国浩律师（上海）事务所
关 于
江苏新美星包装机械股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（六）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼
二〇一五年四月
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（六）国浩律师（上海）事务所
关于江苏新美星包装机械股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并于创业板上市之补充法律意见书（六）致：江苏新美星包装机械股份有限公司
第一节 补充法律意见书引言
一、出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受江苏新美星包装机械股份有限公司的委托，担任江苏新美星包装机械股份有限公司首次在中国境内公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板挂牌上市的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对江苏新美星包装机械股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此已经于 2012年12月出具了《国浩律师（上海）事务所关于江苏新美星包装机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之法律意见书》（如无特别标识，以下简称为：原法律意见书）、《国浩律师（上海）事务所关于江苏新美星包装机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之律师工作报告》（如无特别标识，以下简称为：原律师工作报告），并于 2013年 3月、2013年 9月、2014年 6月、2014年9月、2015年3月分别出具了《国浩律师（上海）事务所关于江苏新美星包装机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股并于创业板上市出具之补充法律意见书（一）》、《国浩律师（上海）事务所关于江苏新美星包装机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股并于创业板上市出具之补充法律意见书（二）》、《国浩律师（上海）事务所关于江苏新美星包装机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股并于创业板上市出具之补充法律意见书（三）》、《国浩律师（上海）事务所关于江苏新美星包装机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股并于创业板上市出具之补充法律意见书（四）》和《国浩律师（上海）事务所关于江苏新美星包
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（六）装机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股并于创业板上市出具之补充法律意见书（五）》（如无特别标识，以下简称为：原补充法律意见书）。
本所律师现根据中国证券监督管理委员会相关反馈意见要求，以及《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，对发行人的关联方界定范围进行扩充调整，并出具《国浩律师（上海）事务所关于江苏新美星包装机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股并于创业板上市之补充法律意见书（六）》（如无特别标识，以下简称为：补充法律意见书或本补充法律意见书）。对于原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
二、 补充法律意见书所涉相关定义与简称
在本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：
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|简称|对应全称或含义|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《创业板上市规则》|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《编报规则12号》|《公开发行证券公司信息披露的编报规则12号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《格式准则29号》|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号—首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》|
|《执业规则》|《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）|
|《公司章程》|《江苏新美星包装机械股份有限公司章程》|
|《公司章程草案》|《江苏新美星包装机械股份有限公司章程（草案）》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|发行人、公司、新美星|江苏新美星包装机械股份有限公司|
|新美星有限|发行人前身，原名张家港新美星包装机械有限公司，2004年2月更名为江苏新美星包装机械有限公司|
|德运咨询|张家港德运投资咨询有限公司|
|上海汇寅|上海汇寅投资中心（有限合伙）|
|海得汇金|海得汇金创业投资江阴有限公司|
|海得泽广|上海海得泽广投资管理中心（普通合伙）|
|新美星销售|江苏新美星机械设备销售有限公司|
|德运机械|张家港新美星德运机械有限公司|
|香港德运|香港德运科技股份有限公司|
|新美星技术|江苏新美星液体包装工程技术研究中心有限公司|

国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（六）
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|德大机械|原名张家港市全达纺织有限公司，2005年4月更名为江苏德大机械有限公司|
|宝德机械|张家港宝德机械有限公司|
|汇博机械|原名张家港汇博进出口有限公司，2009年2月更名为张家港汇博机械制造有限公司|
|贝尔机械|张家港市贝尔机械有限公司|
|兰航机械|张家港市兰航机械有限公司|
|星A集团|江苏星A包装机械集团有限公司|
|张家港美星|张家港美星饮料机械制造有限公司|
|江苏美星|江苏美星饮料机械有限公司|
|美星塑料|江苏美星塑料机械有限公司|
|顺峰机械|江苏美星顺峰机械有限公司|
|顺峰集团|张家港市美星顺峰饮料机械集团有限公司|
|基金业协会|中国证券投资基金业协会|
|本所、国浩、发行人律师|国浩律师（上海）事务所|
|保荐人、主承销商、广发证券|广发证券股份有限公司|
|公证天业|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中天资产|江苏中天资产评估事务所有限公司|
|本次发行、首发|江苏新美星包装机械股份有限公司于中国境内首次公开发行股票并于深圳证券交易所创业板上市|

三、补充法律意见书的申明事项
本所律师依据本补充法律意见书以及补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（1）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（2）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（3）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中
国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（六）（4）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（5）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（6）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（7）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（8）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（六）第二节 补充法律意见书正文
一、
关于参照《上市公司信息披露管理办法》相关规定明确关联方范围的情况
发行人原按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》的规定，根据《公司法》和企业会计准则的相关规定完整地披露关联方、关联关系。发行人现已经根据《上市公司信息披露管理办法》的规定，对发行人关联方进行了补充披露。
发行人律师出具的原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书中，均已在第九节“关联交易与同业竞争”中披露发行人控股股东、实际控制人的主要社会关系控制或施加重大影响的企业包括：
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|序号|公司名称|主要社会关系持股情况|备注|
|1|贝尔机械|黄亚芳：20%|黄亚芳为何德平配偶的妹妹|
|2|兰航机械|黄振芳：60%|黄振芳为何德平配偶的哥哥|
|3|星A集团|黄振华：80%|黄振华为何德平配偶的哥哥|
|4|张家港美星|星A集团：80%黄振华：20%||
|5|江苏美星|黄振华：50.40%||
|6|美星塑料|江苏美星：39%黄振华：41%||

注：上述系截至2014年12月31日的各主要社会关系持股情况。
同上所述，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书中，均已经在第九节“关联交易与同业竞争”中披露发行人控股股东、实际控制人何德平曾经投资的企业包括：
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|序号|公司名称|何德平持股情况|注销时间|
|1|顺峰机械|50%|2012年9月|
|2|顺峰集团|50%|2012年9月|

本所律师现参照《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，将上
述8家公司明确界定为发行人关联方。
本所律师已在原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（六）的第十五节“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”中，对发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员的兼职及对外投资情况进行了披露。本所律师现参照《上市公司信息披露管理办法》的规定，将发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响或担任董事、高级管理人员的企业明确界定为发行人的关联方。
二、
蔡剑持股及其转让情况说明
根据蔡剑及发行人实际控制人何德平的说明，并经本所律师核查，发行人前身新美星有限设立时，原计划由何德平、何云涛共同出资设立。
但因设立时何云涛长期在国外，不便于办理相关手续，故由何德平外甥蔡剑代何云涛出资设立。何云涛回国后，蔡剑将其持有的新美星有限20%股权转让给何云涛。由于新美星有限设立时，蔡剑的出资来源系何德平提供，因此，何云涛受让蔡剑持有的新美星有限20%股权时未实际支付亦无需支付股权转让价款。关于上述事项，蔡剑已确认该等股权转让不存在争议或潜在纠纷。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（六）第三节 补充法律意见书结语
一. 补充法律意见书的日期及签字盖章
本补充法律意见书于二○一五年四月二十七日，由国浩律师（上海）事务所出具，签字律师为钱大治律师、狄朝平律师。
二. 补充法律意见书的正、副本份数
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（六）