证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2018-079济民健康管理股份有限公司
2018年度非公开发行股票预案
二零一八年十一月
声明
一、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行导致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、济民健康管理股份有限公司本次非公开发行股票预案及相关事项已经2018年11月30日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准后方可实施。
2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2015]28号”《验资报告》，公司前次募集资金到位时间为2015年2月13日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月。
3、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。
本次发行尚未确定发行对象，公司在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股份的数量不超过6,400万股，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内，根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。若公司股票在本次非公开发行前发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。
6、本次非公开发行的股份全部以现金认购。
7、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币44,897.71万元，募集资金扣除发行费用后的净额拟全部投入下列项目：
单位：万元
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|项目名称||项目投资总额|拟投入募集资金|
|1|鄂州二医院新建工程项目|59,456.00|31,897.71|
|2|偿还银行贷款|13,000.00|13,000.00|
|总 计||72,456.00|44,897.71|

若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将自筹资金投入项目的前期建设，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
8、由于本次非公开发行股份募集资金到位后，公司的总股本将增加，而拟建项目的利润释放对公司的效益提升需要一定时间周期方可体现，因此本次非公开发行可能导致公司本次非公开发行募集资金到位当年每股收益较上年度每股收益出现小幅下降的情形，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
9、公司分析了本次非公开发行对上市公司即期回报的影响并提出了填补即期回报的措施，公司董事和高管就填补回报措施的履行出具了相关承诺。上述分析和预测均是基于公司一系列假设条件基础上形成的，该等假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018年
和 2019年盈利情况的承诺，亦不代表公司对 2018年和 2019年经营情况及趋势
的判断。同时，公司制定的填补即期回报的措施不等于对公司未来利润的保证。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。
10、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关要求，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年股东回报规划（2018年—2020年）》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第四节发行人的股利分配情况”。
目 录
释义 ................................................................................................................................ 8第一节本次非公开发行方案概要 ........................................................................... 9一、发行人基本信息 ............................................................................................. 9二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................... 9三、本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 11四、募集资金数额及用途 ................................................................................... 13五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 13六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 13七、本次非公开发行的审批程序 ....................................................................... 14第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 15一、本次募集资金投资计划 ............................................................................... 15二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ....................................................... 15三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................... 24第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 25一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ....... 25二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................... 25三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................... 26四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................... 26五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ........... 26六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 27第四节发行人的股利分配情况 ............................................................................. 30一、公司的股利分配政策 ................................................................................... 30二、公司最近三年现金分红及未分配利润分配使用情况 ............................... 34三、公司未来分红规划 ....................................................................................... 34第五节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ................................................. 38
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................... 38二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...............错误！未定义书签。
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ........................................................... 40四、本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ............................................... 41五、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施 ................................................................................................................... 42六、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ............................... 44
释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|一般词语释义|||
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|双鸽集团、控股股东|指|双鸽集团有限公司|
|本公司/公司/济民制药/上市公司|指|济民健康管理股份有限公司|
|本次非公开发行/本次发行|指|济民制药拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股（A股）之行为|
|定价基准日|指|本次非公开发行的发行期首日|
|董事会|指|济民健康管理股份有限公司董事会|
|股东大会|指|济民健康管理股份有限公司股东大会|
|公司章程|指|济民健康管理股份有限公司公司章程|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|

本预案中，若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本信息
公司名称：济民健康管理股份有限公司
英文名称：CHIMIN HEALTH MANAGEMENT CO., LTD.
注册地址：浙江省台州市黄岩区北院路888号
法定代表人：李丽莎
注册资本：32,000万元
证券简称：济民制药
证券代码：603222
成立时间：1996年12月24日
整体变更设立时间：2010年10月28日
上市时间：2015年2月17日
股票上市地：上海证券交易所
邮政编码：318020
电话号码：0576-84066800
传真号码：0576-84066800
网址：www.chimin.cn
经营范围：健康管理咨询，健康信息咨询，生物技术、医疗技术的技术开发、技术服务，实业投资，医院管理，生产销售大容量注射剂、冲洗剂（凭许可证经营），生产销售药品包装材料和容器，生产销售医疗器械，技术进出口和货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
2017年 1月，国务院印发《“十三五”卫生与健康规划》，确定了卫生与健康领域要重点推进的10项工作任务，提出“到2020年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立，实现人人享有基本医疗卫生服务，人均预期寿命在 2015年基础上提高1岁，超过77.3岁。”
目前，我国人均卫生费用仍然偏低。2017年，我国人均医疗卫生费用为3,712.20元，按年末汇率折算成美元约合571美元，同比增长9.26%。2015年，美国人均医疗卫生费用高达9,536美元，远超出中国目前水平。虽然中国与美国在这一指标上已由2000年相差106.1倍缩小到20倍左右，但中国在医疗卫生上仍需继续加大投入，医疗卫生服务市场需求十分强劲。
根据鄂州市人民政府发布的《鄂州市医疗卫生服务体系发展规划》，市直公立医院病床使用率为96%，其中市中心医院病床使用率高达103%，部分公立医院长期加床，病床超负荷运转，存在“住院难”等问题。同时，全市80%大中型（二级医院）医院均集中在老城区，如本募投项目所在地等新兴区域存在缺乏医疗资源等问题。
经过多年发展，公司确定了“大健康产业”战略布局，以医疗健康服务为核心，将公司业务向上下游延伸，已布局博鳌医院、鄂州二医院、白水医院、郓城医院等产业链终端优质资源，积极打造集大输液、医疗器械、医疗健康服务为一体的济民大健康产业生态圈。业务的快速拓展也给公司带来了沉重的资金压力。本次募投项目的成功实施是提升公司医疗服务领域整体实力的重要措施，并将有效降低公司资产负债率，优化财务结构，提升公司持续融资能力。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行股票募集资金用于鄂州二医院新建工程项目和偿还银行贷款。鄂州二医院新医院建成后，将成为鄂州市城南地区唯一一家综合性医院，拥有1,000张床位，显著改善鄂州市医疗卫生资源总量不足和医疗卫生资源布局不合理的现状，为全市人民提供更良好的医疗资源。同时，鄂州二医院新医院的建设，有助于提升公司医疗服务领域整体实力，提高医疗服务业务在公司收入中的比重，改善公司收入结构，增强公司持续盈利能力，提升综合实力。
此外，公司的资产负债率可以有效降低，财务结构将得到进一步优化，减少
银行贷款利息费用支出，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要战略意义。
三、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次非公开发行后的6个月内择机实施。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。
本次发行尚未确定发行对象，公司在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）认购方式
本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行底价
不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行的最终价格，在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后6个月内的有效期内，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过6,400万股，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%；在上述发行范围内，最终数量由公司董事会依据股东大会的授权，根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票前发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量上限将作相应调整。
（七）限售期及上市安排
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
限售期自本次发行结束之日起计算。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次非公开发行的股票，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
（九）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为相关议案经股东大会审议通过之日起12个月。
四、募集资金数额及用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 44,897.71万元，在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称||项目投资总额|拟投入募集资金|
|1|鄂州二医院新建工程项目|59,456.00|31,897.71|
|2|偿还银行贷款|13,000.00|13,000.00|
|总 计||72,456.00|44,897.71|

若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将自筹资金投入项目的前期建设，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2018年 9月 30日，公司第一大股东为双鸽集团，其持有发行人 115,830,800股股份，占发行人总股本的36.20%，为发行人控股股东。李仙玉家族合计控制发行人63.81%股份，为发行人实际控制人。李仙玉家族具体包括李仙玉、张雪琴夫妇，其女儿及女婿李丽莎、别涌夫妇和李慧慧、田云飞夫妇。上述人员分别直接持有公司0.16%、12.21%、3.13%、1.06%、3.13%、1.06%股份；
此外，李仙玉、张雪琴、李慧慧、李丽莎通过双鸽集团控制公司36.20%股份，张雪琴、李慧慧通过台州市梓铭贸易有限公司控制公司6.88%股份。
本次非公开发行股票数量不超过6,400万股股份。若按上限发行，本次非公
开发行完成后，公司总股本为38,400万股股份，双鸽集团持股比例约为 30.16%，仍为公司控股股东。李仙玉家族持有双鸽集团100%股权，并另行控制发行人23.02%的股份，合计控制发行人53.18%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行相关事项已经 2018年 11月 30日召开的公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。
本次非公开发行相关事项经公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。本次非公开发行获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行的全部呈报批准程序。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 44,897.71万元，募集资金扣除发行费用后的净额拟全部投入下列项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称||项目投资总额|拟投入募集资金|
|1|鄂州二医院新建工程项目|59,456.00|31,897.71|
|2|偿还银行贷款|13,000.00|13,000.00|
|总 计||72,456.00|44,897.71|

若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将自筹资金投入项目的前期建设，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）鄂州二医院新建工程项目
1、项目背景
（1）中国城镇化进程加快，全国卫生总费用增长
全国人民代表大会于 2016年 3月通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，该纲要明确指出要在“十三五”期间，大力推进城镇化进程。
根据《2017年中国卫生和计划生育事业发展统计公报》，2017年全国卫生
总费用预计达51,599亿元，较2008年增长254.99%，年平均复合增长率15.12%；
卫生总费用占GDP百分比亦由2008年的4.63%上升至2017年的6.20%。
数据来源：各年度《卫生和计划生育事业发展统计公报》、《中国卫生和计划生育统计年鉴》。
（2）我国人均卫生费用偏低，发展空间巨大
中国于 2014年起成为全球第二大经济体，但整体医疗水平在全球主要经济体中的排名仍处于落后位置。根据世界卫生组织统计，2015年中国年人均卫生费用及全国卫生总费用占 GDP比例在全球前十二大经济体中均仅高于印度，年人均卫生费用仅为美国的7.77%，全国卫生总费用占 GDP比例比美国低 11.60个百分点。
数据来源：世界卫生组织官方网站。
随着经济社会的发展，居民对于自身医疗健康护理需求持续增加。根据国务
院印发的《“健康中国2030”规划纲要》，未来15年是我国推进健康中国建设的重要战略机遇期，我国经济保持中高速增长将为维护人民健康水平奠定坚实基础，同时国内的消费结构升级将为发展健康服务创造广阔空间，科技创新也将为提高人民健康水平提供有力支撑。从目前情况看，随着居民生活水平及健康意识的提高，对医疗的需求已经不仅仅局限于治疗（制药），而会更加注重自身整体的健康状况，这会涉及更广泛的医疗服务领域。
目前我国人均卫生费用仍然偏低，未来仍有进一步增长空间，医疗卫生服务市场需求十分强劲，为募投项目的实施提供了良好的市场环境。
（3）亚洲最大物流机场落地鄂州，人口增长拉动医疗需求
顺丰国际机场项目建设落地湖北鄂州燕矶，是湖北省打造国际货运大通道的重要举措，项目总投资 610亿元，规划用地 75平方公里。鄂州顺丰机场的建设已通过国家民航局、国务院、中央军委等机构的批准，并列入国家发改委和交通运输部 2018年交通基础设施重大工程建设重点推进项目，也是湖北省“十三五”重大标志性工程，其将成为顺丰的全国核心枢纽，1.5小时飞行能覆盖经济人口占全国90%的的地区，燕矶鄂东机场的建设对武汉城市圈内城市产业经济发展有巨大的推动作用。
按照设计规模和业务量预测，到 2025年，核心枢纽年货邮吞吐量、旅客吞吐量预计为245.2万吨、100万人次；到2045年，则分别达到765.2万吨和 1,500万人次。顺丰机场的建设将加速周边城市的经济发展，并以就业带动人口增长，从而提升鄂州等鄂东地区人民对于教育、公共卫生、基本医疗等基本公共服务的需求。
2、项目必要性
（1）巩固公司战略布局，增强盈利能力
根据公司大健康产业的战略布局，公司以医疗健康服务为核心，优先布局医疗产业链终端医院，同时逐步向上下游延伸，建设济民大健康产业生态圈。目前公司大健康产业包括医疗健康服务、医疗器械及化学制药三大业务板块。
医疗健康服务板块是公司大健康产业战略的核心部分，近年来，公司通过自建及并购等方式积极进行战略布局，截至目前，公司已直接控股4家综合性医院
（博鳌医院、鄂州二医院、郓城医院和白水医院），公司医疗健康服务产业已初具规模。
本项目将通过建设鄂州二医院新医院项目，提升公司医疗服务领域整体实力，实现公司战略布局，提高医疗服务业务在公司收入中的比重，改善公司收入结构，增强公司持续盈利能力，提升综合实力。
（2）满足鄂州市医疗卫生资源布局需要
2017年中国每千人口床位数5.72张，每千人口执业医师2.44人，每千人口注册护士 2.74人。据国家卫健委医院登记信息显示，目前鄂州市综合性医院仅鄂州市中心医院、鄂钢医院、鄂州二医院三家，三级及以上医院仅有鄂州市中心医院、鄂钢医院两家（卫健委统计数据不包括中医医院和部队医院）。根据鄂州市2017年国民经济和社会发展统计公报数据显示，截至2017年底，鄂州市常住人口 107.69万人，且呈不断增长的趋势。就床位和执业医师而言，据湖北省卫计委医疗机构数据显示目前鄂州全市三家综合性医院共有床位 1,210张，执业医师464人，明显不能满足居民的就医需求，许多居民患病必须前往距离较远的市内或市外大型综合性医院就诊，给居民的看病带来极大的不便。
根据鄂州市人民政府发布的《鄂州市医疗卫生服务体系发展规划》，市直公立医院病床使用率为96%，其中市中心医院病床使用率高达103%，部分公立医院长期加床，病床超负荷运转，存在“住院难”等问题。同时，全市80%大中型（二级医院）医院均集中在老城区，新兴区域存在缺乏医疗资源等问题。
本项目的实施有助于改善鄂州市医疗卫生资源总量不足和医疗卫生资源布局不合理的现状，为全市人民提供更良好的医疗资源。
（3）鄂州二医院医疗负荷需要缓解
鄂州二医院老医院位于鄂州市老城区鄂城区，占地面积8亩，建筑面积为
12,000㎡（包括门诊楼、药剂楼、综合楼、办公楼、住宅大楼等）。由于老医院成立时间较早，住院部和门诊部大楼建筑使用时间较长，硬件环境较为落后，鄂州二医院老医院现有规模和设备远不能满足未来居民对医疗设施及服务的新增
要求，现有实际年接诊量已远超过原设计目标，多个医疗处室处于满负荷运行状态，门诊拥挤、等候时间过长、床位紧张等问题突出，致使许多患者往往不能得到及时治疗。但由于鄂州二医院老医院地处鄂州市老城区，四周已无可再利用的土地空间，在原有地址扩建很难实行。
本次募投项目鄂州二医院新医院项目位于鄂州城南地区，选址周边已有较多成熟的居民住宅小区和市招商局、市人社局、市国土局、市环保局、市交通局、区人民法院、鄂州火车站等众多机构或设施，居住人口密集，医疗资源需求较强。
本项目建成后，鄂州二医院新医院将拥有1,000张床位，并成为鄂州市城南地区唯一一家综合性医院。
3、项目可行性
（1）国家推行多项支持措施，为本项目奠定了良好的政策保障
近年来，国家出台了诸多举措，积极支持民营医院发展，为本项目实施奠定了良好的政策保障。具体产业政策如下：
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|关于深化医药卫生体制改革的意见|中共中央、国务院|
|关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见（国发〔2010〕13号）|国务院|
|国务院办公厅转发发展改革委卫生部等部门关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见的通知（国办发〔2010〕58号）|国务院办公厅|
|国务院关于促进健康服务业发展的若干意见（国发〔2013〕40号）|国务院|
|中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定|十八届三中全会|
|关于非公立医疗机构医疗服务实行市场调节价有关问题的通知（发改价格[2014]503号）|发改委、卫计委、人社部|

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|推进和规范医师多点执业的若干意见（国卫医发[2014]86号）|卫计委等五部门|
|全国医疗卫生服务体系 规 划 纲 要（2015-2020 年）（国办发〔2015〕14号）|国务院办公厅|
|关于促进社会办医加快发展若干政策措施（国办发〔2015〕45号）|国务院办公厅|
|关于优化医疗机构和医护人员准入服务的通知（国卫办医发〔2018〕29号）|卫健委|

（2）我国民营医院发展迅速，为本项目提供了良好的市场环境
随着国民经济的发展，我国民众的医疗服务需求不断增长，但医疗资源高度集中，持续存在医疗服务结构不均衡的问题。随着我国医药卫生体制改革的不断深化，政府提出了多项政策意见鼓励社会资本进入医疗领域。《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》中提出，到2020年，按照每千常住人口不低于1.5张床位为社会办医院预留规划空间，同步预留诊疗科目设置和大型医用设备配置空间，为社会资本进入医疗卫生服务行业创造了良好环境。
由于具备融资渠道广、管理机制灵活、提供市场化服务等特征，民营医院发
展迅速，在医疗服务行业中能够发挥日益重要的作用。
截至2017年底，全国医院中，公立医院12,297个，民营医院18,759个，民营
医院家数已大大超过公立医院；但按床位数区分，公立医院占全部医院床位数的75.70%，处于绝对主导地位。
随着国家对民营医院扶持力度的不断加大，民营医院发展极为迅速，其床位数由2008年的27.33万张增加到2017年的148.93万张，增幅444.93%，年平均复合增长率20.73%，远远高于全国医院床位总数的增幅。同时，民营医院床位数占比亦由2008年的9.48%增至2017年的24.30%。
数据来源：各年度《卫生和计划生育事业发展统计公报》、《中国卫生和计划生育统计年鉴》。
（3）公司拥有较多行业资源与经验，能够保障本项目顺利实施
为实现大健康产业的战略布局，公司已并购、运营包括博鳌医院、鄂州二医院、郓城医院和白水医院等多家综合性医院，医疗资源丰富并具有较好的医院体系管理经验及人才储备。鄂州二医院现设有内科、外科、妇产科、儿科、骨科、血透中心等多个科室，拥有较为完善的医疗管理体系和医务人才团队，是一家口碑被鄂州人民认可的老牌综合性医院。鄂州二医院已与武汉市中心医院签订了技术协作协议，双方在医疗技术服务、学科建设、人才培养和患者双向转诊等多个领域开展深度合作，共同推动医疗卫生事业实现转型、跨越发展。该合作将进一步推进鄂州二医院诊疗技术水平的提升，打通患者在鄂州市享受优质医疗资源的通道。
4、项目实施主体
本项目由公司子公司鄂州二医院有限公司实施，待募集资金到位后，公司将
募集资金中的31,897.71万元以借款形式提供给子公司鄂州二医院。
5、项目投资概算
本项目投资总额为59,456.00万元，拟使用本次募集资金投资31,897.71万元，具体投资明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|占比|拟使用募集资金投入|
|1|土地购置费|5,884.96|9.90%|-|
|2|工程建设费|35,039.95|58.93%|15,409.71|
|3|设备购置费|16,488.00|27.73%|16,488.00|
|4|预备费等其他费用|1,543.09|2.60%|-|
|5|铺底流动资金|500.00|0.84%|-|
|合计||59,456.00|100.00%|31,897.71|

6、项目效益情况
本项目预计年均实现销售收入52,360万元，年均实现净利润10,579.97万元，税后财务内部收益率12.05%，税后静态投资回收期8.35年。
7、项目土地、备案及环评情况
本项目已取得建设所需的土地使用权、鄂州市发展改革委员会的备案文件以及鄂州市环境保护局的批复文件。
（二）偿还银行贷款项目
本次募集资金中 13,000.00万元将用于偿还银行贷款，公司将根据募集资金到位情况统筹安排偿还相关借款。
报告期内，随着公司“大健康产业”战略布局的推进，公司以医疗健康服务为核心，业务向上下游延伸，已布局博鳌医院、鄂州二医院、白水医院、郓城医院等产业链终端优质资源。为解决公司发展过程中的资金需求问题，公司通过银行借款等方式筹措的资金快速增加，融入资金为短期借款和长期借款，财务费用增长较快，摊薄了公司的经营效益。
截至 2018年 9月 30日，公司短期借款金额为 20,700.00万元，一年内到期
的非流动负债为 6,557.24万元，公司长期借款余额为 40,188.20万元，公司未来
一年内还款压力较大。公司亟需使用募集资金偿还银行借款，降低公司业务发展过程中对银行借款的依赖，同时降低财务费用，提升盈利水平。通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款有利于优化公司资本结构，增强财务稳健性，提升公司未来融资能力，符合全体股东的利益。
因此，本项目实施将减少公司财务费用支出，改善公司资产负债结构，降低对银行融资的依赖，提高公司风险抵御能力，为公司抓住市场发展中的新机遇、实现跨越式发展奠定良好的基础，从而促进公司更加稳定健康发展。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，通过“鄂州二医院新建工程项目”的实施，公司将提升医疗服务领域整体实力，进一步深化“制造+服务”、“产品+医疗”的模式，推动公司大健康战略目标实现，推动公司主营业务保持均衡增长，同时提高公司偿债能力，优化财务结构，有利于进一步提升公司竞争力和长期盈利能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产和净资产均会有所增长，并降低公司资产负债率，提升盈利能力，促进公司健康发展，为公司和投资者带来较好的投资回报。本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业地位、实现大健康战略目标的重要措施。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化本次发行完成后，双鸽集团作为公司控股股东的地位没有发生改变，公司将继续执行原有的战略及经营计划，不会因本次发行而发生改变。本次非公开发行股票募集资金投资建设的项目为公司的主营业务，募集资金投资项目的实施，有利于增强公司医疗健康服务，加快公司大健康产业的战略布局，建设济民大健康产业生态圈，实现公司的持续、稳定、健康发展。
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。
本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致股本结构发生重大变化，公司高管人员结构不会发生变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司合并报表的总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时降低资产负债率，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
公司将提升医疗服务领域整体实力，进一步深化“制造+服务”、“产品+医疗”的模式，推动公司大健康战略目标实现，推动公司主营业务保持均衡增长，有利于进一步提升公司竞争力和长期盈利能力。
由于募集资金投资项目经营效益需在一段时期后才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会有所下降，但随着项目的实施和交付使用，公司未来的盈利能力、经营业绩将有望进一步提升。
本次发行由特定投资者以现金认购，募集资金到位后，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。随着本次募集资金开始投入项目实施，公司投资活动现金流出和筹资活动现金流出均将相应增加。随着募集资金投资项目的实施和交付使用，公司经营活动产生的现金流入量将逐步增加。此外，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票后，本公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化，不存在同业竞争。本次非公开发行不会改变公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性，本次非公开发行不会新增关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被第一大股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为第一大股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
公司 2018年 9月 30日资产负债率为47.17%（合并报表），资产负债率比较合理，但负债结构中主要为银行借款，额度较高，财务费用支出压力较大。通过本次发行，公司资产规模进一步扩大，资产总额和净资产增加，资本结构更加合理，资产负债率进一步下降，提高了公司抵御财务风险的能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）产业政策调整风险
医疗卫生行业是我国重点发展的行业之一，但由于医疗卫生关系社会公众健康和安全，医疗卫生行业同时亦是一个受监管程度较高的行业，受国家政策影响较大。近年来，随着国家医疗改革工作的不断深入，尤其是 2015年以来，分级诊疗、药物临床数据核查、仿制药一致性评价、取消药品加成、医保控费、两票制等多项行业政策和法规的相继出台，对医疗卫生行业的投融资及市场供求关系、医疗卫生企业的经营模式、生产经营、技术研发及产品售价等产生较大影响。
如果公司未来不能采取有效措施应对医疗卫生行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，公司的生产经营可能受到重大不利影响。
公司将密切关注并积极应对国家政策变化，加强对政策及行业准则的把握理解，充分利用品牌优势、产品优势，适时调整营销策略，加强竞争力。
（二）募投项目经济效益无法达到预期的风险
本次募集资金投资项目经过了严格的科学论证，符合国家产业政策和医疗行业发展趋势，具备良好的发展前景。但是，如果未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、医疗收入等与预测情况存在差异，募集资金投资项目可能难以达到预期效益。同时，本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模及折旧将大幅增加，如果市场环境发生重大不利变化或者新项目的业务开展未达预期，固定资产折旧大幅增加将对募集资金投资项目本身的效益造成较为明显的负面影响，进而对公司整体经营业绩造成不利影响。
（三）专业技术人员流失及短缺风险
作为国内少数实现非 PVC软袋大输液和塑料瓶大输液主要药包材自行配套生产的大输液生产企业之一，公司在大输液产品研发尤其是药包材研发方面，始终走在行业前沿，处于行业领先地位。为保持公司研发优势，加速实现研发成果转化，需要公司研发团队、技术人员的持续努力和付出。
近年来，公司逐渐加快了在医疗服务业务板块的布局，具有高水平的医疗管
理人员及医务人员是旗下医院保持优质医疗服务能力及良好盈利水平的重要保障。医疗服务行业竞争的实质是医疗技术、医学人才、诊疗设备等方面的综合竞争，医院靠医疗技术和医疗质量占领市场，靠医学人才赢得市场，拥有一个具有丰富临床经验、良好医德医风的专业医疗团队对于提升患者满意度、建立良性医患关系至关重要。公司旗下鄂州二医院、白水医院、郓城医院在多年的发展中培养和积累了一批拥有专业技术的优秀医护人才，自建的博鳌医院除已与美国、日本、国内的高端医疗团队等达成合作外，亦在积极引进专业医护人才。
公司为研发团队、技术人员和专业医护人才等骨干人员提供了相对具有竞争力的薪酬，建立了高效的业绩考核机制，对贡献突出人员给予多种形式的表彰及物质奖励，充分调动人员积极性，保持公司对研发团队、核心技术人员的吸引力，并积极吸引外部人才。但随着医疗行业的快速发展，业内的人才竞争将日趋激烈，公司可能存在专业技术人员流失及短缺风险，从而对公司后续持续盈利能力造成不利影响。
（四）折旧摊销费用上升的风险
随着公司加快布局医疗服务业务，2016年以来公司收购及建设支出大幅增加，导致报告期内公司固定资产、无形资产、在建工程规模大幅增加。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 17,907.79万元、16,796.25万元、25,393.27万元及 40,268.66万元；公司无形资产账面价值分别为 8,862.32万元、16,650.25万元、22,425.06万元和22,899.20万元；公司在建工程余额分别为 1,577.73万元、7,610.91万元、43,536.11万元和53,252.64万元。
固定资产、无形资产规模的快速增加导致公司折旧摊销费用快速增长，报告
期内合计分别为 2,884.77万元、3,163.89万元、3,672.68万元和 3,567.33万元，占当期利润总额的比例分别为47.67%、66.40%、51.73%和57.22%。目前公司在建工程规模较高，随着在建工程未来逐渐转固以及本次募投项目的投产，折旧摊销费用会进一步上升，从而降低公司的利润水平。
（五）跨区经营及管理风险
随着本次募集资金的到位和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大。为满足公司发展需求，提升公司管理水平，公司须在运营管理、技
术研发、市场开拓、人才引进、内部控制等方面均采取具体的应对措施。
尤其是公司重点发展的医疗服务业务涉及到多地域的跨区经营，博鳌医院位于海南省琼海市博鳌乐城国际医疗旅游先行区、鄂州二医院位于湖北省鄂州市、白水医院位于陕西省渭南市白水县、郓城医院位于山东省菏泽市郓城县，跨越不同的省份和区域，医院资产本身存在区域性极强的特点，其分布分散将增加公司经营管理的难度。如果公司管理团队人才建设及经营管理水平不能适应公司规模快速扩张尤其是医疗服务业务迅速发展的需要，公司的组织架构和管理体制未能及时调整、完善，可能直接影响公司的市场应变能力和持续发展能力，进而削弱公司的市场竞争力。
（六）医疗服务业务发展风险
从医疗服务行业的发展趋势来看，尤其是新医改政策出台后，民营医院与公立医院之间以及民营医院与民营医院之间的竞争日趋激烈。
与公立医院相比，民营医院具有体制灵活、产权明晰、利益导向明确、管理层与员工激励制度规范合理等优势。民营医院主要通过更好地提升服务质量赢得患者信赖，增加诊疗人次、病房数量及提高病床使用率等来获取收益。新医改政策公布后，国家出台了一系列政策以支持民营医院的发展。但是公立医院作为非营利性机构本身更容易获得患者信任，而且长期的政策扶持使得公立医院已经形成了强大的品牌、规模、人才、技术等优势，一直以来公立医院都处于医疗服务行业的垄断地位。
在国内政策环境利好而医疗服务供需又极不平衡的情况下，医疗服务行业越来越视为未来消费的增长热点，随着新医改的深化和市场医疗服务资源配置机制的逐步成熟，民营医院迎来了快速发展的利好时期，同时也加剧了民营医院之间的竞争。
公司通过外延式并购与自建等方式，旗下已有鄂州二医院、博鳌医院、白水医院、郓城医院等4家医院，在医疗服务行业积累了一定的经验，但是随着医疗服务行业竞争形势的进一步加剧，如果旗下医院无法持续保持在品牌、技术、人才等方面积累的优势，可能会在不断竞争的市场环境中逐渐失去优势地位，导致医疗服务业务发展不如预期的风险。
第四节 发行人的股利分配情况
一、公司的股利分配政策
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
《公司章程》中的利润分配政策如下：
第一百七十条利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序
1、利润分配方案的研究论证程序、决策机制
（1）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
2、利润分配方案的审议程序
（1）董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。同时，公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则分配预案应经外部监事表决通过。公司董事会与监事会审议通过利润分配预案后，形成利润分配方案，提交股东大会审议。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
（3）股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十一条利润分配政策
1、制定利润分配政策的原则
公司的利润分配政策的制定应遵循重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展的原则，公司应注重对投资者的合理投资予以持续、稳定回报，但公司利润分配应不得超过累计可分配利润，不应损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
（1）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十；
（2）每次利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，确定现金分红在该次利润分配中所占比例：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
（3）如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配的期间间隔
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
（2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
4、利润分配的条件
（1）现金分红的具体条件
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司任一连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不应少于公司该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（2）发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
6、利润分配政策的调整
（1）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
①有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
②发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
④公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的百分之二十；
⑤法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
（2）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
（3）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
7、年度报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润分配使用情况
（一）公司最近三年的现金分配情况
公司最近三个会计年度的现金分红情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|分红方案（含税）|①现金分红金额（含税）|②归属上市公司股东净利润|③现金分红比例=①/②|
|2015年|10股派0.65元|1,040|5,174.71|20.10%|
|2016年|10股派0.4元|1,280|4,089.39|31.30%|
|2017年|10股派0.5元|1,600|5,288.44|30.25%|
|合 计||3,920.00|14,552.54||
|最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例为80.81%|||||

（二）公司最近三年未分配利润的使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡，报告期内公司将留存的未分配利润用于公司主营业务，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务
的稳健性。
三、公司未来分红规划
为完善和健全公司的分红决策程序和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并综合考虑公司自身情况及外部环境等因素，公司董事会制订了《济民健康管理股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》（以下简称“《回报规划》”）。《回报规划》相关议案已经2018年9月11日召开的公司2018年第三次临时股东大会审议通过。
《回报规划》具体内容如下：
（一）制定《回报规划》的原则
1、公司股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》所规定的利润分配政策。
2、公司股东回报规划应充分考虑和听取公众股股东、独立董事和监事的意见。
3、公司股东回报规划的制定应合理平衡地处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
（二）制定《回报规划》的考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，充分重视对投资者的合理回报。在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司充分考虑发展所处阶段、未来业务模式、盈利规模、现金流量状况、投资资金需求、银行信贷等情况，对利润分配作出合理的制度性安排，建立起对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年（2018年-2020年）股东回报的具体事项
1、利润分配形式
（1）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。
（2）具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。采
用股票股利进行利润分配的，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（3）经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
2、发放现金分红的具体条件和比例
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司任一连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不应少于公司该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
4、差异化分红
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司拟定的利润分配方案应提交公司董事会、监事会审议；公司董事会与监事会审议通过利润分配预案后，形成利润分配方案，提交股东大会审议。
2、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，董事会应就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并应在年度报告中披露具体原因及独立董事明确意见；公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。
3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（五）公司利润分配政策调整
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
2、公司调整利润分配政策，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议；股东大会审议该项议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行股票于2019年6月底实施完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、以2017年归属于母公司股东的净利润5,288.44万元和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 5,160.88万元为基础，假设 2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2017年持平，2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2018年基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
4、假设本次发行数量为6,400万股；
5、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
6、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年、2019年盈利情况的承诺，也不代表公司对 2018年、2019年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目名称|2018.12.31（2018年度）|2019.12.31（2019年度）（假设）||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股，期末）|32,000.00|32,000.00|38,400.00|
|假设情形（1）：2019年较2018增长率为0%||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|5,288.44|5,288.44|5,288.44|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|5,160.88|5,160.88|5,160.88|
|基本每股收益（元/股）|0.1653|0.1653|0.1502|
|稀释每股收益（元/股）|0.1653|0.1653|0.1502|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.1613|0.1613|0.1466|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.1613|0.1613|0.1466|
|假设情形（2）：2019年较2018增长率为10%||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|5,288.44|5,817.28|5,817.28|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|5,160.88|5,676.97|5,676.97|
|基本每股收益（元/股）|0.1653|0.1818|0.1653|
|稀释每股收益（元/股）|0.1653|0.1818|0.1653|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.1613|0.1774|0.1613|

|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.1613|0.1774|0.1613|
|假设情形（3）：2019年较2018增长率为20%||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|5,288.44|6,346.13|6,346.13|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|5,160.88|6,193.06|6,193.06|
|基本每股收益（元/股）|0.1653|0.1983|0.1803|
|稀释每股收益（元/股）|0.1653|0.1983|0.1803|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.1613|0.1935|0.1759|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.1613|0.1935|0.1759|

注：对每股收益的计算，按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算和披露》中的规定进行计算
二、本次非公开发行的必要性和合理性
我国医疗健康产业市场空间广阔，未来发展前景良好，尤其是民营医院面临着良好的发展机遇。首先，随着我国城镇化进程稳步前进以及人民群众对于医疗健康水平要求的提升，我国卫生保障水平不断提高，全国卫生总费用不断增长；
其次，国家出台了诸多政策举措，积极支持民营医院发展，比如大力推进分级诊疗建设、鼓励社会资本举办高水平、规模化的大型医疗机构等；最后，我国人均卫生费用偏低，发展空间巨大。
根据公司大健康产业的战略布局，公司以医疗健康服务为核心，优先布局医疗产业链终端医院，同时逐步向上下游延伸，建设济民大健康产业生态圈。目前公司大健康产业包括医疗健康服务、医疗器械及化学制药三大业务板块。医疗健康服务板块是公司大健康产业战略的核心部分，近年来，公司通过自建及并购等方式积极进行战略布局，截至目前，公司已直接控股4家综合性医院（博鳌医院、鄂州二医院、郓城医院和白水医院），公司医疗健康服务产业已初具规模。
本次发行募投项目之一鄂州二医院新建工程项目的建设，有助于提升公司医
疗服务领域整体实力，实现公司战略布局，提高医疗服务业务在公司收入中的比
重，改善公司收入结构，增强公司持续盈利能力，提升综合实力。虽然公司通过
多年经营积累已持续稳定发展，但现有资本规模难以满足公司长期发展需求，尤其是医疗健康服务板块后续扩张需要大量资金投入，在医疗健康产业的良好态势下尤其重要。通过有效实施募集资金投资项目，本次发行将进一步增强公司综合实力。
为解决公司发展过程中的资金需求问题，报告期内公司通过银行借款等方式筹措的资金快速增加，融入资金为短期借款和长期借款，财务费用增长较快。财务费用支出较大幅度摊薄了公司的经营效益。公司亟需使用募集资金偿还银行借款，降低公司业务发展过程中对银行借款的依赖，同时降低财务费用，提升盈利水平，并提高公司抵御风险能力。
由于募集资金投资项目建设、运营进而释放利润需要一定时间，虽然从短期来看本次发行会摊薄公司每股收益，但长期来看，本次发行对相关财务指标将带来有利影响。
三、本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目是公司现有业务的补充与完善。“鄂州二医院新建工程项目”拟在鄂州市城南新区新建一所新医院，医院建成后拥有床位1,000张，有利于公司进一步深入在医疗服务领域的布局，提高医疗服务业务在公司收入中的比重，改善公司收入结构；同时，“偿还银行贷款项目”旨在缓解公司资金压力，优化公司的财务结构，降低公司资产负债率。本次募集资金投资项目将提升公司持续盈利能力和综合实力，助力公司大健康产业战略目标的实现。
（二）公司从事募投项目在人才、技术、市场等方面的储备情况公司在技术、人才团队方面已有良好的储备。为实现大健康产业的战略布局，公司已并购运营包括博鳌医院、鄂州二医院、郓城医院和白水医院等多家综合性医院，医疗资源丰富并具有较好的医院体系管理经验及人才储备。鄂州二医院现设有内科、外科、妇产科、儿科、骨科、血透中心等多个科室，拥有较为完善的医疗管理体系和医务人才团队。
本次募投项目之一“鄂州二医院新建工程项目”位于鄂州市城南新区，项目建成后，鄂州二医院新医院将成为拥有 1,000张床位的大型综合性医院。新医院选址周边已有较多成熟的居民住宅小区和市招商局、市人社局、市国土局、市环保局、市交通局、区人民法院、鄂州火车站等众多机构或设施，居住人口密集，医疗资源需求较强。此外，本项目不仅能覆盖鄂州市100余万常住人口的医疗需求，还可以覆盖黄冈、黄石、咸宁等鄂东南地区的广大人群。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
四、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
（一）公司为有效防范摊薄即期回报被摊薄风险、提高经营业绩和未来回报能力拟采取的措施
本次发行后，发行当年公司基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行即期回报摊薄的影响，公司承诺通过加大医疗健康服务等市场开拓力度、加快募投项目投资进度等措施，提高销售收入，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补即期回报的摊薄影响。
1、加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司大健康产业包括医疗健康服务、医疗器械及化学制药三大业务板块。公司自成立以来一直专注于大输液及医疗器械的研发、生产和销售，近年来通过内生式发展或外延式并购逐步将业务延展至体外诊断试剂、民营医院等业务，在进一步优化完善业务结构的同时，以“大健康产业”为主线，致力于打造医药-医疗-康复的健康产业链，持续完善大健康产业布局，建设济民大健康产业生态圈。
未来，公司将继续发挥多年在医疗行业耕耘的优势，以大输液、医疗器械等传统业务为基础，进一步夯实发展医疗健康服务产业，保持并进一步发展公司核心业务，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
2、加快募投项目进度，早日实现预期收益
公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自有资金开始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项目能早日投产；公司将严格控制业务流程，提高医疗服务质量，通过打造强有力的医护团队、提升诊疗水平等各项积极措施使募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。
3、加强管理层的激励考核，提升管理效率
公司将坚持“以人为本”的理念，为企业发展提供智力支撑，在吸引和聘用国内外优秀行业人才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为切实的竞争优势，确保公司持续快速发展。同时，公司将加强对经营管理层的考核，以确保管理层勤勉尽责，提升管理效率。
4、持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》等相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司重视对投资者的合理回报，制定了《未来三年（2018年－2020年）股东回报规划》，将保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次非公开发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。
5、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东尤其是中小股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（三）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补回报措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
五、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司股本总额和净资产规模将相应增加，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益存在被摊薄的风
险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2018年和 2019年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策遭受损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
济民健康管理股份有限公司董事会2018年12月1日