证券代码：000488 200488证券简称：晨鸣纸业晨鸣B公告编号：2016—076山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：本公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。根据本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）分析了本次发行对公司即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施。公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的分析
根据本次发行方案，公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者发行合计不超过686,015,831股A股普通股。按照发行上限测算，本次发行完成后公司发行在外总股数将由 19.36亿股增至 26.22亿股，公司总股本和净资产规模将有所增加。
本次非公开发行后，募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在净资产收益率和每股收益等指标在短期内下降的风险。
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
1、假设 2016年 11月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完
成时间为准；
2、假设本次发行的股份数量为上限发行量，即 686,015,831股，发行价格为7.58元/股，募集资金为52亿元（未扣除发行费用影响）；
3、根据公司 2015年年报，2015年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为71,989.14万元。并假设2016年净利润较2015年相比存在增长10%、增长20%、增长30%三种情况，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
4、根据公司 2015年年度股东大会审议通过的 2015年利润分配方案，公司以权益分派股权登记日公司总股份数为基数，向全体股东每 10股派人民币现金红利 3.00元（含税），以 2015年 12月 31日公司总股份 1,936,405,467股计算，2015年度共派发人民币现金红利580,921,640.10元（含税），且假设2015年度分红日期与2014年度分红日期相同；
5、假设公司已发行的优先股 22.5亿元在 2016年初即已存续（仅为示意性测算，不代表优先股的实际发行时间），并在2016年完成一个计息年度的全额派息，股息率为5.00%（仅为示意性测算，不代表公司实际派发的优先股股息率）。
各项财务指标测算如下：
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|2015年度/2015年12月31日本次发行前||
||本次发行前|

假设一 2016年度归属于母公司股东的净利润比2015年度增长10%
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|-|-|
|193,640.55|193,640.55|
|1,687,149.46|1,681,782.54|
|0.34|0.27|
|0.34|0.27|
|4.62%|3.70%|

假设二 2016年度归属于母公司股东的净利润比2015年度增长20%
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|-|-|
|193,640.55|193,640.55|
|1,687,149.46|1,688,981.46|

|||
|-|-|
|0.34|0.31|
|0.34|0.31|
|4.62%|4.19%|

假设三 2016年度归属于母公司股东的净利润比2015年度增长30%
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|-|-|
|193,640.55|193,640.55|
|1,687,149.46|1,696,180.37|
|0.34|0.35|
|0.34|0.35|
|4.62%|4.73%|

关于上述测算的说明如下：
1、公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、本次非公开发行的股份数量、发行价格和发行完成时间等仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
3、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后的使用效益；
4、在预测公司发行后净资产时，除本次非公开发行募集资金、优先股、永续债、2015年度利润分配（现金分红）及2016年实现的净利润外，未考虑优先股稀释性及其他因素的影响；
5、归属于母公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润-优先股当期宣告发放的股息-永续债当期利息；
6、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制；
7、因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损
益因素影响。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金拟投入以下项目：40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目及偿还银行贷款。
（一）本次融资的必要性
1、年产40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目
（1）实施产业结构调整的需要
造纸业需要大量木材纤维和废纸等纤维原料，控制造纸林基地和废纸等纤维资源的企业将具有长期竞争力。漂白硫酸盐针叶木浆是我国造纸行业市场上的急需产品，长期以来国内产量远不能满足行业要求，每年都需从国外大量进口，随着我国造纸行业快速发展，原材料供给已成为制约造纸行业发展的瓶颈，国内原材料供给不足直接影响了造纸工业原料结构调整和产品结构调整的发展速度。有条件地发展木浆生产，改变我国造纸工业的落后面貌，提高造纸产品的质量和档次已成为造纸行业所面临的紧迫任务。
（2）实现绿色发展战略的需要
公司实施在保护环境中谋求发展，在科学发展中提高环保水平的绿色发展战略。漂白硫酸盐化学木浆项目在淘汰现有落后产能基础上，采用国际先进、成熟的工艺技术和设备，生产过程中产生的有价值的废弃物全部利用，产生的少量废水、全部废气经处理后也会达标排放。这也是公司积极响应寿光市鼓励企业退城进园、环保等量替代的要求，实现经济效益与环境效益“双赢”的需要。
（3）满足公司木浆采购的需要
截至2015年末，晨鸣纸业的总资产为779.61亿元，年纸品生产能力500多
万吨，其中寿光生产基地年纸品生产能力达到331万吨，每年生产所需要的木浆
近 200万吨，目前寿光生产基地的木浆产能约为 90万吨，每年从国内和国外等地外购的木浆约100万吨。因此，漂白硫酸盐化学木浆项目的投产有助于缓解木浆外购压力，降低企业的外购成本，提高公司的整体效益。
2、偿还银行贷款
本次非公开发行，公司拟使用不超过150,000万元募集资金用于偿还银行贷款，以优化公司资本结构，降低财务费用，并提高公司的盈利水平。
近年来，公司投资规模不断扩大，主营业务收入较为稳健，公司的资产负债率一直较高。截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，公司合并口径资产负债率分别为69.20%、74.75%、77.86%和76.27%，高于同行业上市公司的平均水平。截至 2016年 3月 31日，公司短期借款余额 268.94亿元，一年内到期的非流动负债余额55.10亿元，其他流动负债113.40亿元，长期借款余额 57.23亿元，应付债券余额 37.91亿元，其他非流动负债 10.97亿元，上述有息负债合计 543.55亿元，占公司 2016年 3月 31日资产总额比例为64.76%。
公司较高的资产负债率，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。
（二）本次融资的合理性
1、本次非公开发行有利于推定公司经营管理进一步发展完善
本次发行募集资金将用于投资年产 40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目及偿还银行贷款，促进上市公司现有主营业务的持续健康发展。本次非公开发行完成后，上市公司的核心竞争力及抵御风险的能力将进一步增强，进而提升上市公司价值，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对上市公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
2、本次非公开发行有利于完善公司资本结构、增强公司盈利能力、改善公司现金流状况
（1）完善公司资本结构
本次非公开发行有助于公司增强资本实力，做大资产规模，进一步优化资产负债结构，为公司未来的发展奠定基础。本次非公开发行完成后，公司总资产和
净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于增
强公司的资本实力，优化公司的财务状况，提高偿债能力，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（2）增强公司盈利能力
本次非公开发行募集资金投资项目实施后将加强本公司主营业务，募集资金到位后，将有效提高公司的盈利水平。但本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的净资产收益率短期内存在下降的可能。
（3）改善公司现金流状况，降低经营风险与成本
本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使得公司现金流入量大幅增加，资本实力进一步加强。本次发行有助于改善公司现金流状况，降低经营风险与成本。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司为集制浆、造纸、热力发电于一体的全国大型造纸企业，目前主要有机制纸、电力及热力、建筑材料、造纸化工用品、酒店、融资租赁等业务。公司本次非公开发行A股股票的募集资金将用于投资年产40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目及偿还银行贷款。
公司是中国造纸行业龙头企业，年浆、纸产能800多万吨，拥有全国最大的制浆造纸生产基地和数十余条国际尖端水平的制浆造纸生产线。随着我国造纸工业快速发展，原材料供给已成为制约造纸工业发展的瓶颈，国内商品材供给不足直接影响了造纸工业原料结构调整和产品结构调整的发展速度。年产 40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目投产后，将提高规模效益和产品集中度，促进高档纸行业的发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
凭借先进的经营理念和广阔的发展空间，公司在多年研发、生产、运营过程
中培养和储备了大批专业技术人才和一批具有多年实践经验的员工队伍，拥有丰
富的木浆项目管理经验，有利于公司此次漂白硫酸盐化学木浆项目的顺利实施。
目前，公司已具备本次募集资金投资项目所需人才，在人员的招聘和培训环节，形成了比较规范的流程和制度，公司具备成功的运作经验，高素质、专业化的团队为公司长远发展提供了强有力的人才保障。
2、技术储备
公司高度重视技术创新在企业发展过程中的巨大作用，不断加强国家级企业技术中心和博士后科研工作站等科研机构的建设和企业的自主创新能力建设，加大科研经费投入力度，广泛开展产学研合作，加快高新技术成果的产业化进程，优化了产品结构，取得了优异的成果和良好的经济、社会效益。
2012年以来，公司不断深入开展技术创新，加速企业转型升级，广泛开展产学研合作创新，研发成功的“速生杨高得率浆的酶精制与配抄关键技术”荣获国家教育部科技进步一等奖、山东省科技进步一等奖；研发成功的“年产5万吨杨木 PRC-APMP配抄生产高级铜版纸”获得天津市科技进步二等奖；成功申报承担国家“863”计划项目“生物造纸用酶研制与生物造纸工艺”子课题的研发任务，自主研发的数码印刷专用纸、耐久性档案纸等7个研发项目成功获得省级立项；申请国家专利 54项，其中发明专利 4项，公司共累计获得专利授权 121项，其中发明专利授权8项。
3、市场储备
公司在多年的研发、生产、运营过程中公司依托良好的产品质量，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。
本次募投项目年产 40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目所生产的漂白阔叶木硫酸盐浆属于造纸行业的中间产品，产品全部由集团内自用。
五、公司关于填补回报的措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
1、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符
合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《山东晨鸣纸业集团股份有限公司募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
2、修改公司的分红政策，保证公司股东的利益回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制、程序及利润分配形式等相关条款进行了修订。公司董事会也已经制定了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、开拓国内外市场，拓展发展空间
实施积极合理的营销策略，根据市场变化及时调整产品结构，通过创新的营销、创新的服务，进一步扩大国内外市场份额；加强营销管理，依托管理咨询机构，率先在销售系统推行新的管理模式，调整产品公司管理架构，强化市场细分管理，加大培训力度，打造业务素质过硬的销售队伍；健全国际营销网络，强化海外销售力量，扩大出口份额；开展电子商务，加快虚拟终端市场建设，开展面向客户的电子商务业务，通过网络营销拓宽销售渠道。
六、本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施
公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理办法》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理；
2、公司在募集资金到位后 1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
4、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计，并及时向审计委员会报告检查结果；
5、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告应当在年度报告中披露。
七、董事、高级管理人员及控股股东的承诺
公司全体董事和高级管理人员作出以下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司控股股东寿光晨鸣控股有限公司作出承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇一六年五月十七日