证券代码：002310 证券简称：东方园林 公告编号：2016-014
北京东方园林生态股份有限公司关于第二期
股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月25日召开的第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于确定第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会同意向符合条件的8名激励对象授予预留的100万份股票期权，授权日为2016年1月25日，行权价格为24.10元。
现对相关事项说明如下：
一、第二期股权激励计划的决策程序和批准情况
1、2014年8月15日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第二期股权激励计划》”），并向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年12月4日，经中国证监会审核无异议后，公司召开了2014年第四次临时股东大会，审议通过了《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》。
第二期股权激励计划拟向激励对象授予1,000万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额1,003,885,269股的1.00%。其中，首次授予股票期权 900万份，预留授予100万份。行权价格为18.20元，股票来源为公司向激励对象定向发行股票。本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授予日起60个月。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在可行权日内分四期匀速行权。预留的100万份股票期权在该部分股票期权授予日起满12个月后且自首次授予日起满24个月后，激励对象应在可行权日内按34%、33%、33%行权比例分三期匀速行权。
于确定第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。
第二期股权激励计划首次拟授予的239名激励对象中有14人因个人原因离职，根据公司《第二期股权激励计划》的规定，对公司第二期股票期权激励计划的相关内容进行调整，首次授予激励对象由239人调整为225人，取消对应的拟授予的378,300份期权。公司第二期股票期权激励计划首次授予的期权数量由
9,000,000份调整为8,621,700份。
根据公司2014年第四次临时股东大会授权，董事会认为公司第二期股票期权激励计划首次授予的授予条件已经满足，确定授予日为 2014年12月18日。
4、2015年8月7日，第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》，根据《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》规定的调整方法，对公司第二期股权激励计划首次授予的行权价格进行调整，调整后首次授予的行权价格为 18.14元。
5、2015年12月3日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于延期授予第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》，董事会同意公司延期授予第二期股权激励计划预留股票期权，待预留股票期权授予日的窗口期条件满足后及时完成预留股票期权的授予。
二、第二期股权激励计划预留股票期权授予的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）激励对象获授股票期权的条件
根据公司《第二期股权激励计划》，激励对象获授股票期权，须同时满足下列条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）董事会对授予条件满足的情况说明
经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足股票期权的授予条件。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
三、第二期股权激励计划预留股票期权授予的授予日、授予对象、授予数量、行权价格和行权安排
1、第二期股权激励计划预留股票期权的授予日：2016年1月25日。
经核查，本次预留股票期权的授予日符合《第二期股权激励计划》的规定：授权日必须为交易日，且不得为下列区间日（1）定期报告公布前30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后 2个交易日内；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
2、第二期股权激励计划预留股票期权授予激励对象的股票期权数量为 100万份，占授予时公司股本总额 100,871.1947万股的比例为0.10%。激励对象名单如下：
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|-|-|-|
|序 号|姓 名|职 位|
|1|王刚|工程管理中心生产管理部总经理|
|2|冉林|工程管理中心成本管理部总经理|
|3|何巧玲|工程管理中心管控部总经理|
|4|何巧勇|采购中心苗木采购部总经理|

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|5|何国杰|苗木基地资源运营部总经理|
|6|盛永璋|人力资源中心合规部总经理|
|7|吴云江|工程管理中心生产一区总裁|
|8|赵斌|工程管理中心成本管理部副总经理|

3、行权价格：本次股票期权行权价格为24.10元。
经核查，本次预留股票期权的授予价格符合《第二期股权激励计划》的有关规定：即本次预留股票期权授予价格的确定方法为依据董事会决议公告日前一个交易日公司股票收盘价（19.30元）与董事会决议公告日前 30个交易日内公司股票平均收盘价(24.10元)孰高确定。
4、行权安排
预留的 100万份股票期权在该部分股票期权授予日起满 12个月后且自首次授予日起满 24个月后，激励对象应在可行权日内按34%、33%、33%行权比例分三期匀速行权。该部分预留股票期权各行权期行权安排如下表所示（根据相关规定，不得行权的除外）。
授予股票期权行权安排
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|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自该部分预留股票期权授予日起满12个月后且自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予日起满36个月内的最后一个交易日当日止|34%|
|第二个行权期|自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予日起满48个月内的最后一个交易日当日止|33%|
|第三个行权期|自首次授予日起满48个月后的首个交易日起至首次授予日起满60个月内的最后一个交易日当日止|33%|

四、监事会对授予股票期权的激励对象名单核查意见
公司监事会对激励对象名单进行了核查后认为：
本次授予预留股票期权的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，其作为公司预留股票期权激励对象的主体资格合法、有效。同意激励对象按照《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》有关规定获授预留股票期权。
五、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，就公司第二期股票期权激励计划授予相关事项发表意见如下：
1、董事会确定公司本次授予预留股票期权的授予日为2016年1月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及公司第二期股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司第二期股票期权激励计划中关于激励对象获授预留股票期权的条件。
2、公司本次股票期权激励计划所确定的预留股票期权激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，其作为本次公司股票期权授予对象的主体资格合法、有效。
因此，同意确定公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2016年1月25日，并同意激励对象获授预留股票期权。
六、北京市君合律师事务所法律意见书的结论意见
北京市君合律师事务所对本次预留股票期权授予相关事宜出具的法律意见
书认为：
公司本次激励计划已经获得批准，公司董事会已经就实施本次激励计划获得股东大会的必要授权，上述批准和授权、董事会确定的预留股票期权授予日及其向激励对象授予预留股票期权及激励对象获授预留股票期权均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《公司章程》及《二期激励计划（草案）》的相关规定，本次预留股票期权授予合法、有效。
七、股票期权成本对公司经营成果的影响
根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔模型对授予的股票期权的公允价值进行测算。
鉴于董事会已确定本次授予股票期权的授予日为2016年1月25日，当日公司股票收盘价为19.30元，则根据布莱克－斯科尔期权定价模型，相关参数选定如下：
CS*N(d ) X*exp(R*T)*N(d )
1 f 2
ln(S / X ) R TT2 / 2
d
f
1
 T
d d T
2 1
其中，S为授予日2016年1月25日的收盘价格19.30元；
X为行权价格24.10元；
Rf为无风险利率的连续复利率，以中国人民银行2015年10月24日公布的一年期定期存款利率1.50%计算，Rf≈0.015；
δ为东方园林股票以2016年1月15日为基准日，近100周的年化波动率，为0.4005。
T为期权的有效存续期限，分别为2、3、4年。
据此计算，本次授予的100万份股票期权理论价值约为663.93万元。根据
《企业会计准则第11号—股份支付》，本次授予的股票期权价值将影响本年度及今后3年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。
假设本次授予的股票期权的绩效考核指标可以顺利达标，所有激励对象全部行权，据此在等待期内的每个资产负债表日将按当期可行权权益工具数量及存续时间分摊股权激励成本。上述期权理论价值对应的管理费用将在2016年至2019年之间进行分摊。其中，第一个行权期可行权部分在授予日起之后2年内分摊；
第二个行权期可行权部分在授予日起之后3年内平均分摊；第三个行权期可行权部分在授予日起之后 4年内平均分摊。公司本次授予的股票期权实施后对 2016至2019年度各期相关资产成本或当期费用影响数额如下（单位：万元）：
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|期权数量（万份）|期权价值（万元）|2016年|2017年|2018年|2019年|
|100|663.93|229.01|229.01|140.07|65.84|

由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，因此上述期权费用为最高值。期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本。
八、备查文件
1、《公司第五届董事会第三十四次会议决议》；
2、《公司第五届监事会第二十二次会议决议》；
3、《独立董事关于确定第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的独立意见》；
4、《关于北京东方园林生态股份有限公司第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
北京东方园林股份有限公司董事会二〇一六年一月二十五日