成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿股票简称：成商集团 上市地点：上海证券交易所 股票代码：600828成商集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
成都仁和实业（集团）有限公司 成都市人民东路 61号
P.O.Box957,Offshore Incorporations Centre,Road纪高有限公司
Town,Tortola,British Virgin Islands
独立财务顾问
二〇一五年十二月
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿目录
交易各方声明 ................................................................................................... 8一、公司声明 ........................................................................................................................... 8二、交易对方声明 ................................................................................................................. 8重大事项提示 ................................................................................................... 9一、本次重组方案简要介绍 .............................................................................................. 9二、本次交易是否构成重大资产重组、借壳、关联交易 ..................................... 9三、本次重组的支付方式情况 .......................................................................................10四、本次交易标的评估作价情况 ...................................................................................10六、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................................10七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ..............................11八、本次重组相关方所作出的重要承诺 ....................................................................11九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...........................................................16重大风险提示 ................................................................................................. 18一、本次交易的相关风险因素 .......................................................................................18二、标的公司的相关风险 .................................................................................................20三、股价波动的风险 ..........................................................................................................23四、其他风险 .........................................................................................................................23第一节本次交易概况 ..................................................................................... 24一、本次交易背景和目的 .................................................................................................24二、本次交易决策过程和批准情况 ..............................................................................26三、本次交易的具体方案 .................................................................................................26四、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................................28第二节上市公司基本情况.............................................................................. 29一、上市公司以及成商控股基本信息 .........................................................................29二、公司历史沿革 ...............................................................................................................30三、公司最近三年控股权变动情况 ..............................................................................35四、公司最近三年及一期重大资产重组情况 ...........................................................36五、公司最近三年及一期主营业务发展情况 ...........................................................37
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿六、公司最近三年及一期主要财务指标 ....................................................................37七、上市公司控股股东、实际控制人情况 ................................................................37八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明 ......................................................39九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 .................................................39十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 ..40第三节本次交易对方的基本情况 ................................................................... 41一、本次交易对方总体情况 ............................................................................................41二、本次交易对方详细情况 ............................................................................................41三、交易对方之间关联关系以及交易对方与上市公司之间关联关系的情况
49
四、交易对方已经合法拥有拟购买资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形..............................................................................................................................53五、交易对方关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产购买信息进行内幕交易的说明 ......................................................53第四节交易标的基本情况.............................................................................. 54一、成都仁和春天百货有限公司（以下简称“人东百货”） ............................54二、成都青羊区仁和春天百货有限公司（以下简称“光华百货”） ..............80三、标的公司重大会计政策 ............................................................................................92四、参照《上市公司行业信息披露指引第五号—零售》第2—9条、第11
条的规定，补充披露标的资产的相关信息 ................................................................95第五节交易标的的评估情况 ........................................................................ 105一、交易标的评估基本情况 ......................................................................................... 105二、评估方法及选择 ....................................................................................................... 105三、人东百货评估情况 ................................................................................................... 107四、光华百货评估情况 ................................................................................................... 132五、不同评估方法的评估结果差异及其原因 ........................................................ 148六、上市公司董事会对交易标的定价的依据及公平合理性的分析 ............. 148
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿七、上市公司独立董事的意见 .................................................................................... 154第六节本次交易主要合同............................................................................ 156一、《人东百货资产购买协议》及《人东百货补充协议》的主要内容 ...... 156二、《光华百货资产购买协议》及《光华百货补充协议》的主要内容 ...... 159第七节交易的合规性分析............................................................................ 162一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 .............................................. 162二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见
165
第八节管理层讨论与分析............................................................................ 166一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .......................................... 166二、交易标的所处行业基本情况 ................................................................................ 169三、本次交易标的财务状况和经营成果分析 ........................................................ 187四、本次交易对上市公司的财务指标及非财务指标的影响进行分析 ........ 203第九节财务会计信息 ................................................................................... 210一、本次交易标的财务会计信息 ................................................................................ 210二、上市公司备考合并财务报表 ................................................................................ 215第十节同业竞争和关联交易 ........................................................................ 218一、同业竞争 ...................................................................................................................... 218二、关联交易 ...................................................................................................................... 218第十一节风险因素 ...................................................................................... 222一、本次交易的相关风险因素 .................................................................................... 222二、标的公司的相关风险 .............................................................................................. 224三、股价波动的风险 ....................................................................................................... 227四、其他风险 ...................................................................................................................... 227第十二节其他重要事项 ............................................................................... 228一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .................. 228二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ............................................................................................................ 228
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 .............................................. 228四、重大诉讼、仲裁、行政处罚 ................................................................................ 230五、停牌前 6个月二级市场核查情况 ...................................................................... 230六、公司股票连续停牌前股价波动的说明 ............................................................. 232七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................. 233八、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ................................ 233九、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查 ........................... 239十、本次交易聘请的中介机构具备相应资质 ........................................................ 239十一、律师事务所出具的结论意见 ........................................................................... 239十二、独立财务顾问意见 .............................................................................................. 240第十三节本次有关中介机构情况 ................................................................. 242第十四节本次交易相关各方的声明 ............................................................. 243一、董事声明 ...................................................................................................................... 243二、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 244三、律师声明 ...................................................................................................................... 245四、审计机构声明 ............................................................................................................ 246五、评估师声明 ................................................................................................................. 247第十五节备查文件 ...................................................................................... 248一、备查文件目录 ............................................................................................................ 248二、备查文件地点 ............................................................................................................ 248
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|成商集团、公司、本公司、上市公司|指|成商集团股份有限公司（股票代码：600828）|
|成商控股|指|成商集团控股有限公司|
|茂业商厦|指|深圳茂业商厦有限公司|
|仁和集团|指|成都仁和实业（集团）有限公司|
|成都国投|指|成都市国有资产投资经营公司|
|迪康集团|指|四川迪康产业控股集团股份有限公司|
|纪高有限|指|GRAND COLLECTION LIMITED，纪高有限公司|
|春丰投资|指|SPRING AMPLE INVESTMENTS LIMITED，春丰投资有限公司|
|标的公司|指|人东百货和/或光华百货|
|人东百货|指|成都仁和春天百货有限公司|
|光华百货|指|成都青羊区仁和春天百货有限公司|
|咖啡会馆|指|成都仁和春天百货有限公司咖啡会馆|
|交易对方|指|仁和集团、纪高有限|
|交易标的、标的资产、购买资产、拟购买资产|指|人东百货和光华百货100%股权|
|本次交易、本次重组|指|成商集团全资子公司成商控股分别以支付现金方式购买仁和集团持有的人东百货100%的股权、纪高有限持有的光华百货100%的股权|
|《人东百货资产购买协议》|指|成商控股与人东百货签署的《资产购买协议》|
|《人东百货补充协议》|指|成商控股与人东百货签署的《资产购买协议之补充协议》|
|《光华百货资产购买协议》|指|成商控股与光华百货签署的《资产购买协议》|
|《光华百货补充协议》|指|成商控股与光华百货签署的《资产购买协议之补充协议》|
|审计基准日、评估基准日|指|2015年6月30日|
|资产交割审计基准日|指|交易双方协商确定的日期|
|交割完成日|指|交易对方将持有的标的资产过户至成商控股名下并完成工商变更登记之日|
|过渡期|指|自交易基准日起至交割完成日止的期间|
|交易基准日|指|标的资产的评估基准日，即2015 年6 月30 日|
|本报告书、本重组报告书|指|《成商集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|申万宏源、独立财务顾问|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|瑞华、会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中伦律师、上市公司法律顾问|指|北京市中伦（深圳）律师事务所|
|国众联评估|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司|

成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|股东大会|指|成商集团股东大会|
|董事会|指|成商集团董事会|
|监事会|指|成商集团监事会|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|准则第26号|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|元，万元|指|人民币元，人民币万元|
|扣非净利润|指|扣除非经常性损益后净利润|
|报告期、两年一期|指|2013年度、2014年度、2015年1-6月|

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿交易各方声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
本次交易为成商集团全资子公司成商控股分别以支付现金方式购买仁和集团持有的人东百货100%的股权、纪高有限持有的光华百货100%的股权。
各方同意成商控股购买人东百货100%股权和购买光华百货100%股权互为前提，在购买任一标的资产100%股权的《资产购买协议》及其补充协议生效后的六个月内，如成商控股购买另一标的资产100%股权的交易未能获得批准、或被撤销、被终止，则成商控股有权终止《资产购买协议》及与《资产购买协议》项下交易相关的所有其他协议，交易对方应向成商控股退还其已支付的任何款项。
本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
二、本次交易是否构成重大资产重组、借壳、关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的评估基准日为 2015年6月30日。截至 2015年6月30日，拟购买资产人东百货评估值为82,364.50万元，光华百货评估值为180,463.43万元，合计为262,827.93万元；本次交易人东百货交易价格为 74,232.51万元，光华百货交易价格为 173,209.23万元，合计为247,441.74。占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到100%以上。根据
《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联
交易。
（三）本次交易不构成借壳
本次交易不涉及发行股份，本次交易完成前后，成商集团的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿三、本次重组的支付方式情况
本次交易的对价支付方式为现金。资金来源为自筹资金，包括公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金。
四、本次交易标的评估作价情况
人东百货截至 2015年 6月 30日账面净资产为 13,702.80万元，评估值为 82,364.50万元，评估增值68.661.70万元，评估增值率为501.08%。光华百货截至2015年6月30日的账面净资产为 31,875.17万元，评估值为180,463.43万元，评估增值 148,588.26万元，评估增值率为466.16%。本次交易的交易价格定为在评估值基础上减去过渡期分红金额。人东百货拟在过渡期分红 8,131.99万元，故，人东百货交易价格为 74,232.51万元，较评估值溢价-9.87%；光华百货拟在过渡期分红 7,254.20万元，故，光华百货交易价格为 173,209.23万元，较评估值溢价-4.02%。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的瑞华阅字[2015]48200002号《备考财务报表审阅报告》，成商集团在本次重大资产重组发行股份前后主要财务数据如下所示：
单位：万元
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|项目|本次交易前|本次交易后（备考）|增幅|
||2015年6月30日|2015年6月30日||
|资产总额|234,407.77|610,105.44|160.28%|
|负债总额|103,989.41|480,272.08|361.85%|
|所有者权益合计|130,418.37|129,833.37|-0.45%|
|归属于母公司的所有者权益|128,819.98|128,234.97|-0.45%|
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）|2.26|2.25|-0.45%|
|项目|本次交易前|本次交易后（备考）|增幅|
||2015年1-6月|2015年1-6月||
|营业收入|101,580.40|212,499.18|109.19%|
|营业利润|7,689.39|20,852.95|171.19%|

成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿利润总额 8,087.16 21,666.50 167.91%
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|归属于母公司股东的净利润|6,208.81|15,698.74|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.28|

从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的资产规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
本次重组有关议案已经上市公司2015年12月11日召开的第七届董事会第五十二次会议审议通过。
交易对方已分别履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。
（二）本次交易尚须履行的审批程序
1、本次交易尚须公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需通过商务部门对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查以及外商投资企业投资者股权变更事宜审批。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|上市公司|提交信息真实、准确和完整|本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产购买的信息披露和申请的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。|
||合法合规情况|本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
||关联关系|本次交易的标的公司（人东百货、光华百货）、交易对方（仁和集团、纪高有限）及其关联方与本公司均不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。|
|交易对方|提交信息真实、准确和完整|本公司保证为成商集团本次重组事宜所提供的所有相关材料或信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供材料或信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||合法合规情况|本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，|

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||最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。|
|关于对标的公司出资和持股的承诺|本次交易的所有交易对方承诺：1、截至本声明与承诺出具之日，本公司所持公司的股份真实、合法、完整，不存在被质押、司法冻结或其他任何权利行使受到限制的情形，基于该等股份依法行使股东权力没有任何法律障碍。目前，未有针对本公司持有公司的股份所产生的任何法律纠纷。2、截至本声明与承诺出具之日，本公司投入公司的资金为公司自筹资金，将其投入公司、认购公司股份不存在法律障碍。3、截至本声明与承诺出具之日，本公司所持公司股份均是本公司真实出资形成，不存在权属争议，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形。|
|接受中国司法、仲裁管辖的声明|本次交易的交易对方纪高有限承诺：本公司持有成都青羊区仁和春天百货有限公司 100%股份。就本次交易，本公司愿意接受中国司法、仲裁管辖。|
|就人东百货涉及的相关关联方欠款清偿以及对外担保及承诺的解除|本次交易的交易对方仁和集团承诺：就人东百货涉及的相关关联方欠款清偿以及对外担保及承诺的解除，仁和集团承诺如下：1、对于人东百货对仁和投资与冷成俊、胡明莉、冷绶箴、欧高瑾、辜明霞、廖应宽、陶绪萍、陶陶、周兴见、周正国、欧阳任曦等自然人签订的《房屋返迁协议书》项下所形成债权承担连带保证责任，将由仁和集团取代人东百货承担该等担保责任，相关协议将于交割完成日前签署完毕。2、就人东百货为成都仁和投资有限公司（以下简称“仁和投资”）4.8亿元银行贷款授信所作出的在该等贷款清偿前不抽走、不计息、不分红的承诺以及光华百货以股东决议承诺以光华百货经营实现的净利润加上折旧及摊销，作为成都仁和投资有限公司 4.8 亿元固定资产贷款（实际借款额为 2.3 亿元）本息的还款来源的事宜，仁和集团承诺将促使仁和投资将于交割完成日之前清偿该笔授信项下已经实际发生的2.3亿元贷款本金及利息，免除人东百货、光华百货的承诺义务。3、人东百货对四川文化发展股份有限公司、四川省锦城艺术宫对成都农村商业银行股份有限公司都江堰支行的剩余欠息 4165 万元的免除承担定额存款义务及连带清偿责任，如届时人东百货据此承担任何责任，仁和集团承诺对该等责任向成商控股承担保证担保责任。4、仁和投资与人东百货签订的《借款协议书》约定，人东百货向仁和投资提供的合计 471,899,135.96 元借款的借款期限为 2015 年 7月1日至2016年6月30日，仁和投资将按期归还该笔借款，仁和集团承诺为此笔借款的清偿提供保证担保。5、成都仁和酒店管理有限公司与人东百货的签订的《分立协议》、《还款协议》等文件约定，人东百货向成都仁和酒店管理有限公司提供的180,074,550.48元借款将在成都仁和酒店管理有限公司为人东百货提供的抵押担保解除之日起 3 个月内归还，仁和集团承诺为此笔借款的清偿提供保证担保。|

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|||6、仁和集团承诺，其他人东百货关联方欠款将于交割完成日前清偿完毕。7、仁和投资目前将其持有的土地证号为成国用（2012）第 683号的土地使用权（面积为 14,176.63 平方米，抵押评估价为1,249,580,000元）为获得第2条所述4.8亿元银行贷款授信提供给农业银行成都锦城支行进行抵押担保，仁和集团承诺，在交割完成日前解除前述抵押担保，并将该等土地使用权抵押给成商控股，作为仁和集团承诺按照约定清偿人东百货关联方欠款及解除对外担保及承诺的担保措施之一。仁和集团承诺除上述向农业银行成都锦城支行作出的抵押外，仁和投资持有的土地证号为成国用（2012）第683号的土地使用权上不存在其他抵押。同时，仁和集团承诺，如仁和集团未能按照本承诺约定或《资产购买协议》约定清偿人东百货关联方欠款或解除人东百货对外担保或承诺的，则（1）成商控股可从14,846.51万元的第四期交易价款中直接抵扣未偿还欠款及其他费用（如有）；（2）成商控股可行使前述第7条约定的抵押权。|
|茂业商厦、黄茂如|关于减少和规范关联交易的承诺函|1、本公司/本人在作为成商集团的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与成商集团或标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。2、本次重组完成后，本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与成商集团或标的公司之间的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东/实际控制人优势地位损害成商集团及其他股东的合法权益。3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
||关于避免同业竞争的承诺函|在作为成商集团控股股东/实际控制人期间，为了保证成商集团的持续发展，本公司/本人将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在成商集团经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若未来成商集团经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
||信 息 真实、准确和完整|保证本次重大资产购买的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。|

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||如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在其在成商集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交成商集团董事会，由成商集团董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权成商集团董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；成商集团董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于保持独立性的承诺函|一、保证成商集团和标的公司的人员独立1、保证本次重组完成后成商集团和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。2、保证本次重组完成后成商集团和标的公司的高级管理人员均专职在成商集团和标的公司任职并领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。3、保证本次重组完成后不干预成商集团和标的公司股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证成商集团和标的公司的机构独立1、保证本次重组完成后成商集团和标的公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证本次重组完成后成商集团和标的公司的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及成商集团和标的公司的章程独立行使职权。三、保证成商集团和标的公司的资产独立、完整1、保证本次重组完成后成商集团和标的公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2、保证本次重组完成后成商集团和标的公司的经营场所独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。3、除正常经营性往来外，保证本次重组完成后成商集团和标的公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。四、保证成商集团和标的公司的业务独立1、保证本次重组完成后成商集团和标的公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2、保证本次重组完成后，在作为成商集团控股股东/实际控制人期间，为了保证成商集团的持续发展，本公司/本人将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在成商集团经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。3、保证本次重组完成后本公司/本人及本公司/本人控制的其他公|

成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
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|||司、企业或者其他经济组织等关联方减少与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证成商集团和标的公司的财务独立1、成商集团和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证成商集团和标的公司本次重组完成后独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。3、保证本次重组完成后成商集团和标的公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。4、保证本次重组完成后成商集团和标的公司能够独立做出财务决策，本公司/本人不干预成商集团和标的公司的资金使用。5、保证本次重组完成后成商集团和标的公司依法独立纳税。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司造成的一切损失。|
|黄茂如|关联关系承诺|本人直接或间接控制的法人或其他组织以及本人关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员指配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）直接或间接控制的法人或其他组织或者担任董事、高级管理人员的的法人或其他组织与仁和集团、纪高有限、人东百货、光华百货及其关联方均不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
|陈立仁|关联关系承诺|本人直按或间接控制的法人或其他组织以及本人关系密切的家庭成员(关系密切的家庭成员指配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)直接或间接控制的法人或其他组织或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织与成商集团及成商集团控股股东、实际控制人等上上市公司关联方均不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。本人若违反上述承诺,将承担因此而给成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
|周健成|关联关系承诺|本人直按或间接控制的法人或其他组织以及本人关系密切的家庭成员(关系密切的家庭成员指配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)直接或间接控制的法人或其他组织或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织与成商集团及成商集团控股股东、实际控制人等上上市公司关联方均不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|

成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
股东大会所作决议必须经出席会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）确保购买资产定价公平、公允
对于本次拟购买标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次拟收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）严格履行相关审批要求
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿（五）本次交易由现金支付，不存在摊薄当期每股收益的情况。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产购买时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的相关风险因素
（一）本次交易取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响，且本方案的实施尚须满足多项条件，重组工作及时间进度存在不确定性风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组存在被暂停、中止或取消的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司尚须公司股东大会对本次交易的批准、商务部门对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查以及外商投资企业投资者股权变更事宜审批等。
本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
（三）对外担保及承诺事项风险
截至2015年6月30日，人东百货对外担保及承诺事项详见“第四节、一、（六）对外担保情况和承诺事项”；光华百货对外担保及承诺事项详见“第四节、二、（六）对外担保情况和承诺事项”。尽管交易对方已采取具体有效的解决措施解决交易标的对外担保及承诺事项，且就无法按时解除担保、承诺作出了有效的承诺和保证，上市公司收购标的资产面临的承担对外担保及承诺的风险总体可
控。但仍无法完全排除未来因对外担保及承诺承担或有负债的风险。提请广大投资者注意拟购买资产对外担保及承诺的风险。
（四）关联方欠款风险
截至2015年6月30日，光华百货关联方欠款共计66,522,822.51元，截至本报告书签署日，该等关联方欠款均已还清。截至2015年6月30日，人东
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿百货关联方欠款总计 652,166,896.63元，交易对方已采取具体有效的解决措施解决人东百货关联借款，且就无法按时偿还借款作出了有效的承诺和保证，上市公司收购标的资产面临的现有关联方欠款无法到期收回的风险总体可控。但仍无法完全排除关联方欠款无法收回的风险。人东百货关联方欠款情况详见“第四节、一、（八）关联方欠款情况”；光华百货关联方欠款情况详见“第四节、二、（八）关联方欠款情况”。提请广大投资者注意拟购买资产关联方欠款的风险。
（五）本次交易无法按期支付对价的风险以及本次交易的财务风险
本次交易上市公司需支付的现金对价为247,441.74万元。本次交易的资金为自筹资金，具体来源包括但不限于上市公司自有资金、银行借款以及通过其他合法渠道和方式筹集的资金。上市公司已就本次交易与多家银行就并购融资事项进行了深入接触，且已出具担保函，承诺为成商控股履行支付相应交易价款的义务提供连带责任保证。另外，上市公司控股股东、实际控制人亦有较强的资金实力，可提供财务支持。
尽管如此，公司尚存在因无法按约定支付交易对价，从而导致公司承担延迟付款的赔偿责任或面临交易失败的风险。提请广大投资者注意投资风险。
同时，本次交易拟支付的现金对价 247,441.74万元，占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%，交易完成后，上市公司负债规模和资产负债率均将提高。尽管上市公司主要从事零售业务，现金流充沛，负债率的提高对公司清偿能力造成影响有限。但仍不能完全排除本次交易完成后，上市公司资产负债率提高照成的财务风险以及进而对未来经营产生不利影响的风险。
（六）拟购买资产评估增值较大的风险
本次交易中，评估机构对拟购买资产采用了收益法及资产基础法两种方法
进行评估。以2015年6月30日为评估基准日，拟购买两项标的的评估值如下：单位：万元
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||||||评估值|||||
|评估资产||评估方法||净资产账面价值|||增值额||增值率|
|人东百货|收益法||13,702.80||82,364.50|68,661.70||501.08%||
||资产基础法||13,702.80||72,228.94|58,526.14||427.11%||
|光华百货|收益法||31,875.17||180,463.43|148,588.26||466.16%||
||资产基础法||31,875.17||113,163.23|81,288.06||255.02%||

成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿本次选取收益法作为评估结果。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在拟购买资产盈利能力未达到预期进而影响拟购买资产估值的风险。
（七）标的资产将按公允价值纳入合并报表及商誉减值的风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并。本次交易完成后，成商集团合并资产负债表中将形成由于收购光华百货、人东百货100%股权而产生的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，成商集团将积极发挥上市公司的运营及资本优势，完善公司内部控制体系，保持持续竞争力。但是由于零售业受到经济景气度，行业内竞争程度，电子商务等多方面因素影响，如交易标的未来因经营不善或其他原因导致经营成果恶化，则存在商誉减值风险。如发生商誉减值则将直接影响成商集团的经营业绩，对当期损益造成负面影响，一旦集中计提大额的商誉减值，将对成商集团盈利水平产生较大的不利影响。提请广大投资者充分关注本次交易所带来的商誉减值风险。
二、标的公司的相关风险
（一）经济下行、社会消费景气度下滑的风险
拟购买资产所在的行业属百货零售业。零售业与经济景气度关联性较强，特别是与体现居民生活的社会消费景气度密切相关。消费者往往在经济增长期内增加消费，而在经济衰退期内则减少消费。宏观经济的波动和经济前景的不确定性，通常可能导致消费者削减对服装、化妆品、黄金珠宝等的消费，对百货零售业发展产生负面影响。目前国内经济仍面临一定的下行压力，经济增速以及居民收入增长有所放缓。据国家统计局发布的数据，2014年GDP增速为7.40%，同比继续下降0.3个百分点；2014年城镇居民可支配收入累计同比及实际累计同比分别增长9.0%和6.8%，增速同比分别小幅下降0.7和0.2个百分点。
本次拟购买的标的资产，系面向中高端百货市场的百货门店，其未来业务的发展，一定程度面临因经济增速以及居民收入增速放缓，社会消费景气度持续下
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿滑的压力和经营风险。
（二）行业竞争风险
拟购买资产所处的百货零售业系充分竞争的行业。特别是位于四川省政治、经济、文化中心的成都，本土以及国内外百货零售业巨头争抢布局，如远东百货、王府井、群光、百盛等纷纷进驻，市场竞争更为激烈。另外，居民生活方式和消费观念不断变化、零售业态的多元化发展、城市新商圈的兴起，以及网络购物的快速发展，对依托实体店铺经营的百货零售业带来了较大的冲击。尽管本次交易完成后，上市公司可通过加大集中采购、统一招商力度，降低采购成本、运营费用，提升品牌价值，改进管理，充分发挥多门店经营协同优势，但仍无法完全消除拟购买的标的资产在日益激烈的市场竞争中面临的业绩下行的风险。
（三）电子商务对传统百货业的冲击风险
近些年来，互联网大范围普及应用推动了线上零售业快速发展，以及移动端零售业务爆发式增长。电子商务对市场竞争激烈、商务运行成本高的百货零售业产生很大冲击，并倒逼传统的依托门店从事线下为主的百货业纷纷调整经营模
式，提升经营管理，扬长避短，积极应对新业态的冲击。近年来网络消费分流加速，带动消费者购物习惯发生变化，引领百货零售业发展趋势，对整个行业产
生深刻和深远的影响。根据中国电子商务研究中心发布的《2013年度中国电子商务市场数据监测报告》，2013年，中国电子商务市场交易规模达 10.2万亿
元，同比增长29.9%。其中，网络零售市场交易规模 1.9万亿元，同比增长
42.8%。
本次拟购买的标的资产，目前主要依托区位优势明显的门店发展线下实体经营，充分发挥门店吃、玩、娱乐、购物一站式服务功能，提升顾客购物购物便利性、乐趣，增强客户黏性。另外，积极吸取电子商务的优势，逐步发展线上业务，探索能够发挥综合优势的经营模式，应对互联网购物、电子商务的冲击。未来，能否积极有效优化现有业务结构、线上线下业务平衡发展，抵御电子商务的冲击，仍具有一定的不确定性。
（四）商业业态创新及顾客消费习惯改变的风险
传统零售百货业从事零售业务活动的基本单位和具体场所是门店。近年来，随着社会的发展和进步，居民的生活方式和消费观念在不断发生变化，零售业
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿中新兴业态的不断涌现，购物中心、城市综合体、奥特莱斯及网络购物等新兴
零售业态的迅猛发展。传统门店单一功能已经不能满足顾客的多样化需求，提升顾客购物便利性、愉悦度的新业态深受顾客欢迎，能够积极迎合顾客消费方式、习性的改变。上述趋势将不断打破现有零售市场的分配格局，分取现有零售业态的市场份额。
本次拟购买的交易标的，位于成都区域市场的核心地段，交通便利，门店功能较为齐备，较好地满足了中高端客户的购物需求、体验。面对新业态的不断涌现、客户多样化需求变化，拟购买的交易标的，未来能否积极、有效保持业态上领先地位具有一定的不确定性。
（五）正常营运风险
大型百货门店业务通常包括联营、自营和租赁等多种模式。本次拟购买的标的资产，主要以联营为主。因定位准确，特色明显，以及客户认知度较高，本次拟购买的两个门店一直保持良好的经营状况，适销对路，重组后进一步与上市公司其他门店发挥协同经营优势，但仍无法完全排除因自身营运可能出现的状况对经营造成不利影响的风险。
（六）安全经营风险
拟购买资产从事商业零售业务，客流量大，商品摆放密集，特别是超市业态的经营场所多处于半地下，如果管理不当或由于意外的人为因素及自然灾害因素，很容易发生火灾或其他事故，从而对拟购买资产的正常经营产生较大的影响。
（七）重组整合风险
本次交易完成后拟购买资产将成为本公司的全资孙公司。本公司将继续深化整合，将拟购买资产的业务发展和运营纳入本公司的整体战略体系，与拟购买资产在市场定位、品牌招商、采购、物流配送、业务规划等方面进行深入整合，发挥整合后的协同效应。但本次整合能否顺利进行存在一定的不确定性，如上市公司与标的公司之间管理机制、体制部能有效整合，或整合操作未按预期进行，可能会对本公司的正常业务发展产生不利影响。
另外，如果未来交易标的的管理团队出现较大规模离职或管理团队整合不够完善，将对标的公司的经营产生不利影响。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿三、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
四、其他风险
本公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为本公司带来不利影响的可能性。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿第一节本次交易概况
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国内消费升级，拉动消费行业
商务部统计数据表明，2014年全国社会消费品零售总额 26.2万亿元，同比名义增长12%，扣除价格因素后增长10.9%。预计2015年全年社会消费品零售总额将继续保持平稳增长态势。
长远来看，中国经济结构的转型升级是消费行业景气的根本保证。其中的利好因素主要体现在三个方面。首先，“十二五”规划纲要中，国家明确“居民收入增幅超GDP增速”的目标，同时“建立扩大消费需求的长效机制”，并且“改善民生、建立健全基本公共服务体系”。在消费升级和消费崛起的大背景下，政府将扩大内需、刺激消费、提升居民可支配收入作为经济转型的战略中心，同时辅以社会保障体系的不断完善，国内对中高端消费产品的市场需求不断增加。其次，城镇化进程未来几年有望加速，根据新出台的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，2020年常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右。随着二线城市消费人口增加、基础设施改善，大量商圈资源将带给消费行业丰富的发展机遇。第三，“单独”生育二胎政策在十八届三中全会后开始启动。
未来十年间，新增婴儿潮有望持续拉动母婴及家居用品的零售需求。长期而言，劳动力供给和消费人口的增加也有利于消费行业提升营运效率和经营规模。
2、国家产业政策支持
2012年8月，国务院发布《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》，提出到2020年，现代信息技术在流通领域将得到广泛应用，电子商务、连锁经营和统一配送等成为主要流通方式，流通产业整合资源、优化配置的能力进一步增强；加强现代流通体系建设，构建全国骨干流通网络，建设一批辐射带动能力强的商贸中心、专业市场以及全国性和区域性配送中心；优化城市流通网络布局，有序推进贸易中心城市和商业街建设，支持特色商业适度集聚，鼓励便利店、中小综合超市等发展，构建便利消费、便民生活服务体系。2012年9月，
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿国务院办公厅发布《国内贸易发展“十二五”规划》，提出重点支持农产品流通、生活服务业、连锁经营企业发展和废旧商品回收体系建设；加快金融产品创新，支持符合条件的流通企业通过设立财务公司、发行企业债券、上市融资、发行非金融企业债务融资工具等多种方式筹措发展资金。成商集团以本次重大资产购买为契机，加强企业经营管理，优化业务网络布局，加快向现代化零售百货企业方向转型升级。
3、百货行业存在大量并购机会，外延式扩张成发展趋势
百货行业与一国宏观经济直接相关。虽然政府强调经济结构调整与转型，但这并非短期内可以实现。随着多数行业进入市场饱和，中国经济增速放缓，百货企业也因此将迎来诸多挑战。传统发展经验表明，百货企业在规划商区内新设门店无需面临市场需求不足的风险。另一方面，更多地通过并购重组现有百货企业，占领现成市场份额，为风险更低、效率更高的扩张捷径。事实上，大型百货集团之间的整合、百货市场集中度的提高，是判断一国百货市场是否成熟的重要指标。
与欧美、日本等发达国家和地区的百货行业相比，中国百货行业集中度偏低，差距明显，行业内存在大量并购重组机会。
从国际百货业的发展历程来看，并购重组一直是推动行业整合和市场集中度提升最有效的途径。目前排在美国前十位的百货公司，如Macy’s, Sears,
JcPenny, Nordstrom, Dillard, Saks等，都是通过并购区域百货公司来实现规模和份额的绝对增长。例如 1994年美国联合百货收购了梅西百货，如今在美国 45个州拥有840家Macy’s和Bloomingdale’s百货，同时还经营 Macys网站、
Bloomingdales网站以及9家Bloomingdale’s折扣店。
目前国内百货行业内部也已拉起了横向整合的大幕。大型百货公司集团纷纷收购业绩下滑的单体百货企业，以尽早占据一二线城市核心商圈，获得城市发展的潜在消费资源。如果企业不能在这一轮并购重组浪潮中及时主动布局，那么在居民收入增加消费升级的背景下就会错失良机，在持续两极分化的百货行业竞争中处于不利位置。
（二）本次交易的目的
1、发挥协同效应，进一步提升公司的持续盈利能力
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿标的公司百货门店位于成都市核心区域，商圈资源丰富。本次交易完成后，上市公司在成都市场的占有率将进一步提高，市场地位、议价能力有望得到增强，同时，在销售商品的品牌规划和布局方面将掌握更大的主动权；在有效整合的基础上，通过发挥协同效应，本次交易将有利于公司降低综合营运成本。因此，本次交易有利于收购后公司盈利能力的进一步提升。
2、通过强强联合，进一步增强公司的综合竞争力
标的公司的主营业务为商品零售业务，主打中高端市场，与上市公司业务结构有效互补。通过本次交易，上市公司西南区域内市场影响力将得到显著提升，公司的经营规模优势、商业资源优势、渠道优势和品牌优势等更加显著。
本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司100%的股份。本次交易的实施将扩大公司的经营规模和市场份额，显著提升公司的市场地位和影响力，进一步增强公司的综合竞争力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
本次重组有关议案已经上市公司2015年12月11日召开的第七届董事会第五十二次会议审议通过。
交易对方已分别履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。
（二）本次交易尚须履行的审批程序
1、本次交易尚须公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需通过商务部门对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查以及外商投资企业投资者股权变更事宜审批。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为仁和集团和纪高有限。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为人东百货和光华百货100%的股权。
各方同意成商控股购买人东百货100%股权和购买光华百货100%股权互为前提，在购买任一标的资产100%股权的《资产购买协议》及其补充协议生效后
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿的六个月内，如成商控股购买另一标的资产100%股权的交易未能获得批准、或被撤销、被终止，则成商控股有权终止《资产购买协议》及与《资产购买协议》项下交易相关的所有其他协议，交易对方应向成商控股退还其已支付的任何款项。
（三）交易方式
本次交易为成商集团全资子公司成商控股分别以支付现金方式购买仁和集
团持有的人东百货100%的股权、纪高有限持有的光华百货100%的股权。上市公司为成商控股支付全部交易价款提供连带责任保证。
1、本次交易公司采用全额现金支付对价方式的考虑
一是本次交易标的在成都地区盈利能力较强、品牌知名度较高、定位相对高端，收购完成后，可提升公司业绩，增强抗风险能力。故，上市公司有较强意愿收购标的资产。
二是经多次与交易对方协商，交易对方考虑自身资金需求，坚持以现金方式作为本次交易支付对价方式。同时，上市公司已为本次交易所需现金做了具体融资计划，可以满足本次交易资金需求。最终，经双方协商，本次交易采用现金支付对价方式。
2、本次交易付款安排、融资计划及预计利息费用金额
单位：万元
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|序号|付款时间|比例|金额|资金来源|
|1|协议生效后10个工作日内|20.00%|49,488|自有资金3.94亿元、茂业商厦提供借款6亿元、银行融资14.8亿元。|
|2|交割完成日后的10个工作日内|30.00%|74,233||
|3|交割完成日后的三个月内|30.00%|74,233||
|4|交割完成日之后且本协议生效后的一年内|20.00%|49,488||
||合计||247,442||

本次交易共需支付24.74亿元，分期付款。其中自有资金3.94亿元、茂业商厦借款6亿元、银行融资14.8亿元。
（1）自有资金来源：公司2015年10月1日至本次交易协议正式生效后一年
内实现净利润及折旧摊销和标的公司交割后至交易协议正式生效后一年内实现
的净利润及折旧摊销。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿（2）银行融资：计划并购贷款期限 7年，额度为14.80亿元，占交易总额的59.82%，不超过60%，符合银监会发布修订后的《商业银行并购贷款风险管理指引》第二十一条“并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%”的规定。按季等本分期还款，预计贷款期内产生利息费用约 3亿元。上市公司已就本次交易与多家银行就并购融资事项进行了深入接触。目前，多家银行已就本次融资事项上报总行批复中。
（3）茂业商厦借款6亿元的利率按银行基准利率4.35%测算，每年利息为 2610万元。
（四）交易金额及作价依据
本次交易中，人东百货评估值为 82,364.50万元，光华百货评估值为
180,463.43万元。交易价格定为在评估值基础上减去过渡期分红金额。人东百货拟在过渡期分红 8,131.99万元，故，人东百货交易价格为 74,232.51万元，较评估值溢价-9.87%；光华百货拟在过渡期分红 7,254.20万元，故，光华百货交易价格为173,209.23万元，较评估值溢价-4.02%。
四、本次重组对上市公司的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。本次交易标的主营业务为商品零售业，与上市公司主营业务相同，本次交易完成后，不会引起上市公司主营业务发生变化。截至 2015年 6月 30日，上市公司旗下在成都地区现已拥有 6家百货门店，本次交易标的位于成都市区，系区域内具有较大市场影响力、定位中高端消费群体的百货门店，与现有门店形成良性互补，本次交易完成后上市公司成都门店数量将进一步增加，区域市场份额将得到有效提升，特别是显著提升对区域中高端市场的市场份额，有利于进一步增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿第二节上市公司基本情况
一、上市公司以及成商控股基本信息
（一）上市公司基本信息
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|公司名称|成商集团股份有限公司|
|曾用名|成都人民商场（集团）股份有限公司，成都人民商场股份有限公司|
|公司英文名称|Chengshang Group Co,.Ltd.|
|股票上市地|上海证券交易所|
|证券代码|600828|
|证券简称|成商集团|
|公司类型|股份有限公司(上市、外商投资企业投资)|
|注册地址|四川省成都市东御街19号|
|通讯地址|四川省成都市东御街19号|
|注册资本|57,043.9657 万元人民币|
|法定代表人|高宏彪|
|成立日期|1993年12月31日|
|上市日期|1994年2月24日|
|经营期限|永久|
|营业执照注册号|510100000031610|
|税务登记证|510104214393110|
|组织机构代码|21439311-0|
|邮政编码|610016|
|联系电话|028-86665088|
|传真|028-86652529|
|公司网站|http://www.cpds.cn|
|经营范围|批发、零售商品（国家法律、行政法规、国务院决定限制与禁止的除外）；零售：烟、预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、计生用品、蔬菜水果；零售音像制品及按中华人民共和国对外贸易经济合作部（1994）外经贸政审函字第765号文核准的经营范围经营进出口业务（以上项目凭许可证在有效期内经营）；摄影、摄像、家电维修；仓储；广告；宾馆（仅限分支机构经营）；房地产开发经营（凭资质证经营）；房屋中介；自有房屋出租；再生资源回收；停车场服务；其他无需许可或审批的合法项目。（依|

成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
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|法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）成商控股基本信息
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|中文名称|成商集团控股有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|成都市锦江区上东大街6号|
|主要办公地址|成都市锦江区上东大街6号|
|法定代表人|高宏彪|
|注册资本|137,841.7349 万元人民币|
|成立日期|1998年3月9日|
|营业执照注册号|510100000012947|
|税务登记证|510104709208546|
|组织机构代码证|70920854-6|
|经营范围|企业管理服务；批发、零售：日用百货、化妆品、针纺织品、服装鞋帽、文体用品、日杂用品、床上用品、金银制品（不含文物）、钟表、眼镜、照相器材、现代办公用品、计算机软硬件及耗材、五金交电、建筑装饰材料、仪器仪表、化工原料及产品（不含危险品）、普通机械、电器机械、汽车零部件、通讯设备（不含无线电发射设备）、工艺美术品、家具、家用电器、洗涤卫生用品、玻塑制品、保健用品、土特产品、机电产品、日用化学品（不含危险品）、健身设备；零售：计生用品、蔬菜水果、生鲜肉、禽、蛋及水产品；摄影、摄像服务；仓储；家电维修；黄金饰品、珠宝首饰、珠宝饰品、珠宝玉器；广告的设计、制作、广告代理及发布、广告服务（不含气球广告）；房屋中介、自有房屋租赁；再生资源回收；停车场服务；商务信息咨询；其它无需许可或审批的合法项目。零售：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（限分公司凭许可证经营）；宾馆（限分公司凭许可证经营）；进出口技术。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、公司历史沿革
（一）设立及首次公开发行
上市公司的前身系成都市人民商场。经四川省成都市人民政府《关于同意成都市人民商场按照社会募集方式改组为成都人民商场股份有限公司的批复》（成府函[1993]74号）批准成都人民商场股份有限公司（以下简称“成商股份”）由
原成都市人民商场为发起人，通过募集方式设立的股份有限公司。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿 1993年11月13日，中国证监会下达《关于成都人民商场股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1993]95号），批准成商股份向社
会公开发行面值总额为 2,150万元人民币的普通股（其中包括公司职工股 215
万元）。1994年 2月24日，成商股份在上海证券交易所挂牌交易。本次公开发行后，股本结构如下：
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||股份类别||持股总数（万股）||持股比例|
|非流通股||6,400||74.85%||
|其中：成都市国有资产管理局||5,590.4411||65.39%||
|募集法人股||809.5589||9.49%||
|流通股||2,150||25.15%||
|合计||8,550||100%||

（二）上市至今的股本变化情况
1、1997年5月送股并转增股本
1997年5月6日，上市公司召开 1996年年度股东大会，决议通过1996年度利润分配方案。以 1996年末股本总额 8,550万股为基数，向全体股东按每10股派送红股3股，转增股本2股。本次转增后的股本结构如下：
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||股份类别||持股总数（万股）||持股比例|
|非流通股||9,600||74.85%||
|其中：成都市国有资产管理局||8,385.6616||65.39%||
|募集法人股||1,214.3384||9.49%||
|流通股||3,225||25.15%||
|合计||1,2825||100%||

2、1997年7月配股
根据1996年12月30日临时股东大会决议，决定实施 1997年配股方案，方案经成都市证券管理办公室成证管[1997]09号文同意，并经中国证券监督管
理委员会证监复配审字(1997)17号文复审通过。1997年 7月以公司总股本
12,825万股为基数，每10股配2股的比例实施配股，实际配售股数 2,565万股。
本次配股完成后的股本结构如下：
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||股份类别||持股总数（万股）||持股比例|
|非流通股||11,520||74.85%||
|其中：成都市国有资产管理局||10,062.7939||65.39%||
|募集法人股||1,457.2061||9.49%||
|流通股||3,870||25.15%||
|合计||15,390||100%||

成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿3、1998年5月转增股本
1998年4月28日，成商集团召开 1997年年度股东大会。经决议通过，1998年5月，以1997年末股本总额15,390万股为基数，向全体股东按每 10股送 1股，共计1,539万股。本次送股后的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股总数（万股）||持股比例|
|非流通股||12,672||74.85%||
|其中：成都市国有资产管理局||11,069.0733||65.39%||
|募集法人股||1,602.9267||9.49%||
|流通股||4,257.0022||25.15%||
|合计||16,929.0022||100%||

4、2000年7月股份划转及第一次控制权变更
2000年7月17日，经国家财政部财管字[2000]259号文批准，成都市国有资产管理局将持有的共计 11,069.0733万股（占公司总股本的65.39%）国家股划转给成都国投持有。本次股权划转后的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股总数（万股）||持股比例|
|非流通股||12,672||74.85%||
|其中：成都国投||11,069.0733||65.39%||
|募集法人股||1,602.9267||9.49%||
|流通股||4,257.0022||25.15%||
|合计||16,929.0022||100%||

5、2002年6月转增股本
2002年5月13日，成商集团召开 2001年度股东大会。经决议通过，2002年6月以2001年末的总股本16,929万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增2股。本次转增股本后股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股总数（万股）||持股比例|
|非流通股||15,206.4000||74.85%||
|其中：成都国投||13,282.8880||65.39%||
|募集法人股||1,923.5120||9.49%||
|流通股||5,108.4026||25.15%||
|合计||20,314.8026||100%||

6、2002年7月股份转让及第二次控制权变更
2002年7月19日，成都国投与迪康集团签订《股份转让协议书》，双方约
定成都国投将其持有的成商集团65.38%的共计132,828,880股转让给迪康集
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿团。转让股份的每股转让价格为人民币2.31元，总转让价格为人民币
306,834,712.8元。
2002年9月16日，四川省人民政府下达《关于转让成都人民商场（集团）股份有限公司国家股股权的批复》（川府函[2002]263号），同意上述股权转让事宜。
2002年10月19日，财政部下达《关于成都人民商场（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财企[2002]424号），同意上述股权转让事宜。
2003年9月12日，经中国证监会下达证监函[2003]172号文批准，四川迪康通过要约收购方式收购了 741,150股公司股份并办理完毕股份过户手续，其
中，社会法人股 740,640股，流通股 510股。
2004年1月2日，成都国投将其持有的公司 132,828,880股国有股协议转让给迪康集团并办理完毕股份过户手续。本次股权变更后的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股总数（万股）||持股比例|
|非流通股||15,206.4000||74.85%||
|其中：迪康集团||13,356.9520||65.75%||
|募集法人股||1,849.4480||9.10%||
|流通股||5,108.4026||25.15%||
|合计||20,314.8026||100%||

7、2005年7月股权转让及第三次控制权变更
2005年6月10日，迪康集团与茂业商厦签订了《股份转让协议》，拟将其持有的公司133,569,520股社会法人股（占公司总股本的65.75%）全部转让给茂业商厦。
2005年7月14日，商务部下达《关于同意深圳茂业商厦有限公司受让成
都人民商场（集团）股份有限公司法人股的批复》（商资批[2005]1329号），同意茂业商厦以每股 2.845元的价格受让迪康集团持有的成商集团65.75%的法人股，股权转让总价为人民币 38,000万元。
2005年9月8日，四川省高级人民法院将迪康集团持有的 103,569,520股法人股（占公司总股本的50.98%）司法划转过户至茂业商厦，并办理完毕股权过户手续。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿 2006年1月19日，经中国证监会证监公司字[2005]136号文批准，茂业商厦通过要约收购方式收购了 17,263,040股社会法人股并办理完毕股份过户手
续。
2006年3月27日，四川省高级人民法院将迪康集团持有的成商集团
30,000,000股社会法人股（占公司总股本的14.77%）通过司法划转过户至茂业商厦，并办理完毕股权过户手续。本次股权变更后的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股总数（万股）||持股比例|
|非流通股||15,206.4000||74.85%||
|其中：茂业商厦||15,083.2560||74.25%||
|募集法人股||123.1440||0.60%||
|流通股||5,108.4026||25.15%||
|合计||20,314.8026||100%||

8、2006年5月股权分置改革
2006年5月31日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《成都人
民商场（集团）股份有限公司股权分置改革方案》，即流通股股东每持有 10股流通股获得公司非流通股股东送出的 2股股份对价，对价股份总数为 10,216,805股。茂业商厦支付对价股份 10,197,915股，送股后茂业商厦持有公司有限售条件的流通股140,634,645股，占公司总股本的69.23%，为公司第一大股东。
9、2010年4月转增股本
2010年3月25日，成商集团召开 2009年年度股东大会，审议通过了2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案。以 2009年末总股本 203,148,026股为基数，向全体股东每 10股送红股 1股,每10股资本公积金转增7股。本次转增股本后，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股总数（万股）||持股比例|
|一、有限售条件流通股份||141.1128||0.39%||
|二、无限售条件流通股份||36,425.5319||99.61%||
|合计||36,566.6447||100%||

10、2011年5月转增股本
2011年3月21日，成商集团召开 2010年度股东大会，审议通过 2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案。以 2010年末总股本 365,666,447股为
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿基数，向全体股东每 10股送红股2股，共计73,133,289股。本次转增股本后，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股总数（万股）||持股比例|
|一、有限售条件流通股份||143.6745||0.33%||
|二、无限售条件流通股份||43,736.2991||99.67%||
|合计||43,879.9736||100%||

11、2012年3月转增股本
2012年3月15日，成商集团召开 2011年度股东大会，审议通过 2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案。以2011年末总股本 438,799,736股为基数，向全体股东每 10股送3股，共计 131,639,921股。本次转增股本后股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股总数（万股）||持股比例|
|一、有限售条件流通股份||186.7769||0.33%||
|二、无限售条件流通股份||56,857.1888||99.67%||
|合计||57,043.9657||100%||

（三）公司前十大股东情况
截至2015年6月30日，本公司的前十大股东情况如下表所示：
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||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||深圳茂业商厦有限公司||388,226,763||68.06%||
|2||李连生||3,706,082||0.65%||
|3||赖敏||2,000,000||0.35%||
|4||魏肖楠||1,037,026||0.18%||
|5||未健||1,017,707||0.18%||
|6||郭莉粟||914,549||0.16%||
|7||秦江||836,800||0.15%||
|8||王水珍||801,000||0.14%||
|9||交通银行股份有限公司—长信量化先锋股票型证券投资基金||794,683||0.14%||
|10||高丽静||768,103||0.13%||
|合计||||400,102,713||70.14%||

三、公司最近三年控股权变动情况
（一）最近三年控制权变动情况
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿成商集团的控股股东为茂业商厦，实际控制人为黄茂如，最近三年没有发生控制权变动情况。
（二）最近一次控制权变动情况
2005年6月10日，迪康集团与茂业商厦签订了《股份转让协议》，拟将其持有的公司133,569,520股社会法人股（占公司总股本的65.75%）全部转让给茂业商厦。
2005年7月14日，商务部下达《关于同意深圳茂业商厦有限公司受让成
都人民商场（集团）股份有限公司法人股的批复》（商资批[2005]1329号），同意茂业商厦以每股 2.845元的价格受让迪康集团持有的成商集团65.75%的法人股，股权转让总价为人民币 38,000万元。
2005年9月8日，四川省高级人民法院将迪康集团持有的 103,569,520股法人股（占公司总股本的50.98%）司法划转过户至茂业商厦，并办理完毕股权过户手续。
2006年1月19日，经中国证监会证监公司字[2005]136号文批准，茂业商厦于通过要约收购方式收购了 17,263,040股社会法人股并办理完毕股份过户手续。
2006年3月27日，四川省高级人民法院将迪康集团持有的成商集团
30,000,000股社会法人股（占公司总股本的14.77%）通过司法划转过户至茂业商厦，并办理完毕股权过户手续。本次股权变更后的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股总数（万股）||持股比例|
|非流通股||15,206.4000||74.85%||
|其中：茂业商厦||15,083.2560||74.25%||
|募集法人股||123.1440||0.60%||
|流通股||5,108.4026||25.15%||
|合计||20,314.8026||100%||

通过协议受让和要约收购，茂业商厦持有本公司 150,832,560股社会法人
股，占公司总股本的74.25%，成为本公司控股股东。本公司实际控制人变更为黄茂如。
四、公司最近三年及一期重大资产重组情况
公司最近三年及一期重大资产重组情况具体请参见“第十二节、三、上市公
司最近十二个月发生资产交易的情况”。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿五、公司最近三年及一期主营业务发展情况
成商集团位于四川省成都市，主要业务分布在四川省地区，主营商业零售，以经营百货门店为主，辅以部分物业租赁和酒店业务。成商集团自1993年起步于四川省成都市，1994年2月在上海证券交易所上市，目前已发展成为四川省零售龙头企业。截至本报告书出具之日，成商集团拥有百货门店9家。2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，成商集团分别实现营业收入214,640.18万元、
221,211.09万元、206,671.79万元和101,580.40万元，实现净利润14,931.22万元、20,408.38万元、19,349.90万元和6,184.24万元。
成商集团在成都市当地具有规模、位置、品牌、服务、营运优势，在当地社会商品零售格局中占据龙头地位。近年来面对成都市城市中心区域内各类商业场所的激烈竞争，增长速度普遍放缓的行业趋势，公司以市场需求为导向，以客户服务为中心，通过加大转型升级力度，加快品牌升级、门店调改进度等方式进行应对。未来公司将持续推进传统百货零售门店向购物中心的转型，积极拓展多种业态组合，持续优化门店品牌结构，注重门店体验式消费，根据消费者需求及门店定位不同，进行差异化经营。
公司最近三年及一期亦从事少量租赁及物业管理业务和宾馆业务。
六、公司最近三年及一期主要财务指标
单位：万元
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||||2015年6月|||||||
||项目||||2014年末||2013年末||2012年末|
||||30日|||||||
|总资产||234,407.77||230,950.99||231,088.88||223,206.68||
|净资产||130,418.37||126,600.02||114,434.50||95,737.44||
|资产负债率||44.36%||45.18%||50.48%||57.11%||
|项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
|营业收入||101,580.40||206,671.79||221,211.09||214,640.18||
|利润总额||8,087.16||25,541.21||28,410.08||20,343.34||
|净利润||6,184.24||19,349.90||20,408.38||14,931.22||
|经营活动产生的现金流量净额||3,931.68||19,627.22||21,140.40||22,321.06||
|毛利率||22.15%||21.39%||25.12%||23.74%||
|每股收益||0.1088||0.3404||0.3585||0.2641||

七、上市公司控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东情况
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
|||
|-|-|
|公司名称|深圳茂业商厦有限公司|
|法定代表人|张静|
|成立日期|1996年1月31日|
|注册资本|32,000万元（美元）|
|实收资本|32,000万元（美元）|
|投资总额|60,000万元（美元）|
|公司类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|注册地址|深圳市罗湖区东门中路东门中心广场|
|组织机构代码|61891153-5|
|营业执照注册号|440301501124953|
|经营范围|一般经营项目：从事东门中心广场的物业经营及管理，日用百货、金银饰品、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；在东门中心广场内经营保龄球室、棋艺室、壁球室、桌球室、器械健身室；在东门中心广场三期6、7、8楼经营餐饮业务、烟酒零售（限分支机构经营）、美容美发、健身中心；办理境内居民个人及非居民个人用外币和外币旅行支票兑换人民币的业务；商业信息咨询及服务；物业租赁；在商店内组织商品的促销活动许可经营项目：从事茂业商厦百货停车场机动车辆的停放服务；食品的批发、零售；经营餐饮业务|

截至本报告书签署日，茂业商厦持有成商集团 388,226,763股股份，占公司股份总数的68.06%，为成商集团控股股东。
截至本报告书签署日，茂业商厦股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号 股东名称1 茂业中国2 中兆投资合计|序号||股东名称||出资额（万美元）||比例|
|||茂业中国||31,580||98.69%||
|||中兆投资||420||1.31%||
|||||32,000||100%||

（二）实际控制人情况
截至本报告书签署日，黄茂如通过茂业商厦持有成商集团 388,226,763股，占比68.06%，为成商集团实际控制人。成商集团与实际控制人之间的产权及控制关系如下所示：
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿黄茂如（自然人）
100%
MOY国际控股有限公司（B.V.I）
100%
茂业百货投资有限公司（B.V.I） 公众股东
81.69 0.97% 17.34%
%
茂业国际控股有限公司（CaymanIslands）
香港联交所上市公司，代码0848
100%
茂业百货控股有限公司（B.V.I）
100%
茂业百货（中国）有限公司 中兆投资管理有限公
司
98.69%
100%
深圳茂业商厦有限公司 1.31%
68.06%
成商集团股份有限公司
黄茂如，男，国籍伯利兹（BELIZE），系茂业国际控股有限公司的创办人。
黄茂如先生最近五年内的职位是企经营管理者，主要任职包括深圳茂业（集团）股份有限公司董事长兼CEO，深圳茂业商厦有限公司董事长，成商集团股份有限公司董事长，现任茂业国际控股有限公司董事长、执行董事、首席执行官。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明
截至本报告书签署日，成商集团及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿上市公司于2013年9月3日收到中国证券监督管理委员会四川监管局下发的《行政监管措施决定书》[2013]11号-《关于对成商集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》，认为“1、公司财务系统服务器位于控股股东经营场所，并开通了查询权限供控股股东的部分财务人员查询，缺乏独立性；2、公司一位副总经理虽然没有在实际控制人及其关联方任职，但是实质上承担了实际控制人及其关联方的部分管理工作；3、公司2011年3月收购山东菏泽惠和商业中心有限公司90%股权时未能对自身的管理能力进行合理的评估且忽视了可能与控股股东的关联方构成同业竞争的问题”。2013年10月8日，上市公司针对上
述问题进行整改并出具了整改报告。
上述四川省证监局向上市公司采取的责令改正监管措施不构成行政处罚。
截至本报告书签署日，成商集团现任董事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明
截至本报告书签署日，成商集团及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在被上交所公开谴责的情形。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿第三节本次交易对方的基本情况
一、本次交易对方总体情况
（一）本次交易的交易对方
本次交易涉及的交易对方为仁和集团和纪高有限两家法人机构，仁和集团和纪高有限不存在关联关系。
（二）交易对方与公司的关联关系情况及推荐人员的情况说明
截至本报告书出具日，本次重大资产重组的交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系，本次重大资产重组的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
二、本次交易对方详细情况
（一）仁和集团
1、仁和集团基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|成都仁和实业（集团）有限公司|
|法定代表人|陈立仁|
|成立日期|1996年8月6日|
|注册资本|10,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|成都市锦江区人民东路61号|
|主要办公地点|成都市锦江区人民东路61号|
|统一社会信用代码|91510100633105793C|
|经营范围|项目投资管理；企业管理咨询服务；餐饮娱乐管理；销售；日用百货、服装、文化办公用品、工艺美术品、化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）仁和集团设立情况
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿 1996年7月4日，由成都仁和珠宝公司、成都仁和广告公司、成都仁和艺术发展有限公司、成都仁和保健品销售有限责任公司、成都市汇源房屋开发公司、成都仁和鲶鱼庄、成都杜甫加油站共同签订《发起人协议书》及《出资协议书》，共同出资设立仁和集团，注册资本1918万元。其中成都仁和珠宝公司以现金和实物出资1638万元，成都仁和广告公司以现金出资60万元，成都仁和艺术发展有限公司以现金出资 40万元，成都仁和保健品销售有限责任公司以现金出资 60万元，成都市汇源房屋开发公司以现金出资 100万元，成都仁和鲶鱼庄以现金出资15万元，成都杜甫加油站以现金出资 5万元。
1996年7月23日，成都华成会计师事务所出具华会评（1996）420号《关于成都仁和珠宝公司的资产评估报告》，评估成都仁和珠宝公司截止 1996年6
月30日净资产为 2043万元。成都仁和珠宝公司出具《投资说明》，保留现金
20万元，存货 385万元，其余1638万元全部投入仁和集团，且债权债务由新成立的仁和集团承担。1996年7月 24日，四川兴业审计师事务所出具川审兴
验（1996）306号《验资报告》。
仁和集团设立时股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例%|
|1|成都仁和珠宝公司|现金、实物|1638|85|
|2|成都仁和广告公司|现金|60|3.2|
|3|成都仁和艺术发展有限责任公司|现金|40|2.1|
|4|成都仁和保健品销售有限责任公司|现金|60|3.2|
|5|成都市汇源房屋开发公司|现金|100|5.3|
|6|成都仁和鲶鱼庄|现金|15|0.9|
|7|成都杜甫加油站|现金|5|0.3|
|合计|||1918|100.00|

（2）历次增资及股权转让情况
①2003年股权转让
2003年5月6日，仁和集团股东会决议通过，新增成都春天花园房地产开发有限公司、成都仁和春天百货有限公司为公司股东；一致同意股东成都杜甫加油站将持有仁和集团出资5万元、成都仁和艺术发展有限公司将其持有仁和集团的出资40万元全部以现全形式转让给成都春天花园房地产开发有限公同，成都
仁和保健品销售有限责任公司将其持有仁和集团的 60万元出资、成都市汇源房
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿屋开发公司将其持有仁和集团的 100万元出资、成都仁和鲶鱼庄将其持有仁和
集团的15万元出资、成都仁和广告公司将其持有仁和集团的 60万元出资全部以现全形式转让给成都仁和春天百货有限公司。
2003年5月6日，成都杜甫加油站、成都仁和艺术发展有限公司分别与成都春天花园房地产开发有限公司签订《股份转让协议书》；成都仁和保健品销售有限责任公司、成都市汇源房屋开发公司、成都仁和鲶鱼庄、成都仁和广告公司分别与成都仁和春天百货有限公司签订《股份转让协议书》。
2003年5月29日，仁和集团在成都市工商管理局完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，仁和集团的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例%|
|1|成都仁和珠宝公司|现金、实物|1638|85.4|
|2|成都春天花园房地产开发有限公司|现金|45|2.3|
|3|成都仁和春天百货有限公司|现金|235|12.3|
|合计|||1918|100.00|

②2004年股权转让
2004年7月22日，仁和集团股东会决议通过，新增成都仁和春天出租车
有限公司、成都武候区仁和春天百货有限公司为公司股东；一致同意成都仁和珠宝公司将其所占公司股本1638万元中的555万元转让给成都春天房地产开发有限公司、600万元转让给成都武侯区仁和春天百货有限公司、365万元转让给成都仁和春天百货有限公司、118万元转让给成都仁和春天出租车有限公司。
2004年7月22日，成都仁和珠宝公司分别与成都春天房地产开发有限公
司、武侯区仁和春天百货有限公司、成都仁和春天百货有限公司、成都仁和春天出租车有限公司签订《股份转让协议书》。
本次股权转让后，仁和集团的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例%|
|1|成都春天房地产开发有限公司|现金、实物|118|6.16|
|2|成都武侯区仁和春天百货有限公司|现金、实物|600|31.28|
|3|成都仁和春天百货有限公司|现金、实物|600|31.28|
||成都仁和春天出租车有限公司|现金、实物|600|31.28|
|合计|||1918|100.00|

③2006年股权转让
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿 2006年 9月 26日，仁和集团股东会决议通过武侯区仁和春天百货有限公司、成都仁和春天百货有限公司分别将其持有仁和集团的出资全部转让给成都春天房地产开发有限公司。
2006年9月26日，武侯区仁和春天百货有限公司、成都仁和春天百货有
限公司分别与成都春天房地产开发有限公司签订《股份转让协议书》。
本次股权转让后，仁和集团的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例%|
|1|成都春天房地产开发有限公司|货币|280|93.85|
|||净资产|1520||
|2|成都仁和春天出租车有限公司|净资产|118|6.15|
|合计|||1918|100.00|

④2009年股权转让
2009年6月30日，仁和集团股东会决议通过新增陈立仁、索克毅为公司
股东，同意成都春天房地产开发有限公司将有持有仁和集团的1800万元出资全部转让给陈立仁；成都仁和春天出租车有限公司将其持有仁和集团的 22万元出资转让给陈立仁、96万元出资转让给索克毅。
2009年6月30日，成都春天房地产开发有限公司与陈立仁签订《股份转
让协议书》；成都仁和春天出租车有限公司分别与陈立仁、索克毅签订《股份转让协议书》。
2009年7月8日，仁和集团在成都市工商管理局完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，仁和集团的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|陈立仁|1822.00|95.00|
|2|索克毅|96.00|5.00|
|合计||1918.00|100.00|

⑤2009年增资
2009年9月14日，仁和集团股东会决议通过增资决议，同意新增注册资
本8082万元，股东索克毅认缴 404万元，陈立仁拟认缴 7678万元，出资方式均为货币。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿 2009年9月15日，四川辉腾会计师事务所有限公司出具了辉腾验字(2009)第C-25号《验资报告》。截止2009年9月14日，已收到陈立仁、索克毅认缴的新增注册资本8082万元。
2009年9月16日，仁和集团在成都市工商管理局完成工商变更登记手续。
本次增资后，仁和集团的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例%|
|1|陈立仁|净资产|1542|95.00|
|||货币|7958||
|2|索克毅|净资产|96|5.00|
|||货币|404||
|合计|||10000.00|100.00|

3、股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|陈立仁|9,500.00|95.00|
|2|索克毅|500.00|5.00|
|合计||10,000.00|100.00|

截至本报告书签署日，仁和集团产权控制关系图如下：
陈立仁95%、索克毅5%
成都仁和实业（集团）有限公司
4、主营业务及对外投资情况
仁和集团主要从事项目投资管理；企业管理咨询服务；餐饮娱乐管理；销售；
日用百货、服装、文化办公用品、工艺美术品、化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。除了全资控股人东百货外，仁和集团其他参、控股公司如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称南充市仁和春天投资有限公司|注册资本||出资||
|||||经营范围|
||（万元）||比例%||
||3000|50||房地产及商业项目投资；房地产开发、经营；房屋租赁；销售：建筑材料（不含油漆）、机械配件、机电产品、五金、交电、化工产品（不含危险品）、日用百货。（以上经营范围涉及行政许可的凭许可证经营）。|
|||||涉及行政许可的凭许可证经营）。|

成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||出资||
|公司名称||||经营范围|
||（万元）||比例%||
|达州市仁和春天投资有限公司|3000|51||项目投资管理,企业管理服务,物业管理服务，|
|||||房地产开发；销售：日用百货、服装、文化|
|||||办公用品、工艺美术品、化妆品。（以上经营|
|||||范围不含前置许可项目，后置许可项目凭资|
|||||质证在有效期内经营）*|
|达州市仁和春天置业有限公司|2000|51||房地产开发经营、项目投资管理、物业管理|
|||||服务、酒店管理服务。（以上经营范围不含前|
|||||置许可项目，后置许可项目凭资质证或批准|
|||||文件在有效期内经营）|
|成都市高新区仁和百货有限公司|2000|100||销售：日用百货、五金交电、服装、文化办|
|||||公用品（不含彩色复印机）、建筑材料、电子|
|||||仪器仪表、汽车配件、摩托车配件、工艺美|
|||||术品；皮革制品、玩具、化妆品；货物进出|
|||||口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经|
|||||相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成都春天房地产开发有限公司|2000|100||在成都市范围内从事房地产开发、经营；项|
|||||目开发、项目投资（不含金融、期货、证券）；|
|||||销售：建筑材料（不含油漆）、机械配件、机|
|||||电产品、五金交电、化工产品（不含危险品）、|
|||||日用百货；房屋租赁；零售：散装食品（限|
|||||分支机构凭许可证经营，有效期至2016年|
|||||02月05日）；中餐、西餐制售（含凉菜；不|
|||||含生食海产品、现榨饮料、裱花蛋糕）（限分|
|||||支机构凭许可证经营，有效期至2016年01|
|||||月15日）；宾馆、饭馆、咖啡馆、茶座（限|
|||||分支机构凭许可证经营，有效期至2016年|
|||||12月30日）。（依法须经批准的项目，经相|
|||||关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成都仁和春天物业管理有限公司|500|100||物业管理、房地产中介服务；广告业； 销售:|
|||||五金交电、日用百货（以上经营范围不含国|
|||||家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制|
|||||的项目，依法须批准的项目，经相关部门批|
|||||准后方可开展经营活动）。|
|成都高新区仁和春天置业有限公司|10000|100||房地产开发经营；项目投资；技术进出口，|
|||||货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关|
|||||部门批准后方可开展经营活动）。|
|成都仁和投资有限公司|10000|100||房地产项目投资（不得从事非法集资、吸收|
|||||公众资金等金融活动）；销售日用百货；技术|
|||||进出口，货物进出。（依法须经批准的项目，|
|||||经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成都四季春天餐饮管理有限公司|800|100||餐饮管理；会议及展览服务。(依法须经批准|
|||||的项目，经相关部门批准后方可开展经营活|
|||||动)。|
|成都仁和酒店管理有限公司|1000|100||酒店企业管理（以上经营范围不含国家法律、|
|||||行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，|
|||||依法须批准的项目，经相关部门批准后方可|
|||||开展经营活动）。|
|南充市仁和春天投资有限公司|3000|50||房地产及商业项目投资；房地产开发、经营；|
|||||房屋租赁；销售：建筑材料、机械配件、机|
|||||电产品、五金、化工产品。|
|成都市江安春置业投资有限公司|2800|50|||
|||||房地产开发经营；园林绿化工程设计、施工；|
|||||销售；建筑材料。|
|成都银杏春天餐饮管理有限公司|400|春天房产持股62%|||
|||||餐饮企业管理服务；会议及展览服务；项目|
|||||投资；中餐；零售。|

成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称北京宽街博华贰零壹壹投资中心（有限合伙）成都双流银泰小额贷款有限公司|注册资本|出资比例%||
||||经营范围|
||（万元）|||
|||人东百货认购5417万元|项目投资；投资管理；投资咨询。|
||15000|30||
||||发放贷款（不含委托贷款）及相关咨询活动|

注：人东百货已将持有北京宽街博华贰零壹壹投资中心（有限合伙）的份额转让给仁和集团实际控制人陈立仁，相关份额转移手续正在办理。
5、主要财务指标
仁和集团近两年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015.6.30|2014.12.31||2013.12.31|
|资产总额|581,316.47||566,883.54|584,095.89||
|负债总额|513,809.29||503,052.17|513,812.75||
|所有者权益|67,507.19||63,831.37|70,283.14||
|项 目||2015年半年度|2014年度||2013年度|
|营业收入|56,501.91||254,291.15|165,046.55||
|利润总额|57,157.37||27,018.50|1,501.27||
|净利润|53,804.98||23,781.35|-1,544.82||

注：上述财务数据未经审计。
（二）纪高有限
1、纪高有限基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|纪高有限公司|
|英文名称|GRAND COLLECTION LIMITED|
|成立时间|2007年7月12日|
|法定代表人|周健成|
|公司编号|1149093|
|实发股本|117,800,000股，每股面值港币1元|
|注册资本|117,800,000港元|
|住所|香港湾仔皇后大道东24－32号金钟汇中心25楼2501室|
|公司类型|私营有限公司|
|主要经营范围|控股投资|

2、历史沿革
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿纪高有限是一家根据香港法律于 2007年7月12日合法成立及存续的私人股份有限公司，不存在根据法律法规及其公司章程等规定的予以终止的情形，公司编号为1149093。
纪高有限现时的总股本为HKD117,800,000，总发行股份为 117,800,000股普通股，所有发行股本均已以现金或非现金方式缴足股款。纪高有限自成立日至今的股权变更情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|成为股东日期|停止作为股东日期|
|Gold Regal Development Limited|2007年7月12日|2007年10月2日|
|Spring Ample Investments Limited(春丰投资有限公司)|2007年10月2日|-|

纪高有限现时的唯一股东为 Spring Ample InvestmentsLimited（春丰投资有限公司）（以下简称“春丰投资”），持有 117,800,000股，占纪高有限已发行股份的100%。春丰投资是一家根据英属维尔京群岛法律于 2006年9月29日合法成立及存续的英属维尔京群岛商业公司，公司注册地址为 P.O. Box 957,
Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British VirginIslands，公司编号为1054363，春丰投资现时的总股本为USD50,000.00，总发行股份为
50,000股。春丰投资现时的唯一股东为周健成（Chao KinShing），中国籍，拥有香港永久居留权，香港身份证号码K522362(8)，住址为香港湾仔骆克道 75-79号**楼。根据春丰投资的 BVI海外注册代理人证书，春丰投资自成立日至今的股权变更情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|成为股东日期|停止作为股东日期|目前持有股份数目|
|陈凡|2006年11月30日|2011年3月30日|无|
|杨植文|2006年11月30日|2011年3月16日|无|
|周健成|2011年3月30日|-|50,000|

3、股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（港币）|出资比例%|
|1|春丰投资有限公司|117,800,000|100.00|
|合计||117,800,000|100.00|

截至本报告书签署日，纪高有限产权控制关系图如下：
周健成Chau kin
成商集团股份有限公司
S h in g
重大资产购买报告书（草案）修订稿100%
SPRING AMPLE INVESTMENTS
LIMITED春丰投资有限公司
100%
GRAND COLLECTION LIMITED
纪高有限公司
4、主营业务及对外投资情况
纪高有限为控股投资公司。除了全资控股光华百货外，纪高有限无其他参、控股公司。
5、主要财务指标
纪高有限最近两年一期的主要财务指标如下：
单位：万港币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015.6.30||2014.12.31||2013.12.31|
|资产总额||23,229.66||23,098.75||22,833.33||
|负债总额||12.90||29.34||41.07||
|所有者权益||23,216.76||23,069.42||22,792.26||
||项 目||2015年半年度||2014年度||2013年度|
|营业收入||-||-||-||
|除税前溢利||8,493.43||18,192.42||15,988.92||
|除税后溢利||7,636.55||16,357.25||14,389.50||

注1：上述2013年、2014年财务数据已经会计师审计，2015年半年度财务数据未审计。
注2：除税前溢利指利润总额；除税后溢利指净利润。
三、交易对方之间关联关系以及交易对方与上市公司之间关联关系的情况
（一）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方的规定，光华百货与人东百货组织结构图以及关联关系如下：
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿1、标的资产之一人东百货的关联关系
截至本报告书签署日，仁和集团持有人东百货100%股权，系人东百货控股股东，自然人陈立仁通过持有仁和集团95%股权，间接控制人东百货，系人东百货实际控制人。陈立仁直接控制的其他企业成都仁和春天出租车有限公司以及仁和集团控制的其他企业与人东百货构成关联关系。
2、标的资产之一光华百货的关联关系
截至本报告书签署日，纪高有限公司持有光华百货100%股权，系光华百货控股股东。自然人周健成持有春丰投资有限公司100%股权，并通过春丰投资有限公司持有纪高有限公司100%股权间接控制光华百货，系光华百货实际控制
人。
光华百货2007年由仁和集团控股子公司成都春天房地产开发有限公司与纪高有限公司合资组建。纪高有限公司当时入股光华百货，系仁和集团为解决开发、建设光华百货项目资金引进的投资方，并根据当时招商引资的条件，由仁和集团为光华百货无偿提供不少于 10年的管理支持。另外，除上述关联方外，仁和集团、人东百货与光华百货构成关联关系，具体如下：
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿一是人东百货、光华百货具体由人东百货统一进行招商、采购、人事、财务等方面的管理。
二是光华百货现任董事为周健成、陈凡、刘中源三人，其中陈凡系陈立仁之子，刘中源系人东百货管理人员，另外，陈凡在春丰投资有限公司亦担任董事。
根据2015年11月2日人东百货实际控制人陈立仁、光华百货实际控制人周健成出具的说明，除上述已披露事项外，仁和集团实际控制人陈立仁与光华百货实际控制人周健成之间及陈立仁之子陈凡与周健成之间不存在亲属关系，不存在股权代持等关系。
经核查，独立财务顾问认为：仁和集团与人东百货和光华百货，以及人东百货和光华百货均构成关联关系。
经核查，中伦律师认为，仁和集团与人东百货和光华百货，以及人东百货和光华百货均构成关联关系。
（二）本次交易对方与上市公司的关联关系情况说明
经查阅成商集团工商档案资料、工商查询信息及成商集团披露的年度报告、半年度报告、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）等相关公告及茂业国际控股有限公司披露的相关公告中的内容；以及上市公司实际控制人、董事、监事、高管等关联自然人出具的关于关联方事项的调查表，交易对方及标的公司均不属于上述上市公司关联法人。
同时，上市公司及其实际控制人以及交易对方及其实际控制人出具承诺：
2015年11月30日，上市公司实际控制人黄茂如出具承诺，其直接或间接控制的法人或其他组织或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织以及其关系密切的家庭成员（配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）直接或间接控制的法人或其他组织或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织均与仁和集团、纪高公司、人东百货、光华百货及其关联方均不存在《上市规则》规定的关联关系。
2015年11月30日，上市公司出具承诺函，书面说明本次交易的标的公司（人东百货、光华百货）、交易对方（仁和集团、纪高公司）及其关联方与成商集团均不存在《上市规则》规定的关联关系。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿 2015年11月28日，仁和集团实际控制人陈立仁与纪高公司实际控制人周健成分别出具承诺，其直接或间接控制的法人或其他组织或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织以及其关系密切的家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）直接或间接控制的法人或其他组织或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织均与成商集团及其关联方均不存在《上市规则》规定的关联关系。
2015年10月16日，交易对方仁和集团和纪高公司分别出具了《声明》，书面说明其不存在直接或间接持有上市公司股份的情形，与上市公司无关联关
系，未向上市公司推荐任何董事、监事及高级管理人员人选，不存在对上市公司有重大影响的除已披露之外的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
综上所述，本次交易对方仁和集团与纪高有限与上市公司不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方仁和集团与纪高有限分别声明：本公司不存在直接或间接持有成商集团股份有限公司股份的情形，与上市公司不存在关联关系，未向上市公司推荐任何董事、监事及高级管理人员人选。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次重大资产重组的交易对方仁和集团与纪高有限
已分别出具声明：本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员无
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿四、交易对方已经合法拥有拟购买资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有拟购买资产的完整权利
纪高有限和仁和集团已出具承诺函，承诺其为此次拟转让标的资产股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的资产股权的协议或类似安排，所持有的标的资产股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，同时承诺已经合法拥有此次拟转让标的资产股权的完整权利，拟转让股权不存在限制或者禁止转让的情形。
（二）交易行为已经获得人东百货和光华百货股东会批准
因标的资产均为法人独资公司，交易行为已获得人东百货股东仁和集团股东会同意；已获得光货百货股东纪高有限董事会同意。因此，本次交易已经取得标的资产章程规定的股权转让前置条件。
（三）本次交易不存在限制或者禁止转让的其他情形
截至本报告书出具日，交易对方纪高有限和仁和集团所分别持有的标的资产股权不存在限制或禁止转让的其他情形。
五、交易对方关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产购买信息进行内幕交易的说明
本次交易的所有交易对方均出具了声明，交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行
内幕交易的情形。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿第四节交易标的基本情况
本次重大资产购买的交易标的为人东百货和光华百货100%的股权。
一、成都仁和春天百货有限公司（以下简称“人东百货”）
（一）人东百货基本信息
|||
|-|-|
|中文名称|成都仁和春天百货有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|成都市锦江区宾隆街1号|
|主要办公地址|成都市锦江区宾隆街1号|
|法定代表人|陈立仁|
|注册资本|4,000万元|
|成立日期|1997年10月29日|
|统一社会信用代码|91510100633160266G|
|经营范围|批发、零售日用百货、五金交电、服装、布匹、文化办公用品（不含彩色复印机）、建筑材料、机械、电子仪器仪表、汽车配件、摩托车配件、饭店用品、工艺美术品；销售：皮革制品、玩具、化妆品、黄金；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；企业管理服务；自有房屋租赁；验光配镜。饭馆，咖啡馆（限分支机构凭许可证在有效期内经营）；中餐类制售、西餐类制售（含凉菜、裱花蛋糕、鲜榨果蔬汁；不含生食海产品）饮品店（冷热饮品制售）（限分支机构凭许可证在有效期内经营）；零售：预包装食品兼散装食品（凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（二）历史沿革
1、人东百货设立情况
1997年9月18日，成都仁和实业（集团）有限公司、成都仁和珠宝公司、成都仁和冷气设备工程有限公司签订《出资协议书》，共同出资设立人东百货。
其中，成都仁和珠宝公司以实物出资 1,080万元、成都仁和实业（集团）有限公司以货币出资100万元、成都仁和冷气设备工程有限公司以货币出资 20万元。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿 1997年10月15日，成都市金牛区资产评估事务所出具金资评（1997）字第27号《资产评估结果报告书》。截止 1997年9月30日，仁和大厦底层营业用房的评估价值为 1,158.3万元。
1997年10月22日，成都金牛会计师事务所出具金会师（1997）字第060号《验资报告》。截止1997年10月22日，共收到股东出资1,200万元；其中，成都仁和珠宝公司以仁和大厦底层营业用房出资 1,080万元、成都仁和实业（集团）有限公司以货币出资 100万元、成都仁和冷气设备工程有限公司以货币出
资20万元。
1997年10月29日，人东百货在成都市工商行政管理局领取了注册号为
28937462-7的《企业法人营业执照》。
人东百货设立时股东及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||实缴出资额|||
||序号||股东姓名（名称）||出资方式||||出资比例（%）|
||||||||（万元）|||
|1||仁和珠宝||实物||1,080.00||90.00||
|2||仁和集团||货币||100.00||8.33||
|3||仁和冷气||货币||20.00||1.67||
|合计||||||1,200.00||100.00||

2、历次增减资及股权转让情况
（1）2003年5月，人东百货股权转让
2003年5月7日，人东百货股东会决议，仁和冷气将其在人东百货的出资 20万元全部转让给仁和集团。
2003年5月7日，仁和冷气与仁和集团签订《股权转让协议》，仁和冷气将其在人东百货全部出资 20万元转让给仁和集团。
人东百货于 2003年5月29日在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，人东百货的股东及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称（姓名）||出资方式||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||仁和珠宝||实物||1,080.00||90.00||
|2||仁和集团||货币||120.00||10.00||
|||合计||||1,200.00||100.00||

成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿（2）2004年3月，人东百货股权转让
2004年3月25日，人东百货股东会决议，仁和集团将其在人东百货的出
资120万元全部转让给索克毅。
2004年3月25日，仁和集团与索克毅签订《股权转让协议》，仁和集团
将其在人东百货全部出资 120万元转让给索克毅。
人东百货已在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，人东百货的股东及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称（姓名）||出资方式||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||仁和珠宝||实物||1,080.00||90.00||
|2||索克毅||货币||120.00||10.00||
|||合计||||1,200.00||100.00||

（3）2004年5月，人东百货股权转让
2004年5月9日，人东百货股东会决议，仁和珠宝将其在人东百货的出资 1,080万元全部转让给陈立仁；索克毅将其在人东百货的出资 120万元全部转让给刘中源。
2004年5月9日，仁和珠宝与陈立仁签订《股权转让协议》，仁和珠宝将其在人东百货全部出资 1,080万元转让给陈立仁。
2004年5月9日，索克毅与刘中源签订《股权转让协议》，索克毅将其在人东百货全部出资120万元转让给刘中源。
人东百货已在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，人东百货的股东及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称（姓名）||出资方式||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||陈立仁||实物||1,080.00||90.00||
|2||刘中源||货币||120.00||10.00||
|||合计||||1,200.00||100.00||

（4）2006年10月，人东百货股权转让
2006年10月16日，人东百货股东会决议，刘中源将其在人东百货的出资 120万元全部转让给陈立仁。
2006年10月16日，刘中源与陈立仁签订《股权转让协议》，刘中源将其
在人东百货全部出资 120万元转让给陈立仁。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿人东百货于2006年10月19日在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，人东百货的股东及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称（姓名）||出资方式||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||陈立仁||实物||1,080.00||90.00||
|2||||货币||120.00||10.00||
|||合计||||1,200.00||100.00||

（5）2009年8月，人东百货股权转让
2009年7月27日，人东百货股东会决议，陈立仁将其在人东百货的出资
1200万元全部转让给仁和集团。其中，实物出资 1080万元，货币出资 120万元。
2009年7月27日，陈立仁与仁和集团签订《股权转让协议》，陈立仁将
其在人东百货全部出资 1200万元转让给仁和集团。其中，实物出资 1080万元，货币出资120万元。
人东百货于2009年8月5日在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，人东百货的股东及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称（姓名）||出资方式||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||仁和集团||实物||1,080.00||90.00||
|2||||货币||120.00||10.00||
|||合计||||1,200.00||100.00||

（6）2012年4月，人东百货增资
2012年4月10日，人东百货股东会决议，增加公司注册资本1,200万元
至5,000万元；新增 3,800万元由仁和集团以货币方式缴入。
2012年4月12日，四川雅正会计师事务所有限公司出具川雅正会验字
（2012）第V-4-016号《验资报告》。截止 2012年4月 10日，已收到仁和集团新增3,800万元出资，人东百货注册资本变更为 5,000万元。
人东百货于 2012年4月12日在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次增资后，人东百货的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称（姓名）|出资方式|出资额（万元）|出资比例(%)|

成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|仁和集团|实物|1,080.00|21.60|
|2||货币|3,920.00|78.40|
||合计||5,000.00|100.00|

（7）2013年9月，人东百货分立
2013年6月25日，人东百货作出分立决定。人东百货以存续方式进行分
立，新设成都仁和酒店管理有限公司注册资本 1,000万元，人东百货主体资格继续存续，存续后的人东百货注册资本为4,000万元。
2013年6月29日，人东百货在天府早报上发布分立公告。
2013年8月25日，人东百货股东会决议，人东百货采取存续分立方式进
行分立。分立后存续企业人东百货注册资本变更为 4,000万元，分立新设企业成都仁和酒店管理有限公司注册资本为 1,000万元。
2013年8月28日，四川精财信会计师事务所有限公司出具川精财信验字
（2013）第009号《验资报告》，截至 2013年8月25日，人东百货注册资本已减少1,000万元，变更后人东百货注册资本为 4,000万元。
人东百货于 2013年9月16日在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次分立后，人东百货的股东及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称（姓名）||出资方式||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||仁和集团||实物||864.00||21.60||
|2||||货币||3,136.00||78.40||
|||合计||||4,000.00||100.00||

3、最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性
最近三年，人东百货发生过一次增资、一次减资，未发生股权转让。
（1）最近三年增资情况
2012年4月，人东百货以1元/每注册资本的价格增资，该次增资由仁和集团全部出资，不改变人东百货股东结构，且已履行了决策程序，并已办理工商手续，该次增资价格具有合理性。
（2）最近三年减资情况
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿 2013年9月，人东百货采取存续分立方式进行分立。分立后不改变人东百货的股东结构，且已履行了决策程序，并已办理工商手续，该次减资价格具有合理性。
（三）人东百货股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，仁和集团持有人东百货100%的股权，是人东百货的控股股东。陈立仁持有仁和集团的95%的股权，系人东百货的实际控制人。
人东百货的股权及控制关系如下图所示：
（四）子公司及分公司基本情况
截至本报告书签署日，人东百货不存在子公司，拥有一家分公司。分公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|中文名称|成都仁和春天百货有限公司咖啡会馆|
|企业性质|有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|营业场所|成都市锦江区宾隆街1号1栋6层1号|
|负责人|杨海|
|成立日期|2010年9月29日|
|统一社会信用代码|91510104562032741E|
|经营范围|咖啡馆；中餐、西餐（含凉菜、裱花蛋糕、鲜榨果蔬汁、沙律；不含生食海水产品、刺身、外卖）（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。|

（五）主要资产权属情况
1、固定资产
截至2015年6月30日，人东百货拥有的固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的资产||项目||账面原值||累计折旧||账面净值||成新率|
|人东百货||房屋及建筑物||15,149.22||5,009.57||10,139.65||66.93%||

成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿机器设备 4,079.84 2,051.53 2,028.3149.72%
||||||
|-|-|-|-|-|
|运输设备|527.43|448.66|78.77|14.93%|
|办公设备及其他|825.15|771.62|53.53|6.49%|
|合计|20,581.64|8,281.39|12,300.25|59.76%|

截至本报告书签署之日，人东百货已取得16处房产的所有权证书，面积合计38,826.74平方米，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|房屋所有权||||建筑面积|
|||所有权证号|房屋坐落|用途||
|号|人||||（m2）|
|1|人东百货|成房权证监证字第2710763号|成都市锦江区宾隆街1号1栋-1层3号|库房|21.16|
|2|人东百货|成房权证监证字第2710762号|成都市锦江区宾隆街1号1栋-1层4号|储藏室|12.1|
|3|人东百货|成房权证监证字第2710764号|成都市锦江区宾隆街1号1栋1层2号|储藏室|13.08|
||||高新区天府大道中段177号6栋1单元|||
|4|人东百货|成房权证监证字第2324315号||住宅|547.87|
||||18层2号|||
|5|人东百货|蓉房权证成房监证字第1054424号|成都市锦江区人民东路61号|商业|5928.60|
|6|人东百货|成房权证监证字第2710754号|成都市锦江区宾隆街1号1栋-1层1号|车库|2782.33|
|7|人东百货|成房权证监证字第2710756号|成都市锦江区宾隆街1号1栋-2层1号|车库|2833.89|
|8|人东百货|成房权证监证字第2710753号|成都市锦江区宾隆街1号1栋1层1号|商业|2791.13|
|9|人东百货|蓉房权证成房监证字第1054419号|成都市锦江区人民东路61号|其它|997.05|
|10|人东百货|成房权证监证字第2710750号|成都市锦江区宾隆街1号1栋2层1号|商业|3854.86|
|11|人东百货|成房权证监证字第2710760号|成都市锦江区宾隆街1号1栋3层1号|商业|3688.83|
|12|人东百货|成房权证监证字第2710757号|成都市锦江区宾隆街1号1栋4层1号|商业|3637.08|
|13|人东百货|成房权证监证字第2710736号|成都市锦江区宾隆街1号1栋5层1号|商业|3628.14|
|14|人东百货|成房权证监证字第2710748号|成都市锦江区宾隆街1号1栋6层1号|商业|2609.64|
|15|人东百货|成房权证监证字第2710737号|成都市锦江区宾隆街1号1栋7层1号|商业|2749.98|
|16|人东百货|成房权证监证字第2710745号|成都市锦江区宾隆街1号1栋8层1号|商业|2731|

注1：上述序号5-16的房产抵押给农业银行成都锦城支行。
注2、上述序号第4号房产由于2013年4月人东百货存续分立事宜已划出归为分立后新设的公司仁和酒店所有，正在办理产权过户手续，该房产未纳入本次交易标的资产评估范围。
除上述自有房产外，人东百货房屋租赁情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||房屋||||||
|序号||出租|承租||租赁面积||
||所有|||房屋坐落||租期|
|||方|方||（㎡）||
||权人||||||
|||||||约定期限2014年10|
|||||成都市人民东路61号院||月15日至2015月10|
|1|||||44.8||
|||四川||内剧场北面水池内侧||月14日，目前仍在继|
||仁和|省锦|人东|||续履行。|
||投资|城艺|百货|||从2914年10月3日|
|||术宫||成都市人民东路61号北||起，合同终止时间按|
|2|||||235.08||
|||||面商场||《锦城艺术宫搬迁改|
|||||||造协议》第4.6条约|

成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
||||定内容，自取得施工|
||||许可证之日起，不得|
||||超过24个月。|
||||约定期限2014年9|
||成都市人民东路61号院||月1日至2015月8|
|3||31||
||内办公楼一楼平台||月31日，目前仍在继|
||||续履行。|
||成都市人民东路61号院||2015年1月20日至|
|4||520||
||内南综合楼六楼||2016月1月19日|
||||2013年4月1日至|
|5|成都市人民东路61号|2408.378||
||||2017月3月31日|

根据各方的约定以及仁和投资出具的确认文件，仁和投资同意由四川省锦城艺术宫出租上述 1-5项房产给人东百货，租金归四川省锦城艺术宫所有。
2、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书签署之日，人东百货拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地使用权证号|坐落|使用权类型|面积（m2）|终止日期|抵押权人|
|1|人东百货|成国用（2008）第623号|成都市锦江区人民东路61号|出让|3942.65|2036年10月15日|农业银行成都锦城支行|
|2|人东百货|成国用（2008）第622号|成都市锦江区人民东路61号|出让|579.59|商业2046年10月15日；其他商服（办公）2046年10月15日||

（2）商标
截至本报告书签署之日，人东百货拥有商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|注册号|商标|有效期|核定使用的商品类别|
|1|人东百货|第871836号||2006-09-14至2016-09-13|第40类：金属加工。|
|2|人东百货|第3773045号||2005-12-14至2015-12-13|第35类：广告；商业橱窗布置；为广告或推销提供模特；为广告或销售组织时装展览；艺术家演出的商业管理；数据通讯网络上的在线广告；商业专业咨询；组织商业或广告展览；电视商业广告；计算机数据库信息编入。|

成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|人东百货|第1539977号|2011-3-14至2021-3-13|第42类：备办宴席，咖啡馆，自助食堂，餐厅，餐馆，自助餐馆，快餐馆，鸡尾酒会服务，酒吧，茶馆。|
|4|人东百货|第1531832号|2011-2-28至2021-2-27|第35类：饭店商业管理，饭店管理，进出口代理，推销（替他人），商业管理和组织咨询，商业管理辅助，工商管理辅助，公共关系，商业行情代理，组织商业或广告交易会。|
|5|人东百货|第11310953号|2014-2-14至2024-2-13|第43类：住所（旅馆、供膳寄宿处）：餐厅；自助餐厅；咖啡馆；酒吧服务；茶馆；流动饮食供应；旅馆预定；快餐馆。|
|6|人东百货|第11310415号|2014-04-14至2024-04-13|第43类：会议室出租|
|7|人东百货|第11310492号|2014-06-21至2024-06-20|第43类：住所（旅馆、供膳寄宿处）；餐厅；自助餐厅；咖啡馆；酒吧服务；茶馆；流动饮食供应；旅馆预订；快餐馆。|
|8|人东百货|第1547953号|2011-03-28至2021-03-27|第42类：备办酒席，咖啡馆，自助食堂，餐厅，餐馆，自助餐馆，快餐馆，鸡尾酒会服务，酒吧，茶馆。|
|9|人东百货|第871471号|2006-9-14至2016-9-13|第14类：贵重金属及其合金；珠宝；首饰；宝石及贵重金属制纪念品。|
|10|人东百货|第871834号|2006-9-14至2016-9-13|第40类：金属加工。|

除上述已经取得商标外，人东百货还申请了注册号为 14869925的商标，该商标已通过商标注册核准，待领取商标注册证。
根据成商控股和仁和集团签订的《人东百货资产购买协议》：在本次交易的交割完成后，成商控股将促使人东百货将所持有的除第 35类商标（包括第
3773045号、第 1531832号以及正在申请的注册号为 14869925的商标）外的
其他商标无偿转让给仁和集团。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿（3）专利
截至本报告书签署之日，人东百货尚未拥有专利权，也没有正在申请中的专利。
3、业务经营许可
截至本报告书签署日，人东百货及其分公司咖啡会馆的业务经营许可证具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被许可主体|许可证名称|许可证号|发证机关|有效期|
|1|人东百货|食品流通许可证|SP5101041210002288|成都市锦江区食品药品监督管理局|至2018年8月10日|
|2||卫生许可证|川卫公证字[2011]第510104000101号|成都市锦江区卫生局|至2017年6月25日|
|3||机动车停车场备案证书|第10379号|成都市锦江区交通局|2015年11月24日发放|
|4|咖啡会馆|卫生许可证|川卫公证字[2012]第510104000207号|成都市锦江区卫生局|至2016年7月5日|
|5||餐饮服务许可证|川餐证字[2012]年第510104000099号|成都市锦江区食品药品监督管理局|至2018年3月22日|

（六）对外担保情况和承诺事项
截至2015年6月30日，人东百货对外担保及承诺情况如下：
1、对外担保情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|债务人|担保人|担保方式|说明|
|1|冷成俊、胡明列|成都仁和投资有限公司|人东百货|连带责任保证|担保范围：冷成俊、胡明莉与成都仁和投资有限公司于2015年2月16日签订的《房屋返迁协议书》项下所形成的债权|
|2|冷绶箴、冷成俊|成都仁和投资有限公司|人东百货|连带责任保证|担保范围：冷绶箴、冷成俊与成都仁和投资有限公司于2015年2月16日签订的《房屋返迁协议书》项下所形成的债权|
|3|廖应宽、陶绪萍、陶陶|成都仁和投资有限公司|人东百货|连带责任保证|担保范围：廖应宽、陶绪萍、陶陶与成都仁和投资有限公司于2015年5月28日签订的《房屋返迁协议书》项下所形成的债权|
|4|欧高瑾、 辜明霞|成都仁和投资有限公司|人东百货|连带责任保证|担保范围：欧高瑾、辜明霞与成都仁和投资有限公司于2015年4月1日签订的《房屋返迁协议书》项下所形成的债权|
|5|欧阳任|成都仁和投|人东百|连带责|担保范围：欧阳任曦与成都仁和投资有限公司于|

成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||曦|资有限公司|货|任保证|2015年4月1日签订的《房屋返迁协议书》项下所形成的债权|
|6|周兴见、周正国|成都仁和投资有限公司|人东百货|连带责任保证|担保范围：周兴见、周正国与成都仁和投资有限公司于2015年3月13日签订的《房屋返迁协议书》项下所形成的债权|
|7|成都农村商业银行股份有限公司都江堰支行|四川文化发展股份有限公司、四川省锦城艺术宫|人东百货、成都高新区仁和春天置业有限公司|连带责任保证|担保范围：成都农村商业银行股份有限公司都江堰支行、四川文化发展股份有限公司、四川省锦城艺术宫、成都仁和实业(集团)有限公司、人东百货与成都高新区仁和春天置业有限公司于2014年9月28日签订《协议》，《协议》第二条约定四川文化发展股份有限公司对成都农村商业银行股份有限公司都江堰支行的剩余欠息按4165万元计算，协议各方同意通过存款弥补的方式予以逐年减免，成都仁和实业(集团)有限公司确保旗下子公司、相关合作伙伴在成都农村商业银行股份有限公司都江堰支行开立的指定账户日均存款不少于8000万元，并连续保持不低于七年，成都农村商业银行股份有限公司都江堰支行对应减免四川文化发展股份有限公司欠息595万元，七年总共减免4165万元。如成都仁和实业(集团)有限公司未能满足前述条件，四川文化发展股份有限公司需偿付剩余欠息。人东百货与成都高新区仁和春天置业有限公司自愿对存款行为提供履约担保且对《协议》第二条约定的利息减免条款终止后四川文化发展股份有限公司的剩余欠息承担连带清偿责任。|

2、承诺事项
2014年4月14日，人东百货向农业银行成都锦城支行出具承诺书：“因成都仁和投资有限公司为“人民东路 61号地块（原锦城艺术宫）旧城改造”项目向贵行申请了一般固定资产贷款 4.8亿元，期限七年。我公司在此承诺：在“人民东路61号地块（原锦城艺术宫）旧城改造”项目的资金在贵行贷款偿清前，不抽走、不计息、不分红。”
人东百货对外担保和承诺事项解除安排如下：
（1）就人东百货对仁和投资与冷成俊、胡明莉、冷绶箴、欧高瑾、辜明霞、廖应宽、陶绪萍、陶陶、周兴见、周正国、欧阳任曦等自然人签订的《房屋返迁协议书》项下所形成债务提供连带保证的事项，经各方协商，将由仁和集团取代
人东百货提供担保，相关协议将于交割完成日前签署完毕。如在交割完成日前无
法解除人东百货的担保义务，并且仁和集团也未就该等担保事项提供成商控股认
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿可的反担保措施，则视为仁和集团无法满足本次交易的交割条件，根据《资产购买协议》的相关约定，该等情况下成商控股有权终止交易，仁和集团应向成商控股退还其已支付的款项，并承担相应的违约责任。
（2）就人东百货为仁和投资 4.8亿元银行贷款授信所作出的在该等贷款清偿前不抽走、不计息、不分红的承诺事宜，仁和集团承诺将促使仁和投资将于交割完成日之前清偿该笔授信项下已经实际发生的 2.3亿元贷款本金及利息，免除人东百货的承诺义务。如在交割完成日前未能免除人东百货的承诺义务，则视为仁和集团不满足本次交易的交割条件，根据《资产购买协议》的相关约定，该等情况下成商控股有权终止交易，仁和集团应向成商控股退还其已支付的款项，并承担相应的违约责任。
（3）人东百货对四川文化发展股份有限公司、四川省锦城艺术宫对成都农村商业银行股份有限公司都江堰支行的剩余欠息4165万元的免除承担定额存款义务及连带清偿责任，仁和集团承诺对该等责任向成商控股承担保证担保责任。
在《资产购买协议》生效后 10个工作日内，成商控股需要向仁和集团支付第一期交易价款合计 14,846.50万元，以及在《资产购买协议》生效后一年内分期支付剩余合计59,386.01元的交易价款，因此如人东百货需承担前述连带清偿责
任，仁和集团将有足够的资金向成商集团承担相应的担保责任。
（七）主要负债、或有负债情况
截至2015年6月30日，人东百货正在履行的银行借款合同如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|合同金额（万元）|借款期限|担保人|担保方式|担保期限|说明|
|1|人东百货|农业银行成都锦城支行|40,000|2012年5月29月至2022年5月28日|人东百货|最高额抵押|主债权诉讼时效期间内|担保范围：农业银行成都锦城支行与仁和集团办理约定的各类业务所形成的债权担保物：38,232.53平方米房产|
|2|人东百货|农业银行成都锦城支行|8000|2012年6月8月至2022年5月28日|人东百货|最高额抵押|主债权诉讼时效期间内||
|3|人东百货|农业银行成都锦城支行|4000|2012年6月13月至2022年5月28日|人东百货|最高额抵押|主债权诉讼时效期间内||
|4|人东百货|农业银行成都锦城支行|4000|2012年7月6月至2022年5月28日|人东百货|最高额抵押|主债权诉讼时效期间内||

截至本报告书签署之日，除“第四节、一、（六）对外担保情况和承诺事项”
所述的事项外，人东百货不存在其他重大或有负债。
（八）关联方欠款情况
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿截至2015年6月30日，人东百货关联方欠款情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|应收金额（元）|
|1|成都春天房地产开发有限公司仁和春天酒店分公司|20,000.00|
|2|成都仁和品牌拓展有限公司|165,394.19|
|3|成都高新区仁和春天置业有限公司|7,116.00|
|4|成都市江安春置业投资有限公司|700|
|5|成都仁和投资有限公司|471,899,135.96|
|6|成都仁和酒店管理有限公司|180,074,550.48|
|总计||652,166,896.63|

人东百货关联方欠款具体清偿安排如下：
①仁和投资与人东百货签订的《借款协议书》约定，人东百货向仁和投资提供的合计471,899,135.96元借款的借款期限为 2015年7月1日至2016年6
月30日，仁和投资将按期归还该笔借款，仁和集团承诺为此笔借款的清偿提供保证担保。根据《资产购买协议》的约定，在协议生效后的十个工作日内，成商控股应向仁和集团支付第一期交易价款总计 14,846.50万元，占本次交易总价款的20%。在交割完成日后的十个工作日内，在约定的交割条件满足的前提下，成商控股应向仁和集团支付第二期交易价款合计 22,269.75万元的现金，占本次交易总价款的30%；在交割完成日后的三个月内，在约定条件满足的前提下，成商控股应向仁和集团支付第三期交易价款合计 22,269.75万元的现金，占本次交易总价款的30%；在交割完成日之后且本协议生效后的一年内，在约定条件满足的前提下，成商控股应向仁和集团支付第四期交易价款合计 14,846.50万元的现金，占本次交易总价款的20%。因此，在交割完成日后的三个月内，本次交易对价的80%（合计59,386.01万元）将支付给仁和集团，仁和集团将有足够的资金能力支持仁和投资向人东百货偿还相应借款，并有能力为此承担相应的担保责任。
②成都仁和酒店管理有限公司与人东百货的签订的《分立协议》、《还款协议》等文件约定，人东百货向成都仁和酒店管理有限公司提供的 180,074,550.48元借款将在成都仁和酒店管理有限公司为人东百货提供的抵押担保解除之日起 3
个月内归还，仁和集团承诺为此笔借款的清偿提供保证担保。如前述分析，仁和集团将在本次交易的协议生效后分期收到交易价款，且在交割完成日后的三个月
内收取合计59,386.01万元的款项，仁和集团有足够的资金能力支持成都仁和酒
店管理有限公司向人东百货偿还相应借款，并有能力为此承担相应的担保责任。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿为提高仁和集团就上述解决人东百货关联方担保以及欠款担保履约能力，切实控制收购风险，根据仁和集团出具的承诺函，承诺在交割完成日前，解除仁和投资为获得4.8亿元银行贷款授信抵押给农业银行成都锦城支行的土地证号为
成国用（2012）第683号的土地使用权（面积为14,176.63平方米，抵押评估价为1,249,580,000元，该地块仅抵押给农业银行成都锦城支行，未用于其他抵押）抵押手续，并将该等土地使用权抵押给成商控股，作为仁和集团承诺按照约定清偿人东百货关联方欠款及解除对外担保及承诺的担保措施之一。如仁和集团未能按照承诺约定或《资产购买协议》约定清偿人东百货关联方欠款或解除人东百货对外担保或承诺的，则（1）成商控股可从 14,846.50万元的第四期交易价款中直接抵扣未偿还欠款及其他费用（如有）；（2）成商控股可行使前述约定的抵押权。
截至本报告书签署之日，人东百货除上述关联方欠款外，其他截至 2015年 6月30日的关联方欠款已经清偿完毕或解决。
（九）最近三年主营业务发展情况
1、人东百货主营业务及变化情况
人东百货主营业务为商业零售业，经营业态包括百货和餐饮，其中以百货为主，餐饮业务由其分公司咖啡会馆经营。百货与餐饮业务具有很好的协同效应。
百货是指在一个大建筑物内，根据不同商品部门设销售区，开展进货、管理、运营，满足顾客对时尚商品多样化选择需求的零售业态；餐饮是指通过即时加工制作、商业销售和服务性劳动于一体，向消费者专门提供各种酒水、食品，消费场所和设施的食品生产经营行业。
人东百货最近三年主营业务未发生变化。
人东百货行业主管部门、监管体制、主要行业政策及法律法规参见本报告书“第八节、二、标的所处行业基本情况”。
2、人东百货主要经营模式
人东百货的百货业态主要的经营模式包括自营模式、联营模式和租赁模式，具体情况如下：
（1）联营模式
百货业态联营模式也称专柜模式，是指人东百货与供应商（品牌商家）签订
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿《联营合同》协议，人东百货为品牌商家提供经营场所和经营所需物业设施，并由人东百货进行统一规划、统一管理、统一收款、统一培训等，但具体业务由品牌商家自行经营。
在联营模式下，在商品实现最终销售前归品牌商家所有，人东百货不承担商品跌价、损坏、偷盗和变质所引起的损失及其他风险。人东百货从专柜销售总额中，提取一定比例的销售扣点。通常人东百货为品牌货品供应商设定最低营业额目标，且不论达标与否均需支付按最低营业额目标计算的销售毛利。销售扣点比例根据销售场地位置、商场发展规划，以及商场与品牌货品供应商的相对谈判地位，由双方协商确定。
在联营模式下，百货核心竞争力为商圈位置、品牌招商能力和品牌组合能力。
联营模式是当前国内百货最主要的经营模式，人东百货亦以该模式为主。
联营模式的业务流程为：
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿否
制定经营规 洽谈目标品牌 论证是 淘汰
划 否引进
|||
|-|-|
||是|
|确定商业合同条款||

是
是否装修
品牌出图
柜台
纸并装修
否
质量监督、商 竣工验收
品上柜销售
统一收款
统一开票
对账
结算货款
（2）自营模式
百货业态自营模式即人东百货直接向供应商采购商品，待商品验收入库后，将其作为公司的库存，与商品所有权相关的风险和收益均由人东百货承担。自营模式下，进销差价是主要利润来源。在日趋激烈的市场竞争中取得差异化优势。
此外，自营模式能够获得全部经销利润，扩大人东百货的利润空间。
人东百货自营模式主要为化妆品。
自营模式的业务流程为：
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿否
制定经营规 洽谈目标品牌 论证是 淘汰
划 否引进
是
签订商品 确定商业
自营合同 合同条款
采购商品
是
预付货款
是否需要
预付款
否
是
是否装修
品牌出图
柜台
纸并装修
否
商品验收入库 竣工验收
商品上柜销售
（3）租赁模式
百货业态租赁模式指人东百货将其经营范围内的部分经营场所出租给商户进行经营，人东百货不参与商户的经营活动，只定期收取租金，并负责一般的物业管理和设施维护。租赁模式在百货业态下主要适用于餐饮、生活娱乐等商户，引入上述商业形态可以配合人东百货的其他零售业务，满足顾客多样化的消费需求，有效吸引客流并提升消费体验。
人东百货仅宝格丽采取了租赁模式。
租赁模式的主要业务流程为：
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿否
制定经营规 洽谈目标品牌 论证是 淘汰
划 否引进
是
签订商品 确定商业
租赁合同 合同条款
是
是否装修
品牌出图
柜台
纸并装修
否
商户自行 竣工验收
经营管理
结算租金
3、人东百货主要业务的运作
截至本报告书出具日，人东百货已经建立了一套适合自身发展的业务规则，主要包括招商采购、商品销售、市场营销和客户服务等方面：
（1）招商采购
人东百货招商采购由招商部负责，包括品牌规划、新品牌引进、品牌及供应商资源的认证与评审，品牌及供应商资源库的建立与动态维护等。
招商部根据项目业态定位确定采购模式，并根据营业部调整方案及品牌需
求，确定零售餐饮配套、品类区块以及品牌的落位，启动招商。
（2）商品销售
销售服务的流程如下：
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿顾客进柜 招呼 介绍、拿递、演 介绍关联商品及示商品 注意事项道别 交付商品 交款 开售货小票（及销售发票）人东百货的商品销售主要采用现金（包括支票和银行卡）收款方式。
（3）市场营销
①市场推广
人东百货通过广泛的社区服务和商圈拓展，挖掘潜在的顾客；通过广告媒体发布、积极参与社会文体及其他公关活动，提升自身形象。人东百货研究和跟踪零售市场发展状况，定期向顾客进行有关价格、商品种类、宣传资料效用等内容的调查，以持续改善服务质量及更好制订市场推广策略。
②促销活动
人东百货每年举行的最主要促销活动是为期一个月左右的周年庆活动。除此之外，人东百货在春、秋季化妆品节、冬季年末促销、五一、春节等节假日也会以抽奖、价格折扣、满消费额度赠送购物券、会员礼物等形式进行促销，可有效提高到店人数和消费额。
（4）客户服务
通过准确了解顾客需求、与顾客建立亲密关系、提供优质顾客服务管理等措施，人东百货实施的顾客服务管理主要体现在以下几个方面：
①对顾客进行细化分类管理
人东百货通过建立和完善吸引顾客、筛选顾客、培育顾客、留住顾客的工作流程，将潜在顾客转化为会员顾客（至尊会员），将至尊会员逐渐培育成钻石会员（年消费8万及以上）及臻享卡会员（年消费 30万及以上），以达到会员的
满意和忠诚的目标。三类会员的积分返利标准不同，专享权益有一定区别。
②顾客需求管理
人东百货以满足顾客需求为关注焦点，围绕顾客满意度开展工作，在设计和完善运营的流程时，也始终围绕满足顾客需求为服务核心。在日常营运的各个环
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿节中，人东百货各部门通过不同渠道收集顾客需求，并对具体问题迅速处理和回复，以持续满足顾客需求。客服营运部客服经理分级管理会员，做到了专业的陪同购物，贵宾车接送，家宴上门服务，预定酒店及餐饮。定期的会员沙龙活动及美丽课堂也是满足顾客需求提升业绩的重要手段。另外，会员专属的联营商户优惠活动也让会员卡的价值有所提升。
③顾客投诉管理
人东百货建立了完善的顾客访问途径，确保顾客方便、快捷地查询信息、购买商品和进行投诉。现场工作人员在接到顾客投诉时，应了解顾客投诉问题及其需求，如无法处理，通知顾客所在楼层的客服经理到场处理。楼层客服经理对顾客投诉进行处理的结果无法令顾客满意或引发更严重抱怨时，逐级反馈至上级领导协助处理。不能当日处理完毕的需记录顾客投诉相关资料及联系方式，次日跟进处理完毕。实行接到诉愿的客服经理跟进到底的原则。接到投诉，客服员工 3分钟内通知相关楼层管理人员到服务台处理投诉。第一受诉人需反馈跟进处理结果，并在一周内进行回访。
④顾客满意度管理
人东百货定期进行顾客满意度调查，测量和跟踪会员满意度和忠诚度，有针对性地改善服务流程，提高服务质量，持续满足顾客需求，通过活动及会员积分返利吸引顾客到店。
4、人东百货销售情况
（1）人东百货的商品业态分布
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||楼层||功能分区||销售模式||品牌|
|1||负1层||女鞋||联营||爱步、真美诗、嘉宝、MC.Choice、星仙履、莉娜莉奇、雅氏等||
|2||1层||化妆品、精品杂件、钟表、珠宝||联营、自营、租赁||GUCCI、MAX MARA、OMEGA、宝格丽、阿玛尼、登喜路、兰蔻、迪奥、施华洛世奇等||
|3||2层||女装、女士杂件、女包、珠宝||联营||玛丝菲尔、Max&Co、歌中歌、恩裳、ICB、吉盟珠宝、周大福等||
|4||3层||女装、休闲装、内衣、女包||联营||ZUCZUG、德诗、卓雅、readme、天姿、拉贝尔、TOMMY、||

成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||ROOTS、舒雅、黛安芬、伊维斯|
|5|4层|男装、男包、男士杂件、男鞋、正装|联营|斯卡图、佰富、沙驰、比音勒芬、保罗贝塔尼、派克、爱慕先生等|
|6|5层|童装童玩、家居寝用、厨具、瓷器礼品|联营|智高、PAW IN PAW、舒雅、双立人、菲仕乐、飞利浦、松下、博朗等|
|7|6层|餐饮|自营|咖啡会馆|

（2）前五名客户的情况
人东百货主要从事百货零售业务，客户以自然人为主，非常分散，无法统计前五名客户的情况。
5、采购情况
报告期内，人东百货向前五名供应商采购情况如下表示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||序|||||占当期采购额比例|
||年度||||供应商名称||采购金额（万元）||
||||号||||||
|2015年1-6月||1||古驰(中国)贸易有限公司||2,798.58||6.89%|
|||2||琳玛（上海）贸易有限公司||2,243.77||5.53%|
|||3||重庆富明高钟表有限公司||1,980.63||4.88%|
|||4||欧莱雅（中国）有限公司||1,355.00||3.34%|
|||5||雅诗兰黛（上海）商贸有限公司||1,319.95||3.25%|
|||合计||||9,697.92||27.41%|
|2014年度||1||上海金隅商贸有限公司||10,141.49||8.69%|
|||2||古驰(中国)贸易有限公司||7,875.68||6.75%|
|||3||琳玛（上海）贸易有限公司||6,403.40||5.49%|
|||4||雅诗兰黛（上海）商贸有限公司||3,113.22||2.67%|
|||5||欧莱雅（中国）有限公司||3,068.52||2.63%|
|||合计||||30,602.31||30.38%|
|2013年度||1||上海金隅商贸有限公司||10,684.01||7.65%|
|||2||古驰(中国)贸易有限公司||9,814.40||7.02%|
|||3||琳玛（上海）贸易有限公司||7,452.47||5.33%|
|||4||重庆富明高钟表有限公司||6,777.63||4.85%|
|||5||博柏利(上海)贸易有限公司||4,657.72||3.33%|
|||合计||||39,386.22||33.48%|

报告期内，人东百货不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿报告期内，在前五大供应商、前五大销售客户中，人东百货董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东均未占有任何权益，不存在任何直接和间接的关联关系。
6、境外经营情况
报告期，人东百货不存在境外经营情况。
7、人东百货安全生产及环境保护情况
人东百货属于商品流通企业，不存在高危险、重污染情况，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
8、人东百货质量控制情况
在激烈的市场竞争中，作为以百货为主的零售企业，人东百货实行严格的质量控制制度，采取有效措施确保店内所售商品的质量达标，以保护消费者的切身利益，维护人东百货的商业信誉。
（1）质量控制标准
人东百货严格执行商品质量管理，品牌引进前招商部需要对品牌进行严格的评估，品牌上柜前由客服营运部把关，确保品牌六证齐全方可上柜销售。六证包括品牌厂家或代理商的组织机构代码证、营业执照、税务登记证、法人身份证、品牌的商标注册登记证和商品的质检报告。
同时，人东百货严格遵守《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》及《国家内贸部关于到厂进店管理办法》等规定，做到诚信经营，提供优质的售后服务，保证为顾客提供优质的商品。
（2）质量控制措施
人东百货制定了商品质量管理标准，建立了三级检查制度，分别是：楼层客服经理对品牌专柜进行自查，经理对管辖部门进行交叉检查，门店每月组织相关部门进行联合检查。三级检查制度可实现对商品质量的实时监控。
在日常检查方面，由总经办及各部门组成的值班经理每天在卖场巡回检查，对商品质量、成份、标识等方面进行检查，及时将查场情况反馈到楼层及各级管理人员，以例会形式向全体员工公布，及时解决商品质量问题。门店每周一下午召开质量会议，对一周商品质检及质量纠纷进行会议通报并提出改进措施。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿（3）质量纠纷情况
在质量纠纷方面，人东百货始终恪守“以人为本，客户至上”的原则，认真对待每一宗客诉，做到全处理，全满意的售后服务。人东百货成立了专门部门负责处理商品质量纠纷，并提供质量三包服务。凡出现质量问题的商品严格按规定进行退、换、修。如不能判定是否存在质量问题，消费者可将问题商品交由相关专业质检机构鉴定，根据鉴定结果给予妥善解决。
（十）最近两年及一期主要财务指标
1、人东百货最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2015年6月30日|2014年末|2013年末|
|资产总额|112,899.28|139,461.58|154,611.10|
|所有者权益总额|13,702.80|56,663.72|45,957.91|
|资产负债率|87.86%|59.37%|70.28%|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|47,299.73|129,036.30|150,171.48|
|利润总额|6,536.59|14,253.99|14,491.10|
|净利润|4,900.84|10,700.17|10,835.88|
|经营活动产生的现金流量净额|3,171.20|3,570.17|26,173.77|
|毛利率|25.19%|21.93%|21.66%|
|是否经审计|是|是|是|
|审计机构|瑞华|瑞华|瑞华|

2、人东百货最近两年及一期非经常性损益情况：
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|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益|-62.14|-0.82|-|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|-|-|100.00|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|3.85|130.58|81.06|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|312.30|-9.29|-51.34|
|小计|254.01|120.47|129.71|
|所得税影响额|-63.50|-14.47|-32.43|

成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿非经常性损益净额 190.51 106.00 97.29
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|-|-|-|-|
|扣除非经常损益后净利润|4,710.33|10,594.17|10,738.59|

报告期内，人东百货非经常性损益金额占营业收入比重小，对报告期内的经营成果不存在较大影响，且均不具有可持续性。2013年政府补助 100万元为成都市锦江区人民政府关于大力发展现代商贸业的补助款。2015年上半年“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”，主要为长期未付的应付款、没收撤柜供应商保证金等营业外收入构成。2013年、2014年及2015年上半年，扣除非经常性损益后的净利润分别为 10,738.59万元、10,594.17万元和 4,710.33万元。
（十一）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
人东百货历次出资均由有资质的会计师事务所出具验资报告予以验证，不存在出资不实的情形。
截至本报告书签署日，人东百货是依法存续的公司，不存在影响其合法存续的情形。
（十二）交易标的的转让前置条件
本次交易标的为人东百货100%股权，人东百货系一人有限公司，其股权转让已得到股东仁和集团同意。
（十三）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
1、最近三年的资产评估、股权转让、交易或改制情况
人东百货最近三年未进行资产评估、股权转让、交易或改制情况。
2、最近三年增减资情况
人东百货最近三年增减资情况请参见本节“一、（二）3、最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性”。
（十四）本次重组涉及的债权和债务转移
本次交易标的为人东百货100%的股权，不涉及债权债务转移事项。
（十五）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项的说明
本次交易购买人东百货100%股权，本次重大资产重组不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
人东百货涉及的行业准入为业务经营许可，具体情况请参见本节“一、（五）
3、业务经营许可”。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿（十六）涉及重大特许经营权的情况
截至本报告书签署日，人东百货不涉及重大特许经营权。
（十七）拟购买资产抵押、质押情况
此次拟购买资产为人东百货100%股份，该股份权属清晰，不存在抵押、质押情形。
（十八）人东百货的诉讼、仲裁和行政处罚情况
1、诉讼、仲裁
截至本报告书签署之日，人东百货不存在涉案金额在 100万元以上的尚未了结的重大诉讼和仲裁。
2、行政处罚
报告期内，人东百货不存在行政处罚事项。
（十九）其他重要事项
1、商标授权情况
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|许可人|被许可使用人|商标|期限及收费情况|
|人东百货|成都青羊区仁和春天百货有限公司|第3773045号、第1531832号以及正在申请的注册号为14869925的商标|永久无偿使用|
|人东百货|成都市高新区仁和百货有限公司|第3773045号、第1531832号以及正在申请的注册号为14869925的商标|永久无偿使用|
|人东百货|南充市仁和春天投资有限公司|第3773045号、第1531832号以及正在申请的注册号为14869925的商标|永久无偿使用|
|人东百货|达州市仁和春天投资有限公司|第3773045号、第1531832号以及正在申请的注册号为14869925的商标|永久无偿使用|
|人东百货|成都武侯区仁和春天百货有限公司|第1531832号|协议期内无偿使用|

根据成商控股与仁和集团于 2015年10月16日签署的《资产购买协议》，成商控股同意在本次交易的交割完成后，继续授权上述五家公司在原有范围内继续使用“仁和春天”相关商标。
（1）继续授权商标使用的必要性
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿本次收购完成后，人东百货继续授权其他门店使用“仁和春天”相关商标，这既是交易对方仁和集团与成商控股达成的交易条件，亦是未来继续维持、提升“仁和春天”商标价值的有效形式。“仁和春天”作为区域性中高端百货连锁品牌，通过多门店推广、使用，才能进一步扩大品牌影响力，提升品牌价值。本次收购完成前，上市公司自身经营的百货门店，与本次收购的标的资产人东百货、光华百货在经营定位、细分市场上具有互补性、差异性，短时间内继续推广、使用“仁和春天”品牌，有利于保持人东百货、光华百货中高端市场形象、确保未来经营平稳发展。
（2）有关控制“仁和春天”相关商标授权使用风险的措施
为控制未来继续授权其他门店使用“仁和春天”商标可能带来的风险，成商控股与交易对方仁和集团、纪高有限均在本次签署的《资产购买协议》做出如下约定：
一是对可能新增的同业禁止进行约定。在本次交易完成后，交易对方及其控制的其他公司、企业、其他经济组织或其他关联方不再新增商场类的新建、租赁、收购等经营性的投资。故，本次交易完成后仁和集团、纪高有限及其关联方不会再新增“仁和春天”品牌的百货。
二是对仁和集团现有的其他门店由仁东百货托管。本次交易完成后，仁和集团已投资的高新店、南充店、达州店将委托人东百货进行经营管理。
综上所述，上述两项措施，通过对现有授权商标使用门店进行托管以及限制交易对方新增百货类投资，有效控制未来交易对方继续扩散使用“仁和春天”商标以及同业竞争的风险。
2、房屋委托租赁管理情况
根据《四川省锦城艺术宫综合大厦委托租赁管理协议书》：四川省锦城艺术宫将仁和大厦6-14楼委托给人东百货进行租赁管理。期限为2009年3月1日至2017年2月 28日。全年人东百货应向四川省锦城艺术宫引荐招租完成
2,375,749.48元，不足部分由人东百货负责支付。2015年 5月7日，人东百货与四川省锦城艺术宫签订关于终止《四川省锦城艺术宫综合大厦委托租赁管理协议书》的协议，约定该协议于2015年8月31日终止。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿二、成都青羊区仁和春天百货有限公司（以下简称“光华百货”）（一）光华百货基本信息
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|中文名称|成都青羊区仁和春天百货有限公司|
|企业性质|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|注册地址|四川省成都市青羊区二环路西二段19号|
|主要办公地址|四川省成都市青羊区二环路西二段19号|
|法定代表人|周健成|
|注册资本|18,500万元|
|成立日期|2007年11月29日|
|营业执照注册号|510100400018894|
|税务登记证|川税蓉字510105667597474号|
|组织机构代码证|66759747-4|
|经营范围|批发及零售：服装、鞋帽、针纺织品、化妆品及其他日用品，文具用品、珠宝首饰、工艺品及其他文化用品，家用电器及其他电子产品；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；从事与本商场配套的美容美发及健身服务，从事自营商场的建设、企业管理服务；从事自有物业的租赁、物业管理；从事自营商场的进出口业务（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。|

（二）历史沿革
1、光华百货设立情况
光华百货由成都春天房地产开发有限公司和纪高有限合资设立，于2007年 11月27日取得四川省商务厅川商促[2007]155号《关于同意设立中外合资成都青羊区仁和春天百货有限公司的批复》批文，四川省人民政府外商投资企业管理部门于同日颁发商外资川府字[2007]0090号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。光华百货于 2007年11月29日取得成都市工商行政管理局核发的企合川蓉总字第 004486号营业执照。
根据联营合同、《公司章程》及四川省商务厅川商促[2007]155号批文的规定，申请登记的注册资本为 18500万元人民币，由全体股东于 2008年 5月 28日之前缴足，光华百货设立出资经四川联众会计师事务所审验，并于 2008年 1月22日出具《验资报告》（川联从验字[2008]第1－076号），确认截至 2008年
1月 9日，实收资本为 18500万元，春天房地产以经评估的在建工程（成都市
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿青羊区青华路 46号）出资，该在建工程已经四川通和土地与房地产估价有限责任公司评估，并于 2007年12月29日出具川通房评报[2007]字第211号评估报告，折合出资额7400万元人民币，占公司注册资本40%；纪高有限以港币现汇出资，折合人民币 11100万元，占公司注册资本60%。光华百货已取得成都市工商行政管理局核发的 510100400018894号营业执照。
2、历次增减资及股权转让情况
2011年4月18日，成都春天房地产开发有限公司与纪高有限签订《股权转让协议》，春天房地产将其持有光华百货的40%股权以 8730万元的价格转让给纪高有限。2011年 4月，光华百货将法定代表人、董事长由陈立仁变更为周健成，董事由陈立仁、刘中源、林义陶变更为周健成、刘中源、陈凡。2011年 5月 6完成变更手续。2011年 5月 31日，光华百货获得四川省商务厅川商审批[2011]160号《关于同意成都青羊区仁和春天百货有限公司股东股权转让的批复》，2011年9月16日取得商外资川府字[2011]0059号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
3、最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性
最近三年，光华百货不存在进行增减资和股权转让情形。
（三）光华百货股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，纪高有限持有光华百货100%的股权，是光华百货的控股股东。春丰投资持有纪高有限的100%的股权，周健成持有春丰投资100%的股权，系光华百货的实际控制人。
光华百货的股权及控制关系如下图所示：
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿（四）子公司及分公司基本情况
截至本报告书签署日，光华百货不存在子公司及分公司。
（五）主要资产权属情况
1、固定资产
截至2015年6月30日，光华百货拥有的固定资产情况如下：
单位：万元
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||标的资产||项目||账面原值||累计折旧||账面净值||成新率|
|光华百货||房屋及建筑物||28,306.51||7,368.09||20,938.42||74%||
|||机器设备||1,550.04||673.62||876.42||57%||
|||运输工具||14.21||13.52||0.70||5%||
|||电子及其他设备||1,115.38||890.27||225.11||20%||
|||合计||30,986.14||8,945.49||22,040.65||71%||

截至本报告书签署之日，光华百货已取得68处房产的所有权证书，面积合计62,498.05平方米，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|房屋所有|||||建筑面积|
|||所有权证号|房屋坐落|用途|||
|号|权人|||||（m2）|
||||成都市青羊区二环路西二段19号1栋-1层9室，成都市||||
|1|光华百货|成房权证监证字第2357591号||车库||8072.68|
||||青羊区二环路西二段19号1栋-1层10室||||
||||成都市青羊区二环路西二段19号1栋-1层2室，成都市||||
|2|光华百货|成房权证监证字第2357592号||库房||414.23|
||||青羊区二环路西二段19号1栋-1层4室||||
|3|光华百货|成房权证监证字第2357585号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋-1层3号|商业||1572.24|
|4|光华百货|成房权证监证字第2357586号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋-1层6号|商业||1365.57|
|5|光华百货|成房权证监证字第2357583号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋-1层7号|商业||646.21|
|6|光华百货|成房权证监证字第2357582号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋-1层8号|商业||212.41|
|7|光华百货|成房权证监证字第2357597号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋-2层11室，成都|库房|582.86||

成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||市青羊区二环路西二段19号1栋-2层4室|||
|8|光华百货|成房权证监证字第2357595号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋1层102号|商业|3733.25|
|9|光华百货|成房权证监证字第2357596号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋1层106号|商业|4063.90|
|10|光华百货|成房权证监证字第2357594号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋1层107号|商业|73.08|
|11|光华百货|成房权证监证字第2357598号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋2层204号|商业|4104.44|
|12|光华百货|成房权证监证字第2357593号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋2层205号|商业|284.01|
|13|光华百货|成房权证监证字第2357617号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋2层206号|商业|393.25|
|14|光华百货|成房权证监证字第2357618号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋2层207号|商业|2018.84|
|15|光华百货|成房权证监证字第2357616号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋2层208号|商业|80.89|
|16|光华百货|成房权证监证字第2357620号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋2层209号|商业|308.33|
|17|光华百货|成房权证监证字第2357599号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋2层210号|商业|58.47|
|18|光华百货|成房权证监证字第2357615号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋2层211号|商业|125.4|
|19|光华百货|成房权证监证字第2357613号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋2层212号|商业|336.9|
|20|光华百货|成房权证监证字第2357614号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋2层213号|商业|148.13|
|21|光华百货|成房权证监证字第2357612号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋2层215号|商业|302.96|
|22|光华百货|成房权证监证字第2357611号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋3层305号|商业|4098.83|
|23|光华百货|成房权证监证字第2357610号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋3层306号|商业|267.22|
|24|光华百货|成房权证监证字第2357608号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋3层309号|商业|76.19|
|25|光华百货|成房权证监证字第2357606号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋3层310号|商业|290.43|
|26|光华百货|成房权证监证字第2357565号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋3层307号|商业|370.42|
|27|光华百货|成房权证监证字第2357609号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋3层308号|商业|1933.90|
|28|光华百货|成房权证监证字第2357604号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋3层311号|商业|55.07|
|29|光华百货|成房权证监证字第2357603号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋3层312号|商业|118.12|
|30|光华百货|成房权证监证字第2357602号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋3层313号|商业|317.34|
|31|光华百货|成房权证监证字第2357601号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋3层314号|商业|139.53|
|32|光华百货|成房权证监证字第2357600号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋3层317号|商业|285.37|
|33|光华百货|成房权证监证字第2357562号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋4层405号|商业|4180.91|
|34|光华百货|成房权证监证字第2357561号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋4层406号|商业|247.22|
|35|光华百货|成房权证监证字第2357560号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋4层407号|商业|336.17|
|36|光华百货|成房权证监证字第2357559号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋4层408号|商业|1911.44|
|37|光华百货|成房权证监证字第2357558号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋4层409号|商业|295.74|
|38|光华百货|成房权证监证字第2357557号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋4层410号|商业|33.80|
|39|光华百货|成房权证监证字第2357556号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋4层411号|商业|323.15|
|40|光华百货|成房权证监证字第2357554号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋4层412号|商业|142.31|
|41|光华百货|成房权证监证字第2357553号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋4层416号|商业|290.60|
|42|光华百货|成房权证监证字第2357552号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋5层505号|商业|4547.82|
|43|光华百货|成房权证监证字第2357547号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋5层506号|商业|302.01|
|44|光华百货|成房权证监证字第2357546号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋5层507号|商业|31.59|
|45|光华百货|成房权证监证字第2357572号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋5层508号|商业|276.39|
|46|光华百货|成房权证监证字第2357571号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋5层509号|商业|160.45|
|47|光华百货|成房权证监证字第2357570号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋5层511号|商业|928.28|
|48|光华百货|成房权证监证字第2357569号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋5层512号|商业|267.07|

成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|49|光华百货|成房权证监证字第2357568号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋5层513号|商业|352.38|
|50|光华百货|成房权证监证字第2357567号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋5层514号|商业|423.72|
|51|光华百货|成房权证监证字第2357566号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋5层515号|商业|391.15|
|52|光华百货|成房权证监证字第2357581号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋5层517号|商业|170.50|
|53|光华百货|成房权证监证字第2357580号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋6层601号|商业|5005.16|
|54|光华百货|成房权证监证字第2357579号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋6层602号|商业|540.40|
|55|光华百货|成房权证监证字第2357578号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋6层603号|商业|623.69|
|56|光华百货|成房权证监证字第2357577号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋6层604号|商业|148.05|
|57|光华百货|成房权证监证字第2357576号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋6层607号|商业|135.04|
|58|光华百货|成房权证监证字第2357575号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋6层608号|商业|95.37|
|59|光华百货|成房权证监证字第2357574号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋6层610号|商业|103.62|
|60|光华百货|成房权证监证字第2357573号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋6层611号|商业|86.52|
|61|光华百货|成房权证监证字第2357590号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋6层612号|商业|182.76|
|62|光华百货|成房权证监证字第2357589号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋6层613号|商业|35.29|
|63|光华百货|成房权证监证字第2357588号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋6层614号|商业|71.34|
|64|光华百货|成房权证监证字第2357587号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋三单元7层701号|商业|1339.08|
|65|光华百货|成房权证监证字第2806558号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋二单元7层702号|商业|997.66|
|66|光华百货|成房权证监证字第2806560号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋二单元7层703号|商业|225.46|
|67|光华百货|成房权证监证字第2806561号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋二单元7层704号|商业|361.29|
|68|光华百货|成房权证监证字第2806562号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋二单元7层705号|商业|84.15|

除上述自有房产外，截至本报告书签署之日，光华百货房屋租赁情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||房屋所有权人及出租方|||||
|||房屋所有权人|承租|||
|序号||||房屋坐落|租期|
|||及出租方|方|||
||||光华|成都市青羊区二环路西二段19号|2015.01.01|
|1||陈立仁||||
||||百货|1-1-1701、703、704、705|-2015.12.31|

 2015年1月28日，陈立仁与光华百货签订《房屋租赁协议》，光华百货租赁其位于成都市青羊区二环路西二段 19号1-1-1701、703、704、705的房屋，面积773.37平方，该房屋用于光华百货日常办公，租赁到期后拟续约。
2、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书签署之日，光华百货拥有的土地使用权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地使用权证号|坐落|使用权类型|面积（m2）|终止日期|
|1|光华百货|成国用（2014）第48号|青羊区二环路西二段19号|出让|2750.93|2053年12月12日|
|2|光华百货|成国用（2012）第42号|青羊区二环路西二段19号|出让|9054.59|2041年12月9日|
|3|光华百货|成国用（2012）第23674号|青羊区二环路西二段19号1幢2|出让|102.89|2041年12月9日|

成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||单元7楼702号||||
|4|光华百货|成国用（2012）第23675号|青羊区二环路西二段19号1幢2单元7楼703号|出让|23.25|2041年12月9日|
|5|光华百货|成国用（2012）第23676号|青羊区二环路西二段19号1幢2单元7楼704号|出让|37.26|2041年12月9日|
|6|光华百货|成国用（2012）第23677号|青羊区二环路西二段19号1幢2单元7楼705号|出让|8.68|2041年12月9日|

（2）商标
截至本报告书签署之日，光华百货尚未拥有商标，也没有正在申请中的商标。
人东百货将其拥有的注册号为第 3773045号、第1531832号以及正在申请的注册号为14869925的商标永久无偿授权给光华百货使用。
（3）专利
截至本报告书签署之日，光华百货尚未拥有专利权，也没有正在申请中的专利。
3、业务经营许可
截至本报告书签署日，光华百货业务经营许可证具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被许可主体|许可证名称|许可证号|发证机关|有效期|
|1|光华百货|食品流通许可证|SP5101051210001564|成都市青羊区食品药品监督管理局|至2018年5月27日|
|2||卫生许可证|川卫公证字[2013]第510105000260号|成都市青羊区卫生局|至2017年6月6日|

（六）对外担保情况和承诺事项
截至2015年6月30日，光华百货对外担保及承诺情况如下：
1、对外担保情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|合同金额（万元）|借款期限|担保人|担保方式|担保期限|说明|
|1|仁和集团|农业银行成都锦城支行|无借款|-|光华百货|最高额抵押|主债权诉讼时效期间内|担保金额：31,578万元担保范围：农业银行成都锦城支行与仁和集团办理约定的各类业务所形成的债权抵押物：16,217.68平方米房产|

2、承诺事项
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿光华百货向农业银行成都锦城支行出具于2015年4月14日作出的《股东决议》，承诺以光华百货经营实现的净利润加上折旧及摊销，作为仁和投资 4.8
亿元贷款本息的还款来源。
光华百货对外担保、承诺情况及解除安排如下：
①光华百货就仁和集团向农业银行成都锦城支行申请 31,578万元贷款授信（未实际发生贷款）而提供的最高额抵押已经解除，根据成都市房产信息档案馆于2015年10月16日出具房屋信息摘要，原抵押房产上已无抵押。
②光华百货承诺以光华百货经营实现的净利润加上折旧及摊销，作为仁和投资4.8亿元固定资产贷款（实际发生借款额为 2.3亿元）本息的还款来源。交易对方拟采取两项措施解决光华百货的该等担保事项，一是仁和集团承诺仁和投资将于交割完成日之前清偿 2.3亿元贷款的本息，以解除光华百货的承诺保证。且仁和集团承诺以本公司自有资金及银行融资为此笔借款的清偿提供担保责任。二是根据纪高有限与成商控股签订的《资产购买协议》，纪高有限承诺并保证，于交割完成日前，光华百货所有对外担保及承诺事项将解除，并办理相应的解除担保/承诺手续（如有），或者纪高有限或纪高有限指定的第三方向成商控股提供成商控股认可的担保。如在交割完成日前无法免除光华百货的该等承诺义务，则视为纪高有限不满足本次交易的交割条件，根据《资产购买协议》的相关约定，该等情况下成商控股有权终止交易，纪高有限应向成商控股退还其已支付的款项，并承担相应的违约责任。
（七）主要负债、或有负债情况
截至 2015年 6月 30日，光华百货主要负债为应付账款、其他应付账款、预收账款等。截至本报告书签署之日，除“第四节、二、（六）对外担保情况和承诺事项”所述的事项外，光华百货不存在其他重大或有负债。
（八）关联方欠款情况
截至2015年6月30日，光华百货关联方欠款情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|应收金额（元）|
|1|成都仁和春天百货有限公司|66,380,402.54|
|2|成都仁和春天物业管理有限公司|124,186.67|
|3|成都高新区仁和春天置业有限公司|17,683.30|

成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
|4|成都市江安春置业投资有限公司|550.00|
|总计||66,522,822.51|

截至 2015年 6月 30日，光华百货关联方欠款共计 6,652.28万元，其中 1,717.8万元为应收人东百货预付卡备付金。应收关联方预付卡备付金实行月结制，每月末结算，并于下月中与人东百货结清账款，该笔 1,717.8万元已于2015年7月结清。其余关联方欠款为关联方拆借资金及代垫款项等，截至本报告书签署日，均已还清。
（九）最近三年主营业务发展情况
1、光华百货主营业务及变化情况
光华百货主营业务为商业零售业，经营业态包括百货和超市，其中以百货为主。百货是指在一个大建筑物内，根据不同商品部门设销售区，开展进货、管理、运营，满足顾客对时尚商品多样化选择需求的零售业态；超市是指采取自选销售方式、以销售大众化实用品为主，较大限度满足顾客日常性需求的零售业态。针对百货业务与超市业务客流重叠度高、二者对客户需求互补性明显的特点，通过“百货+超市”模式，可以有效提升商圈的客流量以及客流间协同。
光华百货最近三年主营业务未发生变化。
光华百货行业主管部门、监管体制、主要行业政策及法律法规参见本报告书“第八节、二、标的所处行业基本情况”。
2、光华百货主要经营模式
光华百货的百货业态主要经营模式包括自营模式、联营模式和租赁模式，与人东百货的百货业态的主要经营模式基本一致。
光华百货的超市业态主要经营模式亦包括自营模式、联营模式和租赁模式。
3、光华百货主要业务的运作
光华百货主要业务的运作与人东百货基本一致。
4、光华百货销售情况
（1）光华百货的商品业态分布
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|楼层|功能分区|销售模式||品牌||
||||自营、联营|、|钟氏虫草、美珍香、爱玛蛋糕|、|
|1|负1层|超市|||||
||||租赁||广誉远等||

成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||哈根达斯、星巴克、周大福、|
|||化妆品、皮具、服装、手||自营、联营|、||
|2|1层|||||BOSS、亚历山大、施华洛世|
|||表、珠宝、||租赁|||
|||||||奇等|
|||||||ICB、宝盛、雅莹、真美诗、|
|3|2层|女装、杂件、女鞋、钟表||联营、租赁||哈利维斯、ECCO、ROOTS|
|||||||等|
|||||||意念、爱美丽、帕佳图、艾可|
|4|3层|女装、内衣、女包 、杂件||联营、租赁|||
|||||||儿、高美高、例外等|
|||男装、运动、单裤、男包|、|||ELLE、飞利浦、罗茜奥、马飞|
|5|4层|||联营|||
|||小家电||||士图、斯丹等|
|||童装童玩、家居寝用、厨||联营、自营|、|万代、宾格、范思哲、喜来登、|
|6|5层||||||
|||具、瓷器礼品、影院||租赁||精典泰迪、双立人、影院等|
|7|6 层|餐饮||租赁||美食汇|
|8|7层|餐饮||租赁||仁和一家|

（2）前五名客户的情况
人东百货主要从事百货零售业务，客户以自然人为主，非常分散，无法统计前五名客户的情况。
5、采购情况
报告期内，光华百货向前五名供应商采购情况如下表示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||采购金额|占当期采购额比例|
||年度||序号||供应商名称||||
||||||||（万元）||
|2015年1-/6月||1||博柏利(上海)贸易有限公司||2,392.60||4.25%|
|||2||重庆富明高钟表有限公司||2,037.13||3.62%|
|||3||欧莱雅（中国）有限公司||1,561.08||2.77%|
|||4||雅诗兰黛（上海）商贸有限公司||1,447.55||2.57%|
|||5||周大福珠宝金行（重庆）有限公司||1,295.65||2.30%|
|||合计||||8,734.01||15.52%|
|2014年度||1||博柏利(上海)贸易有限公司||5,413.18||3.90%|
|||2||重庆富明高钟表有限公司||4,877.47||3.51%|
|||3||雅诗兰黛（上海）商贸有限公司||3,615.72||2.61%|
|||4||周大福珠宝金行（重庆）有限公司||3,373.84||2.43%|
|||5||欧莱雅（中国）有限公司||3,159.70||2.28%|
|||合计||||20,439.91||14.73%|
|2013年度||1||博柏利(上海)贸易有限公司||5,547.47||3.79%|
|||2||重庆富明高钟表有限公司||4,679.90||3.20%|
|||3||周大福珠宝金行（重庆）有限公司||3,951.61||2.70%|
|||4||雅诗兰黛（上海）商贸有限公司||3,626.83||2.48%|
|||5||深圳臻乔时装有限公司||3,189.19||2.18%|
|||合计||||20,995.00||14.35%|

成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿报告期内，光华百货不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
报告期内，在前五大供应商、前五大销售客户中，光华百货董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东均未占有任何权益，不存在任何直接和间接的关联关系。
6、境外经营情况
报告期，光华百货不存在境外经营情况。
7、光华百货安全生产及环境保护情况
光华百货属于商品流通企业，不存在高危险、重污染情况，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
8、光华百货质量控制情况
光华百货质量控制情况与人东百货基本一致。
（十）最近两年及一期主要财务数据
1、光华百货最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年末|2013年末|
|资产总额|52,771.47|59,858.69|72,209.66|
|所有者权益总额|31,875.17|31,143.79|29,560.37|
|资产负债率|39.60%|47.97%|59.06%|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|63,619.05|151,937.19|154,726.46|
|利润总额|9,812.14|21,594.78|20,254.55|
|净利润|7,358.48|16,191.92|15,188.81|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,258.16|26,022.19|68,751.64|
|毛利率|23.66%|21.68%|20.97%|
|是否经审计|是|是|是|
|审计机构|瑞华|瑞华|瑞华|

2、光华百货最近两年及一期非经常性损益情况：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益|-|-9.23|-0.50|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密|-|-|361.43|

成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除外
|||||
|-|-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|6.94|184.69|103.84|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|165.61|-2.05|-7.15|
|小计|172.55|173.42|457.62|
|所得税影响额|-43.14|-43.35|-114.40|
|非经常性损益净额|129.41|130.06|343.21|
|扣除非经常损益后净利润|7,229.07|16,061.86|14,845.60|

报告期内，光华百货非经常性损益金额较小且占营业收入比重小，均不具有持续性，对报告期内的经营成果不存在较大影响。2013年政府补助 361.43万元，主要是成都市青羊区人民政府授予的税收返还。2015年上半年“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”，主要为长期未付的应付账款。2013年、2014年及2015年上半年，扣除非经常性损益后的净利润分别为14,845.60万元、
16,061.86万元和 7,229.07万元。
（十一）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
光华百货历次出资均由有资质的会计师事务所出具验资报告予以验证，不存在出资不实的情形。
截至本报告书签署日，光华百货是依法存续的公司，不存在影响其合法存续的情形。
（十二）交易标的的转让前置条件
本次交易标的为光华百货100%股权，光华百货系一人有限公司，其股权转让已得到股东纪高有限同意。
（十三）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
光华百货最近三年不存在资产评估、交易、增资或改制的情况。
（十四）本次重组涉及的债权和债务转移
本次交易标的为光华百货100%的股权，不涉及债权债务转移事项。
（十五）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项的说明
本次交易购买光华百货100%股权，本次重大资产重组不涉及立项、环保、
用地、规划、施工建设等有关报批事项。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿光华百货涉及的行业准入为业务经营许可，具体情况请参见本节“二、（五）3、业务经营许可”。
（十六）涉及重大特许经营权的情况
截至本报告书签署日，光华百货不涉及重大特许经营权。
（十七）拟购买资产抵押、质押情况
此次拟购买资产为光华百货100%股份，该股份权属清晰，不存在抵押、质押情形。
（十八）光华百货的诉讼、仲裁和行政处罚情况
1、诉讼、仲裁
截至本报告书签署之日，光华百货不存在涉案金额在 100万元以上的尚未了结的重大诉讼和仲裁。
2、行政处罚
报告期内，光华百货受到的行政处罚合计为 3个（食品药品局作出的处罚2个，发展改革局作出的处罚1个）。食品药品局作出的处罚主要如下：
（1）光华百货因销售的深海刺参标签标注过期的食品标准违反了《食品安全法》相关规定于 2015年 6月 14日被成都市青羊区食品药品监督管理局作出没收2袋明威牌深海刺参，没收违法所得 2800元，罚款 2000元的处罚。
（2）光华百货因经营标签不符合食品安全法规定的“烹烹享珑琍鱼排”食品，违反了《食品安全法》相关规定，于 2015年8月5日被成都市青羊区食品药品监督管理局作出没收违法所得121元，罚款3000元的处罚。
上述处罚均为光华百货因向供应商采购的产品标签不符合规定等非因主观故意的原因而导致，并且成都市青羊区食品药品监督管理局已经出具证明，证实光华百货近三年不存在因违法食品药品监督管理方面的法律、法规、规则及规范性文件受到任何重大行政处罚的情形。且该等处罚所涉及的金额对光华百货的营业收入和利润影响极小，光华百货的经营活动未因该等处罚而受到实质性影响。
成都市青羊区发展改革局的处罚为 2013年 12月光华百货因刊登的促销活动广告与实际促销活动不符构成价格欺诈，被成都市青羊区发展改革局处以 6万元罚款的行政处罚。处罚机构作出处罚的法律依据是《中华人民共和国价格法》第四十条、《价格违法行为行政处罚规定》第七条、第十七条的规定，根据前述
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿规定，经营者违反价格法第十四条的规定，利用虚假的或者使人误解的价格手段，诱骗消费者或者其他经营者与其进行交易的，责令改正，没收违法所得，并处违法所得5倍以下的罚款；没有违法所得的，处 5万元以上 50万元以下的罚款；
情节严重的，责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照。本次处罚为处以6万元的罚款，不属于“情节严重，责令停业整顿”的情形；且本次处罚所涉及的金额对光华百货的营业收入和利润影响极小，光华百货的经营活动未因本次处罚而受到实质性影响。
经核查，光华百货均已全额缴纳罚款，前述行政处罚并未对目标公司的持续经营产生影响，且光华百货已采取措施防止再犯，基于该等行政处罚的事实、处罚依据和处罚结果以及政府出具的证明，该等行政处罚均不属于重大行政处罚或情节严重的行政处罚。因此，该等行政处罚不构成本次重组的实质性法律障碍。
三、标的公司重大会计政策
如无特别指出，以下重大会计政策同时适用于人东百货与光华百货。
（一）收入的确认原则和计量方法
1、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2、提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿交易标的与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
3、建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
4、使用费收入
按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
5、利息收入
按照他人使用交易标的货币资金的时间和实际利率计算确定
（二）交易标的会计政策和会计估计与同行业公司的差异情况
报告期内，交易标的会计政策和会计估计与同行业公司之间不存在重大差异。
（三）交易标的财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指交易标的拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括标的公司及全部子公司。子公司，是指被标的公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，标的公司将进行重新评估。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
标的企业无纳入合并财务报表范围的子公司，合并财务报表范围未发生变化。
（四）资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及对利润表的影响
报告期内，标的公司不存在资产剥离调整之情况。
（五）标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
标的公司与上市公司属于相同行业，会计政策与会计估计均遵循企业会计准则，不存在重大差异。
（六）重大会计政策或会计估计变更对利润表的影响
标的公司于报告期内不存在重大会计政策或会计估计变更的情况。
（七）行业特殊的会计处理政策。
标的公司于报告期内不存在行业特殊的会计处理政策。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿四、参照《上市公司行业信息披露指引第五号—零售》第2—9条、第 11条的规定，补充披露标的资产的相关信息
（一）公司业务相关区域的经济总量及其变动、社会商品零售总额及其变
动情况
本次交易标的人东百货、光华百货均位于成都市区。
成都是四川省政治、经济、文化中心，著名的历史名城，是西南地区的商贸、金融、科技中心和交通、通讯枢纽；对四川省至西南区域都具有一定的聚集力、吸纳力和辐射力，经济总量、社会消费品零售总额、居民人均可支配收入和居民人均消费支出居于全国主要城市前列。
从经济总量来看，根据成都市统计年鉴，2014年成都市实现生产总值（GDP） 10,056.6亿元，居副省级市第四位（仅次于广州、深圳、武汉），比上年增长
10.40%；2014年成都实现人均GDP为70,019元，突破一万美元，已接近中等发达国家水平。近年来，成都市零售行业发展良好，社会消费品零售额增长较快。
2014年成都市全年实现社会消费品零售总额 4,468.90亿元，比上年增长
19.07%，其中批发零售业商品零售额 3,924.50亿元，比上年增长19.85%。2015年前三季度，成都市社会消费品零售总额实现 3579.2亿元，比上年同期增长
10.7%。其中，零售业实现2930.6亿元，增长11.0%。
2004-2014成都市GDP与社会消费品零售总额：批发零售业
12,000.00
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
成都:GDP(万元） 成都：社会消费品零售总额：批发零售业
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿数据来源：wind资讯
（二）报告期内，公司经营指标及其变动情况
报告期内，标的公司经营指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|人东百货|存货周转率（次）|16.26|39.41|41.60|
||应收账款周转率（次）|6,470.55|19,959.21|2,129.19|
|光华百货|存货周转率（次）|17.62|41.44|41.28|
||应收账款周转率（次）|2,564.25|10,339.38|26,471.59|

 2013年、2014年及2015年1-6月，标的公司存货周转率均略有下降，主要由于近年销售下降、商品库存消化速度稍降。
人东百货及光华百货应收账款周转率保持较高的水平，主要由于其结算方式以现金或刷卡为主，不存在大量的应收账款，与零售业特点一致。
（三）行业主要公司分布，公司所在细分行业或区域的市场竞争状况，公
司的市场份额、市场地位、竞争优势等情况
1、标的公司所在区域市场竞争状况
标的公司人东百货、光华百货的主要竞争对手可分为全国竞争对手、同城竞争对手和同一商圈竞争对手三个层次。全国竞争对手主要为国内知名的连锁百货企业，旗下的部分门店与本次交易标的有一定的可比性，如银泰商业、王府井百货、重庆百货等；同城竞争对手主要指成都市内，与交易标的类似定位的高端百货，主要包括伊势丹百货、国际金融中心（IFS）百货、远洋太古里等；同商圈竞争对手为标的公司现有门店所在商圈的同业者，包括摩尔百货、远东百货、新世界百货，美美力诚百货等。
成都市区域经济发展水平较高，是消费能力方面最能媲美一线城市的西南城市，具有巨大的市场和发展潜力，吸引了众多国内外零售企业的进驻，使得区域内零售业快速发展的同时，竞争也日益激烈。
2、标的公司市场地位
标的公司均以服务顾客需求为导向，注意维护企业品牌形象价值。标的公司人东百货作为成都首家引进国际奢侈品牌的百货公司，在成都奢侈品消费市场具
有一定的美誉度，并连续 4年（2011年至2014年）被成都零售商协会评选为
百货零售类十强企业。2012年，中华人民共和国工商管理总局商标局正式公告，
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿“仁和春天”商标被认定为“中国驰名商标”。同时，2014年，人东百货营业收入为12.90亿元，光华百货营业收入为15.19亿元，均超过 10亿元，合计超过 28亿元，占2014年成都市商品零售额的比例达0.72%。
3、标的公司竞争优势
（1）专业的管理团队
标的公司经营管理团队均由年富力强、开拓创新、团结进取的商业专业人员组成，经营管理团队对零售连锁行业有深入的见地，对连锁经营的各个环节有清晰的了解。管理层现代的经营意识，按市场发展趋势，创建了合乎市场规律的全新经营模式和管理体制，使公司在激烈的市场竞争中保持了较强的竞争力。
（2）门店位置优越
优质的商业物业地理位置优越，交通便利，营商环境良好，对于百货零售企业的经营与发展来说至关重要，具有一定的稀缺性、不可替代性和不可模仿性，将对潜在的进入者形成强有力的威胁。本次交易标的门店均位于成都市核心商业圈，地理位置优越。人东百货位于天府广场东侧，属于成都市最繁华的中心区块，毗邻地铁1、2号线出口，多条公交线路直达。光华百货邻靠成都二环路，附近高端社区居民较多，普遍消费能力较高，竞争对手较少，客源丰富。
（3）品牌和客户优势
2012年，中华人民共和国工商管理总局商标局正式公告，“仁和春天”商标被认定为“中国驰名商标”。人东百货作为成都首家引进国际奢侈品牌的百货公司，在成都奢侈品消费市场具有一定的美誉度，并连续4年（2011年至2014
年）被成都零售商协会评选为百货零售类十强企业。目前，仁和春天品牌旗下已积累会员20多万名，形成了较高的客户忠诚度和品牌知名度。
（四）标的资产主要经营模式情况
人东百货、光华百货的主要经营模式均包含自营模式、联营模式以及租赁模式。
1、2015年6月末，标的公司经营模式基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|经营模式|建筑面积(平方米）|经营面积（平方米）|员工人数|
|人东百货|自营|3,486.69|2,673.34|298|
||联营|23,768.96|16,618.37||
||租赁|8,004.12|5,596.18||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|光华百货|自营|4,968.10|3,075.67|238|
||联营|34,077.58|19,840.40||
||租赁|15,379.69|11,830.53||

2、报告期内，标的公司按经营模式分类的收入与成本
（1）人东百货
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期间|主营业务收入/成本|||其他业务收入||
|||自营|联营|储值卡等返利冲减收入|租赁|其他|
|营业收入|2015年1-6月|7,135.49|37,178.08|-80.31|251.16|2,815.30|
||2014年|16,246.30|107,541.35|-1,383.02|590.12|6,041.55|
||2013年|17,225.72|127,084.16|-1,802.50|961.12|6,702.99|
|营业成本|2015年1-6月|5,130.03|30,255.96|-|-|-|
||2014年|11,536.85|89,196.46|-|-|-|
||2013年|12,180.51|105,468.38|-|-|-|

（2）光华百货
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期间|主营业务收入/成本|||其他业务收入||
|||自营|联营|储值卡等返利冲减收入|租赁|其他|
|营业收入|2015年1-6月|9,917.30|50,224.90|-47.07|414.34|3,109.58|
||2014年|21,275.91|125,480.31|-1,084.79|694.12|5,571.63|
||2013年|20,334.24|130,357.58|-1,770.25|676.34|5,128.55|
|营业成本|2015年1-6月|7,823.48|40,743.58|-|-|-|
||2014年|16,804.77|102,191.39|-|-|-|
||2013年|16,014.73|106,268.15|-|-|-|

（五）标的资产门店分布及变动情况
2015年6月末，标的公司门店分布情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|门店名称|经营业态|建筑面积（平方米）|营业面积（平方米）|物业权属|员工人数|地址|开业时间|租赁期限|
|人东百货|仁和春天百货（人|百货|24,525.69|15,143.88|自有房产|148|成都市锦江区宾隆街1号1-5层|1998年9月|/|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||东店）|百货|2,643.46|2,202.88|锦城艺术宫||成都市锦江区宾隆街1号1层|1998年9月|至艺术宫搬迁为止|
||租赁||5,480.98|5,480.98|自有房产||成都市锦江区宾隆街1号7层1号、8层1号|2010年9月|/|
||仁和春天咖啡会馆|餐饮|2,609.64|2,060.14|自有房产|150|成都市锦江区宾隆街1号1栋6层1号|2010年8月|/|
|光华百货|仁和春天百货（光华店）|百货|46,736.91|29,838.08|自有房产|238|四川省成都市青羊区二环路西二段19号|2009年12月|/|
||春天超市|超市|7,688.46|4,908.52|自有房产||四川省成都市青羊区二环路西二段19号负一层||/|

报告期内，标的公司均未新增、减少门店。
（六）标的公司物流情况
标的公司均不负责货物的运输、物流配送，均未建立物流中心等情况。
（七）标的公司自营模式下商品采购与存货情况
1、人东百货
人东百货自营模式下主营商品为化妆品，采购业务由公司招商团队负责，营运部负责制定库存的安全库存量，并每年更新，公司对化妆品各柜台库存每季度至少盘点一次。主要专柜和供应商情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|专柜名|供应商|
|1|雅诗兰黛||
|||雅诗兰黛（上海）商贸有限公司|
|2|海蓝之谜||

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||||
|-|-|-|
|3|赫莲娜||
|4|兰蔻||
|||欧莱雅（中国）有限公司|
|5|科颜氏||
|6|阿玛尼||
|7|LA PRAIRIE|莱珀妮商贸（上海）有限公司|
|8|娇韵诗|娇韵诗化妆品（上海）有限公司|
|9|SK-II|上海东纺日化销售有限公司|
|10|资生堂|资生堂（中国）投资有限公司|
|11|迪奥||
|12|娇兰||
|||路威酩轩香水化妆品（上海）有限公司|
|13|Make up forever||
|14|帕尔玛之水||
|15|茱莉蔻|北京恒城实业发展有限公司|
|16|sisley|希思黎（上海）化妆品什么有限公司|
|17|香奈儿|香奈儿（中国）贸易有限公司|

2、光华百货
（1）光华百货的百货业态主要自营化妆品，采购业务由招商团队负责，营运部负责制定库存的安全库存量，并每年更新，公司对化妆品各柜台库存每季度至少盘点一次。主要专柜和供应商情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||专柜名||供应商|
|1|资生堂||资生堂(中国)投资有限公司||
|2|海蓝之谜||雅诗兰黛（上海）商贸有限公司||
|3|雅诗兰黛||||
|4|芭比波朗||||
|5|香奈儿||香奈儿(中国)贸易有限公司||
|6|希思黎||希思黎（上海）化妆品商贸有限公司||
|7|SKII||上海东纺日化销售有限公司||
|8|兰蔻||欧莱雅（中国）有限公司||
|9|赫莲娜||||
|10|阿玛尼||||
|11|科颜氏||||
|12|迪奥||路威酩轩香水化妆品（上海）有限公司||
|13|娇兰||||
|14|la parie||莱珀妮商贸（上海）有限公司||
|15|娇韵诗||娇韵诗化妆品（上海）有限公司||

成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
|16|茱莉蔻|北京恒城实业发展公司|

（2）光华百货超市业态下的主营商品包括青果、精肉、鲜鱼、熟食、冷藏冷冻、糕点饮料、干物调料、日杂家居等，采购业务由商品部和营业部共同负责。
超市在运营中实行实施本量利分析，对于滞销商品采取与供应商协商退货、调换或在公司促销活动中进行优惠销售。光华百货超市业态中的主要供应商情况如
下：
||||
|-|-|-|
|主要分类|序号|供应商名称|
|青果|1|成都隆欣果业有限公司|
||2|成都绿佳康农业科技有限公司|
||3|成都庆丰蔬菜种植专业合作社|
|精肉|1|成都市德悦商贸有限公司|
||2|仁寿宏伟种养殖有限公司|
||3|平潭综合实验区清通水产有限公司|
|鲜鱼|1|遂宁市高金食品有限公司|
||2|成都国锦生物科技有限公司|
||3|乐山市海峰贸易有限公司|
|熟食|1|成都耗子洞名特食品厂|
||2|四川省蜀风尚品食品有限公司|
||3|成都仟禾实业有限公司|
|干物|1|成都全美贸易有限公司|
||2|成都市金熊商贸有限公司|
||3|成都市佰俐源食品有限公司|
||4|四川品高农产有限公司|
||5|成都达荣商贸有限公司|
|调料|1|成都全美贸易有限公司|
||2|成都昌昊商贸有限公司|
||3|成都市佰俐源食品有限公司|
||4|成都市春兴食品有限公司|
||5|成都达荣商贸有限公司|
|冷藏|1|四川新华西乳业有限公司|
||2|成都方鼎乳品销售有限公司|
||3|成都采吉商贸有限公司|
||4|成都市荣贸食品有限公司|
||5|成都牛津印象健康科技有限公司|
|冷冻|1|成都牛津印象健康科技有限公司|
||2|成都思念食品有限责任公司|
||3|成都市兴顺隆商贸有限公司|
||4|四川品高农产有限公司|
||5|成都市春兴食品有限公司|
|糕点|1|成都采吉商贸有限公司|

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||||
|-|-|-|
||2|成都品利实业有限公司|
||3|北京德平商贸有限公司|
||4|青岛海之际工贸有限公司|
||5|成都东万丰贸易发展有限公司|
|饮料|1|青岛海之际工贸有限公司|
||2|成都东万丰贸易发展有限公司|
||3|重庆培芝贸易有限公司|
||4|四川旅侨商贸有限公司|
||5|南京利丰英和商贸有限公司成都分公司|
|酒|1|四川企联贸易有限责任公司|
||2|成都新导向商贸有限公司|
||3|北京嘉思特商贸有限责任公司|
||4|四川省新天丰商贸有限公司|
||5|成都品利实业有限公司|
|日杂|1|成都全美贸易有限公司|
||2|成都映山红商贸有限公司|
||3|北京伊藤忠华糖综合加工有限公司成都分公司|
||4|四川三立文化有限公司|
||5|福建恒安集团厦门商贸有限公司成都分公司|
|家居|1|四川鸿昌塑胶工业有限公司|
||2|成都百威特商贸有限责任公司|
||3|青岛海之际工贸有限公司|
||4|成都彩虹电器(集团)股份有限公司|
||5|四川三立文化有限公司|

（八）标的公司主要经营业态的营业收入、营业成本情况
报告期内，标的公司主要经营业态的营业收入、营业成本信息如下：
1、人东百货
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|经营业态|期间|收入|成本|毛利率|每平方米营业收入|
|百货|2015年1-6月|43,401.42|35,112.30|19.10%|2.50|
||2014年|120,373.49|100,104.92|16.84%|6.94|
||2013年|140,263.33|116,947.71|16.62%|8.09|
|餐饮|2015年1-6月|831.85|273.70|67.10%|0.40|
||2014年|2,031.14|628.39|69.06%|0.99|
||2013年|2,244.04|701.18|68.75%|1.09|

注：每平方米营业面积收入=当期经营业态的收入/期末经营业态的营业面积
2、光华百货
单位：万元
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|经营业态|期间|营业收入|营业成本|毛利率|每平方米营业面积收入|
|百货|2015年1-6月|53,417.82|43,078.71|19.36%|1.79|
||2014年|130,620.29|106,582.86|18.40%|4.38|
||2013年|134,437.70|110,412.86|17.87%|4.51|
|超市|2015年1-6月|6,677.32|5,488.35|17.81%|1.36|
||2014年|15,051.14|12,413.31|17.53%|3.07|
||2013年|14,483.87|11,870.02|18.05%|2.95|

注：每平方米营业面积收入=当期经营业态的收入/期末经营业态的营业面积
（九）标的公司行业相关的费用信息
报告期内，标的公司与行业特点相关费用如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|费用类型|人东百货|||光华百货|||
||2015年1-6月|2014年|2013年|2015年1-6月|2014年|2013年|
|广告费|55.30|371.28|380.55|44.67|266.52|433.25|
|促销费|147.99|551.77|607.05|139.04|573.62|852.37|
|维修费|156.03|189.63|219.84|191.86|250.19|237.77|
|租赁费|469.43|966.20|844.30|133.22|264.64|244.28|

（十）标的公司客户与促销活动情况
1、客户情况
成都作为四川省省会城市，且人东百货、光华百货作为西南区域知名度较高的高端百货企业，其客户地理分布较广，呈现出以成都市为主，辐射四川的特点。
由于标的公司定位高端，其主要顾客群集中在中高收入、中高消费群体。标的公司均已建立起会员服务制度，且会员资源在成都市仁和春天品牌百货公司间实现共享，即在任一成都市仁和春天品牌百货公司门店（包括人东百货、光华百货以及棕北店）均可办卡且可以互相使用。目前，仁和春天品牌旗下已积累会员 20多万名，形成了较高的客户忠诚度和品牌知名度。
2、促销活动情况
标的公司人东百货、光华百货每年举行的最主要促销活动是为期一个月左右的周年庆活动。
2015年9月11日至10月7日，人东百货、光华百货共同举办为期 27天
的17周年庆活动。活动抓住十一黄金周契机，以会员续费优惠、会员礼品、会
员到店红包、价格折扣等主要形式，在报纸、地铁媒体、电视台等进行了大力宣
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿传，在提升了仁和春天品牌价值的同时，提高了会员人数、到店率和忠诚度。与上一27天期间（2015年8月15日至 9月10日）环比，人东百货活动期间销售额增长122.21%，光华百货活动期间销售额增长84.5%。
除此之外，标的公司在五一、春节等节假日也会以抽奖、价格折扣、满消费额度赠送购物券、会员礼物等形式进行促销，可有效提高到店人数和消费额。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿第五节交易标的的评估情况
一、交易标的评估基本情况
本次交易的评估基准日为 2015年6月30日。根据国众联评估出具的有关人东百货的国众联评报字（2015）第 3-032号《资产评估报告》，以及有关光华百货的国众联评报字（2015）第3-031号《资产评估报告》；国众联评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结
论。根据收益法评估结果，标的资产人东百货股东全部权益价值为 82,364.50万元，评估结论较账面净资产增值 68,661.7万元，增值率为501.08%；标的资产光华百货股东全部权益价值为 180,463.43万元，评估结论较账面净资产增值
148,588.26万元，增值率为466.16%。
本次交易的定价以国众联出具的资产评估报告确认的标的资产评估值为依
据，减去过渡期分红后，由交易各方另行协商并签署协议确定。
以2015年 6月30日为评估基准日，本次评估采用收益法和资产基础法对拟购买资产的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。收益法下，交易标的人东百货和光华百货的评估结果如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估资产||净资产账面价值||收益法评估值||增值额||增值率|
|人东百货||13,702.80||82,364.50||68,661.70||501.08%||
|光华百货||31,875.17||180,463.43||148,588.26||466.16%||

二、评估方法及选择
（一）评估方法的介绍
资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
1、资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
2、市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股
东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中
常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿3、收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。
（二）评估方法的选择
1、对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采用市场法。
2、对于收益法的应用分析
评估人员从企业总体情况、本次评估目的、企业财务报表分析和收益法参数的可选取性四个方面对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。
（1）总体情况判断
①被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。
②被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
③被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
（2）评估目的判断
本次评估目的是为委托方拟进行股权收购提供价值参考，要对标的资产的股东全部权益的市场公允价值予以客观、真实的反映，以整体的获利能力来体现股东权益价值。
（3）财务资料判断
企业具有较为完整的财务会计核算资料，企业经营正常、管理完善，企业获利能力是可以合理预期的。
（4）收益法参数的可选取判断
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿目前国内资本市场已经有了长足的发展，百货类上市公司也比较多，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。
综合以上四方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上可以采用收益法。
3、对于资产基础法的应用分析
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业股东全部权益价值。
标的公司会计报表经过审计，评估基准日的各单项资产及负债的市场价值能够取得，因此适合采用资产基础法。
评估人员通过对标的公司财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，最终确定采用收益法与资产基础法作为本项目的评估方法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。
三、人东百货评估情况
（一）收益法
1、收益预测的假设条件
一般性假设条件：
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（2）公司具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系；
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；
（5）假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿（6）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（7）资产所有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。
特殊假设：
（1）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
（2）国家宏观经济政策及关于行业的基本政策无重大变化；
（3）国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
（4）公司所在地区的社会经济环境无重大改变；
（5）公司会计政策与核算方法无重大变化；
（6）公司的现金流在每个预测期间的中期产生；
（7）公司成本、费用控制能按计划实现；
（8）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，未来经营范围、方式与现时状况保持一致；
（9）假设其资产使用效率得到有效发挥；
（10）有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
（11）假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题（即坏账情况）；
（12）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（13）在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动；
（14）不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的业务结构、经营规模等状况的变化。公司在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的经营策略和成本控制等仍保持其最近几年的发展态势。
评估人员根据资产评估的要求，认定上述假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结论的责任。
2、收益法的测算方法及模型
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿由于公司的整体价值应属于公司各种权利要求者，包括股权资本投资者、债权及债券持有者和优先股股东（标的公司无优先股股东）。本次评估选定
的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的资产口径是所有这些权利要求者的现金流的总和。与评估目的相匹配的股东全部权益价值是企业整体价值扣减需要付息的属于债权持有者权利部分后的股东权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业经营现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资
产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）评估模型：本次评估选用的是未来收益折现法，即将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
（2）计算公式
本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收益的量化指标。计算公式为：
i
P
Ai/(1r)i
An/r(1r)i ND
n1
其中：P为股东全部权益价值
Ai为明确预测期的第i期的预期收益
r为折现率
i为预测期
An为永续年期的收益
N为非经营性资产负债净额及溢余资产评估值
D为付息债务
（3）收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为详细预测期，自 2015年7月1日至 2020年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段为 2021年及以后年度，在此阶段假设被评估企业将保持稳定的盈利水平并永续经营。
（4）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－营运资金增加
（5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
计算公式：
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re。计算公式：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf为无风险报酬率
β为企业风险系数
Rm为市场平均收益率
（Rm－Rf）为市场风险溢价
Rc为企业特定风险调整系数
（6）溢余资产价值及非经营性资产和负债的确定
溢余资产是指与公司收益无直接关系的，超过公司经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产指企业持有目的为非经营所需、与企业生产经营无直接关系的资产。非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债，而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。
对该类资产单独评估。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿3、收益法评估过程
（1）营业收入的预测
①主营业收入的预测
主营业务收入的预测是以历史财务数据结合预测期内标的公司的经营计划、战略布局和已采取的经营措施为基础，同时考虑到预测期内业务发展趋势，结合成都市未来经济发展趋势进行预测。2015年7-12月的收入以2013年、2014
年1-6月占全年收入的平均比例来预测，以后年度主营业务收入增长率为：2016年-2019年各年增长率为1%。储值卡等返利冲减收入以 2014年、2015年1-6月占百货零售收入的平均比例确定。主营业务收入预测如下：
单位：万元
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|项目/年份||2015年7-12|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|自营|百货零售|5月,7 68.10|11,853.05|11,971.59|12,091.30|12,212.21|12,212.21|
||餐饮|829.95|1,678.42|1,695.20|1,712.15|1,729.28|1,729.28|
|联营|百货零售|36,259.97|74,511.83|75,256.95|76,009.52|76,769.61|76,769.61|
|储值卡等返利冲减收入||-277.39|-570.01|-575.71|-581.47|-587.28|-587.28|
|主营业务收入合计||42,580.63|87,473.29|88,348.03|89,231.51|90,123.82|90,123.82|

②其他业务收入的预测
其他业务收入主要包括租金收入、服务收入、目标管理费收入、手续费收入。
其他业务收入与主营业务相关，按以前年度与主营业务收入的平均比例进行预
测。
其他业务收入预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2015年7-12|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|其他业务收入|2月,33 3.42|4,793.54|4,841.47|4,889.89|4,938.79|4,938.79|

③营业收入的预测
综上，营业收入预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|主营业务收入|42,580.63|87,473.29|88,348.03|89,231.51|90,123.82|90,123.82|
|其他业务收入|2,333.42|4,793.54|4,841.47|4,889.89|4,938.79|4,938.79|
|营业收入合计|44,914.05|92,266.83|93,189.50|94,121.39|95,062.61|95,062.61|

（2）营业成本的预测
营业成本包括主营业务成本和其他业务成本。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿①主营业务成本的预测
主营业务成本用于核算企业因销售商品、提供劳务或让渡资产使用权等日常活动而发生的实际成本，自营为商品销售成本，联营为支付给联营商家的约定比例款项。本次评估以 2014年、2015年1-6月的平均成本率水平为依据，以预
测的营业收入为基础，计算出相应的主营业务成本。主营业务成本预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2015年7-12|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|自营|百货零售|4月,4 34.51|9,112.63|9,203.75|9,295.79|9,388.75|9,388.75|
||餐饮|264.92|535.75|541.11|546.52|551.98|551.98|
|联营|百货零售|29,629.67|60,887.01|61,495.88|62,110.84|62,731.95|62,731.95|
|主营业务成本||34,329.10|70,535.39|71,240.74|71,953.15|72,672.68|72,672.68|
|占主营业务收入比例||80.62%|80.64%|80.64%|80.64%|80.64%|80.64%|

②其他业务成本的预测
人东百货无其他业务成本。
③营业成本的预测
综上，营业成本预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|主营业务成本|34,329.10|70,535.39|71,240.74|71,953.15|72,672.68|72,672.68|
|其他业务成本|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业成本合计|34,329.10|70,535.39|71,240.74|71,953.15|72,672.68|72,672.68|

(3)营业税金及附加的预测
根据人东百货提供的财务报表和税收法律法规的规定，该公司的营业税金及附加主要包括营业税、消费税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。
各税种税率如下：营业税5%、城市维护建设税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%，城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加的计税基础为缴纳的流转税额。
由于城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加的计税基数都是缴纳的流转税，本次评估先预测应缴纳的增值税、营业税、消费税，再按增值税、营业税、消费税的7%、3%、2%预测城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。
营业税金及附加预测如下：
单位：万元
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业税|156.87|322.29|325.51|328.77|332.05|332.05|
|消费税|166.28|341.70|345.12|348.57|352.06|352.06|
|城市维护建设税|109.81|225.32|227.57|229.85|232.15|232.15|
|教育费附加|47.06|96.57|97.53|98.51|99.49|99.49|
|地方教育费附加|31.37|64.38|65.02|65.67|66.33|66.33|
|营业税金及附加|511.40|1,050.25|1,060.76|1,071.36|1,082.08|1,082.08|
|占营业收入比例|1.14%|1.14%|1.14%|1.14%|1.14%|1.14%|

（4）销售费用的预测
销售费用主要为职工薪酬、办公费、广告宣传费、促销费、租赁费、水电气费、绿化保洁费、折旧等。
销售费用的预测分以下 3个部分：固定资产折旧按照后述的“（9）固定资产折旧、摊销的预测”方法预测；工资按照经营状况预计需要的人员数乘以年平均工资，年平均工资参照以前年度的工资水平和一定的增长率确定；其他费用项目按照以前年度的平均值预测，对于偶然发生的支出不予考虑。按照上述方法预测销售费用如下表：
单位：万元
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|项目/年度|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|职工薪酬|982.00|1,797.66|1,887.54|1,981.92|2,081.02|2,185.07|
|业务招待费|13.47|27.68|27.96|28.24|28.52|28.52|
|差旅费|17.97|36.91|37.28|37.65|38.03|38.03|
|办公费|80.85|166.08|167.74|169.42|171.11|171.11|
|车耗|26.95|55.36|55.91|56.47|57.04|57.04|
|广告宣传费|98.81|202.99|205.02|207.07|209.14|209.14|
|促销费|170.67|350.61|354.12|357.66|361.24|361.24|
|包装费|13.47|27.68|27.96|28.24|28.52|28.52|
|材料、维修|94.32|193.76|195.70|197.65|199.63|199.63|
|设施|8.98|18.45|18.64|18.82|19.01|19.01|
|绿化保洁费|112.29|230.67|232.97|235.30|237.66|237.66|
|水电气费|395.24|811.95|820.07|828.27|836.55|836.55|
|租赁费|390.75|802.72|810.75|818.86|827.04|827.04|
|服装费|13.47|27.68|27.96|28.24|28.52|28.52|
|保险费|22.46|46.13|46.59|47.06|47.53|47.53|
|服务咨询费|31.44|64.59|65.23|65.88|66.54|66.54|
|其他|8.98|18.45|18.64|18.82|19.01|19.01|
|物料费|8.98|18.45|18.64|18.82|19.01|19.01|

成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|-|-|-|-|
|折旧|220.34|440.68|440.68|440.68|440.68|440.68|
|销售费用合计|2,711.46|5,338.51|5,459.39|5,585.08|5,715.80|5,819.85|

（5）管理费用的预测
管理费用主要为固定资产折旧、长期待摊费用摊销、无形资产摊销、职工薪酬、税费等。
管理费用的预测分以下 3个部分：固定资产折旧、无形资产摊销按照后述
“（9）固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销的预测”方法预测，为简化计算，将房屋建筑物的折旧计入销售费用，机器设备、车辆、电子办公设备的折旧计入管理费用；工资按照经营状况预计需要的人员数乘以年平均工资，年平均工资参照以前年度的工资水平和一定的增长率确定；其他费用项目按照以前年度的平均值预测，对于偶然发生的支出不予考虑。按照上述方法预测管理费用如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|折旧费|244.70|489.40|489.40|489.40|489.40|489.40|
|长期待摊费用摊|883.39|1,766.78|1,766.78|1,766.78|1,766.78|1,766.78|
|销 无 形资产摊销|265.80|531.59|531.59|531.59|531.59|531.59|
|工资|192.92|361.41|379.48|398.45|418.37|439.29|
|房产税|159.65|319.30|319.30|319.30|319.30|319.30|
|印花税|15.72|32.29|32.62|32.94|33.27|33.27|
|残疾人基金|18.44|18.45|18.64|18.82|19.01|19.01|
|价格调控基金|31.44|92.27|93.19|94.12|95.06|95.06|
|土地使用税|6.78|13.57|13.57|13.57|13.57|13.57|
|管理费用合计|1,818.83|3,625.05|3,644.55|3,664.97|3,686.35|3,707.27|

（6）财务费用的预测
人东百货的财务费用主要为利息支出、利息收入、银行手续费等。
根据人东百货（甲方）、成都仁和实业集团有限公司（乙方）、成都仁和投资有限公司（丙方）2015年6月30日签订的《关于借款利息和财务管理费的协
议书》，甲方代丙方向银行申请借款，丙方为委托借款实际使用人，丙方应支付借款利息。因此将人东百货评估基准日的银行借款 400,000,000.00元作为非经营性负债，本次评估不预测利息支出。
其他各项财务费用以 2014年各项财务费用占营业收入的比例进行预测。财
务费用预测结果如下表：
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|银行手续费|287.45|590.51|596.41|602.38|608.40|608.40|
|利息收入|-44.91|-92.27|-93.19|-94.12|-95.06|-95.06|
|财务费用合计|242.54|498.24|503.22|508.26|513.34|513.34|

（7）营业外收支的预测
营业外收支均是偶发性的收入和支出，本次评估预测不考虑其影响。
（8）企业所得税的预测
根据2008年1月1日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税的税率为25%，以应纳税所得额乘以25%为应纳所得税额。
（9）固定资产折旧、摊销的预测
①人东百货固定资产采用直线法计提折旧，净残值率为5%。评估基准日人东百货固定资产的账面原值、账面净值如下：
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|序号|项目|账面原值|账面净值|
|1|房屋建筑物|151,492,183.31|101,455,539.24|
|2|机器设备|40,503,752.45|20,262,106.72|
|3|车辆|5,271,854.45|787,662.41|
|4|电子办公设备|8,548,583.76|556,617.87|
|合计||205,816,373.97|123,061,926.24|

房屋建筑物以评估基准日的账面净值（扣除净残值）除以剩余经济使用年限得到未来年度的折旧额，机器设备、车辆、电子办公设备以评估基准日的账面原值乘以各类资产的综合年折旧率（按照经济耐用年限计算）得到未来年度的固定资产折旧额，固定资产折旧预测如下：
单位：万元
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|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|房屋建筑物|220.34|440.68|440.68|440.68|440.68|440.68|
|机器设备|160.33|320.65|320.65|320.65|320.65|320.65|
|车辆|16.69|33.39|33.39|33.39|33.39|33.39|
|电子办公设备|67.68|135.35|135.35|135.35|135.35|135.35|
|固定资产折旧合计|465.04|930.08|930.08|930.08|930.08|930.08|

②无形资产的摊销
人东百货评估基准日的无形资产为国有土地使用权，按照评估基准日的账面净值除以剩余使用年限确定年摊销额。无形资产摊销预测如下：
单位：万元
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|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
||||||||
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|无形资产摊销|265.80|531.59|531.59|531.59|531.59|531.59|

③长期待摊费用的摊销
人东百货评估基准日的长期待摊费用为装修费，人东百货会计摊销年限为 3年，本次评估按照装修支出除以经济耐用年限 10年作为年摊销额，长期待摊费用摊销预测如下：
单位：万元
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|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|长期待摊费用摊销|883.39|1,766.78|1,766.78|1,766.78|1,766.78|1,766.78|

（10）资本性支出的预测
资本性支出是为了保证企业可以生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估不考虑人东百货扩大经营需追加的固定资产投资，仅考虑为维持持续经营，需要进行更新的固定资产支出。房屋建筑物以年金化金额作为资本性支出；机器设备、车辆、电子办公设备以年折旧额作为资本性支出；房屋建筑物的评估值中包含了土地使用权价值，因此不单独估算土地使用权的资本性支出；长期待摊费用以年摊销额作为资本性支出。
资本性支出预测见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|房屋建筑物|407.10|814.21|814.21|814.21|814.21|814.21|
|机器设备|160.33|320.65|320.65|320.65|320.65|320.65|
|车辆|16.69|33.39|33.39|33.39|33.39|33.39|
|电子办公设备|67.68|135.35|135.35|135.35|135.35|135.35|
|长期待摊费用|883.39|1,766.78|1,766.78|1,766.78|1,766.78|1,766.78|
|合计|1,535.19|3,070.38|3,070.38|3,070.38|3,070.38|3,070.38|

（11）营运资金的预测
营运资金的追加需考虑对企业经营有影响的货币资金、应收账款、预付款项、存货、其他应收款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等因素的影响（剔除非经营性资产、负债的金额）。根据各种因素历史周转率测算未来各因素的需求金额，并按照以下公式计算追加营运资金：
年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
营运资金预测如下表：
单位：万元
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营运资金|-21,005.50|-21,266.70|-21,486.56|-21,708.98|-21,934.01|-21,944.42|
|营运资金|14,040.59|-261.20|-219.86|-222.42|-225.02|-10.41|

追加（额12）折现率的选取
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。对整体资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风险、行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所有企业产生影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益
带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。经营风险指由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给未来预期收益带来的不确定影响，经营风险主要来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。
财务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响。
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本。
计算公式请参见本节“三、人东百货评估情况/（一）收益法/1、收益法的测算方法及模型/（5）折现率的确定”
公式中有关参数的选取过程
①无风险利率 Rf的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。经查询Wind资讯，因此本次评估取已发行的到期日距评估基准日 10
年期以上的长期国债到期收益率的平均值作为无风险利率，即Rf=4.20%
②权益系统风险系数β的确定
所谓风险系数（Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总
体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对
市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前 60个月作为统计期间，统计间隔周期为月，相对指数为沪深300。
通过Wind资讯，查询百货行业 5家可比上市公司的算术平均无财务杠杆β系数为0.7931。
通过以下公式，将无财务杠杆β系数转换成有财务杠杆的β系数，有财务
杠杆的β与无财务杠杆的β的转换可由下面公式得出：
β1/βu=1+D/E×（1-T）
式中：β1—有财务杠杆的β；
βu--无财务杠杆的β；
D—有息负债现时市场价值；
E—所有者权益现时市场价值；
T—所得税率。
人东百货评估基准日无有息负债，营运资金充足，目标资本结构中有息负债为零，人东百货有财务杠杆的β为0.7931。
③市场超额收益率 ERP的确定
市场市场溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据Wind资讯金融终端计算的沪深 300股票近十年的几何收益率与无风险报酬率之差的平均数，市场超额收益率取8.21%。
2014年市场超额收益率 ERP估算表
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|-|-|-|-|-|
|序号|年份|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm几何平均值-Rf|
|1|2005|3.25%|3.56%|-0.31%|
|2|2006|22.54%|3.55%|18.99%|
|3|2007|37.39%|4.30%|33.09%|
|4|2008|0.57%|3.80%|-3.23%|
|5|2009|16.89%|4.09%|12.80%|
|6|2010|15.10%|4.25%|10.85%|
|7|2011|0.12%|3.98%|-3.86%|
|8|2012|1.60%|4.15%|-2.55%|
|9|2013|4.26%|4.32%|-0.06%|
|10|2014|20.69%|4.28%|16.41%|
|前十年平均||12.24%|4.03%|8.21%|

成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿④公司特有风险超额回报率的确定
公司特有风险超额回报率通常需考虑下列因素：
A、企业所处经营阶段；
B、历史经营状况；
C、企业的财务风险；
D、主要产品所处发展阶段；
E、企业经营业务、产品和地区的分布；
F、公司内部管理及控制机制；
G、管理人员的经验和资历；
H、对主要客户及供应商的依赖性。
经过综合分析和考虑，被评估企业特定风险调整系数 Rc为2.10%，具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|说明|取值（%）|
|1|企业所处经营阶段|企业处在经营稳定阶段|0.2|
|2|历史经营情况|企业成立时间较长，近几年经营一般|0.2|
|3|企业的财务风险|企业的资产负债率较高|0.2|
|4|企业业务市场的连续性|业务市场的连续性一般|0.3|
|5|企业经营业务、服务和地区的分布|经营业务在成都市|0.4|
|6|企业内部管理及控制机制|企业的内部管理和控制机制比较完善|0.3|
|7|管理人员的经验和资历|企业管理人员的经验丰富|0.2|
|8|对主要客户及供应商的依赖|对主要供应商的依赖度一般|0.3|
|合计||2.10||

⑤权益资本成本的确定
Re=4.20%+0.7931×8.21%+2.1%
=12.81%
⑥WACC的确定
人东百货目标资本结构中有息负债为零。
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
＝12.81%
折现率取12.81%
（13）非经营性资产、负债的评估值
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿根据企业提供的财务报表以及评估人员清查结果判断，企业非经营性资产与负债如下：
①评估基准日人东百货存在如下非经营性资产
A、其他应收款中的应收关联公司往来款项，账面值合计 654,099,248.73
元。
B、可供出售金融资产，账面值 105,318,019.54元。
②评估基准日人东百货存在如下非经营性负债
A、根据人东百货（甲方）、成都仁和实业集团有限公司（乙方）、成都仁和投资有限公司（丙方）2015年6月 30日签订的《关于借款利息和财务管理费
的协议书》，甲方代丙方向银行申请借款，丙方为委托借款实际使用人，丙方应支付借款利息。因此将人东百货评估基准日的银行借款 400,000,000.00元作为非经营性负债。
B、应付利息账面值 664,598.61元。
C、其他应付款中的应付关联公司往来款项，账面值合计 117,662,018.11元。
D、递延所得税负债账面值 54,504.88元。
按照资产基础法中所述的各项资产、负债的评估方法，其他应收款评估值
65,409.92万元，可供出售金融资产评估值 10,531.80万元，非经营性资产评估值合计75,941.73万元。长期借款和 1年内到期的长期负债评估值 40,000.00万元，应付利息评估值 66.46万元，其他应付款评估值 11,766.20万元，递延所得税负债评估值5.45万元，非经营性负债评估值合计 51,838.11万元。
非经营性资产负债评估净值为 24,103.61万元。
（14）收益法评估值的计算
收益法评估计算及结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年期|||||||
||2015年7-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|以后年度|
|营业收入|44,914.05|92,266.83|93,189.50|94,121.39|95,062.61|95,062.61|95,062.61|
|营业成本|34,329.10|70,535.39|71,240.74|71,953.15|72,672.68|72,672.68|72,672.68|
|营业税金及附加|511.40|1,050.25|1,060.76|1,071.36|1,082.08|1,082.08|1,082.08|

成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售费用|2,711.46|5,338.51|5,459.39|5,585.08|5,715.80|5,819.85|5,819.85|
|管理费用|1,818.83|3,625.05|3,644.55|3,664.97|3,686.35|3,707.27|3,707.27|
|财务费用|242.54|498.24|503.22|508.26|513.34|513.34|513.34|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业利润|5,300.72|11,219.39|11,280.83|11,338.57|11,392.35|11,267.39|11,267.39|
|营业外收支净额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|5,300.72|11,219.39|11,280.83|11,338.57|11,392.35|11,267.39|11,267.39|
|所得税费用|1,326.53|2,807.61|2,823.00|2,837.47|2,850.94|2,819.70|2,819.70|
|净利润|3,974.19|8,411.77|8,457.83|8,501.10|8,541.41|8,447.69|8,447.69|
|加回：折旧|465.04|930.08|930.08|930.08|930.08|930.08|930.08|
|摊销|1,149.18|2,298.37|2,298.37|2,298.37|2,298.37|2,298.37|2,298.37|
|利息费用（扣除税务影响）|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|扣减：资本性支出|1,535.19|3,070.38|3,070.38|3,070.38|3,070.38|3,070.38|3,070.38|
|营运资金追加额|14,040.59|-261.20|-219.86|-222.42|-225.02|-10.41||
|企业自由现金流量|-9,987.37|8,831.04|8,835.76|8,881.60|8,924.51|8,616.17|8,605.76|
|折现率（WACC）|12.81%|12.81%|12.81%|12.81%|12.81%|12.81%|12.81%|
|折现年限|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00||
|折现系数|0.9703|0.8864|0.7858|0.6966|0.6175|0.5473|4.2724|
|企业自由现金流现值|-9,690.75|7,827.83|6,943.14|6,186.92|5,510.88|4,715.63|36,767.25|
|企业自由现金流现值和|58,260.89|||||||
|加：非经营资产负债净值|24,103.61|||||||
|减：付息债务|0.00|||||||
|企业全部股权价值：|82,364.50|||||||
|评估基准日净资产账面价值|13,702.80|||||||
|收益法评估值增值额|68,661.70|||||||
|收益法评估值增值率|501.08|||||||

综上所述，采用收益法对人东百货股东全部权益于评估基准日进行评估
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿的结果为人民币 82,364.50万元。
（二）资产基础法
1、流动资产的评估技术说明
（1）评估范围
本说明评估范围涉及的各项流动资产，包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资、其他流动资产。
（2）具体评估方法
①货币资金包括现金、银行存款资金。对于库存现金进行盘点、依据盘点结果对评估基准日现金数额进行倒轧核对；对银行存款进行函证，检查银行对账单和银行存款余额调节表。货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。
②各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值；各种预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
③存货
原材料由于周转快，基准日的市场价与账面单价基本一致，可以清查核实后的账面值作为评估值。
库存商品一般以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加上适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。
④一年内到期的非流动资产
人东百货的一年内到期的非流动资产为评估基准日一年内到期的长期待摊费用，评估人员逐项了解形成原因并查阅有关合同和付款记录的基础上，按核实后的账面值确定评估值。对于部分项目，其价值已附属在房屋的评估中，纳入与房产一起评估，在此处评估为零。
⑤其他流动资产
人东百货的其他流动资产为待抵扣税额，以核实后的账面值确认评估值。
（3）评估结果及分析
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|1|货币资金|89,352,892.60|89,352,892.60|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|2|应收账款|64,099.43|64,099.43|-|-|
|3|预付款项|823,744.18|823,744.18|-|-|
|4|其他应收款|664,061,676.53|664,061,676.53|-|-|
|5|存货|19,737,737.15|19,737,737.15|-|-|
|6|一年内到期的非流动资产|6,785,722.99|3,737,187.69|-3,048,535.30|-44.93|
|7|其他流动资产|3,181,846.90|3,181,846.90|-|-|
|8|流动资产合计|784,007,719.78|780,959,184.48|-3,048,535.30|-0.39|

流动资产评估结果与账面价值比较变动情况及原因：一年内到期流动资产减值3,048,535.30元，减值率44.93%；减值原因为部分项目价值附属在房屋建筑物上，与房屋建筑物一起评估，此处评估为零。
2、可供出售金融资产
本次纳入评估范围的可供出售金融资产为三项，截止评估基准日账面值
105,318,019.54元。南方积极配置基金投资，评估时采用持有份额与评估基准日基金单份净值的乘积作为评估值。对于成都仁和投资有限公司和北京宽街博华贰零壹壹投资中心(有限合伙)的评估值按照基准日后的转让价格确定评估值。
3、房屋建筑物评估技术说明
（1）评估范围
本次纳入评估范围的房屋建（构）筑物合计 6项，即为人东百货一期、二期百货商场，包括：仁和大厦（一期）、二期地下室-1~-2层、二期 1-5层、二期 6层、二期 7层、二期 8层共 6项。依据人东百货提供的评估申报表，该部分资产于评估基准日之账面价值如下表如示：
|||||
|-|-|-|-|
|名称||账面原值（元）|账面净值（元）|
|固定资产--房屋建（构）筑物||151,492,183.31|101,396,455.11|
|其中|仁和大厦（一期）|36,448,975.97|12,336,243.58|
||二期地下室-1~-2层|25,785,546.47|19,968,060.86|
||二期1-5层|63,472,114.40|49,152,149.46|
||二期6层|9,917,517.87|7,680,023.17|
||二期7层|7,934,014.30|6,115,959.41|
||二期8层|7,934,014.30|6,144,018.63|

上述房屋建筑物中二期地下室-1~-2层、二期1-5层、二期 6层、二期7层、
二期8层已含土地价值。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿另本次评估人东百货一期、二期的评估值均含土地价值，已将无形资产中人东店一期所分摊的土地价值纳入评估范围。
|||||
|-|-|-|-|
|名称||账面原值（元）|账面净值（元）|
|无形资产—土地使用权||142,926,491.57|113,619,544.01|
|其中|仁和大厦（一期）|142,926,491.57|113,619,544.01|

（2）具体评估方法
房产的建筑面积、建筑结构、购建日期均以资产占有方提供的相关产权证明材料为依据。
根据房屋建（构）筑物的具体情况，评估时采用成本法、市场法和收益法。
①成本法的介绍
成本法具体公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
A、重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
房屋建（构）筑物的重置全价视具体情况，主要以重编预算法、预决算调整法、类比法等，按国家有关文件，调整计算建安综合造价、前期及其它费用、资金成本等，确定重置价值。
B、综合成新率的确定
综合成新率=勘察成新率×60%+理论成新率×40%
其中：
理论成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%
现场勘察成新率分为建筑物和构筑物
建筑物：对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场调查后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场调查表，逐一算出这些建筑物的调查成新率。
构筑物：调查了解构筑物的维修、使用情况，并结合现场调查，分别对构筑物基础、主体、辅助设备等部分进行打分，填写成新率的现场调查表，逐一算出各构筑物的调查成新率。
C、评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿②市场法的介绍
市场法原理：选取一定数量的可比实例，将它们与估价对象进行比较，根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到估价对象价值或价格的方法。计算公式：
n
( X abc )/n
i i i i
P
=
i1
其中：P—估价对象房地产价格
n--选取的可比实例个数
Xi--第i个可比实例的价格
ai、bi、ci--第i个可供比较实例的交易情况、市场状况、房地产状况的修正系数。
案例选取原则:
A、案例主要通过以下途径取得：
查阅有关政府职能部门的房地产交易资料；
查访房地产开发商，获得房地产特性及有关交易条件；
查访房地产交易经办人，了解多方信息；
查阅相关报刊及相关资料。
B、所选择的比较交易案例均符合以下条件：
与评估对象具有相同的用途，均为商业；
与评估对象价值类型下所要求的交易方式相同，均为买卖交易；
与评估对象邻近或在同一供需圈；
属于正常交易或可修正为正常交易；
可以进行日期修正，交易时间与评估对象的评估基准日接近。
区域及个别条件相近，可以进行区域因素和个别因素比较、修正。
③收益法的介绍
收益法是指通过将被评估对象预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估思路。
利用收益法评估资产是通过预测被评估资产的获利能力，对未来资产带来的净利润或净现金流按一定的折现率折为现值，作为被评估资产的价值。使用这种
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿方法的前提条件是要能够确定被评估资产的获利能力、净利润或净现金流量以及确定合理的折现率。
（3）评估结果及分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|物业名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|仁和大厦（一期）|36,448,975.97|12,336,243.58|820,639,718.00|820,639,718.00|441.70|709.34|
|二期地下室-1~-2层|25,785,546.47|19,968,060.86|||||
|二期1-5层|63,472,114.40|49,152,149.46|||||
|二期6层|9,917,517.87|7,680,023.17|||||
|二期7层|7,934,014.30|6,115,959.41|||||
|二期8层|7,934,014.30|6,144,018.63|||||
|合计|151,492,183.31|101,396,455.11|820,639,718.00|820,639,718.00|441.70|709.34|

上述评估结果中已包含土地使用权价值，账面价值中未包含土地的账面价
值。
增减值原因分析：
房屋建（构）筑物评估价值合计为 820,639,718元，较账面原值增值441.70%，较账面净值增值709.34%。增值原因主要是：①近年来成都市经济发展较快，特别是旅游业及商业对经济拉动作用明显，城市经济的快速发展又使得市场对商业物业需求较大，促使商业物业价值上涨明显；②近年来 CPI指数上升，也引起商业物业价格上涨；③本次评估对象位于成都市核心位置，土地的稀缺性使得物业增值明显；④另外，人东百货房屋建筑物的账面价值未包含其分摊的土地价值，而评估结果包含分摊的土地价值，若加上无形资产-土地使用权的账面价值，则增值率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|物业名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|仁和大厦（一期）|36,448,975.97|12,336,243.58|820,639,718.00|820,639,718.00|179|282|
|二期地下室-1~-2层|25,785,546.47|19,968,060.86|||||
|二期1-5层|63,472,114.40|49,152,149.46|||||
|二期6层|9,917,517.87|7,680,023.17|||||
|二期7层|7,934,014.30|6,115,959.41|||||
|二期8层|7,934,014.30|6,144,018.63|||||
|土地|142,926,491.57|113,175,714.84|||||
|合计|294,418,674.88|214,572,169.95|820,639,718.00|820,639,718.00|179|282|

成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿特别事项说明：
①人东百货一期商业（1-5楼）是整体登记，产权证未注明各楼层建筑面积，经委托方工作人员告知，1-5楼每层的建筑面积相同，本次评估以产权证总建筑面积除以5确认具体各楼层面积若与实际不符，则评估结果需作相应调整。
②人东百货二期中负二楼、负一楼及一楼小面积储藏室，均存在改变产权证证载用途的情况，负二楼车库改为库房、负一楼部分车库改为服务中心、负一楼储藏室改为库房、1楼储藏室改为商业，本次评估以证载用途为前提进行，未考虑用途改变对估值的影响。
③人东百货一期、二期的商业部分于评估基准日均未注销抵押登记。
④本次评估价值包含估价对象公共部分的装饰装修成本，即长期待摊费用中涉及到公共部分的装饰装修成本，但不含估价对象内部专柜、店铺涉及的装饰装修成本。
4、设备类资产评估技术说明
（1）评估范围
人东百货委托评估的设备类资产分为机器设备、运输设备和电子设备三部分，分布在生产部门及办公场所内。此次申报的设备账面原值 54,324,190.66元，账面净值21,606,387.00元。
（2）评估方法
本次评估采用成本法。
计算公式为：评估值=重置全价×成新率
①重置价值的确定
根据纳入本次评估范围的设备种类，在进行评定估算，针对设备不同的情况，分别采用不同的方法确定重置全价，具体情况如下：
A、中小型机械设备
对于一些价值量较小不需要安装的设备，其重置全价计算公式如下：
重置全价＝设备购置价＋运杂费
B、自制非标设备
重置全价=原（辅）材料价值+运杂费+安装调试费+管理费用+其他必要费用+资金成本
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿C、办公设备
由于价值量小，一般为日常办公使用的设备，运杂、安装费用均包含在购置价中，以市场价值确定重置全价。
D、运输设备
按照基准日市场上的车辆购置价，加上车辆购置费、牌照费等费用构成重置全价。
以下是重置全价中各项费用的计算标准：
第一：设备购置价的确定
A、对于各类标准设备和有生产厂家提供成型设备的非标准设备，根据设备的用途、功能、主要技术参数指标，主要通过查阅各种报价手册中查得价格和向设备生产厂商、设备经销商询价等途径，取得与评估对象品质及功能相同或相似的设备的全新现行市场价格，在此基础上，适当考虑功能差异导致的价格差别和报价与实际成交价的差异进行修正后，确定设备的购置价；对年久已被淘汰不再继续生产的设备，按其替代或类似设备的参照价调整后作为其购置价。
B、对于无法查询到市场价格的非标设备，本次评估依据委托方提供的设备图纸、技术要求、制造合同等资料按照现行的人工费、材料费、机械台班价格，套用相关设备制作定额和费用定额标准，计算得出非标设备的制造费用。
对电子产品主要依据当地电子市场评估基准日的最新市场成交价格予以确
定。运输设备购置价格主要选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料予以确定。
第二：运杂费用的确定
设备运杂费项目包括设备从生产厂家到工程现场所发生的装卸、运费、采购、保管等费用。设备运杂费采用以下公式计算确定：
设备运杂费=设备购置价×运杂费率
主要根据《资产评估常用数据与参数手册》提供的运杂费参考费率，并结合企业合同实际情况综合确定。
第三：安装调试费的确定
设备安装调试费包括设备到达施工现场后，需经过组合、定位、联接固定、检测试验等一系列作业，最后达到可使用状态所发生的全部费用。
对于部分价值量大的主要设备，安装调试费项目主要根据企业提供设备竣工
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿图纸、技术要求等资料，考虑安装工程施工的一般条件，按照施工当地现行的人工费、材料费、机械台班价格标准，套用《全国统一安装工程定额》的有关定额项目计算得出。
一般设备安装调试费采用以下公式计算确定：
设备安装调试费=设备购置价×安装调试费率
主要根据《资产评估常用数据与参数手册》提供的安装调试费参考费率，并结合企业合同实际情况综合确定。
第四：基础费的确定
设备的基础是为安装设备而建造的特殊构筑物，主要包括建造设备基础时所发生的人工费、材料费、机械费及其他费用。
设备基础费采用以下公式计算确定：设备基础费=设备购置价×基础费费率
设备基础费主要根据人东百货当地材料、人工等并结合企业合同实际情况综合确定。
第五：其他费用的确定
其他费用项目包括建设管理费、勘察设计费、工程监理费等，大型设备予以计取。主要参照同行业的有关取费标准，结合资产购建的实际费用支出情况，并向相关设计单位和工程监理部门咨询后确定。
第六：资金成本的确定
资金成本以设备购置价、运杂费、安装调试费、基础费、其他费用等为基数，按照项目工期，根据评估基准日同期贷款利率，假设资金均匀投入，计取合理建设工期的资金成本。
②成新率的确定；
依据国家有关的经济技术、财税等政策，以调查核实的各类机器设备的使用寿命，以现场勘察所掌握的设备实际技术状况、原始制造质量、使用情况为基础，结合行业特点及有关功能性贬值、经济性贬值等因素，综合确定成新率。
具体确定如下：
A、对于中、小型机器设备
对于一般中小型设备，根据设备的工作环境，现有技术状况，结合其经济寿命年限来确定其综合成新率。
B、对于电子办公设备和仪器仪表
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿电子办公设备和仪器仪表通过对设备使用状况的现场勘察，用年限法确定其综合成新率。
C、对车辆综合成新率的确定
按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号《机动车强制报废标准规定》。本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标确定车辆技术鉴定成新率。最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综合成新率。
使用年限法计算的成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
×100%
行驶里程法计算的成新率=尚可行驶里程/（已行驶里程+尚可行驶里程）
×100%
设备综合成新率计算公式如下：
η=η1×40%+η2×60%
其中：η1：为理论成新率
η2：为现场勘察成新率
η：为综合成新率
式中理论成新率根据该项设备的经济寿命年限，以及已使用年限确定，其具体计算公式如下：
理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%。（车辆为行驶里程法成新率与使用年限法成新率孰低确定）
勘察成新率：在现场工作阶段评估人员通过现场观测，并向操作人员了解设备现时技术性能状况。根据对设备的现场调查，结合设备的使用时间，实际技术状态、负荷程度、原始制造质量等有关情况，综合分析估测设备的成新率。
对超期服役的设备以现场勘察成新率确定综合成新率。
③评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率。
（3）评估结果及分析
①设备评估结果见下表：
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增减率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|设备类合计|54,324,190.66|21,606,050.37|10,141,450.00|4,049,712.99|-81.33|-81.26|
|固定资产-机器设备|40,798,438.78|20,283,126.19|1,459,400.00|787,879.00|-96.42|-96.12|
|固定资产-车辆|5,271,854.45|787,662.44|3,361,050.00|2,054,600.99|-36.25|160.85|
|固定资产-电子设备|8,253,897.43|535,261.74|5,321,000.00|1,207,233.00|-35.53|125.54|

②设备评估评估结果与账面价值比较变动情况及原因
A、机器设备原值减值96.42%，净值减值96.12%，原值减值是因为近年随着技术的进步，导致设备的购置价格降低，净值减值主要是部分大型设备纳入房屋建筑物一起评估。
B、运输设备
运输设备原值减值36.25%，净值增值160.85%，原值减值是因为近年来车辆价格降低所致，净值增值主要是车辆会计折旧年限短于评估经济使用年限所
致。
C、电子设备类
本次评估电子办公设备类资产原值减值35.53%，评估净值增值125.54%，其主要原因为电子办公设备近年技术更新速度非常快，导致该设备重置价格降低，净值增值主要是企业对部分购入的电子设备一次性计提全部折旧及部分设备的会计折旧年限低于评估采用的经济使用年限。
5、无形资产-土地使用权评估技术说明
本次纳入评估范围的无形资产-土地使用权计 1项为人东百货二期占用的土地。依据人东百货提供的评估申报表，该部分资产于评估基准日之账面价值如下表如示：
||||
|-|-|-|
|名称|账面原值（元）|账面净值（元）|
|无形资产-土地使用权|142,926,491.57|113,175,714.84|
|仁和春天百货商场二期成国用（2008）第623号|142,926,491.57|113,175,714.84|

上述纳入评估范围的无形资产已纳入房屋建筑屋内共同评估，不再重复评
估。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿6、在建工程-设备安装工程评估技术说明
纳入人东百货的设备安装工程为在建人力资源系统和 6楼机房改造管理系统（软件工程），以审计后的净值作为评估值。
7、长期待摊费用
长期待摊费用，指企业一次性支出费用后，摊销期在一年以上（不含一年）的款项。评估人员在逐项了解形成原因并查阅有关合同和付款记录的基础上，以核实后的账面值确认评估值。对于部分长期待摊费用评估值在已建筑物中体现
的，评估值为0。
8、负债评估技术说明
各类负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
9、资产基础法评估结果
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|78,400.77|78,095.92|-304.85|-0.39|
|2|非流动资产|34,498.51|93,329.50|58,830.99|170.53|
|3|其中：可供出售金融资产|10,531.80|10,531.80|-|-|
|4|固定资产|12,300.25|82,468.94|70,168.69|570.47|
|5|在建工程|91.44|91.44|-|-|
|6|无形资产|11,317.57|-|-11,317.57|-100.00|
|7|长期待摊费用|257.45|237.32|-20.13|-7.82|
|8|资产合计|112,899.28|171,425.42|58,526.14|51.84|
|9|流动负债|65,351.03|65,351.03|-|-|
|10|非流动负债|33,845.45|33,845.45|-|-|
|11|负债合计|99,196.48|99,196.48|-|-|
|12|净资产（所有者权益）|13,702.80|72,228.94|58,526.14|427.11|

综上所述，采用资产基础法对人东百货股东全部权益于评估基准日进行评估的结果为人民币 72,228.94万元。
四、光华百货评估情况
（一）收益法
1、收益预测的假设条件
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿收益法预测的假设条件请参见本节“三、人东百货评估情况/（一）收益法/1、收益预测的假设条件”。
2、收益法的测算方法及模型
收益法的测算方法及模型请参见本节“三、人东百货评估情况/（一）收益法/2、收益法的测算方法及模型”。
3、收益法评估过程
（1）营业收入的预测
①主营业收入的预测
主营业务收入的预测是以历史财务数据结合预测期内标的公司的经营计划、战略布局和已采取的经营措施为基础，同时考虑到预测期内业务发展趋势，结合成都市未来经济发展趋势进行预测。2015年7-12月的收入以2013年、2014
年1-6月占全年收入的平均比例来预测，以后年度主营业务收入增长率为：2016年5%、2017年5%、2018年5%、2019年4%、2020年3%。储值卡等返利冲减收入金额以2014年、2015年1-6月占主营业务收入的平均比例确定。主
营业务收入预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份||2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|自营|百货|7,377.06|14,921.80|15,667.89|16,451.29|17,109.34|17,622.62|
||超市|3,328.02|6,731.70|7,068.28|7,421.70|7,718.57|7,950.12|
|联营||54,214.48|109,661.35|115,144.42|120,901.64|125,737.71|129,509.84|
|储值卡等返利||-266.17|-538.39|-565.31|-593.58|-617.32|-635.84|
|主营业务收入合计||64,653.39|130,776.47|137,315.29|144,181.06|149,948.30|154,446.75|

②其他业务收入的预测
其他业务收入主要包括赞助收入、租金收入、服务收入、目标管理费收入、手续费收入、物管收入。其他业务收入与主营业务相关，按以前年度与主营业务收入的平均比例进行预测。
其他业务收入预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|其他业务收入|3,098.60|6,269.46|6,576.49|6,898.75|7,170.24|7,383.07|

成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿③综上，营业收入预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|主营业务收入|64,653.39|130,776.47|137,315.29|144,181.06|149,948.30|154,446.75|
|其他业务收入|3,098.60|6,269.46|6,576.49|6,898.75|7,170.24|7,383.07|
|营业收入合计|67,752.00|137,045.92|143,891.78|151,079.81|157,118.54|161,829.82|

（2）营业成本的预测
营业成本包括主营业务成本和其他业务成本。
①主营业务成本的预测
本次评估以 2014年、2015年1-6月的平均成本率水平为依据，以预测的
营业收入为基础，计算出相应的主营业务成本。主营业务成本预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|自营|百货零售|5,675.91|11,480.84|12,054.88|12,657.62|13,163.93|13,558.84|
||超市|2,770.25|5,603.47|5,883.64|6,177.82|6,424.93|6,617.68|
|联营||44,082.39|89,166.84|93,625.19|98,306.44|102,238.7|105,305.8|
|主营业务成本||52,528.54|106,251.15|111,563.70|117,141.8|121,827.05|125,482.63|
|占主营业务收入比例||81.25%|81.25%|81.25%|81.25%9|81.25%6|81.25%9|

②其他业务成本的预测
光华百货无其他业务成本。
③综上，营业成本预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|主营业务成本|52,528.54|106,251.|111,563.7|117,141.|121,827.|125,482.|
|其他业务成本|0.00|0.1050|0.000|0.8090|0.5060|0.3090|
|营业成本合计|52,528.54|106,251.|111,563.|117,141.|121,827.|125,482.|

（3）营业税金及附加的预测 15 70 89 56 39根据光华百货提供的财务报表和税收法律法规的规定，该公司的营业税金及附加主要包括营业税、消费税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。
各税种税率如下：营业税5%、城市维护建设税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%，城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加的计税基础为缴纳
的流转税额。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿由于城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加的计税基数都是缴纳的流转税，本次评估先预测应缴纳的增值税、营业税、消费税，再按增值税、营业税、消费税的7%、3%、2%预测城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。
营业税金及附加预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业税|7-11254月.9 3|313.47|328.82|344.94|358.51|369.15|
|消费税|86.31|174.58|183.31|192.47|200.17|206.18|
|城市维护建设税|156.39|316.35|332.14|348.72|362.66|373.53|
|教育费附加|67.03|135.58|142.35|149.45|155.42|160.08|
|地方教育费附加|44.68|90.38|94.90|99.64|103.62|106.72|
|营业税金及附加|509.34|1,030.36|1,081.51|1,135.22|1,180.38|1,215.67|
|占营业收入比例|0.75%|0.75%|0.75%|0.75%|0.75%|0.75%|

（4）销售费用的预测
销售费用主要为职工薪酬、办公费、广告宣传费、促销费、租赁费、水电气费、绿化保洁费、折旧等。
销售费用的预测方法与人东百货销售费用同理，预测结果如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|职工薪酬|639.24|1,183.64|1,242.82|1,304.96|1,370.21|1,438.72|
|制服费|12.20|24.67|25.90|27.19|28.28|29.13|
|业务招待费|8.81|17.82|18.71|19.64|20.43|21.04|
|差旅费|14.23|28.78|30.22|31.73|32.99|33.98|
|办公费|75.20|152.12|159.72|167.70|174.40|179.63|
|车耗|3.39|6.85|7.19|7.55|7.86|8.09|
|广告宣传费|83.33|168.57|176.99|185.83|193.26|199.05|
|促销费|202.58|409.77|430.24|451.73|469.78|483.87|
|包装费|21.68|43.85|46.05|48.35|50.28|51.79|
|材料、维修|140.25|283.69|297.86|312.74|325.24|334.99|
|低值易耗品|13.55|27.41|28.78|30.22|31.42|32.37|
|绿化保洁费|117.89|238.46|250.37|262.88|273.39|281.58|
|水电气费|552.86|1,118.29|1,174.16|1,232.81|1,282.09|1,320.53|
|物管费|123.99|250.79|263.32|276.48|287.53|296.15|
|租赁费|121.95|246.68|259.01|271.94|282.81|291.29|
|保险费|12.87|26.04|27.34|28.71|29.85|30.75|
|商品损耗|2.03|4.11|4.32|4.53|4.71|4.85|

成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
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|其他|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|折旧|369.20|738.39|738.39|738.39|738.39|738.39|
|销售费用合计|2,515.24|4,969.93|5,181.37|5,403.37|5,602.92|5,776.21|

（5）管理费用的预测
管理费用主要为固定资产折旧、长期待摊费用摊销、无形资产摊销、职工薪酬、税费等。
管理费用的预测方法与人东百货管理费用同理，预测结果如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|折旧费|158.26|316.52|316.52|316.52|316.52|316.52|
|长期待摊费用摊销|636.73|1,273.46|1,273.46|1,273.46|1,273.46|1,273.46|
|无形资产摊销|71.34|142.69|142.69|142.69|142.69|142.69|
|职工薪酬|135.05|253.56|266.24|279.55|293.52|308.20|
|房产税|184.51|369.02|369.02|369.02|369.02|369.02|
|印花税|19.65|39.74|41.73|43.81|45.56|46.93|
|残疾人基金|24.96|26.04|27.34|28.71|29.85|30.75|
|价格调控基金|47.43|137.05|143.89|151.08|157.12|161.83|
|土地使用税|8.67|17.33|17.33|17.33|17.33|17.33|
|管理费用合计|1,286.59|2,575.40|2,598.21|2,622.16|2,645.08|2,666.73|

（6）财务费用的预测
光华百货的财务费用主要为利息支出、利息收入、银行手续费等。
光华百货在评估基准日无银行借款，本次评估不预测利息支出。其他各项财务费用以近几年各项财务费用占营业收入的比例进行预测。财务费用预测结果如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|银行手续费|379.41|767.46|805.79|846.05|879.86|906.25|
|利息收入|-33.88|-68.52|-71.95|-75.54|-78.56|-80.91|
|财务费用合计|345.54|698.93|733.85|770.51|801.30|825.33|

（7）营业外收支的预测
营业外收支均是偶发性的收入和支出，本次评估预测不考虑其影响。
（8）企业所得税的预测
根据2008年1月1日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所
得税的税率为25%，以应纳税所得额乘以25%为应纳所得税额。
（9）固定资产折旧、摊销的预测
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿①固定资产折旧
房屋建筑物以评估基准日的账面净值（扣除净残值）除以剩余经济使用年限得到未来年度的折旧额，电子办公设备以评估基准日的账面原值乘以各类资产的综合年折旧率（按照经济耐用年限计算）得到未来年度的固定资产折旧额，固定资产折旧预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|房屋建筑物|369.20|738.39|738.39|738.39|738.39|738.39|
|电子办公设备|158.26|316.52|316.52|316.52|316.52|316.52|
|固定资产折旧合计|527.46|1,054.91|1,054.91|1,054.91|1,054.91|1,054.91|

②无形资产的摊销
被评估单位评估基准日的无形资产为国有土地使用权和办公软件，土地使用权按照评估基准日的账面值和剩余使用年限确定年摊销额，办公软件按照现在执行的会计政策进行摊销。无形资产摊销预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|土地使用权|月 68.49|136.99|136.99|136.99|136.99|136.99|
|软件|2.85|5.70|5.70|5.70|5.70|5.70|
|无形资产摊销|71.34|142.69|142.69|142.69|142.69|142.69|

③长期待摊费用的摊销
被评估单位评估基准日的长期待摊费用为装修费，被评估单位会计摊销年限为3-10年，本次评估按照装修支出除以经济耐用年限 10年作为年摊销额，长期待摊费用摊销预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|长期待摊费用摊销|636.73|1,273.4|1,273.46|1,273.46|1,273.46|1,273.46|

（10）资本性支出的预测 6
资本性支出是为了保证企业可以生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估不考虑光华百货扩大经营需追加的固定资产投资，仅考虑为维持持续经营，需要进行更新的固定资产支出。房屋建筑物以年金化金额作为资本性支出；电子办公设备以年折旧额作为资本性支出；房屋建筑物的评估值中包含了土地使用权价值，因此不单独估算土地使用权的资本性支出；
软件和长期待摊费用以年摊销额作为资本性支出。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿资本性支出预测见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|房屋建筑物|314.09|628.18|628.18|628.18|628.18|628.18|
|电子办公设备|158.26|316.52|316.52|316.52|316.52|316.52|
|无形资产—软件|2.85|5.70|5.70|5.70|5.70|5.70|
|长期待摊费用|636.73|1,273.46|1,273.46|1,273.46|1,273.46|1,273.46|
|合计|1,111.93|2,223.86|2,223.86|2,223.86|2,223.86|2,223.86|

（11）营运资金的预测
营运资金的追加需考虑对企业经营有影响的货币资金、应收账款、预付款项、存货、其他应收款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等因素的影响（剔除非经营性资产、负债的金额）。根据各种因素历史周转率测算未来各因素的需求金额，并按照以下公式计算追加营运资金：
年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
营运资金预测如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营运资金|-16,824.8|-17,690.8|-18,575.5|-19,504.4|-20,286.0|-20,897.4|
|营运资金追加|-8,699.641|-866.073|-884.685|-928.962|-781.569|-611.406|

（额12）折现率的选取
折现率的选取请参见本节“三、人东百货评估情况/（一）收益法/3、收益法评估过程/（12）折现率的选取”
（13）非经营性资产、负债的评估值
根据光华百货提供的财务报表以及评估人员清查结果判断，光华百货非经营性资产与负债如下：
①评估基准日光华百货存在如下非经营性资产
A、预付账款中的预付设备款，账面值合计 2,767,500.00元。
B、其他应收款中的应收关联公司往来款项，账面值合计 66,380,402.54元。
C、可供出售金融资产，账面值 8,790,938.65元。
D、在建工程中的下沉式广场，账面值 7,219,722.69元。
E、无形资产中的下沉式广场占用的国有土地使用权，账面值 5,021,400.03
元。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿②评估基准日被评估单位存在如下非经营性负债
递延所得税负债评估值 92.02万元，非经营性负债评估值合计 92.02万元。
按照资产基础法中所述的各项资产、负债的评估方法，预付款项评估值
276.75万元，其他应收款评估值6,638.04万元，可供出售金融资产评估值879.09万元，在建工程评估值 841.00万元，无形资产评估值524.46万元，非经营性资产评估值合计9,159.35万元。非经营性负债评估值合计 92.02万元。
综上，非经营性资产负债评估净值为 9,067.32万元。
（14）收益法评估值的计算
收益法评估计算及结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年期|||||||
||2015年7-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|以后年度|
|营业收入|67,752.00|137,045.92|143,891.78|151,079.81|157,118.54|161,829.82|161,829.82|
|营业成本|52,528.54|106,251.15|111,563.70|117,141.89|121,827.56|125,482.39|125,482.39|
|营业税金及附加|509.34|1,030.36|1,081.51|1,135.22|1,180.38|1,215.67|1,215.67|
|销售费用|2,515.24|4,969.93|5,181.37|5,403.37|5,602.92|5,776.21|5,776.21|
|管理费用|1,286.59|2,575.40|2,598.21|2,622.16|2,645.08|2,666.73|2,666.73|
|财务费用|345.54|698.93|733.85|770.51|801.30|825.33|825.33|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业利润|10,566.75|21,520.15|22,733.14|24,006.66|25,061.29|25,863.49|25,863.49|
|营业外收支净额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|10,566.75|21,520.15|22,733.14|24,006.66|25,061.29|25,863.49|25,863.49|
|所得税费用|2,642.57|5,381.82|5,685.16|6,003.63|6,267.37|6,467.98|6,467.98|
|净利润|7,924.18|16,138.33|17,047.98|18,003.03|18,793.93|19,395.52|19,395.52|
|加回：折旧|527.46|1,054.91|1,054.91|1,054.91|1,054.91|1,054.91|1,054.91|
|摊销|708.07|1,416.15|1,416.15|1,416.15|1,416.15|1,416.15|1,416.15|
|利息费用（扣除税务影响）|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|扣减：资本性支出|1,111.93|2,223.86|2,223.86|2,223.86|2,223.86|2,223.86|2,223.86|
|营运资金追加额|-8,699.61|-866.03|-884.68|-928.92|-781.59|-611.40|0.00|
|企业自由现金流量|16,747.39|17,251.56|18,179.86|19,179.14|19,822.72|20,254.12|19,642.72|
|折现率（WACC）|12.41%|12.41%|12.41%|12.41%|12.41%|12.41%|12.41%|
|折现年限|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00||
|折现系数|0.9712|0.8896|0.7914|0.7040|0.6263|0.5572|4.4899|

成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业自由现金流现值|16,265.07|15,346.99|14,387.54|13,502.11|12,414.97|11,285.60|88,193.85|
|企业自由现金流现值和|171,396.11|||||||
|加：非经营资产负债净值|9,067.32|||||||
|减：付息债务|0.00|||||||
|企业全部股权价值：|180,463.43|||||||
|评估基准日净资产账面价值|31,875.17|||||||
|收益法评估值增值额|148,588.26|||||||
|收益法评估值增值率|466.16|||||||

综上所述，采用收益法对光华百货股东全部权益于评估基准日进行评估的结果为人民币 180,463.43万元。
（二）资产基础法
1、流动资产评估技术说明
（1）评估范围
本说明评估范围涉及的各项流动资产，包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货。
（2）评估方法
①货币资金评估方法参见“三、人东百货评估情况/（二）资产基础法/1、流动资产评估技术说明/（2）具体评估方法/1）货币资金”。
②各种应收款项“三、人东百货评估情况/（二）资产基础法/1、流动资产评估技术说明/（2）具体评估方法/2）各种应收款项”。
③存货评估方法参见“三、人东百货评估情况/（二）资产基础法/1、流动资产评估技术说明/（2）具体评估方法/3）存货”。
④一年内到期的非流动资产
光华百货的一年内到期的非流动资产为评估基准日一年内到期的长期待摊费用，评估人员逐项了解形成原因并查阅有关合同和付款记录的基础上，按核实后的账面值确定评估值。
⑤其他流动资产
光华百货的其他流动资产为应交土地使用税负项调整，以审计后的净值确
认评估值。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿（3）评估结果及分析
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|1|货币资金|86,471,858.17|86,471,858.17|-|-|
|2|应收账款|319,233.56|319,233.56|-|-|
|3|预付款项|4,351,631.18|4,351,631.18|-|-|
|4|其他应收款|73,410,115.73|73,410,115.73|-|-|
|5|存货|25,524,509.28|25,524,509.28|-|-|
|6|一年内到期的非流动资产|15,599,375.85|2,335,228.85|-13,264,147.00|-85.03|
|7|其他流动资产|11,003.68|11,003.68|-|-|
|8|流动资产合计|205,687,727.45|192,423,580.45|-13,264,147.00|-6.45|

一年内到期流动资产减值 13,264,147.00元，减值率85.03%；减值原因为部分项目价值附属在房屋建筑物上，与房屋建筑物一起评估，此处评估为零。
2、可供出售金融资产
本次纳入评估范围的可供出售金融资产为光华百货的基金投资，截止评估基准日账面值8,790,938.65元。具体持有情况详见下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||金融|||||||||
||序|||||||||||||
||||被投资单位名称||资产||投资日期||持有数量||成本||账面价值|
||号|||||||||||||
||||||名称|||||||||
|1||农银中证500（660011）||基金||2011-05-27||79,051.38||80,000.00||181,936.76||
|2||鹏华金刚保本（206013）||基金||2011-06-10||148,609.35||150,000.00||209,241.97||
|3||嘉实领先成长（070022）||基金||2011-11-25||197,628.46||200,000.00||542,292.49||
|4||景顺品质投资（000020）||基金||2012-05-30||671,936.76||680,000.00||1,351,264.82||
|5||长江经典策略（890012）||基金||2013-03-15||4,413,977.35||4,000,000.00||6,506,202.61||

评估时以评估基准日持有份额与评估基准日该基金的单份净值的乘积作为
评估值。
3、房屋建筑物评估技术说明
（1）评估范围
本次纳入评估范围的房屋建筑物共计 69项，其中68套房屋已办理产权登记，另1项为负二层人防车库；账面原值为 283,065,109.96元，账面净值为
209,384,238.50元（房屋建筑物账面价值为其建造成本价，未含土地使用权价值）。
（2）具体评估方法
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿评估方法介绍请参见本节“三、人东百货评估情况/（二）资产基础法/3、3、房屋建筑物评估技术说明/（2）具体评估方法”
（3）评估结果及分析
①评估结果
经评估测算，在评估基准日2015年06月30日，本次委估的房屋建筑物的评估结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|房地产名称|建筑面积（㎡）|评估总值（元）|
|1|光华百货负2层配套用房|582.86|2,681,156.00|
|2|光华百货负1层停车场|8,072.68|22,860,000.00|
|3|光华百货负1层配套用房|414.23|1,905,458.00|
|4|光华百货1层|11,666.66|423,802,675.00|
|5|光华百货2层|8161.62|205,336,907.00|
|6|光华百货3层|7,952.53|144,785,162.00|
|7|光华百货4层|7,761.34|107,171,192.00|
|8|光华百货5层|7,851.36|89,376,131.00|
|9|光华百货6层|7,027.24|72,072,667.00|
|10|光华百货7层|3,007.64|29,396,540.00|
|11|光华百货负2层人防车库|3523.25|4,896,000.00|
|评估价值合计|||1,104,283,887.00|
|扣减在建工程欠付款|||-227,640.00|
|共计|||1,104,056,247.00|

②增减值分析
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值||增值率%原值 净值290.04% 427.29%|
|原值|净值|原值|净值|原值|
|283,065,109.96|209,384,238.50|1,104,056,247|1,104,056,247|290.04%|

上述评估结果中，评估对象评估价值中已包含土地使用权价值，并包含光华店基础装修及室内公共配套设施设备的价值。
增减值原因分析：
房屋建（构）筑物评估价值合计为 1,104,056,247元，较账面原值增值
290.04%，较账面净值增值427.29%。增值原因主要是：①成都市经济发展较
快，特别是商业对经济拉动作用明显，城市经济的快速发展又使得市场对商业
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿物业需求较大，促使商业物业价值上涨明显；②近年来 CPI指数上升，也引起商业物业价格上涨；③本次评估对象位于所在成都市青羊区商业繁华地带，土地的稀缺性使得物业增值明显；④另外，光华百货房屋建筑物的账面价值未包含土地价值，而评估结果包含土地价值，若账面价值加入无形资产-土地使用权的账面价值，则增值率如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物（光华百货）|327,654,946.27|245,032,883.68|1,104,056,247|1,104,056,247|236.96%|350.57%|

特别事项说明：
①根据被评估单位提供的房地产抵押合同以及评估申报表得知，光华百货
《成房权证成房监证字第 2357597号》等共计 43个房屋所有权证号对应的建筑面积44812.77平方米房地产已设立抵押权，对应的土地证成国用（2012）第
42号土地随之抵押。
②光华百货负一层停车场分为两个产权证登记，面积合计 8072.68平方米，规划停车位数量为180个，由于超市扩建、库房占用等原因，现实际使用车位
数量为79个。本次停车场按法定用途评估停车场房地产价值，因用途更改而产生的装修改造费用纳入长期待摊评估。
③纳入评估范围的负二层 3523.25平方米人防车库，该项资产位于光华百货负二层，为人防车库性质，未核发相关产权证书，在房地产市场上不能自由转让流通。由于被评估单位及评估委托人均未能提供纳入评估范围的负二层人防车库具体微观位置，因此，本次仅根据评估单位提供的数据按分摊比例估算评估对象所占有的车位数量，并以此对评估对象的价值进行测算，我们无法界定评估对象的具体微观位置。
4、设备类资产评估技术说明
（1）评估范围
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿光华百货委托评估的设备类资产分为机器设备、运输设备和电子设备三部分，分布在生产部门及办公场所内。此次申报的设备账面原值 26,796,285.71元，账面净值11,022,242.59元。
（2）评估方法
本次评估采用成本法。
计算公式为：评估值=重置全价×成新率
①重置价值的确定
重置价值的确定请参见本节“三、人东百货评估情况/（二）资产基础法/4、设备类资产评估技术说明/（2）评估方法/1）重置价值的确定”。
②设备成新率的确定；
设备成新率的确定请参见本节“三、人东百货评估情况（/二）资产基础法/4、设备类资产评估技术说明/（2）评估方法/2）设备成新率的确定”。
③评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率。
（3）评估结果及分析
①设备评估结果见下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增减率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|设备类合计|26,796,285.71|11,022,242.59|15,928,430.26|7,279,979.48|-40.56|-33.95|
|固定资产-机器设备|16,955,281.07|8,972,248.74|7,592,960.00|3,486,641.00|-55.22|-61.14|
|固定资产-车辆|139,000.00|6,950.00|116,400.00|64,020.00|-16.26|821.15|
|固定资产-电子设备|9,702,004.64|2,043,043.85|8,219,070.26|3,729,318.48|-15.28|82.54|

②设备评估评估结果与账面价值比较变动情况及原因
A、机器设备原值减值55.22%，净值增值61.14%，原值减值是因为近年随着技术的进步，导致设备的购置价格低，净值减值主要是部分大型设备纳入房
屋建筑物一起评估。
B、运输设备
运输设备原值减值16.26%，净值增值821.15%，原值减值是因为近年来车辆价格降低所致，净值增值主要是车辆会计折旧年限短于评估经济使用年限所
致。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿C、电子设备类
本次评估电子办公设备类资产原值减值15.28%，评估净值增值82.54%，其主要原因为电子办公设备近年技术更新速度非常快，导致该设备重置价格降低，净值增值主要是企业对部分购入的电子设备一次性计提全部折旧及部分设备的会计折旧年限低于评估采用的经济使用年限。
5、在建工程-土建工程评估技术说明
（1）评估对象与评估范围内容
本次评估对象与评估范围为光华百货提供的在建工程评估明细表中列示的在建项目，主要为下沉广场在建工程、负一层超市改造以及卖场零星改造在建项目。
（2）评估方法
此次在建工程采用成本法评估、：
纯费用类在建项目无物质实体，经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值，否则按零值处理。
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
已完工的但尚未结转的零星在建工程，工期在半年内的，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
在建工程所涉及的土地，已纳入无形资产-土地使用权评估
（3）评估结果及分析
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称||账面价值|评估价值|增值率|
|在建工程-土建工程||7,691,812.50|--|--|
|其中|下沉广场在建工程|6,244,408.00|8,410,048|25.75%|
||负一层超市改造|1,133,444.50|1,133,444.50|0%|
||卖场改造|313,960.00|--|--|

增减值原因分析：
下沉广场在建工程评估增值增值率25.75%，较账面净值增值主要原因在
于：评估价中考虑了管理费用、资金成本及投资利润。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿6、在建工程-设备安装工程评估技术说明
纳入评估单位的设备安装工程为在建消防安全收银物联网智能管理系统，评估基准日账面值 1,200,000.00元。本次评估以审计后的净值 1,200,000.00元作为评估值。
7、无形资产-土地使用权评估说明
（1）评估范围
本次纳入评估范围的无形资产-土地使用权共计两宗地：光华百货所占用宗地以及下沉广场占用宗地。依据被评估单位光华百货提供的评估申报表，该部分资产于评估基准日之账面价值如下表如示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|||原始入账价值（元）||调整后账面价值（元）||
|无形资产-土地使用权|||50,228,007.98||41,240,514.20||
|其中|光华百货土地使用权|地块一：成国用（2012）|||||
|||地块二：第青4国2用号（ 2012）|||||
|||地块三第：青23国67用4（号2 012）||43,291,103.22||34,610,335.13|
|||地块四第：青23国67用5（号2 012）|||||
|||地块五第：青23国67用6（号2 012）|||||
||下沉广场土|地块六第：成23国67用7（号2 014）||5,017,696.32||4,808,625.64|
||地使用权 土地使用权契税第48号|||1,919,208.44||1,821,553.43|

（2）评估方法
①地块一至地块五（光华店土地使用权）
地块一及地块二已纳入房屋建筑屋内共同评估，因此不再重复评估。
②地块六（下沉广场土地使用权）
评估人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地勘察之后，根据待估宗地的特点及土地开发状况，选取假设开发法作为本次评估的基本方法。
假设开发法是在预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上,扣除预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税收等，以价格余额来估算待估土地价格的方法。
其基本计算公式为：
土地价格=项目开发总价值－总建造成本－管理费－不可预见费－利息－销售费用－税费－投资利润
（3）评估结果
单位：元
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称||原始入账价值||账面价值（元）||评估价值|增值率|
|无形资产-土地使用权||50,228,007.98||41,240,514.20||--|--|
|其中|光华百货土地使用权||43,291,103.22||34,610,335.13|纳入房屋建筑物共同评估||
||（下地沉块广一场至土地地块使五用）权||5,017,696.32||4,808,625.64|5,244,570|9.07%|
||土地（使地用块权六契）税||1,919,208.44||1,821,553.43|--|--|

增减值原因分析：下沉广场土地使用权评估增值增值率9.07%，增幅不大，主要原因在于：该土地取得时间为2013年，自取得时间至评估基准日期间成都市房地产市场较为平稳，基本呈稳中有升态势。
8、无形资产-其他无形资产评估说明
企业账面记录的其他无形资产为光华百货使用的相关查询软件及防盗系统等，以审计后的净值作为该些无形资产的评估值。
9、长期待摊费用
长期待摊费用，指企业一次性支出费用后，摊销期在一年以上（不含一年）的款项，主要核算企业建筑物装修和改造费用。评估人员在逐项了解形成原因并查阅有关合同和付款记录的基础上，以核实后的账面值确认评估值。
10、负债评估技术说明
各类负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
11、资产基础法评估结果
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|20,568.77|19,242.36|-1,326.41|-6.45|
|2|非流动资产|32,202.70|114,232.17|82,029.47|254.73|
|3|其中：可供出售金融资产|879.09|879.09|-|-|
|4|固定资产|22,040.65|111,428.14|89,387.49|405.56|
|5|在建工程|986.71|1,074.35|87.64|8.88|
|6|无形资产|4,153.54|553.94|-3,599.60|-86.66|
|7|长期待摊费用|4,142.71|296.65|-3,846.06|-92.84|
|8|资产合计|52,771.47|133,474.53|80,703.06|152.93|
|9|流动负债|20,219.28|20,219.28|-|-|

成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|10|非流动负债|677.02|92.02|-585.00|-86.41|
|11|负债合计|20,896.30|20,311.30|-585.00|-2.80|
|12|净资产（所有者权益）|31,875.17|113,163.23|81,288.06|255.02|

综上所述，采用资产基础法对光华百货股东全部权益于评估基准日进行评估的结果为人民币 113,163.23万元。
五、不同评估方法的评估结果差异及其原因
收益法与资产基础法的评估结果为：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估资产||评估方法||评估值||差异值|差异率|
|人东百货||收益法||82,364.50||10,135.56||14.03%|
|||资产基础法||72,228.94|||||
|光华百货||收益法||180,463.43||67,300.20||59.47%|
|||资产基础法||113,163.23|||||

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，进一步估算拟购买资产未来可获得的经营净现金流，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。收益法不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、公司的管理能力、人力资源、要素协同作用等对股东全部权益价值的影响，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
而资产基础法以资产负债表为基础，通过资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。评估机构认为，两个评估结果的差异率是在合理误差范围内。
六、上市公司董事会对交易标的定价的依据及公平合理性的分析
（一）上市公司董事会的意见
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构具有独立性和胜任能力
公司聘请的国众联及其签字评估师与本公司、标的公司、本次重大资产购买的交易对方方均没有现实和预期的利益，无关联关系，具有独立性；同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。国众联拥有执行证券期货相关业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜任能力。
2、评估假设前提的合理性
国众联对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的相关性
企业价值的评估方法主要有资产基础法、市场法和收益法，进行评估时需要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资产评估方法。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，国众联采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估。
在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论，依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的
评估值为依据。国众联对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理。
根据本次评估目的、资料收集情况及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况等，国众联采用两种方法对委托评估资产进行评估。在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定选择收益法的评估值作为标的资产的最终评估结果。
5、收益法评估模型、参数、依据、结论的合理性
本次收益法评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，董事会认为公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）本次交易定价的依据
本次交易涉及的标的资产人东百货的交易价格以国众联评估出具的国众联
评报字（2015）第3- 032号《评估报告》载明的评估价值 82,364.50万元为基础，交易价格定为在评估值基础上减去过渡期分红金额，经交易双方协商确定按照在评估价值基础上溢价-9.87%进行定价，既交易价格为74,232.51万元。
本次交易涉及的标的资产光华百货的交易价格以国众联评估出具的国众联
评报字（2015）第3-031号《评估报告》载明的评估价值 180,463.43万元为基础，交易价格定为在评估值基础上减去过渡期分红金额，经交易双方协商确定按照在评估价值基础上溢价-4.02%进行定价，既交易价格为 173,209.23万元。
（三）对于交易标的未来变化的应对措施及其对评估结果的影响
交易标的均属于零售百货业。本次评估中已对影响标的公司经营的相关宏观经济形势和行业环境因素进行了分析，截至本报告书签署日，交易标的在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和竞技政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。上市公司将关注交易标的在本次交易完成后的经营情况和行业情况，促使交易标的的持续经营能力和盈利能力逐步增强。对
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿于未来标的公司出现的政策、宏观环境和经营等方面的不利变化，上市公司将与标的公司管理层通过加强管理等方式加以应对。主要包括：
1、标的公司将根据消费市场和消费者需求的变化，调整品牌结构和商品结构，引进较高毛利的时尚轻奢品牌和休闲体验性业态从而提升商场的客流和销售额；同时，联合商家引入新颖、有效的促销活动，以提高到店人数和销售额。
2、标的公司将研究、推进传统零售与网络零售模式的相互融合，充分利用互联网的大数据信息，挖掘线下资源，缩短消费者的决策时间，降低购物成本，增强消费服务享受，充分体现线上和线下商贸的优点，更好地满足消费者的需求，提高线上产品的推广力度和消费体验，通过更加完善和丰富的客户服务提高会员的粘度和忠诚度。
3、本次交易完成后，公司网点将进一步增加，实现上市公司与标的资产的会员共享、商品共享、管理共享，利于配送，可以更好地满足两个企业会员的各类商品需求，从而实现增销的目的。
4、将充分发挥采购、招商、成本管理等经营上的协同作用，实现规模效益，降低营运费用、减少促销损失、提升议价能力，提高毛利收入。
5、随着外币贬值趋缓，国内消费外流将下降以及国家限制公款高档消费政策所带来的影响逐渐减小，近期社会消费品零售总额累计同比增速连续 4个月回升，9月达到10.5%，相比5月的低点提高了 0.13个百分点。同时，全国前100大零售企业销售额自今年年初开始也呈现筑底回升的态势。
6、光华百货下沉式广场预计于 2016年建成，建成后商业布局和配套面积会更加合理，提升顾客的购物体验，给营业收入带来积极的影响。
（四）是否存在可量化协同效应的说明
上市公司主营业务为百货零售，与交易标的相同，交易完成后，将形成管理、经营、财务等协同效应；由于本次交易尚未完成，上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，交易定价并未考虑上述因素。
（五）从上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理
性
上市公司现有业务受宏观经济增速放缓和电子商务竞争加剧影响，近年来经营业绩有所下滑。标的公司人东百货、光华百货定位中高端，在区域内市场具有
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿一定的知名度，与上市公司形成互补，本次交易完成后，上市公司的盈利水平及持续影响能力将有所提升，具体详见本报告书“第八节、四、（二）、1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响”中的相关内容。
（六）从交易标的的相对估值角度分析定价的公允性
1、可比上市公司分析
拟购买资产主要从事百货零售业务，属于零售业领域，拟购买资产评估值、交易价格对应的市盈率、市净率及与交易标的经营状况接近的上市公司的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率(PE)|市净率(PB)|市销率(PS)|
|1|600785.SH|新华百货|25.47|2.75|0.72|
|2|600865.SH|百大集团|47.30|5.36|7.00|
|3|600280.SH|中央商场|39.08|9.78|2.32|
|4|600655.SH|豫园商城|23.00|3.09|1.20|
|5|600859.SH|王府井|22.92|2.03|0.80|
|6|000417.SZ|合肥百货|26.10|2.96|0.96|
|7|002187.SZ|广百股份|26.88|2.72|0.84|
|8|600858.SH|银座股份|39.49|2.34|0.52|
|9|002561.SZ|徐家汇|26.59|3.84|3.33|
|10|002277.SZ|友阿股份|27.57|3.16|1.63|
|11|600723.SH|首商股份|24.25|2.60|0.69|
|12|600738.SH|兰州民百|40.18|3.71|3.44|
|13|000987.SZ|广州友谊|39.53|5.04|3.09|
|14|600814.SH|杭州解百|47.40|5.89|1.88|
|15|600682.SH|南京新百|67.17|17.57|3.44|
|16|000715.SZ|中兴商业|41.31|3.12|1.10|
|17|603123.SH|翠微股份|42.92|2.52|1.16|
|中值|||39.08|3.12|1.20|
|均值|||35.72|4.62|2.01|
|拟注入资产||人东百货|7.7|6.01|0.64|
|||光华百货|11.15|5.66|1.19|
|拟注入资产（按交易价格）||人东百货|6.89|5.38|0.57|
|||光华百货|10.69|5.43|1.14|

注1：市盈率（PE）=该公司的2015年6月30日收盘价*当日股票总数/该公司2014年度归属于母公司股东的净利润；
注2：市净率（PB）=该公司的2015年6月30日收盘价*当日股票总数/该公司的2015年6月30日归属于母公司所有者权益
注3：市销率（PS）=该公司的2015年6月30日收盘价*当日股票总数/该公司2014
年度主营业务收入
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿根据上表，与交易标的经营状况接近的上市公司平均市盈率、市净率及市销率分别为39.08倍、3.12倍、1.20倍；上市公司市盈率、市净率及市销率中位数分别为35.72倍、4.62倍、2.01倍。本次交易中拟购买资产评估值以及交易价格对应的市盈率及市销率均低于可比上市公司平均水平及中位数，本次评估定价公允。拟购买资产评估值以及交易价格对应的市净率高于可比上市公司平均数及中位数，主要是由于拟购买资产相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产。
综上所述，从评估结果来看，人东百货的市盈率为 7.70倍，光华百货的市盈率为11.15倍，对比百货行业上市公司的市盈率处于偏低水平。故，标的资产评估值是合理的。
2、可比交易分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|被收购标的|市盈率(PE)|市净率(PB)|市销率(PS)|
|1|步步高|南城百货|15.25|3.03|0.52|
|2|翠微股份|当代商城、甘家口大厦|42.02|2.89|1.33|
|3|银座股份|包括银座商城总部零售业务资产、银座商城 19家子公司股权以及山东世贸中心所持有的位于济南市泺源大街 66 号房屋及坐落土地的使用权、 全部物业设备|14.92|1.60|0.41|
|4|茂业物流|秦皇岛茂业|45.69|2.25|2.48|
|中值|||28.64|2.57|0.93|
|均值|||29.47|2.44|1.19|

注1：可比收购标的市盈率=截至案例评估日标的全部股东权益的评估值/案例选取年度归属于母公司股东的净利润；
注2：可比收购标的市净率=截至案例评估日标的全部股东权益的评估值/案例选取归属于母公司所有者权益
注3：可比收购标的市销率=截至案例评估日标的全部股东权益的评估值/案例选取年度主营业务收入
可比交易的平均市盈率、市净率、市销率分别为29.47倍、2.44倍、1.19
倍。交易标的评估值以及交易价格对应的市盈率及市销率均低于可比交易平均水平，说明本次评估定价公允；交易标的评估值以及交易价格对应的市净率高于可
比交易平均值，主要是由于交易标的经营方式基本为联营，轻资产运营特点较为
突出。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿综上，本次交易评估作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
七、上市公司独立董事的意见
上市公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
（一）选聘评估机构程序合法有效
公司聘请国众联承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。
（二）评估机构具有独立性和胜任能力
公司聘请的国众联及其签字评估师与本公司、标的公司、本次重大资产购买的交易对方方均没有现实和预期的利益，无关联关系，具有独立性；同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。国众联拥有执行证券期货相关业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜任能力。
（三）评估假设前提的合理性
国众联对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
（四）评估方法与评估目的的相关性
企业价值的评估方法主要有资产基础法、市场法和收益法，进行评估时需要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资产评估方法。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，国众联采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估。
在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论，依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿（五）评估定价的公允性
本次重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的
评估值为依据。国众联对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理。
根据本次评估目的、资料收集情况及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况等，国众联采用两种方法对委托评估资产进行评估。在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定选择收益法的评估值作为标的资产的最终评估结果。
（六）收益法评估模型、参数、依据、结论的合理性
本次收益法评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿第六节本次交易主要合同
一、《人东百货资产购买协议》及《人东百货补充协议》的主要内容
成商控股与仁和集团于 2015年 10月16日签订了《人东百货资产购买协
议》；于2015年12月11日签订了《人东百货补充协议》。
（一）交易价格及支付方式
具体参见本报告书“第一节、三、本次交易的具体方案”。
（二）标的资产的交割
各方确认，本协议生效后九十（90）日内，仁和集团及人东百货应满足双
方协议约定的交割条件，并完成标的资产的交割手续。除非另有约定，各方应当积极履行本协议项下义务并在约定期限内完成人东百货100%股权的工商登记
变更，工商变更登记日即为交割完成日。
除非各方另有约定，如在本协议生效之日起六个月内，本协议约定的交割前提条件仍未全部获得满足，则成商控股有权终止本协议及与本协议项下交易相关的所有其他协议，仁和集团应向成商控股退还其已支付的任何款项。
自本协议生效之日起，交易各方应开始办理相关交割手续；自成商控股支付第一期交易价款后，成商控股可委派管理人员至人东百货接手管理，仁和集团应促使人东百货提供必要配合，并及时提供相关资料。
成商控股应当与仁和集团共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定
后，成商控股聘请具备相关资质的会计师事务所，尽快就标的资产进行交割审计，交割审计报告最迟应于交割完成之日起 2个月内签署完成。
各方同意，为实现标的资产的交割以及办理标的资产的所有权属证书的相关登记手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
各方同意，标的资产的权利和风险自交割完成日起发生转移，成商控股自标的资产交割完成日起即为标的资产的唯一权利人，仁和集团对标的资产不再享有任何权利。
（三）过渡期安排及损益归属
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿过渡期指自交易基准日起至交割完成日止的期间。
各方同意，交易基准日之前人东百货的未分配利润由标的资产交割完成前的股东享有，交易基准日至交割完成日之间人东百货的未分配利润由资产交割完成后的股东享有。
在过渡期内，人东百货自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成后的股东享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由仁和集团在交割完成日之后三十天内以现金方式向成商控股补足。过渡期损益的确定以本协议所述的资产交割审计报告为准。
（四）交易价款的支付
本协议生效后的十（10）个工作日内，成商控股应向仁和集团支付第一期
交易价款总计14,846.50万元，占本次交易总价款的20%。
在交割完成日后的十（10）个工作日内，在本协议约定的前提条件满足的
前提下，成商控股应向仁和集团支付第二期交易价款合计22,269.75万元的现
金，占本次交易总价款的30%；在交割完成日后的三个月内，在本协议约定的前提条件满足的前提下，成商控股应向仁和集团支付第三期交易价款合计
22,269.75万元的现金，占本次交易总价款的30%；在交割完成日之后且本协议生效后的一年内，在本协议约定的前提条件满足的前提下，成商控股应向仁和集团支付第四期交易价款合计 14,846.50万元的现金，占本次交易总价款的20%。
（五）公司治理及人员安排
本次交易不涉及职工安置，与人东百货相关的人员，人事劳动关系不发生变化。
仁和集团承诺，交割完成后，人东百货的注册地为成都市，主营业务保持不变。
各方确认并同意，如人东百货现有员工在交割完成日后被人东百货辞退且依据《中华人民共和国劳动合同法》及相关规定应支付经济补偿金的，仁和集团同意承担该等被辞退员工交易基准日之前工作年限计算的经济补偿金等相关费用，并在人东百货向被辞退员工支付经济补偿金后的三十日内，向人东百货支付该笔费用。
（六）协议生效
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿各方同意，本协议经各方法定代表人、本人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立，自下述条件全部成就之日起生效：
成商集团董事会通过决议同意成商控股实施本次交易；
成商集团股东大会通过决议同意成商控股实施本次交易；
本协议获得相关监管部门的核准（如需）。
（七）陈述与保证
仁和集团承诺并保证，仁和集团就成都仁和投资有限公司按时足额向人东百货偿还471,899,135.96元借款、以及成都仁和酒店管理有限公司按时足额向人东百货偿还180,074,550.48元债权承诺承担担保责任，并于交割完成日前出具书面担保文件，其余人东百货关联方与人东百货的往来款项将于交割完成日前得以清偿。
仁和集团承诺并保证，于交割完成日前，人东百货所有对外担保及承诺事项将解除，并办理相应的解除担保/承诺手续（如有），或者：（1）就对外担保事项，仁和集团或仁和集团指定第三方向成商控股提供成商控股认可的担保；（2）就对外承诺事项，银行已出具同意成都仁和投资有限公司向人东百货还款的书面文
件。
（八）违约责任
如果任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。
任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违
反。违约方不论本协议是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
若由于可归责于仁和集团的原因导致人东百货100%股权不能按照本协议
约定完成相应工商变更登记，则仁和集团每逾期一日，应当按交易价款之万分之三向成商控股支付滞纳金；若逾期过户超过30日，则成商控股有权单方终止本协议，并要求仁和集团支付相当于本协议约定的交易价格5%的违约金，退还成商控股已向仁和集团支付的交易价款等款项（如有）。
若由于可归责于成商控股的原因导致成商控股未能按照本协议约定向仁和
集团支付交易价款，则成商控股每逾期一日，应当按交易价款之万分之三向仁和
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿集团支付滞纳金；若逾期支付超过30日，则仁和集团有权单方终止本协议，并要求成商控股支付相当于本协议约定的交易价格5%的违约金。
二、《光华百货资产购买协议》及《光华百货补充协议》的主要内容
成商控股与纪高有限于 2015年 10月16日签订了《光华百货资产购买协
议》；于2015年12月11日签订了《光华百货补充协议》。
（一）交易价格及支付方式
具体参见本报告书“第一节、三、本次交易的具体方案”。
（二）标的资产的交割
各方确认，本协议生效后九十（90）日内，纪高有限及光华百货应满足双
方约定的交割条件，并完成标的资产的交割手续。除非另有约定，各方应当积极履行本协议项下义务并在约定期限内完成光华百货100%股权的工商登记变更，工商变更登记日即为交割完成日。
除非各方另有约定，如在本协议生效之日起六个月内，本协议约定的交割前提条件仍未全部获得满足，则成商控股有权终止本协议及与本协议项下交易相关的所有其他协议，纪高有限应向成商控股退还其已支付的任何款项。
自本协议生效之日起，交易各方应开始办理相关交割手续；自成商控股支付第一期交易价款后，成商控股可委派管理人员至光华百货接手管理，纪高有限应促使光华百货提供必要配合，并及时提供相关资料。
成商控股应当与纪高有限共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定
后，成商控股聘请具备相关资质的会计师事务所，尽快就标的资产进行交割审计，交割审计报告最迟应于交割完成之日起 2个月内签署完成。
各方同意，为实现标的资产的交割以及办理标的资产的所有权属证书的相关登记手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
各方同意，标的资产的权利和风险自交割完成日起发生转移，成商控股自标的资产交割完成日起即为标的资产的唯一权利人，纪高有限对标的资产不再享有任何权利。
（三）过渡期安排及损益归属
过渡期指自交易基准日起至交割完成日止的期间。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿各方同意，交易基准日之前光华百货的未分配利润由标的资产交割完成前的股东享有，交易基准日至交割完成日之间光华百货的未分配利润由资产交割完成后的股东享有。在过渡期内，光华百货自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成后的股东享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由纪高有限在交割完成日之后三十天内以现金方式向成商控股补足。过渡期损益的确定以本协议所述的资产交割审计报告为准。
（四）交易价款的支付
本协议生效后的十（10）个工作日内，成商控股应向纪高有限支付第一期
交易价款总计34,641.85万元，占本次交易总价款的20%。
在交割完成日后的十（10）个工作日内，在本协议约定的前提条件满足的
前提下，成商控股应向纪高有限支付第二期交易价款 51,962.77万元的现金，占本次交易总价款的30%；在交割完成日后的三个月内，在本协议约定的前提条件满足的前提下，成商控股应向纪高有限支付第三期交易价款合计 51,962.77万元的现金，占本次交易总价款的30%；在交割完成日之后且本协议生效后的一年内，在本协议约定的前提条件满足的前提下，成商控股应向纪高有限支付第四期交易价款合计 34,641.85万元的现金，占本次交易总价款的20%。
（五）公司治理及人员安排
本次交易不涉及职工安置，与光华百货相关的人员，人事劳动关系不发生变化。
纪高有限承诺，交割完成后，光华百货的注册地为成都市，主营业务保持不变。
各方确认并同意，如光华百货现有员工在交割完成日后被光华百货辞退且依据《中华人民共和国劳动合同法》及相关规定应支付经济补偿金的，纪高有限同意承担该等被辞退员工交易基准日之前工作年限计算的经济补偿金等相关费用，并在光华百货向被辞退员工支付经济补偿金后的三十日内，向光华百货支付该笔费用。
（六）协议生效
各方同意，本协议经各方法定代表人、本人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立，应自下述条件全部成就之日起生效：
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿成商集团董事会通过决议同意成商控股实施本次交易；
成商集团股东大会通过决议同意成商控股实施本次交易；
本协议获得相关监管部门的核准（如需）。
（七）陈述与保证
纪高有限承诺并保证，于交割完成日前，光华百货相关关联方与光华百货的往来款项将均得以清偿。
纪高有限承诺并保证，于交割完成日前，光华百货所有对外担保及承诺事项将解除，并办理相应的解除担保/承诺手续（如有），或者纪高有限或纪高有限指定的第三方向成商控股提供成商控股认可的担保。
（八）违约责任
如果任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。
任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违
反。违约方不论本协议是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
若由于可归责于纪高有限的原因导致光华百货100%股权不能按照本协议
的约定完成相应工商变更登记，则纪高有限每逾期一日，应当按交易价款之万分之三向成商控股支付滞纳金；若逾期过户超过30日，则成商控股有权单方终止本协议，并要求纪高有限支付相当于本协议约定的交易价格5%的违约金，退还成商控股已向纪高有限支付的交易价款等款项（如有）。
若由于可归责于成商控股的原因导致成商控股未能按照本协议约定向纪高
有限支付交易价款，则成商控股每逾期一日，应当按交易价款之万分之三向纪高有限支付滞纳金；若逾期支付超过30日，则纪高有限有权单方终止本协议，并要求成商控股支付相当于本协议约定的交易价格5%的违约金。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿第七节交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买资产的主营业务为百货、超市，属于零售业。
零售行业是我国一直以来积极鼓励发展的产业。近年来，国家出台了一系列拉动内需、支持零售业发展的相关政策，主要包括《关于促进流通业发展的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干意见》、《关于搞活流通扩大消费的意见》、《关于“十二五”时期做好扩大消费工作的意见》、《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》、《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》、《国内贸易发展“十二五”规划》以及《关于深入贯彻落实国内贸易“十二五”规划加强内贸规划工作的实施意见》等。其中，2012年 2月，商务部发布《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》，提出将从完善零售业法规体系、落实零售业政策措施、加大零售业财税金融支持等方面保障零售业的发展，构建促进零售业发展的长效机制。2012年8月国务院发布《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》指出：推动流通产业加快发展；鼓励便利店、中小综合超市等发展；鼓励发展直营连锁和特许连锁，支持流通企业跨区域拓展连锁经营网络；拓宽流通企业融资渠道，支持符合条件的大型流通企业上市融资。2012年9月国务院办公厅发布的《国内贸易发展“十二五”规划》制定了国内贸易有关商品零售行业的近期目标：2015年社会消费品零售总额 32万亿元左右，年均增长15%左右；批发零售住宿餐饮业增加值超过 7万亿元，年均实际增长11%左右。
本公司与本次拟购买资产近年来的发展受惠于国家对零售行业的政策支持。
本次交易完成后，进一步扩大公司的规模优势、增强公司的综合竞争力。因此本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿本次拟购买资产不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为股权，不涉及土地交易。标的公司合法拥有与生产经营有关的土地使用权。根据标的公司所在地土地管理部门出具的证明，最近三年以来标的公司不存在因违反《中华人民共和国土地管理法》等相关法律、法规而受到土地管理部门处罚的情形。因此，本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
发行人和标的公司均在四川省从事商品零售业务，本次交易完成后，上市公司在四川省市场份额进一步提升。但零售业属于市场化程度较高、竞争较为激烈的行业之一，交易完成后上市公司在其经营区域内的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》对于市场支配地位的认定条件。本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。本次交易尚需通过商务部对本次交易有关各方实施经营者集中的反垄断审查。
根据《中华人民共和国反垄断法》和相关法规的规定，本次交易不会出现违反反垄断法律和行政法规的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及新增股份，不会影响公司的股权结构和股本总额。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
根据《人东百货资产购买协议》以及《光华百货资产购买协议》，本次重组最终交易价格参考具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果
确定。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿公司独立董事关注了本次重组的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买资产为人东百货和光华百货100%股权。本次重大资产重组中，交易对方均真实、合法持有人东百货和光华百货的股权，出资真实、权属清晰，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持情形，也不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
本次交易的拟购买资产为公司股权，交易完成后拟购买资产的债权债务仍由拟购买资产享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本公司与拟购买资产均为商品零售企业，本次交易完成后，公司的主营业务不会发生变化。
本次交易拟购买资产的质量、盈利能力与发展前景良好，交易完成后，人东百货和光华百货的全部资产与负债及其百货业务注入上市公司，上市公司的盈利能力将得到增强。
综上，本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不涉及公司的控制权和实际控制人变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
本公司实际控制人黄茂如已就保障上市公司独立性作出承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
综上，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性方面的有关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织结构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及上交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条规定。
二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见
本次交易的独立财务顾问认为：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
本次交易的律师认为：本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]48200002号审计报告（包含按财政部 2014年发布的《企业会计准则第 2号——长期股权投资（2014年修订）》等八项会计准则追溯重述的 2013年财务报表），以及未经审计的2015年半年报，对上市公司最近两年及一期财务状况和经营成果（合并报表口径）分析如下：
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产构成及变化趋势分析
各期末，上市公司资产构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|4,314.19|1.84|9,030.97|3.91|7,758.85|3.35|
|应收账款|1,170.64|0.50|1,216.81|0.53|1,118.06|0.48|
|预付款项|1,654.19|0.71|1,202.07|0.52|1,300.26|0.56|
|应收股利|824.32|0.35|-|-|351.90|0.15|
|其他应收款|8,731.58|3.72|8,436.76|3.65|9,618.16|4.16|
|存货|16,986.84|7.25|17,376.00|7.52|18,922.73|8.18|
|其他流动资产|1,505.61|0.64|544.04|0.24|-|-|
|流动资产合计|35,187.37|15.01|37,806.65|16.37|39,069.96|16.89|
|可供出售金融资产|14,175.71|6.05|13,689.40|5.93|13,689.40|5.92|
|投资性房地产|17,165.27|7.32|18,061.45|7.82|10,909.50|4.72|
|固定资产|85,511.82|36.48|80,269.08|34.76|84,032.19|36.32|
|在建工程|37,956.71|16.19|35,620.81|15.42|36,405.86|15.74|
|无形资产|38,207.33|16.30|38,874.94|16.83|40,170.22|17.36|
|商誉|2,674.01|1.14|2,674.01|1.16|2,674.01|1.16|
|长期待摊费用|1,580.64|0.67|1,951.28|0.84|2,186.43|0.95|
|递延所得税资产|1,948.91|0.83|2,003.38|0.87|2,209.95|0.96|
|非流动资产合计|199,220.40|84.99|193,144.34|83.63|192,277.56|83.11|
|资产总计|234,407.77|100.00|230,950.99|100.00|231,347.52|100.00|

 2013年末、2014年末及2015年6月末，公司总资产分别为 231,347.52
万元、230,950.99万元和231,407.77万元，上市公司总资产规模较为稳定，变
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿化幅度不大。
资产结构方面，公司资产以非流动资产为主，结构较为稳定。2013年末、 2014年末及2015年6月末，公司非流动资产占总资产的比例分别为83.11%、83.63%和84.99%。
2、负债构成及变化趋势分析
各期末，上市公司负债构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|19,800.00|19.04|17,000.00|16.29|2,500.00|2.12|
|应付票据|90.00|0.09|50.00|0.05|155.00|0.13|
|应付账款|38,128.81|36.67|36,095.17|34.59|39,094.92|33.22|
|预收款项|6,138.37|5.90|5,266.77|5.05|7,990.85|6.79|
|应付职工薪酬|998.66|0.96|1,422.64|1.36|1,402.97|1.19|
|应交税费|1,041.74|1.00|4,639.86|4.45|1,323.59|1.12|
|应付利息|73.56|0.07|86.41|0.08|80.64|0.07|
|应付股利|43.33|0.04|43.33|0.04|43.33|0.04|
|其他应付款|9,662.11|9.29|10,003.83|9.59|9,875.36|8.39|
|一年内到期的非流动负债|6,965.80|6.70|5,254.71|5.04|6,986.84|5.94|
|其他流动负债|-|-|-|-|15,557.20|13.22|
|流动负债合计|82,942.38|79.76|79,862.72|76.53|85,010.71|72.23|
|长期借款|19,307.36|18.57|22,741.58|21.79|30,910.02|26.26|
|长期应付职工薪酬|913.46|0.88|913.46|0.88|916.19|0.78|
|递延所得税负债|826.21|0.79|833.21|0.80|852.06|0.72|
|非流动负债合计|21,047.03|20.24|24,488.25|23.47|32,678.26|27.77|
|负债合计|103,989.41|100.00|104,350.97|100.00|117,688.97|100.00|

 2013年末、2014年末及2015年 6月末，上市公司总负债分别为 117,688.97万元、104,350.97万元和103,989.41万元。上市公司总负债规模较为稳定，变化幅度不大。
2013年末、2014年末及2015年6月末，上市公司负债以流动负债为主，流动负债占总负债的比例分别为72.23%、76.53%和79.76%。流动负债占比负债总额较高，符合商品零售业的行业特点。
3、偿债能力分析
各期末，公司的各项偿债能力指标如下：
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|0.42|0.47|0.46|
|速动比率|0.18|0.23|0.22|
|资产负债率|44.36%|45.18%|50.87%|

 2013年末、2014年末及2015年6月末，上市公司流动比率、速动比率基本稳定；资产负债率呈下降趋势，分别为50.87%、45.18%和44.36%，负债结构较为合理。
4、周转能力分析
最近两年及一期，公司的各项偿债能力指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|应收账款周转率（次）|85.10|177.03|198.28|
|存货周转率（次）|4.60|8.95|8.95|
|总资产周转率（次）|0.44|0.89|0.97|

最近三期，上市公司应收账款周转率较高，销售回款能力强，与零售行业现金、刷卡为主的结算方式相一致。
最近三期，存货周转率与总资产周转率基本保持稳定，变化不大。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
各期间，上市公司的经营成果情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|营业总收入|101,580.40|206,671.79|221,211.09|
|其中：营业收入|101,580.40|206,671.79|221,211.09|
|营业总成本|94,718.15|192,195.57|197,919.31|
|营业成本|79,076.23|162,469.71|165,635.11|
|营业税金及附加|1,625.53|3,842.76|5,256.93|
|销售费用|10,800.08|18,289.93|17,249.35|
|管理费用|2,055.83|4,586.45|6,818.10|
|财务费用|1,160.49|3,003.21|2,449.56|
|资产减值损失|-|3.51|510.26|
|投资收益|827.14|11,773.26|3,699.77|
|营业利润|7,689.39|26,249.47|26,991.54|
|加：营业外收入|418.67|352.39|1,519.62|
|营业外支出|20.89|1,060.65|44.67|
|利润总额|8,087.16|25,541.21|28,466.50|
|减：所得税费用|1,902.93|6,191.32|8,038.04|
|净利润|6,184.24|19,349.90|20,428.46|
|归属于母公司所有者的净利润|6,208.81|19,416.12|20,470.69|

成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿少数股东损益 -24.58 -66.23 -42.23
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|-|-|-|-|
|毛利率|22.15%|21.39%|25.12%|
|营业利润率|7.57%|12.70%|12.20%|
|净利率|6.09%|9.36%|9.23%|

上市公司主营业务业绩受到行业竞争及电子商务影响略有下滑，2013年、 2014年及 2015年 1-6月，上市公司营业收入分别为 221,211.09万元、206,671.79万元和101,580.40万元。从盈利能力上看，2013年、2014年及2015年1-6月，公司销售毛利率分别为25.12%、21.39%和22.15%，盈利能力较强。
2015年 1-6月，上市公司营业利润率及净利率较 2014年度年有所下降，主要由于2014年度投资收益金额较大，其中包括转让南充商业公司股权取得投资收益约1.07亿元所致。
二、交易标的所处行业基本情况
本次交易标的人东百货主营业务为百货；标的光华百货主营业务为百货、超市，以百货业为主。根据中国证券监督委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），交易标的与上市公司均属于批发和零售业（F）下的零售业(F52)。根据国家统计局出具的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），交易标的属于批发和零售业（F）--零售业（F52）--综合零售（521）下的百货零售业（5211）。
（一）行业主管部门与监管体制
我国对零售业的监管采取政府部门监督与行业自律相结合的管理体制。
1、行业主管部门与监管体制
政府主管部门主要负责制定行业法规、制定相关发展规划、建立行业技术标准以及对行业规范进行监管，主要包括国家发展与改革委员会、商务部及省、市各级商务主管部门。发改委主要对行业发展提供政策性指导，如负责研究拟定零售行业规划和法规，组织制订行业规章、规范和技术标准等。商务部主要制定行业的发展战略、拟订并推进方针政策、负责重要消费品的调控和监管。此外，国家质量监督检验检疫总局主管产品的质量检验；国家标准化管理委员会负责建立行业国家标准；卫计委、新闻出版广电总局等部委依据相关法律法规对特殊商品
的零售流通建立行政许可或备案管理制度。
2、行业自律性组织
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿百货零售业自律组织主要包括中国商业联合会、中国百货商业协会、中国连锁经营协会等全国性行业组织，其主要职能是调查研究本行业发展变化的情况并向政府反映行业的情况与问题，提出政策性建议，参与制定和修订行业标准，加强行业自律，维护公平竞争，保护企业合法权益等。
（1）中国百货商业协会：成立于 1990年，由国务院国有资产监督管理委员会和商务部指导建立，其业务范围为调查研究本行业发展变化的情况，参与制订、实施并宣传行规、行约，加强行业自律，参与制定和修订本行业的国家标准和行业标准，为政府、行业、企业提供信息服务，帮助企业培训管理技术人才。
（2）中国商业联合会：成立于 1994年，主要职责为向政府反映商品流通和服务行业的情况与问题，提出政策性建议，帮助企业开拓新的经营领域和流通渠道。
（3）中国连锁经营协会：成立于 1997年，主要职能为参与零售连锁经营业政策制定与协调，维护行业和会员利益，为会员提供系列化专业培训和商业发展信息与数据，搭建业内交流与合作平台，推进连锁经营事业发展。
（二）行业主要法律法规
为保障消费者权益，推进零售业的规范发展，我国已建立起较为完备的与百货零售行业相关的法规体系。商品零售业行业除受到合同法、公司法、税收征管法等法律管理外，还主要受到以下相关法律法规的管理：
1、《中华人民共和国产品质量法》（主席令第 71号）：加强对产品质量的监督管理，提高产品质量水平，明确产品质量责任。
2、《中华人民共和国反不正当竞争法》（主席令第 10号）：鼓励和保护公平竞争，制止不正当竞争行为，保护经营者和消费者的合法权益。
3、《中华人民共和国消费者权益保护法》：保护消费者的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济健康发展。
4、《零售商供应商公平交易管理办法》（商务部令[2006]第 17号）：规范零售商和供应商的交易行为，维护公平交易秩序和保护消费者的合法权益。
5、《零售商促销行为管理办法》（商务部令[2006]第 18号）：规范零售商的促销行为，保障消费者的合法权益，维护公平竞争秩序和社会公共利益，促进零售行业健康有序发展。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿6、《商业特许经营管理条例》（国务院令第 485号）：规范商业特许经营活动，促进商业特许经营健康、有序发展，维护市场秩序。
7、《单用途商业预付卡管理办法（试行）》（商务部令[2012]第9号）：加强单用途商业预付卡管理，维护当事人合法权益，防范资金风险。
（三）行业发展概况
1、行业发展现状
（1）受宏观经济影响，零售业增速放缓，逐渐稳定
2014年，随着经济结构调整的不断深入，中国宏观经济持续软着陆，据国家统计局数据，全年 GDP增速为7.40%，同比下降 0.30个百分点。其中第二产业GDP增速仅为7.30%，增速同比降幅达 0.6个百分点，金融业及批发零售业相对较快增长推动第三产业 GDP实现8.10%的增长，较去年下降 0.2个百分点，其中批发和零售贸易及餐饮业同比增速为8.99%。这预示着中国经济告别了高速增长，迎来了“中高速增长”的新常态，进入深层次调整期。
宏观经济增速下降，导致居民可支配收入增速持续放缓，2014年城镇居民人均可支配收入与社会消费品零售总额分别同比增长9.0%与12%，增速分别小幅下降0.7与1.15个百分点，延续了低速增长趋势。
35000 40%
城镇居民人均可支配收入
社会消费品零售总额增速(右)
城镇居民人均可支配收入增速(右)
数据来源：国家统计局
人均可支配收入与社会消费品零售总额增速放缓，引致零售业增速同样下
降。2012-2014年，零售业营业收入增长率连续三年下降，2014年增幅仅为
5.04%，比上年下降4.99个百分点。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿 12,000.00 25
零售业营业收入(亿元) 零售业营业收入增长率(%)
数据来源：Wind资讯
百货作为终端销售渠道，依托于中长期的消费可持续快速增长。在外部市场需求疲弱及电商冲击的多重压力下，百货业也开始步入低速增长的新常态，逐渐进入成熟期。根据国家统计局统计，2013年限额以上百货零售行业主营营业收入为 11,209.69亿元，较 2012年同比增长12.96%。近两年，百货类销售收入增速逐渐放缓，维持在10%-15%左右。根据商务部统计数据，2014年全国百货、超市以及专业店重点流通企业销售额累计增速分别为4.10%、5.50%和5.80%，增速同比分别下降6.2个、2.8个和 1.7个百分点。
12000 35%
百货零售主营业务收入(亿元) 百货零售主营业务收入增速%
数据来源：国家统计局
（2）百货企业以区域发展为主，行业集中度低
百货行业目前在全国范围内尚未形成具有较高市场地位的垄断性百货零售，
仍然缺乏全国性的龙头企业，行业整体市场集中度较低。根据中国百货商业协会
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿对会员企业 2014年经营年度统计数据显示，101家会员企业百货店销售总额 4,836.81亿元，占 2014年社会消费品零售总额的比重仅为1.78%；根据中国连锁经营协会发布的的 2014年中国连锁百强报告，2014年主要连锁百货企业总销售额 4,995.95亿元，占社会消费品零售总额比重仅为1.84%。低集中度一方面影响了零售行业的规模效应，增加了整个行业的运营成本，另一方面也给行业领先企业提供了广阔的发展空间。
国内百货企业区域划分
图片来源：Wind资讯
在商品流通体系区域分割的历史背景下，我国百货业呈现诸侯割据、各自为战的竞争格局。从国内百货企业区域划分图来看，百货企业具有一定的区域性，且集中分布于GDP>15000亿元的沿海省市及内陆较发达地区。区域性百货拥有更丰富的本地经营经验，通过多年的发展，它们往往已占据市区核心商圈的黄金地段，比外来者拥有更广泛的群众基础和更多本地供应商资源，更熟悉本地消费者的消费心理和品牌偏好。虽然近年来国内各大百货企业，如百联集团、百盛集团、王府井等均进行了全国性的扩张。然而百货业的经营有明显的本地化特色，跨区域扩张的难度较大，这是由不同地域之间气候、文化、消费习惯差异较大决定的，因此消费者通常倾向于选择更加熟悉的本地百货店作为购物首选。
（3）电子商务快速发展，实体销售受冲击
随着互联网网络及网络终端的普及、支付技术的不断创新和物流配送效率的快速提升，电子商务保持快速发展。2014年全年最终消费对 GDP增长的贡献率达到51.2%，比上年提高 3个百分点。2014全年网络零售额为 27898亿元，
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿同比增长49.7%，增速较社会消费品零售总额增速快37.7个百分点，相当于2014年中国社会消费品零售总额（262 394亿元）的10.6%。网络零售的增长速度明显高于社会消费品零售总额的增速，线下传统零售业受冲击。
据中国商业联合会发布的《2014年度中国零售百强榜》，2014年，进入百强的零售企业中有 7家电商，销售总额达到 11,049.3亿元，比去年同期增长110.1%，占百强整体销售的比重为32.8%；相比电商，百货业销售规模及销售额同比增速均落后于电商。
|||||
|-|-|-|-|
|主要业态|企业数量（个）|销售规模（亿元）|同比增速（%）|
|以百货为主|57|10,291.80|6.4|
|以超市为主|28|7,231.00|5.6|
|以专业店为主|8|5,168.90|4.4|
|电商|7|11,049.30|110.1|

2、行业发展趋势
（1）并购市场活跃，市场集中度将上升
近年来，零售企业加快了规模扩张和跨区域发展的进程，方式主要有自建分店、收购、合并等。相对于自建分店，收购合并可以更加快速的进入区域市场，快速占有成熟的零售资源，节省市场开发成本。在优势企业的并购扩张下，百货行业的集中度将逐渐提高，并带动行业利润率水平的提升。2014年，零售业并购市场尤为活跃，根据中国连锁经营协会《中国连锁零售企业经营状况分析报告
2014-2015》数据显示，2014年国内零售业并购规模较 2013年增长了4.5倍。
从国际百货产业周期上看，我国百货业当前面临的发展情况与 80年代美国 /90年代日本行业困境初期较为相似。参考美日两国的经验，百货业进入洗牌周期后，并购整合将促使集中度提升，实现百货企业的规模化效应，提升自身的资源整合能力，并增加对上游供应商的议价能力，因此全国性的集团和区域性大型企业更能在激烈的市场竞争中占据优势地位。
（2）市场不断细分，百货业发展差异化经营
购物中心、电子商务等在近几年取得了快速的发展，对传统的百货类企业带来了巨大的冲击，也促使传统的百货业态进行转型和进一步细分，百货行业开始更关注细分市场，观察、分析、研究的区域内的客群需求。
百货零售企业市场定位的差异，使百货业态进一步细分为大众/时尚/精品百
货，或低/中/高端百货等，一些大型百货企业开始有意识的将旗下门店依此进行
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿重新定位和归类，使门店的客源更有针对性。此外，一些百货企业通过主题化、专业化等方式，突出自身的优势特点，以经营某一类特色商品或主题商品为主，满足了目标消费者的个性化需求。在超市业态方面，大型超商企业在国内一线城市纷纷推出精品超市品牌，以争夺高端优质客户资源。这些改变使得门店在单一细分市场上拥有更多的商品和品牌选择，满足了各类有明确购物目标的消费者需要，其蓬勃发展与传统百货形成优势互补，共同发展的有利局面。
（3）消费结构升级，百货业态蓬勃发展
消费结构的变化呈现出物质消费需求占比下降，对精神神消费、体验性消费要求越来越高的特点。这一变化倒逼传统线下百货向其他业态的纵深扩展不断加剧，如高端超市、餐饮、影院、酒店、教育等，百货业态的多元化发展更加明显。
体验性消费是顾客心理需求被满足的过程，是实体零售商显著高于电子商务的替代性较差的服务，也是零售商环境服务的重要内容。环境服务衡量了消费者因零售环境而引发的心理费用的水平，尽管这种服务难以度量和定义，但消费者可以很确切地体验到商店服务水平与管理水平的高低。零售商的环境服务越好，消费者的心理越满足，消费者流通费用支出也就越低，消费者全价也可能更低。
也就是说，在商品价格相同的情况下，能够使消费者支付更低全价的零售商无疑具有更强的竞争力。零售百货正通过增加零售业态种类、调整商户类型、改善购物环境、来给予购物人群更完善的消费体验。
（4）百货实体店与网络零售加速融合发展
近年来，我国电子商务快速发展，网上零售对经济社会生活的影响也在不断扩大，我国网上零售额占中国社会商品零售总额的比重日益增长。由于百货行业实体店的优势在于能够最大限度地满足消费者购物体验、享受服务的需求，而网络零售的优势在于能够破除购物空间、时间和环境的限制，一些传统百货零售企业加快拓展网络零售业务，一些企业选择自建网站，一些则采取并购的方式迅速进入和占领网络市场，更多的则是通过有机结合线上线下业务获取新的竞争优势，“网定店取”、“自助取货”等线上线下相结合的模式将得到推广，实体商店的功能作用得到新的拓展，获得新的发展空间。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿（1）产业政策
在中国经济加快转型升级的背景下，扩大内需已经成为国家经济发展的重要战略基点。为服务这一战略目标，国家出台了多项促进零售业发展、鼓励消费的政策：
《中国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出要构建扩大内需长效机制，促进经济增长向依靠消费、投资、出口协调拉动转变，明确“建立扩大消费需求的长效机制。把扩大消费需求作为扩大内需的战略重点，通过积极稳妥推进城镇化、实施就业优先战略、深化收入分配制度改革、健全社会保障体系和营造良好的消费环境，增强居民消费能力，改善居民消费预期，促进消费结构升级，进一步释放城乡居民消费潜力，逐步使我国国内市场总体规模位居世界前列”。
2011年10月，商务部、财政部、中国人民银行联合发布《关于“十二五”时期做好扩大消费工作的意见》，提出“鼓励连锁经营向多行业、多业态延伸；
提高流通规模化、组织化程度，优化供应链管理，降低流通成本；力争到 2015年，社会消费品零售总额达到 32万亿元；批发零售住宿餐饮业增加值超过 8.6万亿元”。
2012年 1月，商务部发布《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》（商流通发[2012]27号），指出“十二五”时期的我国零售业发展目标为：“商品零售规模保持稳定较快增长，社会消费品零售总额年均增长15%，零售业增加值年均增长15%”；并提出促进调整零售业结构布局，“增强中低端百货店竞争力，拓宽品牌商品销售渠道，满足不同层次消费需求”，优化竞争模式“鼓励零售企业提高专业化程度，开展差异化经营，形成专项优势。鼓励零售企业深入分析当地消费特点，开展区域营销，形成区域性竞争优势。促进零售企业由注重门店数量和营业面积扩张转向注重质量提升，提高企业核心竞争力。”
2011年 1月，四川省第十一届人民代表大会第四次会议通过的《四川省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提出：“加强流通基础设施建设，抓好城市中央商务区规划建设，打造一批大型骨干卖场，建成一批特色商业街区，引导大型商业综合体集聚发展，建设西部重要的消费中心。”
2012年 8月，国务院发布《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿见》，提出“推动流通产业加快发展；鼓励便利店、中小综合超市等发展；鼓励发展直营连锁和特许连锁，支持流通企业跨区域拓展连锁经营网络；拓宽流通企业融资渠道，支持符合条件的大型流通企业上市融资”。
2012年9月，国务院办公厅发布《国内贸易发展“十二五”规划》，提出“2015年社会消费品零售总额达到 32万亿元左右，年均增长15%左右；批发零售住宿餐饮业增加值超过 7万亿元，年均实际增长11%左右”。
（2）居民收入提高
近年来我国GDP始终保持较高增长率，居民可支配收入也出现大幅度提高，居民可支配收入直接影响生活开支（包括零售消费），宽裕的资金激发了人们更多的消费需求，城镇的人均消费性支出从2005年的7,942.88元大幅增长到2014年的19,968.00元。
35,000.00
城镇居民家庭人均可支配收入 城镇居民人均年度消费支出
数据来源：wind资讯
随着居民收入水平提高，恩格尔系数的逐年下降，我国居民的消费结构也出现了显著升级：食品类基本需求型消费比重不断下降，提高生活质量的商品需求如服装、化妆品和金银珠宝类消费比重上升，大大扩张了百货行业的需求市场。
同时，中产阶级的崛起也将给百货业带来新的机遇。根据中国社科院“当代中国社会结构变迁研究”课题组的研究成果，中国中产阶层已达就业人口的23%，并正以每年一个百分点的速度扩大。中产阶级的快速崛起，意味着居民消费能力的进一步提升，消费需求向享受消费、品牌消费、健康消费和体验消费等新兴消费概念和消费方式不断发展，为中高端及服务体验良好的百货店提供了巨大的空间和持续的动力。
（3）城市化
快速城镇化进程作为零售业发展的重要外部标志，主要是指城镇人口迅速增
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿加与商品房建设的腾飞。随着我国经济建设的逐步深入和经济发展水平的不断提高，城市化率不断提升，根据国家统计局数据，我国总人口由 2004年的 5.42亿人增至 2014年底的7.49亿人，城镇人口占总人口比例从 2004年的41.76%提升至54.77%。
160000 60.00%
2005200620072008200920102011201220132014
总人口 城镇人口 城镇人口占比
数据来源：国家统计局网站
我国城镇化进程加快，将对我国社会消费产生推动作用，有利于我国零售业的快速发展：城镇居民平均可支配收入高于农村人口，为零售业的发展提供了基本的消费群体，而商品房（住宅与商业地产）的迅速扩容则进一步聚拢了诸如百货、大卖场等业态的人气。城市化进程还将伴随着国家在基础建设、医疗、教育的投入增加，内需在财政政策的刺激下将拉动宏观经济进一步增长；社会保障制度的推广和不断健全，将降低居民对未来的不稳定预期，更加有效地促进城乡居民消费能力的释放；同时，农村人口向城市人口的转化，将提高居民人均可消费收入，恩格尔系数将进一步降低，有助于增加居民消费总量，对百货零售业的需求有较强的拉动作用。
（4）人口因素
人口基数大是拉动内需的一个重要因素。建国以来，我国经历了三次人口出生高峰，其中 1981-1990年间发生的第三次出生高峰，人口增长量最大；根据国家第六次人口普查数据，2010年我国 20-45岁年龄段的人口已增长到接近 5.68亿，占社会总人口的42.65%；而这一年龄段人群是当前百货零售业的主要
客户群体，对百货零售业的收入贡献将较为明显。
十八届五中全会决定：坚持计划生育的基本国策，完善人口发展战略，全面
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿实施一对夫妇可生育两个孩子政策，积极开展应对人口老龄化行动。这是继 2013年，十八届三中全会决定启动实施“单独二孩”政策之后的又一次人口政策调整。
二胎政策全面放开将带来新的生育高峰，再次促进人口结构向年轻化调整，未来可进一步拉动内需，激化零售市场活力，对百货行业的恢复性增长也将起到重要作用。
2、不利因素
（1）电子商务冲击
随着国内商品的零售价格逐渐上升，以及电子商务的迅速发展，消费者开始转向更有价格优势的网上消费平台。据国家统计局 2015年 8月发布的社会消费品零售报告显示，2015年1-7月，社会消费品零售总额 165,915.91亿元，同比增长10.4%；2015年1-7月份，实物商品网上零售额 16,141亿元，占社会消费品零售总额的比重为9.7%，同比增长37%，大大快于其他零售渠道增速。
电子商务的大规模发展带来了多样化的零售渠道，随着年轻消费者的消费能力及其在消费者结构中占比的上升，网络线上销售对传统百货的电子产品、服装和化妆品等类型产品的实体销售将产生不小的冲击，传统销售渠道的市场份额正在下降，百货业面临一系列的变革以适应新的趋势。
（2）消费偏好变化
百货零售行业主要面向广大消费者，百货零售行业需要根据流行因素、消费者的偏好变化不断调整商品结构和品牌组合。百货零售企业的市场定位和品牌组合能否及时顺应消费者偏好，是影响其持续发展的关键因素之一。目前，我国消费者需求偏好出现以下变化趋势：
消费者需求向高层次发展。随着我国零售行业进入成熟期、消费水平的提升，消费者的购物需求不再满足于低廉的价格，精神层面的享受开始变得重要，对环境、娱乐、社交、艺术、体验等多方面的综合需求逐渐显现。以购物中心为例，与传统百货相比，这种零售业态通常拥有更多的高端时尚品牌、更豪华美观的门店装修、更齐全的附属设施，且能为消费者提供全面的购物、休闲、娱乐、甚至教育服务，可以满足消费者多样化的需求，丰富其消费体验。因而，购物中心对传统百货消费客流的分流作用十分明显，这对百货行业的业态管理和升级提出了更高要求。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿消费者需求向专业化发展。零售业细分程度加快，各种渠道如专门食品、家电、奢侈品等专业卖场，能够更好的服务于消费者的特定需求，分化了人流，影响了百货对消费者的吸引力。
（3）行业竞争激烈
自从 2004年12月，我国取消了对外资商业的地域、股权比例和数量限制，这使外资商业企业纷纷进入国内大中型城市，近年来门店数量、经营面积快速增长。由于外资商业企业在资金、管理、品牌等方面具备优势，对我国的百货零售行业形成一定的冲击。此外，国内百货业多数采用联营模式，自营品牌有限，品牌商品重复度高，同质化竞争加剧。
（4）专业人才缺乏
零售业具有劳动力密集的特点，不仅需要从业人员具备很高的敬业精神和服务精神，更需要从业人员具备一定的现代营销技术、物流管理及信息系统管理等专业知识。近几年百货零售业发展速度加快，高级专业的管理人才缺乏成为许多百货零售企业发展的瓶颈之一。
（五）进入本行业的主要障碍
1、地理位置
优质的商业物业地理位置优越，交通便利，营商环境良好，对于百货零售企业的经营与发展来说至关重要，是零售业竞争的关键要素，具有一定的稀缺性、不可替代性和不可模仿性。
城市中核心商圈、黄金地段的形成需要多方面因素支持，包括城市的历史规划、交通设施、人流量和居民收入水平等众多配套资源；且需要长时间的培育。
热点零售区域一旦形成，通常会形成一定的品牌知名度，并产生集聚效应，对其发展形成正反馈，因此地理位置优势难以在短时间消失。对于行业的潜在进入者，加入黄金地段将变得非常困难或需要较高的成本，选择冷门区域自己培育人流将面临极高的不确定性，因此，优秀的地理位置将对潜在的进入者形成强有力的威胁。
2、品牌
品牌对百货零售业意味着不同的定位、差异化的经营管理。良好的品牌将带来较强的招商能力，提高市场占有率、消费者忠诚度和利润回报，是企业宝贵的
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿无形资产。
知名的百货品牌来自于品牌政策的坚持贯彻、标准化的优质服务，从定位开始，门店选址、装潢设计、品牌招商、服务质量及营销策略等都需要考量对品牌的影响。随着良好声誉的建立，消费者会倾向于到熟悉的、有品牌信誉的零售企业消费，供应商会优先选择知名度高、信誉好的零售企业入驻，从而为企业的发展建立了良性循环。
对新进入者而言，树立公司品牌不仅需要多年的经营积累和完善的制度建设，而且需要大量的人力、物力和财力等资源的持续投入，形成进入壁垒。
3、管理经验
根据学习曲线理论，企业通过经验的积累，劳动力学习等方式所形成的管理经验将形成新进入者所不具备的成本优势。行业的先入者在这个行业多年所积累下来的经验更有利于节约成本，而新进入者由于缺乏相应的熟练人才，虽然具有一定的后发优势，但往往要付出更高的代价。
百货零售行业企业在经营和运作上特点鲜明，在品牌组合、业务流程、信息系统管理和营销等方面对于企业的经营管理能力要求较高，且管理模式在不同地域间并不能单复制，必须区域化准确把握不同市场的需求。在管理的具体实施过程中，必须针对当地市场进行特别的设计，从品牌定位、门店布局、商品结构等各方面适应当地消费者的需求。对于新进入者来说，很难在短时间内顺畅的组织和实施高效率的经营和管理。
4、资金
对于零售企业来说资金实力是竞争的关键要素之一。场所选址、店面装修、物流中心建设、信息系统建设和大型推广活动等都需要大量的资金支持；自营模式的商铺，还需要大规模的流动资金。此外，资金实力强大的零售企业，能够发挥规模效应，增强其对供应商的招商、采购优势，降低运营成本、节约费用，从而提升竞争力和盈利能力。而对于行业的潜在进入者来说，营销、装潢、培训、选址等这些方面的沉没成本需要新进入者有足够的实力，因此资金需求会对潜在进入者构成相当的障碍。
（六）行业经营模式
目前行业内的经营模式主要有以下三种：
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿1、自营
自营，是指百货店对制造商或代理商的产品进行买断自主经营，或者开发自主品牌，并自行销售，与商品所有权相关的风险和收益均由企业承担，需要承担传统的自营费用。自营模式下，商场的利润来源为进销差价。
自营模式的优点在于拥有经营控制权，通过自主采购和自主销售，可以控制价格、品类、商品结构，在日趋激烈的市场竞争中取得差异化优势。此外，自营模式可以保持对供应商的议价能力和对渠道的控制。
2、联营
联营，是指以招商的方式设品牌专柜，由各品牌生产商或代理商分别负责商品的采购和库存管理，在商场指定区域设立品牌商品专柜，由供应商委派的销售人员或商场营业人员负责销售。店方负责商店整体的全面营运管理，除收取场地使用费、物业管理费等服务费用外，同时推行保底倒扣的结算办法，主要的利润来源是实际销售额的固定比率。联营模式下，商品销售前，商品仍属于供应商所有，商场不承担该商品的跌价损失及其他风险。
联营模式作为目前我国百货零售行业的主要经营模式，其优点是百货零售企业经营风险小、收入相对稳定，同时商场可以根据市场需求选择商品品牌，具有更高的灵活性。
3、租赁
租赁，是值出租经营场所里的物业与商户进行合作的经营模式：公司按合同约定每月向商户收取租金，公司租赁模式下利润来源于租金收入扣除物业成本后的余额。
租赁模式的优点主要是操作简易、成本较低；缺点是利润受物业租金增长侵蚀，经营业态受租约限制，租期内也可能与业主方发生矛盾以至于提前解约、停业。
（七）行业特征
百货零售业具有季节性、区域性、周期性三大特征：
1、季节性
受到中国传统的风俗习惯影响，百货零售行业具有较强的季节性特征，销售
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿收入随季节变化波动较大。一般而言，农历新年、国庆、元旦等节假日集中在一、四季度的影响，10月至次年三月是百货零售行业的传统销售旺季，行业企业营业规模在这两个季度能够实现较大幅度的提升。而第二季度、第三季度属于销售淡季，百货零售企业更多的选择开展各类促销活动，推动销售。这种季节性变化可能会对百货零售企业的各季度经营业绩产生影响。
2、区域性
由于我国区域经济、城市规模和城市经济发展程度差异较大，因而各区域零售行业的发展水平和竞争状况也有较大差异。从区域经济差异看，受制于经济总量、居民收入水平以及社会消费品零售规模差异的影响，长江三角洲、珠江三角洲和环渤海等三大城市群内的百货零售企业发展规模大、竞争激烈，而中西部地区的零售门店规模和数量相对不足。从城市规模上来看，百万人口以上的特大城市竞争较为激烈，省会城市、大中型城市的数量相对较多，而三、四线城市及乡镇地区数量则相对匮乏。
此外，由于百货对市场的空间辐射范围有限，以及不同区域消费习惯的差异，那些在区域布局上具有先发优势的百货企业，更熟悉区域内消费者的需求状况、消费偏好，竞争能力较强，在市场中享有较高的美誉度，每个区域都会产生当地的知名百货企业。
3、周期性
百货零售行业的市场需求受到居民人均可支配收入、消费者收入结构和消费者信心指数等多重因素影响的，这些因素则直接受到宏观经济周期波动的影响，具有一定的周期性。当宏观经济进入扩张期时，受益于财富效应，资产价格的上涨使得公众持有的资产总额增加，公众对未来的收入的预期增加，从而导致总需求的扩大，零售业保持向上发展。如果国内宏观经济下滑，将对百货零售市场的需求带来造成不利影响。
（八）交易标的核心竞争及行业地位
1、标的公司所在区域基本情况
目前国内区域性百货依然是城市商业的主流，区域性百货拥有更丰富的本地经营经验，通过多年的发展，它们往往已占据市区核心商圈的黄金地段，比外来
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿者拥有更广泛的群众基础和更多本地供应商资源，更熟悉本地消费者的消费心理和品牌偏好。
本次交易标的人东百货、光华百货均位于成都市区。
成都是四川省政治、经济、文化中心，著名的历史名城，是西南地区的商贸、金融、科技中心和交通、通讯枢纽；对四川省至西南区域都具有一定的聚集力、吸纳力和辐射力,经济总量、社会消费品零售总额、居民人均可支配收入和居民人均消费支出居于全国主要城市前列。
从经济总量来看，根据成都市统计年鉴，2014年成都市实现生产总值（GDP） 10,056.6亿元，居副省级市第四位（仅次于广州、深圳、武汉），比上年增长10.40%；2014年成都实现人均GDP为70,019元，突破一万美元，已接近中等发达国家水平。近年来，成都市零售行业发展良好，社会消费品零售额增长较快。
2014年成都市全年实现社会消费品零售总额 4,468.90亿元，比上年增长19.07%，其中批发零售业商品零售额 3,924.50亿元，比上年增长19.85%。2015年前三季度，成都市社会消费品零售总额实现 3,579.2亿元，比上年同期增长10.7%。其中，零售业实现 2,930.6亿元，增长11.0%。
2004-2014成都市GDP与社会消费品零售总额：批发零售业
12,000.00
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
成都:GDP(万元） 成都：社会消费品零售总额：批发零售业
数据来源：wind资讯
从城市消费水平来看。随着成都市经济多年来高速增长，人口密度、人均可支配收入以及人均消费支出逐年提升。据成都市统计年鉴，2014年成都常住人
口 1,442.80万人，比上年末增加 13.00万人，人口总数居全国各大城市第4，
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿居重庆、上海、北京之后，排在副省级城市首位。在强大的产业支撑下，外来人口持续涌入，城市人口高度聚集为商业消费提供了庞大的消费人群。2014年，成都市人均可支配收入 32,665元，较 2013年增长9.00%。
2003-2013年成都人均可支配收入与人均消费支出
35,000.00
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
成都:人均可支配收入 成都:人均消费支出
数据来源：wind资讯
2、标的公司所在区域市场竞争状况
成都市区域经济发展水平较高，是消费能力方面最能媲美一线城市的西南城市，具有巨大的市场和发展潜力，吸引了众多国内外零售企业的进驻，使得区域内零售业快速发展的同时，竞争也日益激烈。标的公司人东百货、光华百货的主要竞争对手可分为全国竞争对手、同城竞争对手和同一商圈竞争对手三个层次。
（1）全国竞争对手主要为国内知名的上市连锁百货企业，与本次交易标的有一定的可比性，如王府井、广州友谊、广百股份等：
①王府井：王府井是一家专注于百货业态的全国性连锁零售企业，在华北、华南、西南等区域已开设了 28家百货门店，初步完成了主业连锁的战略布局，在竞争中取得了相对的优势地位。根据中国连锁经营协会统计，王府井百货部分业务位于2014年主要连锁百货企业排名第 5名。
②广州友谊：广州友谊是一家国有控股的大型综合性商业上市公司，是广东省流通龙头企业。广州友谊目前的业务结构以百货零售为主，物业租赁为辅；在百货零售业务方面则坚持以经营中高档商品为主，走时尚精品路线。VIP客户的消费目前占到广州友谊销售总额的60%以上。根据中国连锁经营协会统计，百
货部分业务位于2014年主要连锁百货企业排名第 32名。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿③广百股份：广百股份是一家经营规模化、管理现代化、主业特色鲜明的百货零售企业，主营业务为百货零售。广百百货是广百股份的核心主营业务，目前在广东省内外连锁门店总经营面积近 27万平方米。根据中国连锁经营协会统计，百货部分业务位于 2014年主要连锁百货企业排名第 19名。
（2）同城竞争对手主要指成都市内，与交易标的类似定位的高端百货，主要包括仁恒置地、成都国际金融中心、远洋太古里等。
①仁恒置地购物中心由新加坡仁恒置地集团开发，位于人民南路商圈，紧临成都地铁 1号线，2010年开业，拥有迪奥、路易•威登、普拉达等国际一线高端品牌。购物中心与仁恒置地广场的周边配套如甲级写字楼、酒店式公寓及五星级酒店相结合，形成业态较为丰富的商业综合体，高消费能力客源较为丰富。
②成都国际金融中心位于春熙路商圈，由九龙仓集团开发，建筑面积共计约 21.7万平方米，于 2014年初开业。根据睿意德中国商业地产研究中心发布的《成都2014年零售商业品牌发展报告》，国际金融中心引入了近 90个首次进驻成都的品牌，其中包括华伦天奴、杜嘉班纳等国际品牌。
③成都远洋太古里位于春熙商圈，由太古地产和远洋地产共同开发，于 2014年开业。太古里的特点是结合了广场、历史建筑和 2-3层的独栋建筑，成为开放式、低密度的街区形态购物中心，汇集了古驰、卡地亚、爱马仕等一线奢侈品品牌旗舰店。
（3）同商圈竞争对手为标的公司现有门店所在商圈的同业者。人东百货所在的盐市口商圈中，主要同业者包括茂业百货、摩尔百货、远东百货及新世界百货；光华百货所在的光华商圈中，主要同业者包括乐宾百货、中开百货及优品道广场；该些同业竞争者定位均为中至低档百货，对标的公司的威胁力有限。
3、标的公司市场地位
标的公司均以服务顾客需求为导向，注意维护企业品牌形象价值。标的公司人东百货作为成都首家引进国际奢侈品牌的百货公司，在成都奢侈品消费市场具有一定的美誉度，并连续 4年（2011年至 2014年）被成都零售商协会评选为百货零售类十强企业。2012年，中华人民共和国工商管理总局商标局正式公告，“仁和春天”商标被认定为“中国驰名商标”。同时，2014年，标的公司人东百货营业收入为12.90亿元，光华百货营业收入为 15.19亿元，均超过 10亿元，
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿合计超过28亿元，占2014年成都市商品零售额的比例达0.72%。
4、标的公司竞争优势
（1）专业的管理团队
标的公司经营管理团队均由年富力强、开拓创新、团结进取的商业专业人员组成，经营管理团队对零售连锁行业有深入的见地，对连锁经营的各个环节有清晰的了解。管理层现代的经营意识，按市场发展趋势，创建了合乎市场规律的全新经营模式和管理体制，使公司在激烈的市场竞争中保持了较强的竞争力。
（2）门店位置优越
优质的商业物业地理位置优越，交通便利，营商环境良好，对于百货零售企业的经营与发展来说至关重要，具有一定的稀缺性、不可替代性和不可模仿性，将对潜在的进入者形成强有力的威胁。本次交易标的门店均位于成都市核心商业圈，地理位置优越。人东百货位于天府广场东侧，属于成都市最繁华的中心区块，毗邻地铁1、2号线出口，多条公交线路直达。光华百货邻靠成都二环路，附近高端社区居民较多，普遍消费能力较高，竞争对手较少，客源丰富。
（3）品牌和客户优势
2012年，中华人民共和国工商管理总局商标局正式公告，“仁和春天”商标被认定为“中国驰名商标”。人东百货作为成都首家引进国际奢侈品牌的百货公司，在成都奢侈品消费市场具有一定的美誉度，并连续 4年（2011年至 2014年）被成都零售商协会评选为百货零售类十强企业。目前，仁和春天品牌旗下已积累会员20多万名，形成了较高的客户忠诚度和品牌知名度。
三、本次交易标的财务状况和经营成果分析
（一）人东百货财务和经营成果分析
1、资产构成和变化趋势分析
根据瑞华出具的瑞华专审字【2015】48200009号审计报告，各期末，人东百货资产构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|8,935.29|7.91|10,586.33|7.59|17,727.65|11.47|

成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿应收账款 6.41 0.01 8.21 0.01 4.72 0.00
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预付款项|82.37|0.07|194.63|0.14|1,402.47|0.91|
|其他应收款|66,406.17|58.82|88,942.32|63.78|92,276.54|59.68|
|存货|1,973.77|1.75|2,379.05|1.71|2,732.49|1.77|
|一年内到期的非流动资产|678.57|0.60|1,287.44|0.92|2,865.44|1.85|
|其他流动资产|318.18|0.28|408.82|0.29|256.59|0.17|
|流动资产合计|78,400.77|69.44|103,806.81|74.43|117,265.90|75.85|
|可供出售金融资产|10,531.80|9.33|10,517.76|7.54|9,630.24|6.23|
|固定资产|12,300.25|10.89|12,938.63|9.28|14,159.01|9.16|
|在建工程|91.44|0.08|30.17|0.02|25.93|0.02|
|固定资产清理|-|-|-|-|0.27|0.00|
|无形资产|11,317.57|10.02|11,583.93|8.31|12,116.64|7.84|
|长期待摊费用|257.45|0.23|584.29|0.42|1,413.12|0.91|
|非流动资产合计|34,498.51|30.56|35,654.77|25.57|37,345.21|24.15|
|资产总计|112,899.28|100.00|139,461.58|100.00|154,611.10|100.00|

2013年末、2014年末及2015年6月末，人东百货总资产分别为154,611.10万元、139,461.58万元和112,899.28万元。
人东百货资产以流动资产为主，2013年末、2014年末及 2015年6月末，人东百货流动资产占总资产的比例分别为75.85%、74.43%和69.44%，占比有所下降。
（1）货币资金
人东百货的货币资金主要为银行存款。2014年末与 2013年末相比，货币资金下降7,141.3万元，主要由于当期关联方欠款较多，挤压了公司的资金。2015年 6月末与 2014年末相比，货币资金下降 1,651.04万元，主要由于年中处于行业淡季，企业销售较少所致。
（2）预付款项
2014年末与 2013年末相比，预付款项下降 1,207.84万元，主要由于2013年预付会展费用 380万元，预付广告费用850万元。
（3）其他应收款
其他应收款主要为关联方往来款项。2013年末、2014年末及2015年6月末，其他应收款占总资产的比例分别为59.68%、63.78%和58.82%。2014年末与 2013年末相比，其他应收款下降 3,334.22万元，以及 2015年 6月末与
2014年末相比，其他应收款下降 22,536.15万元，主要由于关联方往来欠款波
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿动所致。截止 2015年6月30日，人东百货其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|金额|占其他应收款总额比例（%）|
|成都仁和投资有限公司|47,189.91|71.06%|
|成都仁和酒店管理有限公司|18,007.46|27.12%|
|成都市住房专项维修资金监督管理办公室|212.56|0.32%|
|无添加贸易（上海）有限公司|100.00|0.15%|
|锦江区倪华子美发店|18.31|0.03%|

其他应收仁和投资款项 47,189.91万元，偿还日期为 2016年6月30日前；
其他应收仁和酒店 18,007.46万元，将在解除仁和酒店抵押担保之日起 3个月内还清。就该两笔关联方欠款，仁和集团已采取和拟采取的保障措施有：①仁和集团承诺承担连带保证责任。②所欠借款可以在第四期交易价款中进行抵扣。③将仁和投资土地证号为成国用（2012）第 683号的土地使用权抵押给成商控股，作为履约担保。
（4）存货
人东百货存货主要为自营部分存货，主要包括化妆品及咖啡馆原材料存货。
2013年末、2014年末及2015年6月末，存货余额逐渐下降，主要由于销售预期下调，备货金额随之减少。
（5）一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产主要为一年内到期的长期待摊费用，并随着长期待摊费用的摊销完毕逐年下降。
（6）其他流动资产
人东百货其他流动资产各期末余额主要为待抵扣税金。
（7）可供出售金融资产
2013年末、2014年末及2015年 6月末，可供出售金融资产具体构成如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|按成本计量的可供出售权益工具||||
|北京宽街博华贰零壹壹投资中心(有限合伙)|5,480.00|5,480.00|4,600.00|
|成都仁和投资有限公司|5,000.00|5,000.00|5,000.00|
|其他|51.80|37.76|30.24|

成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿合计 10,531.80 10,517.76 9,630.24其中，向北京宽街博华贰零壹壹投资中心的投资 5,480.00万元，人东百货已于期后转让给仁和集团实际控制人陈立仁，并于 2015年 11月 2日收到转让价款 5,417.40万元，相关份额转移手续正在办理。向成都仁和投资有限公司的投资 5,000.00万元，人东百货已于 2015年 7月 17日以 5,000.00万元转让给仁和集团，并于2015年9月18日收到转让价款。
（8）长期待摊费用
长期待摊费用主要包括办公室及门店装修费、租入设备维修改造费等。与 2013年末相比，2014年末长期待摊费用下降 828.84万元，主要由于 2010-2011年人东百货进行大规模装修改造，2014年部分已摊销完毕。
2、负债构成和变化趋势分析
根据瑞华出具的瑞华专审字【2015】48200009号审计报告，各期末，人东百货负债构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付账款|8,867.37|8.94|14,321.64|17.30|17,579.51|16.18|
|预收款项|31,079.03|31.33|14,641.75|17.68|27,241.62|25.07|
|应付职工薪酬|122.35|0.12|534.41|0.65|476.11|0.44|
|应交税费|2,204.64|2.22|1,666.74|2.01|1,558.98|1.43|
|应付利息|66.46|0.07|95.22|0.12|110.38|0.10|
|其他应付款|16,851.18|16.99|8,286.17|10.01|11,686.54|10.76|
|一年内到期的非流动负债|6,160.00|6.21|6,160.00|7.44|6,160.00|5.67|
|流动负债合计|65,351.03|65.88|45,705.92|55.20|64,813.14|59.65|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|33,840.00|34.11|37,090.00|44.80|43,840.00|40.35|
|递延所得税负债|5.45|0.01|1.94|0.00|0.06|0.00|
|非流动负债合计|33,845.45|34.12|37,091.94|44.80|43,840.06|40.35|
|负债合计|99,196.48|100.00|82,797.86|100.00|108,653.20|100.00|

2013年末、2014年末及2015年6月末，人东百货总负债分别为108,653.20万元，82,797.862万元和99,196.48万元。人东百货负债以流动负债为主， 2013
年末、2014年末及 2015年 6月末，人东百货流动负债占总负债的比例分别为
59.65%、55.20%和65.88%。流动负债占比较高，较符合商品零售业的行业特
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿点。
（1）应付账款
应付账款为应付供应商采购款。与 2014年末相比，2015年 6月末应付账款下降5,454.27万元，主要由于年中处于百货业淡季，采购量下降所致。
（2）预收款项
预收款项主要为人东百货销售会员卡、储值卡等预付卡款。与2013年末相比，2014年末预收款项下降 12,599.87万元，主要由于 2014年受宏观环境打压高档消费等影响，预付卡销售额下降。与 2014年末相比，2015年 6月末预收账款上升16,437.28万元，主要由于2013年人东百货取得预付卡发放资质后进行自主管理，而取得资质前预付卡业务由仁和集团进行管理，2015年仁和集团将以往相关预付卡业务转让给人东百货继续管理，导致预付卡备付金上升。
（3）其他应付款
其他应付款主要包括关联方往来款、会员卡/储值卡款以及保底暂扣款。仁和春天品牌旗下其他百货门店作为人东百货授权的预付卡（会员卡/储值卡）售卡机构，需将预付卡售卡资金冲减消费金额后的余额归集到人东百货专用账户，形成人东百货的其他应付款。与 2013年末相比，2014年末其他应付款下降 3,400.37万元，主要由于 2014年受宏观环境打压高档消费等影响，各店预付卡销售情况均下降，导致归集金额较少。与 2014年末相比，2015年 6月末其他应付款上升8,565.01万元，主要由于关联方往来款的上升。
（4）一年内到期的非流动负债、长期借款
一年内到期的非流动负债为一年内到期的长期借款重分类。人东百货长期借款均为银行借款，并随着长期借款的到期逐年下降。
3、偿债能力分析
最近两年及一期，人东百货的各项偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|1.20|2.27|1.81|
|速动比率|1.15|2.18|1.70|
|资产负债率|87.86%|59.37%|70.28%|

2013年末、2014年末及2015年6月末，资产负债率分别为70.28%、59.37%
和87.86%，负债水平较高。2015年 6月末，人东百货流动比率、速动比率分
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿别为1.20、1.15，主要由于2015年 6月末，不需现金偿还的预收款项占流动负债的比率达到47.56%，以及可以滚动利用的应付账款、其他应付款共占流动负债的比达39.35%，导致流动负债较大。
4、资产营运能力分析
最近两年及一期，人东百货各项资产周转率指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目存货周转率（次）应收账款周转率（次）|2015年1-6月|2014年|2013年|
||16.26|39.41|41.60|
||6,470.55|19,959.21|2,129.19|

 2013年、2014年及2015年1-6月，人东百货存货周转率分别为 41.60次、 39.41和16.26次，呈下降趋势，与近年销售额下降、商品库存消化速度降低一致。人东百货应收账款周转率保持较高的水平，主要由于其结算方式以现金或刷卡为主，不存在大量的应收账款，这与零售行业特征一致。
5、经营成果分析
根据瑞华出具的瑞华专审字【2015】48200009号审计报告，人东百货报告
期内的利润表构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|一、营业收入|47,299.73|129,036.30|150,171.48|
|减：营业成本|35,386.00|100,733.31|117,648.89|
|营业税金及附加|465.23|1,451.53|1,881.01|
|销售费用|2,692.09|6,855.63|7,158.13|
|管理费用|2,433.92|5,198.69|7,184.61|
|财务费用|39.90|663.62|1,937.44|
|投资收益（损失以“-”号填列）|3.85|130.58|81.06|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|6,286.43|14,264.10|14,442.45|
|加：营业外收入|314.62|6.74|312.99|
|其中：非流动资产处置利得|-|0.20|-|
|减：营业外支出|64.46|16.85|264.34|
|其中：非流动资产处置损失|62.14|1.02|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|6,536.59|14,253.99|14,491.10|
|减：所得税费用|1,635.75|3,553.82|3,655.22|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）|4,900.84|10,700.17|10,835.88|
|五、其他综合收益的税后净额|10.53|5.64|1.71|
|可供出售金融资产公允价值变动损益|10.53|5.64|1.71|
|六、综合收益总额|4,911.37|10,705.81|10,837.59|

成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿 2013年、2014年及2015年1-6月，人东百货营业收入分别为 150,171.48万元、129,036.30万元和 47,299.73万元；净利润分别为 10,835.88万元， 10,700.17万元及 4,900.84万元。报告期内，人东百货受宏观环境及电子商务发展影响，收入及利润规模有所下降。
（1）营业收入分析
2013年、2014年及2015年上半年，人东百货的营业收入情况如下表所示：单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年||2013年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|44,233.26|93.52|122,404.63|94.86|142,507.37|94.90|
|-百货|43,401.42|91.76|120,373.49|93.29|140,263.33|93.40|
|-餐饮|831.85|1.76|2,031.14|1.57|2,244.04|1.49|
|其他业务收入|3,066.46|6.48|6,631.67|5.14|7,664.11|5.10|
|营业收入合计|47,299.73|100.00|129,036.30|100.00|150,171.48|100.00|

人东百货的营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成，其中主营业务包括百货及餐饮业务（咖啡会馆），其他业务主要包括管理服务收入以及目标管理费收入等。报告期内，主营业务收入占营业收入的比例保持在94%左右，比重较高，为营业收入的主要组成部分。
人东百货 2014年营业收入比2013年下降21,135.17万元，2015年上半年仅达 2014年营业收入的37%，主要由于：2014年开始，国家限制公款高档消费对高端零售业带来了负面影响；近年随着电子商务等新型购物方式的兴起，传统销售渠道市场份额不断下降，百货业整体收到冲击；且随着成都百货门店数量增加，市场竞争更加激烈。
（2）毛利率分析
报告期内，人东百货主营业务按业态分来的毛利率情况如下
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2015年1-6月|2014年|2013年|
|百货|19.10%|16.84%|16.62%|
|餐饮|67.10%|69.06%|68.75%|

报告期内，人东百货百货业态的毛利率持上升态势，主要由于近年人东百货为应对日趋激烈的市场环境，加大了对百货入驻的品牌商家管理，对效益低下品
牌进行撤柜，提高了整体盈利能力。报告期内，人东百货餐饮业态毛利率保持稳
定。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿（3）报告期内人东百货利润的主要来源
报告期内，人东百货主营业务为经营百货零售业务，主营业务利润主要来自联营模式下的供应商分成、自营模式下的商品购销差价。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月||2014年||2013年||
|项目|毛利|占比|毛利|占比|毛利|占比|
|总毛利|11,913.73|100.00%|28,302.99|100.00%|32,522.59|100.00%|
|-联营模式|6,922.12|58.10%|18,344.89|64.82%|21,615.78|66.46%|
|-自营模式|2,005.46|16.83%|4,709.45|16.64%|5,045.20|15.51%|
|-租赁模式|251.16|2.11%|590.12|2.08%|961.12|2.96%|
|-其他|2,734.99|22.96%|4,658.53|16.46%|4,900.49|15.07%|

 2013年度、2014年度和 2015年1-6月，人东百货主营业务联营及自营模式贡献的毛利分别共计为26,660.98万元、23,054.33万元和 8,927.57万元，占同期毛利的比例分别为81.98%、81.46%和74.94%，为人东百货利润最主要的来源。其他项主要为返利冲减收入、服务收入及目标管理收入，由于无对应成本，占比较高。
（4）影响标的公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
影响标的公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：
①行业因素
零售行业受宏观经济发展水平的影响较大，近年来，国内经济持续稳定增长，城市化进程加快，中等收入人群扩大，为标的公司业务规模的扩大和盈利能力的提高创造了良好的经营环境。
②市场竞争的加剧
由于百货零售行业进入门槛较低，导致市场竞争日益加剧，各商家为应付竞争，可能采取降价销售、让利返销等促销手段，从而制约百货行业整体盈利水平的提升。
③经营和管理的有效性
零售行业市场竞争较为激烈，标的公司在市场定位、经营模式、流程控制、成本控制和应对市场变化的快速反应能力等方面的有效性，对标的公司盈利能力和盈利水平直接产生影响。
（5）期间费用分析
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿①销售费用
2013年、2014年及2015年上半年，人东百货的销售费用分别为 7,158.13万元、6,855.63万元、2,692.09万元。人东百货的销售费用主要包括销售人员工资薪金以及能耗、租赁费用等。2015年上半年销售费用仅达 2014年销售费用的39%，主要由于企业为提高经营效率应对竞争，缩减了销售部门人数，导致销售人员工资薪金下降，以及销售疲软引致的促销、广告费用缩减。
②管理费用
2013年、2014年及2015年上半年，人东百货的管理费用分别为 7,184.61万元、5,198.69万元、2,433.92万元。管理费用主要由长期待摊费用摊销、折旧费用、无形资产摊销等构成。2014年管理费用比2013年下降1,985.92万元，主要由于2014年部分长期待摊费用摊销完毕，导致相关摊销费用下降。
③财务费用
财务费用逐年下降，主要由于长期借款的下降以及银行手续费的减少。
④营业外收入
2015年上半年营业外收入为 314.62万元，主要由长期未付的应付款、没收撤柜供应商保证金构成。
6、现金流量分析
报告期内，人东百货现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|3,171.20|3,570.17|26,173.77|
|投资活动产生的现金流量净额|-140.12|-513.10|-370.22|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,682.13|-10,198.38|-9,967.24|
|现金及现金等价物净增加额|-1,651.04|-7,141.32|15,836.32|

 2013年度人东百货经营活动净现金流为2.6亿元，2014年下降至3,570.17万元，主要由于：（1） 2014年关联方往来资金净支出增加 9,200万元，关联方资金占用挤压了公司部分流动资金，导致经营活动净现金流的下降。（2）2014年受到宏观环境影响及电商迅速发展的冲击，高端商场销售受到影响，人东百货 2014年营业收入比上年下降约 2.13亿元，毛利下降4,219.6万元，导致销售商
品、提供劳务收到的现金减少。（3）2014年储值卡售卡收入较2013年下降11,049
万元。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿（二）光华百货财务和经营成果分析
1、资产构成和变化趋势分析
根据瑞华出具的瑞华专审字【2015】48200008号审计报告，各期末，光华百货资产构成情况如下：
单位：万元、%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年6月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日||||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比||
||货币资金||8,647.19||16.39||17,582.43||29.37||6,993.91||9.69|
||应收账款||31.92||0.06||17.70||0.03||11.69||0.02|
||预付款项||435.16||0.82||7.56||0.01||11.74||0.02|
||其他应收款||7,341.01||13.91||4,966.08||8.30||25,723.47||35.62|
||存货||2,552.45||4.84||2,960.25||4.95||2,782.32||3.85|
||一年内到期的非流动资产||1,559.94||2.96||1,580.64||2.64||1,505.76||2.09|
||其他流动资产||1.10||0.00||3.30||0.01||-||-|
||流动资产合计||20,568.77||38.98||27,117.96||45.30||37,028.88||51.28|
||可供出售金融资产||879.09||1.67||568.56||0.95||529.47||0.73|
||固定资产||22,040.65||41.77||22,861.91||38.19||24,465.97||33.88|
||在建工程||986.71||1.87||325.09||0.54||19.54||0.03|
||无形资产||4,153.54||7.87||4,233.56||7.07||4,200.26||5.82|
||长期待摊费用||4,142.71||7.85||4,751.61||7.94||5,965.55||8.26|
||非流动资产合计||32,202.70||61.02||32,740.73||54.70||35,180.78||48.72|
||资产总计||52,771.47||100.00||59,858.69||100.00||72,209.66||100.00|

于 2013年末、2014年末及2015年6月末，公司总资产分别为 72,209.66万元、59,858.69万元和 52,771.47万元。2013年末、2014年末及 2015年 6月末，公司流动资产占总资产的比例分别为51.28%、45.30%和38.98%。
（1）货币资金
2013年末与 2014年末相比，光华百货货币资金上升 10,588.52万元，主要由于期末收回关联资金较多。2015年 6月末与 2014年末相比，货币资金下降1,651.04万元，主要由于年中处于行业淡季，销售商品收到的现金较少所致（2）其他应收款
其他应收款主要为关联方往来，储值卡/会员卡款等。光华作为人东百货授权的预付卡（会员卡/储值卡）售卡机构，需将预付卡售卡资金冲减消费金额后
的余额归集到人东百货专用账户，当期售卡额小于当期消费额时，形成光华百货
的其他应收款。2014年末与2013年末相比，其他应收款下降 20,757.39万元，
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿主要由于2014年收回部分关联方欠款。2015年6月末与 2014年末相比，其他应收款上升 2,507.25万元，主要由于光华百货年中未及时与人东百货结清应收预付卡款，以及关联方往来款增加所致。截止 2015年 6月 30日，光华其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|金额|占其他应收款总额比例|
|成都仁和春天百货有限公司人东百货|6,638.04|90.42%|
|国网四川省电力公司成都供电公司|200.00|2.72%|
|无添加贸易（上海）有限公司|100.00|1.36%|
|周国忠|16.00|0.22%|
|成都仁和春天物业管理有限公司|12.42|0.17%|

其中关联方欠款情况如下：光华百货其他应收人东百货共计 6,638.04万元，其中1,717.8万元为应收人东百货预付卡备付金。应收关联方预付卡备付金实行月结制，每月末结算，并于下月中与人东百货结清账款，该笔 1,717.8万元已于 2015年7月结清。其余人东百货欠款为拆借资金，人东百货已于 2015年11月 2日全部偿还。其他应收成都仁和春天物业管理有限公司 12.42万元，已于2015年8月20日收回。
（3）存货
光华百货存货主要为自营部分存货，主要包括化妆品及超市自营部分库存。
2015年 6月末与 2014年末相比，存货余额下降 407.8万元，主要由于年中行业淡季，销售疲软导致存货备货量降低。
（4）一年内到期的非流动资产、长期待摊费用
光华百货的长期待摊费用为装修费。一年内到期的非流动资产主要为一年内摊销的长期待摊费用。
（5）可供出售金融资产
光华百货可供出售金融资产为按公允价值计量的混合型基金，主要为充分利用闲置资金而持有。截止本报告签署日，光华百货已将可供出售金融资产全部赎回，赎回金额共计 772.74万元。
（6）在建工程
2015年6月末与2014年末相比，在建工程上升661.62万元，主要由于光
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿华百货2015年进行的下沉式广场建设及超市改造工程尚未完工。
（7）无形资产
光华百货无形资产主要由土地使用权及软件构成。
2、负债构成和变化趋势分析
根据瑞华出具的瑞华专审字【2015】48200008号审计报告，各期末，光华百货负债构成情况如下：
单位：万元、%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年6月30日|||2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||金额||占比|金额||占比|金额||占比|
|应付账款||13,982.85|66.92||21,010.67|73.17||22,812.09|53.49|
|预收款项||190.96|0.91||307.28|1.07||235.77|0.55|
|应付职工薪酬||108.33|0.52||339.43|1.18||355.01|0.83|
|应交税费||1,563.10|7.48||1,742.70|6.07||2,153.99|5.05|
|其他应付款||4,374.05|20.93||4,715.44|16.42||16,502.82|38.69|
|流动负债合计||20,219.28|96.76||28,115.51|97.91||42,059.68|98.62|
|递延收益||585.00|2.80||585.00|2.04||585.00|1.37|
|递延所得税负债||92.02|0.44||14.39|0.05||4.62|0.01|
|非流动负债合计||677.02|3.24||599.39|2.09||589.62|1.38|
|负债合计||20,896.30|100.00||28,714.90|100.00||42,649.29|100.00|

 2013年末、2014年末及2015年 6月末，光华百货总负债分别为 42,649.29万元，28,714.90万元和 20,896.30万元，呈下降趋势。光华百货负债以流动负债为主， 2013年末、2014年末及 2015年 6月末，光华百货流动负债占总负债的比例分别为98.62%、97.91%和96.76%。流动负债占比较高，较符合商品零售业的行业特点。
（1）应付账款
应付账款为应付供应商采购款。与 2014年末相比，2015年 6月末应付账款下降7,027.82万元，主要由于年中处于百货业业淡季，采购下降所致。
（2）应付职工薪酬
与 2014年末相比，2015年6月末应付职工薪酬下降 231.11万元，主要由于2015年光华百货为提升经营效率而削减员工人数，导致工资费用下降。
（3）其他应付款
其他应付款主要包括设柜保证金、储值卡以及保底暂扣款等。光华作为人东
百货授权的预付卡（会员卡/储值卡）售卡机构，需将预付卡售卡资金冲减消费
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿金额后的余额归集到人东百货专用账户，当期售卡额大于当期消费额时，形成光华百货的其他应付款。与 2013年末相比，2014年末其他应付款下降 11,787.38万元，主要由于2013年末售卡额大于消费额，且由于结算不及时造成其他应付余额较大；而2014年末售卡额小于于消费额，形成应收款项，因此其他应付款余额下降较大。
3、偿债能力分析
最近两年及一期，光华百货的各项偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|1.02|0.96|0.88|
|速动比率|0.80|0.80|0.78|
|资产负债率|39.60%|47.97%|59.06%|

2013年末、2014年末及2015年6月末，资产负债率分别为59.06%、47.97%和39.60%，负债比率不断下降。2015年 6月末，光华百货流动比率、速动比率分别为1.02、0.80，主要由于可滚动利用的应付账款、其他应付款共占流动负债的比达90.79%，导致流动负债较大。
4、资产营运能力分析
最近两年及一期，光华百货各项资产周转率指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|存货周转率（次）|17.62|41.44|41.28|
|应收账款周转率（次）|2,564.25|10,339.38|26,471.59|

 2013年、2014年及2015年1-6月，光华百货存货周转率分别为 41.28次、 41.44和 17.62次，2015年上半年周转率有所下降，主要由于销售放缓，存货消化速度降低所致。光华百货应收账款周转率保持较高的水平，主要由于其结算方式以现金或刷卡为主，不存在大量的应收账款。
5、经营成果分析
根据瑞华出具的瑞华专审字【2015】48200008号审计报告，光华百货报告
期内的利润表构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|一、营业收入|63,619.05|151,937.19|154,726.46|

成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿减：营业成本 48,567.06 118,996.17 122,282.88
|||||
|-|-|-|-|
|营业税金及附加|492.51|981.71|1,132.33|
|销售费用|3,037.80|6,848.55|7,313.15|
|管理费用|1,548.86|2,990.23|2,831.54|
|财务费用|333.25|697.20|1,369.63|
|资产减值损失|-|1.97|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|6.94|184.69|103.84|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|9,646.53|21,606.05|19,900.77|
|加：营业外收入|182.18|5.75|363.01|
|其中：非流动资产处置利得|-|0.04|0.02|
|减：营业外支出|16.57|17.03|9.24|
|其中：非流动资产处置损失|-|9.27|0.52|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|9,812.14|21,594.78|20,254.55|
|减：所得税费用|2,453.66|5,402.85|5,065.74|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）|7,358.48|16,191.92|15,188.81|
|五、其他综合收益的税后净额|232.90|29.32|29.54|
|可供出售金融资产公允价值变动损益|232.90|29.32|29.54|
|六、综合收益总额|7,591.38|16,221.24|15,218.36|

 2013年、2014年及2015年1-6月，光华百货营业收入分别为 154,726.46万元、151,937.19万元和 63,619.05万元；净利润分别为 15,188.81万元， 16,191.92万元及 7,358.48万元。
（1）营业收入分析
2013年、2014年及2015年上半年，光华百货的营业收入情况如下表所示：单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年||2013年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|60,095.14|94.46|145,671.43|95.88|148,921.57|96.25|
|-超市|6,677.32|10.50|15,051.14|9.91|14,483.87|9.36|
|-百货|53,417.82|83.97|130,620.29|85.97|134,437.70|86.89|
|其他业务收入|3,523.92|5.54|6,265.75|4.12|5,804.89|3.75|
|营业收入合计|63,619.05|100.00|151,937.19|100.00|154,726.46|100.00|

光华百货的营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成，其中主营业务包括百货业务和超市业务，其他业务主要系为各专柜服务费、目标管理费收入等。
报告期内，主营业务收入占营业收入的比例保持在95%左右，比重较高，为营业收入的主要组成部分。
报告期内营业收入规模有所下降。光华百货 2014年营业收入比 2013年下
降2,789.27万元，2015年上半年营业收入仅达 2014年全年收入的42%，主要
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿由于：2014年开始，国家限制公款高档消费对高端零售业带来了负面影响；2015年进行的下沉式广场建设造成停车不便，施工产生的噪音、灰尘影响了顾客的消费体验；近年随着海外代购、电子商务等新型购物方式的兴起，传统销售渠道市场份额不断下降，百货业整体收到冲击。
（2）毛利率分析
报告期内，光华百货主营业务按业态分来的毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2015年1-6月|2014年|2013年|
|超市|17.81%|17.53%|18.05%|
|百货|19.36%|18.40%|17.87%|

报告期内，光华百货百货业态的毛利率持上升态势，主要由于近年光华百货为应对日趋激烈的市场环境，加大了对入驻的品牌商家管理，对效益低下品牌进行撤柜，提高了整体盈利能力。报告期内，光华百货的超市业态毛利率基本稳定。
（3）报告期内光华百货利润的主要来源
报告期内，光华百货主营业务为经营百货零售业务，主营业务利润主要来自联营模式下的供应商分成、自营模式下的商品购销差价。具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月||2014年||2013年||
|项目|毛利|占比|毛利|占比|毛利|占比|
|总毛利|15,051.99|100.00%|32,941.02|100.00%|32,443.58|100.00%|
|-联营模式|9,481.32|62.99%|24,089.43|73.13%|24,089.43|74.25%|
|-自营模式|2,093.83|13.91%|4,319.51|13.11%|4,319.51|13.31%|
|-租赁模式|414.34|2.75%|694.12|2.11%|676.34|2.08%|
|-其他|3,062.50|20.35%|3,837.96|11.65%|3,358.30|10.35%|

 2013年度、2014年度和 2015年1-6月，光华百货主营业务联营及自营模式贡献的毛利分别共计为28,408.94万元、27,760.06万元和 11,575.15万元，占同期毛利的比例分别87.56%、86.24%和76.90%，为光华百货利润最主要的来源。其他项主要为返利冲减收入、服务收入及目标管理收入，由于无对应成本，占比较高。
（4）影响标的公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
请参见本节“三、本次交易标的财务状况和经营成果分析/（一）人东百货财务和经营成果分析/5、经营成果分析/（4）影响标的公司盈利能力连续性和稳
定性的主要因素”。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿（5）期间费用分析
①销售费用
2013年、2014年及2015年上半年，光华百货的销售费用分别为 7,313.15万元、6,848.55万元、3,037.80万元。光华百货的销售费用主要包括销售人员工资薪金以及门店能耗、促销广告费用等。2014年与 2013年相比，销售费用下降 464.60万元，主要由于销售疲软引致的促销、广告费用缩减。2015年上半年销售费用达2014年销售费用的44%，主要由于光华百货为提升经营效率，缩减了销售部门人数，导致工资薪金费用下降。
②管理费用
管理费用主要由管理人员工资薪金、长期待摊费用摊销、折旧费用及房产税等构成。2013年、2014年及 2015年上半年，光华百货的管理费用分别为 2,831.54万元、2,990.23万元和1,548.86万元，基本保持稳定。
③财务费用
2014年财务费用比 2013年下降 672.43万元，主要由于 2013年公司承担短期借款且于期末还清，导致期间利息支出较高。
④营业外收入
2015年上半年营业外收入为 182.18万元，主要由无法支付的应付款项 151.94万元等构成。
6、现金流量分析
报告期内，光华百货现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,258.16|26,022.19|68,751.64|
|投资活动产生的现金流量净额|-803.09|-795.85|-1,227.63|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,173.99|-14,637.82|-63,077.22|
|现金及现金等价物净增加额|-9,235.24|10,588.52|4,446.79|

 2014年光华百货经营活动净现金流比2013年下降4.27亿元，主要由于与 2013年相比，2014年光华百货收回关联方占用资金较少，归还关联方资金较多，导致2014年其他与经营活动有关的现金净流比 2013年下降，进而影响经营活
动净现金流。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿 2015年上半年光华百货经营活动现金流净流出 2,258.16万元，主要由于：（1）2015年上半年业绩有所下滑，收入比去年同期下降15%，导致销售商品收到的现金减少；（2）与2014年末比，2015年6月末关联方欠款增加20,198.18万元，关联方占用资金增加挤压了公司经营流动资金；（3）2015年上半年企业所得税预缴较去年同期增加 1,676万元，导致经营活动净现金流下降。
四、本次交易对上市公司的财务指标及非财务指标的影响进行分析
本次交易为成商集团全资子公司成商控股分别以支付现金方式购买仁和集团持有的人东百货100%的股权、纪高有限持有的光华百货100%的股权。本次交易完成后，人东百货与光华百货将成为上市公司的全资孙公司。上市公司主营业务仍为百货。
（一）本次交易对上市公司的财务指标的影响分析
根据瑞华阅字[2015]48200002号《备考财务报表审阅报告》，假设公司于 2014年1月1日已完成本次交易，交易完成前后上市公司的主要财务状况、盈利能力变化情况如下：
1、资产结构变动分析
上市公司截至 2015年6月30日交易前后资产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|||||
||实际数||备考数||变动幅度|
||金额|比例|金额|比例||
||（万元）||（万元）|||
|货币资金|4,314.19|1.84%|21,896.67|3.59%|407.55%|
|应收账款|1,170.64|0.50%|1,208.97|0.20%|3.27%|
|预付款项|1,654.19|0.71%|2,171.73|0.36%|31.29%|
|应收股利|824.32|0.35%|824.32|0.14%|0.00%|
|其他应收款|8,731.58|3.72%|75,840.72|12.43%|768.58%|
|存货|16,986.84|7.25%|21,513.06|3.53%|26.65%|
|一年内到期的非流动资产|-|-|2,238.51|0.37%|/|
|其他流动资产|1,505.61|0.64%|1,824.90|0.30%|21.21%|
|流动资产合计|35,187.37|15.01%|127,518.88|20.90%|262.40%|
|可供出售金融资产|14,175.71|6.05%|25,586.61|4.19%|80.50%|
|投资性房地产|17,165.27|7.32%|17,165.27|2.81%|0.00%|
|固定资产|85,511.82|36.48%|119,852.72|19.64%|40.16%|

成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿在建工程 37,956.71 16.19% 39,122.50 6.41% 3.07%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|38,207.33|16.30%|192,819.99|31.60%|404.67%|
|商誉|2,674.01|1.14%|80,109.77|13.13%|2895.87%|
|长期待摊费用|1,580.64|0.67%|5,980.79|0.98%|278.38%|
|递延所得税资产|1,948.91|0.83%|1,948.91|0.32%|0.00%|
|非流动资产合计|199,220.40|84.99%|482,586.56|79.10%|142.24%|
|资产总计|234,407.77|100.00%|610,105.44|100.00%|160.28%|

本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化。截至 2015年6月30日，备考上市公司资产总额将从交易前的 234,407.77万元增加至交易后的
610,105.44万元，增幅160.28%。其中，货币资金、其他应收款、可供出售金融资产、固定资产、无形资产、商誉、长期待摊费用等科目较交易前有明显增加。
本次交易完成后，上市公司流动资产增加 92,331.51万元，增加幅度为
262.40%，主要原因是标的公司规模较大，因日常经营所形成的货币资金、其他应收款项金额较多。上市公司非流动资产增加 283,366.16万元，增加幅度为
142.24%，主要是由于标的公司固定资产金额较大,以及合并形成的商誉增加较多。
2、负债结构变动分析
上市公司截至 2015年6月30日交易前后负债情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|||||
||实际数||备考数||变动幅度|
||金额|比例|金额|比例||
||（万元）||（万元）|||
|流动负债：||||||
|短期借款|19,800.00|19.04%|19,800.00|4.12%|0.00%|
|应付票据|90.00|0.09%|90.00|0.02%|0.00%|
|应付账款|38,128.81|36.67%|60,979.03|12.70%|59.93%|
|预收款项|6,138.37|5.90%|37,408.35|7.79%|509.42%|
|应付职工薪酬|998.66|0.96%|1,229.33|0.26%|23.10%|
|应交税费|1,041.74|1.00%|4,809.48|1.00%|361.68%|
|应付利息|73.56|0.07%|140.02|0.03%|90.35%|
|应付股利|43.33|0.04%|43.33|0.01%|0.01%|
|其他应付款|9,662.11|9.29%|287,077.23|59.77%|2871.16%|
|一年内到期的非流动负债|6,965.80|6.70%|13,125.80|2.73%|88.43%|
|流动负债合计|82,942.38|79.76%|424,702.57|88.43%|412.05%|
|非流动负债：||||||
|长期借款|19,307.36|18.57%|53,147.36|11.07%|175.27%|
|长期应付职工薪酬|913.46|0.88%|913.46|0.19%|0.00%|

成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿递延收益 - 0.00% 585.00 0.12% /
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税负债|826.21|0.79%|923.68|0.19%|11.80%|
|非流动负债合计|21,047.03|20.24%|55,569.50|11.57%|164.03%|
|负债合计|103,989.41|100.00%|480,272.08|100.00%|361.85%|

本次交易完成后，随着上市公司资产规模的增加，上市公司负债规模也随之增加。截至2015年6月30日，上市公司负债由交易前的 103,989.41万元增加至480,272.08万元，增幅达361.85%。交易完成前，截至 2015年6月30日，上市公司流动负债合计 82,942.38万元，占负债总额比例为79.76%；非流动负债合计21,047.03万元，占负债总额比例为20.24%。交易完成后，流动负债占负债总额比例为88.43%，非流动负债占负债总额比例为11.57%，流动负债占比有所提高。
本次交易完成后，截至 2015年 6月30日，上市公司流动负债增加
341,760.19万元，增幅为412.05%，主要系标的公司存在较大额度的应付账款、预收账款和其他应付款。公司非流动负债增加34,522.47万元，主要是由于标的公司长期借款较多。
3、对上市公司偿债能力分析
本次交易前后，2015年6月30日上市公司偿债能力指标具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||实际数|备考数|
||资产负债率|44.36%|78.72%|
||流动比率（倍）|0.42|0.30|
||速动比率（倍）|0.18|0.23|

截至 2015年 6月 30日，上市公司交易前资产负债率、流动比率和速动比率分别为44.36%、0.42和0.18，公司的偿债能力和抗风险能力处于合理水平。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率上升，流动比率下降，速动比例有所上升，主要是由于标的公司资产负债率高于上市公司，以及标的企业速动资产高、长期借款高所致。
4、本次交易前后经营成果及盈利能力分析
以 2015年 1-6月作为对比期间，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的经营成果及盈利能力指标对比情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|||
||交易前金额（万元）|备考数（万元）|增幅|

成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿营业收入 101,580.40 212,499.18 109.19%
|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|7,689.39|20,852.95|171.19%|
|利润总额|8,087.16|21,666.50|167.91%|
|净利润|6,184.24|15,674.16|153.45%|
|归属于母公司股东的净利润|6,208.81|15,698.74|152.85%|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.28|152.85%|

本次交易完成后，公司 2015年 1-6月各项盈利指标均有较大幅度的提升，其中利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润三项指标将得到明显改善，本次资产重组明显提升了上市公司的盈利能力，公司将注入盈利能力更强的业务。根据备考报告，公司 2015年1-6月归属于母公司所有者的净利润将由交易前的6,184.24万元增加至交易后的 15,698.74万元，增幅达到152.85%。因此，本次重组后，公司盈利水平将得到实质性提高。
本次交易完成后，上市公司基本每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（二）本次交易对上市公司的非财务指标的影响分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
标的公司人东百货、光华百货主营业务为商品零售业，与上市公司相同，交易完成后，上市公司的主营业务与盈利能力驱动因素均不会发生变化。交易标的定位中高端百货，在区域内市场具有一定的知名度，与上市公司形成互补，本次交易完成后，上市公司的经营规模将显著扩大，若双方的管理、品牌、人才等资源在交易完成后可以顺利整合，将产生良好的协同效应，提升上市公司的盈利水平和持续经营能力：
（1）经营协同效应
标的公司百货门店位于成都市核心区域，商圈资源丰富。本次交易完成后，上市公司在成都市场的占有率将进一步提高，市场地位、议价能力有望得到增强，同时，在采购、物流等具体业务流程上，交易后上市公司可以进行统筹管理，形成规模效应，各百货门店的营销网络与活动可以合并，节约销售费用、扩大营销范围。此外，标的公司作为成都首家引进国际奢侈品牌的百货公司，在成都奢侈品消费市场具有一定的美誉度，可以完善上市公司的业务构架和客群结构，为公
司未来主营业务发展、经营业绩提升奠定良好基础。
（2）管理协同效应
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿上市以来，公司不断投入资源提升管理水平，注重企业的规范化治理。近年，上市公司上线 ERP系统，通过 ERP信息系统的建设，全面梳理了公司内部管理流程，有效提升了运营效率。此外，2014年公司内控体系正式实施，公司按照《内部控制评价制度》的相关要求，对管理重点领域和主要风险控制区域进行了内控体系执行情况的内部评价和外部审计工作，风险防控能力得以加强。交易完成后，上市公司的管理资源可以得到更有效的利用，标的企业管理水平和盈利能力将得到整体提升。
（3）财务协同效应
本次交易前，标的企业融资渠道较窄，一定程度上限制了其业务扩张。本次交易后，上市公司可以对资金进行统一调配，增强企业资金的利用效果，此外标的公司被纳入上市公司体系后将获得上市公司的融资平台和资本运作平台，筹资能力将得到提高。
2、交易对上市公司未来发展的影响
（1）交易完成后，上市公司业务区域内的市场额份、经营面积或建筑面积将显著提高
根据成都市统计局数据，2014年成都市商品零售额 3924.5亿元，增长12.6%。2014年，成商集团营业收入 20.67亿元，占2014年成都市商品零售额的0.53%；2014年，人东百货营业收入 12.90亿元，光华百货营业收入 15.19亿元，合计28.09亿元，占 2014年成都市商品零售额的0.72%。交易完成后，公司占成都市商品零售额将提升一倍，占比总额超过1%。
截至目前，成商集团在成都市共有 6家门店，建筑面积合计为 149886平方米；人东百货建筑面积为 32650平方米，光华百货建筑面积为 54425平方米，合计 87075平方米。交易完成后，公司建筑面积将达到 236961平方，提升近60%。
（2）交易完成后，上市公司的招商议价能力将有所提高
标的公司与上市公司原有门店的品牌覆盖范围如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||公司名称||品牌|
|交易标的||人东百货||爱步、真美诗、嘉宝、GUCCI、MAX MARA、OMEGA、宝格丽、阿玛尼、登喜路、兰蔻、迪奥、施华洛世奇、吉盟珠宝、周大福、ZUCZUG、德诗、斯卡图、佰富、智高、PAW IN PAW||

成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
|||等|
||光华百货|钟氏虫草、美珍香、爱玛蛋糕、广誉远、哈根达斯、星巴克、周大福、BOSS、亚历山大、施华洛世、宝盛、雅莹、真美诗、意念、爱美丽、帕佳图、ELLE、飞利浦、喜来登、精典泰迪等|
|成商集团|成都武侯店|欧珀莱、欧莱雅、周大生、百丽、拉夏贝尔、雅戈尔、富贵鸟、波司登、宝洁、联合利华、心相印、苏泊尔、金龙鱼、五粮液、茅台等|
||成都温江店|欧莱雅、欧珀莱、玉兰油、百爵、VERO MODA、拉夏贝尔、马克华菲、杰克琼斯、宝洁、联合利华、心相印、苏泊尔、金龙鱼、五粮液、茅台等|
||成都龙泉店|拉夏运动、拉谷谷、波司登、三枪、宝洁、联合利华、心相印、苏泊尔、金龙鱼、五粮液、茅台等|
||成都茂业天地|兰芝、欧莱雅、欧珀莱、六福、周大福、周生生、百丽、富贵鸟、衣恋、哥弟、雅戈尔、报喜鸟、耐克等|
||成都盐市口店|宝洁、联合利华、心相印、苏泊尔、金龙鱼、五粮液、茅台等|
||成都春熙店|雅诗兰黛、倩碧、娇韵诗、兰芝、六福、莱尔斯丹、汤普葛罗、富贵鸟、衣恋、耐克|

本次交易完成后，上市公司将整合原有门店以及收购的标的资产门店，使未来品牌布局更加合理；同时，本次交易完成后，上市公司的营业收入规模将实现翻番，经营面积提升近60%，统一招商的议价能力将得到一定提升。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司将新增 2家百货门店，随着业务规模的扩大，上市公司未来可预见的重大资本性支出主要为经营场所的改造和装修。为满足该资本性支出的要求，上市公司拟在本次交易完成后，通过银行借款等筹集资金。除此之外，在可预见的未来不存在大额的资本性开支情况。
4、本次交易的职工安置方案及其对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置事宜。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
（三）交易完成后公司未来经营的竞争优劣势
1、优势
本次交易标的公司和上市公司主营业务均为百货零售业务，通过本次交易，
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿标的公司与上市公司将在招商、营运资金两个方面将产生积极的协同效应。具体体现为：
（1）标的公司经营规模大，采购需求也相对较大，在与供应商谈判过程中具备较强的议价权；本次交易完成后，上市公司与标的公司的供应商品牌还将出现重合，共同对外进行采购谈判将使得上市公司具备更强的话语权。
（2）标的公司经营状况良好，每年产生大量的经营活动现金流。充裕的现金流为成商集团通过资本途径实现扩张提供了强大的保障。
2、劣势
标的公司和上市公司主营业务均为商品零售业务，以百货业务为主。近年来，宏观经济增速放缓、终端需求持续疲软，实体零售盈利端面临较大压力，百货类传统企业受电商冲击较为严重，增长承压。虽然通过本次交易，上市公司资产规模和盈利能力大幅增加，抗风险能力进一步增强，但是，上市公司仍然需要在市场创造良好声誉，不断提升品牌影响力，以应对来自宏观经济和行业增速放缓的风险。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿第九节财务会计信息
一、本次交易标的财务会计信息
（一）人东百货财务会计信息
本部分披露或引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字【2015】48200009号《审计报告》。
本部分的财务会计数据及有关的分析说明反映了人东百货2013年12月31日、 2014年12月31日及2015年6月30日的财务状况以及2013年度、2014年度及2015年1-6月的经营成果和现金流量。
请投资者关注与本重组报告书同时披露的相关审计报告全文，以获取全部的财务资料。
1、资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|8,935.29|10,586.33|17,727.65|
|应收账款|6.41|8.21|4.72|
|预付款项|82.37|194.63|1,402.47|
|其他应收款|66,406.17|88,942.32|92,276.54|
|存货|1,973.77|2,379.05|2,732.49|
|一年内到期的非流动资产|678.57|1,287.44|2,865.44|
|其他流动资产|318.18|408.82|256.59|
|流动资产合计|78,400.77|103,806.81|117,265.90|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|10,531.80|10,517.76|9,630.24|
|固定资产|12,300.25|12,938.63|14,159.01|
|在建工程|91.44|30.17|25.93|
|固定资产清理|-|-|0.27|
|无形资产|11,317.57|11,583.93|12,116.64|
|长期待摊费用|257.45|584.29|1,413.12|
|非流动资产合计|34,498.51|35,654.77|37,345.21|
|资产总计|112,899.28|139,461.58|154,611.10|
|流动负债：||||
|应付账款|8,867.37|14,321.64|17,579.51|

成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿预收款项 31,079.03 14,641.75 27,241.62
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|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|122.35|534.41|476.11|
|应交税费|2,204.64|1,666.74|1,558.98|
|应付利息|66.46|95.22|110.38|
|其他应付款|16,851.18|8,286.17|11,686.54|
|一年内到期的非流动负债|6,160.00|6,160.00|6,160.00|
|流动负债合计|65,351.03|45,705.92|64,813.14|
|非流动负债：||||
|长期借款|33,840.00|37,090.00|43,840.00|
|递延所得税负债|5.45|1.94|0.06|
|非流动负债合计|33,845.45|37,091.94|43,840.06|
|负债合计|99,196.48|82,797.86|108,653.20|
|股东权益：||||
|实收资本|4,000.00|4,000.00|4,000.00|
|其他综合收益|16.35|5.82|0.18|
|盈余公积|2,000.00|2,000.00|2,000.00|
|未分配利润|7,686.45|50,657.90|39,957.73|
|股东权益合计|13,702.80|56,663.72|45,957.91|
|负债和股东权益总计|112,899.28|139,461.58|154,611.10|

2、利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|一、营业收入|47,299.73|129,036.30|150,171.48|
|减：营业成本|35,386.00|100,733.31|117,648.89|
|营业税金及附加|465.23|1,451.53|1,881.01|
|销售费用|2,692.09|6,855.63|7,158.13|
|管理费用|2,433.92|5,198.69|7,184.61|
|财务费用|39.90|663.62|1,937.44|
|投资收益（损失以“-”号填列）|3.85|130.58|81.06|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|6,286.43|14,264.10|14,442.45|
|加：营业外收入|314.62|6.74|312.99|
|其中：非流动资产处置利得|-|0.20|-|
|减：营业外支出|64.46|16.85|264.34|
|其中：非流动资产处置损失|62.14|1.02|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|6,536.59|14,253.99|14,491.10|
|减：所得税费用|1,635.75|3,553.82|3,655.22|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）|4,900.84|10,700.17|10,835.88|
|五、其他综合收益的税后净额|10.53|5.64|1.71|
|可供出售金融资产公允价值变动损益|10.53|5.64|1.71|

成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿六、综合收益总额 4,911.37 10,705.81 10,837.593、现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|45,855.83|129,492.92|160,474.50|
|收到其他与经营活动有关的现金|23,320.52|125,406.46|94,557.51|
|经营活动现金流入小计|69,176.35|254,899.38|255,032.01|
|购买商品、接受劳务支付的现金|42,910.55|110,780.90|126,642.72|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,781.05|3,393.64|2,950.83|
|支付的各项税费|1,868.58|6,630.99|11,053.83|
|支付其他与经营活动有关的现金|19,444.97|130,523.68|88,210.86|
|经营活动现金流出小计|66,005.15|251,329.21|228,858.24|
|经营活动产生的现金流量净额|3,171.20|3,570.17|26,173.77|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|137,000.00|95,900.00|
|取得投资收益收到的现金|3.85|67.98|81.06|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|6.70|0.69|0.09|
|投资活动现金流入小计|10.55|137,068.67|95,981.14|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|150.67|581.77|451.36|
|投资支付的现金|-|137,000.00|95,900.00|
|投资活动现金流出小计|150.67|137,581.77|96,351.36|
|投资活动产生的现金流量净额|-140.12|-513.10|-370.22|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|筹资活动现金流入小计|-|-|-|
|偿还债务支付的现金|3,250.00|6,750.00|6,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,432.13|3,448.38|3,967.24|
|筹资活动现金流出小计|4,682.13|10,198.38|9,967.24|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,682.13|-10,198.38|-9,967.24|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,651.04|-7,141.32|15,836.32|
|加：期初现金及现金等价物余额|10,586.33|17,727.65|1,891.33|
|六、期末现金及现金等价物余额|8,935.29|10,586.33|17,727.65|

（二）光华百货财务会计信息
本部分披露或引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字【2015】48200008号《审计报告》。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿本部分的财务会计数据及有关的分析说明反映了人东百货2013年12月31日、 2014年12月31日及2015年6月30日的财务状况以及2013年度、2014年度及2015年1-6月的经营成果和现金流量。
请投资者关注与本重组报告书同时披露的相关审计报告全文，以获取全部的财务资料。
1、资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015-06-30||2014-12-31||2013-12-31||
||流动资产：|||||||
||货币资金||8,647.19||17,582.43||6,993.91|
||应收账款||31.92||17.70||11.69|
||预付款项||435.16||7.56||11.74|
||其他应收款||7,341.01||4,966.08||25,723.47|
||存货||2,552.45||2,960.25||2,782.32|
||一年内到期的非流动资产||1,559.94||1,580.64||1,505.76|
||其他流动资产||1.10||3.30||-|
||流动资产合计||20,568.77||27,117.96||37,028.88|
||非流动资产：|||||||
||可供出售金融资产||879.09||568.56||529.47|
||固定资产||22,040.65||22,861.91||24,465.97|
||在建工程||986.71||325.09||19.54|
||无形资产||4,153.54||4,233.56||4,200.26|
||长期待摊费用||4,142.71||4,751.61||5,965.55|
||非流动资产合计||32,202.70||32,740.73||35,180.78|
||资产总计||52,771.47||59,858.69||72,209.66|
|流动负债：||||||||
|应付账款|||13,982.85||21,010.67||22,812.09|
|预收款项|||190.96||307.28||235.77|
|应付职工薪酬|||108.33||339.43||355.01|
|应交税费|||1,563.10||1,742.70||2,153.99|
|其他应付款|||4,374.05||4,715.44||16,502.82|
|流动负债合计|||20,219.28||28,115.51||42,059.68|
|非流动负债：||||||||
|递延收益|||585.00||585.00||585.00|
|递延所得税负债|||92.02||14.39||4.62|
|非流动负债合计|||677.02||599.39||589.62|
|负债合计|||20,896.30||28,714.90||42,649.29|
|股东权益：||||||||
|实收资本|||18,500.00||18,500.00||18,500.00|

成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
||119.30|119.30|119.30|
|其他综合收益|276.07|43.17|13.85|
|盈余公积|6,563.16|5,827.31|4,208.12|
|未分配利润|6,416.64|6,654.00|6,719.09|
|股东权益合计|31,875.17|31,143.79|29,560.37|
|负债和股东权益总计|52,771.47|59,858.69|72,209.66|

2、利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|一、营业收入|63,619.05|151,937.19|154,726.46|
|减：营业成本|48,567.06|118,996.17|122,282.88|
|营业税金及附加|492.51|981.71|1,132.33|
|销售费用|3,037.80|6,848.55|7,313.15|
|管理费用|1,548.86|2,990.23|2,831.54|
|财务费用|333.25|697.20|1,369.63|
|资产减值损失|-|1.97|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|6.94|184.69|103.84|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|9,646.53|21,606.05|19,900.77|
|加：营业外收入|182.18|5.75|363.01|
|其中：非流动资产处置利得|-|0.04|0.02|
|减：营业外支出|16.57|17.03|9.24|
|其中：非流动资产处置损失|-|9.27|0.52|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|9,812.14|21,594.78|20,254.55|
|减：所得税费用|2,453.66|5,402.85|5,065.74|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）|7,358.48|16,191.92|15,188.81|
|五、其他综合收益的税后净额|232.90|29.32|29.54|
|可供出售金融资产公允价值变动损益|232.90|29.32|29.54|
|六、综合收益总额|7,591.38|16,221.24|15,218.36|

3、现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|67,407.38|148,854.65|167,175.07|
|收到其他与经营活动有关的现金|34,799.42|84,759.20|127,085.31|
|经营活动现金流入小计|102,206.79|233,613.84|294,260.38|
|购买商品、接受劳务支付的现金|60,170.55|129,947.08|129,304.52|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,316.80|2,496.44|2,678.39|
|支付的各项税费|5,657.48|10,541.98|8,904.89|

成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿支付其他与经营活动有关的现金 37,320.12 64,606.15 84,620.95
|||||
|-|-|-|-|
|经营活动现金流出小计|104,464.95|207,591.65|225,508.74|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,258.16|26,022.19|68,751.64|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|10,000.00|219,100.00|107,910.00|
|取得投资收益收到的现金|6.94|184.69|103.84|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|0.04|0.29|
|投资活动现金流入小计|10,006.94|219,284.73|108,014.13|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|810.03|980.57|1,263.76|
|投资支付的现金|10,000.00|219,100.00|107,978.00|
|投资活动现金流出小计|10,810.03|220,080.57|109,241.76|
|投资活动产生的现金流量净额|-803.09|-795.85|-1,227.63|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款收到的现金|-|-|7,140.00|
|筹资活动现金流入小计|-|-|7,140.00|
|偿还债务支付的现金|-|-|56,890.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|6,173.99|14,637.82|13,327.22|
|筹资活动现金流出小计|6,173.99|14,637.82|70,217.22|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,173.99|-14,637.82|-63,077.22|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-9,235.24|10,588.52|4,446.79|
|加：期初现金及现金等价物余额|17,582.43|6,993.91|2,547.12|
|六、期末现金及现金等价物余额|8,347.19|17,582.43|6,993.91|

二、上市公司备考合并财务报表
公司根据《重组办法》、《格式准则 26号》的规定和要求，假设本次交易已于 2014年 1月 1日实施完成，即标的公司人东百货、光华百货已于 2014年 1月1日成为本公司全资孙公司，以此为基础编制了上市公司最近一年及一期备考合并财务报表。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的最近一年及一期备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具了瑞华阅字[2015]48200002号《备考财务报表审阅报告》。
（一）上市公司最近一年及一期的备考资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|流动资产：|||

成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿货币资金 21,896.67 37,199.73
||||
|-|-|-|
|应收账款|1,208.97|1,242.72|
|预付款项|2,171.73|1,404.26|
|应收股利|824.32|-|
|其他应收款|75,840.72|101,782.44|
|存货|21,513.06|22,715.30|
|一年内到期的非流动资产|2,238.51|2,868.08|
|其他流动资产|1,824.90|956.16|
|流动资产合计|127,518.88|168,168.69|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|25,586.61|24,775.72|
|投资性房地产|17,165.27|18,061.45|
|固定资产|119,852.72|116,069.61|
|在建工程|39,122.50|36,063.70|
|无形资产|192,819.99|196,603.37|
|商誉|80,109.77|80,109.77|
|长期待摊费用|5,980.79|7,287.18|
|递延所得税资产|1,948.91|2,003.38|
|非流动资产合计|482,586.56|480,974.18|
|资产总计|610,105.44|649,142.88|
|流动负债：|||
|短期借款|19,800.00|17,000.00|
|应付票据|90.00|50.00|
|应付账款|60,979.03|71,427.47|
|预收款项|37,408.35|20,215.80|
|应付职工薪酬|1,229.33|2,296.48|
|应交税费|4,809.48|8,049.30|
|应付利息|140.02|181.63|
|应付股利|43.33|43.33|
|其他应付款|287,077.23|285,270.64|
|一年内到期的非流动负债|13,125.80|11,414.71|
|流动负债合计|424,702.57|415,949.36|
|非流动负债：|||
|长期借款|53,147.36|59,831.58|
|长期应付职工薪酬|913.46|913.46|
|递延收益|585.00|585.00|
|递延所得税负债|923.68|849.54|
|非流动负债合计|55,569.50|62,179.58|
|负债合计|480,272.08|478,128.94|
|股东权益：|||
|归属于母公司股东权益合计|128,234.97|169,390.96|
|少数股东权益|1,598.39|1,622.97|
|股东权益合计|129,833.37|171,013.94|

成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿负债和股东权益总计 610,105.44 649,142.88（二）上市公司最近一年及一期的备考利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年|
|一、营业收入|212,499.18|487,645.28|
|减：营业成本|163,029.28|382,199.19|
|营业税金及附加|2,583.27|6,275.99|
|销售费用|16,529.97|31,994.11|
|管理费用|8,808.00|18,314.16|
|财务费用|1,533.64|4,364.04|
|资产减值损失|-|5.49|
|投资收益（损失以“-”号填列）|837.94|12,088.52|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|20,852.95|56,580.84|
|加：营业外收入|915.47|364.88|
|其中：非流动资产处置利得|153.41|9.99|
|减：营业外支出|101.93|1,094.52|
|其中：非流动资产处置损失|74.29|1,051.05|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|21,666.50|55,851.20|
|减：所得税费用|5,992.34|15,147.99|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）|15,674.16|40,703.21|
|归属于母公司股东的净利润|15,698.74|40,769.43|
|少数股东损益|-24.58|-66.23|
|五、其他综合收益的税后净额|729.75|-24.72|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|729.75|-24.72|
|(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-59.67|
|1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-59.67|
|(二)以后将重分类进损益的其他综合收益|729.75|34.96|
|可供出售金融资产公允价值变动损益|729.75|34.96|
|六、综合收益总额|16,403.91|40,678.49|
|归属于母公司股东的综合收益总额|16,428.48|40,744.72|
|归属于少数股东的综合收益总额|-24.58|-66.23|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.28|0.71|
|（二）稀释每股收益|0.28|0.71|

成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿第十节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易后的同业竞争情况
本次交易前，成商集团控股股东茂业商厦及其实际控制人黄茂如先生控制的企业（除成商集团外）在四川省未经营相关百货零售业务。本次交易后，成商集团将通过成商控股间接持有人东百货和光华百货的100%股权。人东百货和光华百货均在成都市经营。由于传统百货对市场的空间辐射范围有限，不同区域消费人群、消费习惯均有差异，本次交易完成后，对上市公司同业竞争影响有限。
（二）避免同业竞争的措施
为保证未来避免与上市公司发生同业竞争，成商集团控股股东茂业商厦及成商集团实际控制人黄茂如已承诺，详见本报告书“重大事项提示（八）本次重组相关方所作出的重要承诺”。
交易对方仁和集团和纪高有限均保证：“在本次交易完成后，本公司及其控制的其他公司、企业、其他经济组织或其他关联方不再新增商场类的新建、租赁、收购等经营性的投资。”
二、关联交易
（一）本次重大资产重组不构成关联交易
本次交易前，交易对方及其关联方与成商集团不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易完成后，不会导致上市公司新增关联方及关联交易
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易不会新增持股5%以上的股东，根据上交所《上市规则》的相关规定，本次交易不会导致新增关联方。
（三）本次交易前目标公司的关联交易具体情况
根据瑞华会计师事务所出具的关于人东百货的瑞华专审字【2015】
48200009号审计报告，以及关于光华百货的瑞华专审字【2015】48200008号审计报告，标的公司在本次交易报告期内的关联交易情况如下：
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿1、采购商品、接受劳务情况的关联交易
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|目标公司|关联方|关联交易|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|光华百货|成都仁和春天物业管理有限公司第一分公司|接受劳务|272.62|98.61|0.00|
|光华百货|成都仁和春天物业管理有限公司|接受劳务|0.00|43.01|117.38|

2、关联租赁情况
（1）标的公司作为承租方
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|目标公司|出租方|关联交易|2015年1-6月|2014年度|2013年|
|光华百货|陈立仁|房屋租赁|132.32|264.64|264.64|

（2）标的公司作为出租方
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|目标公司|承租方|关联交易|2015年1-6月|2014年度|2013年|
|光华百货|成都四季春天餐饮管理有限公司|房屋租赁|180.95|168.41|168.41|

3、提供资金
2015年期初人东百货为仁和集团提供借款本金余额为 502,164,056.11元
（资金实际使用人为仁和投资），当期发生额为-198,022,883.00元，2015年06月29日余额 304,141,173.11元。2015年06月30日，根据人东百货、仁和集团及仁和投资三方签订的《关于借款利息和财务管理费的协议书》规定，仁和投资为借款实际使用人，仁和集团为资金管理人，人东百货为资金提供人。仁和集团根据协议将持有仁和投资的债权 304,141,173.11元转给人东百货，抵消所欠借款，期末人东百货向仁和集团提供借款本金余额为零。
2015年期初人东百货为关联法人仁和投资提供借款本金余额为
75,000,000.00元，本期增加由仁和集团转让的贷款债权 304,141,173.11元，期
末余额为379,141,173.11元。仁和集团已发表承诺函，承诺为仁和投资此笔借
款的清偿提供保证担保。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿上述借款的利率均按公司向银行借款实际利率执行。
4、其他关联交易
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|目标公司|借款人|关联交易|2015年1-6月|2014年度|2013年|
|人东百货|成都仁和投资有限公司|借款利息收入|1,604.04|3,370.89|3,018.29|

5、关联担保情况
截止交易基准日，人东百货的具体对外担保及承诺情况“第四节、一、（六）对外担保情况和承诺事项。
截止交易基准日，光华百货的具体对外担保及承诺情况见“第四节、二、（六）对外担保情况和承诺事项。
6、关联方应收应付款项
（1）截止交易基准日，人东百货的关联方应收应付款项情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|类别|关联方|2015年6月30日|
|其他应收款|成都仁和投资有限公司|47,189.91|
||成都仁和酒店管理有限公司|18,007.46|
||成都春天房地产开发有限公司仁和春天酒店分公司|2.00|
||成都高新区仁和春天置业有限公司|0.71|
||成都仁和品牌拓展有限公司|16.54|
||成都市江安春置业投资有限公司|0.07|
|其他应付款|成都仁和实业(集团)有限公司|3,043.80|
||成都青羊区仁和春天百货有限公司|6,638.04|

（2）截止交易基准日，光华百货的关联方应收应付款项情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|类别|关联方|2015年6月30日|
|其他应收款|成都仁和春天百货有限公司|6,638.04|
||成都仁和春天物业管理有限公司|12.42|
||成都高新区仁和春天置业有限公司|1.77|
||成都市江安春置业投资有限公司|0.06|
|预付账款|陈立仁|132.32|
|其他应付款|成都仁和春天物业管理有限公司第一分公司|138.98|

成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿成都春天房地产开发有限公司仁和春天酒店分公司 51.69
|||
|-|-|
|成都银杏春天餐饮管理有限公司|66.95|
|成都四季春天餐饮管理有限公司|103.81|

（四）关于减少关联交易的措施
本次重大资产重组前，成商集团已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联人回避表决制度、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，成商集团独立董事、监事会能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。本次重大资产重组完成后，目标公司将成为成商集团的全资孙公司，成商集团将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次重大资产重组完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，成商集团控股股东茂业商厦及其实际控制人黄茂如先生已作出《关于减少和规范关联交易的承诺函》，详见本报告书“重大事项提示（八）本次重组相关方所作出的重要承诺”。
茂业商厦及其实际控制人出具的上述承诺已对茂业商厦及其实际控制人构
成合法有效的约束，如该等承诺得到切实履行，将能够保证关联方与成商集团相关关联交易公允，有利于保护成商集团及其他股东的合法权益。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿第十一节风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的相关风险因素
（一）本次交易取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响，且本方案的实施尚须满足多项条件，重组工作及时间进度存在不确定性风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组存在被暂停、中止或取消的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司尚须公司股东大会对本次交易的批准、商务部门对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查以及外商投资企业投资者股权变更事宜审批等。
本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
（三）对外担保及承诺事项风险
截至 2015年6月30日，人东百货对外担保及承诺事项详见“第四节、一、（六）对外担保情况和承诺事项”；光华百货对外担保及承诺事项详见“第四节、二、（六）对外担保情况和承诺事项”。尽管交易对方已采取具体有效的解决措施解决交易标的对外担保及承诺事项，且就无法按时解除担保、承诺作出了有效的承诺和保证，上市公司收购标的资产面临的承担对外担保及承诺的风险总体可
控。但仍无法完全排除未来因对外担保及承诺承担或有负债的风险。提请广大投资者注意拟购买资产对外担保及承诺的风险。
（四）关联方欠款风险
截至 2015年6月30日，光华百货关联方欠款共计66,522,822.51元，截至本报告书签署日，该等关联方欠款均已还清。截至2015年6月30日，人东
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿百货关联方欠款总计 652,166,896.63元，交易对方已采取具体有效的解决措施解决人东百货关联借款，且就无法按时偿还借款作出了有效的承诺和保证，上市公司收购标的资产面临的现有关联方欠款无法到期收回的风险总体可控。但仍无法完全排除关联方欠款无法收回的风险。人东百货关联方欠款情况详见“第四节、一、（八）关联方欠款情况”；光华百货关联方欠款情况详见“第四节、二、（八）关联方欠款情况”。提请广大投资者注意拟购买资产关联方欠款的风险。
（五）本次交易无法按期支付对价的风险以及本次交易的财务风险
本次交易上市公司需支付的现金对价为247,441.74万元。本次交易的资金为自筹资金，具体来源包括但不限于上市公司自有资金、银行借款以及通过其他合法渠道和方式筹集的资金。上市公司已就本次交易与多家银行就并购融资事项进行了深入接触，且已出具担保函，承诺为成商控股履行支付相应交易价款的义务提供连带责任保证。另外，上市公司控股股东、实际控制人亦有较强的资金实力，可提供财务支持。
尽管如此，公司尚存在因无法按约定支付交易对价，从而导致公司承担延迟付款的赔偿责任或面临交易失败的风险。提请广大投资者注意投资风险。
同时，本次交易拟支付的现金对价 247,441.74万元，占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%，交易完成后，上市公司负债规模和资产负债率均将提高。尽管上市公司主要从事零售业务，现金流充沛，负债率的提高对公司清偿能力造成影响有限。但仍不能完全排除本次交易完成后，上市公司资产负债率提高照成的财务风险以及进而对未来经营产生不利影响的风险。
（六）拟购买资产评估增值较大的风险
本次交易中，评估机构对拟购买资产采用了收益法及资产基础法两种方法
进行评估。以2015年6月30日为评估基准日，拟购买两项标的的评估值如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||评估值|||||
|评估资产||评估方法||净资产账面价值|||增值额||增值率|
|人东百货|收益法||13,702.80||82,364.50|68,661.70||501.08%||
||资产基础法||13,702.80||72,228.94|58,526.14||427.11%||
|光华百货|收益法||31,875.17||180,463.43|148,588.26||466.16%||
||资产基础法||31,875.17||113,163.23|81,288.06||255.02%||

成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿本次选取收益法作为评估结果。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在拟购买资产盈利能力未达到预期进而影响拟购买资产估值的风险。
（七）标的资产将按公允价值纳入合并报表及商誉减值的风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并。本次交易完成后，成商集团合并资产负债表中将形成由于收购光华百货、人东百货100%股权而产生的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，成商集团将积极发挥上市公司的运营及资本优势，完善公司内部控制体系，保持持续竞争力。但是由于零售业受到经济景气度，行业内竞争程度，电子商务等多方面因素影响，如交易标的未来因经营不善或其他原因导致经营成果恶化，则存在商誉减值风险。如发生商誉减值则将直接影响成商集团的经营业绩，对当期损益造成负面影响，一旦集中计提大额的商誉减值，将对成商集团盈利水平产生较大的不利影响。提请广大投资者充分关注本次交易所带来的商誉减值风险。
二、标的公司的相关风险
（一）经济下行、社会消费景气度下滑的风险
拟购买资产所在的行业属百货零售业。零售业与经济景气度关联性较强，特别是与体现居民生活的社会消费景气度密切相关。消费者往往在经济增长期内增加消费，而在经济衰退期内则减少消费。宏观经济的波动和经济前景的不确定性，通常可能导致消费者削减对服装、化妆品、黄金珠宝等的消费，对百货零售业发展产生负面影响。目前国内经济仍面临一定的下行压力，经济增速以及居民收入增长有所放缓。据国家统计局发布的数据，2014年GDP增速为7.40%，同比继续下降0.3个百分点；2014年城镇居民可支配收入累计同比及实际累计同比分别增长9.0%和6.8%，增速同比分别小幅下降0.7和0.2个百分点。
本次拟购买的标的资产，系面向中高端百货市场的百货门店，其未来业务的发展，一定程度面临因经济增速以及居民收入增速放缓，社会消费景气度持续下
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿滑的压力和经营风险。
（二）行业竞争风险
拟购买资产所处的百货零售业系充分竞争的行业。特别是位于四川省政治、经济、文化中心的成都，本土以及国内外百货零售业巨头争抢布局，如远东百货、王府井、群光、百盛等纷纷进驻，市场竞争更为激烈。另外，居民生活方式和消费观念不断变化、零售业态的多元化发展、城市新商圈的兴起，以及网络购物的快速发展，对依托实体店铺经营的百货零售业带来了较大的冲击。尽管本次交易完成后，上市公司可通过加大集中采购、统一招商力度，降低采购成本、运营费用，提升品牌价值，改进管理，充分发挥多门店经营协同优势，但仍无法完全消除拟购买的标的资产在日益激烈的市场竞争中面临的业绩下行的风险。
（三）电子商务对传统百货业的冲击风险
近些年来，互联网大范围普及应用推动了线上零售业快速发展，以及移动端零售业务爆发式增长。电子商务对市场竞争激烈、商务运行成本高的百货零售业产生很大冲击，并倒逼传统的依托门店从事线下为主的百货业纷纷调整经营模
式，提升经营管理，扬长避短，积极应对新业态的冲击。近年来网络消费分流加速，带动消费者购物习惯发生变化，引领百货零售业发展趋势，对整个行业产
生深刻和深远的影响。根据中国电子商务研究中心发布的《2013年度中国电子商务市场数据监测报告》，2013年，中国电子商务市场交易规模达 10.2万亿
元，同比增长29.9%。其中，网络零售市场交易规模 1.9万亿元，同比增长
42.8%。
本次拟购买的标的资产，目前主要依托区位优势明显的门店发展线下实体经营，充分发挥门店吃、玩、娱乐、购物一站式服务功能，提升顾客购物购物便利性、乐趣，增强客户黏性。另外，积极吸取电子商务的优势，逐步发展线上业务，探索能够发挥综合优势的经营模式，应对互联网购物、电子商务的冲击。未来，能否积极有效优化现有业务结构、线上线下业务平衡发展，抵御电子商务的冲击，仍具有一定的不确定性。
（四）商业业态创新及顾客消费习惯改变的风险
传统零售百货业从事零售业务活动的基本单位和具体场所是门店。近年来，随着社会的发展和进步，居民的生活方式和消费观念在不断发生变化，零售业
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿中新兴业态的不断涌现，购物中心、城市综合体、奥特莱斯及网络购物等新兴
零售业态的迅猛发展。传统门店单一功能已经不能满足顾客的多样化需求，提升顾客购物便利性、愉悦度的新业态深受顾客欢迎，能够积极迎合顾客消费方式、习性的改变。上述趋势将不断打破现有零售市场的分配格局，分取现有零售业态的市场份额。
本次拟购买的交易标的，位于成都区域市场的核心地段，交通便利，门店功能较为齐备，较好地满足了中高端客户的购物需求、体验。面对新业态的不断涌现、客户多样化需求变化，拟购买的交易标的，未来能否积极、有效保持业态上领先地位具有一定的不确定性。
（五）正常营运风险
大型百货门店业务通常包括联营、自营和租赁等多种模式。本次拟购买的标的资产，主要以联营为主。因定位准确，特色明显，以及客户认知度较高，本次拟购买的两个门店一直保持良好的经营状况，适销对路，重组后进一步与上市公司其他门店发挥协同经营优势，但仍无法完全排除因自身营运可能出现的状况对经营造成不利影响的风险。
（六）安全经营风险
拟购买资产从事商业零售业务，客流量大，商品摆放密集，特别是超市业态的经营场所多处于半地下，如果管理不当或由于意外的人为因素及自然灾害因素，很容易发生火灾或其他事故，从而对拟购买资产的正常经营产生较大的影响。
（七）重组整合风险
本次交易完成后拟购买资产将成为本公司的全资孙公司。本公司将继续深化整合，将拟购买资产的业务发展和运营纳入本公司的整体战略体系，与拟购买资产在市场定位、品牌招商、采购、物流配送、业务规划等方面进行深入整合，发挥整合后的协同效应。但本次整合能否顺利进行存在一定的不确定性，如上市公司与标的公司之间管理机制、体制部能有效整合，或整合操作未按预期进行，可能会对本公司的正常业务发展产生不利影响。
另外，如果未来交易标的的管理团队出现较大规模离职或管理团队整合不够完善，将对标的公司的经营产生不利影响。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿三、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
四、其他风险
本公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为本公司带来不利影响的可能性。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形和为实际控制人或其他关联人提供担保
的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方欠款和为关联方提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
根据瑞华会计师出具的瑞华阅字[2015]48200002号《备考财务报表审阅报告》，成商集团在本次重大资产重组发行股份前后主要财务数据如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||实际数|备考数|
|总资产（万元）||234,407.77|610,105.44|
|总负债（万元）||103,989.41|480,272.08|
||资产负债率|44.36%|78.72%|
||流动比率（倍）|42.42%|0.30|
||速动比率（倍）|0.18|0.23|

本次交易前，本公司的总负债为103,989.41万元，资产负债率为
44.36%；本次交易后，本公司备考报表总负债为480,272.08万元，资产负债
率为78.72%。主要原因是本次交易为现金支付对价的交易，备考财务报表系假设上市公司全部以新增负债支付交易对价，因此在一定程度上增加了上市公司
的资产负债率。
本次交易标的人东百货对外担保及承诺事项详见“第四节、一、（六）对外担保情况和承诺事项”；光华百货对外担保事项详见“第四节、二、（六）对外担保情况和承诺事项”。如在交割完成日之前，上述担保和承诺事项不能完全
解除，本次交易将导致上市公司或有负债增加。
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿自《成商集团股份有限公司重大资产购买预案》首次披露之日计算，最近十二个月内，上市公司购买、出售资产的情况如下：
（一）2015年4月向全资子公司成商集团控股有限公司增资
2015年4月27日，公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于
对全资子公司增资的议案》，并于 2015年5月14日经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过。以公司母公司部分资产对全资子公司成商集团控股有限公司进行增资。
本次增资以 2015年 3月 31日为基准日，母公司增资资产账面净值为
1,352,417,349.00元。截至 2015年 7月 2日，经工商变更登记，成商控股的注册资本由 26,000,000.00元增加至 1,378,417,349.00元；母公司注入的长期股权投资对应的 3个公司（成商集团南充茂业百货有限公司、菏泽茂业百货有限公司、成都成商建筑装饰工程有限公司）已完成出资人变更工商登记；成商控股分别成立了 10个分公司（仓储运输分公司、成商宾馆、北站分公司、
温江分公司、盐市口茂业天地分公司、春熙路茂业百货分公司、盐市口人民商场超市、配送中心分公司、武侯茂业百货分公司、茂业百货高新分公司）对应承接母公司注入的相关经营业务。
本次增资不会导致成商集团主营业务、资产、收入发生变化，对成商集团财务状况、经营成果没有不利影响。
截至本报告书签署日，成商集团对全资子公司成商控股本次增资事项实施完毕。
（二）2015年6月发行股份购买资产
2015年 6月 12日，上市公司召开了第七届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产构成借壳上市及关联交易的议案》等相关议案； 2015年 8月 28日，上市公司召开了第七届董事会第四十六次会议审议通过了发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案；2015年 9月15日，上市公司召开了 2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公
司本次发行股份购买资产构成借壳上市及关联交易的议案》等相关议案。
本次发行股份购买资产的主要方案为：上市公司拟向深圳茂业商厦有限公司发行股份购买深圳茂业百货有限公司100%股权、深圳市茂业百货深南有限公司
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿100%股权、深圳市茂业东方时代百货有限公司100%股权、珠海市茂业百货有限公司100%股权和深圳市茂业百货华强北有限公司77%股权，向深圳德茂投资企业（有限合伙）发行股份购买深圳市茂业百货华强北有限公司16.43%股权，向深圳合正茂投资企业（有限合伙）发行股份购买深圳市茂业百货华强北有限公司6.57%股权。详见上海证券交易所成商集团 2015年8月31日公告内容。
上述资产购买交易行为构成重大资产重组，与本次重大资产重组无关联关
系。
截至本报告书签署日，除上述交易，上市公司在最近 12个月内未发生其他资产购买、出售、置换资产的交易行为。
四、重大诉讼、仲裁、行政处罚
截至本报告书签署日，本公司及拟购买资产人东百货和光华百货不存在未了结的或潜在的标的额在 100万元以上的诉讼、仲裁、刑事处罚、行政处罚案件。
五、停牌前 6个月二级市场核查情况
上市公司筹划本次重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及时进行了股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
本公司就本公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）就本公司股票本次重大资产重组停牌日前 6月内至上市公司公告重大资产重组报告书（草案）期间（2015年1月16日至 2015年12月12日是否存在买卖本公司股票行为进行了自查。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的上述人员《持股及买卖变动证明》，在本次重组停牌日前 6月内至上市公司公告重大资产重组报告书（草案）期间，除成商集团高级管理人员赵宇光父亲赵全山、标的公司成都仁和春天百货有限公司财务经理黄颖母亲徐伯莉存在买卖成商集团股票的行为，上述其他机构和人员不存在买卖成商集团股票的行为。
（一）本次交易内幕信息知情人员买卖股票的情况
核查期间，成商集团内幕信息知情人员买卖成商集团 A股股票的情况如下：
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||身份||买卖日期||买卖方向||成交股数（股|）|
|1||赵全山||成商集团高级管理人员赵宇光父亲||2015年1月20日||买入||10,000|||
|||||||2015年1月21日||卖出||10,000|||
|2||徐伯莉||成都仁和春天百货有限公司财务经理黄颖母亲||2015年11月06日||买入||8,600|||
|||||||2015年11月09日||卖出||8,600|||

（二）本次交易内幕信息知情人员买卖股票的性质
1、赵全山买卖股票的性质
赵全山就其在核查期间买卖成商集团股票事宜，说明如下：
“（1）自 2015年1月16日至 2015年12月12日期间，本人买卖成商集团股票的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||日期||业务标志||证券代码||交易数量|
|2015-01-20||买入||600828||10,000股||
|2015-01-21||卖出||600828||10,000股||

（2）在本人进行前述买卖成商集团股票时，本人未通过成商集团、成商集团董事、监事、高级管理人员等任何渠道获悉与成商集团重大资产重组相关的信息，亦未从成商集团、成商集团董事、监事、高级管理人员等公司员工获得买卖成商集团股票的建议，未利用内幕信息谋利。
（3）本人上述股票买卖系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，在该等买卖行为前本人未知悉与成商集团重组相关的任何信息。”
根据赵全山出具的说明，赵全山进行前述买卖成商集团股票时，未通过成商集团、成商集团董事、监事、高级管理人员等任何渠道获悉与成商集团重大资产重组相关的信息，亦未从成商集团、成商集团董事、监事、高级管理人员等公司员工获得买卖成商集团股票的建议，未利用内幕信息谋利。赵全山上述股票买卖系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，在该等买卖行为前赵全山未知悉与成商集团重组相关的任何信息。该等买卖行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系，也不涉及泄露本次交易的相关内幕信息及进行内幕交易的情
形。
2、徐伯莉买卖股票的性质
徐伯莉就其在核查期间买卖成商集团股票事宜，说明如下：
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿“（1）自 2015年1月16日至 2015年12月12日期间，本人买卖成商集团股票的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||日期||业务标志||证券代码||交易数量|
|2015-11-06||买入||600828||8600 股||
|2015-11-09||卖出||600828||8600 股||

（2）在本人进行前述买卖成商集团股票时，本人未通过成都仁和春天百货有限公司、成都仁和春天百货有限公司董事、监事、高级管理人员等任何渠道获悉与成商集团重大资产重组相关的信息，亦未从成都仁和春天百货有限公司、成都仁和春天百货有限公司董事、监事、高级管理人员等公司员工获得买卖成商集团股票的建议，未利用内幕信息谋利。
（3）本人上述股票买卖系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，在该等买卖行为前本人未知悉与成商集团重组相关的任何信息。”
根据徐伯莉出具的声明，徐伯莉进行前述买卖成商集团股票时，未通过成都仁和春天百货有限公司董事、监事、高级管理人员等任何渠道获悉与成商集团重大资产重组相关的信息，亦未从成都仁和春天百货有限公司董事、监事、高级管理人员等公司员工获得买卖成商集团股票的建议，未利用内幕信息谋利。徐伯莉上述股票买卖系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，在该等买卖行为前徐伯莉未知悉与成商集团重组相关的任何信息。该等买卖行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系，也不涉及泄露本次交易的相关内幕信息及进行内幕交易的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，核查期间除成商集团高级管理人员赵宇光父亲赵全山、标的公司成都仁和春天百货有限公司财务经理黄颖母亲徐伯莉存在买卖成商集团股票的行为，上述其他内幕信息知情人不存在买卖成商集团股票的行为。且赵全山、徐伯莉买卖股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形。
六、公司股票连续停牌前股价波动的说明
因筹划重大资产重组事项，本公司股票于 2015年7月17日开始连续停牌，
停牌前一交易日（2015年7月16日）收盘价格为 7.68元，停牌前第 21个交
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿易日（2015年3月30日）收盘价格为8.01元。停牌之日起前 20个交易日（2015年3月31日至 2015年7月16日），本公司股票的股价涨跌幅情况，以及同期上证综指（000001.SH）和证监会百货商店行业指数（882467.WI）涨跌幅情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||日期||股票收盘价（元/股）||上证综指（点）||百货商店指数（点）|
|2015年3月30日||8.01||3,786.57||3,833.14||
|2015年7月16日||7.68||3,823.18||3,844.98||
|波动幅度||-4.12%||0.97%||0.31%||

本公司股价在上述期间内波动幅度为下跌4.12%，扣除同期上证综指累计上涨0.97%因素后，下跌幅度为5.09%；扣除同期百货商店行业指数上涨0.31%因素后，下跌幅度为4.43%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。目前，公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
本次交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则。
八、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）上市公司现行《公司章程》中利润分配相关条款
上市公司现行《公司章程》中约定的公司利润分配决策程序及分配政策如下：1、利润分配的基本原则
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。
公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据，依法定顺序按比例
向股东分配股利，同股同权、同股同利。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿2、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金方式分配利润。
3、利润分配的期间间隔
在符合本章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
4、利润分配的条件
（1）现金分红的具体条件和比例
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润均为正数，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。
（2）差异化现金分红政策：
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）发放股票股利的具体条件
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利
润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
5、利润分配方案的研究论证程序和决策机制
在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照本章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。
6、公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应征询独立董事的意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
7、利润分配政策的调整
如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事半数以上
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过；独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过；如股东大会在审议现金分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
8、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。
如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）上市公司股东分红回报规划
上市公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。最近一次《成商集团股份有限公司股东回报规划（2014年-2016年）》于2014年4月
26日制定并形成议案，经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，具体如下：1、制定规划的考虑因素
（1）着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求以及外部融资成本等因素。
（2）充分考虑行业发展趋势、公司所处发展阶段、目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
（3）平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
（4）保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、制定规划的原则
（1）充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿（2）积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，建立持续、稳定及积极的分红政策。
3、2014-2016年股东回报规划的具体情况
（1）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金方式分配利润。
（2）利润分配的期间间隔
在符合《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（3）利润分配的条件和比例
①现金分红的条件和比例
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润均为正数，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。
②差异化现金分红政策
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
③发放股票股利的具体条件
根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利
润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（4）利润分配方案的制定与执行
①在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，充分研究论证利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
②董事会提出的分红预案应提交股东大会审议，在股东大会对利润分配预案进行审议时，董事应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。
③公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应征询独立董事的意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
④公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。
4、规划的制定周期和相关决策机制
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿（1）公司董事会需确保每三年重新审阅一次规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。
（2）未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（3）调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（三）本次重组对上市公司分红政策的影响
本次重组事项为现金收购，重组完成前上市公司将沿用现有的利润分配决策程序及分配政策，重组完成后，上市公司将视情况决定是否修订分红政策。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。
九、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查
截至本报告书签署之日，本公司不存在被中国证监会立案稽查或者被司法机关立案侦查之情形。
十、本次交易聘请的中介机构具备相应资质
上市公司董事会及法律顾问已对本次交易聘请的独立财务顾问、审计和评估等相关机构和人员（参见本报告书“第十四节本次有关中介机构情况”）进行了核查，相关机构和人员均具有从事证券相关业务所需的执业资格。
十一、律师事务所出具的结论意见
本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定：
（一）本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易或借壳上市；本次重大资产重组方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次重大资产重组各相关方中的公司法人均依法设立并有效存续，本次交易相关各方具备参与本次交易的主体资格。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿（三）本次重大资产重组已履行现阶段必要的批准或授权程序，相关的批准和授权合法有效；本次重大资产重组尚需在取得成商集团股东大会批准、商务部经营者集中反垄断审查及目标公司光华百货外商投资企业股权变更审批后方可
实施。
（四）本次重大资产重组方案符合现行有效法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的原则和实质性条件。
（五）本次重大资产重组各方签署的相关协议均为协议各方真实意思表示；
内容符合法律、法规及规范性文件的规定；该等协议待约定的生效条件成就时生效。
（六）本次重大资产重组的标的资产权属状况清晰，权属证书完备有效；标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷；标的资产不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。
（七）本次重大资产重组不涉及债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理，也不涉及人员安置问题。
（八）截至本法律意见书出具之日，上市公司、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（九）除赵金山在核查期间内存在买卖成商集团股票行为外，本次重大资产重组相关各方、证券服务机构和相关知情人员及其直系亲属，在核查期间内不存在买卖成商集团股票的情况。
（十）参与本次重大资产重组的证券服务机构均具备必要的资格。
十二、独立财务顾问意见
本公司聘请申万宏源作为本次重组的独立财务顾问。申万宏源对本次重大资产购买事宜的相关事项进行审慎核查，并发表了以下独立财务顾问核查意见：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿（三）本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
（五）本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提升，盈利能力亦得以提升，符合上市公司及全体股东的利益；
（六）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情
形。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿第十三节本次有关中介机构情况
|||
|-|-|
|一、独立财务顾问||
|名称：|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|法定代表人：|赵玉华|
|地址：|新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室|
|电话：|010-88085939|
|传真：|010-88085256|
|经办人：|李强、佘飞飞、刘彦萍|
|二、法律顾问||
|名称：|北京市中伦（深圳）律师事务所|
|事务所负责人：|赖继红|
|地址：|深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座9-10层|
|电话：|0755-33256666|
|传真：|0755-33206888/6889|
|经办人：|江学勇、李彬|
|三、审计机构||
|名称：|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|事务所负责人：|杨剑涛|
|地址：|北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层|
|电话：|010-88219191|
|传真：|010-88210558|
|经办人：|武丽波、韩文秀|
|四、资产评估机构||
|名称：|国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|单位负责人：|黄西勤|
|地址：|深圳市罗湖区深南东路2019号东乐大厦1008室|
|电话：|0755-88832456|
|传真：|0755-25132275|
|经办人：|陈军、庾江力|

成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿第十四节本次交易相关各方的声明
一、董事声明
本公司董事会就本次重大资产重组拟提交相关的法律文件，作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件真实、合法、有效，本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
全体董事（签字）：
高宏彪 钟鹏翼
王斌 王伟
郑怡 达捷
唐国琼 陈蔚
成商集团股份有限公司董事会年 月 日
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《成商集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人审阅，确认《成商集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
财务顾问项目主办人：_______________ _______________
李强 佘飞飞
财务顾问项目协办人：_______________
刘彦萍
内核负责人：_________________
申克非
投资银行业务部门负责人：_________________
薛军
法定代表人：_________________
赵玉华
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿三、律师声明
本所及本所经办律师同意《成商集团股份有限公司重大资产购买报告书》（草案）及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《成商集团股份有限公司重大资产购买报告书》（草案）及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺本次重大资产购买申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
北京市中伦(深圳)律师事务所 负责人：
赖继红
经办律师：
江学勇
李彬
年 月 日
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《成商集团股份有限公司重大资产购买报告
书(草案)》及其摘要引用本所出具的审计报告及与审计报告相关的报告内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《成商集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：_________________
杨剑涛
签字注册会计师：_______________ _______________
武丽波 韩文秀
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿五、评估师声明
本公司及本公司签字注册资产评估师同意《成商集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用内容已经本公司及本公司签字注册资产评估师审阅，确认《成商集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：_______________
黄西勤
签字注册资产评估师：_______________ _______________
陈军 庾江力
国众联资产评估土地房地产估价有限公司年 月 日
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿第十五节备查文件
一、备查文件目录
1、成商集团关于本次交易的董事会决议、独立董事意见就本次交易出具的独立意见
2、交易对方关于本次交易的内部决策文件
3、交易各方签署的《重大资产购买协议》以及《补充协议》
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司人东百货出具的瑞华专审字【2015】48200009号审计报告；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司光华百货出具的瑞华专审字【2015】48200008号审计报告
5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华阅字[2015]48200002
号备考合并财务报表审阅报告
6、国众联资产评估土地房地产估价有限公司对标的公司人东百货出具的国众联评报字（2015）第3-032号资产评估报告；国众联资产评估土地房地产估价有限公司对标的公司光华百货出具的国众联评报字（2015）第3-031号资产评估报告
7、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的法律意见书
8、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的独立财务顾问报告
9、其他备查文件
二、备查文件地点
（一）成商集团股份有限公司
联系地址：四川省成都市锦江区东御街 19号
联系人：郑怡
电话：028-86665088
传真：028-86652529
（二）申万宏源证券承销保荐有限责任公司
联系地址：北京市西城区太平桥大街 19号
联系人：李强、佘飞飞、刘彦萍
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿电话：010-88085939
传真：010-88085256
投资者亦可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
成商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿（本页无正文，为《成商集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之签章页）
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