浩天信和律师事务所
HYLANDS LAW FIRM
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关于山东美晨科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会之律师见证法律意见书
致：山东美晨科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年第二次修订）》、《山东美晨科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市浩天信和律师事务所（以下简称“浩天律师”）接受山东美晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所穆铁虎律师、季化律师出席公司2015年第一次临时股东大会会议，并对本次股东大会的相关事项依法进行见证。
为出具本法律意见书，浩天律师审查了公司提供的相关文件资料。现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。关于召开本次股东大会的通知，公司已经依法依规及时在证监会指定的创业板信息披露网站上予以公告，本次股东大会拟审议的议案也已充分披露。
经见证，本次股东大会的实际召开符合通知公告中列明的召开时间、召开地点的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员的资格
（1）现场会议出席情况
本次股东大会出席现场会议的股东及委托代理人共 5人，代表股份72,968,968股，占公司股份总数的55.9821%。
（2）网络投票股东参与情况
通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东57人，代表股份25,976,805股，占公司股份总数的19.9295％。
合计参加本次临时股东大会的股东人数为 62人，代表股份 98,945,773股，占公司股份总数的75.9116%。
（3）参加投票的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）情况
参加投票的中小投资者为58人，代表股份27,509,750股，占公司股份总数的21.1056%。
公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议。
综上，本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合法律法规及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会会议的议案进行审议、表决。
三、出席本次股东大会的股东及代理人没有提出新的议案
四、本次股东大会会议的表决程序及表决结果
经见证，本次股东大会会议的投票表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，就议案内容进行了投票表决。
出席本次股东大会会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。
经见证，浩天律师现确认如下表决结果：
1、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
关联股东张磊先生、郭柏峰先生、李晓楠女士、郑召伟先生、西藏富美投资有限公司（以下简称“富美投资”）回避了对本议案的表决。
表决结果：同意票25,860,694股，占出席会议有表决权股份总数的99.5530％；
反对票 116,111股，占出席会议有表决权股份总数的0.4470％；
弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》
关联股东张磊先生、郭柏峰先生、李晓楠女士、郑召伟先生、富美投资回避了对本议案的表决。
2.01发行股票的种类和面值
表决结果：同意票25,860,694股，占出席会议有表决权股份总数的99.5530％；
反对票 116,111股，占出席会议有表决权股份总数的0.4470％；
弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.02发行方式
表决结果：同意票25,860,694股，占出席会议有表决权股份总数的99.5530％；
反对票 116,111股，占出席会议有表决权股份总数的0.4470％；
弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.03发行对象及认购方式
表决结果：同意票25,860,694股，占出席会议有表决权股份总数的99.5530％；
反对票 116,111股，占出席会议有表决权股份总数的0.4470％；
弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.04定价基准日、发行价格及定价方式
表决结果：同意票25,860,694股，占出席会议有表决权股份总数的99.5530％；
反对票 116,111股，占出席会议有表决权股份总数的0.4470％；
弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.05发行数量
表决结果：同意票25,860,694股，占出席会议有表决权股份总数的99.5530％；
反对票 116,111股，占出席会议有表决权股份总数的0.4470％；
弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.06锁定期安排
表决结果：同意票25,860,694股，占出席会议有表决权股份总数的99.5530％；
反对票 116,111股，占出席会议有表决权股份总数的0.4470％；
弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.07募集资金数量及用途
表决结果：同意票25,860,694股，占出席会议有表决权股份总数的99.5530％；
反对票 116,111股，占出席会议有表决权股份总数的0.4470％；
弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.08滚存利润安排
表决结果：同意票25,860,694股，占出席会议有表决权股份总数的99.5530％；
反对票 116,111股，占出席会议有表决权股份总数的0.4470％；
弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.09上市地点
表决结果：同意票25,860,694股，占出席会议有表决权股份总数的99.5530％；
反对票 116,111股，占出席会议有表决权股份总数的0.4470％；
弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.10决议有效期
表决结果：同意票25,860,694股，占出席会议有表决权股份总数的99.5530％；
反对票 116,111股，占出席会议有表决权股份总数的0.4470％；
弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案经中国证监会审核核准后方可实施。
3、审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
关联股东张磊先生、郭柏峰先生、李晓楠女士、郑召伟先生、富美投资回避了对本议案的表决。
表决结果：同意票25,860,694股，占出席会议有表决权股份总数的99.5530％；
反对票 116,111股，占出席会议有表决权股份总数的0.4470％；
弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
4、审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》关联股东张磊先生、郭柏峰先生、李晓楠女士、郑召伟先生、富美投资回避了对本议案的表决。
表决结果：同意票25,860,694股，占出席会议有表决权股份总数的99.5530％；
反对票 116,111股，占出席会议有表决权股份总数的0.4470％；
弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
5、审议并通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
关联股东张磊先生、郭柏峰先生、李晓楠女士、郑召伟先生、富美投资回避了对本议案的表决。
表决结果：同意票25,860,694股，占出席会议有表决权股份总数的99.5530％；
反对票 116,111股，占出席会议有表决权股份总数的0.4470％；
弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
6、审议并通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
关联股东张磊先生、郭柏峰先生、李晓楠女士、郑召伟先生、富美投资回避了对本议案的表决。
表决结果：同意票25,860,694股，占出席会议有表决权股份总数的99.5530％；
反对票 116,111股，占出席会议有表决权股份总数的0.4470％；
弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
7、审议并通过了《关于公司与发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
关联股东张磊先生、郭柏峰先生、李晓楠女士、郑召伟先生、富美投资回避了对本议案的表决。
表决结果：同意票25,860,694股，占出席会议有表决权股份总数的99.5530％；
反对票 116,111股，占出席会议有表决权股份总数的0.4470％；
弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
8、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意票98,829,662股，占出席会议有表决权股份总数的99.8827％；
反对票 116,111股，占出席会议有表决权股份总数的0.1173％；
弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
9、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
关联股东张磊先生、郭柏峰先生、李晓楠女士、郑召伟先生、富美投资回避了对本议案的表决。
表决结果：同意票25,860,694股，占出席会议有表决权股份总数的99.5530％；
反对票 116,111股，占出席会议有表决权股份总数的0.4470％；
弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
10、审议并通过了《关于提请股东大会批准公司实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
关联股东张磊先生、李晓楠女士、郑召伟先生、富美投资回避了对本议案的表决。
表决结果：同意票39,819,632股，占出席会议有表决权股份总数的99.7093%；
反对票 116,111股，占出席会议有表决权股份总数的0.2907%；
弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
11、审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意票98,829,662股，占出席会议有表决权股份总数的99.8827％；
反对票 116,111股，占出席会议有表决权股份总数的0.1173%；
弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
12、审议并通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）分红回报规划的议案》
表决结果：同意票98,829,662股，占出席会议有表决权股份总数的99.8827％；
反对票 116,111股，占出席会议有表决权股份总数的0.1173%；
弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
五、结论意见
综上所述，浩天律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年第二次修订）》和《公司章程》的规定，出席本次会议的股东及股东代理人资格合法有效，本次会议的表决程序及表决结果合法有
效。
（以下无正文）
（本页无正文，专为北京市浩天信和律师事务所《关于山东美晨科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会之律师见证法律意见书》之签字页）
北京市浩天信和律师事务所（章）主 任：刘鸿
经办律师：穆铁虎
经办律师：季化
签署日期：2015年1月29日