证券代码：002717 公司简称：岭南园林 上市地点：深交所岭南园林股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
报告书
（摘要）
独立财务顾问
二〇一七年六月
上市公司声明
上市公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
目录
释义................................................................................................................................ 4修订说明 ....................................................................................................................... 7重大事项提示 ............................................................................................................... 9一、交易方案 ........................................................................................................... 9二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................. 14三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................. 15四、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................... 15五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................. 16六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 16七、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................. 18八、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................. 23九、信息披露提示 ................................................................................................. 26重大风险提示 ............................................................................................................. 27一、与本次交易相关的风险 ................................................................................. 27二、与标的公司相关的风险 ................................................................................. 29第一节交易概述 ....................................................................................................... 37一、本次交易的背景和目的 ................................................................................. 37二、交易方案 ......................................................................................................... 41三、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................. 46四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................. 47五、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................... 47六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................. 48七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 48八、本次交易的整合计划、风险与应对措施 ..................................................... 50
第二节备查文件与备查地点 ................................................................................... 57一、备查文件 ......................................................................................................... 57二、备查地点 ......................................................................................................... 57
释义
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|公司、上市公司、岭南园林|指|岭南园林股份有限公司|
|标的公司、新港水务、新港永豪|指|北京市新港永豪水务工程有限公司|
|标的资产、交易标的、标的股权|指|北京市新港永豪水务工程有限公司75%股权|
|华希投资|指|樟树市华希投资管理中心（有限合伙）|
|山水泉投资|指|樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）|
|新水投资|指|北京新水投资管理有限公司|
|交易对方|指|樟树市华希投资管理中心（有限合伙）、樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）|
|豪港房地产|指|江苏豪港房地产开发有限公司|
|德业建筑|指|北京德业和信建筑工程有限公司，现更名为“北京德业和信科技有限公司”|
|山水泉环境|指|北京山水泉环境技术有限公司|
|新水泽源|指|北京新水泽源科技有限公司|
|恒润科技|指|上海恒润数字科技有限公司|
|德马吉|指|德马吉国际展览有限公司|
|独立财务顾问、广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|君合律师|指|北京市君合律师事务所|
|审计机构、正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《评估报告》|指|中企华评估出具的《岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字（2017）第3191 号）|
|《评估说明》|指|中企华评估出具的《岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估说明》（中企华评报字（2017）第3191 号）|
|标的公司审计报告|指|正中珠江出具的《北京市新港永豪水务工程有限公司2015年度和2016年度审计报告》（广会专字[2017]G17001660075号）|
|备考审计报告|指|正中珠江出具《岭南园林股份有限公司2015年度、2016年度备考财务报表审计报告》（广会专字[2017]G17001660233号）|

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|本次交易、本次重组、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买北京市新港永豪水务工程有限公司75%股权，同时以询价方式非公开发行A股股票募集配套资金的行为|
|发行股份及支付现金购买资产|指|岭南园林向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产|
|募集配套资金|指|岭南园林向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金|
|《购买资产协议》|指|《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）关于北京市新港永豪水务工程有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议》|
|《购买资产补充协议》|指|《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）关于北京市新港永豪水务工程有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》|
|《盈利补偿补充协议》|指|《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议的补充协议》|
|交割日|指|《购买资产协议》生效后，标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日|
|报告书、本报告书、重组报告书|指|《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要|
|董事会|指|岭南园林股份有限公司董事会|
|发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日|指|岭南园林审议本次交易事宜的第三届董事会第六次会议决议公告日|
|募集配套资金的股份发行定价基准日|指|募集配套资金的发行期首日|
|审计、评估基准日|指|2016年12月31日|
|报告期|指|2015年度、2016年度|
|过渡期|指|标的资产评估基准日至交割日的期间|
|工作日|指|中国法定工作日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|水利部|指|中华人民共和国水利部|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组管理办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》、《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）|
|《公司章程》|指|《岭南园林股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|亿元|指|人民币亿元|
|PPP|指|Public—Private—Partnership的字母缩写，通常译为“公共私营合作制”，是指政府与私人组织之间，为了合作建设城市基础设施项目。或是为了提供某种公共物品和服务， 以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果|
|海绵城市|指|城市能够像海绵一样，在适应环境变化和应对自然灾害等方面具有良好的“弹性”，下雨时吸水、蓄水、渗水、净水，需要时将蓄存的水“释放”并加以利用。海绵城市建设应遵循生态优先等原则，将自然途径与人工措施相结合，在确保城市排水防涝安全的前提下，最大限度地实现雨水在城市区域的积存、渗透和净化，促进雨水资源的利用和生态环境保护。在海绵城市建设过程中，应统筹自然降水、地表水和地下水的系统性，协调给水、排水等水循环利用各环节，并考虑其复杂性和长期性|
|城市双修|指|城市修补、生态修复；城市“双修”工作既是物质空间环境的修复和修补，也是社会文化等软环境的修复和修补，包含城市品质提升，风貌形象优化，不是简单的外在形象工程，而是走向内在的民生工程；不是量上的拓展建新，而是品质的营造提升；不是单一的就事论事，而是综合的系统梳理|

修订说明
根据上市公司于 5月 23日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170792号），上市公司对报告书进行了部分补充、修改与完善。同时2017年6月28日，岭南园林通过第三届董事会第十次会议决议，调整了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，调减募集配套资金，根据上述决议，上市公司对报告书进行了部分补充、修改与完善。
本报告书补充和修改的主要内容如下：
1、根据岭南园林通过第三届董事会第十次会议决议，调整了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，调减募集配套资金，据此调整了重组报告书涉及的内容。
2、交易方案调整后，上市公司收购标的公司90%股权变更为收购标的公司75%股权，备考审阅财务报表相应调整，据此更新了本报告书涉及的备考财务数字。
3、《购买资产补充协议》就业绩奖励安排进行了补充约定，在报告书涉及的章节亦进行了相应的补充披露。
4、在“重大事项提示”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（一）本次交易方案已经履行的决策和批准程序”以及“第一节交易概述”之“三、本次交易的决策过程和批准情况”之“（一）本次交易方案已经履行的决策和批准程序”根据最新的审批进展进行了补充披露。
5、在“重大事项提示”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序”以及“第一节交易概述”之“三、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序”根据审批程序进展进行了更新披露。
6、在“重大风险提示”中补充披露了未来拓展新客户的措施及可行性，是否存在不能中标的风险，应对措施，以及对新港水务未来持续盈利能力的影响。
7、在“重大风险提示”中补充披露了合同执行变化风险的应对措施，以及
对新港水务未来持续盈利能力的影响。
8、在“重大风险提示”中补充披露了未能及时完成项目的风险的应对措施，以及对新港水务未来持续盈利能力的影响。
9、在“重大风险提示”就客户集中度相关风险和风险应对措施以及对新港水务未来持续盈利能力的影响进行了补充披露。
10、在“重大风险提示”就项目违约或合同终止的风险和风险应对措施以及对新港水务未来持续盈利能力的影响进行了补充披露。
11、在“第一节交易概述”之“三、本次交易的决策过程和批准情况”补充披露了上市公司第三届董事会第十次会议的审议情况。
12、在“第一节交易概述”之“三、本次交易的决策过程和批准情况”根据审批程序进展进行了更新披露。
13、在“第一节交易概述”之“八、本次交易完成后的整合计划、风险与风险应对措施”之“（二）整合风险及相应管理控制措施”中补充披露了公司的未来经营发展战略、整合风险及应对措施及协同效应的具体体现。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项。
一、交易方案
上市公司拟向华希投资、山水泉投资发行股份及支付现金收购华希投资、山水泉投资持有的新港水务合计75%股权。同时，上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集总额不超过 22,850.00万元的配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向华希投资、山水泉投资发行股份及支付现金收购华希投资、山水泉投资持有的新港水务合计75%股权。本次交易前，上市公司未持有新港水务股权。本次交易完成后，新港水务将成为上市公司的控股子公司。
根据上市公司与交易对方签订的附条件生效的《购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定。本次交易中，中企华评估采用收益法和资产基础法对新港水务100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据《评估报告》，新港水务截至评估基准日的净资产账面价值为 16,967.19万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 60,047.53万元，增值 43,080.34万元，增值率为253.90%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，新港水务75%股权的交易作价为 4.5亿元（含税费）。
发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 23.52元/股。上市公司 2016年年度股东大会审议通过了《关于 2016年度利润分配预案的议案》，以公司 2017年 3月 7日总股本414,037,880股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.25元（含税），若前述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将进行相应调整。
上市公司 2016年年度利润分配方案已于 2017年 5月 12日完成除权除息，因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 23.395元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。
经双方友好协商，本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式分别支付标的资产总交易对价 4.5亿元中的 2.475亿元和 2.025亿元，占本次交易对价的比例分别为55%和45%。本次交易的具体方案如下：
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|华希投资山水泉投资|33,600.0011,400.00|24,750.00-|10,579,183-|

发行股份及支付现金购买资产所涉及的现金交易对价分为四期进行支付：
•第一期于中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复且配套募集资金到账后的 7个工作日内，或中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后 30个工作日后向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的85%，即 17,212.50万元，其中，向华希投资支付 7,522.50万元、向山水泉投资支付 9,690.00万元；
•第二期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港水务 2017年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即 1,012.50万元，其中，向华希投资支付 442.50万元、向山水泉投资支付570.00万元；
•第三期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港水务 2018年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即 1,012.50万元，其中，向华希投资支付 442.50万元、向山水泉投资支付570.00万元；
•第四期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港水务 2019年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资
支付现金转让价款的5%，即 1,012.50万元，其中，向华希投资支付
442.50万元、向山水泉投资支付570.00万元。
（二）业绩承诺、补偿安排与业绩奖励
1、业绩承诺
本次重组涉及的新港水务业绩承诺之承诺期为标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕当年度及之后 2个完整会计年度，即 2017年当年及 2018年和 2019年。若本次重组于 2018年内完成，则承诺期相应顺延，双方应另行签署补充协议。
华希投资、山水泉投资承诺，新港水务于 2017年度、2018年度和 2019年度归属于母公司股东的预测净利润分别不低于6,250万元、7,813万元、9,766万元（均含本数）。
2、净利润的确定
新港水务于承诺期内归属于母公司股东的实现净利润按照如下原则计算：
（1）新港水务的财务报表编制应符合中国会计准则及其他法律法规的规定；
（2）除非根据法律法规的规定或监管部门明确要求，否则，承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变新港水务的会计政策、会计估计原则；
（3）净利润指新港水务经审计的合并财务报表所反映的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。净利润以具有证券期货从业资格、为上市公司出具年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则出具的新港水务审计报告为准，包括新港水务日后通过自我积累、对外投资、并购等方式扩大经营形成的净利润。
3、承诺期实现净利润少于预测净利润时的补偿义务
本次重组完成后，上市公司在承诺期各个会计年度结束后的4个月内将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对新港水务进行审计，并出具专项审核报告。如在承诺期内，新港水务截至当期期末累计实现的净利润之和低于截至当期期末累计预测净利润之和，则华希投资及山水泉投资应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后分别按照以下约定向上市公司进行补偿：
（1）华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额=（截至当期期末累计预测的净利润之和－截至当期期末累计实现净利润之和）÷承诺期内累计预测的净利润总和×《购买资产协议》及其补充协议（如有）约定的标的资产交易价格－累计已补偿金额。
上述计算结果小于0时，按0取值。
华希投资、山水泉投资当期应补偿金额依据本次重组前各自所持新港水务股权比例占华希投资、山水泉投资合计所持新港水务股权比例的比例承担，即华希投资当期应补偿金额为华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额的74.67%，山水泉投资当期应补偿金额为华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额的25.33%。
华希投资优先以本次重组取得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
华希投资当期应补偿股份数量=华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额×74.67%÷本次发行价格。
上市公司将以人民币 1.00元的价格向华希投资回购华希投资应补偿的股份并依法予以注销。
上市公司应在当期年度报告披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购事项的股东大会（以下简称“回购股东大会”）会议通知。
如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，上市公司将在回购股东大会决议公告后10个交易日内书面通知华希投资。华希投资应在接到该通知后30日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后180日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除华希投资以外的全体股东，该等股东按照其持有的 A股股份数量占股权登记日扣除华希投资所持股份总数外的上市公司总股份数的比例获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与股东前，华希投资或上市公司就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
（2）华希投资当期应补偿现金金额=华希投资当期应补偿金额－（本次发行价格×华希投资当期已补偿的股份数量）
山水泉投资当期应补偿现金金额=华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额×25.33%
按照上述公式计算的补偿现金金额小于0元时，按0元取值。
自确认华希投资在本次重组中认购的股份不足以进行补偿进而需以现金补足之日（指当期年度报告披露之日）10日内，华希投资应完成本条所述现金补偿义务。山水泉投资应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后的 10个工作日
内向上市公司支付当年度应补偿的现金金额。
4、承诺期届满标的资产减值时的补偿义务
在承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告，如标的资产期末减值额超过已补偿股份所对应的金额与已补偿现金金额之和（以下合称“已补偿金额”），就超出部分，华希投资、山水泉投资应在减值测试报告出具之日起 10个工作日内以现金方式或上市公司接受的其他方式对上市公司另行补偿。华希投资和山水泉投资应就该等应另行补偿的金额按74.67%和25.33%的比例承担补偿责任。
本条项下需另行补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺期内已补偿金额。
前述标的资产期末减值额为标的资产本次重组的交易价格减去承诺期届满减值测试报告所确定标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，减值额以标的资产本次重组的交易价格为限。
5、业绩奖励
若新港水务承诺期内截至某一年度期末实现的当年度净利润（以下简称“当年度实现净利润”）超过当年度预测净利润，上市公司及新港水务同意：将当年度实现净利润超过当年度预测净利润部分（以下简称“当年度超额净利润”）按照下述约定奖励给新港水务的经营管理团队，具体情况如下：
•当年度超额净利润≤当年度预测净利润*50%的情形下：
当年度业绩奖励=当年度超额净利润*35%
•当年度超额净利润>当年度预测净利润*50%的情形下：
当年度业绩奖励=当年度超额净利润*50%
承诺期内，业绩奖励总额不应超过新港永豪累积实现超额业绩部分的100%，且不得超过标的资产交易价格的20%，超过部分需由新港永豪的经营管理团队按新港永豪代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给新港永豪。
如监管机构要求对上述业绩奖励进行调整，则以监管机构要求为准。
上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的专项审核报告出具后 30个工作日内由新港水务代扣代缴个人所得税后以现金方式支付给新港水务的经营管理团队。
上述业绩奖励的经营管理团队具体范围、奖励时间、奖励金额由交割日后的新港水务董事会确定报上市公司批准，业绩奖励实施细则由上市公司或交割日后的新港水务另行制定。
（三）发行股份募集资金
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金上限为 2.475亿元，不超过本次拟发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及相关费用。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，且发行股份数量不超过发行前总股本的20%。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已经履行的决策和批准程序
本次交易方案已于2017年4月10日经上市公司第三届董事会第六次会议批准。
本次交易方案已于2017年4月10日经华希投资、山水泉投资合伙人会议批准。
新水投资已于2017年4月10日通过股东会决议，无条件放弃其对新港水务股权的优先购买权。
本次交易方案已于2017年4月10日经新港水务股东会批准。
本次交易方案已于 2017年 4月 26日经上市公司 2017年第一次临时股东大会批准。
商务部反垄断局于 2017年 6月 26日出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 154号），对上市公司收购新港水务股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
2017年6月 28日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订岭南园林股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序
本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否获得以上批准或核准存在不确定性。在取得以上批准或核准前，上市公司不会实施本次交易方案。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，华希投资将持有上市公司2.49%股权。根据《上市规则》相关规定，华希投资不构成上市公司潜在关联方。
因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2016年度财务报表、标的公司2016年度财务报表以及交易金额情况，重组指标计算如下：
经计算，本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组管理办法》第四十六条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于
发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易向华希投资预计发行 10,579,183股。同时，拟向不超过 10名（含 10名）符合条件的特定投资者发行股份募集不超过 2.285亿元。本次交易完成前后的股权结构如下：
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||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|尹洪卫新余长袖投资有限公司冯学高彭外生上银基金－浦发银行－上银基金财富 64 号资产管理计划华希投资其他股东|160,545,53332,851,63819,160,18016,937,19110,585,744-173,957,594|38.78%7.93%4.63%4.09%2.56%-42.01%|160,545,53332,851,63819,160,18016,937,19110,585,74410,579,183173,957,594|

注：
（1）以上数据将根据上市公司本次实际发行股份数量而发生相应变化。
（2）由于此次募集配套资金采用发行期首日定价，因此发行价格不确定，上述测算不包含募集配套资金发行的股份数量。
如上表所示，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的前提下，上市公司股本总额不高于 424,617,063股，社会公众股持股比例超过10%，上市公司的股权分布仍符合上市条件。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将结合新港水务的平台优势，充分运用水生态治
理修复、湿地生态修复的研究和技术，发挥上市公司资源整合优势，借助国家基建投资政策和 PPP政策的大力推进，迅速做大做强生态园林、水生态治理、城市修补、海绵城市等大生态产业链。经过技术积累、资源整合和管理提升，上市公司采用内生发展和外延扩张相结合，全面完善“大生态”产业链，提升上市公司核心竞争力，助力上市公司PPP业务的承揽实力，实现上市公司高速发展。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审计报告》，不考虑募集配套资金的因素，本次交易完成前后上市公司财务数据对比如下：
金额单位：万元
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|实际数|备考数|

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|实际数|备考数|

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|实际数|备考数|

七、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺人 主要内容
（一）关于提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺
（二）关于股份锁定的承诺
（三）关于拟注入资产之权属状况的承诺
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
（五）关于避免同业竞争的承诺
（六）关于诚信、合法合规的承诺
（七）关于不存在依据《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行
规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺
（八）关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（九）关于公司独立性的承诺函
八、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《准则26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司本次交易进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易中标的资产由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票
上市公司董事会在召开审议本次交易的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易的临时股东大会。同时，上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体股份锁定安排，具体情况请参见重组报告书之“第五节发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（八）本次发行股票的锁定期及上市安排。”（五）交易对方就标的资产所作出的业绩承诺
上市公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》作出以下约定：“本次重组涉及的新港水务业绩承诺之承诺期为 2017年度、2018年度和 2019年度，若本次重组于 2018年内完成，则承诺期相应顺延，双方应另行签署补充协议。华希投资、山水泉投资承诺，新港水务于 2017年度、2018年度和 2019年度归属于母公司股东的预测净利润分别不低于6,250万元、7,813万元、9,766万元（均含本数）。”
标的资产盈利承诺及补偿的具体情况请参见重组报告书之“第七节本次交
易合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》”。
（六）关于过渡期损益归属的安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》约定：“如标的资产所对应净资产值（合并报表）减少，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 10日内，按其于评估基准日所持新港水务的股权比例以现金方式向上市公司补足；如标的资产所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由上市公司享有，上市公司无需就此向交易对方作出任何补偿。”
（七）资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份及支付现金购买的标的资产，上市公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。
上市公司独立董事已对评估定价的公允性发表独立意见。
（八）严格遵守上市公司利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，维护全体股东利益。
（九）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
上市公司董事会对本次重组的必要性和合理性进行了论证，并制定了应对本次重组摊薄即期回报采取的具体措施，就本次重组可能对上市公司的即期回报摊薄的情况作了风险提示。同时，上市公司董事、高级管理人员关于本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺：“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”上市公司控股股东、实际控制人亦就此作出承诺：“为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人尹洪卫承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（十）其他保护投资者权益的安排
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的定价、标的资产的权属等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股东利益。
九、信息披露提示
上市公司提示投资者至巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）浏览本报告书全文及中介机构出具的文件。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停或终止的风险
上市公司已按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与本次交易对方协商过程中尽可能严格控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易暂停、中止或取消的可能。
本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
（二）本次交易的批准风险
本次交易尚需取得中国证监会的核准。前述批准及核准为本次交易的前提条件，能否取得核准以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）拟购买资产的估值风险
本次交易标的资产为新港水务75%股权。截至评估基准日，新港水务收益法下的评估价值为60,047.53万元，资产基础法下的评估价值为17,012.47万元；评估结论采用收益法评估结果，即为60,047.53万元，较账面净资产16,967.19万元增值 43,080.34万元，增值率253.90%。根据评估结果，交易各方协商确定的交易价格为 4.50亿元。
考虑到水生态治理和生态修复的发展前景和标的公司未来业务的稳步增长，
盈利能力也将得到持续增强，因此审计的净资产不能完全反映其内在价值。评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，上市公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
（四）承诺业绩不达标及业绩补偿实施的违约风险
为保障上市公司全体股东利益，华希投资、山水泉投资等新港水务2名直接股东对新港水务2017年、2018年和2019年的经营业绩（若本次重组于2018年内完成，则承诺期相应顺延）作出承诺。该承诺系新港水务管理层基于目前的市场状况、客户构成、运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和新港水务管理层的经营管理能力。本次交易存在利润补偿期间内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险。
上市公司与华希投资、山水泉投资签署了《盈利补偿协议》，业绩承诺年度对应的业绩承诺为归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润不低于6,250万元、7,813万元、9,766万元（均含本数）。但若出现宏观经济大幅波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性；业绩补偿义务人如果无法或不按照约定履行业绩补偿义务，则存在业绩补偿实施的违约风险。为应对业绩补偿承诺的违约风险，本次交易设计了股份锁定的安排，在一定程度上控制了相关风险，但仍需提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性及业绩补偿实施的违约风险。
（五）商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度进行减值测试，减值部分计入当期损益。本次交易预计将形成较大商誉，若未来标的公司经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，新港水务将成为上市公司的控股子公司，上市公司主营业务将拓展至水生态治理和生态修复行业。在公司业务规模扩大的同时，公司资产
规模将进一步扩大，经营业绩预计将得到提高。
本次交易完成后，上市公司一方面将沿用新港水务原有的管理团队，延续业务团队的经营管理；另一方面，公司和新港水务将互派管理、业务、技术人员进行学习交流，让更多的员工熟悉和参与双方的业务，力争在技术、管理、客户等方面形成合力。
虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对标的公司的控制力又保持其原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，实现上市公司与标的公司在业务层面的高效资源整合存在一定不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过2.285亿元，且发行股份数量不超过发行前总股本的20%，未超过本次拟发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和相关费用。本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过中国证监会的核准或中国证监会要求减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
二、与标的公司相关的风险
（一）行业政策风险
随着国家持续加大对环境保护治理的政策支持，2008年，国家修订了《中华人民共和国水污染防治法》；2010年-2011年陆续印发了重点流域和地下水污染防治措施；2013年 10月出台了《城镇排水与污水处理条例》；2014年修订了《中华人民共和国环境保护法》；此外，《水污染防治行动计划》（“水十条”）已于 2015年 4月 2日正式出台；2016年 11月 24日国务院印发了《“十三五”生态环境保护规划》；2017年3月6日住建部印发了《关于加强生态修复城市修补工作的指导意见》，对中国的生态环境综合治理、人居环境改善提出了更高的要求。标的公司业务受益于社会环保意识的提高、供水和污水处理标准的提高以及
国内经济刺激方案增加基建投资。然而，如果日后行业政策变更或法律法规变化，新港水务日后业务扩展可能受到相应影响。
（二）市场风险
在国家对环境保护行业大力支持下，我国生态保护和环境治理业快速发展。
目前，生态保护和环境治理行业已经进入资本、服务、技术等综合实力竞争的发展阶段，拥有技术、资本及综合解决方案的企业将在该行业处于领先地位。同时，行业中企业分散且竞争激烈，全国有多个服务供应商，并大量潜在的竞争者也在通过收购、产业合作等多种途径进入此领域，行业竞争不断加剧。此外，扩充市场覆盖面时，新港水务可能面临来自其他在有关区域已拥有较大市场份额的运营商的激烈竞争，不能排除新港水务无法能与其他运营商成功竞争的可能。若标的公司不能在技术、资本、服务及品牌等方面持续保持优势，未来市场份额可能会存在缩减风险。
（三）财务风险
1、应收账款规模增大的风险
新港水务的现金流量和盈利能力受客户是否及时付款影响。截至2015年末、2016年末，新港水务应收账款净额分别为16,303.68万元、22,132.83万元。报告
期内，新港水务大部分应收账款的账龄在 3年以内，2015年末、2016年末 3年以内账龄的应收账款占比分别为99.91%、96.36%；2015年末、2016年末1年以内账龄的应收账款占比分别为45.98%、59.43%。未来，随着新港水务业务规模的进一步扩大，或者客户结算滞后，应收账款规模会相应增加，如果发生大额应收账款未能及时收回的情况，将会给新港水务业绩带来不利影响。
如果任何客户单位面对预料之外的情况（包括但不限于经济增长受限或财务约束引致的财政限制），则新港水务或无法收取全部或任何未收回的工程款，新港水务或须就应收款项计提更多坏账准备，从而可能对新港水务的业务、流动资金、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。
2、项目资金需求风险
执行工程项目会产生金额较大的开支。报告期内，新港水务以自有资金为主，
银行贷款为辅以满足项目资金需求。截至2015年末、2016年末，新港水务银行借款余额分别为 1,800万元、50万元，但随着未来业务的持续增长及 PPP项目承接量增大，资金需求规模将相应增加。企业取得外部资金的能力取决于多项因素，包括但不限于整体经济及资本市场状况、项目地区的经济状况、政府政策、银行的信贷政策和可用信贷额度及企业的业绩和财务状况。新港水务预期继续利用银行借款以满足项目所需的部分开支。借款利率主要受中国人民银行设定的基准利率所影响，银行利率变动会影响企业的融资成本及盈利能力。如中国人民银行日后提升贷款基准利率，将可能增加新港水务的融资成本。未能取得足够资金可能会延误项目的实施，融资成本较高会影响盈利能力，可能对新港水务的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。
（四）业务拓展风险
2015年度、2016年度，新港水务分别实现营业收入46,612.00万元、70,118.94万元。水务企业未来发展取决于取得、开发或执行新项目的能力，这取决于多项因素，例如：中国全国范围或区域经济状况，地方人口增长以及由此产生的污水处理和供水服务需求，水务企业物色可行及可提供必要回报的项目、项目成功中标和完成合约谈判的能力，行业竞争，可动用资金、融资能力和融资成本等。如果未能按足以支持未来增长需求的方式取得、开发或执行新项目，新港水务的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。
新港水务积极物色全国范围内的潜在项目。新港水务声誉良好且过往业绩优良，因此亦不乏已建立合作关系的客户向新港水务推荐投标机会。在接触新的项目机会时，新港水务业务人员会收集相关项目资料，管理团队考虑客户具体要求、新港水务预期回报、客户资金来源和信誉、对当地市场的认识及了解、项目竞争性、成功获得项目的机会等方面的因素，采用以市场为导向、以回报为本的标准识别和甄选项目。
新港水务和客户单位订立业务合同只基于特定项目；新港水务通常须经过竞标取得新项目；工程项目的评标委员进行评标时，会综合考虑多项因素，包括投标人的资历及资格、项目管理能力、声誉及经验、技术设计及建议商业条款，不排除未来某个工程项目投标过程中新港水务未能中标的可能性。
风险应对措施：水务工程项目通常由地方政府发起和主导，需通过政府招标
程序而获取。目前，新港水务拥有水利水电工程施工总承包壹级等多个业务资质，拥有经验丰富及专业的管理团队以及员工队伍，具备为大规模水务项目提供综合服务的能力和经验。新港水务将在已有业务基础上对工程项目实施严格的品质、环保及安全控制，与客户之间保持良好合作关系，提高公司品牌知名度，为业务扩张带来正面效应。
新港水务未来拓展新客户的措施具有可行性，不会对本次交易造成不利影响；该等措施有利于新港水务未来保持持续盈利能力。
（五）合同执行变化的风险
报告期内，新港水务承接以财政资金为资金来源的工程项目，客户群包括地方政府或其下属的水务局、区域水库管理处、工程建设管理局以及污水设施管理所。2016年度，收入前五大客户单位为中电建建筑集团有限公司、黑龙江三江工程建设管理局、北京市丰台区河道管理二所、泗阳县黄河故道治理工程建设处、房山区水务工程建设项目办公室。预期未来新港水务的客户仍以地方政府或所属部门单位为主。
如果项目由地方政府出资，则工程可能会因地方政府的预算改变或基于其他政策考虑而延迟进行或有所变动。地方政府在基础建设和其他建设项目上的开支一直并将继续具有周期性特点，并易受中国经济波动和地方政府政策变动的影响。如果与新港水务项目相关的政府预算及政策出现变化，可能导致项目延迟动工或竣工，对该等项目造成不利变动，或延迟工程付款。此外，亦存在地方政府可能要求新港水务变更建造方法、设备或其他履行条款的可能，令新港水务承担额外成本。此外，如果与客户单位产生任何争议，争议的解决可能需要较长时间，对新港水务招致产生额外成本，应付新港水务的工程款项可能因而延迟；如果争议无法解决，可能潜在导致合约终止；如果客户单位终止与新港水务的合约，则新港水务的项目会减少，业务计划可能需要进行修改，新港水务的业务及财务表现可能因此受到不利影响。施工过程中，新港水务对外采购的劳务服务或工程服务不满足客户要求，或新港水务提供的服务不满足客户的要求，也会对新港水务的业务产生不利影响。
风险应对措施：新港水务将加大业务拓展力度，以缓和某单一项目合同执行变化带来的影响；同时，新港水务在项目执行过程中将继续加强与客户单位的沟
通与反馈，及时就客户单位新的施工要求及时调整施工方案，同时把控对外采购的劳务服务和工程服务的施工质量，以符合客户的要求，减少或避免出现争议的情形。
新港水务针对合同执行变化的风险具备应对措施，不会影响本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力。
（六）未能及时完成项目的风险
截至本报告书签署日，新港水务有多个项目正处于施工建设期。如果未能实施或完成项目使客户满意，或未能遵守有关政府政策及标准，或存在任何缺陷的可能，这可能系由客户未能按时交付施工场地、设计或工程质量不理想、人员流动、人为错误、未及时交付服务、误解及未遵守法规及程序等因素造成，可能对新港水务盈利能力和声誉造成不利影响。
风险应对措施：根据新港水务制定的工程项目管理制度，项目人员加强对工程项目各环节质量、安全监管的力度，全面掌握施工现场生产活动状况，加强本项目工程施工现场质量的过程控制管理，确保工程施工质量满足设计及规范要求，保证项目在质量实施过程中对每道工序质量都能掌握在预控当中，根据客户单位、公司要求及工程实际进行施工，减少或避免出现未能及时完成项目的情况。
新港水务针对未能及时完成项目的风险具备应对措施，不会影响本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力。
（七）客户集中度的风险
新港水务 2015年度、2016年度前五大客户收入分别为 34,211.60万元、 30,022.21万元，对各期营业收入的占比分别为73.40%、42.82%，2016年度客户集中度有所下降。报告期各期前五大客户收入规模波动程度较小，2016年度客户集中度有所下降主要系由于 2016年度营业收入较 2015年增长较多。随着营业收入规模继续扩大，新港水务客户集中度可能会进一步下降。如果业务拓展不及预期，营业收入规模增长放缓，可能会出现新港水务客户集中度提高的情况。
风险应对措施：新港水务将加大业务拓展力度，提升客户单位的多样化程度，继续扩大营业收入规模。本次交易完成后，上市公司将协助新港水务按照上市公司的标准加强制度建设、治理机制建设和内控体系建设。通过上市公司和新港水
务的对接，在客户关系维护与拓展、业务规划与实施等方面纳入统一管理体系。
（八）项目违约或合同终止的风险
根据新港水务及其实际控制人赵宁出具的声明，截至声明出具日，在手合同涉及的项目正处于施工阶段；存在实际进度滞后于合同约定的情形，皆非新港水务的责任导致，经与客户协商一致继续对相关项目进行施工，目前不存在违约或合同终止的情形，且未有客户就上述合同对新港水务提出任何异议。
未来项目施工过程中，存在导致项目进展发生延误的多方面因素。若发生属于新港水务直接责任的工期延误的情形，可能导致客户对新港水务提出索偿及/或提前终止全部或部分服务，从而可能对新港水务盈利能力及声誉造成不利影响。
风险应对措施：根据新港水务的说明，工程项目进度受到多方单位和多种因素的影响，新港水务制定了包括《施工进度管理制度》在内的一系列施工管理制度，未来施工过程中在保证质量基础上将加强施工进度管理，最大限度减少或消除归因于新港水务的工期延误情形；同时新港水务将与客户单位保持紧密沟通，反馈施工进度，取得一致意见。对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响。
新港水务在手合同目前不存在违约或合同终止的情形，不会影响本次交易和标的资产持续盈利能力。
（九）成本上涨风险
新港水务根据建造合同收入确认原则使用完工百分比法确认工程业务收入，按照材料成本、设备及其他相关成本的评估来估计整个建造阶段的建造成本金额。评估涉及多项假设，包括对未来经济环境、劳工及设备原材料成本及供应情况。如果特定项目的计量不准确或有缺陷，可能对确认收入的时间及确认的金额造成不利影响。同时，如原材料或设备采购价格上涨或供应商未按照业务合同履行，致使实际成本显著高于施工合同金额，且无法向客户取得充足补偿以抵销超支成本，则新港水务的业务、财务表现及前景可能会受到不利影响。
（十）业务资质无法续期或丧失的风险
建筑业企业资质受到政府规管，国家住建部门等部门有权颁布及实施法规以
进行监管。根据《中华人民共和国建筑法》，从事建筑活动的建筑施工企业，按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等资质条件，划分为不同的资质等级，经资质审查合格，取得相应等级的资质证书后，方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动。目前，新港水务拥有水利水电工程施工总承包壹级、水利水电机电安装工程专业承包叁级以及市政公用工程施工总承包叁级、环保工程专业承包叁级资质。新港水务凭借其具备的多种资质证书在全国范围内承接多类型工程项目。
在资质证书有效期届满申请延续时，新港水务是否符合届时资质证书的要求将会接受审核。建筑业、水务行业处于发展阶段，监管部门或会不时颁布新法律及法规以解决新晋问题。在监管新港水务业务活动的现有及未来法律及法规方面，存在不确定性。如果未来未能取得或维持必要资质证书或批文，新港水务或会遭受处罚，这会对其业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（十一）人员流失风险
新港水务管理团队具备丰富的行业知识及运营专长。管理团队人员是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响标的公司的市场竞争力和持续创新能力。虽然标的公司通过企业文化、激励机制和创新制度等方式来吸引并稳定人员，但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，标的公司可能会面临核心人员流失的风险。如果管理人员离职而新港水务无法及时觅得合适的替代人选时，可能会对新港水务的业务以至收益及利润产生不利影响。
鉴于工程项目的特殊性质，具有资格的技术专才（包括工程师、造价师、质检师）数量有限。新港水务持续取得成功及实行扩展计划很大程度上取决于能否吸引及挽留优秀人员。如果新港水务未能吸引及挽留足够数量的具合适技能的技术专才，新港水务的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会受到不利影响。
（十二）不可抗力风险
未来发生任何不可抗力事件、自然灾害、气候异常或爆发疫情，或会对其经济造成不利影响，或会限制受影响地区的业务活动，对新港水务业务及经营业绩造成不利影响。目前，中国大部分地区不时遭遇雾霾天气，工程施工活动可能会被当地政府限制。如果雾霾天气持续较长时间，工程停工时间会相应延长，令整
体工期延长，或会增加工程实际总成本，影响工程盈利能力。同时，不能排除未来发生的任何自然灾害或爆发任何疫情的可能，或中国政府为应对该等灾害及疫情而采取的措施会对新港水务的经营造成重大不利影响，进而可能对新港水务的业务、财务状况、经营业绩及前景产生不利影响。
第一节交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策推动生态水治理行业发展
随着城镇化和工业化水平的不断提高，我国环境污染问题日益恶化，严重制约我国经济可持续发展，直接威胁人民健康安全。国家针对环境保护行业出台了多项重要政策，多部门联动重拳出击，联合治理环境污染问题。
2015年实施的新的《环境保护法》将保护环境确立为国家的基本国策；同年 4月，国务院印发《重点流域污染防治计划》（“水十条”），“要求强化源头控制，水陆统筹、河海兼顾，对江河湖海实施分流域、分区域、分阶段科学治理，系统推进水污染防治、水生态保护和水资源管理”；2016年《“十三五”重点流域污染防治计划》、《“十三五”生态环境保护规划》、《“十三五”节能环保产业发展规划》、《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》也相继出台，《关于全面推行河长制的意见》的印发，各级党政主要负责人担任“河长”，为水资源保护、河湖水域岸线管理保护、水污染防治、水环境治理、水生态修复等多项措施落实保驾护航。到 2020年，全国水环境质量得到阶段性改善，污染严重水体较大幅度减少，饮用水安全保障水平持续提升，地下水超采得到严格控制，地下室污染加剧趋势得到初步遏制，近岸海域环境质量稳中趋好，京津冀、长三角、珠三角等区域水生态环境状况有所好转。到 2030年，力争水环境质量总体改善，水生态系统功能初步恢复。到本世纪中叶，生态环境质量全面改善，生态系统实现良性循环。
一系列国家支持政策的出台已经为水治理行业创造了良好的外部发展环境，对水治理行业的发展方向做了指引性部署。国家对水资源保护、水污染治理的高度重视及政策大力支持，将刺激水治理行业的市场需求，为水治理产业链全面高速发展带来了战略性发展机遇。
2、PPP模式促进水治理行业进入新的发展阶段
国务院先后颁布《关于进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的实施意见》（建城[2012]89号）、《国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见》（国发办[2013]96号）、《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号）等一系列政策，积极推动社会资本参与市政基础设施项目的建设运营，建立健全PPP模式。PPP模式的推广为水治理行业发展打开了新的发展空间。
上市公司在业务发展过程中，全力以赴抓住 PPP大发展的机会，正在大力推进生态园林建设、生态环境综合治理等业务，营造“大生态”产业链。通过PPP模式，政府部门将生态环保及循环经济的理念植入项目，这既符合我国当前环境保护的国家政策、利于人民福祉，又可利用项目合作方的地位激发相关市场需求，从而最大程度实现社会效益和企业效益的双赢。
3、扩展水生态修复业务板块符合上市公司的战略发展目标
围绕上市公司“二次创业”的战略目标：致力于成长为“美丽生活创造者——生态环境与文化旅游运营商”，以“大生态”与“泛娱乐”为延伸方向，加速转型升级的步伐。此次并购水治理优质标的，高度契合上市公司发展战略，将加快公司在生态环境综合治理板块的业务布局，全面发展“大生态”行业，坚持绿色发展、创新发展。
结合上市公司长期发展战略，上市公司积极发展与生态园林业务具有协同效应的水生态修复行业，并逐步衍生、拓展“大生态”领域，经技术积累和管理提升，采用内延发展和外延扩张相结合，逐步扩充战略版图。
4、资本市场为上市公司外延式发展创造了有利条件
自 2014年成功上市登陆资本市场以来，上市公司的资本实力和管理水平等都得到了进一步提升。上市公司在不断开拓创新、深入发展的基础上，利用资本运作多点突破、多措并举，逐步具备在新业务和新领域尝试新发展的能力和实力。
借助资本市场的力量，进行外延式扩张，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，并利用协同效应拓展上市公司业务，充分整合双方资源优势，是上市公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。
本次交易是上市公司实施外延式并购策略的重要举措。通过本次交易，上市公司可以加快发展水生态治理业务，进一步提高上市公司在生态环境领域的市场占有率。
（二）本次交易的目的
1、加速上市公司在大生态行业的布局
上市以来，公司从原有的生态园林业务逐步向“大生态”和“泛娱乐”的综合业务模式拓展，致力于成长为“美丽生活创造者——生态环境与文化旅游运营商”。上市公司已在生态环境领域积累了大量的项目经验、技术储备及知识产权，并引进和培养了一大批生态环境领域的专家人才。历经 18年积淀与发展，上市公司已奠定了在生态园林领域的行业领先地位，并通过内增式发展与外延式扩张来不断夯实及丰富自有品牌的生态内涵。本次水生态治理行业的并购完成后，上市公司将加速在“大生态”领域的产业链布局。
2、发挥上市公司与标的公司协同效应，增强综合竞争力
（1）发挥客户资源协同优势，实现盈利能力叠加
公司现已形成“华北、华西、华东、华南、华中”五大区域运营中心，客户遍布全国。标的公司的客户主要位于华东、华北区域，与上市公司的客户分布具有较强的一致性；同时，标的公司的诸多优质资源与上市公司形成较强的互补。
本次交易完成后，上市公司将与标的公司共享对方的客户资源，借助双方的平台与资源网络，强强联合，提高在区域市场的市场占有率及品牌影响力，共同推进区域市场的业务扩张，提升上市公司整体盈利能力。
（2）丰富产品的多元化，全面提升公司承揽PPP订单能力
本次交易完成后，上市公司承揽大生态 PPP订单能力得到明显提升，具备承接水生态治理、生态园林及文化旅游等综合性大规模 PPP项目的能力。上市公司在与现有生态园林的主要客户对接时，根据客户需求，借助标的公司在水生态治理、生态修复、海绵城市建设等方面的领先优势，可为客户提供更为多元化的产品、服务及更为深入、个性化的整体解决方案，增强与客户的粘性。通过提供嵌入式的服务，深挖客户潜在需求，上市公司可因势利导的将“大生态”与“泛娱乐”融入项目的整体设计，并根据客户的特定需求制定系统化、专业化的解决
方案，提升服务的广度，强化业务拓展能力，创造更大的市场空间。
（3）借助标的公司的业务优势，深入更为广域的“城市双修”领域
随着我国城镇化和城市建设推进，生态环境保护和人居环境改善日趋重要，基础设施、公共服务短板严重制约城市健康、可持续发展。因此，“生态修复”和“城市修补”工作落实刻不容缓。标的公司拥有河道治理、市政水务建设的技术，而上市公司具备生态园林建设、生态治理、生态修复的能力。交易完成后，上市公司和标的公司业务相互融合，相辅相成，将获得更为完善的绿地系统、水系统设计和建设的资质、技术和经验，增强上市公司海绵城市建设和“城市双修”的综合竞争实力。
（4）优化标的公司管理，提升盈利能力
上市公司已建立并不断完善和规范内部控制及管理体系，通过重组后的整合，可以从总体上提升标的公司的管理运营能力，从而为标的公司进一步整合现有资源要素提供支撑，使其作为水务运营平台的凝聚及辐射能力得到大幅提高，并借此形成显著的规模效益和品牌效应，巩固品牌形象，增强市场竞争力，提升标的公司盈利能力。
3、融合技术储备及项目经验，共同实现可持续发展
本次交易前，上市公司已奠定了在生态园林领域的行业领先地位，取得了“城市园林绿化一级、风景园林工程设计专项甲级”等在内的多类型高等级专业资质，拥有集苗木产销、景观规划设计、园林工程施工及绿化养护、生态治理的全产业链集成运营能力。标的公司已取得的水利水电工程施工总承包壹级、水利水电机电安装工程专业承包叁级以及市政公用工程施工总承包叁级、环保工程专业承包叁级资质等相关资质可在水务行业提供专业工程服务，着重以成本效益的方式及时为大规模水务项目提供综合工程服务，服务涵盖生态建设、防洪排涝、供水和排水等类型，积累了为客户提供经济并及时的综合解决方案的经验。
本次交易完成后，上市公司可借助标的公司的经验优势，补充上市公司在水生态治理、水务方面的经验技术储备，并迅速习得产业项目运作的实战经验，更好的推进“二次创业”的战略目标，也为上市公司进一步承揽大生态 PPP订单打下了坚实基础。标的公司可将自身的技术团队及技术储备与上市公司现有的平台进行充分融合，将自身的技术优势和产业化经验灵活地应用于综合性的生态项
目。
4、本次交易能够提升上市公司整体业绩
国家政策大力扶持环保产业发展，新环保法加大了对环境污染的治理力度，从而极大地释放了环境污染治理的市场需求。上市公司通过本次收购，将大幅增强在大生态领域的综合竞争优势，此领域的业务预计将快速增长，有利于提升上市公司整体业绩水平，更好的回报广大投资者。
二、交易方案
上市公司拟向华希投资、山水泉投资发行股份及支付现金收购华希投资、山水泉投资持有的新港水务合计75%股权。同时，上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集总额不超过 2.285亿元的配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向华希投资、山水泉投资发行股份及支付现金收购华希投资、山水泉投资持有的新港水务合计75%股权。本次交易前，上市公司未持有新港水务股权。本次交易完成后，新港水务将成为上市公司的控股子公司。
根据上市公司与交易对方签订的附条件生效的《购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定。本次交易中，中企华评估采用收益法和资产基础法对新港水务100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据《评估报告》，新港水务截至评估基准日的净资产账面价值为 16,967.19万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 60,047.53万元，增值 43,080.34万元，增值率为253.90%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，新港水务75%股权的交易作价为 4.50亿元（含税费）。
发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 23.52元/股。上市公司 2016年年度股东大会审议通过了《关于 2016年度利润分配预案的议案》，以公司 2017年 3月 7日总股本414,037,880股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.25元（含税），若前述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价
格将进行相应调整。
上市公司 2016年年度利润分配方案已于 2017年 5月 12日完成除权除息，因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 23.395元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。
经双方友好协商，本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式分别支付标的资产总交易对价 4.5亿元中的 2.475亿元和 2.025亿元，占本次交易对价的比例分别为55%和45%。本次交易的具体方案如下：
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|-|-|-|-|
|华希投资山水泉投资|33,600.0011,400.00|24,750.00-|10,579,183-|

发行股份及支付现金购买资产所涉及的现金交易对价分为四期进行支付：
•第一期于中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复且配套募集资金到账后的 7个工作日内，或中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后 30个工作日后向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的85%，即 17,212.50万元，其中，向华希投资支付 7,522.50万元、向山水泉投资支付 9,690.00万元；
•第二期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港水务 2017年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即 1,012.50万元，其中，向华希投资支付 442.50万元、向山水泉投资支付570.00万元；
•第三期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港水务 2018年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即 1,012.50万元，其中，向华希投资支付 442.50万元、向山水泉投资支付570.00万元；
•第四期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新
港水务 2019年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资
支付现金转让价款的5%，即 1,012.50万元，其中，向华希投资支付
442.50万元、向山水泉投资支付570.00万元。
（二）业绩承诺、补偿安排与业绩奖励
1、业绩承诺
本次重组涉及的新港水务业绩承诺之承诺期为标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕当年度及之后 2个完整会计年度，即 2017年当年及 2018年和 2019年。若本次重组于 2018年内完成，则承诺期相应顺延，双方应另行签署补充协议。
华希投资、山水泉投资承诺，新港水务于 2017年度、2018年度和 2019年度归属于母公司股东的预测净利润分别不低于6,250万元、7,813万元、9,766万元（均含本数）。
2、净利润的确定
新港水务于承诺期内归属于母公司股东的实现净利润按照如下原则计算：
（1）新港水务的财务报表编制应符合中国会计准则及其他法律法规的规定；
（2）除非根据法律法规的规定或监管部门明确要求，否则，承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变新港水务的会计政策、会计估计原则；
（3）净利润指新港水务经审计的合并财务报表所反映的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。净利润以具有证券期货从业资格、为上市公司出具年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则出具的新港水务审计报告为准，包括新港水务日后通过自我积累、对外投资、并购等方式扩大经营形成的净利润。
3、承诺期实现净利润少于预测净利润时的补偿义务
本次重组完成后，上市公司在承诺期各个会计年度结束后的4个月内将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对新港水务进行审计，并出具专项审核报告。如在承诺期内，新港水务截至当期期末累计实现的净利润之和低于截至当期期末累计预测净利润之和，则华希投资及山水泉投资应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后分别按照以下约定向上市公司进行补偿：
（1）华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额=（截至当期期末累计预测的净利润之和－截至当期期末累计实现净利润之和）÷承诺期内累计预测的净利润
总和×《购买资产协议》及其补充协议（如有）约定的标的资产交易价格－累计已补偿金额。
上述计算结果小于0时，按0取值。
华希投资、山水泉投资当期应补偿金额依据本次重组前各自所持新港水务股权比例占华希投资、山水泉投资合计所持新港水务股权比例的比例承担，即华希投资当期应补偿金额为华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额的74.67%，山水泉投资当期应补偿金额为华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额的25.33%。
华希投资优先以本次重组取得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
华希投资当期应补偿股份数量=华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额×74.67%÷本次发行价格。
上市公司将以人民币 1.00元的价格向华希投资回购华希投资应补偿的股份并依法予以注销。
上市公司应在当期年度报告披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购事项的股东大会（以下简称“回购股东大会”）会议通知。
如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，上市公司将在回购股东大会决议公告后10个交易日内书面通知华希投资。华希投资应在接到该通知后30日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后180日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除华希投资以外的全体股东，该等股东按照其持有的 A股股份数量占股权登记日扣除华希投资所持股份总数外的上市公司总股份数的比例获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与股东前，华希投资或上市公司就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
（2）华希投资当期应补偿现金金额=华希投资当期应补偿金额－（本次发行价格×华希投资当期已补偿的股份数量）
山水泉投资当期应补偿现金金额=华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额×25.33%
按照上述公式计算的补偿现金金额小于0元时，按0元取值。
自确认华希投资在本次重组中认购的股份不足以进行补偿进而需以现金补
足之日（指当期年度报告披露之日）10日内，华希投资应完成本条所述现金补偿义务。山水泉投资应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后的 10个工作日内向上市公司支付当年度应补偿的现金金额。
4、承诺期届满标的资产减值时的补偿义务
在承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告，如标的资产期末减值额超过已补偿股份所对应的金额与已补偿现金金额之和（以下合称“已补偿金额”），就超出部分，华希投资、山水泉投资应在减值测试报告出具之日起 10个工作日内以现金方式或上市公司接受的其他方式对上市公司另行补偿。华希投资和山水泉投资应就该等应另行补偿的金额按74.67%和25.33%的比例承担补偿责任。
本条项下需另行补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺期内已补偿金额。
前述标的资产期末减值额为标的资产本次重组的交易价格减去承诺期届满减值测试报告所确定标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，减值额以标的资产本次重组的交易价格为限。
5、业绩奖励
若新港水务承诺期内截至某一年度期末实现的当年度净利润（以下简称“当年度实现净利润”）超过当年度预测净利润，上市公司及新港水务同意：将当年度实现净利润超过当年度预测净利润部分（以下简称“当年度超额净利润”）按照下述约定奖励给新港水务的经营管理团队，具体情况如下：
•当年度超额净利润≤当年度预测净利润*50%的情形下：
当年度业绩奖励=当年度超额净利润*35%
•当年度超额净利润>当年度预测净利润*50%的情形下：
当年度业绩奖励=当年度超额净利润*50%
承诺期内，业绩奖励总额不应超过新港永豪累积实现超额业绩部分的100%，且不得超过标的资产交易价格的20%，超过部分需由新港永豪的经营管理团队按新港永豪代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给新港永豪。
如监管机构要求对上述业绩奖励进行调整，则以监管机构要求为准。
上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的专项审核报告出具后 30个工作日内由新港水务代扣代缴个人所得税后以现金方式支付给新港水务的经营管理团
队。
上述业绩奖励的经营管理团队具体范围、奖励时间、奖励金额由交割日后的新港水务董事会确定报上市公司批准，业绩奖励实施细则由上市公司或交割日后的新港水务另行制定。
（三）发行股份募集资金
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金上限为 2.285亿元，不超过本次拟发行股份及支付现金购买资产交易价格的100.00%。募集配套资金拟用于支付本次交易相关费用等用途。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，且发行股份数量不超过发行前总股本的20%。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已经履行的决策和批准程序
本次交易方案已于2017年4月10日经上市公司第三届董事会第六次会议批准。
本次交易方案已于2017年4月10日经华希投资、山水泉投资合伙人会议批准。
新水投资已于2017年4月10日通过股东会决议，无条件放弃其对新港水务股权的优先购买权。
本次交易方案已于2017年4月10日经新港水务股东会批准。
本次交易方案已于 2017年 4月 26日经上市公司 2017年第一次临时股东大
会批准。
商务部反垄断局于 2017年 6月 26日出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 154号），对上市公司收购新港水务股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
2017年6月 28日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序
本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否获得以上批准或核准存在不确定性。在取得以上批准或核准前，上市公司不会实施本次交易方案。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，华希投资将持有上市公司2.49%股权。根据《上市规则》相关规定，华希投资不构成上市公司潜在关联方。
因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2016年度财务报表、标的公司2016年度财务报表以及交易金额情况，重组指标计算如下：
经计算，本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组管理办法》第四十六条规定，
“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于
发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易向华希投资预计发行 10,579,183股。同时，拟向不超过 10名（含 10名）符合条件的特定投资者发行股份募集不超过 2.285亿元。本次交易完成前后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|尹洪卫新余长袖投资有限公司冯学高彭外生上银基金－浦发银行－上银基金财富64号资产管理计划华希投资其他股东|160,545,53332,851,63819,160,18016,937,19110,585,744-173,957,594|38.78%7.93%4.63%4.09%2.56%-42.01%|160,545,53332,851,63819,160,18016,937,19110,585,74410,579,183173,957,594|

注：
（1）以上数据将根据上市公司本次实际发行股份数量而发生相应变化。
（2）由于此次募集配套资金采用发行期首日定价，因此发行价格不确定，上述测算不包含募集配套资金发行的股份数量。
如上表所示，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的前提下，上市公司股本总额不高于 424,617,063股，社会公众股持股比例超过10%，上市公司的股权分布仍符合上市条件。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将结合新港水务的平台优势，充分运用水生态治理修复、湿地生态修复的研究和技术，发挥上市公司资源整合优势，借助国家基建投资政策和 PPP政策的大力推进，迅速做大做强生态园林、水生态治理、城市修补、海绵城市等大生态产业链。经过技术积累、资源整合和管理提升，上市公司采用内生发展和外延扩张相结合，全面完善“大生态”产业链，提升上市公司核心竞争力，助力上市公司PPP业务的承揽实力，实现上市公司高速发展。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审计报告》，不考虑募集配套资金的因素，本次交易完成前后上市公司财务数据对比如下：
金额单位：万元
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|-|-|
|实际数|备考数|

|||
|-|-|
|实际数|备考数|

|||
|-|-|
|实际数|备考数|

八、本次交易的整合计划、风险与应对措施
（一）整合计划
本次交易完成后，新港水务将进入上市公司体系之内，但其资产、业务及人员将保持相对独立和稳定。上市公司不会对新港水务的管理团队、组织架构、主营业务进行重大调整，而是采取多种措施维持其原有管理团队稳定性和经营积极性。同时，上市公司与标的公司将积极探索在客户、管理、资金、资源、战略等方面的协同与整合，上市公司将按照上市公司各类规范要求对新港水务的经营管理进行规范；新港水务也将在业务发展等方面考虑上市公司战略的需要，为上市公司战略提供支持，以实现协同发展，提升上市公司整体价值。
1、业务整合
本次交易完成后，一方面，上市公司将利用原有生态园林和生态治理方面多年从业累计的技术和经验，以及上市公司的平台和人才优势，为标的公司提供技术、人员、管理、融资等多方面的支持，加快标的公司的业务发展。另一方面，上市公司将利用标的公司在水务领域积累的项目资源和项目投资管理经验，完善在生态修复、保护和美化领域的完整产业链，打造“美丽生活创造者——生态环境与文化旅游运营商”，大力推进PPP项目建设，增强上市公司业务拓展能力和项目整体盈利能力。
2、资产整合
本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，但在重大资产的购买
和处置、对外投资、对外担保等事项上须按上市公司规定履行相应的审批程序，
实现经营灵活性与风险控制的相对统一。此外，上市公司将根据自身过往对资产
要素的组合、配置和调整的经验基础，进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强企业的核心竞争能力。
3、公司治理整合
本次交易后，新港水务将成为上市公司的子公司，新港水务在人力资源、财务管理以及合规运营等方面需按照上市公司治理标准规范。重组完成后，上市公司将在上述方面结合新港水务业务特点，对其原有的人力、财务以及风险控制等管理制度进行适当的调整，以提高新港水务的业务拓展能力、运营效率、降低新港水务的经营风险等，全面提速新港水务发展。
4、财务管理和资金统筹整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的内部控制体系和财务管理体系引入到新港水务的经营管理中，依据新港水务自身业务模式特点和财务环境特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助新港水务搭建符合上市公司标准的财务管理体系。同时，上市公司将逐步统筹新港水务的资金使用和外部融资，利用上市公司的资本运作平台视必要给予新港水务融资支持，提高新港水务的运营效率，防范财务风险。
5、管理团队整合
新港水务拥有一支在水生态治理领域具有丰富经验的管理团队和核心人才队伍，这是新港水务持续、快速发展的保证。本次交易完成后，新港水务的核心管理团队将继续留任，在保持新港水务经营管理稳定的前提下，加强与上市公司的快速整合，培养壮大业务能力出色、经验丰富的专业团队。
交割日后，由新港水务董事会同意的管理团队对公司各项事务进行全面管理，除非新港水务目前董事长和总经理严重违反新港水务规章制度、连续两年未能完成考核指标或存在其他不胜任工作情形，新港水务目前董事长和总经理在交割日后48个月内保持不变。
新港水务承诺，且交易对方承诺促使新港水务在本协议签署的同时，按照上市公司要求与上市公司认定的关键人员签订保密、竞业禁止及避免同业竞争协议，约定该等关键人员自本次股权转让完成之日起在新港水务至少任职36个月，在任职期间以及离职后2年内的竞业限制安排。
此外，本次交易完成后，新港水务可利用上市公司平台和资金实力，视该等核心人员的贡献提高其薪酬待遇和发展空间。同时，由于本次发行股份及支付现金购买资产设置了业绩对赌期内的超额业绩奖励，如可超额完成利润，可将超额部分按一定比例在业绩承诺期满后对经营管理团队进行奖励，这将对维持新港水务管理团队的稳定性、调动管理层工作积极性起到重要作用。
6、机构整合
本次交易完成后，上市公司将推动标的公司进一步强化法人治理结构，强化董事会的运作、管理与决策职能，强化监事会的监督职能。运营层面，标的公司作为独立法人在业务开展方面的机构设置将保持相对独立。上市公司将根据交易完成后对控股公司管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后控股子公司管理的有效衔接。标的公司将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改、完善和补充，二者形成有机整体。
（二）整合风险以及相应管理控制措施
1、业务整合风险及相应的管理控制措施
通过本次交易，上市公司将利用原有生态园林和生态治理方面多年从业累计的技术和经验，为标的公司提供业务上的支持，加快标的公司的业务发展。同时上市公司可利用标的公司在水务领域积累的项目资源和项目投资管理经验，完善在生态修复、保护和美化领域的完整产业链。但业务上的互补需要实现多个层面的整合，因此本次交易是否能够充分进行业务整合并发挥双方优势，实现业务上的协同效应仍具有不确定性。
为保障标的公司的经营管理稳定性，上市公司将保留标的公司现有管理架构，维持其经营模式，上市公司将积极推进其现有管理制度与标的公司现有管理制度的融合，实现双方管理制度的有机结合。同时在进一步整合双方资源后，上市公司将与标的公司就优质客户等资源进行整合，制定行业优质客户的深度挖掘战略。以标的公司所具备的细分行业积累，嫁接上市公司的优质客户资源，共同挖掘优质客户的深度需求，实现上市公司与标的公司业务的有效整合。
2、资产整合风险及相应的管理控制措施
本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，上市公司将根据自身
过往对资产要素的组合、配置和调整的经验基础，进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强企业的核心竞争能力。但若标的公司的管理制度与内控体系在重组完成后无法及时调整和完善，公司将面临资产整合效果不佳的风险。
针对上述风险，交易完成后标的公司在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项上须按上市公司规定履行相应的审批程序，实现经营灵活性与风险控制的相对统一。此外，上市公司将通过优化资源配置，提升运营管理，加强内控管理等方式，尽快实现标的资产的整合。
3、财务整合风险及相应的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将通过财务整合将标的公司纳入上市公司统一财务管理体系中，实现财务协同效应。但财务系统是否能有效整合、信息是否能实现有效汇报、管理是否能有效执行仍存在风险。
针对上述风险，本次交易完成后，上市公司通过把自身规范、成熟的内部控制体系和财务管理体系引入到新港水务的经营管理中，依据新港水务自身业务模式特点和财务环境特点，建立和完善严格的资金授权、批准和审批制度，合理科学分配财务岗位，协助新港水务搭建符合上市公司标准的财务管理体系，对新港水务的重大投资、对外担保、资金运用等事项进行管理，提高新港水务的运营效率，防范财务风险。
4、人员整合风险及相应的管理控制措施
新港水务的管理团队与核心人才队伍具备丰富行业知识及业务经验，是维持其核心竞争力并持续、快速发展的关键因素。本次交易完成后，新港水务的核心管理团队将继续留任，在保持新港水务经营管理稳定的前提下，加强与上市公司的快速整合。虽然标的公司通过企业文化、激励机制和创新制度等方式来吸引并稳定人员，但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，标的公司可能会面临核心人员流失的风险。
为保障标的公司的管理团队稳定性，上市公司通过对业绩承诺超额奖励、股份限售以及核心技术人员的任职期限和竞业禁止等事宜进行约定，同时将进一步加强对各标的公司的核心团队建设，采取建立健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，推进有效的绩效管理体系，强化团队人文关怀等措施，保障团队的活力和竞争力，降低人才流失风险。
本次交易完成后，新港水务将进入上市公司体系之内，但其资产、业务及人
员将保持相对独立和稳定。上市公司不会对新港水务的管理团队及核心人员进行重大调整，而是采取多种措施保证原有管理团队及核心人员的稳定性和经营积极性。具体措施如下：
（1）任职期限和竞业禁止安排
上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》约定，各方同意，交割日后，由新港水务董事会同意的管理团队对公司各项事务进行全面管理，除非新港水务目前董事长和总经理严重违反新港水务规章制度、连续两年未能完成考核指标或存在其他不胜任工作情形，新港水务目前董事长和总经理在交割日后 48个月内保持不变。
新港水务承诺，且交易对方承诺促使新港水务在《购买资产协议》签署的同时，按照上市公司要求与上市公司认定的关键人员签订保密、竞业禁止及避免同业竞争协议，约定该等关键人员自本次股权转让完成之日起在新港水务至少任职 36个月，在任职期间以及离职后 2年内，不得从事与上市公司、新港水务的经营业务相竞争的任何业务，不得直接或间接投资任何与上市公司及其控股子公司、新港水务存在竞争关系的公司或企业，不得受聘于任何公司及其控股子公司、新港水务的竞争者或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会。交易对方进一步承诺，不得泄露上市公司及其控股子公司、新港水务保密信息，不得从事与上市公司及其控股子公司、新港水务的经营业务相竞争的任何业务，不得直接或间接投资任何与上市公司及其控股子公司、新港水务存在竞争关系的公司或企业，不得受聘于任何上市公司及其控股子公司、新港水务的竞争者或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会。
（2）业绩承诺及补偿安排
华希投资、山水泉投资承诺，新港水务于 2017年度、2018年度和 2019年度归属于母公司股东的预测净利润分别不低于 6,250万元、7,813万元、9,766万元（均含本数）。
如在承诺期内，新港水务截至当期期末累计实现的净利润之和低于截至当期期末累计预测净利润之和，则华希投资及山水泉投资应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后按照约定向上市公司进行补偿，具体补偿方式参见重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》”。
此外，本次交易完成后，新港水务可利用上市公司平台和资金实力，视该等
核心人员的贡献提高其薪酬待遇和发展空间。同时，由于本次发行股份及支付现金购买资产设置了业绩对赌期内的超额业绩奖励，如可超额完成利润，可将超额部分按一定比例在业绩承诺期满后对经营管理团队进行奖励，这将对维持新港水务管理团队的稳定性、调动管理层工作积极性起到重要作用。
（3）业绩奖励安排
若新港水务承诺期内截至某一年度期末实现的当年度净利润（以下简称“当年度实现净利润”）超过当年度预测净利润，上市公司及新港水务同意：将当年度实现净利润超过当年度预测净利润部分（以下简称“当年度超额净利润”）按照下述约定奖励给新港水务的经营管理团队，具体情况如下：
当年度超额净利润≤当年度预测净利润*50%的情形下：
当年度业绩奖励=当年度超额净利润*35%
当年度超额净利润>当年度预测净利润*50%的情形下：
当年度业绩奖励=当年度超额净利润*50%
承诺期内，业绩奖励总额不应超过新港永豪累积实现超额业绩部分的100%，且不得超过标的资产交易价格的20%，超过部分需由新港永豪的经营管理团队按新港永豪代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给新港永豪。
如监管机构要求对上述业绩奖励进行调整，则以监管机构要求为准。
上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的专项审核报告出具后 30个工作日内由新港水务代扣代缴个人所得税后以现金方式支付给新港水务的经营管理团队。
综上所述，上市公司通过任职期限及竞业禁止条款设置、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励安排等具体措施保持新港水务的管理团队及核心人员稳定，此外，本次交易完成后，新港水务可利用上市公司平台和资金实力，视该等核心人员的贡献提高其薪酬待遇和发展空间，因本次交易导致人员流失的风险较小。
5、机构整合风险及相应的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司产业链延伸水生态治理领域，对上市公司原有管理能力形成一定挑战。如果上市公司不能在组织机构、治理结构等方面对新港水务进行有效整合，则存在产生管理漏洞的风险。
针对上述风险，上市公司将依据自身的公司治理及组织机构管理经验，推动标的公司进一步强化法人治理结构，强化董事会的运作、管理与决策职能，强化
监事会的监督职能。上市公司将根据交易完成后对控股公司管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后控股子公司管理的有效衔接。标的公司将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改、完善和补充。
第二节备查文件与备查地点
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议
2、上市公司关于本次交易的独立董事意见
3、上市公司关于本次交易的监事会决议
4、本次交易相关协议
5、标的资产审计报告
6、标的资产评估报告
7、上市公司备考审计报告
8、独立财务顾问报告
9、法律意见书
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30、下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
岭南园林股份有限公司
联系地址：东莞市东城街道东源路33号岭南园林大厦十楼
电话：0769-22500085
传真：0769-22492600
联系人：秋天、张莉芝
（本页无正文，为《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》之盖章页）
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