广发证券股份有限公司
关于唐山汇中仪表股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]21号”文核准，唐山汇中仪表股份有限公司（以下简称“汇中股份”、“发行人”、“公司”）不超过 1,400万股社会公众股公开发行工作已于 2014年 1月 6日刊登招股意向书。发行人本次公开发行股票总量为1,200万股，其中公开发行新股600万股，公司股东公开发售股份600万股。发行人已承诺在发行完成后尽快办理工商登记变更手续。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）认为唐山汇中仪表股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）基本情况
中文名称：唐山汇中仪表股份有限公司
英文名称：Tangshan Huizhong Instrumentation Co., Ltd.
注册资本：4,800万元（首次公开发行后）
法定代表人：张力新
成立时间：1998年5月18日
整体变更为股份有限公司时间：2010年8月6日
住 所：唐山市高新技术开发区清华道
邮政编码：063020
经营范围：仪器仪表技术的开发（非研制）；超声流量计制造；多声路超声流量计；超声水表制造；户用超声热量表、插入式超声热量表、管段式超声热量表制造；便携式超声流量计制造；矿用隔爆兼本安型超声流量计制造；电子产品维修、检测及技术咨询服务；计算机应用软件开发；计算机系统服务；货物及技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
所属行业：根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本公司所处的行业属于仪器仪表制造业（C40）。
（二）设立情况
公司前身为唐山汇中威顿仪表有限公司，成立于 1998年 5月 18日。2010年8月6日，经唐山市工商行政管理局核准，唐山汇中威顿仪表有限公司以 2010年6月30日经审计的净资产41,081,151.83元，按照 1:0.92499841的比例折合成股本总额3,800万元，整体变更设立为股份有限公司，公司的名称变更为唐山汇中仪表股份有限公司，并取得注册号为 130293000010814的企业法人营业执照，注册资本为3,800万元。
（三）业务情况
公司的主营业务为超声热量表、超声水表、超声流量计等产品的开发、生产和销售，主营产品为超声热量表、超声水表、超声流量计等三大类产品。
公司以超声测流技术为核心，通过不断的自主开发和研制，生产出能够满足客户不同需求的产品。公司热量表规格齐全，既有单声道产品，也有多声道产品，能够满足热源厂和热力公司、整体建筑以及居民住宅等城市供热系统热计量的需求。公司生产的超声水表、超声流量计，既能满足大型水利工程和城市供水系统的计量需求，也能满足各种行业工业流量计量的需求。
（四）财务状况
公司最近三年及一期的财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2013]第 1-01050号）。
公司的主要财务数据及财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|200,279,012.58|146,738,270.45|123,235,983.54|
|13,329,334.56|13,880,212.39|14,684,907.82|
|34,684,904.08|35,247,134.62|35,996,775.34|
|250,287,725.00|196,605,978.45|175,353,939.88|
|90,021,695.10|19,744,275.90|48,253,142.00|
|160,266,029.90|176,861,702.55|127,100,797.88|
|160,266,029.90|176,861,702.55|127,100,797.88|

（2）利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|118,951,294.34|142,585,016.61|1 35,231,883.87|
|34,896,890.64|48,109,973.27|42,655,386.55|
|40,452,789.06|58,695,833.31|54,369,590.60|
|33,404,327.35|49,760,904.67|46,249,212.13|
|33,404,327.35|49,760,904.67|46,249,212.13|

（3）现金流量表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|21,131,569.53|39,861,404.75|22,098,744.67|
|-1,785,465.50|956,146.70|-37,474,716.25|
|-210,000.00|-31,595,155.54|19,528,333.44|
|19,136,104.03|9,222,395.91|4,152,361.86|

（4）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|2.22|7.43|2.55|
|1.63|5.25|1.66|
|35.97|10.04|27.52|
|2013年1-9月|2012年度|2011年度|

||||
|-|-|-|
|1.96|3.35|4.42|
|1.03|1.27|1.53|
|42,363,313.05|62,210,210.12|58,897,717.73|
|-|54.60|26.79|
|0.50|0.95|0.53|
|0.46|0.22|0.10|
|0.80|1.18|1.10|
|0.80|1.18|1.10|
|20.84|28.14|36.39|
|17.26|32.74|44.48|
|20.41|27.67|36.25|
|16.90|32.20|44.31|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次发行前总股本为4,200万股，本次公开发行1,200万股A股股票，占发行后总股本的比例为25.00%，其中公开发行新股 600万股，公司股东公开发售股份600万股，发行完成后总股本为 4,800万股。
（一）发行概况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
1,200万股，其中：网下向投资者询价配售数量为480万股，占本发行股数 次发行总量的40%；网上按市值申购向公众投资者定价发行数量为720万股，占本次发行总量的60%。
本次发行占总股本比例25.00%
每股发行价 39.89元/股
39.11倍（每股收益按2012年度扣除非经常性损益前后孰低的净利市盈率
润除以本次发行后总股本计算）
3.82元/股（2013年9月末经审计的归属于母公司所有者的净资产发行前每股净资产
除以发行前总股本）
7.71元/股（2013年9月末经审计的归属于母公司所有者的净资产发行后每股净资产
加上本次募集资金净额后，除以发行后总股本）
发行市净率 5.17倍（每股发行价格除以发行后每股净资产）
本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对
发行方式 象配售的股票为 480万股，有效申购为 2,880万股，有效申购获
得配售的比例为16.66666666%，认购倍数为6倍。本次发行网上
定价发行 720万股，中签率为2.4896265560%，超额认购倍数为
40.16667倍。本次发行不存在余股。
在中国结算深圳分公司开立证券帐户的机构投资者和根据《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》及实施办法等规定已开通创发行对象 业板市场交易的自然人（国家法律、法规禁止购买者除外），并且符合《深圳市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》及《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》的规定。
承销方式 余额包销
股票锁定期 本次公开发行1,200万股股票无锁定期安排。
公司发行新股募集资金总额为 23,934.00万元，扣除发行费用2,934.36万元后，公司发行新股募集资金净额为20,999.64万元。
本次发行中老股转让所得资金总额为23,934.00万元，扣除公司股募集资金总额及募集资
东承担的承销费用 1,757.36万元后，老股转让股份所得资金净额金净额
为 22,176.64万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年1月20日对公司首次公开发行票的资金到位情况进行了审验，并出具大信验字[2014]第1-00005号《验资报告》。
上市地点 深圳证券交易所
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员张力新及其配偶、一致行动人许文芝，公司董事及高级管理人员王永存、刘春华、马安斌，公司董事苏志强、刘健胤，发起人股东及公司监事王健，发起人股东董建国、张继川、李志忠、王立臣承诺：
1、公司上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份；公司上市之日起 36个月后两年内，每年转让的公司股份数量不超过其所持有的公司股份总数的25%，且减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；
2、公司上市之日起6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市之日起6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；
3、在上述两项承诺涉及期间内，不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺；许文芝不因张力新的职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
公司监事孙锴、白洁承诺：公司上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。
除上述承诺外，张力新、王永存、刘春华、马安斌、苏志强、刘健胤、王健、孙锴、白洁承诺：担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
许文芝承诺：在张力新担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；在张力新离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
公司本次发行前除上述自然人之外的其他全体自然人股东和公司法人股东信捷和盛承诺：公司上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
汇中股份股票上市符合《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、本次发行股票申请经中国证监会核准，并已公开发行；
2、本次发行后汇中股份股本总额为4,800万元，不少于人民币3,000万元；
3、公开发行的股份数量占汇中股份发行后股份总数的25%；
4、本次发行后公司股东人数为13,648人，股东人数不少于 200人；
5、汇中股份最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。
（二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
六、对公司持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内（一）持续督导事项
对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完
善防止大股东、其他关联方违根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度。
规占用发行人资源的制度
2、督导发行人有效执行并完
善防止高管人员利用职务之根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的便损害发行人利益的内控制规定，协助发行人制定有关制度并实施。
度
督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策3、督导发行人有效执行并完制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、善保障关联交易公允性和合独立的原则发表意见。
规性的制度，并对关联交易发发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知表意见 本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、督导发行人履行信息披露
的义务，审阅信息披露文件及关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及向中国证监会、证券交易所提公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东的使用、投资项目的实施等承
大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
诺事项
6、持续关注发行人为他人提督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供供担保等事项，并发表意见 担保有关问题的通知》的规定。
（二）保荐协议对保荐机构的
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规权利、履行持续督导职责的其
定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
他主要约定
（三）发行人和其他中介机构
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解配合保荐机构履行保荐职责
释或出具依据。
的相关约定
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司
联系地址 广州市天河北路183号大都会广场43楼（510075）
保荐代表人 张立军、何宽华
电 话： 020-87555888
传 真： 020-87557566
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无应当说明的其他事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
广发证券股份有限公司认为唐山汇中仪表股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任唐山汇中仪表股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
[此页无正文，专用于《唐山汇中仪表股份有限公司股票上市保荐书》之签署盖章页]
保荐代表人：
张立军 何宽华
年 月日保荐机构法定代表人：
孙树明
年 月日保荐机构：广发证券股份有限公司
年 月日