东方花旗证券有限公司
关于太原双塔刚玉股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准太原双塔刚玉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]255号）核准，太原双塔刚玉股份有限公司（以下称“太原刚玉”、“发行人”、“公司”）向7家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）66,126,168股，发行价为8.56元/股（以下称“本次发行”），募集资金总额566,039,998.08元。东方花旗证券有限公司（以下称“东方花旗”、“本保荐机构”）作为太原刚玉本次发行的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，认为本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称： 太原双塔刚玉股份有限公司
英文名称： TAIYUAN TWIN TOWER ALUMINUM OXIDE CO., LTD
注册资本： 发行前276,800,000元
发行后342,926,168元
法定代表人： 杜建奎
成立日期： 1997年5月28日
注册地址： 山西省太原市郝庄正街62号
办公地址： 山西省太原市民营经济开发区工业新区赵庄企业大道
邮政编码： 030110
联系电话： 86-351-5501213
传真： 86-351-5501211
联系人： 周玉旺
互联网网址： http:// www.twin-tower.com
电子信箱： tygydmc@ twin-tower.com
业务范围：
稀土永磁材料与制品、棕刚玉系列产品、物流设备与控制和信息系统、金刚石制品及磨具的生产、销售、研发和技术服务；铝矾土购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（仅限于子公司）。
本次证券发行类型：非公开发行人民币普通股（A股）
（二）发行人主要财务数据和财务指标
山东汇德会计师事务所有限公司、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2011年度、2012年度、2013年度的财务报告进行了审计，并出具了（2012）汇所审字第6-026号及（2013）汇所审字第6-026号、和信审字（2014）第000053号标准无保留意见的审计报告，2014年1-6月份公司财务报表未经审计。
1、主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|39,372.83|88,884.15|140,960.71|
|-916.85|-15,858.91|2,095.30|
|-902.31|-15,861.27|1,458.56|
|-1,497.75|-17,128.12|103.00|
|13,871.59|-13,836.99|6,144.41|
|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|
|170,239.78|153,373.69|177,283.36|
|20,477.53|21,379.84|37,241.11|
|27,680.00|27,680.00|27,680.00|

2、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|
|0.77|0.77|1.00|

|||||
|-|-|-|-|
||2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|
||0.55|0.55|0.73|
||82.93%|83.36%|71.17%|
||87.47%|85.49%|78.47%|
||0.74|0.77|1.35|
||2014年1-6月|2013年度|2012年度|
||1.28|2.43|4.28|
||1.04|2.50|2.43|
||0.50|-0.50|0.22|
||0.78|0.94|0.75|
|基 本|-0.033|-0.57|0.05|
|稀 释|-0.033|-0.57|0.05|
|全面摊薄|-4.41%|-74.19%|3.92%|
|加权平均|-4.31%|-54.11%|3.89%|
|基 本|-0.05|-0.62|0.004|
|稀 释|-0.05|-0.62|0.004|
|全面摊薄|-7.31%|-80.11%|0.28%|
|加权平均|-7.16%|-58.44%|0.27%|

注：1、上表中 2014年 1-6月周转率未作年化处理；2、上表中每股收益指标按发行前的总股本计算列报
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次发行股票数量为66,126,168股。
（四）发行价格
根据公司 2013年第二次临时股东大会通过的议案，本次非公开发行股票的
发行价格不低于公司第六届董事会第三次会议决议公告日（即 2012年 12月 28
日）前 20个交易日股票交易均价的90%，若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应进行除权、除息调整。即发行价格不低于 8.56元/股。具体发行价格在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
根据发行对象申购报价的情况，最终公司和主承销商确定的发行价格为8.56元/股，等于根据定价基准日确定的发行底价。
本次非公开发行价格8.56元/股与发行底价8.56元/股的比率为100.00%；与发行申购日（2014年8月20日）前20个交易日公司股票交易均价9.64元/股的比率为88.80%；与发行申购日（2014年8月20日）公司股票收盘价10.49元/股的比率为
81.60%。
（五）募集资金
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信验字（2014）000019号《验资报告》验证，太原刚玉通过本次向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）66,126,168股募集资金总额为566,039,998.08元，扣除发行费用（含承销保荐费、律师费、会计师费、信息披露费等）18,290,000.00元后的募集资金净额为
547,749,998.08元。
（六）发行对象及限售期
本次非公开发行股份总量为 66,126,168股，未超过中国证监会核准的上限7,500万股。发行对象总数为7名，不超过10名。最终确定的发行对象与发行数量如下：
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|-|-|-|
|发行对象|配售数量（股）|配售金额（元）|
|横店集团控股有限公司|16,530,000|141,496,800.00|
|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|16,000,000|136,960,000.00|
|高安良|12,000,000|102,720,000.00|
|中国国际金融有限公司|7,000,000|59,920,000.00|
|张怀斌|6,500,000|55,640,000.00|
|国华人寿保险股份有限公司|5,000,000|42,800,000.00|

||||
|-|-|-|
|发行对象|配售数量（股）|配售金额（元）|
|东海证券股份有限公司|3,096,168|26,503,198.08|
||66,126,168|566,039,998.08|

三、本保荐机构关于本次证券上市的保荐结论
太原刚玉申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，太原刚玉本次非公开发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东方花旗愿意推荐太原刚玉本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构和发行人不存在如下关联关系：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有、控制保荐机构的股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
五、本保荐机构承诺
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会
计年度，对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防 督导发行人有效执行《公司章程》及有关决策制度规定；
止大股东、其他关联方违规占用发协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占行人资源的制度 用发行人资源的制度；参加重大事项的决策过程；建立重大事项通报制度
2、督导发行人有效执行并完善防 督导发行人按照《公司法》、《上市公司治理准则》和止高管人员利用职务之便损害发 《公司章程》的规定完善法人治理结构；协助发行人进行人利益的内控制度 一步完善内控制度，制定防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的制度措施
3、督导发行人有效执行并完善保 督导发行人的关联交易事项有效执行《公司章程》、《关障关联交易公允性和合规性的制 联交易决策制度》等制度规定；协助发行人进一步完善度，并对关联交易发表意见 和规范保障关联交易公允性和合规性的制度条款；发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议；保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见
4、持续关注发行人募集资金的使 督导发行人进一步完善募集资金专户存储制度，严格按用、投资项目的实施等承诺事项 照募集资金专户存储制度对募集资金进行存储管理；督
导发行人严格按照承诺的投资项目使用募集资金；保荐代表人通过列席发行人董事会、股东大会，每季度对发行人现场调查等方式定期跟踪了解投资项目进展情况，对发行人募集资金投资项目的实施、变更等事项发表意见
5、持续关注发行人为他人提供担 督导发行人严格按照《公司章程》及《关于上市公司为保等事项，并发表意见 他人提供担保有关问题的通知》的规定履行对外担保决策程序；协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度；督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项；保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐代表人按照有关规定对发行人外担保事项发表意见
6、督导发行人履行信息披露的义 督导发行人进一步完善信息披露制度；保荐代表人关注务，审阅信息披露文件及向中国证并审阅发行人的定期或不定期报告，及其向证监会、交监会、证券交易所提交的其他文件易所提交的其他文件；关注新闻媒体涉及发行人的报
道，督导发行人履行信息披露义务
（二）保荐协议对保荐人的权利、1、若发现发行人存在问题或异常情况的，有权对存在履行持续督导职责的其他主要约 的问题和异常情形进行尽职调查并提出整改意见，要求定 发行人限期整改或报告，发行人应对本保荐机构的工作给予充分配合，并按照本保荐机构整改建议要求的内容和期限进行整改；
2、对持续督导期间内为发行人提供服务的律师事务所、会计师事务所等证券服务机构出具的意见有疑义的，有权直接或者通过发行人与上述证券服务机构签字人员
及时沟通，并可要求其做出解释或者出具依据，发行人应给予充分配合；
3、要求发行人在保荐协议有效期间内，按照《上市公司证券发行管理办法》和其他法律、法规的规定以及保荐协议的约定，及时向本保荐机构通报信息；
4、定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；
5、列席发行人的股东大会、董事会和监事会；
6、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；
7、对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；
8、按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合对持续督导期间内为发行人提供服务的律师事务所、会保荐人履行保荐职责的相关约定 计师事务所等中介机构出具的专业意见有疑义的，有权直接或者通过发行人与上述中介机构及时沟通，并可要求其做出解释或者出具依据，发行人应给予充分配合
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名称： 东方花旗证券有限公司
住所： 上海市黄浦区中山南路318号24层
保荐代表人：韩杨、陈睿
项目协办人：张仲
电话： 021-23153888
传真： 021-23153500
八、需要说明的其他事项
无。
保荐代表人： 韩杨
陈睿
法定代表人： 潘鑫军
东方花旗证券有限公司
2014年9月3日