北京钢研高纳科技股份有限公司
2018年内部控制自我评价审核报告
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
目 录
一、审核报告 第1-2页二、内部控制自我评价报告 第3-11页
北京钢研高纳科技股份有限公司
2018年内部控制自我评价报告审核报告
中天运[2019]核字第90094号北京钢研高纳科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称钢研高纳公司）的 2018年度财务报表进行审计，根据财政部《企业内部控制基本规范》要求和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》第六十六条：“上市公司应当于每个会计年度结束后四个月内将内部控制报告和注册会计师专项审核报告报送本所，并与年度报告全文同时在指定网站上披露”的要求，我们对钢研高纳公司董事会的内部控制自我评价报告进行了核实评价。
上市公司所称内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果、促进企业实现发展战略。按照法律、行政法规、部门规章以及交易所股票上市规则的规定建立健全内部控制制度，保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规是钢研高纳公司的责任；钢研高纳公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。我们的责任是按照财政部《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的规定，对钢研高纳公司董事会的内部控制自我评价报告进行核实评价。
我们对钢研高纳公司董事会内部控制自我评价报告的核实评价仅仅是按照高纳公司内部控制自我评价报告所反映的高纳公司内部控制建设情况逐一核实，并在此基础上根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求进行评价，而不是对高纳公司内部控制整体情况的专门鉴证，并不代表我们对高纳公司内部控制建设情况的整体评价。
经过核实，我们认为，钢研高纳公司在上述内部控制自我评价报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规范标准中与财务报表相关的内部控制。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘明洋
中国·北京
二〇一九年三月二十日 中国注册会计师：石磊
北京钢研高纳科技股份有限公司
内部控制自我评价报告
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会和管理层的责任。公司内部控制的目标是：建立和完善规范的公司治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
一、公司基本情况
北京钢研高纳科技股份有限公司前身为北京钢研高纳科技有限责任公司，由中国钢研科技集团有限公司（以下简称“中国钢研”）出资5,400万元、新冶高科技集团有限公司出资600万元，于2002年11月8日成立，注册资本6,000万元。
2003年12月，新冶高科技集团有限公司将其所持有的北京钢研高纳科技有限责任公司股权转让给北京金基业工贸集团；中国钢研将所持有北京钢研高纳科技有限责任公司的部分股权分别转让给深圳市东金新材料创业投资有限公司、无锡西姆莱斯特种钢管有限公司、西子联合控股有限公司，股权转让后，中国钢研持有北京钢研高纳科技有限责任公司66%的股权、深圳市东金新材料创业投资有限公司持有20%的股权、北京金基业工贸集团持有10%的股权、无锡西姆莱斯特种钢管有限公司持有3%的股权、西子联合控股有限公司持有1%的股权。
2004年经北京钢研高纳科技有限责任公司股东会决议将北京钢研高纳科技有限责任公司整体变更为北京钢研高纳科技股份有限公司，由中国钢研、深圳市东金新材料创业投资有限公司、北京金基业工贸集团、无锡西姆莱斯特种钢管有限公司、西子联合控股有限公司作为发起人，以发起设立的方式设立，同时注册资本由原6,000.00万元变更至7,408.5266万元。
上述各发起人分别持有4,889.6275万股（66%）、1,481.7053万股（20%）、740.8527万股（10%）、222.2558万股（3%）和74.0853万股（1%）。
2009年第一次临时股东大会决议，中国钢研科技集团公司以货币形式增加注册资本1,018.5931万元；2009年第二次临时股东大会决议，由国信弘盛投资有限公司以货币形式出资增加注册资本人民币350万元；变更后的注册资本为人民币8,777.1197万元。
公司于2009年12月16日经中国证券监督委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股
3,000万股，于2009年12月25日在深圳证券交易所上市，公司股本为人民币11,777.1197万股。
2011年，公司实施2010年度权益分派方案，以公司总股本117,771,197股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，公司股本变为21,198.8154万股。
2014年4月28日，公司召开2013年年度股东大会，会议决议通过资本公积转增资本，以2013年末总股本21,198.8154万股为基数，以资本公积每10股转增5股（除权除息日为2014年6月19日），共计10,599.4077万股。转增后公司总股本由21,198.8154万股增至31,798.2231万股。
2015年，公司股票股权激励计划所涉股票期权陆续行权，截止2015年12月31日，累计增加股本241.4938万股。
2016年，公司股票股权激励计划所涉股票期权陆续行权同时以资本公积金向全体股东转增股本完成，截止2016年12月31日，累计增加股本9,932.5740万股。
2017年，公司股票股权激励计划所涉股票期权陆续行权同时以资本公积金向全体股东转增股本完成，截止2017年12月31日，累计增加股本251.323万股。
2018年，公司因购买青岛新力通工业有限责任公司65%股权而发行的26,707,315股股份已于2018年11月14日完成股权交割，2018年11月23日完成验资。根据中天运会计师事务所出具的“中天运【2018】验字第90070号验资报告”，公司总股本由422,236，162股增至448,943,477股。
公司注册地为海淀区大柳树南村19号，组织形式为股份有限公司，总部办公地址为海淀区大柳树南村19号。
母公司为中国钢研科技集团有限公司，最终控制方为国务院国有资产监督管理委员会。
公司主营业务：铸造高温合金制品、变形高温合金制品和新型高温合金材料及制品的生产、销售。
二、公司内部控制综述
公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、财政部《企业内部控制基本规范》等相关法律法规及公司章程的规定，结合公司实际制定并完善了各项内部控制制度，根据所处行业、经营方式、资产结构特点并结合公司业务具体情况逐步建立了涵盖公司各个营运环节的基本健全、合理、有效的内部控制体系，以合理保证公司
经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；
而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，公司将立即采取整改措施。
三、公司内部控制要素
(一)内部环境
1、公司内部控制的组织架构
公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会等三会议事制度，公司法人治理结构健全，符合《上市公司治理准则》的要求。经过多年的摸索和积累，公司已经建立了一套相对成熟和完善的适合公司经营模式的组织架构，该架构体现了放权和控制并重的整体思路，力求做到“集权有道，分权有序，授权有章，用权有度”的管理目标。
股东大会
监事会 战略委员会
董事会 审计委员会
董事会秘书 薪酬与考核委员会
总经理
职能部门 事业部 分公司 子公司
股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会是公司的监督机构。
董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务，董事会内部按照功能分别设立了战略、审计、薪酬与考核等三个专业委员会。总经理对董事会负责，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各职能部门管理公司日常事务,各事业部及子公司实施具体生产经营业务。
公司在机构、业务、资产、人员、财务等五方面独立于控股股东——中国钢研，公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，自主经营，符合中国证监会关于上市公司与控股股东之间“五分开”的要求。
公司2018年调整了职能管理部门，部门设置包括：办公室（党委办公室）、规划发展部、科技发展部、市场服务部、生产运营部、计划财务部、人力资源部（党委组织部）、综合保障部、证券部（党委宣传部、法务部）、纪检监察审计部，明确了各部门的主要职责，形成各司其职、相互配合、相互制约的内部控制体系，在公司生产管理、提高质量、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。
公司根据公司业务的实际特点，设立了铸造高温合金制品事业部、变形高温合金制品事业部、司太立合金制品事业部、粉末高温合金制品事业部、金属间化合物制品事业部、特种高温合金制品事业部、重点实验室、真空连铸技术工程中心等业务部门，明确规定了各业务部的业务范围，使各部门在生产研发等方面独立开展工作，适应市场要求。公司根据业务发展需要设立了两家公司控股的子公司，独立经营。
2、公司内部控制制度建设情况
公司根据《公司法》、《证券法》、财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》体系、监管机构发布的《上市公司内部控制指引》和深交所发布的《创业板上市公司规范运作指引》有关规定，依法建立健全了财务制度、内部审计制度、人力资源制度、合同管理制度等一系列内控制度，并通过优化企业控制环境、建立风险评估机制、开展良性控制活动、形成顺畅信息沟通、施加有效控制监督等手段保证内控制度得到切实贯彻。
为了公司战略目标的实现和健康持续发展，进一步提升经营管理和风险防控能力，公司启动内部控制建设，聘请中介咨询机构协助公司对内部控制体系进行了全面梳理，对缺陷进行了整改，公司于2012年12月31日全面实施企业内部控制，2018年公司针对业务的变化对相应制度进行了相应调整。内部控制的实施有利于公司经营目标的实现，保障资产安全与完整，
提高公司内部管理水平；保证公司生产经营合法合规，财务会计信息真实可靠，保护广大投资者合法权益，促进社会经济秩序健康运行。
3、内部控制检查监督部门的设置情况
公司设立了纪检监察审计部，作为内部控制监督检查的专业职能部门，该部门人员独立，独立于各事业部及其他职能部门，直接受董事会审计委员会领导，其主要职责为对公司各项内部控制制度执行情况实施监督评价，对公司及子公司经营情况、财务情况及其他情况进行内部监督。
4、人事管理政策
公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升、淘汰等人事管理制度，并聘用足够、适当的人员，使其能完成所分配的任务。
5、公司文化
公司把企业文化作为与企业高科技发展并存的一项系统工程来建设。公司企业文化建设以科学发展观统领建设全过程，紧密结合公司科学、快速发展的战略需要，树立和营造公司全体员工“共同信仰的价值观念、共同遵守的行为规范、共同发展的和谐氛围”，为实现公司又好又快的持续、健康、和谐发展，塑造出与时俱进的具有长久生命力的“高纳灵魂”。
公司党委认真宣传贯彻党的十九大精神和习近平新时代中国特色社会主义思想，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。
公司股东大会、董事会及各专业委员会的严格按照公司制度运作，信息披露、内幕信息知情人按制度要求进行，未发生违规现象，募集资金管理符合制度要求，公司各类内部管理制度得到了良好执行。
(二)风险评估
公司管理层充分认识到，风险评估是识别并分析影响公司目标实现之潜在风险的重要过程，是风险管理的基础。由于经济、行业、监管环境和运营状况不断变化，应采用必要的机制使之能对导致上述变化的特殊风险进行识别和处理。公司在风险评估过程中，充分识别和分析对实现目标具有阻碍作用的风险，在系统分析和合理评估的基础上，通过规范管理机制、完善业务规则、明确风险范围、改进评估手段等方式，进一步加强识别和评估工作。
公司面临的主要风险：
1、市场风险
公司主要的产品面向航空航天领域的客户，航空航天产业规模偏小，一些新型的飞机研制和产业化进程有可能出现延后，从而影响对新型高温合金材料及制品的需求，并且此类产品受国家政策的影响较大。公司已经意识到该风险，努力向民品等领域发展，分散业务单一和市场单一带来的风险，已经在地面燃机、核能、轻质有色合金、特殊钢等领域取得了一定的业绩，同时加大对民用市场的开拓力度。
2、业务整合、规模扩大带来的集团化管理风险
随着公司规模的扩大，公司已发展成为拥有若干家子公司的产业集团构架体系，呈现出鲜明的集团化特征。目前集团化特征对公司整体运营管理和人才队伍建设都提出了新的更高的要求，如何协调统一、加强管控，实现多元化后的协同效应，提高整体运营和管理效能是今后公司发展面临的风险因素之一。为此，公司将根据集团化发展需求，进一步完善母公司、子公司之间的管理体系，逐步建立起与集团化发展相适应的内部运营机制和监督机制，保证公司整体运营健康、安全。同时，公司将持续推进和加强企业文化建设，弘扬企业核心精神，使集团公司内部企业价值观一致、企业经营理念和员工观念和谐一致，以健全的制度和先进的企业文化保障集团科学、高效运营。
3、子公司整合风险
公司于2018年11月已完成了对青岛新力通工业有限责任公司的外部并购，通过并购迅速扩大公司规模提高公司盈利能力，同时也给公司管控提出更高要求，公司通过完善并购后公司治理结构，通过战略整合、管理整合、研发整合、财务整合、人力资源整合、文化整合等，更好的发挥协同效应，以形成新的竞争优势。
(三)重点控制活动
1、财务控制
公司财务部配备充足专业人员，各岗位职责划分清晰，不相容岗位职责分开，资金保管设施齐全完好。
财务管理制度对财务支出审批、货币资金管理、资金审批权限、授权体系、成本费用核
算做出了具体规定。经过公司内部控制体系的建设，使财务内部控制更加健全，流程更加合理、高效。
公司简化财务审批流程，使得运作更加高效，便捷。
管理实践表明，上述控制制度兼顾了公司经营效率与合法合规两方面需要。
2、关联交易的内部控制
公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。公司《关联交易管理办法》对公司的关联人、关联交易、关联交易的审批权限与程序、关联交易的披露等内容作了详尽的规定。
公司2018年度发生的各项关联交易均严格遵循了《关联交易管理办法》的规定。关联交易在上市承诺范围内，重大关联交易按规定进行了审批和披露。
3、重大投资的内部控制
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。本公司章程明确规定了重大投资的审批权限及决策程序。公司企划部负责公司重大投资项目的可行性研究，并经过专家评审会的评审，形成《项目可行性研究报告》交公司董事会战略委员会评估，最后提交公司董事会或股东大会审议。
2018年度内，公司投资活动均由董事会或股东大会依据公司章程进行，履行了相应的审批程序及信息披露义务。
4、信息披露的内部控制
为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制定了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、程序；信息披露的权限与责任划分、记录与保管制度及信息的保密措施，加强内幕信息的管理，确保信息披露公开、公平、公正对待所有股东。
2018年公司信息披露严格遵循了相关法律法规、深交所创业板股票上市规则及本公司《信息披露管理制度》的规定，没有出现违规进行信息披露的情形。
(四)信息与沟通
1、公司内部的信息沟通，公司《重大信息内部报告制度》规定了各报告义务人严格按照规定报告重大信息，管理层能在第一时间了解各项重大信息。
公司建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。
沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时适当地采取进一步行动。
充分利用高效的办公平台OA系统，提高沟通效率，保证信息的及时全面传达。
2、与投资者关系的沟通，公司制定了《投资者关系管理制度》，规范了与投资者之间关系。公司设立了证券部负责与投资者的沟通，接待机构来访。设立专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题。举办年报网上说明会，充分与投资者进行沟通。
(五)内部监督
公司董事会下设审计委员会，审计委员会按照《董事会审计委员会实施细则》和《审计委员会年报工作规程》的规定勤勉尽责，对公司内部控制制度及年报披露等事项进行指导监督。在审计委员会下专设独立于管理层的内部审计部，制定了《内部审计制度》，通过专门人员开展内部控制的监督检查工作，通过对公司与财务报表相关的内部控制制度的执行情况进行监督和检查，确保内部控制制度得到贯彻实施，切实保障公司规章制度的贯彻执行，降低公司经营风险，强化内部控制，优化公司资源配置，完善公司的经营管理工作。董事会下设薪酬与考核委员会，根据公司董事会审议通过的《薪酬与考核委员会工作细则》中相关制度规定的要求，对公司董事、监事和高级管理人员的履职情况进行检查。公司独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作规程》及相关法律法规的要求，勤勉尽职，积极参加各次董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，对公司对外担保等重大事项发表了独立意见。在年报的编制过程中，独立董事与公司及会计师事务所进行充分的沟通，切实履行监督检查职责，对公司决策的科学性、规范化起到了积极作用，促进公司治理结构的逐步完善，维护公司的整体利益和全体投资者的合法权益。
四、公司内部控制存在的问题及整改计划
中，根据实际情况变化不断修订、完善内控体系，提高内部控制质量，促进公司内部管理和业务开展的规范运作。
2、公司对子公司的管控及考核需要进行不断探讨。并购青岛新力通工业有限责任公司后，对子公司的管控及考核需要进行不断深入的探讨，使子公司能够在公司统一战略规划下，独立自主经营，发挥各自优势，又不偏离公司总的发展路线。
五、内部控制情况的总体评价
公司在所有重大方面建立了合理的内部控制制度。内部控制制度涵盖了财务核算、生产管理、行政管理、人力资源管理、信息披露管理等环节，能够适合公司管理和发展的需要，对公司规范运作、加强管理、提高效率、防范经营风险以及公司的长远发展起到了积极作用。
本年度未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
北京钢研高纳科技股份有限公司