中信建投证券股份有限公司
关于
中航投资控股股份有限公司重大资产置换暨
发行股份购买资产
之
持续督导工作报告书
（2013年度）
独立财务顾问
二〇一四年四月
声明
2012年 2月 23日，中国证监会以证监许可[2012]233号《关于核准北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换及向中国航空工业集团公司发行股份购买资产的批复》核准北亚实业（集团）股份有限公司（现已更名为“中航投资控股股份有限公司”，以下简称“中航投资”、“上市公司”、“公司”）以其持有的铁岭北亚药用油有限公司100%股权、北京爱华宾馆有限公司100%股权和黑龙江省宇华担保投资股份有限公司33.33%股权（即“置出资产”）与中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）持有的中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资有限”）100%股权（即“置入资产”）进行置换，置入资产与置出资产评估值的差额扣除中航工业赠与上市公司价值 449,285,665元中航投资控股有限公司股权资产后的剩余资产由上市公司以 7.72元/股的发行价格向中航工业非公开发行777,828,113股A股股份进行支付。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本独立财务顾问”）担任上述重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司2013年年度报告，对本次重大资产重组出具持续督导报告。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
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||中航投资||600705|
|股票简称||证券代码||
||2013年度||2014年4月|
|报告年度||报告提交日期||
||中信建投证券股份有限公司|||
|独立财务顾问名称||||
||赵启、刘先丰|||
|项目主办人||||

本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对持续督导工作报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）关于本次重大资产置换暨发行股份购买资产情况概述
2011年 2月 10日，中航工业与上市公司签订《关于重组北亚实业（集团）股份有限公司之意向书》，就中航工业参与上市公司本次重大资产重组事宜达成初步意向。2011年5月31日至2011年6月1日，上市公司召开2011年第五次董事会，审议通过了与本次重组有关的议案。上市公司拟以其持有的铁岭北亚药用油有限公司100%股权、北京爱华宾馆有限公司100%股权和黑龙江省宇华担保投资股份有限公司33.33%股权与中航工业持有的中航投资控股有限公司全部股权进行置换。上述置出资产根据北京中企华资产评估有限责任公司以 2011年 2月 28日为评估基准日出具的《资产评估报告》评估的合计净资产评估值为 19,428.11万元，已经国务院国资委评估备案；上述置入资产根据北京天健兴业资产评估有限公司以2011年2月28日为评估基准日出具的《资产评估报告》评估的净资产评估值为 664,839.98万元，已经国务院国资委评估备案。置入资产与置出资产评估值的差额扣除中航工业赠与上市公司价值 449,285,665元中航投资控股有限公司股权资产后的剩余资产价值为600,483.30万元，由上市公司以 7.72元/股的发行价格向中航工业非公开发行 777,828,113股A股股份进行支付。公司本次向中航工业发行股份的价格以公司 2007年 4月 27日停牌前 20个交易日的均价3.89元/股为基础，考虑公司破产重整期间缩股和 2011年度股权分置改革过程中公积金全体转增等因素后确定。
2011年6月24日，国务院国资委以《关于北亚实业（集团）股份有限公司资产重组暨股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2011]583号）文件核准了本次重组方案。
2011年6月28日，上市公司召开2011年度第三次临时股东大会，审议通过了与本次重组有关的议案。
2012年2月23日，中国证监会以证监许可[2012]233号《关于核准北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换及向中国航空工业集团公司发行股份购买资产的批复》核准上市公司本次重组；同日，中国证监会以证监许可[2012]234号《关
于核准中国航空工业集团公司公告北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》豁免中航工业以资产认购本次重组过程中上市公司发行的股份而应履行的要约收购义务。
经本次重大资产重组，上市公司的资产和业务整体变更，公司成为主要经营证券、期货、租赁、财务公司、信托等金融业务与财务性实业股权投资业务的企业。
（二）资产的交付、过户情况
2012年5月15日，本次重大资产重组涉及的置入资产中航投资控股有限公司100%股权已完成工商变更登记手续，中航工业持有的中航投资控股有限公司100%股权已经变更登记至上市公司名下。
2012年5月8日，本次重大资产重组涉及的置出资产之一铁岭北亚药用油有限公司100%股权已完成工商变更登记手续，上市公司持有的铁岭北亚药用油有限公司100%股权已变更登记至中航工业名下。
2012年5月10日，本次重大资产重组涉及的置出资产之一北京爱华宾馆有限公司100%股权已完成工商变更登记手续，上市公司持有的北京爱华宾馆有限公司100%股权已变更登记至中航工业名下。
2012年5月7日，本次重大资产重组涉及的置出资产之一黑龙江省宇华担保投资股份有限公司33.33%股权已完成工商变更登记手续，上市公司持有的黑龙江省宇华担保投资股份有限公司33.33%股权已变更登记至中航工业名下。
2012年5月25日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次重大资产重组向中航工业非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2012年5月28日出具了《证券变更登记证明》，上市公司本次向中航工业发行的 777,828,113股均已办理完毕股份登记手续。
（三）独立财务顾问核查意见
经本独立财务顾问核查，本次重大资产重组涉及的置出资产已完成权属过户手续，已由上市公司转至中航工业名下；本次重大资产重组涉及的置入资产已完成权属过户手续，已由中航工业转至上市公司名下。与此同时，上市公司作为支付对价向中航工业发行的股份也已办理登记存管手续。因此，本次重大资产重组所涉及的资产交付、过户手续均已依法完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺及履行情况
1、置入资产利润承诺
中航工业承诺本次重大资产重组所涉及的置入资产中航投资控股有限公司2011年、2012年和2013年实现的净利润分别不低于53,286.46万元、63,943.75万元和76,123.51万元。公司在2011年度、2012年度、2013年度年报审计时对置入资产当年的实际盈利数与利润承诺数的差异情况进行审查，并由具备相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见，实际盈利数不足利润承诺数之差额，根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
如在利润承诺期内置入资产不能实现上述利润承诺数，则中航工业应在经公司股东大会批准的公司当年年度报告在上海证券交易所网站披露后30日内，就利润承诺数与实际盈利数之间的差额以现金方式全额补偿公司。
公司重大资产重组所涉及的置入资产2011年度和2012年度利润承诺已经实现，具体情况请投资者参见公司于2012年4月28日、2013年2月1日公告的“北亚实业（集团）股份有限公司重大资产重组利润承诺实现情况专项审核报告”、“北亚实业（集团）股份有限公司关于重大资产重组利润承诺实现情况的专项说明”以
及“关于股东对置入资产2012年度业绩承诺实现情况的说明”、“关于股东对置入资产2012年度业绩承诺实现情况的说明审核报告”。
根据《中航投资控股股份有限公司关于股东对置入资产2013年度业绩承诺实现情况说明》以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航投资控股股份有限公司关于股东对置入资产2013年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2014）第110ZA1333号），经审计的中航投资控股有限公司2013年度归属于母公司所有者的净利润为85,849.90万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为79,580.48万元，公司重大资产重组所涉及的置入资产2013年度利润承诺已经实现。
2、置入资产房产土地瑕疵承诺
中航工业承诺本次重大资产重组所涉及的置入资产中航投资控股有限公司及其子公司若因名下房屋所有权及土地使用权资产存在权属瑕疵，而遭致任何形式的索偿或权利请求的，均由中航工业承担赔偿或补偿责任。
2013年度持续督导报告期间，中航投资控股有限公司及其子公司未因其名下房屋所有权及土地使用权资产存在权属瑕疵而遭致任何形式的索偿或权利请求。
3、保持上市公司“五独立”承诺
中航工业承诺，公司本次重大资产重组完成后，中航工业将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持公司的独立性，并保证公司保持健全有效的法人治理结构，保证公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受中航工业的干预。
2013年度持续督导报告期间，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持了独立性。
4、避免同业竞争承诺
中航工业承诺，中航工业作为公司的控股股东，保证中航工业及其控制的企业现在和将来不从事与重组后的公司相竞争或可能竞争的业务；亦不通过间接经营、参与投资等方式参与任何与重组后的公司相同或者类似业务及其他构成或可
能构成竞争之业务活动，以避免中航工业及其投资的企业与公司的生产经营构成同业竞争。
如中航工业及其投资的企业为进一步拓展业务范围，与公司及公司的下属公司经营的业务产生竞争，则中航工业及其投资的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
中航工业保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司的
《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
2013年度持续督导报告期间，中航工业及其控制的企业未与上市公司及上市公司的子公司构成实质性同业竞争。
5、规范关联交易承诺
中航工业承诺，本次重大资产重组完成后，中航工业在控股上市公司期间，将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及公司《公司章程》的有关规定，规范与公司的关联交易。
在进行与上市公司的关联交易时，中航工业保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，依法签订相关协议、合同或其他法律文件，并将按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司的《公司章程》等的有关规定，履行有关决策、审批程序及信息披露义务。中航工业保证不利用控股股东地位谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2013年度持续督导报告期间，上市公司与其关联方之间的关联交易符合有关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易遵循公平性原则，按照市场化原则进行定价，并已经履行了适当的决策程序，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形。
6、西飞集团换股承诺
中航工业承诺，为支持上市公司的发展，在公司本次重大资产重组完成及中国证监会批准西安飞机国际航空制造股份有限公司（现已更名为“中航飞机股份有限公司”，交易代码：000768）向特定对象发行股份购买资产的交易事项后，作为中航投资和中航飞机有限责任公司的实际控制人，在符合现行法规的基础上，中航工业同意公司将持有的西安飞机工业（集团）有限责任公司全部股权与中航飞机有限责任公司控制的中航飞机股份部分股权进行置换，并按照相关规定报送有关监管部门审核批准。
为积极推动此事项，上市公司全资子公司中航投资有限与中航飞机有限责任公司于2013年4月23日签署了《减资框架协议书》，并于2013年9月17日签署《减持协议书》，通过西安飞机工业（集团）有限责任公司减少注册资本的方式将中航投资有限持有的西安飞机工业（集团）有限责任公司股权置换为上市公司中航飞机股份有限公司的股权，上市公司与中航飞机及相关方均已依法履行信息披露义务和有权部门审批程序。2014年1月16日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，西安飞机工业（集团）有限责任公司将其持有的中航飞机股份有限公司206,116,086股（占中航飞机股份有限公司全部股权的7.77%）无限售条件流通股转让给中航投资有限的过户登记手续已办理完毕，过户日期为2014年1月15日，过户后的股份性质为无限售条件流通股。截至本报告书出具日，中航工业做出的西飞集团换股承诺已经履行完毕。
7、中航工业持有上市公司股份锁定期的承诺
自上市公司股票恢复上市之日起三十六个月内，中航工业不转让在本次重大资产重组过程中所认购的上市公司股份；自前述三十六个月锁定期限届满后，中航工业通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的价格不低于25元/股（该价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息调整，对于缩股情形，也将对该价格按照理论复权价进行复权调整）。
2013年度持续督导报告期间，未出现中航工业转让其在本次重大资产重组过程中所认购的上市公司股份的情况。
8、哈尔滨铁路局关于破产重整的承诺
（1）公司破产重整期间，哈尔滨铁路局做出的“在重整计划草案表决通过并经人民法院批准、资产注入重组方案获批准后，在上述清偿比例范围内向各债权人提供保证，确保各债权人按上述受偿比例获得清偿”的担保承诺继续有效。
（2）在公司破产重整资产范围内，哈尔滨铁路局保证重整相关资产的真实、准确和完整，且不存在任何法律纠纷或诉讼隐患。如发生因诉讼、仲裁、司法执行等导致重整相关资产损失的情形，哈尔滨铁路局将无条件予以补足，并放弃向上市公司追索的权利。
（3）黑龙江省高院执行裁定书拟冻结的款项系上市公司破产重整相关资产，属于哈尔滨铁路局已提供担保的重整资产范围，哈尔滨铁路局已向黑龙江省高院出具担保，并解除了相关冻结裁定。如该款项被强制执行，哈尔滨铁路局将向上市公司全额补偿，以保证上市公司资产的完整。
2013年度持续督导报告期间，哈尔滨铁路局履行了上述承诺事项。
9、关于中航工业集团财务有限责任公司10亿元担保事项的承诺
2010年10月8日，中航万科有限公司与中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）签订《股权及股东借款转让合同》，中航信托向中航万科有限公司转让广州市银业君瑞房地产开发有限公司85%股权及股东借款，上海重万置业有限公司85%股权及股东借款。中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）为上述合同提供金额为10亿元的连带责任保证。中航工业就中航财务10亿元担保事项向上市公司承诺：如中航投资有限之子公司中航财务因其向中航信托提供人民币10亿元连带责任保证遭致索偿或权利请求的，由中航工业承担赔偿责任。
中航万科有限公司与中航信托签订《股权及股东借款转让合同》以及中航财务和中航信托签署的10亿元《保证合同》已于2012年9月30日到期，合同各方已经履行相关责任和义务，中航财务的担保责任已经终止。在此期间，未发生中航财务因其向中航信托提供人民币10亿元连带责任保证遭致索偿或权利请求的情况。
（二）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为，在2013年度持续督导期间：
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、利润承诺的实现情况
（一）利润承诺概述
为了体现对中航投资控股有限公司盈利能力的信心，中航工业承诺中航投资控股有限公司2011年、2012年和2013年实现的归属于母公司所有者的净利润分别不少于53,286.46万元、63,943.75万元和76,123.51万元。若中航投资控股有限公司实际实现的净利润低于中航工业承诺的净利润，由中航工业在上市公司当年年度报告在上证所网站披露后30日内，就上述差额以现金方式全额补偿上市公司。
（二）盈利预测实现情况
根据京都天华会计师事务所有限公司（现已更名为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”）出具的“京都天华专字（2012）第0846号”审计报告，经审计的中航投资控股有限公司2011年度实现的归属于母公司所有者的净利润为63,825.87万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为57,886.23万元，已经实现上述盈利预测及业绩承诺。
根据《中航投资控股股份有限公司关于股东对重大资产重组置入资产2012年度业绩承诺实现情况的说明》以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航投资控股股份有限公司关于股东对置入资产2012年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2013）第110ZA0262号），经审计的中航投资控股有限公司2012年度归属于母公司所有者的净利润为72,991.56万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为65,786.35万元，公司重大资产重组所涉及的置入资产2012年度利润承诺已经实现。
根据《中航投资控股股份有限公司关于股东对置入资产2013年度业绩承诺实现情况说明》以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航投资控股股
份有限公司关于股东对置入资产2013年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2014）第110ZA1333号），经审计的中航投资控股有限公司2013年度归属于母公司所有者的净利润为85,849.90万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为79,580.48万元，公司重大资产重组所涉及的置入资产2013年度利润承诺已经实现。
（三）独立财务顾问核查意见
本次重大资产重组完成后，公司的财务状况和盈利能力获得极大改善和提高。
目前已经实现2011年、2012年和2013年的盈利预测及业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2013年整体经营情况
2013年，上市公司整体经营状况良好，主要经济指标较上年同期表现出较好的增长势头。
1、各金融业务发展势头强劲，资产规模持续稳健增长
按可比合并口径计算，截至2013年末，公司资产总额850.09亿元，同比增长30.40%；负债总额743.76亿元，同比增长35.33%；股东权益总额106.33亿元，同比增长3.96%。
业务结构中，公司融资租赁业务、信托业务、贷款业务保持良好的发展势头、成效显著。截至2013年12月31日，公司贷款余额193.04亿元，同比增长18.77%；
租赁资产总额260.84亿元，同比增长38.11%；受托管理信托资产余额2,211.74亿元，同比增长59.67%，存续信托项目708个，同比增长89.81%。
2、经营业绩稳步增长，保持良好的发展势头
2013年，中航投资保持了健康发展的势头，经营业绩稳步提升，经济效益逐步提高，主要经济指标较上年同期表现出较好的增长势头，2013年全年实现营业总收入 53.40亿元，同比增长18.53%；实现归属于母公司的净利润 8.44亿元，同比增长15.69%；净资产收益率15.14%，保持了同业较高水平。
营业总收入中，租赁及贸易业务收入占比维持稳定，达到18.02亿元，同比增长19.07%，在营业总收入中的占比由上年的33.58%提升到33.74%；利息净收入达到 15.44亿元，同比增长11.70%，在营业总收入中的占比从上年的30.65%下降到28.91%；手续费及佣金净收入达到 19.18亿元，同比增长23.67%，在营业总收入中的比重略有上升，从上年的34.40%提升至35.91%。
3、资产质量保持稳定，风险抵御能力进一步增强
截至 2013年 12月 31日，中航投资参照金融行业的通行标准，界定不良资产余额6.98亿元，较年初减少0.19亿元；计提资产减值准备余额7.47亿元，较年初增加 1.63亿元。不良资产的增加一方面与宏观经济变化、公司经营规模扩大有关，另一方面与公司执行严格的风险管理制度，从严界定不良资产范围有关。
总体来看，公司资产质量稳定，风险抵御能力进一步增强。
（二）公司2014年度总体经营计划
2014年是中航投资实现由金融控股公司向集金融控股公司、航空产业投资公司、新兴产业投资公司为一体的综合性产融结合金融控股集团公司转变的关键一年。公司将坚持以市场化为导向，走综合性经营的道路，强化对标管理，与行业对标，与市场对标，确保各项业务实现稳定增长，力争早日实现成为为客户提供全面性服务的综合金融服务商"目标。
1、加强市场开拓，创新业务模式
通过建立统一的公司客户管理服务体系和有效的激励机制，推进业务协同模式，根据客户需求，提供证券、信托、租赁、期货、产业基金等不同产品和服务，真正的做成一家为客户实现梦想的综合金融服务商。
2、积极打造三大股权投资平台
公司通过控股的中航投资有限、中航航空产业投资有限公司、中航新兴产业投资有限公司三大投资平台的职能，加大产业股权投资力度，健全管理流程，实现公司围绕三大投资平台全方位协调发展的目标，最终提升公司的总体竞争力。
3、提高经营管理水平
公司将进一步做好战略规划指标和经营计划指标分解，按照市场化对标，确定行业学习标杆，提高公司经营业绩评价指标的科学性、客观性，对于公司形成有效的自上而下的评价机制，以提高公司的经营管理水平。
4、强化风险管理
公司持续完善内控与全面风险管理体系，通过自我评价、内部审计、外部审计等工作查找体系缺陷；按照"理性、稳健、审慎"的原则处理风险和收益的关系，严格执行内部控制制度和风险管理制度，依法合规开展经营活动，真正建立有效的风险防范体系，对重点单位进行风险管理检查和分类监管评级提升工程。
5、优化人力资源结构
公司通过建设人力资源信息管理系统，优化薪酬结构，完善激励与约束机制，推动科学化、市场化的人力资源建设，进一步改进完善员工考核评价体系，全面提升企业人才队伍素质着重培养一支业务能力高、创新意识强、市场反应快、团队合作意识好的业务队伍；培养一支管理水平高、学习能力强、岗位适应度好领军管理队伍。
五、公司治理结构与运行情况
2013年，公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，建立健全了公司治理结构和议事规则，形成了以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为主体结构的决策与经营管理体系，依法履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责，保证了公司规范有效运作，切实维护广大投资者利益。
（一）关于股东与股东大会
公司股东大会是公司最高权力机构。公司股东大会的召开及表决程序严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等规定执行，使股东充分行使表决权；公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的职权；公司章程明确了对董事会的授权；为了维护公开、公平、公正的原则，公司股东大会对关联交易进行审议时严格按规
定程序进行，关联股东实行回避。
2013年公司共召开了5次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会4次，共审议通过34个议案。历次股东大会的召集、召开、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等规定，并由律师事务所出具法律意见书。截至2013年末，经股东大会审议通过的所有决议均已得到有效执行。
（二）关于董事与董事会
2013年，公司董事会的召集、召开程序，议案的审议程序和决策程序等相关程序都按照《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定执行。
2013年，公司根据自身发展需要对董事会成员进行了调整。调整后，公司共设9名董事，其中独立董事3名。同时董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，3名独立董事分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会三个专门委员会的主任委员。
2013年，公司共召开13次董事会，其中现场会议2次，现场和通讯相结合会议5次，通讯会议6次，共审议通过72项议案，主要包括公司董事会成员提名、高级管理人员任命、董事会各专门委员会成员选举、公司定期报告审议、规章制度建设、日常关联交易审议、对外投资等重大事项。
2013年董事会专门委员会共召开10次会议。其中：审计委员会6次，战略委员会1次，提名委员会2次，薪酬与考核委员会1次。董事会充分发挥独立董事及各专门委员会的作用，在关联交易、聘任年度审计机构、聘任高级管理人员等重大事项审议前均征求独立董事的意见，以独立董事意见作为董事会决策的重要依据。在2013年报编制及财务报告审计过程中，董事会审计委员会和独立董事进行了多次协调会商，就年报编制和财务审计相关事项与年审会计师保持良好的沟通。
（三）关于监事及监事会
2013年，公司监事会的召集、召开程序，议案的审议程序和决策程序等相关程序都按照《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定执行。
2013年，公司根据自身发展需要对监事会成员进行了调整。调整后，公司共设3名监事，其中职工监事1名。公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等规范性文件的规定，通过召开监事会会议、列席董事会会议等方式履行职责，对董事、总经理及其他高管人员的行为及公司的财务状况进行监督及检查。
2013年，公司监事会成员出席了公司召开的2012年年度股东大会和2013年第一、二、三、四次临时股东大会，并列席公司董事会会议13次。2013年，公司监事会共召开6次会议，审议议案14项，对公司的章程修改、定期报告、制度建设、内部控制和筹融资等事项进行认真的审议、讨论和表决。
（四）公司高管层
公司高管层是在董事会领导下开展工作，负责开展公司具体生产经营活动以及负责内部管理制度的制订、修订和执行。总经理负责日常经营管理工作，副总经理、董事会秘书及其他经理层人员协助总经理工作。公司现有高级管理人员7人，其中总经理1人，副总经理（兼财务总监）5人，董事会秘书1人。公司高管层的任免符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司高管层人员经营作风稳健，具有高度的事业心和责任感，勤勉尽责，在《公司章程》和《总经理工作细则》等出台文件的指导下开展工作，执行股东大会及董事会决议；通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的经营工作的正常运转，努力实现股东利益和社会效益的最大化。
（五）关于绩效评估与激励约束机制
公司建立了较为全面的绩效考核评价办法，并按照相关规定，结合年度经营目标确定高级管理人员的管理职责和考核指标，并根据年度计划完成情况，对管理层进行考核评定。
（六）关于利益相关者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现公司、股东、债权人、员工、社会等各方利益的协调平衡，促进公司健康、稳定发展。
（七）信息披露及透明度
公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等相关制度，并按照规则要求开展信息披露工作，保证信息披露的及时性、准确性、完整性和公平性，保护了公司及股东们的合法权益。同时，公司指定董事会秘书及其授权代表负责信息披露工作、接待股东来访、回答咨询、联系股东等，保证所有股东有平等的机会获得信息，保证了公司的透明度。并指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》为公司信息披露的报纸；根据有关规定制定并不断完善公司信息披露工作，能够真实、准确、及时、完整地披露有关信息；及时准确地向上海证券交易所、中国证监会派出机构报告有关情况。
2013年公司严格遵照信息披露规则，保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时，增强信息披露的有效性。全年在指定信息披露媒体上发布公告79项。包括：年度、半年度、季度报告和相关文件，股东大会、董事会相关公告，以及公司披露的其他临时公告等，不存在违反信息公平披露情形。此外，公司通过交易所公告、上证e互动、接待到访投资者、安排日常电话沟通交流等方式，加强投资者沟通，向资本市场公开、公平地传播公司有关信息。2013年公司共接待各类投资者来访调研百余人次，参加国内外券商的策略会议多次，通过当面沟通、邮件、电话等多种渠道与投资者加强联系。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
独立财务顾问核查意见：2013年度持续督导报告期间，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中航投资控股股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产之持续督导工作报告书（2013年度）》之签署页）
项目主办人签字：
赵启 刘先丰
独立财务顾问盖章：中信建投证券股份有限公司2014年4月25日