证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2018-111吴通控股集团股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十五次会议通知于2018年7月4日以电子邮件和电话通知方式发出，通知了公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于2018年7月11日上午09：30时在公司行政办公楼二楼会议室以现场书面记名投票的形式召开。公司本次会议应到董事 7人，实到董事 7人，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会会议。公司本次董事会会议的召集、召开以及参与表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《吴通控股集团股份有限公司章程》的相关规定。
公司本次董事会会议由公司董事长万卫方先生召集和主持，公司董事会严格控制内幕信息知情人的范围，对参加公司本次董事会会议的全体董事、监事和高级管理人员履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
公司本次董事会会议以现场书面记名投票的方式形成以下决议：
一、审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》
根据《吴通控股集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定：“在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的授予数量及所涉及的标的股票总数或行权价格将根据本激励计划予以相应的调整”。公司 2017年度利润分配方案为：以截至 2017年 12月 31日的公司总股本1,274,850,476股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），合计派发现金股利63,742,523.80元（含税），本年度不进行送红股，亦不进行转增股本。
鉴于公司2017年度权益分派已于2018年7月10日实施完毕，公司董事会对2018年股票期权激励计划的行权价格进行相应调整如下：行权价格由5.03元/股调整为4.98元/股。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的公告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
二、审议通过《关于<吴通控股集团股份有限公司 2018年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及其下属企业高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，制定了《吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司2018年第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
本项议案需要提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
董事胡霞、沈伟新作为公司2018年第二期股票期权激励计划的激励对象，回避表决。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
三、审议通过《关于<吴通控股集团股份有限公司 2018年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2018年第二期股票期权激励计划的顺利实施，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，制定了《吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《公司2018年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》。
本项议案需要提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
董事胡霞、沈伟新作为公司2018年第二期股票期权激励计划的激励对象，回避表决。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》
为保证公司2018年第二期股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次股票期权激励计划的以下事宜。
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授权数量，确定标的股票的行权价格；
2）确定股权激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向激励对象授出股票期权，并办理授出股票期权所必需的全部事宜；
3）对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，按照股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理行权的全部事宜；
4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、行权价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；
5）授权董事会决定股权激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止股权激励计划；
6）授权董事会对公司股权激励计划进行管理；
7）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；
9）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本议案经股东大会审议通过至本次股权激励计划实施完成。
本项议案需要提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
董事胡霞、沈伟新作为公司2018年第二期股票期权激励计划的激励对象，回避表决。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
五、审议通过《关于全资子公司吴通连接器吸收合并吴通光电和吴通天线的议案》
近年来，公司坚定执行“通讯智能制造+互联网信息服务”的战略发展规划。
通过陆续几次并购重组实现了业务转型升级，业务结构由传统“通讯制造”为主变更为“互联网信息服务”为主。截至2017年末，公司互联网信息服务收入占公司营业收入的70%以上。
为了进一步优化资源配置，提高管理效率，董事会同意以全资子公司江苏吴通连接器有限公司（以下简称“吴通连接器”）为主体，吸收合并全资子公司苏州市吴通光电科技有限公司（以下简称“吴通光电”）和苏州市吴通天线科技有限公司（以下简称“吴通天线”）。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于全资子公司吴通连接器吸收合并吴通光电和吴通天线的公告》。
本项议案需要提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
六、审议通过《关于变更全资孙公司经营范围暨修改其章程的议案》
根据全资孙公司摩森特（北京）科技有限公司（以下简称“摩森特”）经营发展的需要，公司拟对摩森特经营范围进行调整（最终登记经营范围以工商部门核准意见为准）：
原经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；会议服务；
企业策划；市场调查；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、工艺品、文化用品、体育用品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
变更后经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；
计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；会议服务；
企业策划；市场调查；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、工艺品、文化用品、体育用品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
由于摩森特经营范围发生变更，根据《公司法》等相关规定，摩森特也将按上述内容对其《公司章程》中第五条“公司经营范围”条款进行相应调整。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司关于变更孙公司经营范围暨修改其章程的公告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
七、审议通过《关于提请召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》鉴于公司本次会议所审议的相关议案需要提请公司股东大会审议通过，全体董事一致同意于2018年7月27日（星期五）上午09时30分在公司行政办公楼二楼会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2018年第五次临时股东大会。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会 2018年7月11日