证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2014-042
北京中科金财科技股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动具体情况
本公司股票（股票简称：中科金财，股票代码：002657）自2014年8月6日起连续两个交易日（2014年8月6日、2014年8月7日）内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注、核实情况的说明
针对股票异常波动情况，公司董事会通过电话及现场问询等方式，对公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、监事及高级管理人员就相关问题进行了核实，有关情况说明如下：
1、公司未发现前期披露的信息存在需要更正、补充之处；
2、公司于 2014年8月6日在《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公开披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关事项，本次重大资产重组尚需通过中国证监会的核准，请广大投资者理性投资，注意风险；
2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3、公司近期经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；
5、经查询，公司控股股东和实际控制人在股票交易异常波动期间未买卖公司股票。
三、不存在应披露而未披露信息的声明
本公司董事会确认，本公司除 2014年8月6日已披露的重大资产重组事项
外，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、经公司自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、公司于2014年8月6日在《证券时报》、巨潮资讯网披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次重大资产重组尚需取得中国证监会核准后方可完成；公司将根据该事项的进展情况及时公告。
3、公司郑重提醒广大投资者：请投资者仔细阅读《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》重大风险提示以及第十三节所披露的本次重大资产重组的风险因素，主要包括但不限于如下几点：
（1）审批风险
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易尚需满足多项条件
方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易以及中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案的最终成功实施存在上述审批风
险。提请投资者注意本次交易的审批风险。
（2）本次交易标的估值较高的风险
本次交易中，资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”）采用资产基础法和收益法对天津滨河创新科技有限公司（以下简称“滨河创新”、“标的公司”）的全部资产及相关负债进行了评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。根据中联资产评估出具的滨河创新资产评估报告
（中联评报字[2014]第645号），本次评估基准日为2014年3月31日，滨河创新100%股权的评估值为79,865.17万元，较其合并报表净资产账面值9,694.50万元，增值70,170.67万元，增值率723.82%。
本次交易估值系资产评估机构基于国家鼓励农村金融机构发展、鼓励金融机构服务外包的产业政策，银行业经营转型、中小型金融机构信息化建设进程加快的市场机遇，以及标的公司良好的经营现状和突出的行业竞争优势等多方面因
素，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测后得出，其估值水平具有合理性。
尽管资产评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况差异较大，提请投资者注意本次交易标的估值与定价较高的风险。
（3）交易终止的风险
本次交易需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准，上述批准或核准为本次交易的前提条件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，如有权监管机构对协议内容和履行提出异议、交易对方违反其承诺从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则上市公司可以终止或解除协议。
综上，本次交易存在可能终止的风险，提请投资者关注该项风险。
（4）业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易中，中科金财与刘开同、董书倩、刘运龙、天津滨河数据信息技术有限公司（以下简称“交易对方”）经过协商，约定交易对方须按照《盈利补偿协议》承担业绩补偿责任，以降低标的公司无法实现承诺业绩时对公司造成的影响，从而保障公司的利益。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》中相关约定，本次交易的支付方式、股份锁定安排、现金支付进度及盈利补偿安排具体如
下：
a.本次交易的支付方式：上市公司向向刘开同、董书倩、刘运龙和天津滨河数据信息技术有限公司（以下简称“滨河数据”）合计支付17,602,940股股份（占本次重组对价的60%）和31,920万元现金（占本次重组对价的40%）收购其持有的滨河创新100%的股权，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||股票支付金额||股份支付股票||现金支付对价|重组对价合计|
|||姓名||||||||
|号||||（万元）||数量（股）||金额（万元）|（万元）|
||刘开同||29,811.61||10,960,149||19,874.40|||
||董书倩||6,137.52||2,256,440||4,091.68|||
||刘运龙||3,040.08||1,117,676||2,026.72|||
||滨河数据||8,890.80||3,268,675||5,927.20|||
||||47,880.00||17,602,940||31,920.00|||

b.本次向刘开同、董书倩、刘运龙发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。其中，刘开同、董书倩在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：自本次股份发行交易完成之日起满十二个月，且审计机构对滨河创新2014年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的中科金财公司股份数量的30%；
审计机构对滨河创新2015年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的中科金财公司股份数量的30%；
审计机构对滨河创新2016年度实际盈利情况出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的中科金财公司股份数量的40%。
公司本次向滨河数据发行的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
c.本次交易中，上市公司向交易对方分四期支付现金对价：
第一期：上市公司将于取得配套募集资金之日起5个工作日内，向交易对方支付现金对价部分的75%；
第二期：在标的公司2014年度《专项审核报告》披露后5个工作日内，上市
公司向交易对方支付现金对价的10%；
司向交易对方支付现金对价的10%；
第四期：标的公司2016年度《专项审核报告》和《减值测试报告》披露后5个工作日内，上市公司向交易对方支付现金对价的5%。
d.盈利补偿安排：本次发行股份及支付现金购买资产完成后，在利润补偿期内任一会计年度，如滨河创新截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应向上市公司进行补偿。如果交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，交易对方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
根据上述安排，本次交易对方获取的股份对价占比为60%，如果在业绩承诺期内标的公司当年累计盈利未达到业绩承诺当年累计约定金额甚至出现亏损，导致交易对方所获未解锁股份价值无法覆盖当年应补偿业绩金额，尽管交易协议中约定该差额部分应以现金方式补足，但由于本次交易协议约定对交易对方的现金支付进度较快，使得交易对方存在无法依照协议约定完全补偿差额的可能性。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着重组协议约定的补偿措施可能无法执行和业绩补偿违约的风险。
（5）配套融资审批和实施风险
本次交易拟向杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心非公开发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，主要用于支付本次收购标的资产的现金对价部分。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核
准，存在一定的审批风险。
本次募集配套资金已由杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心认购，其已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了附生效条件的《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若上述认购人出现违约行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（6）收购整合风险
智能银行整体解决方案为中科金财的核心业务之一以及未来的发展方向，滨河创新是一家银行信息化建设整体外包服务的专业运营商。本次交易完成以
后，滨河创新将成为中科金财的全资子公司，双方可以在产品、技术、市场和客户资源等方面形成优势互补，有利于提升上市公司的整体实力。因此，本次交易具有较高的可行性和合理性。但是，上述优势互补的实现需要对滨河创新进行多个层面的整合，整合过程中可能出现双方的比较优势不能有效利用或资源不能充分共享等问题，因此，本次交易是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，本公司提醒投资者注意本次交易存在一定的收购整合风险。
（7）本次交易形成的商誉减值风险
中科金财本次收购滨河创新100%的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司因本次收购将形成较大规模的商誉。
若未来金融信息化及服务外包行业出现波动、滨河创新自身经营规模下滑或者其他因素导致滨河创新未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司将存在大额商誉减值集中计提的风险，对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
本次交易完成后，公司将通过和标的公司在企业文化、市场、人员、技术、管理等方面的整合，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（8）交易标的土地延期开工的相关风险
2012年10月，滨河创新子公司天津滨河顺通科技有限公司（以下简称“滨河顺通”）与天津海泰控股集团有限公司签署了《国有土地使用权转让合同》，以1,025.19万元取得了位于天津滨海高新技术产业开发区华苑科技园环外部分
的27,337.3平方米的土地使用权。2013年6月17日，滨河顺通取得了房地证津字第116051300033号《房地产权证》。
根据上述《国有土地使用权转让合同》约定，滨河顺通须于2012年10月30日开工建设，不能按期开工建设的，应提前30日向天津滨海高新技术产业开发区相关部门提出延建申请，经同意后可以延建，但延建时间最长不得超过6个月，未经同意，天津海泰控股集团有限公司可以回购该块土地使用权；滨河顺通未按合同约定日期或同意延建所另行约定日期开工建设的，每延期1日，应向滨海高新区土地管理部门支付相当于土地出让金1‰的违约金；经滨海高新区土地管理部门认定为闲置土地的，闲置时间超过一年但未超过二年的，滨海高新区土地管理部门向滨河顺通收取不低于土地转让金20%的土地闲置费，闲置时间达到二年的，滨海高新区土地管理部门无偿收回滨河顺通受让的土地。
截至本报告书签署之日，滨河顺通尚未取得该土地的开工许可证，存在缴纳违约金、土地闲置费或土地被回购的风险。根据上述《国有土地使用权转让合同》测算，截至本报告书签署日，滨河创新因土地未按期开工建设的违约金金额为659.19万元，土地闲置费为不低于205.04万元，违约金和土地闲置费合计不低于864.23万元。对于该等风险，滨河创新的股东刘开同出具了承诺函，承诺和保证如因滨河顺通名下土地未按期开工建设被收取违约金、闲置费或被政府或其他部门无偿收回的，因此给滨河创新和滨河顺通造成的损失，由其承担赔偿责任，或由其按照评估价格回购该宗土地。
由于该项土地使用权为标的公司的溢余资产，其评估值为2,323.67万元，占滨河创新评估值的2.91%，占比较低，对本次交易的评估结果影响较小，且刘开同承诺将承担该项土地使用权相关的违约金、土地闲置费及土地被回购对标的公司造成的损失，故该项土地未按期开工建设对本次交易的影响较小，风险相对可控。
（9）市场竞争风险
近年来，国内中小型银行特别是农村金融机构的信息化投资规模快速发展，为行业内的软件公司提供了良好的发展机遇。滨河创新经过多年的发展，凭借其行业客户合作经验、技术研发与服务实力等，在农村金融机构信息化市场内建立了一定的综合竞争优势。随着该等细分市场需求的持续增长，行业发展前景将被金融软件类企业普遍看好，如果国内其他领先的金融软件企业进入到该领域，则标的公司可能面临着市场竞争加剧、盈利能力下降的风险。
（10）核心人员流失的风险
人才是软件和信息技术服务企业的核心资产，在企业技术创新、业务发展中起着举足轻重的作用。滨河创新能在中小型金融机构信息化市场内保持竞争优势，实现经营规模的持续增长，主要在于滨河创新拥有一支优秀的核心团队，其具有前瞻性的视野、丰富的业务经验、较强的技术研发和运营管理能力。因此，保持标的公司核心人员的稳定性对于滨河创新的发展具有十分重要的意义。尽管滨河创新核心人员与上市公司签署了《任职期限及竞业限制协议》，承诺了一定的任职期限，但如果滨河创新不能建立起激励核心人员充分发挥所长的长效机
制，将可能影响核心人员的积极性，造成核心人才的流失，削弱标的公司的竞争力。
（11）行业政策风险
软件与信息技术服务业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，国务院及有关部门颁布了鼓励软件产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境。对于标的公司所从事的面向中小型金融机构信息化服务业务，国家出台了鼓励金融机构服务外包和鼓励农村金融机构发展的相关产业政策，为标的公司所处行业提供了较好的外部环境。
标的公司主要承接银行信息化建设服务业务，其下游客户主要处于银行业。
由于国内银行业受政府监管影响较大且目前尚处于经营转型阶段，如果产业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。标的公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
（12）业务开拓的风险
随着国内银行业经营转型步伐的加快，智能化、电商化、轻型化已逐渐成为行业的重要趋势，金融信息化服务领域的发展空间和市场潜力较大，其业务外包内容将进一步多元化。为了顺应行业发展趋势，抓住市场发展机遇，标的公司需针对客户现实的业务需求持续研发新产品与开拓新业务，以不断扩大经营规
模。如果标的公司管理层未能准确判断客户的业务需求，或标的公司的新产品与服务未能满足客户的业务需求，则可能导致新业务不能顺利开展，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。
同时，随着标的公司业务范围的不断开拓，其在金融服务外包领域内与客户的合作层次将逐步加深，银行日常运营过程中的部分风险将转移至标的公司，如果标的公司在业务流程与风险管理等方面不能及时跟进，将可能加大标的公司的经营风险，影响标的公司的整体盈利水平。
（13）盈利预测无法实现的风险
根据本次交易标的资产的收益法评估情况以及标的公司、上市公司的盈利预测，盈利承诺期内标的公司2014-2016年度预测的归属于母公司股东的净利润分别为6,068.91万元、7,234.45万元和8,614.97万元，2014-2015年度上市公司归属于母公司股东的净利润分别为12,214.33万元和14,802.53万元，盈利水平均保持持续上升。
上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对滨河创新及上市公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假
设。宏观经济的波动、国家法规与产业政策的调整、竞争环境的变化及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响，从而可能影响到上市公司股东利益。因此，滨河创新和上市公司的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。
本公司提请投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在的不确定性风险。
（14）自助终端设备管理风险
2012-2013年度及2014年1-3月，标的公司合作运营模式下的收入规模为
2,988.55万元、3,696.81万元和901.39万元，占同期主营业务收入的比例为
18.02%、26.42%和30.73%，呈逐年上升趋势。在合作运营模式下，标的公司与银行共同建立自助网点并布放自助终端设备供银行的客户使用，并负责自助机具的安全稳定运行及自助网点的运营管理。由于合作运营模式下的自助终端设备数量较多，分布地域较为分散，如果该等自助终端被盗抢、破坏，或出现断电、宕机等故障，而标的公司未能实施高效的管理、及时地保障自助终端的安全稳定运行，将直接造成标的公司的资产损失，对标的公司的业务开展和盈利水平造成不利影响。
（15）供应商集中的风险
标的公司与广州御银科技股份有限公司（以下简称“御银股份”）的合作历史较长、合作关系稳定，其ATM、CRS机具主要采购自御银股份。2012年、2013年度及2014年1-3月，标的公司自御银股份的采购金额达到8,033.41万元、
4,882.66万元和816.16万元，占同期采购总额的比例达到66.55%、63.91%和
44.95%，占比较高。未来的业务开展过程中，如果标的公司与御银股份的合作关系发生变动，将有可能影响标的公司的采购成本或采购周期，进而可能对标的公司的业务经营和盈利水平造成一定影响。目前，国内银行自助机具市场供给较为充分，产品标准化程度较高，标的公司的机具采购来源有充分保障，因供应商集中产生的相关风险相对可控。
（16）客户合作稳定性风险
长期以来，标的公司专注于农村金融机构的信息化建设等业务，在多年的业务开展中与其核心客户建立起了持续稳定的合作关系和合作模式，保障了经营业务的持续扩张。
报告期内，合作运营管理业务是滨河创新主营业务收入的重要组成部分。
截至本报告书签署之日，滨河创新尚在执行的重大合作运营管理合同主要包括：A、2009年7月与安徽旌德县农村信用合作联社签署的《ATM设备合作协议》，合作期限为六年，时间以每台机具上线之日起计算；B、2010年4月与河北省农村信用社联合社签署的《ATM合作运营框架协议书》，协议期为五年，协议期满三年后，如无异议续签运营期后两年协议。根据该协议约定，合作运营第一阶段自助设备数量为3,000台，在合作协议期起36个月内实施完成，每台机具设备运营期限为五年；C、2010年11月与安徽省农村信用社联合社签署的《ATM合作运营协议书》，合作期限为六年，时间以每台机具上线之日起计算，根据协议约定，机具装机数量需根据安徽省农村信用社联合社需求确定；D、2012年10月与浙江温岭农村合作银行签署的《合作运营协议书》，合作期限为六年，时间以每台设备上线之日起计算。
根据滨河创新与上述客户签订的合作协议，ATM机网点布放为逐步实施的过程，自助网点设备的布放周期较长，部分达到3年之长；每台ATM机的合作期限为自其上线之日起5-6年，因此，该等协议的整体执行是一个持续滚动的过程，该等协议项下的合作周期超过6年，部分将达到8年甚至更长。但由于滨河创新部分
自助终端的布放时间较早，需进一步延续基于该等自助终端的业务合作。
由于银行IT系统是整个银行业务开展的基础，对银行经营较为重要。在银行IT系统建设过程中，滨河创新全面深入地了解了银行的业务流程、管理需求和用户使用习惯等关键信息，通过长期的技术开发和技术服务使得客户对其形成了较高的粘性。如果不续签合作合同，新的厂商难以在短期内全面了解既有设备系统的具体情况和银行客户的管理流程及具体需求。因此，银行客户出于降低风险、保证业务持续性和可靠性的考虑，一般情况下倾向于沿用合作密切的供应商，使得双方的合作粘性比较高，业务合作关系较为稳定。但如果标的公司销售或与银行合作运营的自助终端设备达到使用年限或运营期限届满，客户不再就自助终端设备更换或合作运营管理达成进一步续约，将有可能影响标的公司的业务经营，对其持续盈利能力产生不利影响。
（17）税率变化风险
标的公司于2013年6月27日取得天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局核发的编号为GR201312000053的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《企业所得税法》相关规定，标的公司在2013-2015年度可以适用15%的企业所得税税率。如果标的公司在未来不能持续取得高新技术企业资格或因国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化等因素，导致标的公司无法享受企业所得税的优惠税率，则将对经营业绩产生不利影响。
（18）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受中科金财盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整、投资者的心理预期、股票市场的投机行为等诸多因素的影响。本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（19）其他
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
4、公司在2014年第一季度报告中预计2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度为0%至30%，与实际情况不存在较大差异。
5、公司董事会提醒广大投资者，《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
北京中科金财科技股份有限公司董事会2014年8月8日