扬州扬杰电子科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为规范扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，降低对外投资风险，提高投资效益，合理、有效的使用资金，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条本制度所称的对外投资是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为，对外投资指以下几种情况之一：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；
（三）对子公司或不存在股权关系的其他企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）收购其他公司资产；
（五）债券、委托贷款及其他债券投资；
（六）公司本部经营性项目及资产投资；
（七）购买低风险委托理财产品；
（八）其他投资。
本制度所称的对外投资不包括证券投资、衍生品投资等证券市场产品交易的行为。
本制度所称的重大投资是指按照公司章程及本制度规定，应由股东大会审议批准的投资行为。
第三条投资管理应遵循的基本原则：
（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨；
（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；
（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，
提高投资收益，维护股东权益；
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。
第四条本制度适用于公司以及下属全资子公司或控股子公司的一切对外投资行为。
第二章对外投资的组织管理机构
第五条公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》、《扬州扬杰电子科技股份有限公司股东大会议事规则》、《扬州扬杰电子科技股份有限公司董事会议事规则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和本制度所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条公司对外投资达到下列标准之一的，即达到重大投资标准的，由股东大会审批：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条公司对外投资达到下列标准之一且尚未达到重大投资标准的，由董事会审批：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条董事会闭会期间，公司对外投资达到下列标准之一的，由总经理审批：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产不足10%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入不足10%的，或绝对金额低于1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的不足10%的，或绝对金额低于100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产不足10%的，或绝对金额低于1000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润不足10%的，或绝对金额低于100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十一条公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同投资部进行项目可行性分析、办理出资手续、税务登记、银行开户等工作。
第三章对外投资的决策管理程序
第十二条对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等阶段。
第十三条投资部对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，报送总经理。由总经理召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，由总经理决定是否立项。如拟投资项目需董事会或股东大会的审批标准的，由投资部将经总经理同意的拟投资项目报董事会战略委员会审批，并提交董事会或股东大会审议。
若公司重大投资的交易标的为股权，公司根据项目应聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标进行审计，审计基准日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
对于未达到第六条规定标准的其他交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。
第十四条公司监事会、财务部、董事会审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第四章对外投资的转让与收回
第十五条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期
满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十六条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第十七条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第十八条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第五章对外投资的人事管理
第十九条公司应根据对外投资的协议及所投资公司的《公司章程》的相关约定，对所投资公司派出经法定程序选举产生的董事、监事及高级管理人员，参与、监督和影响所投资公司的运营决策。
第二十条派出人员应按照《中华人民共和国公司法》和所投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在所投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、监事等有关人员，应注意通过参加董事会会议、监事会会议、参与日常的经营管理等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。
派出人员每年应向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第二十一条公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十二条对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第二十三条公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。
第二十四条控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十五条对公司所有的投资资产，应由财务部工作人员进行定期检查，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章对外投资异常情况及报告制度
第二十六条公司对外投资异常情况包括但不限于以下内容：
（一）公司对外投资或收购未取得必要的审批或批准；
（二）公司未在规定期限内完成对外投资，或交易方未执行投资协议；
（三）投资的公司股权结构发生变动，并可能影响公司控制权的；
（四）投资的公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）投资的公司预期发生重大盈利或重大亏损、重大损失，可能对公司的资产负债、权益和经营成果发生重要影响的；
（六）投资的公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（七）公司收购的资产或其他投资盈亏波动超过已披露原预计金额的30%及以上的；
（八）投资的公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及投资的公司的重大诉讼、仲裁；
（十）投资的公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司委派的董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十一）投资的公司主要或者全部业务转型或陷入停顿；
（十二）发生涉及公司对外投资项目的市场传闻或股票交易异常波动时；
（十三）可能对公司股票交易价格产生较大影响的对外投资项目的其他重大事件；
（十四）中国证监会及交易所股票上市规则规定的其他情形。
第二十七条异常情况及时报告应严格履行以下程序：
（一）发生对外投资异常情况的第一时间内，公司相关部门应完整收集、认真核对相关信息资料，并以书面形式上报董事长、董事会秘书，并抄送证券投资部；
（二）董事会秘书审阅后，应根据公司《信息披露管理办法》确定需披露的重大事项，尽快拟订或审核信息披露文稿并及时公告，公告前，所有相关人员均应当负有保密义务。
第八章责任人责任
第二十八条公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，如由于其明显过失行为造成公司对外投资的重大损失，有关责任人员应依法承担相应的责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究其经济责任和其他责任。
第三十条公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予不当或者违法对外投资责任人相应的处分。
第三十一条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第八章附则
第三十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十三条本制度由公司董事会制定并负责解释。
第三十四条本制度自股东大会审议通过之日并发布起开始实施，修改时亦同。
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