股票简称：巨星科技 股票代码：002444
发行人、保荐机构关于
《关于请做好巨星科技可转债发审委会议
准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一九年八月
关于《关于请做好杭州巨星科技股份有限公司公开发行可
转债发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2019年5月 27日下发的《关于请做好杭州巨星科技股份有限公
司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，
中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投”、“保荐机构”）会同发行人杭州
巨星科技股份有限公司（下称“巨星科技”、“发行人”或“公司”）、发行人律师
浙江京衡律师事务所及发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对
贵会在告知函中所列问题进行逐项落实、核查，具体情况如下：
本告知函回复中的简称与《募集说明书》中的简称具有相同含义，涉及对
《募集说明书》修改的内容已用楷体加粗标明。
本告知函回复中除特别说明外，金额均为人民币，若出现合计数值与各分
项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
问题1、关于商誉。 ........................................................................... 4问题2、关于中美贸易摩擦。 .......................................................... 50问题3、关于行政处罚。 ................................................................. 59问题4、关于募投用地。 ................................................................. 75问题5、关于募投项目。 ................................................................. 77问题6、关于境外投资和对外担保。 ............................................... 87问题7、关于重大资产重组。 .........................................................102
问题1、关于商誉。
申请人截止 2018年 9月 30日商誉账面原值 18.37亿元，其中对 Lista
HoldingAG、Arrow Fastener Co.,LLC、Prim’ ToolsLimited以及常州华达科
捷光电仪器有限公司等4家公司收购形成的商誉金额较大，且国外公司均基于
商业谈判确定成交价价格，未出具用于确认成交价格的评估报告。请申请人说
明和披露：（1）结合同期类似同行业收购国外公司案例，对比市盈率和市净率
等指标进一步说明在未予评估的基础上收购 Lista HoldingAG、Arrow
Fastener Co.,LLC、Prim’ ToolsLimited等国外公司作价依据是否足够公允，
未予评估直接基于商业谈判确定成交价格是否符合国外收购惯例；（2）结合上
述4家公司完成业绩的情况，进一步分析交易作价以及历次商誉减值测试有关
预测参数、假设、方法和具体依据的差异情况及其合理性；（3）补充量化分析
上述4家公司收入、利润增长的主要参数（如销量、价格、成本费用、增长率、折现率等）对可收回金额的敏感性影响；（4）商誉减值测试涉及相关资产组的
认定情况及其合理性，是否充分考虑并购后的设备改造、工艺升级、研发投入、经营调整等情况；（5）结合中美贸易摩擦及关税调整，分析说明上述因素对商
誉及其减值测试的影响，并进行充分的风险提示；（6）对照《会计监管风险提
示第8号——商誉减值》分析商誉减值测试的合规性，商誉减值测试计提是否
足够充分。请保荐机构、申请人会计师发表核查意见。
【回复】：
一、结合同期类似同行业收购国外公司案例，对比市盈率和市净率等指标进一
步说明在未予评估的基础上收购Lista HoldingAG、Arrow Fastener Co.,LLC、
Prim’ Tools Limited等国外公司作价依据是否足够公允，未予评估直接基于商业
谈判确定成交价格是否符合国外收购惯例。
下表列举了目前近三年（2016年-2018年）类似同行业收购国外公司案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|收购方|被收购方|交易金额|标的所属国家|市盈率|市净率|是否评估|标的业务描述|
|||OPS 公司21.32%的股权||||||工业自动化成套装备及技术、高端数控电火花机、高端立式加工中心|
|2016年4月|巨轮智能||1000 万欧元|德国|20.67|3.83|否||
|2016年5月|东方精工|EDF 公司|945 万欧元|意大利|36.11|15.09|否|自动化瓦楞纸箱设备及配套设备|
|2017年10月|华昌达|RSP 公司70%股权|7763 万瑞典克朗|瑞典|1.40|0.51|否|整套即插即用机器人服务解决方案|
|2018年4月|中亚股份|Magex SRL公司|828.57 万欧元|意大利|21.54|10.68|否|无人零售设备|
|||JL Goslar GmbH公司51%股权||||||辐射防护装置、容器和工业零件、阳极材料|
|2018年7月|华西能源||650.3 万欧元|德国|3.52|1.34|否||
|2018年7月|斯莱克|NEX-D公司51%股权|831.9 万元|韩国|42.72|2.67|是|电机、机械、高速电机、送风机|
|2018年9月|科达洁能|Welko 公司60%股权|1680 万欧元|意大利|26.17|2.24|否|陶瓷和食品行业机器设备|
|平均值|||||21.73|5.19|||
|2016年12月|巨星科技|Prim’ Tools Limited|2387.70 万美元|中国香港|12.85|2.05|是|激光扫平仪|
|||||||||设计、生产和分销手动、电动、气动和锂电池动力的 U型钉、钉子、铆钉等紧固工具射钉枪和相关配件耗材|
|2017年7月|巨星科技|Arrow Fastener Co.,|1.29 亿美元|美国|11.30|5.87|否||
|||||||||零配件柜、工具柜、自动化仓储设备、全系列专业级和工业级储物设备|
|2018年7月|巨星科技|Lista Holding AG|1.845亿瑞士法郎|瑞士|17.62|3.47|否||
|平均值|||||13.92|3.80|||

资料来源：相关数据根据相关上市公司公告整理。市盈率及市净率测算均采用交易作价除以收购公告日上一会计年度相关数据测算。
从市盈率情况看，公司收购Lista HoldingAG、Arrow Fastener Co.,LLC、Prim’ Tools Limited等国外公司的市盈率平均为13.92倍，低于同期类似同行业收购国外公司市盈率均值21.73倍。
从市净率情况看，公司收购 Lista HoldingAG、Arrow Fastener Co.,LLC、Prim’ Tools Limited等国外公司的市净率平均值为 3.80倍，低于同期类似同行业收购国外公司市净率均值5.19倍。
2016年 12月公司收购Prim’Tools Limited的作价，是基于天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审〔2016〕8047号）和万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告（万隆评报字〔2016〕第 1882号），经交易双方友好协商最终确定的。公司收购Lista HoldingAG、Arrow Fastener Co., LLC的交易作价基于商业谈判。
在进行类似国外并购时，通常的惯例是基于商业谈判，而非第三方评估报告。
从上表中列举的同期类似同行业收购国外公司案例中可以看到，仅斯莱克收购 NEX-D公司出具了评估报告，其他收购未予评估直接基于商业谈判确定成交价格。
综上所述，公司认为：公司收购 Lista HoldingAG、Arrow Fastener Co.,LLC、Prim’ ToolsLimited等国外公司作价依据公允；未予评估直接基于商业谈判确定成交价格符合国外收购惯例。
二、结合上述4家公司完成业绩的情况，进一步分析交易作价以及历次商誉减值测试有关预测参数、假设、方法和具体依据的差异情况及其合理性。
（一）Lista Holding AG
Lista HoldingAG系欧洲专业工作存储解决方案提供商及设备制造商。Lista品牌是欧洲专业工作存储解决方案的第一品牌，产品包括零配件柜、工具柜、自动化仓储设备、全系列专业级和工业级储物设备等。公司于2018年7月收购了 Lista HoldingAG。该笔收购交易双方基于商业谈判确定成交价格，未出具用于确认成交价格的评估报告。
1、Lista HoldingAG完成业绩情况
单位：万元
项目 金额
||
|-|
|营业收入|
|净利润|
|营业收入|
|净利润|
|营业收入|
|净利润|

 2018年度以及2019年一季度 Lista HoldingAG经营情况良好，不存在减值迹象。2019年一季度 Lista Holding AG营业收入占 2018年营业收入比例为27.82%，2019年一季度Lista HoldingAG净利润占2018年全年净利润32.13%。
结合历史业绩完成情况来看，公司业绩完成情况良好，交易作价合理。
2、商誉减值测试有关预测参数、假设、方法和具体依据的差异情况及其合理性
（1）2018年 Lista HoldingAG商誉减值测试假设
2018年 Lista HoldingAG商誉减值测试假设包括基本假设与具体假设。
基本假设包括：以公开市场交易为假设前提；以Lista HoldingAG按预定的经营目标持续经营为前提；以Lista HoldingAG提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；以宏观环境相对稳定为假设前提；以Lista HoldingAG经营环境相对稳定为假设前提。
具体假设包括：收益预测是在 Lista HoldingAG提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；假设 Lista HoldingAG管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德；假设 Lista Holding AG每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；假设 Lista HoldingAG在收益预测期内采用的会计政策与目前采用的会计政策在所有重大方面一致；假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素
对Lista HoldingAG造成重大不利影响。
（2）2018年 Lista HoldingAG商誉减值测试方法和具体依据
2018年Lista HoldingAG商誉减值测试选用的价值类型为资产组的可收回金额。可收回金额等于资产组预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用的净额的孰高者。
由于公司按照前述规定无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额，按照企业会计准则的相关规定，应当以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。故商誉减值测试以采用收益法计算的资产组预计未来现金流量现值作为资产组的可收回金额。
（3）2018年 Lista HoldingAG商誉减值测试有关预测参数
2018年 Lista HoldingAG商誉减值测试时，采用收益现值法对资产组可收回金额进行评估，在收益现值法下，该项目将按照适当的折现率折现为净现值。为此，需要确定以下三个主要参数：折现年限、合理的折现率、未来每年的自由现金流。
①折现年限
由于在商誉减值测试过程中，没有发现企业终止经营的任何理由。因此假设企业将保持持续经营，2018年商誉减值测试确定的折现年限为永续期。
②折现率
Lista公司 2018年商誉减值测试采用的折现率如下：
项目 2018年商誉减值测试
无风险利率
2.34%权益的系统风险β系数
1.1843市场的风险溢价
6.33%企业特别风险
1.50%折现率WACC(%)
12.72%按照收益额与折现率口径一致的原则，公司测算收益额口径为企业自由现金流量，在 2018年商誉减值测试中折现率根据标的资产加权平均成本（WACC）来确定。其中，无风险利率选取系结合瑞士、德国以及意大利十年期国债收益率以及企业信用等级计算得出；权益的系统风险β系数系欧洲制造业行业平均Beta及权益负债率计算得出；市场风险溢价系根据欧洲股权风险溢价统计数据确定；
特定风险调整系数根据历史经验及对市场的预测取值。在考虑Lista Holding AG的融资结构、同行业市场的股本收益率和债务收益率的基础上，公司采用能够反映相关资产组的特定风险的利率作为Lista HoldingAG折现率。
③未来每年的自由现金流
自由现金流的预测包括现金流入和流出两部分的预测。现金流入为营业收入的预测，现金流出为营业成本、税金及附加、期间费用（销售费用、管理费用、财务费用）、资产减值损失、资本性支出以及营运资金补充等的预测。针对未来自由现金流的预测，主要围绕营业收入的预测、毛利率的预测、销售费用的预测以及管理费用的预测进行分析。
A、关于营业收入的预测
营业收入预测时公司主要考虑了：已签订订单情况、意向性合同情况以及其接触的客户群体情况；宏观环境、行业现状及未来发展趋势；Lista公司在资金、设备、人才、经验、经营规模等方面具有的综合优势以及其未来的发展规划。营业收入预测的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||89,573.00|94,947.00|99,694.00|103,682.00|
||3.94%|6.00%|5.00%|4.00%|
|86,177.37|||||

[注]：每年年末，商誉减值测试收入预测期间为未来的5年，5年后为永续期，永续期的销售增长率为0。
根据上述表格，在对Lista HoldingAG进行收入预测时，公司结合工具箱柜在主要市场国家的行业发展趋势以及订单量情况，预计工具箱柜业务在主要市场国家仍处于上升期，预计营业收入的增长率呈先升后降的趋势，符合谨慎性原则及公司在手订单等实际情况。
B、关于毛利率的预测
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
||43.30%|43.49%|43.65%|43.79%|

||
|-|
|42.94%|

根据上述表格，在对Lista HoldingAG进行毛利率预测时，公司结合工具箱柜业务在主要市场国家的发展情况，谨慎预计未来毛利仍将呈现小幅上涨的趋势。
C、关于销售费用的预测
Lista HoldingAG发生的销售费用主要包括职工薪酬、市场推广费、运输费和保险费用等。对于职工薪酬，结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。对于其他销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，分析各销售费用项目的发生规律，同时根据企业未来面临的市场环境，对企业未来发生的销售费用进行了预测。
销售费用根据 Lista公司销售政策及历年销售费用占比进行预测，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||15,794.00|16,657.00|17,489.00|18,178.00|
||17.63%|17.54%|17.54%|17.53%|
|15,328.34|||||
|17.79%|||||

考虑到未来期间管理费用中固定成本的边际贡献，未来期间的管理费用率预期略低于2018年实际管理费用率，管理费用指标选取贴合实际，较为审慎。
D、关于管理费用的预测
Lista HoldingAG的管理费用主要包括职工薪酬、办公费、网络维护费、折旧摊销费、租赁费等。预测期管理费用预测，根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于有明确规定的费用项目，如职工薪酬和折旧摊销，按照企业实际情况进行预测；而对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法。
对于职工薪酬，评估人员考虑了未来收入增长以及对人员扩充的需求。具体情况
如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||9,429.00|9,771.00|10,077.00|10,335.00|
||10.53%|10.29%|10.11%|9.97%|
|9,287.97|||||
|10.78%|||||

根据上表，考虑到未来期间管理费用中固定成本的边际贡献，未来期间的管理费用率预期略低于 2018年实际管理费用率，管理费用指标选取贴合实际，较为审慎。
综上所述，Lista HoldingAG业绩完成情况符合管理层预期，交易作价以及商誉减值测试有关预测参数、假设、方法和具体依据是谨慎合理的。
（二）Arrow Fastener Co., LLC
Arrow Fastener Co., LLC总部位于美国，主营业务为设计、生产和分销各类手动、电动、气动和锂电池动力的 U型钉、钉子、铆钉等紧固工具射钉枪和相关配件耗材。公司于2017年 7月收购了 Arrow Fastener Co.,LLC，交易双方基于商业谈判确定成交价格，未出具用于确认成交价格的评估报告。
1、Arrow Fastener Co.,LLC完成业绩情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2017 年|2018 年|
|营业收入||51,620.18|
|净利润||5,866.05|
|营业收入|26,368.45|53,595.46|
|净利润|4,786.87|7,881.65|

[注]：Arrow Fastener Co., LLC2017年度营业收入以及净利润为2017年度 7-12月份数据。
对比 2019年一季度与2018年一季度业绩实现情况如下：
单位：万元
2018年1-3月 2019年1-3月
项目
（未审数） （未审数）
|||
|-|-|
|营业收入|10,295.85|
|净利润|593.50|

 2018年度以及2019年一季度 Arrow Fastener Co., LLC经营情况良好，不存在减值迹象。Arrow Fastener Co., LLC 2019年一季度营业收入和净利润较2018年一季度均有所提升。结合历史业绩完成情况来看，公司业绩完成情况良好，交易作价合理。
2、商誉减值测试有关预测参数、假设、方法和具体依据的差异情况及其合理性
（1）2017年和2018年 Arrow Fastener Co.,LLC商誉减值测试假设
2017年和 2018年 Arrow Fastener Co., LLC商誉减值测试假设包括基本假设与具体假设。
基本假设包括：以公开市场交易为假设前提；以 Arrow Fastener Co., LLC按预定的经营目标持续经营为前提；以Arrow Fastener Co., LLC提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；以宏观环境相对稳定为假设前提；以Arrow Fastener Co., LLC经营环境相对稳定为假设前提。
具体假设包括：收益预测是在 Arrow Fastener Co., LLC提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；假设 Arrow Fastener Co., LLC管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德；假设 Arrow Fastener Co., LLC每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；假设 Arrow Fastener Co., LLC在收益预测期内采用的会计政策与目前采用的会计政策在所有重大方面一致；假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对Arrow Fastener Co., LLC造成重大不利影响。
2017年和 2018年商誉减值测试中运用的假设一致。
（2）2017年和2018年 Arrow Fastener Co.,LLC商誉减值测试方法和具体依据
2017年和 2018年 Arrow Fastener Co., LLC商誉减值测试选用的价值类型为
资产组的可收回金额。可收回金额等于资产组预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用的净额的孰高者。
由于公司按照前述规定无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额，按照企业会计准则的相关规定，应当以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。故商誉减值测试以采用收益法计算的资产组预计未来现金流量现值作为资产组的可收回金额。
2017年和 2018年商誉减值测试中运用的方法一致。
（3）2017年和2018年 Arrow Fastener Co.,LLC商誉减值测试有关预测参数
2017年和 2018年 Arrow Fastener Co., LLC商誉减值测试时，采用收益现值法对资产组可收回金额进行评估，在收益现值法下，该项目将按照适当的折现率折现为净现值。为此，需要确定以下三个主要参数：折现年限、合理的折现率、未来每年的自由现金流。
①折现年限
由于在商誉减值测试过程中，没有发现任何企业终止经营的理由。因此假设企业将保持持续经营，2017年和 2018年商誉减值测试确定的折现年限均为永续期，两者保持一致。
②折现率
Arrow公司 2017年和 2018年商誉减值测试采用的折现率如下：
||
|-|
|2017 年商誉减值测试|
|3.68%|
|1.1112|
|5.08%|
|2.00%|
|10.20%|

按照收益额与折现率口径一致的原则，公司测算收益额口径为企业自由现金
流量，在 2017年和 2018年商誉减值测试中折现率根据标的资产加权平均成本
（WACC）来确定。其中，无风险利率系结合美国十年期债券收益率以及企业信
用等级计算得出；权益的系统风险β系数系根据美国设备制造行业平均 Beta及权益负债率计算而来；市场风险溢价系根据美国股权风险溢价统计数据确定；特定风险调整系数根据历史经验及对市场的预测取值。在考虑Arrow Fastener Co., LLC的融资结构、同行业市场的股本收益率和债务收益率的基础上，公司采用能够反映相关资产组的特定风险的利率作为Arrow Fastener Co., LLC折现率。
Arrow Fastener Co., LLC2018年企业特别风险较由2017年的2%调整为1%，主要系基于Arrow Fastener Co.,LLC2018年度的经营情况以及市场认可度进行的调整。2018年度 Arrow Fastener Co., LLC营业收入以及净利润均超过管理层在 2017年度商誉减值测试时预计数据，说明 Arrow公司整体经营情况以及市场认可度良好，因此下调了企业特别风险。
③未来每年的自由现金流
自由现金流的预测包括现金流入和流出两部分的预测。现金流入为营业收入的预测，现金流出为营业成本、税金及附加、期间费用（销售费用、管理费用、财务费用）、资产减值损失、资本性支出以及营运资金补充等的预测。针对未来自由现金流的预测，主要围绕营业收入的预测、毛利率的预测、销售费用的预测以及管理费用的预测进行分析。
A、关于营业收入的预测
收入预测时主要考虑了：已签订订单情况、意向性合同情况以及企业接触的客户群体；宏观环境、行业现状及未来发展趋势；Arrow Fastener Co., LLC在资金、设备、人才、经验、经营规模等方面具有的综合优势以及企业未来的发展规划。营业收入预测的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||51,620.18|56,782.20|61,892.60|66,844.00|70,854.64|
|||10.00%|9.00%|8.00%|6.00%|
|||58,955.01|64,555.73|70,365.75|76,346.83|
|||10.00%|9.50%|9.00%|8.50%|
|26,368.45|53,595.46|||||

||
|-|
|[注]|

[注]：Arrow Fastener Co.,LLC2017年度营业收入为2017年度7-12月份数据。因此无法计算2018年度营业收入实际增长率。每年年末，商誉减值测试收入预测期间为未来的 5年，5年后为永续期，永续期的销售增长率为0。
根据上述表格，在对Arrow Fastener Co., LLC进行历次收入预测时，营业收入的增长率呈下降趋势，符合谨慎性原则及公司在手订单等实际情况。2018年度实际实现的营业收入也超过上一年末预测的营业收入，因此收入的预测是合理的。
B、关于毛利率的预测
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|32.00%|32.50%|33.00%|33.50%|34.00%|
||37.33%|37.33%|37.33%|37.33%|
|37.33%|||||

公司 2018年实际毛利率高于2017年末预测的 2018年度毛利率，2017年度预测较为谨慎。
公司 2018年末预测未来期间毛利率与2018年实际毛利率持平，主要系公司基于目前所处的经营环境以及市场环境较为稳定，因此公司合理预计未来期间毛利率将与2018年度实际毛利率持平。
C、关于销售费用的预测
Arrow Fastener Co., LLC发生的销售费用主要包括职工薪酬、佣金、市场费、运费和广告费等构成。对于 2018年末销售费用中职工薪酬支出的预测，结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。对于其他销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，分析各销售费用项目的发生规律，同时根据企业未来面临的市场环境，对公司未来发生的销售费用进行了预测。
销售费用根据公司销售政策及历年销售费用占比进行预测，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4,887.30|5,376.03|5,859.87|6,328.66|6,708.38|
|9.47%|9.47%|9.47%|9.47%|9.47%|
||6,966.58|7,608.95|8,274.87|8,844.46|
||11.82%|11.79%|11.76%|11.58%|
|7,733.81|||||
|14.43%|||||

2017年末预测销售费用率9.47%低于 2018年实际的14.43%，主要系基于预测时点的在手订单以及市场情况，预计预测期间的广告推广费用将下降。但 Arrow公司 2018年度实际运营过程中大量新产品推出市场，导致广告推广费用较2017年预测上涨，使得 2018年实际销售费用率高于2017年预测销售费用率。
该因素已被考虑到2018年末的销售费用预测中，因此适当提高了2019年及以后年度的销售费用率,体现了谨慎性。
2018年末预测未来期间销售费用率低于 2018年实际销售费用率，主要系 2018年度公司为推广新产品的广告推广费用高于预期，导致2018年实际销售费用率高于预期。公司结合未来的发展战略以及新产品的开发及推广情况，合理预计未来期间的广告推广费用将处于一个相对稳定可控的水平。公司审慎预测未来预测期间销售费用率将维持在11%至12%期间，且考虑未来期间销售费用中固定费用的边际贡献，未来期间销售费用率呈现下降趋势。
D、关于管理费用的预测
Arrow Fastener Co., LLC的管理费用主要包括职工薪酬、办公费、软件咨询服务费、折旧摊销费、专业服务费等。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|3,909.50|4,104.97|4,310.22|4,525.73|4,752.02|
|7.57%|7.23%|6.96%|6.77%|6.71%|
||3,739.83|3,893.53|4,052.47|4,216.89|
||6.34%|6.03%|5.76%|5.52%|
|3,601.81|||||

||
|-|
|6.72%|

根据上表，管理费用率在历次预测中的选取均在5-8%之间，实际发生的管理费用率低于预测的费用率，管理费用指标选取谨慎。
2018年预测未来期间管理费用率低于2018年实际费用率，主要系公司考虑管理费用中的固定成本将在未来期间呈现出边际贡献效益，因此未来期间预测管理费用率呈现下降趋势。
综上所述，Arrow Fastener Co.,LLC业绩完成情况符合管理层预期，交易作价以及商誉减值测试有关预测参数、假设、方法和具体依据是谨慎合理的，具有一致性。
（三）Prim’ Tools Limited
Prim’ Tools Limited原为Leica公司的全资子公司，主要产品为激光扫平仪。
公司于 2016年12月收购了Prim’ ToolsLimited。Prim' Tools Limited的评估由万隆（上海）资产评估有限公司出具万隆评报字〔2016〕第 1882号的资产评估报告。
1、Prim’ ToolsLimited完成业绩情况
（1）收购时点资产评估报告预测业绩与实现业绩情况
Prim' Tools Limited收购时点资产评估报告评估预测数为母公司单体财务报表数据，为保持数据可比性，2016年度-2018年度实际完成业绩亦选取母公司单体财务报表数据。业绩的实现情况见下表。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|营业收入|
|评估预测数|17,835.08|
|实际完成数|19,328.94|
|评估预测数|17,571.51|
|实际完成数|16,504.04|
|评估预测数|17,695.18|
|实际完成数|17,272.30|

Prim' Tools Limited 2016年度以及2017年度实现业绩，与评估预测业绩比较，均已经超额完成。2018年实现业绩与评估预测比较差异较大，主要系公司经营调整，部分利润体现在其全资子公司东莞欧达公司。2018年 Prim' Tools Limited合并净利润为1,707.89元。
（2）历次商誉减值测试预测业绩与实现业绩情况对比如下
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2016 年|2017 年|
|营业收入|[注]|10,836.26|
|净利润|[注]|1,529.70|
|营业收入|12,108.25|11,733.80|
|净利润|1,002.86|1,704.43|

[注]：公司于 2016年12月 16日完成对Prim’ Tools Limited收购，公司于2016年年末开始对Prim’ Tools Limited进行商誉减值测试，因此无2016年商誉减值测试预测数。
（3）对比2019年一季度与2018年一季度业绩实现情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
||2018年 1-3月（未审数）|
|营业收入|2,959.81|
|净利润|368.52|

 Prim' Tools Limited 2019年一季度经营情况正常，营业收入、净利润较2018年同期略有下滑，不存在明显的减值迹象。
综上所述，对比Prim’ToolsLimited收购时点评估报告预测业绩与实际完成业绩情况、历次商誉减值测试预测业绩与实际完成业绩情况以及2019年一季度与2018年一季度业绩实现情况，Prim’ToolsLimited业绩完成情况良好，不存在明显的商誉减值迹象，交易作价合理。
2、商誉减值测试有关预测参数、假设、方法和具体依据的差异情况及其合理性
（1）2016年、2017年和2018年Prim’ ToolsLimited商誉减值测试假设
2016年、2017年和2018年Prim’ Tools Limited商誉减值测试假设包括基本
假设与具体假设。
基本假设包括：以公开市场交易为假设前提；以Prim’ Tools Limited按预定的经营目标持续经营为前提；以Prim’ Tools Limited提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；以宏观环境相对稳定为假设前提；以Prim’ Tools Limited经营环境相对稳定为假设前提。
具体假设包括：收益预测是在Prim’ Tools Limited提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；假设Prim’ Tools Limited管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德；假设Prim’ Tools Limited每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；假设Prim’ Tools Limited在收益预测期内采用的会计政策与目前采用的会计政策在所有重大方面一致；假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对Prim’ Tools Limited造成重大不利影响。
2016年、2017年和2018年商誉减值测试中运用的假设一致。
（2）2016年、2017年和 2018年Prim’ ToolsLimited商誉减值测试方法和具体依据
2016年、2017年和2018年Prim’ Tools Limited商誉减值测试选用的价值类型为资产组的可收回金额。可收回金额等于资产组预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用的净额的孰高者。
由于公司按照前述规定无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额，按照企业会计准则的相关规定，应当以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。故商誉减值测试以采用收益法计算的资产组预计未来现金流量现值作为资产组的可收回金额。
2016年、2017年和2018年商誉减值测试中运用的方法一致。
（3）2016年、2017年和 2018年Prim’ ToolsLimited商誉减值测试有关预测参数
2016年、2017年和2018年Prim’ Tools Limited商誉减值测试时，采用收益现值法对资产组可收回金额进行评估，在收益现值法下，该项目将按照适当的折现率折现为净现值。为此，需要确定以下三个主要参数：折现年限、合理的折现
率、未来每年的自由现金流。
①折现年限
由于在商誉减值测试过程中，没有发现企业终止经营的任何理由。因此假设企业将保持持续经营，2016年、2017年和 2018年商誉减值测试确定的折现年限为永续期，均保持一致。
②折现率
Prim’ Tools Limited公司 2016年、2017年和 2018年商誉减值测试采用的折现率如下：
|||
|-|-|
|2016 年商誉减值测试|2017 年商誉减值测试|
|3.92%|4.09%|
|1.1231|1.3294|
|8.58%|6.75%|
|0.50%|1.00%|
|13.95%|11.64%|

按照收益额与折现率口径一致的原则，公司测算收益额口径为企业自由现金流量，在 2016年、2017年和 2018年商誉减值测试中折现率根据标的资产加权平均成本（WACC）来确定。其中，无风险利率选取 10年以上无风险国债到期收益率的平均值；权益的系统风险β系数系结合公司主要业务发生地、国内同行业可比上市公司的权益负债率以及平均 Beta计算而来；市场风险溢价系结合沪深300指数及无风险报酬率计算而来；特定风险调整系数根据历史经验及对市场的预测取值。在考虑常州华达科捷光电仪器有限公司的融资结构、同行业市场的股本收益率和债务收益率的基础上，公司采用能够反映相关资产组的特定风险的利率作为Prim’ Tools Limited折现率。
③未来每年的自由现金流
自由现金流的预测包括现金流入和流出两部分的预测。现金流入为营业收入
的预测，现金流出为营业成本、税金及附加、期间费用（销售费用、管理费用、
财务费用）、资产减值损失、资本性支出以及营运资金补充等的预测。针对未来
自由现金流的预测，主要围绕营业收入的预测、毛利率的预测、销售费用的预测以及管理费用的预测进行分析。
A、关于营业收入的预测
营业收入预测时主要考虑：已签订订单情况、意向性合同情况以及企业接触的客户群体情况；宏观环境、行业现状及发展趋势；Prim’ Tools Limited在资金、设备、人才、经验、经营规模等方面具有的综合优势以及企业未来的发展规划。
营业收入预测的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|10,836.26|12,864.84|14,871.65|16,998.73|18,559.85||
|-11.74%|18.72%|15.60%|14.30%|9.18%||
||14,552.59|15,753.65|16,998.27|18,158.76|19,235.11|
||24.02%|8.25%|7.90%|6.83%|5.93%|
|||17,479.28|19,192.09|20,761.62|22,326.76|
|||23.53%|9.80%|8.18%|7.54%|
|11,733.80|14,149.41|||||
|-3.09%|20.59%|||||

[注]：每年年末，商誉减值测试收入预测期间为未来的5年，5年后为永续期，永续期的销售增长率为0。
根据上述表格，除 2016年商誉减值测试预测2017年营业收入增长率呈现负数外，在对Prim’ Tools Limited进行历次收入预测时，营业收入的增长率为正且增长率呈下降趋势，符合公司在手订单等实际情况及谨慎性原则。2016年商誉减值测试预测营业收入增长率为负数，主要系Prim’ Tools Limited基于 2016商誉减值测试时点客户订单承接情况审慎预测。商誉减值测试时点，Prim’ Tools Limited原主要客户 LGS KolnGermany.订单减少，因此公司审慎预测2017年营业收入较2016年下降。2017年实际实现营业收入高于2016年商誉减值预测2017年营业收入，表明 2016年商誉减值测试较为谨慎。
2018年实际实现的营业收入略低于2017年末预测的营业收入，预测基本合
理。
B、关于毛利率的预测
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|33.27%|32.56%|32.10%|31.58%|31.23%||
||32.99%|31.00%|30.00%|30.00%|30.00%|
|||27.00%|26.73%|26.64%|26.61%|
|33.88%|30.29%|||||

2017年实际毛利率高于2016年末预测2017年度毛利率，2018年实际毛利率稍低于2017年末预测2018年度毛利率，相关预测较为谨慎合理。预测未来期间毛利率呈现逐年下降趋势，符合实际经营情况，较为谨慎合理。
C、关于销售费用的预测
Prim’ Tools Limited发生的销售费用主要由运输费、样品费、报关费构成。
销售费用根据公司销售政策及历年销售费用占比进行预测，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|199.64|214.32|227.20|238.99|249.75||
|1.84%|1.67%|1.53%|1.41%|1.35%||
||258.58|279.28|297.25|313.81|329.01|
||1.78%|1.77%|1.75%|1.73%|1.71%|
|||160.73|172.95|183.93|194.70|
|||0.92%|0.90%|0.89%|0.87%|
|215.49|134.26|||||
|1.84%|0.95%|||||

根据上表，2017年实际销售费用率与2016年末预测值一致，2018年实际销售费用率为0.95%，低于2017年末预测值1.78%，所以在 2018年末预测时根据上年的实际情况将销售费用率适当调减。总体而言，公司实际发生的销售费用率与预测的销售费用率偏差较小，商誉减值测试的销售费用率指标选取谨慎。
D、关于管理费用的预测
Prim’ Tools Limited的管理费用主要由工资性开支(工资、福利费、社会保险金和公积金等)、可控费用(研发费用、办公费和业务招待费等)和其他费用(折旧费、租赁费、差旅费等)三部分构成。具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1,928.85|2,257.83|2,559.61|2,652.21|2,730.08||
|17.80%|17.55%|17.21%|15.60%|14.71%||
||2,276.91|2,405.34|2,556.34|2,691.15|2,813.09|
||15.65%|15.27%|15.04%|14.82%|14.62%|
|||2,302.29|2,454.34|2,591.33|2,711.86|
|||13.17%|12.79%|12.48%|12.15%|
|1,986.01|2,065.20|||||
|16.93%|14.60%|||||

根据上表，实际发生的管理费用率低于历次预测的费用率，管理费用指标选取谨慎。2018年末预测未来管理费用率低于2018年实际管理费用率，主要系考虑到未来期间管理费用中固定成本的边际贡献，因而未来期间的管理费用率预期低于2018年实际管理费用率。
综上所述，Prim’ ToolsLimited业绩完成情况符合管理层预期，交易作价以及商誉减值测试有关预测参数、假设、方法和具体依据是谨慎合理的，具有一致性。
（四）常州华达科捷光电仪器有限公司
常州华达科捷光电仪器有限公司是一家以激光应用技术为基础，为国际手动、电动工具业零售巨头提供激光投线仪、激光扫平仪等五金工具的生产制造企业。常州华达科捷光电仪器有限公司目前的主要产品为激光投线仪及激光扫平
仪，产品定位中高端，基本向欧美市场销售。公司于2015年8月完成对常州华
达科捷光电仪器有限公司的股权收购。常州华达科捷光电仪器有限公司评估由坤
元资产评估有限公司出具坤元评报〔2015〕158号的评估报告。
1、常州华达科捷光电仪器有限公司完成业绩情况
（1）收购时点资产评估报告预测业绩、商誉减值测试预测业绩与实际实现业绩情况
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|营业收入|
|评估预测数|25,984.30|
|商誉减值测试预测数|30,407.71|
|实际完成数|28,634.78|
|评估预测数|24,059.50|
|商誉减值测试预测数|24,181.02|
|实际完成数|27,797.33|
|评估预测数|21,872.30|
|商誉减值测试预测数|21,872.30|
|实际完成数|20,176.89|

常州华达科捷光电仪器有限公司除 2018年实际完成净利润较评估预测净利润存在较大差异以外，其他年度实际完成净利润与评估预测净利润差异较小。
（2）对比2019年一季度与2018年一季度业绩实现情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
||2018年 1-3月（未审数）|
|营业收入|5,017.17|
|净利润|35.05|

常州华达科捷光电仪器有限公司 2019年一季度经营情况正常，营业收入、净利润较2018年同期上涨，不存在减值迹象。
综上所述，常州华达科捷光电仪器有限公司被收购完成后实现业绩，除 2018
年由于激光工具市场环境发生了较大变化对其经营业绩造成较大冲击，导致
2018年实际实现业绩远低于评估预测业绩以及商誉减值测试预测业绩外，其他
年度与预测业绩相差较小。巨星科技公司收购常州华达科捷光电仪器有限公司股权交易作价基于资产评估报告。在被收购评估时点的业绩预测相关假设，是基于当时被收购时点的市场环境下做出的合理预测，且在市场环境未发生重大变化的情况下，2016年以及2017年相关业绩预测假设与2016年以及2017年实际实现业绩差异不大，说明评估预测较为合理，交易作价参考评估报告合理。
2、商誉减值测试有关预测参数、假设、方法和具体依据的差异情况及其合理性
（1）2016年、2017年和 2018年常州华达科捷光电仪器有限公司商誉减值测试假设
2016年、2017年和2018年常州华达科捷光电仪器有限公司商誉减值测试假设包括基本假设与具体假设。
基本假设包括：以公开市场交易为假设前提；以常州华达科捷光电仪器有限公司按预定的经营目标持续经营为前提；以常州华达科捷光电仪器有限公司提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；以宏观环境相对稳定为假设前提；以常州华达科捷光电仪器有限公司经营环境相对稳定为假设前提。
具体假设包括：收益预测是在常州华达科捷光电仪器有限公司提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
假设常州华达科捷光电仪器有限公司管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德；假设常州华达科捷光电仪器有限公司每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；假设常州华达科捷光电仪器有限公司在收益预测期内采用的会计政策与目前采用的会计政策在所有重大方面一致；假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对常州华达科捷光电仪器有限公司造成重大不利影响。
2016年、2017年和2018年商誉减值测试中运用的假设一致。
（2）2016年、2017年和 2018年常州华达科捷光电仪器有限公司商誉减值测试方法和具体依据
2016年、2017年和2018年常州华达科捷光电仪器有限公司商誉减值测试选用的价值类型为资产组的可收回金额。可收回金额等于资产组预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用的净额的孰高者。
由于公司按照前述规定无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额，按照企业会计准则的相关规定，应当以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。故商誉减值测试以采用收益法计算的资产组预计未来现金流量现值作为资产组的可收回金额。
2016年、2017年和2018年商誉减值测试中运用的方法一致。
（3）2016年、2017年和 2018年常州华达科捷光电仪器有限公司商誉减值测试有关预测参数
2016年、2017年和2018年常州华达科捷光电仪器有限公司商誉减值测试时，采用收益现值法对资产组可收回金额进行评估，在收益现值法下，该项目将按照适当的折现率折现为净现值。为此，需要确定以下三个主要参数：折现年限、合理的折现率、未来每年的自由现金流。
①折现年限
由于在商誉减值测试过程中，没有发现企业终止经营的任何理由。因此假设企业将保持持续经营，2016年、2017年和 2018年商誉减值测试确定的折现年限为永续期，均保持一致。
②折现率
公司 2016年、2017年和 2018年商誉减值测试采用的折现率如下：
|||
|-|-|
|2016 年商誉减值测试|2017 年商誉减值测试|
|3.92%|4.09%|
|1.1231|1.3294|
|8.58%|6.75%|
|0.50%|1.00%|
|13.95%|11.64%|

按照收益额与折现率口径一致的原则，公司测算收益额口径为企业自由现金
流量，在 2016年、2017年和 2018年商誉减值测试中折现率根据标的资产加权
平均成本（WACC）来确定。其中，无风险利率系选取 10年期以上长期国债利率的平均值；权益的系统风险β系数系结合国内同行业可比上市公司的权益负债率以及平均 Beta计算而来；市场风险溢价系结合沪深 300指数及无风险报酬率计算而来；特定风险调整系数根据历史经验及对市场的预测取值。在考虑常州华达科捷光电仪器有限公司的融资结构、同行业市场的股本收益率和债务收益率的基础上，公司采用能够反映相关资产组的特定风险的利率作为常州华达科捷光电仪器有限公司折现率。
③未来每年的自由现金流
自由现金流预测包括现金流入和流出两部分的预测。现金流入为营业收入的预测，现金流出为营业成本、税金及附加、期间费用（销售费用、管理费用、财务费用）、资产减值损失、资本性支出以及营运资金补充等的预测。针对未来自由现金流的预测，主要围绕营业收入的预测、毛利率的预测、销售费用的预测以及管理费用的预测进行分析。
A、关于营业收入的预测
收入预测时主要考虑：已签订订单情况、意向性合同情况以及企业接触的客户群体；宏观环境、行业现状及发展趋势；常州华达科捷光电仪器有限公司在资金、设备、人才、经验、经营规模等方面具有的综合优势以及企业未来的发展规划。收入预测的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|24,181.02|27,247.64|30,524.26|34,099.11|37,518.01||
|19.85%|12.68%|12.03%|11.71%|10.03%||
||30,407.71|34,056.64|37,462.30|40,459.28|42,482.24|
||9.39%|12.00%|10.00%|8.00%|5.00%|
|||30,512.56|32,337.54|33,630.28|34,642.56|
|||6.56%|5.98%|4.00%|3.01%|
|27,797.33|28,634.78|||||
|37.77%|3.01%|||||

[注]：每年年末，商誉减值测试收入预测期间为未来的5年，5年后为永续期，永续期的销售增长率为0。
根据上述表格，在对常州华达科捷光电仪器有限公司进行历次收入预测时，营业收入的增长率呈下降趋势，符合公司在手订单等实际情况及谨慎性原则。
2017年实际实现的营业收入超过上一年末预测的营业收入，预测较为谨慎。
2018年以来，由于激光工具市场环境发生了较大变化，市场上对激光工具专业级和非专业级的产品分类开始模糊，非专业级产品的销售市场和销售价格开始冲击专业市场，对华达科捷光电经营业绩造成较大冲击，导致 2018年实际实现营业收入低于上一年末预测的营业收入。
B、关于毛利率的预测
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|27.88%|27.76%|27.54%|26.87%|26.42%||
||27.64%|26.88%|26.27%|26.07%|25.84%|
|||26.87%|26.86%|26.87%|26.88%|
|28.26%|27.95%|||||

2017年以及2018年实际毛利率分别高于2016年末预测 2017年度毛利率以及2017年末预测2018年度毛利率，相关预测较为谨慎合理。预测未来期间毛利率呈现逐年下降趋势，符合实际经营情况，较为谨慎合理。
C、关于销售费用的预测
常州华达科捷光电仪器有限公司发生的销售费用主要包括工资性开支(工资、福利费、社会保险金和公积金等)、业务招待费、差旅费和折旧费等。销售费用根据公司销售政策及历年销售费用占比进行预测，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|449.81|476.88|501.71|523.86|542.04||
|1.86%|1.75%|1.67%|1.61%|1.52%||
||544.97|601.88|656.11|705.07|740.42|
||1.79%|1.77%|1.75%|1.74%|1.74%|
|||588.46|616.45|634.87|650.71|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||1.93%|2.02%|2.08%|2.13%|
|474.42|573.06|||||
|1.80%|2.00%|||||

根据上表，2017年实际销售费用率与2016年末预测值基本一致；2018年实际销售费用率为2.00%，高于 2017年末预测的1.79%，所以公司根据实际情况在2018年末商誉减值测试时适当提高了2019年及其以后年度的销售费用率预测值，以更加贴合实际。总体而言，公司实际发生的销售费用率与预测的费用率相当，销售费用率指标选取谨慎。
D、关于管理费用的预测
常州华达科捷光电仪器有限公司的管理费用主要包括工资性开支(工资、福利费、社会保险金和公积金等)、可控费用(研发费用、办公费和业务招待费等)和其他费用(折旧费、租赁费、差旅费等)等。具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|3,272.07|3,550.04|3,752.73|3,953.96|4,123.38||
|13.53%|13.03%|12.29%|11.60%|10.99%||
||3,440.10|3,637.75|3,829.41|4,009.50|4,157.48|
||11.31%|10.68%|10.22%|9.91%|9.79%|
|||4,204.69|4,404.96|4,524.89|4,643.07|
|||13.78%|13.62%|13.45%|13.40%|
|3,091.33|3,892.52|||||
|11.70%|13.59%|||||

根据上表，2017年实际管理费用率低于2016年末预测值；2018年实际管理费用率高于 2017年末预测的11.31%，主要系 2018年度常州华达科捷光电仪器有限公司为应对市场环境的变化，研发投入较上年增加 649.65万元所致。公司在2018年末商誉减值测试时，以将该因素考虑到2019年及以后年度的管理费用
率预测中，适当提高了管理费用率的预测值。总体而言，公司实际发生的管理费
用率与预测的费用率相当，管理费用率指标选取谨慎。
综上所述，常州华达科捷光电仪器有限公司业绩完成情况符合管理层预期，交易作价以及商誉减值测试有关预测参数、假设、方法和具体依据是谨慎合理的，具有一致性。
三、补充量化分析上述4家公司收入、利润增长的主要参数（如销量、价格、成本费用、增长率、折现率等）对可收回金额的敏感性影响。
上述四家公司的业务模式，销量、价格、成本费用、增长率以及折现率是影响可收回金额的主要参数。该主要参数对上述四家单位截至2018年 12月31日的可收回金额的敏感性分析如下：
（一）Lista Holding AG
1、以 2018年 12月 31日商誉减值测试为基准，假设其他参数不变，销量变动，毛利率保持不变对可收回金额的影响分析具体如下：
||
|-|
|对应可收回金额（万元）|
|143,550.00|
|139,460.00|
|138,080.00|
|136,700.00|
|135,320.00|
|133,900.00|
|129,760.00|

2、以 2018年 12月 31日商誉减值测试为基准，假设其他参数不变，销售单价变动，期间费用率保持不变对可收回金额的影响分析具体如下：
||
|-|
|对应可收回金额（万元）|
|167,760.00|
|149,210.00|
|143,040.00|
|136,700.00|
|130,670.00|

||
|-|
|124,400.00|
|105,650.00|

3、以 2018年 12月 31日商誉减值测试为基准，假设其他参数不变，成本变动对可收回金额的影响分析具体如下：
||
|-|
|对应可收回金额（万元）|
|112,600.00|
|127,000.00|
|131,950.00|
|136,700.00|
|141,560.00|
|146,310.00|
|160,970.00|

4、以 2018年 12月 31日商誉减值测试为基准，假设其他参数不变，期间费用变动对可收回金额的影响分析具体如下：
||
|-|
|对应可收回金额（万元）|
|124,860.00|
|132,000.00|
|134,230.00|
|136,700.00|
|139,130.00|
|141,410.00|
|148,550.00|

5、以 2018年 12月 31日商誉减值测试为基准，假设其他参数不变，收入增长率变动对可收回金额的影响分析具体如下：
||
|-|
|对应可收回金额（万元）|
|158,640.00|
|147,730.00|

||
|-|
|142,120.00|
|136,700.00|
|131,390.00|
|126,020.00|
|115,470.00|

6、以 2018年 12月 31日商誉减值测试为基准，假设其他参数不变，折现率变动对可收回金额的影响分析具体如下：
|||
|-|-|
|调整后折现率|对应可收回金额（万元）|
|13.72%|126,890.00|
|13.22%|131,620.00|
|12.92%|134,660.00|
|12.72%|136,700.00|
|12.52%|138,910.00|
|12.22%|142,100.00|
|11.72%|148,150.00|

（二）Arrow Fastener Co., LLC
1、以 2018年 12月 31日商誉减值测试为基准，假设其他参数不变，销量变动，毛利率保持不变对可收回金额的影响分析具体如下：
||
|-|
|对应可收回金额（万元）|
|101,530.00|
|98,300.00|
|97,230.00|
|96,160.00|
|95,080.00|
|94,010.00|
|90,780.00|

2、以 2018年 12月 31日商誉减值测试为基准，假设其他参数不变，销售
单价变动，期间费用率保持不变对可收回金额的影响分析具体如下：
||
|-|
|对应可收回金额（万元）|
|118,160.00|
|104,960.00|
|100,560.00|
|96,160.00|
|91,750.00|
|87,350.00|
|74,150.00|

3、以 2018年 12月 31日商誉减值测试为基准，假设其他参数不变，成本变动对可收回金额的影响分析具体如下：
||
|-|
|对应可收回金额（万元）|
|79,500.00|
|89,490.00|
|92,820.00|
|96,160.00|
|99,490.00|
|102,820.00|
|112,810.00|

4、以 2018年 12月 31日商誉减值测试为基准，假设其他参数不变，期间费用变动对可收回金额的影响分析具体如下：
||
|-|
|对应可收回金额（万元）|
|91,580.00|
|94,320.00|
|95,240.00|
|96,160.00|
|97,070.00|
|97,990.00|

-5% 100,730.00 -5、以 2018年 12月 31日商誉减值测试为基准，假设其他参数不变，收入增长率变动对可收回金额的影响分析具体如下：
||
|-|
|对应可收回金额（万元）|
|103,040.00|
|99,600.00|
|97,880.00|
|96,160.00|
|94,430.00|
|92,710.00|
|89,270.00|

6、以 2018年 12月 31日商誉减值测试为基准，假设其他参数不变，折现率变动对可收回金额的影响分析具体如下：
|||
|-|-|
|折现率变动率|对应可收回金额（万元）|
|16.26%|89,750.00|
|15.76%|92,850.00|
|15.46%|94,810.00|
|15.26%|96,160.00|
|15.06%|97,540.00|
|14.76%|99,690.00|
|14.26%|103,480.00|

（三）Prim’ Tools Limited
1、以 2018年 12月 31日商誉减值测试为基准，假设其他参数不变，销量变动，毛利率保持不变对可收回金额的影响分析具体如下：
||
|-|
|对应可收回金额（万元）|
|17,980.00|
|17,310.00|

||
|-|
|17,090.00|
|16,870.00|
|16,640.00|
|16,420.00|
|15,750.00|

2、以 2018年 12月 31日商誉减值测试为基准，假设其他参数不变，销售单价变动，期间费用率保持不变对可收回金额的影响分析具体如下：
||
|-|
|对应可收回金额（万元）|
|23,940.00|
|19,700.00|
|18,280.00|
|16,870.00|
|15,450.00|
|14,030.00|
|9,790.00|

3、以 2018年 12月 31日商誉减值测试为基准，假设其他参数不变，成本变动对可收回金额的影响分析具体如下：
||
|-|
|对应可收回金额（万元）|
|10,900.00|
|14,480.00|
|15,670.00|
|16,870.00|
|18,060.00|
|19,250.00|
|22,830.00|

4、以 2018年 12月 31日商誉减值测试为基准，假设其他参数不变，期间
费用变动对可收回金额的影响分析具体如下：
||
|-|
|对应可收回金额（万元）|
|15,810.00|
|16,440.00|
|16,650.00|
|16,870.00|
|17,080.00|
|17,290.00|
|17,930.00|

5、以 2018年 12月 31日商誉减值测试为基准，假设其他参数不变，收入增长率变动对可收回金额的影响分析具体如下：
||
|-|
|对应可收回金额（万元）|
|19,160.00|
|18,010.00|
|17,440.00|
|16,870.00|
|16,290.00|
|15,720.00|
|14,570.00|

6、以 2018年 12月 31日商誉减值测试为基准，假设其他参数不变，折现率变动对可收回金额的影响分析具体如下：
|||
|-|-|
|折现率变动率|对应可收回金额（万元）|
|15.54%|15,610.00|
|15.04%|16,210.00|
|14.74%|16,600.00|
|14.54%|16,870.00|
|14.34%|17,140.00|
|14.04%|17,570.00|
|13.54%|18,320.00|

（四）常州华达科捷光电仪器有限公司
1、以 2018年 12月 31日商誉减值测试为基准，假设其他参数不变，销量变动，毛利率保持不变对可收回金额的影响分析具体如下：
||
|-|
|对应可收回金额（万元）|
|27,887.30|
|26,977.30|
|26,677.30|
|26,367.30|
|26,077.30|
|25,757.30|
|24,867.30|

2、以 2018年 12月 31日商誉减值测试为基准，假设其他参数不变，销售单价变动，期间费用率保持不变对可收回金额的影响分析具体如下：
||
|-|
|对应可收回金额（万元）|
|37,537.30|
|30,827.30|
|28,617.30|
|26,367.30|
|24,157.30|
|21,917.30|
|15,207.30|

3、以 2018年 12月 31日商誉减值测试为基准，假设其他参数不变，成本变动对可收回金额的影响分析具体如下：
||
|-|
|对应可收回金额（万元）|
|16,737.30|
|22,517.30|
|24,447.30|
|26,367.30|

||
|-|
|28,297.30|
|30,227.30|
|36,017.30|

4、以 2018年 12月 31日商誉减值测试为基准，假设其他参数不变，期间费用变动对可收回金额的影响分析具体如下：
||
|-|
|对应可收回金额（万元）|
|24,327.30|
|25,567.30|
|25,957.30|
|26,367.30|
|26,777.30|
|27,197.30|
|28,407.30|

5、以 2018年 12月 31日商誉减值测试为基准，假设其他参数不变，收入增长率变动对可收回金额的影响分析具体如下：
||
|-|
|对应可收回金额（万元）|
|27,747.30|
|27,057.30|
|26,717.30|
|26,367.30|
|26,027.30|
|25,697.30|
|24,997.30|

6、以 2018年 12月 31日商誉减值测试为基准，假设其他参数不变，折现率变动对可收回金额的影响分析具体如下：
|||
|-|-|
|折现率变动率|对应可收回金额（万元）|
|14.85%|24,557.30|

|||
|-|-|
|14.35%|25,447.30|
|14.05%|25,997.30|
|13.85%|26,367.30|
|13.65%|26,777.30|
|13.35%|27,387.30|
|12.85%|28,467.30|

四、商誉减值测试涉及相关资产组的认定情况及其合理性，是否充分考虑并购后的设备改造、工艺升级、研发投入、经营调整等情况。
（一）商誉减值测试涉及相关资产组的认定情况及其合理性
《企业会计准则第 8号——资产减值损失》中规定：“资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”、“商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第 35号——分部报告》所确定的报告分部”、“企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。”
根据上述认定标准，公司将Lista HoldingAG、Arrow Fastener Co.,LLC、Prim’ Tools Limited以及常州华达科捷光电仪器有限公司经营性资产及负债分别认定为资产组。
1、Lista HoldingAG相关商誉资产组认定
2018年7月，公司通过 Lista HoldingAG进入储物柜制造领域。收购时公司将Lista HoldingAG及其子公司作为一个整体。Lista HoldingAG及其子公司储物
柜制造领域相关业务由Lista HoldingAG管理团队通过 Lista HoldingAG及其控
股子公司具体实施，能够独立于其他资产或者资产组产生现金流入，故公司将
Lista HoldingAG及其子公司作为一个资产组，并进行商誉减值测试。
2、Arrow Fastener Co.,LLC相关商誉资产组认定
2017年7月，公司通过收购 Arrow Fastener Co.,LLC，进入射钉枪制造领域，收购时公司将Arrow Fastener Co., LLC作为一个整体。Arrow Fastener Co., LLC射钉枪制造业务由Arrow Fastener Co., LLC的管理团队通过Arrow Fastener Co., LLC具体实施，能够独立于其他资产或者资产组产生现金流入，故公司将Arrow Fastener Co., LLC作为一个资产组，并进行商誉减值测试。
3、Prim’ ToolsLimited相关商誉资产组认定
2016年 12月，公司收购了Prim’ ToolsLimited。Prim’ Tools Limited主营业务为激光扫频仪产品的研发、生产制造和销售。收购时公司将Prim’ Tools Limited及其子公司作为一个整体。Prim’ Tools Limited激光扫频仪业务由Prim’ Tools Limited的管理团队通过Prim’ Tools Limited具体实施并独立考核，能够独立于其他资产或者资产组产生现金流入，故公司将Prim’ ToolsLimited及其子公司作为一个资产组，并进行商誉减值测试。
4、常州华达科捷光电仪器有限公司相关商誉资产组认定
2015年 8月，公司收购了常州华达科捷光电仪器有限公司。常州华达科捷光电仪器有限公司主营业务为激光投线仪及激光扫平仪的研发、生产制造和销售。收购时公司将常州华达科捷光电仪器有限公司及其子公司作为一个整体。常州华达科捷光电仪器有限公司业务由常州华达科捷光电仪器有限公司的管理团队通过常州华达科捷光电仪器有限公司具体实施并独立考核，能够独立于其他资产或者资产组产生现金流入，故公司将常州华达科捷光电仪器有限公司及其子公司作为一个资产组，并进行商誉减值测试。
综上所述，商誉减值测试涉及相关资产组的认定情况是合理的
（二）相关资产组的认定是否充分考虑并购后的设备改造、工艺升级、研发投入、经营调整等情况
1、各项资产组自并购后近三年的设备改造以及工艺升级情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|购买日|||
||2018 年度|2017 年度|
|2018 年 7月 1 日|1,092.62||
|2017 年 7月 1 日|878.82|282.67|
|2016 年 12月16 日|120.67|3.10|
|2015 年 8月 17 日|2,229.54|892.40|

上述相关资产组的购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金均系对其原有业务存量设备的更新改造支出，并未涉及新业务、新资产组的更新改造支出。
2、各项资产组并购后近三年的研发投入情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|购买日|||
||2018 年度|2017 年度|
|2018 年7月1 日|954.40||
|2017 年7月1 日|280.14|93.94|
|2016年12月16日|664.80|527.88|
|2015 年8月17 日|1,610.73|961.09|

[注]：Arrow Fastener Co., LLC2017年度研发投入为2017年度 7-12月份数据。Arrow Fastener Co.,LLC研发投入主要为研发人员工资以及相关材料消耗。
并购后近三年上述资产组的相关研发投入均与现有主营业务相关、协同，不涉及开展新业务、新领域的情况。
3、各项资产组并购后的经营调整情况
上述各项资产组并购后经营业务并未发生变化。并购前后，Lista Holding AG主营业务均为储物柜系列产品的设计、生产和销售；Arrow Fastener Co., LLC主营业务均为射钉枪系列产品的设计、生产和销售；Prim’Tools Limited主营业务
均为激光扫平仪产品的研发、生产制造和销售；常州华达科捷光电仪器有限公司
主营业务为激光投线仪及激光扫平仪的研发、生产制造和销售。
综上所述，Lista HoldingAG资产组、Arrow Fastener Co.,LLC资产组、Prim’ Tools Limited资产组以及常州华达科捷光电仪器有限公司资产组的认定已充分考虑并购后的设备改造、工艺升级、研发投入、经营调整等情况，资产组认定合理。
五、结合中美贸易摩擦及关税调整，分析说明上述因素对商誉及其减值测试的影响，并进行充分的风险提示。
（一）中美贸易摩擦的现状
自 2018年开始，美国特朗普政府逐步对中国采取提高关税、限制投资等贸易限制，具体如下：
2018年6月 15日，美国政府宣布对我国向美国出口的1,102项合计500亿美元商品加征25%的关税。随后美国商务部公布了具体清单，其中第一批 340亿美元商品的关税已于2018年7月 6日起正式实施，其余第二批160亿美元商品关税已于2018年8月 23日起开始征收。
2018年9月 9日，美国政府宣布继续对我国2,000亿美元商品加征关税的措施，具体分两个阶段，2018年9月 24日起加征关税税率为10%，2019年 1月1日起将税率调高至25%。
2018年 12月1日，中国国家主席习近平与美国总统特朗普在阿根廷布宜诺斯艾利斯举行会晤并达成共识：（1）健康稳定的中美经贸关系符合两国和全世界的共同利益。（2）双方决定，停止升级关税等贸易限制措施，包括不再提高现有针对对方的关税税率，及不对其他商品出台新的加征关税措施。（3）对于现在仍然加征的关税，双方朝着取消的方向，加紧谈判，达成协议。
2019年1月 7日至2019年 1月9日，中美双方在北京举行经贸问题副部级磋商，双方同意继续保持密切联系。2019年2月14至 2019年2月15日，中美双方在北京举行新一轮中美经贸高级别磋商。2019年 2月底，中美双方在华盛顿继续开展中美经贸高级别磋商，美国推迟原定3月1日拟提高的进口商品关税。
2019年5月 10日，美国政府宣布对2000亿美元中国产品加征的关税从10%上调至25%。
2019年8月2日，美国总统特朗普在推特上表示将从9月1日起对价值3,000亿美元的中国商品加征10%的关税。这不包括已对 2,500亿美元的中国商品征收25%的关税。
截至目前，中美贸易谈判仍持续中。
中美贸易摩擦中，美方对中方加征关税的清单如下表所示：
|||
|-|-|
|大类产品|税率|
|340 亿清单：机器人、航空航天、工业机械、汽车、电子烟、稀土金属等|25%|
|160 亿清单：半导体、电子、塑料、化学品和铁路设备等商品|25%|
|纺织品、海鲜、农产品、水果、日用品、家具、照明、轮胎、化工、塑料等|25%|
|机电、轻工、纺织服装、资源化工、农产品、药品等|10%|

（二）中美贸易摩擦对商誉及减值测试的影响
Lista HoldingAG和 Arrow Fastener Co., LLC为公司的境外生产制造基地。
1、Lista HoldingAG中美贸易摩擦分析
Lista HoldingAG通过自身在瑞士、德国和意大利三个国家的工厂生产制造工具柜储物柜，然后通过经销商体系主要出售给欧洲各个国家的工业企业（BOSCH、ABB等）、汽车 4S店（戴勒姆奔驰、大众、宝马）、航空公司（空客、荷兰皇家航空、德国航空）和各类金融机构博物馆（瑞士信贷和大英博物馆）等。中美贸易摩擦对Lista HoldingAG的生产经营无影响，因此对 Lista HoldingAG商誉及减值测试无影响。
2、Arrow Fastener Co.,LLC中美贸易摩擦分析
Arrow Fastener Co., LLC通过美国新泽西州的工厂生产制造射钉枪产品。其生产的产品销售给北美各家大型商业超市（沃尔玛、家的宝、劳氏等）并通过第三方物流体系配送给北美大型超市的各个门店和仓库，最终由北美大型超市门店
进行终端销售。Arrow Fastener Co., LLC主要材料向中国进口，2017年至2018
年Arrow Fastener Co., LLC从中国市场进口材料及半成品占比情况：
单位：万美元
||
|-|
|2018 年度|
|3,781.83|
|2,650.10|
|70.07%|

 Arrow Fastener Co., LLC已向美国商务部工业安全局申请关税豁免，并得到许可。本次中美贸易摩擦对其生产经营无影响，因此对Arrow Fastener Co., LLC商誉及减值测试无影响。
3、Prim’ ToolsLimited及常州华达科捷光电仪器有限公司中美贸易摩擦分析
Prim’ Tools Limited对美出口额占比影响如下：
单位：万美元
|||
|-|-|
|2018 年度|2017 年度|
|2,041.18|1,692.49|
|105.51|56.54|
|5.17%|3.34%|

常州华达科捷光电仪器有限公司对美出口额占比影响如下：
单位：万美元
|||
|-|-|
|2018 年度|2017 年度|
|3,467.71|2,864.63|
|438.97|286.33|
|12.66%|10.00%|

从上表可知，Prim’ Tools Limited以及常州华达科捷光电仪器有限公司产品出口美国的收入规模较小。2016年度至2018年度，Prim’ Tools Limited对美出口额占当期外销收入的比例分别为3.34%、3.34%和5.17%；常州华达科捷光电仪器有限公司对美出口额占当期外销收入的比例分别为5.76%、10.00%和12.66%，占比均较小。
截至本告知函答复出具日，Prim’Tools Limited以及常州华达科捷光电仪器
有限公司对美销售产品大部分在加征关税范围内。由于Prim’Tools Limited以及
常州华达科捷光电仪器有限公司出口产品定价为 FOB模式，相关产品关税由客
户承担，根据目前公司外销订单的签订及履行情况来看，出口产品价格稳定。
综合考虑中美贸易摩擦的不确定性及Prim’Tools Limited以及常州华达科捷光电仪器有限公司实际经营情况，公司在 2018年商誉减值测试计算折现率时，将Prim’ToolsLimited以及常州华达科捷光电仪器有限公司企业特别风险由2017年末减值测试时的1%上调至 2018年末减值测试的1.50%。2018年商誉减值测试时，已考虑中美贸易战对公司商誉及减值测试影响。从 2018年商誉减值测试来看，中美贸易战对公司商誉及减值测试不存在重大影响。
虽然中美贸易摩擦目前尚未对被收购标的公司产生重大不利影响，但如未来中美贸易摩擦进一步加剧，可能导致被收购标的经营状况不佳，则公司会存在计提商誉减值的风险。公司已在《募集说明书》“第三节风险因素/二、经营风险/（五）商誉减值风险”披露了商誉减值风险。
六、对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》分析商誉减值测试的合规性，商誉减值测试计提是否足够充分。
报告期末，公司对Lista HoldingAG、Arrow Fastener Co.,LLC、Prim’ Tools Limited以及常州华达科捷光电仪器有限公司资产组（含商誉）的可收回金额进行了预测，并对收购Lista HoldingAG、Arrow Fastener Co.,LLC、Prim’ Tools Limited以及常州华达科捷光电仪器有限公司形成的商誉进行了减值测试。上述减值测试遵照了 2018年 11月证监会发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，具体如下：
（一）商誉减值的会计处理及信息披露
1、定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象
每年年度终了，公司均根据企业会计准则的规定，将 Lista HoldingAG、Arrow Fastener Co.,LLC、Prim’ Tools Limited以及常州华达科捷光电仪器有限公司确定为独立的资产组，按照预计未来现金流量的现值计算资产组的可收回金额，对商誉进行了减值测试。经测算，报告期内除 2018年市场环境发生较大变化，导致常州华达科捷光电仪器有限公司2018年12月 31日包含商誉的资产组可收回金额低于账面价值，确认的商誉减值损失5,859.20万元外，其余资产组均未出现商
誉减值。
2、合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
Lista HoldingAG、Arrow Fastener Co.,LLC、Prim’ Tools Limited以及常州华达科捷光电仪器有限公司各公司独立经营，上述单位产生的现金流均独立于其他资产或者资产组产生的现金流，公司分别将上述公司的经营性资产与负债定义为与商誉相关的资产组。
3、商誉减值测试过程和会计处理
公司各报告期末均严格按照《企业会计准则第8号——资产减值》等相关会计准则的要求进行期末商誉减值测试。2018年，证监会发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》对于企业进行期末商誉减值测试进一步明确了要求，公司对相关规定进行了研究学习以确保减值测试的步骤和方法符合相关规定。在 2018年进行商誉减值测试时，公司聘请了坤元资产评估有限公司协助公司管理层执行以财务报告为目的的评估工作，并和执行审计业务的注册会计师进行必要的沟通，明确评估业务基本事项并充分理解会计准则以及相关会计核算、披露的具体要求。
4、商誉减值的信息披露
公司根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，在2018年年度报告中对于商誉减值测试相关的信息进行了详细披露，具体包括：①商誉所在资产组或资产组组合的相关信息；②商誉减值测试的过程与方法。
（二）商誉减值事项的审计
由于上述商誉的减值测试涉及复杂及重大的判断，发行人会计师将其作为关键审计事项予以重点关注。根据风险评估结果制定了必要、可行、有针对性的进一步审计程序，在审计报告中详细描述该关键审计事项的情况及采取的应对措施，并在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况及结果，具体如下：
1、了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；
3、了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
4、评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
5、评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；
6、测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；
7、测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
8、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
（三）与商誉减值事项相关的评估
评估机构在对 Lista HoldingAG、Arrow Fastener Co.,LLC、Prim’ Tools Limited以及常州华达科捷光电仪器有限公司与商誉有关的资产组进行减值测试的过程中，与委托人约定：本次评估系以财务报告为目的进行的商誉减值测试，评估对象是Lista HoldingAG、Arrow Fastener Co.,LLC、Prim’ Tools Limited以及常州华达科捷光电仪器有限公司与商誉相关的经营性资产及负债所形成的资产组在评估基准日的可收回金额。
评估机构已按约定的评估目的、评估基准日、评估对象、评估范围、价值类型等要素开展评估工作，未随意变更关键评估要素，未以股权、企业价值的评估报告代替以财务报告为目的的评估报告。
评估机构对收集的资料进行必要的核查验证，合理利用观察、询问、访谈、核对、函证、监盘、勘查、书面审查、实地调查等手段。根据企业会计准则的要求，充分分析了不同评估方法的适用性，选择收益法评估确定资产组的可收回金额，商誉减值测试的方法在报告期内保持一致。
评估报告和评估说明已充分披露与商誉减值测试相关的评估要素、关键参数
及其他对评估结论有重要影响的信息。
综上所述，对照《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》规定，公司商誉减值测试合规，商誉减值计提充分。
七、请保荐机构、申请人会计师发表核查意见。
保荐机构查阅了发行人收购股权的相关合同、交易标的的财务报表、相关评估报告或审计报告；检索并查阅同期类似同行业收购国外公司案例情况；复核了发行人报告期内对Lista HoldingAG、Arrow Fastener Co.,LLC、Prim’ Tools
Limited以及常州华达科捷光电仪器有限公司等4家公司进行商誉减值测试有关预测参数、假设、方法和具体依据；复核了上述4家公司收入、利润增长的主要参数（如销量、价格、成本费用、增长率、折现率等）对可收回金额的敏感性影响；复核了商誉减值测试涉及相关资产组的认定情况；查阅了近期中美贸易摩擦进展相关文件、新闻、加征关税情况；对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》分析了商誉减值测试的合规性等；并对公司管理层进行了访谈。
发行人会计师履行了相关核查程序。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司收购 Lista HoldingAG、Arrow Fastener Co.,LLC、Prim’ Tools Limited等国外公司作价公允，未予评估直接基于商业谈判确定成交价格符合国外收购惯例。
2、Lista HoldingAG、Arrow Fastener Co.,LLC、Prim’ Tools Limited以及常州华达科捷光电仪器有限公司交易作价合理。其历次商誉减值测试有关预测参数、假设、方法和具体依据合理，商誉减值测试的方法、假设保持一致。
3、发行人量化分析了上述 4家公司收入、利润增长等主要参数对可收回金额的敏感性影响情况，该分析是准确的。
4、商誉减值测试涉及相关资产组的认定合理，已充分考虑并购后的设备改造、工艺升级、研发投入、经营调整等情况。
5、中美贸易摩擦及关税调整，未对商誉及其减值测试产生重大不利影响。
发行人已在《募集说明书》“第三节风险因素/二、经营风险/（五）商誉减值风险”披露了商誉减值风险。
6、发行人商誉减值测试合规，商誉减值计提充分。
问题2、关于中美贸易摩擦。
申请人报告期内出口美国收入占比50%以上，其中包含在追加征税清单的商品占申请人 2018年度主营业务收入比例在35%-41%之间，占比较大。请申请人说明和披露：（1）申请人现有主要产品加征关税的情况，补充对关税税率变动对申请人业绩的敏感性分析；（2）结合收入、成本及毛利变化情况，进一步补充说明并披露中美贸易摩擦对申请人未来生产经营及财务状况、持续盈利能力的影响，申请人的应对措施及其有效性；（3）说明人民币汇率波动对申请人外销业务的具体影响；（4）中美贸易摩擦对本次募投项目可能产生的影响，募投项目的实施是否存在重大不确定性。请保荐机构、会计师发表核查意见。
【回复】：
一、申请人现有主要产品加征关税的情况，补充对关税税率变动对申请人业绩的敏感性分析。
（一）主要产品加征关税的情况
1、美方对中方加征关税情况
自 2018年开始，美国特朗普政府逐步对中国采取提高关税、限制投资等贸易限制，具体如下：
2018年6月 15日，美国政府宣布对我国向美国出口的1,102项合计500亿美元商品加征25%的关税。随后美国商务部公布了具体清单，其中第一批 340亿美元商品的关税已于2018年7月 6日起正式实施，其余第二批 160亿美元商品关税已于2018年8月 23日起开始征收。
2018年9月 9日，美国政府宣布继续对我国2,000亿美元商品加征关税的措施，具体分两个阶段，2018年9月 24日起加征关税税率为10%，2019年 1月1日起将税率调高至25%。
2018年 12月1日，中国国家主席习近平与美国总统特朗普在阿根廷布宜诺斯艾利斯举行会晤并达成共识：（1）健康稳定的中美经贸关系符合两国和全世界
的共同利益。（2）双方决定，停止升级关税等贸易限制措施，包括不再提高现有针对对方的关税税率，及不对其他商品出台新的加征关税措施。（3）对于现在仍然加征的关税，双方朝着取消的方向，加紧谈判，达成协议。
2019年1月 7日至2019年 1月9日，中美双方在北京举行经贸问题副部级磋商，双方同意继续保持密切联系。2019年2月14至 2019年2月15日，中美双方在北京举行新一轮中美经贸高级别磋商。2019年 2月底，中美双方在华盛顿继续开展中美经贸高级别磋商，美国推迟原定3月1日拟提高的进口商品关税。
2019年5月 10日，美国政府宣布对2000亿美元中国产品加征的关税从10%上调至25%。
2019年8月2日，美国总统特朗普在推特上表示将从9月1日起对价值3,000亿美元的中国商品加征10%的关税。这不包括已对2,500亿美元的中国商品征收25%的关税。
截至目前，中美贸易谈判仍持续中。
中美贸易摩擦中，美方对中方加征关税的清单如下表所示：
|||
|-|-|
|大类产品|税率|
|340 亿清单：机器人、航空航天、工业机械、汽车、电子烟、稀土金属等|25%|
|160 亿清单：半导体、电子、塑料、化学品和铁路设备等商品|25%|
|纺织品、海鲜、农产品、水果、日用品、家具、照明、轮胎、化工、塑料等|25%|
|机电、轻工、纺织服装、资源化工、农产品、药品等|10%|

2、发行人产品受加征关税影响的情况
发行人的部分产品被列入了中美贸易摩擦的关税清单。关税清单涉及到申请人产品的销售金额情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|500 亿美元关税清单涉及的公司产品|2000 亿美元关税清单涉及的公司产品|3000 亿美元关税清单涉及的公司产品|

||||
|-|-|-|
|10,567.69|252,035.48|45,744.01|
|1.78%|42.47%|7.71%|

[注]：采用全年平均汇率折算销售金额。
2018年，公司实现营业收入59.35亿元。以 2018年的销售情况进行测算，中美贸易摩擦关税清单涉及公司产品销售收入合计为 30.83亿元，占公司 2018年营业收入合计为51.96%。
（二）关税税率变动对申请人业绩的敏感性分析
美国是公司的主要销售市场之一，公司目前正积极开拓国内及欧洲区域市场，逐步形成多元化的客户结构。自 2018年下半美国政府加征关税以来，公司出口至美国的销售金额并未减少，美国政府加征关税措施未对公司经营业绩造成重大不利影响。主要原因是：
1、公司出口产品定价为FOB方式，进口关税由客户承担。根据目前公司外销订单的签订及履行情况来看，出口产品价格稳定，公司并未出现以大幅降低出口产品价格方式来承担关税的情形。
2、当前美国本土工具制造厂商规模普遍较小，生产制造成本相比中国出口产品即使增加25%的关税后依然高出很多。而东南亚、南美等国家工具制造厂商由于供应链不成熟、人工效率较低以及自动化程度不足，导致其产能较低、生产成本较高，尚无法与中国规模企业形成竞争。因此公司管理层判断，美国进口手工具产品的总体格局不会发生重大变化。
公司产品竞争力较强，可替代性风险小，相对于其他境外供应商，公司提供的产品具有较强的比较优势。考虑到公司产品的竞争力、可替代性、同客户多年的合作关系等，公司的美国客户将加征关税全部或者大部分转移至公司承担的可能性较小。
3、自 2019年5月美国政府提高中国产品加征关税以来，公司和客户进行了详细的市场调研和商业谈判。公司与包括前五大客户在内的主要客户就应对关税
问题达成了一致。各方将主要通过开发适应市场的新产品，提高终端产品市场价
格的方式消化关税对各方的影响。
如有必要，为了确保公司在美国市场的份额和竞争力，公司可以通过降低销售价格的方式，变相由公司承担关税成本。如采用这一策略，公司的业绩将遭受一定的压力。具体敏感性分析如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|营业收入|||
|金额|降低比例|金额|
|593,467.37|-|73,546.65|
|264,568.77|-|-|
|328,898.60|-|-|

商品征收关税的敏感性分析
||||
|-|-|-|
|581,133.48|-2.08%|63,245.38|
|568,799.59|-4.16%|52,944.09|
|558,295.47|-5.93%|44,171.03|
|547,791.34|-7.70%|35,397.97|
|537,287.21|-9.47%|26,624.90|

如上表数据显示，在极端情况下，如果公司愿意通过降价的方式承担全部25%的关税，将有可能导致公司营业收入和净利润分别下降9.47%和63.80%。然而依据公司主要客户就关税问题达成的协议看，公司并不需要采用这一极端的竞争策略。
从目前经营现状来看，中美贸易摩擦尚未对公司的经营和业绩情况产生重大不利影响，公司经营情况良好，加征关税政策对公司的整体影响可控。公司通过持续研发新产品，建立海外生产基地，外延式并购以及开拓国际市场等措施，逐步消化中美贸易摩擦及关税政策对公司经营造成的不利影响。
综上所述，公司认为关税税率的变动不会对公司业绩产生重大不利影响。
二、结合收入、成本及毛利变化情况，进一步补充说明并披露中美贸易摩擦对申请人未来生产经营及财务状况、持续盈利能力的影响，申请人的应对措施及其有效性。
（一）结合收入、成本及毛利变化情况，进一步补充说明并披露中美贸易摩擦对申请人未来生产经营及财务状况、持续盈利能力的影响。
发行人2018年以来的收入、成本、毛利变化情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019 年第一季度|2018 年第四季度|2018 年第三季度|2018 年第二季度|
|146,105.56|169,266.33|204,447.58|131,237.85|
|94,377.43|110,406.07|150,583.94|97,824.03|
|51,728.13|58,860.26|53,863.64|33,413.82|

自中美贸易摩擦发生以来，公司的营业收入和毛利仍然保持了快速增长。
2018年第一季度，公司实现营业收入 88,515.61万元；2019年第一季度公司实现营业收入 146,105.56万元，同比增长65.06%。2019年第一季度公司实现毛利 51,728.13万元，同比增长81.03%。
根据公司财务部初步测算，公司 2019年上半年归属于上市公司股东的净利润在41,632.52万元至48,037.53万元之间，较 2018年同期增长30%至50%。
结合中美贸易摩擦发生一年多以来公司经营业绩的实际情况，以及公司已采取和将要采取的应对措施，公司管理层认为中美贸易摩擦对公司未来生产经营及财务状况、持续盈利能力不会造成重大不利影响，原因如下：
1、公司对美国市场的依赖程度已逐步降低，收入占比持续下降。近年来，通过持续努力对国际市场的开拓和海外并购，公司已逐步降低了中国制造产品对美国市场的依赖程度，收入占比由2016年度的六成左右下降至2019年一季度的四成左右，但美国市场的销售额并未下降。2019年1-3月，公司出口至美国的销售收入 62,291.22万元，同比增长10.76%，然而同期公司的营业收入同比增长65.06%，显著高于美国市场的涨幅。对美国市场的依赖程度的降低，有效减轻了
中美贸易摩擦对公司的业绩影响程度。
2、公司产品的市场需求仍然旺盛，价格和销量均基本稳定。自 2018年 7
月美国加征关税以来，公司产品销量未受到明显影响，产品销售价格也保持稳定。
考虑到当前美国本土工具制造厂商规模普遍较小，生产制造成本相比中国出口产品即使增加25%的关税后依然高出很多，美国进口手工具产品的总体格局不会发生重大变化。公司产品竞争力较强，可替代性风险小，相对于其他境外供应商，公司提供的产品具有较强的竞争优势。
3、利用美国基地进一步挖掘美国市场机会。2018年公司基本完成了对美国 Arrow Fastener Co., LLC的产业整合，并依靠美国巨星公司和 Arrow Fastener Co., LLC整合建立了北美本土的经销商体系和物流服务网络，保证了公司对HOMEDEPOT、WALMART、LOWES等世界500强客户的北美本土服务。借助这一整合的服务网络，公司获得了全新整合美国中小型分销商和经销商的机会。
综上所述，中美贸易摩擦不会对公司未来生产经营及财务状况、持续盈利能力产生重大不利影响。
（二）申请人的应对措施及其有效性
自中美贸易摩擦发生以来，公司积极应对外部环境的不利变化，采取各种措施降低中美贸易摩擦对公司生产经营可能产生的影响。
1、公司与客户积极沟通，持续研发新产品
公司积极维持与美国客户一直保持着的良好合作关系，建立了积极有效的沟通方式，就此次中美贸易摩擦保持密切沟通协商应对策略。公司还紧密跟踪市场动态，优化营销手段，提高对市场和客户的响应速度。另外，公司积极研发新产品，通过提升产品质量、改善产品设计、加强工艺创新、技术改造和品牌营销等手段增加产品的技术含量和附加值，提高公司的抗压能力和盈利能力。
2、建立海外生产基地，规避贸易摩擦
2018年 10月 10日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用自有资金投资越南设立公司》的议案，拟投资 3000万美元设立越南海外制造基地，有序调整公司在全球范围的制造分工布局，确保公司业务持续稳定发展。
目前，公司的越南制造基地已经完成了前期工作，启动产品试制生产，预计2019年第四季度可以开始对美出口产品。
3、收购境外企业，分散经营风险
公司还通过外延式并购，收购国际著名五金工具企业，进一步分散了公司的经营风险，有效减轻了公司中国生产基地的压力，缓解中美贸易摩擦造成的不利影响。公司在2017年7月1日完成对美国Arrow Fastener Co., LLC的收购后，一直在加强美国当地生产和销售渠道的布局，这一美国本土生产基地将有效对冲本次额外征收关税的影响。同时，公司亦完成了对欧洲Lista HoldingAG的收购，进一步加强公司在欧洲市场的影响力。
综上所述，公司已采取公司通过持续研发新产品，建立海外生产基地，外延式并购以及开拓其他非美国市场等措施，逐步消化中美贸易摩擦及关税政策对公司经营造成的不利影响。从实际情况看，公司采取的上述针对中美贸易摩擦的措施是有效的。
三、说明人民币汇率波动对申请人外销业务的具体影响。
2016年度至2019年一季度，公司境外销售收入占主营业务收入比例分别为97.03%、96.32%、95.87%和92.12%，境外销售比例较高，且多采用美元计价，所以人民币兑美元汇率波动对公司外销业务会产生一定影响。具体表现在：
1、若人民币对美元贬值
公司外销产品主要采用美元定价，人民币对美元贬值，则公司外销产品竞争力提升，一定程度上对冲了美国加征关税对公司的不利影响，有助于提升公司产品的毛利率水平。
另外，人民币对美元贬值，公司外销业务形成的外币资产在兑换成人民币时会形成汇兑收益。
2、若人民币对美元升值，则效果相反。
2016年度至2019年一季度公司的汇兑损益分别为-10,322.03万元、13,365.14万元、-14,764.35万元和3,342.45万元，造成公司净利润产生一定波动。
为了应对汇率波动风险，公司积极关注外汇市场变动情况、外贸政策和国际形势，同时根据公司实际经营需要，适度调整购汇、结汇周期，缩短汇率波动的
风险敞口期。此外，公司也会根据实际经营情况开展远期结售汇等业务，利用套期工具在一定程度上减少汇率波动对公司经营业绩的影响。
综上所述，人民币汇率波动对公司经营业绩存在一定程度的影响。若未来人民币出现较大幅度的升值，将对公司的财务业绩产生一定负面影响。公司已在《募集说明书》“第三节风险因素/二、经营风险/（五）汇率波动风险”披露了汇率波动风险。
四、中美贸易摩擦对本次募投项目可能产生的影响，募投项目的实施是否存在重大不确定性。
本次公开发行可转换公司债券募集资金投入项目及主要产品情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目实施主体|项目实施地点|项目总投资|主要产品|
|激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目|海宁巨星智能设备有限公司|浙江海宁|20,426.00|智能安防、智能家电控制装置、智能感应灯、激光测量仪器等产品|
|工具箱柜生产基地建设项目|海宁巨星智能设备有限公司|浙江海宁|26,776.00|大立柜、高柜、工作台、工具箱、工具车等各类专业工具箱柜产品|
|智能仓储物流基地建设项目|海宁巨星智能设备有限公司|浙江海宁|23,290.00|-|
|研发中心建设项目|杭州联和机械有限公司|杭州江干|7,768.00|-|
|补充流动资金|-|-|19,000.00|-|

激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目的产品预计主要出口至欧洲，出口至北美的比例较小，基本不会受到中美贸易摩擦的影响。
工具箱柜生产基地建设项目的产品主要面向亚太市场销售，同样不会受到中美贸易摩擦的影响。其他三个募集资金投资项目均为非生产型项目，目的在于提高公司的整体运营效率，增强公司研发效率、技术实力和核心竞争力，或者优化
公司资本结构，均不会受到中美贸易摩擦的影响。
综上所述，公司认为：中美贸易摩擦对本次募投项目影响较小，募投项目
的实施不存在重大不确定性。
五、请保荐机构、会计师发表核查意见。
保荐机构及会计师查阅了近期中美贸易摩擦进展相关文件、新闻、加征关税情况，查阅和分析了申请人的定期报告，了解了公司海外销售、外汇风险等情况，取得了报告期内公司有关出口数据，查阅了公司主要销售国家与地区的贸易政策的相关资料，并测算加征关税对发行人经营业绩的影响，分析了人民币汇率波动对申请人外销业务的影响等；并就中美贸易摩擦对公司经营、募投项目的影响访谈了公司高级管理人员。
经核查，保荐机构及会计师认为：关税税率的变动不会对公司业绩产生重大不利影响；公司收入、成本及毛利变化情况看，中美贸易摩擦对发行人未来生产经营及财务状况、持续盈利能力不存在重大不利影响；发行人针对中美贸易摩擦的措施是有效的；由于公司外销业务占比高，且多以美元计价结算，所以汇率波动对公司生产经营存在一定影响，发行人已采取有效措施降低其影响；中美贸易摩擦对本次募投项目影响较小，募投项目的实施不存在重大不确定性。
问题3、关于行政处罚。
报告期内，申请人及其控股子公司曾多次受到环保、劳动、海关、税务方面的行政处罚。请申请人：（1）分析并补充披露该等行政处罚是否构成情节严重的行政处罚，是否构成本次发行的实质性障碍，相关结论的法律依据是否充分，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项、第（三）项等规定；（2）对于相关违法事实发生在申请人收购相关子公司之前的，补充说明并披露申请人收购该等子公司之后对其管控的具体制度和措施及其运行情况，收购完成后，该等子公司是否受到任何新的行政处罚，是否存在违法违规行为；（3）进一步说明并补充披露申请人及其合并报表范围内子公司报告
期内经营的合法合规性，是否存在违法违规行为，相关处罚是否属于情节严重的行政处罚，申请人的内控制度是否完善。请保荐机构和申请人律师说明核查过程、依据并发表明确意见。
【回复】：
一、分析并补充披露该等行政处罚是否构成情节严重的行政处罚，是否构成本次发行的实质性障碍，相关结论的法律依据是否充分，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项、第（三）项等规定。
（一）报告期内发行人及其控股子公司的行政处罚情况
报告期内，发行人及其境内控股子公司受到的主要行政处罚（罚款 10,000元及以上的行政处罚）情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|被处罚对象|处罚时间|处罚机关|处罚原因|处罚金额（元）|
|浙 江 国新 工 具有 限 公司|2018.09.10|瑞安市环境保护局|建设项目未配套建设的环境保护设施|28,000|
|杭 州 联和 工 具制 造 有限公司|2018.07.25|杭州市市人力资源和社会保障局|为不符合参保条件的人员参加职工基本医疗保险的行为|10,000|

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|东 莞 欧达 电 子有 限 公司|2017.09.15|中华人民共和国黄埔海关|未经海关许可,在海关监管区以外存放海关监管货物的|595,900|
|浙 江 巨星 工 具有 限 公司|2018.11.14|国家税务总局嘉兴市税务局稽查局|少缴房产税|78,247.26|

（二）该等行政处罚是否构成情节严重的行政处罚，是否构成本次发行的实质性障碍，相关结论的法律依据是否充分，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项、第（三）项等规定
1、关于浙江国新工具有限公司受到的环境保护方面行政处罚
瑞安市环境保护局于2018年 6月6日对浙江国新工具有限公司进行现场检查，发现浙江国新工具有限公司涉嫌违反《建设项目环境保护管理条例》第十五条“建设项目需要配套建设的环境保护设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用”的规定。并于2018年8月 16日向浙江国新工具有限公司发出《行政处罚告知书》，并作出了罚款28万元的决定。
相关处罚依据为《建设项目环境保护管理条例》第二十三条：“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处 100万元以上200万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处5万元以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”瑞安市环境保护局作出的处罚依据未认定浙江国新工具有限公司的行为属于情节严重的情形。
2018年 11月29日，瑞安市环境保护局出具《证明》确认：“我局执法人员于2018年6月6日下午到瑞安市陶山镇编织路浙江国新工具有限公司现场检查，发现浙江国新工具有限公司擅自新增的电泳生产线无环境影响评价批准文件，浙
江国新工具有限公司电泳生产项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》，
应当进行环境影响评价，但未进行环境影响评价、未经环保部门审批，于 2012
年 10月擅自建成电泳生产项目并投入生产，需要配套建设的环保设施未同时建成。
我局认为浙江国新工具有限公司涉嫌违反了《建设项目环境保护管理条例》第十五条‘建设项目需要配套建设的环境保护设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用’。
我局于2018年8月16日向浙江国新工具有限公司及车间主任吴章申发出行政处罚告知书【瑞环罚告字［2018］74-1号、瑞环罚告字［2018］74-2号】，并作出了罚款 28万元及5万元的决定。
介于以上事实一般违法违规，浙江国新工具有限公司已经逐步按照规定进行整改、重新建设，直至项目完成环境评估要求后方能安排生产。”
综上，浙江国新工具有限公司已对不规范行为进行了整改，且瑞安市环境保护局出具的《证明》确认上述行为属于一般违法行为，相关处罚依据亦未认定浙江国新工具有限公司的行为属于情节严重的情形，因此该行政处罚不构成情节严重的行政处罚，不构成本次发行的实质性障碍。
2、杭州联和工具制造有限公司受到的劳动方面的行政处罚
杭州市人力资源和社会保障局经查明发现，2017年 8月起杭州联和工具制造有限公司为不符合参保条件的人员参加杭州市职工基本医疗保险，2018年 5月办理停保，造成医保基金支出430,101.67元。杭州市人力资源和社会保障局认为，上述行为已经违反了《杭州市基本医疗保障违规行为处理办法》第四条第二款的规定，构成为不符合参保条件的人员参加职工基本医疗保险的行为。
杭州市人力资源和社会保障局于2018年8月10日向杭州联和工具制造有限公司发出《行政处罚决定书》，依据《杭州市基本医疗保障违规行为处理办法》（杭州市人民政府令第297号）第十条第一款以及《关于印发<杭州市人力资源和社会保障行政处罚裁量适用办法>的通知》（杭人社发[2017]16号）的相关规定，决定对杭州联和工具制造有限公司作出罚款1万元的处罚。杭州联和工具制造有限公司已缴纳相关罚款，并于2018年8月 15日按规定将所造成的医保基金支出430,101.67元悉数退还。
《杭州市基本医疗保障违规行为处理办法》（杭州市人民政府令第 297号）第十条第一款规定：“违反本办法第四条第二款规定的，由社会保险行政部门责令改正，处以1万元以上3万元以下罚款，造成基本医疗保障基金支出的，由社会保险行政部门责令用人单位退回骗取的基本医疗保障基金支出。”
根据《关于印发<杭州市人力资源和社会保障行政处罚裁量适用办法>的通知》（杭人社发[2017]16号）规定，相关裁量基准如下：
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|法律依据|法律责任||
|||违法行为情形|
|《杭州市基本医疗保障违规行为处理办法》第十条|责令改正，处10000 元以上30000 元以下罚款|涉及劳动者1人以上 3人以下的|
|||涉及劳动者4人以上 10 人以下的|
|||涉及劳动者超过10 人的|

杭州联和工具制造有限公司属初犯，且主动为不符合参保人员（1人）办理停保，其为不符合参保条件人员参加职工医疗保险的行为属于《关于印发<杭州市人力资源和社会保障行政处罚裁量适用办法>的通知》（杭人社发[2017]16号）规定中最轻微一类的违法行为，主管机关作出的行政处罚亦为最低金额处罚 1万元。
公司认为上述处罚金额较小，且相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，因此上述行政处罚不构成情节严重的行政处罚，不构成本次发行的实质性障碍。
3、东莞欧达电子有限公司受到的海关方面的行政处罚
经中华人民共和国黄埔海关查明，截至2016年2月25日，东莞欧达电子有限公司执行进料加工合同过程中涉嫌违反了《中华人民共和国海关行政处罚实施
条例》第十八条第一款（三）项“经营海关监管货物的运输、储存、加工、装配、
寄售、展示等业务，有关货物灭失、数量短少或者记录不真实，不能提供正当理
由的”之规定及《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款（二）项“未经海关许可,在海关监管区以外存放海关监管货物的”之规定。
中华人民共和国黄埔海关依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第（三）项之规定，对东莞欧达电子有限公司作出罚款人民币 553,800元的处罚；中华人民共和国黄埔海关依据《行政处罚法》第二十七条第一款（一）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第（二）项之规定，对东莞欧达电子有限公司作出罚款人民币 42,100元的处罚。上述处罚金额合计为595,900元。
东莞欧达电子有限公司系发行人2016年12月收购的子公司，上述违法事实发生在发行人收购该公司之前，发行人对该公司的上述行为不存在主观故意。东莞欧达电子有限公司最近三年及一期的营业收入、净利润占发行人比重均不足5%，不属于发行人重要子公司。
最近三年及一期东莞欧达电子有限公司及发行人主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1-3月||2018年度||2017年度|||
|营业收入|净利润|营业收入|净利润|营业收入|净利润|营业收入|
|146,105.56|15,264.35|593,467.37|71,699.95|428,061.01|54,982.31|360,332.29|
|2,240.19|-248.41|11,154.09|1,577.63|8,707.45|299.89|8,770.02|
|2.03%|-1.63%|2.03%|2.20%|2.03%|0.55%|2.43%|

鉴于相关违法事实发生在发行人收购东莞欧达电子有限公司之前，东莞欧达电子有限公司对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），且该违法行为不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，因此上述行政处罚不视为发行人存在重大违法行为，该行政处罚不构成本次发行的实质性障碍。
4、浙江巨星工具有限公司受到的税务方面的行政处罚
国家税务总局嘉兴市税务局稽查局对浙江巨星工具有限公司 2014年 1月 1日至2016年 12月31日期间的涉税事宜进行了检査，并于2018年 11月14日作
出《国家税务总局嘉兴市税务局稽查局税务行政处罚决定书》（嘉税稽罚（2018）
46号），对该单位少缴房产税的行为处以少缴税款百分之五十的罚款计78,247．26
元。
相关处罚依据为《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条：“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款;构成犯罪的，依法追究刑事责任。”国家税务总局嘉兴市税务局稽查局的处罚依据并未认定浙江巨星工具有限公司的行为属于情节严重的情形。
2018年 11月 16日，国家税务总局嘉兴市税务局稽查局出具《说明》：“我局于 2018年 4月 19日至 2018年 9月 6日对浙江巨星工具有限公司 2014年 1月1日至 2016年12月 31日期间的涉税事宜进行了检查，并于2018年11月 14日作出《国家税务总局嘉兴市税务局稽查局税务行政处罚決定书》（嘉税稽罚（2018）46号），对该单位少缴房产税的行为处以少缴税款百分之五十的罚款计 78,247.26元。
我局于2018年4月16日至2018年6月12日对浙江巨星工具有限公司全资子公司浙江巨星机电制造有限公司2014年1月1日至2016年12月31日期间的涉税事宜进行了检查，并于2018年 10月 10日作出《国家税务总局嘉兴市税务局稽査局税务行政处罚决定书》（嘉税稽罚（2018）39号），对该单位应扣未扣个人所得税的行为处以少扣缴税额百分之五十的罚款计6,021.17元。上述单位已按规定履行并采取了整改措施，上述情况不构成重大税务违法行为，上述处罚不属于重大税务行政处罚。”
浙江巨星工具有限公司已按规定履行并采取了整改措施，相关处罚依据未认定浙江巨星工具有限公司的违法行为属于情节严重的情形，且国家税务总局嘉兴市税务局稽查局《证明》确认上述行为不构成重大税务违法，因此该行政处罚不构成情节严重的行政处罚，不构成本次发行的实质性障碍。
综上所述，公司认为：上述行政处罚不构成情节严重的行政处罚，不构成本次发行的实质性障碍；相关结论的法律依据引用充分；本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项、第（三）项等规定。
二、对于相关违法事实发生在申请人收购相关子公司之前的，补充说明并披露申请人收购该等子公司之后对其管控的具体制度和措施及其运行情况，收购完成后，该等子公司是否受到任何新的行政处罚，是否存在违法违规行为
（一）申请人收购该等子公司之后对其管控的具体制度和措施及其运行情况
相关违法事实发生在发行人收购相关子公司之前涉及的主体公司为莞欧达电子有限公司。为了确保包括东莞欧达电子有限公司在内的子公司的合法合规经营，减少和杜绝在收购后继续发生违法违规的情况，申请人采取了一系列制度保障措施，具体情况如下：
1、执行上市公司的内部管理制度
公司要求子公司的日常经营管理符合公司的内部管理制度。公司已经按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及《上市规则》等有关法律法规的要求，在经营的各个层面建立了较完善的内控制度体系和良好的内部控制环境。
公司内部控制制度涵盖公司的日常管理的各环节，制定了涉及人力资源管理、资金管理、销售管理、采购管理、资产管理、关联交易、对外担保、信息披露、安全生产、环境保护、财务管理、海关出境等一系列内部控制制度，有助于保证公司合法合规运营。
2、保证制度得到具体实施
公司定期安排业务管理办、法务部、证券投资部、财务中心、行政中心等相关职能部门召开经营情况讨论会，对下属子公司的运营及合规情况进行审核和分析。公司定期安排有关职能部门对下属子公司进行现场检查与走访，确保公司规范与制度的执行。对于不符合制度要求的子公司，公司将要求其整改。
为加强海关方面的内控、防范海关合规风险，发行人督促相关子公司进一步贯彻落实或制定专项海关内控制度，并通过培训提高相关员工在进出口方面的业务能力、贯彻内部追责制度以加强相关员工的意识。截至本告知函回复出具日，公司已制定《外销部规则制度》、《进出口单证管理及复核制度》、《进出口业务操作流程》和《报关专用章使用制度》。
此外，公司的有关职能部门会通过电话、邮件、微信等方式不定期向子公司负责人传达相关法律法规和规章制度的相关规定，确保子公司了解法律法规，遵守相关要求。
3、制度执行情况良好
东莞欧达电子有限公司自被公司收购以后，严格执行了公司有关海关报关和出入境的制度，定期向公司的业务管理办、证券投资部、财务中心等相关职能部门汇报内部控制制度的执行情况，未再次发生类似违规行为。
（二）收购完成后，该等子公司是否受到任何新的行政处罚，是否存在违法违规行为
东莞欧达电子有限公司被申请人收购完成后，未受到任何新的行政处罚，不存在违法违规行为。
三、进一步说明并补充披露申请人及其合并报表范围内子公司报告期内经营的合法合规性，是否存在违法违规行为，相关处罚是否属于情节严重的行政处罚，申请人的内控制度是否完善。
（一）进一步说明并补充披露申请人及其合并报表范围内子公司报告期内经营的合法合规性，是否存在违法违规行为，相关处罚是否属于情节严重的行政处罚
报告期内，除上述已经披露的行政处罚外，发行人及其境内控股子公司受到的罚款金额小于10,000元的行政处罚情况如下：
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|公司|处罚日期|受罚行为|处罚机构|处罚号|
|杭州巨星钢盾工具有限公司|2017/2/13|其他广告违法行为|杭州市江干区市场监督管理局|杭江市管委九罚处字[2017]005号|
|杭州巨星谢菲德贸易有限公司|2017/9/12|其他广告违法行为|杭州市江干区市场监督管理局|杭江市管委九罚处字[2017]053号|
|杭州巨星谢菲德贸易有限公司|2018/4/2|其他广告违法行为|杭州市江干区市场监督管理局|杭江市管委九罚处字[2018]028号|
|杭州巨星谢菲德贸易有限公司|2018/9/5|发布虚假广告|杭州市江干区市场监督管理局|杭江市管委九罚处字[2018]107号|
|浙江巨星机电制造有限公司|2018/10/10|应扣未扣个人所得税|国家税务总局嘉兴市税务局稽查局|嘉税稽罚（2018）39号|
|杭州巨星工具有限公司|2018/11/6|发布虚假广告|杭州市江干区市场监督管理局|杭江市管委九罚处字[2018]124号|

1、关于杭州巨星钢盾工具有限公司受到工商行政处罚
杭州巨星钢盾工具有限公司在天猫平台“sheffield钢盾旗舰店”从事网上经营活动，在一款名为“钢盾 s078009鱼雷式微型磁性水平尺高精度工具多功能230mm”产品的网页页面有“百年品牌的”、“亚洲最大手工具企业”等宣传用语。
杭州市江干区市场监督管理局2017年2月 15日出具《行政处罚决定书》（杭江市管委九罚处字[2017]005号）：“本局认为：杭州巨星钢盾工具有限公司的行为，违反了《中华人民共和国广告法》第八条之规定，属发布虚假广告的行为。
依据《中华人民共和国广告法》第五十五条第一款，责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请。本局决定：对当事人发布虚假广告的行为：1、责令停止发布广告；2、责令消除影响；3、罚款800元”
杭州巨星钢盾工具有限公司并未因上述违法广告语获得巨大利益，并已按规定进行了整改，属于违法行为轻微的情形，且罚款金额显著较小，同时根据相关处罚依据《中华人民共和国广告法》，亦未认定该行为属于情节严重的情形，因此该行政处罚不构成情节严重的行政处罚，不构成本次发行的实质性障碍。
2、关于杭州巨星谢菲德贸易有限公司受到工商方面行政处罚
杭州巨星谢菲德贸易有限公司在天猫平台开设“巨星工具专营店”的网店中，有一款名称为“万克宝 W9521零件盒元件盒五金配件工具盒螺丝膨胀管挂钩收纳”的产品页面使用了“最好的紧固件”对产品进行宣传。违反了《中华人民共和国广告法》第九条第（三）项的规定，属于发布含有绝对化用语的违法广告的行为。
杭州市江干区市场监督管理局2017年9月 8日出具《行政处罚决定书》（杭江市管委九罚处字[2017]053号）：“本局认为，本案当事人通过其网店的商品详
情页面发布含有“最好的紧固件”等内容的宣传用语的行为，违反了《中华人民共和国广告法》第九条第（三）项的规定，属于发布含有绝对化用语的违法广告的行为。考虑到当事人在网页页面中违法字体、颜色或字号不突出，没有平台首页链接广告，搜索排名不靠前，涉案商品的交易量在100件/月以下，交易额在 1万元/月以下；且当事人在得知上述广告内容违法后，当日就对违法内容进行修改；在调查过程中积极配合办案调查，主动联系举报人为其退款处理。综上可以认定当事人违法行为轻微、主动消除或减轻违法行为危害后果。根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项规定给予减轻处罚。根据《中华人民共和国广告法》第五十七条第（一）项，《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项规定，经本局研究决定，对当事人作：1、责令停止发布广告；2、罚款2000元。”
杭州巨星谢菲德贸易有限公司已按规定履行并采取了整改措施，且杭州市江干区市场监督管理局认定上述违法行为轻微，同时根据相关处罚依据《中华人民共和国广告法》，亦未认定该行为属于情节严重的情形，因此该行政处罚不构成情节严重的行政处罚，不构成本次发行的实质性障碍。
3、关于杭州巨星谢菲德贸易有限公司受到工商方面行政处罚
杭州巨星谢菲德贸易有限公司在微信上开设了（sheffld002444）“谢菲德”公众号，并在“功能介绍”中发布了“美洲第一厨具品牌tramontina(查蒙蒂纳)国内唯一代理商”的广告语。此举违反了《中华人民共和国广告法》第九条第（三）项的规定，属于发布含有绝对化用语的违法广告的行为。
杭州市江干区市场监督管理局2018年4月 2日出具《行政处罚决定书》（杭江市管委九罚处字[2018]028号）：“本局认为：当事人的行为，违反了《中华人民共和国广告法》第九条之规定，属发布有本法第九条规定的禁止情形的广告的行为。鉴于当事人主动删除修改违法广告语，属于违法行为轻微的情形，该微信公众号无销售功能，当事人并未因涉案违法广告语获得巨大利益，减轻了影响，并积极配合调查处理。根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项，《中华人民共和国广告法》第五十七条第（一）项，责令停止发布广告，对广告主处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营
业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请；
对广告经营者、广告发布者，由工商行政管理部门没收广告费用，处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照、吊销广告发布登记证件。本局处罚决定如下1、责令停止发布广告；2、罚款5000元。”
杭州巨星谢菲德贸易有限公司已按规定履行并采取了整改措施，且杭州市江干区市场监督管理局认定上述违法行为轻微，同时根据相关处罚依据《中华人民共和国广告法》，亦未认定该行为属于情节严重的情形，因此该行政处罚不构成情节严重的行政处罚，不构成本次发行的实质性障碍。
4、关于杭州巨星谢菲德贸易有限公司受到工商方面行政处罚
杭州市江干区市场监督管理局2018年9月 5日出具《行政处罚决定书》（杭江市管委九罚处字[2018]107号）：“经查明：当事人在京东平台开设名为 “TRAMONTINA旗舰店”的网店，从事巴西进口厨具的销售。当事人于 2016年8月29日起在该网店经营巴西进口柚木砧板，该商品在网店页面上标注的名称为“查蒙蒂纳巴西进口柚木砧板抗菌实木菜板”，当事人在商品名称中使用了“抗菌”字样，使人误认为商品具有抗菌功能。涉案网页由当事人委托杭州市江干区美琼字牌制作社制作，广告费用为200元，案发后当事人已将涉案商品下架整改。
本局认为：当事人在网店页面上使用商品不具备的抗菌功能对商品进行描述的行为，违反了《中华人民共和国广告法》第四条“广告不得含有虚假或者引人误解的内容，不得欺骗、误导消费者”的规定，属于《中华人民共和国广告法》第二十八条第二款第(二)项所指的发布虚假广告的行为。根据《中华人民共和国广告法》第五十五条第一款的规定，经本局研究决定，对当事人发布虚假广告的行为作：1、责令停止发布广告；2、责令消除影响；3、罚款800元。”
杭州巨星谢菲德贸易有限公司并未因上述违法广告语获得巨大利益，在案发后当事人已将涉案商品下架整改，属于违法行为显著轻微的情形，且罚款金额显著较小；同时根据相关处罚依据《中华人民共和国广告法》，亦未认定该行为属于情节严重的情形，因此该行政处罚不构成情节严重的行政处罚，不构成本次发行的实质性障碍。
5、浙江巨星机电制造有限公司受到的税务方面的行政处罚
国家税务总局嘉兴市税务局稽查局对浙江巨星工具有限公司 2014年 1月 1日至2016年 12月31日期间的涉税事宜进行了检査，并于2018年 10月10日作出《国家税务总局嘉兴市税务局稽查局税务行政处罚决定书》（嘉税稽罚（2018）39号），对该单位应扣未扣个人所得税的行为处以少缴税款百分之五十的罚款计 6021.17元。
2018年 11月 16日，国家税务总局嘉兴市税务局稽查局出具《说明》：“我局于2018年4月16日至2018年6月12日对浙江巨星工具有限公司全资子公司浙江巨星机电制造有限公司2014年1月1日至2016年12月31日期间的涉税事宜进行了检查，并于2018年10月 10日作出《国家税务总局嘉兴市税务局稽查局税务行政处罚決定书》（嘉税稽罚（2018）39号），对该单位应扣未扣个人所得税的行为处以少缴税款百分之五十的罚款计6021.17元。
我局于2018年4月16日至2018年6月12日对浙江巨星工具有限公司全资子公司浙江巨星机电制造有限公司2014年1月1日至2016年12月31日期间的涉税事宜进行了检查，并于2018年 10月 10日作出《国家税务总局嘉兴市税务局稽査局税务行政处罚决定书》（嘉税稽罚（2018）39号），对该单位应扣未扣个人所得税的行为处以少扣缴税额百分之五十的罚款计6,021.17元。上述单位已按规定履行并采取了整改措施，上述情况不构成重大税务违法行为，上述处罚不属于重大税务行政处罚。”
公司认为，浙江巨星机电制造有限公司已按规定履行并采取了整改措施，相关处罚依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条：“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”未认定该行为属于情节严重的情形，且国家税务总局嘉兴市税务局稽查局《证明》确认上述行为不构成重大税务违法，因此该行政处罚不构成情节严重的行政处罚，不构成本次发行的实质性障碍。
6、关于杭州巨星工具有限公司受到工商方面行政处罚
杭州巨星工具有限公司在其 www.greatstartools.com网站的“企业研发”版块页面中，使用了“达到国际先进水准是目前国内工具行业最大的综合性检测基地”的广告。
杭州市江干区市场监督管理局2018年9月 5日出具《行政处罚告知书》（杭江市管委九罚告字〔2018〕124号）：“经查明：你公司使用本企业营业执照向工信部门备案了涉案网站www.greatstartools.com，你公司为涉案网站主办单位，另据你公司提供的《网站服务合作协议》載明的事项确认你公司即广告主。被举报的涉案广告用语位于“企业研发”版块页面中，字体、颜色并不突出。你公司提供的书证不足以证明你公司的检测基地“达到国际先进水准是目前国内工具行业最大的综合性检测基地”。你公司在收到本局询问通知后即删除修改了上述涉案广告用语。根据你公司的自述，上述广告发布时间为2018年6月至案发，广告费用为 500元，你公司发布涉案广告用于企业宣传推介。
本局认为，你公司的上述行为违反了《中华人民共和国广告法》第四条的规定，属于发布虚假广告的违法行为。根据《中华人民共和国广告法》第五十五条的规定，经研究，本局拟作出如下行政处罚决定：1、责令停止发布广告、在相应范围内消除影响；2、罚款2000元。”
杭州巨星工具有限公司并未因上述违法广告语获得巨大利益，在收到询问通知后即主动删除修改违法广告语，属于违法行为显著轻微的情形、且罚款金额较小，另根据相关处罚依据《中华人民共和国广告法》，亦未认定该行为属于情节严重的情形，因此该行政处罚不构成情节严重的行政处罚，不构成本次发行的实质性障碍。
综上所述，上述行政处罚不构成情节严重的行政处罚，不构成本次发行的实质性障碍，相关结论的法律依据充分，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项、第（三）项等规定。
（二）申请人的内控制度是否完善
1、公司已建立了较为完善的内控制度体系
公司已经按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部
控制应用指引》及《上市规则》）等有关法律法规的要求，在经营的各个层面建立了较完善的内控制度体系和良好的内部控制环境。
公司已构建以股东大会、董事会、监事会、经营管理层等为主体的公司治理组织架构，形成了比较完整的公司治理的框架文件；董事会下设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定《董事会战略发展委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》；各个治理主体能够按照职责规定和规范程序履行相应职责，相互制衡、科学决策、协调运作。
公司内部控制制度涵盖公司的日常管理及所有的营运环节，制定了涉及人力资源管理、资金管理、销售与收款、采购与付款、资产管理、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、信息披露等一系列内部控制制度，有助于保证公司经营管理目标的实现。此外，公司在安全生产、环境保护、财务管理等方面也建立了完善的制度规范。
针对报告期内受到的行政处罚事项，公司加强宣传与培训，要求公司及各子公司切实做好行政处罚梳理及整改工作，高度重视生产经营的合法合规性。
报告期内，公司严格按照上市公司治理相关的法律法规和《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，努力建立现代企业制度及内部控制体系，积极规范公司运作。
2、公司的内部控制制度能有效运行
为保证内部控制充分、有效执行，及时发现、纠正内部控制缺陷，公司严格遵循《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等法律法规的要求，建立健全和有效实施内部控制制度。董事会负责建立、健全公司内部控制制度，并如实披露内部控制评价报告；公司监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督；经营管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
报告期内，公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层、董事会下设专门委员会等各层级机构能按规定的职责和授权执行业务，建立了较为良好的内部控
制环境。董事会负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策，确定经营风险的可接受水平。经营管理层能够有效执行董事会批准的战略和决策，其与董事会之间的责任、授权和报告关系明确；经营管理层能够促使公司员工了解公司的内部控制制度并在其中发挥作用。报告期内，发行人对关联交易、对外担保、对外投资、财务及会计管理制度等内部控制相关的重大决策程序完整、执行有效。
此外，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（天健审[2019]4329号），认为：巨星科技公司按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》规定于2018年12月 31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3、公司为防范行政处罚风险而加强相关内部控制措施
公司及子公司主要管理人员对工作疏忽进行了认真总结和反思，通过进一步完善内控制度、主动采取各种措施以进一步保证发行人及其控股子公司生产经营活动的合法合规。为防范再次出现类似行政处罚事项，公司采取了如下措施：完善环保、安全生产管理；加强环保及安全生产的宣传；加强社会保险相关规定的学习，建立社保缴纳申报复核制度；加强税法知识的专项培训，建立税务申报复核制度，加强税务申报及时性和准确性的内部控制；加强海关相关法律法规的学习，通过培训提高相关员工在进出口方面的业务能力、贯彻内部追责制度以加强相关员工的意识；对于需要行政审批的事项，积极依法履行相关行政审批手续。
综上所述，报告期内公司已经建立了健全的法人治理结构，公司的内部控制制度能够适应公司管理的要求，相关制度不存在重大缺陷，公司的内控制度健全并有效运行。
四、请保荐机构和申请人律师说明核查过程、依据并发表明确意见。
保荐机构和发行人律师查阅了国家相关法律法规的规定、查阅了主管部门出具的行政处罚决定书、证明等文件；对发行人高级管理人员进行了访谈，对发行人相关处罚的整改落实情况和罚款缴纳情况进行了核查，查阅了公司内部控制制度文件，查阅了会计师出具的内控审计报告；查阅了发行人报告期内审计报告、东莞欧达报告期内的财务报表。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人报告期内受到的行政处罚不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍，相关结论的法律依据充分，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项、第（三）项等规定。
2、东莞欧达电子有限公司自被发行人收购以后，严格执行了公司有关海关报关和出入境的制度，未受到任何新的行政处罚，不存在违法违规行为。
3、发行人报告期内存在部分违法违规行为，但不属于情节严重的行政处罚。
发行人已经建立健全了内部控制制度并有效运行，能够适应发行人及其子公司管理的要求，发行人同时针对报告期内的行政处罚事项进一步加强了相关内部控制措施，为未来的合法合规运营提供了进一步保障。
问题4、关于募投用地。
本次募投项目中，激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目、工具箱柜生产基地建设项目、智能仓储物流基地建设项目三个项目由申请人全资孙公司海宁巨星智能设备有限公司在海宁市长安镇（农发区）20号（宗地号330481005035GB00014）实施，申请人尚未取得该等用地的土地使用权。请申请人补充说明并披露：（1）该项目用地手续的目前最新进展情况，是否存在重大不确定性；（2）最终未能拍得土地对项目建设及公司业绩造成的影响，申请人相关风险防范手段和应对措施，申请人控股股东和实际控制人有无补偿措施或承诺。请保荐机构和申请人律师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
【回复】：
一、该项目用地手续的目前最新进展情况，是否存在重大不确定性
该项目用地已于2019年3月在浙江江南要素交易中心公开挂牌。2019年4月 17日，海宁巨星智能设备有限公司同浙江江南要素交易中心有限公司签订了《成交确认书》。海宁巨星智能设备有限公司已支付全部交易款项，并于 2019年5月10日同海宁仰山资产管理有限公司签订了《不动产转让协议》。
海宁巨星智能设备有限公司目前已取得项目用地的土地使用权，相关不动产权证书编号为：浙（2019）海宁市不动产权第 0040051号、浙（2019）海宁市不动产权第0040052号、浙（2019）海宁市不动产权第 0040053号、浙（2019）海宁市不动产权第0040054号、浙（2019）海宁市不动产权第 0040055号、浙（2019）海宁市不动产权第0040056号、浙（2019）海宁市不动产权第0040057号、浙（2019）海宁市不动产权第0040058号以及浙（2019）海宁市不动产权第0040059号。
该项目用地的取得不存在重大不确定性。
二、最终未能拍得土地对项目建设及公司业绩造成的影响，申请人相关风险防范手段和应对措施。申请人控股股东和实际控制人有无补偿措施或承诺。
公司目前已取得项目用地的土地使用权，并按计划正常推进募投项目建设。
项目用地的取得不会对项目建设及公司业绩造成重大不利影响。
鉴于公司已取得项目用地的土地使用权，公司控股股东和实际控制人无需作出如不能取得该项目用地的补偿措施或承诺。
三、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构及律师核查了海宁巨星智能设备有限公司同浙江江南要素交易中心有限公司签订的《成交确认书》及相关付款凭证、海宁巨星智能设备有限公司同海宁仰山资产管理有限公司签订了《不动产转让协议》、项目用地对应的《不动产权证书》，并对发行人相关负责人员进行了访谈。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人目前已取得项目用地的土地使用权，项目用地的取得不存在重大不确定性；发行人目前已取得项目用地的土地使用权，并按计划正常推进募投项目建设，项目用地的取得不会对项目建设及公司业绩造成重大不利影响；鉴于发行人已取得项目用地，控股股东和实际控制人无需作出如不能取得该项目用地的补偿措施或承诺。
问题5、关于募投项目。
申请人 2015年非公开募集资金 10.15亿元，其中原募投计划中智能机器人智慧云服务平台项目和电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目变更为对子公司增资并收购Prim’ ToolsLimited100%股权、对子公司增资并收购 Arrow FastenerCo.，LLC100%股权等，募投项目实际效益与承诺效益差别较大。请申请人说明：（1）前次募投项目变更的原因，前次募投实际效益与承诺效益差别较大的原因；（2）本次募投项目智能仓储物流基地建设项目，与前次募投但未实际实施的电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目的区别与联系，并结合上述情况，进一步说明本次募投项目实施的必要性、合理性和可行性。请保荐机构和会计师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
【回复】：
一、前次募投项目变更的原因，前次募投实际效益与承诺效益差别较大的原因。
（一）前次募投项目变更的原因
1、前次募投项目智能机器人智慧云服务平台项目变更的原因
公司对智能机器人智慧云服务平台项目进行了前期投建后，该项目所处的市场环境发生了较大变化。
2017年，全球智能机器人的销售增速明显下滑，其中产业领导者软银Pepper机器人销量远不及预期，造成软银控股的机器人公司大幅亏损，一度资不抵债。
同时期，IFR（国际机器人联盟）也发布报告，下调了未来几年的市场预期。而美国方面谷歌母公司Alphabet也在连续多年亏损后，将旗下的机器人制造商波士顿动力公司（BostonDynamics）进行了出售。国内市场方面，出现了超过二十家的智能机器人公司获得了大额融资的情况。这些公司推出类似产品进入市场竞争，然而并没有一款成熟产品取得足够的销售额。公司发现，普通消费者对于智能机器人的认识和需求，与目前现有技术水平和成本控制之间存在短期不可调和的矛盾。参考国外领先公司的经验，公司决定停止对这一领域的投入。
同时为了提高募集资金的使用效率，公司调减了该项目投资总额，并将原计
划投资该项目的募集资金变更投入到“对子公司增资并收购Prim’ ToolsLimited100%股权”和“对子公司增资并收购Arrow Fastener Co.,LLC100%股权”两个项目中。
2、前次募投项目电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目变更的原因。
公司电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目原计划借鉴亚马逊电商平台运营经验，注重资本性投入与渠道推广，并进行了前期投建。但是在项目实施过程中，公司发现国内外电商平台运营模式有较大差异，本土化成本较高。
为了提高募集资金的使用效率，公司调减了该项目投资总额，并将原计划投资该项目的募集资金变更投入到“对子公司增资并收购 Arrow Fastener Co.,LLC100%股权”项目中。
（二）前次募投实际效益与承诺效益差别较大的原因。
截至 2018年12月 31日前次募集资金投资项目的效益情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2016年|2017年|2018年||
|智能机器人智慧云服务平台项目|不适用|不适用[注1]||||不适用|
|电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目|不适用|212.87|||-1,198.56|-1,198.56|
|收购常州华达科捷光电仪器有限公司65%的股权|不适用|6,441.23[注2]|1,758.04|2,134.59|1,994.16|5,886.79|

[注1]：智能机器人智慧云服务平台项目的建设未再推进，亦未进行量产，因此产能利用率、承诺效益及实现效益均不适用。
[注2]：承诺效益系公司收购常州华达科捷光电仪器有限公司65%股权时，收益法资产评估报告中对该公司自2016年1月1日至2018年12月31日归属于母公司股东净利润预测数的65%。
前次募投项目智能机器人智慧云服务平台项目进行了前期投建后，该项目所处的市场环境发生了较大变化。为了提高募集资金的使用效率，公司调减了该项目投资总额，并将原计划投资该项目的募集资金变更投入到“对子公司增资并收
购Prim’ ToolsLimited100%股权”和“对子公司增资并收购 Arrow Fastener Co.,
LLC100%股权”两个项目中。目前，该项目的建设未再推进，亦未进行量产，
因此无实际效益。
前次募投项目电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目原计划借鉴亚马逊电商平台运营经验，注重资本性投入与渠道推广，并进行了前期投建。但是在项目实施过程中，公司发现国内外电商平台运营模式有较大差异，本土化成本较高。为了提高募集资金的使用效率，公司调减了该项目投资总额，并将原计划投资该项目的募集资金变更投入到“对子公司增资并收购 Arrow Fastener Co.,LLC100%股权”项目中。目前，该项目的建设未再推进，电商销售平台前期投入产生了营业收入，但是由于电商平台前期运营推广成本较高，导致该项目累计效益为亏损。
前次募投项目收购常州华达科捷光电仪器有限公司65%的股权项目最近三年累计实现效益低于承诺效益主要系华达科捷光电 2018年净利润低于预期所致。具体原因为：2018年以来，激光工具市场环境发生了较大变化，市场上对激光工具专业级和非专业级的产品分类开始模糊，非专业级产品的销售市场和销售价格开始冲击专业市场，对华达科捷光电经营业绩造成较大冲击。经测试，2018年末华达科捷光电预计可收回金额为 26,367.30万元，低于净资产和商誉合计账面价值 35,381.45万元，因此，该项商誉需计提商誉减值准备5,859.20万元。公司已于 2018年末计提该笔商誉减值准备。
二、本次募投项目智能仓储物流基地建设项目，与前次募投但未实际实施的电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目的区别与联系，并结合上述情况，进一步说明本次募投项目实施的必要性、合理性和可行性。
（一）本次募投项目智能仓储物流基地建设项目，与前次募投但未实际实施的电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目的区别与联系。
本次募投项目智能仓储物流基地建设项目，与前次募投但未实际实施的电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目有一定的相似性，均属于仓储物流类项目。但二者在具体的定位及用途方面存在较大差异。具体如下：
前次募投项目电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目中涉及的自动仓储物流体系建设项目当时是作为电商销售平台的配套项目。电商平台销售产品类
别繁多，且多为小批量销售。与其配套的自动仓储物流对于前端分拣能力要求更高，后端运输多为快递方式投送。当时的规划是考虑在公司产品取得电商销售订单的基础上，更加快速到达广大普通终端消费者，提高电商平台销售及时性和便捷性。公司原计划借鉴亚马逊电商平台运营经验，注重资本性投入与渠道推广，并进行了前期投建。但是在项目实施过程中，公司发现国内外电商平台运营模式有较大差异，本土化成本较高。为了提高募集资金的使用效率，公司调减了该项目投资总额，并将原计划投资该项目的募集资金变更投入到“对子公司增资并收购Arrow Fastener Co.,LLC100%股权”项目中。
本次募投的智能仓储物流基地建设项目服务于公司自有品牌产品，提升公司对自有品牌产品的仓储物流服务能力，扩大自有的仓储物流容量。本次募投项目智能仓储物流基地建设项目主要考虑服务于公司非电商渠道产品销售同时兼顾电商渠道产品销售。公司非电商渠道销售产品类型相对电商渠道销售产品来说，多为大批量销售，对前端分拣能力要求相对较低；其后端运输多采用大规模集装箱出货。本次募投的智能仓储物流基地建设项目项目通过引入功能强大的仓储物流信息管理系统，同时配备先进智能的仓储物流设备，构建自动化、智能化的仓储物流中心，优化仓储物流运营，提高公司仓储效率，降低仓储人员投入和运营成本，从而增强公司的持续盈利能力和整体竞争力。
（二）本次募投项目实施的必要性、合理性和可行性。
1、本次募投项目智能仓储物流基地建设项目实施的必要性、合理性
（1）扩大现有仓储物流容量，满足业务壮大发展需求
公司是全球前五大工具五金供应商，产品囊括五金工具、木工工具、建筑工具、电动工具、塑料制品、灯具、钻切工具等各类产品，同时近年来公司不断拓展智能产品业务领域，目前公司已经拥有了激光智能工具、智能家居产品、3D激光雷达产品等品类丰富的智能产品，公司自有产品业务发展繁荣。而随着公司在全球业务的快速拓展和产品业务线条的不断丰富，公司现有的仓储物流中心已经无法满足各类产品、生产物料的安全库存备货需求，严重影响了公司业务的扩大推进。公司有必要升级扩大现有的仓储物流中心，进而满足公司自身的业务发展需求。
近年来公司业务保持快速增长，营业收入由2014年的28.66亿元增长到2018年的59.35亿元，年增长率不断攀升，业务扩展速度不断加快。公司通过不断的并购融合快速扩大自有品牌规模，目前公司的自有品牌包括WORKPRO、GOLDBLATT、PONY、ARROW、GOLDBLATT、JORGENSEN、SHEFFIELD、EVERBRITE、DURABRITE、LISTA等。其中 ARROW是公司2017年并入的品牌产品，LISTA是公司2018年并入的品牌产品。随着新的品牌产品的融合并入，公司将扩大新进品牌产品的生产，而公司现有的仓储容量将不能满足新品牌产品生产扩大的仓储需求。目前公司已确定将不断加大自有品牌的建设投入作为公司未来发展的关键战略，公司需要在全球市场上进行品牌宣传和推广，并不断提高自有品牌产品的销售占比，而对自有品牌产品进行库存备货成为公司发展的迫切需求。
在本项目的建设中，公司将通过在海宁生产基地新建智能仓储物流中心，提升公司对自有品牌产品的仓储物流服务能力，扩大自有的仓储物流容量，进而不断满足公司业务不断扩大的战略发展需求。本项目的建设将有利于公司未来业务的不断升级扩大，是公司不断践行提升自有品牌影响力发展战略的必要前提。
（2）建设智能化仓储物流中心，达到降本增效的目的
仓储物流是生产制造类企业健康稳定运行的“血液”，连接了企业采购、生产、销售的业务全链条，是关系到企业生产物料及时性、确保产品销售供货及时性的关键。随着即时供应，伙伴联盟关系，物流供应链管理等理念不断普及，仓储物流受到了企业的高度重视。先进的仓储物流体系能助力企业的高效运转，并不断推动运行成本的降低。经过多年的发展，公司在仓储物流建设方面已取得了一定的成果，建立了自有的一套仓储物流运转体系。但限于当时的技术和资金投入，其自动化、智能化程度仍有待提高。
目前公司的仓储物流体系还存在业务运转不够流畅、仓储空间优化不足等问题。在本项目中公司通过引入自动识别技术、数据挖掘技术、人工智能技术、 GIS技术、数据信息挖掘、网络通信等技术应用于公司的仓储、物料分拣、包装、装卸等作业环节，实现货物仓储物流过程的智能化运作和高效率优化管理。同时为实现对仓储空间的最大化应用优化，公司将引入高位货架、流利货架等设备实
现对仓库空间的科学利用，尽可能的提高仓库空间利用率，增大库存容积。此外公司还将同时根据对货物信息、公司订单等数据信息的挖掘，对货物按进库时间、商品品类和批次进行分区分批次管理，实现让货物按流转频次强度实时排列存储，不断提高物流仓储的高效性，同时降低仓储物流成本。
本项目将购置激光导航三向车前移式高架AGV、激光导航 AGV托盘堆垛车、激光导航自动清洗车、高位货袈、流利货袈等硬件设备和拣货系统、AI导航系统等软件系统构建智能化仓储物流中心。项目实施后，将实现物料入库、分拣、装卸、出库的全流程信息化、智能化、自动化、系统的运作模式，并大幅度降低人工投入，提升仓储物流效率，达到降本增效的建设目标。此外本项目还将引入专门的 ERP信息管理系统，在原有的仓储物流信息系统基础上，对整个仓储物流中心的货物的库存信息、物流信息进行统一规划管理，保障仓储物流信息链的快捷、迅速。新的 ERP信息系统的投入使用，将实现物流、资金流、信息流的集成，并有效缩短货物的流动周期，降低成本、加强采购控制、提高市场反应能力，为公司带来巨大的经济效益，极大提升公司的行业竞争力。
（3）优化仓储物流供应链，满足电商业务扩大的需求
随着互联网技术的迅猛发展，电子商务作为一种全新的平台给企业带来了丰富的市场机会。在技术进步的推动下，越来越多的企业根据自身的需求，采用各种方式参与电子商务，并充分利用电子商务平台以更低的成本获得更大的企业效益。近年来公司抓住电子商务市场发展机遇，不断推动电商业务的扩大，目前公司电商业务发展迅速，已自建垂直电商平台土猫网，同时与天猫、亚马逊、京东、EBAY、阿里巴巴、速卖通都有广泛合作。电商业务的壮大离不开仓储物流的支撑，公司需要不断优化升级现有的仓储物流供应链。
公司将“加大电商投资力度，建立一站式电商平台，进一步拓宽电商销售网络”作为重要的发展战略，由此可见公司对电商业务的重视。未来公司仍将不断深化电商的发展。公司作为一家行业领先企业，产品种类丰富，业务遍及全球，通过电商平台渠道可更高效的获取市场和用户，而仓储物流供应链是公司开展电商业务的基础前提，随着公司电商业务的深化，公司优化扩大现有的仓储物流供应链成为公司发展的迫切需求。本项目中公司将在海宁地区扩大优化现有的仓储
物流中心，通过配置专业化设备和优秀的仓储物流技术人员，满足公司国外电商业务、跨境电商业务不断扩大的发展需求。
2、本次募投项目智能仓储物流基地建设项目的可行性
（1）公司扎实的产品业务，为本项目的实施提供业务支撑
本项目建设的仓储物流中心主要是服务于自有的产品业务，近年来公司传统的工具五金业务在不断的技术投入和市场拓展的双重推动下，得到了快速发展，同时公司通过兼并收购优质资产，引入了激光智能工具、智能家居产品、3D激光雷达等智能产品，公司产品业务发展迅速。公司快速扩大的产品业务是建设仓储物流中心的实施基础。
近年来公司通过“内生+外延”模式，拓宽产品业务范围。在“内生”模式上，公司加大研发设计投入不断实现新产品的成功开发，2017年实现设计新产品 1,706项，其中新研发的 3D激光雷达、超小型激光测距芯片、笔式激光测距仪、气垫减震锤、智能家居系列产品等多项创新产品取得了良好的市场效益；在“外延”模式上，公司通过兼并收购优秀的企业，扩展产品业务线条，2018年收购欧洲专业存储领先品牌公司Lista HoldingAG，2017年收购美国著名工具品牌Arrow Fastener Co.,LLC，2016年完成对Prim’ Tools Limited公司的收购。通过并购优质资产公司实现了在智能家居、激光智能工具、专业工具存储等领域的业务布局，公司产品业务范围进一步得到了扩大。此外公司在电商业务领域发展迅速，其中公司自建的工具五金垂直电商平台土猫网的SKU数量已超过2万件，入驻品牌包括世达、史丹利百得、钢盾、博世等100多个国内外专业工具品牌。
由此可见，公司产品业务规模扩展迅速，将为本项目的建设实施提供扎实的业务实施基础。
综上所述，公司快速发展壮大的产品业务体系将需要庞大的仓储物流中心，而本项目建设的拥有先进信息管理系统和智能化设备的智能化仓储物流中心将承载公司不断扩大的产品业务，且能提升效率和降低成本，由此可见本项目是可行的。
（2）丰富的仓储物流实施经验，为本项目建设提供了经验支持
公司从事工具五金的制造、销售多年，在生产物料、半成品、成品的仓储物流管理上有着丰富的实施经验，在仓储物流中心建设、管理和运营方面积累了多年的实践经验。同时公司产品在国内和海外都有着广阔的市场覆盖，对产品在全球的仓储集散物流有着深厚的经验积累，公司积累的多年的仓储物流实施经验为本项目的建设提供了充分的经验支撑。
公司最初在仓储管理方面采用人工处理订单的仓储物流管理，物料入库、数据上传、导出订单、物流运输、打印收发货单、分拣、复核、打包、称重、交接、发货等环节均为人工处理。为应对公司业务扩大对仓储物流效率快速提升的需求，公司不断对仓储物流设备进行升级，并引入信息化系统，提升仓储物流的操作效率和精细化管理。同时随着 2015年公司电商业务的不断开展，公司引入初级仓储物流管理系统，实现按电商平台、活动、库区库位、商品、订单、快递公司、收货区域分类分阶段处理，货物与库位绑定并记录库位上货物的出入账，使得库位库存准确、实时更新，拣货路线优化，订单处理速度及正确率提高。公司在多年的仓储物流管理运营过程中，不仅积累了丰富的建设运营经验，同时在仓储物流人才培养和储备方面也有着极大的发展和进步，这都为本次项目的建设实施打下坚实的基础。
综上所述，公司在仓储物流的建设、运营、管理上积累了丰富的经验，同时通过多年的培养和引进，储备了充足的仓储物流人才。这些都为仓储物流中心的建设和之后的日常管理运营提供了丰富的管理经验，可确保项目顺利有序展开。
（3）完善的仓储物流管理制度，为本项目的实施提供了规范保障
仓储物流是企业在激烈的市场竞争中获取利润的重要源泉，随着公司业务扩张速度的加快，以及公司电商化水平的不断提高，仓储物流对公司的市场开拓、提升客户服务满意度等都有着关键的作用。公司采用先进的国际化管理模式，在物料、产成品出入库管理方面制定了完善的管理制度，入库产品必须经过严格的检查合格后方能入库，出库产品必须按照公司出库管理制度的规定审批后才能出库。这些措施保证了公司产品质量，提高了公司产品存储的安全性和效率。公司建立了规范的仓储物流管理制度，电子商务仓库已经实现了信息化和精细化的管
理，这些保障了公司仓储物流的安全性和高效性。公司完善的仓储物流管理制度，为本项目的实施提供了规范保障。
公司制定了完善的仓储物流作业流程规定和作业人员绩效考核管理办法等管理制度，目前公司制定的仓储物流相关制度包括《发货操作规程》、《收货操作规程》、《装运和接受货物程序》、《集装箱存储管理程序》、《货物存储管理办法》等。制度对智能化仓储物流中心建设与运行、作业流程规范、物料仓库管理与排放、仓储物流工作考核与绩效管理等都做出了明确的规范，有利于公司仓储物流工作的规范化、流程化、高效化。
综上，规范的仓储管理制度为公司仓储物流运营管理提供了良好的制度保障，同时信息化的管理方式有效地保证了公司仓储物流的安全性和高效性，为本项目智能仓储物流中心建设后的日常管理提供了丰富的借鉴经验。
三、保荐机构和会计师的核查意见
保荐机构和会计师查阅了发行人变更募投项目的相关董事会决议、股东大会决议；查阅了公司报告期内的定期报告以及《关于募集资金年度存放与使用情况的报告》和《前次募集资金使用情况》等与募集资金使用相关的文件；查阅了本次募投项目智能仓储物流基地建设项目以及前次募投项目智能机器人智慧云服务平台项目和电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目的可行性分析报告；查阅了发行人仓储管理相关的制度；实地走访了公司的生产车间及仓库，并访谈了公司高级管理人员及相关业务人员。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、前次募投项目智能机器人智慧云服务平台项目和电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目变更原因真实合理。
2、前次募投项目智能机器人智慧云服务平台项目和电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目因项目发生变更且后续已停止投入建设，实际效益与承诺效益差别较大的原因真实合理。
3、本次募投项目智能仓储物流基地建设项目，与前次募投但未实际实施的电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目有一定的相似性，均属于仓储物流类
项目，但二者在具体的定位与用途方面存在较大差异。
4、本次募投项目智能仓储物流基地建设项目实施的是必要、合理且可行的。
问题6、关于境外投资和对外担保。
申请材料显示，申请人直接或间接控股的境外企业较多。报告期内，申请人为多家合并报表内的境外企业提供担保，且担保金额较大。请申请人补充说明并披露：（1）申请人设立或控股境外企业是否取得了境内所有批准、许可、备案等手续，申请人对境外控股企业海外经营的管控措施、内部控制的有效性，是否存在境外管控风险和法律政策风险；（2）申请人为境外控股企业提供担保对应的主债权情况，该等主债权及担保行为是否已履行了相应的政府审批、内部决策程序，是否存在违法违规行为。请保荐机构和申请人律师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
【回复】：
一、申请人设立或控股境外企业是否取得了境内所有批准、许可、备案等手续，申请人对境外控股企业海外经营的管控措施、内部控制的有效性，是否存在境外管控风险和法律政策风险
（一）申请人设立或控股境外企业是否取得了境内所有批准、许可、备案等手续
1、相关法律法规
相关法规 具体规定
第二条本办法所称境外投资，是指在我国依法设立的企业（以下简称企业）《境外投资管理办法》通过新设、并购等方式在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业的所有权、（商务部令 2009年第
控制权、经营管理权等权益的行为。
第七条地方企业开展以下情形的境外投资应当按照本办法第十二条要求提5号 2009年5月1日
交申请材料，并按第十四条的规定报省级商务主管部门核准：
实行2014年10月6日
（一）中方投资额1000万美元及以上、1亿美元以下的境外投资；
废止）
（二）能源、矿产类境外投资；
（三）需在国内招商的境外投资。
第二条本办法所称境外投资，是指在中华人民共和国境内依法设立的企业（以下《境外投资管理办法》
简称企业）通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融（商务部令2014年第
企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。
3号2014年10月6日
第九条对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地实行）
省级商务主管部门备案。
第三条本办法所称境外投资项目指投资主体通过投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保，获得境外所有权、经营《境外投资项目核准
管理权及其他相关权益的活动。
暂行管理办法》（发改
第五条中方投资额 3000万美元以下的资源开发类和中方投资用汇额 1000万美委 2004年第 21号令
元以下的其他项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团2004年10月9日实行
等省级发展改革部门核准，项目核准权不得下放。为及时掌握核准项目信息，省2014年5月8日废止）
级发展改革部门在核准之日起20个工作日内，将项目核准文件抄报国家发展改革委。
第三条本办法所称境外投资项目是指投资主体通过投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保，获得境外所有权、经营《境外投资项目核准
管理权及其他相关权益的活动。
和备案管理办法》（发
第八条本办法第七条规定之外的境外投资项目实行备案管理。其中，中央管理企改委2014年第9号令
业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额 3亿美元及以上境外投资项 2014年5月8日实行
目，由国家发展改革委备案;地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项2018年3月1日废止）
目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。
第二条本办法所称境外投资，是指中华人民共和国境内企业(以下称“投资主体”)直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。
《企业境外投资管理第十四条实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投办法》（发改委2017年资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。
第11号令2018年3月实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务1日实行） 院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革委；
投资主体是地方企业，且中方投资额 3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。
国家外汇管理局 2009
中国企业境外直接投资的，境内机构向境外汇出的前期费用，需办理境外直接投年发布的《关于发布境
资前期费用登记；此后，企业在获得发改部门和商务部门的核准或备案后，办理内机构境外直接投资
境外直接投资外汇登记。
外汇管理规定的通知》
国家外汇管理局 2015
年2月13日最新《国
家外汇管理局关于进
自2015年6月1日起，由银行直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外一步简化和改进直接
汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。
投资外汇管理政策的
通知》（2015年6月1
日实行）
2、申请人设立或控股境外企业取得的境内批准、许可、备案情况如：
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|公司名称|设立或收购时间|商务|发改委|外汇局|

发行人设立的境外企业
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|香港巨星国际有限公司|2010年8月|2017年增资取得了《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300201700036号）|2017年增资取得了（浙发改境外备字〔2017〕4号）《境外投资项目备案通知书》|设立时已在外汇管理局办理登记、2017年增资已在外汇管理局授权银行办理汇出登记|
|Great Star IndustrialUSA,LLC|2012年9月|境外企业再投资，无需备案|不涉及境内企业以投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保等方式向境外投资，无需备案|不涉及境内资金直接出境，无需办理境外直接投资外汇登记|
|HongKong GoldblattIndustrial Co.Ltd|2015年2月|境外企业再投资，无需备案|不涉及境内企业以投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保等方式向境外投资，无需备案|不涉及境内资金直接出境，无需办理境外直接投资外汇登记|
|Great Star Japan Co.,Ltd|2017年5月|境外企业再投资，无需备案|不涉及境内企业以投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保等方式向境外投资，无需备案|不涉及境内资金直接出境，无需办理境外直接投资外汇登记|
|Great Star ToolsUSA,Inc|2017年4月|境外企业再投资，无需备案|不涉及境内企业以投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保等方式向境外投资，无需备案|不涉及境内资金直接出境，无需办理境外直接投资外汇登记|

||||||
|-|-|-|-|-|
|Great Star Europe AG|2018年3月|《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300201800092号）|《境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字〔2018〕3号）|已在外汇管理局授权银行办理汇出登记|
|Great Star VietnamCo.,Ltd|2018 年10月|取得了《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300201800592号）|不涉及境内企业以投入资产、权益或提供融资、担保等方式向境外投资，无需备案|不涉及境内资金直接出境，无需办理境外直接投资外汇登记|
|Great Star VietnamBac Giang Co.,Ltd|2018年12月|境外企业再投资，无需备案|不涉及境内企业以投入资产、权益或提供融资、担保等方式向境外投资，无需备案|不涉及境内资金直接出境，无需办理境外直接投资外汇登记|
|GreatStar InternationalHoldings Limited|2018年9月|境外企业再投资，无需备案|不涉及境内企业以投入资产、权益或提供融资、担保等方式向境外投资，无需备案|不涉及境内资金直接出境，无需办理境外直接投资外汇登记|

发行人在境外收购的子公司
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|-|-|-|-|-|
|Prim'Tools Limited|2016年12月|取得了《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300201700036号）|《境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字〔2017〕4号）|已通过向香港巨星国际有限公司汇出时在外汇管理局授权银行办理汇出登记|
|Arrow Fastener Co.,LLC|2017年7月|《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300201700345号）|《境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字〔2017〕23号）|已通过向Great Star ToolsUSA,Inc汇出时在外汇管理局授权银行办理汇出登记|
|Eudura HoldingLimited|2018年6月|境外企业再投资，无需备案|不涉及境内企业以投入资产、权益或提供融资、担保等方式向境外投资，无需备案|不涉及境内资金直接出境，无需办理境外直接投资外汇登记|
|Lista Holding AG|2018年7月|《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300201800317号）|《境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字〔2018〕37号）|已通过向Great Star Europe AG汇出时在外汇管理局授权银行办理汇出登记|

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|-|-|-|-|-|
|Prexiso AG|2018年8月|境外企业再投资，无需备案|不涉及境内企业以投入资产、权益或提供融资、担保等方式向境外投资，无需备案|不涉及境内资金直接出境，无需办理境外直接投资外汇登记|
|PRIME-LINEPRODUCTSCOMPANY|2019年2月|《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300201900344号）|不涉及境内企业以投入资产、权益或提供融资、担保等方式向境外投资，无需备案|不涉及境内资金直接出境，无需办理境外直接投资外汇登记|

（1）香港巨星国际有限公司成立于2010年8月，系发行人在香港设立的全资子公司。根据当时有效的商务部《境外投资管理办法》（2009年5月1日实行）、发改委《境外投资项目核准暂行管理办法》（2004年10月 9日实行），香港巨星国际有限公司投资额不足 1000万美元，且不属于能源、矿产类境外投资及需在国内招商的境外投资，亦不属于境外投资资源开发类和投资用汇额 1000万美元及以上的大额用汇项目，故不需要向商务部或发改委办理境外投资核准。
2017年发行人对香港巨星国际有限公司进行增资并收购 Prim'Tools Limited时，根据当时有效的商务部《境外投资管理办法》（2014年 10月 6日实行）及发改委《境外投资项目核准和备案管理办法》（2014年 5月8日实行）取得了商务部《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300201700036号）及浙江省发改委（浙发改境外备字〔2017〕4号）《境外投资项目备案通知书》，并已根据《关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》在外汇管理局办理了境外直接投资登记。
（2）Great Star IndustrialUSA,LLC，成立于2012年9月，系通过香港巨星国际有限公司在美国设立的公司。根据商务部《境外投资管理办法》（2009年 5月1日实行）相关规定该投资属于境外企业再投资，亦无需向商务部办理境外投资核准手续；本次交易不涉及境内企业以投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保等方式向境外投资，无需向发改委办理核准手续；本次交易不涉及境内资金直接出境，无需办理境外直接投资外汇登记。
（3）HongKong Goldblatt IndustrialCo.Ltd，成立于2015年2月，系香港巨星国际有限公司在香港设立的公司。根据商务部《境外投资管理办法》（2009年5月1日实行）相关规定该投资属于境外企业再投资，无需向商务部办理境外投资备案手续；本次交易不涉及境内企业以投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保等方式向境外投资，无需向发改委办理备案手续；本次交易不涉及境内资金直接出境，无需办理境外直接投资外汇登记。
（4）Great Star Japan Co.,Ltd，成立于2017年5月，系香港巨星国际有限
公司在日本设立的公司。因香港巨星国际有限公司系经境外投资备案的最终目的地企业，故该投资属于境外企业再投资，无需向商务部办理境外投资备案手续；
本次交易不涉及境内企业以投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保等方式向境外投资，无需向发改委办理备案手续；
本次交易不涉及境内资金直接出境，无需办理境外直接投资外汇登记。
（5）Great Star ToolsUSA,Inc，成立于2017年4月，系发行人通过香港巨星国际有限公司在美国设立的全资子公司。因香港巨星国际有限公司系经境外投资备案的最终目的地企业，故该投资属于境外企业再投资，无需向商务部办理境外投资备案手续；本次交易不涉及境内企业以投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保等方式向境外投资，无需向发改委办理备案手续；本次交易不涉及境内资金直接出境，无需办理境外直接投资外汇登记。
（6）Great Star EuropeAG，成立于2018年3月，系发行人在瑞士设立的全资子公司，根据《境外投资管理办法》（2014年 10月 6日实行）及《境外投资项目核准和备案管理办法》（2014年 5月 8日实行）。已取得了浙江省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300201800092号）及浙江省发改委《境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字〔2018〕3号），发行人已根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》在交通银行浙江省分行办理了境外直接投资外汇登记。
（7） Great Star VietnamCo.,Ltd，成立于 2018年10月，系发行人通过 Great Star Tools USA,Inc在越南设立的子公司。因 Great Star Tools USA,Inc并非经境外投资备案的最终目的地企业，系作为投资路径的境外平台公司，其在境外再投资企业仍需向商务部办理备案手续，故发行人已根据《境外投资管理办法》（2014年 10月 6日实行）取得了浙江省商务厅《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300201800592号）；本次交易不涉及境内企业以投入资产、权益或提供融资、担保等方式向境外投资，无需向发改委办理备案手续；本次交易不涉及境内资金直接出境，无需办理境外直接投资外汇登记。
（8）Great Star Vietnam Bac GiangCo.,Ltd，成立于 2018年 12月，系发行
人通过 Great Star Vietnam Co.,Ltd在越南设立的子公司。因 Great Star Vietnam Co.,Ltd系经境外投资备案的最终目的地企业，故该投资属于境外企业再投资，无需向商务部办理境外投资备案手续；本次交易不涉及境内企业以投入资产、权益或提供融资、担保等方式向境外投资，无需向发改委办理备案手续；本次交易不涉及境内资金直接出境，无需办理境外直接投资外汇登记。
（9）GreatStar International HoldingsLimited，成立于 2018年 9月，系香港巨星国际有限公司在英属维京群岛设立的子公司。因香港巨星国际有限公司系经境外投资备案的最终目的地企业，故该投资属于境外企业再投资，无需向商务部办理境外投资备案手续；本次交易不涉及境内企业以投入资产、权益或提供融资、担保等方式向境外投资，无需向发改委办理备案手续；本次交易不涉及境内资金直接出境，无需办理境外直接投资外汇登记。
（10）Prim'ToolsLimited，系发行人于2016年 12月通过增资香港巨星国际有限公司并在香港收购的子公司。根据《境外投资管理办法》（2014年 10月 6日实行）及《境外投资项目核准和备案管理办法》（2014年 5月 8日实行），已取得了浙江省商务厅《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300201700036号）及浙江省发改委《境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字〔2017〕4号），发行人已根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》在交通银行浙江省分行办理了境外直接投资外汇登记。
（11）Arrow Fastener Co.,LLC，系发行人于 2017年 7月通过Great Star Tools USA,Inc在美国收购的全资子公司。根据《境外投资管理办法》（2014年 10月6日实行）及《境外投资项目核准和备案管理办法》（2014年 5月 8日实行），已取得了浙江省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300201700345号）及浙江省发改委《境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字〔2017〕23号），发行人已根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》在中国进出口银行浙江省分行办理了境外直接投资登记。
（12）Eudura HoldingLimited，系发行人于2018年6月通过香港巨星国际有限公司在香港收购的子公司。因香港巨星国际有限公司系经境外投资备案的最
终目的地企业，故该投资属于境外企业再投资，无需向商务部办理境外投资备案手续；本次交易不涉及境内企业以投入资产、权益或提供融资、担保等方式向境外投资，无需向发改委办理备案手续；本次交易不涉及境内资金直接出境，无需办理境外直接投资外汇登记。
（13）Lista HoldingAG，系发行人于2018年7月通过Great Star Europe AG在瑞士收购的全资子公司。根据《境外投资管理办法》（2014年10月 6日实行）及《企业境外投资管理办法》（2018年3月 19日实行），已取得了浙江省商务厅《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300201800317号）及浙江省发改委《境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字〔2018〕37号），发行人通过 Great Star EuropeAG收购 Lista HoldingAG，发行人已根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》在交通银行浙江省分行办理了境外直接投资外汇登记。
（14）PrexisoAG，系发行人于2018年8月通过 Great Star EuropeAG在瑞士收购的子公司。因 Great Star EuropeAG系经境外投资备案的最终目的地企业，故该投资属于境外企业再投资，无需向商务部办理境外投资备案手续；本次交易不涉及境内企业以投入资产、权益或提供融资、担保等方式向境外投资，无需向发改委办理备案手续；本次交易不涉及境内资金直接出境，无需办理境外直接投资外汇登记。
（15）PRIME-LINE PRODUCTSCOMPANY，系发行人于2019年2月通过 Great Star Tools USA,Inc在美国收购的子公司。因 Great Star Tools USA,Inc并非经境外投资备案的最终目的地企业，系作为投资路径的境外平台公司，其在境外再投资企业仍需向商务部办理备案手续，故发行人已根据《境外投资管理办法》（2014年10月6日实行）取得了浙江省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300201700345号）。本次交易不涉及境内企业以投入资产、权益或提供融资、担保等方式向境外投资，无需向发改委办理备案手续；本次交易不涉及境内资金直接出境，无需办理境外直接投资外汇登记。
综上所述，公司设立或控股境外企业已经取得了境内所有批准、许可、备案等手续。
（二）申请人对境外控股企业海外经营的管控措施、内部控制的有效性，是否存在境外管控风险和法律政策风险
1、对境外控股企业海外经营建立了完善的管控措施和内部控制制度
公司较早在境外进行业务拓展和布局，在境外业务控制和管理上积累了较为丰富的经验。
公司对境外控制企业建立了完善的管控措施。公司会通过向境外子公司派驻管理人员、重大经营决策及投资事项均须经过母公司批准、对境外主体的业务和财务定期进行内审、定期召开会议汇报工作状况、业务管理办等部门执行日常走访和电话交流等措施对境外控股企业实施管控，能够较好地控制境外控股企业的日常经营活动。
公司对境外控制企业建立了完善的内部控制制度。公司原则上要求境外子公司的日常经营管理符合公司的内部管理制度，对于部分在境外经营相对独立的企业，公司要求其比照母公司的内部控制制度制定适合自身经营需要的制度和规定。公司定期核查境外子公司的内控制度执行情况，如发现问题，将责令改正。
2、公司严格控制境外管控风险和法律政策风险
公司是一家国际化发展布局的公司，了解不同国家和地区的文化特点，对境外法律政策较为熟悉，公司的证券投资部、行政中心、财务中心、法务部同业务部门具有多年的管理境外控股企业和开展境外业务的经验。
公司开展对外出口业务和境外经营，符合当地的法律法规的要求。总体来看，公司境外管控风险和法律政策风险较低。
公司已在《募集说明书》“第三节风险因素/二、经营风险/（五）4、子公司管控不佳的风险”部分披露了子公司管控不佳风险。
二、申请人为境外控股企业提供担保对应的主债权情况，该等主债权及担保行为是否已履行了相应的政府审批、内部决策程序，是否存在违法违规行为
（一）申请人为境外控股企业提供担保对应的主债权情况
申请人为境外控股企业提供担保的情况
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|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保银行|形式|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|香港巨星国际有限公司|中国建设银行股份有限公司杭州之江支行|保函|3000万美元|2015-11-25|2017-11-24|
||汇丰银行(中国)有限公司杭州分行|备用信用证|1000万美元|||
|香港巨星国际有限公司|汇丰银行(中国)有限公司杭州分行|备用信用证|1000万美元|2016-11-22|2017-12-7|
|香港巨星国际有限公司|汇丰银行(中国)有限公司杭州分行|备用信用证|1000万美元|2017-12-7|2018-12-4|
|香港巨星国际有限公司|汇丰银行(中国)有限公司杭州分行|备用信用证|1000万美元|2018-12-4|2019-12-7|
|欧洲巨星股份有限公司|中国工商银行浙江省分行|融资性保函或备用信用证|6500万欧元|2018-8-31|2023-6-26|
|ArrowFastener Co.,LLC|花旗银行(中国)有限公司|备用信用证|1000万美元|2018-8-17|2019-8-16|

上述担保对应的主债权情况
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|-|-|-|-|-|-|
|银行|借款金额|利率|提款日|到期日|用途|
|中国建设银行股份有限公司香港分行|2910万美元|Libor+1.3%|2015-12-8|2017-12-8|流动资金周转|
|香港上海汇丰银行有限公司|500万美元|Libor+1%|2015-12-9|2016-1-29|流动资金周转|
|香港上海汇丰银行有限公司|500万美元|Libor+1%|2015-12-30|2017-8-24|流动资金周转|
|香港上海汇丰银行有限公司|1000万美元|Libor+1%|2018-9-4|2019-12-7|流动资金周转|
|中国工商银行(欧洲)有限公司|6500万欧元|Euribor+1.05%|2018-8-31|2023-6-26|用于收购ListaHolding AG|
|花旗银行|1000万美元|无|2018-8-24|2019-8-15|arrow供应链融资|

[注]：供应链融资是企业和银行合作为供应商提供提前收款的渠道,占用企业授信额度。
（二）该等主债权及担保行为是否已履行了相应的政府审批、内部决策程序，是否存在违法违规行为
1、该等主债权及担保行为履行了相应的政府审批
（1）主债权审批情况
上述担保对应的主债权均为境外子公司的融资贷款，无需履行相应境内政府
审批。
（2）担保审批情况
根据《跨境担保外汇管理规定》第二条“本规定所称的跨境担保是指担保人向债权人书面作出的、具有法律约束力、承诺按照担保合同约定履行相关付款义务并可能产生资金跨境收付或资产所有权跨境转移等国际收支交易的担保行为”、第三条“内保外贷是指担保人注册地在境内、债务人和债权人注册地均在境外的跨境担保”的规定，上述业务均属于内保外贷业务。
同时根据《跨境担保外汇管理规定》第九条“担保人为银行的，由担保人通过数据接口程序或其他方式向外汇局报送内保外贷业务相关数据”。经查阅相关银行的金融业务平台，上述担保事项已通过相关银行系统向外汇局报送内保外贷业务相关数据。
2、内部决策程序
（1）主债权内部决策程序
根据《公司章程》第一百一十七条、《董事会议事规则》第十条，董事长有权对“单笔银行融资借款金额低于公司最近一期经审计总资产的5%，连续十二个月内累计计算低于公司最近一期经审计总资产的10%的事项”行使决策权。
上述主债权均经过公司董事长审批。
（2）担保内部决策程序：
相关文件 具体规定
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30％；
《公司章程）
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深交所或本章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百一十五条董事会应当确定对外投资（包括委托理财和委托贷款等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（六）公司对外担保必须提交董事会审议，如达到本章程第四十二条规定的标准的，须在董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
第十六条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深交所或《公司章程》规定的其他担保情形。
《公司对外担保决策
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东制度》
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为关联方提供的担保议案时，该关联方所涉及的关联股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十七条公司发生的担保，需提交董事会审议批准。但是，如果担保事项达到本制度第十六条规定的标准的，需要在董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
关联董事回避表决。
9.1本章所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
《深圳证券交易所股
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
票上市规则》（2018
（五）租入或者租出资产；
年11月修订）
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）本所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
9.11上市公司发生本规则第 9.1条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。
“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》第四十二条、第一百一十五条及《公司对外担保决策制度》第十六、十七条等相关规定公司上述担保事项属于董事会的审批权限范围，无须经股东大会审批。上述担保及对应的主债权履行的相应内部决策程序如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保银行|形式|担保金额（万元）|
|香港巨星国际有限公司|中国建设银行股份有限公司杭州之江支行|保函|3000万美元|
||汇丰银行(中国)有限公司杭州分行|备用信用证|1000万美元|
|香港巨星国际有限公司|汇丰银行(中国)有限公司杭州分行|备用信用证|1000万美元|
|香港巨星国际有限公司|汇丰银行(中国)有限公司杭州分行|备用信用证|1000万美元|
|香港巨星国际有限公司|汇丰银行(中国)有限公司杭州分行|备用信用证|1000万美元|

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|-|-|-|-|
|欧洲巨星股份有限公司|中国工商银行浙江省分行|融资性保函或备用信用证|6500万欧元|
|ArrowFastener Co.,LLC|花旗银行(中国)有限公司|备用信用证|1000万美元|

综上所述，公司上述主债权及担保行为均已履行了相应的政府审批、内部决策程序，不存在违法违规行为。
三、请保荐机构和申请人律师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
保荐机构和发行人律师查阅了国家相关法律法规的规定；取得了发行人设立或者控股境外企业涉及的政府审批文件；查阅了公司内部控制制度文件，查阅了会计师出具的内控审计报告；对发行人高级管理人员进行了访谈；取得了发行人为境外控股企业提供担保对应的合同以及主债权合同；查阅了公司章程、《董事会议事规则》、《对外担保决策制度》等；核查了主债权及担保行为履行的内部决策程序。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人设立或控股境外企业取得了境内所有批准、许可、备案等手续。
2、发行人对境外控股企业海外经营的管控措施、内部控制是有效的。公司已在《募集说明书》“第三节风险因素/二、经营风险/（五）4、子公司管控不佳的风险”部分充分披露了子公司管控不佳的风险。
3、公司报告期内的担保行为以及相关主债权已履行了相应的政府审批、内部决策程序，不存在违法违规行为。
问题7、关于重大资产重组。
2019年6月 3日，申请人第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司对杭州中策海潮企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》等议案。请申请人补充说明并披露：（1）本次交易的基本情况；（2）本次交易的背景及原因；（3）交易标的基本情况；（4）交易决策过程、审议程序以及本次交易还需要履行的程序；（5）说明本次交易对申请人的影响；（6）本次交易对本次公开发行可转换公司债券的影响；（7）本次交易是否属于财务性投资。请保荐机构对上述问题发表核查意见。
【回复】：
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概要
1、交易方案
公司拟以现金方式间接收购中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）12.91%股权。综合考虑公司资金安排、交易付款进度、融资安排等因素，公司将通过专为本次交易设立的持股平台杭州中策海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）对中策橡胶实施收购。因此，本次交易方案包括向持股平台中策海潮增资和通过持股平台收购中策橡胶两个部分，具体内容如下：
公司以每股1元价格向持股平台中策海潮增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。中策海潮是为实现本次交易而设立的特殊目的公司，其自身不存在业务或其他资产。
在增资完成后，中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、CliffInvestment、EstaInvestments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名交易对方所持有的中策橡胶股权，合计占中策橡胶注册资本的46.95%。收购完成后，中策海潮将取得中策橡胶控股权。本次交易完成后公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶12.91%股权。
上述增资和收购两部分系本次交易的整体安排，互为条件、不可分割。
2、本次交易构成关联交易
本次交易上市公司通过向中策海潮增资进而间接持有中策橡胶股权。本次增资前，巨星集团及杭州海潮合计持有中策海潮100%股权，上市公司通过增资取得中策海潮27.50%股权，上市公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇建平，中策海潮与上市公司构成关联关系，上市公司向中策海潮增资构成关联交易。
在本次交易过程中，上市公司与杭叉集团、巨星集团、杭州海潮等关联方共同通过中策海潮对中策橡胶投资，因此本次交易构成关联交易。
3、本次交易构成重大资产重组
本次交易公司通过持股平台中策海潮持有中策橡胶股权，根据公司 2018年审计报告、中策橡胶2018年审计报告，公司按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，具体计算过程如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|巨星科技（A）|中策橡胶27.50%股权对应部分（B）|成交金额（C）|标的资产相关指标的取值（D）|
|928,139.73|688,254.77|159,432.32|688,254.77|
|664,482.75|238,313.14|159,432.32|238,313.14|
|593,467.37|739,251.62|/|739,251.62|

[注]：本次交易完成后，巨星科技将持有中策海潮27.50%的股权，中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权并成为中策橡胶控股股东，按中策橡胶27.50%股权（27.50%*100%）所对应财务数据计算其占巨星科技相关财务数据的比例。
上述财务指标均已达到重大资产重组的判断标准，根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
4、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，交易前后公司控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
（二）本次交易过程及交易前后股权情况
1、本次交易前股权情况
本次交易前，中策橡胶及持股平台中策海潮股权结构如下：
（1）中策橡胶
目前，中策橡胶共有10名股东，各股东出资金额及持股比例如下：
单位：元
||
|-|
|出资金额|
|196,759,259.48|
|118,055,555.69|
|169,781,010.56|
|77,481,350.49|
|58,111,004.87|
|74,028,703.79|
|68,333,703.79|
|11,389,212.98|
|11,389,212.98|
|1,708,023.37|
|787,037,038.00|

（2）中策海潮
中策海潮是专门为开展本次交易而设立的持股平台。目前，本次交易持股平台中策海潮股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|认缴出资额|
|130,000|
|50,000|
|180,000|

中策海潮实际控制人为仇建平先生。
2、本次交易过程
（1）向中策海潮增资
巨星科技以每股1元价格向持股平台中策海潮增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。在巨星科技增资的同时，杭叉集团将以相同价格向中策海潮增资 110,000万元。
增资完成后中策海潮股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|130,000|
|110,000|
|110,000|
|50,000|
|400,000|

（2）通过中策海潮收购中策橡胶
在增资完成后，中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、CliffInvestment、EstaInvestments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名股东持有的中策橡胶46.95%股权，中策海潮收购各交易对方所持的中策橡胶股权明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前持有中策橡胶出资额|交易前持股比例|本次交易收购的出资额|本次交易后持有中策橡胶出资额|
|196,759,259.48|25.00%|-|196,759,259.48|
|118,055,555.69|15.00%|-|118,055,555.69|
|169,781,010.56|21.57%|73,032,488.80|96,748,521.76|
|77,481,350.49|9.84%|71,512,986.29|5,968,364.20|
|58,111,004.87|7.38%|58,111,004.87|-|
|74,028,703.79|9.41%|74,028,703.79|-|
|68,333,703.79|8.68%|68,333,703.79|-|
|11,389,212.98|1.45%|11,389,212.98|-|
|11,389,212.98|1.45%|11,389,212.98|-|

|||||
|-|-|-|-|
|1,708,023.37|0.22%|1,708,023.37|-|
|-|-|-|369,505,336.87|
|787,037,038.00|100.00%|369,505,336.87|787,037,038.00|

（3）交易后股权结构图
本次交易完成后，中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权并成为中策橡胶控股股东。巨星科技将通过中策海潮间接持有中策橡胶12.91%股权，中策海潮收购交易对方持有的中策橡胶股权后，中策橡胶股权结构如下：
仇菲 王玲玲 周思远 仇建平 李政等11人
85.60% 14.40%
巨星集团 陈薇薇等8人44.99%
LP LP LP GP
巨星科技
20.38% 75.47% 3.77%0.38%
20.00%78.89%1.11%杭州海潮 杭叉控股
44.72%
杭叉集团
12.50% 32.50% 27.50% 27.50%
杭 绵
杭 杭 中 州 阳
橡 州 策 元 元
集 金 海 信 信
团 投 潮 东 东
朝 朝
25.00% 15.00% 46.95% 12.29% 0.76%
中策橡胶
（4）上海彤中企业管理有限公司收购杭州元信东朝10.16%股权
在中策海潮收购中策橡胶46.95%股权的同时，上海彤中将收购杭州元信东
朝所持有的10.16%中策橡胶股权。上海彤中为彤程新材（股票代码603650）控股子公司，彤程新材持有上海彤中87.75%股权。
2019年 6月 3日，上海彤中与杭州元信东朝签署了《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》，根据协议内容，上海彤中将收购杭州元信东朝所持有的中策橡胶10.16%股权。上海彤中是否实施收购与本次交易不互为前提条件。
上海彤中实施收购后，标的公司股权结构图如下：
仇菲 王玲玲 周思远 仇建平 李政等11人
85.60% 14.40%
||
|-|
|陈薇薇等8人|
|78.89%|

杭州海潮 杭叉控股
44.72%
杭叉集团 彤程新材 杭州宁策12.50% 32.50% 27.50% 27.50% 87.75% 12.25%杭 绵
杭 杭 中 州 阳 上
橡 州 策 元 元 海
集 金 海 信 信 彤
团 投 潮 东 东 中
朝 朝
25.00% 15.00% 46.95% 2.13% 0.76% 10.16%
中策橡胶
3、通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权的原因和必要性，是否存在其他协议或利益安排
（1）通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权的必要性
1）保障巨星科技投资回报率并控制风险
本次交易中，巨星科技拟出资 11亿元，通过中策海潮间接收购中策橡胶
12.91%股权。如本次交易由巨星科技直接进行收购，在分别考虑是否由巨星科技
采用其他融资方式的条件下，对巨星科技相关影响如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|巨星科技直接收购|巨星科技自行债务融资进行收购|
|110,000.00|110,000.00|
|-|49,432.32|
|8.91%|12.91%|
|25.32%|31.36%|
|-|5 年以上期贷款基准利率上浮20%|
|-|15,671.07|

如本次交易巨星科技采用直接投资的方式，在保持相同出资额并不考虑其他融资方式的基础上，巨星科技仅能取得中策橡胶8.91%股权，与本次交易方案交易完成后巨星科技所取得的中策橡胶12.91%股权相比将减少4%的股东权益。此外，本次交易中巨星科技仅承担对持股平台的出资义务，并以其认缴出资额为限对中策海潮承担相关责任。持股平台的并购贷款并不由巨星科技承担还款责任，而是由巨星集团提供差额补助担保责任，巨星科技无需按其在中策海潮的持股比例为并购贷款提供担保，不会增加巨星科技投资风险。因此，通过中策海潮实施收购将保障投资回报率，同时降低投资风险。
如巨星科技通过其他直接融资方式收购中策橡胶12.91%股权，则需要自行融资 49,432.32万元。该融资贷款属于项目融资贷款，贷款利率依据目前同类巨星科技项目情况预计在5年以上期贷款基准利率的基础上上浮20%以上。假设贷款期限及本金偿还安排与本次并购贷款一致，则按 49,432.32万元测算，累计利息费用增加约4,000万元，合计增加利息费用超过33%。由巨星科技自行融资也将增加巨星科技资产负债率，以 2018年末巨星科技资产负债率为基数，预计该融资将增加资产负债率约6个百分点，并承担相应的利息和还款责任，实质性的增加了巨星科技的资产负债率和现金压力。因此，通过中策海潮进行并购贷款融
资也将有效降低巨星科技利息费用，增加巨星科技资金回报率，同时不会对巨星
科技现金流造成负面影响。
综上所述，通过这一方式有利于保障巨星科技资金回报率，同时有效降低巨星科技投资风险。
2）通过平台持股获得中策橡胶控制权
本次交易前，杭橡集团和杭州金投分别持有中策橡胶25%和15%的股权，合计持有中策橡胶40%的股权且为一致行动人。
本次交易完成后中策海潮成为中策橡胶第一大股东，并取得中策橡胶控制权。基于巨星科技在经营决策方面的独立自主性、以及对中策橡胶控制权认定的考虑，通过本次交易安排，巨星科技拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位，在保障巨星科技自主决策权的前提下，能够确保中策海潮对中策橡胶控制权。
3）保障巨星科技对中策橡胶的决策权和重大影响
为充分发挥巨星科技与标的公司的业务协同，进一步保障巨星科技的投资权益，本次交易完成后，巨星科技拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位，均超过巨星科技在标的公司的股权比例对应席位，通过本次交易安排，巨星科技可以获取对中策橡胶和中策海潮更强的决策权和影响力。在此基础上，巨星科技可以依靠自身在标的公司的决策权，对标的公司施加重大影响，在标的公司分红、对外投资等重大事项上，行使股东权利，保障公司自身利益，更好地实现本次投资目的和回报。综上，巨星科技通过中策海潮收购标的公司股权，相比直接投资和其他参股投资方式，可以取得更强的决策权和影响力。
4）巨星集团的业绩补偿承诺有利于保护巨星科技及中小股东利益
本次交易中，对中策橡胶100%股权采用资产基础法作为定价依据，但对中策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估，其评估作价合计为 66,059.00万元。为进一步保障巨星科技及巨星科技股东尤其是中小股东的权益，尽可能降低巨星科技的投资风险，巨星集团于2019年 6月17日出具了《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》，就利润承诺期内中策橡胶的净利润数额及补偿事宜进行承诺。
巨星集团为巨星科技控股股东杭叉控股的控股股东，杭叉控股目前持有巨星
科技44.72%的股权，股权质押率为0%，巨星集团目前尚有约 20亿元银行授信未使用，因此巨星集团有足够的履约偿付能力和实施保证的能力。
综上所述，本次交易通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权具有合理性及必要性。
（2）本次交易不存在其他协议或利益安排
本次交易中，交易各方所签署的协议及与本次交易相关的安排内容如下：
1）2019年6月3日，中策海潮与杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、CliffInvestment、EstaInvestments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名交易对方签署了《支付现金购买资产协议》，协议中就本次交易股权转让价款、定价依据、支付方式、股权交割、过渡期安排、违约责任与相关解除条件等事项进行了约定。
2）2019年6月 3日，巨星科技、杭叉集团与巨星集团、杭州海潮、中策海潮签署了《增资认购协议》，协议中就巨星科技及杭叉集团向中策海潮增资认购金额、支付方式、工商变更及后续安排等事项进行了约定。
3）2019年 6月 17日，中策海潮与杭州元信东朝、绵阳元信东朝分别签订了《借款合同》，合同约定中策海潮于 2019年 6月 20日向杭州元信东朝及绵阳元信东朝分别出借13,500万元及 6,500万元，资金专项用于清偿中信证券（代“中信证券中信银行稳利定向资产管理计划5号”）的债权。《支付现金购买资产协议》项下股权转让款支付条件成就后，中策海潮有权将全部或部分借款转为股权转让款。合同对于借款期限、付款、提款、还款、违约责任等事项也进行了约定。
4）2019年 6月 17日，巨星集团向巨星科技出具了《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》，就利润承诺期内中策橡胶的净利润数额及补偿事宜进行承诺。
5）2019年6月 17日、2019年 6月26日及 2019年6月 28日，巨星集团、巨星科技、杭叉集团、杭州海潮、中策海潮签署了《备忘录》、《备忘录（二）》、《备忘录（三）》，相关主体对向中策海潮实缴出资时间及对中策海潮、中策橡胶委派董事等事项进行了明确安排。
除上述协议及与本次交易相关承诺函、备忘录外，本次交易不存在其他协议或利益安排。
（三）交易评估和作价情况
2019年5月 29日，万邦评估出具《杭州中策海潮企业管理有限公司、上海彤中企业管理有限公司收购股权涉及的中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2019〕86号），采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的的评估结论。经评估，交易标的于评估基准日2018年 12月 31日的全部股东权益评估价值为 1,231,102.70万元，较审计后股东权益（母公司报表）评估增值579,718.54万元，增值率89.00%。
本次交易最终对价由巨星科技及中策海潮与交易对方参考资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定，中策橡胶100%股权作价确定为 1,235,000万元，对应每 1元注册资本价格为 15.69元，本次巨星科技拟通过中策海潮收购中策橡胶12.91%股份对应作价为159,432.32万元。
（四）本次交易融资及支付安排
本次交易中策橡胶100%股东权益作价1,235,000万元，中策海潮收购的中策橡胶46.95%股权对价为579,753.87万元（不含交易相关费用），资金来源由中策海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成，其中自有资金合计400,000万元，来自于巨星集团、杭叉集团、巨星科技、杭州海潮实缴出资额，其余部分通过银行并购贷款筹措。巨星科技将通过中策海潮向交易对方支付现金并取得标的公司资产，巨星科技出资额占中策海潮出资额的27.50%。
本次交易现金对价及支付安排如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前持有中策橡胶出资额|交易前持股比例|中策海潮所收购的出资额|交易对价|其中：自有资金支付|
|16,978.10|21.57%|7,303.25|114,587.97|79,059.74|
|7,748.14|9.84%|7,151.30|112,203.88|77,414.83|
|5,811.10|7.38%|5,811.10|91,176.17|62,906.81|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7,402.87|9.41%|7,402.87|116,151.04|80,138.17|
|6,833.37|8.68%|6,833.37|107,215.58|73,973.17|
|1,138.92|1.45%|1,138.92|17,869.68|12,329.15|
|1,138.92|1.45%|1,138.92|17,869.68|12,329.15|
|170.80|0.22%|170.80|2,679.89|1,848.98|
|47,222.22|60.00%|36,950.53|579,753.87|400,000.00|

1、向中策海潮实缴出资安排
根据《增资认购协议》，巨星科技、杭叉集团、巨星集团和杭州海潮对中策海潮实缴出资安排如下：
（1）巨星集团、杭州海潮对中策海潮的实缴出资缴付时间根据中策海潮与转让方签署的《支付现金购买资产协议》约定的中策海潮付款时间确定；巨星集团和杭州海潮支付每期实缴出资的时间不得迟于《支付现金购买资产协议》约定的中策海潮每期付款期限届满日前两日。
（2）巨星科技和杭叉集团支付增资认购价款的时间根据中策海潮与转让方签署的《支付现金购买资产协议》约定的中策海潮付款时间确定；巨星科技和杭叉集团支付每期增资款的时间不得迟于《支付现金购买资产协议》约定的中策海潮每期付款期限届满日前两日。根据《增资认购协议》生效条件，该协议将于巨星科技和杭叉集团股东大会批准本次股权转让之日起生效。
同时，根据《支付现金购买资产协议》，中策海潮向交易对方首期款项应以《支付现金购买资产协议》生效为前提（生效条件为巨星科技和杭叉集团股东大会批准本次股权转让之日），同时应不晚于2019年6月20日（含当日）将境内转让方股权转让价款总额的50%支付至各境内转让方分别指定的银行账户。
巨星科技于2019年 6月21日披露了2019-050号《关于取消召开公司2019年第一次临时股东大会的公告》，因各方工作量较大，预计无法于2019年6月 25日前完成相关问题落实回复工作，决定取消原定于 2019年 6月 25日召开的 2019年第一次临时股东大会。
杭叉集团于2019年 6月15日披露了2019-031号《关于 2019年第一次临时
股东大会的延期公告》，由于本次公司重大资产重组相关事项尚需进一步核实完
善，杭叉集团股东大会将延迟至 2019年6月 27日召开。杭叉集团于 2019年 6月25日披露了 2019-034号《关于取消 2019年第一次临时股东大会的公告》，因各方工作量较大，预计无法于2019年6月 27日前完成相关问题落实回复及进一步信息披露工作，决定取消原定于2019年6月 27日召开的 2019年第一次临时股东大会。
鉴于巨星科技及杭叉集团股东大会召开时间尚存不确定性，为进一步明确向受让方向境内转让方支付第一期款项的时间，中策海潮及境内交易对方拟将中策海潮支付第一期款项的时间调整为自《支付现金购买资产协议》生效之日起 5个工作日内，其余条款不变。
考虑到本次交易相关审核程序影响，为确保本次交易的顺利进行，2019年6月 17日，中策海潮与杭州元信东朝及绵阳元信东朝分别签署了《借款合同》，约定中策海潮于 2019年 6月 20日向杭州元信东朝及绵阳元信东朝分别出借 13,500万元及 6,500万，资金专项用于清偿中信证券（代“中信证券中信银行稳利定向资产管理计划 5号”）的债权。该笔资金来源为巨星集团向中策海潮实缴出资。《支付现金购买资产协议》项下股权转让款支付条件成就后，中策海潮有权将全部或部分借款转为股权转让款。
2019年6月 17日和2019年6月26日，巨星集团、巨星科技、杭叉集团、杭州海潮签署了《备忘录》及《备忘录（二）》，相关主体对向中策海潮实缴出资时间进行了安排。为进一步明确巨星科技、巨星集团、巨星科技、杭州海潮向中策海潮实缴出资时间，上述各方于 2019年6月 28日签署了《备忘录（三）》。根据《备忘录（三）》，相关主体对中策海潮实缴出资时间安排如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019.6.19|巨星科技和杭叉集团股东大会批准本次交易|在《支付现金购买资产协议》约定的“股权转让完成已经发生”之条件成就后两个工作日内|
|20,000|110,000|-|
|-||110,000|
|-||110,000|
|-|30,000|20,000|

各方确认，若巨星科技和杭叉集团股东大会未能批准本次交易，则支付增资款的时间由各方另行商定。
根据上述安排，巨星集团及杭州海潮向中策海潮实缴出资的时间不晚于巨星科技及杭叉集团出资时间。在《支付现金购买资产协议》约定的“股权转让完成已经发生”之条件成就前，巨星科技无须履行对中策海潮的出资义务。
2、银行并购贷款
本次并购贷款由中国工商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“工商银行杭州分行”）向中策海潮提供融资支持。2019年 6月 14日，中策海潮与工商银行杭州分行签署了编号为2019年（本级）字00487号的《并购借款合同》，根据合同约定工商银行杭州分行将为本次交易提供总额不超过19.80亿元借款，用于支付并购款及相关税费。根据合同条款，本次交易主要融资条款如下：
借款人 杭州中策海潮企业管理有限公司
目标公司 中策橡胶集团有限公司
融资目的 用于支付并购款及相关税费
融资金额 不超过人民币19.8亿元
增信方式 目标公司股权质押，追加差额补足人承担差额补足责任
差额补足人 巨星控股集团有限公司
融资期限 自贷款提款日起84个月
融资利率 不低于人民银行5年以上期贷款基准利率下浮10%
根据《并购借款合同》主要条款，并购贷款借款人为中策海潮，其还款资金来自于中策海潮所收到的中策橡胶每年分红，对于分红金额不足的部分将由巨星集团承担差额补足义务。
综上，并购借款还款义务由中策海潮承担，对于无法偿还的部分由巨星集团提供差额补足义务，巨星科技不承担还款义务。
3、向交易对方付款安排
根据中策海潮与交易对方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》，本次交易根据不同交易对方分期支付，具体情况如下：
（1）境内交易对方
1）第一期股权转让价款
以协议生效为前提，中策海潮应不晚于 2019年6月20日（含当日）将境内交易对方股权转让价款总额的50%（即人民币1,589,840,085.30元）支付至各境内交易对方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币 572,939,874.64元，向绵阳元信东朝支付人民币 561,019,377.45元，向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.21元）。
2）第二期股权转让款
自收到交易对方发出的付款通知之日（该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出）5个工作日或 2019年8月 31日的孰晚日，中策海潮应将境内交易对方股权转让价款总额的50%（即人民币1,589,840,085.27元）支付至各境内交易对方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币 572,939,874.63元，向绵阳元信东朝支付人民币 561,019,377.44元，向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.20元）：
①反垄断主管部门就本次股权转让出具经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止审查决定书（以下简称“反垄断审查”）；
②本次股权转让完成已发生。
（2）境外交易对方
1）向共管账户付款
本协议生效之日起 7个工作日内，中策海潮应以自身名义在银行开立账户（以下简称“共管账户”）并将人民币 4亿元存入共管账户，该账户需预留境外交易对方共同指定的签字人（以下简称“境外转让方共签人”）和中策海潮指定的签字人（以下简称“受让方共签人”）的印鉴，并经境外转让方共签人和受让方共签人盖章后方可进行除换汇外的（但前提是换汇后的外汇存入共管账户）任何操作（包括但不限于提款、转账、对外支付、注销账户等）。
2）第一期股权转让价款
①自收到各境外交易对方发出的付款通知（该付款通知以下列先决条件均得
以成就或被相关方豁免后方可发出）之日起 7个工作日内，中策海潮应将 CliffInvestment、CSI、JGF、中国轮胎企业的全部股权转让价款的50%（即人民币 772,851,376.24元，其中 Cliff Investment为人民币 580,755,181.24元，CSI为人民币 89,348,375.83元，JGF为人民币 89,348,375.83元，中国轮胎企业为人民币 13,399,443.34元）在扣除预提所得税后的等值美元支付至 CliffInvestment、CSI、JGF、中国轮胎企业分别指定的银行账户：
A、反垄断审查；
B、本次股权转让完成已发生。
②自收到EstaInvestments发出的付款通知之日7个工作日内，中策海潮应将EstaInvestments的全部股权转让价款的50%（即相当于人民币536,077,906.24元的等值美元）支付至 EstaInvestments指定的银行账户：
A、反垄断审查；
B、本次股权转让完成已发生；
C、仅就 EstaInvestments而言，EstaInvestments需向受让方提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意EstaInvestments的免税申请。
各方同意，共管账户中的款项应于根据本条之规定向境外交易对方支付第一笔股权转让价款时被全部释放，在共管账户中的款项被全部释放之后，境外转让方共签人应配合中策海潮办理解除共管的相关手续，不再继续对共管账户进行共管。
3）第二期股权转让价款
①反垄断审查及本次股权转让完成已发生起7个工作日内或2019年8月 31日（含本日）孰晚日，中策海潮应将相当于CliffInvestment、CSI、JGF、中国轮胎企业的全部股权转让价款的50%（即人民币 772,851,376.23元，其中 CliffInvestment为人民币580,755,181.23元，CSI为人民币 89,348,375.83元，JGF为人民币 89,348,375.83元，中国轮胎企业为人民币13,399,443.34元）的等值美元在扣除预提所得税后的金额支付至 CliffInvestment、CSI、JGF、中国轮胎企业分
别指定的银行账户。
②反垄断审查、本次股权转让完成及EstaInvestments向中策海潮提供税务局出具的已经批准 EstaInvestments的预提所得税免税申请的文件或盖章证明起 7个工作日内或 2019年 8月 31日（含本日）的孰晚日，中策海潮应将相当于 EstaInvestments的全部股权转让价款的50%（即人民币536,077,906.23元）的等值美元支付至EstaInvestments指定的银行账户，前提是 EstaInvestments向受让方提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意 EstaInvestments的免税申请。
③若 EstaInvestments未能在第一笔付款先决条件成就之日起 7个工作日内或2019年8月31日（含本日）前取得税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意 EstaInvestments的免税申请，则受让方同意，在 Esta Investments后续取得该免税文件并提供给受让方之日起 5个工作日内，受让方应将 Esta Investments的全部股权转让价款（即人民币1,072,155,812.47元）的等值美元支付至EstaInvestments指定的银行账户。若 EstaInvestments选择不再取得该免税文件的，则受让方应于收到 EstaInvestments发出的付款通知之日起5个工作日内，将 EstaInvestments的全部股权转让价款（即人民币1,072,155,812.47元）按照规定代扣预提所得税之后的等值美元支付至EstaInvestments指定的银行账户。
4、相关交易对方是否存在退出障碍，本次交易中策海潮付款安排的相关考虑
本次交易付款安排系交易各方基于自身资金情况并经市场化谈判协商确定。
考虑到向境内外不同交易对方所需履行的付款程序存在一定差异，经各方协商向境内外交易对方采用了不同的付款安排。本次交易中策海潮向境内外交易对方付款均设置了分期付款条款，这一安排不仅减轻了中策海潮的资金压力，同时也有利于保障中策海潮的利益。
（1）境内交易对方退出是否存在障碍
目前，杭州元信东朝和绵阳元信东朝将各自持有的中策橡胶21.41%和9.77%的股权质押给中信证券。为避免由于股权质押事项影响杭州元信东朝和绵阳元信
东朝退出，因此采用了上述的付款安排。
根据《支付现金购买资产协议》及杭州元信东朝、绵阳元信东朝出具的承诺，其应在收到第一期股权转让价款之日起5个工作日内，专项用于清偿中信证券的债权。已质押给中信证券的股权，杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起 10个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件并完成解除股权质押手续。
交易各方已就解除前述股权质押事宜作出了明确安排，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情况下，前述质押股权的解除预计不存在障碍。在质押股权解除的情形下，境内交易对方退出预计不存在障碍。
（2）向境外交易对方支付款项所需履行的审批程序或相关手续，以及是否存在障碍
根据国家外汇管理局印发的《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》及配套文件、《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号）、《国家税务总局、国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》、《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018年修订）》等法规规定，向境外交易对方支付款项所需履行的主要审批程序或相关手续如下：
1）所在地主管税务机关进行备案以及按规定缴纳各项税款
根据《国家税务总局、国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》（国家税务总局、国家外汇管理局公告2013年第 40号）第一条规定，境内机构和个人向境外单笔支付等值5万美元以上（不含等值5万美元，下同）下列外汇资金，均应向所在地主管税务机关进行备案：……（三）境外机构或个人从境内获得的融资租赁租金、不动产的转让收入、股权转让所得以及外国投资者其他合法所得。同时该法第八条规定主管税务机关应审查备案人对外支付项目是否已按规定缴纳各项税款。
2）商务部门备案
根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018年修订）》第九条
规定，经审批设立的外商投资企业发生变更，且变更后的外商投资企业不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，应办理备案手续。另根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》（国家发展改革委、商务部令2018年第 18号），中策橡胶不属于实施准入特别管理措施的外商投资企业。
本次交易需向商务部门办理备案手续。
3）银行办理购汇及对外支付手续
根据《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号）第六条规定，取消境内机构或个人购买外商投资企业外方股权对外支付股权转让价款的购汇及对外支付核准，银行根据外汇局相关业务系统中的登记信息为境内机构或个人办理购汇及对外支付手续。
根据《支付现金购买资产协议》约定，本次股权转让完成向商务主管部门备案是中策海潮向境外交易对方支付股权转让款的前置条件之一；该协议同时约定中策海潮有权根据相关法律法规规定代扣代缴除Esta Investments外的其他境外交易对方在本次股权转让项下在中国境内所需缴纳的所得税，付款条件成就后中策海潮将扣除预提所得税后的等值美元支付给境外交易对方；而Esta Investments需向中策海潮提供税务局出具的已经批准或同意Esta Investments的免税申请的文件或类似文件，如不能提供，则中策海潮将代扣预提所得税之后的等值美元支付给EstaInvestments。
向境外交易对方支付款项需中策海潮向所在地主管税务机关进行备案以及按规定缴纳各项税款、本次股权转让需向商务部门进行备案，并由银行办理购汇及对外支付手续，上述程序或手续办理不存在障碍。
综上，交易对方向境外交易对方付款不存在障碍，交易对方退出预计不存在障碍。
5、结合巨星科技向中策海潮增资及中策海潮付款的相关安排，说明本次交易中对巨星科技利益保障的具体措施
（1）向境内交易对方的付款安排
在中策海潮向境内交易对方完成付款后，境内交易对方所需要履行的义务如下：
1）根据《支付现金购买资产协议》及经杭州元信东朝、绵阳元信东朝同意，其应在收到第一期股权转让价款之日起5个工作日内，专项用于清偿中信证券的债权。已质押给中信证券的股权，杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起 10个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件并完成解除股权质押手续。
2）杭州元信东朝、绵阳元信东朝和杭州元信朝合同意，在境内转让方收到第一期股权转让价款后且已质押给中信证券的股权解除质押后，以其本次转让的目标股权中的50%股权质押给受让方。在办理与本次股权转让有关的登记/备案手续之前，受让方应配合杭州元信东朝、绵阳元信东朝和杭州元信朝合办理解除该等股权质押的相关手续。
3）在境内转让方收到第一期股权转让价款且本次股权转让通过反垄断审查之日起 20个工作日或各方协商一致的期限内，转让方应配合标的公司完成与本次股权转让相关的工商变更登记手续。
根据《支付现金购买资产协议》10.4条，若因杭州元信东朝和/或绵阳元信东朝未能按照第4.1（2）条约定的时间内完成股权解除质押手续或者目标股权出现重大权利瑕疵致本次股权转让不能如期完成的，每逾期一日，违约转让方应按照其应收取的股权转让价款每日千分之一的标准向任一守约方支付逾期违约金，逾期满60日本次股权转让仍未能完成的，受让方有权立即解除本协议。
此外，根据向境内交易对方支付第二期转让价款的付款条件，该条件应自收到境内交易对方发出的付款通知之日（反垄断审查及本次股权转让完成已发生均得以成就或被相关方豁免后方可发出）5个工作日或2019年8月31日的孰晚日。
根据该付款条件，中策海潮支付尾款的前提条件为本次股权转让完成已发生，这一措施能够保障巨星科技利益。
（2）向境外交易对方的付款安排
根据《支付现金购买资产协议》，中策海潮向境外交易对方付款安排除协议
生效后7日内需要向共管账户支付4亿元外，其余付款条件均以本次股权转让完成已发生为前提条件，其中共管账户需要境外转让方共签人和受让方共签人盖章后方可进行除换汇外的（但前提是换汇后的外汇存入共管账户）任何操作（包括但不限于提款、转账、对外支付、注销账户等）。
（3）向中策海潮的增资安排能够保障巨星科技利益
根据《支付现金购买资产协议》的股权转让款支付安排，在杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有的中策橡胶股权质押解除前，以及标的股权完成工商变更登记手续前，中策海潮共需向境内转让方支付股权转让款 1,589,840,085.27元。根据《备忘录（三）》对中策海潮的实缴出资安排，本次交易均获得巨星科技股东大会和杭叉集团股东大会批准之日，中策海潮实缴出资将达到 16亿元，该等出资由巨星集团和杭州海潮实缴，足以支付上述股权转让款；中策海潮实缴注册资本与《支付现金购买资产协议》项下中策海潮应当支付款项的差额部分（如有），均由巨星集团负责解决。根据《备忘录（三）》，在《支付现金购买资产协议》约定的“股权转让完成已经发生”之条件成就前，巨星科技无须履行对中策海潮的出资义务。
巨星科技在中策海潮拟受让的杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有的中策橡胶股权质押解除前，以及标的股权完成工商变更登记手续前，无须履行对中策海潮的出资义务。
（五）业绩补偿及盈利预测
1、业绩补偿方案
本次交易中，对中策橡胶100%股权采用资产基础法作为定价依据，但对中策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估，其评估作价合计为66,059.00万元。
为保障巨星科技及巨星科技股东尤其是中小股东的权益，尽可能降低巨星科技的投资风险，巨星集团于 2019年 6月17日出具了《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》，根据承诺函相关内容，本次交易相关业绩补偿安排如下：“一、本公司承诺中策橡胶在盈利补偿期（2019年度、2020年度及 2021
年度）经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于312,878.82万元（以下简称“承诺净利润数”）。
二、本公司确认，盈利补偿测算基准日为2021年 12月31日。贵公司有权自盈利补偿测算基准日起 30个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对中策橡胶在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的合计数（以下简称“实际合计净利润数”）进行专项审计，并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数与承诺净利润数之间的差额。根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润数的，我公司按如下约定向贵公司进行以现金方式进行补偿：
应补偿金额=（承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数）×12.9110%本公司根据上述约定需承担盈利补偿责任的，在专项审核意见出具后且贵公司发出书面补偿通知之日起 30个工作日内向贵公司指定的银行账户支付现金补偿款。
三、如本公司未能按本承诺函约定的期限内及时给予贵公司足额补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，本公司以现金方式向贵公司支付应补偿金额万分之二的补偿迟延违约金，直至本公司足额付清补偿金额为止。”
2、巨星集团就3年内业绩差额按股权比例进行补偿，是否足以保障巨星科技本次投资取得预期收益
本次交易中，对中策橡胶100%股权采用资产基础法作为定价依据，但对中策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估。考虑到标的公司评估价值中存在部分资产以收益法评估，为保障巨星科技及巨星科技股东尤其是中小股东的权益，尽可能降低巨星科技的投资风险，巨星集团就利润承诺期内中策橡胶的净利润数额及补偿事宜进行了承诺。
本次交易完成后巨星科技将间接持有中策橡胶12.9110%股权，巨星科技根据其间接持有的中策橡胶股权比例享有相关权益。巨星集团对于巨星科技应承担的业绩补偿金额=（承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数）×12.9110%，
巨星集团按巨星科技持有标的公司股权的比例向巨星科技承担业绩补偿，该补偿比例具有合理性。
中策橡胶以资产基础法评估的全部股东权益评估价值为1,231,102.70万元，其中以收益法评估的部分作价合计为 66,059.00万元，占全部股东权益评估价值的比例为5.37%，占比较小。根据盈利补偿承诺函中的相关约定，除考虑交易完成后巨星科技持有标的公司的股权比例外，巨星集团按盈利补偿期间中策橡胶承诺净利润数与实际净利润数的100%作为计算业绩补偿的基础，该补偿比例已远高于收益法评估的部分资产占中策橡胶全部股东权益评估价值的比例。上述补偿比例能够保障巨星科技本次投资取得预期收益。
中策橡胶是全国最大的橡胶加工企业之一，中策橡胶于2012-2018年连续7年的轮胎销售额排列于全球 75强的第 10位，在中国橡胶工业协会发布的 2018年中国橡胶工业百强企业名单中，中策橡胶位列榜首。中策橡胶自设立以来一直深耕轮胎行业，在产品质量、品牌、生产规模、管理团队、销售渠道等各方面均具有较为明显的优势，上述优势也为中策橡胶持续稳定发展提供了坚实保障。中策橡胶经营稳健，盈利能力良好，2017年和2018年分别实现净利润6.57亿元和 8.02亿元。本次交易完成后，中策橡胶将继续发挥其优势，不断提升市场份额，预计未来仍将保持稳定增长。此外，巨星科技与中策橡胶的协同效益也将会进一步提升中策橡胶的盈利能力。综上，本次交易完成后中策橡胶将继续发挥其优势，不断提升盈利能力，巨星科技的投资风险可控。
综上所述，中策橡胶盈利能力良好，巨星科技投资风险可控，此外巨星集团已承诺就 3年内业绩差额按股权比例进行补偿，这一补偿安排足以保障巨星科技本次投资取得预期收益。
（六）交易完成后巨星科技享有中策橡胶表决权、分红权的具体情况
1、巨星科技享有中策橡胶表决权情况
根据《增资认购协议》，本次交易完成后，中策海潮向中策橡胶委派的董事中应包括一名巨星科技推荐的董事。根据巨星集团、巨星科技、杭叉集团、杭州海潮签署《备忘录（二）》，本次交易完成后，巨星科技拟分别取得中策橡胶两个
董事会席位和中策海潮两个董事会席位。
巨星科技不直接持有中策橡胶的股权，在中策橡胶股东会中不直接享有表决权。巨星科技持有中策海潮27.50%股权，在中策海潮股东会巨星科技可以按其持有的份额行使表决权。
2、巨星科技享有中策橡胶分红权情况
本次交易由中策海潮持有中策橡胶股权，因此中策海潮将享有中策橡胶分红权，巨星科技不直接享有中策橡胶分红权。
本次交易完成后中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权，并获得半数以上中策橡胶董事会席位。根据中策海潮出具的说明，中策海潮作为中策橡胶的控股股东和董事会多数席位董事任命权持有人，将积极确保中策橡胶在并购贷款还款期限内依据实际经营情况进行合理分红，确保履行还款责任。如中策海潮从中策橡胶取得的现金分红无法覆盖还款本息，中策海潮将确保巨星集团履行承诺，以无偿借款形式履行补足责任。同时，根据巨星集团出具的《承诺函》，对于中策海潮自中策橡胶处取得的现金分红无法偿还并购贷款本息的部分，巨星集团将通过无偿借款的方式向中策海潮提供融资支持，专项用于偿还并购贷款的差额部分。
依据中策橡胶现行有效公司章程，董事会有权决定支付公司的股息、红利。
本次交易完成后巨星科技拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位，对于中策橡胶及中策海潮分红均能施加重大影响。本次交易完成后，中策海潮合计持有半数以上的中策橡胶公司董事会席位，有权决定中策橡胶的年度分红计划。
本次交易完成后，巨星科技将促使中策橡胶在章程中明确未来分红回报规划，并制定分红政策，以保障巨星科技未来利益。同时，杭叉集团、彤程新材也拟间接收购中策橡胶的少数股份，未来相关巨星科技可以共同保障中策橡胶未来现金分红安排，确保各自持股平台并购贷款（或项目贷款）的按时还本付息，以维护相关巨星科技的利益。
综上所述，依据中策橡胶目前的公司章程和制度安排，巨星科技可以保证未来中策橡胶每年将以现金分红的方式分配利润。
（七）中策海潮取得标的公司控制权的具体依据
1、中策橡胶现行公司章程对重大事项决策的规定
中策橡胶系中外合资经营企业。根据中策橡胶现行公司章程第十五条、第十七条等的规定，中策橡胶不设股东会，董事会是中策橡胶的最高权力机构，决定中策橡胶的一切重大事宜。其中修改公司章程、公司终止、解散、清算、注册资本的增加或减少以及公司合并或分立须全体董事一致通过方可作出决议，其余重大事宜经出席董事会会议的过半数董事通过方可作出决议。中策橡胶现行公司章程对重大事项决策不存在前述董事会表决规则之外的特殊约定。
2、交易完成后中策橡胶的股权结构
本次交易完成后，中策橡胶的股权结构如下：
单位：元
||
|-|
|本次交易后持有中策橡胶出资额|
|369,505,336.87|
|196,759,259.48|
|118,055,555.69|
|96,748,521.76|
|5,968,364.20|
|787,037,038.00|

在中策海潮收购中策橡胶46.95%股权的同时，上海彤中将收购杭州元信东朝所持有的10.16%中策橡胶股权。上海彤中是否实施收购与本次交易不互为前提条件。若上海彤中完成收购，则中策橡胶的股权结构如下：
单位：元
||
|-|
|本次交易后持有中策橡胶出资额|
|369,505,336.87|
|196,759,259.48|
|118,055,555.69|
|80,000,000.00|
|16,748,521.76|
|5,968,364.20|

合计 787,037,038.00 100.00%本次交易完成后，中策橡胶的企业类型由中外合资经营企业变更为内资企业，股东会是中策橡胶的最高权力机构；中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权，成为中策橡胶第一大股东。
3、交易完成后中策橡胶的董事会构成
本次交易前，中策橡胶董事会由9名董事组成，其中杭橡集团委派3名，中国轮胎企业委派1名，杭州金投委派1名，杭州元信东朝委派2名，杭州元信朝合委派1名，EstaInvestments委派1名。
在考虑上海彤中完成收购的情况下，本次交易完成后，中策橡胶的股东为中策海潮、杭橡集团、杭州金投、上海彤中、杭州元信东朝和绵阳元信东朝。其中，杭州元信东朝和绵阳元信东朝均系交易对方之一，已签署《支付现金购买资产协议》，该协议第 1.5条约定“本次股权转让完成，指以下事项全部完成：……（5）受让方委派的6名董事（占目标公司董事席位的6/11）已在登记机关备案，……”。
杭州元信东朝和绵阳元信东朝在签署《支付现金购买资产协议》时确认了股权转让完成后中策橡胶的董事会构成，即同意董事会成员由 9名变更为 11名，中策海潮委派董事6名。杭州金投系杭橡集团的一致行动人；经访谈杭橡集团唯一股东杭实集团，杭橡集团同意本次交易完成后将中策橡胶董事会由 9名变更为 11人，同意中策海潮向中策橡胶委派董事6名。根据上海彤中出具的确认函，在本次交易完成后，上海彤中同意中策橡胶的董事会成员由 9名变更为 11名，中策海潮向中策橡胶委派董事6名。
本次交易完成后，中策海潮成为中策橡胶第一大股东；且中策海潮在中策橡胶董事会的席位超过半数，可以主导中策橡胶董事会和经营管理决策；因此中策海潮作为中策橡胶第一大股东所享有的表决权以及在董事会的席位足以对中策橡胶股东会的决议产生重大影响。
根据《公司法》的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。另根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（财会(2014)10号）第十四条的规定，“投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。……”根据该准则第十六条的规定，“某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：……（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。”综上所述，中策橡胶现行公司章程对重大事项决策不存在上述董事会表决规则之外的特殊约定。在本次交易完成后，中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权并成为第一大股东，中策海潮在中策橡胶董事会的席位超过半数，可以主导中策橡胶董事会和经营管理决策；因此中策海潮作为中策橡胶第一大股东所享有的表决权以及在董事会的席位足以对中策橡胶股东会的决议产生重大影响，其取得中策橡胶控制权的依据充分。
（八）并购贷款还款安排及对巨星科技的影响
1、并购贷款的具体还本付息计划
本次交易中策橡胶46.95%股权的交易对价为579,753.87万元，其中 400,000万元来自于巨星集团、杭叉集团、巨星科技、杭州海潮对中策海潮的实缴出资额，其余部分来自于银行并购贷款。为便于计算，假设本次交易合计向银行借款 180,000万元，根据《并购借款合同》约定，并购借款具体还款计划如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|半年利率|归还本金|归还利息|
|2.205%|1,029.09|3,969.00|
|2.205%|4,116.36|3,946.31|
|2.205%|1,029.09|3,855.54|
|2.205%|4,116.36|3,832.85|

||||
|-|-|-|
|2.205%|2,056.36|3,742.09|
|2.205%|8,225.45|3,696.74|
|2.205%|4,630.91|3,515.37|
|2.205%|10,805.45|3,413.26|
|2.205%|12,341.82|3,175.00|
|2.205%|18,512.73|2,902.86|
|2.205%|23,140.91|2,494.66|
|2.205%|23,140.91|1,984.40|
|2.205%|33,427.27|1,474.14|
|2.205%|33,427.27|737.07|
||180,000.00|42,739.29|

2、中策橡胶具体现金分红计划安排
本次交易完成后中策海潮成为中策橡胶控股股东，根据中策海潮出具的说明，中策海潮将敦促中策橡胶及时以现金分红方式分配利润，2019年-2021年三年现金分红累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；中策海潮取得中策橡胶现金分红后，将优先用于偿付本次交易并购贷款的本息及满足基本运营开支，在本次交易并购贷款偿付完毕后中策海潮将优先将其取得的现金分红用于向股东进行现金分红。
3、结合中策橡胶历史业绩和分红情况，说明中策橡胶现金分红能否覆盖并购贷款还款金额，如否，巨星集团提供借款的具体资金来源，是否构成巨星集团的承诺，是否有正式协议安排
（1）中策橡胶历史业绩和分红情况
最近三年，中策橡胶年度现金分红及其占可供分配利润比例的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|0.00|34,630.69|35,513.13|
|80,206.20|65,707.60|84,999.37|
|0.00%|52.70%|41.78%|

中策橡胶最近三年现金分红总额占三年合计可供分配净利润比例为30.38%，分红比例较高。其中，中策橡胶2018年度未进行利润分配主要由于交易各方于 2019年上半年启动本次交易的相关谈判工作，根据中策海潮与交易对方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》，本次交易过渡期间标的公司不得进行“未分配利润”的分配及其他处理。本次交易过渡期自评估基准日次日（即2019年1月1日）至目标股权过户至受让方名下（以完成工商变更登记为准）之日（含当日）。因此，标的公司依据上述协议约定，对于 2018年可供分配利润未进行现金分红。
（2）仅参照过去三年平均分红率测算分红款能否覆盖并购贷款还款金额及后续保障措施
本次并购借款还款资金来源将主要来自于中策橡胶每年现金分红，对于现金分红不足的部分，巨星集团将以无息借款的形式提供给中策海潮用于中策海潮还款。
中策橡胶最近三年现金分红总额占三年合计可供分配净利润比例为30.38%。假设在并购贷款还款期间内，中策橡胶均按每年30%的比例进行分红，并假设本次交易于2019年7月完成，具体还款安排如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|中策橡胶净利润|现金分红总额|中策海潮获得的现金分红|还款金额|
|38,069.86|11,565.62|5,429.94|1,984.50|
|107,949.95|32,795.20|15,396.99|13,004.03|
|113,561.19|34,499.89|16,197.32|12,777.12|
|120,994.30|36,758.07|17,257.51|17,607.29|
|116,564.41|35,412.27|16,625.68|22,194.81|
|133,723.53|40,625.21|19,073.09|36,592.24|
|133,723.53|40,625.21|19,073.09|50,250.62|
|78,005.39|23,698.04|11,125.97|68,328.69|
|842,592.18|255,979.50|120,179.59|222,739.29|

注：1、中策橡胶净利润参考《评估报告》中收益法评估程序中对于中策橡胶相应期间净利
润的预测数据。
2、中策海潮获得的现金分红金额系根据中策海潮最近三年平均利润分配比例（最近三年合计现金分红金额除以最近三年合计可供分配利润金额）计算取得，该分红比例不代表中策橡胶未来实际分红比例。
3、为保证相应还款期间与分红期间的匹配性，同时考虑到巨星集团向中策海潮提供的无息借款，在测算时未考虑分红实际到账时间与所计算时间的差异，同时此处计算2019年获得的现金分红金额系根据交易完成后当年剩余月份数计算取得。
根据上述测算，在维持中策橡胶现有分红率不变的前提下，巨星集团需要在 2024年-2026年合计向中策海潮提供102,559.70万元借款。借款资金来源为巨星集团收到的巨星科技、杭叉控股、浙江民营企业联合投资股份有限公司、浙江股权服务集团有限公司和其他所投资公司的分红款。2017年度和2018年度，巨星集团收到上述公司分红款合计分别为1.43亿元和1.40亿元，假设 2019年至 2026年间巨星集团所获得的分红款与2018年一致，则预计到 2026年巨星集团可累计获得分红款11.20亿，能够覆盖上述需向中策海潮提供的借款金额合计。此外，巨星集团持有的除巨星科技股权外的长期股权投资账面价值 8.07亿元，截至 2019年7月5日尚有银行授信超过20亿元。综上，巨星集团具备充分的履约能力。
巨星集团已与工商银行杭州分行签署了《差额补足协议》约定为本次交易并购贷款提供差额补足义务。同时，巨星集团出具了《承诺函》，承诺对于中策海潮自中策橡胶处取得的现金分红无法偿还并购贷款本息的部分，巨星集团将通过无偿借款的方式向中策海潮提供融资支持，专项用于偿还并购贷款的差额部分；
对于向中策海潮所提供的借款，巨星科技无需承担还款义务，如出现无法偿付的情形，巨星集团承诺不会向巨星科技追索。
综上，巨星集团已就差额补足义务及向中策海潮提供无息借款事项签署了正式协议或出具了承诺函。
（3）在考虑提前还款的情况下测算覆盖并购贷款还款金额及后续保障措施根据《并购借款合同》，在中策海潮向贷款人书面申请提前偿还全部或部分借款且贷款人同意的条件下，中策海潮可以提前偿还借款。中策海潮可以通过提前还款减少贷款期间内所支付的利息。在考虑提前还款的因素下，同时额外考虑：（1）由于过渡期全部损益归中策海潮享有，因此中策海潮可以享有2019年度全部现金分红；（2）考虑到中策橡胶进入永续期后对于资本性投入有所减少，因此
预计每年可现金分红比例逐步提高。根据上述预计，巨星集团需要向中策海潮每年提供借款的金额测算如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|2025 年|2026 年|
|中策橡胶预计净|||||||||
||91,367.68|107,949.95|113,561.19|120,994.30|116,564.41|133,723.53|133,723.53|133,723.53|
|利润|||||||||
|中策橡胶净利润|||||||||
|归属于中策海潮|42,896.12|50,681.31|53,315.73|56,805.49|54,725.71|62,781.73|62,781.73|62,781.73|
|的部分|||||||||
|并购贷款的利息|||||||||
||3,307.50|7,820.76|7,593.85|7,249.90|6,644.99|5,510.91|3,628.63|982.76|
|费用|||||||||
|中策海潮预计净|||||||||
||39,588.62|42,860.55|45,721.88|49,555.59|48,080.72|57,270.82|59,153.10|61,798.97|
|利润|||||||||
|中策橡胶预计分|||||||||
||30%|30%|30%|40%|50%|60%|60%|60%|
|红比例|||||||||
|中策海潮可获得|||||||||
||12,868.84|15,204.39|15,994.72|22,722.20|27,362.85|37,669.04|37,669.04|37,669.04|
|的分红|||||||||
|中策海潮获得的|||||||||
||12,868.84|28,073.23|44,067.95|66,790.15|94,153.00|131,822.04|169,491.07|207,160.11|
|分红累计数|||||||||
|中策海潮当年实|||||||||
||12,868.84|15,204.39|15,994.72|22,722.20|27,362.85|37,669.04|48,874.38|35,689.40|
|际偿还本息合计|||||||||
|巨星集团提供借|||||||||
||||||||11,205.34|-1,979.64|
|款金额|||||||||

根据上述测算，中策海潮于2019年至 2026年可累计取得分红207,160.11万元，2019年至 2026年间需要偿还的本息合计为216,720.19万元，中策海潮自中策橡胶所取得的现金分红基本能够覆盖的并购贷款所需偿还的本息。中策海潮需要于2025年向巨星集团借款11,205.34万元，并可于2026年还款1,979.64万元。
上述需要向巨星集团借款的金额较小，巨星集团可以通过其投资的其他企业分红款来向中策海潮提供无息借款。综上，巨星集团具备充分的履约能力。
综上所述，在较为谨慎的测算条件下，存在中策海潮所获取现金分红无法全部覆盖并购贷款还款的情形，巨星集团将就差额部分提供无息借款，借款来源来自于巨星集团自其它投资企业处所获得的分红，巨星集团具备履约能力；在考虑中策海潮能够提前还款的条件下，中策橡胶现金分红基本能够覆盖并购贷款还款需求，仅在2025年需要向巨星集团借款11,205.34万元，该金额较小，巨星集团
具备履约能力。巨星集团已就在中策海潮自中策橡胶处取得的现金分红无法偿还
并购贷款本息的情形下，向中策海潮提供无偿借款事宜出具了《承诺函》。
4、中策橡胶现金分红首先用于偿还并购贷款，巨星科技是否已实际间接承担了部分还款责任
根据中策海潮与工商银行杭州分行签署的编号为 2019年（本级）字 00487号的《并购借款合同》，本次交易并购贷款的借款人为中策海潮，由中策海潮承担全部还款义务，对于还款不足的部分由巨星集团提供差额补足，巨星科技不作为并购贷款还款人亦不承担差额补足责任。因此，本次交易并购贷款的借款主体和还款主体均为中策海潮，还款不足的部分由巨星集团提供差额补足责任，巨星科技即非还款主体，也非差额补足主体，不直接承担还款责任。
巨星科技作为中策海潮的股东，其以对中策海潮的出资额为限对中策海潮承担责任。中策海潮对并购贷款负有还款责任，以现金分红归还借款系中策海潮以自身资产进行还款的方式之一，并不会导致巨星科技成为还款主体。
巨星科技作为中策海潮股东，在会计处理时以权益法对于享有的中策海潮权益进行核算，在确认巨星科技投资收益时需减去中策海潮并购贷款利息费用的影响，该会计处理遵循企业会计准则的相关规定。中策海潮使用中策橡胶现金分红偿还并购贷款，并不影响巨星科技确认本次交易的投资收益，且巨星科技在计算本次交易投资收益时已对该笔贷款的利息费用进行了考虑。因此，从投资收益角度来看，巨星科技未间接承担还款责任。
中策海潮以中策橡胶现金分红归还借款后，中策海潮可分配给巨星科技的利润相应减少，从该角度看，巨星科技该部分可得利润用于归还借款，可以理解为巨星科技间接承担了部分还款责任。但是中策海潮归还借款后，其负债也相应减少；且与巨星科技以110,000万元直接投资中策橡胶相比，通过现行交易架构安排巨星科技多获得了4%的股东权益并由巨星集团在业绩补偿承诺、并购贷款差额补足责任等多方面提供的支持，并购贷款及还款安排未损害巨星科技利益。
综上，本次交易并购贷款的借款主体和还款主体均为中策海潮，还款责任由中策海潮承担，不足部分则由巨星集团提供差额补足。从投资收益角度来看，巨星科技对中策海潮的投资系以权益法核算，中策海潮使用中策橡胶现金分红偿还并购贷款并不影响巨星科技确认本次交易的投资收益，且巨星科技在考虑本次投资收益时已经考虑了并购贷款对于巨星科技财务数据的影响，巨星科技
未间接承担还款责任。中策海潮以中策橡胶分红款优先归还借款后，可分配给巨星科技的利润相应减少，从该角度看巨星科技该部分可得利润用于归还借款，可以理解为巨星科技间接承担了部分还款责任；但是中策海潮归还借款后，其负债也相应减少；且与巨星科技以 110,000万元直接投资中策橡胶相比，通过现行交易架构安排巨星科技多获得了4%的股东权益并由控股股东巨星集团在业绩补偿承诺、并购贷款差额补足责任等多方面提供的支持，并购贷款及还款安排未损害巨星科技利益。
5、巨星集团为持股平台提供的借款，巨星科技是否需要直接或间接承担偿还义务
根据并购贷款协议的约定，本次贷款将由巨星集团承担差额补足义务。根据巨星集团出具的《承诺函》，对于中策海潮自中策橡胶处取得的现金分红无法偿还并购贷款本息的部分，巨星集团将通过无偿借款的方式向中策海潮提供融资支持，专项用于偿还并购贷款的差额部分；对于向中策海潮所提供的借款，巨星科技无需承担还款义务，如出现无法偿付的情形，巨星集团承诺不会向巨星科技追索。根据上述安排，对于巨星集团为中策海潮提供的借款巨星科技无需直接或间接承担偿还义务。
二、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、公司所处行业的发展背景
公司所属行业为五金制品行业的子行业工具五金行业，工具五金行业的有关政策保障了行业的健康发展。2018年10月，工业和信息化部和国家标准化管理委员会发布《国家职能制造标准体系建设指南（2018年版）》，确立了到 2019年累计制修订300项以上智能制造标准的建设目标，将全面覆盖基础共性标准和关键技术标准，逐步建立起较为完善的智能制造标准体系。中国五金制品协会于 2016年颁布《中国五金制品行业“十三五”发展指导意见》，对五金制品行业“十三五”发展的提出了指导性意见，设立了五金制品行业十三五发展原则和发展目标。
2015年 5月，国务院颁布《国务院关于印发<中国制造2025>的通知》，指出提
高创新设计能力，在传统制造业、战略性新兴产业、现代服务业等重点领域开展创新设计示范，全面推广应用以绿色、智能、协同为特征的先进技术设计；完善国家制造业创新体系，建设一批促进制造业协同创新的公共服务平台，规范服务标准，开展技术研发、检验检测、技术评价、技术交易、质量认证、人才培训等专业化服务，促进科技成果转化和推广应用；加快发展智能制造装备和产品，组织研发工业机器人、智能化生产线；深化互联网在制造领域的应用等。
随着世界经济的持续增长，世界汽车修理行业、加工制造业、房地产行业的发展带动了工具五金的需求增长；同时，普通家庭尤其是欧美发达国家的家庭对工具五金产品的需求也在稳步增长。我国工具五金的出口贸易主要受到宏观经济形势的影响。根据中国五金制品协会统计数据，2016-2018年我国工具五金出口贸易总额分别为141.92亿美元、162.19亿美元和 162.29亿美元，同比增速分别为-0.89%、14.28%和0.06%。
近年来，工具五金受到 DIY工具消费者的青睐，DIY工具五金产品广泛应用于家庭电子设备组装、房屋搭建、家具组装、汽车维修等方面。同时，伴随着国际上先进的智能化技术的发展趋势，智能化工具产品发展迅速。
2、公司的发展战略
公司确立的总体发展战略是继续做大做强工具五金产业，全力创新发展智能产品，加强国际产业并购整合，打造高科技智能化的国际型公司。
近年来，尽管宏观经济形势不断变化，公司采取了多种手段积极应对，发挥了自身龙头优势地位，克服了严峻的宏观环境影响，实现了五金工具产业的稳步发展和智能产品的快速发展，确保了整体营业收入的不断增长。公司将继续利用现有的研发、渠道和品牌的优势，确保工具五金业务的稳定增长，保持世界领先工具五金公司的行业地位，同时公司将力争在未来五年内实现智能产品和工具五金并驾齐驱，成为一家稳健经营、持续增长、健康发展的高科技智能化国际公司。
在传统的工具五金业务方面，公司未来将紧紧把握国际形势，以市场为导向，充分发挥创新、渠道等优势，巩固和拓展以工具五金为核心的主营业务；在智能装备领域，公司在未来将加大智能工具的研发力度，不断拓宽公司产品链，为公
司未来发展创造新的利润增长点；在电商平台方面，公司将力争把土猫网打造成为国内最大的工具五金专业电商平台，并计划通过亚马逊平台增加自有品牌的销售，加大自主品牌推广范围，提高巨星科技产品和企业的知名度和品牌影响力，并有效提升公司的利润率。
3、标的公司发展状况良好
中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）是目前国内最大的橡胶加工企业之一，根据中国橡胶工业协会发布的2018年中国橡胶工业百强企业名单，中策橡胶位列榜首。中策橡胶在橡胶轮胎具有较强的品牌优势，其“朝阳”商标是国家工商总局认定的“中国驰名商标”，“朝阳”牌全钢子午线轮胎被评为“中国名牌产品”。
中策橡胶具有较强的技术优势、研发能力和供货实力，中策橡胶针对不同的产品，设有全钢载重子午胎研究室、轿车子午胎研究室、斜交轮胎研究室、车胎和摩托车胎研究室、制品研究室，以及设备计量能源部，可细化深入地研究开发各自负责的产品。中策橡胶还成立了省级企业技术中心，对各个产品研发部门进行管理，研究橡胶生产中具有共性的技术，做到成果共享。
（二）本次交易的目的
随着全球汽车保有量的提升及平均车龄的延长，汽车后市场规模呈持续增长趋势。根据麦肯锡公司2018年6月发布的全球汽车后市场统计数据显示，2017年全球汽车后市场规模约为 8,000亿欧元，其中北美地区汽车后市场规模约为 2,700亿欧元，欧洲地区汽车后市场规模约为 2,400亿欧元，中国地区仅次于北美地区和欧洲地区，市场规模约为900亿欧元，为全球第三大市场。根据麦肯锡公司预测，全球汽车后市场未来10年将以年均复合增长率3%的速度增长。
我国目前已成为全球第二大汽车保有量地区。据公安部统计，截至 2018年底，我国机动车保有量已达3.27亿，其中汽车保有量2.4亿，比 2017年底增加 2,285万辆，增长10.51%。庞大的汽车保有量为我国汽车后市场的增长提供了较为广阔的空间，从而带动汽车维修及配件、汽车养护等子行业的快速发展。
公司目前的主营业务为手工具、手持式电动工具等工具五金产品，以及智能
产品的研发、生产和销售，公司产品广泛应用于建筑业、房屋维修改造业、汽车修理业、制造加工业等。其中在汽车修理领域，公司的主要产品为专业工具箱柜，包括汽修墙柜及汽修工具车等，用于存放不同种类的专业汽修工具和维修配件。
汽车修理行业是汽车后市场的重要组成部分，未来公司拟紧紧把握国内外汽车后市场的发展趋势，进一步扩大在汽车后市场领域的产品布局，提升公司的行业竞争力。
中策橡胶作为国内轮胎行业市占率第一的企业，具有较强的技术优势、研发能力和供货实力，产品系列涵盖全钢子午胎、半钢子午胎、斜交胎及两轮车胎等各大类别，广泛应用于不同车辆类型及道路情况。中策橡胶约80%的产品销往国内外的轮胎替换市场。
为充分把握汽车后市场的发展机遇，公司与中策橡胶在互信、互利、共赢的原则指导下，拟通过本次交易，在市场渠道方面建立深度合作，更好的为客户提供汽车修理及养护的一体化服务，从而进一步提升公司在汽车后市场的行业地位，增强公司的综合盈利能力。公司与中策橡胶在市场渠道方面的协同性具体如下：
1、国内市场方面，中策橡胶将全国划分为南方、华东、华北、西北四大营销区域，各区域按照产品系列设置经销商，再通过经销商向下分销的方式进行销售，实现了国内销售渠道和服务网络的快速布局。目前，中策橡胶已拥有 230余家经销商，对接了 40,000余家终端零售门店。公司作为世界工具五金生产龙头企业，产品主要以出口销售为主，发展国内汽车修理业务一直是公司的重点战略方向之一，公司未来拟通过与中策橡胶经销商销售体系的合作，加大公司自有品牌 SHEFFELD汽修工具、LISTA牌汽修工具储物柜等产品的推广力度，从而提高公司产品的国内市场份额。
2、北美市场方面，公司的主要客户如 Wal-Mart StoresInc.、SEARS ROEBUCK&COMPANY等大型零售商是北美地区自行车、电动车轮胎的主要销售渠道，依托于公司与上述客户建立的稳定合作关系及中策橡胶强大的生产供应能力，中策橡胶有望进入上述客户的两轮车胎供应商体系，进而为其带来新的盈利增长点；
此外，公司的客户包括多家北美地区规模较大的多家汽配供应链企业如AUTOZONE、ADVANCEAUTO、NAPA、O‘Reilly、PEPBOYS AUTO等，上述几家客户拥有合计超过4,000家汽修门店，中策橡胶有望为上述汽配供应链企业提供轮胎的配套业务，从而进一步提升中策橡胶在北美地区的市场份额。
3、欧洲市场方面，公司于 2018年完成了对 LISTA公司的收购，LISTA公司是欧洲主要汽车厂商如戴勒姆奔驰、大众、宝马等企业的重要合作伙伴。中策橡胶目前的整车厂商客户均为国内客户，未来中策橡胶有望通过 LISTA公司的销售渠道，拓展其在欧洲市场的业务。
巨星科技在北美、欧洲市场的主要客户及最近三年与巨星科技销售往来情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|所属市场|2018年度|2017年度|
|北美|65,708.08|68,491.55|
|北美|48,741.22|49,138.64|
|北美|47,158.29|41,607.56|
|北美|33,875.13|16,364.83|
|北美|22,248.69|25,767.80|
|欧洲|19,972.87|17,052.10|
|欧洲|1,757.49|2,703.40|

注：公司向Lowe’s CompaniesInc.销售主要通过其全资子公司L.G. SourcingInc.实现。
上述客户均为行业内较为知名的大型企业，相关客户主营业务及 2018财年营业收入如下：
单位：百万美元
||
|-|
|主营业务|
|家居装饰用品零售|
|家居建材用品零售|
|连锁百货|
|零售|
|工具和存储、商业电子安全与工程紧固系统|
|家居零售|

公司在北美、欧洲等地区的主要客户均具有较强实力，通过本次交易能够提升中策橡胶在北美及欧洲市场的市场份额。
因此，本次交易完成后，公司的整体盈利能力和持续经营能力将得到进一步提升。
（三）量化分析本次交易的协同性
1、中策橡胶经销商终端零售门店存在对外采购汽修工具的情形
中策橡胶现拥有 230余家经销商，对接了 40,000余家终端零售门店。终端零售门店在销售轮胎产品时会根据消费者需要配套提供轮胎拆卸、检修、安装、保养等服务，门店在提供上述服务时需要使用起子、棘轮扳手、套筒、千斤顶和锤子等汽修工具，因此终端零售门店均有对外采购汽修工具的需求。除上述因提供轮胎配套服务所需要采购的配套汽修工具外，部分4S店还同时出售车载汽修工具。
综上，中策橡胶目前 40,000余家终端零售门店均存在对外采购汽修工具的情形和需求。
2、结合中策橡胶对其经销商的控制力，说明公司汽修工具产品在中策橡胶经销商终端门店实现销售的可行性
中策橡胶与经销商建立了长期、稳定的合作关系，主要经销商均与中策橡胶有5年以上的长期合作且主要销售中策橡胶的产品。相关经销商对于中策橡胶具有较高的品牌忠诚度及信任度，在对于汽修工具具有确定性的需求和对外采购的前提下，愿意就中策橡胶推荐的合作伙伴所生产的汽修工具进行试用并根据试用效果逐步替换现有供应商。
经销商对于汽修工具的选择主要基于产品品质、性价比、售后服务等因素。
巨星科技是世界领先的手工具研发制造企业，拥有工具五金自主设计、研发、生产和全国配套服务的能力，其技术水平位居行业前列。公司汽修工具远销欧美市场，并且在全球多家大型零售集团取得了超过8,000万美元的销售收入，公司汽
修工具具有性价比高、产品质量稳定、售后服务完善等优势，能够满足中策橡胶终端零售门店对于汽修工具的相关需求，因此巨星科技向中策橡胶经销商终端零售门店销售汽修工具具备可行性。
3、公司目标在5年内获取不低于50%的中策橡胶经销商终端零售门店汽修工具采购额的依据以及可行性
中策橡胶终端零售门店根据其规模或提供的服务主要分为两种类型，一类为 4S店或大型汽配店，另一类为2S店或小型汽配店。根据公司境外销售相关经验并结合公司市场调研，预计 4S店和大型汽配店平均年采购汽修工具约4.5万元；
预计 2S店和小型汽配店平均每年采购汽修工具约 1.4万元。根据中策橡胶终端销售渠道构成，预计中策橡胶经销商终端零售门店每年采购汽修工具金额合计约为8-10亿元。
公司已就汽修工具在中策橡胶经销商门店进行布局制定了切实可行的计划安排。根据该计划，公司将在本次交易完成后预计于 2019年下半年开始在中策橡胶江浙沪地区最主要的 10家经销商及相应对接的约 3,000家终端零售门店先行布局公司汽修工具，综合考虑相关门店调研中更换汽修工具意愿及公司产品优势，保守估计上述门店约有50%的转化率，因此预计2019年度公司可在上述门店实现约2,700万元收入。2020年和 2021年公司将扩大经销商覆盖区域至珠三角和华东片区，并完成对中国经济最发达的三大片区 130家经销商和 19,000家终端门店的对接布局。随着公司在这些门店陆续完成布局，考虑到经销商对于门店管理及经销商对于汽修工具品牌的统一性，以及相关产品市场影响力的提升，公司可以将相关经验复制至其他经销商及对应零售门店，因此预计 2020年和 2021年将实现约10,800万元和 18,000万元的收入，在前三年的布局期合计实现约3,414.46万元净利润。同时根据公司长期积累的经销商渠道开发经验，公司计划在2022年至2023年深耕上述三大片区门店和进一步开发华北、西南片区终端门店，并迎来业务快速增长期和成熟期，预计至 2023年公司汽修工具可覆盖中策橡胶约50%终端零售门店，进而每年为公司贡献 45,000万元营业收入，实现约 14,300万元毛利和 4,877.80万元净利润。该计划的制定参考了同行业可比公司世达工具SATA近几年成功拓展汽修工具市场的相关经验，并且以对中策橡胶部分核心经销商的走访和问卷调查结果为依据，充分调研了汽修工具市场的有关
特性。中策橡胶的轮胎产品在230家境内经销商的对外销售的轮胎产品中占比超过80%，且其中 150家左右的中大型经销商和其辐射的 20,000家左右的终端零售门店占总体采购规模的七成以上。公司计划集中打通上述中大型经销商渠道，实现 5年内获取不低于50%的中策橡胶经销商终端零售门店汽修工具采购额的目标。
综上所述，公司上述渠道覆盖目标依据较为充分，具有较强的可行性。
4、2019年至 2021年公司汽修工具毛利率、期间费用率的预测值，对比公司现有汽修工具产品境内外销售情况及同行业其他公司毛利率、期间费用率情况，说明3,414.46万元净利润的测算依据及合理性
2019至 2021年预测期间，公司汽修工具毛利率预计为31.78%，公司营业税金及附加及期间费用率合计预计为17.33%。
公司目前国内汽修工具主要通过控股子公司巨星钢盾进行销售。巨星钢盾 2018年毛利率为31.78%，营业税金及附加及期间费用率合计为30.41%。
公司汽修工具境外销售的主要客户为 SEARS ROEBUCK&COMPANY、WALMART和加拿大CTC，2018年公司汽修工具业务销售毛利率为32.04%，期间费用率合计为10.06%。
目前境内外同行业公司均未就汽修工具披露毛利率或期间费用率，因此无法直接进行比较。可比同行业境外公司如全球工具龙头史丹利百德（SWK）的销售毛利率为34.69%；可比同行业境内公司如博深股份（002282）的销售毛利率为29.66%，期间费用率合计为17.63%。
基于上述数据，在毛利率方面，公司境内、外销售与同行业可比公司差异较小，因此预测期内相关汽修工具毛利率参照巨星钢盾2018年毛利率具有合理性。
在期间费用率方面，公司境外销售费用率远低于境内销售费用率，主要系公司在境外已建立稳定的销售渠道，因此在市场开拓方面所需投入相对较少。在境内销售方面，考虑到预测期内公司可以利用中策橡胶现有经销商渠道实现汽修工具收入，相较巨星钢盾可减少市场营销费用的投入比例，且与境内可比公司的期间费用率相近，具有合理性。
综上所述，公司在预测期内所采用的毛利率及期间费用率主要基于公司汽修工具业务实际经营情况和同行业可比公司情况，测算依据较为充分，2019年至2021年合计新增 3,414.46万元净利润的预测具有合理性。
5、少数股权与公司现有主营业务之间具有“显著的协同效应”
（1）交易协同性对于巨星科技境内销售的影响
发展国内汽车修理工具业务一直是公司的重点战略方向之一，公司汽车修理类工具 2018年境内实现收入不足 1,000万元，金额较小。而同行业的竞争对手如世达工具SATA通过 10多年的努力，在2018年度实现汽修工具销售收入超过人民币8亿元。巨星科技在国内汽修工具市场占有率较低，因此在开拓市场时存在循序渐进的过程，相关协同收入也需要逐步体现。此外，由于假设本次交易于 2019年 7月末完成，测算 2019年业务协同对于公司经营业绩的影响仅考虑了 2019年剩余5个月。综上，2019年至 2021年新增汽修工具产品净利润合计对利润贡献较少。
2022年以后，随着公司产品在中策橡胶经销商终端零售门店的渗透率逐步提高以及国内市场影响力的逐步提升，相关销售收入及净利润将会显著增长， 2022年预计公司因协同效应新增收入31,500万元，增厚净利润3,414.46万元。
根据公司规划，预计 2023年及以后覆盖中策橡胶终端经销商门店数比例不低于50%，以此计算2023年及以后每年可以为公司贡献 4,877.80万元净利润。
因此本次交易完成后五年内（2019年至 2023年），将合计新增净利润 11,706.71万元，占巨星科技2018年净利润的16.33%。由于终端零售门店对于汽修工具的采购存在持续性需求，不考虑渠道的进一步拓展，预计 2023年以后仍将每年为公司贡献45,000万元营业收入以及4,877.80万元净利润。
各年度具体预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|3%|12%|20%|35%|

|||||
|-|-|-|-|
|2,700.00|10,800.00|18,000.00|31,500.00|
|858.00|3,432.02|5,720.03|10,010.06|
|467.78|1,871.13|3,118.54|5,457.45|
|292.67|1,170.67|1,951.12|3,414.46|

除上述协同效应直接对公司经营业绩的影响外，本次交易将为公司全面布局国内汽修工具市场提供突破口。公司拟通过与中策橡胶现有经销商建立产品销售和经销代理关系，向中策橡胶经销商终端门店提供统一高品质的汽修工具产品，从而进入国内汽车修理市场；公司汽修工具在中策橡胶经销商体系的应用将加快公司在国内市场口碑及品牌建设，促进公司汽修工具业务的发展，并快速抢占汽修工具市场份额。
（2）交易协同性对于巨星科技境外销售的影响
中策橡胶是境外大型专业轮胎销售公司的战略合作伙伴，这些境外大型专业轮胎销售公司也是全球除大型零售商、汽配供应链企业外最大的汽修工具采购商。北美排名靠前的轮胎销售公司 TIRECOINC.和 LIONSHEAD SPECIALTYTIRE&WHEEL,LLC分别为中策橡胶 2018年境外销售第二大和第五大客户。上述两家公司年采购汽修工具及设备均在1亿美元以上。公司现有的销售渠道尚未对这些专业领域客户进行覆盖，本次交易完成后，公司与中策橡胶可合作引导上述客户成为公司手工具的客户，为公司带来新的增长点。上述市场拓展目标参考了公司以往实践经验。公司在2015年和 2016年分别收购了激光测量工具公司华达科捷和 ODA电子，通过 2-3年的引导，使得包括BOSCH、LEICA在内的专业测量产品客户成为了公司手工具客户。
因此，通过本次交易后与中策橡胶的业务协同，公司将进一步提升主营业务的客户广度和竞争力。
综上所述，基于制造业企业业务发展的客观周期和本次交易的进度情况，未来三年公司和中策橡胶的业务协同需要经历铺垫期和发展期，双方需根据渠道的拓展调整优化研发、生产、销售等环节及产品策略，该阶段收益较小符合
客观规律，公司相关预测较为审慎、合理。
本次交易收购中策橡胶少数股权后，公司将协同中策橡胶这一同属汽车后市场的配件龙头企业，利用中策橡胶境内外的经销商渠道和行业口碑，预计在未来五年内合计新增境内销售收入10.80亿元，占公司2018年营业收入的18.20%，并且有望增加境外销售收入。2019年至 2023年合计新增公司主营业务净利润 11,706.71万元（不考虑巨星境外销售收入增长部分），占公司 2018年净利润的16.33%，且该主营业务净利润均为直接现金流流入，能有效提高公司本次收购的内部收益率。
为充分发挥公司与标的公司的业务协同，进一步保障公司的投资权益，本次交易完成后，公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位，均超过公司在标的公司的股权比例对应席位，通过本次交易安排，公司可以获取对中策橡胶和中策海潮更强的决策权和影响力，增强业务协同纽带。综上，公司认为该少数股权与主营业务之间具有显著的协同效应。
（四）公司参与交易基于自主决策，不存在为实际控制人提供融资支持的情形
本次交易方案系交易各方基于自身资金实力、业务发展规划等因素，并经过市场化谈判协商达成的结果。
本次交易中公司与巨星集团均独立履行对外投资决策程序，并根据实际出资金额比例享有相关权益。根据本次交易付款安排，巨星集团及公司将分别以自有资金向中策海潮增资 130,000万元和 110,000万元，资金来源分别来自于巨星集团及公司自有资金。本次交易中巨星集团及公司均以自有资金进行付款，不存在公司向控股股东提供融资支持的情形。
本次交易部分交易对价拟通过银行并购贷款支付，贷款人为中策海潮。本次交易对价通过银行低息并购贷款支付，这一安排可以更好地保障公司的资金回报率和利用率，并且在增信措施方面由巨星集团提供差额补足担保责任，不需要公司按其在中策海潮的持股比例提供担保，不仅保障了公司投资回报，亦有效降低了公司投资风险。
（五）本次交易架构安排的原因及合理性
1、本次交易不采取股东单独收购或其提供支持公司直接收购控制权等其他
替代方案的原因，交易目的是否是为大股东提供融资便利，是否损害公司利益
本次交易意向系公司与中策橡胶基于商业互信，为进一步加强产业协同，促进公司与中策橡胶的发展而达成。具体交易架构系各收购方（公司、杭叉集团、巨星集团、彤程新材等）、交易对方、其他股东以及中策橡胶管理层在多轮谈判、沟通过程中基于各自的商业利益、融资安排，以及标的公司发展潜力最大化这一各方共同利益点，达成的最终安排。
如由巨星科技控股股东单独收购标的公司，因巨星集团为投资控股平台，本身无规模较大的实体产业和管理团队，与中策橡胶无直接产业协同效应且在促进标的公司经营管理的提升等方面不具备直接输出能力，而巨星集团作为公司间接控股股东一直严格遵循三公开和五独立原则，不直接干预公司的日常经营管理，即使控股股东完成对标的公司的单独收购，也无法给公司带来包括技术服务、产品开发、渠道拓展、客户类型等方面的显著协同效应，无法直接促成巨星科技和中策橡胶的产业上下游协同和渠道拓展开发，无法真正实现本次交易的初衷，也无法给巨星科技带来包括投资收益在内的综合利益。
如由控股股东提供支持，巨星科技直接收购中策橡胶控制权，则存在以下障碍和风险：（1）相对共同出资通过中策海潮进行联合收购，巨星科技自有资金及净资产规模有限。若独立收购中策橡胶控制权，融资难度、成本较高，贷款利率预计较中策海潮并购贷款利率高两个百分点左右，且收购完成后巨星科技资产负债率将大幅增加，对巨星科技的财务状况构成重大不利影响；（2）控股股东提供资金支持可能需要质押巨星科技股票进行融资，对巨星科技控制权造成一定的潜在风险，且根据公平交易原则，控股股东的股票质押融资成本（按照目前股票质押融资市场利率，预计较中策海潮并购贷款利率高两个百分点以上）应由巨星科技承担，如巨星科技向控股股东融资45亿，则巨星科技每年需支付利息2.88亿和按期偿付本金。巨星科技偿还控股股东借款本息的压力同样对巨星科技的财务状况构成重大不利影响；（3）公司深耕工具五金，发展智能产品，加强产业整合，发挥创新、品牌、渠道和国际化四大优势，进一步夯实了世界工具行业的龙头地位。如巨星科技直接收购中策橡胶控制权，将面临进入全新的领域，不符合巨星科技董事会和股东会制定的公司发展战略。
综上所述，本次交易目的不是为大股东提供融资便利，不存在损害巨星科技利益的情形。并且，为充分发挥巨星科技与标的公司的业务协同，进一步保障巨星科技的投资权益，降低投资风险，巨星科技控股股东已在本次交易中对巨星科技提供了以下多方面的支持：
（1）控股股东向巨星科技让渡标的公司董事席位。本次交易完成后，中策海潮将取得中策橡胶 11个董事席位中的 6个董事席位，同时中策海潮董事会将由5名董事组成。巨星科技拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位，杭叉集团拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位，均超过巨星科技和杭叉集团在标的公司的股权比例对应席位，巨星集团拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮一个董事会席位，通过本次交易安排，巨星科技和杭叉集团可以获取对中策橡胶和中策海潮更强的决策权和影响力。在此基础上，巨星科技和杭叉集团可以依靠自身在标的公司的决策权，对标的公司施加重大影响，保障巨星科技利益。
（2）控股股东向巨星科技出具业绩补偿承诺。虽然本次交易为共同对外投资，并非向控股股东购买资产，但是为进一步保障巨星科技及巨星科技股东尤其是中小股东的权益，尽可能降低巨星科技的投资风险，巨星集团于2019年6月17日出具了《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》，就利润承诺期内中策橡胶的净利润数额，按照穿透后巨星科技拥有的中策橡胶权益比例，对业绩承诺期内实现净利润与承诺净利润的差额进行全额补偿承诺。
（3）控股股东单方面对并购贷款本息偿付承担差额补足责任。本次并购贷款借款人为中策海潮，其还款资金来自于中策海潮所收到的中策橡胶每年分红，对于分红金额不足的部分巨星集团将以无息借款的形式提供给中策海潮用于中策海潮还款。本次并购借款由巨星集团承担差额补足责任，巨星科技不提供其他任何形式的担保，不承担还款责任。
（4）控股股东单方面承担标的资产过户前的所有前置出资和付款责任以及交易对方违约等交易不确定性风险，尽可能为巨星科技提供融资便利。根据《支付现金购买资产协议》的股权转让款支付安排，在杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有的中策橡胶股权质押解除前，以及标的股权完成工商变更登记手续前，中策
海潮共需向境内转让方支付股权转让款 1,589,840,085.27元。考虑到本次交易相关审核程序影响，为确保本次交易的顺利进行，2019年6月 28日，巨星集团、巨星科技、杭叉集团、杭州海潮、中策海潮签署了《备忘录（三）》，根据《备忘录（三）》对中策海潮的实缴出资安排，本次交易均获得巨星科技股东大会和杭叉集团股东大会批准之日，中策海潮实缴出资将达到 16亿元，该等出资由巨星集团和杭州海潮实缴，足以支付上述股权转让款；中策海潮实缴注册资本与《支付现金购买资产协议》项下中策海潮应当支付款项的差额部分（如有），均由巨星集团负责解决。
综上所述，本次交易方案不仅可以有效保障巨星科技利益不受损害，而且大股东为巨星科技提供了融资便利使得巨星科技利益相比最大化。
2、结合中策海潮董事会构成及巨星科技对中策海潮财务、经营、分红政策、决策安排等，说明如何在中策海潮对中策橡胶享有控制权的提前下保障巨星科技的自主决策权和其他股东权利，是否仅能获得财务报表层面的投资收益
根据本次交易架构安排，巨星科技通过参股中策海潮间接取得中策橡胶股权，并通过取得中策海潮两个董事会席位和中策橡胶两个董事会席位对标的公司的经营决策施加重大影响。控股股东及相关方持有中策海潮45%的股权，巨星科技及杭叉集团分别持有中策海潮27.5%的股权，控股股东因实际控制巨星科技及杭叉集团，同一控制下合并计算取得中策海潮控制权。但是，控股股东在中策海潮的持股比例未超过50%，依据中策海潮的章程规定，中策海潮的重大事项如修改章程、增加或者减少注册资本的决议等需要2/3以上表决权的股东通过，一般事项如决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等需要1/2以上表决权的股东通过，所以控股股东及相关方无法单独通过或决定任何中策海潮的重大事项。
根据本次交易架构安排，本次交易完成后，中策海潮将设有五个董事会席位，其中巨星集团委派一名董事，杭叉集团委派两名董事，巨星科技委派两名董事，依据中策海潮的章程规定，董事会对股东会负责，依法行使《公司法》第四十六条规定的第1至第10项职权，董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经三分之二以上的董事通过，所以控股股东及相关方在仅委派一名董事的情况
下，无法单独通过或决定任何中策海潮的重大事项。
巨星科技和杭叉集团须按照上市公司治理相关法律法规及公司章程，各自履行独立决策程序后，按照表决权比例和董事席位比例，分别在股东会和董事会层面行使表决权，对中策海潮的重大经营决策施加重大影响，任何重大事项控股股东及相关方均无法绕过巨星科技或杭叉集团独自进行，而巨星科技和杭叉集团达成一致意见后，可以决定中策海潮包括日常经营、分红、对中策橡胶重大事项表决等重大事项。因此在中策海潮的经营决策，以及通过中策海潮对中策橡胶的重大事项进行表决时，巨星科技及杭叉集团合计的表决权重超过控股股东，能够有效保障巨星科技的自主决策权和其他股东权利。
其次巨星科技作为中策海潮的重要股东有权查阅、复制财务会计报告，查阅会计账簿，并在股东会的框架下审议批准年度财务预算方案、决算方案，制定分红政策，决定经营方针和投资计划等，而巨星科技也将积极履行这些股东权力，制定包括在长期稳定的分红政策在内多项的措施，确保对中策海潮的投资能够最大程度上给公司带来包括协同效应在内的多项收益。
另外巨星科技可以通过两名董事在董事会框架下，任命中策海潮包括总经理和主要财务人员在内的经营管理团队，保障巨星科技的自主决策权，最大程度影响中策海潮的经营决策安排，在中策海潮对中策橡胶享有控制权的前提下，中策橡胶和巨星科技可以积极协作，发挥上下游的协同效应，巨星科技可以更好的发展主营业务，确保各项股东权利。
综上所述，巨星科技在中策海潮和中策橡胶均享有超过投资比例的重大影响力，巨星科技可以自主决策重大事项，并对标的公司实施重大影响，并非仅能获得财务报表层面的投资收益。
3、结合公司控股股东取得标的公司控制权，巨星科技仅取得中策海潮参股权，并不持有中策橡胶的股权，且该交易对公司影响重大，说明本次交易是否符合重组办法相关规定
本次交易完成后，中策海潮成为中策橡胶的第一大股东，而巨星科技间接控股股东巨星集团在中策海潮仅有一个董事会席位，所以巨星集团在实际投资金额超过巨星科技的情况下仅取得中策海潮参股权，所获得董事会席位也少于巨星科
技。巨星集团无法直接控制中策海潮，而是通过对杭叉集团和巨星科技的控股地位，间接取得标的公司的控制权。
巨星科技虽然并不持有中策橡胶的股权，但是相比直接持有中策橡胶的股权多获得了4%的股东权益和两个中策橡胶的董事会席位，反而保障了巨星科技对中策橡胶的决策权和重大影响力，可以更好的保证这一投资发挥协同效应和带来更高的投资回报。
本次交易巨星科技通过参股中策海潮间接取得中策橡胶股权，标的公司与巨星科技现有主营业务具有显著的协同效应，交易完成后巨星科技拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况，符合《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
中策橡胶的基本情况如下：
中文名称 中策橡胶集团有限公司
法定代表人 沈金荣
成立日期 1992年6月12日
营业期限 1992年6月12日至2042年6月11日
注册资本 78,703.7038万元
企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）（外资比例低于25%）
住所 浙江省杭州市江干区经济技术开发区10大街2号
主要办公地点 浙江省杭州市江干区经济技术开发区（钱塘新区）1号大街1号统一社会信用代码 9133010060912074XW
生产销售轮胎、车胎及橡胶制品；汽车零配件、汽车附属用油、汽车装饰用品的批发、零售；货物及技术进出口（法律、行政法经营范围 规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股东情况及实际控制人
目前，中策橡胶的股权结构如下：
2014年8月，杭橡集团与杭州金投签署了《股东一致行动人协议》，杭州金投承诺在经营和财务决策上与杭橡集团保持一致，杭橡集团拥有中策橡胶40%的表决权比例。杭州元信东朝、绵阳元信东朝及杭州元信朝合均为财务投资者且不为一致行动人，因此杭橡集团为标的公司控股股东。
杭橡集团及杭州金投最终控制人均为杭州市人民政府，因此中策橡胶实际控制人为杭州市人民政府。
（三）主营业务情况
中策橡胶的主营业务为轮胎、车胎及橡胶制品的生产和销售业务，主要产品包括4大类别，分别为全钢子午胎、半钢子午胎、斜交胎及两轮车胎，分别适用于不同车辆类型及道路情况。中策橡胶是目前中国最大的轮胎生产企业之一，同时也是国家级高新技术企业、工信部两化融合试点示范企业。中策橡胶旗下有“朝阳”、“好运”、“威狮”、“全诺”、“雅度”等多个产品品牌，其中“朝阳”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。
中策橡胶产品线丰富，目前已经覆盖了乘用轿车胎、商用轿车胎、工程车胎、工业农业车胎及两轮车胎等多个细分领域，每个大类产品下拥有多种不同性能和规格的轮胎、车胎产品。依托在技术研发、质量管控、销售渠道、售后服务上的优势，中策橡胶向包含一汽解放、江淮汽车、中国重汽、中集集团、北汽福田、东风日产、长城汽车、长安汽车等整车厂商提供轮胎配套产品。公司拥有完善的境内外经销商管理体系，将产品销往美国、欧洲、东南亚等地区和国家。
截至 2018年末，中策橡胶在浙江杭州、建德、清泉、泰国罗勇工业园区等地拥有多个生产基地，可年产半钢子午线轮胎3,700万条，全钢子午线轮胎 1,900
万条，斜交胎400万条，摩托车胎、电动车胎、自行车胎等两轮车胎 8,600万条，是国内外最具竞争力的轮胎行业企业之一。
（四）标的公司主要产品
轮胎作为汽车产业重要的零部件，对交通运输、汽车机械等产业的发展，具有重要作用。中策橡胶目前生产和销售的产品种类具体情况如下：
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|-|
|图例|

（五）主要财务数据
德勤会计师对中策橡胶 2017年和 2018年的财务情况进行了审计并出具了
《审计报告》（德师报(审)字(19)第 S00343号）。中策橡胶最近两年的财务数据如
下所示：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2018年 12月 31日|
|1,146,781.64|
|1,355,962.99|
|2,502,744.62|
|1,302,937.79|
|333,213.59|
|1,636,151.38|
|866,593.24|
|866,593.24|

2、利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2018 年|
|2,688,187.69|
|2,223,492.17|
|86,711.30|
|87,002.48|
|80,206.20|
|80,206.20|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2018 年|
|356,459.77|
|-155,897.00|
|-107,410.62|

4、主要财务指标
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|-|
|2018年 12月 31日/2018年|
|65.37%|
|0.88|

||
|-|
|17.29%|
|2.98%|

[注]：1、资产负债率=负债合计/资产总计；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
4、销售净利率=净利润/营业收入。
因此，本次交易完成后，公司的整体盈利能力和持续经营能力将得到进一步提升。
四、交易决策过程、审议程序以及本次交易还需要履行的程序
本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序，在相关决策及审批程序完成前本次重组方案不得实施。
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、2019年6月3日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司对杭州中策海潮企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事就本次重大资产购买出具了事前认可意见并发表了肯定性的独立意见。
2、2019年6月2日，杭州元信东朝出具《杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）决议》，同意将杭州元信东朝持有的中策橡胶9.2794%股权转让给中策海潮。
3、2019年 5月 25日，杭州元信朝合执行事务合伙人中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司作出《关于同意中策橡胶股权转让的决定》，同意以中策橡胶100%股权对应的整体估值为 123.5亿元出售杭州元信朝合持有的中策橡胶全部股权。
4、2019年 5月 20日，绵阳元信东朝执行事务合伙人上海惟颐投资管理有限公司作出《同意中策橡胶项目股权出让的决议》，同意绵阳元信东朝将其持有
的中策橡胶9.0864%股权转让给中策海潮。
5、2019年6月3日，中国轮胎企业作出董事会决议，同意将其持有的中策
橡胶股权转让给中策海潮。根据境外律师于2019年6月6日出具的意见，中国轮胎企业股东CZ Tire Holdings Limited的唯一股东CZ Tire Investment Limited已于2019年6月3日作出关于同意中国轮胎企业将其持有的中策橡胶股权转让给中策海潮的股东决定。
6、2019年5月 24日，CSI公司作出董事会决议，同意将其持有的中策橡胶股权转让给中策海潮。
7、2019年 5月 28日，Cliff公司作出董事书面决议，同意转让其持有的中策橡胶股权。
8、2018年 11月22日，Esta公司作出董事书面决议，同意转让其持有的中策橡胶股权。
9、2019年 5月 31日，JGF公司作出董事会决议，同意将其持有的中策橡胶1.4471%股权转让给中策海潮。
10、杭橡集团及杭州金投同意对本次交易对方转让的标的公司股权放弃优先购买权；杭州元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权的放弃优先购买权；绵阳元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权的放弃优先购买权。
（二）本次交易是否需要履行国资审批程序及进展
1、本次交易不涉及国有资产交易审批核准事项
2014年 8月，中策橡胶的国有股东杭橡集团和杭州金投制订《中策橡胶集团有限公司重组实施方案》，杭橡集团拟将持有的中策橡胶18.3391%股权转让给第三人，杭州金投拟将持有的6.6034%股权转让给第三人，并拟定了企业重组其他相关事项（以下简称“2014年重组”）。该次重组由杭橡集团、杭州金投依法履行了内部决策、审计、评估、职工代表大会表决等各项程序，并获得杭州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“杭州市国资委”）的批复以及杭州市政府办公厅出具的关于转变中策橡胶体制机制的简复单。根据杭州市政府办公厅出具的简复单，杭州市政府原则同意中策橡胶在 2014年重组完成后，中策橡胶所涉投资、资本运作、管理等活动及组织、劳动人事、薪酬管理等不再按照国
有及国有控股（含相对控股）企业方式管理。该次重组在杭州产权交易所挂牌成交后实施完毕。
中策橡胶现有股东中，杭橡集团系国有独资公司杭实集团（杭实集团为杭州市人民政府下属国有独资公司）的全资子公司，杭州金投为杭州市人民政府下属国有独资公司。本次交易中，中策橡胶除杭橡集团、杭州金投之外的其他股东向中策海潮转让其持有的中策橡胶股权，杭橡集团、杭州金投不是本次交易的交易对方；杭橡集团和杭州金投持有的中策橡胶股权从持股主体、持股数量、持股比例等方面均未发生变化，该国有股权未发生变动。
因此，本次交易未涉及国有资产交易行为，不涉及《企业国有资产交易监督管理办法》规定的应由国有资产监督管理机构审批核准的事项，也不涉及《杭州市国资委出资企业重大事项管理操作指引》（杭国资发〔2013〕208号）规定的应报杭州市国资委审批核准的事项。
2、本次交易国有股东放弃优先购买权已经国有资产监督管理机构备案
根据中策橡胶公司章程第四十一条的规定，“各方同意，任何一方转让其持有的合营企业全部或部分股权时，合营公司其他股东享有优先购买权”。本次股权转让完成后，CliffInvestment、EstaInvestments、CSI、JGF、中国轮胎企业不再持有中策橡胶股权。中策橡胶剩余股东杭橡集团、杭州金投、杭州元信东朝和绵阳元信东朝已分别出具放弃本次股权转让优先购买权的承诺函。
根据《企业国有资产法》第十一条的规定，国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。该法第十二条规定，履行出资人职责的机构代表本级人民政府对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。鉴于杭橡集团系国有独资公司杭实集团（杭实集团为杭州市人民政府下属国有独资公司）的全资子公司，杭州金投系杭州市人民政府下属国有独资公司，杭州市国资委系代表杭州市人民政府对杭实集团和杭州金投履行出资人职责的机构，对其重大决策履行出资人权利。
2019年 6月 3日，杭州市国资委出具了《企业国有资产交易行为事前备案
表》，杭橡集团和杭州金投就放弃行使中策橡胶股权优先购买权事宜已向杭州市国资委履行了备案手续。
综上所述，本次交易不涉及国有资产交易审批核准事项；本次交易中，中策橡胶的国有股东已签署放弃优先购买权的承诺函，且相关放弃优先购买权事宜已经履行了国有资产监督管理机构备案手续，已依法履行了相应的国资审批/备案程序。
（三）重大资产重组进展情况
公司于2019年 6月 4日披露了《杭州巨星科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要、标的公司审计报告等重大资产重组相关文件。本次交易相关事项已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过。
公司已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》等相关内容披露了重组报告书及其摘要、《杭州巨星科技股份有限公司审阅报告》（天健审[2019]7435号）、《中策橡胶集团有限公司财务报表及审计报告（2018年度及2017年度）》（德师报（审）字（19）第 S00343号）及中介机构出具的其他相关文件等材料。
2019年6月 14日深圳证券交易所下发《关于对杭州巨星科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2019】第 6号），公司已于2019年6月22日披露了《关于对深圳证券交易所<杭州巨星科技股份有限公司的重组问询函>的回复公告》等相关公告文件，并对重组报告书草案及其摘要等文件进行了修订。
2019年6月 25日深圳证券交易所下发《关于对杭州巨星科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2019】第 8号），公司已于2019年7月5日披露了《关于对深圳证券交易所<杭州巨星科技股份有限公司的重组问询函>的回复公告》等相关公告文件，并对重组报告书草案及其摘要等文件进行了修订。
截至本告知函回复出具日，公司正在以 2019年 4月30日为基准日对中策橡
胶集团有限公司进行补充审计，待相关审计工作完成后，公司将再次召开董事会、股东大会审议本次重组相关事项。鉴于更新财务数据所需时间较长，可能会对本次交易产生一定不确定性。
公司将及时履行信息披露义务。
（四）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序
本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于：
1、巨星科技董事会及股东大会对本次交易方案审议通过；
2、杭叉集团董事会及股东大会对本次交易方案审议通过；
3、中策海潮股东会审议通过投资中策橡胶相关议案；
4、本次交易取得反垄断主管部门出具的经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定；
5、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。
上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上述决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次重组方案的实施以完成上述全部决策、审批或备案程序为前提，未满足前述决策、审批或备案程序前不得实施。
五、说明本次交易对申请人的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易是以现金支付购买价款，不涉及发行股份购买资产，因此对巨星科技股权结构不产生直接影响。
（二）本次交易对公司财务指标的影响
根据公司2018年审计报告及天健会计师出具的《审阅报告》，本次交易前后，公司最近一年主要财务数据比较如下：
单位：万元
2018年12月31日/2018年
项目
||||
|-|-|-|
|交易后|交易前|变动金额|
|495,855.11|495,855.11|-|
|548,217.83|432,284.62|115,933.21|
|1,044,072.93|928,139.73|115,933.21|
|263,626.30|153,626.30|110,000.00|
|92,371.47|92,371.47|-|
|355,997.77|245,997.77|110,000.00|
|688,075.16|682,141.96|5,933.21|
|670,415.96|664,482.75|5,933.21|
|593,467.37|593,467.37|-|
|91,708.93|88,366.72|3,342.21|
|91,400.78|88,058.56|3,342.22|
|75,042.16|71,699.95|3,342.21|
|0.70|0.67|0.03|
|0.70|0.67|0.03|
|34.10%|26.50%|7.59%|

由上表可见，本次交易完成前后，受益于中策橡胶盈利能力，公司 2018年盈利能力将有所提升，2018年公司基本每股收益由0.67元提升至0.70元。
综上，本次交易有利于增强公司的盈利能力。
（三）本次交易对公司主营业务的影响
公司的主营业务为手工具、手持式电动工具等工具五金产品，以及智能产品的研发、生产和销售。公司产品广泛应用于建筑业、房屋维修改造业、汽车修理业、制造加工业等。其中在汽车修理领域，公司的主要产品为专业工具箱柜，包括汽修墙柜及汽修工具车等，用于存放不同种类的专业汽修工具和维修配件。
在工业经济持续发展、人民生活水平日益提高、汽车保有量不断增长的背景
下，汽车修理及养护为代表的汽车后市场对公司主营业务产品的需求将稳定增长，尤其是国内需求增长较快，市场空间广阔。
为充分把握汽车后市场的发展机遇，公司与中策橡胶在互信、互利、共赢的原则指导下，拟通过本次交易，在市场渠道方面建立深度合作，进一步扩大在汽车后市场领域的产品布局，更好的为客户提供汽车修理及养护的一体化服务。
由于本次交易完成后中策橡胶不会纳入公司合并报表范围，公司主营业务构成不会因本次交易发生变化，但双方在市场渠道方面的协同效应有助于提升公司在汽车后市场的品牌影响力，增强公司综合竞争力和盈利能力，助推公司继续做大做强工具五金产业发展战略的实现。
六、本次交易对本次公开发行可转换公司债券的影响
若本次交易完成，巨星科技依然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、公司具备健全且运行良好的组织机构；
2、公司具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件
1、本公司的组织机构健全、运行良好。
（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过
证券交易所的公开谴责；
（4）公司与控股股东人员、资产、财务公开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（5）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、本公司的盈利能力具有可持续性。
（1）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司最近三个会计年度连续盈利，2016-2018年归属母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为62,163.84万元、54,982.31万元和71,699.95万元；
根据公司2018年审计报告及天健会计师出具的《审阅报告》（天健审〔2019〕 7435号），本次交易完成前后，受益于中策橡胶盈利能力，公司 2018年盈利能力将有所提升，2018年公司基本每股收益由0.67元提升至0.70元。本次交易有利于增强公司的盈利能力。
（2）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（3）现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
由于本次交易完成后中策橡胶不会纳入公司合并报表范围，公司主营业务构成不会因本次交易发生变化，但双方在市场渠道方面的协同效应有助于提升公司在汽车后市场的品牌影响力，增强公司综合竞争力和盈利能力，助推公司继续做大做强工具五金产业发展战略的实现。
（4）公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6）公司不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大
事项。
本次交易完成后，不会导致公司新增可能影响持续经营的担保、诉讼或其他重大事项。
（7）经中国证监会以证监许可〔2010〕663号《关于核准杭州巨星科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，发行人于 2010年首次公开发行 6,350万股人民币普通股股票。根据天健会计师为发行人出具的天健审[2010]第 603号《审计报告》以及天健审[2011]1718号《审计报告》，按合并报表口径，发行人 2009年、2010年的营业利润分别为28,664.64万元和35,463.00万元，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
（8）公司不存在最近一期末持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
本次交易系公司出于经营发展需要作出的产业布局安排并非是主要为了赚取投资收益作出的短期投资行为，本次交易不属于财务性投资。详细论述参见本题“七、本次交易是否属于财务性投资。”
3、本公司的财务状况良好。
（1）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）公司最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司资产质量总体状况良好，不存在可能会对公司财务状况造成重大不利影响的不良资产；
（4）公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（5）公司 2016年度、2017年度和2018年度向股东分配的现金股利分别为 10,752.48万元、0.00万元和 9,999.26万元。最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例为32.97%。
4、本公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、本公司的募集资金的数额和使用符合下列规定：
（1）募集资金数额不超过项目需求量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
（4）项目投资实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）公司已建立募集资金专项存储制度，该制度规定“募集资金应存放于公司董事会设立的专项账户进行管理，专款专用，专户存储”。
6、本公司不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司及控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、本公司符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的有关规定：
（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
公司 2016年度、2017年度和 2018年度加权平均净资产收益率分别为11.92%、9.49%和11.21%，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。
（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
截至 2019年3月31日，公司净资产为 672,316.07万元，本次发行 97,260.00万元可转债后，占公司最近一期末净资产额的14.47%。本次发行后累计公司债券余额将不超过最近一期末净资产额的百分之四十。
（3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
公司 2016年度、2017年度和2018年度可分配利润分别为62,163.84万元、 54,982.31万元和 71,699.95万元，最近 3个会计年度实现的年均可分配利润为 62,948.70万元，按合理利率水平计算，不少于公司债券1年的利息。
综上所述，本次交易有利于增强公司的盈利能力，交易完成后不会对巨星科技股权结构产生直接影响；公司主营业务构成亦不会因本次交易发生变化。
若本次交易完成，巨星科技依然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。本次交易不会对公司的生产经营产生重大不利影响，该交易不构成本次公开发行可转换公司债券的实质性障碍。
七、本次交易是否属于财务性投资。
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2号有关财务性投资认定的问
答》中的定义，上市公司财务性投资包括：持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财以及上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权，且上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的的投资。
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关解释，财务性投资包括但不限于：设立或投资各类产业基金、并购基金；购买非保本保息的金融资产；投资与主业不相关的类金融业务等。
（一）本次交易的目的
如前文所述，为充分把握汽车后市场的发展机遇，公司与中策橡胶在互信、互利、共赢的原则指导下，拟通过本次交易，在市场渠道方面建立深度合作，更好的为客户提供汽车修理及养护的一体化服务，从而进一步提升公司在汽车后市场的行业地位，增强公司的综合盈利能力。巨星科技拟参与收购中策橡胶的交易系公司出于经营发展需要作出的产业布局安排，目的是支持公司主营业务的发
展，进一步扩大公司在汽车后市场领域的产品布局，提升公司的行业竞争力，不以获取投资收益为主要目的。
（二）上述交易完成后的会计处理
根据巨星集团、巨星科技、杭叉集团、杭州海潮签署《备忘录（二）》，本次交易完成后，公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位。
中策海潮系为了本次交易专门设立的特殊目的公司，本次增资完成后，其股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|巨星控股集团有限公司|130,000|
|杭州巨星科技股份有限公司|110,000|
|杭叉集团股份有限公司|110,000|
|杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）|50,000|
||400,000|

本次交易完成后，中策橡胶的股权结构如下：
单位：元
||
|-|
|本次交易后持有中策橡胶出资额|
|369,505,336.87|
|196,759,259.48|
|118,055,555.69|
|96,748,521.76|
|5,968,364.20|
|787,037,038.00|

在中策海潮收购中策橡胶46.95%股权的同时，上海彤中将收购杭州元信东朝所持有的10.16%中策橡胶股权。上海彤中是否实施收购与本次交易不互为前提条件。若上海彤中完成收购，则中策橡胶的股权结构如下：
单位：元
||
|-|
|本次交易后持有中策橡胶出资额|
|369,505,336.87|
|196,759,259.48|
|118,055,555.69|
|80,000,000.00|
|16,748,521.76|
|5,968,364.20|
|787,037,038.00|

根据上述安排，本次交易完成后巨星科技对中策海潮及中策橡胶均能施加重大影响。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南相关规定，上述交易完成后巨星科技持有的中策海潮股权将在长期股权投资科目进行核算，并按照权益法进行后续计量。
（三）本次交易不属于财务性投资
综合考虑本次交易的交易目的及会计处理，公司认为：
1、本次交易不属于巨星科技拟持有交易性金融资产和可供出售金融资产、
借予他人、委托理财的情形。
2、本次交易系公司出于经营发展需要作出的产业投资，并非是主要为了赚
取投资收益作出的短期投资行为。本次交易不属于上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权，且上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的的投资。
3、中策海潮系为了本次交易专门设立的特殊目的公司，本次交易不属于巨星科技设立或投资各类产业基金、并购基金的情形。
4、本次交易不属于购买非保本保息的金融资产；
5、根据中国证监会《关于再融资业务若干问题解答》中的相关规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。中策橡胶主要业务为轮胎产品的研发、生产和销售，因此本次交易不属于上市公司投资与主业不相关的类金融业务的情形。
综上所述，公司参与收购中策橡胶的交易系公司出于经营发展需要作出的产业布局安排。本次交易的目的是支持公司主营业务的发展，进一步扩大公司在汽车后市场领域的产品布局，提升公司的行业竞争力，并非是主要为了赚取投资收益作出的短期投资行为，本次交易不属于财务性投资。
八、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了关于本次交易的相关公告、董事会决议、发行人同相关方签订的合同（协议）、访谈了相关负责的管理人员；就本次交易的会计处理同会计师进行了沟通，并核查了企业会计准则的相关规定；对本次交易的背景目的及会计处理进行了审慎核查。
经核查，保荐机构认为：
1、本次交易的目的真实、合理。本次交易发行人通过参股中策海潮间接取得中策橡胶股权，标的公司与发行人现有主营业务具有显著的协同效应，交易完成后发行人拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况，符合《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定。
2、本次交易方案的信息披露内容与公司已公告的内容不存在实质性差异。
3、公司严格履行相关法律法规及公司章程的规定审议了与本次交易相关的事项，不存在违法相关法律法规及公司章程的情形。
4、标的公司中策橡胶是是目前国内最大的橡胶加工企业之一，目前经营情况良好。
5、本次交易利于增强公司的盈利能力，不影响公司的股权结构以及主营业务。
6、若本次交易完成，巨星科技依然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。本次交易不会对公司的生产经营产生重大不利影响，该交易不构成本次公开发行可转换公司债券的实质性障碍。
7、公司参与收购中策橡胶的交易系公司出于经营发展需要作出的产业布局安排。本次交易的目的是支持公司主营业务的发展，进一步扩大公司在汽车后市场领域的产品布局，提升公司的行业竞争力，并非是主要为了赚取投资收益作出的短期投资行为，本次交易不属于财务性投资。
（本页无正文，为杭州巨星科技股份有限公司关于《关于请做好巨星科技可转债发审委会议准备工作的函》的回复之盖章页）
杭州巨星科技股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《关于请做好巨星科技可转债发审委会议准备工作的函》的回复之签字盖章页）
保荐代表人签字：
付新雄 李华筠
中信建投证券股份有限公司年 月 日
关于本次《关于请做好巨星科技可转债发审委会议准备工作的函》有关问题的回复的声明
本人作为杭州巨星科技股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次《关于请做好巨星科技可转债发审委会议准备工作的函》有关问题的回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读杭州巨星科技股份有限公司本次《关于请做好巨星科技可转债发审委会议准备工作的函》有关问题的回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次《关于请做好巨星科技可转债发审委会议准备工作的函》有关问题的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日