证券代码：300115 证券简称：长盈精密 公告编号：2016-51深圳市长盈精密技术股份有限公司
关于全资子公司广东天机投资东莞市松庆智能自动化科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“公司”或“长盈精密”）全资子公司广东天机工业智能系统有限公司(以下简称“广东天机”)于2016年6月17日与东莞市松庆智能自动化科技有限公司（以下简称“松庆智能”）签订了《关于东莞市松庆智能自动化科技有限公司的增资及股权转让协议》，以增资和股权收购的方式取得松庆智能20%的股权，交易对价为1200万元。
2、审议决策情况
公司于2016年6月12日召开董事长办公会议，同意全资子公司广东天机以1200万元的对价取得松庆智能20%的股权，资金来源为自有资金。具体实施方式为：先以向松庆智能增资 600万元的方式，取得其10%的股权；增资完成后，再以 600万元的收购对价向松庆智能原股东肖永祥先生和刘英女士购买其持有的松庆智能10%的股权。交易完成后，广东天机将持有松庆智能20%的股权。董事长授权广东天机管理层在不超过前述范围内对交易的具体事宜进行确定，并签订最终的增资及股权收购协议。
根据法律法规及公司章程的相关规定，本次对外投资属于董事长权限审批范围，无需提交董事会、股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
1、广东天机工业智能系统有限公司
统一社会信用代码：91441900337900581C
住 所：东莞市松山湖高新技术产业开发区工业北路7号楼1栋1楼
法定代表人：陈苗圃
注册资本：人民币10000万元
经营范围：工业智能系统方案开发、设计；工业智能设备集成；机器人开发制造；工业智能设备开发制造；工业智能系统技术咨询及工程服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
广东天机为公司的全资子公司。
2、肖永祥
身份证号：62050319********37
住所：东莞松山湖高新技术产业开发区工业东路 24号现代企业加速器 5栋101、202
肖永祥先生为松庆智能的法定代表人，持有松庆智能94%的股权。现任松庆智能执行董事。
3、刘英
身份证号：43072519********20
住所：东莞松山湖高新技术产业开发区工业东路 24号现代企业加速器 5栋101、202
刘英女士持有松庆智能6%的股权。现任松庆智能财务总监。
三、投资标的基本情况
(一)目标公司的基本情况
1、投资标的：东莞市松庆智能自动化科技有限公司
2、注册地址：1000万元人民币
3、法定代表人：肖永祥
4、经营范围：集成电路、电子产品的设计、技术开发及销售，产品相关信息咨询，其他国内贸易（以上均不含法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目）。
（二）目标公司的经营情况
松庆智能创建于2007年2月，是集研发、制造、销售、服务一体的高新技术企业，
产品广泛用于汽车、3C(计算机、通讯、电子)等行业和领域。松庆智能致力于工业机
器人集成应用及自动化的开发和设计，减轻工人劳动强度，提高生产效益，降低生产成品并改善工作坏境，实现低碳、环保、节能、高效，其核心产品主要为以工业机械手和工业机器人为代表的智能工业自动化系统的集成和应用，已有客户包括中兴、通达、江淮汽车、华为、华晨宝马、德盛镁等国内知名企业。目前松庆智能正在进行 4轴、6轴工业机器人的开发和研制，RV减速器也是松庆智能的开发项目之一。
松庆智能与华南理工大学、香港科技大学、成都电子科技大学、东莞理工学院等高校建立了合作关系，拥有自主产权的专利31项，其中发明专利4项。松庆智能为东莞机器人产业协会理事单位，东莞市中小企业服务机构协会理事单位，被国家科技部授予国家高新技术企业。2016年进入中国科技机器人企业排行前50强。
（三）目标公司的财务情况(经审计)
资产负债表项目：
单位：万元
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||项目||2015 年 12月 31 日||2014 年 12月 31 日|
|资产合计||3,684.80||2,044.54||
|负债合计||2,231.15||1,321.32||
|所有者权益合计||1,453.66||723.22||

利润项目表：
单位：万元
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||项目||2015 年 12月 31 日||2014 年 12月 31 日|
|营业收入||2,241.43||2,231.37||
|营业利润||137.61||155.58||
|利润总额||312.83||155.56||
|净利润||305.87||146.63||

（四）股权结构
股权转让前股权结构如下：
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||股东名称||认缴注册资本（万元）||实缴注册资本（万元）||持股比例(%)|
|肖永祥||940||940||94%||
|刘英||60||60||6%||
|合计||500||500||100%||

（五）关联关系
肖永祥先生、刘英女士以及松庆智能与本公司及广东天机不存在关联关系。
（六）资产评估情况
公司委托中瑞国际资产评估（北京）有限公司对松庆智能的股东全部权益价值进行了评估，并出具了中瑞评报字[2016]第000373号评估报告，松庆智能的股东全部权益价值采用收益法评估结果为5976万元。
四、投资协议的主要内容
1、本次交易完成后，松庆智能的股东及股权结构为：
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||股东名称||认缴注册资本（万元）||实缴注册资本（万元）||持股比例(%)|
|肖永祥||888.89||888.89||80||
|广东天机||222.22||222.22||20%||
|合计||1111.11||1111.11||100%||

2、转让价款
本次交易作价参考评估报告的结果，经双方协商一致，松庆智能整体估值 6000万元。本次交易对价为人民币壹仟贰佰万元整（￥12,000,000.00元）。其中：
①增资
各方同意投资方按照人民币6000万元的投后估值对松庆智能进行增资，获得松庆智能完全摊薄后10%股权，增资价款合计为人民币600万元(“增资价款”),其中的人民币111.11万元计入松庆智能注册资本，其余计入松庆智能资本公积金。
②股权转让
各方同意，增资完成后，广东天机以共计现金人民币600万元从松庆智能原股东
肖永祥及刘英处收购出让股权，各出售方所出售股权比例及其对应的股权转让价款如
下：
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||股东名称||出让股权比例||股权转让价款（人民币万元）|
|肖永祥||4.6%||276||
|刘英||5.4%||324||
|合计||10%||600||

4、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
出售方承诺，在不包括广东天机带入的新业务的情况下，松庆智能2016、2017和2018年（以下简称“业绩承诺期”）扣除非经常性损益的且系在关联交易公允的原则下确认的经审计累计净利润分别不低于人民币100万元、人民币400万元和人民币 700万元，即累计不低于1200万元（以下简称“承诺净利润”）。如果松庆智能经审计的前一年度税后净利润为负数，则在计算经审计的当期税后净利润之时，应该先弥补前一年度的税后净利润的亏损数额。
（2）业绩补偿与估值调整
以不包括投资方带入新业务情况下的承诺净利润为计算基数，如果松庆智能在业绩承诺期内任一会计年度的实际净利润数未能达到出售方承诺的对应会计年度的承诺净利润数，出售方将对投资方进行补偿，该年度补偿方式应采取股权的形式，每年需补偿的股权份额的计算公式如下：
当期补偿股权份额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×投资方持股份额－累积已补偿股权份额
就上述现金事宜，出售方共同向广东天机承担连带责任，并应在每年松庆智能审计报告提交后的30天内签署相关文件并向投资方转让相应份额的股权。
五、本次交易的目的、对公司的影响以及存在的风险
1、对外投资的目的及影响
（1）对公司战略及经营方面的影响
本次交易将为公司进入工业智能自动化领域提供有力的技术支持，为公司未来在
智能工厂上的转型奠定资源基础，符合公司的战略发展方向和国家政策方向。
（2）对公司财务方面的影响
本次交易完成后，公司全资子公司广东天机将持有松庆智能20%的股权，不会导致公司财务报表的合并范围发生变化。
2、对外投资风险
工业智能设备行业竞争激烈，可能受到行业技术，行业规范，市场推广等其它多项原因的影响，不能如预期的推进新产品设计和推广的计划，给公司的投资带来潜在风险。公司将积极采取风控措施控制、化解风险，以达到公司的投资预期效果。
六、备查文件
1、董事长办公会会议决议（20160612号）；
2、《东莞市松庆智能自动化科技有限公司审计报告》；
3、《东莞市松庆智能自动化科技有限公司资产评估报告》；
4、《关于东莞市松庆智能自动化科技有限公司的增资及股权转让协议书》。
特此公告。
深圳市长盈精密技术股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十日