海通证券股份有限公司关于
深圳市洪涛装饰股份有限公司可转债发行上市
2017年上半年持续督导现场检查报告
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|保荐机构名称：海通证券股份有限公司|被保荐公司简称：深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”）||||
|保荐代表人姓名：张刚|联系电话：021-2321 9547||||
|保荐代表人姓名：胡连生|联系电话：021-2321 9620||||
|现场检查人员姓名：张刚、张捷|||||
|现场检查对应期间：2017年上半年|||||
|现场检查时间：2017.6.15-2017.6.16；2017.8.17-2017.8.18|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：（1）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会文件，包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告等公司治理文件；（2）对控股股东、实际控制人进行访谈；（3）实地查看公司生产经营场地、办公场所及内部部门机构设置，了解公司人员独立性；（4）网络搜索相关信息。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段：|||||

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|（1）查阅公司三会文件、内审报告、内部控制制度、对外投资制度、内部控制自我评价报告及公司章程等制度、文件；（2）查阅内部审计部门资料，包括任职人员名单、内部审计制度、历次内部审计报告；（3）查阅审计委员会资料,包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等。||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门|√|
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门|√|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|√|
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等|√|
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等|√|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等|√|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|√|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划|√|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告|√|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告|√|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√|
|（三）信息披露||
|现场检查手段：（1）查阅公司信息披露管理制度、内部收发文记录、内幕信息管理制度、董监高持股变动资料等；（2）抽查信息披露审批记录、用印记录、公告及内幕信息知情人管理资料；（3）网络搜索公司信息披露情况；（4）查阅投资者来访的记录资料，查阅深交所互动易网站刊载的投资者关系活动记录表；（5）对公司负责信息披露相关人员进行访谈。||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√|
|2.公司已披露的内容是否完整|√|

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|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段：（1）查阅公司相关制度文件；（2）网络搜索公司、实际控制人、管理层新闻报道；（3）获取公司出具的关联方清单及相关声明；（4）对有关人员进行访谈；（5）实地走访控股及参股公司；（6）获取审计机构、银行、工商部门相关外部资料。|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||
|4.关联交易价格是否公允|√||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务||√|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形||√|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务||√|
|（五）募集资金使用|||
|现场检查手段：（1）查阅公司募集资金银行对账单；（2）获取审计机构、银行、政府部门等相关外部资料；（3）抽查募集资金申请单及相关凭证；（4）实地走访募投项目实施地点并查看募投项目实施进展；（5）对相关资料进行分析说明。|||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|√||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂|√||

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|时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符||√|
|注：公司可转债募集资金于2016年8月到位，截至目前，“在线智能学习平台及教育网点建设项目”和“研发中心及教师培训中心建设项目”两个募投项目尚未投入建设，处于暂缓实施状态。详见本报告之“现场检查发现的问题及说明”。|||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√||
|（六）业绩情况|||
|现场检查手段：（1）查阅公司相关文件资料；（2）获取审计机构外部资料；（3）抽查收入、往来款项等主要科目记录；（4）对公司前五大供应商和客户进行函证；（5）对相关资料进行分析说明。|||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|√||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√||
|（七）公司及股东承诺履行情况|||
|现场检查手段：（1）查阅公司及股东相关承诺文件；（2）对公司相关人员进行访谈|||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√||
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段：（1）查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；（2）查阅公司重大合同、大额资金（300万元以上）支付记录及相关凭证（3）网络搜索相关媒体报道|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||√|
|注：公司对外提供财务资助存在未及时履行审议程序及信息披露义务，详见本报告之“现场检查发现的问题及说明”。|||
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化|√||

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|或者风险|||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改||√|
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|（一）对外提供财务资助存在未及时履行审议程序及信息披露义务2016年9月，公司委托华润深国投信托有限公司向海南夏日置业发展有限公司（以下简称“海南置业”）提供借款 3 亿元；2017 年 1 月，公司委托华润深国投信托有限公司向三亚沃兰德国际度假屋管理有限公司（以下简称“三亚沃兰德”）提供借款 1.8 亿元。公司上述对外提供财务资助事项未及时履行审议程序以及信息披露义务，仅在 2016 年年度报告中披露对海南置业提供借款事项。2017 年 5 月 13日，公司披露董事会审议通过对上述两家公司提供借款的事项，5月25日召开的股东大会审议通过上述事项。公司前述对外提供财务资助未及时履行审议程序及信息披露义务。针对上述事项，保荐机构持续督导小组提醒公司充分重视，吸取教训，并按照深圳证券交易所的要求及时进行整改。（二）公司可转债募集资金投资项目存在暂缓实施情形公司公开发行 12 亿元可转债募集资金于 2016 年 8 月到位，截至目前，“在线智能学习平台及教育网点建设项目”和“研发中心及教师培训中心建设项目”两个募投项目尚未投入建设，处于暂缓实施状态。针对上述事项，保荐机构持续督导小组督促公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对前述两个募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，以决定是否继续实施该项目，并提交公司董事会进行审议。|||

[以下无正文]
[此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市洪涛装饰股份有限公司 2017年上半年持续督导现场检查报告》之签署页]
保荐代表人签名：
张刚 胡连生
保荐机构（公章）：海通证券股份有限公司2017年8月25日