股票代码：002208 股票简称：合肥城建 上市地点：深圳证券交易所合肥城建发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）
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|交易对方类别|交易对方名称|住所/通讯地址|
|发行股份购买资产交易对方|合肥市工业投资控股有限公司|合肥市庐阳工业区工投兴庐科技产业园研发楼14-15 层|
|募集配套资金交易对方|不超过10 名特定投资者|-|

独立财务顾问
签署日期：二〇一九年九月
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）交易对方声明
本次重组的交易对方已出具如下承诺函：
本公司将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证本公司所提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本公司保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
若因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的赔偿责任；
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）相关证券服务机构及人员声明
华泰联合证券有限责任公司承诺：本公司保证《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
国元证券股份有限公司承诺：本公司保证《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
安徽承义律师事务所承诺：本所保证《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所保证《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
安徽中联国信资产评估有限责任公司承诺：本公司保证《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）目录
目录................................................................................................................................ 5释义.............................................................................................................................. 10重大事项提示.............................................................................................................. 13一、本次交易方案概述...................................................................................... 13二、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 14三、本次交易构成关联交易.............................................................................. 15四、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 15五、发行股份购买资产情况.............................................................................. 16六、募集配套资金情况...................................................................................... 20七、标的资产评估及交易作价情况.................................................................. 22八、本次交易对于上市公司的影响.................................................................. 23九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序.......................... 25十、本次交易相关方所作出的重要承诺.......................................................... 27十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.......... 36十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划...................................................................................................................... 36十三、本次交易对投资者权益保护的安排...................................................... 36十四、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 41重大风险提示.............................................................................................................. 42一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 42二、与标的公司相关的风险.............................................................................. 44三、其他风险...................................................................................................... 46第一节本次交易概况 ............................................................................................... 48一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 48二、本次交易方案概述...................................................................................... 51三、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 53四、本次交易构成关联交易.............................................................................. 53五、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 53
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）六、本次交易的具体方案.................................................................................. 54七、标的资产估值和作价情况.......................................................................... 58八、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 60九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序.......................... 62第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 64一、上市公司基本信息...................................................................................... 64二、公司设立及历次股本变动情况.................................................................. 64三、股本结构及前十大股东情况...................................................................... 65四、公司控股股东及实际控制人...................................................................... 66五、最近六十个月的控制权变动情况.............................................................. 67六、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 67七、最近三年主营业务发展情况...................................................................... 67八、主要财务数据.............................................................................................. 68九、上市公司及其现任董事监事高级管理人员未涉嫌犯罪或违法规行政处罚 ...................................................................................................................................... 69十、上市公司及其现任董事监事高级管理人员最近三年的诚信情况.......... 69第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 70一、发行股份购买资产交易对方...................................................................... 70二、募集配套资金交易对方.............................................................................. 75第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 76一、基本情况...................................................................................................... 76二、历史沿革...................................................................................................... 76三、产权控制关系.............................................................................................. 79四、主要资产权属、主要负债及对外担保情况.............................................. 79五、主营业务发展情况.................................................................................... 106六、报告期内主要财务指标............................................................................ 184七、最近三年资产评估、增资、改制情况.................................................... 184八、下属参股、控股公司情况........................................................................ 184九、诉讼、仲裁及行政处罚情况.................................................................... 190十、报告期内的会计处理情况........................................................................ 195十一、其他情况................................................................................................ 201
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第五节标的资产的评估情况 ................................................................................. 205一、交易标的评估概述.................................................................................... 205二、评估基本假设............................................................................................ 205三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据.................................... 206四、评估结论.................................................................................................... 231五、资产基础法评估的主要增值情况分析.................................................... 242六、特别事项说明............................................................................................ 255七、工业科技主要下属公司的评估情况........................................................ 261八、董事会对本次交易评估事项的意见........................................................ 262九、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的独立意见................................................................................................ 269第六节本次发行股份情况 ..................................................................................... 271一、发行股份购买资产.................................................................................... 271二、募集配套资金............................................................................................ 276三、募集配套资金的用途及必要性、合理性................................................ 277第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 294一、《发行股份购买资产协议》主要内容...................................................... 294二、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容.................................. 300第八节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 304一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.................................... 304二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明............................ 307三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................ 308四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 .................................................................................................................................... 310五、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .................................................................................................................................... 311六、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》和《发行管理办法》规定发表的明确意见........................................................................................................ 311第九节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 312一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果............................................ 312二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析................................ 320
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析................................ 322四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析 .................................................................................................................................... 395第十节财务会计信息 ............................................................................................. 418一、交易标的财务会计资料............................................................................ 418二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料................................ 422第十一节同业竞争和关联交易 ............................................................................. 429一、同业竞争.................................................................................................... 429二、关联交易.................................................................................................... 431三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况................................................................................................................................ 435四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况................................................................................................................................ 435第十二节风险因素 ................................................................................................. 436一、与本次交易相关的风险............................................................................ 436二、与标的公司相关的风险............................................................................ 438三、其他风险.................................................................................................... 440第十三节其他重要事项 ......................................................................................... 442一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形................ 442二、本次交易对上市公司负债的影响............................................................ 442三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况.................................... 443四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 444五、本次交易后上市公司的现金分红政策.................................................... 447六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................ 449七、上市公司停牌前股价异常波动的说明.................................................... 450八、对股东权益保护的安排............................................................................ 453九、已披露有关本次交易的所有信息的说明................................................ 454十、上市公司、标的公司及其相关项目公司报告期内不存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因上述违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况............................................................................................ 454
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十四节独立董事和相关证券服务关于本次交易的意见 ................................. 456一、独立董事意见............................................................................................ 456二、独立财务顾问意见.................................................................................... 457三、律师意见.................................................................................................... 458第十五节相关中介机构 ......................................................................................... 460一、独立财务顾问............................................................................................ 460二、法律顾问.................................................................................................... 460三、审计机构.................................................................................................... 460四、评估机构.................................................................................................... 461第十六节上市公司全体董事、监事、高管及有关中介机构声明 ..................... 462一、全体董事、监事、高级管理人员声明.................................................... 462二、独立财务顾问声明.................................................................................... 466三、法律顾问声明............................................................................................ 468四、审计机构声明............................................................................................ 469五、评估机构声明............................................................................................ 470第十七节备查文件 ................................................................................................. 471
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一般术语|||
|公司/上市公司/合肥城建|指|合肥城建发展股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票简称：合肥城建，股票代码：002208|
|标的公司/工业科技|指|合肥工投工业科技发展有限公司，曾用名合肥工投工业地产有限公司|
|交易对方/工业控股|指|合肥市工业投资控股有限公司|
|交易标的/标的资产/拟收购资产|指|工业科技100%股权|
|本次重组|指|合肥城建向工业控股以发行股份的方式购买其持有的工业科技100%股权|
|本次交易|指|合肥城建向工业控股以发行股份的方式购买其持有的工业科技100%股权并向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|报告书、重组报告书|指|《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|桃花经发|指|合肥桃花工业园经济发展有限公司|
|庐阳建投|指|合肥庐阳工业区建设投资有限公司|
|兴泰集团|指|合肥兴泰金融控股(集团)有限公司，上市公司控股股东|
|合肥产投|指|合肥市产业投资控股（集团）有限公司，交易对方工业控股的控股股东|
|三亚丰乐|指|三亚丰乐实业有限公司，公司全资子公司|
|琥珀租赁|指|安徽琥珀房屋租赁有限公司，公司全资子公司|
|企翔物业|指|合肥企翔物业服务有限公司，工业科技全资子公司|
|定远子公司|指|合肥工投工业科技定远有限公司，工业科技全资子公司|
|新站子公司|指|合肥新站工投工业科技有限公司，工业科技全资子公司|
|科创子公司、环湖科创|指|合肥工投环湖科创投资发展有限公司，工业科技全资子公司|
|颍上子公司|指|合肥工投工业科技颍上有限公司，工业科技控股子公司|
|金融城|指|合肥庐阳金融城投资发展有限公司，工业科技控股子公司|
|肥西子公司|指|合肥工投工业科技肥西有限公司，工业科技控股子公司|
|庐阳子公司|指|合肥庐阳工投工业科技有限公司，工业科技控股子公司|
|产投小微|指|合肥产投小微企业融资服务有限公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|合肥城建与工业控股于2019 年3月 22 日签署《附生效条件的发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|合肥城建与工业控股于2019 年6月 24 日签署《附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议》|

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|/补充协议|||
|华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|国元证券|指|国元证券股份有限公司|
|独立财务顾问、主承销商|指|华泰联合证券有限责任公司和国元证券股份有限公司|
|法律顾问、承义律所|指|安徽承义律师事务所|
|审计机构、容诚会计师、华普天健|指|容诚会计师事务所（特殊普通合伙），由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019 年6 月10 日更名而来|
|评估机构、中联国信|指|安徽中联国信资产评估有限责任公司|
|审计报告|指|容诚会计师出具的《审计报告》（会审字[2019]6161 号）|
|备考审阅报告|指|容诚会计师出具的《备考审阅报告》（会审字[2019]6323 号）|
|资产评估报告|指|中联国信出具的《合肥城建发展股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的合肥工投工业科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（皖中联国信评报字(2019)第 195号）|
|法律意见书|指|承义律所出具的《安徽承义律师事务所关于合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（承义证字[2019]第180 号）|
|报告期、最近两年一期|指|2017 年、2018 年及2019 年1-4月|
|评估基准日|指|2018 年 12月 31 日|
|交割日|指|标的资产权属转让至上市公司之日（完成工商变更之日）|
|过渡期|指|自评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至上市公司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|合肥市国资委|指|合肥市人民政府国有资产监督管理委员会|
|安徽省国资委|指|安徽省人民政府国有资产监督管理委员会|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年9月8日修订版）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《格式准则26 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2018 年修订）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括两部分：（一）发行股份购买资产；（二）募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行180,144,103股，向工业控股购买其持有工业科技100%股权。本次交易完成后，工业科技将成为上市公司全资子公司。
1、发行股份价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第三十五次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 60个交易日公司股票均价，即 11.51元/股。
2019年4月 18日，上市公司 2018年年度股东大会审议通过了2018年年度权益分派方案，以公司现有总股本 320,100,000股为基数，向全体股东每10股送红股3股，派1.00元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。上述权益分派方案除权除息日2019年5月 14日，因此本次发行股份价格由 11.51元/股调整为7.14元/股。
2、标的资产交易作价
根据中联国信出具并经合肥市国资委备案的《资产评估报告》（皖中联国信评报字(2019)第 195号），截至 2018年12月 31日，标的资产评估值为 154,290.59万元。
本次交易前，经交易双方友好协商，将标的公司拥有的部分公租房相关资产及负债无偿划转至交易对方，截至2018年 12月31日，无偿划转的公租房相关资产及负债经审计账面净值为 13,425.91万元；根据税法及相关条例规定，上述
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）无偿划转公租房相关资产及负债计缴增值税预计金额为 921.78万元。此外，2019年6月10日，标的公司唯一股东工业控股决定以截至 2018年 12月31日为基准日对工业科技进行分红 11,320.00万元。
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以经合肥市国资委备案的评估值为基础，扣除无偿划转公租房账面净值和增值税费金额以及分红金额后确定为128,622.89万元，由上市公司以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价。
若无偿划转公租房产生的增值税超过预计金额 921.78万元，则差额由工业控股向上市公司现金补足，本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整，若未超过则由上市公司享有。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过10.00亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次交易发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为工业科技100%股权，工业科技 2018年末经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司2018年末/2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
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||财务数据||上市公司||工业科技||指标占比|
|资产总额||1,281,338.62||396,019.24||30.91%||
|资产净额||186,271.38||128,622.89||69.05%||
|营业收入||197,146.91||59,061.80||29.96%||

注：工业科技资产净额为工业科技扣除无偿划转公租房账面净值和增值税费金额以及分红金额后的净资产与交易作价孰高确定。
综上，本次拟购买资产的资产净额占上市公司 2018年末经审计的资产净额达到50%，且超过 5,000万元。因此，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方工业控股将持有上市公司股份 180,144,103股，占交易后完成后上市公司总股份数量（不考虑配套募集资金）比例为26.02%，将成为持有上市公司股份超过5%以上的股东。根据《股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，兴泰集团持有公司296,557,056股股票，持股比例为57.90%，为上市公司控股股东，实际控制人为合肥市国资委。最近 60个月，上市公司实际控制权未发生变更。
本次交易中，公司拟通过发行股份的方式收购工业控股持有工业科技100%股权，同时向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，兴泰集团仍持有公司 296,557,056股股票，占交易完成后上市公司总股份数量（不考虑募集配套资金）比例为42.84%，仍为公司控股股东，本次交易不会导致上市公司控股股东发生变化。同时，本次交易对方工业控股实
际控制人为合肥市国资委，交易完成后上市公司实际控制人仍然为合肥市国资
委，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。根据《重组管理办法》的
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第三十五次会议决议公告日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
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||交易均价类型||交易均价（元/股）||交易均价的 90%（元/股）|
|定价基准日前20 交易日||12.67||11.41||
|定价基准日前60 交易日||11.51||10.36||
|定价基准日前120 交易日||11.03||9.93||

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日的公司股票交易均价，即 11.51元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
2019年4月 18日，上市公司 2018年年度股东大会审议通过了2018年年度
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）权益分派方案，以公司现有总股本320,100,000股为基数，向全体股东每10股送红股3股，派1.00元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。上述权益分派方案除权除息日2019年5月 14日，因此本次发行股份价格调整为7.14元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经中国证监会核准。
（三）交易对方和发行数量
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为工业控股。
2、发行数量
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易双方经协商同意，本次重组的交易对价确定为 128,622.89万元，由上市公司以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价，本次发行股份价格为 7.14元/股，发行股份数量为180,144,103股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
交易对方以其所持标的资产认购上市公司股份后，剩余不足以认购1股新股的部分，无偿赠与上市公司。
（四）锁定期安排
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》以及交易对方出具《关于股份锁定的承诺函》：
1、本次发行完成后，工业控股认购的上市公司新增股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，工业控股持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月；
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；
4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，工业控股同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
根据交易对方工业控股出具的《关于股份质押说明的承诺函》：
因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据相关协议上述股份具有潜在承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。
（五）补偿安排
由于本次交易的标的资产涉及部分资产采用了市场法进行评估，根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，甲乙双方（甲方为合肥城建，乙方为工业控股）同意，甲方在本次交易实施完毕后三年内每一会计年度结束后对上述相关资产进行减值测试，如根据减值测试结果上述相关资产存在减值额的，乙方将依据减值测试结果，以本次交易获得的甲方股份对甲方进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。具体补偿安排如下：
1、根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字(2019)第195号《资产评估报告》，标的公司100%股权的最终评估价值中使用市场法进行评估的资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产类别||内容||账面价值||评估价值||评估增值||增值率（%）|
|存货-开发产品||厂房建筑物||56,241.12||59,152.82||2,911.70||5.18||
|投资性房地产-厂房||厂房建筑物||63,198.57||67,577.31||4,378.44||6.93||
|合计||||119,439.69||126,730.13||7,290.44||6.10||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、补偿期间
本次交易实施完毕后三年（含实施当年），即 2019年至 2021年；若本次交易未能在2019年12月 31日前（含）实施完毕，则补偿期间将相应顺延。
3、期末减值测试
补偿期各期末，甲方将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对上述涉及采用市场法进行评估的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
4、补偿方案及实施
若补偿期内某一期期末《减值测试报告》显示上述涉及采用市场法进行评估的资产合计评估值（如补偿期间某项资产已处置，则后续按处置取得的价款计算其评估值）低于其在本次交易中合计评估值，则乙方应就上述资产期末减值额对甲方予以股份或现金方式补偿，补偿上限为本次标的资产的交易对价。乙方应当优先以通过本次交易获得的甲方股份补偿甲方，不足部分以现金方式补偿。
当期应补偿金额=当期期末减值额-累计已补偿金额，其中：当期期末减值额=本次交易中合计评估值-上述市场法评估资产当期期末合计评估值
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次发行股份的发行价格
如果甲方在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。
乙方在补偿期间内应逐年对甲方进行补偿，各年计算的应补偿股份或现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
在补偿期间内，乙方应向甲方补偿股份的，则在甲方每一年度的年度报告披露之日起 60日内，由甲方董事会根据本协议约定确定乙方当年应补偿的股份数量，发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如甲方股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，甲方应在股东大会结束后 30日内向乙方发出书面通知。乙方在收到甲方发出的书面通知且获得国有资产监督管理部门批准后30日内，配合甲方完成以总价1.00元的价格定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
乙方本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿金额的，
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）差额部分由乙方以现金补偿。现金补偿金额=不足补偿股份数量×本次发行股份的发行价格。乙方需在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知后 10日内将所需补偿的现金支付至甲方指定银行账户。
（六）上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
（七）过渡期损益归属
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间，拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有，如发生亏损及其他净资产减少，则由交易对方以货币资金补足，本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。
（八）滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
六、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
（三）定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金总额不超过10.00亿元，融资规模不超过上市公司以发行股份方式购买标的资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
本次募集配套资金的发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金在支付本次中介机构费用后，将用于标的公司的项目建设，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||募集资金计划使|
||序号||项目名称||实施主体||项目总投资额（万元）|||
||||||||||用金额（万元）|
|1||立恒工业广场（D区）项目||工业科技||13,292.61||12,000.00||
|2||创智天地标准化厂房项目三期||庐阳子公司||46,527.47||30,000.00||
|3||合肥智慧产业园B区项目||新站子公司||66,502.84||36,000.00||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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||||||||||募集资金计划使|
||序号||项目名称||实施主体||项目总投资额（万元）|||
||||||||||用金额（万元）|
|4||环巢湖科技创新走廊——长临河科创小镇（启动区）项目||科创子公司||27,864.92||22,000.00||
|合计||||||154,187.84||100,000.00||

在募集资金到位之前，公司董事会和标的公司可依据市场情况及自身实际需求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
七、标的资产评估及交易作价情况
（一）评估情况
1、评估基准日
本次交易的评估基准日为2018年 12月31日。
2、标的资产评估值
本次交易上市公司聘请了中联国信对标的公司100%股权价值进行了评估，出具了《资产评估报告》（皖中联国信评报字(2019)第 195号）。2019年 6月 10日，合肥市国资委对上述评估报告进行了备案。
根据上述评估报告，本次交易采用了资产基础法和市场法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。根据评估结论，截至2018年12月 31日，标的公司母公司报表净资产为 132,342.03万元，评估值为154,290.59万元，评估增值21,948.56万元，评估增值率为16.58%。
（二）交易作价情况
本次交易前，标的公司在产业园内开发工业地产项目时，根据要求配套开发了部分公租房。鉴于公租房具有一定的公益性质，不适宜注入上市公司，因此本次交易前标的公司将公租房剥离至交易对方，具体如下：
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
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|||2018年 12月 31日账|2018年 12月 31日评|
|转让方式|转让明细|||
|||面价值|估价值|
|无偿划转部分|投资性房地产：公租房房屋建筑物|18,738.12|18,738.12|
||固定资产：公租房使用设备|256.37|256.37|
||递延收益：公租房补贴|-5,568.57|-5,568.57|
||合计|13,425.91|13,425.91|
|协议转让部分|投资性房地产：公租房房屋建筑物|11,221.42|11,221.42|
||固定资产：公租房使用的设备|134.41|134.41|
||递延收益：公租房补贴|-2,739.94|-2,739.94|
||合计|8,615.89|8,615.89|

上述无偿划转部分账面净值为 13,425.91万元。根据税法及相关条例规定，上述无偿划转公租房计缴增值税预计金额为 921.78万元。本次交易前，标的公司唯一股东工业控股决定以截至2018年12月 31日为基准日对工业科技进行分红11,320.00万元。
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以经合肥市国资委备案的评估值为基础，扣除无偿划转公租房账面净值和增值税金额以及分红金额后确定为128,622.89万元，由上市公司以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价。
八、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发，专注于住宅地产、商业地产及写字楼的开发建设，项目辐射安徽合肥、巢湖、肥东、肥西、蚌埠、宣城、广德、海南三亚等地。工业科技为专注于开发、销售、出租及管理的工业地产开发商，坚持“规划科学、设计合理、配套齐全、功能完善”的经营理念，进行产业园的综合开发建设，并向客户提供涵盖物业租售及配套管理在内的综合服务。
通过本次交易，上市公司将持有标的公司100%股权，上市公司的主营业务
将在原有住宅、商业地产业务的基础上增加工业地产业务，有助于发挥双方在项
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）目规划、建设、销售方面的协同效应，形成“住宅+商业+工业”三轮驱动、相互融合的业务新格局，有利于未来更加深入、系统的参与核心城市以“产城融合”为目标的城市格局调整，并获得相应的项目机会，进一步提升上市公司的核心竞争力，增强持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司 2018年《审计报告》（会审字[2019]2713号）、上市公司 2019年 1-4月未经审计财务报表、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年及2019年 1-4月《备考审阅报告》（会审字[2019]6323号），本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年 4月 30日/2019年 1-4月||||2018年 12月31日/2018年||||
||项目|||||||||
||||本次交易前||本次交易后（备考）||本次交易前||本次交易后（备考）|
|总资产||1,326,718.01||1,738,117.26||1,281,338.62||1,677,357.87||
|总负债||1,106,255.86||1,359,789.83||1,081,653.85||1,322,743.11||
|归属于母公司所有者的权益||199,113.72||344,983.98||186,271.38||330,613.87||
|营业收入||85,100.64||101,446.50||197,146.91||256,208.71||
|归属于母公司所有者的净利润||12,842.35||14,370.11||24,754.96||33,463.09||
|资产负债率||83.38%||78.23%||84.42%||78.86%||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||3.89||4.98||3.64||4.78||

注：①在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响；
②在计算本次交易前归属于上市公司股东的每股净资产时，按照分红转增后的总股本进行测算；③本次交易前2019年 1-4月财务数据未经审计。
本次交易完成后，随着标的资产置入上市公司，上市公司总资产、净资产及营业收入规模均有大幅度提升，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续经营能力将得到增强。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司目前的总股本为 512,160,000股，本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至 692,304,103股，上市公司的控制权不会
发生变化。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下：
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||发行股份购买资产后||
||股东名称|股份数量（股）|占比（%）|股份数量（股）|占比（%）|
|兴泰集团||296,557,056|57.90|296,557,056|42.84|
|工业控股||-|-|180,144,103|26.02|
|其他股东||215,602,944|42.10|215,602,944|31.14|
|合计||512,160,000|100.00|692,304,103|100.00|

注：本次重组完成后上市公司股权结构变动未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易不会导致上市公司控股股东发生变化，公司的实际控制人亦未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致合肥城建不符合股票上市条件的情形。
九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019年3月 22日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十三次会议，审议通过了本次重组预案及相关议案。
2019年6月 24日，上市公司召开第六届董事会第四十二次会议和第六届监事会第二十六次会议，审议通过了本次重组报告书及相关议案。
2019年7月 17日，上市公司股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
本次交易对方工业控股内部决策机构已审议通过本次交易相关事项。
3、标的公司已履行的决策和审批程序
标的公司唯一股东工业控股已作出股东决定，同意本次交易相关事项。
4、国有资产监督管理部门已履行的决策和审批程序
合肥市国资委已原则同意本次交易方案。
合肥市国资委已经对本次评估结果进行备案。
安徽省国资委批复同意本次重大资产重组方案。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）本次交易涉及债权人相关事项的说明
鉴于工业科技为合肥产投重要的下属公司，根据合肥产投境外债券发行的相关文件，合肥产投已于2019年6月 21日发布召开债券持有人会议通知，并于7月12日召开海外债券持有人会议审议通过了本次重组事项。
此外，2019年 6月 6日，工业科技已在上海证券交易所网站发出了《关于召开合肥工投工业科技发展有限公司“17工投01”、“17工投 02”2019年第一次债券持有人会议的通知》，定于2019年7月1日召开债权人会议，审议《关于无偿划转部分资产的议案》。工业科技已按照《合肥工投工业科技发展有限公司 2016年公司债券债券持有人会议规则》（以下简称《债券持有人会议规则》）通知了本次债券持有人，并如期召开了本次债券持有人会议，工业科技已履行本次债券持有人会议召集、召开程序。本次会议，以现场和非现场方式参加“17工投 01”2019年第一次债券持有人会议参会人共 2名，合计持有本期债券 3,000万元，占本期债券未偿还债券余额的30%；以现场和非现场方式参加“17工投 02”2019年第一次债券持有人会议参会人共1名，合计持有本期债券 2,000万元，占本期债券未偿还债券余额的5%。根据《债券持有人会议规则》第二十二条之规定“债券持有人会议需经代表债券未偿本金三分之二以上(包含三分之二)的债券持有人(或债券持有人代理人)参与方为有效”，由于参加本次会议的债券持有人或其代理人持有的债券未偿还本金数额均未达到上述参会比例要求，未能形成有效决议。截至本报告书签署日，工业科技未收到债券持有人或债券持有人通过受托管理人提出的要求提前清偿债务或追加担保的书面通知。
截至本报告书签署日，工业科技及其子公司已经根据其与贷款银行签订的借款合同，通知贷款银行本次重组以及无偿划转公租房事项，并取得了其出具的同
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）意函。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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||序号||承诺人||承诺类别||承诺内容|
|1||上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员||关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺||1、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证本公司/本人所提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、若因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的赔偿责任；4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。||
|2||上市公司||关于无违法违规的承诺||1、本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；3、本公司及本公司主要管理人员不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录；4、本公司及本公司主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。||
|3||上市公司||关于不存在内幕交易行为的承诺||1、本公司及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；2、本公司或相关知情人员若违反上述承诺，将由本公司承担由此而给上市公司造成的一切损失。||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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||序号||承诺人||承诺类别||承诺内容|
|4||上市公司全体董事、监事和高级管理人员||关于股份减持计划的承诺||1、截至本函出具日，本人不存在自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划或安排；2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。||

（二）上市公司控股股东作出的重要承诺
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||序号||承诺人||承诺类别||承诺内容|
|1||兴泰集团||关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺||1、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证本公司/本人所提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、若因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的赔偿责任；4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。||
|2||兴泰集团||关于避免同业竞争的承诺||1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、且将来也不直接或间接从事或参与与上市公司及其子公司相同或类似的业务或构成、可能构成同业竞争的任何活动；2、对本公司控制的其他企业、直接或间接控股的企业，本公司将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、经理)以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本公司相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争；3、如果本公司及其控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其子公司经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽最大努力，向上市公司优先提供上述业务机会，或转让给其他无关联关系的第三方；4、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的权益；5、若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本公司将对前述行为给上市公司造成的||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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||序号||承诺人||承诺类别||承诺内容|
|||||||损失承担赔偿责任。||
|3||兴泰集团||关于减少和规范关联交易的承诺||1、本公司及本公司控制的其他企业将尽力避免与上市公司发生关联交易；2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，本公司保证按公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并依按照相关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务；3、本公司保证不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。||
|4||兴泰集团||关于保持上市公司独立性的承诺||(一)保证资产独立完整1、保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务体系以及独立完整的资产，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；2、除正常经营性往来外，保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。(二)保证人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书、总经济师、总会计师和总工程师等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；2、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪；3、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。(三)保证财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门、配备独立的财务人员、建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户；3、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预上市公司的资金使用调度；(四)保证机构独立1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司内部经营管理机构及在该等机构任职的人员依照法律、法规和公司章程独立行使职权；||

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||序号||承诺人||承诺类别||承诺内容|
|||||||3、保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。(五)保证业务独立1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业；2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；3、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。||
|5||兴泰集团||关于无违法违规的承诺||1、本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；3、本公司及本公司主要管理人员不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录；4、本公司及本公司主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。||
|6||兴泰集团||关于不存在内幕交易行为的承诺||1、本公司及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；2、本公司或相关知情人员若违反上述承诺，将由本公司承担由此而给上市公司造成的一切损失。||
|7||兴泰集团||关于本次交易的原则性意见及股份减持计划的承诺||1、本公司原则性同意本次交易，对本次交易无异议；2、截至本函出具日，本公司不存在自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持合肥城建发展股份有限公司股份的计划或安排；3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。||
|8||兴泰集团||关于股份锁定的承诺||1、本公司在本次重组实施完毕前持有的合肥城建股份，自本次重组实施完毕之日起12 个月内不向合肥兴泰金融控股（集团）有限公司控制的其他企业之外的主体转让；2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；||

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|序号|承诺人|承诺类别||承诺内容|
||||3、如前述股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。||

（三）交易对方作出的重要承诺
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||序号||承诺人||承诺类别||承诺内容|
|1||工业控股||关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺||1、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证本公司/本人所提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、若因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的赔偿责任；4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。||
|2||工业控股||关于避免同业竞争的承诺||1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、且将来也不直接或间接从事或参与与标的公司及其子公司标准化工业厂房的建设、销售和租赁业务相同或相似的业务；2、对本公司控制的其他企业、直接或间接控股的企业，本公司将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、经理)以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本公司相同的义务，保证不与标的公司发生同业竞争；3、如果本公司及其控制的其他企业未来从事的业务与标的公司及其子公司经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知标的公司，并尽最大努力，向标的公司优先提供上述业务机会，或转让给其他无关联关系的第三方；4、本公司承诺不利用标的公司控股股东地位损害标的公司的权益；5、若出现违反上述承诺而损害标的公司利益的情形，本公司将对前述行为给标的公司造成的损失承担赔偿责任。||

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||序号||承诺人||承诺类别||承诺内容|
|3||工业控股||关于减少和规范关联交易的承诺||1、本公司及本公司控制的其他企业将尽力避免与上市公司发生关联交易；2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，本公司保证按公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并依按照相关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务；3、本公司保证不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。||
|4||工业控股||关于保持上市公司独立性的承诺||(一)保证资产独立完整1、保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务体系以及独立完整的资产，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；2、除正常经营性往来外，保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。(二)保证人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书、总经济师、总会计师和总工程师等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；2、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪；3、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。(三)保证财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门、配备独立的财务人员、建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户；3、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预上市公司的资金使用调度；(四)保证机构独立1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司内部经营管理机构及在该等机构任职的人员依照法律、法规和公司章程独立行使职权；3、保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。||

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||序号||承诺人||承诺类别||承诺内容|
|||||||(五)保证业务独立1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业；2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；3、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。||
|5||工业控股||关于股份锁定的承诺函||1、本公司通过本次交易所获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；3、本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。||
|6||工业控股||关于股份质押说明的承诺函||因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据相关协议上述股份具有潜在承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。||
|7||工业控股||关于主体资格、所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺||1、本公司合法持有且有权转让所持标的公司100%股权，标的公司股权不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，也不存在任何权利质押、查封、冻结或其他任何权利限制的情形，亦不存在任何权利争议，标的公司股权的过户或转移不存在法律障碍；2、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的事由，不存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情形；3、本公司保证标的公司及其子公司的全部资产||

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||序号||承诺人||承诺类别||承诺内容|
|||||||均系合法取得并拥有，该等资产之上不存在冻结、查封或者其他被采取强制保全措施的情形，标的公司及其子公司拥有、使用该等资产未侵犯任何第三方的权利；如果对于标的公司及其子公司的资产存在其他权利主张，本公司保证有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消除并承担全部相关费用；4、本公司与标的公司及其下属子公司的管理层(董事、监事、高级管理人员)以及标的公司下属子公司的其他股东之间不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他类似安排。||
|8||工业控股||关于无违法违规的承诺||1、本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；3、本公司及本公司主要管理人员不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录；4、本公司及本公司主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。||
|9||工业控股||关于不存在内幕交易行为的承诺||1、本公司及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；2、本公司或相关知情人员若违反上述承诺，将由本公司承担由此而给上市公司造成的一切损失。||
|10||工业控股||关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺||本公司及相关主体(包括本企业的控股股东、实际控制人及其控制的企业，本公司的董事、监事、高级管理人员)不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。||
|11||工业控股||关于不存在关联关系的承诺||1、本公司不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况；2、本公司与上市公司不存在关联关系；3、本公司在本承诺函中所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。||

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||序号||承诺人||承诺类别||承诺内容|
|12||工业控股||关于工业科技合规经营的承诺函||如工业科技及其子公司在本次交易完成前存在不合规的情形，在本次交易完成后，由于上述不合规情形对工业科技或其子公司造成损失（包括但不限于罚款、滞纳金、违约金、赔偿金，以及因此而产生的诉讼费、律师费、交通费等），本公司同意承担由此造成的全部损失。||

（四）标的公司作出的重要承诺
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||序号||承诺人||承诺类别||承诺内容|
|1||工业科技及其全体董事、监事和高级管理人员||关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺||1、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证本公司/本人所提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、若因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的赔偿责任；4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。||
|2||工业科技||关于无违法违规的承诺||1、本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；3、本公司及本公司主要管理人员不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录；4、本公司及本公司主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。||
|3||工业科技||关于不存在内幕交易行为的承诺||1、本公司及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；||

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|序号|承诺人|承诺类别||承诺内容|
||||2、本公司或相关知情人员若违反上述承诺，将由本公司承担由此而给上市公司造成的一切损失。||

十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东兴泰集团已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东兴泰集团以及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
十三、本次交易对投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）本次重组对公司每股收益的影响
1、本次重组对公司每股收益的影响
本次重组完成后，上市公司总股本将由512,160,000股增加至692,304,103股。
根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司2018年《审计报告》（会审字[2019]2713号）、上市公司 2019年1-4月未经审计财务报表、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年及2019年 1-4月《备考审阅报告》（会审字[2019]6323号），本次重组前后上市公司主要财务指标如下：
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|||2019年 1-4月||||2018 年度||||
||项目|||||||||
||||本次交易前||本次交易后（备考）||本次交易前||本次交易后（备考）|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||12,842.35||14,370.11||24,754.96||33,463.09||
|基本每股收益（元/股）||0.2507||0.2076||0.4833||0.4834||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
根据上市公司经审计的2018年度财务报表以及经审阅的2018年度备考财务报表，本次交易不会导致2018年即期回报摊薄；根据上市公司未经审计的2019年1-4月财务报表以及经审阅的2019年1-4月备考财务报表，本次交易导致2019年1-4月即期回报摊薄，主要是由于上市公司部分项目在第一季度集中交付导致净利润同比增幅明显高于标的公司所致。本次交易后，标的资产预期将为上市公司带来较好的收益，但是鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，而上市公司对标的资产进行整合优化、标的公司的投资项目产生预期收益需要一定时间，且不能排除标的资产自身经营情况及盈利状况不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标被摊薄的风险，提请投资者关注相关风险。
为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报摊薄的影响，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
（1）加快完成对置入资产和相关资源整合，丰富业务结构
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产和相关资源的整合、管理，充分发挥注入资产的自身优势，积极进行市场开拓，充分调动各方面资源，优化公司的收入结构，发挥规模经济和协同效应，增强上市公司的核心竞争力。
（2）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《股票上市规则》以及上市公司《募集资金管理制度》等规定，加强募集资金日常使用和管理。公司监事会、独立董事将继续承担对募集资金规范使用方面的监督职能，上市公司董事会将继续强化对募集资金使用的规范运作和有效管理，保障募集资金的合理使用，保障募投项目的顺利实施，同时配合中介机构对募集资金使用的检查和监督，提高募集资金使用效率。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
（4）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）的相关规定，上市公司对股东回报的规划合理，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、上市公司董事、高级管理人员关于对公司填补回报措施能够切实履行的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规范性法律文件的规定，上市公司董事、高级管理人员出具《关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函》，承诺：
“（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
4、上市公司控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，兴泰集团作为合肥城建控股股东，为确保本次重组填补回报措施能够得到切实履行，维护合肥城建及全体股东的合法权益，承诺：
“本公司将继续保证合肥城建的独立性，不会越权干预合肥城建经营管理活动，不会侵占合肥城建利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监督机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应处罚或监管措施。”
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（三）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次重组发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（四）股东大会表决及网络投票安排
公司于股东大会召开日 15日前发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司在审议本次交易的股东大会上，通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东以现场投票和网络投票相结合的方式，对本次交易有关的议案进行了表决。股东大会所作决议已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方工业控股已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，承诺：本次发行完成后，工业控股认购的上市公司新增股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，工业控股持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月；在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，工业控股同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据相关协议上述股份具有潜在承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。
本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上市之日起 12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（六）补偿安排
请详见本报告书“重大事项提示”之“五、发行股份购买资产情况”之“（五）补偿安排”部分。
（七）确保本次交易标的资产定价公允
公司聘请了具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，评估结果经有权国有资产监督管理部门备案，最终标的资产定价依据评估备案结果经双方协商确定，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券、国元证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券、国元证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐业务资格。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对本次交易产生重大影响。此外，在本次交易推进过程中，市场环境的可能变化、监管机构的审核要求均可能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善本次交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
3、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次交易方案、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意等。
以上审议通过、批准、核准或备案均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）即期回报摊薄的风险
根据上市公司经审计的2018年度财务报表以及经审阅的2018年度备考财务报表，本次交易不会导致2018年即期回报摊薄；根据上市公司未经审计的2019年1-4月财务报表以及经审阅的2019年1-4月备考财务报表，本次交易导致2019年1-4月即期回报摊薄，主要是由于上市公司部分项目在第一季度集中交付导致净利润同比增幅明显高于标的公司所致。本次交易后，标的资产预期将为上市公司带来较好的收益，但是鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，而上市公司
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）对标的资产进行整合优化、标的公司的投资项目产生预期收益需要一定时间，且不能排除标的资产自身经营情况及盈利状况不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标被摊薄的风险。
（四）募集配套资金未能实施或募资不足的风险
本次交易中，公司拟以询价的方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过10.00亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，上述募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚需获得中国证监会的核准，因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套资金未能实施或募资不足的风险。若实际募集配套资金未能实施或不足，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决，由此将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（五）募投项目实施进度、效益未达预期的风险
本次交易拟募集配套资金不超过 10.00亿元，用于投资建设标的公司“立恒工业广场（D区）项目”、“创智天地标准化厂房项目三期”、“合肥智慧产业园B区项目”、“环巢湖科技创新走廊——长临河科创小镇（启动区）项目”及支付本次交易中介机构费用。
虽然本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证，但不排除项目实施过程中，政策、市场环境、技术、管理等方面出现较大变化或其他非合理预期情况出现，导致募投项目不能如期完成或顺利实施、项目预期效益不能实现，因此本次募投项目存在实施进度、效益未达到预期的风险。
（六）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，本公司资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与工业科技需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动风险
房地产行业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响较大。近年来，我国宏观经济增速放缓，并处于经济结构的转型阶段，未来宏观经济的波动将影响我国房地产行业的整体发展状况。未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对标的公司经营情况产生一定影响。
随着国家经济的快速发展，我国房地产市场需求和投资持续增加，房地产价格也随之上涨。政府为了抑制过度的房地产投资行为，避免房价波动过大，保障房地产业和国民经济的持续健康发展，对房地产市场实行了一定程度的政策调控，使得房地产市场有所波动。虽然工业地产市场环境受调控影响程度较小，但外部市场环境不利变化仍可能标的资产盈利能力产生不利影响。
（二）市场竞争风险
国家高度重视工业产业园区的发展，工业科技在安徽省建设的产业园，在产业政策、客户结构等方面具备较强的竞争优势。随着各地纷纷建设工业产业园区，并加大园区的招商引资力度。标的公司将面临着与周边开发区产业园之间日趋激烈的市场竞争风险。
（三）政策风险
工业科技开发建设的工业标准化厂房项目主要客户群体较为集中。目前工业科技的主要客户群体大多是国家产业政策鼓励发展的产业。随着经济的发展，国家在不同的发展阶段会调整产业政策，鼓励发展的产业范围可能发生变化，可能会间接对工业科技的经营产生影响。
（四）工程质量风险
在房地产项目开发过程中，建筑工程质量至关重要。若项目的施工质量存在
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）问题，一方面将影响项目的竣工验收进度或引发客户投诉，因缺陷修复而增加费用支出；另一方面，如发生严重质量事故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改或重大赔偿，影响品牌与市场形象，从而对公司经营造成重大影响。
（五）无法获得相关许可的风险
在房地产项目开发过程中，企业需获得多种许可证、执照及相关批文，包括但不限于房地产开发资质、国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等以及相关行政机关就各项目各发展阶段出具的完工及验收证明或备案。批文取得时间及证书有效性，视政府机关相关决定及可能出台的新政策、法规而定，因此存在证书与许可证无法获得或无法及时取得的风险，上述风险可能对标的公司的经营业务、财务状况及业绩造成不利影响。
（六）合规经营风险
合规经营风险是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规而使企业受到法律制裁、行政处罚、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。房地产行业所涉及的监管部门众多，如果未来标的公司制度设计不合理或因员工在执业过程中违反法律法规而受到行政处罚，则可能对未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。
（七）人力资源管理风险
企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。随着业务的发展、经营规模的持续扩大，标的公司对人力资源提出了更高的要求。如果标的公司人才培养和引进方面跟不上其发展速度，可能发生人才不足或人才流失的情况，从而导致标的公司业务发展和市场开拓能力受到限制，从而对经营业绩带来不利影响。
（八）融资能力风险
地产开发所需的资金量较大，除利用自有资金外，还需利用多种渠道筹资以满足业务需要。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，可能将对标的公司的融资能力产生影响。
（九）部分房产尚未取得权属证书的风险
报告期内，标的公司有部分自用房产尚未取得权属证书，目前该等房产权属
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）证书正在办理过程中。该等房产用途为物管用房，建筑面积约1,105平方米，该等尚未取得权属证书的房产占标的公司全部自用房产面积比重较小，不是标的公司的主要经营用房，不会对工业科技生产经营产生影响，产权证书的办理不存在实质性障碍。同时，标的公司股东工业控股对此出具了承诺，承诺将积极办理上述房产的权属证书，若上述房产无法办证给标的公司造成的任何损失，工业控股将予以全额赔偿。因此，上述正在办证的房产不会对本次交易造成重大不利影响。
（十）相关诉讼风险
截至本报告书签署日，标的公司存在建设施工合同未决诉讼，若相关诉讼败诉，标的公司存在提前支付工程款项以及承担相应赔偿或费用的风险，从而对标的公司日常运营以及盈利情况产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）本次重组首次信息披露日前20个交易日股票价格异常波动风险
1、关于公司本次重组首次信息披露日前20个交易日股价波动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||停牌前 21个交易日||停牌前1个交易日|||
||项目||||||涨幅|
||||（2019年2月1日）||（2019年 3月8日）|||
|公司股票收盘价（002208.SZ）||9.77||14.26||45.96%||
|中小板综合指数（399101.SZ）||7,581.18||9,323.30||22.98%||
|Wind 房地产指数（882011.WI）||3,228.79||3,636.05||12.61%||
|剔除大盘因素涨跌幅||22.98%||||||
|剔除同行业板块行业因素影响涨幅||33.34%||||||

剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重组相关信息首次
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）披露日前20个交易日内累计涨幅偏离值超过20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定。
相关责任主体买卖股票情况详见本报告书“第十三节其他重要事项”之“六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”。
2、公司已按照相关规定制定了内幕信息及知情人管理制度，在公司与交易对方协商确定本次交易的过程中，公司尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
3、公司股票在本次重组首次信息披露日（即2019年3月 22日）前的涨幅构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的股票异动标准，如本次交易事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。
4、中国证监会可能对公司股价异动行为进行调查，因此存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家新型城镇化和产城融合背景下，地产开发产业“园区+地产”融合正在向纵深发展
伴随着我国人口结构的变化，经济转型升级的不断深化以及新型城镇化的不断推进，我国传统房地产开发企业正在面临产业转型与产品创新的压力与挑战，地产开发产业“园区+地产”融合正在向纵深发展。一方面，随着市场竞争愈发激烈、购房政策持续收紧以及国家经济发展方式转变等多种因素影响下，我国房地产产业发展正面临着严峻挑战与压力。房地产开发企业正在加速寻求运营模式的转型，而产业配套和产业融合正成为当前众多房地产企业重点推进和加速实践的转型方向之一；另一方面，随着我国城市化进程的不断推进、新兴产业的快速发展和居民消费升级的需要，具有信息化与网络化优势、科技优势、综合服务能力的创新型城市产业园区已经成为各地产业集聚和规模化发展的重要载体，“产城融合”正在成为当前众多城市开发与创新建设的重要战略指引，产业园区开发产业发展迎来历史机遇期。当前，我国的园区地产开发正在朝向加速化、标准化和生态化方向发展，产业园区开发商将由传统的产业土地运营开发向产业平台开发转型，这就要求产业园区开发商快速提升资源整合能力，寻求与具有较强综合实力的地产开发商进行融合协作，进行整体的开发和立体推广，从而能够构建新型生态产业园区，聚集优质产业客户，打造研发和创新产业平台，以此促进地区产业优化升级和价值提升，促进当地经济发展。
2、通过外延式发展切入工业地产开发领域，符合公司业态不断拓展、结构不断优化的战略发展方向
合肥城建是安徽省第一家房地产上市公司，是安徽省最早具有国家壹级开发资质和AAA级信用评价等级的房地产企业。公司成立三十多年来，专注于住宅地产、商业地产及写字楼的开发建设，项目辐射安徽合肥、巢湖、肥东、肥西、蚌埠、宣城、广德、海南三亚等地。近年来，公司抓住我国在经济高速增长与市
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）场旺盛需求的双重契机，专注于高质量、良品牌的地产项目开发，房地产开发业务取得较为明显的快速发展，塑造了良好的市场品牌形象，形成了较为明显的区域市场竞争优势。但随着我国经济发展由高增长往高质量方式转变、产业经济结构优化升级、新型城镇化持续推进等宏观背景下，公司在巩固和强化原有房地产开发建设业务的基础上，顺应新形势和抓住新机遇，积极开展业态创新，不断丰富和优化公司业务发展结构，同时，择机实施资本运作，推进外延式扩张，通过收购、兼并、合资等多种资本运作手段，向产业链横向和纵向扩张。此次公司通过并购标的公司，成功切入工业地产开发领域，符合上述战略发展方向。
3、工业科技是专业从事工业地产开发与服务的综合运营商，具有较强的实力和丰富的行业经验
工业科技是一家专业从事标准化厂房建设、销售、租赁和综合服务的工业地产综合运营商，致力于为中小生产企业提供良好的投资发展和研发创新环境，打造工业经济发展的优良平台，是安徽省内专门从事工业标准化厂房建设和经营业务的工业地产开发企业。多年来，工业科技以支持和服务于地方工业经济发展为主线，紧紧抓住城市快速发展与产业不断升级的契机，借助“国家级承接产业转移示范区”、“G60科创走廊”等区位优势，实现了工业地产开发业务的迅速发展，积累的丰富的行业经验优势、品牌优势、人才优势和管理优势，能够为企业、产业园区、政府提供涵盖厂房租售、配套物业管理及其他增值服务在内的全方位工业资产综合服务。
4、工业地产行业具有广阔的市场空间
随着我国工业经济不断朝着产业升级、产业转型、产业集聚化发展的方向发展，国内工业地产的投资价值正在逐步显现。当前，我国的产业地产市场尚处于起步阶段，尚不能达到集聚具有国际竞争力产业的综合实力，开发模式呈现出产业地产商主导、政府主导、主体企业引导与综合开发四种模式并存。随着国家工业经济发展和产业升级进程的不断深入，以及地方政府在促进工业发展平台、完善工业园区基础设施、推进园区标准化厂房建设、增强园区产业配套和综合服务功能等多个方面和领域的鼓励政策的不断推出，市场对工业地产的需求正逐年增加，工业地产自身具有较高的投资回报，进而使工业地产的发展充满了机遇。伴随着中国经济尤其是制造业的飞速发展，我国工业地产迎来快速发展期，工业地
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）产产业规模不断扩大，市场前景广阔。
（二）本次交易的目的
1、推进公司发展战略，加快布局工业地产开发业务，优化公司产品结构
公司长期以来坚持“品牌经营与高品质服务”为核心经营理念，致力于为客户打造和提供良好质量的住宅产品与服务。凭借较强的资金实力、先进设计理念、丰富的行业经验、良好的市场品牌形象以及强大的运营管理团队，持续开发优质住宅产品和提供优质服务。在巩固和强化原有住宅板块优势业务的基础上，公司高度重视企业创新与转型发展战略，适应国家和行业宏观发展趋势，不断尝试新业态、新模式，积极推进业务的多元化发展，保持上市公司持续、健康和稳定的发展。在宏观房地产调整政策逐步实施、传统住宅地产产业集中度不断提升、市场竞争逐步激烈的背景下，单一业态模式和同质化服务将面临较大的压力，只有不断提升管理水平、多元化业态模式和优化产品结构，才能保持较强的市场竞争力，实现市场拓展和产业升级。公司此次通过发行股份的方式收购工业科技100%股权，将使得公司能够抓住我国工业地产细分领域快速发展带来的市场机遇，将公司在住宅地产板块的领先优势与工业科技在工业地产板块的业务进行深度融合与优势互补，实现“园区开发+地产配套”双轮驱动发展，丰富业态模式，优化产品结构，抢占我国新型城镇化和工业转型升级的“产城融合”战略制高点。
2、收购优质资产、扩大业务规模，提升上市公司盈利能力
在国家结构调整和产业升级不断深入、各地政府政策大力支持现代化产业平台建设、产业园区规模和影响力逐步扩大等多种因素的共同驱动下，我国工业地产迎来黄金发展期，工业地产的行业规模呈现快速发展趋势，工业地产开发与运营模式不断创新升级。工业科技是专业从事标准化厂房建设、销售、租赁和综合服务的工业地产运营商，在园区开发与领域具有较为领先行业地位和竞争优势，其营业收入规模逐年扩大，且未来发展空间巨大，具有良好的持续盈利能力。通过本次收购，将有助于提升上市公司的整体收入规模和盈利能力，同时，有利于增强上市公司的综合竞争实力。
3、发挥各自业务优势与资源共享，增强协同效应，提升市场竞争力
通过本次交易，上市公司与工业科技将形成住宅、工业地产板块的优势资源
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）互补，在融资、市场开拓、人才团队、土地获取及品牌效应等方面发挥协同效应，有利于激励机制的完善和运营效率的提高，进一步提升双方的市场竞争力。本次交易前，上市公司的主营业务为住宅地产、商业地产及写字楼的开发建设，其中，住宅地产开发业务为公司最主要的业务，工业科技是专业从事标准化厂房建设、销售、租赁和综合服务的工业地产综合运营商，本次交易完成后，上市公司将成为融合住宅地产与工业地产于一体化的综合房地产专业化开发平台，产品结构进一步丰富。同时，借助上市公司在住宅地产业务板块的先进设计与开发经验、资金实力、良好的资源平台和丰富的行业客户资源，能够快速实现工业科技在工业地产开发与综合运营领域的技术提升与市场快速拓展，进一步巩固和提升工业科技在园区开发和综合运营细分领域的市场地位。
二、本次交易方案概述
本次交易方案包括两部分：（一）发行股份购买资产；（二）募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行180,144,103股，向工业控股购买其持有工业科技100%股权。本次交易完成后，工业科技将成为上市公司全资子公司。
1、发行股份价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第三十五次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 60个交易日公司股票均价，即 11.51元/股。
2019年4月 18日，上市公司 2018年年度股东大会审议通过了2018年年度权益分派方案，以公司现有总股本320,100,000股为基数，向全体股东每10股送红股3股，派1.00元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。上述权益分派方案除权除息日2019年5月 14日，因此本次发行股份价格由 11.51元/股调整为7.14元/股。
2、标的资产交易作价
根据中联国信出具并经合肥市国资委备案的《资产评估报告》（皖中联国信
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）评报字(2019)第 195号），截至 2018年12月 31日，标的资产评估值为 154,290.59万元。
本次交易前，经交易双方友好协商，将标的公司拥有的部分公租房相关资产及负债无偿划转至交易对方，截至2018年 12月31日，无偿划转的公租房相关资产及负债经审计账面净值为 13,425.91万元；根据税法及相关条例规定，上述无偿划转公租房相关资产及负债计缴增值税预计金额为921.78万元。此外，2019年6月10日，标的公司唯一股东工业控股决定以截至2018年 12月31日为基准日对工业科技进行分红11,320.00万元。
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以经合肥市国资委备案的评估值为基础，扣除无偿划转公租房账面净值和增值税费金额以及分红金额后确定为128,622.89万元，由上市公司以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价。
若无偿划转公租房产生的增值税超过预计金额 921.78万元，则差额由工业控股向上市公司现金补足，本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整，若未超过则由上市公司享有。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过10.00亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次交易发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份购买资产行为的实施。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为工业科技100%股权，工业科技 2018年末经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司2018年末/2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务数据||上市公司||工业科技||指标占比|
|资产总额||1,281,338.62||396,019.24||30.91%||
|资产净额||186,271.38||128,622.89||69.05%||
|营业收入||197,146.91||59,061.80||29.96%||

注：工业科技资产净额为工业科技扣除无偿划转公租房账面净值和增值税费金额以及分红金额后的净资产与交易作价孰高确定。
综上，本次拟购买资产的资产净额占上市公司 2018年末经审计的资产净额达到50%，且超过 5,000万元。因此，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方工业控股将持有上市公司股份 180,144,103股，占交易后完成后上市公司总股份数量（不考虑配套募集资金）比例为26.02%，将成为持有上市公司股份超过5%以上的股东。根据《股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，兴泰集团持有公司296,557,056股股票，持股比例为57.90%，为上市公司控股股东，实际控制人为合肥市国资委。最近 60个月，上市公司实际控制权未发生变更。
本次交易中，公司拟通过发行股份的方式收购工业控股持有工业科技100%
股权，同时向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易对方工业控股实际控制人为合肥市国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东发生变化，交易完成后上市公司实际控制人仍然为合肥市国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第三十五次会议决议公告日。
（2）定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易均价类型||交易均价（元/股）||交易均价的 90%（元/股）|
|定价基准日前20 交易日||12.67||11.41||
|定价基准日前60 交易日||11.51||10.36||
|定价基准日前120 交易日||11.03||9.93||

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日
前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份的发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 60个交易日的公司股票交易均价，即 11.51元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
2019年4月 18日，上市公司 2018年年度股东大会审议通过了2018年年度权益分派方案，以公司现有总股本 320,100,000股为基数，向全体股东每10股送红股3股，派1.00元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。上述权益分派方案除权除息日2019年5月 14日，因此本次发行股份价格由 11.51元/股调整为7.14元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经中国证监会核准。
3、交易对方和发行数量
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为工业控股。
（2）发行数量
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易双方经协商同意，本次重组的交易对价确定为 128,622.89万元，由上市公司以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价，本次发行股份价格为 7.14元/股，发行股份数量为180,144,103股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
交易对方以其所持标的资产认购上市公司股份后，剩余不足以认购1股新股的部分，无偿赠与上市公司。
4、锁定期安排
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》以及交易对方出具《关于股份锁定的承诺函》，锁定期内容如下：
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（1）本次发行完成后，工业控股认购的上市公司新增股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；
（2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，工业控股持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月；
（3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；
（4）如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，工业控股同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
同时，根据交易对方工业控股出具的《关于股份质押说明的承诺函》，承诺如下：
因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据相关协议上述股份具有潜在承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。
5、补偿安排
请详见本报告书“重大事项提示”之“五、发行股份购买资产情况”之“（五）补偿安排”部分。
6、上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
7、过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间，拟购买资产在过渡期间经营产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有，如经营发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足，本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）8、滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（二）募集配套资金情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
3、定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过10.00亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）5、锁定期安排
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金的用途
本次募集配套资金在支付本次中介机构费用后，将用于标的公司的项目建设，具体如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||募集资金计划使|
||序号||项目名称||实施主体||项目总投资额（万元|）|||
|||||||||||用金额（万元）|
|1||立恒工业广场（D区）项目||工业科技||13,292.61|||12,000.00||
|2||创智天地标准化厂房项目三期||庐阳子公司||46,527.47|||30,000.00||
|3||合肥智慧产业园B区项目||新站子公司||66,502.84|||36,000.00||
|4||环巢湖科技创新走廊——长临河科创小镇（启动区）项目||科创子公司||27,864.92|||22,000.00||
|合计||||||154,187.84|||100,000.00||

在募集资金到位之前，公司董事会和标的公司可依据市场情况及自身实际需求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
七、标的资产估值和作价情况
（一）评估情况
1、评估基准日
本次交易的评估基准日为2018年 12月31日。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、标的资产评估值
本次交易上市公司聘请了中联国信对标的公司100%股权价值进行了评估，出具了《资产评估报告》（皖中联国信评报字(2019)第 195号）。2019年 6月 10日，合肥市国资委对上述评估报告进行了备案。
根据上述评估报告，本次交易采用了资产基础法和市场法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。根据评估结论，截至2018年12月 31日，标的公司母公司报表净资产为132,342.03万元，评估值为 154,290.59万元，评估增值 21,948.56万元，评估增值率为16.58%。
（二）交易作价情况
本次交易前，标的公司在产业园内开发工业地产项目时，根据相关要求配套开发了部分公租房。鉴于公租房具有一定的公益性质，不适宜注入上市公司，因此本次交易前标的公司将公租房剥离至交易对方，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||2018年 12月 31日账|2018年 12月 31日评|
|转让方式|转让明细|||
|||面价值|估价值|
|无偿划转部分|投资性房地产：公租房房屋建筑物|18,738.12|18,738.12|
||固定资产：公租房使用设备|256.37|256.37|
||递延收益：公租房补贴|-5,568.57|-5,568.57|
||合计|13,425.91|13,425.91|
|协议转让部分|投资性房地产：公租房房屋建筑物|11,221.42|11,221.42|
||固定资产：公租房使用的设备|134.41|134.41|
||递延收益：公租房补贴|-2,739.94|-2,739.94|
||合计|8,615.89|8,615.89|

上述无偿划转部分账面净值为 13,425.91万元。根据税法及相关条例规定，上述无偿划转公租房计缴增值税预计金额为 921.78万元。本次交易前，标的公司唯一股东工业控股决定以截至2018年12月 31日为基准日对工业科技进行分红11,320.00万元。
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议
之补充协议》，交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以经合肥市国资
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）委备案的评估值为基础，扣除无偿划转公租房账面净值和增值税金额以及分红金额，确定为 128,622.89万元，由上市公司以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发，专注于住宅地产、商业地产及写字楼的开发建设，项目辐射安徽合肥、巢湖、肥东、肥西、蚌埠、宣城、广德、海南三亚等地。本次交易标的公司主要从事工业地产项目建设和销售、租赁等业务，为企业、产业园区、政府等提供涵盖物业租售及配套管理在内的工业地产综合服务。
通过本次交易，上市公司将持有标的公司100%股权，上市公司的主营业务将在原有住宅、商业地产业务的基础上增加工业地产业务，有助于发挥双方在项目规划、建设、销售方面的协同效应，形成“住宅+商业+工业”三轮驱动、相互融合的业务新格局，有利于未来更加深入、系统的参与核心城市以“产城融合”为目标的城市格局调整，并获得相应的项目机会，进一步提升上市公司的核心竞争力，增强持续盈利能力。同时，完成本次交易后上市公司资产、收入规模均将显著提升，上市公司抗风险能力进一步增强。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司 2018年《审计报告》（会审字[2019]2713号）、上市公司 2019年 1-4月未经审计财务报表、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年及2019年 1-4月《备考审阅报告》（会审字[2019]6323号），本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 4月 30日/2019年 1-4月||||2018年 12月31日/2018年|||
||项目|||||||||
||||本次交易前||本次交易后（备考）||本次交易前||本次交易后（备考）|
|总资产||1,326,718.01||1,738,117.26||1,281,338.62||1,677,357.87||
|总负债||1,106,255.86||1,359,789.83||1,081,653.85||1,322,743.11||
|归属于母公司所有者的权益||199,113.72||344,983.98||186,271.38||330,613.87||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2019年 4月 30日/2019年 1-4月||2018年 12月31日/2018年||
||项目|本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|营业收入||85,100.64|101,446.50|197,146.91|256,208.71|
|归属于母公司所有者的净利润||12,842.35|14,370.11|24,754.96|33,463.09|
|资产负债率||83.38%|78.23%|84.42%|78.86%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||3.89|4.98|3.64|4.78|

注：①在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响；
②在计算本次交易前归属于上市公司股东的每股净资产时，按照分红转增后的总股本进行测算；③本次交易前2019年 1-4月财务数据未经审计。
本次交易完成后，随着标的资产置入上市公司，上市公司总资产、净资产及营业收入规模均有较大幅度提升，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续经营能力将得到增强。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司目前的总股本为 512,160,000股，本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至 692,304,103股，上市公司的控制权不会发生变化。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||发行股份购买资产后|||
||股东名称|||||||||
||||股份数量（股）||占比（%）||股份数量（股）||占比（%）|
|兴泰集团||296,557,056||57.90%||296,557,056||42.84%||
|工业控股||-||-||180,144,103||26.02%||
|其他股东||215,602,944||42.10%||215,602,944||31.14%||
|合计||512,160,000||100.00%||692,304,103||100.00%||

注：本次重组完成后上市公司股权结构变动未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易不会导致上市公司控股股东发生变化，公司的实际控制人亦未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致合肥城建不符合股票上市条件的情形。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019年3月 22日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的重组预案及相关议案。
2019年6月 24日，上市公司召开第六届董事会第四十二次会议和第六届监事会第二十六次会议，审议通过了本次重组报告书及相关议案。
2019年7月 17日，上市公司股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
本次交易对方工业控股内部决策机构已审议通过本次交易相关事项。
3、标的公司已履行的决策和审批程序
标的公司唯一股东工业控股已作出股东决定，同意本次交易相关事项。
4、国有资产监督管理部门已履行的决策和审批程序
合肥市国资委已原则同意本次交易方案。
合肥市国资委已经对本次评估结果进行备案。
安徽省国资委批复同意本次重大资产重组方案。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）本次交易涉及债权人相关事项的说明
鉴于工业科技为合肥产投重要的下属公司，根据合肥产投境外债券发行的相关文件，合肥产投已于2019年6月 21日发布召开债券持有人会议通知，并于7
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）月12日召开海外债券持有人会议审议通过了本次重组事项。
此外，2019年 6月 6日，工业科技已在上海证券交易所网站发出了《关于召开合肥工投工业科技发展有限公司“17工投01”、“17工投 02”2019年第一次债券持有人会议的通知》，定于2019年7月1日召开债权人会议，审议《关于无偿划转部分资产的议案》。工业科技已按照《合肥工投工业科技发展有限公司 2016年公司债券债券持有人会议规则》（以下简称《债券持有人会议规则》）通知了本次债券持有人，并如期召开了本次债券持有人会议，工业科技已履行本次债券持有人会议召集、召开程序。本次会议，以现场和非现场方式参加“17工投 01”2019年第一次债券持有人会议参会人共 2名，合计持有本期债券 3,000万元，占本期债券未偿还债券余额的30%；以现场和非现场方式参加“17工投 02”2019年第一次债券持有人会议参会人共1名，合计持有本期债券 2,000万元，占本期债券未偿还债券余额的5%。根据《债券持有人会议规则》第二十二条之规定“债券持有人会议需经代表债券未偿本金三分之二以上(包含三分之二)的债券持有人(或债券持有人代理人)参与方为有效”，由于参加本次会议的债券持有人或其代理人持有的债券未偿还本金数额均未达到上述参会比例要求，未能形成有效决议。截至本报告书签署日，工业科技未收到债券持有人或债券持有人通过受托管理人提出的要求提前清偿债务或追加担保的书面通知。
截至本报告书签署日，工业科技及其子公司已经根据其与贷款银行签订的借款合同，通知贷款银行本次重组以及无偿划转公租房事项，并取得了其出具的同意函。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|企业名称（中文）|合肥城建发展股份有限公司|
|企业名称（英文）|Hefei Urban Construction Development Co.,LTD|
|统一社会信用代码|913401007139651607|
|股票简称|合肥城建|
|股票代码|002208|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|注册地址|安徽省合肥市蜀山区潜山路100号琥珀五环国际A座(琥珀五环城和颂阁1幢201)|
|注册资本|512,160,000元|
|法定代表人|王晓毅|
|经营范围|房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务；城市基础设施及公用设施项目开发和经营；建材产品开发、生产、销售；工业、民用建筑技术咨询；室内装饰。(以上项目需要许可证的一律凭证经营)|

二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立
公司系经安徽省体制改革委员会以皖体改函[1998]79号《关于同意设立合肥城改房屋开发股份有限公司的批复》批准，由合肥市国有资产控股有限公司、合肥经纬装饰材料有限责任公司、合肥恒盛房地产开发有限责任公司、合肥永盛装饰工程有限责任公司、合肥恒泰建材有限责任公司、合肥润海洁具有限责任公司发起设立的股份有限公司。
（二）首次公开发行并上市
2008年 1月，经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］40号文核准，公司向社会公众公开发行不超过2,670万股人民币普通股，每股面值1元人民币，并于2008年 1月在深交所挂牌交易，发行后公司股本总额为10,670万股。
（三）历次股本变动情况
2008年5月 30日，经 2007年年度股东大会批准，公司以总股本106,700,000
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增3股，以未分配利润每10股送红股2股，同时向全体股东每 10股派送现金红利1元。公司总股本由 106,700,000股，经分红转增后增至160,050,000股。
2010年6月 10日，经 2009年度股东大会批准，公司以总股本160,050,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增5股，以未分配利润每10股送红股5股，同时向全体股东每10股派送现金红利0.6元。公司总股本由160,050,000股，经分红转增后增至320,100,000股。
2019年4月 18日，经 2018年年度股东大会批准，公司以总股本320,100,000股为基数，向全体股东每10股送红股3股，派1.00元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。公司总股本由 320,100,000股，经分红转增后增至 512,160,000股。
三、股本结构及前十大股东情况
截至 2019年3月31日，公司前十大股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||合肥兴泰金融控股(集团)有限公司||185,348,160||57.90%||
|2||合肥城改投资建设集团有限公司||1,884,500||0.59%||
|3||江锦锋||1,088,600||0.34%||
|4||高长亮||987,800||0.31%||
|5||余能||960,600||0.30%||
|6||刘宝军||889,800||0.28%||
|7||许盈||859,800||0.27%||
|8||陈丽珺||650,434||0.20%||
|9||陈兰娣||621,500||0.19%||
|10||上海狄普投资管理合伙企业（有限合伙）－利斌价值成长1号||580,701||0.18%||
|合计||||193,871,895||60.56%||

截至 2019年3月31日，公司前十大流通股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||合肥兴泰金融控股(集团)有限公司||185,348,160||57.90%||
|2||合肥城改投资建设集团有限公司||1,884,500||0.59%||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|3||江锦锋||1,088,600||0.34%||
|4||高长亮||987,800||0.31%||
|5||余能||960,600||0.30%||
|6||刘宝军||889,800||0.28%||
|7||许盈||859,800||0.27%||
|8||陈丽珺||650,434||0.20%||
|9||陈兰娣||621,500||0.19%||
|10||上海狄普投资管理合伙企业（有限合伙）－利斌价值成长1号||580,701||0.18%||
|合计||||193,871,895||60.56%||

四、公司控股股东及实际控制人
（一）实际控制人
公司实际控制人为合肥市国资委，其对上市公司的控制关系具体如下：
合肥市国有资产监督管理委员会
合肥兴泰金融控股（集团）有限公司
合肥城建发展股份有限公司
（二）控股股东
|||
|-|-|
|公司名称|合肥兴泰金融控股（集团）有限公司|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册地址|安徽省合肥市蜀山区祁门路1688 号|
|成立日期|1999年1月18日|
|办公地址|安徽省合肥市祁门路 1688 号兴泰金融广场23楼|
|统一社会信用代码|913401007199675462|
|法定代表人|程儒林|

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|注册资本|陆拾亿圆整|
|经营范围|对授权范围内的国有资产进行经营以及从事企业策划、管理咨询、财务顾问、公司理财、产业投资以及经批准的其他经营活动|

五、最近六十个月的控制权变动情况
最近 60个月内，上市公司控股股东发生了变动，但实际控制人均为合肥市国资委，因此控制权未发生变化，具体情况如下：
根据合肥市国资国企改革的整体部署及对合肥市国有资本营运机构的调整计划，上市公司原控股股东合肥市国有资产控股有限公司将其持有的上市公司 185,316,118股国有股份无偿划转给现控股股东合肥兴泰金融控股（集团）有限公司。2015年12月9日，国务院国资委出具《关于合肥城建发展股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2015]1271号），同意上述无偿划转。2016年2月17日，中国证监会出具《关于核准豁免合肥兴泰金融控股（集团）有限公司要约收购合肥城建发展股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2016]284号），同意豁免兴泰集团要约收购义务。
该次无偿划转完成后，上市公司控股股东由合肥市国有资产控股有限公司变更为合肥兴泰金融控股（集团）有限公司，上市公司实际控制人未发生变化，仍为合肥市国资委。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
七、最近三年主营业务发展情况
上市公司的主要经营业务系房地产开发。公司为安徽省第一家房地产上市公司，是最早具有国家壹级开发资质和AAA级信用评价等级的房地产企业，开发的产品曾荣获住建部颁发的鲁班奖、广厦奖、国家康居住宅示范工程等多项国家级殊荣。
自 2016年以来，公司主业经营稳健，连续三年净利润呈上升趋势，2018年营业收入有所下降，净利润增长明显。2016年公司实现营业收入26.27亿元，实
现归属于母公司股东的净利润1.09亿元，2017年公司实现营业收入27.52亿元，
实现归属于母公司股东的净利润 1.33亿元，2017年相较 2016年收入增长率
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）4.77%，归属于母公司股东的净利润增长率22.07%，2018年公司实现营业收入 19.71亿元，实现归属于母公司股东的净利润2.46亿元，营业收入同比上年减少28.36%，归属于母公司股东的净利润同比上年增加86.46%。
上市公司最近三年主要经营业务的发展战略系以普通商品住宅及商业地产开发为主，适当拓展综合商务写字楼的开发建设，以合肥为核心将公司房地产业务向巢湖、肥东、肥西、蚌埠、宣城、广德、海南三亚等地扩张，进而走向全国；
不断通过品牌推广和盈利模式复制，走业务扩张和区域扩张并举之路，快速提升公司的业务规模和盈利能力。
八、主要财务数据
公司 2017年及2018年合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表项目||2018年 12月 31日||2017年 12月 31日|
|资产总计||1,281,338.62||1,156,800.17||
|负债总计||1,081,653.85||969,988.49||
|所有者权益||199,684.78||186,811.69||
|归属于母公司股东权益合计||186,271.38||174,321.99||
||损益表项目||2018 年度||2017 年度|
|营业收入||197,146.91||275,191.93||
|营业利润||39,528.09||21,900.08||
|利润总额||39,536.42||21,972.15||
|净利润||29,414.67||16,637.03||
|归属于母公司股东的净利润||24,754.96||13,276.56||
||现金流量表项目||2018 年度||2017 年度|
|经营活动产生的现金流量净额||123,104.87||-4,215.70||
|投资活动产生的现金流量净额||-37,271.56||870.85||
|筹资活动产生的现金流量净额||-128,386.26||84,345.87||
|现金及现金等价物净增减额||-42,552.95||81,001.01||
||主要财务指标||2018 年度||2017 年度|
|基本每股收益（元/股）||0.77||0.41||
|毛利率||46.35%||26.92%||
|资产负债率||84.42%||83.85%||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|加权平均净资产收益率|13.41%|7.87%|

注：2017年及 2018年财务数据已经审计。
九、上市公司及其现任董事监事高级管理人员未涉嫌犯罪或违法规行政处罚
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况。
十、上市公司及其现任董事监事高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第三节交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为工业控股。
（一）基本情况
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|合肥市工业投资控股有限公司|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
|注册地址|合肥市庐阳工业区工投兴庐科技产业园研发楼14-15 层|
|主要办公地点|合肥市蜀山区潜山路100 号琥珀五环国际A座 21-23楼|
|法定代表人|雍凤山|
|注册资本|293,000.00 万元人民币|
|统一社会信用代码|91340100737313255K|
|成立日期|2002 年 3月 28 日|
|经营范围|政府授权经营范围内的国有资产经营；产（股）权转让和受让；实业投资；资产的重组、出让、兼并、租赁与收购；企业和资产的托管；投资咨询与管理策划。|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2002年3月设立
工业控股由合肥市国资委出资设立。合肥市国资委以拥有的所属部分国有及国有控股企业中以截至2001年 11月30日止的净资产进行折股，工业控股设立时注册资本为 500,000,000元。2002年 3月 11日，安徽中安会计师事务所出具皖中事验字[2002]097号《验资报告》，对工业控股设立时的出资进行了验证。
工业控股设立时的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)||出资比例（%）|
|1||合肥市国资委||50,000.00||100.00||
|合计||||50,000.00||100.00||

（2）2005年4月股东变更
根据《中共合肥市委办公厅、合肥市人民政府办公厅关于印发<合肥市国有
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）资本运作机构调整方案>的通知》（厅[2015]15号）和合肥市国资委《关于组建合肥市产业投资控股有限公司的通知》（合国资办[2015]35号）的精神，2015年 4月9日，工业控股股东作出股东决定，将工业控股股东变更为合肥市产业投资控股有限公司。同日，合肥市国资委与合肥市产业投资控股有限公司签署《合肥市工业投资控股有限公司100%国有股权无偿划转协议》，合肥市国资委将持有工业控股100%股权无偿划转至合肥市产业投资控股有限公司。
股权无偿划转完成后，工业控股股东及股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额(万元)|出资比例（%）|
|1||合肥市产业投资控股有限公司|50,000.00||100.00|
|合计|||50,000.00||100.00|

（3）2015年12月增资
2015年 12月 18日，合肥市国资委出具了《关于同意对合肥市工业投资控股有限公司增资的批复》（合国资预算[2015]255号），同意工业控股增资 20亿元，其中以现金形式增资13.66亿元，债转股形式增资6.34亿元。
2015年 12月 22日，工业控股股东作出股东决定，根据合肥市国资委《关于同意对合肥市工业投资控股有限公司增资的批复》（合国资预算[2015]255号），决定对工业控股增资20亿元，增资完成后公司注册资本为25亿元。
本次增资完成后，工业控股股东及股权结构情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)|出资比例（%）|
|1||合肥市产业投资控股（集团）有限公司||250,000.00||100.00|
|合计||||250,000.00||100.00|

（4）2017年7月增资
2017年7月 4日，合肥市国资委出具了《关于同意合肥市产业投资控股（集团）有限公司等企业增资的批复》（合国资产权[2017]102号），同意合肥市产业投资控股（集团）有限公司对工业控股增资至 293,000.00万元。
本次增资完成后，工业控股股东及股权结构情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额(万元)||出资比例（%）|
|1||合肥市产业投资控股（集团）有限公司|293,000.00||100.00||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额(万元)||出资比例（%）|
|合计|||293,000.00||100.00||

3、股权结构
截至本报告书签署日，工业控股产权关系结构图如下：
工业控股唯一股东为合肥产投，合肥市国资委持有合肥产投100%股权。
合肥产投持有工业控股100%股权，合肥市国资委持有合肥产投100%股权，为工业控股的实际控制人。合肥产投的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|合肥市产业投资控股（集团）有限公司|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
|注册地址|合肥市蜀山区潜山路100 号琥珀五环城和颂阁1 幢5-6,21-23 层|
|法定代表人|雍凤山|
|注册资本|1,358,003.43 万元人民币|
|统一社会信用代码|913401003367688140|
|成立日期|2015 年4月 1日|
|经营范围|政府授权范围内国有资产经营，资产管理，产（股）权转让和受让，实业投资，权益性投资，债务性投资，资产重组，出让，兼并，租赁与收购，企业和资产托管，理财顾问，投资咨询，企业策划，非融资性担保服务。|

合肥市国资委为工业控股实际控制人。
4、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
（1）主要业务发展状况
工业控股成立于2002年3月，由合肥产投投资设立，主营业务为政府授权经
营范围内的国有资产经营等。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）最近两年主要财务指标
根据华普会计所出具的会审字[2019]1826号《审计报告》，工业控股最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年 12月 31日||2017年 12月31日|
|资产总额||2,565,848.79||2,298,238.51||
|负债总额||1,629,650.27||1,348,083.07||
|所有者权益||936,198.52||950,155.44||
|其中：归属于母公司所有者权益合计||925,083.55||941,756.17||
||项目||2018 年度||2017 年度|
|营业收入||102,181.11||151,739.33||
|营业利润||57,109.48||64,448.61||
|净利润||43,791.76||49,196.75||
|归属于母公司所有者的净利润||41,794.77||47,787.55||

5、下属企业情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，工业控股对外投资的一级主要控股子公司基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本（万元）||持股比例||经营范围|
|1||合肥市中小企业融资担保有限公司||100,000.00||100%|||贷款担保、票据承兑担保、贸易|
||||||||||融资担保、项目融资担保、信用|
||||||||||证担保业务等业务。|
|2|||合肥市地方铁路投资建设|25,000.00||100%|||地方铁路运营及管理,线路养护|
||||有限公司||||||等。|
|3||合肥创和资产管理有限责任公司||5,000.00||100%||资产管理、管理咨询服务等。||
|4||合肥创信资产管理有限公司||2,000.00||100%|||机械设备租赁；房屋租赁;机械|
||||||||||设备配件销售等。|
|5|||合肥工投智聚股权投资有|176,000.00||99.43%||股权投资、管理咨询。||
||||限公司|||||||
|6||合肥市泰瑞服饰有限责任公司||200.00||100%||服饰、电子元器件生产、销售等。||
|7|||合肥市鸿湖工贸有限责任|200.00||100%|||服装、无纺布、纸箱、雨伞架生|
||||公司||||||产、加工、销售；餐饮服务。|
|8|||合肥协盈信长产业投资发|1,000,000.00||25%||投资及投资管理。||
||||展合伙企业(有限合伙)|||||||
|9|||合肥工投联合产业投资发|266,767.00||24.99%||股权投资、管理及信息咨询。||
||||展合伙企业(有限合伙)|||||||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）6、最近一年简要财务报表
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2018年 12月31日|
|流动资产||928,706.45||
|非流动资产||1,637,142.34||
|资产总计||2,565,848.79||
|流动负债||475,729.77||
|非流动负债||1,153,920.51||
|负债总额||1,629,650.27||
|所有者权益||936,198.52||
|其中：归属于母公司所有者权益合计||925,083.55||

（2）简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2018 年度|
|营业收入||102,181.11||
|营业利润||57,109.48||
|净利润||43,791.76||
|归属于母公司所有者的净利润||41,794.77||

（3）简要合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2018 年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-110,543.82||
|投资活动产生的现金流量净额||8,787.17||
|筹资活动产生的现金流量净额||64,691.94||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|现金及现金等价物净增加额||-37,064.71||
|期末现金及现金等价物余额||133,782.36||

注：工业控股上述财务报表已经审计。
（二）交易对方与上市公司的关联关系情况
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易
对方工业控股将持有上市公司股份 180,144,103股，占交易后完成后上市公司总
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）股份数量（不考虑配套募集资金）比例为26.02%，将成为持有上市公司股份超过5%以上的股东。根据《股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此构成关联交易。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方工业控股不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据交易对方出具的承诺函，截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺函，截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分等不良诚信情况。
二、募集配套资金交易对方
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等，合计不超过10名的特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第四节交易标的基本情况
一、基本情况
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|公司名称|合肥工投工业科技发展有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地|合肥市庐阳工业区工投研发楼10 到12 层|
|法定代表人|何轶鸥|
|注册资本|100,000 万元人民币|
|成立日期|2007 年 11月 14 日|
|营业期限|2007 年 11月 14 日至 2027 年 11月 13 日|
|统一社会信用代码|91340100667943138N|
|经营范围|高新技术产品、新材料、新能源的研制、开发、技术服务及咨询，科技工业园开发、建设、经营、管理，开发产品的销售；房地产开发、销售、租赁；工程建设项目的建设管理、服务咨询，物业管理。(涉及许可项目凭有效许可证经营)|

二、历史沿革
1、工业科技设立
工业科技系由法人工业控股、合肥桃花工业园经济发展有限公司共同出资设立（设立时的公司名称为合肥工投工业地产有限公司），设立时的注册资本为 4,000万元，其中工业控股以现金出资 2,200万元，合肥桃花工业园经济发展有限公司以现金出资1,800万元，上述出资分二期出资，第一期出资800万元，第二期出资3,200万元。2007年11月 13日和2008年3月5日，安徽万国通宝会计师事务所分别出具皖万国通宝验字[2007]066号、[2008]286号《验资报告》，对上述实缴出资予以验证。2011年6月 28日，工业科技名称由合肥工投工业地产有限公司变更为合肥工投工业科技发展有限公司。
工业科技注册资本完成实缴时的股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额(万元)||实缴出资额(万元)||出资比例（%）|
|1||工业控股||2,200.00||2,200.00||55.00||
|2||桃花经发||1,800.00||1,800.00||45.00||
|合计||||4,000.00||4,000.00||100.00||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、股权变动及增资情况
（1）2010年7月，第一次增资
2010年 7月 6日，工业科技召开第十次股东会，决议将标的公司注册资本增加至 23,629.63万元。新增注册资本 19,629.63万元分别由工业控股以20,000.00万元现金认购 18,518.52万元出资份额，庐阳建投以 1,200.00万元现金认购 1,111.11万元出资份额。其中 19,629.63万元进入注册资本，剩余资金计入资本公积。2010年7月 23日，安徽大成会计师事务所出具《验资报告》（皖大成验字[2010]361号），对本次增资事宜予以审验。
本次增资完成后，工业科技股东及股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资额(万元)||实缴出资额(万元)||出资比例（%）|
|1||工业控股|20,718.52||20,718.52||87.68||
|2||桃花经发|1,800.00||1,800.00||7.62||
|3||庐阳建投|1,111.11||1,111.11||4.70||
|合计|||23,629.63||23,629.63||100.00||

（2）2012年9月，第二次增资
2012年9月 6日，工业科技召开 2012年第三次股东会，决议将标的公司注册资本增加至31,200.00万元。新增注册资本7,570.37万元由工业控股以10,000.00万元现金认购7,007.71万元出资份额，桃花经发以250.614万元现金认购175.62万元出资份额，庐阳建投以 552.30万元现金认购 387.04万元出资份额。其中 7,570.37万元进入注册资本，剩余资金计入资本公积。2012年 10月29日，安徽大成会计师事务所出具《验资报告》（皖大成验字[2012]492号）对本次增资事宜予以审验。
本次增资完成后，工业科技股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额(万元)||实缴出资额(万元)||出资比例（%）|
|1||工业控股||27,726.23||27,726.23||88.87||
|2||桃花经发||1,975.62||1,975.62||6.33||
|3||庐阳建投||1,498.15||1,498.15||4.80||
|合计||||31,200.00||31,200.00||100.00||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（3）2013年5月，第一次股权转让
2013年 5月 13日，工业科技召开 2013年第一次股东会，同意由工业控股按照每元出资额评估值1.578元的价格，收购桃花经发、庐阳建投分别持有的工业科技6.33%、4.80%的股权，收购价款分别为 3,117.5280万元、2,364.0807万元。同年6月17日，双方分别签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，工业科技股东及股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资额(万元)||实缴出资额(万元)||出资比例（%）|
|1||工业控股|31,200.00||31,200.00||100.00||
|合计|||31,200.00||31,200.00||100.00||

（4）2013年10月，第三次增资
2013年 10月9日，工业控股决议将标的公司注册资本增加至51,200万元。
新增注册资本20,000万元由工业控股以20,000万元现金认购。2013年10月 15日，安徽大成会计师事务所出具《验资报告》(皖大成验字[2013]513号)，对本次增资事宜予以审验。
本次增资完成后，工业科技股东及股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资额(万元)||实缴出资额(万元)||出资比例（%）|
|1||工业控股|51,200.00||51,200.00||100.00||
|合计|||51,200.00||51,200.00||100.00||

（5）2014年9月，第四次增资
2014年 9月 17日，工业控股决议将标的公司注册资本增加至 71,200.00万元。新增注册资本20,000.00万元由工业控股以20,000.00万元现金认购。
本次增资完成后，工业科技股东及股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)||出资比例（%）|
|1||工业控股|71,200.00|71,200.00|100.00||
|合计|||71,200.00|71,200.00|100.00||

（6）2015年4月，第五次增资
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2015年4月 28日，工业控股决议将工业科技注册资本增加至100,000.00万元。新增注册资本28,800.00万元由工业控股以28,800.00万元现金认购。
本次增资完成后，工业科技股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额(万元)||实缴出资额(万元)||出资比例（%）|
|1||工业控股||100,000.00||100,000.00||100.00||
|合计||||100,000.00||100,000.00||100.00||

截至本报告书签署日，工业科技股权结构未再发生变化。
三、产权控制关系
截至本报告书签署日，标的公司的股权控制关系情况如下：
截至本报告书签署日，工业控股持有标的公司100%股权，为其控股股东，合肥市国资委为其实际控制人。
四、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
1、土地使用权
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，标的公司及其下属子公司拥有的出让土地使用权的主
要情况如下：
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||土地证面||||||土地使用|||
||序||项目名||||||||||权利||||||是否|
||||||土地证编号||权利人||土地坐落||积（平方||||用途||权限终止|||
||号||称||||||||||性质||||||抵押|
||||||||||||米）||||||日期|||
|1||蚌埠龙子湖中小企业产业园项目||皖(2016)蚌埠市0010402 号||工业科技蚌埠分公司||长淮卫镇027区工业科技蚌埠分公司A地块||27,240.83||出让||工业用地||2066 年 4月||否||
|||||皖(2016)蚌埠市0010405 号||工业科技蚌埠分公司||长淮卫镇027区工业科技蚌埠分公司B1地块||32,266.66||出让||工业用地||2066 年 4月||否||
|||||皖(2016)蚌埠市0010409 号||工业科技蚌埠分公司||长淮卫镇027区工业科技蚌埠分公司B2地块||37,879.27||出让||工业用地||2066 年 4月||否||
|2||巢湖科技创新园项目||皖(2018)巢湖市不动产权第0495363 号||工业科技巢湖分公司||居巢开发区向阳南路与白鹤路交叉口西南侧||71,738.18||出让||工业用地||2063 年 8月||否||
|3||巢湖花山工业园项目||皖(2017)巢湖市不动产权第0495285 号||工业科技巢湖分公司||合巢经开区兴业大道南侧、秀湖路两侧||71,234.00||出让||工业用地||2063 年 5月||否||
|||||皖(2019)巢湖市不动产权第1934532 号||工业科技巢湖分公司||合巢经开区半汤大道南侧、秀湖路以西||4,794.11||出让||工业用地||2069 年 3月||否||
|4||定远创智产业园项目||皖 2018 定远县不动产权第0013841 号||定远子公司||定城经济开发区藕塘路北侧||69,785.18||出让||工业用地||2065年12月||否||
|5||立恒工业广场二期项目||肥西国用（2013）第（3419）号||肥西子公司||桃花工业园繁华西路与万佛山交口||99,907.59||出让||工业用地||2063 年 7月||否||
|||||肥西国用（2014）第（4514）号||肥西子公司||桃花工业园繁华西路与万佛山交口||66,685.35||出让||工业用地||2063 年 8月||否||
|||立恒工业广场项目||肥西国用（2011）第（4231）号||工业科技||合肥经济技术开发区桃花工业园||144,529.96||出让||工业用地||2059 年 7月||否||
|6||阜阳中小企业园项目||阜州国用(2013)A110029号||工业科技||颍州区袁集镇四十里铺居委会合肥大道南侧||75,518.30||出让||工业用地||2062年12月||否||
|7||临庐新兴产业园项目||皖(2017)临泉县不动产权第0003520 号||工业科技临泉分公司||临泉县霞光大道南侧汇泉路西侧||51,707.96||出让||工业用地||2066 年 4月||否||
|8||庐江科技产业园项目||庐国用[2013]第0875 号||工业科技||庐城经济开发区移湖西路以南、罗河路以东||13,090.70||出让||工业用地||2063 年 1月||否||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||土地证面||||||土地使用|||
||序||项目名||||||||||权利||||||是否|
||||||土地证编号||权利人||土地坐落||积（平方||||用途||权限终止|||
||号||称||||||||||性质||||||抵押|
||||||||||||米）||||||日期|||
|||||庐国用[2014]第1473 号||工业科技||庐城经济开发区移湖西路以南、罗河路以东||28,018.00||出让||工业用地||2064 年 1月||否||
|9||庐江创新产业园项目||皖(2018)庐江县不动产权第0006999 号||工业科技庐江分公司||庐江县同大镇魏荡村红梗路 3号||69,905.38||出让||工业用地||2068 年 6月||否||
|10||创智天地项目||合庐阳国用（2013）第 010号||庐阳子公司||庐阳工业区||41,613.00||出让||工业用地||2063 年 8月||否||
|||||合庐阳国用（2014）第 012号||庐阳子公司||庐阳工业区||35,929.43||出让||工业用地||2064 年 5月||否||
|||||合庐阳国用（2014）第 011号||庐阳子公司||庐阳工业区||29,848.00||出让||工业用地||2064 年 5月||否||
|||||合庐阳国用（2015）第 007号||庐阳子公司||阜阳北路西||30,132.93||出让||工业用地||2065 年 9月||否||
|||||皖（2017）合不动产权第0159040 号||庐阳子公司||阜阳北路西||12,236.38||出让||工业用地||2067 年 2月||否||
|||||皖（2018）合不动产权第0050249 号||庐阳子公司||庐阳工业园区内阜阳路以西，东方大道以南||56,682.31||出让||工业用地||2068 年 5月||否||
|11||兴庐科技产业园项目||合庐阳国用（2011）第00015 号||工业科技||庐阳工业区||50,808.89||出让||工业用地||2060年11月||否||
|||||合庐阳国用（2012）第 012号||工业科技||合肥庐阳工业区||21,080.22||出让||工业用地||2062 年 8月||否||
|12||寿县临港新兴产业园项目||寿国用（2015）第013561 号||工业科技||寿县蜀山现代产业园新桥大道与科学大道交口(201504地块)||78,579.00||出让||工业用地||2065 年 5月||否||
|13||舒城中小企业园项目||舒国用（2015）第 10439-1号||工业科技||舒城县杭埠镇经济技术开发区内六舒三路北侧(地块一)||84,056.91||出让||工业用地||2064 年 9月||否||
|||||舒国用（2015）第 10439-2号||工业科技||舒城县杭埠镇经济技术开发区内六舒三路北侧(地块二)||14,814.00||出让||工业用地||2064 年 9月||否||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||土地证面|权利性质||||土地使用权限终止日期||
||序||项目名||||||||||||||是否抵押|
||||||土地证编号||权利人||土地坐落||积（平方|||用途||||
||号||称|||||||||||||||
||||||||||||米）|||||||
|14||合肥智慧产业园A区项目||皖(2016)合不动产权第0159982号||新站子公司||文忠路以东、学府路以北||93,623.74||出让|工业用地||2066 年 6月||否|
|15||颍上皖北科技产业园项目||颍上国用[籍]第20160198 号||颍上子公司||颍上县工业园区高速公路出口东侧||59,200.80||出让|工业用地||2064年12月||否|
|16||长临河科创小镇（启动区）项目||皖(2019)肥东县不动产权第0107705 号||环湖科创||肥东县长临河镇长黄路南侧||41,549.20||出让|科教||至2068.11||否|
|||||皖(2019)肥东县不动产权第0107706 号||环湖科创||肥东县长临河镇长黄路北侧||18,934.80||出让|科教||至2068.11||否|

截至本报告签署日，工业科技及其子公司已签订《国有建设用地使用权出让合同》，正在办理土地使用权证书的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||土地用|权利类||合同签|
||宗地编号|受让人|土地坐落|||面积(㎡)||
|号||||途|型||订时间|
|1|XZQGYTD245|新站子公司|学府路与相山路交口西北角|工业|出让|125,702.30|2018.7.24|
|2|N1803|工业科技|庐阳区北二环路以南、绿杨路以西|商务|出让|81,163.64|2019.1.7|

截至本次交易的评估基准日（即2018年12月 31日），标的公司尚未办理土地使用权证的评估情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||占土地总|||||占总资产评估||||
||项目名称||||评估值（万元|）|||办理进展||预计办毕时间|
||||面积比例|||||值比例||||
|合肥智慧产业园||8.20%||5,252.47|||1.45%||正在办理|2019.10||
|合肥金融生态城||5.29%||-|||-||正在办理|2019.10||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）过程中。
办理权证的相关费用由土地使用权人自行承担。
2、房屋所有权
（1）标的公司及其子公司已取得房屋权属证书的房产（指固定资产）主要情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||不动产权号||权利人||用途||房屋坐落||是否抵押|
|1||皖(2017)合不动产权第0286450 号||工业科技||自用||兴庐科技产业园研发楼1101||否||
|2||皖(2017)合不动产权第0286460 号||工业科技||自用||兴庐科技产业园研发楼1201||否||
|3||皖(2017)合不动产权第0286481 号||工业科技||自用||兴庐科技产业园研发楼1301||否||
|4||皖(2017)合不动产权第0286490 号||工业科技||自用||兴庐科技产业园研发楼1401||否||
|5||皖(2017)合不动产权第0286470 号||工业科技||自用||兴庐科技产业园研发楼1501||否||
|6||皖(2017)合不动产权第0286475 号||工业科技||自用||兴庐科技产业园研发楼1601||否||
|7||皖(2017)合不动产权第0286499 号||工业科技||自用||兴庐科技产业园研发楼-101||否||

（2）标的公司及其子公司尚未取得房屋（指固定资产）所有权证的房产情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||所有权人|||房屋坐落||建筑面积|||||
|||||建筑物名称||房屋坐落|||用途||状态|
||||||||（㎡）|||||
|1|工业科技||物管用房||合肥市繁华西路立恒工业广场B区管理用房||1,105|自用||正在办理中||

对该等正在办理权证的房产，工业控股对此出具了承诺，若上述房产无法办证给标的公司造成的任何损失，工业控股将予以赔偿。因此，上述正在办证的房产不会对本次交易造成重大不利影响。
（3）标的公司控股子公司尚未获取房屋权属证书房产的相关情况
①尚未获取房屋权属证书的房产账面价值合计及占比
标的公司及其控股子公司主要从事产业园开发，其开发建设的房屋主要用于对外销售。标的公司及其控股子公司未获取权属证书的房产主要系其已开发并完成竣工备案的拟对外销售的存货及投资性房地产，作为工业地产开发企业，其在房屋完成竣工备案后暂不将产权证办理至公司名下，而在与客户签订销售合同后
再办理产权证，上述情况为公司正常业务流程。截至2018年 12月31日，标的
公司控股子公司开发房屋尚未办证房产（存货-开发产品及投资性房地产）账面
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）价值为 72,782.84万元，占总资产账面价值比例为18.38%。
截至本次交易的评估基准日（即2018年12月 31日），标的公司尚未办理房产权证的情况如下：
A、固定资产
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占固定资产(房产)总面积比例||估值（万||占总资产评||||预计办|
|项目名称||用途||面积(㎡)|||||||办理进展|||
||||||||元）||估值比例||||毕时间|
|立恒工业广场|自用||1,105.00||13.92%|152.02||0.04%||正在办理||2019.12||

该未办证房产用途为物管用房，不是标的公司的主要经营用房，且占标的公司总资产估值比例较小，目前标的公司正在积极办理上述房产的产权证书。办理权证的相关费用由标的公司承担。
B、投资性房地产
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占投资性房地产总面积比例|||||||||
||||||||||占总资产评||||预计办毕时间|
|项目名称||用途||面积(㎡)|||估值(万元)||||办理进展|||
||||||||||估值比例|||||
|立恒工业广场|工业厂房||16,854.51||3.25%|2,222.04||0.61%||待销售后办理||销售时||
|创智天地|工业厂房||14,202.50||2.74%|4,733.94||1.31%||待销售后办理||销售时||
|立恒工业广场二期|工业厂房||40,352.33||7.79%|6,040.65||1.67%||待销售后办理||销售时||
|合肥智慧产业园|工业厂房||68,226.00||13.16%|11,721.18||3.23%||待销售后办理||销售时||
|庐江科技产业园|工业厂房||12,787.28||2.47%|1,579.23||0.44%||已办理||-||
|巢湖科技创新园|工业厂房||25,604.00||4.94%|3,575.01||0.99%||待销售后办理||销售时||
|巢湖花山工业园|工业厂房||32,680.00||6.31%|4,812.60||1.33%||待销售后办理||销售时||
|舒城中小企业园|工业厂房||40,589.70||7.83%|5,806.86||1.60%||待销售后办理||销售时||
|颍上皖北科技产业园|工业厂房||5,221.50||1.01%|677.32||0.19%||待销售后办理||销售时||
|阜阳中小企业园|工业厂房||13,195.06||2.55%|1,804.39||0.50%||待销售后办理||销售时||
|寿县临港新兴产业园|工业厂房||26,532.80||5.12%|3,729.66||1.03%||待销售后办理||销售时||
|定远创智产业园|工业厂房||2,673.00||0.52%|381.86||0.11%||待销售后办理||销售时||
|临庐新兴产业园|工业厂房||3,580.73||0.69%|468.72||0.13%||待销售后办理||销售时||

注：上述数据已考虑控股子公司的股权比例的影响，即用子公司的各资产金额乘以工业
科技持有控股子公司的股权比例。上述房产不含公租房。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上述投资性房地产未来将用于对外销售，标的公司及其子公司将根据销售进度为客户办理房屋产权证，因此拟于未来对外销售的房屋暂未办理权属证书，属于正常的销售业务环节。待销售后为客户办理权属证书时，相关费用由客户承担。
②前述房产是否属于违章建筑，是否存在被拆除的风险
根据《安徽省城乡违法建设违法用地认定处置指导意见》第一条第（一）项“市（县）人民政府应当组织城乡规划、国土资源、城管执法等有关部门和乡、镇人民政府对本行政区域内的疑似违法建设进行调查。具有下列情形之一的，由有权部门认定为违法建设。1.城市、镇规划区内未依法取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的建筑物、构筑物；2.乡、村庄规划区内未取得乡村建设规划许可证或未按照乡村建设规划许可证规定进行建设的建筑物、构筑物；3.未经批准进行临时性建设或者未按照批准内容进行临时性建设的建筑物、构筑物；超过批准期限不拆除的临时性建筑物、构筑物；4.违反风景名胜区规划进行建设的建筑物、构筑物；5.其他违反法律法规建设的建筑物、构筑物。”
标的公司控股子公司存在部分房产未获取房屋权属证书及开发资质已到期的情形，但标的公司控股子公司在建设上述建筑物时已取得建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证。同时，根据标的公司控股子公司所在地自然资源及规划部门、住房建设部门出具的合规证明，并经检索相关监管部门官方网站，标的公司控股子公司不存在因违反土地管理及城乡规划、生产建设方面的法律、行政法规或其他规范性文件的规定而受到处罚的情形。因此，标的公司控股子公司尚未获取房屋权属证书及开发资质已到期的房产不属于违章建筑，不存在被拆除的风险。
③前述房产对标的公司生产经营的重要性及对本次交易估值的影响
标的公司控股子公司主要从事产业园开发，其在开发过程中均取得了用地、规划、施工等建设开发证书，开发完成后的房屋主要用于对外销售。标的公司根据房屋销售进度为客户办理房屋产权证，前述拟对外销售房屋尚未办理产权证系正常销售业务环节，不会对标的公司经营造成重大不利影响。同时，评估机构在本次资产基础法评估过程中对于前述已竣工房屋已经按照市场法进行评估。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）④办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险以及应对措施
标的公司尚未取得权属证书的土地目前正在办理土地使用权证过程中，且上述土地系通过出让方式取得，并已与国土资源部门签订了土地出让合同，土地使用权取得方式合法合规。上述项目所在地国土资源部门已出具证明，其于报告期内没有因违反土地相关规定而受到行政处罚的情形。因此办理上述土地权属证书不存在重大法律障碍或不能办毕的风险。
上述房产（指固定资产）暂未办证，目前正在办理测绘房屋等办证手续。上述房产（指投资性房地产）暂未办证，是因为该等投资性房地产未来将用于对外销售，标的公司及其子公司将根据销售进度为客户办理房屋产权证，因此拟于未来对外销售的房屋暂未办理房产权属证书，属于正常的销售业务环节。该等未办证房产所属开发项目均履行了项目立项、环评、规划、施工许可等审批或备案手续，项目开发合法合规。工业科技及其子公司所在地房产管理部门已出具证明，其于报告期内没有因违反房产管理相关规定而受到行政处罚的情形。因此办理上述房产权属证书不存在法律障碍或不能办毕的风险。
对上述正在办理权属证书的土地、房产情况，工业控股承诺，如工业科技及其子公司存在所建的部分工业厂房未能办理房屋权属证书的情形，由此引致任何争议或者损失，本公司同意承担相关责任并赔偿由此造成的损失。
⑤标的资产权属是否清晰，尚未办证情况对本次交易及标的资产生产经营的影响
本次交易拟购买的标的资产为工业科技100%股权，交易对方已依法履行出资义务。交易对方所持有的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押或第三方权益或限制的情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产之情形，交易对方持有的标的资产转让、过户不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
相关土地、房产虽未办妥产权证书，但不存在权属争议。工业科技及其子公司未因该等未办土地及房产权证事宜受到相关行政主管部门的行政处罚，不存在与房屋权属相关的纠纷或诉讼、仲裁案件。
上述正在办理权属证书的土地、房产，取得权属证书不存在法律障碍或不能
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）如期办毕的风险，该等土地、房产本身不存在权属争议，且正在办理权属证书的土地、房产分别占标的公司土地使用权总面积和房产总面积比例较小，在本次评估值中的占比也较小。此外，根据相关国土资源及房产管理部门已出具的合规证明，标的公司及子公司在报告期内没有因违反土地、房产管理的相关规定而受到行政处罚的情形。工业控股也出具了相关承诺函，因此该等未办证土地、房产不会对本次交易产生重大不利影响。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(一)项“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”，第(四)项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”，以及第四十三条第(四)项“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
（二）投资性房地产情况
1、兴庐科技产业园项目投资性房地产具体情况
2018年 12月 31日，兴庐科技产业园投资性房地产（不含公租房、宿舍）具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||取得|||||||取得产权|
||取得时间||||物业名称|位置||面积（m2）|||
||||方式|||||||证书情况|
||2014 年 3月|自建|||厂房 1#第5 层||1,132.87|||已办证|
||2012 年 9月||||厂房 1#第6 层|||1,132.87||已办证|
|2013 年 7月||||厂房 1#第9 层|||1,132.87||已办证||
|2014 年 4月||||厂房2#|||11,253.22||已办证||
|2014 年 2月||||厂房 3A4-6 层|||4,036.56||已办证||
|2013 年 11月||||厂房 3A第7 层||庐阳区耀远路和太|1,345.52||已办证||
|2013 年 10月||||厂房 3CD第8层||和路交口|2,693.47||已办证||
|2015 年 1月||||厂房 3D第4 层|||1,345.52||已办证||
||2013 年 2月||||厂房 5B第 1-3层|||4,264.89||已办证|
||2014 年 1月||||厂房 5B第4 层|||1,421.63||已办证|
||2013 年 10月||||厂房 5C第 1、2、6 层|||4,784.46||已办证|
||2014 年 2月||||厂房 5D第5 层||1,393.05|||已办证|

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||取得||||||||取得产权|
||取得时间|||物业名称|位置||面积（m2|）|||
|||方式||||||||证书情况|
|2013 年 3月|||厂房 6B第 6-7层|||2,329.66|||已办证||
|2013 年 4月|||厂房 6C第5 层|||1,164.10|||已办证||
|2013 年 7月|||厂房 6C第7 层|||1,164.10|||已办证||
|2013 年 5月|||厂房 6C第8 层|||1,164.10|||已办证||
|2013 年 8月|||厂房 6C第9 层|||956.43|||已办证||
|2013 年 2月|||厂房 6D第 1-3层|||3,308.91|||已办证||
|2013 年 4月|||厂房 6D第8 层|||1,102.97|||已办证||
|2013 年 7月|||厂房 7C第 1-6层|||9,692.57|||已办证||
|2015 年 1月|||厂房 7D第6 层|||1,393.05|||已办证||
|2012 年 9月|||物流中心|||5,461.08|||已办证||
|2014 年 6月|||研发楼出租部分|||929.24|||已办证||

2018年度，本项目租赁包括合肥蓝石电子科技有限公司、合肥兴庐工业科技发展有限公司、合肥市日新印务有限公司、安徽皖拓自动化有限公司、安徽华佳服饰有限公司、合肥衡磊警用器材科技有限公司、安徽昂然节能环保科技有限公司等公司，租赁期限主要为3年，厂房2栋租赁已备案，其余未备案。
2018年度，本项目厂房出租面积为55,119.45平方米，空置面积为24,715.39平方米。2018年度，本项目厂房平均租金为16.65元/平方米/月。
2、立恒工业广场项目投资性房地产具体情况
2018年 12月31日，立恒工业广场项目投资性房地产（不含公租房、宿舍）具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||取得|||||||取得产权证|
||取得时间|||物业名称|位置||面积（m2）|||
|||方式|||||||书情况|
||2010 年 11月|||立恒 A-2 东（第1 层）||750.00|||已办证|
|2010 年 11月|||立恒 A-2（整2 层）|||1,962.76||已办证||
|2013 年 1月|||立恒 A-2东（3 层）|||981.38||已办证||
||||||肥西县繁|||||
|2010 年 10月|||立恒 A-2西（1 层）|||661.00||已办证||
|||自建|||华大道与|||||
|2010 年 5月|||立恒 A-2西（3 层）||华山路交|981.38||已办证||
||||||口|||||
|2010 年 1月|||立恒 A-2西（4 层）|||960.87||已办证||
|2010 年 10月|||立恒 A-8(2-3层)|||3,114.38||未办证||
|2010 年 10月|||立恒 A-8第 4 层|||1,557.19||未办证||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||取得方式|物业名称||||||取得产权证|
||取得时间|||物业名称|位置||面积（m2）|||
||||||||||书情况|
|2012 年 6月|||立恒 B-13A（1-3 层）|||2,613.18||未办证||
|2012 年 12月|||立恒 B-13B（3层）|||901.16||未办证||
|2015 年 8月|||立恒 B-13C/1 层西|||58.52||未办证||
|2012 年 4月|||立恒 B-13C（整栋）|||4,217.87||未办证||
||||立恒 B-13D（整栋）|||||||
||2012 年 10月|||立恒 B-13D（整栋）||4,392.21|||未办证|

2018年度，本项目租赁方包括合肥英腾嘉科技发展有限责任公司、安徽柏兆记食品股份有限公司、合肥市同源服饰有限公司、合肥艾创微电子科技有限公司、安徽省国平药业有限公司、安徽兴日智能科技有限公司等公司，租赁期限主要为1-3年，未办理租赁备案。
2018年度，本项目厂房出租面积为22,559.28平方米，空置面积为11,223.26平方米。2018年度，本项目厂房平均租金为12.50元/平方米/月。
3、立恒工业广场二期项目投资性房地产具体情况
2018年 12月 31日，立恒工业广场二期项目投资性房地产（不含公租房、宿舍）具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||取得方式||||||取得产权|
||取得时间||物业名称|位置||面积（m2）|||
|||||||||证书情况|
|||自建|A2# 第 10 层、第11层 A、C||||||
||2016 年12 月|||||2,241.28||未办证|
||||区||||||
||2018 年7 月||A3#101、西 A区 201、第9 层|||3,609.56||未办证|
|2016 年7 月|||A6 第 1-4层||6,924.00||未办证||
|2016 年12 月|||A14（3-4 层）02||1,481.68||未办证||
|||||繁华大道|||||
|2017 年6 月|||A18（1-3层）||5,187.56||未办证||
|||自建||与万佛山|||||
|2015 年1 月|||A19 第 1-4 层|路交口|6,858.51||未办证||
|2015 年1 月|||A20 第 1-4 层||6,369.14||未办证||
|2017 年4 月|||B4（1-2 层）01||2,070.13||未办证||
|2016 年12 月|||B12 第1-3层 02||2,661.24||未办证||
|2017 年9 月|||B14（1-3 层）02||2,949.23||未办证||

 2018年度，本项目租赁方包括安徽颂智实业有限公司、安徽省洹泽医药有
限公司、安徽丹研食品有限公司、合肥磐石自动化科技有限公司、合肥汇璟先进
陶瓷材料科技有限公司等公司，租赁期限主要为1-3年，未办理租赁备案。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2018年度，本项目厂房出租面积 40,772.03平方米，空置面积 2,241.28平方米。2018年度，本项目厂房平均租金为11.43元/平方米/月。
4、创智天地项目投资性房地产具体情况
2018年 12月 31日，创智天地项目投资性房地产（不含公租房、宿舍）具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||取得产权|
||取得时间||取得方式||物业名称||位置||面积（m2）|||
||||||||||||证书情况|
|2017年11月||||A1 第9 层||||351.00||未办证||
|2017 年 9月||||A01 第 10层 02 户||||391.50||未办证||
|2018 年 1月||||A01 第11 层||||351.00||未办证||
|2018 年 3月||||A01 第 4层||||351.00||未办证||
|2018年10月||||A01 第 13 层c 户||||419.50||未办证||
||2018 年 4月||||A01 第14 层||||1,162.00||未办证|
||||||A01 第 4层 B区、C|||||||
||2018 年 3月|||||庐阳区北城大道与阜阳北路交口西北侧|||811.00||未办证|
||||||区|||||||
||2017 年 7月|自建|||A2 第11 层|||1,162.00|||未办证|
|2017 年 9月||||A2 第10 层||||1,162.00||未办证||
|2018 年 4月||||A02 第 6层||||742.50||未办证||
|2018 年 1月||||A02 第 16 层B区||||391.50||未办证||
|2018 年 9月||||A02 第 20 层B区||||391.50||未办证||
|2018 年 4月||||A02 第 3层||||3,030.00||未办证||
||2018 年 9月||||A02 第 7层||||1,162.00||未办证|
||2018 年 1月||||A02 第7、8层|||2,324.00|||未办证|

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）舍）具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||面积（m2）||取得产权|
||取得时间|取得方式||物业名称|位置||面积（m2）||
|||||||||证书情况|
||2018 年12 月|自建||A1 厂房 1-5层|||9,833.00|未办证|
|2018 年12 月|||A3 厂房 1-5层|||9,795.00||未办证|
||||||新站区文忠路||||
|2018 年12 月|||A4 厂房 1-3层||与前江路交口|5,640.00||未办证|
|2018 年12 月|||A6 厂房|||2,226.00||未办证|

2018年度，本项目租赁方包括北京航空航天大学合肥创新研究院、合肥北邮在线产业互联网研究院有限公司、北京航空航天大学合肥创新研究院等，租赁期限主要为3年，未办理租赁备案。
2018年度，本项目厂房出租面积为17,699.00平方米，空置面积 9,795.00平方米。2018年度，本项目厂房平均租金为14.47元/平方米/月。
6、颍上皖北科技产业园项目投资性房地产具体情况
2018年 12月31日，颍上皖北科技产业园项目投资性房地产（不含公租房、宿舍）具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||取得方式|||||||取得产权证|
||取得时间|||物业名称|位置||面积（m2）|||
||||||||||书情况|
|2017 年12 月|||B2#第一层|||1,498.48||已办证||
|2017 年12 月|||B2#第二层|||1,490.53||已办证||
|2017 年12 月|||B2#第三层|||1,490.53||已办证||
|2017 年12 月|||B2#第四层|||1,490.53||已办证||
|2017 年12 月|||B3#第一层|||1,498.48||已办证||
|2017 年12 月|||B3#第二层|||1,490.53||已办证||
|2017 年12 月|||B3#第三层|||1,490.53||已办证||
||||||颍上县经济开发区管|||||
|2017 年12 月||自建|B3#第四层||鲍路与高速延伸交口|1,490.53||已办证||
|2018 年4 月|||B5#第一层||东北角|645.48||已办证||
|2017 年4 月|||B5#第二层|||681.10||已办证||
|2017 年9 月|||B5#第三层|||681.10||已办证||
|2017 年4 月|||B6#第二层|||681.10||已办证||
|2017 年4 月|||B6#第三层|||681.10||已办证||
|2017 年4 月|||B7#第三层|||1,278.82||已办证||
|2018 年1 月|||B7#第四层|||1,278.82||已办证||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||取得|||||||取得产权证|
||取得时间|||物业名称|位置||面积（m2）|||
|||方式|||||||书情况|
|2018 年1 月|||B8#第二层|||1,490.53||已办证||
|2018 年1 月|||B8#第三层|||1,490.53||已办证||
||2018 年1 月|||B8#第四层|||1,490.53||已办证|
|||||B11#第一||||||
||2018 年1 月||||||1,286.86||已办证|
|||||层||||||
|||||B11#第三||||||
||2016 年9 月||||||1,278.82||已办证|
|||||层||||||
|2016 年9 月|||C3#第一层|||1,306.73||已办证||
|2016 年9 月|||C3#第二层|||1,293.34||已办证||
|2018 年12 月|||C3#第三层|||1,293.34||已办证||
|2018 年12 月|||C3#第四层|||1,293.34||已办证||
|2018 年12 月|||C4#第二层|||1,293.34||已办证||
|2018 年12 月|||C5#第一层|||1,676.41||已办证||
|2018 年12 月|||C5#第二层|||1,766.19||已办证||
|2018 年12 月|||C5#第三层|||1,766.19||已办证||
|2018 年12 月|||C5#第四层|||1,766.19||已办证||
|2018 年12 月|||C6#第二层|||1,740.50||未办证||
|2016 年9 月|||C6#第三层|||1,740.50||未办证||
||2017 年9 月|||C6#第四层||1,740.50|||未办证|

2018年度，本项目租赁方包括颍上县东创卫浴洁具有限公司、颍上优雅卫浴有限公司、安徽宇彤服饰有限公司等，租赁期限主要为1-3年，未办理租赁备案。
2018年度，本项目厂房出租面积为44,144.53平方米，无空置面积。2018年度，本项目厂房平均租金为6.32元/平方米/月。
7、阜阳中小企业园项目投资性房地产具体情况
2018年 12月 31日，阜阳中小企业园项目投资性房地产（不含公租房、宿舍）具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||取得|||||取得产权|
|取得时间||物业名称||位置|面积（m2）||
||方式|||||证书情况|
|2014 年 6 月||A2第一层|阜阳市颍州区阜合现代产业园区||2,133.31|已办证|
||自建||||||
|2014 年 6 月||A2第二层|||2,350.84|已办证|

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||取得||||||||取得产权|
||取得时间|||物业名称||位置||面积（m2）|||
|||方式||||||||证书情况|
||2014 年 6 月|||A2第三层|合肥大道16号||2,350.63|||已办证|
|2014 年 6 月|||A2第四层||||2,194.51||已办证||
|2014 年 6 月|||A2第五层||||1,025.58||已办证||
|2014 年 12 月|||A4第二层||||1,193.21||已办证||
|2014 年 12 月|||A4 第三层西||||596.61||已办证||
|2014 年 12 月|||A4第一层||||1,181.82||已办证||
|2014 年 12 月|||A4 第三层东||||596.61||已办证||
|2015 年 12 月|||A5第一层||||1,267.62||已办证||
|2015 年 12 月|||A5第四层||||1,439.79||已办证||
|2018 年 12 月|||A5第五层||||556.51||已办证||
|2015 年 12 月|||A7第一层||||1,181.82||已办证||
|2015 年 12 月|||A7第二层||||1,193.21||已办证||
|2015 年 12 月|||A7第三层||||1,193.21||已办证||
|2013 年 10 月|||A8第三层||||1,439.68||已办证||
|2014 年 12 月|||A8第四层||||1,439.68||已办证||
|2014 年 12 月|||A9第一层||||1,267.14||已办证||
|2014 年 12 月|||A9 第二层东侧||||714.83||已办证||
|2015 年 12 月|||A9 第二层西侧||||714.83||已办证||
|2018 年 10 月|||A9第三层||||1,429.66||已办证||
|2016 年 9 月|||B1第一层||||1,412.38||未办证||
|2016 年 9 月|||B3第一层||||1,215.57||未办证||
|2016 年 9 月|||B3 第二层西||||607.72||未办证||
|2017 年 3 月|||B3第三层||||1,215.43||未办证||
|2017 年 3 月|||B3第四层||||1,215.43||未办证||
|2018 年 6 月|||B4第一层||||1,412.38||未办证||
|2017 年 12 月|||B6第一层||||631.20||未办证||
|2017 年 12 月|||B6第二层||||633.38||未办证||
|2017 年 12 月|||B6第三层||||633.38||未办证||
|2016 年 9 月|||B7第三层||||1,225.97||未办证||
|2018 年 12 月|||B9第三层||||1,225.97||已办证||
|2018 年 12 月|||A8第五层||||556.84||未办证||
|2018 年 12 月|||B7第一层||||1,226.12||未办证||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||取得|||||取得产权|
|取得时间||物业名称|位置||面积（m2）||
||方式|||||证书情况|
|2018 年 12 月||B11 第一层||1,209.26||未办证|

2018年度，本项目租赁方包括安徽亿通标识有限公司、安徽豪雅服饰有限公司、阜阳市精英宝贝母婴用品有限公司、安徽众力鞋业有限公司等公司，租赁期限主要为1-2年，未办理租赁备案。
2018年度，本项目厂房出租面积为35,982.00平方米，空置面积 8,300.12平方米。2018年度，本项目厂房平均租金为9.10元/平方米/月。
8、寿县临港新兴产业园项目投资性房地产具体情况
2018年 12月31日，寿县临港新兴产业园项目投资性房地产（不含公租房、宿舍）具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||取得|||||||取得产权|
||取得时间||||物业名称|位置||面积（m2）|||
||||方式|||||||证书情况|
|2016年11月||自建||A10 厂房 A区 1-3 层|||7,346.88||未办证||
|2016 年 2-1||||A2 厂房 1-3层||淮南市寿县炎刘寿县蜀|2,315.74||未办证||
|2017 年 4月||||A7厂房 ABCD区||山现代产业|5,852.11||未办证||
|2017 年 4月||||A9 厂房 AD区 1-2 层||园，新桥大道|2,780.99||未办证||
|2017年12月||||A6 厂房 AD区 1-2 层||与科学大道交口|7,346.88||未办证||
||2017年12月||||A4厂房 1 层|||890.20||未办证|

2018年度，本项目租赁方包括安徽省春暖花开环境科技有限公司、安徽嘉润华环保科技有限公司、安徽果儿美蔬保鲜科技有限公司、安徽恩美机械制造有限公司等公司，租赁期限主要为1-3年，未办理租赁备案。
2018年度，本项目厂房出租面积为26,532.82平方米，无空置面积。2018年度，本项目厂房平均租金为4.36元/平方米/月。
9、临庐新兴产业园项目投资性房地产具体情况
2018年 12月 31日，临庐新兴产业园项目投资性房地产（不含公租房、宿舍）具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||取得||||取得产权|
|取得时间||物业名称|位置|面积（m2）||
||方式||||证书情况|
||||阜阳市临泉县霞光大道与汇|||
|2017 年 5月|自建|1#第 4 层||912.00|未办证|
||||泉南路交口汇泉南路301 号|||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2018年度，本项目租赁方为安徽九元集团临泉广告公司，租赁期限为2年，未办理租赁备案。
2018年度，本项目厂房出租面积 912.00平方米，无空置面积。2018年度，本项目厂房平均租金为5.00元/平方米/月。
10、庐江科技产业园项目投资性房地产具体情况
2018年 12月 31日，庐江科技产业园项目投资性房地产（不含公租房、宿舍）具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||取得方式|||||||取得产权|
||取得时间|||物业名称|位置||面积（m2）|||
||||||||||证书情况|
|2014 年 11月|||A3#401|||1,042.30||未办证||
||2016 年 4月|||A4 第厂房|庐江县经济开发区移湖西路15 号|5,860.33|||未办证|
|||自建||||||||
|||||||4,803.49||||
||2016 年 5月|||A5#2-3层及 401|||4,803.49||未办证|
||2015 年 3月|||A6 三层西||1,081.16|||未办证|

2018年度，本项目租赁方包括庐江县宇成服饰有限公司、庐江县佳美斯玩具厂等公司，租赁期限主要为3年，未办理租赁备案。
2018年度，本项目厂房出租面积 20,714.17平方米，无空置面积。2018年度，本项目厂房平均租金为8.09元/平方米/月。
11、巢湖科技创新园项目投资性房地产具体情况
2018年 12月 31日，巢湖科技创新园项目投资性房地产（不含公租房、宿舍）具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||取得方式|||||||取得产权|
||取得时间|||物业名称||位置|面积（m2）|||
||||||||||证书情况|
||2013 年 10月|||A1 号 B区第 2层|||1,400.00||未办证|
|2015 年 4月|||A1 号 B区第 5层||||1,400.00|未办证||
|2015 年 4月|||A1 号 B\C区第6层||||2,072.00|未办证||
|2013 年 8月|||A1 号 C区第 5层||巢湖市向阳南路和白鹤路交口||1,200.00|未办证||
|2013 年 10月||自建|A1 号 D区第 2层||||800.00|未办证||
|2016 年 9月|||A2 号 A区第 5层||||800.00|未办证||
|2013 年 7月|||A2 号 B区第 5层||||1,200.00|未办证||
|2017 年 2月|||A2 号 C区第 5层||||1,200.00|未办证||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||取得方式|||||||取得产权|
||取得时间|||物业名称|位置||面积（m2）|||
||||||||||证书情况|
|2017 年 7月|||A3 号|||9,514.53||已办证||
|2017 年 2月|||A4 号第 3-4 层|||3,000.00||已办证||
|2017 年 2月|||A4 号第 5层|||1,500.00||已办证||
|2016 年 11月|||B1 号 A区第 3层|||1,000.00||未办证||
|2018 年 8月|||B1 号 A区第 4层|||1,000.00||未办证||
|2018 年 1月|||B1 号 A区第 5层|||1,000.00||未办证||
|2018 年 12月|||B1 号楼 A区第6层|||1,000.00||未办证||
|2017 年 9月|||B1 号 B区第 2层|||1,000.00||未办证||
|2016 年 2月|||B2 号 A区第 1-2层|||1,500.00||未办证||
|2017 年 6月|||B2 号 A区第 4层|||750.00||未办证||
|2017 年 10月|||B2号 5 层A区|||750.00||未办证||
|2018 年 3月|||B2 号 A区第 6层|||750.00||未办证||
|2018 年 7月|||B2 号 B区第 4层|||750.00||未办证||
|2018 年 9月|||B2号 B区5 层|||750.00||未办证||
|2018 年 9月|||B2 号 B区第 6层|||750.00||未办证||
|2017 年 9月|||B3 号第 4层|||1,500.00||未办证||
|2016 年 5月|||B3 号第 5层|||1,500.00||未办证||
|2016 年 5月|||B3 号第 6层|||1,500.00||未办证||
||2016 年 5月|||B3 号第 7层||32.00|||未办证|

2018年度，本项目租赁方包括巢湖华佗国药大药房连锁有限公司、巢湖市和樱鞋服检验有限公司、巢湖晨翔服饰有限公司、巢湖和友服饰有限公司等公司，租赁期限主要为3年，未办理租赁备案。
2018年度，本项目厂房出租面积 38,186.53平方米，空置面积 2,232.00平方米。2018年度，本项目厂房平均租金为9.03元/平方米/月。
12、巢湖花山工业园项目投资性房地产具体情况
2018年 12月 31日，巢湖花山工业园项目投资性房地产（不含公租房、宿舍）具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||取得||||取得产权|
|取得时间||物业名称|位置|面积（m2）||
||方式||||证书情况|
|2014年10月|自建|A1 号第 1-3、5-6层|巢湖市经济|9,916.98|已办证|

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||取得|||||||取得产权|
||取得时间|||物业名称|位置||面积（m2）|||
|||方式|||||||证书情况|
|2014年10月|||A1 号第 4层||开发区兴业|2,289.02||已办证||
|2015 年 6月|||A2 号第 1-6 层||大道和秀湖路交口|18,748.00||已办证||
|2016 年 9月|||A4 第 1-5层|||9,343.00||已办证||
|2016 年 9月|||A5 第 1-5层|||8,671.00||已办证||
|2015年11月|||A5 号第 6层|||1,329.00||已办证||
|2017 年 4月|||A6 号第 3层|||950.00||已办证||
|2015年10月|||A6 号第 4层|||977.03||已办证||
|2015年12月|||A6 号第 6层|||950.00||已办证||
|2016 年 3月|||A7 号第 1-6 层|||5,700.00||已办证||
|2017 年 9月|||B21 号 1-4层|||6,461.00||未办证||
|2017 年 4月|||B22 号第 1-4 层|||6,461.00||未办证||
|2017 年 5月|||B23 号第 1 层|||1,709.00||未办证||
|2017 年 9月|||B24 号 1-4层|||6,461.00||未办证||
|2017 年 7月|||B25 号第 1-3 层|||4,845.75||未办证||
|2017 年 9月|||B25 号第 4 层|||1,615.25||未办证||
|2017 年 6月|||B26 号 1-2层|||3,418.00||未办证||
|2017 年 4月|||B26 第 5层|||1,709.00||未办证||

2018年度，本项目租赁方包括安徽巢湖经济开发区诚信建设投资（集团）有限公司、合肥市瑞桀食品有限公司、安徽广序生物科技有限公司等公司，租赁期限主要为1-3年，未办理租赁备案。
2018年度，本项目厂房出租面积79,262.05平方米，空置面积12,291.98平方米。2018年度，本项目厂房平均租金为7.71元/平方米/月。
13、定远创智产业园项目投资性房地产具体情况
2018年 12月 31日，定远创智产业园项目投资性房地产（不含公租房、宿舍）具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||取得产权证|
|取得时间|取得方式|物业名称|位置|面积（m2|）||
|||||||书情况|
|2018 年 9月|自建|5#厂房|藕塘路与泉坞山路交口|2,673.00||未办证|

2018年度，本项目租赁方为安徽思凯瑞环保科技有限公司，租赁期为1年。
2018年度，本项目厂房出租面积为2,673.00平方米，无空置面积。2018年
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）度，本项目厂房平均租金为7.92元/平方米/月。
14、舒城中小企业园项目投资性房地产具体情况
2018年 12月 31日，舒城中小企业园项目投资性房地产（不含公租房、宿舍）具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||取得||||||||取得产权|
||取得时间|||物业名称||位置||面积（m2）|||
|||方式||||||||证书情况|
|2017 年11 月|||A2厂房 4层东||||506.29||未办证||
|2016 年 9月|||A2厂房 4层西||||506.29||未办证||
|2017 年12 月|||A5 号1-4层||||3,115.85||未办证||
|2017 年 9月|||A7 号1-4层||||3,606.52||未办证||
|2018 年 6月|||A8 厂房 1－4层东||||1,432.60||未办证||
|2016 年11 月|||A8 厂房 1－4层西||||1,557.92||未办证||
||2018 年 1月|||A9号 2 层西侧||||681.12||未办证|
|2017 年12 月|||A9号 3 层西侧||||681.12||未办证||
|2018 年 3月|||A9号 3 层东侧||||664.78||未办证||
|2018 年 2月|||A9 第4 层西||||681.12||未办证||
||2018 年 1月|||A9 第4 层东|舒城杭埠经济开发区六舒三公路与玉兰路交口|||664.78||未办证|
|||自建||A11 号|||||||
||2018 年 5月|||||||2,887.53||未办证|
|||||103.104.203.204.303.304|||||||
|2018 年 1月|||A12 厂房 4层||||1,344.04||未办证||
|2018 年 1月|||A12 厂房 3层||||1,344.04||未办证||
|2015 年12 月|||A13 厂房 1-3层西侧||||1,778.17||未办证||
|2016 年 1月|||A13 厂房 1-3层东侧||||1,778.17||未办证||
|2017 年12 月|||A14 厂房 1-4层东侧||||2,639.72||未办证||
|2018 年 8月|||A14 厂房 302、402||||1,319.86||未办证||
|2018 年 1月|||A14 号102、202||||1,319.86||未办证||
|2017 年 9月|||C1 号1-4层||||4,459.04||未办证||
|2015 年12 月|||C2厂房||||3,810.44||未办证||
|2018 年11 月|||C3 号1-4层||||3,810.44||未办证||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）度，本项目厂房平均租金为7.20元/平方米/月。
（三）主要负债情况
截至 2019年4月30日，标的资产经审计的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||金额||占比||
|流动负债||||||
|短期借款||9,000.00||3.55%||
|应付票据及应付账款||12,663.45||4.99%||
|预收款项||15,017.85||5.92%||
|应付职工薪酬||50.47||0.02%||
|应交税费||6,576.36||2.59%||
|其它应付款||58,112.25||22.92%||
|一年内到期的非流动负债||19,000.00||7.49%||
|流动负债合计||120,420.38||47.50%||
|非流动负债||||||
|长期借款||25,779.68||10.17%||
|应付债券||49,796.90||19.64%||
|递延收益||10,138.01||4.00%||
|其他非流动负债||47,399.00||18.70%||
|非流动负债合计||133,113.59||52.50%||
||负债合计||253,533.97||100.00%|

注：上述财务数据已经审计。
（四）对外担保情况
1、基本情况
标的公司及其子公司存在为客户购买工业厂房时提供阶段性连带责任保证担保，主要情形如下：
为客户提供担保是工业厂房开发企业的行业惯例。根据工业科技与银行签署保证合同，约定的主要内容如下：担保主要内容为标的公司为工业厂房承购人购买标的公司厂房在银行的产生借款提供连带担保责任，保证期间自《借款合同》
生效之日起，至债权人取得购房借款人以《国有土地使用权证》、《房屋所有权证》
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）或《房地产权证》所办抵押的《抵押登记证明》或《其他权利证》止。截至 2019年4月30日止，担保金额为30,277.19万元。
鉴于上述截止日后部分被担保企业已偿还银行按揭贷款，标的公司或其子公司担保责任已解除，但标的公司或其子公司又为新增加的按揭购房人提供了阶段性担保，截至本报告书签署日，担保金额为 31,836.32万元，对应的债务总金额、被担保人、担保责任到期日及解除的日期和具体方式如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||担保合同金|||担保责任解除|
|序号|被担保人||债务到期日|担保责任到期日||
|||额(万元)|||日期及方式|
|1.|合肥蓝宁商贸有限公司|140.00|2023.2.8|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|2.|安徽兰酷电子科技有限公司|142.00|2023.5.24|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|3.|合肥先进封装陶瓷有限公司|688.00|2024.8.8|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|4.|安徽航鑫金属材料有限公司|123.00|2019.12.28|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|5.|安徽康畅金属材料有限公司|122.00|2022.2.24|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|6.|安徽荣斌物流有限公司|313.00|2022.2.14|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|7.|安徽航元建设工程有限公司|227.00|2022.9.8|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|8.|合肥德顺机电设备有限公司|140.00|2020.12.14|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|9.|安徽省艺凌模型设计有限公司|309.00|2020.5.22|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|10.|安徽雅格立展示用品有限公司|300.00|2021.6.30|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|11.|安徽徽安汽车服务有限公司|270.00|2020.3.3|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|12.|合肥天盛自动化控制技术有限公司|200.00|2022.6.29|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|13.|合肥景天大药房连锁有限公司|180.00|2021.8.23|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|14.|合肥华特义齿加工有限公司|160.00|2027.11.20|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|15.|安徽宏盛门窗有限公司|709.00|2027.12.17|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|16.|安徽祺驰商贸有限公司|235.00|2027.12.17|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|17.|安徽四方建设集团有限公司|230.00|2021.12.19|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|

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|-|-|-|-|-|-|
|||担保合同金|||担保责任解除|
|序号|被担保人||债务到期日|担保责任到期日||
|||额(万元)|||日期及方式|
|18.|安徽柏泰品牌管理有限公司|358.00|2027.12.25|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|19.|合肥善小商贸有限公司|300.00|2028.1.14|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|20.|安徽开美电气有限公司|160.00|2028.4.1|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|21.|合肥清原自控科技有限公司|190.00|2028.4.12|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|22.|合肥商通商贸有限公司|550.00|2028.9.2|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|23.|合肥金鼎制衣厂|275.00|2028.10.24|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|24.|合肥兴庐印刷有限公司|280.00|2023.10.24|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|25.|合肥众城印刷有限公司|538.00|2023.11.11|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|26.|合肥市金富丽商贸有限公司|452.00|2028.11.1|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|27.|合肥徽大师品牌管理有限公司|590.00|2029.1.27|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|28.|安徽晨晟信息技术有限公司|247.00|2024.1.31|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|29.|安徽江南春包装科技有限公司|210.00|2024.3.28|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|30.|合肥雀之恋服装设计有限公司|207.00|2029.3.28|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|31.|合肥浩强电子商务有限公司|207.00|2024.3.28|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|32.|合肥国伟服饰有限公司|260.00|2024.4.28|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|33.|合肥天虹光电科技有限公司|392.00|2024.4.28|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|34.|合肥德康大药房连锁有限公司|230.00|2024.5.28|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|35.|合肥腾志智能家居有限公司|180.00|2024.4.27|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|36.|安徽宏达杰创科技有限公司|260.00|2024.8.30|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|37.|合肥衡磊警用科技有限公司|172.00|2024.7.21|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|38.|合肥恒琨广告有限公司|50.00|2020.12.10|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|39.|安徽六合电子科技有限公司|60.00|2021.6.29|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||担保合同金|||担保责任解除|
|序号|被担保人||债务到期日|担保责任到期日||
|||额(万元)|||日期及方式|
|40.|安徽道罗麦科技有限公司|100.00|2021.6.29|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|41.|合肥市翠徽绿化工程有限公司|50.00|2021.7.21|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|42.|合肥澜轩光电科技有限责任公司|60.00|2021.8.23|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|43.|安徽运丰种业有限公司|155.00|2021.10.27|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|44.|合肥中辰信息科技有限公司|450.00|2021.11.9|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|45.|合肥澳米博瑞科技有限公司|299.00|2021.11.10|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|46.|安徽五星农业科技有限公司|480.00|2021.12.26|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|47.|安徽锦城餐饮设备有限公司|390.00|2022.1.11|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|48.|合肥维克智能科技有限公司|380.00|2022.2.13|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|49.|合肥溢鑫电力科技公司|150.00|2022.3.30|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|50.|安徽民泰医药科技有限公司|120.00|2022.3.30|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|51.|安徽锐恋信息科技有限公司|170.00|2022.09.26|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|52.|安徽省卓研工贸有限公司|200.00|2022.09.08|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|53.|合肥远智自动化科技有限公司|135.00|2022.10.25|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|54.|安徽知本种业科技有限公司|145.00|2022.04.26|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|55.|合肥莱瑞科技有限公司|170.00|2022.09.08|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|56.|合肥新宇电力设备安装有限公司|360.00|2022.11.03|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|57.|合肥爱童商贸有限公司|500.00|2022.11.29|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|58.|合肥多能电子科技有限公司|130.00|2023.03.30|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|59.|安徽金旭升健康科技有限公司|230.00|2023.05.23|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|60.|合肥一棵树建筑装饰设计工程有限责任公司|100.00|2021.9.18|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|61.|安徽省楚汉食品有限公司|300.00|2023.12.25|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||担保合同金|||担保责任解除|
|序号|被担保人||债务到期日|担保责任到期日||
|||额(万元)|||日期及方式|
|62.|合肥市益特智能产品有限公司|500.00|2023.12.27|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|63.|安徽亚井雨水利用科技有限公司|166.00|2024.02.28|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|64.|安徽澜轩光电科技有限公司|66.80|2024.04.11|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|65.|合肥中创环保科技有限公司|70.00|2024.4.28|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|66.|安徽五星农业科技有限公司|200.00|2029.1.23|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|67.|合肥新引擎智能电网技术有限公司|480.00|2029.1.27|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|68.|合肥市恒昌自动化控制有限责任公司|990.00|2029.6.24|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|69.|安徽世龙电子技术有限公司|300.00|2019.12.29|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|70.|安徽曼瑞特电气有限公司|290.00|2020.5.29|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|71.|合肥皖合叉车机械有限公司|320.00|2020.1.4|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|72.|合肥文琦工贸有限责任公司|620.00|2019.12.29|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|73.|合肥三丰医疗器械有限公司|420.00|2020.12.18|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|74.|合肥羚羊商贸有限责任公司|800.00|2020.9.11|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|75.|合肥艾珂服饰有限责任公司|300.00|2020.6.24|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|76.|安徽颂智实业有限公司|450.00|2021.6.15|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|77.|合肥市维果包装设计有限公司|140.00|2019.11.28|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|78.|安徽康诺进出口有限公司|120.00|2020.6.28|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|79.|安徽千尚进出口有限公司|130.30|2027.10.17|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|80.|安徽满天星连锁超市有限公司|719.10|2027.11.20|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|81.|安徽省竖石科技有限公司|111.00|2027.11.26|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|82.|安徽筑轩建设工程有限公司|330.00|2027.11.29|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|83.|合肥市梓熤科技贸易有限公司|540.00|2028.10.29|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||担保合同金|||担保责任解除|
|序号|被担保人||债务到期日|担保责任到期日||
|||额(万元)|||日期及方式|
|84.|合肥森斯利普科技发展有限公司|860.00|2028.12.16|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|85.|巢湖市空间缔造者家居有限责任公司|245.00|2024.11.9|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|86.|巢湖市空间缔造者家居有限责任公司|294.00|2026.3.12|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|87.|巢湖市婴航商贸有限公司|900.00|2025.5.18|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|88.|巢湖市刁氏商贸有限公司|223.50|2023.10.19|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|89.|巢湖市金菜篮商贸有限公司|195.00|2026.1.11|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|90.|巢湖市国安商贸有限公司|93.00|2023.7.25|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|91.|巢湖市君德商贸有限公司|102.00|2026.11.21|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|92.|巢湖市宇阳商贸有限公司|144.20|2023.7.16|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|93.|安徽亿森经贸有限公司|136.80|2022.3.23|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|94.|巢湖市和谐商贸有限公司|73.20|2023.12.23|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|95.|安徽省卓艺印务有限公司|120.00|2023.12.25|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|96.|巢湖靓群服饰有限公司|100.00|2024.6.3|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|97.|安徽萌泽菲尔服饰有限公司|106.00|2026.3.19|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|98.|安徽庐江财源建设有限公司|76.00|2023.6.6|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|99.|庐江县安驰汽车贸易有限公司|78.00|2024.4.16|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|100.|安徽上宇建设工程有限公司|490.00|2026.11.20|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|101.|合肥雅康齿科技术有限公司|87.00|2026.3.19|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|102.|庐江县闽广福建材销售有限公司|300.00|2023.11.19|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|103.|合肥市绮普商贸有限公司|220.00|2027.1.28|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|104.|合肥冉工机械科技有限公司|127.90|2024.3.20|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|105.|安徽鑫启天网络科技有限公司|58.00|2024.5.26|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||担保合同金|||担保责任解除|
|序号|被担保人||债务到期日|担保责任到期日||
|||额(万元)|||日期及方式|
|106.|庐江裕昇新材料有限公司|90.00|2024.4.14|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|107.|合肥富鸿华承电子商务有限公司|600.00|2024.2.25|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|108.|安徽元深环保科技股份有限公司|660.00|2024.4.28|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|109.|安徽元深环保科技股份有限公司|854.00|2024.3.20|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|110.|合肥安泽焊接波纹管有限公司|809.52|2023.10.18|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|合计||31,836.32|-|-|-|

为了控制标的公司担保责任风险，客户在申请厂房按揭贷款时，标的公司内部招商、财务部门等会根据公司制定的内部制度规定对其提供相关材料审核确认后方提供担保。
商业银行按照办理贷款的相关规定，在与贷款人签订按揭贷款合同时，应对贷款人的信用情况、偿债能力进行核查，通过其审查后方能向贷款人发放贷款。
购房人从银行按揭的仅为部分购房款，在当前房价稳定的市场背景下，其所购房产的价值未出现减值情形，其偿债能力不存在重大缺陷。截至本报告书签署日，工业科技及其子公司不存在因上述担保事项而实际承担担保责任的情形。
2、上述担保事项对重组后上市公司资产权属影响以及拟采取的解决措施
工业科技及其子公司按照房地产行业经营惯例，为购买公司厂房的、符合银行贷款条件的按揭贷款客户提供阶段性担保，保证责任的期限一般为购房客户贷款合同生效至办理完毕房产抵押登记期间，该阶段性担保不同于一般对外担保，其单笔按揭贷款额度小，被担保的客户分散，风险较低。同时，工业科技及其子公司根据房屋销售进度为客户办理房屋产权证，在办妥客户购置的工业厂房权属证书后，即办理房产证的抵押登记手续，房产抵押登记手续办理完毕，保证人即解除为客户提供的担保责任。报告期内，工业科技及其子公司不存在因上述担保事项而实际承担担保责任的情形。因此上述担保事项不会导致重组后上市公司资产权属存在重大不确定性。
为降低开展上述业务的风险，标的公司采取了包括但不限于以下保障措施：
（1）制定了《阶段性责任担保管理暂行办法》，将阶段性责任担保期间内，若按
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）揭企业未能按期偿还银行按揭致使工业科技承担阶段性担保责任的处理方式作为“风险管理”条款予以明确规定，且与新的按揭购房人约定，如发生上述情形，工业科技有权要求解除购房合同，收回厂房，并承担因履行保证责任而发生的全部费用；（2）逐步规范并统一要求，在与各银行签订的担保合同中进行特别约定，在担保期间内，如债权人取得按揭购房人以借款所购的厂房产权证所办理抵押的抵押登记证明时，保证人所承担的保证责任解除，且对未进行特别约定的尚在担保期限内的担保责任，正逐步与银行签订补充协议对该等事项予以约定；（3）逐步提高对新入园按揭贷款企业的首付比例，且已将部分首付比例提高至不低于总购房款的50%，剩余房款办理按揭手续。
五、主营业务发展情况
（一）主营业务概述
工业科技是专注于开发、销售、出租及管理的工业地产开发商，坚持“规划科学、设计合理、配套齐全、功能完善”的经营理念，进行产业园的综合开发，并向客户提供涵盖物业租售及配套管理在内的综合服务。
目前，工业科技自主开发了多个产业园工业地产项目，主要位于安徽省合肥、巢湖、阜阳、蚌埠、颍上、寿县、舒城、定远等地。
（二）所处行业分析
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，工业科技属于房地产业。从行业细分的角度，工业科技属于工业地产行业。
1、行业概述
工业地产是围绕工业类性质土地进行投资开发建设，与住宅地产、商业地产开发有着明显区别。在我国，工业类土地使用年限为50年。
在新经济、新型工业化背景下，工业地产以产业为依托、地产为载体，以工业楼宇、工业厂房、高新技术研究与发展用房为主要开发对象，集投资、开发、经营管理和服务等为一体。工业地产的主要客户为公司、企业和个体经营者，其置业的主要目的是扩大再生产。
工业地产具有更为广泛的使用功能，包含行政管理、生产加工、形象展示、
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）物流配送、商务服务、商业服务、金融服务、生活服务、人才服务、科研活动、会展活动、休闲活动、会晤功能、销售功能等一切能产生经济效益的服务功能。
目前，国内工业地产主要包含各类产业园开发，如综合工业园、科技园区、物流园区、专业园区、企业总部基地等。园区物业类别包含标准化厂房、定制厂房、研发中心等，其中标准工业厂房的兼容性较好，适合成片开发，物业形式多为单层、多层、联排及叠加为主。
2、行业发展现状及前景
（1）我国产业园区发展现状
自20世纪70年代末蛇口工业园区建立以来，我国园区已经历了近40年的发展，已经从最开始的沿海地区扩展到内地，逐渐遍布我国各主要工业城市。在一定的产业政策和区域政策背景下，政府通过行政或市场化等多种方式，以土地为载体，规划一定区域，制定短中长期发展规划及政策，通过提供基础设施、配套设施和服务，逐渐聚集大量特定类型的、特定产业的企业，使之成为产业高度集约的现代化产业分工协作区和实施工业化的特殊区域。
近年来，我国各级园区特别是国家级开发区在区域经济发展、吸引外资及先进管理经验、产业培育、科技进步、城市建设、出口创汇、创造税收和就业等诸多方面都取得了显著成绩，成为中国经济最有活力、最具潜力的经济增长点。
根据商务部网站公布数据，目前国家级经济技术开发区数量达到219个，边境经济合作区 16个。国家级开发区和边境合作区的区域布局更加合理，综合实力显著增强，产业结构进一步优化。
2018年，商务部对全部 219家国家级经开区2017年在产业基础、科技创新、区域带动、生态环保、行政效能等方面的发展情况，进行了全面“体检”和量化评价。从考核评价结果看，国家级经开区发展态势良好，对经济社会发展起到重要的辐射带动作用：2017年，219家国家级经开区的地区生产总值8.9万亿元，同比增长9%，占国内生产总值的11%;进出口总额和高新技术产品进出口额同比分别增长12.9%和10.1%。截至 2017年末，国家级经开区拥有1.8万家高新技术企业，占全国的13.8%，拥有国家级孵化器和众创空间超过400家，每万人发明专利拥有量为 57件。2017年，国家级经开区实际使用外资占所在设区市比重为
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）15.6%，比上年提升 1.6个百分点。截至 2017年末，219家国家级经开区中，179家建立了一站式政务服务大厅在线审批平台，183家通过了ISO9001质量管理认证，占全部国家级经开区的比重均超过80%。
国家级开发区区域经济的快速发展为园区开发类企业业务规模的快速提升提供了较强的支撑。
（2）园区开发模式
产业园区的设立与运营需要考虑土地、规划、招商、税收等多方面问题，受发改委、国土资源部门、住建部门、财政税收部门等多方面监管。
我国目前产业园区的工业地产存在如下四种模式：一是政府主导模式，通过政府行为，制定区域规划发展集群产业，该模式为目前各级地方政府最常使用的开发模式，同样也是我国工业地产市场的主要载体；二是主体企业引导模式，拥有产业优势的企业获取工业用地开发相对独立的工业园区，自身进驻且占主导，通过土地出让、项目租售等方式引进同类企业；三是工业地产商模式，房地产开发企业在工业园区内或其他地方获取工业土地，建设基础设施或厂房、仓库等，然后以租赁、转让或合资等方式经营管理项目；四是综合运作模式，上述三种模式的混合运用。随着园区开发的不断进展，地方政府将会面临人力、物力和财力的巨大压力，从而迫使政府逐步让出主导地位。随着市场化与专业化程度的逐渐提升，以及项目品质要求越来越高，工业地产开发商将占据越来越重要的市场地位。
（3）产业园区发展历程
自 1979年1月 31日，经国务院批准广东蛇口率先在我国创办出口工业区开始，我国园区开发已经经历了 40年的发展。发展区域从最开始的沿海开放城市到沿江城市再到内陆城市，最后辐射到西部地区，形成了全面发展的格局。
① 1979年-1983年，孕育阶段
1979年初，凭借党的十一届三中全会作出的“以经济建设为中心”与改革开放的重大契机，招商局的一批创业者来到蛇口，开始了大胆的探索。按照国际惯例与初创的社会主义市场经济运作机制，创立了中国第一个对外开放的工业园区，扮演了先行者的角色。蛇口工业区对管理体制进行了改革，建立和健全了比
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）较符合工业区实际情况的新型管理体制。在这个阶段，蛇口工业区创办前4年，共引进投资达10.6亿港币（不包括流动资金），兴办了合资或独资公司90多家。
② 1984年-1991年，初始培育期
1984年开始，以大连经济技术开发区建立为起点，我国陆续成立了15家国家级经开区、27家国家级高新区、3家国家级保税区和3家其他国家级开发区，标志着中国开发区的正式诞生。在这一阶段，提出了以发展工业为主、利用外资为主、出口创汇为主的发展方针。1991年，我国 15家国家级经开区和 27家国家级高新区实现工业产值217.1亿元，税收11.8亿元，出口13.2亿美元。
③ 1992年-2002年，高速发展时期
1992年，邓小平同志第二次南巡并发表重要谈话，掀起了对外开放和引进外资的新一轮高潮，我国园区发展进入高速发展阶段。在此阶段，我国新增了 39家国家级经开区、26家国家级高新区、3家国家级保税区、14家国家级边境经济合作区和17家其他国家级开发区。2002年，54家经济技术开发区和53家高新技术产业园区实现工业产值 20,804.1亿元，税收 1,266.6亿元，出口 604.6亿美元。
同时，各省市也都在建立各自的开发区，全国范围掀起了设立开发区的热潮，各种类型、各种级别的开发区建设呈现迅猛发展之势。这是中国开发区历史上大规模扩张的时期，中国的对外开放区由东部沿海向沿江、中西部内陆城市发展，多层次、全方位的开放格局基本形成。
在这一阶段，开发区以吸引大型跨国公司为主，大规模、成批量的引进外资，项目的档次明显提升，而且带来了先进的技术、设备和管理理念，这直接推动了中国工业现代化的进程。中国的产业结构也由单一转向多元化，实现工业规模和工业实力的积累，同时使老工业基地得以复苏。但同时，也出现了一些问题，很多地方盲目建立开发区，开发区过多、过滥，盲目占地、开而不发的现象比较严重。
④ 2003年-2008年，稳定整顿期
2003年7月，国务院办公厅颁发《关于暂停审批各类开发区的晋级通知》（国办发明电[2003]30号），开始对开发区采取大规模的整顿和清理，净化开发区环
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）境，国务院办公厅于 2003年8月份下发了《关于清理整顿各类开发区加强建设用地管理的通知》（国办发[2003]70号），同年底，国家发改委、国土资源部、建设部以及商务部又共同发出了《关于清理整顿各类开发区的具体标准和政策界限的通知》（国发明电[2003]7号），对国内存在的各类开发区进行了整顿和清理，对国家级的开发区的用地也加强了管理。
在这一阶段，以提高吸收外资质量为主，以发展现代制造业为主，以优化结构为主，致力于发展高新技术产业，致力于发展高附加值服务业，促进园区向多功能综合性产业区转变。2008年，我国 54家经济技术开发区和 54家高新技术产业园区实现工业产值98,619.7亿元，税收5,679.7亿元，出口 4,066.2亿美元，与2002年比较，工业总产值、税收、出口分别增长474%、448.5%、673%。
⑤ 2009年至今，创新发展期
在此阶段，我国新增了165家国家级经开区、102家国家级高新区、76家国家级保税区、4家国家级边境经济合作区和3家其他国家级开发区。在这一阶段，先进制造业与现代服务业并重，利用境外投资与境内投资并重，经济发展与社会和谐并重，致力于提高发展质量和水平，致力于增强体制机制活力，促进国家级开发区向以产业为主导的多功能综合性区域转变。2017年，全国共计 375家国家经开区和高新区，两类国家级园区的GDP合计为18.6万亿元，超过全国 GDP的1/5，两类国家级园区合计上缴税收为3.3万亿元，约占全国上缴税收的1/4，两类国家级园区合计出口创汇为55,254亿元，大约占全国出口创汇的2/5。
（4）安徽省园区发展情况
①发展现状
“十二五”以来，随着服务业快速增长，安徽省省级服务业集聚区建设稳步推进，产业规模逐步壮大，空间布局不断完善，对区域经济增长的贡献日益提升。
自 2011年以来，安徽省级服务业集聚区快速增长，2011-2016年分别设立省级服务业集聚区8、11、24、22、35和 31家。2016年，131家省级服务业集聚区实现营业收入 4,149.5亿元，完成税收 142.9亿元，占全部服务业税收的比重接近10%。
截至 2016年底，131家省级服务业集聚区入驻企业2.85万家，累计完成投
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）资4,850.9亿元。营业收入超100亿元的7家，10-100亿元的45家，入园企业超过 100个的 49家。合肥商贸物流园、安徽（合肥）青年电子商务产业园等入选国家级示范园区（基地）。
合肥、芜湖、马鞍山等地集聚区积极推进制造业与服务业深度融合，供应链物流、工业设计、信息软件等生产性服务业持续壮大。黄山等地集聚区围绕旅游、文化、生态、体育、健康融合发展，非遗文化传习、民宿短租等新业态快速成长。
其他地区集聚区围绕地方主导产业，在推动现代物流、电子商务、金融商务等产业集聚发展方面发挥了作用。
②基本原则
充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，进一步突出企业主体地位，调动企业在集聚区投资、建设、运营、管理中的积极性，更好发挥政府在规划引导、政策扶持等方面作用，为集聚区发展营造良好环境。
把创新摆在更加突出的位置，引导各类创新要素向服务业集聚区集中，推动技术创新、业态创新、模式创新、管理创新，促进产城深度融合、三次产业跨界，构建适应服务业创新要素集聚的生态体系。
紧抓“一带一路”和长江经济带建设战略机遇，依托集聚区发展平台，加快服务业双向开放，面向长三角引进服务业资源，面向全球市场配置服务业资源，进一步提升在全球化分工格局中的地位。发挥合肥都市圈示范引领作用，推动南北集聚区结对合作。
围绕安徽省“双核一带三区”的服务业空间布局，引导各地和集聚区以生产性服务业为重点，以专业化公共服务平台为支撑，加快培育形成产业导向明确、集聚协作紧密、综合效益明显的服务业集聚区。
按照“提升一批、完善一批、新建一批”的思路，通过分类指导、因区施策、示范带动，强化系统协调，鼓励先行先试，形成梯次推进、竞相发展、有进有出的局面，推动整体发展水平上台阶。
③发展目标
到 2021年，省级服务业集聚区实现数量、规模、质量、效益同步提升，择
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）优培育 50家左右省级示范园区，建设 200家以上专业化公共服务平台，集聚区总营业收入、吸纳就业、完成税收均较 2016年翻一番以上。生产性服务业集聚区占比保持在75%以上，突破 10,000亿元营业收入（即“521”行动计划），基本形成规划布局合理、协同推进有力、产业特色突出、集聚效应明显的发展新格局。
培育一批具有较强影响力和竞争力的服务业领军企业，形成一批具有国际国内影响力和安徽特色的服务业品牌。土地等资源利用率持续提高，生态环境保持良好。
同时，深度参与长江三角洲区域一体化发展国家战略规划纲要编制，制定安徽实施方案。推进长三角科技创新共同体和产业合作示范基地建设。推动 G60科创走廊宣芜合段建设，打造实体化科创合作示范平台。推动合肥都市圈更高质量一体化发展，加快建设合淮产业走廊、合六经济走廊。深入推进皖南国际文化旅游示范区建设，培育壮大绿色主导产业集群。
（5）合肥市园区发展情况
根据《合肥市服务业集聚区发展规划（2018—2022年）》，截至 2017年底，合肥市共设立了60家服务业集聚区，其中省级服务业集聚区30家、市级服务业集聚区28家，省级示范物流园区2家；2017年，共实现营业收入2,927亿元，同比增长16%；累计入园企业18,148家，同比增长16%；完成投资901.9亿元，同比增长10%。
根据发展规划，到2022年，合肥市服务业集聚区达到90家，其中省级服务业集聚区45家、省级服务业集聚示范园区18家。集聚区总营业收入、完成税收均较 2017年翻一番以上。集聚区服务业态迈入高端化、国际化，基本形成以科创、金融、智慧物流、跨境电商等为主导的服务业新格局。
（6）标的资产主要项目所在城市及园区经济总量、增长潜力、固定资产投资规模、招商引资规模
标的资产主要在安徽省内从事园区工业地产开发，其自成立至今主要在合肥市及周边地区内的开发区投资开发项目，近年来开始陆续在安徽省其他地级市投资开发项目，如阜阳市、滁州市、淮南市、六安市、蚌埠市等地。
①标的资产主要项目所在城市的经济总量、固定资产投资规模、招商引资规模
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2018年，标的公司开发的项目所在城市GDP总量情况如下：
数据来源：wind
2013年-2018年，标的公司开发的项目所在城市GDP增长情况如下：
数据来源：wind
2018年，安徽省GDP为30,006.82亿元，增速为8.02%，高于全国 GDP增速。2018年，标的公司开发的项目所在城市固定资产投资情况如下：
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）数据来源：wind，各市统计公报
2013-2018年，标的公司开发的项目所在城市固定资产投资增速情况如下：数据来源：wind，各市统计公报
根据市政府工作报告，合肥市2018年完成招商引资3,000亿元、增长9.1%；
阜阳市 2018年实际到位市外资金920亿元、增长17.6%；淮南市 2018年到位亿元以上内资545亿元，引进亿元以上省外项目资金 460亿元，新开工 5,000万元以上招商引资工业项目102个；六安市 2018年预计到位内资541亿元、增长10%；
蚌埠市 2018年实际到位市外亿元以上项目资金1,000亿元，增长10%。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）②标的资产主要项目所在园区的经济发展情况
目前，标的资产开发的项目主要位于合肥市区县的经济开发区内，包含：肥西桃花工业园、庐阳经济开发区、庐江高新技术产业开发区、安徽巢湖经济开发区、合肥新站高新技术产业开发区。上述开发区的情况如下：
A、肥西桃花工业园
2018年，肥西桃花工业园累计实现规模以上工业总产值 1,148.3亿元；工业投资 62.5亿元，同比增长21.6%。2017年，桃花工业园招商引资到位省外资金153.78亿元，同比增长5.3%。
B、庐阳经济开发区
根据庐阳经济开发区所在区合肥庐阳区的统计数据，2018年全区实现地区生产总值868.94亿元，增长8.1%，固定资产投资增长1.9%，实现招商引资 248.2亿元。
C、庐江高新技术产业开发区
2018年，庐江高新技术产业开发区实现规模以上工业总产值49.8亿元，同比增长39.9%；固定资产投资 24.3亿元，同比增长125.4%；工业投资11.7亿元，同比增长22%；实现招商到位资金53.7亿元。
D、安徽巢湖经济开发区
2018年，安徽巢湖经济开发区累计实现GDP合计 30.6亿元，增长10.3%；
规模以上工业增加值 10.5亿元，增长20.9%；固定资产投资 48.9亿元，增长51.6%；招商引资总量155亿元，增长3.3%。
E、合肥新站高新技术产业开发区
2018年，合肥新站高新技术产业开发区完成地区生产总值同比增长10.1%，规模以上工业增加值同比增长12.8%，固定资产投资同比增长12.3%。招商引资总量完成245亿元，其中工业到位资金210亿元。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①全国范围内的区域发展战略有利于促进产业聚集
我国制定了区域发展总体战略，以“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带建设为引领，形成沿海沿江沿线经济带为主的纵向横向经济轴带。发挥城市群辐射带动作用，优化发展京津冀、长三角、珠三角三大城市群，形成东北地区、中原地区、长江中游、成渝地区、关中平原等城市群。发展一批中心城市,强化区域服务功能。
同时，培育若干带动区域协同发展的增长极。推动京津冀协同发展，优化城市空间布局和产业结构，探索人口经济密集地区优化开发新模式。推进长江经济带建设，改善长江流域生态环境，高起点建设综合立体交通走廊，引导产业优化布局和分工协作。
在此背景下，有利于推动京津冀、长三角、珠三角等优化开发区域产业结构向高端高效发展，推动重点开发区域提高产业和人口集聚度。
②全国范围内的“大众创业、万众创新”战略有利于促进创业园区发展
近年来，大众创业、万众创新持续向更大范围、更高层次和更深程度推进，创新、创业与经济社会发展深度融合，对推动经济结构升级发挥了重要作用。
在此背景下，进一步推广新型孵化模式，鼓励发展众创、众包、众扶、众筹空间，不断拓展产业发展空间。强化企业创新主体地位和主导作用，形成一批有国际竞争力的创新型领军企业，支持科技型中小企业健康发展。依托企业、高校、科研院所建设一批国家技术创新中心，形成若干具有强大带动力的创新型城市和区域创新中心。
③产业升级浪潮有利于促进新型产业园的发展
近年来，我国加快构建产业新体系，推动建设制造强国，实施《中国制造二〇二五》。引导制造业朝着分工细化、协作紧密方向发展，促进信息技术向市场、设计、生产等环节渗透，推动生产方式向柔性、智能、精细转变。支持战略性新兴产业发展，发挥产业政策导向和促进竞争功能，更好发挥国家产业投资引导基
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）金作用，培育一批战略性产业。
通过智能制造工程，构建新型制造体系，促进新一代信息通信技术、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、农机装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械等产业发展壮大。通过加快发展现代服务业，放宽市场准入，促进服务业优质高效发展。推动生产性服务业向专业化和价值链高端延伸、生活性服务业向精细和高品质转变,推动制造业由生产型向生产服务型转变。
战略性新型产业、现代服务业的大发展有利于推动新型产业园的不断发展。
（2）不利因素
①宏观经济政策变化
近年来，国家及地方政府在产业政策、开发建设、财政税收等方面政策频出，相关政策对于园区建设、招商等具有显著影响。如果在园区建设、招商过程中，国家及地方政府的产业政策、税收政策等发生不利变化，将对园区的运营及发展带来不利影响。
②土地供给政策变化
目前，各类开发区用地均须纳入所在市、县用地统一供应管理，并依据开发区用地和建设规划，合理确定用地结构。严格执行土地出让制度和用地标准、国家工业项目建设用地控制指标。推动开发区集约利用土地、提高土地利用效率，从建设用地开发强度、土地投资强度、人均用地指标的管控和综合效益等方面加强开发区土地集约利用评价。未来，土地供给政策的不利变化将对园区开发企业构成不利影响。
③货币政策环境趋紧
房地产开发属于资金密集型行业，项目开发需要多种融资渠道。我国目前的房地产金融体系还不够完善，主要的融资渠道是银行贷款和债券融资。通过企业上市、产业基金投资、信托投资基金等渠道进行融资的企业依然不多。由于项目开发周期较长、资金需求大，有限的融资渠道依然是阻碍企业发展的重要因素。
而防范金融风险将是未来金融监管重点，金融监管体制改革将进一步加强。房地
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）产未来3年金融监管也将进一步加强，货币政策环境趋紧。
4、行业进入壁垒
（1）综合开发能力壁垒
工业地产行业具有政策主导、专业性强、区域性强、投资回报期长的特点。
行业受地方政府、经济、产业发展、政策等影响较大，不同工业地产必须满足不同产业发展需求及功能要求。在产业园开发方面，政府通常与当地开发企业签订长期合作协议，使该企业在土地开发、招商、工程建设和市政道路建设方面具有一定的排他性和优先权，具有一定的区域性。同时，工业地产项目投资规模及前期投入大、资金占用周期长，与住宅房地产与商业地产相比，投资回收期更长。
因此，工业地产的开发更注重综合开发能力，单一的厂房或独栋物业已无法支撑以产业园为代表的工业地产的运营。由于工业地产开发体量较大，面临的政策及市场环境较为复杂，对从业者的招商水平、营运水平及管理技能等综合开发能力具有较高的要求，构成了工业地产的营运壁垒。
（2）土地资源壁垒
作为地产开发的核心资源，地产项目开发受土地位置、区域影响较重。随着国家宏观政策加强对开发区和工业园的调控力度，清理整顿开发区，致使开发区或工业园区关闭，而保留下来的开发区也普遍存在用地空间不足的问题。作为不可再生资源，优质土地资源已逐步完成转让和开发，工业土地存量不足、日益稀缺，为获取地块的竞争不断加剧，新进入企业面临成本持续升高的压力。
（3）资金规模壁垒
房地产行业均属于资金密集型行业，对资金投入的需求较大，购置土地储备、项目开发都需要占用房地产开发企业大量资金。地产开发项目资金回收周期较长，需要后期投入大量时间、人力和资金进行客源培育及品牌塑造。因此，行业新进企业需具备充足的资金、充沛的现金流以及较高的风险承受能力，行业进入门槛较高。
（4）经营资质壁垒
我国《城市房地产开发经营管理条例》规定了房地产开发企业的设立和经营
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）条件。在开发项目前，房地产公司需取得相应的资质证书，因此形成了一定的资质壁垒。
5、与上下游行业的关系
（1）与上游产业关系
工业地产的上游产业主要包括建筑行业、建材行业以及机械设备行业等，具体包括：设计阶段的建筑设计和结构设计企业；开发建设阶段涉及的建筑施工与基础设施配套建设企业、水泥、钢铁、玻璃等建筑材料企业、机械设备制造和设备租赁企业等。
（2）与下游产业的关系
工业地产的下游产业包括多个产业行业，根据区域产业政策，在项目招商期间向不同行业客户进行招商；投入使用后可间接带动家电、家具、装饰行业的发展；而整个项目的开发、招商引资过程又通过资金融通推动金融服务业的发展。
6、行业竞争及主要企业情况
产业园区开发企业的各项业务发展在很大程度上取决于所在城市及园区经济总量、增长潜力、固定资产投资规模、招商引资规模等因素。因此，园区开发企业面临的竞争一定程度上体现为自身所在开发区与周边开发区之间的竞争。近年来国家对土地、税收、财政政策的调整，使得开发区原有的政策优势有所减弱，各开发区之间展开了新一轮的竞争。
园区开发企业所面临的竞争比较广泛，从土地开发、房地产开发、基础设施建设、工程管理和招商代理等都会面临园区内外企业的竞争，其中房地产开发业务面临的竞争较为激烈。近年来，传统大型房地产开发商开始纷纷布局产业地产领域，把快速发展的开发区作为业务拓展的重点，给产业园区开发企业带来一定竞争压力。
目前，国内从事产业园区开发运营企业主要包括海泰发展、浦东金桥、外高桥、华夏幸福、上海临港、张江高科、电子城、东湖高新等，其中主要上市公司情况如下：
海泰发展（600082.SH）：公司依托天津滨海新区开发开放带来的有利机遇，
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）将工业地产开发与运营作为公司的重点经营业务，自主开发建设了海泰绿色产业基地、海泰创新基地、天津高新区国家软件及服务外包产业基地（“BPO基地”）核心区、海泰精工国际一期、蓝海科技园一期、海泰创意科技园、天津滨海高新区标准厂房示范园等工业园项目（项目全部位于天津滨海新区内），并积极推进绿色建筑技术研究及应用工作，提升公司项目的建筑品质，在同类产品市场竞争中突出产品亮点。公司2018年度营业收入为7.81亿元，净利润为 0.15亿元；截至2018年12月 31日，总资产达35.34亿元，净资产达16.96亿元。
浦东金桥（600639.SH）：公司主要从事上海金桥经济技术开发区的开发、运营和管理，包括工业、办公、科研、住宅、商业的投资建设，并提供后续出租、出售、管理和增值服务。公司主营业务主要集中在房地产业，逐步从园区集成开发商向新兴城区开发运营商转型。公司 2018年度营业收入为 27.61亿元，净利润为9.74亿元；截至 2018年12月 31日，总资产达 203.47亿元，净资产达 90.71亿元。
外高桥（600648.SH）：公司园区开发板块由外联发公司、三联发公司、新发展公司、物流中心公司从事外高桥保税区、外高桥保税物流园区、外高桥物流园区（二期）、保税区南块主题产业园、外高桥集团启东产业园的开发、运营和管理，进行园区厂房、仓库、办公楼宇的投资建设、招商引资工作，为客户提供出租、出售、政策咨询、物业管理等配套服务。公司 2018年度营业收入为 77.76亿元，净利润为 8.87亿元；截至 2018年12月 31日，总资产达 310.82亿元，净资产达 106.93亿元。
华夏幸福（600340.SH）：公司致力于产业新城的投资、开发、建设与运营，已成长为中国领先的产业新城运营商。公司以产业新城为核心产品，秉持产业新城系统化发展理念，通过创新升级“政府主导、企业运作、合作共赢”的PPP市场化运作模式，探索并实现所在区域的经济发展、城市发展和民生保障，有效提升区域发展的综合价值。围绕三大国家战略重点区域，夯实巩固京津冀区域，积极布局长江经济带，谋划卡位“一带一路”。公司 2018年度营业收入为837.99亿元，净利润为118.03亿元；截至2018年12月 31日，总资产达4,097.12亿元，净资产达547.16亿元。
上海临港（600848.SH）：公司是上海临港集团旗下专业从事产业载体开发的
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）国有控股公司。依托深耕漕河泾新兴技术开发区、临港产业区 30年的经验与品牌影响力，近年来，公司在浦东、松江、奉贤以及上海自贸区洋山片区合作开发的产业园区均形成了相当规模的高端产业集聚。公司所属的松江园区、康桥园区、南桥园区和上海自贸区洋山片区均位于上海未来城市发展的重点板块，是上海建设“具有全球影响力科技创新中心”和“中国自由贸易实验区”战略的重要载体。目前，公司业务包括产业载体开发与租售、园区运营服务及产业投资等。开发的产业载体类型包括：科技研发楼宇、总部商务楼宇、保税物流仓库等。公司 2018年度营业收入为19.29亿元，净利润为4.28亿元；截至2018年12月 31日，总资产达 155.15亿元，净资产达80.47亿元。
张江高科（600895.SH）：公司作为上海科创中心建设核心区的重要开发主体，着力打造新型产业地产营运商、面向未来高科技产业整合商和科技金融集成服务商。努力寻求产业地产和产业投资业务有机融合、协同发展。为此，张江高科积极响应大众创业、万众创新的号召，实施离岸创新、全球孵化、产业并购、张江整合的战略，以创业服务业集成商为角色定位，紧密对接全球创新资源，加速集聚全球创新要素，构建开放式创新生态圈，努力成为国内高科技园区开发运营的领跑者和新标杆，在未来科技园区的创新引领、产业空间打造和企业服务中发挥关键的品牌效应和核心的引领作用。公司 2018年度营业收入为 11.48亿元，净利润为 4.98亿元；截至 2018年 12月 31日，总资产达 196.60亿元，净资产达 89.37亿元。
电子城（600658.SH）：公司是国内专业的高科技产业平台运营商和创新平台运营商，是中关村科技园区最早的开发建设成员之一。多年来，电子城集团依托产业背景优势，在成功开发建设了“电子城创新产业园”、“电子城科技研发中心”等主题高科技产业园的基础上，凭借自身高科技产业平台建设经验、高科技产业招商引资渠道及已成型的高科技园区开发建设、运营服务的团队优势，以“构筑创新发展空间，促进经济转型增长”为使命，努力构建以“高科技产业、创新产业园区开发建设、运营服务”为主线，“产业价值链延伸投资”与“科技产业孵化”共同发展的“一加二”战略发展格局。公司 2018年度营业收入为 22.34亿元，净利润为3.97亿元；截至 2018年12月 31日，总资产达 139.82亿元，净资产达 68.79亿元。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）东湖高新（600133.SH）：公司是“武汉·中国光谷”的开发企业，主要从事科技工业园、烟气脱硫和环保电力的建设、开发及运营。近年来，湖北路桥积极推进产业结构升级，向BT、BOT、BOT+EPC、工程项目总承包、项目代建等高端模式升级；向下游延伸产业链，大力拓展公路养护、市政、园林、水利等辅助主业；同时，实施“立足华中、面向全国、拓展海外”的发展战略，主动融入国家“一带一路”、周边国家互联互通等大战略，加速开发海外市场。产业投资板块抢占国家战略新兴产业高地，重点关注和投资节能环保、集成电路、光电子信息、软件与互联网、大健康等领域。组建产业投资和资本运作平台，打造专业的投融资管理团队，通过直接投资和基金投资，推动产业转型升级。公司 2018年度营业收入为86.93亿元，净利润为4.23亿元；截至2018年12月31日，总资产达236.44亿元，净资产达51.02亿元。
7、当前房地产调控政策可能对交易标的战略规划、生产经营和业绩的影响当前，我国房地产行业在坚持“房住不炒”的政策导向前提下，更加强调因城施策和结构优化，房地产市场保持稳定运行。在调控政策、供给端加速推盘促进回款、贷款利率上行等多层因素叠加的影响下，我国房地产市场总体情况呈现房地产开发投资保持增长，销售额和销售面积稳中有升，但增速全面放缓的态势。
2016年，“分类调控，因城施政”的政策主线贯穿全年。高库存城市在需求端出台财政补贴、交易税费减免、支持农民工购房等政策加快去化进程。而热点城市逐步收紧，其中上海、深圳调控升级。2016年 12月召开的中央经济工作会议要求坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”，在宏观上管住货币流动性，而在微观执行层面上实行差别化信贷。此外要求房价上涨压力大的城市要合理增加土地供应，提高住宅用地比例。2017年，中央以“防控金融风险，坚决治理市场乱象”为经济工作重点，推出金融去杠杆、严格限贷、严防资金违规流入房地产市场等措施。在多个城市开展住房租赁试点，完善多层次住房供应体系，构建租购并举的房地产制度，推动房地产业长效机制的建立健全。2018年以来各地继续坚持“稳地价、稳房价、稳预期”的“三稳”政策，保证房地产市场持续稳定发展。
当前我国房地产市场调控重点为住宅地产市场，而标的公司主要从事产业园区开发，开发物业以各类型工业厂房为主，受全国住宅房地产市场调控政策的直接影响较小，但受国家相关土地政策、产业政策、税收政策、货币政策、信贷政
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）策等影响较大。
受房地产调控政策影响，若与标的公司经营相关的土地、产业、货币及信贷政策发生变化，可能对其生产经营和业绩的持续性、稳定性产生如下影响：
从宏观层面来看，我国经济形势总体平稳但仍存下行压力，不确定性与风险性依然存在。国家土地、产业、货币及信贷政策变化将对标的公司土地取得成本、融资成本、融资难度等方面产生相应影响。
从经营层面来看，标的公司的产业园区开发业务具有投资金额大、业务周期长、业务环节复杂的特点。在开发过程中涉及区域定位规划、基础设施与公共设施建设、招商引资以及区域综合服务等众多环节，任何环节的不利变化，将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的业绩和盈利。此外，园区产业招商受整体宏观经济形势、各地招商引资政策以及招商环境的影响较大，从而对园区内入驻的企业产生影响，企业可能会减少对研发、办公的用地需求，市场性供求关系可能会发生结构性变化，可能将导致园区项目的销售及出租风险。
工业科技自主开发多个产业园工业地产项目，主要位于安徽省合肥、巢湖、阜阳、蚌埠等地，工业地产相关政策情况如下：
（1）合肥地区（包括巢湖）政策
“十一五”初，合肥市提出了“工业立市”的发展战略，强化工业的主导地位，把精力向工业集中，资源向工业汇集，政策向工业倾斜，举全市之力招商引资，近年来出台的主要的影响招商引资政策如下，这些政策影响到工业地产的销售。
①2010年3月 12日，合肥市人民政府办公厅发布《关于促进服务外包产业发展的实施意见》（合政[2010]20号），对新设立的服务外包企业提供财政补贴及税收减免。
②2010年3月 17日，合肥市人民政府办公厅发布《关于印发承接产业转移加快新型工业化发展的若干政策的通知》（合政[2010]26号），设立“加快工业发展专项资金”，鼓励投资工业项目和工业园区建设。
③2010年7月 21日，合肥市人民政府办公厅发布《关于扩大开发园区工业
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）投资项目行政事业性收费免收范围的通知》（合政办[2010]35号文），2010年 8月 1日起，在免收组织机构代码证书费等 37项行政事业性收费的基础上，增加“卫生质量检验费”等11个行政事业性收费项目。
④2011年 5月，合肥市人民政府《关于印发合肥市承接产业转移进一步推进自主创新若干政策措施（试行）的通知》（合政[2011]54号），对企业的扶持政策主要在以下方面，进一步提升支柱产业创新能力，着力培育新兴产业集群支持科技创新载体建设，加速科技成果产业化，切实加大自主创新投入，建立多层次投融资支撑体系，强化创新人才激励措施，打造创新型人才高地。
⑤2016年 3月，合肥市人民政府办公室发布《关于免收开发园区工业投资项目行政事业性收费的通知》（合政办[2006]8号文），对经批准设立的开发区、工业园区、乡镇工业聚集区的工业投资项目，免收组织机构代码证书费等 37项行政事业性收费。
⑥2017年 4月，《合肥市促进新型工业化发展政策》“对生产经营性工业企业购置不低于 1000平方米多层标准化厂房的，给予企业购房款5%最高不超过 1,000万元一次性补助”。
（2）蚌埠地区政策
①蚌埠市出台《2014年蚌埠市促进新型工业化发展政策》，支持集约利用土地，对拟在园区内建设4层(含4层)以上标准化厂房的产权单位，按标准化厂房计划投资额的3%给予补助。
②《关于实施创新驱动发展战略加快“两个中心”建设的若干政策意见》（蚌政〔2017〕70号）。对高新技术企业给予扶持及奖励。
（3）阜阳地区政策
阜政发〔2018〕36号《关于印发阜阳市促进重点产业精准招商引资若干政策的通知》。给予固定资产投资金额一定比例的补贴。对入住阜阳市各园区标准厂房、每平方米年纳税额在 150元以上的项目，购买自用厂房的可按厂房销售价格的10%给予补贴，长期租赁的按当年租赁价格给予全额补贴，连续补贴原则上不超过3年。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）目前，上述政策未发生重大变化，合肥等地对于住宅地产有限购、限贷等一系列房地产调控政策，但不涉及工业地产，对标的公司未来持续盈利能力及本次评估不会构成重大不利影响。
工业科技及其分、子公司所开发的项目中，仅寿县临港新兴产业园项目对租售比例有限制，要求在项目建成后 3年内开发者自持部分不少于总建筑面积的30%。评估基准日该项目开发产品与投资性房地产主要建成于2016年11月至2017年1月，于2017年1月完成竣工备案，在对该项目评估时，已考虑了上述因素对评估值的影响。
随着寿县临港新兴产业园项目租售比例的限制即将期满，该限制政策对标的资产现有和未来主营业务不构成实质性的不利影响。
8、标的资产主营业务发展模式的选择标准及相关模式可持续性，行业竞争风险对标的资产业务持续盈利能力影响
作为专注于开发、销售、出租及管理的工业地产开发商，标的公司主营业务发展模式主要为通过在工业园区内或其他地方获取工业土地，开发建设厂房等物业，然后以销售、租赁及后期服务等方式经营产业园区。
（1）标的资产具有长期产业园运营经验
截至目前，标的公司自主开发了18个项目（包含拟开发项目），具体如下：
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||序号||项目名称||项目位置||用地性质||建设项目|
|1||立恒工业广场项目||安徽省合肥市肥西桃花工业园区||工业用地||厂房||
|2||立恒工业广场二期项目||安徽省合肥市肥西桃花工业园区||工业用地||厂房||
|3||兴庐科技产业园项目||安徽省合肥市庐阳经济开发区||工业用地||厂房、物流中心、研发楼||
|4||创智天地项目||安徽省合肥市庐阳经济开发区||工业用地||厂房||
|5||庐江科技产业园项目||安徽省合肥市庐江高新技术产业开发区||工业用地||厂房||
|6||庐江创新产业园项目||安徽省合肥市庐江高新技术产业开发区||工业用地||厂房||
|7||合肥智慧产业园项目||安徽省合肥市合肥新站高新技术产业开发区||工业用地||厂房||
|8||巢湖科技创新园项目||安徽省合肥市居巢经济开发区||工业用地||厂房||
|9||巢湖花山工业园项目||安徽省合肥市安徽巢湖经济开发区||工业用地||厂房||
|10||阜阳中小企业园项目||安徽省阜阳市阜阳合肥现代产业园区||工业用地||厂房||
|11||颍上皖北科技园项目||安徽省阜阳市颍上经济开发区||工业用地||厂房||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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||序号||项目名称||项目位置||用地性质||建设项目|
|12||临庐新兴产业园项目||安徽省阜阳市临泉庐阳现代产业园区||工业用地||厂房||
|13||定远创智产业园项目||安徽省滁州市定远经济开发区||工业用地||厂房||
|14||寿县临港新兴产业园项目||安徽省淮南市寿县蜀山现代产业园||工业用地||厂房||
|15||舒城中小企业园项目||安徽省六安市舒城经济开发区||工业用地||厂房||
|16||蚌埠龙子湖中小企业产业园项目||安徽省蚌埠市||工业用地||厂房||
|17||长临河科创小镇（启动区）项目||安徽省合肥市||科教用地||研发、展示中心、路演中心、人才公寓||
|18||合肥金融生态城项目||安徽省合肥市||商务设施用地||商业楼、商业用房等||

经过多年发展，标的公司成功开发运营了多个产业园工业地产项目，开发运营经验不断丰富，逐渐形成了标准化的业务流程。
在园区运营过程中，标的公司不断引导中小企业集聚发展，累计向上千中小企业提供了工业厂房销售及租赁服务，已经成长为安徽省领先的科技产业园综合运营服务商，并在全国拥有一定的知名度。
标的公司以园区企业需求为导向，着力构建全方位服务体系，主要包含基础类服务、市场类服务、政务类服务、文化类服务等。通过全方位的配套服务优势，大大增强了标的公司产业园项目的吸引力，相关市场竞争风险对于标的公司业务持续盈利能力无重大不利影响。
（2）与政府部门形成的长期良好合作关系有利于保证标的资产持续获取项目土地
标的公司取得项目土地性质基本为工业用地，其土地供应一般由政府部门统一进行规划。在项目开发的前期，标的公司即与政府部门就项目规划、定位、产业政策、招商政策等进行充分沟通。地方政府根据项目需要协助提供项目建设用地，并通过“招、拍、挂”程序出让土地，确保项目土地满足开工要求，在项目建设过程中，协调、落实全程服务事项。
产业园区规划、土地使用受政策等影响较大，土地出让价格相对较低，整体竞争环境温和。2013年以来，从全国范围及合肥市情况来看，工业土地挂牌价
格及溢价率波动较小，土地成交溢价率较低，基本按照挂牌价格成交。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）因此，与政府部门形成的长期良好合作关系，有利于保证标的资产持续获得项目土地。
（3）良好的区域经济发展前景为标的资产业务发展提供持续助力
产业园区发展潜力和区域经济带动对于标的公司业务发展具有重要作用，而园区成长的前提在于招商引资，这也是地方政府为拉动区域经济，创造就业的核心诉求所在。在长江三角洲区域一体化发展国家战略以及 G60科创走廊区域战略推动下，安徽省以及合肥市将逐渐提升其在全国的地位。“十一五”初，合肥市提出了“工业立市”的发展战略，强化工业的主导地位，把精力向工业集中，资源向工业汇集，政策向工业倾斜，举全市之力招商引资。
近年来，安徽省及合肥市等城市GDP、固定资产投资规模稳步增长，增速高于全国水平；合肥、阜阳、六安、蚌埠以及标的资产所在开发区，招商引资规模不断增长；安徽省及合肥市制定的服务聚集区发展规划为当地园区发展提供了有利支持，上述外部环境预计能够为标的资产的业务发展提供持续助力。
综上，标的资产具有长期产业园开发经验，与政府部门形成的长期良好合作关系有利于保证持续获得项目用地，良好的区域经济发展前景能够为业务发展提供持续助力，标的资产主营业务发展模式具有可持续性，行业竞争风险对业务持续盈利能力无重大不利影响。
9、标的资产储备项目、获取地块、销售与租赁渠道及价格变化的分析
（1）现有市场供求和竞争状况、业务区域性及周期性特点、未来标的资产主要发展区域及市场容量、标的资产核心竞争力
根据 wind数据，最近5年，全国 100个大中城市和合肥的工业用地供应及成交情况分别如下：
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）数据来源：wind。
数据来源：wind。
从全国范围及合肥市情况来看，工业土地供应面积总体上超过成交面积，工业用地行业土地供应较为充足。从合肥市情况来看，2018年工业用地供应量及成交面积开始增加。
根据 wind数据，最近5年，全国 100个大中城市和合肥的工业用地挂牌均价及成交溢价率情况分别如下：
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）数据来源：wind。
数据来源：wind。
从全国范围及合肥市情况来看，工业土地挂牌价格及溢价率波动较小，土地成交溢价率较低，基本按照挂牌价格成交，土地成交竞争情况较为温和。此外，根据国土资源部数据，2014-2016年，安徽省国有建设用地中工矿仓储用地供应面积每年均在6,200万公顷以上。因此，标的公司项目建设所需土地的市场空间较大。
根据《安徽省省级服务业集聚区发展规划（2017—2021年）》、《合肥市服务业集聚区发展规划（2018—2022年）》，安徽省及合肥市将大力发展服务业聚集区，相应地将增加聚集区建设所需土地资源供应。根据发展目标，截至 2016年
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）底，全省共有 131家省级服务业集聚区，到2021年达到 200家；截至 2017年底，合肥共有60家服务业集聚区，其中省级服务业集聚区30家、市级服务业集聚区 28家，省级示范物流园区 2家，到 2022年达到 90家，其中省级服务业集聚区45家、省级服务业集聚示范园区18家。因此，标的公司项目建设面临的招商及政策空间较大。
截至目前，标的公司主要在安徽省内重点城市地区开发产业园工业地产项目，经过多年发展，标的公司确定了符合自身经营特点的经营模式，形成了一套标准化的业务流程，在品牌、运营经验、服务、人才、政府合作等方面形成了一定的竞争优势，具备独立经营以及应对市场风险的能力。结合安徽省及其重点城市的发展潜力及规划，标的公司仍将重点立足于安徽省产业园运营项目；另一方面，结合长三角、G60科创走廊区域发展规划，在整体经营风险可控的前提下，标的公司将尝试在安徽省周边区域开拓产业园项目。
（2）标的公司是否面临储备项目不足、工业土地存量不足，获取优质地块难度加大的风险
截至 2019年4月30日，标的公司所有项目储备土地情况如下：
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||土地状态||土地面积（万平方米）||占比|
|竣工||59.96||34.45%||
|在建||79.96||45.95%||
|拟建||34.11||19.60%||
|合计||174.03||100.00%||

截至 2019年4月30日，标的公司在建、拟建土地面积合计为114.07万平米，占比65.55%；2017年、2018年和 2019年 1-4月，标的公司园区项目销售面积分别为15.39万平方米、22.56万平方米和5.85万平方米。
标的公司2017年、2018年购入土地面积分别为1.22万平米、27.12万平米，占当年合肥市工业用地供应面积比例分别为0.88%、8.22%。
综上，相对于报告期内园区销售情况，标的公司现有项目土地储备较为充足。
同时相对于全国及安徽省土地供应情况，标的公司园区工业地产项目建设所面临
的市场空间较大。园区工业地产项目地块多处于城市非核心区域，经济发展水平
较低，但随着城市发展、扩张，上述非核心区域将逐渐发展成熟，进而导致获取
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）优质土地的难度进一步加大。标的公司将利用自身竞争优势，不断提升项目运营质量，扩大业务区域，进而降低自身经营风险。
（3）标的公司是否面临销售与租赁渠道受限、销售或租赁价格大幅波动等风险
报告期内，标的公司园区项目销售与租赁主要受区域招商政策影响，其招商渠道主要包含与开发区管委会合作招商、公开渠道推介、客户咨询等方式。未来，安徽省将重点发展产业聚集区，引导产业集中发展，提升经济发展水平。根据《安徽省省级服务业集聚区发展规划（2017—2021年）》、《合肥市服务业集聚区发展规划（2018—2022年）》，标的公司园区开发未来面临的招商及政策空间较大，不存在销售及租赁渠道受限的情形。
标的公司园区项目成本由土地成本及建设成本构成。从全国范围及合肥情况来看，工业用地出让价格及溢价率波动较小，因此标的公司园区土地成本预计波动较小；建设成本主要受材料、人工、资金等成本影响，与宏观经济形势密切相关。因此，在宏观经济形势不发展重大变化的情况下，标的公司园区项目成本预计不会发生大幅波动，同时结合安徽省及合肥市产业聚集规划以及标的公司在品牌等多方面的优势，未来销售及租赁价格发生大幅波动的可能性较小。
10、标的资产向下游转移上游价格变化影响的可行性、可持续性、及时性及对持续盈利能力的影响
（1）标的公司在行业中具有较强的竞争能力
标的公司是一家专注于开发、销售、出租及管理的工业地产开发商，现已成为安徽省领先的科技产业园综合运营服务商，并在全国拥有一定的知名度。标的公司本着“产城融合、功能互补”的理念，不断完善综合服务功能，提升内涵品质。同时，创新招商模式，推进合肥市乃至安徽省工业科技跨越式发展，推动合肥市及安徽省产业园从最初的标准化厂房建设招商，发展到现在递增的涵盖科技研发和文化创意等类型的“创智天地”、“智慧产业园”、“合肥广告创意产业园”、“长临河科创小镇”、“合肥金融城”等平台招商。通过这些方式可以多渠道、多路径的培育孵化各类型的中小企业，使得工业科技开发的工业厂房具有较强的产品竞争能力。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）标的资产定价机制
标的资产通过对项目的建安成本、财务成本进行细致分析，并根据市场调研情况，依据存货去化时间，确定合理的利润区间，结合各园区项目的客户类型定位、园区招商政策以及厂房楼层，制定合理的租售价格。标的资产的租售定价机制合理考虑了园区产业定位、市场需求、客户的类型、特点、所在区域的产品价格等因素，因而具有较强的产品竞争力。
（3）标的资产对主要客户具有较强的议价能力
标的公司产品很好地契合了主要客户的需求。报告期内，标的公司主要客户涉及现代服务业、智能制造、印刷包装、电商服务、环保能源、新材料、食品销售等行业，主要客户既有高层厂房、多层厂房、独栋厂房等需求，也有标准化厂房和定制化厂房的需求。标的公司产品类型多样，既有高层厂房，多层厂房和独栋厂房的产品，又可以开发标准化厂房和定制化厂房的产品，产品类型多样，很好地契合了主要客户的多种需求。
同时，标的公司是安徽省领军的科技产业园综合运营服务商，具有一定的知名度，与当地政府、园区管委会等保持着良好的沟通、协调关系，对当地产业政策、园区政策、扶持政策等较为熟悉，可以为主要客户提供较为细致的政策咨询、解答和帮助，从而增强了客户粘性。
此外，标的公司项目所在园区位置较为优越。标的公司项目所在园区临近交通要道，交通便捷，具备较为完善的交通路网，标的公司相关园区地理位置及周边环境具有一定优势，有利于吸引企业入驻园区、引导产业聚集。
综上所述，标的资产在行业中具有较强的竞争能力，定价机制较为合理，对主要客户具有较强的议价能力，因此向下游转移上游价格变化影响具有可行性、可持续性、及时性，有利于增强其持续盈利能力。
（三）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门
工业科技主营业务属于房地产行业。我国对房地产行业各细分领域进行统一管理，并建立一套专门的监管体系。截至目前，该体系职能部门主要包括国家发
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）改委、自然资源部、住建部、商务部及中国人民银行等部门。地方政府对房地产行业管理的机构主要包括发改委、自然资源部门、规划部门、环保部门、住建部门等。
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||部门||主要职能|
|国家发改委||负责综合研究拟订房地产发展政策，进行总量平衡，宏观调控房地产行业改革发展||
|自然资源部||履行全民所有土地、矿产、森林、草原、湿地、水、海洋等自然资源资产所有者职责和所有国土空间用途管制职责||
|住建部||负责规范住房和城乡建设管理秩序，制定和发布工程建设行业标准，监督管理建筑市场，研究拟订城市建设的政策等||
|商务部||负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定||
|人民银行||负责房地产信贷相关政策的制定||

2、行业管理体制
目前，我国房地产行业管理体制主要分为房地产开发企业资质管理及房地产开发项目审批管理两方面。房地产开发企业的资质管理统一由住房和城乡建设部负责。根据住建部《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。房地产开发项目的审批管理，由各地方政府的发改委、自然资源部门、规划部门、环保部门、住建部门等实施行政性审批及管理。
3、行业主要法律、法规和政策
房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，与行业直接相关的法律主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国建筑法》、《土地管理法实施条例》、《房地产开发企业资质管理规定》、《建设工程质量管理条例》等。同时，在不同时期，国家及地方政府亦出台了规范行业的相关政策，具体如下：
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||序号||时间||部门||文件名称||主要内容|
|1||2003年7月18 日||国务院办公厅||《关于暂停审批各类开发区的紧急通知》（国办发明电〔2003〕30 号）||为引导和促进各类开发区健康发展，合理利用和保护土地资源，国务院正在组织有关部门研究对各类开发区进行清理并规范发展的政策措施。自本通知下发之日起，各省、自治区、直辖市人民政府和国务院有关部门，一律暂停审批新设立和扩建各类开发区，包括经济技术开发区、高新技术产业开发区、旅游度假区、商贸开发区、工业园、创||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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||序号||时间||部门||文件名称||主要内容|
|||||||||业园、软件园、环保产业园和物流产业园等各级各类开发区（园区）。||
|2||2003年7月30 日||国务院办公厅||《国务院办公厅关于清理整顿各类开发区加强建设用地管理的通知》（国办发〔2003〕70 号）||一些地方和部门擅自批准设立名目繁多的各类开发区(包括园区、度假区，下同)，随意圈占大量耕地和违法出让、转让土地，越权出台优惠政策，导致开发区过多过滥，明显超出了实际需要，严重损害了农民利益和国家利益，对此，必须进行全面清理整顿。对各级人民政府及其有关部门批准设立的各类开发区进行全面清查，在检查清理的基础上进行整顿规范，加强对开发区建设用地的集中统一管理，严格控制设立以成片土地开发为条件的开发区。||
|3||2014 年 11月 21日||国务院办公厅||《国务院办公厅关于促进国家级经济技术开发区转型升级创新发展的若干意见》（国办发〔2014〕54号）||以国家级经济技术开发区为改革试验田和开放排头兵，对开发区转型升级、创新发展进行探索，明确新形势下的发展定位，推进体制机制创新，促进开放型经济发展，坚持绿色集约发展，优化营商环境。||
|4||2016年4月1日||国务院办公厅||《关于完善国家级经济技术开发区考核制度促进创新驱动发展的指导意见》（国办发〔2016〕14 号）||政府加大政策支持力度，提高政策精准度，充分调动国家级经开区加快转型升级、实现创新驱动发展的积极性，继续把国家级经开区建设成为带动地区经济发展和实施区域发展战略的重要载体，对标国际产业发展趋势，以推动产业转型升级为核心，引领新产业、新业态发展方向，提高支柱产业对区域发展的贡献率。||
|5||2017年2月6日||国务院办公厅||《国务院办公厅关于促进开发区改革和创新发展的若干意见》（国办发〔2017〕7号）||当前，全球经济和产业格局正在发生深刻变化，我国经济发展进入新常态，面对新形势，必须进一步发挥开发区作为改革开放排头兵的作用，形成新的集聚效应和增长动力，引领经济结构优化调整和发展方式转变。加强对各类开发区的统筹规划，加快开发区转型升级，促进开发区体制机制创新，完善开发区管理制度和政策体系，进一步增强开发区功能优势，把各类开发区建设成为新型工业化发展的引领区、高水平营商环境的示范区、大众创业万众创新的集聚区、开放型经济和体制创新的先行区，推进供给侧结构性改革，形成经济增长的新动力。||
|6||2009 年 11月 13日||安徽省人民政府||《安徽省人民政府关于加快发展服务业的若干意见》（皖政〔2009〕118 号）||加快发展服务业，规划建设服务业集聚区。按照布局合理、定位准确、管理高效、辐射力强的原则，3 年内规划建设100 个具有一定规模、集聚度较高、产业特色鲜明的服务业集聚区。主要包括现代物流园、信息软件园、科技创意园、文化产业园和旅游服务区、服务外包区、金融服务区、中央商务区等，打造高端服务业发展平台。||
|7||2010年7月19 日||安徽省发改委||《关于建设现代服务业集聚区的意见》（皖发改贸服〔2010〕617号）||按照产业集中、发展集约、资源共享的要求，大力推进服务产业集聚、服务企业集中和服务功能集成。加快培育和发展现代服务业集聚区，促进现代制造业与生产性服务业有机融合，不断提升现代生产生活方式，积极推动经济发展方式转变，促进我省经济全面、协调、可持续发展。||
|8||2017年9月17 日||安徽省人民政府||《安徽省省级服务业集聚区发展规划（2017—2021 年）》（皖政办秘〔2017〕246 号）||围绕供给侧结构性改革和调结构转方式促升级重大战略部署，深入实施五大发展行动计划，大力推进服务业集聚发展工程，按照“空间集中、产业集聚、资源集合、服务集成”的要求，努力把省级服务业集聚区建设成为主动适应和积极引领新常态的经济增长新引擎、承载新技术新模式新业态的新平台、“双创”活力持续释放的宜商宜业新高地、功能完善环境优美的产城融合新样板。||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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||序号||时间||部门||文件名称||主要内容|
|9||2018年9月30 日||安徽省人民政府||《加快发展现代服务业若干政策》（皖政〔2018〕85 号）||围绕明确的重点领域，深入实施现代服务业集聚发展工程，到 2020 年培育认定200 家省级现代服务业集聚区、50 家集聚示范园区及50 家左右省级特色商业街区，集聚高端要素，强化辐射带动，推动形成一批高质量的产业集群。支持现代服务业集聚区依托开发区优化布局，对省级及以上开发区内省级现代服务业集聚区和集聚示范园区的生产性服务业企业，参照所在地开发区工业企业享受相应的扶持政策。||

（四）主要业务资质
截至本报告书签署日，工业科技及其控股子公司取得的房地产开发企业资质情况如下：
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||开发主体||资质证书||证书编号||资质等级||有效期至|
|工业科技||房地产开发企业资质证书||AHJSKFA1920022||二级||2022 年 5月 20 日||
|庐阳子公司||房地产开发企业资质证书||AHJSKFA1630108||三级||2019 年 11月 15 日||
|肥西子公司||房地产开发企暂定资质证书||合 Z3015 号||暂定||2019 年 12月 18 日||
|新站子公司||房地产开发企暂定资质证书||合 Z3139 号||暂定||2020 年 6月 2 日||
|金融城||房地产开发企暂定资质证书||合 Z3111 号||暂定||2020 年 4月 24 日||
|环湖科创||房地产开发企暂定资质证书||合 Z3140 号||暂定||2020 年 6月 2 日||

 2019年 8月 20日，颍上子公司取得阜阳市房屋管理局颁发的 AHJSKFK1940110号《暂定资质证书》。2019年 9月 10日，定远子公司取得定远县住房和城乡建设局颁发的201910号《暂定资质证书》。
1、标的公司控股子公司暂定资质证书的取得时间
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||证书持有人||证书编号||资质等级||发证机关||发证日期||有效期|
|肥西公司||合 Z3015 号||暂定||合肥市房地产管理局||2018.12.29||至 2019.12.18||
|新站公司||合 Z3139 号||暂定||合肥市住房保障和房产管理局||2019.6.3||至 2020.06.02||
|金融城||合 Z3111 号||暂定||合肥市住房保障和房产管理局||2019.4.25||至 2020.04.24||
|环湖科创||合 Z3140 号||暂定||合肥市住房保障和房产管理局||2019.6.3||至 2020.06.02||

根据上述子公司所在地房产管理部门出具的证明，报告期内上述子公司不存在因违反房产管理方面的法律、行政法规或其他规范性文件的规定而受到处罚的
情形。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、后续申请资质延期或取得相应等级资质证书的具体安排
颍上子公司持有的 AHFY20140118号《房地产开发企业暂定资质证书》于 2015年4月 21日到期后，主动向主管部门提交了资质申请材料，后由于主管部门职能调整未颁发新的资质证书。2019年8月 20日，颍上子公司取得阜阳市房屋管理局颁发的 AHJSKFK1940110号《暂定资质证书》。在 2015年 4月资质到期后，除延续开发完毕颍上皖北产业园项目外，颍上子公司未再开发其他项目，且预计将来也暂不开发其他项目。颍上子公司在开发建设项目过程中取得了土地、规划、施工等批复文件，并在项目竣工后完成了竣工备案，该公司未因资质到期受到过相关部门的行政处罚，根据颍上子公司所在地房产管理部门出具的证明，该公司不存在因违反因房产管理方面的法律、行政法规或其他规范性文件的规定而受到处罚的情形。
定远子公司持有的 ZX5218-3411250000000441号《房地产开发企业资质证书》，已于2017年12月 8日到期。2019年9月 10日，定远子公司取得定远县住房和城乡建设局颁发的 201910
号《暂定资质证书》。定远子公司开发建设的定远创智产业园项目于资质到期前已暂停建设，该项目1#-7#厂房已全部完成竣工验收，8#-10#厂房暂未开工建设。根据定远子公司所在地房产管理部门出具的证明，上述公司不存在因违反因房产管理方面的法律、行政法规或其他规范性文件的规定而受到处罚的情形。
本次交易对方工业控股出具了《关于工业科技合规经营的承诺函》，承诺：如工业科技及其子公司在本次交易完成前存在不合规的情形，在本次交易完成后，由于上述不合规情形对工业科技或其子公司造成损失（包括但不限于罚款、滞纳金、违约金、赔偿金，以及因此而产生的诉讼费、律师费、交通费等），本公司同意承担由此造成的全部损失。因此，前述情形对本次交易及标的公司资产子公司的生产经营不会产生重大不利影响。
（五）主要业务流程图
工业科技主要从事产业园工业地产项目的开发、销售、出租及管理。在业务开展的过程中，标的公司制定了一套具体的标准化业务流程，具体如下：
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、市场调研分析
对国家宏观经济政策、相关产业进行研究，分析和评估宏观经济和行业发展形式；对已进入和将要进入的区域细分市场进行详细调研；对拟建投资项目市场供需关系、市场前景、项目地址、建设标准、运作模式、招商渠道等情况进行充分论证。
2、确定园区开发合作意向
就合作模式、项目规划与定位、招商政策等，与园区管委会或地方政府达成合作意向，明确各自的权利和义务，签订合作协议。
3、通过土地招拍挂程序获得土地
根据达成的合作意向，通过国有建设用地招拍挂程序获取建设用地，签订土地出让合同及缴纳土地出让金，办理国有建设用地使用权证。
4、项目规划及方案设计
进行项目前期报建，包括：项目立项、规划方案（含消防、环保）及环境评估报告报批、项目地质勘查、施工图设计与审图，办理规划许可证、办理项目供电方案。进行项目设计管理，包括：制定项目各阶段设计计划；完成项目概念设计、规划及单体方案设计、初步设计及施工图设计；完成项目的设计内容，如：建筑工程、景观工程、装饰工程、市政工程、供电工程、消防等专项工程、装饰二次设计。
5、工程招标采购
根据项目金额大小采取公开招标、邀请招标、比选和核价、批量招标或预选招标等方式进行招标，大额项目一般通过安徽合肥公共资源交易中心采用公开招标方式进行采购，聘请招标代理机构以书面的形式形成招标文件，经过发布招标
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）信息、发放招标文件、现场踏勘、答疑、开标、回标分析、评标等环节，选择具有相应资质、信誉可靠且有一定规模的合格施工单位进行项目建设。
6、项目建设管理
项目建设管理贯穿开工至竣工过程，主要经过地基处理、主体结构、二次砌筑、外幕墙工程施工、机电安装、消防工程施工、给排水工程施工、内外装修、竣工备案等九个阶段。
7、项目招商管理
从项目建设开始，标的公司即着手项目招商工作，一般由标的公司和项目所在地管委会合作，通过多种方式开展招商活动。标的公司招商工作包含自身品牌推广和项目招商，品牌推广方式主要包括传统媒体与新媒体的精准投放、自媒体的策划、线下推广活动的执行与宣传报道，项目招商包括大型项目招商洽谈、400电话推广等。
8、签订销售或租赁合同
项目完成竣工验收、相关手续办理完毕后，根据前期的招商情况，开展项目的销售或租赁活动，签订销售或租赁协议，明确房款或租金收取方式。
9、缴纳厂房款或租金
签订销售或租赁协议后，客户按照协议约定向标的公司支付房款或租金。
10、产品交付
客户缴纳房款或租金后，标的公司为客户办理产品交付手续，包括交接钥匙、办理物业手续等。
11、后期物业管理服务
客户入住园区后，标的公司负责园区内的物业管理服务。
（六）主要经营模式
1、项目开发运营模式
工业科技主要从事产业园工业地产项目的开发、销售、出租及管理，产业园中可租售物业主要包括标准化厂房和定制化厂房，主要通过出售或出租厂房获取
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）收益，其中销售厂房为标的公司收入和利润的主要来源。同时，标的公司在产业园内建设配套设施，满足园区内企业的日常需求，增强招商吸引力。
标的公司项目开发的主要经营模式为自主开发，与当地国土管理部门进行初步沟通，主要通过“招、拍、挂”取得土地，针对目标客户进行产品设计，履行土地、规划、施工等相关手续的报批，房产建造完成并验收合格后交付客户。标的公司根据产业园的定位、招商政策，通常采用分期建设、验收、招商、交付的方式逐步开发相应土地。
此外，标的公司还可为大中型客户提供定制化的厂房建造服务。标的公司运用自身的开发经验和专业团队，为自身拥有土地资源的客户提供从项目策划、建筑规划设计、项目审批到建设过程管理、成本控制、物业管理在内的全程服务，为客户提供一种全新的集成式专业化解决方案，以降低项目投资者的成本、提升投资项目的品质。
标的公司在对宏观环境、区域环境和房地产产业环境市场发展趋势分析与预测基础上，通过对项目所在区域房地产市场供求关系及竞争环境的深入研究，结合项目自身特色，在确保开发项目成本收益测算满足公司既定利润指标的前提下，综合确定开发项目销售价格。
2、采购模式
标的公司采购内容主要包括项目工程服务以及土地，制定了《招标采购管理办法》开展招标采购活动。标的公司的建设项目施工均通过委托施工单位的方式实施。
在设计和施工单位的选择上，根据项目金额大小采取公开招标、邀请招标、比选和核价、批量招标或预选招标等方式进行招标，聘请招标代理机构以书面的形式形成招标文件，经过发布招标信息、发放招标文件、现场踏勘、答疑、开标、回标分析、评标等环节，选择具有相应资质、信誉可靠且有一定规模的合格施工单位进行项目建设。
投标人（施工单位）中标后按其报价完成招标文件规定的施工图纸范围内所有工程项目。对于施工单位中标后自行采购的建设材料，建设材料应满足设计和规范要求的质量等级。对于用于永久工程的钢材及影响使用功能的主要材料，由
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）标的公司建议料源，施工单位自行采购。
3、销售模式
标的公司招商部负责项目的营销策划、市场定位、销售组织与管理等工作，同时，产业园区管委会及项目当地招商管理部门也会协助公司进行招商销售及租赁工作。公司项目通常在竣工后进行销售，按照合同约定支付房款、办理厂房交付及物业手续。
4、盈利模式
标的公司的主营业务为产业园工业地产项目开发业务，主要收入为产业园内厂房的销售收入、出租收入、物业管理收入等；主要成本为项目建设成本，包括土地使用权出让金、前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施费和开发间接费等。
5、结算模式
标的公司支付建设工程款的主要结算方式为银行转账。一般按照招标文件和建设合同的规定向施工单位分期支付建设工程款，按照施工进度支付已完成工程量一定比例的建设工程款（完工百分比法），竣工验收后进行项目结算余款作为工程质量保证金。
标的公司产业园开发业务的房产销售结算方式为银行转账，在项目竣工后，公司与客户签订正式的购房合同，客户可选择一次性付款、银行按揭或分期付款方式，在合同约定的时间内缴纳购房款，完成结算。
（七）项目开发情况
1、自主开发项目情况
截至 2019年4月30日，标的公司项目开发销售情况如下：
单位：平方米
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||||||||||||||累计销售结||项目|
||序号||项目名称||土地证号||土地用途||土地面积||建筑面积|||||
||||||||||||||转面积||进度|
|1||立恒工业广场项目||肥西国用[2011]第 4231 号||工业用地||144,529.96||296,011.00||222,285.21||在建||
|2||立恒工业广场二期项目||肥西国用[2013]第 3419 号||工业用地||99,907.59||294,571.66||173,296.17||竣工||

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||||||||||||||累计销售结||项目|
||序号||项目名称||土地证号||土地用途||土地面积||建筑面积|||||
||||||||||||||转面积||进度|
|||||肥西国用[2014]第 4514 号||工业用地||66,685.35||||||||
|3||兴庐科技产业园项目||合庐阳国用[2011]第00015号||工业用地||50,808.89||195,654.26||139,022.02||竣工||
|||||合庐阳国用[2012]第 012 号||工业用地||21,080.22||||||||
|4||庐江科技产业园项目||庐国用[2013]第0875 号||工业用地||13,090.70||75,377.70||42,970.15||竣工||
|||||庐国用[2014]第1473 号||工业用地||28,018.00||||||||
|5||巢湖科技创新园项目||皖(2018)巢湖市不动产权第0495363 号||工业用地||71,738.18||146,233.28||49,821.68||竣工||
|6||阜阳中小企业园项目||阜州国用[2013]第A110029 号||工业用地||75,518.30||106,395.01||34,978.76||竣工||
|7||颍上皖北科技园项目||颍上国用[籍]第20160198 号||工业用地||59,200.80||68,421.79||5,862.86||竣工||
|8||巢湖花山工业园项目||皖(2017)巢湖市不动产权第0495285 号||工业用地||71,234.00||142,442.00||3,961.97||在建||
|||||皖(2019)巢湖市不动产权第1934532 号||工业用地||4,794.11||15,576.00||-||拟建||
|9||定远创智产业园项目||皖(2018)定远县不动产权第0013841 号||工业用地||69,785.18||72,469.24||13,817.47||在建||
|10||临庐新兴产业园项目||皖(2017)临泉县不动产权第0003520 号||工业用地||51,707.96||70,080.88||33,685.00||在建||
|11||创智天地项目||合庐阳国用[2013]第 010 号||工业用地||41,613.00||293,000.00||36,197.84||竣工||
|||||合庐阳国用[2014]第 011 号||工业用地||29,848.00||||||||
|||||合庐阳国用[2014]第 012 号||工业用地||35,929.43||||||在建||
|||||合庐阳国用[2015]第 007 号||工业用地||30,132.93||||||||
|||||皖(2017)合不动产权第0159040号||工业用地||12,236.38||34,500.00||-||拟建||
|||||皖(2018)合不动产权第0050249号||工业用地||56,682.31||141,530.00||-||||
|12||合肥智慧产业园项目||皖(2016)合不动产权第0159982号||工业用地||93,623.74||139,366.50||5,547.00||在建||
|||||正在办理||工业用地||125,702.30||238,466.00||-||拟建||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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||||||||||||||累计销售结||项目|
||序号||项目名称||土地证号||土地用途||土地面积||建筑面积|||||
||||||||||||||转面积||进度|
|13||寿县临港新兴产业园项目||寿国用[2015]第013561 号||工业用地||78,579.00||115,627.80||5,905.00||在建||
|14||舒城中小企业园项目||舒国用[2015]第010439-1号||工业用地-标准化厂房||84,056.91||107,041.20||17,248.32||在建||
|||||舒国用[2015]第010439-2号||工业用地-标准化厂房||14,814.10||18,600.21||||竣工||
|15||蚌埠龙子湖中小企业产业园项目||皖(2016)蚌埠市不动产权第0010402 号||工业用地||27,240.83||48,049.16||26,284.00||竣工||
|||||皖(2016)蚌埠市不动产权第0010405 号||工业用地||32,266.66||58,482.71||||在建||
|||||皖(2016)蚌埠市不动产权第0010409 号||工业用地||37,879.27||46,711.98||||在建||
|16||庐江创新产业园项目||皖(2018)庐江县不动产权第0006999 号||工业用地||69,909.38||36,676.00||-||在建||
|17||长临河科创小镇（启动区）项目||皖(2019)肥东县不动产权第0107705 号||科教用地||41,549.20||81,000.00||-||拟建||
|||||皖(2019)肥东县不动产权第0107706 号||科教用地||18,934.80||||||||
|18||合肥金融生态城项目||正在办理||商务设施用地||81,163.64||-||-||拟建||

注：临庐新兴产业园项目已于 2019年6月竣工；长临河科创小镇（启动区）项目目前已取得施工许可证。
（1）立恒工业广场项目
本项目位于合肥经济技术开发区桃花工业园，占地面积144,529.96平方米。
项目物业类型以标准化厂房为主，项目分A区、B区、C区、D区建设。
项目A区、B区、C区重点引进家电配套、轻型机械生产加工、电子装配、生物医药、服装以及新能源和新材料研发等产业。截至2019年 4月30日，A区、B区、C区全部竣工。
项目 D区定位于创意产业、总部经济产业及科技创新型产业，重点引进工业设计、文化传媒、咨询策划、工业设计、电子商务、服务外包、总部基地、研
发中心等产业。截至2019年4月30日，D区在建，取得的证照情况如下：
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||资格文件||证书编号|
|国有土地使用证||肥西国用[2011]第4231 号||
|建设用地规划许可证||地字第340123200900045 号||
|建设工程规划许可证||建字第340123201820051 号、建字第340123201820053 号||
|建筑工程施工许可证||3401231809180101-SX-001||

（2）立恒工业广场二期项目
本项目位于桃花工业园繁华西路与万佛山交口，占地面积 166,592.94平方米。项目物业类型以标准化厂房为主，重点引进家电配套、汽车零部件加工、电子装配、生物医药、服装以及新能源和新材料研发等产业。本项目已经全部竣工。
（3）兴庐科技产业园项目
本项目位于合肥庐阳工业区，占地面积 71,889.11平方米。项目物业类型以标准化厂房、研发楼、物流中心为主，重点引进光电、新能源和新材料开发、电子通讯、服装、印刷包装、电子商务、现代服务业等产业。本项目已经全部竣工。
（4）庐江科技产业园项目
本项目位于庐城经济开发区移湖西路以南、罗河路以东，占地面积41,108.70平方米。项目物业类型以标准化厂房为主，重点引进电子通讯、机械加工、食品、服装和其他轻工业为主，同时引进高效节能环保和低碳创新型产业。本项目已经全部竣工。
（5）巢湖科技创新园项目
本项目位于居巢开发区向阳南路与白鹤路交叉口西南侧，占地面积71,738.18平方米。项目物业类型以标准化厂房为主，重点引进汽车加工、电子通讯、机械加工、食品、服装和其他轻工产业为主，同时引进高效节能环保和低碳创新型产业。本项目已经全部竣工。
（6）阜阳中小企业园项目
本项目位于颍州区袁集镇四十里铺居委会合肥大道南侧，占地面积75,518.30平方米。项目物业类型以标准化厂房为主，重点引进新材料研发生产、汽车零部
件加工、机械加工、包装印刷、服装纺织及其他轻工业。本项目已经全部竣工。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（7）颍上皖北科技园项目
本项目位于颍上县工业园区高速公路出口东侧，占地面积59,200.80平方米。
项目物业类型以标准化厂房为主，重点引进电子通讯、机械加工、汽车零部件加工、印刷包装、农副产品深加工和其他轻工产业，同时引进高效节能环保和低碳创新型产业。本项目已经全部竣工。
（8）巢湖花山工业园项目
本项目位于安徽巢湖经济开发区，项目地块皖(2017)巢湖市不动产权第 0495285号占地面积为71,234.00平方米；2019年3月5日取得了另一项目地块，项目地块皖(2019)巢湖市不动产权第1934532号占地面积为4,794.11平方米。项目物业类型以标准化厂房为主，重点引进汽车零部件加工、电子通讯、机械加工、印刷包装、新材料、医药和其他轻工业。
截至 2019年4月30日，项目地块皖(2017)巢湖市不动产权第0495285号在建，地块皖(2019)巢湖市不动产权第1934532号拟建，取得的证照情况如下：
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||资格文件||证书编号|
|国有土地使用证||皖(2017)巢湖市不动产权第0495285 号、皖(2019)巢湖市不动产权第 1934532 号||
|建设用地规划许可证||地字第341401201300006 号、地字第 341401201300016 号||
|建设工程规划许可证||建字第341401201300049 号、建字第 341401201400002 号、建字第341401201500071 号||
|建筑工程施工许可证||013512101101243、34018213122003S01、34018214012401S01||

（9）定远创智产业园项目
本项目位于定城经济开发区藕塘路北侧，占地面积 69,785.18平方米。项目物业类型以标准化厂房为主，重点引进食品加工、球类制造、服装箱包制造、新能源开发、生物医药、机械加工、建材生产等产业，打造生产加工、现代物流、企业孵化、专业人才培训、商务服务为一体的多功能复合型产业园。
截至 2019年4月30日，本项目在建，取得证照如下：
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||资格文件||证书编号|
|国有土地使用证||皖(2018)定远县不动产权第0013841 号||
|建设用地规划许可证||地字第341125201600004 号、地字第 341125201600031 号、地字第341125201600032 号、地字第341125201600037 号、地字第||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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||资格文件||证书编号|
|||341125201600038 号、地字第341125201600039 号||
|建设工程规划许可证||建字第3411251201600132 号、建字第 3411251201600134 号、建字第 3411251201600135 号、建字第3411251201600223 号、建字第3411251201700015 号、建字第3411251201700120 号、建字第3411251201700121 号||
|建筑工程施工许可证||3411251604180101-SX-001、3412211603140101-SX-002、3411251604180101-SX-003、3411251604180101-SX-004||

（10）临庐新兴产业园项目
本项目位于临泉县霞光大道南侧汇泉路西侧，占地面积 51,707.96平方米。
该项目物业类型以标准化厂房为主，重点引进皮革加工、食品生产、服装加工、电子配套、文化艺术等产业，打造集生产厂房和研发办公、轻工制造及科技创新和现代化服务业为一体的新兴工业园区。
截至 2019年4月30日，本项目在建，并于 2019年6月全部竣工，取得相关证照如下：
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||资格文件||证书编号|
|国有土地使用证||皖(2017)临泉县不动产权第0003520 号||
|建设用地规划许可证||地字第341221201700061 号||
|建设工程规划许可证||建字第341221201600058 号、建字第 341221201700063 号||
|建筑工程施工许可证||3412211603140101-SX-001、3412211603140101-SX-001、3412211603140101-SX-003||

（11）创智天地项目
本项目位于合肥庐阳工业区、阜阳北路以西，分三期建设，一期、二期项目陆续取得了A1地块、B地块、C地块、D地块、E地块,占地面积149,759.74平方米；三期项目取得了南区地块，占地面积56,682.31平方米。
项目物业类型以标准化厂房为主，重点引进光电产业、电子信息研发、新材料研发、工业设计研发、建筑空间设计、文化传媒、咨询策划、影视制作、工程咨询、电子商务等高新技术产业。
截至 2019年4月30日，一期、二期项目 A1地块、B地块已经竣工，C地
块、D地块在建，E地块拟建；三期项目南区地块拟建。项目证照情况如下：
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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||资格文件||证书编号|
|国有土地使用证||合庐阳国用[2013]第 010 号（A1 地块）、合庐阳国用[2014]第 011 号（B、C地块）、合庐阳国用[2014]第 012 号（B、C地块）、合庐阳国用[2015]第 007 号（D地块）、皖(2017)合不动产权第0159040 号（E地块）、皖(2018)合不动产权第0050249 号（南区地块）||
|建设用地规划许可证||地字第340103201300040 号（A1 地块）、地字第340103201400014 号（B、C地块）、地字第340103201500008 号（D地块）||
|建设工程规划许可证||合规（庐）建工许2014001 号、合规（庐）建工许2014002 号、合规（庐）建工许2014003 号、合规（庐）建工许2014004 号、合规（庐）建工许2014005 号、合规（庐）建工许2014010 号、合规（庐）建工许2014011 号、合规（庐）建工许2014012 号、合规（庐）建工许2016014 号、合规建工许 2017049 号、合规建工许 2017050号、合规建民许2017112 号||
|建筑工程施工许可证||34012113111415S01、34010314081301S03、34010314081301S12、34010314081301S13||

（12）合肥智慧产业园项目
本项目A区地块位于文忠路以东、学府路以北，占地面积93,623.74平方米，B区地块位于学府路与相山路交口西北角，占地面积125,702.30平方米。该项目物业类型以多层、独栋、高层厂房为主，项目以“科技+双创”为发展内涵，聚焦新站区“芯屏器合”产业发展方向，以合肥高校人才创新、投资孵化为核心，打造集“融智、融资、融新、融创、融业”于一体的特色双创小镇。
截至 2019年4月30日，A区地块在建，B区地块已经签订土地出让合同，正在办理土地证，项目证照情况如下：
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||资格文件||证书编号|
|国有土地使用证||皖（2016）合不动产权第0159982 号（A区地块）||
|建设用地规划许可证||地字第340101201650025 号（A区地块）、地字第340101201850039号（B区地块）||
|建设工程规划许可证||合规新建（工）许2016-169 号、合规新建（工）许2016-170 号、合规新建（工）许2016-171 号、合规新建（工）许2016-172 号、合规新建（工）许2017-124 号、合规新建（工）许2017-125 号、合规新建（工）许2017-126 号、合规新建（工）许2017-127 号、合规新建（工）许2017-128 号、合规新建（工）许2017-129 号、合规新建（工）许2017-130 号、合规新建（工）许2017-131 号、合规新建（工）许2017-132 号、合规新建（工）许2017-133 号、合规新建（工）许2017-134 号、合规新建（工）许2017-135 号、合规新建（工）许2017-136 号、合规新建（工）许2017-137 号、合规新建（工）许2017-138 号||
|建筑工程施工许可证||3401351607200101-SX-001、3401351607200101-SX-00234010016112105S02（补）、3401351607200101-SX-003（补）||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（13）寿县临港新兴产业园项目
本项目位于寿县蜀山现代产业园新桥大道与科学大道交口，占地面积 78,579.00平方米。项目物业类型以标准化厂房为主，项目分两期建设。重点引进云仓储、软件研发、电子商务、轻工制造、信息服务业、现代物流服务业及高新技术产业。
截至 2019年4月30日，本项目在建，项目证照情况如下：
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||资格文件||证书编号|
|国有土地使用证||寿国用（2015）第 013561 号||
|建设用地规划许可证||地字第 341521201520006||
|建设工程规划许可证||建字第 341521201520013 号、建字第341521201820051 号、建字第341521201820052 号||
|建筑工程施工许可证||3415211502030102-SX-001、3415211502030102-SX-002、3415211502030102-SX-003||

（14）舒城中小企业园项目
本项目位于舒城县杭埠镇经济技术开发区内六舒三路北侧地块一、地块二，占地面积 98,871.01平方米。该项目物业类型以标准化厂房为主，重点引进商贸物流、机械加工、电子制造，电子通讯和服装等其他轻工产业。
截至 2019年4月30日，项目地块二已经竣工、地块一在建，项目证照情况如下：
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||资格文件|证书编号|
|国有土地使用证||舒国用（2015）第 010439-1、舒国用（2015）第 010439-2|
|建设用地规划许可证||地字第341523201400058|
|建设工程规划许可证||建字第341523201400070|
|建筑工程施工许可证||34152314080601S01、34152314080601S02|

（15）蚌埠龙子湖中小企业产业园项目
本项目位于长淮卫镇 027区合肥工投工业科技发展有限公司蚌埠分公司 A地块、B1地块、B2地块，占地面积 97,386.76平方米。该项目物业类型以标准化厂房为主，重点引进工业玻璃和电子玻璃配套制造业等硅基新材料产业项目及
电子信息类产业项目。
截至 2019年4月30日，项目A地块已经竣工，B1、B2地块在建，项目证
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）照情况如下：
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||资格文件||证书编号|
|国有土地使用证||皖(2016)蚌埠市不动产权第0010402 号（A地块）、皖(2016)蚌埠市不动产权第0010405 号（B1地块）、皖(2016)蚌埠市不动产权第0010409 号(B2 地块)||
|建设用地规划许可证||地字第340302201600064 号（A地块）、地字第340302201600065号（B地块）||
|建设工程规划许可证||建字第340302201600155 号、建字第 340302201600205 号||
|建筑工程施工许可证||3403021604270101-SX-001、3403021604270101-SX-002||

（16）庐江创新产业园项目
本项目位于庐江县同大镇魏荡村红埂路 3号，占地面积 69,909.38平方米。
该项目物业类型以标准化厂房为主，分两期建设，重点引进汽车零配件生产及模具加工、电子产品生产研发、农副产品深加工、智能制造、科技创新等产业。
截至 2019年4月30日，本项目在建，项目证照情况如下：
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||资格文件||证书编号|
|国有土地使用证||皖(2018)庐江县不动产权第0006999 号||
|建设用地规划许可证||地字第341421201700084 号||
|建设工程规划许可证||庐规建副2017-0147 号、庐规建副2017-0148 号、庐规建副 2017-0149号||
|建筑工程施工许可证||3401241709110102-SX-001||

（17）环巢湖科技创新走廊—长临河科创小镇（启动区）项目
本项目位于肥东县长临河镇长黄路两侧，占地面积 60,484.00平方米。该项目物业类型以研发楼为主，重点建设展示中心、科技研发楼、总部办公楼、路演中心、人才公寓、配套服务等。
截至本报告书签署日，本项目已取得施工许可证，取得证照情况如下：
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|已取得文件||文件证号||
|立项批复/备案||2019-340122-73-03-002965||
||环评批复/备案|201934012200000030||
||||皖(2019)肥东县不动产权第0107705 号、皖(2019)肥东县不动产|
||国有土地使用权证|||
||||权第 0107706 号|
||建设用地规划许可证||地字第 3401222019-02-04号|
||||建字第 340122201906-001号、建字第340122201906-002 号、|
||建设工程规划许可证|||
||||建字第 340122201906-003号、建字第340122201906-004 号、|

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|已取得文件||文件证号|
|||建字第 340122201906-005号、建字第340122201906-006 号、|
|||建字第 340122201906-007号、建字第340122201906-008 号、|
|||建字第 340122201906-009号、建字第340122201906-010 号、|
|||建字第 340122201906-011号、建字第 340122201906-012 号、|
|||建字第 340122201906-013号、建字第340122201906-014 号、|
|||建字第 340122201906-015号、建字第340122201906-016 号、|
|||建字第 340122201906-017号|
|建筑工程施工许可证|3401221905090101-SX-001||

（18）合肥金融生态城项目
本项目位于合肥市庐阳区北二环路以南、绿杨路以西，占地面积 81,163.64平方米。该项目物业类型以商办建筑为主，分三期建设，计划打造成庐阳区顶级金融商务区，积极引进一批企业总部、商贸中心、高新技术企业等，强化庐阳区金融、商贸、科技等枢纽地位，打造城市金融生态圈。
截至本报告书签署日，本项目拟建，已经签订了土地出让合同，正在办理土地证。
标的公司各园区的在建项目和拟建项目的预计完工情况如下：
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||序号||项目名称||项目进度||预计完工时间|
|1||立恒工业广场项目||在建||D区 2021年4 月竣工||
|2||巢湖花山工业园项目||在建||2020 年 9月竣工||
|3||定远创智产业园项目||在建||2020 年 6月竣工||
|4||临庐新兴产业园项目||在建||2019 年6 月已经竣工||
|5||创智天地项目||在建||二期二标段2019 年竣工；三期：2021 年开始分期竣工||
|6||合肥智慧产业园项目||在建||A地块2020 年12 月竣工；B地块2022 年开始分期竣工||
|7||寿县临港新兴产业园项目||在建||2021 年 12月竣工||
|8||舒城中小企业园项目||在建||2021 年竣工||
|9||蚌埠龙子湖中小企业产业园项目||在建||2020 年 6月竣工||
|10||庐江创新产业园项目||在建||2021 年竣工||
|11||长临河科创小镇项目（启动区）||拟建||2021 年竣工||
|12||合肥金融生态城项目||拟建||2021 年 3月，D地块竣工；2022 年10 月，C地块竣工；2024 年 9月，B地块竣工||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、定制化项目开发服务
标的公司为大中型客户提供定制化的厂房开发服务，具体如下：
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||序号||项目名称||客户名称||建设情况|
|1||未名生物医药产业园项目||安徽巢湖经济开发区管理委员会||竣工交付||
|2||中科大校友创新园项目||合肥兴庐工业科技发展有限公司||竣工交付||
|3||中国农科院合肥食品创新研究院项目||安徽巢湖经济开发区管理委员会||在建||

未名生物医药产业园项目位于合肥巢湖经济开发区内汤泉路和龙泉路交汇处，占地面积约400亩，主要建设厂房、研发楼、办公楼及仓储中心等。标的公司主要负责项目工程管理、组织工程验收等，目前已经竣工交付。
中科大校友创新园项目位于合肥市庐阳区太和路与天水路交口西北角，占地面积约 55亩，主要建设厂房等。标的公司主要负责项目规划设计、招投标、工程建设管理、工程竣工验收等，目前已经竣工交付。
中国农科院合肥食品创新研究院项目位于合肥市巢湖经济开发区，占地面积约369亩，主要建设科研用房、中试车间厂房和配套设施等。标的公司主要负责项目工程管理、组织工程验收等，目前项目在建。
3、土地储备、开工竣工、房地产销售及出租情况
（1）土地储备情况
单位：平方米
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||序||||持股||土地证||||土地|||||||
||||项目名称||||||土地坐落||||土地面积||建筑面积||竣工面积|
||号||||比例||编号||||用途|||||||
|1||立恒工业广场项目||100.00%||肥西国用[2011]第4231 号||合肥经济技术开发区桃花工业园||工业||144,529.96||296,011.00||245,589.10||
|2||立恒工业广场二期项目||68.82%||肥西国用[2013]第3419 号||桃花工业园繁华西路与万佛山交口||工业||99,907.59||294,571.66||294,571.66||
|||||||肥西国用[2014]第4514 号||桃花工业园繁华西路与万佛山交口||工业||66,685.35||||||
|3||兴庐科技产业园项目||100.00%||合庐阳国用[2011]第00015 号||庐阳工业区||工业||50,808.89||195,654.26||195,654.26||
|||||||合庐阳国用[2012]第012 号||合肥庐阳工业区||工业||21,080.22||||||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股||土地证||||土地|||||||
||||项目名称||||||土地坐落||||土地面积||建筑面积||竣工面积|
||号||||比例||编号||||用途|||||||
|4||庐江科技产业园项目||100.00%||庐国用[2013]第0875 号||庐城经济开发区移湖西路以南、罗河路以东||工业||13,090.70||75,377.70||75,377.70||
|||||||庐国用[2014]第1473 号||庐城经济开发区移湖西路以南、罗河路以东||工业||28,018.00||||||
|5||巢湖科技创新园项目||100.00%||皖(2018)巢湖市不动产权第0495363 号||居巢开发区向阳南路与白鹤路交叉口西南侧||工业||71,738.18||146,233.28||146,233.28||
|6||阜阳中小企业园项目||100.00%||阜州国用[2013]第A110029号||颍州区袁集镇四十里铺居委会合肥大道南侧||工业||75,518.30||106,395.01||106,395.01||
|7||颍上皖北科技园项目||93.00%||颍上国用[籍]第20160198号||颍上县工业园区高速公路出口东侧||工业||59,200.80||68,421.79||68,421.79||
|8||巢湖花山工业园项目||100.00%||皖(2017)巢湖市不动产权第0495285 号||合巢经开区兴业大道南侧、秀湖路两侧||工业||71,234.00||142,442.00||104,824.00||
|||||||皖(2019)巢湖市不动产权第1934532 号||合巢经开区半汤大道南侧、秀湖路以西||工业||4,794.11||15,576.00||-||
|9||定远创智产业园项目||100.00%||皖(2018)定远县不动产权第0013841 号||定城经济开发区藕塘路北侧||工业||69,785.18||72,469.24||30,112.93||
|10||临庐新兴产业园项目||100.00%||皖(2017)临泉县不动产权第0003520 号||临泉县霞光大道南侧汇泉路西侧||工业||51,707.96||70,080.88||34,616.05||
|11||创智天地项目||76.36%||合庐阳国用[2013]第010 号||庐阳工业区||工业||41,613.00||293,000.00||116,860.86||
|||||||合庐阳国用[2014]第011 号||庐阳工业区||工业||29,848.00||||||
|||||||合庐阳国用[2014]第012 号||庐阳工业区||工业||35,929.43||||||
|||||||合庐阳国用[2015]第007 号||阜阳北路西||工业||30,132.93||||||
|||||||皖(2017)合不动产权第 0159040||阜阳北路西||工业||12,236.38||34,500.00||-||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股||土地证||||土地|||||||
||||项目名称||||||土地坐落||||土地面积||建筑面积||竣工面积|
||号||||比例||编号||||用途|||||||
|||||||号||||||||||||
|||||||皖(2018)合不动产权第 0050249号||庐阳工业园区内阜阳路以西，东方大道以南||工业||56,682.31||141,530.00||-||
|12||合肥智慧产业园项目||100.00%||皖(2016)合不动产权第 0159982号||文忠路以东、学府路以北||工业||93,623.74||139,366.50||103,562.20||
|||||||正在办理||学府路与相山路交口西北角||工业||125,702.30||238,466.00||||
|13||寿县临港新兴产业园项目||100.00%||寿国用[2015]第013561 号||寿县蜀山现代产业园新桥大道与科学大道交口(201504 地块)||工业||78,579.00||115,627.80||54,979.66||
|14||舒城中小企业园项目||100.00%||舒国用[2015]第010439-1号||舒城县杭埠镇经济技术开发区内六舒三路北侧(地块一)||工业-标准化厂房||84,056.91||107,041.20||77,875.75||
|||||||舒国用[2015]第010439-2号||舒城县杭埠镇经济技术开发区内六舒三路北侧(地块二)||工业-标准化厂房||14,814.10||18,600.21||||
|15||蚌埠龙子湖中小企业产业园项目||100.00%||皖(2016)蚌埠市不动产权第0010402 号||长淮卫镇 027 区合肥工投蚌埠分公司A地块||工业||27,240.83||48,049.16||83,881.88||
|||||||皖(2016)蚌埠市不动产权第0010405 号||长淮卫镇 027 区合肥工投蚌埠分公司B1 地块||工业||32,266.66||58,482.71||||
|||||||皖(2016)蚌埠市不动产权第0010409 号||长淮卫镇 027 区合肥工投蚌埠分公司B2 地块||工业||37,879.27||46,711.98||||
|16||庐江创新产业园项目||100.00%||皖(2018)庐江县不动产权第0006999 号||庐江县同大镇魏荡村红埂路3 号||工业||69,909.38||36,676.00||-||
|17||长临河科创小镇（启动区）项目||100.00%||皖(2019)肥东县不动产权第0107705 号||肥东县长临河镇长黄路南侧||科教用地||41,549.20||81,000.00||-||
|||||||皖(2019)肥东县不动产权第0107706 号||肥东县长临河镇长黄路北侧||科教用地||18,934.80||||||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|项目名称||持股||土地证||||土地|||||||
|||||||||土地坐落||||土地面积||建筑面积||竣工面积|
||号|||比例||编号||||用途|||||||
|18||合肥金融生态城项目|51.00%||正在办理||合肥市庐阳区北二环路以南、绿杨路以西||商务设施用地||81,163.64||-||-||

注：竣工面积为截至2019年4月30日各项目竣工面积。
（2）销售情况
报告期内，标的公司厂房销售情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||销售结转面积（平方米）||||||销售结转收入（万元）||||||
|序号|||||||||||||||
|||项目名称|||||||||||||
|||||2017 年||2018 年||2019年 1-4月||2017 年||2018 年||2019年 1-4月|
|1|立恒工业广场项目||25,129.08||23,858.99||1,557.19||4,704.25||4,802.56||399.38||
|2|立恒工业广场二期||32,481.16||46,652.46||16,743.69||8,352.03||12,478.78||3,990.19||
|3|兴庐科技产业园||2,767.15||68,728.81||16,441.28||627.42||15,161.59||3,970.00||
|4|创智天地项目||19,631.50||10,690.80||3,280.50||9,069.91||4,883.35||1,481.26||
|5|巢湖花山工业园项目||2,089.00||922.97||-||388.70||169.65||-||
|6|巢湖科技创新园项目||9,692.60||9,215.08||-||2,556.55||1,889.78||-||
|7|庐江科技产业园项目||15,191.86||9,219.93||3,085.40||2,898.22||1,564.77||506.25||
|8|阜阳中小企业园项目||1,733.58||17,165.97||10,054.87||337.13||3,409.80||2,000.78||
|9|皖北科技产业园项目||1,290.00||-||-||293.63||-||3.81||
|10|临港新兴产业园项目||741.00||3,682.00||-||157.84||692.82||-||
|11|舒城中小企业园项目||6,382.90||-||-||1,352.85||3.25||-||
|12|定远创智产业园项目||14,034.00||-||-||1,958.02||-||-||
|13|临庐新兴产业园项目||22,733.00||10,952.00||-||3,855.72||2,474.49||-||
|14|龙子湖中小企业产业园项目||-||21,164.00||5,120.00||-||4,377.30||905.55||
|15|合肥智慧产业园项目||-||3,321.00||2,226.00||-||1,182.63||809.45||
|合计|||153,896.83||225,574.01||58,508.93||36,552.26||53,090.75||14,066.67||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（3）出租情况
报告期内，标的公司厂房出租情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||租赁收入（万元）|||||
||序号||||||||
||||项目名称||||||
||||||2017 年|2018 年||2019年 1-4月|
|1||立恒工业广场项目||616.45||319.99|231.19||
|2||立恒工业广场二期||413.50||623.03|203.88||
|3||兴庐科技产业园||1,188.70||728.56|110.64||
|4||创智天地项目||149.32||332.61|187.92||
|5||巢湖花山工业园项目||703.18||763.83|252.51||
|6||巢湖科技创新园项目||260.78||299.56|132.28||
|7||庐江科技产业园项目||312.94||144.20|37.79||
|8||阜阳中小企业园项目||416.11||314.71|97.70||
|9||皖北科技产业园项目||273.88||290.85|75.43||
|10||临港新兴产业园项目||80.17||139.57|41.27||
|11||舒城中小企业园项目||147.27||287.82|114.38||
|12||定远创智产业园项目||-||24.18|5.09||
|13||临庐新兴产业园项目||-||11.18|6.57||
|14||龙子湖中小企业产业园项目||-||-|23.46||
|15||合肥智慧产业园项目||-||180.36|152.31||
|合计||||4,562.30||4,460.46|1,672.41||

标的公司主要收入来源为房屋销售收入，其开发的产业园区项目主要用于对外销售，但由于产业园的周边环境、人员聚集、政策等配套招商环境的培育需要一定时间，因此在运营初期对于部分厂房采用出租的方式吸引企业入驻，在园区逐步成熟的过程中不断实现销售。截止 2020年7月，标的公司各园区租约到期情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||租约到期面积（平方米）|
|1||立恒工业广场项目||2,737.03||
|2||立恒工业广场二期项目||19,055.97||
|3||兴庐科技产业园项目||11,375.00||
|4||庐江科技产业园项目||2,125.00||
|5||巢湖科技创新园项目||7,650.00||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||租约到期面积（平方米）|
|6||阜阳中小企业园项目||3,840.00||
|7||颍上皖北科技园项目||5,711.48||
|8||巢湖花山工业园项目||27,649.00||
|9||寿县临港新兴产业园项目||17,119.00||
|10||舒城中小企业园项目||7,432.58||

随着标的公司园区配套服务不断成熟，客户对园区的认可度不断提升。报告
期内，标的公司对外出租园区较为成熟，整体出租率波动较小，出租单价及出租收入较为稳定。标的公司对即将到期的租约，及时了解客户前期租赁合同执行情况，对续租项目结合实际情况拟定合同初稿，与客户进行协商并达成一致后，进行审批流程并签订续约合同。
4、标的资产部分项目去化率较低的原因及其变动趋势
（一）工业地产业务特点
工业地产行业受经济发展水平、产业聚集情况影响较大，经济及产业的不断发展成熟有利于推动工业地产的发展成熟。同时，产业园区自身运营相关的区位优势及配套设施是逐步显现及完善的过程，项目分期开发分期销售的运营方式亦使得项目周期相对较长。
1、产业园自身发展需逐步培育和成熟
通常，产业园区在初期建成时，位置优势可能未充分体现，周边配套设施相对不完善，园区周边交通相对不便，并且生活配套设施建设相对缓慢，但随着园区的管理、配套等逐步完善，园区的发展也日渐成熟，产业园区的区位优势将逐渐体现，逐渐增强对拟入驻企业的吸引力。因此，产业园自身发展需逐步培育和成熟，进而使得引进企业入驻需要一定时间。
2、产业园建设资金投入大，项目通常采取分期开发、分期销售方式
建设产业园区投资较大，从获取土地储备、项目开发、招商引资再到运营管理等都需要大量资金投入，开发成本较高。因此，通常工业地产商为了减轻资金压力及降低财务费用支出，加快周转速度，通常会采取分期开发、分期销售的方
式，从而使得项目去化周期相对较长。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）标的资产部分项目去化率较低的原因及其变动趋势
1、标的资产部分项目去化率较低的原因
标的公司是一家专业从事标准化厂房开发、销售、租赁和服务的工业地产综合运营商，致力于为中小生产企业提供良好的投资发展和研发创新环境，打造工业经济发展的优良平台。多年来自主开发了多个产业园工业地产项目，主要位于合肥、巢湖、阜阳、蚌埠、颍上、寿县、舒城和定远等安徽省内地区。
截至 2019年4月30日，标的公司各项目建设及销售情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||开始销||竣工面积||累计销售结转||累计销售面积占|
||项目名称||项目地点||建设时间|||||||||
||||||||售时间||（㎡）||面积（㎡）||竣工面积比例|
|立恒工业广场项目||合肥肥西||2009 年||2009 年||245,589.10||222,285.21||90.51%||
|立恒工业广场二期项目||合肥肥西||2014 年||2015 年||294,571.66||173,296.17||58.83%||
|兴庐科技产业园项目||合肥庐阳||2011 年||2013 年||195,654.26||139,022.02||71.05%||
|庐江科技产业园项目||合肥庐江||2012 年||2014 年||75,377.70||42,970.15||57.01%||
|巢湖科技创新园项目||合肥巢湖||2013 年||2013 年||146,233.28||49,821.68||34.07%||
|阜阳中小企业园项目||阜阳颍州||2013 年||2013 年||106,395.01||34,978.76||32.88%||
|颍上皖北科技园项目||阜阳颍上||2015 年||2015 年||68,421.79||5,862.86||8.57%||
|巢湖花山工业园项目||合肥巢湖||2013 年||2015 年||104,824.00||3,961.97||3.78%||
|定远创智产业园项目||滁州定远||2016 年||2017 年||30,112.93||13,817.47||45.89%||
|临庐新兴产业园项目||阜阳临泉||2016 年||2017 年||34,616.05||33,685.00||97.31%||
|创智天地项目||合肥庐阳||2014 年||2016 年||116,860.86||36,197.84||30.98%||
|合肥智慧产业园项目||合肥新站||2016 年||2018 年||103,562.20||5,547.00||5.36%||
|寿县临港新兴产业园项目||淮南寿县||2015 年||2016 年||54,979.66||5,905.00||10.74%||
|舒城中小企业园项目||六安舒城||2014 年||2015 年||77,875.75||17,248.32||22.15%||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||开始销||竣工面积||累计销售结转||累计销售面积占|
||项目名称||项目地点||建设时间|||||||||
||||||||售时间||（㎡）||面积（㎡）||竣工面积比例|
|蚌埠龙子湖中小企业产业园项目||蚌埠龙子湖||2016 年||2018 年||83,881.88||26,284.00||31.33%||

标的公司在开发运营产业园项目过程中，巢湖科技创新园、阜阳中小企业园、颍上皖北科技园、巢湖花山工业园、寿县临港新兴产业园、舒城中小企业园等项目建设时间较早且去化率较低，主要原因如下：
（1）园区本身发展是逐步培育和成熟的过程
巢湖科技创新园、阜阳中小企业园、颍上皖北科技园、巢湖花山工业园、寿县临港新兴产业园和舒城中小企业园等项目建成后，周边交通、配套设施等尚不完善，同时部分地区经济发展水平相对不高，如巢湖、颍上、寿县、舒城等地，受区域性经济发展程度和发展水平差异的影响，上述项目去化率相对较低。但随着园区本身发展的逐步培育和成熟，项目管理、周边交通、配套实施等的完善，招商引资工作顺利开展，上述项目对企业的吸引力逐渐增强。
随着园区运营时间不断增加，园区逐渐成熟，入住企业将不断增加，标的公司开发建设时间较早的项目去化率相对较高，如：立恒工业广场项目 2009年开始建设及销售，截至 2019年 4月 30日项目整体去化率为90.51%；兴庐科技产业园项目2011年开始建设，2013年开始销售，截至2019年4月 30日项目整体去化率为71.05%。
最近两年一期，标的公司园区合计销售结转面积，占截至2019年 4月30日全部结转面积比例达到54.01%，项目整体去化速度明显加快，其中部分近年来开发的项目去化率相对较高，如：临庐新兴产业园项目 2016年开始建设，2017年开始销售，截至 2019年 4月 30日项目整体去化率为97.31%。部分早期项目近年来去化情况逐步好转，如巢湖花山工业园项目随着其所在区域及周边发展逐渐成熟，园区发展逐渐成熟，销售面积不断增长，截至目前其 2019年累计签订销售合同面积为26,134.40平方米，增幅较为明显，销售进度不断提升。
（2）项目通常采用分期开发、分期销售的方式
工业科技在开发园区过程中，统筹考虑项目进度以及资金安排，项目开发往
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）往采取分期开发、分期销售的方式，使得园区整体去化周期相对较长。
2、标的资产部分项目去化率未来变动趋势
（1）随着产业政策的支持和土地资源集约化利用的要求，项目去化率将逐步提高
我国制定了区域发展总体战略，发挥城市群辐射带动作用、培育若干带动区域协同发展的增长极，有利于推动重点开发区域提高产业和人口集聚度。同时，根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3号），越来越多的地方政府不断提高工业项目的准入门槛，引导项目退城入园，从而实现布局集中、产业集中，最终实现集约用地，越来越多的企业通过购买工业厂房满足其生产经营场地需求。
基于上述相关产业政策的支持和土地节约化利用的要求，未来越来越多的中小企业将入驻工业园区，入驻园区的企业需求增加，有利于提高公司项目的去化率。
（2）标的公司所在地的区域优势将有利于提高公司项目的去化率
安徽省作为长江三角洲区域一体化发展战略的省份，深度参与长江三角洲区域一体化发展国家战略，积极推进长三角科技创新共同体和产业合作示范基地建设，经济发展水平和程度都将会得到较快提高。合肥市作为“G60科创走廊”建设城市之一，将不断深化产业集群布局、加强基础设施互联互通、推进协同创新、推动品牌园区深度合作和产融结合。近年来合肥成为综合性国家科学中心、长三角世界级城市群副中心城市，区位条件优越、科教优势明显、产业基础较好，以其为中心发展的“合肥都市圈”辐射范围不断扩大，对周边城市区域发展的带动作用不断提升。
合肥坚持创新链与产业链“双向发力”，建设支撑高质量发展的现代产业体系，构建起以战略性新兴产业为先导、高新技术产业和传统优势产业为主导的先进制造业体系，全力打造全国性产业创新中心。新型显示、智能语音及人工智能、集成电路、光伏太阳能、新能源汽车等产业处于较为领先水平，家电、装备制造、平板显示及电子信息、汽车及零部件等产业产值突破千亿元，战略性新兴产业加速崛起。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据安徽省服务业聚集区发展规划，至 2021年，省级服务业集聚区实现数量、规模、质量、效益同步提升，择优培育 50家左右省级示范园区，建设 200家以上专业化公共服务平台，突破 10,000亿元营业收入，基本形成规划布局合理、协同推进有力、产业特色突出、集聚效应明显的发展新格局。
综上所述，随着产业政策的支持和土地资源集约化利用的要求，以及所在地的区域优势逐渐增强，标的公司上述项目去化率未来将逐渐提高。
5、报告期标的资产所在区域同类物业售价、租金情况
报告期内，标的资产主要园区项目厂房销售价格情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2019年 1-4月||||
||||所在|||||
||项目名称||区域|||||
||||||含税销售均价（元/平方米）||所在区域房价（元/平方米）|
|立恒工业广场||肥西||2,693.00||3,200-3,600||
|兴庐科技产业园||庐阳||2,535.39||2,000-3,450||
|巢湖花山工业园||巢湖||—||2,600-2,800||
|巢湖科技创新园||巢湖||—||2,600-2,800||
|庐江科技产业园||庐江||1,722.84||1,900-2,200||
|阜阳中小企业园||阜阳||2,089.35||2,200-2,700||
|寿县临港新兴产业园||寿县||—||1,900-2,100||
|舒城中小企业园||舒城||—||2,400-2,800||
|蚌埠龙子湖中小企业产业园||蚌埠||1,933.48||1,900-2,300||
|立恒工业广场二期||肥西||2,562.74||3,200-3,600||
|创智天地||庐阳||4,883.69||4,800-5,000||
|合肥智慧产业园||新站||4,000.00||3,100-3,300||

（续上表）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2018 年度||||
||||所在|||||
||项目名称|||||||
||||区域||含税销售均价（元/平方米）||所在区域房价（元/平方米）|
|立恒工业广场||肥西||2,113.54||3,200-3,600||
|兴庐科技产业园||庐阳||2,316.30||2,000-3,450||
|巢湖花山工业园||巢湖||1,930.00||2,000-2,200||
|巢湖科技创新园||巢湖||2,153.28||2,000-2,200||
|庐江科技产业园||庐江||1,782.02||1,900-2,200||
|阜阳中小企业园||阜阳||2,085.69||2,200-2,700||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2018 年度||||
||||所在|||||
||项目名称||区域|||||
||||||含税销售均价（元/平方米）||所在区域房价（元/平方米）|
|寿县临港新兴产业园||寿县||1,975.71||1,900-2,100||
|舒城中小企业园||舒城||—||2,400-2,800||
|临庐新兴产业园||临泉||2,486.69||—||
|蚌埠龙子湖中小企业产业园||蚌埠||2,275.10||1,900-2,300||
|立恒工业广场二期||肥西||2,808.58||3,200-3,600||
|创智天地||庐阳||4,772.34||4,800-5,000||
|合肥智慧产业园||新站||3,917.17||3,100-3,300||

（续上表）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2017 年度|||||
||||所在||||||
||项目名称||区域||||||
||||||含税销售均价（元/平方米）||所在区域房价（元/平方米|）|
|立恒工业广场||肥西||1,965.64||3,200-3,600|||
|兴庐科技产业园||庐阳||2,380.75||2,000-3,450|||
|巢湖花山工业园||巢湖||1,953.72||1,800-2,000|||
|巢湖科技创新园||巢湖||2,769.51||1,800-2,000|||
|庐江科技产业园||庐江||2,003.13||1,900-2,200|||
|阜阳中小企业园||阜阳||2,041.93||2,200-2,700|||
|寿县临港新兴产业园||寿县||2,236.00||1,900-2,100|||
|舒城中小企业园||舒城||2,225.46||2,400-2,800|||
|临庐新兴产业园||临泉||1,882.66||—|||
|蚌埠龙子湖中小企业产业园||蚌埠||—||1,900-2,300|||
|立恒工业广场二期||肥西||2,699.91||3,200-3,600|||
|创智天地||庐阳||4,851.08||4,800-5,000|||
|合肥智慧产业园||新站||—||3,100-3,300|||
|定远创智产业园||定远||1,500.86||—|||
|颍上皖北科技产业园||颍上||2,390.00||—|||

注：临庐新兴产业园、定远创智产业园、颍上皖北科技产业园项目所在区域周边无同类工业园区。标的公司上述项目所在区域房价为各项目周边其他园区对外招商售价。
报告期内，标的公司各园区项目销售均价与项目所在区域同类物业售价存在一定差异，其主要原因具体分析如下：
①合肥地区园区情况
立恒工业广场项目、立恒工业广场二期为标的公司早期项目，由于其建设时
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）间较早且建设标准相对较低，其销售价格低于周边园区。报告期内，标的公司新开发的创智天地项目、兴庐科技产业园、合肥智慧产业园项目销售价格较为稳定，其中兴庐科技产业园、创智天地项目的销售价格与周边园区相比差异较小。由于合肥智慧产业园开发建设时间较晚，厂房及配套设施标准相对较高，其销售价格高于周边园区。
②巢湖地区园区情况
报告期内，标的公司开发的巢湖花山工业园项目销售价格较为稳定，与周边园区售价差异较小；由于园区厂房销售楼层变化，巢湖科技创新园项目 2018年较2017年销售价格有所降低。
③庐江地区园区情况
2018年和2019年，标的公司开发的庐江科技产业园项目销售价格较为稳定，但受销售楼层影响，2018年和 2019年销售均价较 2017年有所下降，其销售价格较周边园区厂房销售价格偏低。
④阜阳地区园区情况
报告期内，标的公司开发的阜阳中小企业园项目销售价格稳中有升，受园区建设时间影响，整体销售价格略低于周边园区。
⑤寿县地区园区情况
报告期内，受销售楼层影响，标的公司开发的寿县临港新兴产业园项目2018年销售价格较2017年有所下降，项目销售价格与周边园区差异较小。
⑥临庐新兴产业园
报告期内，随着园区配套设施逐渐完善，标的公司开发的临庐新兴产业园项目销售价格呈稳中上升趋势。
⑦蚌埠龙子湖中小企业产业园
报告期内，受销售楼层等因素影响，标的公司开发的蚌埠龙子湖中小企业产业园2019年较 2018年有所下降，其销售价格与周边园区较为一致。
通常情况下，受项目建设成本逐渐增加影响，新建园区销售价格往往较高，
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）在一定程度上推动了周边园区价格不断上升。此外，标的公司不同楼层、区位的工业厂房在销售价格上存在一定差异。因此，结合上述因素分析，与周边园区售价相比，报告期内标的公司各项目售价具有合理性。
报告期内，标的公司各工业园区房产项目租赁价格与同类物业比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2019年 1-4月||||
||项目名称||所在区域||含税租金单价||同类物业租金单价|
||||||（元/平方米/月）||（元/平方米/月）|
|立恒工业广场||肥西||17.87||15.00-30.00||
|兴庐科技产业园||庐阳||14.92||15.00-28.00||
|立恒工业广场二期||肥西||9.74||10.00-15.00||
|蚌埠龙子湖中小企业产业园||蚌埠||10.50||8.00-10.00||
|合肥智慧产业园||新站||17.72||12.00-20.00||
|临庐新兴产业园||临泉||5.00||—||
|定远创智产业园||定远||5.00||—||
|颍上皖北科技产业园||颍上||5.86||—||
|创智天地||庐阳||19.23||15.00-28.00||
|庐江科技产业园||庐江||6.67||5.00-10.00||
|寿县临港新兴产业园||寿县||6.87||5.00-10.00||
|舒城中小企业园||舒城||7.37||7.00-15.00||
|阜阳中小企业园||阜阳||11.25||5.00-18.00||
|巢湖科技创新园||巢湖||8.56||8.00-10.00||
|巢湖花山工业园||巢湖||10.33||8.00-10.00||

（续上表）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2018 年度||||
||项目名称||所在区域||含税租金单价||同类物业租金单价|
||||||（元/平方米/月）||（元/平方米/月）|
|立恒工业广场||肥西||12.50||12.00-18.00||
|兴庐科技产业园||庐阳||16.65||15.00-28.00||
|立恒工业广场二期||肥西||11.43||10.00-15.00||
|蚌埠龙子湖中小企业产业园||蚌埠||—||8.00-10.00||
|合肥智慧产业园||新站||14.47||12.00-20.00||
|临庐新兴产业园||临泉||5.00||—||
|定远创智产业园||定远||7.92||—||
|颍上皖北科技产业园||颍上||6.32||—||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2018 年度||||
||项目名称||所在区域||含税租金单价||同类物业租金单价|
||||||（元/平方米/月）||（元/平方米/月）|
|创智天地||庐阳||19.03||15.00-28.00||
|庐江科技产业园||庐江||8.09||5.00-10.00||
|寿县临港新兴产业园||寿县||4.36||5.00-10.00||
|舒城中小企业园||舒城||7.20||7.00-15.00||
|阜阳中小企业园||阜阳||9.10||5.00-18.00||
|巢湖科技创新园||巢湖||9.03||8.00-10.00||
|巢湖花山工业园||巢湖||7.71||8.00-10.00||

（续上表）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2017 年度||||
||项目名称||所在区域||含税租金单价||同类物业租金单价|
||||||（元/平方米/月）||（元/平方米/月）|
|立恒工业广场||肥西||11.10||12.00-18.00||
|兴庐科技产业园||庐阳||12.42||15.00-28.00||
|立恒工业广场二期||肥西||8.33||10.00-15.00||
|蚌埠龙子湖中小企业产业园||蚌埠||—||8.00-10.00||
|合肥智慧产业园||新站||—||12.00-20.00||
|颍上皖北科技产业园||颍上||10.98||—||
|创智天地||庐阳||19.98||15.00-28.00||
|庐江科技产业园||庐江||12.28||10.00-15.00||
|寿县临港新兴产业园||寿县||4.23||5.00-10.00||
|舒城中小企业园||舒城||6.31||7.00-15.00||
|阜阳中小企业园||阜阳||11.46||5.00-18.00||
|巢湖科技创新园||巢湖||6.85||7.00-10.00||
|巢湖花山工业园||巢湖||9.33||7.00-10.00||

注：定远创智产业园、临庐新兴产业园、颍上皖北科技产业园项目所在区域周边无同类物业。标的公司上述项目同类园区租赁价格为各项目周边其他园区对外招商租价。
2017年度，为吸引客户入驻园区，标的公司在租赁价格上给予一定的优惠，因此诸如立恒工业广场、立恒工业广场二期、兴庐科技产业园、寿县临港新兴产业园、舒城中小企业园等项目的租赁单价略低于周边园区。除此之外，报告期各期，标的公司的租金单价与项目所在区域同类物业租金价格差异较小。
综上所述，结合标的公司项目所在区域同类物业租售价格比较，报告期各期，
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）标的公司各项目的租售价格与同类物业租售价格相匹配，不存在较大差异，标的公司各园区项目的租售价格，具有合理性。
6、报告期标的资产收入确认及其时点与相关项目的匹配性
标的公司项目开发的主要经营模式为自主开发，主要通过“招、拍、挂”取得土地，针对目标客户进行产品设计，履行土地、规划、施工等相关手续的报批，房产建造完成并验收合格后交付客户。标的公司根据产业园的定位、招商政策，通常采用分期建设、验收、招商、交付的方式逐步开发相应土地。
报告期各期，标的公司在厂房完工并验收合格，签订了销售合同，取得了向买方收款的权利，并办理完成厂房实物移交手续时，确认房屋销售收入，报告期标的公司收入确认及其时点与园区各项目的销售和交付安排相匹配。
报告期内，标的公司房屋销售所涉交付面积、销售均价及确认的销售收入如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 1-4月||||||||
||项目名称||||当期销售比||交付面积||含税销售均价（元/平方米）|销售收入（万元）|
||||交付时间||||||||
||||||率（%）||（平方米）||||
|立恒工业广场||2019年1-4月||9.71||1,557.19||2,693.00||399.38|
|兴庐科技产业园||2019年1-4月||21.32||16,441.28||2,535.39||3,970.00|
|庐江科技产业园||2019年1-4月||8.34||3,085.40||1,722.84||506.25|
|阜阳中小企业园||2019年1-4月||10.95||10,054.87||2,089.35||2,000.78|
|蚌埠龙子湖中小企业产业园||2019年1-4月||6.30||5,120.00||1,933.48||905.55|
|立恒工业广场二期||2019年1-4月||8.92||16,743.69||2,562.74||3,990.19|
|创智天地||2019年1-4月||3.79||3,280.50||4,883.69||1,481.26|
|颍上皖北科技产业园||2019年1-4月||0.02||-||-||3.81|
|合肥智慧产业园||2019年1-4月||1.51||2,226.00||4,000.00||809.45|

（续上表）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018 年度||||||||
||项目名称||||当期销售比||交付面积||含税销售均价（元/平方米）|销售收入（万元）|
||||交付时间||||||||
||||||率（%）||（平方米）||||
|立恒工业广场||2018 年度||42.55||23,858.99||2,113.54||4,802.56|
|兴庐科技产业园||2018 年度||41.94||68,728.81||2,316.30||15,161.59|
|巢湖花山工业园||2018 年度||0.93||922.97||1,930.00||169.65|

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018 年度|||||||||
||项目名称||||当期销售比||交付面积||含税销售均价||销售收入（万元）|
||||交付时间|||||||||
||||||率（%）||（平方米）||（元/平方米）|||
|巢湖科技创新园||2018 年度||7.73||9,215.08||2,153.28||1,889.78||
|庐江科技产业园||2018 年度||12.48||9,219.93||1,782.02||1,564.77||
|阜阳中小企业园||2018 年度||14.99||17,165.97||2,085.69||3,409.80||
|寿县临港新兴产业园||2018 年度||6.67||3,682.00||1,975.71||692.82||
|舒城中小企业园||2018 年度||0.02||-||-||3.25||
|临庐新兴产业园||2018 年度||67.46||10,952.00||2,486.69||2,474.49||
|蚌埠龙子湖中小企业产业园||2018 年度||100.00||21,164.00||2,275.10||4,377.30||
|立恒工业广场二期||2018 年度||23.13||46,652.46||2,808.58||12,478.78||
|创智天地||2018 年度||10.07||10,690.80||4,772.34||4,883.35||
|合肥智慧产业园||2018 年度||2.38||3,321.00||3,917.17||1,182.63||

（续上表）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017 年度|||||||
||项目名称||当期销售比率（%）||交付面积|含税销售均价（元/平方米）||销售收入|
|||交付时间|||||||
||||||（平方米）|||（万元）|
|立恒工业广场||2017 年度|28.48|25,129.08||1,965.64|4,704.25||
|兴庐科技产业园||2017 年度|1.76|2,767.15||2,380.75|627.42||
|巢湖花山工业园||2017 年度|1.57|2,089.00||1,953.72|388.70||
|巢湖科技创新园||2017 年度|8.23|9,692.60||2,769.51|2,556.55||
|庐江科技产业园||2017 年度|23.60|15,191.86||2,003.13|2,898.22||
|阜阳中小企业园||2017 年度|1.63|1,733.58||2,041.93|337.13||
|寿县临港新兴产业园||2017 年度|1.19|741.00||2,236.00|157.84||
|舒城中小企业园||2017 年度|7.47|6,382.90||2,225.46|1,352.85||
|临庐新兴产业园||2017 年度|86.32|22,733.00||1,882.66|3,855.72||
|立恒工业广场二期||2017 年度|30.49|32,481.16||2,699.91|8,352.03||
|创智天地||2017 年度|17.11|19,631.50||4,851.08|9,069.91||
|颍上皖北科技产业园||2017 年度|1.80|1,290.00||2,390.00|293.63||
|定远创智产业园||2017 年度|64.94|14,034.00||1,500.86|1,958.02||

注：2019年1-4月皖北科技产业园收入系根据测绘面积与规划面积差异调整所致。2018年度舒城中小企业园收入系根据测绘面积与规划面积差异调整所致；当期销售比率=当期销售成本（/开发产品期初余额+开发产品本期增加数+投资性房地产期初原值+投资性房地产本
期原值增加数）
结合标的公司所属园区土地及建筑面积、销售和交付安排等分析，报告期各
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）期，标的公司在签订了房屋销售合同、已将相关房产交付给买方、经验收并签署房屋移交单时，根据销售合同约定的销售价格和房产面积确认房屋销售收入，标的公司收入确认及其时点与园区各相关项目的交付进展相匹配，此外，确认的房屋销售收入与销售比率、交付时间、交付面积、销售价格相匹配。
报告期内，标的公司各工业园区房产项目租赁情况及收入确认匹配性如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 1-4月|||||||||
||项目名称||平均出租||出租面积||出租率||含税租金单价（元||租赁收入（万|
||||月数||（平方米）||（%）||/平方米/月）||元）|
|立恒工业广场||4.00||18,107.11||35.25||17.87||123.30||
|兴庐科技产业园||4.00||10,496.45||46.28||14.92||59.66||
|立恒工业广场二期||3.21||43,585.27||59.23||9.74||129.84||
|蚌埠龙子湖中小企业产业园||3.00||7,820.00||75.00||10.50||23.46||
|合肥智慧产业园||3.38||19,882.87||56.62||17.72||113.39||
|临庐新兴产业园||3.97||912.00||99.25||5.00||1.66||
|定远创智产业园||4.00||2,673.00||100.00||5.00||5.09||
|颍上皖北科技产业园||3.81||33,820.00||72.97||5.86||71.98||
|创智天地||3.90||12,010.35||77.85||19.23||85.80||
|庐江科技产业园||3.63||12,787.28||90.75||6.67||29.50||
|寿县临港新兴产业园||3.46||18,054.95||58.86||6.87||40.87||
|舒城中小企业园||3.87||39,227.46||93.50||7.37||106.50||
|阜阳中小企业园||3.81||20,241.10||43.54||11.25||82.66||
|巢湖科技创新园||3.89||37,386.53||84.91||8.56||118.50||
|巢湖花山工业园||3.86||51,306.80||54.08||10.33||194.75||

（续上表）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018 年度|||||||||
||项目名称||平均出租||出租面积（平||出租率||含税租金单价||租赁收入（万|
||||月数||方米）||（%）||（元/平方米/月）||元）|
|立恒工业广场||6.43||22,559.28||35.78||12.50||172.72||
|兴庐科技产业园||5.59||55,119.45||32.16||16.65||488.74||
|立恒工业广场二期||11.93||40,772.03||94.24||11.43||529.53||
|合肥智慧产业园||7.59||17,699.00||40.71||14.47||178.28||
|临庐新兴产业园||8.59||912.00||71.58||5.00||3.73||
|定远创智产业园||12.00||2,673.00||100.00||7.92||24.18||
|颍上皖北科技产业园||10.90||44,144.53||90.83||6.32||289.44||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018 年度||||||||
||项目名称||平均出租||出租面积（平||出租率||含税租金单价|租赁收入（万元）|
||||月数||方米）||（%）||（元/平方米/月）||
|创智天地||9.02||14,202.50||75.17||19.03||232.13|
|庐江科技产业园||7.62||20,714.17||63.50||8.09||121.56|
|寿县临港新兴产业园||10.00||26,532.82||83.33||4.36||110.26|
|舒城中小企业园||9.48||40,571.27||79.00||7.20||263.73|
|阜阳中小企业园||8.61||35,982.00||58.30||9.10||268.58|
|巢湖科技创新园||8.28||38,186.53||65.19||9.03||271.94|
|巢湖花山工业园||11.99||79,262.05||86.50||7.71||697.62|

（续上表）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017 年度|||||||||
||项目名称||平均出租||出租面积（平||出租率||含税租金单价（元/平方米/月）||租赁收入|
||||月数||方米）||（%）||||（万元）|
|立恒工业广场||9.46||46,805.69||70.39||11.10||467.89||
|兴庐科技产业园||9.38||85,862.67||49.96||12.42||952.46||
|立恒工业广场二期||9.25||41,313.98||77.08||8.33||303.26||
|颍上皖北科技产业园||10.24||25,576.80||85.33||10.98||273.88||
|创智天地||3.59||2,675.00||29.92||19.98||18.27||
|庐江科技产业园||7.59||32,942.18||45.45||12.28||292.46||
|寿县临港新兴产业园||6.61||25,295.64||52.21||4.23||67.38||
|舒城中小企业园||7.21||28,115.19||60.08||6.31||121.74||
|阜阳中小企业园||10.31||33,312.98||67.87||11.46||374.98||
|巢湖科技创新园||10.41||35,418.53||81.68||6.85||240.54||
|巢湖花山工业园||11.18||68,318.75||68.83||9.33||678.33||

注：上述租赁情况表中均不包含公租房和宿舍租赁事项；
出租面积为各项目当期厂房实际出租面积；
平均出租月数=∑各项目厂房的实际出租月数/厂房出租套数；
出租率=出租面积/投资性房地产总面积*（平均出租月数/当期自然月）；
含税租赁单价=含税租赁收入/(平均出租月数*出租面积)。
报告期内，标的公司厂房租赁均为经营性租赁业务，其租金收入确认执行《企业会计准则第21号——租赁》，在租赁期内各个期间按照直线法确认租赁收入。
标的公司一般在项目竣工验收完毕、移交承租方后，根据租赁合同约定按期确认租赁收入。
综上所述，对于报告期内涉及房屋销售业务，标的公司在厂房完工并验收合
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）格，签订了销售合同，取得了向买方收款的权利，并办理完成厂房实物移交手续时，确认销售收入的实现。确认的房屋销售收入与房产面积和实际交付时点相匹配；对于报告期内涉及房屋租赁业务，标的公司根据与承租方签订的合同或协议的约定，在整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。确认的租赁收入与租赁合同约定的出租面积、租期、租金相匹配。
（八）主要收入构成及采购销售情况
标的公司是一家专业从事标准化厂房开发、销售、租赁和服务的工业地产综合运营商，致力于为中小生产企业提供良好的投资发展和研发创新环境，打造工业经济发展的优良平台。多年来自主开发了多个产业园工业地产项目，主要位于合肥、巢湖、阜阳、蚌埠、颍上、寿县、舒城和定远等安徽省内地区。
报告期内，标的公司主营业务收入来源于产业园工业地产项目的房屋销售收入、租赁收入以及产业园内物业服务管理收入。标的公司的营业收入受其土地储备、项目建设竣工周期、项目交付周期影响较大，存在一定的波动性。
1、主营业务收入构成情况
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 1-4月||||2018 年度||||2017 年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|房屋销售收入||14,066.66||86.25%||53,080.95||90.24%||48,234.40||89.71%||
|房屋租赁收入||1,672.40||10.25%||4,460.46||7.58%||4,562.30||8.49%||
|物业管理收入||570.49||3.50%||1,281.06||2.18%||970.19||1.80%||
|合计||16,309.56||100.00%||58,822.47||100.00%||53,766.89||100.00%||

报告期内，房屋销售的业务收入主要为标的资产通过出售各个工业园区厂房项目产生的收入。2017年度、2018年度及2019年1-4月，标的资产分别实现房屋销售收入48,234.40万元、53,080.95万元和14,066.66万元，其中 2018年度较 2017年度，标的资产房屋销售收入增长10.05%，主要系 2018年度立恒工业广场二期、兴庐科技产业园、蚌埠龙子湖中小企业产业园等项目房屋销售收入增加所致。
标的资产房屋销售收入增长具有持续性和合理性，主要原因如下：
（1）产业园区蓬勃发展及安徽省服务业集聚区发展推动标的资产收入持续
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）增长
我国产业园区自1979年开始，经历了40年的发展，发展区域从最开始的沿海开发城市到沿江城市再到内陆城市，最后辐射到西部地区，形成了全面发展的格局，目前我国产业园区已经迈入创新发展期，刺激产业园区向以产业为主导的多功能综合性区域转变。
合肥、芜湖、马鞍山等地集聚区的发展积极推进制造业与服务业深度融合，供应链物流、工业设计、信息软件等生产性服务业持续壮大，集聚区内服务业壮大刺激产业园的发展。
（2）现有项目储备为标的公司业务增长提供支撑
报告期内，标的资产共有 18个地产项目，其中已竣工项目 6个，部分竣工和在建拟建项目12个。截止2019年4月 30日，标的公司园区项目的竣工和已销售具体情况如下：
单位：平方米
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||土地面积||建筑面积||竣工面积||累计销售结转面积|
|产业园项目||1,740,261.12||2,842,284.38||1,738,956.13||868,481.33||

注：合肥金融生态城项目尚未开始建设，建筑面积中不包含金融生态城项目。
除金融生态城项目外，标的资产现有的地产项目集中在2020年和 2021年竣工，项目竣工带来可售面积的增加，为收入的持续增长提供了坚实基础。
3、政策支持力度加大，为产业园区的发展提供强有力的支撑
我国制定了区域发展总体战略，发挥城市群辐射带动作用、培育若干带动区域协同发展的增长极，有利于推动重点开发区域提高产业和人口集聚度。全国范围内的“大众创业、万众创新”战略促进创业园区发展和产业升级浪潮有利于促进新型产业园的发展。
安徽省深度参与长江三角洲区域一体化发展国家战略规划纲要编制，制定了安徽实施方案，积极推进长三角科技创新共同体和产业合作示范基地建设。推动 G60科创走廊宣芜合段建设，打造实体化科创合作示范平台。推动合肥都市圈更高质量一体化发展，加快建设合淮产业走廊、合六经济走廊。深入推进皖南国际
文化旅游示范区建设，培育壮大绿色主导产业集群。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据安徽省服务业聚集区发展规划，至 2021年，省级服务业集聚区实现数量、规模、质量、效益同步提升，择优培育 50家左右省级示范园区，建设 200家以上专业化公共服务平台，突破 10,000亿元营业收入，基本形成规划布局合理、协同推进有力、产业特色突出、集聚效应明显的发展新格局。
综上所述，行业的蓬勃发展、国家推动区域发展战略和省内大力推进园区发展的行业政策背景以及标的资产各项目的陆续竣工和在建项目的持续开展，将为标的资产的园区房屋销售收入增长提供持续的发展动力。
2、报告期主要客户情况
报告期内，标的公司对前五名客户的销售收入占当年总营业收入的比例情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期|序号|客户名称|交易性质|销售收入（万元）|占比|
|2019 年1-4 月|1|阜阳阜合高新创业园管理有限公司|销售房屋|2,001.40|12.24%|
||2|安徽省汉帮家具制造有限公司|销售房屋|1,135.97|6.95%|
||3|安徽满天星连锁超市有限公司|销售房屋、物业服务|938.42|5.74%|
||4|合肥市日新印务有限公司|销售房屋、物业服务|881.92|5.40%|
||5|合肥富鸿华承电子商务有限公司|销售房屋、物业服务|809.58|4.95%|
|合计||||5,767.28|35.28%|
|2018 年度|1|蚌埠市高铁工贸园区投资发展有限公司|销售房屋|3,077.82|5.21%|
||2|阜阳阜合高新创业园管理有限公司|销售房屋|2,001.40|3.39%|
||3|临泉明欣投资发展有限公司|销售房屋、物业服务|1,754.75|2.97%|
||4|国药集团安徽省医疗器械有限公司|销售房屋、物业服务|1,740.64|2.95%|
||5|安徽建徽工程质量检测有限公司|销售房屋|1,300.36|2.20%|
|合计||||9,874.97|16.72%|
|2017 年度|1|合肥兴庐工业科技发展有限公司|销售房屋|11,877.14|21.83%|
||2|中电恒德（北京）环保投资有限公司|销售房屋|1,958.02|3.60%|
||3|安徽省建筑材料科学技术研究所|销售房屋|1,755.62|3.23%|
||4|安徽杭城建设投资有限公司|销售房屋|1,352.85|2.49%|
||5|巢湖婴航商贸有限公司|销售房屋|1,246.08|2.29%|

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期|序号|客户名称|交易性质|销售收入（万元）|占比|
|合计||||18,189.70|33.44%|

注：合肥兴庐工业科技发展有限公司为合肥市庐阳区国有资产管理运营办公室100%控制公司。
标的公司根据地方产业政策和招商政策，针对相应行业企业客户或政府客户进行招商销售或租赁厂房。报告期内，工业科技不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有工业科技5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。
（1）标的资产获取客户的主要方式
报告期内，标的资产自项目建设开始，即着手项目招商工作，一般由标的资产和项目所在地管委会合作，通过多种方式开展招商活动。标的资产招商工作包含自身品牌推广和项目招商，主要包括以下方式：
A、与各园区所在地政府（管委会）联合招商，由当地管委会推介；
B、结合各园区的招商政策，与各行业协会联系，举办产业招商会以扩大园区的市场影响力；
C、标的资产招商部人员主动拜访企业，介绍园区优惠政策进行招商；
D、通过广告宣传，吸引客户主动上门联系；
E、通过已入驻或签约企业以老带新的方式，介绍上下游关联企业入驻园区等。
（2）标的资产的定价方式
标的资产通过对项目的建安成本、财务成本进行细致分析，并根据市场调研情况，依据存货去化时间，确定合理的利润区间，结合各园区项目的客户类型定位、园区招商政策以及厂房楼层，制定合理的租售价格。
（3）标的资产的主要客户类型
标的资产系开发、销售、出租及管理的工业地产开发商。报告期内，标的资产服务客户涉及现代服务业、智能制造、环保能源、新材料、印刷包装、电商服
务、食品销售等行业。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，标的资产主要客户及所属行业具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||主要客户||客户类型|
|1|阜阳阜合高新创业园管理有限公司||现代服务业||
|2|安徽省汉帮家具制造有限公司||智能制造||
|3|安徽满天星连锁超市有限公司||现代服务业||
|4|合肥市日新印务有限公司||印刷包装||
|5|合肥富鸿华承电子商务有限公司||电商服务||
|6|蚌埠市高铁工贸园区投资发展有限公司||现代服务业||
|7|临泉明欣投资发展有限公司||现代服务业||
|8|国药集团安徽省医疗器械有限公司||医疗器械||
|9|安徽建徽工程质量检测有限公司||现代服务业||
|10|合肥兴庐工业科技发展有限公司||现代服务业||
|11|中电恒德（北京）环保投资有限公司||环保能源||
|12|安徽省建筑材料科学技术研究所||新材料||
|13|安徽杭城建设投资有限公司||现代服务业||
|14|巢湖婴航商贸有限公司||食品销售||

报告期内标的资产获取客户过程符合有关法律法规的相关规定，不存在诉讼或其他纠纷。
报告期内，标的公司客户集中度及其波动与同行业可比公司对比情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前五名客户销售金额及占比|||||||||||
|||||2018 年度||||2017 年度|||
|证券代码||证券简称||||占年度销售||||占年度销售总额（%）|
|||||金额（万元）||||金额（万元）|||
|||||||总额（%）|||||
|600082.SH|海泰发展||61,750.29||79.02||42,324.00||82.67||
|600658.SH|电子城||154,424.80||69.11||143,055.76||67.04||
|600463.SH|空港股份||46,936.71||37.09||85,838.42||53.00||
|600648.SH|外高桥||157,040.18||20.37||264,497.95||29.54||
|600639.SH|浦东金桥||35,492.70||12.85||33,112.72||19.85||
|600215.SH|长春经开||3,272.63||5.56||10,416.02||24.97||
|600848.SH|上海临港||57,829.45||36.98||99,180.80||47.86||
|600895.SH|张江高科||28,921.17||25.19||20,008.14||15.97||
|600133.SH|东湖高新||237,871.39||27.37||212,837.99||27.88||
|600604.SH|市北高新||10,741.76||21.15||78,264.99||35.72||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||前五名客户销售金额及占比||||||||||
|||||2018 年度||||2017 年度|||
||证券代码|证券简称||||占年度销售||||占年度销售总|
|||||金额（万元）||||金额（万元）|||
|||||||总额（%）||||额（%）|
|平均值|||79,428.11||33.47||98,953.68||40.45||
|中位数|||52,383.08||26.28||82,051.71||32.63||
|标的公司|||9,874.97||16.72||18,189.70||33.44||

注：华夏幸福年报未披露前五名客户的相关信息，因此亦未列示。
就客户集中度水平而言，2017年同行业可比公司前五名客户销售合计金额占当年度销售总额的比例为15.97%至82.67%之间，平均值为40.45%；2018年同行业可比公司前五名客户销售合计金额占当年度销售总额的比例为5.56%至79.02%之间，平均值为33.47%。标的公司 2017年、2018年前五名客户销售合计金额占当年度销售总额的比例分别为33.44%和16.72%，与同行业可比公司不存在重大差异。
就客户集中度水平的波动而言，2018年与2017年相比，同行业可比公司前五名客户销售合计金额占当年度销售总额的比例多数是有所下降，其中下降幅度超过10%的分别为空港股份、长春经开、上海临港和市北高新，标的公司 2018年前五名客户销售合计金额占当年度销售总额的比例相较于2017年由33.44%降低为16.72%，与同行业可比公司不存在重大差异。
（4）标的资产保证获客渠道稳定性的主要措施
标的公司是合肥市国资委旗下以标准化厂房开发为主的国有独资企业，经过多年发展已成为安徽省领先的科技产业园综合运营服务商，并在全国拥有一定的知名度。在经营过程中，标的资产将通过下述措施保证渠道的稳定：
A、把准需求，提供适应市场需求的产品和服务
标的公司进一步把握工业地产的内涵与本质，充分研判市场环境，坚持以客户需求为导向，提供适应市场需求的产品和服务，不断提高产品和服务的竞争力，并通过整合政府资源、社会资源、产业资源、人文资源、信息资源等，不断创造适应客户需求的营商硬环境和软环境，建好公共服务平台，提升工业地产服务竞
争力。
B、积极合作，形成长期稳定的合力
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）标的公司将积极联合具有产业和资金优势的企业，有效整合资源，推动共治共享。同时，坚持主动与政府协调配合，充分借助政府“建立、引导、规范、参与市场”的作用，与政府政策紧密结合，形成合力，促进安徽省工业地产的健康、良性发展。
C、精准招商，构建产业链支撑体系
标的公司将坚持定向式招商，精准定位，系统运作，建立标准化产业项目招商流程。同时，探索招商引智，在吸引资金支持、建强基础设施、提高运营水平的基础上，积极吸引科研院所、产学研机构、技术联盟等落户园区，构建高质量人才体系，为不断完善园区服务环境提供动力。
D、不断丰富产品类型
标的公司的产业园中可租售厂房主要包括标准化厂房和定制化厂房，标准化厂房能满足一般客户的需求，对大中型客户提供定制化的厂房建造服务为标的公司的发展提供了多样化的发展路径，增强了客户的粘性。同时，标的公司还在产业园内建设相关的配套设施，满足园区内企业的日常需求。
E、采取多样化的招商手段
标的公司采取多样化的招商手段，主要有广告宣传和招商部人员拜访客户的方式自主开拓客户；通过已入驻或签约企业以老带新的方式，介绍上下游关联企业入驻园区；结合自身的招商需求和地方相关政策，与各行业协会联系，举办产业招商会以扩大园区的市场影响力；借助与各地方政府或管委会良好的合作关系，与各园区所在地政府（管委会）联合招商。通过多样化的招商手段，不断提高标的公司的招商能力。
3、主要产品的原材料和能源及其供应情况
报告期内，工业科技向前五名供应商采购金额占当年总营业成本的比例情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期|序号|供应商名称|交易性质|采购金额（万元）|占比|
|2019年1-4月|1|合肥市国土资源局|土地|45,654.55|455.75%（注）|
||2|中城投集团第六工程局有限公司|施工工程|3,028.31|30.23%|

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||3|肥东县国土资源局|土地|2,135.09|21.31%|
||4|安徽八方工程有限公司|施工工程|829.19|8.28%|
||5|安徽建海建设工程有限公司|施工工程|589.65|5.89%|
|合计||||52,236.79|521.46%（注）|
|2018 年度|1|合肥工程建设承包有限责任公司|施工工程|6,481.28|17.78%|
||2|中城投集团第六工程局有限公司|施工工程|4,793.43|13.15%|
||3|安徽同济建设集团有限责任公司|施工工程|3,465.15|9.51%|
||4|合肥华伟建筑安装有限公司|施工工程|2,421.05|6.64%|
||5|石家庄市通力建筑装饰工程有限公司|施工工程|2,187.75|6.00%|
|合计||||19,348.66|53.08%|
|2017 年度|1|安徽同济建设集团有限责任公司|施工工程|5,929.66|17.82%|
||2|合肥华伟建筑安装有限公司|施工工程|4,723.00|14.20%|
||3|江苏南通六建建设集团有限公司|施工工程|3,867.43|11.62%|
||4|安徽建海建设工程有限公司|施工工程|2,688.67|8.08%|
||5|安徽联开建设工程有限责任公司|施工工程|2,443.08|7.34%|
|合计||||19,651.84|59.07%|

注：2019年1-4月合肥金融生态城项目支付土地出让金额较大使得其采购额占比超过当期营业成本。
标的公司主要成本为项目建设工程成本及土地成本，主要采购内容为施工工程服务，供应商为施工方。报告期内，工业科技不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有工业科技5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
（1）前五大供应商变动较大的原因及合理性
报告期内，标的公司前五大供应商变动较大的原因主要为：
①主要在建项目处于施工高峰期
2017年度及2018年度，标的公司在建项目主要为创智天地、合肥智慧产业园、蚌埠龙子湖中小企业产业园以及农科院项目，在报告期内，该四个主要在建项目正处于施工高峰期，开发成本投入较大。
②主要在建项目分期开发
标的公司对在建项目分期开发，2018年度，合肥工程建设承包有限责任公
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）司为合肥智慧产业园A5-A16厂房施工方，中城投集团第六工程局有限公司为创智二期A3、A4厂房、A2地库工程施工方；2017年度，江苏南通六建建设集团有限公司为创智天地二期一标段厂房施工方，安徽建海建设工程有限公司为农科院食品创新研究院项目施工方，安徽联开建设工程有限责任公司为合肥智慧产业园 A1-A4厂房施工工程施工方。报告期内，受标的公司在建项目分期开发进度的影响，前五大供应商存在变化的情况。
③2019年新取得土地用于项目开发
2019年，标的资产分别从合肥市国土资源局和肥东县国土资源局通过招拍挂程序取得土地，分别支付土地出让金45,654.55万元和 2,135.09万元，导致 2019年1-4月前五大供应商变动较大。
综上所述，报告期内，前五大供应商变动较大具有合理性。
（2）标的资产供应商采购集中度较高的原因及合理性
标的资产属于工业地产行业，行业上游产业主要包括建筑行业、建材行业以及机械设备行业等，其采购内容主要包括项目工程服务、建材以及土地等。报告
期内，标的资产与可比公司的比较情况如下所示：
①2019年 1-4月
同行业可比公司2019年1-4月采购金额未披露，无法获取。
②2018年度
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||前 5大供应商采购额（万元）||营业成本（万元）||占营业成本比例（%）||
|海泰发展||未披露||61,795.32||-||
||浦东金桥||92,357.65||132,732.47||69.58|
|外高桥||171,574.02||568,182.04||30.20||
|上海临港||100,546.96||83,759.18||120.04||
|东湖高新||198,720.92||735,435.61||27.02||
|长春经开||未披露||49,474.45||-||
|空港股份||17,600.25||109,850.05||16.02||
|市北高新||368,958.03||29,192.94||1,263.86||
|电子城||400,520.37||79,217.24||505.60||
|张江高科||21,956.09||61,428.37||35.74||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|前 5大供应商采购额（万元）|营业成本（万元）|占营业成本比例（%）|
|华夏幸福|未披露|4,891,884.18|-|

注：上海临港、市北高新、电子城2018年度新取得土地，导致 2018年度前五大供应商采购额占营业成本比例超过100%。
③2017年度
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||前 5大供应商采购额（万元）||营业成本（万元）||占营业成本比例（%）||
|海泰发展||48,079.00||47,241.76||101.77||
|浦东金桥||47,626.81||54,919.38||86.72||
|外高桥||未披露||671,816.01||-||
|上海临港||104,708.61||95,267.52||109.91||
|东湖高新||135,612.16||657,525.93||20.62||
||长春经开||未披露||34,197.26||-|
|空港股份||11,838.19||135,581.44||8.73||
|市北高新||未披露||131,642.89||-||
|电子城||72,217.45||81,082.93||89.07||
|张江高科||21,609.49||75,806.35||28.51||
||华夏幸福||未披露||3,098,618.70||-|

由上表可知，可比公司中浦东金桥、电子城、张江高科2017年、2018年前五大供应商采购额占当年营业成本的比例均较高。
标的资产的主要经营模式是采购项目工程服务、土地等，针对目标客户进行产品设计，履行土地、规划、施工等相关手续的报批，房产建造完成并验收合格后交付客户。经过与上述同行业可比公司比较，标的资产2017年、2018年和 2019年1-4月前五大供应商采购金额占比较高，符合行业特点，具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异。
（3）标的资产确保上游土地资源获取渠道稳定性，合作关系稳定性及价格稳定性的主要措施及有效性
①标的资产确保上游土地资源获取渠道稳定性的主要措施
标的公司自成立以来隶属于合肥市国资委，为经政府批准、授权经营的产业园综合运营服务商。肩负着贯彻落实政府决策部署，以服务业集聚区和示范园区
建设为突破口，推动生产性服务业专业化发展，促进省内园区精细化发展的使命。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）同时，为了更好的完成标的公司肩负的使命，其在业务开展的过程中制定了具体的标准化业务流程在开展业务之前通过市场调研分析及确定园区开发意向方式用以确保上游土地资源获取渠道的稳定性。为确保上游土地资源获取渠道的稳定性标的公司通过以下措施应对：
A、对国家宏观经济政策、相关产业进行研究，分析和评估宏观经济和行业发展形式；对已进入和将要进入的区域细分市场进行详细调研；对拟建投资项目市场供需关系、市场前景、项目地址、建设标准、运作模式、招商渠道等情况进行充分论证。
B、积极与省内各地县市、开发区建立良好的政府合作关系，在项目开发的前期，标的公司即与政府部门就项目规划、定位、产业政策、招商政策等进行充分沟通。地方政府根据项目需要协助提供项目建设用地，并通过“招、拍、挂”程序出让土地，与政府部门形成的长期良好合作关系有利于保证标的资产持续获取项目土地。
②标的资产确保上游合作关系稳定性的主要措施
上游产业主要包括建筑行业、建材行业以及机械设备行业等，具体包括：设计阶段的建筑设计和结构设计企业；开发建设阶段涉及的建筑施工与基础设施配套建设企业、水泥、钢铁、玻璃等建筑材料企业、机械设备制造和设备租赁企业等。一般而言，对于工程体量大、工期耗时长的园区开发业务，标的公司通常与大型施工总承包商订立总承包合同，并由总承包商根据招投标流程及业主意见选择分包商、签署专业分包合同，专门从事分包业务，如装修、幕墙、景观等。投标人（施工单位）中标后按其报价完成招标文件规定的施工图纸范围内所有工程项目。施工单位中标后自行采购的建设材料，满足标的公司设计和规范要求的质量等级。对于用于永久工程的钢材及影响使用功能的主要材料，由标的公司建议料源，施工单位自行采购。
为了维护与上游合作公司关系的稳定性，标的公司在报告期内认真贯彻落实政府决策部署，以服务业集聚区和示范园区建设为突破口，推动生产性服务业专业化发展，促进服务业精细化发展，打造“智能园区”，如今已成为安徽省领军的科技产业园综合运营服务商。同时在合作过程中，注重公司信誉，在业务开展的
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）过程中，标的公司制定了《招标采购管理办法》开展招标采购活动，选择具有相应资质、信誉可靠且有一定规模的合格施工单位进行项目建设。在与工程承包商订立建设工程施工合同之后，在项目建设周期内（通常超过一年）承包商通常不会发生变化，从而保证合作关系的稳定性。
③标的资产确保上游价格稳定性的主要措施
报告期内，标的资产供应商主要集中体现在土地出让部门及建筑施工单位。
其中各类开发区用地均须纳入所在市、县用地统一供应管理，并依据开发区用地和建设规划，合理确定用地结构。
根据安徽省园区发展目标：2021年，省级服务业集聚区实现数量、规模、质量、效益同步提升，择优培育 50家左右省级示范园区，建设 200家以上专业化公共服务平台，突破 10,000亿元营业收入，基本形成规划布局合理、协同推进有力、产业特色突出、集聚效应明显的发展新格局。同时，安徽省深度参与长江三角洲区域一体化发展国家战略规划纲要编制，也制定了安徽实施方案，积极推进长三角科技创新共同体和产业合作示范基地建设。推动 G60科创走廊宣芜合段建设，打造实体化科创合作示范平台。推动合肥都市圈更高质量一体化发展，加快建设合淮产业走廊、合六经济走廊。深入推进皖南国际文化旅游示范区建设，培育壮大绿色主导产业集群。
因此，基于上述区域发展战略，未来安徽省内工业土地预计供应充足，工业土地出让价格预计保持相对稳定。
标的公司确保上游价格稳定的主要措施包括：积极了解各地园区管委会的合作模式、项目规划与定位、招商政策，利用公司良好的政府合作关系及信誉与园区管委会或地方政府达成合作意向；采用招标方式确定采购价格，除 2019年 1-4月向合肥市国土资源局采购土地金额及占当期营业成本比例较大外，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。
综上，标的资产确保上游土地资源获取渠道、合作关系及价格稳定的措施有效。
（4）标的公司工程施工质量能够得到有效保障
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）①招标环节确保工程施工质量
标的公司根据项目金额大小采取公开招标、邀请招标、比选和核价、批量招标或预选招标等方式进行招标，大额项目一般通过安徽合肥公共资源交易中心采用公开招标方式进行采购，聘请招标代理机构以书面的形式形成招标文件，经过发布招标信息、发放招标文件、现场踏勘、答疑、开标、回标分析、评标等环节，选择具有相应资质、信誉可靠且有一定规模的合格施工单位进行项目建设。
此外，在招标文件中，标的公司要求投标人的资质必须满足中华人民共和国住房和城乡建设部发布的《建筑业企业资质标准》。
投标人（施工单位）中标后按其报价完成招标文件规定的施工图纸范围内所有工程项目。对于施工单位中标后自行采购的建设材料，建设材料应满足设计和规范要求的质量等级。对于用于永久工程的钢材及影响使用功能的主要材料，由标的公司建议料源，施工单位自行采购。
②施工和竣工验收环节确保工程质量
标的公司专注于工业地产项目开发，对其所开发工业标准化厂房的质量始终坚持高标准、严要求，把品牌与质量建设放在首位，建立并完善了一套严密的开发质量控制体系。
标的公司制订了《工程质量管理规章制度》，聘请监理单位，依照法律、法规以及有关技术标准、设计文件和建设工程承包合同，代表建设单位对施工质量实施监理。同时要求施工单位建立质量责任制，确定工程项目的项目经理、技术负责人和施工管理负责人，施工单位应当对其承包的建设工程或者采购的设备的质量负责，建立、健全施工质量的检验制度，严格工序管理，做好隐蔽工程的质量检查和记录。
标的公司在工程前期、实施、后期评估等阶段进行质量管理，建立工程检查、竣工验收、风险检查、项目工程后评估等多个质量把控流程，确保工程建设严格遵从公司制定的质量标准，符合国家及行业的质量验收标准，满足验收条件。
综上所述，标的公司的工程质量能够得到有效保障。
（九）安全生产和环保情况
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、安全生产情况
与工业科技相关的安全事故主要为建筑工程施工中可能涉及的安全隐患。工业科技的施工工程均是由专门建筑施工企业承建，其对项目的安全生产情况进行充分监督。
在施工过程中，工业科技通过对施工方安全资质、安全制度规定、安全技术方案实施等安全管理行为和现场施工机械、安全防护、临时用电等安全管理状态进行全面评估，提升项目及施工现场安全管理水平。同时，建立施工方安全激励机制，严格奖惩，督促施工方落实主体责任，有效遏制各类安全事故的发生。
此外，工业科技定期组织开展员工安全知识教育，组织开展安全生产各类检查，监督检查消防设施的配备及消防安全管理制度的执行情况，掌握主要生产部位的火情特点，监督检查火源、火险及灭火设施的管理，督促落实火险隐患的整改，确保消防设施完备和消防道路通畅。
此外，工业科技还通过建立《合肥工投工业科技发展有限公司安全生产责任制度》、《合肥工投工业科技发展有限公司部门（分子公司）安全生产责任书》以及《合肥工投工业科技发展有限公司安全生产年度考核制度和评分细则》等安全生产相关的制度，有效防止安全事故的发生。报告期内，工业科技不存在重大安全事故而导致人员伤亡或者重大财产损失的情形。
2、环境保护情况
工业科技主要从事工业地产项目开发及相关服务，不属于重污染行业。工业科技在经营中严格遵守国家环保法律法规，强化环境管理。截至本报告书出具日，工业科技未发生重大污染事故或重大生态破坏事件。
3、标的资产经营风险管控制度执行情况
报告期内，标的公司主要进行工业地产项目的开发，其产品主要为开发的各类工业厂房。标的公司在项目开发管理过程中，严格执行国家法律规定以及内部各项制度，一般通过公开招标形式确定施工单位及监理单位，在项目施工过程中，明确施工单位安全生产、质量控制责任，以及监理单位的监督管理责任，各方协作共同控制项目开发过程中的主要风险。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）标的公司为规范其项目开发面临的风险程，明确各方权责，控制相关风险，制定了《建设工程招标文件会审办法》、《自主招标管理办法》、《安全生产年度考核制度和评分细则》、《安全生产责任制度》、《工程质量管理制度》、《内部控制审计制度》等。根据前述指引相关规定，标的公司对项目招标、质量、安全生产等实施有效管理。
在项目工程招标程序方面，根据规定，在《合肥市 2016年公共资源集中交易目录》限额以上的项目应进入安徽合肥公共资源交易中心招标：施工单项合同估算价在100万元及以上的；重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在50万元及以上的；勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在30万元及以上的；单项合同估算价低于1、2、3项规定的标准，但项目总投资额在500万元及以上的。标的公司大部分项目工程均通过上述过程进行公开招标，招标工作坚持“公开、透明、竞争、质量与价格兼顾”的原则。
在招标文件审核方面，标的公司的主要管理层、相关部门及分（子）公司负责人﹑招标部负责人对招标代理人提交的工程招标文件进行集中会审，审查内容包括：所有分部分项工程对应的项目特征及工作内容、中标单位的履约保证金提交时限、主要材料的控制、暂定价的材料和设备、工程款支付方式、合同签订时限等多个方面。
在工程质量控制方面，标的公司总工室负责工程质量技术的指导、检查和监督，并定期进行巡查。同时，标的公司聘请监理单位，代表建设单位对施工质量实施监理，并对施工质量承担监理责任。监理工程师签字后，建筑材料、建筑构配件和设备才可在工程上使用或者安装，施工单位进行下一道工序的施工。监理部每天对现场的进度、质量、安全文明施工情况进行检查，发现进度拖延、质量、安全隐患及时敦促、落实施工单位整改。施工单位建立质量责任制，确定工程项目的项目经理、技术负责人和施工管理负责人，对其承包的建设工程或者采购的设备的质量负责。建设工程在保修范围和保修期限内发生质量问题的，施工单位履行保修义务。
在安全生产控制方面，标的公司组织审定工程建设中重大安全技术措施，按照工程合同的有关安全条款对施工安全进行监督协调，每年度定期对责任部门进行安全生产情况的考核与评分，根据考核结果进行奖惩。同时，标的公司聘请监
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）理单位，负责统一监督协调施工安全工作，并按照监理合同有关条款，配备专职安全监理人员，实施施工安全监理工作。每个季度对全工地进行一次安全大检查，并及时发出整改通知，督促有关单位落实整改措施。当施工单位的安全生产失控，安全施工没有保证时，责令其停产整顿。检查施工单位制定的施工安全措施计划，并督促逐项落实，保证施工安全。建立各级人员的安全生产责任制，明确项目经理为安全生产第一责任人。
综上，标的公司与项目招标、质量、安全生产等相关的管控制度执行情况良好，具有有效性，相关风险防范措施具有可行性。
（十）主要产品的质量控制情况
工业科技专注于工业地产项目开发，对其所开发工业标准化厂房的质量始终坚持高标准、严要求，把品牌与质量建设放在首位，建立并完善了一套严密的开发质量控制体系。
工业科技制订了《工程质量管理规章制度》，聘请监理单位，依照法律、法规以及有关技术标准、设计文件和建设工程承包合同，代表建设单位对施工质量实施监理。同时要求施工单位建立质量责任制，确定工程项目的项目经理、技术负责人和施工管理负责人，施工单位应当对其承包的建设工程或者采购的设备的质量负责，建立、健全施工质量的检验制度，严格工序管理，做好隐蔽工程的质量检查和记录。
工业科技在工程前期、实施、后期评估等阶段进行质量管理，建立工程检查、竣工验收、风险检查、项目工程后评估等多个质量把控流程，确保工程建设严格遵从公司制定的质量标准，符合国家及行业的质量验收标准，满足验收条件。
（十一）技术与研发情况
本次交易所涉及的标的公司的主营业务为工业地产开发及相关服务等，主要产品为正在开发和开发完成的房地产项目，不涉及技术研究、试生产、小批量等生产阶段的情况。
（十二）核心技术人员情况
本次交易所涉及的标的公司无核心技术人员。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）六、报告期内主要财务指标
标的公司2017年、2018年及2019年 1-4月合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如下：
单位：万元
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||资产负债表项目||2019年 4月 30日||2018年 12月31日||2017年 12月31日|
|资产总计||411,399.24||396,019.24||400,101.20||
|负债总计||253,533.97||241,089.26||255,378.31||
|所有者权益||157,865.27||154,929.98||144,722.88||
|归属于母公司股东权益合计||145,870.25||144,342.49||135,634.37||
||损益表项目||2019年 1-4月||2018 年度||2017 年度|
|营业收入||16,345.86||59,061.80||54,411.14||
|营业利润||2,584.60||13,227.30||15,154.69||
|利润总额||2,572.20||13,500.32||15,380.49||
|净利润||1,955.29||10,207.10||11,633.74||
|归属于母公司股东的净利润||1,527.76||8,708.13||10,114.25||
|扣除非经常性损益后归母净利润||1,364.57||7,310.48||7,380.95||
||现金流量表项目||2019年 1-4月||2018 年度||2017 年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-13,097.10||-21,017.21||-3,878.46||
|投资活动产生的现金流量净额||-369.57||19,270.29||-12,721.47||
|筹资活动产生的现金流量净额||5,157.75||-22,427.56||36,687.29||
||主要财务指标||2019年 1-4月||2018 年度||2017 年度|
|毛利率||38.72%||38.28%||38.85%||
|资产负债率||61.63%||60.88%||63.83%||

注：2017年、2018年、2019年1-4月财务数据已经审计。
七、最近三年资产评估、增资、改制情况
截至本报告书签署日，工业科技最近三年不存在评估、增资、改制情况。
八、下属参股、控股公司情况
（一）基本情况
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）截至本报告书签署日，标的公司下属控股、参股公司基本情况如下：
1、肥西子公司
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|公司名称|合肥工投工业科技肥西有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地|安徽省合肥经开区繁华西路工投立恒工业广场B区管理用房|
|法定代表人|张大顷|
|注册资本|10,000 万元人民币|
|成立日期|2013 年 6月 6日|
|营业期限|2013 年 6月 6日至 2033年6月5 日|
|统一社会信用代码|91340123070915388B|
|经营范围|高新技术产品、新材料、新能源的研制、开发、技术服务及咨询；科技工业园开发、建设、经营、管理；开发产品的销售；房地产开发、销售、租赁；工程建设项目的建设管理、服务咨询；物业服务。（涉及许可或审批项目凭有效许可证或审批经营）|
|股权结构|标的公司持股 68.82%；合肥桃花工业园经济发展有限公司持股31.18%|

2、庐阳子公司
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|公司名称|合肥庐阳工投工业科技有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地|合肥市庐阳区庐阳工业区工投研发楼10-12 层|
|法定代表人|张大顷|
|注册资本|10,000 万元人民币|
|成立日期|2013 年 6月 14 日|
|营业期限|2013 年 6月 14 日至 2033年 6月 14日|
|统一社会信用代码|91340100070935039D|
|经营范围|高新技术开发、技术服务及咨询；工业园开发、建设、管理；房地产开发、租赁、销售；工程项目管理、咨询；建筑构件生产和制造；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|标的公司持股 76.36%；合肥庐阳经济开发区建设投资有限公司持股23.64%|

3、颍上子公司
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|公司名称|合肥工投工业科技颍上有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地|颍上工业园区管鲍路以南、高速公路东侧|

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|法定代表人|朱章|
|注册资本|5,000 万元人民币|
|成立日期|2013 年 3月 22 日|
|营业期限|2013 年 3月 22 日至 2033年 3月 21日|
|统一社会信用代码|9134122606364556XJ|
|经营范围|高新科技产品、新材料、新能源（不含危险化学品）的研制、开发、技术服务及咨询；科技工业园开发、建设、经营、管理、开发产品的销售；房地产开发、销售、租赁；工程建设项目的建设管理、服务咨询；物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|股权结构|标的公司持股93%；颍上县慎泰城市建设投资有限公司持股7%|

4、定远子公司
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|公司名称|合肥工投工业科技定远有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地|安徽省滁州市定远县工业园区藕塘路以北、兴隆路以南、泉坞山大道以西|
|法定代表人|吴清理|
|注册资本|5,000 万元人民币|
|成立日期|2015 年 4月 20 日|
|营业期限|2015 年 4月 20 日至 2035年 4月 19日|
|统一社会信用代码|913411253367170135|
|经营范围|科技工业园开发、建设、经营、管理、开发产品的销售；房地产开发、销售、租赁；工程建设项目的建设管理、服务咨询；物业管理（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|标的公司持股100%|

5、新站子公司
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|公司名称|合肥新站工投工业科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地|安徽省合肥市新站区新站工业物流园内A组团E区宿舍楼 15幢|
|法定代表人|丁睿|
|注册资本|15,000 万元人民币|
|成立日期|2015年 9月 23 日|
|营业期限|2015 年 9月 23 日至 2035 年9月 22日|
|统一社会信用代码|91340100MA2MQ81HXP|
|经营范围|高新技术产品、新材料、新能源的研制、开发、技术服务及咨询；科技工业园开发、建设、经营、管理；开发产品的销售；房地产开发、|

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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||销售、租赁；工程建设项目的建设管理、服务咨询；建筑构件制造；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|标的公司持股100%|

6、科创子公司
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|公司名称|合肥工投环湖科创投资发展有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地|合肥市肥东县长临河镇店忠路与长黄路交口向东1 公里|
|法定代表人|丁睿|
|注册资本|10,000 万元人民币|
|成立日期|2019 年 1月 17 日|
|营业期限|2019 年 1月 17 日至 2039 年1月 16日|
|统一社会信用代码|91340122MA2TEACD3B|
|经营范围|科技项目、建设项目投资;财务顾问服务;物业管理；高新技术产品、新材料、新能源研制、开发、技术服务及咨询；科技工业园开发、建设、经营、管理；科技产品销售；房屋租赁；商品房销售；房地产开发、建设、运营、销售；工程建设项目建设、管理、服务、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|标的公司持股100%|

7、金融城
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|公司名称|合肥庐阳金融城投资发展有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地|合肥市庐阳区四里河街道临泉路4999 号|
|法定代表人|马越峰|
|注册资本|5,000 万元人民币|
|成立日期|2018 年 12月 24 日|
|营业期限|2018 年 12月 24 日至 2048年 12月23 日|
|统一社会信用代码|91340103MA2TC38954|
|经营范围|项目投资；项目管理咨询；财务顾问；物业管理；房屋租赁；商品房销售；房地产开发、建设、运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|标的公司持股51%；合肥庐阳产业发展投资控股有限公司持股49%|

8、企翔物业
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|公司名称|合肥企翔物业服务有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|注册地|合肥市庐阳区工业区工投兴庐科技产业园2#公租房副楼第5层|
|法定代表人|郑永昶|
|注册资本|300 万元人民币|
|成立日期|2013 年 7月 15 日|
|营业期限|2013 年 7月 15 日至 2033 年7月 11日|
|统一社会信用代码|91340100073912326H|
|经营范围|物业服务、园林绿化、房屋维修、水电安装、家政服务、室内外装饰装修、房产销售；房屋租赁、广告发布和制作、机电设备维修、房屋租售代理、车辆运行及看护管理，会议、礼仪的策划和咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|标的公司持股100%|

9、产投小微
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|公司名称|合肥产投小微企业融资服务有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地|合肥市庐阳区工业园阜阳北路与北城大道交口工投·创智天地A2号1层|
|法定代表人|罗志明|
|注册资本|10,000 万元人民币|
|成立日期|2015 年 11月6日|
|营业期限|2015 年 11月6日至 2035 年 11月 5日|
|统一社会信用代码|91340100MA2MQMFE2E|
|经营范围|金融咨询服务、股权投资、债权投资、资产管理、基金管理(除前置审批)、咨询服务。(未经金融监管部门批准，不得从事吸取存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|股权结构|安徽白帝集团有限公司持股60%，合肥市中小企业融资担保有限公司持股20%，标的公司持股20%|

注：产投小微不在本次拟注入资产范围，经合肥产投董事会、合肥市国资委审议同意，将标的公司持有产投小微20%转让给安徽白帝集团有限公司（以下简称“白帝集团”）。2019年6月6日，标的公司与白帝集团签署了《股权转让协议》，标的公司按照截至2018年 12月31日经审计的账面价值合计 2,783.51万元，将上述股权转让予白帝集团，目前转让手续正在办理过程中。
（二）工业科技下属企业中最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占工业科技合并财务数据20%以上且有重大影响的公司情况
（1）基本情况
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|公司名称|合肥工投工业科技肥西有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|注册地|安徽省合肥经开区繁华西路工投立恒工业广场B区管理用房|
|法定代表人|张大顷|
|注册资本|10,000 万元人民币|
|成立日期|2013 年 6月 6日|
|营业期限|2013 年 6月 6日至 2033年6月5 日|
|统一社会信用代码|91340123070915388B|
|经营范围|高新技术产品、新材料、新能源的研制、开发、技术服务及咨询；科技工业园开发、建设、经营、管理；开发产品的销售；房地产开发、销售、租赁；工程建设项目的建设管理、服务咨询；物业服务。（涉及许可或审批项目凭有效许可证或审批经营）|
|股权结构|标的公司持股 68.82%；合肥桃花工业园经济发展有限公司持股31.18%|

（2）历史沿革
①2013年6月，合肥工投工业科技肥西有限公司设立
肥西子公司系由法人股东工业科技和桃花经发共同出资设立，设立时的注册资本为 10,000万元，工业科技以现金出资6,882.472万元，桃花经发以现金出资 3,117.528万元，2013年 6月 3日，安徽大成会计师事务所出具《验资报告》（[2013]346号），验证截至 2013年 6月3日止，合肥工投工业科技肥西有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 10,000万元，均为货币出资。
2013年 6月 6日，合肥工投工业科技肥西有限公司取得了肥西县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91340123070915388B号《营业执照》，企业名称为合肥工投工业科技肥西有限公司，注册资本为 10,000万元，企业类型为其他有限责任公司。
肥西子公司设立时，股权结构如下：
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||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|工业科技||6,882.472||68.82||
|合肥桃花工业园经济发展有限公司||3,117.528||31.18||
|合计||10,000.00||100.00||

截至本报告书签署日，肥西子公司股权未发生变动。
（3）基本财务状况
最近两年一期肥西子公司的主要财务状况如下：
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
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||项目||2019年 4月30日||2018年12月 31日||2017年 12月 31日|
|资产总计||41,439.03||42,441.59||50,533.83||
|负债总计||17,789.56||20,032.30||32,635.21||
|所有者权益合计||23,649.47||22,409.29||17,898.61||
|项目||2019年 1-4月||2018 年||2017 年度||
|营业收入||4,194.06||13,108.04||8,765.53||
|营业利润||1,652.12||5,994.46||4,338.15||
|净利润||1,240.18||4,510.68||3,253.57||

注：2017年、2018年、2019年1-4月财务数据已经审计。
九、诉讼、仲裁及行政处罚情况
（一）诉讼仲裁
截至本报告书签署日，标的资产及子公司正在进行的金额在100万元以上的诉讼情况如下：
1、工业科技或其子公司作为被告的未决诉讼
（1）叶传根诉安阳建设(集团)有限责任公司、工业科技建设工程施工合同纠纷案
2014年 8月 5日，工业科技与安阳建设(集团)有限责任公司签订《建设工程施工合同》，约定由安阳建设(集团)有限责任公司承建工投临港新兴产业园一期工程工标段（A3、4、5、6、8、9号厂房）工程，该工程合同价为 4,656.53万元。2014年 6月 30日，安阳建设(集团)有限责任公司与叶传根签订了《工程承包协议书》，约定由叶传根承包该工程负责投资施工，工程竣工后，工程造价确定为 4,211.21万元。
2019年4月 22日，叶传根向安徽省寿县人民法院提起诉讼，请求①判令安阳建设(集团)有限责任公司支付工程款239.78万元，并从起诉之日起按银行同期贷款利率给付原告利息损失，款清息止；②判令工业科技在欠付安阳建设(集团)有限责任公司工程款范围内(239.78万元)对叶传根承担付款责任；③判令叶传根
对239.78万元工程款享有优先受偿权；④本案诉讼费用由被告承担。
该案已于2019年5月 28日开庭审理。2019年8月12日，安徽省寿县人民
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）法院已就该案出具（2019）皖 0422民初 1893号《民事判决书》，判决：“一、被告安阳建设(集团)有限责任公司于本判决生效 10日内给付原告叶传根工程款 239.78万元，并从起诉之日(2019年 4月 30日)起按中国人民银行同期贷款基准利率计付利息至款清息止；二、被告合肥工投工业科技发展有限公司在未付工程款 239.78万元范围内向原告叶传根承担付款责任；三、驳回原告叶传根的其他诉讼请求。”截至本报告书签署日，本案原告已提出上诉。
（2）张伟诉中城投集团第六工程局有限公司、庐阳子公司建设工程施工合同纠纷案
2017年庐阳公司与中城投集团第六工程局有限公司签订《建设工程施工合同》，约定由中城投集团第六工程局有限公司承建“工投创智天地二期A3、A4厂房、A2地下车库施工工程，该工程合同价为10,127.08万元。2017年 12月6日，中城投集团第六工程局有限公司合肥分公司与张伟签订了《内部责任承包合同》，约定由张伟承包该工程负责投资施工。根据原告张伟提交的民事起诉状，原告认为其已基本完成建设任务，工程总造价1亿多元，中城投集团第六工程局有限公司仅支付工程款4,500多万元，尚有约5,500万元未支付。
2019年4月 25日，张伟向合肥市中级人民法院提起诉讼，请求①判令中城投集团第六工程局有限公司支付工程款 5,500万元(具体金额以工程造价鉴定为准)；②判令庐阳子公司在欠付工程款范围内承担连带责任；③依法确认原告对涉案建设工程在工程款范围内享有优先受偿权；④本案诉讼费用由被告承担。
2019年6月 6日，合肥市中级人民法院已向庐阳子公司发出《应诉通知书》，本案尚未开庭。
2、工业科技或其子公司作为原告的未决诉讼
（1）工业科技诉安徽状元郎电子科技有限公司租赁合同纠纷案
2019年2月 27日，工业科技向肥西县人民法院提起诉讼，请求①判决解除原被告签订的租赁合同，解除原被告双方的租赁关系；②判决被告立即返还房屋、恢复原状并将工商注册信息自涉案厂房迁出；③判决被告支付欠付的B-13C、 B-13D厂房租金 666.27万元(自厂房实际交付使用之日起暂计算至 2019年 2月 28日，之后的租金计算至租赁关系解除之日)及迟延支付租金的违约金 1,332.54
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）万元；④判决被告支付自合同解除之日至房屋实际返还之日的房屋占有使用费(参照合同约定的日租金5倍计算)；⑤判决被告支付解除合同的违约金合计36.16万元；⑥本案诉讼费用由被告承担。
该案已于2019年4月 15日开庭审理，截至报告书签署日，工业科技尚未收到判决书。
（2）企翔物业诉合肥市瑶海区工业资产经营管理有限公司物业服务合同纠纷案
2019年4月 10日，企翔物业向合肥市瑶海区人民法院提起诉讼，请求①判决被告立即向原告支付物业费158.41万元，逾期支付利息损失 1.70万元(自2018年12月 21起按照中国人民银行同期同类贷款利率暂计算至2019年3月 20日，之后计算至款清之日止)；②本案诉讼费用由被告承担。
该案已于2019年5月 16日开庭审理，截至本报告书签署日，企翔物业尚未收到判决书。
（3）工业科技诉安徽新弘环保设备科技有限公司房屋买卖合同纠纷案
2019年4月 10日，工业科技向合肥市庐阳区人民法院提起诉讼，请求①判决解除原被告签订的房屋买卖购房合同，解除双方的买卖关系，并要求被告立即返还涉案房产，恢复原状；②判决被告支付厂房使用费 106.24万元；③本案诉讼费用由被告承担。
截至目前，工业科技已收到《民事判决书》（(2019)皖 0103民初 4710号），判决解除原被告双方于2015年6月 24日签订的《标准化厂房购买合同》；被告于判决生效之日起三十日内将“工投兴庐科技产业园”7幢 102室标准化厂房返还原告；驳回原告其他诉讼请求。
截至本报告书签署日，(2019)皖 0103民初4710号《民事判决书》确定的履行期限已届满，但由于被告未履行生效判决书确定的给付义务，工业科技已于 2019年8月 27日向法院提交了强制执行申请书，申请强制执行该判决。
经查阅工业科技及其子公司未决诉讼、仲裁资料，并检索中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）等网站以及标
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的公司的承诺，截至本报告书签署日，除已披露的未决诉讼外，工业科技及其子公司不存在其他的100万元以上未决诉讼、仲裁或争议情况。
3、相关诉讼对本次交易和标的资产持续运营的影响
工业科技或其子公司作为被告的上述案件，本质为对承包方的工程应付款，工业科技作为第二被告，承担在未付工程款范围内对原告的付款责任，标的公司已于报告期内已计入应付账款；工业科技或其子公司作为原告的上述案件，报告
期内因预计与厂房租赁、物业管理、销售相关的经济利益可能无法流入而未确认厂房租赁、物业、销售收入和应收账款。
针对工业科技或其子公司涉及的未决诉讼可能导致的损失，工业控股承诺：“如工业科技或其子公司在本次交易完成前存在不合规的情形引发了争议、诉讼、行政处罚等，对工业科技或其子公司造成损失（包括但不限于罚款、滞纳金、违约金、赔偿金，诉讼费、律师费、交通费等），在本次交易完成后，本公司同意承担由此造成的全部损失。”
根据上述涉诉案件的会计处理结果及交易对方的承诺，相关诉讼不会对本次交易和工业科技的持续经营产生实质性不利影响。
4、上述诉讼事项的会计处理及其合理性
（1）工业科技或其子公司作为被告未决诉讼的会计处理
①叶传根诉安阳建设(集团)有限责任公司、工业科技建设工程施工合同纠纷案
根据临港新兴产业园一期工程工标段（A3、4、5、6、8、9号厂房）工程施工情况以及工程决算定案表，标的公司已对上述工程款进行应付账款暂估，借记“存货-开发成本”，贷记“应付账款-暂估”。
②张伟诉中城投集团第六工程局有限公司、庐阳子公司建设工程施工合同纠纷案
根据创智天地二期A3、A4厂房、A2地下车库施工工程监理单位出具的工程量清单，标的公司已对上述工程款进行应付账款暂估，借记“存货-开发成本”，贷记“应付账款-暂估”。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）工业科技或其子公司作为原告未决诉讼的会计处理
①工业科技诉安徽状元郎电子科技有限公司租赁合同纠纷案
标的公司诉安徽状元郎电子科技有限公司租赁合同纠纷，上述厂房租金报告
期内由于预计与租金相关的经济利益可能无法流入而未确认租赁收入和应收账款。
②企翔物业诉合肥市瑶海区工业资产经营管理有限公司物业服务合同纠纷案
企翔物业诉合肥市瑶海区工业资产经营管理有限公司物业服务合同，上述物业费报告期内因预计与物业管理相关的经济利益可能无法流入而未确认物业收入和应收账款。
③工业科技诉安徽新弘环保设备科技有限公司房屋买卖合同纠纷案
工业科技诉安徽新弘环保设备科技有限公司房屋买卖合同，上述房屋买卖购房合同报告期内因预计与厂房销售相关的经济利益可能无法流入而未确认厂房销售收入和应收账款。
综上，上述诉讼事项的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）行政处罚
截至本报告书签署日，根据工业科技提供的资料和说明，标的公司及子公司在报告期内的行政处罚情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||被处罚|||||||||
||||决定书编号||||决定机关||处罚日期||违法事实||处罚结果|
||号||||单位|||||||||
|1||颍公(消)行罚决字(2017)0037 号||颍上子公司||颍上县消防大队||2017.11.2||6#厂房投入使用后抽查不合格不停止使用||停止使用，并处罚款 3万元||
|2||(颍)市监行处(2018)216 号||颍上子公司||颍上县市场监督管理局||2018.8.7||特种设备(电梯)未按照安全技术规范的要求及时申报并接受检验||拟责令停止使用，并处罚款3万元||
|3||(肥西)食药监罚字(2018)277 号||企翔物业||肥西县食品药品监督管理局||2018.12.17||为未在所在经营场所取得食品经营许可证的餐饮公司提供经营场所||没收违法所得19.79 万元，并处罚款 8万元||

根据颍上县公安消防大队于2019年 5月31日出具的《证明》，颍上子公司
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）于2017年11月2日被我局出具颍公(消)行罚决字(2017)0037号的事项，情节较轻，且未造成严重后果，不构成重大违法违规行为。
根据颍上县市场监督管理局于2019年6月 2日出具的《证明》，颍上子公司于2018年8月7日被我局出具(颍)市监行处(2018)216号的事项，情节较轻，且未造成严重后果，不构成重大违法违规行为。
根据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十二条“违反本法规定，未取得食品生产经营许可从事食品生产经营活动………明知从事前款规定的违法行为，仍为其提供生产经营场所或者其他条件的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门责令停止违法行为，没收违法所得，并处五万元以上十万元以下罚款；
使消费者的合法权益受到损害的，应当与食品、食品添加剂生产经营者承担连带责任”，依据上述规定，主管部门没收了企翔物业相关出租收入，并处以 8万元罚款。上述事项未造成重大影响，根据肥西县市场监督管理局于2019年5月 31日出具的《证明》，企翔物业于2018年 12月17日被我局出具(肥西)食药监罚字 (2018)277号的事项，不属于重大违法违规行为且报告期内不存在其他因违反有关食品药品监督管理方面的行政处罚的情形。
根据工业控股出具的《关于工业科技合规经营的承诺函》“如工业科技及其子公司在本次交易完成前存在不合规的情形，在本次交易完成后，由于上述不合规情形对工业科技或其子公司造成损失（包括但不限于罚款、滞纳金、违约金、赔偿金，以及因此而产生的诉讼费、律师费、交通费等），本公司同意承担由此造成的全部损失。”
因此，因标的公司股权交割日前已发生的项目施工、房屋销售等事项引起的纠纷、诉讼、行政处罚等造成的损失由工业控股承担，本次交易完成后，因本次交易前导致的相关损失与上市公司无关，本次评估未考虑上述情形的影响。
十、报告期内的会计处理情况
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入
标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认收入的实现。
标的公司所指销售商品收入，系指销售标准化厂房收入。具体确认原则和计量方法为如下：
已将标准化厂房所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该厂房保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该厂房有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。即标的公司在厂房完工并验收合格，签定了销售合同，取得了向买方收款的权利，并办理完成厂房实物移交手续时，确认收入的实现。对已通知买方在规定时间内办理厂房实物移交手续，而买方未在规定时间内办理完成厂房实物移交手续且无正当理由的，在通知所规定的时限结束后确认收入的实现。
2、提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
标的公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）标的公司所指提供劳务收入，主要包括：
标的公司为客户提供代建服务并收取代建管理费收入。代建业务在相关工程完工并经委托方验收后确认收入。
标的公司为客户提供物业服务并收取物业管理费收入。物业服务按照收取的物业费根据合同约定的服务期间分摊确认收入。
3、让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）会计政策和会计估计的差异
标的公司的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（四）合并财务报表范围及其变化情况
1、报告期内标的公司合并报表范围
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||持股比例（%）||||
||序号||子公司全称||子公司简称|||||
||||||||直接||间接|
|1||合肥工投工业科技肥西有限公司||肥西子公司||68.82||-||
|2||合肥庐阳工投工业科技有限公司||庐阳子公司||76.36||-||
|3||合肥工投工业科技颍上有限公司||颍上子公司||93.00||-||
|4||合肥工投工业科技定远有限公司||定远子公司||100.00||-||
|5||合肥企翔物业服务有限公司||企翔物业||100.00||-||
|6||合肥新站工投工业科技有限公司||新站子公司||100.00||-||
|7||合肥庐阳金融城投资发展有限公司||金融城||51.00||-||
|8||合肥工投环湖科创投资发展有限公司||环湖科创||100.00||-||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、报告期内合并财务报表范围变化
标的公司于2018年 12月24日新设成立子公司合肥庐阳金融城投资发展有限公司，于 2019年1月 17日新设成立子公司合肥工投环湖科创投资发展有限公司，报告期内无减少子公司情况。
（五）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。
在本次评估基准日2018年 12月31日后，标的公司将相关资产进行了转让，具体如下：
1、划转及转让公租房
本次交易前，标的公司在产业园内开发工业地产项目时，根据相关要求配套开发了部分公租房。鉴于公租房具有一定的公益性质，不适宜注入上市公司体内，因此本次交易前标的公司将公租房转让给交易对方，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||2018年 12月 31日账|2018年 12月 31日评|
|转让方式|转让明细|||
|||面价值|估价值|
|无偿划转部分|投资性房地产：公租房房屋建筑物|18,738.12|18,738.12|
||固定资产：公租房使用设备|256.37|256.37|
||递延收益：公租房补贴|-5,568.57|-5,568.57|
||合计|13,425.91|13,425.91|
|协议转让部分|投资性房地产：公租房房屋建筑物|11,221.42|11,221.42|
||固定资产：公租房使用的设备|134.41|134.41|
||递延收益：公租房补贴|-2,739.94|-2,739.94|
||合计|8,615.89|8,615.89|

 2019年 6月 6日，工业科技与工业控股签署了无偿划转协议，将公租房相关资产负债无偿划转予工业控股；庐阳子公司、肥西子公司分别与工业控股签署资产转让协议，按照截至2018年12月 31日的账面净值将公租房相关资产负债转让予工业控股。本次划转及转让公租房事项已经合肥产投董事会、合肥市国资委审议通过。截至本报告书签署日，该转让手续正在办理过程中。
2、转让产投小微20%股权
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易前，标的公司持有产投小微20%股权，主要从事小贷业务。2019年 6月 6日，标的公司与白帝集团签署了《股权转让协议》，按照截至 2018年12月 31日经审计的账面价值合计 2,783.51万元将上述股权转让予白帝集团。本次转让产投小微20%股权事项已经合肥产投董事会、合肥市国资委审议通过。截至本报告书签署日，该转让手续正在办理过程中。
3、转让相关债权
（1）2019年6月6日，工业科技与工业控股、颍上县颍发投资管理有限公司签订《债权转让合同》，工业科技将颍上县颍发投资管理有限公司未偿还往来借款，以截至2018年12月 31日经审计的本息合计3,203.40万元转让给工业控股。
（2）2019年6月14日，工业科技与安徽巢湖经济开发区诚信建设投资(集团)有限公司（安徽巢湖经济开发区管理委员会100%控股公司）签订了《债权及抵押权转让协议》，工业科技将安徽巢湖经济开发区管理委员会欠付的项目总回购款共计67,195.34万元，按原值转让给安徽巢湖经济开发区诚信建设投资(集团)有限公司，同时将享有的对安徽未名生物医药有限公司的抵押权，在债权转让的同时一并转让；上述债权及抵押权转让事宜，已于 2019年 6月14日书面通知安徽巢湖经济开发区管理委员会。安徽巢湖经济开发区诚信建设投资(集团)有限公司同意于2019年6月20日之前向工业科技支付50,100万元，于 2019年9月 30日之前向工业科技支付剩余 17,095.34万元。截至本报告书签署日，工业科技已收到安徽巢湖经济开发区诚信建设投资(集团)有限公司按期支付的转让款项。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司所处行业不存在特殊会计处理政策。
（七）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异的，报告期发生变更或按规定将要进行变更的说明
以下会计政策或会计估计的差异适用 2018年度、2017年度：
1、应收账款坏账计提
||||
|-|-|-|
|账龄|上市公司计提比例|标的公司计提比例|

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|1年以内|5%|5%|
|1-2年|10%|10%|
|2-3年|20%|30%|
|3-4年|50%|50%|
|4-5年||80%|
|5年以上||100%|

2、固定资产折旧
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||上市公司|||标的公司||
||类别|||||||
||||折旧年限|残值率||折旧年限|残值率|
|房屋建筑物||35-50||3%|20-35||5%|
|运输设备||8||3%|5||5%|
|其他设备||5||3%|3-5||5%|

3、投资性房地产折旧
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||上市公司||||标的公司||
||类别||||||||
||||折旧年限||残值率||折旧年限|残值率|
|房屋、建筑物||35-50||3%||20-35||5%|
|土地使用权||-||-||50||5%|

以下会计政策或会计估计的差异适用2019年 1-4月：
1、固定资产折旧
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||上市公司|||标的公司||
||类别|||||||
||||折旧年限|残值率||折旧年限|残值率|
|房屋建筑物||35-50||3%|20-35||5%|
|运输设备||8||3%|5||5%|
|其他设备||5||3%|3-5||5%|

2、投资性房地产折旧
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||上市公司||||标的公司||
||类别||||||||
||||折旧年限||残值率||折旧年限|残值率|
|房屋、建筑物||35-50||3%||20-35||5%|
|土地使用权||-||-||50||5%|

综上，上述差异不会对标的公司利润情况产生重大影响。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）十一、其他情况
（一）注入资产为股权的情况
1、关于交易标的是否为控股权的说明
合肥城建本次拟发行股份购买工业科技100%的股权，为控股权。
2、注入股权是否符合转让条件
本次注入上市公司的资产为工业科技100%的股权，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次注入上市公司的股权符合转让条件。
（二）注入资产相关债权债务处理
根据合肥产投海外债券持有人会议及工业科技债券持有人会议相关文件，相关债券持有人同意事项的进展情况如下：
1、合肥产投下属子公司新兴产业投资有限公司已于2019年7月 12日在香港召开债券持有人会议(2020年到期的 30,000万美元4.25%年利率的担保债券)，审议并通过了合肥产投“出售间接拥有的子公司”提案，即本次重组事项。
合肥产投海外债券持有人会议中，有16,000票（对应本金金额为 1,600万美元）反对本次重组事项。合肥产投海外债券总金额为3亿美元，上述反对票所对应的金额占全部债券金额的比例为6.67%。合肥产投海外债券无需提前偿还，本次债券将于 2020年到期，截至本报告签署日，上述债券尚未到期，新兴产业投资有限公司已按照约定的票面利率和付息期限按期足额兑付利息。
2、根据《合肥工投工业科技发展有限公司2016年公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）第九条之规定“在每期债券存续期间内，发生下列情形之一的，应召开债券持有人会议：10、发生对其他对债券持有人权益有重大影响的事项”，但《债券持有人会议规则》并未对“重大影响的事项”作出明确约定，根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《债券管理办法》）第四十五条的规定“公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：（六）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十”。工业科技拟划
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）转的8处公租房相关资产及负债经审计的账面净值为1.34亿元，占工业科技2018年末净资产的比例约为8.7%，未超过工业科技上年末净资产的10%，因此，本次资产无偿划转不构成上述重大事项，不属于《债券持有人会议规则》第九条规定的应当召开债券持有人会议的情形。
为充分保障债券持有人的权益，工业科技决定召集债券持有人会议审议上述资产无偿划转事项。2019年 6月 6日，工业科技已在上海证券交易所网站发出了《关于召开合肥工投工业科技发展有限公司“17工投01”、“17工投 02”2019年第一次债券持有人会议的通知》，定于2019年7月1日召开债权人会议，审议《关于无偿划转部分资产的议案》。2019年7月 1日，工业科技召开“17工投01”、 “17工投02”两只债券的债券持有人会议，审议《关于无偿划转部分资产的议案》。
工业科技已按照《合肥工投工业科技发展有限公司 2016年公司债券债券持有人会议规则》（以下简称《债券持有人会议规则》）通知了本次债券持有人，并如期召开了本次债券持有人会议，工业科技已履行本次债券持有人会议召集、召开程序。本次会议，以现场和非现场方式参加“17工投 01”2019年第一次债券持有人会议参会人共2名，合计持有本期债券 3,000万元，占本期债券未偿还债券余额的30%；以现场和非现场方式参加“17工投02”2019年第一次债券持有人会议参会人共1名，合计持有本期债券2,000万元，占本期债券未偿还债券余额的5%。根据《债券持有人会议规则》第二十二条之规定“债券持有人会议需经代表债券未偿本金三分之二以上(包含三分之二)的债券持有人(或债券持有人代理人)参与方为有效”，由于参加本次会议的债券持有人或其代理人持有的债券未偿还本金数额均未达到上述参会比例要求，未能形成有效决议。
根据表决文件，债券持有人中仅有兴证证券资产管理有限公司(持有“17工投 01”1,000万元、“17工投02”2,000万元债券)明确表示反对工业科技“无偿划转部分资产”的议案。《募集说明书》规定“17工投01”、“17工投02”债券期限均为 5年（附第三年发行人调整票面利率选择权、投资者回售选择权），到期日分别为 2022年3月 28日和 2022年 12月 13日（若投资者行使投资者回售选择权，则到期日分别为2020年3月 28日和2020年 12月13日）。截至本报告书签署日，上述债券尚未到期，工业科技已按照《募集说明书》约定的票面利率和付息期限按期足额兑付利息。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）综上，截至本报告书签署日，新兴产业投资有限公司及工业科技均未出现债券违约行为，未收到债券持有人或债券持有人通过受托管理人提出的要求提前清偿债务或追加担保的书面通知。新兴产业投资有限公司及工业科技将继续按照约定的利率及期限支付债券本息。
合肥产投海外债券持有人会议已经审议通过本次重组事宜，未取得全部债权人同意不会对本次交易及交易完成后的上市公司造成影响。工业科技本次无偿划转资产未超过上年末净资产的10%，不属于《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议的情形，因此，工业科技未取得债券持有人会议同意而无偿划转资产的行为，未违反《债券管理办法》及《债券持有人会议规则》的相关规定。评级机构对工业科技发行的“17工投01”与“17工投02”债券进行了跟踪评级，维持上述债券AAA信用等级，上述债券还本付息安全性高，违约风险低。根据容诚会计师出具的会审字[2019]6161号《审计报告》，工业科技报告期内归属于母公司股东的净利润分别为 10,114.25万元、8,708.13万元和 1,527.76万元，良好的盈利能力将为偿还债券本息提供保障，且无偿划转的这部分资产为公租房，其租金收入水平较低，且占工业科技净资产的比例较小，其无偿划转后不会对工业科技的生产经营产生实质性影响，不会影响其偿债能力。
综上，部分债券持有人不同意工业科技无偿划转部分资产事宜不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对本次交易完成后的上市公司产生重大不利影响。
合肥产投海外债券持有人会议已审议并通过了本次重组事宜；工业科技公司债券持有人会议审议的无偿划转事宜不属于《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议的情形，因此，工业科技未取得债券持有人会议同意而无偿划转资产的行为未违反《债券管理办法》及《债券持有人会议规则》的相关规定。
本次交易不存在尚需履行的债券相关审批、备案或其他程序。
截至报告书签署日，工业科技及其子公司已经根据其与贷款银行签订的借款合同，通知了全部贷款银行本次重组以及无偿划转公租房事项，并取得了其出具的同意函，主要内容如下：
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|银行名称|主要内容|

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|合肥科技农村商业银行经开区支行|工业科技与我行间的债权债务关系不因本次重组及无偿划转发生变更。我行同意工业科技本次重组及无偿划转事宜。|
|平安银行合肥分行|我行与工业科技之间的债权债务关系不因本次重组及无偿划转发生变更。同意工业科技本次重组及无偿划转事宜，对工业科技或其子公司尚欠我行的借款无需提前偿还或提供新的担保。|
|建设银行庐阳支行|在本次重组的推进过程中，工业科技下属子公司新站子公司、肥西子公司在我行办理的债项无需提前偿还或提供新的担保。|
|九江银行合肥包河支行|同意工业科技本次重组及上述公租房无偿划转事宜，工业科技无需提前偿还我行本金及相应利息。|
|中信银行合肥分行|同意工业科技本次重组及无偿划转事宜，工业科技及其子公司尚欠我行的借款无需提前偿还或提供新的担保。|

根据上述银行出具的同意函，上述银行均同意本次重组以及无偿划转公租房事项，且未设置相关附加条件，不会对本次交易产生不利影响。
（三）注入资产不涉及职工安置
本次注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第五节标的资产的评估情况
一、交易标的评估概述
根据中联国信出具的并经合肥市国资委备案的《资产评估报告》（皖中联国信评报字（2019）第 195号），本次评估采用资产基础法和市场法两种方法对工业科技进行整体评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的定价依据。本次交易以 2018年12月 31日为评估基准日，工业科技母公司报表净资产账面价值 132,342.03万元（资产的账面价值340,611.94万元，负债的账面价值为 208,269.91万元），资产基础法的评估价值为154,290.59万元，评估增值21,948.56万元，评估增值率为16.58%。
市场法的评估价值为155,241.13万元，工业科技归属于母公司所有者权益账面价值为144,342.49万元，增值额为10,898.64万元，增值率为7.55%。
本次资产评估基准日后，工业科技无偿转让了部分公租房相关资产及负债以及进行了分红，上述事项已在本次交易作价中予以扣除。
二、评估基本假设
本次评估中，资产评估专业人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设：公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设：资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；国家和地方的有关法律、法规、行业政策等无重大变化。
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（5）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（6）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（7）经济行为各方主体具备实施经济行为的能力条件，且本次经济行为对被评估资产的经济活动不会产生不利影响。
（8）假设被评估单位的开发产品都能够实现销售，投资性房地产租赁期满能够实现销售。销售过程中所发生费用符合预期，租约期内的合同能够履行。
（9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估资产造成重大不利影响。
当上述评估假设发生变化时，评估结论一般不成立，资产评估报告一般会失效。
三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用资产基础法、市场法、收益法三种方法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。
资产基础法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产及负债，用市场价值代替历史成本的一种方法。在评估基准日财务审计的基础上，工业科技提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此本次采用资产基础法评估。
随着我国产权市场的快速发展，工业科技所属行业存在一定数量的上市公司，结合此次评估的目的，认为此次评估适宜采用上市公司比较法。
工业科技主营工业园区厂房的开发，目前企业主要依托于现有园区项目对外出售或出租获取收入，未来新园区投资及其土地的获取等与当地经济发展需求及产业政策高度关联，经营受政策因素影响较大，较难准确预测，本次评估不宜采用收益法评估。
综上分析，本次评估分别采用资产基础法、市场法对工业科技的股东全部权益进行评估。
（一）资产基础法
资产基础法是指在合理评估范围内对各项资产价值和负债评估的基础上确定评估对象价值的评估思路。根据本次评估目的、可搜集的资料，针对评估对象的属性特点，采用成本法、收益法或市场法对被评估单位各单项资产负债进行评估，最终确定工业科技股东全部权益评估价值。其中：
成本法是指用现时条件下重新购置和建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本,减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估价值的一种资产评估方法。或首先估算被评资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，再用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估价值。
市场法是指在市场上选择若干相同或近似的资产作为参照物，针对各项价
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）值影响因素，将被评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，再综合分析各项调整结果，确定被评估资产的评估价值的一种资产评估方法。
工业科技及其控制下属企业的各类资产负债具体评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
货币资金主要包括现金、银行存款。
现金，存放于企业财务处保险柜内，资产评估专业人员首先实地清点了盘点日企业库存现金实有数，根据评估基准日至盘点日期间的现金收入数和现金支出数，计算出评估基准日的实际数，经与现金日记账、总账、报表核对相符。以核实无误后的账面价值作为评估价值。
银行存款，资产评估专业人员进行了账面审核，核对了银行对账单及余额调节表，并对银行存款余额进行了函证，证明账面余额真实准确。人民币账户经核实确认无误的情况下，以核实后的账面价值作为评估价值。
（2）应收票据
应收票据主要为应收客户单位的承兑汇票，资产评估专业人员进行了账表证核对，依票据分笔核实出票日期、到期日期、票面价值，并进行了实际盘点，且查阅了相关合同，以核实后账面价值作为评估价值。
（3）应收账款
应收账款主要为工业科技及其控制的下属企业的销售厂房款、租金等。资产评估专业人员逐笔核对并查阅了总账、明细账，抽查了部分原始凭证及相关业务合同，并对大额款项进行了函证，确认其账面价值的真实性。对于内部往来的应收账款，在未发现坏账损失迹象的情况下，以核实无误的账面价值确定评估价值；
对于外部款项，参照会计计提坏账准备的方式确定预计风险损失（具体为1年以内5%、1-2年10%、2-3年30%、3-4年50%、4-5年80%，5年以上为100%），再从应收账款总额中扣除预计风险损失得到评估价值。另坏账准备评估为零。
（4）预付款项
预付款项主要为工业科技及其控制的下属企业的预付土地款、工程款等，资
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）产评估专业人员查阅了相关合同，付款单据等原始凭证，并对大额往来款项进行函证，以核实后的账面价值为评估价值。
（5）其他应收款
其他应收款主要为工业科技及其控制的下属企业的内部往来款、保证金、代收代付款、水电费、备用金等。资产评估专业人员查阅了有关会计记录，向财会人员了解核实经济内容，并对个人借款进行了签字确认，对未函证或未回函的债权性资产，实施替代程序进行查证核实。对于与工业科技及其控制的下属企业的往来款等，在未发现坏账损失迹象的情况下，以核实无误的账面价值确定评估价值；对于外部款项，参照会计计提坏账准备的方式确定预计风险损失（具体为1年以内5%、1-2年10%、2-3年30%、3-4年50%、4-5年80%，5年以上为100%），再从其他应收款总额中扣除预计风险损失得到评估价值。另其他应收款坏账准备评估为零。
（6）存货
存货主要包括工业科技及其控制的下属企业的开发产品、开发成本等，开发产品以市场法进行评估、开发成本以成本法进行评估。
由于标的公司存货中房地产项目较多，现以庐阳子公司下属房地产项目为例简要介绍评估过程：
①存货-开发产品
本次评估对于存货中的开发产品采用市场法进行评估。市场法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就交易情况、市场状况、房地产状况（区位状况、实物状况、权益状况）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出待估房地产最可能实现的合理价格。公式如下：
评估价值=销售收入-销售费用-销售税费-土地增值税-所得税-应扣减的适当利润
A、销售收入的确定
对于已于2018年12月 31日前全部对外销售或签署了认购协议的厂房，本次评估按合同价或认购价确认收入；对于尚未对外销售的厂房，首先参照企业近
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）期实际交易价格，其次参考周边同类项目的价格水平，最后由评估人员综合确定本次评估各业态的预计销售单价和收入，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||含税销售单价（元/㎡）||面积（㎡）||含税销售金额万（元）|
|厂房||4,558.47||69,741.02||31,791.23||
|合计||||69,741.02||31,791.23||

综上，预计开发产品的含税销售总收入为31,791.23万元，按简易征收方式计算增值税，则不含税销售总收入为30,277.36万元。
B、销售费用的确定
销售费用率参照房地产上市公司平均水平和当地企业的实际，对于尚未销售的部分，销售费用率取销售收入的3%。
经计算，销售费用为953.74万元。
C、销售税费的确定
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|-|-|-|-|-|-|
||税项||计税依据||税率|
|增值税||销售收入||5%||
|城建税||增值税||7%||
|教育费附加||增值税||3%||
|地方教育费附加||增值税||2%||
|印花税||销售收入||0.05%||
|其他税费||销售收入||0.06%||

因庐阳的开发产品属于营改增之前开工的项目，适用简易计税政策，增值税为含税价销售收入*5%/(1+5%)。
经计算，销售税费为1,730.50万元。
D、土地增值税的确定
对于土地增值税，根据税务规定及项目实际的土地增值税清算情况，按照项目分期的口径清算方式进行测算，土地增值税为3,650.76万元，历史年度累计已计提结转 566.56万元，剩余应缴纳 3,084.20万元。开发产品部分按收入比例分摊土地增值税应为 1,549.08万元。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）E、所得税的确定
企业所得税适用税率为25%。
税前利润=销售收入（不含增值税）-项目直接成本-销售费用-管理费用-财务费用-销售税费（含印花税）-土地增值税
企业所得税=税前利润*25%
经测算，应交企业所得税为1,255.64万元。
F、应扣减的适当利润
考虑工业地产项目体量较大，去化周期较长，评估利润调整系数r取65%。
经计算，应扣减的适当利润为2,422.89万元。
G、评估值的确定
根据公式：评估价值=销售收入-销售费用-销售税费-土地增值税-所得税-应扣减的适当利润
经计算，评估价值23,879.38万元（取整）。
综上，开发产品评估价值为 23,879.38万元，评估增值 1,304.63万元，增值率5.78%。
②存货-开发成本
开发成本为庐阳子公司在建“工投创智天地”项目，为企业正常开发项目，适宜采用成本法进行评估：
开发成本价值=（土地价值+地上在建工程价值）×（1+成本费用利润率）-土地增值税-所得税-应扣减的适当利润
A、土地价值
采用市场法评估。根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）市场比较法的基本公式如下：P＝PB×A×B×C×D×E
式中：P——待估宗地价格；
PB——比较案例价格；
A——待估宗地情况指数/比较案例宗地情况指数；
B——待估宗地估价期日地价指数/比较案例宗地交易日期指数；
C——待估宗地区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数；
D——待估宗地个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数；
E——待估宗地使用年期修正指数/比较实例使用年期修正指数。
B、地上在建工程价值
本次评估的开发成本主要为房地产开发涉及的在建房屋建筑物，根据项目所在区域及实际情况，经过评估人员的综合考虑，采用成本法：
重置全价＝建筑安装工程造价＋前期及其他费用＋资金成本
i、建筑安装工程造价
建安工程造价采用预(决)算调整法进行计算，评估人员套用 2018年版《安徽省建设工程工程量清单计价办法》、《安徽省建设工程费用定额》、《安徽省建设工程施工机械台班费用编制规则》、《安徽省建设工程计价定额(共用册）》、《安徽省建筑工程计价定额》、《安徽省装饰装修工程计价定额》、《安徽省安装工程计价定额》、安徽省建设工程造价管理站《关于调整我省现行建设工程计价依据增值税税率的通知》（造价〔2018〕11号）、2018年12月合肥市建筑材料价格信息计算工程建安造价，调整人工、材料价差。通过测算的涨幅系数，来调整原始发生的建筑安装工程费，即为重置建筑安装工程造价。
ii、前期及其他费用
按下列标准计算：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||费用名称||费率||费率（不含税）||取费基数||取费依据|
|一||建设单位管理费||1.22%||1.22%||工程费用||财政部 财建[2016]504号||
|二||勘察设计费||2.70%||2.55%||工程费用||计价格[2002]10 号||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||费用名称||费率||费率（不含税）||取费基数||取费依据|
|三||工程监理费||1.50%||1.42%||工程费用||发改价格[2007]670 号||
|四||工程招投标代理服务费||0.31%||0.29%||工程费用||计价格[2002]1980 号||
|五||可行性研究费||0.50%||0.47%||工程费用||计价格[1999]1283 号||
|六||环境影响评价费||0.07%||0.07%||工程费用||皖价服〔2013〕83 号||
|合计||||6.30%||6.01%||-||-||

III、资金成本
假设建设工期期间资金均匀投入，则按以下公式计算：
资金成本＝(建安造价＋前期费用)×工期月数/2×年贷款利率/12
工期参考国家或当地建设主管部门发布的工期定额确定。
贷款利率为本项目评估基准日正在执行的中国人民银行发布的与建设工期相同的同期间年贷款利率。
C、成本费用利润率
成本费用利润率参考国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评价标准值2017》，经查询房地产开发企业（大型企业）成本费用利润率为21.5%。
D、土地增值税、所得税测算
对于土地增值税，根据税务规定及项目实际的土地增值税清算情况，按照项目分期的口径清算方式进行测算，开发成本部分按收入比例分摊土地增值税。
税前利润=销售收入（不含增值税）-项目直接成本-销售费用-管理费用-财务费用-销售税费（含印花税）-土地增值税。
企业所得税适用税率为25%。
经测算，开发成本（一、二期）应缴纳土地增值税 1,249.12万元。土地增值税详细计算过程见开发产品。
E、应扣减适当利润的确定
考虑工业地产项目体量较大，去化周期较长，评估利润调整系数r取65%。
经计算，应扣减适当利润为1,239.00万元。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）F、评估价值的确定
综上，开发成本评估价值为25,915.24万元，评估增值667.16万元，增值率2.64%。
（7）其他流动资产
其他流动资产主要为理财产品、待抵扣进项税、预缴水利基金、预缴城建税及教育费附加、预缴地方教育费附加、预缴土地增值税、预缴土地所得税等，资产评估专业人员逐笔核对并查阅了总账、明细账，查阅了相关合同、凭证、纳税申报表等相关资料，查看原始记账凭证，核实、了解资产金额、内容、发生日期，借助于历史资料和调查了解的情况，以核实后的账面价值作为评估价值。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
①长期股权投资概况
纳入本次评估范围的长期股权投资为工业科技对外股权投资。
②评估方法
资产评估专业人员首先对长期投资形成的原因、账面价值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
本次评估中：产投小微为工业科技参股公司；其余公司均为控股子公司。
长期投资的评估方法如下：
A、对于参股公司产投小微，为拟划转资产，按账面价值列示。
B、对于控股子公司，均对其评估基准日的整体资产进行了评估，以其评估基准日净资产评估价值乘以工业科技的持股比例计算确定评估价值，计算公式
为：
长期投资评估价值=被投资单位净资产评估价值×持股比例
对控股及全资子公司评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）及负债的评估过程等与母公司保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位的股东全部权益价值。
（2）投资性房地产
根据投资性房地产的特点及目前状态，按照业态不同采用不同的方法。其中，厂房只是暂时的出租，未来主要以出售为目的，采用市场法对其进行评估；宿舍为园区配套设施，采用成本法对其进行评估；公租房以核实无误后的账面价值列式。具体评估过程如下：
①市场法
评估方法参见存货-开发产品评估过程。
现以庐阳子公司下属投资性房地产A2第 20层B区项目为例简要介绍评估过程：
A、选取比较案例
采用市场比较法选取同一供需圈内，近似委估房产档次市场价格进行比较，根据估价人员对该区域市场的了解，分别选取如下可比实例：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||可比实例 1||可比实例 2||可比实例 3|
||项目名称||工投创智天地||工投创智天地||工投创智天地|
||||A2-6F-03||A2-16F-02||A2-15F-03|
|位置||工投创智天地||工投创智天地||工投创智天地||
|用途||厂房||厂房||厂房||
|价格类型||正常价格||正常价格||正常价格||
|成交日期||2018.4||2018.12||2018.12||
|成交价格||4,740||4,840||4,960||
|区位状况||庐阳区||庐阳区||庐阳区||
|实物状况||正常||正常||正常||
|权益状况||正常||正常||正常||

B、因素条件比较
对可比案例进行交易情况、交易日期、区位状态、实物状况和权益状况的条件比较，具体见下表：
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||估价对象|可比实例 1|可比实例 2|可比实例 3|
||项目名称|工投创智天地A2第 20层 B区|工投创智天地A2-6F-03|工投创智天地A2-16F-02|工投创智天地|
||||||A2-15F-03|
|位置||工投创智天地|工投创智天地|工投创智天地|工投创智天地|
|用途||厂房|厂房|厂房|厂房|
|价格类型||正常价格|正常价格|正常价格|正常价格|
|成交日期||价值时点|2018.4|2018.12|2018.12|
|成交价格||待估|4,740|4,840|4,960|
|区位状况||庐阳区|庐阳区|庐阳区|庐阳区|
|实物状况||正常|正常|正常|正常|
|权益状况||租赁限制|正常|正常|正常|

C、因素修正
在各因素条件比较表的基础上，进行比较实例交易情况修正、交易日期修正、区位状况修正、实物状况修正和权益状况修正，即被评估资产的因素条件指数与比较实例的因素条件进行比较，具体见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||估价对象|可比实例 1|可比实例 2|可比实例 3|
||项目名称||工投创智天地A2第20层 B区|工投创智天地A2-6F-03|工投创智天地A2-16F-02|工投创智天地A2-15F-03|
|位置||工投创智天地||工投创智天地|工投创智天地|工投创智天地|
|成交价格||待估||4,740|4,840|4,960|
|区位修正||100||100|100|100|
|实物修正||100||95|98|98|
|权益修正||100||109|109|109|

得到各因素修正系数，具体见下表。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||估价对象||可比实例 1||可比实例 2||可比实例 3|
||项目名称|工投创智天地 A2第 20层 B区||工投创智天地||工投创智天地||工投创智天地|
|||||A2-6F-03||A2-16F-02||A2-15F-03|
|成交价格||待估|4,050||4,150||4,190||
|区位修正||100|100/100||100/100||100/100||
|实物修正||100|100/95||100/98||100/98||
|权益修正||100|100/109||100/109||100/109||
|可比实例比较价值||-|4,580.00||4,530.00||4,640.00||
|比较价值||4,580.00|||||||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）评估价值的确定
评估价值＝130.49(万元）
②成本法
重置全价=土地价值+建筑物重置价值
其中：建筑物重置价值=建筑安装工程造价＋前期及其他费用＋资金成本
评估价值＝重置全价×成新率
A、建筑安装工程造价
建安工程造价采用预(决)算调整法进行计算，通过测算的涨幅系数，来调整原始发生的建筑安装工程费，即为重置建筑安装工程造价。
B、前期及其他费用
按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
C、资金成本
假设建设工期期间资金均匀投入，则按以下公式计算：
资金成本＝(建安造价＋前期费用)×工期月数/2×年贷款利率/12
工期参考国家或当地建设主管部门发布的工期定额确定。
贷款利率为本项目评估基准日正在执行的中国人民银行发布的与建设工期相同的同期间年贷款利率。
D、成新率
本次评估开发成本中房屋建筑物成新率按照年限法进行确定。评估人员根据建筑物已使用年限，参考该建筑物的设计使用年限，按该建筑物在评估基准日的结构、装修、设备的维修保养情况、完好程度等确定该建筑物的尚可使用年限，再根据建筑物的尚可使用年限占已使用年限和尚可使用年限的和的比重来确定成新率。计算公式：
成新率＝尚可使用年限÷(已使用年限＋尚可使用年限)×100%
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（3）房屋建筑物
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用不同的评估方法。工业科技的房屋建筑物均为自用的房屋，采用成本法进行评估。
成本法：
成本法计算公式如下：评估价值=重置全价×综合成新率+分摊的土地价值
①重置全价的确定
房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=不含税建筑安装综合造价+不含税前期及其他费用+资金成本
A、不含税建筑安装综合造价
采用重新编制预(决)算法进行计算，根据评估基准日时点同类办公用房每平米人工消耗量、材料消耗量、机械台班消耗量并结合安徽2018清单计价费用定额，重新编制各单位工程综合造价，即为重置建筑安装工程造价
B、不含税前期及其他费用
按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
C、资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以含税建筑安装综合造价、含税前期及其他费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=(含税建筑安装综合造价+含税前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
②综合成新率的确定
本次评估开发成本中房屋建筑物成新率按照年限法进行确定。评估人员根据建筑物已使用年限，参考该建筑物的设计使用年限，按该建筑物在评估基准日的结构、装修、设备的维修保养情况、完好程度等确定该建筑物的尚可使用年限，
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）再根据建筑物的尚可使用年限占已使用年限和尚可使用年限的和的比重来确定成新率。计算公式：
综合成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%
③分摊的土地价值
是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。市场比较法的基本公式如下：
P＝PB×A×B×C×D×E
式中：P――待估宗地价格；
PB――比较案例价格；
A――待估宗地情况指数/比较案例宗地情况指数
B――待估宗地估价期日地价指数、/比较案例宗地交易日期指数
C――待估宗地区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数
D――待估宗地个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数
E------待估宗地使用年期修正指数/比较实例使用年期修正指数。
④评估价值的确定
评估价值＝重置全价×成新率+分摊的土地价值
（4）机器设备
根据设备的实际利用情况和现状，分析了成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选定成本法作为本次设备评估的方法。
设备评估的成本法是通过估算被评估设备的重置成本和设备的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值，或在综合考虑设备的各项贬值基础上估算综合成新率，最后计算得到设备的评估价值。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估价值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
A.机器设备重置全价
主要通过向生产厂家询价确定。
B.运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
C.电子设备重置全价
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其不含税购置价确定重置全价。
②成新率的确定
A.机器设备成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%
B.车辆成新率
根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的相关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者，并结合勘察情况进行调整后确定最终成新率，其中：
使用年限成新率=（1－已使用年限/经济使用年限）×100%
行驶里程成新率=（1－已行驶里程/规定行驶里程）×100%
成新率=Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+差异调整率a
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）式中：a—车辆特殊情况调整系数。即对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
C.电子设备成新率
采用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)*100%
③评估价值的确定
评估价值=重置全价×成新率
（5）在建工程
标的公司的在建工程为庐江分公司尚在建设中的职工宿舍及服务用房项目。
在核实分析其账面价值合理性的基础上，结合委评在建工程特点，针对其类型和具体情况，采用成本法评估。因开工时间距评估基准日较短，以核实后的账面价值作为评估价值。
（6）递延所得税资产
递延所得税资产主要为坏账准备、资产减值准备等账面价值与计税基础不同产生的递延所得税资产，资产评估专业人员复核了计提依据和计算过程，其中因坏账准备形成的递延所得税资产以评估专业人员实际确认的评估风险损失乘以所得税率确认评估价值，其余以核实后的账面价值作为评估价值。
3、负债
包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券和其他非流动负债等。
根据本次评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确
定评估价值。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）市场法
1、概述
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
工业科技所属行业存在一定数量的上市公司，能够在公开市场上取得可比上市公司的资料，因此本次采用上市公司比较法。
2、技术思路
采用市场法时，应当选择与被评估企业进行比较分析的参考企业，保证所选择的参考企业与被评估企业具有可比性。参考企业通常应当与被评估企业属于同一行业，或受相同经济因素的影响。具体来说一般需要具备如下条件：
（1）有充分发展、活跃的市场；
（2）存在三个或三个以上相同或类似的参照物；
（3）参照物与被评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
运用上市公司比较法通过下列步骤进行：
（1）搜集可比上市公司信息，选取和确定比较上市公司。
（2）价值比率的确定。
（3）分析比较可比上市公司和待估对象，选取比较参数和指标，确定比较体系。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（4）通过可比上市公司的参数和指标与待估对象的参数和指标进行比较，得出修正指标。
（5）通过可比上市公司的修正指标与可比上市公司的价值比率进行相乘，得到修正价值指标。
（6）对修正价值指标进行加和平均，得到待估对象的价值指标。
（7）扣除流动性折扣后，选取最合理的估值确定为待估对象的评估价值。
3、评估模型
由于工业科技属于工业地产开发行业，属资金密集型行业，净资产对企业价值影响较大，因此本次评估选用PB作为价值比率。
本次评估的基本模型为：
目标公司股权价值=目标公司PB×目标公司归属于母公司股东权益×（1-流通性折扣率）+非经营性资产（负债）价值
其中：目标公司PB=修正后可比公司 PB的平均值=可比公司PB×可比公司PB修正系数
可比公司PB修正系数=Π影响因素Ai的调整系数
影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/可比公司系数。
4、评估过程
本次评估采用上市公司比较法，通过选取同行业可比上市公司，对被评估企业及各可比公司在规模、净资产收益率、总资产报酬率、总资产周转率、流动资产周转率、资产负债率、已获利息倍数、营业收入增长率、资本扩张率等指标方面的差异进行分析调整并考虑流动性折扣后确定评估对象的评估价值。
（1）可比公司的选取
本次评估在沪深两市中选取园区房地产开发的公司作为可比公司。经查询从事相业务的上市公司，最终选取3家上市公司作为可比公司，如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|业务类型|主要经营区域|
|600082|海泰发展|园区房地产|天津|

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称||业务类型||主要经营区域||
|600639||浦东金桥||园区房地产||上海||
||600648||外高桥||园区房地产||上海|

（2）可比公司市净率的测算
根据可比公司评估基准日收盘价和每股净资产测算其市净率（PB）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||每股净资产(剔|20181231 收盘||
|证券代码|证券简称|||PB|
|||除后)|价(剔除后)||
|600082|海泰发展|2.61|4.47|1.71|
|600639|浦东金桥|6.06|8.77|1.45|
|600658|外高桥|7.68|12.33|1.61|

上述 PB测算，可比公司数据取自各公司的年报、审计报告，测算 PB时剔除了报表上的非经营性资产（溢余资产）及负债。
（3）分析、比较被评估企业和可比公司的主要财务指标
本次评估主要从企业的规模、营运能力、偿债能力、成长能力等方面对评估对象与可比公司间的差异进行量化，可比公司及被评估单位修正指标数据见下表：
可比公司与被评估单位打分表
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||规模|盈利能力|||||偿付能力||||营运能力|||发展能力|||
|项目|||净资产收益率（%）||||||||||流动资产周转率||营业收|||
|||资产总额（万|||总资产收|）||资产负债||已获利||总资产|||||总资产增|
||||||||||||||||入增长|||
|||元）|||益率（%|||率（%）||息倍数||周转率|||||长率（%）|
||||||||||||||||率（%）|||
|工业科技|355,082.02||7.57|4.24|||65.56||6.95||0.17||0.21|8.68||18.32||
|海泰发展|352,753.47||0.50|2.64|||52.10||1.07||0.22||0.23|52.63||0.87||
|浦东金桥|1,826,260.44||13.39|6.76|||61.74||17.62||0.15||0.63|64.98||10.88||
|外高桥|2,954,020.30||6.26|3.60|||69.02||3.79||0.27||0.52|-13.16||4.63||

上表中的可比公司的相关数据取自各公司已披露审计报告，被评估单位相关数据取自2017年、2018年审计报告。上述指标测算结果已剔除非经营性资产（负债）及非经营性损益的影响。
对上述9个指标均以被评估单位为标准分100分进行对比调整：可比公司低
于被评估单位指标系数的则调整系数小于100，高于被评估单位指标系数的则调
整系数大于100。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）打分规则：对于市场规模指标、盈利能力指标、偿债能力指标、营运能力指标、成长能力指标，评估专业人员根据可比公司指标与被评估单位指标相差数额，根据一定的单位（%）进行加、减分值。
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详见下表：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||规模||盈利能力||||偿付能力||||营运能力||||发展能力|||
||项目|||||||||||||||||||
||||||净资产||总资产||资产负||已获利||总资产||流动资产周转率||营业收入||总资产增|
||||资产总额|||||||||||||||||
||||||收益率||收益率||债率||息倍数||周转率||||增长率||长率|
|工业科技||100||100||100||100||100||100||100||100||100||
|海泰发展||100||90||95||106||96||103||100||105||84||
|浦东金桥||103||108||108||102||108||100||108||106||93||
||外高桥|106||98||98||98||98||106||105||98||88||

可比公司及被评估企业打分汇总表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|规模修正|盈利能力|偿付能力|营运能力|发展能力|
|工业科技|100|100|100|100|100|
|海泰发展|100|92.5|101|101.5|94.5|
|浦东金桥|103|108|105|104|99.5|
|外高桥|106|98|98|105.5|93|

（4）被评估单位市净率PB的确定
将被评估单位的各项指标与可比公司的各项指标进行逐一比对（被评估单位各指标÷可比公司各指标）后得出对应的各项指标的调整系数，计算结果见下表。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|规模修正|盈利能力|偿付能力|营运能力|发展能力|
|海泰发展|1.00|1.08|0.99|0.99|1.06|
|浦东金桥|0.97|0.93|0.95|0.96|1.01|
|外高桥|0.94|1.02|1.02|0.95|1.08|

将上表得到的规模、盈利能力、偿债能力、营运能力、成长能力调整系数相乘得到综合修正系数，即得到可比公司的PB调整系数，然后乘以可比公司中对应的PB得到各可比公司调整后的PB。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）各项指标调整系数
|||||
|-|-|-|-|
|项目|综合修正系数|交易 PB|修正 PB|
|海泰发展|1.12|1.71|1.91|
|浦东金桥|0.83|1.45|1.20|
|外高桥|1.00|1.61|1.61|
|平均|-|1.59|1.57|

本次评估基于数据的可获得性和可比性，对被评估企业和可比公司各项指标进行比较，得到修正后被评估单位于2018年12月 31日的PB值为1.57。
（5）全流通股权价值的确定
评估基准日的净资产为144,342.49万元，归属于母公司的非经营资产（负债）账面价值30,275.54万元，非经营资产（负债）评估价值 30,275.54万元。
根据上述确定的被评估单位的市净率（PB）值，扣除非经营性的净资产，得出基准日被评估单位的全流通经营性股东全部权益价值为：
＝被评估单位市净率×扣除非经营性的净资产
＝1.57×114,066.95
＝179,085.11（万元）
（6）确定流动性折扣水平
流动性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。流动性折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流动性。股权的自由流动性对其价值有重要影响。非上市公司股权无法在股票交易市场上竞价交易。股票在证券交易所交易平台上的竞价交易被认为是最为公开、流动性最好的交易，而非上市公司股权交易不能在这个平台上竞价交易，因此，流动性与可以在证券交易市场交易的股票相比存在流动性差异。根据我国法人股交易价格和股权分置改革对价方式研究，并考虑评估对象的特点及基准日证券市场状况，本次评估的流动性折扣选取“房地产业”30.22%。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（7）确定评估结果
根据上述过程所得到的被评估单位全流通经营性股权价值和流动性折扣比率，得出被评估单位经营性股东全部权益价值。
评估价值＝经营性全流通股权价值×（1-缺少流动性折扣率）
＝179,085.11×（1-30.22%）
＝124,965.59（万元）
经营性股东全部权益价值 124,965.59万元，加上非经营资产（负债）价值 30,275.54万元，得出股东全部权益价值155,241.13万元。
截止评估基准日2018年12月 31日，被评估单位股东全部权益价值价值为 155,241.13万元。
（三）存货和投资性房地产采用市场法评估的原因及合理性
在评估基准日，标的资产存货-开发产品、投资性房地产存在市场参考价格，且开发产品、投资性房地产持有目的是销售，因此本次评估对存货-开发产品、投资性房地产采用市场法评估。
可比交易的开发产品、投资性房地产评估方法情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上市公司||交易标的||评估基准日||开发产品评估方法||投资性房地产评估方法|
|||合资公司||2018 年 6月 30日||市场法||收益法、市场法||
|||高科技园公司||2018 年 6月 30日||市场法||收益法||
|||科技绿洲公司||2018 年 6月 30日||无此资产||收益法||
||上海临港|||||||||
||||南桥公司||2018 年 6月 30日||市场法、收益法||无此资产|
|||双创公司||2018 年 6月 30日||无此资产||市场法、收益法||
|||华万公司||2018 年 6月 30日||市场法||无此资产||
|||赛格创业汇||2016 年 3月 31日||无此资产||市场法、收益法||
||||赛格地产||2016 年 3月 31日||假设开发法||市场法、收益法|
||深赛格|||||||||
|||赛格康乐||2016 年 3月 31日||无此资产||收益法||
|||赛格物业发展||2016 年 3月 31日||无此资产||市场法||
|*ST 宏盛||北京旭恒置业||2016 年 3月 31日||无此资产||收益法||
|空港股份||天保恒瑞||2018 年 7月 31日||无此资产||收益法||
|东湖高新||鄂州东湖高新||2018 年 6月 30日||市场法||无此资产||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）可比交易开发产品评估方法一般是市场法、收益法、假设开发法；投资性房地产评估方法一般是收益法、市场法。本次评估对开发产品、投资性房地产采用市场法评估，与可比交易不存在重大差异，具有合理性。
（四）存货和投资性房地产市场法评估所采用的具体参数和可比交易情况
1、本次交易标的资产存货和投资性房地产市场法评估所采用的具体参数和可比交易情况
因可比交易信息披露详细程度不同，根据可搜集的公开资料，对本次交易标的资产存货和投资性房地产市场法评估所采用的具体参数和可比交易情况进行对比。
因上海临港、深赛格的可比交易可以取得交易报告书，其他可比交易无法搜集到充分的信息进行对比。根据上海临港、深赛格披露的信息，对同类型资产采用的评估方法相同时，主要参数对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||本次评估|可比交易-上海临港||可比交易-深赛格||
|开发产品||||||||
|评估方法||市场法|||市场法||假设开发法|
|重要评估参数||（1）销售价格：已签约根据合同价，未签约参照同园区相似厂房售价并进行修正；（2）销售费用：销售收入的3%；（3）应扣减的适当利润：根据项目不同情况，扣净利润的65%-90%|||（1）已签约尚未结转收入按合同价格确定销售价格，其余房产按市场比较法确定销售价格；（2）销售费用率取销售收入的 2.8%；（3）净利润折减率取值为40%||（1）已签署转让合同部分按照合同金额确定销售收入，未签署转让合同的商业用房参照合同商业物业售价；（2）按照未签协议的商业用房收入的 2%计算销售费用；（3）销售环节利润按40%计算|
|投资性房地产||||||||
|评估方法||市场法|||市场法||市场法|
|重要评估参数||（1）销售价格：已签约根据合同价，未签约参照同园区相似厂房售价并进行修正；（2）销售费用：销售收入的3%；（3）应扣减的适当利润：根据项目不同情况，扣净利润的30%-90%|||（1）选取交易案例，对其各个状况因素分析比对，进行各项因素的评定、打分、修正和单价计算，得出销售收入；（2）销售费用率取销售收入的2.8%；（3）净利润折减率取值为40%||选用同区域类似或相近的交易实例作为可比实例，对单价修正，得出评估单价，评估单位乘以面积得出评估价值|

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、标的资产经营情况及所处地区的政策环境、市场环境
作为安徽省、合肥市及周边地区重要的标准化厂房建设主体，工业科技主要在各园区内从事工业厂房等配套设施的投资建设，向招商引资企业提供涵盖租售及配套管理在内的综合服务。可比交易标的公司上海临港、深赛格主要于上海、深圳地区从事相关业务。
2017年 5月，安徽省人民政府发布《关于印发支持制造强省建设若干政策的通知》（皖政〔2017〕53号），支持高端制造、智能制造、精品制造、绿色制造、服务型制造、电子信息、软件和大数据产业发展，给予税收优惠、奖励补贴、金融支持等。
2011年 5月，合肥市人民政府《关于印发合肥市承接产业转移进一步推进自主创新若干政策措施（试行）的通知》（合政[2011]54号），对企业的扶持政策主要在以下方面，进一步提升支柱产业创新能力，着力培育新兴产业集群支持科技创新载体建设，加速科技成果产业化，切实加大自主创新投入，建立多层次投融资支撑体系，强化创新人才激励措施，打造创新型人才高地。
2016年 3月，合肥市人民政府办公室发布《关于免收开发园区工业投资项目行政事业性收费的通知》（合政办[2006]8号文），对经批准设立的开发区、工业园区、乡镇工业聚集区的工业投资项目，免收组织机构代码证书费等 37项行政事业性收费。
2017年 4月，《合肥市促进新型工业化发展政策》“对生产经营性工业企业购置不低于 1,000平方米多层标准化厂房的，给予企业购房款5%最高不超过 1,000万元一次性补助”。
作为安徽省经济发展中心城市，合肥市经济总量稳居全省第一位。2018年，合肥市实现地区生产总值 7,823亿元，占全省总量的比重为26.07%，GDP增速与上年持平。合肥市工业经济发展态势良好，汽车及零部件、装备制造、家用电器、食品及农副产品加工、平板显示及电子信息、光伏及新能源六大主导产业依旧对全市经济增长提供了重要的支撑作用。
综上，本次评估的销售价格等主要参数选取原则与可比交易基本一致，考虑与可比交易的政策环境、市场环境差异，本次评估的参数选取与可比交易不存在
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）重大差异，具有可比性及合理性。
（五）存货和投资性房地产具体项目与可比对象可比性
截至 2018年12月 31日，标的资产评估中涉及的存货和投资性房地产性质、用途、地段、建成时间、规模情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|科目|性质|用途|地段|建成时间|规模（㎡）|
||开发产品、投|||肥西县繁华大道|||
|立恒工业广场||工业|厂房||2014 年|24,413|
||资性房地产|||与华山路交口|||
||开发产品、投|||庐阳区耀远路和|||
|兴庐科技产业园||工业|厂房||2013 年|72,838|
||资性房地产|||太和路交口|||
||开发产品、投|||新站区文忠路与|||
|合肥智慧产业园||工业|厂房||2018 年|68,226|
||资性房地产|||前江路交口|||
|||||庐阳区北城大道|||
||开发产品、投||||||
|创智天地||工业|厂房|与阜阳北路交口|2018 年|83,911|
||资性房地产||||||
|||||西北侧|||
|立恒工业广场二|开发产品、投|||繁华大道与万佛|||
|||工业|厂房||2018 年|138,019|
|期|资性房地产|||山路交口|||
|||||颍上县经济开发|||
|颍上皖北科技产|开发产品、投||||||
|||工业|厂房|区管鲍路与高速|2016年|67,507|
|业园|资性房地产||||||
|||||延伸交口东北角|||
|庐江科技产业园|开发产品、投|||庐江县经济开发|||
|||工业|厂房||2015 年|35,493|
|项目|资性房地产|||区移湖西路15号|||
|||||巢湖市经济开发|||
||开发产品、投||||||
|巢湖花山工业园||工业|厂房|区兴业大道和秀|2017 年|100,862|
||资性房地产||||||
|||||湖路交口|||
||开发产品、投|||巢湖市向阳南路|||
|巢湖科技创新园||工业|厂房||2017 年|96,412|
||资性房地产|||和白鹤路交口|||
|||||舒城县杭埠镇经|||
||开发产品、投||||||
|舒城中小企业园||工业|厂房|济技术开发区内|2015 年|60,627|
||资性房地产||||||
|||||六舒三路北侧|||
||开发产品、投|||藕塘路与泉坞山|||
|定远创智产业园||工业|厂房||2018 年|16,295|
||资性房地产|||路交口|||
|||||阜阳市颍州区阜|||
||开发产品、投||||||
|阜阳中小企业园||工业|厂房|合现代产业园区|2015 年|81,471|
||资性房地产||||||
|||||合肥大道16 号|||
|||||淮南市寿县炎刘|||
|寿县临港新兴产|开发产品、投|||寿县蜀山现代产|||
|||工业|厂房||2017 年|49,447|
|业园|资性房地产|||业园，新桥大道|||
|||||与科学大道交口|||
|||||阜阳市临泉县霞|||
||开发产品、投|||光大道与汇泉南|||
|临庐新兴产业园||工业|厂房||2018 年|3,581|
||资性房地产|||路交口汇泉南路|||
|||||301 号|||

注：上表中规模指评估基准日开发产品、投资性房地产（不含公租房）的面积合计。
本次评估对已签订销售合同未确认收入的厂房，评估时以合同单价确定为销
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）售单价。本次评估对未签订销售合同的厂房，参考本园区内同类型厂房近年的成交价格，同时考虑楼栋、楼层等因素的影响。
综上，本次评估中涉及的存货-开发产品和投资性房地产与可比对象具有可比性。
（六）投资性房地产分类标准，认定未来以销售为目的的原因、合理性及可实现性，对本次评估的影响
本次评估范围的投资性房地产是截至2018年 12月31日的经审计后的投资性房地产，上述投资性房地产是指持有的暂时出租但最终用于销售的厂房。
工业科技出租的投资性房地产租期主要为1-3年，对外出租厂房主要是为了培育园区成熟度，在园区发展逐渐成熟、产业聚集度不断提高时，再将厂房出售给客户。标的公司厂房销售业务中，2018年销售投资性房地产账面原值17,827.53万元、累计折旧 2,161.99万元，账面净值占主营业务成本43.14%；2019年 1-4月销售投资性房地产账面原值 3,895.99万元、累计折旧 528.72万元，占主营业务成本33.70%。
因此，结合标的公司实际经营策略以及投资性房地产销售情况，本次评估对投资性房地产按照最终销售的方式采用市场法进行评估，具有合理性。
四、评估结论
（一）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，工业科技母公司报表净资产账面价值 132,342.03万元（资产账面价值 340,611.94万元，负债账面价值为 208,269.91万元），资产基础法的评估价值为 154,290.59万元，评估增值 21,948.56万元，评估增值率为16.58%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）资产评估结果汇总表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增值额||增值率%|
||项目|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A×100|
|流动资产||230,734.72||231,914.73||1,180.01||0.51||
|非流动资产||109,877.23||130,645.77||20,768.54||18.90||
|其中：长期股权投资||41,454.44||59,261.31||17,806.87||42.96||
|投资性房地产||65,212.63||67,939.92||2,727.29||4.18||
|固定资产||2,073.09||2,307.48||234.39||11.31||
|在建工程||118.01||118.01||-||-||
|递延所得税资产||1,019.06||1,019.06||-||-||
|资产总计||340,611.94||362,560.50||21,948.56||6.44||
|流动负债||99,661.37||99,661.37||-||-||
|非流动负债||108,608.54||108,608.54||-||-||
|负债总计||208,269.91||208,269.91||-||-||
|净资产||132,342.03||154,290.59||21,948.56||16.58||

采用市场法评估的“存货-开发产品”和“投资性房地产-厂房”的评估价值情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资性房地产评估||||
||单位名称||开发产品评估价值|||市场法评估合计||备注|
||||||价值||||
|工业科技本部||1,520.98||13,356.02||14,877.00|-||
|庐江分公司||2,938.70||1,579.23||4,517.93|-||
|巢湖分公司||9,748.82||18,534.05||28,282.87|-||
|阜阳分公司||5,781.85||5,727.26||11,509.11|-||
|寿县分公司||3,169.50||3,729.66||6,899.16|-||
|舒城分公司||2,968.24||5,806.86||8,775.10|-||
|临泉分公司||-||138.43||138.43|-||
|新站子公司||-||5,212.40||5,212.40|-||
|定远子公司||1,799.25||381.86||2,181.11|-||
|颍上子公司||2,367.64||5,339.28||7,706.92|已按股权比例折算||
|庐阳子公司||18,234.10||3,614.80||21,848.90|已按股权比例折算||
|肥西子公司||10,623.74||4,157.46||14,781.20|已按股权比例折算||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资性房地产评估|||||
||单位名称||开发产品评估价值||||市场法评估合计||备注|
||||||价值|||||
|合计||59,152.82||67,577.31||126,730.13||-||

注：颍上子公司、庐阳子公司、肥西子公司是工业科技的控股子公司，上表中上述三家子公司采用市场法评估的开发产品、投资性房地产的评估价值是根据工业科技所持股权比例乘以各家对应资产评估价值折算得出。
采用市场法评估的“存货-开发产品”和“投资性房地产-厂房”的评估价值合计为 126,730.13万元，采用资产基础法评估的工业科技总资产评估价值为 362,560.50万元。采用市场法评估的“存货-开发产品”和“投资性房地产-厂房”的评估价值总额占资产基础法总资产评估价值的比重为34.95%。
（二）市场法评估结果
经市场法评估，工业科技股东全部权益在2018年 12月31日市场法评估价值为155,241.13万元，工业科技归属于母公司所有者权益账面价值为144,342.49万元，增值额为10,898.64万元，增值率为7.55%。
（三）评估结论的确定及资产基础法与市场法结果差异分析
工业科技股东全部权益资产基础法的评估结果为154,290.59万元，市场法的评估结果为 155,241.13万元，市场法评估结果与资产基础法评估结果差异额为 950.54万元，差异率为0.62%。
本次评估决定采用资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结果。
资产基础法和市场法评估结果差异的主要原因如下：
本项目评估对象资产基础法是从重置资产的角度反映资产价值，指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。市场法选取的指标无法完全反映出企业之间的差异，并且每个公司的业务结构、经营模式、企业规模和资产配
置均不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确，且受市场波动影响
较大。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）相对而言，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，较市场法更为稳健。
通过以上分析，资产基础法评估结果较市场法评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，故选用资产基础法评估结果作为本报告的评估结论。
由此得到工业科技股东全部权益在评估基准日时点的价值为154,290.59万元。
根据工业地产相关可比交易案例，同行业公司股权价值评估方法如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上市公司||经营行为||标的公司||评估方法||定价方法|
|上海临港||发行股份购买资产||合资公司||资产基础法、市场法||资产基础法||
|||||高科技园公司||资产基础法、市场法||资产基础法||
|||||科技绿洲公司||资产基础法、收益法||资产基础法||
|||||南桥公司||资产基础法、收益法||资产基础法||
|||||双创公司||资产基础法、收益法||资产基础法||
|||||华万公司||资产基础法、收益法||资产基础法||
|深赛格||发行股份和支付现金购买资产||赛格创业汇||资产基础法、收益法||资产基础法||
|||||赛格地产||资产基础法、收益法||资产基础法||
|||||赛格康乐||资产基础法、收益法||资产基础法||
|||||赛格物业发展||资产基础法、收益法||资产基础法||
|*ST 宏盛||收购股权||北京旭恒置业||资产基础法、收益法||资产基础法||
|空港股份||转让股权||天保恒瑞||资产基础法||资产基础法||
|东湖高新||转让股权||鄂州东湖高新||资产基础法、收益法||资产基础法||

综上，本次交易最终选取资产基础法评估结果符合行业惯例，具有合理性。
本报告评估结论未考虑控制权溢价、缺乏控制权折价和流动性对评估对象价值的影响。
（四）标的资产历次评估情况
1、历次资产评估情况
（1）第一次评估
2010年6月 24日，安徽诚勤资产评估事务所对工业科技增资事宜进行了资产评估出具了《合肥工投工业科技发展有限公司资产评估报告》（皖诚勤所评字
[2010]第 15号），评估基准日为2010年 4月30日，采用资产基础法进行评估。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）第二次评估
2012年6月 30日，安徽九通资产评估有限公司对工业科技进行了资产评估，出具了《合肥工投工业科技发展有限公司拟增资项目资产评估报告》（皖九通评报字[2012]第 008号），评估基准日为 2012年 4月 30日，采用资产基础法和收益法进行评估，选取资产基础法结果为最终评估结论。
（3）第三次评估
2013年5月 10日，安徽宝申资产评估有限公司对工业科技进行了资产评估，出具了《拟进行股权变更的合肥工投工业科技发展有限公司100%股权价值评估项目资产评估报告书》（皖宝评报字[2013]第 006号），评估基准日为 2012年 12月31日，采用资产基础法进行评估。
2、评估的评估方法选取依据、评估基准日资产状况和盈利能力情况，重要评估参数情况
（1）历次评估方法选取依据
①本次评估方法选取依据
资产基础法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产及负债，用市场价值代替历史成本的一种方法。在评估基准日财务审计的基础上，工业科技提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此本次采用资产基础法评估。
随着我国产权市场的快速发展，工业科技所属行业存在一定数量的上市公司，结合此次评估的目的，此次评估可以采用上市公司比较法。
工业科技主营工业园区厂房的开发，目前企业主要依托于现有园区项目对外出售或出租获取收入，未来新园区投资及其土地的获取等与当地经济发展需求及产业政策高度关联，经营受政策因素影响较大，较难准确预测，本次评估未采用收益法评估。
综上，本次评估分别采用资产基础法、市场法对工业科技的股东全部权益价值进行评估。
②历次评估方法选取依据
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）A、第一次评估（基准日2010年4月 30日）
评估报告披露：“企业整体资产的评估方法通常可采用基于收益现值的整体法或基于重置成本的单项资产加总法进行。考虑到本次评估的以下特点：1、本次评估目的是为资产占有方增资扩股服务；2、评估目的实现后企业将持续经营；
3、所开发的工业地产主要是为租赁持有，且目前租赁收益较低，市场成熟度不够等特点。本次评估选择并使用的评估方法是单项资产加总法。即分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业净资产的评估值。”B、第二次评估（基准日2012年4月 30日）
评估报告披露：“本次评估中，由于国内产权交易市场尚不完善，目前很难获取到与合肥工投工业科技发展有限公司企业类型、业务种类相似的交易案例的完整信息，进而无法采用市场法确定其整体资产价值。为了科学、客观的估算合肥工投工业科技发展有限公司的股东全部权益价值，本次评估主要采用成本法和收益法的评估方法对其股东全部权益价格进行评估，最后在细致分析两种方法对评估结果差异的基础上合理确定评估值。采用成本法评估资产的前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二、应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。”
C、第三次评估（基准日2012年12月 31日）
评估报告披露：“企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产基础法。由于近年来合肥工投工业科技发展有限公司主要业务是工业用房地产开发，所开发房屋是租赁还是销售目前具有不确定性，未来的盈利状况无法确定，因而不能采用收益进行评估。同时，考虑到市场环境和信息条件的限制，很难在市场上找到与被评估企业类似的参照物及交易案例，因此也不宜采用市场比较法。基于上述情况，本次采用资产基础法。”
（2）历次评估基准日资产状况和盈利能力情况
①本次评估基准日资产状况和盈利能力情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2017 年度||2018 年度|
|营业收入||54,411.14||59,061.80||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目名称||2017 年度|2018 年度|
|利润总额||15,380.49||13,500.32|
|净利润||11,633.74||10,207.10|
|归属于母公司所有者的净利润||10,114.25||8,708.13|
|项目名称||2017 年 12月 31 日||2018 年 12月31 日|
|总资产||400,101.20||396,019.24|
|总负债||255,378.31||241,089.26|
|归属于母公司股东权益||135,634.37||144,342.49|

②历次评估基准日资产状况和盈利能力情况
A、第一次评估（基准日2010年4月 30日）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2009 年度||2010年 1-4月|
|营业收入||2,523.64||443.85||
|利润总额||533.19||-18.72||
|净利润||445.79||-18.72||
|归属于母公司所有者的净利润||445.79||-18.72||
|项目名称||2009 年 12月 31 日||2010 年4月30 日||
|总资产||12,773.83||11,977.57||
|总负债||8,511.63||8,042.72||
|归属于母公司股东权益||4,262.21||3,934.85||

B、第二次评估（基准日2012年4月 30日）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目名称||2011 年度|2012年 1-4月|
|营业收入||6,925.06||3,644.57|
|利润总额||2,258.63||931.58|
|净利润||1,681.77||931.58|
|归属于母公司所有者的净利润||1,681.77||931.58|
|项目名称||2011 年12 月 31日||2012 年 4月30 日|
|总资产||55,087.37||78,218.02|
|总负债||27,086.22||49,850.94|
|归属于母公司股东权益||28,001.15||28,367.07|

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）C、第三次评估（基准日2012年12月 31日）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称||2011 年度||2012 年度|
|营业收入|6,925.06||11,693.47||
|利润总额|2,258.63||2,724.49||
|净利润|1,681.77||2,043.37||
|归属于母公司所有者的净利润|1,681.77||2,043.37||
|项目名称|2011 年12 月 31日||2012 年 12月 31 日||
|总资产|55,087.37||99,039.55||
|总负债|27,086.22||56,479.74||
|归属于母公司股东权益|28,001.15||42,559.81||

（3）历次重要评估参数情况
工业科技主要资产为存货（开发产品、开发成本）与投资性房地产，其评估参数选取情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||本次评估||第一次评估||第二次评估||第三次评估|
|开发产品|||||||||
|评估方法|市场法||重置成本法||市场法||假设开发法||
|重要评估参数|（1）销售价格：已签约根据合同价，未签约参照同园区相似厂房售价并进行修正；（2）销售费用：销售收入的 3%；（3）应扣减的适当利润：根据项目不同情况，扣净利润的65%-90%||（1）重置价值=土地成本+建安工程造价+其他费用+投资利润；（2）建设工期约1年；（3）利润率取7.31%；（4）成新率采用鉴定法和年限法综合确定）||（1）销售价格：同一供求圈内选择三个可比实例进行修正得出销售价格；（2）销售费用：销售费用影响比例为 3.98%；（3）应扣减的适当利润：利润影响比例为营业收入的7.29%||（1）销售价格：参考销售台账及预测资料；（2）销售费用：销售收入的 10%；（3）应扣减的适当利润：扣除的投资利润为营 业 收 入 的13.25%||
|开发成本|||||||||
|评估方法|成本法||按账面值确认||形象进度法||假设开发法||
|重要评估参数|（1）土地价值采用市场法评估；（2）成本费用利润率取21.5%||按账面值确认为评估值||（1）工程形象进度百分比=（实际完成建筑工程量+实际完成安装工程量）÷总工程量×100%；（2）折扣率28.45%||未披露具体参数||
|投资性房地产|||||||||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|本次评估||第一次评估||第二次评估||第三次评估|
|评估方法||市场法|重置成本法||收益法||成本法||
|重要评估参数||（1）销售价格：已签约根据合同价，未签约参照同园区相似厂房售价并进行修正；（2）销售费用：销售收入的 3%；（3）应扣减的适当利润：根据项目不同情况，扣净利润的30%-90%|（1）重置价值=土地成本+建安工程造价+其他费用+投资利润；（2）建设工期约1年；（3）利润率取7.31%；（4）成新率采用鉴定法和年限法综合确定）||（1）潜在毛收入取周遍同类型办公用房租赁价格；（2）年管理费为年有效毛收入的2%；（3）年维修费为建筑造价的1.5%；（4）折现率为7.67%||未披露具体参数||

（4）历次评估市盈率、市净率、增值率情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|评估基准日||市盈率||市净率||增值率|
|第一次评估||2010 年 4月 30 日|9.69||1.10||9.79%||
|第二次评估||2012 年 4月 30 日|36.20||1.19||18.87%||
|第三次评估||2012 年 12月 31 日|24.10||1.16||15.71%||
|本次评估||2018 年 12月 31 日|14.77||1.08||16.58%||

注：①拟购买资产交易市盈率=拟购买资产交易作价/拟购买资产实现归属于母公司所有者的净利润；②拟购买资产交易市净率=拟购买资产交易作价/拟购买资产年末归属于母公司所有者的账面净资产；③工业科技市净率计算时扣除了期后无偿划转公租房以及分红金额的影响；④历次评估市盈率根据股权全部权益评估值除以评估基准日净资产；⑤历次评估市净率根据股权全部权益评估值除以评估基准日最近完整年度净利润；⑥增值率根据股权全部权益评估值与评估基准日母公司报表净资产进行计算得出。
本次交易市盈率、增值率介于前三次评估范围内，市净率略低于前三次评估；
标的公司历次评估距本次评估时间间隔较久，不同评估基准日企业的资产规模、盈利能力以及所处市场环境、税率、利率等均存在差异。因此本次评估与历次评估的市盈率、市净率、增值率之间存在差异具有合理性。
（4）历次评估市盈率、市净率、增值率情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|评估基准日||市盈率||市净率||增值率|
|第一次评估||2010 年 4月 30 日|9.69||1.10||9.79%||
|第二次评估||2012 年 4月 30 日|36.20||1.19||18.87%||
|第三次评估||2012 年 12月 31 日|24.10||1.16||15.71%||
|本次评估||2018 年 12月 31 日|14.77||1.08||8.38%||

注：①拟购买资产交易市盈率=拟购买资产交易作价/拟购买资产实现归属于母公司所有
者的净利润；②拟购买资产交易市净率=拟购买资产交易作价/拟购买资产年末归属于母公司
所有者的账面净资产；③工业科技市净率、增值率计算时扣除了期后无偿划转公租房以及分
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）红金额的影响；④历次评估市盈率根据股权全部权益评估值除以评估基准日净资产。⑤历次评估市净率根据股权全部权益评估值除以评估基准日最近完整年度净利润。
标的公司历次评估距本次评估时间间隔较久，不同评估基准日企业的资产规模、盈利能力以及所处市场环境、税率、利率等均存在差异。因此本次评估与历次评估的市盈率、市净率、增值率之间存在差异具有合理性。
（五）本次交易未对标的资产或部分资产采用收益法评估的原因及合理性
1、减值测试补偿情况
由于本次交易的标的资产涉及部分资产采用了市场法进行评估，因此交易双方（合肥城建，工业控股）同意在本次交易实施完毕后三年内每一会计年度结束后对上述相关资产进行减值测试，如根据减值测试结果上述相关资产存在减值额的，工业控股将依据减值测试结果，以本次交易获得的合肥城建股份对合肥城建进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。
若补偿期内某一期期末《减值测试报告》显示上述涉及采用市场法进行评估的资产合计评估值（如补偿期间某项资产已处置，则后续按处置取得的价款计算其评估值）低于其在本次交易中合计评估值，则工业控股应就上述资产期末减值额对合肥城建予以股份或现金方式补偿，补偿上限为本次标的资产的交易对价。
工业控股应当优先以通过本次交易获得的合肥城建股份补偿合肥城建，不足部分以现金方式补偿。
当期应补偿金额=当期期末减值额-累计已补偿金额，其中：当期期末减值额=本次交易中合计评估值-上述市场法评估资产当期期末合计评估值
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次发行股份的发行价格
如果合肥城建在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。
工业控股在补偿期间内应逐年对合肥城建进行补偿，各年计算的应补偿股份或现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
在补偿期间内，工业控股应向合肥城建补偿股份的，则在合肥城建每一年度的年度报告披露之日起 60日内，由合肥城建董事会根据本协议约定确定工业控股当年应补偿的股份数量，发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）会会议通知。如合肥城建股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，合肥城建应在股东大会结束后 30日内向工业控股发出书面通知。工业控股在收到合肥城建发出的书面通知且获得国有资产监督管理部门批准后 30日内，配合合肥城建完成以总价1.00元的价格定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
工业控股本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿金额的，差额部分由工业控股以现金补偿。现金补偿金额=不足补偿股份数量×本次发行股份的发行价格。工业控股需在收到合肥城建要求支付现金补偿的书面通知后10日内将所需补偿的现金支付至合肥城建指定银行账户。
2、行业惯例
根据工业地产相关可比交易案例，其主要资产评估方法如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||开发产品评||开发成本评||投资性房地|
||上市公司||交易标的||评估基准日|||||||
||||||||估方法||估方法||产评估方法|
||||||||||假设开发||收益法、市|
||||合资公司||2018 年 6月 30 日||市场法|||||
||||||||||法、成本法||场法|
||||||||||假设开发|||
||||高科技园公司||2018 年 6月 30 日||市场法||||收益法|
||||||||||法、成本法|||
||||科技绿洲公司||2018 年 6月 30 日||无此资产||无此资产||收益法|
||上海临港|||||||||||
||||||||市场法、收||假设开发|||
||||南桥公司||2018 年 6月 30 日||||||无此资产|
||||||||益法||法、成本法|||
||||||||||||市场法、收|
||||双创公司||2018 年 6月 30 日||无此资产||无此资产|||
||||||||||||益法|
||||华万公司||2018 年 6月 30 日||市场法||假设开发法||无此资产|
||||||||||||市场法、收|
||||赛格创业汇||2016 年 3月 31 日||无此资产||无此资产|||
||||||||||||益法|
||||||||||||市场法、收|
||||赛格地产||2016 年 3月 31 日||假设开发法||假设开发法|||
||深赛格||||||||||益法|
|||赛格康乐||2016 年 3月 31 日||无此资产||无此资产||收益法||
||||赛格物业发展||2016 年 3月 31 日||无此资产||无此资产||市场法|
|*ST 宏盛||北京旭恒置业||2016 年 3月 31 日||无此资产||无此资产||收益法||
|空港股份||天保恒瑞||2018 年 7月 31 日||无此资产||无此资产||收益法||
|东湖高新||鄂州东湖高新||2018 年 6月 30 日||市场法||无此资产||无此资产||

从可比交易可以看出，行业普遍对开发产品评估采用市场法、收益法、假设开发法；对开发成本评估方法采用假设开发法和成本法；对投资性房地产评估方法采用收益法、市场法。本次评估对开发产品、投资性房地产（厂房）采用市场
法、对开发成本采用成本法评估，评估方法符合行业惯例。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、主要项目经营情况
截至 2018年12月 31日，标的公司主要项目经营情况如下：
①立恒工业广场项目，开始建于 2009年，总建筑面积 296,011.00平方米，累计销售面积 220,728.02平方米；②兴庐科技产业园项目，开始建于 2010年，总建筑面积195,654.26平方米，累计销售面积 122,580.74平方米；③创智天地项目，开始建于2013年，总建筑面积469,030.00平方米，累计销售面积32,917.34平方米；④立恒工业广场二期项目，开始建于 2013年，总建筑面积 294,571.66平方米，累计销售面积为156,552.48平方米；⑤合肥智慧产业园项目，开始建于 2016年，总建筑面积377,832.50平方米，累计销售面积3,321平方米；⑥巢湖花山工业园项目，开始建于 2013年，总建筑面积 158,018.00平方米，累计销售面积 3,961.97平方米；⑦巢湖科技创新园项目，开始建于 2013年，总建筑面积 146,233.28平方米，累计销售面积 49,821.68平方米。
工业科技主要从事产业园工业地产的开发，受所在区域位置、经济发达程度、产业政策、招商政策等影响，园区逐渐培育成熟需要较长时间，使得园区销售波动性相对一般地产行业较大，收益准确预测难度较高，因此本次评估未采用收益法。工业科技主要资产是存货-开发产品、存货-开发成本、投资性房地产。存货-开发产品和投资性房地产均为市场可售资产，有可比性较强的市场交易价格做参考，因此采用市场法评估可较好地体现资产的价值。对于开发成本，由于属于在开发状态的资产，未来的开发、经营风险的量化具有不确定性，采用成本法能相对较稳健地反映了资产的实际价值，因此未对该等资产采用收益法评估。
综上，本次评估选取了资产基础法、市场法进行评估，符合标的公司整体资产及单项资产的特点，未对标的资产及其部分资产采用收益法评估具有合理性，符合行业惯例，不存在规避业绩补偿的情形。交易双方根据本次评估结果，就市场法评估的资产约定了减值测试补偿措施，上述安排有利于保护上市公司以及中小投资者利益。
五、资产基础法评估的主要增值情况分析
截至 2018年12月 31日，工业科技母公司报表净资产账面价值为132,342.03万元，评估价值为 154,290.59万元，增值额21,948.56万元，增值率为16.58%，
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次评估增值的主要原因系工业科技的各单位长期股权投资评估增值、投资性房地产的评估增值。
（一）本次评估增值的主要原因
1、长期股权投资评估增值
长期股权投资的评估增值额为17,806.87万元，增值率为42.96%，具体增值原因如下：工业科技对控股子公司的长期股权投资采取成本法核算，而评估按照该子公司的净资产评估价值及持股比例进行折算，因此产生增值；按投资比例折算后，增值的原因主要是子公司的开发产品、开发成本和投资性房地产增值。
2、投资性房地产评估增值
母公司投资性房地产评估增值合计为2,727.29万元，增值率为4.18%，评估增值主要是由于投资性房地产采用市场法评估所致。
（二）存货—开发产品、投资性房地产—厂房增值分析
本次评估对于厂房销售单价的具体测算依据及过程如下：
1、已签订销售合同
本次评估对已签订销售合同未确认收入的厂房，评估时以合同单价确定为销售单价。
工业科技开发产品中已签订销售合同情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||是否签订|||||单价（元/㎡，含税）|销售金额（万元含税）|，|
||公司名称|||位置||面积（㎡）|||||
||||销售合同||||||||
|肥西子公司||已签||合肥市肥西县|14,192.03||3,048||4,325.29||
|阜阳分公司||已签||阜阳市|4,732.33||2,300||1,088.44||
|庐阳子公司||已签||合肥市庐阳区|44,586.52||4,480||19,976.30||
|寿县分公司||已签||寿县|6,674.44||1,950||1,301.52||
|总计||-||-|70,185.32||3,803||26,691.54||

工业科技投资性房地产中已签订销售合同情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||是否签订|||单价（元/㎡，含税）|销售金额（万元，含税）|
|公司名称||位置|面积（㎡）|||
||销售合同|||||
|工业科技-立恒|已签|合肥市肥西县|2,613.18|2,000|522.64|

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||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||是否签订||||||单价（元/㎡，||销售金额（万元|，|
||公司名称||||位置||面积（㎡）||||||
||||销售合同||||||含税）||含税）||
|工业科技-兴庐||已签||合肥市庐阳区||39,154.48||2,303||9,017.41|||
|总计||-||-||41,767.66||2,284||9,540.05|||

2、未签订销售合同
本次评估对未签订销售合同的厂房，参考园区内同类型厂房的历史成交价
格，同时考虑了楼栋、楼层等因素的影响。未签订销售合同的开发产品评估单价与历史成交单价对比如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||是否签订||||||单价（元/||销售金额（万||历史成交单价|）|
||公司名称||||位置||面积（㎡）||||||||
||||销售合同||||||㎡，含税）||元,含税）||（元/㎡，含税||
||巢湖分公司||||||||||||||
||||未签||巢湖市||9,308.00||1,950||1,815.06||2,161||
||—花山||||||||||||||
||巢湖分公司-||||||||||||||
||||未签||巢湖市||56,793.07||1,945||11,047.21||2,296||
||科创||||||||||||||
||定远子公司||未签||定远县||13,622.46||1,898||2,585.74||1,843||
||肥西子公司||未签||合肥市肥西县||83,474.82||2,987||24,933.15||2,798||
||阜阳分公司||未签||阜阳市||34,856.67||2,132||7,430.61||2,127||
||工业科技-立||||||||||||||
||||未签||合肥市||1,260.87||2,483||313.07||2,532||
||恒||||||||||||||
||工业科技-兴||||||||||||||
||||未签||合肥市||8,235.26||2,348||1,933.42||2,614||
||庐||||||||||||||
|颍上子公司||未签||颍上县||18,977.43||2,000||3,795.49||2,258|||
|庐江分公司||未签||合肥市庐江县||22,705.67||1,781||4,043.21||2,192|||
|庐阳子公司||未签||合肥市庐阳区||25,121.50||4,703||11,814.93||4,624|||
|舒城分公司||未签||舒城县||20,037.73||2,190||4,387.90||2,113|||
|寿县分公司||未签||寿县||16,239.29||1,909||3,100.56||1,948|||
||总计||-||-||310,632.77||-||77,200.35||-||

注：上表单价为项目历史成交均价，为含税单价，增值税率为5%、10%。
未签订销售合同的投资性房地产评估单价与历史成交单价对比如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||是否签||||||||||||
||||||||||单价（㎡，||销售金额（万||历史成交单价|）|
||公司名称||订销售||位置||面积（㎡）||||||||
||||||||||含税）||元，含税）||（元/㎡，含税||
||||合同||||||||||||
|巢湖花山工业园||未签||巢湖市||91,554.03||1,990||18,215.71||2,161|||
|巢湖科技创新园||未签||巢湖市||39,618.53||1,829||7,248.14||2,296|||
|定远子公司||未签||定远县||2,673.00||1,980||529.25||1,843|||
||临泉分公司||未签||临泉县|931.05||1,750||162.93||2,079|||

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||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||是否签订销售合同|||||||||||
|||||||||单价（㎡，||销售金额（万元，含税）|历史成交单价（元/㎡，含税|）|
||公司名称|||位置||面积（㎡）|||||||
|||||||||含税）|||||
||肥西子公司|未签||合肥市肥西县||40,352.33||2,799||11,292.83|2,798||
||工业科技-立恒|未签||合肥市肥西县||20,538.72||2,533||5,201.83|2,532||
|工业科技-兴庐||未签|合肥市庐阳区||25,448.66||3,504||8,917.44||2,614||
|阜阳分公司||未签|阜阳市||41,882.12||2,135||8,940.02||2,127||
|寿县分公司||未签|寿县||26,532.80||1,912||5,073.47||1,948||
|颍上子公司||未签|颍上县||43,581.50||1,873||8,164.74||2,258||
|庐江分公司||未签|合肥市庐江县||12,787.28||1,935||2,474.18||2,192||
|庐阳子公司||未签|合肥市庐阳区||14,202.50||4,133||5,869.36||4,624||
|舒城分公司||未签|舒城县||40,589.70||1,777||7,211.03||2,113||
|新站子公司||未签|合肥新站区||27,494.00||3,344||9,194.21||3,917||
|总计||-|-||428,186.22||-||98,495.15||-||

注：上表单价为项目历史成交均价，为含税单价，增值税率为5%、10%。
从上面分析可以看出，本次评估开发产品、投资性房地产的销售价格与历史成交价格相近。同时，不同厂房的结构、高度、所处楼层、面积、配套等不同，造成销售价格有一定的差异，差异具有合理性。
各项目周边同类项目调查结果如下：
单位：（元/㎡，含税）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||开发产品评估单价|投资性房地产评估单价|
||公司名称|位置||周边园区名称||单价||||
|肥西子公司||合肥市肥西县|南合肥国际企业港||3,200—3,600||2,987||2,799|
|工业科技-立恒||合肥市肥西县|南合肥国际企业港||3,200—3,600||2,483||2,533|
|阜阳分公司||阜阳市|佳海产业新城||2,200-2,700||2,132||2,135|
|寿县分公司||寿县|鼎鑫工业广场||1,900-2,100||1,909||1,912|
|庐江分公司||合肥市庐江县|华天城市产业园||1,900-2,200||1,781||1,935|
|庐阳子公司||合肥市庐阳区|富邦国际创新科技产业园||4,800-5,000||4,703||4,133|
|舒城分公司||舒城县|安徽中鑫模具产业园||2,400-2,800||2,190||1,777|
|新站子公司||合肥新站区|佳海工业城||3,100—3,300||-||3,344|

由上表可知，本次评估范围内的开发产品、投资性房地产的销售价格与周边同类型的厂房销售价格存在一定的差异，主要原因是不同厂房的区位、层高等因
素差异不同造成。
3、存货-开发成本和开发产品的成本投入时间
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）截至评估基准日，各项目存货-开发成本和开发产品评估值及评估增值情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||增值|||
||||科目|||||||||||
||项目名称||||账面价值||评估值||增值额||率||成本投入时间段|
||||名称|||||||||||
||||||||||||（%）|||
|兴庐科技产业园||开发产品||1,303.11||1,334.08||30.97||2.38||2011-2013 年||
|立恒工业广场||开发产品||160.61||186.90||26.29||16.37||2009-2014 年||
|立恒工业广场||开发成本||304.09||337.64||33.55||11.03||2009 年至今||
|农科院项目||开发成本||3,001.72||3,066.00||64.28||2.14||2017 年至今||
|合肥智慧产业园||开发成本||19,010.08||20,080.36||1,070.28||5.63||2016 年至今||
|创智天地||开发产品||17,237.90||18,234.10||996.21||5.78||2014-2016 年||
|创智天地||开发成本||19,279.23||19,788.67||509.44||2.64||2017 年至今||
|立恒工业广场二期||开发产品||9,305.11||10,623.74||1,318.62||14.17||2014-2018 年||
|颍上皖北科技产业园||开发产品||2,298.80||2,367.64||68.84||2.99||2015-2016 年||
|阜阳中小企业园||开发产品||5,649.78||5,781.85||132.07||2.34||2013-2015 年||
|寿县临港新兴产业园||开发成本||594.43||603.68||9.25||1.56||2015 年至今||
|寿县临港新兴产业园||开发产品||3,107.62||3,169.50||61.88||1.99||2015-2017 年||
|蚌埠龙子湖中小企业产业园||开发成本||10,007.22||10,220.70||213.48||2.13||2016 年至今||
|临庐新兴产业园||开发成本||1,815.56||2,182.64||367.08||20.22||2016 年至今||
|庐江科技产业园||开发成本||909.90||926.57||16.67||1.83||2018 年至今||
|庐江科技产业园||开发产品||2,891.10||2,938.70||47.60||1.65||2012-2015 年||
|巢湖科技创新园||开发产品||8,251.48||8,321.60||70.13||0.85||2013-2017 年||
|巢湖花山工业园||开发产品||1,413.50||1,427.22||13.72||0.98||2013-2017 年||
|舒城中小企业园||开发产品||2,879.66||2,968.24||88.58||3.08||2014-2015 年||
|舒城中小企业园||开发成本||425.33||432.19||6.86||1.61||2014 年至今||
|定远创智产业园||开发产品||1,742.46||1,799.25||56.79||3.26||2016-2018 年||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||增值||
||||科目||||||||||
||项目名称||||账面价值||评估值||增值额||率|成本投入时间段|
||||名称||||||||||
||||||||||||（%）||
|定远创智产业园||开发成本||238.30||242.55||4.25||1.78||2015 年至今|
|合计||-||111,826.98||117,033.82||5,206.83||4.66||-|

注：上述数据已考虑控股子公司的股权比例的影响，即用子公司的各资产金额乘以工业科技持有控股子公司的股权比例。
工业科技存货增值5,206.83万元，增值金额较大项目如下：立恒工业广场二期开发产品增值1,318.62万元，合肥智慧产业园开发成本增值 1,070.28万元，创智天地开发产品增值996.21万元、开发成本增值 509.44万元，增值合计 3,894.55万元，占比74.80%。
立恒工业广场二期项目建设时间较早，位于肥西桃花工业园、紧挨合肥经开区与高新区两个国家级开发区，区位条件较为优越、工业聚集度较高且配套成熟，工业厂房市场需求相对较大。随着合肥市区的不断扩大，肥西县与经开区的界限愈发模糊，肥西县的工业地产受合肥市房地产的辐射比较明显，发展前景较好，本次评估有所增值。
合肥智慧产业园项目开发成本包含一期土地成本、开发支出和二期土地成本。其中一期在评估基准日已基本开发完成，二期尚未开工，由于建安成本上涨以及项目周边工业成熟度提升，本次评估有所增值。
创智天地项目开发产品建设时间较早，园区建设品质较好，位于合肥市庐阳区、临近合肥综合保税区，物流便捷，周边分布京东方、康宁显示等大型电子企业，区位条件优越，发展前景较好，本次评估有所增值。
综上，标的资产相关项目建设时间较早，具有一定区位优势，使得存货有所增值，具有合理性。
4、存货-开发成本评估值及增值合理性
截至评估基准日，标的公司存货-开发成本增值情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||增值率|
||项目名称||账面价值||评估值||增值额|||
||||||||||（%）|
|立恒工业广场||304.09||337.64||33.55||11.03||
|农科院项目||3,001.72||3,066.00||64.28||2.14||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||增值率|
||项目名称||账面价值||评估值||增值额|||
||||||||||（%）|
|合肥智慧产业园||19,010.08||20,080.36||1,070.28||5.63||
|创智天地||19,279.23||19,788.67||509.44||2.64||
|寿县临港新兴产业园||594.43||603.68||9.25||1.56||
|蚌埠龙子湖产业园||10,007.22||10,220.70||213.48||2.13||
|临庐新兴产业园||1,815.56||2,182.64||367.08||20.22||
|庐江科技产业园||909.90||926.57||16.67||1.83||
|舒城中小企业园||425.33||432.19||6.86||1.61||
|定远创智产业园||238.30||242.55||4.25||1.78||
|合计||55,585.86||57,881.00||2,295.13||4.13||

注：上述数据已考虑控股子公司的股权比例的影响，即用子公司的各资产金额乘以工业科技持有控股子公司的股权比例。
本次评估中，工业科技存货-开发成本增值 2,295.13万元，增值主要系合肥智慧产业园项目增值 1,070.28万元、创智天地项目增值 509.44万元，合计增值 1,579.72万元，占比68.83%。
（1）合肥智慧产业园项目开发成本增值分析
合肥智慧产业园项目开发成本包含一期土地成本、开发支出和二期土地成本。其中一期已开工地块开发成本在评估基准日增值 774.86万元，在评估基准日已基本开发完成，由于建安成本上涨以及项目周边工业成熟度提升，本次评估有所增值。合肥智慧产业园项目二期土地尚未开工，评估增值 232.42万元，评估基准日待估地块附近成交的土地价格较之前拿地时的土地价格未发生变动，考虑项目周边工业成熟度，本次评估有所增值具有合理性。
（2）创智天地项目开发成本增值分析
创智天地项目开发成本包含已开工地块的土地成本、开发支出，以及未开工地块的土地成本。其中已开工地块开发成本在评估基准日增值 334.26万元，主要由于建安成本上涨影响。未开工地块的评估增值 175.18万元，评估基准日待估地块附近成交的土地价格较之前拿地时的土地价格未发生变动，考虑项目周边工业成熟度，本次评估有所增值具有合理性。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（三）开发产品增值分析
截至评估基准日，标的公司存货-开发产品评估增值如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||账面价值|评估值|增值额|增值率%|
|兴庐科技产业园||1,303.11|1,334.08|30.97|2.38|
|立恒工业广场||160.61|186.90|26.29|16.37|
|创智天地||17,237.90|18,234.10|996.21|5.78|
|立恒工业广场二期||9,305.11|10,623.74|1,318.62|14.17|
|颍上皖北科技园||2,298.80|2,367.64|68.84|2.99|
|阜阳中小企业园||5,649.78|5,781.85|132.07|2.34|
|寿县临港新兴产业园||3,107.62|3,169.50|61.88|1.99|
|庐江科技产业园||2,891.10|2,938.70|47.60|1.65|
|巢湖科技创新园||8,271.49|8,341.62|70.13|0.85|
|巢湖花山工业园||1,393.48|1,407.20|13.72|0.98|
|舒城中小企业园||2,879.66|2,968.24|88.58|3.08|
|定远创智产业园||1,742.46|1,799.25|56.79|3.26|
||合计|56,241.12|59,152.82|2,911.70|5.18|

注：上述数据已考虑控股子公司的股权比例的影响，即用子公司的各资产金额乘以工业科技持有控股子公司的股权比例。
标的公司开发产品周边售价情况参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（七）项目开发情况”之“3、土地储备、开工竣工、房地产销售及出租情况”之“（4）报告期标的资产所在区域同类物业售价、租金情况”，相关价格具有合理性，本次开发产品评估增值具有合理性。
（四）投资性房地产增值分析
截至评估基准日，各项目投资性房地产评估值及评估增值情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|入账时间|账面原值|账面净值|评估价值|增值额|增值率|
|兴庐科技产业园|2012-2015 年|10,379.05|8,900.97|10,303.75|1,402.78|15.76%|
|立恒工业广场|2010-2015 年|2,949.02|2,374.86|3,052.27|677.41|28.52%|
|庐江科技产业园|2013-2016 年|1,662.25|1,525.77|1,579.23|53.46|3.50%|
|巢湖科技创新园|2013-2018 年|6,068.91|5,721.07|5,736.92|15.85|0.28%|
|巢湖花山工业园|2014-2017 年|13,395.83|12,502.09|12,797.13|295.04|2.36%|

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||入账时间|账面原值|账面净值|评估价值|增值额|增值率|
|阜阳中小企业园||2014-2018 年|5,961.47|5,550.84|5,727.26|176.42|3.18%|
|寿县临港新兴产业园||2016-2017 年|3,858.29|3,666.87|3,729.66|62.79|1.71%|
|舒城中小企业园||2015-2018 年|6,033.45|5,785.69|5,806.86|21.17|0.37%|
|临庐新兴产业园||2017-2018 年|454.57|446.35|468.72|22.37|5.01%|
|合肥智慧产业园||2018 年|10,951.74|10,849.08|11,721.18|872.10|8.04%|
|定远创智产业园||2018 年|391.72|373.17|381.86|8.69|2.33%|
|颍上皖北科技园||2016-2018 年|6,164.82|5,855.68|5,958.60|102.92|1.76%|
|创智天地||2017-2018 年|3,510.43|3,427.80|3,614.80|187.00|5.46%|
|立恒工业广场二期||2015-2018 年|3,882.53|3,676.71|4,157.46|480.75|13.08%|
||合计|-|75,664.09|70,656.95|75,035.70|4,378.75|6.20%|

注：上述数据已考虑控股子公司的股权比例的影响，即用子公司的各资产金额乘以工业科技持有控股子公司的股权比例，上表投资性房地产不包括公租房。
工业科技投资性房地产增值4,378.75万元，增值金额较大项目如下：兴庐科技产业园投资性房地产增值 1,402.78万元，合肥智慧产业园投资性房地产增值 872.10万元，立恒工业广场投资性房地产增值 677.41万元，立恒工业广场二期投资性房地产增值480.75万元，增值合计占78.40%。
兴庐科技产业园投资性房地产建设及入账时间较早，位于合肥市庐阳区、临近合肥综合保税区，物流便捷，周边分布京东方、康宁显示等大型电子企业，区位条件优越，发展前景较好，本次评估有所增值。
立恒工业广场与立恒工业广场二期项目地理位置临近，且投资性房地产建设时间均较早。立恒工业广场二期项目建设时间较早，位于肥西桃花工业园、紧挨合肥经开区与高新区两个国家级开发区，区位条件较为优越、工业聚集度较高且配套成熟，工业厂房市场需求相对较大。随着合肥市区的不断扩大，肥西县与经开区的界限愈发模糊，肥西县的工业地产受合肥市房地产的辐射比较明显，发展前景较好，本次评估有所增值。
合肥智慧产业园项目开发成本包含一期土地成本、开发支出和二期土地成本。其中一期在评估基准日已基本开发完成，二期尚未开工，由于建安成本上涨以及项目周边工业成熟度提升，本次评估有所增值。
综上，标的资产相关项目建设、入账时间较早，具有一定区位优势等因素，
使得投资性房地产有所增值，具有合理性。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（五）长期股权增值分析
截至评估基准日，标的公司母公司报表长期股权投资构成如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||被投资单位名称||投资日期||项目名称||
|1||合肥工投工业科技肥西有限公司||2013 年 6月 6日||立恒工业广场二期||
|2||合肥庐阳工投工业科技有限公司||2013 年 6月 14 日||创智天地||
|3||合肥工投工业科技颍上有限公司||2013 年 3月 22 日||颍上皖北科技产业园||
|4||合肥企翔物业服务有限公司||2013 年 7月 15 日||-||
|5||合肥工投工业科技定远有限公司||2015 年 4月 20 日||定远创智产业园||
||6||合肥新站工投工业科技有限公司||2015 年 9月 23 日||合肥智慧产业园|
||7||合肥产投小微企业融资服务有限公司||2015 年 11 月6 日||-|

工业科技长期股权投资账面价值为41,454.44万元，评估价值为59,261.31万元，评估增值 17,806.87万元，增值金额较大的投资如下：肥西子公司增值 10,339.79万元，庐阳子公司增值4,425.46万元，新站子公司增值2,131.08万元，合计为 16,896.33万元，占长期股权投资增值额的94.89%，具体分析如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||子公司全||子公司股东|子公司评估||
||被投资|持股比|||子公司留存|||长期投资名|
||||账面价值|部净资产||全部权评估|增值（按持股||
|序||例(%)|||收益增加|||义增值|
||单位名||||||||
|||||账面价值||价值|比例）||
|号|||||||||
||称||||||||
|||A|B|C|D=C*A-B|E|F=(E-C)*A|G=D+F|
||肥西子||||||||
|1||68.82%|6,882.47|22,409.29|8,539.60|25,025.09|1,800.19|10,339.80|
||公司||||||||
||庐阳子||||||||
|2||76.36%|7,635.92|13,574.28|2,729.40|15,795.41|1,696.05|4,425.46|
||公司||||||||
||新站子||||||||
|3||100%|15,000.00|15,188.28|188.28|17,131.08|1,942.80|2,131.08|
||公司||||||||
|合计||-|29,518.39|51,171.85|11,457.28|57,951.58|5,439.05|16,896.33|

肥西子公司、庐阳子公司、新站子公司历史年度留存收益金额较高，使得长期股权投资评估价值增加11,457.28万元，占比67.81%；上述子公司分别开发的立恒工业广场二期、创智天地、合肥智慧产业园项目的存货、投资性房地产有一定增值，使得长期股权投资评估价值增加5,439.05万元，占比32.19%。
综上，标的资产相关子公司历史年度留存收益金额较高，且开发项目相关资产有所增值，使得长期股权投资整体增值金额较大，具有合理性。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（六）标的资产评估增值合理性
1、本次交易标的公司的竞争优势
（1）区位优势
我国正处于工业化升级、城镇化提速的关键时期，随着长江经济带上升为国家战略，在新型城镇化政策的大力扶持下，标的公司迎来了难得的历史性机遇。
根据国务院《关于皖江城市带承接产业转移示范区规划的批复》（国函[2010]5号），中国首个国家级承接产业转移示范区——皖江城市带产业转移示范区成立，皖江城市带是实施促进中部崛起战略的重点发展区域，是长三角地区产业向中西部地区转移和辐射最接近的区域，具有环境承载能力较强、要素成本较低、产业基础和配套能力较好等综合优势。
根据浙沪苏皖等9个城市（目前包含上海、嘉兴、杭州、金华、苏州、湖州、宣城、芜湖、合肥等城市）制定的 G60科创走廊发展规划，沿线地区将在深化产业集群布局、加强基础设施互联互通、推进协同创新、推动品牌园区深度合作和产融结合、推广科创走廊“零距离”综合审批制度改革成果等方面发力，建成长三角地区具有独特品牌优势的协同融合发展平台。
在长江经济带发展的国家战略背景下，以国家级承接产业转移示范区的设立为契机，合肥市提出“建设重大项目、壮大核心企业、延伸产业链条、培育产业集群”的思路，为标的公司提供了良好的政策环境和区位基础。
（2）品牌优势
标的公司专业从事产业园开发建设运营，按照“规划科学、设计合理、配套齐全、功能完备”来进行建设和招商，引导中小企业集聚发展。作为安徽省较早涉足工业园区开发经营的企业，标的公司已成为安徽省领先的科技产业园综合运营服务商，并在全国拥有一定的知名度。
（3）产业集聚优势
截至 2016年底，安徽省内131家省级服务业集聚区入驻企业2.85万家，累计完成投资4,850.9亿元。营业收入超100亿元的7家，10-100亿元的 45家，入园企业超过 100家的 49家。随着各地着力发展实体经济，产业园区凭借自身特色和优势，可为众多小型、初创企业提供相对适宜的服务，而落户企业的增多，
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）又可形成更大的集聚优势。
根据发展规划，到2021年，安徽省级服务业集聚区实现数量、规模、质量、效益同步提升，择优培育 50家左右省级示范园区，建设 200家以上专业化公共服务平台，突破 10,000亿元营业收入（即“521”行动计划），基本形成规划布局合理、协同推进有力、产业特色突出、集聚效应明显的发展新格局。
（4）运营经验优势
产业园区开发项目对开发商多资源整合能力具有较高要求，由于开发运营时间较长，管理团队的开发建设、招商及运营能力对园区发展至关重要。通过多年的项目运营，标的公司已积累了丰富的产业园区开发经验以及园区配套服务管理的能力，形成园区开发规划、园区招商引资、园区综合管理、园区配套服务等各类人才团队，为园区进一步做大做强提供了有力保障。
（5）配套服务优势
标的公司始终以园区企业需求为导向，着力构建全方位服务体系，将服务作为核心竞争力。截至目前，标的公司服务体系主要包含基础类服务、市场类服务、政务类服务、文化类服务等，其中：①基础类服务包含空间载体服务、基础设施服务、公共设施服务、基础物业服务等；②市场类服务包含一站式（保姆式）服务、人力资源服务、金融类服务、技术创新服务等；③政务类服务包含政策宣讲与信息推送服务、政策落实服务等；④文化类服务包含创意交流服务、创业辅导服务、文体活动服务、企业文化服务等。通过全方位的配套服务优势，大大增强了标的公司开发园区的吸引力。
（6）人才管理优势
标的公司具有良好的企业治理模式，内部管理规范，决策程序科学。公司储备了工业企业各行业及工业地产领域的经营管理人员、财务管理人员等，能为公司管理及运作提供良好的人力资本的支持。
标的公司拥有专业的商业管理团队，建设成熟稳定的商业人才队伍，并建立起了新人培养、中层提拔、高层流动、层层培训的立体模式，保证了人才队伍的高质量和稳定性。标的公司拥有专业的招商、运营、推广、研策团队。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（7）招商引资优势
产业园区发展潜力和区域经济带动对于标的公司业务发展具有重要作用，而园区成长的前提在于招商引资，这也是地方政府为拉动区域经济，创造就业的核心诉求所在。“十一五”初，合肥市提出了“工业立市”的发展战略，强化工业的主导地位，把精力向工业集中，资源向工业汇集，政策向工业倾斜，举全市之力招商引资。同时，标的公司拥有专业招商团队和完整招商引资体系链，能有效利用外部有利环境进行招商。
2、市场竞争格局
产业园区开发企业的各项业务发展在很大程度上取决于所在城市及园区经济总量、增长潜力、固定资产投资规模、招商引资规模等因素。因此，园区开发企业面临的竞争一定程度上体现为自身所在开发区与周边开发区之间的竞争。近年来国家对土地、税收、财政政策的调整，使得开发区原有的政策优势有所减弱，各开发区之间展开了新一轮的竞争。
园区开发企业所面临的竞争比较激烈，从土地开发、房地产开发、基础设施建设、工程管理和招商代理等都会面临园区内外企业的竞争。近年来，传统大型房地产开发商开始纷纷布局产业地产领域，把快速发展的开发区作为业务拓展的重点，给传统的产业园区开发企业带来较大竞争压力。标的公司作为合肥市政府招商引资的服务企业，在产业园区开发领域耕耘多年，在项目选取、成本控制、项目运营等方面具有一定的优势。
3、资产结构
在本次评估基准日，工业科技母公司报表资产结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||占比|
|一、流动资产合计||230,734.72||67.74%||
|货币资金||40,730.34||11.96%||
|应收票据||1,048.61||0.31%||
|应收账款||61,134.82||17.95%||
|预付款项||1,436.54||0.42%||
|其他应收款||77,250.58||22.68%||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||占比|
|存货||42,715.09||12.54%||
|其他流动资产||6,418.74||1.88%||
|二、非流动资产合计||109,877.23||32.26%||
|长期股权投资||41,454.44||12.17%||
|投资性房地产||65,212.63||19.15%||
|固定资产||2,073.09||0.61%||
|在建工程||118.01||0.03%||
|递延所得税资产||1,019.06||0.30%||
|三、资产总计||340,611.94||100.00%||

截至 2018年12月 31日，标的公司母公司报表流动资产占比67.74%，其中货币资金、往来款占比相对较高；非流动资产占比32.26%，主要为长期股权投资、投资性房地产。
本次标的公司总资产评估增值 21,948.56万元，非流动资产评估增值 20,768.54万元，其中：长期股权投资评估增值17,806.87万元，投资性房地产评估增值 2,727.29万元，为本次评估增值主要资产。长期股权投资评估增值金额较高，主要是由于母公司报表长期股权投资采用成本法核算，本次增值包含相关子公司历史年度留存收益，剔除该影响后评估增值5,692.24万元，主要为子公司开发产品与投资性房地产增资。
综上，标的公司在产业园开发运营方面具有一定的核心竞争力，本次资产评估增值与资产结构较为匹配，具有合理性。
六、特别事项说明
（一）公租房事项
本次交易前，标的公司在产业园内开发工业地产项目时，根据相关要求配套开发了部分公租房。鉴于公租房具有一定的公益性质，不适宜注入上市公司体内，因此本次交易前标的公司将公租房转让给交易对方，具体如下：
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||2018年 12月 31日账|2018年 12月 31日评|
|转让方式|转让明细|||
|||面价值|估价值|
|无偿划转部分|投资性房地产：公租房房屋建筑物|18,738.12|18,738.12|
||固定资产：公租房使用设备|256.37|256.37|
||递延收益：公租房补贴|-5,568.57|-5,568.57|
||合计|13,425.91|13,425.91|
|协议转让部分|投资性房地产：公租房房屋建筑物|11,221.42|11,221.42|
||固定资产：公租房使用的设备|134.41|134.41|
||递延收益：公租房补贴|-2,739.94|-2,739.94|
||合计|8,615.89|8,615.89|

 2019年 6月 6日，工业科技与工业控股签署了无偿划转协议，将公租房相关资产负债无偿划转予工业控股；庐阳子公司、肥西子公司分别与工业控股签署资产转让协议，按照截至2018年12月 31日的账面净值将公租房相关资产负债转让予工业控股。本次划转及转让公租房事项已经合肥产投董事会、合肥市国资委审议通过。截至本报告书签署日，该转让手续正在办理过程中。
（二）往来款事项
2019年 6月 6日，工业科技与工业控股、颍上县颍发投资管理有限公司签订《债权转让合同》，工业科技将颍上县颍发投资管理有限公司未偿还往来借款，以截至 2018年12月 31日经审计的本息合计3,203.40万元转让给工业控股。
（三）转让产投小微20%股权事项
本次交易前，标的公司持有产投小微20%股权，主要从事小贷业务。2019年6月6日，标的公司与安徽白帝集团签署了《股权转让协议》，按照截至2018年12月31日经审计的账面价值合计2,783.51万元将上述股权转让予安徽白帝集团。本次转让产投小微20%股权事项已经合肥产投董事会、合肥市国资委审议通过。截至本报告书签署日，该转让手续正在办理过程中。
（四）本次分红相关事项
1、工业科技在上市公司本次交易停牌后大额分红的原因
工业科技在上市公司本次交易停牌后进行较大金额分红的主要原因如下：
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（1）股东自身业务发展的需要
标的公司唯一股东为工业控股，工业控股为合肥市产业投资控股（集团）有限公司全资子公司，合肥产投为合肥市重要的产业投融资和创新推进的国有平台，承担着投资于优势主导产业和战略性新兴产业的重要使命，基于其自身的战略定位和业务发展的需要，因此，在不影响工业科技正常经营的情况下，在本次交易完成前，工业控股按照标的公司《公司章程》的规定作出分红决定，对工业科技分红11,320.00万元。
（2）股东具有进行分红的客观诉求
本次交易前，工业控股作为工业科技的唯一股东，为了支持工业科技的发展，自其成立至今，工业控股不仅为工业科技提供了相应的资金支持，而且也从未对工业科技进行分红。本次交易完成后，工业科技将成为合肥城建的全资子公司，工业科技将纳入上市公司体系内，会得到更好的发展。因此，从投资回报角度来说，股东具有进行分红的客观诉求。
（3）工业科技具备进行分红的基础
工业科技主要从事产业园工业地产项目的开发、销售、出租及管理，经过多年的发展，工业科技具有较强的盈利能力。2017年、2018年工业科技营业收入分别为 54,411.14万元和 59,061.80万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 10,114.25万元和8,708.13万元。截至 2018年 12月31日止，未分配利润（合并报表口径）为 36,829.33万元，本次分红 11,320.00万元占工业科技合并报表未分配利润的比例为30.74%，工业科技具备进行分红的基础。
2、本次分红对工业科技项目开发、维持现金流稳定、增强持续盈利能力的影响。
（1）工业科技资信情况较好，银行融资渠道通畅
工业科技主要从事产业园工业地产项目的开发、销售等业务，具有较好的产品盈利能力，与多家银行金融机构保持着良好的合作关系，并且作为国有独资公司，在银行金融机构中具有较好的信用。截至 2019年 4月末，标的公司在银行金融机构中获得的授信及贷款额度为18.35亿元，其中已使用额度 8.05亿元，剩余未使用额度为10.30亿元，剩余未使用额度较高，标的公司金融机构融资渠道
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）畅通。
（2）本次交易剥离的公租房及债权转让款金额多于本次分红的金额，会弥补本次分红产生的影响
本次交易前，工业科技将部分公租房相关资产及负债作价8,615.89万元协议转让给工业控股，同时工业科技将对颍上县颍发投资管理有限公司以截至 2018年12月 31日经审计的本息合计3,203.40万元债权转让给工业控股，应收工业控股公租房转让款及债权转让款合计 11,819.29万元，应收的工业控股公租房转让款及债权转让款的金额多于本次分红的金额，会弥补本次分红产生的影响，因此本次分红不会对工业科技业务正常开展产生重大不利影响。
综上，本次分红不会对工业科技的项目开发、维持现金流稳定和增强持续盈利能力产生重大不利影响。
3、标的资产现金分红后再募集配套资金用于其项目开发的合理性，会否增加上市公司融资成本，是否有利于维护上市公司和中小股东权益。
（1）标的资产现金分红后再募集配套资金用于其项目开发的合理性
①标的公司现金分红的合理性
标的公司现金分红的合理性请详见“1、工业科技在上市公司本次交易停牌后大额分红的原因”。
②标的公司现金分红后募集配套资金的合理性
A、上市公司货币资金无法满足未来开发计划
截至 2019年4月30日，上市公司账面货币资金余额为258,501.40万元，主要为银行存款和其他货币资金，报告期内上市公司的货币资金主要用于支付购置地块的土地成本及开发成本，或用以偿还债务，不存在闲置未使用的情形。考虑上述因素后，可用于支付流动资金款项的金额为 14,105.27万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|货币资金||258,501.40||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|加：应收账款||200.46||
|加：其他应收款||17,976.53||
|减：应付账款||47,601.52||
|减：应付职工薪酬||977.72||
|减：应交税费||43,189.23||
|减：其他应付款||39,464.67||
|减：短期借款||70,000.00||
|减：一年内到期的非流动负债||61,340.00||
|报告期末可用于支付流动资金款项金额||14,105.27||

B、上市公司资产负债率情况
截至 2019年3月31日，上市公司合并报表总资产1,280,957.73万元，归属于母公司股东的权益总额为197,315.39万元，货币资金 223,812.87万元。上市公司所处“Wind房地产”一级行业上市公司截至2019年一季度末资产负债率平均值和中位值分别为61.78%和62.07%。而上市公司截至 2019年一季度末的资产负债率为83.01%，高于同行业平均值和中位值。上市公司负债总额与资产负债率水平较高，存在一定的偿债压力，进一步通过负债融资的空间比较有限。同时，宏观环境要求企业“去杠杆、降负债、控风险”，如果上市公司继续通过债务融资将进一步推高资产负债率，承担融资成本升高的压力，不利于去杠杆、控风险。
因此，上市公司需要通过配套募集资金降低财务杠杆及财务风险，以满足项目开发的资金需求，因此，本次募集配套资金具有必要性及合理性。
C、标的公司货币资金情况
本次募集配套资金主要用于标的公司的项目建设。根据标的公司经审计财务数据，截至2019年4月 30日，标的公司货币资金余额为42,853.13万元，主要用于满足现有业务的运营、偿付到期债务等，用途明确。考虑上述因素后，可用于支付流动资金款项的金额为7,385.60万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|货币资金||42,853.13||
|加：应收票据||1,828.61||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|加：应收账款||61,392.34||
|加：其他应收款||6,714.06||
|减：应付账款||12,663.45||
|减：应付职工薪酬||50.47||
|减：应交税费||6,576.36||
|减：其他应付款||58,112.25||
|减：短期借款||9,000.00||
|减：一年内到期的非流动负债||19,000.00||
|报告期末可用于支付流动资金款项金额||7,385.60||

同时，标的公司在后续购买土地及项目建设过程中需支付大额土地出让金以及工程款项。2019年以来，标的公司就金融城项目支付 2.57亿元土地出让金，因此标的公司未来对资金需求较大。
D、标的公司资产负债率情况
截至 2019年4月30日，标的公司合并报表总资产411,399.24万元，归属于母公司股东的权益总额为 145,870.25万元，货币资金 42,853.13万元。标的公司所处“Wind房地产”一级行业的上市公司截至截至2019年一季度末资产负债率平均值和中位值分别为61.78%和62.07%。标的公司截至2019年4月30日的资产负债率为61.63%，虽略低于同行业平均值和中位值，但资产负债率仍然较高。
因此，本次募集配套资金将有效缓解标的公司资金压力，降低标的公司融资成本，提升盈利能力。
（2）会否增加上市公司融资成本，是否有利于维护上市公司和中小股东权益
本次分红是工业科技股东基于其本身的战略定位和业务发展的需要而做出的经营决策，工业科技自成立以来，除了本次分红事项外，并没有进行过其他分红，本次分红金额占工业科技合并报表未分配利润的比例为30.74%。同时，本次交易剥离公租房转让款及债权转让款的现金流入多于本次分红产生的现金流出，会弥补本次分红产生现金流出的影响，因此本次分红不会对工业科技业务正
常开展产生重大不利影响。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）工业科技资信情况较好，在金融机构中获得的贷款额度、剩余未使用额度均较高，工业科技银行融资渠道畅通。工业科技主体信用评级较高，为债券融资提供了有力支撑。因此，该现金分红事项不会增加上市公司的融资成本，有利于维护上市公司和中小股东的权益。
七、工业科技主要下属公司的评估情况
工业科技下属企业中最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占工业科技合并财务数据20%以上且有重大影响的公司为肥西子公司，其评估情况如下：
（一）资产基础法评估结果
经评估，肥西子公司总资产账面价值为42,441.59万元，评估价值为45,057.40万元，增值额为 2,615.81万元，增值率为6.16%；总负债账面价值为 20,032.30万元，评估价值为20,032.30万元；股东全部权益账面价值为22,409.29万元，股东全部权益评估价值为 25,025.10万元，增值额为 2,615.81万元，增值率为11.67%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
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||||账面价值||评估价值||增减值||增值率（%）|
||项目|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A*100%|
|流动资产||34,208.77||36,124.69||1,915.92||5.60||
|非流动资产||8,232.82||8,932.71||699.89||8.50||
|其中：投资性房地产||8,157.60||8,856.11||698.51||8.56||
|固定资产||41.64||43.02||1.38||3.31||
|递延所得税资产||33.58||33.58||-||-||
|资产总计||42,441.59||45,057.40||2,615.81||6.16||
|流动负债||12,054.65||12,054.65||-||-||
|非流动负债||7,977.65||7,977.65||-||-||
|负债总计||20,032.30||20,032.30||-||-||
|净资产||22,409.29||25,025.10||2,615.81||11.67||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、资产基础法评估的主要增值情况分析
本次评估增值的主要原因系肥西子公司的存货及投资性房地产的评估增值。
（二）肥西子公司的评估增值情况分析
工业科技长期股权投资科目-肥西子公司明细表
单位：万元
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|被投资单位名称|持股比例(%)|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|肥西子公司|68.82|6,882.47|17,222.27|10,339.80|150.23|

通过对肥西子公司主要资产构成、评估增值情况的分析，肥西子公司长期股权投资评估增值包含未分配利润增值和存货、投资性房地产等各类资产评估增值，符合肥西子公司的实际状况、实际反映了各类资产的价值，较为合理。
八、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、选聘程序的合法性
上市公司经与相关各方沟通并在共同调查了解的基础上，聘请安徽中联国信资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书和证券业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规。
2、评估机构的独立性
评估机构对标的公司资产进行了整体评估，除业务关系外，评估机构及经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
3、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对工业科技所设定的评估假设前提和限制条件按照国
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）家有关法规和规定执行，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
4、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为上市公司本次资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；安徽中联国信资产评估有限责任公司采用了资产基础法和市场法两种评估方法，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
5、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）本次交易评估的合理性及定价的公允性
1、行业特点、经营情况对交易标的评估价值的影响
（1）行业地位
参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（二）所处行业分析”。
（2）行业发展趋势
参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（二）、所处行业分析”。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（3）行业竞争
参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（二）、所处行业分析”。
（4）经营情况
参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（二）所处行业分析”及“六、报告期内主要财务指标”。
本次交易作价评估综合考虑了工业科技历史年度经营业绩、所在行业发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
2、交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
工业科技是一家专业从事标准化厂房建设、销售、租赁和综合服务的工业地产综合运营商，致力于为中小生产企业提供良好的投资发展和研发创新环境，打造工业经济发展的优良平台，是从事工业标准化厂房建设和经营业务的工业地产开发企业，在可预见的未来发展时期，工业科技后续经营过程中不存在政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面对评估价值产生重大不利影响的因素。
3、报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响
本次重组标的资产为工业科技100%股权，采用资产基础法定价，不适合作敏感性分析。
4、交易标的与上市公司现有业务的协同效应
工业科技与上市公司现有业务具有协同效应，本次重组有利于上市公司的主营业务在原有住宅、商业地产业务的基础上增加工业地产业务，有助于发挥双方在项目规划、建设、销售方面的协同效应，形成“住宅+商业+工业”三轮驱动、相互融合的业务新格局，有利于未来更加深入、系统的参与核心城市以“产城融合”为目标的城市格局调整，并获得相应的项目机会，进一步提升上市公司的核心竞争力，增强持续盈利能力。
由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次交易定价未考虑协同效应的影响。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）5、交易标的定价公允性
（1）标的资产的定价依据及定价公允合理性
根据容诚会计师出具的会审字[2019]6161号《审计报告》，工业科技最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|||2019年 4月 30日||2018年 12月 31日||2017年 12月31日/2017年度|
|资产负债表项目|||||||
|||/2019年 1-4月||/2018年度|||
|资产总额|411,399.24||396,019.24||400,101.20||
|归属于母公司所有者权益|145,870.25||144,342.49||135,634.37||
|营业收入|16,345.86||59,061.80||54,411.14||
|利润总额|2,572.20||13,500.32||15,380.49||
|净利润|1,955.29||10,207.10||11,633.74||
|归属于母公司所有者的净利润|1,527.76||8,708.13||10,114.25||

结合上述财务数据可以看出，工业科技报告期内随着业务规模的发展，其净资产规模总体呈上升趋势；其营业收入、净利润也较为平稳，工业科技的整体财务状况良好、盈利能力较强。
（2）从拟购买资产的财务状况和盈利能力分析本次交易资产定价的公允性①本次拟购买资产交易作价市盈率、市净率
本次交易中，工业科技100%股权评估价值为154,290.59万元，考虑到公租房无偿划转及分红事项，经交易各方协商一致，同意标的资产交易价格为128,622.89万元。根据交易价格，工业科技市净率、市盈率如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目||2018 年度||2017 年度|
|拟购买资产实现归属于母公司所有者的净利润（万元）|8,708.13||10,114.25||
|拟购买资产年末归属于母公司所有者的账面净资产（万元）|118,674.79||109,966.67||
|拟购买资产交易作价（万元）|128,622.89||||
|拟购买资产交易市盈率（倍）|14.77||12.71||
|拟购买资产交易市净率（倍）|1.08||1.17||

注：①拟购买资产交易市盈率=拟购买资产交易作价/拟购买资产实现归属于母公司所有者的净利润；②拟购买资产交易市净率=拟购买资产交易作价/拟购买资产年末归属于母公司所有者的账面净资产。其中账面净资产扣除了期后无偿划转公租房以及分红金额。
②与可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），交易标的所处行业为“K70房地产业”，本次选取了报告期内主营业务包含产业园地产开发的同行业上市公司进行比较分析，按照本次评估基准日即2018年12月31日的收盘价作为可比同行业上市公司对比分析数据，具体分析情况如下：
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||序号||证券代码||证券简称||市盈率（PE.TTM）||市净率（PB.LF）|
|1||SH600082||海泰发展||49.38||1.72||
|2||SH600639||浦东金桥||16.65||1.47||
|3||SH600648||外高桥||14.78||1.48||
|4||SH600848||上海临港||50.91||3.45||
|5||SH600133||东湖高新||12.14||1.25||
|6||SH600215||长春经开||41.23||1.25||
|7||SH600463||空港股份||-45.11||1.54||
|8||SH600604||市北高新||69.77||2.45||
|9||SH600658||电子城||11.16||1.05||
|10||SH600895||张江高科||43.63||2.60||
|11||SH600340||华夏幸福||7.33||2.42||
|平均值||||||31.70||1.88||
|中位数||||||28.94||1.54||
|工业科技||||||14.77||1.08||

注：上市公司PE.TTM和PB.LF数据均来自WIND；计算PE.TTM平均数和中位数时由于空港股份为负数，予以剔除。
按照评估基准日股票价格，计算得出与交易标的主营业务相似的上市公司市盈率的平均值为31.70倍，中位数为28.94倍。根据评估数据，本次交易拟购买资产的市盈率为14.77倍，低于行业中位数。
按照评估基准日股票价格，计算得出与交易标的主营业务相似的上市公司市净率的平均值为1.88倍，中位数为1.54倍。根据评估数据，本次交易拟购买资产的市净率为1.08倍，低于行业平均水平。
③与可比交易的对比分析
根据工业地产相关可比交易案例，可比公司相关情况如下：
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
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||上市||||标的公||||评估基准日资||最近完整年度||
||||经济行为||||评估基准日|||||标的公司主营业务|
||公司||||司||||产总额||净利润||
|上海临港||发行股份购买资产||合资公司||2018年 6月30日||413,398.68||37,616.17||园区开发及园区物|
|||||||||||||业租售|
|||||高科技园公司||2018年 6月30日||1,004,241.59||42,333.92||园区开发及园区物|
|||||||||||||业租售|
|||||科技绿洲公司||2018年 6月30日||38,185.93||2,959.93||园区开发及园区物|
|||||||||||||业租售|
|||||南桥公司||2018年 6月30日||203,827.35||1,485.78||园区开发运营、物业|
|||||||||||||租售及综合服务|
|||||双创公司||2018年 6月30日||6,928.51||419.22||园区物业租赁及科|
|||||||||||||技孵化服务|
|||||华万公司||2018年 6月30日||18,894.52||2,164.02||园区开发运营、物业|
|||||||||||||租售及综合服务|
|深赛格||发行股份和支付现金购买资产||赛格创业汇||2016年 3月31日||23,934.33||3,629.79||商务中心、公寓、创|
|||||||||||||客中心、电子专业市|
|||||||||||||场租赁及管理|
|||||赛格地产||2016年 3月31日||299,977.51||4,357.77||物业管理，住宅、公|
|||||||||||||寓、写字楼、购物中|
|||||||||||||心、电子信息产业园|
|||||||||||||区等开发|
|||||赛格康乐||2016年 3月31日||7,671.70||2,854.81||康乐工业大厦经营|
|||||||||||||管理以及仓库和写|
|||||||||||||字楼租赁|
|||||赛格物业发展||2016年 3月31日||10,916.20||1,282.54|||
|||||||||||||物业租赁及管理|
|*ST宏盛||收购股权||北京旭恒置业||2016年 3月31日||12,713.12||517.36|||
|||||||||||||商业物业租赁|
|空 港股份||转让股权||天保恒瑞||2018年 7月31日||15,803.89||-381.05||口岸物流服务中心|
|||||||||||||租赁|
|东 湖高新||转让股权||鄂州东湖高新||2018年 6月30日||52,581.76||-1,700.13||东湖高新科技创意|
|||||||||||||城开发租售|
|平均值||||||||162,236.55||7,503.09|||
|||||||||||||-|
|最高值||||||||1,004,241.59||42,333.92|||
|||||||||||||-|
|最低值||||||||6,928.51||-1,700.13|||
|||||||||||||-|
|合肥城建||发行股份购买资产||工业科技||2018 年 12月31日||396,019.24||8,708.13|||
|||||||||||||园区开发与租售|

注：资产总额取自各标的公司评估基准日合并报表，净利润取自距评估基准日最近完整年度合并报表归母净利润。
经对比分析，在资产规模、盈利能力方面，工业科技介于可比交易区间。从主营业务角度对比，可比公司主要从事园区开发与租售或类似业务，与工业科技相似。经分析，工业科技与可比交易的具有一定的可比性。
可比交易资产评估增值率、市净率、市盈率、资产规模、扣非后净利润如下：
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
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|||||||评估增值||||||评估基准日资||扣非后归母|
||上市公司|经济行为||标的公司||||市净率||市盈率|||||
|||||||率||||||产总额||净利润|
|||||合资公司||481.41%||5.49||24.07||413,398.68||35,029.04|
|||||高科技园|||||||||||
|||||||367.55%||4.56||31.51||1,004,241.59||40,973.13|
|||||公司|||||||||||
|||||科技绿洲|||||||||||
|||发行股份||||347.02%||4.47||25.02||38,185.93||2,958.97|
||上海临港|||公司|||||||||||
|||购买资产|||||||||||||
||||南桥公司||44.49%||1.44||79.78||203,827.35||1,486.90||
||||双创公司||120.36%||2.20||34.16||6,928.51||199.27||
||||华万公司||259.55%||3.60||11.91||18,894.52||2,164.02||
|深赛格||||赛格创业|||||||||||
|||||||1018.49%||11.18||71.57||23,934.33||3,555.47|
|||||汇|||||||||||
|||发行股份|||||||||||||
|||和支付现|赛格地产||859.10%||4.31||61.39||299,977.51||4,377.86||
|||金购买资|赛格康乐||1155.73%||12.56||19.76||7,671.70||2,615.96||
|||产||赛格物业|||||||||||
|||||||162.15%||2.62||10.54||10,916.20||1,282.54|
|||||发展|||||||||||
|||||北京旭恒|||||||||||
||*ST 宏盛|收购股权||||0.00%||1.00||11.30||12,713.12||412.68|
|||||置业|||||||||||
||空港股份|转让股权||天保恒瑞||62.72%||1.63||-||15,803.89||-379.51|
|||||鄂州东湖|||||||||||
||东湖高新|转让股权||||49.81%||1.50||-||52,581.76||-1,311.87|
|||||高新|||||||||||
||最高值|||||1155.73%||12.56||79.78||1,004,241.59||40,973.13|
|最低值|||||0.00%||1.00||10.54||6,928.51||-1,311.87||
|平均值|||||379.11%||4.35||34.64||162,236.55||7,181.88||
||平均值（剔除赛格创业汇、赛格地||||||||||||||
|||||||189.51%||2.85||28.54||177,749.16||8,281.52|
||产、赛格康乐）||||||||||||||
|||发 行 股 份|||||||||||||
||合肥城建|||工业科技||16.58%||1.08||14.77||396,019.24||8,708.13|
|||购买资产|||||||||||||

注：①拟购买资产交易市盈率=拟购买资产交易作价/拟购买资产实现归属于母公司所有者的净利润；②拟购买资产交易市净率=拟购买资产交易作价/拟购买资产年末归属于母公司所有者的账面净资产；③工业科技市净率计算时扣除了期后无偿划转公租房以及分红金额的影响；④上表中扣非后归母净利润是指距评估基准日最近的完整历史年度数据；⑤增值率根据股权全部权益评估值与评估基准日母公司报表净资产进行计算得出；⑥可比交易市盈率=股权全部权益评估值除以距评估基准日最近的完整历史年度归母净利润；⑦可比交易市净率=股权全部权益评估值除以评估基准日归母净资产。
本次交易市净率、市盈率、增值率介于可比交易指标范围内，低于可比交易指标平均值；上述可比交易案例所属项目大多处于北京、上海等核心城市，因此评估增值率、市净率较高；本次交易标的资产的市盈率、资产规模、扣非后净利润等指标处于可比交易的区间范围内。综上，考虑各项目所在区域、盈利能力等
差异，本次交易作价具有合理性。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）综上所述，本次交易交易标的工业科技定价具有合理性和公允性，符合上市公司及全体股东的利益。
7、评估基准日至重组报告书签署之日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至本报告书签署之日，工业科技未发生其他重要变化事项。
8、交易定价与评估结果差异分析
根据中联国信出具的并经合肥市国资委备案的《资产评估报》（皖中联国信评报字（2019）第 195号），本次评估采用资产基础法和市场法两种方法对工业科技进行整体评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的定价依据。
以 2018年 12月 31日为评估基准日，工业科技母公司净资产账面价值 132,342.03万元，资产基础法的评估价值为154,290.59万元。
经交易双方友好协商，将标的公司拥有的部分公租房相关资产及负债无偿划转至交易对方，截至2018年12月 31日，无偿划转的公租房相关资产及负债经审计账面净值及评估值为 13,425.91万元；根据税法及相关条例规定，上述无偿划转公租房计缴增值税预计金额为921.78万元。
本次交易前，标的公司唯一股东工业控股决定以截至2018年 12月31日为基准日对工业科技进行分红11,320.00万元。
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以经国资委备案的评估值为基础，扣除无偿划转公租房净额和增值税费金额以及分红金额，确定为 128,622.89万元，由上市公司以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价。
九、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》等相关规定，作为公司的独立董事，审阅了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关文件，同意公司本次交易方案。基于独立判断立场
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）就公司本次交易事项发表如下意见：
公司聘请安徽中联国信资产评估有限责任公司为本次交易的评估机构，该评估机构具有证券相关资产评估业务资格，选聘程序合法、合规。评估机构对标的公司资产进行了整体评估，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。在评估过程中评估机构运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，履行了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠；
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。本次评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第六节本次发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值、发行对象和发行方式
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为工业控股，发行方式为非公开发行。
（二）交易对价及支付方式
根据中联国信出具并经合肥市国资委备案的评估报告（皖中联国信评报字(2019)第 195号），截至 2018年 12月31日，标的资产评估值为 154,290.59万元。
本次交易前，经交易双方友好协商，将标的公司拥有的部分公租房相关资产及负债无偿划转至交易对方，截至2018年 12月31日，无偿划转的公租房相关资产及负债经审计的账面净值为 13,425.91万元；根据税法及相关条例规定，上述无偿划转公租房计缴增值税金额为 921.78万元。本次交易前，标的公司唯一股东工业控股决定以截至 2018年 12月 31日为基准日对工业科技进行分红 11,320.00万元。
交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以经国资委备案的评估值为基础，扣除无偿划转公租房账面净值和税费金额、以及分红金额，确定为 128,622.89万元，由上市公司以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价。
若无偿划转公租房产生的实际税费超过预计金额 921.78万元，则差额由工业控股向上市公司现金补足，本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整，若未超过则由上市公司享有。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第三十五次会议决议公告日，即2019年3月22日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||交易均价类型||交易均价（元/股）||交易均价的 90%（元/股）|
|定价基准日前20 交易日||12.67||11.41||
|定价基准日前60 交易日||11.51||10.36||
|定价基准日前120 交易日||11.03||9.93||

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份的发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价，即11.51元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
2019年4月 18日，上市公司 2018年年度股东大会审议通过了2018年年度权益分派方案，以公司现有总股本 320,100,000股为基数，向全体股东每10股送红股3股，派1.00元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。上述权益分派方案除权除息日2019年5月 14日，因此本次发行股份价格由 11.51元/股调整为7.14元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需
经中国证监会核准。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（四）交易对方和发行数量
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为工业控股。
2、发行数量
交易双方经协商同意，本次重组的交易对价确定为128,622.89万元，由上市公司以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价，本次发行股份价格为7.14元/股，发行股份数量为180,144,103股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
交易对方以其所持标的资产认购上市公司股份后，剩余不足以认购1股新股的部分，无偿赠与上市公司。
（五）补偿安排
由于本次交易的标的资产涉及部分资产采用了市场法进行评估，因此甲乙双方（甲方为合肥城建，乙方为工业控股）同意，甲方在本次交易实施完毕后三年内每一会计年度结束后对上述相关资产进行减值测试，如根据减值测试结果上述相关资产存在减值额的，乙方将依据减值测试结果，以本次交易获得的甲方股份对甲方进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。具体补偿安排如下：
1、根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字(2019)第195号《合肥城建发展股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的合肥工投工业科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，标的公司100%股权的最终评估价值中使用市场法进行评估的资产情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产类别||内容||账面价值||评估价值||评估增值||增值率（%）|
|存货-开发产品||厂房建筑物||56,241.12||59,152.82||2,911.70||5.18%||
|投资性房地产-厂房||厂房建筑物||63,198.57||67,577.31||4,378.44||6.93%||
|合计||||119,439.69||126,730.13||7,290.44||6.10%||

2、补偿期间
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易实施完毕后三年（含实施当年），即 2019年至 2021年；若本次交易未能在2019年12月 31日前（含）实施完毕，则补偿期间将相应顺延。
3、期末减值测试
补偿期各期末，甲方将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对上述涉及采用市场法进行评估的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
4、补偿方案及实施
若补偿期内某一期期末《减值测试报告》显示上述涉及采用市场法进行评估的资产合计评估值（如补偿期间某项资产已处置，则后续按处置取得的价款计算其评估值）低于其在本次交易中合计评估值，则乙方应就上述资产期末减值额对甲方予以股份或现金方式补偿，补偿上限为本次标的资产的交易对价。乙方应当优先以通过本次交易获得的甲方股份补偿甲方，不足部分以现金方式补偿。
当期应补偿金额=当期期末减值额-累计已补偿金额，其中：当期期末减值额=本次交易中合计评估值-上述市场法评估资产当期期末合计评估值
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次发行股份的发行价格
如果甲方在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。
乙方在补偿期间内应逐年对甲方进行补偿，各年计算的应补偿股份或现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
在补偿期间内，乙方应向甲方补偿股份的，则在甲方每一年度的年度报告披露之日起 60日内，由甲方董事会根据本协议约定确定乙方当年应补偿的股份数量，发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如甲方股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，甲方应在股东大会结束后 30日内向乙方发出书面通知。乙方在收到甲方发出的书面通知且获得国有资产监督管理部门批准后 30日内，配合甲方完成以总价 1.00元的价格定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
乙方本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿金额的，差额部分由乙方以现金补偿。现金补偿金额=不足补偿股份数量×本次发行股份的
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）发行价格。乙方需在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知后 10日内将所需补偿的现金支付至甲方指定银行账户。
（六）锁定期安排
本次发行完成后，合肥市工业投资控股有限公司认购的上市公司新增股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，合肥市工业投资控股有限公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
（八）过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。拟购买资产在过渡期间经营产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如经营发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。
（九）滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）二、募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
（三）定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过10.00亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额为准。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）资金发行的股份，自股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、募集配套资金的用途及必要性、合理性
（一）本次募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金拟用于投资标的公司“立恒工业广场（D区）项目”、“创智天地标准化厂房项目三期”、“合肥智慧产业园B区项目”、“环巢湖科技创新走廊——长临河科创小镇（启动区）项目”及支付本次交易中介机构费用。
本次募集配套资金在支付本次中介机构费用后，将用于标的公司的项目建设，主要用于支付项目的工程费等相关费用，不包含预备费用、流动资金。根据募投项目可行性研究报告，本次募投项目具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||项目总投资额||募集资金计划使|
||序号||项目名称||实施主体|||||
||||||||（万元）||用金额（万元）|
|1||立恒工业广场（D区）项目||工业科技||13,292.61||12,000.00||
|2||创智天地标准化厂房项目三期||庐阳子公司||46,527.47||30,000.00||
|3||合肥智慧产业园B区项目||新站子公司||66,502.84||36,000.00||
|4||环巢湖科技创新走廊——长临河科创小镇（启动区）项目||科创子公司||27,864.92||22,000.00||
|合计||||||154,187.84||100,000.00||

本次募集资金具体使用安排情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||环巢湖科技创新走廊|
||||立恒工业广场||创智天地标准化||合肥智慧产业|||
||项目||||||||——长临河科创小镇|
||||（D区）项目||厂房项目三期||园B区项目|||
||||||||||（启动区）项目|
|一、工程费及工程建设其他费用等资本性支出||12,667.01||44,334.05||63,365.08||27,060.61||
|其中：拟使用募集资金投入金额||12,000.00||30,000.00||36,000.00||22,000.00||
|二、基本预备费||625.61||2,193.43||3,137.76||804.31||
|合计||13,292.61||46,527.47||66,502.84||27,864.92||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）本次募集配套资金投资项目具体情况
1、立恒工业广场（D区）项目
（1）项目总体概况
立恒工业广场（D区）项目项目位于合肥经济技术开发区桃花工业园繁华大道与华山路交口，土地性质为工业用地。本项目定位于创意产业、总部经济产业及科技创新型产业，重点引进工业设计、文化传媒、咨询策划、工业设计、电子商务、服务外包、总部基地、研发中心等产业。
立恒工业广场项目总占地面积 144,529.96平方米，其中 D区建筑面积50,421.90平方米，地上建筑面积42,491.90平方米、地下建筑面积7,930.00平方米。地上建筑包括新建高层D1#、D2#厂房和框架结构D3#、D4#厂房，地下建筑包括停车库，配套建设室外广场道路、给排水、电气、消防、绿化、综合管线等公用辅助工程。
（2）资格文件取得情况
|||||
|-|-|-|-|
|已取得文件||文件证号||
|立项批复/备案||计中字[2007]339 号||
|环评批复/备案||肥环建审[2008]193 号||
|国有土地使用权证||肥西国用[2011]第4231 号||
|建设用地规划许可证||地字第340123200900045 号||
|建设工程规划许可证||建字第340123201820051 号、建字第 340123201820053 号||
||建筑工程施工许可证||3401231809180101-SX-001|

（3）募集资金投资计划
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||总投入金额（万元）||占比|
|1||工程费用||11,483.70||86.39%||
|1.1||建筑工程费用||10,395.47||78.20%||
|1.2||其他工程费用||1,088.22||8.19%||
|2||工程建设其他费用||1,183.31||8.90%||
|3||预备费用||625.61||4.71%||
|合计||||13,292.61||100.00%||

募投项目具体投资进度如下：
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|第一年|第二年|总投资额|
|立恒工业广场（D区）项目|6,380.45|6,912.15|13,292.61|

本项目投资总额为13,292.61万元，计划使用募集资金12,000.00万元，若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的投资需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。
（4）项目经济评价
本项目总营业收入为19,015.20万元，投资回收期4.50年，财务内部收益率（税后）为7.60%。
2、创智天地标准化厂房项目三期
（1）项目总体概况
创智天地标准化厂房项目三期位于安徽省合肥市庐阳区，具体位置东邻阜阳北路、西接灵溪路（规划），北邻东方大道（金龙路）。本项目定位于国家产业政策加快培育和发展的战略性新兴产业，重点引进光电产业、电子信息研发、新材料研发、工业设计研发、建筑空间设计、文化传媒、咨询策划、影视制作、工程咨询、电子商务等高新技术产业。
本项目占地面积 56,682.31平方米，建筑面积 172,330.00平方米，其中地上建筑面积 141,530.00平方米、地下建筑面积 30,800.00平方米。地上建筑包括高层厂房、多层厂房以及配电房等，配套建设给排水工程、供配电工程、内外装修工程、室外工程、道路及绿化工程。
（2）资格文件取得情况
|||
|-|-|
|已取得文件|文件证号|
|立项批复/备案|发改备[2014]107 号|
|环评批复/备案|201934010300000499|
|国有土地使用证|皖（2018）不动产权第0050249 号|

（3）募集资金投资计划
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投入金额（万元）|占比|
|1|工程费用|40,942.00|88.00%|

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||总投入金额（万元）||占比|
|1.1|建筑工程费用||33,700.57||72.43%||
|1.2|其他工程费用||7,241.43||15.56%||
|2||工程建设其他费用||3,392.05||7.29%|
|3|预备费用||2,193.43||4.71%||
|合计|||46,527.47||100.00%||

募投项目具体投资进度如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|第一年|第二年|第三年|总投资额|
|创智天地标准化厂房项目三期|13,958.24|18,610.99|13,958.24|46,527.47|

本项目投资总额为46,527.47万元，计划使用募集资金 30,000.00万元，若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的投资需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。
（4）项目经济评价
本项目总营业收入为71,045.53万元，投资回收期5.12年，财务内部收益率（税后）为7.93%。
3、合肥智慧产业园B区项目
（1）项目总体概况
合肥智慧产业园 B区项目位于合肥新站高新技术产业开发区规划鲁班路以东、前江路以南、相山路以西、学府路以北，土地性质为工业用地。本项目以“科技+双创”为发展内涵，聚焦新站区“芯屏器合”产业发展方向，以合肥高校人才创新、投资孵化为核心，打造集“融智、融资、融新、融创、融业”于一体的特色双创小镇。
项目规划用地125,702.30平方米，总建筑面积266,564.00平方米，其中地上建筑面积 238,466.00平方米、地下建筑面积 28,098.00平方米。地上建筑包括高层厂房、多层框架结构厂房、框架结构配套服务用房、停车库等，地下建筑包含停车库，配套建设室外广场道路、给排水、电气、消防、绿化、综合管线等公用
辅助工程。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）资格文件取得情况
||||
|-|-|-|
||已取得文件|文件证号|
|立项批复/备案||合综试经[2016]209 号、合新经[2018]359 号|
|环评批复/备案||环建审（新）字[2016]96 号|

2018年7月 24日，新站子公司与合肥市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，土地总面积 125,702.30平方米。截至目前，新站子公司正在办理国有土地使用权证。
（3）募集资金投资计划
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称|总投入金额（万元）||占比|
|1||工程费用||58,732.10|88.32%||
|1.1||建筑工程费用||46,712.62|70.24%||
|1.2||其他工程费用||12,019.48|18.07%||
|2||工程建设其他费用||4,632.98|6.97%||
|3||预备费用||3,137.76|4.72%||
|合计||||66,502.84|100.00%||

募投项目具体投资进度如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|总投资额|
|合肥智慧产业园 B区项目|14,630.63|14,630.63|13,300.57|13,300.57|10,640.45|66,502.84|

本项目投资总额为66,502.84万元，计划使用募集资金 36,000.00万元，若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的投资需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。
（4）项目经济评价
本项目总营业收入为93,770.65万元，投资回收期5.45年，财务内部收益率（税后）为8.10%。
4、环巢湖科技创新走廊——长临河科创小镇（启动区）项目
（1）项目总体概况
本项目位于肥东县长临河镇长黄路两侧，占地面积 60,484.00平方米。本项
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）目是融合研发、创意、设计、孵化等创新型产业园区，项目将立足并能有效开发园区内的科创资源，努力营造适合科创企业发展的场所支持，通过政策引导，聚集科创企业成长所需的产业环境，建立科创企业资源配置的组织处理机制；通过孵化，形成科创企业的富集区，进一步拓展市场空间。充分发挥孵化器的管理经验与汇集的技术、市场优势，为科创企业提供优质服务，提供满足科创企业全方位、全过程、不同形式、不同类型需求的多样化孵化服务，将该项目建成合肥市科创产业规模较大的孵化器。
项目总占地60,484.00平方米，地上总建筑面积81,000.00平方米，主要建设展示馆、科学楼、研发办公楼、行政办公楼、露演中心、人才公寓、园区配套服务用房、地下车库（含人防）及设备用房等。
（2）资格文件取得情况
|||||
|-|-|-|-|
|已取得文件||文件证号||
|立项批复/备案||2019-340122-73-03-002965||
|环评批复/备案||201934012200000030||
||||皖(2019)肥东县不动产权第0107705 号、皖(2019)肥东县不动产|
||国有土地使用权证|||
||||权第 0107706 号|
||建设用地规划许可证||地字第 3401222019-02-04号|
||||建字第 340122201906-001号、建字第340122201906-002 号、|
||||建字第 340122201906-003号、建字第340122201906-004 号、|
||||建字第 340122201906-005号、建字第340122201906-006 号、|
||||建字第 340122201906-007号、建字第340122201906-008 号、|
||建设工程规划许可证||建字第 340122201906-009号、建字第340122201906-010 号、|
||||建字第 340122201906-011号、建字第 340122201906-012 号、|
||||建字第 340122201906-013号、建字第340122201906-014 号、|
||||建字第 340122201906-015号、建字第340122201906-016 号、|
||||建字第 340122201906-017号|

（3）募集资金投资计划
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||总投入金额（万元）||占比|
|1||工程费用||26,491.05||95.07%||
|1.1||建筑工程费用||23,277.60||83.54%||
||1.2||其他工程费用||3,213.45||11.53%|
||2||工程建设其他费用||569.56||2.04%|
|3||预备费用||804.31||2.89%||
|合计||||27,864.92||100.00%||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）募投项目具体投资进度如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|第一年|第二年|总投资额|
|环巢湖科技创新走廊—长临河科创小镇（启动区）项目|13,932.46|13,932.46|27,864.92|

本项目投资总额为27,864.92万元，计划使用募集资金 22,000.00万元，若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的投资需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。
（4）项目经济评价
本项目总营业收入为66,878.24万元，投资回收期5.39年，财务内部收益率（税后）为7.72%。
5、募集资金使用中是否包含预备费用、流动资金，如有，是否符合我会相关规定
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次募集配套资金在支付本次中介机构费用后，将用于标的公司的项目建设，主要用于支付项目的工程费等相关资本性支出项目，不包含预备费用、流动资金，本次募集资金使用符合中国证监会关于募集资金使用的相关规定。
6、募投项目尚需取得办证事项的进展、预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍
（1）办证事项进展、预计办毕时间
本次募投项目需要取得的相关备案、批复及办证的事项主要为项目立项备案、环评批复、土地证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证。具体事项进展情况如下：
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||立恒工业广场||创智天地标准化||合肥智慧产业园 B||环巢湖科技创新走廊——长临|
||项目|||||||||
||||（D区）项目||厂房项目三期||区项目||河科创小镇（启动区）项目|
|备案文件||计中字[2007]339 号||发改备[2014]107号||合综试经[2016]209号、合新经[2018]359 号||2019-340122-73-03-002965||
|环评批复||肥环建审[2008]193 号||201934010300000499||环建审（新）字[2016]96 号||201934012200000030||
|土地证||肥西国用[2011]第 4231号||皖（2018）不动产权第 0050249 号||正在办理||皖(2019)肥东县不动产权第0107705 号、皖(2019)肥东县不动产权第 0107706 号||
|建设用地规划许可证||地字第340123200900045 号||正在办理||地字第340101201850039号||地字第3401222019-02-04 号||
|建设工程规划许可证||建字第340123201820051 号、建字第340123201820053 号||正在办理||正在办理||建字第340122201906-001 号、建字第340122201906-002 号、建字第340122201906-003 号、建字第340122201906-004 号、建字第340122201906-005 号、建字第340122201906-006 号、建字第340122201906-007 号、建字第340122201906-008 号、建字第340122201906-009 号、建字第340122201906-010 号、建字第340122201906-011 号、建字第340122201906-012 号、建字第340122201906-013 号、建字第340122201906-014 号、建字第340122201906-015 号、建字第340122201906-016 号、建字第340122201906-017 号||
|建筑工程施工许可证||3401231809180101-SX-001||正在办理||正在办理||3401221905090101-SX-001||
|相关费用承担主体||-||庐阳子公司||新站子公司||科创子公司||

项目备案、环评批复办理情况：本次募投项目均已取得项目立项备案和环评批复文件。
用地办理情况：本次募投项目中除“合肥智慧产业园B区项目”外，其他项目均已取得土地证。“合肥智慧产业园 B区项目”目前已签署土地出让合同。2018年 7月 24日，新站子公司与合肥市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，土地总面积 125,702.30平方米。截至目前，新站子公司国有土地使用权证正在办理过程中。
建设用地规划许可证办理情况：“立恒工业广场（D区）项目”、“合肥智慧
产业园 B区项目”和“环巢湖科技创新走廊——长临河科创小镇（启动区）项目”
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）已取得建设用地规划许可证。“创智天地标准化厂房项目三期”的建设用地规划许可证正在办理过程中。
建设工程规划许可证办理情况：“立恒工业广场（D区）项目”和“环巢湖科技创新走廊——长临河科创小镇（启动区）项目”已取得建设工程规划许可证。“创智天地标准化厂房项目三期”和“合肥智慧产业园 B区项目”的建设工程规划许可证正在办理过程中。
建筑工程施工许可证办理情况：“立恒工业广场（D区）项目”和“环巢湖科技创新走廊——长临河科创小镇（启动区）项目”已取得建筑工程施工许可证，“创智天地标准化厂房项目三期”和“合肥智慧产业园 B区项目”的建筑工程施工许可证正在办理过程中。
（2）相关费用承担方式，是否存在法律障碍
上述尚需办证的事项为工业科技自身业务经营发展所需，是工业科技正常的业务经营事项，相关费用由本次募投项目相关实施主体自身承担。
工业科技根据募投项目的投入、进展等情况来决定上述尚需办证事项的进度，上述尚需办证事项取得相关权证本身不存在重大法律障碍。
7、对募集配套资金失败的补救措施
本次交易，募集配套资金不以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
如本次交易完成后，若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。上市公司将根据自身发展战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行贷款或其他合法方式募集的资金用于本次募投项目的资金投入，并根据项目的实际需求，对募投项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整，以解决资金需求。
但基于上市公司财务稳健性、长期战略发展等因素的考虑，本次以发行股份募集配套资金，能够降低上市公司财务成本及财务风险，降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，因此，通过发行股份募集配套资金更有利于上市公司的发展。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（三）本次募集配套资金的必要性
1、符合上市公司发展战略，有利于加快布局工业地产开发业务、优化产品结构
公司长期以来坚持“品牌经营与高品质服务”为核心经营理念，致力于为客户打造和提供良好质量的住宅产品与服务。凭借较强的资金实力、先进设计理念、丰富的行业经验、良好的市场品牌形象以及强大的运营管理团队，持续开发优质住宅产品和提供优质服务。
在巩固和强化原有住宅板块优势业务的基础上，公司高度重视企业创新与转型发展战略，适应国家和行业宏观发展趋势，不断尝试新业态、新模式，积极推进业务的多元化发展，保持上市公司持续、健康和稳定的发展。在宏观房地产调整政策逐步实施、传统住宅地产产业集中度不断提升、市场竞争逐步激烈的背景下，单一业态模式和同质化服务将面临较大的压力，只有不断提升管理水平、多元化业态模式和优化产品结构，才能保持较强的市场竞争力，实现市场拓展和产业升级。
公司此次通过发行股份的方式收购工业科技100%股权，将使得公司能够抓住我国工业地产细分领域快速发展带来的市场机遇，将公司在住宅地产板块的领先优势与工业科技在工业地产板块的业务进行深度融合与优势互补，实现“园区开发+地产配套”双轮驱动发展，丰富业态模式，优化产品结构，抢占我国新型城镇化和工业转型升级的“产城融合”战略制高点。
本次募集资金投资项目是标的公司于安徽省内打造的工业园区项目，项目实施有利于上市公司拓展工业地产业务，以及优化产品结构。
2、符合行业发展趋势，有利于扩大公司业务规模，提升持续盈利能力
在国家结构调整和产业升级不断深入、各地政府政策大力支持现代化产业平台建设、产业园区规模和影响力逐步扩大等多种因素的共同驱动下，我国工业地产迎来黄金发展期，工业地产的行业规模呈现快速发展趋势，工业地产开发与运营模式不断创新升级。
多年来，工业科技以支持和服务于地方工业经济发展为主线，紧紧抓住城市快速发展与产业不断升级的契机，借助“国家级承接产业转移示范区”、“G60科
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）创走廊”等区位优势，实现了工业地产开发业务的迅速发展。
本次募集资金投资项目建成后将进一步扩大标的公司在工业地产的影响力与提升公司声誉，有利于扩大公司业务规模，提升持续盈利能力。
3、上市公司前次募集资金已使用完毕
经中国证券监督管理委员会于2008年 1月8日《关于核准合肥城建发展股份有限公司首次公开发行股票的通知》“证监许可〔2008〕40号”文核准，公司获准首次公开发行人民币普通股（A股）股票不超过 2,670万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 15.60元，募集资金总额为人民币 41,652.00万元，扣除各项发行费用人民币 2,420.23万元后，实际募集资金净额为人民币 39,231.77万元。
截至 2010年12月 31日止，上市公司募集资金已按要求全部投入完毕，募集资金专用账户已注销。公司前次募集资金项目实际投资总额 39,825.93万元，较承诺募集资金投入总额多出594.16万元，差额系募集资金专户存款利息收入。
具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||实际投资金 额|
||||募集前承诺投|募集后承诺投|||
|序号|承诺投资项目||||实际投资金额|与募集后承诺投|
||||资金额|资金额|||
|||||||资金额的差额|
||世纪阳光花园|）|||||
|1|||4,817.00|4,817.00|4,820.75|3.75|
||红阳苑（高层||||||
||世纪阳光花园||||||
|2|||16,213.00|16,213.00|16,805.98|592.98|
||兰阳苑||||||
|3|琥珀名城一期||8,970.00|8,970.00|8,967.43|-2.57|
||超募资金用于||||||
|4|||-|9,231.77|9,231.77|-|
||补充流动资金||||||
|合计|||30,000.00|39,231.77|39,825.93|594.16|

4、上市公司货币资金无法满足未来开发计划
截至 2019年4月30日，上市公司账面货币资金余额为258,501.40万元，主要为银行存款和其他货币资金，报告期内上市公司的货币资金主要用于支付购置地块的土地成本及开发成本，或用以偿还债务，不存在闲置未使用的情形。考虑
上述因素后，可用于支付流动资金款项的金额为 14,105.27万元，具体情况如下
表所示：
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||金额|
|货币资金|258,501.40||
|加：应收账款|200.46||
|加：其他应收款|17,976.53||
|减：应付账款|47,601.52||
|减：应付职工薪酬|977.72||
|减：应交税费|43,189.23||
|减：其他应付款|39,464.67||
|减：短期借款|70,000.00||
|减：一年内到期的非流动负债|61,340.00||
|报告期末可用于支付流动资金款项金额|14,105.27||

5、上市公司资产负债率情况
本次交易前，上市公司 2019年一季度末的资产、负债总额及资产负债率具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2019年 3月31日|
|资产总额|1,280,957.73|
|负债总额|1,063,273.64|
|归属于母公司股东的权益总额|197,315.39|
|货币资金|223,812.87|
|资产负债率（%）|83.01|

截至 2019年3月31日，上市公司合并报表总资产1,280,957.73万元，归属于母公司股东的权益总额为197,315.39万元，货币资金 223,812.87万元。上市公司所处“Wind房地产”一级行业上市公司截至2019年一季度末资产负债率平均值和中位值分别为61.78%和62.07%。而上市公司截至 2019年一季度末的资产负债率为83.01%，高于同行业平均值和中位值。上市公司负债总额与资产负债率水平较高，存在一定的偿债压力，进一步通过负债融资的空间比较有限。同时，宏观环境要求企业“去杠杆、降负债、控风险”，如果上市公司继续通过债务融资将进一步推高资产负债率，承担融资成本升高的压力，不利于去杠杆、控风险。
因此，上市公司需要通过配套募集资金降低财务杠杆及财务风险，以满足项
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）目开发的资金需求，因此，本次募集配套资金具有必要性及合理性。
6、上市公司不存在使用自有资金购买理财产品的情形
截至2019年4月30日，上市公司不存在使用自有资金购买理财产品的情形。
7、上市公司 2019年4月末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项等财务性投资的情形
截至 2019年4月30日，上市公司不存在持有交易性金融资产、可供出售金融资产的情况。
截至 2019年4月30日，除用于房地产开发相关的经营性资金拆借之外，上市公司不存在以财务性投资为目的的借予他人的款项。
8、标的公司货币资金情况
本次募集配套资金主要用于标的公司的项目建设。根据标的公司经审计财务数据，截至2019年4月 30日，标的公司货币资金余额为42,853.13万元，主要用于满足现有业务的运营、偿付到期债务等，用途明确。考虑上述因素后，可用于支付流动资金款项的金额为7,385.60万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|货币资金||42,853.13||
|加：应收票据||1,828.61||
|加：应收账款||61,392.34||
|加：其他应收款||6,714.06||
|减：应付账款||12,663.45||
|减：应付职工薪酬||50.47||
|减：应交税费||6,576.36||
|减：其他应付款||58,112.25||
|减：短期借款||9,000.00||
|减：一年内到期的非流动负债||19,000.00||
|报告期末可用于支付流动资金款项金额||7,385.60||

同时，标的公司在后续购买土地及项目建设过程中需支付大额土地出让金以
及工程款项。2019年以来，标的公司就金融城项目支付了约2.5亿元土地出让金，
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）因此标的公司未来对资金需求较大。
9、标的公司重组前资产负债率高于行业平均水平
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2019年 4月 30日|
|资产总额|411,399.24|
|负债总额|253,533.97|
|归属于母公司股东的权益总额|145,870.25|
|货币资金|42,853.13|
|资产负债率（%）|61.63|

截至 2019年4月30日，标的公司合并报表总资产 411,399.24万元，归属于母公司股东的权益总额为 145,870.25万元，货币资金 42,853.13万元。标的公司所处“Wind房地产”一级行业的上市公司截至截至2019年一季度末资产负债率平均值和中位值分别为61.78%和62.07%。而标的公司截至2019年4月 30日的资产负债率为61.63%，略低于同行业平均值和中位值。房地产企业预收款项占总负债的比例通常较高，但标的公司的预收款项较少，剔除预收款项影响后，标的公司的资产负债率将高于行业水平，因此，本次募集配套资金将有效缓解标的公司资金压力，降低标的公司融资成本，提升盈利能力。
10、标的公司2019年4月末存在持有交易性金融资产的情形
截至 2019年4月30日，标的公司存在持有交易性金融资产的情况。标的公司使用自有资金购买理财产品的余额为 4,600万元，购买产品为“交通银行蕴通财富结构性存款日增利S款”。
11、标的公司2019年4月末不存在持有可供出售金融资产、借予他人款项等财务性投资的情形
截至 2019年4月30日，标的公司不存在持有可供出售金融资产的情况。
截至 2019年4月30日，除用于房地产开发相关的经营性资金拆借之外，标的公司不存在以财务性投资为目的的借予他人的款项。
12、本次募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效
本次募集配套资金将用于标的公司开展主营业务，有利于满足标的公司业务
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）发展过程中的资金需求，有利于缓解资金压力，同时可有效降低资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力，保障公司的盈利能力，更好地提高并购重组的整合效果。
13、本次募集配套资金符合现行的募集配套资金政策
根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定及证监会2018年 10月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订），上市公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩效，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过拟注入资产交易价格的100%。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。同时，根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。本次交易配套融资额 10.00亿元，不超过本次发行股份购买资产之拟注入资产交易价格的100%，配套融资发行股份数量不超过重组前上市公司总股本的20%。
本次交易所募集的配套资金用于支付本次交易中介机构费用以及拟注入资产项目建设，符合证监会2018年10月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）的相关规定。
（四）其他信息
1、募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、中国证监会《上市公司监管指引 2号—上市公司募集资金管理使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《合肥城建发展股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易的募集配套资金将根据《募集资金管理制度》进行管理和使用，该办法对募集资金的存放、使用、投向变更、管理和监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。本次募集配套资金的管理和使用将严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。
2、本次募集资金失败的补救措施
（1）未能募集资金或融资金额低于预期，对工业科技经营成果、财务状况的影响
若未能募集资金或融资金额低于预期，不足部分由工业科技自有资金或其他方式融资解决。截止 2018年 12月 31日，工业科技货币资金余额为51,162.05万元，如本次募集配套资金100,000.00万元全部采用自有资金方式，工业科技的自有资金预计无法全部满足资金需求且对上市公司未来日常经营和投资活动产生较大的资金压力，不利于工业科技的可持续经营和发展。
如采取债务融资方式来满足本次募集资金的资金缺口，上市公司资产负债率将会有所提高。如本次募集配套资金100,000.00万元全部一次性采用债务融资方式，则工业科技资产负债率将显著提高，同时债务融资也会增加工业科技的财务费用，按照中国人民银行现行1至5年（含 5年）金融机构人民币贷款基准利率4.75%测算，每年将新增财务费用约 4,750万元，占工业科技最近一年经审计归属于母公司的净利润约为55%，从而增加工业科技的财务成本，可能会降低工业科技的盈利能力。
（2）若未能募集资金或融资金额低于预期时，拟采取的其他资金自筹方案本次交易，募集配套资金不以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。若募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。
2017年、2018年，工业科技分别实现归属于母公司股东净利润为10,114.25万元、8,708.13万元，2018年12月 31日货币资金余额为51,162.05万元。如未能募集资金或融资金额低于预期，工业科技将根据自身战略、经营及资本性支出规划，采取包括但不限于使用企业自有资金、申请银行贷款、发行债券等方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求，并根据项目的实际需求，对上述项目的
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2019年3月 22日，合肥城建与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，对本次交易双方的权利、义务等事项进行了明确约定。
（二）交易价格及定价依据
双方同意，以2018年 12月31日为评估基准日，由双方认可的具有证券从业资格的资产评估机构对标的公司进行评估，出具相应的《资产评估报告书》。
本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。
（三）支付方式
双方同意，合肥城建以发行股份的方式购买工业控股持有的标的公司100%股权，工业控股以持有的标的公司100%股权认购合肥城建本次发行的股份。
（四）股份发行及认购
双方一致同意，本次发行的主要条款和条件包括：
1、本次合肥城建发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、本次合肥城建发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
3、本次重组发行的定价基准日为合肥城建第六届董事会第三十五次会议决议公告日。双方协商确定本次发行股份购买资产的发行价格为11.51元/股，该价格不低于定价基准日前 60个交易日合肥城建股票交易的均价，符合《重组管理办法》的有关规定。最终发行价格尚须经合肥城建股东大会批准。
4、截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为参考依据，
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）由交易各方协商确定。本次向工业控股发行股份最终的发行数量，将根据上述交易作价进行计算，并经合肥城建股东大会审议通过以及中国证监会核准。
5、在定价基准日至股份发行日期间，合肥城建如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则合肥城建向工业控股发行股份的价格和发行股份数量将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期
1、工业控股承诺，其以标的资产认购而取得的合肥城建股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；
2、本次交易完成后6个月内如合肥城建股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，工业控股持有合肥城建股票的锁定期自动延长6个月；自动延长6个月；
3、锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因合肥城建送股、转增股本等原因而增持的合肥城建股份，亦按照前述安排予以锁定。
4、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）补偿安排
1、如本次交易涉及对相关资产采用假设开发法等基于未来收益预期的估值方法，工业控股同意对相关资产在本次交易实施完毕后三年（即本次交易实施完毕当年及以后2个会计年度，以下简称“补偿期限”）净利润进行承诺。合肥城建可在补偿期限内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对相关资产利润实现情况进行专项审核并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告日出具专项审核报告。如根据专项审核结果相关资产在补偿期限截至任一年度期末累计的实际净利润数合计低于截至该年度期末累计的合计承诺净利润数，工业控股将以本次交易获得的合肥城建股份对合肥城建进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、如本次交易涉及对相关资产采用市场法的，合肥城建可在本次交易实施完毕后三年内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对相关资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告日出具减值测试专项审核报告。如根据减值测试结果相关资产存在减值额的，工业控股将依据减值测试结果，以本次交易获得的合肥城建股份对合肥城建进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。
3、前述具体补偿方式将在本次交易涉及的评估报告出具后，由合肥城建和工业控股签署补充协议进行明确约定。
（七）资产交付及过户时间安排
1、双方应在中国证监会及其他有权机关出具同意本次发行股份购买资产相关核准文件后十个工作日内，办理标的公司相关资产权利证书、合同文件等清点手续。
2、双方应于前述清点手续完成且无异议后二十个工作日内，向企业登记管理部门办理标的公司股东变更（出资者变更）所涉的备案登记手续。
3、合肥城建应在前述备案登记手续完成后十个工作日内，委托具有证券从业资格的会计师事务所对合肥城建本次发行股份购买资产进行验资，并出具《验资报告》。
4、自《验资报告》出具之日起三十个工作日内，双方应依照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理合肥城建股份变动的相关手续，并履行相关的信息披露程序。
（八）过渡期间损益承担及资产变动的处理
1、双方同意，标的公司在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由合肥城建享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由工业控股以货币资金补足。本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。
2、双方同意，标的资产在过渡期内产生的损益由交易双方共同委托的具有证券、期货相关业务资格审计机构于实际交割日后六十个工作日内进行审计确
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）认。
4、本次发行股份及购买资产完成后，发行前合肥城建滚存的未分配利润将由本次发行股份完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。
5、过渡期间内，工业控股承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经合肥城建事先书面同意，不得对标的资产设置质押或其他权利负担。
6、过渡期间内，工业控股确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常、有序运营。除非相关协议另有规定，未经合肥城建事先书面同意，工业控股应确保标的公司在过渡期间内不会发生下列情况：
（1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务。
（2）增加或减少注册资本，或发行债券、可转换债、认股权或设定其他可转换为股权的权利，或授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利。
（3）采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。
（4）转移、隐匿标的公司的资产，进行与标的公司正常生产经营无关的资产处置、对外担保、或增加重大债务之行为。
（九）交易完成后的债权债务及人员安排
1、鉴于本协议项下之标的资产为股权，标的公司作为独立法人的身份不因本协议项下之交易而改变，因此，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。
2、本次交易为收购标的公司的股权，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
（十）协议的生效与终止
双方一致同意，《附生效条件的发行股份购买资产协议》在签署后成立，本协议项下双方的承诺与保证条款、违约责任及争议解决条款和保密条款在本协议签署后即生效，其它条款于以下先决条件全部满足之日起生效：
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、合肥城建董事会、股东大会批准本次交易事项；
2、工业控股就本次交易取得其内部有权决策机构（包括但不限于董事会、出资人）的批准；
3、工业控股就本次交易事项取得有权国资监管部门批准；
4、中国证监会核准本次发行股份购买资产事项。
双方一致同意，《附生效条件的发行股份购买资产协议》于下列情形之一发生时终止：
1、在交割日之前，经协议双方协商一致终止；
2、以上所述任一先决条件无法获得满足；
3、在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施；
4、由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（十一）承诺与保证
1、合肥城建的承诺与保证：
（1）将及时召开董事会、股东大会，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定，审议本次发行股份购买资产事宜。
（2）组织相关中介机构及时制作相关申报材料报中国证监会审核。
（3）在获得中国证监会及其他有权机关就本次发行股份购买资产而出具的同意文件后，及时办理相关手续。
（4）积极协助配合工业控股办理相关部门或机关的登记、报批手续。
2、工业控股的承诺与保证：
（1）已向合肥城建和相关中介机构充分披露了标的公司的全部情况，包括但不限于公司的资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容，并保证此等披露均真实、准确、完整，没有虚假、误导、重大遗漏
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）情形。
（2）工业控股已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。工业控股合法持有标的公司的股权，且该等股权不存在信托安排、股权代持或代表其他方利益。标的资产未设定任何抵押、质押等他项权利，也未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束，并保证此种状况持续至交割日。
（3）保证标的公司依法经营，不存在因严重违反相关法律、法规（包括但不限于工商、税务、土地、房产、环境保护质量监督、安全生产、劳动保护等）而受到行政处罚或发生诉讼、仲裁的情形。标的公司或合肥城建如因本次交易完成前标的公司存在潜在上述问题而遭受损失，工业控股应承担由此给标的公司及合肥城建造成的经济损失。
（4）标的公司或合肥城建如因本次交易完成前标的公司存在潜在法律纠纷而遭受损失，工业控股承担由此给标的公司及合肥城建造成的经济损失。
（5）在获得中国证监会及其他有权机关就本次发行股份购买资产而出具的相关核准文件后，及时协助合肥城建办理标的公司股权变更登记相关手续。
（6）保证过渡期间及本次发行股份购买资产实施完成后，不自营或者为他人经营与标的公司现有相同或相似业务。
（十二）违约责任及争议解决
1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
2、在履行本协议过程中发生争议，各方应协商解决；协商不成的，任何一方均可向标的公司所在地有管辖权的人民法院起诉。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）二、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2019年6月 24日，合肥城建与工业控股签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，对本次交易双方的权利、义务等事项进行了明确约定。
（二）标的资产的交易价格
本次交易的标的资产价格最终确定为128,622.89万元，该价格以具有证券从业资格评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的评估报告为基础，并扣减标的公司于评估基准日后无偿划转公租房净额和增值税费金额以及分红金额，并经交易双方友好协商确定。
根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字(2019)第195号《合肥城建发展股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的合肥工投工业科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至2018年12月 31日（评估基准日），本次交易标的资产的评估值为 154,290.59万元；该资产评估结果已于2019年 6月10日取得合肥市国资委的《国有产权评估结果备案表》。
本次交易前，标的公司拟将部分公租房相关资产及负债无偿划转给乙方，截止 2018年12月 31日无偿划转的资产和负债经审计的账面净值13,425.91万元，根据税法及相关条例规定，上述无偿划转公租房计缴增值税预计金额为 921.78万元；2019年 6月 10日，标的公司以 2018年 12月 31日为基准日向乙方分红 11,320.00万元。上述标的公司划转公租房净额和增值税费金额以及分红金额合计减少标的公司归属于母公司股东权益金额25,667.69万元。
若无偿划转公租房产生的实际税费超过预计金额 921.78万元，则差额由乙方向甲方现金补足，本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整，若未超过则由甲方享有。
（三）发行股份价格和发行股份数量
甲方向乙方非公开发行股份的价格为 7.14元/股。发行价格的确定依据系以甲方第六届董事会第三十五次会议决议公告前 60个交易日股票交易均价作为本次发行股票的价格，即 11.51元/股。2019年 4月 18日，甲方 2018年年度股东
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）大会审议通过了2018年年度权益分派方案，以公司现有总股本320,100,000股为基数，向全体股东每10股送红股3股，派1.00元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。上述权益分派方案除权除息日为 2019年 5月14日，因此本次发行股份价格由11.51元/股调整为7.14元/股。
双方同意，甲方向乙方发行股份，用以支付标的资产的收购对价，发行股份的数量为180,144,103股。
在定价基准日至股份发行日期间，若甲方股票发生分红、配股、转增股本等除权、除息事项的，则甲方向乙方发行股份的价格和发行股份数量按规定进行相应调整。具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准。
乙方以其所持标的资产认购甲方股份后，剩余不足以认购1股新股的部分，无偿赠与甲方。
（四）补偿安排
由于本次交易的标的资产涉及部分厂房建筑物采用了市场法进行评估，因此双方同意，甲方在本次交易实施完毕后三年内每一会计年度结束后对上述相关资产进行减值测试，如根据减值测试结果上述相关资产存在减值额的，乙方将依据减值测试结果，以本次交易获得的甲方股份对甲方进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。具体补偿安排如下：
1、市场法评估的资产情况
根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字(2019)第195号《合肥城建发展股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的合肥工投工业科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，标的公司100%股权的最终评估价值中使用市场法进行评估的资产情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产类别||内容||账面价值||评估价值||评估增值||增值率（%）|
|存货-开发产品||厂房建筑物||56,241.12||59,152.82||2,911.70||5.18||
|投资性房地产-厂房||厂房建筑物||63,198.57||67,577.31||4,378.44||6.93||
|合计||||119,439.69||126,730.13||7,290.44||6.10||

2、补偿期间
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易实施完毕后三年（含实施当年），即 2019年至 2021年；若本次交易未能在2019年12月 31日前（含）实施完毕，则补偿期间将相应顺延。
3、期末减值测试
补偿期各期末，甲方将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对上述涉及采用市场法进行评估的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
4、补偿方案及实施
若补偿期内某一期期末《减值测试报告》显示上述涉及采用市场法进行评估的资产合计评估值（如补偿期间某项资产已处置，则后续按处置取得的价款计算其评估值）低于其在本次交易中合计评估值，则乙方应就上述资产期末减值额对甲方予以股份或现金方式补偿，补偿上限为本次标的资产的交易对价。乙方应当优先以通过本次交易获得的甲方股份补偿甲方，不足部分以现金方式补偿。
当期应补偿金额=当期期末减值额-累计已补偿金额，其中：当期期末减值额=本次交易中合计评估值-上述市场法评估资产当期期末合计评估值
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次发行股份的发行价格
如果甲方在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。
乙方在补偿期间内应逐年对甲方进行补偿，各年计算的应补偿股份或现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
在补偿期间内，乙方应向甲方补偿股份的，则在甲方每一年度的年度报告披露之日起 60日内，由甲方董事会根据本协议约定确定乙方当年应补偿的股份数量，发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如甲方股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，甲方应在股东大会结束后 30日内向乙方发出书面通知。乙方在收到甲方发出的书面通知且获得国有资产监督管理部门批准后30日内，配合甲方完成以总价1.00元的价格定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
乙方本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿金额的，差额部分由乙方以现金补偿。现金补偿金额=不足补偿股份数量×本次发行股份的
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）发行价格。乙方需在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知后 10日内将所需补偿的现金支付至甲方指定银行账户。
（五）其他
1、本协议为《发行股份购买资产协议》的补充协议。
2、在本协议中，除非上下文另有解释或文意另有所指，本协议所涉词语与《发行股份购买资产协议》具有相同含义。
3、本协议有约定的，以本协议为准，本协议未约定事项，以《发行股份购买资产协议》为准。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易拟购买的标的资产为工业科技100%股权，工业科技是一家专业从事标准化厂房建设、销售、租赁和综合服务的工业地产综合运营商，致力于为中小生产企业提供良好的投资发展和研发创新环境，打造工业经济发展的优良平台，是从事工业标准化厂房建设和经营业务的工业地产开发企业。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，工业科技所处行业属于“K70房地产业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），工业科技所处行业属于“K70房地产业”。近年来，国家为各部门相继出台一系列相关政策性文件，为我国工业地产健康快速发展提供了强有力的政策支持和良好的政策环境。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
工业科技所从事的业务不属于高能耗、高污染的行业，在报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告签署日，本次交易拟注入资产已取得的土地使用权及房产具体情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”。报告期内，标的公司的开发项目按照规定履行了国土、规划、建设部门的相关报批手续，最近两年一期内未发生因违反相关法律法规而受到国土、规划、建设等部门重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司股份总数将达到692,304,103万股（不考虑配套募集资金），本次交易完成后公司社会公众股东持股比例超过10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，相关评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定价都将以评估报告的评估结果为定价基础，并经国资管理部门备案，最终由交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。
本次交易中标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础，最终的评估值依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经备案确认的评估结果。交易定价经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的标的资产为工业科技100%股权，交易对方已依法履行全部出资义务，工业科技注册资本均已足额出资到位。交易对方依法拥有拟注入股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，交易对方所持有的该等资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖上市公司持有该等资产之情形，交易对方持有的该等资产过户或者转让不存在法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发，专注于住宅地产、商业地产及写字楼的开发建设，项目辐射安徽合肥、巢湖、肥东、肥西、蚌埠、宣城、广德、海南三亚等地。本次交易标的公司主要从事工业地产项目建设和销售、租赁等业务，为企业、产业园区、政府等提供涵盖物业租售及配套管理在内的工业地产综合服务。
通过本次交易，上市公司将持有标的公司100%股权，上市公司的主营业务将在原有住宅、商业地产业务的基础上增加工业地产业务，有助于发挥双方在项目规划、建设、销售方面的协同效应，形成“住宅+商业+工业”三轮驱动、相互融合的业务新格局，有利于未来更加深入、系统的参与核心城市以“产城融合”为目标的城市格局调整，并获得相应的项目机会，进一步提升上市公司的核心竞争力，增强持续盈利能力。同时，完成本次交易后上市公司资产、收入规模均将显著提升，上市公司抗风险能力进一步增强。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独立性相关规定的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行，具体参见本报告书“第十三节其他重要事项”之“四、本次交易对上市公司治理机制的影响”相关内容。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对相关制度进行修改，结合行业的特点，适时对上市公司组织机构进行调整，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前，兴泰集团持有公司296,557,056股股票，持股比例为57.90%，为上市公司控股股东，实际控制人为合肥市国资委。最近 60个月，上市公司实际控制权未发生变更。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易中，公司拟通过发行股份的方式收购工业控股持有工业科技100%股权，同时向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次交易对方工业控股实际控制人为合肥市国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东发生变化，交易完成后上市公司实际控制人仍然为合肥市国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成前，上市公司 2018年末的总资产为 1,281,338.62万元，上市公司 2018年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为 197,146.91万元和 24,754.96万元。本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。具体分析参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”的相关内容。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）项中的规定。
（二）本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性1、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方工业控股持有上市公司股份将超过5%，根据《股票上市规则》，工业控股为上市公司的潜在关联方。
本次交易前，工业科技与其关联方之间的关联交易主要为与标的公司日常经营相关的资金拆借、担保等，具有合理性。本次交易后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
2、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易完成后，公司实际控制人未发生变化，工业科技将成为上市公司的全资子公司，不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间产生同业竞争的情况。为充分保护重组完成后上市公司的利益，本次交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
3、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次发行股份购买资产不会产生同业竞争，不会影响上市公司独立性。
综上，本次交易有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
（三）注册会计师为上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告
本公司2018年度的财务报告经华普天健审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（会审字[2019]2713号），符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
合肥城建及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的为交易对方工业控股持有的工业科技100%股权，截至本报告
书签署日，交易对方所持有的上述股权权属清晰、完整，不存在委托持股、信托持股、其他协议安排或利益输送情况以及其他任何为第三方代持股权的情形，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，亦不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况，股权过户或转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会于2018年 10月12日发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”；“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。也可用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次交易停牌前六个月内及停牌期间，交易对方未存在以现金增资入股标的资产的情况。本次交易合肥城建将向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过10.00亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
本次募集配套资金拟用于投资标的公司“立恒工业广场（D区）项目”、“创智天地标准化厂房项目三期”、“合肥智慧产业园B区项目”、“环巢湖科技创新走廊——长临河科创小镇（启动区）项目”及支付本次交易中介机构费用。募集配套资金使用符合上述规定。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
五、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
截至本报告书签署日，合肥城建不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
六、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》和《发行管理办法》规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请华泰联合证券、国元证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见
本公司聘请了承义律师作为本次交易的法律顾问，承义律师认为上市公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司具备实施本次交易的实质性条件。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
本公司2018年度、2017年度财务报表已经华普天健审计，并分别出具了会审字[2019]2713号、会审字[2018]1673号标准无保留意见的《审计报告》。最近两年的主要财务数据及指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合并资产负债表||2018年 12月31日||2017年 12月31日|
|流动资产||1,270,282.13||1,142,497.38||
|非流动资产||11,056.50||14,302.79||
|总资产||1,281,338.62||1,156,800.17||
|流动负债||986,349.20||797,083.84||
|非流动负债||95,304.65||172,904.65||
|负债合计||1,081,653.85||969,988.49||
|股东权益||199,684.78||186,811.69||
|其中：归属于母公司股东权益||186,271.38||174,321.99||
||合并利润表||2018 年度||2017 年度|
|营业收入||197,146.91||275,191.93||
|营业利润||39,528.09||21,900.08||
|利润总额||39,536.42||21,972.15||
|净利润||29,414.67||16,637.03||
|其中：归属于母公司股东的净利润||24,754.96||13,276.56||
||合并现金流量表||2018 年度||2017 年度|
|经营活动产生的现金流量净额||123,104.87||-4,215.70||
|投资活动产生的现金流量净额||-37,271.56||870.85||
|筹资活动产生的现金流量净额||-128,386.26||84,345.87||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||-||
|现金及现金等价物净增加额||-42,552.95||81,001.01||
||||2018年 12月31日||2017年 12月31日|
||主要财务指标（合并）|/2018年度||/2017年度||
|流动比率（倍）||1.29||1.43||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|速动比率（倍）|0.28|0.55|
|资产负债率（母公司）|82.79%|80.14%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|5.82|5.45|
|每股收益（元/股）|0.7734|0.4148|
|加权平均净资产收益率|13.41%|7.87%|
|每股经营活动产生的现金流量（元/股）|3.85|-0.13|
|应收账款周转率（次）|3,192.66|4,456.55|
|存货周转率（次）|0.12|0.35|

注：1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、每股净资产＝归属于母公司普通股股东权益/期末股本总额
5、每股收益和加权平均净资产收益率按照证监会《公开发行证券信息披露编报规则》第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）计算
6、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
7、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
8、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
（一）交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
本公司近两年一期的资产结构如下：
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年 4月30日||2018年 12月 31日||2017年 12月 31日||
||项目|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金||258,501.40|19.48|214,853.63|16.77|255,179.47|22.06|
|应收票据及应收账款||200.46|0.02|-|-|123.50|0.01|
|预付款项||13.37|0.001|-|-|137,809.56|11.91|
|其他应收款||17,976.53|1.35|17,878.40|1.40|11,148.78|0.96|
|存货||993,721.53|74.90|994,858.39|77.64|707,427.74|61.15|
|其他流动资产||44,660.07|3.37|42,691.72|3.33|30,808.32|2.66|
|流动资产合计||1,315,073.37|99.12|1,270,282.13|99.14|1,142,497.38|98.76|
|固定资产||6,319.68|0.48|6,416.07|0.50|6,694.04|0.58|
|无形资产||18.70|0.001|22.59|0.002|15.02|0.001|
|商誉||134.46|0.01|134.46|0.01|134.46|0.01|
|递延所得税资产||5,171.81|0.39|4,483.38|0.35|7,459.28|0.64|

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 4月30日||||2018年 12月 31日||||2017年 12月 31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|非流动资产合计||11,644.65||0.88||11,056.50||0.86||14,302.79||1.24||
|资产总计||1,326,718.01||100.00||1,281,338.62||100.00||1,156,800.17||100.00||

由上表可知，公司2019年4月 30日、2018年末和 2017年末资产总额分别为1,326,718.01万元、1,281,338.62万元和1,156,800.17万元。报告期各期末，公司资产总额存在一定波动，主要受流动资产变动影响所致。
2019年4月 30日、2018年末和2017年末，公司流动资产占资产总额比例分别为99.12%、99.14%和98.76%，非流动资产占资产总额比例分别为0.88%、0.86%和1.24%。报告期各期末，公司以流动资产为主，且流动资产与非流动资产的比例整体上保持稳定，符合公司实际经营情况。
（1）流动资产主要项目分析
公司流动资产主要以货币资金、预付款项、其他应收款、存货及其他流动资产为主。2019年 4月30日、2018年末和2017年末，公司货币资金、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产合计占资产总额的比例分别为99.10%、99.14%和98.75%,具体情况如下：
①货币资金
2019年4月 30日、2018年末和2017年末，公司货币资金分别为 258,501.40万元、214,853.63万元和255,179.47万元，占总资产的比例分别为19.48%、16.77%和22.06%，其中货币资金 2018年末较 2017年末减少，主要系偿还到期债务所致。
②预付款项
2019年 4月 30日、2018年末和 2017年末，公司预付款项分别为 13.37万元、0万元和137,809.56万元，占总资产的比例分别为0.001%、0%和11.91%。
公司2018年末预付账款较2017年末减少，主要系2017年预付土地出让金在2018年办理完成产权证登记后计入存货所致。
③其他应收款
2019年4月 30日、2018年末和2017年末，公司其他应收款账面价值分别
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）为 17,976.53万元、17,878.40万元和 11,148.78万元，占总资产的比例分别为1.35%、1.40%和0.96%。公司其他应收款主要为保证金，2018年末较 2017年末余额增长原因主要系增加对安徽省国招投资有限公司借款所致。
④存货
2019年4月 30日、2018年末和2017年末，公司存货主要分为开发成本和开发产品。公司存货账面价值分别为 993,721.53万元、994,858.39万元和 707,427.74万元，占总资产的比例分别为74.90%、77.64%和61.15%，存货账面价值呈增长趋势，2018年末较 2017年末存货期末余额增长40.54%，主要系项目开发成本增加所致。
⑤其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产主要为预交土地增值税、预缴增值税和预交企业所得税等。2019年4月 30日、2018年末和2017年末，公司其他流动资产分别为 44,660.07万元、42,691.72万元和 30,808.32万元，占总资产的比例分别为3.37%、3.33%和2.66%，其中 2018年末其他流动资产较 2017年末大幅增加，主要系预交增值税及企业所得税增加所致。
（2）非流动资产主要项目分析
公司非流动资产主要为固定资产和递延所得税资产。2019年4月 30日、2018年末和 2017年末，公司固定资产和递延所得税资产合计占资产总额的比例分别为0.87%、0.85%和1.22%，具体情况如下：
①固定资产
报告期各期末，公司固定资产主要为房屋建筑物和运输设备等。2019年 4月30日、2018年末和2017年末，公司固定资产账面价值分别为6,319.68万元、 6,416.07万元和6,694.04万元，占总资产的比例分别为0.48%、0.50%和0.58%，总体相对稳定。
②递延所得税资产
2019年4月 30日、2018年末和2017年末，公司递延所得税资产账面价值分别为 5,171.81万元、4,483.38万元和 7,459.28万元，占总资产的比例分别为
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）0.39%、0.35%和0.64%。公司的递延所得税资产主要为资产减值损失和可抵扣亏损产生的可抵扣暂时性差异所致。
2、负债结构分析
本公司近两年一期的负债结构如下：
单位：万元、%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年 4月 30日||||2018年 12月31日||||2017年 12月31日||||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|短期借款||70,000.00||6.33||63,000.00||5.82||-||0.00||
|应付票据及应付账款||47,601.52||4.30||56,636.60||5.24||68,118.08||7.02||
|预收款项||747,664.10||67.59||674,165.61||62.33||437,524.79||45.11||
|应付职工薪酬||977.72||0.09||1,397.24||0.13||696.53||0.07||
|应交税费||43,189.23||3.90||30,107.11||2.78||22,543.51||2.32||
|其他应付款||40,178.65||3.63||39,702.63||3.67||78,200.92||8.06||
|其中：应付利息||713.98||0.06||467.91||0.04||1,477.61||0.15||
|应付股利||-||-||-||-||-||-||
|一年内到期的非流动负债||71,340.00||6.45||121,340.00||11.22||190,000.00||19.59||
|流动负债合计||1,020,951.21||92.29||986,349.20||91.19||797,083.84||82.17||
|长期借款||83,900.00||7.58||93,900.00||8.68||171,500.00||17.68||
|递延所得税负债||1,404.65||0.13||1,404.65||0.13||1,404.65||0.14||
|非流动负债合计||85,304.65||7.71||95,304.65||8.81||172,904.65||17.83||
|负债合计||1,106,255.86||100.00||1,081,653.85||100.00||969,988.49||100.00||

由上表可知，2019年4月 30日、2018年末和2017年末，公司负债总额分别为 1,106,255.86万元、1,081,653.85万和 969,988.49万元。公司负债总额存在增长趋势，主要受流动负债增加影响所致。
2019年4月 30日、2018年末和2017年末，公司流动负债占负债总额比例分别为92.29%、91.19%和82.17%，非流动负债占负债总额比例分别为7.71%、8.81%和17.83%。报告期各期末，公司以流动负债为主，且流动负债与非流动负债的比例整体上保持稳定。
（1）流动负债主要项目分析
公司流动负债主要以短期借款、应付票据及应付账款、预收款项和一年内到
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）期的非流动负债为主。2019年4月 30日、2018年末和 2017年末，公司短期借款、应付票据及应付账款、预收款项和一年内到期的非流动负债合计占负债总额的比例分别为84.67%、84.61%和71.72%，具体情况如下：
①短期借款
2019年4月 30日、2018年末和2017年末，公司在短期借款分别为70,000.00万元、63,000.00万元和 0.00万元，占负债总额的比例分别为6.33%、5.82%和0.00%。其中2018年末短期借款较2017年末大幅增加，主要系资金周转需要增加短期借款所致。
②预收款项
2019年4月 30日、2018年末和2017年末，公司预收款项分别为 747,664.10万元、674,165.61万元和437,524.79万元，主要由预收售房款和预售物业费组成，占负债总额的比例分别为67.59%、62.33%和45.11%。其中 2018年末预收款项较2017年末大幅增加，主要系预售房款增加所致。
③应付账款
2019年4月 30日、2018年末和2017年末，公司应付账款主要为应付工程款、材料款及工程质量保证金等。2019年4月 30日、2018年末和2017年末，公司应付账款分别为 47,601.52万元、56,636.60万元和 68,118.08万元，占负债总额的比例分别为4.30%、5.24%和7.02%，总体保持稳定。
④一年内到期的非流动负债
2019年4月 30日、2018年末和2017年末，一年内到期的非流动负债分别为71,340.00万元、121,340.00万元和190,000.00万元，2018年末较2017年末下降36.14%，主要系本期归还借款所致。
（2）非流动负债主要项目分析
公司非流动负债主要为长期借款和递延所得税负债。2019年4月 30日、2018年末和 2017年末，公司长期借款分别为 83,900.00万元、93,900.00万元和 171,500.00万元；2019年 4月 30日、2018年末和 2017年末，公司递延所得税负责余额均为1,404.65万元，公司递延所得税负债主要为非同一控制下企业合并
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）资产评估增值所产生的应纳税暂时性差异所致。
3、偿债能力分析
报告期各期末，公司合并报表的偿债能力主要指标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||主要财务指标（合并）||2019年 4月 30日|2018年12月31日||2017年12月31日|
|流动比率（倍）||1.29||1.29|1.43||
|速动比率（倍）||0.32||0.28|0.55||
|资产负债率（母公司）||83.91%||82.79%|80.14%||

 2019年4月 30日、2018年末和2017年末公司的流动比率分别为1.29、1.29和1.43，速动比率分别为0.32、0.28和0.55，流动比率与速动比率差异较大的原因主要系公司期末存货金额较多所致。
2019年4月 30日、2018年末和2017年末公司的资产负债率（母公司）分别为83.91%、82.79%和80.14%，总体较为稳定。
4、资产周转能力分析
报告期内，公司的资产周转能力主要指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要财务指标（合并）||2019年 4月 30日|2|018年 12月31日||2017年 12月31日|
|应收账款周转率（次）||849.06||3,192.66||4,456.55||
|存货周转率（次）||0.038||0.12||0.35||

 2019年 4月 30日、2018年末和 2017年末公司的应收账款周转率分别为849.06次、3,192.66次和4,456.55次，应收账款周转良好；存货周转率分别为0.038次、0.12次和0.35次，存货周转率较低主要系由于公司期末存货金额较大所致。
报告期内，随着应收账款及存货的增加，公司应收账款周转率、存货周转率下降。
（二）交易前上市公司经营成果分析
1、利润表主要数据
2019年 1-4月、2018年度和2017年度，公司利润表主要数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2019年 1-4月||2018 年度||2017 年度|
|一、营业收入||85,100.64|197,146.91||275,191.93||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-4月||2018 年度||2017 年度|
|减：营业成本||37,501.96||105,761.18||201,109.85||
|税金及附加||11,686.03||19,522.68||18,072.04||
|销售费用||2,615.15||6,667.43||5,686.12||
|管理费用||2,105.62||6,516.30||5,219.82||
|财务费用||2,956.01||16,910.54||19,567.35||
|资产减值损失||-37.19||2,591.43||3,671.00||
|加：其他收益||0.50||356.00||30.50||
|资产处置收益||-||-5.25||3.84||
|二、营业利润||28,273.55||39,528.09||21,900.08||
|加：营业外收入||37.46||71.15||90.09||
|减：营业外支出||160.07||62.81||18.02||
|三、利润总额||28,150.93||39,536.42||21,972.15||
|减：所得税费用||7,373.56||10,121.75||5,335.11||
|四、净利润||20,777.38||29,414.67||16,637.03||
|归属于母公司所有者的净利润||12,842.35||24,754.96||13,276.56||
|少数股东损益||7,935.03||4,659.71||3,360.47||
|五、综合收益总额||20,777.38||29,414.67||16,637.03||

公司是安徽省第一家房地产上市公司，主要专注于住宅地产、商业地产及写字楼的开发建设，主营业务为住宅地产、商业地产及写字楼的开发和销售。2019年 1-4月、2018年度和 2017年度，公司实现营业收入分别为 85,100.64万元、 197,146.91万元和 275,191.93万元，其中主营业务收入为 84,090.65万元、 197,018.32万元和274,408.82万元，主营业务突出。
2019年 1-4月、2018年度和 2017年度，公司营业利润分别为 28,273.55万元、39,528.09万元和21,900.08万元。2018年度营业利润较2017年度大幅增加，主要系由于本期交付客户的开发产品减少，营业成本本期发生额较上期发生额下降47.41%，营业收入本期发生额较上期发生额下降28.36%，由于营业收入下降幅度小于营业成本下降幅度，毛利率上升所致。
2、公司盈利能力指标分析
2019年 1-4月、2018年度和2017年度，公司盈利指标具体情况如下表：
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-4月||2018 年度||2017 年度|
|加权平均净资产收益率||6.66%||13.41%||7.87%||
|综合毛利率||55.93%||46.35%||26.92%||
|销售净利率||24.42%||14.92%||6.05%||
|营业利润率||33.22%||20.05%||7.96%||

 2019年4月 30日、2018年度和2017年度，公司综合毛利率分别为55.93%、46.35%和26.92%，呈上升趋势；由于本期交付客户的开发产品减少的影响，2018年度公司营业成本较 2017年度大幅下降，营业利润上升，从而导致营业利润率、销售净利率均增长。
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）本次交易标的所在行业特点的讨论与分析
关于交易标的所在行业特点的讨论与分析，详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（二）所处行业分析”。
（二）本次交易标的竞争优势
1、区位优势
我国正处于工业化升级、城镇化提速的关键时期，随着长江经济带上升为国家战略，和新型城镇化政策的大力扶持，标的公司迎来了难得的历史性机遇。
根据国务院《关于皖江城市带承接产业转移示范区规划的批复》（国函[2010]5号），中国首个国家级承接产业转移示范区——皖江城市带产业转移示范区成立，皖江城市带是实施促进中部崛起战略的重点发展区域，是长三角地区产业向中西部地区转移和辐射最接近的区域，具有环境承载能力较强、要素成本较低、产业基础和配套能力较好等综合优势。
根据浙沪苏皖等9个城市（目前包含上海、嘉兴、杭州、金华、苏州、湖州、宣城、芜湖、合肥等城市）制定的 G60科创走廊发展规划，沿线地区将在深化产业集群布局、加强基础设施互联互通、推进协同创新、推动品牌园区深度合作和产融结合、推广科创走廊“零距离”综合审批制度改革成果等方面发力，建成长
三角地区具有独特品牌优势的协同融合发展平台。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）在长江经济带发展的国家战略背景下，以国家级承接产业转移示范区的设立为契机，在合肥市“建设重大项目、壮大核心企业、延伸产业链条、培育产业集群”的思路指引下，紧紧围绕“工业立市”战略，以支持和服务于合肥市工业经济发展为主线，借助皖江城市带承接产业转移以及 G60科创走廊沿线地区融合发展的东风，为标的公司提供了良好的区位基础。
2、品牌优势
标的公司专业从事产业园开发建设运营，按照“规划科学、设计合理、配套齐全、功能完备”来进行建设和招商，引导中小企业集聚发展，使所建的科技产业园成为“土地集约的典范，企业成长的摇篮”。标的公司已成为安徽省领军的科技产业园综合运营服务商，并在全国拥有一定的知名度。
3、产业集聚优势
截至 2016年底，安徽省内131家省级服务业集聚区入驻企业2.85万家，累计完成投资4,850.9亿元。营业收入超100亿元的7家，10-100亿元的 45家，入园企业超过 100个的 49家。合肥商贸物流园、安徽（合肥）青年电子商务产业园等入选国家级示范园区（基地）。
根据发展规划，到2021年，安徽省级服务业集聚区实现数量、规模、质量、效益同步提升，择优培育 50家左右省级示范园区，建设 200家以上专业化公共服务平台，突破 10,000亿元营业收入（即“521”行动计划），基本形成规划布局合理、协同推进有力、产业特色突出、集聚效应明显的发展新格局。
4、运营经验优势
产业园区开发项目对开发商多资源整合能力具有较高要求，由于开发运营时间较长，管理团队的开发建设、招商及运营能力对园区发展至关重要。通过多年的项目运营，标的公司已积累了丰富的产业园区开发经验以及园区配套服务管理的能力，形成园区开发规划、园区招商引资、园区综合管理、园区配套服务等各类人才团队，为园区进一步做大做强提供了有力保障。
5、配套服务优势
标的公司始终以园区企业需求为导向，着力构建全方位服务体系，将服务作
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）为核心竞争力。截至目前，标的公司服务体系主要包含基础类服务、市场类服务、政务类服务、文化类服务等，其中：（1）基础类服务包含空间载体服务、基础设施服务、公共设施服务、基础物业服务等；（2）市场类服务包含一站式（保姆式）服务、人力资源服务、金融类服务、技术创新服务等；（3）政务类服务包含政策宣讲与信息推送服务、政策落实服务等；（4）文化类服务包含创意交流服务、创业辅导服务、文体活动服务、企业文化服务等。通过全方位的配套服务优势，大大增强了标的公司开发园区的吸引力。
6、人才管理优势
标的公司具有良好的企业治理模式，内部管理规范，决策程序科学。公司储备了工业企业各行业及工业地产领域的经营管理人员、财务管理人员等，能为公司管理及运作提供良好的人力资本的支持。
标的公司拥有专业的商业管理团队，建设成熟稳定的商业人才队伍，并建立起了新人培养、中层提拔、高层流动、层层培训的立体模式，保证了人才队伍的高质量和稳定性。标的公司拥有专业的招商、运营、推广、研策团队。此外，标的公司将管理经营进行体系化、规范化，在提升自身的运营水平的同时，实现了商业项目的管理输出。
7、招商引资优势
产业园区发展潜力和区域经济带动对于标的公司业务发展具有重要作用，而园区成长的前提在于招商引资，这也是地方政府为拉动区域经济，创造就业的核心诉求所在。“十一五”初，合肥市提出了“工业立市”的发展战略，强化工业的主导地位，把精力向工业集中，资源向工业汇集，政策向工业倾斜，举全市之力招商引资。同时，标的公司拥有专业招商团队和完整招商引资体系链，能有效利用外部有利环境进行招商。
三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）标的公司财务状况分析
根据容诚会计师出具的会审字[2019]6161号《审计报告》，工业科技最近两年一期的主要财务数据如下：
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2019年 4月 30日||2018年 12月 31日||2017年 12月 31日|
|流动资产||299,355.03|284,608.12||294,460.61||
|非流动资产||112,044.22|111,411.12||105,640.58||
|资产总计||411,399.24|396,019.24||400,101.20||
|流动负债||120,420.38|115,472.91||91,386.97||
|非流动负债||133,113.59|125,616.35||163,991.34||
|负债合计||253,533.97|241,089.26||255,378.31||
|所有者权益||157,865.27|154,929.98||144,722.88||

1、资产结构分析
2017年末、2018年末及2019年4月30日，标的公司的资产构成如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年 4月 30日|||2018年 12月31日||||2017年 12月 31日||||
||项目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|货币资金||42,853.13|10.42%||51,162.05||12.92%||75,336.53||18.83%||
|交易性金融资产||4,600.00|1.12%||不适用||-||不适用||-||
|应收票据||1,828.61|0.44%||1,167.48||0.29%||2,053.71||0.51%||
|应收账款||61,392.34|14.92%||65,924.05||16.65%||68,872.60||17.21%||
|预付款项||1.16|0.0003%||1,444.83||0.37%||258.71||0.06%||
|其他应收款||6,714.06|1.63%||26,408.98||6.67%||16,213.23||4.05%||
|存货||175,048.50|42.55%||127,367.21||32.16%||113,292.34||28.32%||
|其他流动资产||6,917.23|1.68%||11,133.51||2.81%||18,433.49||4.61%||
|流动资产合计||299,355.03|72.77%||284,608.12||71.87%||294,460.61||73.60%||
|长期股权投资||2,916.69|0.71%||2,783.51||0.70%||2,435.58||0.61%||
|投资性房地产||103,923.65|25.26%||103,783.92||26.21%||99,715.32||24.92%||
|固定资产||3,132.85|0.76%||2,980.43||0.75%||2,046.53||0.51%||
|在建工程||252.05|0.06%||117.92||0.03%||58.85||0.01%||
|无形资产||29.96|0.01%||-||-||-||-||
|递延所得税资产||1,789.01|0.43%||1,745.34||0.44%||1,384.29||0.35%||
|非流动资产合计||112,044.22|27.23%||111,411.12||28.13%||105,640.58||26.40%||
|资产合计||411,399.24|100.00%||396,019.24||100.00%||400,101.20||100.00%||

标的公司 2017年末、2018年末及 2019年 4月 30日的资产总额分别
400,101.20万元、396,019.24万元和 411,399.24万元。资产结构方面，标的公司
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2017年末、2018年末及 2019年 4月 30日流动资产分别为 294,460.61万元、 284,608.12万元和 299,355.03万元，占资产总额的比例分别为73.60%、71.87%和72.77%，流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款、存货构成；非流动资产分别为 105,640.58万元、111,411.12万元和112,044.22万元，占资产总额的比例分别为26.40%%、28.13%和27.23%，非流动资产主要由投资性房地产构成。
报告期各期末，标的公司的资产总额有所下降，但资产结构基本保持稳定。
标的公司报告期内主要资产项目的构成及变化情况分析如下：
（1）货币资金
标的公司2017年末、2018年末2019年4月30日的货币资金分别为75,336.53万元、51,162.05万元和 42,853.13万元，分别占资产总额的18.83%、12.92%和10.42%。2018年末货币资金较 2017年末减少32.09%，主要原因系公司偿还银行借款及支付土地竞标保证金所致，2019年 4月 30日货币资金较 2018年末减少16.24%，主要系支付金融城项目及长临河项目土地出让金所致。具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 4月30日||2018年 12月 31日||2017年 12月31日|
|库存现金||0.36||1.29||1.06||
|银行存款||42,852.77||51,160.77||75,335.48||
|合计||42,853.13||51,162.05||75,336.53||

报告期各期末，标的资产货币资金中不存在受限资金。
（2）应收票据
标的公司 2017年末、2018年末及 2019年 4月 30日的应收票据分别为2,053.71万元、1,167.48万元和1,828.61万元，分别占标的公司资产总额的0.51%、0.29%和0.44%。2018年末应收票据较 2017年末减少43.15%，2019年 4月 30日应收票据较2018年末增加56.63%，主要原因系厂房销售过程使用票据结算的情况变动所致。具体情况如下：
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 4月30日|2018年 12月 31日||2017年 12月31日|
|银行承兑票据||1,828.61||650.48|2,053.71||
|商业承兑票据||-||517.00|-||
|合计||1,828.61||1,167.48|2,053.71||

（3）应收账款
①应收账款余额变动情况
标的公司 2017年末、2018年末及 2019年 4月 30日的应收账款分别为 68,872.60万元、65,924.05万元和 61,392.34万元，分别占标的公司资产总额的17.21%、16.65%和14.92%。2018年末应收账款较 2017年末减少4.28%，2019年4月30日应收票据较2018年末减少3.52%，主要系报告期内厂房项目销售回款效率提升所致。
②应收账款坏账计提情况
2017年末、2018年末及2019年4月 30日，应收账款的账面余额与坏账准备情况具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 4月30日|2018年 12月 31日|2017年 12月31日|
|应收账款账面余额||65,595.12||70,163.85|71,726.53|
|应收账款坏账准备||4,202.77||4,239.80|2,853.93|
|应收账款账面价值||61,392.34||65,924.05|68,872.60|

 2019年4月 30日，应收账款坏账计提情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||账面余额|||||坏账准备|||||||
||项目||||||||||||账面价值|
||||金额||比例（%|）||金额||计提比例（%|）|||
|按单项计提坏账准备||47,627.74||72.61|||1,176.54||2.47|||46,451.19||
|按组合计提坏账准备||17,967.38||27.39|||3,026.23||16.84|||14,941.15||
|其中：组合1||-||-|||-||-|||-||
|组合2||17,967.38||27.39|||3,026.23||16.84|||14,941.15||
|合计||65,595.12||100.00|||4,202.77||6.41|||61,392.34||

2018年末，应收账款坏账计提情况如下：
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||账面余额||||坏账准备|||||
|项目||||||||||账面价值|
|||金额||比例（%）||金额||计提比例（%）|||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|1,245.97||1.78||622.99||50.00||622.99||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|68,356.09||97.42||3,055.02||4.47||65,301.07||
|其中：组合1|45,828.21||65.31||-||-||45,828.21||
|组合2|22,527.88||32.11||3,055.02||13.56||19,472.86||
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|561.79||0.80||561.79||100.00||-||
|合计|70,163.85||100.00||4,239.80||6.04||65,924.05||

 2017年末，应收账款坏账计提情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额|||坏账准备||||
|项目|金额|比例（%）|金额||计提比例（%）||账面价值|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-||-|-||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|71,690.96|99.95|2,818.36||3.93|68,872.60||
|其中：组合1|45,828.21|63.89|-||-|45,828.21||
|组合2|25,862.75|36.06|2,818.36||10.90|23,044.39||
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|35.57|0.05|35.57||100.00|-||
|合计|71,726.53|100.00|2,853.93||3.98|68,872.60||

以下应收款项会计政策适用2019年1-4月：
A、按单项计提坏账准备的应收账款
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。
2019年4月 30日，标的公司按单项计提减值准备的应收账款具体情况如下：单位：万元
2019年4月30日
||
|-|
|单位名称|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||应收账款||坏账准备||计提比例（%）|计提理由|
|45,828.21||-||-|||
|1,245.97||622.99||50.00|||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2019年 4月30日||||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|计提理由|
|安徽状元郎电子科技有限公司|413.95|413.95|100.00|预计无法收回|
|合肥市瑞桀食品有限公司|42.90|42.90|100.00|预计无法收回|
|安徽真率科技有限公司|40.80|40.80|100.00|预计无法收回|
|安徽豪雅服饰有限公司|19.73|19.73|100.00|预计无法收回|
|安徽思和碳制热生物科技有限公司|10.59|10.59|100.00|预计无法收回|
|阜阳兴泰服装有限公司|7.28|7.28|100.00|预计无法收回|
|巢湖金禾印刷包装有限公司|7.00|7.00|100.00|预计无法收回|
|阜阳徽隆电动车销售有限公司|5.76|5.76|100.00|预计无法收回|
|庐江县产业投资有限公司|5.25|5.25|100.00|预计无法收回|
|庐江县友邦鞋业有限公司|0.30|0.30|100.00|预计无法收回|
|合计|47,627.74|1,176.54|2.47|-|

注：安徽巢湖经济开发区管理委员会系由合肥巢湖经济开发区管理委员会更名而来。公司对安徽巢湖经济开发区管理委员会应收账款存在资产抵押，抵押物价值大于应收账款余额，预计款项可收回，不存在预期信用损失，因此单项认定不减值。
截至本报告书签署日，标的公司对安徽巢湖经济开发区管理委员会应收款项已经收回。
B、按组合计提坏账准备
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||确定组合依据||计提方法|
|组合 1||应收合并范围内关联方的款项||对于划分为组合的应收账款，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。||
|组合 2||应收其他客户||||

2019年4月 30日，按组合2计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||账龄||应收账款|坏账准备||计提比例（%）|
|1年以内||7,240.01||362.00|5.00||
|1-2年||6,555.39||655.54|10.00||
|2-3年||2,348.98||704.69|30.00||
|3-4年||893.31||446.65|50.00||
|4-5年||361.77||289.41|80.00||
|5年以上||567.93||567.93|100.00||
|合计||17,967.38||3,026.23|16.84||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）以下应收账款会计政策适用2018年度、2017年度：
A、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
标的公司对于 500.00万元以上应收账款单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
2018年末，标的公司应收安徽智柜科技发展有限公司房屋销售款 1,245.97万元，由于该客户无法继续履行合同，标的公司拟通过法律程序解除原销售合同收回房屋，按照预计可收回金额计提减值准备622.99万元。
B、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||确定组合依据||计提方法|
|组合1||应收关联方、政府部门及其控制的企业款项，包括关联方（合并范围内）、控股股东及其控制的企业、政府部门及其控制的企业的应收款项||除存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项外，不对应收关联方款项（合并范围内）、控股股东及其控制的企业、政府部门及其控制的企业的往来款项计提坏账准备||
|组合2||第三方应收款项||账龄分析法||

2018年末，按组合1计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||期末余额||||
||单位名称||与本公司关系|||||
||||||账面余额||账龄|
|安徽巢湖经济开发区管理委员会||政府部门||45,828.21||2-3年||
|合计||-||45,828.21||-||

 2017年末，采用其他方法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||期末余额||||
||单位名称|与本公司关系|||||
|||||账面余额||账龄|
|安徽巢湖经济开发区管理委员会||政府部门|45,828.21||1-2年||
|合计||-|45,828.21||||

2018年末，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账龄||应收账款||坏账准备||计提比例（%）|
|1年以内||11,680.55||584.03||5.00||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||账龄|应收账款||坏账准备||计提比例（%）|
|1-2年||7,522.01|752.20||10.00||
|2-3年||1,264.19|379.26||30.00||
|3-4年||1,443.21|721.60||50.00||
|4-5年||-|-||80.00||
|5年以上||617.93|617.93||100.00||
|合计||22,527.88|3,055.02||13.56||

 2017年末，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||账龄||应收账款||坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内||18,860.26||943.01||5.00|
|1-2年||2,958.32||295.83||10.00|
|2-3年||3,311.64||993.49||30.00|
|3-4年||-||-||50.00|
|4-5年||732.53||586.03||80.00|
|5年以上||-||-||100.00|
|合计||25,862.75||2,818.36||10.90|

③前五大应收账款情况
2019年4月 30日，前五大应收账款情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占应收账款||坏账准备期末|
||单位名称||期末余额|||||
||||||比例（%）||余额|
|安徽巢湖经济开发区管理委员会||45,821.06||69.85||-||
|中电恒德环保投资有限公司||1,968.00||3.00||403.98||
|合肥兴庐工业科技发展有限公司||1,821.17||2.78||181.71||
|安徽智柜科技发展有限公司||1,245.97||1.90||622.99||
|蚌埠市高铁工贸园区投资发展有限公司||1,015.68||1.55||50.78||
|合计||51,871.88||79.08||1,259.46||

④标的资产与主要客户结算模式及信用政策对应收账款及应收票据余额变动的影响
标的公司主要从事产业园工业地产项目的开发、销售、出租及管理，主要通
过出售或出租厂房获取收益，其中销售厂房为标的公司收入和利润的主要来源。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，标的资产主要客户的结算方式为银行转账，在项目竣工后，公司与客户签订正式的购房合同，客户可选择一次性付款、银行按揭或分期付款方式，在合同约定的时间内缴纳购房款，完成结算。
报告期各期，标的资产主要客户的信用政策如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||信用政策|
|1||阜阳阜合高新创业园管理有限公司||一次性付款||
|2||安徽省汉帮家具制造有限公司||签订购买合同同时付至 30%，剩余房款银行按揭。||
|3||安徽满天星连锁超市有限公司||签订购买合同时支付30%，其余房款银行按揭。||
|4||合肥市日新印务有限公司||签订购买合同3个工作日后付至30%，剩余房款银行按揭。||
|5||合肥富鸿华承电子商务有限公司||签订合同后3 个工作日内支付30%，剩余房款进行银行按揭||
|6||蚌埠市高铁工贸园区投资发展有限公司||主体完成至一半时付至房款40%，单体竣工验收合格并具备房产证办理条件时付至70%，房屋交付使用至一年后，付至95%，交付使用两年后，如无质量问题，付至100%。||
|7||临泉明欣投资发展有限公司||签订合同之日起 7 日内一次性支付意向金 850万，交房后一个月付清剩余房款||
|8||国药集团安徽省医疗器械有限公司||银行按揭付款||
|9||安徽建徽工程质量检测有限公司||一次性付款||
|10||合肥兴庐工业科技发展有限公司||项目开工建设3个月内支付20%，厂房交付使用前付至60%，交付使用后12 月内分步付清余款||
|11||中电恒德（北京）环保投资有限公司||签订合同3日内付定金200 万，房款分3 次付清||
|12||安徽省建筑材料科学技术研究所||签订合同时支付 65%，剩余款项银行按揭||
|13||安徽杭城建设投资有限公司||分 5期等额支付，签订合同时付20%，正式移交前付 20%，接收移交表12 月内付20%，接收移交表 24个月内付20%，接收移交表 36个月内付20%。||
|14||巢湖婴航商贸有限公司||签订合同时付房款40%，剩余房款银行按揭。||

由上表可知，报告期各期，标的资产与主要客户的结算模式采用一次性付款或者预付一定比例款项，剩余款项分期支付或银行按揭贷款等方式。报告期内，标的公司与主要客户的结算模式及信用政策不存在重大变动。
2019年4月末应收账款及应收票据余额较2018年末减少5.48%，2018年末应收账款及应收票据余额较 2017年末减少3.32%，应收账款及应收票据余额变
动较小，与标的资产的结算模式和信用政策不存在重大变动的情形相匹配。
⑤报告期各期期后应收款项回款情况
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报告期各期，标的资产应收账款期后回款情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2019年 4月30日||2018年 12月 31日||2017年 12月 31日|
|应收账款账面余额||65,595.12|70,163.85||71,726.53||
|期后回款情况||50,966.95|56,723.73||61,573.87||
|回款比例（%）||77.70|80.84||85.85||

注：上述应收账款期后回款情况统计截止2019年8月31日。
报告期内，标的公司与园区客户多数采用银行按揭的结算方式，而主要受到银行内部审批程序的影响，标的公司存在一定未回款的应收账款。为了及时催收账款，减少银行按揭内部审批程序的影响，标的公司与园区客户签订补充协议，重新约定付款方式。总体上来说，标的公司各期期后应收账款回款符合结算政策，期后回款付款方与对应的具体客户一致。
报告期各期，标的公司应收账款坏账情况如下所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||坏账准备||||||||
||报告期|账面余额||||||||账面价值|
|||||余额||计提比例（%）||本期计提|||
|2019 年4月 30日||65,595.12|4,202.77||6.41||-37.02||61,392.34||
|2018 年12月 31 日||70,163.85|4,239.80||6.04||1,385.86||65,924.05||
|2017 年12月 31 日||71,726.53|2,853.93||3.98||1,480.75||68,872.60||

由上表可知，报告期内，标的公司坏账准备的计提比例分别为3.98%、6.04%、6.41%。此外，报告期各期，标的公司无实际核销应收款项情况。经公开渠道查询，标的公司客户中安徽智柜科技发展有限公司存在多项法律诉讼等异常经营情况，遵循谨慎性原则，2018年度对该客户应收账款余额按预计可收回金额计提坏账准备。除此之外，标的资产报告期内，未发生大额坏账的情况。
⑥应收账款及应收票据应收方、具体信用政策、截至目前回款情况、逾期应收账款、应收票据情况及同行业可比公司情况
A、应收账款及应收票据应收方
报告期内，标的公司应收账款及应收票据应收方主要为房屋销售客户，主要
客户群体大多是国家产业政策鼓励发展的产业，应收账款及应收票据应收方与标
的资产的业务情况相符。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）标的资产建立健全了应收账款管理制度，制定了相应的信用政策，对客户的设立、资质条件、信用情况及财务状况等进行审核并进行后续跟踪，对厂房销售客户，在交付厂房前要求支付一定比例预付款，并对后续款项采取一定的制约措施进行风险控制。对租赁客户采用押金方式来保证后续款项回收的风险控制。
B、截至目前回款情况、逾期应收账款、应收票据情况
标的公司2019年4月 30日应收账款期末余额为65,595.12万元，截至 2019年8月31日，期后回款50,966.95万元，未回款金额为14,628.17万元，分别占应收账款期末余额77.70%、22.30%。标的公司未回款金额中，账龄一年以上的为10,279.58万元。
标的资产与园区客户多数采用银行按揭贷款的方式结算款项，而银行对于按揭贷款需要履行内部审批程序，受其影响，标的公司未回款金额为5,576.96万元，占一年以上未回款金额54.25%。此外，标的公司对安徽智柜科技发展有限公司的应收账款为 1,245.97万元，占一年以上未回款金额12.12%，该款项已单项计提坏账准备。
针对上述未回款事项，为了应对应收账款无法回收的风险，标的公司加强与客户的沟通与协作，加强账款催收制度，对后续款项采取一定的制约措施，加强应收款项的风险控制。此外，标的公司安排项目招商人员跟进与催收账款，以减少未回款的应收账款金额。
报告期各期末，标的资产应收票据情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||种类||2019年 4月 30日|2018年 12月31日||2017年 12月 31日|
|银行承兑票据||1,828.61||650.48|2,053.71||
|商业承兑票据||-||517.00|-||
|合计||1,828.61||1,167.48|2,053.71||

其中，应收票据期后背书、承兑及贴现情况如下所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||未背书、承兑或|
||日期||期末余额||期后背书|期后承兑||期后贴现|||
|||||||||||贴现余额|
|2019 年 4月 30 日||1,828.61||-||1,501.27|-||327.34||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||未背书、承兑或|
||日期||期末余额||期后背书||期后承兑||期后贴现|||
||||||||||||贴现余额|
|2018 年 12月 31 日||1,167.48||50.00||1,052.48||-||65.00||
|2017 年 12月 31 日||2,053.71||122.69||1,931.02||-||-||

C、同行业可比公司情况
标的资产应收账款周转率与同行业可比公司情况对比情况参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“4、运营能力指标分析”。
2017年度、2018年度、2019年 1-4月，标的公司应收账款周转率分别为0.86、0.88、0.26，其中 2018年度和 2017年度应收账款周转率低于同行业可比公司平均值。考虑到标的资产对安徽巢湖经济开发区管理委员会应收账款 45,828.21万元，该应收账款有资产抵押保障，抵押物价值大于应收账款余额，预计款项可收回，而且该款项期后已收回，如剔除对安徽巢湖经济开发区管理委员会应收账款的影响，标的公司2017年度、2018年度、2019年1-4月应收账款周转率3.08、2.74、2.75，其中 2018年度和 2017年度应收账款周转率虽然低于同行业可比公司平均水平，但与华夏幸福、张江高科及东湖高新的应收账款周转率较为接近。
综上，标的资产应收账款及应收票据应收方与实际业务相符，针对未回款款项，标的公司制定了具体催收措施，剔除对安徽巢湖经济开发区管理委员会应收账款影响后的应收账款周转率与同行业公司之间不存在显著差异，应收账款及应收票据占营业收入比例及其变动具有合理性，对标的资产持续盈利能力无重大不利影响。
⑦同行业上市公司应收账款及其他应收款账龄分布及坏账准备计提政策
对比同行业上市公司应收账款及其他应收款账龄分布及坏账准备计提政策情况如下所示：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||0-0.5年||0.5-1年||1-2年||2-3年||3-4年||4-5年||5年以上|
|SH600082||海泰发展||5.00%||||10.00%||30.00%||50.00%||80.00%||100.00%||
|SH600639||浦东金桥||3.00%||||15.00%||36.00%||56.00%||||100.00%||
|SH600648||外高桥||0.00%||10.00%||||60.00%||||||100.00%||
|SH600848||上海临港||0.00%||||10.00%||50.00%||100.00%||||||

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||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||0-0.5年|0.5-1年||1-2年||2-3年||3-4年||4-5年||5年以上|
|SH600133||东湖高新||3.00%|||5.00%||10.00%||20.00%||50.00%||80.00%||
|SH600215||长春经开||5.00%|||10.00%||15.00%||20.00%||25.00%||30.00%||
|SH600463||空港股份||5.00%|||10.00%||30.00%||50.00%||80.00%||100.00%||
|SH600604||市北高新||房产销售、租赁销售应收账款在合同约定收款期内计提比例为0，超过合同约定收款期3个月计提比例为10%|||||||||||||
|SH600658||电子城||5.00%|||10.00%||20.00%||30.00%||40.00%||100.00%||
|SH600895||张江高科||3.00%|||10.00%||20.00%||50.00%||||100.00%||
|SH600340||华夏幸福||5.00%|||10.00%||30.00%||50.00%||||||
|标的资产||||5.00%|||10.00%||30.00%||50.00%||80.00%||100.00%||

标的资产与同行业上市公司坏账准备计提政策差异较小，与标的资产的实际经营状况及坏账风险相适应，应收账款坏账准备计提充分。
⑧应收账款增长与营业收入增长匹配性
标的资产报告期内应收账款及营业收入变动情况如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 1-4月/2019||2018 年度/2018年 12||2017 年度/2017年 12|
||项目|||||||
||||年4月 30日||月 31日||月 31日|
|应收账款账面余额||65,595.12||70,163.85||71,726.53||
|营业收入||16,345.86||59,061.80||54,411.14||
|应收账款账面余额占营业收入比例（%）||100.32||118.80||131.82||

注：基于可比性考虑，2019年 1-4月应收账款账面余额占营业收入比例已作年化处理。
报告期各期，标的公司应收账款账面余额占营业收入比例分别为131.82%、118.80%、100.32%。2018年末应收账款账面余额占营业收入的比例下降，主要为 2018年度，标的公司加大对园区销售客户的催款力度，加强了园区客户应收账款的回收，制定了详细的欠款推进计划和切实可行的催款方案，进而 2018年度销售回款有所回升。2019年1-4月，应收账款账面余额占营业收入的比例下降，主要是期后销售回款持续好转，回款金额高于当期收入所致。
综上，报告期内，标的资产应收账款变动与营业收入变动具有一定匹配性。
（4）预付款项
2017年末和 2018年末及 2019年 4月 30日，标的公司的预付款项分别为
258.71万元、1,444.83万元和1.16万元，占各期末资产总额的比例分别为0.06%、
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）0.37%和0.0003%，总体占比较小。预付账款 2018年末较 2017年末增长458.47%，主要原因系标的公司预付长临河项目土地款所致，2019年 4月30日预付款项较 2018年末减少99.92%，主要原因系长临河项目预付土地款结转入存货所致。具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年 4月30日||2018年 12月 31日||2017年 12月 31日||
||账龄|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1年以内||1.16|100.00|1,444.38|99.97|258.26|99.83|
|3年以上||-|-|0.45|0.03|0.45|0.17|
|合计||1.16|100.00|1,444.83|100.00|258.71|100.00|

（5）其他应收款
标的公司2017年末、2018年末及2019年4月 30日的其他应收款账面价值分别为 16,213.23万元、26,408.98万元和6,714.06万元，分别占标的公司资产总额的4.05%、6.67%和1.63%。2018年末其他应收款较 2017年末增加62.89%，主要系购买合肥金融城项目土地而向合肥市国土资源局缴纳 2亿元土地竞买保证金所致。其他应收款余额 2019年 4月30日较2018年末下降74.58%，主要系标的公司上期支付的土地竞买保证金转入存货所致。标的公司其他应收款主要为代收代付款项、保证金和单位往来款，其他应收款余额分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||款项性质||2019年 4月 30日||2018年 12月 31日|2017年 12月31日|
|代收付款项||2,309.66||1,764.53||2,409.87|
|备用金及往来款||4,437.83||4,398.16||14,204.81|
|保证金||537.30||20,801.21||69.60|
|其他||9.39||31.56||99.16|
|合计||7,294.18||26,995.46||16,783.44|

①其他应收款坏账计提情况
2017年末、2018年末及2019年4月 30日，其他应收款的账面余额与坏账准备情况具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 4月 30日||2018年 12月31日||2017年 12月 31日|
|其他应收账款账面余额||7,294.18||26,995.46||16,783.44||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年 4月 30日|2|018年 12月31日||2017年 12月 31日|
|其他应收账款坏账准备|580.12||586.48||570.21||
|其他应收账款账面价值|6,714.06||26,408.98||16,213.23||

 2019年4月 30日，其他应收款坏账计提情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||账面余额||坏账准备|||
|项目|||||计提比例（%）|账面价值|
|||金额|比例（%）|金额|||
|按单项计提坏账准备|3,425.94||46.97|160.54|4.69|3,265.40|
|按组合计提坏账准备|3,868.24||53.03|419.58|10.85|3,448.66|
|其中：组合4|3,868.24||53.03|419.58|10.85|3,448.66|
|合计|7,294.18||100.00|580.12|7.95|6,714.06|

 2018年末，其他应收账款分类情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面余额|||坏账准备|||||
||项目|||||||||账面价值|
||||金额||比例（%）|金额|计提比例（%|）|||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款||-||-||-|-||-||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款||26,834.92||99.41||425.94|1.59||26,408.98||
|其中：组合1||23,903.40||88.55||-|-||23,903.23||
|组合2||2,931.52||10.86||425.94|14.53||2,505.58||
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款||160.54||0.59||160.54|100.00||-||
|合计||26,995.46||100.00||586.48|2.17||26,408.98||

 2017年末，其他应收账款分类情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面余额||||坏账准备||||
|项目|项目||||||||计提比例（%）|账面价值|
||||金额||比例（%）||金额||||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款||-||-||||- -||-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款||16,744.00||99.76||530.7||6 3.17||16,213.23|
|其中：组合1||13,048.19||77.74||||- -||13,048.19|
|组合2||3,695.80||22.02||530.7||6 14.36||3,165.04|
|单项金额不重大但单独计||39.45||0.24||39.4||5 100.00||-|

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面余额||||坏账准备|||||
||项目||||||||计提比例||账面价值|
||||金额||比例（%）||金额|||||
||||||||||（%）|||
|提坏账准备的其他应收款||||||||||||
|合计||16,783.44||100.00||570.21||3.30||16,213.23||

以下其他应收款会计政策适用2019年1-4月：
A、按单项计提坏账准备的其他应收款
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的其他应收款项单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。
2019年4月 30日，标的公司按单项计提减值准备的其他应收款具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年 4月 30日||||||||
||单位名称|||||||||
||||其他应收款||坏账准备||计提比例（%）||计提理由|
|颍上县颍发投资管理有限公司||3,265.40||-||-||见注释*||
|巢湖金禾印刷包装有限公司||21.47||21.47||100.00||预计无法收回||
|合肥国能动力技术有限公司||91.31||91.31||100.00||预计无法收回||
|安徽典创电子科技有限公司||39.45||39.45||100.00||预计无法收回||
|庐江县友邦鞋业有限公司||5.81||5.81||100.00||预计无法收回||
|其他客户||2.51||2.51||100.00||预计无法收回||
|合计||3,425.94||160.54||4.69||-||

注：2019年 4月末，结合当前状况以及对未来状况的预测，标的公司对颍上县颖发投资管理有限公司债权不存在预期信用损失，因此未计提坏账准备。
2019年 6月 6日，工业科技与工业控股、颍上县颍发投资管理有限公司签订《债权转让合同》，工业科技将颍上县颍发投资管理有限公司未偿还往来借款，以截至 2018年12月 31日经审计的本息合计3,203.40万元转让给工业控股。
B、按组合计提坏账准备的其他应收款
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||确定组合依据||计提方法|
|其他应收款组合 3||应收合并范围内关联方的款项||对于划分为组合的其他应收款，标的公司依据其他应收款的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失，即对于其他应收款，标的公司采用一般方法（“三阶段”模型）计提减||
|其他应收款组合 4||应收其他款项||||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|确定组合依据||计提方法|
|||值损失。||

2019年4月 30日，其他应收款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||第一阶段||第二阶段||第三阶段|||
|坏账准备||||整个存续期预期||整个存续期预期|合计|
|||未来 12个月预||||||
|||||信用损失(未发||信用损失(已发||
|||期信用损失||||||
|||||生信用减值)||生信用减值)||
|2019.1.1 余额|425.94||-||160.54||586.48|
|2019.1.1 其他应收款余额在本期|-||-||-||-|
|--转入第二阶段|-||-||-||-|
|--转入第三阶段|-||-||-||-|
|--转回第二阶段|-||-||-||-|
|--转回第一阶段|-||-||-||-|
|本期计提|-||-||-||-|
|本期转回|6.35||-||-||6.35|
|本期转销|-||-||-||-|
|本期核销|-||-||-||-|
|其他变动|-||-||-||-|
|2019.4.30 余额|419.58||-||160.54||580.12|

 2019年4月 30日，按组合4计提坏账准备的其他应收款情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账龄||应收账款||坏账准备||计提比例（%）|
|1年以内||3,270.05||163.50||5.00||
|1-2年||287.54||28.75||10.00||
|2-3年||55.25||16.58||30.00||
|3-4年||63.78||31.89||50.00||
|4-5年||63.82||51.05||80.00||
|5年以上||127.81||127.81||100.00||
|合计||3,868.24||419.58||10.85||

以下其他应收款项会计政策适用2018年度、2017年度：
A、按照组合1计提坏账准备的其他应收款
2018年末，按照组合1计提坏账准备的其他应收款：
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系||账面余额|
|合肥市国土资源局|非关联方|20,000.00||
|颍上县颍发投资管理有限公司|非关联方|3,203.40||
|肥东县非税收入管理局|非关联方|700.00||
|合计|-|23,903.40||

 2017年末，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系||账面余额|
|安徽白帝集团有限公司|关联方|10,048.19||
|颍上县颍发投资管理有限公司|非关联方|3,000.00||
|合计|-|13,048.19||

 2019年 6月 6日，工业科技与工业控股、颍上县颍发投资管理有限公司签订《债权转让合同》，工业科技将颍上县颍发投资管理有限公司未偿还往来借款，以截至 2018年12月 31日经审计的本息合计3,203.40万元转让给工业控股。
B、按照组合2计提坏账准备的其他应收款
2018年末，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄||其他应收款||坏账准备||计提比例（%）|
|1 年以内|2,208.88||110.44||5.00||
|1-2年|342.10||34.21||10.00||
|2-3年|55.53||16.66||30.00||
|3-4年|71.04||35.52||50.00||
|4-5年|124.32||99.46||80.00||
|5 年以上|129.64||129.64||100.00||
|合计|2,931.52||425.94||14.53||

 2017年末，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄||其他应收款||坏账准备||计提比例（%）|
|1 年以内|2,251.20||112.56||5.00||
|1-2年|942.57||94.26||10.00||
|2-3年|99.70||29.91||30.00||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||账龄||其他应收款||坏账准备|计提比例（%）|
|3-4年||170.68||85.34||50.00|
|4-5年||114.78||91.83||80.00|
|5 年以上||116.87||116.87||100.00|
|合计||3,695.80||530.76||14.36|

②前五大其他应收账款情况
2019年4月 30日，标的公司前五大其他应收款情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||占其他应收款比例（%|）||坏账准备|
||单位名称||款项的性质||期末余额||账龄|||||
||||||||||||期末余额|
|颍上县颍发投资管理有限公司||往来款||3,265.40||2 年以内||44.77||-||
|合肥新站高新技术产业开发区国库支付中心||保证金||424.76||1 年以内||5.82||21.24||
|国网安徽省电力有限公司巢湖市供电公司||代收代付款项||155.15||2 年以内||2.13||8.51||
|合肥华星建筑安装工程有限公司||往来款||151.18||2年以内、3-4 年、4-5年||2.07||42.06||
|国网安徽省电力公司庐江县供电公司||代收代付款项||150.97||1 年以内||2.07||7.55||
|合计||-||4,147.47||-||56.86||79.36||

③其他应收款具体构成、发生背景、约定的主要条款、是否符合行业惯例，会计处理是否符合企业会计准则规定
A、其他应收款具体构成
标的公司其他应收款主要为代收代付款项、备用金及往来款、保证金等。报告期各期，标的资产其他应收款的具体构成如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报告期||款项性质/单位名称||金额|占比（%）|款项背景|
|2019年4月30 日||备用金及往来款||4,437.83||60.84|项目备用金及单位往来款|
|||其中：颍上县颖发投资管理有限公司||3,265.40||44.77|往来款|
|||代收代付款项||2,309.66||31.66|主要为代园区客户支付的水电费|
|||保证金||537.30||7.37|保证金|
|||其他||9.39||0.13|其他款项|
|合计||||7,294.18||100.00|-|

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报告期||款项性质/单位名称||金额||占比（%）||款项背景|
|2018 年 12月 31日||备用金及往来款||4,398.16||14.56||项目备用金及单位往来款||
|||其中：颍上县颖发投资管理有限公司||3,203.40||10.61||往来款||
|||代收代付款项||1,764.53||5.84||主要为代园区客户支付的水电费||
|||保证金||20,801.21||68.88||保证金||
|||其中：合肥市国土资源局||20,000.00||66.23||金融生态城项目土地竞标保证金||
|||肥东县非税收入管理局||700.00||2.32||长临河项目土地竞标保证金||
|||其他||31.56||0.10||其他款项||
|合计||||30,198.86||100.00||-||
|2017 年 12月31 日||备用金及往来款||14,204.81||84.64||项目备用金及单位往来款||
|||其中：安徽白帝集团有限公司||10,048.19||59.87||往来款||
|||颍上县颖发投资管理有限公司||3,000.00||17.87||往来款||
|||代收代付款项||2,409.87||14.36||主要为代园区客户支付的水电费||
|||保证金||69.60||0.41||保证金||
|||其他||99.16||0.59||其他款项||
|合计||||16,783.44||100.00||-||

注：2018年，标的公司对安徽白帝集团有限公司的其他应收款已收回；2019年6月，标的公司与工业控股、颍上县颍发投资管理有限公司签订《债权转让合同》，标的公司将颍上县颍发投资管理有限公司未偿还往来借款转让给工业控股。
2019年 4月末其他应收款中，标的资产对颍上县颖发投资管理有限公司债权 3,265.40万元；2018年末其他应收款中，标的资产对颍上县颍发投资管理有限公司债权3,203.40万元，对合肥市国土资源局和肥东县非税收入管理局应收土地竞标保证金分别为20,000.00万元、700.00万元；2017年末其他应收款中，标的资产对安徽白帝集团有限公司和颍上县颍发投资管理有限公司债权分别为 10,048.19万元、3,000.00万元。
如剔除上述债权款项及土地竞标保证金的影响，报告期各期，标的公司其他应收款的具体构成情况如下所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 4月30日||||2018年 12月 31日|||2017年 12月 31日|||
||款项性质||||||||||||
||||金额||占比(%)||金额||占比(%)|金额||占比(%)|
|代收代付款项||2,309.66||57.33||1,764.53||57.07||2,409.87|64.52||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 4月30日||||2018年 12月 31日||||2017年 12月 31日|||
||款项性质|||||||||||||
||||金额||占比(%)||金额||占比(%)||金额||占比(%)|
|备用金及往来款||1,172.43||29.10||1,194.76||38.64||1,156.62||30.96||
|保证金||537.30||13.34||101.21||3.27||69.60||1.86||
|其他||9.39||0.23||31.56||1.02||99.16||2.65||
|合计||4,028.78||100.00||3,092.06||100.00||3,735.25||100.00||

报告期各期末，标的公司其他应收款账面余额主要为代收代付款项、备用金及往来款，其中代收代付款项的占比分别为64.52%、57.07%、57.33%，报告期内代收代付款项的占比较为稳定。
B、其他应收款发生背景、约定的主要条款、是否符合行业惯例，会计处理是否符合企业会计准则规定
标的资产其他应收款主要为代收代付款项、备用金及往来款、保证金等，其中代收代付款项主要为代园区客户垫付的水电费，备用金及往来款主要为对颍上县颖发投资管理有限公司债权及项目备用金，保证金主要为支付的土地竞标保证金。
标的资产在与园区客户的销售合同和租赁合同中约定，作为园区管理方，由标的资产为园区客户代收代缴水电费，收费标准按政府规定执行；2017年标的资产向颍上县颖发投资管理有限公司提供借款用于该公司资金周转并约定了借款利率；2017年标的公司向安徽白帝集团有限公司提供借款用于该公司资金周转并约定了借款利率。2018年度，该款项本金及利息已全部收回；竞标保证金中 20,000.00万元为金融城项目土地竞标保证金，700.00万元为长临河科创小镇启动区土地竞标保证金。
除对上述债权和土地竞标保证金，标的资产其他应收款主要为代收代付款项、备用金及往来款，主要构成情况符合标的公司实际业务情况以及工业园区惯例，其核算内容和核算方法符合企业会计准则的规定。
C、报告期内其他应收款同比增长的原因及合理性
2018年末，标的资产其他应收款账面余额较 2017年末增长60.85%，主要原
因为标的资产向合肥市国土资源局支付 20,000.00万元金融城项目土地竞标保证
金。如剔除上述债权和土地竞标保证金的影响，标的资产其他应收款期末余额变
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）动情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年 4月 30日||||2018年 12月 31日||||||
||||||||||||2017年12月|
||款项性质|||||||||||
||||金额||变动(%)||金额||变动(%)||31 日|
|代收代付款项||2,309.66||30.89||1,764.53||-26.78||2,409.87||
|备用金及往来款||1,172.43||-1.87||1,194.76||3.30||1,156.62||
|保证金||537.3||430.88||101.21||45.42||69.6||
|其他||9.39||-70.25||31.56||-68.17||99.16||
|合计||4,028.78||30.29||3,092.06||-17.22||3,735.25||

 2019年4月末，标的资产其他应收款账面余额较 2018年末增长30.29%，主要原因为标的资产支付的代收代付款项及工程质量保证金有所增长。
2018年末，标的资产其他应收款账面余额较 2017年末下降17.22%，主要原因为标的资产支付的代收代付款项下降26.78%。
综上，结合标的资产的业务性质分析，报告期内，其他应收款的变动具有合理性。
（6）存货
标的公司2017年末、2018年末及2019年4月30日的存货分别为113,292.34万元、127,367.21万元和175,048.50万元，分别占标的公司资产总额的28.32%、32.16%和42.55%。
2018年末存货余额较2017年末增加14,074.87万元，上升12.42%，主要系报告期开发项目建设进程逐渐推进，创智天地标准化厂房项目、立恒工业广场二期项目及合肥智慧产业园投入增加所致。2019年 4月 30日存货余额较 2018年末增加 47,681.29万元，上升37.44%，主要系创智天地项目投入及合肥金融城项目和长临河项目土地成本增加所致。2019年4月30日，标的公司存货分类情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年 4月 30日|||||
||项目||||||
|||账面余额||跌价准备||账面价值|
|开发成本||96,373.48|-||96,373.48||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|开发产品||78,675.02||-||78,675.02||
|合计||175,048.50||-||175,048.50||
||||2018年 12月31日|||||
||项目|||||||
||||账面余额||跌价准备||账面价值|
|开发成本||61,401.31||-||61,401.31||
|开发产品||65,965.90||-||65,965.90||
|合计||127,367.21||-||127,367.21||
|||2017年 12月31日||||||
||项目|||||||
||||账面余额||跌价准备||账面价值|
|开发成本||48,799.38||-||48,799.38||
|开发产品||64,492.97||-||64,492.97||
|合计||113,292.34||-||113,292.34||

其中，开发成本明细项目列示如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2019年 4月30日||2018年12月 31日||2017年 12月31日|
|蚌埠龙子湖中小企业产业园||1,518.49||10,007.22||9,209.95||
|合肥智慧产业园||6,459.90||19,010.08||12,246.17||
|临庐新兴产业园||3,229.08||1,815.56||1,214.02||
|定远创智产业园||238.30||238.30||238.30||
|立恒工业广场二期||-||-||12,425.37||
|创智天地||29,327.55||25,248.08||10,320.32||
|颍上皖北科技园||-||-||207.24||
|庐江创新产业园||1,261.40||909.90||-||
|寿县临港新兴产业园||796.17||594.43||481.70||
|舒城中小企业园||465.14||425.33||263.92||
|农科院项目||3,690.99||3,152.41||2,192.39||
|巢湖花山工业园||99.28||-||-||
|环湖科创小镇||2,261.08||-||-||
|合肥金融城||47,026.10||-||-||
|合计||96,373.48||61,401.31||48,799.38||

其中，开发产品明细项目列示如下：
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2016年 12月31日||本期增加||本期减少||2017年12月 31日|
|立恒工业广场一期||274.11||-||-||274.11||
|兴庐科技产业园||1,303.11||-||-||1,303.11||
|巢湖科技创新园||-||12,301.26||4,838.46||7,462.80||
|巢湖花山工业园||-||6,288.95||5,283.49||1,005.46||
|阜阳中小企业园||-||8,635.73||1,160.15||7,475.57||
|寿县临港新兴产业园||5,339.43||1,392.49||2,874.93||3,856.99||
|立恒工业广场二期||-||8,320.73||3,951.95||4,368.78||
|创智天地||36,268.24||-||7,220.48||29,047.76||
|颍上皖北科技园||4,819.26||1,371.33||2,618.30||3,572.29||
|定远创智产业园||-||2,680.40||1,740.52||939.88||
|庐江科技产业园||930.30||580.17||1,143.39||367.08||
|舒城中小企业园||5,707.79||2,714.70||3,603.36||4,819.13||
|临庐新兴产业园||-||3,218.89||3,218.89||-||
|合计||54,642.24||47,504.64||37,653.91||64,492.97||

（续上表）
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2017年 12月31日||本期增加|本期减少||2018年12月 31日|
|立恒工业广场一期||274.11||-||113.51|160.61||
|兴庐科技产业园||1,303.11||-||-|1,303.11||
|巢湖科技创新园||7,462.80||2,642.92||1,854.25|8,251.48||
|巢湖花山工业园||1,005.46||547.96||139.92|1,413.50||
|阜阳中小企业园||7,475.57||159.08||1,984.88|5,649.78||
|寿县临港新兴产业园||3,856.99||-||749.37|3,107.62||
|立恒工业广场二期||4,368.78||17,427.42||8,276.18|13,520.02||
|创智天地||29,047.76||718.92||7,191.93|22,574.75||
|颍上皖北科技园||3,572.29||2,048.71||3,149.17|2,471.83||
|定远创智产业园||939.88||1,194.31||391.72|1,742.46||
|庐江科技产业园||367.08||2,924.28||400.26|2,891.10||
|舒城中小企业园||4,819.13||-||1,939.47|2,879.66||
|蚌埠龙子湖中小企业产业园||-||2,957.15||2,957.15|-||
|临庐新兴产业园||-||1,857.88||1,857.88|-||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2017年 12月31日||本期增加|本期减少||2018年12月 31日|
|合肥智慧产业园|-||11,484.83||11,484.83|-||
|合计|64,492.97||43,963.46||42,490.52|65,965.90||

（续上表）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2018年 12月31日||本期增加|本期减少||2019年 4月 30日|
|立恒工业广场一期|160.61||165.47||165.47|160.61||
|兴庐科技产业园|1,303.11||84.63||706.50|681.24||
|巢湖科技创新园|8,251.48||-||459.09|7,792.39||
|巢湖花山工业园|1,413.50||-||-|1,413.50||
|阜阳中小企业园|5,649.78||-||174.37|5,475.41||
|寿县临港新兴产业园|3,107.62||-||-|3,107.62||
|立恒工业广场二期|13,520.02||222.12||4,162.55|9,579.58||
|创智天地|22,574.75||822.16||1,093.74|22,303.17||
|颍上皖北科技园|2,471.83||-||-|2,471.83||
|定远创智产业园|1,742.46||-||-|1,742.46||
|庐江科技产业园|2,891.10||-||379.91|2,511.19||
|舒城中小企业园|2,879.66||-||-|2,879.66||
|合肥智慧产业园|-||12,306.31||707.74|11,598.57||
|蚌埠龙子湖中小企业产业园|-||8,689.28||1,731.49|6,957.79||
|合计|65,965.90||22,289.97||9,580.85|78,675.02||

①标的资产旗下各园区项目的土地购入时间、建设时间、账面值、开始销售时间、资金回收情况
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||存货账面价值|||||||||
|||土地购||建设时|||||||开始销||资金回收情况|
|项目名称||入时间||间||2019年 4||2018年 12|2017年 12月 31日||售时间|||
|||||||月 30日||月 31日||||||
|立恒工业广场|2009年||2009年||160.61||160.61||274.11|2009年||43,491.32||
|立恒工业广场二期|2013年||2014年||9,579.58||13,520.02||16,794.15|2015年||51,264.44||
|兴庐科技产业园|2010年||2011年||681.24||1,303.11||1,303.11|2013年||38,634.84||
|创智天地|2013年||2014年||51,630.72||47,822.83||39,368.08|2016年||19,668.60||
|巢湖花山工业园|2013年||2013年||1,512.78||1,413.50||1,005.46|2015年||2,066.72||
|巢湖科技创新园|2013年||2013年||7,792.39||8,251.48||7,462.80|2013年||10,822.54||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||存货账面价值||||||||||
||||土地购||建设时||||||||开始销||资金回收|
||项目名称||||||2019年 4||2018年 12||2017年 12|||||
||||入时间||间||||||||售时间||情况|
||||||||月 30日||月 31日||月 31日|||||
|庐江科技产业园||2012年||2012年||2,511.19||2,891.10||367.08||2014年||7,951.38||
|阜阳中小企业园||2012年||2013年||5,475.41||5,649.78||7,475.57||2013年||8,472.25||
|颍上皖北科技园||2014年||2015年||2,471.83||2,471.83||3,779.53||2015年||1,159.08||
|寿县临港新兴产业园||2015年||2015年||3,903.79||3,702.04||4,338.69||2016年||1,937.49||
|舒城中小企业园||2014年||2014年||3,344.79||3,304.99||5,083.05||2015年||3,242.83||
|定远创智产业园||2015年||2016年||1,980.77||1,980.77||1,178.18||2017年||896.23||
|临庐新兴产业园||2016年||2016年||3,229.08||1,815.56||1,214.02||2017年||8,773.83||
|蚌埠龙子湖中小企业产业园||2016年||2016年||8,476.28||10,007.22||9,209.95||2018年||5,394.80||
|合肥智慧产业园||2016年||2016年||18,058.47||19,010.08||12,246.17||2018年||9,985.61||
|庐江创新产业园||2018年||2018年||1,261.40||909.90||-||2019年||-||
|环湖科创小镇||2018年||2019年||2,261.08||-||-||2021年||-||
|合肥金融城||2019年||-||47,026.10||-||-||2020年||-||

注：资金回收情况指截止2019年8月31日回笼资金情况。
②存货跌价准备计提分析
近年来，我国宏观经济保持稳定增长，2017年、2018年和 2019年上半年 GDP增速分别为6.8%、6.6%和6.3%，2017年、2018年和2019年1-7月固定资产投资增速分别为7.2%、5.9%和5.7%，2017年、2018年和 2019年上半年固定资产投资价格指数分别增长5.8%、5.4%和3.5%，经济运行继续保持在合理区间，延续总体平稳的发展态势，企业固定资产投资支出价格保持上升趋势。
当前，我国房地产行业在坚持“房住不炒”的政策导向前提下，强调因城施策和结构优化，房地产市场保持稳定运行。在调控政策、供给端加速推盘促进回款、贷款利率上行等多层因素叠加的影响下，我国房地产市场总体情况呈现房地产开发投资保持增长，销售额和销售面积稳中有升，但增速全面放缓的态势。
2017年、2018年和 2019年 1-7月，房地产开发投资完成额分别同比增长7.0%、9.5%和10.6%，全国 100个大中城市成交工业土地规划建筑面积分别同比增长13.28%、22.16%和-6.50%，成交工业用地楼面均价分别增长0.39%、-1.53%、
8.26%。综上，工业用地成交价格总体保持稳定，未发生大幅波动。
2019年上半年，安徽各城市房地产政策环境整体较为平稳，但合肥调控政
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）策收紧，如：收紧土地竟买规则，关联公司不得报名竞买同一幅土地；一旦发现有违规情况，将实行取消土地竞得资格、纳入信用“黑名单”、两年内不得参与合肥土地竞买等相关处理。上述调控政策重点针对住宅地产市场，标的公司从事的工业地产领域受其直接影响较小。
截至 2019年4月30日，标的公司主要开发项目的存货及土地购入时间情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||土地购入时间||位置|
|1||立恒工业广场||2009 年||安徽省合肥市||
|2||立恒工业广场二期||2013 年||安徽省合肥市||
|3||兴庐科技产业园||2010 年||安徽省合肥市||
|4||创智天地||2013 年||安徽省合肥市||
|5||巢湖花山工业园||2013 年||安徽省合肥市||
|6||巢湖科技创新园||2013 年||安徽省合肥市||
|7||庐江科技产业园||2012 年||安徽省合肥市||
|8||阜阳中小企业园||2012 年||安徽省阜阳市||
|9||颍上皖北科技园||2014 年||安徽省阜阳市||
|10||寿县临港新兴产业园||2015 年||安徽省淮南市||
|11||舒城中小企业园||2014 年||安徽省六安市||
|12||定远创智产业园||2015 年||安徽省滁州市||
|13||临庐新兴产业园||2016 年||安徽省阜阳市||
|14||蚌埠龙子湖中小企业产业园||2016 年||安徽省蚌埠市||
|15||合肥智慧产业园||2016 年||安徽省合肥市||
|16||庐江创新产业园||2018 年||安徽省合肥市||
|17||环湖科创小镇||2018 年||安徽省合肥市||
|18||合肥金融城||2019 年||安徽省合肥市||

标的公司购入土地主要集中在安徽省合肥市，此外包含阜阳市、滁州市、淮南市、六安市、蚌埠市等其他省内城市。根据 wind数据，2017年、2018年和 2019年 1-7月，合肥成交工业用地楼面均价分别为255.66元/平方米、311.55元/平方米和316.15元/平方米，成交价格呈上升趋势。
报告期内，标的公司项目销售均价情况如下：
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||销售均价（元/平方米）||||||
||序号||项目名称|||||||
||||||2019年 1-4月||2018 年||2017 年|
|1||立恒工业广场项目||2,565||2,013||1,872||
|2||立恒工业广场二期||2,383||2,675||2,571||
|3||兴庐科技产业园||2,415||2,206||2,267||
|4||创智天地项目||4,515||4,568||4,620||
|5||巢湖花山工业园项目||无成交||1,838||1,861||
|6||巢湖科技创新园项目||无成交||2,051||2,638||
|7||庐江科技产业园项目||1,641||1,697||1,908||
|8||阜阳中小企业园项目||1,990||1,986||1,945||
|9||皖北科技产业园项目||无成交||无成交||2,276||
|10||临港新兴产业园项目||无成交||1,882||2,130||
|11||舒城中小企业园项目||无成交||无成交||2,119||
|12||定远创智产业园项目||无成交||无成交||1,395||
|13||临庐新兴产业园项目||无成交||2,259||1,696||
|14||龙子湖中小企业产业园项目||1,769||2,068||无成交||
|15||合肥智慧产业园项目||3,636||3,561||无成交||

标的公司大部分开发项目的销售均价在报告期内相关项目有所提升，而立恒工业广场二期、巢湖科技创新园项目、庐江科技产业园项目、临港新兴产业园项目、龙子湖中小企业产业园项目销售均价有所下降，主要系园区内成交房屋的楼层、区位不同所致。
综上所述，标的公司的存货不存在减值情况，无需计提存货跌价准备。
③蚌埠龙子湖中小企业产业园、创智天地、合肥智慧产业园、合肥金融城等项目最新进展情况，以及按开发成本计量的合理性
标的公司蚌埠龙子湖中小企业产业园、创智天地、合肥智慧产业园、合肥金融城等在建项目最新进展情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|在建项目名称||预计完工时间||最新进展|
|1||蚌埠龙子湖中小企业产业园项目|2020 年 6月竣工||正在建设中||
|2||创智天地项目|二期二标段2019 年竣工；三期：2021 年开始分期竣工||正在建设中||
|3||合肥智慧产业园项目|A地块2020 年 12 月竣工；B地块2022 年开始分期竣工||正在建设中||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||在建项目名称||预计完工时间||最新进展|
|4||合肥金融生态城项目||2021 年3 月，D地块竣工；2022 年10 月，C地块竣工；2024 年 9月，B地块竣工||正在建设中||
|5||临庐新兴产业园项目||2019 年 6月竣工||已竣工||
|6||定远创智产业园项目||2020 年 6月竣工||正在建设中||
|7||庐江创新产业园项目||2021 年竣工||正在建设中||
|8||寿县临港新兴产业园项目||2021 年 12月竣工||正在建设中||
|9||舒城中小企业园项目||2021 年竣工||正在建设中||
|10||立恒工业广场项目D区项目||2021 年 4月竣工||正在建设中||
|11||巢湖花山工业园项目||2020 年 9月竣工||处于施工及监理单位招标等前期阶段||
|12||长临河科创小镇项目（启动区）||2021 年竣工||正在建设中||

标的公司项目开发的主要经营模式为自主开发，根据产业园的定位、招商政策，通常采用分期建设、验收、招商、交付的方式逐步开发相应土地。报告期内，标的公司对园区项目分期建设，如项目竣工验收，则由开发成本结转至开发产品。
由上表可知，截至本报告书签署日，标的公司开发成本中各项目状态主要为正在建设或前期准备阶段中，其中临庐新兴产业园项目已于2019年6月竣工。
结合开发成本中在建项目的最新进展，标的公司对开发成本的计量符合开发成本项目真实状态，标的公司按开发成本计量具有合理性。
（7）其他流动资产
标的公司2017年末、2018年末及 2019年4月 30日的其他流动资产余额分别为18,433.49万元、11,133.51万元和6,917.23万元，占资产总额的比例为4.61%、2.81%和1.68%，主要包括理财产品和待抵扣进项税，其账面价值构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 4月30日||2018年 12月 31日||2017年 12月 31日|
|理财产品||-||4,600.00||13,300.00||
|预缴税金||1,024.46||1,030.26||1,934.80||
|待抵扣进项税||5,892.77||5,503.25||3,198.69||
|合计||6,917.23||11,133.51||18,433.49||

截至 2018年 12月 31日，标的公司其他流动资产余额较 2017年末减少
7,299.98万元，下降39.60%，主要系银行保本理财赎回。截至 2019年 4月 30
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）日，标的公司其他流动资产余额较2018年末减少4,216.28万元，下降37.87%，主要系银行理财产品转入交易性金融资产所致。
①理财产品情况
报告期内，标的公司购买的理财产品具体明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年 4月 30日|||||||
|序号||理财产品名称|金额|种类|收益率|期限|报表列示科目|
|1||交通银行蕴通财富结构性存款日增利S 款|4,600.00|结构性存款|-|随时赎回|交易性金融资产|
|合计|||4,600.00|-|-|-|-|
|2018年 12月 31日||||||||
|序号||理财产品名称|金额|种类|收益率|期限|报表列示科目|
|1||交通银行蕴通财富结构性存款日增利S 款|4,600.00|结构性存款|-|随时赎回|其他流动资产|
|合计|||4,600.00|-|-|-||
|2017年 12月 31日||||||||
|序号||理财产品名称|金额|种类|收益率|期限|报表列示科目|
|1||卓越计划|1,000.00|保本浮动收益型|3.70%||其他流动资产|
|2||“蕴通财富日增利"S 款|7,900.00|保本浮动收益型|小于7天：1.8%；7天-14天：2.5%；14 天-30 天：2.85%；30 天-90 天：3.0%；90 天以上：3.15%||其他流动资产|
|3||公司固有持有期JG902 期|1,000.00|保证收益型|3.75%||其他流动资产|
|4||"本利盈"系列组合 投 资 类CA17083700|500.00|保证收益型|4.10%|2017.11.08-2018.02.09|其他流动资产|
|5||"本利盈"系列组合 投 资 类CA17083600|500.00|保证收益型|3.95%|2017.11.08-2018.01.11|其他流动资产|
|6||"本利盈"系列组合投资类 "周周盈"系列组合投资 类CA17080000|500.00|保证收益型|2.95%|2017.12.13-2018.01.03|其他流动资产|
|7||蕴通财富日增利系列|1,900.00|保本浮动收益型|小于7天：1.8%；7天-14天：2.5% ；14天-30 天：2.85%；30 天-90 天：2.95%；90 天以上：3.05%|-|其他流动资产|

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|13,300.00|-|-|-|-|

标的公司在《合肥工投工业科技发展有限公司财务审批制度》和《合肥工投工业发展科技有限公司投资管理暂行办法》中对购买理财产品的审批手续和流程做了详细规定，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||制度名称||具体规定|
|合肥工投工业科技发展有限公司财务审批制度||购买银行理财产品，经总公司办公会研究通过后办理。审批流程如下：经办人—计财部负责人稽核—总会计审核—总经理审批—出纳付款—账务处理。||
|合肥工投工业科技发展有限公司投资管理暂行办法||利用闲置资金购买保本浮动类、固定收益类理财产品由公司自主决策，报产投集团备案||

根据购买理财产品的总公司办公会纪要、合同、付款申请审批单和账务处理，标的公司的理财产品购买履行了相应审批程序，程序合规。
根据财会[2006]3号《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》第九条和财会[2017]7号《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》第十九条分别规定：“金融资产或金融负债满足下列条件之一的，表明企业持有该金融资产或承担该金融负债的目的是交易性的：
（一）取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的，主要是为了近期出售或回购。
……”
2017年度和2018年度，标的公司购买的银行理财产品无固定期限并可随时赎回，按照财会[2006]3号《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，应划分为可供出售金融资产，考虑其持有期限小于一年，因此在报表列示时重分类为“其他流动资产”。
2019年，按照财会[2017]7号《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》，标的公司购买的银行理财产品划分为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，在报表科目中作为“交易性金融资产”列示。
因此，标的公司报告期购买理财产品的会计处理符合企业会计准则的规定。
②标的资产货币资金及投资相关的内部控制措施及执行情况
标的公司每月中旬召开月底资金计划会，各职能部门及各分子公司将根据部
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）门或者分子公司每个月的资金使用情况进行汇总并上总经理办公会讨论。月度资金计划内容主要分为工程类和非工程类。工程类资金主要涉及的各项目工程款的支付，非工程类主要包括日常费用，如办公用品采购、员工薪资发放等。
根据《合肥工投工业科技发展有限公司财务审批制度》，标的公司对资金使用的具体流程做出详细规定，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||关键项目||控制措施|
|原则||预算总额控制，按月分解，单笔分级授权审批的原则。月度资金计划表范围内的费用按下列授权分级审批。||
|预算审批||子分公司及职能部门根据下月预计支出情况，编制每月资金计划表，经分管领导审批后，提交办公室，办公室审批的资金计划表提交公司资金调度会审议、批准。如遇特殊情况，需及时补报临时资金计划，按规定审批后办理。||
|费用审批||财务稽核按照公司制定的相关制度严格执行稽核程序，对于公司制度中未列明的费用标准，可参照国家、省、市的相关标准以及国资委的相关规定执行。||
|支出审批流程||公司本部除特殊支出的所有支出按照部门职责归口管理，具体审批流程如下：经办人→部门负责人审核→分管领导审核→计财部负责人稽核→总会计师审核→总经理审批→出纳付款（无需付款的直接进行账务处理）→账务处理。||
|特殊之处的审批流程||特殊支出包括公司内部资金划转、子分公司转入公司本部的款项、因三方协议银行直接扣款支出，针对特殊支出，遵守不同的审批流程办理。||
|子公司审批||子公司按照日常费用、特定费用及日常费用以外的（固定资产采购费用、招商采购费用、工程及相关服务采购费用等支出）分不同额度制定不同的审批流程。||
|内部借款||内部借款一律提交借款申请报告，由子分公司负责人审核-总公司分管领导审核-总会计师审核-总经理审批后按流程予以办理。||

根据《合肥工投工业科技发展有限公司投资管理暂行办法》（以下简称“暂行办法”），该办法所称投资系标的公司以货币、实物、有价证券和无形资产等实施的股权投资、项目投资和其他投资。该办法对投资的具体控制措施如下：
|||||
|-|-|-|-|
||关键控制点||控制措施|
|项目的筛选与分析||凡合作投资项目在人事、资金、管理、建设和招商等方面无控制权的，原则上不予考虑，必要的股权投资除外。||
|项目的审批与立项||投资事项按照资金额度和是否与主业相关，分别项由公司自主决策，报合肥产投备案；经合肥产投审核后，报合肥市国资委审批；经合肥产投、合肥市国资委逐级审核后报合肥市政府批准。经初步实地考察和调查研究后，提出项目建议，编制可行性报告及实施方案，并报送投资发展部，提出初审意见。投资发展部经调研后认为可行的，报董事会复审或全面论证。经充分论证后，凡达到立项要求的投资项目，由董事会签署确立。||
|编制可行性研究报告||应编制可行性研究报告；可研报告委托具有相应资质的专业机构编制；可行性研究报告的编制，如需要进行招标，需合理确定标底和最高标价，报投资发展部审查，经领导批准后，按照程序实施招标；项目终审前，可由咨询评估单位对投资估算和经济评价内容组织复算，必要时委托有资质的第三方机构进行核实。||
|签订合同||投资项目确立后，由公司法定代表人或授权委托人对外签署经纪合同书及办理相关手续；||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||关键控制点||控制措施|
|||其他人未经授权所签订之合同，均视无效。||
|项目组织与实施||各投资项目负责人由实施单位的总经理委派；全资或控股项目的执行公司有关投资管理以及合同管理等规定，建立和健全项目财务管理制度，每月应以报表形式将本月经营运作情况上报公司。非控股的，则本着加快资金回收的原则，委派业务人员积极参与合作，并通过董事会施加公司意图和监控其经营管理，确保利益如期回收。||
|项目运作与管理||项目的运作管理原则上由公司的分管副总经理及项目负责人负责；项目负责人对分管副总经理负责，副总经理对总经理负责；||
|项目变更、退出与结束||投资项目的变更，包括发展延伸、投资的增减或滚动使用、规模扩大或缩小、后续或转产、中止或合同修订等，均应报公司审批核准；||

根据标的公司的月度营运资金预算及计划执行和项目投资的实施情况，标的公司上述内部控制措施有效。
③标的公司待抵扣进项税相关的会计处理方法
标的公司将已取得增值税扣税凭证并经税务机关认证，按照现行增值税制度规定准予以后期间从销项税额中抵扣的进项税额在“应交税费-待抵扣进项税额”科目核算，在报表日将其重分类至“其他流动资产”科目。
根据财会[2016]22号《增值税会计处理规定》，财务报表相关项目列示“应交税费”科目下的“待抵扣进项税额”期末借方余额，应在资产负债表中的“其他流动资产”项目列报。
因此，标的公司待抵扣进项税相关的会计处理办法符合企业会计准则的规定。
（8）投资性房地产
标的公司采用成本模式对投资性房地产进行计量，投资性房地产主要包括标的公司持有的用于对外出租厂房等。2017年末、2018年末及 2019年 4月30日标的公司投资性房地产分别为 99,715.32万元、103,783.92万元和 103,923.65万元，分别占标的公司资产总额的24.92%、26.21%和25.26%。报告期内标的公司投资性房地产余额波动，2018年末投资性房地产较2017年末增长4.08%，主要系新增厂房对外出租。2019年4月 30日投资性房地产较2018年末略微上升。
①报告期各期，标的公司投资性房地产变动合理性
报告期各期，标的公司投资性房地产账面价值增加的原因主要为标的公司与
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）承租方签订厂房租赁合同，并就厂房租赁移交事项，由承租方在厂房移交表上盖章确认后，根据厂房租赁移交时点，将开发产品转入投资性房地产核算。报告期各期，投资性房地产账面价值的减少原因主要为投资性房地产对外出售及按照预计可使用年限计提折旧所致。
根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》规定，企业有确凿证据表明房地产用途发生变化的，应当将其他资产转换为投资性房地产，其中，作为存货的房地产在用于出租时转换为投资性房地产。此外，根据该准则的规定，当企业出售投资性房地产时，应将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
因此，根据上述分析，报告期各期，标的公司投资性房地产的变动符合企业会计准则的规定，具有合理性。
报告期各期，标的公司投资性房地产变动对损益的影响如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||处置|||||对损益的影响金额|
||期间||计提折旧||||||||
||||||账面原值||累计折旧||账面价值||
|2019 年 1-4 月||995.97||3,895.99||528.72||3,367.27||4,363.24|
|2018 年度||3,147.64||17,827.53||2,161.99||15,665.54||18,813.18|
|2017 年度||2,808.09||4,942.42||679.61||4,262.81||7,070.90|

注：对损益的影响金额=当期计提的折旧金额+对外处置结转销售成本金额
报告期各期，投资性房地产按照预计可使用年限计提折旧，对外销售的账面价值结转至营业成本。由上表可知，报告期各期，标的公司投资性房地产变动对损益的影响金额分别为7,070.90万元、18,813.18万元、4,363.24万元。
②投资性房地产初始价值确认和后续计量方式，资产减值准备计提是否充分，选择相应模式计量的原因及合理性
A、标的公司投资性房地产初始价值确认和后续计量方式
标的公司投资性房地产的初始计量在同时满足下列条件时予以确认：企业能够取得与该项投资性房地产相关的租金收入或增值收益；该项投资性房地产的成
本能够可靠地计量。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）自行建造投资性房地产，其成本由建造该项资产达到预定可使用状态前发生的必要支出构成，包括土地开发费、建筑成本、安装成本、应予以资本化的借款费用、支付的其他费用和分摊的间接费用等。建造过程中发生的非正常性损失，直接计入当期损益，不计入建造成本。
根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》的规定，标的公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量。
B、投资性房地产减值准备计提充分
2018年 12月31日，标的公司按照项目对投资性房地产账面价值与对比分析如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||账面价值||预计可收回金额||差异|
|立恒工业广场||5,587.57||6,264.97||677.40||
|兴庐科技产业园||13,312.44||14,715.22||1,402.78||
|立恒工业广场二期||8,157.60||8,856.11||698.51||
|合肥智慧产业园||10,849.08||11,721.18||872.10||
|临庐新兴产业园||446.34||468.72||22.38||
|定远创智产业园||373.17||381.86||8.69||
|颍上皖北科技园||6,296.43||6,407.10||110.67||
|创智天地||12,895.00||13,139.89||244.89||
|庐江科技产业园||2,727.38||2,780.85||53.47||
|寿县临港新兴产业园||4,481.21||4,544.01||62.80||
|舒城中小企业园||6,886.08||6,907.25||21.17||
|阜阳中小企业园||6,949.88||7,126.30||176.42||
|巢湖科技创新园||6,836.26||6,852.10||15.84||
|巢湖花山工业园||17,985.48||18,280.50||295.02||
|合计||103,783.92||108,446.06||4,662.14||

注：上述项目预计可收回金额等于评估值，评估值数据来源于安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的评估报告（皖中联国信评报字(2019)第 195号），评估基准日为2018年12月31日。
由上表可知，2018年末，标的公司投资性房地产的预计可收回金额大于投
资性房地产的账面价值，因此，标的公司投资性房地产不存在减值情形。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）综上，标的公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，该计量模式符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》相关规定，具有合理性。
（9）固定资产
标的公司固定资产主要包括标的公司持有的自用房屋建筑物、运输设备、办公设备和电子设备。2017年末、2018年末及 2019年4月 30日标的公司固定资产账面价值余额分别为2,046.53万元、2,980.43万元和 3,132.85万元，分别占标的公司资产总额的0.51%、0.75%和0.76%。2018年末标的公司固定资产较2017年末增加45.63%，主要系项目园区职工宿舍购置配套设施所致。
（10）在建工程
标的公司的在建工程主要包括标的公司持有的自用房屋建筑物的更新投入等。2017年末、2018年及 2019年4月 30日末标的公司在建工程账面价值余额分别为58.85万元、117.92万元和252.05万元，分别占标的公司资产总额的0.01%、0.03%和0.06%，金额及占比较小。
2、负债结构分析
2017年末、2018年末及2019年4月30日，公司的负债构成如下：
单位：万元
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||||2019年 4月 30日||||2018年 12月31日||||2017年 12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|流动负债：||||||||||||||
|短期借款||9,000.00||3.55%||9,000.00||3.73%||-||-||
|应付账款||12,663.45||4.99%||15,536.30||6.44%||11,044.98||4.32%||
|预收款项||15,017.85||5.92%||19,070.08||7.91%||32,145.79||12.59%||
|应付职工薪酬||50.47||0.02%||507.42||0.21%||594.63||0.23%||
|应交税费||6,576.36||2.59%||7,027.00||2.91%||7,424.70||2.91%||
|其他应付款||58,112.25||22.92%||44,532.11||18.47%||25,276.88||9.90%||
|一年内到期的非流动负债||19,000.00||7.49%||19,800.00||8.21%||14,900.00||5.83%||
|流动负债合计||120,420.38||47.50%||115,472.91||47.90%||91,386.97||35.78%||
|非流动负债：||||||||||||||
|长期借款||25,779.68||10.17%||18,748.23||7.78%||51,709.20||20.25%||
|应付债券||49,796.90||19.64%||49,750.75||20.64%||49,620.39||19.43%||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 4月 30日||||2018年 12月31日||||2017年 12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|递延收益||10,138.01||4.00%||9,718.37||4.03%||10,062.54||3.94%||
|其他非流动负债||47,399.00||18.70%||47,399.00||19.66%||52,599.20||20.60%||
|非流动负债合计||133,113.59||52.50%||125,616.35||52.10%||163,991.34||64.22%||
|负债合计||253,533.97||100.00%||241,089.26||100.00%||255,378.31||100.00%||

标的公司 2017年末、2018年末及 2019年 4月 30日的负债总额分别为 255,378.31万元、241,089.26万元和 253,533.97万元。负债结构方面，标的公司 2017年末、2018年末及 2019年 4月 30日的流动负债分别为 91,386.97万元、 115,472.91万元和 120,420.38万元，占负债总额的比例分别为35.78%、47.90%和47.50%，流动负债主要由应付账款、预收款项、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成；非流动负债分别为 163,991.34万元、125,616.35万元和 133,113.59万元，占负债总额的比例分别为64.22%、52.10%和52.50%，非流动负债主要由长期借款、应付债券和其他非流动负债组成。报告期各期末，标的公司的负债总额小幅下降，负债结构基本保持稳定。标的公司报告期内主要负债项目的构成及变化情况分析如下：
（1）短期借款
2017年末、2018年末及 2019年 4月 30日标的公司短期借款余额分别为 0万元、9,000万元和9,000万元，分别占标的公司负债总额的0.00%、3.73%、3.55%。
截至2019年 4月30日，标的公司短期借款主要为九江银行短期信用借款。
（2）应付账款
2017年末、2018年末及2019年4月30日标的公司应付账款分别为11,044.98万元、15,536.30万元和12,663.45万元，分别占标的公司负债总额的4.32%、6.44%和4.99%。报告期各期末，标的公司应付账款主要为工程款及质量保证金，其中无账龄超过1年的重要应付账款。具体分类情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 4月30日||2018年 12月 31日||2017年 12月31日|
|工程款及质量保证金||12,578.70||15,528.66||11,005.16||
|其他||84.75||7.65||39.82||
|合计||12,663.45||15,536.30||11,044.98||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）①报告期内采购情况、应付账款的信用周期、经营活动现金流量情况
标的公司属于工业地产行业，行业上游产业主要包括建筑行业、建材行业以及机械设备行业等，其采购内容主要包括项目工程服务、建材以及土地等。报告
期内，标的公司应付账款主要为应付工程款、工程质保金等。报告期各期末，其应付工程款等款项占全部应付账款99%以上，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||应付工程款、质保金|||||
||期间||||应付账款期末余额||占比（%）|
||||及货款|||||
|2019 年4月 30日||12,578.70||12,663.45||99.33||
|2018 年12月 31 日||15,528.66||15,536.30||99.95||
|2017 年12月 31 日||11,005.16||11,044.98||99.64||

标的公司与工程类供应商约定，按照工程量及施工进度支付合同工程款，并按照合同总额的一定比例约定为工程质保金，待质保期结束并且不存在质保问题时方可支付质保金。
报告期各期，标的公司购买商品、接受劳务支付的现金如下表所示：
||||
|-|-|-|
||报告期|金额（万元）|
|2019 年1-4月||40,342.47|
|2018 年度||46,887.59|
|2017 年度||53,261.40|

报告期各期，标的资产应付账款周转天数情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2|019年 1-4月/2019||2018 年度/2018年||2017 年度/2017年|
||项目|||||||
||||年 4月 30日||12月 31日||12月 31日|
|应付账款余额||12,663.45||15,536.30||11,044.98||
|营业成本||10,017.35||36,451.57||33,270.95||
|应付账款周转天数||168.91||131.26||135.46||

 2017年和 2018年，标的资产应付账款周转天数较为稳定。
报告期各期末，标的资产应付账款余额占开发成本比例情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2019年 4月 30日||2018年 12月31日||2017年 12月 31日|
|应付账款余额||12,663.45|15,536.30||11,044.98||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 4月 30日||2018年 12月31日||2017年 12月 31日|
|开发成本||96,373.48||61,401.31||48,799.38||
|应付账款余额占开发成本比例（%）||13.14||25.30||22.63||

报告期各期末，标的公司应付账款余额占开发成本的比例分别为13.14%、25.30%、22.63%，其中 2017年末和 2018年末应付账款余额占开发成本的比例较为稳定。
综上所述，结合报告期内采购情况、应付账款的信用周期、经营活动现金流量情况等分析，标的资产应付账款期末余额主要为未付工程款和工程质保金，应付账款期末余额占开发成本期末金额的比例相对稳定，报告期末应付账款余额具有合理性，与标的资产的业务规模匹配。
②未来付款安排
2017年、2018年及 2019年 1-4月，标的资产实现净利润分别为 11,633.74万元、10,207.10万元和 1,955.29万元，同期标的资产经营活动产生的现金流入金额分别为 61,666.74万元、61,264.41万元和 32,353.71万元，标的资产经营现金流入情况良好。
报告期各期末，标的资产货币资金明细如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 4月30日||2018年 12月 31日||2017年 12月31日|
|库存现金||0.36||1.29||1.06||
|银行存款||42,852.77||51,160.77||75,335.48||
|合计||42,853.13||51,162.05||75,336.53||

报告期各期末，标的资产的货币资金余额分别为 42,853.13万元、51,162.05万元、75,336.53万元，货币资金充足，而且标的资产货币资金中不存在受限的情形。
标的公司未来工程款付款计划将严格按照施工合同约定条款以及工程量和工程施工进度进行付款，报告期内不存在无力按时付款的情形。
（3）预收款项
2017年末、2018年末及 2019年 4月 30日标的公司预收款项余额分别为
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 32,145.79万元、19,070.08万元和 15,017.85万元，分别占标的公司负债总额的12.59%、7.91%和5.92%。主要为预收房款和物业费。2019年4月30日相较2018年末标的公司的预收款项减少21.25%，2018年末相较 2017年末标的公司的预收款项减少40.68%，主要原因系预收售房款对应的厂房在 2018年及 2019年 1-4月交付，以及2018年及2019年1-4月预收售房款有所减少。预收款项具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 4月30日||2018年 12月 31日||2017年 12月31日|
|预收售房款||14,071.55||17,999.44||31,433.42||
|预收租房款及物业费||946.30||1,070.64||712.37||
|合计||15,017.85||19,070.08||32,145.79||

①相关项目预收房款情况
报告期内，标的公司存货预收房款具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 4月 30日||||||2018年12月 31日|||||2017年12月31日|||||||
|||||||||||||||||||||项目|
||项目名称||||||||||||||||||||
|||||||||||||||||||||状态|
||||开发成本||开发产品||预收房款||开发成本|开发产品||预收房款||开发成本||开发产品||预收房款|||
|蚌埠龙子湖中小企业产业园||1,518.49||6,957.79||70.02||10,007.22||-|338.24||9,209.95||-||1,404.24||在建||
|合肥智慧产业园||6,459.90||11,598.57||2,353.05||19,010.08||-|1,129.99||12,246.17||-||1,046.94||在建||
|临庐新兴产业园||3,229.08||-||2,584.81||1,815.56||-|2,197.47||1,214.02||-||2,170.13||竣工||
|定远创智产业园||238.30||1,742.46||-||238.30||1,742.46|-||238.30||939.88||-||在建||
|立恒工业广场二期||-||9,579.58||3,115.97||-||13,520.02|4,576.62||12,425.37||4,368.78||11,315.16||竣工||
|创智天地||29,327.55||22,303.17||1,263.12||25,248.08||22,574.75|2,359.35||10,320.32||29,047.76||4,035.62||在建||
|颍上皖北科技园||-||2,471.83||-||-||2,471.83|-||207.24||3,572.29||-||竣工||
|庐江创新产业园||1,261.40||-||-||909.90||-|-||-||-||-||在建||
|庐江科技产业园||-||2,511.19||270.00||-||2,891.10|542.54||-||367.08||407.92||竣工||
|寿县临港新兴产业园||796.17||3,107.62||1,289.34||594.43||3,107.62|1,290.60||481.70||3,856.99||1.26||在建||
|舒城中小企业园||465.14||2,879.66||-||425.33||2,879.66|-||263.92||4,819.13||-||在建||
|农科院项目||3,690.99||-||-||3,152.41||-|-||2,192.39||-||-||在建||
|巢湖花山工业园||99.28||1,413.50||827.97||-||1,413.50|101.69||-||1,005.46||-||在建||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 4月 30日||||||2018年12月 31日||||||2017年12月31日|||||||
||||||||||||||||||||||项目|
||项目名称|||||||||||||||||||||
||||||||||||||||||||||状态|
||||开发成本||开发产品||预收房款||开发成本||开发产品||预收房款||开发成本||开发产品||预收房款|||
|环湖科创小镇||2,261.08||-||-||-||-||-||-||-||-||在建||
|合肥金融城||47,026.10||-||-||-||-||-||-||-||-||拟建||
|立恒工业广场||-||160.61||10.01||-||160.61||10.01||-||274.11||1,451.17||在建||
|阜阳中小企业园||-||5,475.41||1,107.52||-||5,649.78||2,433.40||-||7,475.57||2,247.24||竣工||
|巢湖科技创新园||-||7,792.39||-||-||8,251.48||-||-||7,462.80||-||竣工||
|兴庐科技产业园||-||681.24||1,179.74||-||1,303.11||3,019.53||-||1,303.11||7,353.73||竣工||

注：临庐新兴产业园项目已于2019年6月竣工。
报告期内，标的公司的预收账款余额不断下降，主要是由于相关项目陆续完工并交付使用结转营业收入所致，具体如下：
（1）2017年末、2018年末及2019年 4月末，立恒工业广场二期项目预收房款金额分别为 11,315.16万元、4,576.62万元和3,115.97万元，逐年有所减少；
（2）2017年末、2018年末及2019年 4月末，兴庐科技产业园项目预收房款金额分别为7,353.73万元、3,019.53万元和1,179.74万元，逐年有所减少；
（3）2017年末、2018年末及2019年 4月末，创智天地项目预收房款金额分别为 4,035.62万元、2,359.35万元和1,263.12万元，逐年有所减少。
综上，受相关项目完工及交付使用结转收入影响，报告期内标的公司预收账款有所下降，具有合理性。
②预收账款规模与存货、营业收入的匹配性
报告期内，预收账款与存货、营业收入的匹配情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 4月 30日/2019年 1-4月|2018年12月 31日/2018年度||2017年 12月 31日|
||项目||||||
|||||||/2017年度|
|预收账款||15,017.85||19,070.08|32,145.79||
|存货||175,048.50||127,367.21|113,292.34||
|营业收入||16,345.86||59,061.80|54,411.14||
|预收账款增长率（%）||-21.25||-40.68|-||
|预收账款占存货的比例（%）||8.58||14.97|28.37||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 4月 30日||2018年12月 31日||2017年 12月 31日|
||项目|||||||
||||/2019年 1-4月||/2018年度||/2017年度|
|存货增长率（%）||37.44||12.42||-||
|预收账款占营业收入的比例（%）||30.63||32.29||59.08||

注：基于可比性考虑，标的公司2019年1-4月预收账款占营业收入的比例已作年化处理。
2017年末、2018年末和2019年4月末，预收账款占当期存货余额的比例分别为28.37%、14.97%和8.58%，呈下降趋势，主要原因为：部分新增项目处于规划和设计中或者初建期，不具备对外招商的条件。2019年 4月末存货余额较 2018年末增加 47,681.29万元，主要为标的公司新取得环湖科创小镇项目和金融城项目土地价值合计为 49,287.18万元，该项目处于初建期，未对外销售；部分项目建设完成后转入竣工项目，由于标的公司向客户交付验收厂房时确认销售收入，受厂房交付时间的影响，预收账款变动与存货余额变动存在一定差异。
报告期各期末，预收账款占营业收入的比例分别为59.08%、32.29%和30.63%，2018年度预收账款占营业收入的比例降低，主要原因为：2017年度，项目多处于建设期，客户签订合同交纳购房款后，因未能向客户交付厂房，未确认销售收入，预收账款占营业收入的比例较高；2018年度和2019年 1-4月，项目陆续完工，前期的预收售房款确认为收入，预收账款余额占营业收入的比例下降。
（4）其他应付款
2017年末、2018年末及 2019年 4月 30日标的公司其他应付款分别为 25,276.88万元、44,532.11万元和 58,112.25万元，分别占标的公司负债总额的9.90%、18.47%和22.92%。其他应付款主要为往来款项、项目合作款及租赁保证金，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 4月 30日||2018年 12月 31日||2017年 12月 31日|
|应付利息||1,154.52||672.54||1,047.75||
|其他应付款||56,957.73||43,859.57||24,229.13||
|合计||58,112.25||44,532.11||25,276.88||

2017年末、2018年及 2019年4月 30日，其他应付款具体情况如下：
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 4月 30日||2018年 12月 31日||2017年 12月 31日|
|保证金||6,000.67||6,561.56||6,938.76||
|关联方往来款||25,904.79||25,418.70||15,397.41||
|金融城项目合作款||22,370.73||9,800.00||-||
|其他款项||2,681.54||2,079.30||1,892.95||
|合计||56,957.73||43,859.57||24,229.13||

 2018年末其他应付款较2017年末增加81.02%，主要原因系收到合肥庐阳产业发展投资控股有限公司合作投资款9,800万元以及收到工业控股1亿往来款所致。2019年4月 30日其他应付款较2018年末增长29.86%，主要系收到合肥庐阳产业发展投资控股有限公司合作投资款。
截至 2019年4月30日，账龄超过1年的重要其他应付款具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 4月30日||未偿还或结转的原因|
|合肥市工业投资控股有限公司||15,397.41||尚不需归还工业控股||
|合计||15,397.41||-||

①标的资产其他应付款形成原因、商业背景及合理性
报告期各期末，标的资产其他应付款中保证金主要为标的资产各项目园区租售客户缴纳的租售保证金，其他款项主要为水电费等代收代付款项。
其他应付款期末余额中关联方往来款为合肥市工业投资控股有限公司、合肥市产业投资控股(集团)有限公司单位资金往来款，其中对合肥市工业投资控股有限公司其他应付款 2017年末、2018年末、2019年 4月末金额分别为 15,397.41万元、25,397.44万元、25,883.53万元。
2018年末和2019年4月末，其他应付款中金融城项目合作款为合肥庐阳产业发展投资控股有限公司为“合肥金融生态城”项目垫付的土地出让金。
因此，标的资产其他应付款符合其实际业务开展情况，具有合理性。
②标的资产会计处理方式是否符合企业会计准则规定
报告期内，标的资产收到保证金、资金往来款及其他款项等时，按实际收到
的金额，借记“银行存款”科目，同时贷记“其他应付款”科目。标的资产实际支付
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上述金额时，借记“其他应付款”科目，同时贷记“银行存款”科目。
因此，标的资产报告期内对其他应付款的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（5）一年内到期的非流动负债
2017年末、2018年末及2019年4月 30日，标的公司的一年内到期的非流动负债余额为分别为 14,900.00万元、19,800.00万元和 19,000.00万元，分别占标的公司负债总额的5.83%、8.21%和7.49%。一年内到期的非流动负债为标的公司一年内到期的长期借款。
（6）长期借款
2017年末、2018年末及2019年4月 30日，标的公司长期借款余额分别为 51,709.20万元、18,748.23万元和 25,779.68万元，分别占标的公司负债总额的20.25%、7.78%和10.17%。标的公司长期借款 2018年末余额相较2017年末减少63.74%，主要原因系2018年偿还到期借款所致，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 4月 30日||2018年 12月31日||2017年 12月 31日|
|保证借款||25,779.68||18,748.23||51,709.20||
|合计||25,779.68||18,748.23||51,709.20||

（7）应付债券
2017年末、2018年末及2019年4月 30日，标的公司应付债券余额分别为 49,620.39万元、49,750.75万元和 49,796.90万元，分别占标的公司负债总额的19.43%、20.64%和19.64%，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 4月 30日||2018年 12月31日||2017年 12月 31日|
|17工投 01||9,974.23||9,964.91||9,938.48||
|17工投 02||39,822.67||39,785.84||39,681.91||
|合计||49,796.90||49,750.75||49,620.39||

其中，标的公司 2017年公开发行司债券（第一期）本金总额为人民币1亿
元，票面利率5.50%，期限5年。标的公司在本期债券第3个计息年度付息日（2020
年3月28日）前的第 35个交易日有权选择调整后两年票面利率，如不选择调整，
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）票面利率将维持不变；债券持有人有权选择在票面利率公布调整后3个交易日内申报将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。
标的公司 2017年公开发行司债券（第二期）本金总额为人民币4亿元，票面利率6.00%，期限 5年。标的公司在本期债券第 3个计息年度付息日（2020年12月 13日）前的第35个交易日有权选择调整后两年票面利率，如不选择调整，票面利率将维持不变；债券持有人有权选择在票面利率公布调整后3个交易日内申报将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。
（8）递延收益
标的公司的递延收益为政府给予标的公司相关的园区建设补助。2017年末、 2018年末及2019年 4月30日，标的公司的递延收益余额分别为 10,062.54万元、 9,718.37万元和10,138.01万元，占各期末负债总额的比重分别为3.94%、4.03%和4.00%。2018年，标的公司的递延收益较2017年末减少344.17万元，主要系递延收益摊销结转损益，2019年 4月 30日标的公司的递延收益余额较 2018年末增加 419.64万元，主要系新增公租房建设补助资金，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 4月30日||2018年 12月 31日||2017年 12月31日|
|公租房建设资金||8,750.36||8,308.51||8,573.54||
|新站园区建设补助||1,008.41||1,019.64||1,100.00||
|蚌埠园区建设补助||324.27||335.25||389.00||
|临港工业园建设补助||54.97||54.97||-||
|合计||10,138.01||9,718.37||10,062.54||

（9）其他非流动负债
标的公司的其他非流动负债为国家开发银行转贷款，用于园区开发建设。
2017年末、2018年末及2019年 4月30日，标的公司的其他非流动负债的余额分别为 52,599.20万元、47,399.00万元和 47,399.00万元，占各期末负债总额的比重分别为20.60%、19.66%和18.70%。
①报告期内银行转贷情况
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据《安徽省利用国家开发银行政策性贷款管理试行办法》第三条规定：省政府授权省投资集团公司、省信用担保集团公司、省交通投资集团公司、合肥市国有资产控股公司作为国家开发银行与安徽省人民政府签订的《开发性金融合作协议》（以下简称“《合作协议》”）项下的融资平台，按确定的总借款额度分别同开发银行签订《总借款合同》等，负责办理管辖范围内贷款的借入、使用和偿还。第九条规定：融资平台即为借款主体，为依法登记的独立法人，在《总借款合同》项下，与开发银行省分行签订《项目借款合同》，负责贷款的统借统还；
签订《项目委托贷款合同》或《贷款资金使用协议》，将贷款转贷至用款主体(最终使用贷款、承担项目建设任务的单位)，承担约定的责任和义务；也可采取开发银行省分行、借款主体及用款主体三方签订《借款合同》等方式。借款主体负责对归口的贷款项目进行监督管理，实现项目建设目标。第十一条规定：（四）借款主体与用款主体不一致时，借款主体依据《项目借款合同》，与用款主体签订《项目委托贷款合同》或《贷款资金使用协议》等合同。
合肥市人民政府根据（皖政办[2006]29号）并结合合肥市实际情况，制定了《合肥市利用国家开发银行政策性贷款管理暂行办法》，第十三条规定：贷款资金实行‘专户管理、封闭运行’。（一）融资平台在开行安徽省分行开立贷款帐户，专门用于核算开行政策性贷款的借入、转贷（拨）和支付；”，第十五条规定：坚持‘谁借款，谁偿还’原则。开发银行安徽省分行根据项目《借款合同》约定，按时向借款主体发出还本付息通知书，借款主体转发给用款主体，用款主体负责按期足额将还款资金划到借款主体在开行设立的还款帐户，由借款主体向开行办理相关还款手续等。
因此，根据上述相关政策等规定和要求，合肥市建设投资控股(集团)有限公司（以下简称“合肥建投集团”）作为合肥市保障性住房项目融资平台，其统一向国家开发银行融资，合肥城建投资控股有限公司（以下简称“合肥城建投资”）作为合肥建投集团全资子公司，受合肥建投集团委托，负责向国家开发银行安徽省分行申请中长期贷款，专项用于合肥市公租房项目的建设。因此，合肥城建投资与国家开发银行签署借款合同后，再与工业科技签署转贷协议，将借款转用于工业科技公租房项目建设。
工业控股作为合肥市工业园区标准化厂房项目融资平台，负责向国家开发银
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）行安徽省分行申请中长期贷款，专项用于合肥市标准化厂房及配套设施项目的建设。因此，工业控股与国家开发银行签署借款合同后，再与工业科技签署转贷协议，将借款转用于标准化厂房建设。
截至 2019年4月30日，银行贷款转贷涉及的借款合同签订主体、资金划转路径、借款期限、利率及相关款项的归还情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||贷款金|转贷金||借款/转贷期|借款/转贷||
|贷款经办行|转贷人|贷款人|||资金划转路径|||还款情况|
||||额(万元)|额(万元)||限|利率||
|国家开发银行安徽省分行|合肥城建投资控股有限公司|工业科技|5,000|5,000|国开行-合肥城建投资控股有限公司-工业科技|2013.01.17-2023.01.17|同期贷款基准利率|已还 2,500万元|
|国家开发银行安徽省分行|工业控股|工业科技|50,000|43,000|国开行-工业控股-工业科技|2014.06.27-2023.05.17|同期贷款基准利率上浮 10%|已还74,801 万元|
|国家开发银行安徽省分行|工业控股|工业科技|100,000|5,700|国开行-工业控股-工业科技|2013.05.17-2023.05.17|同期贷款基准利率||
|||||19,500|||||
|||||39,500|||||
|||||12,000|||||

②相关贷款转贷情形不构成重大违法行为，不存在受到被处罚的风险
上述转贷行为，是根据相关政策规定和要求而进行的，并不存在通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道等情形。合肥城建投资为转贷人、工业科技为贷款人的贷款，贷款用途与合肥城建投资与国家开发银行安徽省分行签订的《借款合同》一致，专用于公租房项目建设；工业控股为转贷人、工业科技为贷款人的贷款，贷款用途与工业控股与国开行安徽省分行签订的《借款合同》一致，专用于标准化厂房及配套设施项目建设。上述贷款专款专用，不存在转移贷款用途、挪用资金的情形；该种行为符合上述贷款管理办法的规定，不存在危害金融机构权益和金融安全的情形。上述贷款转贷行为不构成重大违法违规行为。
截至本报告书签署日，工业科技已按照《借款合同》的要求按期还本付息，未因上述情形被相关主管部门处罚，也未因上述情形被纳入到银行监管记录，不
存在因此被处罚的风险。
③标的资产内控制度健全并有效执行，内部控制不存在重大缺陷
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）标的公司已按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规及部门规章的要求，制定了《财务审批制度》、《内部控制审计制度》、《财务管理制度》、《融资管理办法》等内部控制制度与财务管理制度，对公司内部控制、财务操作、资金及融资管理以及内部审计工作流程等予以了明确规定。标的公司现有的内部控制制度、财务管理制度基本能够适应公司管理的要求，能够对标的公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，内部控制不存在重大缺陷。
3、偿债能力指标分析
标的公司两年一期偿债能力指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 1-4月/2019年||2018 年度/2018年 12||2017 年度/2017年 12|
||项目|||||||
||||4月 30日||月 31日||月 31日|
|资产负债率||61.63%||60.88%||63.83%||
|流动比率||2.49||2.46||3.22||
|速动比率||1.03||1.36||1.98||
|息税前利润（万元）||4,168.46||15,850.66||17,025.62||
|利息保障倍数（倍）||2.61||6.74||10.35||

注：1、资产负债率=总负债/总资产；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
4、息税前利润=净利润+所得税+（利息支出－利息收入）；
5、利息保障倍数=息税前利润/（利息支出－利息收入）。
2017年末、2018年末及2019年4月30日，标的公司流动比率分别为3.22、 2.46和2.49，速动比率分别为1.98、1.36和1.03。标的公司2018年的流动比率和速动比率较之2017有所下降，但指标维持在较高水平，标的公司2019年4月 30日的流动比率较 2018年末有所上升，但速动比率有所下降，主要系 2019年 1-4月存货增加所致。标的公司的资产流动性较好，整体偿债能力较强。
2017年末标的公司资产负债率为63.83%，2018年末标的公司资产负债率略微下降至60.88%，2019年 4月 30日标的公司资产负债率为61.63%，该指标维持稳定，未发生较大波动。
2017年度、2018年度及2019年1-4月，标的公司利息保障倍数分别为10.35、
6.74和2.61。该指标在报告期内有所下降，但指标维持在较高水平。
报告期内，标的公司偿债能力较好，流动比率、速动比率、利息保障倍数等
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）偿债能力指标整体情况良好。本次分析选取了报告期内主营业务包含房地产园区开发的 A股上市公司与标的公司的各项财务指标进行对比，标的公司与同行业公司偿债能力指标比较情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年 12月 31日||||||||||
||证券代码||证券简称||资产负债率（%）||流动比率||速动比率|
|600082.SH||海泰发展||52.01||2.29||0.37||
|600639.SH||浦东金桥||55.42||0.80||0.28||
|600648.SH||外高桥||65.60||0.99||0.35||
|600848.SH||上海临港||48.13||2.73||0.95||
|600133.SH||东湖高新||78.42||1.27||0.55||
|600215.SH||长春经开||11.86||6.87||3.14||
|600463.SH||空港股份||49.76||1.18||0.35||
|600604.SH||市北高新||55.10||4.27||0.81||
|600658.SH||电子城||50.81||3.09||1.32||
|600895.SH||张江高科||54.54||1.77||0.84||
|600340.SH||华夏幸福||86.65||1.52||0.47||
|中位值||||54.54||1.77||0.55||
|平均值||||55.30||2.44||0.86||
|标的公司||||60.88||2.46||1.36||

（续）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年 12月 31日|||||||||
||证券代码||证券简称||资产负债率（%）||流动比率||速动比率|
|600082.SH||海泰发展||53.01||2.13||0.29||
|600639.SH||浦东金桥||55.21||0.63||0.22||
|600648.SH||外高桥||66.23||1.12||0.38||
|600848.SH||上海临港||43.01||2.17||0.65||
|600133.SH||东湖高新||81.27||1.26||0.45||
|600215.SH||长春经开||23.54||2.90||0.57||
|600463.SH||空港股份||49.45||1.23||0.49||
|600604.SH||市北高新||51.77||1.84||0.59||
|600658.SH||电子城||42.59||3.31||2.15||
|600895.SH||张江高科||54.51||1.35||0.50||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年 12月 31日|||||||||
||证券代码||证券简称||资产负债率（%）||流动比率||速动比率|
|600340.SH||华夏幸福||81.10||1.53||0.52||
|中位值||||53.01||1.53||0.50||
|平均值||||54.70||1.77||0.62||
|标的公司||||63.83||3.22||1.98||

从上表可知，标的公司的资产负债率与同行业上市公司平均值相近，且略高于中位值与平均值，资产负债率在报告期内有所下降，长期偿债能力增强。此外，报告期内标的公司的流动比率和速动比率在均高于同行业上市公司平均值与中位值，短期偿债能力较强。因此，综上所述，标的公司偿债能力财务指标接近或优于同行业可比公司，偿债能力较强，财务风险较低。
4、运营能力指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-4月|2018 年度|2017 年度|
|应收账款周转率|0.26|0.88|0.86|
|存货周转率|0.07|0.30|0.32|

注：①应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；
②存货周转率=当期营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）2/]。
2017年度、2018年度及2019年1-4月，标的公司应收账款周转率分别为0.86、 0.88和0.26，标的公司存货周转率分别为0.30、0.32和0.07。
标的公司与同行业公司运营能力指标比较情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018 年度|||2017 年度||
||证券代码||证券简称|应收账款周转率||存货周转率|应收账款周转率||存货周转率|
|600082.SH||海泰发展||1,142.58||0.21|232.59||0.16|
|600639.SH||浦东金桥||13.42||0.41|9.36||0.19|
|600648.SH||外高桥||14.40||0.56|16.81||0.59|
|600848.SH||上海临港||5.40||0.13|9.47||0.15|
|600133.SH||东湖高新||2.70||0.73|2.86||0.62|
|600215.SH||长春经开||5.93||0.33|1.73||0.19|
|600463.SH||空港股份||18.44||1.00|13.69||1.09|
|600604.SH||市北高新||8.86||0.04|42.91||0.25|
|600658.SH||电子城||47.91||0.16|40.81||0.28|

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018 年度||||2017 年度|||
||证券代码||证券简称|||||||||
||||||应收账款周转率||存货周转率||应收账款周转率||存货周转率|
|600895.SH||张江高科||4.74||0.13||4.68||0.15||
|600340.SH||华夏幸福||3.14||0.20||4.20||0.16||
|中位值||||7.39||0.21||9.42||0.19||
|平均值||||12.49||0.35||14.65||0.35||
|标的公司||||0.88||0.30||0.86||0.32||

注：计算应收账款周转率平均值与中位值时，剔除了上市公司海泰发展。
标的公司2017年度、2018年度应收账款周转率低于行业中位值。剔除对安徽巢湖经济开发区管理委员会应收账款的影响，标的公司2017年度、2018年度应收账款周转率分别3.08、2.74，虽然仍低于行业平均水平，但与华夏幸福、张江高科及东湖高新较为接近。报告期内，标的公司应收账款周转率较低系标的公司销售过程中预售方式相对较少，且应收账款金额水平相对较高所致。
标的资产所处行业为工业地产行业，该行业内的普遍现象为存货周转率较低，2017年度和2018年度，同行业可比公司存货周转率平均值分别为0.35、0.35。
标的公司存货周转率在同行业相比略有差异，主要原因为标的资产诸如创智天地、合肥智慧产业园等项目正处于开发建设期，目前施工建设投入较大，存货中开发成本占比较高，存货周转周期较长，占用资金量较大。标的公司 2017年度、 2018年度存货周转率与行业平均值与中位值接近。
此外，2017年度和2018年度，同行业可比公司中空港股份的存货周转率分别为1.09、1.00，均高于其他公司，如剔除空港股份的影响，2017年度和 2018年度同行业可比公司的存货周转率分别为0.27、0.29。
综上所述，标的公司存货周转率与同行业可比公司差异较小，报告期内存货周转率具有合理性，符合行业惯例，不存在经营风险。
（二）标的公司经营成果分析
报告期内，标的公司报告期内的利润表如下：
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 1-4月||||2018 年度||||2017 年度|||
||项目||||占营业收||||占营业收||||占营业收|
||||金额||||金额||||金额|||
||||||入比例||||入比例||||入比例|
|一、营业总收入||16,345.86||100.00%||59,061.80||100.00%||54,411.14||100.00%||
|二、营业总成本||14,107.96||86.31%||45,515.86||77.06%||41,528.82||76.32%||
|其中：营业成本||10,017.35||61.28%||36,451.57||61.72%||33,270.95||61.15%||
|税金及附加||1,086.36||6.65%||3,642.12||6.17%||3,109.71||5.72%||
|销售费用||396.64||2.43%||1,118.36||1.89%||1,573.42||2.89%||
|管理费用||1,008.34||6.17%||1,949.64||3.30%||1,926.03||3.54%||
|财务费用||1,599.27||9.78%||2,354.18||3.99%||1,648.70||3.03%||
|其中：利息费用||1,759.59||10.76%||3,692.56||6.25%||2,209.70||4.06%||
|利息收入||163.33||1.00%||1,342.22||2.27%||564.57||1.04%||
|加：其他收益||170.15||1.04%||444.38||0.75%||2,878.24||5.29%||
|投资收益（损失以“－”号填列）||133.18||0.81%||639.11||1.08%||993.53||1.83%||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||133.18||0.81%||347.94||0.59%||408.50||0.75%||
|信用减值损失（损失以“-”号填列）||43.37||0.27%||不适用||--||不适用||--||
|资产减值损失（损失以“-”号填列）||-||0.00%||-1,402.13||-2.37%||-1,599.40||-2.94%||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||2,584.60||15.81%||13,227.30||22.40%||15,154.69||27.85%||
|加：营业外收入||16.47||0.10%||273.73||0.46%||232.82||0.43%||
|减：营业外支出||28.87||0.18%||0.71||0.001%||7.02||0.01%||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||2,572.20||15.74%||13,500.32||22.86%||15,380.49||28.27%||
|减：所得税费用||616.90||3.77%||3,293.22||5.58%||3,746.75||6.89%||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||1,955.29||11.96%||10,207.10||17.28%||11,633.74||21.38%||
|少数股东损益（净亏损以“－”号填列）||427.53||2.62%||1,498.97||2.54%||1,519.49||2.79%||
|归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列）||1,527.76||9.35%||8,708.13||14.74%||10,114.25||18.59%||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、营业收入分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年 1-4月||2018 年度||2017 年度||
|项目|||||||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|主营业务收入|16,309.56|99.78%|58,822.47|99.59|53,766.89|98.82|
|其他业务收入|36.30|0.22%|239.33|0.41|644.24|1.18|
|合计|16,345.86|100.00|59,061.80|100.00|54,411.14|100.00|

 2017年度、2018年度及 2019年 1-4月，标的公司实现营业收入分别为 54,411.14万元、59,061.80万元及16,345.86万元，2018年较 2017年营业收入呈上升趋势，主要由于标的公司房屋销售业务收入增长所致。其中主营业务收入分别为 53,766.89万元、58,822.47万元和 16,309.56万元。报告期内标的公司主营业务收入占营业收入比重分别为98.82%、99.59%和99.78%，主营业务占比突出。
报告期内标的公司主营业务收入分类及占比情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年 1-4月||||2018 年度||||2017 年度||||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比（%）||金额||占比（%）||金额||占比（%）|
|房屋销售||14,066.66||86.25||53,080.95||90.24||48,234.40||89.71||
|房屋租赁||1,672.40||10.25||4,460.46||7.58||4,562.30||8.49||
|物业管理||570.49||3.50||1,281.06||2.18||970.19||1.80||
|合计||16,309.56||100.00%||58,822.47||100.00||53,766.89||100.00||

报告期内，房屋销售的业务收入主要为标的公司通过出售各个工业园区厂房项目产生的收入。2017年度、2018年度及2019年1-4月，标的公司分别实现房屋销售收入48,234.40万元、53,080.95万元和14,066.66万元。2018年较 2017年，标的公司房屋销售收入增长10.05%，主要系2018年立恒工业广场二期、兴庐科技产业园、龙子湖中小企业产业园项目房屋销售收入增加所致。
报告期内，房屋租赁的业务收入主要为标的公司持有的各产业园物业的租金收入。2017年度、2018年度及 2019年1-4月，标的公司实现房屋租赁业务收入4,562.30万元、4,460.46万元及1,672.40万元，占主营业务收入比重分别为8.49%、7.58%及10.25%。报告期内，物业租赁业务收入保持稳定。
报告期内，标的公司物业管理业务收入主要为标的公司向各产业园内入园企
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）业提供的物业管理服务产生的收入。2017年度、2018年度及2019年 1-4月，标的公司分别实现物业管理业务收入 970.19万元、1,281.06万元及 570.49万元，占主营业务收入比重分别为1.80%、2.18%和3.50%。报告期内，该业务实现增长，2018年较 2017年收入增加 310.87万元，增长32.04%，主要原因系标的公司运营的产业园区增加，物业管理收入随之增加。
2、营业成本分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年 1-4月||2018 年度||2017 年度||
|项目|||||||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|主营业务成本|9,992.05|99.75|36,317.21|99.63|33,259.56|99.97|
|其他业务成本|25.30|0.25|134.37|0.37|11.39|0.03|
|合计|10,017.35|100.00|36,451.57|100.00|33,270.95|100.00|

 2017年度、2018年及度 2019年1-4月，标的公司营业成本分别为33,270.95万元、36,451.57万元和 10,017.35万元，2018年较 2017年营业成本呈上升趋势，主要原因系标的公司营业收入增长致使营业成本增加。其中主营业务成本分别为 33,259.56万元、36,317.21万元和9,992.05万元，占营业成本的99.97%、99.63%和99.75%，主营业务成本占比突出。
报告期内，标的公司的主营业务成本按业务类型的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年 1-4月||2018 年度||2017 年度||
|项目|||||||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|房屋销售|8,492.64|84.99|32,424.82|89.28|29,550.45|88.85|
|房屋租赁|1,011.01|10.12|2,851.67|7.85|2,861.82|8.60|
|物业管理|488.41|4.89|1,040.72|2.87|847.30|2.55|
|合计|9,992.05|100.00|36,317.21|100.00|33,259.56|100.00|

标的公司的主营业务成本按照业务类型划分包括房屋销售成本、房屋租赁成本和物业管理业务成本，其中房屋销售成本为主要成本。报告期内标的公司房屋销售成本占主营业务成本的比重分别为88.85%、89.28%和84.99%。
3、毛利率情况分析
报告期内，标的公司的营业毛利情况如下：
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年 1-4月||2018 年度||2017 年度||
|项目|||||||
||毛利额|毛利率（%）|毛利额|毛利率（%）|毛利额|毛利率（%）|
|主营业务|6,317.5|0 38.73|22,505.26|38.26|20,507.33|38.14|
|其他业务|11.0|0 30.30|104.96|43.86|632.85|98.23|
|合计|6,328.5|0 38.72|22,610.23|38.28|21,140.18|38.85|

报告期内，标的公司的主营业务毛利情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 1-4月|||||2018 年度|||||2017 年度||||
||项目||||占比（%）|毛利率（%）||||占比||毛利率|||占比|毛利率|
||||金额|||||金额|||||金额||||
|||||||||||（%）||（%）|||（%）|（%）|
|房屋销售||5,574.03||88.23||39.63|20,656.13||91.78||38.91||18,683.95|91.11||38.74|
|房屋租赁||661.39||10.47||39.55|1,608.79||7.15||36.07||1,700.49|8.29||37.27|
|物业管理||82.08||1.30||14.39|240.34||1.07||18.76||122.89|0.60||12.67|
|合计||6,317.50||100.00||38.73|22,505.26||100.00||38.26||20,507.33|100.00||38.14|

 2017年度、2018年度及 2019年 1-4月，标的公司主营业务毛利额分别为 20,507.33万元、22,505.26万元和 6,317.50万元，主营业务毛利率分别为38.14%、38.26%和38.73%，较为稳定。其中房屋销售业务的毛利占主营业务毛利比重分别为91.11%、91.78%和88.23%，为标的公司报告期内毛利的核心来源。
同行业可比上市公司的毛利率情况对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2018 年度（%）|2017 年度（%）|
|600082.SH|海泰发展|20.92|7.73|
|600639.SH|浦东金桥|51.93|67.19|
|600648.SH|外高桥|26.31|24.95|
|600848.SH|上海临港|56.59|54.03|
|600133.SH|东湖高新|15.39|13.86|
|600215.SH|长春经开|15.99|18.04|
|600463.SH|空港股份|13.20|15.54|
|600604.SH|市北高新|42.52|39.93|
|600658.SH|电子城|64.55|62.00|
|600895.SH|张江高科|46.51|39.50|
|600340.SH|华夏幸福|41.62|47.93|
|中位值||41.62|39.50|

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码|证券简称||2018 年度（%）||2017 年度（%）|
|平均值|||35.96||35.52||
|标的公司|||38.28||38.85||

通过上表可知，与同行业可比公司相比，标的公司报告期内毛利率与行业平均水平及中位值接近。其中部分同行业可比公司开发项目集中在一线城市，如上海临港、浦东金桥、外高桥等公司房地产开发业务主要集中在上海地区，其毛利率偏高，而标的与全国性的开发企业华夏幸福毛利率相对较为接近。
①相关地区房价走势
产业园区已经成为我国经济发展的重要载体，政府部门相继出台一系列鼓励政策，在园区规划、园区开发、园区建设等方面进一步加大扶持力度。合肥市作为安徽省工业领跑城市，不断探索产业园区工业化、城市化路径，政府通过财政扶持、建设优惠补贴等措施，全面提升释放产业园区的经济引领能力，推动产业园区成为合肥市对外开放主阵地及产业升级的主引擎。
报告期期内，标的公司相关项目地区房地产政策变动情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（二）所处行业分析”之“7、当前房地产调控政策可能对交易标的战略规划、生产经营和业绩的影响”。
报告期内，标的公司主要开发项目所在区域市场均价未发生重大不利变化，具体变动情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（七）项目开发情况”之“3、土地储备、开工竣工、房地产销售及出租情况”之“（4）报告期标的资产所在区域同类物业售价、租金情况”。
综上，报告期内，标的公司所在区域工业地产行业相关政策较为稳定，周边区域厂房价格报告期内未发生重大不利变化，毛利率较为稳定。
4、期间费用分析
报告期内，标的公司各项期间费用金额情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 1-4月||||2018 年度|||2017 年度|||
||项目||||||||||||
||||金额||比例（%）||金额||比例（%）|金额||比例（%）|
|销售费用||396.64||13.20||1,118.36||20.63||1,573.42|30.56||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 1-4月||||2018 年度||||2017 年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例（%）||金额||比例（%）||金额||比例（%）|
|管理费用||1,008.34||33.56||1,949.64||35.96||1,926.03||37.41||
|财务费用||1,599.27||53.23||2,354.18||43.42||1,648.70||32.03||
|合计||3,004.25||100.00||5,422.18||100.00||5,148.15||100.00||

 2017年度、2018年度及2019年1-4月，标的公司期间费用分别为5,148.15万元、5,422.18万元和 3,004.25万元，2018年度较 2017年度增长5.32%，主要原因系 2018年财务费用增加所致。
（1）销售费用
报告期内，标的公司销售费用明细如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 1-4月||||2018 年度||||2017 年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例（%）||金额||比例（%）||金额||比例（%）|
|职工薪酬||286.55||72.24||726.14||64.93||688.02||43.73||
|广告宣传费||96.73||24.39||249.67||22.32||537.91||34.19||
|咨询费||1.81||0.46||70.89||6.34||167.40||10.64||
|其他||11.55||2.91||71.66||6.41||180.09||11.45||
|合计||396.64||100.00||1,118.36||100.00||1,573.42||100.00||

标的公司销售费用主要由职工薪酬、广告宣传费及咨询费构成。2017年度、2018年度及2019年1-4月，销售费用分别为1,573.42万元、1,118.36万元和396.64万元，占期间费用的比重分别为30.56%、20.63%和13.20%。2018年销售费用较 2017年减少 455.07万元，下降28.92%，主要系 2018年广告宣传活动减少以及外购咨询服务减少导致相关费用减少所致。
①广告宣传费
销售费用中广告宣传费主要核算的是广告发布费、广告牌制作费、展位费等。
2017年度和2018年度，标的公司广告宣传费分别为 537.91万元、249.67万元，占销售费用的比例分别为34.19%、22.32%。2018年度，广告宣传费较2017年度有所下降，主要为 2017年度，标的公司举办十周年庆典，当期在合肥新桥
国际机场、合肥滨湖国际会展中心、合六叶高速公路、报纸、合肥公交等投放较
广告，导致2017年度广告宣传费较高。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）②咨询费
销售费用中的咨询费主要为向第三方机构支付的销售推广服务费。2017年度，标的公司为促进合肥智慧产业园的厂房销售，支付170.00万元推广服务费，导致2017年度咨询费较高。
③其他
2017年度，标的资产为庆祝成立十周年，支付2017年“创客中国”安徽省创新创业大赛费用 84.20万元，导致2017年度销售费用中其他项目金额较大。
综上所述，由于 2017年度推广活动的需要，标的资产销售费用发生额较大，而2018年度未发生大额销售推广活动，导致销售费用有所下降。
④销售费用发生额与标的资产业务规模匹配性
报告期各期，标的资产销售费用率情况如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-4月||2018 年度||2017 年度|
|销售费用||396.64||1,118.36||1,573.42||
|销售费用-职工薪酬||286.55||726.14||688.02||
|营业收入||16,345.86||59,061.80||54,411.14||
|销售费用率（%）||2.43||1.89||2.89||
|职工薪酬占营业收入比例（%）||1.75||1.23||1.26||

如剔除上述 2017年度标的资产成立十周年庆典活动等相关费用，标的资产 2017年度和 2018年度销售费用率分别为1.99%、1.89%，两年销售费用率变化较小，较为稳定。
2019年 1-4月，销售人员薪酬占营业收入的比例为1.75%，较 2017年度的1.26%、2018年度的1.23%有所上升，主要由于标的资产从 2019年 1月进一步优化调整各项目招商人员的薪资结构。
综上分析，报告期各期，标的资产的销售费用发生额与业务规模相匹配。
（2）管理费用
报告期内，标的公司管理费用明细如下：
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 1-4月||||2018 年度||||2017 年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例（%）||金额||比例（%）||金额||比例（%）|
|职工薪酬||475.26||47.13||1,394.15||71.51||1,247.84||64.79||
|水电费||171.36||16.99||123.01||6.31||159.51||8.28||
|折旧费||108.18||10.73||151.71||7.78||137.62||7.15||
|办公费||127.90||12.68||113.34||5.81||121.09||6.29||
|其他||125.64||12.46||167.43||8.59||259.97||13.50||
|合计||1,008.34||100.00||1,949.64||100.00||1,926.03||100.00||

标的公司管理费用主要由职工薪酬、水电费、折旧费和办公费等组成。2017年度、2018年度和 2019年 1-4月，管理费用分别为 1,926.03万元、1,949.64万元和 1,008.34万元，占期间费用的比重分别为37.41%、35.96%和33.56%。2017年度和 2018年度，管理费用整体较为稳定。
（3）标的资产销售和管理人员数量、员工薪酬费用与业务规模的匹配性
报告期各期，标的资产销售和管理人员数量情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||人员分类|||2019年 1-4月||2018 年度||2017 年度|
|管理人员||人数|80||84||81||
|||总金额（万元）|475.26||1,394.15||1,247.84||
|||人均月平均工资（万元）|1.49||1.38||1.28||
|销售人员||人数|45||45||48||
|||总金额（万元）|286.55||726.14||688.02||
|||人均月平均工资（万元）|1.59||1.34||1.19||
|管理和销售人员薪酬（万元）|||761.81||2,120.29||1,935.86||
|营业收入（万元）|||16,345.86||59,061.80||54,411.14||
|薪酬占营业收入比例（%）|||4.66||3.59||3.56||

注：上述人员数量为各报告期按月平均人员数量。
标的资产主要从事产业园工业地产项目的开发、销售、出租及管理，标的资产招商部负责项目的营销策划、市场定位、销售组织与管理等工作，同时，产业园区管委会及项目当地招商管理部门也会协助公司进行招商销售及租赁工作。报
告期内，销售人员数量较为稳定，与实际招商工作匹配。标的资产的管理人员主
要为高管以及各职能部门人员，报告期内人员数量较为稳定。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报告期各期，标的资产员工月人均工资呈逐年上涨趋势，主要原因为报告期内随着标的资产业务规模的扩大、经营利润的增加，标的资产给予员工更好的薪酬福利，相应员工人均工资也有所增长。
报告期内，标的公司销售和管理人员薪酬占营业收入的比例分别为3.56%、3.59%、4.66%，占比较为稳定，销售和管理人员薪酬与业务规模具备匹配性。
综上所述，报告期内标的资产销售及管理人员数量较为稳定，随着业务发展人均工资有所提升，职工薪酬费用也随之增长，销售和管理人员数量、职工薪酬与业务发展规模匹配。
（4）财务费用
报告期内，标的公司财务费用明细如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年 1-4月||||2018 年度||||2017 年度||||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例（%）||金额||比例（%）||金额||比例（%）|
|利息支出||1,759.59||110.02||3,692.56||156.85||2,209.70||134.03||
|减：利息收入||-163.33||-10.21||-1,342.22||-57.01||-564.57||-34.24||
|利息净支出||1,596.26||99.81||2,350.34||99.84||1,645.13||99.78||
|银行手续费及其他||3.00||0.19||3.84||0.16||3.57||0.22||
|合计||1,599.27||100.00||2,354.18||100.00||1,648.70||100.00%||

 2017年度、2018年度及2019年1-4月，标的公司财务费用分别为1,648.70万元、2,354.18万元和1,599.27万元。标的公司财务费用主要为利息支出，2017年、2018年及 2019年 1-4月的利息支出分别为 2,209.70万元、3,692.56万元和1,759.59，2018年较2017年增加了 1,482.87万元，上升67.11%，利息支出增加主要原因系2018年标的公司部分项目已完工，利息费用化所致。
报告期各期，标的资产利息资本化、费用化金额如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-4月||2018 年度||2017 年度|
|利息资本化||1,382.47||4,228.97||4,768.66||
|利息费用化||1,759.59||3,692.56||2,209.70||
|合计||3,142.06||7,921.53||6,978.36||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）标的资产在借款费用已发生、园区项目主体工程已建设、第一笔主体工程款的支付等三个条件同时满足的情况下，开始进行利息资本化，园区项目已竣工则停止利息资本化。根据《企业会计准则第 17号——借款费用》的规定，借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
B、借款费用已经发生；
C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
综上，报告期内，标的资产利息资本化金额准确，会计处理符合企业会计准则的规定。
5、其他收益
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-4月||2018 年度||2017 年度|
|与资产相关的政府补助||116.01||413.78||265.03||
|与收益相关的政府补助||54.14||30.60||2,613.21||
|合计||170.15||444.38||2,878.24||

与资产相关的政府补助摊销明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-4月||2018 年度||2017 年度|
|公租房建设资金||93.81||265.03||265.03||
|新站园区建设补助||11.23||80.36||-||
|蚌埠园区建设补助||10.97||53.75||-||
|临港工业园建设补助||-||14.64||-||
|合计||116.01||413.78||265.03||

与收益相关的政府补助明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-4月||2018 年度||2017 年度|
|杭阜镇政府招商政策优惠奖励||54.14||-||-||
|阜阳税收产业园税收奖励||-||30.60||-||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-4月||2018 年度|2017 年度|
|中科大校友创新园补助||-||-||541.56|
|建设标准化厂房奖励||-||-||1,221.48|
|政策优惠奖励||-||-||148.52|
|十强企业奖励||-||-||2.00|
|高成长工业奖励||-||-||107.00|
|税收奖励||-||-||62.88|
|发展资金奖励||-||-||165.94|
|中科大校友创新园补助||-||-||363.83|
|合计||54.14||30.60||2,613.21|

6、投资收益分析
报告期内，标的公司投资收益明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-4月||2018 年度|2017 年度|
|权益法核算的长期股权投资收益||133.18||347.94||408.50|
|理财产品收益||-||291.17||585.03|
|合计||133.18||639.11||993.53|

 2017年度、2018年及度 2019年 1-4月，标的公司投资收益分别为 993.53万元、639.11万元和 133.18万元。报告期内标的公司的投资收益保持稳定，来自于权益法核算的长期股权投资收益及理财产品收益。标的公司的权益法核算的长期股权投资为直接持有合肥产投小微企业金融服务有限公司20%股权。
7、信用减值损失
标的公司于2019年 1月1日起执行新会计准则，2019年1-4月的信用减值损失具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-4月||2018 年度|2017 年度|
|应收账款坏账损失||37.02||-||-|
|其他应收款坏账损失||6.35||-||-|
|合计||43.37||-||-|

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）8、资产减值损失
2017年度、2018年度，标的公司资产减值损失分别为-1,599.40万元、-1,402.13万元。标的公司的资产减值损失均为对应收账款及其他应收款计提的减值损失。
相较2017年度，资产减值损失减少197.27万元，下降12.33%。
9、非经常性损益明细
报告期内，标的公司的非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-4月||2018 年度||2017 年度|
|非流动资产处置损益||-||-0.19||-0.67||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||170.15||695.33||3,072.24||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||62.00||943.90||431.94||
|委托他人投资或管理资产的损益||-||291.17||585.03||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||8.23||||||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||-||-||-||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-12.41||22.26||32.47||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-||-||-||
|减：所得税影响额||56.99||488.12||1,030.25||
|少数股东权益影响额||7.79||66.70||357.46||
|合计||163.19||1,397.65||2,733.30||

报告期内，标的公司的非经常性损益主要系政府补助、收取的往来款资金占用费以及理财产品收益。2017年度、2018年度及2019年 1-4月，标的公司计入当期损益的政府补助金额分别为 3,072.24万元、695.33万元及 170.15万元，政府补助主要为当地政府鼓励工业厂房建设、公租房建设以及引导产业聚集等相关的财政补助。2017年度、2018年度及2019年 1-4月，标的公司存在购买理财产品、资金拆借的情况，因此计入当期损益的资金收益分别为 1,016.97万元、
1,235.07万元和62.00万元。
2017年度和2018年度，标的公司非经常性损益影响净额分别为2,733.30万
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）元和1,397.65万元，占归属于母公司股东净利润比例分别为27.02%和16.05%，占比相对较高。2018年非经常性损益较 2017年相比减少 1,335.65万元，下降52.70%，主要系政府补助受政策影响具有一定波动性，2018年补助金额减少所致。2019年 1-4月，标的公司非经常性损益影响净额为 163.19万元，占归属于母公司股东净利润比例为10.68%。
2017年度和2018年度，标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为7,380.95万元和7,310.48万元，相对较为稳定。
（三）标的公司业绩波动及盈利能力相关情况说明
报告期内，标的资产的主营业务收入构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年 1-4月||||2018 年度||||2017 年度||||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比（%）||金额||占比（%）||金额||占比（%）|
|房屋销售||14,066.66||86.25||53,080.95||90.24||48,234.40||89.71||
|房屋租赁||1,672.40||10.25||4,460.46||7.58||4,562.30||8.49||
|物业管理||570.49||3.50||1,281.06||2.18||970.19||1.80||
|合计||16,309.56||100.00%||58,822.47||100.00||53,766.89||100.00||

报告期内，标的资产的房屋销售业务占主营业务的比重分别为89.71%、90.24%及86.25%，房屋销售业务为标的公司主要收入及盈利来源。
1、标的资产厂房销售情况
报告期内，标的资产自主开发园区的厂房销售结转面积如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-4月||2018 年||2017 年|
|销售结转面积（平方米）||58,508.93||225,574.01||153,896.83||

截至 2019年4月30日，标的公司全部项目储备土地情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||土地状态||土地面积（万平方米）||占比|
|竣工||59.96||34.45%||
|在建||79.96||45.95%||
|拟建||34.11||19.60%||
|合计||174.03||100.00%||

报告期内，标的公司园区工业厂房销售结转面积2018年较2017年有所增加。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）同时，截至 2019年 4月 30日，标的公司在建、拟建土地面积合计为 114.07万平米，占比65.55%，其未来业务开展拥有较为充足的项目土地储备。
报告期内，标的资产主要园区项目厂房销售价格情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（七）项目开发情况”之“3、
土地储备、开工竣工、房地产销售及出租情况”之（4）报告期标的资产所在区域同类物业售价、租金情况”。
2、标的资产厂房出租、退租情况、出租率变动情况，标的资产与主要客户合作情况，相关租赁协议期限
标的公司一般在园区运营初期通过出租形式吸引企业入驻，随着园区配套服务不断成熟，客户对园区的认可度不断提升，逐步将厂房进行销售。报告期内，标的资产园区厂房出租情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-4月||2018 年||2017 年|
|厂房出租面积（平方米）||328,311.17||439,330.63||425,637.41||
|出租率（%）||61.81||67.11||62.95||

报告期内，标的公司租赁业务收入总体上较为稳定。2018年和 2017年，标的公司厂房出租面积、出租率呈上升趋势；2019年1-4月出租面积和出租率有所下降，主要是由于部分投资性房地产厂房租赁合同到期后于 2019年对外进行了销售，以及部分厂房租赁合同到期后暂时空置所致，期后厂房出租面积有所增加，截至2019年 8月31日出租面积为367,287.03平方米。
报告期内，标的公司各工业园区房产项目租赁价格与同类物业比较情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（七）项目开发情况”之“3、土地储备、开工竣工、房地产销售及出租情况”之（4）报告期标的资产所在区域同类物业售价、租金情况”。
标的公司与客户签订的租赁协议一般为1-3年，对即将到期的租约，及时了解客户前期租赁合同执行情况，对续租项目结合实际情况拟定合同，与客户进行协商并达成一致后，进行审批流程并签订续约合同。报告期内，标的公司园区客户退租情况较少。
结合项目所在区域销售价格、租金情况，标的公司厂房销售价格、出租租金
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）具有合理性，与周边区域不存在重大差异。未来随着安徽省相关区域经济发展，相关区域工业地产销售、租赁市场环境预计稳中向好，外部市场环境变化不会对标的资产盈利能力产生重大不利影响。
（四）标的资产资产负债率水平合理性，以及相关财务风险及应对措施
1、标的资产资产负债率水平合理性
标的公司为工业地产开发行业属于资金密集型行业，具有开发周期较长、占用资金较多的特点。工业地产项目一般前期需要大量资金进行土地购置、工程建设，而在销售阶段才有销售收入流入。此外，工业地产项目一般较易获得银行或其他机构债务融资。据此，房地产开发公司一般通过加大杠杆来提高项目收益并获取更多土地进行规模扩张，故房地产开发行业企业资产负债率整体水平较高。
标的公司与同行业上市公司的资产负债率的平均值与中位值对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债率（%）|||||||
||证券代码||证券简称||2018年 12月 31日||2017年 12月31日|
|600082.SH||海泰发展||52.01||53.01||
|600639.SH||浦东金桥||55.42||55.21||
|600648.SH||外高桥||65.60||66.23||
|600848.SH||上海临港||48.13||43.01||
|600133.SH||东湖高新||78.42||81.27||
|600215.SH||长春经开||11.86||23.54||
|600463.SH||空港股份||49.76||49.45||
|600604.SH||市北高新||55.10||51.77||
|600658.SH||电子城||50.81||42.59||
|600895.SH||张江高科||54.54||54.51||
|600340.SH||华夏幸福||86.65||81.10||
|中位值||||54.54||53.01||
|平均值||||55.30||54.70||
|标的公司||||60.88||63.83||

从上表可知，报告期内除长春经开外，标的公司的资产负债率和同行业可比
上市公司资产负债率的均处于较高水平，这主要是由于过去几年受国家宏观调控
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）政策的限制，房地产开发企业上市融资受限，致使房地产企业融资更多地是依赖于银行、信托和基金。报告期内，相比同行业可比上市公司资产负债率的平均水平，标的公司的资产负债率较高，主要系已上市房地产开发企业虽在近几年未能进行股权融资，但之前在市场中已进行过股权融资，因此其权益资本更大。然而，即使如此，现有房地产上市公司中仍有部分上市公司的资产负债率高于标的公司。因此标的公司资产负债率水平具有合理性，与同行业可比上市公司不存在重大差异。
2、相关财务风险及应对措施。
（1）标的公司盈利能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-4月|2018 年度|2017 年度|
|毛利率|38.72%|38.28%|38.85%|
|期间费用率|18.38%|9.18%|9.46%|
|营业利润率|15.81%|22.40%|27.85%|
|净利率|9.35%|14.74%|18.59%|
|净资产收益率|1.05%|6.22%|7.46%|

其中：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
2、期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）/营业收入*100%；
3、营业利润率=营业利润/营业收入*100%；
4、净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入*100%；
5、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[(期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益)/2]，其中计算2017年度净资产收益率时采用2017年末归属于母公司所有者权益为除数，下同。
2018年度相较2017年度，标的公司的营业利润率、净利率以及净资产收益率均有所下降，主要系标的公司2018年政府补助减少，导致其他收益相较2017年下降 2,433.85万元，若剔除该影响，2018年扣非后净利率为12.38%，2017年扣非后净利率为13.57%，因此标的公司盈利能力较为稳定。
（2）标的公司经营性活动现金流分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-4月|2018 年度|2017 年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|16,897.56|49,659.61|53,824.94|
|收到其他与经营活动有关的现金|15,456.14|11,604.80|7,841.80|
|经营活动现金流入小计|32,353.71|61,264.41|61,666.74|

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-4月|2018 年度|2017 年度|
|购买商品、接受劳务支付的现金|40,342.47|46,887.59|53,261.40|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,626.63|4,667.00|3,308.30|
|支付的各项税费|2,896.04|9,245.66|7,494.10|
|支付其他与经营活动有关的现金|585.68|21,481.36|1,481.41|
|经营活动现金流出小计|45,450.81|82,281.62|65,545.20|
|经营活动产生的现金流量净额|-13,097.10|-21,017.21|-3,878.46|

 2017年、2018年及2019年1-4月，标的公司经营活动产生的现金流净额分别为-3,878.46万元、-21,017.21万元及-13,097.10万元。2018年度较 2017年度经营活动产生的现金流量净额下降 17,138.75万元，主要系支付金融城项目土地竞标保证金。标的公司从事工业地产开发业务，前期需要大量资金进行土地购置、支付项目工程建设款项等在销售阶段才有销售收入流入。
（3）标的资产速动比率逐年下降的原因与合理性
标的公司 2017年末、2018年末及 2019年 4月末，速动比率分别为1.98、 1.36和1.03，呈逐年下降趋势，主要原因为标的公司根据业务需要进行开发园区所需的土地储备及工程建设投入，随着标的公司近两年的发展及项目建设的不断投入，存货余额逐年上升，而报告期内标的公司流动资产和流动负债保持在一定水平，导致标的公司速动比率逐年下降。
综上所述，标的公司的速动比率虽有所下降，但维持在合理水平，具有一定合理性。
（4）财务风险应对措施
由于标的公司报告期内的速动比率呈现逐年下降趋势，不排除标的公司因国家宏观经济环境变化、经营状况出现波动，资金周转出现困难而增加财务风险，为此，标的公司拟采取以下措施应对可能出现的财务风险：
①资金使用需求与经营净现金流和盈利能力相匹配
标的公司将对资金使用进行精细化管理，资本性支出提前做好规划，经营性支出主要根据经营情况和收到的经营性现金流安排，借款金额依据实际经营所需
向银行等金融机构筹集，确保标的公司的资金支出情况与经营净现金流和盈利能
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）力相匹配。
②与银行等金融机构保持良好关系，保证融资渠道畅通
近几年，随着标的公司销售规模逐步扩大、盈利能力逐渐增加，标的公司在银行等金融机构的贷款额度和贷款规模有了相应增加。标的公司将继续保持与银行等金融机构的良好关系，未来根据业务发展需要，通过与银行等金融机构签订更高额度的合同等方式满足资金需求。本次交易完成后，标的公司均将成为上市公司的全资子公司，资信水平将有所增强，融资渠道将得到拓展，财务安全性进一步提高。
（五）未来标的资产负债的偿付安排以及对持续经营能力的影响1、未来标的资产短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、其他非流动负债和应付债券等负债的偿付安排
（1）报告期末，标的资产的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等金融机构借款的偿付安排如下：
①短期借款
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||借款银行||借款余额（万元）||期限||偿付安排|
|1|九江银行合肥包河支行||9,000.00||2018/9/3-2019/6/30||2019年6月30日已还款||

九江银行合肥包河支行借款9,000.00万元已于2019年6月30日还款。
②一年内到期的非流动负债
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||借款余额|||||
||||借款银行||||期限||偿付安排|
||号||||（万元）|||||
|1||平安银行合肥分行||3,000.00||2016.6.23-2019.6.22||2019 年 6月 22 日还款 3,000.00 万元||
|2||中信银行璟泰大厦支行||4,000.00||2016.7.14-2019.6.24||2019 年 6月 24 日还款 4,000.00 万元||
|3||中信银行璟泰大厦支行||4,800.00||2016.11.3-2019.6.24||2019 年 5月，还款800.00 万元；2019 年 6月还款 4,000.00 万元||
|4||合肥科技农村商业银行经开区支行||2,200.00||2017.3.31-2022.3.31||分别于2019年6月20日和12月20日还款1,100.00 万元；||
|5||建设银行合肥濉溪路支行||1,500.00||2015.6.17-2023.6.16||分别于2019年6月20日和12月20日还款750.00 万元||
|6||建设银行合肥濉溪路支行||2,000.00||2018.6.29-2025.6.28||2019 年开始还款，每年分别于5月 15 日和11 月15 日还款；每期还款1,000.00 万元||
|7||合肥科技农村商业||1,500.00||2015.4.28-2||2019 年 6月还款 1,000.00 万元；||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||借款余额|||||
||||借款银行||||期限||偿付安排|
||号||||（万元）|||||
|||银行经开区支行||||020.4.28||2020 年 4月 28 日还款 500.00 万元。||
|合计||||19,000.00||-||-||

截至本报告书签署之日，上述一年内到期的其他流动负债的偿还情况具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||借款余额|||||
||序号||借款银行||||期限||截至本报告书签署日，偿还情况|
||||||（万元）|||||
|1||平安银行合肥分行||3,000.00||2016.6.23-2019.6.22||2019 年6 月还款3,000.00 万元||
|2||中信银行璟泰大厦支行||4,000.00||2016.7.14-2019.6.24||2019 年6 月还款4,000.00 万元||
|3||中信银行璟泰大厦支行||4,800.00||2016.11.3-2019.6.24||2019 年 5 月还款 800.00 万元，2019 年6 月还款4,000.00 万元||
|4||合肥科技农村商业银行经开区支行||2,200.00||2017.3.31-2022.3.31||2019 年6 月还款1,100.00 万元||
|5||建设银行合肥濉溪路支行||1,500.00||2015.6.17—2023.6.16||2019 年6 月还款750.00 万元||
|6||建设银行合肥濉溪路支行||2,000.00||2018.6.29—2025.6.28||2019 年5 月还款1,000.00 万元||
|7||合肥科技农村商业银行经开区支行||1,500.00||2015.4.28-2020.4.28||2019 年6 月还款1,000.00 万元||
|合计||||19,000.00||-||-||

③长期借款
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||借款余额|||||
|序号|借款银行||||期限||偿付安排|
||||（万元）|||||
|1|合肥科技农村商业银行经开区支行|5,500.00||2017.3.31—2022.3.31||2020 年至2021 年，每年还款 2,200.00 万元；2022 年 3月 31日还款 1,100.00 万元。||
|2|合肥科技农村商业银行经开区支行|3,600.00||2019.3.26—2022.1.29||2020 年 6月 20日还款 2,200.00 万元；2020 年 12月 20 日还款 2,200.00 万元；2021 年 6月 20日还款 3,300.00 万元；2021 年 1月 29日还款 3,300.00 万元。||
|3|合肥科技农村商业银行经开区支行|400.00||2019.1.29—2022.1.29||||
|4|建设银行合肥濉溪路支行|7,977.65||2015.6.17—2023.6.16||2020 年至2022 年，每年还款 1,900.00 万元；2023 年 6月 16日，还款 2,277.65 万元。||
|5|建设银行合肥濉溪路支行|8,302.03||2018.6.29—2025.6.28||2019 年开始还款，每年分别于 5 月 15 日和11月 15 日还款；2019 年每期还款1,000.00 万元；2020 年每期还款2,000.00 万元；2021年每期还款3,000.00 万元；2022 年每期还款3,500.00 万元；2023 年每期还款4,000.00 万元；2024 年每期还款2,500.00 万元；2025 年 6月 27日还款 2,000.00 万元。||
|合计||25,779.68||-||-||

注：2019年，标的公司向合肥科技农村商业银行经开区支行借款总额为 11,000.00万
元，2019年4月末实际借款余额4,000.00万元，还款计划是按照借款合同总额约定还款；
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2018年，标的公司向建设银行合肥濉溪路支行借款总额为34,000.00万元，2019年4月末实际借款余额为8,302.03万元，还款计划是按照借款合同总额约定还款。
（2）报告期末，标的公司的应付债券和其他非流动负债等非金融机构的偿付安排如下：
①应付债券
应付债券系标的公司于 2017年 3月和 2017年12月发行的公司债券，公司债券及还款安排具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||债券名称||面值（万元）|发行日期||期限||余额（万元）||偿付安排|
|17 工投01||10,000.00||2017/3/24|5 年||9,974.23||每年付息一次，到期一次还本并支付最后一期利息||
|17 工投02||40,000.00||2017/12/11|5 年||39,822.67||每年付息一次，到期一次还本并支付最后一期利息||
|合计||50,000.00||-|-||49,796.90||-||

注：上述债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
②其他非流动负债
其他非流动负债系合肥市工业投资控股有限公司和合肥城建投资控股有限公司向国家开发银行安徽省分行申请人民币借款用于建设标的公司的地产项目，其他非流动负债及还款安排情况具体如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||借款余额（万元）|||||
||||贷款方||贷款银行|||期限||偿付安排|
||号||||||||||
|1||合肥市工业投资控股有限公司||国家开发银行安徽省分行||44,899.00|2013.5.17—2023.5.17||2016 年 12 月开始，每年分别于6月 20 日和 12 月20 日分两期还款；2018 年 12 月至 2019 年 12 月，每期还款3,300.00 万元；2020 年 6月20 日还款 3,299.00 万元；2020 年 12月 20日还款 1,000.00 万元；2021年至2022年, 每期还款6,600.00万元；2023 年 5月17 日还款 7,600.00 万元。||
|2||合肥城建投资控股有限公司||国家开发银行安徽省分行||2,500.00|2013.1.17—2023.1.17||2015 年 5 月开始，每年分别于5月20 日和11 月 20日分两期还款；2019 年 5 月至2021 年 11月，每年每期还款 350.00 万元；2022 年 5月20 日还款 300.00 万元；2022 年 11 月 20日还款 50.00 万元；2023 年 1月17 日还款 50万。||
|合计||||||47,399.00|-||-||

综上，2019年度，标的公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借
款、其他非流动负债和应付债券的余额和实际偿还情况如下：
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2019年 6月末应还款|||
||报表科目||2019年 4月末余额||||已还款金额|
||||||金额|||
|短期借款||9,000.00||9,000.00||9,000.00||
|一年内到期的其他非流动负债||19,000.00||15,650.00||15,650.00||
|长期借款||25,779.68||-||-||
|应付债券||49,796.90||-||-||
|其他非流动负债||47,399.00||3,650.00||3,650.00||
|合计||150,975.58||28,300.00||28,300.00||

由上表可知，截至 2019年6月末，标的公司均按照约定偿付安排偿还借款。
2、是否存在偿债压力以及对持续经营能力的影响
（1）偿债能力
报告期内，标的公司的主要偿债能力指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 4月30日||2018年 12月 31日||2017年 12月31日|
||项目|||||||
||||/2019年 1-4月||/2018年度||/2017年度|
|流动比率||2.49||2.46||3.22||
|速动比率||1.03||1.36||1.98||
|资产负债率||61.63%||60.88%||63.83%||
|息税前利润（万元）||4,168.46||15,850.66||17,025.62||
|利息保障倍数||2.61||6.74||10.35||

 2017年末、2018年末及2019年 4月末，标的公司流动比率分别为3.22、2.46和2.49，速动比率分别为1.98、1.36和1.03。标的公司2018年的流动比率和速动比率较之2017有所下降，但指标维持在较高水平，标的公司 2019年4月末的流动比率较2018年末有所上升，但速动比率有所下降，主要系2019年1-4月存货增加所致。标的公司的资产流动性较好，整体偿债能力较强。
2017年末、2018年末和2019年4月末标的公司资产负债率为63.83%、60.88%和61.63%，该指标维持稳定，未发生较大波动。
2017年度、2018年度及2019年1-4月，标的公司利息保障倍数分别为10.35、 6.74和2.61。该指标在报告期内有所下降，但指标维持在较高水平，对偿债能力
不构成不利影响。
截至 2019年4月末，标的公司在银行金融机构中获得的授信及贷款额度为
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 18.35亿元，其中已使用额度8.05亿元，剩余未使用额度为10.30亿元。标的公司与九江银行、合肥科技农村商业银行、建设银行、平安银行和中信银行等多家银行机构建立了良好的合作关系，融资渠道较为通畅。良好的银企关系为标的公司经营性资金需求和债务本期支付提供了较有力的保障，标的公司不存在偿债压力。
（2）运营能力指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-4月|2018 年度|2017 年度|
|应收账款周转率|0.26|0.88|0.86|
|存货周转率|0.07|0.30|0.32|

注：应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；存货周转率=当期营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）2/]。
2017年度、2018年度及2019年1-4月，标的公司应收账款周转率分别为0.86、 0.88和0.26，剔除对安徽巢湖经济开发区管理委员会应收账款的影响，标的公司 2017年度、2018年度应收账款周转率分别3.08、2.74，标的公司应收账款周转率较低系标的公司业务模式决定预售方式相对较少，且应收账款金额水平相对较高所致。
2017年度、2018年度及2019年1-4月，标的公司存货周转率分别为0.32、 0.30和0.07。标的公司所处行业为房地产行业，该行业内的普遍现象为存货周转率较低，主要原因系房地产项目开发建设投入较大，存货规模较大，占用资金量较大。
2017年、2018年和2019年1-4月，标的公司经营活动现金流入与借款余额分别如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-4月|2018 年度||2017 年度|
|经营活动现金流入|32,353.71|61,264.41|61,666.74||
|借款余额|150,975.58|144,697.98|168,828.79||

总体上看，标的公司的销售产品等经营活动现金持续流入，而且2019年 1-4月经营活动现金流入较好，经营活动现金流入将为标的公司的持续经营提供资金
支持。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2019年 6月，标的公司与九江银行合肥包河支行的 9,000.00万元借款到期后，2019年 7月，与九江银行合肥包河支行签订新的借款合同，借款 20,000.00万元用于标的公司项目建设。标的公司在遵守制定的借款偿付计划的同时，与银行保持良好的合作关系，保证金融机构提供稳定的资金支持。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易有利于增强上市公司的盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发，专注于住宅地产、商业地产及写字楼的开发建设，项目辐射安徽合肥、巢湖、肥东、肥西、蚌埠、宣城、广德、海南三亚等地。近年来，公司抓住我国在经济高速增长与市场旺盛需求的双重契机，专注于高质量、良品牌的地产项目开发，房地产开发业务取得较为明显的快速发展，塑造了良好的市场品牌形象，形成了较为明显的区域市场竞争优势。
工业科技是一家专业从事标准化厂房开发、销售、租赁和综合服务的工业地产综合运营商，致力于为中小生产企业提供良好的投资发展和研发创新环境，打造工业经济发展的优良平台，是从事工业标准化厂房建设和经营业务的工业地产开发企业。多年来，工业科技以支持和服务于地方工业经济发展为主线，紧紧抓住城市快速发展与产业不断升级的契机，借助“国家级承接产业转移示范区”、 “G60科创走廊”等区位优势，实现了工业地产开发业务的迅速发展，积累的丰富的行业经验优势、品牌优势、人才优势和管理优势，能够为企业、产业园区、政府提供涵盖厂房租售、配套物业管理及其他增值服务在内的全方位工业资产综合服务。
本次交易完成后，上市公司将成为融合住宅地产与工业地产于一体化的综合房地产专业化开发平台，产品结构进一步丰富。同时，借助上市公司在住宅地产业务板块的先进设计与开发经验、资金实力、良好的资源平台和丰富的行业客户资源，能够快速实现工业科技在工业地产开发与综合运营领域的技术提升与市场快速拓展，进一步巩固和提升工业科技在园区开发和综合运营细分领域的市场地位。工业科技 2018年度实现营业收入 59,061.80万元，归属于母公司的净利润
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 8,708.13万元，分别相当于同期上市公司营业收入和归属于母公司的净利润的29.96%和35.18%；通过本次收购，将有助于提升上市公司的整体收入规模和盈利能力，同时有利于增强上市公司的综合竞争实力。
2、本次交易有利于优化上市公司的业务结构
根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》（会审字[2019]6323号），本次交易完成后，2019年1-4月、2018年年度备考营业收入构成如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 1-4月||||2018 年度|||
||项目|||||||||
||||营业收入||占比||营业收入||占比|
|主营业务收入||100,400.21||98.97%||255,840.79||99.86%||
|其中：住宅及商业地产||83,739.80||82.55%||196,167.36||76.57%||
|工业地产||14,066.66||13.87%||53,080.95||20.72%||
|房屋租赁||1,672.40||1.65%||4,460.46||1.74%||
|物业服务||921.35||0.91%||2,132.02||0.83%||
|其他业务收入||1,046.28||1.03%||367.93||0.14%||
|合计||101,446.50||100.00%||256,208.71||100.00%||

由上表可知，本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司将增加工业地产业务收入，扩大了上市公司的业务规模，丰富公司的收入结构，增强公司核心竞争力，有效提升公司经营业绩和可持续发展能力，符合公司全体股东的利益。
本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发，专注于住宅地产、商业地产及写字楼的开发建设，项目辐射安徽合肥、巢湖、肥东、肥西、蚌埠、宣城、广德、海南三亚等地。本次交易标的公司主要从事工业地产项目建设和销售、租赁等业务，为企业、产业园区、政府等提供涵盖物业租售及配套管理在内的工业地产综合服务。
通过本次交易，上市公司将持有标的公司100%股权，上市公司的主营业务将在原有住宅、商业地产业务的基础上增加工业地产业务，有助于发挥双方在项目规划、建设、销售方面的协同效应，形成“住宅+商业+工业”三轮驱动、相互融
合的业务新格局，有利于未来更加深入、系统的参与核心城市以“产城融合”为目
标的城市格局调整，并获得相应的项目机会，进一步提升上市公司的核心竞争力，
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）增强持续盈利能力。同时，完成本次交易后上市公司资产、收入规模均将显著提升，上市公司抗风险能力进一步增强。
3、本次交易完成后，上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易完成后，工业科技将成为上市公司的全资子公司。通过本次交易，上市公司与工业科技将形成住宅、工业地产板块的优势资源互补，在融资、市场开拓、人才团队、土地获取及品牌效应等方面发挥协同效应，有利于激励机制的完善和运营效率的提高，进一步提升双方的市场竞争力。
从公司经营和资源整合的角度，上市公司需要采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署，同时尽可能保持工业科技在资产、业务、运营、管理等方面的独立性，以确保本次交易完成后合肥城建与标的公司的业务能够继续保持稳步发展，但能否快速实现整合具有不确定性，可能会对上市公司和工业科技正常业务发展产生不利影响；近年来，我国宏观经济增速放缓，并处于经济结构的转型阶段，未来宏观经济的波动将影响我国房地产行业的整体发展状况。
未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对标的公司经营情况产生一定影响，进而将会对上市公司整体业绩产生影响。
4、本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》（会审字[2019]6323号），公司在本次交易完成前后的资产负债表变动情况如下：
（1）交易前后资产主要构成
①2019年4月 30日
单位：万元、%
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年 4月 30日||||||||||
||项目||||||||||变动比率|
||||备考数||占比||交易前||占比|||
|货币资金||301,354.53||17.34||258,501.40||19.48||16.58||
|交易性金融资产||4,600.00||0.26||-||-||-||
|应收票据||1,828.61||0.11||-||-||-||
|应收账款||61,592.80||3.54||200.46||0.02||30,625.73||
|预付款项||14.53||0.00||13.37||0.00||8.68||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年 4月 30日||||||
||项目|备考数|占比|交易前|占比||变动比率|
|其他应收款||24,690.59|1.42|18,604.25|1.40|32.71||
|存货||1,168,770.03|67.24|993,721.53|74.90|17.62||
|其他流动资产||51,577.31|2.97|44,660.07|3.37|15.49||
|流动资产合计||1,614,428.39|92.88|1,315,073.37|99.12|22.76||
|长期股权投资||2,916.69|0.17|-|-|-||
|投资性房地产||103,923.65|5.98|-|-|-||
|固定资产||9,452.53|0.54|6,319.68|0.48|49.57||
|在建工程||252.05|0.01|-|-|-||
|无形资产||48.66|0.00|18.70|0.00|160.21||
|商誉||134.46|0.01|134.46|0.01|0.00||
|递延所得税资产||6,960.82|0.40|5,171.81|0.39|34.59||
|非流动资产合计||123,688.86|7.12|11,644.65|0.88|962.19||
|资产总计||1,738,117.26|100.00|1,326,718.01|100.00|31.01||

②2018年12月 31日
单位：万元、%
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年 12月 31日||||||||||
|项目||||||||||变动比率|
|||备考数||占比||交易前||占比|||
|货币资金|266,015.68||15.86||214,853.63||16.77||23.81||
|应收票据及应收账款|67,091.53||4.00||-||-||-||
|预付款项|1,444.83||0.09||-||-||-||
|其他应收款|44,287.38||2.64||17,878.40||1.40||147.71||
|存货|1,122,225.60||66.90||994,858.39||77.64||12.80||
|其他流动资产|53,825.23||3.21||42,691.72||3.33||26.08||
|流动资产合计|1,554,890.25||92.70||1,270,282.13||99.14||22.41||
|长期股权投资|2,783.51||0.17||-||-||-||
|投资性房地产|103,783.92||6.19||-||-||-||
|固定资产|9,396.49||0.56||6,416.07||0.50||46.45||
|在建工程|117.92||0.01||-||-||-||
|无形资产|22.59||0.00||22.59||-||-||
|商誉|134.46||0.01||134.46||0.01||-||
|递延所得税资产|6,228.73||0.37||4,483.38||0.35||38.93||
|非流动资产合计|122,467.62||7.30||11,056.50||0.86||1,007.65||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年 12月 31日||||||
||项目|备考数|占比|交易前|占比||变动比率|
|资产总计||1,677,357.87|100|1,281,338.62|100|30.91||

本次交易完成后，截止2019年4月 30日，上市公司资产总额增加 411,399.25万元，增幅31.01%，其中流动资产增加299,355.02万元，增幅22.76%；非流动资产增加112,044.21万元，增幅962.19%。
（2）交易前后资产营运能力指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 4月 30日||||2018年 12月 31日|||
||项目|||||||||
||||备考数||交易前||备考数||交易前|
|总资产周转率（次）||0.06||0.07||0.15||0.16||
|应收账款周转率（次）||1.59||849.06||3.89||3192.66||
|存货周转率（次）||0.041||0.038||0.23||0.12||

本次交易完成后，公司的总资产周转率、应收账款周转率较交易前有所下降，存货周转率较交易前有所上升。
（3）交易前后负债主要构成
①2019年4月 30日
单位：万元、%
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年 4月 30日||||||||||
|项目||||||||||变动比率|
|||备考数||占比||交易前||占比|||
|短期借款|79,000.00||5.81||70,000.00||6.33||12.86||
|应付账款|60,264.96||4.43||47,601.52||4.30||26.60||
|预收款项|762,681.95||56.09||747,664.10||67.59||2.01||
|应付职工薪酬|1,028.19||0.08||977.72||0.09||5.16||
|应交税费|49,765.59||3.66||43,189.23||3.90||15.23||
|其他应付款|98,290.90||7.23||40,178.65||3.63||144.63||
|一年内到期的非流动负债|90,340.00||6.64||71,340.00||6.45||26.63||
|流动负债合计|1,141,371.59||83.94||1,020,951.21||92.29||11.79||
|长期借款|109,679.68||8.07||83,900.00||7.58||30.73||
|应付债券|49,796.90||3.66||-||-||-||
|递延收益|10,138.01||0.75||-||-||-||
|递延所得税负债|1,404.65||0.10||1,404.65||0.13||0.00||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年 4月 30日||||||
||项目|备考数|占比|交易前|占比||变动比率|
|其他非流动负债||47,399.00|3.49|-|-|-||
|非流动负债合计||218,418.23|16.06|85,304.65|7.71|156.04||
|负债合计||1,359,789.83|100.00|1,106,255.86|100.00|22.92||

②2018年12月 31日
单位：万元、%
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年 12月31日||||||||||
||项目||||||||||变动比率|
||||备考数||占比||交易前||占比|||
|短期借款||72,000.00||5.44||63,000.00||5.82||14.29||
|应付票据及应付账款||72,172.91||5.46||56,636.60||5.24||27.43||
|预收款项||693,235.69||52.41||674,165.61||62.33||2.83||
|应付职工薪酬||1,904.66||0.14||1,397.24||0.13||36.32||
|应交税费||37,134.12||2.81||30,107.11||2.78||23.34||
|其他应付款||84,234.73||6.37||39,702.63||3.67||112.16||
|一年内到期的非流动负债||141,140.00||10.67||121,340.00||11.22||16.32||
|流动负债合计||1,101,822.11||83.30||986,349.20||91.19||11.71||
|长期借款||112,648.23||8.52||93,900.00||8.68||19.97||
|应付债券||49,750.75||3.76||-||-||-||
|递延收益||9,718.37||0.73||-||-||-||
|递延所得税负债||1,404.65||0.11||1,404.65||0.13||-||
|其他非流动负债||47,399.00||3.58||-||-||-||
|非流动负债合计||220,921.00||16.70||95,304.65||8.81||131.81||
|负债合计||1,322,743.11||100.00||1,081,653.85||100||22.29||

本次交易完成后，截止2019年4月 30日，上市公司负债总额增加 253,533.97万元，增幅22.92%，流动负债和非流动负债分别增加120,420.38万元和133,113.58万元，其中其他应付款、其他非流动负债分别增加58,112.25万元、47,399.00万元。
（4）交易前后偿债能力分析
本次交易前后，公司主要偿债能力指标如下：
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2019年 4月 30日||2018年 12月 31日||
||财务指标|备考数|交易前|备考数|交易前|
|资产负债率（合并）||78.23%|83.38%|78.86%|84.42%|
|流动比率（倍）||1.43|1.29|1.41|1.29|
|速动比率（倍）||0.39|0.32|0.39|0.28|

本次交易完成后，公司的资产负债率有所下降，流动比率、速动比率有所上升，企业的偿债能力相对增强。
（5）交易后财务安全性
根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》（会审字[2019]6323号），本次交易完成后，2019年 4月 30日和 2018年 12月 31日的公司资产负债率（合并）分别为78.23%和78.86%，流动比率为1.43倍和1.41倍、速动比率均为 0.39倍，偿债能力和抗风险能力较强。根据备考财务报表，截至2019年4月30日公司账面货币资金301,354.53万元，且公司不存在到期银行借款无法偿还的情形，公司财务安全性较高。
5、上市公司及标的资产融资能力及未来变化情况
（1）上市公司及标的资产未来资本支出情况
①上市公司未来资本支出
上市公司在建项目和拟建项目的预计完工情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目进度||预计完工时间|
|1||宣城琥珀新天地西苑||在建||2020 年 6月和 9 月分期完工||
|2||巢湖琥珀新天地东苑||在建||2019 年12 月||
|3||巢湖琥珀云台||拟建||2022 年6 月||
|4||肥东琥珀名郡三期||在建||2019 年12 月||
|5||合肥琥珀蜀熙府||在建||2021 年 3月、2020 年6 月分期完工||
|6||合肥琥珀东华府||在建||2020 年 6月、2021 年6 月分期完工||
|7||肥西琥珀御宾府||在建||2020 年 12月、2022 年 12 月分期完工||
|8||蚌埠琥珀新天地南苑||在建||2019 年10 月||
|9||三亚琥珀假日天地||在建||2020 年12 月||

②标的公司未来资本支出
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）标的公司各园区的在建项目和拟建项目的预计完工情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目|||
||序号||项目名称||||预计完工时间|
||||||进度|||
|1||立恒工业广场项目||在建||D区 2021年 4月竣工||
|2||巢湖花山工业园项目||在建||2020 年 9月竣工||
|3||定远创智产业园项目||在建||2020 年 6月竣工||
|4||临庐新兴产业园项目||在建||2019 年 6月已经竣工||
|5||创智天地项目||在建||二期二标段2019 年竣工；三期：2021 年开始分期竣工||
|6||合肥智慧产业园项目||在建||A地块2020 年12 月竣工；B地块2022 年开始分期竣工||
|7||寿县临港新兴产业园项目||在建||2021 年 12月竣工||
|8||舒城中小企业园项目||在建||2021 年竣工||
|9||蚌埠龙子湖中小企业产业园项目||在建||2020 年 6月竣工||
|10||庐江创新产业园项目||在建||2021 年竣工||
|11||长临河科创小镇项目（启动区）||拟建||2021 年竣工||
|12||合肥金融生态城项目||拟建||2021 年 3月，D地块竣工；2022年 10 月，C地块竣工；2024 年 9月，B地块竣工||

综上，上市公司和标的公司经营规模持续发展，未来陆续投建多个项目。由于在建/拟建项目数量较多，上市公司和标的公司未来资本支出规模较大，未来具有持续融资需求。
（2）资产负债情况
①偿债能力
报告期内，标的资产的主要偿债能力指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 4月 30日/2019||2018年 12月31日/2018||2017年12月 31日/2017|
||项目|||||||
||||年 1-4月||年度||年度|
|流动比率||2.49||2.46||3.22||
|速动比率||1.03||1.36||1.98||
|资产负债率||61.63%||60.88%||63.83%||

 2017年末、2018年末及2019年 4月末，标的资产流动比率分别为3.22、2.46和2.49，速动比率分别为1.98、1.36和1.03。标的资产2018年的流动比率和速动比率较之2017年有所下降，但总体维持在较高水平，标的资产2019年4月末
的流动比率较2018年末有所上升，但速动比率有所下降，主要系2019年1-4月
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）存货增加所致。标的资产的资产流动性较好，整体偿债能力较强。
2017年末、2018年末和2019年4月末标的资产资产负债率为63.83%、60.88%和61.63%，该指标维持稳定，未发生较大波动。
报告期各期末，上市公司主要偿债能力指标如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要财务指标（合并）||2019年 4月 30日||2018年12月31日||2017年12月31日|
|流动比率（倍）||1.29||1.29||1.43||
|速动比率（倍）||0.32||0.28||0.55||
|资产负债率（母公司）||83.91%||82.79%||80.14%||

 2019年4月 30日、2018年末和2017年末公司的流动比率分别为1.29、1.29和1.43，速动比率分别为0.32、0.28和0.55，流动比率与速动比率差异较大的原因主要系公司期末存货金额较多所致。
2019年4月 30日、2018年末和2017年末公司的资产负债率（母公司）分别为83.91%、82.79%和80.14%，总体较为稳定。
②运营能力
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-4月|2018 年度|2017 年度|
|应收账款周转率|0.26|0.88|0.86|
|存货周转率|0.07|0.30|0.32|

注：应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；存货周转率=当期营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）2/]。
2017年度、2018年度及2019年1-4月，标的资产应收账款周转率分别为0.86、 0.88和0.26，剔除对安徽巢湖经济开发区管理委员会应收账款的影响，标的资产 2017年度、2018年度应收账款周转率分别3.08、2.74，标的资产应收账款周转率较低系标的资产业务模式决定预售方式相对较少，且应收账款金额水平相对较高所致。
2017年度、2018年度及2019年1-4月，标的资产存货周转率分别为0.32、 0.30和0.07。标的资产所处行业为房地产行业，该行业内的普遍现象为存货周转率较低，主要原因系房地产项目开发建设投入较大，存货规模较大，占用资金量
较大。
报告期内，上市公司的资产周转能力主要指标如下：
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要财务指标（合并）||2019年 4月 30日||2018年 12月31日||2017年 12月31日|
|应收账款周转率（次）||849.06||3,192.66||4,456.55||
|存货周转率（次）||0.038||0.12||0.35||

 2019年 4月 30日、2018年末和 2017年末公司的应收账款周转率分别为 849.06次、3,192.66次和4,456.55次，应收账款周转良好；存货周转率分别为0.038次、0.12次和0.35次，存货周转率较低主要系由于公司期末存货金额较大所致。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司和标的公司将借助上市公司平台，进一步丰富融资渠道，同时采取有效措施改善资本结构、充实偿债能力。预计未来标的公司和上市公司融资空间及融资能力将有所提高。
（3）现金流情况
2018年和 2019年 1-4月，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -21,017.21万元和-13,097.10万元，标的公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要系标的公司为扩大经营规模，支付的土地竞标保证金等所致。
2018年和 2019年一季度，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 123,104.87万元和 63,190.11万元，主要系上市公司销售商品、提供劳务收到的现金较多所致。2018年和 2019年一季度，上市公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例分别为418.52%和351.07%，盈利质量良好。
总体来看，上市公司经营活动现金流良好，标的公司因支付的土地竞标保证金等导致经营活动现金流量相对较弱。本次交易完成后，随着在建项目的陆续完工、实现销售以及改善经营管理，标的公司和上市公司现金流将进一步增强。
（4）授信评级情况
标的公司具有较好的资信评级。标的公司资信状况良好，与多家金融机构保持良好合作关系，截至 2019年 4月末，标的公司在银行金融机构中获得的授信及贷款额度为18.35亿元，其中已使用额度8.05亿元，剩余未使用额度为10.30亿元，剩余未使用额度较高，标的公司金融机构融资渠道畅通。此外，标的公司 2017年发行了5亿元公司债券，2019年6月上海新世纪资信评估投资服务有限
公司出具了跟踪评级报告，维持主体评级AA-、债券AAA信用评级，评级展望
为稳定，认为债券还本付息安全性极强。标的公司良好的资信状况、较为充裕的
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）贷款额度以及相对较高的信用评级为标的公司持续融资提供了有力支持。
上市公司资信情况较好，具备较好的融资能力，截至2019年4月 30日，上市公司在金融机构中获得的贷款额度为13.05亿元，并且上市公司将会根据项目资金需求计划，适时申请并获取新的贷款额度，以满足项目建设需要。
6、标的资产未来业务拓展及项目建设中主要资金来源及资金落实安排可实现性，会否对标的资产持续盈利能力产生不利影响
标的资产未来业务拓展及项目建设中主要资金来源为金融机构融资、自有资金及发行债券等，资金落实安排具有可实现性，具体如下：
（1）金融机构融资
标的公司资信状况良好，与多家金融机构保持良好合作关系，截至 2019年 4月末，标的公司在银行金融机构中获得的授信及贷款额度为 18.35亿元，其中已使用额度8.05亿元，剩余未使用额度为 10.30亿元，剩余未使用额度较高，标的公司金融机构融资渠道畅通。标的公司将根据项目建设需要，适时向金融机构申请相应额度，保障业务的顺利开展。
（2）自有资金
标的公司具有较强的盈利能力。2017年、2018年和 2019年 1-4月，工业科技营业收入分别为 54,411.14万元、59,061.80万元和 16,345.86万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 10,114.25万元、8,708.13万元和 1,527.76万元，货币资金分别为 75,336.53万元、51,162.05万元和 42,853.13万元，应收账款账面价值分别为 68,872.60万元、65,924.05万元和 61,392.34万元。工业科技较强的盈利能力为其发展所需资金提供了强有力的保障。并且，随着已有项目的持续销售、在建项目的陆续完工并销售，标的公司自有资金将进一步增加，为后续发展提供了有力保障。
（3）发行债券融资
标的公司 2017年发行5亿元公司债券，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的跟踪评级报告，2017年、2018年，工业科技发行的“17工投 01”与“17工投02”债券的债项评级均为AAA，评级展望为稳定，认为债券还本付息
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）安全性极强。随着未来标的公司经营规模的进一步扩大、综合实力的进一步增强，预计评级情况将维持较好水平。较好的信用评级，为工业科技后续在债券市场的融资提供了有力支撑。
综上，标的资产未来业务拓展及项目建设主要资金来源渠道畅通，资金来源具有较强保障性，资金落实安排具有可实现性，不会对标的资产持续盈利能力产生不利影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管控措施
（1）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与工业科技需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。上市公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果上市公司未能顺利整合，将导致上市公司经营管理效率降低，从而影响上市公司的长远发展。
为应对上述整合风险，上市公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章建立健全法人治理和独立运营的公司管理体制，在日常经营中做到业务、资产、财务、机构、人员独立。同时，上市公司根据现行法律法规制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，工业科技将成为上市公司控制的全资子公司。根据上市公司的整合计划，未来工业科技仍将保持其经营实体独立存续，并由工业科技原核心管理团队继续负责日常经营管理。上市公司将在尊重工业科技原有企业文化和管理制度的基础上，完善管理流程，提高工业科技的管理效率；充分发挥与工业科技的协同效应及竞争优势，持续增强上市公司的核心竞争力。上市公司拟采取以下整合措施：
①本次交易完成后的业务整合
本次交易完成后，上市公司将成为融合住宅地产与工业地产于一体化的综合
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）房地产专业化开发平台，产品结构进一步丰富。同时，借助上市公司在住宅地产业务板块的先进设计与开发经验、资金实力、良好的资源平台和丰富的行业客户资源，能够快速实现工业科技在工业地产开发与综合运营领域的技术提升与市场快速拓展，进一步巩固和提升工业科技在园区开发和综合运营细分领域的市场地位。通过本次收购，将有助于提升上市公司的整体收入规模和盈利能力，同时，有利于增强上市公司的综合竞争实力。
本次交易完成后，上市公司将发挥注入资产的自身优势，积极进行市场开拓，充分调动各方面资源，优化公司的收入结构，发挥规模经济和协同效应，增强上市公司的核心竞争力，充分发挥团队的经验与优势。同时，上市公司将充分利用自身平台优势、品牌优势以及规范化管理经验，积极支持标的公司工业房地产开发经营业务的健康发展，从而实现上市公司整体经营业绩的提升。
②本次交易完成后的资产整合
上市公司与本次交易标的公司在资产结构、经营业务、经营模式等方面具有相似的特点。
本次收购完成后，上市公司将继续按照深交所上市公司治理的相关要求对所有资产进行登记并进行严格管理；标的公司将成为上市公司的全资子公司和独立的法人企业，仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，标的公司仍将维持对其资产权属的所有权，其生产经营所需的各类资产仍将保留。上市公司将按照相关法律法规的规定，将日常经营业务的具体运营对标的公司管理层进行授权。
③本次交易完成后的财务整合
本次收购完成后，上市公司将履行股东职责，按照公司治理要求进行整体的财务整合，对工业科技财务管理体系、会计核算体系等实行统一管控，提高其财务核算及管理能力，加强财务方面的内控建设和管理；完善资金支付、审批程序；
优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本，提高重组后上市公司整体的资金运用效率；控制工业科技财务风险，保证会计信息质量；对标的公司的日常财务活动、重大事件进行监督；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入上市公司财务管理体系，确保符合上市公司要求；同时通过上市公司平台，拓宽工业科技的融资渠道，为工业科技未来业务发展、技术研发、人员培养提供资金保障，提升市场竞争力。④本次交易完成后的人员整合
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易完成后，标的公司所有人员将进入上市公司体系，成为公司全资子公司的员工。标的公司拥有具备多年工业地产行业从业经验、市场意识、敏锐的经营管理团队和稳定的专业人才队伍，这为标的公司后续的持续发展奠定了基础，有利于上市公司快速进入工业地产领域。
本次收购完成后，上市公司将以保持工业科技稳定运营为出发点，未来工业科技仍将保持其经营实体独立存续，并由工业科技原核心管理团队继续负责日常经营管理；同时，上市公司将与工业科技建立畅通的人力资源信息沟通渠道，促进上市公司与标的公司人员的交流，确保信息传递及时、准确。
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司管理团队的稳定性，进一步给予标的公司现有管理团队充分的经营自主权，并利用上市公司的品牌效应和资本平台等优势，通过多种方式引入优秀人才，进一步增强标的公司的经营团队实力和人才凝聚力。
⑤本次交易完成后的机构整合
本次收购完成后，工业科技将成为上市公司下属全资子公司，上市公司在交易后将保持标的公司的独立法人架构，现有内部组织机构保持稳定。同时按照对子公司的相关管理对工业科技实施管理。在治理结构、内部控制、信息披露等方面，公司将结合各标的公司的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面进一步完善。
此外，公司将通过加强与标的公司业务部门之间的交流与合作，提高协同效应，促进公司整体业务发展。
（2）本次交易的整合风险以及相应管控措施
本次交易完成后，工业科技将成为公司的全资子公司。根据本公司规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，合肥城建和标的公司仍需在客户资源、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。
本次交易完成后，上市公司资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与工业科技需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。上市公司能否顺
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果上市公司未能顺利整合，将导致上市公司经营管理效率降低，从而影响上市公司的长远发展。
为应对上述整合风险，上市公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章建立健全法人治理和独立运营的公司管理体制，在日常经营中做到业务、资产、财务、机构、人员独立。同时，上市公司根据现行法律法规制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。
同时，合肥城建将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署，同时尽可能保持工业科技在资产、业务、运营、管理等方面的独立性，以确保本次交易完成后合肥城建与标的公司的业务能够继续保持稳步发展。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易前，上市公司的主营业务为住宅地产、商业地产及写字楼的开发建设，其中，住宅地产开发业务为公司最主要的业务，工业科技是专业从事标准化厂房建设、销售、租赁和综合服务的工业地产综合运营商，本次交易完成后，上市公司将成为融合住宅地产与工业地产于一体化的综合房地产专业化开发平台，产品结构进一步丰富。
同时，工业科技借助上市公司的资本市场平台优势，提升融资能力，降低融资成本和财务风险。本次交易完成后，上市公司与工业科技将在人才、研发、业务、资本、市场等方面优势互补，进而增强整体的盈利能力。本次交易完成后，工业科技将以独立法人主体的形式成为上市公司的全资子公司。工业科技的业务将保持相对独立，以原有的团队为主，原有业务模式和盈利模式将保持相对稳定，上市公司凭借其资本、管理经验等优势，不断优化工业科技的业务模式和盈利模式。上市公司还将在财务和内控等方面对工业科技严格按照上市公司治理制度进行管理。
（1）上市公司未来经营发展战略
本次重组是上市公司多元化发展战略的体现，上市公司主营业务将在现有住宅、商业地产业务的基础上增加工业地产业务，形成“住宅+商业+工业”三轮驱动、
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）相互融合的业务新格局。
上市公司与标的公司将站在同一角度更加有效地整合资源，共享双方在项目规划、建设、销售等方面的优势，更加深入、系统的参与核心城市以“产城融合”为目标的城市格局调整，实现协同发展。“产城融合”是在我国转型升级的背景下提出的一种发展思路，要求产业与城市功能融合、空间整合，“以产促城，以城兴产，产城融合”。本次重组后，上市公司将不断强化“产城融合”理念，以产业为依托，以地产为载体，致力于增强城市工作系统性、协调性，通过高起点规划、高标准建设、高水平管理，促进城市功能和品质全面系统提升。上市公司将统筹协调各方资源，按照“生产空间集约高效、生活空间宜居适度、生态空间山清水秀”的原则，科学规划空间发展布局，发挥产业集聚优势，提高产业综合竞争力和企业经济效益。同时，本次注入的标的公司与上市公司现有业务在细分领域有所差异，进一步丰富上市公司业务构成，有助于增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，实现公司业务结构及产品的优化升级。
具体而言，上市公司未来的经营发展计划如下：
①发展品牌战略
上市公司将基于独特性、差异化、感染度进行品牌建设，同时具备广阔的包容力和延展力，最终使得公司产品获得较高的利润。上市公司的品牌建设将以企业品牌建设为中心，以产品品牌宣传为平台，力求建设一个具有深远市场影响力的企业品牌平台，并以此形成具有市场号召力的产品品牌。
②多元化发展
上市公司将立足住宅、商业地产开发主业，探索产业园区开发，两翼并举，注重实现高质量可持续的稳定增长。一方面，在巩固公司现有业务板块的基础上，探索并深化产业转型，拓宽利润来源，提升公司各主要板块营业收入，灵活储备优质土地资源，推进公司发展战略升级，向城市运营商迈进。另一方面，在公司城市布局基本策略的前提下，以合肥为战略基地，加大合肥及周边城市的深耕、渗透，不断拓展业务版图，以城市群投资布局扩大上市公司品牌效应。
③力争产业链接效益
上市公司将与实体经济发展所需要产业要素实现有效链接，积极引入战略合
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）作伙伴，深挖资源，打好产业发展“组合拳”，探索产业园区投资等其他各类形式的战略合作，为上市公司转型发展、营造良好商业生态注入活力。
④多维度发展丰富产品系列
上市公司将大力提升物业管理水平，建立面向高品质生活相匹配的物业服务企业。同时积极发展租赁市场业务，力争建立高水平租赁业务运营和管理公司。
加快跟进住宅产业化步伐，加大研究，培养技术力量，逐步提高装配式住宅的建设规模比例。同时，研发建立多级别的产品层次，形成有层次、有覆盖的产品库。
⑤优化土地储备结构
上市公司将继续盘活存量土地资源，优化土地储备结构，通过区域资源整合等方式，探索战略多元化土地储备，提高土地利用效率，为公司后续发展提供坚实保障。
⑥拓宽多元融资渠道
上市公司将积极拓宽公司在资本市场融资渠道，有效降低融资成本，最大限度减少财务费用。同时，坚持稳健策略，持续改善融资结构，提升投资者对上市公司未来发展前景的信心和对上市公司长期投资价值的认可。
⑦提升精细管理水平
上市公司将坚持标准化运营、标准化设计、标准化营销，加强标准化工程验收，强化目标引导、过程控制、绩效考核，不断提升精细化运营管理水平。同时，上市公司将继续广揽复合型专业人才，优化人才队伍结构，通过职业培训、人才激励等措施，加强人才梯队建设，增强公司内生发展动能。
（2）上市公司未来业务管理模式及发展计划
本次交易完成后，工业科技将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管理范围。上市公司将在充分发挥其现有业务与标的公司主业的协同效应的基础上，按照证监会及深交所关于内部控制及规范运作指引等要求，将标的公司纳入上市公司整体的公司治理、战略规划、财务计划及资金调拨体系中，在企业文化、团队管理、业务与技术及财务体系方面进行整合安排；根据标的公司的业务特征，对其进行发展规划、资金安排，保障其现有业务开展所需资金、资产的支持；上
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）市公司将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性，由其负责标的公司的日常经营管理工作；同时，上市公司将结合自身长期的公司治理和规范运作经验，逐步完善和优化标的公司的治理结构和规范运作体系，不断提升公司的整体经营管理水平。
（3）标的资产对园区开发市场竞争风险的应对措施及其有效性
安徽省工业地产市场相较于经济发达地区起步较晚，先期主要以政府投资建设运营为主，随着工业地产政策和市场环境的不断变化，国内各大知名专业工业地产公司逐渐进入安徽市场，市场竞争日益激烈。同时，工业地产开发模式也从传统生产性园区到新型科技园区再到产城融合不断变化，相应产品种类为满足市场需要，也日渐丰富，有独栋生产性厂房，独栋多层办公，高层研发办公等多种产品类型。
如果标的资产不能很好地应对日益激烈的竞争，可能使公司经营业绩和发展受到影响。针对上述情况，标的公司将从以下方面应对相应风险：
①把准需求，提供适应市场的服务
标的公司将进一步把握工业地产的内涵与本质，深入理解后工业化阶段特点，充分研判市场环境变化，坚持以客户需求为导向，通过整合政府资源、社会资源、产业资源、人文资源、信息资源等，不断创造适应客户需求的营商硬环境和软环境，建好公共服务平台，降低运营成本，提升专业化集聚化工业地产服务竞争力。
②积极合作，形成长期稳定的合力
标的公司将积极联合具有产业和资金优势的企业，有效整合资源，推动共治共享。同时，坚持主动与政府协调配合，充分利用政府“建立、引导、规范、参与市场”的作用，与政府政策紧密结合，形成合力，促进安徽省工业地产的健康、良性发展。
③加快转型，打造产业链增长引擎
标的公司将加快由工业地产向产业地产转型，以地产为载体、以产业为依托，优化产品结构，坚持综合化与专业化相结合，根据产业发展基础和潜力，围绕产
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）业链核心和延伸环节加强布局，在特定产业领域内做精做细，打造鲜明的品牌特色，以产城融合的理念努力创造专业级城市产业集群。
④精准招商，构建产业链支撑体系
标的公司将坚持定向式招商，精准定位，系统运作，建立标准化产业项目招商流程。同时，探索招商引智，在吸引资金支持、建强基础设施、提高运营水平的基础上，积极吸引科研院所、产学研机构、技术联盟等落户园区，构建高质量人才体系，为不断完善园区服务环境提供动力。
⑤多元经营，创造更多业务增长点
标的公司将由单一的开发运营商积极转换角色，致力成为工业地产的服务商、投资商，向增量市场进军，提供高附加值的配套服务，探索更加多样的投融资形式，降低经营风险，获得新的业务增长点。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响
（1）本次交易前后营业收入、净利润分析
根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》（会审字[2019]6323号）公司在本次交易完成前后的利润表变动情况如下：
①2019年 1-4月
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年 1-4月||||||
||项目|||||||
||||备考数||交易前||变动比率|
|营业收入||101,446.50||85,100.64||19.21||
|营业成本||47,519.32||37,501.96||26.71||
|营业利润||30,858.15||28,273.55||9.14||
|利润总额||30,723.13||28,150.93||9.14||
|净利润||22,732.67||20,777.38||9.41||
|归属于母公司所有者的净利润||14,370.11||12,842.35||11.90||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）②2018年
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018 年度||||||
||项目|||||||
||||备考数||交易前||变动比率|
|营业收入||256,208.71||197,146.91||29.96||
|营业成本||142,212.76||105,761.18||34.47||
|营业利润||52,755.39||39,528.09||33.46||
|利润总额||53,036.74||39,536.42||34.15||
|净利润||39,621.77||29,414.67||34.70||
|归属于母公司所有者的净利润||33,463.09||24,754.96||35.18||

本次交易完成后，公司的营业收入和净利润均增加，交易完成后，2019年 1-4月的营业收入和净利润较交易前分别增加16,345.86万元和1,955.29万元，增幅分别为19.21%和9.41%。2018年度的营业收入和净利润较交易前分别增加 59,061.80万元和10,207.10万元，增幅分别为29.96%和34.70%。
（2）本次交易前后盈利能力及每股收益指标比较分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年 1-4月||||2018 年度|||
|项目||||||||
|||备考数||交易前|备考数||交易前|
|销售毛利率|53.16%||55.93%||44.49%|46.35%||
|销售净利率|22.41%||24.42%||15.46%|14.92%||
|营业利润率|30.42%||33.22%||20.59%|20.05%||
|基本每股收益（元/股）|0.2076||0.2507||0.4834|0.4833||

本次交易完成后，公司 2018年销售净利率和营业利润率均有所上升，2018年基本每股收益未下降，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施根据上市公司经审计的2018年度财务报表以及经审阅的2018年度备考财务报表，本次交易不会导致2018年即期回报摊薄；根据上市公司未经审计的2019年1-4月财务报表以及经审阅的2019年1-4月备考财务报表，本次交易导致2019
年1-4月即期回报摊薄，主要是由于上市公司部分项目在第一季度集中交付导致
净利润同比增幅明显高于标的公司所致。本次交易后，标的资产预期将为上市公
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）司带来较好的收益，但是鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，而上市公司对标的资产进行整合优化、标的公司的投资项目产生预期收益需要一定时间，且不能排除标的资产自身经营情况及盈利状况不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标被摊薄的风险，提请投资者关注相关风险。
为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
（1）加快完成对置入资产和相关资源整合，丰富业务结构
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产和相关资源的整合、管理，充分发挥注入资产的自身优势，积极进行市场开拓，充分调动各方面资源，优化公司的收入结构，发挥规模经济和协同效应，增强上市公司的核心竞争力。
（2）加强募集资金的管理和运营，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《股票上市规则》以及上市公司《募集资金管理制度》等规定，加强募集资金日常使用和管理。公司监事会、独立董事将继续承担对募集资金规范使用方面的监督职能，上市公司董事会将继续强化对募集资金使用的规范运作和有效管理，保障募集资金的合理使用，保障募投项目的顺利实施，同时配合中介机构对募集资金使用的检查和监督，提高募集资金使用效率。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
（4）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）监发﹝2012﹞37号）的相关规定，上市公司对股东回报的规划合理，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
为切实保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规范性法律文件的规定，上市公司董事、高级管理人员作出《关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函》，承诺：
“（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，兴泰集团作为合肥城建控股股东，为确保本次重组填补回报措施能够
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）得到切实履行，维护合肥城建及全体股东的合法权益，承诺：
“本公司将继续保证合肥城建的独立性，不会越权干预合肥城建经营管理活动，不会侵占合肥城建利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监督机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应处罚或监管措施。”
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易，公司拟募集配套资金不超过100,000万元，主要用于投资标的公司“立恒工业广场（D区）项目”、“创智天地标准化厂房项目三期”、“合肥智慧产业园 B区项目”、“环巢湖科技创新走廊——长临河科创小镇（启动区）项目”及支付本次交易中介机构费用等，有利于标的公司未来的经营发展，使企业未来经营业绩和盈利能力能持续稳定增长，有利于上市公司提高本次重组项目的整合绩效。本次募集配套资金有利于提高重组的整合效益。
本次交易完成后，工业科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务将新增工业地产业务。随着业务的不断发展，上市公司将在业务整合、战略转型升级等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司未来将根据业务发展的融资需求以及资产、负债结构，综合考虑各种融资渠道的要求及成本，进行适度的融资，满足未来资本性支出的需要。
4、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不影响标的公司工业科技与员工已签订的劳动合同。因此，本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问的费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司净利润或现金流造成重大不利影响。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十节财务会计信息
一、交易标的财务会计资料
（一）报告期内合并资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 4月 30日||2018年 12月 31日||2017年 12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||428,531,250.82||511,620,537.36||753,365,349.50||
|交易性金融资产||46,000,000.00||不适用||不适用||
|应收票据||18,286,130.42||11,674,784.56||20,537,098.15||
|应收账款||613,923,435.85||659,240,546.30||688,725,954.50||
|预付款项||11,622.21||14,448,252.00||2,587,057.34||
|其他应收款||67,140,564.30||264,089,848.33||162,132,334.64||
|存货||1,750,484,971.41||1,273,672,108.62||1,132,923,449.09||
|其他流动资产||69,172,308.04||111,335,145.78||184,334,898.53||
|流动资产合计||2,993,550,283.05||2,846,081,222.95||2,944,606,141.75||
|非流动资产：||||||||
|长期股权投资||29,166,888.42||27,835,122.22||24,355,761.79||
|投资性房地产||1,039,236,539.41||1,037,839,177.59||997,153,248.82||
|固定资产||31,328,483.54||29,804,265.93||20,465,323.59||
|在建工程||2,520,497.70||1,179,214.08||588,548.73||
|无形资产||299,609.80||||||
|递延所得税资产||17,890,132.08||17,453,443.92||13,842,932.09||
|非流动资产合计||1,120,442,150.95||1,114,111,223.74||1,056,405,815.02||
|资产总计||4,113,992,434.00||3,960,192,446.69||4,001,011,956.77||
|流动负债：||||||||
|短期借款||90,000,000.00||90,000,000.00||-||
|应付账款||126,634,468.50||155,363,037.14||110,449,799.86||
|预收款项||150,178,468.50||190,700,791.22||321,457,902.28||
|应付职工薪酬||504,712.06||5,074,165.28||5,946,289.06||
|应交税费||65,763,619.31||70,270,027.77||74,246,966.73||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年 4月 30日||2018年 12月 31日||2017年 12月31日|
|其他应付款|581,122,549.87||445,321,061.07||252,768,783.22||
|一年内到期的非流动负债|190,000,000.00||198,000,000.00||149,000,000.00||
|流动负债合计|1,204,203,818.24||1,154,729,082.48||913,869,741.15||
|非流动负债：|||||||
|长期借款|257,796,764.35||187,482,288.75||517,092,042.75||
|应付债券|497,969,004.17||497,507,500.00||496,203,900.00||
|递延收益|101,380,100.91||97,183,731.66||100,625,428.58||
|其他非流动负债|473,990,000.00||473,990,000.00||525,992,000.00||
|非流动负债合计|1,331,135,869.43||1,256,163,520.41||1,639,913,371.33||
|负债合计|2,535,339,687.67||2,410,892,602.89||2,553,783,112.48||
|所有者权益：|||||||
|股本|1,000,000,000.00||1,000,000,000.00||1,000,000,000.00||
|资本公积|48,054,140.00||48,054,140.00||48,054,140.00||
|盈余公积|27,077,505.79||27,077,505.79||22,416,752.57||
|未分配利润|383,570,880.14||368,293,268.15||285,872,771.31||
|归属于母公司所有者权益合计|1,458,702,525.93||1,443,424,913.94||1,356,343,663.88||
|少数股东权益|119,950,220.40||105,874,929.86||90,885,180.41||
|所有者权益合计|1,578,652,746.33||1,549,299,843.80||1,447,228,844.29||
|负债和所有者权益总计|4,113,992,434.00||3,960,192,446.69||4,001,011,956.77||

（二）报告期内合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-4月|2018 年度|2017 年度|
|一、营业总收入|163,458,573.56|590,618,011.04|544,111,370.48|
|其中：营业收入|163,458,573.56|590,618,011.04|544,111,370.48|
|二、营业总成本|141,079,571.63|455,158,595.20|415,288,203.38|
|其中：营业成本|100,173,544.16|364,515,718.01|332,709,541.98|
|税金及附加|10,863,566.05|36,421,150.69|31,097,124.17|
|销售费用|3,966,425.42|11,183,566.56|15,734,232.85|
|管理费用|10,083,382.63|19,496,396.94|19,260,322.61|
|财务费用|15,992,653.37|23,541,763.00|16,486,981.77|
|其中：利息费用|17,595,944.44|36,925,621.82|22,096,964.66|

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-4月|2018 年度|2017 年度|
|利息收入|1,633,307.12|13,422,217.41|5,645,695.16|
|加：其他收益|1,701,502.75|4,443,841.76|28,782,383.13|
|投资收益（损失以“-”号填列）|1,331,766.20|6,391,055.11|9,935,331.59|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|1,331,766.20|3,479,360.43|4,084,982.43|
|信用减值损失（损失以“-”号填列）|433,741.14|不适用|不适用|
|资产减值损失（损失以“-”号填列）|-|-14,021,271.27|-15,994,002.84|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|25,846,012.02|132,273,041.44|151,546,878.98|
|加：营业外收入|164,676.51|2,737,256.18|2,328,174.23|
|减：营业外支出|288,737.13|7,142.52|70,170.93|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|25,721,951.40|135,003,155.10|153,804,882.28|
|减：所得税费用|6,169,048.87|32,932,155.59|37,467,495.75|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|19,552,902.53|102,070,999.51|116,337,386.53|
|（一）按经营持续性分类||||
|1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）|19,552,902.53|102,070,999.51|116,337,386.53|
|2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）|-|-|-|
|（二）按所有权归属分类||||
|1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）|15,277,611.99|87,081,250.06|101,142,505.88|
|2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）|4,275,290.54|14,989,749.45|15,194,880.65|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|（一）不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划变动额|-|-|-|
|2.权益法下不能转损益的其他综合收益|-|-|-|
|3.其他权益工具投资公允价值变动|-|不适用|不适用|
|4.企业自身信用风险公允价值变动|-|不适用|不适用|
|（二）将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1.权益法下可转损益的其他综合收益|-|-|-|

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-4月|2018 年度|2017 年度|
|2.其他债权投资公允价值变动|-|-|-|
|3.可供出售金融资产公允价值变动损益|不适用|-|-|
|4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额|-|不适用|不适用|
|5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|不适用|-|-|
|6.其他债权投资信用减值准备|-|不适用|不适用|
|7.现金流量套期储备|-|-|-|
|8. 外币财务报表折算差额|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|19,552,902.53|102,070,999.51|116,337,386.53|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|15,277,611.99|87,081,250.06|101,142,505.88|
|归属于少数股东的综合收益总额|4,275,290.54|14,989,749.45|15,194,880.65|

（三）报告期内合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-4月|2018 年度|2017 年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|168,975,647.27|496,596,083.09|538,249,426.73|
|收到其他与经营活动有关的现金|154,561,447.62|116,047,968.50|78,417,971.04|
|经营活动现金流入小计|323,537,094.89|612,644,051.59|616,667,397.77|
|购买商品、接受劳务支付的现金|403,424,711.94|468,875,933.42|532,613,973.37|
|支付给职工以及为职工支付的现金|16,266,260.17|46,669,995.88|33,083,001.95|
|支付的各项税费|28,960,374.79|92,456,598.62|74,941,005.76|
|支付其他与经营活动有关的现金|5,856,784.92|214,813,636.25|14,814,050.12|
|经营活动现金流出小计|454,508,131.82|822,816,164.17|655,452,031.20|
|经营活动产生的现金流量净额|-130,971,036.93|-210,172,112.58|-38,784,633.43|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|223,000,000.00|972,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|-|2,911,694.68|8,050,349.16|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|150.00|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|1,013,307.12|191,245,161.85|55,361,274.31|

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-4月|2018 年度|2017 年度|
|投资活动现金流入小计|1,013,307.12|417,157,006.53|1,035,411,623.47|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|4,709,031.05|8,454,078.23|2,626,364.81|
|投资支付的现金|-|136,000,000.00|1,000,000,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|80,000,000.00|160,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|4,709,031.05|224,454,078.23|1,162,626,364.81|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,695,723.93|192,702,928.30|-127,214,741.34|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|9,800,000.00|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|9,800,000.00|-|-|
|取得借款收到的现金|70,314,475.60|162,705,782.00|122,315,536.00|
|发行债券收到的现金|-|-|495,960,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|150,000,000.00|100,000,000.00|-|
|筹资活动现金流入小计|230,114,475.60|262,705,782.00|618,275,536.00|
|偿还债务支付的现金|8,000,000.00|405,317,536.00|188,006,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|20,537,001.28|81,663,873.86|63,396,596.79|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|150,000,000.00|-|-|
|筹资活动现金流出小计|178,537,001.28|486,981,409.86|251,402,596.79|
|筹资活动产生的现金流量净额|51,577,474.32|-224,275,627.86|366,872,939.21|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-83,089,286.54|-241,744,812.14|200,873,564.44|
|加：期初现金及现金等价物余额|511,620,537.36|753,365,349.50|552,491,785.06|
|六、期末现金及现金等价物余额|428,531,250.82|511,620,537.36|753,365,349.50|

工业科技自2007年成立至今，仅于2019年6月进行了一次分红，其他年度均未进行过分红。
根据工业科技《公司章程》第九条规定：“公司不设股东会，股东行使下列职权：（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案。”
同时，第二十九条规定：“公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，
国务院财政主管部门的规定执行。”
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2019年6月 10日，工业科技唯一股东工业控股决定以截至2018年12月 31日为基准日对工业科技进行分红11,320.00万元。
2017年、2018年和2019年1-4月，工业科技应付股利余额均为0元。
2017年、2018年和2019年1-4月，工业科技筹资活动现金流量情况如下：单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||筹资活动产生的现金流量||2019年 1-4月||2018 年度||2017 年度|
|吸收投资收到的现金||||||||
||||9,800,000.00||-||-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||||||
||||9,800,000.00||-||-|
|取得借款收到的现金||||||||
||||70,314,475.60||162,705,782.00||122,315,536.00|
|发行债券收到的现金||||||||
||||-||-||495,960,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金||150,000,000.00||100,000,000.00||-||
|筹资活动现金流入小计||||||||
||||230,114,475.60||262,705,782.00||618,275,536.00|
|偿还债务支付的现金||||||||
||||8,000,000.00||405,317,536.00||188,006,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||||||||
||||20,537,001.28||81,663,873.86||63,396,596.79|
|其中：分配股利支付的现金||||||||
||||-||-||-|
|支付其他与筹资活动有关的现金||150,000,000.00||-||-||
|筹资活动现金流出小计||||||||
||||178,537,001.28||486,981,409.86||251,402,596.79|
|筹资活动产生的现金流量净额||||||||
||||51,577,474.32||-224,275,627.86||366,872,939.21|

分红事项是 2019年 6月作出的决议，因此报告期内，工业科技均无应付股利余额，报告期内的现金流量表中，均无分配股利支付的现金，筹资活动产生的现金流量净额与应付股利匹配。
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料
（一）备考合并财务报表的编制基础
1．编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2．持续经营
本公司对自报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
3．本备考合并财务报表备考范围
本备考合并财务报表是以本公司和工业科技2019年 1-4月、2018年度合并财务报表为基础，于会计期间备考合并拟收购资产工业科技的财务报表编制而成。
4．本备考合并财务报表根据以下假设基础编制
（1）本公司假设《备考审阅报告》附注二所述交易能够获得本公司股东大会及交易对手、标的公司股东会、相关有权部门批准。
（2）本备考合并财务报表是假设《备考审阅报告》附注二所述的交易行为已于2018年 1月1日实施完成（其中公租房相关资产及负债无偿划转交易和工业科技向工业控股现金分红 11,320.00万元，本备考合并财务报表并未考虑），本公司通过发行股份实现对工业科技的企业合并的投资架构于2018年 1月1日已存在，并按此架构自2018年1月 1日起将工业科技纳入到合并财务报表的编制范围。根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的要求和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，在此基础上编制2019年1-4月、2018年度的备考合并财务报表。
（3）本备考合并财务报表以本公司和工业科技2019年1-4月、2018年度的财务报表为基础，其中，本公司和工业科技2019年1-4月、2018年度财务报表业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了会审字[2019]6161号审计报告；本公司 2018年度财务报表业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了会审字[2019]2713号《审计报告》，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的有关规定，采用附注四所述重要会计政策、会计估计的编制方法进行了相关调整和重新表述编制而成。
（4）本备考合并财务报表未考虑本次重大资产重组的交易费用及税金事项，未考虑配套募集资金的发行事项及其影响。
（5）由于本公司与工业科技均受合肥市国资委最终控制，本次交易构成同
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）一控制下企业合并，采用同一控制下企业合并方法编制备考报表。
（二）备考合并资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 4月30日||2018年 12月 31日|
|流动资产：||||||
|货币资金||3,013,545,259.71||2,660,156,825.07||
|交易性金融资产||46,000,000.00||不适用||
|应收票据||18,286,130.42||11,674,784.56||
|应收账款||615,928,025.53||659,240,546.30||
|预付款项||145,272.21||14,448,252.00||
|其他应收款||246,905,899.26||442,873,809.68||
|存货||11,687,700,299.00||11,222,255,979.37||
|其他流动资产||515,773,050.40||538,252,302.57||
|流动资产合计||16,144,283,936.53||15,548,902,499.55||
|非流动资产：||||||
|长期股权投资||29,166,888.42||27,835,122.22||
|投资性房地产||1,039,236,539.41||1,037,839,177.59||
|固定资产||94,525,297.03||93,964,949.88||
|在建工程||2,520,497.70||1,179,214.08||
|无形资产||486,604.30||225,858.86||
|商誉||1,344,587.74||1,344,587.74||
|递延所得税资产||69,608,212.59||62,287,266.52||
|非流动资产合计||1,236,888,627.19||1,224,676,176.89||
|资产总计||17,381,172,563.72||16,773,578,676.44||
|流动负债：||||||
|短期借款||790,000,000.00||720,000,000.00||
|应付账款||602,649,623.99||721,729,063.29||
|预收款项||7,626,819,489.64||6,932,356,921.56||
|应付职工薪酬||10,281,878.28||19,046,594.07||
|应交税费||497,655,909.22||371,341,160.36||
|其他应付款||982,909,036.51||842,347,320.47||
|一年内到期的非流动负债||903,400,000.00||1,411,400,000.00||
|流动负债合计||11,413,715,937.64||11,018,221,059.75||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 4月30日||2018年 12月 31日|
|非流动负债：||||||
|长期借款||1,096,796,764.35||1,126,482,288.75||
|应付债券||497,969,004.17||497,507,500.00||
|递延收益||101,380,100.91||97,183,731.66||
|递延所得税负债||14,046,473.56||14,046,473.56||
|其他非流动负债||473,990,000.00||473,990,000.00||
|非流动负债合计||2,184,182,342.99||2,209,209,993.97||
|负债合计||13,597,898,280.63||13,227,431,053.72||
|所有者权益：||||||
|归属于母公司所有者权益合计||3,449,839,754.26||3,306,138,681.95||
|少数股东权益||333,434,528.83||240,008,940.77||
|所有者权益合计||3,783,274,283.09||3,546,147,622.72||
|负债和所有者权益总计||17,381,172,563.72||16,773,578,676.44||

（三）备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年 1-4月|2018 年度|
|一、营业总收入|1,014,464,954.71|2,562,087,144.22|
|其中：营业收入|1,014,464,954.71|2,562,087,144.22|
|二、营业总成本|709,727,402.43|2,048,875,629.96|
|其中：营业成本|475,193,191.74|1,422,127,554.96|
|税金及附加|127,723,897.47|231,647,975.33|
|销售费用|30,117,936.37|77,857,903.24|
|管理费用|31,139,627.21|84,659,445.72|
|财务费用|45,552,749.64|192,647,160.26|
|其中：利息费用|52,081,613.27|215,626,486.56|
|利息收入|6,726,492.43|29,953,961.40|
|加：其他收益|1,706,502.75|8,003,841.76|
|投资收益（损失以“-”号填列）|1,331,766.20|6,391,055.11|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|1,331,766.20|3,479,360.43|
|信用减值损失（损失以“-”号填）|1,003,450.97|不适用|

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2019年 1-4月|2018 年度|
|资产减值损失（损失以“-”号填列）|-197,777.86|-39,935,590.45|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-|-52,470.71|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|308,581,494.34|527,553,940.42|
|加：营业外收入|539,244.51|3,448,727.61|
|减：营业外支出|1,889,460.30|635,271.22|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|307,231,278.55|530,367,396.81|
|减：所得税费用|79,904,618.18|134,149,681.53|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|227,326,660.37|396,217,715.28|
|（一）按经营持续性分类|||
|1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）|227,326,660.37|396,217,715.28|
|2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）|||
|（二）按所有权归属分类|||
|1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）|143,701,072.31|334,630,899.34|
|2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）|83,625,588.06|61,586,815.94|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-|-|
|（一）不能重分类进损益的其他综合收益|-||
|1.重新计量设定受益计划变动额|-|-|
|2.权益法下不能转损益的其他综合收益|-|-|
|3. 其他权益工具投资公允价值变动|-|不适用|
|4. 企业自身信用风险公允价值变动|-|不适用|
|（二）将重分类进损益的其他综合收益|-||
|1．权益法下可转损益的其他综合收益|-|-|
|2. 其他债权投资公允价值变动|-|不适用|
|3.可供出售金融资产公允价值变动损益|不适用-|-|
|4. 金融资产重分类计入其他综合收|-|不适用|
|5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|不适用|-|

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2019年 1-4月|2018 年度|
|6. 其他债权投资信用减值准备|-|不适用|
|7.现金流量套期储备|-|-|
|8.外币财务报表折算差额|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|227,326,660.37|396,217,715.28|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|143,701,072.31|334,630,899.34|
|归属于少数股东的综合收益总额|83,625,588.06|61,586,815.94|

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十一节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
合肥城建的主营业务为房地产开发及商品房销售、租赁和售后服务，其中，商品房开发业务为上市公司最主要的业务；工业科技主要从事标准化工业厂房的建设和销售、租赁业务。本次重组完成后，合肥城建将成为融合住宅地产与工业地产一体化的房地产专业化平台，工业科技成为合肥城建全资子公司。
（一）本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成前，上市公司与控股股东兴泰集团及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。
本次交易前，工业控股持有合肥正创房地产开发有限公司(以下简称“合肥正创”)35%股权，为参股公司，合肥正创主要从事回迁房的开发与销售业务，其开发建设的项目已竣工，现阶段主要从事房屋后续销售及办理产权过户和尾款回收工作，后续未参与开发其他房地产项目。对此，合肥正创出具了《说明》：①工业控股仅为本公司参股股东，对本公司的生产经营不产生实质性影响；②本公司主要从事回迁房的开发与销售业务，且本公司开发建设的鸣香苑项目已竣工，现阶段主要从事房屋后续销售及办理产权过户和尾款回收工作，除上述已完工项目外，本公司目前不存在其他在建、拟建项目，且将来也不再开发其他与房地产相关的项目。
本次交易完成后，公司控股股东仍为兴泰集团，实际控制人为合肥市国资委，未发生变化，工业科技将成为上市公司的全资子公司，不会导致上市公司与控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争的情况。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，上市公司控股股东兴泰集团和标的公司股东工业控股均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。兴泰集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、且将来也不直接或间接从事或参与与上市公司及其子公司相同或类似的业务或构成、可能构成同业竞争的任何活动；
2、对本公司控制的其他企业、直接或间接控股的企业，本公司将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、经理)以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本公司相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争；
3、如果本公司及其控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其子公司经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽最大努力，向上市公司优先提供上述业务机会，或转让给其他无关联关系的第三方；
4、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的权益；
5、若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失承担赔偿责任。
工业控股出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、且将来也不直接或间接从事或参与与标的公司及其子公司标准化工业厂房的建设、销售和租赁业务相同或相似的业务；
2、对本公司控制的其他企业、直接或间接控股的企业，本公司将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、经理)以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本公司相同的义务，保证不与标的公司发生同业竞争；
3、如果本公司及其控制的其他企业未来从事的业务与标的公司及其子公司经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知标的公司，并尽最大努力，向标的公司优先提供上述业务机会，或转让给其他无关联关系的第三方；
4、本公司承诺不利用标的公司股东地位损害标的公司的权益；
5、若出现违反上述承诺而损害标的公司利益的情形，本公司将对前述行为给标的公司造成的损失承担赔偿责任。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）二、关联交易
（一）交易标的报告期内关联交易情况
1、关联方
（1）工业科技的控股股东及实际控制人
工业控股持有工业科技100%股权，为工业科技控股股东，工业控股最终控制方为合肥市国资委，因此，工业科技实际控制人为合肥市国资委。
（2）工业科技的子公司情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||业务性质||持股比例|||
||子公司名称||主要经营地||注册地||业务性质|||取得方式|
|||||||||(%)|||
|合肥工投工业科技肥西有限公司||安徽合肥||安徽合肥||地产开发与运营||68.82|投资设立||
|合肥庐阳工投工业科技有限公司||安徽合肥||安徽合肥||地产开发与运营||76.36|投资设立||
|合肥工投工业科技颍上有限公司||安徽阜阳||安徽阜阳||地产开发与运营||93.00|同一控制下企业合并||
|合肥工投工业科技定远有限公司||安徽滁州||安徽滁州||地产开发与运营||100.00|投资设立||
|合肥企翔物业服务有限公司||安徽合肥||安徽合肥||物业服务||100.00|投资设立||
|合肥新站工投工业科技有限公司||安徽合肥||安徽合肥||地产开发与运营||100.00|投资设立||
|合肥庐阳金融城投资发展有限公司||安徽合肥||安徽合肥||地产开发与运营||51.00|投资设立||
|合肥工投环湖科创投资发展有限公司||安徽合肥||安徽合肥||地产开发与运营||100.00|投资设立||

（3）工业科技合营和联营企业情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||对合营企业或联营企业投资的会计处理|
||合营企业或联营||主要经营||||||||
||||||注册地||业务性质||持股比例||
||企业名称||地||||||||
|合肥产投小微企业金融服务有限公司||安徽合肥||安徽合肥||金融服务||20%||权益法|

（4）工业科技的其他关联方情况
|||||
|-|-|-|-|
||其他关联方名称||其他关联方与本公司关系|
|合肥市产业投资控股(集团)有限公司||工业科技母公司之母公司||
|合肥创信资产管理有限公司||受工业科技母公司控制||
|合肥市地方铁路投资建设有限公司||受工业科技母公司控制||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||其他关联方名称||其他关联方与本公司关系|
|安徽白帝集团有限公司||受工业科技母公司之母公司控制||
|合肥佳斯特密胺制品股份有限公司||受工业科技母公司之母公司控制||
|合肥城市教育投资发展有限公司||受工业科技母公司之母公司控制||

注：合肥产投和工业控股本身及合并范围内的其他公司均为标的公司的关联方，此处只列式在报告期内发生关联交易的关联方。
（5）关联自然人
工业科技的董事、监事、高级管理人员；工业科技的董事、监事、高级管理人员的关系密切家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；上述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除工业科技及其控股子公司以外的法人或者其他组织系发行人的关联法人。
2、关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2019年 1-4月||2018 年度||2017 年度|
|合肥市工业投资控股有限公司||提供物业服务||-||10.05||-||
|合肥市工业投资控股有限公司||提供工程劳务||2.62||4.01||-||
|合肥市地方铁路投资建设有限公司||接受工程劳务||-||165.47||280.09||
|合肥创信资产管理有限公司||提供物业服务||0.01||-||0.12||
|合肥佳斯特密胺制品股份有限公司||提供租赁服务||-||-||39.38||

（2）关联担保情况
报告期内，工业科技作为被担保方：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||担保是否已|
||担保方||担保金额||担保起始日||担保到期日|||
||||||||||经履行完毕|
|合肥市工业投资控股有限公司||最高额保证||2019-1-29||债务履行期限届满之日起2年||否||
|合肥市产业投资控股(集团)有限公司||10,000.00||2017-3-28||2022-3-28||否||
|合肥市产业投资控股(集团)有限公司||40,000.00||2017-12-13||2022-12-13||否||
|合肥市产业投资控股(集团)有限公司/合肥市工业投资控股有限||最高限额10,000.00||2016-3-21||债务履行届满之日起2 年||是||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||担保是否已|
||担保方||担保金额|担保起始日||担保到期日|||
|||||||||经履行完毕|
|公司|||||||||
|合肥市产业投资控股(集团)有限公司||34,000.00||2018-6-29|债务履行届满之日起2 年||否||
|合肥市工业投资控股有限公司||最高限额18,000.00||2017-3-31|债务履行届满之日起2 年||否||
|合肥市工业投资控股有限公司||最高限额27,500.00||2015-6-16|债务履行届满之日起2 年||否||
|合肥市工业投资控股有限公司||最高限额10,000.00||2015-4-28|债务履行届满之日起2 年||否||
|合肥市工业投资控股有限公司||最高限额50,000.00||2016-5-26|债务履行期限届满之日起2年||否||
|合肥市工业投资控股有限公司||最高限额10,000.00||2016-6-30|债务履行届满之日起2 年||否||
|合肥市工业投资控股有限公司||最高限额16,000.00||2016-7-1|债务履行届满之日起2 年||否||
|合肥市工业投资控股有限公司||30,000.00||2017-7-20|债务履行届满之日起2 年||是||
|合肥市工业投资控股有限公司||最高限额15,000.00||2014-1-14|2017-1-14||是||

（3）关联方资金拆借
①2019年1-4月
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方|2018.12.31||本期增加||本期归还|2019.4.30|
|拆入||||||||
|合肥市工业投资控股有限公司||44,899.00|785.85||562.14||45,122.71|
|合肥市工业投资控股有限公司||10,000.00|15,336.52||-||25,336.52|
|合肥市工业投资控股有限公司||15,000.00|11.83||15,011.83||-|

②2018年度
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2017.12.31||本期增加||本期归还||2018.12.31|
|拆入||||||||||
|合肥市工业投资控股有限公司||49,499.20||2,552.54||7,152.74||44,899.00||
|合肥市工业投资控股有限公司||-||10,000.00||-||10,000.00||
|合肥市工业投资控股有限公司||15,000.00||196.19||196.19||15,000.00||
|拆出||||||||||
|安徽白帝集团有限公司||5,000.005,048.19||287.78||5,278.06||-||
|||||278.06||5,335.97||-||

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2017.12.31||本期增加|本期归还|2018.12.31|
|合肥产投小微企业融资服务有限公司||-||5,026.67||5,026.67|-|
|||-||3,015.50||3,015.50|-|

③2017年度
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2016.12.31|本期增加|本期归还|2017.12.31|
|拆入|||||||
|合肥市工业投资控股有限公司||53,399.80||2,517.68|6,418.28|49,499.20|
|合肥市工业投资控股有限公司||15,000.00||207.48|207.48|15,000.00|
|拆出|||||||
|安徽白帝集团有限公司||-||5,173.61|173.61|5,000.00|
|||-||5,154.17|105.97|5,048.19|
|合肥城市教育投资发展有限公司||3,000.00||69.38|3,069.38|-|

3、关联方应收应付款项
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方|2019.4.30|2018.12.31||2017.12.31|
|应收账款||合肥市工业投资控股有限公司||0.20|0.20|-||
|其他应收款||合肥市产业投资控股(集团)有限公司||-|-|35.97||
|其他应收款||安徽白帝集团有限公司||-|-|10,048.19||
|应付账款||合肥市地方铁路投资建设有限公司||25.63|28.67|34.25||
|其他应付款||合肥产业投资控股（集团）有限公司||21.26|21.26|-||
|其他应付款||合肥市工业投资控股有限公司||25,883.53|25,397.44|15,397.41||
|其他非流动负债||合肥市工业投资控股有限公司||44,899.00|44,899.00|49,499.20||

（二）本次交易后规范关联交易的承诺
本次交易前，交易对方工业控股与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方工业控股持有上市公司股份将超过5%，根据《股票上市规则》，工业控股为上市公司的潜在关联方。
本次交易完成后，为了规范关联交易，工业控股出具了《关于减少及规范关
联交易的承诺》，主要内容如下：
1、本公司及本公司控制的其他企业将尽力避免与上市公司发生关联交易；
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，本公司保证按公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并依按照相关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务；
3、本公司保证不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况
本次交易未导致公司实际控制人发生变更。本次交易前后，公司实际控制人均为合肥市国资委。合肥市国资委与其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况
本次交易未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十二节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对本次交易产生重大影响。此外，在本次交易推进过程中，市场环境的可能变化、监管机构的审核要求均可能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善本次交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
3、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次交易方案、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意等。
以上审议通过、批准、核准或备案均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）即期回报摊薄的风险
根据上市公司经审计的2018年度财务报表以及经审阅的2018年度备考财务报表，本次交易不会导致2018年即期回报摊薄；根据上市公司未经审计的2019年1-4月财务报表以及经审阅的2019年1-4月备考财务报表，本次交易导致2019年1-4月即期回报摊薄，主要是由于上市公司部分项目在第一季度集中交付导致净利润同比增幅明显高于标的公司所致。本次交易后，标的资产预期将为上市公司带来较好的收益，但是鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，而上市公司
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）对标的资产进行整合优化、标的公司的投资项目产生预期收益需要一定时间，且不能排除标的资产自身经营情况及盈利状况不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标被摊薄的风险。
（四）募集配套资金未能实施或募资不足的风险
本次交易中，公司拟以询价的方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过10.00亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，上述募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚需获得中国证监会的核准，因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套资金未能实施或募资不足的风险。若募集配套资金未能实施或募资不足，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决，如此将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（五）募投项目实施进度、效益未达预期的风险
本次交易拟募集配套资金不超过 10.00亿元，用于投资建设标的公司“立恒工业广场（D区）项目”、“创智天地标准化厂房项目三期”、“合肥智慧产业园B区项目”、“环巢湖科技创新走廊——长临河科创小镇（启动区）项目”及支付本次交易中介机构费用。
虽然本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证，但不排除项目实施过程中，政策、市场环境、技术、管理等方面出现较大变化或其他非合理预期情况出现，导致募投项目不能如期完成或顺利实施、项目预期效益不能实现，因此本次募投项目存在实施进度、效益未达到预期的风险。
（六）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，本公司资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与工业科技需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动风险
房地产行业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响较大。近年来，我国宏观经济增速放缓，并处于经济结构的转型阶段，未来宏观经济的波动将影响我国房地产行业的整体发展状况。未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对标的公司经营情况产生一定影响。
随着国家经济的快速发展，我国房地产市场需求和投资持续增加，房地产价格也随之上涨。政府为了抑制过度的房地产投资行为，避免房价波动过大，保障房地产业和国民经济的持续健康发展，对房地产市场实行了一定程度的政策调控，使得房地产市场有所波动。虽然工业地产市场环境受调控影响程度较小，但外部市场环境不利变化仍可能标的资产盈利能力产生不利影响。
（二）市场竞争风险
国家高度重视工业产业园区的发展，工业科技在安徽省建设的产业园，在产业政策、客户结构等方面具备较强的竞争优势。随着各地纷纷建设工业产业园区，并加大园区的招商引资力度。标的公司将面临着与周边开发区产业园之间日趋激烈的市场竞争风险。
（三）政策风险
工业科技开发建设的工业标准化厂房项目主要客户群体较为集中。目前工业科技的主要客户群体大多是国家产业政策鼓励发展的产业。随着经济的发展，国家在不同的发展阶段会调整产业政策，鼓励发展的产业范围可能发生变化，可能会间接对工业科技的经营产生影响。
（四）工程质量风险
在房地产项目开发过程中，建筑工程质量至关重要。若项目的施工质量存在
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）问题，一方面将影响项目的竣工验收进度或引发客户投诉，因缺陷修复而增加费用支出；另一方面，如发生严重质量事故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改或重大赔偿，影响品牌与市场形象，从而对公司经营造成重大影响。
（五）无法获得相关许可的风险
在房地产项目开发过程中，企业需获得多种许可证、执照及相关批文，包括但不限于房地产开发资质、国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等以及相关行政机关就各项目各发展阶段出具的完工及验收证明或备案。批文取得时间及证书有效性，视政府机关相关决定及可能出台的新政策、法规而定，因此存在证书与许可证无法获得或无法及时取得的风险，上述风险可能对标的公司的经营业务、财务状况及业绩造成不利影响。
（六）合规经营风险
合规经营风险是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规而使企业受到法律制裁、行政处罚、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。房地产行业所涉及的监管部门众多，如果未来标的公司制度设计不合理或因员工在执业过程中违反法律法规而受到行政处罚，则可能对未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。
（七）人力资源管理风险
企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。随着业务的发展、经营规模的持续扩大，标的公司对人力资源提出了更高的要求。如果标的公司人才培养和引进方面跟不上其发展速度，可能发生人才不足或人才流失的情况，从而导致标的公司业务发展和市场开拓能力受到限制，从而对经营业绩带来不利影响。
（八）融资能力风险
地产开发所需的资金量较大，除利用自有资金外，还需利用多种渠道筹资以满足业务需要。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，可能将对标的公司的融资能力产生影响。
（九）部分房产尚未取得权属证书的风险
报告期内，标的公司有部分自用房产尚未取得权属证书，目前该等房产权属
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）证书正在办理过程中。该等房产用途为物管用房，建筑面积约1,105平方米，该等尚未取得权属证书的房产占标的公司全部自用房产面积比重较小，不是标的公司的主要经营用房，不会对工业科技生产经营产生影响，产权证书的办理不存在实质性障碍。同时，标的公司股东工业控股对此出具了承诺，承诺将积极办理上述房产的权属证书，若上述房产无法办证给标的公司造成的任何损失，工业控股将予以全额赔偿。因此，上述正在办证的房产不会对本次交易造成重大不利影响。
（十）相关诉讼风险
截至本报告书签署日，标的公司存在建设施工合同未决诉讼，若相关诉讼败诉，标的公司存在提前支付工程款项以及承担相应赔偿或费用的风险，从而对标的公司日常运营以及盈利情况产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）本次重组首次信息披露日前20个交易日股票价格异常波动风险
1、关于公司本次重组首次信息披露日前20个交易日股价波动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||停牌前 21个交易日||停牌前1个交易日|||
||项目||||||涨幅|
||||（2019年2月1日）||（2019年 3月8日）|||
|公司股票收盘价（002208.SZ）||9.77||14.26||45.96%||
|中小板综合指数（399101.SZ）||7,581.18||9,323.30||22.98%||
|Wind 房地产指数（882011.WI）||3,228.79||3,636.05||12.61%||
|剔除大盘因素涨跌幅||22.98%||||||
|剔除同行业板块行业因素影响涨幅||33.34%||||||

剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重组相关信息首次
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）披露日前20个交易日内累计涨幅偏离值超过20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定。
相关责任主体买卖股票情况详见本报告书“第十三节其他重要事项”之“六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”。
2、公司已按照相关规定制定了内幕信息及知情人管理制度，在公司与交易对方协商确定本次交易的过程中，公司尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
3、公司股票在本次重组首次信息披露日（即2019年3月 22日）前的涨幅构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的股票异动标准，如本次交易事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。
4、中国证监会可能对公司股价异动行为进行调查，因此存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化。上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债的影响
根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司 2018年《审计报告》（会审字[2019]2713号）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（会审字[2019]6323号），本次交易前后，上市公司主要资产及负债变动情况如下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 4月 30日/2019年 1-4月|||||2018年 12月 31日/2018年|||
||项目||||||||||
||||本次交易前||本次交易后（备考|）||本次交易前||本次交易后（备考）|
|总资产||1,326,718.01||1,738,117.26|||1,281,338.62||1,677,357.87||
|总负债||1,106,255.86||1,359,789.83|||1,081,653.85||1,322,743.11||
|资产负债率||83.38%||78.23%|||84.42%||78.86%||

注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易前，2019年 1-4月和 2018年度上市公司总负债为 1,106,255.86万元和1,081,653.85万元，资产负债率为83.38%和84.42%；本次交易后，2019年 1-4月和 2018年度上市公司备考财务报表总负债为 1,359,789.83万元和 1,322,743.11万元，资产负债率为78.23%和78.86%。本次交易完成后，上市公司
的负债结构未发生重大变化，资产负债率仍保持稳定，不存在因本次交易使上市
公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
合肥城建在本次重组前12个月内购买或出售资产的情况如下：
（一）协议转让方式取得三亚丰乐实业有限公司49%股权及债权
公司于2018年 12月17日召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于参与三亚丰乐49%股权及债权转让竞买的议案》。
2018年 12月 27日公司参加了在安徽合肥公共资源交易中心举行的三亚丰乐实49%股权及债权捆绑转让竞买活动（项目编号2018CFCJ0670），通过底价协议转让的方式取得三亚丰乐49%股权及债权。同日，公司签署《股权转让合同》和《债权转让协议》，股权转让价格为 12,320.07万元，债权转让价格为 17,373.45万元，股权和债权合计成交价格为29,693.52万元。
2019年1月 10日，三亚丰乐49%股权转至公司名下的工商登记手续办理完成，相应债权也交割完毕。截至本报告书签署日，公司持有三亚丰乐100%股权，三亚丰乐为公司的全资子公司。
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上述资产交易与本次交易不具备相关性，因此无需纳入本次重组的计算范围。
（二）设立全资子公司安徽琥珀房屋租赁有限公司
||
|-|
|公司于2019 年 2月 21 日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关|
|于设立全资子公司的公告》，同意公司以自有资金设立全资子公司安徽琥珀房屋|
|租赁有限公司（以下简称“琥珀租赁”），开展房屋租赁等相关业务。|
|琥珀租赁注册资本 10,000 万元人民币，于 2019 年 2 月 27 日取得合肥市工|
|商行政管理局核准。|
|上述投资事项不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，且与本次交易|
|无关，因此无需纳入本次重组的计算范围。|

（三）拟对外投资设立子公司参与合肥空港国际小镇项目建设
公司于2019年3月 7日召开第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会
第二十二次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，拟与控股股
东兴泰集团，及其他合作方合肥中建国际投资发展有限公司、合肥海恒投资控
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）股集团公司共同出资发起设立合肥华兴空港投资有限公司（以下简称“华兴投资”），参与合肥空港国际小镇项目建设。华兴投资注册资本拟为人民币 49亿元，其中公司拟出资人民币10亿元（持股比例20.41%），兴泰集团拟出资人民币 20亿元（持股比例40.82%）。此项交易已获得 2019年第二次临时股东大会的批准。
合肥空港国际小镇项目位于合肥主城区西北部、空港经济示范区内（合肥经开区北区），合作范围约9.2平方公里，总投资约500亿元，规划总建筑面积约 550万平方米。
上述拟投资事项不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，且与本次交易无关，因此无需纳入本次重组的计算范围。
||
|-|
|根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连|
|续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；交|
|易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者现金的业务范|
|围，可以认定为同一或者相关资产。|
|上述交易与本次重组无直接关系，交易涉及的资产不存在与本次交易标的|
|资产属于同一交易方所有或者控制或者属于相同或者相近业务范围的情形，在|
|计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入计算范围。|

四、本次交易对上市公司治理机制的影响
||
|-|
|本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、|
|《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治|
|理结构，建立健全《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、|
|《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等|
|制度。|
|本次交易完成后，公司将继续严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的|
|要求，进一步完善公司法人治理结构，规范上市公司运作。|

（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公|
|司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平|
|等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权。在合法、有效的前提下，|
|通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大|
|会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参|
|与权。|
|2、公司与控股股东|
|公司拥有独立完整的组织结构、主营业务和自主经营能力，在业务、人|
|员、资产、机构、财务上与控股股东完全分开，公司董事会、监事会和内部机|
|构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，依法行使股东权利，没有|
|超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。|
|3、关于董事与董事会|
|公司董事会设董事9名，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构成符合|
|法律、法规和《公司章程》的要求。本公司各位董事能够依据《董事会议事规|
|则》、《独立董事工作制度》、《股票上市规则》等开展工作，出席董事会和股|
|东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律|
|法规。|
|4、关于监事与监事会|
|公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成|
|符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履|
|行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理|
|人员履行职责的合法合规性进行监督。|
|5、关于绩效评价和激励约束机制|
|公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理|
|人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，高级管理人员的聘任|
|公开、透明，符合法律、法规的规定。|
|6、关于信息披露与透明度|

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||
|-|
|本公司制定有较为完善的信息披露管理制度，并设定专职部门负责信息披|
|露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《信息披露管理制|
|度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等的要求，真实、准确、及时、完整地|
|披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。|
|本次交易完成后，本公司将进一步完善《信息披露管理制度》，保证主动、|
|及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，|
|保证所有股东有平等的机会获得信息。|

（二）本次交易完成后上市公司的独立性
||
|-|
|公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公|
|司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机|
|构、业务等方面均独立于实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体|
|系及面向市场独立经营的能力。|
|1、资产独立|
|公司拥有独立的采购、销售、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资|
|产产权界定明确。公司拥有的无形资产及其他产权证明的取得手续完备，资产|
|完整、权属清晰。|
|2、人员独立|
|本公司的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。董事、|
|监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。公司|
|的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在股东单|
|位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东|
|和其他关联方。|
|3、财务独立|
|公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，独立开展财务工|
|作和进行财务决策。公司建立了规范的会计核算体系和财务管理制度，包括对|
|子公司的财务管理制度，符合《会计法》、《企业会计准则》等有关会计法规的|
|规定。|

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|-|
|4、机构独立|
|公司法人治理结构完善，股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》|
|规范运作。公司组织结构健全，完全独立于实际控制人及其控制的企业。|
|5、业务独立|
|公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，|
|在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整|
|的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。|
|本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立|
|性，保持公司独立于控股股东及其关联公司。|

五、本次交易后上市公司的现金分红政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，为进一步健全和完善公司利润分配决策和监督机制，强化公司回报股东的意识，增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，合肥城建现行《公司章程》（2019年5月）中利润分配政策条款进行了修订：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式及间隔期
公司可以采取现金或现金与股票二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红条件及比例
公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司在进行利润分配时，预计无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所
占比例不得低于80%；预计有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）所占比例不得低于40%。
（四）股票股利分配条件
若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。
（五）利润分配的决策机制
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策调整的决策机制
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，上市公司自2019年3月11日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。本次自查期间为本次重大资产重组申请停牌之日前六个月至重大资产重组报告书披露之前一日止（即2018年 9月7日至2019年6月25日，以下简称“自查期间”），本次自查范围包括：公司及公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员，本次交易的证券服务机构及具体业务经办人员，其他内幕信息知情人，以及前述所述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。
1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（查询截止日为2019年6月 25日）及上述内幕信息知情人出具的《自查报告》，上述内幕信息知情人买卖上市公司股票情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名/名称||身份||日期||变更摘要||变更股数（股）||结余股数（股）|
|陆波||上市公司监事||2019.1.15||卖出||-100.00||-||
|国元证券||中介机构||2019.2.27||买入||4,200.00||4,200.00||
|||||2019.3.26||买入||100.00||4,300.00||
|||||2019.3.27||卖出||-4,300.00||0||

2、相关当事人关于买卖合肥城建股票的说明
（1）陆波出具《关于买卖合肥城建发展股份有限公司股票的情况说明》：
①本人在卖出上市公司股票的时点尚不是上市公司的监事，不属于内部知情人员，该减持上市公司股份的行为系主要根据市场公开信息、自身对股票二级市场行情独立判断及个人资金需求而实施，与本次重组无任何关系，不存在利用本次重组相关内幕信息进行股票交易的情形；
②除上述情况外，本人承诺：在本人知悉上市公司本次重组相关信息后，本
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）人不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖上市公司股票，也不存在以任何方式泄露相关信息等禁止行为；
③若证券监督管理部门核查后，认定本人在自查期间买卖上市公司股票的行为构成利用内幕信息进行股票交易，且存在通过该等买卖行为获利的，本人将接受证券监督管理部门处罚，并且承诺将通过该等买卖行为所获利益归上市公司所有。
（2）国元证券股份有限公司出具《关于买卖合肥城建发展股份有限公司股票的情况说明》：
①本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务、机构设置、人员、信息系统、资金账户等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为；
②本公司通过自营业务账户在自查期间买卖上市公司股票的行为系量化投资，是依据自身独立投资研究作出的决策，属于日常市场化行为，与本次重组无任何关系，未违反有关法律法规，没有进行内幕交易和任何形式的利益输送。
除上述股票买卖情况外，上述核查范围内的法人或自然人均不存在自查期间内买卖合肥城建股票的情况。
七、上市公司停牌前股价异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“《第 128号文》”）的要求，上市公司就公司股票价格在连续停牌前的波动情况进行了自查，具体如下：
（一）是否达到《第128号文》相关标准
因筹划本次重大资产重组事项，上市公司于2019年3月 11日开市起停牌。
本次停牌前一交易日（2019年3月8日）收盘价格为 14.26元/股，停牌前第21个交易日（2019年2月1日）收盘价为 9.77元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2019年 2月11日至2019年3月8日期间）上市公司股票收盘价格累计涨幅45.96%，同期中小板综合指数（399101.SZ）累计涨幅22.98%，同
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）期Wind房地产指数（882011.WI）累计涨幅12.61%。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||停牌前 21个交易日||停牌前1个交易日|||
||||||||涨幅|
||||（2019年2月1日）||（2019年 3月8日）|||
|公司股票收盘价（002208.SZ）||9.77||14.26||45.96%||
|中小板综合指数（399101.SZ）||7,581.18||9,323.30||22.98%||
|Wind 房地产指数（882011.WI）||3,228.79||3,636.05||12.61%||
|剔除大盘因素涨跌幅||22.98%||||||
|剔除同行业板块行业因素影响涨幅||33.34%||||||

数据来源：Wind资讯
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综合指数和Wind房地产指数因素影响后，公司股价在本次交易事项公告停牌披露前20个交易日内累计涨幅偏离值分别为22.98%和33.34%，即公司股价在本次交易事项公告停牌披露前20个交易日内累计涨跌幅偏离值均超过20%，已达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准，构成异常波动情况。
（二）相关说明
1、本次交易保密措施相关说明
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，在本次交易中采取了严格规范的保密措施及保密制度，具体情况如下：
（1）严格控制内幕信息知情人范围，及时披露相关信息。2019年 3月9日，上市公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，上市公司股票于2019年3月 11日开市起停牌。
（2）严令参与上市公司本次交易决策的相关人员及其他知情人员做好信息保密工作，未经允许不得向非相关人员泄漏信息。
（3）上市公司及时与交易对方及相关方签署《保密协议》，约定双方的保密责任与义务。
（4）上市公司对本次交易相关的内幕信息知情人是否利用该消息进行内幕
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人分别出具了自查报告。
（5）上市公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对内幕信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
（6）在本次交易的过程中上市公司按照规定建立了内幕信息知情人登记管理制度，并根据内幕信息知情人登记管理制度的相关规定组织相关人员填写了内幕信息知情人登记表。
2、本次交易公告停牌前20个交易日内的公告说明
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，对有关事项进行了核实，就有关情况作出说明如下：
（1）2019年 2月 22日，公司在中国证监会指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）披露了《关于设立全资子公司的公告》（公告编号：2019012）；2019年 3月5日，公司在中国证监会指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）披露了《关于全资子公司取得营业执照的公告》（公告编号：2019015），本次以自有资金设立全资子公司安徽琥珀房屋租赁有限公司，是为了开展房屋租赁等相关业务。
（2）2019年 2月 26日，公司在中国证监会指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）披露了《2018年度业绩快报》（公告编号：2019013），公司 2018年兑现项目毛利率较上年同期提高较多，营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益同比增长较多；同日，公司披露了《关于2018年度利润分配预案的预披露公告》（公告编号：2019014），鉴于公司经营情况稳定、未来发展前景广阔，结合股本规模相对较小的因素，为优化公司股本结构、增强股票流动性，并充分考虑中小投资者的利益和合理诉求，为更好地回报股东，在符合相关法律法规和结合《公司章程》的规定并保证公司正常运营和长远发展的前提下，进行 2018年度利润分配及资本公积金转增股本，以截至 2018年12月 31日公司总股本 320,100,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股、派送红股3股。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（3）2019年3月8日，公司在中国证监会指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）披露了《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2019019），拟与合肥兴泰金融控股（集团）有限公司及其他合作方共同出资发起设立立合肥华兴空港投资有限公司，参与合肥空港国际小镇项目建设。合肥空港国际小镇项目总投资约500亿元，规划总建筑面积约 550万平方米，是合肥市重大建设项目，重点发展集成电路、科技研发、总部经济、文化旅游等产业，建设世界级集成电路产业研发基地，打造成生态环境优美、配套设施完善、文化特色鲜明的国际化空港小镇，使之成为合肥产城融合发展的新标杆，国家临空经济示范区的新亮点，新型城镇化建设发展的新典范。
上述事项发生后，公司股价在本次交易停牌公告前 20个交易日内累计涨幅偏离值超过20%，提请投资者注意相关风险。
八、对股东权益保护的安排
（一）聘请相关中介机构出具专业意见
公司已聘请审计机构、评估机构对拟购买资产进行审计、评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。该等机构将切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确保本次发行定价公允、公平、合理。
（二）严格履行信息披露义务及相关法定程序
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（三）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司在审议本次交易的股东大会上，
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东以现场投票和网络投票相结合的方式，对本次交易有关的议案进行了表决。股东大会所作决议已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）股份锁定的安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。相关股份锁定的具体安排请详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份购买资产协议》主要内容”。
（五）资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
本次拟发行股份对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
九、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其他能够影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。
十、上市公司、标的公司及其相关项目公司报告期内不存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因上述违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况
报告期内，上市公司、标的公司在已核查房地产项目开发过程中不存在国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等国务院房地产调控政策相关规定的炒地、捂盘惜售、哄抬房价的情形，不存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价受到行政处罚或正在(立案)调查的情形。
上市公司子公司三亚丰乐实业有限公司（以下简称“三亚丰乐”）位于三亚市吉阳区工业开发区的7,846.99平方米土地曾被认定为闲置土地，闲置原因为政府
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）原因，具体情况如下：
三亚市国土资源局于2017年8月29日向三亚丰乐下达了《闲置土地认定书》（三土资察[2017]607号），认定位于吉阳区经济开发区的 7,846.99平方米土地（《土地房屋权证》证号为三土房[2014]字第 00253号）存在未按规定开发建设的情况，构成土地闲置，闲置原因为政府原因。
根据《闲置办法》第十二条的规定，若因政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：“（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。……”。
2017年 8月 29日，三亚市国土资源局向三亚丰乐下发了《关于签订<国有建设用地限期开发协议>的通知》，同意采取限期6个月内开发建设的方式处置，要求三亚丰乐在收到本通知之日起5个工作日内签署完毕《国有建设用地限期开发协议》等。2017年 9月 7日，三亚丰乐与三亚市国土资源局签署了《国有建设用地限期开发协议》，三亚市国土资源局同意三亚丰乐限期开发利用上述宗地，建设项目动工开发期限为2018年2月8日前等。经核查，三亚丰乐已按相关要求进行开发建设。
经检索该项目所在地国土资源管理部门网站的公开信息，截至本报告书签署日，该项目不存在被主管国土资源管理部门因土地闲置原因而被行政处罚或被立案调查的情形。根据三亚市自然资源和规划局出具的证明，三亚丰乐自 2016年1月1日至今，没有因违反国土资源及城乡规划相关法律法规而受到行政处罚的情况。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十四节独立董事和相关证券服务关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，我们作为合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，就公司第六届董事会第三十五次会议审议通过的关于发行股份购买合肥工投工业科技发展有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关事宜发表如下独立意见：
1、本次提交公司第六届董事会第四十二次会议审议的关于本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前已经发表事前认可意见。
2、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于改善公司的核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。
3、最近 60个月内，上市公司实际控制人均为合肥市国有资产监督管理委员会，控制权未发生变动。本次交易对方合肥市工业投资控股有限公司同为合肥市国有资产监督管理委员下属企业，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
4、本次交易完成后，合肥市工业投资控股有限公司将成为持有上市公司股份超过5%的股东，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此构成关联交易。公司董事与本次交易的交易对方及标的公司均不存在关联关系，公司董事会审议本次交易时无董事需回避表决，董事会表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定
5、本次交易聘请的评估机构具有证券相关资产评估业务资格，选聘程序合
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）法合规。评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。在评估过程中评估机构运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，履行了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。本次评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
6、公司与合肥市工业投资控股有限公司签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》等相关文件符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。
7、本次交易所涉及的相关议案已经公司第六届董事会第四十二次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
8、本次交易已经履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事就提供本次发行股份购买资产法律文件的有效性进行了说明。本次交易尚需取得公司股东大会的批准、安徽省人民政府国有资产监督管理部门批准以及中国证监会的核准。
9、本次交易涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《合肥城建发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
综上所述，独立董事同意公司本次交易方案等相关事项，同意董事会就公司本次交易的总体安排，并同意将上述相关事项提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
本公司已聘请华泰联合证券、国元证券担任本次交易的独立财务顾问。公司
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《26号准则》、《财务顾问管理办法》等相关规定和中国证监会的要求，对本次交易涉及事项进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定；
2、本次交易不构成重组上市；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法；
8、本次交易构成关联交易；
9、截至报告书签署日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况，不会损害上市公司利益；
10、本次交易不涉及私募基金备案。
三、律师意见
本公司已聘请安徽承义律师事务所担任本次交易的法律顾问。安徽承义律师事务所为本次交易出具了法律意见书，发表了如下法律顾问意见：
1、本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，合法有效；
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、本次交易所涉及各方均具备相应的主体资格，本次交易对方不涉及私募基金备案。
3、本次发行股份购买的标的资产权属清晰，不存在权利纠纷，在《购买资产协议》及其补充协议生效后，根据约定办理资产过户不存在实质性法律障碍；
4、本次交易事宜已取得了现阶段必要的授权和批准，并履行了必要的程序，符合相关法律、法规的规定；
5、《购买资产协议》及其补充协议的内容和形式合法，生效后对协议各签署方均具有法律约束力；
6、本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的实质性条件；
7、上市公司已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务。
本次交易各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务；
8、参与本次交易的有关中介机构及其签字人员均具有国家规定的相关从业资格；
9、本次交易尚需中国证监会核准。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十五节相关中介机构
一、独立财务顾问
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|企业名称（中文）|华泰联合证券有限责任公司|
|办公地址|北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层|
|电话|010-5683 9300|
|传真|010-5683 9500|
|项目主办人|祁玉谦、韩艳虎|
|项目协办人|吕博|
|项目组成员|祁玉谦、韩艳虎、吕博|

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|企业名称（中文）|国元证券股份有限公司|
|办公地址|安徽省合肥市梅山路18号|
|电话|0551-6220 7862|
|传真|0551-6220 7360|
|项目主办人|王凯、徐祖飞、蒋贻宏|
|项目协办人|姬福松、顾寒杰|
|项目组成员|李媛|

二、法律顾问
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|企业名称（中文）|安徽承义律师事务所|
|办公地址|安徽省合肥市怀宁路200号置地广场栢悦中心大厦五楼|
|电话|0551-6560 9615|
|传真|0551-6560 8051|
|经办律师|束晓俊、夏旭东|

三、审计机构
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|企业名称（中文）|容诚会计师事务所(特殊普通合伙)|
|办公地址|北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26|
|电话|010-6600 1391|
|传真|010-6600 1392|

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|经办人员|卢珍、王旭、杨和龙|

四、评估机构
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|企业名称（中文）|安徽中联国信资产评估有限责任公司|
|办公地址|安徽省合肥市高新区天达路71号华亿科学园A2座8层|
|电话|0551-6816 1648|
|传真|0551-6816 1616|
|经办人员|何国荣、孙乃纲|

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十六节上市公司全体董事、监事、高管及有关中介机构声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（本页无正文，为《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之全体董事、监事、高级管理人员声明之签章页）
全体董事签字：
王晓毅 陈奇梅 徐鸿
田峰 秦震 孔令刚
於恒强 徐淑萍 周亚娜
合肥城建发展股份有限公司年 月 日
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（本页无正文，为《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之全体董事、监事、高级管理人员声明之签章页）
全体监事签字：
朱宜忠 陆波 田冉
合肥城建发展股份有限公司年 月 日
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（本页无正文，为《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之全体董事、监事、高级管理人员声明之签章页）
全体高级管理人员签字：
陈奇梅 徐鸿 田峰
吴前求 丁焰 王庆生
越小军
合肥城建发展股份有限公司年 月 日
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确定《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人
吕博
财务顾问主办人
祁玉谦 韩艳虎
法定代表人
江禹
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）国元证券股份有限公司声明
本公司及本公司经办人员同意《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确定《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财务顾问协办人：
姬福松 顾寒杰
财务顾问主办人：
王凯 徐祖飞 蒋贻宏
法定代表人：
蔡咏
国元证券股份有限公司年 月 日
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《合肥城建发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《合肥城建发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办律师：
束晓俊 夏旭东
单位负责人：
鲍金桥
安徽承义律师事务所年 月 日
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《合肥城建发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《合肥城建发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办注册会计师：
卢珍 王旭 杨和龙
审计机构负责人：
肖厚发
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）五、评估机构声明
本公司及本公司经办资产评估师同意《合肥城建发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《合肥城建发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办资产评估师：
何国荣 孙乃纲
资产评估机构负责人：
叶煜林
安徽中联国信资产评估有限责任公司年 月 日
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十七节备查文件
一、备查文件
1、合肥城建第六届董事会第三十五次会议决议、合肥城建第六届董事会第四十二次会议决议、合肥城建第六届董事会第四十三次会议决议；
2、合肥城建独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见；
3、合肥城建与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议；
4、华普天健出具的上市公司2017年度《审计报告》（会审字[2018]1673号）、2018年度《审计报告》（会审字[2019]2713号）；
5、容诚会计师出具的上市公司最近一年一期《备考审阅报告》（会审字[2019]6323号）；
6、容诚会计师出具的工业科技最近两年一期《审计报告》（会审字[2019]6161号）；
7、中联国信出具的工业科技《资产评估报告》（皖中联国信评报字(2019)第195号）；
8、承义律所出具的《法律意见书》；
9、华泰联合证券、国元证券出具的《独立财务顾问报告》
二、备查地点
1、合肥城建股份有限公司
地址：安徽省合肥市蜀山区潜山路 100号琥珀五环国际 A座 10-14层
联系人：田峰、胡远航
联系电话：0551- 62661906
传真：0551- 62661906
2、华泰联合证券有限责任公司
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
联系人：韩艳虎、吕博
联系电话：010-5683 9300
传真：010-5683 9500
3、国元证券股份有限公司
地址：安徽省合肥市梅山路18号
联系人：王凯、徐祖飞、蒋贻宏
联系电话：0551-6220 7862
传真：0551-6220 7360