证券代码：300427 证券简称：红相电力 公告编号：2017-023厦门红相电力设备股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）（证券代码：300427，证券简称：红相电力）第三届董事会第二十四次会议通知于 2017年3月12日以书面送达等方式向各位董事发出，于2017年3月22日在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
本次会议由董事长杨成先生主持，经参会董事认真审议，以现场表决方式通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了总经理杨成先生提交的《2016年度总经理工作报告》，认为公司经营管理层有效执行了股东大会与董事会的战略部署及各项决议，公司整体经营情况良好。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》
公司董事长杨成先生向董事会提交了《公司2016年度董事会工作报告》，并将在2016年年度股东大会上进行述职。
公司独立董事尹久远、唐炎钊、陈守德分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上进行述职。
《2016年度董事会工作报告》具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的《2016年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。
《2016年度独立董事述职报告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网。
该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司2016年度财务报告的议案》
公司根据《企业会计准则》及相关要求编制的2016年度财务报告，真实、准确、完整地反映了公司2016年度财务状况及经营成果。该报告经致同会计师事务（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《公司2016年度审计报告》。
《公司2016年度审计报告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于公司2016年度财务决算报告的议案》
《公司2016年度财务决算报告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网。
该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》
公司根据相关规定及要求，编制的《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》真实、准确、完整地反映了公司实际情况。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
该议案尚需提交公司2016年年度大会审议。
表决结果：赞成 7票；反对 0票；弃权 0票。
六、审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2016年实现净利润为人民币67,309,560.16元，合并报表归属母公司所有者净利润为 73,815,900.71元。根据《公司章程》等相关规定，扣除应计提的法定盈余公积10%即人民币 6,730,956.02元后，当年可供股东分配的利润为人民币 60,578,604.14元，加上以前年度累计可供分配利润，母公司累计可供股东分配的利润为234,535,729.59元，资本公积余额为4,450,557.81元。
鉴于公司正处于发展期，统筹考虑公司资金使用情况及公司控股股东、实际控制人的合理提议，2016年度利润分配预案为：以截止2016年12月31日公司总股本 28,374.4万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金股利0.45元（含税），共计派发股利人民币12,768,480元。
公司独立董事对该事项发表了明确同意意见，公司监事会对该事项发表了审核意见。
该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》
公司董事会对内部控制进行了认真的自查和分析，董事会认为公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的内部控制制度。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见；公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具了《长江证券承销保荐有限公司关于公司2016年度内部控制评价报告的核查意见》。
《2016年度内部控制自我评价报告》及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的相关公
告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》
公司董事会根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，就2016年度公司募集资金存放及使用情况进行了专项说明。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，监事会对此议案发表了审核意见，保荐机构出具了《长江证券承销保荐有限公司关于公司 2016年度募集资金存放及使用情况的核查意见》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
相关意见及报告详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的相关
公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于公司控股股东及其他关联方占用资金和公司对外担
保情况说明的议案》
报告期内公司未发生控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用上市公司资金的
情况。报告期内公司未发生对外担保情况。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对此议案发表了审核意见。
审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的议案》
为维持公司审计工作的稳定性、持续性，公司董事会同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
公司独立董事对该议案发表了同意意见，公司监事会对此议案发表了审核意见。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于修订<参与公司第一期员工持股计划员工名单>的
议案》
公司2016年第一期员工持股计划员工名单因个别员工离职，现需调整员工持股计划员工名单。具体名单如下：
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|序号|员工姓名|认购金额（单位：元）|序号|员工姓名|认购金额（单位：元）|
|1|陈水明|5,500,000|34|沈爱群|600,000|
|2|汤永伟|3,000,000|35|袁愿|506,100|
|3|黄银贵|1,800,000|36|张巍|506,100|
|4|许俊|1,750,000|37|廖雪林|506,100|
|5|方育阳|1,563,849|38|张静|500,000|
|6|王祥|1,500,000|39|陈俊|500,000|
|7|郁培荣|1,100,000|40|朱立新|500,000|
|8|冷学道|1,100,000|41|徐国明|500,000|
|9|吴琦|1,096,550|42|陆卫华|500,000|
|10|张开虎|1,096,550|43|刘成宝|421,750|
|11|谭洁利|1,096,550|44|顾波|400,000|
|12|刘鸿渤|1,012,200|45|毛恒|337,400|
|13|林玉涵|1,012,200|46|艾春|337,400|
|14|郭翔|1,012,200|47|王森|337,400|
|15|李喜娇|1,012,200|48|黄培坤|337,400|
|16|唐红星|1,000,000|49|庄梅钦|337,400|
|17|郭银山|1,000,000|50|陈素华|337,400|

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|序号|员工姓名|认购金额（单位：元）|序号|员工姓名|认购金额（单位：元）|
|18|王聪聪|970,025|51|魏荣毅|337,400|
|19|沈利平|770,000|52|叶仁敏|337,400|
|20|刘迪|759,150|53|陈潜|337,400|
|21|李文奇|759,150|54|蒋小凤|337,400|
|22|王涛|759,150|55|李红生|337,400|
|23|宋勇|750,000|56|汤艺平|337,400|
|24|周小琴|700,000|57|李文斐|337,400|
|25|张云燕|674,800|58|黄俊鑫|337,400|
|26|阮志峰|674,800|59|游丽桦|337,400|
|27|唐温厦|674,800|60|洪晓燕|337,400|
|28|许纯纯|674,800|61|黄重财|337,400|
|29|田阳普|674,800|62|何慰|337,400|
|30|武坤|674,800|63|李晓瑞|337,400|
|31|顾菊芬|600,000|64|周燕情|337,400|
|32|陆锋杰|600,000|65|张晓裕|337,400|
|33|齐瑾|600,000|66|洪鹏鹏|253,050|
|67|袁建香|250,000|100|何海朋|143,395|
|68|周乾|250,000|101|林舒婷|101,220|
|69|鲁春锋|250,000|102|杨爱芬|101,220|
|70|金雪红|220,000|103|林晋洪|101,220|
|71|王小红|202,440|104|黄中跃|100,000|
|72|张碧峰|200,000|105|陈烨|100,000|
|73|严铁军|200,000|106|王晓晖|100,000|
|74|盛建军|200,000|107|李佳|100,000|
|75|曹达|200,000|108|顾钧|100,000|
|76|张燕群|200,000|109|徐林松|100,000|
|77|沈霞群|200,000|110|柯时峰|100,000|
|78|董凌杰|200,000|111|顾葳|100,000|
|79|卢琼|168,700|112|姚志刚|100,000|
|80|许伟荣|168,700|113|蒋明利|100,000|
|81|张立国|168,700|114|孙春阳|84,350|
|82|冯柏旺|168,700|115|杨秋园|84,350|
|83|杨涛|168,700|116|钟珠芳|84,350|
|84|张辰|168,700|117|王先利|84,350|
|85|蒋英学|168,700|118|顾敏峰|80,000|
|86|杨赞斌|168,700|119|何燕红|50,610|
|87|吴惠蓉|168,700|120|曹振龙|50,610|
|88|黄珊|168,700|121|欧国伟|50,610|
|89|黄思贤|168,700|122|王永|50,610|

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|序号|员工姓名|认购金额（单位：元）|序号|员工姓名|认购金额（单位：元）|
|90|吴雪玲|168,700|123|林瑞燕|50,610|
|91|祁林|168,700|124|梁天娇|50,610|
|92|郑仙虹|168,700|125|钟剑斌|50,610|
|93|蔡婧菁|168,700|126|潘传佑|50,000|
|94|祁峰鸾|168,700|127|刘雅华|33,740|
|95|黄欣怡|168,700|128|吴菲|33,740|
|96|陈锋|168,700|129|林秋标|16,870|
|97|戴敏|150,000|130|卢露丹|16,870|
|98|朱文斌|150,000|131|张明伙|13,496|
|99|蒋成文|150,000||||
|合计|||||59,189,555|

公司董事会同意修订参与公司第一期员工持股计划员工名单。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于公司未来三年（2017-2019年度）股东分红回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会特制定《未来三年（2017-2019年度）股东分红回报规划》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》
公司拟以发行股份及支付现金方式购买卧龙电气银川变压器有限公司100%股权、合肥星波通信股份有限公司67.54%股份；同时拟向长江证券（上海）资产管理有限公司、唐艳媛、厦门蜜呆贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）和天堂硅谷-定增融源 3号私募投资基金等 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
96,923.39万元（以下简称“本次重组”）。
公司预计本次重组完成当年（预计为 2017年，该预计完成时间仅为公司假
设时间，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准），上市公司的基本每股收益和稀释每股收益不存在低于重组上年度（2016年）的情况，不会导致公司即期回报被摊薄的情形。
本次重组有利于增强公司盈利能力，保证中小投资者的合法权益。但未来若公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。公司将通过推动上市公司与标的公司协同发展、增强盈利能力，加强募集资金管理、防范募集资金使用风险，保持和优化利润分配制度、强化投资回报机制，进一步加强经营管理和内部控制、提升经营业绩，以降低摊薄即期回报的可能性，同时，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
《关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告》的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司董事会认为，本次重组摊薄即期回报及采取的填补回报措施符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，也符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于提议召开公司2016年年度股东大会的议案》
董事会同意公司于2017年4月12日以现场投票及网络投票的方式召开2016年度股东大会，具体通知详见公司刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的专项公告《厦门红相电力设备股份有限公司关于召开 2016年年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
厦门红相电力设备股份有限公司董事会 2017年3月 22日