河南华英农业发展股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位董事：
作为河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及有关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、谨慎地行使公司所赋予独立董事的权力，积极出席公司2015年度相关会议并认真审议各项议案，客观发表公司相关事项的独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将2015年度履行职责情况汇报如下：
一、2015年度出席董事会和股东大会情况
2015年度，公司共召开十一次董事会和四次股东大会。本人共参加了十一次董事会和二次股东大会。本人对2015年度历次董事会的各项议案进行了仔细地审阅，并通过咨询、电话沟通等方式尽量多了解所审议议案的有关资料，在会议期间，认真地听取其他董事的观点，积极提出自己的意见并参与讨论，对各项议案认真审议和表决。2015年本人对董事会召开的各项议案均投了赞成票，没有对公司任何事项提出异议。
二、发表独立意见情况
基于独立的立场及判断，本着对公司全体股东负责的态度，与另外两位独立董事就公司相关事项发表了独立意见，详情如下：
1、在2015年3月6日召开的公司第五届董事会第九次会议上对相关事项的独立意见
（1）关于公司为独资子公司提供担保的独立意见
河南陈州华英禽业有限公司系公司的独资子公司，公司就其向淮阳县农村信用合作联社借款事宜提供担保，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益，同意本次担保事项。该担保事项经董事会审议通过后，提交股东大会审议。
2、在2015年3月29日召开的公司第五届董事会第十次会议上对相关事项的独立意见
（1）关于公司2015年度员工持股计划的独立意见
我们对公司拟实施的 2015年度员工持股计划（草案）（以下简称“持股计划”）发表独立意见如下：
1、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施持股计划的情形。
2、公司持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，未违反有关法律法规的规定，有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
3、公司不存在向持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
独立董事认为公司实施持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施持股计划并提交股东大会审议。
（2）关于公司本次非公开发行 A股股票相关事项的独立意见
经认真审阅第五届董事会第十次会议审议的《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》、《关于河南华英农业发展股份有限公司与中铁宝盈资产管理有限公司签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于河南华英农业发展股份有限公司与深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于河南华英农业发展股份有限公司与北京中融鼎新投资管理有限公司签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于河南华英农业发展股份有限公司与陈利泉签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《河南华英农业发展股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》等与本次非公开发行相关的议案，我们认为：
1、公司本次非公开发行方案合理，符合公司的实际情况。本次非公开发行募集资金到位后，将为公司持续发展提供有力保障，为股东提供长期稳定的回报。
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律法规及中国证监会的相关规定，符合公司战略目标，在召开董事会审议该事项前，相关议案已获得全体独立董事的事前认可。
3、本次非公开发行价格不低于公司第五届董事会第十次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%，发行价格定价方式公允，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
4、本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
5、公司与中铁宝盈资产管理有限公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，上述股份认购事项构成关联交易。该关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联董事在审议过程中均回避表决，关联交易价格公允。中铁宝盈资产管理有限公司拟成立宝益 16号资管计划认购部分本次非公开发行的股票，对公司未来发展予以支持，可提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，同时优化公司资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司可持续发展，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
6、综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。
（三）关于《河南华英农业发展股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》的独立意见
经核查，我们认为：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的回报规划。本规划的制定有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。
我们同意公司董事会制定的《未来三年（2015—2017年）股东回报规划》，同意经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
3、在2015年4月24日召开的公司第五届董事会第十二次会议上对相关事项的独立意见
（一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)的规定和要求,我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和查验，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
1、截止报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况；
2、截止报告期末，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
（二）关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为：公司董事会提出的2014年度利润分配预案不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，是从公司的实际情况出发，是为了更好地保证公司持续发展，有利于维护公司及股东的长远利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的 2014年度利润分预案，同意提交公司股东大会审议。
（三）关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
的独立意见
经核查，我们认为：公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户，不存在募集资金存放与使用违规的情形，募集资金实际使用情况与公司信息披露情况不存在差异。《公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》内容是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，我们同意上述专项报告。
（四）关于公司2014年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司建立的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求。在2014年度内，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷，公司内部控制的设计是完整和合理的，符合公司生产经营和企业管理的需要，能够合理地保证内部控制目标的达成。公司董事会编制的《2014年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制情况。
（五）关于公司续聘2015年度审计机构的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》和《公
司章程》等相关规定，我们对公司第五届董事会第十二次会议审议的《关于公司续聘2015年度审计机构的议案》进行了审议，我们认为瑞华会计事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，恪守职责，以客观、公正的职业准则发表独立审计意见。为保持公司外部审计工作的稳定性和连续性，我们同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计服务机构，同意经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
（六）关于公司聘任高级管理人员的独立意见
1、经审阅相关人员任职资格不存在《公司法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；
2、本次董事会关于聘任公司高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
经核查，我们认为：同意董事会的审议结果，聘任闵群女士及张家明先生担任公司常务副总经理，张予先生、李远平先生、李世良先生、胡志兵先生、胡奎先生、刘明金先生、汪开江先生及范俊岭先生，担任公司副总经理。任期自该次董事会审议通过之日起聘期一年。
（七）关于公司2015年度高级管理人员薪酬的独立意见
经核查，我们认为：本次制定的2015年度高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，由薪酬与考核委员会讨论提出并经董事会审议通过，同意该薪酬方案。
（八）关于变更会计政策的独立意见
经核查，公司依据财政部2014年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所的有关规定；同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实，符合公司及所有股东的利益；公司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
4、在2015年6月17日召开的公司第五届董事会第十三次会议上对相关事项的独立意见
（1）关于公司对外投资自建养殖场的独立意见
我们认真审阅了公司自筹资金自建养殖场的相关资料，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：
为了提高养殖能力，使得公司养殖能力与屠宰能力相匹配，公司以自有资金自建养殖场，能增强公司出口产品的供应能力。公司自建养殖场涉及农村土地承包经营权租赁，我们对该事项进行了认真审议，并仔细阅读了相关材料，认为本议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（2）关于公司对外投资收购股权的独立意见
我们认真审阅了上述收购股权的相关资料，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：
根据公司战略发展要求，公司拟以自有资金分别收购王颂颂、陈沛羽持有的菏泽华运食品有限公司60%、40%的股权。转让价格合计为人民币500万元。该交易操作过程规范，符合相关法律法规的要求，股权转让价格公允、合理，对公司及全体股东是公平、合理的，不存
在损害公司和中小股东利益的情形；本次交易事项的表决程序合法，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该收购股权的交易事项。
（3）关于公司对外投资设立参股公司暨投资畜禽类屠宰与养殖孵化废弃物无害化处理综合利用项目的独立意见
我们认真审阅了上述对外投资设立参股公司并启动项目的相关资料，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：
公司对外投资设立参股公司，并启动畜禽类屠宰与养殖孵化废弃物无害化处理综合利用项目，支持畜禽废弃物资源综合利用，能为农业生产提供大量的优质有机肥源，把养殖业和种植业有效结合起来，符合国家畜禽防疫政策和环境保护政策，也能有效保障公司食品安全、生态环境安全和畜禽防疫安全。本次投资，不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司利益的情形，也未发现损害公司全体股东利益的情况。本次交易事项的表决程序合法，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
5、在 2015年 6月 26日召开的公司第五届董事会第十四次会议上对相关事项的独立意见
（一）关于子公司开展融资回租业务的独立意见
河南淮滨华英禽业有限公司（以下简称“淮滨华英”）、河南陈州华英禽业有限公司（以下简称“陈州华英”）系公司子公司，其开展融资租赁业务，通过融资渠道解决资金需求，有利于自身的业务发展，符合公司发展规划和整体利益。本次融资租赁业务符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
（二）关于公司为子公司提供担保的独立意见
为了保证淮滨华英和陈州华英融资租赁业务的顺利开展，公司对《融资回租合同》项下对海通恒信国际租赁有限公司负有的所有债务承担连带清偿责任。该项担保符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益，同意本次担保事项。
上述担保事项经董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
6、在 2015年 7月 22日召开的公司第五届董事会第十五次会议上对相关事项的独立意见
（一）关于与郑州华合英农业科技中心（有限合伙）和深圳市鼎力盛合投资管理有限公司共同发起设立投资管理公司及拟定设立产业并购基金的框架协议暨关联交易的独立意见
此次与郑州华合英农业科技中心（有限合伙）和深圳市鼎力盛合投资管理有限公司共同发起设立投资公司及拟定设立产业并购基金，能持续加强对公司产业链的投资布局，符合公司长远战略发展。此次关联交易，关联董事曹家富先生、闵群女士、汪开江先生、胡奎先生回避表决，董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（二）关于公司为子公司养殖分公司提供担保的独立意见
河南陈州华英禽业有限公司系公司的独资子公司，就其养殖分公司向淮阳县农村信用合作联社借款事宜提供担保，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益，同意本次担保事项。上述担保事项经董事会审议通过后，需提交股东
大会审议。
7、在 2015年 8月 25日召开的公司第五届董事会第十六次会议上对相关事项的独立意见
（一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)的规定和要求,发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2015年 6月 30日的违规关联方资金占用的情况。
2、关于公司 2015年半年度公司及控股子公司对外担保及公司对子公司对外担保情况
经核查，截止报告期末：公司已审批的担保额度合计 10,100万元，实际担保余额合计3，084万元。所有担保事项均已经按照《公司章程》及相关法律、法规的规定履行了相应程序。其中，第五届董事会第九次会议审议通过了《公司关于为独资子公司提供担保的议案》、第五届董事会第十四次会议审议通过了《公司关于为子公司提供担保的议案》，及第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司子公司向农户提供担保的议案》、第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于向合同养殖户提供担保的议案》，均已发表了同意的独立意见。上述担保决策程序合法合规，公司不存在违规担保和逾期对外担保。
（二）关于公司 2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
公司《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司 2015年半年度公司募集资金的存放与使用情况，2015年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
8、在 2015年 9月 28日召开的公司第五届董事会第十七次会议上对相关事项的独立意见
（1）关于拟转让公司原总部办公楼综合用地暨关联交易的独立意见；
我们认真审阅了上述关联交易的相关资料，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：
该项关联交易有利于公司提高固定资产的处置效率，加快资金流转；交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则。
此次关联交易，关联董事曹正启先生回避表决，董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。同意该关联交易事项。
（2）关于公司为子公司提供担保的独立意见
为了保证华英樱桃谷公司、菏泽华英融资租赁业务的顺利开展，公司对子公司拟因开展融资租赁业务而分别对顺诚融资租赁（深圳）有限公司、远东宏信（天津）融资租赁有限公司负有的所有债务承担连带清偿责任。该项担保符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良
影响，不会损害本公司及中小股东的利益，同意本次担保事项。
8、在 2015年 10月 19日召开的公司第五届董事会第十八次会议上对相关事项的独立意见
（一）关于调整员工持股计划参与人员及认购金额的独立意见
本次对公司 2015年度员工持股计划参与人员及认购金额的调整不会对公司非公开发行股票产生影响。本次议案的表决程序符合相关法律法规、公司章程的规定，不存在摊派、强行分配等强制员工参与持股计划的情形，我们对本次人员及认购金额调整予以认可。
（二）关于调减北京中融鼎新投资管理有限公司认购数量及认购金额的独立意见
本次调减北京中融鼎新投资管理有限公司认购公司非公开发行股票数量及认购金额不会对公司非公开发行股票产生影响。本次议案的表决程序符合相关法律法规、公司章程的规定，我们对上述调整予以认可。
（三）关于修改《河南华英农业发展股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）及摘要》的独立意见
本次对《河南华英农业发展股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）及摘要》的修改及程序符合法律法规、公司章程的规定，我们对本次修改予以认可。
（四）关于修改《公司 2015年度非公开发行股票预案》的独立意见
本次对《公司 2015年度非公开发行股票预案》的修改及程序符合法律法规、公司章程的有关规定，我们对本次修改予以认可。
（五）关于修改《公司 2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的独立意见
本次对《公司 2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的修改符合公司的实际情况，我们对本次修改予以认可。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况
报告期内，本人积极持续关注和监督公司信息披露工作，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，同时加强了自愿披露工作。
2、在保护社会公众股股东合法权益方面
2015年度，本人对公司生产经营、财务状况、对外担保、关联交易等情况，详细了解情况，主动查找相关资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险；监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和中小股东的合法利益。
3、对公司的治理结构及经营管理调查
2015年度，对经董事会、股东大会审议决策的重大事项，本人都提前进行了认真的查验，并通过会谈、电话等方式与公司高管及其他董事保持了密切联系，对涉及公司生产经营、财务管理、募集资金使用等事项均进行了认真的核查，并对相关事项发表了独立意见，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责。
四、其他工作情况
（一）作为公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会委员及审计委员会主任，在对公司2015年度财务报表审计过程
中，本人认真听取管理层对公司生产经营情况及重大事项进展情况的全面汇报，并于年审注册会计师沟通，恪尽职守，勤勉尽责的履行独立董事的职责。
（二）未发生提议召开董事会的情况；
（三）未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
以上是本人在2015年度履行职责情况的汇报。因工作原因，本人已申请辞去公司第五届董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务，辞职公告已在公司指定媒体上披露，待被提名独立董事通过公司股东大会审议通过后辞职将正式生效。未来我将继续关注华英农业的发展！
五、联系方式
独立董事：审计委员会主任潘克勤
电子邮箱：pankq2005@126.com
特此报告
独立董事：潘克勤
二○一六年四月六日