西南证券股份有限公司
关于云南旅游股份有限公司
使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的
核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“云南旅游”）2013年度向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依据中国证券监督管理委员会《重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关规定，对云南旅游使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集配套资金及其投资项目基本情况
（一）募集配套资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1333号”文《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金》的批复核准，公司于2013年12月向特定对象非公开发行人民币普通股股票18,467,154股，发行价格7.52元/股，募集配套资金总额138,872,998.08元，扣除与发行有关的费用后，募集配套资金净额127,572,998.08元。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于 2013年 12月 19日对上述募集资金到位情况予以验证并出具了天职业字[2013]1820号《验资报告》。
云南旅游按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关规定，对募集资金实行专户管理。2014年1月14日，云南旅游、中信银行昆明兴苑路支行及西南证券签订了《募集资金三方监管协议》；2014年3月19日，云南旅游、云南旅游汽车有限公司（以下简称“云旅汽车”）、云南云旅交通
投资开发有限公司（以下简称“云旅交投”）、中信银行昆明分行及西南证券签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，明确约定配套募集资金专户仅用于云南旅游“云南省旅游服务综合广场项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）募集配套资金投资项目的承诺情况
根据发行股份购买资产并募集配套资金方案，上述募集资金将全部用于全资子公司云旅汽车建设旅游集散中心“云南省旅游服务综合广场”项目，由云旅汽车下属全资子公司云旅交投进行建设，计划总投资 37,259.97万元，包括项目建设前期费用 3,719.94万元，工程建设费用 27,653.19万元，土地购置费 5,886.84万元。
该项目建设期 4年，计划 2013年完成投资 6,886.84万元，占总投资额18.48%。其中，5,886.84万元土地购置费已经支付，其余 1,000万元拟使用本次募集配套资金。2014年完成投资10,014.43万元，占总投资额26.88%，使用本次募集配套资金。2015年完成投资 12,588.97万元，占总投资额33.79%，其中 2,872.87万元使用本次募集配套融资，其余资金由公司自筹。2016年完成投资5,569.73万元，占总投资额14.95%，公司自筹。2017年完成投资2,200万元，占总投资额5.90%，公司自筹。
（三）募集配套资金使用情况
1、募集资金投入项目的情况
2014年1月28日，云南旅游分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过《云南旅游股份有限公司关于使用募集资金对全资子公司增资的预案》，同意将全部募集资金 127,572,998.08元向云旅汽车进行增资。独立董事亦对本次募集资金使用情况发表了独立同意意见。根据发行股份购买资产并募集配套资金方案，“云南省旅游服务综合广场”项目将由云旅汽车下属全资子公司云旅交投进行建设，云南旅游通过增资的方式将募集配套资金逐级注入实施主体。
截至2016年6月30日，以上募集配套资金投入“云南省旅游服务综合广场”
项目的累计金额为547.53万元。
2、募集资金投资项目进度情况
云南省旅游服务综合广场未达到计划进度，主要原因如下：该募投项目所占土地上，存在某部队及其国防设施，该部队一直未从该地块上迁出。经昆明市市政府领导多次协调，该部队最终于2016年7月同意搬迁。云旅交投于2016年7月 13日举行了该项目的开工仪式。截至目前，该项目所占土地上的国防设施已经全部拆除，已经完成土地移交；基坑支护及临水施工单位于9月中旬进场施工，临水施工现已完成；监理、设计、基坑支护设计及开挖、基坑监测、临电设计、造价咨询服务等招标工作已完成；临电施工定于 2016年 10月 21日开标，计划一个月内完成临电施工。
3、关于土地延期开工是否属于土地闲置的说明
2015年 9月 7日，昆明市官渡区人民政府向云旅交投下发了《闲置土地处置决定书》（官闲土处决字[2015]第013号），“根据《闲置土地处置办法》（国土资源部第 53号令）第八条、第十二条有关规定，决定对上述闲置土地按延长动工开发期限方式处置，延长动工开发期限为：延期一年，将该宗地建设项目开工时间调整为2016年9月7日之前开工，竣工时间延至 2019年9月7日之前竣工。该宗地建设项目业主持本《闲置土地处置决定书》和《承诺书》与市国土资源局签订补充协议》”。2015年9月10日，根据上述《闲置土地处置决定书》，云旅交投与昆明市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让补充合同》（CR53昆明市2012266-1），对合同编号为CR53昆明市2012266《国有建设用地出让合同》第十六条约定内容变更为“受让人同意本合同项下宗地建设项目在2016年9月7日之前开工，在2019年9月7日之前竣工”。
（四）募集配套资金用途调整情况
1、募集配套资金投资项目调整情况
2015年3月26日，昆明市民政局下发《关于对云旅旅游服务中心地名命名的批复》（昆民地[2015]12号），同意“云旅旅游服务中心”地名名称。2015年12月16日，昆明市官渡区发展和改革局下发《关于云旅旅游服务中心项目变
更建设内容及规模核准的批复》（官发改核准[2015]19号），“同意云旅旅游服务中心项目变更建设内容及规模”，变更后的项目建设内容及规模为“项目净用地面积46.01亩，总建筑面积104,302.47平方米，其中，地上77,664.1平方米（旅游大巴服务区11,800平方米、售票大厅2,985.68平方米、候车大厅3,368.3平方米、综合服务大厅1,906.83平方米、卫生急救、警务安保服务、旅游救援2,985.68平方米、游客服务 3,368.3平方米、游客应急休息用房 2,518平方米、驾驶员休息用房16,852平方米、调度指挥中心、票务数据中心8,127平方米、旅游服务中心业务管理用房6,773平方米、空中连廊984.1平方米），地下26,638.37平方米。
具体建设内容、规模严格按照规划部门出具的《建设工程规划许可证》执行”，“项目总投资为55,000万元，其中项目资本金为18,442万元，项目资本金占项目总投资比例为33.53%”，“官渡区发展和改革局《关于云旅旅游服务中心项目核准的批复》（官发改核准[2015]3号），在此批复下发之日作废”。
调整前后募集资金投资项目比较如下：
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|项目|原项目|调整后项目|
|建设项目名称|云南省旅游服务综合广场|云旅旅游服务中心|
|建设单位|云南云旅交通投资开发有限公司|云南云旅交通投资开发有限公司|
|建设位置|昆明市官渡区矣六街道办事处, 东临商英街，南临云福街，西临商城大道，北临规划道路|昆明市官渡区矣六街道办事处，东临商英街，南临云福街，西临商城大道，北临规划道路|
|投资规模|37,259.97万元|55,000万元|
|建设规模|总建筑面积102,829.8平方米，其中，地上建筑面积75,668平方米，地下建筑面积27,161.8平方米。|总建筑面积104,302.47平方米，地上建筑面积77,664.1平方米（叁至拾柒层），地下建筑面积26,638.37平方米（地下壹层）|
|主要建设内容|旅游综合服务大厅、旅游服务商务设施、旅游大巴服务广场、汽车主题休闲服务中心，其他附属用房、广场、停车场、绿化景观等|旅游综合服务大厅、旅游大巴服务区、售票大厅、检票大厅、卫生急救、警务安保、旅游会议厅、天天旅游交会展示、城市候机厅、驾驶员培训等|
|功能|旅游集散中心，包括仓储与信息物流、餐饮美食街区、休闲娱乐、星级办公、服务购物等|旅游集散中心，包括仓储与信息物流、游客应急休息、驾驶员培训及休息、旅游中转、星级旅游咨询服务等|
|收益分析|财务内部收益率（税前）17.13%|财务内部收益率（税前）8.05%|

截至目前，该募投项目取得的相关批复文件主要包括：
（1）昆明市官渡区发展和改革局《关于云旅旅游服务中心项目变更建设内容及规模核准的批复》（官发改核准（2015）19号）；
（2）国有土地使用权证（官国用（2013）第00005号）；
（3）昆明市规划局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第530101201300296），用地性质为“S4-交通场站用地”；
（4）昆明市规划局颁发的《建设工程规划许可证》（副本）（建字第530101201500324号；
（5）云南省省旅游发展委员会关于云旅旅游服务中心项目名称的意见批复，昆明市民政局《关于云旅旅游服务中心地名命名的批复》（昆民地[2015]12号）；
（6）昆明市官渡区发展和改革局出具的《昆明市官渡区发展和改革局关于云旅旅游服务中心建设项目的节能审查意见》（官发改节能[2015]2号）；
（7）昆明市防震减灾局出具的《防震选址意见书》（昆震选址[2015]138号）；
（8）昆明市官渡区水务局出具的《关于<云旅旅游服务中心建设项目水土保持方案可行性研究报告>的批复》（官渡水保（2015）11号）；
（9）昆明市城市排水管理处出具的《关于对“云旅旅游服务中心”项目的排水咨询意见》（排水意见（2015）23号）；
（10）昆明市环境保护局出具的《昆明市环境保护局关于对<云旅旅游服务中心项目环境影响报告书>的批复》（昆环保复[2015]403号）；
（11）昆明市官渡区水务局出具的《关于对<云旅旅游服务中心建设项目节约用水措施方案>的审查意见》（官水审节[2015]14号）。
2、募集配套资金变更投向履行的程序
2016年 10月 21日，云南旅游召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更 2013年重大资产重组募集配套资金投资项目的议案》，同日召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更 2013年重大资产重组募集配套
资金投资项目的议案》，独立董事、财务顾问西南证券亦就变更募集配套资金用途发表了同意意见。
云南旅游将于2016年11月9日召开2016年第七次临时股东大会，审议《关于变更2013年重大资产重组募集配套资金投资项目的议案》。
（五）募集配套资金使用进度安排
根据公司提供的说明，公司计划于2017年完成项目建设总投入约1.2亿元，2016年10月至2017年10月，计划支付资金约3,792万元。
二、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况
2014年4月21日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《云南旅游股份有限公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用 10,000万元资金用于暂时补充流动资金，时间不超过 12个月。2015年 4月 20日，云南旅游汽车有限公司将上述用于补充流动资金的10,000万元资金从流动资金账户归还至募集资金专户。
2015年9月17日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 10,000万元资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（期限为2015年9月22日至2016年9月21日）。2016年9月 20日，云南旅游汽车有限公司将上述用于补充流动资金的 10,000万元资金归还至募集资金专户。
三、公司本次暂时闲置配套募集资金补充流动资金的基本情况
根据公司募集配套资金投资项目的进度安排，预计公司未来 12个月会有部分募集资金闲置，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，公司全资子公司云旅汽车拟使用不超过人民币 8,000万元（占公司募集配套资金非公开发行股票募集资金净额 12,757.3万元的62.71%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金
专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。
公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
四、公司决策所履行的程序
2016年 10月 21日，公司召开第六届董事会第五次会议，决议通过《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，独立董事发表了明确同意意见。
2016年 10月 21日，公司第六届监事会第四次会议审议通过《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》。
五、独立财务顾问核查意见
关于云南旅游以暂时闲置配套募集资金补充流动资金，西南证券经核查后认为：
公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金所涉及的资金已全部归还。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于降低公司的财务成本，提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东利益；公司本次补充流动资金使用期限自董事会批准之日起不超过 12个月，并将在募集资金需要投入募投项目时，及时足额归还，不会改变或者变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行。
云南旅游本次以暂时闲置配套募集资金不超过人民币8,000万元暂时补充云旅汽车流动资金的事项已经云南旅游董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，本次补充流动资金时间不超过 12个月，没有使用闲置配套募集资金进行证券投资，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的相关规定，本财务顾问对云南旅游本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
孙菊 江亮君
西南证券股份有限公司2016年10月 日