重庆百货大楼股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的
核核查查意意见见书书
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|保荐机构名称：|招商证券|上市公司A股简称：|重庆百货|
|保荐代表人名称：|谢继军|上市公司A股代码：|600729|

本保荐机构保证核查意见内容真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况
（一）重庆百货股权分置改革基本情况
1、股权分置改革方案
根据此次股权分置改革方案，公司非流通股股东为获得其所持非流通股份的上市流通权，以其所持有的股份向流通股股东执行对价安排，流通股股东每持有公司 10股流通股将获得 2.8股股份的对价安排；对价安排执行完毕后，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
追送对价安排如下：
重庆商社（集团）有限公司承诺，如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），将追加支付对价一次（对价支付完毕后，此承诺自动失效）：
（1）重庆百货大楼股份有限公司 2006至 2008年度连续三年净利润的年增长率平均低于10%。
（2）重庆百货大楼股份有限公司 2006年度至 2008年度财务报告被出具非标准审计意见。
如果发生上述情况之一，重庆商社（集团）有限公司承诺：按照现有流通股股份每 10股送 0.2股的比例，无偿向追送条件满足后追加执行对价股权登记日的全体在册无限售条件的流通股股东追加支付对价。按照现有流通股股份每 10股送0.2股的比例计算，追加执行对价安排的股份总数共计 102万股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按照保持上述追加支付对价比例不变的原则对目前设定的追加执行对价安排股份总
数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股
东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动
时，前述追加执行对价安排的股份总数不变，但每 10股送 0.2股的追加执行对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。
2、股权分置改革实施时间
本次股权分置改革方案经2006年4月17日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。
股权分置改革方案实施股权登记日为2006年5月25日，实施后复牌日为
2006年5月29日。
（二）公司股权分置改革方案中追加对价的实施情况
追送对价安排如下：
重庆商社（集团）有限公司承诺，如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），将追加支付对价一次（对价支付完毕后，此承诺自动失效）：
（1）重庆百货大楼股份有限公司 2006至 2008年度连续三年净利润的年增长率平均低于10%。
（2）重庆百货大楼股份有限公司 2006年度至 2008年度财务报告被出具非标准审计意见。
如果发生上述情况之一，重庆商社（集团）有限公司承诺：按照现有流通股股份每10股送0.2股的比例，无偿向追送条件满足后追加执行对价股权登记日的全体在册无限售条件的流通股股东追加支付对价。按照现有流通股股份每 10股送0.2股的比例计算，追加执行对价安排的股份总数共计102万股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按照保持上述追加支付对价比例不变的原则对目前设定的追加执行对价安排股份总
数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动
时，前述追加执行对价安排的股份总数不变，但每10股送0.2股的追加执行对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。
重庆百货大楼股份有限公司2006至2008年度连续三年净利润的年增长率平均高于10%，且2006年度至2008年度财务报告为标准无保留审计意见，未达到
对价追送条件。
二、被保荐上市公司股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况（一）股权分置改革方案中有关股东做出的承诺
1、法定承诺
公司全体非流通股股东承诺严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。
2、非流通股股东的减持承诺
重庆商社（集团）有限公司承诺：
若因“重庆百货大楼股份有限公司2006至2008年度连续三年净利润的年增长率平均低于10%”而触发了股份追送条款，则在股份追送完毕日后 36个月内不上市流通。
若因“重庆百货大楼股份有限公司2006年度至2008年度财务报告被出具非标准审计意见”而触发了股份追送条款，则在股份追送实施完毕日后 36个月内不上市流通。
若没有触发追送股份承诺，则自2008年度股东大会决议公告之日起，36个月内不上市流通。
在前项承诺期期满后，重庆商社（集团）有限公司在 12个月内如通过交易所挂牌交易出售所持股份，出售后公司所持股份比例合计不低于重庆百货股份总数的25%，且减持的最低价格不低于7.5元/股（若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。
3、非流通股股东解决同业竞争的承诺
重庆商社（集团）有限公司承诺：
在两年之内解决与上市公司之间的同业竞争，并通过重组和整合商业流通优质资产等方式持续扶持上市公司发展。
4、非流通股股东代为支付的承诺
为顺利推进公司的股权分置改革，重庆商社（集团）有限公司承诺：“同意
为截至本次股权分置改革股权登记日未明确表示同意的非流通股股东及股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东对价安排应执行的股份。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向重庆商社偿还代为垫付的对价，支付自股权分置改革完成股票复牌后第一个交易日至偿还日为止代垫股份所获得的一切孽息（包括但不限于现金股利、送股、转增股票等），并取得重庆商社的书面同意。”
（二）对股东履行承诺情况的核查意见
重庆商社（集团）有限公司为履行其在重庆百货股权分置改革中作出的解决同业竞争的承诺，重庆百货已通过发行股份购买重庆商社（集团）有限公司和新天域湖景投资有限公司各自持有的重庆商社新世纪百货有限公司61%和39%的股权。2010年 12月 21日，中国证监会出具《关于核准重庆百货大楼股份有限公司向重庆商社（集团）有限公司、新天域湖景投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2010】1879号），核准公司向重庆商社（集团）有限公司、新天域湖景投资有限公司合计发行 169,093,418股股份购买重庆商社新世纪百货有限公司100%股权。2010年12月24日，公司与重庆商社（集团）有限公司、新天域湖景投资有限公司分别签署了《购买资产交割确认函》确认，重庆商社（集团）有限公司、新天域湖景投资有限公司已于 2010年 12月 24日将其拥有的新世纪百货61%、39%的股权过户至重庆百货名下，并于同日办理完毕工商变更登记手续。2010年 12月 29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，重庆百货本次向重庆商社（集团）有限公司发行 103,146,985股、向新天域湖景投资有限公司发行 65,946,433股，合计新增股份169,093,418股均已办理完毕股份登记手续。
除此之外，重庆百货的限售流通股东严格履行了在股权分置改革方案中所做承诺，限售流通股的上市流通不影响股改承诺的履行。
三、被保荐上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
（一）2010年 12月 21日，中国证监会出具《关于核准重庆百货大楼股份有限公司向重庆商社（集团）有限公司、新天域湖景投资有限公司等发行股份购
买资产的批复》（证监许可【2010】1879号），核准公司向重庆商社（集团）有
限公司发行 103,146,985股股份、向新天域湖景投资有限公司发行 65,946,433股股份购买相关资产。此次非公开发行股票购买资产完成后，重庆商社（集团）有限公司、新天域湖景投资有限公司持有重庆百货股份的变动情况如下表所示：
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|股东名称|此次发行前||此次发行后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|重庆商社（集团）有限公司|66,329,470|32.51%|169,476,455|45.42%|
|新天域湖景投资有限公司|0|0|65,946,433|17.68%|

（二）2013年8月27日，中国证监会出具《关于核准重庆百货大楼股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1136号），核准公司向重庆商社（集团）有限公司非公开发行不超过 33,435,047股新股。2013年 12月 11日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司向重庆商社（集团）有限公司发行33,435,047股已办理完毕股份登记手续。此次非公开发行完成后，重庆商社（集团）有限公司持有公司股份的变动情况如下表所示：
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|股东名称|本次发行前||本次发行后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|重庆商社（集团）有限公司|169,566,898|45.4489%|203,001,945|49.9355%|

经核查，除上述外，股改实施后至今，未发生上市公司分配、公积金转增导致的股本结构变化。截至本核查意见书出具日，重庆百货提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中内容的披露真实、准确、完整。
四、被保荐上市公司大股东占用资金的解决安排情况
经核查，截至本核查意见书出具之日，重庆百货不存在大股东非经营性占用上市公司资金及其他损害上市公司利益的情况。
五、被保荐上市公司股改对价代为垫付情况
重庆百货的大股东重庆商社（集团）有限公司为截至股权分置改革股权登记日未明确表示同意的非流通股股东及股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付了该部分股东对价安排应执行的股
份，代为垫付的股份数量为926,701股。
六、被保荐上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况
此次有限售条件的流通股上市为公司第十次安排有限售条件的流通股上市。
本次有限售条件的流通股拟上市数量为 170,000股，拟上市流通日为 2014年 7月8日。有限售条件的流通股上市明细清单如下表：
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|序号|股东名称|持有有限售条件的流通股股份数量（股）|持有有限售条件的流通股股份占总股本比例|偿还垫付的股数（股）|本次上市数量（股）|剩余有限售条件的流通股股份数量|
|1|张岳洲|170,000|0.0418%|15,868|154,132|0|
|2|重庆商社（集团）有限公司|33,450,915|8.2284%|-|15,868|33,435,047|

注：①股改说明书所载原股东重庆海山贸易公司已变更为张岳洲。②张岳洲（原股东重庆海山贸易公司）在公司股权分置改革之时未能自行支付股改对价，而由大股东重庆商社（集团）有限公司代为垫付。该股东已于2013年12月25日向重庆商社（集团）有限公司支付了由其垫付的股份，股份过户已经完成。2014年 4月 2日，上述股份偿还向重庆市国有资产监督管理委员会备案并取得《重庆市上市公司股权分置改革国有股垫付股份偿还备忘表》。2014年4月30日，重庆商社（集团）有限公司出具《关于同意股改中部分限售流通股上市流通的函》，同意该股东所持限售流通股流通。
保荐机构意见：经核查，截至本核查意见书出具之日，重庆百货有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
七、其他事项
截至本核查意见书出具之日，不存在保荐机构和保荐代表人的更换、在持续督导工作中未发现存在有关问题和需说明的其他事项。
八、结论性意见
经核查，招商证券认为，截至本核查意见书出具之日，重庆百货已通过发行股份购买资产的方式取得重庆商社（集团）有限公司、新天域湖景投资有限公司持有的重庆商社新世纪百货有限公司100%股权，重庆百货相关股东履行了股改中做出的承诺。重庆百货董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相
关规定，不存在影响其上市流通的问题。
（本页无正文，为招商证券股份有限公司关于《重庆百货大楼股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签章页）
保荐机构盖章：招商证券股份有限公司
保荐代表人签字：
谢继军