Duxiaoman-DI/FinCorpus huggingface dataset:
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|关于中国振华（集团）科技股份有限公司|
|2017 年度第一次临时股东大会法律意见书|
|致：中国振华（集团）科技股份有限公司|
|贵州驰宇律师事务所（以下简称“本所”）接受中国振华（集团）|
|科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师彭文|
|宗、刘明杉先生列席了 2017 年 6 月 23 日上午 9：00 分在贵州省贵阳|
|市乌当区新添大道北段 268 号公司四楼会议室召开的公司 2017 年度|
|第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华|
|人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等现行法律、行政|
|法规和其他规范性文件（以下简称“法律法规”）及《中国振华（集|
|团）科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就|
|本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、|
|会议表决程序和表决结果等事宜（以下简称“程序事宜”）出具本法|
|律意见书。|
|为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东|
|大会的文件，公司第七届董事会第二十五次会议决议以及根据上述决|
|议内容刊登的公告、本次股东大会的通知、议案、表决票和决议等，|
|同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公|
|司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，|
|无任何隐瞒、疏漏之处。|

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|在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的|
|事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉|
|及的相关法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为|
|本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。|
|未经本所书面同意不得用于其他任何目的或用途。|
|基于上述，根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、|
|道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：|
|一、本次股东大会的召集和召开程序|
|公司第七届董事会第二十五次会议决议通过了召开本次股东大|
|会的决议，于 2017 年 6 月 7 日、2017 年 6 月 20 日分别在《证券时|
|报》和巨潮资讯网发布了《中国振华（集团）科技股份有限公司第七|
|届董事会第二十五次会议决议公告》、《关于召开 2017 年度第一次|
|临时股东大会的通知》、《关于召开 2017 年度第一次临时股东大会|
|的提示性公告》，该等通知载明了本次股东大会的召开时间、地点、|
|召集人、召开方式、出席对象和审议事项，并为股东委托他人出席提|
|供了授权委托书，以及明确了有权出席会议股东或其代理人的资格、|
|登记方法、联系事项及网络投票的方式及时间等。|
|经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期|
|召开，其召集和召开程序符合法律、行政法规和公司章程的规定。|

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|二、出席本次股东大会人员资格|
|（一）出席会议的股东代表（包括股东或股东代理人，以下同）|
|根据公司出席会议股东的签名文件，出席本次会议的股东共 11|
|人，代表股份 170,473,994 股，占公司有表决权股份总数的 36.3219%。|
|其中：|
|1. 出席现场会议的股东(代理人)2 人，代表股份 170,005,886|
|股，占公司有表决权股份总数的 36.2222%；|
|2. 通过网络投票的股东 9 人（均为中小股东），代表股份 468,108|
|股，占公司有表决权股份总数的 0.0997%。|
|经验证，本所认为，出席本次股东大会股东代表的资格符合法律|
|法规和公司章程的规定。|
|（二）出席会议的人员|
|经验证，除股东代表出席本次股东大会外，出席会议的人员还包|
|括公司董事、监事、董事会秘书，列席会议的人员包括公司经理班子、|
|各部门负责人以及公司聘任之本所律师。|
|三、本次股东大会召集人资格|
|经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。本所认为，本次股|
|东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定。|

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|四、本次股东大会的表决程序和表决结果|
|本次股东大会采取现场记名表决和网络投票相结合的方式审议|
|了全部议案，与会股东进行了表决并按公司章程规定的程序进行计|
|票、监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网|
|络投票的表决权数和统计数。经合并统计上述表决结果，本次股东大|
|会审议通过了以下议案：|

《关于控股子公司为其全资子公司提供担保的议案》，
同意 170,384,686股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9476%，反对 89,308股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0524%，弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的二分之一以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）
投票情况为：同意 811,342股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的90.0841%，反对 89,308股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的9.9159%，弃权 0股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的0.00%。
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|经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合法律法规和公|
|司章程的规定，表决结果合法有效。|
|五、结论意见|

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|综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律|
|法规和公司章程的规定；经本所验证，出席本次股东大会人员资格合|
|法有效；本次股东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定；|
|本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。|
|本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之|
|一，供公司本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用|
|途。|

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|（此页无正文，本页为《关于中国振华（集团）科技股份有限公司|
|2017 年度第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）。|
|贵州驰宇律师事务所|
|负责人：彭文宗|
|见证律师：|
|彭文宗|
|刘明杉|
|2017 年 6 月 23 日|
证券代码：300402 证券简称：宝色股份 公告编号：2019-019南京宝色股份公司
关于举行2018年度网上业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京宝色股份公司（以下简称“公司”）《2018年年度报告全文》及摘要已于 2019年 4月 26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网上披露。为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，公司定于 2019年 5月 9日（星期四）下午15：00—17：00在全景网举行 2018年度业绩说明会，本次业绩说明会将采用网络远程的方式进行，投资者可登录“全景•路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。
出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长高颀先生（代行董秘）、总经理吴丕杰先生、总会计师刘义忠先生、独立董事蒋建华女士。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
南京宝色股份公司董事会
证券代码：002123 证券简称：梦网集团 公告编号：2018-066梦网荣信科技集团股份有限公司
关于调整 2018年股票期权与限制性股票
激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 7月 23日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整 2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年 6月 11日，公司分别召开了第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
2、2018年7月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于< 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
二、调整事项说明
鉴于本次激励计划确定的激励对象中 160人因个人原因自愿放弃拟授予的股票期权和限制性股票，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会决定对本次激励计划中的股票期权与限制性股票的激励对象名单及授予数量进行相应调整。
调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由 436人调整为 276人，首次授予的股票期权由16,019,380份调整为15,189,380份，预留的股票期权3,200,000份无变化；限制性股票由16,019,380股调整为15,189,380股。
除此之外，本次授予权益的激励对象及其所获授股票期权与限制性股票的数量、价格与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的一致。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对激励对象人数及其所获授的股票期权与限制性股票的数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次对 2018年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象及授予权益数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，并履行了必要的审批程序。
我们一致同意公司董事会对 2018年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象及授予权益数量进行调整。
五、监事会意见
鉴于公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象中160人因个人原因自愿放弃拟授予的股票期权和限制性股票。调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由436人调整为276人，首次授予的股票期权由 16,019,380份调整为 15,189,380份，预留的股票期权 3,200,000份无变化；限制性股票由16,019,380股调整为15,189,380股。
以上调整符合公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
六、律师出具的法律意见
北京国枫律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：除尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、深交所的有关规定履行信息披露义务以及办理股票期权与限制性股票授予相关登记手续外，本次股权激励计划股票期权与限制性股票授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划股票期权与限制性股票授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划授予股票期权与限制性股票的授予条件已经成就。
七、备查文件
1、第六届董事会第三十二次会议决议；
2、第六届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所《关于梦网荣信科技集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权与限制性股票相关事项的法律意见书》（国枫律证字[2018]AN150-2号）。
特此公告。
梦网荣信科技集团股份有限公司董事会
证券代码：300044 证券简称：赛为智能 公告编号：2016-034深圳市赛为智能股份有限公司
关于重大事项停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大收购事项，拟收购标的是从事文化及社区平台类公司。公司拟与标的公司的股东展开资本层面的合作，本次交易可能构成重大资产重组，具体方案及细节有待进一步谈判确定。
为避免公司股票价格异常波动，维护投资者利益，根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：赛为智能，证券代码：300044）自2016年5月12日（星期四）上午开市起停牌，待上述重大事项确定后公司将及时发布相关公告并复牌。
停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。因该事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市赛为智能股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月十三日
证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2017-032无锡华东重型机械股份有限公司
2016年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
（一）本次股东大会未出现否决议案的情形。
（二）本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。
（三）本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（四）本次股东大会审议的部分议案对中小投资者单独计票（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。
一、会议召开和出席情况：
(一)会议时间：
（1）现场会议时间：2017年4月13日下午14：00
（2）网络投票时间：2017年4月12日—4月13日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年4月13日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年4月12日下午15:00至2017年4月13日下午15:00的任意时间。
（3）股权登记日：2017年4月6日
(二)召开地点：无锡市滨湖经济技术开发区高浪东路508号华发大厦B座24楼(三)召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
(四)会议召集人：公司董事会
(五)会议主持人：董事长翁耀根先生
(六)会议通知：公司于2017年3月23日在《证券时报》、《中国证券报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《无锡华东重型机械股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》。
(七)出席本次会议的股东共11位股东，代表公司股份389,399,467股，占公司有表决权股份总数56.4803%。其中，出席现场会议的股东共4位，代表公司股份共388,366,667股，占公司有表决权股份总数的56.3305%；通过网络投票的股东共7位，代表公司股份共1,032,800股，占公司有表决权股份总数的0.1498%。
(八)公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。
（九）会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《无锡华东重型机械股份有限公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、议案审议表决情况：
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，审议并通过了如下议案：（一）审议《2016年度董事会工作报告》
表决结果：同意389,399,467股，占出席股东大会有效表决权股份数的
100.0000％；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份数的
0.0000％。
公司独立董事在会上宣读了2016年度述职报告，报告全文已于2017年3
月23日刊登于公司指定网站巨潮资讯网。
（二）审议《2016年度监事会工作报告》
表决结果：同意389,399,467股，占出席股东大会有效表决权股份数的
100.0000％；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份数的
0.0000％。
（三）审议《2016年度报告及摘要》
表决结果：同意389,399,467股，占出席股东大会有效表决权股份数的
100.0000％；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份数的
（四）审议《2016年度审计报告》
表决结果：同意389,399,467股，占出席股东大会有效表决权股份数的
100.0000％；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份数的
0.0000％。
（五）审议《2016年度财务决算报告》
表决结果：同意389,399,467股，占出席股东大会有效表决权股份数的
100.0000％；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份数的
0.0000％。
（六）审议《2016年度利润分配预案》
表决结果：同意389,396,167股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.9992％；反对3,300股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000％。
中小股东表决情况：同意1,029,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.6805％；反对3,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.3195％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000％。
（七）审议《关于2017年度预计日常关联交易的议案》
出席本次会议之股东，即无锡华东重机科技集团有限公司、无锡振杰投资有限公司、无锡杰盛投资管理咨询有限公司、翁耀根为关联股东，均需对本议案回避表决。
表决结果：同意1,029,500股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.6805％；反对3,300股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.3195％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000％。
中小股东表决情况：同意1,029,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.6805％；反对3,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份数的0.3195％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000％。
（八）审议《关于公司及子公司向各家银行申请授信额度的议案》
表决结果：同意389,396,167股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.9992％；反对3,300股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000％。
（九）审议《关于为子公司提供担保的议案》
表决结果：同意389,396,167股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.9992％；反对3,300股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000％。
三、律师出具的法律意见：
江苏金匮律师事务所刘啸虎律师、袁红兵律师现场见证并出具了法律意见
书。认为公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。
四、备查文件：
1、无锡华东重型机械股份有限公司2016年度股东大会决议。
2、江苏金匮律师事务所出具的《关于无锡华东重型机械股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书》。
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
无锡华东重型机械股份有限公司董事会2017年4月13日
证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2014-115
江苏爱康科技股份有限公司
关于实际控制人股权质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“本公司”）近日收到本公司实际控制人邹承慧先生的通知，获悉邹承慧先生在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押手续。
邹承慧先生将其持有的本公司首发后个人类限售股3,125,000股(占本公司
总股本的0.86％）质押给张家港保税区金茂创源国际贸易有限公司作为贷款担保，贷款期限至2016年2月28日。本次质押登记日为2014年10月8日，质押期限自质押登记日起至质押担保范围内的应付款项全部付清并且质权人所享有的质权注
销登记之日止。
截至本公告出具日，邹承慧先生直接持有本公司股份9,400,000股,累计质押股份9,400,000股，占其直接持有本公司股份的100%，占本公司总股本的2.59％。
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会2014年10月11日
股票代码：300237 股票简称：美晨生态 公告编号：2018-030
证券代码：112558 证券简称：17美晨01
山东美晨生态环境股份有限公司
关于持股5%以上股东
一致行动人减持计划期届满的公告
股东郭柏峰先生、潘胜阳先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“美晨生态”）于2017年8月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司股东减持计划的预披露公告》（公告编号：2017-089）,其中:公司持股5%以上股东郭柏峰先生的一致行动人潘胜阳先生因资金需求，计划自减持计划预披露公告之日起15个交易日后的六个月内（2017年9月16日-2018年3月15日，窗口期不减持）以大宗交易或集中竞价的方式减持3,709,520股股份（占公司总股本807,262,506股的0.46%）。
2018年03月15日接到潘胜阳先生出具的《关于股份减持计划期届满的告知函》，截至本公告日，潘胜阳先生减持计划期已届满，且依据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）的有关规定，现将其减持计划实施情况公告如下：
一、股东减持情况
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|股东名称|减持方式|减持时间|减持均价（元/股）|减持股数（股）|占公司总股本比例（%）|备注|
|潘胜阳|二级市场|2017.11.03|15.00|1,000|0.0001%|已于2017年12月18日公告|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||（2017-148）|
|潘胜阳|大宗交易|2017.12.18|15.35|1,034,475|0.1281%|已于2017年12月18日公告（2017-148）|
|潘胜阳|二级市场|2018.02.02|13.1767|2,174,045|0.2693%|已于2017年2月06日公告（2018-017）|

二、股东减持前后直接持股情况
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数(股)|占公司股份比例（%）|股数(股)|占公司股份比例（%）|
|潘胜阳|合计持有股份|3,709,520|0.4595%|500,000|0.0619%|
||其中：无限售条件股份|3,709,520|0.4595%|500,000|0.0619%|
||有限售条件股份|0|0.000%|0|0.000%|

三、其他相关说明
1、本次减持未违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章、业务规则及公司章程的规定。
2、截至本公告披露日，潘胜阳先生减持计划期已届满。潘胜阳先生严格遵守预披露的减持计划，与已披露的意向、承诺或减持计划一致，减持股份总数未超过计划减持数量，剩余未实施的计划减持股份数量自动作废。
3、潘胜阳先生不是公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，本次减持计划届满后，潘胜阳先生直接持有公司股份500,000股，占公司股份的0.0619%，
通过杭州晨德投资管理有限公司（潘胜阳先生持有75%股份）间接持有公司股份
占公司股份总额的1.8418%；本次减持不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
四、备查文件
1、潘胜阳先生先生《关于股份减持计划期届满的告知函》；
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司
董事会
广东安居宝数码科技股份有限公司
独立董事事前认可意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，我们作为广东安居宝数码科技股份公司独立董事，就《关于调增控股子公司 2016年度日常关联交易预计的议案》进行了事前审阅，并与公司管理层进行了充分沟通，同意将上述议案提交公司第三届董事会第十五次会议审议。
独立董事：
李建辉 张方方 杨如旺
沧州明珠塑料股份有限公司
控股股东及其他关联方占用资金情况
审核报告
中喜专审字【2017】第0329号
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
邮编：100062
电话：010-67085873
传真：010-67084147
邮箱：zhongxi_xz_cpa@163.com
控股股东及其他关联方占用资金情况
审核报告
中喜专审字【2017】第0329号沧州明珠塑料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“沧州明珠公司”）包括2016年12月31日的合并及母公司资产负债表，2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注（以下简称“财务报表”）的基础上，对后附的《沧州明珠塑料股份有限公司2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称“汇总表”）进行了审核。
一、管理层的责任
按照中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发[2003]56号文）》的规定，编制和对外披露汇总表，确保其真实、合法、完整是沧州明珠公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核程序的基础上对汇总表发表审核意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们结合沧州明珠公司的实际情况，实施了核查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核结论
我们认为，后附的汇总表所载资料与我们审计沧州明珠公司2016年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现重
大不一致之处。
四、其他事项
为了更好地理解沧州明珠公司2016年度与控股股东及其他关联方占用的资金情况，后附的汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。
需要说明的是，本报告仅供沧州明珠公司为2016年度年报披露之目的使用，不得用作其他任何目的。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吴少平
中国北京 中国注册会计师：杜丽艳
二〇一七年三月二十八日
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|附表||沧州明珠塑料股份有限公司|||||||||
|2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表|||||||||||
|编制单位：沧州明珠塑料股份有限公司||||||||||单位：元|
|非经营性资金占用|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2016年期初占用资金余额|2016年度占用累计发生金额（不含利息）|2016年度占用资金的利息(如有)|2016年度偿还累计发生金额|2016年期末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|总计|||||||||||
|其它关联资金往来|资金往来方名称|往来方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2016年期初占用资金余额|2016年度占用累计发生金额（不含利息）|2016年度占用资金的利息(如有)|2016年度偿还累计发生金额|2016年期末占用资金余额|往来形成原因|往来性质|
|控股股东、实际控制人及其附属企业|河北沧州东塑集团股份有限公司|母公司|其他应收款|48,129,700.00|||48,129,700.00||转让土地和房屋|非经营性往来|
||沧州洁通塑料有限公司|受同一母公司控制|应收账款|483,985.89|||483,985.89||销售|经营性往来|
||沧州洁通塑料有限公司|受同一母公司控制|其他应收款||28,670,000.00||12,000,000.00|16,670,000.00|转让资产|经营性往来|
|上市公司的子公司及其附属企业|沧州明珠隔膜科技有限公司|全资子公司|其他应付款|57,500,000.00||386,122.91|57,886,122.91||借款|非经营性往来|
||沧州明珠锂电隔膜有限公司|非全资子公司|其他应付款||335,208,545.00|563,474.62|174,772,019.62|161,000,000.00|借款|非经营性往来|
|关联自然人及其控制的法人|||||||||||
|其他关联人及其附属企业|||||||||||
|总计||||163,613,685.89|363,878,545.00|1,335,720.44|351,157,951.33|177,670,000.00|||
|法定代表人：于新立 主管会计工作负责人：胡庆亮 会计机构负责人：付洪艳|||||||||||
广东汕头超声电子股份有限公司
监事会议事规则
2017年 5月 5日
（经 2016年度股东大会审议通过）
第一章总则
第一条为了规范公司监事会的议事方法和程序，保证监事会工作效率，切实行使监事会的职权，发挥监事会的监督作用，根据《公司法》和公司《章程》的规定，制定本规则。
第二条本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议的其他有关人员都具有约束力。
第二章监事会
第三条按照公司《章程》规定，监事会由3名监事组成，其中：职工代表监事 1名。
第四条监事会设主席1名，监事会指定联系人1名。监事会联系人由主席提名，经监事会决议通过。
第三章会议通知和签到规则
第五条公司召开监事会会议，由主席决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由主席签发，由监事会联系人负责通知各有关人员并作好会议准备。
第六条会议通知必须以书面或传真为准。正常情况下会议通知应在会议召开十日以前通知到人；需要召开临时会议时，应在通知上加上醒目“紧急通知”字样。会议因故延期或取消，应比原定日期提前 1天通知到人。
第七条监事会每六个月至少召开一次会议。在下列情况下，监事会应召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
⒈主席认为必要时；
⒉在三分之一的监事提议时；
第八条应参加会议的人员接到会议通知后，若因故未能参加会议，至少应在开会前1天告知联系人。
第九条监事如因故不能参加会议，可以委托其他监事代为出席，参加表决。
委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。委托书应在开会前 1天送达联系人，由联系人办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。
第十条监事会会议必须实行签到制度，凡参加会议的人员都必须签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其它文字材料一起存档保管。
第四章会议提案规则
第十一条公司的监事和其它有关人员需要提交监事会研究、讨论、决定的议案应预先提交监事会联系人，自接到预案之日起，监事会联系人应在5个工作日内对预案汇集分类整理后交主席审阅，主席应在30个工作日内决定是否列入议程。
原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，主席应在接到提案 30个工作日内以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。
议案内容要随会议通知一起送达全体监事及需要列席会议的有关人士。
第十二条监事会提案应符合下列条件：
⒈内容与法律、法规、公司《章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和监事会的职责范围；
⒉议案必须符合公司和股东的利益；
⒊有明确的议题和具体事项；
⒋必须以书面方式提交。
第十三条监事会的议事内容主要包括以下几项：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）列席董事会会议；
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第五章会议议事和决议规则
第十四条监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行，监事会作出决定必须经全体监事的过半数通过。
第十五条监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十六条监事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个监事的意见，并且在作出决定时允许监事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的监事应服从和执行监事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则监事会可提请股东会罢免其监事职务。
第十七条监事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名监事作主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重要的提案还应事先组织有关人员进行调查核实，写出调查核实的书面报告，以利于全体监事审议。
第十八条监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它时间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。监事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。
第十九条监事会会议实行举手表决方式，每名监事有一票表决权。
第二十条监事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决定。决定的文字
记载方式有两种：纪要和决议。
第二十一条监事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。
第二十二条监事会会议应当由联系人负责记录。联系人因故不能正常记录时，由联系人指定1名记录员负责记录。联系人应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。
出席会议的监事、联系人和记录员都应在记录上签名。
第六章会后事项
第二十三条会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料，由联系人负责保管。监事会会议记录另备一份作为公司档案由董事会秘书保存。
第二十四条监事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，直到追究其法律责任。
第七章附则
第二十五条本规则的解释权属于监事会。
第二十六条本规则有关条文若与《公司法》、《公司章程》有冲突之处，以《公司法》、《公司章程》为准。
第二十七条 本议事规则自股东大会审议通过之日起生效。本规则进行修改时，由监事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
江苏四环生物股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人广州州拭J吐白行III~~~ I4圳就提名陈水平为江).):IJ4J+j二物股份千J限公司第-t届董事会独心;茧'JC侬j在人发点公开声明。被~.t，人tJÎ~
I町同也tl|14f江苏囚环生物股份有限公IiJ第-tJiH董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、l{只称、i芋细的工作经历、全部放职等h刊L后作陆的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下:一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
·是 口否
二、被提名人符合江苏四环生物股份有限公司章程规定的任职条件。
·是 口否
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
·是 口否
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏囚环生物股份有限公司及其附属企业任职。
·是 口否
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有江苏囚环生物股份有限公
司已发行股份阳的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
·是 口否
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有江苏四环生物股份有限公
司己发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
·是 口否
七、被提名人及其直系亲属不在江苏囚环生物股份有限公司控股股东、实
际控制人及其附属企业任职。
·是 口否
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JA何人不J.J.1'.lYL' )J:1)叫J斗、吧~j纠JJQ份(1"III~
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儿、被jJ止名人+(J.:与江苏1)叫J..FJ-:物股份千1"~1~'l~liJ.&JU创世)波尔、实际投1111J人或者芥们的II(iM企业有1巨大业务往米的'1'.位刊l识，也不征千f'fc人、Ik务往米I'r.位的控股股东机位任职。
·是 口否
十、被提名人在故近一年内不具有，ìíI六13{所列的形。
·是 口否
十-、被提名人不是被巾国证;l汪会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员;
·是 口否
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;
·是 口否
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚;
·是 口否
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的:
·是 口否
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
·是 口否
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
·是 口否
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机
关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管
理干部。
·是 口否
十八、被提名人不足Ufff鸟JfH手Ilill(内)休盯__::1,
,.:
I句，Jl1以(1:'J本人以 1:作业务直接相关的上市公"j刊JfH的'1'!k怡:Jm干部。
·是 口创
十九、被提名人不是己绞肉J[只不n.ì总(离)休后三年内，111以任独心:梢'jI:JU~务未按规定获得本人原所在单位觉到l(党委)及中央纪委、"，~组织部1，iJ必的'1'央管理干部。
·是 口否
二十、被提名人不是己经离职和追(离〉休后三年后，且J以任独立茧4.~职务尚未按规定向本人所在党委党组(党委〉报告并备案的中央管理干部。
·是 口否
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离l识和退(离〉休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司
任职的情形。
·是 口否
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
·是 口否
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
圄是 口否
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事，制度指引》的规定u
·是 口否
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
·是 口否
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
·是 口否
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二十八、4~.足名人L'.~食.丰l~1J,';<<以Jjlltll:券交材所独心::在2JI:备来办法》必求，问促公司茧事会将犯!亿韭4叫民j在人的职业、'予))j、职称、详细的℃作经历、全部..I~职情况等详细信息予以公示。
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二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不在在经常缺席或经常不亲自由席董事会会议的的形:
E是 口否
三十、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事23见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形;
·是 口否
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形:
·是 口否
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形;
·是 口否
三十三、被提名人不存在年龄超过 70岁，并同时在多家公司、机构或者社
会组织任职的情形。
·是 口否
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情
形。
·是 口否
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公
叫飞Iv.乡~Vlx:.:止入、J以送给以圳ìlE券交材j坷，ilt』lLj?他刊的I'.~qJ:J')视，，;JJ')本Jji朽人行为，
111水机名人/f<jl!牛11)\Îi. ((.J1)~衬'山忏。
上海新时达电气股份有限公司监事会
对 2016年度有关事项的监事会意见
2016年内，上海新时达电气股份有限公司（以下简称公司）监事会按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海新时达电气股份有限公司章程》的有关规定，认真开展监督工作，及时了解和检查了公司财务运行状况，出席或列席了 2016年度召开的全部股东大会和董事会会议，对公司各项重大事项实施了监督和检查，全面了解和掌握了公司的总体运营情况。现对 2016年度有关事项发表监事会意见如下：
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会根据《中华人民共和国公司法》、《上海新时达电气股份有限公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规的规定，认真履行职责，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职责情况以及公司管理制度等进行了监督检查。认为：公司依法经营，决策程序符合相关法律法规和规章制度的规定；公司内部控制制度已经建立健全，并能得到有效执行；公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能认真贯彻执行国家法律法规、规章制度和相关决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及《上海新时达电气股份有限公司公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会对报告期内的公司财务内控体系、财务状况、财务成果进行了监督、检查和审核，认为公司财务内控体系完善、相关制度健全、财务运作规范、财务状况良好、会计无重大遗漏和虚假记载，财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，财务报告能够真实、准确、客观地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。
3、检查募集资金存放与使用情况并发表意见
监事会对公司 2016年度募集资金存放与使用情况进行了检查，认为：公司
募集资金严格按照有关法律法规和《募集资金管理办法》的有关规定管理和使用，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在擅自挪用或违规使用募集资金的情况。
4、检查收购、出售资产情况
报告期内，公司无重大收购、出售资产事项。
5、检查公司关联交易、对外担保情况并发表意见
公司监事会已就公司2016年度关联交易和对外担保情况进行了检查，认为：经检查，报告期内公司及子公司均不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用。
经检查，报告期内公司及子公司均不存在重大关联交易或其他关联资金往来。
经检查，报告期内公司及子公司均没有提供任何对外担保，也不存在以往年度发生并累计至报告期的对外担保情形。截止报告期末，公司及子公司的担保余额为0元。
6、对董事会编制的《关于2016年度内部控制的自我评价报告》的意见
监事会对董事会编制的《关于2016年度内部控制的自我评价报告》，以及公司内部控制制度的建设和执行情况进行了审核后认为：公司内部控制的自我评价报告能够客观全面的反映内部控制体系的建设，得到了有效的执行，在总体上能够保证资产的安全、完整和经营管理活动的正常开展，有效地控制经营风险，保证企业经营目标的达成。
董事会编制的《关于 2016年度内部控制的自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度的建立和运行情况。
7、对会计师事务所出具的审计报告的意见
报告期内，立信会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监事会对 2017年度日常关联交易预计事项进行了审核后认为：公司与关联方 2017年度预计发生的日常关联交易，符合公司实际情况，是合规合理的；关联交易的内容以及定价原则符合相关政策规定，体现了公允、公平与公正的原则，也未发现损害公司以及股东利益的情形，决策程序符合相关法律法规、《上海新时达电气股份有限公司章程》及公司《关联交易决策制度》等规定。
9、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会监督董事会已建立了内幕信息知情人管理制度，各项制度执行情况良好，未发生违规现象。
特此意见
（此页无正文，为监事会对2016年度有关事项的监事会意见之签署页）
全体监事签署：
朱强华 王春祥 张晋华
_______________ _______________ _______________
上海新时达电气股份有限公司监事会
证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2018-043贵州百灵企业集团制药股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
1、贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议由公司董事长姜伟先生召集，会议通知于 2018年 4月 12日以专人送达、电子邮件、电话等通讯方式发出。
2、本次董事会于 2018年 4月 23日上午 9:00在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。
3、本次董事会应参会表决董事共 9人，实际参会表决的董事 9人。其中独立董事王洪、陆静、邹海峰、钟国跃以通讯方式进行表决。
4、本次董事会由董事长姜伟先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次董事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及相关法规的规定。
二、会议审议情况
经现场及通讯投票表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《公司 2018年第一季度报告全文及正文》。
《公司2018年第一季度报告全文》及《公司2018年第一季度报告正文》
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
上市公告书提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经深圳证券交易所审核同意，本公司发行的人民币普通股股票将于 2014年 1月 27日在深圳证券交易所创业板上市，上市公告书全文和首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书全文披露于中国证监会指定的五家信息披露网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn），供投资者查阅。
一、上市概况
1、股票简称：赢时胜
2、股票代码：300377
3、首次公开发行后总股本：5,535万股
4、首次公开发行股票数量：1,385万股（其中发行新股1,035万股，公司股东公开发售股份350万股），均自上市之日起开始上市交易。
二、风险提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
三、联系方式
（一） 发行人的联系地址及联系电话
公司名称：深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
法定代表人：唐球
联系地址：深圳市南山区侨香路4068号智慧广场B栋1101
联系人：程霞李杨
电话：0755-23968617
传真：0755-88265113
（二） 保荐人（主承销商）及保荐代表人的联系地址及联系电话
保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
联系地址：深圳市福田区福中三路1006号诺德金融中心 13H
保荐代表人：张骐周梁辉
电话：0755-82805995
传真：0755-82805993
发行人：深圳市赢时胜信息技术股份有限公司2014年1月 24日
为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保障股东权益，嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43号）等相关规定的要求，结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2019年-2021年）股东回报规划，具体内容如下：一、制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合相关法律法规及《公司章程》的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，规范利润分配政策的决策和监督机制。
二、公司制定本规划考虑的因素
本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
三、公司未来三年（2019年-2021年）的具体回报规划
1、公司应重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先选择现金分配方式。
2、未来三年（2019年-2021年）公司在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，以现金方式累计分配的利润不少于未来三年（2019年
-2021年）实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、当公司经营情况良好，资产规模和盈利增长速度能支撑股本规模的扩张，且董事会认为发放股票股利便于公司的发展和成长，有利于公司全体股东利益时，可以进行股票股利分配。
4、在满足《公司章程》规定的分红条件下，未来三年（2019年-2021年）公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期利润分配。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策:
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
四、利润分配方案的决策程序、实施
1、公司的利润分配方案由公司管理层结合公司经营计划、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、董事会拟定利润分配方案相关议案过程中，应充分听取独立董事意见。
公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会审议利润分配方案时，公司应通过提供网络投票等方式切实保
障社会公众股东参与股东大会的权利。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司因不满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、利润分配政策的调整
1、公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，可结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见决定对利润分配政策做出适当且必要的修改，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定进行专项研究论证后拟定，拟定利润分配政策过程中，应充分听取独立董事和社会公众股东的意见。董事会审议通过调整利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应发表独立意见，并及时予以披露。
3、股东大会审议调整的利润分配政策，公司应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
六、股东回报规划制定的周期
公司以三年为一个股东回报规划周期。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取社会公众股东、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。
七、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规及规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
嘉凯城集团股份有限公司
二〇一九年三月二十三日