证券代码：300170 证券简称：汉得信息 公告编号：2015-058
上海汉得信息技术股份有限公司
2015年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2．本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开；
3.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；
一、会议召开和出席情况
1、本次股东大会的召开时间：
（1）现场会议召开时间为：2015年6月12日（星期五）上午8:00。
（2）现场会议召开地点：上海市青浦区汇联路33号1楼公司会议室。
（3）网络投票时间：2015年 6月 11日—6月 12日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2015年6月12日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2015年6月11日15：00至2015年6月12日15：00的任意时间。
（4）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。
2、参加表决的股东及股东代表共 5人，代表有表决权股份 208,615,007股，占公司总股本的25.3297%，其中：
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共4人，代表有表决权股份208,614,560股，占公司总股本的25.3296%；
（2）通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东及股东代表共1人，代表有表决权股份447股，占公司总股本的0.0001%；
（3）参加会议的单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东及股东代表
（包括委托代理人）（以下简称“中小投资者”）（网络和现场）共3人，代表有表决权的股份93,477股，占公司有表决权股份总数的0.0113%。
本次股东大会由公司董事会召集，会议期间董事长范建震先生因出差无法主持会议，半数以上董事共同推举公司董事陈迪清先生主持会议。公司董事、监事、高级管理人员及见证律师等相关人士出席了本次股东大会现场会议。会议的召集、召开和程序符合《中华人民共和国公司法》和《上海汉得信息技术股份有限公司章程》的规定。
二、本次会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规的议案》；
表决结果：同意 208,614,560股，占参加会议有表决权股份的99.9998%；
反对447股，占参加会议有表决权股份的0.0002%；弃权0股，占参加会议有表决权股份的0.0000%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：同意 93,030股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的99.5218%；反对 447股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.4782%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
（二）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产的议案》；
1. 本次重组方案的具体内容
1.1本次重组的方式、交易标的和交易对方
表决结果：同意 208,614,560股，占参加会议有表决权股份的99.9998%；
反对447股，占参加会议有表决权股份的0.0002%；弃权0股，占参加会议有表决权股份的0.0000%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：同意 93,030股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的99.5218%；反对 447股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.4782%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
1.2交易标的价格或者定价方式
表决结果：同意 208,614,560股，占参加会议有表决权股份的99.9998%；
反对447股，占参加会议有表决权股份的0.0002%；弃权0股，占参加会议有表决权股份的0.0000%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：同意 93,030股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的99.5218%；反对 447股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.4782%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
1.3交易对价支付方式
表决结果：同意 208,614,560股，占参加会议有表决权股份的99.9998%；
反对447股，占参加会议有表决权股份的0.0002%；弃权0股，占参加会议有表决权股份的0.0000%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：同意 93,030股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的99.5218%；反对 447股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.4782%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
1.4发行方式
表决结果：同意 208,614,560股，占参加会议有表决权股份的99.9998%；
反对447股，占参加会议有表决权股份的0.0002%；弃权0股，占参加会议有表决权股份的0.0000%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：同意 93,030股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的99.5218%；反对 447股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.4782%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
表决结果：同意 208,614,560股，占参加会议有表决权股份的99.9998%；
反对447股，占参加会议有表决权股份的0.0002%；弃权0股，占参加会议有表决权股份的0.0000%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：同意 93,030股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的99.5218%；反对 447股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.4782%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
1.6发行股票的种类和面值
表决结果：同意 208,614,560股，占参加会议有表决权股份的99.9998%；
反对447股，占参加会议有表决权股份的0.0002%；弃权0股，占参加会议有表决权股份的0.0000%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：同意 93,030股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的99.5218%；反对 447股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.4782%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
1.7定价基准日及发行价格
表决结果：同意 208,614,560股，占参加会议有表决权股份的99.9998%；
反对447股，占参加会议有表决权股份的0.0002%；弃权0股，占参加会议有表决权股份的0.0000%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：同意 93,030股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的99.5218%；反对 447股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.4782%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
1.8发行数量
表决结果：同意 208,614,560股，占参加会议有表决权股份的99.9998%；
反对447股，占参加会议有表决权股份的0.0002%；弃权0股，占参加会议有表
决权股份的0.0000%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：同意 93,030股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的99.5218%；反对 447股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.4782%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
1.9锁定期安排
表决结果：同意 208,614,560股，占参加会议有表决权股份的99.9998%；
反对447股，占参加会议有表决权股份的0.0002%；弃权0股，占参加会议有表决权股份的0.0000%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：同意 93,030股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的99.5218%；反对 447股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.4782%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
1.10期间损益约定
表决结果：同意 208,614,560股，占参加会议有表决权股份的99.9998%；
反对447股，占参加会议有表决权股份的0.0002%；弃权0股，占参加会议有表决权股份的0.0000%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：同意 93,030股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的99.5218%；反对 447股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.4782%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
1.11交易对价支付条件、办理标的资产交割的义务和违约责任
表决结果：同意 208,614,560股，占参加会议有表决权股份的99.9998%；
反对447股，占参加会议有表决权股份的0.0002%；弃权0股，占参加会议有表决权股份的0.0000%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：同意 93,030股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份数的99.5218%；反对 447股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.4782%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
1.12关于公司本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案
表决结果：同意 208,614,560股，占参加会议有表决权股份的99.9998%；
反对447股，占参加会议有表决权股份的0.0002%；弃权0股，占参加会议有表决权股份的0.0000%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：同意 93,030股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的99.5218%；反对 447股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.4782%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
1.13上市地点
表决结果：同意 208,614,560股，占参加会议有表决权股份的99.9998%；
反对447股，占参加会议有表决权股份的0.0002%；弃权0股，占参加会议有表决权股份的0.0000%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：同意 93,030股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的99.5218%；反对 447股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.4782%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
1.14关于发行675万股股份中600万股的特别约定
表决结果：同意 208,614,560股，占参加会议有表决权股份的99.9998%；
反对447股，占参加会议有表决权股份的0.0002%；弃权0股，占参加会议有表决权股份的0.0000%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：同意 93,030股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的99.5218%；反对 447股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.4782%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股
份数的0.0000%。
1.15关于上海达美应收账款的约定
表决结果：同意 208,614,560股，占参加会议有表决权股份的99.9998%；
反对447股，占参加会议有表决权股份的0.0002%；弃权0股，占参加会议有表决权股份的0.0000%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：同意 93,030股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的99.5218%；反对 447股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.4782%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
1.16关于扬州达美实缴注册资本的约定
表决结果：同意 208,614,560股，占参加会议有表决权股份的99.9998%；
反对447股，占参加会议有表决权股份的0.0002%；弃权0股，占参加会议有表决权股份的0.0000%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：同意 93,030股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的99.5218%；反对 447股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.4782%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
1.17业绩补偿
表决结果：同意 208,614,560股，占参加会议有表决权股份的99.9998%；
反对447股，占参加会议有表决权股份的0.0002%；弃权0股，占参加会议有表决权股份的0.0000%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：同意 93,030股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的99.5218%；反对 447股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.4782%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
1.18其他重大事项
表决结果：同意 208,614,560股，占参加会议有表决权股份的99.9998%；
反对447股，占参加会议有表决权股份的0.0002%；弃权0股，占参加会议有表决权股份的0.0000%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：同意 93,030股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的99.5218%；反对 447股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.4782%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
2．关于本次交易的决议有效期
表决结果：同意 208,614,560股，占参加会议有表决权股份的99.9998%；
反对447股，占参加会议有表决权股份的0.0002%；弃权0股，占参加会议有表决权股份的0.0000%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：同意 93,030股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的99.5218%；反对 447股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.4782%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
(三)审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
表决结果：同意 208,614,560股，占参加会议有表决权股份的99.9998%；
反对447股，占参加会议有表决权股份的0.0002%；弃权0股，占参加会议有表决权股份的0.0000%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：同意 93,030股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的99.5218%；反对 447股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.4782%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
(四)审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》；
表决结果：同意 208,614,560股，占参加会议有表决权股份的99.9998%；
反对447股，占参加会议有表决权股份的0.0002%；弃权0股，占参加会议有表决权股份的0.0000%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：同意 93,030股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的99.5218%；反对 447股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.4782%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
(五)审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
表决结果：同意 208,614,560股，占参加会议有表决权股份的99.9998%；
反对447股，占参加会议有表决权股份的0.0002%；弃权0股，占参加会议有表决权股份的0.0000%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：同意 93,030股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的99.5218%；反对 447股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.4782%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
(六)审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；
表决结果：同意 208,614,560股，占参加会议有表决权股份的99.9998%；
反对447股，占参加会议有表决权股份的0.0002%；弃权0股，占参加会议有表决权股份的0.0000%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：同意 93,030股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的99.5218%；反对 447股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.4782%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
(七)审议通过《关于<上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产报告书>及其摘要的议案》；
表决结果：同意 208,614,560股，占参加会议有表决权股份的99.9998%；
反对447股，占参加会议有表决权股份的0.0002%；弃权0股，占参加会议有表决权股份的0.0000%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：同意 93,030股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的99.5218%；反对 447股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.4782%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
(八)审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明（修订）》；
表决结果：同意 208,614,560股，占参加会议有表决权股份的99.9998%；
反对447股，占参加会议有表决权股份的0.0002%；弃权0股，占参加会议有表决权股份的0.0000%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：同意 93,030股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的99.5218%；反对 447股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.4782%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
(九)审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关的审计报告和估值报告的议案》；
表决结果：同意 208,614,560股，占参加会议有表决权股份的99.9998%；
反对447股，占参加会议有表决权股份的0.0002%；弃权0股，占参加会议有表决权股份的0.0000%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：同意 93,030股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的99.5218%；反对 447股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.4782%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
(十)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》；
表决结果：同意 208,614,560股，占参加会议有表决权股份的99.9998%；
反对447股，占参加会议有表决权股份的0.0002%；弃权0股，占参加会议有表决权股份的0.0000%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：同意 93,030股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的99.5218%；反对 447股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.4782%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
三、律师出具的法律意见
上海金茂凯德律师事务所指派李俊律师、庞新蕾律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《上海汉得信息技术股份有限公司章程》规定；出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和《上海汉得信息技术股份有限公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
四、备查文件
1．上海汉得信息技术股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议；
2．《上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司 2015年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
上海汉得信息技术股份有限公司董事会二〇一五年六月十二日