证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2014- 108金城造纸股份有限公司
关于交易所关注函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司（以下简称“金城股份”）于 2014年 11月 9日收到重组交易对手方黄文荣出具的《关于拟终止与金城股份重大资产重组交易的函》，鉴于本公司需要进行必要的沟通、核查及履行相关审议程序，经公司申请，公司股票于 2014年 11月 10日开市起停牌。公司股票停牌后，公司收到深圳证券交易所发出的关注函，要求公司核查并说明公司重组预案及相关公告对百花集团新厂区建设项目报批事项和项目建设进展的披露情况以及公司董事会、交易对手方及财务顾问等各方是否履行了应尽的职责；终止重组原因及合理性、终止程序的合法合规性、责任追究安排等事项。现将核查结果公告如下：
1、（1）百花集团新厂区建设项目政府许可情况说明
截至预案披露之日，百花集团新厂区建设项目涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项、行政许可证书的办理情况如下：
2013年 6月 28日，遵义市红花岗区发展和改革局核发区发改备案[2013]26号《遵义市红花岗区基本建设投资项目备案通知》，对贵州百花医药有限公司产业升级暨百花医药科技园建设项目（一期工
程）予以备案；项目名称：贵州百花医药有限公司产业升级暨百花医药科技园建设项目（一期工程）；建设地址：深溪镇复兴村；主要建设内容及规模：占地 252亩，总建筑面积 106,620平方米，主要为 GMP扩能技改工程。
遵义市城乡规划局于 2014年 5月 8日下发《遵义市城乡规划局建筑设计方案规划审查意见书》，百花集团申报的贵州百花医药有限公司产业升级暨百花医药科技园建设项目（一期工程）方案设计经该局 2014年 5月 6日局长办公会讨论同意。
贵州红花岗经济开发区管理委员会于2014年9月出具《确认函》，确认百花集团及百花苗方位于遵义市红花岗区忠庄药业园区的药品生产厂区属于遵义市规划拆迁范围，为确保百花集团及百花苗方生产经营不会因拆迁事宜受到重大不利影响，经市政府统一协调，同意百花集团在位于遵义市红花岗区深溪镇复兴村的工业用地上筹建新的生产厂房及配套设施，并同意在新厂区投入使用前不会对百花集团目前生产经营厂区进行拆迁，同时，为推进百花集团新厂区建设及后续搬迁事宜，同意百花集团依法取得相关国有建设用地，并将根据百花集团申请协调国土、建设、环保、房产等主管部门办理相关用地、规划、环评、施工等建设审批手续，并同意于百花集团新厂区相关建设工程竣工验收后办理房屋产权证书，争取于 2015年 6月之前使新厂区达到正式投入使用所需的条件。对于百花集团在未取得相关建设审批手续而开展的新厂区建设事宜，不会对百花集团相关建设行为进行处罚，百花集团前述建设行为不属于重大违法行为。
综上，截至预案披露之日，百花集团新厂区建设项目已取得项目立项手续，尚需取得环境影响报告书批复（现已取得）、厂区占地对应的国有土地使用权证，并需补办建设项目涉及的用地规划、项目工程规划、项目工程施工等报建报批手续，并于厂房施工完毕之后办理竣工验收手续，申领房屋所有权证。
（2）金城股份董事会审慎判断的说明
金城股份在本次预案之前已充分关注百花集团新厂区建设项目已经取得的许可证书、批复文件和已履行的报批程序并进行相应核查，就该问题与百花集团相关负责人员进行核查、询问并多次实地对新厂区建设工程进行走访。根据核查情况，百花集团新厂区建设虽有部分手续处于报批程序中，但根据贵州省鼓励医药发展的政策性文件、贵州红花岗经济开发区管理委员会出具的《确认函》并经百花集团相关负责人介绍，百花集团新厂区的建设可按照预期于 2015年 6月之前办理完毕相应审批手续并顺利投产。
据此，金城股份董事会经审慎核查判断，认为百花集团新厂区建设项目尚需履行的审批程序不会构成本次交易的实质性障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定，并将结论性意见记载于董事会决议记录中。
（3）预案就百花集团新厂区建设项目所作的风险提示
预案“重大事项提示”所在章的“八、本次交易相关风险”已对百花集团新厂房投资项目无法按期建成并投产的风险提示如下：正在贵州遵义建设的产业升级扩能及百花医药科技园项目（遵义项目）预
计于 2014年 12月主体建成、2015年 6月投产；……。上述项目均存在因为行政审批、资金来源、研发技术、人员等原因导致的不能按照预期时间建成投产的风险，进而影响到标的公司的产品生产和未来经营业绩的实现。
（4）独立财务顾问核查过程及信息披露
①核查过程及判断依据
独立财务顾问在本次重组预案披露前，通过收集相关文件资料、实地走访厂区、访谈相关负责人员、获得相关政府部门确认函件等形式，就百花集团新厂区建设项目报批事项、工程进展和预计投产时间等事项进行了核查并获取了相关依据。具体情况如下。
第一，收集查看相关文件资料。取得并查看了《遵义市红花岗区基本建设投资项目备案通知》、《遵义市城乡规划局建筑设计方案规划审查意见书》、《贵州百花医药股份有限公司产业升级暨百花科技园建设项目投资协议》等文件。通过上述文件，独立财务顾问对于百花集团新厂区建设的审批手续进行了确认，同时了解到该项目规划用地共计 252亩。
第二，多次实地走访百花集团新厂区。独立财务顾问对于该厂区的实际建设进展情况进行了现场确认，获取了照片和文字资料。通过现场核查，独立财务顾问了解到该项目的工程进展一直处于正常推进状态，在相关主管部门的协调下，百花集团已经提前按照建设规划，对前述 252亩项目用地进行土地平整，并开始按计划进行建筑主体施工。
第三，访谈百花集团相关负责人员。独立财务顾问与百花集团管理层及负责新厂区建设的主要人员进行了深入访谈，主要就新厂区土地使用权证办理情况及其相关影响因素进行核查。通过访谈，独立财务顾问了解到，受当地土地管理部门土地指标分配影响，百花集团新厂区 252亩项目用地包含两项土地使用权，截至预案披露之日，其中 153亩土地已在履行挂牌交易流程，预计 2014年年底之前能够完成土地证申领；其余 99亩土地，贵州红花岗经济开发区管委会已将用地指标申报到遵义市国土资源局红花岗区分局，根据百花集团过往经验、申报进度及后续流程判断，百花集团在 2015年 6月 30日之前完成新厂区 252亩项目用地土地使用权证申领的可能性较大。
第四，获得相关确认函件。独立财务顾问获得了由贵州红花岗经济开发区管理委员会出具的确认函，遵义市政府同意百花集团依法取得相关国有建设用地，并将协调国土、建设、环保、房产等主管部门办理相关用地、规划、环评、施工等建设审批手续，同意相关建设工程竣工验收后办理房屋产权证书，争取于 2015年 6月之前使新厂区达到正式投入使用所需的条件。对于百花集团在未取得相关建设审批手续而开展的新厂区建设事宜，遵义市政府同意，不会对百花集团相关建设行为进行处罚。通过核查该确认函，独立财务顾问了解到相关政府主管部门支持百花集团于 2015年 6月前办理完成新厂区相关建设审批手续。
②结论及相关信息披露情况
基于以上核查工作，独立财务顾问了解并确认，截至预案披露之
日，百花集团新厂区仅完成了项目备案，尚需取得环境影响报告书批复（现已取得）、厂区占地对应的国有土地使用权证，并需补办建设项目涉及的用地规划、项目工程规划、项目工程施工等报建报批手续，并于厂房施工完毕之后办理竣工验收手续，申领房屋所有权证。
基于前述收集相关文件资料、访谈相关人员、现场实地走访、取得《确认函》等核查工作所获得的成果，独立财务顾问认为，预案中关于百花集团新厂区建设项目报批事项、工程进展和预计投产时间等相关表述真实、准确、完整。在预案出具时点，潜在的风险并不构成本次交易的实质性障碍。
相关信息披露方面，在预案“第五节交易标的基本情况二、本次交易标的的基本情况（一）百花集团的基本情况6、百花集团主营业务发展情况（8）主要在建项目情况1）产业升级扩能及百花医药科技园项目”对新厂区投资规划、建设进度等进行了详细叙述；在“第五节交易标的基本情况二、本次交易标的的基本情况（一）百花集团的基本情况9、百花集团主要资产情况（6）在建工程”对新厂区立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项、行政许可证书的办理情况进行了描述；并在“第八节本次交易的报批事项及风险提示二、本次交易的风险提示（二）标的资产的经营风险6、投资项目无法按期建成并投产的风险”以及“重大事项提示”中对新厂区建设“存在因为行政审批、资金来源、研发技术、人员等原因导致的不能按照预期时间建成投产的风险”进行了充分揭示。
（5）财务顾问核查意见
经核查，上述关于百花集团新厂区建设的报批事项进展情况的描述与实际情况相符；金城股份董事会对百花集团新厂区建设项目已经取得的许可证书、批复文件和已履行的报批程序以及预案中关于百花集团新厂区建设项目的披露是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，尚需呈报批准的程序是否构成本次交易的实质性障碍进行审慎判断并记载于董事会决议“二、会议审议情况（九）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》”中。
2、公司已向本次重组交易对方黄文荣书面函询，其回复如下：（1）百花集团新厂区建设项目可能无法按照前期规划情况在2015年 6月前完成全部土地证申领、建设工程手续办理、房产证申领及依法顺利投产的判断依据。
百花集团新厂区在建生产厂房规划用地总面积 252亩，其中 153亩工业用地已于 2014年 10月下旬通过参与挂牌出让竞得，已缴纳竞买保证金 258万元人民币，预计能够按照预计时间完成土地使用权证办理手续。对于另外 99亩土地，百花集团主要负责人于今年 10月底向贵州红花岗经济开发区管理委员会咨询、落实土地使用手续办理进展，得知目前该 99亩土地使用手续办理进度滞后于当时的预计情况，目前仍处于用地指标申请环节，导致百花集团未来能否顺利取得该等土地使用权存在不确定性，办结《国有土地使用权证》等土地使用手续的工作目前预计无法于 2015年 6月 30日之前完成，且具体办结时
间仍无法确定。对此，贵州红花岗经济开发区管理委员会已出具了《关于百花集团新厂区土地使用权手续办理情况的说明》。根据上述情况，黄文荣认为，虽然新厂区的工程建设工作仍正常推进，但在 2015年 6月之前无法获得全部工程建设所需土地使用权证，且具体土地证申领在时间上无法预计，这也将对后续建设工程竣工验收及房产证申领造成实质性障碍。
（2）上述事项如在 2015年 6月前无法完成，对本次重组交易的将构成重大影响；终止重组交易的原因充分正当。
目前，百花集团的新厂区建设工作是按照与贵州红花岗经济开发区管理委员会签订的投资协议及所完成的在遵义市红花岗区发展和改革局的备案程序，并根据百花集团发展的实际需要，基于 252亩建设用地统一规划、统一建设，相关建设工作全面展开并将于年底前完成主体工程施工，全部工程（含配套设施）建设最迟将在 2015年 6月底前完成，项目建设所需 252亩土地仅因当地土地指标分配问题造成被分割办证，百花集团新厂区建设及搬迁工作仍在按原计划进行。
基于上文所述原因，公司新厂区工程建设所使用的项目用地中的 99亩土地的土地使用权证预计无法于 2015年 6月 30日之前完成，且具体办结时间仍无法确定，造成公司重大资产权属存在不确定性。
考虑到重组工作的时效性及相关成本投入，结合中国证监会的相关规定和审核要求，继续推进该交易将会出现较大审核风险，未来也会对黄文荣和公司声誉以及股东的合法权益造成无法估量的损失。因此，经慎重考虑后，黄文荣在百花集团股东授权范围内决定终止本次重大
资产重组交易。
（3）本次重组活动中，黄文荣已积极配合上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构开展工作，向上市公司及中介机构提供各类书面文件资料，配合中介机构进行相关访谈和实地走访调查工作。另外，黄文荣及百花集团和百花生物除百花集团外的其他股东，作为交易对方，签署了《关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》，保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（4）百花集团于 2014年 6月 28日召开 2013年度股东大会，通过其中第六项议案，同意授权黄文荣先生全权处理实施重大资产重组事宜。另外，目前，九州通医药集团股份有限公司、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中时鼎诚（深圳）投资合伙企业（有限合伙）、中山市大丰实业投资有限公司、广东合富投资管理有限公司、中企港南京创业投资基金中心（有限合伙）、上海境泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州境界投资股份有限公司等机构股东及李显鹄、马静、唐薇等自然人股东已出具确认函确认终止本次重大资产重组，该部分已确认交易对方合计所持百花集团/百花生物对应股份价值占本次交易总金额的三分之二以上,其他股东沟通工作及确认终止本次重组事宜亦在继续开展、落实过程中。
此外，黄文荣已向金城股份书面承诺：如百花集团、百花生物其他股东因终止本次重大资产重组事宜而发生任何纠纷、争议或提出任
何权利主张的，均由黄文荣负责解决并承担全部责任，保证上市公司不会因此遭受任何损失；如上市公司因此遭受任何损失的，黄文荣将以现金形式对上市公司进行赔偿。
3、（1）交易合同条款的合规性
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条，上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。
交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。
金城股份于 2014年 10月 9日首次召开重大资产重组董事会，当日与百花医药集团股份有限公司全体股东及重庆百花生物医药集团股份有限公司部分股东签订发行股份及支付现金购买资产协议，并于 10.1约定“本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）甲方董事会通过决议，批准本次交易；
（2）甲方股东大会通过决议，批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。”
《金城造纸股份有限公司与百花医药集团股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》与《金城造纸股份有限公司与重庆百花生物医药集团股份有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，分别在“2.3.1.4发行数量”、“2.3.1.5新增股份分配情况”、“2.3.3乙方对新增股份及现金的分配”、“2.3.1.3发行价格”、“2.3.1.6新增股份的锁定期”、“2.2标的资产的交易价格”、“第四条交割安排”、“第九条 违约责任”等条款中，对特定对象拟认购股份的数量、认购价格或者定价原则、限售期、目标资产的基本情况、目标资产交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排、违约责任等要素进行明确约定（详见已公告的交易协议）。
（2）董事会认为黄文荣单方终止重组的原因充分正当。
2014年 11月 9日，金城股份接到本次交易对方之一、百花集团的实际控制人黄文荣先生作出的《关于拟终止与金城股份重大资产重组交易的函》。2014年 11月 14日，贵州红花岗区经济开发区管理委员会向百花集团出具《关于百花集团新厂区土地使用权手续办理情况的说明》。
根据上述两份函件，百花集团遵义项目新厂区相关土地权属证书办理进度延后，无法按照预期于 2015年 6月 30日之前完成全部土地证申领、建设工程手续办理、房产证申领及依法顺利投产等各项事宜，百花集团资产权属存在重大不确定性。基于上述事实，本次重组若继续进行将存在较大审核风险和不确定性，可能损害各方股东权益。
（3）董事会认为，黄文荣作为百花集团控股股东、实际控制人并
担任百花集团董事长，同时作为百花生物的实际控制人，其个人的单方终止行为将对本次重大资产重组事项产生重大影响，导致本次重大资产重组事项无法正常进行。
百花集团 2014年 6月 28日召开 2013年度股东大会，通过其中第六项议案，同意授权黄文荣全权处理实施重大资产重组事宜。目前，九州通医药集团股份有限公司、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中时鼎诚（深圳）投资合伙企业（有限合伙）、中山市大丰实业投资有限公司、广东合富投资管理有限公司、中企港南京创业投资基金中心（有限合伙）、上海境泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州境界投资股份有限公司等机构股东及李显鹄、马静、唐薇等自然人股东已出具确认函确认终止本次重大资产重组，该部分已确认交易对方合计所持百花集团/百花生物对应股份价值占本次交易总金额的三分之二以上,其他股东沟通工作及确认终止本次重组事宜亦在继续开展、落实过程中。
此外，黄文荣已向金城股份书面承诺：如百花集团、百花生物其他股东因终止本次重大资产重组事宜而发生任何纠纷、争议或提出任何权利主张的，均由黄文荣负责解决并承担全部责任，保证上市公司不会因此遭受任何损失；如上市公司因此遭受任何损失的，黄文荣将以现金形式对上市公司进行赔偿。
（4）收到黄文荣单方终止重组交易告知函后，公司针对是否终止本次重组采取了充分必要的审议程序，最终决定终止重组。
金城股份董事会在收到黄文荣单方终止重组交易告知函后，与交
易对手进行反复沟通、协商，并委托中介机构针对对方提出的终止原因进行核查。2014年 12月 11日，金城股份召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止公司重大资产重组事项的议案》，独立董事发表独立意见，同意终止本次公司重大资产重组事项。同日，金城股份召开第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止公司重大资产重组事项的议案》。
（5）公司针对黄文荣单方违约拟采取的责任追究安排。
根据发行股份及支付现金购买资产协议，金城股份具有向百花医药全部股东及百花生物部分股东索要 1,000万元违约金的权利。根据黄文荣先生出具的《关于拟终止与金城股份重大资产重组交易的函》，黄文荣先生承诺向金城股份支付违约金 1,000万元并支付本次重组的中介费用。
目前，黄文荣已向金城股份部分支付所承诺支付的与本次重组相关的款项，对于其未予支付的款项及违约赔偿金等相关事项，公司将视其履行情况，保留后续采取相关措施的权力。
（6）公司董事会认为终止本次交易不违反《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》。
本次交易终止系因标的资产百花集团的在建工程所需土地使用权的办理进度发生重大变化，导致无法按期完成土地使用权证申领等正常经营生产的相关手续，百花集团的资产权属存在重大不确定性，交易对方百花集团及黄文荣单方出于重组风险的考量单方终止交易，金城股份在得知重组风险后及时核查并召开董事会和监事会，审议通
过相关议案，确认终止本次重大资产重组事项。据此，交易双方在发现本次交易风险后与各方中介机构审慎核查，协商同意终止本次交易并均依法履行决议程序，并不存在违反《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的情形。
（7）财务顾问意见
财务顾问就该事项进行了详细核查并发表了核查意见，详见《中信建投证券股份有限公司关于<关于对金城造纸股份有限公司的关注函>相关事项之核查意见书》。
（8）公司对于调整执行重整计划的后续安排
2014年 10月 9日，公司召开第七届董事会第六次会议，在审议本次重大资产重组方案的同时，审议通过《关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案》，在第七届董事会第五次会议决议基础上，董事会进一步讨论形成如下决议：
“对朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《金城造纸股份有限公司重整计划》中的第 5项、第 6项承诺予以豁免，并以此作为公司本次重大资产重组交易实施的前提条件，该等豁免于公司本次重大资产重组实施完毕后生效。
朱祖国及其一致行动人在《金城造纸股份有限公司重整计划》中的第 7项承诺，在公司本次重大资产重组实施完毕之前将继续履行；
如果公司本次重组资产重组因未能获得股东大会审议同意或未获得监管机关审核通过等原因而未能实施的，则朱祖国及其一致行动人应当继续履行《金城造纸股份有限公司重整计划》中的第 7项承诺，直
至公司新的资产注入完成后方可解除；如果证券监管机关对各方所持股份锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行。”
根据上述决议内容，公司对于实际控制人朱祖国及其一致行动人的上述资产注入承诺的豁免与本次重大资产重组的实施互为前提，且尚需股东大会表决通过后方生效实施。鉴于公司拟终止本次重组，因此本议案亦不具备提交股东大会审议的条件，目前并不生效。在本次重大资产重组交易终止后，公司将尽快与朱祖国等相关主体进行沟通，就其资产注入承诺的履行或变更情况寻求妥善的解决方案，以保护中小投资者的合法权益。
4、独立财务顾问认为其在本次重组活动中遵守相关法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和到的规范，严格履行了应尽的职责。
对于本次重组，独立财务顾问已对于该项目进行风险评估，履行相应的立项程序和内核程序，安排建立由专业人员组成的项目组，进场开展尽职调查工作和专项核查工作。独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，已对上市公司的交易对方披露的文件进行充分核查。
对于百花集团新厂区建设报批及终止本次重组事项，独立财务顾问中信建投证券通过全面收集相关文件资料、实地核查相关工程建设情况、深入访谈相关负责人员、获得相关确认函件等形式，按要求进行了核查并获取相关依据、审慎判断，并就此发表前述核查意见。
在本次重组活动中，独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》，遵循财务顾问业务公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对交易标的及上市公司进行了充分核查。在其基础上，独立财务顾问协助上市公司金城股份董事会出具了关于本次重大资产重组的预案，同时在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，独立出具了《独立财务顾问核查意见》、《重组预案独立财务顾问核查意见表》等文件。独立财务顾问承诺，上述文件具有真实性、准确性、完整性。
金城造纸股份有限公司董事会
2014年 12月 11日