关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2018-033厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月30日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的的议案》。因公司2017年限制性股票激励计划之原激励对象林静、欧志成、张石柳、李少龙已离职，不符合激励对象要求，公司拟回购注销上述4人已获授但尚未解锁的32,820股限制性股票，该事项尚需提交公司2017年度股东大会审议。现将本次回购注销部分限制性股票事项公告如下：
一、公司2017年限制性股票激励计划简述及相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2017年5月12日公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额34273.20万股的0.10%，预留部分占本次授予权益总额的8.33%。
4、激励对象：激励计划首次授予涉及的激励对象共计 216人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员，中层管理人员，核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员。
5、限制性股票授予价格：首次授予部分限制性股票的授予价格为每股9.58元。
6、限制性股票解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解锁安排||业绩考核目标|
|第一次解锁||以 2016 年业绩为基数，2017年净利润增长率不低于10%，营业收入增长率不低于20%；||
|第二次解锁||以 2016 年业绩为基数，2018年净利润增长率不低于20%，营业收入增长率不低于 44%；||
|第三次解锁||以 2016 年业绩为基数，2019年净利润增长率不低于30%，营业收入增长率不低于 72%。||

预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
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||预留授予的限制性股票|||
||||业绩考核目标|
||解锁安排|||
|第一次解锁||以 2016年业绩为基数，2018年净利润增长率不低于32%，营业收入增长率不低于44%；||
|第二次解锁||以 2016年业绩为基数，2019年净利润增长率不低于52%，营业收入增长率不低于72%。||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象只有在上一年度建研集团达到上述公司业绩考核目标，以及个人岗位
绩效考核达标的前提下，才可解锁。具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果
关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告确定。
激励对象个人绩效考评结果按照A（杰出）、B（优秀）、C（良好）、D（合格）、和E（不合格）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下：
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||考核分数||分数≥95|95＞分数≥85|85＞分数≥75||75＞分数≥60||分数＜60|
||考核等级||A（杰出）|B（优秀）|C（良好）||D（合格）||E （不合格）|
|可解锁比例||100%||||70%||0%||

个人当年实际解锁额度＝可解锁比例×个人当年计划解锁额度。
激励对象按照各考核年度个人当年实际解锁额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年3月16日，第四届董事会第四次会议审议通过了《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2017年3月16日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展，以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2017年3月16日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展，以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
4、2017年3月21日，公司对激励对象名单进行了公司内部公示，公示期满后，
监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说
关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告明。
5、2017年 5月 12日，公司 2016年度股东大会审议通过了《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
6、2017年6月23日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；监事会对授予的激励对象名单进行了再次核查，确定授予权益的激励对象激励资格合法、有效。公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具了独立意见。
7、2018年3月30日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的的议案》，同意回购注销林静、欧志成、张石柳、李少龙合计已获授但尚未解锁的32,820股限制性股票，公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。
二、回购注销原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中“二、激励对象个人情况发生变化”之（二）的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。因公司2017年限制性股票激励计划之原激励对象林静、欧志成、张石柳、李少龙已离职，不符合激励对象条件，故公司决定回购注销上述4人已获授但尚未解锁的限制性股票。根据公司2016年度股东大会对董事会的相关授权，公司董事会将按照《2017年限制性股票激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。
2、回购数量
公司本次拟回购注销的为公司2017年限制性股票激励计划之原激励对象林静、欧志成、张石柳、李少龙已获授但尚未解锁的限制性股票32,820股，占2017年限制性股票激励计划限制性股票总数的0.97%，占总股本比例的0.01%。
关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告3、回购价格
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销原则”的规定，激励对象自限制性股票完成登记后至本公告日，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项，因此本次回购注销限制性股票的回购价格为授予价格9.48元/股。
4、回购资金来源
公司本次拟用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。
三、预计本次回购注销后公司总股本的变动情况
上述32,820股限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减少32,820股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
四、本次回购对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司限制性股票激励计划的实施。
五、独立董事意见
经核查相关资料，公司独立董事认为：公司2017年限制性股票激励计划之原激励对象林静、欧志成、张石柳、李少龙已离职，不符合激励对象条件，公司回购注销其已获授但尚未解锁的32,820股限制性股票符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》及《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票事项。
六、监事会意见
经查核相关资料，监事会认为：公司2017年限制性股票激励计划之原激励对象林静、欧志成、张石柳、李少龙已离职，不符合激励对象条件，公司回购注销其已获授但尚未解锁的32,820股限制性股票符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》及《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司2017
关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告年限制性股票激励计划（草案）》的规定，审议程序合法合规，关联董事已回避表决，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
七、法律意见书结论意见
上海锦天城（福州）律师事务所律师认为：本次公司股权激励计划部分回购并注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，其回购原因、依据、数量和价格均符合《股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购并注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需经公司股东大会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销登记事宜。
八、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议
2、第四届监事会第十二次会议决议
3、独立董事关于公司相关事项的独立意见
4、《上海锦天城(福州)律师事务所关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司股权激励计划部分回购注销事项的法律意见书》
特此公告。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月三日