2017年第二次临时股东大会会议资料三一重工股份有限公司
目录
议案一：2017年半年度利润分配预案 ......................................................... 1议案二：关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案 .......................... 2议案三：关于选举公司独立董事的议案 ...................................................... 5议案四：关于修订《公司章程》的议案 ...................................................... 7议案五：关于修订《董事会议事规则》的议案 .......................................... 8议案六：关于实施精准扶贫工作的议案 .................................................... 13
议案一：三一重工股份有限公司
2017年半年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
公司合并报表 2017年半年度实现归属于上市公司股东的净利润 1,160,110千元，合并报表期末可供股东分配的利润为 14,699,782千元；
母公司期末可供股东分配的利润为 6,758,024千元。
本次利润分配预案为：以公司 2017年半年度利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.20元（含税），剩余未分配利润转入下一年度。
请各位股东及股东代表予以审议。
三一重工股份有限公司董事会
2017年9月15日
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议案二：三一重工股份有限公司
关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案
各位股东及股东代表：
公司拟在关联方湖南三湘银行股份有限公司（以下简称“三湘银行”）开展存贷款及保本型理财产品业务，单日存贷款及保本型理财产品业务余额上限不超过人民币25亿元，具体情况如下：
一、关联方的基本情况
企业名称：湖南三湘银行股份有限公司
统一社会信用代码：91430000MA4L9D067R
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：梁在中
注册资本：300,000万人民币
成立日期：2016年12月21日
经营期限自：2016年12月21日至长期
住所：长沙市岳麓区滨江路53号湖南湘江新区滨江金融中心楷林国际D座
经营范围：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期人民币贷款；
办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；
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提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务（按金融许可证核定的期限和范围从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三湘银行成立于2016年12月21日，截至2017年7月31日，三湘银行总资产38.39亿元，净资产29.97亿元；2017年1-7月实现营业收入8047.36万元，净利润3439.25万元，以上数据未经审计。
二、与上市公司的关联关系
鉴于公司董事梁在中先生担任三湘银行董事长，公司高级副总裁段大为先生担任三湘银行董事，公司控股股东三一集团有限公司董事赵想章先生担任三湘银行董事，且三一集团有限公司参股三湘银行18%股份，根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等规定，三湘银行为公司的关联方。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、业务范围：公司及公司控股子公司可在三湘银行办理开展存贷款及保本型理财产品业务。
2、业务限额：单日存贷款及保本型理财产品业务余额上限不超过人民币25亿元。
3、期限：自公司股东大会审议通过之日起至2018年12月31日止。
4、定价依据：坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，以市场价格为定价依据。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司遵循市场“公开、公正、公平”的原则，在确保公允性的前提下在三湘银行开展存贷款及保本型理财产品业务，系在银行业金融机构
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正常的资金存放与借贷行为，存、贷款及购买保本型理财产品的利率均按商业原则，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。
请各位股东及股东代表予以审议，关联股东应回避表决。
三一重工股份有限公司董事会
2017年9月15日
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议案三：三一重工股份有限公司
关于选举公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，公司董事会提名马光远先生为公司第六届董事会独立董事候选人(简历附后)。如获通过，《公司章程》董事人数作相应修订。
请各位股东及股东代表予以审议。
三一重工股份有限公司董事会
2017年9月15日
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独立董事候选人简历
马光远先生，1972年出生，甘肃静宁人，毕业于中国人民大学，经济学家，经济学博士，产业经济学博士后。曾任北京市境外融投资管理中心法律主管、北京市国有资产经营公司高级经理及法律主管、北京市大成律师事务所律师及合伙人。现任民建中央经济委员会副主任，中央电视台财经频道评论员。兼任北京市政协委员、民建北京市金融委员会副主任，北京市西城区政协常委、经济委员会副主任等职务。是英国《金融时报》、《经济观察报》、《中国经营报》、《南方周末》、《南方都市报》等媒体的专栏作家和特约评论员。现任北京首创股份有限公司、五矿发展股份有限公司独立董事。
在法律领域，主要擅长在上市公司收购、反垄断、公司治理和私募股权基金等领域。英文专著《Guide to the Acquisition of Companies Listed inChina》由全球领先的法律出版机构美国 CCH出版。
马光远先生与持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
马光远先生已通过上海证券交易所独立董事任职资格和独立性审核。
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议案四：三一重工股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等相关法律法规，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
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||公司章程原条款||公司章程修订后条款|
|第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1人。||第一百零七条 董事会由 10 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1人。||

请各位股东及股东代表予以审议。
三一重工股份有限公司董事会
2017年9月15日
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议案五：三一重工股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范董事会的议事程序，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》有关规定，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体如下：
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||董事会议事规则原条款||董事会议事规则修订后条款|
|第四条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 3 名。||第四条 董事会由 10 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 4 人。||
|第十一条 公司董事会有权：（一）审批金额达到公司最近一期经审计净资产 10%以上（含 10%），20%以下（含 20%）的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项；金额在公司最近一期经审计净资产10%以下的对外投资、收购出售资||第十一条 公司董事会有权决定的公司对外投资（含委托理财、委托贷款）、收购出售资产、提供财务资助、委托或受托管理资产和业务、租入或租出资产、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等事项（以下简称“交易”，交易的定义按照上海证券交易所《股票||

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||董事会议事规则原条款||董事会议事规则修订后条款|
|产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项，董事会授权董事长审批；金额在公司最近一期经审计净资产20%以上的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项，董事会提请股东大会审批；（二）审批除《公司章程》第四十一条（一）规定的应由公司股东大会批准以外的其他对外担保事项；应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；（三）审批不超过公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易事项。超过上述额度的重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。||上市规则》的有关规定执行）、关联交易以及对外担保的权限范围如下：（一）公司拟进行的交易符合以下标准之一（不适用的除外）的，由公司董事会审议批准。高于以下任一标准，依据中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定应由公司股东大会审议批准的，应提交股东大会审议通过。低于以下全部标准的，由公司董事会授权董事长审批：1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产 10%以上（含 10%），不超过 20%；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 10%以上（含 10%），不超过20%；3、交易产生的利润占公司最近一个||

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|董事会议事规则原条款||董事会议事规则修订后条款|
||会计年度经审计净利润10%以上（含10%），不超过 20%；4、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 10%以上（含 10%），不超过20%；5、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上（含 10%），不超过 20%；6、中国证监会、上海证券交易所规定的其他交易事项。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则执行，具体按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定执行。（二）公司拟进行的关联交易（定义按照上海证券交易所《股票上市||

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|董事会议事规则原条款||董事会议事规则修订后条款|
||规则》的规定执行）符合以下标准之一的，由公司董事会审议批准。高于以下任一标准，依据中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定应由公司股东大会审议批准的，应提交股东大会审议通过：1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，不超过 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产值不超过 5%的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，不超过 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产值不超过5%的关联交易；3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他交易事项。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则执行，具体计算||

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||董事会议事规则原条款||董事会议事规则修订后条款|
|||按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定执行。（三）董事会有权审批除《公司章程》第四十一条(一)规定的应由公司股东大会批准以外的其他对外担保事项；应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。||
|第十二条 董事长行使下列职权：(三)审批不超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项。||第十二条 董事长行使下列职权：（三）审批《公司章程》第一百一十二条由董事会授权审批的事项；||

请各位股东及股东代表予以审议。
三一重工股份有限公司董事会
2017年9月15日
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议案六：
三一重工股份有限公司
关于实施精准扶贫工作的议案
各位股东及股东代表：
为全面贯彻《国务院关于印发“十三五”脱贫攻坚规划的通知》精神，认真落实《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》和《关于进一步完善上市公司扶贫工作信息披露的通知》，积极履行上市公司社会责任，公司将根据经营实际情况，从2017年9月起连续5年每年提供不少于1000万元人民币的资金与资源用于精准扶贫，包括但不限于以下方面：
（一）产业发展脱贫
依托公司在装备制造领域的优势，参与贫困地区产业扶贫工程、资产收益扶贫项目、科技扶贫项目，结合公司实际支持贫困地区经济发展。
（二）转移就业脱贫
建立员工贫困户档案，对困难员工实施帮扶；为来自贫困地区的贫困家庭的大学生和农民工提供就业岗位，支持或资助困难家庭及人群的职业技能培训、创业培训。
（三）教育脱贫
以公司下属湖南三一工业职业技术学院为平台，在招生、职业教育、学费减免等方面，为贫困学生和贫困人口提供教育精准扶贫；参与贫困优秀学生资助、贫困地区基础教育、特殊教育发展等教育扶贫项目。
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（四）贫困地区建设
利用公司在工程机械领域的产品和服务优势，参与贫困人口搬迁安置、贫困地区基础设施改善、生态环境保护建设等扶贫建设。
（五）公益扶贫方向
委托北京三一公益基金会等公益基金，在贫困地区教育扶贫、健康扶贫、特殊人群扶贫等多个领域实施公益扶贫。
公司授权董事长负责精准扶贫具体计划的制定与管理，由公司及其子公司，或委托北京三一公益基金会等公益基金会具体实施。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。
请各位股东及股东代表予以审议。
三一重工股份有限公司董事会
2017年9月15日
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