北京市天元律师事务所
关于湖北台基半导体股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
自查期间内相关机构及人员买卖股票行为的
专项法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于湖北台基半导体股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
自查期间内相关机构及人员买卖股票行为的
专项法律意见
湖北台基半导体股份有限公司：
本所，北京市天元律师事务所，担任湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“台基股份”、“公司”）拟以非公开发行股份及支付现金方式购买上海润金文化传播有限公司（以下简称“润金文化”）100%股权并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关要求，就自2015年9月7日至2016年3月7日期间（以下简称“核查期间”或“自查期间”），台基股份及其董事、监事、高级管理人员，润金文化及其董事、监事、高级管理人员，交易对方吴琳莉、宋智荣、韩雪、赵小丁、樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、上海尚世影业有限公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及参与本次重组的证券服务专业机构及其他知悉本次重组的法人和自然人以及上
述相关人员的直系亲属（以下简称“核查范围内机构及人员”）买卖台基股份股票的事项出具本专项法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供台基股份本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为台基股份本次重组预案信息披露材料的组成部分。
本所律师同意台基股份部分或全部在《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）》中引用本法律意见的内容，但不得因引用而导致歧义或曲解。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、核查范围内机构及人员核查期间内买卖台基股份股票的情况
根据相关方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》等文件，核查范围内机构及人员在核查期间内买卖台基股份股票的情况如下：
根据本所律师的核查，台基股份董事、监事、高级管理人员邢雁、颜家圣、刘晓珊、吴拥军、徐遵立、林庆发、康进等7人（以下合称“台基股份7名出资人”）存在通过其共同出资设立的中信证券定向资产管理计划“昊青价值稳健1号投资基金”在核查期间内及核查期间外买入台基股份股票的行为，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|交易日期|买卖方向|成交数量（股）|成交金额（万元）|
|1|2015年7月28日|买入|299,938|462.42|
|2|2015年8月25日|买入|300,000|451.50|
|3|2015年9月2日|买入|139,381|186.06|
|4|2015年9月15日|买入|338,000|449.54|
||合计|—|1,077,319|1,549.52|

“昊青价值稳健1号投资基金”的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||在台基股份职务/身||||出资比例（%）|
||基金名称||出资人||||出资额（万元）|||
||||||份|||||
|昊青价值稳健1号投资基金||邢雁||实际控制人、董事长、总裁||980.00||63.23||
|||颜家圣||董事、副总经理||230.00||14.84||

|||||
|-|-|-|-|
|刘晓珊|董事、财务负责人|130.00|8.39|
|徐遵立|监事会主席|50.00|3.23|
|康进|董事会秘书、副总经理|60.00|3.87|
|吴拥军|董事、副总经理|60.00|3.87|
|林庆发|监事|40.00|2.58|
|合计||1,550.00|100.00|

除上述情况外，其他核查范围内机构及人员在核查期间内无买卖台基股份股票的情况。
二、对核查范围内机构及人员买卖台基股份股票行为性质的核查
根据《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）的精神，台基股份于 2015
年7月9日披露了《关于董事、监事和高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2015-027），为了与公司其他股东利益保持一致，以利于公司长期稳健发展，台基股份7名出资人计划“自2015年7月9日起六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，拟通过证券公司或基金管理公司定向资产管理等方式择机增持本公司股份，合计增持市值不低于人民币1,500万元”，并承诺“增持期间及在增持完成后的六个月内不转让所持公司股份”。
台基股份7名出资人已分别出具书面说明：“本人在核查期间内通过与公司董事、监事、高级管理人员共同出资设立的‘昊青价值稳健1号投资基金’增持台基股份股票时并未获知本次重组的任何信息，上述增持台基股份股票的情形是本人在并未获知本次重组有关信息的情况下，为积极响应《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）的精神而进行的操作，与本次重组事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息从事证券交易活动的情形。”
台基股份已出具书面说明：“公司董事、监事、高级管理人员邢雁、颜家圣、
刘晓珊、吴拥军、徐遵立、林庆发、康进等7人在核查期间内通过其共同出资设
立的‘昊青价值稳健1号投资基金’增持台基股份股票时并未获知本次重组的任
何信息，上述增持台基股份股票的情形是其在并未获知本次重组有关信息的情况下，为积极响应《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）的精神而进行的操作，与本次重组事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息从事证券交易活动的情形。”
本所律师认为，上述核查范围内机构及人员在核查期间内买卖台基股份股票的行为不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形，上述核查范围内机构及人员在核查期间内买卖台基股份股票的行为不会对本次重组构成法律障碍。
三、结论意见
综上，本所律师认为，上述核查范围内机构及人员在核查期间内买卖台基股份股票的行为不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形，上述核查范围内机构及人员在核查期间内买卖台基股份股票的行为不会对本次重组构成法律障碍。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易自查期间内相关机构及人员买卖股票行为的专项法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
刘春城
钟文海
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
年 月 日