广发证券股份有限公司
关于“ST湘鄂债”偿债准备工作进展情况的受托管理事务临时报告
广发证券股份有限公司作为中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”）公开发行的“ST湘鄂债”债券受托管理人（以下简称“受托管理人”），代表本期债券全体持有人利益，持续密切关注“ST湘鄂债”进展情况以及中科云网对本期债券持有人利益有重大实质影响的事项，积极督促中科云网大力推进资产出售、应收及预付款项回收等偿债准备工作。根据本期债券《受托管理协议》的约定，现就“ST湘鄂债”偿债准备工作进展情况及目前存在的相关风险报告如下：
一、“ST湘鄂债”增信措施进展情况
根据中科云网 2014年 7月 16日发布的《关于在公司转型过程中为公司债提供增信措施的公告》，中科云网为本期债券提供三处房产和三宗子公司股权的增信担保。截至本报告出具日，相关增信资产进展情况如下：
1、武汉三阳路房产
该处房产已于 2014年 11月 17日完成抵押登记。中科云网估值为 20,000万元。根据受托管理人聘请的北京中企华资产评估有限责任公司出具的武汉评报字（2014）3710-3号评估报告，该处房产评估价值为 17,228.94万元。
2、西安高新区房产
该处房产已于 2014年 11月 7日完成抵押登记。中科云网估值为 22,000万元。根据受托管理人聘请的北京中企华资产评估有限责任公司出具的西安评报字（2014）3710-2号评估报告，该处房产评估价值为 7,511.14万元。
3、北京大兴区房产
由于中科云网本年度进行名称变更，导致房产所在地土地证需要进行名称变更程序，土地证名称变更于 2015年 2月 10日完成，但因抵押登记部门对抵押登记申请材料提出了新的要求，抵押登记手续现仍在办理之中。中科云网估值为 10,000万元。根据受托管理人聘请的北京中企华资产评估有限责任公司出具的北京评报字（2014） 3710-1号评估报告，该处房产评估价值为 6,445.93万元。
4、北京龙德华餐饮管理有限公司（现已更名为“北京湘鄂情餐饮管理有限公司”）
该宗股权已于 2014年 8月 26日完成质押登记。中科云网对该宗股权的预估值为 8,000万元。根据受托管理人聘请的信永中和会计师事务所出具的编号为 XYZH/2014A7015的注册会计师执行商定程序报告，截至 2014年 10月 31日，北京湘鄂情投资管理有限公司归属于中科云网享有的账面净资产为 2,283.93万元。
5、上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司
该宗股权已于 2014年 9月 2日完成股权质押登记。中科云网对该宗股权的预估值为 4,000万元。根据受托管理人聘请的信永中和会计师事务所出具的编号为 XYZH/2014A7015的注册会计师执行商定程
序报告，截至 2014年 10月 31日，上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司归属于中科云网享有的账面净资产为-7,621.17万元。
6、上海味之都餐饮发展有限公司
该宗股权于 2014年 9月 16日完成股权质押登记。中科云网对该宗股权的预估值为 8,000万元，后经评估调整为 1,099.79万元。根据受托管理人聘请的信永中和会计师事务所出具的编号为 XYZH/2014A7015的注册会计师执行商定程序报告，截至 2014年 10月 31日，上海味之都餐饮发展有限公司归属于中科云网享有的账面净资产为 742.90万元。
二、资产出售进展情况
为最大程度保护本期债券持有人的合法权益，在积极办理上述增信资产抵、质押手续及价值评估的基础上，受托管理人还督促中科云网加快推进资产出售工作，并及时采取回收应收及预付款项等一切可行措施，全力筹集本期债券本息偿付资金。
根据中科云网2014年12月16日发布的《关于公司转让部分子公司股权及湘鄂情系列商标的公告》，中科云网资产转让标的为北京湘鄂情快餐连锁管理有限公司、北京湘鄂情速食食品有限公司、上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司100%股权及“湘鄂情”系列商标（下称“标的资产”），交易对方为深圳市家家餐饮服务有限公司（下称“家家餐饮”），交易金额合计人民币3亿元，公司控股股东以其持有的公司股权为上述交易事项提供连带担保。但首批交易款项6,093万元到账后，家家餐饮至今尚未履行后续付款义务。
2015年2月7日，中科云网发布《关于变更“湘鄂情”系列商标等交易事项的公告》，对上述“湘鄂情”系列商标和部分子公司股权转让的交易内容进行变更。交易内容由受让原标的资产变更为仅受让
“湘鄂情”系列商标，三家子公司股权终止受让；交易标的“湘鄂情”系列商标受让价格由原2.3亿元变更为1亿元，付款时间由2015年3月31日前缴清全部款项变更为商标过户完成后三日内缴清全部款项；家家餐饮前期支付的6093万元订金转为“湘鄂情”系列商标的首期交
易款项。
但上述变更公告未明确中科云网实际控制人是否还继续为变更
后的交易行为提供担保，且根据中科云网《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》，变更内容还需经公司拟于2015年3月3日召开的2015年第二次临时股东大会审议。
三、提前回购及偿债资金专户余额情况
为有效保障本期债券全体债券持有人的合法权益，确保中科云网处置资产及通过其他途径筹集的资金专用于本期债券本息兑付，中科云网分别在民生银行和华夏银行开立了由受托管理人、发行人以及监管银行三方共管的偿债资金专项账户（以下简称“监管账户”）。
2014年12月15日，中科云网将出售“湘鄂情”系列商标及三宗子公司股权所得的首期交易款项人民币6,093万元划转入监管账户。
2015年2月10日，中科云网将监管账户中的6093万元资金提前回购部分“ST湘鄂债”，回购比例为12%，每张债券按面值100元加应计利息回购，回购后计减相应持有张数的数量。
上述回购事项已实施完毕，目前监管账户余额只有少量结息。截至本报告出具日，登记公司应返还给中科云网的预收回购款 385,367.77元尚未到账。
四、“ST湘鄂债”相关风险提示
（一）增信资产价值变化风险
根据中科云网 2014年 7月 16日发布的《关于在公司转型过程中为公司债提供增信措施的公告》，中科云网对增信资产池资产的预估值合计为 72,000万元，此后在 2014年 10月 28日发布的《关于子公司股权评估价值与原先预计值存在差异的提示性公告》中将增信资产池价值调整为 65,099.79万元，较受托管理人聘请相关中介机构进行评估和执行商定程序确认的账面价值溢价 38,508.12万元。同时，西安、武汉两处房产已为中科云网 13,000万元（已偿还 1000万）信托贷款设定在先担保。若届时中科云网无法足额偿付本期债券应付本息，则可能因上述增信资产的变现金额与评估价值存在较大差异，导致本期债券本息不能按时足额予以兑付。特此提请本期债券持有人关注相关风险。
（二）资产出售和应收预付款项追收未按预期完成风险
虽“湘鄂情”系列商标出售变更方案已经中科云网 2015年 2月 5日召开的第三届第四十六次董事会审议通过，但变更事项尚存在无法获得股东大会审议通过的风险。此外，还存在交易对手方因支付能力瑕疵无法按变更后的合同约定支付商标受让款项的风险，以及因商标过户手续时间过长导致交易款项无法在本期债券 2015年 4月 5日
回售日前及时到账的风险。
另，虽受托管理人已督促中科云网成立了专项工作组积极追收应收及预付款项以筹集偿债资金，但因部分应收预付款涉及法律诉讼以及交易对方支付能力有限等原因可能导致相应的款项不能按照预期及时收回。特此提请本期债券持有人关注相关风险。
（三）实际控制人不能及时履行承诺风险
根据中科云网2014年7月16日发布的《关于在公司转型过程中为公司债提供增信措施的公告》，实际控制人孟凯先生以其及一致行动人持有的公司股份对本期债券回购兑付作出担保承诺。但由于实际控制人目前仍在国外未归，其及一致行动人所持有的公司股份现全部处于质押状态且被中国证监会和有权司法机关冻结，上述担保承诺届时能否及时履行还存在较大的不确定性，且该等股权价值届时能否足额覆盖中科云网兑付本期债券回售本息的资金缺口也存在较大的
不确定性。特此提请本期债券持有人关注相关风险。
（四）“ST湘鄂债”可能被暂停上市的风险
因中科云网 2013年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，根据中科云网发布的《2014年业绩预告修正公告》，预计 2014年全年亏损幅度达 5.3亿元-5.8亿元。因本期债券于 2014年 10月被实施退市风险警示，如中科云网 2014年度经审计的净利润继续为负值，根据《深圳证券交易所债券上市规则》第 6.3条之规定，“ST湘鄂债”将存在被暂停上市的风险。
（五）“ST湘鄂债”回售兑付风险
鉴于截至本报告出具日，中科云网偿债专户只有少量结息，且实际控制人仍在国外未归，公司高管频繁离职，经营情况无明显改善，资金链紧张的局面尚未得到有效缓解，虽中科云网逐步采取了追加担保、资产出售、提前回购、应收及预付款项回收等应对方案，但整体来看，回售资金缺口仍然较大。若中科云网未能按照预期通过出售资产、追收应收预付款等方式及时获得偿债所需资金，则中科云网届时可能面临无法按时、足额偿付本期债券本息的风险。特此提请本期债券持有人关注相关风险。
在此，受托管理人声明将一如既往的严格按照《公司债券发行试点办法》等有关规定、《受托管理协议》的约定以及“ST湘鄂债”2015年第一次债券持有人大会的各项授权，勤勉履行受托管理职责，积极做好后续相关准备工作，并持续敦促中科云网大力推进各项偿债准备工作，以最大程度保护本期债券持有人的合法权益。
广发证券股份有限公司二〇一五年二月十三日