证券代码：002291 证券简称：星期六 公告编号：2019-031星期六股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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|星期六股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月25日收到深圳证券交易|
|所《关于对星期六股份有限公司 2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第|
|90 号）(以下简称“问询函”), 根据问询函的要求，公司就问询函所列问题回复并公告|
|如下：|

1、你公司的主营业务属于零售相关行业，请结合《深圳证券交易所行业信息披露指引第 8号——上市公司从事零售相关业务》的相关规定，补充披露以下事项：
（1）行业发展状况现状，公司经营情况与行业发展是否匹配，公司所在细分行业的市场竞争情况及你公司的市场地位及竞争优势。
（2）按所在地区分类的报告期末门店或专柜的经营情况，包括分布情况及数量、经营及销售模式、直营店营业收入和加盟店服务收入、报告期内专柜及门店的新增和关闭数量。
（3）报告期内线上销售情况，包括自建销售平台及第三方销售平台的交易额、营业收入，自建销售平台的注册用户数量、注册用户人均消费金额、入驻商家数量。
回复：
（1）行业发展状况现状，公司经营情况与行业发展是否匹配，公司所在细分行业的市场竞争情况及你公司的市场地位及竞争优势。
（一）公司的主营业务为中高端时尚皮鞋的生产和销售，并批发、零售多元化的时尚产品。时尚皮鞋属于纺织服装行业的细分行业，该细分市场内企业众多，产品同质化高，市场竞争充分。行业发展现状与竞争情况呈现如下特征：
①消费增长放缓，消费升级明显
近年来，消费规模总体增长，消费结构也在不断升级。与过去消费结构相比，我国城乡居民的消费结构正由生存型消费向发展型消费升级，由物质型消费向服务型消费升级，由传统消费向新型消费升级。同时，我国居民的消费需求也发生了巨大改变，品牌消费、时尚消费、个性消费等多样化的消费需求持续释放。消费者选择产品的品类由普通、同质化产品向高端、差异化产品升级，消费方式由简单的商品消费转向品牌和服务消费，更加注重购买商品的品质和良好的购物体验。
②渠道调整，购物中心崛起
在消费结构不断升级、新型消费群体的崛起的背景下，百货商场等传统的消费渠道由于结构功能单一、商品同质化程度高、品牌终端表现受限等原因，无法满足新消费时代消费者日益丰富的消费需求。传统的消费渠道已逐渐失去原有的渠道优势，增长速度整体放缓。与此同时，购物中心等新兴渠道凭借其集购物、餐饮、娱乐、休闲多功能一体化的渠道优势迅速崛起。目前，购物中心建设速度不断加快，整体规模持续增加，已成为我国重要的线下商业零售渠道。
③渠道为王转变为产品与用户为王，数字化营销、精准营销兴起
中高端时尚女鞋市场竞争激烈，品牌集中度较高，市场份额也多集中在拥有多品牌和完整产业链的少数女鞋企业。然而随着消费分级明显，消费结构变化，消费渠道调整，行业面临着重新洗牌，行业竞争已由“渠道为王”转变为“产品与用户为王”，时尚女鞋企业也将聚焦如何为用户提供更好的产品品质与更佳的服务体验。
如何掌握足够的用户数据资产将成为企业要考虑的问题，基于用户数据的收集、分析与应用，以数据为驱动，精准聚焦及服务消费者用户，将推动产业与企业转型升级，用数字化为设计和营销提供服务，推动精准营销。
④行业面临调整、转型、升级
在消费升级、渠道变化的背景下，消费企业不断调整、关闭实体店铺，业绩出现低
速增长乃至负增长。消费行业进入了深调整区，未来业态将更加丰富，线上业务、线下业务、新零售等业态将在经济中扮演不同角色，以满足消费者需求多样化、市场进一步细分的需要。
由于制造成本上升等影响，国内制鞋业的国际分工优势逐渐减弱，产业及订单向东南亚、中南美洲不断转移，我国皮革行业在欧美市场份额逐步缩小。
（二）在上述竞争激烈的市场发展状况下，星期六公司的市场地位和竞争优势：公司深耕时尚女鞋行业二十余年，凭借强大的生产研发能力、精准的市场需求把握能力，以及覆盖全面的渠道营销网络，成为国内知名的时尚女鞋品牌，具备良好的业界口碑和品牌知名度。近年来，公司一直围绕“打造时尚IP生态圈”的战略发展方向，着力构建“媒体和社交平台”、“时尚IP孵化运营平台”及“时尚IP集合平台”，向新零售平台进行转型。公司的业务范围由单一的女鞋产品向多品牌、多品类的全时尚产业延伸，公司的时尚品牌影响力和行业地位进一步提升。
渠道管理上，公司近年来根据消费习惯及流量变化积极调整渠道结构，一方面积极拓展线上销售渠道，另一方面公司不断在购物中心开设“SaturdayMODE”品牌集合店，通过打造专业的品牌管理团队，精准捕捉最新的时尚需求，优化产品设计和店铺形象，推出符合消费者需求的品类和品牌，提升消费者的购物体验，进一步加强公司作为时尚品牌运营商的企业形象。公司开拓品牌集合店“SaturdayMode”，关闭部分百货商场品牌连锁店，大力拓展线上渠道，是公司迎合消费者需求，改善渠道结构，推动战略发展的重要举措。
2017年2月，公司通过收购时尚锋迅和北京时欣两家国内领先的时尚新媒体公司，得以快速切入女性时尚信息媒体平台，获取流量入口，进行全渠道的传播互动，在全方位影响及满足消费者的基础上增强用户粘性，加速战略升级进程。2019年3月，公司通过重大资产重组把杭州遥望网络科技有限公司（以下简称“遥望网络”）并入公司合并报表范围，公司将利用遥望网络丰富的互联网流量资源、高效的流量资源整合运营能力以及多年积累的精准营销技术，结合公司坚实的时尚品牌和供应链基础、覆盖全国的线上线下一体化销售平台以及日趋成熟的媒体和社交平台，加速“时尚IP生态圈”的建设，加快构建起“以用户为核心，数据+内容驱动，消费场景打通融合”的新零售平台。
因此，公司的经营情况与行业发展是相匹配的，公司将通过上述的转型升级，继续保持公司的市场地位和竞争优势，拓展市场份额。
（2）按所在地区分类的报告期末门店或专柜的经营情况，包括分布情况及数量、经营及销售模式、直营店营业收入和加盟店服务收入、报告期内专柜及门店的新增和关闭数量。
回复：公司报告期末门店情况如下：
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|地区|2018 年初店铺数|2018 年新开店|2018 年关闭店|2018 年末店铺数|净开关店数|
|东北地区|131|13|36|108|-23|
|华北地区|237|28|72|193|-44|
|华东地区|665|67|143|589|-76|
|华中地区|157|14|27|144|-13|
|华南地区|133|21|53|101|-32|
|西南地区|103|11|20|94|-9|
|西北地区|163|20|34|149|-14|
|合计|1589|174|385|1378|-211|

其中直营模式是公司在百货商场店中店及新型购物中心进行的零售，于产品已交付予顾客而顾客接受产品时确认收入实现。2018年期末自营门店数量情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|地区|2018 年初店铺数|2018 年新开店|2018 年关闭店|2018 年末店铺数|净开关店数|
|东北地区|125|9|30|104|-21|
|华北地区|137|25|41|121|-16|
|华东地区|521|59|102|478|-43|
|华中地区|89|0|6|83|-6|
|华南地区|113|20|50|83|-30|
|西南地区|92|10|18|84|-8|
|西北地区|111|15|20|106|-5|
|合计|1188|138|267|1059|-129|

其中分销模式为于产品已交付予加盟商而加盟商接受产品时确认收入。2018年期末分销门店数量情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|地区|2018 年初店铺数|2018 年新开店|2018 年关闭店|2018 年末店铺数|净开关店数|
|东北地区|6|4|6|4|-2|
|华北地区|100|3|31|72|-28|
|华东地区|144|8|41|111|-33|
|华中地区|68|14|21|61|-7|
|华南地区|20|1|3|18|-2|
|西南地区|11|1|2|10|-1|
|西北地区|52|5|14|43|-9|
|合计|401|36|118|319|-82|

报告期内，自营零售业务及分销批发业务的营业收入分别是 97,935.28万元、
20,355.2万元
（3）报告期内线上销售情况，包括自建销售平台及第三方销售平台的交易额、营业收入，自建销售平台的注册用户数量、注册用户人均消费金额、入驻商家数量。
回复：公司的线上销售是与第三方销售平台合作产生。报告期内，第三方销售平台的数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|第三方销售平台|交易额|营业收入|
|唯品会|4,262.64|3,663.12|
|天猫|13,397.27|11,174.23|
|京东|2,027.85|1,744.08|
|其他|479.52|412.93|
|合计|20,167.28|16,994.37|

2、2014年至 2018年，你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为 3,595.12万元、2,253.46万元、2,083.96万元、-3.5亿元、893.36万元，呈现逐年下滑及亏损情况。请你公司结合皮鞋销售行业的行业竞争格局、经营模式、主要客户、销量情况，说明业绩下滑的原因，以及你公司为改善销售拟采取的销售拓展计划。
回复：
（一）利润下滑的原因主要有以下几点：
(1)受市场环境影响，消费增速放缓
近年来，受国际市场和国内经济的影响，消费增速放缓，消费结构也在不断变化。
根据国家统计局发布的2018年宏观经济数据，社会消费品零售额同比增长9%，社会总体消费增速减缓并持续处于低增长已成为新常态，其中服装、鞋帽、针纺织品类增长8.4%，增长虽与去年持平但消费增速低于社会总体消费水平。与过去消费结构相比，我国城乡居民的消费结构正由生存型消费向发展型消费升级，由物质型消费向服务型消费升级，由传统消费向新型消费升级。同时，我国居民的消费需求也发生了巨大改变，品
牌消费、时尚消费、个性消费等多样化的消费需求持续释放。消费者选择产品的品类由
普通、同质化产品向高端、差异化产品升级，消费方式由简单的商品消费转向品牌和服务消费，更加注重购买商品的品质和良好的购物体验。此外，2018年，由于国际贸易局势紧张，日益复杂的消费者需求及激烈的竞争使得行业整体发展受到影响。
(2)经营模式和渠道变化的影响
公司以自营店铺为主，加盟分销及线上业务为辅，销售渠道以百货商场为主。近年由于受到电子商务、购物中心等新兴渠道崛起的影响，消费市场的各板块占比呈现分散化特征。自营店占比大的经营模式需要大量的资金投入，店铺装修、产品铺放、人员工资等投入造成资金占用数额多、时间长，销售、管理及财务费用均较以加盟为主的经营模式更高。另外时尚产品定位也决定了公司需根据不同季节采购相应的时尚产品，使得存货相应增加。
在消费结构不断升级、新型消费群体崛起的背景下，百货商场等传统的消费渠道由于结构功能单一、商品同质化程度高、品牌终端表现受限等原因，较难满足新消费时代消费者日益丰富的消费需求。传统的消费渠道已逐渐失去原有的渠道优势，百货商场客流大幅分流到各新兴渠道上，这对百货商场渠道的业绩造成了较大冲击。不少百货商场的歇业以及公司主动关闭低效的百货商场店铺，不仅直接影响了销售收入，还带来了存货数量增长等问题，公司折价处理部分低效品牌的库存会降低毛利率，上述因素均对公司业绩均造成负面影响。
(3)主要消费群体和消费习惯的变化
公司产品定位于中高端时尚产品，但由于消费群体和消费习惯较以往发生了较大变化，消费分级明显，消费结构变化，需求更多元化、个性化，其中运动、休闲的需求增长速度更快，另一方面，公司的竞争对手明显增加，各类国际品牌、淘品牌、潮牌、设计师品牌逐步崛起，从而造成市场竞争异常激烈。
（4）相关成本上升、费用上升也是利润下滑的重要原因
近年来，原材料成本、人工成本等各项成本逐年增加；企业融资成本上升带来财务费用相应增加；渠道费用仍维持在高位，另外公司为了应对市场的变化，近年来进行渠道调整，开设大面积的购物中心集合店，虽然销售效果良好，但也导致了装修费、租赁费等销售费用的增加。各项成本和费用的增加是利润下滑的重要原因。
（5）2014年~2018年同行业公司的数据对比：
①净利润对比
单位：人民币万元
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|公司|2014年|2015年|2016年|2017 年|2018年|
|千百度|24,706.40|25,515.20|17,331.20|1,669.10|-38,425.40|
|天创|16,765.67|10,870.42|11,806.01|18,573.67|24,485.94|
|哈森|10,360.18|11,757.44|7,702.71|1,509.38|-6,736.15|
|达芙妮|18,214.90|-38,008.70|-83,753.70|-74,202.90|-101,019.30|
|星期六|3,862.76|2,390.67|2,105.32|-34,699.36|1,731.48|

②店铺数据对比
单位：个
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|公司|2014年|2015年|2016年|2017 年|2018年|
|千百度|2297|2199|2114|1994|1710|
|天创|2113|2175|1959|1927|1925|
|哈森|2223|2050|1856|1697|1588|
|达芙妮|6402|5597|4598|3589|2648|
|星期六|2327|2044|1811|1589|1378|

综合上述数据，女鞋同行业大部分上市公司近年来普遍呈现净利润、店铺数下滑的趋势,可见由于受到市场环境的影响，行业急需进行调整、转型、升级。
（二）改善销售拟采取的销售拓展计划
公司面对新的发展形势，继续推进“打造时尚IP生态圈”的战略发展方向，加强“三大平台”建设，逐步构建起“以用户为核心，数据+内容驱动，消费场景打通融合”的新零售平台，成为综合实力领先的时尚行业领导者。公司通过实施重大资产重组并购遥望网络以后，2019年的重点工作是充分发挥公司与遥望网络的协同作用，共同推动“时尚IP生态圈”的壮大发展。
①近年来遥望网络通过积极抢占移动互联网流量入口，聚集大量优质的流量资源，构建起覆盖面广阔的社交媒体矩阵，以上资源的加入配合时尚新媒体OnlyLady与Kimiss的优质内容及其对时尚制高点的掌控能力，这将大大提升公司构建“媒体和社交平台”的流量聚集功能；
②在掌控庞大用户流量的基础上，以用户需求为中心，通过大数据分析进行流量分层应用，有的放矢的孵化壮大“时尚IP孵化运营平台”中自有及合作的优质公众号，博主，知名主播、短视频明星等等，凭借优良的内容制作以及互联网营销能力，不断培育出优秀的IP资源，在获取更大流量的同时实现流量下沉；
③利用遥望网络自身在数据分析、用户画像精准描绘、广告投放监控、投放效果优
化等领域的技术积累和专业能力，实时洞悉用户个性化的需求与趋势，并结合星期六公
司在品牌、供应链、渠道管理方面的领先优势，有效开发、组织产品库，与时尚IP有机融合，最终通过调动信息流引导时尚IP所带来的庞大流量通过线上线下融合打通的“时尚IP集合平台”进行销售变现，实现包括电商平台、直播平台、线下店铺等全渠道的流量变现，真正实现星期六向新零售模式的转型。
④遥望网络所处的互联网广告市场近年来保持平稳增长，其中基于社交关系的移动互联网广告发展更为迅速，基于社交的营销服务和移动广告已成为互联网营销的重要领域，并成为新的电子商务流量入口，这为遥望网络基于腾讯生态圈等移动社交流量的广告投放和流量变现业务提供了广阔的发展空间。未来公司也将利用自身在媒体、供应链及渠道方面的资源与优势推动遥望网络原有业务的发展。
⑤公司将改善渠道结构与产品结构，并逐步调整经营模式。公司一方面继续拓展购物中心品牌集合店“SaturdayMode”，并推动电商业务的发展，构建多元化的时尚产品销售平台；另外一方面，目前购物中心集合店SATURDAYMODE的经营模式已趋成熟，公司开始改变集合店前期以直营为主的模式，逐步加大加盟集合店的比例，此外公司也将把原有部分百货商场自营店逐步改为加盟店，这有利于公司进一步改善存货、资金周转以及经营现金流，减轻经营压力。此外，公司也将结合现行消费偏好的变化，在产品结构上逐步增加休闲、时尚运动类产品的占比。
3、根据年报，你公司 2018年第一至第四季度营业收入分别为 3.6亿元、 3.7亿元、4.03亿元和 3.9亿元，各季度净利润分别为 1,923.78万元、1,026.47万元、-977.16万元和-1,079.73万元，第三季度经营活动产生的现金流量净额为-1,291.72万元。请你公司说明产品销售是否存在季节波动，并分析第三及第四季度营业收入增长但净利润为负的原因及合理性，以及第三季度经营性现金流量净额为负的原因。
回复：
公司第一至第四季度的相关数据如下：
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||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|36,138.38|37,413.62|40,324.42|39,291.79|
|归属于上市公司股东的净利润|1,923.78|1,026.47|-977.16|-1,079.73|

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|经营活动产生的现金流量净额|1,185.59|5,998.62|-1,291.72|13,118.57|

（1）公司产品销售存在季节性波动
成人女鞋行业有较强的季节性特点，靴类产品单位价格和毛利率均高于凉鞋、单鞋类产品。
（2）第三及第四季度营业收入增长但净利润为负的原因及合理性
第三季度公司的女鞋业务主要以销售凉鞋、单鞋类产品为主，此类产品毛利率较低，虽营业收入有所增加，但人力、租金等固定成本高，导致第三季度的净利润为负。
公司的互联网广告业务模式主要集中在第四季度，第四季度互联网广告业务的营业收入为5,194.13万，但随着银行借款增加，第四季度发生财务费用高达2,619.53万元，导致第四季度的净利润为负。
（3）第三季度经营性现金流量净额为负的原因
第四季度销售的冬靴产品需在第三季度入库，才能确保冬靴产品的销售，第三季度的“购买商品、接受劳务支付的现金”增加，导致第三季度经营性现金流量净额为负。
4、报告期内，你公司服装鞋类产品毛利率为53.97%，请你公司结合同行业可比公司情况，分析毛利率水平较高的原因和合理性。
回复：
与同行业可比上市公司的毛利率对比情况如下：
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||上市公司||2018年度（%）||2017年度（%）|
|千百度||57.21||60.82||
|达芙妮国际||49.93||52.83||
|红蜻蜓||35.41||35.13||
|天创时尚(皮革制品和制鞋业)||58.64||57.96||
|哈森（女鞋部份）||56.88||56.73||
|星期六||53.97||57.59||

注：①数据来源于各上市公司年报、公告及Wind；
公司的毛利率水平总体上与上市公司千百度、达芙妮国际、天创时尚、哈森相近，
2018年略低于千百度、天创时尚及哈森，主要是清理库存力度加大导致毛利率有所下降，
但高于红蜻蜓，主要系红蜻蜓以毛利率较低的加盟经销业务为主。
5、报告期内，你公司主要的 13家子公司中有 9家处于亏损状态，其中佛山星期六鞋业有限公司、佛山星期六电子商务有限公司等公司净资产为负，请你公司以列表的形式披露子公司的主要财务数据，逐个分析各子公司亏损或净资产为负的原因及合理性，以及你公司拟采取的应对措施。
回复：
各子公司的主要财务数据见下表：
单位：人民币万元
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|公司名称||总资产||净资产||营业收入||营业成本||毛利率||营业利润||净利润|
|上海淘趣电子商务有限|||||||||||||||
|||5,342.73||720.22||10,455.04||6,507.53||37.76%||-777.94||-337.58|
|公司|||||||||||||||
|佛山星期六鞋业有限公|||||||||||||||
|||2,819.45||-1,420.53||4,882.22||2,055.81||57.89%||-4.14||-17.49|
|司|||||||||||||||
|东莞雅星鞋业有限公司|1,469.62||1,469.62||0.00||0.00||0.00%||-149.17||-158.68||
|海普（天津）制鞋有限|||||||||||||||
|||24,240.03||18,590.75||4,978.63||3,048.64||38.77%||1,480.73||1,248.92|
|公司|||||||||||||||
|佛山星期六电子商务有|||||||||||||||
|||2,738.05||-3,167.27||12,497.17||9,232.22||26.13%||-1,987.72||-1,989.69|
|限公司|||||||||||||||
|天津星期六鞋业有限公|||||||||||||||
|||363.46||154.07||205.82||149.07||27.57%||-41.49||-35.45|
|司|||||||||||||||
|佛山星期六科技研发有|||||||||||||||
|||7,217.55||860.80||14,308.36||12,116.67||15.32%||139.19||140.86|
|限公司|||||||||||||||
|广东兆博时尚数据科技|||||||||||||||
|||52.18||51.16||0.00||0.00||0.00%||0.11||0.10|
|有限公司|||||||||||||||
|深圳市佳斯凡星时尚科|||||||||||||||
|||106.29||92.56||161.98||140.80||13.08%||-37.56||-37.56|
|技有限公司|||||||||||||||
|佛山丽菲鞋业有限公司|2,918.80||-185.00||2,681.23||1,362.22||49.19%||-257.27||-166.19||
|深圳微速仓科技供应链|||||||||||||||
|||546.87||-88.35||3,612.03||2,652.02||26.58%||-259.08||-259.08|
|管理有限公司|||||||||||||||
|北京奥利凡星信息技术|||||||||||||||
|||0.00||-0.72||0.00||0.00||0.00%||-0.01||-0.01|
|有限公司|||||||||||||||
|佛山星期六时尚产业并|||||||||||||||
|购投资合伙企业（有限||50,412.22||20,344.18||17,344.32||7,241.45||58.25%||3,271.26||2,591.13|
|合伙）|||||||||||||||

2018年各子公司亏损及净资产为负的原因情况说明：
（1）上海淘趣电子商务有限公司：净利润-337.58万元，净资产720.22万元，净利润为负的主要原因是货品货龄增加计提了1523.71万的存货跌价所导致。应对措施：加大加强库存清理力度。
（2）佛山星期六鞋业有限公司：净利润-17.49万元，净资产-1,420.53万元，净利润为负的主要原因是人力成本增加及店铺租金成本增加所致。净资产为负值的主要原因是以前年度代理意大利品牌STONEFLY产生的品牌使用费所导致。
（3）东莞雅星鞋业有限公司：净利润-158.68万元，净资产1,469.62万元，净利润为负的主要原因是注销公司产生的员工辞退补偿金所导致。
（4）佛山星期六电子商务有限公司：净利润-1,989.69万元，净资产-3,167.27万元，净利润为负的主要原因是货品货龄增加计提了2693.25万的存货跌价所导致，净资产为负的主要原因是近两年共计提了5709.85万元所导致。应对措施：加大加强库存清理力度。
（5）天津星期六鞋业有限公司：净利润-35.45万元，净资产154.07万元，净利润为负的主要原因是货品货龄增加计提了77.58万的存货跌价所导致。应对措施：加大加强库存清理力度。
（6）深圳市佳斯凡星时尚科技有限公司：净利润-37.56万元，净资产92.56万元，净利润为负的主要原因是2018年四季度业务停止后发生的固定费用导致。应对措施：2019年注销关闭此子公司。
（7）佛山丽菲鞋业有限公司：净利润-166.19万元，净资产-185.00万元，净利润为负的主要原因是是货品货龄增加计提了454.81万的存货跌价所导致，净资产为负的主要原因是近两年共计提了523.15万元所导致。应对措施：计划2019年出售此子公司股权。
（8）深圳微速仓科技供应链管理有限公司，净利润-259.08万元，净资产-88.35万元，净利润与净资产为负的主要原因是人力成本高。应对措施：计划2019年出售此子公司股权。
（9）北京奥利凡星信息技术有限公司：净利润-0.01万元，净资产-0.72万元，净利润与净资产为负为负的主要原因是业务没有开展，发生的办公费支出所导致，应对措施：2018年12月此子公司已注销。
6、报告期内，你公司“互联网广告”业务实现营业收入 1.69亿元，同比增长22%。请说明你公司从事互联网广告业务所处的产业链环节、具体业务模式、主要客户所处的行业情况、主要合作平台，并结合具体的盈利模式、收费方式以及公司承担的义务和风险，详细披露收入确认和成本结转的具体方法，并结合该业务与你公司皮鞋销售业务的协同效应说明你公司开展此类业务的原因。
回复：
（1）从事互联网广告业务所处的产业链环节
互联网广告行业产业链按参与主体可分为广告主、广告公司、媒体或自媒体等渠道、以及互联网用户，其中广告主是互联网广告行业发展的源动力，媒体或自媒体渠道是互联网广告的载体和受众接触点，互联网用户是互联网广告营销的最终受众。广告主通常直接或者通过广告代理公司向互联网媒体或自媒体等渠道采购广告资源。
时尚锋迅 OnlyLady和北京时欣 Kimiss作为互联网媒体型公司，处于整个产业链的中间环节。同时，近两年来，随时公司业务的不断发展扩充，公司目前也兼具了一部分广告公司的职能，能够为广告主提供更加全方位立体化的整合营销服务。
（2）具体业务模式
时尚锋迅以 Onlylady女人志时尚网站和时尚志APP、优美妆 APP以及在第三方社交平台上开设的账号为广告业务平台，业务模式主要为经营互联网广告，通过提供潮流资讯和互动交流服务吸引女性时尚消费者，并通过对行业的深度挖掘增强用户粘性，提升媒体资源价值。
北京时欣以 Kimiss闺蜜网和闺蜜美妆 APP以及在第三方社交平台上开设的账号为广告业务平台，通过提供美妆资讯、美妆口碑点评、互动交流等服务吸引消费者，并通过对行业的深度挖掘增强用户粘性，提升媒体资源价值。
两家公司，均以媒体平台的传播价值为基础，以软性和硬广的方式为品牌商、广告公司等广告主提供广告投放服务，对广告客户收费，对互联网用户免费。按照广告投放的价格和天数收取广告费，通过广告收入实现盈利。两家公司还与电商平台合作，共同开展线上内容营销及线下活动营销，为品牌商提供更多元化的营销服务，向客户收取广告营销费。
（3）主要客户所处的行业情况
时尚锋迅公司旗下 OnlyLady从事互联网时尚媒体业务的垂直开发，为中国时尚女性提供专业的内容和优质的互动服务，深耕于美容、时尚、生活三大领域，是国内知名的时尚生活消费全媒体在线平台，主要客户为美容日化、时尚生活、珠宝腕表及电商等时尚及奢侈品行业客户。
北京时欣公司旗下Kimiss是专注美妆口碑行业的网站，拥有国内较有影响力的美妆产品库，为中国时尚女性提供专业的美妆内容和优质的互动服务，主要客户为美容日化、电商、生活三大领域。
（4）主要合作平台
时尚锋迅OnlyLady在微博、微信等社交平台；今日头条、网易、腾讯企鹅号、ZAKER等资讯聚合平台；优酷、美拍、秒拍、抖音、一直播等视频&直播平台；淘宝、京东等电商平台均开设有账号。同时，时尚锋迅OnlyLady还以MCN机构的身份入驻了抖音、微博、淘宝等平台。
北京时欣kimiss在微博、微信等社交平台；今日头条、网易、腾讯企鹅号、ZAKER等资讯聚合平台；优酷、美拍、秒拍、抖音等视频&直播平台；淘宝等电商平台均开设有账号。同时，北京时欣kimiss还以MCN机构的身份入驻了淘宝等平台。
2018年时尚锋迅 OnlyLady和北京时欣 kimiss还与天猫美妆签署了战略合作协议，双方整合优势资源，共创优质内容，建立全链路整合营销生态体系，共同为天猫美妆的商家提供更好的传播、推广、营销服务。
（5）详细披露收入确认和成本结转的具体方法
我公司主要通过直销模式和代理模式实现广告销售收入。在直销模式下，广告主与我公司直接签署广告投放协议，进行广告资源的投放；在代理模式下，广告主与广告代理公司签署媒介代理投放协议，并由广告代理公司具体实施广告的投放策划，我公司与代理公司签署广告投放协议，进行广告投放。在投放执行过程中，按实际广告执行期、投放天数及广告价格计算广告收入金额，对于广告投放服务有关的成本能够可靠计量时，确认广告服务的收入，同时结转广告服务相关的成本。
（6）与主营业务的协同作用及开展业务的原因
公司主营业务为时尚产品的生产及销售，公司于2016年提出“打造时尚IP生态圈”的新战略发展目标，着力构建“媒体和社交平台”、“FIP孵化运营平台”及“时尚IP集合平台”等三大平台，逐步打造“以用户为核心，数据+内容驱动，消费场景打通融合”
的新零售业态。
收购时尚锋迅以及北京时欣是公司战略转型的前提和基础。时尚锋迅及北京时欣具有丰富的时尚媒体平台资源，在网红经济、达人孵化、时尚内容生产、流量变现等方面拥有丰富的经验。时尚锋迅和北京时欣拥有众多时尚达人以及网红资源，通过上述资源能够触达并引导的庞大时尚用户群体，是公司战略转型的有力保障。
另一方面，收购时尚锋迅以及北京时欣以前，公司网络销售渠道包括唯品会、天猫、京东等第三方平台，公司的互联网营销渠道还包括微信公众号等渠道。收购时尚锋迅以及北京时欣之后，公司拥有了 Onlylady以及Kimiss两大网站PC端、手机端、APP端等营销渠道，大大提升了公司在内容营销、精准营销方面的能力,促进公司传统业务与互联网广告业务深度整合，进一步打造公司在女性时尚领域的领导品牌，进而带动公司品牌影响力和销售业绩的提升。
近两年来，公司围绕新的战略发展目标，逐步通过佳斯凡星公司、奥利凡星基金、佳时凡神基金，进一步强化公司在时尚新媒体、IP孵化运营、新零售营销等方面的能力。
公司旗下并购基金奥利凡星、佳时凡神已在新媒体、IP资源以及新零售等领域进行布局，基金先后投资专业时尚红人孵化平台“OnlyStar惟星时尚”；时尚新媒体“手边巴黎”、“鲜橙派”“IF时尚”；社交电商公司“不错哟”；新零售整合营销服务公司“蜜言糖语”等。通过上述投资布局，公司对时尚红人进行孵化运营，并开始在社交电商及新零售领域进行探索与实验。目前，星期六以时尚锋迅旗下“OnlyLady女人志”、北京时欣旗下 “Kimiss闺蜜网”为基础打造的“媒体和社交平台”已逐步成型，协同效应也逐步显现。
7、报告期末，你公司应收账款账面价值为 7.77亿元，占流动资产比例为32%，近三年应收账款周转率持续下降。最近两年计入资产减值损失的应收账款坏账准备金额分别为 4,315万元和-1,728.13万元。
（1）请结合同行业可比公司情况，分析你公司应收账款占比的合理性，并说明你公司应收账款周转率持续下降的原因、各账龄段应收账款坏账计提比例是否合理、应收账款的平均收款账期。
（2）请你公司以列表的形式，补充披露最近两年应收账款坏账损失计
提、转销、转回的明细金额，并结合坏账准备的计算过程说明 2017年度坏账损失计提的合理性、2018年坏账损失计提的充分性，以及是否存在利用坏账损失转回进行不当盈余管理的情形。
请会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）请结合同行业可比公司情况，分析你公司应收账款占比的合理性，并说明你公司应收账款周转率持续下降的原因、各账龄段应收账款坏账计提比例是否合理、应收账款的平均收款账期。
(一)应收账款占比及周转率的合理性分析
2016-2018年公司应收账款占流动资产比例及周转率情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占流动资产比例|金额|占流动资产比例|金额|占流动资产比例|
|货币资金|15,451.75|6.40%|24,160.06|9.70%|20,157.53|8.05%|
|应收账款|77,746.03|32.20%|75,721.30|30.40%|71,293.30|28.48%|
|存货|140,946.38|58.38%|137,913.68|55.36%|151,177.06|60.40%|
|其他流动资产|7,288.76|3.02%|11,313.00|4.54%|7,674.63|3.07%|
|流动资产|241,432.92|100.00%|249,108.04|100.00%|250,302.52|100.00%|
|应收账款周转率|1.70|-|1.76|-|1.87|-|

1、从公司资产结构看，公司以流动资产为主，流动资产中又以应收账款与存货为主要构成，2016年至 2018年公司应收账款占流动资产的比例均在30%左右，这主要由公司销售和业务模式决定。
公司销售模式以百货商场店中店为主，在零售环节投入较多存货，与百货商场结算周期长产生较多应收账款，而需要投入的非流动资产较少，因此流动资产占比较高。公司营业收入主要源自百货商场渠道，形成的应收账款主要系应收百货商场销售款。
近年以来，电子商务的迅速崛起对以实体店为主的传统百货零售产生了较大的冲击。
受此影响，消费者网络购物的意愿逐步加强。另外，集购物、餐饮、娱乐、休闲为一体
的大型商业综合体的出现为消费者带来一站式服务体验，也分流了传统百货商场渠道的
流量。因此，在电商及大型商业综合体等新型渠道的冲击下，传统百货商场经营受到重大影响，百货商场为主的应收账款回款速度较慢，导致公司形成应收账款余额居高不下，应收账款周转率持续下降。公司后续随着电子商务销售市场开拓，应收账款占比将逐步下降，周转率将有所上升。
2、应收账款占流动资产比重与同行业可比公司对比情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2018年度|2017年度|2016年度|
|天创时尚|22.92%|21.13%|19.20%|
|千百度国际|21.18%|20.09%|19.68%|
|奥康国际|35.04%|28.72%|20.77%|
|哈森国际|10.47%|11.05%|10.99%|
|星期六公司|32.20%|30.40%|28.48%|

公司应收账款占流动资产比例明显高于同行业上市公司，具体分析如下表：
|||
|-|-|
|可比公司|具体原因分析|
|天创时尚|资产结构不同：天创时尚流动资产中因募集资金尚没有使用完占流动资产比例远高于星期六公司，导致应收账款占流动资产比例低于星期六公司。|
|千百度国际|资产结构不同：千百度国际货币资金占流动比略高于星期六公司，导致应收账款占流动资产比例略低于星期六公司。|
|哈森国际|资产结构不同：哈森国际流动资产中因募集资金尚没有使用完占流动资产比例远高于星期六公司，导致应收账款占流动资产比例低于星期六公司。|

公司应收账款占流动资产比例的变化趋势与同行业可比公司一致。
3、应收账款周转率与同行业可比公司对比情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2018年度|2017年度|2016年度|
|天创时尚|5.99|5.79|6.18|
|千百度国际|8.43|7.89|7.95|
|奥康国际|2.49|3.23|3.79|
|哈森国际|10.34|10.78|11.35|
|星期六公司|1.70|1.76|1.87|

公司应收账款周转率低于同行业可比公司，主要原因为:
①经营模式差异：星期六公司主要以百货商场的自营店铺为主，加盟分销及线上业务为辅，自营店铺比例高，同行业可比公司或以加盟分销或街面店为主，或加盟分销或
街面店占比高于我公司，加盟分销及直营街面店方式的资金回笼优于百货商场自营店铺。
②销售模式差异:同行业可比公司的销售收入以代销模式为主，收到代销清单后才确
认收入；星期六公司以直销模式为主，产品交付顾客时实现销售，暂估确认销售收入和应收账款，货款由百货商场先对账结算确认后再办理支付，结算周期基本在90-120天左右。
③上市时点区别：星期六公司于2009年作为国内第一家女鞋行业上市公司，当值经济高速发展期，公司为了更好的开拓市场，极力开设店铺，并采用柔和的应收账款管理策略，而国内同行业上市公司均为在 2016年、2017年上市，时期经济发展低迷期，谨慎开店，严格的应收账款管理策略。
所以公司应收账款周转时间长于同行业可比公司。公司应收账款周转率的变化趋势与同行业可比公司一致。
（二）应收账款坏账计提比例的合理性及应收账款的平均收款账期
1、公司按照企业会计准则规定，结合行业特点和内部管理的要求，制订应收款项坏账政策。具体如下：
①单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将应收账款期末金额 50万元以上（含），其他应收款期末金额30万元以上（含）确定为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
②按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
|||
|-|-|
|确定组合的依据||
|组合1|账龄组合|
|组合2|合并范围内关联往来组合|
|组合3|押金、保证金组合|
|按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）||
|组合1|账龄分析法|
|组合2|其他方法|
|组合3|其他方法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|
|3个月以内（含3个月）|1.00|
|3-12个月|5.00|
|1-2年|20.00|
|2-3年|50.00|
|3年以上|100.00|

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
|||
|-|-|
|组合名称|应收账款计提比例(%)|
|合并范围内关联往来组合|0.00|
|押金、保证金组合|0.00|

③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由：应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合、合并范围内关联往来组合、押金及保证金组合的未来现金流量现值存在显著差异。
单项金额不重大但单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2017年末及 2018年末，公司应收账款中无合并范围内关联往来组合和押金、保证金组合，均为商场结算款，无单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款。
2、账龄分析法下应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司对比情况如下表：单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|天创时尚|千百度国际|奥康国际|哈森国际|星期六公司|
|3个月以内（含3个月）|0.00-5.00|-|1.00|1.00|1.00|
|3-12个月||-|2.00-5.00|3.00|5.00|
|1-2年|10.00-20.00|-|20.00|30.00|20.00|
|2-3年|30.00-50.00|-|50.00|60.00|50.00|
|3年以上|100.00|-|100.00|100.00|100.00|

注：千百度国际未披露坏账计提政策
通过同行业可比公司坏账计提政策比较可见，公司应收账款坏账准备计提政策符合行业特点和公司的实际情况。
2016年-2018年应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2018年度|2017年度|2016年度|
|天创时尚|5.37%|2.69%|1.05%|
|千百度国际|-|-|-|
|奥康国际|9.00%|6.99%|7.35%|
|哈森国际|8.43%|1.51%|2.71%|
|星期六公司|13.62%|15.97%|12.08%|

通过上表比较可见，公司总体计提坏账准备比例略高于同行业可比公司，符合谨慎
性原则。
3、根据上述会计政策，应收账款计提坏账准备过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|种 类|2018.12.31||2017.12.31||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|单项金额重大并单项计提坏账准备|622.05|622.05|378.52|378.52|
|按信用风险特征组合计提坏账准备|89,383.48|11,637.46|89,733.93|14,012.63|
|合 计|90,005.53|12,259.51|90,112.45|14,391.16|

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款（按单位）|2018.12.31|||2017.12.31|||计提理由|
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|应收账款|坏账准备|计提比例（%）||
|厦门新时代来雅百货有限公司|117.56|117.56|100.00|117.56|117.56|100.00|客户停业清算,预计无法收回|
|UNIVERSALVICTORYCOLTDPO|260.96|260.96|100.00|260.96|260.96|100.00|客户停业清算,预计无法收回|
|大连新世界百货有限公司|171.58|171.58|100.00|-|-|-|客户停业清算,预计无法收回|
|秦皇岛渤海物流控股股份有限公司|71.95|71.95|100.00|-|-|-|客户停业清算,预计无法收回|
|合计|622.05|622.05|100.00|378.52|378.52|100.00||

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|2018.12.31|||2017.12.31|||
||账面余额|坏账准备|计提比例(%)|账面余额|坏账准备|计提比例(%)|
|3个月以内（含3个月）|34,331.51|343.32|1.00|33,229.03|332.29|1.00|
|3-12个月|29,855.80|1,492.79|5.00|30,422.45|1,521.12|5.00|
|1-2年|17,242.00|3,448.40|20.00|14,156.37|2,831.27|20.00|
|2-3年|3,202.45|1,601.22|50.00|5,196.26|2,598.13|50.00|
|3年以上|4,751.73|4,751.73|100.00|6,729.82|6,729.82|100.00|
|合计|89,383.48|11,637.46|13.02|89,733.93|14,012.63|11.95|

公司严格按照应收账款坏账政策计提坏账，截至 2018年末，公司坏账准备余额12,259.51万元，占应收账款余额的13.62%，较2017年末坏账准备余额减少2,131.65万
元，减少原因为收回陈欠货款。公司的应收账款平均收款账期为90-120天，综合考虑百
货商场客户的经营情况、资信状况及回款情况，公司坏账计提较为充分合理，符合实际营业情况。
（2）请你公司以列表的形式，补充披露最近两年应收账款坏账损失计提、转销、转回的明细金额，并结合坏账准备的计算过程说明2017年度坏账损失计提的合理性、2018年坏账损失计提的充分性，以及是否存在利用坏账损失转回进行不当盈余管理的情形。
公司最近两年应收账款坏账准备情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|期初余额|计提金额|核销金额|转回金额|期末余额|
|2017年末|9,796.73|4,594.42|-|-|14,391.16|
|2018年末|14,391.16|-|5.82|2,125.82|12,259.51|

2017年应收账款余额增加，账龄较长的款项未及时予以催收，使得 2017年末应收账款坏账准备计提金额增加；2018年公司增加了陈欠货款的催款力度，账龄较长的应收账款减少，从而使得2018年末坏账准备余额转回2,125.82万元。
公司严格按照应收账款坏账政策计提坏账，期末经单项金额测试，预计无法收回的应收账款，已全额计提坏账准备，其余未发生减值的应收货款，均按照账龄分析法计提坏账准备，2017年末、2018年末按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|2018.12.31|||2017.12.31|||
||账面余额|坏账准备|计提比例(%)|账面余额|坏账准备|计提比例(%)|
|3个月以内（含3个月）|34,331.51|343.32|1.00|33,229.03|332.29|1.00|
|3-12个月|29,855.80|1,492.79|5.00|30,422.45|1,521.12|5.00|
|1-2年|17,242.00|3,448.40|20.00|14,156.37|2,831.27|20.00|
|2-3年|3,202.45|1,601.22|50.00|5,196.26|2,598.13|50.00|
|3年以上|4,751.73|4,751.73|100.00|6,729.82|6,729.82|100.00|
|合计|89,383.48|11,637.46|13.02|89,733.93|14,012.63|11.95|

如上表所示，公司各账龄段的应收账款余额账龄逻辑关系合理、实际计提比例与公司规定的会计政策一致，各期末应收账款的坏账准备计提金额充分、合理，不存在利用坏账损失转回进行不当盈余管理的情形。
（3）会计师核查意见
针对应收账款占比持续增加、周转率下降的情况，我们执行了以下核查程序：1、了
解、检查公司收入确认政策、应收账款信用政策以及货款结算周期是否发生重大变化；2、
结合检查相关销售合同、出库记录、客户结算单等资料，以及期后客户回款和函证程序，确认应收账款余额的真实性、完整性、准确性；3、获取了应收账款账龄表，分析账龄划分是否准确合理，并复核计算坏账计提比例是否符合公司会计政策；4、获取同行业公司的坏账计提政策及行业趋势变化，与星期六公司进行对比，分析其应收账款变动及周转率变动趋势是否与同行业公司一致。
经核查，会计师认为，星期六公司应收账款坏账准确计提充分、合理，不存在利用坏账损失转回进行不当盈余管理的情形。
8、报告期末，你公司存货账面价值为 14.09亿元，与上年基本持平，占流动资产比例为58%。最近两年计入资产减值损失的存货跌价准备金额分别为 1.97亿元和 462.67万元。请你公司补充说明以下事项：
（1）最近两年存货跌价准备计提、转销、转回对应的明细金额，存货跌价准备的计算过程及判断依据，2017年度存货跌价准备计提是否合理， 2018年存货跌价准备计提的充分性，是否存在利用存货跌价转回进行不当盈余管理的情形。
（2）结合经营模式是否发生重大变化、时尚行业商品特性、同行业可比公司、存货类型构成变化等因素，说明近两年存货跌价准备计提波动较大的原因。
请会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）最近两年存货跌价准备计提、转销、转回对应的明细金额，存货跌价准备的计算过程及判断依据，2017年度存货跌价准备计提是否合理，2018年存货跌价准备计提的充分性，是否存在利用存货跌价转回进行不当盈余管理的情形。
(一)公司最近两年存货跌价准备情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|期初余额|计提金额|转销金额|期末余额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年末|23,575.27|462.67|14,308.59|9,729.35|
|2017年末|10,818.32|19,705.74|6,948.80|23,575.27|

(二)存货跌价准备计提的计算过程及依据
1、存货跌价准备计提的整体原则
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
2、存货跌价准备实际计算过程及判断依据
公司最近两年按存货类型计提跌价准备情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|||2017.12.31|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|4,702.21||4,702.21|1,769.10||1,769.10|
|在产品|1,789.03||1,789.03|1,808.71||1,808.71|
|库存商品|144,184.49|9,729.35|134,455.14|157,911.14|23,575.27|134,335.87|
|合计|150,675.72|9,729.35|140,946.38|161,488.95|23,575.27|137,913.68|

公司存货中库存商品占比较高，2018年占存货余额的比例为95.69%、2017年比例为97.78%。
根据公司的业务和销售特点，鞋类产品销售定价受产品产出时间（即产品季）影响较大，产品库龄越长，产品过季时间越久，产品售价相对越低，故公司按照存货类型分类估计确认存货可变现净值：
对于原材料，可用于加工未发生减值的库存商品，且可用性及可变现能力较强，经减值测试，预计可变现净值高于存货成本，不存在减值；在产品不对外销售，完工后的库存商品属应季产品，销售定价较高，经测试，可变现净值均高于成本价，不存在减值；
对于鞋类以外的配饰类及护理类库存商品，不存在过季售价降低的情形，售价折扣率无
明显变动，可用性及可变现能力较强，经测试，可变现净值高于存货成本，不存在减值；
存在减值的主要为鞋类库存商品，公司根据同一类别存货当期平均销售价格确定产品估计售价，减去估计的销售费用、税费等销售环节相关费用后确定可变现净值，与存货成本进行比较，按孰低原则计提跌价准备。
最近两年存货跌价准备计提的测算过程如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|项目|存货成本（注）|存货估计售价|估计销售费用|估计相关税费|可变现净值|减值金额|
|||A|B|C|D|E=B-C-D|F=A-E|
|2018年度|库存商品|48,598.49|67,213.47|27,710.12|634.21|38,869.14|9,729.35|
|2017年度|库存商品|65,245.36|70,916.04|28,481.78|764.17|41,670.09|23,575.27|

注：期末存在减值迹象的相关存货成本
2017年和2018年存货跌价准备计提的测算过程一致，2018年存货跌价准备较2017年减少主要原因为公司采取各种措施致力降低库存，处理了大量过季产品，2018年末过季存货余额较 2017年末有所减少，以前年度计提的存货跌价准备转销，2018年末存货跌价准备余额较2017年亦有所减少。
最近两年库存商品库龄情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|库龄|2018.12.31||2017.12.31||
||金额|占比%|金额|占比%|
|1年以内|93,717.16|65.00|92,665.78|58.68|
|1-2年|34,509.30|23.93|51,862.82|32.84|
|2年以上|15,958.02|11.07|13,382.54|8.47|
|合计|144,184.49|100.00|157,911.14|100.00|

由库龄情况表可见，公司2018年过季存货余额较 2017年末有所减少，2018年末存货跌价准备余额较2017年亦有所减少；公司制定的存货跌价准备的政策充分考虑了公司品牌销售策略、过季产品销售折扣率、费用率等相关情形，计提存货减值准备的模型与企业的实际经营情况相符，所以，公司的存货跌价准备的计提依据是充分、合理的。
（2）结合经营模式是否发生重大变化、时尚行业商品特性、同行业可比公司、存货
类型构成变化等因素，说明近两年存货跌价准备计提波动较大的原因。
星期六公司在 2018年加强过季存货清理力度，并于 2018年 3月批量低价处置低效
品牌的库存，除此之外经营模式没有发生重大变化。
时尚行业商品特性在设计外观区别于传统商品，穿着舒适度和材料使用方面和传统商品并没有区别。
(一)公司最近两年存货类型构成情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31||2017.12.31||变动金额|
||账面余额|占比%|账面余额|占比%||
|原材料|4,702.21|3.12|1,769.10|1.10|2,933.11|
|在产品|1,789.03|1.19|1,808.71|1.12|-19.68|
|库存商品|144,184.49|95.69|157,911.14|97.78|-13,726.65|
|合计|150,675.72|100.00|161,488.95|100.00|-10,813.23|

由上表可见，最近两年存货中库存商品的占比分别是95.69%和97.78%，公司近两年的存货结构无明显变化，报告期内存货减少主要由库存商品的减少所致。
(二)同行业可比公司存货计提跌价比率对比情况如下表：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2018年末跌价准备占存货余额比率%|2017年末跌价准备占存货余额比率%|
|天创时尚|2.25|3.48|
|千百度国际|13.65|8.49|
|奥康国际|10.62|7.73|
|哈森国际|15.41|17.14|
|星期六公司|6.46|14.60|

由上表可见，公司2017年末计提跌价比率较同行业可比公司略高，符合谨慎性原则。
近两年存货跌价准备计提波动较大的主要原因在于 2018年公司加大了低价销售过季库存的力度，转销了以前年度计提的存货跌价准备；又因过季商品减少，库存结构得到进一步改善，存货成本与可变现净值差异减少。综上两个原因，存货跌价准备占存货余额比例降低，但跌价准备占存货余额的比率仍处于同行业可比公司中位。
（3）会计师核查意见
针对存货跌价准备计提的充分性、合理性，我们执行了以下核查程序：1、了解存货计价核算与结转方法，以及和存货有关的成本费用的归集与结转方法，以确认存货价值和成本核算方法的合理性、准确性；2、了解对存货跌价准备相关的内部控制的设计与执行情况，并进行测试检查；3、了解存货盘点制度，对存货实施监盘程序，复盘分析存货
的数量及实际状况等；4、复核存货跌价准备计算过程，以确认存货跌价准备计提是否充
分合理；5、取得存货库龄表，对库龄较长的存货重点检查其存货跌价准备计提是否充分合理；6、了解同行业公司行业变动趋势，与星期六公司进行对比，分析其行业变化、毛利率、存货结构等变动趋势是否与同行业公司一致。
经核查，会计师认为，星期六公司存货跌价准备计提充分、合理，不存在利用存货跌价转回进行不当盈余管理的情形。
9、报告期内，你公司可供出售金融资产金额为 795.9万元，同比下降66%，下降的主要原因是你公司转让持有的北京君联名德股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联名德”）。请你公司补充披露转让君联名德的定价依据，会计处理及对你公司当期损益的影响及计算过程。
回复：
根据公司于2018年4月28日披露的《关于转让北京君联名德股权投资合伙企业（有限合伙）合伙权益的公告》中关于合伙权益转让合同的主要内容，转让君联名德合伙权益的定价依据为：君联名德基金2017年年报所列示的基金估值中目标合伙权益对应的部分扣除该等权益对应的神州优车股份有限公司全部股权后各方商议确定，即人民币壹仟伍佰陆拾万元整（￥15,600,000）
会计处理如下：
借：其他应收款 1560万
贷：可供出售金融资产 1500万
投资收益 60万
对公司当期损益的影响金额为60万。
10、报告期末，北京时尚锋迅信息技术有限公司和北京时欣信息技术有限公司对应商誉余额为 2.97亿元和 6,389.68万元，未计提商誉减值准备。
请你公司补充披露报告期内上述企业对应的商誉余额变动的原因、上述企业的经营模式、2018年实现的营业收入及净利润，并详细披露针对上述商誉
进行的减值测试过程及未计提商誉减值准备的合理性。请会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）商誉余额变动原因
①报告期内，北京时尚锋迅信息技术有限公司（以下简称“时尚锋迅”）和北京时欣信息技术有限公司（以下简称“时欣”）对应的商誉余额变动如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|年初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|时尚锋迅|28,149.06|-|58.35|28,090.71|
|时欣|8,148.65|-|158.97|7,989.68|
|合计|36,297.71|-|217.32|36,080.39|

②2017年形成的非同一控制下企业合并，时尚锋迅和时欣于购买日的可辨认资产、负债情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|时尚锋迅||时欣||
||购买日公允价值|购买日账面价值|购买日公允价值|购买日账面价值|
|资产|9,826.58|9,826.58|3,569.76|3,569.76|
|货币资金|1,054.72|1,054.72|404.58|404.58|
|应收款项|7,163.51|7,163.51|1,566.14|1,566.14|
|固定资产|72.87|72.87|33.57|33.57|
|无形资产|197.18|197.18|445.72|445.72|
|其他|1,338.29|1,338.29|1,119.75|1,119.75|
|负债|6,527.58|6,527.58|1,762.01|1,762.01|
|应付款项|6,527.58|6,527.58|1,762.01|1,762.01|
|净资产|3,299.00|3,299.00|1,807.75|1,807.75|
|减：少数股东权益|560.83|560.83|361.55|361.55|
|取得的净资产|2,738.17|2,738.17|1,446.20|1,446.20|

2017年形成商誉计算过程如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|时尚锋迅|时欣|

||||
|-|-|-|
|项 目|时尚锋迅|时欣|
|合并成本|30,544.00|8,800.00|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|2,738.17|1,446.20|
|商誉|27,805.83|7,353.80|

③2017年，时尚锋迅和时欣于购买日确认的可辨认净资产公允价值时，未扣减不可辨认净资产金额343.23万元、794.85万元。2017年形成的非同一控制下企业合并，扣减不可辨认净资产金额343.23万元、794.85万元后，时尚锋迅和时欣于购买日的可辨认资产、负债情况应修改为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|时尚锋迅||时欣||
||购买日公允价值|购买日账面价值|购买日公允价值|购买日账面价值|
|资产|9,483.35|9,483.35|2,774.90|2,774.90|
|货币资金|1,054.72|1,054.72|404.58|404.58|
|应收款项|7,163.51|7,163.51|1,566.14|1,566.14|
|固定资产|72.87|72.87|33.57|33.57|
|无形资产|197.18|197.18|445.72|445.72|
|其他|995.06|995.06|324.89|324.89|
|负债|6,527.58|6,527.58|1,762.01|1,762.01|
|应付款项|6,527.58|6,527.58|1,762.01|1,762.01|
|净资产|2,955.77|2,955.77|1,012.90|1,012.90|
|减：少数股东权益|502.48|502.48|202.58|202.58|
|取得的净资产|2,453.29|2,453.29|810.32|810.32|

2017年修改后的形成商誉计算过程如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|时尚锋迅|时欣|
|合并成本|30,544.00|8,800.00|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|2,453.29|810.32|
|商誉|28,090.71|7,989.68|

④商誉余额减少的计算过程如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|时尚锋迅|时欣|
|未扣减不可辨认净资产金额A|343.23|794.85|
|少数股权比例B|17.00%|20.00%|
|商誉减少金额C=A*B|58.35|158.97|

确认的商誉与修改后的商誉之间的差额分别为 58.35万元和 158.97万元，调减本期商誉账面价值。
（2）时尚锋迅和时欣的经营模式以及2018年实现的营业收入及净利润
时尚锋讯和时欣从事互联网广告业务，即通过提供内容和社区服务、社区平台吸引女性时尚消费者眼球，以软广、硬广以及活动营销服务等方式向品牌商、广告代理公司等广告主收费，对消费者免费。
时尚锋迅以 Onlylady女人志网站、时尚志 APP以及在第三方社交平台上开设的账号为业务载体，通过提供潮流资讯和互动交流服务吸引女性时尚消费者，并通过对行业的深度挖掘增强用户粘性，提升媒体资源价值。同时，以媒体平台的传播价值为基础，为品牌商、广告代理公司等广告主提供广告投放服务，主要按照广告投放的效果或展示曝光次数收取广告费，通过广告收入实现盈利。
时欣以 Kimiss闺蜜网和闺蜜美妆 APP以及在第三方社交平台上开设的账号为广告业务载体，通过提供美妆资讯、美妆口碑点评、互动交流等服务吸引性消费者，并通过对行业的深度挖掘增强用户粘性，提升媒体资源价值。同时，以媒体平台的传播价值为基础，为品牌商、广告公司等广告主提供广告投放服务，按照广告投放的效果或展示曝光次数收取广告费，通过广告收入实现盈利。
两家公司，均按照广告投放的价格和天数收取广告费，通过广告收入实现盈利。两家公司还与电商平台合作，共同开展线上内容营销及线下活动营销，为品牌商提供更多元化的营销服务，向客户收取广告营销费。
时尚锋迅和时欣2017年、2018年营业收入及净利润情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|时尚锋迅||时欣||
||2018年度|2017年度|2018年度|2017年度|
|营业收入|12,713.83|11,403.16|4,633.64|4,087.15|
|净利润|3,510.92|2,920.57|705.61|500.75|

（3）商誉减值测试过程
1、商誉减值测试方法
公司本期商誉减值测试所在资产组与购买日商誉所确定的资产组一致。纳入评估范围包括组成资产组的固定资产、无形资产及其他资产等。
公司采用预计未来现金流现值的方法计算该资产组的可收回价值，以经公司批准的未来经营数据为基础，计算商誉所在资产组的可收回价值。预计未来现金流量根据经管理层批准的未来 5年期现金流量预测为基础。管理层根据历史实际经营数据、行业发展趋势、预期收入增长率、毛利率等指标编制预测未来 5年税前现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为0。按照现金流与折现率口径一致的原则选取加权平均资本成本作为折现率，对未来年度与商誉有关资产组的净现金流量进行折现作为可收回金额，可收回金额与其账面价值的确定基础应保持一致，根据包含商誉的资产组账面价值与资产组的可收回金额进行比较，以确认资产组商誉是否存在减值。
2、商誉减值测试参数选取
（1）预测期内息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-净营运资金变动额
预测期现金流量是管理层综合考虑企业所处行业平均增长率、历史实际经营数据、行业发展趋势等指标进行预测。
（2）为与本次预测的企业自由现金流量口径保持一致，根据企业会计准则的规定，以资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率，本次折现率采用国际上通常使用的 WACC模型进行计算，并通过税前现金流/税前折现率=税后现金流/税后折现率，倒推税前折现率。WACC(加权平均资金成本)指的是将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照目标资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率。
截至 2018年 12月 31日，公司涉及商誉的资产组现金流、折现率、可收回金额情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产组|预测期间|与商誉有关资产组现金流量|折现率|资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）|
|时尚锋迅|2019年-永续年|4,063.26—6,565.38|14.19%|37,716.20|
|时欣|2019年-永续年|1,078.69—1,890.94|14.92%|10,445.71|

3、商誉减值具体测试过程如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产组|商誉账面价值①|未确认归属于少数股东权益的商誉价值②|全部商誉的账面价值③=①+②|资产组的账面价值④|包含整体商誉的资产组的公允价值⑤=③+④|资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑥|商誉减值损失⑦=⑤-⑥|
|时尚锋迅|28,090.71|5,753.52|33,844.23|38.70|33,882.93|37,716.20|-|
|时欣|7,989.68|1,997.42|9,987.10|367.41|10,354.51|10,445.71|-|

（4）会计师核查意见
针对上述商誉进行的减值测试过程，我们执行了以下核查程序：1、了解并检查测试与商誉减值相关的关键内部控制；2、了解核查管理层减值测试相关的关键假设，包括未来增长率、未来现金流的预测以及适用的折现率等相关假设，并考虑在财务报表中有关商誉的减值测试以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求；3、核查分析减值测试方法的适当性，将相关资产组本年度实际数据与以前年度预测数据进行对比，分析管理层对现金流量预测的可靠性及其偏向；4、通过沟通、检查等核查程序，分析确认商誉所在资产组未来经营预测数据的可靠性；5、复核资产组可收回金额计算是否准确，比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；6、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，并与外部评估专家进行讨论，复核外部专家对资产组的估值方法及出具的评估报告，评价商誉减值测试的合理性；
经核查，会计师认为，星期六公司商誉减值测试方法合理，商誉减值测试的结果是客观的，时尚锋迅和时欣对应形成的商誉未计提减值准备是合理的。
11、报告期末，你公司应付账款余额为 2.04亿元，同比增长155%。请你公司说明应付账款大幅增长的原因及合理性。
回复：
公司2017年~2018年应付账款的构成明细如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|变动比例|
|货款|20,103.33|7,726.76|160.18%|
|长期资产供应商|102.55|4.76|2054.38%|
|装修供应商|6.44|6.44|0.00%|
|其他|164.65|253.90|-35.15%|
|合计|20,376.97|7,991.87|154.97%|

应付账款同比增长154.97%的主要原因有两点，一是公司结合应收款项的回款周期
等业务情况综合考虑，对部分供应商的结算账期略有延长；二是2018年12月进仓的2019
年春季货品较上年同期增长57.95%。
12、报告期末，你公司预付账款余额为 3855万元，同比下降94%。请你公司说明预付账款大幅下降的原因及合理性。
回复：
公司2017~2018年的预付账款按账龄划分如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|账龄|||||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|373.25|96.82%|6,590.09|98.90%|
|1至2年|12.23|3.17%|11.12|0.17%|
|2至3年|0.03|0.01%|62.28|0.93%|
|合计|385.51|--|6,663.48|--|

预付账款同比下降94%的主要原因是 2018年 12月进仓的 2019年春季货品较上年同期增长57.95%。
13、根据《控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项说明》，你公司应收联营企业北京奥利凡星管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“奥利凡星”）745万元往来款。请你公司补充披露奥利凡星与你公司的关联关系情况，以及上述往来款项的形成过程及所履行的审议及信息披露情况。
回复：
北京奥利凡星管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“奥利凡星”）是我公司与广州琢石投资管理有限公司、新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）于2016年8月共同设立的有限合伙企业，为本公司的联营企业。奥利凡星主要投资时尚IP开发及运营、时尚女性媒体、网红经济行业的中早期优质企业，合伙目的主要为加快推进星期六公司时尚IP生态圈的发展战略。
本公司为奥利凡星的有限合伙人，认缴出资额为 4995万元，截止 2018年 12月 31日，我公司已出资 1645万元，尚有 3350万元未出资。2018年 11月，奥利凡星因投资
项目及日常运营等需要，需本公司到位资本金 745万，本公司结合自身资金情况，暂安
排由公司控股的北京时尚锋迅信息技术有限公司及北京时欣信息技术有限公司支付奥利凡星 745万元，并列为其他应收款，该资金待未来本公司正常出资后进行返还。上述付款过程有履行委托审批及付款审批，该事项未达到单独进行信息披露的标准。
特此公告。
星期六股份有限公司董事会
二○一九年五月十六日