九州证券股份有限公司
关于苏州天沃科技股份有限公司对外投资暨
关联交易之核查意见
九州证券股份有限公司(以下简称“九州证券”、“保荐机构”)作为苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“天沃科技”、“公司”)2017年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就天沃科技对外投资暨关联交易事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
1、交易概述
为了提升公司经营生产效率，减少生产资料供应环节的资金占用，进一步扩大企业规模，苏州天沃科技股份有限公司拟与上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）共同设立天沃科技（上海）成套设备有限公司（暂定名，以工商登记核准为准，以下简称“项目公司”）。项目公司注册资本为人民币4.1亿元，其中，天沃科技出资人民币2.1亿元，持有项目公司51.22%的股权；上海电气出资人民币2亿元，持有项目公司48.78%的股权。
2、关联关系
上海电气目前为公司重要股东，且上海电气正在推进成为公司控股股东并实现对公司实际控制的交易。交易完成后，天沃科技将成为上海电气控股子公司。
截至本核查意见出具之日，上海电气通过认购公司非公开发行股份的方式持有公司9.195%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上海电气为公司持股5%以上的股东，为公司关联方。本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、审批程序
投资暨关联交易的议案》。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，本次关联交易应当经过公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。
二、关联方基本情况
企业名称：上海电气集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所：上海市兴义路8号30层
法定代表人：郑建华
注册资本：1,472,517.494400万人民币
统一社会信用代码：91310000759565082B
经营范围：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海电气通过认购公司非公开发行股票的方式持有公司 81,181,318股人民币普通股，持股比例占公司总股数的9.195%，且截至本核查意见出具之日，上海电气继续持有公司 81,181,318股人民币普通股，持股比例占公司总股数的9.195%。根据深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上海电气作为公司持股5%以上的股东，其本身及其一致行动人（若有）为公司关联方。
上海电气最近一年一期的主要财务指标如下：
人民币：万元
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|项目|2017年12月31日（经审计）|2018年9月30日（未经审计）|
|资产总额|19,934,575.9|20,973,445.2|
|资产净额|7,072,158.7|7,253,029.7|
|项目|2017年度（经审计）|2018年1-9月（未经审计）|
|营业收入|7,954,379.4|6,990,539.8|

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|项目|2017年12月31日（经审计）|2018年9月30日（未经审计）|
|净利润|500,621.3|397,197.2|

上海电气2017年度财务数据已经具有证券、期货业务资格普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具普华永道中天审字﹝2018﹞10053号审计报告，上海电气2018年1-9月财务数据摘录自上海电气披露的《2018年第三季度报告》。
三、投资标的基本情况
企业名称：天沃科技（上海）成套设备有限公司（暂定名，以工商登记核准为准）
注册资本：41,000万人民币
经营范围：电力成套设备、光伏设备、分布式交流充电桩、输变电设备的销售，电力建设工程施工，建设工程招标代理；发电技术、机电技术、电力设备技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；供应链管理，物流领域内的技术研究，普通货运，货物及原材料的运输代理，仓储服务和销售；金属材料、有色金属、黑色金属和矿产品的贸易、物流与销售；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东及出资：各方均以现金出资。其中天沃科技出资人民币2.1亿元，占比51.22%；上海电气出资人民币2亿元，占比48.78%。
四、对外投资的主要内容及定价依据
1、天沃科技拟出资21,000万元，上海电气拟出资20,000万元设立项目公司，项目公司的注册资本为人民币 41,000万元。天沃科技持有项目公司51.22%的股权，上海电气持有项目公司47.88%的股权。
2、双方同意本次增资完成后，项目公司组建由 3名董事组成的董事会，其中天沃科技委派2名董事，上海电气委派1名董事。
3、双方同意本次投资完成后，项目公司职工（代表）大会选举产生 1名职工监事。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的及影响
本次对外投资有利于优化天沃科技各实业板块的物流模式，通过发挥项目公
司金融、贸易、物流等功能，能够为天沃科技提供资金、信息、物资管理综合服
务，实现成本、时间、效率、柔性等性能的最佳组合，提高公司产品及服务质量，控制库存水平及交货周期，降低整体经营生产的成本。项目公司还将积极承接同行业企业从原材料采购到产品销售的供应链全程运作中的非核心业务外包，打造上下游企业的链接纽带。
2、对外投资的风险
成套设备公司主要为天沃科技体系内公司及公司主要板块的业务提供贸易物流管理服务，兼顾为同业提供服务。在业务量增大的同时，也要面对应收账款及库存成本增加的风险。
公司将努力提升业务运营能力，控制风险。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额
2018年年初至披露日，上海电气与公司交易累计发生额为214,622.60万元，其中自上海电气成为公司关联方之日起至披露日，关联交易累计发生额为201,145.29万元（其中日常关联交易发生额为1,145.29万元，关联借款发生额为200,000万元）。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见：作为公司的独立董事，我们认为本次拟对外投资为公司生产经营所需，有利于公司长期发展。该关联交易事项不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合上市公司利益。同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第四十七次会议审议。
2、独立意见：本次公司拟与上海电气分别投资人民币2.1亿元、人民币2亿元设立项目公司为公司生产经营所需，有利于公司长期发展。该关联交易事项不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，董事会审议程序合规有效。我们同意《关于对外投资暨关联交易的议案》，并同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司2018年第八次临时股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
上述对外投资暨关联交易事项已经公司董事会审议批准、独立董事进行了事前审查，并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
规定的要求，也符合《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，九州证券对天沃科技本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《九州证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司对外投资暨关联交易之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
任东升 唐绍刚
九州证券股份有限公司年 月 日