证券代码：002033 证券简称：丽江旅游 公告编号：2015030丽江玉龙旅游股份有限公司
关于购买雪山开发公司所持龙悦公司股权暨关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年9月10日，丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司（以下简称“雪山开发公司”或“乙方”）签订了《出资额转让协议》，公司拟购买雪山开发公司所持丽江龙悦餐饮经营管理有限公司（以下简称“龙悦公司”）16.07%股权，具体情况如下：
一、概述
2015年9月10日，公司召开的第五届董事会第十二次会议以6票同意、0票反对、 0票弃权审议通过了《关于购买雪山开发公司所持龙悦公司股权的议案》，关联董事和献中、谢晓峰、和程红回避表决，董事会同意以1,960万元购买雪山开发公司所持龙悦公司16.07%股权，雪山开发公司为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议表决，本次交易事项已获得国有资产管理相关部门的同意，不需要再经过其他部门批准。董事会授权公司经营班子全权处理本次股权收购的相关事宜。具体情况如下：二、交易对方—雪山开发公司基本情况介绍
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|名 称|丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司|
|法人代表|和献中|
|成立日期|2004年12月30日|
|注册资本|7,724.79万元|
|企业法人营业执照注册号码|530700000002229|
|主要业务|玉龙雪山旅游区开发及经营管理；旅游景点开发及服务设施经营管理；对外投资；旅游纪念品制作；图片|

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||制作；建材经营；饮食；住宿（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）。|
|组织机构代码|77268511-8|
|税务登记证号码|530701432885981|
|注册地址|云南省丽江市古城区福慧路|
|股东构成|雪山管委会45.64%、丽江山峰旅游商贸投资有限公司20.50%、重庆华邦颖泰股份有限公司 20.21%、重庆汇邦旅业有限公司13.65%|
|财务状况|2014 年 度 雪 山 开 发 公 司 实 现 营 业 收 入817,410,322.54 元，归属于母公司股东的净利润47,778,375.37 元，总资产 2,766,03,912.22 元，净资产 2,181,732,054.28 元，归属于母公司净资产446,192,174.69元。（注：以上数据均为雪山开发公司合并报表数）|

三、购买标的基本情况：
(一)龙悦公司成立于2011年1月11日，由公司与控股股东雪山开发公司共同出资设立，龙悦公司基本情况如下：
名称：丽江龙悦餐饮经营管理有限公司
注册号：530700000004672
类型：非自然人出资有限责任公司
住所：丽江市古城区香格里大道转台东侧（丽江玉龙旅游大楼)
法定代表人：廉霆
注册资本：12,200万元整
股东构成：本公司出资10,240万元,持股比例83.93%，雪山开发公司出资1,960万元，持股比例16.07%
经营范围：餐饮服务，预包装食品、散装食品零售，餐饮项目策划及投资，餐饮资源整合、管理、旅游服务（依法须经批准的项目，相关部门批准后方可开展经营活动）
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（二）龙悦公司近3年又一期的财务状况及经营情况
龙悦公司目前主要经营业务为通过全资子公司丽江灏泊雪山旅游开发有限公司实施 2014年非公开发行股票融资投资项目——玉龙雪山游客综合服务中心项目。近 3年又一期的财务状况及经营情况如下：
单位：万元
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||合并|母公司|合并|母公司|合并|母公司|合并|母公司|
||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
|营业收入|1,378.70|-|2,371.27|-|424.19|-|-|-|
|净利润|30.50|-19.65|-993.26|-39.10|-1,696.85|-27.77|-|-14.61|
||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
|总资产|11，936.40|12,398.87|12,645.60|12,118.53|9,961.13|9,656.34|-|4,081.15|
|净资产|9,511.58|12,098.87|9,481.09|12,118.53|2,274.35|3,957.64|-|3,985.39|

（三）龙悦公司股权评估情况
龙悦公司在评估基准日2014年12月31日纳入评估范围的总资产账面值12,118.53万元，净资产（所有者权益）账面值 12,118.53万元,经北京亚超资产评估有限公司评估情况：
1、龙悦公司股东全部权益采用资产基础法评估结果是：总资产评估价值 12,200.62万元，净资产（所有者权益）评估价值12,200.62万元；净资产（所有者权益）评估变动额82.09万元，相对变动率0.68%。
2、本公司拟收购丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司所持丽江龙悦餐饮经营管理有限公司16.07%股权评估结论：
丽江龙悦餐饮经营管理有限公司股权不存在未入账的品牌价值或其他无形资产，本次评估不考虑少数股权产生的折价，也不考虑流动性对评估价值的影响，以丽江龙悦餐饮经营管理有限公司的股东全部权益（所有者权益）评估价值乘以股权比例确定拟交易股权评估价值。拟交易股权评估价值如下：
拟交易股权评估价值=12,200.62×16.07%=1,960.64万元（大写：壹仟玖佰陆拾万零陆仟肆佰元）。
3、交易价格的确定依据及交易价格
经本公司与雪山开发公司协商，本次交易的价格以评估价值为参照，最终确定的
龙悦公司16.07%的股权的交易价格为1,960万元。
四、出资额转让协议的主要内容
甲方、乙方系龙悦公司股东，甲方持有其10,240万元人民币出资额，占股份总数的83.93%；乙方持有其1,960万元人民币出资额，占股份总数的16.07%，甲乙双方合计持有龙悦公司100%股权。乙方拟将其持有的龙悦公司16.07%的股权（以下简称“标的资产”）转让给甲方（乙方向甲方转让标的资产之行为称“本次交易”）。为此，双方经友好协商，达成一致，签署协议如下：
第一条标的资产
1.1甲方拟从乙方购买的资产为乙方所持有的龙悦公司16.07%的股权。甲方购买标的资产后,龙悦公司成为甲方的一人有限责任公司。
第二条定价及支付方式
2.1定价依据
2.1.1双方同意以具有证券业务资格的资产评估机构——北京亚超资产评估有限公司于2015年4月20日出具的北京亚超评报字（P2015）第A049号《资产评估报告书》(见附件一)所做出的评估结果为定价依据，且该结果已获得甲、乙双方认可。根据该评估结果，本协议项下标的资产于评估基准日经评估的价值为1,960.64万元人民币。
2.1.2根据前述评估结果,经双方协商一致，确认标的资产的收购价格为人民币壹仟玖佰陆拾万元(¥1,960万元)（以下简称“交易对价”）。
2.2支付方式
2.2.1双方同意，甲方应于本协议签订后的十日内,向乙方支付交易对价,乙方收到该交易对价后即无条件配合甲方办理标的资产的过户手续。
第三条资产交割
3.1资产交割的内容
3.1.1标的资产应于本协议生效后一个月内完成交割（注：完成交割日当月的最后一日为“交割日”），即龙悦公司的股权由乙方变更登记至甲方名下。
3.2过渡期的权利限制
3.2.1自本协议签署之日至交割日为过渡期，过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得就标的资产设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证标的资产在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
3.3甲乙双方应在交割日共同签署资产移交确认书。
3.4甲乙双方确认，拟出售资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日
起即成为标的资产的唯一所有权人或使用权人，标的资产的风险自交割日起由甲方承
担。
第四条期间损益的处理
4.1双方同意，自评估基准日至交割日，龙悦公司所产生的损益由甲方享有或承担。
五、涉及关联交易的其他安排
无
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次收购完成后，龙悦公司将成为公司的全资子公司，有利于加强公司对龙悦公司的经营与管理，便于公司索道业务、印象丽江、餐饮服务及公司在玉龙雪山景区内其他经营业务之间的统一协调配合，有利于公司采取较为灵活的营销策略或措施，提升公司的经营业绩。
七、独立董事意见
公司独立董事对于本次收购事项所涉及的关联交易进行了审核，就有关情况说明并发表独立意见如下：
1、本次收购完成后，龙悦公司将成为公司的全资子公司，有利于加强公司对龙悦公司的经营与管理，便于公司索道业务、印象丽江、餐饮服务及公司在玉龙雪山景区内其他经营业务之间的统一协调配合，有利于公司采取较为灵活的营销策略或措施，充分发挥协同效应。
2、本次交易的资产经北京亚超资产评估有限公司评估，评估价格为1,960.64万元，交易价格确定为1,960万元，价格公允，不损害公司及公司股东的利益。
3、本议案经我们独立董事事前认可后提交公司第五届董事会第十二次会议审议，关联董事回避表决通过，其程序是合法、合规的。此次关联交易是各方在自愿并协商一致的情况下达成的，符合公开、公平、公正的原则；不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意上述交易。
八、监事会关于关联交易的审核意见
监事会认为，本次收购完成后，龙悦公司将成为公司的全资子公司，有利于加强公司对龙悦公司的经营与管理，便于公司索道业务、印象丽江、餐饮服务及公司在玉龙雪山景区内其他经营业务之间的统一协调配合，有利于公司采取较为灵活的营销策略或措施；本次交易的资产经北京亚超资产评估有限公司评估，评估价格为1,960.64万元，交
易价格确定为1,960万元，价格公允；本议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审
议，关联董事回避表决通过，其程序是合法、合规的；此次关联交易是各方在自愿并协商一致的情况下达成的，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、保荐机构意见
经核查，保荐人认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，该议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
十、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、第五届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于本次关联交易的独立意见；
4、国信证券关于本次关联交易的核查意见。
5、丽江玉龙旅游股份有限公司拟收购丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司所持丽江龙悦餐饮经营管理有限公司16.07%股权评估项目评估报告
特此公告。
丽江玉龙旅游股份有限公司董事会2015年9月11日