河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________河南金通源律师事务所
关于
好想你枣业股份有限公司
2013年度股东大会
的
法律意见书
金律法字（2014）第 0519号
二 O一四年五月十九日
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关于好想你枣业股份有限公司
2013年度股东大会
的法律意见书
金律法字（2014）第0519号
致：好想你枣业股份有限公司
受好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，河南金通源律师事务所（以下简称“本所”）指派张树才、胡中阳律师（以下简称“本所律师”）对公司2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、行政法规和规范性文件及《好想你枣业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，本所律师对本次股东大会的召集程序和召集人资格、召开程序、出席和列席会议人员资格、股东大会提案、表决程序和表决结果等重要事项的合法性予以核验，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集程序和召集人资格
公司于2014年4月23日召开了第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于提请召开2013年度股东大会的议案》，决定于2014年5月19日召开公司2013年度股东大会。公司董事会于 2014年 4月 25日分别在《中国证券报》、《证券时
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________报》和“巨潮资讯网”上刊载了《好想你枣业股份有限公司关于召开 2013年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、方式等相关事项，对会议议题进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
本所律师认为：本次股东大会的召集程序和召集人资格符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场会议的方式进行。本次股东大会于2014年5月19日上午 9:00在郑州新郑国际机场工业区好想你枣业股份有限公司办公楼三楼会议室如期召开。
本所律师认为：本次股东大会召开的时间、地点、方式与公司公告一致。会议召开程序符合《证券法》、《公司法》和《股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东
出席本次股东大会的股东及股东代理人共 17人，代表有表决权的股份数额为 83,907,294股，占公司股份总数的比例56.8478%。经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、董事会秘书及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股东大会。
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________本所律师认为：上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格，符合《证券法》、《公司法》和《股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的提案
公司董事会于2014年4月25日分别在《中国证券报》、《证券时报》和“巨潮资讯网”上刊载了《通知》，公布了提请本次股东大会审议表决的议案。
本次股东大会审议并表决的议案为：
（一）关于《2013年度董事会工作报告》的议案
（二）关于《2013年度监事会工作报告》的议案
（三）关于《2013年年度报告及其摘要》的议案
（四）关于《2013年度财务决算报告》的议案
（五）关于《2014年度财务预算方案》的议案
（六）关于《2013年度利润分配预案》的议案
根据《公司章程》的规定，该事项应当以特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（七）关于确认公司 2013年度日常关联交易执行情况及 2014年度日常关联交易预计的议案
（八）关于公司及全资子公司 2014年度拟向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款拟提供担保的议案
（九）关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构的议案
（十）关于《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________根据《公司章程》的规定，该事项应当以特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为：本次股东大会实际审议的议案与《通知》中所载明的议案完全一致。公司董事会没有修改《通知》中已列明的提案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
五、本次股东大会的表决程序
出席本次股东大会的股东以记名投票方式对上述议案进行了书面投票表决，并按照《公司章程》的规定进行了监票和计票。
本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公司法》和《股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
六、关于本次股东大会的表决结果
本次股东大会投票结束后，监票人和计票人统计了本次股东大会投票的表决情况，表决结果如下：
（一）审议通过《关于<2013年度董事会工作报告>的议案》，具体表决结果为：同意 83,906,294股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9988%；
反对 1,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0012%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
公司独立董事朱舫女士在本次年度股东大会上进行了述职，独立董事刘孟军先生、谷秀娟女士委托独立董事朱舫女士作了述职报告。
（二）审议通过《关于<2013年度监事会工作报告>的议案》，具体表决结果为：同意 83,906,294股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9988%；
反对 1,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0012%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________（三）审议通过《关于<2013年年度报告及其摘要>的议案》，具体表决结果为：同意 83,906,294股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9988%；
反对 1,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0012%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
（四）审议通过《关于< 2013年度财务决算报告>的议案》，具体表决结果为：同意 83,906,294股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9988%；
反对 1,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0012%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
（五）审议通过《关于<2014年度财务预算方案>的议案》，具体表决结果为：同意 83,906,294股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9988%；
反对 1,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0012%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
（六）审议通过《关于<2013年度利润分配预案>的议案》，具体表决结果为：同意 83,905,794股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9982%；
反对 1,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0018%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
该事项获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（七）审议通过《关于确认公司 2013年度日常关联交易执行情况及 2014年度日常关联交易预计的议案》，具体表决结果为：同意 23,896,938股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9958%；反对 1,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0042%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
关联股东石聚彬先生回避表决了本项议案。
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________（八）审议通过《关于公司及全资子公司 2014年度拟向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款拟提供担保的的议案》，具体表决结果为：同意 83,906,294股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9988%；反对 1,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0012%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
（九）审议通过《关于聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构的议案》，具体表决结果为：同意 83,906,294股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9988%；反对 1,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0012%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
（十）审议通过《关于<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》，具体表决结果为：同意 83,906,294股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9988%；反对 1,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0012%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
该事项获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为：本次股东大会审议的所有议案均获得有效通过，表决结果合法有效。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。本次股东大会形成的决议合法有效。
（以下无正文,下接签署页）
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________（此页无正文，为《河南金通源律师事务所关于好想你枣业股份有限公司 2013年度股东大会的法律意见书》之签署页）
河南金通源律师事务所 经办律师：________________
张树才
负责人：_______________
王冠民
经办律师：________________
胡中阳
二〇一四年五月十九日