西南证券股份有限公司
关于华邦生命健康股份有限公司对外担保的核查意见
2016年12月29日，华邦生命健康股份有限公司（以下简称“华邦健康”、“公司”）第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司及控股子公司2017年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》。
公司及控股子公司拟向银行申请综合授信的额度总计为 99.03亿元人民币，公司对控股子公司北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司的债务融资提供金额不超过 13亿元的担保。综合授信用于办理流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、打包贷款、应收账款保理、进出口押汇、商业票据贴现、银行保函等各种贷款及贸易融资业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以银行与公司、控股子公司实际发生的融资金额为准。公司提请股东大会授权公司管理层根据实际情况在前述总授信额度内，办理公司及控股子公司的融资事宜，并签署有关与各家银行发生业务往来的相关各项法律文件。授权期限自公司股东大会审议批准之日起至2018年2月28日止。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《深圳交易所股票上市规则》的规定，西南证券股份有限公司（简称“西南证券”）作为华邦健康 2015年度非公开发行股票的保荐人，就上述对外担保的行为进行了核查，具体如下：
一、申请授信控股子公司基本情况
1、公司名称：重庆华邦制药有限公司（以下简称“华邦制药”）
注册地址：重庆市渝北区人和星光大道69号
法定代表人：吕立明
注册资本：45,000.00万元人民币
经营范围：许可经营项目：生产、销售（限本企业自产药品）软膏剂、乳膏剂（含激素类）、凝胶剂、溶液剂(外用）、喷雾剂（含激素类）、冻干粉针剂（含激
素类）、软胶囊（胶丸）剂（含抗肿瘤药、含激素类）、口服溶液剂、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、干混悬剂、颗粒剂、小容量注射剂（含激素类）、大容量注射剂、口服混悬剂、洗剂（含激素类）。（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）精细化工、生物化学、试剂产品开发及自销（国家法律法规规定需前置许可或审批的项目除外），药品研究，医药技术研发、推广及转让，销售化工产品及原料（不含危险化学品）、香精、分析仪器、电子计算机及配件、日用百货、普通机械、建筑材料及装饰材料（不含危险化学品）、五金、交电，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司的关系：系本公司的全资子公司。
截止 2015年 12月 31日，华邦制药总资产为 828,890,998.54元，总负债261,976,287.28元，净资产566,914,711.26元，资产负债率 31.61%，净利润112,413,178.97元。
截止 2016年 9月 30日，华邦制药总资产为 2,137,950,908.19元，总负债480,847,287.07元，净资产1,657,103,621.12元，资产负债率22.49%，净利润127,124,229.86元。
2、北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司（以下简称“北京颖泰”）
公司名称：北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司
注册地址：北京市海淀区西小口路66号D-1号楼
法定代表人：蒋康伟
注册资本：110,600.00万元人民币
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与本公司的关系：系本公司的控股子公司，本公司与全资子公司华邦汇医合计持有北京颖泰79.29%股权。
截止2015年12月31日，北京颖泰总资产为 6,288,849,417.39元，总负债
3,592,970,252.85元，净资产2,695,879,164.54元，资产负债率57.13%，净利润82,750,024.40元。
截止 2016年 9月 30日，北京颖泰总资产为 7,435,332,391.85元，总负债3,569,460,073.14元，净资产3,865,872,318.71元，资产负债率48.01%，净利润264,518,465.68元。
3、上虞颖泰精细化工有限公司（以下简称“上虞颖泰”）
公司名称：上虞颖泰精细化工有限公司
注册地址：杭州湾上虞经济技术开发区纬九路9号
法定代表人：王满
注册资本：17,679.6658万元人民币
经营范围：非国家标准农药生产（具体详见农药生产批准证书）；农药生产：戊唑醇原药（≥96.0%）、硝磺草酮原药（≥95.0%）（详见全国工业产品生产许可证）；
危险化学品生产：甲氧基丙酮，乙氧氟草醚、硫酸；年回收：甲苯、四氯乙烯、甲醇、异丙醇、1,1-二氯乙烷、乙醇、环己烷、30%盐酸（副产）（详见安全生产许可证）；氯化钾、2-氯-4-三氟甲基苯酚生产；生产：97%二氯丙烯胺2000吨、95%解毒喹200吨、95%肟草安100吨（限分支机构经营，分支机构经营场所设在杭州湾上虞经济技术开发区纬三路 4号）生物制品的开发及相关技术转让；农药研发及相关技术转让；化工产品、化工原料（以上除危险化学品和易制毒品外）销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司的关系：系本公司控股子公司北京颖泰的全资子公司，北京颖泰持有上虞颖泰100%的股权。
截止2015年12月31日，上虞颖泰总资产为 1,227,885,289.25元，总负债 545,262,833.41元，净资产 682,622,455.84元，资产负债率44.41%%，净利润84,346,651.35元。
截止 2016年 9月 30日，上虞颖泰总资产为1,189,669,353.66，总负债 516,019,622.62元，净资产 673,649,731.04元，资产负债率43.38%，净利润59,682,275.20元。
4、杭州颖泰生物科技有限公司（前身为杭州庆丰农化有限公司）（以下简称“杭州颖泰”）
公司名称：杭州颖泰生物科技有限公司
注册地址：萧山区杭州萧山临江工业园区红十五路9777号
法定代表人：李伯文
注册资本：30,000.00万元人民币
经营范围：生产：甲草胺、乙草胺、丙草胺、丁草胺、异丙甲草胺、异丙草胺、杀菌剂咪鲜胺原药（凭有效许可证经营）生产：中间体表面活性剂（除化学危险品及易制毒化学品）；包装材料钙塑箱板，PE包装瓶，复配和包装产品；副产化肥硫酸铵、氯化铵（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司的关系：系本公司控股子公司北京颖泰的全资子公司，北京颖泰持有杭州颖泰100%的股权。
截止 2015年 12月 31日，杭州颖泰总资产为 662,243,395.69元，总负债 606,633,981.01元，净资产 55,609,414.68元，资产负债率91.60%，净利润19,307,462.23元。
截止 2016年 9月 30日，杭州颖泰总资产为 955,732,112.19元，总负债 805,361,227.05元，净资产 150,370,885.14元，资产负债率84.27%，净利润94,761,470.46元。
5、盐城南方化工有限公司（以下简称“盐城南方”）
公司名称：盐城南方化工有限公司
注册地址：响水县陈家港镇沙荡村(陈港化工集中区)
法定代表人：陈伟强
注册资本：7625.344200万元人民币
经营范围：烯草酮、丁噻隆、嗪草酮、咪唑烟酸、灭草松、硫双威、咪唑乙烟酸、丁醚脲、甲咪唑烟酸、氯氟氰菊脂（三氟氯氰菊酯）、联苯菊酯、氯甲基吡啶、2，6-二异丙基苯碳二亚胺及其中间产品（磷酸、2，6-二异丙基苯基异氰酸酯）、副
产品（盐酸、磷酸氢二钠）制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司的关系：系本公司控股子公司北京颖泰全资子公司，北京颖泰直接持有盐城南方100%股权。
截止 2015年 12月 31日，盐城南方总资产为 546,709,424.28元，总负债 361,072,372.66元，净资产 185,637,051.62元，资产负债率66.04%，净利润39,796,618.97元。
截止 2016年 9月 30日，盐城南方总资产为 473,089,867.32元，总负债 316,017,710.49元，净资产 157,072,156.83元，资产负债率66.80%，净利润39,628,312.44元。
6、河北万全宏宇化工有限责任公司（以下简称“万全宏宇”）
公司名称：河北万全宏宇化工有限责任公司
注册地址：河北省万全县郭磊庄镇
法定代表人：丁满忠
注册资本：3,356.00万元人民币
经营范围：98%苯嗪草酮原药、烯草酮原药、烯草酮乳油（加工）的生产（按其许可文件核定的有效期及产品规格生产）、销售、出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口。农药化学成分检测服务、农药相关产品技术研究和试验服务，农药技术咨询服务、技术出口、技术转让和技术开发。（法律、行政法规、国务院决定设定的许可经营项目，须取得许可并经登记机关登记后方可经营）
与本公司的关系：系本公司控股子公司北京颖泰全资子公司，北京颖泰持有其100%的股权。
截止 2015年 12月 31日，万全宏宇总资产为 311,241,985.30元，总负债 110,828,916.13元，净资产 200,413,069.17元，资产负债率35.61%，净利润19,156,605.74元。
截止 2016年 9月 30日，万全宏宇总资产为 403,741,206.85元，总负债 244,161,799.61元，净资产 159,579,407.24元，资产负债率 60.47%，净利润
27,298,280.64元。
7、河北万全力华化工有限责任公司（以下简称“万全力华”）
公司名称：河北万全力华化工有限责任公司
注册地址：万全县孔家庄镇
法定代表人：丁满忠
注册资本：5000万元人民币
经营范围：95%氯氟吡氧乙酸异辛酯原药、200克/升氯氟吡氧乙酸乳油、95%二氯吡啶酸原药、30%二氯吡啶酸水剂、99%三氯吡氧乙酸原药、95%氨氯吡啶酸原药、21%氨氯吡啶酸水剂的生产（按其许可文件核定的有效期限开展经营活动）、销售、出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口。农药化学成分检测服务、农药相关产品技术研究和试验服务、农药技术咨询服务、技术出口、技术转让和技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司的关系：系本公司控股子公司北京颖泰的全资子公司万全宏宇的全资子公司，万全宏宇持有其100%的股权。
截止 2015年 12月 31日，万全力华总资产为 229,739,222.76元，总负债 140,713,214.02元，净资产 89,026,008.74元，资产负债率61.25%，净利润18,193,321.66元。
截止 2016年 9月 30日，万全力华总资产为 235,222,200.82元，总负债 169,180,439.17元，净资产 66,041,761.65元，资产负债率71.92%，净利润-4,091,994.29元。
8、杭州庆丰进出口有限公司（以下简称“杭州进出口”）
公司名称：杭州庆丰进出口有限公司
注册地址：杭州市江干区机场路106号三楼
法定代表人：熊晓明
注册资本：500.00万元人民币
经营范围：不带储存经营其他危险化学品（具体内容详见《危险化学品经营许可
证》）（上述经营范围应在批准的有效期内方可经营），货物（技术）进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；批发零售：非危险类化工原料（除易制毒品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司的关系：系本公司控股子公司北京颖泰的全资子公司，北京颖泰持有其100%的股权。
截止 2015年 12月 31日，杭州进出口总资产为 37,875,635.84元，总负债 29,362,142.81元，净资产 8,513,493.03元，资产负债率77.52%，净利润1,329,737.28元。
截止 2016年 9月 30日，杭州进出口总资产为 30,772,385.75元，总负债 24,094,099.45元，净资产 6,678,286.30元，资产负债率 78.30%，净利润714,793.27元。
9、山东福尔有限公司（以下简称“山东福尔”）
公司名称：山东福尔有限公司
注册地址：龙口市徐福镇儒林庄村
法定代表人：苗海峰
注册资本：22,600.00万元人民币
经营范围：化工中间体加工、销售及进出口业务(国家限定或禁止进出口的产品除外）；化工中间体的技术开发、技术及工艺转让、技术咨询服务、技术进口、代理进出口。(有效期限以许可证为准)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司的关系：系本公司控股子公司北京颖泰的全资子公司，北京颖泰持有其100%的股权。
截止 2015年 12月 31日，山东福尔总资产为 1,313,655,876.81元，总负债638,558,004.15元，净资产675,097,872.66元，资产负债率 48.61%，净利润84,513,482.18元。
截止2016年 9月 30日，山东福尔总资产为 1,523,994,256.69元，总负债839,652,534.42元，净资产684,341,722.27元，资产负债率 55.10%，净利
润60,451,764.79元。
10、山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称“凯盛新材”）
公司名称：山东凯盛新材料股份有限公司
注册地址：淄博市淄川区双杨镇（张博公路东侧）
法定代表人：王加荣
注册资本：10,000.00万元人民币
经营范围：2-丙氧基氯乙烷、二氧化硫、氯化亚砜、间苯二甲酰氯、对苯二甲酰氯、对硝基苯甲酰氯、盐酸生产、销售(有效期限以许可证为准)。聚芳醚酮、5’-腺苷酸、5’-胞苷酸、5’-腺苷酸单钠、5’-腺苷酸二钠、5’-胞苷酸二钠、5’-尿苷酸二钠、5’-鸟苷酸二钠的生产、销售，备案范围内的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
与本公司的关系：系本公司的控股子公司，本公司持有其79.80%的股权。
截止 2015年 12月 31日，凯盛新材总资产为 372,966,835.28元，总负债 39,130,090.37元，净资产 333,836,744.91元，资产负债率10.49%，净利润44,076,837.12元。
截止 2016年 9月 30日，凯盛新材总资产为 414,455,220.34元，总负债 39,385,279.14元，净资产 375,069,941.20元，资产负债率9.50%，净利润 41,965,311.75元。
11、重庆华邦酒店旅业有限公司（以下简称“华邦酒店”）
公司名称：重庆华邦酒店旅业有限公司
注册地址：重庆市武隆县仙女山森林公园侯家坝
法定代表人：张松山
注册资本：16,900.00万元人民币
经营范围：宾馆，理发店，美容店，桑拿室，酒吧，茶座，棋牌室，网吧（有效期限至 2018年 05月 08日）；餐饮服务大型餐馆、职工食堂中餐类制售（含凉菜、不含裱花蛋糕，不含生食海产品）（有效期限至 2017年 4月 15日）。旅游景区景点开发、旅游产品开发、土特产、百货销售，旅游咨询服务,跑马场服
务。
与本公司的关系：系本公司的全资子公司，本公司持有其100.00%的股权。
截止 2015年 12月 31日，华邦酒店总资产为 207,882,550.21元，总负债 53,690,754.86元，净资产 154,191,795.35元，资产负债率25.83%，净利润-12,919,995.10元。
截止 2016年 9月 30日，华邦酒店总资产为 204,791,140.48元，总负债 56,063,565.13元，净资产 148,727,575.35元，资产负债率27.38%，净利润 -5,464,220.00元。
12、陕西汉江药业集团股份有限公司（以下简称“汉江药业”）
公司名称：陕西汉江药业集团股份有限公司
注册地址：陕西省汉中市汉台区药厂路103号
法定代表人：王政军
注册资本：13,900.00万元人民币
经营范围：化学原料药、医药保健品及动物药品、医药及化工中间体产品、生物制剂、中、西药制剂的研制、生产、销售；进出口贸易、运输、工程安装及商贸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司的关系：系本公司的控股子公司，本公司持有其85%的股权。
截止 2015年 12月 31日，汉江药业总资产为 550,523,061.89元，总负债 104,317,586.01元，净资产 446,205,475.88元，资产负债率18.95%，净利润51,553,105.65元。
截止 2016年 9月 30日，汉江药业总资产为 602,929,787.11元，总负债 138,774,626.68元，净资产 464,155,160.43元，资产负债率23.02%，净利润41,576,368.00元。
13、陕西东裕生物科技股份有限公司（以下简称“东裕生物”）
公司名称：陕西东裕生物科技股份有限公司
注册地址：陕西省西乡县城北办事处枣园村
法定代表人：王政军
注册资本：4000万元人民币
经营范围：生物资源科研开发，植物提取（许可经营项目除外）；茶叶种植、生产、加工（全国工业产品生产许可证有效期至 2018年 9月 24日）；养殖业、及农副产品的综合开发；进出口贸易；预包装食品兼散装食品的批发、零售（不含乳制品）；办公用品销售；会议组织、承办；茶艺培训（限企业内部员工培训）。
（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司的关系：系本公司控股子公司汉江药业的控股子公司，汉江药业持有其52%的股权。
截止 2015年 12月 31日，东裕生物总资产为 72,490,634,60元，总负债 33,094,599,16元，净资产 39,396,035.44元，资产负债率45.6%，净利润-1，729,716.07元。
截止 2016年 9月 30日，东裕生物总资产为 77,250,167,26元，总负债 36,304,066,45元，净资产 40,946,100,81元，资产负债率47%，净利润2,227,383,99元。
14、重庆华邦融汇商业保理有限公司（以下简称“华邦融汇”）
公司名称：重庆华邦融汇商业保理有限公司
注册地址：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号
法定代表人：王剑
注册资本：20,000.00万元人民币
经营范围：商业保理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司的关系：系本公司的全资子公司。
公司成立于2016年6月13日。截止2016年9月30日，华邦融汇总资产为 199,836,618.9元，总负债 14,837.04元，净资产 199,821,781.86元，资产负债率0.01%，净利润-178,218.14元。
二、授信明细及额度
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|-|
|2017年度授信金额（万元）|
|255,000.00|

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|-|
|350,000.00|
|60,000.00|
|50,000.00|
|35,000.00|
|5,000.00|
|5,000.00|
|5,000.00|
|90,000.00|
|6,000.00|
|33,000.00|
|20,000.00|
|3,000.00|
|71,500.00|
|1,800.00|
|990,300.00(cid:10)|

三、担保方式
本年度银行授信融资拟采用信用、资产抵押、保证担保等担保方式。公司可以为各控股子公司担保，各控股子公司之间可以相互担保，具体由管理层与银行签订相关授信、担保手续。公司及控股子公司可以对资产负债率超过70%的控股子公司提供担保。
除授信担保外，公司对控股子公司北京颖泰的债务融资提供金额不超过 13亿元的担保。
四、累计对外担保总额及逾期担保事项
截至 2016年 9月 30日，公司及控股子公司之间的担保总额为256,119.75万元，系合并报表范围内的公司及控股子公司之间的担保；除此外公司无对外担保事项。
以上担保总额占公司最近一期经审计的合并报表总资产的12.99%，占公司
最近一期经审计的合并报表净资产的24.60%，公司无逾期的对外担保事项，无
涉及诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情况。
五、公司董事会对本次担保的意见
根据2017年度公司经营规划，公司及控股子公司2017年度向银行申请授信的总额度不超过99.03亿元人民币，对控股子公司北京颖泰的债务融资提供金额不超过13亿元的担保，各公司2016年度经营良好，财务指标稳健，能按约定时间归还银行贷款及其他融资，拟提供的保证方式风险极小。董事会同意本年度授信融资总额不超过99.03亿元及对控股子公司北京颖泰的债务融资提供金额不超过13亿元的担保。
六、独立董事意见
（一）华邦生命健康股份有限公司第六届董事会第十七次会议审议通过《关于公司及控股子公司 2017年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》，2017年度公司及控股子公司拟向银行申请综合授信的额度总计为99.03亿元人民币及公司对控股子公司北京颖泰的债务融资提供金额不超过 13亿元的担保，目的是为了满足各公司的正常经营需要，有利于各公司的良性发展，符合公司整体利益，其财务风险处于可控的范围之内；
（二）本年度授信融资按照相关法律法规、《公司章程》等规定履行了必要的审议程序，合法有效。
综上，我们一致同意公司 2017年度向银行申请不超过 99.03亿元的授信融资及对控股子公司北京颖泰的债务融资提供金额不超过 13亿元的担保，并同意将相关议案提交于公司2017年第一次临时股东大会审议。
七、保荐机构对公司本次对外担保行为的意见
1、公司及控股子公司2017年度向银行申请授信及对控股子公司北京颖泰债务融资担保系正常业务发展需要。
2、华邦健康上述对外担保行为履行了必要的程序，及时通知了保荐人，独立董事发表了同意意见，符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司对外担保的相关规定。西南证券同意 2017年度公司可以为各控股子公司担保，各控股子公司之间可以相互担保，具体由管理层与银行签订相关授信、担保手续。公司及控股子公司可以对资产负债率超过70%的控股子公司提供担保，公司可以对控股子公司北京颖泰的债务融资提供金额不超过13亿元的担保。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于华邦生命健康股份有限公司对外担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张海安 魏海涛
西南证券股份有限公司2016年12月29日