天津膜天膜科技股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的独立意见
天津膜天膜科技股份有限公司（简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向（1）甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司（以下简称“金桥水科”）的全体股东购买金桥水科变更为有限责任公司（以下简称“金桥水科有限”）后其合计持有的金桥水科有限100%的股权；和（2）江苏凯米膜科技股份有限公司（以下简称“江苏凯米”）全体股东购买江苏凯米变更为有限责任公司（以下简称“江苏凯米有限”）后其合计持有江苏凯米有限100%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”；金桥水科/金桥水科有限、江苏凯米/江苏凯米有限合称“标的公司”；金桥水科有限100%的股权和江苏凯米有限100%的股权合称为“标的资产”；金桥水科、江苏凯米全体股东以下简称“交易对方”）。
公司在本次发行股份及支付现金购买资产同时，拟向不超过 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资发行”），本次配套融资发行募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目及支付本次交易相关费用。本次配套融资发行募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次配套融资在本次发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，本次配套融资实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
公司第二届董事会第三十三次会议于2016年9月28日召开。作为公司的独立董事，我们本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等在内的相关材料后，现根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，发表独立意见如下：
（一）关于本次交易的独立意见
1、《天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的附条件生效的《天津膜天膜科技股份有限公司和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之现有股东和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》、《天津膜天膜科技股份有限公司和江苏凯米膜科技股份有限公司之现有股东和江苏凯米膜科技股份有限公司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》、《关于天津膜天膜科技股份有限公司收购甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司股份之盈利预测补偿协议》、《关于天津膜天膜科技股份有限公司收购江苏凯米膜科技股份有限公司之盈利预测补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司重组具备可行性和可操作性。
2、根据本次交易各方提供的相关文件及作出的承诺，在本次交易前交易对方均不属于公司的关联方；在本次重大资产重组完成后，王怀林将成为直接持有公司5%以上股份的自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》，王怀林为公司的潜在关联方。同时，本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金的认购方为高新投资发展有限公司、景德镇润信昌南投资中心（有限合伙）、河北建投水务投资有限公司、建信天然投资管理有限公司。其中高新投资发展有限公司为公司第三大股东，截至2016年6月30日持有公司39,300,000股股份，占公司股份总数的14.24%。因此，本次重大资产重组构成关联交易。
上述股份认购方参与认购本次非公开发行股份募集配套资金的股票，是基于对公司前景的良好预期和对公司发展的支持，是公司本次重组顺利完成的有力保障。
与本次交易相关的议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、本次重大资产重组拟购买标的公司100%的股权，除金桥水科将其位于于兰州市七里河区彭家坪镇，B221号规划路以南、S212号规划路以西，T219号规
划路以北土地抵押给兰州银行股份有限公司用于为金桥水科综合授信提供担保、3,494,704.22元货币资金作为保函保证金、1,000,000元银行承兑汇票质押给兰州银行股份有限公司用于为金桥水科银行承兑汇票提供担保；江苏凯米将其位于栖霞区黄马路东侧土地抵押给招商银行股份有限公司南京分行，用于为江苏凯米借款提供担保以外，标的公司股东拥有拟购买资产的完整权利；标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，除王刚将其持有金桥水科的400万股股份质押给兰州银行股份有限公司为金桥水科综合授信提供担保以外，交易对方持有的标的公司股权不存在限制或者禁止转让的情形。
4、本次重组有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于公司延伸产业链、优化产业布局、发挥协同效应、提高公司盈利能力和抵御市场风险能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、本次重组已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次重组标的资产的交易价格将参考具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。本次重组的定价原则和方法恰当、公允,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、《天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告
书已经详细披露本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险。
7、我们同意公司本次董事会就本次重组的总体安排，本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金尚需经公司股东大会审议批准、金桥水科股东大会批准、天津市教育委员会和天津市财政局批准、中国证监会核准、金桥水科终止挂牌事项取得股转系统的批复或同意函。
8、本次重组符合公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次重组事项的相关议案提交股东大会审议。
（二）关于本次交易评估相关事项的独立意见
公司聘请北京京都中新资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）承担本次交易的评估工作。
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告、评估报告等报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
3、公司本次购买的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的总体安排。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天津膜天膜科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》之签署页）
天津膜天膜科技股份有限公司独立董事：
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郑兴灿 韩刚 赵息