国都证券股份有限公司
关于
福安药业（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
2015年度持续督导核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“福安药业”、“上市公司”或“公司”）及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2015年4月15日，福安药业收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准福安药业（集团）股份有限公司向中拓时代投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]627号）：核准公司向中拓时代投资有限公司发行8,737,622股股份、向汪天祥发行4,341,676股股份、向黄道飞发行 3,028,319股股份、向北京龙磐创业投资中心（有限合伙）发行 1,860,718股股份、向宁波市合瑞医药投资中心（有限合伙）发行1,423,613股股份、向宁波腾丰博力投资管理咨询有限公司发行 582,699股股份、向宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）发行 832,427股股份、向宁波中柯投资有限公司发行 554,951股股份、向赵磊发行 194,233股股份、向张虹发行194,233股股份购买相关资产。
国都证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国都证券”）担任福安药业发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）等法律法规的有关规定，对福安药业进行持续督导。2015年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对福安药业重组进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产的过户情况
天衡药业依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。截至 2015年 4月 23日，本次交易标的天衡药业100%股权已过户至福安药业名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。至此，标的资产过户手续已办理完成，福安药业已持有天衡药业100%股权。
（二）验资情况
2015年5月4日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年5月4日止，上市公司已收到中拓时代等十一名发行对象认缴的新增注册资本合计人民币 21,869,473元。
（三）本次交易涉及的新增股份登记及上市情况
2015年 5月 5日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册》，上市公司向中拓时代发行 8,785,421股股份、向汪天祥发行 4,365,427股股份、向黄道飞发行3,044,885股股份、向龙磐创业发行 1,870,897股股份、向合瑞医药发行1,431,400股股份、向宁波腾丰发行585,886股股份、向宁波海邦发行 836,980股股份、向宁波中柯发行 557,987股股份、向赵磊发行195,295股股份、向张虹发行195,295股股份已办理完毕新增股份登记申请。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市时间为 2015年 5月 14日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，天衡药业已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本次交易中发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份已登记至有关各方名下并于深交所上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，各交易对方当事人所出具的承诺包括：上市公司、交易对方保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件均真实、准确、完整承诺函；上市公司控股股东及实际控制人汪天祥关于避免同业竞争及减少关联交易的承诺；交易对方关于股份锁定承诺函；交易对方关于盈利补偿承诺；交易对方中拓时代、黄道飞、合瑞医药关于临时建筑物产权瑕疵的承诺；交易对方关于任
职期限和竞业禁止的承诺；交易对方关于股权不存在纠纷、不存在瑕疵的承诺；
交易对方关于尽快完成公司组织形式变更的承诺等。
上述承诺的主要内容已在《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中以及上市公司2015年5月14日公告的《关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》中披露。
截至目前，交易各方当事人均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、盈利预测实现情况
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于福安药业集团宁波天衡制药有限公司2015年度业绩承诺实现情况的说明之审核报告》，天衡药业 2015年度实现净利润 4,292.39万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 4,203.02万元。超过承诺的 2015年扣除非经常性损益后净利润4,000万元203.02万元，完成率为107.31%。
截至2015年12月31日止，天衡药业2015年度的业绩承诺已经实现。
经核查，本独立财务顾问认为，天衡药业2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润达到上述盈利承诺的利润数。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015年度，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买天衡药业100%股权，本次收购提高了上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于增加上市公司和广大中小股东的利益。
2015年公司继续推进产品结构调整战略，通过外延并购、自主研发、择优购买等多种途径优化公司产品结构，报告期公司成功收购天衡药业，丰富了公司产品线，提高了公司抗风险能力，通过购买取得谷胱甘肽含片等注册批文，进一步使得公司产品结构合理、产品种类得到丰富，提升了公司综合竞争能力。
在收购天衡药业之前，公司主要从事抗生素原料药及制剂的研发、生产和销售。自2012年限抗政策以来抗生素类药品销售受到较大影响，尽管公司不断推出抗生素类新产品同时专科药类销售亦稳步增长，但当前抗生素类产品销售仍占主导地位。而公司通过本次并购天衡药业迅速介入成长性较好的抗肿瘤类、抗肿瘤辅助类、呼吸系统类等领域，有望抓住市场机会，分享该行业快速成长的红利；同时，通过丰富产品线，提升公司抗风险的能力，降低公司经营风险。
2015年，公司实现营业收入70,809.60万元，比上年同期增长57.86%；实现利润总额 7,637.27万元，比上年同期增加41.44%；实现归属于上市公司股东的净利润6,489.94万元，比上年同期增加41.99%。
经核查，本独立财务顾问认为，2015年度上市公司各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律、法规和规章的要求，以及创业板上市公司的相关规定，建立了较为完善的法人治理结构，并依法规范运作。上市公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构。上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易各方按照公布的重
组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2015年度持续督导核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
许捷 岳东霖
国都证券股份有限公司 2016年4月25日