华泰联合证券有限责任公司
关于林州重机集团股份有限公司
2016年度关联方资金占用及对外担保情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，作为林州重机集团股份有限公司（以下简称“林州重机”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）对2016年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
华泰联合证券保荐代表人通过与林州重机董事、监事、高级管理人员、内部审计等人员交谈,查阅对外担保的相关文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对2016年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况进行了核查。
二、关联方资金占用及对外担保情况
（一）关联方资金占用情况
2016年度，林州重机控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况主要为大股东及其关联方向上市公司提供的资金支持产生的非经营性资金往来，具体见附表1。除此之外，不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（二）对外担保情况
经核查，截至2016年12月31日，公司及控股子公司对外担保总额为84,151.44
万元，占公司最近一期经审计总资产的12.69%，占最近一期净资产的28.41%。其中：公司在融资租赁业务中为客户提供回购保证的金额为41,401.44万元，为全资子公司林州重机矿业有限公司提供保证担保的实际金额为3,000万元，为参股子公司辽宁通
用煤机装备制造股份有限公司的短期银行借款提供保证担保的金额为3,430万元，为参股子公司鄂尔多斯市西北电缆有限公司提供保证担保的实际金额为5,000万元，为关联公司中农颖泰林州生物科园有限公司提供保证担保的实际金额为6,600万元，为关联公司林州重机铸锻有限公司提供保证担保的实际金额为8,920万元，为林州红旗渠经济计划开发区汇通控股有限公司提供保证担保15,800万元。上述担保均履行了相应的审议披露程序，公司不存在逾期担保。
三、保荐机构的核查意见
（一）通过核查，林州重机控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况主要为大股东及其关联方向上市公司提供的资金支持产生的非经营性资金往来，有利于缓解上市公司的资金压力。除已披露金额外，2016年度林州重机不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（二）通过对公司对外担保情况的核查，华泰联合证券认为：林州重机对外担保主要为向客户融资租赁业务提供回购担保以及为子公司及其他关联方提供担保，上述担保均已经公司董事会或股东大会审议批准，履行了必要的审批程序，有利于公司扩大经营规模，实现更好发展，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，对外担保不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害广大中小股东的利益。
附表1：林州重机集团股份有限公司2016年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于林州重机集团股份有限公司2016年度关联方资金占用及对外担保情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_______________ ________________
贾鹏 李金虎
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
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|林州重机集团股份有限公司2016年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表|||||||||||
|单位：万元|||||||||||
|编制单位：林州重机集团股份股份有限公司|||||||||||
|非经营性资金占用|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2016年期初占用资金余额|2016年度占用累计发生金额（不含利息）|2016年度占用资金的利息(如有)|2016年度偿还累计发生金额|2016年期末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|现大股东及其附属企业|郭现生|控股股东|其他应付款|-20.78|55,989.64||56,139.00|-170.14|临时借用|非经营性往来|
||韩录云|控股股东之妻|其他应付款|-506.89|496.47|||-10.42|临时借用|非经营性往来|
||林州重机铸锻有限公司|受同一股东控制|其他应付款|-319.42|13,731.92||13,582.17|-169.67|临时借用|非经营性往来|
||||其他应付款||2,223.00||2,223.00||临时借用|非经营性往来|
||林州重机集团控股有限公司|受同一股东控制|其他应付款|-77.16|37.10|||-40.06|临时借用|非经营性往来|
||||其他应收款||14,820.14||14,820.14||转让股权|非经营性往来|
||林州重机房地产开发有限公司|受同一股东控制|其他应收款|-0.02|0.02||||临时借用|非经营性往来|
||北京中科虹霸科技有限公司|受同一股东控制|其他应付款||500.00||500.00||临时借用|非经营性往来|
||||其他应付款||0.25||0.25||临时借用|非经营性往来|
||七台河重机金柱机械制造有限责任公司|受同一股东控制|其他应付款|-2,234.97|2,612.22||377.25||临时借用|非经营性往来|
||天津三叶虫能源技术服务有限公司|受同一股东控制|其他应付款|-5,949.00|5,949.00||||临时借用|非经营性往来|

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||中油三叶虫能源技术服务有限公司|受同一股东控制|其他应付款||157.00||157.00||临时借用|非经营性往来|
||||其他应收款||15.00||15.00||临时借用|非经营性往来|
||林州重机矿业有限公司|受同一股东控制|其他应收款|4,320.45|1,482.00||5,802.45||临时借用|非经营性往来|
||||其他应收款|989.00|||989.00||临时借用|非经营性往来|
|小计|-|-|-|-3,798.79|98,013.76||94,605.26|-390.29||-|
|前大股东及其附属企业|||||||||||
|小计|-|-|-|||||||-|
|总计|-|-|-|-3,798.79|98,013.76||94,605.26|-390.29||-|
|其它关联资金往来|资金往来方名称|往来方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2016年期初往来资金余额|2016年度往来累计发生金额（不含利息）|2016年度往来资金的利息(如有)|2016年度偿还累计发生金额|2016年期末往来资金余额|往来形成原因|往来性质|
|大股东及其附属企业|林州重机铸锻有限公司|受同一股东控制|应收账款|1,240.34|551.77||1,789.00|3.11|销售商品|经营性往来|
||||应付账款|-2,035.39|4,690.07||2,967.38|-312.70|购买商品|经营性往来|
||||应收账款|159.31|722.62||1,253.44|-371.51|购销商品|经营性往来|
||北京中科虹霸科技有限公司|受同一股东控制|应付账款|-32.67||||-32.67|购买商品|经营性往来|
||林州重机商砼有限公司|受同一股东控制|应付账款||134.91||||销售商品|经营性往来|

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|||||||134.91||||
||||应付账款||226.90|276.59|-49.69|购买商品|经营性往来|
|小计||||-668.41|6,326.27|6,421.32|-763.46|||
|上市公司的子公司及其附属企业|林州重机林钢钢铁有限公司|全资子公司|其他应收款|52,599.33|5,286.69|53,661.76|4,224.26|临时借用|非经营性往来|
||林州生元提升科技有限公司|全资子公司|其他应付款|-2,197.39||2,800.00|-4,997.39|临时借用|非经营性往来|
||林州重机矿建工程有限公司|控股子公司|其他应收款|-168.54|25,601.72|14,492.56|10,940.62|临时借用|非经营性往来|
||北京中科林重科技有限公司|控股子公司|其他应付款|37.00|527.82|702.56|-137.74|临时借用|非经营性往来|
||林州重机物流贸易有限公司|全资子公司|其他应收款||1,752.73|345.00|1,407.73|临时借用|非经营性往来|
||盈信商业保理有限公司|控股子公司|其他应付款||11,800.00|25,250.00|-13,450.00|临时借用|非经营性往来|
||中煤国际租赁有限公司|联营企业|其他应收款|-13.78|10,870.78|10,857.00||临时借用|非经营性往来|
||龙林矿山工程有限公司||其他应收款||248.92|248.92||临时借用|非经营性往来|
|||联营企业|其他应付款|-733.30|762.41|29.11||临时借用|非经营性往来|
|小计||||49,523.32|56,851.07|108,386.91|-2,012.52|||
|关联自然人及||||||||||

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|其控制的法人|||||||||
|其他关联人及其附属企业|||||||||
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|总计||||48,854.91|63,177.34|114,808.23|- 2,775.98||