西南证券股份有限公司
关于隆鑫通用动力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之限售股份解禁的核查意见书
本独立财务顾问保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“隆鑫通用”、“上市公司”或“公司”）2015年10月实施完成了以发行股份及支付现金的方式收购广州威能机电有限公司（以下简称“威能机电”）75%股权的资产重组事项。
一、隆鑫通用发行股份及支付现金购买资产实施情况
2014年 12月 18日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了本次资产重组预案的相关议案，同意公司以发行股份及支付现金的方式购买广东超能投资集团有限公司（以下简称“超能投资”）持有的威能机电75%股权。
2015年 6月 1日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了本次重组相关的审计报告、评估报告以及本次交易的正式方案的相关议案，并发出 2015年第四次临时股东大会通知。2015年 6月 17日，公司召开 2015年第四次临时股东大会，审议通过了本次资产重组正式方案的相关议案。
2015年9月17日，中国证监会出具证监许可【2015】2127号《关于核准隆鑫通用动力股份有限公司向广东超能投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》，核准了本次重组方案。
2015年9月24日，信永中和会计师事务所出具了 XYZH/2015CDA60114号验资报告，经其审验认为：截至2015年9月24日止，公司已收到广东超能投资集团有限公司以其持有的广州威能机电有限公司63.75%股权，缴纳的新增注册资本33,095,671.00元，变更后公司的注册资本为人民币 836,678,356.00元。
2015年9月29日，公司已根据发行股份及支付现金购买资产协议的约定向本次交易对方广东超能投资集团有限公司支付现金对价。
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于2015年10月20日出具的《证券变更登记证明》，公司已于2015年10月20日完成了非公开发行新股的证券变更登记事宜。
根据隆鑫通用与交易对方于 2015年 6月 1日签署的《隆鑫通用动力股份有限公司向广东超能投资集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议（修订版）》，上述非公开发行的股票自上市之日起 12个月后分四期申请解锁相应数量的股份，具体情况如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行数量|
|超能投资|33,095,671股|

注：认购对象广东超能投资集团有限公司认购的数量为 33,095,671股，自股票上市之日起 12个月内为限售期。12个月限售期满后按照下述情况分批解锁相应数量的股份：
（1）超能投资承诺，威能机电在利润补偿期间（即2015-2018年度）实现的净利润数额（净利润数以经审计的、扣除非经常性损益后的值为准，下同）如下：
利润补偿期间（单位：人民币/万元）
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|6,600|7,900|9,500|

（2）若威能机电在利润补偿期间内的各个年度实际实现的净利润数未能达到超能投资向公司承诺的该年度净利润数，则超能投资应向公司进行补偿，超能投资可选择以现金补偿或股份方式补偿，其中对于股份补偿部分，由公司以人民币1元的总价予以回购；超能投资选择以股份补偿数量的上限为本次交易公司向超能投资发行的全部股份。利润补偿期间超能投资按照上述约定以股份补偿方式和现金补偿方式向公司累计补偿的金额，不应超过双方在上海立信资产评估有限公司以2014年12月31日为基准日对目标公司进行整体评估后出具评估报告所确定的评估结果的基础上协商确定的目标公司总估值（以下简称“总估值”）的75%。
（3）根据《盈利补偿协议》，自超能投资取得本次发行的股份上市之日起 12个月后且在满足本方案约定的相关条件下，超能投资可按本方案约定分四期申请解锁相应数量的股份。
（4）关于补偿金额、补偿股份数量的计算方法
A、本方案所称T年度，系指利润补偿期间内的任意一个年度；本方案所称T+1年度，系指T年度之次一年度。
B、超能投资T+1年度应补偿金额（即对威能机电T年度未达到承诺净利润数所需补偿的金额）计算
方法：
①如果威能机电在2015年度（即T年度为2015年）实现的净利润未达到6,600万元，则超能投资在
2016年（即T+1年度为2016年）应对公司补偿的金额为：
T+1年度应补偿金额=［（6,600万元-2015年实际实现的净利润）／6,600万元］×总估值×75%
②如果威能机电在2016--2018年度的任一年度（即T年度为2016、2017、2018中的任意一年）实现的净利润未达到该年承诺净利润数额，则由超能投资在T+1年度应对公司进行补偿的金额为：
T+1年度应补偿金额=[（总估值-6,600万元）/2016至2018年的承诺净利润总额]×（T年度的承诺净利润与T年度实际实现净利润的差额）×75%
C、超能投资选择股份补偿的金额折算为股份数量的方法为：
补偿股份数量=超能投资选择以股份方式补偿的金额/本次交易每股发行价格
D、超能投资T+1年度预计可解锁的股份数量为：
①2016年（即T+1年度为2016年度）超能投资预计可解锁的股份数量
2016年预计可解锁股份数量=（总估值×75%×85%-2016至2018年承诺净利润总额）/本次交易每股发行价格
②2017-2019年度（即T+1年度为2017、2018、2019年度中的任意一年）超能投资预计可解锁的股份数量
T+1年度预计可解锁股份数量＝（本次发行股份总数-2016年预计可解锁股份数量）×T年度承诺的净利润数额／2016至2018年的承诺净利润总额
E、超能投资T+1年度实际可解锁股份数量的计算方法为：
T+1年度实际可解锁股份数量=T+1年度预计可解锁股份数量-T+1年度超能投资实际选择以股份进行补偿的数额（如有）
F、在盈利补偿期间，如公司发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（5）利润补偿及申请股份解锁的程序
超能投资依照本方案向公司进行利润补偿及申请股份解锁的程序如下：
A、在利润补偿期间内的每个年度（T年度）的次一年（T+1年度）公司T年度年报披露之后5个交易日内，公司根据本方案的规定计算出超能投资T+1年度应补偿金额并书面通知超能投资。
B、超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后5个交易日内，将分别以股份和/或现金方式进行补偿的具体金额书面回复公司。
C、超能投资选择以股份方式进行补偿的金额在按照本方案规定的计算方法折算后，所得的股份数不应超过按照本方案计算出的T+1年度超能投资预计可解锁股份数。对于超能投资确认以股份进行补偿的部分，由公司从按照本方案计算出的T+1年度超能投资预计可解锁股份中以1元的总价予以回购并注销。
D、对于选择以现金方式补偿的部分，超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后10日内支付给公司。
E、在全额补偿T+1年度应补偿金额后，超能投资可按照本方案的规定申请解锁T+1年度实际可解锁股份。
G、在盈利补偿期间，如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
威能机电在完成了 2015年度和 2016年度业绩承诺后，分别办理了 13,610,000股和 5,326,321股限售股解除限售的相关手续，隆鑫通用分别于 2016年10月25日和2017年4月27日发布了《部分限售股份解禁并上市流通的公告》。
超能投资所持有的14,159,350股剩余限售股份因隆鑫通用于2017年5月17日实施 2016年度利润分配方案而增加 21,239,025股，即超能投资目前持有隆鑫通用限售股份为35,398,375股。
二、本次限售股份持有人有关承诺及履行情况
1、2014年12月，超能投资签署《股份锁定承诺函》：“1、本公司通过本次交易所取得的股份按照本公司与上市公司签订的发行股份及支付现金购买资产协议以及盈利补偿协议约定的原则和程序予以锁定及解锁；2、在上述锁定期内，未经上市公司同意，广东超能投资集团有限公司不得将尚未解除锁定的股票设置质押等任何第三方权利”。
2、2015年6月1日，隆鑫通用与超能投资签署了《隆鑫通用动力股份有限公司向广州超能投资集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议（修订版）》，对以下业绩指标的实现约定如下：
（1）超能投资承诺，威能机电在利润补偿期间（即 2015-2018年度）实现的净利润数额（净利润数以经审计的、扣除非经常性损益后的值为准，下同）如下：
利润补偿期间（单位：人民币/万元）
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|6,600|7,900|9,500|

（2）若威能机电在利润补偿期间内的各个年度实际实现的净利润数未能达到超能投资向公司承诺的该年度净利润数，则超能投资应向公司进行补偿，超能投资可选择以现金补偿或股份方式补偿，其中对于股份补偿部分，由公司以人民币1元的总价予以回购；超能投资选择以股份补偿数量的上限为本次交易公司向
超能投资发行的全部股份。利润补偿期间超能投资按照上述约定以股份补偿方式
和现金补偿方式向公司累计补偿的金额，不应超过双方在上海立信资产评估有限公司以 2014年 12月 31日为基准日对目标公司进行整体评估后出具评估报告所确定的评估结果的基础上协商确定的目标公司总估值（以下简称“总估值”）的75%。
（3）根据《盈利补偿协议》，自超能投资取得本次发行的股份上市之日起 12个月后且在满足本方案约定的相关条件下，超能投资可按本方案约定分四期申请解锁相应数量的股份。
（4）关于补偿金额、补偿股份数量的计算方法
A、本方案所称T年度，系指利润补偿期间内的任意一个年度；本方案所称T+1年度，系指T年度之次一年度。
B、超能投资T+1年度应补偿金额（即对威能机电T年度未达到承诺净利润数所需补偿的金额）计算方法：
①如果威能机电在 2015年度（即 T年度为 2015年）实现的净利润未达到6,600万元，则超能投资在2016年（即T+1年度为2016年）应对公司补偿的金额为：
T+1年度应补偿金额=［（6,600万元-2015年实际实现的净利润）／6,600万元］×总估值×75%
②如果威能机电在 2016--2018年度的任一年度（即 T年度为2016、2017、 2018中的任意一年）实现的净利润未达到该年承诺净利润数额，则由超能投资在T+1年度应对公司进行补偿的金额为：
T+1年度应补偿金额=[（总估值-6,600万元）/2016至2018年的承诺净利润总额]×（T年度的承诺净利润与T年度实际实现净利润的差额）×75%
C、超能投资选择股份补偿的金额折算为股份数量的方法为：
补偿股份数量=超能投资选择以股份方式补偿的金额/本次交易每股发行价格
D、超能投资T+1年度预计可解锁的股份数量为：
①2016年（即T+1年度为2016年度）超能投资预计可解锁的股份数量
2016年预计可解锁股份数量=（总估值×75%×85%-2016至2018年承诺净利润总额）/本次交易每股发行价格
②2017-2019年度（即T+1年度为2017、2018、2019年度中的任意一年）超能投资预计可解锁的股份数量
T+1年度预计可解锁股份数量＝（本次发行股份总数-2016年预计可解锁股份数量）×T年度承诺的净利润数额／2016至2018年的承诺净利润总额
E、超能投资T+1年度实际可解锁股份数量的计算方法为：
T+1年度实际可解锁股份数量=T+1年度预计可解锁股份数量-T+1年度超能投资实际选择以股份进行补偿的数额（如有）
F、在盈利补偿期间，如公司发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（5）利润补偿及申请股份解锁的程序
超能投资依照本方案向公司进行利润补偿及申请股份解锁的程序如下：
A、在利润补偿期间内的每个年度（T年度）的次一年（T+1年度）公司 T年度年报披露之后 5个交易日内，公司根据本方案的规定计算出超能投资T+1年度应补偿金额并书面通知超能投资。
B、超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后5个交易日内，将分别以股份和/或现金方式进行补偿的具体金额书面回复公司。
C、超能投资选择以股份方式进行补偿的金额在按照本方案规定的计算方法折算后，所得的股份数不应超过按照本方案计算出的T+1年度超能投资预计可解锁股份数。对于超能投资确认以股份进行补偿的部分，由公司从按照本方案计算出的T+1年度超能投资预计可解锁股份中以1元的总价予以回购并注销。
D、对于选择以现金方式补偿的部分，超能投资应在收到公司根据本方案出
具的书面通知后10日内支付给公司。
E、在全额补偿T+1年度应补偿金额后，超能投资可按照本方案的规定申请解锁T+1年度实际可解锁股份。
G、在盈利补偿期间，如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月2日出具的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》，威能机电 2017年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司净利润如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2017年度盈利预测数|2017年度盈利实现数|
|95,000,000.00|98,662,026.92|
|95,000,000.00|98,662,026.92|

如上表所示，威能机电 2017年已完成盈利预测的业绩承诺，超能投资无需对上市公司进行补偿。
综上所述，经独立财务顾问核查，超能投资未出现违反上述承诺的情形。超能投资所持有的35,398,375股隆鑫通用限售股中的16,012,675股可办理解除限售的相关手续。
三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司因股票期权激励计划行权和实施 2016年度利润分配方案，公司股本总额由836,678,356股增至2,113,077,350股。
四、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况
截至本核查意见出具日，本次可上市流通限售股持有人未发生非经营性占用
上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保的情况。
五、本次有限售条件流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为16,012,675股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2018年4月19日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持有有限售条件的流通股股份数量|持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例|本次上市数量（单位：股）|
|超能投资|35,398,375|1.68%|16,012,675|
|合计|35,398,375|1.68%|16,012,675|

4、本次有限售条件流通股上市前后公司股本变化情况
||||
|-|-|-|
||本次上市前|变动数|
|1、其他境内法人持有股份|35,398,375|-16,012,675|
|有限售条件的流通股份合计|35,398,375|-16,012,675|
|A股|2,077,678,975|16,012,675|
|无限售条件的流通股份合计|2,077,678,975|16,012,675|
|——|2,113,077,350|0|

六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、超能投资持有的有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章的要求；
2、截至本核查意见出具之日，隆鑫通用与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为；
3、本独立财务顾问对本次超能投资持有的隆鑫通用限售股解禁并上市流通
无异议。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之限售股份解禁的核查意见书》）
西南证券股份有限公司2018年4月 日