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黑龙江高盛律师集团事务所
关于
奥瑞德光电股份有限公司
2019年第三次临时股东大会
之
法律意见书
黑龙江高盛律师集团事务所
GAOSE LEGAL GROUP FIRM (HEILONGJIANG)
二〇一九年四月二十四日
黑龙江高盛律师集团事务所关于
奥瑞德光电股份有限公司 2019年第三次临时
股东大会之法律意见书
致：奥瑞德光电股份有限公司
黑龙江高盛律师集团事务所(以下简称“本所”)接受奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“奥瑞德光电”或“公司”）的委托，指派李娜、王佳丽律师（以下简称“本所律师”）出席奥瑞德光电股份有限公司 2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《奥瑞德光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序，召集人与参加会议的人员资格及会议表决程序是否符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定发表意见，并不对会议所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供奥瑞德光电为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，奥瑞德光电可以将本法律意见书作为奥瑞德光电本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1.2019年 3月26日公司召开第八届董事会第五十四次会议决议公告审议通过了《关于召开 2019年第三次股东大会的议案》，具体内容详见公司 2019年 3月 26日刊登在上海证券交易所网站及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《奥瑞德光电股份有限公司关于召开 2019年第三次临时股东大会的通知》的公告（公告编号:临2019-020）。
2. 2019年 4月 5日，奥瑞德光电股份有限公司发布关于 2019年第三次临时股东大会的延期公告
股东大会延期原因:因工作安排等原因，公司决定将原定于 2019年 4月 10日召开的 2019年第三次临时股东大会延期至 2019年 4月 24日召开，股权登记日不变，审议事项不变，此次临时股东大
会延期召开符合相关法律法规的要求。其他相关事项参照公司 2019年 4月 5日刊登在上海证券交易所网站及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《奥瑞德光电股份有限公司关于召开 2019年第三次临时股东大会的通知》的公告（公告编号:临2019-021）。
3.本次股东大会召开前，公司在上海证券交易所网站登载《2019年第三次临时股东大会会议资料》。
4.本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式召开其中：现场会议召开时间为 2019年 4月 24日下午 14点 30分，会议地址：黑龙江省哈尔滨市宾西经济开发区海滨路 6号，公司四楼会议室；会议主持人：左洪波;网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统,投票时间为网络投票的起止时间：自 2019年 4月 23日至 2019年 4月 24日，投票时间为：自 2019年 4月 23日 15:00至 2019年 4月 24日15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于本次股东大会的出席会议人员资格
1.现场会议持有有效表决权的股东和代理人 8名，代表股东人数 8名，所持有公司有表决权的股份数为 400,145,410股，占公司股本总数的32.6030%。本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名
册，对股东资格的合法性进行了验证，依据授权委托书对股东代理人资格的合法性进行了验证。
2.中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统提供的网络投票信息确认，参加本次股东大会网络投票的股东及股东代理人共 1名，代表股份 23,000股，占公司股份总数的0.0019%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格由中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统验证。
3.公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员及本所见证律师列席本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人行使表决权的资格及列席人员资格均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
1.本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对会议通知中列举的事项进行了逐项审议并表决。
2.本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行监票，并由监票人对表决结果进行统计，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
3.本次股东大会的网络表决投票依据《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定设置操作流程，参加网络投票的表决权总数和表决结果由中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统向公司提供，符合有关法律、法规的规定。
本次股东大会的最终表决结果系根据现场投票结果和网络投票结果的数据进行合并统计后作出，并当场公布表决结果。
（二）表决结果
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了如下议案：
1、关于子公司为子公司银行并购贷款增加担保的议案；
2、关于全资子公司申请流动资金贷款暨公司及子公司为其提供担保的议案。
以上议案均为普通议案，已经参加表决的全体股东（包括委托代理人）以所持表决权的二分之一以上同意；其中涉及关联交易的议案，由于公司未对该事项涉及的关联担保提供反担保，并已根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的规定，豁免按照关联交易的方式进行审议和披露，因此未涉及关联股东的回避表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
本法律意见书一式两份，自签字盖章之日起生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《黑龙江高盛律师集团事务所关于奥瑞德光电股份有限公司 2019年第三次临时股东大会之法律意见书》之签署页）
黑龙江高盛律师集团事务所负责人:
马 雷
律师：
李 娜
律师：
王佳丽
二零一九年四月二十四日
兰州长城电工股份有限公司
董事会战略委员会实施细则
(2017年修订稿)
第一章总则
第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，制定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决策水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司发展战略、中长期发展规划、投融资等重大决策事项进行研究，并向董事会提出建议。
第二章人员组成
第三条战略委员会成员由五名董事组成，其中就至少包括一名独立董事。
第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。
第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条战略委员会下设的日常办事机构为公司经济运行部，负责日常工作联络和会议组织工作。
第三章职责权限
第八条战略委员会的主要职责权限
（一）组织开展公司战略问题的研究，就发展战略、产品战略、技术与创新战略、战略投资（包括境外投资）等问题为董事会决策提供参考意见；
（二）对公司章程规定须经股东大会或董事会批准的重大投资和融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经股东大会或董事会批准的重大资本运作、资本经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第十条 公司经济运行部负责做好战略委员会决策的前期资料收集和准备工作。由公司管理层或有关部门（子公司）上报重大投资融资、资本运作、资本经营项目的意向、初步可行性报告等资料，由经济运行部提交战略委员会审议。
第十一条战略委员会对上述项目进行初审后，提出具体意见。
第十二条项目建议人根据战略委员会的意见，对项目进行进一步研究并开展相关工作，凡收购兼并项目均应进行尽职调查。重大收购兼并项目的尽职调查还应由公司聘请的会计师事务所和律师事务
所等有关人员共同进行。并将尽职调查报告、有关协议、合同及可行性报告等资料上报战略委员会。
第十三条 战略委员会将根据项目建议人所提供的尽职调查报告、可行性报告等文件资料进行讨论，并将讨论结果以书面形式报告
董事会，同时反馈给公司相关部门或所属子公司。
第十四条公司相关部门应依据战略委员会的要求，在上述决策过程中协助项目建议人进行有关资料的起草、搜集、整理和分析工作。
第五章议事规则
第十五条战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（或独立董事）主持。
第十六条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十七条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条经济运行部负责人列席会议，负责投资项目的主要人员、有关专业人员可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十一条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由经济运行部保存。
第二十二条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十四条本实施细则自董事会决议通过之日起实行。
第二十五条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通过。
第二十六条本细则解释权归属公司董事会。
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2018-145鹏欣环球资源股份有限公司
关于回购公司股份通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月26日召开第六届董事会第三十九次会议，逐项审议通过了《关于公司回购股份预案的议案》等一系列议案。2018年12月13日，上述议案经公司2018年第四次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2018年11月28日、2018年12月14日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于回购公司股份预案的公告》（公告编号：临2018-137）及《鹏欣环球资源股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2018-144）。
根据本次回购预案，公司将通过集中竞价或其他法律法规允许的方式回购公司发行的人民币普通股（A股），本次回购股份主要用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本。本次回购股份资金总额不低于人民币0.75亿元，不超过人民币1.5亿元，回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。按回购资金总额上限人民币1.5亿元，回购价格上限人民币8元/股测算，预计回购股份数量不超过1875万股，约占公司目前已发行总股本的0.89%。本次回购的期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内，公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
二、需债权人知晓的相关信息
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司
清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。
债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：上海市长宁区虹桥路2188弄41号101室
2、申报时间：2018年12月14日至2019年1月27日
3、联系人：公司董事会办公室
4、联系电话：021-61677397
5、传真号码：021-62429110
6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会2018年12月14日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-090商赢环球股份有限公司
关于控股子公司对外投资的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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|-|
|一、对外投资概述|
|为了进一步推进商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）的战略升级，|
|为公司电商业务的开展提供有效的销售渠道，公司控股 95.45%的子公司|
|Oneworld Star International Holdings Limited（环球星光国际控股有限公司，以下|
|简称“环球星光”）与 ZIBUYU INTERNATIONAL LIMITED（子不语国际有限公|
|司，以下简称“子不语公司”）于 2018年1月 24日签署《投资合作协议》（以下|
|简称“本协议”）。根据本协议约定，双方在香港共同出资设立 OSI ECOMMERCE|
|LIMITED（以下简称：“合资公司”）。合资公司注册资本为港币 200 万元，其中|
|环球星光登记出资为港币 110万元，占合资公司 55%股份；子不语公司登记出资|
|为港币90万元，占合资公司 45%股份。以上内容详见公司于2018 年 1月25日|
|在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上刊登的《商赢|
|环球股份有限公司关于控股子公司对外投资的公告》（公告编号：临-2018-011）。|
|二、对外投资进展情况|
|近日，经公司控股子公司环球星光与子不语公司双方友好协商，环球星光决|
|定以每股1元港币的价格收购子不语公司持有的合资公司45%的股份，并签署了|
|书面协议。|
|截止本公告出具之日，环球星光已完成上述收购事项，同时，双方已完成相|
|应工商变更手续，目前环球星光持有 OSI ECOMMERCE LIMITED 100%股份，|
|注册资本为港币200 万元。|
|特此公告。|

商赢环球股份有限公司
2018年7月31日
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2017-006山西通宝能源股份有限公司
九届董事会六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
山西通宝能源股份有限公司九届董事会六次会议于 2017年 3月 29日在公司会议厅召开。会议通知已于 2017年 3月 19日以电子邮件等方式发出且确认送达。会议应到董事 7名，实到 7名。本次会议由公司董事长王启瑞先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。
二、会议审议情况
1.审议通过了公司《二○一六年度董事会工作报告》。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
2.审议通过了公司《二○一六年度总经理工作报告》。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
3.审议通过了公司《二○一六年度独立董事履职报告》。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
4.审议通过了公司《二○一六年年度报告》及《二○一六年年度
报告摘要》。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
公司二○一六年年度报告全文及摘要登载在上海证券交易所网站www.sse.com.cn网站。二○一六年年度报告摘要详见《上海证券报》。
5.审议通过了公司《二○一六年度财务决算报告》。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
6.审议通过了公司《二○一六年度利润分配预案》。
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2016年度母公司实现净利润-3,308,949.15元，加年初未分配利润60,637,641.93元，年末累计可供分配利润57,328,692.78元。鉴于公司2016年完成了晋能保德煤电有限公司100%股权收购项目，该公司目前正处于基建期，需要保证其后续的资本金需求。此外，受煤炭行业供给侧改革与火电行业整体供给过剩的双重影响，所属山西阳光发电有限责任公司发电量下降的同时燃料成本明显上升，配电行业的输配电价改革也可能会进一步压缩所属山西地方电力有限公司的利润空间，为保障公司生产经营以及投资发展的后续资金需求，建议2016年度公司未分配利润不分红不转增。
独立董事对本议案的独立意见：根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，2016年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合有关法律法规、《公司章程》的有关规定。公司应严格按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求召开投资者说明会，就利润分配预案与投资者进行沟通。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
7.审议通过了公司《二○一七年技改投资计划》。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
8.审议通过了公司《二○一七年度经营建议计划》。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
9.审议通过了公司《二○一七年度日常关联交易预案》。
本议案涉及关联交易，关联董事王启瑞先生、夏贵所先生、魏绍青先生回避表决。
表决票：4票，赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容详见《通宝能源二○一七年度日常关联交易预计公告》（临2017-008号）。
10.审议通过了《关于聘任公司二○一七年度审计机构的议案》。
同意九届董事会审计委员会四次会议的建议，拟聘用大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。拟向其支付2016年度财务审计费用61万元，内部控制审计费用25万元。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容详见《通宝能源关于续聘二○一七年度审计机构公告》（临2017-009号）。
11.审议通过了《关于公司二○一六年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
12.审议通过了公司《二○一六年度社会责任报告》。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
13.审议通过了公司《二○一六年度内部控制评价报告》。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
14.审议通过了公司《二○一六年度内部控制审计报告》。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
15.审议通过了《关于召开公司二○一六年年度股东大会的议案》。
决定于2017年4月21日召开公司2016年年度股东大会。
具体内容详见《通宝能源关于召开2016年年度股东大会的通知》（临2017-010号）。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
以上议案中第6、9、10、11项议案，独立董事已发表同意的独立意见。
以上议案中第1、3、4、5、6、8、9、10项议案尚须提交公司股东大会审议。
三、公告附件
1.独立董事关于日常关联交易、聘任审计机构等议案事前认可的独立意见。
2.独立董事关于公司对外担保等事项的说明和独立意见。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会 2017年 3月 29日
哈药集团股份有限公司
董事会审计委员会 2018年度履职报告
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等有关法律法规及《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作制度》的有关规定和要求，作为哈药集团股份有限公司现任董事会审计委员会成员，现就 2018年度工作情况向董事会作如下报告：
一、董事会审计委员会基本情况
董事会审计委员会由独立董事刘伟雄先生、独立董事孟繁旭先生和公司董事、副总经理、董事会秘书孟晓东先生组成，主任委员由具有专业会计资格的独立董事刘伟雄先生担任，具体个人情况如下：
刘伟雄先生，1974年出生，本科学历，中国注册会计师，曾任西藏珠峰资源股份有限公司副总裁，上海海成资源（集团）有限公司董事长助理，西部矿业股份有限公司和西部矿业集团有限公司历任总裁助理、副总裁，现任西藏百悦矿业有限公司副总经理，本公司独立董事。
孟繁旭先生，1963年出生，大学本科学历，一级律师。现任本公司独立董事，黑龙江孟繁旭律师事务所主任，黑龙江省律师协会会长，黑龙江省人大常务委员会司法咨询委员会委员，黑龙江省工商联常委，黑龙江省人民检察院专家委员，哈尔滨市法学会
副会长，哈尔滨市经济仲裁委员会仲裁员，哈尔滨元申广电网络有限公司独立董事，阳光农业相互保险公司独立董事，本公司独立董事。
孟晓东先生，1972年出生，工商管理硕士，高级会计师。曾任本公司财务部部长、证券部部长、三精制药董事，哈药集团有限公司董事，现任本公司董事、副总经理、董事会秘书，人民同泰副董事长。
二、2018年度董事会审计委员会会议召开情况
报告期内，董事会审计委员会共召开会议 4次，委员本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，亲自出席会议，积极对相关议题发表专业意见。具体如下：
（一）2018年 2月 7日召开了审计委员会 2018年度第一次会议，审议通过了《公司 2017年度财务会计报告》、《关于会计师事务所 2017年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案》、《2017年度内部控制评价报告》、《2017年度内部控制审计报告》。
（二）2018年 4月 12日召开了审计委员会 2018年度第二次会议，审议通过了《公司 2018年第一季度财务会计报告》。
（三）2018年 8月 19日召开了审计委员会 2018年度第三次会议，审议通过了《公司 2018年半年度财务会计报告》。
（四）2018年 11月 6日召开了审计委员会 2018年度第四次会议，审议通过了《公司 2018年第三季度报告》。
三、董事会审计委员会履职情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
1、评估外部审计机构的独立性和专业性
通过直接接触以及调查和评估，董事会审计委员会认为，为公司提供 2017年度审计服务的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员业务素质良好，恪尽职守，能够严格按照审计程序办事,做到事实清楚、定性准确、处理适当、评价适度，所做综合分析比较透彻，具备审计所需要的专业胜任能力。
2、报告期初，向董事会提出续聘外部审计机构的建议
鉴于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2017年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，董事会审计委员会一致决定续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2018年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计。
（二）指导内部审计工作
报告期内，董事会审计委员会认真审阅了公司 2017年度内部审
计工作报告及 2018年内部审计工作计划，督促公司内部审计机构认真落实审计计划，对内部审计出现的问题提出了指导性意见，提高了内部审计工作效率。
（三）审阅公司财务报告并对其发表意见
董事会审计委员会在公司年度财务报告审计会计师事务所进场前，认真审阅了公司编制的 2017年度财务报表，并提出审阅意见。
在注册会计师现场审计期间，与年审注册会计师进行了充分的沟通，再次审阅财务报表，并同意将审计报告提交董事会审议。同时，董事会审计委员会重点审核了公司的财务信息及其披露情况，审查了公司的内控制度执行情况。董事会审计委员会在公司年度财务报告审计过程中充分发挥了监督作用，维护了审计的独立性。
（四）评估公司内部控制的有效性
报告期内，董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推进公司内部控制制度建设，督促指导公司内部审计机构完成内部控制自我评价工作，认真审阅了公司内部控制评价报告及外部审计机构出具的内部控制审计报告。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通
报告期内，为更好促使管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构进行充分有效的沟通，董事会审计委员会在充分听取了各方
诉求和意见后，积极进行协调，力求达到高效准确的完成相关审计工作。
四、总体评价
报告期内，董事会审计委员会依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及《公司董事会审计委员会工作制度》等相关规定，尽职尽责地履行了职责，在监督及评估外部审计机构工作、指导内部审计工作、审阅公司财务报告以及协调内外部审计机构的沟通和内部控制有效性等方面发挥了应有的作用,保障了年度审计工作、内部审计和内部控制工作的有效进行,提高了公司财务信息披露的质量,促进了公司治理结构的进一步完善。
特此报告。
以上报告，请各位董事审议。
哈药集团股份有限公司
董事会审计委员会
二〇一九年三月十四日
证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2019-005江苏振江新能源装备股份有限公司
关于通过新客户供应商资格认证并取得小批量订单的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经长期沟通并经客户严格审验，江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）在新客户开发方面取得进展。近日，公司通过风电行业国际知名企业ENERCONGmbH供应商资格认证并取得小批量订单，为其供应128和106规格分片式风塔。
ENERCONGmbH公司成立于1984年，是一家总部位于德国的风电行业国际知名企业，2017年全球风电整机制造商新增装机容量排名前五位（数据来源于“彭博新能源财经”）。
上述客户后期订单规模取决于市场需求，具体的产品种类、数量、金额由供货合同或订单确定，具有不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
特此公告。
江苏振江新能源装备股份有限公司董事会2018年1月31日
证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2018046长园集团股份有限公司
关于公司收到仲裁裁决书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●案件所处的仲裁阶段：终局裁决
●上市公司所处的当事人地位：长园集团股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”）为仲裁申请人，深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃尔核材”、“被申请人”）为仲裁被申请人。
●是否会对上市公司损益产生积极影响：《仲裁裁决》中关于公司出售长园电子75%股权事宜经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，但根据《股权转让协议》中的协议生效条款，协议尚未生效，交易需要获得相关行政部门的行政审批（包括但不限于经营者集中申报等），待股权转让事宜完成后，公司预计将实现投资收益约 8亿元。但同时长园电子将不再纳入上市公司合并报表范围。
一、本次仲裁的基本情况：
公司与沃尔核材就公司控制权纠纷事项,经深圳证券期货业纠纷调解中心(下称“调解中心”)调解,分别于2018年1月9日签署《长园集团股份有限公司与深圳市沃尔核材股份有限公司之和解协议》（下称《和解协议》）、于2018年1月18日签署《长园集团股份有限公司与深圳市沃尔核材股份有限公司之和解协议的补充协议》（下称《补充协议》），《和解协议》及《补充协议》的内容于2018年1月10日、2018年 1月 20日披露在上海证券交易所网站《重大事项复牌的提示性公告》（公告编号：2018003）《第六届董事会第四十五次会议决议公告》(公告编号：2018004)及《第六届
董事会第四十六次会议决议公告》(公告编号：2018013)。
为赋予前述两份协议可强制执行的法律效力,双方当事人同意在前述两份协议中均约定任何一方当事人有权向深圳国际仲裁院申请按照《仲裁规则》的规定及相关协议的约定快速作出仲裁裁决或仲裁调解书。公司于2018年1月11日向深圳国际仲裁院(又名“华南国际经济贸易仲裁委员会”，下称“仲裁院”)提交了书面仲裁申请,仲裁院受理了本案。仲裁程序适用自 2016年12月1日起施行的《深圳国际仲裁院仲裁规则》（下称“《仲裁规则》”）。公司于近日收到了仲裁院裁决书。仲裁庭根据《仲裁规则》第四十六条的规定以及双方在《和解协议》、《补充协议》中的约定，且依据双方《和解协议》及《补充协议》的内容作出了仲裁裁决。
二、仲裁裁决情况：
依照双方当事人在本案《和解协议》及《补充协议》中的约定和《仲裁规则》第四十六条的规定,仲裁庭对本案作出裁决如下：
(一)确认本案双方当事人签署的《长园集团股份有限公司与深圳市沃尔核材股份有限公司之和解协议》及《长园集团股份有限公司与深圳市沃尔核材股份有限公司之和解协议的补充协议》合法有效。双方当事人均应诚实守信，严格履行上述《和解协议》及《补充协议》中约定的各自的义务。
（二）申请人应向被申请人转让长园电子（集团）有限公司75%的股权。该股权交易价格应按照市盈率15.90倍,以长园电子（集团）有限公司2017年经双方协商确认的会计师事务所审计净利润为估值基数进行作价（最高估值不超过人民币 15.90亿元）。在该交易完成后,申请人（除长园长通新材料股份有限公司可以从事热缩包敷片及PET热缩管,不能从事与长园电子（集团）有限公司现有业务有竞争关系的业务)不得再从事热缩材料、辐射发泡业务,申请人持有长园电子（集团）有限公司25%股权不在此限制之列。
(三)确认被申请人已依照《和解协议》的约定签署附生效条件的股份转让协议,被申请人应以人民币 16.80元/股的价格向山东科兴药业有限公司转让其持有的申请人无限售流通股7,400万股,共计交易金额为人民币12.432亿元。为解决被申请
人资金来源问题,此交易价款全部支付完成的时间应早于被申请人向申请人支付上述长园电子（集团）有限公司股权收购价款的时间。
(四)被申请人应保证：被申请人及其一致行动人现持有申请人股票减持完毕前,不得再增持申请人股份（配股除外）；被申请人应积极支持申请人长远发展，被申请人及其一致行动人对经申请人董事会审议通过的议案均应投赞成票。
(五)申请人租赁给长园电子（东莞）有限公司的土地和厂房租金应以2017年为标准(年租金人民币1,080万元)，维持5年内租金不变,且应优先满足长园电子（东莞）有限公司的使用；以后每 5年增长租金不得超过10%。若申请人出售上述土地和厂房,被申请人有优先购买权。
(六)申请人在持有长园电子(集团)有限公司股权期间,长园电子(集团)有限公司及其相关子公司有权继续使用原有商标,并有权永久使用“长园电子”商号。
(七)双方当事人保证不再向任何机构就本案纠纷事宜以任何方式及理由举报、投诉对方或其任何下属分支机构或公司,也不再向对方或其任何下属分支机构或子公司主张任何权利。
(八)双方当事人对《和解协议》及《补充协议》项下的内容及与《和解协议》及《补充协议》所涉纠纷有关的其任何信息及资料负有保密义务,任何一方不得向任何第三方披露或公开《和解协议》及《补充协议》项下的内容或与《和解协议》及《补充协议》所涉纠纷有关的其他任何信息资料,但双方当事人作为上市公司履行信息披露义务应对上述信息进行披露的除外。
(九)任何一方当事人如违反《和解协议》及《补充协议》的约定,应当依法承担违约责任,包括但不限于赔礼道歉、赔偿损失等。
(十)本案仲裁费人民币3,978,400元,由双方当事人承担50%。申请人与被申请人已分别足额预缴的仲裁费抵作本案仲裁费,不予退还。
本裁决为终局裁决，自作出之日起生效。
三、本次仲裁对公司的影响：
仲裁裁决为终局裁决，自作出之日起生效，仲裁裁决作出后，《和解协议》和《补充协议》中关于出售长园电子股权、沃尔核材所持公司股权转让等内容将具有可强
制执行的法律效力。《和解协议》及《补充协议》中股东沃尔核材做出承诺：沃尔核材及其一致行动人现持有公司股票减持完毕前，沃尔核材及其一致行动人不再增持公司股份（配股除外），并对公司董事会审议通过的议案均投赞成票，解决了公司的经营环境困境。有了股东对公司管理层的充分信任之后，公司优质的管理文化才能充分释放出来。同时出售长园电子75%股权可以盘活存量资产，增加公司现金流，增强公司资产的流动性，符合公司实际经营和未来发展需要。
长园集团股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十八日
证券代码：600159 证券简称：大龙地产 编号：2018-013
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
。
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司第七届董事会第十四次会议于 2018年 4月 19日召开，会议审议通过了《关于变更公司章程的议案》。现将修改的具体条款内容公告如下：
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|-|-|
|原条款序号及内容|修改后的条款序号及内容|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权时应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。|

除以上修改条款外，《公司章程》其他内容保持不变。
该事项尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。修订后的《北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
特此公告。
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事会二〇一八年四月二十日
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临 2016-086
紫金矿业集团股份有限公司
关于调减非公开发行股票募集资金规模
暨调整发行方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
根据本次募投项目实际情况，公司决定将本次非公开发行募集资金总额从480,000.00万元调减为463,537.80万元，扣除刚果（金）科卢韦齐铜矿建设项目中原先拟使用募集资金投资的项目建设期利息16,462.20万元。
本次调整募投规模及发行方案事宜已经公司第五届董事会 2016年第 14次临时会议审议通过。董事会本次调整发行方案事项已获得公司 2016年第二次临时股东大会、2016年第二次A/H股类别股东大会授权，无需另行提交股东大会审议。
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2016年7月8日召开的公司第五届董事会第十八次会议和 2016年 8月 25日召开的公司 2016年第二次临时股东大会、2016年第二次 A/H股类别股东大会，审议通过了公司非公开发行股票相关事项。根据本次募投项目实际情况，公司决定将本次非公开发行募集资金总额从480,000.00万元调减为463,537.80万元，扣除刚果（金）科卢韦齐铜矿建设项目中原先拟使用募集资金投资的项目建设期利息16,462.20万元，并根据上述调整相应调减发行股数。为此，公司于 2016年 11月 27日召开第五届董事会 2016年第 14次临时会议，审议通过《关于调减公司非公开发行股票募集资金规模暨调整发行方案的议案》。现将公司非公开发行股票方案调整的具体内容公告如下：
一、发行数量
(一)调整前
本次非公开发行股票数量为不超过 1,553,398,058股（含本数）。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行总数作相应调整。鉴于公司 2015年度利润分配方案已经实施完毕，根据本次非公开发行股票方案，发行数量调整为不超过1,584,158,415股。
控股股东闽西兴杭认购金额为 90,000.00万元、员工持股计划认购金额为40,170.00万元，具体认购数量将根据询价结果按认购金额除以发行价格进行确定。
(二)调整后
本次非公开发行股票数量为不超过 1,529,827,722股（含本数）。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行总数作相应调整。
控股股东闽西兴杭认购金额为 90,000.00万元、员工持股计划认购金额为40,170.00万元，具体认购数量将根据询价结果按认购金额除以发行价格进行确定。
二、募集资金投向
(一)调整前
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过 480,000.00万元，拟用于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资总额||拟投入募集资金额|
||序号||项目名称|||||
||||||(万元)||(万元)|
|1||刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目||386,188.09||339,580.41||
|2||紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目||22,839.14||10,510.22||
|3||补充公司流动资金||134,131.61||129,909.37||
|合计||||543,158.85||480,000.00||

本次非公开发行实际募集资金不能满足本次募投项目投资需要的部分，将由公司
通过自筹资金的方式予以解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
(二)调整后
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过 463,537.80万元，拟用于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资总额||拟投入募集资金额|
||序号||项目名称|||||
||||||(万元)||(万元)|
|1||刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目||386,188.09||323,118.21||
|2||紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目||22,839.14||10,510.22||
|3||补充公司流动资金||168,110.95||129,909.37||
|合计||||577,138.18||463,537.80||

本次非公开发行实际募集资金不能满足本次募投项目投资需要的部分，将由公司通过自筹资金的方式予以解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
本次调整发行方案之相关事宜尚需经中国证监会核准后方可实施。
针对上述调整，公司编制了《紫金矿业集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）》，详见同日刊登于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn及本公司网站 http://www.zjky.cn的相关公告。
特此公告
紫金矿业集团股份有限公司董事会
二〇一六年十一月二十八日
证券代码：600318 证券简称：新力金融 公告编号：临2019-001安徽新力金融股份有限公司
关于收到大股东业绩承诺补偿款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、业绩补偿的实施情况
2015年 1月 26日，安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）以现金方式收购安徽新力投资集团有限公司（现更名为“安徽新力科创集团有限公司”，以下简称“新力集团”）等 46名交易对象持有的五家标的公司股权（德善小贷55.83%股权、德信担保100.00%股权、德润租赁60.75%股权、德合典当68.86%股权及德众金融67.50%股权），并与交易对象签署了《资产购买协议》及其补充协议，标的资产交易总价格为168,289.39万元。
同时，公司与新力集团签订了《业绩补偿协议》。新力集团承诺，标的资产 2015年—2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 1.9亿元、2.4亿元、3.1亿元。若标的资产自工商变更登记完成后连续三个会计年度（含工商变更登记完成当年）每年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于业绩补偿协议新力集团承诺的净利润数，则新力集团应向公司做出补偿。具体补偿公式为：补偿的现金=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷三年补偿期内累积承诺净利润之和×新力集团资产转让款－已补偿现金数。
2017年9月5日，公司披露了《关于收到大股东业绩承诺补偿款的公告》（公告编号：临2017-078），公司收到新力集团2015年度和2016年度的业绩承诺补偿款6,819.76万元。新力集团遵照协议约定，履行完毕了2015年度和 2016年度业绩承诺的补偿义务。
2018年12月4日，公司披露了《关于收到大股东部分业绩承诺补偿款的公告》（公告编号：临2018-114），根据现金补偿公式，新力集团需向上市公司支付
2017年度业绩承诺补偿款 19,382.92万元。截至 2018年 11月 30日，公司已收到新力集团支付的2017年度业绩承诺补偿款 4,382.92万元，尚余15,000万元暂未收到。
二、本次收到的业绩补偿款情况
2018年12月29日，公司收到新力集团支付的2017年度剩余业绩承诺补偿款15,000万元。至此，新力集团遵照协议约定，已支付完毕2017年全部业绩承诺补偿款 19,382.92万元，履行完毕了 2015年度—2017年度业绩承诺的补偿义务。
特此公告。
安徽新力金融股份有限公司董事会
2019年1月2日
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2014-053
宋都基业投资股份有限公司
关于非公开发行股票可能摊薄即期收益的
风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宋都基业投资股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事项已经公司第八届董事会第八次会议和 2013年第三次临时股东大会审议通过，第八届董事会第二十一次会议和 2014年第四次临时股东大会审议通过调整后非公开发行股票方案。公司非公开发行股票申请目前正处于中国证监会审核过程中。公司特别提醒投资者注意公司本次非公开发行股票后可能会存在摊薄即期收益的风险。为保护投资者利益，现将有关情况公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析
鉴于：
税）。共计分配现金股利 38,183,755.12元。
假设条件：
1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于 2014年 9月底实施完毕；
2、本次非公开发行价格为完成 2013年度利润分配方案后经除息调整的发行底价 3.38元/股，发行数量为 428,994,082股；
3、本次非公开发行募集资金总额 145,000万元人民币；
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司财务状况如财务费用、投资收益的影响；
5、因 2014年股票均价、行权时间等难以预计，不考虑 2014年公司剩余股权激励行权的影响。
基于上述假设条件，公司以 2013年净利润为基准，测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度/2014年12月31日||||||||||||
|项目（股）||本次发行前总股本||||||本次发行后总股本||||||
||1,090,964,432||||||1,519,958,514|||||||
|本期现金分红（元）|38,183,755.12|||||||||||||
|本次发行募集资金总额|1,450,000,000.00|||||||||||||
|（元）||||||||||||||
|现金分红实施完毕月份|2014年6月|||||||||||||
|预计本次发行完成月份|2014年9月|||||||||||||
|期初归属于母公司股东|2,602,313,579.84|||||||||||||
|权益（元）||||||||||||||
|||同比增长10%||||同比持平|||||同比下降10%|||
|2014年净利润||||||||||||||
|||发行前||发行后||发行前|||发行后||发行前||发行后|
|基本每股收益（元）|0.3712||0.3380||0.3375|||0.3073||0.3037||0.2766||
|稀释每股收益（元）|0.3712||0.3380||0.3375|||0.3073||0.3037||0.2766||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|每股净资产（元）|2.7216|2.9159|2.6878|2.8917|2.6541|2.8674|
|加权平均净资产收益率|14.34%|12.85%|13.31%|11.75%|12.05%|10.64%|

注：1、公司对2014年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次非公开发行的发行数量、募集资金总额和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的发行数量、实际募集资金总额和实际发行完成时间为准。
本次非公开发行完成后公司总股本及净资产将有较大幅度的增加。本次发行募集资金将用于公司主营业务的发展，募集资金投资项目已经管理层详细论证，符合公司的发展规划。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是通过现有业务实现。
在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果 2014年公司业务未获得相应幅度的增长，则公司将面临每股收益和加权平均净资产收益率等指标下降的风险。公司提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄风险。
二、公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过加快公司整体运营节奏、保障本次非公开发行募集资金安全和有效使用、优化投资回报机制等措施，从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。相关措施的具体内容如下：
（一）持续推动“创新、品质、效益”运营体系在公司各个项目的纵深化应用，提升公司竞争力
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产均有不同幅度的
增长，且现金流得到大幅改善，公司在土地市场的竞争力与抗风险能力显著加强，综合竞争力显著提升，市场价值和整体估值明显提高。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进“区域聚焦”的地域开发战略，坚持深耕大长三角区域，充分地将以“创新（Innovation）、品质（Quality）、效益（Effectiveness）”为核心的 IQE运营体系应用在公司市场动态分析、土地储备获取及产品定位等各个业务层面，以一个良好的快周转运营体系对项目开发所带来的全方位的推动与助力加快公司各个项目的运营开发，以期给全体股东更好的回报。
（二）保障本次非公开发行募集资金安全和有效使用，提高未来股东回报
公司制定并持续完善了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）强化募集资金投资项目管理，提高回报能力
本次非公开发行募集资金，拟用于南京南郡国际花园项目及杭州东郡国际三期项目并补充流动资金。前两个募集资金投资项目针对的主要客户均为首次置业的年轻群体，符合国家相关的产业政策。根据
募投项目近期开盘预售时的良好情况判断，项目投资建设完成后将进一步提升公司经营业绩，这将有效防范由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
根据本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析，募集资金投资项目南京南郡国际花园与杭州东郡国际三期两个项目建设完成并交付后，预计将新增销售收入 410,485万元，预计新增净利润 63,639万元。
为加快募集资金投资项目投资进度，公司已以自筹资金对上述募投项目进行了部分投入。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日竣工交付并达到预期效益。
（四）优化投资回报机制
建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。为进一步增强公司现金分红的透明度，强化公司回报股东的意识，树立上市公司给予投资者合理的投资回报的观念，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求，从股东回报规划安排、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制上进行了完善，并修订了《公司章程》，依据公司利润分配政策及 2013-2017年业务发展目标，制订了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。”
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司董事会