关关于于重重庆庆蓝蓝黛黛动动力力传传动动机机械械股股份份有有限限公公司司首首次次公公开开发发行行股股票票并并上上市市
之之
证证券券发发行行保保荐荐书书
二〇一五年四月
蓝黛传动首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书声 明
万联证券有限责任公司（以下简称“万联证券”、“本保荐机构”）接受重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“蓝黛传动”、“发行人”）的委托，担任其本次首次公开发行股票并上市的保荐机构。
本保荐机构和保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为李鸿和张宣扬，其保荐业务执业情况如下：李鸿：从事投资银行业务九年，曾主办或参与了鸿博股份有限公司（002229）首发项目和定向增发项目；江苏丰东热技术股份有限公司（002530）首发项目；福建星网锐捷通讯股份有限公司（002396）首发项目；厦门钨业股份有限公司（600549）定向增发项目；广西梧州中恒集团股份有限公司（600252）定向增发项目；神州学人集团股份有限公司（000547）定向增发项目；天津天药药业股份有限公司（600488）定向增发项目。
张宣扬：从事投资银行业务八年，曾主办或参与了江苏丰东热技术股份有限公司（002530）首发项目；杭州中恒电气股份有限公司（002364）首发项目；安徽国风集团股份有限公司收购安徽国通高新管业股份有限公司（600444）财务顾问项目。
蓝黛传动首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书2、项目协办人
本次蓝黛传动首次公开发行股票项目的协办人为李扬，其保荐业务执业情况如下：从事投资银行相关业务七年，曾参与了天津天药药业股份有限公司（600488）定向增发项目；湖南机油泵股份有限公司首发项目；上海强劲地基工程股份有限公司改制等项目。
3、其他项目组成员
其他参与本次蓝黛传动首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：
穆宝敏、梁攀
二、发行人基本情况简介
1、发行人名称：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
2、注册地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号
3、成立日期：2011年10月18日（股份公司成立日期）
4、联系方式
（1）联系人：卞卫芹
（2）电话：023-41410188
（3）传真：023-41441126
5、经营范围：在《中华人民共和国进出口企业资格证书》有效期及核定进出口商品目录内经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；机械加工，生产塑料制品、生产机械模具，包装制品。生产销售：汽车齿轮、轴、变速器总成，摩托车齿轮、轴，汽车用精密铸件。
主营业务：乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、变速器总成、摩托车主副轴组件的研发、生产与销售。
6、本次证券发行类型：首次公开发行A股股票并上市
蓝黛传动首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况：
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系：
除上述说明外，本保荐机构与发行人之间不存在其他需要说明的关联关系。
四、内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
本保荐机构对保荐业务的内部审核程序及过程包括项目立项审核、日常质量和风险控制审核及内核三个阶段。
蓝黛传动首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书1、项目立项审核
（1）申请人提出立项申请
项目立项申请人在对项目进行初步尽职调查后，对该项目是否符合法律、法规及证监会相关规则规定的证券发行条件等做出初步判断，经分管董事总经理同意后，可以向质量控制部提出立项申请。提出立项申请时，申请人应提交立项申请报告和立项申请表等有关立项申请文件。
（2）质量控制部进行立项初审
质量控制部对项目立项申请材料的完备性、合规性进行初步审核，申请人应提供相应的协助，包括提供口头或者书面说明；对立项申请材料进行必要的补充完善；针对立项申请材料所反映的内容，提供必要的旁证材料，如：企业原始资料、行业标准、行业性法规、行业性数据等；配合质量控制部、投资银行部总经理或经公司分管领导委派的其他责任人进行调查等。
（3）项目审核委员会立项会议审核
质量控制部完成项目立项初审后，提交项目审核委员会审核。
项目审核委员会通过项目审核委员会工作会议履行项目立项审核职责。项目审核会议必须有项目审核委员会全体委员的 2/3及以上（包括委托人）出席，方能召开。根据需要，会议可以采用视频等方式召开。
项目审核委员会工作会议召开过程中，立项申请人应侧重就项目前景、主要问题及对策、可能妨害项目进程的不确定因素等方面对项目情况进行简要介绍或分析；与会委员可就具体问题向立项申请人提问，听取其进一步解释说明，并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见。参会的项目审核委员会委员一人一票，立项申请获项目审核委员会委员有表决权票数的 1/2以上（含1/2）同意者，视为通过；否则，视为未通过立项审核。
（4）风险控制委员会审核
项目审核委员会工作会议审议通过的立项项目，如属于公司风险控制委员会审核权限内的项目，还应进一步提交公司风险控制委员会审议。
蓝黛传动首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书2、日常质量和风险控制
在保荐项目执行过程中，质量控制部负责对项目进行日常跟踪、实时监控和管理，以全面掌握项目执行进展中出现的问题和相关解决方案，包括：
（1）通过公司信息系统进行实时跟踪，及时掌握项目进展；
（2）与保荐代表人、项目协办人、其他项目人员定期或不定期进行沟通；
（3）检查尽职调查工作日志和保荐工作底稿；
（4）参加项目组的协调会和讨论会；
（5）进行现场调研；
（6）针对重大问题，召开项目审核委员会会议，进行讨论并制订解决方案。
通过上述对项目进行事中的管理和控制，从而保证和提高项目质量，防范风险。
3、内核
（1）内核申请
2012年3月8日，项目组向质量控制部提出了内核申请，并将招股说明书等内核申请文件提交质量控制部。
（2）内核初审
2012年 3月 8-13日，质量控制部人员审阅了蓝黛传动 IPO的内核申请文件，结合现场检查情况提出了初审意见。项目组根据质量控制部的初审意见，对招股说明书等文件进行了修改和补充。
2012年 3月 14日，经投资银行部总经理同意，质量控制部向内核委员会主任提出召开蓝黛传动IPO项目内核会议申请；在内核委员会主任确定内核会议召开的时间后，质量控制部于2012年3月14日将会议通知、内核申请文件等送达各个内核委员会委员。
（3）内核会议
2012年 3月 19日，万联证券在上海、广州两地的公司办公所在地会议室以视频会议的形式召开内核会议，审核蓝黛传动IPO项目的内核申请。本次会议，应参加会议的
蓝黛传动首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书内核委员11人，实际参加会议的内核委员会委员8人，委托代为出席会议的委员2人。
项目组成员均参加会议，质量控制部人员列席会议，并负责会议记录等工作。
参会的内核委员在充分发表意见并讨论后，在审核意见表上填写了审核意见，经表决，内核委员10票同意，同意票数达到出席会议表决总票数的2/3以上，会议表决同意推荐蓝黛传动首次公开发行股票申请。
（4）内核意见落实
内核会议后，质量控制部将会议讨论的内容进行汇总，形成最终的内核委员会意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。
2012年 3月 19日-3月 22日，项目组依据内核委员会意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露，并对内核意见做出回复。质量控制部在核查内核委员会意见提及的内容已落实后，报投资银行部总经理和公司分管领导审核批准，公司为发行人出具正式推荐文件，向证监会推荐其首次公开发行股票并上市。
（二）内核意见的说明
出席会议的内核委员认为：蓝黛传动已具备了首次公开发行股票的基本条件，首次公开发行股票申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；经表决，同意推荐蓝黛传动首次公开发行股票申请。
第二节 保荐机构承诺
万联证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查，并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十三条的规定和《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，作出如下承诺：（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
蓝黛传动首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
万联证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、行政法规及证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
蓝黛传动首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书 2012年 2月 18日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，该次会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票完成前滚存的未分配利润处置的议案》、《关于授权公司董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市相关事宜的议案》等事项，依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会审议。
2012年3月10日，发行人召开了2011年年度股东大会，出席会议股东代表持股总数15,600万股，占发行人股本总额的100%，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票完成前滚存的未分配利润处置的议案》、《关于授权公司董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市相关事宜的议案》等事项。
2014年4月3日，发行人召开了第一届董事会第十一次会议，该次会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名，审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于授权公司董事会负责办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于修订公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案相关内容的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后稳定股价预案的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市进行承诺并接受约束的议案》等事项，依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他需要修订或必须明确的事项作出决议，并提请股东大会审议。
2014年4月22日，发行人召开了2014年第二次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数15,600万股，占发行人股本总额的100%，审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于修订公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案相关内容的的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后稳定股价预案的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市进行承诺并接受约束的议案》等事项。
2015年 4月 28日，发行人召开了第二届董事会第三次会议，该次会议应参与表决
蓝黛传动首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书董事9名，实际参与表决董事9名，审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票募集资金使用金额的议案》等事项，依法就本次股票发行募集资金使用金额作出决议。
依据《公司法》、《证券法》及《首发管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
万联证券依据《证券法》第十三条关于申请发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，认为发行人符合《证券法》关于公司公开发行新股的条件：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等内部控制制度及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度的公司治理体系，设置了内部职能部门并建立了相应的部门规章制度。发行人目前有9名董事，其中3名为独立董事；董事会下设三个专门委员会即：审计委员会、战略委员会及提名、薪酬与考核委员会；发行人目前有3名监事，其中2名是由股东提名， 1名是由职工代表大会选任；发行人目前设有办公室、人力资源部、市场开发部、销售部、对外贸易部、财务部、内部审计部、采购部、品质管理部、品质检验部、技术中心、生产制造部、生产技术部、动力设备管理部、仓储物流部、证券法务部、基本生产单位等职能部门。
根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、发行人审计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）出具的川华信专（2015）038号《内部控制鉴证报告》、发行人律师北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》、《关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书》、《关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之二》、《关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之四》、《关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之五》和《关于重庆蓝
蓝黛传动首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书黛动力传动机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之六》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；各职能部门分工明确并依照规章制度行使各自的职能；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据发行人的说明、发行人审计机构四川华信出具的川华信审（2015）045号《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构核查，发行人盈利能力具有可持续性，2012年度、2013年度和 2014年度实现的营业收入分别为 69,851.09万元、 65,538.40万元和 78,069.41万元；2012年度、2013年度和 2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 7,578.89万元、5,393.28万元和 8,142.83万元；发行人具有良好的偿债能力，截至2014年12月31日，发行人资产负债率（母公司）49.57%，流动比率1.48，速动比率1.07。发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据发行人的说明、发行人审计机构四川华信出具的川华信审（2015）045号《审计报告》、川华信专（2015）038号《内部控制鉴证报告》及本保荐机构核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4、发行人股本总额不少于三千万元，公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五以上（公司股本超过人民币四亿元的，公开发行的股份比例为百分之十以上）
发行人目前的股本总额为 15,600万元，超过人民币 3,000万元；根据发行人 2014年4月22日召开的2014年第二次临时股东大会决议，发行人公开发行股票的数量不超过5,200万股，公开发行后的流通股数量占公司股份总数的比例不低于25%；上述事项符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
蓝黛传动首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书四、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件的说明
（一）主体资格
1、本保荐机构取得了发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性；查阅了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料。
根据相关资料，发行人系由重庆市蓝黛实业有限公司整体变更发起设立的股份公司，本次改制以截至 2011年 8月 31日经四川华信审计确认的蓝黛实业净资产值 351,354,213.00元折为股份 156,000,000股，余额 195,354,213.00元转为股份公司资本公积金。发行人于 2011年 10月 18日在重庆市璧山县工商行政管理局办理了变更登记，取得了《企业法人营业执照》（注册号为500227000022755）。
本保荐机构认为：发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规及公司章程中规定的需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条之规定。
2、发行人是由1996年5月8日依法设立的重庆市蓝黛实业有限公司整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间已在三年以上，符合《首发管理办法》第九条之规定。
3、本保荐机构查阅了发行人验资报告和相关资产清单等资料。根据相关资料并经本保荐机构核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。
4、国务院《汽车产业调整和振兴规划》明确提出“关键零部件技术实现自主化；
发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化……重点支持新能源汽车动力模块产业化、内燃机技术升级、先进变速器产业化、关键零部件产业化以及独立公共检测机构和‘产、学、研’相结合的汽车关键零部件技术中心建设”。
工业和信息化部《产业转移指导目录（2012年本）》将“乘用车”、“节能与新能源
蓝黛传动首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书汽车及关键零部件”、“汽油/柴油发动机”、“自动机械变速器总成及关键零部件”等列为重庆市优先承接发展的产业。
本保荐机构认为：发行人目前主要从事的主营业务符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
5、本保荐机构查阅了发行人生产业务记录，股东大会、董事会和监事会相关材料。
本保荐机构认为：发行人最近三年的主营业务均为乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、变速器总成、摩托车主副轴组件的研发、生产与销售，主营业务保持了连续性，未发生重大变化；发行人董事、监事、高级管理人员最近三年未发生重大变化；发行人实际控制人为朱堂福、熊敏和朱俊翰，最近三年朱堂福、熊敏和朱俊翰对发行人的控制情况没有发生变化，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
6、本保荐机构查阅了与发行人股权变动相关的股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）有关文件以及验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等资料，对发行人历次增资、股东变动的合法、合规性进行了核查，发行人现有股东 31名，股权清晰，各股东均为股权的实际持有人，不存在股份代持行为。
本保荐机构认为：发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人所持有的发行人股份不存在权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
（二）独立性
1、本保荐机构查阅了发行人组织结构资料，抽查了发行人与主要客户及供应商签订的相关业务合同，结合发行人的生产、采购和销售记录实地考察了其产、供、销系统，调查分析了发行人对产供销系统的控制情况。
本保荐机构认为：发行人具有独立自主地进行经营活动的能力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
2、本保荐机构查阅了发行人的商标、专利等无形资产以及房产、土地使用权、主
蓝黛传动首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，并对房产土地等进行实物资产监盘，并调查了发行人是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。
本保荐机构认为：发行人的资产完整，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
3、本保荐机构查阅了发行人及股东单位员工名册、发行人工资明细表，抽查了劳务合同，取得了高管人员的声明。经核查，发行人的总经理陈小红、副总经理黄柏洪、副总经理张同军、副总经理兼财务总监丁家海、副总经理兼董事会秘书卞卫芹均在发行人处专职工作并领取薪酬；发行人现有财务人员均在发行人处专职工作并领薪。
本保荐机构认为：发行人的人员独立，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发管理办法》第十六条之规定。
4、本保荐机构查阅了发行人的财务账簿、财务会计制度、银行开户证明、银行对账单及纳税资料等资料。
本保荐机构认为：发行人的财务独立，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《首发管理办法》第十七条之规定。
5、本保荐机构查阅了发行人的组织结构图、部门职能分工、部门规章制度等资料，发行人已设立了办公室、人力资源部、市场开发部、销售部、对外贸易部、财务部、内部审计部、采购部、品质管理部、品质检验部、技术中心、生产制造部、生产技术部、动力设备管理部、仓储物流部、证券法务部、基本生产单位等职能部门，各部门职责分工明确，能独立行使经营管理职权。
本保荐机构认为：发行人的机构独立，建立了健全的内部经营管理机构，独立行使
蓝黛传动首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形，符合《首发管理办法》第十八条之规定。
6、本保荐机构查阅了发行人的生产经营记录、关联交易记录及相关决策文件、《审计报告》、发行人实际控制人朱堂福、熊敏和朱俊翰、主要股东北京友合利华投资管理中心出具的《避免同业竞争承诺函》等相关资料。
本保荐机构认为：发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
综上所述，本保荐机构认为：发行人在独立性方面符合《首发管理办法》第二十条之规定。
（三）规范运行
1、本保荐机构查阅了发行人的公司治理制度、历次三会的会议文件（包括通知、会议记录、会议决议等）相关材料，列席了发行人召开的股东大会、董事会和监事会。
本保荐机构认为：发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
2、本保荐机构已按照中国证监会的规定对发行人进行了申请首次公开发行股票前的辅导并通过了中国证监会重庆监管局的辅导验收。
本保荐机构认为：发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
3、经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形，符合《首发管理办法》第二十三条之规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交
蓝黛传动首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4、四川华信于 2015年 2月 5日出具了无保留结论的川华信专（2015）038号《内部控制鉴证报告》，认为发行人根据《企业内部控制基本规范》及相关规定建立的内部控制制度标准，于2014年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
5、经核查，本保荐机构确认发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定：
（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、经查阅发行人的《公司章程》、《对外担保管理制度》等文件，本保荐机构认为：发行人已在《公司章程》、《对外担保管理制度》中明确了对外担保的审批权限和审议程序；发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条之规定。
蓝黛传动首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书7、本保荐机构查阅了发行人的资金往来明细账、银行对账单、发行人的财务管理制度等资料。
本保荐机构认为：发行人已建立了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
（四）财务与会计
1、根据四川华信出具的川华信审（2015）045号《审计报告》，本保荐机构认为：发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
2、根据四川华信出具的川华信专（2015）038号《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十九条之规定。
3、根据四川华信出具的无保留意见的审计报告，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第三十条之规定。
4、根据四川华信出具的无保留意见的审计报告，发行人编制的财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首发管理办法》第三十一条之规定。
5、根据四川华信出具的川华信审（2015）045号《审计报告》及本保荐机构的相关核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条之规定。
6、根据四川华信出具的川华信审（2015）045号《审计报告》，发行人符合下列条件，符合《首发管理办法》第三十三条之规定：
（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
2012年度、2013年度、2014年度发行人分别实现净利润 7,172.37万元、4,835.02万元和6,941.93万元（以归属于母公司所有者净利润扣除非经常性损益前后较低者为计
蓝黛传动首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书算依据），三年均为正数且累计为18,949.32万元，超过人民币3,000万元。
（2）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元，或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
2012年度、2013年度、2014年度发行人经营活动产生的现金流量净额分别为4,815.41万元、6,372.96万元和-1,197.92万元，累计为9,990.45万元，超过人民币5,000万元。2012年度、2013年度、2014年度发行人营业收入分别为69,851.09万元、65,538.40万元和78,069.41万元，累计为213,458.90万元，超过人民币30,000万元。
（3）发行人本次发行前的股本总额为人民币 15,600万元，符合发行前股本总额不少于人民币3,000万元的规定。
（4）截至2014年12月31日，公司扣除土地使用权后的无形资产为356.08万元，占净资产的比例为0.60%，符合发行前一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%的规定。
（5）截至2014年12月31日，发行人（母公司）经审计的未分配利润为139,810,624.91元，不存在未弥补亏损。
7、根据地方税务部门出具的证明和四川华信出具的川华信审（2015）045号《审计报告》及发行人提供的文件，本保荐机构经核查认为：报告期内发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条之规定。
8、根据四川华信出具的川华信审（2015）045号《审计报告》、发行人及相关人员出具的声明，本保荐机构经核查认为：发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条之规定。
9、依据四川华信出具的川华信审（2015）045号《审计报告》并经本保荐机构核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第三十六条之规定：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
（2）滥用会计政策或会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
蓝黛传动首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书10、依据发行人提供的说明和四川华信出具的川华信审（2015）045号《审计报告》并经本保荐机构核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条之规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（五）募集资金运用
1、根据发行人2014年第二次临时股东大会决议，本次募集资金将用于投资以下项目：（1）投资36,259.42万元用于年产600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目；（2）投资 20,158.04万元用于年产 160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目；（3）投资 11,623.05万元用于年产 10万台乘用车手动变速器总成扩产项目；（4）投资 10,000.00万元用于补充主营业务相关的营运资金。本保荐机构认为：募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务，符合《首发管理办法》第三十八条之规定。
2、根据发行人2014年第二次临时股东大会决议，发行人本次募集投资项目需要资金 78,040.51万元，根据市场情况及发行人生产经营现状，本保荐机构认为：本次募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条之规定。
3、经本保荐机构核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管
蓝黛传动首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条之规定。
4、本保荐机构查阅了发行人第一届董事会第四次会议和第十一次会议决议，审阅了募集资金投资项目的可行性研究报告。本保荐机构认为：发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条之规定。
5、经核查，本保荐机构认为：募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条之规定。
6、经核查，发行人已制定《募集资金管理办法》，并经发行人 2014年第三次临时股东大会审议通过，本次公开发行股票所募集的资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条之规定。
综上所述，本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》中有关首次公开发行股票并上市的各项条件。
五、关于发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见本保荐机构对发行人及其控股股东等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理，失信约束措施的及时有效性等进行了核查，核查手段包括列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，审阅相关主体出具的承诺函和声明文件等。
经核查，本保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员等相关责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后两年内的减持数量及减持价格、避免同业竞争、规范和减少关联交易、稳定股价、招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施。相关责任主体出具的承诺及约束措施均履行了必要的决策程序，承诺的内容合法、合理。
相关责任主体提出的自愿接受社会公开监督、向社会公众投资者公开道歉、回购股份、延长锁定期、上缴收益、赔偿损失等失信约束措施明确、具体、及时、有效，具有可操作性和实施性，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
蓝黛传动首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书六、关于本次证券发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序的核查意见
本保荐机构对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行了充分的尽职调查，核查手段包括对相关主体进行访谈，查阅相关股东财务报表，核查相关声明文件等。
经核查，发行人现有三个机构股东，其中鑫澳创投和黛岑投资均系利用自有资金从事投资业务，不存在以非公开方式向投资者募集资金或者资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情况；友合利华存在资产由普通合伙人管理的情况，属于私募投资基金。友合利华已经按规定向中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记和基金备案。
七、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查意见发行人财务报告审计截止日为 2014年 12月 31日。经核查，保荐机构认为财务报告审计日后，发行人在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。
八、发行人主要风险提示
（一）受下游行业市场波动的风险
随着一系列汽车消费刺激政策的陆续出台，我国乘用车销量在 2009年、2010年出现较大幅度的增长，根据中国汽车工业协会的统计，2008年我国乘用车的销售量为 675.56万辆，而 2009年、2010年我国乘用车的销售量分别为 1,033.13万辆、1,375.78万辆。
2011年受到汽车消费刺激政策退出影响，市场需求增长有所减缓，2011年我国乘用车销售量为 1,447.24万辆，与 2010年相比较仅增长了 71.46万辆。2012年、2013年和2014年我国乘用车销售保持平稳增长，销售量分别为1,549.52万辆、1,792.89万辆和 1,970.06万辆。乘用车的消费与宏观经济增长和居民可支配收入相关性较高，未来，如
蓝黛传动首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书果国内国际经济波动或者国家产业政策变动导致乘用车消费需求持续受到不利影响，则公司的业绩将难以维持稳定增长。
（二）客户相对集中导致公司营业利润存在大幅波动风险
2014年、2013年、2012年，公司前五名客户（受同一实际控制人控制的销售客户合并计算）的销售金额占当期营业收入的比例分别为84.86%、82.74%、77.70%。公司的下游客户主要包括吉利汽车、奇瑞汽车、力帆股份、众泰汽车、赛帕汽车等国内外知名企业。
受到伊朗核问题的影响，2012年、2013年公司伊朗客户赛帕汽车对公司产品采购额大幅度减少，2013年、2012年和2011年公司对伊朗市场的销售额分别为622.60万元、 6,261.88万元和 18,088.45万元（以最终销售口径计算），对赛帕汽车出口业务的持续下滑导致公司营业利润出现较大幅度的下降，2013年、2012年和2011年公司的营业利润分别为5,900.06万元、8,354.45万元和11,879.89万元。
虽然 2014年随着伊朗核问题的缓解，公司对赛帕汽车的销售业务出现明显复苏迹象，2014年公司对伊朗市场的销售额达到7,488.39万元，但若其他主要客户因宏观调控、行业景气周期或政治经济环境等因素导致其生产经营状况发生重大不利变化，或因公司的产品质量或技术水平达不到客户要求等原因导致在单个客户供应商体系中竞争地位发生变化，将会对公司的产品销售产生不利影响，甚至可能面临营业利润大幅下滑的风险。
九、发行人发展前景评价
（一）发行人所处行业
发行人主营业务为乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、变速器总成、摩托车主副轴组件的研发、生产与销售。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），发行人所处行业为“C36汽车制造业”中的“C3660汽车零部件及配件制造”。
蓝黛传动首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书（二）乘用车变速器行业发展状况
1、乘用车变速器市场特点
与其他汽车零部件一样，乘用车变速器市场也具有多级供应、主机厂认证严格和稳定合作的特点。
（1）多级的供应体系
经过多年的专业化分工，汽车整车制造商逐渐降低了汽车零部件的自制率，而改为向分布在世界各地的供应商采购零部件。汽车整车制造商对零部件的需要愈来愈多地依赖外部独立的汽车零部件供应商。日益激烈的市场竞争，迫使整车厂从采购单个零部件向采购模块化转变。模块化供应是指零部件企业以模块为单元为整车厂配套，不仅有利于整车厂充分利用零部件企业专业优势，而且简化了配套工作，缩短了新产品的开发周期。为适应这种特点，汽车零部件供应体系形成了金字塔式的多层级供应商体系，即供应商按照与整车制造商之间的供应联系分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级关系，二级供应商通过一级供应商向整车制造商供应产品，依此类推。
如发行人为力帆股份、众泰汽车供应变速器总成，直接用于乘用车装配，属于力帆股份、众泰汽车的一级供应商；同时发行人向吉利汽车和奇瑞汽车下属的变速箱生产装配企业供应装配变速器所需的齿轮套件，为吉利汽车和奇瑞汽车的二级供应商。
（2）主机厂的严格认证
汽车零部件市场按使用对象分类，分为用于汽车整车制造配套的主机市场和售后维修市场。主机市场是指新车在出厂之前，各个汽车零部件厂商为新车零部件进行配套的市场，包括了汽车的各种零部件。售后维修市场是指汽车在使用过程中由于零部件损耗需要进行更换所形成的市场。汽车零部件主机市场的容量远大于售后维修市场，对产品和供应商的要求也远高于售后维修市场。发行人产品主要应用于主机市场。
出于对汽车安全性严格要求的考虑，中国汽车工业协会、世界汽车工业国际协会等组织对进入主机市场的零部件供应商产品质量及其管理体系提出了严格的标准要求，下一级汽车零部件供应商必须通过这些组织的评审（即第三方认证，如 ISO9001与
蓝黛传动首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书ISO/TS16949质量管理体系认证），才可能被上一级汽车零部件供应商或整车制造商（即客户）选择为候选供应商。
成为候选供应商后，下一级汽车零部件供应商须由其客户进一步做出评审（即第二方认证），评审通过后才可能被客户接纳为其全球采购体系的成员。而第二方认证更为严格，客户会全面考察供应商的信誉、投入能力、财务状况、产品质量、产能情况、产品价格和社会责任等各方面能力。双方供应关系的维系是以供应商持续的质量保证能力及供货能力为基础，并要求其具备持续改善的能力。
（3）各级供应商之间稳定的合作关系
主机市场中，下一级汽车零部件供应商通过客户的产品认证须要经历一系列过程，从初步接洽、询价、报价，到产品通过各种试验，再到生产过程的认可并最终进入规模供应阶段，一般要经历2-5年的时间。而进入规模供应阶段后，供应商根据客户的计划逐步增加供应，待一个阶段稳定后再逐步增加订单，依此类推。所以进入上一级汽车零部件供应商或整车制造商的采购体系不仅门槛很高，而且过程漫长，无论是客户还是供应商都要付出相当大的人力、物力和财力。
汽车整车厂家采购具有模块化特征，要求一级供应商以模块为单元为其配套。一个模块（或总成）由多个零部件组成，其中任何一个零部件不合格均会导致整个模块的不合格，为排查不合格的原因需要检测全部零部件，这将会延误一级供应商新产品的开发进度、交货进度。因此，为降低不合格的风险，一级供应商倾向于将新产品的配套任务交由现有的合格下级供应商。而新产品在整车厂家检测、试验通过后，一级供应商需把各零部件的下级供应商报整车厂家备案，没有充分的理由和整车厂家的同意，不得更换下级供应商。
基于上述两个原因，主机厂一般不会轻易更换供应商，两者之间的合作是长期的、稳定的和相互依存的。
2、乘用车变速器市场规模
公司所处的乘用车变速器行业是乘用车整车制造行业的配套行业，主要服务于主机市场，根据一辆车配备一台变速器的比例关系，乘用车行业的产量和增长状况可以直接反映乘用车变速器行业的需求状况。根据中国汽车工业协会的统计，2008年我国乘用车
蓝黛传动首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书的产量为673.77万辆，而2014年的产量为1,991.98万辆，年均复合增长率19.80%。根据乘用车产量数据分析，在不考虑售后维修市场的前提下，乘用车变速器行业 2014年的装机量超过1,900万台，过去四年装机量的增长率与乘用车产量的增长率基本相同。
从手动变速器和自动变速器市场占比来看，中国手动变速器的市场份额在逐年下降。环球透视（HIS GlobalInsight）的数据显示，从2005年至2009年，手动变速器在中国乘用车市场的份额已从65%降至63%，而自动变速器的份额则从35%上升至37%。
环球透视预测，到2015年自动变速器在中国乘用车市场的份额将进一步提升至47%。1手动和自动变速器在中国乘用车市场的份额对比如下图所示：
手动变速器和自动变速器在中国乘用车市场的份额对比图
资料来源：《中国汽车变速器配套市场现状及发展趋势分析》，中国齿轮专业协会网站
受 2011年汽车扶持政策退出影响，2011年汽车行业进入蛰伏期，市场需求增长有所减缓，汽车行业出现阶段回调，但中西部地区汽车普及和发达地区消费升级的双重作用仍将推动乘用车销量不断增加，未来 5年复合增长率10%，2020年乘用车销量可达到3,000万辆。2而乘用车产量基本维持与销量同步增长，以未来乘用车变速器市场保持10%的增长率计算，2015年乘用车变速器主机市场规模约为2,000万台。
1资料来源：《中国汽车变速器配套市场现状及发展趋势分析》，中国齿轮专业协会网站
2资料来源：《乘用车行业2012年投资策略报告》，中国国际金融有限公司
蓝黛传动首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书据统计，2013年中国乘用车自动变速器装机量约为610万台，手动变速器装机量约为 1,060万台3，自动变速器装机量占比约为40%，略低于环球透视此前的预测数据。
若2015年自动变速器在中国乘用车市场的份额在2013年的基础上提升2个百分点，则自动变速器的装机量将达到 840万台，手动变速器的装机量约为 1,160万台。手动变速器装机量的增长速度虽然低于自动变速器装机量的增长速度，但受乘用车市场快速发展的驱动，手动变速器的装机量依然保持稳定增长。
3、自动变速器是乘用车变速器未来的发展方向
与传统的手动变速器相比，汽车自动变速器在可操控性和驾驶舒适性等方面有显著优势。因此，自动变速器在汽车工业发达国家和地区的市场占有率越来越高。当前，自动变速器在美国汽车市场上的占有率接近90%，在日本汽车市场上占有率在80%以上，在欧洲乘用车市场上占有率在50%以上。4目前我国乘用车自动变速器装机量占比在40%左右，市场空间广阔，但我国自动变速器市场被跨国公司所垄断，几乎全部依赖进口或者出自跨国汽车公司在国内的独资或控股企业。统计显示，在国产自动变速器乘用车中，80%左右搭载的是进口自动变速器，而剩下的20%也主要来自外商独资或中外合资企业。
尽管经过几十年的发展，我国已经形成了完整的手动变速器产业链，但除了轴类、外啮合齿轮、箱体等零部件外，我国已有的手动变速器产业链能够直接服务于自动变速器的却非常有限。最近几年，随着跨国企业纷纷在中国设立独资自动变速器生产企业和我国自主研发的自动变速器产业化工作的开展，自动变速器产业链正在快速形成中。5（三）发行人在行业中的地位
1、综合排名行业领先
发行人专业从事乘用车变速器齿轮及总成的研发和生产，是一家具有自主开发能力、掌握先进制造技术的企业。在产销规模、盈利能力等综合竞争实力方面居于行业领 3资料来源：《中国汽车工业年鉴》、Wind资讯
4资料来源：《我国自动变速器发展现状及未来趋势》，《现代零部件》
5资料来源：《汽车自动变速器及其产业链发展报告》，《中国齿轮工业年鉴2010》
蓝黛传动首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书先地位，根据中国齿轮专业协会的统计，2009年发行人在齿轮行业综合指数排名中位列第6名，具体排名情况如下表所示：
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|-|
|综合指数|
|741.61|
|450.95|
|388.83|
|321.41|
|314.84|
|297.76|
|288.4|
|268.83|
|258.09|
|249.19|
|247.11|
|242.92|
|240.4|
|239.31|
|238.92|
|233.81|
|230.91|
|221.75|
|214.42|
|207.5|

资料来源：《中国齿轮工业年鉴2010》
2、与自主品牌乘用车优势企业的战略合作关系紧密
以产品质量和产能保障能力为依托，发行人已经与国内外多家整车（整机）厂建立了良好的合作关系，成为多家自主品牌乘用车企业核心供应商。发行人为国内乘用车主要客户吉利汽车、奇瑞汽车、力帆股份和众泰汽车的乘用车变速器产品配套比例情况见下表：
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|-|-|-|
|吉利汽车配套比例|奇瑞汽车配套比例|力帆股份配套比例|
|64.44%|15.80%|66.08%|

蓝黛传动首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书
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|-|-|-|
|69.72%|34.36%|60.28%|
|71.19%|25.28%|62.96%|
|73.36%|30.02%|40.51%|

注：吉利汽车和奇瑞汽车的配套比例是根据发行人对其销售的主要变速器零部件销量的平均数折算为变速器总成的台数，再除以其乘用车产量计算得出；力帆股份的配套比例是以发行人对力帆股份的变速器总成销售台数除以力帆股份的乘用车产量计算得出；众泰汽车的配套比例是以公司对众泰汽车的变速器总成销售台数除以众泰汽车的乘用车销量计算得出。吉利汽车、奇瑞汽车及力帆股份的乘用车产量数据源自中国汽车工业协会，众泰汽车的乘用车销量数据源自搜狐汽车研究室。
吉利汽车、奇瑞汽车、力帆股份、众泰汽车均为有较强影响力的自主品牌乘用车企业，发行人与前三家主机厂建立了长期供应关系，配套比例稳定，2014公司开始进入众泰汽车的配套体系。公司先后多次获得客户授予的荣誉称号，发行人近年来获得的荣誉称号见下表：
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|-|
|荣誉称号|
|卓越质量表现奖|
|优秀供应商|
|2013年度最佳合作伙伴|
|2012年度优秀供应商|
|2011年度优秀供应商|
|质量贡献奖|

3、具有产品、技术自主开发能力
发行人注重产品和技术的开发，多项产品获得过政府有关部门的荣誉称号。
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|名 称|荣誉称号|
|LD215DF电动车变速器换挡机构|重庆市重点新产品|
|LD620MF轿车六档变速器|重庆市重点新产品|
|LD215DF电动车变速器输入减震装置|重庆市重点新产品|
|LD215DF电动车变速器换挡机构|重庆市重点新产品|
|LD510MR-B微车变速器|重庆市重点新产品|
|LD405MF变速器|重庆市重点新产品|
|轿车变速器换挡手感提示组合|重庆市重点新产品|
|换挡换位拉线支架（LD516MF-1701003）|重庆市重点新产品|
|轿车一二档同步器总成|重庆市重点新产品|

蓝黛传动首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书
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|-|-|
|LD517MF变速箱总成|重庆市重点新产品|
|EQ466i发动机正时齿轮|重庆市重点新产品|
|4HP20自动变速器齿轮|重庆市重点新产品|
|LD519同步器总成、齿轮及轴|重庆市重点新产品|
|TN030一、二档双锥同步器总成、齿轮、轴|重庆市重点新产品|
|6MT-1变速器齿轮及轴|重庆市重点新产品|
|4AT变速器|重庆市重点新产品|
|LD525MF变速器总成|重庆市重点新产品|
|LD517MFG-2变速器总成|重庆市重点新产品|
|LD515MFG-2变速器总成|重庆市重点新产品|
|蓝黛轿车变速器总成及零部件|重庆名牌产品|
|蓝黛轿车变速器总成8A4+1|重庆名牌产品|
|陆地车辆变速箱|重庆市著名商标|
|“蓝黛”牌轿车变速器|重庆市出口知名品牌|
|LD517MF变速器总成|重庆市高新技术产品|
|LD型汽车变速器总成|重庆市高新技术产品|

经工业和信息化部工信部装[2011]187号《关于“高档数控机床与基础制造装备”科技重大专项2011年度立项课题的批复》核准，发行人作为国家科技重大专项项目“轿车变速箱齿轮加工自动生产线”的牵头组织单位，与重庆机床（集团）有限责任公司、重庆大学联合开发轿车变速箱齿轮加工自动生产线。
（四）发行人的竞争优势与劣势
1、竞争优势
（1）技术优势
发行人自创立以来一直大力发展具有自主知识产权的核心技术，目前已经具备变速器齿轮和总成自主设计和配套开发能力。作为国家科技重大专项项目牵头单位，发行人 “4AT变速器”等 19项变速器相关产品被认定为“重庆市重点新产品”，“蓝黛轿车变速器总成及零部件”、“蓝黛轿车变速器总成8A4+1”获得“重庆市名牌产品”称号，
“LD517MF变速器总成”、“LD型汽车变速器总成”被认定为“重庆市高新技术产品”，
取得了授权专利56项，其中发明专利6项。
蓝黛传动首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书发行人在坚持自主创新的同时，重视与有关高校及科研院所的合作，积极借助外部研发机构的力量，与重庆大学机械传动国家重点实验室、重庆机床集团建立了密切的技术合作关系，形成了以发行人和整车厂为主体、科研院校为协作平台的产学研一体化的运作模式，进一步提升了发行人的技术创新能力。
（2）产品制造优势
作为专业的乘用车变速器齿轮及总成制造企业，发行人同时为多家主机厂提供变速器总成及齿轮产品。为多家主机厂配套供应变速器齿轮使发行人积累了多种类型的变速器齿轮生产制造经验，目前发行人在产的乘用车变速器齿轮达到600多种，与单独从事齿轮制造的企业相比较，发行人变速器总成的设计、制造能力也有助于更好地理解变速器齿轮的生产制造要求；发行人变速器齿轮生产制造能力的提高，又促进了乘用车变速器总成生产制造能力的提升。
发行人在变速器齿轮热处理变形控制、生产线零件尺寸快速测量、变速器齿轮修形、多锥同步器在变速器生产中的应用等方面拥有显著优势，自主开发的多项工装、夹具已经取得发明专利或者实用新型专利，核心技术和专利技术在制造过程中的良好运用在提高生产效率、降低生产成本的同时提升了发行人产品的质量。
（3）积极的市场策略
自创立以来发行人一直以积极的市场策略应对市场的调整。发行人 2002年开始启动乘用车变速器齿轮市场，随后拓展乘用车变速器总成业务，在分享国内自主品牌乘用车高速发展机遇的同时，在配套体系上逐步向外销市场、合资自主品牌市场迈进，在产品上不断加大自动变速器、混合动力变速器的研发力度，以积极的市场策略赢得了稳固的市场份额。
（4）区位及成本优势
发行人所在地重庆市地处东西结合部，是我国西部大开发的重点开发地区，享受税收优惠政策；重庆市将汽车摩托车作为五大支柱产业之一，并出台相应的产业政策配套扶持6；重庆市工业基础雄厚，是中国重要的汽车（摩托车）零部件制造基地，区域配套资源丰富，在保证发行人产品质量的同时，降低了生产成本；另外，发行人客户相对 6资料来源：《重庆市比较优势》，重庆市人民政府网站
蓝黛传动首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书稳定、集中，单一客户成熟产品供货量比较大，具有规模优势；长期稳定的配套合作直销模式也使发行人销售费用支出得到有效控制。
（5）客户优势
①稳定的客户配套体系
乘用车变速器产品质量关系到整车的正常运转，因此整车厂对变速器配套厂商有严格的考核和要求，需要经过严格而长期的认证过程才能确定双方的合作关系，进入整车厂配套体系后，由于更换配套供应商涉及重新进行业务、技术、人员的对接，耗费大量的人力、物力、财力，所以一旦客户确定供货关系就不会轻易更换配套厂商。
从发行人目前主要客户的配套时间来分析：发行人 1998年开始与力帆股份合作， 2002年开始为吉利汽车供应变速箱齿轮，2005年进入奇瑞汽车的配套体系，2007年进入伊朗赛帕汽车的配套体系。发行人在进入客户配套体系后，在产品质量和交货速度方面均能满足客户的严格要求，与客户建立了长期的战略合作伙伴关系。
在维持长期合作伙伴配套关系的同时，发行人在产能许可的情况下，适时开拓新客户，2013年发行人进入众泰汽车、北汽集团、川汽集团配套体系，为企业未来业绩的增长打下坚实的市场基础。
②国内国外互补的客户结构
发行人主要客户分为两大类，一是国内知名乘用车企业如吉利汽车、奇瑞汽车、力帆股份、众泰汽车、华泰汽车等，二是国外乘用车生产企业如伊朗赛帕汽车、印度马恒达等。既发展国内客户同时也拓展国际市场业务有助于发行人规避国内宏观经济波动对乘用车市场造成的影响，国内国外互补的客户结构有助于维持发行人业务的长期稳定发展。
2、发行人竞争劣势
（1）产能不足
虽然发行人通过增加设备投资、将非关键工序外协以提高生产效率、改进管理以提高劳动生产率等一系列手段持续增加产能，但发行人产能增长速度还是落后于客户配套
蓝黛传动首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书需求增长速度，产能不足影响了发行人长期客户的新产品配套和新客户的开发工作，成为发行人发展的瓶颈因素。
（2）技术水平与发达国家先进制造企业存在差距
我国变速器行业总体水平落后于发达国家，例如国外在AT自动变速器产品方面已经有 70年制造历史，虽然发行人在变速器齿轮精加工、热处理及变速器总成装配方面积累了丰富的经验，但受制于我国变速器整体发展水平制约，与欧美先进制造企业相比较，发行人在技术水平方面仍然存在一定的差距。未来，发行人计划通过加大研发投入、产学研合作、联合开发生产等方式逐步缩短与发达国家先进制造企业在技术水平方面的差距。
（3）融资渠道单一
变速器齿轮的精密加工和检测需要投入大量先进生产设备，因而呈现出资金密集型的特征。近年来，为了解决产能瓶颈，发行人不断增加对先进设备的投资；为了发展自动变速器产品与英国安东诺夫合资成立了重庆英福安变速器有限公司；与重庆力帆汽车发动机有限公司共同出资设立重庆帝瀚动力机械有限公司以延伸动力传动产品线；为解决同业竞争和关联交易问题收购了重庆蓝黛科博传动技术有限公司、重庆马意机械制造有限责任公司；此外，发行人还不断加大研发投入，这些举措都依赖于大量资金的支持，目前公司资金主要来源于银行借款和自有资金的积累，难以满足发行人快速发展的需求。
蓝黛传动首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书（本页无正文，为《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司首次公开发行股票并上市之证券发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
李扬 年 月 日
保荐代表人：
李鸿 张宣扬
年 月 日
其他项目组成员：
穆宝敏 梁攀
年 月 日
内核负责人：
张建军
年 月 日
保荐业务负责人：
白树锋 年 月 日
保荐机构法定代表人：
张建军 年 月 日
保荐机构公章：
年 月 日
蓝黛传动首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，万联证券有限责任公司（以下简称“我公司”）授权我公司投资银行专业人员李鸿和张宣扬担任我公司推荐的重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作；并确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
保荐代表人（签名）：
李鸿 张宣扬
法定代表人（签名）：
张建军
万联证券有限责任公司（公章）：
年 月 日