招商证券股份有限公司
关于牧原食品股份有限公司
2018年度增加日常关联交易预计的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”或“公司”）的非公开发行股票及优先股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，经对牧原股份 2018年度增加日常关联交易预计的事项进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月4日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议暨对2018年度日常关联交易进行预计的议案》，预计了2018年公司及控股子公司与关联方发生的各类日常关联交易及金额。具体内容可见公司于2018年2月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于签订日常关联交易框架协议暨对2018年度日常关联交易进行预计的公告》（公告编号：2018-028）。
现根据实际经营需要，公司及全资子公司、控股子公司拟增加日常关联交易：公司及全资子公司、控股子公司将从想念食品股份有限公司（以下简称“想念股份”）及其控股及全资子公司采购公司面粉、面条、麸皮等，预计2018年度关联交易金额不超过200万元；公司拟调整向牧原实业集团有限公司（以下简称“牧原集团”）销售猪粪、沼渣的日常关联交易金额，预计2018年度关联交易金额不超过200万元。
鉴于公司董事曹治年先生任想念股份董事，牧原集团通过全资子公司锦鼎资本管理（深圳）有限公司持有想念股份5.47%股份，且牧原集团持有牧原股份
21.27%股权，同时拥有60%股份所对应的股东表决权、董事提名权等股东权利，为公司的控股股东。公司实际控制人秦英林、钱瑛合计持有牧原集团100%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
2018年7月17日，公司第二届董事会第七十九次会议审议通过了《关于2018年度增加日常关联交易预计的议案》，审议结果为5票同意，0票反对，0票弃权。
董事秦英林、钱瑛、曹治年为关联董事，回避表决，其他董事不存在需回避事项。
该议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
（二）预计关联交易类别与金额
||||||||
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|预计关联交易金额（万元）|||
|||||调整前|2018年1-6月已发生金额|调整后|
|向关联人销售产品、商品|牧原实业集团有限公司|猪粪及沼渣|市场定价|100|61.00|200|
|向关联人采购商品|想念食品股份有限公司|面条、面粉、麸皮等|市场定价|-|-|200|

二、关联方介绍、关联关系的主要内容
（一）想念食品股份有限公司
1、基本信息
公司名称：想念食品股份有限公司
公司住所：南阳市龙升工业园龙升大道
法定代表人：孙君庚
公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
注册资本：9140万人民币元
经营范围：挂面(普通挂面、花色挂面)生产、销售(凭有效许可证经营，粮食收购(凭有效许可证经营)，农副产品购销，从事货物和技术进出口业务；普通道路货物运输；米面、粮油、调味品购销；化肥、不再分装的种子销售；粮食、蔬菜、水果种植与销售；农机、农业技术咨询服务*
成立日期：2008年8月30日
公司董事曹治年先生任想念股份董事，牧原集团通过全资子公司锦鼎资本管理（深圳）有限公司持有想念股份5.47%股份，且牧原集团持有牧原股份21.27%股权，同时拥有60%股份所对应的股东表决权、董事提名权等股东权利，为公司的控股股东。公司实际控制人秦英林、钱瑛合计持有牧原集团100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
3、经营情况
截止2017年12月31日，想念股份总资产92,608.13万元，负债总额65,811.96万元，净资产26,796.17万元。2017年度想念股份实现营业收入76,164.12万元，净利润4,165.56万元。
截止2018年6月30日，想念股份总资产126,026.76万元，负债总额91,480.73万元，净资产34,546.02万元。2018年6月30日，想念股份实现营业收入40,714.24万元，净利润1,598.22万元。
（二）牧原实业集团有限公司
1、基本信息
公司名称：牧原实业集团有限公司
公司住所：内乡县灌涨镇杨寨村
法定代表人：钱瑛
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：贰拾亿圆整
经营范围：养殖技术服务、咨询、培训（职业资格及技能培训的办学除外）、研发；技术推广及投资业务；有机肥、生物有机肥、有机—无机复混肥生产与销售。
主要股东：秦英林、钱瑛
成立日期：2008年6月27日
2、关联关系说明
牧原集团持有公司21.27%股权，同时拥有60%股份所对应的股东表决权、董事提名权等股东权利，为公司的控股股东。公司实际控制人秦英林、钱瑛合计持有牧原集团100%股权。
截止 2017年 12月 31日，牧原集团总资产 1,915,678.20万元，负债总额 1,511,921.20万元，净资产 403,757.00万元。2017年度牧原集团实现营业收入80,220.79万元，净利润 47,782.33万元。
截止 2018年 3月 31日，牧原集团总资产 2,000,321.54万元，负债总额 1,603,315.92万元，净资产 397,005.62万元。2018年 3月 31日，牧原集团实现营业收入 15,838.50万元，净利润-6,990.51万元（2018年 6月 30日数据尚未出具）。
三、关联交易主要内容
1、关联交易标的基本情况：
公司向想念股份采购面条、面粉、麸皮等，向牧原集团销售猪粪、沼渣等。
2、交易的定价政策及定价依据
上述关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格。
3、关联交易协议签署情况
上述拟发生的关联交易尚未签署具体合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司所产生日常性关联交易，主要是因公司经营业务所需。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。公司与想念股份、牧原集团的日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事
2、独立意见：公司（含控股子公司）与关联方发生的交易属于日常业务范围。本次预计增加的关联交易符合公司正常经营活动开展的需要。该等关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，同意公司实施上述事项。
六、保荐机构
公司保荐机构核查了上述关联交易事项，并发表了核查意见，认为：
公司2018年度增加日常性关联交易计划符合公司正常经营活动开展的需要，关联交易价格以市场价格为基础，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司2018年度增加日常关联交易计划无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司 2018年度增加日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
康自强
申孝亮
招商证券股份有限公司
年 月 日