广发证券股份有限公司关于
蓝盾信息安全技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买中经电商和汇通宝100%股权并募集配套资金暨关联交易之
2017年度持续督导意见暨持续督导
总结报告
独立财务顾问
二零一八年四月
声明和承诺
据蓝盾股份与中经汇通、李碧如签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议之二》，蓝盾股份通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买中经汇通持有的中经电商100.00%股权以及中经汇通、李碧如合计持有的汇通宝100.00%股权。此次交易对价为110,000.00万元，交易对价的85%（93,500.00万元）以发行股份方式支付，共计支付112,515,042股，其余15%部分（16,500.00万元）以现金方式支付。经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]616号文核准，并经深圳证券交易所同意，蓝盾股份向特定投资者非公开发行普通股（A股）股票84,355,828股，每股面值1元，每股发行价人民币13.04元。截止2016年6月29日，蓝盾股份共募集配套资金1,099,999,997.12元，扣除发行费用42,818,457.34元，募集资金净额1,057,181,539.78元。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任蓝盾股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。广发证券依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上，出具了本次交易的持续督导意见暨持续督导总结报告。
本报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由蓝盾股份提供并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。本独立财务顾问对本次所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本报告不构成对蓝盾股份的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|蓝盾股份/公司/本公司/上市公司|指|蓝盾信息安全技术股份有限公司（股票代码：300297）|
|中经汇通|指|中经汇通有限责任公司|
|中经电商|指|中经汇通电子商务有限公司|
|汇通宝|指|汇通宝支付有限责任公司|
|标的公司|指|中经电商和汇通宝|
|交易标的/标的资产|指|中经电商100.00%股权和汇通宝100.00%股权|
|本次交易/本次重组|指|上市公司以发行股份及支付现金的方式购买中经电商100.00%股权和汇通宝100.00%股权，同时募集配套资金|
|本报告|指|《广发证券股份有限公司关于蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买中经电商和汇通宝 100%股权并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》|
|交易对方|指|中经汇通、李碧如|
|交易各方|指|蓝盾股份、中经汇通、李碧如|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|上市公司与中经汇通、李碧如签署的《蓝盾信息安全技术股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》|指|上市公司与中经汇通、李碧如签署的《蓝盾信息安全技术股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议之二》|指|上市公司与中经汇通、李碧如签署的《蓝盾信息安全技术股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》|
|《盈利预测补偿协议》|指|上市公司与中经汇通签署的《蓝盾信息安全技术股份有限公司与认购方之盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议补充协议》|指|上市公司与中经汇通签署的《蓝盾信息安全技术股份有限公司与认购方之盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议补充协议（二）》|指|上市公司与中经汇通签署的《蓝盾信息安全技术股份有限公司与认购方之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》|
|《盈利预测补偿协议补充协议（三）》|指|上市公司与中经汇通签署的《蓝盾信息安全技术股份有限公司与认购方之盈利预测补偿协议之补充协议（三）》|
|《盈利预测补偿协议补充协议（四）》|指|上市公司与中经汇通签署的《蓝盾信息安全技术股份有限公司与认购方之盈利预测补偿协议之补充协议（四）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问/广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
广发证券担任蓝盾股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规规定，对蓝盾股份进行持续督导，现对相关事项发表如下意见：
一、本次交易方案概述
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方持有的中经电商与汇通宝100.00%股权并募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买中经汇通持有的中经电商100.00%股权以及中经汇通、李碧如合计持有的汇通宝100.00%股权，发行股份及支付现金购买资产的交易总额为110,000万元。
交易对方出售标的公司股权获得对价情况如下：
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|交易对方|获取对价（万元）|现金支付||股份支付||
|||支付金额（万元）|占总对价比例|支付数量（股）|占总对价比例|
|中经汇通|109,942.00|16,442.00|14.95%|112,515,042|85.00%|
|李碧如|58.00|58.00|0.05%|-|-|
|合计|110,000.00|16,500.00|15.00%|112,515,042|85.00%|

（二）募集配套资金：
上市公司向西部利得基金管理有限公司、鹏华资产管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司等4名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为1,099,999,997.12元，具体情况如下：
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|序号|发行对象名称|募集资金金额（元）|发行股份的数量（股）|
|1|西部利得基金管理有限公司|439,999,996.24|33,742,331|
|2|鹏华资产管理有限公司|219,999,991.60|16,871,165|
|3|汇添富基金管理股份有限公司|224,999,997.04|17,254,601|
|4|财通基金管理有限公司|215,000,012.24|16,487,731|
|合计||1,099,999,997.12|84,355,828|

二、本次交易的实施情况
（一）资产交付过户情况
中经电商、汇通宝已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并分别于2016年4月25日领取了广州市工商行政管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至蓝盾股份名下，双方已完成了中经电商、汇通宝100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，上市公司现已持有中经电商、汇通宝100%的股权。
（二）发行股份购买资产新增股份登记及上市
根据2016年5月10日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CHW证验字[2016]0036号《验资报告》，经其审验认为：截至2016年5月6日止，蓝盾股份已收到中经汇通缴纳的新增注册资本合计人民币112,515,042.00元。
根据结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，结算公司已于2016年5月18日受理蓝盾股份本次发行股份登记申请，相关股份登记到账后正式列入上市公司股东名册。蓝盾股份已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为2016年6月3日。
本次交易中，发行股份购买资产的发行股份数量为112,515,042股，新增股份的锁定期等具体情况如下：
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|序号|发行对方|股份数量（股）|锁定期限|限售起始日期|
|1|中经汇通|112,515,042|36个月|上市首日|
|合计|-|112,515,042|-|-|

（三）发行股份募集配套资金实施情况
根据2016年7月1日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CHW证验字[2016]0050号验资报告，经其审验认为：截至2016年6月29日止，蓝盾股份本次非公开发行人民币普通股84,355,828.00股，每股面值人民币1元，发行价格为13.04元/股，实际募集资金总额为人民币1,099,999,997.12元。扣除各项发行费用人民币42,818,457.34元后，募集资金净额为人民币1,057,181,539.78元，
且此次新增注册资本已全部到位。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年7月18日受理蓝盾股份递交的本次交易发行股份登记申请，相关股份登记到帐后已正式列入上市公司的股东名册。
本次发行具体的认购、配售股份及锁定期情况见下表：
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|序号|发行对方|获配金额（元）|获配股数（股）|锁定期限|
|1|西部利得基金管理有限公司|439,999,996.24|33,742,331|12个月|
|2|鹏华资产管理有限公司|219,999,991.60|16,871,165|12个月|
|3|汇添富基金管理股份有限公司|224,999,997.04|17,254,601|12个月|
|4|财通基金管理有限公司|215,000,012.24|16,487,731|12个月|
|合计|-|1,099,999,997.12|84,355,828|-|

三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2015年7月13日，上市公司与中经汇通、李碧如签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，与中经汇通签订《盈利预测补偿协议》；
2015年9月8日，上市公司与中经汇通、李碧如签订《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》；
2016年1月21日，上市公司与中经汇通、李碧如签订《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议之二》，与中经汇通签订《盈利预测补偿协议补充协议》；
2016年2月17日，上市公司与中经汇通签订《盈利预测补偿协议补充协议（二）》；
2016年3月2日，上市公司与中经汇通签订《盈利预测补偿协议补充协议（三）》；
2016年4月29日，上市公司与中经汇通签订《盈利预测补偿协议补充协议（四）》。
在募集配套资金发行结果确定后，2016年6月24日至6月28日，上市公司与西部利得基金管理有限公司、鹏华资产管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司4名认购对象分别签订了《蓝盾信息安全技术股份有
限公司股份认购合同》。
截至本报告出具之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议已生效，交易
各方如约履行本次交易相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、交易对方出具的承诺
在本次交易过程中，交易对方共同或分别做出了信息披露真实、准确、完整的承诺、交易标的资产权属清晰的承诺、股份锁定承诺、业绩承诺及补偿安排等相关承诺，上述承诺的主要内容已在《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本报告出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
2、募集配套资金发行对象出具的承诺
根据上市公司与配套募集资金发行对象签订的《股份认购合同》，募集配套资金发行对象承诺本次认购的上市公司股票自本次新增股份上市首日起12个月内不得上市交易。
截至本报告出具之日，各承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。该部分非公开发行股份目前已限售期满上市流通。
四、业绩承诺的实现情况
根据上市公司与中经汇通、李碧如签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方一致同意由交易对方之一中经汇通承担对上市公司的全部利润补偿义务。中经汇通承诺标的公司 2015年度合计净利润不低于 10,000.00万元， 2016年度合计净利润不低于 13,000.00万元，2017年度合计净利润不低于16,900.00万元，2018年度合计净利润不低于20,400.00万元。
经大华会计师审计：（1）标的公司 2015年度实现的模拟合并口径下的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低并扣除资金使用成本）为12,124.58万元，已实现了2015年度业绩承诺，实现率为121.25%。（2）标的公司 2016年度实现的模拟合并口径下的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低并扣除资金使用成本）为 14,647.45万元，已实现了 2016年度业绩承诺，实现率为112.67%。（3）标的公司 2017年度实现的模拟合并口径下
的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低并扣除资金使用成本）为18,446.25万元，已实现了2017年度业绩承诺，实现率为109.15%。
根据《蓝盾信息安全技术股份有限公司所收购中经汇通电子商务有限公司及汇通宝支付有限公司 2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（毕马威华振专字第 1600685号）、《蓝盾信息安全技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2017]002125号、大华核字[2018]002944号），经核查，本独立财务顾问认为，本次重组标的公司已完成了2015、2016和2017年度的业绩承诺。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
蓝盾股份成立以来一直专注于网络信息安全领域，以“国际一流的信息安全企业”为战略远景，致力于成为我国智慧安全的领导者。公司构建了以安全产品为基础，覆盖安全方案、安全服务、安全运营的完整业务生态，为各大行业客户提供一站式的信息安全整体解决方案。蓝盾股份自上市以来，实现了向全国市场拓展的目标，营业收入规模持续扩大。2017年度，上市公司实现营业收入221,647.64万元，同比增长40.86%，实现归属于母公司股东的净利润41,380.95万元，同比增长28.16%。
2017年以来，中经电商、汇通宝业务规模持续扩张，2017年，电商业务交易金额达44.17亿元，相比2016年增长21.82%，电商业务终端用户数量亦由2016年末的973.65万个增长至2017年末的1,224.03万个，同时中经电商也新增中国太平洋保险（集团）股份有限公司、中信银行股份有限公司等多家银行、保险、电信大型合作渠道商，经营情况良好。
经核查，本独立财务顾问认为：2017年度上市公司和标的公司业务发展状况良好，有利于公司业务的可持续发展，符合公司和全体股东的长远利益。
六、公司治理结构与运行情况
本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《上市规则》等法律、法规和规范的要求规范运作，进一步完善其公司治理结构以及内部管理和控制制度，提高了公司治理水平。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的公司治理结构与运行情况符合中国证监会及深交所有关上市公司规范治理的相关要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
八、持续督导总结报告
截至本报告签署之日，本次重组的交易资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方无实质违反其出具承诺的行为；业绩承诺方已完成2015年-2017年业绩承诺期的业绩承诺，本次重组交易对方不存在需要根据上市公司和交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》及其补充协议进行业绩补偿的情形；自重组完成以来，上市公司和标的公司业务发展状况良好，上市公司严格按照法律、法规和规范的要求规范运作；本次重组实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
截至本报告签署之日，本独立财务顾问对蓝盾股份本次重组的持续督导到期。鉴于蓝盾股份本次交易的配套募集资金尚未使用完毕、2018年业绩承诺方尚须继续完成业绩承诺，本独立财务顾问将持续关注配套募集资金的后续使用情况及标的公司的业绩承诺实现情况，同时也提请广大投资者继续关注本次交易相关各方所作出的各项承诺履行情况及相应的风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买中经电商和汇通宝100%股权并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
朱保力 何尔璇 林焕荣
广发证券股份有限公司年月日