招商证券股份有限公司
关于牧原食品股份有限公司募集资金使用相关事项
的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”或“公司”）的非公开发行股票及优先股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，经对牧原股份募集资金使用相关事项进行了认真、审慎的尽职核查，发表如下核查意见：
一、募集资金及募投项目情况
经过中国证券监督管理委员会证监许可【2019】1341号文核准，牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”、“公司”）本次非公开发行股票 76,663,600股，募集资金总额为人民币4,999,999,992.00元，扣除发行费用 22,568,035.11元，募集资金净额为4,977,431,956.89元。上述资金已于2019年8月 15日到位，已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字（2019）第 140001号验资报告验证确认。
经公司第三届董事会第四次会议和 2018年第五次临时股东大会决议，公司本次非公开发行股票募集资金投资于以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|本次募投项目投资总额|使用募集资金金额|项目备案|
|1|安徽凤台牧原农牧有限公司40万头生猪养殖建设项目|46,696.70|27,000|凤发改农经【2017】241 号凤发改农经【2017】242 号|
|2|蒙城牧原农牧有限公司30 万头生猪养殖建设项目|35,251.91|20,000|2017-341622-03-03-0093702017-341622-03-03-0308402017-341622-03-03-014771|
|3|安徽濉溪牧原农牧有限公司60万头生猪养殖建设项目|71,202.69|50,000|濉发改政务【2017】220 号濉发改政务【2017】222 号|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||濉发改政务【2017】273 号濉发改政务【2017】272 号|
|4|衡水冀州牧原农牧有限公司50万头生猪养殖建设项目|58,306.17|45,000|冀州发改备字〔2018〕15号冀州发改备字〔2018〕16号冀州发改备字〔2017〕37号|
|5|老河口牧原农牧有限公司25万头生猪养殖建设项目|29,396.07|18,000|2017-420682-03-03-1485922017-420682-03-03-1477852016-420682-03-03-3258042016-420682-03-03-325880|
|6|湖北石首牧原农牧有限公司15万头生猪养殖建设项目|17,637.64|9,500|2017-421081-03-03-1153722017-421081-03-03-111618|
|7|江苏灌南牧原农牧有限公司35万头生猪养殖建设项目|41,154.49|23,000|灌发改备【2017】42 号灌发改备【2017】43 号灌南发改备【2017】56 号灌南发改备【2018】3号灌南发改备【2017】54 号|
|8|江苏铜山牧原农牧有限公司10万头生猪养殖建设项目|11,758.43|10,000|徐铜发经备【2017】342 号徐铜发经备【2017】341 号|
|9|山东东明牧原农牧有限公司55万头生猪养殖建设项目|56,841.25|40,000|2017-371728-03-03-0260312017-371728-03-03-0260302017-371728-03-03-026029|
|10|菏泽市牡丹区牧原农牧有限公司 25万头生猪养殖建设项目|29,426.10|8,000|2017-371702-03-03-0345292017-371702-03-03-0329792017-371702-03-03-032978|
|11|通许牧原农牧有限公司10 万头生猪养殖建设项目|11,739.98|6,000|豫汴通许农业【2016】014532017-410222-03-03-025804|
|12|商丘市睢阳牧原农牧有限公司 40 万头生猪养殖建设项目|47,094.54|35,000|豫商睢阳农业【2017】20181豫商睢阳农业【2017】20183豫商睢阳农业【2017】201852017-411403-03-03-036415豫商睢阳农业【2017】22246|
|13|黑龙江林甸牧原农牧有限公司 40 万头生猪养殖建设项目|42,677.73|30,000|2017-230623-03-03-016265|
|14|黑龙江望奎牧原农牧有限公|12,188.32|10,000|望发改2017-021|

||||||
|-|-|-|-|-|
||司 10 万头生猪养殖建设项目|||望发改2017-022|
|15|黑龙江明水牧原农牧有限公司 10 万头生猪养殖建设项目|12,188.32|8,500|明发改备案【2017】15 号明发改备案【2017】14 号|
|16|黑龙江富裕牧原农牧有限公司 20 万头生猪养殖建设项目|24,716.61|10,000|2017-230227-03-03-0361002018-230227-03-03-038373|

为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入
募集资金投资项目。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司募投项目投
入情况出具了《关于牧原食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资
项目的专项审核报告》（中兴华核字（2019）第140003号）。截止2019年8月29日，公司募集资金投资项目在募集资金实际到位之前，已由公司利用自筹资金
先行投入，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资内容|发行预案承诺投资总额|截止2019年8月29日自筹资金预先投入金额|本次需置换金额|尚可使用额度|
|1|安徽凤台牧原农牧有限公司40万头生猪养殖建设项目|新增固定资产|27,000|6,062.45|6,062.45|20,937.55|
|2|蒙城牧原农牧有限公司30万头生猪养殖建设项目|新增固定资产|20,000|4,701.59|4,701.59|15,298.41|
|3|安徽濉溪牧原农牧有限公司60万头生猪养殖建设项目|新增固定资产|50,000|7,872.22|7,872.22|42,127.78|
|4|衡水冀州牧原农牧有限公司50万头生猪养殖建设项目|新增固定资产|45,000|568.12|0|45,000.00|
|5|老河口牧原农牧有限公司25万头生猪养殖建设项目|新增固定资产|18,000|6,478.87|6,478.87|11,521.13|
|6|湖北石首牧原|新增固定资产|9,500|6,804.34|6,804.34|2,695.66|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||农牧有限公司15万头生猪养殖建设项目||||||
|7|江苏灌南牧原农牧有限公司35万头生猪养殖建设项目|新增固定资产|23,000|7,668.16|7,668.16|15,331.84|
|8|江苏铜山牧原农牧有限公司10万头生猪养殖建设项目|新增固定资产|10,000|1,616.80|1,616.80|8,383.20|
|9|山东东明牧原农牧有限公司55万头生猪养殖建设项目|新增固定资产|40,000|8,078.00|8,078.00|31,922.00|
|10|菏泽市牡丹区牧原农牧有限公司25万头生猪养殖建设项目|新增固定资产|8,000|9,681.07|8,000.00|0.00|
|11|通许牧原农牧有限公司10万头生猪养殖建设项目|新增固定资产|6,000|1,615.64|1,615.64|4,384.36|
|12|商丘市睢阳牧原农牧有限公司40万头生猪养殖建设项目|新增固定资产|35,000|4,925.82|4,925.82|30,074.18|
|13|黑龙江林甸牧原农牧有限公司40万头生猪养殖建设项目|新增固定资产|30,000|194.64|194.64|30,000.00|
|14|黑龙江望奎牧原农牧有限公司10万头生猪养殖建设项目|新增固定资产|10,000|933.8|933.8|9,066.20|
|15|黑龙江明水牧原农牧有限公司10万头生猪养殖建设项目|新增固定资产|8,500|460.72|460.72|8,039.28|
|16|黑龙江富裕牧原农牧有限公司20万头生猪养殖建设项目|新增固定资产|10,000|217.93|217.93|9,782.07|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|350,000.00|67,880.17|65,630.98|284,369.02|

根据以上情况，本公司拟以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金 65,630.98万元。
公司预先以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。
将募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
二、董事会决议情况
公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的议案》，同意公司本次非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金共计65,630.98万元。
三、公司监事会意见
公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律及公司《监事会议事规则》的相关规定。将募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用 2018年非公开发行股票募集资金65,630.98万元置换预先投入募投项目的自筹资金
65,630.98万元。
四、公司独立董事意见
独立董事就《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的议案》发表的独立意见如下：
1、公司本次将募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律及公司
《董事会议事规则》的相关规定。将募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹
资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2、公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。
3、公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《关于牧原食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》（中兴华核字（2019）第140003号）。
4、同意公司用募集资金65,630.98万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
五、保荐机构意见
公司的保荐机构招商证券股份有限公司经核查后，就《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的议案》发表意见如下：
保荐机构经核查后认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不影响募投项目的正常实施。保荐机构同意公司使用募集资金置换预先投入的项目自筹资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：康自强
张燚
招商证券股份有限公司
年 月 日