贵州航天电器股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
本人作为贵州航天电器股份有限公司的独立董事，2016年严格遵循《公司
法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运行指引》、《公司章程》的规定，认真履行独立董事职责，主动了解掌握公司的科研生产、业务运营、内控制度建设及执行情况，积极参加董事会会议并对相关事项进行客观判断，切实维护公司和全体股东的利益。现将2016年度本人履职情况报告如下：
一、出席 2016年董事会会议的情况
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|备注|
|李纪南|9|9|0|0||

2016年本人对公司提交董事会审议表决的事项，全部投了赞成票。
二、出席 2016年股东大会的情况
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|姓 名|公司股东大会召开次数|出席次数|
|李纪南|3|－|

三、2016年发表独立意见的情况
（一）2016年4月9日，本人就公司2015年度累计和当期对外担保等情况，发表独立董事意见如下：
经认真核查，我们认为：贵州航天电器股份有限公司认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，2015年度没有发生对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年12月31日的对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况。
（二）2016年 4月 9日，本人对公司向关联企业销售产品事项，发表独立董事意见如下：
1.公司《关于向关联企业销售产品的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。
2.本次关联交易的定价
公司向中国航天科工集团公司下属企业销售产品执行市场价格。
上述关联交易定价依据市场价格确定，公司和中小股东合法权益受到充分保障。
3.本次关联交易决策程序
公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，关联交易表决程序遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。
同意公司向中国航天科工集团公司下属企业销售产品。
（三）2016年 4月 9日，本人就公司《2015年度公司内部控制自我评价报告》，发表独立董事意见如下：
贵州航天电器股份有限公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合法律法规和监管部门的要求，制定的内控制度在公司经营管理的各个环节得到有效执
行，达到了公司内部控制的预期目标。
同意公司《2015年度内部控制评价报告》。
（四）2016年4月9日，本人对第五届董事会第四次会议审议通过公司《2015年度利润分配方案的预案》，发表如下独立意见：
公司2015年度利润分配方案（预案）：以2015年12月31日公司总股本42，900万股为基数，向全体股东每10股派发1.80元现金股利（含税）。
我们认为公司《2015年度利润分配方案》履行相应论证决策程序，确定的现金分红水平合理，既保障公司业务发展资金需求，又兼顾股东的当期利益和长期利益。
同意公司董事会提出的2015年度利润分配方案。
（五）2016年 4月 9日，本人对第五届董事会第四次会议审议通过《关于公司专职副董事长、专职董事 2015年度绩效薪酬的议案》、《关于公司高级管理人员2015年度绩效薪酬的议案》，发表独立董事意见如下：
董事会根据公司管理层年度绩效考评结果，核算确定公司专职副董事长、专职董事和高级管理人员 2015年度绩效薪酬发放标准，符合公司《高级管理人员经营业绩考核管理办法》的规定。
同意董事会确定的公司专职副董事长、专职董事和高级管理人员 2015年度绩效薪酬发放标准。
（六）2016年 4月 9日，本人对第五届董事会第四次会议审议通过《关于
续聘立信会计师事务所为公司2016年度审计机构的议案》，发表独立董事意见如
下：
1.立信会计师事务所具有证券期货审计业务资质，在公司审计时遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的审计报告客观公允。
2.续聘立信会计师事务所为公司审计机构，聘用决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
同意续聘立信会计事务所为公司2016年度审计机构。
（七）2016年 4月 29日，本人对第五届董事会 2016年第二次临时会议审议通过《关于投资控股江苏奥雷光电有限公司的议案》，发表独立意见如下：
1.江苏奥雷光电有限公司拥有光电转换模块的核心技术、关键工艺、核心人才，公司投资控股江苏奥雷光电有限公司可实现战略协同、技术互补，优化产品结构，进一步拓展产品链。
2.公司收购江苏奥雷光电有限公司63.83%股权，依据《贵州航天电器股份有限公司拟收购股权涉及的江苏奥雷光电有限公司股东全部权益价值评估报告
书》（银信评报字〔2015〕第1075号）确定股份转让价格，交易价格公允，同时公司采用履约保函方式支付股权转让款，有效管控股权交易资金风险，公司及中小股东利益得到有效保障。
3.公司投资控股江苏奥雷光电有限公司事项的审议决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
同意公司投资控股江苏奥雷光电有限公司。
（八）2016年8月20日，本人在对公司有关会计资料及信息进行必要的了解和核实后，发表独立董事意见如下：
经认真核查，我们认为：贵州航天电器股份有限公司认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，2016年上半年没有发生对外担保、违规对外担保、关联方资金占用等情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年6月30日的对外担保、违规对外担保、关联方资金占用等情况。
（九）2016年11月8日，本人对公司变更会计师事务所，聘请天职国际会计师事务所为公司2016年度审计机构事项，发表如下独立意见：
1.《关于变更会计师事务所的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。
2.天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计资格，
具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2016年度财务审计工作要求。
3.公司将 2016年度审计机构变更为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），决策程序符合法律法规和《公司章程》规定。
同意公司将 2016年度审计机构变更为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。
（十）2016年 11月 8日，本人对公司第五届董事会 2016年第四次临时会议审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》，发表独立意见发表如下：
1.《关于重大资产重组延期复牌的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。
2.公司股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对交易标的开展尽职调查、审计、评估等工作，并对有关方案进行充分审慎论证；积极与交易对方沟通协商本次交易具体事宜，积极与监管部门沟通协调相关审批事宜。
公司充分关注事项进展并及时履行披露义务，并根据监管部门有关规定，在停牌期间按时披露重大资产重组进展公告。
3.由于公司本次重大资产重组涉及发行股份购买资产并募集配套资金，有关各方仍需对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，方案涉及的相关具体问题仍需要进一步细化、落实和完善，重组预案尚未最后形成，无法按期复牌。
4.为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司向深圳证券交易所申请公司股票自 2016年 11月 11日开市起继续停牌，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
5.在审议《关于重大资产重组延期复牌的议案》时，关联董事进行了回避没有参与表决，表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
同意公司因筹划重大资产重组申请股票延期复牌。
（十一）2016年11月23日，本人对公司第五届董事会2016年第五次临时会议审议通过《关于签署本次重组相关意向性协议的议案》，发表独立意见如下：1.《关于签署本次重组相关意向性协议的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。
2.公司现阶段与本次重组交易对方签署意向性协议具有必要性，交易方式符
合市场规则，不影响公司的独立性，未损害公司及全体股东特别是中小股东利益。
3.公司董事会在审议《关于签署本次重组相关意向性协议的议案》时，关联董事进行了回避没有参与表决，表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
综上，同意公司与各交易对方签署意向性协议。
（十二）2016年11月23日，本人对公司第五届董事会2016年第五次临时会议审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》，发表独立意见如下：
1.《关于重大资产重组延期复牌的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可；
2.公司股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对交易标的开展尽职调查、审计、评估等工作，并对有关方案进行充分审慎论证；积极与交易对方沟通协商本次交易具体事宜，积极与监管部门沟通协调相关审批事宜。
公司充分关注事项进展并及时履行披露义务，并根据监管部门有关规定，在停牌期间按时披露重大资产重组进展公告；
3.由于公司本次重大资产重组涉及发行股份购买资产并募集配套资金，有关各方仍需对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，方案涉及的相关具体问题仍需要进一步细化、落实和完善，重组预案尚未最后形成，无法按期复牌；
4.为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司将在相关议案经公司股东大会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票自2016年12月12日开市起继续停牌，并争取于2017年3月10日前披露符合《信息披露与格式指引第 26号》要求的预案（或报告书草案），累计停牌时间不超过6个月且不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；
5.在审议《关于重大资产重组延期复牌的议案》时，关联董事进行了回避没有参与表决，表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
同意公司董事会将《关于重大资产重组延期复牌的议案》提交股东大会审议。
（十三）2016年12月26日，本人对公司第五届董事会2016年第六次临时会议审议通过《关于挂牌转让参股公司苏州双航机电有限公司股权的议案》，发表独立意见如下：
1.公司通过产权交易所挂牌转让参股公司苏州双航机电有限公司7.58%股权，有利于公司盘活资产，优化产业结构布局。
2.挂牌转让参股公司苏州双航机电有限公司7.58%股权的审议程序符合法律
法规、《公司章程》的有关规定。
同意公司挂牌转让苏州双航机电有限公司7.58%股权。
四、2016年在公司进行现场调查的累计天数
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|姓 名|在公司进行现场调查的累计天数|
|李纪南|（天） 11|

五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
贵州航天电器股份有限公司参股公司苏州双航机电有限公司（以下简称“苏州双航”）主营业务为汽车空调用蒸发风机、冷凝风机、冷暖风机、电子风扇、电机等系列产品的研发、生产和销售。
由于产品技术、业务规模以及市场竞争激烈等原因，苏州双航主营收入增长缓慢，未达到公司预期投资收益。鉴于苏州双航经营状况，我们向公司建议：对外公开转让苏州双航股权，进一步优化产业结构布局，提高资产运营效益，该项建议被公司管理层采纳。2016年12月，经公司第五届董事会2016年第六次临时会议审议同意，公司通过上海联合产权交易所挂牌转让航天电器所持的苏州双航全部股权。
六、建议
一是建议公司立足军用电子元器件主业，不断适应电子产品小型化、高速化的需求，在稳固现有市场的基础上，大力开发光电集成一体化产品、精密微特电机等新产品；二是建议公司研究分析民用产业需求，结合公司产品特色，紧密跟踪开发电力机车、新能源汽车等领域配套产品，以民品规模优势支撑航天电器的快速发展，进一步提升行业地位；三是建议公司在研究论证基础上，结合航天电器“十三五”发展规划，以提升航天电器市场竞争力、经营业绩为目标，加大并购重组力度，进一步加快航天电器发展速度。
七、联系方式
联系人：李纪南
联系地址：北京中鼎芯科有限公司
联系电话：010-84029233
传 真：010-84029947
电子信箱：13301011140@189.cn
贵州航天电器股份有限公司
独立董事：李纪南
2017年4月11日