北京中锋资产评估有限责任公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（152622号）之回复的补充说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2015年9月25日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称“矿业权评估师”）作为金谷源控股股份有限公司（以下简称“上市公司”或“金谷源”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的矿业权评估机构，就贵会反馈意见中要求矿业权评估师核查和发表意见的事项进行了认真核查，并于2015年11月20日向贵会申报了反馈意见回复。
现就反馈意见回复作出如下补充说明，请贵会审核。
反馈意见六：请你公司就近期媒体质疑的藏格钾肥采矿权高溢价、收入披露不一致、关联方资金占用等问题逐项做出合理解释并补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
对本反馈意见补充说明如下：
一、藏格钾肥采矿权评估与东陵粮油收购的国外钾肥矿采矿权评估差异情况说明
媒体报道将藏格钾肥矿业权的储量及评估值与广州东陵粮油股份有限公司（以下简称“东陵粮油”）收购的老挝甘蒙省他曲县农波钾镁盐矿东泰矿段采矿权的储量及评估值进行了比较。但国外的矿山和国内的矿山在矿业政策、财税政策、生产工艺、人工和物料成本、基础设施等方面存在巨大的差别，固体矿和液体矿也不具有可比性，且采矿权价值的估算受多种因素的影响，直接用储量的大小来对比分析评估值不具有实际的意义。根据东陵粮油公告的《天兴评报字（2014）第0991号评估报告》，本次重组拟注入资产藏格钾肥采矿权评估与东陵粮油收购的国外钾肥矿的采矿权评估的参数选取差异如下：
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|上市公司|东陵粮油||金谷源|
|评估对象||老挝甘蒙省他曲县农波钾镁盐矿东泰矿|格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿采矿权|
|||段采矿权||
|评估目的|收购||重组|

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|上市公司|东陵粮油|金谷源|
|评估基准日|2014年7月31日|2014年9月30日|
|矿种|固体钾盐矿|固体加液体钾盐矿|
|评估方法|折现现金流量法|折现现金流量法|
|矿山规模|106万吨/年|200万吨/年|
|开发程度|拟建矿山|160万吨/年改扩建200万吨/年|
|可 采 储 量（KCl量）|6,674.92万吨|4,226.80万吨|
|品位|15.22%|固体矿0.86%，液体矿0.74%|
|产品价格|根据未来走势分析预计，2014 年 1,838元/吨，2015年2,128元/吨、2016年2,313元/吨、2017年2,436元/吨、2018年2,529元/吨、2019年及以后年度2,590元/吨|采用过去5年销售平均价，未来各年1,739元/吨|
|成本|依据可研报告，1,137元/吨|依据开发方案，965.38元/吨|
|税率|利润税35%|2021 年前所得税 15%，2021 年后所得税25%|
|折现率|拟建的国外矿山，折现率取11%|生产中的国内矿山，折现率取8.5%|
|出让估值|0.2567亿元|各期价款评估值3.9亿元|
|评估值|32.74亿元|72.19亿元|
|增值率|12,654%|1,751%|

注：由于未见东陵粮油收购的钾矿出让时的评估报告，因此其出让估值取值于其收购时的账面价值。
由上表可见，藏格钾肥持有的钾肥采矿权与东凌粮油收购的钾肥采矿权均采用折现现金流量法进行评估，但在影响最终评估值的具体参数选择上存在部分差异，具体而言：（1）虽然东凌粮油收购的钾肥采矿权可采储量（KCl量）较藏格钾肥持有的钾肥采矿权可采储量（KCl量）高57.92%，但藏格钾肥持有的钾肥采矿权生产规模较东凌粮油收购的钾肥采矿权的生产规模高88.68%，藏格钾肥持有的钾肥采矿权现金流实现时间更早，更具评估价值；（2）藏格钾肥固体矿品位虽然低，但同时拥有液体矿，且低品位的固体矿在“固转液”技术的帮助下，可较为简单、便利的转化为液体矿，而后经过摊晒、浮选即可完成钾肥生产；老挝钾肥矿品位较高，但属于固体矿，需采用成本较高的井采获取光卤石，开采成本较高；（3）藏格钾肥采矿权评估中的产品价格采用5年历史均价，相对较谨慎，也符合矿业权评估准则的要求；老挝钾肥矿采矿权中的产品价格采用对未来价格
逐年预测的方法，预测的价格远高于藏格钾肥；（4）藏格钾肥有多年的生产经营
业绩，目前边生产边新建40万吨/年钾肥车间，整个矿山属于改扩建矿山，老挝钾肥矿属于拟建设的矿山，只有前期的实验性10万吨/年钾肥生产矿区的短时期产销数据，并且位于国外，故折现率相比较藏格钾肥矿高出2.5个百分点；（5）从采矿权评估值较采矿权的出让价款（账面价值）的增值率看，藏格钾肥采矿权评估增值率远低于老挝钾肥矿采矿权。
综上，藏格钾肥持有的采矿权评估参数的选取与东凌粮油收购的钾肥采矿权评估参数的选取相比，具有合理性。
二、藏格钾肥采矿权评估与国内上市公司收购国内矿山（非钾肥矿山）采矿权评估参数选取依据可比性分析
根据上市公司公告的采矿权评估报告，藏格钾肥采矿权评估与国内上市公司近三年内收购的国内矿山的评估参数选取情况如下：
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|上市公司|评估对象|评估目的|评估基准日|矿种|评估方法|矿山规模|产品价格|成本|折现率|出让价款（亿元）|评估值（亿元）|
|云 维股份|盘县柏果镇麦地煤矿采矿权|收购|2013/6/30|煤矿|折现现金流量法|小型|3.5 年平均|依 据财 务报表|9.00%|0.0778|4.78|
|铜 陵有色|安徽省庐江县沙溪铜矿采矿权|收购|2013/6/30|铜矿|折现现金流量法|大型|5.5 年平均|依 据可 研报告|9.00%|1.96|9.41|
|泰 复实业|芜湖市鸠江区施墩铁矿采矿权|收购|2013/8/31|铁矿|折现现金流量法|中型|3.5 年平均|依 据可 研报告|8.20%|未披露|1.26|
|中 捷股份|六盘水市钟山区镇艺煤矿采矿权|收购|2013/8/31|煤矿|折现现金流量法|小型|3.5 年平均|依 据开 采设计|8.60%|0.0996|3.16|
|通 宝能源|山西三元煤业股份有限公司采矿权|重组|2013/7/31|煤矿|折现现金流量法|大型|0.5 年平均|依 据财 务报表|8.50%|9.68|41.08|
|通 宝能源|山西马堡煤业有限公司采矿权|重组|2013/7/31|煤矿|折现现金流量法|大型|0.5 年平均|依 据财 务报表|8.50%|6.48|9.69|
|山 东地矿|山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权|收购|2013/9/30|铁矿|折现现金流量法|中型|5年平均|依 据初 步设计|8.30%|0.0346|2.48|
|盛 达矿业|拜仁达坝银多金属矿采矿权|重组|2013/12/31|银矿、铅 锌矿|折现现金流量法|大型|5年平均|依 据财 务报表|8.35%|1.7|40.41|
|山 东|齐家沟矿区采|重组|2014/6/30|金矿|折现现金|中型|8年平|依 据|8.90%|0|3.23|

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|上市公司|评估对象|评估目的|评估基准日|矿种|评估方法|矿山规模|产品价格|成本|折现率|出让价款（亿元）|评估值（亿元）|
|黄金|矿权||||流量法||均|财 务报表||||
|辰 州矿业|湖南省浏阳市枨冲金矿采矿权|收购|2014/6/30|金矿|收入权益法（简易收益法）|小型|5年平均 基础 上下 调29元|无|8.00%|0.1393|0.0905|
|辰 州矿业|湖南黄金洞大万矿业有限责任公司万古金矿采矿权|收购|2014/6/30|金矿|折现现金流量法|大型|5年平均 基础 上下 调29元|依 据可 研报告|8.00%|0.1425|9.65|
|辰 州矿业|湖南黄金洞矿业有限责任公司黄金洞金矿采矿权|收购|2014/6/30|金矿|折现现金流量法|大型|5年平均 基础 上下 调29元|依 据可 研报告|8.00%|1.02|2.95|
|西 部资源|甘肃阳坝铜业有限责任公司杜坝铜矿采矿权|转让|2014/12/31|铜矿|折现现金流量法|小型|1年平均|依 据财 务报表|8.20%|0.0682|0.58|
|西 部资源|河源锂辉石矿采矿权|转让|2014/12/31|锂矿|折现现金流量法|中型|根 据未 来走 势分 析确定|依 据可 研报告|8.35%|0.02|1.14|
|金 谷源|格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿采矿权|重组|2014/9/30|钾 盐矿|折现现金流量法|大型|5年平均|依 据开 发方案|8.50%|各期价款评估值合计3.9|72.19|

由上表可知，藏格钾肥采矿权评估与上述采矿权评估的参数选取依据具备可比性，主要体现在以下几个方面：
（1）评估方法
评估方法的选取上，除辰州矿业收购湖南黄金洞矿业有限责任公司黄金洞金矿采矿权因多年采矿后资源接近枯竭，根据《收益途径评估办法规范》（CMVS12100－2008），应采用收入权益法（简易收益法）外，其余矿业权评估
均采用折现现金流量法。
（2）产品价格
藏格钾肥矿山属于大型矿山，根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），评估采用产品价格为5年平均价格，上述矿山采矿权评估报告中，属于大型矿山的产品价格选取也大多以5年平均价格为基础。
（3）生产成本
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），生产矿山成本选取可参考矿山财务报表数据确定，拟建或改扩建矿山可参考开发利用方案或可研报告或矿山初步设计确定，藏格钾肥矿属于改扩建矿山，本次评估参数依据开发利用方案确定，藏格钾肥矿采矿权评估中遵循了上述规定。
（4）折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），折现率选取采用无风险报酬率加风险报酬率累加法，上述采矿权评估中采用的折现率均位于8%-9%之间，大多数位于8%-8.5%之间，藏格钾肥采矿权评估折现率按照8.5%计算具有合理性。
综上，藏格钾肥采矿权评估参数与国内上市公司收购采矿权评估参数相比具有可比性和合理性。
反馈意见二十七：申请材料显示，本次交易察尔汗盐湖钾镁矿采矿权采用折现现金流量法进行评估，以 2014年 9月 30日为基准日的评估值为 721,884.14万元，各项参数选取参考依据主要为《青海省察尔汗盐湖钾镁盐矿床藏格钾肥采矿段开发利用方案》。2014年6月，青海金石评估对察尔汗盐湖钾镁矿采矿权采用折现现金流量法进行评估，各项参数选取参考依据亦主要为《青海省察尔汗盐湖钾镁盐矿床藏格钾肥采矿段开发利用方案》，评估值为35,606.03万元。两次评估在储量基础、价格选取、产量预计、成本投入、折现率选取等方面均存在差异。
请你公司：1）补充披露以《青海省察尔汗盐湖钾镁盐矿床藏格钾肥采矿段开发利用方案》为评估参数选取依据的合理性。2）逐项说明并补充披露上述两次评估参数选取差异的原因及合理性。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。
对本反馈意见补充说明如下：
一、2014年6月与2015年2月两次评估的差异情况说明
2015年2月16日，北京中锋资产评估有限责任公司对藏格钾肥持有的察尔汗盐湖钾镁矿截至2014年9月30日评估基准日的价值进行了评估（本小节简称
“本次采矿权评估”），评估值72.19亿元。
2014年6月26日，受青海省国土资源厅的委托，青海金石资产评估咨询有限责任公司对察尔汗盐湖钾镁矿的新增固体钾矿资源截至2014年4月30日评估基准日的价值进行了评估（本小节简称“前次采矿权评估”），评估目的是为了采矿权一级市场出让提供价格依据，评估值 3.56亿元。评估结果经公示后藏格钾肥取得了该部分新增固体钾矿资源。
两次评估差异较大，主要原因是采矿权一级市场出让评估有专门的价款评估准则，各项参数的选取与二级市场评估存在差异，各项参数的具体情况及其对评估值的敏感性测试如下表：
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|项目|前次采矿权评估|本次采矿权评估|差异|
|产品价格|取开发方案价格1,538.46元/吨|取企业五年均价1,739元/吨|前次采矿权评估选取了开发方案中的钾肥售价，开发方案中钾肥售价是按照开发方案编制时的钾肥价格确定的，本次评估参照矿业权评估的相关规范，选取了企业的五年均价作为钾肥的售价，该价格高于出让报告的价格。经测算，上述价格差异导致本次评估值增加约28.01亿元。|
|增值税|税率按照17.00%考虑，并且没有考虑增值税返还|税率按照企业实际税负13%考虑，评估时考虑了增值税返还|企业符合增值税返还政策，也实际享受该政策，本次评估处理方式合理。经测算，上述差异导致本次采矿权评估值增加约26.14亿元。|
|产量|2014、2015年均未考虑生产，2016-2017年135万吨/年，2018年160 万吨/年，2019年起200万吨/年|2014 第四季度、2015 年产能 160 万吨/年，2016年底产能达到200万吨/年|前次评估的处理方式不符合矿山实际的生产状况。经测算，上述差异导致本次采矿权评估值增加约16.37亿元。|
|单位总成本|1,067.17 元/吨，对原材料和燃料动力中的增值税未作扣除|965.38 元/吨，对原材料和燃料动力中的增值税作了扣除|开发利用方案中的原材料和燃料动力均为含税价，需作扣税处理，前次采矿权评估直接利用含税的数据，数据偏高。经测算，上述成本差异导致本次评估值增加约14.81亿元。|
|所得税|25.00%|企业所得税按照2020 年前 15%，2020年之后25%|目前藏格钾肥每年按照 15%税率缴纳企业所得税，本次评估考虑上述税收优惠符合国家产业政策。经测算，上述差异导致本次采矿权评估值增加约 6.50 亿元。|

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|项目|前次采矿权评估|本次采矿权评估|差异|
|资源储量|折合的可采资源储量为 3,969.31万吨|折合的可采资源储量为4,226.80万吨|前次评估只对新增加的低品位固体矿进行评估，以前已经出让的资源量不予评估；本次评估对全部固体矿、液体矿进行评估。经测算，上述储量差异导致本次评估值增加约4.53亿元。|
|固定资产投资|476,029.33万元|459,837.47万元|本次采矿权评估投资额选取主要参考经评审备案的开发利用方案。经测算，上述差异导致本次采矿权评估值增加约1.50亿元。|
|资源税|135元/吨|150元/吨|企业实际税负为 150 元/吨。经测算，上述差异导致本次采矿权评估值减少约1.90亿元。|
|价格调节基金|未考虑|1%|企业实际税负为1%。经测算，上述差异导致本次采矿权评估值减少约 0.18 亿元。|
|折现率|8.00%|8.5%，|前次采矿权评估折现率根据国土部门的规定选取8%，本次采矿权评估目的属于非出让评估，评估值选取应参照评估参数指导意见，考虑无风险报酬率和风险报酬率确定。经测算，上述差异导致本次采矿权评估值减少约3.81亿元。|
|评估值|35,606.03万元|721,884.14万元|本 次 评 估 值 较 前 次 评 估 值 增 加686,278.11万元|

注：表中每项因素导致评估值的变化为假定其他因素不变的前提下进行的敏感性测试，由于最终评估值为多因素共同决定，总的评估值变化68.63亿低于各单项因素导致的影响值加总（单项影响值加总约为91.97亿元）。
根据《矿业权评估技术基本准则》（CMVS00001－2008）、《收益途径评估办法规范》（CMVS12100－2008），对于具备折现现金流量法评估条件的矿山应选择折现现金流量法评估采矿权。由于藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿为改扩建矿山，于评估基准日有经过批复的开发利用方案，具有独立的获利能力，并且其未来的收益能用货币测算，评估对象具备采用折现现金流量法评估的条件，故本次评估选择采用折现现金流量法。
本次评估中主要涉及以下参数：资源储量、生产规模、产品价格、成本费用、税费、折现率等，具体各项参数的选取过程及依据如下：
1、资源储量
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008）、《矿业权评估
报告编制规范》（CMVS11400－2008）、《收益途径评估办法规范》（CMVS12100
－2008），与上市相关的矿业权评估涉及的资源储量需要报经国土资源部评审并备案，本次评估所依据的青海齐鑫地质矿产勘查股份有限公司 2013年 9月出具的《青海省格尔木市察尔汗盐湖藏格钾肥采矿段钾镁盐矿资源储量核实报告》估算的资源量于 2014年 1月通过了国土资源部评审并备案，符合上述评估准则的要求。
2、生产规模
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），评估选用的生产规模应依据采矿许可证规模确定，格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿采矿许可证规模为 200万吨/年，本次评估确定藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿的生产规模为200万吨/年（KCL）（90%以干基计，水份≤4%）。由于矿山目前正在改扩建，评估基准日实际生产规模为 160万吨/年，所以评估时2014、2015生产规模均按照 160万吨/年考虑，2016年 10月份新的 40万吨车间达产，产能达到200万吨/年。
3、产品价格
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），采矿权评估中原则上以评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。对产品市场价格波动大、服务年限较长的大中型矿山，可向前延长至5年；对小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值。对矿山规模的判断主要从生产规模和储量规模两个方面衡量，只要有一方面达到大型矿山的标准即属于大型矿山。根据国土资源部颁发的“《关于调整部分矿种矿山生产建设规模标准的调整》（国土资发【2004】208号）”，钾盐矿年生产规模大于等于 30万吨属于大型矿山；根据国土资源部颁发的“《矿产资源储量规模划分标准》（国土资发【2000】133号）”，固态钾盐矿储量大于等于 1,000万吨或液态钾盐矿储量大于等于 5,000万吨属于大型矿山（保有资源储量口径）。藏格钾肥年生产规模为200万吨，储量规模截止储量核实基准日2013年6月30日，保有资源储量固体矿 6,228.63万吨，液体矿 513.19万吨，无论生产规模还是储量规模均满足大型矿山的条件，故评估中产品价格选取评估基准日前5年的矿山企业销售收入明细账统计的当年加权平均价格（不含税不含运费）。
4、成本费用
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008）、《收益途径评估办法规范》（CMVS12100－2008），对于正常生产的矿山，成本费用可依据矿山的财务报表数据分析确定，对于在建或改扩建的矿山，成本费用可依据矿山改扩建的可研报告或开发利用方案确定。本次评估中，可研报告和开发利用方案均由化工部长沙设计研究院编制并且都通过了相关的批复，可研报告和开发利用方案中工艺方案、经济评价参数均一致，考虑到开发利用方案通过了采矿权主管部门——青海省国土资源厅的批复，故本次评估成本费用数据参考了化工部长沙设计研究院 2014年 2月出具的《青海省察尔汗盐湖钾镁盐矿床藏格钾肥采矿段开发利用方案》。最终确定的藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿权评估每吨产品的不含税不含运费单位总成本费用为965.38元/吨。
5、税费
采矿权评估时涉及的税金包括增值税、城市维护建设税、教育费附加、资源税、价格调节基金、矿产资源补偿费。矿山目前实际执行的税率如下：
增值税：销项税13%，进项税17%；
城市维护建设税及教育费附加：城市维护建设税以应纳增值税额为税基，税率7%。教育费附加以应纳增值税为税基，费率5%；
资源税：根据青海省财政厅、青海省地方税务局“关于调整我省于然卤水资源税额标准的通知”（青财税字〖2008〗1271号），天然卤水资源按3元/吨征收，另根据海西州地方税务局“关于天然卤水等资源税问题的通知”（西地税发【2003】111号），氯化钾和天然卤水的折算比按 1:50计算。故资源税税率为150元/吨；
价格调节基金：根据“关于印发《青海省价格调节基金征收使用管理办法》的通知”（青发改收费【2011】1308号），价格调节基金以应纳增值税为税基，费率1%；
矿产资源补偿费：根据青海省国土资源厅 2014年 4月公布的《青海省国土资源厅关于规范钾盐矿产资源补偿费征收管理的通知（青国土资矿【2014】55号），矿产资源补偿费金额=钾盐矿产品销量*出厂价（不含税）*费率*综合利用系数，评估基准日核定的矿产资源补偿费率为产品价格的1.13%；
所得税：根据格尔木市地方税务局“关于下达审核确认的可减按15%税率缴纳企业所得税（第一批）企业名单的通知”（格地税发【2012】159号）,格尔木
藏格钾肥股份有限公司列入减按15%税率缴纳企业所得税（第一批）企业名单，自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日所得税税率按照15%缴纳，2020年之后所得税税率按照25%缴纳。
本次采矿权评估时严格按照上述矿山实际执行的税费政策进行评估计算。
6、折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），折现率一般根据无风险报酬率、风险报酬率累加确定，并且给出了具体的取值区间范围，本次评估折现率选取如下，选取过程中严格遵循了上述规范要求。
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|类别|明细|下限|上限|评估取值|
|无风险报酬率|5年定期存款利率|无|无|4.75%|
|风险报酬率|勘探及建设|0.35%|1.15%|0.75%|
||行业风险|1.00%|2.00%|1.75%|
||财务风险|1.00%|1.50%|1.25%|
|合计|-|||8.50%|

二、藏格钾肥实施盐湖资源整合及取得新的采矿权证的过程
藏格钾肥新采矿权证的取得是盐湖资源整合的成果，该成果与盐湖资源的整合以及自身对“固转液”核心技术的持续研发、投入密不可分。
1、藏格钾肥实施盐湖整合的情况说明
藏格钾肥采矿权的取得是经过了长期的盐湖资源整合历史形成的。察尔汗盐湖铁路以东在藏格钾肥开始盐湖资源整合之前（2004年左右），共有13家钾肥生产企业以共同设立昆仑矿业这一松散型公司的方式各自经营，多个企业经营粗放，资源浪费严重，环保问题突出。
2005年8月18日国务院下发了《国务院关于全面整顿和规范矿产资源开发秩序的通知》（国发【2005】28号），对全国矿产资源开发秩序整顿和规范的目标、任务及工作开展步骤作出了要求，特别提出：“对影响大矿统一开采的小矿，凡能够与大矿进行资源整合的，由大矿采取合理补偿、整体收购或联合经营等方式进行整合。各类矿山都要按照规模化、集约化的原则进行整合，限期达到规定的最低开采规模。各地要统一组织制定小矿整合方案，并切实抓好落实，提高矿产资源开发利用水平。”
此后，青海省政府出台了多项政策积极推动盐湖资源整合。2007年 5月，
青海省出台《青海省矿产资源整合总体方案》，将察尔汗盐湖跌路以东钾镁矿作
为整合矿区。根据国务院、国土资源部及青海省关于矿产资源整合的精神，针对昆仑矿业及股东企业松散联合、各自经营的现状，青海省国土资源厅 2007年 8月8日下发了《关于责令青海昆仑矿业有限责任公司整合为紧密型公司的通知》（青国土资【2007】110号），责令昆仑矿业采矿许可证划定范围内企业整合，组建紧密型股份制公司。2007年 9月，经过股东讨论及政府选择，确定藏格钾肥为资源整合主体。
此后历经8年时间，藏格钾肥在不考虑资金利息的情况下累计支出 11.75亿元，陆续完成了对其他钾肥企业的收购，从而实现了察尔汗盐湖铁路以东形成一家紧密型公司的整合目标。
2、“固转液”技术的创新及发展为盐湖资源提供了技术保障
“固转液”技术的创新及发展为盐湖资源提供了技术保障。传统的固体钾盐开采方法下，氯化钾品位要达到8%以上才有开发价值，而察尔汗盐湖作为我国最大的氯化钾盐湖，大量固体氯化钾品位不足3%，固体钾矿基本不具有开发利用价值。由于“固转液”技术在察尔汗盐湖的推广、使用和不断完善，才使得盐湖0.5%品位以上的氯化钾实现了经济开采。藏格钾肥长期致力于“固转液”技术的研发、创新，作为察尔汗盐湖“固转液”技术的主要推动者之一，公司已被授予“一种从固体钾矿制备光卤石原料的方法”、“一种固体钾矿的开采方法”两项发明专利权，且在卤渠设计、盐田建造、溶剂配制等多个方面掌握大量非专利核心技术。藏格钾肥取得专利情况如下表所示：
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|专利名称|申请号或专利号|专利类型|申请时间|审核状态|
|一种新型生产装货用托盘|ZL 201320124369.4|实用新型|2013年3月19日|2013年8月21日取得专利证书|
|一种固体钾矿的开采方法|201410493486.7|发明|2014年9月24日|2015 年10 月10日取得授予发明专利权属通知书|
|一种从固体钾矿制备光卤石原料的方法|201410493375.6|发明|2014年9月24日|2015 年10 月28日取得授予发明专利权属通知书|

3、盐湖整合为“固转液”技术的工业化、规模化应用创造了条件
察尔汗盐湖铁路以东，原有 13家钾肥生产企业，各企业规模大小不一，技术实力参差不齐且大多较弱，矿权交错复杂，这些因素共同导致“固转液”技术
无法有效的设计、营运。因此，只有完成对区域内钾肥生产企业的整合，矿山资
源才能统一规划、统一管理，为“固转液”技术的工业化、规模化应用创造条件。
4、盐湖资源整合获得了青海省政府的验收通过，公司办理完成了新的采矿权证
2012年 9月 5日，青海省国土资源厅和格尔木市政府验收通过了藏格钾肥进行的盐湖资源整合。2013年 9月，青海省人民政府和青海省国土资源厅在积极评价藏格钾肥在整合过程中做出了积极贡献的背景下，协助企业完成了对整个矿区内原先无法开采利用，在“固转液”技术下可经济开发的钾肥资源的储量核实。2014年1月，新增固体钾肥储量报告通过了国土资源部评审并备案。
2014年 6月，鉴于以藏格钾肥为整合主体的盐湖整合到达了预期成果，青海省国土资源厅委托具备相应资质的第三方矿产评估机构，对藏格钾肥新增固体钾矿资源进行了出让价款评估，经过要求的公示程序完成了向藏格钾肥出让。
至此，随着新的采矿权证的取得以及藏格钾肥氯化钾生产的技改、扩产，察尔汗盐湖铁路以东钾肥资源整合达到了预期目标，实现了资源优化配置、矿山开发合理布局，增强矿产资源对社会经济可持续发展的保障能力，盐湖资源整合顺利完成。
三、藏格钾肥采矿权以2015年6月30日为基准日评估与其前次评估差异
2015年 10月 16日，北京中锋资产评估有限责任公司对藏格钾肥持有的察尔汗盐湖钾镁矿以2015年6月30日为基准日的价值进行了评估（本小节简称“本次评估”），评估值663,949.55万元。
2015年2月16日，北京中锋资产评估有限责任公司对藏格钾肥持有的察尔汗盐湖钾镁矿以2014年9月30日为基准日的价值进行了评估（本小节简称“前次评估”），评估值721,884.14万元。
本次评估与前次评估相比，采矿权评估值减少57,934.59万元。
两次评估的其他参数主要依据化工部长沙设计研究院2014年2月出具的《青海省察尔汗盐湖钾镁盐矿床藏格钾肥采矿段开发利用方案》确定，个别数据由评估人员根据矿业权评估要求计算确定。自 2015年 9月 1日起，执行多年的钾肥销售增值税“先征后返”政策取消，导致本次评估在销售均价相关参数的选取过程中进行了一定的调整。两次评估结果及主要参数情况如下表：
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|项目|本次评估|前次评估|差异情况|
|评估值（万元）|663,949.55|721,884.14|本 次 评 估 值 较 前 次 评 估 值 减 少57,934.59万元|

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|项目|本次评估|前次评估|差异情况|
|调整前的销售均价（元/吨）|1,675|1,739|本次评估调整前的销售均价较前次评估降低64元/吨|
|增值税“先征后返”模拟测算影响的销售均价调整（元/吨）|-|173|根据藏格钾肥真实销项、进项税收模拟测算，增值税返还相当于将前次评估所采用销售均价提升173元/吨|
|增值税“先征后返”取消进行的销售均价调整（元/吨）|161|-|增值税“先征后返”取消后，本次评估对销售均价进行了调增，每吨销售均价增加161元/吨|
|调整后的销售均价○1（元/吨）|1,836|1,739|本次评估调整后的销售均价较前次评估增加97元/吨|
|调整后的销售均价○2（元/吨）|1,836|1,912|本次评估调整后的销售均价较前次评估减少76元/吨|
|单位总成本（元/吨）|964.63|965.38|本次评估单位总成本前次评估减少0.75元/吨|
|单位经营成本（元/吨）|807.63|806.53|次评估单位经营成本比前次评估增加1.10元/吨|
|折现率|8.15%|8.50%|本次评估所采用折现率较前次评估降低0.35%|

注：调整后的销售均价○1中，前次评估为未考虑享受到的增值税返还的销售均价；调整后的销售均价○2中，前次评估为考虑了享受到的增值税返还的销售均价。
两次评估主要参数变化为销售均价的调整：
1、调整前的销售均价
调整前的销售均价取自藏格钾肥历史销售收入明细账。
2、增值税“先征后返”模拟测算影响的销售均价调整
根据藏格钾肥2010年至2015年8月各期的进项税与销项税情况，在对藏格钾肥实际享受“先征后返”的增值税进行模拟测算后，得到增值税返还比例及每吨模拟返还额如下表所示：
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|项目|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年1-8月|
|增值税返还比例（%）|9.46|9.29|11.13|9.60|9.43|8.52|
|每吨模拟返还额（元/吨）|158.30|197.00|238.28|163.87|146.15|137.98|

上述测算显示，2010年至2015年8月增值税返还额平均为173.59元/吨，取整为173元/吨。
3、增值税“先征后返”取消进行的销售均价调整
自2015年 9月1日起，对纳税人销售和进口化肥统一按13%税率征收国内
环节和进口环节增值税，钾肥增值税“先征后返”政策同时停止执行。国外钾肥
生产企业因其没有增值税进项抵扣，向中国出口的钾肥成本将直接增加13%。国内钾肥生产企业有增值税进项抵扣，所销售钾肥的成本增加少于13%。以藏格钾肥为例，进项税约可抵扣4%，成本增加约为9%。所以，增值税“先征后返”取消对国内钾肥生产企业有利。
2015年1-9月，盐湖股份、藏格钾肥所销售钾肥对外报价（含运费含税）如下：
单位：元/吨
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|月份|盐湖股份|||月份|藏格钾肥|||
||95%|93%|90%||95%|93%|90%|
|1月|2,110|2,010|1,910|1月|2,110|2010|1950|
|2月|2,110|2,010|1,910|2月|2,110|2,010|1,950|
|3月|2,120|2,020|1,900|3月|2,120|2,020|1,960|
|4月|1,960|1,860|1,750|4月|1,960|1,860|1,780|
|5月|1,960|1,860|1,750|5月|1,960|1,860|1,780|
|6月|1,960|1,860|1,750|6月|1,960|1,860|1,780|
|7月|1,960|1,860|1,750|7月|1,960|1,860|1,780|
|8月|1,960|1,860|1,750|8月|1,960|1,860|1,780|
|9月|2,260|2,150|2,030|9月|2,260|2,160|2,060|

从上表可见，2015年9月增值税“先征后返”取消后，盐湖股份和藏格钾肥报价普遍提高了280-300元/吨。以90%品位的钾肥为例，9月份报价比8月份上涨 280元/吨，扣除增值税后为 247.79元/吨。同时，人民币兑美元中间价由 8月10日的 6.1162贬值到8月31日的6.3893，当月贬值率达到4.47%。汇率的贬值直接导致进口钾肥价格上涨约 86.03元/吨（315×(6.3893-6.1162)=86.03），并由此带动国产钾肥价格上涨。扣除人民币贬值导致钾肥价格上升86.03元/吨的影响后，90%品位的钾肥因增值税“先征后返”取消引起的价格上涨约 161.76元/吨。
所以，考虑到增值税“先征后返”取消的影响，本次评估对钾肥销售均价调增161元/吨。
4、调整后的销售均价
如均考虑增值税影响（前次评估进行模拟测算），则本次评估价格为 1,836元/吨，前次评估价格为 1,912元/吨。本次评估选取调整后的销售均价较前次评
估下降 76元/吨，这也是本次评估值较前次评估值减少 57,934.59万元的主要原
因。
【本页无正文，为《北京中锋资产评估有限责任公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（152622号）之回复的补充说明》的签章页】评估机构法定代表人：
签字矿业权评估师：
北京中锋资产评估有限责任公司年 月 日