关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（三）
国浩京证字[2013]第00043号
国浩律师（北京）事务所
Grandall Law Firm (Beijing)
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补充法律意见书国浩律师（北京）事务所
关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（三）
国浩京证字[2013]第00043号致：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
本所接受安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”、“公司”）委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，已于2012年3月29日出具了《国浩律师（北京）事务所关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（北京）事务所关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。其后根据中国证监会的相关要求，分别出具了《国浩律师（北京）事务所关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）与《国浩律师（北京）事务所关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于本补充法律意见书出具日前，发行人的有关情况已发生了变动，且发行人聘请的华普天健会计师事务所（北京）有限公司对发行人 2010年、2011年及2012年的财务报表进行了审计，并于2013年3月20日出具了“会审字[2013]0015号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及“会审字[2013]0014号”《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”），根据发行人的要求，在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》所依据的事实基础上，本所律师就相关事实进行了补充核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》一并使用。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中未被本补充法律意见书修改的
补充法律意见书内容继续有效，《法律意见书》及《律师工作报告》中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。如上下文无特别说明，本补充法律意见书使用的简称与《法律意见书》及《律师工作报告》中所使用简称的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市所获得的批准与授权尚在有效期内，合法、有效。发行人本次发行尚待中国证监会核准，发行人本次上市尚待深交所核准。
二、本次发行上市的实质条件
（一）根据《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
（二）根据《内控报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十九条之规定。
（三）根据《审计报告》，发行人经审计后的下列有关财务数据仍符合中国现行有关法律法规和规范性文件对股份有限公司首次公开发行股票并上市所要求的下列实质条件：
补充法律意见书 31日及 2012年 12月 31日的资产负债率（母公司）分别为56.23%、60.50%及56.10%。发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
2、最近 3个会计年度，发行人净利润均为正数且累计超过 3,000万元（（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000万元，营业收入累计超过 3亿元，符合《首发管理办法》第三十三条第（一）项与第（二）项之规定。
3、截至2012年12月31日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）为 0元，占净资产的比例不超过20%，符合《首发管理办法》第三十三条第（四）项之规定。
4、截至 2012年 12月 31日，发行人不存在未弥补的亏损，符合《首发管理办法》第三十三条第（五）项之规定。
三、发行人的业务
根据《审计报告》，发行人 2010年度、2011年度及 2012年的主营业务收入分别为 582,291,588.95元、665,535,764.38元及 658,389,206.73元，分别占当期营业收入的99.87%、99.84%及99.87%。
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
四、关联交易及同业竞争
1、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人在2011年度、2012年度新增关联方为金刚水泥，系发行人子公司通化凤形的少数股东，持有通化凤形49%的股权。
2、根据《审计报告》、发行人的陈述，并经本所律师核查，发行人及其子公司与关联方之间新增关联交易具体情况如下：
（1）销售商品关联交易
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|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|2012年度|||||
||金额（元）|占销售总额的|占同类交易金|金额（元）|占销售总额的|

补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|||比例（%）|额的比例（%）||比例（%）|
|高铬球|2,761,893.17|0.42|0.48|-|-|
|高铬球|7,755,367.53|1.18|1.39|2,974,743.60|0.45|
|其他|261,538.46|0.04|0.82|-|-|

根据《审计报告》，以上关联交易的定价均以市场价格为基础协商确定。
（2）关联担保
①根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2012年12月31日，公司借款接受的担保情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保合同担保金额（元）|期末实际担保的借款余额情况|||
|||金额（元）|起始日|到期日|
|发行人|50,000,000.00|20,000,000.00|2012-11-16|2013-11-12|
|通化凤形|15,000,000.00|15,000,000.00|2012-07-31|2013-07-30|
|通化凤形|15,000,000.00|15,000,000.00|2012-11-12|2013-11-11|
|通化凤形|35,000,000.00|7,000,000.00|2011-11-18|2013-05-05|
|通化凤形||8,000,000.00|2011-11-18|2013-11-05|
|通化凤形||5,000,000.00|2011-11-18|2014-05-05|
|通化凤形||6,000,000.00|2011-11-18|2014-11-03|

②截至2011年12月31日，公司借款接受的担保如下：
补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保合同担保金额（元）|期末实际担保的借款余额情况|||
|||金额（元）|起始日|到期日|
|通化凤形|15,000,000.00|-|-|-|
|通化凤形|35,000,000.00|26,000,000.00|2011-11-18|2014-11-03|

根据《审计报告》并经本所律师核查，上述关联方提供的担保均为连带责任保证，担保期限为主债权清偿期届满之日起两年。
本所律师认为，上述关联方为发行人及通化凤形提供担保之关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形。
五、发行人的主要财产
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增 3项专利，该等专利系原始取得，且不存在设置质押或其他权利限制的情形，具体如下：
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|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|专利类型|申请日|
|ZL201110067075.8|铬铌硼合金稀土铸造磨球|发明|2011-03-21|
|ZL201220386838.5|铸造生产线模具射砂孔的自动清理装置|实用新型|2012-08-07|
|ZL201220386839.X|铸造生产线用铸件自动脱模装置|实用新型|2012-08-07|

本所律师认为，发行人上述财产的取得与拥有合法、合规、真实、有效。除上述事项外，发行人的主要财产未发生其他重大变化。
六、发行人的重大债权、债务
（一）重大合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属公司新增的正在履行的金额在300万元以上或对公司生产经营能够产生重大影响的合同如下：
补充法律意见书（1）2012年 10月 16日，发行人作为借款人与贷款人中国农业银行股份有限公司宁国市支行签订了编号为 34010120120003596的《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》，约定发行人向贷款人借款 500万元，用于购买原材料，贷款利率为按照基准利率确定的固定利率，借款期限为 1年，担保方式为抵押担保。
（2）2012年11月9日，发行人作为借款人与贷款人中国农业银行股份有限公司宁国市支行签订了编号为 34010120120004018的《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》，约定发行人向贷款人借款 1,000万元，用于购买原材料，贷款利率为按照基准利率确定的固定利率，借款期限为 1年，担保方式为抵押担保。
（3）2012年 11月 15日，发行人作为借款人与贷款人中国工商银行股份有限公司宁国支行签订了“13170040-2012年（宁国）字 0240号”《流动资金借款合同》，约定发行人向贷款人借款 2,000万元，用于购买原材料，贷款利率为按照基准利率并以每3个月为一期进行调整的利率，借款期限为12个月。陈晓为上述借款提供连带责任保证担保。
（4）2012年 11月 27日，发行人作为借款人与贷款人中国建设银行股份有限公司宁国支行签订了编号为 NGGL2012080的《人民币流动资金贷款合同》，约定发行人向贷款人借款500万元，用于日常生产经营周转，贷款利率为年利率6%，借款期限为1年，担保方式为抵押担保。
（5）2012年12月4日，发行人作为借款人与贷款人中国农业银行股份有限公司宁国市支行签订了编号为 34010120120004524的《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》，约定发行人向贷款人借款500万元，用于购买原材料，贷款利率为按照基准利率确定的固定利率，借款期限为1年，担保方式为抵押担保。
（6）2012年12月7日，发行人作为借款人与贷款人中国农业银行股份有限公司宁国市支行签订了编号为 34010120120004589的《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》，约定发行人向贷款人借款500万元，用于购买原材料，贷款利率为按照基准利率确定的固定利率，借款期限为1年，担保方式为抵押担保。
（7）2013年1月14日，发行人作为借款人与贷款人中国民生银行股份有限公司合肥分行签订了“公借贷字第 ZH1300000008454号”《流动资金贷款借款合同》，约定发行人向贷款人借款 1,000万元，用于购买原材料，贷款利率为年利率6.15%，借款期限为3年。
补充法律意见书（8）2013年1月22日，发行人作为借款人与贷款人中国农业银行股份有限公司宁国市支行签订了编号为 34010120130000323的《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》，约定发行人向贷款人借款500万元，用于购买原材料，贷款利率为按照基准利率确定的固定利率，借款期限为1年，担保方式为抵押担保。
（9）2013年1月23日，发行人作为借款人与贷款人中国农业银行股份有限公司宁国市支行签订了编号为 34010120130000338的《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》，约定发行人向贷款人借款900万元，用于购买原材料，贷款利率为按照基准利率确定的固定利率，借款期限为1年，担保方式为抵押担保。
（10）2012年 7月 26日，通化凤形作为借款人与贷款人中国银行股份有限公司通化分行签订了编号为2161［2012］A1018的《流动资金借款合同》，约定发行人向贷款人借款 1,500万元，用于购买原材料，贷款利率为年利率7.8%，借款期限为12个月。金刚水泥为上述借款提供连带责任保证担保。
（11）2012年 11月12日，通化凤形作为借款人与贷款人中国银行股份有限公司通化分行签订了编号为2161［2012］A1041的《流动资金借款合同》，约定发行人向贷款人借款 1,500万元，用于购买原材料，贷款利率为年利率7.8%，借款期限为12个月。金刚水泥为上述借款提供连带责任保证担保。
2、担保合同
（1）2012年 7月 6日，发行人与中国农业银行股份有限公司宁国市支行签订了编号为34100620120001616的《最高额抵押合同》，担保的债权最高余额折合人民币 1,000万元整，担保的主债权为在 2012年 7月 6日至 2014年 7月 5日期间合同双方办理约定的各类业务所形成的债权，抵押物为二条规格及型号为XZZ416的垂直分型无箱射压造型线及砂处理生产线。
（2）2012年 10月 16日，发行人与中国农业银行股份有限公司宁国市支行签订了编号为34100620120002675的《最高额抵押合同》，担保的债权最高余额折合人民币2,298.24万元整，担保的主债权为在2012年10月16日至2014年10月15日期间合同双方办理约定的各类业务所形成的债权，抵押物为三条规格及型号分别为XZZ744、XZZ745和XZZ746的覆膜砂生产线。
（3）2013年1月23日，发行人与中国农业银行股份有限公司宁国市支行签订了编号为34100620130000270的《最高额抵押合同》，担保的债权最高余额折合人民币497.16万元整，担保的主债权为在2013年1月23日至2015年1月22日期间合同双方办理约定的各类业务所形成的债权，抵押物为一条规格及型号为
补充法律意见书XZZ416的垂直无箱分型生产线。
3、采购合同
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|供货方|标的|合同金额(元)|签订日期|
|四川明达集团实业有限公司|高碳铬铁|3,402,000|2013-02-25|

4、销售合同
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|采购方|标的|合同金额|签订日期|
|中国金域黄金物资总公司|高铬铸球|76,839,350元|2012-07-25|
|中钢集团赤峰金鑫矿业有限公司|高铬球|3,911,600元|2012-09-05|
|||3,911,600元|2012-11-24|
|Impala Platinum Ltd|35mm铸球|775,000美元|2012-09-14|
|内蒙古黄岗矿业有限责任公司|高铬球|3,582,000元|2012-11-15|
|紫金矿业集团股份有限公司|高铬钢球|以采购订单为准|2012-11-15|
|四川龙蟒矿冶有限责任公司|钢锻、钢球|9,602,200元|2013-01-07|
|瑞丽市宏力进出口有限责任公司|高铬钢球|3,026,000元|2013-01-08|
|东方希望（三门峡）铝业有限公司|钢球|约4,671,000元|2013-02-01|
|中钢集团赤峰金鑫矿业有限公司|高铬球|3,911,600元|2013-02-18|

本所律师认为，发行人上述正在履行的重大合同的内容及形式合法、有效，不存在因违法或无效而引致的潜在法律风险或纠纷。
（二）根据《审计报告》，截至 2012年 12月 31日，发行人其他应收款项账
面余额（合并财务报表数额）为363.77万元，其他应付款项余额（合并财务报表
补充法律意见书数额）为951.09万元。
本所律师认为，公司其他应收、其他应付账目项下金额较大的款项，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
截至本补充法律意见书出具日，发行人的股东大会、董事会及监事会召开情况补充如下：
（一）董事会
2013年3月20日，发行人召开第二届董事会 2013年第一次会议，审议通过《2012年度董事会工作报告》、《2012年度独立董事述职报告》、《2012年度财务决算报告》、《2013年度财务预算报告》、《2012年度利润分配方案》、《关于续聘2013年度审计机构的议案》、《关于确认2012年日常关联交易并预计2013年日常关联交易的议案》及《关于召开2012年度股东大会的议案》。
（二）监事会
2013年3月20日，发行人召开第二届监事会2013年第一次会议，审议通过《2012年度监事会工作报告》。
经本所律师核查，发行人上述会议的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
八、发行人的税务
（一）截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司执行的税种、税率未发生变化。
（二）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司在2012年度新增的财政补贴如下：
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|内容|补贴金额（元）|
|中小企业发展专项补贴|10,552,300.00|
|企业岗位补贴|1,362,000.00|

补充法律意见书
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|资金||
|社保补贴资金|600,000.00|
|生产基地建设政策性扶持资金|495,796.11|
|自主创新综合试验区建设政策奖励|350,000.00|
|产业振兴和技术改造资金|307,000.00|
|进出口政策奖励|160,000.00|
|宣城市质量技术监督局市长质量奖|50,000.00|
|专利奖金|22,800.00|
||13,899,896.11|

本所律师认为，发行人及子公司享受的上述财政补贴政策与国家法律、法规不存在冲突情形，具有相应的依据，且履行了必要的批准程序，合法、合规、真实、有效。
（三）税务合规
根据安徽省宁国市国家税务局于 2013年 3月 1日出具的《证明函》、通化医药高新技术产业开发区国家税务局于 2013年 3月 1日出具的《证明函》，发行人及其全资、控股子公司近三年来或成立以来，无因违反税收相关法律、法规、规章及规范性文件而遭受处罚的记录，执行的各项税收政策符合国家有关规定。
根据安徽省宁国市地方税务局于 2013年 3月 1日出具的《证明函》、通化经济开发区地方税务局于 2013年 3月 1日出具的《证明函》，发行人及其全资、控
股子公司近三年来或成立以来，无因违反税收相关法律、法规、规章及规范性文
件而遭受处罚的记录，执行的各项税收政策符合国家有关规定。
补充法律意见书九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据安徽省环境保护厅于2013年3月6日出具的《关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司环保守法情况的函》、宣城市环境保护局于2013年2月26日出具的《关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司环保守法情况的证明》、宁国市环境保护局于2013年1月30日出具的《企业环保守法情况证明》（宁环证［2013］第13号、第14号及第15号）、通化医药高新技术产业开发区环境保护分局于2013年 2月 27日出具的《证明函》，并经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司近三年来或自成立以来，未有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）根据宁国市质量技术监督局于2013年2月28日出具的《证明函》、通化市质量技术监督局于2013年2月28日出具的《证明函》，发行人及其全资、控股子公司近三年来或自成立以来，未出现因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到处罚的情形。
十、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人招股说明书的编制及讨论，已审阅招股说明书，特别对发行人引用本补充法律意见书相关内容进行了审慎审阅，发行人招股说明书及其摘要不存在因引用本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
[以下无正文]
补充法律意见书[此页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（三）》之盖章签署页]本补充法律意见书正本四份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。
本补充法律意见书于二零一三年 月 日出具。
国浩律师（北京）事务所
负责人： 经办律师：
王卫东 程贤权
唐晓林