专项核查意见北京金诚同达（西安）律师事务所
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深圳证券交易所
《关于对南京全信传输科技股份有限公司的重组问询函》之
专项核查意见
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专项核查意见北京金诚同达（西安）律师事务所关于
深圳证券交易所
《关于对南京全信传输科技股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见
致：南京全信传输科技股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会、深交所的有关规范性文件，本所接受南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“全信股份”）的委托，担任全信股份拟通过向特定对象非公开发行股份和现金支付相结合的方式，向周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙5名自然人购买其合计持有的常州康耐特环保科技股份有限公司（以下简称“常康环保”）100%股权并募集配套资金事宜（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，并于 2016年 11月1日出具《北京金诚同达（西安）律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据 2016年 10月 27日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对南京全信传输科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 86号）（以下简称“《问询函》”），针对重组问询函中提及的事项，本所律师在对公司与《问询函》相关情况进行核查和查证的基础上，就《问询函》中要求本所律师发表法律意见的有关事宜出具《北京金诚同达（西安）律师事务所关于深圳证券交易所<关于对南京全信传输科技股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》（以下简称“本核查意见”）。
对于《法律意见书》已经表述的部分，本核查意见不再重复披露。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项适用于本核查意见。本所出具的《法律意见书》中与本核查意见中不一致之处，以本核查意见为准。
本核查意见所使用的定义、名称、术语、简称等，除特别说明外，与《法律意见书》中的含义相同。
专项核查意见本核查意见仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，公司可以将本核查意见作为本次重大资产重组申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报。
本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产重组的相关文件中自行引用或按照相关审核要求引用本核查意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对最终经本所律师签署的相关文件的内容进行再次审阅并确认。
基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下核查意见：
专项核查意见正文
问题2：根据草案，标的公司2014年12月1日股权转让对应的估值为3,500万元，本次交易估值为 72,600万元。请补充披露上述股权转让价格与本次交易作价存在明显差异的原因及其公允性、合理性，上述过程中是否存在股权代持、权利瑕疵或法律纠纷，请独立财务顾问及律师核查并出具明确意见。
回复：
1､股权转让价格与本次交易作价存在明显差异的原因
标的公司 2014年 12月 1日股权转让对应的估值 3,500万元系转让各方参考标的公司截至 2014年 10月 31日净资产 35,027,407.92元并经股权转让各方协商一致而确定，本次交易估值是收购方南京全信传输科技股份有限公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司以公开市场和企业持续经营为前提，结合标的公司的实际情况，采用资产基础法和收益法对标的公司的股东全部权益进行评估，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论，评估值为72,669.76万元，经交易双方协商确定本次交易作价72,600万元。
因此，两次交易定价参考的标准不同以及交易的市场因素影响导致两次交易作价存在明显差异。
2､股权转让价格与本次交易作价的公允性、合理性
经本所律师核查，标的公司2014年12月1日股权转让价格由股权转让各方参照公司截至 2014年 10月 31日时的净资产协商确定，公允反映了标的公司每单位注册资本代表的公司股东权益，上述股权转让行为均系公司股东内部转让行为，因此，本所律师认为，以公司净资产作为定价参考依据具有合理性。
同时，本次交易作价以具有证券业务资格的评估机构天健兴业出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定；根据《重组报告书》，对比标的公司的相对估值水平及可比上市公司的估值情况，标的公司的相对估值水平与可比交易案例相比处于合理水平，本次交易作价较为公允、合理，符合上市公司和中小股东的利益。
3､股权转让过程是否存在股权代持、权利瑕疵或法律纠纷
经本所律师核查，上述股权转让各方均已签订《股权转让协议》并经标的公司股东
专项核查意见会审议通过，且受让股东已足额支付股权转让款，标的公司已根据法律规定代扣代缴个人所得税并完成了股东变更登记手续。
根据标的公司各股东出具的书面承诺并经本所律师适当核查，标的公司各股东持有的公司股份均为实际合法拥有，该等股份权属明晰，不存在信托安排、股份代持、委托持股或者类似协议安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他限制转让的情形，也不存在股份纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，标的公司上述股权转让价格及本次交易作价具有公允性、合理性，符合交易各方的利益，不存在损害其他股东权益的情形；上述股权转让已完成工商变更登记，转让过程合法、有效，不存在股权代持、权利瑕疵或法律纠纷。
问题5：草案显示，标的公司主要产品包括水处理设备、热风炉和计量泵等，请补充披露：
（1）请补充说明热风炉产品近一年一期收入为零的原因；
（2）请补充披露计量泵产品最近两年一期直销和经销模式下的收入占比和成本毛利变动情况；
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表意见。
回复：
（1）根据标的公司提供的资料并与会计师沟通后，报告期内标的公司热风炉产品的客户为江苏速升自动化装备股份有限公司，产品销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务分类||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|热风炉||-||-||58.55||

常康环保热风炉产品均为定制化产品，为工程系统配件。因江苏速升自动化装备股份有限公司根据自身工程进度按需采购热风炉产品，标的公司热风炉销售不具有周期性。
根据公司的说明，截至本专项核查意见出具之日，常康环保正在履行的热风炉产品订单
情况如下：
专项核查意见
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称|销售产品|合同金额/万元|签订时间||备注|
|1||江苏速升自动化装备股份有限公司||四元体加热装置|19.00|2015.5.30|正在履行||
|2||||废气焚烧装置|3.00|2015.9.5|正在履行||
|3||||四元体加热装置|10.00|2016.7.4|正在履行||
|合计||||-|32.00|-|-||

根据标的公司说明，上述合同因未进行项目整体验收，使得最近一年一期热风炉产品收入为零。根据标的公司预计，根据对方工程进度，上述合同将于 2016年底确认全部收入。
（2）根据标的公司提供的资料并与会计师沟通后，报告期内公司计量泵产品按直销和经销模式的收入、成本及毛利变动情况如下：
单位：万元
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|||2016年1-6月|||||
||销售模式||||||
|||销售占比|收入金额|成本金额|毛利|毛利率|
|经销||78.18%|776.84|666.04|110.80|14.26%|
|直销||21.82%|216.79|159.40|57.38|26.47%|
|总计||100.00%|993.62|825.44|168.18|16.93%|

（续）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|销售模式|2015年度||||||
||销售占比|收入金额||成本金额|毛利|毛利率|
|经销|83.87%|1,827.28|1,583.03||244.25|13.37%|
|直销|16.13%|351.35|261.87||89.49|25.47%|
|总计|100.00%|2,178.63|1,844.90||333.73|15.32%|

（续）
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|||2014年度|||||||
||销售模式||||||||
|||销售占比|收入金额||成本金额||毛利|毛利率|
|经销||72.97%|1,819.44|1,505.73||313.71||17.24%|
|直销||27.03%|673.90|480.35||193.55||28.72%|
|总计||100.00%|2,493.33|1,986.08||507.25||20.34%|

专项核查意见售占比达到各期计量泵总销售额的70%以上；由上表可以看出，经销模式的毛利率明显低于直销模式，两者的毛利率差异与销售模式相匹配；计量泵 2015年度的销售毛利率较2014年度有较大幅度的下降，2016年毛利率与2015年相比较为稳定；由于外部市场等原因，2015年7月份以后，标的公司计量泵产品的售价较之前有一定幅度的下降，导致 2015年以后的销售毛利率较 2014年有所下降。随着 2016年度标的公司扩大授权经销商经销范围，计量泵产品毛利及毛利率有逐渐回升的趋势。
综上，本所律师认为，公司热风炉近一年一期营业收入为零，符合公司实际情况；
计量泵产品最近两年一期直销和经销模式下的收入占比和成本毛利变动符合公司经营情况。
问题10：草案显示，武器装备质量体系认证证书将于 2016年 11月 2日到期，请补充披露该认证续期的申请进度，是否存在实质性障碍，若有，请在预案“重大风险提示”部分披露风险及对标的公司的具体影响，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1､武器装备质量体系认证证书的续期申请进度
根据标的公司出具的说明并经本所律师核查，标的公司已按中国新时代认证中心制定的现场综合评议计划于2016年7月25日至27日接受了现场审核组的综合评议审核，并于 2016年 9月 3日完成了不符合项的整改活动，通过了审核组的书面验证。审核组已上报中国新时代认证中心推荐对标的公司更新注册资格，截至本专项核查意见出具之日，武器装备质量体系认证的续期正处于中国新时代认证中心审批流程中。
2､该认证续期是否存在实质性障碍
根据中国新时代认证中心的工作流程，标的公司已完成现场审核组的综合评议及验证且现场审核组已向认证机构上报推荐更新注册资格，认证机构审批后取得新的认证证书。
根据标的公司出具的说明，目前标的公司持有的《武器装备质量体系认证证书》的续期工作已通过现场审核，取得新的认证证书不存在实质性障碍，上述情形不会影响标的公司的正常生产经营。
专项核查意见综上，本所律师认为，标的公司已通过综合评议现场审核且现场审核组已向认证机构上报推荐更新注册资格，同时，标的公司不存在法律规定的应暂停、撤销及注销认证资格的情况，在相关审核体系及审核标准不发生重大变化的情况下，标的公司办理续期应不存在实质性法律障碍。
本核查意见正本一式肆份，均具有同等法律效力。
（以下无正文，下转签章页）
专项核查意见（此页无正文，为《北京金诚同达（西安）律师事务所关于深圳证券交易所<关于对南京全信传输科技股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》签章页。）
北京金诚同达（西安）律师事务所
负责人：
方燕
经办律师：
张宏远 胡永峰
2016年11月 2日