美尚生态景观股份有限公司
验资报告
天衡验字（2016）00231号
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
天衡验字(2016)00231号美尚生态景观股份有限公司：
我们接受委托,审验了贵公司截至2016年12月6日止新增注册资本及股本情况。按照相关法律、法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。
在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币225,663,376.00元，股本为人民币225,663,376.00元。根据贵公司 2016年第三次（临时）股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2363号《关于核准美尚生态景观股份有限公司向华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，贵公司向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股股票14,827,225股，每股面值1.00元，每股发行价47.75元。经我们审验，截至2016年12月6日止，贵公司实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）14,827,225股，募集资金总额为人民币707,999,993.75元，扣除本次发行费用及税金17,000,000.00元，实际募集资金净额690,999,993.75元，其中新增注册资本（股本）人民币14,827,225.00元，考虑发行费用中可抵扣增值税进项税人民币962,264.15元，实际增加资本公积人民币677,135,032.90元。
同时，我们注意到，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月25日出具的天衡验字（2016）00196号《验资报告》验证，贵公司的注册资本为人民币225,663,376.00元，股本为225,663,376.00元。截至2016年12月6日止，本次发行新股后，贵公司变更后的注册资本为人民币240,490,601.00元，累计股本为人民币240,490,601.00元。
本验资报告仅供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资
证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与本所及执行本验资业务的注册会计师无关。
附件：1、新增注册资本实收情况明细表
2、注册资本及股本变更前后对照表
之签章页）
天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:闵志强
中国 南京
附件1
新增注册资本实收情况明细表
截至2016年12月6日止
被审验单位名称：美尚生态景观股份有限公司 单位：人民币元
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|股东名称|认缴新增注册资本|新增注册资本的实际出资情况|||||||||||
|||货币|实物|知识产权|土地使用权|资本公积转增|其他|合计|其中：股本||||
||||||||||金额|占新增注册资本比例|其中：货币出资||
||||||||||||金额|占新增注册资本比例|
|无限售条件股份|14,827,225.00|14,827,225.00||||||14,827,225.00|14,827,225.00|100.00%|14,827,225.00|100.00%|
|合计|14,827,225.00|14,827,225.00||||||14,827,225.00|14,827,225.00|100.00%|14,827,225.00|100.00%|

附件2
注册资本及股本变更前后对照表
截至2016年12月6日止
被审验单位名称：美尚生态景观股份有限公司 单位：人民币元
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|股东名称|认缴注册资本||||股本|||||
||变更前||变更后||变更前||本次增加额|变更后||
||金额|出资比例|金额|出资比例|金额|占注册资本总额比例||金额|占注册资本总额比例|
|有限售条件股份|175,563,376.00|77.80%|175,563,376.00|73.00%|175,563,376.00|77.80%||175,563,376.00|73.00%|
|无限售条件股份|50,100,000.00|22.20%|64,927,225.00|27.00%|50,100,000.00|22.20%|14,827,225.00|64,927,225.00|27.00%|
|合计|225,663,376.00|100.00%|240,490,601.00|100.00%|225,663,376.00|100.00%|14,827,225.00|240,490,601.00|100.00%|

附件3
验资事项说明
一、变更前基本情况
美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为无锡美尚景观园林工程有限公司，2011年 9月整体改制设立为股份有限公司，于当月完成工商变更登记手续。贵公司原注册资本为人民币5,000.00万元，股本为人民币5,000.00万元。
2015年12月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1358号《关于核准江苏美尚生态景观股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,670万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币31.82元。发行后，公司注册资本变更为人民币6,670万元。
2016年4月，根据贵公司2015年年度股东大会决议，贵公司以2015年 12月31日总股本 66,700,000股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 20股，合计转增股本13,340万股。转增后公司注册资本为人民币20,010万元。
2016年6月，根据美尚生态景观股份有限公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于<美尚生态景观股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，2016年第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，以及 2016年第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，向86名激励对象授予限制性人民币普通股（A股）股票 367.10万股，每股面值人民币 1.00元，授予价格为每股人民币 28元。变更后贵公司注册资本为人民币 20,377.10万元。
根据贵公司2016年第三次（临时）股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2363号《关于核准美尚生态景观股份有限公司向华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，贵公司拟向华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等33方发行股份及支付现金购买其合计持有的重庆金点园林股份有限公司（以下简称“金点园林”）100.00%股权。本次交易价格中的 70,800万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其中发行人民币普通股（A股）21,892,376股，发行价格为 32.34元/股。变更后注册资本为人民币225,663,376.00元。
二、申请新增的注册资本和出资规定
根据贵公司2016年第三次（临时）股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2363号《关于核准美尚生态景观股份有限公司向华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，贵公司向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股股票14,827,225股，每股面值1.00元，每股发行价47.75元。
三、审验结果
截至2016年12月6日止，公司已向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股股票14,827,225股，募集资金总额为人民币707,999,993.75元，扣除发行费用及税金人民币17,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币690,999,993.75元，其中新增注册资本（股本）人民币 14,827,225.00元，考虑发行费用中可抵扣增值税进项税人民币962,264.15元，实际增加资本公积人民币677,135,032.90元。