红塔证券股份有限公司
关于北京久其软件股份有限公司增加全资子公司为
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理实施主体的核查意见红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”、“保荐机构”）作为北京久其软件股份有限公司（以下简称“久其软件”、“公司”）公开发行可转换公司债券并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就久其软件董事会于 2018年 9月 29日审议通过的《关于增加全资子公司为使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理实施主体的议案》，公司增加全资子公司北京华夏电通科技有限公司（以下简称“华夏电通”）和久其数字传播有限公司（以下简称“久其数字”）为使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施主体事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京久其软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]392号）核准，公司获准公开发行可转换公司债券不超过人民币78,000万元。本次发行的可转换公司债券共780万张，每张面值人民币 100元，按面值发行，募集资金人民币 78,000万元，扣除相关发行费用 1,507.8万元，实际募集资金净额 76,492.2万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2017]第 ZG12058号验资报告。
二、募集资金存放、管理与使用情况
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司制定了《募集资金专项存储与使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、审批、管理等事项做出了明确的规定。
为进一步规范募集资金的存储和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规及规范性文件的要求，公司及控股子公司北京久其政务软件股份有限公司（以下简称“久其政务”）已分别在兴业银行北京东城支行开设募集资金专项账户用于募集资金的存储和管理。
截至2018年8月31日，可转换公司债券募集资金余额为40,138.91万元（不含尚未到期的理财投资收益）。
三、公司使用募集资金进行现金管理的情况
公司于2018年7月11日召开第六届董事会第二十六次（临时）会议和第六届监事会第十四次（临时）会议，并于 2018年 7月 30日召开 2018年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及久其政务在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，继续使用不超过人民币45,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、风险较低、能够提供保本承诺的具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品，投资期限不超过 12个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。
四、本次增加使用募集资金进行现金管理实施主体的情况
2018年 9月 6日，公司召开第六届董事会第二十八次（临时）会议和第六届监事会第十六次（临时）会议，分别审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体并以募集资金向全资子公司增资的议案》和《关于变更部分募集资金投资项目实施主体并以募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司将募集资金投资项目“政企大数据平台”的实施主体由公司增加为公司及华夏电通，并以4,000万元募集资金对华夏电通进行增资，以及同意公司将募集资金投资项目“数字营销运营平台”的实施主体由公司变更为久其数字，并以 145,893,539.00元募集资金对久其数字进行增资。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，公司以募集资金向华夏电通和久其数字进行增资以后，募集资金在短期内或出现部分闲置的情况。因此，为提高募集资金的使用效率，公司拟增加华夏电通和久
其数字为使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施主体。公司及子公司使用募集资金进行现金管理的额度和期限较 2018年第四次临时股东大会审批的额度和期限未发生变化，但华夏电通和久其数字用于现金管理的募集资金投资品种仅限于发行主体为商业银行的短期、低风险、保本型理财类或存款类产品。具体情况如下：
1、投资品种
购买安全性高、流动性好且发行主体为商业银行的短期、低风险、保本型理财类或存款类产品，不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。
2、投资额度
华夏电通和久其数字分别以不超过人民币 4,000万元和 145,893,539.00元暂时闲置的募集资金进行现金管理，在决议的有效期内该资金额度可滚动使用。公司及子公司使用募集资金进行现金管理的总额度仍需满足 2018年第四次临时股东大会审批的不超过45,000万元人民币的要求。
3、投资期限
自公司董事会审议通过之日起，至2019年7月29日止，单个产品的投资期限不超过12个月。
4、实施方式
公司董事会授权管理层在额度范围内负责办理相关事宜。具体现金管理活动由财务部门负责组织实施。
五、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，除此之外，还有信用风险、市场风险、流动性风险、信息传递风险、政策风险等；
（2）由于部分理财类产品或存款类产品的收益为预期收益，并且公司将根据募投项目投入进展、经济形势及金融市场的变化适时适量地实施，因此，现金管理的实际收益不可预期；
（3）相关工作人员的操作风险，以及监督管控风险。
2、风险控制措施
针对以上投资风险，公司拟采取的措施如下：
（1）公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求进行现金管理的操作；
（2）公司财务部将及时分析和跟踪资金投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司募集资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制现金管理风险；
（3）公司内审部门负责定期对进行现金管理的募集资金的使用与保管情况进行审计与监督，并根据谨慎性原则，合理预计各项现金管理可能发生的收益和损失；
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（5）公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好信息披露工作。
六、对公司的影响
公司本次增加华夏电通和久其数字为使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施主体，可提高募集资金使用效率并获得一定的收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。本次现金管理是根据公司实际情况，在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，符合相关法律法规对募集资金使用的规定，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要，不存在改变募集资金用途的行为。
公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小板上市公司
规范运作指引》等有关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
七、独立董事、监事会相关意见
1、独立董事意见
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，公司独立董事在认真审阅有关资料后，发表以下独立意见：
公司在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，增加全资子公司为使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施主体，有利于提高闲置募集资金的使用效率、增加收益；不会影响募投项目的正常进行，且不存在改变募集资金用途的情形；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司增加全资子公司华夏电通和久其数字为使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施主体。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：公司增加全资子公司为使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施主体事项履行了必要的审批程序，内容及程序符合募集资金使用的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们同意公司增加全资子公司华夏电通和久其数字为使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施主体。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
久其软件本次增加全资子公司为使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施主体事项已经公司第六届董事会第二十九次（临时）会议、第六届监事会第十七次（临时）会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件的规定。
久其软件本次增加全资子公司为使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施主体事项符合公司实际情况，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不影响现有募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。
因此，红塔证券对久其软件本次增加全资子公司为使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施主体事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于北京久其软件股份有限公司增加全资子公司为使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理实施主体的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
曹晋闻 何宁
红塔证券股份有限公司2018年9月29日