中国中车股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条为规范中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效益，维护全体股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规及《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。
第二条本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的，超出部分的资金（以下简称“超募资金”）管理与使用，适用本规定。
第三条公司股东大会、董事会为募集资金计划、使用的决策机构，在各自职责范围内分别作出决策。
（一）股东大会负责审批以下事项：
1、募集资金使用计划；
2、使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款；
3、变更募集资金用途；
4、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）全部完成后，募集资金净额10%以上的节余募集资金（包括利息收入）的使用；
5、变更募投项目（不含变更募投项目实施地点等具体方案）。
（二）董事会负责审批以下事项：
1、暂时闲臵募集资金进行现金管理；
2、以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金；
3、以募集资金臵换预先投入募投项目的自筹资金；
4、单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目（节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的情形除外）；
5、募投项目全部完成后，低于募集资金净额10%的节余募集资金（包括利息收入）的使用（节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的情形除外）。
6、对募投项目因特殊原因需超出预算情况的预算调整、项目延期六个月以上、项目终止实施；
7、使用超募资金用于补充募投项目资金缺口、在建项目及新项目（包括收购资产等）；
8、变更募投项目实施地点等具体方案；
9、设立募集资金银行专用账户；
10、披露《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
第四条公司相关业务部门按照职责分工落实具体实施工作。
第五条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或被控制的其他企业比照执行本办法。
第六条募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议或审批的募集资金项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。
第七条募集资金到位后，公司应及时按照招股说明书、募集说明书等信息披露文件所承诺的资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第八条公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及相关法律、行政法规、其他规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用情况。
第九条公司须按照招股说明书、募集说明书等信息披露文件承诺的募集资金使用计划及进度使用。非经公司股东大会依法作出决议或授权及经相关的证券监管机构的批准
（如必要），不得改变公司公告的募集资金使用用途。公司董事、监事及高级管理人员应切实履行职责，加强对募集资金的监督，保证信息披露的真实性。
第十条公司应支持并配合保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《募集资金管理办法》对本公司募集资金管理事项履行保荐职责及进行持续督导工作。
第十一条公司募集资金使用应当符合下列要求：
（一）募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户（以下简称“募集资金专户”）。
第二章 募集资金存储
第十二条公司募集资金应当存放于董事会批准的募集资金专户。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第十三条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2个交易日内报告上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2个交易日内报告上交所备案并公告。
第十四条公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放，便于监督原则下，经董事会批准，可以在一家以上银行开立专用账户，但同一投资项目的资金须在同一专用账户存储。
第三章 募集资金使用
第十五条公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、
决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁臵时间超过 1年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第十六条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十七条公司拟以募集资金臵换预先投入的自筹资金的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金臵换自筹资金。臵换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上交所并公告。
第十八条募集资金需严格按股东大会、董事会审议通过的募投项目用途使用，公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募投项目按照规定的计划进度实施。
第十九条本办法所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
第二十条本办法所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门使用募集资金由项目管理部门发起、按适用的公司资金支付审批制度履行签批程序。
第二十一条投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，执行部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向审计部门提供工作进度报告，公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。确因不可预见或无法预知的客观因素影响，项目不能按承诺的预期计划、进度完成时，公司必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。
第二十二条暂时闲臵的募集资金可进行现金管理，其
投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2个交易日内报上交所备案并公告。
第二十三条使用闲臵募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲臵募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十四条公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通
过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告
上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内报告上交所并公告。
第二十五条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十六条募投项目全部完成后，节余募集资金（包
括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十七条募投项目建设期间，项目责任单位每半年末应将募集资金使用情况上报公司。
第二十八条公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：
（一）该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的持续关联交易，或有利于公司拓展新的业务，但必须有利于公司的长远发展，能切实保护中小投资者的利益；
（二）公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施；
（三）《上市规则》和香港联合交易所有限公司证券上市规则关于关联交易决策、披露的有关规定；
（四）公司《信息披露管理办法》等有关制度关于关联交易决策、披露的有关规定。
第四章 超募资金的使用
第二十九条公司使用超募资金应当经董事会审议通过，并经公司独立董事、监事会和保荐机构发表专项意见后，按照《上市规则》及《募集资金管理办法》的要求履行信息披露义务。
第三十条公司使用超募资金，应当根据公司实际生产经营需求，可以用于募投项目资金缺口、在建项目及新项目（包括收购资产等）或者归还银行贷款，也可以用于暂时或者永久性补充流动资金。
第三十一条公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应披露该募投项目的实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐机构专项核查意见。
第三十二条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，原则上应当投资于主营业务，并比照适用本办法第四十一条至第四十六条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。
第三十三条公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久性补充流动资金的，每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第三十四条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上交所并公告。
第三十五条公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露超募资金的使用情况和效果，保荐机构应在《年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》中对此发表核查意见。
第五章 募集资金项目实施管理
第三十六条募投项目由项目管理部门负责组织实施。
募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。审计部门应每年至少对募集资金使用情况进行一次专项审计，并及时向董事会审计与风险管理委员会报送审计结果，同时抄送监事会和管理层。
董事会审计与风险管理委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计与风险管理委员会的报告后 2个交易日内向上交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十七条在项目投资过程中，项目实施单位负责实施计划的制定、质量的控制、项目的实施组织、工程进度跟
踪、建立项目管理档案等。
第三十八条公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动应当建立有关会计记录和账簿。
第三十九条项目完成后，由项目管理部门、项目实施单位、财务部门进行竣工验收。竣工验收后，项目管理部门或项目实施单位应及时编制项目评估报告，牵头组织工程决算和项目效益评价，并将评估报告、决算报告及效益评价报告及时提交董事会。
第四十条若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素发生重大变化，发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期六个月以上等情况，有关部门应及时向总裁、董事会报告，经董事会批准后，项目的终止实施、增加投资才能执行。
第六章 募集资金投资项目的变更
第四十一条募集资金投资的项目，应与公司招股说明书、募集说明书等信息披露文件承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告
上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第四十二条变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第四十三条募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说明书、募集说明书等信息披露文件规定的方案实施，若确有特殊原因，须申请变更的，项目管理部门应向总裁提交变更理由和变更方案，经总裁确认后，向董事会提议。
募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁臵时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）其他募投项目出现异常的情形。
第四十四条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的
意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规定履行信息披露义务。
第四十五条募集资金变更项目，应符合公司发展战略和国家产业政策，符合国家支持发展的产业和投资方向。项目管理部门在变更方案前，应当对新项目作充分的调查研究和分析论证。
第四十六条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第四十七条公司拟将募投项目对外转让或臵换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或臵换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）对外转让或臵换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或臵换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或臵换募投项目的意见；
（七）转让或臵换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第四十八条公司董事会对总裁确认转报的由项目管理部门提出的募集资金使用变更方案，认为必要时可以聘请中介机构进行专项评估，并在评估基础上，对是否变更作出决议。
第四十九条董事会作出募投项目变更决议后，须提交股东大会审议（如适用），经股东大会审议通过并办理必需的审批手续后方可实施。在未经股东大会审议通过前，任何单位均不得擅自变更募集资金投向。
第七章 募集资金使用情况的监督
第五十条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交所并公告。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中解
释具体原因。当期存在使用闲臵募集资金投资产品情况的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第五十一条年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告
时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
第五十二条独立董事、董事会审计与风险管理委员会及监事会应当持续关注募集资金实际使用情况。1/2以上的独立董事、董事会审计与风险管理委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司应当积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第五十三条公司财务部门、项目管理部门和项目实施单位应配合保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲臵募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上交所要求的其他内容。
第五十四条每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第五十五条公司董事会、监事会应加强对募集资金使用情况的检查监督，确保资金投向符合招股说明书、募集说明书承诺或股东大会批准的用途，包括检查项目进度、使用效果、信息披露等，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计和评估。
第五十六条在募集资金使用期间，公司应加强内部管理，并进行自查。公司审计部门为募集资金使用情况的监督部门。审计部门应每年至少一次对募集资金使用情况进行专项审计，并将审计报告报送董事会和监事会。
第五十七条公司财务部门负责对募集资金使用情况进
行财务监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查核实，并将募集资金使用情况报告公司总裁，公司总裁向董事会专项报告募集资金使用情况。
第八章 附则
第五十八条公司应按照《公司信息披露管理办法》、《公司章程》和《上市规则》的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
第五十九条本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规则》、《公司章程》的规定执行。
第六十条除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第六十一条本办法仅适用于 A股募集资金，公司发行境外上市外资股（H股）股票、H股可转换公司债券所募集资金的使用管理按照香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司的相关规定执行。
第六十二条本办法所称“以上”含本数；“超过”、“低于”，不含本数。
第六十三条本办法的制定及其修改自公司董事会决议通过之日起生效。
第六十四条本办法由公司董事会负责解释。