证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2015-052
北京旋极信息技术股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2015年5月29日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，公司董事孙陶然先生，独立董事熊焰先生、李绍滨先生、李景辉女士以通讯表决方式参加会议。会议通知已于2015年5月24日以电子邮件、电话方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。
本次董事会会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈江涛先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经本次会议与会董事审议，通过了如下决议：
一、审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
本议案通过后尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈江涛先生回避表决。
二、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟向白巍、董月芳发行股份以及支付现金的方式购买白巍、董月芳持有的西安西谷微电子有限责任公司（以下简称“标的公司”或“西安西谷”）100%的股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下统称“本次交易”）。董事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：
1.发行股份及支付现金购买资产方案
1.1发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
1.2发行对象和发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象董月芳和白巍非公开发行股份购买标的资产。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
1.3标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为西安西谷100%股权。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
1.4标的资产的交易价格及定价依据
同意本次交易标的的价格根据交易标的在评估基准日的评估结果协商确定。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的“中天华资评报字[2015]第 1086号”《资产评估报告》，以 2014年 12月 31日为评估基准日，西安西谷的全部权益价值（净资产）评估值为54,613.24万元。
根据上述评估结果，经交易各方协商确认，确定本次发行股份及支付现金购
买西安西谷100%股权的交易价格为54,600万元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
1.5交易对价的支付方式
公司采取发行股份和现金支付相结合的方式支付购买西安西谷100%股份的对价，西安西谷各股东获得的交易对价均由公司以非公开发行的股份支付85%，以现金方式支付15%。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
1.6现金对价支付期限
现金支付款项在《发行股份及支付现金暨利润补偿协议》生效后十个工作日内一次性支付。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
1.7发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价依据
本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
（2）定价基准日
本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第四十次会议决议公告日。
（3）发行价格
本次发行股份的价格确定为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，即 40.46元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
1.8发行数量
本次向认购人分别发行的股份数量的计算公式为：发行数量=交易对方持有的用于认购股份的标的资产的价值÷发行价格×认购人所持有的西安西谷股权比例；依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，其中不足一股的余额由公司以现金分别向各交易对方支付。
根据上述计算公式及标的资产的价格，本次向特定对象发行股份数合计为11,470,587股。
本次重组标的资产的交易价格为 54,600万元，其中85%即 46,410万元为以发行股份作为对价进行购买，按照40.46元/股的发行价格计算，本公司拟向白巍发行6,939,705股、向董月芳发行4,530,882股，合计发行11,470,587股。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
1.9发行股份的锁定期
根据公司与白巍、董月芳于2015年1月13日签署的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，本次重组拟向交易对方白巍、董月芳发行的股份，其中20%的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让，30%的股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让，50%的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。后经进一步协商，公司与白巍、董月芳一致同意变更所认购股份的锁定期，具体如下：
本次重组向交易对方白巍发行的股份，其中30%的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，30%的股份自本次发行结束之日起 24个月内不得转让，40%的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次重组向交易对方董月芳发行的股份，其中30%的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，30%的股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让，40%的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
1.10发行股份上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
1.11上市公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
1.12标的资产滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份完成后，西安西谷于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润由公司享有。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
1.13过渡期间损益安排
资产评估基准日至交易交割日的过渡期间，若西安西谷产生盈利，则归公司所有；若西安西谷在该等期间发生亏损，则由白巍和董月芳按股权比例承担，并按照亏损及损失的金额向公司进行现金补偿，并在亏损金额确定后的 10日内以现金方式予以补足。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
1.14相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
中国证监会出具核准本次交易的核准文件后 15日内，白巍、董月芳将其所持标的公司全部股权过户至公司。自标的资产全部完成交割后 30日内，公司应于深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。公司应就标的资产交割事宜向白巍、董月芳和标的公司提供必要的协助；白巍、董月芳应就本次所发行股份的发行、登记事宜
向公司提供必要的协助。
违约方应依《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》的约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
1.15业绩承诺及业绩补偿安排
（1）业绩承诺
白巍、董月芳承诺西安西谷2015年、2016年、2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 5,021.00万元、6,879.60万元、8,943.48万元。
（2）业绩补偿安排
如西安西谷在2015年、2016年和2017年任一年度所实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润低于《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》所约定的承诺净利润，则白巍、董月芳承诺根据其各自在西安西谷的持股比例对该等差额部分予以补偿，补偿方式为股份补偿和现金补偿相结合。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
1.16决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起 12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.募集配套资金方案
2.1募集配套资金金额
本次交易募集配套资金的金额为9,190万元，占交易总金额的16.53%。如果中国证监会最终核准的募集配套资金的金额低于上述金额，按中国证监会核准的
金额执行。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈江涛先生回避表决。
2.2发行股票种类及面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈江涛先生回避表决。
2.3发行方式
本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，与发行股份及支付现金购买资产同时实施。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次收购的实施。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈江涛先生回避表决。
2.4发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行的股票由陈江涛以现金方式认购。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈江涛先生回避表决。
2.5本次发行定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第四十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即为 40.46元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈江涛先生回避表决。
2.6发行数量
公司本次募集配套资金拟发行共计 2,271,379股股份，陈江涛认购本次发行的 2,271,379股股份，认购价款共计 9,190.00万元人民币。若中国证券监督管理委员会最终核准本次募集配套资金发行股票的数量低于拟发行数量，陈江涛认购中国证监会核准公司募集配套资金发行的股份数量。
在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈江涛先生回避表决。
2.7发行股份的锁定期
本次募集配套资金发行的股票，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈江涛先生回避表决。
2.8募集配套资金用途
本次募集配套资金总额 9,190.00万元用于支付本次交易的现金对价和相关费用，其中用于支付本次交易现金对价的金额为8,190万元，用于支付相关费用的金额为1,000万元。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈江涛先生回避表决。
2.9公司滚存未分配利润的安排
公司本次募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东共享。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈江涛先生回避表决。
2.10发行股份上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深圳证劵交易所创业板上市交易。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈江涛先生回避表决。
2.11决议的有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金的议案之日起 12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈江涛先生回避表决。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审计并通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
本次重组拟购买资产截至 2014年 12月 31日的资产总额合计为 54,600万元，占上市公司2014年末资产总额105,012.62万元的51.99%。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，本次重组不构成借壳上市。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》
公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行逐项对照并予以论证，公司董事会认为公司本次交易符合该条的规定，具体如下：
1.本次交易的标的资产为西安西谷100%股权，除开展业务需取得的国防军工相关管理部门出具的认可/资质证书外，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2.交易对方拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；
西安西谷合法设立、有效存续、不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定所需要终止的情形。
3.本次交易购入的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买西安西谷100%股份系在控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。所购买资产与现有主营业务存在协同效应。
公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十四条及其适用意见的规定的议案》
本次交易为发行股份及支付现金购买资产并同时募集配套资金，定价方式符合现行相关规定；募集的配套资金主要用于支付本次收购西安西谷100%股份的现金对价；所募集的配套资金不超过交易总金额的100%。
董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈江涛先生回避表决。
七、审议并通过《关于公司与认购人签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议>的议案》
董事会经审议，同意公司与西安西谷股东白巍、董月芳签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于公司与募集配套资金发行股份的发行对象签署附生效条件的<股份认购协议>及<补充协议>的议案》
董事会经审议，对于公司与陈江涛先生签署附生效条件的《股份认购协议》及《补充协议》表示认可，同意将该协议提交股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈江涛先生回避表决。
九、审议并通过《关于<北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要>的议案》
同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项编制的《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）及摘要》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈江涛先生回避表决。
十、审议并通过《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告的议案》
同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的信会师报字[2015]第750058号《审计报告》。
同意北京中天华资产评估有限责任公司为本次交易所出具的中天华资评报字[2015]第1086号《资产评估报告书》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
北京中天华资产评估有限责任公司为本次交易所购买的资产进行了评估，并出具了中天华资评报字[2015]第 1086号《资产评估报告》。
经审阅公司提供的关于评估机构和本次资产评估的相关材料，董事会认为：1、评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请的北京中天华资产评估有限责任公司（以下或简称“评估机构”）具有从事证券业务的资格，北京中天华资产评估有限责任公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有收益法、市场法和资产基础法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，本次资产评估采用收益法和资产基础法两种方法对购入资产进行评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日 2014年 12月 31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议并通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
同意本次交易的募集配套资金交易对方陈江涛先生在本次交易前与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈江涛先生回避表决。
十三、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明》
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈江涛先生回避表决。
十四、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的议案》
为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2..根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易（包括发行股份及支付现金购买资产）有关的一切协议和文件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、上市协议、股权转让协议、发行股份购买资产协议等。
4.应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5.在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易（包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）的具体方案作出相应调整；
6.本次交易完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；
7.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈江涛先生回避表决。
十五、关于向北京银行中关村海淀园支行申请综合授信的议案
同意公司向北京银行中关村海淀园支行申请综合授信额度人民币 10,000万元（具体品种为流动资金贷款、商票保贴），期限2年，担保方式为信用担保。
上述资金主要用于公司采购款支付及其他日常经营支出，公司将以全部销售收入及其他收入作为还款来源。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议并通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2015年6月16日（星期二）以现场投票结合网络投票的形式在公司会议室召开2015年第二次临时股东大会。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告！
北京旋极信息技术股份有限公司董事会
2015年5月29日