证券代码：000533 证券简称：万家乐 公告编号：2017-023广东万家乐股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
为满足广东万家乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司营运资金的需要，公司拟为顺特电气有限公司（以下简称“顺特电气”）向银行借款提供担保，担保额度不超过1亿元；为浙江翰晟携创实业有限公司（以下简称“浙江翰晟”）向银行借款提供担保，担保额度不超过15亿元，累计担保额度占公司2016年度经审计净资产的77.63%。
上述控股子公司自本公司2016年度股东大会审议批准之日起至2017年度股
东大会召开之日止，向银行申请贷款时，公司在上述额度内可给予连带责任担保。
2017年 4月 6日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》（表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票），独立董事发表了同意的独立意见。该议案须提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并对中小投资者的表决单独计票及对单独计票情况进行披露。
二、被担保人基本情况
1、顺特电气有限公司
成立日期：2003年5月8日
注册地址：佛山市顺德区大良红岗工业区
法定代表人：张译军
注册资本：15922万元人民币
经营范围：各类干式变压器、电抗器、箱式变电站、开关柜等输变电设备的生产和销售。
股东情况：本公司持股100%。
主要财务指标：截至2016年12月31日，经审计的顺特电气资产总额252,302万元、负债总额137,886万元（其中银行贷款总额1,000万元、流动负债总额
134,978万元）、净资产66,332万元；2016年实现营业收入151,949万元、利润总额10,168万元、净利润4,355万元。
截至本公告日，顺特电气不存在对外担保、抵押、重大诉讼与仲裁事项。
2、浙江翰晟携创实业有限公司
成立日期：2015年2月11日
注册地址：杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号3幢206-6室
法定代表人：陈环
注册资本：6250万元人民币
主营业务：从事大宗商品贸易和供应链管理服务相结合的企业，主营石化、金属等大宗商品贸易和围绕大宗商品贸易项下的供应链管理服务。
股东情况：本公司于2017年1月23日与浙江翰晟及其全体股东共同签署了《广东万家乐股份有限公司与浙江翰晟携创实业有限公司及其全体股东之股权收购及增资协议》，公司拟通过货币资金购买的方式取得浙江翰晟50%股权（即2,500万元注册资本），同时以增资的方式取得浙江翰晟1,250万元的注册资本，收购股权和增资浙江翰晟完成后，本公司将持有浙江翰晟60%的股权。浙江翰晟的工商变更登记手续已于 2017年 3月 17日完成。浙江翰晟的另一股东为自然人陈环，持股40%。
截至2016年12月31日，经审计的浙江翰晟资产总额27,528万元、负债总额
17,413万元（其中银行贷款总额12,000万元、流动负债总额5,413万元）、净资产10,115万元；2016年实现营业收入209,270万元、利润总额5,070万元、净利润3,803万元。
截至本公告日，浙江翰晟不存在对外担保、抵押事项；浙江翰晟涉诉金额为：人民币2,046万元、美元4000万元。交易对方在股权收购和增资协议中特别承诺：
在资产交割日后的任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致浙江翰晟及其下属企业（包括但不限于控股、参股子公司、分公司等经营实体）出现诉讼/仲裁、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在浙江翰晟交易基准日时的财务报表上体现的，交易对方有义务在接到万家乐书面通知之日起10个工作日内负责处理；若因此给万家乐、
浙江翰晟及其下属企业造成损失的，交易对方应向万家乐、浙江翰晟及其下属企业作出全额补偿，补偿范围包括但不限于万家乐、浙江翰晟及其下属企业直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）等。因此以上或有事项不会对浙江翰晟及其下属企业的经营和业绩产生重大不利影响。
三、担保协议的主要内容
具体担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的各控股子公司与银行共同协商确定。
在本公司对浙江翰晟进行担保时，浙江翰晟的另一股东陈环须按照持股比例提供相应金额的担保或向本公司提供反担保。
为简化办事程序，提高工作效率，确保银行资金及时到位，提请公司股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述额度内的一切
相关手续，并签署有关法律文件。
四、董事会意见
公司董事会认为：
1、上述被担保人均为本公司主要业务的控股（全资）子公司，需向银行申请综合授信以保证资金周转需求。对其在银行的贷款提供担保，有利于促进公司主要业务的持续稳定发展，有利于控股子公司提高资金周转效率，进而提高其经营效率和盈利状况。对顺特电气和浙江翰晟担保贷款，是为了满足两家企业正常经营的资金需要，从而保证公司核心产业维持正常经营之必需。
2、顺特电气是本公司持股100%的全资子公司，其下属控股子公司顺特电气设备有限公司生产经营正常，业绩有所提升，而且公司已经建立起相应的内部控制体系和管理制度，担保风险可控。
3、浙江翰晟是公司持股60%的控股子公司，其管理层在行业内长期从事大宗商品贸易和供应链管理服务，浙江翰晟已经与供应商和客户建立起长期而稳定的上下游采购和销售的合作关系，渠道资源较为丰富。
在本公司收购浙江翰晟股权和增资浙江翰晟的交易中，浙江翰晟的原股东作出了业绩承诺：承诺浙江翰晟2016年、2017年、2018年及2019年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,100万元、4,600万元、6,000万元及7,900万元，如果达不到承诺的业绩，浙江翰晟的原股东将对本公司进行补偿。
浙江翰晟承诺的业绩逐年有较大增幅，董事会对浙江翰晟的经营业绩有信
心；且在本公司对浙江翰晟进行担保时，浙江翰晟的另一股东陈环须按照持股比例提供相应金额的担保或向本公司提供反担保，董事会认为对浙江翰晟进行担保风险较小，不会危害公司的资产安全，能够保证公司及股东的利益。综上，公司董事会同意对顺特电气和浙江翰晟融资业务提供担保。
五、独立董事意见
独立董事对该事项发表了独立意见，认为：
1、公司为控股子公司顺特电气有限公司和浙江翰晟携创实业有限公司向银行借款提供担保，是为解决公司主要业务的控股（全资）子公司生产经营的资金需要，是为保证公司主营业务发展之所需。公司已采取了有效的风险防范措施，风险可控，不会损害公司和中小股东合法权益。
2、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险；上述担保事项符合证监发〔2003〕56号文和证监发〔2005〕120号文的相关规定，决策程序合规、合法，故我们同意该项议案。
六、财务顾问核查意见
长城证券股份有限公司对该项议案出具了核查意见，认为：上市公司本次拟为控股子公司提供担保的事宜，系为了满足子公司的生产经营发展和融资需要。
同时，顺特电气和浙江翰晟经营状况正常，本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司上述对外担保事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，独立董事发表同意意见，该事项尚需提交公司股
东大会审议。
综上，上市公司对本次担保的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在损害公司和股东利益的行为。独立财务顾问对本次对外担保事项无异议。
七、累计对外担保数额及逾期担保情况
截止本公告日，公司及控股子公司对外担保（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）总额为0元；公司对合并报表范围内子公司担保余额为5.91万元，未出现逾期担保的情况。
八、其他
1、本担保公告披露后，公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况。
2、备查文件
（1）广东万家乐股份有限公司第九届董事会第二次会议决议；
(2)独立董事意见；
（3）财务顾问核查意见。
特此公告。
广东万家乐股份有限公司董事会二0一七年四月七日