大连天神娱乐股份有限公司
独立董事吴韬 2016年度述职报告
各位股东、股东的法定代表人及代理人：
在2016年度，本人作为大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律和其他规范性文件，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，忠实履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2016年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席会议情况
（一）出席董事会会议情况
2016年度，本人出席了报告期内公司 3次董事会会议，没有缺席且未委托其他董事代为出席应出席并行使表决权的情形。本人对出席的所有董事会会议所审议的议案，均投了赞成票。
（二）出席股东大会情况
2016年度，本人作为第三届董事会独立董事亲自出席了报告期内公司2次股东大会。
二、发表独立意见的情况
(一)2016年1月18日，就公司关于第三次董事会第十九次相关事项发表独立意见1、本次董事提名和表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、公司董事刘二海先生因个人原因已申请辞去公司第三届董事会董事，将不再担任公司董事。经公司董事会提名委员会资格审查，提名张执交先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。
经认真审阅张执交先生的个人简历等基本情况，张执交先生具备担任公司董事的任职资格和条件，符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，未发现有《公司法》
第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，
我们同意提名张执交先生为公司第三届董事会董事候选人并提交公司 2016年第二次
临时股东大会审议。
（二）2016年 1月 29日，就公司第三届董事会第二十次会议相关事项发表的事前审核及独立意见
1、公司独立董事关于公司向儒意影业提供借款事项的事前认可意见
关于公司向儒意影业提供借款事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，认为公司向儒意影业提供借款是基于儒意影业业务快速发展的需要，同意将该议案提交公司董事会审议。
2、公司独立董事关于公司向儒意影业提供借款事项的独立意见
公司此次向儒意影业提供借款事项，借款年利率为7.22%。我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。此次关联交易，关联董事朱晔先生、尹春芬女士回避表决，董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
综上，我们同意公司向儒意影业提供借款。
（三）2016年3月9日，就公司第三届董事会第二十一次会议相关事项发表事前审核及独立意见
1、关于2015年度公司控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会证监发[2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定，对 2015年公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了核查，现发表独立意见如下：
(1)报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，亦不存在以前年度发生并累计至报告期的控股股东及其他关联方占用资金情况。
(2)报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保；也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。不存在与证监发[2003]56号文相违背的担保事项。
2、关于公司续聘审计机构的事前认可及独立意见
（1）事前认可意见：
关于董事会提议聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华所”）为公司 2016年年度审计机构的议案，我们认为：兴华所具备证券业从业资格，能够满足公司 2016年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。公司续聘兴华所为
公司 2016年度财务审计机构，系为了保持审计工作的连续性，不会损害公司及公司股东
的利益。因此，同意将续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财
务审计机构的议案提交董事会审议。
（2）独立意见：经审查，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事2015年度公司审计工作中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，独立的完成审计工作，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，较好的履行了双方所规定的责任和义务。因此我们一致同意公司续聘兴华会计师事务所作为公司2016年度财务报告的审计机构。
3、关于公司内部控制评价报告的独立意见
我们已认真阅读公司《2015年度内部控制评价报告》，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，现有的内部控制制度和执行情况基本符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求。公司需加强对内部控制执行效果与效率的检查和监督，并应建立相关工作制度和责任追究机制。公司对内部控制自我评价真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
4、关于公司2015年利润分配预案的独立意见
公司以截至 2015年 12月 31日的总股本 292,086,511股为基数，向全体股东以每 10股派发现金红利2.48元（含税），共计72,437,454.73元，公司未分配利润结转至下一年度；
公司不实施资本公积转增股本。
作为独立董事，我们认为：公司关于利润分配的政策以及《公司章程》的要求，与公司业绩成长性相匹配，上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。在该事项披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
5、关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
经核查，2015年，公司按《上市公司监管指引第 2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，除《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》“三、（六）节余募集资金使用情况”所述情况外，公司不存在其他未规范使用募集资金的情形，我们将敦促公司严格遵守募集资金相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用情况。
6、关于使用节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司本次将节余募集资金人民币 9,321.86万元用于永久补充流动资金，是为了降低公
司财务费用，提高募集资金使用效率，符合相关法律、法规及规范性文件
的规定，符合公司募集资金的实际使用情况。本次使用节余募集资金永久补充流动资金已提交董事会审议并获通过，我们同意上述事项并同意提交公司股东大会审议。
7、关于调整公司部分高级管理人员薪酬及公司高级管理人员2015年年度绩效奖金的独立意见
我们认为调整公司部分高级管理人员薪酬及公司高级管理人员绩效奖金的方案符合公司实际情况，能充分调动公司高级管理人员的积极性，有利于为公司创造良好的经营业绩。公司董事会于 2016年 3月 9日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司部分高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司高级管理人员 2015年年度绩效奖金的议案》，并形成会议决议。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，董事会召开符合法律程序，会议决议合法有效。因此，我们同意公司调整公司部分高级管理人员薪酬及公司高级管理人员2015年年度绩效奖金的议案。
8、关于选举公司独立董事的独立意见
公司董事会选举姚海放先生为公司第三届董事会独立董事，本次提名是在充分了解被提名人学历、职称、工作经历等情况后做出的，被提名人具备有关法律法规及《公司章程》规定的任职资格，未发现独立董事候选人存在《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。我们认为，本次提名符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，选举独立董事的程序合法有效。同意《关于选举公司独立董事候选人的议案》。
三、对公司经营管理进行调研的情况
2016年度，除参加董事会会议外，本人还通过现场工作和其他方式，对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理情况、关联交易情况等进行了了解和现场调查，对其他董事、高级管理人员的履职情况，信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，认真维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
（一）本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，持续关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
（二）本人对公司拟决定的重大项目进行决议前，进行现场实地调研，认真核查项目
可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。
（三）对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，并进行相应指导，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）对公司信息披露工作的监督
报告期内，本人十分关注公司的信息披露工作，董事会会议召开前认真审阅会议资料，会后仔细查看披露信息。本人认为公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。
（二）对公司治理结构及经营管理的监督
本人忠实履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行认真审核，对公司治理结构及经营管理方面的有关问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
五、不断加强学习，提高履行职责的能力
作为公司独立董事，本人认真学习相关法律、法规、规章及其他规范性文件，加深对其中涉及到的规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面内容的认识和理解，通过规范公司的生产经营活动、提高董事会决策的科学性，切实加强对公司和投资者权益的保护能力，努力提升自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
六、其他事项
2016年度，本人无提议召开董事会的情况；无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
本人作为独立董事，在履职期内积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公司和中小股东的合法权益。认真学习中国证监会和大连证监局以及深圳证券交易所最新的相关法律法规和各项规章制度，注重培养自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
大连天神娱乐股份有限公司董事会独立董事：吴韬