宁波东力股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对宁波东力股份有限公司的重组问询函》
之回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
公司收到贵部出具的《关于对宁波东力股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第57号）。公司根据贵部要求，组织各相关中介机构讨论、核查，现就相关问题做以下回复说明：
（如无特别说明，本回复中的简称均与《宁波东力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中引用的年富供应链相关财务数据均未经审计。）
问题1、深圳市年富供应链有限公司（以下简称“年富供应链”或“标的公司”）截至2016年5月31日账面净资产为2.54亿元，预估值为21.6亿元，预估增值率750.76%。请结合目前行业发展情况、年富供应链的核心竞争力及同行业可比交易情况等内容，补充披露本次预估增值的合理性，以及本次预估值与最近三年年富供应链发生的增资及股权转让的相应估值存在差异的原因及合理性。
【回复】
一、预估增值的合理性
（一）行业发展状况
1、全球供应链管理服务行业发展现状
由于全球化市场竞争越来越激烈，企业面临着急剧变化的市场需求，包括缩短交货期、提高质量、降低成本和改进服务的需求等。聚焦自身核心优势、将自身非核心优势的业务外包以降低生产成本、提升市场反应速度成为各国企业的共同选择。其中，越来越多存在原材料或成品进出口需求的企业利用专业供应链管理公司提供的服务，提升企业在各国的进出口报关效率，从而促进了供应链管理外包服务行业在全球范围内的稳步发展。
2、中国供应链管理服务行业的发展现状
供应链管理在我国是 21世纪初兴起的服务行业，发展时间较短。随着相关产业的升级、国内外竞争环境的加剧和现代企业管理理念的更新，供应链管理在企业经营管理中的重要性日渐凸显。总体来看，目前我国供应链服务行业处于快速发展期，未来具有较为广阔的前景。
从宏观经济层面来看，2005年以来中国国际贸易额整体保持增长的趋势。根据 Wind资讯的统计数据，我国2005年以来进出口金额整体上涨。其中，进口金额由2005年的54,273.70亿元增长到2015年的104,492.08亿元；出口金额由2005年的 62,648.10亿元增长到 2015年的 141,356.91亿元。2005-2015年中国进口金额年复合增长率为6.77%，出口金额年复合增长率为8.48%。随着我国经济的发展，尽管经济增速有所放缓，但可以合理预计我国进出口额仍将进一步增长。
2005-2015年我国进出口额趋势图
数据来源：wind资讯
我国进出口额的稳定增长，将有利于国际贸易、物流运输业等相关行业，从而为供应链管理服务提供了良好的业务基础，长远来看将有利于供应链管理服务行业的进步与发展。
从中国业务流程外包服务行业市场规模来看，近年来，由于国际业务分工的加强和中国经济的持续发展，推动了我国业务流程外包服务持续增长，进而促进了供应链管理服务外包行业市场规模持续增长。
从供应链管理服务的市场需求来看，近年来我国企业所面对市场需求的多样
化、个性化、变化频繁特点日益突出，而企业之间的竞争也日益激烈。基于供应链管理职能外包，缩短交易时间，提升交易效率、降低交易成本的专业化供应链管理服务，已逐渐成为企业在管理过程中的共同选择。
综上，产业升级、专业化分工、管理理念更新导致供应链服务管理外包的比例不断攀升，因此越来越多的行业、企业提出了供应链管理服务的需求。目前，我国一些新兴行业，如快递服务行业、快消品行业及跨境电商行业等，也纷纷开始产生使用专业化、规模化供应链服务的强烈需求。其次，大批我国从事采购、生产和销售活动的跨国公司因其生产的规模化和集约化特点，需要专业的供应链服务提供商提供国际采购、通关、物流仓储、国际结算等服务。由此可见，我国企业对专业化供应链服务的需求明显且将保持增强的态势。
3、行业未来发展趋势
（1）提供的服务将更加多元化
供应链管理在我国是新兴行业，行业内主要企业提供的服务较为单一，提供增值服务的能力较为薄弱。目前，供应链外包服务商的收益主要来自于基础性服务，如报关通关及仓储物流等。未来多元化的增值服务，如供应链资源整合、供应链平台建设、个性化订制等服务将是供应链管理服务商的主要收益增长点，该部分的收入占比将有所提高。
（2）所覆盖行业领域将扩大
目前，电子信息行业和医疗器械行业是国内供应链管理行业渗透最深的行业。另外，快速消费品、时装等行业供应链管理服务外包的比例也在不断提升。
随着产业升级、竞争加剧和管理理念的更新，越来越多的行业、企业将产生对供应链管理服务的需求，因此供应链管理服务所覆盖的行业领域将有所拓宽，行业发展面临更广阔的机遇。
（3）技术水平的革新将作为行业发展的重点方向
供应链管理服务行业是知识高度密集的行业，是管理软件应用程度较高的行业。技术水平的高度决定了所提供服务的质量程度。供应链管理服务企业为了取得竞争优势，在提供优质的服务的同时，更加注重提升客户响应速度，因此技术水平的提高和创新将是未来行业发展的重点突破方向。
（二）竞争环境宽松
从整个供应链管理行业来看，行业内的主要企业为境外的供应链管理巨头及国内早期行业开拓者。境外供应链管理巨头主要包括英迈国际、香港利丰等，国内竞争者主要包括怡亚通、普路通、飞马国际等。整体来看，供应链管理行业竞争情况呈现出如下特点：
1、境内与境外供应链管理企业尚未正面竞争
国外供应链管理巨头业务发展相对成熟，并且其供应商、生产厂商和客户大多为各领域内的国际领先企业和跨国公司，在国际市场上占据主导地位。但是由于境内供应链管理企业更贴近境内企业和国内市场，掌握了国外供应链管理巨头所不具备的境内丰富的供应商、生产厂商和客户资源，因而在国内供应链管理市场中一直占据主导地位。
因此，目前境外供应链管理企业服务对象大多为公司总部在境外的跨国公司，涉及中国境内的业务也主要为境外跨国公司在中国境内从事的业务。境内外供应链管理企业尚未展开正面竞争。
2、供应链管理企业所服务的行业相对分散，相互之间正面竞争较少
对专业的供应链管理服务商而言，其供应链管理效率高低不仅取决于对供应链管理流程的熟练、高效操作，还需要对所服务领域的整条供应链上的企业生态及行业发展动态有精准的理解。不同行业之间的差异导致我国目前大多数专业供应链管理服务商均是集中服务于一个或少数几个行业，如普路通和怡亚通专注于服务医疗器械行业和消费类电子行业，飞马国际专注于服务有色金属行业、煤炭行业和塑化产品行业。由于供应链管理服务企业分散于不同的行业，相互之间正面竞争较少。
（三）年富供应链的核心竞争力
1、较高等级的海关资质
年富供应链拥有海关颁发的“海关 AEO认证企业证书”资质，可以享受便捷通关（申报绿色通道、查验率较低）、事后集中申报等便利，在缩短通关时间和简化通关手续上有明显的竞争优势。
2、经验丰富的人才队伍
年富供应链业务和人员承接自年富实业，年富实业从事供应链管理服务行业已逾 15年，是国内最早开展供应链管理服务的公司之一。经过多年发展，年富
实业培养了一支高效专业、经验丰富的人才队伍。年富供应链已承接年富实业所有与供应链管理服务相关的人员，年富供应链绝大部分核心管理团队成员具有 10年以上相关工作经验，能够准确把握行业发展趋势，执行力强。
3、优质的客户资源，客户粘性较高
业务整合完成后，年富供应链将承接年富实业长期合作的、优质的客户，包括中兴、TCL、鼎讯、海尔、财富之舟、厦门美图、兴飞科技、凡卓通讯等国内外知名企业。长期以来，年富实业围绕上述核心企业上下游拓展客户，与核心客户产业链上的企业都建立了合作关系。年富供应链将完全承接年富实业原有资源，由于上述核心客户与年富供应链的合作是基于端到端的深度合作，客户粘性较高。
4、已建成供应链综合服务平台，形成供应链生态圈
年富供应链聚焦于电子信息领域，近年在智能终端产业链上不断进行供应链资源整合，完成了智能终端产业链上从核心元器件-模组-ODM/OEM制造商-品牌商的资源匹配，形成了具有行业竞争力的供应链生态圈。
年富供应链为整条产业链上的企业提供采购执行、进出口代理、资金结算支持、仓储、物流配送、分销执行等综合性一体化供应链管理服务，实现了生态圈圈内的各个节点企业客户的信息共享和资源共享，年富供应链通过流程设计与运营，不仅给客户提供了增值服务，而且显著降低了客户自身经营风险。
5、稳健进取的营销策略
年富供应链采用“1+N”模式的营销策略，即以数家知名度高、产品质量好、极具发展潜力的重点客户为核心，向其上游和下游不断拓展优质客户，形成网状客户结构，提高客户粘性，逐步提升市场份额及行业影响力。
（四）同行业可比交易情况
本次交易标的资产预估值为216,000.00万元，年富供应链2015年度实现归属于母公司所有者净利润为7,428.27万元。按上述数据计算，其市盈率约为 29.08倍。
同行业暂无可比交易，根据同行业可比上市公司2016年5月31日市值及2015年度归属于母公司所有者的净利润计算的市盈率情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|

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|-|-|-|-|
|1|002183.SZ|怡亚通|56.87|
|2|002210.SZ|飞马国际|90.26|
|3|002769.SZ|普路通|80.44|
|平均|||75.86|
|年富供应链|||29.08|

从上表可以看出，年富供应链的市盈率显著低于同行业可比上市公司的平均水平。
综合上述情况，年富供应链所处的供应链服务行业具有良好的发展前景，目前行业竞争环境比较宽松，年富供应链具有人才队伍、业务资质、客户资源等方面核心竞争力且年富供应链本次交易的预估值估值水平显著低于同行业可比上市公司估值水平，标的资产本次预估增值具有合理性。
以上内容已在本次交易预案之“第五节标的公司的基本情况”之“十一、标的资产的预估值及初步作价”之“（五）标的资产预估值增值的主要原因及合理性”补充披露。
二、本次预估值与最近三年年富供应链发生的增资及股权转让的相应估值存在差异的原因及合理性。
（一）最近三年标的公司增资及股权转让涉及的估值情况
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||序号||发生时间||交易事项||标的公司估值||估值依据|
|1||2014年8月||李文国将其持有的年富供应链 20%的股权转让给其控制的年富实业||3,000万元||同一控制下的股权转让，按照每单位出资额1 元的价格进行转让，未进行评估||
|2||2016年4月||年富实业将其持有的年富供应链 100%的股权转让给其控股股东富裕仓储||3,000万元||同一控制下的股权转让，按照每单位出资额1 元的价格进行转让，未进行评估||
|3||2016年4月||富裕仓储、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪和上海亚商投顾合计向年富供 应 链 增 资3,898,305.00元||20亿元||按照年富供应链增资后估值20亿元进行增资，本次增资作价由相关股东按市场化原则协商确定，未进行评估||
|4||2016年5月||富裕仓储将其持有的年富供应链 10%的股权转让给易维长和||1.45亿元||以评估值为依据，同时考虑对管理层的激励效果确定||

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|5|2016年5月|全体股东以年富供应链资本公积金转增注册资本111,101,695.00元|—|全体股东按各自持股比例以资本公积按 1：1转增注册资本|
|6|2016年5月|富裕仓储将其持有的年富供应链 16%的股权转让给九江嘉柏|1.45亿元|同一控制下的股权转让，按照每单位出资额1 元的价格进行转让，未进行评估|
|7|2016年5月|富裕仓储将其所持有的年富供应链部分股权分别转让给深创投、宋济隆、广西红土铁投|20亿元|以年富供应链整体估值20亿元进行转让，由相关股东按市场化原则协商确定，未进行评估|

（二）本次交易标的资产预估值与最近三年标的公司估值差异的原因及合理性说明
根据本次交易方案，标的资产的预估值为21.6亿元，与最近三年年富供应链股权转让及增资时的公司估值存在一定差异，主要原因为本次交易与其他股权转让或增资的交易背景及交易条件不同，具体说明如下：
1、2014年8月，李文国将其持有的年富供应链20%的股权转让给年富实业，2016年4月，年富实业将其持有的年富供应链100%的股权转让给富裕仓储，2016年5月，富裕仓储将其持有的年富供应链16%的股权转让给九江嘉柏，上述股权转让均系同一控制下的股权转让，与本次重大资产重组不具有可比性，同一控制下股权转让交易双方以注册资本作为确定转让价格的依据具有合理性。
2、2016年5月，富裕仓储按照年富供应链整体估值 1.45亿元将其持有的年富供应链10%的股权转让给年富供应链核心管理团队组成的持股平台易维长和。
本次股权转让系在年富实业与年富供应链进行业务整合的背景下实施的，目的为易维长和将其持有的年富实业的股权同比例平移至年富供应链，与其 2015年 5月受让年富实业股权具有实质上的延续性与一致性，因此，本次股权转让价格与其2015年5月受让年富实业股权价格相同。易维长和2015年5月受让年富实业股权的转让价格系交易双方以年富实业2015年3月31日为评估基准日的评估值 41,500万元为依据，综合考虑股权激励的效果协商确定。本次股权转让实质为2015年5月年富实业实施股权激励的延续，与本次重大资产重组在交易背景及时间节点上存在较大差异，相关估值存在差异具有合理性。
3、2016年 4月及 5月，在引入苏州亚商等外部投资者时，年富供应链整体
投后估值为 20亿元，与本次重大资产重组标的资产预估值 21.6亿元存在细微差异，该等差异主要由相关交易条件不同导致，具体如下：
（1）本次交易标的公司相关股东承担业绩补偿义务
年富供应链在引入外部投资者时，投资者未要求年富供应链或原有股东提供业绩对赌。根据本次重大资产重组方案，年富供应链的股东富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆做出承诺，如标的公司无法完成相关承诺业绩，其将按《业绩补偿协议书》的相关约定承担业绩补偿义务。
（2）本次交易标的公司股东取得的上市公司股份存在锁定期
年富供应链在引入外部投资者时，投资者取得的相关股权无转让限制。根据本次重大资产重组方案，年富供应链现有相关股东承诺通过本次重组获得宁波东力的新增股份在发行完成后三十六个月内不转让。同时，承担业绩补偿义务的富裕仓储、易维长和及宋济隆承诺，通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后的三十六个月内，且其在《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务履行完毕前不转让。
综上，标的公司相关股东通过提供业绩承诺及签署业绩补偿协议，并承诺相关股份锁定期，增强了标的公司预计未来收益实现的可靠性，降低了预计未来收益的不确定性和风险。年富供应链引入外部投资者与本次重大资产重组在相关交易条件上存在较大差异，本次重组前引入外部投资者相关交易与本次交易对标的资产估值存在差异具有合理性。
以上内容已在预案之“第五节标的公司基本情况”之“十三、本次交易标的资产预估值与标的资产最近三年增资及股权转让相关估值差异的原因及合理性”补充披露。
问题2、预案披露，本次交易对方富裕仓储（深圳）有限公司（以下简称“富裕仓储”）、九江嘉柏实业有限公司（以下简称“九江嘉柏”）、九江易维长和信息咨询管理合伙企业（有限合伙）及宋济隆承诺年富供应链在 2016年5月至12月和2017年至2019年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.1亿元、2.2亿元、3.2亿元和4亿元。请补充披露以下内容：
（1）请结合年富供应链的历史财务数据，行业竞争情况等因素，补充披露上述业绩承诺的具体依据及合理性，是否与收益法预估值的净利润值相一致（如
存在差异，请详细说明差异原因及合理性），并分析上述利润承诺的可实现性；
【回复】
一、业绩承诺的具体依据及合理性
（一）历史财务数据
年富供应链按照同一控制下合并准则追溯调整编制的最近两年合并财务报表的主要财务指标（未经审计）如下所示：
单位：万元
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||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||1,476,141.79||1,048,992.30||
|营业利润||10,446.07||4,201.55||
|净利润||7,428.27||3,378.93||
|追溯调整后主营业务归属于母公司股东的净利润*||12,432.37||3,154.26||

*注：追溯调整后主营业务归属于母公司股东的净利润指年富供应链合并报表中追溯调整了年富实业供应链管理服务业务在内的所有供应链管理服务业务实现的归属于母公司股东的净利润。
年富供应链 2015年营业收入增长40.72%，净利润增长119.84%，追溯调整后主营业务归属于母公司股东的净利润增长294.15%，历史业绩增幅较大。
（二）行业发展前景广阔
随着相关产业的升级、国内外竞争环境的加剧和现代企业管理理念的更新，供应链管理在企业经营管理中的重要性日渐凸显，未来具有较为广阔的发展前景。宏观经济层面，中国进出口额的稳定增长，有利于供应链管理服务行业的进步与发展；中国业务流程外包服务行业市场层面，国际业务分工的加强和中国经济的持续发展，推动了我国业务流程外包服务持续增长，进而促进了供应链管理服务外包行业市场规模持续增长；供应链管理服务的市场需求层面，我国企业所面对市场需求的多样化、个性化、变化频繁特点日益突出，提升交易效率、降低交易成本的专业化供应链管理服务，已逐渐成为企业在管理过程中的共同选择。
详见本回复“问题1”之“一、预估增值的合理性”之“（一）行业发展状况”部分。
（三）竞争环境宽松
整体来看，供应链管理行业竞争环境较为宽松，呈现出如下特点：1、境内
与境外供应链管理企业尚未正面竞争；2、供应链管理企业所服务的行业相对分散，相互之间正面竞争较少。详见本回复“问题1”之“一、预估值增值合理性”之“（二）竞争环境宽松”。
（四）年富供应链核心竞争力
自成立以来，年富供应链竞争优势主要包括：1、具有较高等级的海关资质，可以享受便捷通关、事后集中申报等便利；2、拥有经验丰富的人才队伍，年富供应链绝大部分核心管理团队成员具有 10年以上相关工作经验，能够准确把握行业发展趋势，执行力强；3、拥有优质的客户资源，已积累了大量长期合作的、优质的客户；4、已建成供应链综合服务平台，形成供应链生态圈；5、采用稳健进取的营销策略，年富供应链采用“1+N”模式的营销策略，形成网状客户结构，客户粘性较高。详见本回复“问题1”之“一、预估增值的合理性”之“（三）年富供应链的核心竞争力”。
本次交易业绩承诺系交易双方结合年富供应链的历史经营业绩、行业发展前景、行业竞争情况、标的公司核心竞争力等情况，通过多轮商业谈判，经反复磋商后所确定。鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，待本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会，审议本次交易标的公司的审计报告、评估报告、《重组报告书》（草案）及相关补充协议（如有）等文件，最终相关业绩承诺的具体依据及合理性将在经再次召开的董事会审议通过的《重组报告
书》（草案）中予以详细论证及披露。
二、业绩承诺与收益法预估值的净利润值一致
交易对方业绩承诺与收益法预估值预估的净利润值一致，但由于评估报告尚未出具，预估值预估的净利润可能与最终评估报告估计的净利润存在细微的差异。
以上内容已在本次交易预案之“第四节本次交易的具体方案”之“二、业绩承诺与补偿安排”之“（一）业绩承诺情况”之“2、业绩承诺的具体依据”补充披露。
（2）请补充披露交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险；当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施，并请独立财务顾问对该利润补偿方案及保障措施的可行性进行核查并发表专项
意见；
【回复】
一、补偿责任人的履约能力及保障措施
（一）相关交易对方业绩补偿及减值补偿安排
根据宁波东力与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆签订的《业绩补偿协议书》，富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆承诺年富供应链在 2016年 5月至 12月、2017年度、2018年度和 2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于11,000.00万元、22,000.00万元、32,000.00万元和40,000.00万元。
富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆就上述承诺业绩按照以下原则承担利润补偿责任及减值测试补偿责任：
1、九江嘉柏按照本次交易前持有年富供应链的股权比例，并以其在本次购买资产交易中获得的现金对价为限对上市公司承担补偿责任，即九江嘉柏承担补偿总额的百分之十六；
2、易维长和与宋济隆分别按照本次交易前其各自持有年富供应链的股权比例，并以其在本次购买资产交易中获得的股份对价为限对上市公司承担补偿责任，即易维长和承担补偿总额的百分之十，宋济隆承担补偿总额的百分之五；
3、富裕仓储按照补偿总额扣除九江嘉柏、易维长和及宋济隆所承担部分后的余额承担补偿责任，即富裕仓储承担补偿总额的百分之六十九。富裕仓储先以其在本次购买资产交易中获得的股份对价对上市公司承担补偿责任，经股份补偿后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿。但富裕仓储补偿责任以标的资产交易价格扣除九江嘉柏、易维长和及宋济隆在本次购买资产交易中获得对价后的余额为限；
4、富裕仓储和九江嘉柏就彼此的上述补偿责任对上市公司承担连带责任，且仅在承担该等连带责任时，富裕仓储和九江嘉柏不受前述各自补偿责任限额的限制。
综上，上述补偿责任人承担相关利润补偿及减值补偿责任情况如下表：
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|||持有标的公司股|承担补偿责任的|获得交易对价与自身补||
|序号|补偿责任人||||补偿方式|
|||权比例（%）|比例（%）|偿金额上限差额（万元）||
|1|富裕仓储|51.00|69.00|38,880.00|先股份后现金|

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|2|九江嘉柏|16.00|16.00|—|现金|
|3|易维长和|10.00|10.00|—|股份|
|4|宋济隆|5.00|5.00|—|股份|
|合计||82.00|100.00|38,880.00|—|

富裕仓储及九江嘉柏就彼此的补偿义务对上市公司承担连带责任。
以上内容已在预案之“第四节本次交易的具体方案”之“二、业绩承诺与补偿安排”之“（一）业绩承诺情况”之“1、业绩承诺安排”补充披露。
（二）交易对方业绩补偿履约能力
富裕仓储以获得本次交易初步作价51%的对价，对补偿总额的69%承担补偿义务。富裕仓储截至2015年12月31日的净资产为13,115.39万元，资产构成为主要为流动资产及物业，该部分物业位于深圳市福田保税区，面积为 24, 165.65平方米，其市场价值较账面价值增值幅度较大；富裕仓储银行资信良好，具有较强的银行融资能力；同时，九江嘉柏对富裕仓储承担的业绩补偿义务承担连带补偿责任。综上，富裕仓储对相关业绩补偿义务履约能力较强。
除富裕仓储外的补偿责任人均以获得的全部交易对价为限承担业绩补偿义务，履约能力较强。
针对上述补偿责任人可能存在的不能履行补偿责任的风险，公司已在预案之“重大风险提示”及“第八节本次交易的风险因素”之“三、本次交易完成后的风险”之“（四）无法取得补偿责任人补偿的风险”披露如下：
根据《业绩补偿协议书》，如果标的公司无法实现业绩承诺，补偿责任人需要向上市公司进行补偿。若补偿责任人无能力履行或拒不履行补偿义务，上市公司将可能面临不能获得足额补偿的风险。
（三）交易对方履行业绩补偿义务的保障措施
1、股份锁定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次交易对补偿责任人中的富裕仓储、易维长和、宋济隆所取得的上市公司股份设定了较长的锁定期，相关补偿责任人已出具锁定期承诺函，具体锁定期安排如下：
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|-|-|-|
|交易对方||锁定期安排|
|富裕仓储、易维长和|通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后的三十六个月内，且其在《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务履行完毕前不转让，但上市公司根据《业||

|||
|-|-|
||绩补偿协议书》的约定向其回购股份除外。|
|宋济隆|通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后的三十六个月内，且其在《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务履行完毕前不转让，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定向其回购股份除外；本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行股份的发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份的发行价格的，其通过本次发行股份获得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期的基础上自动延长六个月。|

根据补偿责任人的股份锁定期安排，富裕仓储、易维长和、宋济隆所取得股份的锁定期能够覆盖业绩承诺期间，在履行完毕相关补偿义务（如有）前不转让所持有的股份，上述锁定期安排在很大程度上可确保补偿责任人按约定履行业绩补偿。
2、补偿责任人获得的交易对价对业绩补偿上限的覆盖率较高
根据本次重组方案及《业绩补偿协议书》，补偿责任人获得交易对价占业绩补偿上限的比例为82%，其中获得的股份对价占比为66%，上述股份对价在相关业绩补偿义务履行完毕前不转让，为相关业绩补偿的履行提供了良好的保障。
上述交易对方的业绩补偿履约能力及保障措施已在预案之“第四节本次交易的具体方案”之“二、业绩承诺与补偿安排”之“（六）交易对方的业绩补偿履约能力及保障措施”补充披露。
二、中介机构意见
独立财务顾问认为：《业绩补偿协议书》对利润补偿方案进行了明确的约定；
补偿责任人所获得的交易对价对业绩补偿上限金额的覆盖比例较高，且相关股份锁定期能够覆盖业绩承诺期间。本次交易的利润补偿方案及相关保障措施具备可行性。
（3）请补充披露不同补偿方式下业绩补偿金额的计算公式，以举例的方式说明业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式。
【回复】
一、业绩补偿的计算公式
补偿期间内，当年补偿总额的计算公式为：
当期应补偿总额=（截至当期期末年富供应链累积承诺净利润数-截至当期期
末年富供应链累积实现净利润数）÷年富供应链利润承诺期间承诺净利润数总和
×宁波东力本次购买年富供应链100%股权的交易总价格-累积已补偿金额。
富裕仓储先以股份补偿，富裕仓储当期应补偿股份数=当期应补偿总额×69%÷发行价格；经股份补偿后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿，富裕仓储当期应补偿现金金额=当期应补偿总额×69%-富裕仓储当期已补偿股份数×发行价格。
九江嘉柏以现金进行补偿，九江嘉柏当期应补偿现金金额=当期应补偿总额×16%。
易维长和以股份进行补偿，易维长和当期应补偿股份数=当期应补偿总额×10%÷发行价格。
宋济隆以股份进行补偿，宋济隆当期应补偿股份数=当期应补偿总额×5%÷发行价格。
经各方一致确认，如果依据上述所列公式计算确定的当期应补偿总额为负数的，按零取值，即已补偿的股份和现金不冲回。
二、举例说明业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式
以业绩补偿义务人富裕仓储为例，富裕仓储承担补偿总额的百分之六十九，假设标的资产在2016年度内完成交割，则补偿期间为2016年5月至12月、2017年度、2018年度和2019年度，以各补偿期均实现承诺净利润的75%、50%和25%情况下各期应补偿金额举例说明如下：
其在不同业绩实现情况下各期应补偿金额举例说明如下：
单位：亿元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||补偿情形|||情形一||情形二||情形三|
|2016年5-12月（承诺利润1.1亿元）||实现利润|0.825||0.55||0.275||
|||实现比例|75.00%||50.00%||25.00%||
|||股份补偿|0.39||0.78||1.17||
|||现金补偿|-||-||-||
|2017年度（承诺利润2.2亿元）||实现利润|1.65||1.10||0.55||
|||实现比例|75.00%||50.00%||25.00%||
|||股份补偿|0.78||1.56||2.34||
|||现金补偿|-||-||-||
|2018年度||实现利润|2.40||1.60||0.80||

||||||
|-|-|-|-|-|
||实现比例|75.00%|50.00%|25.00%|
||股份补偿|1.14|2.27|3.41|
||现金补偿|-|-|-|
|2019年度（承诺利润4亿元）|实现利润|3.00|2.00|1.00|
||实现比例|75.00%|50.00%|25.00%|
||股份补偿|1.42|2.84|4.10|
||现金补偿|-|-|股份不足部分使用现金补足，金额为0.16亿元|

在情形一、情形二中，富裕仓储补偿期合计需补偿3.73亿元、7.45亿元，鉴于富裕仓储通过本次交易取得的股份对价金额为11.02亿元，其通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后的三十六个月内，且其在《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务履行完毕前不转让，故其所持股份可覆盖情形一及情形二中全部业绩补偿金额。
在情形三中，即当标的公司在2016年5至12月、2017年度、2018年度及2019年度每期实际完成的业绩均仅为当期承诺业绩25%的极端情况下，至 2019年度富裕仓储累积应承担的业绩补偿金额已超出其通过本次交易获取的全部股
份对价金额，故在承担2019年度业绩补偿义务时，富裕仓储需使用现金承担股份不足部分的补偿义务，现金补偿金额为0.16亿元。
假设标的资产在2017年度内完成交割，则补偿期间为 2017年度、2018年度和2019年度，其在不同业绩实现情况下各期应补偿金额举例说明如下：
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||补偿情形|||情形一||情形二|情形三|
|2017年度（承诺利润2.2亿元）||实现利润|1.65||1.10||0.55|
|||实现比例|75.00%||50.00%||25.00%|
|||股份补偿|0.87||1.74||2.62|
|||现金补偿|-||-||-|
|2018年度（承诺利润3.2亿元）||实现利润|2.40||1.60||0.80|
|||实现比例|75.00%||50.00%||25.00%|
|||股份补偿|1.27||2.54||3.81|
|||现金补偿|-||-||-|
|2019年度||实现利润|3.00||2.00||1.00|

|||||
|-|-|-|-|
|实现比例|75.00%|50.00%|25.00%|
|股份补偿|1.59|3.17|4.59|
|现金补偿|-|-|股份不足部分使用现金补足，金额为0.16亿元|

在情形一、情形二中，富裕仓储所持股份可覆盖全部业绩补偿金额。
在情形三中，即当标的公司在2017年度、2018年度及2019年度每期实际完成的业绩均仅为当期承诺业绩25%的极端情况下，富裕仓储在承担2019年度业绩补偿义务时，需使用现金承担股份不足部分的补偿义务，现金补偿金额为 0.16亿元。
上述举例目的为说明业绩补偿方式假设的情形，由于供应链管理服务行业未来发展前景广阔，且标的公司历史业绩良好，仅实现承诺净利润的75%、50%的情形一、情形二发生的可能性较低，而实现利润低于承诺净利润的26.09%的情形（当标的公司累计实现业绩为累计承诺业绩26.09%时，富裕仓储通过本次交易获取的全部股份对价金额刚好全部覆盖应补偿额）发生的可能几乎不存在，富裕仓储获得的在完成业绩补偿义务前不转让的股份对价对可能发生的补偿金额覆盖
率较高。
以上内容已在本次重组预案之“第四节本次交易的具体方案”之“二、业绩承诺与补偿安排”之“（二）利润补偿安排”之“4、举例说明业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式”披露。
问题3、预案披露，截止 2015年12月31日，富裕仓储及其关联方占用深圳市年富实业发展有限公司（以下简称“年富实业”）资金约 6.55亿元。同时，截至预案披露日，年富供应链为年富实业提供了34.55亿元的保证担保。请你公司补充披露：
（1）富裕仓储及其关联方占用年富实业资金的原因，以及对本次交易及标的资产的影响，包括但不限于对业绩补偿及其他承诺的履行、标的资产资金内控、业务整合、年富实业的偿债能力等，并请独立财务顾问、律师对此进行核查并发表专项意见；
【回复】
一、富裕仓储及其关联方占用年富实业资金的原因
年富实业系富裕仓储的全资子公司，李文国先生和富裕仓储在过往经营过程中，基于同一集团企业及关联方的资金头寸和业务发展需要，对同一集团企业及关联方的资金统一进行调配，由此形成了对年富实业资金的占用。
二、上述资金占用对本次交易及标的资产的影响
2015年12月31日至本回复出具日，富裕仓储及其关联方已陆续偿还年富实业 5.70亿元。截至本回复出具日，资金占用余额为 0.85亿元。上述资金占用对标的资产及本次交易不会产生重大不利影响，具体分析如下：
（一）对业绩补偿及其他承诺履行的影响
富裕仓储持有年富实业100%的股权，年富实业系富裕仓储的全资子公司。
富裕仓储占用年富实业资金的情形不会对富裕仓储向第三方的偿债能力和履约能力产生不利影响。
因此，富裕仓储占用年富实业资金不会对富裕仓储的业绩补偿责任及其对上市公司作出的其他承诺的履行产生不利影响。
（二）对标的资产资金内控的影响
本次交易的标的公司已建立了《防范股东及关联方占用资金管理制度》，对防范股东及关联方占用公司资金的机制予以规定。截至本回复出具日，不存在包括富裕仓储在内的关联方占用标的公司及其控股子公司资金的情形。
富裕仓储及其关联方占用年富实业资金的情形不会对标的资产资金内控产生不利影响。
（三）对业务整合的影响
2016年4月，标的公司和年富实业签署了《供应链管理服务业务整合及资产转让协议书》，约定年富实业将其供应链管理服务业务有关的全部资产转让给标的公司，并将其与供应链管理服务业务相关的全部合同交由标的公司承接；同时，约定年富实业自 2016年 5月 1日起将其供应链管理服务业务委托给标的公司经营。
截至本回复出具日，年富实业已根据《供应链管理服务业务整合及资产转让协议书》的约定履行了资产转让和业务交接、委托经营义务，业务整合进展顺利。
富裕仓储及其关联方占用年富实业资金的情形未对年富实业履行《供应链管理服务业务整合及资产转让协议书》项下的义务产生不利影响。
（四）对年富实业偿债能力的影响
截至本回复出具日，富裕仓储及其关联方占用年富实业的资金余额为0.85亿元，占年富实业流动资产比重较小，且年富实业拥有良好的企业信用记录和较强的融资能力，富裕仓储及其关联方占用年富实业资金的情形不会对年富实业的偿债能力产生重大不利影响。
综上所述，结合业绩补偿及其他承诺的履行、标的资产资金内控、业务整合、年富实业的偿债能力等方面分析，富裕仓储及其关联方占用年富实业资金不会对本次交易及标的资产产生重大不利影响。
以上内容已在预案之“第十节其他重要事项”之“八、富裕仓储及其关联方占用年富实业资金的原因，以及对本次交易及标的资产的影响”补充披露。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：年富实业系富裕仓储的全资子公司，李文国先生和富裕仓储在过往经营过程中，基于同一集团企业及关联方的资金头寸和业务发展需要，对同一集团企业及关联方的资金统一进行调配，由此形成了对年富实业资金的占用，该等资金占用不会对本次交易及标的资产产生重大不利影响。
（二）法律顾问意见
律师认为：富裕仓储及其关联方占用年富实业资金的情形不会对本次交易及标的资产产生重大不利影响。
（2）请补充披露年富供应链为年富实业提供保证担保对标的资产的影响，如年富实业未能偿还相关债务，是否对本次交易产生重大不利影响，并请独立财务顾问、律师对此进行核查并发表专项意见；
【回复】
一、年富供应链为年富实业提供保证担保对本次交易的影响
截至本回复出具日，标的公司为年富实业向银行申请综合授信事宜向相关授信银行提供了合计33.05亿元的保证担保。
一旦年富实业未能按期偿还相关银行债务，授信银行有权要求标的公司在其保证范围内向银行承担保证责任，偿还年富实业未能偿还的债务，从而对本次交易产生不利影响。
为顺利推进本次交易，避免年富供应链及其股东因担保事项产生损失，年富
实业控股股东富裕仓储及实际控制人李文国等已出具承诺，将尽合理的商业努力，于本次交易的重组报告书（草案）披露前，终止年富供应链为年富实业申请银行授信提供的全部担保/结清年富实业在年富供应链担保之授信额度下产生的债务/未结清的余额部分，年富实业、富裕仓储、李文国或其控制的除年富供应链之外的其他企业将以等额现金等方式，向年富供应链提供足额的反担保。
以上内容已在预案之“第五节标的公司的基本情况”之“十、标的公司主要资产和负债情况”之“（五）对外担保”补充披露。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：如年富实业未能按期偿还银行贷款，银行可能要求年富供应链承担相关担保责任，从而对本次交易产生不利影响。为顺利推进本次交易，相关方已出具承诺，于本次交易重组报告书（草案）披露前，通过终止担保、结清担保余额、未结清部分提供足额反担保等方式保障本次交易的顺利推进。
（二）法律顾问意见
律师认为：富裕仓储和李文国先生通过终止担保、结清担保项下的债务余额、就未结清部分提供足额反担保等方式可以有效消除标的公司对外担保对标的资产和本次交易的不利影响，保证本次交易的顺利推进。
（3）结合相关方的基本情况，补充披露本次重组报告书（草案）披露前，富裕仓储及李文国终止年富供应链为年富实业申请银行授信提供的全部担保或年富实业结清在年富供应链担保之授信额度下产生的债务的可行性，年富实业、富裕仓储李文国或其控制的除年富供应链之外的其他企业将以等额现金等方式，向年富供应链提供足额的反担保的可行性，以及本次重组报告书（草案）披露前，终止年富供应链为年富实业申请银行授信提供的全部担保的可行性和履约能力，并请独立财务顾问对此进行核查并发表专项意见。
【回复】
一、解决年富供应链为年富实业提供担保事项相关措施的可行性和履约能力业务整合前，年富供应链为年富实业的全资子公司，年富实业申请的银行授信均由年富供应链等关联方以保证的方式进行担保。
针对年富供应链对年富实业的担保，富裕仓储、年富实业等关联方将采取如
下措施保证年富供应链及其股东免遭损失：
（一）解除相关担保
年富实业向部分授信银行申请解除年富供应链的担保，截至本回复出具日，年富实业已解除年富供应链向其提供的1.5亿元可用授信额度的担保。
（二）严控新增债务
年富实业积极申请无年富供应链担保的授信额度，目前年富实业未由年富供应链提供担保的可用授信额度为 19.18亿元。业务整合过渡期间，年富实业首先支用上述授信额度，逐步减少直至停止使用年富供应链担保的授信额度。
（三）降低存量债务
业务整合过渡期内，年富实业开展的供应链管理服务业务正逐步整合至年富供应链，年富实业的业务规模逐步下降，担保项下债务规模随之逐步减小；除因业务规模下降导致担保项下存量债务下降外，年富实业将结合自身资金状况提前偿还部分担保项下的债务。
（四）提供现金反担保
对于年富实业因债务期限限制等原因导致的少部分无法提前偿还的债务，年富实业、富裕仓储、李文国或其控制的除年富供应链之外的其他企业将通过提供等额现金等方式，向年富供应链提供足额的反担保。年富实业的资产状况良好，主要为流动资产及增值幅度较大的物业，在完成对其供应链服务业务的整合后，年富实业将有较为充裕的财务资源向年富供应链提供反担保。此外，届时富裕仓储、李文国等其他承诺方也将根据自身的资金状况一并向年富供应链提供反担保。
综上，富裕仓储及李文国终止年富供应链为年富实业申请银行授信提供的全部担保或年富实业结清在年富供应链担保之授信额度下产生的债务，及年富实业、富裕仓储李文国或其控制的除年富供应链之外的其他企业以等额现金等方式向年富供应链提供足额反担保具有可行性与履约能力。
以上内容已在预案之“第五节标的公司的基本情况”之“十、标的公司主要资产和负债情况”之“（五）对外担保”补充披露。
二、中介机构意见
独立财务顾问认为：年富实业、富裕仓储及李文国已/拟采取解除相关担保、严控新增债务、降低存量债务及提供现金反担保等措施以解决年富供应链为年富
实业提供担保的问题，该等措施具备可行性，相关各方具备履约能力。
问题4、预案披露，最近两年年富供应链合并资产负债率分别为97.72%、96.32%。请你公司对比同行业公司资产负债率情况，补充披露年富供应链资产负债率的合理性及对公司偿债能力、融资能力的影响，以及是否存在相关财务风险，并说明标的公司的主要应对措施。
【回复】
一、资产负债率的合理性
（一）年富供应链及同行业企业资产负债率均处于较高水平
报告期各期末，年富供应链及同行业上市公司合并资产负债率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|怡亚通||79.09%||79.83%||82.13%||
|普路通||96.35%||96.52%||98.20%||
|飞马国际||88.05%||88.20%||95.26%||
|平均值||87.83%||88.18%||91.86%||
|年富供应链||96.70%||96.32%||97.72%||

怡亚通上市时间较长，经过多次股权融资后其资产负债率低于同行业水平。
其首次公开发行前，2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日及2007年6月30日合并资产负债率分别为93.34%、95.71%、94.28%、91.03%。
东方嘉盛披露的首次公开发行A股股票招股说明书（申报稿）中2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日、2015年6月30日的合并资产负债率分别为91.13%、93.74%、93.77%、94.39%。
年富供应链与同行业企业均具有较高的资产负债率。
（二）业务模式
同行业企业资产负债率均处于较高水平，主要由供应链管理服务行业的商业模式和业务特点所决定，符合行业的经营特点，具体原因为：1、为客户提供供应链管理服务时会产生大量的应收账款、应付账款余额；2、通过签订一揽子协议，购买组合支付产品降低支付成本，导致货币资金、其他流动资产及短期借款期末余额较大，使得年富供应链资产与负债同时大幅增加。
二、对公司偿债能力、融资能力的影响
报告期各期末，年富供应链流动比率分别为1.01、1.04、1.03，偿债能力较强。
目前年富供应链银行资信良好，授信额度续期与新的授信额度的申请均较为顺利，融资能力较好。
三、是否存在相关财务风险，并说明标的公司的主要应对措施
报告期各期末，年富供应链资产负债率较高且高于同行业平均水平，存在一定的财务风险。
目前年富供应链的资产负债率水平与业务模式相适应，若年富供应链在未来的经营中不能将资产负债率控制在合理范围内，年富供应链可能面临一定的偿债风险，并可能导致融资空间受到一定限制进而制约业务规模的发展。
以上风险已在预案之“重大风险提示”及“第八节本次交易的风险因素”之“二、与交易标的相关的风险”之“（五）资产负债率较高的风险”进行了提示。
年富供应链拟采取以下主要应对措施：
1、年富供应链将继续保持与供应商、客户之间长期、稳定的商业信用关系，将严格执行财务控制制度，对资本性支出提前做好规划，经营性支出主要根据生产经营情况和收到的经营性现金流安排，借款金额依据实际经营所需向银行筹集，确保公司资产负债率处于安全合理的范围内；
2、通过本次交易，年富供应链成为上市公司的子公司，年富供应链将按照上市公司的规范管理要求及内部控制制度进一步提升经营管理水平，完善决策流程，并将其财务管理纳入上市公司的统一财务管理体系，防范其运营和财务风险。
以上内容已在预案之“第十节其他重要事项”之“九、对比同行业公司，年富供应链资产负债率的合理性”补充披露。
问题5、预案披露，年富供应链目前主要为电子信息行业和医疗器械领域的客户提供供应链管理服务，行业内的主要竞争对手为怡亚通和普路通。请对比同行业公司情况，包括但不限于规模、市场占有率、费用率、经手货值等，补充披露标的公司业务在相关行业的开展情况，标的公司的竞争优劣势，并提示相关风险。
【回复】
一、标的公司与同行业公司对比情况
年富供应链主要服务于电子信息行业和医疗器械行业的客户，行业内的主要竞争对手为怡亚通和普路通。
鉴于无法从公开资料中获取供应链管理行业市场占有率和同行业公司费用
率的最新资料，因此，以下仅对标的公司经手货值、净利润、营业收入与同行业上市公司进行对比：
单位：亿元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度||||||2014年度||||||
||项目|||||||||||||
||||普路通||怡亚通||标的公司||普路通||怡亚通||标的公司|
|经手货值/业务量||438.80||643.91||177.18||379.98||574.2||131.45||
|净利润||1.70||4.92||0.74||1.08||3.12||0.34||
|营业收入||37.11||396.41||147.61||31.33||336.14||104.90||

数据来源：怡亚通：关于深交所对公司2015年年报问询函的回复公告、普路通：关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复。
如上表所示，标的公司经手货值仍然较小，与同行业上市公司相比，业务规模存在一定差距。
以上内容已在本次交易预案之“第五节标的公司的基本情况”之“七、标的公司行业特点及发展情况”之“（二）行业发展现状和竞争情况”之“5、年富供应链与主要竞争对手对比情况”之“（1）与竞争对手规模对比情况”补充披露。
二、标的公司在相关行业的业务开展情况
（一）标的公司在电子信息行业的业务开展情况
标的公司深耕电子信息行业供应链管理服务超过10年，积累了丰富的行业经验与相关资源。截至本回复出具之日，标的公司已具备为电子信息行业企业提供服务所需的海关AEO认证企业证书等所有资质，培养了一支熟悉行业动态、对产业链上各企业了解较为深入的行业专家队伍，建立了配套的信息服务系统，并积累了财富之舟、兴飞科技、中兴、TCL、海尔等优质的客户资源。
（二）标的公司在医疗器械行业的业务开展情况
标的公司自2015年开始开展医疗器械行业供应链管理服务，时间较短。截至本回复出具之日，标的公司已引入一支医疗器械行业的专业团队，并取得了医
疗器械经营许可证、第二类医疗器械经营备案凭证等提供医疗器械供应链管理服
务所必需的资质。2015年标的公司医疗器械行业相关订单金额为4999.27万元，
相关业务规模仍然较小。
以上内容已在本次交易预案之“第五节标的公司的基本情况”之“七、标的公司行业特点及发展情况”之“（六）标的资产的核心竞争力及行业地位”之“2、标的公司在相关行业的业务开展情况及行业地位”之“（1）标的公司在相关行业的业务开展情况”补充披露。
三、标的公司的竞争优劣势
自成立以来，年富供应链致力于为电子信息行业的企业提供供应链管理服
务，其竞争优势主要包括：1、较高等级海关资质，可以享受便捷通关、事后集中申报等便利；2、经验丰富的人才队伍，年富供应链绝大部分核心管理团队成员具有10年以上相关工作经验，能够准确把握行业发展趋势，执行力强；3、优质的客户资源，已积累了大量长期合作的、优质的客户；4、已建成供应链综合服务平台，形成供应链生态圈；5、稳健进取的营销策略，年富供应链采用“1+N”模式的营销策略，形成网状客户结构。详见本回复“问题1”之“一、预估增值的合理性”之“（二）年富供应链的核心竞争力”。
同行业怡亚通、普路通自上市以来，借助资本市场实现了业务的快速发展，相比同行业上市公司，标的公司存在如下竞争劣势：
（一）融资渠道相对单一
供应链管理服务企业日常经营中需要大量资金周转，然而标的公司目前的融资渠道较为单一，标的公司自设立以来主要依靠自身利润的滚存、股东增资、银行贷款来筹集业务发展所需的资金。随着业务规模的扩大和所服务领域的拓展，流动资金需求将进一步扩大，公司相对单一的融资渠道可能限制公司业务快速增长的势头。
（二）业务领域较为集中
报告期内，标的公司营业收入的绝大部分来自于电子信息行业。标的公司已设立了独立的医疗器械事业部与医疗耗材事业部，降低对电子信息行业的依赖，但公司对电子信息行业的依赖程度依然较高。由于供应链管理服务要求对特定行业有深刻的理解，公司需要相对较长的时间完成对新进入行业的人才储备及客户开拓，短期内仍需防范由于业务领域相对集中可能导致的业绩波动风险。
四、风险提示
（一）业务依赖电子信息行业的风险
年富供应链目前主要为电子信息行业的客户提供供应链管理服务。报告期内，年富供应链来自于电子信息行业的营业收入占营业收入的比例均在85%以上。
公司依然面临着因电子信息行业景气程度波动而对公司盈利造成影响的风险，以及公司的方案设计和服务执行能力无法及时满足客户需求变化从而导致客户流失，进而影响经营业绩的风险。
（二）业务规模相对较小的风险
标的公司经手货值仍然较小，与同行业上市公司相比，业务规模存在一定差距。如未来供应链管理行业竞争持续加剧，标的公司可能因业务规模较小导致抗风险能力相对较弱，可能面临处于不利竞争地位的风险。
上述业务领域高度集中的风险已在预案之“重大风险提示”及“第八节本次交易的风险因素”之“二、与交易标的相关的风险”之“（一）业务依赖电子信息行业的风险”、“（十）业务规模相对较小的风险”进行了提示。
以上内容已在本次交易预案之“第五节标的公司的基本情况”之“七、标的公司行业特点及发展情况”之“（二）行业发展现状和竞争情况”之“5、年富供应链与主要竞争对手对比情况”之“（2）年富供应链竞争劣势”补充披露。
问题6、预案披露，上市公司主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门控系统等通用设备。年富供应链主营业务为提供供应链管理服务。本次交易完成后，上市公司通用设备制造和供应链管理服务业务双主业。请补充披露年富供应链与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，若有，请说明其对未来上市公司业绩的影响以及交易定价中是否考虑了上述协同效应；若无，请根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，补充说明本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
【回复】
一、上市公司与年富供应链不存在显著可量化的协同效应
宁波东力主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门控系统等通用设备；年富供应链是一家供应链管理公司，其依托先进的供应链管理理念与技术体系，为客户提供包括方案策划，原材料、零部件及成品代理采购，订单及合同
管理，进出口代理，运输配送，库存管理，成品分销和资金结算在内的一体化供应链专业管理服务。年富供应链与上市公司现有业务分属两个不同行业，不存在显著可量化的协同效应。
本次交易完成后，年富供应链将成为上市公司的全资子公司，年富供应链已布局通用设备制造业的供应链管理服务，未来可充分利用上市公司对通用设备制造业的行业经验和专业人才储备；同时，年富供应链通过对通用设备制造产业链上下游企业提供服务，亦可以增强上市公司对供应商、客户及合作伙伴的粘性，从而极大增强上市公司的采购和销售能力，降低采购成本和销售费用，年富供应链与上市公司在未来可形成一定的业务协同效应；其次，在一定程度上，上市公司和年富供应链之间可根据各自融资成本及便利性进行内部资金调配，存在资金运营上的协同效应。鉴于上述协同效应暂时无法量化，并具有一定的不确定性，交易各方对本次交易标的资产进行定价时未考虑上述协同效应。
以上内容已在预案之“第六节本次交易对上市公司的影响”之“七、本次交易完成后，宁波东力对标的公司的整合”之“（一）上市公司与年富供应链不存在显著可量化的协同效应”补充披露。
二、交易完成后上市公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
（一）交易完成后上市公司的经营发展战略
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的业务范围除现有通用设备制造外，还将涉足供应链管理服务，上市公司将进入发展前景广阔、产业规模持续扩大的供应链管理行业，成为同时拥有通用设备制造、供应链管理服务业务的双主业上市公司。
上市公司将整合年富供应链先进的供应链管理理念与技术体系，实现传统产业的升级和业务结构的调整，同时结合现有品牌的优势深度耕耘两大市场，实现多元化发展格局，以降低单一业务波动的风险，进一步提高业务规模和增强市场竞争力，更好的促进上市公司未来持续稳定的发展。
（二）本次交易后的业务管理模式
本次重组完成后年富供应链仍以独立法人的主体形式运营，原有资产、业务及人员保持独立和稳定；同时，年富供应链将充分利用上市公司具备的多种融资
渠道充分发展主营业务。
在治理结构、内部控制、信息披露等方面，公司将结合年富供应链的经营特点、业务模式及组织架构对年富供应链原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。
为有效防范重组完成后的运营风险，充分发挥年富供应链管理团队的经营积极性，加大业务开拓的力度，进一步提升年富供应链的盈利水平，上市公司将对年富供应链在企业文化、业务、资产、财务、人员、机构等方面进行初步整合。
（三）可能面对的风险和应对措施
1、可能面临业务整合风险
年富供应链以提供供应链管理服务为主业，与上市公司原有业务在行业特点、经营模式、管理方式等方面存在较大差异。本次交易完成后，虽然年富供应链仍将在其原管理团队管理下运营，但是仍需要上市公司在治理结构、人力资源、财务内控等方面进行一定程度的优化整合。如果上市公司因缺乏相关行业经验导致不能及时采取有效措施适应新的变化，公司可能面临业务整合风险。上市公司整合升级仍受宏观经济形势、产业政策调整、行业竞争状况等诸多因素的影响，上市公司能否实现业务成功整合存在一定不确定性。
2、应对措施
本次交易完成后，上市公司将明确未来双主业发展战略，加强标的公司的财务管理和运营管理，在保障标的公司管理层稳定的同时，全力促进原业务与新业务板块的整合；充分发挥公司资本平台与标的公司的产业经营优势，实现各方资源的充分融合，以实现上市公司业务长期稳定持续发展。具体措施如下：
（1）调整董事会组成
为适应重组后公司业务的变化，上市公司将调整董事会组成。公司计划在本次交易完成后，尽快召开股东大会修改《公司章程》，届时，富裕仓储将有权向上市公司提名三名董事候选人，公司董事会将具备相当数量拥有进出口贸易、供应链管理服务背景的人员。
（2）标的公司治理
本次交易完成后，年富供应链将成为宁波东力的全资子公司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。目前年富供应链已形成
了以法人治理结构为核心的现代企业制度和较为规范的公司运作体系。交易完成后，上市公司将结合年富供应链的经营特点、在业务模式及组织架构方面继续对其原有的管理制度进行适当地调整，以严格达到监管部门对上市公司的要求。
（3）保持标的公司管理团队稳定
年富供应链经过十几年的发展，逐步形成了一套成熟的管理体系，建立了一支拥有共同愿景、敬业务实、经验丰富、勇于担当的经营管理团队。管理团队具有较强的专业背景和素养，凭着多年对供应链管理行业的理解，积累了丰富的实践经验。考虑到主要管理团队对于年富供应链运营发展起着至关重要作用，为保证年富供应链持续发展并保持竞争优势，本次交易完成后，上市公司将保持年富供应链原有管理团队稳定。
（4）战略规划方面的整合
本次交易完成后，宁波东力将把年富供应链纳入企业发展战略。宁波东力会在宏观层面，将年富供应链的市场拓展、战略规划等工作纳入公司的整体战略规划中，从更高的层面统筹宁波东力与年富供应链各个方面的发展规划。同时，借助上市公司资本平台优势，募集企业发展所需的资金，为公司整体发展和年富供应链的业务扩张及转型奠定基础，促进公司及年富供应链形成合力，实现整体健康有序发展。
（5）提升内部控制及财务管理的水平
本次交易完成后，上市公司将向年富供应链委派财务总监并由年富供应链董事会聘任，完成对年富供应链财务的全面管控。同时，上市公司将年富供应链纳入统一财务管理体系中，根据企业会计准则和公司章程的规定，参照上市公司财务管理要求，制定完善的财务管理制度，在统一会计政策、统一内部控制规范、统一财务相关制度等基础上，加强对年富供应链财务人员的培训，并要求年富供应链按照上市公司信息披露的要求向母公司报送财务报告和相关财务资料，实现对财务制度体系、会计核算体系等的即时监督，提高其财务核算及管理能力；完善预算管理、资金支付、审批程序；优化资金配置，加强整体资金的集中管理，整合资源、提高上市公司整体资金的使用效率，降低资金成本；通过财务整合，优化资本结构，提高股东回报率，促进上市公司与年富供应链业务的持续、健康发展。
（6）业务流程的整合
年富供应链将按照现有的业务模式正常开展经营活动，保持原有的为电子信息行业提供供应链管理服务，为客户提供包括供应链方案设计、采购、分销、库存管理、资金结算、通关物流以及信息系统支持等诸多环节在内的一体化供应链管理服务，以帮助客户提高其供应链的运作效率并降低其运作成本的主营业务不变，同时，依托上市公司经营管理经验、市场等平台优势，强化年富供应链的业务规范、风险管控等方面，提升其市场地位与盈利能力。
（7）积极进行企业文化整合
本次交易完成后，公司将建立内部管理与长远发展战略一致的企业文化，从而提升公司整体的凝聚力、创造力和执行力。上市公司和年富供应链将相互吸收对方在企业文化、员工福利、团队建设方面的良好经验，更加注重建立和完善企业文化理念体系，加强企业文化的宣传和贯彻，为公司、员工个人发展创造良好的企业文化和团队氛围；同时也在上市公司母公司与子公司之间加强文化沟通，求同存异，促进价值观、管理、信息、情感等多层面、全方位、多角度的沟通，营造和谐进取的文化氛围，增强企业的凝聚力，共同追求让股东、客户、员工满意的企业使命。
以上内容已在预案之“第六节本次交易对上市公司的影响”之“七、本次交易完成后，宁波东力对标的公司的整合”之“（二）交易完成后上市公司的经营发展战略”、“（三）本次交易后的业务管理模式”及“（四）可能面对的风险和应对措施”补充披露。
问题7、预案披露，你公司拟向宋济隆、母刚、深圳市安林珊资产管理有限公司非公开发行股份募集的配套资金7.1亿元，用于支付收购标的资产的现金对价部分及补充年富供应链的流动资金。请你公司自查是否符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，并请独立财务顾问、律师对此进行核查并发表专项意见。
【回复】
一、预案披露的募集配套资金用途符合披露日适用之规范性文件的规定
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，上市公司发行股份购买资产募集配套资金可用
于补充公司流动资金。
上市公司于2016年6月16日公告的预案中所披露的募集配套资金用途符合披露日适用之规范性文件的规定。
二、预案披露的募集配套资金用途不符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定
公司于2016年6月16日披露预案后，中国证监会于 2016年6月17日发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《配套资金相关问答》”），规定募集配套资金的用途“仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；
投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”。
预案披露的配套募集资金中用于补充标的公司流动资金的部分不符合中国证监会上述《配套资金相关问答》的相关规定。
三、调整本次募集配套资金方案
公司于2016年6月27日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份募集配套资金方案的议案》、《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等议案，对本次配套募集资金方案进行调整：取消所募资金用于补充标的公司流动资金的部分；调整后的配套募集资金金额为36,000万元，在扣除本次交易的相关费用后将用于支付购买标的资产的现金对价部分。
调整后的配套募集资金用途符合中国证监会上述《配套资金相关问答》的相关规定。
四、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：上市公司根据中国证监会上述《配套资金相关问答》的相关规定对交易方案进行了调整，取消了用于补充标的公司流动资金的配套资金，调整后的配套募集资金在扣除本次交易的相关费用后将用于支付购买标的资产的现金对价，符合中国证监会上述《配套资金相关问答》的相关规定。
（二）法律顾问意见
律师认为：1、宁波东力本次重组预案披露之配套募集资金中用于补充标的
公司流动资金的部分不符合中国证监会于预案披露后发布之《配套资金相关问答》的相关规定；2、截至本回复出具日，宁波东力已基于中国证监会《配套资金相关问答》的相关规定，对本次重大资产重组配套募集资金方案进行调整，取消了所募资金补充标的公司流动资金的部分；调整后的配套募集资金用途合法、有效。
问题8、请你公司补充披露年富供应链的主要客户及供应商（包括货物供应商和服务供应商）的情况，说明年富供应链的董事、监事、高级管理人员以及主要关联方是否在主要客户和供应商中持有权益，是否存在对单一客户或供应商依赖的情形，以及年富供应链的主要外包业务开展情况，并请独立财务顾问、律师对此进行核查并发表专项意见。
【回复】
一、报告期内，年富供应链的主要客户及供应商情况
2014年度、2015年度，年富供应链的主要客户及供应商（包括货物供应商和服务供应商）的情况如下：
（一）按营业收入计算的前十大客户的情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||营业收入（万元）||占营业收入总额比例|
|2014年度||||||||
|1||财富之舟科技（香港）有限公司注1||174,525.95||16.64%||
|||深圳市财富之舟科技有限公司注1||||||
|2||香港锐嘉科通信技术有限公司注2||166,389.46||15.86%||
|||上海鼎讯电子有限公司注2||||||
|3||汇熙有限公司||135,260.79||12.89%||
|4||联合利丰（香港）有限公司||56,162.08||5.35%||
|5||深圳市兴飞科技有限公司||47,416.52||4.52%||
|6||长天电子元件有限公司||46,192.20||4.40%||
|7||百思特国际贸易有限公司||30,370.29||2.90%||
|8||安易腾国际（香港）有限公司||29,664.82||2.83%||
|9||香港嘉兰德国际有限公司||28,719.48||2.74%||
|10||香港宇讯通科技有限公司||27,174.36||2.59%||
|小计||||741,875.95||70.72%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||营业收入（万元）||占营业收入总额比例|
|2015年度||||||||
|1||香港锐嘉科通信技术有限公司||254,596.28||17.25%||
|||上海鼎讯电子有限公司||||||
|2||财富之舟科技（香港）有限公司||226,214.39||15.32%||
|||深圳市财富之舟科技有限公司||||||
|3||联合利丰（香港）有限公司||116,020.00||7.86%||
|4||安易腾国际（香港）有限公司||89,009.12||6.03%||
|5||汇熙有限公司||72,111.20||4.89%||
|6||惠州TCL移动通信有限公司||59,267.59||4.02%||
|7||海尔集团电器产业有限公司||42,408.46||2.87%||
|8||高先电子（深圳）有限公司||39,894.87||2.70%||
|9||香港宇讯通科技有限公司||36,215.21||2.45%||
|10||HK PILOD ELECTRONICS CO.,LIMITED||30,132.30||2.04%||
|小计||||965,869.42||65.43%||

注1：香港锐嘉科通信技术有限公司和上海鼎讯电子有限公司系同一控制下的企业；
注2：财富之舟科技（香港）有限公司系深圳市财富之舟科技有限公司的全资子公司。
（二）前十大货物供应商的情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||采购额||占年度货物采|
||序号||货物供应商名称|||||
||||||（万元）||购总额比例|
|2014年度||||||||
|1||香港锐嘉科通信技术有限公司||161,302.76||15.66%||
|||上海鼎讯电子有限公司||||||
|2||PSONS LTD||138,899.45||13.48%||
|3||深圳市财富之舟科技有限公司注||110,904.40||10.77%||
|||惠州财富之舟科技有限公司注||||||
|4||深圳市兴飞科技有限公司||83,841.17||8.14%||
|5||世博国际集团有限公司||57,167.35||5.55%||
|6||深圳市天珑移动技术有限公司||45,961.24||4.46%||
|7||华讯方舟科技（湖北）有限公司||40,256.41||3.91%||
|8||香港瑞泰祥科技有限公司||31,507.59||3.06%||
|9||深圳市科潮达科技有限公司||29,718.11||2.88%||
|10||深圳市东方拓宇科技有限公司||26,834.07||2.60%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||采购额||占年度货物采购总额比例|
|序号|货物供应商名称|||||
||||（万元）|||
|小计||726,392.55||70.51%||
|2015年度||||||
|1|香港锐嘉科通信技术有限公司|243,561.98||16.86%||
||上海鼎讯电子有限公司|||||
|2|深圳市兴飞科技有限公司|189,808.06||13.14%||
|3|深圳市财富之舟科技有限公司|125,207.47||8.67%||
||惠州财富之舟科技有限公司|||||
|4|世博国际集团有限公司|109,156.37||7.56%||
|5|惠州TCL移动通信有限公司|91,054.87||6.30%||
|6|PSONS LTD|71,681.12||4.96%||
|7|Haier Global Business Corporation Limited|42,214.05||2.92%||
|8|深圳市东方拓宇科技有限公司|36,493.10||2.53%||
|9|青建国际贸易有限公司|31,815.79||2.20%||
|10|湖州致远科技股份有限公司|29,767.53||2.06%||
|小计||970,760.34||67.19%||

注：惠州财富之舟科技有限公司系深圳市财富之舟科技有限公司的全资子公司。
（三）前五大服务供应商的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|服务供应商名称||采购额（万元|）||占年度服务采购总额比例|
|2014年度|||||||
|1|中链国际物流（香港）有限公司注|484.29|||22.41%||
||深圳市中链国际物流有限公司注||||||
|2|深圳市彩联供应链管理有限公司|393.29|||18.20%||
|3|锦路通物流有限公司|162.65|||7.53%||
|4|万兴隆物流（香港）有限公司|165.61|||7.66%||
|5|易通安达国际物流（香港）有限公司|150.06|||6.94%||
|小计||1,355.90|||62.74%||
|2015年度|||||||
|1|深圳市彩联供应链管理有限公司|558.89|||27.37%||
|2|中链国际物流（香港）有限公司|389.70|||19.08%||
||深圳市中链国际物流有限公司||||||
|3|嘉信物流（香港）有限公司|267.73|||13.11%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||服务供应商名称||采购额（万元|）||占年度服务采购总额比例|
|4||易通安达国际物流（香港）有限公司||178.70|||8.75%||
|5||金文峰物流有限公司||155.54|||7.62%||
|小计||||1,550.56|||75.93%||

注：中链国际物流（香港）有限公司和深圳市中链国际物流有限公司系同一控制下的企业。
二、年富供应链的董事、监事、高级管理人员以及主要关联方在主要客户和供应商中不持有任何权益
截至本回复出具日，不存在标的公司的现任董事、监事、高级管理人员以及主要关联方持有上述客户或供应商权益的情形。
三、年富供应链不存在对单一客户或供应商依赖的情形
2014年度、2015年度，标的公司单一客户的营业收入占比和单一货物供应商的采购额占比均不高于20%，单一服务供应商的采购额占比均不高于30%，标的公司不存在依赖单一客户或供应商的情形。
四、年富供应链主要外包业务的开展情况
标的公司与上述主要服务供应商建立了长期稳定的业务关系，标的公司不存在依赖上述任一服务供应商的情形；截至本回复出具日，标的公司与上述主要服务供应商之间不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁。
以上内容已在预案之“第五节标的公司的基本情况”之“八、标的公司主营业务”之“（六）销售模式”之“3、主要客户情况”及“第五节标的公司的基本情况”之“八、标的公司主营业务”之“（七）采购模式”之“3、主要供应商情况”补充披露。
五、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：年富供应链的董事、监事、高级管理人员以及主要关联方未在年富供应链主要客户和供应商中持有权益，年富供应链不存在对单一客户或供应商依赖的情形。年富供应链与其主要外包服务供应商建立了较为稳定的业务关系，不存在对单一外包服务供应商的依赖的情形，与主要外包服务供应商之
间不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁。
（二）法律顾问意见
律师认为：截至本回复出具日，标的公司的现任董事、监事、高级管理人员以及主要关联方在标的公司的上述主要客户和供应商中不持有任何权益；标的公司和上述主要服务供应商建立了长期稳定的合同关系，标的公司不存在依赖上述任一服务供应商的情形，标的公司和上述主要服务供应商之间不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁。
问题9、预案披露，2016年4月，年富供应链对年富实业供应链管理服务业务进行整合，业务整合完成后，李文国控制的所有供应链管理服务业务将全部由年富供应链经营。请补充披露以下内容：
（1）上述业务整合是否存在不确定性及对本次交易的影响，如存在，请补充披露相关风险提示；
【回复】
2016年4月，年富实业与年富供应链签订了《供应链管理服务业务整合及资产转让协议书》，由年富供应链对年富实业的供应链管理服务业务进行整合。
截至本回复出具日，年富实业现有供应链管理服务业务的客户均与年富供应链签订了新的供应链管理服务协议，年富供应链已承接部分年富实业供应链管理服务业务。但是由于供应链服务业务的承接涉及多方面较为复杂的手续，如果业务整合未能顺利推进，将影响本次重组的进程，增加本次交易的不确定性。
以上内容已分别在预案之“重大风险提示”及“第八节本次交易的风险因素”之“二、与交易标的相关的风险”之“（九）业务整合未能顺利推进的风险”进行了提示。
（2）结合年富实业的主要经营资质、银行授信等情况，补充披露上述业务整合对标的公司供应链管理服务业务的影响，包括但不限于主要经营资质等级、银行授信、客户与供应商的影响，并请独立财务顾问、律师对此进行核查并发表专项意见；
一、业务整合对标的公司供应链管理服务业务的影响
（一）主要经营资质
截至本回复出具日，年富实业、年富供应链已经取得了从事供应链管理服务业务所需的如下经营资质：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||经营资质名称||年富实业||年富供应链|
|对外贸易经营者备案登记表||取得||||
|海关报告单位注册登记证书||经营类别：进出口货物收发货人||||
|AEO认证企业证书||认证企业类型：高级认证企业||认证企业类型：一般认证企业||
|出入境检验检疫报检企业备案表||备案类别：自理企业||||
|食品流通许可证||经营方式：批发；经营种类：预包装食品（不含复热），乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）||主体业态：食品销售经营者（食品贸易商）；经营项目：预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）||
|医疗器械经营企业许可证/第二类医疗器械经营备案凭证||经营范围：II 类、III 类6854手术室、急诊室、诊疗室设备及器具，II类、III 类 6840 临床检验分析仪器，II 类 6831 医用 X射线附属设备及部件，II类、III类6830医用X射线设备，II、III 类 6828医用磁共振设备，II类、III 类 6823 医用超声仪器及有关设备，II类、III类6821医用电子仪器设备||经营范围：III 类：6804眼科手术器械，6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（隐形眼镜及其护理用液类除外），6823 医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6828 医用磁共振设备，6830 医用 X 射线设备，6831 医用 X 射线附属设备及部件，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6834医用射线防护用品、装置，6840临床检验分析仪器，6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6856病房护理设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870 软件，6877介入器材||

年富供应链未取得年富实业业已取得的乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）经营
资质。鉴于年富实业未实际开展乳制品相关经营业务，故年富供应链已经取得了承接年富实业目前已开展的供应链管理服务业务所需的全部经营资质，整合年富实业的供应链管理服务业务不存在资质障碍。
（二）银行授信
截至本回复出具日，年富实业从15家授信银行取得了合计52.23亿元的可用授信额度；年富供应链从 8家授信银行取得了合计 40.55亿元的可用授信额度，同时正向 7家授信银行申请合计 12.55亿元的可用授信额度且目前相关申请进展顺利。根据上述情况，年富供应链取得授信额度的进展较为顺利，预计可获得与年富实业授信规模相当的授信额度，对业务整合及年富供应链后续业务开展不会产生重大不利影响。
（三）客户与供应商
截至本回复出具日，标的公司已根据《供应链管理服务业务整合及资产转让协议书》的约定，与年富实业的客户和供应商签订了新的业务合同，标的公司承继年富实业与该等客户和供应商的业务不存在重大障碍。
综上，标的公司已取得了从事年富实业目前已开展的供应链管理服务业务所需的全部经营资质，其申请开展业务所需的银行授信进展较为顺利，且已与年富实业的客户、供应商签订了新的业务合同，因此，业务整合不会对标的公司供应链管理服务业务产生重大不利影响。
以上内容已在预案之“第五节标的公司的基本情况”之“六、标的公司业务整合情况”之“（五）业务整合对标的公司供应链管理服务业务的影响”补充披露。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：年富供应链已取得了从事年富实业目前已开展的供应链管理服务业务所需的全部经营资质，其申请开展业务所需的银行授信进展较为顺利，且其已与年富实业的客户、供应商签订了新的业务合同，因此，业务整合不会对年富供应链的供应链管理服务业务产生重大不利影响。
（二）法律顾问意见
律师认为：标的公司已取得了承接年富实业目前已开展的供应链管理服务业务所需的全部经营资质，并与年富实业的客户、供应商签订了新的业务合同；其
申请取得承接年富实业业务所需的银行授信进展顺利，不存在法律障碍，不会对标的公司整合年富实业的供应链管理服务业务产生重大不利影响。
（3）截至问询函出具日，年富供应链与年富实业资产转让的具体进展，年富供应链托管控制的供应链管理服务业务占比，以及尚需履行的整合安排，并请独立财务顾问对此进行核查并发表专项意见。
【回复】
一、资产转让具体进展
年富实业与供应链管理服务业务相关的固定资产及除注册商标专用权和计算机软件著作权外的其他无形资产（包括与之有关的契约和权属证书）已于 2016年5月1日交付给年富供应链。
2016年4月26日，年富实业与年富供应链签署了《注册商标转让协议》，将其所有与供应链管理服务业务相关的注册商标专用权无偿地，且不附加任何条件和限制地转让给年富供应链。年富实业已将该等注册商标的全部权利无偿地、独占地，并且无地域、商品或服务类别限制地许可给年富供应链使用。双方已经向国家工商行政管理总局商标局递交了商标权转让登记申请。
2016年 4月 26日，年富实业与年富供应链签署了《计算机软件著作权转让协议》，将其所有的与供应链管理服务业务相关的计算机软件著作权无偿地，且不附加任何条件和限制地转让给年富供应链，年富供应链已经享有该等软件著作权，双方已向中国版权保护中心申请办理软件著作权转让合同登记及权利人名称变更手续。
2016年5月，年富实业与年富供应链签订股权转让协议，双方约定年富实业将其持有联富供应链70%的股权转让给年富供应链，2016年 5月 24日，双方完成上述事项的工商变更登记。
二、托管业务占比
年富实业的供应链管理服务业务分为交易类业务和代理类业务两类，其中交易类业务包括进口交易业务、出口交易业务和非跨境交易业务，代理类业务仅有进口代理业务。截至本回复出具日，年富实业交易类业务中非跨境交易业务及出口交易业务已全部由年富供应链承接，年富实业约30%的进口交易业务、进口代理业务已由年富供应链承接，剩余70%仍由年富实业运营，并由年富实业委托年
富供应链经营。预计到 2016年 7月底，年富供应链将承接年富实业所有供应链管理服务业务，年富实业将不再开展相关业务。
三、尚需履行的整合安排
截至本回复出具日，年富供应链整合年富实业供应链管理服务业务尚需履行的整合安排包括：
（一）无形资产转让手续
业务整合尚需完成年富实业相关商标专用权转让给年富供应链的商标权转让登记；尚需完成年富实业相关计算机软件著作权转让给年富供应链的合同登记及权利人名称变更。
（二）完成所有业务的承接
年富供应链需要承接年富实业尚存的供应链管理服务业务。
以上内容已在预案之“第五节标的公司的基本情况”之“六、标的公司业务整合情况”之“（四）业务整合的进度”补充披露。
四、中介机构意见
独立财务顾问认为：截至本回复出具日，除相关商标专用权转让尚在办理商标权转让登记、软件著作权正在办理合同登记及权利人名称变更外，年富实业其他与供应链管理服务业务相关的资产均已转让至年富供应链名下；年富供应链对年富实业相关业务整合进展顺利；后续整合中仍需完成商标专用权、软件著作权转让手续以及剩余供应链管理业务的承接等相关工作。
问题10、预案披露，年富供应链2014年和2015年营业收入分别为 104.89亿元和147.61亿元，追溯调整后主营业务归属于母公司股东的净利润分别为 0.32亿元和1.24亿元，综合毛利率分别为1.79%和2.13%。
（1）请结合年富供应链主要业务和行业竞争情况，补充披露年富供应链 2014年至今营业收入和净利润变化的原因，说明报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素，并提示相关风险；
【回复】
一、营业收入和净利润变化原因
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|变动金额|变动比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|1,476,141.79|1,048,992.30|427,149.49|40.72%|
|营业成本|1,444,707.03|1,030,193.85|414,513.18|40.24%|
|营业毛利|31,434.76|18,798.45|12,636.32|67.22%|
|利润总额|11,044.73|4,563.41|6,481.31|142.03 %|
|追溯调整后主营业务归属于母公司股东的净利润|12,432.37|3,154.26|9,278.11|294.15%|
|净利润|7,428.92|3,379.13|4,049.79|119.85 %|

2015年度，年富供应链营业收入较2014年度增长427,149.49万元、增长幅度40.72%，主要系：一方面年富供应链原有客户业务量因增加服务类型、扩大服务涉及的产品品类而增长；另一方面年富供应链积极拓展新客户，新增 TCL等优质的客户资源。上述因素共同推动交易类业务内销收入、出口收入及境外代采收入分别增长127,929.83万元、163,235.05万元、135,958.03万元。
2015年度，年富供应链净利润较 2014年度增长 4,049.79万元、增长幅度119.85%，主要系年富供应链业务规模扩大带来毛利大幅增长，同时业务规模增长带来的规模经济使得期间费用率有所下降。
二、报告期利润的主要来源、能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素及风险提示
目前年富供应链的利润主要来自电子信息行业的供应链管理服务业务。电子信息行业相关产业政策的不利变化、电子信息行业下游需求或上游供应链发生重大不利变化、技术不能及时更新升级满足客户需求、基础物流外包商履约不利均是可能影响年富供应链盈利能力连续性和稳定性的主要因素。
相关风险已在本次重组预案之“第八节本次交易的风险因素”之“二、与交易标的相关的风险”之“（一）业务依赖电子信息行业的风险”、“（二）仓库租赁无法满足公司业务发展需要的风险”及“（四）基础物流服务外包商履约不力的风险”中披露。
以上内容已在预案之“第五节标的公司的基本情况”之“九、标的公司主要财务数据”之“（二）最近两年财务报表主要数据说明”之“3、营业收入、利润
及毛利率变动分析”之“（1）营业收入和净利润”补充披露。
（2）补充披露年富供应链毛利率变化的原因，并分析年富供应链毛利率与同行业公司是否存在差异，如存在，请说明原因；
【回复】
一、毛利率变化
最近两年，年富供应链综合毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||1,476,141.79||1,048,992.30||
|营业成本||1,444,707.02||1,030,193.85||
|营业毛利||31,434.77||18,798.45||
|综合毛利率||2.13%||1.79%||

最近两年，年富供应链主营业务的毛利率情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||时间||营业收入（万元）||营业成本（万元）||毛利率|
|交易类||2015年||1,470,794.12||1,443,138.70||1.88%||
|||2014年||1,045,269.93||1,028,536.52||1.60%||
|代理类||2015年||4,363.86||675.65||84.52%||
|||2014年||2,705.87||718.18||73.46%||
|其他业务||2015年||983.80||892.67||9.26%||
|||2014年||1,016.50||939.16||7.61%||

2015年度，年富供应链毛利率较2014年度上升0.34个百分点，主要有以下原因：
（一）高毛利率的代理类业务占比上升
2015年度代理类业务收入较2014年度增长61.27%，其增幅远高于营业收入40.72%的增幅。代理类业务收入占营业收入的比重自 2014年度的0.26%上升至2015年度的0.30%。
（二）各类业务毛利率均稳步上升
代理类业务毛利率上升的主要原因系：该类业务主要成本为运输、仓储、报关、商检等费用，随着业务规模扩大带来的规模效应使得相应成本占收入的比重
下降，使得代理类毛利率从2014年的73.46%上升至84.52%。
交易类业务毛利率上升的主要原因系：（1）2015年度，交易类业务中毛利率
较低的转口业务收入占交易类业务收入比重从14.43%下降至5.22%；（2）2015年度年富供应链主动淘汰了部分低毛利的客户，客户结构持续优化。
二、同行业对比
最近两年，年富供应链与同行业上市公司均有所上升：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司||2015年度||2014年度|
|年富供应链||2.13%||1.79%||
|普路通||5.51%||5.40%||
|怡亚通||7.21%||5.33%||

与同行业上市公司相比，年富供应链毛利率水平较低，主要原因为：
年富供应链代理类业务比重较同行业上市公司较低；怡亚通、普路通业务类型中毛利率较高的医疗器械业务占比高于年富供应链，怡亚通开展了毛利率较高的全球采购业务，年富供应链与同行业上市公司业务类型的不同也导致毛利率低于同行业上市公司。
以上内容已在预案之“第五节标的公司的基本情况”之“九、标的公司主要财务数据”之“（二）最近两年财务报表主要数据说明”之“3、营业收入、利润及毛利率变动分析”之“（2）毛利率变化及同行业对比”补充披露。
（3）请你公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第七条第（六）款的规定，补充披露标的公司最近两年及一期的主要财务指标。
【回复】
年富供应链按照同一控制下合并准则追溯调整编制的最近两年及一期合并财务报表的主要财务指标（未经审计）如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
||项目|||||||
||||/2016年1-3月||/2015年度||/2014年度|
|总资产||742,068.61||655,263.71||612,992.05||
|归属于母公司的所有者权益||24,471.22||24,114.44||13,986.98||
|营业收入||351,520.54||1,476,141.79||1,048,992.30||
|营业利润||663.42||10,446.07||4,201.55||
|净利润||356.78||7,428.27||3,378.93||

|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|1,864.15|3,210.20|998.30|
|追溯调整后主营业务归属于母公司股东的净利润*|3,715.78|12,432.37|3,154.26|
|资产负债率（母公司）|96.72%|90.55%|98.56%|
|资产负债率（合并口径）|96.70%|96.32%|97.72%|
|毛利率|1.98%|2.13%|1.79%|
|净利率|0.10%|0.50%|0.32%|

以上内容已在预案之“第五节标的公司的基本情况”之“九、标的公司主要财务数据”之“（一）最近两年及一期主要财务数据”补充披露。
问题11、请补充披露年富供应链的会计政策和会计估计与同行业公司、上市公司之间是否存在重大差异，若是，请分析说明重大会计政策或会计估计的差异或变更对标的公司利润的影响，并请独立财务顾问对此进行核查并发表专项意
见。
【回复】
一、年富供应链主要会计政策和会计估计与同行业公司比较
（一）收入确认政策
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||会计政策||年富供应链||普路通||怡亚通|
|销售商品收入确认和计量的总体原则||公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。||公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。||公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。||
|具体原则||内销收入确认：按发货||确认收入分为国内销售||（1）广度业务||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|会计政策||年富供应链||普路通||怡亚通|
||与客户办理签收手续后确认为销售收入；外销收入确认：按发货并完成报关出口手续后确认为销售收入。||和出口销售，国内销售按发货与客户办理签收手续后确认为销售收入，出口销售按发货并完成报关出口手续后确认为销售收入。||公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定提供劳务收入金额。提供货物委托分销/采购服务之收入于服务已提供时确认。（2）深度、全球采购业务当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，公司确认销售商品收入:1）公司将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。||

年富供应链与怡亚通开展的业务类型有所差异，导致年富供应链收入确认具体原则与怡亚通有所差异；年富供应链与普路通开展的业务类型基本一致，收入确认政策亦与普路通一致。
（二）应收款项坏账准备计提政策
1、坏账准备计提政策比较
|||||
|-|-|-|-|
|会计政策|年富供应链|普路通|怡亚通|

|||||
|-|-|-|-|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项|单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名；单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。|单项金额重大的判断依据或金额标准：公司将占应收款项该项目总金额 10%以上（含10%）的应收款项，确定为单项金额重大的应收款项。单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：应收款项余额前5名。单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。|
|按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项|1、 确定组合的依据（1）账龄组合：除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。（2）无信用风险组合：回收金额确定，且发生坏账损失可能性很小的款项。包括合并范围内母公司和子公司之间的应收款项。2、按组合计提坏账准备的计提方法（1）账龄组合：账龄分析法。（2）无信用风险组合：不计提坏账。|信用风险特征组合：账龄分析法|1、 关联方组合：计提方法：不计提坏账准备确定组合的依据：公司合并范围内关联方的应收款项2、账龄分析法组合：计提方法：账龄分析法确定组合的依据：包括除已单独计提减值准备的应收款项及上述组合之外的应收款项，公司根据以往的历史经验，按账龄段划分具有类似信用风险特征的应收款项组合|

|||||
|-|-|-|-|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项|单项计提坏账准备的理由：有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款应进行单项减值测试；坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。|对单项金额虽不重大，但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，公司单独进行减值测试，结合现时情况分析确定坏账准备计提的比例。|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。单项金额虽不重大的应收款项坏账准备的计提方法：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

2、账龄分析法计提坏账准备比例的会计估计比较
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|年富供应链||普路通|怡亚通|
|1年以内|1%|1%||0.1%|
|1－2年|5%|5%||1%|
|2－3年|10%|10%||10%|
|3－4年|30%|30%||100%|
|4－5年|50%|50%||100%|
|5年以上|100%|100%||100%|

经比较，年富供应链与同行业公司应收款项坏账准备会计政策一致，不存在重大差异。年富供应链与怡亚通开展的业务类型有所差异，导致年富供应链账龄分析法下坏账计提比例的会计估计与怡亚通有所差异；年富供应链与普路通开展的业务类型基本一致，故坏账计提比例的会计估计亦与普路通一致。
以上内容已在预案之“第五节标的公司的基本情况”之“九、标的公司主要财务数据”之“（三）年富供应链主要会计政策和会计估计与同行业公司比较”补充披露。
二、年富供应链主要会计政策和会计估计与上市公司比较
（一）收入确认政策
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会计政策||年富供应链||宁波东力|差异情况|
|销售商品收入确认和计量的总体原则|公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司||公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司||一致|

|||||
|-|-|-|-|
||既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。|既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。||
|具体原则|内销收入确认：按发货与客户办理签收手续后确认为销售收入；外销收入确认：按发货并完成报关出口手续后确认为销售收入。|内销收入确认：公司于产品完成检验、交与客户时，根据合同收入开具发票，确认收入；外销收入确认：货物出口装船离岸时点作为收入确认时间，根据合同、出口报关单、提单等资料，开具发票并确认收入。|由于销售的商品类型不一，造成具体原则有所区别。|

经比较，年富供应链与上市公司收入确认原则一致，不存在重大差异。
（二）应收款项坏账准备计提政策
1、坏账准备计提政策比较
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||会计政策||年富供应链||宁波东力||差异情况|
|单 项 金 额重 大 并 单独 计 提 坏账 准 备 的应收款项||单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名；单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。||单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名；单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。||一致||
|按 信 用 风险 特 征 组||1、确定组合的依据（1）账龄组合：除已单独计提减||1、确定组合的依据（1）账龄组合：除已单独计||一致||

|||||
|-|-|-|-|
|合 计 提 坏账 准 备 应收款项|值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。（2）无信用风险组合：回收金额确定，且发生坏账损失可能性很小的款项。包括合并范围内母公司和子公司之间的应收款项。2、按组合计提坏账准备的计提方法（1）账龄组合：账龄分析法。（2）无信用风险组合：不计提坏账。|提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。（2）无信用风险组合：回收金额确定，且发生坏账损失可能性很小的款项。包括合并范围内母公司和子公司之间的应收款项。2、按组合计提坏账准备的计提方法（1）账龄组合：账龄分析法。（2）无信用风险组合：不计提坏账。||
|单 项 金 额不 重 大 但单 独 计 提坏 账 准 备的 应 收 款项|单项计提坏账准备的理由：有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款应进行单项减值测试；坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。|单项计提坏账准备的理由：有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款应进行单项减值测试；坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。|一致|

2、账龄分析法计提坏账准备比例的会计估计比较
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账龄||年富供应链||宁波东力|
|1年以内||1%||5%||
|1－2年||5%||10%||
|2－3年||10%||30%||
|3－4年||30%||100%||
|4－5年||50%||100%||
|5年以上||100%||100%||

经比较，年富供应链与上市公司应收款项坏账准备会计政策一致。由于年富
供应链与上市公司经营业务不同，行业风险特征、客户资信状况等方面存在明显
差异，因此，年富供应链与上市公司账龄分析法下坏账计提比例存在差异，该等差异符合年富供应链与上市公司应收账款风险特征，无需进行变更。
以上内容已在预案之“第五节标的公司的基本情况”之“九、标的公司主要财务数据”之“（四）年富供应链主要会计政策和会计估计与上市公司比较”补充披露。
三、中介机构意见
独立财务顾问认为：经对比收入确认原则、应收款项坏账准备、坏账准备计提比例等相关会计政策及会计估计，除与上市公司坏账准备计提比例的会计估计存在差异外，年富供应链的主要会计政策及会计估计与同行业公司、上市公司之间不存在重大差异；年富供应链与上市公司在应收账款坏账计提比例的会计估计存在差异主要系双方经营业务不同、行业风险特征、客户资信状况等方面存在明显差异所致，该等差异符合年富供应链与上市公司应收账款的风险特征，且年富供应链相应会计估计与同行业上市公司保持一致，因此，无需进行变更，该等差异不会对年富供应链业绩产生影响。
问题12、预案披露，最近两年年富供应链为客户提供供应链管理服务的经手货值分别为131.5亿元和 177.2亿元，当年富供应链对香港子公司存在支付需求时，可配合购买银行组合支付产品进行支付。请补充披露标的公司的主要资金结算方式以及各种结算方式的占比，是否存在对客户垫资先行付款的情形，相关结算方式下公司面对的汇率、利率风险，银行组合支付产品收益占年富供应链净利润的比重，以及组合支付的主要会计处理及对公司相关会计科目的影响。
【回复】
一、年富供应链主要业务类型及其资金结算方式
年富供应链的供应链管理服务业务分类及其相应的结算方式如下：分为代理类业务与交易类业务,其中交易类业务细分为非跨境交易业务、出口交易类业务及进口交易类业务，其相应的资金结算方式具体如下：
（一）非跨境交易业务
非跨境交易业务中，年富供应链的供应商与客户都在国内或国外，收款与付款的结算为同币种，一般采用转账的方式进行结算。
最近两年，该部分业务营业收入占比26.10%、31.41%，经手货值占比20.83%、
26.17%。
（二）出口交易业务
出口交易业务中，年富供应链支付人民币给境内供应商，从境外客户处收取外币货款，一般采用转账的方式进行结算。
最近两年，该部分业务营业收入占比54.13%、49.52%，经手货值占比43.19%、41.26%。
（三）进口交易业务
进口交易业务中，年富供应链支付外币给境外供应商，从境内客户处收取人民币货款。支付外币给境外供应商时，可采用组合支付、电汇或开具信用证等银行代付方式；从境内客户收取货款一般采用转账的方式进行结算。
最近两年，该部分业务营业收入占比19.41%、18.10%，经手货值占比15.49%、15.58%。
（四）代理进口业务
代理进口业务中，年富供应链收取境内客户支付的服务费，代收境内客户的人民币货款，代付境外供应商的外币货款。支付外币给境外供应商时，可采用组合支付、电汇或开具信用证等银行代付方式；从境内客户收取货款一般采用转账的方式进行结算。
最近两年，该部分业务营业收入占比0.26%、0.30%，经手货值占比20.42%、16.95%。
上述业务中，进口交易业务与代理进口业务会使得年富供应链对香港子公司存在支付需求，年富供应链主要采用组合支付产品、信用证、T/T电汇等方式进行跨境支付，各资金结算方式及占比如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|组合支付||123,327.00||21.40%||115,186.00||24.40%||
|其他支付方式||453,091.76||78.60%||356,943.77||75.60%||
|进口经手货值||576,418.76||100.00%||472,129.77||100.00%||

二、是否存在对客户垫资先行付款的情形
年富供应链在从事进口交易业务和非跨境交易业务时存在为客户代垫货款
的情形。年富供应链已制定了《风险管理手册》，对代垫货款的业务严格把控风险，风险控制手段如下：
（一）突出行业聚焦
年富供应链主要聚焦于电子信息行业，聚集了一批电子信息行业专业人才，熟悉行业并预判发展趋势，及时识别客户信用风险。
（二）审慎选择客户
年富供应链通过对客户进行严格审核防范风险。首先对客户进行资质审核，核实客户是否具有正常经营所需的齐备的资质；其次风控人员到客户的经营场所现场核实，通过调查其上下游情况、生产能力、管理能力，对客户经营状况真实性、可靠性进行初步判断；再次由公司行业专家和风控人员进行综合分析；最后由公司管理层构成的7名委员投票决定是否与其合作、与该客户合作时是否给予垫资服务、以及垫资额度。
（三）收取保证金并由客户大股东提供担保
对提供资金周转支持服务的客户，年富供应链通常要求提前支付至少货款的20%作为保证金，并要求其客户大股东提供无限连带责任担保。
（四）实施全流程监控
年富供应链制定了业务流程管理制度，通过对货物、货款及票据的管理与控制，有效降低客户违约的风险。
三、相关结算方式下公司面对的汇率、利率风险
年富供应链各类业务结算方式，涉及的汇率、利率风险及相关的风险控制手段如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||业务类型||结算方式||涉及的汇率、利率风险，及相关的风险控制手段|
|进口交易业务和代理进口业务||电汇||年富供应链与客户签订的供应链服务协议中约定，年富供应链收取人民币和支付美元过程中汇率波动产生的损益由客户承担，因此，不存在汇率风险；电汇不涉及利率风险。||

||||
|-|-|-|
||信用证|年富供应链与客户签订的供应链服务协议中约定，年富供应链收取人民币和支付美元过程中汇率波动产生的损益由客户承担，因此，不存在汇率风险；信用证不涉及利率风险。|
||组合支付产品|年富供应链在与银行签订组合支付中的各项合约时，即已确定保证金利率和贷款利率，而汇率已经通过远期外汇合约锁定，手续费及其他支出也与银行在交易前达成约定。因此，配合组合支付产品进行跨境支付不存在汇率和利率风险。|
|出口交易业务|银行转账|不涉及货币兑换，因而不涉及汇率风险；不涉及利率风险。|
|非跨境交易业务|银行转账|不涉及货币兑换，因而不涉及汇率风险；不涉及利率风险。|

四、银行组合支付产品收益占年富供应链净利润的比重
报告期内，银行组合支付收益情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度/末||2014年度/末|
|组合支付产品对当期损益影响||797.96||696.26||
|组合支付产品对当期损益影响（税后）||598.47||522.19||
|净利润||7,428.27||3,378.93||
|组合支付产品的损益占净利润比重（%）||8.06||15.45||

报告期内，年富供应链主要依靠同币种的组合支付产品获取少量收益以降低业务成本，组合支付产品的损益同期净利润的比重较低。
五、组合支付的主要会计处理及对公司相关会计科目的影响
组合支付收益在合约签署日即已锁定，但在会计处理时，在不同的会计期间及时点会对报表的不同科目产生影响。以典型的 NDF组合售汇为例，具体会计处理如下：
（一）合约签署日：公司以全额保证金质押，从银行取得外币贷款，由香港子公司与贷款银行的境外关联银行签署 NDF远期外汇合约。
在合约签署日，会计处理涉及的科目如下表列示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目类别||具体科目||具体影响|
|资产类||货币资金||保证金质押使借方余额增加||
|负债类||短期借款||外币贷款使贷方余额增加||

||||
|-|-|-|
|损益类|财务费用-利息收入|保证金存款开始计息|
||财务费用-利息支出|外币贷款开始计息|

（二）资产负债表日：组合售汇相关合约在交割日前的存续期内，交易双方或多方不会产生现金的流入流出，但会对资产负债表日的会计处理产生影响。
在资产负债表日，会计处理涉及的科目如下表列示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目类别||具体科目||具体影响|
|资产类||应收利息||保证金存款自起息日到资产负债表日所产生的利息||
|||以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||远期外汇合约约定汇率低于资产负债表日即期汇率所产生的汇差价值||
|负债类||应付利息||外币贷款自起息日到资产负债表日所产生的外币利息按资产负债表日即期汇率折算所得||
|||以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||远期外汇合约约定汇率高于资产负债表日即期汇率所产生的汇差损失||
|||短期借款||外币贷款按资产负债表日即期汇率调整账面价值||
|损益类||财务费用-利息收入||保证金存款自起息日到资产负债表日所产生的利息收入||
|||财务费用-利息支出||外币贷款自起息日到资产负债表日所产生的外币利息支出按资产负债表日即期汇率折算||
|||汇兑损益||外币贷款由于资产负债表日即期汇率与贷款日即期汇率发生变化产生的账面价值差额||
|||公允价值变动损益||远期外汇合约由于约定汇率与资产负债表日即期汇率存在差异产生浮盈或浮亏||

（三）合约交割日：交割日贷款银行释放保证金，结算贷款利息以及存款利息，由香港子公司与贷款银行境外关联行对NDF远期外汇合约进行损益结算。
在合约交割日，会计处理涉及的科目如下表列示：
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||科目类别||具体科目||具体影响|
|资产类||货币资金||保证金释放用于交割日购汇还款，借方余额大幅下降||
|||应收利息||在交割日结算，科目余额为零||
|||以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||在交割日了结，相关账面价值结转到投资收益||
|负债类||短期借款||通过购汇偿还，科目余额为零||

||||
|-|-|-|
||应付利息|在交割日结算，科目余额为零|
||以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|在交割日了结，相关账面价值结转到投资收益|
||短期借款|外币贷款按资产负债表日即期汇率调整账面价值|
|损益类|财务费用-利息收入|按上一个资产负债表日至交割日的实际天数确认|
||财务费用-利息支出|按上一个资产负债表日至交割日的实际天数确认并根据交割日即期汇率折算|
||汇兑损益|外币贷款由于资产负债表日即期汇率与还款日即期汇率发生变化产生的账面价值差额|
||投资收益|按交割日即期汇率与远期外汇合约约定汇率的差额扣除上一个会计期间已经确认的公允价值变动损益后的金额确认|

以上内容已在预案之“第五节标的公司的基本情况”之“八、标的公司主营业务”之“（四）主营业务资金结算方式”补充披露。
问题13、预案披露，年富供应链拟申请享受技术先进型服务企业所得税低税率优惠政策。请结合年富实业此前的税收优惠情况，补充披露如未能获得上述税收优惠政策对年富供应链的影响。
【回复】
年富实业享受技术先进型服务业企业所得税15%税率的优惠政策。由于年富供应链未享受企业所得税优惠政策，出于财务报表可比性原则的考虑，公司根据同一控制下合并年富实业供应链业务追溯调整 2014年度、2015年度合并财务报表时，将年富实业供应链业务按照25%的企业所得税税率，计算企业所得税费用。
2014年度、2015年度年富实业供应链业务如按照15%企业所得税税率测算，年富供应链合并报表净利润将分别增加307.73万元、1,276.21万元：
|||||||
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||项目||2015年度||2014年度|
|按15%税率计算的净利润（万元）||8,704.48||3,686.66||
|按25%税率计算的净利润（万元）||7,428.27||3,378.93||
|差异（万元）||1,276.21||307.73||

以上内容已在预案之“第十节其他重要事项”之“六、业务整合对标的公司
税收优惠政策的影响”补充披露。
问题14、请你公司预计本次交易完成后新增的商誉金额，补充披露该项商誉对公司财务状况的影响并作出充分风险提示。
【回复】
一、本次交易形成商誉的金额
根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买年富供应链100%股权为非同一控制下企业合并，本次交易对价高于取得的标的资产合并日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。
根据本次交易标的资产初步作价与2016年5月31日以资产基础法预估的标的公司可辨认净资产公允价值，预估本次交易形成商誉的金额为190,203.16万元，具体计算过程如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|标的资产初步作价||216,000.00||
|标的公司预估可辨认净资产公允价值||25,796.84||
|标的公司应确认商誉预估值||190,203.16||

截至本回复出具日，对标的资产的审计、评估工作尚未完成，作为商誉确认时点的合并日亦无法确定，因此本次交易上市公司将会形成的商誉金额尚不能准确确定。
以上内容已在预案之“第十节其他重要事项”之“十一、本次交易中商誉确认对上市公司未来财务状况的影响”之“（一）本次交易形成商誉的金额”补充披露。
二、本次交易中商誉确认对上市公司未来财务状况的影响及风险提示
本次交易完成后，上市公司合并报表将形成较高金额的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
以上内容已在预案之“重大风险提示”及“第八节本次交易的风险因素”之
“三、本次交易完成后的风险”之“（三）本次交易形成的商誉减值风险”进行
了提示。
补偿责任人对交易标的在2016年5月至12月、2017年、2018年及2019年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值风险，但业绩承诺期满后若交易标的经营业绩未实现预期目标，仍会造成商誉减值。
以上内容已在预案之“第十节其他重要事项”之“十一、本次交易中商誉确认对上市公司未来财务状况的影响”之“（二）本次交易中商誉确认对上市公司未来财务状况的影响”补充披露。
问题15、预案披露，年富供应链存在业务人员流失的风险，对此请进一步补充披露涉及公司业务技术、销售、管理等主要方面核心团队的名单、历史取得的主要业绩、对标的公司的重要性及可替代性，并补充披露交易完成后保持标的公司管理团队及核心业务人员稳定性的相关安排。
【回复】
一、年富供应链核心团队及其取得的主要业绩、重要性及可替代性
年富供应链业务、技术、销售等主要方面核心团队的名单及历史取得的如要业绩如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||任职时|||||
||||姓名||职务||||入司后取得的主要业绩||主要从业经验|
||号||||||间|||||
|1||杨战武||总裁||2012年至今||全面负责公司经营管理业务，公司近三年的业务保持高速增长||曾任富士康科技集团全球供应链经理、中兴通讯股份有限公司供应链总监||
|2||徐莘栋||业务副总裁||2013年至今||公司客户质量明显提升，引入了诸如中兴、TCL、酷派、海尔等客户，业务结构得到优化，逐步建成生态圈供应链模式||曾任惠州华美微电子有限公司总经理、深圳九龙福科技发展有限公司副总裁||
|3||林文胜||运营副总裁||2006年至今||建立了高效的运营系统，定制化的ERP系统投入使用，准时交货率有效提升，运营成本持续降低||曾任深圳泰科电子公司人事行政总监||
|4||刘斌||财务总监||2010年至今||完善公司财务管理制度、内控制度和财务核算体系，成本费用管控成绩突出||曾任华润集团德信行(珠海)天然食品有限公司财务经理、山西云中制药有限责任公司副总经理、珠海致能电子有限公司财务总监||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|秦理|金融总监|2011年至今|建立了良好的银企关系，保障银行的授信额度及对企业的金融支持|曾任TCL多媒体科技控股有限公司融资及资金计划高级经理、深圳市华星光电技术有限公司资金管理部部长|
|6|张爱民|风控总监|2011年至今|健全风控体系及操作制度规范，三年内业务上没有重大风险事件发生，有力保障了公司业务健康发展|曾任冀东水泥吉林有限责任公司法律事务室主任及资信调查室主任、深圳市怡亚通供应链股份有限公司风控中心副总监|

以上核心管理团队在保持年富供应链业务稳步增长和企业持续发展的过程
中，发挥了极为重要的作用；为了防范核心人员离职对公司业务产生的不利影响，年富供应链建立了完善的人才培养机制和后备干部储备机制，同时亦可通过市场化招聘补充相关领域的人才，可以有效的保障年富供应链管理团队和核心人员的稳定与发展。
以上内容已在预案之“第五节标的公司的基本情况”之“八、标的公司主营业务”之“（十一）核心管理团队”补充披露。
二、管理团队及核心业务人员稳定性的相关安排
为保证前述管理团队和核心人员的稳定性，采取的措施如下：
（一）股权激励及股份锁定安排
本次交易拟通过发行股份购买资产的方式购买易维长和持有的年富供应链
10.00%的股权；易维长和系以股权激励为目的设立高管持股平台，其合伙人由杨战武、刘斌、秦理、徐莘栋、张爱民和林文胜等年富供应链核心管理团队组成。
本次交易前，年富供应链的上述核心团队已经间接持有标的公司年富供应链的股份。
易维长和承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后的三十六个月内，且其在《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务履行完毕前不转让，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定向其回购股份除外。因上市公司在发行结束后实施送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述限售期限的约定。在上述限售期内，通过本次交易获得的上市公司股份不设定质押或者其它权利负担或限制。
上述股权激励安排及股份锁定安排在一定程度上保障了年富供应链的管理
团队和核心人员的稳定性，有助于增强核心人员的工作积极性。
（二）业绩承诺及服务期限的承诺
杨战武、刘斌、秦理、徐莘栋、张爱民和林文胜等年富供应链核心管理团队分别签署了《关于任职期限和竞业限制的承诺函》，并承诺：“在本次重大资产重组完成后，本人将继续在标的公司任职，任职期限自本次重大资产重组标的资产交割日起不少于五年”。同时，若年富供应链实现净利润数低于其承诺净利润数的，易维长和将承担相应的补偿义务。
（三）竞业限制安排
年富供应链的核心管理团队在签署的《关于任职期限和竞业限制的承诺函》中分别承诺：“在本人于标的公司任职期间以及离职后两年内，本人不直接或者间接地实施或者试图实施与上市公司及其控股子公司，尤其是标的公司及其控股子公司构成竞争关系的行为。
本人违反约定所获得的收益，包括但不限于工资、报酬、经营利润等将当归标的公司所有；给标的公司造成损失，还将向标的公司承担赔偿责任。”
（四）超额业绩奖励
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，若年富供应链经审核核定的累积实现净利润数高于累积承诺净利润数，且在补偿期限届满后由上市公司聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试确认标的
资产未发生资产减值的，则标的公司累积实现净利润数高于累积承诺净利润数部分的30%，但不超过交易作价的20%，将作为对标的公司届时管理层和其他核心经营人员的奖励。
（五）制度体系和文化团队建设
此外，上市公司将采取积极措施维护年富供应链及其下属企业现有员工和核心团队的稳定，包括但不限于：持续完善绩效考核体系，增强上市公司对管理团队和核心人员的吸引力；进一步加强团队建设，健全人才培养制度；营造人才成长与发展的良好氛围，增强团队凝聚力；同时上市公司通过市场化招聘可以有效对离职人员进行补充，从而更好地保障年富供应链及其下属企业管理团队和核心人员的稳定与发展。
以上内容已在预案之“第六节本次交易对上市公司的影响”之“七、本次交易完成后，宁波东力对标的公司的整合”之“（五）管理团队及核心业务人员稳定性的相关安排”补充披露。
问题16、预案披露，2016年5月12日，富裕仓储其持有的标的公司16%的股权以2,320万元的价格转让给九江嘉柏，请补充披露上述股权转让的原因及必要性。
【回复】
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）及《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号），在实施股权收购时，如收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以适用特殊性税务处理规定。
富裕仓储及其实际控制人李文国根据上述特殊性税务处理的规定以及自身的资金需求，决定将富裕仓储持有的年富供应链16%股权转让给同为李文国控制的九江嘉柏。
以上内容已在预案之“第五节标的公司的基本情况”之“十二、标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况”之“（六）2016年5月，第四次股权转让”进行了披露。
问题17、预案披露，“届时智能化供应链平台将成为供应链行业的淘宝平台，并带来业务量的爆发式增长”。请补充披露上述内容的依据及合理性。
【回复】
智能化供应链平台是标的公司管理层对年富供应链未来发展的战略布局。
“届时智能化供应链平台将成为供应链行业的淘宝平台，并带来业务量的爆发式增长”是年富供应链管理层根据行业发展情况、年富供应链的业务拓展情况、行业经验，做出的预期判断，基于谨慎性的考虑，本次交易预案删除了上述表述。
问题18、预案披露，年富实业名义子公司存在权属纠纷尚未解决。请补充披露上述权属纠纷是否对年富供应链整合年富实业供应链管理服务业务产生影响。
【回复】
年富实业名义子公司河南年富实业发展有限公司的经营范围为“基础设施投资；实业投资”；其控股子公司河南鹤源水务有限公司的经营范围为“水务行业
的投资、经营；污水处理；矿井水综合回收利用、中水回用；仪器仪表检定”，均不涉及供应链管理服务业务。报告期内，年富实业和年富供应链与前述名义子公司之间没有业务和资金往来。
截至本回复出具日，年富供应链业务整合年富实业供应链管理服务业务进展顺利，上述权属纠纷不会对业务整合产生不利影响。
以上内容已在预案之“第十节其他重要事项”之“十二、年富实业名义子公司的权属纠纷是否对年富供应链整合年富实业供应链管理服务业务产生影响”补充披露。
问题19、请根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，补充披露剔除相应股份后，本次交易是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形。
【回复】
中国证监会于2016年6月17日发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《相关问题与问答》”），规定募集配套资金的用途仅可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。公司于 2016年6月27日召开第四届董事会第十五次会议，对本次配套募集资金方案进行了调整，取消了所募资金用于补充标的公司流动资金的部分，调整后的配套募集资金金额为36,000万元，公司本次交易所募资金在扣除本次交易的相关费用后将用于支付购买标的资产的现金对价部分。
根据调整后的交易方案，上市公司的实际控制人之一宋济隆先生，拟以其本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得的年富供应链5.00%的权益来认购上市公司发行的新股，取得的股份数不超过12,602,100股；同时，拟认购募集配套资金2.5亿元，取得的股份数不超过29,171,528股。本次交易完成后，富裕仓储、宋济隆及其一致行动人实际的持股数量和比例情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易之前||||发行股份购买资产后||||募集配套资金后|||
||股东名称||持股数量||||持股数量||||持股数量|||
||||||占比||||占比||||占比|
||||（股）||||（股）||||（股）|||
|东力控股||138,500,000||31.08%||138,500,000||21.07%||138,500,000||19.80%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|宋济隆|26,591,000|5.97%|39,193,100|5.96%|68,364,628|9.78%|
|许丽萍|20,250,300|4.54%|20,250,300|3.08%|20,250,300|2.90%|
|宋济隆及其一致行动人合计|185,341,300|41.59%|197,943,400|30.11%|227,114,928|32.48%|
|富裕仓储|-|-|128,541,423|19.55%|128,541,423|18.38%|

本次交易前，宋济隆及其一致行动人合计持有上市公司41.59%股份，为公司的实际控制人；本次交易完成后，宋济隆及其一致行动人合计持有上市公司
32.48%的股权，富裕仓储持有18.38%的股权，两者相差14.10%。
根据《相关问题与解答》的相关规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。
在剔除相应的股份后，若不考虑配套融资本次交易后总股本为 644,738,182
股，考虑配套融资总股本为657,573,654股，富裕仓储、宋济隆及其一致行动人的持股数量和比例情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易之前||||发行股份购买资产后||||募集配套资金后|||
||股东名称||持股数量||||持股数量||||持股数量|||
||||||占比||||占比||||占比|
||||（股）||||（股）||||（股）|||
|东力控股||138,500,000||31.08%||138,500,000||21.48%||138,500,000||21.06%||
|宋济隆||26,591,000||5.97%||26,591,000||4.12%||26,591,000||4.04%||
|许丽萍||20,250,300||4.54%||20,250,300||3.14%||20,250,300||3.08%||
|宋济隆及其一致行动人合计||185,341,300||41.59%||185,341,300||28.75%||185,341,300||28.19%||
|富裕仓储||-||-||128,541,423||19.94%||128,541,423||19.55%||

根据《相关问题与解答》的相关规定，本次交易完成后，宋济隆及其一致行动人合计持有上市公司28.19%股份，第二大股东富裕仓储持有上市公司19.55%的股份，两者相差8.64%。
综上，本次交易未导致公司控制权变化，不构成《上市公司重大资产重组办
法》第十三条规定的交易情形。
以上内容已在预案之“第十节其他重要事项”之“十、本次交易是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形”补充披露。
（以下无正文）
（本页无正文，为《宁波东力股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对宁波东力股份有限公司的重组问询函>之回复》之签章页）
宁波东力股份有限公司2016年6月29日