上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要股票简称：300462 股票代码：华铭智能 股票上市地：深圳证券交易所上海华铭智能终端设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
韩智、桂杰、北京亦庄互联创业投资中心（有限合伙）、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉、长沙联创永锋鼎鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、郭雁艳、丛萌、高喜国、张荣森、李华、杨俊霞、李建军、卓海涛、盛光文、王建军、施亮、范丽娜、杨勇强、秦建交易对方
良、高理云、蔡隽、邱新豪、郭建强、王珲、王文超、张国栋、闫永明、李东元、沈永会、胡英斌、宋哲明、崔海群、潘志国、李建民、袁涌、董辉、尹凯旋、刘广芳、封开军、刘国强、王靖宇、陈琳亮、张利刚、毛东风、龚吕、乔健、高剑、杨超望共52名
募集配套资金认购方不超过5名特定投资者
二零一九年二月
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
备查文件备置于上海华铭智能终端设备股份有限公司。
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本预案摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易的审计、评估等工作尚未完成，因此本预案摘要中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失，本承诺人将依法承担赔偿责任。如因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，本承诺人承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份；如调查结论发现本承诺人确存在违法违规情节，则本承诺人承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会及其他政府部门对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要交易对方声明
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要目 录
公司声明........................................................................................................................ 2交易对方声明................................................................................................................ 3目录............................................................................................................................ 4释义............................................................................................................................ 6第一节重大事项提示.................................................................................................. 8一、本次交易方案概要......................................................................................... 8二、本次交易标的资产的预估作价情况............................................................. 8三、发行股份及支付现金情况............................................................................. 8四、募集配套资金情况....................................................................................... 13五、业绩承诺、补偿与奖励安排....................................................................... 15六、本次交易构成关联交易............................................................................... 20七、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市....................................... 20八、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 21九、本次交易的决策与审批程序....................................................................... 31十、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 32十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................................................... 39十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排........................................... 40十三、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件............................... 42十四、公司股票停复牌安排............................................................................... 42十五、待补充披露的信息提示........................................................................... 42第二节重大风险提示................................................................................................ 43一、与本次交易相关的风险............................................................................... 43二、标的公司的经营与财务风险....................................................................... 44三、其他风险....................................................................................................... 48第三节本次交易概述................................................................................................ 50一、本次交易的背景........................................................................................... 50二、本次交易的目的........................................................................................... 54
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要三、本次交易的决策与审批程序....................................................................... 55四、本次交易的具体方案................................................................................... 56五、本次交易构成关联交易............................................................................... 68六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市....................................... 68七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 69
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要释 义
本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
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上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要第一节重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟向韩智等 52名聚利科技股东以发行股份及支付现金的方式购买其持有的聚利科技100%的股权，并向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易具体情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产：上市公司以发行股份及支付现金的方式向韩智等52名聚利科技股东购买其持有的聚利科技100%股权。
2、发行股份募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 12,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易标的资产的预估作价情况
本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。截至本预案摘要出具日，标的资产的评估工作尚未完成。
本次交易的标的资产为聚利科技100%股权，预估基准日为2018年12月31日。截至预估基准日，聚利科技100%股权的预估值为86,500.00万元。经交易各方协商，本次交易聚利科技100%股权作价暂定为86,500.00万元，其中股份对价 80,000.00万元，现金对价6,500.00万元。
三、发行股份及支付现金情况
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要根据标的资产的预估值，本次发行股份及支付现金购买聚利科技100%股权的交易价格暂定为 86,500.00万元，其中股份对价 80,000.00万元，现金对价 6,500.00万元。
（一）发行股份的定价原则及发行价格
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
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|交易均价（元/股）|
|16.26|
|15.46|
|15.91|

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产发行价格为13.92元/股，发行价格不低于定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价的90%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行股份数量及现金对价情况
根据标的资产的预估值，本次发行股份及支付现金购买聚利科技100%股权
的交易价格暂定为 86,500.00万元，其中股份对价 80,000.00万元，现金对价
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 6,500.00万元。按照13.92元/股的发行价格计算，本次交易上市公司拟向交易对方发行57,471,232股股份购买资产。
交易对方获得的现金对价和股份对价具体情况如下：
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|交易对方|转让的聚利科技股数（股）|转让的聚利科技股权比例|交易对价总额（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|
|韩智|54,939,180|49.04%|424,239,060.36|-|424,239,060.36|
|桂杰|20,616,240|18.40%|159,198,122.10|-|159,198,122.10|
|亦庄互联|7,990,732|7.13%|61,704,245.23|-|61,704,245.23|
|韩伟|4,244,520|3.79%|32,776,083.96|32,776,083.96|-|
|孙福成|4,244,520|3.79%|32,776,083.96|-|32,776,083.96|
|吴亚光|4,244,520|3.79%|32,776,083.96|-|32,776,083.96|
|张永全|4,224,308|3.77%|32,620,007.37|32,223,916.04|396,091.33|
|曹莉|2,546,712|2.27%|19,665,650.38|-|19,665,650.38|
|永锋鼎鑫|2,277,220|2.03%|17,584,639.47|-|17,584,639.47|
|郭雁艳|800,000|0.71%|6,177,581.25|-|6,177,581.25|
|丛萌|550,000|0.49%|4,247,087.11|-|4,247,087.11|
|高喜国|500,000|0.45%|3,860,988.28|-|3,860,988.28|
|张荣森|500,000|0.45%|3,860,988.28|-|3,860,988.28|
|李华|440,000|0.39%|3,397,669.69|-|3,397,669.69|
|杨俊霞|400,000|0.36%|3,088,790.63|-|3,088,790.63|
|李建军|400,000|0.36%|3,088,790.63|-|3,088,790.63|
|卓海涛|220,000|0.20%|1,698,834.84|-|1,698,834.84|
|盛光文|200,000|0.18%|1,544,395.31|-|1,544,395.31|
|王建军|200,000|0.18%|1,544,395.31|-|1,544,395.31|
|施亮|200,000|0.18%|1,544,395.31|-|1,544,395.31|
|范丽娜|200,000|0.18%|1,544,395.31|-|1,544,395.31|
|杨勇强|180,000|0.16%|1,389,955.78|-|1,389,955.78|
|秦建良|180,000|0.16%|1,389,955.78|-|1,389,955.78|
|高理云|160,000|0.14%|1,235,516.25|-|1,235,516.25|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|交易对方|转让的聚利科技股数（股）|转让的聚利科技股权比例|交易对价总额（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|
|蔡隽|160,000|0.14%|1,235,516.25|-|1,235,516.25|
|邱新豪|120,000|0.11%|926,637.19|-|926,637.19|
|郭建强|100,000|0.09%|772,197.66|-|772,197.66|
|王珲|100,000|0.09%|772,197.66|-|772,197.66|
|王文超|100,000|0.09%|772,197.66|-|772,197.66|
|张国栋|80,000|0.07%|617,758.13|-|617,758.13|
|闫永明|80,000|0.07%|617,758.13|-|617,758.13|
|李东元|80,000|0.07%|617,758.13|-|617,758.13|
|沈永会|60,000|0.05%|463,318.59|-|463,318.59|
|胡英斌|60,000|0.05%|463,318.59|-|463,318.59|
|宋哲明|60,000|0.05%|463,318.59|-|463,318.59|
|崔海群|60,000|0.05%|463,318.59|-|463,318.59|
|潘志国|60,000|0.05%|463,318.59|-|463,318.59|
|李建民|40,000|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|
|袁涌|40,000|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|
|董辉|40,000|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|
|尹凯旋|40,000|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|
|刘广芳|40,000|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|
|封开军|40,000|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|
|刘国强|40,000|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|
|王靖宇|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|
|陈琳亮|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|
|张利刚|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|
|毛东风|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|
|龚吕|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|
|乔健|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|
|高剑|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|交易对方|转让的聚利科技股数（股）|转让的聚利科技股权比例|交易对价总额（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|
|杨超望|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|
||112,017,952|100.00%|865,000,000.00|65,000,000.00|800,000,000.00|

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。
（三）发行股份锁定期
1、韩智等6名业绩承诺方
韩智等7名业绩承诺方中，韩伟所获得的对价全部为现金。获得全部或部分股份对价的6名业绩承诺方对其在本次交易中获得的股份承诺如下：
（1）持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认 2019年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的28%；
（2）持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认 2020年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的34%；
（3）持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认 2021年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的38%扣除承诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的股份数（截至 2021
年 12月 31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额（应收账款账面金额=
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）*90%/本次新增股份的发行价格，不足1股的向下取整），若计算结果小于0，则解锁0股。
针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款所对应的未解锁股份：
①2023年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2022年 12月 31日的回收情况进行核查并出具专项意见，按照已收回比例（已收回金额/（截至2021年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%））对相应股份进行解锁；
②2024年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2023年 12月 31日的回收情况进行核查并出具专项意见，若已收回金额达到截至 2021年 12月 31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%，或已按照《业绩补偿协议》之约定完成现金补偿，则对剩余股份进行解锁。
2、其他45名交易对方
除韩智等 7名业绩承诺方之外的 45名交易对方对其在本次交易中获得的股份承诺如下：
通过本次交易获得的上市公司新增股份，自股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让。12个月届满后，将按照中国证监会和深交所的规定执行。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会或深交所对本次交易中聚利科技股东各自所获得的股份之锁定期有不同要求的，将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定。
四、募集配套资金情况
本次交易募集配套资金总额不超过 12,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%，拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（一）募集配套资金的股份发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次交易拟采用询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。按照《创业板发行管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）募集配套资金的股份发行数量
募集配套资金具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。受制于相关规则，最终发行数量将根据以下两项孰低原则确定：（1）根据本次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数，（2）发行前总股本的20%的股份数，即2,755.20万股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。
（三）募集配套资金的股份锁定期
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要本次交易上市公司拟采取询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股票，根据《创业板发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
五、业绩承诺、补偿与奖励安排
（一）承诺净利润数
业绩承诺方承诺：聚利科技 2019年度、2020年度和 2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 6,500万元、7,800万元、8,970万元。
（二）盈利预测差异的确定
在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对聚利科技当年净利润（以下简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查报告（以下简称“专项核查报告”），业绩承诺方应当根据专项核查报告的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
（三）利润补偿方式
1、业绩承诺期前两年（2019年、2020年），如聚利科技当年实际净利润数不低于当年承诺净利润数的95%，则业绩承诺方可暂不履行补偿义务。
2、如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要业绩承诺方进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年度专项核查报告出具后按照《业绩补偿协议》约定
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要的公式计算并确定业绩承诺方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定业绩承诺方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）或应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”）。其中，如 2019年度实际净利润数低于承诺净利润数的90%，业绩承诺方需补偿金额为按照《业绩补偿协议》约定的公式计算的应补偿金额的1.3倍。
3、各业绩承诺方当年应补偿股份数或应补偿现金数确定后，上市公司将向业绩承诺方就承担补偿义务事宜向业绩承诺方发出书面通知。如业绩承诺方以现金方式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知后 15日内履行完毕其补偿义务；如业绩承诺方以股份方式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知及上市公司股东大会审议通过回购股份事宜（以较晚者为准）后 15日内履行完毕相应补偿义务。业绩承诺方逾期未履行完毕补偿义务的，业绩承诺方应以现金方式向上市公司支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未补偿金额×0.10%×逾期天数。
4、业绩承诺方于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产交易价格－已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
5、业绩承诺方按照各自所出售的聚利科技股权的相对比例承担补偿责任。
6、各业绩承诺方以其在本次交易所获得的全部交易对价作为其履行《业绩补偿协议》项下补偿义务的上限。
7、补偿义务发生时，各业绩承诺方可以选择以其通过本次交易获得的上市公司股份或以现金方式进行补偿。
8、如依据《业绩补偿协议》的约定业绩承诺方需进行股份补偿的，上市公司应及时召开股东大会审议回购注销业绩承诺方补偿股份事宜，对应补偿股份以
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要1.00元的总价格进行回购并予以注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销业绩承诺方补偿股份事宜。
9、各业绩承诺方应补偿股份数的计算公式如下：
每年应补偿股份数＝（业绩承诺方当年应补偿金额×各业绩承诺方应承担的补偿比例）÷本次发行价格。
10、各方同意，为确保业绩承诺方能够按照《业绩补偿协议》约定履行义务，业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定设置锁定期安排，同时业绩承诺方承诺，未经上市公司书面同意，业绩承诺方不会对其所持有的尚处于股份锁定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。
（四）应收账款回收考核
1、上市公司将对聚利科技业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=聚利科技截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）*90%。
2、如聚利科技在 2023年 12月 31日对上述截止 2021年 12月 31日的应收账款考核基数仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上市公司支付补偿金，补偿金额=聚利科技截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额*90%－聚利科技截至2023年12月31日对前述应收账款的实际回收金额。业绩承诺方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的 10日内，向上市公司支付补偿金。
3、如聚利科技于 2024年 1月 1日至 2024年 12月 31日期间继续收回截至 2021年 12月 31日应收账款，则上市公司应在聚利科技每次收回前述应收账款（以聚利科技实际入账为准）之日起5个工作日内，向业绩承诺方支付与所收回账款等额的金额。聚利科技已收回金额达到截至 2021年 12月 31日经审计的应收账款账面金额的90%后，继续收回应收账款的，上市公司无需向业绩承诺方支付等额价款。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要4、就《业绩补偿协议》约定的应收账款考核相关的补偿义务，业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承担补偿责任，业绩承诺方各方按照《业绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在本次交易中取得的全部对价，业绩承诺方各自的补偿责任互不连带。
（五）减值测试补偿与业绩承诺期后经营保障
1、若在业绩承诺期内出现需要业绩承诺方进行补偿的情形且累计应补偿金额高于 5,000万元（不含 5,000万元），则在业绩承诺期届满后，上市公司聘请会计师事务所在出具年度审计报告时对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数，则业绩承诺方应当另行进行补偿。
业绩承诺方另需补偿的金额=标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数）。业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承担补偿责任，业绩承诺方各方按照《业绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在本次交易中取得的全部对价，业绩承诺方各自的补偿责任互不连带。
2、若在业绩承诺期内未出现需要业绩承诺方进行补偿的情形或者出现需要业绩承诺方进行补偿的情形但累计应补偿金额在5,000万元以下（含5,000万元），则在业绩承诺期届满且业绩承诺方履行了业绩补偿义务（如需）后，上市公司不再对标的资产进行减值测试，而对标的资产届时的经营情况进行考核。上市公司进行 2022年度审计时应对聚利科技当年实际净利润数与《业绩补偿协议》约定的 2021年承诺净利润数的70%的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查报告，经审核，如聚利科技2022年实际净利润＜2021年承诺净利润的70%，则业绩承诺方应当进行补偿。
业绩承诺方需补偿的金额=聚利科技2021年承诺净利润的70%-2022年实际净利润。业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承担补偿责任，业绩
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要承诺方各方按照《业绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在本次交易中取得的全部对价，业绩承诺方各自的补偿责任互不连带。
（六）存货跌价保障
业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就聚利科技存货跌价情况出具专项核查意见，若业绩承诺方与上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技的存货跌价情况判断不一致，则业绩承诺方对判断不一致的存货按账面价值回购。
（七）股份质押担保安排
自本次发行的股份登记于业绩承诺方名下之日起 30日内，业绩承诺方应配合上市公司将其通过本次交易取得的处于限售期股份的70%进行质押，作为其履行《业绩补偿协议》中约定的利润补偿义务、应收账款补偿义务和减值测试补偿义务的担保。上市公司指定其控股股东、实际控制人张亮作为该等质押的质权人。
每期限售股解除限售后，上市公司应协调其指定的质权人和业绩承诺方在 10个工作日内办理该批解禁限售股*70%数量股票的解质押登记手续。上市公司指定的质权人应按上市公司指令行使质权并就此签署具有约束力的协议。
（八）业绩补偿的调整
各方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按《业绩补偿协议》计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按《业绩补偿协议》计算的应补偿股份数×（1＋送股或转增比例）。
（九）超额业绩奖励
各方同意，如果聚利科技2019年度至2021年度累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数总和，上市公司应当将聚利科技2019年度至2021年度累积实现的净利润总和超过
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要承诺净利润数总和部分的50%（上限为本次标的资产交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍在聚利科技或上市公司任职的包括但不限于聚利科技的核心管理团队成员在内的相关主体，具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确定。
上市公司应当于聚利科技2021年度专项审计/审核结果出具后按照业绩承诺方拟定的奖励方案进行奖励（相关税费由上市公司代扣代缴，上市公司对奖励方案有权提出合理建议）。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，本次交易的交易对方韩智获得上市公司增发的 30,476,943股股份，桂杰获得上市公司增发的11,436,646股股份，二人持有上市公司的股份比例均高于5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《上市规则》的相关规定，韩智、桂杰为上市公司潜在关联方，本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据华铭智能2017年度审计报告、聚利科技未经审计的2017年度财务数据以及本次交易标的资产预估作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|82,767.29|24,087.58|
|73,710.11|54,761.67|
|86,500.00|-|
|104.51%|227.34%|

根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均超过华铭智能相应指
标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要交易采取发行股份及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，张亮为公司的控股股东、实际控制人，持股比例为38.77%；
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，张亮的持股比例变更为27.36%，仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易前后张亮的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 137,760,000股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，公司总股本将增至195,231,232股。公司股本结构变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份（股）||
|股份数（股）|股份比例||股份数（股）|
|53,410,400|38.77%|-|53,410,400|
|-|-|30,476,943|30,476,943|
|-|-|11,436,646|11,436,646|
|-|-|15,557,643|15,557,643|
|84,349,600|61.23%|-|84,349,600|
|137,760,000|100.00%|57,471,232|195,231,232|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，张亮的持股比例由38.77%变更为27.36%，仍为公司控股股东、实际控制人。
就本次交易完成后公司股本结构及控制权情况，具体分析如下：
1、交易完成后，主要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，也不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系
（1）《上市公司收购管理办法》的相关规定
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，“一致行动系指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……”
本次交易的主要交易对方韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉7人按照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形逐条对照结果如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动本次交易的主要交易对方
人的情形 是否存在相关情形
（一）投资者之间有股权控制关系； 否
（二）投资者受同一主体控制； 否
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，
否
同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策
否
产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取
否
得相关股份提供融资安排；
韩智、桂杰、韩伟、孙福成、（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关吴亚光、张永全、曹莉存在
系； 相关情形，但不构成一致行
动关系，详见下文分析
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同
否
一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资
否
者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的
董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、
否
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶
等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前
项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前否
项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所
否
控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
韩智与韩伟系兄弟关系，但
（十二）投资者之间具有其他关联关系。 不存在构成一致行动关系
的基础，详见下文分析
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（2）主要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，也不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系
①主要交易对方之韩伟与其他交易对方不存在构成一致行动关系的基础
根据本次交易方案，本次交易完成后，韩伟不会取得上市公司股份，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”。韩伟不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条中所述的投资者。韩伟与聚利科技其他股东不存在构成《上市公司收购管理办法》第八十三条所述的一致行动关系的基础。
②其他主要交易对方之间的一致行动关系情况
本次交易的主要交易对方韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉7人中，除韩智与韩伟为兄弟关系外，其他各方不存在关联关系。韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉存在共同持有标的公司及其他公司股权的情况。
具体分析如下：
1）主要交易对方不因共同持有标的公司股权等情形而构成一致行动关系
主要交易对方韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉为标的公司的创始股东，自标的公司 2001年 1月设立之日起持有标的公司股权。根据韩智、桂杰等其他6名主要交易对方分别出具的《关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺函》确认，韩智、桂杰等6名主要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，各方均独立行使作为标的公司股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东（大）会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对标的公司股东（大）会表决结果施加重大影响的情形。同时，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，韩智、桂杰等6名主要交易对方不再持有标的公司股权。
综上，虽然韩智、桂杰等6名主要交易对方共同持有标的公司股权，但该共同持股及对标的公司重大事项共同决策仅会对标的公司的经营决策产生影响，不
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要涉及上市公司的经营管理，且本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，韩智、桂杰等6名主要交易对方共同持股关系将不再存在，因此韩智、桂杰等6名主要交易对方在上市公司层面不构成一致行动关系，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定。
2）主要交易对方不因共同持有稳恩佳力佳（北京）石油化工设备有限公司（以下简称“稳恩佳力佳”）股权等情形而构成一致行动关系
稳恩佳力佳设立于 1996年 2月，韩智为创始股东之一，桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉自2002年1月起持有稳恩佳力佳股权。截至本预案出具日，韩智持有稳恩佳力佳31.16%股权、桂杰持有稳恩佳力佳14.11%股权、孙福成持有稳恩佳力佳2.94%股权、吴亚光持有稳恩佳力佳2.94%股权、张永全持有稳恩佳力佳2.94%股权、曹莉持有稳恩佳力佳1.76%股权。根据韩智、桂杰等6名其他主要交易对方分别出具的《关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺函》确认，韩智、桂杰等6名主要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，各方均独立行使作为稳恩佳力佳股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对稳恩佳力佳股东会表决结果施加重大影响的情形。
综上，虽然韩智、桂杰等6名主要交易对方共同持有稳恩佳力佳股权，但该共同持股及对稳恩佳力佳重大事项共同决策仅会对稳恩佳力佳的经营决策产生影响，不涉及上市公司的经营管理。因此韩智、桂杰等6名主要交易对方在上市公司层面不构成一致行动关系，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定。
3）主要交易对方不因共同持有成都聚利中宇科技有限公司（以下简称“聚利中宇”）股权等情形而构成一致行动关系
聚利中宇设立于 2017年 1月，主营业务为微波、毫米波和太赫兹半导体集成电路芯片、模块的研发。目前聚利中宇主营业务尚处于研发投入阶段，2017年度、2018年度均处于亏损状态，未来发展前景存在一定的不确定性。为保护上市公司利益，交易各方同意不将相关资产纳入本次交易范围，因此，本次交易
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要前，由聚利科技对聚利中宇进行剥离，并由韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉等7名主要交易对方按照其账面值受让聚利中宇相关股权。根据韩智、桂杰等6名主要交易对方分别出具的《关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺函》确认，韩智、桂杰等6名主要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，各方均独立行使作为聚利中宇股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对聚利中宇股东会表决结果施加重大影响的情形。
综上，虽然韩智、桂杰等6名主要交易对方共同持有聚利中宇股权，但该共同持股及对聚利中宇重大事项共同决策仅会对聚利中宇的经营决策产生影响，不涉及上市公司的经营管理。因此韩智、桂杰等6名主要交易对方在上市公司层面不构成一致行动关系，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定。
4）主要交易对方孙福成、张永全不因共同持有北京京西颐园饭店有限公司（以下简称“京西颐园”）股权等情形而构成一致行动关系
京西颐园设立于 2001年 6月，主要交易对方孙福成、张永全自 2014年 5月起持有京西颐园股权。截至本预案出具日，孙福成持有京西颐园29%股权、张永全持有京西颐园13%股权。根据交易对方孙福成、张永全出具的《关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺函》确认，孙福成、张永全之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，各方均独立行使作为京西颐园股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对京西颐园股东会表决结果施加重大影响的情形。
综上，虽然交易对方孙福成、张永全共同持有京西颐园股权，但该共同持股及对京西颐园重大事项共同决策仅会对京西颐园的经营决策产生影响，不涉及上市公司的经营管理。因此交易对方孙福成、张永全在上市公司层面不构成一致行动关系，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（3）主要交易对方关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的约束保障措施
为进一步明确本次交易完成后韩智、桂杰等6名主要交易对方在上市公司层面的非一致行动关系，韩智、桂杰等6名主要交易对方分别出具了《关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺函》，承诺：“本次交易完成后，本人在行使华铭智能股东表决权、提案权等相关股东权利时，将依据本人自身的独立判断行使权利，与其他交易对方不会相互委托投票、相互征求决策意见，不会作出任何口头的或书面的一致行动安排。本承诺经签署后生效，有效期至本人不再持有华铭智能任何股份之日或本承诺函签署后五年（孰晚）；如根据中国证监会等监管机构规定或要求，需要延长承诺期限的，从其规定，本人将根据该规定另行签署补充承诺。如本人违反本承诺，本人将赔偿由此给华铭智能及华铭智能其他股东造成的损失，且本人将主动终止或解除与其他方签署的违反本承诺的任何协议、安排或其他法律文件。”
综上，交易完成后，主要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
2、交易对方及其控制的主体将不参与本次交易募集配套资金的认购，也未有增持公司股票的计划
根据本次交易方案，本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险投资机构、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次募集配套资金所发行的股票由发行对象以现金认购。
本次交易之交易对方均已出具《关于不参与本次交易配套融资的承诺函》，承诺各自及其控制的主体不直接或间接参与本次交易募集配套资金的股份认购；
且在本次交易完成后12个月内，没有增持上市公司股票的计划。
此外，为保证本次交易前后上市公司控制权的稳定，本次交易的主要交易对方韩智、桂杰分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺如下：“1、本人认可并尊重张亮先生在上市公司的控股股东、实际控制人地位。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要2、本次交易完成后60个月内，本人及本人控制的相关主体不通过任何方式（包括但不限于：在二级市场上增持上市公司股份；协议受让上市公司股份；认购上市公司新增股份；与上市公司其他任何股东形成一致行动关系；除现在能支配的股份表决权外，以委托、征集投票权、协议、合作等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量）增加对上市公司的持股（但本人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等原因而衍生出的股份除外）或提高表决权比例；且不通过任何方式（包括但不限于上述方式）形成对上市公司的控制地位。
如本人违反前述承诺事项，给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
综上，本次交易的交易对方及其控制的主体将不会参与本次交易募集配套资金的认购，且在本次交易完成后12个月内，没有增持上市公司股票的计划。
3、公司控股股东、实际控制人张亮无增减持公司股份的计划，不会通过委托投票权、协议安排等让渡公司实际控制权
公司控股股东、实际控制人张亮已就自本次交易复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划出具承诺：“自华铭智能本次交易复牌之日起至实施完毕的期间内，本人无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给华铭智能造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
公司控股股东、实际控制人张亮自本次交易复牌之日起至实施完毕期间尚无股份增持计划，如存在股份增持计划，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，并进行相关信息披露。
公司控股股东、实际控制人张亮已出具《不存在通过后续减持逐步退出公司意图的说明》，具体内容如下：
“本次交易有利于上市公司把握智能交通市场发展机遇，完善上市公司的业务结构，增强上市公司的核心竞争力；有利于提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，符合上市公司战略发展规划，符合全体股东的利益。本次交易会导致
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要本人对上市公司的持股比例降低，本人确认，不存在通过本次交易及后续减持逐步退出上市公司的意图，亦不会通过委托投票权、协议安排等其他方式让渡上市公司实际控制权。”
综上，公司控股股东、实际控制人张亮自本次交易复牌之日起至实施完毕期间无增减持公司股份的计划，不存在通过后续减持逐步退出上市公司的意图，亦不会通过委托投票权、协议安排等其他方式让渡上市公司实际控制权。
4、考虑配套融资情况下，本次交易完成后公司的股权结构
公司计划在本次发行股份及支付现金购买资产的同时非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行对象不超过 5名，募集配套资金总金额不超过 12,000.00万元。
根据公司控股股东、实际控制人张亮出具的《关于不参与本次交易配套融资的承诺函》，张亮无参与认购募集配套资金的计划，本次交易前，张亮持股比例为38.77%，在考虑配套融资的情况下，发行价格将按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，由公司与本次交易的独立财务顾问协商确定。假设本次募集配套资金金额为12,000.00万元，本次交易的交易对方不参与认购募集配套资金，不同发行价格情况下，各主要股东持有上市公司股权比例的敏感性测算如下：
||||
|-|-|-|
|10.00|15.00|20.00|
|25.77%|26.28%|26.54%|
|14.71%|15.00%|15.15%|
|5.52%|5.63%|5.68%|
|7.51%|7.66%|7.73%|
|40.70%|41.50%|41.92%|
|5.79%|3.94%|2.98%|
|100.00%|100.00%|100.00%|

综上，在上市公司控股股东、实际控制人张亮无参与认购本次交易募集配套资金计划的情况下，考虑募集配套资金的情况，张亮持股比例仍与其他股东保持较大差距，募集配套资金事宜不会导致交易完成后上市公司控制权出现不确定性，
张亮仍为上市公司控股股东、实际控制人。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要5、交易对方不存在谋求公司控制权的安排，张亮不存在通过后续减持逐步退出的意图等，本次交易不会影响公司控制权的稳定；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，不存在规避重组上市的情形
（1）交易对方不存在谋求公司控制权的安排，张亮不存在通过后续减持逐步退出的意图等，本次交易不会影响公司控制权的稳定
①本次交易的主要交易对方及上市公司实际控制人分别出具承诺保证上市公司控制权的稳定性
根据本次交易的主要交易对方韩智、桂杰分别出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，公司控股股东、实际控制人张亮出具的《上市公司控股股东及其一致行动人关于对持有的上海华铭智能终端设备股份有限公司股份在本次资产重组期间减持计划的承诺函》及《关于不存在通过后续减持逐步退出公司意图的说明》，交易对方不存在谋求华铭智能控制权的安排，上市公司实际控制人张亮也不存在后续减持逐步退出上市公司的意图。此外，根据本次交易获得股份对价的韩智、桂杰等6名主要交易对方出具的《关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺》，主要交易对方之间不存在一致行动关系，本次交易不会影响上市公司控制权的稳定性。
②本次交易不会影响公司控制权的稳定
在不考虑募集配套资金影响下，本次交易完成后，公司总股本将由 137,760,000股增至195,231,232股，公司控股股东、实际控制人张亮的持股比例由38.77%变更为27.36%，比交易对方韩智持股比例15.61%高出11.75%，且主要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排。因此，公司实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权出现不确定性。
在考虑募集配套资金影响下，由于本次募集配套资金采取询价方式，发行价格尚未确定。鉴于公司本次发行股份购买资产发行价格为 13.92元/股，假设本次募集配套资金发行价格为 13.92元/股，则在募集配套资金金额为 12,000万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 8,620,689股。本次交易完成后，公司总股本将由137,760,000股增至203,851,921股，公司控股股东、实际控制人张亮的
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要持股比例由38.77%变更为26.20%，比交易对方韩智持股比例14.95%高出11.25%，且主要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排。因此，公司实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权出现不确定性。
（2）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，不存在规避重组上市的情形
①本次交易是公司拓展业务体系、发挥协同效应的产业布局
公司专业从事轨道交通、快速公交（BRT）等领域自动售检票系统终端设备的研发、制造与销售，是国内主要的智能终端 AFC设备制造商。本次收购聚利科技股权，是公司抓住智能交通产业发展机遇，拓展公司业务体系的一项重要举措。聚利科技主营业务为电子不停车收费系列产品、多义性路径识别产品以及出租车车载产品的研发、生产和销售，产品主要应用于道路交通智能化、信息化，是国内领先的智能交通信息采集与处理设备提供商。通过本次交易，公司和聚利科技的优质研发资源可以充分整合，能够大幅增强公司的核心技术储备和研发能力，进一步提高公司在智能交通行业的技术领先优势。
因此本次交易系公司拓展业务体系、发挥协同效应的产业布局，公司的主营业务不因本次交易发生变更。
②本次交易不会导致公司控制权发生变更或出现不确定性
在不考虑募集配套资金影响下，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人张亮的持股比例由38.77%变更为27.36%，明显高于交易对方韩智持股比例15.61%，且主要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排。因此，公司实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权出现不确定性。
在考虑募集配套资金影响下，如前所述，本次交易亦不会导致公司控制权出现不确定性。
本次交易之交易对方均已出具《关于不参与本次交易配套融资的承诺函》，承诺各自及其控制的主体不直接或间接参与本次交易募集配套资金的股份认购；
本次交易的主要交易对方韩智、桂杰分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要承诺函》；公司控股股东、实际控制人张亮亦已出具《关于不存在通过后续减持逐步退出公司意图的说明》。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变更或出现不确定性。
③本次交易方案不存在规避重组上市认定标准的情形
本次交易中，公司以发行股份与支付现金相结合的方式购买聚利科技100%股权，其中，向交易对方韩伟支付现金，向交易对方张永全发行股份及支付现金购买其所持有的聚利科技股权。公司以现金方式支付韩伟、张永全获得的交易对价系基于韩伟、张永全的投资决策和资金需求，由交易双方友好协商的结果。公司根据本次交易中需支付现金对价的金额，结合自身资金状况和经营需要制定本次交易的配套融资计划，公司控股股东、实际控制人张亮，交易对方及其控制的主体均不参与本次募集配套资金所涉及的股份认购，在考虑募集配套资金的影响下，张亮持股比例仍与其他股东保持较大差距。上述安排符合相关法律法规的要求且具备合理性。
综上，本次交易的交易对方不存在谋求上市公司控制权的安排，公司控股股东、实际控制人张亮不存在通过后续减持逐步退出上市公司的意图等，交易各方将保障公司控制权的稳定性；本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，不存在规避重组上市的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润将增加，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中进行披露。
九、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
2019年1月28日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要交易预案及相关议案。
（二）尚未履行的程序
1、公司召开董事会审议本次交易的正式方案；
2、公司股东大会审议本次交易的正式方案；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
（一）股份锁定承诺
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|-|
|承诺事项|
|关于股份锁定期承诺|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|-|
|关于股份锁定期承诺|

（二）其他承诺
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|承诺事项|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于减少与规范关联交易的承诺|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|承诺事项|
|关于保持上市公司独立性的承诺|
|关于不参与本次交易配套融资的承诺|
|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|承诺事项|
|关于标的资产权属的承诺|
|关于合法合规的承诺|
|关于不参与本次交易配套融资的承诺|
|关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|承诺事项|
|关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|承诺事项|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于减少与规范关联交易的承诺|
|关于保持上市公司独立性的|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|承诺事项|
|承诺|
|关于不谋求上市公司控制权的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|承诺事项|
|关于无违法违规行为及不诚信情况的承诺|

十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案摘要出具日，上市公司控股股东张亮已出具《关于上海华铭智能终端设备股份有限公司资产重组的原则性意见》：“本次交易有利于上市公司把握智能交通市场发展机遇，完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的利益。本人原则性同意本次交易。”
（二）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东张亮已就自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份
减持计划出具承诺：“自华铭智能本次交易复牌之日起至实施完毕的期间内，本
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要人无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给华铭智能造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
（三）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
持有华铭智能股份的上市公司董事、监事、高级管理人员已就自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具承诺：
“公司董事蔡红梅女士及高级管理人员陆英女士已通过 2018年 12月 8日公布的《关于部分董事，高级管理人员减持股份的预披露公告》披露了减持计划，拟自 2018年 12月 25日至 2019年 6月 24日期间，通过集中竞价或大宗交易方式合计减持不超过 490,000股股份，占公司总股本比例为0.36%。公司董事蔡红梅女士及高级管理人员陆英女士承诺：2019年6月24日之前，将严格按照已披露的减持计划进行操作。
除上述情形外，公司董事、监事及高级管理人员承诺：自华铭智能本次交易复牌之日起至实施完毕的期间内，如存在资金需求，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格按照相关法律法规及披露的减持计划进行操作。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所作出的承诺给华铭智能造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，不涉及关联董事，公司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。
此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日 15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本预案“重大事项提示”之“三、本次发行股份情况”之“（三）发行股份锁定期”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
十三、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易前，公司的总股本为 137,760,000股。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将增加至 195,231,232股，其中社会公众股合计持股比例高于25%。交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
十四、公司股票停复牌安排
2019年1月15日，因正在筹划的发行股份购买资产并募集配套资金事宜预计构成重大资产重组，根据深交所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2019年1月15日开市起停牌。
2019年1月28日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过本次交易预案及相关议案。经向深交所申请，公司股票已于2019年1月29日开市起复牌。
公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、深交所的相关规定进行信息披露。
十五、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中进行披露。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要第二节重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条规定的相关标准。尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。如本次交易事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。
此外，本次交易需要经过中国证监会核准，交易时间存在不确定性，在交易过程中可能出现标的资产业绩大幅下滑或其他不可预知的重大影响事项，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：（1）上市公司董事会审议本次交易正式方案；（2）上市公司股东大会审议本次交易正式方案；（3）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）交易整合风险
在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交易完成后，上市公司的资产、业务规模和范围将有一定幅度的增长或扩展，企业规模增长与业务多元化对企业经营管理提出更高的要求。通过本次交易，上市公司业务范围将从原有的轨道交通智能化领域扩展至道路交通智能化领域，虽然上
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要市公司根据发展战略已形成了明晰的整合路径，但能否进行优化整合提高收购绩效存在一定不确定性，可能无法达到预期的整合效果，提请投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
为保护上市公司及全体股东利益，韩智等7名业绩承诺方承诺聚利科技2019年度、2020年度和2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币6,500万元、7,800万元、8,970万元。该业绩承诺系基于聚利科技所在行业的发展前景、聚利科技目前的研发能力、运营能力、未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经营决策与经营管理能力等因素发生变化，都将对聚利科技业绩承诺的实现带来一定不确定性，提请投资者注意相关风险。
（五）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案摘要出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司的经营与财务风险
（一）产品价格下降的风险
ETC设备中的车载电子标签（OBU）是标的公司的主要产品，在国家政策的鼓励下，ETC在全国各大省市广泛运用。虽然标的公司目前此类产品市场份额较大，具有一定的规模、品牌和技术优势，并且加大研发力度，提高ETC新产品的性能及附加值，力争保持较高的毛利率。但随着市场竞争日趋激烈，标的公司2016年度、2017年度OBU的平均销售单价分别为102.23元、84.23元，2017年较2016年下降17.61%，销售价格呈下降趋势。如果OBU的价格持续下降，将影响标的公司的主营业务毛利率，提请投资者注意相关风险。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二）市场竞争加剧及经营业绩下滑风险
我国高速公路ETC市场于2015年全国联网市场大爆发，至今已发展3年，期间伴随各生产厂家激烈的竞争，产品价格逐步下降，行业整体毛利水平下降，目前市场竞争逐渐稳定。根据未经审计的财务报表，2017年度、2018年度，标的公司实现营业收入分别为54,761.67万元、51,307.87万元，2018年较2017年下降6.31%；
实现归属于母公司所有者的净利润分别为8,643.76万元、4,678.63万元，2018年较2017年下降45.87%。根据《国务院关于印发“十三五”现代综合交通运输体系发展规划的通知》（国发〔2017〕11号），“十三五”智能交通发展主要目标是到2020年车辆安装使用ETC比例大幅提升，公路客车ETC使用率不低于50%。另外，2017年6月，交通部、财政部、国家税务总局印发《完善收费公路通行费增值税发票开具工作实施方案》，明确“在2019年6月底前，各省级交通运输主管部门牵头，建成高速公路多义性路径识别系统，实现按车辆通行路程收费”，“力争到2020年底前，建设完成多义性路径识别系统”。预计未来三年ETC产品和路径识别产品的市场容量均能够保持快速增长，但仍不排除若因市场变化或行业竞争的进一步加剧等因素导致标的公司毛利率及净利润进一步下降，可能对标的公司经营产生一定程度的负面影响，提请投资者注意相关风险。
（三）委托加工模式的风险
标的公司目前产品零部件中电子元器件的焊接及模具加工主要依靠外协加工完成，尽管标的公司对外协厂商实施严格的筛选程序，如资质认证、产能和生产工艺调查，同时对完工产品执行严格的品质检验程序，但仍存在产品质量不达标的风险。此外，主要外协厂商的生产能力如果无法满足标的公司的发展需要，也会对标的公司的经营带来一定的影响，提请投资者注意相关风险。
（四）产品和技术更新换代的风险
智能交通行业是集先进的信息技术、计算机技术、电子技术、通信技术等多项技术于交通行业的产物。由于各类新兴技术迅猛发展，智能交通行业的技术更新换代周期较短，整个行业的技术水平日新月异。标的公司作为目前国内一流的ETC产品及多义性路径识别产品制造商和出租车整体解决方案提供商，必须准确
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要地把握客户需求以及智能交通技术发展的趋势，及时进行技术产品开发和创新，并将先进、成熟、实用的技术尽可能迅速地应用到公司最新的产品中。如果标的公司不能准确地把握智能交通行业的发展趋势和客户需求新特征，不能及时调整技术产品研发方向，将可能因产品和技术落后而丧失技术和市场的领先地位，提请投资者注意相关风险。
（五）知识产权过有效保护期及遭受侵害的风险
标的公司高度重视核心技术能力的提升，尤其是自主设计能力的培育。凭借多年积累的产品研究和开发经验，标的公司依托核心技术，建立了快速响应客户需求的开发机制，提供个性化的定制开发服务。截至本预案摘要出具日，标的公司拥有128项计算机软件著作权，192项专利及多项资质、证书。虽然稳定的研发团队、强大的研发实力和丰富的市场经验是标的公司维持核心技术和保持市场竞争地位的关键，且近年来标的公司各项知识产权申请数量持续增加，但随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，如果标的公司的知识产权过有效保护期或受到侵害，将会对经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）应收账款发生坏账的风险
随着标的公司业务规模的扩大，应收账款的余额相应增长，应收账款管理难度加大。虽然标的公司应收账款的账龄较为合理，且客户主要为交通管理部门、高速公路运营公司、系统集成商及银行，资金实力较强，企业信誉良好，但业务合同的执行期及结算周期一般较长，应收账款仍存在回收周期过长，甚至逾期情况。如果发生应收账款不能按期收回或无法收回的情况，标的公司将面临流动资金短缺、盈利能力下滑的可能，提请投资者注意相关风险。
（七）诉讼风险
报告期内，聚利科技与深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“金溢科技”）存在专利权纠纷诉讼事项，主要情况如下：
1、2017年7月21日，北京知识产权法院受理了金溢科技诉聚利科技侵害其发
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要明专利纠纷案。金溢科技诉称聚利科技在未经许可的情况下，生产并销售的产品电子收费专用短程通信车载单元侵犯了其专利号为201010105622.2的发明专利，要求聚利科技停止制造、许诺销售、销售侵权产品并销毁已制造侵权产品，赔偿其经济损失人民币1亿元；2017年11月13日，北京知识产权法院作出（2017）京73民初1255号《民事判决书》（一审判决），判定：被控侵权产品未落入涉案专利权利要求1的保护范围，被控侵权产品不构成侵犯涉案专利权的产品，金溢科技要求聚利科技停止侵权、赔偿经济损失的请求，缺乏事实基础及法律依据，驳回金溢科技所有诉讼请求。2017年11月27日，金溢科技向北京市高级人民法院提起上诉；2018年3月20日，北京市高级人民法院作出（2018）京民终20号《民事判决书》（终审判决），判决：驳回上诉，维持原判。2018年7月2日，国家知识产权局专利复审委员会针对201010105622.2号发明专利作出第36522号无效宣告请求审查决定，宣告该发明专利全部无效。2018年9月20日，金溢科技、深圳前海中集麒谷投资有限公司向最高人民法院提出再审申请，申请事项：1、请求撤销北京知识产权法院（2017）京73民初1255号民事判决书、北京市高级人民法院（2017）京民终20号民事判决书；2、请求由最高人民法院提审本案并改判支持再审申请人的一审全部诉讼请求。
截至本预案摘要出具日，该诉讼已由北京知识产权法院及北京市高级人民法院分别作出一审、二审（终审）判决，且国家知识产权局专利复审委员会针对201010105622.2号发明专利作出第36522号无效宣告请求审查决定，宣告该发明专利全部无效。
尽管聚利科技被控侵权产品构成侵犯涉案专利权的产品的可能性较小，且未对聚利科技生产经营产生重大不利影响，但不排除聚利科技可能就相关纠纷耗费一定的时间、成本进行维权或应诉，以及一旦败诉可能承担经济损失，提请投资者注意相关风险。
2、2017年11月27日，金溢科技向山东省青岛市中级人民法院提起诉讼，诉称聚利科技及被告刘颖侵害其专利号为201420329330.0的实用新型专利，要求聚利科技及刘颖停止制造、销售、许诺销售、使用侵权产品，要求聚利科技赔偿其经济损失共100万元，并承担相关律师费用共50万元，要求聚利科技及被告刘颖
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要支付其他诉讼相关费用；同日，金溢科技向山东省青岛市中级人民法院提起诉讼，诉称聚利科技及被告刘颖侵害其专利号为200920051958.8的实用新型专利，要求聚利科技及刘颖停止制造、销售、许诺销售、使用侵权产品，要求聚利科技赔偿其经济损失共100万元，并承担相关律师费用共50万元，要求聚利科技及被告刘颖支付其他诉讼相关费用。
2018年5月24日、6月25日，国家知识产权局专利复审委员会分别针对201420329330.0号实用新型专利和200920051958.8号实用新型专利作出第36095号和第36400号无效宣告请求审查决定，宣告该等实用新型专利全部无效。
2018年7月20日，山东省青岛市中级人民法院分别作出（2017）鲁02民初1690号和（2017）鲁02民初1689号《民事裁定书》，认为该等涉案专利已被国家知识产权局专利复审委员会宣告无效，原告在本案专利侵权诉讼中主张的权利要求已丧失法律基础，依据《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释（二）》第二条第一款规定，裁定驳回原告金溢科技的起诉。
2018年8月1日、8月14日，金溢科技分别就201420329330.0号实用新型专利和200920051958.8号实用新型专利向山东省高级人民法院提起上诉，请求撤销一审裁定，发回重审，且本案所发生全部诉讼费用由被上诉人聚利科技承担。截至本预案摘要出具日，上述两起案件正在审理过程中。
尽管上述诉讼事项未对聚利科技生产经营产生重大不利影响，但不排除聚利科技可能就相关纠纷耗费一定的时间、成本进行维权或应诉，以及一旦败诉可能承担经济损失，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要第三节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）智能交通符合国家战略，政策大力支持行业发展
根据国家发改委 2011年颁布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》和2013年颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，智能交通为国家重点支持和鼓励发展的行业；2014年 8月，由发改委等部门联合发布的《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》将智能交通作为“智慧城市”建设的重要构成部分上升到国家战略层次；2016年 3月，我国发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出要加快智能交通发展，推广先进信息技术和智能技术装备应用。
在 ETC领域，国家政策赋予其在我国交通体系的重要作用及广阔的发展空间。2014年 3月，交通部发布《交通运输部关于开展全国高速公路电子不停车收费联网工作的通知》，启动了ETC全国联网的工作，并于2015年完成。国务院“十三五”现代综合交通运输体系的发展规划中，要求公路客车的 ETC使用率在2020年要达到50%以上的水平，并大幅度提升高速公路ETC车道的数量，实现ETC系统在公路沿线、城市交通、出租车、停车场、客运等领域的广泛应用。
在车联网领域，2015年11月工信部发布《关于印发贯彻落实〈国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见〉行动计划（2015-2018年）的通知》，在顶层设计上推动车联网技术研发、标准制定和产业发展。2017年，工信部发布《国家车联网产业标准体系建设指南》，并成立国家制造强国建设领导小组车联网产业发展专项委员会，加大智能网联汽车关键技术攻关、标准制定、以及应用示范的推广。2018年 11月 13日，工信部印发了《车联网（智能网联汽车）直连通信使用5905MHz~5925MHz频段管理规定（暂行）》，明确将5905MHz~5925MHz频段共 20MHz带宽的专用频率资源，规划用于基于第四代移动通信技术演进形成的LTE-V2X智能网联汽车直连通信技术，以实现车与车、车与人、车与路之间的直连通信；同时，对相关频率、台站、设备、干扰协调的管理作出了规定。
从政策层面看，国家已经将发展车联网作为“互联网+”和人工智能在实体经济中
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要应用的重要方面，并将智能网联汽车作为汽车产业重点转型方向之一。
（二）智能交通行业处于成长期，ETC市场具有广阔前景
智能交通是一个基于现代电子信息技术、面向交通运输的信息化、智能化服务系统。随着我国城镇化建设的不断深入和汽车保有量的急速增加，城市拥堵、车辆事故等交通问题日益突出，汽车尾气排放带来的环境污染以及能源浪费问题也日益为人所关注，交通管理部门亟需有效的方案和管理工具来改善现状。智能交通将先进的信息技术、数据通讯传输技术、电子传感技术、控制技术及计算机软件处理技术等集成运用于交通运输管理，可以有效提高交通系统的管理水平、运行效率以及有序性和可控性，减少交通拥堵和交通事故、降低环境污染，实现“人车路”的高度协同。
ETC行业作为智能交通的重要组成部分，是我国政府重点支持和鼓励发展的行业。同时，我国汽车保有量稳步增长将为 ETC行业发展带来持续动力。根据 Wind数据显示，截至 2018年底，我国汽车保有量已达 2.4亿辆，同比增加2,257万辆，增长10.38%。虽然近年来我国ETC用户数量呈现迅猛增长的趋势，但ETC用户在全国汽车用户中普及率仍较低。根据交通部数据，截至2018年底，全国 ETC用户突破 7,656万，按此测算，我国 ETC用户使用率31.9%左右，远低于日本等发达国家80%-90%的覆盖率。参照国外发达国家 ETC普及率、以及我国汽车保有量的增长速度，ETC市场发展空间较大。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要数据来源：Wind，交通部
与此同时，ETC系列产品的车载电子标签（OBU）由于技术更新等原因更新换代较快，平均使用期限在 3-5年左右。OBU产品超过保修期或用户更换车辆等情况，用户通常将采用重新购买方式。以截至2018年底全国ETC用户数量 7,656万的存量数据估计，未来几年 OBU更换市场空间将在每年千万支左右。
因此，未来OBU产品更新、更换市场广阔。
（三）5G商用普及，将为车联网行业发展提供技术基础
我国计划在 2020年全面普及 5G商用，新一代通讯技术将为物联网的发展提供重要的技术基础设施。物联网作为新一代信息技术的典型代表，已成为全球新一轮科技革命与产业变革的核心驱动因素，而目前包括无人驾驶技术在内的车联网是物联网体系中最有产业潜力、市场需求最明确的领域之一。5G的建设、V2X、无人驾驶等技术的实现，将彻底改变人们的出行方式，同时大幅提升交通效率。车联网在新型城市智能交通系统的构建中将会发挥重要作用。
车联网基于人、车、路的应用场景较为丰富，为交通管理、出行和汽车行业均提供了越来越多的刚性需求，市场空间非常广阔。车联网技术方案经历了从单车智能到目前较为公认的车路协同技术，未来会以车联网和路侧基础设施共同建设的方式推进行业发展，掌握车路协同技术的企业将会在未来的车联网行业发展中获得市场先机，取得更大的市场份额。聚利科技作为国内领先的智能交通设备生产商，在车路协同技术上有着丰富的技术研发经验，针对 V2X的车路协同技术已有较多的技术储备。
（四）高速公路收费制度改革，促进多义性路径识别技术应用
高速公路多义性路径识别是 ETC应用领域的拓展，随着高速公路的发展，路网系统日益复杂，路径识别系统的应用能对车辆的行驶路径及距离进行精确识别，实现高速公路通行费在不同投资主体间进行精确的拆分。2017年 6月，交通部、财政部、国家税务总局印发《完善收费公路通行费增值税发票开具工作实施方案》，明确“在 2019年 6月底前，各省级交通运输主管部门牵头，建成高速公路多义性路径识别系统，实现按车辆通行路程收费”，“力争到 2020年底前，
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要建设完成多义性路径识别系统”。
2018年5月16日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，确定进一步降低实体经济物流成本的措施，推动取消高速公路省界收费站，5月 24日，交通部在例行新闻发布会上亦表示将推动取消高速公路省界收费站，以高速公路电子不停车收费（ETC）等为主的信息技术取代人工收费，从而提高车辆的通行效率。高速公路取消省界收费站以及开具增值税发票均需以多义性路径识别技术的全面应用为基础，路径识别系统建设将为智能交通设备生产企业带来非常大的市场需求。近年来，聚利科技加速在路径识别、相控阵天线等新技术的研发，目前聚利科技已成功研发路径识别相关产品，聚利科技现有技术、产品及制造能力储备能够承担目前大量新增的市场需求，聚利科技将继续更新现有路径识别系统相关产品，以多义性路径识别为市场发展契机，切入更广阔的经营领域，形成更大市场空间，同时促进交通运输服务提质升级。
（五）国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。上市公司实施并购重组，能够将优质资源和业务嫁接到资本市场，以资本力量推动上市公司和被并购企业融合发展、做强做大，为股东创造更大的价值。
我国现阶段的宏观环境有利于上市公司实施并购重组。一方面，我国宏观经济处于转型调整期，企业间的兼并重组是实现经济结构调整、产业整合的高效手段；另一方面，实体企业融资成本偏高，优质的中小企业需要通过融入资本市场来解决融资难、融资成本高的问题。因此，上市公司凭借自身优势进行产业并购，能够实现金融资本和产业资本双赢的局面。2010年以来，国务院先后颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。公司将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，实
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要现公司的产业转型升级和可持续发展。
二、本次交易的目的
（一）完善产业布局，拓展上市公司业务体系
上市公司专业从事轨道交通、快速公交（BRT）等领域自动售检票系统终端设备的研发、制造与销售，是国内主要的智能终端AFC设备制造商。AFC系统是融计算机技术、信息收集和处理技术、机械制造技术于一体的自动化售票、检票系统，涉及多学科技术，是技术密集型和知识密集型的产业。自 2015年上市以来，公司资本实力和管理能力都得到了增强。上市公司不断开拓创新、深化研发，坚持做优做强主业的发展战略。
本次收购聚利科技股权，是上市公司抓住智能交通产业发展机遇，拓展公司业务体系的一项重要举措。聚利科技主营业务为电子不停车收费系列产品、多义性路径识别产品以及出租车车载产品的研发、生产和销售，产品主要应用于道路交通智能化、信息化，是国内领先的智能交通信息采集与处理设备提供商。本次交易可以使上市公司快速进入 ETC等道路交通领域，有效避免拓展市场周期较长、投入较大以及拓展失败的风险。借助资本市场平台和上市公司融资渠道，形成健康的外延式发展格局，丰富产业布局。
（二）发挥协同效应，提升上市公司与标的公司的综合竞争力
上市公司作为国内领先的AFC设备生产厂商，产品主要应用城市轨道交通、BRT、其他公共交通等领域，而聚利科技是国内智能交通领域的领先企业，主要掌握DSRC专用短程通讯技术、车路协同V2X技术，产品主要应用于高速公路、城市道路交通、停车场等领域。上市公司和标的公司的主要技术应用方向均在智能交通领域。通过本次交易，上市公司和标的公司的优质研发资源可以充分整合，能够大幅增强上市公司的核心技术储备和研发能力，进一步提高上市公司在智能交通行业的技术领先优势。
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，加快智能交通发展，推广先进信息技术和智能技术装备应用是“十三五”交通方面建设
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要的重点内容之一。本次交易将使双方在发挥协同效应的基础上加快智能交通技术融合，实现城市交通、公路交通等多维度应用场景拓展，抓住以5G通讯技术为主导的车联网产业和 V2X应用发展先机，提升上市公司与标的公司的综合竞争力。
（三）收购优质资产，增强上市公司盈利能力
轨道交通建设作为提振经济的重要手段，受宏观经济周期以及国家基建政策影响明显，面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在努力巩固自身业务的同时，也正积极寻找战略发展的突破点，而智能交通行业尤其是道路交通和车联网是目前正在高速发展的新兴行业，具有广阔的市场前景。聚利科技经过多年的技术积累和发展，已经成为中国道路交通领域领先的设备供应商，随着行业整体的发展以及多义性路径识别技术技术进入市场应用阶段，标的公司未来盈利能力会不断增强。
本次交易完成后，标的资产的盈利能力将增厚上市公司利润，成为上市公司新的业绩增长点，上市公司归属于母公司所有者的净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司市场拓展能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。
三、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
2019年1月28日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
（二）尚未履行的程序
1、公司召开董事会审议本次交易的正式方案；
2、公司股东大会审议本次交易的正式方案；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准不得实施。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟向韩智等 52名聚利科技股东以发行股份及支付现金的方式购买其持有的聚利科技100%的股权，并向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易具体情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产：上市公司以发行股份及支付现金的方式向韩智等52名聚利科技股东购买其持有的聚利科技100%股权。
2、发行股份募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 12,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易标的资产的预估作价情况
本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。截至本预案摘要出具日，标的资产的评估工作尚未完成。
本次交易的标的资产为聚利科技100%股权，预估基准日为2018年12月31日。截至预估基准日，聚利科技100%股权的预估值为86,500.00万元。经交易各方协商，本次交易聚利科技100%股权作价暂定为86,500.00万元，其中股份对价 80,000.00万元，现金对价6,500.00万元。
（三）发行股份及支付现金情况
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要根据标的资产的预估值，本次发行股份及支付现金购买聚利科技100%股权的交易价格暂定为 86,500.00万元，其中股份对价 80,000.00万元，现金对价 6,500.00万元。
1、发行股份的定价原则及发行价格
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|16.26|
|15.46|
|15.91|

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为13.92元/股，发行价格不低于定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价的90%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份数量及现金对价情况
根据标的资产的预估值，本次发行股份及支付现金购买聚利科技100%股权的交易价格暂定为 86,500.00万元，其中股份对价 80,000.00万元，现金对价
6,500.00万元。按照13.92元/股的发行价格计算，本次交易上市公司拟向交易对
方发行57,471,232股股份购买资产。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要交易对方获得的现金对价和股份对价具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让的聚利科技股数（股）|转让的聚利科技股权比例|交易对价总额（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|
|韩智|54,939,180|49.04%|424,239,060.36|-|424,239,060.36|
|桂杰|20,616,240|18.40%|159,198,122.10|-|159,198,122.10|
|亦庄互联|7,990,732|7.13%|61,704,245.23|-|61,704,245.23|
|韩伟|4,244,520|3.79%|32,776,083.96|32,776,083.96|-|
|孙福成|4,244,520|3.79%|32,776,083.96|-|32,776,083.96|
|吴亚光|4,244,520|3.79%|32,776,083.96|-|32,776,083.96|
|张永全|4,224,308|3.77%|32,620,007.37|32,223,916.04|396,091.33|
|曹莉|2,546,712|2.27%|19,665,650.38|-|19,665,650.38|
|永锋鼎鑫|2,277,220|2.03%|17,584,639.47|-|17,584,639.47|
|郭雁艳|800,000|0.71%|6,177,581.25|-|6,177,581.25|
|丛萌|550,000|0.49%|4,247,087.11|-|4,247,087.11|
|高喜国|500,000|0.45%|3,860,988.28|-|3,860,988.28|
|张荣森|500,000|0.45%|3,860,988.28|-|3,860,988.28|
|李华|440,000|0.39%|3,397,669.69|-|3,397,669.69|
|杨俊霞|400,000|0.36%|3,088,790.63|-|3,088,790.63|
|李建军|400,000|0.36%|3,088,790.63|-|3,088,790.63|
|卓海涛|220,000|0.20%|1,698,834.84|-|1,698,834.84|
|盛光文|200,000|0.18%|1,544,395.31|-|1,544,395.31|
|王建军|200,000|0.18%|1,544,395.31|-|1,544,395.31|
|施亮|200,000|0.18%|1,544,395.31|-|1,544,395.31|
|范丽娜|200,000|0.18%|1,544,395.31|-|1,544,395.31|
|杨勇强|180,000|0.16%|1,389,955.78|-|1,389,955.78|
|秦建良|180,000|0.16%|1,389,955.78|-|1,389,955.78|
|高理云|160,000|0.14%|1,235,516.25|-|1,235,516.25|
|蔡隽|160,000|0.14%|1,235,516.25|-|1,235,516.25|
|邱新豪|120,000|0.11%|926,637.19|-|926,637.19|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让的聚利科技股数（股）|转让的聚利科技股权比例|交易对价总额（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|
|郭建强|100,000|0.09%|772,197.66|-|772,197.66|
|王珲|100,000|0.09%|772,197.66|-|772,197.66|
|王文超|100,000|0.09%|772,197.66|-|772,197.66|
|张国栋|80,000|0.07%|617,758.13|-|617,758.13|
|闫永明|80,000|0.07%|617,758.13|-|617,758.13|
|李东元|80,000|0.07%|617,758.13|-|617,758.13|
|沈永会|60,000|0.05%|463,318.59|-|463,318.59|
|胡英斌|60,000|0.05%|463,318.59|-|463,318.59|
|宋哲明|60,000|0.05%|463,318.59|-|463,318.59|
|崔海群|60,000|0.05%|463,318.59|-|463,318.59|
|潘志国|60,000|0.05%|463,318.59|-|463,318.59|
|李建民|40,000|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|
|袁涌|40,000|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|
|董辉|40,000|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|
|尹凯旋|40,000|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|
|刘广芳|40,000|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|
|封开军|40,000|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|
|刘国强|40,000|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|
|王靖宇|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|
|陈琳亮|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|
|张利刚|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|
|毛东风|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|
|龚吕|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|
|乔健|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|
|高剑|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|
|杨超望|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|
||112,017,952|100.00%|865,000,000.00|65,000,000.00|800,000,000.00|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。
3、发行股份锁定期
（1）韩智等6名业绩承诺方
韩智等7名业绩承诺方中，韩伟所获得的对价全部为现金。获得全部或部分股份对价的6名业绩承诺方对其在本次交易中获得的股份承诺如下：
①持股期满 12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认2019年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的28%；
②持股期满 12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认2020年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的34%；
③持股期满 12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认2021年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的38%扣除承诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的股份数（截至 2021年 12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）*90%/本次新增股份的发行价格，不足 1股的向下取整），若计算结果小于0，则解锁0股。
针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款所对应的未解锁股份：
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要1）2023年 1月 31日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2022年 12月 31日的回收情况进行核查并出具专项意见，按照已收回比例（已收回金额/截至2021年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%）对相应股份进行解锁；
2）2024年 1月 31日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2023年 12月 31日的回收情况进行核查并出具专项意见，若已收回金额达到截至 2021年 12月 31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%，或已按照《业绩补偿协议》之约定完成现金补偿，则对剩余股份进行解锁。
（2）其他45名交易对方
除韩智等 7名业绩承诺方之外的 45名交易对方对其在本次交易中获得的股份承诺如下：
通过本次交易获得的上市公司新增股份，自股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让。12个月届满后，将按照中国证监会和深交所的规定执行。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会或深交所对本次交易中聚利科技股东各自所获得的股份之锁定期有不同要求的，将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定。
（四）募集配套资金情况
本次交易募集配套资金总额不超过 12,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%，拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。
1、募集配套资金的股份发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次交易拟采用询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要集配套资金。按照《创业板发行管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、募集配套资金的股份发行数量
募集配套资金具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。受制于相关规则，最终发行数量将根据以下两项孰低原则确定：（1）根据本次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数，（2）发行前总股本的20%的股份数，即2,755.20万股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。
3、募集配套资金的股份锁定期
本次交易上市公司拟采取询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股票，根据《创业板发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
（五）业绩承诺、补偿与奖励安排
1、承诺净利润数
业绩承诺方承诺：聚利科技 2019年度、2020年度和 2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 6,500万元、7,800万元、8,970万元。
2、盈利预测差异的确定
在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对聚利科技当年净利润（以下简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查报告（以下简称“专项核查报告”），业绩承诺方应当根据专项核查报告的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
3、利润补偿方式
（1）业绩承诺期前两年（2019年、2020年），如聚利科技当年实际净利润数不低于当年承诺净利润数的95%，则业绩承诺方可暂不履行补偿义务。
（2）如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要业绩承诺方进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年度专项核查报告出具后按照《业绩补偿协议》约定的公式计算并确定业绩承诺方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定业绩承诺方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）或应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”）。其中，如 2019年度实际净利润数低于承诺净利润数的90%，业绩承诺方需补偿金额为按照《业绩补偿协议》约定的公式计算的应补偿金额的1.3倍。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（3）各业绩承诺方当年应补偿股份数或应补偿现金数确定后，上市公司将向业绩承诺方就承担补偿义务事宜向业绩承诺方发出书面通知。如业绩承诺方以现金方式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知后 15日内履行完毕其补偿义务；如业绩承诺方以股份方式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知及上市公司股东大会审议通过回购股份事宜（以较晚者为准）后 15日内履行完毕相应补偿义务。业绩承诺方逾期未履行完毕补偿义务的，业绩承诺方应以现金方式向上市公司支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未补偿金额×0.10%×逾期天数。
（4）业绩承诺方于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产交易价格－已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（5）业绩承诺方按照各自所出售的聚利科技股权的相对比例承担补偿责任。
（6）各业绩承诺方以其在本次交易所获得的全部交易对价作为其履行《业绩补偿协议》项下补偿义务的上限。
（7）补偿义务发生时，各业绩承诺方可以选择以其通过本次交易获得的上市公司股份或以现金方式进行补偿。
（8）如依据《业绩补偿协议》的约定业绩承诺方需进行股份补偿的，上市公司应及时召开股东大会审议回购注销业绩承诺方补偿股份事宜，对应补偿股份以 1.00元的总价格进行回购并予以注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销业绩承诺方补偿股份事宜。
（9）各业绩承诺方应补偿股份数的计算公式如下：
每年应补偿股份数＝（业绩承诺方当年应补偿金额×各业绩承诺方应承担的补偿比例）÷本次发行价格。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（10）各方同意，为确保业绩承诺方能够按照《业绩补偿协议》约定履行义务，业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定设置锁定期安排，同时业绩承诺方承诺，未经上市公司书面同意，业绩承诺方不会对其所持有的尚处于股份锁定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。
4、应收账款回收考核
（1）上市公司将对聚利科技业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=聚利科技截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）*90%。
（2）如聚利科技在 2023年 12月 31日对上述截止 2021年 12月 31日的应收账款考核基数仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上市公司支付补偿金，补偿金额=聚利科技截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额*90%－聚利科技截至2023年12月31日对前述应收账款的实际回收金额。业绩承诺方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的 10日内，向上市公司支付补偿金。
（3）如聚利科技于 2024年 1月 1日至 2024年 12月 31日期间继续收回截至 2021年 12月 31日应收账款，则上市公司应在聚利科技每次收回前述应收账款（以聚利科技实际入账为准）之日起5个工作日内，向业绩承诺方支付与所收回账款等额的金额。聚利科技已收回金额达到截至 2021年 12月 31日经审计的应收账款账面金额的90%后，继续收回应收账款的，上市公司无需向业绩承诺方支付等额价款。
（4）就《业绩补偿协议》约定的应收账款考核相关的补偿义务，业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承担补偿责任，业绩承诺方各方按照《业绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在本次交易中取得的全部对价，业绩承诺方各自的补偿责任互不连带。
5、减值测试补偿与业绩承诺期后经营保障
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（1）若在业绩承诺期内出现需要业绩承诺方进行补偿的情形且累计应补偿金额高于 5,000万元（不含 5,000万元），则在业绩承诺期届满后，上市公司聘请会计师事务所在出具年度审计报告时对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数，则业绩承诺方应当另行进行补偿。
业绩承诺方另需补偿的金额=标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数）。业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承担补偿责任，业绩承诺方各方按照《业绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在本次交易中取得的全部对价，业绩承诺方各自的补偿责任互不连带。
（2）若在业绩承诺期内未出现需要业绩承诺方进行补偿的情形或者出现需要业绩承诺方进行补偿的情形但累计应补偿金额在 5,000万元以下（含 5,000万元），则在业绩承诺期届满且业绩承诺方履行了业绩补偿义务（如需）后，上市公司不再对标的资产进行减值测试，而对标的资产届时的经营情况进行考核。上市公司进行2022年度审计时应对聚利科技当年实际净利润数与《业绩补偿协议》约定的 2021年承诺净利润数的70%的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查报告，经审核，如聚利科技2022年实际净利润＜2021年承诺净利润的70%，则业绩承诺方应当进行补偿。
业绩承诺方需补偿的金额=聚利科技2021年承诺净利润的70%-2022年实际净利润。业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承担补偿责任，业绩承诺方各方按照《业绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在本次交易中取得的全部对价，业绩承诺方各自的补偿责任互不连带。
6、存货跌价保障
业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就聚利科技存货跌价情况出具专项核查意见，若业绩承诺方与上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技的存货跌价情况判断不一致，则业绩承诺方对判断不一致的存货按账面价值回购。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要7、股份质押担保安排
自本次发行的股份登记于业绩承诺方名下之日起 30日内，业绩承诺方应配合上市公司将其通过本次交易取得的处于限售期股份的70%进行质押，作为其履行《业绩补偿协议》中约定的利润补偿义务、应收账款补偿义务和减值测试补偿义务的担保。上市公司指定其控股股东、实际控制人张亮作为该等质押的质权人。
每期限售股解除限售后，上市公司应协调其指定的质权人和业绩承诺方在 10个工作日内办理该批解禁限售股*70%数量股票的解质押登记手续。上市公司指定的质权人应按上市公司指令行使质权并就此签署具有约束力的协议。
8、业绩补偿的调整
各方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按《业绩补偿协议》计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按《业绩补偿协议》计算的应补偿股份数×（1＋送股或转增比例）。
9、超额业绩奖励
各方同意，如果聚利科技2019年度至2021年度累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数总和，上市公司应当将聚利科技2019年度至2021年度累积实现的净利润总和超过承诺净利润数总和部分的50%（上限为本次标的资产交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍在聚利科技或上市公司任职的包括但不限于聚利科技的核心管理团队成员在内的相关主体，具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确定。
上市公司应当于聚利科技2021年度专项审计/审核结果出具后按照业绩承诺方拟定的奖励方案进行奖励（相关税费由上市公司代扣代缴，上市公司对奖励方案有权提出合理建议）。
（六）过渡期损益安排
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要标的公司在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由上市公司享有；过渡期所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，除根据协议约定调整交易价格外，由交易对方向标的公司以现金方式补足相应金额。
如交易对方需向标的公司以现金方式补足相应金额的，交易对方应在接到上市公司关于前述补偿的书面通知后的五个工作日内向上市公司补足相应金额，交易对方按照各自在本次收购中所出售的聚利科技股权的占比承担相应的补偿责任。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易前上市公司的滚存未分配利润将由本次交易后上市公司的新老股东共同享有。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，本次交易的交易对方韩智获得上市公司增发的 30,476,943股股份，桂杰获得上市公司增发的11,436,646股股份，二人持有上市公司的股份比例均高于5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《上市规则》的相关规定，韩智、桂杰为上市公司潜在关联方，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据华铭智能2017年度审计报告、聚利科技未经审计的2017年度财务数据以及本次交易标的资产预估作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
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|-|-|
|资产总额|营业收入|
|82,767.29|24,087.58|
|73,710.11|54,761.67|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
|||
|-|-|
|86,500.00|-|
|104.51%|227.34%|

根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均超过华铭智能相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股份及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，张亮为公司的控股股东、实际控制人；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，张亮的持股比例变更为27.36%，仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易前后张亮的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 137,760,000股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，公司总股本将增至195,231,232股。公司股本结构变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份（股）||
|股份数（股）|股份比例||股份数（股）|
|53,410,400|38.77%|-|53,410,400|
|-|-|30,476,943|30,476,943|
|-|-|11,436,646|11,436,646|
|-|-|15,557,643|15,557,643|
|84,349,600|61.23%|-|84,349,600|
|137,760,000|100.00%|57,471,232|195,231,232|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，张亮的持股比例由38.77%变
更为27.36%，仍为公司控股股东、实际控制人。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润将增加，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中进行披露。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之签章页）
上海华铭智能终端设备股份有限公司2019年 2月 22日