证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临 2019-014
金徽酒股份有限公司
关于拟与关联方签订工程施工合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司拟与关联方甘肃懋达建设工程有限公司签订附条件生效的《工程施工合同》，由其承包公司厂区零星改造及维修工程项目，合同总造价（暂定）1,430.44万元。
公司第三届董事会第五次会议对《关于审议金徽酒股份有限公司拟与关联方签订工程施工合同的议案》进行了审议，表决结果为同意票10票，反对票0票，弃权票 0票，董事熊建基先生作为关联董事回避表决。本次交易尚需提交股东大会审议。
本次交易未构成重大资产重组。
截至本次关联交易（包括本次关联交易及 2019年度日常关联交易、租赁甘肃世纪金徽房地产开发有限公司房屋），公司与实际控制人及其近亲属控制的公司关联交易金额合计为6,272.56万元。
需提请投资者注意的其他事项：无。
一、关联交易概述
金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）因生产经营发展需要，公司拟实施零星改造及维修工程。公司通过公开、公平、公正地招标工作，经综合评标后关联方甘肃懋达建设工程有限公司（以下简称“懋达建设”）以合理低价中标零星改造及维修工程项目，公司据此拟与懋达建设签订《工程施工合同》，工程合同造价
（暂定）1,430.44万元。
本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的情形，故本次交易不构成重大资产重组。
截至本公告披露日，懋达建设未直接或间接持有公司股份，为公司实际控制人近亲属控制的企业，属于《上海证券交易所股票上市规则（2018年 6月修订）》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
关联方关系详见关联交易概述。
2、关联方基本情况
企业名称：甘肃懋达建设工程有限公司
法定代表人：李锁银
注册资本：12,000万元
注册地址：兰州市城关区北滨河中路 760号（惠泽苑3号楼B四楼）
经营范围：房屋建筑工程、土木工程的施工、建筑装修装饰工程、起重设备安装工程、钢结构工程、消防设施工程、水利水电工程、公路工程、地基基础工程、防水防腐保温工程、城市园林绿化、市政公用工程、河道治理（以上凭资质证经营）；建筑工程设备的租赁；林木种植、畜禽养殖（不含种苗、种畜禽，限分支机构经营）。
三、关联交易基本情况
（一）交易内容
工程名称：厂区零星改造及维修工程
工程内容：（1）酿酒车间维护及改造工程；（2）动力中心及锅炉房维修改造
工程；（3）停车场维修及扩建工程；（4）三区酒库消防设施改造工程；（5）厂区道路环境维护及改造工程；（6）其他零星维修改造工程。
承包方式：承包人包工、包料，动力由公司提供
工期：285天
合同总造价（暂定）：1,430.44万元
（二）定价政策和定价依据
本项目定额、基价套用《甘肃省建筑与装饰工程预算定额》（DBJD25-44-2013）甘建价[2013]540号、《甘肃省安装工程预算定额》（DBJD25-45-2013）甘建价[2013]540号、《甘肃省市政工程消耗量定额》（DBJD25-25-2005）甘建价[2005]467号、《甘肃省仿古建筑工程消耗量定额》（DBJD25-26-2005）甘建价[2005]467号、《甘肃省园林工程消耗量定额》（DBJD25-27-2005）甘建价[2005]467号、《甘肃省建筑抗震加固工程预算定额》甘建价[2009]407号等政府指导文件，遵循市场交易原则公开、公平、公正地进行招投标工作，经综合评标后懋达建设以合理低价中标厂区零星改造及维修工程，以中标价作为确定工程合同造价的定价依据。
（三）合同签订：本工程施工合同由双方签字盖章，并提交公司股东大会审议通过后生效。
（四）本次关联交易是偶发性关联交易。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同双方
发包方：金徽酒股份有限公司（以下简称“甲方”）
承包方：甘肃懋达建设工程有限公司（以下简称“乙方”）
2、工程价款
工程合同价款（人民币大写）：壹仟肆佰叁拾万零肆仟叁佰柒拾陆元陆角玖分（¥14,304,376.69元）；懋达建设开具10%的增值税专用发票，结算以实际工程量计算。
依据《甘肃省建筑与装饰工程预算定额》（DBJD25-44-2013）甘建价[2013]540号、《甘肃省安装工程预算定额》（DBJD25-45-2013）甘建价[2013]540号、《甘肃省市政工程消耗量定额》（DBJD25-25-2005）甘建价[2005]467号、《甘肃省仿古建筑工程消耗量定额》（DBJD25-26-2005）甘建价[2005]467号、《甘肃省园林工程消耗量定额》（DBJD25-27-2005）甘建价[2005]467号、《甘肃省建筑抗震加固工程预算定额》甘建价[2009]407号。
取费标准：甘肃省住房和城乡建设厅甘建价【2013】585号文《甘肃省建设工程费用定额》和甘肃省住房和城乡建设厅甘建价【2018】175号文《甘肃省住房和城乡建设厅关于调整甘肃省建设工程计价依据增值税税率有关规定的通知》。社会保险费、住房公积金按照甘肃省住房和城乡建设厅甘建价【2018】575号《甘肃省住房和城乡建设厅关于调整建设工程规费计取方法的通知》确定。
材料及人工单价参照当期指导价或市场价。
4、工程价款的支付及结算约定
（1）本工程采用预算加签证方式按实际完成的工程量进行竣工结算。
（2）工程款支付：在每个单体工程开工前，甲方向乙方支付该单体项目总额的30%做预付款，每月根据形象进度支付已完工工程80%的工程款；工程交工后待审计结算完成，扣除3%保修款（不计利息）后尾款一次付清。
（3）工程竣工验收后，乙方提出工程结算并将有关资料送交甲方。甲方自接到上述资料3个月内审查完毕，到期未提出异议，视为同意。
五、关联交易目的和对公司的影响
随着公司生产经营规模的不断扩大和基础设施的长期使用，公司基础设施出现不同程度磨损及不能适应公司发展需要的情况，需实施零星改造及维修工程。
此次实施零星改造及维修工程，将进一步完善公司基础设施，促进公司的长远发展。
此次交易是公司在生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，交易方式公开、公平、公正，且由交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易经过招投标，价格公允、合理，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易未使公司对关联方形成较大依赖，不会影响公司独立性。
六、本次关联交易履行的审议程序
1、独立董事事前审核情况
公司独立董事就该关联交易事项进行了事前审核，并发表了事前认可意见，详见公司于2019年3月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》。
2、董事会审计委员会审议情况
公司第三届董事会审计委员会于 2019年 3月 10日召开会议，对该关联交易事项进行了审议，并发表了同意意见。
3、董事会审议情况
公司于 2019年 3月 11日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司拟与关联方签订工程施工合同的议案》，公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的独立意见，详见公司于 2019年 3月 12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
4、监事会审议情况
公司于 2019年 3月 11日召开第三届监事会第五次会议，同意该关联交易事项。
5、本次关联交易尚需提交公司 2018年年度股东大会审议，关联股东应回避表决。
特此公告。
金徽酒股份有限公司董事会2019年3月12日
报备文件
1、金徽酒股份有限公司第三届董事会第五次会议决议
2、金徽酒股份有限公司第三届监事会第五次会议决议
3、金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见
4、金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见
5、金徽酒股份有限公司审计委员会关于第三届董事会审计委员会第五次会议相关事项的审核意见