证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2017-033深圳市汇川技术股份有限公司
关于对使用超募资金投资的“苏州汇川企业技术中心项目”进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汇川技术”）于2017年4月7日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于对使用超募资金投资的“苏州汇川企业技术中心项目”进行调整的议案》，公司拟对“苏州汇川企业技术中心项目”进行调整变更，一方面，根据公司目前业务规模以及未来研发需求，拟扩大本项目建设规模和增加投资额；另一方面，鉴于项目建设过程中出现市政规划因素影响，并根据项目当前更新的建设方案，拟调整本项目的投资和建设进度。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金到位和管理情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1161号”文核准，公司首次公开发行 2,700万股的人民币普通股,发行价格为 71.88元/股,募集资金总额为 1,940,760,000.00元,扣除各项发行费用 82,445,040.00元,公司募集资金净额为 1,858,314,960.00元，较原 292,803,900.00元募集资金计划超额募集人民币 1,565,511,060.00元。以上募集资金已由立信大华会计师事务所有限公司于2010年 9月16日出具的立信大华验字[2010]117号《验资报告》验证确认。
公司对所有募集资金实行了专户存储，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，能保证募集资金专款专用。
二、募集资金使用情况
1、募集资金承诺投资项目使用及节余情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，募集资金将用于投资以下项目:
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资额||募集资金投资额|
|1||生产高性能变频器||8,573.06||8,573.06||
|2||生产电梯一体化控制系统||4,551.95||4,551.95||
|3||生产高性能伺服系统||6,114.27||6,114.27||
|4||生产稀土永磁同步电机直驱系统||5,317.11||5,317.11||
|5||企业技术中心建设||2,739.00||2,739.00||
|6||营销网络中心||1,985.00||1,985.00||
|小 计||||29,280.39||29,280.39||
|7||其他与主营业务相关的营运资金||-||-||

注：“其他与主营业务相关的营运资金”即超募资金。
截至2012年9月30日，上述六个承诺投资项目均已完成项目建设，节余资金共计：78,184,671.86元，其中节余本金72,626,616.87元，占承诺投资募集资金总额24.80%；利息5,558,054.99元。2012年10月24日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，同意公司将上述六个承诺投资项目节余募集资金 78,184,671.86元用于永久性补充流动资金。
2、超募资金投资项目使用情况
（1）第一次超募资金使用计划
2011年3月5日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意使用15,000万元超募资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过 6个月。具体情况请参见公司于 2011年3月9日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。
经公司第二届董事会第二次会议审议，将该次暂时补充流动资金的 15,000万元
转为永久补充流动资金。
（2）第二次超募资金使用计划
2011年4月19日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金在香港设立全资子公司的议案》，经全体董事表决，以9票同意、0票反对、 0票弃权的表决结果审议通过了该议案：以超募资金出资5000万港币（折合人民币约 4250万元，以实际投资时汇率折算额为准），在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司。具体情况请参见公司于 2011年 4月 26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。
公司于 2011年 8月 10日从超募资金专户支出人民币 4114.944万元（约折港币为4988万）作为对汇川技术（香港）有限公司的投资款。
2017年4月7日，经公司第三届董事会第三十次会议审议，公司将该项目节余募集资金1,019万港币（含利息）永久补充香港汇川日常经营所需的流动资金。
（3）第三次超募资金使用计划
2011年4月25日公司第一届董事会第十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司暨收购长春市汇通电子有限责任公司整体资产的议案》:以超募资金出资 3000万元，在中国吉林省长春市设立全资子公司，其中2000万元用于收购长春市汇通电子有限责任公司整体资产，1000万元用于对长春市汇通电子有限责任公司进行改造和添置设备以及补充流动资金等。
具体情况请参见公司 2011年 4月 27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
截止2011年9月，该3000万元款项已全部使用完毕。
（4）第四次超募资金使用计划
2011年9月1日，公司第二届董事会第二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了以下超募资金使用计划：使用超募资金中的30,000万元永久补充流动资金；
使用超募资金中的21,529万元用于苏州汇川企业技术中心项目；使用超募资金中的10,172万元用于年产600台/套大传动变频器项目；使用超募资金中的10,674万元用于年产4万台/套新能源汽车电机控制器项目；使用超募资金中的20,658万元用于年产8000台/套光伏逆变器项目。
截至 2016年 12月 31日，上述项目资金投入进度分别为苏州汇川企业技术中心41.97%,生产大传动变频器项目88.85%,生产新能源汽车电机控制器项目99.94%,生产
光伏逆变器项目83.08%。
（5）第五次超募资金使用计划
2013年9月9日公司第二届董事会第十九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金收购宁波伊士通技术股份有限公司40%股权的议案》：拟使用超募资金中的11,000万元收购宁波伊士通技术股份有限公司（以下简称“宁波伊士通”）40%股权，成为伊士通第一大股东，并通过董事会席位安排形成对伊士通的实际控制地位。2013年9月6日，公司与伊士通及股权出让方签署了收购合同。
具体情况请参见公司 2013年 9月 10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
公司已按照《股权收购合同书》中关于股份价款支付的约定，支付给宁波伊士通投资管理有限公司及夏擎华、樊雄飞等其他八名自然人股东合计 11,000万元股权收购款。
（6）第六次超募资金使用计划
2015年11月11日公司第三届董事会第十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金建设总部基地的议案》：拟使用超募资金 33,000万元投入建设总部基地项目。具体情况请参见公司 2015年11月12日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
截至2016年12月31日，该项目已使用超募资金57.57万元。
（7）尚未作使用计划的超募资金余额
截止 2016年 12月 31日，公司累计已有使用计划的超募资金为 144,147.944万元，尚未作使用计划的超募资金余额为12,403.162万元（不含利息及理财收益）。
（8）超募资金实际使用情况
截至2016年12月31日，超募资金余额为63,274.91万元(不含利息收入、理财收益、理财收益再次投资的理财本金，含募集资金本金投资的理财本金35,464.00万元)
三、本次超募资金投资项目调整情况
1、“苏州汇川企业技术中心项目”原投资计划和建设进展
（1）项目原计划投资情况
项目实施主体：苏州汇川技术有限公司（以下简称“苏州汇川”）
建设地点：苏州吴中旺山工业园天鹅荡路北侧（即公司现苏州厂区B区）
项目投资概况：本项目主要建设内容包括企业技术中心大楼建设（建筑面积4万平方米）、研发设备购置（包括环境实验室、EMC实验室、各产品线实验室、安规实验室、培训室和办公设备等）、人员招聘（规划450人）等，总投资为21,529万元，其中：建筑安装工程投入 14,034万元，设备购置投入 4,894万元，工程建设其他费用 983万元，基本预备费和铺底流动资金为1,619万元。
（2）项目建设进展
本项目原计划与使用超募资金投资的“生产大传动变频器项目”、“生产新能源汽车电机控制器项目”、“生产光伏逆变器项目”同时由苏州汇川组织实施,均选址在苏州汇川竞拍取得的编号为“苏吴国土2010-G-085”地块。为了尽快解决苏州汇川生产场地不足问题，经公司第二届董事会第二十三次会议、2013年度股东大会审议通过，公司将上述四个项目分为两期施工，一期工程以“生产大传动变频器项目”、“生产新能源汽车电机控制器项目”、“生产光伏逆变器项目”的厂房建设为主。待一期工程完工后，公司再进行“苏州汇川企业技术中心项目”等二期工程建设，预计本项目完成日期为2016年12月31日。
截至2016年末，本项目累计投入9,036万元，投入进度为总投资金额的41.97%，本项目未按计划完成建设，主要原因为：在项目建设过程中，由于苏州市“一核四城”城市发展战略的吴中区太湖新城规划未明确落地，本项目的企业技术中心大楼受此影响未能开工建设。为了不影响苏州汇川的产品开发和研发项目进展，公司在苏州工厂现有场地上进行了本项目涉及的研发实验室建设和实验室研发配置提升，并对本项目规划招聘的研发人员进行了安排。截至 2016年末，除了企业技术中心大楼尚未落成外，苏州汇川已建成EMC实验室、安规实验室、可靠性实验室及各产品线实验室，研发人员数量超过650人，已实际承担苏州汇川企业技术中心的任务和职责。
2、“苏州汇川企业技术中心项目”调整情况
根据公司及苏州汇川当前的企业规模以及经营发展需要，公司计划继续推进本项目建设，并对项目建设方案进行调整：扩大本项目建设规模，增加投入27,873万元，其中，增加投入超募资金12,403.162万元，投入自有资金15,469.838万元；由于建
设规模扩大，本项目的建设完成日期延至2020年6月30日。具体情况如下：
（1）本次项目调整背景、必要性、可行性分析
1）背景
公司是专门从事工业自动化和新能源相关产品研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括服务于智能装备&工业机器人领域的工业自动化产品、服务于新能源汽车领域的动力总成核心部件、服务于轨道交通领域的牵引与控制系统等。在现阶段，无论智能装备&工业机器人领域，还是新能源汽车领域或者轨道交通领域，由于国产品牌起步时间晚，技术与国际先进水平有一定差距，国内大部分市场被国外品牌所占有。
公司始终以坚持进口替代为经营策略，为了实现进口替代的目标，公司在核心技术方面必须跟随国际先进水平，在产品应用技术方面必须达到或超过国际领先水平。
为此，公司长期以来非常重视技术研发工作，公司每年把营业收入的8~10%投入到研发领域，现拥有研发人员 1290人。技术的持续领先是推动公司前进的发展动力，技术研发一直是公司发展和立足之本。
2）必要性
Ⅰ、实现技术领先、推动进口替代的需要
国外知名品牌凭借强大的研发能力，已经在工业自动化领域发展中取得了较大的领先优势，并掌握着中国工控领域的高端市场。作为国内领先的电气综合产品及解决方案供应商，汇川技术与国外知名企业在核心技术研发上仍有一定差距，公司需要顺应技术发展趋势，加大研发投入，做好人才、技术储备，缩短技术差距，逐步取得领先，并及时把技术研究成果产品化，把技术优势转化为产品优势。为促进公司的技术领先和进口替代战略实施，公司有必要提升苏州汇川技术中心的规模以及技术研究的广度和深度。
Ⅱ、匹配企业发展规模的需要
本项目最初于2011年完成立项，项目规划是基于公司2011年发展情况制定的，近年来，公司处于快速发展阶段，公司业务已拓展至智能装备与工业机器人、新能源汽车、轨道交通、工业互联网等领域。截止2016年，公司整体销售收入为2011年销售收入的 3.5倍，研发投入为 2011年的 3.7倍。在新能源汽车方面，更是实现了巨大的突破。2011年，公司新能源类产品销售收入仅为2,300万元，经过近6年快速发
展，公司新能源类产品已涵盖新能源客车、乘用车和物流车的驱控产品，2016年销售收入超过8亿元。随着产品线的丰富、销售规模的扩大，原苏州汇川企业技术中心建设定位及配套布局等已不能满足公司发展的研发需求，公司需要对企业技术中心重新定位，建设与公司当前发展状况相匹配的技术研发中心，进一步提升研发环境、测试环境，加大高水平研发人员的引进力度，提高公司核心竞争力。
3）可行性
Ⅰ、行业市场发展前景良好
苏州汇川企业技术中心定位于新能源汽车、部分工业自动化产品的相关技术的开发与研究工作。在新能源汽车领域，新能源汽车产业已经成为国家重点支持和发展的战略性产业之一，国务院公布的《十三五国家战略性新兴产业发展规划》明确提出，到 2020年，我国新能源汽车实现当年产销 200万辆以上，累计产销超过 500万辆。
在工业自动化领域，目前我国制造业正面临转型升级和提升自动化与智能化生产阶段，“十三五规划”也明确提出加快建设制造强国，实施《中国制造2025》，加快发展新型制造业，实施智能制造工程，加快发展智能制造关键技术装备等，自动化与智能化设备会有着较好的发展前景，从而对工业自动化产品的市场需求提供了有力的支撑。本项目涉及产品的行业具有良好的市场发展前景。
Ⅱ、项目规划、报建、审批等工作持续推进
本次是对苏州汇川企业技术中心项目在原计划投资额基础上的追加投资，是在原建设质量、规模上的提升，不涉及项目重新选址、取得土地等情形。苏州市吴中区太湖新城规划因素的影响已消除，本次工程建设项目报建、审批手续将按计划进行办理，项目将有序地持续推进。
（2）本次项目调整后的建设内容
苏州汇川企业技术中心项目的实施主体、实施地点不变。
建设内容方面：企业技术中心大楼建筑面积由4万平方米增加至7.12万平方米；
购置相关研发设备建设试验中心，满足公司产品的安规、EMC、环境可靠性试验需要。
由于企业技术中心大楼建成需要时间，公司将通过租赁其他厂房建设本项目的试验中心；研发人员规划调整为 1300人，其中产品开发部人员 800人，资源技术部门 500人。
1）企业技术中心大楼组成、面积分布
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||建筑物及功能用房名称||原规划||现规划||变动情况|
||序号||||||||
|||||建筑面积（㎡）||建筑面积（㎡）||（㎡）|
|一||办公楼|33,500||55,000||+21,500||
|1||研发、办公|18,500||37,000||+18,500||
|2||研发实验室|15,000||18,000||+3,000||
|二||配套设施|6,500||16,200||+9,700||
|1||食堂|1,500||——||已建成||
|2||培训中心|3,000||8,200||+5,200||
|3||展示厅|500||4,000||+3,500||
|4||洽谈会客室|1,500||4,000||+2,500||
|||合计||40,000||71,200||+31,200|

2）投资概算
本项目原计划投资21,529万元，现增加投资27,873万元，其中，超募资金增加投入12,403.162万元，自有资金投入15,469.838万元，项目总投资为49,403万元，具体如下表：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||原规划||本次拟增加的投资||||||调整后项目总投资金额|||||
||项目费用名称||||||||||||||
|||||||||合计增|||||||
|||超募资金投资金额||超募资金投||自有资金投||||超募资金投||自有资金投||总投资|
|||||||||加投资|||||||
|||||资金额||资金额||||资金额||资金额||金额|
|||||||||金额|||||||
|总投资||21,529|12,403.162||15,469.838||27,873||33,932.162||15,469.838||49,403||
|其中：建筑安装工程费||14,034|12,403.162||7,701.838||20,105||26,437.162||7,701.838||34,139||
|设备购置费||4,894|--||6,552||6,552||4,894||6,552||11,446||
|工程建设其他费用||983|--||--||--||983||--||983||
|基本预备费||403|--||--||--||403||--||403||
|铺底流动资金||1,216|--||1,216||1,216||1,216||1,216||2,432||

3）投资增加的主要原因
一是根据公司经营发展需要，本项目企业技术中心大楼建筑面积增加 21,500平方米、新增建设试验中心，项目的建设规模扩大；二是根据项目定位，本项目企业技术中心大楼的建设质量、建设标准较原规划有所提升，且近年来物价、人工成本等持续上涨，致使建设成本上升。
4）建设工期及实施进度
因项目建设规模及投资增加幅度较大，项目建设周期约 3年，预计 2020年 6月 30日前投入使用。根据目前计划，建设安排如下：
前期准备阶段包括项目调研、项目可行性研究及报批立项等工作，约5个月。
工程建设阶段包括方案和施工图设计、施工招投标、土建施工及二次装修、设备订购、现有设备的搬迁及安装调试、组织验收等工作，约24个月。
投入使用前准备阶段包括人员培训、试运转等，约5个月。
3、项目效益和对公司的影响
（1）本次扩大苏州汇川企业技术中心项目建设规模，增加项目投资，保证了苏州汇川企业技术中心建设项目的配套布局、功能设置等与公司快速发展相匹配，本项目建成后，届时将形成深圳总部+苏州汇川企业技术中心+松山湖研发运营中心的研发布局，可以为公司的未来发展提供强大的研发力量支持，有利于提高公司持续开发、维护、更新产品的能力，进一步提高公司的核心竞争力。
（2）本次项目调整，有利于提升公司整体形象和品牌价值，保持公司在行业中的领先地位，为公司进口替代战略的实现提供助力。
4、项目建设风险及对策
（1）虽然公司已对本项目进行了详尽的分析，但本项目工程较大，建设内容较多，项目建设过程中，可能存在管理与组织失误、施工技术及施工环境、项目建设期及进度变化等不确定因素。任何一项因素或情况的变化都有可能给项目预期建设进度带来一定影响，从而延缓建设周期。
为应对工程建设风险，公司将聘请有资质的设计、工程咨询单位就项目可行性、技术方案、规划布局等进行科学论证和方案设计；聘用有资质的施工企业进行工程施
工；聘用有资质的监理单位对工程质量进行全程监控。同时，公司将派驻内部专业人员负责组织实施本项目，加强工程建设过程中各类风险的事前管控，严格把握项目建设进度和质量，尽可能降低项目实施风险。
（2）随着公司技术创新的深入，技术创新的突破在深度和广度上都将会更加困难。这一方面需要公司在技术研发方面不断加大投入，另一方面也加大了对高端、综合型技术人才需要。公司目前拥有一支掌握核心技术的团队，对推动公司快速发展起到了关键性的作用。公司将持续完善各类人才激励机制，吸引行业优秀人才。公司在以自主研发的同时，也将根据实际需要，采取购买技术、技术合作等手段，来提升公司的核心技术。
四、剩余超募资金使用情况
公司本次使用超募资金中的 12,403.162万元增加投资本项目后，公司的超募资金（不含利息）均已进行使用计划安排，公司将根据项目的进展情况和资金使用计划，遵照中国证监会、深交所及公司有关超募资金使用办法的规定进行资金支配。
五、相关审批和核准程序
1、公司董事会决议
公司于2017年4月7日召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于对使用超募资金投资的“苏州汇川企业技术中心项目”进行调整的议案》。
根据相关规定，本次事项尚需提交公司股东大会审议。
2、公司监事会决议
公司于2017年4月7日召开了第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于对使用超募资金投资的“苏州汇川企业技术中心项目”进行调整的议案》。经审核，公司监事会认为：公司对苏州汇川企业技术中心项目的建设规模、投资金额、建设周期进行调整，符合公司发展的实际情况，有利于推动项目建设和提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司经营发展需要和全体股东的利益。
因此，监事会同意本次调整事项。
3、公司独立董事意见
公司独立董事认为：公司根据企业经营和业务发展情况，对苏州汇川企业技术中心项目的建设规模、投资金额、建设周期进行调整，本次超募资金的使用是根据项目进展进行的安排，能够有效促进项目的顺利推进，符合全体股东的利益。本次调整不存在变相改变该项募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意本次调整事项。
4、保荐机构核查意见
保荐机构中国中投证券有限责任公司发表了核查意见，中投证券及保荐代表人认为：汇川技术本次拟变更超募资金投资项目—“苏州汇川企业技术中心项目”投资规模及实施计划，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，保荐机构同意实施。
六、备查文件
1、深圳市汇川技术股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议
2、深圳市汇川技术股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议
3、深圳市汇川技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项独立意见
4、中国中投证券有限责任公司关于深圳市汇川技术股份有限公司拟变更超募资金投资项目投资规模及实施计划的核查意见的核查意见
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司
董事会
二〇一七年四月十一日