证券代码000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2014-022
深圳世纪星源股份有限公司董事局决议公告
本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本司第九届董事局第 3次会议的通知以书面形式于 2014年 4月 8日发出，并于2014年4月23日在本司会议室召开，本次会议的通知及召开方式符合法律、法规及《公司章程》的规定。会议应到董事15人，实到董事15人，其中独立董事5人。2名监事列席会议。出席会议的董事以15票赞成、0票反对、0票弃权审议并一致通过如下决议：
一、2013年度董事局工作报告。
二、2013年年度报告、摘要及财务审计报告。
三、2013年度利润分配预案：
经中审亚太会计师事务所审计，本司（母公司）2013年度亏损27,103,407.93元，加年初未分配利润 -972,966,012.18元，本年度可分配利润为 -1,000,069,420.11元，董事局建议本年度的利润分配预案为：不分配、不转增。
四、关于续聘会计师事务所的议案。
根据董事局审计委员会关于注册会计师2013年报审计工作的总结报告，董事局建议续聘中审亚太会计师事务所为本司 2014年度审计会计师事务所，审计费为60万元。
独立董事同意续聘中审亚太会计师事务所为本司2014年度审计会计师事务所，审计费为60万元。
五、关于召开2013年度股东大会及提交股东大会审议事项的议案。
股东大会时间另行公告。
六、关于公司内部控制评价报告。
七、2014年第1季度报告全文、摘要及财务报表。
八、 关于对审计报告中强调事项段的说明：
中审亚太会计师事务所对公司 2013年度财务报告出具了有强调事项段的无保留意见审计报告，董事局对审计意见涉及事项的说明如下：
合约履行上已尽了全部义务，无履约过错。违约方实为合约甲方的关联方，合约中该项目土地使用的担保人为合约甲方，该单位是肇庆市政府所属的北岭旅游开发区管委会(区管委会同肇庆七星发展公司为一个机构)，即甲方是在该区承担一级土地开发管理的责任单位(现已隶属国资局)。2008年本司与广金国际公司合作，共同开发该项目，项目实际执行情况由于受到规划调整等客观因素的影响，并未完全按照双方签订的框架合作协议执行，未来与广金控股公司合作开发肇庆项目的事项存在不确定性。本董事局将恪守高度的诚信职责和勤勉义务，在严格遵守信息披露的前提下，为股东争取最大的利益。
2、南油福华厂区城市更新项目
本司与深圳市优瑞商贸有限公司合作开发南油福华厂房城市更新项目的事宜，双方应于《合作开发协议》签订后 90日内共同设立项目公司作为市场主体同本司签订“南油工业区福华厂区”旧厂房《搬迁补偿安置协议》，以拆迁补偿的形式取得旧厂区内所有旧厂房产权，由项目公司来实施该城市更新建设项目。
2013年3月25日，双方签订《深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目合作开发协议补充协议》，将原合作开发协议第二条第4款“取得实施主体确认文件的时间最长不得超过自世纪星源协议签订之日起一年”修订为“取得实施主体确认文件的时间最长不得超过自世纪星源协议签订之日起两年”，即 2014年3月26日。
2013年12月26日本司收到深规土【2013】759号通知，取得南油福华厂区城市更新专项规划批复的主要经济指标为：拆除用地面积 42,651.95平方米，其中开发用建设用地面积24,762.93平方米。计容积率建筑面积260,250平方米，其中商业 10,000平方米，办公 137,890平方米，商务公寓 100,000平方米，公共配套设施 12,360平方米（含北京大学光华管理学院 8,000平方米，清华大学港澳研究中心 2,500平方米， 6班幼儿园 1,600平方米）,体育文化设施用地 10,000平方米。另外，允许在地下开发 12,500平方米的商业用房。01-01地块配建不少于860个停车位。
优瑞商贸在2013年12月27日发函要求由其自身取代合作项目公司与本司直接签订厂房拆迁补偿安置协议，即要求本司将城市更新项目权利主体的权益全部转让给优瑞商贸而不是双方设立的合作项目公司。本司12月31日公告披露了
2013年12月26日深规土【2013】759号通知批复内容的同时，正式公告回应了优瑞商贸的要求：即“项目公司签订拆迁补偿协议是主管部门对城市更新实施主体确认的前提，城市更新项目的合作双方应根据《合作开发协议》的条款适时设立项目公司，在约定的期限内，以该项目公司为更新主体同本司签订拆迁补偿协议。因此根据城市更新项目目前的实际进展情况，下一步本司将尽快同优瑞公司按《合作开发协议》的条款正式办理设立项目公司的手续。”
2014年3月13日，优瑞商贸以向深圳国际仲裁院提出仲裁的形式要求本司同意以优瑞商贸作为本项目实施主体，即要求本司与优瑞商贸直接签署《拆迁补偿安置协议书》；同时还提出将本项目的全部开发建设成本作为《土地增值税暂行条例》规定的增值额的扣除项目与本司进行结算处理等《合作开发协议》之外的要求。优瑞公司同时就其仲裁事项申请了标的财产保全，广东省深圳市中级人民法院就上述仲裁事项作出查封、扣押、冻结财产通知书（2014）深中法涉外仲字第40号，查封申请人深圳市瑞思投资有限公司名下位于深圳市南山区深南大道以北的世纪假日广场A座301-313、1701-1716、1801-1816、2401-2409共54套房产。
查封期限为贰年，自2014年3月5日至2016年3月4日止。查封被申请人深圳世纪星源股份有限公司位于深圳市南山区东滨路与向南路交界处的土地使用权（宗地
号：T102-0041，土地面积38,500.75平方米）。查封期限为贰年，自2014年3月5日至2016年3月4日止。
2014年4月10日，本司召开董事局会议作出如下决议并公告如下：1、不同意优瑞公司变更《合作开发协议》关于设立合作项目公司有关约定的要求，不同意由其自身取代双方合作项目公司与本司签订《拆迁补偿安置协议》。2、授权公司管理层发出解除合同通知并与由优瑞公司办理后续事宜、授权管理层聘请代理人就优瑞公司的行为提出仲裁请求或反请求（包括解除《合作开发协议》及《补充协议》、要求赔偿损失等），以及采取其他必要的措施维护本司的利益。3、鉴于2014年3月26日到期后已有多家有实力市场主体向本司发出以不低于原《合作开发协议》约定的合作条件与本司合作开发本项目的要约，授权管理层立即以不低于原《合作开发协议》约定的合作条件公开邀请具有履约能力、开发经验和管理经验的市场主体洽谈合作开发事宜加快本项目的开发建设。
本司依照该董事局决议所提出的仲裁反请求的内容是：①裁决解除《合作开
发协议》、《补充协议》，各方不再履行；②裁决《深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目合作开发协议备忘录》（下称“《备忘录》”）不属于仲裁协议管辖范围，相关争议应通过其他方式解决；③裁决世纪星源有权没收优瑞公司定金人民币1亿元；④裁决优瑞公司赔偿世纪星源因本案支出的律师费人民币200万元；⑤裁决优瑞公司承担本案的全部仲裁费用、保全费。
因2014年3月26日是同优瑞商贸协议约定设立合作项目公司并取得实施主体资格确认的最后时限。而优瑞商贸采取仲裁的形式要求本司同意以优瑞商贸作为本项目实施主体，要求本司与优瑞商贸直接签署《拆迁补偿安置协议书》等主张表明原《合作开发协议》所定义的合作基础已不复存在。董事局认为优瑞商贸主张由其自身同本司签订拆迁补偿安置协议将灭失本司在合作项目公司中的股东权益，是将《合作开发协议》作贬损本司利益的重大变更的主张。目前鉴于以上出现的仲裁与仲裁反请求的争议纠纷，该项目的现状对本司出现了如下财务不确定性的影响：
（1）因仲裁裁决的时间和结果可能存在的不确定，对本年度和未来年度据原合作协议所约定的本司拆迁补偿收益和开发期预期的优先股收益均产生了不确
定；双方向对方所主张的赔偿金额在裁决之前均存在不确定。
（2）以本司名义所申报的项目地块开发权益，因取得了深规土【2013】759号通知的批复，消除了专项规划方案批复前地块未来开发指标所存在的不确定
性，使地块的开发价值和应补地价同时大幅提升，使获利空间和开发难度也同时增大，但国家863计划产业化促进中心项目相关产业用房未获准建设已使原《合作开发协议》合作目的无法实现，因此存在重大的不确定。
对此，本司董事局将恪守职责，为股东争取最大的利益。
上述决议一、三、四项及 2013年度监事会工作报告、独立董事述职报告等需提交2013年度股东大会审议，股东大会的具体时间另行公告。
特此公告。
深圳世纪星源股份有限公司
董 事 局
二O一四年四月二十六日