国浩律师（上海）事务所
关于
罗莱生活科技股份有限公司
2016年非公开发行股票过程中
涉及公司实际控制人
符合免于提交豁免要约收购申请条件
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于罗莱生活科技股份有限公司
2016年非公开发行股票过程中涉及公司实际控制人
符合免于提交豁免要约收购申请条件之
法律意见书
致：罗莱生活科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）按照与罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“罗莱生活”、“发行人”或“公司”）签订的《聘请律师合同》，指派律师（以下简称“本所律师”）担任发行人2016年非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行过程中上海伟发投资控股有限公司认购本次非公开发行的股票（以下简称“本次认购”）涉及公司实际控制人符合免于提交豁免要约收购申请条件事宜出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一节 律师声明事项
一、本所律师系依据截至本法律意见书出具之日已发生或存在的事实，并根据我国现行法律、法规等有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对本法律意见书涉及的有关内容进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人、伟发投资或者其他有关单位出具的证明文件发表相关法律意见。
四、发行人、伟发投资已向本所律师保证，其已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、本所律师仅就与本次收购免于向中国证监会提交豁免要约收购申请事宜有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计、资信评估等专业事项发表意见。
六、本法律意见书仅供本次收购之目的使用，除此以外不得用作任何其他目的。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书的内容作任何解释或说明。本法律意见书应当作为一个整体理解，不得部分援引使用。法律意见书的标题仅为方便查阅而设，不得用于解释本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节 法律意见书正文
一、认购对象及其实际控制人的主体资格
（一）认购对象之主体资格
根据上海伟发投资控股有限公司提供的工商资料及公司提供的 2018年 1月 15日股东名册并经本所律师核查后确认：本次非公开发行的认购对象之一上海伟发投资控股有限公司（以下简称“伟发投资”）的控股股东及实际控制人为薛伟成；本次非公开发行前，公司总股本为 704,905,500股，余江县罗莱投资控股有限公司（以下简称“余江罗莱”）直接持有公司 85,720,361股股份，并通过全资子公司伟佳国际企业有限公司（以下简称“伟佳国际”）持有公司 125,000,000股股份，余江罗莱直接和间接合计持有公司 210,720,361股股份，占公司总股本的29.89%，为公司的控股股东。薛伟成直接与通过余江罗莱、伟佳国际间接控制公司的股份数量合计为213,121,306股，占公司总股本的30.23%，为公司的实际控制人。
1、认购对象——伟发投资的主体资格
伟发投资现持有上海市闵行区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913101123510163973），证载信息如下：
名称：上海伟发投资控股有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市闵行区中春路8923号A幢412室
法定代表人：薛伟成
注册资本：人民币5,000万元整
成立日期：2015年7月28日
经营范围：项目投资、投资管理，投资咨询（除经纪），市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
薛伟成现持有伟发投资55%的股权，为伟发投资的控股股东和实际控制人。
2、伟发投资之控股股东——薛伟成的主体资格
薛伟成现持有上海市公安局浦东分局签发的《居民身份证》，证载信息如下：姓名：薛伟成
性别：男 民族：汉
国浩律师（上海）事务所 法律意见书出生日期：1958年9月15日
住所：上海市浦东新区XX路X弄X号XXX室
身份证号码：32062419580915XXXX
（二）上述主体不存在不得收购上市公司的情形
根据伟发投资及薛伟成承诺文件并经本所律师核查，认购对象伟发投资及其控股股东薛伟成均不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下列不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、作为自然人，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，认购对象伟发投资及其控股股东薛伟成均不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，伟发投资具备作为本次发行对象的主体资格。基于产权关系的法律连接，薛伟成与作为本次发行认购对象之一的伟发投资构成《收购管理办法》规定的一致行动人。
二、伟发投资认购发行人本次非公开发行股票的情况
发行人于 2016年 5月 23日召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等本次非公开发行股票的相关议案，关联股东回避表决。发行人于2016年12月26日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等本次非公开发行股票的相关议案，关联股东回避表决。
根据伟发投资于 2016年 5月 4日、2016年 12月 9日分别与发行人签署的《罗莱生活科技股份有限公司与上海伟发投资控股有限公司关于罗莱生活科技股份有限公司非公开发行之股份认购合同》及《罗莱生活科技股份有限公司与上海伟发投资控股有限公司关于罗莱生活科技股份有限公司非公开发行之股份认购合同之补充协议》，伟发投资拟以现金认购的股份为 30,315,614股。伟发投资
国浩律师（上海）事务所 法律意见书已承诺，其认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2016年12月26日，发行人2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准免于发出收购要约的议案》，同意伟发投资免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东回避了表决。
根据发行人于2017年6月2日发布的《关于2016年度利润分配实施后调整非公开发行股票发行价格和数量的公告》，发行人 2016年度利润分配方案为以 2016年末总股本 701,815,500股为基数，向全体股东每 10股派 2元人民币现金（含税），发行人实施完毕2016年度利润分配方案后，本次发行价格由12.04元/股相应调整为11.84元/股，伟发投资认购本次发行的股数调整为30,827,702股。
综上，本所律师经核查后认为，本次收购的方案内容合法、有效，不存在违反相关法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
三、发行人的控股股东和实际控制人情况
根据公司提供的 2018年 1月 15日股东名册，本次发行前，公司总股本为 704,905,500股，余江罗莱直接持有公司 85,720,361股股份，并通过全资子公司伟佳国际持有公司 125,000,000股股份，余江罗莱直接和间接合计持有公司 210,720,361股股份，占公司总股本的29.89%，为公司的控股股东。薛伟成直接与通过余江罗莱、伟佳国际间接控制公司的股份数量合计为 213,121,306股，占公司总股本的30.23%，为公司的实际控制人。
鉴于伟发投资为薛伟成持股55%的公司，根据《收购管理办法》的相关规定，伟发投资与薛伟成互为一致行动人，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。经本所律师核查，本次发行前，伟发投资未持有发行人股份。
根据发行人股东大会审议通过的《关于公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、公司披露的《关于2016年度利润分配实施后调整非公开发行股票发行价格和数量的公告》及部分认购对象在本次发行方案启动前向发行人确认放弃本次认购之事实，本次发行的股份总数为 39,273,647股，认购价格为11.84元/股，其中伟发投资认购本次发行的股份30,827,702股。本次发行完成后，薛伟成直接与通过余江罗莱、伟佳国际间接控制公司的股份数量不变，持股比例将下降至28.64%；薛伟成将通过伟发投资间接控制发行人 30,827,702股股份，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书占发行人总股本的4.14%。薛伟成将直接与通过余江罗莱、伟佳国际、伟发投资间接控制公司32.78%的股份，仍对发行人有控制性影响力。
综上，本所律师经核查后认为，本次发行完成后，发行人的控股股东、实际控制人均不会发生变更，发行人的控股股东、实际控制人仍为薛伟成。
四、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第二款（一）项的规定，投资者存在“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的情形，“可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，薛伟成通过其控制的伟发投资认购发行人本次非公开发行股票符合《收购管理办法》第六十三条第二款（一）项的规定的条件。
1、发行人于 2016年 5月 23日、2016年 12月 26日分别召开 2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等本次非公开发行股票的相关议案，同意伟发投资取得发行人向其发行的新股，关联股东回避了表决。
2、根据本次发行的相关方案及伟发投资与发行人签署的附生效条件的股份认购合同及补充协议的相关约定，伟发投资在本次发行项下认购的股票自本次非公开发行结束之日起的三十六个月内不得转让。
3、发行人2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准免于发出收购要约的议案》，同意认购人免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东回避了表决。
4、按照发行人本次非公开发行实际发行 39,273,647股计算，本次发行完成后，发行人的控股股东、实际控制人均不会发生变更，发行人的实际控制人仍为薛伟成。
综上，本所律师经核查后认为，本次非公开发行涉及的伟发投资之股份认购
国浩律师（上海）事务所 法律意见书事项，作为公司实际控制人的投资人薛伟成（及认购对象伟发投资）符合《收购管理办法》第六十三条第二款（一）项规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次非公开发行的方案内容合法、有效，不存在违反相关法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
在本次非公开发行中，伟发投资之股份认购事宜涉及的实际投资人薛伟成符合《收购管理办法》第六十三条第二款（一）项规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件，公司实际控制人薛伟成据此可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三节签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于罗莱生活科技股份有限公司 2016年非公开发行股票过程中涉及公司实际控制人符合免于提交豁免要约收购申请条件之法律意见书签署页）
本法律意见书于二〇一八年 月 日出具，正本一式贰份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁 经办律师：许航
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徐志豪
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