北京市金杜律师事务所
关于科达集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书(三)
致：科达集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”或“金杜”)接受科达集团股份有限公司(以下简称“科达股份”或“公司”)的委托，作为特聘专项法律顾问，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”或“本次重组”)所涉及的相关法律事项，于 2016年 3月23日、2016年 4月19日分别出具了《北京市金杜律师事务所关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》和《北京市金杜律师事务所关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》。就公司本次重组方案重大调整及相关事项，本所于2016年 7月 15日、2016年 7月 29日和 2016年 8月 15日分别出具了《北京市金杜律师事务所关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《北京市金杜律师事务所关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》(以下简称《“补充法律意见书(一)》”)和《北京市金杜律师事务所关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)。
中国证监会于2016年9月 2日出具162174号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)；科达股份于 2016年 10月 30日召开第七届董事会临时会议，决议对本次交易方案部分内容进行适当调整。据此，本所经办律师对《反馈意见》提出的有关法律问题及本次交易方案调整相关事项进行了核查，并对《法律意见书》出具日后与本次交易相关的新增法律事实进行了补充核查和验证，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用
语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
第一部分关于本次交易方案调整的有关事项
一、本次交易方案的调整情况
2016年10月30日，科达股份第七届董事会临时会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>及<盈利补偿协议之补充协议>的议案》等议案。
根据上述董事会会议决议以及《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》(以下简称“《报告书(修订稿)”》等文件资料，科达股份本次交易方案的主要调整事项如下：
(一)关于收购标的资产交易对价的调整
科达股份原拟以发行股份方式购买引航基金持有的数字一百59.29%股权，现调整为以支付现金方式购买引航基金所持有的上述标的资产。经调整后，科达
股份向数字一百全体股东发行股份及支付现金购买其所持数字一百100%股权的具体安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例|交易价格(万元)|股份支付对价(万元)|发行股份数量(万股)|现金支付对价(万元)|
|引航基金|59.29%|24,901.80|--|--|2 4,901.80|
|汤雪梅|20.05%|8,421.00|4,210.50|264.6448|4,210.50|
|张彬|8.97%|3,767.40|1,883.70|118.3972|1,883.70|
|一百动力|6.69%|2,809.80|1,404.90|88.3029|1,404.90|
|于辉|5.00%|2,100.00|1,050.00|65.9962|1,050.00|
|合计|100.00%|42,000.00|8,549.10|537.3411|33,450.90|

(二)本次购买资产项下的发行对象
鉴于科达股份收购标的资产交易对价的调整，本次购买资产项下的股份发行对象调整为爱创天杰股东祺创投资、张桔洲及吴瑞敏，智阅网络股东张耀东及苟剑飞，数字一百股东汤雪梅、张彬、一百动力及于辉，引航基金不再作为股份发行对象。
(三)本次购买资产项下的发行数量
鉴于科达股份收购标的资产交易对价的调整，同时根据科达股份 2015年度利润分配实施情况，科达股份向相关交易对方拟合计发行的股份数量调整为 4,796.9574万股股份。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
(四)锁定期和解禁安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经本次交易相关各方同意，业绩承诺方于本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下：
1.如业绩承诺方取得新增股份时(以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同)，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间(以工商变更登记完成之日起算，下同)已超过12个月，则其在本次购买资产项下取得的公司对价股份自本次发行完成之日起 12个月内不得交易或转让。12个月届满后，业绩承诺方根据其业绩承诺的完成情况，可以分期及按比例转让或交易相应股份(即解锁，下同)，具体方式及安排如下：
第一期，本次发行完成之日起 12个月届满且业绩承诺方完成 2016年度的业绩承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数(如有)后的20%；
第二期，本次发行完成之日起 24个月届满且业绩承诺方完成 2017年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数(如有)后的40%；
第三期，本次发行完成之日起 36个月届满且业绩承诺方完成 2018年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数(如有)后的100%。
2.如业绩承诺方取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则其在本次购买资产项下取得的新增股份自本次发行完
成之日起 36个月届满之日或其在《盈利补偿协议》及其补充协议中业绩补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不得转让。
(五)募集配套资金金额
鉴于科达股份收购标的资产交易对价的调整，本次购买资产项下发行股份部分的交易对价亦相应调整，因此本次发行股份募集配套资金金额拟调整为不超过 75,269.60万元。最终募集金额将在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
(六)本次配套融资项下的发行数量
科达股份调整后的本次配套融资总额上限为 75,269.60万元，按照发行底价 14.32元/股测算，不考虑价格调整因素，本次配套融资项下发行股份数量不超过 5,256.2569万股。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由股东大会授权董事会与独立财务顾问根据发行价格协商确定。
除上述相应调整外，本次交易方案内容未发生其他变化。
基于上述，根据中国证监会 2015年 9月 18日《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，上述的本次重组方案调整不属于中国证监会规定的构成本次重组方案重大调整的情形。此外，上述的本次重组方案调整事宜已经科达股份董事会审议通过，并经相关交易对方、标的公司的内部决策机构批准及同意，履行了必要及适当的程序。
二、本次交易方案调整的相关协议
就本次交易方案的部分调整事宜，科达股份与相关交易对方于 2016年 10月 30日分别签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》、《<盈利补偿协议>之补充协议》。
经核查，本所经办律师认为，上述补充协议内容及形式不违反《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规及规范性文件的强制性规定，该等协议将自其规定的生效条件全部得到满足之日起生效。
第二部分关于《反馈意见》的回复
一、申请材料显示，本次交易对价总计为 187,180万元，其中以股份方式支付的对价为101,221.40万元，同时拟募集配套资金不超过89,450万元。本次交易首次停牌日为 2015年12月28日。本次方案进行重大调整后，公司股票再次于2016年6月27日停牌。申请材料同时显示，2015年11月10日，交易对方对数字一百增资 2,111.114万元，占全部出资额的91.99%。请你公司结合上述情形，补充披露本次募集配套资金金额是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(《反馈意见》第 1题)
(一)关于募集配套资金的相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”；根据中国证监会 2016年6月17日《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
(二)关于本次交易项下募集配套资金的有关情况
根据科达股份提供的相关文件资料及说明，科达股份于 2016年 7月 15日召开第七届董事会临时会议，审议通过《关于公司调整后的发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。根据调整后的交易方案，科达股份拟通过发行股份及支付现金的方式，分别购买祺创投资、张桔洲及吴瑞敏持有的爱创天杰85%股权，购买张耀东、易车科技、智诺投资及苟剑飞持有的智阅网络90%股权，购买引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力及于辉持有的数字一百100%股权；同时，科达股份向不超过 10名特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 89,450万元。2016年8月15日，科达股份2016年第四次临时股东大会审议通过与上述变更后的本次重组方案相关议案。
如本补充法律意见书第一部分“关于本次交易方案调整的有关事项”所述，科达股份对本次交易方案中部分事项进行了调整，其中本次购买资产项下以发行股份方式支付的交易对价调整为76,319.60万元，本次发行股份募集配套资金金额调整为不超过75,269.60万元。
根据数字一百提供的相关文件资料及说明，本次交易的标的公司数字一百于 2015年11月通过股东会决议，增加注册资本至 2,295万元。其中，引航基金新增出资 1,246.0091万元，汤雪梅新增出资 421.3862万元，张彬新增出资 188.4061万元，一百动力新增出资 140.5626万元，该等新增出资系以资本公积金转增注册资本；新股东于辉以现金认缴新增注册资本 114.75万元(占数字一百增资后注册资本的5%)。
根据科达股份提供的相关文件资料及信息，科达股份本次交易的首次停牌时间为 2015年 12月 28日，因本次重组方案发生重大调整于 2016年 6月 27日再次停牌。以2015年12月28日作为本次交易停牌日，则数字一百于 2015年 11月的增资行为发生在本次交易停牌前六个月内，其股东以现金增资入股部分所对应的交易价格应当从本次交易拟购买标的资产的交易价格中扣除。
根据《报告书(修订稿)》及调整后的本次交易方案，本次发行股份募集配套资金总额不超过75,269.60万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%(已扣除部分交易对方于辉在本次交易停牌前六个月内以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 1,050万元)。因此，本次发行股份募集配套资金金额符合中国证监会关于募集配套资金的相关规定。
二、申请材料显示，禹航基金为上市公司第二大股东控制的有限合伙企业，实际控制人为黄峥嵘。禹航基金于本次交易停牌日(2015年 12月 14日)前夕入股标的资产爱创天杰、智阅网络。其中，入股爱创天杰折合总作价5亿元，本次交易(评估基准日为2015年12月31日)爱创天杰作价9.52亿元；入股智阅网络折合总作价 3.5亿元，本次交易智阅网络作价 7.14亿元。申请材料同时显示，交易双方约定：在爱创天杰、智阅网络完成2016年度业绩承诺后，上市公司不晚于 2018年 12月 31日前启动收购禹航基金所持爱创天杰15%股权及智阅网络10%股权的程序。请你公司：1)补充披露禹航基金于停牌日前夕入股标的资产的原因，上述交易是否履行了相应的决策程序，黄峥嵘作为上市公司董事是否
依法履行了《公司法》第一百四十八条规定的忠实义务和勤勉义务。2)结合标的资产报告期业绩及未来业绩预期变化情况、业务整合具体效应以及近期市场可比交易的比较分析，进一步补充披露禹航基金入股标的资产时间与本次交易评估基准日接近但标的资产整体作价差距较大的合理性，与其业绩增长是否匹配，是否存在关联方利益输送，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。3)补充披露本次交易未收购爱创天杰、智阅网络剩余股权的原因，以及保障上市公司收购剩余股权定价公允性的相关安排和具体措施。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。(《反馈意见》第 2题)
(一)关于禹航基金入股标的资产的相关情况
1. 禹航基金的有关情况
(1)禹航基金的执行事务合伙人变更及相关情况
根据禹航基金、好望角有限提供的相关文件资料，禹航基金原系好望角奇点作为普通合伙人管理的私募投资基金，引航基金、启航基金、越航基金系好望角有限作为普通合伙人管理的私募投资基金，好望角奇点及好望角有限的实际控制人均为黄峥嵘。
2016年10月24日，黄峥嵘、引航基金、启航基金、越航基金及何烽出具《关于解除一致行动关系的陈述、声明与确认函》(以下简称“《确认函》”)，截至《确认函》出具日，“何烽不再持有杭州好望角奇点投资合伙企业(普通合伙)的任何合伙份额，何烽亦不在黄峥嵘实际控制及管理的合伙企业中担任任何职务。鉴于该等客观事实和行为基础的变化，黄峥嵘及其实际控制及管理的启航基金、引航基金及越航基金与何烽解除一致行动关系”。
2016年10月24日，黄峥嵘、引航基金、启航基金、越航基金及何烽签署《一致行动关系之解除协议》，约定黄峥嵘、启航基金、引航基金及越航基金与何烽解除一致行动关系。
根据《确认函》、禹航基金提供的相关文件资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，禹航基金的执行事务合伙人已由好望角奇点变更为何烽控制及管理的杭州远宁荟智投资管理合伙企业(普通合伙)，黄峥嵘不再控制及管理禹航基金。
(2)禹航基金的投资业务情况
根据《报告书(修订稿)》、好望角有限提供的相关文件资料及说明，于禹航基金变更执行事务合伙人前，禹航基金、引航基金、启航基金、越航基金均系黄峥嵘实际控制及管理的私募投资基金(以下分别及/或统称为“好望角基金”，本补充法律意见书特别说明的除外)。好望角基金主要聚焦于互联网营销、大数据技
术、互联网金融、在线电商等领域的投资，在甄别及选择前述领域中的领先及优质企业或具有独特竞争力的企业后对其进行投资，凭借投资经验和行业内资源对投资标的进行整合优化及上下游资源对接，并推动投资标的的资本化运作，包括申请首次公开发行股票及上市或参与上市公司资产重组。
根据好望角有限提供的相关文件资料及说明以及科达股份的公开披露信息，好望角基金于2014年9月、2012年1月、2014年8月、2014年9月及2011年 12月分别投资北京百孚思广告有限公司、上海同立广告传播有限公司、广州华邑众为品牌策划有限公司、广东雨林木风计算机科技有限公司、北京派瑞威行广告有限公司(以下统称“五家公司”)等互联网营销公司，并对该五家公司进行了资源整合和能力提升。2015年3月，经好望角基金与五家公司、科达股份协商，科达股份以发行股份及支付现金方式收购五家公司股权(以下简称“2015年重组”)；2015年9月，科达股份 2015年重组实施完毕。
此外，根据好望角有限提供的相关文件资料及说明，好望角基金在 2015年度围绕互联网营销、汽车行业线上线下营销、大数据等领域开展了若干投资项目，其中禹航基金参与投资的有爱创天杰、智阅网络、苏州梦想人软件科技有限公司、上海品酷网络科技有限公司、深圳市三源色文化传播有限公司、北京亚海恒业会展有限公司1等6
家标的公司，有关情况如下：
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|序号|公司/项目名称|公司主要业务|投资时间|
|1|南京必拓狮网络科技有限公司|互联网技术开发|2015.01|
|2|北京数字一百信息技术有限公司|互联网调研|2015.01|
|3|上海英方软件股份有限公司|云灾备|2015.04|
|4|北京美数信息科技有限公司|互联网营销广告平台|2015.05|
|5|北京快友世纪科技有限公司(现已更名为“北京快友世纪科技股份有限公司”)|互联网营销|2015.05|
|6|深圳市三源色文化传播有限公司|试乘试驾基地|2015.062015.11|
|7|苏州梦想人软件科技有限公司|AR技术开发应用|2015.07|
|8|电动邦科技(北京)有限公司|新能源汽车电商|2015.10|
|9|上海品酷网络科技有限公司|移动端轻入开发及流量运营|2015.11|
|10|北京智阅网络科技有限公司|汽车新媒体|2015.11|
|11|北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司|汽车数字营销|2015.12|
|12|北京亚海恒业会展有限公司|车展运营|2015.12|

1根据好望角有限提供的相关文件资料及公开信息，截至本补充法律意见书出具日，禹航基金已不再持有
北京亚海恒业会展有限公司任何股权。
2.禹航基金入股标的公司的有关情况
(1)禹航基金于停牌日前夕入股标的公司的原因
根据《报告书(修订稿)》、禹航基金提供的相关文件资料及说明，由于爱创天杰的业务发展面临资金需求，而好望角基金在互联网营销及汽车营销领域有较深的行业经验和资源整合能力，禹航基金与爱创天杰于2015年8月开始沟通并达成初步投资意向。鉴于爱创天杰内部股权结构及组织架构均需调整完善，直至该等调整于2015年12月完成后，禹航基金方与爱创天杰于2015年 12月8日签署正式增资协议，爱创天杰于 2015年12月16日取得变更后的营业执照。爱创天杰前述股权变动情况详见《法律意见书》第五部分“本次交易的标的资产”之“(一)爱创天杰/3.爱创天杰的设立及主要历史沿革”。
根据《报告书(修订稿)》、禹航基金提供的相关文件资料及说明，智阅网络主要从事汽车垂直领域的移动新媒体业务，其依托管理团队在新媒体、汽车行业及大数据领域的优势发展速度较快，在增速发展中对流动资金有较为迫切的需求，同时也希望与汽车营销产业链上企业进行业务整合从而获得进一步提升发展，而好望角基金在互联网营销及汽车营销领域有较深的行业经验和资源整合能力，禹航基金与智阅网络于 2015年9月开始沟通，双方于 2015年10月签署投资意向书，并于2015年11月12日签署正式增资协议，智阅网络于 2015年12月5日取得变更后的营业执照。智阅网络前述股权变动情况详见《法律意见书》第五部分“本次交易的标的资产”之“(二)智阅网络/3.智阅网络的设立及主要历史沿革”。
如前所述，并结合禹航基金提供的往来邮件、微信及短信记录等相关文件资料及说明、确认，禹航基金与爱创天杰、智阅网络就投资入股事宜进行沟通及商谈、签署交易协议、履行内部决策等事项的相关时点如下：
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|阶段公司|前期接触沟通|开展尽职调查|签署备忘录/意向书|签署交易协议/履行内部决策程序|
|爱创天杰|2015.08|2015.08|2015.09|2015.12|
|智阅网络|2015.09|2015.10|2015.10|2015.11|

根据《报告书(修订稿)》、禹航基金提供的相关文件资料及说明，禹航基金分别于 2015年 8月、2015年 9月与爱创天杰、智阅网络就投资事宜进行沟通和交流，开展有关尽职调查等实质工作，也以该等时点为基础确定投资入股的价格以及计算方式。根据禹航基金及相关标的公司的说明及确认，鉴于尽职调查、交易协议谈判、标的公司股权结构调整等客观原因，禹航基金与相关标的公司的交易协议在 2015年 12月前后正式签署，该等标的公司的工商变更程序也于
2015年12月前后完成。因此，禹航基金与相关标的公司就投资事宜的接触与沟
通均早于各相关方正式交易协议签署以及标的公司工商变更登记时点。
(2)禹航基金入股标的公司的相关决策程序
根据禹航基金及标的公司提供的相关文件资料及信息，禹航基金及/或相关标的公司就投资事宜履行了尽职调查、协商谈判、内部决策、签署交易协议、工商变更等程序。其中，2015年11月，禹航基金的投资决策委员会审议通过禹航基金投资爱创天杰、智阅网络的相关事宜；2015年11月，智阅网络召开股东会并审议通过新增注册资本及引进投资者等相关事宜；2015年12月，爱创天杰召开股东会并审议通过新增注册资本及引进投资者等相关事宜。
基于上述，根据禹航基金、标的公司提供的相关文件资料及说明，禹航基金及/或相关标的公司就增资入股事宜已履行了相应的内部决策程序。
(3)黄峥嵘作为上市公司董事是否依法履行了《公司法》第一百四十八条规定的忠实义务和勤勉义务
根据科达股份提供的相关文件资料，2015年重组完成后，好望角及其一致行动人2成为科达股份彼时的第二大股东，黄峥嵘被选举为上市公司董事。
根据《报告书(修订稿)》、科达股份提供的相关文件资料及说明，2015年重组完成后，科达股份在公路、市政基础设施、桥隧、水利等工程项目的建设施工及房地产开发销售等主营业务基础上，切入互联网/数字营销行业，同时将业务扩展聚焦于数字营销行业中的汽车服务领域。此外，如前所述，好望角基金作为专业化投资机构，主要聚焦于互联网营销、大数据技术、互联网金融、在线电商等领域的投资，同时也在甄别和选择基础上推动投资标的的资本化运作。因此，好望角基金投资标的所处行业或所从事业务与科达股份新的主营业务可能存在交叉或重合，但好望角基金作为专业化投资机构主要通过投资少数股权获得财务性投资收入，科达股份则主要通过投资/收购经营性资产/控股权进行长期经营，即好望角基金运营模式及经营目的不同于科达股份，不存在与科达股份从事或经营相同或类似业务的情形。
根据本次交易各方提供的年度报告、半年度报告等文件资料、黄峥嵘的说明及确认并经核查，黄峥嵘作为上市公司董事依法履行了忠实义务和勤勉义务，不存在《公司法》第一百四十八条规定的相关情形，具体如下：
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|《公司法》相关规定|核查情况|说明|
|(一)挪用公司资金|任职上市公司董事期间，黄峥嵘不存在挪用上市公司资金的情形。|不存在违反董事义务的情形|
|(二)将公司资金以其个|任职上市公司董事期间，黄峥嵘不存在|不存在违反董|

2根据科达股份提供的相关文件资料，2015年重组完成后，好望角及其一致行动人包括引航基金、启航基
金、越航基金、浙江科祥股权投资有限公司(已更名为“杭州科祥股权投资有限公司”)、陈伟、徐永忠、童云
洪、黄峥嵘及何烽。前述各方于2016年2月签署《一致行动协议之解除协议》，该协议签署后，引航基金、
启航基金、越航基金、黄峥嵘与何烽仍构成一致行动关系。
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|-|-|-|
|人名义或者以其他个人名义开立账户存储|将上市公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储的情形。|事义务的情形|
|(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保|任职上市公司董事期间，黄峥嵘不存在违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将上市公司资金借贷给他人或以上市公司财产为他人提供担保的情形。|不存在违反董事义务的情形|
|(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易|任职上市公司董事期间，黄峥嵘不存在与上市公司订立合同或者进行交易的情形；黄峥嵘控制的好望角基金等相关企业与上市公司订立合同或者进行交易已经上市公司董事会或股东大会同意，符合公司章程的规定。|不存在违反董事义务的情形|
|(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务|1) 任职上市公司董事期间，黄峥嵘同时为好望角基金的实际控制人。黄峥嵘以好望角基金名义进行股权投资相关的接洽、商业谈判等活动，未以上市公司董事身份，不存在利用其上市公司董事身份或职务便利的情形。2) 好望角基金作为专业化投资机构，与科达股份的运营模式及经营目的不同，其投资及获取投资标的少数股权的情形不属于上市公司商业机会范畴，也不存在与上市公司从事或经营相同或类似业务的情形。3) 科达股份 2015 年重组及本次重组均已履行包括上市公司、标的公司及交易对方在内相关当事方内部决策机构的批准及授权程序，其中上市公司董事会及股东大会在审议重组事项时，关联董事及关联股东均已回避表决。|不存在违反董事义务的情形|
|(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有|任职上市公司董事期间，黄峥嵘不存在接受他人与上市公司交易的佣金归为己有的情形。|不存在违反董事义务的情形|
|(七)擅自披露公司秘密|任职上市公司董事期间，黄峥嵘严格遵守上市公司相关信息披露制度及规定，不存在擅自披露上市公司秘密的情形。|不存在违反董事义务的情形|
|(八)违反对公司忠实义务的其他行为|任职上市公司董事期间，黄峥嵘不存在违反对上市公司忠实义务的其他行为。|不存在违反董事义务的情形|

基于上述，根据科达股份提供的相关文件资料及说明、以及黄峥嵘的说明及确认，并经核查，截至本补充法律意见书出具日，黄峥嵘作为上市公司董事，不存在《公司法》第一百四十八条规定的相关情形，不存在违反董事忠实义务和勤勉义务的情形。
(二)关于禹航基金入股标的资产与本次交易评估基准日接近但标的资产整体作价差距较大的合理性，是否存在关联方利益输送，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形
1.关于禹航基金入股标的公司作价与本次交易价格的差异情况说明
根据《报告书(修订稿)》、禹航基金提供的相关文件资料及说明，考虑到交易估值时点和作价依据不同、股东承担的承诺义务不同、获得对价的形式及股东锁定期不同、交易目的不同及投资人介入后新增资产及业务整合、标的资产报告
期业绩及未来业绩预期变化情况等因素，并结合控制权溢价、标的公司业务整合的具体效应、近期市场可比交易的情况等，禹航基金入股标的公司与本次交易作价的价格差异具有合理性。
2.关于关联交易对上市公司和中小股东权益的影响
(1)关于本次交易作价依据
如《报告书(修订稿)》第六节“标的资产股权评估情况”所述，本次交易项下，科达股份聘请中联评估对标的资产进行专项评估并出具相应评估报告，科达股份与交易对方以前述评估报告确定的评估值为基础，协商确定最终交易价格，具体情况如下：
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|标的公司|评估结论选用方法|全部权益评估值(万元)|本次交易购买股权比例|购买股权对应评估值(万元)|本次交易作价(万元)|
|爱创天杰|收益法|95,621.35|85%|81,278.15|80,920.00|
|智阅网络|收益法|63,041.32|90%|56,737.19|64,260.00|
|数字一百|收益法|42,267.58|100%|42,267.58|42,000.00|

如上表所述，爱创天杰85%股权的交易作价为 80,920万元，数字一百100%股权的交易作价为 42,000万元，均略低于其对应的评估值；智阅网络所从事的移动新媒体和汽车行业大数据信息服务业务市场估值水平较高，同时考虑到其作
为新媒体平台与其他标的公司业务潜在互补和协同效应，以及对科达股份本次重
组后聚焦汽车行业数据营销业务的战略支持作用，经科达股份与相关交易对方友好协商，智阅网络90%股权的交易作价较其对应的评估值有溢价。
(2)关于本次交易评估合理性及定价公允性
如《报告书(修订稿)》第六节“标的资产股权评估情况”所述，科达股份董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表意见：“公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估与评估目的具有相关性、评估结果与标的资产定价公允”。
根据科达股份提供的相关文件资料及信息，科达股份独立董事对本次交易相关评估事项发表独立意见如下：“作为公司独立董事，我们认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允”。
(3)关于关联交易履行的程序
科达股份于 2016年 7月 15日召开第七届董事会临时会议，就本次交易审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》等与本次交易相关议案，科达股份的独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立意见；关联董事黄峥嵘回避表决相关议案。科达股份于 2016年8月15日召开2016年第四次临时股东大会会议，审议通过前述与本次交易相关的议案，关联股东好望角及其一致行动人回避表决相关议案。
科达股份于2016年10月30日召开第七届董事会临时会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，科达股份的独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立意见；关联董事黄峥嵘回避表决相关议案。
基于上述，经核查，科达股份本次交易定价系依据具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告并经各方协商确定，评估机构、评估方法、评估结果及交易定价均经科达股份董事会、独立董事发表明确意见；科达股份就本次交易构成关联交易事项，按照《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关规定及《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》及《关联交易管理制度》等规章制度严格履行关联事项/交易程序，独立董事就关联事项出具独立意见，相关关联方在审议程序中均回避表决，以防向关联方输送利益或损害中小投资者合法权益。
综上所述，科达股份不存在向关联方利益输送，亦不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
(三)关于本次交易未收购爱创天杰、智阅网络剩余股权的原因，以及保障上市公司收购剩余股权定价公允性的相关安排和具体措施
根据《科达集团股份有限公司关于资产重组方案调整的公告》(公告编号：临2016-092)、科达股份提供的其他文件资料及说明，由于近期资本市场出现较大波动，同时政策环境发生较大变化，为确保本次交易的成功实施，保护上市公司和广大投资者的利益，经与相关交易对方协商一致，科达股份对本次交易方案进行调整。根据《报告书(修订稿)》、科达股份董事会会议及股东大会决议等，禹航基金不再作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，上市公司在本次交易中不收购禹航基金持有爱创天杰及智阅网络的相应股权。
根据《报告书(修订稿)》、《购买资产协议》及其补充协议等文件资料，就禹航基金持有的爱创天杰及智阅网络剩余股权，各方经协商后安排如下：在爱创天杰/智阅网络完成或实现《盈利补偿协议》及其补充协议约定的2016年度业绩承诺后，则科达股份同意不晚于 2018年12月31日前启动收购禹航基金所持爱创天杰15%股权/智阅网络10%的程序，收购方式包括发行股份、支付现金或两者相结合等法律法规允许的方式，收购价格将以届时具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值及本次交易项下爱创天杰/智阅网络对应股权评估值中孰低者为准确定。
三、申请材料显示，本次交易之前，科达集团及其关联方持有上市公司19.25%的股份，刘双珉持有科达集团81.75%的股份，为上市公司实际控制人。
本次交易完成后(考虑配套融资)，科达集团及其关联方将持有上市公司16.81%的股份，仍为上市公司控股股东。好望角及其一致行动人持有上市公司12.98%股权。请你公司：1)补充披露本次交易完成后，科达集团及其关联方持有上市公司16.81%的股份，仍为上市公司控股股东的依据及合理性。2)补充披露上市公司控股股东及其关联方有无股份减持计划，好望角及其一致行动人有无股份增持计划。3)补充披露本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及该安排对上市公司治理及生产经营的影响。4)结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(《反馈意见》第 4题)
(一)关于本次交易完成后科达集团仍为上市公司控股股东的依据及合理性
1. 本次交易前上市公司主要股东最新情况
根据《报告书(修订稿)》、科达股份提供的相关文件资料及信息，截至目前，科达集团及其关联方持有上市公司19.25%的股份，为上市公司控股股东；褚明理及其关联方合计持有上市公司 7,624.1552万股股份，持股比例为8.77%，为上市公司第二大股东；黄峥嵘及其控制的好望角基金合计持有上市公司
6,997.0576万股股份，持股比例为8.05%，为上市公司第三大股东；上海百仕成投资中心(有限合伙)(以下简称“百仕成投资”)持有上市公司 6,516.5432万股股份，持股比例为7.50%，为上市公司第四大股东。
原好望角及其一致行动人于2016年10月发生了持股变动，具体如下：
根据《科达集团股份有限公司关于持股5%以上的股东减持股份的提示性公告》(公告编号：临2016-137)等文件资料，启航基金于 2016年 10月 18日至 2016年 10月 21日期间通过大宗交易方式减持公司无限售条件流通股股份 21,300,000股；何烽于 2016年 10月 21日通过大宗交易方式减持公司无限售条件流通股股份1,600,000股。
根据《科达集团股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》(公告编号：临2016-138)、好望角基金提供的相关文件资料及说明，黄峥嵘及其实际控制及管理的引航基金、启航基金、越航基金与何烽于2016年10月24日签署《一致行动关系之解除协议》，各方确认何峰与黄峥嵘及其实际控制及管理的引航基金、启航基金、越航基金解除一致行动关系。根据《上市公司收购管理办法》有关规定，黄峥嵘与其实际控制及管理的引航基金、启航基金和越航基金仍为一致行动人(以下简称“黄峥嵘及其控制的好望角基金”)。
基于上述启航基金和何烽减持上市公司股份、黄峥嵘及其控制的好望角基金与何烽解除一致行动关系等客观事实及变动情况，截至本补充法律意见书出具日，黄峥嵘及其控制的好望角基金合计持有上市公司 6,997.0576万股股份，持股比例为8.05%，为上市公司第三大股东。
2. 本次交易完成后上市公司主要股东情况
根据《报告书(修订稿)》、科达股份第七届董事会临时会议决议等文件资料，科达股份对本次交易标的资产的交易对价予以调整，科达股份本次交易项下为购买资产及募集配套资金而发行的股份数量相应调减。
鉴于此，本次交易完成后(按本次配套融资发行上限测算)，科达集团及其关联方合计持有上市公司股份比例为17.25%，仍为上市公司控股股东；褚明理及其关联方持有上市公司股份比例为7.86%，仍为上市公司第二大股东；黄峥嵘及其控制的好望角基金合计持有上市公司股份比例为7.22%，仍为上市公司第三大股东；百仕成投资持有上市公司股份比例为6.72%，仍为上市公司第四大股东。
根据科达股份提供的相关文件资料及前述各股东出具的说明及确认，截至本补充法律意见书出具日，科达集团及其关联方持有上市公司股份数量最多，且与其他主要股东持股比例差距较大(约10%左右)。
3. 本次交易前后上市公司董事会成员情况
根据科达股份提供的相关文件资料及说明，本次交易前，公司董事会由 7名董事构成，其中 3
名独立董事3，4
名非独立董事。根据《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，公司 4名非独立董事均由董事会提名并经股东大会选举产生，其中1名董事成员为黄峥嵘。
根据原好望角及其一致行动人的说明及确认4，“自本函签署之日起
36个月内，确保好望角及其一致行动人向上市公司推荐并拥有的董事人数/席位合计不超过一名，以维持上市公司董事会的现有安排及其稳定性”。
根据褚明理及其关联方、黄峥嵘及其控制的好望角基金、百仕成投资于 2016年 10月出具的《声明、确认及承诺函》，“本承诺函出具后 36个月内，上市公司董事会、监事会保持目前结构不变，褚明理及其关联方、好望角及一致行动人、百仕成投资向上市公司提名、推荐新的董事、监事候选人前需征得科达集团的同意。”
基于上述，本次交易前后，公司董事会人员及构成不会发生重大变化。
4. 综上所述，根据科达集团及其关联方所持上市公司股份数量和表决权情况以及科达股份董事会人员组成安排，并结合下述第(四)项“关于本次交易完成后保持控制权稳定的措施”所述，本次交易完成后，科达集团仍为上市公司控股股东。
(二)关于上市公司控股股东及其关联方、好望角及其一致行动人未来增减持股份的有关情况
根据控股股东科达集团的说明，“截至本函出具日，科达集团及其关联方暂无股份减持计划，科达集团及其关联方将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律法规及上海证券交易所监管规则等的规定及要求，规范股份减持行为，并及时履行信息披露义务”。
根据原好望角及其一致行动人的说明及确认5，“自本函签署之日起至本次重组完成后 12个月内，好望角及其一致行动人将不会在二级市场直接增持或通过好望角控制的其他实体在二级市场上间接增持上市公司股份”。
根据褚明理及其关联方、黄峥嵘及其控制的好望角基金、百仕成投资于2016年10
月出具的《声明、确认及承诺函》6，“自本承诺函出具36
个月内，褚明理 3根据科达股份提供的相关文件资料，科达股份第七届董事会3名独立董事中有2名辞职；科达股份第2016年第三次临时股东大会审议通过《关于补选公司独立董事的议案》，公司补选1名独立董事，任期至第七届董事会任期届满之日止。下同。
4该说明及确认函出具时，好望角及其一致行动人系指黄峥嵘、引航基金、启航基金、越航基金与何烽。
5该说明及确认函出具时，好望角及其一致行动人系指黄峥嵘、引航基金、启航基金、越航基金与何烽，下同。
6根据《声明、确认和承诺函》，该函的出具方及该函中“好望角及一致行动人”系指黄峥嵘及其控制及管
理的启航基金、引航基金和越航基金，不包括何烽及禹航基金。下同。
及其关联方、好望角及一致行动人、百仕成投资不以任何方式谋求上市公司控制权，包括但不限于以任何方式增加持有上市公司的股份数量或增加拥有上市公司的有表决权股份权益，与任何人(科达集团除外)形成一致行动关系，接受任何人(科达集团除外)的投票权委托等。”
(三)关于上市公司本次交易完成后的董事会、董事会专业委员会构成情况
根据科达股份提供的说明，本次交易完成后，在确保公司治理结构持续健康、稳定和协调发展的基础上，科达股份将根据本次资产重组情况及市场和行业变化，综合各业务板块战略统一需要，适时对公司的董事会、监事会和高级管理人员等进行有序协调和统筹安排。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更，不会对公司法人治理结构的稳定性产生重大不利影响。
本次交易前，公司董事会由 7名董事构成，其中独立董事 3名，4名非独立董事。根据《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，公司 4名非独立董事均由董事会提名并经股东大会选举产生，其中 1名董事成员为黄峥嵘。
本次交易前，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，为公司重大决策、战略规划、内控体系建设等方面提供意见和建议。根据科达股份提供的董事会决议、股东大会决议等文件资料，截至本补充法律意见书出具日，科达股份第七届董事会专门委员会成员如下：战略委员会成员为刘锋杰、王巧兰、薛爱永、蔡立君、张忠，提名委员会成员为蔡立君、刘锋杰、王巧兰、张忠，薪酬与考核委员会成员为张忠、刘锋杰、王巧兰、蔡立君，审计委员会成员为蔡立君、刘锋杰、黄峥嵘、张忠。
本次交易完成后，公司及相关方将根据本次重组情况及主营业务增加情况，优化并充实董事会成员构成，遴选和推荐有关合资格人员进入董事会，并相应安排及调整董事会专门委员会成员。根据原好望角及其一致行动人的说明及确认，“自本函签署之日起 36个月内，确保好望角及其一致行动人向上市公司推荐并拥有的董事人数/席位合计不超过一名，以维持上市公司董事会的现有安排及其稳定性”。
此外，根据科达股份提供的相关文件资料及说明，本次交易前，公司没有监事会成员或高级管理人员来自于原好望角及其一致行动人；本次交易完成后，公司及相关方不排除有针对地优化并充实监事会成员构成，遴选和推荐有关合资格人员进入监事会，也将根据本次重组情况及主营业务增加情况，逐步优化并充实高级管理人员构成，遴选和推荐有关合资格人员、标的公司人员进入管理层。
基于上述，本次交易完成前，公司暂无对公司董事、监事、高级管理人员进行调整的计划；本次交易完成后，公司的法人治理结构将继续保持持续及稳定。
本次交易不会导致公司实际控制人变更，不会对公司法人治理结构的稳定性产生重大不利影响。
(四)关于本次交易完成后保持控制权稳定的措施
1.关于主要股东的持股比例
如本补充法律意见书第二部分“关于《反馈意见》的有关回复”之“三/(一)关于本次交易完成后科达集团仍为上市公司控股股东的依据及合理性”所述，本次交易完成后(按本次配套募集资金上限测算，下同)，前四大主要股东的持股比例如下：
科达集团及其关联方合计持有上市公司股份比例为17.25%，仍为上市公司控股股东；储明理及其关联方持有上市公司股份比例为7.86%，为上市公司第二大股东；黄峥嵘及其控制的好望角基金合计持有上市公司股份比例为7.22%，为上市公司第三大股东；百仕成投资持有上市公司股份比例为6.72%，为上市公司第四大股东。
2.相关股东关于投票权的有关安排
2016年7月，百仕成投资出具《关于本次重组有关事项的声明及确认函》，“自本函签署之日起至本次重组完成后 36个月内，将所持科达股份全部股份的表决权委托给科达股份控股股东山东科达集团有限公司统一行使，以维护及巩固山东科达集团有限公司的控股地位”。
2016年 11月，何烽出具《关于本次重组有关事项的声明与确认函》，“1.本函出具后 36个月内，本人放弃所持上市公司全部股份所对应的上市公司股东大会表决权、提名权及提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事人选。2.本函出具后 36个月内，本人不会通过协议或其他安排与其他股东或投资者共同扩大所能够支配的上市公司股份表决权数量，不影响上市公司现有控股股东及实际控制人的控股地位/控制权。”
3.控股股东科达集团的承诺措施
2016年10月，科达集团出具《声明、确认及承诺函》，“1、本承诺函出具后 36个月内，保持上市公司第一大股东地位，不主动放弃上市公司实际控制权(但因第三方举牌等非科达集团原因导致其被动丧失上市公司控制权或经上市公司股东大会批准、证券监管机构等有权机构批准的资产重组、增发股票等原因导致科达集团被动丧失上市公司实际控制权的情形除外)，且不通过股份投票权委托或弃权等方式变相放弃对上市公司的控制权。2、本承诺函出具后 36个月内，在褚明理及其关联方(现时第二大股东)、好望角及一致行动人(现时第三大股东)、百仕成投资(现时第四大股东)未以任何方式增加拥有上市公司股份及有表决权的股份权益的前提下，科达集团承诺拥有权益的上市公司股份数量不低于褚明理及其关联方(现时第二大股东)、好望角及一致行动人(现时第三大股东)、百仕成投资(现时第四大股东)中任一单方拥有表决权的股份数量”。
4.其他主要股东的承诺措施
2016年10月，其他主要股东褚明理及其关联方、黄峥嵘及其控制的好望角基金及百仕成投资出具《声明、确认及承诺函》，“1、本承诺函出具后 36个月内，褚明理及其关联方、好望角及一致行动人、百仕成投资不以任何方式谋求上市公司控制权，包括但不限于以任何方式增加持有上市公司的股份数量或增加拥有上市公司的有表决权股份权益，与任何人(科达集团除外)形成一致行动关系，接受任何人(科达集团除外)的投票权委托等。2、本承诺函出具后 36个月内，上市公司董事会、监事会保持目前结构不变，褚明理及其关联方、好望角及一致行动人、百仕成投资向上市公司提名、推荐新的董事、监事候选人前需征得科达集团的同意。3、如承诺人违反上述承诺，上市公司有权要求承诺人根据上述承诺予以改正，承诺人拒绝改正的，上市公司有权拒绝承诺人的相应要求”。
5.基于上述，并结合前述第(一)项“关于本次交易完成后科达集团仍为上市公司控股股东的依据及合理性”所述，上述维护上市公司控制权稳定的措施合法、有效及适当。
第三部分关于《法律意见书》部分内容的更新
一、关于本次交易各方的情况更新
(一)易车科技
根据易车科技提供的相关文件资料及信息，截至本补充法律意见书出具日，易车科技经营范围发生变更，其基本情况如下：
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|名称|北京易车信息科技有限公司|
|住所|北京市海淀区首体南路6号新世纪饭店写字楼6层657室|
|统一社会信用代码|91110108783226910X|
|法定代表人|李斌|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|成立日期|2005年11月30日|
|营业期限|2005年11月30日至2025年11月29日|
|经营范围|技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；代理、发布广告；投资咨询；经济贸易咨询；销售汽车配件、汽车；汽车装饰；第二类增值电信业务中的信息服务业务|

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||(仅限互联网信息服务)(互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务)(电信与信息服务业务经营许可证有效期至2021年2月26日)；第二类互联网视听节目服务中的第六项：专业类(汽车行业市场信息)视听节目的汇集、播出服务(信息网络传播视听节目许可证有效期至2018年2月13日)；利用信息网络经营游戏产品运营(网络文化经营许可证有效期至2019年4月21日)；制作，发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目(广播电视节目制作经营许可证有效期至2018年5月31日)。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|股权结构|李斌持股80%；曲伟海持股20%|

(二)爱创天杰
根据爱创天杰提供的相关文件资料及信息，截至本补充法律意见书出具日，爱创天杰新增1家子公司霍尔果斯爱创品牌管理有限公司，其基本情况如下：
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|名称|霍尔果斯爱创品牌管理有限公司|
|住所|新疆伊犁州霍尔果斯口岸友谊路商业步行街一幢6-23号|
|统一社会信用代码|91654004MA7772Y22K|
|法定代表人|张桔洲|
|注册资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)|
|成立日期|2016年10月17日|
|营业期限|2016年10月17日至长期|
|经营范围|企业管理咨询；公共关系服务；公关策划；企业策划；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；教育咨询；市场调查；组织文化艺术交流活动；文艺创作；承办展览展示活动；产品设计；工艺美术设计；电脑动画设计。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|股权结构|爱创天杰持股100%|

(三)智阅网络
1.对外投资
根据智阅网络提供的相关文件资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，智阅网络新增1家子公司霍尔果斯智阅网络科技有限公司，其基本情况如下：
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|-|-|
|名称|霍尔果斯智阅网络科技有限公司|
|住所|新疆伊犁州霍尔果斯口岸友谊路商业步行街一幢6-19号|
|统一社会信用代码|91654004MA7772XY8D|
|法定代表人|张耀东|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)|
|成立日期|2016年10月17日|
|营业期限|2016年10月17日至长期|
|经营范围|互联网信息服务；技术推广服务；软件设计；企业策划；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；应用软件服务(不含医疗软件)；组织文化艺术交流活动(不含演出)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|股权结构|智阅网络持股100%|

2.知识产权
根据智阅网络提供的相关文件资料及信息，如《法律意见书》第五部分“本次交易的标的资产”之“(二)智阅网络/6.智阅网络的主要财产”所述，截至本补充法律意见书出具日，智阅网络已取得第 14127148A号注册商标。
根据智阅网络提供的《计算机软件著作权登记证书》等文件资料及信息、本所经办律师在中国版权保护中心网(http://www.ccopyright.com.cn/cpcc)查询的结果，截至本补充法律意见书出具日，智阅网络新增 8项计算机软件著作权，具体情况如下：
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|序号|登记号|证书号|软件名称|首次发表日期|登记日期|
|1|2016SR260659|软著登字第1439276 号|汽车头条IOS 应用软件V2.0|2015.11.10|2016.09.13|
|2|2016SR260578|软著登字第1439195 号|买车助手管理软件V2.0|2015.08.25|2016.09.13|
|3|2016SR254819|软著登字第1433436 号|买车助手Android应用软件V2.0|2015.03.20|2016.09.09|
|4|2016SR254814|软著登字第1433431 号|智阅模版化爬虫系统V2.0|2015.09.10|2016.09.09|
|5|2016SR254801|软著登字第1433418 号|买车助手IOS 应用软件V2.0|2015.03.30|2016.09.09|
|6|2016SR254465|软著登字第1433082 号|评论管理系统V2.0|2015.06.01|2016.09.09|
|7|2016SR254383|软著登字第1433000 号|汽车头条管理平台V2.0|2015.12.20|2016.09.09|
|8|2016SR254376|软著登字第1432993 号|汽车头条Android应用软件V2.0|2015.04.01|2016.09.09|

(四)数字一百
根据数字一百提供的相关文件资料及信息，截至本补充法律意见书出具日，数字一百及其子公司一百咨询原租赁的位于北京市西城区裕民路 18号北环中心 A座1504单元、1506单元、1507单元均已续租至 2018年8月31日。
二、其他事项
(一)关于上市公司控制权的相应安排
除《法律意见书》第十一部分“其他事项”之“(一)关于上市公司控制权的安排”所述，截至本补充法律意见书出具日，上市公司前四大股东科达集团、褚明理及其关联方、黄峥嵘及其控制的好望角基金、百仕成投资就控制权安排等事项已出具相应的声明及承诺函，详见本补充法律意见书第二部分“关于《反馈意见》的回复”。
(二)关于标的公司剩余股权的安排
根据上市公司与相关方于 2016年 10月 30日签署的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》，在爱创天杰/智阅网络完成或实现《盈利补偿协议》及其补充协议约定的 2016年度业绩承诺后，则科达股份同意不晚于 2018年 12月 31日前启动收购禹航基金所持爱创天杰15%股权/智阅网络10%的程序，收购方式包括发行股份、支付现金或两者相结合等法律法规允许的方式，收购价格将以届时具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值及本次交易项下爱创天杰/智阅网络对应股权评估值中孰低者为准确定。
(三)关于小股东诉讼事项
如《法律意见书》第十一部分“其他事项”之“(三)关于小股东诉讼事项”所述， 2016年4月13日，自然人盛延利向广饶县人民法院提起诉讼。2016年6月16日，广饶县人民法院裁定驳回原告盛延利的起诉。2016年 7月1日，科达股份收到原告递交法院的上诉状。
2016年8月2日，山东省东营市中级人民法院下发《民事裁定书》((2016)鲁 05民终 855号)，“1、撤销山东省广饶县人民法院(2016)鲁 0523民初 1800号民事裁定；2、指令山东省广饶县人民法院对本案进行审理。”
2016年 10月 25日，山东省广饶县人民法院下发《民事判决书》((2016)鲁 0523民初 3395号)，“本院认为原告主张于 2016年 3月 23日第七届董事会第十九次会议审议通过的涉案议案无效，但该涉案议案已被被告于2016年7月 15日召开的第七届董事会临时会议通过的议案完全替代，双方争议的事实已不存在，相关议案的效力问题已无认定的必要，对原告的诉讼请求应予以驳回。据此判决如下：驳回原告盛延利的诉讼请求。……如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省东营市中级人民法院。”
截至本补充法律意见书出具日，科达股份尚未收到针对前述判决上诉的进一步通知或文书。
本补充法律意见书正本一式三份。
(下接签章页)
(本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(三)》之签章页)
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二〇一六年 月 日