三鑫医疗2015年度内控核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于
江西三鑫医疗科技股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，作为江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“三鑫医疗”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）对三鑫医疗2015年度内部控制自我评价报告进行了核查，核查情况及核查意见如下：一、公司内部控制的综述
（一）内部控制的目标
合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、公允、准确、完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展目标。
（二）公司内部控制建立和实施的原则
1、全面性原则。内部控制贯穿了决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务、事项和人员，任何个人都无超越内控制度的权力；
2、重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；
3、制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；
4、适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时调整；
5、成本效益原则。内部控制在权衡实施成本与预期效益时，以适当的成本实现有效控制。
（三）公司内部控制责任主体
公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。董事会下设的审计部负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施，进行内部控制自我评价，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
公司经营层负责内部控制的贯彻、执行，公司全体员工参与内部控制的具体实施。
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二、内部控制制度的主要要素的实际状况
（一）内部环境
1、公司治理与组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立和完善法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司运作，制定或修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等规章制度，制定了重大事项的决策方法。完善的法人治理结构保障了公司规范、高效运作，符合中国证监会有关法人治理结构的规范要求。
公司治理的具体情况如下：
股东与股东大会：股东大会是公司最高权力机构。公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召开股东大会，确保所有股东享有平等的地位并能充分行使相应的权利。股东大会作出普通决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东，充分保护全体股东的权益。公司股东大会还聘请律师出席并进行见证，运作规范。
董事和董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生董事，独立董事占全体董事的三分之一，董事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会下设薪酬与考核、审计委员会。公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》开展工作。
监事和监事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生监事，监事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事会按照法律法规和《公司章程》的要求履行职责，强化对公司董事、高级管理人员和财务的监督职能，维护了公司和全体股东的权益。
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学的划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。
2、内部审计机构设置
为确保公司财产安全、保证公司利益不受侵犯，公司董事会设审计委员会，
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审计委员会下设审计部，在董事会、审计委员会共同领导下工作，负责对公司进行财务收支、经济效益审计、专项审计和定期审计相结合，实施过程控制，对公司管理提出意见和建议。
3、企业文化
企业文化是企业建立和完善内部控制的重要基础。企业文化作为企业的灵魂，是决定企业成功与否的关键点。建立基于企业文化的内部控制评价制度对于企业的经营管理具有重要意义。各部门按照公司的要求向员工正确传达并广泛宣传遵守法律法规和实施内部控制的重要性，引导员工树立合规意识和风险意识；是否在工作中不断提高员工的职业道德规范水准，规范员工的职业行为。
4、人力资源管理
公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，聘用适当的人员，使其能完成所分配的任务。
公司内所有岗位均已编制了岗位说明书，明确岗位的主要职责、资历与经验要求。依据公司的生产业务发展需要与自然减员的情况，编制年度人力资源需求计划，按规定程序报经批准后实施。
公司招聘人员时，关注应聘人员的职业道德，对出纳、会计、信息系统操作人员与中高级管理人员，审核其是否存在违法犯罪、行政处罚与商业欺诈等前科。
对需要从业资格的岗位，检查其从业资格证书的真实性。
公司制定年度培训计划，对各类员工进行职业道德、风险控制意识与专业知识培训，并结合考核要求实施考核。员工离职时按照规定程序办理完交接手续。
5、2015年度公司为建立和完善内部控制进行的重要活动
（1）按《公司法》、《公司章程》等规定，按时召开股东大会、董事会、监事会，确保三会和经理层各司其职、正常运转和运作规范。
（2）根据有关规定和公司的实际情况，对公司内控制度：《分级授权管理制度》、《募集资金管理办法》、《合同管理制度》、《竣工决算管理制度》做了进一步的修订和完善，为增强公司自身的抗风险能力提供了有力的制度保障。
目前，公司相关规章制度已基本完善，符合法律法规的规定，内部控制进一步加强，法人治理结构更加完善。
（二）风险识别与评估
公司自成立以来，十分重视对风险的评估，公司有效的建立了风险的识别和
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评估过程，关注引起风险的主要因素，能够准确识别与实现控制目标有关的内部风险和外部风险，并能够对风险发生的可能性及其影响程度进行评估，确保风险分析结果的准确性，以保证公司的可持续发展。
（三）信息与沟通控制
为了促进企业有效实施内部控制，提高企业现代化管理水平，减少人为操纵因素，公司建立了有效的信息与沟通机制。公司办公室下设信息机构，配备专业人员进行信息系统管理，建立了天心 ERP系统和 OA协同办公系统，各系统运行正常，流程规范。
公司建立了财务报告相关的信息系统，包括交易的生成、记录、处理；电子信息系统开发与维护；数据输入与输出；文件储存与保管；对外信息的披露等；
公司信息处理部门与使用部门权责得到较好地划分，程序及资料的存取、数据处理、系统开发及程序修改得到较好地控制，档案、设备、信息的安全得到较好地控制。
公司建立了有效沟通渠道和机制，使管理层能够及时获取员工的职责履行情况，并与客户、供应商、监管部门和其他外部单位保持及时有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
（四）监督控制
1、持续监督
建立财产盘点制度，公司的货币资金遵照日清月结的盘点制度，银行存款每月底与银行对账单及时核对，未达账项及时进行调整与跟踪。存货每周和每月末进行抽查，每年至少进行一次全面盘点，其他实物资产每年进行一次全面清查核对。
2、内部审计
公司设置专门内部审计机构—审计部，配备审计人员具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的监督、检查，包括进行审计和评价，提出改进建议和处理意见。
审计部一般采用现场审计的方法进行审计，通过审计来检查公司的各类管理制度的完善性与有效性、企业经营的效益性、以及企业资产质量、资金状况和潜在风险等。审计部发现问题后，以通报的形式通知被审计部门并抄送公司管理层。
由被审计部门填制落实审计结果责任表，明确需要整改的事项、整改责任人和整
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改时间等，审计部门负责不定期检查各项整改措施的落实情况。
三、重点业务控制活动
（一）采购和费用及付款活动控制
为了规范采购、费用报销及付款活动，公司制定了《差旅费管理制度》、《资金支付业务管理制度》、《分级授权管理制度》等相关管理制度，合理设置了采购与付款业务的机构和岗位，建立和完善了采购与付款的控制程序，明确了对请购、审批、采购、验收、付款等环节的职责和审批权限，做到了比质比价采购，采购决策透明，并建立了价格监督机制，尽可能堵塞了采购环节的漏洞。公司对应付账款和预付账款的支付，必须在相关手续办理齐备后才能办理付款，在付款上尽量做到按月按计划付款。在付款方式控制方面，除了向不能转账的个人购买货物以及不足转账金额起点的，可以支付现金外，货款一般通过银行转账或使用银行承兑汇票等方式结算。财务部定期与采购部核对数据，确保了应付账款数据的准确。
公司制定了预算与费用报销管理规定，明确了各级管理人员的权限，通过费用报销执行分析、预算执行分析及时准确反应公司费用执行情况，确保了公司经营管理的正常运行，有利于公司达成经营目标，实现利润计划。
（二）销售与收款活动控制
为了促进公司销售稳定增长，扩大市场份额，规范销售行为，防范销售风险，公司制定了《销售业务管理制度》、《合同管理制度》、《销售客户信用管理制度》、《销售款项管理制度》、《销售折扣与现金折扣制度》等相关管理制度。根据上述制度，结合公司实际情况，公司已制定了较为可行的销售政策，对定价原则、信用标准和信用条件、收款方式以及销售人员的职责权限等相关内容作了明确规定。
公司规范了从接受客户订单到安排组织货源、发货、确认收入、管理应收账款等一系列工作，公司将销售货款回收情况作为主要考核指标之一，保证了公司销售业务的正常开展和货款及时安全回收。
（三）固定资产管理控制
公司制订了《内部控制制度》、《财务管理制度》，并重新修订了《固定资产内控制度》等制度，对固定资产的管理进行了规范。按照归口管理原则，实行由使用部门、管理部门、财务部门分工负责的原则，使用部门、管理部门对实物
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负直接管理责任，财务部门负核算、监督、考核、检查的责任。规定了购置、验收、使用维护、转移、报废等相关流程，每年年底进行一次清查盘点，做到账、卡、物相符，确保资产安全完整，帐实相符。
（四）财务管理及报告活动控制
根据财政部颁布的《企业会计准则》，结合公司的具体情况制定了公司的财务管理制度，财务管理制度对公司的会计核算原则、流动资产管理、固定资产管理、无形资产及其他资产的管理、投资管理、筹资管理、成本和费用管理、营业收入管理、利润和利润分配管理、外币业务管理、财务会计报告、财务分析制度、清算管理制度等作了明确规定和规范。保证了财务部门按照国家会计准则相关规定编制会计报表、会计报表附注等，及时准确反映企业的财务状况和经营成果。
结合财务分析总结公司业务运营过程中出现的问题，与各业务部门进行及时有效的沟通，保证了各项业务的正常进行。
（五）对控股子公司的管理控制
为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，公司制定了《子公司管理办法》。该办法从规范运作、人事管理、财务管理、投资管理、信息管理、审计监督等方面进行了明确。充分体现了公司对各子公司业务管理、控制与服务职能。对控股子公司在确保自主经营的前提下，实施了有效的内部控制。确保了母公司投资的安全，完整以及企业集团合并财务报表的真实可靠。
（六）关联交易的控制
为规范关联方之间的经济行为，确保公司权益不受侵害，公司制定《关联交易报告与披露控制制度》、《对外担保管理办法》，明确了关联方的界定，关联交易的定价、审批、执行和信息披露等内容，能较严格的控制关联交易的发生，切实做到了与公司控股股东的“五独立”，保证了关联交易公允。
（七）对外担保的控制
为加强企业担保管理，防范担保业务风险，公司制定了《担保业务执行管理制度》、《担保授权审批制度》。该制度对担保决策程序和责任制度，对担保原则、担保条件、担保责任、担保风险管理、对外担保信息披露等相关内容进行了明确的规定，确保了公司对外担保行为不损害公司和全体股东的利益。
（八）募集资金使用的控制
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公司会严格按照制定的《募集资金管理办法》的有关规定，建立专门帐户存储并使用所有的募集资金，严格按照招股说明书等所承诺的投资项目投入资金。
募集资金项目变更需经公司董事会、股东大会审议通过。对于募集资金的使用将做到层层审批、专款专用，严格按计划开支，杜绝浪费，充分的发挥资金的使用效果。
（九）重大投资的控制
为加强公司投资的决策与管理，严格控制投资风险，公司制定了《对外投资管理办法》，管理办法对公司对外投资的原则、形式、投资项目的提出、审批、投资运作与管理、投资项目的监督等做出了明确的规定。公司实行重大投资决策的责任制度，明确了投资的审批程序、采取不同的投资额分别由不同层次的权力机构决策的机制，合理保证了对外投资的效率，保障了投资资金的安全和投资效益。
四、公司对内部控制的平价
公司董事会认为：报告期内，公司对纳入评价范围的业务和事项已建立内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
公司将在2016年进一步深化和完善内部控制评价，切实强化各项业务过程的监督，深入开展各项内部审计，进一步完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，加大公司内部控制的深度和广度，不断提高企业的管理水平，增强企业防范各类风险的能力，促进公司健康、可持续发展。
根据内部控制部门对公司内部控制进行评估的结果，本公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2015年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
五、核查意见
华泰联合证券对三鑫医疗进行了现场检查，列席了公司董事会；通过对照相关法律法规规定检查三鑫医疗内控制度建立情况；查阅相关报告、三会会议资料、决议以及其他相关文件；与公司高管以及会计师事务所、律师事务所进行沟通；
现场调查及走访相关经营情况，对三鑫医疗内部控制制度的建立及执行情况进行了核查。
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经核查，华泰联合证券认为：2015年度，三鑫医疗法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司董事会出具的《2015年度内部控制自我评价报告》较为公允地反映了公司 2015年度内部控制制度建设及执行情况。
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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江西三鑫医疗科技股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
熊丹 张树敏
华泰联合证券有限责任公司年 月 日