唐山三友化工股份有限公司
（住所：河北省唐山市南堡开发区）
公开发行2018年公司债券（第二期）
募集说明书摘要
（面向合格投资者）
主承销商
（住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层）
签署日期：2018年 月 日
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
本募集说明书摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》等法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，并结合本公司的实际情况编制。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书“第二节风险因素”等有关章节。
1、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
2、本期债券发行完毕后，公司将申请在上海证券交易所上市交易。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
3、本公司于2015年12月发行了10亿元公司债券，联合评级对该次债券给予了AA的主体评级和债项评级。根据联合信用评级有限公司出具的《唐山三友化工股份有限公司2017年公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA+，本次公司债券信用等级为AA+，较往次债券主体评级和债项评级均有所上调，该级别反映了本次债券安全性很高，违约风险很低。资信评级机构对公司本次债券的信用评级并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出任何判断。同时，资信评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，公司无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期内不会发生不利变化。如果公司的主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期内发生负面变化，可能引起本次债券在二级市场
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要交易价格的波动，甚至导致本次债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。
4、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，若发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
5、原材料、能源价格波动风险。发行人生产所需的主要原材料是原盐、电石、石灰石、硅块和木浆等，主要能源动力是蒸汽和电，生产蒸汽和电的主要原材料为原煤。在发行人主要产品的生产成本构成中，原材料和能源合计占总成本的比重均超过80%。由于原盐、电石、石灰石等原材料及电、蒸汽等能源在发行人生产成本中所占的比重较高，因此，上述原材料及能源的价格波动将对公司的经营业绩产生一定影响。
6、产能过剩风险。化工行业是国民经济重要的基础性产业，与经济发展息息相关，受经济周期性波动、固定资产投资波动、产品供给和需求波动等因素的影响较大，具有较为明显的周期性特征。近年来，我国经济保持高速稳定增长，工业化和城镇化不断向前推进，带动了化工产品需求的快速增长，同时也刺激了化工产能的高速扩张，目前我国化工行业呈现出结构性过剩、周期性波动明显的特征。如果未来我国经济增长持续低迷，尤其是固定资产投资增长明显放慢或出现衰退，将导致化工产品市场需求量及价格维持在较低水平，从而对发行人的库存水平、盈利能力产生不利影响。
7、经营活动净现金流波动的风险。2015-2017年及 2018年 1-6月，发行人经营活动现金净流量分别为 9.83亿元、13.44亿元、14.74亿元和 9.90亿元，最近三年经营活动现金净流量均为正值且不断提升。近年来，随着公司 16万吨/年差别化粘胶短纤维项目、青海五彩碱业 110万吨/年纯碱项目及部分生产线的改造完成，公司业务规模不断扩大，经营现金流入逐年增长，从而带动了公司现金总流入的稳步提升。
如果未来市场环境发生变化，经营活动净现金流的波动将在一定程度上影响公司债务的还本付息能力。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要8、债务规模较大，流动负债占比较高，短期偿债压力较大的风险。2015-2017年末及2018年6月末发行人的有息债务合计分别为99.76亿元、92.98亿元、81.34亿元和 82.23亿元，其中短期借款分别为 37.10亿元、42.85亿元、38.47亿元和 39.36亿，债务总规模虽有下降趋势，但总量较大；同时 2015-2017年末及 2018年6月末，公司流动负债分别为87.18亿元、104.60亿元、94.45亿元和99.23亿元，占总负债比重分别为64.41%、77.23%、70.19%和72.05%，公司流动负债占比较高，存在短期偿债压力较大的风险。
9、关联担保风险。2015-2017年末及 2018年 6月末，公司提供的对外担保金额分别为 407,949.00万元、414,958.00万元、327,781.44万元和 368,644.22万元，担保金额占公司总资产的比例分别为20.05%、19.76%、13.61%和14.70%，其中对外担保主要为公司对子公司的担保以及子公司之间的担保，担保金额占公司总资产的比例整体呈下降趋势。虽然被担保方的经营状况、盈利能力和资产质量较好，但在本次债券存续期内，公司无法保证被担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化，公司将必须履行担保责任，届时公司需承担额外负债，进而对公司对本次债券履行其应承担的偿付责任带来风险。
10、关联交易风险。由于历史、地域限制等原因，发行人与其控股股东碱业集团及其下属的三友实业存在关联交易。报告期内，发行人主要向碱业集团购买生产经营所需的电、蒸汽、原煤等能源供应，向碱业集团及其下属的三友实业销售烧碱、盐酸、纯碱等产品。发行人之分公司热电公司，为发行人及其下属其他分、子公司提供生产用电及蒸汽等，并于 2016年 3月完成对热电公司的吸收合并。为进一步减少关联交易，增强公司的独立性，2017年 4月，经公司六届十次董事会审议通过，发行人以自有资金购买了唐山三友碱业（集团）有限公司热电分公司与公司热电联产项目相关的固定资产及存货。
尽管发行人受关联交易的影响较小，并且这些关联交易为公司提供了稳定的、有市场竞争力的原材料、能源供应来源和销售渠道，但发行人仍存在一定的关联交易风险。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要11、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的债券持有人，下同）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
12、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
13、由于本次债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，本次债券名称由“唐山三友化工股份有限公司 2017年公司债券”变更为“唐山三友化工股份有限公司 2018年公司债券”。本期债券名称为唐山三友化工股份有限公司 2018年公司债券（第二期）。
本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：《唐山三友化工股份有限公司公开发行 2017年公司债券受托管理协议》、《唐山三友化工股份有限公司公开发行 2017年公司债券债券持有人会议规则》、《北京市高朋律师事务所关于唐山三友化工股份有限公司 2017年公开发行公司债券（面向合格投资者）的法律意见书》及承销协议等文件。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要目 录
声明............................................................................................................................ 1重大事项提示 ............................................................................................................... 3目录............................................................................................................................ 7释义............................................................................................................................ 8第一节本次发行概况 ............................................................................................... 10一、本次发行的基本情况及发行条款 .............................................................. 10二、本期债券发行与上市安排 .......................................................................... 15三、本次发行的当事人 ...................................................................................... 16四、认购人承诺 .................................................................................................. 18五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 .................................. 19第二节发行人及本次债券的资信状况 ................................................................... 20一、本次债券的信用评级情况及资信评级机构 .............................................. 20二、公司债券信用评级报告主要事项 .............................................................. 20三、发行人的资信状况 ...................................................................................... 24第三节发行人基本情况 ........................................................................................... 28一、发行人概况 .................................................................................................. 28二、公司设立及历史沿革 .................................................................................. 28三、公司重要权益投资情况 .............................................................................. 32四、控股股东和实际控制人情况 ...................................................................... 39五、董事、监事、高级管理人员的基本情况 .................................................. 43六、公司的主营业务 .......................................................................................... 46七、发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况，董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定 .......................... 51八、发行人最近三年内是否存在资金被股东及其关联方违规占用，或者为股东及其关联方提供担保的情形 .................................................................................. 51第四节财务会计信息 ............................................................................................... 52一、财务报告基本情况 ...................................................................................... 52二、最近三年及一期财务会计资料 .................................................................. 54三、报告期内重大资产重组情况 ...................................................................... 64四、发行人主要财务指标分析 .......................................................................... 64第五节募集资金运用 ............................................................................................... 66一、本次债券募集资金数额 .............................................................................. 66二、本期募集资金的用途、使用计划、专项账户管理安排等 ...................... 66三、募集资金运用对公司财务状况的影响 ...................................................... 67四、唐山三友化工股份有限公司2015年公司债券募集资金使用情况 ........ 68五、唐山三友化工股份有限公司2018年公司债券（第一期）募集资金使用情况 .............................................................................................................................. 69第六节备查文件 ....................................................................................................... 70一、备查文件内容 .............................................................................................. 70二、备查文件查阅时间、地点 .......................................................................... 70
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要释 义
除非特别提示或上下文另有说明，本募集说明书中的下列词语具有以下含义：
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注：本募集说明书中部分计算在尾数上的差异是由四舍五入造成的。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要第一节本次发行概况
本募集说明书及其摘要是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容及格式准则第 23号-公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订）等法律、法规以及中国证监会的有关规定和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、本次发行的基本情况及发行条款
（一）发行人基本情况
公司名称：唐山三友化工股份有限公司
英文名称：Tangshan Sanyou Chemical Industries Co.,Ltd
注册地址：河北省唐山市南堡开发区
注册资本：2,064,349,448.00元
法人代表：么志义
股票简称：三友化工
股票代码：600409
上市地点：上海证券交易所
邮政编码：063305
成立日期：1999年12月28日
营业期限：1999年12月28日至无固定期限
经营范围：纯碱、食用添加剂碳酸钠、轻质碳酸钙生产、销售；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外；化工机械设备制造、维修、销售及相关技术服务；普通货运；货物装卸；两碱工业盐销售；
房屋租赁；火力发电；热力生产和供应；饮料生产和销售；工业用水的生产和销售；粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售。
（二）公司债发行核准情况
2017年 8月 7日，公司召开七届一次董事会，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于面向合格投资者公开发行公司债的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》，同意公司面向合格投资者公开发行面值不超过 18亿元的公司债券，并提请股东大会审议。
2017年8月23日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于面向合格投资者公开发行公司债的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》，同意公司面向合格投资者公开发行面值不超过18亿元的公司债券。
2017年12月13日，经中国证监会签发的“证监许可[2017]2297号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币18亿元的公司债券。
（三）本期公司债发行的基本情况及发行条款
1、本期债券的名称
唐山三友化工股份有限公司2018年公司债券（第二期）。
2、本期债券的发行规模
本期债券的发行规模为人民币6亿元。
3、本期债券的票面金额
本期债券每一张票面金额为100元。
4、债券期限
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要本期债券分为两个品种，品种一债券期限为 5年，附第 3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二债券期限为7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。其中品种一的预定发行规模为人民币5亿元，品种二的预定发行规模为人民币1亿元。本期债券两个品种的最终发行规模将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人协商一致，决定是否行使债券回拨选择权。
5、回拨选择权
发行人与簿记管理人有权根据簿记建档情况对本期债券各品种最终发行规模进行回拨调整，即减少其中一个品种发行规模，同时将另一品种发行规模增加相同金额；两个品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制。
6、还本付息的期限和方式
本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
7、发行首日与起息日
本期债券的发行首日为 2018年 11月 16日，本期债券的起息日为 2018年11月19日。
8、利息登记日
本期债券的利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
9、付息日期
本期债券品种一的付息日为 2019年至 2023年每年的 11月 19日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2019年至 2021年每年的 11月 19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要品种二的付息日为 2019年至 2025年每年的 11月 19日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2023年每年的11月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
10、本金兑付日
本期债券品种一的到期兑付日为2023年11月19日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为 2021年 11月 19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
品种二的到期兑付日为2025年11月19日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为 2023年 11月 19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
11、支付方式及具体安排
本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
12、发行价格
本期债券按面值发行。
13、利率或其确定方式、定价流程
本期债券票面利率由发行人和主承销商通过市场询价协商确定。本期债券品种一的票面利率在债券存续期的前3年保持不变，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；品种二的票面利率在债券存续期的前5年保持不变，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前5年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
14、发行人上调票面利率选择权
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要对于本期债券品种一，发行人有权决定是否在本期债券存续期的 3年末上调本期债券后2年的票面利率；对于本期债券品种二，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率。调整幅度为 0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。
对于本期债券品种一，发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。对于本期债券品种二，发行人将于本期债券第 5个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
15、投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，对于本期债券品种一，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记；对于本期债券品种二，投资者有权选择在本期债券的第 5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记。将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。
对于本期债券品种一，第 3个计息年度付息日即为回售支付日；对于本期债券品种二，第5个计息年度付息日即为回售支付日。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
16、回售申报
自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，行使回售权的债券持有人可在回售申报期内通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
17、担保方式或其他增信措施
本期债券将采用无担保形式发行。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要18、信用级别及资信评级机构
经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+。在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本次债券进行一次跟踪评级。
19、募集资金专项账户
开户银行：中国工商银行股份有限公司唐山南堡支行
账户户名：唐山三友化工股份有限公司
收款账号：0403013219300066292
联系电话：0315-8515117
20、债券受托管理人
本次债券的受托管理人为招商证券股份有限公司。
21、发行对象与发行方式
本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行。
22、向公司原股东配售的安排
本期债券不向公司原股东优先配售。
23、承销方式
本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
24、募集资金用途
本期发行的募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充流动资金、偿还公司债务、调整债务结构。
二、本期债券发行与上市安排
（一）本期债券发行时间安排
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要发行公告刊登日期：2018年11月14日
发行首日：2018年11月16日
预计发行期限：2018年11月16日和2018年11月19日
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快安排向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的当事人
（一）发行人：唐山三友化工股份有限公司
住所：河北省唐山市南堡开发区
法定代表人：么志义
联系人：徐小华
电话：0315-8519078
传真：0315-8511006
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
法定代表人：霍达
联系人：李海宁、王伟
电话：010-50838972
传真：010-57601770
（三）发行人律师事务所：北京市高朋律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦2801室
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要负责人：王磊
联系人：包剑虹
电话：010-59241058
传真：010-59241100
（四）审计机构：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室
负责人：张增刚
联系人：张增刚
电话：010-67091851
传真：010-67084147
（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓 508
法定代表人：李信宏
联系人：王越
电话：010-85172818
传真：010-85171273
（六）募集资金专项账户：
开户银行：中国工商银行股份有限公司唐山南堡支行
账户户名：唐山三友化工股份有限公司
收款账号：0403013219300066292
联系电话：0315-8515117
（七）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要住所：上海市浦东南路528号证券大厦
法定代表人：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
法定代表人：王迪彬
电话：021-38874800
传真：021-58754185
（九）簿记管理人收款银行：中国建设银行深圳华侨城支行
账户户名：招商证券股份有限公司
收款账号：4420 1518 3000 5250 4417
联系电话：010-57601920
四、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
经核查，发行人与发行人聘请的与本期发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要第二节发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况及资信评级机构
本公司聘请了联合信用评级有限公司对本次债券发行的资信情况进行评级。
根据联合评级出具的《唐山三友化工股份有限公司 2018年公司债券（第二期）信用评级报告》，本公司主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识的涵义
经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。该级别说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）《评级报告》的内容摘要
1、评级观点
联合评级对三友化工的评级结果反映了公司作为国内大型纯碱、化纤和氯碱企业，在生产规模、产品结构、循环经济效应及研发水平等方面具备较强的综合竞争优势。近三年，公司产能利用率及产销率处于较高水平，营业收入及主营业务毛利率呈上升态势，经营活动现金流表现良好。同时，联合评级也关注到纯碱、氯碱行业产能过剩，行业竞争较为激烈；公司产品价格和原材料价格存在波动风险；作为化工企业，安全生产以及环保要求趋严等因素给公司信用水平带来的不利影响。
2017年，公司通过非公开发行股票募集资金净额13.86亿元，使得公司资本实力进一步增强。未来随着在建项目的建成投产，公司化纤板块的规模优势更加明显，公司收入及利润规模有望进一步扩大。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。
基于对公司主体长期信用水平以及本期债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期债券到期不能偿还的风险很低。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要2、优势
（1）公司是国内大型综合性化工企业，产品涵盖基础化工、化纤及化工新材料领域，纯碱、粘胶短纤产能均位列国内领先水平，具有较强的规模优势。2016年下半年以来，在供给侧改革有序推进下，纯碱、粘胶短纤、氯碱等行业景气度逐步回暖，公司主要产品价格上涨，利润规模大幅提升。
（2）公司工艺水平先进，“两碱一化”循环经济产业链完整，能有效提高资源利用率、降低生产成本，具有较为明显的成本优势。
（3）公司粘胶短纤技术研发能力突出，部分高端产品（如洁净高白度粘胶短纤、莫代尔纤维）具有自主知识产权，国内市场竞争力强。
（4）近三年，公司产能利用率及产销率处于较高水平，营业收入及主营业务毛利率呈上升态势，经营活动现金流保持良好。
（5）2017年 6月公司成功通过非公开发行股票募集资金净额 13.86亿元，主要用于20万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目建设，在提升资本实力的同时，有利于公司未来产能规模的提升。
3、关注
（1）公司主要产品大多为基础化工产品，盈利能力受宏观经济波动影响较大；部分产品所属行业拟新增产能较大，竞争激烈，产品价格波动较为明显。
（2）公司生产过程中会产生一定量的废水、废气和废渣等废弃物，随着环保政策趋严，公司环保风险加大；同时，公司部分产品在生产、运输、销售过程中存在一定安全风险。
（3）公司主要产品的生产成本构成中，原材料和能源合计占比较大，未来若其价格继续上扬或高位震荡，或将对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年唐山三友化工股份有限公司年报公告后的两个月内进行一
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
唐山三友化工股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。唐山三友化工股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注唐山三友化工股份有限公司的相关状况，如发现唐山三友化工股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如唐山三友化工股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至唐山三友化工股份有限公司提供相关资料。
联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送唐山三友化工股份有限公司、监管部门等。
（四）本次债券评级较往次债券评级的变动
联合评级作为三友化工本次拟发行公司债券的信用评级机构，本着诚实信用、勤勉尽责的执业规范，在履行了必要的尽职调查职责基础之上，遵循一致、可比的评级标准，采取宏观和微观分析相结合、定性和定量分析相结合、动态与静态分析相结合的方法，注重现金流分析和长期盈利能力分析，以客观、审慎的态度综合评估了公司所处行业发展状况，公司规模与竞争力、产品结构、循环经济效应及研发水平等企业基础素质，公司产、供、销环节及重大事项等经营状况，以及公司资产与负债、盈利能力、现金流和偿债能力等财务状况，于 2017年 9月 27日出具了《唐山三友化工股份有限公司 2017年公司债券信用评级报告》，其中对三友化工的主体评级为“AA+”，评级展望为“稳定”。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要联合评级在 2015年公司债的基础上将三友化工的主体级别由 AA上调至AA+，主要考虑了以下因素：
1、公司于 2017年 6月完成非公开发行 A股股票，扣除发行费用后募集资金净额13.86亿元，其中13亿元主要用于公司20万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目，其他用于补充流动资金。本次非公开发行股票完成后，公司资本实力进一步增强，且粘胶短纤维项目完工后，公司收入规模将进一步扩大。
2、公司是国内大型综合性化工企业，产品涵盖基础化工、化纤及化工新材料领域；纯碱、粘胶短纤产能均位列国内领先水平，具有较强的规模优势。2016年下半年以来，在供给侧改革有序推进下，纯碱、粘胶短纤、氯碱等行业景气度逐步回暖，公司主要产品价格上涨，利润规模大幅提升。
3、公司工艺水平先进，“两碱一化”循环经济产业链完整，能有效提高资源利用率、降低生产成本，即使在行业下行周期，仍具有较为明显的成本优势。公司粘胶短纤技术研发能力突出，部分高端产品（如洁净高白度粘胶短纤、莫代尔纤维）具有自主知识产权，国内市场竞争力强。
4、近三年，公司产能利用率及产销率处于较高水平，营业收入及主营业务毛利率呈上升态势，经营活动现金流逐年趋好。
从同行业企业 2016年主要财务数据的对比情况来看，三友化工资产规模处于中等水平，所有者权益规模处于中等偏下水平，收入规模和净利润规模均处于较高水平。
表1公司与同类型企业 2016年相关数据对比（单位：亿元、%）
||||||
|-|-|-|-|-|
|主体信用等级/评级机构|资产总额|所有者权益|资产负债率|营业收入|
|AA+/中诚信国际|123.76|49.08|60.34|52.78|
|AA+/中诚信国际|250.65|86.41|65.52|109.49|
|AA+/中诚信国际|202.59|97.25|51.99|179.91|
|AA+/中诚信国际|291.03|124.70|57.15|252.29|
|AA+/大公国际|381.34|134.88|64.63|124.19|
|AA+/中诚信国际|466.68|166.82|64.25|233.62|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|AA+/联合评级|210.01|74.56|64.50|157.57|

资料来源：Wind资讯
注：为便于与同行业上市公司进行比较，本表同行业企业相关指标统一采用Wind资讯数据，公司指标数据根据联合评级计算公式进行计算，Wind资讯与联合评级在上述指标计算上存在公式差异，对数据可比性有一定影响。
此外，考虑到公司在生产规模、产品结构、循环经济效应及研发水平等方面具备较强的综合竞争优势。近三年，公司产能利用率及产销率处于高水平，营业收入及主营业务毛利率呈上升态势，经营活动现金流逐年趋好，联合评级认为三友化工整体违约风险很低，因此给予三友化工AA+的主体信用等级。
联合评级主要是基于内部制定的《工商企业信用评级方法（主体）》，以客观、审慎的态度综合评估了公司所处的行业、公司规模与竞争力等企业基础素质、经营状况及财务状况；同时，综合考虑其他影响信用品质的重要因素，确定最终的信用等级。
联合评级作为独立的第三方机构，在对三友化工公司债的信用评级过程中，履行了必要的尽职调查，依据自身的信用评级政策和评级方法开展评级工作。经联合评级信评委委员会审定，给予公司AA+的主体长期信用等级AA+的本次公司债券信用等级。该信用等级的给出，保持了联合评级信用评级政策和评级方法的一致性与连续性。
三、发行人的资信状况
（一）公司获得主要贷款银行的授信及使用情况
截至 2018年 6月末，公司及下属子公司整体在各行人民币授信总额为 1,988,792万元，已使用 698,606万元，未使用授信为 1,290,186万元。具体情况如下所示：
|||
|-|-|
|授信额度（万元）|已使用额度（万元）|
|121,720|60,088|
|225,000|103,975|
|289,000|123,008|
|166,500|54,118|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要
|||
|-|-|
|97,855|38,202|
|49,000|4,235|
|98,000|48,000|
|93,000|29,266|
|50,000|-|
|86,000|61,000|
|60,000|4,837|
|48,000|28,725|
|30,000|-|
|99,000|59,233|
|116,000|-|
|30,000|7,095|
|80,000|-|
|24,000|11,400|
|26,400|15,607|
|30,717|30,717|
|4,274|4,274|
|4,326|4,326|
|40,000|-|
|80,000|3,000|
|25,000|-|
|15,000|7,500|
|1,988,792|698,606|

截至2018年6月年末，公司及下属子公司整体在各行美元授信总额为48,750万美元，已使用 13,950万美元，未使用授信为 34,800万美元。具体情况如下所示：
|||
|-|-|
|授信额度（万美元）|已使用额度（万美元）|
|16,750|7,750|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要
|||
|-|-|
|5,000|-|
|2,500|1000|
|17,000|-|
|5,500|5,000|
|2,000|200|
|48,750|13,950|

（二）报告期内发行人与主要客户业务往来的资信情况
最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约。
（三）报告期内发行人已发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况截至募集说明书签署日，发行人及其子公司已发行的债券、其他债务融资工具情况如下：
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|-|-|-|-|
|发行金额|发行日期|期限|发行人|
|6.00亿元|2018-07-25|（3+2）年|三友化工|
|10.00亿元|2017-11-20|3年|三友化工|
|5.00亿元|2015-12-17|（3+2）年|三友化工|
|5.00亿元|2015-12-17|（5+2）年|三友化工|
|10.00亿元|2013-03-14|3年|三友化工|
|9.60亿元|2009-11-26|（5+3）年|三友化工|

（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一年净资产的比例
2015年 12月 16日，公司发行了金额为 10.00亿元，期限分别为3+2年和5+2年的公司债券——唐山三友化工股份有限公司 2015年公司债券，到期日为 2020年 12月 17日和 2022年 12月 17日，目前尚未到期，债券余额为 10.00亿元。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要 2018年 7月 25日，公司发行了金额为 6.00亿元，期限为3+2年的公司债券——唐山三友化工股份有限公司2018年公司债券（第一期），到期日为 2023年7月25日，目前尚未到期，债券余额为 6.00亿元。
本期6.00亿元公司债券发行后，发行人累计公司债券余额为22亿元，占公司2018年6月30日合并资产负债表净资产 113.05亿元的比例为19.46%。
（五）报告期内发行人合并财务报表口径下偿债能力财务指标
2015-2017年及2018年1-6月，发行人主要偿债能力指标如下所示：
||||
|-|-|-|
|2018年6月末|2017年末|2016年末|
|0.77|0.76|0.52|
|0.61|0.56|0.38|
|54.92|55.86|64.50|
|9.67|7.47|3.43|
|98.80|100.00|100.00|
|99.23|100.00|100.00|

上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%
（4）利息保障倍数=（报告期利润总额＋报告期列入财务费用利息支出)/报告期列入财务费用利息支出
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要第三节发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：唐山三友化工股份有限公司
法定代表人：么志义
注册资本：2,064,349,448.00元
实缴资本：2,064,349,448.00元
注册地址：河北省唐山市南堡开发区
企业类型：股份有限公司（上市）
设立日期：1999年12月28日
统一社会信用代码：91130200721620963C
联系人：徐小华
邮编：063305
电话：0315-8519078
传真：0315-8511006
所属行业：化学原料和化学制品制造业
经营范围：纯碱、食用添加剂碳酸钠、轻质碳酸钙生产、销售；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外；化工机械设备制造、维修、销售及相关技术服务；普通货运；货物装卸；两碱工业盐销售；
房屋租赁；火力发电；热力生产和供应；饮料生产和销售；工业用水的生产和销售；粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售。
二、公司设立及历史沿革
（一）公司设立及历次股本变化情况
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要三友化工是经河北省人民政府冀股办（1999）48号文批准，以碱业集团作为主发起人，联合国投建化实业公司、河北省建设投资公司、河北省经济开发投资公司、唐山投资有限公司，共同发起设立。公司于 1999年 12月 28日在河北省工商行政管理局注册，工商注册登记号为1300001001528（现已变更为统一信用代码91130200721620963C）。本公司成立时注册资本为25,000万元。
本公司经中国证监会证监发行字[2003]48号文批准，于 2003年 6月 4日发行人民币普通股 10,000万股，每股发行价 6.00元，股票发行后公司总股本为 35,000万股，其中国有法人股为 25,000万股，占总股本的71.43%，社会公众股 10,000万股，占总股本的28.57%。经上海证券交易所[2003]59号文批准，本公司的 10,000万股 A股已经于 2003年 6月 18日在上海证券交易所上市交易。股票简称“三友化工”，股票代码“600409”。公司于2003年11月5日在河北省工商行政管理局变更注册登记，注册资本变更为35,000万元。
本公司于2005年7月1日实施了2004年度股东大会审议通过的利润分配及资本公积转增股本的方案，以2004年12月31日总股本35,000万股为基数，每10股转增2股，共计转增7,000万股，转增后总股本为42,000万股。公司于 2006年 3月 6日在河北省工商行政管理局变更注册登记，注册资本变更为 42,000万元。
本公司于2005年12月7日实施股权分置改革对价方案，流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的3.4股股份对价，非流通股股东共计支付股份 4,080万股。截至 2005年 12月 31日，本公司总股本 42,000万股，其中：有限售条件股份 25,920万股，占总股本的61.71%；无限售条件股份 16,080万股，占总股本的38.29%。
本公司于 2006年 5月 30日实施了 2005年度股东大会审议通过的利润分配及资本公积转增股本的方案，以 2005年 12月 31日总股本 42,000万股为基数，每10股转增3股，共计转增12,600万股，转增后总股本54,600万股。截至 2007年12月31日，本公司总股本54,600万股，其中：有限售条件股份 24,504万股，占总股本的44.88%；无限售条件股份30,096万股，占总股本的55.12%。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要经中国证监会“证监许可[2008]3号”文件核准，公司以20.35元/股的价格，公开增发人民币普通股 4,096万股，发行后总股本为 58,696万股。截至 2008年1月24日，本公司注册资本为人民币 586,960,000元，股本总数为 58,696万股。
本公司于 2008年 6月 11日实施了 2007年度股东大会审议通过的利润分配及资本公积转增股本的方案，以公开增发后的总股本 58,696万股为基数，每 10股送 3股转增 3股，共计送股、转增 35,217.60万股，送股、转增后总股本为93,913.60万股。
经中国证监会证监许可[2011]171号文件核准，公司以6.29元/股的价格，向三友集团、碱业集团定向发行股份购买三友集团持有的兴达化纤53.97%股权、碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权和远达纤维13.33%股权，总发行数量为120,444,325股，发行后总股本为105,958.03万股。公司于2011年3月3日在河北省工商行政管理局完成变更注册登记，注册资本变更为 1,059,580,325元。
经中国证监会证监许可[2011]1418号文核准，公司以 7.95元/股的价格，非公开发行人民币普通股 17,401万股，发行后总股本为 123,359.0325万股。公司于 2012年 4月 9日在唐山市工商行政管理局完成变更注册登记，注册资本变更为1,233,590,325元。
本公司于 2012年 9月 28日实施了 2012年第二次临时股东大会审议通过的资本公积转增股本的方案，以 2012年 6月 30日的总股本 1,233,590,325股为基数，每10股转增5股，共计转增616,795,162股，转增后公司总股本为1,850,385,487股。
经中国证监会证监许可[2017]293号文核准，本公司以6.66元/股的价格，非公开发行人民币普通股 21,396.3961万股，发行后总股本为 206,434.9448万股。
公司于2017年7月26日在唐山市工商行政管理局完成变更注册登记，注册资本变更为人民币2,064,349,448元。
截至 2018年 6月末，本公司注册资本为 2,064,349,448元，股本总数为206,434.9448万股。
（二）最近三年实际控制人的变化情况
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要最近三年发行人控股股东未发生变化。
2017年发行人申请发行中期票据，根据银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行的披露与监管要求，认定公司无实际控制人。为保证发行人在上海证券交易所与银行间债券市场信息披露的一致性，自 2017年年度报告之日起发行人对其实际控制人的表述进行调整，即公司无实际控制人，三友集团曾作出的尚未履行完毕的承诺仍将持续履行。
尽管发行人对实际控制人的表述有所调整，发行人与碱业集团、三友集团的股权关系并没有发生变化。截至2018年6月末，碱业集团持有发行人36.20%的股权，为发行人的控股股东。三友集团持有碱业集团100%的股权，直接持有发行人8.10%的股权。
（三）最近三年重大资产重组及资产评估情况
最近三年，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组情况。
（四）报告期末的前十名股东的持股情况
截至2018年6末，发行人前十大股东情况如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数（股）|
|唐山三友碱业（集团）有限公司|747,352,346|
|唐山三友集团有限公司|167,257,721|
|中央汇金资产管理有限责任公司|60,813,300|
|方正证券股份有限公司|34,367,631|
|北信瑞丰基金－南京银行－长安国际信托－长安信托·瑞华上汽定增集合资金信托计划|24,024,024|
|全国社保基金五零二组合|22,522,523|
|厦门象屿集团有限公司|22,522,522|
|唐山投资有限公司|19,958,816|
|刘建国|17,755,734|
|泰康人寿保险有限责任公司-投连-行业配置|17,482,616|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|-|-|
|股东名称|持股数（股）|
|合计|1,134,057,223|

三、公司重要权益投资情况
（一）发行人重要子公司概况
截至募集说明书签署日，发行人拥有 15家全资或控股子公司，具体情况如下：
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|-|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）||
|||直接|
|烧碱、聚氯乙烯（PVC）产品的生产、销售|69,964.04|95.07%|
|原盐生产及销售|10,000.00|95.00%|
|硅橡胶等有机硅产品的生产、销售|50,969.33|95.29%|
|化工、石化、医药工程设计服务|100.00|100.00%|
|物流业务|6,600.00|100.00%|
|对酒店项目的非金融性投资|3,200.00|100.00%|
|进出口贸易,技术、设备进出口业务,海外投资、并购、设厂等相关投资。|3,000.00（港币）|66.67%|
|纯碱系列产品的生产、销售|74,500.00|51.00%|
|粘胶短纤维产品的生产和销售|275,526.39|100.00%|
|从事氯化钙及其相关产品（如融雪剂）的生产销售|12,138.00|84.43%|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|-|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）||
|||直接|
|碱石、水泥石、建材石|13,969.00|100.00%|
|粘胶产品及其相关产品的生产和销售|264,500.00|-|
|区内工业及生活供水；安装维修供水管道工程、用水设备|7,000.00|-|
|精制盐、低钠盐；融雪剂、洗浴盐、饲料盐、氯化钠制造等|4,200.00|-|
|化工产品及原料、机械设备及配件、矿产品,进出口，转口贸易,区内企业间的贸易及贸易代理，投资管理，投资咨询、商务信息咨询|100.00（美元）|-|

注：三友化工子公司青海五彩碱业直接持有五彩水务61.42%的股权；三友化工子公司三友盐化直接持有永大食盐52.14%的股权。
1、唐山三友氯碱有限责任公司
注册资本：69,964.04万元
法定代表人：刘宝东
发行人持股比例：95.07%
注册地点：唐山市南堡开发区六号路北侧十一号路西侧
营业范围：烧碱、次氯酸钠溶液、碳酸钙、二氯乙烷（对称）、硫酸、氯（液化的）、片碱、聚氯乙烯树脂及粒料、盐酸、氯化氢、氯乙烯（液化的）、75%硫酸、氢气、氧气、氮气、乙炔、食品添加剂盐酸、食品添加剂氢氧化钠（液体）制造；普通货运；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要2018年6月末，三友氯碱总资产 332,925.85万元，净资产200,953.13万元。
2017年度，三友氯碱共生产聚氯乙烯树脂 45.03万吨，烧碱54.53万吨；销售聚氯乙烯树脂 44.89万吨，烧碱 54.32万吨，实现营业收入 419,648.24万元，利润总额52,152.68万元，净利润43,109.62万元。2018年1-6月度，三友氯碱共生产聚氯乙烯树脂 22.37万吨，烧碱 27.22万吨；销售聚氯乙烯树脂 22.20万吨，烧碱 27.35万吨，实现主营业务收入 199,296.58万元，利润总额 24,704.65万元，净利润21,091.40万元。
2、唐山三友集团兴达化纤有限公司
注册资本：275,526.39万元
法定代表人：郑柏山
发行人持股比例：100.00%
注册地点：唐山市南堡开发区创业路东荣达道北
营业范围：化纤产品及相关产品，低聚糖浆、半纤维素及其制品生产销售；
粘胶纤维加工及技术咨询、转让、科研开发、工程设计；化纤机械及配件、纺织机械及配件、工业通用设备及专用设备加工；纺织机械设备安装维修；纺织技术服务；化纤工程设计及其相关服务；废化纤、包装袋加工及销售；劳保用品(不含特殊劳保用品)、水暖器材销售；普通货运；经营本企业的来料加工业务；本企业所需原辅材料、机械设备及相关技术的进口业务，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2018年6月末，兴达化纤总资产 866,074.58万元，净资产403,045.03万元。
2017年度，兴达化纤共生产粘胶短纤维53.85万吨，销售粘胶短纤维54.50万吨，实现营业收入757,529.65万元，利润总额50,167.88万元，净利润38,524.20万元。
其中，兴达化纤本体实现利润总额26,496.16万元，净利润23,893.84万元，远达纤维实现利润总额32,267.27万元，净利润23,225.90万元。2018年1-6月份，兴达化纤共生产粘胶短纤维 26.39万吨，销售粘胶短纤维 26.59万吨，实现主营业务收入 343,285.83万元，利润总额 8,169.45万元，净利润 5,874.56万元。其中，
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要兴达化纤本体实现利润总额15,362.48万元，净利润14,808.00万元，远达纤维实现利润总额5,140.87万元，净利润3,400.46万元。
3、唐山三友硅业有限责任公司
注册资本：50,969.33万元
法定代表人：陈学江
发行人持股比例：95.29%
注册地点：唐山市南堡开发区11号路西侧三友氯碱北侧沿海公路南侧
营业范围：混合甲基环硅氧烷、八甲基环四硅氧烷、一甲基三氯硅烷、三甲基一氯硅烷、一甲基二氯氢硅烷、二甲基二氯硅烷、甲基氯硅烷高沸物、甲基氯硅烷共沸物、有机硅低沸物、氯甲烷、稀硫酸、触体、工业盐酸、硅橡胶、硅油、硅树脂、白炭黑、硅烷偶联剂、硅烷胶联剂、硅烷消泡剂、细硅粉、有机硅产品专用包装桶、有机硅特种单体制造、销售；本企业自产产品和技术的出口业务及本企业所需原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务；普通货运；生产海绵铜及其副产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三友硅业主要从事硅橡胶（高温胶、室温胶）、硅油及二次加工制品（DMC、D4）等有机硅产品的生产销售。
2018年6月末，三友硅业总资产 279,520.67万元；净资产155,203.56万元。
2017年度，三友硅业共生产二甲基硅氧烷混合环体6.30万吨、室温胶1.63万吨、高温胶1.66万吨；销售二甲基硅环体6.40万吨、室温胶1.69万吨、高温胶 1.63万吨。实现营业收入242,542.78万元，利润总额53,615.97万元，净利润45,333.92万元。2018年 1-6月份，三友硅业共生产二甲基硅环体 3.30万吨、室温胶 0.96万吨、高温胶0.67万吨；销售二甲基硅环体 3.46万吨、室温胶0.92万吨、高温胶0.66万吨。实现主营业务收入173,573.35万元，利润总额77,174.97万元，净利润65,561.70万元。
4、青海五彩碱业有限公司
注册资本：74,500.00万元
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要法定代表人：张作功
发行人持股比例：51.00%
注册地点：青海省海西州大柴旦饮马峡工业园区内
经营范围：纯碱、食品添加剂碳酸钠及系列产品的生产、销售；工业二水氯化钙、无水氯化钙、融雪剂生产、销售。火力发电、热力生产、供应和销售；炉渣、粉煤灰销售；原盐及盐制品的生产、销售；盐湖资源的综合开发利用；制碱灰石、水泥石、建材石开采、销售；化工机械设备制造、安装、维修、销售及相关技术服务；通用零部件制造、销售；磨料、磨具、铸件生产、销售；普通道路货物运输；经营本企业或本企业成员企业自产产品和技术的出口业务和本企业或本企业成员企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2018年 6月末，青海五彩碱业总资产 284,018.86万元；净资产 110,498.38万元。2017年度，青海五彩碱业共生产纯碱 115.09万吨，销售纯碱106.47万吨，实现营业收入153,696.54万元，利润总额31,151.56万元，净利润22,676.60万元。
2018年 1-6月份，青海五彩碱业共生产纯碱 57.57万吨，销售纯碱 62.70万吨，实现主营业务收入 85,842.28万元，利润总额 14,185.78万元，净利润 10,511.59万元。
5、唐山三友志达钙业有限公司
注册资本：12,138.00万元
法定代表人：周学全
发行人持股比例：84.43%
注册地点：唐山市南堡开发区
营业范围：工业二水氯化钙、无水氯化钙、融雪剂生产、销售（按河北省排放污染物许可证规定期限经营）；经营本企业自产产品和技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；以下由分公司经营：原盐生产。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要志达钙业主营业务为氯化钙、氯化钠、融雪剂的生产与销售。
2018年6月末，志达钙业总资产 11,201.95万元；净资产-4,367.95万元。2017年度，志达钙业共生产氯化钙 5.11万吨，销售氯化钙 5.43万吨。实现营业收入6,040.75万元，利润总额-1,722.56万元，净利润-1,844.93万元。2018年1-6月份，志达钙业共生产氯化钙 2.27万吨，销售氯化钙 1.99万吨。实现主营业务收入2,379.20万元，利润总额-218.37万元，净利润-322.67万元。
2018年6月末，志达钙业净资产为负的主要原因如下：
（1）美国加强贸易管制，公司氯化钙销量同比减少
2016年受美国加强贸易管制影响，公司氯化钙产品美国市场销量锐减。美国是公司氯化钙产品的主要市场，而 2016年以来美国客户基本停止采购公司产品，受此影响，2016年以来产品销量大幅下降。
（2）酸法钙兴起，市场供大于求，产品价格大幅下滑。新工艺生产的氯化钙产品大量供应市场，成本低，氯化钙产品市场价格大幅下降。
受上述因素影响，志达钙业 2017年以来出现大额亏损，净资产为负。作为公司循环经济的下游，志达钙业循环利用纯碱公司的碱渣制备氯化钙，整体来看，氯化钙产品占公司总营收的比例较小，因此对公司的营业收入和净利润影响不大。
6、唐山三友矿山有限公司
注册资本：13,969.00万元
法定代表人：周金柱
发行人持股比例：100.00%
注册地点：唐山古冶区赵各庄西
营业范围：制碱灰石、水泥石、建材石开采、销售；通用零部件制造、销售；
磨料、磨具、铸件生产、销售；公路货运（普货）；五金、交电、化工产品（除农药、化肥、农用薄膜及化学危险品）、建材（木材、石灰除外）、日用品、纺织品、工程机械配件批发、零售；自有房屋租赁；装卸搬运服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要三友矿山主营矿石产品的生产与销售。
2018年 6月末，三友矿山总资产 64,266.67万元；净资产 38,261.21万元。
2017年度，三友矿山共生产碱石234.47万吨，灰石混渣314.19万吨，熔剂灰石201.16万吨；销售碱石233.80万吨，灰石混渣281.28万吨，熔剂灰石191.32万吨。实现主营业务收入38,240.20万元，利润总额7,390.65万元，净利润 5,447.58万元。2018年 1-6月份，三友矿山共生产碱石 122.32万吨，灰石混渣 166.54万吨，熔剂灰石 54.72万吨；销售碱石 116.87万吨，灰石混渣 225.17万吨，熔剂灰石 60.97万吨。实现主营业务收入 18,888.70万元，利润总额 4,790.35万元，净利润3,595.31万元。
7、唐山三友盐化有限公司
注册资本：10,000万元
法定代表人：李瑞新
发行人持股比例：95.00%
注册地点：唐山海港开发区大清河
营业范围：原盐生产及销售本公司产品；货物进出口、技术进出口；普通货运，货运站（场）经营；仓储服务（易燃、易爆及有毒有害危险化学品除外）；
土石方工程；装卸搬运；货物绑扎；国内货物运输代理业务；水产品、煤炭及制品、金属及金属矿、非金属矿及制品、化工产品（易燃、易爆及有毒有害危险化学品除外）、机械设备及零部件、电线电缆、钢材、建材（原木、木材、石灰除外）、橡胶及塑料制品、五金产品、电子产品、针织品、纺织品批发零售；废旧生活用品回收与利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三友盐化主要从事原盐生产及销售。
2018年 6月末，三友盐化总资产 34,534.77万元，净资产 13,707.78万元。
2017年度，三友盐化共生产原盐52.72万吨；销售原盐54.12万吨。实现营业收入 32,188.90万元，利润总额 1,592.98万元，净利润 1,722.06万元。2018年 1-6
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要月份，三友盐化共生产原盐 25.43万吨；销售原盐 22.28万吨。实现营业收入23,734.25万元，利润总额2,202.86万元，净利润1,417.35万元。
（二）合营企业或联营企业
截至2018年6月末，公司无合营、联营企业。
四、控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东
截至2018年6月末，碱业集团持有发行人36.20%的股权，为发行人的控股股东。碱业集团成立于 1996年 3月，注册资本 15.93亿元，主营火力发电、蒸汽等业务。
名称 唐山三友碱业（集团）有限公司
法定代表人 于得友
成立日期 1996年3月5日
注册资本 159,265.15152万元
火力发电（按电力业务许可证经营，期限至2029年2月10
日）；蒸汽、热水生产和供应（仅限工业供热、供气）；普通
主要经营业务或管理活动货运（道路运输经营许可证有效期至2018年8月18日）；以下由分公司经营：住宿；大型餐馆；酒、卷烟、日用品零售；
会议服务；房屋出租。
碱业集团最近一年的主要财务数据如下所示：
项目 2017年12月31日/2017年度
总资产（万元） 2,595,766.88总负债（万元） 1,474,099.91所有权权益（万元） 1,121,666.98归属于母公司所有者权益（万元） 430,702.37营业总收入（万元） 2,021,844.70净利润（万元） 182,492.03归属于母公司所有者的净利润（万元） 54,113.96
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要注：2017年财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中兴财光华审会字（2018）第106086号《审计报告》
截至2018年6月末，碱业集团持有的本公司股票不存在质押和争议的情况。
（二）实际控制人
三友集团持有碱业集团100.00%的股权，直接持有发行人8.10%的股权，直接和间接持有发行人44.30%的股权。三友集团现有10家股东，股东持股比较分散，各股东均独立行使表决权，无一家提名董事超过董事总人数的1/3，无一家提名监事超过监事总人数的1/3，无任何一家股东对三友集团董事会或监事会形成控制，也不存在股东直接指定高级管理人员，从而控制三友集团的经营活动的情况。因此，三友集团的任何一个股东均不具备认定为三友化工实际控制人的条件，即公司无实际控制人。根据冀政办[2003]38号《河北省人民政府办公厅关于公布省政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》，河北省国资委对三友集团履行出资人职责。
尽管公司对实际控制人的表述有所调整，公司与碱业集团、三友集团的股权关系并没有发生变化。截至报告期末，碱业集团持有公司36.20%的股权，为公司的控股股东。三友集团持有碱业集团100%的股权，直接持有公司8.10%的股权。三友集团与公司的股权结构图如下：
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要三友集团成立于 1998年 6月，注册资本 24.26亿元，主营工业投资、资产管理等业务。
名称 唐山三友集团有限公司
法定代表人 么志义
成立日期 1998年6月30日
注册资本 2,426,252,050.19元
工业投资、在国家法律、法规政策允许范围内进行资产管理；
对所控股公司提供企业项目策划、项目融资、财务顾问及法
主要经营业务或管理活动
律、工程技术服务咨询；房屋租赁；商品的进出口业务（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）
三友集团最近一年的主要财务数据如下所示：
项目 2017年12月31日/2017年度
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要总资产（万元） 2,509,420.33总负债（万元） 1,512,224.41所有权权益（万元） 997,195.92归属于母公司所有者权益（万元） 387,603.20营业总收入（万元） 2,021,740.43净利润（万元） 143,126.87归属于母公司所有者的净利润（万元） 30,954.73注：2017年财务数据经河北鸿翔会计师事务所有限责任公司审计并出具了冀鸿翔审字[2018]第3052号《审计报告》
截至 2018年 6月末，三友集团直接持有的本公司股票不存在质押和争议的情况。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要五、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况介绍
公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|职务|出生年份|学历|任期起始日期|

董事
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|-|-|-|-|
|董事长|1957|硕士|2017-8-7|
|副董事长|1964|硕士|2017-8-7|
|副董事长|1959|大专|2017-8-7|
|董事|1966|本科|2017-8-7|
|董事|1957|硕士|2017-8-7|
|董事|1962|硕士|2017-8-7|
|董事|1964|硕士|2017-8-7|
|董事|1960|硕士|2017-8-7|
|董事|1971|本科|2017-8-7|
|董事|1962|本科|2017-8-7|
|独立董事|1970|硕士|2017-8-7|
|独立董事|1972|本科|2017-8-7|
|独立董事|1965|硕士|2017-8-7|
|独立董事|1977|硕士|2017-8-7|
|独立董事|1969|硕士|2017-8-7|

监事
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|-|-|-|-|
|监事会主席|1969|硕士|2017-8-7|
|监事|1965|本科|2017-8-7|
|监事|1963|本科|2017-8-7|
|监事|1969|大专|2017-8-7|
|职工监事|1967|硕士|2017-8-7|
|职工监事|1969|大专|2017-8-7|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|职工监事|1975|本科|2017-8-7|

其他高级管理人员
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|-|-|-|-|
|总经理|1967|本科|2017-8-7|
|常务副总经理|1970|硕士|2017-8-7|
|副总经理|1963|本科|2017-8-7|
|副总经理|1963|本科|2017-8-7|
|副总经理兼总工程师|1964|本科|2017-8-7|
|副总经理|1965|大专|2017-8-7|
|副总经理|1972|本科|2017-8-7|
|副总经理|1965|本科|2017-8-7|
|总会计师|1974|本科|2017-8-7|
|董事会秘书|1972|大专|2017-8-7|

截至2018年6月末，现任董事、监事及高级管理人员未持有公司股份和债券。
（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况
发行人董事、监事、高级管理人员中除下表所列明兼职外，不存在其他兼职情况。
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|-|
|其他单位名称|
|三友集团|
|碱业集团|
|三友集团|
|碱业集团|
|三友集团|
|碱业集团|
|三友集团|
|三友集团|
|碱业集团|
|碱业集团|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|-|
|三友集团|
|三友集团|
|三友盐化|
|三友集团|
|三友集团|
|兴达化纤|
|唐山投资有限公司|
|中国氯碱工业协会|
|中国石油和化学工业联合会|
|中国化工环保协会|
|上海氯碱化工股份有限公司|
|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|日照港股份有限公司|
|北京首钢股份有限公司|
|泓德基金管理有限公司|
|北京市君致律师事务所|
|莲花健康产业集团股份有限公司|
|北京市时代九和律师事务所|
|三友矿山|
|三友集团|
|三友集团|
|碱业集团|
|三友集团|
|唐山投资有限公司|
|三友集团|
|碱业集团|
|三友化工|
|三友氯碱|
|兴达化纤|
|兴达化纤、远达纤维|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|-|
|香港贸易公司|
|兴达化纤|

六、公司的主营业务
（一）公司的经营范围
经营范围：纯碱、食品添加剂碳酸钠、轻质碳酸钙生产、销售；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外；化工机械设备制造、维修、销售及相关技术服务；普通货运；货物装卸；两碱工业盐的销售；
房屋租赁；火力发电；热力生产和供应；饮料生产和销售；工业用水的生产和销售；粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售。
（二）公司主营业务
发行人作为国内主要的化工、化纤上市企业之一，目前的业务以纯碱、粘胶短纤、烧碱及PVC、有机硅四大类三十多个产品生产为主，已构建起了纯碱、粘胶短纤维、氯碱、有机硅为主体的综合性化工化纤产业。从主营业务收入结构看，纯碱、粘胶短纤、氯碱和有机硅这四项业务合计占营业收入的90%左右。
截至2018年6月末，发行人的业务架构如下表所示：
||
|-|
|经营主体|
|三友化工、青海五彩碱业|
|兴达化纤、远达纤维|
|三友氯碱|
|三友硅业|

公司上市以来，经过 10多年的发展，已由成立之初单一纯碱业务发展成为具有“纯碱、氯碱、化纤”独特循环经济模式、从无机化工向有机化工、基础化
工向精细化工转型升级的集团型企业。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要（三）公司主要经营模式
目前公司各业务间已建立了较为完善的“两碱一化”循环经济产业链条：①公司生产的烧碱主要用于粘胶短纤的生产以及部分有机硅系列产品的生产，目前公司烧碱的自用率已达到60%以上；②PVC生产过程中产生的废电石渣浆可以替代石灰石作为纯碱生产的原料；③纯碱生产过程产生的蒸氨废液、上清液用于生产氯化钙和晒盐；④热电分公司为各主要业务板块提供电力和蒸汽热力能源保障，目前电力大部分自供，少部分通过上网采购。
发行人生产所需的主要原材料是原盐、电石、石灰石、硅块和木浆等，主要能源动力是蒸汽和电，生产蒸汽和电的主要原材料为原煤。公司主要产品的成本构成中，原材料及能源占总成本的比重超过80%。
目前公司原材料采购分为直接采购和中间商采购，但以直接采购为主，直购比例约占80%左右。公司生产部门根据市场和自身发展的情况，制定月度生产计划，由供应部门根据生产计划和库存情况制定采购计划，并提交管理层审批后执行。在具体采购方面，发行人实行物资采购业务追踪制度，采取谁采购谁负责的办法，建立从物资采购加护、实施、到物资质量保证等一条线的机制。发行人通过制定《购销比价管理制度》、《购销比价管理实施细则》等规章制度对采购予以规范。
发行人与上游供应商结算采用部分预付款、现货现款及压月付款（即货到票到后次月付款，公司期末应付账款中包含因压月付款所形成的欠款）相结合的方式，付款方式包含承兑汇票、信用证或现汇。从供应商情况看，采购相对较为分散，对单一客户依赖度较低，降低了集中采购风险。
发行人采取直销和代销相结合的销售模式，直销比例约占公司销售总额的70%以上。在营销策略方面，公司采取紧跟大客户的营销策略，通过安排销售业务人员与大客户紧密联系，了解客户需求，并把客户需求及时传递给公司，由公司及时安排生产。在营销控制方面，公司实行末位淘汰制，每月对销售人员进行考核，年终累积末位淘汰，并及时补充新的销售人员，以保持公司的销售持续稳健。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要公司产品销售价格或服务收费标准都是采取行业内通行的定价方法，销售价格的确定方式与同行业其他公司基本类似，采取市场化定价原则。运距较长的地区，采取到岸价进行结算。
（四）公司主营业务收入及主要业务板块分析
从行业分类来看，发行人收入构成主要来源于三方面：化工、化纤行业产品销售收入；电及蒸汽销售收入；采矿业收入。从产品分类来看，发行人收入构成主要来源于十三个方面：一是纯碱产品销售收入；二是粘胶短纤维销售收入；三是聚氯乙烯树脂销售收入；四是电销售收入；五是蒸汽销售收入；六是烧碱销售收入；七是氯化钙销售收入；八是二甲基硅氧烷混合环体；九是高温胶销售收入；
十是室温胶销售收入；十一是高聚合度级二甲基硅氧烷混合环体销售收入；十二是石灰石销售收入；十三是其他产品销售收入。
2015-2017年及2018年1-6月公司主营业务收入构成及占比
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度||2016年度|||
|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|
|26.42|26.79%|52.85|26.57%|41.21|26.69%|39.47|
|33.79|34.28%|75.16|37.79%|65.11|42.17%|56.88|
|12.53|12.71%|25.24|12.69%|21.63|14.01%|19.96|
|1.57|1.59%|4.53|2.28%|3.65|2.37%|4.52|
|2.46|2.50%|4.44|2.23%|2.84|1.84%|3.32|
|7.34|7.45%|14.90|7.49%|9.12|5.90%|7.66|
|0.17|0.17%|0.40|0.20%|0.53|0.35%|1.66|
|8.86|8.98%|11.94|6.00%|8.06|5.22%|5.32|
|2.35|2.38%|3.22|1.62%|1.82|1.18%|1.22|
|1.77|1.79%|3.25|1.63%|1.34|0.87%|0.96|
|||-|-|-|-|-|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|1.89|1.92%|3.50|1.76%|3.16|2.05%|2.32|
|10.84|10.99%|22.35|11.24%|12.63|8.18%|8.16|
|-11.39|-11.55%|-22.89|-11.51%|-16.68|-10.80%|-17.38|
|98.59|100.00%|198.91|100.00%|154.42|100.00%|134.06|

2015-2017年及2018年1-6月公司主营业务成本构成及占比
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度||2016年度|||
|营业成本|占比|营业成本|占比|营业成本|占比|营业成本|
|17.24|24.58%|31.82|22.10%|26.64|23.01%|28.61|
|30.18|43.03%|63.32|43.97%|52.61|45.44%|48.05|
|12.68|18.08%|24.79|17.22%|20.88|18.04%|20.29|
|1.52|2.17%|4.30|2.99%|3.36|2.90%|3.52|
|1.92|2.74%|3.63|2.52%|2.15|1.86%|2.10|
|2.45|3.49%|4.81|3.34%|4.30|3.72%|4.33|
|0.20|0.28%|0.52|0.36%|0.71|0.61%|1.35|
|4.42|6.31%|7.62|5.29%|6.77|5.85%|4.68|
|1.27|1.82%|2.24|1.56%|1.57|1.35%|1.17|
|0.98|1.40%|2.19|1.52%|1.18|1.02%|0.91|
|-||-|-|-|-|-|
|0.80|1.15%|1.50|1.04%|1.57|1.35%|1.14|
|8.09|11.54%|20.67|14.36%|12.06|10.41%|7.50|
|-11.61|-16.56%|-23.42|-16.26%|-18.02|-15.56%|-18.58|
|70.14|100.00%|143.99|100.00%|115.78|100.00%|105.06|

2015-2017年及2018年1-6月公司主营业务毛利润构成及占比
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度||2016年度|||
|毛利|占比|毛利|占比|毛利|占比|毛利|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|润||润||润||润|
|9.18|32.25%|21.02|38.28%|14.57|37.70%|10.86|
|3.61|12.70%|11.84|21.56%|12.51|32.36%|8.83|
|-0.15|-0.54%|0.45|0.82%|0.75|1.95%|-0.33|
|0.05|0.18%|0.23|0.43%|0.30|0.77%|1.00|
|0.54|1.90%|0.82|1.49%|0.68|1.76%|1.22|
|4.90|17.21%|10.09|18.38%|4.81|12.45%|3.33|
|-0.03|-0.11%|-0.12|-0.21%|-0.18|-0.45%|0.31|
|4.43|15.59%|4.33|7.88%|1.29|3.34%|0.64|
|1.08|3.79%|0.98|1.78%|0.25|0.65%|0.05|
|0.79|2.78%|1.06|1.93%|0.15|0.40%|0.05|
|-|-|-|-|-|-|-|
|1.08|3.81%|2.00|3.65%|1.60|4.13%|1.18|
|2.74|9.65%|1.68|3.06%|0.57|1.47%|0.66|
|0.22|0.79%|0.53|0.97%|1.34|3.46%|1.20|
|28.45|100.00%|54.92|100.00%|38.65|100.00%|29.01|

 2015-2017年及2018年1-6月公司主营业务毛利率
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|34.74%|39.78%|35.35%|
|10.69%|15.76%|19.21%|
|-1.22%|1.78%|3.48%|
|3.32%|5.18%|8.11%|
|21.98%|18.36%|24.04%|
|66.68%|67.73%|52.80%|
|-18.64%|-29.24%|-32.82%|
|50.06%|36.23%|16.01%|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|-|-|-|
|45.82%|30.42%|13.84%|
|44.66%|32.59%|11.53%|
|-|-|-|
|57.43%|57.20%|50.45%|
|25.33%|7.52%|4.51%|

七、发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况，董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定
报告期内公司不存在重大违法违规及受处罚的情况，公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
八、发行人最近三年内是否存在资金被股东及其关联方违规占用，或者为股东及其关联方提供担保的情形
2015年至2018年6月末，发行人不存在资金被股东及其关联方违规占用的情形，也不存在为股东及其关联方违规提供担保的情形。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要第四节财务会计信息
一、财务报告基本情况
（一）最近三年财务报告审计情况
本募集说明书中的财务数据均来源于本公司2015-2017年度经审计的财务报表及未经审计的2018年半年度财务报表。
本公司提供的2015-2017年度的合并及母公司财务报表已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，审计报告
文号分别为中喜审字（2016）第0568号、中喜审字（2017）第 0943号、中喜审字〔2018〕第 0988号。投资者应通过查阅本公司上述财务报告的相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果及会计政策。
本公司财务报表以持续经营为编制基础。根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体准则的规定进行确认和计量，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（二）最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况
1、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围
公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
（2）合并财务报表的编制方法
合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制合并财务报表。本公司合并财务报表是按照《企业会计准则第 33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时对合并范围内的所有重大内部交易和往来业务进行抵销。
2、2015年企业合并范围
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要2015年合并报表范围无变化。
3、2016年企业合并范围
2016年减少合并户 1户，系当期全资子公司唐山三友热电有限责任公司被母公司吸收合并成为分公司所致。根据相关会计准则要求，当期已对母公司会计报表期初数据进行调整。
经公司董事会、股东大会审议通过，同意公司吸收合并全资子公司热电公司。
2016年2月23日，公司完成增加经营范围等相关工商变更登记并取得新的《营业执照》。并于2016年4月28日，完成热电公司工商注销登记。
经公司 2016年第一次临时董事会审议通过，同意公司设立唐山三友化工股份有限公司热电分公司。2016年4月29日，唐山三友化工股份有限公司热电分公司注册成立，并取得统一社会信用代码为 91130230MA07QBF35M的《营业执照》。
4、2017年企业合并范围
2017年合并报表范围无变化。
5、2018年1-6月企业合并范围
2018年1-6月合并报表范围无变化。
截至募集说明书签署日，发行人合并单位明细
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要产品或服务|注册资本（万元）|法定代表人||
|||||直接|
|三友氯碱|烧碱、聚氯乙烯（PVC）产品的生产与销售|69,964.04|刘宝东|95.07%|
|三友盐化|原盐生产及销售|10,000.00|李瑞新|95.00%|
|三友硅业|混合甲基环硅氧烷、八甲基环四硅氧烷及相关产品的生产及销售|50,969.33|陈学江|95.29%|
|三友设计|化工、石化、医药工程设计服务|100.00|韩立山|100.00%|
|三友物流|普通货运，货物专用运输等|6600.00|黄银龙|100.00%|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|商务酒店|以自有资金对酒店项目的非金融性投资|3,200.00|周金柱|100.00%|
|香港贸易公司|进出口贸易,技术、设备进出口业务,海外投资、并购等|3000.00（港币）|姚志刚|66.67%|
|青海五彩碱业|纯碱、食品添加剂碳酸钠及系列产品的生产、销售|74,500.00|张作功|51.00%|
|兴达化纤|化纤产品及相关产品的生产和销售|275,526.39|郑柏山|100.00%|
|志达钙业|工业二水氯化钙、无水氯化钙、融雪剂生产、销售|12,138.00|周学全|84.43%|
|三友矿山|制碱灰石、水泥石、建材石开采、销售|13,969.00|周金柱|100.00%|
|远达纤维|粘胶产品及其相关产品的生产和销售|264,500.00|郑柏山|-|
|五彩水务|区内工业及生活供水；安装维修供水管道工程、用水设备。|7,000.00|李建渊|-|
|永大食盐|精制盐、绿色食品精制盐、低钠盐制造|4,200.00|董子新|-|
|港裕国贸|化工产品及原料,进出口，转口贸易,区内企业间的贸易及贸易代理等|100.00（美元）|姚志刚|-|

注：三友化工子公司青海五彩碱业直接持有五彩水务61.42%的股权；三友化工子公司三友盐化直接持有永大食盐52.14%的股权。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并口径财务报表数据
1、合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|261,415.22|233,625.82|197,702.13|
|239,743.57|207,473.15|121,209.09|
|60,465.50|57,833.84|59,180.34|
|18,995.59|15,776.03|16,158.45|
|6,014.84|6,233.99|1,312.54|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|-|-|-|
|164,000.18|190,967.81|142,424.25|
|16,016.54|9,403.70|3,476.39|
|766,651.44|721,314.34|541,463.19|
|352.54|352.54|-|
|826.11|845.97|878.59|
|1,315,027.81|1,353,019.05|1,355,803.71|
|292,273.70|182,607.14|70,762.47|
|1,635.63|18,499.22|349.45|
|85,638.37|85,655.38|88,355.17|
|463.91|632.15|-|
|239.19|239.19|239.19|
|25,460.89|22,559.53|21,053.89|
|19,101.60|23,236.38|21,179.54|
|1,741,019.75|1,687,646.55|1,558,622.00|
|2,507,671.19|2,408,960.89|2,100,085.19|
|393,602.04|384,737.70|428,513.97|
|73,436.23|30,491.83|29,637.81|
|314,334.38|326,725.81|260,482.91|
|40,480.70|41,110.08|45,384.46|
|37,476.95|46,589.17|19,220.10|
|30,472.38|27,026.24|13,440.76|
|1,000.07|911.65|1,139.61|
|-|-|168.80|
|27,087.41|28,626.15|23,491.82|
|74,430.00|58,315.00|224,526.35|
|992,320.16|944,533.64|1,046,006.60|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|-|-|-|
|130,775.00|148,060.00|145,945.00|
|204,989.32|199,355.93|99,185.70|
|23,101.23|27,546.36|36,202.49|
|10,229.93|10,698.97|10,672.98|
|-|-|-|
|1,626.52|1,464.66|1,478.59|
|14,120.47|13,963.02|14,996.24|
|384,842.46|401,088.95|308,481.00|
|1,377,162.62|1,345,622.59|1,354,487.59|
|206,434.94|206,434.94|185,038.55|
|354,488.22|354,488.22|237,041.12|
|-366.49|-576.30|-275.26|
|4,255.56|3,428.58|2,595.94|
|31,340.26|31,340.26|27,521.79|
|467,068.98|405,964.12|244,004.69|
|1,063,221.47|1,001,079.82|695,926.83|
|67,287.10|62,258.48|49,670.77|
|1,130,508.57|1,063,338.30|745,597.60|
|2,507,671.19|2,408,960.89|2,100,085.19|

2、合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|998,788.62|2,019,573.12|1,575,679.93|
|998,788.62|2,019,573.12|1,575,679.93|
|847,335.98|1,760,917.73|1,465,191.64|
|713,745.22|1,467,481.20|1,183,522.55|
|11,612.80|22,082.04|16,960.89|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|-|-|-|
|38,959.65|84,258.79|77,815.73|
|64,541.59|150,774.70|124,376.13|
|16,421.36|34,805.81|52,192.90|
|2,055.35|1,515.19|10,323.44|
|53.60|160.66|16.38|
|-96.14|-17.10|-11.96|
|2,045.77|1,834.41|-|
|153,455.87|260,633.37|110,492.72|
|1,185.69|2,844.44|4,481.00|
|1,555.51|9,098.87|7,187.50|
|1,486.68|7,287.55|6,752.53|
|153,086.06|254,378.94|107,786.22|
|29,265.36|52,978.51|27,699.30|
|123,820.70|201,400.43|80,086.92|
|5,946.23|12,492.71|3,800.92|
|117,874.47|188,907.71|76,286.00|
|209.81|-301.04|-286.13|
|124,030.51|201,099.39|79,800.79|
|5,946.23|12,492.71|3,800.92|
|118,084.28|188,606.67|75,999.87|
|0.57|0.97|0.41|
|0.57|0.97|0.41|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|-|-|-|
|597,043.10|1,105,354.22|935,224.68|
|5,958.20|6,107.54|316.78|
|8,872.06|12,670.74|10,456.19|
|611,873.36|1,124,132.50|945,997.65|
|288,054.93|579,294.93|486,007.60|
|120,312.41|208,401.32|182,545.45|
|90,700.69|156,284.27|114,695.53|
|13,801.95|32,758.16|28,370.58|
|512,869.98|976,738.67|811,619.17|
|99,003.39|147,393.82|134,378.48|
|122.01|35,288.10|440.10|
|53.60|169.85|16.38|
|65.54|299.54|146.67|
|846.51|324.56|1,825.80|
|1,087.65|36,082.05|2,428.95|
|32,531.99|71,813.33|16,153.84|
|122.01|35,288.10|440.10|
|10.54|37.09|56.58|
|32,664.54|107,138.51|16,650.52|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|-|-|-|
|-31,576.88|-71,056.46|-14,221.57|
|-|139,036.50|-|
|290,237.50|709,383.14|698,913.63|
|-|99,100.00|-|
|-|--|180.00|
|290,237.50|947,519.64|699,093.63|
|287,178.15|926,454.64|766,632.60|
|69,693.91|62,653.28|62,537.62|
|1,062.65|405.34|108.36|
|-|288.00|395.47|
|356,872.06|989,395.92|829,565.69|
|-66,634.56|-41,876.28|-130,472.05|
|179.23|68.80|-113.06|
|971.17|34,529.88|-10,428.20|
|200,087.99|165,558.11|175,986.31|
|201,059.16|200,087.99|165,558.11|

（二）母公司财务报表数据
1、母公司资产负债表
单位：万元
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|-|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|55,501.71|40,665.11|57,505.03|
|62,727.56|78,714.32|36,678.86|
|39,891.96|36,650.76|36,972.68|
|1,080.68|160.01|485.57|
|52.30|57.53|64.12|
|66,399.15|67,415.68|40,699.89|
|21,477.41|23,240.91|19,601.59|
|42,962.31|42,871.17|47,734.39|
|290,093.08|289,775.49|239,742.13|
|540,717.79|540,717.79|420,257.94|
|404.87|412.28|427.10|
|370,137.67|377,697.29|352,309.91|
|26,407.95|17,604.26|22,832.24|
|111.78|118.14|143.51|
|11,200.32|11,346.90|11,553.93|
|15,437.05|14,384.14|9,929.12|
|1,126.48|943.13|840.63|
|965,543.92|963,223.92|818,294.37|
|1,255,636.99|1,252,999.41|1,058,036.50|
|88,500.00|94,500.00|125,000.00|
|5,556.70|4,338.87|5,626.52|
|103,351.66|109,085.27|79,981.75|
|2,661.16|3,490.07|2,632.70|
|28,614.84|33,515.71|13,727.46|
|9,676.36|8,686.69|3,141.38|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|181.44|216.44|236.19|
|4,955.33|5,090.64|4,197.33|
|15,250.00|13,325.00|102,516.35|
|258,747.49|272,248.70|337,059.68|
|58,265.00|66,390.00|59,715.00|
|204,989.32|199,355.93|99,185.70|
|3,715.46|4,032.80|4,902.49|
|208.71|||
|3,035.46|2,873.83|2,973.87|
|270,213.95|272,652.57|166,777.06|
|528,961.44|544,901.27|503,836.75|
|206,434.94|206,434.94|185,038.55|
|346,906.94|346,906.94|229,459.84|
|29,786.80|29,786.80|25,968.33|
|143,546.86|124,969.46|113,733.03|
|726,675.55|708,098.14|554,199.76|
|1,255,636.99|1,252,999.41|1,058,036.50|

2、母公司利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|268,807.95|551,378.40|417,221.39|
|205,191.30|399,070.60|313,337.48|
|2,522.86|5,299.27|3,715.43|
|8,622.32|20,157.47|20,036.12|
|24,966.50|66,352.48|44,107.04|
|8,724.92|19,789.53|18,846.89|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|406.54|12,822.98|1,452.62|
|62,292.34|21,479.45|11,793.79|
|-99.16|-52.61|-10.70|
|1,116.07|266.51|-|
|81,682.75|49,579.42|27,508.89|
|170.98|517.15|808.60|
|1,289.47|1,197.81|3,865.54|
|1,285.34|6,729.59|-|
|80,564.26|48,898.75|24,451.95|
|5,217.24|10,714.04|3,750.96|
|75,347.02|38,184.71|20,700.99|
|75,347.02|38,184.71|20,700.99|

3、母公司现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|142,629.54|254,664.10|229,335.26|
|1,841.26|2,413.12|26,589.45|
|144,470.80|257,077.22|255,924.71|
|53,882.44|101,921.10|107,068.46|
|43,219.90|69,108.72|58,866.07|
|20,143.95|45,668.33|30,936.30|
|3,904.80|7,495.51|7,720.19|
|121,151.10|224,193.66|204,591.02|
|23,319.70|32,883.56|51,333.69|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|22,500.00|60,500.00|108,500.00|
|62,361.87|21,610.47|4,241.64|
|34.61|121.12|39.57|
|1,310.00|174.56|832.60|
|86,206.48|82,406.15|113,613.81|
|1,072.43|1,744.26|2,705.23|
|22,500.00|185,500.00|76,000.00|
|-|26,453.36|40,000.00|
|23,572.43|213,697.62|118,705.23|
|62,634.05|-131,291.47|-5,091.42|
|-|139,036.50|-|
|43,500.00|134,500.00|167,915.00|
|-|-|180.00|
|-|99,100.00|-|
|43,500.00|372,636.50|168,095.00|
|55,700.00|247,200.00|197,700.00|
|60,196.50|41,627.90|37,634.95|
|-|288.00|310.00|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|115,896.50|289,115.90|235,644.95|
|-72,396.50|83,520.60|-67,549.95|
|13,557.25|-14,887.31|-21,307.68|
|39,349.62|54,236.92|75,544.60|
|52,906.87|39,349.62|54,236.92|

三、报告期内重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生导致主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售或置换等情况。
四、发行人主要财务指标分析
发行人主要财务指标（合并报表口径）
||||
|-|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|0.77|0.76|0.52|
|0.61|0.56|0.38|
|54.92|55.86|64.50|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|28.54|27.34|24.89|
|11.21|22.31|11.47|
|6.95|13.06|7.40|
|15.55|31.33|24.97|
|4.00|8.78|9.15|

注1：流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要营业毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入
平均总资产回报率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额
应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
存货周转率=营业成本÷存货平均余额
加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；
注2：本募集说明书出现的其他关于流动比率、速动比率、资产负债率、毛利率、净资产收益率、应收账款周转率及存货周转率的计算公式与“注1”中所列示的计算公式一致。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要第五节募集资金运用
一、本次债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2017年七届一次董事会、2017年第五次临时股东大会审议通过，本公司向中国证监会申请发行面值总额不超过18亿元的公司债。
二、本期募集资金的用途、使用计划、专项账户管理安排等
（一）本期募集资金的用途、使用计划
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务，剩余部分用于补充发行人及下属子公司流动资金。
结合公司资金需求，本期公司债券公司初步计划偿还即将到期的公司债务，剩余部分用于补充公司及下属子公司流动资金。该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，满足公司业务对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。
1、偿还公司债务
根据公司自身财务状况及债务到期情况，本期债券募集资金拟用于偿还的公司债务具体情况如下：
（1）偿还公司债券
|||||
|-|-|-|-|
|发行金额|发行日期|期限|票面利率|
|5.00亿元|2015-12-17|（3+2）年|4.20%|

“15三友01”债券发行规模为 5亿元，期限为 5年，附第 3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。根据募集说明书的相关约定，债券持有人有权选择在回售支付日（该期债券第3个计息年度付息日）将其持有的该期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券募集资金将于用偿还投资者回售的
“15三友01”公司债券。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要2、补充流动资金
本期债券募集资金除用于偿还投资者回售的“15三友01”公司债券外，剩余募集资金将用于补充发行人及下属子公司流动资金，改善发行人资金状况。
公司最近三年及一期业务发展迅速，营业收入指标呈现增长态势，2015-2017年及 2018年 1-6月，营业收入分别为 136.94亿元、157.57亿元、201.96亿元和 99.88亿元；2015-2017年及 2018年 1-6月，营业利润分别为 5.32亿元、11.05亿元、26.06亿元和 15.35亿元；2015-2017年及 2018年 1-6月，净利润分别为 3.84亿元、8.01亿元、20.14亿元和 12.38亿元。预计未来 3年，公司的收入、业务规模仍将继续增长，因此需要投入更多的营运资金以支撑公司主营业务持续增长、保持公司在市场中的领先地位，补充流动资金有利于改善公司资金状况，满足公司未来经营发展对流动资金的需求，有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。
考虑到“15三友01”债券回售情况无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构的原则灵活安排偿还公司债务及补充流动资金的具体金额。
（二）专项账户管理
公司已开立募集资金专项账户，账户情况如下：
||
|-|
|账户名|
|唐山三友化工股份有限公司|

三、募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）优化公司债务结构
2018年6月30日，公司合并口径的财务报表中流动负债占负债总额的比例为72.06%，非流动负债占负债总额的比例为27.94%。本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司长、短期债务结构将逐步得到改善，短期债务融资比例将降低，公司债务结构将得到优化。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要以截至2018年6月30日财务数据为基础，并假设不发生其他资产、负债和权益变化的情况下，本期募集资金按规定用途使用后，公司流动负债占负债总额的比例将下降至71.54%，非流动负债占负债总额的比例将上升至28.46%。
（二）增强公司短期偿债能力
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司流动比率将由 2018年 6月 30日的 0.77增加至0.78，速动比例将由 0.61增至0.62，短期偿债能力将得到增强。
（三）减少利率变动对公司财务状况的影响
近年来，伴随我国利率管制的逐步放松，以及债券发行市场规模的持续扩大，国内市场利率波动水平将呈现逐步放大的趋势。通过发行固定利率的公司债券，公司可以锁定财务成本，避免利率波动带来的风险。
四、唐山三友化工股份有限公司 2015年公司债券募集资金使用情况
（一）该次公司债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2733号文批准，于 2015年12月17日公开发行了人民币100,000万元的公司债券，该次公司债券募集资金总额扣除承销费用后的净募集款项共计 98,650万元，已于2015年12月18日汇入公司账户。
该次募集资金的使用计划具体如下：
1、发行公司债券募集资金约10亿元，其中约7亿元用于偿还短期银行借款和一年内到期的长期银行借款；
2、剩余部分募集资金将用于补充发行人流动资金。
（二）该次公司债券募集资金实际使用情况
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要截至 2016年 1月底，该次公司债券募集资金已按募集说明书中约定用途使用完毕，债券募集资金余额为0。
五、唐山三友化工股份有限公司 2018年公司债券（第一期）募集资金使用情况
（一）该期公司债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2297号文批准，于 2018年7月25日公开发行了人民币60,000万元的公司债券，该期公司债券募集资金总额扣除承销费用后的净募集款项共计 59,400万元，已于 2018年 7月 26日汇入公司账户。
该期债券募集资金使用安排具体如下：
1、44,400万元用于偿还短期银行借款和一年内到期的长期银行借款；
2、剩余部分募集资金将用于补充发行人流动资金。
（二）该期公司债券募集资金实际使用情况
截至募集说明书签署日，该期公司债券募集资金已按约定用途使用完毕，债券募集资金余额为0。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要第六节备查文件
一、备查文件内容
本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期的财务报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查文件查阅时间、地点
（一）查阅时间
在本次债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本次债券募集说明书及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn)查阅本次债券募集说明书及摘要。
（二）查阅地点
1、发行人：唐山三友化工股份有限公司
办公地址：河北省唐山市南堡开发区
联系人：徐小华
电话：0315-8519078
传真：0315-8511006
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要2、主承销商：招商证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街甲 9号金融街中心B座9层
联系人：李海宁、王伟
电话：010-50838972
传真：010-57601770
（本页以下无正文）
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