证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2017-069卫宁健康科技集团股份有限公司
关于 2014年股权激励计划首次授予期权
第三个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股票期权可行权数量为 10,558,537份。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、公司高级管理人员孙嘉明本次可行权 1,246,875份期权，行权后所获股票将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关规定执行，其余 165名激励对象本次可行权 9,311,662份期权无禁售期。
4、本次可行权期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年股权激励计划首次授予期权第三个行权期的行权条件已满足，经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，公司 2014年股权激励计划首次授予期权的 166名激励对象在第三个行权期可行权数量为 10,558,537份，具体情况如下：
一、2014年股票期权激励计划简述
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2014年股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于 2014年 10月 8日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2014年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
3、本激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2014年 10月 24日召开了 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2014年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
4、2014年 11月 6日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》，同意向 193名激励对象授予 675万份股票期权，授予日为 2014年 11月 6日。独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2015年 4月 22日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，因 2014年权益分派实施完成及激励对象离职原因，同意首次授予激励对象由 193名调整为 192名，首次授予期权数量由 6,750,000份调整为 16,857,500份，预留期权数量由 750,000份调整为 1,875,000份，首次授予期权的行权价格由 46.15元调整为 18.41元，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权 7,000份。
元。
7、2015年 10月 27日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划首次授予激励对象、期权数量调整的议案》、《关于公司 2014年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，因激励对象离职原因，同意首次授予激励对象由192名调整为191名，首次授予期权数量由 16,857,500份调整为 16,842,500份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权 15,000份；同意向首次授予期权的 191名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为 4,210,625份，行权价格为 18.41元。本次行权采用自主行权模式。
8、2016年 5月 5日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，因 4名首次授予期权和 5名预留授予期权的激励对象离职及 2015年度权益分派实施原因，同意首次授予激励对象由 191名调整为 187名，预留授予激励对象由 53名调整为 48名；首次授予期权数量由 16,857,500份调整为 18,439,603份，预留授予期权数量由 1,716,500份调整为 2,403,100份，首次授予期权行权价由 18.41元调整为 13.09元，预留授予期权行权价由80.9元调整为57.73元,并注销已授予但不符合行权条件的股票期权 413,500份。
10、2016年 11月 17日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划预留授予期权所涉激励对象、期权数量调整的议案》、《关于公司 2014年股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期可行权的议案》，因 6名预留授予期权的激励对象离职原因，同意预留授予期权激励对象由 48名调整为 42名，预留授予期权数量由 2,403,100份调整为 2,253,300份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权 149,800份；同意向预留授予期权的 42名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为 743,586份，行权价格为 57.73元，本次行权采用自主行权模式。
11、2017年 6月 9日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划期权数量和行权价格调整的议案》，鉴于 2016年度权益分派实施完成，同意首次授予期权数量由 12,863,161份调整为 24,440,005份，行权价格由 13.09元调整为 6.85元；预留授予期权数量由 2,253,300份调整为 4,281,270份，行权价格由 57.73元调整为 30.35元。
12、2017年 7月 6日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司注销 2014年股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期结束尚未行权期权的议案》、《关于公司 2014年股票期权激励计划预留授予期权第二个行权期可行权的议案》，因第一个行权期结束，同意注销第一个行权期内授予但未行权的期权 1,412,813份；同意向预留授予期权的 42名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为 1,412,813份，行权价格为 30.35元，本次行权采用自主行权模式。
股权激励计划所涉激励对象和期权数量调整的议案》、《关于公司2014年股权激励计划首次授予期权第三个行权期可行权的议案》，鉴于 21名首次授予期权和 4名预留授予期权的激励对象因个人原因离职，同意首次授予期权激励对象由 187名调整为 166名，首次授予期权数量由 21,949,275份调整为 21,117,075份，并注销已授予但不符合行权条件的首次授予期权 832,200份；同意预留授予期权激励对象由 42名调整为 38名，预留授予期权数量由 2,868,457份调整为 2,446,075份，并注销已授予但不符合行权条件的预留授予期权 422,382份；同意向首次授予期权的 166名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为 10,558,537份，行权价格为 6.85元，本次行权采用自主行权模式。
二、董事会关于满足 2014年股权激励计划首次授予期权设定的第三个行权期行权条件的说明
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|序号|2014 年股票期权设定的行权条件|是否满足行权条件的情况说明|
|1|公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|2|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|3|根据公司《2014 年股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上|166 名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|

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||一年度绩效考核合格。||
|4|公司经营业绩指标：以2013年为基数，2016 年营业收入增长率不低于 100%；净利润增长率不低于125%；|2013 年度经审计的营业收入为348,827,862.85 元，2016 年度经审计的营业收入为954,473,335.57元,较2013年度增长率为 173.62%；2013年 度 经 审 计 的 净 利 润 为70,368,673.18元，2016年度经审计的净利润为 164,157,172.14 元，较2013年度增长率为 133.28%；上述所有经营业绩指标均高于股权激励计划设定的考核指标，满足行权条件。|

注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
综上所述，董事会认为已满足 2014年股权激励计划首次授予期权设定的第三个行权期行权条件，董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、股票期权行权股票来源、可行权激励对象、可行权数量及行权价格
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的股票种类为人民币 A股普通股。
2、首次授予期权第三个行权期可行权激励对象及数量
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||||||第三个行权期||||已获授但未获|
||||||||占本次可行权|||
||姓名||职务||可行权数量||||准行权的期权|
||||||||总数比例|||
||||||(份)||||数量（份）|
|孙嘉明||副总经理||1,246,875||11.81%||1,246,875||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员及子公司主要管理人员（165名）||||9,311,662||88.19%||9,311,663||
|合计||||10,558,537||100%||10,558,538||

注：具体数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记数量为准
3、本次可行权期权的行权价格为 6.85元。
4、本次期权行权期限：公司采用自主行权模式，首次授予期权
第三个行权期限为 2017年 11月 6日至 2018年 11月 5日。
权：
（1）公司定期报告公告前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后 2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分期权由公司注销。
6、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在公告日前 6个月买卖公司股票情况的说明：
属于激励对象的高级管理人员孙嘉明于公告日前 6个月无买卖公司股票情况。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生改变。本次可行权期权全部行权后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、行权专户资金的管理和使用计划
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
六、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。因激励对象上一年绩效考核未达到《2014年股票期权激励计划实施考核管理办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销。
七、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
根据 2014年股票期权激励计划，假设本次可行权期权若全部行权，公司净资产将因此增加 72,325,978.45元，其中，总股本将增加 10,558,537股，计 10,558,537元，资本公积将增加 61,767,441.45元。同时将影响和摊薄公司 2017年度基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
八、董事会薪酬与考核委员会审核意见
经审核，董事会薪酬与考核委员会认为公司 2014年股权激励计划首次授予期权的 166名激励对象行权资格合法、有效，满足公司 2014年股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期行权条件；同时，公司的经营业绩也符合《2014年股权激励计划（草案修订稿）》规定的首次授予期权第三个行权期的行权条件，因此同意公司向 166名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
九、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2014年股权激励计划（草案修订稿）》中关于实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《2014年股权激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象不得行权的情形。
2、首次授予期权的 166名激励对象均满足《2014年股权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其作为公司 2014年股权激励计划首次授予期权第三个行权期可行权的激励对象主体资格合格、有效。
安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上所述，我们一致同意166名激励对象在公司2014年股权激励计划首次授予期权规定的第三个行权期内行权。
十、监事会核实意见
经审核，监事会认为本次可行权的首次授予期权的 166名激励对象行权资格合法、有效，满足公司 2014年股权激励计划首次授予期权第三个行权期行权条件，同意公司向 166名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
十一、法律意见书结论意见
上海市广发律师事务所认为，本次 2014年股权激励计划调整和行权事项均已获得必要的批准和授权。公司本次 2014年股权激励计划调整的内容、方法和结果，符合《管理办法》、《公司章程》以及《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司本次可行权激励对象已经具备《2014年股权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件；公司本次行权股票来源、行权激励对象、可行权数量及行权价格，符合《管理办法》、《公司章程》及《2014年股权激励计划（草案修订稿）》等相关规定。公司本次 2014年股权激励计划调整和行权事项尚需依法履行信息披露义务并按照《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的规定办理后续手续。
十二、备查文件
1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十九次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议决议；
5、上海市广发律师事务所关于公司 2014年股权激励计划相关事项的法律意见书。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董事会
二〇一七年十月二十六日