重光律師事務所
CHONGGUANG LAW FIRM
北京市重光律师事务所
关于北京首创股份有限公司 2017年非公开发行 A股股票反馈意见之
专项法律意见书
二零一七年九月
北京市重光律师事务所
http://www.chongguanglawfirm.com
中国·北京市西城区金融街广宁伯街2号金泽大厦东区七层
邮编：100033
电话：（010）52601070/71/72
传真：（010）52601075
北京市重光律师事务所
关于北京首创股份有限公司2017年非公开发行A股股票反馈意见之专项法律意见书
致：北京首创股份有限公司
本所接受北京首创股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“首创股份”）的委托，担任发行人本次非公开发行A股股票事宜的专项法律顾问。本所已于2017年6月20日出具了《北京市重光律师事务所关于北京首创股份有限公司2017年非公开发行A股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市重光律师事务所关于北京首创股份有限公司2017年非公开发行A股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017年8
月18日发出的 171235号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）之有关要求，出具本专项法律意见书。
本专项法律意见书是《法律意见书》和《律师工作报告》的补充性文件，应与《法律意见书》和《律师工作报告》一并理解和使用，《法律意见书》、《律师工作报告》中未被本专项法律意见书修改的部分依然有效。本专项法律意见书未重新提及的事项仍适用《法律意见书》、《律师工作报告》中相关结论，如《法律意见书》、《律师工作报告》的内容与本专项法律意见书中的内容存在不一致之处，以本专项法律意见书为准。本专项法律意见书中所使用的术语、名称、简称、缩略语，除特别说明者外，与《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同，本所在《法律意见书》中作出的声明同样适用于本专项法律意见书。
本所律师同意将本专项法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一并上报，并依法对发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有
关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查验证，现出具专项法律意见如下：
一、《反馈意见》重点问题 9
根据申请材料，部分募投项目存在尚未履行完毕用地手续的情况，部分募投项目的立项备案文件和环评文件签发时间较长。请申请人说明原因，请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
（一）部分募投项目尚未履行完毕用地手续的情况
根据发行人提供的资料，截至本专项法律意见书出具之日，尚未履行完毕用地手续的募投项目土地使用权证办理情况如下：
1、山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目
（1）青龙河项目
截至本专项法律意见书出具之日，青龙河项目已取得如下用地手续审批：
2016年5月20日，临沂市国土资源局出具临国土资字〔2016〕62号《关于临沂市中心城区水环境综合整治工程-青龙河净水厂建设项目用地的预审意见》。
2016年7月20日，临沂首创环保发展有限公司取得选字第371302201600007号《建设项目选址意见书》，建设项目名称“临沂市中心城区水环境综合整治工程-青龙河净水厂工程（建设单位名称变更）”。
2016年9月26日，临沂首创环保发展有限公司取得地字第371302201600062号《建设用地规划许可证》。
2017年9月1日，临沂首创环保发展有限公司取得临沂国土资源局出具的《中华人民共和国国有建设用地划拨决定书》（临沂-02-2017-0048号）。
（2）陷泥河项目
截至本专项法律意见书出具之日，青龙河项目已取得如下用地手续审批：
2017年1月16日，临沂市国土资源局出具《关于临沂市中心城区水环境综合整治工程陷泥河净水厂工程项目用地情况的说明》，“项目符合《兰山区土地利用总体规划（2006-2020年）》，全部为建设用地，不再进行建设项目用地预审”。
2017年6月28日，临沂首创环保发展有限公司取得选字第371302201700009号《建设项目选址意见书》，建设项目名称“临沂市中心城区水环境综合整治工程-陷泥河净水厂工程”。
根据临沂市环境保护局与首创股份签署的《临沂市中心城区水环境综合整治工程PPP项目特许经营协议》，协议生效后，临沂市环境保护局以无偿划拨形式向项目公司提供项目用地的土地使用权，并确保项目公司在特许经营期内独占性地使用土地。
临沂首创环保发展有限公司正在积极办理土地使用权证，在其按照相关政府部门要求提交办证手续和文件后，办理土地使用权证不存在实质性法律障碍。
2、四川省广元市白龙水厂BOT项目
截至本专项法律意见书出具之日，四川省广元市白龙水厂BOT项目已取得如下用地手续审批：
2016年6月27日，广元市城乡规划建设和住房保障局出具《建设项目选址意见书》（选字第2016007号）；
2016年7月20日，广元市国土资源局出具广国土资预审〔2016〕18号《广元市国土资源局关于广元市白龙水厂一期工程建设项目用地预审意见的复函》；
2016年9月19日，广元首创水务有限公司取得地字第 2016033号《建设用地规划许可证》。
确认该项目选址在广元经济技术开发区石龙办事处，拟用地面积 94.13亩，已于2015年经省人民政府批准为国有建设用地，并已列入2017年供地计划。目前，城市规划部门同意选址，已出具用地预审。广元经济技术开发区管委会正在实施土地征收补偿安置工作，待达到“净地”后，即可实施供地工作。
2017年9月11日，广元市国土资源局经济开发区分局出具《关于广元市白龙水厂一期工程建设用地手续办理事宜的说明》：“该项目已列入 2017年度供地计划，目前，广元经济技术开发区管委会已完成该项目拟用地范围内的征收补偿和安置工作，我局已启动供地工作，拟无偿划拨给广元首创水务有限公司。目前该项目用地手续正在办理过程中，取得项目用地使用权不存在实质性障碍。”根据广元市国土资源局经济开发区分局出具的《关于广元市白龙水厂一期工程建设用地手续办理事宜的说明》，广元市白龙水厂BOT项目用地手续正在办理过程中，取得项目用地使用权不存在实质性障碍。
3、广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程 PPP项目
截至本专项法律意见书出具之日，广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程
PPP项目已取得如下用地手续审批：
2015年12月18日，取得《建设用地规划许可证》。
2017年4月26日，茂名市电白区国土资源局出具《关于茂名市水东湾城区引罗供水工程项目用地情况说明》，该文件明确茂名市水东湾城区引罗供水工程项目是电白区人民政府委托茂名市电白区水利水电建设管理中心与北京首创股
份有限公司于2015年8月26日签订的PPP项目。根据协议规定，茂名市水东湾城区引罗供水工程项目用地方式是先由茂名市电白区政府以划拨方式供给电
白区水利水电建设管理中心，再由电白区水利水电建设管理中心提供给北京首创股份有限公司进行项目建设及运营，项目使用权期限与特许经营权一致。目前，该项目已动工建设，用地范围土地权属无争议，相关用地手续正在办理中。
根据茂名市电白区水利水电建设管理中心与首创股份签署的《茂名市水东湾城区引罗供水PPP项目之特许经营权协议》：“本协议项下附件二列式的项目
永久性用地，用于城市基础设施用地和公益事业建设，由茂名市电白区人民政府
依法批准，在茂名首创缴纳补偿、安置等费用后，茂名市电白区水利水电建设管理中心负责协调政府部门将土地无偿划转交付给首创股份使用，并确保首创股份无偿取得该宗土地的土地使用权”。
广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程 PPP项目目前已经将办理土地使用权证的审批资料报送主管部门，正在办理土地使用权证过程中。
综上，本所律师认为，本次募投项目的项目用地取得手续正在有序办理，在项目公司依照相关政府部门要求提交办证手续和文件后，未来取得土地使用权证不存在实质性法律障碍。
（二）部分募投项目的立项备案文件和环评文件签发时间较长问题
1、立项备案及及环评文件取得情况
截至本专项法律意见书出具之日，募投项目已取得的立项备案及环评文件情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发证机构||文件名称||取得日期|
|一、长治市污水处理特许经营PPP项目||||||||
|1||山西省计划委员会||《关于长治市主城区污水处理回用工程可行性研究报告的批复》（晋计投环字[1999]92号）||1999年3月22日||
|2||山西省发展和改革委员会||《关于长治市主城区污水处理改扩建工程可行性研究报告的批复》（晋发改资环发〔2011〕2532号）||2011年12月21日||
|3||山西省发展和改革委员会||《关于长治市长北污水处理及回用工程可行性研究报告的批复》（晋发改城环发〔2008〕1316号）||2008年11月16日||
|4||山西省环境保护局||《关于长治市主城区污水处理及回用工程环境影响报告书的批复》（晋环监字（99）231号）||1999年8月11日||
|5||山西省环境保护厅||《关于长治市主城区污水处理及回用二期工程项目环境影响报告书的批复》（晋环函〔2011〕1779号）||2011年8月17日||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发证机构||文件名称||取得日期|
|6||山西省环境保护局||《关于长治市长北污水处理及回用工程环境影响报告表的批复》（晋环函[2008]781号）||2008年10月14日||
|二、浙江省嵊新污水处理厂二期扩建PPP项目||||||||
|1||浙江省发展和改革委员会||《关于嵊新污水处理厂二期扩建工程可行性研究报告的批复》（浙发改投资〔2015〕455号）||2015年7月7日||
|2||嵊州市环境保护局||《关于嵊新污水处理厂二期扩建工程项目环境影响报告书的审查意见》（嵊环审[2015]1号）||2015年1月9日||
|三、山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目||||||||
|1||临沂市发展和改革委员会||《关于临沂市中心城区水环境综合整治工程-青龙河净水厂工程核准的批复》（临发改政务[2015]104号）||2015年8月14日||
|2||临沂市发展和改革委员会||《关于临沂市中心城区水环境综合整治工程-陷泥河净水厂工程核准的批复》（临发改政务〔2017〕45号）||2017年6月30日||
|3||临沂市环境保护局兰山分局||《关于临沂市中心城区水环境综合整治工程-青龙河净水厂工程项目环境影响报告书的批复》（临环兰审〔2015〕165号）||2015年7月20日||
|4||临沂市环境保护局兰山分局||《关于临沂市中心城区水环境综合整治工程-陷泥河净水厂工程项目环境影响报告书的批复》（临环兰审〔2015〕166号）||2015年7月20日||
|四、四川省广元市白龙水厂BOT项目||||||||
|1||广元市发展和改革委员会||《关于广元市白龙水厂一期工程项目核准的批复》（广发改〔2016〕302号）||2016年8月15日||
|2||广元市环境保护局||《关于广元市白龙水厂工程环境影响报告书的批复》（广环审〔2015〕56号）||2015年10月12日||
|五、广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程PPP项目||||||||
|1||茂名市电白区发展和改革局||《关于茂名市水东湾城区引罗供水工程可行性研究报告的批复》（电发改投审[2014]160号）||2014年12月26日||
|2||茂名市环境保护局||《关于茂名市水东湾城区引罗供水工程项目环境影响报告书的批复》（临环行字〔2014〕67号）||2014年12月17日||

2、部分募投项目立项备案及环评文件签发时间较长情况说明
经本所律师核查，长治市污水处理特许经营 PPP项目取得的立项备案及环评文件签发时间较长，主要原因为本项目是发行人采取TOT模式与政府进行合作，在取得特许经营权之前长治市主城区污水处理厂一期、二期和长治市城北污水处理厂已经生产运营多年，长治首创通过向长治市住房保障和城乡建设管理局支付经营权移交对价款，取得独家、排他运营长治市主城区污水处理厂一期、二期和长治市城北污水处理厂的特许经营权，特许经营期30年。因此，主城区污水处理厂一期工程、二期工程及长北污水处理厂本身的立案和环评签发时间较
长。
综上，本所律师认为，长治市污水处理特许经营 PPP项目的立项备案文件和环评文件签发时间较长问题并不影响发行人与政府之间的特许经营协议，不会对募投项目的实施造成实质性障碍。
二、《反馈意见》重点问题 10
申请人本次拟使用73,927万元收购华冠环保100%股权，请申请人说明：（1）华冠环保公司成立时间较短，本身无实际业务，主要资产为对河北中洲水务投资股份有限公司的长期股权投资，截止2016年12月31日净资产为-1,179.40万元。申请人收购该公司的合理性和必要性，公司管理层是否履行了公司法规定的忠实勤勉义务。（2）拟收购的华冠环保历次转让情况（包括持有人、转让价格等），历次股东或持有人与申请人董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系。（3）拟收购股权或资产权属是否存在瑕疵，收购事项是否得到有权机关的批准。
请保荐机构和申请人律师对上述事项发表核查意见。
（一）发行人收购华冠环保的合理性和必要性，公司管理层是否履行了公
司法规定的忠实勤勉义务
本次收购华冠环保100%股权的定价为标的股权转让方中明置业和中流环保在北京产权交易所挂牌转让价格，上述价格参考了华冠环保经评估后的股权价
值。中同华评估以2016年12月31日为评估基准日对华冠环保全部股东权益进行了评估，并出具“中同华评报字[2017]第36号”《资产评估报告》。
由于华冠环保公司成立时间较短，本身无实际业务，主要资产为对中洲水务的长期股权投资，本次评估对其采用资产基础法评估，截至2016年12月31日，华冠环保股东全部权益在持续经营的假设条件下，采用资产基础法确定的评估价值为72,960.00万元。
华冠环保控股子公司中洲水务通过13家水务环保领域子公司运营14个自来水供水特许经营项目（含1个配套管网项目）；上述项目中，截止本专项法律意见书出具之日，已有4家水厂正式投入运营，9家水厂建设完毕。截至2016年12月31日，华冠环保下属长期股权投资企业的主要资产情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||特许|||
||序||||||经营模||特许经营|||||
||||公司名称||项目名称||||||经营||保底水量|
||号||||||式||期开始日|||||
||||||||||||年限|||
|1||定州市中洲水业有限公司||定州市给水工程项目||BOT||2015/8/10||30年||第一年3.5万吨/日，第二年4万吨/日，后4.5万吨/日||
|2||宁晋县中洲水业有限公司||宁晋县地表水厂项目||BOT||2014/8/1||30年||第一年2.5万吨/日，后3万吨/日||
|3||威县中洲水业有限公司||威县地表水厂项目||BOT||2014/9/8||30年||当政府购买的饮用水量(第一年日均购水1.2万吨/日，第二年日均购水 1.5万吨/日，第三年直致合同期满，日均购水1.8 万吨/日)低于保底水量（至少为1.5万吨/天，在满足实际用水需求的情况下，随着量增加逐步达到最高 3.0 万吨 /天。）时；如果甲方购买的饮用水量高于保底水量时，按实际购买的水量计算 。||
|4||邢台市大曹庄管理区中洲自来水供||大曹庄地表水厂项目||BOT||2013/11/30||30年||第一年0.4万吨/日，后0.5万吨/日||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||应有限公司||||||
|5|安国市中洲水业有限公司|安国市地表水厂项目|BOT|竣工验收后首次投产日|30年|第一年1.5万吨/日，第二年2万吨/日，后2.5万吨/日；二期扩建完后以后至合同期满，保底水量双方根据实际用水状况另行协商确定|
|6|冀州市中洲环保科技有限公司|冀州地表水厂项目|BOT|竣工验收合格之日|30年|1-3年1万吨/日，第四年2万吨/日，第五年3万吨/日，后4万吨/日|
|7|高阳县中洲水业有限公司|高阳县地表水厂项目|BOT|商业运营日起|30年|第一年1.5万吨/日，第二年2.5万吨/日，第三年3万吨/日，第四年以后4万吨/日|
||高阳县中洲水业有限公司|高阳县配套管网|BOT|商业运营日起|30年|第一年1.5万吨/日，第二年2.5万吨/日，第三年3万吨/日，第四年以后4万吨/日|
|8|保定市中洲自来水供应有限公司|满城县地表水厂项目|BOT|商业运营日起|30年|第一年1.4万吨/日，第二年3.0万吨/日，第三年及后4.2万吨/日|
|9|蠡县中洲水业有限公司|蠡县地表水厂项目|BOT|商业运营日起|30年|第一年420万吨，第二年560万吨，第三年700万吨，后1380万吨|
|10|安新县中洲水业有限公司|安新县地表水厂项目|BOT|商业运营日起|30年|第1年1.5万吨/日，第2年1.7万吨/日，第3-30年1.9万吨/日|
|11|容城县中洲水业有限公司|容城县水厂项目|BOT|商业运营日起|30年|第一年220万吨，第二年330万吨，第三年440万吨，第四年550万吨，后1100万吨|
|12|涿州市中洲水业有限公司|涿州、松林店地表水厂项目|BOT|2016/4/29|30年|第一年766.5万吨，第二年1489.2万吨，第三年2190万吨，第四年及后2920万吨|
|13|保定市中诚自来水供应有限公司|徐水项目|BOT|商业运营日起|30年|第一年3万吨，第二年4万吨，第三年及以后5万吨|

截止2016年12月31日，华冠环保净资产为-1,349.98万元，一方面由于股
东2,850万元注册资本尚未出资到位，2017年1月5日，股东全部出资到位；另
一方面，截至2016年12月31日，其通过中洲水务持有的13家水务环保领域子公司运营的14个自来水供水特许经营项目（含1个配套管网项目），仅有1家威县中洲水业有限公司于2015年3月正式投入运营，整体收入较少，使得合并口径的净利润为负数，导致截至2016年12月31日未分配利润为负数。华冠环保虽然净资产较低，但随着其持有的14个自来水供水特许经营项目（含1个配套管网项目）陆续通水运营，其收入将会逐年提高，未来盈利能力较强。
本次股权收购交易符合公司的战略发展需要，首创股份已在河北区域水务规模为19万吨/日，本项目并购完成后，首创股份在河北区域的水务规模将达到 100万吨，形成区域性优势；公司目前拥有南水北调配套水厂供水规模 44万吨/日，此次收购完成后南水北调项目的规模将超过130万吨/日，不但增加了公司供水规模，提升了公司在京津冀地区的竞争力，更进一步巩固了公司在此方面的市场龙头地位。此外，华冠环保下属安新县地表水厂项目和容城县地表水厂项目位于雄安新区，另外，高阳、徐水等项目紧邻雄安新区，公司将重点布局新区，拓展城市供排水、农村环境整治、流域治理等环境相关项目，有利于公司的业务开拓及进一步发展。
中洲水务运营的14个自来水供水特许经营项目（含1个配套管网项目）预计将在特许经营期内带来持续运营收益，具有良好的盈利前景。
发行人收购华冠环保具有合理性和必要性。发行人在收购华冠环保前，对华冠环保进行了实地勘探，公司进行了充分的内部讨论，执行了法律、工程、财务等方面的尽职调查和投资回报分析，且收购华冠环保事项已经过首创集团 2017年第2次董事会及发行人第六届董事会2017年第三次临时会议审议通过，公司管理层履行了公司法规定的忠实勤勉义务。
（二）拟收购的华冠环保历次转让情况（包括持有人、转让价格等），历
次股东或持有人与申请人董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制
人是否存在关联关系
1、华冠环保的设立及历次股权转让
（1）华冠环保的设立
2016年12月，中明置业有限公司（以下简称“中明置业”）和天津中流环保科技有限公司（以下简称“中流环保”）以货币出资设立华冠环保，公司注册资本3,000万元。
2016年12月26日，华冠环保完成了工商变更登记，设立后股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中明置业有限公司||2,833.20||94.44%||
|天津中流环保科技有限公司||166.80||5.56%||
|合计||3,000.00||100%||

（2）2017年2月，股权转让
2017年2月，经北京产权交易所公开交易，首创股份分别与中明置业和中流环保签订《北京产权交易所非国有产权交易合同》，中明置业和中流环保分别将其持有的华冠环保94.44%和5.56%股权转让给首创股份，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让方||受让方||转让比例（%）||转让价格（万元|）|
|1||中明置业||首创股份||94.44||69,820|||
|2||中流环保||||5.56||4,107|||
|合计||||||100||73,927|||

2017年3月30日，华冠环保完成了工商变更登记，变更后股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|首创股份||3,000.00||100%||
|合计||3,000.00||100%||

根据公司提供的资料并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本专项法律意见书出具之日，华冠环保未再进行过股权转让。
2、历次股东或持有人与申请人董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系
根据中明置业及其股东中儒投资股份有限公司、乾宝投资有限责任公司，中流环保及其股东刘淑珍、孙建周及华冠环保实际控制人李宝元出具的承诺函，上述公司/自然人与首创股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人之间不存在关联关系。
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，发行人及其董事、监事、高级管理人员与华冠环保及其董事、监事、高级管理人员、华冠环保的控股股东和实际控制人之间不存在关联关系。
根据发行人控股股东首创集团出具的承诺函，首创集团与华冠环保历次股东及持有者之间不存在关联关系。
（三）拟收购股权或资产权属是否存在瑕疵，收购事项是否得到有权机关
的批准
1、拟收购股权或资产权属是否存在瑕疵
根据华冠环保提供的资料并经本所律师核查，拟收购的华冠环保100%股权已于2017年3月30日变更登记至首创股份名下。
根据中明置业、中流环保及其股东刘淑珍、孙建周、华冠环保原实际控制人李宝元出具的承诺函并经本所律师核查，中明置业、中流环保持有的华冠环保的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷；
其持有的华冠环保的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使其持有的华冠环保股权存在争议或潜在争议的情况。
2、收购事项是否得到有权机关的批准
首创股份受让中明置业和中流环保所持有的华冠环保股权系通过北京产权
交易所挂牌转让的方式进行。经首创集团资产管理部与北京市国资委产权处沟
通，北京市国资委产权处认为通过公开市场摘牌可不再履行资产评估核准程序。
2017年1月18日，首创集团召开2017年第二次总经理办公会，原则同意首创股份按照转让方摘牌条件以不高于 73,927.00万元收购华冠环保公司100%
股权。
2017年3月3日，首创集团召开2017年第二次董事会，经审议同意首创股份收购华冠环保100%股权。
2017年3月20日，华冠环保召开临时股东会，经全体股东一致同意中明置业有限公司将其持有的华冠环保94.44%股权全部转让给首创股份，天津中流环保科技有限公司将其持有的华冠环保5.56%股权全部转让给首创股份。
综上，本所律师认为，本次收购事项已经得到有权机关的批准。
三、《反馈意见》重点问题11
请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效
果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。
请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说明是否已就查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。
（一）发行人说明房地产业务自查和有关承诺事项
发行人按照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具了自查报告。
发行人在《北京首创股份有限公司关于涉及的房地产业务之专项自查报告》中分别就公司房地产业务是否涉及“闲置土地”情形、是否存在炒地行为、是否存在捂盘惜售和哄抬房价行为进行自查，并出具如下结论意见“公司及下属公司自2014年1月1日至本自查报告出具之日，不存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价受到有关主管部门行政处罚的情形，发行人及下属公司未收到有关
国土资源部门发出的《闲置土地认定书》及《调查通知书》，发行人及下属公司不存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价正在被有关主管部门（立案）调查的情况。”
发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东均承诺：“《北京首创股份有限公司关于涉及的房地产业务之专项自查报告》已如实披露了公司及下属公司
2014年1月1日至今房地产开发项目的自查情况，如公司因存在自查范围内未披露的土地闲置和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。”
发行人出具的房地产业务自查报告和发行人董事、高级管理人员出具的承诺已经第六届董事会2017年度第十一次临时会议和2017年第五次临时股东大会审议通过，发行人控股股东、监事出具的承诺已经第六届董事会 2017年度第十五次临时会议和2017年第七次临时股东大会审议通过。
（二）律师核查意见
本所律师就发行人房地产业务已出具《北京市重光律师事务所关于北京首创股份有限公司2017年非公开发行股票之房地产业务专项核查意见》，在核查意见中明确关于土地事项和房产事项的核查方式之一为“查询报告期内列入自查范围的房地产开发项目所在地的国土资源管理部门网站，查阅政府主管部门公开披露的闲置土地、非法转让土地及行政处罚信息”、“查询报告期内列入自查范围的商品住房项目所在地的住建部门、物价管理部门网站，查阅政府主管部门公开披露的捂盘惜售、哄抬房价行政处罚信息”。
经核查，本所律师认为，发行人及下属房地产公司自2014年1月1日至专项核查意见出具之日，不存在用地违法违规行为，不存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价受到有关主管部门行政处罚的情形，发行人及下属房地产公司未收到有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》及《调查通知书》，发行人及下属房地产公司不存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价正在被有关主管部门（立案）调查的情况。
四、《反馈意见》重点问题 12
请申请人按照《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露对同业竞争的解决方案或避免同业竞争承诺。请保荐机构和申请人律师对上述解决方案是否明确可行、承诺是否有效执行发表核查意见。
（一）避免同业竞争的承诺
1、首创集团出具的承诺
2014年1月6日，首创集团出具关于避免同业竞争的承诺函，具体承诺如下：
（1）首创集团承诺不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作或联营）参与或进行任何与首创股份所从事的主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
首创集团将促使首创集团控制的其他企业遵守上述承诺。
（2）首创集团及首创集团控制的其他企业从事的酒店业务、土地一级开发业务及收费公路业务，与首创股份从事的前述同类业务不构成实质性同业竞争。
（3）如出现首创集团或首创集团控制的其他企业从事与首创股份构成实质性同业竞争的情形时，应首创股份要求，首创集团即将首创集团及首创集团控制的其他企业在与首创股份存在实质性同业竞争业务的企业中的全部出资、股权/股份予以出让，以消除实质性同业竞争情形。
（4）如出现因首创集团或首创集团控制的其他企业违反上述承诺而导致首创股份的利益受到损害时，首创集团及首创集团控制的其他企业将依法承担相应的赔偿责任。
（5）首创集团不会利用在首创股份的控制地位及控制关系，进行任何损害、侵占首创股份及首创股份其他股东正当利益的行为。
2、首创股份出具的承诺
2012年4月20日，首创股份出具解决同业竞争的承诺函：
“公司现有业务中，土地二级开发业务与控股股东首创集团存在同业竞争；
公司将待相关政策允许时，结合市场情况，在三至五年内逐步解决现存的同业竞争问题。”
（二）发行人同业竞争及其解决情况
经本所律师核查，报告期内，首创股份在房地产业务方面与首创集团控制的其他企业存在一定程度的同业竞争，发行人从事房地产开发及相关业务的子公司及其同业竞争解决方案具体情况如下：
1、重庆首创环境及其全资子公司重庆致炫。重庆首创环境成立于2003年4月25日，水星环境持有其100%股权；重庆致炫成立于2014年3月27日。重庆首创环境在重庆市开发建设了首创•立方项目，目前不存在房地产开发在建项目。
重庆首创环境持有的房地产开发企业暂定资质证书已于2013年12月30日过期失效，且其于 2014年4月21日变更经营范围，不再从事房地产业务。2017年8月28日，首创股份召开第六届董事会2017年度第二次会议审议通过了《关于出售四川首创远大房地产开发有限公司100%股权及重庆首创环境治理有限公司
100%股权的议案》，水星环境拟将持有的重庆首创环境100%的股权转让。截至本专项法律意见书出具之日，重庆首创环境及其子公司重庆致炫目前仅有3个商铺和249个车位待出售。
术有限公司，并于2017年1月10日完成工商变更。南京天迈房地产开发有限公司一并转让。
3、四川首创远大。四川首创远大成立于2009年12月29日，水星环境持有其100%股权。该公司在四川省眉山市开发首创•成南郡项目。为解决同业竞争问题，2016年6月14日，水星环境与首创置业就四川首创远大股权签订《股权托管协议》，水星环境将其作为股东的所享有的除收益权、剩余财产分配请求权和处分权以外的权利委托首创置业代为行使，委托期限三年。2017年8月28日，首创股份召开第六届董事会2017年度第二次会议审议通过了《关于出售四川首创远大房地产开发有限公司100%股权及重庆首创环境治理有限公司100%股权
的议案》，首创股份全资子公司水星环境拟将持有的四川首创远大100%的股权转让。
4、贵州首创。贵州首创成立于2008年1月，自设立以来未进行房地产项目的开发。为解决同业竞争，2014年3月28日，贵州首创经营范围变更，不再包含房地产开发业务。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，贵州首创已成立清算组，目前正在清算过程中。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股股东已对同业竞争问题制定了明确可行的解决方案，并出具了相关承诺，目前前述方案和承诺正在履行中，相关承诺可以有效执行。
五、《反馈意见》重点问题13
根据申请材料，申请人及其子公司报告期内受到多次行政处罚，请保荐机构和申请人律师结合相关法律法规核查公司是否存在重大违法违规行为，公司合规运营和内控制度是否健全有效。上述处罚是否构成本次发行的障碍。
（一）公司是否存在重大违法违规行为
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其主要控股子公司行政处罚基本情况如下：
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||||公司名称||处罚具体情况||处罚结果||整改情况|
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||环保行政处罚|||||||||
|1.||淮南首创||2014年5月6日，淮南市环境保护局作出淮环罚字[2014]6号《行政处罚决定书》，淮南首创第一污水处理厂“未按省政府下达的《淮南市“十二五”主要污染物总量减排目标责任书》要求，在限期治理期限内未完成提标改造任务。2014年2月20-21日省环保厅对公司该厂检查，监测数据显示，废水总排口粪大肠菌群数处于超标状态”，故对其处罚||罚款3万元||已整改||
|2.||||2014年5月6日，淮南市环境保护局作出淮环罚字[2014]7号《行政处罚决定书》，淮南首创八公山污水处理厂“未按省政府下达的《淮南市“十二五”主要污染物总量减排目标责任书》要求，在限期治理期限内未完成提标改造任务。2014年2月20-21日省环保厅对你公司该厂检查，监测数据显示，废水总排口粪大肠菌群数处于超标状态”，故对其处罚||罚款3万元||已整改||
|3.||安阳首创||2013年9月3日，安阳市环境保护局作出安环罚字〔2013〕第13号《行政处罚决定书》，因其排放废水中COD、氨氮3-4月多次超标而对其处罚||罚款70.03万元并责令限期治理||已整改||
|4.||||2013年9月29日，安阳市环境保护局作出安环罚字[2013]第19号《行政处罚决定书》，因其排放废水中氨氮4月24日-6月18日多次超标而对其处罚||罚款39.17万元并责令限期治理||已整改||
|5.||||2013年10月16日，安阳市环境保护局作出安环罚字[2013]第20号《行政处罚决定书》，因其排放废水中氨氮6月19日-8月21日多次超标而对其处罚||罚款96.60万元并责令限期治理||已整改||
|6.||||2015年，安阳市环境保护局作出安环监违改〔2015〕27号《责令改正环境违法行为决定书》，因其2015年4月21日至2015年5月26日废水排放氨氮连续超标而对其处罚||责令立即停止超标排放污染物||已整改||
|7.||||2016年7月10日，安阳市环境保护局作出安环罚字〔2016〕第10号《行政处罚决定书》，因其废水处理设施出口悬浮物超标而对其处罚||罚款44.65万元并责令立即停止超标排放污染物||已整改||
|8.||鹤问湖环保||2015年6月23日，九江市环境保护局作出九环行决字〔2015〕1008号《行政处罚决定书》，因其污水中氨氮值超标而对其处罚||罚款5.14万元||已整改||
|9.||仙居首创||2014年10月11日，台州市环境保护局作出台环罚字〔2014〕13号《行政处罚决定书》，因该公司污水处理工程建设项目第二阶段（一期二组）未经环境保护主管部门验收擅自投入生||罚款5万元||已整改||

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||||公司名称||处罚具体情况||处罚结果||整改情况|
||号|||||||||
|||||产而对其处罚||||||
|10.||||2014年8月18日，仙居县环境保护局作出仙环罚字〔2014〕20号《行政处罚决定书》，因其处理出水超标排放而对其处罚||罚款49.5万元||已整改||
|11.||||2015年4月29日，台州市环境保护局作出台环罚字〔2015〕1号《行政处罚决定书》，因其排放废水化学需氧量、氨氮浓度超标而对其处罚||罚款10万元||已整改||
|12.||||2015年8月31日，仙居县环境保护局作出仙环罚字〔2015〕19号《行政处罚决定书》，因其水污染物超标排放而对其处罚||罚款122万元||已整改，由政府缴纳||
|13.||射阳县污水处理有限责任公司||2016年8月1日，射阳县环境保护局对其出具射环罚字〔2016〕24号《行政处罚决定书》，因其水污染物超标排放而对其处罚||罚款33万||已整改||
|14.||||2016年11月30日，盐城市环境保护局出具盐环罚字〔2016〕79号《行政处罚决定书》，因其污水处理设施废水超标排放而对其处罚||罚款41.66万元||已整改||
|15.||黄山市徽州区中昌水务有限公司||2015年11月5日，黄山市徽州区环境保护局作出徽环罚字[2015]3号《行政处罚决定书》，因其日进水量波动较大、日均进水量超出设计处理负荷及出水浓度超标而对其处罚||罚款16.25万元||已整改||
|16.||天保爱华（天津）热力有限公司||2015年4月20日，天津市环境保护局对天保爱华作出津市环罚字[2015]25号《行政处罚决定书》，因其1#炉脱硫设施出口排放的废气中二氧化硫浓度超标排放而对其处罚||罚款30万||已整改||
|17.||||2015年5月19日，天津市环境保护局作出津市环罚字[2015]34号《行政处罚决定书》，因该局在2015年3月11日对天保爱华复查时发现公司3#锅炉排放的废气中二氧化硫浓度超标而对其实施按日连续处罚||罚款240万元||已整改||
|18.||武义县中成污水处理有限公司||2014年5月13日，武义县环境保护局作出武环罚〔2014〕40号《行政处罚决定书》，经县环境监测站检测，2014年1月29日和2月8日，该公司外排废水中氨氮、总氮和总磷浓度超标；2月12日外排废水中总磷浓度超标，故对其处罚||罚款44.9万元||已整改||
|19.||惠州广惠能源有限公司||2014年8月4日，惠州市环境保护局作出惠市环（惠城）罚〔2014〕86号《行政处罚决定书》，因惠州广惠2012年5月8日的季度常规监测报告显示该公司2#焚烧炉废气超标排放故对其||罚款2万元并责令立即改正||已整改||

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||||公司名称||处罚具体情况||处罚结果||整改情况|
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|||||处罚||||||
|20.||||2014年8月4日，惠州市环境保护局作出惠市环（惠城）罚〔2014〕87号《行政处罚决定书》，因惠州广惠2013年1月29日的季度常规监测报告显示该公司焚烧炉废气处理后排口中废气超标排放故对其处罚||罚款2万元并责令立即改正||已整改||
|21.||||2015年5月27日，惠州市环境保护局惠城区分局作出惠市环（惠城）罚〔2015〕100号《行政处罚决定书》，因广东省环境监测中心2015年2月6日做出的对该公司经营的惠城区焚烧发电厂的监督性检查（二噁英类）监测报告显示废气超标排放故对其处罚||罚款1万元并责令立即改正||已整改||
|22.||||2015年9月21日，惠州市环境保护局惠城区分局作出惠市环（惠城）罚〔2015〕635号《行政处罚决定书》，因广东省环境监测中心2015年6月20日做出的对该公司经营的惠城区焚烧发电厂的监督性检查（二噁英类）监测报告显示废气超标排放故对其处罚||罚款2万元并责令立即改正||已整改||
|23.||||2016年12月14日，惠州市环境保护局作出惠市环（惠城）罚〔2016〕336号《行政处罚决定书》，因武汉市华测检测技术有限公司作出的委托检测报告显示该公司1#焚烧炉废气处理后排放口废气超标排放而对其处罚||罚款10万元并责令立即改正||已整改||
|24.||||2016年12月14日，惠州市环境保护局作出惠市环（惠城）罚〔2016〕337号《行政处罚决定书》，因广东省环境监测中心2016年8月29日作出的2016年生活垃圾处理企业监督性抽测报告显示该公司1#焚烧炉、2#焚烧炉废气超标排放；2016年9月12日作出的2016年生活垃圾处理企业监督性抽测报告显示3#焚烧炉废气超标排放而对其处罚||罚款65.2万元并责令立即改正||已整改||
|25.||安阳水冶首创污水处理有限责任公司||2015年12月8日，安阳县环境保护局作出安县环罚决字[2015]36号《行政处罚决定书》，因安阳水冶排放水污染物超过国家和地方规定的水污染物排放标准而对其处罚||罚款20.66万元，同时认定本次违法行为属于一般违法行为||已整改||
|26.||||2015年12月8日，安阳县环境保护局作出安县环罚决字[2015]37号《行政处罚决定书》，因安阳水冶排放水污染物超过国家和地方规定的水污染物排放标准而对其处罚||罚款20.66万元的处罚决定，同时认定本次违法行为属于一般违法行为||已整改||
|27.||||2015年12月8日，安阳县环境保护局作出安县环罚决字[2015]38号《行政处罚决定书》，因安阳水冶排放水污染物超过国家和地方规定的水污染物排放标准而对其处罚||罚款20.66万元的处罚决定，同时认定本次违法行为属于一般违法行为||已整改||

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||||公司名称||处罚具体情况||处罚结果||整改情况|
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|28.||||2015年12月8日，安阳县环境保护局作出安县环罚决字[2015]39号《行政处罚决定书》，安阳水冶水污染物处理设施不正常使用而对其处罚||罚款10.33万元的处罚决定，同时认定本次违法行为属于一般违法行为||已整改||
|29.||张家界市仁和环保科技有限公司||2016年4月20日，张家界市环境保护局作出张环违改〔2016〕2号《责令改正违法行为决定书》，因该公司张家界市煤炭湾生活垃圾填埋场超期试生产、垃圾渗滤液从地下水导排管外排且超过排放标准等问题对其予以处罚||责令改正||已整改||
|30.||||2017年5月17日，张家界市环境保护局作出张环罚〔2017〕3号《行政处罚决定书》，因其煤炭湾生活垃圾填埋场自2015年4月投入试生产以来，一直未进行环保验收，已填埋生活垃圾约14.7万吨而对其处罚。||罚款5万||已整改||
|31.||华容首创垃圾综合处理有限责任公司||2016年9月23日，岳阳市环境保护局作出岳环支罚决字〔2016〕24号《行政处罚决定书》，因该公司废水出口超标排放而对其处罚||罚款2764.5元||已整改||
|32.||||2016年11月8日，岳阳市环境保护局作出岳环支罚决字〔2016〕32号《行政处罚决定书》，因该公司外派废水需氧含量超标而对其处罚||罚款5.25万元||已整改||
|33.|||||总排口排放的水污染物超过国家标准，华容县环境保护局作出华环决字[2017]77号责令改正|||||
||||||||罚款2680元||已整改|
||||||违法行为决定书|||||
|34.||深圳首创水务有限责任公司||2017年4月24日，深圳市宝安区环境保护和水务局作出深宝环水变罚字[2017]001号《变更处罚决定书》，因深圳首创福永污水处理厂外排废水中粪大肠菌群浓度超标而对其处罚||警告处罚||-||
|35.||磐安县城市污水处理有限公司||在二期工程试运营期间，由于新建砂滤池反洗水直接接至一期反洗水管上，一期排水管径过小导致排水泵跳闸，反洗水溢出，磐安县环境保护局作出磐环罚字[2017]14号处罚决定||罚款2.2万元||已整改||
|36.||惠东县百斯特环保科技有限公司||2014年1月2日，惠州市环境保护局作出惠市环罚〔2014〕1号《行政处罚决定书》，因公司厂区紫外线消毒装置老化，造成处理设施出口废水超标外排而对其处罚||责令立即改正环境违法行为，并处4万元罚款||已整改||
|37.||浙江卓尚环保能源有限公司||2014年8月8日，杭州市萧山区环境保护局作出萧环处罚[2014]192号《行政处罚决定书》，因浙江卓尚环保能源有限公司未经环保部门同意，擅自将生产过程中产生的未经处理的废水通过墙内小洞渗排周围环境，超过国家排放标准||责令立即停止违法排污并罚款3万元||已整改||

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||||公司名称||处罚具体情况||处罚结果||整改情况|
||号|||||||||
|38.||||2016年5月24日，杭州市萧山区环境保护局作出萧环处罚[2016]18号《行政处罚决定书》，浙江卓尚环保能源有限公司虽经环评审批和环保“三同时”验收，但未经重新审批擅自新增燃煤锅炉一台投入使用至今未通过环保“三同时”验收||责令立即停止燃煤锅炉使用并罚款4.2万元||已整改||
||国土资源/林业行政处罚|||||||||
|39.||海口首创海岸投资建设有限公司||2016年1月7日，海口市国土资源局作出海土资执字〔2016〕1号《行政处罚决定书》，因海口首创非法占用土地行为而对其处罚||没收非法占用土地上建筑物和构筑物||已整改||
|40.||||2015年12月25日，海口市林业局作出海林罚决字[2015]第01061号《林业行政处罚决定书》，因海口首创于2012年12月4日开始未办理征占林地手续在海口市西海岸新区南片区的东南部长滨路西侧非法占用林地35亩而对其处罚||罚款35.02万元并责令限期6个月内恢复原状||已整改||
|41.||临沂首创博瑞水务有限公司||2014年，临沂市国土资源局作出临国土资罚决字[2014]1027号《行政处罚决定书》，因其非法占用土地而对其处罚||没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，并处以总计55.77万元罚款||已整改||
||税务行政处罚|||||||||
|42.||运城首创||2015年9月10日，运城市盐湖区国家税务局作出【2015】1014号行政处罚决定，因运城首创违反税收管理规定而对其处罚||罚款100元||已整改||
|43.||陆丰市碣石铭豪污水处理有限公司||2015年4月15日，陆丰市地方税务局碣石税务分局作出陆丰地税碣简罚[2015]15号《税务行政处罚决定书（简易）》，因其未按照规定办理扣缴税款登记而对其处罚||罚款100元||已整改||
|44.||铁岭泓源大禹城市污水处理有限公司||2014年4月2日，辽宁省铁岭市国家税务局作出铁国税罚〔2014〕1号《税务行政处罚决定书》，该局在2014年2月19日至2014年3月7日期间对铁岭泓源2010年1月1日至2012年12月31日纳税情况进行检查，发现铁岭泓源向铁岭泓源大禹再生水有限公司转供电取得收入未计收入未申报纳税，合计452.13万元；2010年企业所得税多申报主营业务成本802.91万元，故对其予以处罚||追缴税款101.93万元、罚款50.96万元||已整改||
|45.||临猗首创水务有||2015年8月18日，临猗县地方税务局作出【2015】652号行政处罚||-||已整改||

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||||公司名称||处罚具体情况||处罚结果||整改情况|
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|||限责任公司||||||||
|46.||射阳县污水处理有限责任公司||2017年4月25日，盐城市射阳地方税务局作出射地税稽罚〔2017〕7号行政处罚决定书，因该公司少申报缴纳2014年度房产税591.76元，2015年度多申报缴纳房产税1408.24元，2016年度少申报缴纳房产税21340.41元，合计少申报缴纳房产税20523.91元；少申报缴纳2016年度城镇土地使用税70630.46元，少申报缴纳2016年度印花税5561.90元，共计少申报缴纳税款98124.54元，由于该公司在接受本次检查期间能积极配合检查，如实提供资料，情节轻微，建议从轻处罚，处少缴税款百分之五十的罚款||罚款49062.27元||已整改||
|47.||绍兴市嵊新首创污水处理有限公司||2016年12月20日，嵊州市地方税务局稽查局作出嵊地税稽罚〔2016〕60032号《税务行政处罚决定书》，其签订的技术合同未向税务机关申报缴纳技术合同印花税而对其处罚||罚款660元||已整改||
|48.||湘西自治州首创水务有限责任公司||吉首市国家税务局因该公司2012年10月、2013年1月、2014年7月、2015年7月、2015年10月逾期未缴纳税款，2016年3月未按照规定时期变更三方协议（银行、税务、企业网上自动扣缴税协议）而对其处罚||-||已整改||
||工商行政处罚|||||||||
|49.||淮南首创||2016年9月19日，淮南市工商行政管理局作出淮工商处字〔2016〕141号《行政处罚决定书》，淮南首创在2013年4月至2015年12月期间未与176,700户居民用户依法签订供用水合同的情况下，按其单方面制定的违约金标准，对其中逾期未交付水费的用户按每日1‟加收违约金，扣除税收后共收取违约金47.92万元||罚款11万元并处没收违法所得34.99万元||已整改||
|50.||江苏苏北废旧汽车家电拆解再生利用有限公司||2014年12月31日，江苏省淮安工商行政管理局清浦分局作出淮浦工商案〔2014〕00073号《行政处罚决定书》，因其出借营业执照而对其处罚||罚款5万元||已整改||
||其他行政处罚|||||||||

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|序|||||
||公司名称|处罚具体情况|处罚结果|整改情况|
|号|||||
|||2015年7月31日，杭州市萧山区道路运输管理处作出萧运罚决字[2015]第3301090215100142|||
||浙江卓尚环保能|号《杭州市萧山区道路运输管理处行政处罚决定书》，因送检的浙江卓尚环保能源有限公司|||
|51.|||立即改正并给予罚款1,000元|已整改|
||源有限公司|营运车辆浙A.YB079厢式货车违反《中华人民共和国道路运输条例》第三十一条、《道路货|||
|||物运输及站场管理规定》第十九条，未按规定维护运输车辆|||
|||2016年12月5日，淮南市卫生和计划生育委员会作出淮卫水罚[2016]01号《行政处罚决定|||
|52.|淮南首创||罚款5000元|已整改|
|||书》，因其提供生活饮用水不符合国家饮用水卫生标准对其作出罚款处罚|||

上述公司中，安阳首创、鹤问湖环保、射阳县污水处理有限责任公司、黄山市徽州区中昌水务有限公司、武义县中成污水处理有限公司、安阳水冶首创污水处理有限责任公司、张家界仁和环保科技有限公司、华容首创垃圾综合处理有限责任公司（针对2016年处罚）、磐安县城市污水处理有限公司、惠东县百斯特环保科技有限公司、海口首创海岸投资建设有限公司（针对林业处罚）、临沂首创博瑞水务有限公司、运城首创、陆丰市碣石铭豪污水处理有限公司、临猗首创水务有限责任公司、湘西自治州首创水务有限责任公司已经积极整改，相关罚款已经缴纳完毕，没有造成重大事故，所涉及的行政主管部门均已出具书面说明文件，认为上述行政处罚行为不构成重大违法违规的情形和后果。
尚有部分公司尚未取得政府部门出具的书面说明文件，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，具体情况如下：
（1）淮南首创
①2014年5月6日，淮南市环境保护局因淮南首创第一污水厂、八公山污水厂“未按省政府下达的《淮南市“十二五”主要污染物总量减排目标责任书》要求，在限期治理期限内未完成提标改造任务。2014年2月20-21日省环保厅对你公司该厂检查，监测数据显示，废水总排口粪大肠菌群数处于超标状态”，认为其行为违反了《淮河流域水污染防治暂行条例》17条的规定，遂依据《淮河流域水污染防治暂行条例》第31条的规定，分别对淮南首创第一污水厂、八公山污水厂处以3万元罚款。
经本所律师核查：A.淮南市环境保护局对淮南首创第一污水厂、八公山污水厂的处罚金额属于《淮河流域水污染防治暂行条例》第31条规定“……可以处10万元以下的罚款；情节严重的，由有关县级以上人民政府责令关闭或者停业”的较低处罚；B.截至本专项法律意见书出具之日，淮南首创未被政府部门责令关闭或者停业，不存在上述法律条文所述“情节严重”情形；C.根据淮南市环境保护局公开信息显示，淮南首创对上述处罚积极进行整改，所涉工程项目也通过环保验收，上述污水处理厂稳定运行，污水达标排放，未造成重大环境污染事故。
②2016年9月19日，淮南市工商行政管理局作出淮工商处字〔2016〕141号《行政处罚决定书》，因淮南首创在2013年4月至2015年12月期间未与176,700户居民用户依法签订供用水合同的情况下，按其单方面制定的违约金标准，对其中逾期未交付水费的用户按每日1‟加收违约金，扣除税收后共收取违约金
479,181.62元，淮南市工商行政管理局以其行为违反了《反不正当竞争法》而对淮南首创处以罚款11万元并处没收违法所得349,912.33元。
经本所律师核查：A.《行政处罚决定书》对淮南首创的罚款为11万元，该罚款属于《中华人民共和国反不正当竞争法》第23条、《关于禁止公用企业限制竞争行为的若干规定》第5条第1款、第6条第1款规定“„„五万元以上二十万元以下的罚款”“处以违法所得一倍以上、三倍以下罚款”中的较低处罚；
B.在工商局对淮南首创调查期间，淮南首创及时召开专题会议，针对调查过程中可能存在的问题提出具体整改要求和安排；分管领导牵头，客服、营销等部门联合行动，尽力联系居民用户，补签《供用水合同》；立即停止对尚未签订供用水合同居民用户收取水费逾期违约金；C.上述处罚决定作出后，淮南首创缴纳了罚款和违法所得，未造成重大危害后果。
③2016年12月5日，淮南市卫生和计划生育委员会作出淮卫水罚[2016]01号《行政处罚决定书》，因淮南首创提供生活饮用水不符合国家饮用水卫生标准对其作出罚款5000元的处罚决定。
经本所律师核查：A.淮南首创不存在主观故意。淮南市卫生和计划委员会2016年8月30日至8月31日对淮南首创下属水厂供应的末梢水采样监测发现有超标现象故对其予以处罚，但同步采样水厂出水水质包括水厂日常自行取样检测均为达标。此次监测超标是由于供水管道年久老化、锈蚀，加之居民迁移，用水量变少，管道中水的流动性变小造成淤积，形成死水等原因造成；B.淮南首创已积极整改，加大管网改造力度，并采取延长防水时间、加大检测频次等措施，末梢水水质已达标；C.上述处罚决定作出后，淮南首创及时缴纳了罚款，未造成重大危害后果。
（2）仙居首创
①2014年10月11日，台州市环境保护局因仙居首创污水处理工程建设项目第二阶段（一期二组）未经环境保护主管部门验收擅自投入生产，认为其行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第17条第3款的规定，遂依据《中华人民共和国水污染防治法》第71条规定对其作出罚款5万元的处罚决定。
经本所律师核查：A.仙居首创积极配合环保局调查，主动整改，台州市环境保护局考虑到上述情形对仙居首创予以减轻处罚；B.台州市环境保护局对仙居首创的处罚金额为5万元，是《中华人民共和国水污染防治法》第71条规定“……处五万元以上五十万元以下的罚款”中的最低处罚标准；C.仙居首创已积极整改，并于2015年12月30日取得仙居县环境保护局出具的仙环验〔2015〕37号《仙居县环境保护局关于仙居县污水处理工程建设项目（先行）竣工环境保护验收的意见》，该意见认为该项目基本落实了环评及批复提出的主要环保措施和要求，原则同意本项目配套的环境保护设施投入运行。
②2014年8月18日，仙居县环境保护局作出仙环罚字〔2014〕20号《行政处罚决定书》，因仙居首创处理出水超标排放，遂依据《中华人民共和国水污染防治法》第73条规定对其作出罚款49.5万元的处罚决定。
2015年4月29日，台州市环境保护局作出台环罚字〔2015〕1号《行政处罚决定书》，因仙居首创排放废水化学需氧量、氨氮浓度超标依据《中华人民共和国水污染防治法》第74条第1款规定对其作出罚款10万元的处罚决定。
2015年8月31日，仙居县环境保护局作出仙环罚字〔2015〕19号《行政处罚决定书》，因仙居首创水污染物超标排放依据《中华人民共和国水污染防治法》第74条第1款规定对其作出罚款122万元的处罚决定。
经本所律师核查：A.仙居县环保局、台州市环保局在其作出的仙环罚字
〔2014〕20号《行政处罚决定书》、台环罚字〔2015〕1号《行政处罚决定书》中均明确认为仙居首创“本次环境违法行为存在突发状况，且积极整改等因素，决定减轻处罚”；B.仙居首创主观上无故意。根据仙居首创出具的书面说明，之所以存在超标排放情况是因为污水处理厂地处制药工业园区，进水严重超标导致；C.上述处罚情况首创环投及仙居首创多次向县政府及相关部门沟通，已引起县政府重视，其中罚款122万元（仙环罚字〔2015〕19号）系由政府协调解
决；D.仙居首创已积极整改，并于2015年12月30日取得仙居县环境保护局出具的仙环验〔2015〕37号《仙居县环境保护局关于仙居县污水处理工程建设项目（先行）竣工环境保护验收的意见》，该意见认为该项目基本落实了环评及批复提出的主要环保措施和要求，原则同意本项目配套的环境保护设施投入运行。
另根据发行人提供的并经本所律师核查，仙居首创系首创环投全资子公司，首创环投系首创股份2016年7月收购所得，仙居首创上述行政处罚均在首创股份收购首创环投之前产生，自首创股份收购首创环投之后，仙居首创未被环保部门处罚过。
（3）天保爱华（天津）热力有限公司
2015年4月20日，天津市环境保护局对天保爱华（天津）热力有限公司（以下简称“天保爱华”）作出津市环罚字[2015]25号《行政处罚决定书》，因该局在2015年3月3日现场检查时发现天保爱华1#炉脱硫设施出口排放的废气中二氧化硫浓度超标排放，违反了《天津市大气污染防治条例》第12条第2款的规定，依据《天津市大气污染防治条例》第 75条第1款责令天保爱华立即改正违法行为并处罚款30万元。
2015年5月19日，天津市环境保护局作出津市环罚字[2015]34号《行政处罚决定书》，因该局在2015年3月11日对天保爱华复查时发现其3#锅炉排放的废气中二氧化硫浓度超标，违反了《天津市大气污染防治条例》第12条第2款的规定，依据《中华人民共和国行政处罚法》第23条、《中华人民共和国环境保护法》第59条以及《天津市大气污染防治条例》第91条第（一）项的规定，对天保爱华实施按日连续处罚：自2015年3月4日起至2015年3月11日期间共8天，每日处罚 30万元，共罚款240万元。
经本所律师核查：①根据天津市环境保护局网站公开信息显示，针对天保爱华上述两起行政处罚，该局经督查后发现天保爱华已履行行政处罚决定，大气污染物达标排放，违法行为已整改完成；②天保爱华不存在主观故意。天保爱华是一家供热公司，主要向静海开发区及以东地区提供集中供热服务。天保爱华超标排放是因为在冬季运行期间，脱硫除尘设备不断投碱致使供水管路部分管道及节门堵塞，脱硫除尘设备的供水量下降，使得设备脱硫除尘能力降低，从而导
致排放不达标。由于天保爱华只有一台40吨/时的供热锅炉，在供暖运行期间不能停炉，如停炉检修将造成重大供热事故，导致解决管道及节门堵塞的问题无法实施，由此造成了在线监测数据长达8天的不达标；③天津市环境保护局对天保爱华30万元的处罚金额属于《天津市大气污染防治条例》第75条第1款“……并处十万元以上一百万元以下罚款”规定中的较低处罚；④根据《环境保护主管部门实施按日连续处罚办法》第20条“环境保护主管部门针对违法排放污染物行为实施按日连续处罚的，可以同时适用责令排污者限制生产、停产整治或者查封、扣押等措施”之规定，截至本专项法律意见书出具之日，天保爱华未被相关政府部门责令停产、停业，亦未被采取环境行政强制措施，
（4）惠州广惠能源有限公司
2014年8月4日、2015年5月27日、2015年9月21日、2016年12月14日，惠州市环境保护局分别作出惠市环（惠城）罚〔2014〕86号、惠市环（惠城）罚〔2014〕87号、惠市环（惠城）罚〔2015〕100号、惠市环（惠城）罚〔2015〕635号、惠市环（惠城）罚〔2016〕336号、惠市环（惠城）罚〔2016〕337号《行政处罚决定书》，因监测报告显示惠州广惠能源有限公司（以下简称“广惠能源”）焚烧炉废气超标排放，分别对其作出责令立即改正违法行为并罚款 2
万元、2万元、1万元、2万元、10万元、65.2万元的处罚决定。
经本所律师核查：①上述行政处罚作出所依据法律条文主要为《中华人民共和国大气污染防治法》第99条“……并处十万元以上一百万元以下的罚款；
情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭……”；《广东省环境保护条例》第43条“并可处一万元以上五万元以下罚款；情节严重或者逾期不改正的，可由颁发排污许可证的行政机关吊销其排污许可证”；《广东省珠江三角洲大气污染防治办法》第17条“……处1万元以上10万元以下罚款”，经本所律师比对《行政处罚决定书》的具体处罚金额与上述规定的处罚适用标准，广惠能源上述处罚适用的是前述法律条文所确定的处罚中的最低或较低标准；②截至本专项法律意见书出具之日，广惠能源不存在被责令停产、停业，吊销排污许可证等上述法律条文所规定的“情节严重”行为；③广惠能源不存在主观故意。根据惠州市环境保护局惠城区分局出具的《情况说明》，广惠能源运营的惠
州市垃圾焚烧发电厂项目于2001年设计，符合当时的排放标准。根据国家规定，自2016年1月1日起，对2014年1月1日前建成运行的所有生活垃圾焚烧处理项目的排放标准都有所提高，2016年2次处罚作出时，广惠能源在环保整改调试期间排放超标；④广惠能源缴纳了罚款，未造成重大环境污染事故。
（5）华容首创垃圾综合处理有限责任公司
2017年，华容县环境保护局作出华环决字[2017]77号责令改正违法行为决
定书，因华容首创垃圾综合处理有限责任公司（以下简称“华容首创”）总排口排放的水污染物超过国家标准而对其处以罚款2,680元。
经本所律师核查：华容首创积极整改，及时缴纳了罚款，进行了工艺调整，出水指标都已正常，未造成重大危害后果。
（6）深圳首创水务有限责任公司
2016年8月4日，深圳首创运营的福永污水处理厂采样废水监测报告显示福永污水处理厂总排放口外排的废水超标排放。8月23日，深圳市宝安区环境保护局和水务局向深圳首创送达了《责令改正违法行为决定书》，责令深圳首创立即改正，11月17日作出深宝环水罚字[2016]227号《行政处罚决定书》，对
深圳首创处以罚款13万元。2017年4月24日，深圳市宝安区环境保护和水务局作出深宝环水变罚字[2017]001号《变更处罚决定书》，经认真复核，决定将原罚款13万元改为警告处罚。
经本所律师核查：①根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，警告是行政处罚种类中最轻微的一种行政处罚；②作出处罚决定的行政机关经认真复核后对深圳首创的处罚由罚款降为警告，说明深圳首创上述行为情节轻微；③深圳首创积极整改，未造成重大危害事故。
（7）浙江卓尚环保能源有限公司
①2014年8月8日，杭州市萧山区环境保护局作出萧环处罚[2014]192号《行政处罚决定书》，因浙江卓尚环保能源有限公司（以下简称“卓尚环保”）未经环保部门同意，擅自将生产过程中产生的未经处理的废水通过墙内小洞渗排周围环境，取样经萧山区环境监测站分析废水排放处超过国家排放标准，遂依据
《中华人民共和国水污染防治法》第75条第2款，作出责令立即停止违法排污并罚款3万元的处罚决定。
经本所律师核查：A.《行政处罚决定书》对卓尚环保的处罚金额为3万元，该罚款属于《中华人民共和国水污染防治法》第75条第2款规定的“……处二万元以上十万元以下的罚款”中的较低处罚标准；B.本次行政处罚系发生在首创股份收购卓尚环保之前，首创股份收购后，卓尚环保立即开展废水排放自查工作，确保废水各项标准正常排放。
②2016年5月24日，杭州市萧山区环境保护局作出萧环处罚[2016]18号《行政处罚决定书》，卓尚环保虽经环评审批和环保“三同时”验收，但未经重新审批擅自新增燃煤锅炉一台投入使用至今未通过环保“三同时”验收，遂依据《建设项目环境保护管理条例》第28条，作出责令立即停止燃煤锅炉使用并罚款4.2万元的处罚决定。
经本所律师核查：A.《行政处罚决定书》对卓尚环保的处罚金额为4.2万元，该罚款属于《建设项目环境保护管理条例》第28条规定的“……可以处10万元以下的罚款”中的较低处罚标准；B.卓尚环保积极整改，使用锅炉已通过检验并取得使用证，未造成重大环境污染事故。
③2015年7月31日，杭州市萧山区道路运输管理处作出萧运罚决字[2015]第3301090215100142号《行政处罚决定书》，因浙江卓尚环保能源有限公司不按规定维护和检测运输车辆，对其处以 1000元罚款。
经本所律师核查：A.《行政处罚决定书》对卓尚环保的罚款为1000元，该罚款属于《中华人民共和国道路运输条例》第70条第1款、《道路货物运输及站场管理规定》第68条规定“„„处1000元以上5000元以下的罚款”中的最低处罚。B.本次行政处罚系发生在首创股份收购卓尚环保之前，卓尚环缴纳了罚款，未造成重大危害后果。
（8）海口首创海岸投资
西侧集团土地建设南片区一期村庄拆迁改造和安置房项目，构成非法占用土地，依据《中华人民共和国土地管理法》第76条、《海南经济特区土地管理条例》第81条规定，对其处以没收非法占用土地上建筑物和构筑物的处罚。
经本所律师核查：①海口首创海岸投资承建项目是省市环保发展、保民生的重点项目，海口市国土资源局经上报海口市政府批准对海口首创海岸投资予以从轻处罚，并未依上述法律条文规定对其处以罚款；②海口首创海岸投资不存在主观故意。南片区项目内村庄拆迁安置业主单位系秀英区政府，海口首创海岸投资为代建单位。在项目农转用手续办理期间，海口首创海岸投资应秀英区政府要求而配合进行开工建设。③海口首创海岸投资积极整改，未造成重大危害后果。
（9）绍兴市嵊新首创污水处理有限公司
2016年12月20日，嵊州市地方税务局稽查局作出嵊地税稽罚〔2016〕60032号《税务行政处罚决定书》，因绍兴市嵊新首创污水处理有限公司（以下简称“嵊新首创”）2014年1月与首创股份签订技术合同4份（总金额2200000元）未向税务机关申报缴纳技术合同印花税、2015年6月和2015年9月与首创股份签订技术合同4份（合同总金额2200000元），未向税务机关申报缴纳技术合同印花税，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第63条第1款之规定，决定对嵊新首创少申报缴纳印花税的行为处少缴税款50%的罚款，计660元。
经本所律师核查：①《税务行政处罚决定书》对嵊新首创的罚款为少缴税款的50%，该罚款属于《中华人民共和国税收征管法》第63条规定“„„并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款”中的最低处罚。②嵊新首创及时补缴税款并缴纳罚款，未造成重大危害后果。
（10）铁岭泓源
元；2010年企业所得税多申报主营业务成本802.91万元，故对其处以追缴税款101.93万元、罚款50.96万元的处罚。
经本所律师核查：①《税务行政处罚决定书》对铁岭泓源的罚款为少缴税款的50%，该罚款属于《中华人民共和国税收征管法》第63条规定“„„并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款”中的最低处罚。②铁岭泓源及时补缴税款并缴纳罚款，未造成重大危害后果。
另根据发行人提供的资料并经本所律师核查，铁岭泓源由首创股份于 2014年12月26日收购完成，上述行政处罚发生在首创股份收购前。根据铁岭泓源出具的说明，上述违法事件发生在首创股份收购前，完全是原股东辽宁宏远大禹水务有限公司的经营结果，与首创股份无关。首创股份收购后至今无违反税法行为，未收到过税务机关的行政处罚。2017年8月28日，铁岭市银州区国家税务局出具证明，2015年至今，铁岭泓源无违法违规行为，不存在因违反税法而受到行政处罚的情形。
（11）江苏苏北废旧汽车家电拆解再生利用有限公司
2014年12月31日，江苏省淮安工商行政管理局清浦分局作出淮浦工商案〔2014〕00073号《行政处罚决定书》，因江苏苏北废旧汽车家电拆解再生利用有限公司（以下简称“苏北废旧汽车”）出借营业执照依据《中华人民共和国行政处罚法》第23条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第77条之规定，作出责令其立即改正违法行为并处以5万元罚款的处罚决定。
经本所律师核查：①《中华人民共和国公司登记管理条例》第 77条规定“伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照的，由公司登记机关处以1万元以上 10万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照”，截至本专项法律意见书出具之日，苏北废旧汽车并未被主管机关吊销营业执照，故根据该规定，公司上述行为不属于情节严重；②经本所律师比对行政处罚决定书的具体处罚金额与《中华人民共和国公司登记管理条例》第77条所规定得处罚适用标准，公司上述处罚适用的是前述法律条文所确定的处罚中的较低标准；③公司及时缴纳了罚款，未造成重大危害后果。
另根据苏北废旧汽车出具的说明并经本所律师核查，苏北废旧汽车系首创环境控股子公司，首创环境于2013年12月收购苏北废旧汽车股权。江苏省淮安工商行政管理局清浦分局所处罚的行为系发生在2012年6月至2013年6月期间，此期间苏北废旧汽车尚未成为发行人子公司。
经本所律师查阅发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改情况资料，查询中华人民共和国环境保护部（http://www.zhb.gov.cn/）及相关省市环保厅/局、中华人民共和国国土资源部（http://www.mlr.gov.cn）及相关省市国土资源局厅/、重大税收违法案件信息公布栏（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/）及相关省市税务局等政府公开公示信息，检索环境保护、国土资源、税务及行政处罚的相关法律法规，并取得部分政府部门出具的书面说明文件，本所律师认为，发行人及其主要控股子公司已就上述行政处罚予以整改完毕，结合被行政处罚的有关情节及原因、处罚事项的后果及影响、被处罚金额、后续整改情况及部分政府部门出具的书面说明文件等因素，上述行政处罚事项不构成重大违法违规的情形和后果。
（二）公司合规运营和内控制度是否健全有效
1、发行人合规运营情况
经本所律师查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中华人民共和国环境保护部
（http://www.zhb.gov.cn/）及相关省市环境保护厅/局网站、国家税务总局“重大税收违法案件信息公布栏”（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/#）及相关省市税务局网站、中华人民共和国国土资源部（http://www.mlr.gov.cn）及相关省市国土资
源局网站，截至本专项法律意见书出具之日，除安阳首创和惠州广惠能源有限公司被列入失信被执行人名单外，发行人及其他主要控股子公司未被列为上述相关领域失信生产经营单位。
安阳首创被列入失信被执行人名单系因其未履行生效法律文书确定义务，所涉文书即为安阳环保局对其作出的行政处罚，截至本专项法律意见书出具之日，安阳首创上述行政处罚已经执行完毕，且环保部门已经出具相关证明文件，证明
安阳首创自2014年1月1日起没有因重大违法违规行为被予以行政处罚的记录，也未发现企业有重大污染事故的发生。根据《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》的规定，被执行人已履行生效法律文书确定的义务或人民法院已执行完毕的，人民法院应当在三个工作日内删除失信信息。目前，安阳首创已向法院申请要求删除该失信信息。
惠州广惠能源有限公司被列入失信被执行人名单系因其未履行生效法律文
书确定义务，所涉案件主要为医疗费债权、借贷纠纷。根据惠州广惠能源有限公司出具的说明并经本所律师核查，发行人之控股子公司首创环境通过其全资子公司于2013年8月签订收购协议收购惠州广惠能源有限公司，上述所涉案件系在首创股份收购之前发生。截至本专项法律意见书出具之日，惠州广惠能源有限公司与相关法院沟通，案件或因原主审法官调离而新任法官暂未上任或因各方当事人均未向法院反馈执行情况等原因仍显示为未执行完毕。
经本所律师核查中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/）、中国证监会北京监管局
（http://www.csrc.gov.cn/pub/beijing/）等政府网站并经发行人确认，截至本专项法律意见书出具之日，发行人不存在被中国证监会、中国证监会北京监管局和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
2、发行人内控制度较为完善，不存在严重缺陷
经查阅发行人《公司章程》、股东大会、董事会、监事会议事规则以及公司规章制度，发行人已构建以股东大会、董事会、监事会、经营管理层等为主体的公司治理组织架构；董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；各个治理主体能够按照职责规定和规范程序履行相应职责。
报告期内，致同会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了致同审字（2015）第110ZA3751号《内部控制审计报告》、致同审字（2016）第 110ZA3222号《内部控制审计报告》、致同审字（2017）第110ZA2441号《内部控制审计报告》。
上述三份内部控制审计报告的审计意见均认为发行人在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。
本所律师认为，发行人已经建立健全了内部控制和治理制度，能够适应发行人及其子公司管理的要求，不存在重大缺陷。
（三）相关处罚是否构成本次发行的障碍
发行人上述行政处罚罚款金额占发行人总资产及净资产的比例较小，上述处罚事项未对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响，亦未对发行人的财务状况和业务经营产生重大不利影响，故本所律师认为相关处罚亦不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
六、《反馈意见》重点问题 14
根据申请材料，申请人及控股股东存在较大金额的未决诉讼，请申请人说明上述未决诉讼对公司持续经营和治理结构是否存在影响，请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
（一）截至2017年6月30日，发行人及其主要控股子公司尚未完结的重大诉讼、仲裁事项最新进展如下：
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||序号||公司名称||其他当事人||||最新进展|
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|1||四川首创远大||李和平（申请执行人）||3030||2017年8月4日，四川首创远大和李和平签署《执行和解协议》，据该和解协议约定，四川首创远大在已被鞍山市中级人民法院执行人民币5,368,936元的基础上，另行支付李和平人民币9,631,064元。2017年8月7日，辽宁省鞍山市中级人民法院作出（2015）鞍执字第163号执行裁定书，本案已执行终结。||
|2||湖南首创||李玉（被申请人）||3600||中国国际经济贸易仲裁委员会作出（2017）中国贸仲京字第036455号《DS20160374号保证合同争议案延长裁决作出期限的通知》，将该案裁决作出的期限延长至2017年10月28日。||
|3||海口首创海岸投资||中铁建设（申请人）||3436.66||2017年6月26日，海口首创海岸投资建设有限公司与中铁建设集团有限公司于签订《执行和解协议》，据该和解协议约定，中铁建设减让海口市第二办公区A区质保金800万元，放弃依据仲裁裁决所取得的全部逾期付款等所有索赔权利，并承担海南仲裁费和律师费。剩余款项3436.66万元海口首创海岸投资于2017年6月30日前在收到海口市机关事务管理局支付的债务清偿资金后一次性支付中铁建设。截至本专项法律意见书出具之日，本案已执行完毕。||
|4||||海口管理局（被申请人）||14992.72||2017年6月16日，海口市机关事务管理局与海口首创海岸投资签订《执行和解协议》，据该和解协议约定，海口市人民政府向海口首创海岸投资共计支付人民币14992.72万元，以结清与海口市第二办公区A区和B区建设工程项目相关的包括但不限于海口市第二办公区A区和B区的工程余款、质保金、海口首创海岸投资垫付款、利息、仲裁费、律师费等所有债权债务。该笔资金由海口市财政局分三次向海口首创海岸投资支付：2017年6月30日前，海口市财政局向海口首创海岸投资支付6485.67万元；2017年12月31日前，支付3514.33万元；2018年6月30日前，支付4992.72万元。目前，约定的第一笔款项6485.67万元已按时支付至海口首创海岸投资的账户。||
|5||首创股份||成都陡沟河污水处理有限责任公司（被告）||3500||2017年6月8日，四川省成都市中级人民法院作出（2017）川01民初393号《民事判决书》，判令被告成都陡沟河污水处理有限责任公司于判决生效之日起10日内向首创股份支付2016年欠付违约金1154500元，归还欠款3500万元及该款从2017年1月1日起至清偿之日止的逾期付款违约金。截至本专项法律意见书出具之日，本案尚未执行。||
|6||南昌首创||中国城市建设研究||2053.83||2017年3月21日，江西省高级人民法院作出（2015）赣民二初字第56号《民事判决书》，||

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||||||||标的金额|||
||序号||公司名称||其他当事人||||最新进展|
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|||环保能源有限公司||院有限公司（原告）||||判决南昌百玛士于判决生效之日起10日内赔偿城建院20,436,096.65元，负担案件受理费102180.48元。中国城市建设研究院有限公司不服，向最高人民法院提起上诉。截至本专项法律意见书出具之日，本案正在审理过程中。||
|7||||中国城市建设研究院有限公司（被申请人）||12950||2015年1月，南昌百玛士向南昌市仲裁委员会申请仲裁，请求裁决城建院返还合同预付款12950万元及利息43125066元。南昌市仲裁委员会2016年1月15日作出（2016）洪仲决字第31-5号《决定书》，决定中止本案仲裁程序。||
|8||水星环境||江苏青石置业有限公司||9730.45||2016年11月18日，水星环境就江苏青石置业有限公司（以下简称“江苏青石”）欠付的三笔借款（借款本金分别为4000万元、4200万元、4850万元），向北京市丰台区人民法院提起诉讼，要求江苏青石返还借款本金及相应诉讼费、保全费。同时，申请了诉讼财产保全措施。2017年1月9日，北京市丰台区人民法院作出（2016）京0106民初26018号民事调解书，被告江苏青石于2017年12月31日之前偿还水星环境剩余借款本金680.45万元（水星环境起诉后，青石置业公司偿还3319.45万元）；作出（2016）京0106民初26019号民事调解书，被告江苏青石于2017年12月31日之前偿还水星环境借款本金4200万元；作出（2016）京0106民初26020号民事调解书，被告江苏青石于2017年12月31日之前偿还水星环境借款本金4850万元。截至本专项法律意见书出具之日，本案尚未履行完毕。||
|9||仙居首创；磐安县城市污水处理有限公司（被告）||杜洪（原告）；蔡开坚、倪席平、中昌环保集团有限公司、中捷资源投资股份有限公司、浙江中昌控股集团有限公司（被告）||3300||台州恩都酒店有限公司向原告借款4,800万元，仙居首创、磐安县城市污水处理有限公司及其他原告承担保证责任，后因借款期限届满，台州市恩都酒店有限公司未履行还款义务，各保证人亦未完整履行担保责任，杜洪遂向湖州市中级人民法院起诉。后原告变更诉讼请求，将诉讼请求金额变更为归还借款本金3300万元。截至本专项法律意见书出具之日，本案正在再审一审过程中。||

上述案件中，第1、3项案件已经执行完毕，第2项案件已通知裁决延期，第6、9项案件正在审理过程中，第7项已经终止仲裁，第4、5、8项案件正在执行过程中。其中第2、4、5、7、8项案件涉及的发行人及其子公司均为原告，上述未决诉讼是发行人及其子公司积极追索债权的表现。本所律师认为，上述案件所涉标的金额占发行人总资产及净资产的比例较小，案件审理期间，发行人的日常经营正常开展未受到影响。本所律师认为，上述案件不会对公司的持续经营和治理结构造成重大不利影响，也不会对本次发行构成重大实质性法律障碍。
（二）截至2017年6月30日，发行人控股股东首创集团尚未完结的重大诉讼情况如下：
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||序号||对方当事人||判决结果||最新进展|
|1.||北京巨鹏投资公司（一审被告、二审上诉人）||一审：巨鹏公司于判决生效之日起7日内向首创集团偿还借款本金1000万元及利息（自2010年9月28日按照年息8%计算至实际付清之日止）。二审：驳回上诉，维持原判。||2017年1月19日，首创集团与北京巨鹏投资公司、北京兆基恒业科贸有限公司、北京燕鹏星城商厦有限公司、北京威虎网络技术开发有限责任公司、北京世纪通联商贸有限公司签订《执行和解协议》，就该23起案件的执行进行约||
|2.||北京巨鹏投资公司（一审被告、二审上诉人）||一审：巨鹏公司于判决生效之日起7日内向首创集团偿还借款本金2400万元及利息（自2011年6月29日按照年息8%计算至实际付清之日止）。二审：驳回上诉，维持原判。||||
|3.||北京巨鹏投资公司（一审被告、二审上诉人）||一审：巨鹏公司于判决生效之日起7日内向首创集团偿还借款本金1400万元及利息（自2009年9月30日按照年息8%计算至实际付清之日止）。二审：驳回上诉，维持原判。||||
|4.||北京巨鹏投资公司（一审被告、二审被上诉人）||一审：巨鹏公司于判决生效之日起7日内向首创集团偿还借款本金3000万元及利息（自2011年1月25日按照年息8%计算至实际付清之日止）。二审：驳回上诉，维持原判。||||
|5.||北京巨鹏投资公司（一审被告、二审上诉人）||一审：巨鹏公司于判决生效之日起7日内向首创集团公司偿还借款本金1500万元及利息（自2012年4月28日按照年息8%计算至实际付清之日）。二审：驳回上诉，维持原判。||||

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||序号||对方当事人||判决结果||最新进展|
|6.||北京巨鹏投资公司（一审被告、二审上诉人）||一审：巨鹏公司于判决生效之日起7日内向首创集团偿还借款本金3900万元及利息（自2010年12月31日按照年息8%计算至实际付清之日）。二审：驳回上诉，维持原判。||定，截至本专项法律意见书出具之日，上述案件正在执行过程中。||
|7.||北京巨鹏投资公司（一审被告、二审上诉人）||一审：巨鹏公司于判决生效之日起7日内向首创集团偿还借款本金1200万元及利息（自2011年9月28日按照年息10%计算至实际付清之日）。二审：驳回上诉，维持原判。||||
|8.||北京巨鹏投资公司（一审被告、二审上诉人）||一审：巨鹏公司于判决生效之日起七日内向首创集团偿还借款本金3665000元及利息（自2006年3月20日按照年息8%计算至实际付清之日止）。二审：驳回上诉，维持原判。||||
|9.||北京巨鹏投资公司（一审被告、二审上诉人）||一审：巨鹏公司于判决生效之日起7日内向首创集团偿还借款本金800万元及利息（自2011年7月27日按照年息8%计算至实际付清之日止）。二审：驳回上诉，维持原判。||||
|10.||北京巨鹏投资公司（一审被告）||一审：巨鹏公司于判决生效之日起7日内向首创集团偿还代偿款项46731249.5元及利息（自2012年9月30日开始按照中国人民银行同期贷款利率计算至实际付清之日止）。||||
|11.||北京巨鹏投资公司、北京燕鹏星城商厦有限公司（一审被告）||一审：燕鹏公司于判决生效之日起7日内向首创集团偿还代偿款18926606.57元并自2012年12月31日按照中国人民同期贷款利息标准计算至实际付清之日）；巨鹏公司于判决生效之日起七日内向首创集团赔偿损失（数额为本判决第一项燕鹏公司未能清偿的部分）。||||
|12.||北京巨鹏投资公司、北京世纪通联商贸有限公司（一审被告）||一审：世纪通联公司于判决生效之日起7日内向首创集团偿还代偿款43298854.62元并自2012年12月31日按照中国人民同期贷款利息标准计算至实际付清之日）；首创集团对巨鹏公司质押的1000万股权折价或者拍卖、变卖价款在本判决第一项确定的债权范围内享有优先受偿权。||||

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||序号||对方当事人||判决结果|最新进展|
|13.||北京巨鹏投资公司、北京世纪通联商贸有限公司（一审被告）||一审：世纪通联公司于判决生效之日起7日内向首创集团偿还代偿款43296799.19元并自2012年12月31日按照中国人民同期贷款利息标准计算至实际付清之日）；巨鹏公司于判决生效之日起七日内向首创集团赔偿损失（数额为本判决第一项世纪通联未能清偿的部分）。|||
|14.||北京巨鹏投资公司、北京世纪通联商贸有限公司（一审被告）||一审：世纪通联公司于判决生效之日起7日内向首创集团偿还代偿款41785406.3元并自2012年12月31日按照中国人民同期贷款利息标准计算至实际付清之日）；首创集团对巨鹏公司质押的5000万股权折价或者拍卖、变卖价款在本判决第一项确定的债权范围内享有优先受偿权。|||
|15.||北京威虎网络技术开发有限责任公司、北京巨鹏投资公司（一审被告、二审上诉人）||一审：威虎公司于判决生效之日起7日内向首创集团偿还借款本金2000万元及利息（自2009年3月31日按照年息10%计算至实际付清之日），巨鹏公司向首创集团承担连带赔偿责任。二审：驳回上诉，维持原判。|||
|16.||北京巨鹏投资公司（一审被告、二审上诉人）北京兆基恒业科贸有限公司（一审被告）||一审：一、巨鹏公司于判决生效之日起7日内向首创集团偿还借款本金900万元及利息（自2007年12月27日至2008年3月27日按照年息6.57%计算，自2008年3月28日至付清之日止按照年息8%计算）；二、兆基公司于判决生效之日起7日内向首创集团承担连带赔偿责任（数额为判决第一项确定的金额）。二审：驳回上诉，维持原判。|||
|17.||北京兆基恒业科贸有限公司（一审被告、二审上诉人）||一审：兆基公司于判决生效之日起7日内向首创集团偿还借款本金100万元及利息（自2005年9月30日至付清之日止，按照年息8%计算）。二审：驳回上诉，维持原判。|||
|18.||北京兆基恒业科贸有限公司（一审被告、二审上诉人）||一审：兆基公司于判决生效之日起7日内向首创集团偿还借款本金200万元及利息（自2005年12月31日至付清之日止按照年息8%计算）。二审：驳回上诉，维持原判。|||

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||序号||对方当事人||判决结果|最新进展|
|19.||北京兆基恒业科贸有限公司（一审被告、二审上诉人）||一审：兆基公司于判决生效之日起7日内向首创集团偿还借款本金220万元及利息（自2005年12月19日至付清之日止按照年息8%计算）。二审：驳回上诉，维持原判。|||
|20.||北京兆基恒业科贸有限公司（一审被告、二审上诉人）||一审：兆基公司于判决生效之日起7日内向首创集团偿还借款本金553万元及利息（自2005年6月30日至付清之日止按照年息8%计算）。二审：驳回上诉，维持原判。|||
|21.||北京兆基恒业科贸有限公司（一审被告、二审上诉人）||一审：兆基公司于判决生效之日起7日内向首创集团偿还借款本金800万元及利息（自2005年11月5日至付清之日止按照年息8%计算）。二审：驳回上诉，维持原判。|||
|22.||北京兆基恒业科贸有限公司（一审被告、二审上诉人）||一审：兆基公司于判决生效之日起7日内向首创集团偿还借款本金1300万元及利息（自2005年11月5日至付清之日止按照年息8%计算）。二审：驳回上诉，维持原判。|||
|23.||北京兆基恒业科贸有限公司、北京巨鹏投资公司（一审被告、二审上诉人）||一审：巨鹏公司于判决生效之日起7日内向首创集团偿还借款本金1500万元及利息（自2007年12月20日至2008年3月20日的利率按照年6.48%计算，自2008年3月21日至付清之日止的利息按照年8%计算）；二、兆基公司于判决生效之日起7日内向首创集团承担连带赔偿责任（数额为判决第一项确定的金额）。二审：驳回上诉，维持原判。|||

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||序号||对方当事人||判决结果||最新进展|
|24.||北京栢裕投资有限公司（一审被告、二审上诉人）||一审：栢裕公司于判决生效之日起十日内向首创集团偿还借款本金1100万元及利息（自2006年8月1日起至2006年12月20日止，按年利率10%的标准计算；自2006年12月20日起至付清之日止，按照年息8%的标准计算）。二审：驳回上诉，维持原判。||截至本专项法律意见书出具之日，案件正在执行过程中。||
|25.||北京栢裕投资有限公司（一审被告、二审上诉人）||一审：栢裕公司于判决生效之日起10日内向首创集团偿还借款本金1000万元及利息（自2006年12月1日起至2006年12月20日止，按年利率10%的标准计算；自2006年12月21日起至付清之日止按照年利率8%的标准计算；均以借款本金1000万元为基数计算）。二审：驳回上诉，维持原判。||||
|26.||北京栢裕投资有限公司（一审被告、二审上诉人）||一审：栢裕公司于判决生效之日起十日内向首创集团偿还借款本金2500万元及利息（自2007年1月1日起至付清之日止按照年利率8%的标准计算）。二审：驳回上诉，维持原判。||||
|27.||北京栢裕投资有限公司（一审被告、二审上诉人）||一审：栢裕公司于判决生效之日起10日内向首创集团偿还借款本金500万元及利息（自2006年12月1日起至付清之日止按照年利率8%的标准计算）。二审：驳回上诉，维持原判。||||
|28.||北京安鹏兴业投资有限公司、北京燕鹏星城商厦有限公司（一审被告、二审上诉人）||一审：燕鹏公司于判决生效之日起7日内向首创集团偿还代偿款54619998.81元并自2012年12月31日按照中国人民银行同期贷款利息标准计算至实际付清之日）；首创集团对巨鹏公司质押的1500万股权折价或者拍卖、变卖价款在本判决第一项确定的债权范围内享有优先受偿权。二审：驳回上诉，维持原判。||||
|29.||渠起平、张玉萍、山西东源药业有限公司（被告）||被告渠起平、张玉萍在本判决生效之日起10日内支付首创集团800万元，并承担逾期付款违约金1514100元、被告东源药业对上述款项承担连带清偿责任。本案诉讼费78399元由三被告共同负担。||||

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||序号||对方当事人||判决结果|最新进展|
|30.||中国科学院植物研究所、北京中植梦绿生物新技术公司||一审：（1）中植公司、华纺公司、首创集团、万锐公司于1998年3月签订的《合作合同》无效；（2）合作公司将位于北京市西城区西直门外大街141号院的房产及土地腾退并返还给植物所；（3）两原告返还华纺公司1200万元补偿款及89万元资金占用费；返还首创集团900万元补偿款及66万元资金占用费；返还万锐公司900万元补偿款及66万元资金占用费。（4）驳回植物所、中植公司其他诉讼请求；驳回华纺公司、首创集团、万锐公司其他反诉请求。案件受理费716800元，由植物所、中植公司负担。反诉费189000.28元由植物所、中植公司负担10万元，由华纺公司负担29666.76元，由首创集团负担29666.76元，由万锐公司负担29666.76元。二审：（1）植物所、中植公司返还华纺公司1200万元补偿款；（2）植物所、中植公司返还首创集团900万元补偿款；（3）植物所、中植公司返还万锐公司900万元补偿款；（4）维持一审法院第一项、第二项、第六项、第七项判决。二审案件受理费716800元，由植物所、中植公司负担645120元，由华纺公司负担23893.33元，由首创集团负担23893.33元，由万锐公司负担23893.33元。|||

上述未决诉讼中，序号1-29所列案件首创集团均为原告，上述未决诉讼是首创集团积极追索债权的表现。序号30所列案件，首创集团虽为被告，但判决结果并不需其承担任何赔偿责任。本所律师认为，上述案件所涉标的金额占首创集团总资产及净资产的比例较小，案件审理期间，首创集团的日常经营正常开展未受到影响，且首创集团与首创股份为各自独立的法人实体，依法各自承担民事责任，首创集团上述案件不会对发行人的持续经营和治理结构造成重大不利影响，也不会对本次发行构成重大实质性法律障碍。
七、《反馈意见》一般问题 1
根据申请材料，申请人与经营活动相关的资质和许可存在部分已到期的情
况，申请人部分土地和房屋未取得权属证明，申请人存在特许经营权项目用地和划拨用地的情形。请保荐机构和申请人律师核查上述情况是否合法合规，是否影响公司持续经营能力。
（一）资质和许可到期情况
1、卫生许可证
截至本专项法律意见书出具之日，淮南首创第一、第三、第四自来水厂、余姚首创、新乡首创水务有限责任公司的卫生许可证已到期。目前，上述公司所持有的卫生许可证均已换发新证，具体情况如下：
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||序|||||||||||
||||单位名称||证书编号||颁发日期||有效期限||许可项目|
||号|||||||||||
|1.||淮南首创第一自来水厂||淮卫证字（2017）第001号||2017-07-05||2017-07-05至2021-07-04||集中式供水||
|2.||淮南首创第三自来水厂||淮卫证字（2017）第003号||2017-07-05||2017-07-05至2021-07-04||集中式供水||
|3.||淮南首创第四自来水厂||淮卫证字（2017）第002号||2017-07-05||2017-07-05至2021-07-04||集中式供水||
|4.||余姚首创||浙卫公水证字〔2017〕第330281A00001号||2017-05-31||2017-05-31至2021-05-30||集中式供水（仅限所属各水厂生产）||
|5.||新乡首创水务有限责任公司||市卫水字[2013]第300619号||2017-06-30||2017-06-30至2021-06-29||集中式供水||

2、排污许可证
截至本专项法律意见书出具之日，运城首创（城西污水处理厂）、鹤问湖环保和安阳水冶的排污许可证已到期。
运城首创（城西污水处理厂）之前持有的系临时许可证，目前已领取正式排污许可证，许可证编号：14080246200149-802，有效期2017年9月13日至2020
年9月12日。
安阳市殷都区住房和城乡建设环境保护局于2017年8月29日出具《关于安阳水冶首创污水处理有限责任公司排污许可证不能年审的情况说明》，现排污许可证处于停止年审阶段，主要原因是由于国家关于排污许可证政策有所调整，且还未调整到位，在新政策未出台之前，原排污许可证正常使用，不影响正常生产经营。
鹤问湖环保出具书面说明，之前办排污许可证办理及办法部门为地方环保
局，自2017年起排污许可证办理需要从国家环保部网站自行申报办理。现阶段因国家环保部只出台了火电、造纸等行业的办理排污许可证实施细则，城市污水处理厂行业排污许可证实施细则还未出台，故目前公司暂时无法办理排污许可
证，需要等环保部出台关于污水处理厂排污许可证技术规范及细则才能申请办
理。
3、固废业务资质
截至本专项法律意见书出具之日，江苏苏北废旧汽车家电拆解再生利用有限公司持有的废弃电器电子产品处理资格证书、湖南首创的污染治理设施运行服务能力评价证书（生活垃圾处理处置二级）以及 ECO Special Waste Management
Pte.Ltd.的新加坡消防许可证已到期，江苏苏北废旧汽车家电拆解再生利用有限公司和湖南首创已换发新证，具体情况如下：
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||序号||单位名称||资质名称||发证机构||证件编号||有效期|
|1||江苏苏北废旧汽车家电拆解再生利用有限公司||废弃电器电子产品处理资格证书||淮安市环境保护局||E3208111-1||2017-07-28至2018-07-27||
|2||湖南首创||污染治理设施运行服务能力评价证书（生活垃圾处理处置二级）||湖南省环境保护产业协会||湘运评2-7-001||2017-07-27至2020-07-26||

ECO Special Waste ManagementPte.Ltd.持有的消防许可证将于2017年9月30日到期，该公司已向新加坡民防部队 Singapore Civil Defence Force递交申请，目前仍在审核过程中。
截至本专项法律意见书出具之日，首创爱华持有的工程咨询单位资格证书工咨甲10220070024和工咨丙10220070024已到期。
中华人民共和国国家发展和改革委员会2017年7月23日发布2017年第8号公告，公告称“根据工程咨询行业改革发展需要，我委正在研究制定新的管理规定，今年暂不受理工程咨询单位资格认定申请。鉴于《国时家发展改革委批准的2012年工程咨询单位资格名单》（国家发展改革委2012年第26号公告）公布的工程咨询单位资格证书有效期即将届满，决定该批工程咨询单位资格证书有效期统一延续至新管理规定实施之日。为方便该批工程咨询单位从业，减轻其负担，在资格证书有效期延续期内，我委不换发新证，各单位可依据原证书和本公告从事工程咨询业务。”
（二）未取得权属证明的土地和房屋情况
1、未取得权属证明的土地情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2017年6月30日，发行人及其主要控股子公司境内尚未取得权属证明的土地共计33宗，前述土地的使用人、宗数、面积如下表所示，具体情况详见附表：
|||||||||
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||序号||使用权人||宗数||面积（m2）|
|1||淮南首创||12||279213.9||
|2||余姚首创||5||100964.18||
|3||包头首创||2||-||
|4||鹤问湖环保||1||69781.9||
|5||临猗首创||9||87132||
|6||邳州首创||2||68.11亩（约45406.67m2）||
|7||屏山首创||2||54404||
|合计||||33||636902.65||

上述未取得权属证明的土地相关情况说明如下：
（1）淮南首创、包头首创、鹤问湖环保、临猗首创、屏山首创、邳州首创目前使用的未取得权属证明的土地，系依据特许经营协议为特许经营项目而占
有、使用。
（2）余姚首创所使用的未取得权属证明的土地，系依据资产购买及转让协议受让取得。依据相关协议和承诺，交易对手余姚城投负责确保余姚首创能够无障碍地取得被收购资产中的土地使用权及其权属证明。在前述权属证明尚未办理至余姚首创名下期间，凡因该等权属引发的争议，均由余姚城投负责解决，若余姚首创因此遭受损失，余姚城投应等额予以补偿。
综上，上述未能取得权属证明的土地为发行人控股子公司占有、使用，且部分土地系发行人控股子公司依据特许经营权协议占有、使用；其中，余姚首创占用、使用的未取得权属证明的土地，已由余姚首创与余姚城投以协议方式明确约定由余姚城投办理相关土地权属变更登记手续并承担与之相关的风险和责任；经本所律师查询国土资源部及相关省市国土资源局网站，未发现上述公司因违反有关土地管理的法律法规、规章及规范性文件而受到国土资源主管部门行政处罚的情形。因此，本所律师认为，发行人控股子公司占有、使用上述尚未取得权属证明的土地，不致对发行人正常生产、经营产生重大实质影响。
2、未取得权属证明的房产情况
截至2017年6月30日，除上述已取得权属证明的自有房屋，发行人及其主要控股子公司境内尚未取得权属证明的房屋共计54处，前述房产的使用人、数量、面积如下表所示，具体情况详见附表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||使用权人||数量||面积（m2）|
|1||包头城市制水||3||28838.7||
|2||包头黄河水源||2||25548.19||
|3||包头首创||2||46478||
|4||徐州首创||20||-||
|5||余姚首创||5||9912.93||
|6||淮南市新源供水建筑安装工程有限公司||2||3256.71||
|7||嵊新首创||2||4720.75||
|8||苏州首创嘉净||1||38385.86||
|9||都匀市科林环保有限公司||1||350||
|10||瓮安县科林环保有限公司||3||591.5||
|11||江苏苏北废旧汽车家电拆解再生利用有限公司||3||15650.8||
|12||黄山市中昌水务有限公司||1||-||
|13||武义县中成污水处理有限公司||1||-||
|14||屏山首创||2||2689.39||
|15||临沂首创||1||5953||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||使用权人||数量||面积（m2）|
|16||临猗首创||5||8260.42||
|合计||||54||190636.25||

上述未取得权属证明的房产相关情况说明如下：
（1）包头城市制水、包头黄河水源、包头首创、瓮安县科林环保有限公司、黄山市中昌水务有限公司、武义县中成污水处理有限公司、临猗首创目前使用的未取得权属证明的房屋，系依据特许经营协议为特许经营项目而占有、使用。
（2）徐州首创、淮南市新源供水建筑安装工程有限公司、江苏苏北废旧汽车家电拆解再生利用有限公司、嵊新首创、都匀市科林环保有限公司目前使用的未取得证书证明的部分房屋系因历史遗留原因暂时未能办理房产证。
（3）余姚首创、屏山首创目前尚未取得上述部分房产依附之土地的土地使用权证，待该等土地使用权证办理完毕后即可办理房屋所有权证。
（4）临沂首创目前使用的未取得权属证明之房产系其成立时，股东实物资产出资。
（5）苏州首创嘉净目前未取得权属证书的房产系在建项目，尚未报苏州工业园区规划建设局、消防大队等主管部门进行验收，故暂未能取得产权证。
上述正在申办权属证明的房产系发行人控股子公司通过自建、购买、股东出资等方式取得，为发行人控股子公司占有和使用，且部分房产系发行人控股子公司依据特许经营权协议占有、使用；经本所律师查询住建部及相关省市住建委网站，未发现上述公司受到房屋主管部门行政处罚的情形。故本所律师认为，发行人控股子公司占有、使用上述正在申办权属证明的房产，不致对发行人正常生产、经营产生重大实质影响。
（三）特许经营用地和划拨用地情况
1、特许经营权项目用地
（1）基本情况
发行人及其主要控股子公司因业务特点需要特许经营权授予方提供所使用
的土地。该等项目子公司依据特许经营权合同/协议大多以BOT形式开展具体经营活动。根据BOT业务模式特点，项目用地通常由特许经营权的授予方（甲方，即政府部门）负责提供，由特许经营权的被授予方（乙方，即项目子公司）根据项目需要使用，特许经营期限届满后，乙方须将项目所使用的土地、地上建筑物一并返还给甲方。
（2）说明
我国现行土地管理相关法律、法规对BOT、TOT等方式下特许经营者是否需要取得土地使用权权属证明未有明确规定。
依据《市政公用事业特许经营管理办法》（本节以下简称“《办法》”）第二条、第四条，及《建设部关于印发城镇供热、城市污水处理特许经营协议示范文本的通知》（建城[2006]126号）（本节以下简称“《示范文本》”）之有关规定，发行人控股子公司通过特许经营方式从事水生产、供应及污水、垃圾处理属于《办法》规定之公用事业特许经营；依据《办法》、《示范文本》，特许经营协议中应对特许经营项目的土地使用权区域、使用方式进行明确约定。经核查，发行人控股子公司已就上述水务、垃圾处理特许经营项目，依据《办法》及《示范文本》要求，与相关地方政府或各地区市政公用事业主管部门（本节以下简称“特许经营权授予方”）签署了特许经营权协议，依法取得在当地从事供水或污水、垃圾处理的特许经营权，且前述已经签署的特许经营权协议（包括其附属文件，如经营权转让协议或资产转让协议）均已明确约定，在特许经营期内由特许经营权授予方向所涉控股子公司提供项目用地使用权，或保证所涉控股子公司可无偿占有、使用项目用地，或由土地使用权权利人将项目用地土地使用权无偿提供给所涉控股子公司使用。基于前述规定及事实，本所律师理解：公用事业特许经营模式项下，经营者办理并取得土地使用权权属证书并非取得特许经营权及依此权利生产经营的前提条件或法定强制要求；依据前述发行人控股子公司与特许经营权授予方签署之特许经营协议，有权政府部门对所涉控股子公司的该等用地方式的有效性已予以了确认。
综上，本所律师认为，发行人主要控股子公司特许经营权项目用地情形不存在违反我国法律、法规禁止性规定的情形，所涉控股子公司已就该等用地方式与有关政府部门或指定单位签署了特许经营权协议，并就用地形式作了明确约定；
该等用地情形不致对发行人特许经营权项目经营产生重大实质影响。
2、划拨用地情形
发行人控股子公司拥有的部分土地使用权性质为划拨用地，根据《中华人民共和国土地管理法》第五十四条第二款的规定，城市基础设施和公益事业所需建设用地，经县级人民政府批准，可以以划拨的方式取得。前述取得划拨用地的公司均为污水处理、自来水供给企业及固体废弃物处理企业，性质为公用事业，资产类型属于城市基础设施，因此发行人子公司对其划拨取得的土地具有合法使用权，不存在实质性法律风险。
本专项法律意见书一式叁份，仅供发行人本次发行目的之使用，不得用作其他任何目的。
（以下无正文）