深圳市漫步者科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2014-010深圳市漫步者科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2014年3月28日以现场方式于东莞市松山湖产业开发区工业东路2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室召开。本次会议的通知已于2014年3月17日以专人送达、电子邮件等形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。独立董事周立业
女士因公出差，授权委托独立董事杨亚利代女士为表决。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张文东先生召集并主持。
经各位董事逐项表决，一致通过了以下决议：
一、以 9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2013年度总经理工作报告》的议案。
二、以 9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2013年度董事会工作报告》的议案。
本报告需提交2013年年度股东大会审议。
独立董事孔雨泉、周立业、杨亚利向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在2013年年度股东大会述职。
《2013年度董事会工作报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《深圳市漫步者科技股份有限公司 2013年年度报告》全文中第四节董事会报告部分。
深圳市漫步者科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告三、以 9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2013年度财务决算报告》的议案。
该议案需提交2013年年度股东大会审议。
《 2013年度财务决算报告》详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、以 9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2013年度利润分配预案》。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现净利润80,200,080.03元，减按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金
8,020,008.00元，加年初未分配利润72,865,634.06元，减2013年已分配利润
58,800,000.00元，报告期末母公司未分配利润为86,245,706.09元。
公司拟以截至2013年12月31日总股份数294,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金1.8元（含税），本次利润分配合计52,920,000.00元，利润分配后剩余母公司未分配利润33,325,706.09元转入下一年度。
本年度不转增，不送红股。该利润分配方案合法合规。本预案需提交股东大会表决通过方可实施。
独立董事对该预案发表了独立意见，认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提交股东大会审议。
五、以 9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2013年年度报告
全文及其摘要》。
该议案需提交2013年年度股东大会审议。
《深圳市漫步者科技股份有限公司2013年年度报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《深圳市漫步者科技股份有限公司 2013年年度报告摘要》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2014-011。
深圳市漫步者科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告六、 以 9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放与使用情况进行了鉴证，并出具了大华核字[2014]003161号《深圳市漫步者科技股份有限公
司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，鉴证结论为：公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资
金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了漫步者公司2013年度募集资金存放与使用情况。
本公司保荐人招商证券股份有限公司及保荐代表人陈庆隆、张晓斌，对公司募集资金年度存放与使用情况发表如下意见：漫步者此次发行募集资金存放于募集资金专用帐户，该账户未存放非募集资金，也未用作其它用途，符合相关法规的规定；漫步者特此次发行募集资金使用情况符合募集资金投资计划，不存在募集资金管理违规行为，其相关信息披露及时、真实、准确的反应了募集资金使用情况，不存在损害股东利益的情况。
《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2014-013。
大华核字[2014]003161号《深圳市漫步者科技股份有限公司募集资金存放
与使用情况鉴证报告》及《招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司相关事项的核查意见》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
七、以 9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2013年度公司内部控制自我评价报告》的议案。
独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规范的控制系统，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。《2013年度公司内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地
深圳市漫步者科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告反映了公司内部控制系统的建设及运行情况，我们认同该报告。
《2013年度公司内部控制自我评价报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以 9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于董事会审计委员会年报审计履职情况报告》的议案。
审计委员会对公司年报审计工作尽职尽责，确保公司年度财务会计报表真实、准确、完整，并为此承担相关法律责任。
九、 以 9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度年报审计会计师事务所，审计费用为人民币50万元。
独立董事对该议案发表了独立意见，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持公允、客观的态度进行独立审计，为保证审计工作的连贯性，我们同意续聘大华会计师事务所为公司2014年度审计机构，提请公司董事会、股东大会审议确定。
《关于续聘会计师事务所的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2014-014。
十、 以 7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于全资子公司北京漫步者科技有限公司与北京新风汇鑫工贸有限公司签订<委托加工协议>的议案》。
董事张文东先生、王晓红女士为关联董事，回避表决。
独立董事对该议案发表了独立意见，认为：董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。签订该协议遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
深圳市漫步者科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告十一、审议通过了《2014年度公司日常关联交易》的议案。
1、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司北京漫步者科技有限公司与北京新风汇鑫工贸有限公司 2014年度日常关联交易》的议案，董事张文东、王晓红为关联董事回避表决。
2、以 6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司北京爱德发科技有限公司与北京爱迪发科技有限公司 2014年度日常关联交易》的议案，董事张文东、肖敏、王晓红为关联董事回避表决。
独立董事对该议案发表了独立意见，认为：公司 2014年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
《2014年度公司日常关联交易预计公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2014-015。
十二、以 9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2014年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》。
独立董事对该议案发表了独立意见，认为该预案：符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，有利于更好地激发在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性；同时，2014年度公司董事及高级管理人员薪酬由提名、薪酬与考核委员会讨论提出，拟报董事会审议通过后实施，其决策程序合法有效。
我们对《2014年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》无异议，该预案还需提交公司股东大会审议批准方可执行。
《2014年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、以 9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
深圳市漫步者科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告该议案需提交2013年年度股东大会审议。
《<深圳市漫步者科技股份有限公司章程>修订案》详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、以 9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于部分募集资金投资项目完成投资的议案》。
截至 2013年 12月 31日，公司“年产 860万套多媒体音箱建设项目”、“年产 270万套高性能耳机系列产品建设项目”及“音频技术中心建设项目”三个募投项目已基本完成，并达到可使用状态。董事会确认对以上三个项目完成投资。
该议案需提交2013年年度股东大会审议。
独立董事对该议案发表了独立意见，同意以上三个募投项目完成投资的事
项。
十五、以 9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于将部分募集资金投资项目节余资金永久性补充流动资金的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金管理》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定，为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益，公司拟将截止 2014年3月28日“年产860万套多媒体音箱建设项目”、“年产270万套高性能耳机系列产品建设项目”及“音频技术中心建设项目”三个项目的节余募集资金共计 5,064.19万元（含利息）永久性补充流动资金，其中节余募集资金 4,338.41万元，利息收入 725.78万元。本次董事会后新产生的利息收入也将转为永久性流动资金。（注：由于部分闲置募集资金正用于购买低风险银行理财产品不能取出，因此2014年8月该理财产品到期后，再将节余募集资金全部转为永久性流动资金。）
公司此次使用节余募集资金永久性补充流动资金是基于募集资金项目的建设计划和进度做出的，将主要用于公司日常经营活动，没有改变或变相改变募集资金用途；未影响募集资金投资项目正常进行；公司最近十二个月内未进行证券
深圳市漫步者科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告投资等高风险投资；并承诺在本次节余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
该议案需提交2013年年度股东大会审议。
独立董事对该议案发表了独立意见，同意公司将部分募集资金投资项目节余资金永久性补充流动资金。
本公司保荐人招商证券股份有限公司及保荐代表人陈庆隆、张晓斌，对该事项发表如下意见：公司本次拟将部分募集资金投资项目节余资金永久性补充流动资金事项已经董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，上述事项尚需提交股东大会审议。公司此次将部分募集资金投资项目节余资金永久性补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的，没有改变或变相改变募集资金用途；未影响募集资金投资项目正常进行；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；并承诺在本次节余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。上述事项符合相关法律法规的规定，本保荐机构对漫步者此次将部分募集资金投资项目节余资金永久性补充流动资金事项无异议。
《关于将部分募集资金投资项目节余资金永久性补充流动资金的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2014-016。
十六、以 9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于延长“全球营销网络建设项目”建设期限的议案》。
随着全球经济放缓、市场需求降低和消费者消费习惯的改变，公司随之调整了营销方式，因此减缓了对“全球营销网络建设项目”的投资进度。全球营销网络建设项目拟建设国内销售服务中心和海外办事处的方式，对于促进公司产品销售和市场份额的增长之作用有待进一步进行评估。因此，董事会同意延长“全球营销网络建设项目”建设期限至2014年12月31日。
该议案需提交2013年年度股东大会审议。
独立董事对该议案发表了独立意见，同意公司延长“全球营销网络建设项目”建设期限的事项。
深圳市漫步者科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告本公司保荐人招商证券股份有限公司及保荐代表人陈庆隆、张晓斌，对该事项发表如下意见：由于全球经济放缓及市场需求降低等原因，公司减缓了对“全球营销网络建设项目”的投入。本次延长“全球营销网络建设项目”建设期限事项已经董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，尚需提交股东大会审议。本次延长“全球营销网络建设项目”建设期限不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本保荐机构对漫步者此次延长“全球营销网络建设项目”建设期限事项无异议。
《关于延长“全球营销网络建设项目”建设期限的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2014-017。
《招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司募集资金使用情况的报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《独立董事对独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、以 9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开 2013年年度股东大会的议案》。
同意于 2014年4月24日（星期四）上午 9:00起召开2013年年度股东大会，会议地点为广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室，股权登记日为2014年4月18日（星期五），会议方式为现场方式。
《关于召开2013年年度股东大会的通知》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2014-018。
十八、以 9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《授权公司使用不超过2,000万元自有资金设立控股子公司议案》。
该事项具有不确定性，请投资者注意投资风险。
《交易处于筹划阶段的提示性公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国
深圳市漫步者科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2014-019。
特此公告。
深圳市漫步者科技股份有限公司
董事会
二〇一四年三月二十九日