桂林莱茵生物科技股份有限公司证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2019－022桂林莱茵生物科技股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事会第十三次会议的通知于2019年4月8日以短信、即时通讯工具及电子邮件的方式发出，会议于 2019年 4月 18日上午10：00在桂林市临桂区人民南路 19号公司四楼会议室以现场及通讯方式召开。应亲自出席董事 7名，实亲自出席董事 7名，其中现场出席会议董事 5名，董事谢永富先生及独立董事黄丽娟女士因出差以通讯方式参加会议，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长秦本军先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成如下决议：
1、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度总经理工作报告》；
公司总经理向董事会总结了2018年度公司各项工作计划的执行情况。
2、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度董事会工作报告》；[该议案需提交2018年度股东大会审议]
公司独立董事向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在 2018年度股东大会上述职。《2018年度董事会工作报告》及《2018年度独立董事述职报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度报告全文及摘要》；[该议案需提交2018年度股东大会审议]
桂林莱茵生物科技股份有限公司4、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度财务报告》；[该议案需提交2018年度股东大会审议]
2018年度，合并报表范围内实现营业总收入619,556,202.78元，较2017年度减少22.68%，实现利润总额 94,316,001.48元，较 2017年度减少61.96%；实现归属于上市公司股东的净利润为81,664,313.65元，较2017年度下降60.35%。
公司2018年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了瑞华审字瑞华审字【2019】45040007号审计报告。
5、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度利润分配预案》；
[公司独立董事已就该事项发表同意的独立意见，该议案需提交2018年度股东大会审议]根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润81,664,313.65元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取10%法定盈余公积金12,694,262.63元，2018年初公司合并报表未分配利润 319,543,562.80元，2018年末公司合并报表口径可供股东分配利润为 366,649,545.72元（每10股未分配利润8.385元）。
结合本公司的股本和资金情况，综合考虑回报股东和公司长远发展，公司董事会制定的 2018年度利润分配方案为：以实施配股发行后的总股本 565,214,740为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.5元（含税），共派发股利人民币 28,260,737.00元，不送红股，也不以公积金转增股本。
6、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于支付2018年度审计费用的议案》；[该议案需提交2018年度股东大会审议]
根据工作量及双方的业务约定书约定，会议决定支付公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务报表审计费用45万元。
7、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019年度审计机构的议案》；[公司独立董事已就该事项发表同意的事前认可意见及独立意见，该议案需提交2018年度股东大会审议]
鉴于公司2018年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）此次担任我公司财务审计工作，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理的发表审计意见。董事会同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
桂林莱茵生物科技股份有限公司8、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于 2019年度向金融机构申请综合授信的议案》；[该议案需提交2018年度股东大会审议]
根据公司持续生产经营的需要，保证公司及控股子公司日常经营活动的资金需求，2019年度公司拟以公司或控股子公司名义向金融机构申请不超过人民币（外币按汇率换算）10亿元额度的综合授信（包括但不限于展期或新增的借款、承兑汇票、订单融资等，具体以与金融机构签订的相关协议文件为准，不包括此前已经发生的借款），包括但不限于以本公司、全资及控股子公司的资产（含公司持有的桂林银行股份有限公司股权）提供质押、抵押及保证担保等。
为确保资金需求，董事会提请股东大会授权公司董事长在上述额度内负责该事项并签署相关协议文件。授权期限至2019年度股东大会召开日为止。
9、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2019年度为控股子公司莱茵投资提供担保的议案》；[该议案需提交2018年度股东大会审议]
为满足控股子公司经营活动的资金需求，2019年度，公司拟为控股子公司桂林莱茵投资有限公司向金融机构申请综合授信（包括但不限于展期或新增的借款、承兑汇票、订单融资等）提供不超过人民币（外币按汇率换算）4亿元额度的担保，具体以与金融机构签订的相关协议文件为准。
为确保资金需求，董事会提请股东大会授权公司董事长在上述额度内负责该事项并签署相关协议文件。授权期限至2019年度股东大会召开日为止。
10、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于 2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2019年度薪酬方案的议案》；[公司独立董事已就该事项发表同意的独立意见，该议案需提交2018年度股东大会审议]
独立董事津贴的标准为6万元人民币/年（税前），非独立董事津贴的标准为1.8万元人民币/年（税前），股东监事津贴的标准为1.2万元人民币/年（税前），职工监事津贴的标准为1.2万元人民币/年（税前）。
高级管理人员的年度薪酬根据公司年度经营业绩及经营发展状况，岗位职责及工作业绩等因素确定。在公司任职的董事、监事按其在公司所任职务领取相应报酬。
《关于 2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及 2019年度薪酬方案的公告》（公告编号：2019-027）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
桂林莱茵生物科技股份有限公司11、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》；[公司独立董事已就该事项发表同意的独立意见]
公司结合行业特点、公司规模及生产经营实际情况需要，制定并有效执行公司《内部控制制度》，健全公司内部控制组织机构，保障公司业务活动的正常进行，防范运营风险，保护公司的资产安全和完整，公司内部审计部门人员配备到位，保证公司内部控制的执行及监督作用；公司内部控制体系的建设得到完善，公司内部控制总体上不存在重大缺陷。符合国家有关法律法规及《公司章程》的要求。
公司《2018年度内部控制自我评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
12、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度内部控制规则落实自查表》；
《2018年度内部控制规则落实自查表》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、会议以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于 2019年度日常关联交易预计的议案》；[关联董事秦本军先生回避表决]
公司及部分子公司、参股公司因日常经营需要，需要与关联方桂林莱茵康尔生物技术有限公司发生日常关联交易，交易内容为办公场地与仓库的租赁业务。
公司因日常经营需要，需要与关联方桂林锐德发生日常关联交易，交易内容为采购检测认证服务。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-028）。
14、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开 2018年度股东大会的议案》。
公司董事会同意于 2018年 5月 15日下午 15:00在公司四楼会议室召开 2018年度股东大会。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2018年度股东大会的公告》（公告编号：2019-029）。
桂林莱茵生物科技股份有限公司三、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会二〇一九年四月二十日