安信证券股份有限公司关于义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为华灿光电股份有限公司及其控股子公司提供委托贷款暨关联交易的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“独立财务顾问”）作为华灿光电股份有限公司（以下简称“华灿光电”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定，就华灿光电关联方——义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“和谐光灿”）拟通过合适的商业银行为华灿光电及其控股子公司华灿光电（浙江）有限公司、华灿光电（苏州）有限公司、云南蓝晶科技有限公司、蓝晶科技（义乌）有限公司及 HC Semi TekLimited（以下简称“控股子公司”）提供委托贷款暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、关联交易基本情况
1、根据华灿光电整体发展战略的需要和资金安排，经华灿光电、和谐光灿协商一致，和谐光灿拟委托合适的商业银行向华灿光电及其控股子公司增加发放委托贷款，贷款总金额不超过5亿元。
此前，和谐光灿已于2017年1月通过浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）向华灿光电提供委托贷款6.5亿元用于生产经营活动。该委托贷款暨关联交易事项已经第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过并获得 2017年第一次临时股东大会审议通过。详情已于 2017年 1月9日及2017年1月20日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据华灿光电整体发展战略的需要和资金安排，经华灿光电、和谐光灿协商一致，和谐光灿拟委托商业银行向华灿光电及其控股子公司增加发放委托贷款 5亿元，即累计向华灿光电及其控股子公司发放委托贷款总金额不超过 11.5亿元（含11.5亿元）；贷款期限不超过3年（含3年），贷款年利率不超过4.75%，如提前归还此项贷款，则按实际用款天数和用款金额计收利息。在上述委托贷款
约定的贷款期限及总金额范围内，华灿光电及其控股子公司可依据经营需求随借随还。
2、关联关系的说明
根据和谐光灿的《营业执照》显示，和谐光灿系有限合伙企业，其执行事务合伙人系西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司（以下简称“西藏爱奇惠德”），西藏爱奇惠德的委派代表系俞信华先生。鉴于俞信华先生为华灿光电的董事，因此和谐光灿和华灿光电构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，和谐光灿为华灿光电关联方，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。
二、和谐光灿情况简介
1、名称：义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、主要经营场所：浙江省义乌市苏溪镇苏福路126号
4、执行事务合伙人：西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司（委派代表：俞信华）
5、成立日期：2016年12月21日
6、合伙期限：2016年12月21日至长期
7、经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、关联交易的审议程序
1、2017年 5月 20日，华灿光电第二届董事会第四十四次会议和华灿光电第二届监事会第三十四次会议均审议通过了《关于公司关联方义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）向公司及控股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，华灿光电董事会及监事会均同意公司及其控股子公司接受公司关联方和谐光灿拟委托合适的商业银行向公司及其控股子公司增加发放委托贷款，贷款金额不超过人民币5亿元，即接受和谐光灿委托贷款总额不超过11.5亿元（含11.5亿元），用于补充华灿光电及其控股子公司流动资金需求，委托贷款年利率不超过4.75%，该委托贷款年利率的确定依据为不超过中国人民银行公布的3年期的
基准利率。上述委托贷款为循环贷款，华灿光电及其控股子公司可随借随还。
在董事会表决上述议案时，关联董事俞信华先生回避表决。
2、根据华灿光电《公司章程》等相关规定，本次关联交易尚需提请股东大会审议通过后方能实施。
四、关联交易的主要内容和定价依据
1、委托贷款金额：增加委托贷款人民币5亿元，即总额度不超过人民币 11.5亿元。
2、委托贷款期限：不超过 3年，如提前归还此项委托贷款，则按实际用款天数和用款金额计收利息。
3、委托贷款用途：补充华灿光电及其控股子公司流动资金。
4、委托贷款利率：采用固定利率，年利率不超过4.75%。该委托贷款年利率的确定依据为不超过中国人民银行公布的3年期的基准利率。
5、委托贷款展期：本次委托贷款需展期是，经委托人、借款人协商一致，委托人、受托人、借款人在贷款到期日前15天签订委托贷款展期协议。
五、授权事项
华灿光电董事会提请股东大会授权华灿光电管理层以及华灿光电控股子公司管理层分别与和谐光灿及商业银行共同签署本次委托贷款事宜项下所有有关合同、协议等各项文件。
六、本次关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次委托贷款所获得的资金将用于补充华灿光电及其控股子公司流动资金，保证华灿光电整体经营业务发展的资金需求，符合华灿光电和全体股东的利益。
2、本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照华灿光电的相关制度进行。委托贷款利率不超过4.75%，系根据中国人民银行公布的3年期的基准利率确定，交易定价公允，符合市场原则，且符合华灿光电和全体股东的利益。不存在损害华灿光电及股东利益特别是中小股东利益的情形。
3、本次关联交易事项不会对华灿光电的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，华灿光电主营业务不会因此次关联交易而对关联方形成依赖。
七、本年年初至公告日与上述关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年 12月 31日，华灿光电第二届董事会第三十五次会议和华灿光电第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司关联方义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）向公司及其控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意华灿光电及其控股子公司接受公司关联方和谐光灿提供的财务资助，资助金额不超过人民币 1.5亿元（含 1.5亿元），用于补充华灿光电及其控股子公司流动资金需求。上述议案已经 2017年第一次临时股东大会审议通过。详情已于2017年1月3日及2017年1月20日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2017年 1月 6日，华灿光电第二届董事会第三十六次会议和华灿光电第二届监事会第二十七次会议均审议通过了《关于公司关联方义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）向公司及控股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，华灿光电董事会及监事会均同意公司及其控股子公司接受公司关联方和谐光灿委托浙商银行向公司发放的委托贷款，贷款金额不超过人民币 6.5亿元（含 6.5亿元），用于补充华灿光电及其控股子公司流动资金需求，委托贷款年利率不超过4.75%，该委托贷款年利率的确定依据为不超过中国人民银行公布的3年期的基准利率。上述委托贷款为循环贷款，华灿光电及其控股子公司可随借随还。
本年年初至公告日，除上述关联交易及本次关联交易，华灿光电及其控股子公司与和谐光灿未发生过关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
华灿光电董事会事前就上述关联交易事项告知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。对于本次关联交易，华灿光电独立董事发表独立意见认为：公司此次接受关联方的委托贷款事项，贷款期限为不超过3年，贷款年利率不超过中国人民银行公布的3年期的基准利率。我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。
本次关联交易已经公司第二届董事会第四十四次会议和公司第二届监事会第三十四次会议审议通过，关联董事俞信华先生回避表决该议案。董事会及监事会在召集、召开会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
独立董事同意将《关于公司关联方义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）向公司及控股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》提交股东大会审议。
九、独立财务顾问核查意见
安信证券作为华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机构，对华灿光电本次关联交易的事项发表如下核查意见：经独立财务顾问核查，和谐光灿拟通过合适的商业银行为华灿光电及其控股子公司提供委托贷款暨关联交易的事项已由上市公司第二届董事会第四十四次会议和上市公司第二届监事会第三十四次会议审议通过，上市公司独立董事也发表了同意的独立意见，本次关联交易尚需提请股东大会审议通过后方能实施。华灿光电上述决策程序符合相关法律法规和上市公司章程的规定。
独立财务顾问经核查后认为，和谐光灿拟通过合适的商业银行为华灿光电及其控股子公司提供委托贷款暨关联交易符合上市公司实际生产经营的需要，有利于保证上市公司经营业务发展的资金需求，不存在损害股东，特别是中小投资者利益的情形，符合全体股东和上市公司整体利益。本独立财务顾问对华灿光电上述委托贷款暨关联交易的事项无异议。
基于以上意见，独立财务顾问同意和谐光灿拟通过合适的商业银行为华灿光电及其控股子公司提供委托贷款暨关联交易的事项。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为华灿光电股份有限公司及其控股子公司提供委托贷款暨关联交易的核查意见》之签章页）
项目主办人：
赵斐 张喜慧
安信证券股份有限公司年 月 日