证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2016-67浙江美欣达印染集团股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“美欣达”）第六届监事会第十六次会议于 2016年 12月 28日在公司三楼五号会议室以现场表决方式召开。召开本次会议的通知于 2016年 12月 22日以电子邮件的方式发出。本次会议由监事会主席朱雪花主持，会议应出席监事 3名，实际出席监事 3名。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
监事会会议审议情况：
一、《关于公司进行重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司监事朱雪花、杨瑛、马建中为关联监事，回避表决本议案。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司 2017年第一次临时股东大会进行审议。
二、《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司监事朱雪花、杨瑛、马建中为关联监事，回避表决本议案。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的
50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司 2017年第一次临时股东大会进行审议。
三、《关于公司本次重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配套资金构成关联交易的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司监事朱雪花、杨瑛、马建中为关联监事，回避表决本议案。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司 2017年第一次临时股东大会进行审议。
本次重大资产重组的交易对方之一为美欣达集团有限公司（以下简称“美欣达集团”）。在本次重组前，美欣达集团已持有上市公司5.30%的股权。美欣达集团和上市公司的实际控制人同为单建明。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系上市公司与实际控制人控制的企业美欣达集团之间的交易，因此构成关联交易。
四、《关于<浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司监事朱雪花、杨瑛、马建中为关联监事，回避表决本议案。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司 2017年第一次临时股东大会进行审议。
《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产换置并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要刊登于 2016年 12月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、《关于本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司监事朱雪花、杨瑛、马建中为关联监事，回避表决本议案。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司 2017年第一次临时股东大会进行审议。
关于本次重大资产重组相关审计报告、评估报告内容刊登于 2016年 12月 29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的交易情形的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司监事朱雪花、杨瑛、马建中为关联监事，回避表决本议案。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司 2017年第一次临时股东大会进行审议。
七、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司监事朱雪花、杨瑛、马建中为关联监事，回避表决本议案。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司 2017年第一次临时股东大会进行审议。
八、《关于公司与美欣达集团有限公司等交易对方签署附生效条件的〈重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司监事朱雪花、杨瑛、马建中为关联监事，
回避表决本议案。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司 2017年第一次临时股东大会进行审议。
九、审议通过《关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》
浙江美欣达印染集团股份有限公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金购买控股股东美欣达集团有限公司控制的浙江旺能环保股份有限公司（以下简称“旺能环保”）100%股权，并通过非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。为维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》，公司董事和高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：0票。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会进行审议。
《浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》刊登于 2016年 12月 29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，监事会同意董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案和交易细节；
2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案范围内，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次重大资产重组有关的交易协议、法律文件、申报文件等；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、制订本次交易中置出资产交割具体方案，并组织实施与本次重大资产重组相关的资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记及备案等的相关事宜；
6、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本、经营范围等相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；
7、本次交易完成后，办理本次非公开发行股份购买资产所发行的股票和拟转让的股份在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
8、聘请本次重大资产重组涉及的中介机构；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。
本议案尚需提交 2017年第一次临时股东大会进行审议。
特此公告！
浙江美欣达印染集团股份有限公司监事会二〇一六年十二月二十八日