彩虹显示器件股份有限公司
第二十四次（2015年度）股东大会
会 议 文 件
二○一六年四月十五日
第二十四次（2015年度）股东大会会议文件彩虹显示器件股份有限公司
第二十四次（2015年度）股东大会会议议程
会议时间：2016年4月15日下午14:00
会议地点：公司会议室
主持人：郭盟权董事长
会议议程：
一、董事会秘书宣布股东到会情况
二、会议议题：
NO 会议内容 报告人 1 审议公司2015年度董事会工作报告 龙涛 2 审议公司2015年度监事会工作报告 朱以明 3 审议公司2015年度财务决算报告 李云普 4 审议公司2015年度利润分配预案 李云普 5 审议公司2015年度报告 龙涛 6 审议公司2015年度独立董事述职报告 王鲁平三、股东代表提问与发言
四、推选监票人（3名）
五、股东投票
六、监票人宣读投票表决结果
七、董事会秘书宣读股东大会决议
八、出席董事、监事签署相关会议记录、决议
九、会议结束
第二十四次（2015年度）股东大会会议文件文件之一
彩虹显示器件股份有限公司
二○一五年度董事会工作报告
（二○一六年四月十五日）
各位股东：
我受董事会委托，向公司第二十四次股东大会作2015年度董事会工作报告，请审议。
一、报告期内经营情况的讨论与分析
公司基板玻璃产业既是彩虹振兴的重要支柱，更是国家平板显示产业链安全的重要保障。2015年，公司认真贯彻“解放思想、用心经营”的工作理念，坚决落实决战转型工作部署，加快技术提升和项目建设，促进产业结构调整，实现基板玻璃业务新突破。
2015年，公司认真贯彻解放思想，开放合作的工作理念，全力推动项目建设，加快产业结构调整。报告期内，公司玻璃基板运行产线的良率稳定在较高水平，新线体复制优化技术明显提高，线体爬坡时间缩短。随着各项新技术的成熟应用，产线窑炉寿命不断提高。目前公司投入运营的液晶基板玻璃生产线平稳运行，CH04线于6月29日点火后仅用1个月即达产，产销规模大幅提升。同时，公司加快产业改造升级，投资建设的 G8.5后加工线已于年底完成安装、调试开始投入试生产。
2015年，公司加强交流与合作，持续开展核心技术攻关，产线良率显著提高。全面推进平板显示基板玻璃工艺技术国家工程实验室建设，研发体系和技术创新能力不断提升。公司大力引进外部专家团队和高端技术人才、强化外部科研院所合作，培育内部人才梯队、健全和优化公司研发体系和流程，提升公司核心研发能力。
报告期内，为了集中精力做强主业，盘活存量资产，公司之控股子公司陕西彩虹电子玻璃有限公司通过协议转让的方式将其拥有的 CX01生产线、CX03生产线相关设备及专利技术转让给彩虹集团公司。本次重大资产出售后，公司资产运营效率、盈利能力得到改善。公司将集中优质资源着力建设高世代液晶基板玻璃生产线，强化公司的核心竞争力，提升公司的可持续经营能力。
第二十四次（2015年度）股东大会会议文件 2015年，公司基板玻璃产量同比增长 80.73%，销售量同比增长62.94%。
其中 G6产品通过主力机种认证，快速打开销量，同比增长162%。本报告期，实现营业总收入 23,490万元，较上年增长47.22%。报告期内公司实施了重大资产出售，使2015年度整体经营业绩扭亏为盈，归属于母公司的净利润为 5,021.58万元。
(一)主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|234,899,471.66|159,557,602.14|47.22|
|营业成本|292,937,209.14|232,115,769.72|26.20|
|销售费用|33,927,610.92|32,058,462.74|5.83|
|管理费用|113,510,913.63|195,241,537.58|-41.86|
|财务费用|146,517,656.55|137,403,894.51|6.63|
|经营活动产生的现金流量净额|-138,581,487.15|-145,986,676.67|5.07|
|投资活动产生的现金流量净额|-285,639,949.92|200,682,247.98|-242.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|650,329,933.04|-646,973,710.73|200.52|
|研发支出|208,038,539.07|270,337,524.50|-23.04|

1、收入和成本分析
报告期内，公司实现营业收入 23,489.95万元，同比增长了47.22%，主要是由于G6产品销量、收入同比大幅度增长。公司来自于前五名客户的营业收入为15,623.68万元，占公司全部营业收入的66.51%。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业/分产品情况|||||||
|分行业/分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%|
|基板玻璃|200,599,063.75|264,346,459.48|-31.78|38.07|19.74|增加20.16个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|国内|174,621,975.40|229,782,855.73|-31.59|122.37|67.09|增加43.54个百分点|
|国外|25,977,088.35|34,563,603.75|-33.05|-61.62|-59.64|减少6.51个百分点|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：
本报告期基板玻璃销售数量增加、收入增长，虽然报告期内产品价格下滑，
第二十四次（2015年度）股东大会会议文件但各产线运行较为稳定，良率提高，单位成本有所降低，毛利率较上年有所回升。
本报告期产品销售主要集中在国内市场，国内营业收入同比大幅度增加。
（2）产销量情况分析表
单位：万片
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|主要产品|生产量|销售量|库存量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|基板玻璃|220.44|150.95|71.61|80.73|62.94|101.83|

产销量情况说明：本报告期内，合肥液晶公司部分生产线体转固，产能得到有效释放，全年液晶玻璃基板产、销、存均较上年大幅度增加。
（3）成本分析表
单位：元
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|分行业/分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|基板玻璃|营业成本|264,346,459.48|90.24|220,757,897.76|95.11|19.74|

2、费用
单位：元
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|项目|本期数|上年数|同比增减（%）|
|销售费用|33,927,610.92|32,058,462.74|5.83|
|管理费用|113,510,913.63|195,241,537.58|-41.86|
|财务费用|146,517,656.55|137,403,894.51|6.63|
|资产减值损失|29,248,027.31|684,959,961.58|-95.73|

销售费用较上年略有增加，主要是本年度销量增加所致；本年度销售主要集中在国内市场，运输费用相对较低，总体来看全年销售费用基本持平。
管理费用较上年减少，主要原因是本期计提员工辞退补偿金大幅减少。
财务费用较上年略有增加，主要是受汇率波动影响，汇兑损失增加。
资产减值损失较上年大幅降低，主要是上年度对控股子公司固定资产、在建
工程及工程物资计提减值准备所致。
第二十四次（2015年度）股东大会会议文件3、研发投入
单位：元
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|本期费用化研发投入|1,139,688.24|
|本期资本化研发投入|206,898,850.83|
|研发投入合计|208,038,539.07|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|88.56|
|公司研发人员的数量|46|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|2.6|
|研发投入资本化的比重（%）|99.45|

情况说明：为了真实全面反映公司研发投入情况，本公司自 2014年起，将基板玻璃产品试生产费用计入资本化研发投入。
4、现金流
单位：元
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|项目|本期数|上年数|同比增减（%）|
|经营活动现金流入小计|382,839,341.76|225,988,866.05|69.41|
|经营活动现金流出小计|521,420,828.92|371,975,542.72|40.18|
|经营活动产生的现金流量净额|-138,581,487.15|-145,986,676.67|5.07|
|投资活动现金流入小计|304,342,741.24|499,947,008.96|-39.13|
|投资活动现金流出小计|589,982,691.16|299,264,760.98|97.14|
|投资活动产生的现金流量净额|-285,639,949.92|200,682,247.98|-242.33|
|筹资活动现金流入小计|2,239,971,146.67|1,612,013,080.21|38.95|
|筹资活动现金流出小计|1,589,641,213.63|2,258,986,790.94|-29.63|
|筹资活动产生的现金流量净额|650,329,933.04|-646,973,710.73|200.52|
|现金及现金等价物净增加额|226,121,136.69|-591,797,690.44|138.21|

经营活动产生的现金流量净额较上年度增加，主要是本年度销售收入增加，以及收到政府补助增加所致。
投资活动产生的现金流量净额较上年度减少，主要是本年度公司加大新产业项目投资所致。
筹资活动产生的现金流量净额较上年增加，主要是本年度融资增加所致。
本期现金及现金等价物净增加额较上年增加，主要是本期加大新项目投资建设，融资规模较上年大幅增加所致。
(二)非主营业务导致利润重大变化的说明
报告期内，公司实施了重大资产出售，本公司之控股子公司陕西彩虹电子玻
璃有限公司通过协议转让的方式将其拥有的 CX01生产线、CX03生产线相关设
第二十四次（2015年度）股东大会会议文件备及专利技术转让给彩虹集团公司。本次资产出售转让收益 27,664.67万元，致使本年度利润较上年度发生重大变化。
(三)资产、负债情况分析
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|35,659.24|5.80|5,012.01|0.87|611.48|
|工程物资|41,947.02|6.82|96,420.23|16.73|-56.50|
|短期借款|75,000.00|12.19|35,799.84|6.21|109.50|
|应付账款|64,566.05|10.50|48,940.47|8.49|31.93|
|长期借款|133,340.50|21.68|179,976.63|31.23|-25.91|

货币资金期末余额较年初增加，主要是报告期末收到资产转让款及政府补助等因素所致。
工程物资期末余额较年初减少，主要是报告期在建工程建设领用所致。
短期借款期末余额较年初增加，主要是报告期短期借款增加所致。
应付账款期末余额较年初增加，主要是本期新产业持续投入，购置材料、设备等所致。
长期借款期末余额较年初减少，主要是将一年内到期长期借款重分类所致。
(四)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期末，本公司无对外股权投资的情况。
(1)重大的股权投资
报告期内，本公司无重大股权投资。
(2)重大的非股权投资
为满足公司持续发展的需要，抢占国内 G8.5代液晶基板玻璃市场，使公司尽快形成G8.5代基板玻璃生产和供货能力，实现国内G8.5代液晶面板关键零部件的国产化配套，经公司 2015年 6月 8日召开的第七届董事会第三十三次会议审议，决定由本公司控股子公司彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司投资 31,530万
元，建设G8.5代液晶基板玻璃后加工生产线。项目所建生产线设计年产95万片
G8.5代液晶基板玻璃。预计项目达产后年均销售收入为 35,004万元，年均利润
第二十四次（2015年度）股东大会会议文件 802万元。本报告期内，已累计投入 24,970万元。截止报告期末，G8.5代液晶基板玻璃后加工生产线已投入试生产。
(五)重大资产和股权出售
为了集中精力做强主业，盘活存量资产，报告期内，本公司之控股子公司陕西彩虹电子玻璃有限公司通过协议转让的方式将其拥有的 CX01生产线、CX03生产线相关设备及专利技术转让给彩虹集团公司。根据具有证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字〔2015〕第 0663号评估结果，确定本次资产出售的的交易价格为 83,722.00万元。上述资产出售的交易行为已经本公司2015年12月11日召开的第七届董事会第三十九次会议及2015年12月30日召开的2015年第三次临时股东大会审议批准。
根据交易各方签署的《资产转让协议》和《资产转让交割协议》，自拟转让资产评估基准日（2014年 12月 31日）至资产交付日期间，电子玻璃公司已计提的资产折旧费，全额从交易价格中予以扣除，电子玻璃公司已经支付的与生产线密切相关的新增设备、改造费用按照发生成本予以追加，确定本次资产转让最终交易价格为886,174,522.71元。
本公司及电子玻璃公司与彩虹集团公司以 2015年 12月 31日为基准日，以最终确定的资产转让交易价格为基数，采用三方之间冲抵应付账款的方式，支付完成了上述资产转让款项。电子玻璃公司已向彩虹集团公司交付标的资产相关设备及专利技术相关资料，相关资产移交手续已办理完毕，陕西彩虹电子玻璃有限公司已委托专业代理机构向国家专利局申请 79项专利权人名称的变更登记。自 2015年 12月 31日起，标的资产的所有权、责任及风险全部由电子玻璃公司转移至彩虹集团公司。
(六)主要控股参股公司分析
单位：万元
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|公司名称|主要产品和服务|注册资本|资产规模|净资产|净利润|
|陕西彩虹电子玻璃有限公司|生产、经营电子玻璃制品；对外贸易经营|398,435.7537|627,401.08|164,744.50|-5,561.22|

二、未来发展的讨论与分析
第二十四次（2015年度）股东大会会议文件(一)行业竞争格局和发展趋势
国家出台的一系列面板行业的扶持政策对国产液晶基板玻璃的需求具有正向作用。《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》提出，提高液晶基板玻璃等关键配套材料的本地化配套率。随着国家“十三五”规划的出台，平板显示材料成为新一代信息通信国家重点领域突破的关键材料。
随着以移动设备为代表的终端消费电子行业持续增长，液晶基板玻璃下游的液晶面板行业将稳定发展，不断放大国内液晶基板玻璃的需求。公司主营的液晶基板玻璃是工信部“十三五”规划中平板显示技术行业重点领域关键材料，必将得到更多的政策支持，迎来难得的发展机遇。
公司是国内第一家、世界第五家掌握溢流法技术生产液晶基板玻璃的少数专业性公司之一，产品类别有G5、G6、G8.5基板玻璃，随着公司产品的升级换代完成，产品结构更趋合理，产能不断提高，业务规模快速扩大，市场占有率稳步攀升。产品客户遍及国内知名液晶面板企业，同时销往台湾地区。2015年随着彩虹G6基板玻璃产品产能的释放，进一步深化客户合作，销量大幅提升。 2015年公司新建的G8.5液晶基板玻璃后加工生产线，2016年可形成规模生产，批量销售。G8.5液晶基板玻璃整线的建设也已于 2015年 10月启动非公开发行股票进行融资，加快了产品的升级换代、产业的结构调整。
(二)公司发展战略
本公司在多年的研发、生产、运营过程中培养和储备了大批专业技术人才，并在合肥、张家港、咸阳均有生产基地，单线产能及产品良率稳步提高。目前，公司通过自主研发和技术合作，已掌握8.5代基板玻璃生产线的装备技术和生产工艺技术。面向未来，本公司矢志成为国内领先的基板玻璃等关键材料供应商，打破关键原材料完全依赖国外进口的局面，为下游面板生产商提供高品质、品种全面的关键原材料产品。
1、通过自有技术优势与外部交流及对外战略合作相结合，加快人才队伍建设。不断提升液晶基板玻璃制造技术水平和创新能力，重点突破困扰产线品位、良率的技术瓶颈，密切跟踪行业新技术的发展，同时超前研发超薄基板玻璃、柔性基板玻璃等下一代技术。逐步将公司打造成国内最具规模的平板玻璃国家研发、制造产业基地，提升电子平板玻璃国家战略地位，跨入行业国际一流梯队。
第二十四次（2015年度）股东大会会议文件2、加快产业结构调整、实现转型升级，做强液晶玻璃基板业务。加快推进高世代（G8.5）TFT-LCD玻璃基板生产线建设。
3、拓展产业链及加强产业合作，积极参与液晶显示行业上下游产业，增强公司抗风险能力，拓展公司新的利润点。
(三)经营计划
1、2015年年度经营计划完成情况回顾
2015年公司总体经营目标为销售液晶基板玻璃288万片，产销率90%以上；
2015年实际销售 150.95万片。本报告期内，虽然液晶基板玻璃销售数量较上年相比大幅度提高，但与董事会制订的经营目标存在一定的差距。主要原因一方面是受全球经济不景气，中国经济增速放缓，终端市场需求增速放缓，导致面板厂家减少对基板玻璃的需求量；另一方面是由于本年度公司对技术路线、技术方案反复论证、评审后，续建、改造线体点火时间有所推迟影响了产量计划的完成。
2、2016年计划
2016年，公司在做好现有 G6液晶基板玻璃产线的改造、续建及产能提升的基础上，将加快 G8.5代液晶基板玻璃生产线、平板显示玻璃国家实验室等投资项目的建设。加快国际优秀技术团队的引进、合作，进一步提升技术实力。
总体经营目标：2016年基板玻璃销售量同比增长60%以上。
实现上述计划拟采取的主要措施如下：
（1）加强与外部的交流与战略合作，加快技术提升和创新能力,提高产能，降低运营产线经营成本。
（2）加快G8.5液晶基板玻璃生产线建设，早日达成量产目标。
（3）深化客户合作，不断提升销量，进一步提升公司基板玻璃产品的市场占有率。
（4）积极筹措公司运营及在建项目投资所需资金。
（5）完善考核激励机制,培养后备技术人才梯队；完善市场营销方案，推进市场拓展。
第二十四次（2015年度）股东大会会议文件(四)可能面对的风险
1、市场风险：长期以来，玻璃基板产品市场被国外公司垄断，对国内厂商在价格方面进行打压，对公司盈利能力造成影响。
措施：公司将根据市场情况及时调整产品产能规模，不断提高良率，降低运营成本。积极处理低效资产，加快建设高世代（G8.5）产线，尽快形成批量进入市场，为公司带来新的利润点。
2、技术风险：平板显示技术飞快发展，对玻璃基板产品规格、性能都提出新的要求，后续技术研发、产品升级至关重要。
措施：多方引智借力，持续加强内部技术队伍建设，引进国内外行业专家。
全面推进平板显示基板玻璃工艺技术国家工程实验室建设，提升研发体系和技术创新能力。
3、资金风险：由于本公司玻璃基板生产线前期投入受技术规格提升影响，产能释放较慢，未能达到市场预期，使得公司偿债压力较大。
措施：公司将积极开拓融资渠道，多方筹措资金，为产业发展做好资金保障。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
公司聘请的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务报表出具了带强调事项的审计报告，为此说明如下：
1、董事会认为，审计意见强调事项客观地反映了公司的经营现状，揭示了公司主营业务在激烈的市场竞争环境中存在的机遇与风险。
2、公司液晶玻璃基板业务经过近年生产运营、创新改进和反复实践，已经取得了长足进步，液晶基板玻璃生产线良品率显著提升，产销规模大幅提高，液晶玻璃基板业务日趋成熟和稳定。公司通过自主研发和引进技术相结合的原则，已基本掌握了高世代基板玻璃工艺技术；平板显示玻璃工艺技术工程实验室获得国家发改委的批准建设，也有力地提升了公司在行业的竞争实力。
3、董事会和经营层已经制定了有针对性的具体措施，通过持续开展核心技术攻关、加快产业改造升级，快速实现技术突破，为稳定提升良率奠定基础；积极全力推进国家工程实验室建设，提升研发体系和技术创新能力，以市场为导向，
第二十四次（2015年度）股东大会会议文件提升产业升级进度，提高产品竞争力，改善和扩大新产业经营成果。
四、利润分配或资本公积金转增预案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2015年度实现归属于母公司所有者的净利润为5,021.58万元。由于年末累计未分配利润余额为负，经公司七届四十二次董事会审议通过，提议本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上报告，请审议。
第二十四次（2015年度）股东大会会议文件文件之二
彩虹显示器件股份有限公司
二○一五年度监事会工作报告
（二○一六年四月十五日）
各位股东：
我受监事会委托，向公司第二十四次股东大会作2015年度监事会工作报告，请审议。
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 6次
监事会会议情况 监事会会议议题
《2014年度监事会工作报告》
《2014年度财务决算报告》
第七届监事会第十七次会议 《2014年计提资产减值准备的议案》
《2014年年度报告正文及其摘要》
《2014年度内部控制评价报告》
第七届监事会第十八次会议 《2015年第一季度报告》
第七届监事会第十九次会议 《2015年半年度报告及其摘要》
第七届监事会第二十次会议 《2015年第三季度报告》
《关于公司非公开发行股票相关事项的审查意第七届监事会第二十一次会议
见》
《关于公司重大资产出售暨关联交易事项的审第七届监事会第二十二次会议
查意见》
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法，公司建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度。股东大会、董事会的召开程序、决议事项以及董事
第二十四次（2015年度）股东大会会议文件会对股东大会决议履行情况，符合国家法律法规和《公司章程》的有关规定。
本报告期内，公司董事及高级管理人员在履行职务时没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
本报告期内，通过对公司财务制度和财务报告的监督检查，监事会认为：公司能够严格执行相关法律、法规和公司财务制度，财务管理、控制制度执行情况良好。公司 2015年度财务报告客观、真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司出售资产情况的独立意见
本报告期内，为集中精力做强主业，盘活存量资产，公司控股子公司陕西彩虹电子玻璃有限公司通过协议转让的方式将其拥有的两条基板玻璃生产线相关设备及专利技术出售给了彩虹集团公司。
监事会认为，本次重大资产出售暨关联交易符合国家法律、法规和规范性文件的规定，相关资产已经具有证券、期货从业资格的评估机构评估，，交易定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益。本次交易有利于改善公司业务结构，提升公司市场竞争力，不会影响公司的资产的完整性和业务的独立性，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
1、本报告期内，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金投资建设 8.5代液晶基板玻璃生产线项目。监事会列席了七届三十八次董事会会议，审阅了列入会议议程的各项议案及相关文件，听取了董事会会议审议情况。监事会认为，本次非公开发行股票方案符合国家法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行股票有利于改善公司业务结构，提升公司市场竞争力；所涉及关联交易事项不影响公司的资产完整性和业务独立性，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
第二十四次（2015年度）股东大会会议文件2、本报告期内，公司日常生产经营所涉及的各项关联交易严格遵循公正、公平、公开的原则进行。公司 2015年度的关联交易公平合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
六、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
监事会审阅了信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015年度财务报告出具的审计报告，特别关注了其中的强调事项段。监事会认为：董事会就审计报告涉及强调事项段的说明符合公司实际情况，为改善公司目前的经营状况，提升经营成果，董事会和经营层已针对公司经营过程中存在的问题制定了积极的措施，并且取得了一定的成效。监事会将继续积极履行监督职责，持续关注公司相关措施的推进工作，同时督促公司依法规范运作，切实维护投资者的利益。
以上报告，请审议。
第二十四次（2015年度）股东大会会议文件文件之三
彩虹显示器件股份有限公司
2015年度财务决算报告
（二○一六年四月十五日）
一、公司2015年度经营成果
（一）主要会计数据
单位：万元
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|主要会计数据|2015 年|2014年|本期比上年同期增减(%)|
|营业收入|23,489.95|15,955.76|47.22|
|净利润|4,255.63|-114,422.46|不适用|
|归属于上市公司股东的净利润|5,021.58|-102,433.28|不适用|
|归属于上市公司的扣除非经常性损益的净利润|-32,502.39|-93,864.71|不适用|
|经营活动产生的现金流量净额|-13,858.15|-14,598.67|不适用|
|总资产|615,171.20|576,302.35|6.74|
|基本每股收益（元／股）|0.07|-1.39|不适用|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|-0.44|-1.274|不适用|

（二）经营情况
2015年，公司累计生产基板玻璃 220.44万片，同比增长 80.73%，销售基板玻璃150.95万片，同比增长62.94%,全年实现营业总收入2.349亿元，较上年增长47.22%，其中：主营业务收入2亿元，占营业收入的85.11%，同比增加38.07%；
其他业务收入3,430.04万元，同比增加156.05%。利润总额4,255.63万元，归属于母公司所有者净利润5,021.58万元，2015年度整体经营业绩实现扭亏为盈。
（三）各项指标与上年相比增减变化的原因分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|本期数|上年数|变动幅度（%）|
|营业收入|23,489.95|15,955.76|47.22|
|营业成本|29,293.72|23,211.58|26.20|
|管理费用|11,351.09|19,524.15|-41.86|
|财务费用|14,651.77|13,740.39|6.63|
|资产减值损失|2,924.80|68,496.00|-95.73|

第二十四次（2015年度）股东大会会议文件
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|-|-|-|-|
|营业外收入|42,453.30|1,591.72|2,567.13|

2015年基板玻璃销量、收入同比增长，其中：G6基板玻璃销量增长162%，为全年收入增长做出显著贡献。本期各产线运行较为稳定，良率同比提高，单位营业成本有所降低。
管理费用同比降低，主要是由于符合退出条件人员减少，本期计提员工辞退补偿金大幅度降低，降幅83.86%。
财务费用较上年增加 911.38万元，主要是受汇率变动人民币贬值影响，美元贷款汇兑损失增加。
资产减值损失较上年大幅度降低，主要是上年度对控股子公司固定资产、在建工程及工程物资计提减值准备所致。
营业外收入较上年大幅增长，主要是公司为了加快产业结构调整，盘活存量资产，本年度实施重大资产出售，取得非流动资产处置利得所致。
二、公司2015年末财务状况
（一）截至2015年12月31日，公司资产总额61.52亿元，其中：流动资产7.23亿元，占总资产的11.75%，固定资产项目53.39亿元（含固定资产 24.07亿元，在建工程25.11亿元，工程物资4.19亿元，投资性房地产207.26万元），占总资产的86.79%，其他资产 8,912.05万元，占总资产的1.45%。负债总额为44.28亿元，其中金融机构短期借款7.5亿元，长期借款22.42亿元，归属于母公司的股东权益为15.63亿元，少数股东权益1.61亿元，未分配利润-37.47亿元。
（二）主要财务报表项目资产负债表的异常情况及变动原因说明
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|上期期末数|变动比例%|
|货币资金|35,659.24|5,012.01|611.48|
|存货|11,647.92|8,826.42|31.97|
|应收账款|12,919.74|9,080.88|42.27|
|其他应收款|7,345.83|950.04|673.21|
|预付账款|3,355.62|322.70|939.86|
|短期借款|75,000.00|35,799.84|109.50|
|应付账款|64,566.05|48,940.47|31.93|

第二十四次（2015年度）股东大会会议文件货币资金余额较年初增加，主要是本年末收到资产处置款及政府补贴所致。
存货余额较年初增加，主要系控股子公司本期玻璃基板产能得到释放，产量增加所致。
应收账款较年初增加，主要本期销售收入增加所致。
其他应收款较年初增加，主要是应收彩虹集团受让资产所涉及的税款。
预付账款较年初增加，主要是预付部分进口材料货款增加。
应付账款余额较年初增加，主要是本期采购设备、材料等增加所致。
(三) 2015年 12月 31日，公司归属于母公司股东权益为 15.63亿元，股本7.37亿元，资本公积43.43亿元，盈余公积2.3亿元，未分配利润-37.47亿元。
三、公司有关财务指标
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|-|-|-|-|
|项 目||2015年|2014年|
|1|资产负债率（%）|71.98|72.60|
|2|每股收益（元/股）|0.07|-1.39|
|3|加权平均净资产收益率（%）|3.50|-66.85|
|4|每股净资产（元）|2.12|1.92|
|5|每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）|-0.19|-0.20|

四、公司 2015年度财务报表已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审核验证，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。
以上报告，请审议。
第二十四次（2015年度）股东大会会议文件文件之四
彩虹显示器件股份有限公司
关于2015年度利润分配预案
（二○一六年四月十五日）
一、2015年度经营业绩
经信永中和会计师事务所审计，2015年度本公司实现归属于母公司所有者的净利润为50,215,832.47元。期初公司未分配利润-3,797,146,270.58元，期末未分配利润为-3,746,930,438.11元。
二、2015年度利润分配预案
鉴于公司2015年度未分配利润余额为负，因此公司本年度不分配。
公司无资本公积金转增股本计划。
上述议案提请本次股东大会审议。
第二十四次（2015年度）股东大会会议文件文件之五
彩虹显示器件股份有限公司
关于二○一五年度报告的议案
（二○一六年四月十五日）
本公司《2015年年度报告》及其摘要已经公司第七届董事会第四十二次会议审议通过，并于2016年3月25日在《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站刊登，具体内容请各位股东参阅《彩虹显示器件股份有限公司 2015年年度报告》。
上述议案提请本次股东大会审议。
第二十四次（2015年度）股东大会会议文件文件之六
彩虹显示器件股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
（二○一六年四月十五日）
作为彩虹显示器件股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事制度》的规定，忠实履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现就2015年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
2015年度公司共计召开了9次董事会会议，4次股东大会，我们按时出席股东大会、董事会及各自任职的专门委员会相关会议。在审议董事会议案时，我们认真审议各项议案，充分发表自己的意见和建议，未对各议案提出异议。
2015年度内，我们听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，并利用参加董事会和股东大会的机会对公司生产经营和财务状况进行了了解。
（二）独立董事出席会议的情况
2015年，我们出席了公司年度内召开的全部董事会会议。作为独立董事，在召开董事会前我们主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司的经营情况，会议中认真审议各项议案，积极参与讨论并提出建议。2015年公司召开了四次股东大会，除个别因公务原因外均参加了历次股东大会。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本年度内，我们积极关注公司动态，听取公司对生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标。凡是需经董事会决策的重大事项，均事先对有关事项进行详细的了解，根据
第二十四次（2015年度）股东大会会议文件相关法规进行认真审核。
2015年度，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）审计机构出具非标意见的情况
信永中和会计师事务所对公司 2014年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，我们认为审计机构发表的审计意见内容客观反映了公司的经营现状，揭示了公司面临的机遇和风险。我们高度重视公司的可持续发展问题，督促管理层落实公司发展战略规划，确保公司主营业务快速提升。
（二）对外担保情况
公司能够认真贯彻执行中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，遵守对外担保的决策审批程序，严格规范对外担保行为，控制对外担保风险。
2015年度内，公司无新增担保事项。截止2015年度末，公司对外担保累计金额为人民币4071.69万元。公司对外担保均已履行了必要的决策审批程序和信息披露义务，符合相关文件的规定。
（三）关联交易情况
作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，对报告期内的关联交易事项进行了审核。我们认为公司日常关联交易符合全体股东的利益，关联交易事项体现了关联股东对上市公司的支持；关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
（四）再融资涉及关联交易情况
公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了非公开发行股票相关议案。我们对公司非公开发行股票事项发表了独立意见，认为公司召集、召开董事会的程序、审议、表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
公司控股股东中电彩虹积极参与本次非公开发行，表明了其对公司发展的支持和对募集资金投资项目发展前景的信心。本次非公开发行股票所涉及的关联交
第二十四次（2015年度）股东大会会议文件易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。
（五）重大资产出售情况
公司第七届董事会第三十九次会议审议通过了重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。我们对以上事项发表了独立意见，认为公司召集、召开本次董事会的程序、会议审议、表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
本次交易的定价依据评估机构的评估结果确定，关联交易定价公平、公正、公开，不存在损害非关联股东特别是中小股东的利益的情形。本次评估机构的选聘程序合法、合规，评估机构及其经办评估师具有充分的独立性；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，重要评估参数选取合理。本次交易有利于盘活存量资产，改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（六）聘请会计师事务所情况
2015年，公司董事会续聘信永中和会计师事务所为公司2015年度财务报告
审计机构。信永中和会计师事务所具备执行证券、期货相关业务资格，具有丰富的上市公司审计执业经验和专业水平，能够满足公司年度财务审计工作要求。公司聘任审计机构的决策程序符合相关规定，不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。
（七）业绩预告情况
2016年1月，公司对2015年度经营业绩进行了充分预计，及时发布了《2015年度业绩预盈公告》。在 2015年年度报告披露前，公司根据预审情况，发布了《2015年度业绩快报公告》，符合上交所上市规则的相关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
2015年度内，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东分别作出了不减持上市公司股票的声明与承诺，本报告期内，承诺人严格遵守了上述承诺。
第二十四次（2015年度）股东大会会议文件（九）信息披露的执行情况
2015年度，公司共发布临时公告58份，定期报告4份，公司信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。我们始终关注公司的信息披露工作，保持与公司董秘的交流和沟通，促使公司信息披露工作更加规范和完善。本报告期，公司能严格按照相关规定及时、准确披露公司相关信息。
三、《独立董事年报工作制度》的执行情况
我们按照《独立董事年报工作制度》的规定，听取了公司经营层对公司年度财务状况和经营成果的汇报以及对公司年度审计工作的安排。在年审审计机构进场前，与审计机构充分沟通审计计划和本年度审计重点。在出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，参加了与年审注册会计师的见面会。我们对公司2015年度财务报告的编制、审核等过程实施了监督，对公司2015年度报告签署了书面确认意见。
2015年度内我们积极有效地履行了独立董事职责，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和中小股东的合法权益。2016年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。我们将加强同经营管理层之间的沟通，利用专业知识和经验，为公司发展提供更多有建设性的建议和意见，增强公司董事会的决策能力，维护公司整体利益和股东合法权益。