北京立思辰科技股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的第二届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，勤勉尽责、谨慎认真地行使公司所赋予的权利，出席了公司2013年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2013年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、出席会议情况
2013年本人参加了公司召开的历次董事会会议，均为亲自出席表决，出席了公司召开的5次股东大会。2013年度，本人本着勤勉务实、诚信负责的原则，准时参加董事会召开的会议，对提交董事会的全部议案进行认真审议，积极参与各议案的讨论，以谨慎的态度行使表决权，认为这些议案不存在损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此对各项议案均投赞成票，无反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
2013年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他三位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：
（一）在2013年1月11日公司第二届董事会第二十一次会议上，对《关于终止部分募投项目用于收购北京合众天恒科技有限公司100%股权的议案》发表了独立意见，如下：
目前“研发中心项目”场地无法落实，相关资金无法按期安排投入，基于公司目前实际情况，公司终止“研发中心项目”合理。公司办公大楼建成后，公司承诺使用自有资金投入用于研发所需的软硬件设施设备，不违背原“研发中心项目”立项的原则。
教育信息化属于公司的战略重点业务，公司计划在教育信息化行业中加大投入，终止“研发中心项目”后的资金用于收购北京合众天恒科技有限公司股权，有利于增强公司在教育领域的核心竞争力，扩大公司在教育信息化领域的市场占有率，符合公司持续发展的需要，符合全体股东的利益。
议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》及相关制度的规定，并已经履行了必要的程序，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》关于募集资金使用的有关规定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组，也不构成关联交易。据此，我们一致同意公司终止部分募投项目用于收购北京合众天恒科技有限公司100%股权，同意该议案提交公司股东大会审议。
（二）在2013年1月30日公司第二届董事会第二十二次会议上，对《关于聘任池燕明先生任公司总裁的议案》发表了独立意见，如下：
1、本次公司总裁的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效；
2、经核查，池燕明先生具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件；
未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：
（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级理人员应履行的各项职责。
我们认为其任职资格符合《公司法》、《公司章程》关于担任上市公司高级管理人员条件的有关规定。
3、本次公司总裁的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
据此，我们一致同意公司聘任池燕明先生为总裁。
（三）在2013年2月27日公司第二届董事会第二十三次会议上审议的相关
事项发表独立意见如下：
对于使用超募资金暂时补充流动资金，公司历史上严格按照审批程序履行审批手续，并且都及时归还了超募资金。公司使用部分超募资金人民币4,000.00
万元暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形；
有助于节省财务费用，符合公司和全体股东的利益，具有合理性和必要性。公司使用部分超募资金暂时补充流动资金，有利于公司的持续经营并缓解公司面临的流动资金需求压力，符合相关法律、法规的要求，我们同意公司使用部分超募资金暂时补充流动资金。
（四）2013年4月8日就公司2012年年度报告及第二届董事会第二十五次会议审议的相关事项发表独立意见，如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，对公司报告期内控股股东及关联方占用资金、对外担保进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
（2）报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2012年12月31日违规对外担保情况；报告期内的各项担保均已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了相应法律程序。
（3）公司已建立了完善的对外担保风险控制制度；
（4）报告期内公司担保情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对子公司的担保情况|||||||||
|||||||||是否为关|
||||||||是否||
||担保额度相关公告|担保额|实际发生日期（协|实际担||担保||联方担保|
|担保对象名称|||||担保类型||履行||
||披露日期|度|议签署日）|保金额||期||（是或|
||||||||完毕||
|||||||||否）|
|立思辰新技术、立思辰|||||||||
|信息技术、立思辰软件|2011年04月26日|10,000|2011年05月30日|2,000|连带责任保证|1年|是|否|
|技术|||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2011年10月19日||990|连带责任保证||1年|是|否|
|||||2011年11月08日||1,000|连带责任保证||1年|是|否|
|立思辰新技术||||||||||||
||2011年04月26日||10,000|2011年11月10日||1,000|连带责任保证||1年|是|否|
|||||2011年12月12日||1,000|连带责任保证||1年|是|否|
|||||2012年01月09日||900|连带责任保证||1年|否|否|
|北京同方汇智|2012年02月04日||1000|2012年03月27日||300|连带责任保证||1年|是|否|
|立思辰新技术、立思辰||||2012年05月28日||2,000|连带责任保证||1年|否|否|
||2012年05月23日||6,000|||||||||
|信息技术||||2012年07月31日||1,000|连带责任保证||1年|否||
|立思辰新技术、立思辰||||||||||||
|软件技术、立思辰信息|2012年08月14日||10,000|2012年11月14日||2,000|连带责任保证||1年|否|否|
|技术||||||||||||
|立思辰新技术|2012年11月17日||10,000|2012年12月12日||990|连带责任保证||1年|否|否|
||||||报告期内对子公司担保|||||||
|报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）|||27,000|||||13,180||||
||||||实际发生额合计（B2）|||||||
|报告期末已审批的对子公司担保额度合计|||||报告期末对子公司实际|||||||
||||36,000|||||6,890||||
|（B3）|||||担保余额合计（B4）|||||||
|公司担保总额（即前两大项的合计）||||||||||||
|报告期内审批担保额度合计|||||报告期内担保实际发生|||||||
|||27,000||||||13,180||||
|（A1+B1）|||||额合计（A2+B2）|||||||
|报告期末已审批的担保额度合计|||||报告期末实际担保余额|||||||
|||36,000||||||6,890||||
|（A3+B3）|||||合计（A4+B4）|||||||
|实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例|||||8.71%|||||||
|其中：||||||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）||||||||||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保||||||||||||
||||||2,000|||||||
|金额（D）||||||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）||||||||||||
|上述三项担保金额合计（C+D+E）|||||2,000|||||||
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明|||||无|||||||
|违反规定程序对外提供担保的说明|||||无|||||||

（5）截至2012年12月31日，公司对外担保金额为6,890.00万元，占公司2012年经审计净资产的比例为8.71%，公司对外担保6,890.00万元均为对北京立思辰新技术有限公司提供的担保。
（6）被担保方信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
2、对续聘会计师事务所的独立意见
通过对致同会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名“京都天华会计师事务
所有限公司”）历年为公司提供审计服务的质量、服务水平等情况进行了详细了
解和评议，我们认为该事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的
丰富经验和职业素养，项目人员在审计过程中秉持独立、客观、公正的原则，认真负责，表现了良好的专业水准，为公司提供了优质的审计服务，遵循《中国注册会计师独立审计准则》公允合理地发表了独立审计意见。签字注册会计师连续为公司提供审计服务的期限（含上市前与上市后）未超过五年。我们同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，并提请公司董事会审议该议案。
3、对公司2012年度利润分配方案的独立意见
我们认为：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
4、对公司2012年度关联交易事项的独立意见
公司2012年度内未发生关联交易事项。
5、关于2012年度内部控制的自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司2012年度内部控制的自我评价报告发表如下独立意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司关于内部控制的自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6、关于2012年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用（2012年8月修订）》等有关规定，对公司 2012年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
公司 2012年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
7、关于公司董事及高级管理人员薪酬事项的独立意见
根据公司制定的董事薪酬议案，不参与公司经营的董事不领取董事职务薪酬；在公司担任具体管理职务的董事（包括董事长），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的薪酬，不再领取董事职务薪酬。公司独立董事的职务津贴不变，
为税前人民币7.45万元。该薪酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等）公司给予实报实销。
根据公司制定的高级管理人员薪酬议案，2013年公司高级管理人员薪酬根据如下考核方案确定达标年薪：在2012年薪酬基础上，公司高级管理人员的实际薪酬与其绩效考核结果相关，实际薪酬在其2012年薪酬的基础上根据考核结果进行浮动，浮动范围为正负30%。公司高级管理人员向公司领取的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。
我们认为，公司制定的第二届董事会董事及高级管理人员的薪酬议案与公司整体薪酬机制保持一致，有利于保证公司经营目标的达成。关于公司董事薪酬的议案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，并提交董事会及股东大会审议；
关于高级管理人员薪酬的议案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，并提交董事会审议，程序合法。
（五）在2013年6月7日公司第二届董事会第二十八次会议上，对《北京立思辰科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表独立意见：1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象中，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他人员均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
（六）在2013年8月1日公司第二届董事会第二十九次会议上，对《北京立思辰科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表独立意见：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象中，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他人员均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票和期权的授予安排、行权安排（包括有效期、授权日、等待期、可行权日、限售期）或解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
其全体股东的利益。
（七）在2013年8月19日公司第二届董事会第三十次会议上，对相关事项的独立意见：
1、关于 2013年上半年度公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用情况的独立意见
通过对报告期内公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用情况的审
核，我们认为：报告期内，公司控股股东及其他关联方严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，未发生占用上市公司资金的情形，不存在控股股东及其他关联方通过占用上市公司资金导致损害上市公司利益及广大股东权益的情形。
2、关于 2013年上半年度公司对外担保的独立意见
通过对报告期内公司对外担保情况的审核，我们认为：报告期内，公司按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，未发生各种违规对外担保情况；报告期内的各项担保均已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了相应法律程序。
截至 2013年 6月 30日，公司对外担保金额为 8,980万元，占公司 2012年经审计净资产的比例为11.35%。其中：6,980万元为公司对全资子公司北京立思辰新技术有限公司提供的担保；2,000万元为公司对全资子公司北京立思辰信息技术有限公司提供的担保。
3、关于公司 2013年上半年度关联交易事项的独立意见
报告期内，公司未发生关联交易事项。
续经营并缓解公司面临的流动资金需求压力。
我们同意公司使用超募资金 3,300万元永久性补充流动资金。
5、关于向银行申请综合授信额度并为下属公司提供担保的独立意见
公司在综合授信额度内为下属公司提供连带责任保证，主要是为了下属公司业务规模的扩大，以及经营发展的需要，被担保的对象均为公司之全资子公司或全资孙公司，该项担保事项符合相关规定，其程序合法、有效。同意将相关议案提交董事会及股东大会审议。
（八）在2013年8月30日公司第二届董事会2013年第一次临时会议审议的《关于北京立思辰科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项
的议案》发表独立意见，如下：
1、根据公司2013年第三次临时股东大会决议和《北京立思辰科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的规定，董事会确定激励计划的授予日为2013年8月30日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》以及激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件。
2、本次激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；激励对象的名单与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。
因此，我们一致同意激励计划的授予日为2013年8月30日，并同意向符合条件的68名激励对象授予247.5万份股票期权与247.5万股限制性股票。
（九）在2013年9月16日公司第二届董事会第三十三次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
公司使用部分超募资金人民币 4,000万元暂时补充流动资金，符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中关于上市公司募集资金使用的相关规定。有助于提高募集资金使用效率，不存在变相改变
募集资金投向和损害全体股东利益的情形；有助于节省财务费用，符合公司和全体股东的利益，具有合理性和必要性。公司使用部分超募资金暂时补充流动资金，有利于公司的持续经营并缓解公司面临的流动资金需求压力，全体独立董事同意公司使用超募资金4,000万元暂时补充流动资金。
（十）在2013年9月24日公司第二届董事会第三十四次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
1、公司股票期权与限制性股票激励计划授予的激励对象中，李卫平、杜大成、彭小勇、省文俊共4人因个人原因，放弃认购公司授予的全部限制性股票，总计放弃 14.5万股，激励对象李卫平、杜大成、彭小勇共 3人因个人原因，放弃公司授予的全部股票期权，总计放弃 12.5万份，其他激励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》中规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
2、鉴于部分激励对象因个人原因放弃认购公司授予的股票期权及限制性股票，公司对本次《北京立思辰科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）所涉授予股票期权数量和限制性股票数量进行了调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司激励计划中关于股票期权数量和限制性股票数量调整的规定。
因此，我们一致同意董事会对公司激励计划所涉授予激励对象、股票期权数量和限制性股票数量进行调整。
（十一）在2013年10月21日公司第二届董事会第三十五次会议审议的关联交易事项发表独立意见如下：
我们认为该对外投资的议案审议履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定；本次交易定价原则符合相关法律法规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则，符合全体股东的利益。我们同意公司本次对外投资的关联交易，并提交股东大会审议。
三、专门委员会履职情况
定发展战略、公司年度报告等重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出专门委员会意见。
四、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营状况、管理、内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况；与其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，关注外部环境以及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议和意见等。
五、保护股东合法权益方面所做的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正，维护了公司和投资者利益。
（二）按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求履行独立董事的职责；同时本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营、创造良好业绩起到应有的作用。
六、其他工作情况
（一）报告期内，无提议召开董事会的情况；
（二）报告期内，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
以上是本人在2013年度履行职责情况的汇报。
作为公司的独立董事，2014年本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到积极的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
对公司董事会、经营管理层和相关人员，在本人履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。
特此报告。
（本页无正文，为北京立思辰科技股份有限公司 2013年度独立董事述职报告之签字页）
独立董事：张本正