上海姚记扑克股份有限公司
2017年度监事会工作报告
一、监事会工作情况
报告期内，上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）监事会本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行监督职责。根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议等，参与了公司重大经营决策的讨论，了解和掌握公司生产、经营、管理、投资等方面的情况，对公司依法运作、财务、投资、公司董事和高管人员履行职责、经营决策程序等事项进行了认真监督检查。
报告期内，公司监事会共召开了13次会议，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|召开时间|会议情况|会议审议议案|信息披露媒体|备注|
|2017年1月8日|第三届监事会第十八次会议|1、《关关于控股子公司向相关银行申请综合授信额度的议案》2、《关于为控股子公司与相关银行的债务提供担保的议案》|<中国证券报》《 上 海证券报》《 证 券时报》巨 潮 资讯 网www.cninfo.com.cn|披露日期：2017年1月9日公告编号：2017-004|
|2017年 3月 14日|第三届监事会第十九次会议|1、《关于为公司 2017 年向相关银行申请综合授信额度的议案》2、《关于为全资子公司与相关银行的债务提供担保的议案》||披露日期：2017年3月15日公告编号：2017-012|
|2017年 4月 25日|第三届监事会第二十次会议|1、《关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案》2、《关于公司 2016 年度财务决算报告的议案》3、《关于公司 2016 年年度报告及摘要的议案》4、《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》5、《关于公司聘请 2017 年度会计师事务所的议案》6、《关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告 的议案》7、《关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的||披露日期：2017年4月26日公告编号：2017-021|

|||||
|-|-|-|-|
|||议案》8、《关于公司向相关银行申请综合授信额度的议案》9、《关于公司为控股子公司与相关银行的债务提供担保的 议案》10、《关于增加经营范围暨修订的议案》11、《关于延长公司首次发行股票募集资金部分投资项目期 限的议案》12、《关于公司第三届监事会监事任期届满换届选举的议 案》||
|2017年 4月 28日|第三届监事会第二十一次会议|1、《关于公司2017 年第一季度报告的议案》|不适用|
|2017年 5月 23日|第四届监事会第一次会议|1、《关于选举公司第四届监事会主席的议案》|披露日期：2017年5月24日公告编号：2017-037|
|2017年 6月 7日|第四届监事会第二次会议|1、《关于拟向参股公司上海摩巴网络科技有限公司增资暨关联交易的议案》|披露日期：2017年6月8日公告编号：2017-043|
|2017年 7月 28日|第四届监事会第三次会议|1、《关于转让募集资金投资项目索罗门实业（天津）有限公 司股权及债权的议案》|披露日期：2017年7月29日公告编号：2017-052|
|2017年 8月 13日|第四届监事会第四次会议|1、《关于公司利用闲置自有资金投资短期保本理财产品的议案》2、《关于公司使用首次公开发行股票募集资金中的部分闲置 募集资金投资银行理财产品的议案》|披露日期：2017年8月14日公告编号：2017-058|
|2017|第四届监|1、《关于公司 2017 年半年度报告及摘要的议案》|披露日期：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年 8月 28日|事会第五次会议|2、《关于公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》3、《关于公司拟与上海成蹊信息科技有限公司进行商标许可 使用和广告推广合作暨关联交易的议案》4、《关于公司会计政策变更的议案》5、《关于公司向相关银行申请综合授信额度的议案》6、《关于公司为控股子公司与相关银行的债务提供担保的议 案》||2017年8月29日公告编号：2017-061|
|2017年 9月 21日|第四届监事会第六次会议|1、《关于公司内部业务整合、架构调整的议案》|<中国证券报》《 上 海证券报》《 证 券时 报 》《 证 券日报》巨 潮 资讯 网www.cninfo.com.cn|披露日期：2017年9月22日公告编号：2017-070|
|2017年 10月 30日|第四届监事会第七次会议|1、《关于公司 2017 年三季度报告及摘要的议案》||不适用|
|2017年 11月 17日|第四届监事会第八次会议|1、《关于使用向浙江万盛达实业有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金中的部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》2、《关于放弃参股公司上海摩巴网络科技有限公司增资优先认购 权暨关联交易的议案》||披露日期：2017年11月18日公告编号：2017-076|
|2017年 12月 4日|第四次监事会第九次会议|1、《关于向上海细胞治疗工程技术研究中心集团有限公司增资暨关联交易的议案》||披露日期：2017年12月5日公告编号：2017-082|

二、报告期内监事会对公司相关事项发表的核查意见
（一）监事会对公司依法运作情况的核查意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席各次董事会会议，
对公司2017年度依法规范运作情况进行监督检查。
监事会认为：公司不断完善内部控制制度，并且能够依法运作，各项决策程
序合法有效。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能够勤勉尽职，遵守国家法律法规和《公司章程》的规定，没有发生损害公司利益的行为。
（二）监事会对公司财务工作情况的核查意见
报告期内，公司监事会对公司财务情况进行检查和审核。
监事会认为：报告期内公司财务管理、内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果良好。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度财务报告出具的标准无保留审计意见客观、真实、准确。
（三）监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理办法》的规定，变更部分募投项实施地点的程序合法合规，监事会对公司募集资金使用情况、募投项目的部分变更没有异议。
（四）检查公司关联交易情况
报告期内的关联交易如下：
1）基于看好上海摩巴网络科技有限公司未来的发展前景，公司对上海摩巴网络科技有限公司增资 656.25万元，本轮增资完成后，公司持有细胞集团公司43.75%的股权。
监事会认为，公司向参股公司上海摩巴网络科技有限公司增资 656.25万元系上海摩巴日常经营发展需要，符合公司发展战略，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司向参股公司上海摩巴网络科技有限公司增资的关联交易。
2）报告期内，公司全资子公司启东姚记继续向启东智杰文体用品有限公司租赁其位于启东市汇龙镇华石村面积为 14624.19平方米的厂房，用于配合启东姚记2亿副募投项目的建设和实施，该事项已经董事会审议，续租一年，租赁价格保持不变。
监事会认为，本次关联交易对于公司全资子公司启东姚记顺利实施募投项目来说是必要的；该项关联交易已经公司董事会非关联董事审议通过，相关关联董事均已回避表决,其程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则；本次关联交易是在公司二届十九次董事会、三届一次董事会和三届十二次董事会审议通过的租赁事项的延续，租赁价格未有改变，该关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。
3）报告期内，公司拟将其合法拥有的“姚记”商标的文字及其文字图形组合(以下合称“姚记商标”)以非独占方式许可成蹊科技及其控股子公司使用，并将按成蹊科技及其控股子公司使用姚记商标的游戏及相关产品的运营、销售产生的各种收入中，归属成蹊科技及其控股子公司实际收入金额的2%计收商标许可使用费。同时成蹊科技拟在公司生产的3000万副扑克上作广告推广宣传，订单按照每副牌0.02元的价格收取费用。
监事会认为，该关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。
||
|-|
|4）上海摩巴网络科技有限公司（以下简称“上海摩巴”）因自身发展和战略|
|需要，拟增加注册资本，上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）放弃本|
|次增资优先认购权。上海兆擎网络科技事务所（有限合伙）拟以人民币 4,411,764|
|元增资上海摩巴。本次增资完成后，上海摩巴注册资本将增加至人民币|
|29,411,764元，公司持有上海摩巴的股权比例将由 43.75%变更为 37.1875%。|

监事会认为，该关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。
5)基于看好细胞集团公司未来的发展前景，公司对上海细胞治疗工程技术研究中心集团有限公司增资2,000万元，本轮增资完成后，公司持有细胞集团公司19.92%的股权。
监事会认为，以上关联交易有利于促进公司投资项目的发展，符合公司“大健康”战略的布局；以上关联交易已经公司董事会会议非关联董事审议通过，相关关联董事均已回避表决,其程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，以上关联交易价格与引入的新投资者保持一致，定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则；该关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。
||
|-|
|（五）检查公司重大收购、出售资产情况|
|报告期内，公司将索罗门实业（天津）有限公司的 100%股权及债权转让给|
|上海国严实业有限公司，监事会对此表示认可。|
|（六）监事会对公司内部控制自我评价的核查意见|

报告期内，公司按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》
及有关法律、法规的要求，结合公司所处行业、经营方式、资产结构等特点，建
立健全了公司内部控制制度，保证公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全与完整。通过对公司《2017年度内部控制自我评价报告》进行认真审核，公司监事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司《2017年内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（七）监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的意见
报告期内，监事会定期对公司董秘办保存的内幕信息知情人档案进行检查后认为，公司已建立了较为完善和完整的内幕信息知情人登记管理制度并适时根据监管部门的规定对相关制度进行修订，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效的执行，内幕信息知情人登记管理制度的建立对公司未公开信息的传递、报送、管理和使用各环节起到了较好的风险防范和控制作用，有效的保护了投资者特别是中小投资者的利益。
以上议案提交上海姚记扑克股份有限公司四届十三次监事会审议。本议案经监事会审议通过后还将提交公司2017年度股东大会审议。
上海姚记扑克股份有限公司