深圳市芭田生态工程股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
吴玉光
各位股东及股东代表：
作为深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，2014年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等法律法规的相关规定履行独立董事职责。现将2014年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、出席会议情况
具体出席会议情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否连续|
||||||董事会|||||||||
||独立董事姓||||||实际参||委托出||缺席||两次未亲|
||||具体职务||应出席|||||||||
||名||||||加次数||席次数||次数||自出席会|
||||||次数|||||||||
||||||||||||||议|
|吴玉光||独立董事||5||4||1||0||否||
||||||董事会|||||||||
||||||||||||||是否连续|
||||||专门委|||||||||
||独立董事姓||||||实际参||委托出||缺席||两次未亲|
||||具体职务||员会应|||||||||
||名||||||加次数||席次数||次数||自出席会|
||||||出席次|||||||||
||||||||||||||议|
||||||数|||||||||
|吴玉光||战略、提名、薪酬委员||8||5||3||0||否||
||||||||||||||是否连续|
||||||列席股|||||||||
||独立董事姓||||||实际参||请假次||缺席||两次未亲|
||||具体职务||东大会|||||||||
||名||||||加次数||数||次数||自列席会|
||||||次数|||||||||
||||||||||||||议|
|吴玉光||独立董事||2||1||1||0||否||

对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
二、发表独立意见情况
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司2014年
度经营活动情况进行了监督和核查，对重要问题发表了独立意见，具体情况如下：1、在第五届董事会第五次会议上对如下事项发表了独立意见：
（1）关于2013年度控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的专项说明的独立意见。
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）以及《公司章程》的要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司“2013年度与关联方的资金往来及对外担保”情况向公司管理层进行了必要的核查和问询，现发表独立意见如下：
我们认为：公司在2013年较好的执行了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。本报告期内，公司未发生对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项；公司控股股东不存在占用公司资金的情况，公司与关联方的资金往来均为正常经营性资金往来，亦不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。
（2）独立董事关于对公司2013年度权益分派预案的独立意见
2013年度权益派发预案为：以2013年12月31日总股本851,553,360股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元(含税)。
公司2013年度权益分派预案符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，符合公司的实际情况，能够保护投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康的发展。因此，我们同意2013年度权益分派预案。
（3）关于2013年度内部控制评价报告的独立意见
报告期内，公司已经建立了较为健全和完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制体系基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运作，有效控制各种内外风险，我们认为，公司2013年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了内部控制制度的建设及运行的实际情况。
（4）关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，公司2013年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏。
（5）关于续聘会计师事务所的独立意见
经核查，大华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）具有证券从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正,为保持审计工作的连续性，同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度外部审计机构。
2、在第五届董事会第六次会议（临时）上对如下事项发表了独立意见：
（1）关于聘任公司财务负责人的独立意见
1）经审阅汪世业先生个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。
2）汪世业先生的聘任程序符合《公司章程》等有关规定。
3）汪世业先生的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
我们同意聘任汪世业先生担任公司财务负责人。
（2）关于募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见
1）大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了审核，出具了大华核字[2014]003679号《关于深圳市芭田生态工程股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》予以确认。
2）本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
3）本次置换行为已按有关法律法规及公司规章制度的规定和要求履行了必要的审批程序。
综上所述：同意以募集资金24,432.87万元置换预先投入募集项目的自筹资
金。
（3）公司高管薪酬调整方案是由董事会薪酬与考核委员会经充分的调查研究，参照公司经营规模以及行业整体薪酬水平后决议提出的，调整后的薪酬标准能更好地体现权、责、利的一致性，有利于调动高管的工作积极性，大力拓展公司业务，有利于公司的长期可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意调整公司高管薪酬的议案。
3、在第五届董事会第八次会议上对如下事项发表了独立意见：
（1）关于公司控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及深圳证券交易所的规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
经核查，我们认为：深圳市芭田生态工程股份有限公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，2014年1-6月份没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年6月30日的违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（2）关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，我们认为：2014年半年度募集资金存放与使用情况符合深圳证券交易所《中小企业板上市规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情况。公司出具的《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，如实的反映了2014年半年度募集资金存放与使用情况。
（3）关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的独立意见
1）公司董事会独立董事候选人提名程序符合《公司法》等相关法律法规及
《公司章程》的有关规定，本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、工作经
历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人书面同意。
2）经审阅独立董事候选人的履历及提交的文件资料，独立董事候选人未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的不适合担任董事的情形。我们认为，本次董事会提名的独立董事候选人符合上市公司独立董事任职资格的规定，未发现其不得担任公司独立董事的情形，不存在被证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，具备担任公司独立董事的资格和能力。
3）上述意见，我们同意公司第五届董事会独立董事候选人的提名，并同意将《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》提交 2014年第一次临时股东大会审议批准。
三、对上市公司进行现场调查的情况
2014年担任独立董事期间，本人勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，除参加股东大会、董事会外，对公司多次进行现场调查，累计达8天。主要了解公司生产经营情况和企业发展中存在的问题，认真听取公司的应对措施，并结合自身专业提出合理化建议。与其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司重大事项进展情况。本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次董事会审议的各项议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、及时了解，公司信息披露网站和报纸相关内容，掌握公司信息披露情况。
公司在 2014年 1-9月份，特别是在深交所的检查工作中，做到了严格按照规定披露信息，保证了信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、关注公司治理结构及经营管理情况。2014年1-9月份对于董事会审议决策的重大事项，能够事先对公司提供的资料进行认真审核、询问、了解具体情况。
3、本人作为战略委决策委员会的主任委员、提名委员会及薪酬与考核委员会委员，认真执行各个委员会工作细则。对公司未来的发展战略提出了意见或建议。
公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
五、其他工作
1、未发生提议召开董事会的情况；
2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
综上所述，报告期内，在公司各位同仁的大力支持下完成了工作，自我感觉勤勉尽责，感谢各位同仁的帮助和支持。
六、联系方式
电子邮箱:wuyuguang123@126.com
深圳市芭田生态工程股份有限公司独立董事:吴玉光
二○一五年四月二十日