证券代码：600584 证券简称：长电科技 编号：临 2017-078
江苏长电科技股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及公司采取的措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大提示：
江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“长电科技”）本次非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。
2017年9月28日公司召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于<公司2017年度非公开发行A股股票预案>的议案》等与本次非公开发行股票相关议案。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行前，公司总股本为 1,359,844,003股，本次非公开发行股份数量不超过 271,968,800股，按照本次非公开发行上限测算，本次发行完成后，公司股
本总额变更为 1,631,812,803股。本次发行完成后，公司股本和净资产规模将增加。由于募投项目实施并产生效益需要一定时间，期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司 2017年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。
（一）财务指标计算主要假设
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于 2017年 11月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设按照发行数量不超过 271,968,800股，募集资金不超过 455,000.00万元，且不考虑扣除发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以中国证监会核准为准；
4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 1,359,844,003股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、2016年度公司归属于母公司所有者的净利润为10,633.44万元。假设2017年归属于母公司所有者的净利润分别较 2016年下降10%、持平和增长10%。以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要指标的影响
1、根据本公司测算本次重组摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年/2016-12-31|2017年/2017-12-31|||
|||发行前|发行后|发行后较发行前变化|
|情景1：2017年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）同比变化比例下降10.00%|||||
|归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万元）|10,633.44|9,570.10|9,570.10|-|
|归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元）|-20,588.30|-22,647.12|-22,647.12|-|
|加权平均净资产收益率（扣非前）|2.44%|1.32%|1.25%|-0.07%|
|基本每股收益（扣非前）（元）|0.103|0.063|0.062|-0.001|
|稀释每股收益（扣非前）（元）|0.103|0.063|0.062|-0.001|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|-4.73%|-3.12%|-2.96%|0.15%|
|基本每股收益（扣非后）（元）|-0.199|-0.149|-0.147|0.002|
|稀释每股收益（扣非后）（元）|-0.199|-0.149|-0.147|0.002|
|情景2：2017年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）同比变化比例保持不变|||||
|归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万元）|10,633.44|10,633.44|10,633.44|-|
|归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元）|-20,588.30|-20,588.30|-20,588.30|-|
|加权平均净资产收益率（扣非前）|2.44%|1.46%|1.39%|-0.07%|
|基本每股收益（扣非前）（元）|0.103|0.070|0.069|-0.001|
|稀释每股收益（扣非前）（元）|0.103|0.070|0.069|-0.001|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|-4.73%|-2.83%|-2.69%|0.14%|
|基本每股收益（扣非后）（元）|-0.199|-0.135|-0.133|0.002|
|稀释每股收益（扣非后）（元）|-0.199|-0.135|-0.133|0.002|
|情景3：2017年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）同比变化比例增长10%|||||
|归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万元）|10,633.44|11,696.79|11,696.79|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年/2016-12-31|2017年/2017-12-31|||
|||发行前|发行后|发行后较发行前变化|
|归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元）|-20,588.30|-18,529.46|-18,529.46|-|
|加权平均净资产收益率（扣非前）|2.44%|1.61%|1.53%|-0.08%|
|基本每股收益（扣非前）（元）|0.103|0.077|0.076|-0.001|
|稀释每股收益（扣非前）（元）|0.103|0.077|0.076|-0.001|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|-4.73%|-2.55%|-2.42%|0.13%|
|基本每股收益（扣非后）（元）|-0.199|-0.122|-0.120|0.002|
|稀释每股收益（扣非后）（元）|-0.199|-0.122|-0.120|0.002|

说明：
1、本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红；
2、本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红+本次发行募集资金总额；
3、每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本；
4、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于母公司所有者的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；
Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；
5、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：P0分别对应于归属于母公司所有者的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
本公司无稀释性潜在普通股。
如上表所示，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均
净资产收益率（扣非前）将会出现一定程度摊薄。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产都将增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资有利于改善公司财务状况，有利于提升公司国际竞争力。本次融资投资项目符合公司整体战略规划，为进一步提升公司中高端集成电路封测技术生产能力打下重要基础，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于增强公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性分析，请见《江苏长电科技股份有限公司二〇一七年度非公开发行 A股股票预案》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及分立器件的芯片设计、制造，公司是国内第一家半导体封装测试行业上市企业，近三年公司业务规模持续增长，主营业务未发生重大变化。目前公司已经掌握一系列高端集成电路封装测试技术，特别是WLCSP、Copper PillarBumping、SiP、Fan-out WLB等封装技术在同行业中处于领先地位。
本次募集资金投向中：（1）年产20亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目建成后将形成封装FBGA、PBGA、SIP模组、P-SIP模组、通讯模块-LGA、高脚位通讯模块、倒装通讯模块等通信用高密度集成电路及模块封装产品年产 20亿块的生产能力；（2）通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目建成后将形成Bumping、WLCSP等通讯与物联网集成电路中道封装年产 82万片Bumping、47亿颗芯片封装的生产能力。上述募投项目均围绕公司主营业务，进
一步将先进封装业务产业化、规模化，符合公司专注集成电路封装测试产业的发展战略。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在发展进程中，聚集了一批在集成电路封装测试行业研发、生产、销售等领域有一定权威与经验的专业人才，为本次非公开发行募投项目的实施奠定了坚实的人才基础。2015年收购星科金朋后，吸收了一批国际化专业人才，公司在集成电路封装测试业务拥有充足的专业人员储备，并将采用内部培养和外部引进相结合的方式，以保障募投项目建设和运营所需的各类人员，确保募投项目实施后公司的研发、生产、营销能力与新增的产能相匹配。
2、技术储备
公司拥有行业领先的高端封装技术能力，能够为国际顶级客户和高端客户提供下世代领先的封装服务。公司拥有高密度集成电路封测国家工程实验室、国家级企业技术中心等研发平台。截至2017年6月30日，公司及子公司共获得有效发明专利 2,625件，其中在美国获得的发明专利为 1,718件，基本覆盖中高端封测领域。其中扇出型晶圆级封装技术（Fan-outWLB）和系统集成（SiP）封装领域处于国际领先地位。
3、市场储备
集成电路产业自上世纪90年代开始快速发展，在不到20年的时间内发展成为具有几千亿市场规模的朝阳产业。近年来，一系列新兴应用层出不穷，半导体技术在这些应用中发挥重要作用，这将是未来半导体市场的重要增长驱动力之一。随着云计算、大数据的崛起，全球信息产业开始从以前的数字化向智能化提升，集成电路的驱动力也将逐步由智能手机向物联网终端/云端转移。
公司作为全球封装测试行业领先企业，在全球拥有庞大而又多元化的客户群，涵盖集成电路制造商和集成电路设计企业，并且许多客户都是各自领域的市场领导者。产品规模化、市场国际化的格局已经形成，市场覆盖欧洲、北美及中国等各地区。全球半导体行业排名前二十大半导体企业，大部分均与公司建立了
较为稳定的合作关系。拥有良好市场储备和庞大的客户资源，为公司后期进一步拓展市场，提高市场占有率奠定了基础。
五、本次非公开发行股票摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及防范措施1、公司现有业务的运营状况及发展态势
本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及分立器件的芯片设计、制造，公司是国内第一家半导体封装测试行业上市企业，近三年公司业务规模持续增长，主营业务未发生重大变化。目前公司已经掌握一系列高端集成电路封装测试技术，特别是WLCSP、Copper PillarBumping、SiP、Fan-out WLB等封装技术在同行业中处于领先地位。2015年完成收购星科金朋，进一步提升了公司在封装测试行业的技术水平、行业地位和国际市场竞争力。公司主要客户为国际芯片设计制造厂商，产品则主要定位于消费电子、电源管理和汽车电子等应用领域。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及防范措施
由于收购后星科金朋尚处于亏损状态，虽然管理层已设立并实施了全面整合措施，但整合达到预期效果仍需要一定的时间。
最近三年一期，公司资产负债率和负债规模远高于同行业可比上市公司，较高的资产负债率和负债规模增加了公司财务风险和流动性风险。而本次融资将改善公司财务状况。
本次发行募集资金投入项目为年产 20亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目、通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目及归还银行贷款，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于推动公司主营业务的发展。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。本次非公开发行完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，若 2017年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
（二）提高未来回报能力采取的主要措施
为降低本次非公开发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司将通过改变经营机制、建立责权利相结合的利润中心，调整战略布局、构建各BU细分行业竞争优势，加快募投项目建设、培育新的利润增长点，对星科金朋深度整合、降本增效，加强募集资金管理、提高募集资金使用效率，完善利润分配和公司治理等措施，提高对股东的即期回报。
1、改变经营机制，建立责权利相结合的利润中心
公司保持了各BU（经营实体）资产及机构独立运营的模式，公司通过派出董事、高级管理人员等方式，履行母公司对子公司的管理职能，并且将各BU从原来的单纯生产基地转变成为责权利相结合的利润中心，由公司总部根据各BU现有产能资源制定绩效考核指标（KPI），并根据新增投入进行动态调整，各 BU总经理（CEO）对经营绩效负责，并赋予与责任对等的决策权。
2、调整战略布局，构建各BU细分行业竞争优势
根据总体发展战略，公司对各BU进行了产品发展规划和战略定位，构建各BU细分行业竞争优势。通过设备调配、资源整合、业务划分，形成不同产品类型、各具竞争优势、相互配套协同的战略布局。通过提升每个BU核心竞争力，强化客户服务能力，提高公司整体经营业绩和对股东的即期回报。
其中韩国厂定位于以FCCSP+POP+SiP为主；新加坡厂定位于 eWLB扇出型晶圆级封装（Fan-outWLP）的研发和生产基地；江阴厂 JSCC将与同位于江阴城东厂区的长电先进芯片凸块Bumping配套，形成一站式 FC服务产业链，并保留高端Wirebond产品特色；长电先进聚焦Bumping和WLCSP；公司本部定位于高阶Wirebond+SIP模块+FC/QFN/RF/COL；滁州厂定位于小信号/超小型分立器件；宿迁厂定位于功率器件+FCOL+中低阶IC。
3、加快募投项目建设，培育新的利润增长点
本次非公开发行募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司专注集成电路封装测试产业的发展战略。公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募集资金投资项目产品具有良好的市场前景和较强的盈利能力。公司将合理安排项目的投资建设，在募集资金到位前通过自筹资金进
行前期投入，加快募投项目的投资进度，培育新的利润增长点，尽快产生效益回报股东。
4、深化对星科金朋整合，发挥协同效应降本增效
公司将继续围绕整体发展战略，对星科金朋深度整合，通过交叉销售、导入中国重点客户，通过集中采购，降低采购成本，降本增效，同时优化其财务结构，改善和提升盈利能力。
5、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集配套资金，确保募集资金存放于经公司董事会批准设立的专项账户，严格管理募集资金使用途径，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
6、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2016年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
7、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，同时强化管理层考核和问
责机制，进一步完善公司风控体系建设，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体作出的承诺
为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员已签署了关于公司填补回报措施有关事项的承诺书，具体内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，并将提交公司股东大会进行表决。
江苏长电科技股份有限公司董事会2017年9月29日