深圳和而泰智能控制股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
深圳和而泰智能控制股份有限公司全体股东：
为加强和规范内部控制，提高公司管理水平和风险控制能力，促进公司长期可持续发展。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称公司）结合实际经营情况与所处环境，以上年内控建设为基础，持续优化内控体系和运行机制。在内部控制制度和审计制度办法指引下，公司董事会、审计委员会、审计部对公司2013年内部控制体系设计和执行的有效性进行了全面检查，通过查询内部控制各项管理制度，采取访谈、抽样、穿行测试和实地查验等多种方法，遵循全面性、重要性、客观性的原则，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、公司内部控制基本情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和其他相关法律法规、规章、以及《公司章程》等有关规定，按照建立现代企业制度的要求，建立并逐步完善公司的内部控制制度及控制体系。
（一）公司内部控制的目标
公司建立内部控制制度的目的是为合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略目标。
1、确保国家有关法律法规和公司有关制度的贯彻执行；
2、建立良好的公司内部控制环境，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
3、规范公司财务行为，保证财务资料的真实、完整，提高会计信息质量；
行机制和监督机制，保证公司各项经营活动的正常有序运行，保证公司经营管理目标的实现，促进实现公司发展战略目标。
（二）公司建立和实施内部控制遵循的原则
1、根据国家有关法律法规和公司实际情况建立和实施内部控制，针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，使内部控制涵盖公司各种业务及事项的全过程。内部控制要求全员执行，任何部门和个人都不得超越内部控制；
2、内部控制重点关注重要业务事项和高风险领域；
3、保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
4、随着内外部环境的变化和公司管理要求的提高，不断修订和完善内部控制；
5、遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
（三）公司内部控制框架
1、内部控制环境
（1）公司治理与组织结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律法规的要求，建立了健全的法人治理结构，《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会、监事会、经理层为核心的较为完善的法人治理架构。股东大会是公司最高权力机构，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权；董事会对公司股东大会负责，依法行使公司经营决策权，负责建立与完善公司内部控制系统，监督公司内部控制制度的执行情况；公司设立监事会，监事会成员的人数和人员构成符合法律法规的要求，全体监事能够认真履行职责，本着对广大股东负责的态度，对公司财务以及对董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督并发表独立意见。
（2）机构设置与权责分配
公司结合自身的生产经营情况和内部控制要求，构建了职能清晰、管控有力、运行高效的组织机构。设立了财务中心、战略发展中心、人力行政中心、供应链中心、运营管理中心、质量中心、制造中心、第一事业部、第二事业部、第三事
业部、第四事业部、公司治理与法务部等职能部门，明确规定了各部门的职责权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体
系。
（3）内部审计
公司设有审计部，对董事会审计委员会负责。审计部独立行使内部审计职权，向审计委员会报告工作。审计部负责对公司的日常财务情况及其它重大事项进行审计、监督和核查，对监督过程中发现的内部控制缺陷及时跟踪整改，确保内部控制制度的有效实施。
（4）人力资源政策
公司成立了薪酬与考核委员会，建立健全董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度。同时公司设有人力资源部。公司制订了《薪酬委员会议事规则》、《薪酬管理制度》、《绩效管理规定》等二十几项人力资源内控制度，能够满足人力资源部对员工招聘、试用、合同管理、关键岗位回避、退出、薪酬、福利以及考核的要求，在制度上保证公司人力资源基本满足当前业务需求，中高层、核心专业人员的流动控制在合理范围。
2、风险评估
2013年公司着重加强了内部控制体系的完善工作，与中介咨询机构一起，融合公司现有内控体系与企业原有管理制度，促进和提升了企业风险控制能力。
公司在内部控制的实际执行过程中对各个环节可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续有效地识别、计量、评估与监控。
在内控体系建立健全过程中，公司坚持风险导向原则，针对发现的问题及时整改，优化公司的内部控制，健全公司的内部控制管理，促进公司管理水平的提升。管理层认为做好内控建设工作，不是应对监管部门的检查，而是防范经营风险、提高经营管理水平的内在需要，是公司完善内控制度、促进规范的必然选择，也契合公司的现实需求。
3、控制活动
（1）不相容职务分离控制
公司通过合理设置分工，科学划分职责权限，通过流程规定、岗位设置和职
责明确保证不相容职位相分离，形成相互制衡机制。
（2）授权审批控制
公司有完善的授权审批控制体系。《章程》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等规定了股东大会、董事会及总经理对公司重要事务和业务的审批权限；《业务审批权责表》、《子公司业务审批权责表》规定了公司日常经营活动的审批权限。公司严格按照审批权限办理各项业务。
（3）会计系统控制
公司设置了会计部行使财务会计管理职能，依据《会计法》和《企业会计准则》等法律法规制定了财务管理体制、核算体系、账务处理流程、会计岗位职责、会计档案保管等相应的控制制度，并对各个风险控制点建立了会计控制系统，使公司的财务运作有章可循，强化了会计监督。
（4）财产保护控制
公司对货币资金、应收账款、存货、固定资产等公司的主要资产建立了相应的管理制度和具体程序，保证公司的各项资产有确定的管理部门、完整的记录。
通过定期盘点与清查，保证了公司资产的安全。
（5）独立稽查控制
公司审计部对各部门和全体员工贯彻执行内部控制情况进行独立稽查，针对各部门对员工下达的系统指令，进行追踪稽核，及时分析、沟通和协调，使公司任务计划得以实施开展和顺利完成。
（6）绩效考评控制
公司人力资源部门根据《绩效管理规定》对全体员工的业绩进行定期考核和评价，帮助员工改善绩效，并将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
4、信息与沟通
信息与沟通评价的主要内容包括内外部信息传递、财务报告、信息系统等相关领域，对信息收集、处理和传递的及时性、反舞弊机制的健全性、财务报告的真实性、信息系统的安全性、信息披露的合规性等进行认定和评价。对于信息披露业务，公司严格按照法律、法规和《公司章程》、《外部信息使用人管理制度》
等的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并指定《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，确保所有投资者能够公平获取公司信息。报告期内，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未有违反上述制度的情形发生。为加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，公司制订了《内幕信息知情人登记制度》、《信息披露管理制度》，加强内幕信息管理，认真做好内幕信息知情人登记工作，确保内幕信息保密，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益。为加强公司与投资者之间的信息沟通，公司制订了《投资者关系管理制度》。
5、内部监督
公司根据《企业内部控制基本规范》及《配套指引》，制定完善了内部控制监督制度，明确审计部在内部日常监督和专项监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法和要求。在日常运营中，审计部参与了内控制度建设、提升、测试、检查、缺陷认定、整改等全部过程。在公司治理、日常管理、人事管理、业务控制、资产管理、管理信息系统、内部监督等方面都建立了相关内控管理制度。
经过内控规范化建设，公司已逐渐形成了赋有自身特点的运行机制。在实际运行中，公司定期或不定期地对内部控制执行情况进行检查、评估，发现问题及时加以解决，内部控制运行的可靠性和有效性得以不断提高。
（四）内部控制评价工作情况
1、内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。公司合并报表范围内的控股及全资子公司纳入评价范围。结合公司现有业务的实际情况，纳入评价范围的业务流程和事项主要包括：
销售、采购、资金、存货、资产、生产、运营、成本费用、预算管理、担保管理、合同管理、子公司管理、人力资源管理、信息系统、关联交易、投资管理、融资管理、财务报告编制与披露等流程和事项。纳入重点关注的高风险领域主要包括：重大的关联交易；编制会计报表所依据的持续经营假设的适当性；不具有商业实质的交易；债务重组、资产处置或置换。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
2、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》，以及公司内部的管理制度，组织开展内部控制评价工作。
公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的《内部控制缺陷认定标准（试行版）》。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（1）财务报告内部控制缺陷认定标准
①财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：
|||
|-|-|
|重要程度项目|定量标准|
|重大缺陷|错报≥利润总额的 5%|
|重要缺陷|利润总额的2%≤错报＜利润总额的 5%|
|一般缺陷|错报＜利润总额的 2%|

②财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
1）重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。出现下列特征的认定为重大缺陷：
ⅰ）董事、监事和高级管理人员舞弊；
ⅱ）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；
ⅲ）当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
ⅳ）审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
2）重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现以下特征的的，认定为重要缺陷:
ⅰ）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
ⅱ）未建立反舞弊程序和控制措施；
ⅲ）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有
实施且没有相应的补偿性控制；
ⅳ）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证
编制的财务报表达到真实、准确的目标。
3）一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（2）非财务报告内部控制缺陷认定标准
①公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
参照财务报告内部控制缺陷评价定量认定标准。
②非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
1）具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
ⅰ）公司决策程序导致重大损失；
ⅱ）严重违反法律、法规；
ⅲ）公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
ⅳ）媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；
ⅴ）公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效，重要的经济业务虽有内控制度，但没有有效的运行；
ⅵ）公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；
ⅶ）公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
2）具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
ⅰ）公司决策程序导致出现重大失误；
ⅱ）公司关键岗位业务人员流失严重；
ⅲ）媒体出现负面新闻，波及局部区域；
ⅳ）公司重要业务制度或系统存在缺陷；
ⅴ）公司内部控制重要缺陷未在合理期间内得到整改。
3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
3、内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会
二○一四年三月十二日