浙江上风实业股份有限公司
Zhejiang Shangfeng Industrial Holdings Co.,Ltd
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书（摘要）
保荐机构（主承销商）：
二〇一四年七月
本公司全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
重要声明
本非公开发行股票发行情况暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
特别提示
本次非公开发行新增股份 60,451,597股，将于 2014年7月23日在深圳证券交易所上市。
本次发行为现金认购，获配投资者中，除盈峰控股为公司控股股东，其他获配投资者与公司无关联关系。获配投资者中，盈峰控股及曹国路承诺本次认购股份自本次发行新增股份上市之日起 36个月不转让、其他获配投资者承诺本次认购股份自本次发行新增股份上市之日起12个月不转让。盈峰控股及曹国路关于本次非公开发行的其他承诺详见公司已公告的《浙江上风实业股份有限公司非公开发行 A股股票预案》、《浙江上风实业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十二次临时会议相关事项独立意见》及其他相关公告中的相关内容。除上述承诺外，获配投资者无其他与本次发行相关的承诺。
本次发行中，盈峰控股及曹国路认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起36个月，其他投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起12个月。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014年7月23日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
释义
在本发行情况报告暨上市公告书（摘要）中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|发行人、公司、上市公司、上风高科|指|浙江上风实业股份有限公司|
|本次非公开发行、本次发行|指|本次公司以非公开发行的方式，向包括盈峰投资控股集团有限公司及曹国路在内的符合规定条件的不超过十名特定对象发行不超过8,200万股人民币普通股的行为|
|控股股东、盈峰控股|指|盈峰投资控股集团有限公司|
|实际控制人|指|何剑锋|
|上风香港|指|上风（香港）有限公司|
|上虞专风|指|上虞专用风机有限公司|
|香港专风|指|香港专风实业有限公司|
|辽宁东港|指|辽宁东港电磁线有限公司|
|安徽威奇|指|安徽威奇电工材料有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|保荐人、保荐机构、国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|律师、律师事务所|指|浙江天册律师事务所|
|会计师、会计师事务所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|

一、公司基本情况
中文名称：浙江上风实业股份有限公司
英文名称：Zhejiang Shangfeng Industrial Holdings Co.,Ltd
上市地点：深圳证券交易所
股票代码：000967
法定代表人：温峻
董事会秘书：刘开明
所属行业：电气机械和器材制造业
注册地址：浙江省上虞市上浦镇
注册资本：本次发行前：246,214,944元
本次发行后：306,666,541元
办公地址：浙江省上虞市上浦镇
电话：0575-8236 0805
传真：0575-8236 0805
邮编：312375
企业法人营业执照注册号：330000000027556
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研制、开发、生产通风机，风冷、水冷、空调设备、环保设备，制冷、速冻设备及模具、电机，金属及塑钢复合管材、型材；承接环境工程；经营进出口业务（详见外经贸部批文）。
二、本次新增股份发行情况
（一）本次发行履行的相关程序和发行过程
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|事项|时间|
|董事会表决的时间|2013年5月24日、2013年10月23日|
|股东大会表决的时间|2013年11月8日|
|发审会表决的时间|2014年5月16日|
|取得核准批文的时间|2014年6月16日|
|取得核准文件的文号|证监许可[2014]566号|
|本次发行时间|2014年6月30日|
|募集资金到账时间|2014年7月3日|
|募集资金验资时间|2014年7月4日|
|办理股权登记的时间|2014年7月11日|

（二）本次发行的基本情况
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|事项|时间|
|发行证券的类型|人民币普通股|
|发行数量|60,451,597股|
|证券面值|1.00元|
|发行价格|7.20元/股|
|募集资金总额|435,251,498.40元|
|发行费用（包括承销保荐费、律师费用、审计师费用等）|12,781,563.12元|
|发行价格与发行底价（5.29元）相比的溢价比率|136.11%|
|发行价格与前20个交易日公司股票的交易均价相比的比率|95.74%|

（三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、
法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确
保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（四）本次发行的发行对象概况
1、发行对象及认购数量
本次非公开发行股份总量为 60,451,597股，未超过中国证监会核准的上限 8,200万股；发行对象为 6名，不超过10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
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|序号|发行对象|配售股数（股）|配售金额（元）|占发行后公司总股份的比重|锁定期(月)|
|1|盈峰投资控股集团有限公司|20,833,333|149,999,997.60|6.79%|36|
|2|曹国路|11,944,444|85,999,996.80|3.89%|36|
|3|北京东信文金投资有限责任公司|7,638,888|54,999,993.60|2.49%|12|
|4|融通基金管理有限公司|7,156,666|51,527,995.20|2.33%|12|
|5|张杏芝|7,604,166|54,749,995.20|2.48%|12|
|6|申万菱信基金管理有限公司|5,274,100|37,973,520.00|1.72%|12|
|合计||60,451,597|435,251,498.40|19.71%|-|

2、发行对象的基本情况
（1）盈峰投资控股集团有限公司
公司名称：盈峰投资控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：佛山市顺德区北滘镇顺江居委会工业园置业路 2号
注册资本： 80000万元
法定代表人：何剑锋
经营范围：对各类行业进行投资（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可经营的项目）；投资管理、投资咨询、资产管理；企业管理、咨询服务；
开发、研制：日用电器，电子产品，电子元器件，耐高温冷媒绝缘漆包线，通风
机，空调设备，环保设备，制冷、速冻设备；承接环境工程；利用粉末冶金技术
开发研制各类硬质合金、新型合金、铸锻制品；制造：精密、精冲模具。国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）；
经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）。
认购数量：20,833,333股
限售期：36个月
（2）曹国路
姓名：曹国路
身份证：33062219630918****
认购数量：11,944,444股
限售期：36个月
（3）北京东信文金投资有限责任公司
公司名称：北京东信文金投资有限责任公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市东城区朝阳门内大街 192号2层
注册资本： 1000万元
法定代表人：邹宜凡
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；版权贸易；基础软件服务；应用软件服务；技术推广服务；
会议服务；承办展览服务；组织文化艺术交流；销售工艺品。
认购数量：7,638,888股
限售期：12个月
（4）融通基金管理有限公司
公司名称：融通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市南山区华侨城汉唐大厦13、14层
注册资本： 12500万元
法定代表人：田德军
经营范围：发起设立基金；基金管理业务（具体经营业务按证监会颁发的经营许可证办理）
认购数量：7,156,666股
限售期：12个月
（5）张杏芝
姓名：张杏芝
身份证：44062319700903****
认购数量：7,604,166股
限售期：12个月
（6）申万菱信基金管理有限公司
公司名称：申万菱信基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市淮海中路 300号香港新世界大厦 40楼
注册资本： 15000万元
法定代表人：姜国芳
经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务（包括销售其本身发起设立的基金）。
认购数量：5,274,100股
限售期：12个月
（五）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
1、关于本次发行过程的合规性
上风高科本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售等）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及上风高科2013年第四次临时股东大会相关决议的要求。
2、关于发行对象选择的合规性
上风高科本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及上风高科2013年第四次临时股东大会相关决议的要求。在发行对象的选择方面，上风高科遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合上风高科及其全体股东的利益。
（六）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
公司律师浙江天册律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次非公开发行已依法取得了必要的授权和批准；本次非公开发行方案符合《管理办法》、《实施细则》的规定；发行人本次非公开发行股票所涉及的发行对象、询价及配售过程方式及其结果均符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2014]566号批复文件的规定；本次非公开发行股票的实施过程和实施结果合法有效。”
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份登记情况
公司已于 2014年 7月 11日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份证券简称为“上风高科”，证券代码为“000967”，上市地点为“深圳证券交易所”。
（三）新增股份的上市时间
公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，上市日为2014年7月23日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014年 7月23日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（四）新增股份的限售安排
本次发行全部 6名发行对象中，盈峰控股及曹国路认购的股票限售期为新增股份上市之日起36个月，可上市流通时间为 2017年7月23日，其余发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月，可上市流通时间为2015年7月23日。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后前十名股东情况
1、本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2013年12月31日，公司前10名股东持股情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数（股）|持股比例（%）|股本性质|
|1|盈峰投资控股集团有限公司|境内非国有法人|99,007,003|40.21%|无限售条件股份|
|2|周稷松|境内自然人|10,350,611|4.20%|无限售条件股份|
|3|陈良|境内自然人|2,364,538|0.96%|无限售条件股份|
|4|齐丽萍|境内自然人|2,182,184|0.89%|无限售条件股份|
|5|王杰|境内自然人|2,002,800|0.81%|无限售条件股份|
|6|曾丽娜|境内自然人|1,993,347|0.81%|无限售条件股份|
|7|孙根|境内自然人|1,878,777|0.76%|无限售条件股份|
|8|陈秋芬|境内自然人|1,287,124|0.52%|无限售条件股份|
|9|俞新娟|境内自然人|1,283,038|0.52%|无限售条件股份|
|10|佛山市南海奔泰贸易有限公司|境内非国有法人|1,279,870|0.52%|无限售条件股份|
|合 计||-|123,629,292|50.20%|-|

注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
2、本次新增股份登记到账后，本公司前十大股东情况
新增股份登记到帐后，公司前 10名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数（股）|持股比例（%）|股本性质|
|1|盈峰投资控股集团有限公司|境内非国有法人|119，840，336|39.08%|无限售条件股份99,007,003股|
||||||有限售条件股份20,833,333股|
|2|曹国路|境内自然人|11,944,444|3.89%|有限售条件股份|
|3|周稷松|境内自然人|9,000,000|2.93%|无限售条件股份|
|4|北京东信文金投资有限责任公司|境内国有法人|7,638,888|2.49%|有限售条件股份|
|5|张杏芝|境内自然人|7,604,166|2.48%|有限售条件股份|
|6|融通基金-工商银行-中海信托-上风高科（君劢二期）集|基金、理财产品等|7,156,666|2.33%|有限售条件股份|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数（股）|持股比例（%）|股本性质|
||合资金信托|||||
|7|申万菱信基金-工商银行-申万菱信定增2号资产管理计划|基金、理财产品等|5,274,100|1.72%|有限售条件股份|
|8|齐丽萍|境内自然人|2,260,000|0.74%|无限售条件股份|
|9|信达证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|境内非国有法人|1,985,877|0.65%|无限售条件股份|
|10|王杰|境内自然人|1,800,000|0.59%|无限售条件股份|
|合 计||-|174,504,477|56.90%|-|

3、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行前，公司董事、总经理温峻直接持有发行人 600,000股股份。发行人董事、监事和高级管理人员均未直接认购本次发行股份，温峻直接持有的本公司股份数量未发生变化。
本次非公开发行前，盈峰控股持有发行人 99,007,003股股份。盈峰控股本次认购了 20,833,333股非公开发行股份。本次非公开发行后，盈峰控股持有发行人119,840,336股股份。公司董事长何剑锋、董事于叶舟、杨力分别持有盈峰控股91%、5%、4%股权，何剑锋、于叶舟、杨力通过盈峰控股间接持有的发行人股份将相应发生变动。
（二）本次发行对公司的影响
1、本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行的股份数为 60,451,597股，本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||本次发行前||本次发行|本次发行后||
||数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|比例|
|有限售条件股份|450,000|0.18%|60,451,597|60,901,597|19.86%|
|无限售条件股份|245,764,944|99.82%|-|245,764,944|80.14%|

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|-|-|-|-|-|-|
|股份总额|246,214,944|100.00%|-|306,666,541|100.00%|

2、本次发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构，提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
3、对每股收益的影响
本次发行新增 60,451,597股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
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|-|-|-|-|-|
||发行前||发行后||
||2014年1-3月/2013年12月31日|2013年/2013年12月31日|2014年1-3月/2013年12月31日|2013年/2013年12月31日|
|每股收益（元/股）|0.03|0.22|0.02|0.17|
|每股净资产（元/股）|3.59|3.25|4.26|3.98|

注：发行后每股收益分别按照2013年度和2014年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照2013年12月31日和2014年3月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
4、本次发行对公司业务结构的影响
目前，发行人以风机及漆包线为主营产品。本次发行募集资金投资项目实施后，将进一步提升发行人市场竞争力和市场占有率，增强公司的核心竞争力及盈利能力。
5、本次发行对公司治理的影响
本次发行不会导致公司控制权发生变化，盈峰控股仍为上风高科控股股东，何剑锋仍为上风高科的实际控制人。
上风高科将按照《公司法》等法律、法规继续实行有效的公司治理结构，保
持公司治理效率，保护股东、债权人等各方的合法权益，实现股东利益最大化。
6、本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司高管人员不会因本次发行而发生重大变化。
7、本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生新的关联交易。
8、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形及为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形，亦不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形或为控股股东及其关联人提供担保的情形。
9、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，负债比例和财务成本将处于较合理水平。
五、主要财务数据和财务指标
（一）主要财务数据与财务指标
公司2011年、2012年、2013年财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了天健审[2012]2388号标准无保留意见的审计报告、天健审[2013]3008号标准无保留意见的审计报告、天健审[2014]3908号标准无保留意见的审计报告。公司 2014年1-3月的财务报告未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总计|248,543.10|245,093.17|185,339.08|204,961.28|
|负债总计|145,678.72|150,749.56|100,060.41|134,177.18|
|少数股东权益|102,864.38|14,410.69|10,059.53|11,131.04|
|所有者权益合计|14,509.78|94,343.61|85,278.67|70,784.09|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|71,108.81|270,524.63|257,642.47|212,210.01|
|营业利润|623.52|5,622.96|5,697.11|9,771.79|
|利润总额|818.33|6,360.15|7,128.13|11,290.17|
|净利润|755.85|5,655.74|4,901.01|9,555.61|
|归属于母公司所有者的净利润|650.23|5,311.49|4,743.06|9,015.01|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,869.64|-6,427.54|11,775.41|-27,236.84|
|投资活动产生的现金流量净额|327.76|8,465.12|360.13|-9,250.67|
|筹资活动产生的现金流量净额|-146.21|-1,681.41|-14,423.25|36,209.07|
|现金及现金等价物净额加额|-2,744.91|281.45|-2,229.19|-127.41|

4、最近三年主要财务指标表
近三年及一期，发行人主要财务比率如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动比率|1.10|1.09|1.28|1.24|
|速动比率|0.96|0.94|1.07|1.07|
|资产负债率（母公司报表）|38.63%|38.61%|34.43%|43.23%|
|资产负债率（合并报表）|58.61%|61.51%|53.99%|65.46%|
|每股净资产（元/股）|4.18|3.83|4.16|3.45|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|3.59|3.25|3.67|2.91|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次）|0.78|3.51|4.28|4.17|
|存货周转率（次）|3.08|12.10|11.82|13.12|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|每股经营活动现金流量（元）||-0.12|-0.26|0.57|-1.33|
|每股现金流量（元）||-0.11|0.01|-0.11|-0.01|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|0.03|0.22|0.23|0.44|
||稀释|0.03|0.22|0.23|0.44|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率||0.80%|6.80%|7.02%|16.70%|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.011|0.001|0.003|0.05|
||稀释|0.011|0.001|0.003|0.05|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率||0.32%|0.04%|0.09%|1.95%|

注：主要财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款平均数
存货周转率=营业成本/期初、期末存货平均数
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股现金流量=现金及现金等价物净增加额／期末股本总额
每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算
各每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准
六、本次发行募集资金投资计划
公司本次非公开发行 A股股票募集资金总额为435,251,498.40元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下 2个项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目类别|项目|项目总投资额|拟投入募集资金额|
|1|股权收购|收购上虞专风100%股权|30,525.15万元|30,525.15万元|
|2|补充流动资金项目|补充流动资金|13,000.00万元|13,000.00万元|
|合计|||43,525.15万元|43,525.15万元|

募集资金到位后，若扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次非公开发行
股票募集资金到位后予以置换。
七、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构、主承销商
国泰君安证券股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区商城路 618号
法定代表人：万建华
保荐代表人：张建华、水耀东
项目协办人：谢晶欣
项目参与人员：洪华忠、张旻、贺南涛、桑仁兆
联系电话：021-38676428
联系传真：021-38670428
（二）律师事务所
浙江天册律师事务所
办公地址：浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座11楼
负责人：章靖忠
签字律师：徐春辉、邱志辉
联系电话：0571-87903660
联系传真：0571-87903678
（三）会计师事务所
名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所：杭州西溪路 128号新湖商务大厦
负责人：王越豪
签字会计师：孙文军、边珊姗
联系电话：0571-88215821
联系传真：0571-88216889
（四）验资机构
名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所：杭州西溪路 128号新湖商务大厦
负责人：王越豪
签字会计师：孙文军、边珊姗
联系电话：0571-88215821
联系传真：0571-88216889
八、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐承销协议书基本情况
签署时间：2013年12月16日
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
保荐代表人：国泰君安指派保荐代表人张建华、水耀东。
保荐机构的尽职推荐期间为自保荐机构就上风高科本次非公开发行向中国证监会提交推荐文件之日起至此次发行新股上市之日止。
保荐机构的持续督导期间为自上风高科本次非公开发行股票上市之日起计算的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
（二）上市推荐意见
保荐机构认为：上风高科申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票
具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐上风高科本次非公开发行新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。
九、备查文件
1、上风高科发行情况报告暨上市公告书；
2、上市申请书；
3、保荐协议；
4、保荐代表人声明与承诺；
5、保荐机构出具的上市保荐书；
6、保荐机构出具的发行保荐书；
7、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
8、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、律师关于非公开发行询价及配售过程见证法律意见书；
10、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
11、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
12、投资者出具的股份限售承诺。
浙江上风实业股份有限公司2014年 7月 22日