中德证券有限责任公司关于
北京顺鑫农业股份有限公司子公司向
北京顺鑫控股集团有限公司子公司出售资产暨关联交易的
核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“顺鑫农业”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对顺鑫农业全资子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司（以下简称“顺鑫佳宇”）向北京顺鑫控股集团有限公司（以下简称“顺鑫集团”）全资子公司北京顺鑫物业管理有限公司（以下简称“顺鑫物业”）出售其杨镇供热中心房屋建（构）筑物和机器设备类资产暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）顺鑫佳宇所出售杨镇供热中心房屋建（构）筑物和机器设备类资产截至评估基准日2015年3月31日账面价值为84,747,596.29元。
（二）2015年 12月 14日，顺鑫佳宇与顺鑫物业在北京顺义区签署了《资产转让协议书》，由顺鑫物业以现金89,864,448.00元购买顺鑫佳宇的杨镇供热中心房屋建（构）筑物和机器设备类资产，交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第 0373号评估报告（评估基准日为 2015年 3月31日）所确认的评估价值为定价依据。
（三）截至《资产转让协议书》签署日，顺鑫集团持有公司股份 223,639,861股，占公司总股本的39.19%，为公司的控股股东，顺鑫物业为顺鑫集团的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易构成关联交易。
（四）关于本次顺鑫佳宇与顺鑫物业达成的资产收购事项，公司独立董事已
进行了事前审查，认为本次资产出售以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证劵监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，没有损害中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。
公司于2015年12月24日召开了第六届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于北京顺鑫农业股份有限公司子公司向控股股东北京顺鑫控股集团有限公司子公司出售资产暨关联交易》的议案。关联董事王泽先生、郭妨军先生和李晓勇先生进行了回避。公司独立董事一致同意此项交易事项，并出具了专项意见。
（五）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项不需要提交股东大会审议。
（六）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易需经北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“顺义区国资委”）批准。
二、关联方的基本情况
（一）关联方基本情况
名称：北京顺鑫物业管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：北京市顺义区杨镇府前街北侧100米
主要办公地点：北京市顺义区杨镇府前街北侧100米
法定代表人：张松涛
注册资本：人民币350万元
税务登记证号：110222746144473
主营业务：接受委托从事物业管理；租赁房屋；停车服务；供热服务；家居装饰；维修家用电器；家庭服务；清洁服务；零售五金产品、家庭用品；会议服
务；酒店管理；承办展览展示活动。
股东：北京顺鑫控股集团有限公司（持有顺鑫物业100%股权）
（二）顺鑫物业历史沿革及主要业务最近三年发展状况
顺鑫物业成立于 2002年，为顺鑫集团下属全资子公司，为多个住宅小区、花园洋房、商业综合体等提供着安保、保洁、绿化、设备设施维护保养等物业综合配套服务。
（三）顺鑫物业最近一年及一期的相关财务数据
截至2014年 12月31日，顺鑫物业总资产为2,737.57万元，净资产-265.91万元；2014年1-12月实现营业收入2,739.27万元，净利润-603.67万元。
截至 2015年 9月 30日，顺鑫物业总资产为 2,225.86万元，净资产-715.08万元；2015年1-9月实现营业收入2,285.05万元，净利润-443.94万元。
（四）顺鑫集团为公司控股股东，顺鑫物业为顺鑫集团下属全资子公司，其与公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易的标的资产为顺鑫佳宇出售的杨镇供热中心房屋建（构）筑物和机器设备类资产，总建筑面积5,815.09平方米，构筑物14项，管道沟槽11项，设备 79项。上述标的资产权属为顺鑫佳宇，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的资产评估情况
上述标的资产经具有从事证券业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）的评估。天健兴业于 2015年 4月 25日出具《资产评估报告书》。经成本法评估，截至评估基准日 2015年 3月 31日顺鑫佳宇委托评估的杨镇供热中心房产及配套设备设施账面价值为 84,747,596.29元，评估价值为89,864,448.00元，增值额为5,116,851.71元，增值率为6.04%。
资产评估汇总表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|固定资产-房屋建筑物|50,038,076.84|66,673,956.00|16,635,879.16|33.25|
|2|固定资产-机器设备|34,709,519.45|23,190,492.00|-11,519,027.45|-33.19|
|合计||84,747,596.29|89,864,448.00|5,116,851.71|6.04|

（三）根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易聘请的评估机构天健兴业具有执行证券、期货相关业务资格。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易以天健兴业出具的《资产评估报告书》为定价依据。根据《资产评估报告书》，并经交易双方协商，此次资产转让价格为 89,864,448.00元。
五、交易协议的主要内容
（一）转让价格、支付时间及支付方式
1、经顺鑫佳宇和顺鑫物业双方一致同意，该协议项下资产转让的价格经天健兴业出具《北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司拟转让杨镇供热中心房产及配套设备设施项目评估报告》（天兴评报字（2015）第 0373号）所确认的截至 2015年 3月 31日的评估价值为定价依据。此次资产转让价格总额为 89,864,448.00元。
2、顺鑫物业在该协议生效后15个工作日内以转账支票或银行汇款的方式将转让价款一次性支付到顺鑫佳宇账户。
（二）交接
该协议生效后且顺鑫物业支付全部转让款5个工作日内，顺鑫佳宇应将杨镇供热中心房屋建（构）筑物和机器设备类资产交付给顺鑫物业，并配合顺鑫物业完成该项资产的交接及签收。
（三）协议生效
该协议经各方签字、盖章，并经各方有权管理部门（董事会或股东会）批准、北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会批准同意后生效。
六、涉及交易的其他安排
本次资产转让不涉及人员安置、土地租赁、高层人事变动等情况。本次交易
完成后，不会因本次交易发生同业竞争情况。本次交易购买资金为顺鑫物业自筹。
本次交易所得款项顺鑫佳宇将用于运营资金。
七、交易目的及对上市公司的影响
本次交易目的为了进一步明晰产权、理顺关系，符合公司整体的发展战略，有利于实现股东价值的最大化。本次交易对公司持续经营能力及未来财务状况无重大影响。
八、当年年初至披露日公司与顺鑫集团、顺鑫物业累计已发生的各类关联交易的总金额
1、2015年 1-11月，公司与顺鑫集团累计发生的与日常经营相关的关联交易总金额为3,954.24万元。
2、2015年 1月 12日公司召开第六届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司出售资产暨关联交易》、《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京顺鑫国际种业有限公司股权暨关联交易》的议案，由顺鑫集团分别出资 14.48万元和1,000万元收购北京顺鑫农业股份有限公司耘丰种业分公司资产负债和北京顺鑫国际种业有限公司100%股权。具体内容详见 2015年 1月 13日《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司出售资产暨关联交易的公告》（2015-002）及《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京顺鑫国际种业有限公司股权暨关联交易的公告》（2015-003）。
3、2015年 3月 24日公司召开第六届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《公司关于放弃对控股子公司北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司优先购买权暨关联交易》的议案，同意北京市商务委员会应急储备保障中心转让其持有北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司6.46%的股权，并放弃上述股权的优先购买权。具体内容详见2015年3月25日《北京顺鑫农业股份有限公司关于放弃对控股子公司北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司优先购买权暨关联交易的公告》（2015-014）。
4、2015年 8月 31日公司召开了第六届董事会第三十次会议，会议审议
通过了《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司出售资产暨关联交易》的议案，由顺鑫集团出资 654.96万元收购公司下属分公司顺科农业技术开发分公司全部资产负债。具体内容详见 2015年 9月 1日《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司出售资产暨关联交易的公告》（2015-052）。
5、2015年年初至披露日，公司与顺鑫物业未发生除本公告交易以外其他应披露的关联交易事项。
九、保荐机构意见
保荐机构审阅了相关协议、独立董事意见、董事会材料、标的资产评估报告
等相关资料，对该事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：
1、关于本次顺鑫佳宇与顺鑫物业交易事项，已于2015年12月24日经顺鑫农业第六届董事会第三十四次会议审议通过，在本次表决中，公司关联董事回避了表决；公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并出具独立意见；根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。本次关联交易事项决策程序符合相关规定。
2、顺鑫农业本次关联交易有利于优化自身产业结构，集中资源做大做强主业。此次交易价格以评估价值为依据，定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。
3、保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京顺鑫农业股份有限公司子公司向北京顺鑫控股集团有限公司子公司出售资产暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
左刚 陈祥有
中德证券有限责任公司2015年12月24日