第五届董事会第三次会议决议公告证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2015-015武汉凡谷电子技术股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于 2015年 3月 28日以电子邮件方式发出会议通知，于 2015年 4月 8日上午9：30在武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号公司4号楼3楼会议室召开。
应参加本次会议的董事9名，实际参加会议的董事9名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长孟凡博先生主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的董事经过认真审议，作出了以下决议：
一、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《公司董事会 2014年度工作报告》；
董事会工作报告具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2014年年度报告》中“第四节董事会报告”章节。
公司独立董事黄本雄先生、张敦力先生、李光胜先生已向董事会提交了 2014年度述职报告，他们将在公司 2014年度股东大会上述职。《独立董事 2014年度述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司2014年度股东大会审议。
二、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《公司 2014年年度报告及其摘要》；
《公司 2014年年度报告》及其摘要全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司2014年度股东大会审议。
三、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《公司 2014年度财务决算报
第五届董事会第三次会议决议公告告》；
公司2014年度财务决算报告见附件一。
本议案将提请公司2014年度股东大会审议。
四、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于公司 2014年度利润分配的预案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告确认，2014年度母公司实现净利润 84,758,841.05元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照10%计提法定公积金8,475,884.10元，加上母公司年初未分配利润403,374,266.48元，减去报告期内分配的利润 55,588,000.00元，截至2014年12月31日，母公司可供股东分配的利润金额为 424,069,223.43元。
公司董事会提出2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日股本总数 555,880,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金 1元（含税），共计分配股利55,588,000.00元（含税），尚余未分配利润368,481,223.43元，结转下一年度。
本次不进行资本公积金转增股本。
董事会认为公司 2014年度利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》和《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的有关规定。
公司独立董事对公司 2014年利润分配预案发表了明确同意意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本预案将提请公司2014年度股东大会审议并实施。
五、关联董事孟凡博先生回避后，以八票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于对公司2015年与关联方发生关联交易进行预测的议案》；
公司独立董事提前认可该关联交易事项，并对公司 2015年度日常关联交易的预测情况发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于预计 2015年度日常关联交易的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司2014年度股东大会审议。
第五届董事会第三次会议决议公告六、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
《关于 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构平安证券有限责任公司对该报告出具了核查意见，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司2014年度股东大会审议。
七、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于将“数字移动通信隔离器模块产业化项目”剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》；
公司独立董事、监事会、保荐机构平安证券有限责任公司分别对该议案发表了明确同意意见、审核意见、核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于将“数字移动通信隔离器模块产业化项目”剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司2014年度股东大会审议并实施。
八、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《公司 2014年度内部控制评价报告》；
董事会授权董事长签署《公司2014年度内部控制评价报告》。
《公司 2014年度内部控制评价报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事、监事会对该报告发表了独立意见、审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《公司内部控制规则落实自查表》；
《公司内部控制规则落实自查表》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于确定 2014年董事、高
第五届董事会第三次会议决议公告级管理人员薪酬的议案》；
公司董事、高级管理人员2014年薪酬情况详见《公司2014年年度报告》中“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”章节。
公司独立董事对 2014年度公司董事、高级管理人员薪酬发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案董事薪酬部分将提请公司 2014年度股东大会审议，高级管理人员薪酬部分将向2014年度股东大会说明。
十一、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于2015年度公司董事、高级管理人员薪酬的预案》；
本预案将提请公司2014年度股东大会审议并实施。
《关于2015年度公司董事、高级管理人员薪酬的预案》见附件二。
公司独立董事对 2015年度公司董事、高级管理人员薪酬预案发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于确定公司 2014年度审计费用的议案》；
董事会根据公司2013年度股东大会的授权，经与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定公司2014年度审计费用总额为人民币49万元。
十三、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于聘请公司 2015年度审计机构的议案》；
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2015年度审计费用。
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司2014年度股东大会审议并实施。
十四、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于在海外设立子公司的议案》；
《关于在海外设立子公司的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
第五届董事会第三次会议决议公告十五、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于召开 2014年度股东大会的议案》；
《关于召开 2014年度股东大会的通知》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董事会
二〇一五年四月十日
第五届董事会第三次会议决议公告附件一
公司2014年度财务决算报告
本公司 2014年度财务报告业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，由中国注册会计师黄静、王波琴签字。2015年 4月，信永中和会计师事务所出具了编号为 XYZH/2014WHA2035的标准无保留意见的审计报告。2014年度公司的资产状况及主要经济、财务指标完成情况如下：
一、2014年度主要经济指标完成情况
1、公司2014年度实现营业收入人民币177,235.99万元，较上年增加57.64%，其中主营业务收入174,917.65万元。主营业务收入中，发往境内市场实现收入人民币 154,114.12万元，占主营业务收入的88.11%；国际市场实际收入人民币20,803.53万元，占主营业务收入的11.89%；
2、公司2014年度营业成本为人民币142,129.53万元，较上年增加54.27%；
3、公司2014年度实现利润总额人民币16,364.87万元，较上年增加176.04%；
4、公司2014年度实现净利润人民币13,663.48万元，较上年增加180.05%；
5、公司 2014年度期间费用累计发生人民币 15,413.28万元，其中销售费用人民币4,602.03万元，管理费用人民币12,616.87万元，财务费用人民币-1,805.62万元；
二、公司2014年末财务状况
1、公司 2014年末总资产人民币 255,153.40万元，其中流动资产人民币 201,251.47万元，固定资产净值人民币 37,390.82万元，无形资产净值人民币9,677.50万元；
2、公司 2014年末总负债人民币 52,849.38万元，其中流动负债人民币52,138.16万元；
3、公司 2014年末股东权益合计人民币 202,304.02万元，其中股本人民币55,588万元，资本公积人民币70,817.81万元，盈余公积人民币19,130.98万元，未分配利润人民币56,767.23万元。
三、公司有关财务指标
基本每股收益0.25元，资产负债率20.71%；流动比率3.86；速动比率2.87；
第五届董事会第三次会议决议公告应收账款周转天数98天；存货周转天数120天；加权平均净资产收益率6.92%。
第五届董事会第三次会议决议公告附件二
关于2015年度公司董事、高级管理人员薪酬的预案
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，制定公司2015年度董事、高级管理人员薪酬预案如下：
一、本方案适用对象：董事、独立董事及高级管理人员。
二、本方案适用期限：2015年度
三、薪酬标准
1、非独立董事：公司不额外为其提供董事津贴，根据其在公司（含下属子公司）担任的具体管理职务和公司相关绩效考管理制度领取年薪，年薪=基本年薪+绩效年薪。
（1）基本年薪标准
董事长、董事：年薪人民币20万元—50万元/年。
（2）董事的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会按照《公司董事、高级管理人员薪酬考核办法》进行考核提出具体意见，报董事长签批后执行。
2、独立董事采用固定津贴制
独立董事2015年度津贴标准为6万元/年，按月发放。
3、高级管理人员采用年薪制：年薪=基本年薪+绩效年薪
（1）基本年薪标准
总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人：年薪人民币20万元—50万元/年。
（2）高级管理人员的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会按照《公司董事、高级管理人员薪酬考核办法》进行考核提出具体意见，报董事长签批后执行。
四、其他规定
1、以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
2、本预案还需提交股东大会表决通过方可实施。