中银国际证券股份有限公司
关于中南出版传媒集团股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际证券”或“本保荐机构”）作为中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，就中南传媒2018年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1274号文核准，2010年 10月中南传媒向社会公开发行人民币普通股（A股）39,800万股，发行价格为 10.66元/股，募集资金总额人民币424,268.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币412,300.20万元。
截至 2018年 12月 31日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）累计投入268,647.95万元，募集资金账面余额236,435.17万元。
二、募集资金管理情况
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等届时适用的相关法律法规及《中南出版传媒集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定和要求，截至 2018年 12月 31日，公司及本保荐机构与交通银行股份有限公司长沙松桂园支行（原五一路支行）、华融湘江银行股份有限公司营业部、长沙银行股份有限公司高信支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并将募集资金分别存入以上开户行存储和管理，严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》实施管理。
截至2018年12月31日，除存放在作为募投项目实施主体的下属公司专户中余额4,388,918.81元（其中：湖南省新华书店有限责任公司 3, 890,742.63元，湖南天闻新华印务有限公司 498,176.18元）外，三方监管账户募集资金存储余额见下表：
单位：人民币元
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|开户行|2018年12 月31日|
|交通银行股份有限公司长沙松桂园支行|126,235,176.75|
|华融湘江银行股份有限公司营业部|2,231,253,268.07|
|长沙银行股份有限公司高信支行|2,474,331.73|
|合计|2,359,962,776.55|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
截至2018年12月31日，公司募投项目累计投入268,647.95万元，2018年度投入金额60,168.54万元，其中：湖南省新华书店区域中心门店改造升级项目投入 13.03万元，合资组建湖南教育电视传媒有限公司项目投入 2.04万元，湖南省新华书店有限责任公司校园连锁书店项目投入 153.47万元，超募资金永久补充流动资金60,000.00万元。公司募集资金的具体使用情况参见附表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至 2018年 12月 31日，公司以募集资金置换先期自筹资金投入金额3,622.96万元。本年度未发生募集资金置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2018年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）结余募集资金使用情况
截至2018年12月31日，公司不存在将募投项目结余资金用于其他募投项
目或非募投项目的情况。
（五）超募资金永久补充流动资金情况
2014年7月25日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过《关于运用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，项目承诺投资总额 60,000.00万元，截至2018年12月31日已使用超募资金投入60,000.00万元，已于 2014年全部投入。
2018年5月17日，公司 2017年年度股东大会审议通过《关于运用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，项目承诺投资总额60,000.00万元，截至2018年12月31日已使用超募资金投入60,000.00万元，已于2018年全部投入。
（六）超募资金使用的其他情况
1.湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目。公司于 2011年 12月 10日召开第一届董事会第二十二次（临时）会议，批准使用超募资金投资湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目，项目承诺投资总额 4,300.00万元，截至 2018年 12月 31日已使用超募资金投入 4,311.85万元（含利息 11.85万元），已于2015年度全部投入，投入进度100%。
2.合资组建湖南教育电视传媒有限公司项目。2013年9月27日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于运用部分超募资金合资组建湖南教育电视传媒有限公司的议案》，项目承诺投资总额29,539.00万元，截至2018年12月31日已使用超募资金投入3,043.22万元（含利息43.22万元），2018年度投入金额2.04万元。
3.湖南省新华书店有限责任公司校园连锁书店项目。2013年 9月 27日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于运用部分超募资金建设新华书店校园连锁书店的议案》，项目投资总额3,245.89万元，其中公司以增资方式投入3,000.00万元，新华书店自筹解决铺底流动资金245.89万元。截至 2018年 12月 31日已对项目实施主体拨付超募资金 3,000.00万元，已使用超募资金累计投入2,800.80万元，2018年度投入金额 153.47万元。
4.与湖南出版投资控股集团有限公司合资设立财务公司项目。2013年 10月 28日，公司 2013年第二次临时股东大会审议通过《关于运用部分超募资金与湖南出版投资控股集团有限公司合资设立财务公司暨关联交易的议案》，项目承诺投资总额70,000.00万元，已于2014年度全部投入，投入进度100%。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）出版创意策划项目的变更情况
2012年12月23日，公司 2012年第二次临时股东大会审议通过《关于变更出版创意策划项目募集资金投向收购中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资的议案》，变更后项目承诺投资募集资金总额11,163.00万元，截至2018年12月31日已累计投入募集资金11,170.25万元（含利息7.25万元）。
（二）数字资源全屏服务平台项目的变更情况
2012年 12月 23日，公司 2012年第二次临时股东大会审议通过《关于变更数字资源全屏服务平台项目募集资金使用计划的议案》，变更后项目总计划投资32,310.00万元，其中公司对项目的募集资金承诺投资总额为14,630.00万元（包括变更时该募集资金产生的利息），截至 2018年 12月 31日已累计投入募集资金14,971.23万元（含利息 341.23万元）。
（三）湖南天闻新华印务有限公司技改项目的变更情况
2013年9月27日，公司 2013年第一次临时股东大会审议通过《关于变更湖南天闻新华印务有限公司技改项目募集资金使用计划的议案》，对项目实施内容进行了部分变更，变更后项目投资总额仍为19,991.00万元，截至 2018年12月31日已累计投入募集资金14,565.26万元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，中南传媒2018年度募集资金专户中募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等届时适用的法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。部分募集资金投资项目因外部环境变化进行了变更，并依照相关规定履行了法定决策程序。部分募投项目投资进度较原计划有所滞后。
附表1：
募集资金使用情况对照表
2018年
单位:人民币万元
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|募集资金总额||||412,300.20||本年度投入募集资金总额|||||60,168.54||
|变更用途的募集资金总额||||34,164.00||已累计投入募集资金总额|||||268,647.95||
|变更用途的募集资金总额比例||||8.29%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|收购中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资项目|出版创意策划项目|29,695.00|11,163.00|11,163.00||11,170.25|7.25|100.00%|2013年|-|-|是|
|中南基础教育复合出版项目|无|20,013.00|20,013.00|20,013.00|||-20,013.00|0.00%|2012年|-|-|是|
|数字资源全屏服务平台项目|数字资源全屏服务平台项目|30,262.00|14,630.00|14,630.00||14,971.23|341.23|100.00%|2016年|-|-|是|
|湖南省新华书店区域中心门店改造升级项目|无|31,982.13|31,982.13|31,982.13|13.03|1,608.50|-30,373.63|5.03%|2012年|-|-|否|
|湖南省新华书店电子商务平台项目|无|9,888.00|9,888.00|9,888.00||121.16|-9,766.84|1.23%|2012年|-|-|是|
|全国出版物营销渠道建设项目|无|9,772.43|9,772.43|9,772.43|||-9,772.43|0.00%|2012年|-|-|是|

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|湖南天闻新华印务有限公司新技改项目|湖南天闻新华印务有限公司技改项目|19,991.00|19,991.00|19,991.00||14,565.26|-5,425.74|72.86%|2015年|-|-|是|
|中南出版传媒集团出版发行信息平台建设项目|无|15,118.00|15,118.00|15,118.00||7,555.68|-7,562.32|49.98%|2011年|-|-|否|
|补充流动资金项目|无|18,500.00|18,500.00|18,500.00||18,500.00|-|100.00%|2010年|-|-|否|
|湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目|无|4,300.00|4,300.00|4,300.00||4,311.85|11.85|100.00%|2012年|-|-|否|
|合资组建湖南教育电视传媒有限公司项目|无|29,539.00|29,539.00|29,539.00|2.04|3,043.22|-26,495.78|10.30%|2018年|-|-|否|
|湖南省新华书店有限责任公司校园连锁书店项目|无|3,000.00|3,000.00|3,000.00|153.47|2,800.80|-199.20|93.36%|2014年|-|-|否|
|与湖南出版投资控股集团有限公司合资设立财务公司项目|无|70,000.00|70,000.00|70,000.00||70,000.00|-|100.00%|2014年|-|-|否|
|运用部分超募资金永久补充流动资金项目（2014年）|无|60,000.00|60,000.00|60,000.00||60,000.00|-|100.00%|2014年|-|-|否|
|运用部分超募资金永久补充流动资金项目（2018年）|无|60,000.00|60,000.00|60,000.00|60,000.00|60,000.00|-|100.00%|2018年|-|-|否|
|合计|-|412,060.56|377,896.56|377,896.56|60,168.54|268,647.95|-109,248.61||-|-|-|-|
|未达到计划进度原因|||||公司根据市场变化情况对投入进度进行适当调整，加强风险控制，保障股东权益。部分项目尚未正式启动，主要因为面对市场变化、技术更新和自身业务发展调整等情况，公司对相关募投项目重新审视，审慎研究，充分论证，将结合实际情况对上述项目制定出更加合理的投资规划。||||||||

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|项目可行性发生重大变化的情况说明|详见本报告第四项及上述未达到计划进度原因说明|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|详见本报告第三项（二）|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|无|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|运用部分超募资金永久补充流动资金项目,累计使用超募资金120,000.00万元。|
|募集资金结余的金额及形成原因|截至 2018 年 12 月 31 日募集资金结余金额 236,435.17 万元，系募集资金总额412,300.20万元扣除募集资金使用总额268,647.95万元，加募集资金存放利息与使用手续费的净额92,782.92万元形成。|
|募集资金其他使用情况|无|

附表 2:
变更募集资金投资项目情况表
2018年
单位:人民币万元
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|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至2018年12月31日计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|出版创意策划项目|11,163.00|11,163.00|-|11,170.25|100.00%|2013年|-|-|

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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至2018年12月31日计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|数字资源全屏服务平台项目|数字资源全屏服务平台项目|14,630.00|14,630.00|-|14,971.23|100.00%|2016年|-|-|否|
|湖南天闻新华印务有限公司新技改项目|湖南天闻新华印务有限公司技改项目|19,991.00|19,991.00|-|14,565.26|72.86%|2015年|-|-|否|
|合计|-|45,784.00|45,784.00|-|40,706.74|-|-|-|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明||||详见本报告第四项|||||||
|未达到计划进度的情况和原因||||无|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||