证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2015-053海南康芝药业股份有限公司
关于签署与湖南宏雅基因技术有限公司联合发起设立合资企业的附条件生效的框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本框架协议为各方合作意向和原则的框架性协议，具体的实施内容和进度存在不确定性。
2、本次交易行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本框架协议为附条件生效的框架协议,该协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，本协议成立后，在如下各项程序或手续全部完成/成就（或被有权一方依法放弃豁免）后生效：
(1)乙方事董会或股东大会通过本次合作的相关议案，包括但不限于同意乙方使用乙方资金与甲方发起设立合资企业；
(2)乙方独立董事同意本次合作的相关事项；
(3)乙方保荐机构对乙方出资与甲方共同发起设立合资企业表示无异议；
(4)中国证监会、深圳证券交易所的其他要求；
因此本次交易在实际运作中存在不确定性。敬请广大投资者注意风险、理性投资。
2015年6月23日，海南康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”或“康芝药业”）与湖南宏雅基因生物技术有限公司（以下简称“宏雅基因”或“甲方”）共同签署了《康芝药业与湖南宏雅基因技术有限公司联合发起设立合资企业的附条件生效的框架协议》，现将有关情况公告如下：
一、投资情况概述
公司拟与宏雅基因共同出资设立合资“有限公司”(以下简称“合资公司”)，
进行婴幼儿个体化医学检测项目的开发与产业化运营，包括婴幼儿遗传基因检测服务项目（包括常见单基因遗传病检测和用药基因检测）和相关分子诊断试剂的研发、生产和销售。合资公司注册资本为 13500万元人民币，其中公司以现金出资 8100万元，占合资公司60%的股权；宏雅基因以掌握的婴幼儿遗传基因检测专有技术（包括检测技术和相关体外诊断试剂产品的研制技术）作价 5400万元出资，占合资公司40%的股权。
本框架协议为附条件生效的合作框架协议，该协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，本协议成立后，在以上“风险提示”中提到各项程序或手续全部完成/成就（或被有权一方依法放弃豁免）后生效。
公司将根据合作事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
本次交易行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作对方的基本情况
1、企业名称：湖南宏雅基因技术有限公司
2、住所：长沙高新开发区麓谷麓天路19号综合楼二楼
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人姓名：冀玮
5、注册资本：200万元人民币
6、经营范围：生物防治技术推广服务；生物技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；工程和技术基础科学研究服务；临床检验服务；医学研究和试验发展；
医疗器械技术推广服务；其他科技推广和应用服务业；软件开发；数据处理和存储服务；职业卫生技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；化学试剂和助剂（监控化学品、危险化学品除外），医疗诊断、监护及治疗设备的销售；医疗实验室设备和器具的制造；一类医疗器械、计算机、软件及辅助设备的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、股东持股比例：
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|序号|股东名称|持股比例|
|1|长沙宏雅生物科技有限公司|51%|
|2|冀玮|49%|
|合计||100%|

8、企业简介：
湖南宏雅基因技术有限公司是由临床药理学家、我国遗传药理学与药物基因组学的开拓者和奠基人、个体化医学的倡导者周宏灏院士及其团队发起设立，致力于个体化医学（精准医学)检测技术的研究与产业化开发的高科技公司。公司通过引进国家“千人计划”学者、美国北卡罗来纳大学药学院个体化及药物基因组学研究所所长Howard L.McLeod为代表的专家技术团队，整合国内外先进的个体化医学检测技术平台，针对各类疾病在诊疗过程中的个体化医学检测技术服务产品的需要，从事个体化医学检测服务产品开发、运营与市场推广，打造精准医学时代的专业个体化医学检测服务运营平台，目前主营业务包括各类应用于无创产前筛查、疾病预测、疾病早期筛查、疾病早期分子诊断与分子分型、疾病个体化用药指导、疾病预后监测的分子检测技术服务。
三、投资标的合资公司的基本情况
1、合资公司名称：______基因技术有限公司（以该公司登记机关最终核准为准）。
2、合资公司类型：有限责任公司。
3、合资公司注册资本：13500万元人民币。
4、合资公司注册地址：（以公司登记机关最终核准为准）。
5、合资公司拟申请的经营范围为：生物工程技术的研究、开发与咨询服务；
生物、医药、试剂、仪器等专业技术的“四技”服务，自行开发产品的生产、销售（专项审批除外）；药物、基因检测技术、基因诊断试剂盒的研究、开发；医药科技教育信息咨询；Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗器械、6840临床检验分析仪器及体外诊断试剂的经营；Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗器械、6840临床检验分析仪器及体外诊断试剂的生产。（具体以行政主管部门核准的经营范围为准）。
6、合资公司法人治理结构：合资公司设立董事会，董事会成员由五人组成，其中宏雅基因推荐2名董事，康芝药业推荐3名董事，董事长、副董事长由董事直接选举产生。合资公司设高级管理人员3名，其中总经理1名，副总经理和财务总监各1名。宏雅基因推荐副总经理和财务总监人选，康芝药业推荐总经理和财务经理人选，高级管理人员应由董事会聘任。
四、投资目的及对公司的影响
1、设立合资公司的目的
甲方与乙方在技术与产品研发、营销渠道、资金资本等多方面存在良好的战略合作机会，为了发挥各自的资源优势，实现合作的战略整合效益，有利于双方共同快速发展，联合发起设立合资公司，更好的为人民提供有价值的个体化医学检测服务。
2、设立合资公司对公司的影响
公司上市后合理利用资本市场的优势，已踏上了快速扩张的道路，并继续在寻求合适投资机会。近两年，通过对基因及诊断行业的深入了解，公司认识到以疾病基因诊断和基因导向下的个体化用药为代表的个体化医学产业存在巨大的发展前景。
根据国内外精准医学（个体化医疗）市场发展的趋势和企业产业发展的需要，结合公司原有的以儿科用药为主体的经营平台（渠道资源），以及对遗传性疾病的危害及儿童常用药物不良反应与疗效个体差异的市场认知，公司将拓展现有经营方向和领域，开发一系列用于婴幼儿个体化用药指导和遗传病筛查的个体化医学检测服务产品，并进一步研发相关体外诊断试剂产品和仪器设备，以此作为公司未来的重要战略发展方向。宏雅基因在个体化医学检测行业有丰富的运营经验，具有雄厚的研发实力、有竞争力的核心技术、科学的产品理念，符合作为公司战略合作伙伴的标准。通过与宏雅基因共同出资成立合资公司，有助于公司以上战略目标的实现。
四、存在的风险
本框架协议为各方合作意向和原则的框架性协议，具体的实施内容和进度存在不确定性。
本框架协议为附条件生效的合作框架协议，该协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，本协议成立后，在以上“风险提示”中提到各项程序或手续全部完成/成就（或被有权一方依法放弃豁免）后生效。
具体的合作细节、合作方式等事项需进一步研究和协商，以各方由此形成其他合作协议为准，敬请投资者注意投资风险。
公司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。
五、其他情况说明
公司选定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及
时披露上述项目投资的进展或变化情况。
六、备查文件目录
《康芝药业与湖南宏雅基因技术有限公司联合发起设立合资企业的附条件生效的框架协议》。
综上所述，本次签订的《康芝药业与湖南宏雅基因技术有限公司联合发起设立合资企业的附条件生效的框架协议》具有一定不确定性和风险，敬请广大投资者注意风险、理性投资！
特此公告。
海南康芝药业股份有限公司
董事会
2015年 6月 23日