上海二三四五网络控股集团股份有限公司 总经理工作细则上海二三四五网络控股集团股份有限公司
总经理工作细则
（2016年4月修订）
第一章总则
第一条为进一步完善公司的法人治理结构和经营运作系统，促进经营管理的制度化、规范化、科学化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定，制定本细则。
第二条公司依法设置总经理和副总经理、总经理助理等高级管理人员（以下简称“高管”），高管应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，如负责公司的日常经营管理，总经理对公司董事会负责并报告
工作，副总经理、总经理助理等高级管理人员对总经理负责并报告工作。
第二章总经理的任免
第三条总经理任职，应当具备下列条件：
1、优秀的个人品质：有较强的责任心，积极进取、忠实勤勉、廉洁奉公、民主公道，严于律已，宽以待人等。
2、良好的职业操守：
（1）具备高度的敬业精神，全力履行好自己的职责，忠实地维护公司利益；
（2）严守公司商业秘密，不将公司商业秘密透露给任何未经董事会批准的第三方。
3、专业素质与能力：具有丰富的战略规划、经营管理（包括生产、营销、财务、人事等管理）、人际交往等方面的专业知识和能力。
4、经历与实践经验：具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规。
第四条有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高管：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 总经理工作细则年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第五条公司违反前款规定委派、聘任高管，该委派或者聘任自始无效。高管在任职期间出现前款情形的，公司解除其职务。
第六条公司设总经理 1名，副总经理若干名，总经理助理若干名，实行董事会聘任制，每届任期为3年，可连聘连任。
第七条董事可兼总经理，非董事也可聘为总经理，但国家公务员不得兼任公司总经理和其他高管。
第八条公司高管的聘任，采取下列方式：
1、公司总经理由董事长提名，交董事会提名、薪酬与考核委员会审查通过后，由董事会审议通过并决定聘任；
2、公司副总经理、总经理助理等高管由公司总经理提名，交董事会提名、薪酬与考核委员会审查通过后，由董事会审议通过并决定聘任。
第九条公司高管的解聘，采取下列方式：
1、解聘公司总经理，应由公司董事长或全体董事二分之一以上提出解聘意向和理由，董事会决定解聘；
2、解聘公司副总经理、总经理助理等由总经理或全体董事二分之一以上提出理由，由董事会决定解聘。
第十条在任期届满以前，高管可以提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由高管与公司之间的劳务合同规定。
第三章总经理的权限
第十一条根据《公司法》、《公司章程》的规定，总经理主持公司日常工作，
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 总经理工作细则职责具体为：
1、主持公司日常经营与管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报告工作；
2、拟订公司中长期发展规划与年度生产经营计划；
3、拟订公司年度财务预决算方案，公司利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；
4、拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
5、拟订公司内部管理机构设置方案；
6、拟定公司的基本管理制度，制订公司具体规章制度；
7、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理；
8、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
9、制定公司职工的工资、福利、奖惩方案或规章制度，决定公司职工的聘用和解聘；
10、审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
11、根据授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件；
12、非董事总经理，可列席董事会，但在董事会上没有表决权；
13、提议召开董事会临时会议；
14、《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第十二条总经理的日常经营决策权：
1、主营业务相关的对外投资权限为 1000万元以内，无须报告董事会；同一类型项目，单笔或一个会计年度累计涉及金额超过 1000万元，但不超过公司最近一期经审计净资产1%（不含1%）的重大经营及投资事项，由总经理批准后执行，同时报告董事长，超过的需向董事会报告。
2、预算外费用支出不超过年度费用总预算的10%，超过的需向董事会报告；
3、销售、劳务、工程等日常经营合同金额同一项目所涉金额不超过公司最近一期经审计的营业总收入10%，超过的需向董事会报告。
第十三条公司副总经理、总经理助理主要职权：
1、副总经理、总经理助理作为总经理的助手，受总经理委托分管部分的工作并在职责范围内签发有关的业务文件；
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 总经理工作细则2、总经理不在时，应委托1名副总经理或高级管理人员代行其部分或全部职权。
第四章总经理工作机构及工作程序
第十四条总经理工作机构：
公司的经营领导班子由总经理、副总经理、总经理助理等组成。
第十五条总经理办公会议分为例会和临时会议，例会应1个月召开1次；
总经理可根据公司经营的需要，不定时召开临时会议。
第十六条总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议的，可委托1名副总经理代为主持。
第十七条参加总经理办公会议的人员：经营领导班子成员、会议主持人认为有必要参加的其他人员。参会人员必须准时出席，因故不能出席例会的，应向会议主持人请假并说明原因。
第十八条总经理办公会议由总经理办公室负责会务工作，并如实记录，会后及时向董事会办公室传送会议纪要。
第十九条总经理办公会议对公司资金运用的计划、资产运用、签订重大日常经营合同等需要提交董事会的事项进行讨论后，应向董事会提交有关会议方案。
第二十条公司日常重要经营管理工作程序：
1、投资项目工作程序
总经理主持实施企业的投资计划。在执行公司分级授权审批的投资项目时，总经理应要求有关部门拟订投资方案并经总经理办公会议研究，如属于董事会审批权限的，报董事会审批实施；若超过董事会权限的，须报股东大会批准实施。
投资项目实施后，应确定项目执行人和监督人，执行和跟踪检查项目实施情况。
2、人事管理工作程序
（1）公司副总经理、总经理助理等高管由总经理提名，提请董事会批准聘任或解任；
（2）各职能部门负责人由总经理任免。
3、财务管理工作程序
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 总经理工作细则根据公司权限划分，大额款项及重要、日常的费用支出或财物转移数额，以及具体管理办法，按公司财务管理制度执行。
4、项目管理工作程序
公司的项目根据公司项目管理有关规定执行。
第五章总经理职业操守及报告制度
第二十一条总经理及其他高管应当遵守法律、行政法规和《公司章程》等，对公司负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
2、不得挪用公司资金；
3、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、不得未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
5、不得未经股东大会或董事会同意，与公司订立合同或者进行交易；
6、未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
7、不得接受与公司交易的佣金归为己有；
8、不得擅自披露公司秘密；
9、不得利用其关联关系损害公司利益；
10、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
第二十二条总经理及其他高管应当遵守法律、行政法规和《公司章程》等，对公司负有下列勤勉义务：
1、应当认真审核公司定期报告并签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
2、根据董事会和监事会的要求，总经理应如实向董事会和监事会报告有关情况，并保证其真实性；年终时，向董事会和监事会提交总经理年度工作报告。
3、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第二十三条除上述义务之外，总经理行使职权时，不得违背公司董事会决议，不得超越决议授权范围。对于超越本人职权范围的重大事项，总经理应及时
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 总经理工作细则向董事会报告，并取得相关授权后方可予以实施。
第二十四条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题的计划或方案，应当事先听取工会和职代会的意见。
第二十五条公司经营领导班子成员实行回避：
1、总经理不得提名其亲属（直系、旁系亲属，下同）在公司领导班子中任职；
2、不得安排其亲属担任公司投资发展、财务等部门主要负责人及下属企业主要负责人；
3、不得与其亲属投资的公司发生借贷、担保等行为；如有发生经营行为，应予声明并回避。
第六章激励与约束机制
第二十六条总经理及其他高管的薪酬制度制定、管理、考核等都由董事会提名、薪酬与考核委员会负责。
第二十七条总经理及其他高管的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照业绩考核体系，根据业绩指标完成情况进行发放。
第二十八条总经理发生辞职、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。
第二十九条总经理由于工作上的失职或失误，发生下列情况的，应根据情节给予经济处罚、行政处分、解聘，乃至依法追究刑事责任：
1、因经营、管理不善，连续两年亏损且亏损额继续增加；
2、因违反《公司章程》和决策程序造成的决策失误或违法乱纪，给公司资产造成重大损失；
3、授意或指使公司造假帐、隐瞒收入、经济指标失实等弄虚作假行为；
4、由于指挥不当、管理不善、玩忽职守使企业发生了重大安全事故，使公司财产和员工生命遭到重大损失的；
5、犯有其他严重错误的。
第三十条总经理及其他高管违反本细则第二十一条所获得的利益，必须归
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 总经理工作细则还公司；给公司造成损害的，必须承担赔偿责任；构成犯罪的，追究刑事责任。
第三十一条副总经理、总经理助理协助总经理分管部分工作，按总经理授权的权责开展工作，其职责应参照总经理职责有关内容。工作中应加强向总经理请示汇报。
第七章附则
第三十二条本细则未尽事项，按国家法律、法规、政策和《公司章程》规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规和《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行。
第三十三条本细则自董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十四条本细则由总经理负责解释。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会2016年 4月21日