上海虹桥正瀚律师事务所
关于网宿科技股份有限公司
2016年股票期权激励计划之
法律意见书
二○一六年三月
法律意见书 上海虹桥正瀚律师事务所
上海虹桥正瀚律师事务所
关于网宿科技股份有限公司 2016年股票期权激励计划的
法律意见书
致：网宿科技股份有限公司
上海虹桥正瀚律师事务所（以下简称“本所”）接受网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”或“网宿科技”）的委托，作为公司实施 2016年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）及《中国证券监督管理委员会公告[2015]8号—关于取消、调整部分备案类事项的有关事宜公告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，出具本法律意见书。
本法律意见书是根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
为出具本法律意见书之目的，本所对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及相关事实进行审查，包括但不限于网宿科技实行本次激励计划的主体资格文件、本次激励计划（草案）及本次激励计划的授权和批准文件等，并就有关事项向公司及其高级管理人员进行的必要的询问和调查。
网宿科技保证已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料或者口头证言并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
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本法律意见书仅供网宿科技为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对其出具的法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、网宿科技实行本次激励计划的主体资格
(一）网宿科技的设立
经本所律师核查，2008年 6月 10日，上海网宿科技发展有限公司整体变更为股份有限公司，设立时的注册资本为 60,000,000元人民币，并获得上海市工商行政管理局颁发的注册号为 310114000449293的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，网宿科技依法设立，其设立已获得《公司法》和其他法律、法规规定的必要的批准和授权。
(二）网宿科技的发行上市
经本所律师核查，网宿科技系经中国证监会“证监许可[2009]1010号”文核准，向社会公众发行股票，并经深圳证券交易所“深证上[2009]126号文”批准，其公开发行的股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易的上市公司。
(三）网宿科技的存续
经本所律师核查，网宿科技目前的工商登记状态为“确立”，另经核查网宿科技现时有效的公司章程（以下简称“公司章程”），本所律师认为：网宿科技依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
(四）网宿科技不存在禁止实行股权激励计划之情形
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经本所律师核查，网宿科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1．最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，网宿科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，网宿科技不存在根据法律、法规及公司章程需要终止的情形；网宿科技属于《管理办法》规定的可以实行股权激励事宜的上市公司；网宿科技不存在不得实行股权激励计划的情形。因此，网宿科技具备《管理办法》规定的实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
(一）本次激励计划的主要内容
2016年 3月 1日，网宿科技召开的第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《网宿科技股份有限公司 2016年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。《激励计划（草案）》的主要内容包括：
1．股票期权激励计划的目的；
2．股票期权激励对象的确定依据和范围；
3．股权激励计划所涉及的标的股票的种类、来源和数量；
4．激励对象获授的股票期权分配情况；
5．股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期；
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6．股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；
7．激励对象获授权益、行权的条件；
8．股票期权激励计划的调整方法和程序；
9．股票期权会计处理；
10．公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序；
11．公司与激励对象各自的权利义务；
12．公司及激励对象发生异动时如何实行股票期权激励计划。
本所律师认为，本次激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二）标的股票来源
经核查《激励计划（草案）》，公司拟通过向激励对象定向发行 996.40万份股票期权的方式实行本次激励计划。
本所律师认为，本次激励计划所涉之标的股票来源于网宿科技向激励对象发行的股份，标的股票来源的规定符合《管理办法》第十一条第一项的规定。
经本所律师核查，本次激励计划不存在网宿科技的股东直接向激励对象赠予或转让股份情形。本次激励计划所涉之标的股票来源符合《备忘录2号》第三条的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划标的股票的来源合法、合规。
(三）标的股票的总数和比例
1． 标的股票总数
经核查《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予 996.40万份
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股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本次激励计划签署时公司股份总数708,166,143股的1.407%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股网宿科技股票的权利。
本所律师认为，网宿科技已实施之股权激励计划及本次激励计划所涉之标的股份总数，未超过截至本法律意见书出具日网宿科技股本总额的10%，符合《管理办法》第十二条第一款和《备忘录2号》第四条第3款的规定。
2． 任何一名激励对象拟获授的股票
经核查，《激励计划（草案）》规定的激励对象拟获授股份的情形如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|本次获授的股票期权份数(万份)|占本次授予期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|肖蒨|副总裁、财务总监|10|1.00%|0.0141%|
|黄莎琳|副总裁|10|1.00%|0.0141%|
|其他核心技术（业务）人员共计468人||976.40|97.99%|1.3788%|
|合计||996.40|100%|1.4070%|

根据上述及网宿科技的确认，本所律师认为，网宿科技本次激励计划中任何一名激励对象拟获授的股份的比例均未超过截至本法律意见书出具日网宿科技已发行的股份总数的1%，符合《管理办法》第十二条第二款的规定。
(四）激励对象的范围和主体资格
1．激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，拟参与本次激励计划的激励
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对象为高级管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，公司独立董事、监事不在本次股权激励对象范围之内，符合《管理办法》第八条和《备忘录2号》第一条关于激励对象范围的规定。
2．激励对象的主体资格
（1）网宿科技第三届监事会第二十二次会议依据《管理办法》审议网宿科技《激励计划（草案）》确定的激励对象后，认为激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股票期权激励的情形：
A.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
B.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C.具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
经核查，本次激励计划激励对象已获网宿科技董事会确认并经网宿科技监事会核实，合计470人；截至本法律意见书出具之日，网宿科技的《激励计划（草案）》确定的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的不得成为激励对象的情形。
本所律师认为，网宿科技的《激励计划（草案）》确定的激励对象的主体资格符合《管理办法》第八条的规定。
（2）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有网宿科技股份5%以上的股东为：陈宝珍和刘成彦，上述股东及实际控制人均不属于《激励计划（草案）》所确定的激励对象。网宿科技的激励对象的资格符合《备忘录 1号》第二条第一款的规定。
（3）经本所律师核查，《激励计划（草案）》所确定的激励对象中没有持有网宿科技5%以上股权的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
（4）根据网宿科技的说明并经本所律师核查，网宿科技的《激励计划（草
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案）》所确定的激励对象没有同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。网宿科技激励对象的资格符合《备忘录1号》第七条的规定。
（5）经本所律师核查，网宿科技的《激励计划（草案）》所确定的激励对象中不包括监事。网宿科技激励对象的资格符合《备忘录 2号》第一条的规定。
综上，本所律师认为，网宿科技的《激励计划（草案）》所确定的激励对象符合《管理办法》、《备忘录1号》和《备忘录2号》的规定。
(五）关于绩效考核
为实行本次激励计划，网宿科技制定了《网宿科技股份有限公司 2016年股票期权激励计划考核管理办法》，明确激励对象的绩效考核办法，并以绩效考核指标作为实行本次激励计划的条件。
本所律师认为，网宿科技为实行本次激励计划已制定上述配套文件，并以绩效考核指标作为实行本次激励计划的条件，符合《管理办法》第九条的规定。
(六）关于不提供财务资助的承诺
根据《激励计划（草案）》及网宿科技的独立董事发表的独立意见，网宿科技不为激励对象行权购买标的股票激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
经核查，网宿科技已承诺不为激励对象依据本次激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为：网宿科技已承诺不为激励对象依据本次激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第十条的规定。
(七）关于获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务的规定
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已明确规定激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
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本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述规定符合《管理办法》第二十条的规定。
(八）股票期权的授权日、行权期、有效期
经本所律师核查，《激励计划（草案）》中本次激励计划的股票期权授权日在本次激励计划经网宿科技股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。股票期权授权日应自网宿科技股东大会审议通过本次激励计划后的30日内，届时由网宿科技召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
本次授予的股票期权自授权日起满 12个月后，激励对象应在未来 48个月内按10%、20%、30%、40%的行权比例分四期行权。
本次激励计划有效期为自股票期权授权日起5年。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的授权日与可以行权日间的间隔、股票期权的有效期、分期行权内容符合《管理办法》第二十二条和第二十三条的规定。
(九）行权价格和行权价格的确定方法
1．本次授予的股票期权的行权价格为54.88元。
2．本次授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：
(1)《激励计划（草案）》公布前一个交易日的网宿科技标的股票收盘价；
(2)《激励计划（草案）》公布前 30个交易日内的网宿科技标的股票平均收盘价。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》公布前一个交易日（2016年 3月1日）网宿科技的股票收盘价为52.2元，《激励计划（草案）》公布前三十个交易日内的网宿科技股票平均收盘价为 54.88元。本次激励计划的行权价格不低于上述两个价格之较高者。
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综上，本所律师认为，本次激励计划的行权价格和行权价格的安排符合《管理办法》第二十四条的规定。
(十）关于本次激励计划终止的规定
1．网宿科技终止实行激励计划
《激励计划（草案）》规定，网宿科技存在下列情形时，本次激励计划在下列条件下终止实行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于网宿科技终止本次激励计划的规定符合《管理办法》第十四条第一款的规定。
2．网宿科技终止授予激励对象权益
（1）《激励计划（草案）》规定，当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。
A.违反国家法律法规、公司章程或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
B.公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
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盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
C.因犯罪行为被依法追究刑事责任。
（2）《激励计划（草案）》规定，当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
A.成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
B.单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
C.与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；
D.因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
E.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
F.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
G.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
H.因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，且经公司董事会批准；
I.薪酬与考核委员会认定的其它情况。
3．《激励计划（草案）》规定，当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
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（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
（5）薪酬与考核委员会认定的其它情况。
4．激励对象死亡时的处理
《激励计划（草案）》规定，激励对象死亡的，在其死亡之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于激励对象终止行使期权的规定符合《管理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次激励计划涉及的程序
(一)本次激励计划已经履行的程序
经核查，截止本法律意见书出具日，为实行本次激励计划，网宿科技已履行下列法定程序：
1．网宿科技董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将该《激励计划（草案）》提交网宿科技第三届董事会第二十五次会议审议。
2．2016年3月1日，网宿科技召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司〈2016年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司2016年股票期权激励计划考核管理办法的议案》、《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
3．2016年3月1日，网宿科技独立董事戈向阳、李智平、王蔚松已就《激
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励计划（草案）》发表了如下独立意见：
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实行股票期权激励计划的情形，公司具备实行股票期权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象亦不存在《管理办法》、《股股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的资格合法、有效。
（3）《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实行《激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施2016年股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励和约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，提高公司的核心竞争能力，促进公司的持续、健康发展。
4．2016年 3月 1日，网宿科技召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司〈2016年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》等议案，并认为：
列入公司2016年股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》《备忘录 3号》规定的激励对象条件，符合公司《2016年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
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综上，本所律师认为，网宿科技已履行的上述法定程序符合《管理办法》第二十八条、第二十九条的规定。
(二)本次激励计划仍需履行的程序
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和《激励计划（草案）》的规定，为实行本次激励计划，网宿科技尚需实行下列程序：
1.网宿科技发布《独立董事征集投票权报告书》，由公司独立董事作为征集人，就本次股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权；
2．网宿科技股东大会审议《激励计划（草案）》，网宿科技在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
3．股东大会批准本次股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实行。
董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
综上，本所律师认为，网宿科技实行本次激励计划已履行了现阶段所应履行的程序，但尚需履行《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的其他程序。
据此，本所律师认为，本股权激励计划已经履行了截至本法律意见书出具日前应履行的法定程序。
四、本次激励计划涉及的信息披露
(一)本次激励计划已完成的信息披露
经本所律师核查，网宿科技已于2016年3月1日向证券交易所申请公告了《网宿科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》、《网宿科技股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议》、《网宿科技股份有限公司独立董事关于公司2016年股票期权激励计划（草案）的独立意见》、《激励计划（草
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案）》、《2016年股票期权激励计划考核管理办法》等与本次激励计划相关的文件。本所律师认为，网宿科技已按《管理办法》的规定申请履行现阶段应当履行的信息披露义务。
(二)本次激励计划仍需履行的信息披露义务
此外，网宿科技书面承诺将按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
1．根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为进一步完善网宿科技的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
2．经本所律师核查，本激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
3．根据《激励计划（草案）》，激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决，网宿科技不得向激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为激励对象的贷款提供担保。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》不存在明显损害网宿科技及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司具有实行股权激励计划的主体资格；公司制
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定的激励计划符合《管理办法》等有关法律、行政法规和《公司章程》的规定；
公司的股权激励计划已经履行了《管理办法》要求的法定程序；公司已经申请履行现阶段应履行的信息披露义务且承诺履行将来的信息披露义务；公司的股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实行。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章和经办律师签名后生效。
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[本页无正文，为《上海虹桥正瀚律师事务所关于网宿科技股份有限公司 2016年股票期权激励计划的法律意见书》之签署页]
上海虹桥正瀚律师事务所 经办律师（签字）：
负责人：
殷寅律师
邱 晨律师
二○一六年三月一日