证券代码：002900 证券简称：哈三联 公告编号：2019-007
哈尔滨三联药业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购股份种类：本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购用途：用于实施股权激励计划或员工持股计划，若公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。
3、回购价格区间：不超过人民币14元/股（含14元/股）。
4、回购资金总额：本次回购股份的资金总额不超过16,000万元（含16,000万元），且不低于8,000万元（含8,000万元）。
5、回购数量及占公司总股本的比例：若按上限金额和股价回购，预计可回购股份数量约为1,142.86万股，占公司目前已发行总股本的比例为3.61%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
6、回购实施期限：自股东大会审议通过本次回购预案之日起12个月内。
7、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金及符合监管政策法规要求的资金。
8、本次回购股份相关事项已经公司2018年12月21日召开的第二届董事会第十九次会议及2019年1月9日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
9、相关股东减持计划：
2018年9月28日、2018年11月16日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于部分董事、高级管理人员减持股份的预披露公告》（公告编号2018-054）、《关于董事、高级管理人员减持股份的预披露公告》（公告编号2018-065）。具体内容，请查阅上述公告。
10、风险提示：
（1）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险；
（2）本次回购股份的资金来源于公司自有资金及符合监管政策法规要求的资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（3）本次回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，同时基于对公司未来发展的信心，维护广大投资者的利益，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。具体内容如下：
一、本次回购的主要内容
1、回购股份的目的及用途
公司制定本次回购计划，一方面为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，促进股东价值最大化；另一方面是基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，有效维护广大投资者的利益，增强投资者信心，将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司依
据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，并结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，计划通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。
本次回购的股份将用于公司对员工的股权激励或者员工持股计划，如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。
2、回购股份的方式
本次回购股份拟采用深圳证券交易所集中竞价交易方式。
3、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，拟回购的资金总额不超过16,000万元（含16,000万元），且不低于8,000万元（含8,000万元），回购股份的价格不超过14元/股。若按上限金额和股价回购，预计可回购股份数量约为1,142.86万股，占公司目前已发行总股本的比例为3.61%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
4、用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金及符合监管政策法规要求的资金。
5、回购股份的价格、价格区间或定价原则
综合考虑公司经营情况、财务状况及近期公司股票价格走势，公司确定本次回购股份的价格不超过14元/股（含14元/股）。
6、回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起12个月内有效。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月。
如果触及以下任一条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购预案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东大会决定终止本回购预案，则回购期限自股东大会决议终止本回购预案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
7、本次回购有关决议的有效期
本次回购有关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。
8、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购资金总额不超过16,000万元（含16,000万元），且不低于8,000万元（含8,000万元），回购股份的价格不超过14元/股。若按上限金额及股价测算，预计回购股份数量为1,142.86万股，占公司目前已发行总股本比例为3.61%。
（1）若回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，则预计回购转让后公司股权变动情况如下：
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|股份类别|回购前||回购后（预计）||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|有限售条件流通股|171,742,500.00|54.25%|183,171,071.43|57.86%|
|无限售条件流通股|144,857,550.00|45.75%|133,428,978.57|42.14%|
|总股本|316,600,050.00|100.00%|316,600,050.00|100.00%|

（2）若回购股份全部被注销，则预计回购注销后公司股权变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后（预计）||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|有限售条件流通股|171,742,500.00|54.25%|171,742,500.00|56.28%|
|无限售条件流通股|144,857,550.00|45.75%|133,428,978.57|43.72%|

总股本 316,600,050.00 100.00% 305,171,478.57 100.00%
9、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
截至2018年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：
公司总资产为2,526,097,599.64元，归属于上市公司股东的净资产为1,923,385,097.72元，流动资产1,664,070,359.14元。若本次回购资金总额的上限16,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比例为6.33%，占归属于上市公司股东净资产的比例为8.32%，占流动资产的比例为9.61%。
本次回购计划体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心，并为公司进一步完善长期激励机制和未来发展创造良好条件。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
10、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份情况如下：
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|姓名|职务|股份变动类型|股份变动原因|股份变动数量（股）|股份变动日期|
|秦剑飞|实际控制人、控股股东、董事长兼总经理|间接增持|受让员工持股平台部分出资额|3,093,750.00|2018/12/13|
|王明新|董事、副总经理|间接减持|出让员工持股平台部分出资额|55,620.00|2018/12/13|
|赵庆福|董事、副总经理、|直接减持|个人资金需求|70,000.00|2018/11/15|

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||董事会秘书|直接减持|个人资金需求|30,000.00|2018/11/16|
|||间接减持|出让员工持股平台部分出资额|337,500.00|2018/12/13|
|姚发祥|副总经理|间接减持|出让员工持股平台部分出资额|248,790.00|2018/12/13|
|范庆吉|副总经理|直接减持|个人资金需求|120,000.00|2018/11/16|
|||直接减持|个人资金需求|4,500.00|2018/12/03|
|||间接减持|出让员工持股平台部分出资额|219,330.00|2018/12/13|
|梁延飞|副总经理|间接减持|出让员工持股平台部分出资额|190,350.00|2018/12/13|
|关成山|副总经理|间接减持|出让员工持股平台部分出资额|73,155.00|2018/12/13|
|丛学智|监事会主席、内审负责人|间接减持|出让员工持股平台部分出资额|60,187.50|2018/12/13|

上述人员股份变动情况公司已分别于2018年9月28日、2018年11月16日、2018年12月4日及2018年12月14日在指定信息披露媒体披露了相关公告，具体内容请查阅公司《关于部分董事、高级管理人员减持股份的预披露公告》（公告编号2018-054）、《关于董事、高级管理人员减持股份的预披露公告》（公告编号2018-065）、《关于公司员工持股平台哈尔滨利民盛德发展有限公司出资额转让的公告》（公告编号2018-066）、《关于高级管理人员减持股份的进展公告》（公告编号2018-070）及《关于公司员工持股平台哈尔滨利民盛德发展有限公司完成工商变更登记的公告》（公告编号2018-072）。
上述股份变动期间公司并未筹划回购股份事项，因此不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月内不存在买卖公司股份的情形。
除上述提及的《关于部分董事、高级管理人员减持股份的预披露公告》（公
告编号2018-054）、《关于董事、高级管理人员减持股份的预披露公告》（公告编
号2018-065）外，公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员暂无减持计划。
11、上市公司提议人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
本次回购预案为公司控股股东、实际控制人秦剑飞先生于2018年12月20日向公司董事会提出的提议。经核查，除前述间接增持股份外，秦剑飞先生在股东大会回购决议公告前六个月内不存在其他买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
秦剑飞先生作为公司控股股东、实际控制人，在公司首次公开发行时承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份，计划长期持有公司股权，在所持股份锁定期满后两年内无减持意向。
12、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购作为公司后期实施员工股权激励或持股计划的股份来源，将根据公司实际经营情况择机开展股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。
13、防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购作为公司后期实施员工股权激励或持股计划的股份来源，若公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人。
14、关于办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，特提请股东大会授权董事会办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（2）授权董事会制定回购股份用于股权激励计划、员工持股计划的具体方
案；
（3）授权公司董事会根据本回购预案要求择机回购公司股份，包括回购股份的具体方式、时间、价格、数量等；
（4）授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
（5）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施预案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（6）授权公司董事会在回购股份期限内，若公司通过再融资方式为回购股份筹集资金，可由董事会一并实施再融资事项；
（7）本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止；
（8）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
二、回购预案的审议及实施程序
1、2018年12月21日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》，独立董事发表了同意的独立意见。上述事项的具体内容详见刊登在2018年12月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2、独立董事意见
（1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（2）公司本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心。同时，也为公司进一步完善长期激励机制和未来发展创造良好条件。
（3）公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金及符合监管政策法规要求的资金，回购价格公允合理。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于公司的长期健康发展，具备可行性，符合公司和全体股东的利益，同意将该事项提交公司股东大会审议。
3、2018年12月27日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于回购股份事项前十名无限售条件股东持股信息的公告》。
4、2019年1月4日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于回购股份事项前十名无限售条件股东持股信息的公告》。
5、2019年1月9日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》。上述事项的具体内容详见刊登在2019年1月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、律师事务所关于本次回购股份出具的法律意见
北京市中伦律师事务所关于本次回购出具以下结论性意见：公司本次回购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购本公司股份的条件和要求，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务，本次回购方案的实施不存在法律障碍。
四、回购方案的风险提示
1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险；
2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金及符合监管政策法规要求的资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、本次回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
若本次回购事项发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。
五、其他事项说明：
（一）股份回购专用账户的开立情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
（二）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。
公司本次回购股份实施期限过半时，仍未实施回购的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因及后续回购安排。
回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。公司将在前述回购结果暨股份变动公告中，将实际回购股份的数量、比例、使用资金总额与股东大会审议通过的回购股份方案相应内容进行对照，若本次回购股份执行情况与方案有所差异，公司将对此差
异作出解释，并就回购股份方案的实施对公司的影响作出说明。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十九次会议决议；
2、公司第二届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、公司2019年第一次临时股东大会决议；
5、北京市中伦律师事务所关于哈尔滨三联药业股份有限公司回购股份的法律意见书；
6、中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户办理确认单。
特此公告。
哈尔滨三联药业股份有限公司董事会2019年1月21日