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成都康弘药业集团股份有限公司
境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）
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康弘药业首发上市补充法律意见书（六）
通商律師事務所目 录
释义 ................................................................................................................................................................................ 3一、发行人本次发行上市的批准和授权 .................................................................................................................... 5二、发行人本次发行上市的实质条件 ........................................................................................................................ 5三、发行人的业务 ........................................................................................................................................................ 9四、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................................................ 9五、发行人的主要财产 .............................................................................................................................................. 10六、发行人的重大债权、债务 .................................................................................................................................. 12七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............................................................................. 15八、发行人的税务 ...................................................................................................................................................... 15九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................................................................. 17十、其他需要说明的事项 .......................................................................................................................................... 18十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................................................................................. 18十二、结论意见 .............................................................................................................................................................. 18
康弘药业首发上市补充法律意见书（六）
通商律師事務所释义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
||||
|-|-|-|
|《审计报告》《内控鉴证报告》报告期、近3年|指指指|由信永中和于2015年3月23日出具的无保留意见的《成都康弘药业集团股份有限公司2014年度、2013年度、2012年度审计报告》(XYZH/ 2015CDA50004)由信永中和于2015年3月23日出具的无保留结论的《成都康弘药业集团股份有限公司 2014 年 12 月 31 日内部控制鉴证报告》(XYZH/2015CDA50005)。2014年、2013年度、2012年度|

康弘药业首发上市补充法律意见书（六）
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关于成都康弘药业集团股份有限公司
境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）
致：成都康弘药业集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，指派律师以特聘法律顾问的身份，就发行人首次申请公开发行境内上市人民币普通股(简称“A股”)并在深圳证券交易所上市事宜，出具补充法律意见书（六）（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2011年 12月 22日就发行人本次发行上市事宜出具了《关于成都康弘药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《关于成都康弘药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并陆续出具了《关于成都康弘药业集团股份有限公司境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》(以下简称“《补充法律意见书（一）》”)、《关于成都康弘药业集团股份有限公司境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》(以下简称“《补充法律意见书（二）》”)、《关于成都康弘药业集团股份有限公司境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》(以下简称“《补充法律意见书（三）》”)、《关于成都康弘药业集团股份有限公司境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》(以下简称“《补充法律意见书（四）》”)及《关于成都康弘药业集团股份有限公司境内首次公开发行股票并上市的补充
康弘药业首发上市补充法律意见书（六）
通商律師事務所法律意见书（五）》(以下简称“《补充法律意见书（五）》”)。
现就发行人自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日之间的生产经营活动的变化情况所涉及的重大法律事项，并根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》，发表补充法律意见。对于《法律意见书》、《律师工作报告》和上述已经出具的补充法律意见书中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
为出具本补充法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的要求，在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项取得了相关证明和文件。本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件、资料及陈述进行审查判断，并据此出具法律意见。本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明（或本补充法律意见书“释义”部分重新定义），《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》中使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。
本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的批准和授权
如本所《补充法律意见书（四）》所述，发行人关于本次发行上市的《关于调整<关于发行人民币普通股（A股）并上市的议案>的议案》已经2014年4月27日召开的2014年第2次临时股东大会审议通过，该议案的有效期为股东大会审议通过之日起 12个月。截至本补充法律意见书出具之日，该议案仍在有效期内。
我们注意到，发行人第五届董事会已经于2015年3月23日召开第六次会议并审议通过了《延长关于调整<关于发行人民币普通股（A股）并上市的议案>的议案》，同意将《关于调整<关于发行人民币普通股（A股）并上市的议案>的议案》的有效期再延长12个月，并同意将该议案提交股东大会审议。同时，发行人实际控制人柯尊洪已经出具承诺，承诺在股东大会审议该议案时无条件同意并促使康弘科技无条件同意。据此，我们认为，该议案由发行人股东大会审议通过不存在障碍。
二、发行人本次发行上市的实质条件
经核查，发行人仍具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件：
康弘药业首发上市补充法律意见书（六）
通商律師事務所(一) 发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的相关条件
1.根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师的核查，发行人近3年连续盈利，可以向股东支付股利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第13条第1款第(二)项的规定；
2.根据《审计报告》及有关政府部门出具的证明和我们的适当核查，并经发行人确认，报告期内，发行人财务会计报告、文件无虚假记载也无其他重大违法行为，符合《证券法》第13条第1款第(三)项的规定、第50条第1款第(四)项的规定；
(二) 公司本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1.规范运行
(1)发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格且不存在下列之情形，符合《首发管理办法》第23条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
(2)根据《内控鉴证报告》及本所律师适当核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第24条的规定。
(3)根据有关政府部门出具的证明文件及本所律师适当核查，发行人不存在下列之情形，符合《首发管理办法》第25条规定：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
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通商律師事務所④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(4)根据《内控鉴证报告》及本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第27条的规定。
2.财务与会计
(1)根据《审计报告》及经本所律师适当核查，发行人财务状况和资产质量良好，具备较强的盈利能力和适度的资产流动性，符合《首发管理办法》第28条的规定。
(2)根据由信永中和出具的《内控鉴证报告》，并经本所律师适当核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第29条的规定。
(3)根据《审计报告》、《内控鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第30条的规定。
(4)根据《审计报告》、《内控鉴证报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第31条的规定。
(5)经核查本次申请公开发行股票的《招股说明书》、《审计报告》及相关合同和会议文件，本所律师认为，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第32条的规定。
(6)根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人财务状况符合《首发管理办法》第 33条规定的条件：
①发行人2012、2013、2014年度净利润(以扣除非经常性损益后较低者为计算依据)分别为17,628.10万元、22,780.60万元、26,407.75万元。均为正数且累计超过3,000万元；
②发行人2012、2013、2014年度的营业收入分别为 13,313.74万元、14,766.28万元、16,745.19万元，累计超过3亿元；
③本次发行前股本总额为人民币40,000万元，不少于3,000万元；
④截至2014年12月31日，无形资产(扣除土地使用权等后)占净资产的比例不高于20%；
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通商律師事務所⑤截至2014年12月31日，发行人不存在未弥补亏损。
(7)本所律师核查了发行人的纳税申报文件、税收优惠及其依据、税务部门出具的证明以及《审计报告》，发行人及其控股子公司依法纳税，享受的各项税收优惠符合法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第34条的规定。
(8)根据《审计报告》、发行人将要履行、正在履行的重大合同之内容，并经发行人确认及本所律师适当核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第35条的规定。
(9)根据《审计报告》、《招股说明书》等申报文件并经发行人确认及本所律师适当核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第36条的规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
(10) 根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师适当核查，发行人不存在有下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第37条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、特许经营权等重要资产的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
3.募集资金运用
如《律师工作报告》第二节第十八部分“发行人募集资金的运用”，发行人募集资金运用符合《首发管理办法》第38条至第43条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等法律
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通商律師事務所法规规定的发行上市的实质条件。
三、发行人的业务
经本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的主营业务和经营范围未发生过变更，发行人经营许可的变更情况如下：
(一)发行人及其子公司的经营许可证照变更情况：
发行人编号为“川20100144”的《药品生产许可证》于2014年11月20日被批准在成都市金牛区蜀西路36号的生产地址上市增加生产范围：栓剂、颗粒剂。
康弘制药编号为“川20100291”的《药品生产许可证》生产地址于 2014年 9月10日变更为“四川省成都市双流县东升街道大件路东升段68号”。
(二)发行人子公司四川康贸新取得一项GSP证书：
序号 公司名称证书编号 发证机关 有效期限 生产范围
生化药品、生物制品（不含预防性生物制品）、化学四川 SC01-Aa-201四川省食品药 2019.08.3
1 原料药、抗生素原料药、康贸 40190 品监督管理局 1
中成药、化学药制剂、抗生素制剂
经核查，本所律师认为，四川康贸持有的上述业务许可文件合法、有效。
除上述外，发行人的经营范围、经营许可和经营方式等方面未发生变化，符合国家产业政策，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据信永中和出具的《审计报告》，发行人2012年、2013年、2014年的主营业务收入分别占公司总收入的97.27%、98.10%、98.62%，发行人主营业务突出。
四、关联交易及同业竞争
如本所《补充法律意见书（五）》所述，四川尚缘酒业有限公司（以下简称“尚缘酒业”）为发行人第一大股东康弘科技设立的全资子公司。根据成都市工商局于2014年10月23日核发的《准予注销登记通知书》（成登记内销字[2014]第 000329号），尚缘酒业已经注销。
截至本补充法律意见书出具日，除《法律意见书》及《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》披露的情形外，发行人没有产生其他新的关联方、没有发生新的关联交易、发行人与其关联方之间不存在同业竞争。
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通商律師事務所五、发行人的主要财产
经本所核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的主要财产变化情况如下：
(一) 发行人及其子公司拥有的知识产权
自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司共新增17项中国大陆地区注册商标专用权，详细情况如下表：
序 注册号/申
商标权人 商标名称(标识) 类号 专用权期限
号 请号
2014年06月07日至 1康弘药业 5 9467415
2024年06月06日2014年10月21日至 2康弘药业 5 12706574
2024年10月20日2014年10月21日至 3康弘药业 5 12706575
2024年10月20日2014年10月21日至 4康弘药业 5 12706576
2024年10月20日2014年10月21日至 5康弘药业 5 12706577
2024年10月20日2014年10月21日至 6康弘药业 5 12706578
2024年10月20日2014年10月21日至 7康弘药业 5 12706564
2024年10月20日2014年10月21日至 8康弘药业 5 12706565
2024年10月20日2014年10月21日至 9康弘药业 5 12706567
2024年10月20日2014年10月21日至 10康弘药业 5 12706568
2024年10月20日2014年10月21日至 11康弘药业 5 12706569
2024年10月20日2014年10月21日至 12康弘药业 5 12706570
2024年10月20日2014年10月21日至 13康弘药业 5 12706572
2024年10月20日2014年10月21日至 14康弘药业 5 12706573
2024年10月20日2014年10月21日至 15康弘药业 5 12706581
2024年10月20日
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通商律師事務所2014年10月21日至 16康弘药业 5 12706604
2024年10月20日2014年04月19日至 17济生堂 1 11326055
2024年04月20日自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司共新增8项国内专利，详细情况如下表：
序 专利申请日 专利 专利专利名称 申请(专利)号
号 (年·月·日)类型 权人弘达 1一种卡培他滨的制备方法 2009100603830 2009.8.19 发明
药业康弘 2一种含有重组腺病毒的制剂 201310053079X 2009.9.29 发明
生物一种适于培养CHO细胞的培养基 康弘 3 2010102972758 2010.9.30 发明
及其培养工艺 生物一种清热泻火解毒化瘀凉血止血 康弘 4 2011101934791 2011.7.12 发明
的药物组合物及制备方法 制药一种含有阿戈美拉汀的口腔粘膜 康弘 5 2012100018256 2012.1.5 发明
或舌下给药的药物组合物 药业一种含右佐匹克隆的颗粒及其制 康弘 6 2011100817339 2011.4.1 发明
备方法 药业一种含有贯叶金丝桃提取物的胶 康弘 7 2011103280138 2011.10.26 发明
囊 药业康弘 8一种药物的指纹图谱测定方法 2011104227167 2011.12.16 发明
制药经核查，发行人及其控股子公司新增的注册商标系由发行人或其控股子公司自行申请取得；发行人新增的专利权系由发行人或其控股子公司自行申请取得。本所律师认为，发行人就上述资产取得了完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
另外，我们注意到，发行人子公司康弘生物新增 9项在国外注册的专利，详情如下：
序 专利申请日
专利名称 申请(专利)号 注册国号 (年·月·日)
Anti TNF alpha humanized antibody and AU20113078 澳大利 1 2010.9.30
fragment antigenbinding（Fab）and use thereof 86.0 亚 Humanized anti-TNF-α antibody and
2 antigen-bindingfragment（Fab）thereof and use SG188987 2011.9.30 新加坡 of the same
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通商律師事務所 Construction of oncolytic adenovirus
recombinant specifically espressing immune DE60200404
3 2004.11.19 德国 modulatory factor GM-CSF in tumor cells and 4918
uses thereof
Construction of oncolytic adenovirus
recombinant specifically espressing immune FR/EP176764
4 2004.11.19 法国 modulatory factor GM-CSF in tumor cells and 2
uses thereof
Construction of oncolytic adenovirus
recombinant specifically espressing immune NL/EP17676
5 2004.11.19 荷兰 modulatory factor GM-CSF in tumor cells and 42
uses thereof
Construction of oncolytic adenovirus
recombinant specifically espressing immune GB/EP17676
6 2004.11.19 英国 modulatory factor GM-CSF in tumor cells and 42
uses thereof
Construction of oncolytic adenovirus
recombinant specifically espressing immune DK/EP17676
7 2004.11.19 丹麦 modulatory factor GM-CSF in tumor cells and 42
uses thereof
Construction of oncolytic adenovirus
recombinant specifically espressing immune
8 GR3083444 2004.11.19 希腊 modulatory factor GM-CSF in tumor cells and
uses thereof
Construction of oncolytic adenovirus
recombinant specifically espressing immune HU/EP17676
9 2004.11.19 匈牙利 modulatory factor GM-CSF in tumor cells and 42
uses thereof
(二)发行人子公司变更情况如下：
康弘制药现持有成都市双流工商行政管理局于 2014年 10月 9日换发的《营业执照》，康弘制药的住所由“成都市双流县东升镇”变更为“成都市双流县东升街道大件路东升段68号”。
发行人子公司四川康弘合成制药有限公司已于2014年12月22日注销，并取得自贡市富顺县工商行政管理局核发的《准予注销登记通知书》（（自工商富字）登记内销字[2014]第000118号）。
六、发行人的重大债权、债务
(一)重大合同
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通商律師事務所自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同尚有下列销售合同、借款合同、对外投资合同、工程建设合同等。
1.发行人及其控股子公司正在履行的重大销售合同(标的金额在 1,000万元以上)情况如下：
序 合同金额
合同编号 需方 销售内容
号 (万元)
胆舒胶囊、枸橼酸莫沙必利分散片、盐酸浙江英特药业有
1 0022535 2,525.72文拉法辛胶囊、阿立哌唑口腔崩解片、松限责任公司
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7 0022742 1,353.36囊、一清胶囊（含OTC）、胆舒胶囊、盐药有限公司
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9 0022578 1,230.54橼酸莫沙必利分散片、感咳双清胶囊、一限公司
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注：所有销售合同的供方均为四川康贸，合同有效期均为2015-01-01至2015-03-31。
2.借款合同
截至2014年12月31日，发行人存在的重大借款合同及余额情况如下：单位：万元
合同 2014年12月
借款人 债权人银行 编号 借款期限金额 31日余额
中信银行股份有（2014）信银蓉草 2014.5.28-康弘药业 500 500
限公司成都分行贷字第428098号 2015.5.28 3.对外投资合同
2014年 1月，康弘制药与双流县人民政府签订了《成都康弘制药有限公司制药基地技改扩建项目投资协议书》，约定康弘制药在双流县投资制药基地技改扩建项目，项目投资总额 2,500万元，自取得项目用地之日起 36个月内完成项目投资并正式投产。
2014年10月，济生堂与四川省彭州工业开发区管理委员会签订了《四川济生堂药业有限公司技改配套生产项目投资协议书》及《补充协议》，约定济生堂在彭州投资扩建四川济生堂药业有限公司技改配套生产项目，建设内容为生产车间、仓储，项目投资总额8,700万元。
4.重大工程合同
如本所《补充法律意见书（五）》所述，2014年 7月 23日，发行人与成都倍特建筑安装工程有限公司（“倍特建筑”）签订合同，约定由倍特建筑承担发行人研发大楼异地改扩建项目，合同金额为7,787.01万元。2014年7月23日，发行人与倍特建筑签订合同，约定由倍特建筑承担发行人固体口服制剂异地改扩建项目，合同金额为4,395.6983万元。
康弘药业首发上市补充法律意见书（六）
通商律師事務所根据发行人的说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书签署之日，该等工程合同尚未履行完毕。
经本所律师核查，上述合同的内容与形式合法有效，没有目前可预见的潜在法律风险，也不存在合同主体需要变更的情形，合同的履行不存在法律障碍。
根据《审计报告》及本所律师核查，截止 2014年 12月 31日，发行人其他应收款(合并报表)为6,368,737.56元，其他应付款(合并报表)为104,145,643.82元。本所律师认为，发行人较大金额的其他应收款、其他应付款是因正常的采购、生产经营活动发生，合法有效。
除上述外，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在其他尚未了结、并可能对本次发行造成重大不利影响的债权债务。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
我们已经在《法律意见书》及《律师工作报告》详细披露了发行人的股东大会、董事会、监事会的议事规则和规范运作情况。
发行人2014年共召开了3次股东大会，4次董事会会议，4次监事会会议。2015年截至本补充法律意见书出具之日，发行人未召开股东大会、共召开了 1次董事会会议及 1次监事会会议。
经本所律师核查，发行人上述会议的召开、决议的内容及签署均合法、合规，形成的相关决议真实、有效。
八、发行人的税务
我们已经在《律师工作报告》、《法律意见书》及之后历次出具的《补充法律意见书》中详细披露了发行人及其子公司的税务情况。从《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的税务登记证因为地址变更、经营范围变更等原因进行了相应的变更，并由税务机关核发了新的税务登记证，经本所律师适当核查，上述变更程序合法合规，发行人及其控股子公司均依法取得了相应税务登记证。
发行人已注销的子公司济生堂饮片、康弘合成的税务登记已经依法注销，根据发行人的说明并经本所律师适当核查，济生堂饮片、康弘合成不存在于注销时缴纳滞纳金和罚款的情形。
现结合发行人及其子公司自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日新发生的情况，对发行人及其控股子公司享受优惠政策、财政补贴等情况补充说明如
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通商律師事務所下：
(一)企业所得税
1.西部大开发税收优惠
如本所《补充法律意见书（五）》所述，康弘药业、康弘制药、济生堂享受西部大开发税收优惠税收政策，企业所得税2012-2013年度减按15%税率缴纳，并已办理相应的税收优惠备案。
根据发行人的说明及本所律师适当核查，发行人及其上述子公司 2014年度均继续按照上述税率进行纳税申报并缴纳企业所得税。
2.高新技术企业税收优惠
如本所《补充法律意见书（五）》所述，康弘药业、济生堂、康弘生物、康弘制药取得了《高新技术企业证书》，可按照15%的税率缴纳企业所得税。康弘药业、康弘制药、济生堂制药2011年度-2014年1-6月采用西部大开发税收优惠政策，企业所得税减按15%税率缴纳，康弘生物、弘达药业在2011年度— 2014年 1-6月采用高新技术企业税收优惠政策，企业所得税减按15%税率缴纳。
2014年 7月 9日，弘达药业完成了高新技术企业认证复核，取得了四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局和四川省地方税务局联合颁发的、编号为GF201451000126的《高新技术企业证书》，有效期三年。
根据发行人的说明及本所律师适当核查，发行人子公司康弘生物、弘达药业 2014年度均根据高新技术企业税收优惠政策，减按15%税率申报缴纳企业所得税。
3.其他税收减免优惠
如本所《补充法律意见书（五）》所述，康弘种植享受从事中药材种植项目所得免征企业所得税的税收优惠。根据发行人的说明及本所律师适当核查，康弘种植2014年度享受的该等税收优惠未发生变化。
(二)增值税
我们已经在《律师工作报告》、《补充法律意见书（五）》中详细披露了发行人及其子公司所适用的增值税税率及税收优惠。
根据发行人的说明及本所律师适当核查，发行人及其子公司2014年度所适用的增
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通商律師事務所值税税率及税收优惠未发生变化。
(三)营业税、房产税、城建税及教育费附加
我们已经在《律师工作报告》、《补充法律意见书（五）》中详细披露了发行人及其子公司所适用的营业税、房产税、城建税及教育费附加的税率。
根据发行人的说明及本所律师适当核查，发行人及其子公司2014年度该等税种所适用的增值税税率未发生变化。
(四)财政补贴
除《补充法律意见书（五）》已披露的外，发行人 2014年度收到的主要财政补贴及来源和依据如下表：
内容 金额（元） 来源和依据
2013年工业企业纳税贡献 双流县经济和信息化局 2013年工业企业纳 140,000
奖 税贡献奖双财经（2014）316号
成都市金牛区人民政府金
泉街道办事处产业发展扶 7,300,000金经科发[2014]16号、金经科发[2014]39号持资金
埃索美拉唑镁肠溶胶囊的
100,000金经科发[2014]38号
研究开发
合计
7,540,000
经核查，公司及其控股子公司享受的上述财政补贴事项已经被有权政府部门批复或确认，本所律师认为，享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
经本所核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日发行人依法纳税，不存在因违反税务法律法规被有关税务部门处罚的情况。
九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经本所核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
经本所核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因违反国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
经本所核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未因严重违反工商行政管理、海关、外汇、住房公积金和社会保险等方面的法律、法规和
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通商律師事務所行政规章而受到行政处罚。
十、其他需要说明的事项
发行人的子公司康弘生物在2014年度与上海浦东新区公共人事服务中心签订了《员工派遣协议》，聘用该中心派遣的共计 12名员工，均为驻上海市场开发人员。经我们核查，上海浦东新区公共人事服务中心持有上海市工商行政管理局颁发的注册号为“3101151018250”的《企业法人营业执照》，为一家全民所有制非公司企业，出资人为上海浦东新区人才市场，与发行人及其实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员均无关联关系。该中心持有上海浦东新区人才资源和社会保障局颁发的“3101150015”号《人才资源服务许可证》，有权从事劳务派遣。
我们认为，康弘生物上述聘用劳务派遣员工事宜，合法有效。
十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人本次《招股说明书》系由发行人和其聘请的保荐机构中银国际共同编制，本所律师参与《招股说明书》及其摘要的讨论，对《招股说明书》及其摘要中所引用的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、本补充法律意见书及《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。本所律师认为，《招股说明书》及其摘要对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、本补充法律意见书及《律师工作报告》相关内容的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在影响本次发行并上市的重大事项，发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的各项实质条件；发行人《招股说明书》及其摘要引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
发行人本次发行并上市尚须经中国证监会核准以及深圳证券交易所同意其股票上市。
本补充法律意见书正本一式2份，无副本。(下接签字页)
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