信雅达系统工程股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
一次反馈意见的回复
（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
2015年5月14日，信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“信雅达”）收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150734号）（以下简称“《反馈意见》”）。公司会同本次重组相关各方对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和认真答复，并对《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）进行了补充和修改，现回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本反馈意见回复所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
目录
【问题1】 ............................................................................................................................. 3【问题2】 ............................................................................................................................. 9【问题3】 ........................................................................................................................... 10【问题4】 ........................................................................................................................... 11【问题5】 ........................................................................................................................... 12【问题6】 ........................................................................................................................... 13【问题7】 ........................................................................................................................... 21【问题8】 ........................................................................................................................... 25【问题9】 ........................................................................................................................... 33【问题10】 ......................................................................................................................... 36【问题11】 ......................................................................................................................... 41【问题12】 ......................................................................................................................... 45【问题13】 ......................................................................................................................... 53【问题14】 ......................................................................................................................... 56【问题15】 ......................................................................................................................... 60【问题16】 ......................................................................................................................... 65【问题17】 ......................................................................................................................... 66【问题18】 ......................................................................................................................... 70【问题19】 ......................................................................................................................... 72
【问题1】申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过6,034.02万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用等。截至2014年12月31日，上市公司货币资金余额为21,887.88万元。请你公司结合现有货币资金用途、未来支出计划、科匠信息收益法评估中溢余资金确认情况等，补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、募集配套资金必要性
针对本反馈意见，公司对《重组报告书》之“第五节发行股份情况”之“三、募集配套资金的必要性”中补充披露如下：
上市公司本次收购科匠信息以实现布局移动互联网及互联网金融的发展战略，进而提高公司竞争力和盈利水平。上市公司实际控制人看好公司发展前景，为更好地完成本次重组并实现上市公司发展战略，实际控制人拟全额认购本次重组配套融资。
上市公司在本次交易中进行配套融资主要是基于公司财务现状、经营策略、业务发展规划等因素综合考虑而制定。
（一）上市公司现有货币资金用途及未来支出计划
1、上市公司现有货币资金情况概述
截至2014年12月31日，上市公司货币资金余额为21,877.88万元，具体构成如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额|
|1||库存现金||20.48||
|2||银行存款||19,715.51||
|3||其他货币资金||2,141.89||
|合计||||21,877.88||

其他货币资金中约 724.79万元为保函保证金，10.00万元为票据保证金，该部分
资金均为受限货币资金，扣除之后，本公司于 2014年12月31日持有流动性较强的
现金及现金等价物约21,143.09万元。
2、其主要未来支出计划如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|2015年1-6月经营活动现金净流出||19,983.00||
|2015年1-6月短期银行借款还款||12,460.00||
|2014年度现金红利分配||3,900.14||
|合计||36,343.14||

（1）上市公司的经营性现金流存在明显的季节性波动特征，本公司于 2013至2015年度的经营性现金净流动情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||季度||2013年度||2014年度||2015年度|
|第一季度小计||-13,512.69||-9,775.09||-14,582.06||
|前二季度合计||-14,664.07||-18,258.49||-||
|前三季度合计||-11,511.07||-20,726.10||-||
|全年合计||-595.61||24,842.54||-||

综合本公司 2013至 2015年度第一季度的经营性现金净流动情况，本公司为保证各项业务的正常经营，至少需要保持一定水平的营运资金。根据日常实际运营情况估算，上市公司于 2015年 1-6月期间维持正常运营所需消耗的经营性现金约为 19,983.00万元，具体测算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月（预测）||2015年1-3月（未经审计）|
|销售商品、提供劳务收到的现金||27,703.23||9,207.63||
|收到的税费返还||444.68||335.72||
|收到其他与经营活动有关的现金||12,097.66||3,150.29||
|经营活动现金流入小计||40,245.57||12,693.63||
|购买商品、接受劳务支付的现金||14,590.09||6,467.72||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月（预测）||2015年1-3月（未经审计）|
|支付给职工以及为职工支付的现金||14,465.35||11,311.24||
|支付的各项税费||3,904.26||3,065.21||
|支付其他与经营活动有关的现金||27,268.87||6,431.52||
|经营活动现金流出小计||60,228.57||27,275.69||
|经营活动产生的现金流量净额||-19,983.00||-14,582.06||

（2）上市公司主营业务涉及软件和信息技术服务业以及环保专用设备制造业。
软件和信息技术服务业属于轻资产行业，其对资产规模的要求较低，不依赖于银行贷款或发行债券等债务融资方式开展经营活动。但自 2014年以来，公司环保专用设备制造业务逐渐扩张，占公司业务比例不断提升，环保专用设备业务的发展需要一定的资产规模支持，行业内公司普遍利用适度的财务杠杆进行负债经营。
上市公司于 2014年 12月 31日短期借款余额约 12,960.00万元，其中 2015年1-6月需偿还到期借款约 12,460.00万元。
（3）上市公司于 2015年 4月 17日召开 2014年度股东大会，审议通过了《关于信雅达系统工程股份有限公司 2014年度利润分配方案的议案》，以公司总股本 202,419,780股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.70元（含税），共计派发现金3,441.14万元。
上市公司控股子公司杭州信雅达数码科技有限公司于 2015年 3月 31日召开2015年第1次股东会，决议现金分红1,350.00万元,其中分配给除上市公司之外股东合计金额约459.00万元。
3、上市公司外延式发展需要持续的资金支持
公司在深挖内部潜力的同时也积极寻求借助外延式发展加快公司发展速度，提高
公司竞争力，未来上市公司仍将寻找优质的并购标的进行收购。在并购交易中，交易
对方通常有一定的变现需求，保留一部分可用于并购的资金，对于上市公司实现外延式的发展战略具有重要意义。
上市公司拟在未来增加移动金融 IT方面的投入，满足银行等金融客户实现减少人员性成本来提高业务效率，同时逐步发展小微和个人零售客户的目标需求，同时发展各类创新业务，因此充足的流动资金是公司实现未来业务发展目标的重要基石。
综上，受制于上市公司经营性现金流季节性波动明显的特征以及2015年1-6月份公司偿债及支付现金股利的计划，上市公司2014年12月31日的货币资金余额仍无法满足公司2015年度上半年的资金需求，缺口约为15,200.05万元，上市公司计划通过债务融资以及加强应收账款回款管理方面的工作来积极应对。
（二）科匠信息收益法评估中溢余资金确认情况
本次科匠信息收益法评估中确认的溢余资金为2,742.00万元，该部分溢余资金是根据科匠信息2013、2014年度历史数据计算得出的现金转换周期、现金占用比例、日均营业收入等指标综合计算得出的。
科匠信息目前仍处在业务扩张阶段，市场开拓以及技术研发方面所需资金量较大，科匠信息收益法评估中计算的溢余资金仅根据最低日现金余额来计算，并未充分考虑科匠信息在2015年度对于微匠产品研发、市场投放、以及在日趋激烈的市场竞争环境中不断开拓市场份额所需的持续资金投入。
（三）本次募集配套资金的必要性
1、公司本次募集配套资金有利于保障交易的顺利实施
根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的规定，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
公司本次采用发行股份及支付现金相结合的方式收购科匠信息股权，交易金额合计32,250.00万元，其中拟以现金方式支付4,833.20万元。本次募集配套资金6,034.02万元将主要用于支付本次交易的现金对价以及中介机构费用等费用，有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效。
2、募集配套资金与上市公司现有资产的匹配
截至2014年12月31日，上市公司合并范围内资产总额为122,588.98万元。其中，流动资产总额93,542.43万元，占资产总额的76.31%；非流动资产总额29,046.55万元，占资产总额的23.69%。本次募集配套资金总额不超过6,034.02万元，占公司2014年12月31日流动资产总额的6.45%，资产总额的4.92%。
本次募集配套资金金额对上市公司现有的资产规模影响较小，与上市公司现有资产相匹配。
3、募集配套资金与上市公司现有生产经营规模的匹配
上市公司主营业务涉及软件和信息技术服务业以及环保专用设备制造业，软件和信息技术服务业属于轻资产行业，本次募集配套资金金额主要用于支付本次交易的现金对价以及中介机构服务费，上市公司正常生产经营主要依赖其自有资金及债务融资进行，本次募集配套资金金额与上市公司现有生产经营规模相匹配。
自公司上市以来，公司始终采用稳健的经营策略和发展理念，业务经营所产生的
现金流足以维持公司正常运转和业务的稳步扩张，适度控制资产负债水平，并留存充裕的资金储备以应对行业形势的各种变化。在本次交易中，上市公司向实际控制人以锁价方式募集配套资金，而未采用银行借款等债务融资形式，避免提高负债率所带来的风险，符合上市公司一直以来的经营策略和长远利益。
4、与上市公司现有财务状况的匹配
截至 2014年 12月 31日，上市公司合并报表资产负债率为41.25%，按照证监会对相关上市公司的分类，信雅达及其所处的“I65软件和信息技术服务业”同行业上市公司于 2014年12月31日的主要偿债能力指标如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||软件和信息技术服务业||资产负债率||流动比率||速动比率|
|平均值||28.98%||4.63||4.14||
|中位数||26.22%||2.78||2.39||
|信雅达||41.25%||1.85||1.41||

数据来源：iFinD资讯
截至2014年12月31日，上市公司合并资产负债率为41.25%，流动比率为1.85，速动比率为1.41，从整体来看，软件和信息技术服务业普遍资产负债水平较低，受环保专用设备制造业务的影响，上市公司的资产负债水平处于行业平均之上，各项偿债指标处于行业中等偏下水平。
本次交易完成后，公司资产负债率将降至35.52%，公司财务安全性将得到提高。
如以上市公司自有资金或银行贷款方式进行支付，势必进一步提高公司资产负债水平，削弱偿债能力，因此，本次配套募集资金有利于控制公司资产负债率水平，在一定程度上优化财务结构，提高公司财务安全性。
综上，本次募集配套资金有利于保障本次交易的顺利实施，与上市公司现有资产、生产经营规模及财务状况相匹配。本次交易募集配套资金具有必要性。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司现有货币资金具有较为确定、明晰的用途和未来使用计划，上市公司本次募集配套资金主要用于支付现金交易对价以及中介机构费用等，具有必要性，有利于提高本次重组的整合绩效。
【问题2】申请材料显示，本次交易配套融资的发行对象为上市公司实际控制人郭华强，其承诺对本次发行取得的股份锁定三年。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露郭华强本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、郭华强本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排
针对本反馈意见，公司对《重组报告书》之“第一节交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）本次交易中的股票发行2、配套融资”中补充披露如下：2、配套融资
（1）发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股，每股面值1.00元。
（2）发行对象及发行方式
非公开方式向郭华强发行股份。
（3）发行价格
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照不低于上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即17.79元/股。该发行价格已经本公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（4）发行数量
本次交易中，信雅达拟向郭华强非公开发行股份募集配套资金不超过6,034.02万
元，按照上述发行价格估计，本次募集配套资金向郭华强发行的股份数量不超过 3,391,800股。
（5）股份锁定
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次重组前，郭华强为上市公司的实际控制人，本次重组完成后，上市公司实际控制人未发生变更。为明确郭华强本次重组前持有的上市公司股份的锁定期安排，郭华强已于2015年6月9日自愿出具承诺：
“自上市公司本次募集配套资金发行股份完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起12个月内，本人在本次交易前持有的上市公司股份将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由上市公司回购该等股份。如前述股份由于上市公司送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。”
二、独立财务顾问和律师意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：上市公司实际控制人郭华强对其本次重组前持有的上市公司股份的锁定承诺真实、有效，上述安排符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
【问题3】申请材料显示，本次交易以收益法的评估结果作为定价参考依据，过渡期内，科匠信息产生的收入、利润和亏损，由科匠信息的股东按各自持股比例享有和承担。请你公司补充披露上述安排的合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述安排的合理性，对上市公司和中小股东权益的影响
针对本反馈意见，公司对《重组报告书》之“第一节交易概况”之“四、过渡期间损益安排”之中补充披露如下：
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，过渡期内，标的公司产生的收入、利润和亏损，由交割日后的标的公司股东按各自持股比例，即按上市公司75%，其余股东25%的比例享有和承担。
为充分保护上市公司和中小股东的权益，交易对方刁建敏、王靖、科漾信息对科匠信息在过渡期内标的公司产生的收入、利润和亏损的享有和承担作出补充承诺如下：
1、过渡期内，标的公司产生的收入、利润由交割日后的标的公司股东按各自持股比例享有；过渡期内，标的公司如产生亏损的，由承诺人向标的公司以现金方式补足，且承诺人对于上述补足义务承担连带责任。
2、本承诺一经做出，即不可变更或撤销。
二、独立财务顾问和评估师意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：上述承诺安排合理，有利于保护上市公司和中小股东权益。
【问题4】申请材料显示，交易对方王靖为另一交易对方科漾信息的第一大股东，出资比例为79.21%。请你公司补充披露王靖与科漾信息是否为一致行动人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、王靖与科漾信息是否为一致行动人
王靖目前持有科漾信息79.21%的股权，并担任科漾信息的执行董事，因此王靖与科漾信息存在股权控制关系，且没有相反证据证明不应被视为一致行动人。因此，根据《上市公司收购管理办法》第83条的规定，双方构成一致行动关系。
根据《证券法》及《上市公司收购管理办法》，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该
事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。根据上市公司测算，本次重组完成后，王靖将持有上市公司0.72%的股份，科漾信息将持有上市公司0.61%的股份，双方将合计持有上市公司1.33%的股份，未达到需履行上述法定程序的持股比例。
针对本反馈意见，公司对《重组报告书》之“第二节交易各方”之“二、购买资产的交易对方”之“（二）王靖”中补充披露如下：
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有科匠信息股权外，王靖持有科漾信息79.21%股份，并担任科漾信息的执行董事。科漾信息的基本情况请参见本小节之“（三）上海科漾信息科技有限公司”。
科漾信息目前持有科匠信息10.96%股权，由于王靖与科漾信息存在股权控制关系，且没有相反证据证明不应被视为一致行动人。因此，根据《上市公司收购管理办法》第83条的规定，双方构成一致行动关系。
二、独立财务顾问和律师意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：王靖和科漾信息为一致行动人关系。
【问题5】申请材料显示，交易对方陈惠贤目前75周岁，最近三年处于退休状态，其于2014年4月以1200万元货币资金认缴科匠信息新增注册资本，持股比例为5.34%。
请你公司补充披露陈惠贤认缴出资的资金来源，是否存在股份代持。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、陈惠贤认缴科匠信息出资情况
针对该反馈问题，本次交易的独立财务顾问和律师对陈惠贤进行了访谈，并查验了其提供的银行资金流水、证券账户对账单、理财产品购买凭证、房地产权证等资料。
根据陈惠贤的介绍，陈惠贤本人拥有较强的投资理念，1991年开始参与股票及房地产投资，有较丰富的二级市场投资经验，其独生女儿亦对其投资行为非常支持。根据陈惠贤提供的银行资金流水、证券账户对账单、理财产品购买凭证、房地产权证等文件显示，陈惠贤本人的经济状况较好，拥有较高的财富水平。
此外，陈惠贤已于2015年5月23日出具说明及承诺：“本人于2014年5月，以协议定价方式，以人民币1,200万元对科匠信息进行增资，其中36.4846万元计入注册资本，1163.5135万元计入资本公积，该1,200万元全部为本人的自筹资金。本次交易前，本人合法、完整地持有科匠信息5.34%的股权，不存在代他人持有、信托受托持有的情形，不存在委托他人行使基于上述股权项下享有的表决权等股东权利的情形，本人与科匠信息及其现有其他股东不存在一致行动安排。”
综上，陈惠贤向科匠信息实缴的注册资本为其自筹合法资金，不存在股份代持的情形。
针对本反馈意见，公司对《重组报告书》之“第二节交易各方”之“二、购买资产的交易对方”之“（六）陈惠贤”中补充披露如下：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，陈惠贤处于退休状态。陈惠贤投资科匠信息的资金为其自筹资金，不存在股份代持的情形。
二、独立财务顾问和律师意见
经与陈惠贤进行访谈并根据其提供的资料文件，独立财务顾问和律师认为，陈惠贤向科匠信息实缴的注册资本为其自筹合法资金，不存在股份代持的情形。
【问题6】申请材料显示，由于部分客户对于合同签订对象的要求等原因，科匠信息使用关联公司狄三科贸对外签订合同，然后将业务以“背靠背”合同的形式转包给科匠信息。2013年科匠信息第一大客户为狄三科贸，关联销售金额为258.11万元，销售占比20.74%。请你公司补充披露：1）上述销售业务实际交易对方、交易具体内容、相应的合同金额、实际交易对方合同执行情况，科匠信息与实际交易对方是否存在关联关系。2）“背靠背”合同实施过程中，科匠信息的收入确认时点、依据及资
金结算过程。3）关联交易的必要性，并结合与其他客户的销售条款、价格及付款条件的对比情况，补充披露关联交易价格的公允性。4）狄三科贸与其合同对方有无约定禁止转包条款，“背靠背”转包是否存在违约风险，如有，补充披露对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、与狄三科贸关联交易的具体情况
针对本反馈意见，公司对《重组报告书》之“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、交易标的报告期内的关联交易”中补充披露如下：
（3）与狄三科贸关联交易的具体情况
有关狄三科贸的具体情况请参见本报告书“第二节交易各方”之“二、购买资产的交易对方”之“（一）刁建敏”。报告期内，由于承继狄三科贸原有移动应用开发业务，以及部分客户对于合同签订对象的要求等原因，科匠信息与狄三科贸之间存在关联交易，狄三科贸以“背靠背”合同的形式将业务转包给科匠信息。
①2013年度关联交易明细：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||合同||是否存|
||||||||确认收入金|||||||
||实际交易对方||交易具体内容||合同金额||||合同签订日期||执行||在关联|
||||||||额|||||||
||||||||||||情况||关系|
|上海弈动广告有限公司||雪碧项目APP||16.09||15.62||2012-12-03||执行完毕||否||
|上海弈动广告有限公司||可口可乐合作协议||23.10||22.43||2013-03-05||执行完毕||否||
|万达酒店建设有限公司||万悦会手机客户端开发合作||73.75||71.60||2013-05-08||执行完毕||否||
|福建新奇特车业服务有限公司||新奇特 APP（IOS版本)||8.75||8.50||2013-03-01||执行完毕||否||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|福建新奇特车业服务有限公司|技术开发人员服务合同|66.00|64.08|2013-01-08|执行完毕|否|
|欧科佳汽车电子设备有限公司|车辆灵巧诊断系统（二期）|5.60|5.44|2013-09-25|执行完毕|否|
|-|老合同转承|62.57|60.75|[注]详见老合同转承清单|执行完毕|否|
|上海新致软件有限公司|中宏人寿保险IPAD客户端|10.00|9.71|2013-02-01|执行完毕|否|
|合计||265.86|258.12||||

老合同转承清单如下：
单位：万元
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|||||||||||||合同||是否存|
||实际交易对||||合同金额|公司转承金额||确认收||合同签订日|||||
||||交易具体内容|||||||||执行||在关联|
||方|||||||入金额||期|||||
|||||||||||||情况||关系|
|上海同丰工程咨询有限公司||桥梁动态信息管理系统（市政版）（IOS、Server）||11.00||5.50|5.34||2012-08-09||执 行完毕||否||
|上海弈动广告有限公司||路虎图像识别项目合作协议||5.00||5.00|4.85||2012-10-09||执 行完毕||否||
|新秦商务咨询（上海）有限公司||运势分析（中国风）||5.67||2.84|2.75||2012-09-19||执 行完毕||否||
|上海飞擎网络科技有限公司||NTA APP项目开发||16.00||3.11|3.02||2012-02-06||执 行完毕||否||
|浙江盛典数字网络科技有限公司||乐清城市网手机端APP||6.00||3.00|2.91||2012-12-18||执 行完毕||否||
|上海双佰智能科技有限公司||无线公交||6.50||4.60|4.47||2012-03-02||执 行完毕||否||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|欧科佳汽车电子设备有限公司|车辆灵巧诊断系统Android手机|4.50|2.25|2.18|2012-10-23|执 行完毕|否|
|西安一家宝医药有限责任公司|一家宝智能医疗系统|46.50|12.00|11.65|2011-01-19|执 行完毕|否|
|广州龙天软件科技有限公司|环球市场 B2B 社区系统软件|6.00|2.00|1.94|2012-11-28|执 行完毕|否|
|上海乐硕网络科技服务中心|厂商通电子商务软件（三期）|7.00|3.50|3.40|2012-05-22|执 行完毕|否|
|龙道（上海）企业管理有限公司|旺 旺 幼 儿 游 戏 类APP|14.30|8.58|8.33|2012-10-08|执 行完毕|否|
|贵州新目标文化传播有限公司|手机客户端|8.00|0.80|0.78|2012-07-06|执 行完毕|否|
|上海利卡商贸有限公司|米码移动应用系统|16.00|4.00|3.88|2012-09-07|执 行完毕|否|
|南通海盟金网信息技术有限公司|南通海盟app|18.00|4.27|4.15|2012-12-06|执 行完毕|否|
|深圳市恒远通电子有限公司|智能寿司餐饮管理|7.50|1.13|1.09|2012-08-10|执 行完毕|否|
|合计||177.97|62.57|60.75||||

②2014年度关联交易合同明细：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||合同||是否存|
||||||||确认收入||合同签订日|||||
||实际交易对方||交易具体内容||合同金额||||||执行||在关联|
||||||||金额||期|||||
||||||||||||情况||关系|
|甜派（上海）贸易有限公司||甜 派 （ web 、server、APP 接口）||45.00||25.47||2014-08-21||尚在执行||否||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中国联合网络通信有限公司上海市分公司|信息化系统集成服务|40.81|30.80|2014-08-19|尚在执行|否|
|合计||85.81|56.27||||

报告期内，科匠信息此类“背靠背”合同主要系以前年度合同，且交易金额呈现明显减少的趋势，上述“背靠背”合同实际交易对方与科匠信息公司不存在关联关系。
二、关联交易的收入确认时点、依据及资金结算过程
针对本反馈意见，公司对《重组报告书》之“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、交易标的报告期内的关联交易”中补充披露如下：
③收入确认时点及依据：“背靠背”合同收入确认的具体方法与科匠信息其他合同一致，按照合同约定提供阶段性开发服务并经客户确认为收入确认的时点，均按照合同约定的验收标准和方式，以经双方签字盖章确认后的《委托项目最终验收单》、《项目验收报告》或经对方确认的电子邮件为收入确认的依据。老合同转承项目，均为2013年以前签订的合同，狄三科贸已实施部分开发内容，对于科匠信息提供的后续开发部分，双方于2013年12月初进行统一结算，科匠信息根据结算金额确认收入。
④资金结算过程：对于“背靠背”合同，由狄三科贸与实际交易对方进行资金结算，同时为减少关联方资金占用，狄三科贸在收到实际交易对方合同款后即将相关款项转入科匠信息，一般在一周之内。对于老合同转承相关合同，对于由科匠信息提供的后续开发结算款项，狄三科贸于2013年12月初将结算款项全额转入科匠信息。
据统计，截至2015年4月30日，上述2013年度“背靠背”合同已全部执行完毕，科匠信息已收到全部合同款项，收款比例100%，2014年度“背靠背”合同尚在执行过程中，累计确认合同应收款金额57.80万元，累计收款38.41万元，收款比例66.44%，
收款比例较低，主要由于该部分合同尚在执行及验收过程中且受年初春节等因素影响，客户回款相应放缓所致。
三、关联交易的必要性和公允性
针对本反馈意见，公司对《重组报告书》之“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、交易标的报告期内的关联交易”中补充披露如下：
⑤关联交易的必要性：科匠信息股东为打造专业化的品牌形象，明确主营业务发展方向，并基于进一步规范化经营的需要，自科匠信息成立后，狄三科贸即停止了移动应用开发业务的经营，不再保留经营移动应用开发业务的团队。2013年至2014年期间，部分狄三科贸尚未执行完毕的原有业务合同，以及由于客户对于合同签订对象的成立时间等要求而新签订的业务合同均通过转包方式即“背靠背”合同方式由科匠信息承继和执行。
⑥关联交易价格的公允性：科匠信息主要为客户提供基于移动应用的整体解决方案，上线产品覆盖电子商务、在线教育、互联网金融、酒店旅游、餐饮娱乐等各类行业，因客户需求各异导致产品开发差异较大，而合同单价与开发工作量及开发提供附加值相关，因此合同单价各异，可比性并不大。
报告期内科匠信息“背靠背”合同交易价格均与狄三科贸与终端客户签订的交易价格一致，狄三科贸公司均为平进平出，不保留利润，因此“背靠背”合同交易价格均为市场公允价格。
报告期内，科匠信息主要“背靠背”合同与直接对外销售合同的销售条款及付款条件对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|直销合同|||背靠背合同|||
|客户及项目|验收标准及|支付或结算方式|客户及项目|验收标准及|支付或结算方式|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||方式|||名称||方式||
|上海弈动广告有限公司（可口可乐APP 客户端二期）||达到技术要求标准后，采用功能测试 方 式 验收，有关来往的文件文本经双方签字盖章确认后或确认的电子邮件均具有同等法律效力。||合同金额 15 万元，甲方（甲方指客户，下同）在乙方（乙方指科匠信息，下同）完成所有开发内容并经验收完毕，产品上线发布前，支付合同总额。|上海弈动广告有限公司（可口可乐合作协议）||达到技术要求标准后，采用功能测试方式验收，有关来往的文件文本经双方签字盖章确认后或确认的电子邮件均具有同等法律效力。||合同金额 23.1 万元，甲方在乙方完成项目并经验收合格后，甲方应付清所有开发费用。|
|山西能信科技有限公司（中国（太原）煤炭交易中心移动客户端）||达到技术要求标准后，采用功能测试 方 式 验收，有关来往的文件文本经双方签字盖章确认后或确认的电子邮件均具有同等法律效力。||合同总金额 32 万元，合同签订后预付 40%合同款，项目一期经甲方确认后支付 20%合同款，项目二期经甲方确认后支付 20%合同款，在收到乙方提供的最终安装包、项目源代码等所有开发文档后支付10%，维护期结束后5%合同款。|甜派（上海）贸易有限公司 （ 甜 派（ web 、server 、APP 接口））||达到技术要求标准后，采用功能测试方式验收，有关来往的文件文本经双方签字盖章确认后或确认的电子邮件均具有同等法律效力。||合同总金额 45 万元，合同签订后预付40%合同款，甲方在收到乙方提交的《委托项目需求说明书》、UE和 UI 并确认后支付20%合同款，甲方在收到一期的开发需求 Beta 版后支付15%，收到二期开发需求的Beta 版支付 25%合同款。|

综上，科匠信息与狄三科贸的“背靠背”关联交易合同与其他合同在验收条款及合同结算付款条件方面相近，不存在重大差异，因此，交易价格公允。
四、转包合同的违约风险
针对本反馈意见，公司对《重组报告书》之“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、交易标的报告期内的关联交易”中补充披露如下：
⑦转包合同的违约风险
自科匠信息成立后，狄三科贸停止了移动应用开发业务的实际经营，不再保留经营移动应用开发业务的团队，狄三科贸将尚未执行完毕的原有业务合同，以及由于部分客户对于合同签订对象的要求等原因而新签订的业务合同以转包方式交由科匠信息承继和执行。由于移动应用开发业务的特点，在科匠信息实际执行上述转包业务的过程中，为满足最终客户对于定制化移动应用在架构、功能、用户体验等方面的需求，科匠信息的应用开发团队始终通过电子邮件、电话、现场工作等途径与最终用户保持着密切的沟通和交流，最终客户实际知晓其委托狄三科贸的开发工作由科匠信息执行的情况，且并未因此表示异议。
根据狄三科贸与实际交易对方签订的合同，合同除约定相关的保密条款且要求技术开发方独立自主完成工作外，并未明确约定禁止转包。鉴于狄三科贸已履行了清算公告程序并依法于2015年3月6日办理了公司工商注销登记手续，狄三科贸清算期间未有客户就该等合同履行情况而向狄三科贸追究违约责任或提出任何权利主张，因此，狄三科贸与科匠信息之间的该等转包合同关系的违约风险已跟随狄三科贸注销登记而得以消除。
狄三科贸注销登记前的原股东刁建敏、王珏已于2015年5月22日出具承诺函：i、承诺人保证，科匠信息有权按照其与狄三科贸签订的合同约定取得相应的利益，狄三科贸的客户违约风险不会因任何原因转嫁给科匠信息；
ii、因狄三科贸已经办理注销手续，如因科匠信息承接狄三科贸转包业务而给科匠信息造成损失的，将由承诺人向科匠信息和/或上市公司赔偿损失并承担连带责任；
iii、上述承诺一经做出即不可变更或撤销。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：科匠信息与狄三科贸关联交易的实际交易对方不存在关联关系，相关关联交易具有必要性，作价公允。鉴于狄三科贸已经办理完毕工商注销手续，且刁建敏、王珏对于科匠信息承接狄三科贸转包业务的应得利益进行保证，并对可能产生的损失承担赔偿责任，科匠信息与狄三科贸的关联交易不会对本次交易造成重大影响。
六、律师意见
经核查，律师认为：科匠信息“背靠背”合同销售业务实际交易对方与科匠信息不存在关联关系；科匠信息与狄三科贸的关联交易具有一定的必要性，其交易价格具有公允性；科匠信息与狄三科贸的“背靠背”转包不会对本次交易构成实质性法律障碍。
七、会计师意见
经核查，会计师认为：科匠信息“背靠背”合同销售业务实际交易对方与科匠信息不存在关联关系，科匠信息与狄三科贸的关联交易具有一定的必要性，其交易价格具有公允性，科匠信息与狄三科贸的“背靠背”转包不会对本次交易造成重大影响。
【问题7】申请材料显示，科匠信息成立前，狄三科贸曾经营移动应用开发业务，自科匠信息成立以来，狄三科贸已不再拥有经营移动应用开发业务的相关人员和资产。为避免同业竞争和关联交易，狄三科贸目前正在办理注销手续。请你公司补充披露：1）狄三科贸2013年为科匠信息第一大客户的事实，与“自科匠信息成立以来，狄三科贸已不再拥有经营移动应用开发业务的相关人员和资产”的表述是否矛盾。2）狄三科贸清算手续的办理进展，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。3）狄三科贸的清算注销对科匠信息经营业绩与持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、狄三科贸自科匠信息设立后的经营情况
针对本反馈意见，公司对《重组报告书》之“第二节交易各方”之“二、购买资产的交易对方”之“（一）刁建敏3、控制的核心企业和关联企业情况”中补充披露如下：
“截至本报告书签署日，除持有科匠信息股权外，刁建敏曾经持有上海狄三科贸有限公司股权，具体情况如下：
（1）狄三科贸的基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本||持股比例|||
||企业名称||||||经营范围|
||||（万元）||（%）|||
|上海狄三科贸发展有限公司||100||50.00||计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询，电子产品、机械设备、建材、化工原料及产品（除毒危险品）、五金交电、橡塑制品、通讯设备、工艺礼品、服饰的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。||

注：狄三科贸其余50%股权由刁建敏妻子王珏持有。
上海狄三科贸发展有限公司成立于 2005年 6月。在科匠信息成立前，狄三科贸曾经营移动应用开发业务。为打造专业化的品牌形象，明确主营业务发展方向，以及进一步规范化经营的需要，自科匠信息设立后，狄三科贸停止了移动应用开发业务的经营，不再保留经营移动应用开发业务的团队。2013年至 2014年期间，狄三科贸将尚未执行完毕的原有业务合同，以及由于部分客户对于合同签订对象的要求等原因而新签订的业务合同以转包方式交由科匠信息承继和执行。2013年，狄三科贸为科匠信息第一大客户的原因包括：（1）科匠信息成立时间较短，尚处于新业务拓展时期，部分客户在签订合同时要求与狄三科贸进行签约；（2）移动应用开发为新兴业务，客户分散度较高，单个客户的订单金额不大。
二、狄三科贸清算手续办理情况
针对本反馈意见，公司对《重组报告书》之“第二节交易各方”之“二、购买资产的交易对方”之“（一）刁建敏3、控制的核心企业和关联企业情况”中补充披露如下：
（2）狄三科贸清算注销办理情况
为避免关联交易和同业竞争，2014年12月11日，上海狄三科贸发展有限公司全体股东做出决定，同意解散狄三科贸，并进行清算。2015年1月12日，狄三科贸于上海商报刊登清算公告。2015年3月6日，上海市工商行政管理局嘉定分局出具通知书，准予狄三科贸的注销登记。
截至本报告书签署日，狄三科贸的工商注销程序已经完成，目前正在按照法定税务注销流程办理税务注销手续。为避免狄三科贸的税务注销事项对科匠信息造成任何损失或影响，刁建敏和王珏于2015年5月22日出具承诺函：如因狄三科贸的税务注销而给上市公司和/或科匠信息造成损失的，承诺人愿意承担由此产生的责任，赔偿或补偿由此给上市公司和/或科匠信息造成的损失。
三、狄三科贸的清算注销对科匠信息经营业绩与持续盈利能力的影响
针对本反馈意见，公司对《重组报告书》之“第二节交易各方”之“二、购买资产的交易对方”之“（一）刁建敏3、控制的核心企业和关联企业情况”中补充披露如下：
（3）狄三科清算注销对科匠信息的影响
报告期内，科匠信息向狄三科贸出售定制软件开发业务的关联交易，相关交易金额占科匠信息2013年和2014年收入的比例分别为20.74%和0.99%。科匠信息与狄三科贸之间关联交易的数量和金额在报告期内不断减少。2013年度，因科匠信息成立时间较短，双方因承继及过渡业务而发生的交易较多。2014年度，双方的交易金额占科匠信息当年收入的比例已不足1%。
业务经营方面，科匠信息具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，通过“蓝色互动”、“微匠”两个品牌，对移动应用领域内不同类型客户提供差异化的移动应用开发及移动战略服务，覆盖电子商务、在线教育、互联网金融、酒店旅游、餐饮娱乐等各类行业，在国内企业级移动应用开发领域具有较高的品牌知名度和领先的行业地位。
此外，在本次收益法评估中，评估机构对科匠信息未来主营业务收入预测中，科匠信息的未来收入全部来自于其已签约及有签约意向的客户，不存在依赖于狄三科贸进行经营的情形。
综上，狄三科贸的清算注销对科匠信息的经营业绩与持续盈利能力不会造成重大影响。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：狄三科贸自科匠信息成立以后，停止了其移动应用开发业务的经营，不再保留经营移动应用开发业务的团队，因向科匠信息转包尚未执行完毕的业务及新签订的合同等原因而成为科匠信息2013年度第一大客户。狄三科贸已办理完成工商注销手续，尚在办理税务注销手续。刁建敏和王珏已承诺就如因狄三科贸税务注销而给科匠信息和/或上市公司造成的损失承担赔偿责任。科匠信息具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，狄三科贸的清算注销不会对科匠信息的经营业绩和持续经营能力造成重大影响。
五、律师意见
经核查，律师认为：狄三科贸自科匠信息成立以后，停止了其移动应用开发业务的经营，不再保留经营移动应用开发业务的业务团队，因向科匠信息转包尚未执行完毕的业务及新签订的合同等原因而成为科匠信息2013年度第一大客户。狄三科贸已办理完成工商注销手续，尚在办理税务注销手续。刁建敏和王珏已承诺就如因狄三科贸税务注销而给科匠信息和/或上市公司造成的损失承担赔偿责任。科匠信息具有完整
的业务体系及面向市场独立经营的能力，狄三科贸的清算注销不会对科匠信息的经营业绩和持续经营能力造成重大影响。
六、会计师意见
经核查，会计师认为：狄三科贸自科匠信息成立以后，停止了其移动应用开发业务的经营，不再保留经营移动应用开发业务的团队，因向科匠信息转包尚未执行完毕的业务及新签订的合同等原因而成为科匠信息2013年度第一大客户。狄三科贸已办理完成工商注销手续，尚在办理税务注销手续。刁建敏和王珏已承诺就如因狄三科贸税务注销而给科匠信息和/或上市公司造成的损失承担赔偿责任。科匠信息具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，狄三科贸的清算注销不会对科匠信息的经营业绩和持续经营能力造成重大影响。
【问题8】申请材料显示，报告期内科匠信息存在6项未决诉讼，案由均与技术开发合同有关。请你公司：1）补充披露报告期内科匠信息是否存在其他已决的重大诉讼，如有，补充披露诉讼主体、案由、诉讼主张、标的金额、诉讼结果、执行情况。
2）结合科匠信息上述已决、未决诉讼的具体纠纷情况，补充披露科匠信息是否在知识产权独立性与稳定性风险。3）结合与范丝堂（上海）文化信息咨询有限公司的诉讼情况，补充披露科匠信息的客户是否具有粘性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内科匠信息已决重大诉讼的有关情况、科匠信息知识产权独立性与稳定性风险和客户粘性
针对本反馈意见，公司对《重组报告书》之“第三节交易标的基本情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（六）或有事项情况”补充披露如下：
1、科匠信息的已决、未决诉讼情况
截至本报告书签署日，科匠信息的已决诉讼情况如下所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||标的金额||||执行|
||||原告/申请人||被告/被申请人||案由||||结果|||
||号||||||||（万元）||||情况|
|1||科匠信息（被反请求人）||北京心和堂公关顾问有限公司（反请求人）||技术开发合同纠纷||解除合同||北京仲裁委员会（2013）京仲裁字第0717号《裁决书》：解除合同，科匠信息返还已付 12万元开发费，支付违约金25万元，律师费1万元||已履行完毕||
|||||||||45（反诉请求）||||||
|2||科匠信息（被反请求人）||湖南星广传媒有限公司（反请求人）||技术开发合同纠纷||11.9||双方于2014年10月10日签署《和解协议》：科匠信息向湖南星广传媒有限公司支付开发费及仲裁费3.5868万元||已履行完毕||
|||||||||解除合同（反诉请求）||||||
|3||科匠信息（反诉被告）||上海来谊电子商务有限公司（反诉原告）||技术开发合同纠纷||2.7||上海市杨浦区人民法院（2014）杨民三（知）初字第203号《民事调解书》，上海来谊电子商务有限公司支付合同开发尾款2.7万元||已履行完毕||
|||||||||解除合同（反诉请求）||||||
|4||诺心食品（上海）有限公司（反诉被告）||科匠信息（反诉原告）||技术开发合同纠纷||2||双方撤诉||-||
|||||||||6（反诉请求）||||||
|5||马里亚纳网络||科匠信息||技术开发合同纠纷||5.33||上海市杨浦区人民法院（2014）杨民三（知）初字第302号《民事调解书》：解除合同，科匠信息返还3.6万元软件开发费，并支付0.3万元违约金||已履行完毕||
|6||科匠信息（反诉被告）||魔山广告传播有限公司（反诉原告）||技术开发合同纠纷||4.16||上海市杨浦区人民法院（2014）杨民三（知）初字第275号《民事调解书》：解除合同，魔山广告传播有限公司支付软件开发费0.75万元||已履行完毕||
|||||||||解除合同（反诉请求）||||||
|7||江苏悠丰旅游网络科技有限公司||科匠信息||技术开发合同纠纷||25||上海市杨浦区人民法院（2014）杨民三（知）初字第231号《民事调解书》：解除合同，科匠信息返还25万元开发费用||已履行完毕||
|8||科匠信息||北京大歌星投资有限公司||技术开发合同纠纷||64.1162||双方签署《和解协议》：北京大歌星投资有限公司向科匠信息一次性支付31.1720万元||已履行完毕||
|9||科匠信息||上海汇通供应||技术开发||8.82||上海市杨浦区人民法院（2014）||已履行||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||标的金额||||执行|
||||原告/申请人||被告/被申请人||案由||||结果|||
||号||||||||（万元）||||情况|
|||||链技术与运营有限公司||合同纠纷||||杨民三（知）初字第320号《民事调解书》，上海汇通供应链技术与运营有限公司向科匠信息支付2.8万元||完毕||
|10||科匠信息（反诉被告）||上海明作网络科技有限公司（反诉原告）||技术开发合同纠纷||10||上海市杨浦区人民法院（2014）杨民三（知）初字第219号《民事判决书》：上海明作网络科技有限公司向科匠信息支付技术开发费用10万元及同期利息，科匠信息支付违约金5万元||履行中||
|||||||||30.3（反诉请求）||||||

截至本报告书签署日，科匠信息存在6项未决诉讼，具体未决诉讼情况如下：（1）上海挖兔网络科技有限公司诉科匠信息技术合作开发合同纠纷案，上海挖兔网络科技有限公司要求解除合同并要求科匠信息返还已支付合同款项并支付违约金，标的金额约25万元，目前本案正在上海市杨浦区人民法院一审中。
（2）诺壹咨询（香港）有限公司诉科匠信息技术开发合同纠纷案，诺壹咨询（香港）有限公司要求科匠信息返还预付款并支付违约金，标的金额约 20万元，目前本案正在上海市虹口区人民法院一审中。
（3）上海网鱼信息科技有限公司诉科匠信息技术开发合同纠纷案，上海网鱼信息科技有限公司请求解除《技术开发合同》，要求科匠信息返还预付款并支付违约金，标的金额约22.23万元，目前本案正在上海知识产权法院一审中。
（4）科匠信息诉范丝堂（上海）文化信息咨询有限公司技术开发合同纠纷案，科匠信息要求对方支付合同款项及违约金，标的金额约 48万元，目前本案已由上海市普陀区人民法院受理，处于调解阶段。
（5）科匠信息诉上海昂立教育科技有限公司技术委托开发合同纠纷案，科匠信
息要求对方支付合同款项，标的金额约 7.5万元，目前正在上海市浦东区人民法院一
审中。
（6）科匠信息诉上海绿地滨江置业有限公司技术委托开发合同纠纷案，科匠信息要求解除合同，并要求上海绿地滨江置业有限公司支付合同款项及同期利息，标的金额约 20万元，目前本案正在上海知识产权法院一审中。
2、科匠信息的知识产权风险
科匠信息上述已决及未决诉讼的争议事项集中在客户拖延付款、客户单方提前终止合同或客户认为科匠信息没有按合同约定提交开发成果等方面，截至本报告书签署日，科匠信息未发生过与知识产权相关的诉讼。同时，科匠信息上述已决及未决诉讼所涉及的技术开发合同均约定：在客户付清合同款项的前提下，为委托人开发之产品的专利申请权、版权（著作权）归委托人享有，技术秘密的使用权、转让权也归委托方享有。因此，科匠信息与有关方面在上述协议中均对合同项下产生的知识产权归属做出了明确约定。
另一方面，科匠信息的软件著作权等知识产权均为自主研发并依法申请取得的，已经合法取得了相应的软件著作权证书等权属证明。科匠信息为单一客户进行的技术开发均系根据客户需求为其开发的独创产品，与科匠信息自有知识产权无关。截至本报告书签署日，未发生与科匠信息知识产权相关的诉讼纠纷。
此外，科匠信息的股东刁建敏、王靖、科漾信息已于2015年5月22日出具承诺，科匠信息所独立享有的知识产权均依法取得，不存在纠纷或潜在纠纷，与根据合同约定知识产权归属于委托人的技术开发成果无关；科匠信息根据合同约定，为单一客户进行的技术开发均系根据客户需求为其开发的独创产品，不存在知识产权的独立性和稳定性风险；若科匠信息因在交割日前取得的知识产权发生权属纠纷，或因上述知识产权相关权利享有和行使被行政主管部门认定有违法、违规行为而被处罚，或因知识
产权权属瑕疵、权利行使瑕疵导致合同无效或被解除的，由此而给科匠信息或上市公司造成损失的，由承诺人向科匠信息及上市公司赔偿损失并承担连带责任。
3、科匠信息的客户粘性
（1）科匠信息的客户及签约情况
科匠信息自成立以来致力于为客户提供基于移动应用的整体解决方案，帮助客户实现向移动互联网时代新型商业模式的创新和转型。经过多年发展，科匠信息已经与华夏基金、易方达基金、罗莱家纺、中青旅等国内知名企业建立了合作关系，积累了众多的优质客户资源，在国内企业级移动应用行业中具有较高的品牌知名度和领先的行业地位。
由于目前国内互联网及相关领域处于高速发展期，除了各类过去以传统商业模式为主的大中型企业纷纷尝试“互联网化”的转型升级外，数量众多中小企业也积极参与到市场竞争中，共同形成了对于移动应用产品及服务的潜在需求，并且这类需求也将随着互联网行业未来的稳步发展而不断增长。公司凭借多年以来形成的技术实力、品牌知名度和行业地位，能够为客户提供基于移动应用的整体解决方案，在业务合作中，科匠信息能够对客户需求进行深入分析和挖掘，对后续合作机会进行开发，因此在业务上存在一定的客户粘性。科匠信息从成立至2014年末的客户签约情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||签约次数||客户数量（个）||合同数（个）||合同金额（万元）|
|1||324||324||7,544.69||
|2||39||78||1,251.18||
|3||5||15||223.80||
|4||4||16||420.18||
|合计||372||433||9,439.85||

截至2014年末，科匠信息签约客户数共计372家，其中12.90%的客户与科匠信息签订过2份以上的业务合同，25.17%的合同由签约2次以上的客户带来，相应合同金额占合同总金额的比例为20.08%。在签约客户中，如万达集团、学尔森教育、新奇特汽车等行业内知名企业已与科匠信息签订过3份以上业务合同。
但是，作为一个新兴产业和商业模式，大部分企业在移动互联网方向的探索和尝试带有明显的创新、创意和创业色彩。相对传统的成熟业务来说，各类企业在涉足移动互联网时更容易受到商业模式不稳定、市场需求多变、运营能力不成熟、资金压力大等因素的影响而面临较多不可预测的经营风险。此外，相较于信用情况较为良好的大中型企业，广大参与互联网领域竞争的小微型企业在商业信用、付款能力甚至存续能力方面均相对较弱。作为国内领先的移动应用开发商和移动战略服务提供商，科匠信息积累了众多大中小微客户，综合上述原因，小部分企业可能在与科匠信息的合作过程中在履行合同义务方面发生纠纷，从而引发诉讼。
（2）范丝堂（上海）文化信息咨询有限公司诉讼情况
①基本情况
以与科匠信息发生纠纷的其2013年度第二大客户范丝堂（上海）文化信息咨询有限公司（以下简称“范丝堂”）为例，根据公开信息显示，该公司注册资本为100万元，成立于2012年11月，致力于成为中国市场内最大的海外传统及数字娱乐资源的国际机构，提供跨平台的影视内容及其包括电视及网络视频，社交媒体，线下活动，线上直播，数据分析，及电影开发及推广等全方位的相关服务。
2013年8月8日，科匠信息与范丝堂签订了《FansTang平台外包协议》，科匠信息受范丝堂委托进行互联网网站和移动应用产品的设计和开发。双方在合同执行过程
之初保持了有效沟通，但在科匠信息根据合同约定向范丝堂提交了初步开发成果后未获对方的及时确认。双方就科匠信息是否及时完成设计和开发工作方面产发生分歧，范丝堂以科匠信息未按时提交成果为由单方面解除合同，并拒绝支付合同尾款。为保护自身权益，科匠信息向上海市普陀区人民法院提起诉讼，截至本报告书签署日，本起诉讼正在上海市普陀区人民法院进行调解，法院尚未正式立案。
②相关会计处理
根据双方签订的合同，合同总金额为80万元。科匠信息于2013年底已完成合同约定的开发任务并提交工作成果进行验收，并于2013年按合同金额确认收入。
根据合同约定以及双方往来邮件等资料，科匠信息已提供了合同约定的开发服务并提交验收，范丝堂方面已对UI界面进行确认，但后续整体验收阶段存在明显回避验收情形，根据合同第9.4条的约定“双方对项目过程中发生的书面或电子邮件都必须及时回复或确认，单方面对项目过程中发生的书面或电子邮件不予回复或确认的将被视为消极履行合同，超过8个工作小时未回复或确认的将被另一方视为已确认本方的要求”。因此，科匠信息已经完成了范丝堂项目的开发服务，根据合同条款可视同验收，按合同金额确认收入符合收入确认原则。
截至2014年12月31日，科匠信息累计收到合同款48万元，应收账款余额为32万元。为保护自身权益，科匠信息于2014年11月27日对范丝堂提起诉讼并联系对方项目人员催收尾款。根据相关诉讼情况，截至资产负债表日，尚无充分证据证明该项应收账款产生明确损失，故科匠信息未将其“列为单项金额不重大但单项计提坏账的应收款项”，按其账龄计提3.2万元坏账准备的会计处理合理。
（3）诉讼情况对科匠信息的影响
报告期内，科匠信息与上述已决、未决诉讼相关的业务占公司整体业务的情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||合计|
|当年签订的合同数量（个）||246||168||414||
|发生诉讼的合同数量（个）||6||9||15||
|占比（%）||2.44%||5.36%||3.62%||
|合同签订金额（万元）||6,484.27||2,644.84||9,129.11||
|相关诉讼涉及的金额（万元）注||57.18||183.46||240.64||
|占比（%）||0.88%||6.94%||2.64%||

注：已决诉讼涉及金额为审结金额，未决诉讼涉及金额为标的金额。
由上表可知，科匠信息在报告期内涉及诉讼的业务规模从数量、金额的占比上都呈现出下降趋势，且发生诉讼的业务合同数量占报告期业务合同总数的3.62%，相应合同金额占报告期内合同总金额的比例为2.64%，总体而言的占比也相对较低，对科匠信息的持续经营不构成重大不利影响。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）截至本回复出具之日，科匠信息自成立以来的相关已决诉讼、未决诉讼均未涉及与知识产权相关的纠纷事项，科匠信息与上述诉讼有关的业务协议中已经对专利申请权、版权、技术秘密等的知识产权的归属做出了明确约定；此外，科匠信息的现有软件著作权等知识产权均为自主研发并申请取得的，已经合法取得了相应的软件著作权证书等权属证明，未发生与公司知识产权相关的诉讼纠纷。因此，科匠信息在知识产权独立性与稳定性方面不存在重大风险。
（2）科匠信息能够为客户提供基于移动应用的整体解决方案，帮助客户实现向
移动互联网时代新型商业模式的创新和转型，在业务上存在一定的客户粘性，但是由
于广大参与互联网领域竞争的小微型企业在商业信用、付款能力甚至存续能力方面均
相对较弱，存在小部分企业在与科匠信息的合作过程中可能由于种种原因拒绝履行合同义务，从而引发诉讼纠纷的可能性。报告期内，科匠信息已决、未决诉讼涉及的业务规模占整体业务规模的比例较低，对科匠信息的持续经营不构成重大不利影响。
（3）科匠信息对范丝堂项目按合同金额确认收入符合收入确认原则，相关应收账款按账龄计提坏账准备的会计处理合理。
三、律师意见
（1）截至本回复出具之日，科匠信息自成立以来的相关已决诉讼、未决诉讼均未涉及与知识产权相关的纠纷事项，科匠信息与上述诉讼有关的业务协议中已经对专利申请权、版权、技术秘密等的知识产权的归属做出了明确约定；此外，科匠信息的现有软件著作权等知识产权均为自主研发并申请取得的，已经合法取得了相应的软件著作权证书等权属证明，未发生与公司知识产权相关的诉讼纠纷。因此，科匠信息在知识产权独立性与稳定性方面不存在重大风险。
（2）科匠信息能够为客户提供基于移动应用的整体解决方案，帮助客户实现向移动互联网时代新型商业模式的创新和转型，在业务上存在一定的客户粘性，但是由于广大参与互联网领域竞争的小微型企业在商业信用、付款能力甚至存续能力方面均相对较弱，存在小部分企业在与科匠信息的合作过程中可能由于种种原因拒绝履行合同义务，从而引发诉讼纠纷的可能性。报告期内，科匠信息已决、未决诉讼涉及的业务规模占整体业务规模的比例较低，对科匠信息的持续经营不构成重大不利影响。
四、会计师意见
经核查，会计师认为：科匠信息已经完成了范丝堂项目的开发服务，根据合同条款可视同验收，按合同金额确认收入符合收入确认原则，相关应收账款按账龄计提坏账准备的会计处理合理。
【问题9】申请材料显示，科匠信息与农业银行、华夏基金、易方达基金、中国移动、中国电信、携程等众多国内各行业的一线企业建立了合作关系，积累了优质客户资源。申请材料同时显示，上述客户仅农业银行温州分行、号百信息服务有限公司为科匠信息报告期内的前五大客户之一。请你公司补充披露：1）科匠信息与众多国内各行业的一级企业建立合作关系的依据及其移动应用产品名称。2）科匠信息分行
业开发移动应用产品类别。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、科匠信息与国内各行业一线企业建立合作关系及分行业开发移动应用产品的具体情况
针对本反馈意见，公司对《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的核心竞争力和行业地位”之“（一）交易标的核心竞争力”之“2、优质的客户资源、丰富的项目经验”补充披露如下：
科匠信息是国内较早进入移动应用开发领域的企业之一，成立至今始终致力于为不同行业客户提供移动应用开发及移动战略服务。
凭借专业的设计开发能力、完善的服务能力，科匠信息与农业银行、江苏银行、华夏基金、易方达基金、万达集团、中国移动、中国电信、携程、中青旅、罗莱家纺、九州通等众多国内各行业的一线企业（包括其下属子公司、分公司等）建立了合作关系，涵盖电子商务、在线教育、互联网金融、远程医疗、酒店旅游、餐饮娱乐等众多领域，积累了优质的客户资源，在国内企业级移动应用行业中具有较高的品牌知名度和领先的行业地位。
报告期内，科匠信息与上述企业的具体合作情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||合作协议||签订时间||对应产品情况|
|华夏基金管理有限公司||设计合同（华夏基金客户端用户体验设计及营销推广服务）||2013年7月||华夏基金客户端||
|||设计合同（华夏基金移动端产品客户体验设计及营销推广服务）||2014年6月||设计及营销推广（华夏基金二期）||
|上海罗莱家用纺织品有限公司||技术开发合同（罗莱家纺women ipad前台修复）||2013年12月||罗莱家纺women ipad前台修复||
|||技术开发合同（罗莱家纺iPad门店系统（iPad、Server））||2014年7月||罗莱家纺ipad门店系统（iPad、Server）||
|携程计算机技术（上海）有限公司||技术开发合同（Pad项目）||2013年7月||Pad项目技术外包||

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|-|-|-|-|
|中青旅控股股份有限公司|技术开发合同（商旅APP（Andriod、iphone））|2014年4月|商旅App（Andriod、iphone）|
|易方达基金管理有限公司|技术开发合同（e钱包（iphone、Andriod））|2014年9月|e钱包（iphone、Andriod）|
|江苏银行股份有限公司|技术开发合同（建设银行股份有限公司行车宝项目）|2014年9月|行车宝产品|
|中国电信贵州分公司1|合作协议（食事3G手机版及wap网站信息代维）|2011年11月|代维食事3G手机版及wap网站|
|号百信息服务有限公司2|技术开发合同（位置服务POI信息维护和技术支撑）|2012年11月|技术外包（位置服务POI信息维护和技术支撑）|
|万达酒店建设有限公司3|合作协议（万悦会手机客户端开发）|2013年5月|万悦会手机客户端软件|
||合作协议（万达酒店及度假村官网手机客户端开发）|2013年11月|万达酒店及度假村官网手机客户端新增功能开发及相关配套系统开发|
||合作协议（万悦会手机客户端新增功能开发）|2013年9月|万悦会手机客户端新增功能开发|
|中国农业银行温州分行4|采购项目合同（温州农行移动资讯平台客户端产品信息咨询）|2013年6月|温州农行移动资讯平台客户端产品|
|武汉九州通麦迪森电子商务有限公司5|技术开发合同（九州通去买药APP）|2014年5月|九州通去买药APP|
|中国移动通信集团终端有限公司上海分公司6|委托筹办合同|2014年5月|定制APP|
|中国联通网络通信有限公司上海分公司7|信息化系统集成服务合同（上海联通微信公众帐号合作运营支撑项目）|2014年9月|上海联通微信公众账号合作运营支撑系统（信息化系统集成）|

注1：中国电信贵州分公司系中国电信股份有限公司的分支机构；
注2：号百信息服务有限公司系中国电信股份有限公司的控股子公司；
注3：万达酒店建设有限公司系大连万达商业地产股份有限公司的控股子公司；
注4：中国农业银行温州分行系中国农业银行股份有限公司的分支机构；
注5：武汉九州通麦迪森电子商务有限公司系九州通医药集团股份有限公司的控股子公司；
注6：中国移动通信集团终端有限公司上海分公司系中国移动通信集团公司控股子公司的分支机构。
注7：中国联通网络通信有限公司上海分公司系中国联合网络通信股份有限公司控股子公司
的分支机构。
在积累了丰富的移动应用开发和移动战略服务经验的基础上，科匠信息逐渐形成了针对不同行业企业特点的整体解决方案，项目开发效率逐步提高。报告期内，科匠信息的移动应用产品按行业分类情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||所属行业||2013年开发数量||2014年开发数量||两年合计开发数量|
|金融||28||50||78||
|电子商务||130||230||360||
|广告媒体||14||4||18||
|电子信息||38||40||78||
|汽车||20||6||26||
|物流运输||2||16||18||
|住宅地产||23||20||43||
|医疗制药||26||44||70||
|政务公益||8||12||20||
|教育培训||20||48||68||
|其他||21||64||85||
|合计||330||534||864||

二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：科匠信息自成立以来，凭借专业的设计开发能力、完善的服务能力，与农业银行、江苏银行、华夏基金、易方达基金、万达集团、中国移动、中国电信、携程、中青旅、罗莱家纺、九州通等众多国内各行业的一线企业建立了合作关系，合作方式包括与上述客户直接签订合作协议或与其下属子公司、分支机构签订合作协议，合作内容包括移动应用产品的开发、技术外包服务等。科匠信息在移动应用领域逐渐形成了针对不同行业企业特点的整体解决方案，报告期内业务涵盖了金融、电子商务、广告媒体、电子信息等不同行业。
【问题10】申请材料显示，科匠信息成立于2012年6月，截至2014年底共计上线的不同平台移动应用产品约1,000款。申请材料同时显示，科匠信息软件著作权13项、
软件产品登记证书1项、著作权1项，2013、2014年度营业收入分别为1,244.27万元、
5,696.27万元，技术人员266名。请你公司补充披露：1）科匠信息移动应用产品上线
平台的数量及名称。2）科匠信息上线的移动应用产品数量与其知识产权、从事移动应用开发的技术员工人数、报告期营业收入是否匹配。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、科匠信息移动应用产品上线平台的情况
针对本反馈意见，公司对《重组报告书》之“第四节交易标的主营业务情况”之“二、主要产品、服务的用途”之“（一）“蓝色互动”移动应用开发及移动战略服务”补充披露如下：
以移动应用的定制开发为核心，科匠信息不但能够为客户提供具体的移动应用产品，而且通过由战略咨询、市场推广、联合运营等在内的业务体系，能够为客户提供基于移动应用的整体战略服务，帮助客户实现商业模式的转型升级：
|||||
|-|-|-|-|
||业务类别|服务环节|服务内容|
|“蓝色互动”定制化移动应用开发及移动战略服务||战略咨询|凭借多年积累的移动应用业务经验、行业服务经验，科匠信息为客户提供专业的战略咨询服务，梳理企业内外部流程、所处竞争环境等信息，帮助传统行业企业规划、设计、实现基于移动互联网的新型商业模式，具体包括市场调研、O2O 方案设计、品牌形象设计等服务。|
|||定制开发|依托专业的产品设计、项目执行团队，科匠信息可以为客户提供全平台的移动应用及配套后台架构设计、开发服务，包括手机客户端软件（iOS、Android、Win phone）、手机网站（HTML5、Wap2.0等）等。有别于传统的软件行业企业，科匠信息高度重视 UE/UI设计在移动应用开发中的重要作用，保证所交付产品美观、简洁的操作界面和流畅、便捷的用户体验，提升移动应用产品的吸引力。|
|||市场推广|在为客户分析、定位终端用户的基础上，提供定制化的移动应用推广方案，并且凭借丰富的移动互联网媒体、平台资源，保证推广方案的有效实施。|
|||联合运营|根据客户情况选择最合适的推广渠道、以软件下载量、用户数、留存率、转化率、活跃用户数、活跃时长等参数进行推广数据分析、定期提供适合客户的活动策划、为移动应用进行定期内容更新、用户反馈收集等。|

经过多年发展，科匠信息目前拥有高新技术企业证书、软件企业认定证书，13
项软件著作权以及1项软件产品登记证书，并且在电子商务、在线教育、互联网金融、
远程医疗、酒店旅游、餐饮娱乐等众多领域积累了丰富的行业经验，在国内企业级移
动应用行业中具有较高的品牌知名度和领先的行业地位。科匠信息部分项目案例列示如下：
科匠信息部分项目案例列示
餐
饮
娱
乐
电
子
商
务
互
联
网
金
融
酒
店
旅
游
在积累了丰富的移动应用开发和移动战略服务经验的基础上，科匠信息逐渐形成了针对不同行业企业特点的整体解决方案，项目开发效率逐步提高，并随着业务模式的日渐成熟而呈现出较高的发展速度，营业收入从 2013年的 1,244.27万元快速增长至2014年的5,696.27万元，增幅达到357.80%。
科匠信息经过多年发展，逐步在国内企业级移动应用行业中形成了较强的市场竞争力，积累了丰富的移动应用产品开发经验，2013年至2014年底共计上线的不同平台移动应用产品 864款。从使用平台来看，科匠信息的移动应用产品主要应用于Android、iOS、微信（公众号）以及手机网站（Web）等系统平台。根据客户实际需
求，同一个移动应用产品可能选取上述平台中的一个或几个进行开发并形成不同版本。
报告期内，科匠信息不同平台的移动应用产品上线情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||平台类别||2013年||2014年||合计|
|Android||122||161||283||
|iOS||123||177||300||
|手机网站（Web）||65||154||219||
|微信||4||26||30||
|其他||16||16||32||
|合计||330||534||864||

二、科匠信息上线的移动应用产品数量与其知识产权、从事移动应用开发的技术员工人数、报告期营业收入的匹配情况
针对本反馈意见，公司对《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“五、交易标的盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”补充披露如下：
4、营业收入与移动应用产品数量与其知识产权、从事移动应用开发的技术员工人数等的匹配分析
报告期内，科匠信息上线的移动应用产品数量与其知识产权、从事移动应用开发的技术员工人数、营业收入情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2014年度|变动||增幅|
|上线的移动应用产品数量（个）||330||534||204|61.82%||
|软件著作权数量（个）||7||13||6|85.71%||
|软件产品登记证书数量（个）||1||1||-|-||
|从事移动应用开发的技术员工平均人数（人）||60||168||108|180.00%||
|营业收入（万元）||1,244.27||5,696.27||4,452.00|357.80%||

如上表所述，报告期内，科匠信息营业收入与上线的移动应用产品数量、软件著作权数量、从事移动应用开发的技术员工人数均呈现同比上涨的趋势，报告期内，上述指标均有不同幅度的增长，但营业收入增长幅度相对较高，主要原因如下：
（1）2014年度科匠信息开发团队不断发展壮大，研究开发产品技术不断提升，项目开发管理体制进一步成熟，技术层面的统一化框架以及各类已经封装的模块化功能中间件得到了更为广泛的应用，从而提升了各类项目的开发速度，保证了开发效率。
如上表所述，科匠信息2014年度上线的移动应用产品数量同比增长61.82%。同时，凭借科匠信息开发人员丰富的项目经验和技术储备，科匠信息已形成了具有行业特色的标准化功能模块，较大程度提升项目人员的项目开发效率，直接导致人均创收大幅增加，如上表所述，科匠信息2013年度人均年创收20.40万元，2014年度人均年创收33.91万元，2014年度较2013年度人均创收增长66.17%；
（2）科匠信息综合实力及市场口碑、客户满意度的提升直接导致合同平均单价提高，一方面由于科匠信息设计开发能力的提升，研发服务能力的完善，大中型项目开发经验的积累，大大提升了其面对市场的议价能力，另一方面，科匠信息逐步积累了优质的客户资源，大中型订单同比增加，合同单价亦随着产品服务品质的提升相应上涨，导致合同平均单价相应提高，科匠信息2013年度合同平均签约单价为15.74万元，2014年度合同平均签约单价为26.36万元，2014年度较2013年度合同签约平均单价增加67.47%。
综上所述，报告期内，依靠综合实力的提升、对市场议价能力的提高及研发技术的提升等因素综合作用，科匠信息营业收入同比相对增幅较大，因此总体来看，科匠
信息上线的移动应用产品数量与其知识产权、从事移动应用开发的技术员工人数与营业收入趋势匹配。
三、独立财务顾问、律师、会计师意见
经核查，独立财务顾问、律师及会计师认为：科匠信息上线的移动应用产品数量与其知识产权、从事移动应用开发的技术员工人数与报告期营业收入趋势相匹配。
【问题11】申请材料显示，科匠信息2014年营业收入同比增加357.80%；2013年净利润为-344.56万元，2014年净利润为1,234.10万元，同比增加1,578.66万元；2013年、2014年销售毛利率分别为48.63%、62.01%，销售净利率分别为-27.69%、21.67%。
请你公司：1）补充披露科匠信息收入确认原则、依据，收入确认与结算时点差异情况。2）结合签约客户数量、平均单价合同、合同确认进度、职工薪酬、运维成本等指标，补充披露科匠信息报告期业绩变化较大的原因及未来盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、科匠信息收入确认原则、依据，收入确认与结算时点差异情况
针对本反馈意见，公司对《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“五、交易标的盈利能力分析”之“（二）利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析”中补充披露如下：
3、科匠信息收入确认原则、依据，收入确认与结算时点差异情况
（1）收入确认的具体方法
科匠信息主要提供移动应用服务，根据客户需求，按照合同约定提供阶段性开发服务并经客户确认，收到对应合同价款或取得收取合同价款的权利后确认收入。
（2）收入确认的依据
根据合同约定的验收标准和方式，以经双方签字盖章确认后的《委托项目最终验收单》、《项目验收报告》或经对方确认的电子邮件为收入确认的依据。
（3）收入确认与结算时点差异
科匠信息目前合同结算时点与收入确认时点对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
||合同结算时点||对应的收入确认时点|
|1、合同签订后支付合同预付款（比例一般30%）||该时点不确认收入||
|2、收到科匠信息提供的 UE、UI 后支付UE/UI阶段款（比例一般20%）||以经双方签字盖章确认后的UE/UI阶段《项目验收报告》或经对方确认的 UE/UI 阶段验收电子邮件的时点为收入确认的时点，收入确认至合同UE/UI阶段款||
|3、收到科匠信息提供的Alpha版后支付Alpha阶段款（比例一般20%）||以经双方签字盖章确认后的Alpha阶段《项目验收报告》或经对方确认的 Alpha 阶段验收电子邮件的时点为收入确认的时点，收入确认至合同Alpha阶段款||
|4、收到科匠信息提供的 Beta 版后支付Beta阶段款（比例一般20%）||以经双方签字盖章确认后的Beta阶段《项目验收报告》或经对方确认的Beta阶段验收电子邮件的时点为收入确认的时点，收入确认至合同Beta阶段款||
|5、收到科匠信息提供的 Master 版并经验收后支付Master阶段款（比例一般10%）。||以经双方签字盖章确认后的Master阶段《项目验收报告》或经对方确认的Master阶段验收电子邮件的时点为收入确认的时点，收入确认至合同Master阶段款||

从上表可以看出，科匠信息收入确认时点为按照合同约定提供阶段性开发服务并经客户确认，该时点与合同约定的主要结算时点保持一致。
二、科匠信息报告期业绩变化较大的原因及未来盈利能力的稳定性
针对本反馈意见，公司对《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“五、交易标的盈利能力分析”之“（二）利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析”中补充披露如下：
4、科匠信息报告期业绩相关指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业绩指标|2013年度|2014年度|变动|变动幅度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|1,244.27|5,696.27|4,452.00|357.80%|
|营业成本|639.19|2,164.12|1,524.93|238.57%|
|净利润|-344.56|1,234.10|1,578.66|458.17%|
|销售毛利率|48.63%|62.01%|13.38%|27.51%|
|销售净利率|-27.69%|21.67%|49.36%|178.26%|
|职工薪酬|1,062.44|2,552.63|1,490.19|140.26%|
|平均员工数量（人）|141|280|139|98.58%|
|平均薪酬（万元/年）|7.54|9.12|1.58|20.99%|
|运维成本|575.77|1,165.94|590.17|102.50%|
|合同签约数量（个）|168|246|78|46.43%|
|合同签约金额|2,644.84|6,484.27|3,839.43|145.17%|
|平均合同单价|15.74|26.36|10.62|67.47%|
|合同平均确认进度|47.05%|87.85%|40.80%|86.72%|

（1）签约客户数量、平均合同单价及营业收入变动分析
科匠信息2014年营业收入较2013年同比增加357.80%，主要由于科匠信息自2012年成立以来，不断加大市场开发力度及技术研发的投入，客户群体逐渐扩大，业务规模不断壮大，产品及服务逐渐延伸至电子商务、在线教育、互联网金融、远程医疗、酒店旅游、餐饮娱乐等众多领域所致，由上表可以看出，科匠信息2014年度合同签约数量及合同签约金额分别同比增加46.43%、145.17%，客户签约率及签约合同总数同比明显增加；合同单价随着产品服务品质的提升相应上涨，其中，2014年平均合同单价较2013年增加67.47%；另外，由于科匠信息开发技术逐渐趋于成熟，2014年度标准化功能模块的搭建，较大程度提升项目人员的项目开发效率，加速了项目开发的进程，缩短了开发项目的结算周期，加速了2014年度合同确认进度；在合同签约数量及平均合同单价均增长、项目结算进度加快等多重因素作用下，科匠信息营业收入大幅增加。
（2）营业成本及运维成本变动分析
报告期内，科匠信息2014年度营业收入较2013年增加4,452.00万元，增长3.58倍，而2014年营业成本较2013年增加1,524.93万元，增长2.39倍，相应运维成本同比增加590.17万元，增长1.03倍。2014年度，科匠信息销售毛利率同比增加，主要系一方面随着科匠信息服务品质的提升及议价能力的增强导致平均合同单价同比提升，2014年平均合同单价同比增加67.47%；另一方面，伴随科匠信息项目开发技术逐渐成熟，尤其是2014年度标准化功能模块的搭建，较大程度提升项目人员的项目开发效率从而一定程度上降低了开发成本；另随着累计产量的增加，管理渐趋成熟规范，学习曲线效应逐渐显现，因而开发成本相对不断降低，在平均合同单价提升及开发成本相对降低的双重作用下，销售毛利同比提升。
报告期内，科匠信息2014年度运维成本增幅小于收入增长幅度，主要得益于其对运维成本的控制，科匠信息于2014年度通过在各地设立分公司的方式来减少人员往来差旅成本，并通过多区域联动发展的模式不断开拓业务市场，最终使得科匠信息2014年度运维成本增幅小于收入增长幅度。
（3）报告期内科匠信息业绩变动分析
科匠信息2014年度净利润相比2013年度同比增加1,578.66万元，主要系2014年度营业收入在客户销售数量增加以及平均合同单价上涨的综合影响下大幅增加4,451.99万元，同时，科匠信息积极控制成本开支，以提高盈利能力水平，而科匠信息营业成本及运维成本中固定成本占比较高，收入大幅增加同时，固定成本增幅有限，在经营杠杆的影响下，科匠信息成本总额增长比例为238.57%，小于营业收入增长比例357.80%，综合作用下科匠信息2014年度实现净利润相比2013年度大幅增长。在
净利润扭亏为盈以及收入大幅增长的共同影响下，科匠信息销售净利润同比增长较多。
（4）科匠信息盈利能力的持续性
截至2015年4月底，科匠信息2015年新签约合同数量101个，已占2014年全年签约合同总量41.06%，签约合同金额3,264.03万元，占2014年全年签约合同金额50.34%，平均签约合同单价32.32万元，较2014年增长22.61%，加之对2014年度存量合同的消化完成情况，目前已累计实现营业收入2,656.73万元，体现出较好的盈利持续性。
综上，科匠信息报告期内业绩变化符合其实际情况，较为合理，科匠信息未来盈利能力具有较好的持续性。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：科匠信息收入确认原则、依据，其收入确认与结算时点不存在差异。根据科匠信息签约客户数量、平均单价合同、合同确认进度、职工薪酬、运维成本等指标，科匠信息报告期内的业绩变化符合实际情况，较为合理，科匠信息未来盈利能力具有较好的持续性。
四、会计师意见
经核查，会计师认为：科匠信息收入确认原则、依据，其收入确认与结算时点不存在差异。科匠信息报告期内业绩变化符合实际情况，较为合理，科匠信息未来盈利能力具有较好的持续性。
【问题12】申请材料显示，科匠信息于评估基准日全部股东权益的收益法评估值为43,089.37万元，评估增值率665.10%。评估中根据对科匠信息已签订但尚未执行完毕的合同及拟签订合同情况，预测2015年营业收入，对于2015年以后的营业收入采用趋势分析法进行预测。请你公司结合中国企业级移动应用市场发展、科匠信息市场拓
展力度、主要客户市场需求、客户签约率、议价能力、合同确认进度、合同结算约定等情况，补充披露科匠信息2015年及以后年度营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、科匠信息2015年及以后年度营业收入预测的合理性
针对本反馈意见，公司对《重组报告书》之“第六节交易标的评估情况”之“三、评估说明”之“（一）收益法的评估方法和重要评估参数以及相关依据”中补充披露如下：
根据上述统计情况，根据科匠信息历年合同执行情况及可确认收入金额，确定2015年预测收入约为13,200.00万元；对2016年及以后年度的营业收入的预测，结合公司的合同签订情况及市场前景，采用趋势分析法进行预测。随着经营规模的扩大，收入增长率将逐渐下降，至永续期时收入将保持稳定。
A、企业级移动应用市场发展情况
（1）市场发展趋势
①移动应用的商业化价值正被逐步开发
移动互联网重构了互联网服务的模式与生态，且由于以网页为核心的应用形态无法成功迁移至移动领域，因此APP成为移动互联网应用服务的主导形态。根据工信部《移动互联网白皮书（2014年）》统计，全球应用程序下载次数累计超过5,000亿。
根据工信部数据，截至2013年年底，苹果AppStore与谷歌GooglePlay应用下载规模均达到500亿次，应用规模均超过100万个。移动互联网时代终端应用的入口作用凸显，浏览器、地图、移动即时通信、餐饮、娱乐、购物、旅行、支付等客户端应用成为应用服务的关键界面、导流的重要方式，亦成为各大互联网企业竞争的焦点领域。
在商业盈利的憧憬下，移动应用呈现出爆发式增长，特别是通过线上与线下结合重建商业模式，互联网企业重新梳理并与第三方重新建立独立于桌面互联网之外的新的商业架构，初步构建了包括移动支付、旅游、打车、餐饮、微博客等诸多移动领域的新型生态系统。
②云计算、开放式平台是未来移动应用开发的核心
PC端、手机端、PAD端甚至电视端的“多屏融合”将是移动互联网未来发展的必然趋势，用户多终端之间的切换产生了大量非结构化数据，同时用户随时随地的上网行为和数据需求对企业服务器的数据运算处理能力提出了更高的要求，云计算成为考验企业未来移动互联网发展能力的关键，移动互联网正处在前所未有的大数据时代。云计算的核心价值在于资源整合，云计算企业将技术和服务以基础资源的方式提供给中小企业、开发者，将资源最大化利用的同时创造更多服务盈利模式。
另一方面，开放平台将是移动互联网未来发展的主旋律，同时移动互联网是一个更加细分、垂直的领域，除了主流互联网大平台在移动互联网的二次构建之外，将有更多垂直领域的平台出现。通过平台化的构建，将移动互联网资源和优势发挥到最大化，为开发者创造利润，平台和开发者互惠互利，实现共赢。
（2）市场容量
中国企业级移动应用市场总体上还处于起步阶段，虽有部分行业客户因为业务需要已经部署了较为成熟的移动应用方案，如保险、银行、快速消费品行业；但大部分客户受限于安全、预算投入、解决方案成熟度等因素，还处于观望和简单尝试阶段，尚未大规模部署移动应用解决方案，未来2-3年是移动应用的高速发展阶段，预计2015年将达到建设高峰。
根据IDC研究数据，2013年中国企业级移动应用解决方案的市场规模为9.31亿美元（折合约57亿元人民币），2017年的市场规模将达到41.47亿美元（折合约255亿元人民币），2013-2017年的复合增长率为45.3%。
B、科匠信息的市场拓展力度
科匠信息业务的推广销售模式包括线上推广模式、线下推广模式，其中：
科匠信息在线上主要由百度等搜索引擎以关键词搜索的形式提供推广支持，并相应支付推广费用，此外也通过公司主页、各类网上论坛、网络媒体报道等形式进行宣传推广。
线下推广，科匠信息主要采取自主业务开拓，与广告公司、咨询公司等中大型企业移动应用业务外包商建立合作关系等方式开展。此外，科匠信息也通过区域代理商模式对“微匠”平台进行营销推广。
根据2013年-2015年4月的百度数据统计，科匠信息的市场推广力度不断加强，并且市场的接受程度也较高。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013-2015年4月百度数据统计|||||||||
||日期||官网消费（元）||百度展现次数||点击次数||点击率|
|2013年1月||-||-||-||-||
|2013年2月||31,794.95||92,471||3,514||3.80%||
|2013年3月||88,046.53||161,141||7,658||4.75%||
|2013年4月||119,946.60||243,225||9,952||4.09%||
|2013年5月||123,004.29||256,028||10,844||4.24%||
|2013年6月||116,397.71||336,554||11,359||3.38%||
|2013年7月||132,107.47||234,765||12,494||5.32%||
|2013年8月||136,048.83||224,178||11,702||5.22%||
|2013年9月||139,159.74||216,444||10,806||4.99%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年10月|137,082.68|293,039|11,352|3.87%|
|2013年11月|144,763.01|300,936|11,538|3.83%|
|2013年12月|143,483.54|166,910|10,498|6.29%|
|2014年1月|113,302.61|141,706|8,688|6.13%|
|2014年2月|83,744.14|106,422|6,987|6.57%|
|2014年3月|179,532.78|134,650|12,692|9.43%|
|2014年4月|169,885.50|177,309|13,248|7.47%|
|2014年5月|196,994.51|364,721|16,261|4.46%|
|2014年6月|178,519.67|530,440|15,489|2.92%|
|2014年7月|204,274.50|519,568|17,715|3.41%|
|2014年8月|205,871.03|486,960|17,127|3.52%|
|2014年9月|216,436.54|615,156|18,109|2.94%|
|2014年10月|230,236.10|603,079|17,345|2.88%|
|2014年11月|142,695.55|357,040|9,914|2.78%|
|2014年12月|358,642.78|890,794|20,552|2.31%|
|2015年1月|157,750.10|301,168|9,454|3.14%|
|2015年2月|184,895.75|481,645|12,712|2.64%|
|2015年3月|404,050.30|668,998|25,117|3.75%|
|2015年4月|407,123.05|410,669|18,700|4.55%|
|总量|4,745,790.26|9,316,016|351,827|-|
|平均量|175,770.01|345,038|13,031|3.78%|

C、主要客户市场需求
科匠信息的主要客户基本为传统商业模式客户，其主要需求在于基于移动应用的整体解决方案。科匠信息的主要客户涵盖电子商务、在线教育、互联网金融、酒店旅游、餐饮娱乐等各类行业。由于客户行业较为分散，因而其需求主要包括：
（1）获得专业的战略咨询服务，梳理企业内外部流程、所处竞争环境等信息，获得关于传统行业企业规划、设计、实现基于移动互联网的新型商业模式，具体包括
市场调研、O2O方案设计、品牌形象设计、培训等服务。
（2）希望所交付产品拥有美观、简洁的操作界面和流畅、便捷的用户体验，能够提升移动应用产品的吸引力。
（3）能够获得定制化的移动应用推广方案，并且凭借丰富的移动互联网媒体、平台资源，取得推广方案的有效实施。
（4）能够根据自身实际情况选择最合适的推广渠道、以软件下载量、用户数、留存率、转化率、活跃用户数、活跃时长等参数获得推广数据分析、定期获得合适的活动策划、定期更新移动应用、收集用户反馈等。
D、客户签约率
根据科匠信息2013年1月-2015年4月的各月份的客户到店量和签约量统计，科匠信息客户数量呈现较大的上升趋势，签约率增长较快，预计未来签约客户数量会有显著的提高。
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||||2013年||||||2014年||||||2015年|||||
||月份|||||||||||||||||||
||||到店量||签约量||签约率||到店量||签约量||签约率||到店量||签约量||签约率|
|1||23||8||34.78%||30||14||46.67%||58||25||43.10%||
|2||12||2||16.67%||17||8||47.06%||40||15||37.50%||
|3||35||10||28.57%||34||17||50.00%||69||27||39.13%||
|4||31||6||19.35%||32||15||46.88%||56||32||57.14%||
|5||28||11||39.29%||41||16||39.02%||-||-||-||
|6||33||12||36.36%||43||22||51.16%||-||-||-||
|7||58||23||39.66%||51||29||56.86%||-||-||-||
|8||54||27||50.00%||52||24||46.15%||-||-||-||
|9||46||20||43.48%||70||36||51.43%||-||-||-||
|10||40||15||37.50%||52||26||50.00%||-||-||-||
|11||39||17||43.59%||68||20||29.41%||-||-||-||
|12||50||19||38.00%||75||31||41.33%||-||-||-||
|小计||449||170||37.86%||565||258||45.66%||223||99||44.39%||

E、议价能力
在企业级移动应用市场中，移动应用开发商是最贴近用户需求的供应商，对最终客户的影响力也最大。从竞争格局分析，国内移动应用开发商主要包含两类市场竞争者：
一类是传统的软件开发商，如ERP、CRM、OA厂商，这类厂商有自己的用户基础，在移动应用时代顺势推出了基于原有业务系统的移动应用扩展业务，典型厂商如SAP、用友、金蝶、慧点科技等。
这一类企业往往通过其传统软件业务已经积累了一定的企业级客户资源，但是其传统软件行业的经验难以适用于移动应用领域，特别是在与终端用户使用体验密切相关的UE/UI设计、以及互联网行业特有的高并发、高负载产品框架设计等方面有所欠缺。
另一类是以创业型企业为主新兴移动应用服务提供商，该类企业往往专业从事移动应用产品的定制化开发，相对传统软件企业而言，对移动互联网领域有着更为深入的理解。
该类别中部分以科匠信息等为代表的企业起步较早，随着企业级移动应用行业的形成发展而具备了较明显的先发优势。但同时，这一类中部分规模较小的企业由于受制于人才配置、战略高度、理念观念等因素，虽然通常收费较低，但难以满足客户较高层次的需求。
总体而言，既积累了丰富的项目开发经验，又随着业务扩张而具备了一定规模和实力的业内企业更能够满足客户对于移动应用快速增长的市场需求。一方面，这一类企业由于积累了丰富的项目开发经验，从而具备了向部分中大型企业客户提供定制化
开发服务、移动战略咨询服务的能力，从而在中高端市场方面有着较大的发展空间。
另一方面，这一类企业较为贴合广大中小企业的需求和承受能力，并且凭借对移动互联网领域的深入理解，更有机会推出符合广大中小企业需求的移动应用产品及服务，从而实现具有可复制性的业务扩张。
科匠信息多年来始终致力于移动应用领域，逐渐形成了“蓝色互动”和“微匠”两条不同的业务线，为不同需求客户提供差异化的移动应用开发和移动战略服务，在国内企业级移动应用行业中具有较高的品牌知名度和领先的行业地位。
根据科匠信息2013、2014及2015年1-4月的平均合同单价15.74万元、26.36万元、32.32万元来看，科匠信息的市场议价能力逐步提升。
F、合同确认进度及合同结算约定
科匠信息于2014年12月31日的合同确认进度为87.85%，于2015年4月30日的合同确认进度为81.39%。
科匠信息目前的合同结算约定如下：
（1）采用分期付款的结算方式，一般合同签订后支付合同预付款（比例一般30%）（2）收到公司提供的UE、UI后支付UE/UI阶段款（比例一般20%）
（3）收到公司提供的Alpha版后支付Alpha阶段款（比例一般20%）
（4）收到公司提供的Beta版后支付Beta阶段款（比例一般20%）
（5）收到公司提供的Master版并经验收后支付Master阶段款（比例一般10%）。
综上，科匠信息2015年及以后年度营业收入预测具有合理性。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：结合中国企业级移动应用市场发展、科匠信息市场拓展力度、主要客户市场需求、客户签约率、议价能力、合同确认进度、合同结算约定等情况，科匠信息2015年及以后年度营业收入的预测具有合理性。
三、评估师意见
经核查，本评估师认为：上市公司已结合中国企业级移动应用市场发展、科匠信息市场拓展力度、主要客户市场需求、客户签约率、议价能力、合同确认进度、合同结算约定等情况，充分披露了科匠信息2015年及以后年度营业收入预测的合理性，本评估师认为科匠信息2015年及以后年度营业收入的预测具有合理性。
【问题13】申请材料显示，科匠信息营业成本中，职工薪酬和技术开发服务费占比90%左右，预测未来人均薪酬存在一定幅度上涨。收益法评估预测未来年度销售毛利率在历史水平的基础上略有上升。请你公司结合科匠信息成本费用归集情况、历史业绩及同行业上市公司情况，补充披露科匠信息2015年及以后年度毛利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、科匠信息2015年及以后年度毛利率预测的合理性分析
针对本反馈意见，公司对《重组报告书》之“第六节交易标的评估情况”之“三、评估说明”之“（一）收益法的评估方法和重要评估参数以及相关依据”中补充披露如下：
（2）营业成本
科匠信息的营业成本中，职工薪酬和技术开发服务费占比90%左右，此外还包括差旅费、交通费及其他成本。职工薪酬按照员工人数乘以人均工资得出，员工人数考虑随着业务发展而相应增加，人均薪酬以近期历史数据为基础，考虑一定幅度上涨。
综合考虑上述因素并结合历史销售毛利率的波动水平，预计未来年度销售毛利率将在历史水平的基础上略有上升。
未来年度的营业收入、营业成本和毛利率预测如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年|2017年||2018年||2019年|永续期|
|营业收入||13,200.00||15,844.80||19,014.00|21,866.40||23,616.00||23,616.00|
|营业成本||4,928.70||5,676.60||6,572.89|7,287.93||7,748.67||7,748.67|
|毛利率||62.66%||64.17%||65.43%|66.67%||67.19%||67.19%|

①成本费用归集情况
科匠信息营业成本中主要归集：技术开发人员发生的薪酬成本、项目开发成本、开发用固定资产、长期资产的折旧及摊销、以及其他相关成本。
②历史业绩
科匠信息营业成本及毛利率历史情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年度||2013年度|2014年度|
|职工薪酬(万元)||107.29||500.82||1,453.29|
|营业成本小计(万元)||129.09||639.19||2,164.12|
|其中：职工薪酬和技术开发费占营业成本比例||100.00%||92.26%||96.30%|
|开发员工平均人数||13||60||168|
|人均工资(元/人.月)||6,900||7,000||7,200|
|毛利率||12.60%||48.63%||62.01%|

从科匠信息历史业绩分析，随着科匠信息业务规模的增大，企业人员和人均工资水平也逐年上涨。同时，企业签约客户数量、平均合同单价的增长导致营业收入增加，但是由于学习曲线的影响以及科匠信息开发管理模式的效率提高，总体上科匠信息营业成本增长幅度小于营业收入的增长，导致企业毛利率略有上升。
③预测期的营业成本及毛利率
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测期||||||||
||年份||||||||||
||||2015年|2016年||2017年||2018年||2019年|
|开发员工平均人数||370||400|435||450||455||
||人均工资(元/人.月)||7,325.00|7,700.00||8,075.00||8,475.00||8,850.00|

职工薪酬(万元) 3,252.30 3,696.00 4,215.15 4,576.50 4,832.10
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业成本小计(万元)|4,928.70|5,676.60|6,572.89|7,287.93|7,748.67|
|毛利率|62.66%|64.17%|65.43%|66.67%|67.19%|

职工薪酬包括工资、社保支出和福利费。其中，职工薪酬按照员工人数乘以人均工资得出，员工人数考虑随着公司业务的发展而增加相应的员工数量，人均薪酬以近期历史数据为基础，每期考虑一定幅度的上涨。
预计科匠信息未来年度销售毛利率将在历史水平的基础上有所上升，主要系一方面随着科匠信息服务品质的提升及溢价能力的增强导致平均合同单价同比提升；另一方面，伴随科匠信息项目开发技术逐渐成熟，尤其是标准化功能模块的搭建，较大程度提升项目人员的项目开发效率从而降低了开发成本。
④同行业上市公司情况
根据评估基准日的“同花顺iFinD”的数据，可选出“计算机软件开发与咨询行业”上市公司46家，其中毛利率在50%以上的上市公司如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券名称||毛利率（%）|
|600570.SH||恒生电子||93.68||
|601519.SH||大智慧||51.53||
|002063.SZ||远光软件||73.32||
|002195.SZ||二三四五||51.53||
|002230.SZ||科大讯飞||55.63||
|002279.SZ||久其软件||94.99||
|002280.SZ||联络互动||80.16||
|002405.SZ||四维图新||81.39||
|002410.SZ||广联达||96.46||
|002439.SZ||启明星辰||66.58||
|300033.SZ||同花顺||83.90||
|300036.SZ||超图软件||66.43||

||||
|-|-|-|
|300052.SZ|中青宝|59.28|
|300085.SZ|银之杰|50.39|
|300183.SZ|东软载波|56.04|
|300229.SZ|拓尔思|81.95|
|300348.SZ|长亮科技|59.15|

通过比较分析上述上市公司的历史业绩波动趋势，科匠信息2015年及以后年度的毛利率波动趋势与同行业上市公司基本保持一致。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：结合科匠信息成本费用归集情况、历史业绩及同行业上市公司情况，科匠信息2015年及以后年度的毛利率预测具有合理性。
三、评估师意见
经核查，本评估师认为：上市公司已结合科匠信息成本费用归集情况、历史业绩及同行业上市公司情况，充分披露了科匠信息2015年及以后年度毛利率预测的合理性。本评估师认为科匠信息2015年及以后年度的毛利率预测具有合理性。
【问题14】请你公司将发行股份数量精确至个位数。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、发行股份数量
针对本反馈意见，公司对《重组报告书》之“第一节交易概况”之“四、本次交易的具体方案”中补充披露如下：
（一）交易概述
本次交易，信雅达通过向购买资产的交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的科匠信息75%的股权。
购买资产的交易对方包括刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠
贤和李宁，购买资产的交易对方合计持有科匠信息100%的股权。
经采用收益法评估，科匠信息于评估基准日全部股东权益的评估值为 43,089.37万元，对应标的资产评估值为 32,317.03万元。经交易双方协商，本次交易标的资产交易价格为32,250.00万元。
标的资产的交易价格中 27,416.80万元的部分由信雅达以向购买资产的交易对方非公开发行股份的方式支付，其余4,833.20万元的部分以向购买资产的交易对方支付现金的方式支付。按照本次购买资产发行股票的价格 19.76元/股计算，具体支付情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有的科||出售的科|||||股份对价||||
||序||交易对方名||匠信息股||匠信息股||对价合计||现金对价|||||
||||||||||||||||数量|
||||||||||||||金额|||
||号||称||权比例||权比例||（万元）||（万元）|||||
||||||||||||||（万元）||（股）|
||||||（%）||（%）|||||||||
|1||刁建敏||47.51||31.26||13,441.58||3,091.49||10,350.09||5,237,900||
|2||王靖||14.62||9.62||4,136.31||992.69||3,143.62||1,590,900||
|3||科漾信息||10.96||7.21||3,100.81||462.06||2,638.75||1,335,400||
|4||嘉信佳禾||10.12||10.12||4,351.55||0.00||4,351.55||2,202,200||
|5||麒越投资||10.12||10.12||4,351.55||0.00||4,351.55||2,202,200||
|6||陈惠贤||5.34||5.34||2,296.25||229.75||2,066.50||1,045,800||
|7||李宁||1.33||1.33||571.95||57.20||514.75||260,500||
|合计||||100.00||75.00||32,250.00||4,833.20||27,416.80||13,874,900||

信雅达拟向郭华强非公开发行股份募集配套资金不超过 6,034.02万元，其中 4,833.20万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用等相关交易费用。郭华强以自有资金认购全部募集配套资金。
本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价，信雅达将以自筹资金补足。
本次交易完成后，上市公司将持有科匠信息75%的股权。
（二）本次交易中的股票发行
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，同时涉及上市公司向郭华强非公开发
行股份募集配套资金，具体情况如下：
1、发行股份购买资产
（1）发行种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股，每股面值1.00元。
（2）发行对象及发行方式
购买资产的交易对方包括刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤和李宁。发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（3）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。根据《重组办法》，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即 19.76元/股。该发行价格已经上市公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（4）发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易向购买资产的交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=（标的资产交易价款-现金对价价款）÷本次发行股份购买资产的发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间差额以现金方式支付。
按照交易双方协商确定的标的资产交易价格32,250万元计算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为 13,874,900股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（5）股份锁定安排
①购买资产的交易对方刁建敏、王靖、科漾信息承诺，自新增股份登记日起满十二个月且达到其对上市公司 2015年度的业绩承诺后，刁建敏、王靖、科漾信息可以合计解锁不超过因本次发行持有的上市公司股份174.09万股，自新增股份登记日起满
二十四个月且达到其对上市公司 2016年度的业绩承诺后，刁建敏、王靖、科漾信息可以合计解锁不超过因本次发行持有的上市公司股份 217.61万股，自新增股份登记日起满三十六个月且对上市公司的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成后，刁建敏、王靖、科漾信息可以解锁因本次发行持有的上市公司剩余股份。上述解锁股份数在刁建敏、王靖、科漾信息之间按照64.7612%、19.1578%、16.0810%的比例分配。
②购买资产的交易对方嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤和李宁承诺，截至新增股份登记日，如其拥有标的公司股权的持续时间不足十二个月的，自新增股份登记日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份；截至本次新增股份登记日时，如其拥有标的公司股权的持续时间超过十二个月的，自新增股份登记日起十二个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致购买资产的交易对方增加的上市公司股份，其可解锁与锁定股份数亦同比例调整。
2、配套融资
（1）发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股，每股面值1.00元。
（2）发行对象及发行方式
非公开方式向郭华强发行股份。
（3）发行价格
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照不低于上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即17.79元/股。该发行价格已经本公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（4）发行数量
本次交易中，信雅达拟向郭华强非公开发行股份募集配套资金不超过6,034.02万元，按照上述发行价格估计，本次募集配套资金向郭华强发行的股份数量不超过
3,391,800股。
（5）股份锁定
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次重组前，郭华强为上市公司的实际控制人，本次重组完成后，上市公司实际控制人未发生变更。为明确郭华强本次重组前持有的上市公司股份的锁定期安排，郭华强已于2015年6月9日自愿出具承诺：
“自上市公司本次募集配套资金发行股份完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起 12个月内，本人在本次交易前持有的上市公司股份将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由上市公司回购该等股份。如前述股份由于上市公司送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。”
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司向购买资产的交易对方发行13,874,900股股票，向配套募集资金的交易对方发行3,391,800股股票，报告书中发行股份数量已精确至个位数。
【问题15】申请材料显示，科匠信息与同行业的上市公司在坏账准备计提的会计处理上存在差异。请你公司结合应收账款应收方情况、信用政策、期后回款及同行业情况，补充披露科匠信息应收款项坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、应收账款应收方情况、信用政策、期后收款及同行业情况及应收款项坏账准备计提的充分性
针对本反馈意见，公司对《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况分析”之“（一）资产的主要构成”中补充披露如下：
（2）应收账款
报告期各期末，科匠信息应收账款账面价值分别为 203.18万元及1,711.40万元。
应收账款账龄及计提坏账准备情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日|||||2013年12月31日||||
||账龄|||||||||||
||||账面余额||坏账准备|账面价值||账面余额|坏账准备||账面价值|
|1年以内||1,704.36||85.22||1,619.14|204.87||10.24|194.63||
|1-2年||102.13||10.21||91.91|9.50||0.95|8.55||
|2-3年||0.50||0.15||0.35|-||-|-||
|合计||1,806.98||95.58||1,711.40|214.37||11.19|203.18||

科匠信息于报告期内业务发展情况良好，销售客户数量持续增长，营业收入逐渐爆发，由于2014年度收入主要集中在下半年，因此报告期末应收账款余额大幅增加。
2014年末的应收账款中94.32%的账龄均为一年以内，风险相对较低，科匠信息按照账龄分析法对报告期各期末应收账款分别计提了坏账准备。
①应收账款应收方情况
科匠信息2014年底应收账款余额增长幅度与业务增长密切相关，从收入确认时点看，以经双方签字盖章确认后的《项目验收报告》或经对方确认的验收电子邮件的时点为收入确认的时点，因此科匠信息的应收账款余额与执行项目数量及执行项目工作量密切相关，在科匠信息业务规模扩张、项目数量快速增长的同时应收账款规模随之扩大。
科匠信息报告期期末应收客户数量情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||应收客户家数||应收客户余额|平均欠款余额|
|2013年12月31日|32||214.37||6.70|
|2014年12月31日|187||1,806.98||9.56|

截至2014年12月31日科匠信息期末前五名应收账款情况：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占应收账款余额|||
||单位名称||账面余额||||账龄|
||||||的比例(%)|||
|上海瀚明信息技术有限公司||95.82||5.30||1年以内||
|上海学尔森文化传播有限公司||94.69||5.24||1年以内||
|湘潭千米生活电子商务有限公司||60.00||3.32||1年以内||
|万达酒店建设有限公司||53.35||2.95||[注]||
|北京赛科思意德科技有限公司||52.15||2.89||1年以内||
|合计||356.01||19.70||||

注：其中1年以内408,525.00元，1-2年124,925.00元。
科匠信息的客户群体为具有移动互联化需求的大中型企业及创新型成长性企业，主要定位于电子商务、在线教育、互联网金融、酒店旅游、餐饮娱乐等行业的企业，客户群体较广。从科匠信息期末应收客户数量及应收账款前五名分析，期末客户较多，客户平均欠款余额较低，可见科匠信息客户集中度较低，因单一客户产生坏账的风险对科匠信息影响较小，客户的平均余额较低一定程度上分散了应收账款坏账的风险。
从应收账款账龄结构来看，截止2014年12月31日，期末应收账款1年以内占比94.32%，1-2年5.65%，2-3年0.03%，可见科匠信息应收账款99.97%集中在2年之内，未见大额长账龄应收账款，因此科匠信息应收账款的整体账龄较短，形成坏账的风险较小。
②科匠信息应收账款信用政策及催收措施
科匠信息根据自身业务模式及行业特点，采取事前、事中、事后控制等多种措施提高应收账款质量、缩短其回款周期。在客户开发的阶段，即开始对客户的资信情况进行调查并进行严格的选择及履行合同评审程序，保证公司客户质量，在源头减少应收账款坏账的发生；在合同执行过程中，一方面科匠信息紧密关注客户的回款情况，
并对应收账款保持持续的跟踪及采取积极的催收政策，定期分析应收账款账龄，将应
收账款的回收情况与员工奖励机制挂钩，建立责任制和奖惩制度，对超过6个月的应收账款向客户发函催收，以降低应收账款坏账的风险；另一方面，由于分阶段提供开发服务并进行合同款结算，合同结算方式设计上，均要求客户预付一定比例合同开发款，通过后续阶段开发服务的进度控制一定程度上保证客户及时付款，从而增强应收账款回收力度，有效降低发生坏账的可能性；在合同完成后，科匠信息以销售业务员为催收的直接责任人员负责事后应收账款的催收，并由销售经办人员直属主管督促催收工作，必要时采取法律手段对催收无效的逾期应收账款进行清收。科匠信息管理层高度重视应收账款回收工作，尽可能的控制及降低应收账款的坏账风险。
③科匠信息期后回款情况
截至2014年12月31日，科匠信息公司应收账款余额1,806.98万元，2015年1-4月，收到回款金额644.20万元，回款比例35.65%，其中应收账款余额分账龄统计的期后收款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账龄||金额||期后回款金额|
|1年以内||1,704.36||631.66||
|1-2年||102.13||12.54||
|2-3年||0.50||-||
|合计||1,806.98||644.20||

截止2015年4月底，科匠信息回款比例相对较低，其主要原因在于：一方面，根据过往经验，受年初春节假期等因素影响，客户付款审批延迟，付款进度相对放缓，科匠信息销售回款上半年一般低于下半年回款,据统计，2013年度下半年回款金额为上半年回款金额3.57倍，2014年度下半年回款金额为上半年回款金额2.03倍；另一方
面，科匠信息于2014年下半年形成了较多的销售收入，故1年以内应收账款较多在6
个月以内；总体而言，科匠信息截至2015年4月底收款比例较低符合实际业务情况，科匠信息应收账款形成坏账的风险较小。
④与同行业可比上市公司相比较
科匠信息以及同行业可比上市公司或公众公司的坏账计提政策对比如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可比企业||1年以内||1-2年||2-3年||3-4年||4-5年||5年以上|
|点点客（430177）||0%||5%||15%||100%||100%||100%||
|三五互联（300051）||5%||10%||30%||100%||100%||100%||
|博彦科技（002649）||5%||25%||50%||100%||100%||100%||
|拓维信息（002261）||5%||10%||20%||50%||80%||100%||
|算数平均值||4%||13%||34%||88%||95%||100%||
|科匠信息||5%||10%||30%||70%||100%||100%||

科匠信息坏账计提比例与同行业平均水平差异不大，其中博彦科技1年以上坏账计提比例相对较高，主要原因系博彦科技外销销售较多，对应外销应收账款1年以上坏账发生可能性较大，故计提比例相对较高。结合科匠信息应收账款应收方情况、信用政策及催收措施、期后回款情况，与同行业相比公司坏账计提比例比较，科匠信息坏账准备计提政策符合行业特征及科匠信息实际情况。
从账龄构成来看，报告期内科匠信息应收账款账龄主要系1年以内，截至2014年12月31日，科匠信息一年内账龄的应收账款比例为94.32%。因此目前的坏账准备计提政策可以覆盖可能存在的坏账风险，科匠信息应收账款坏账准备计提是充分的。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：结合科匠信息应收账款应收方情况、信用政策、期后回款及同行业情况，科匠信息应收款项坏账准备计提比例合理，坏账准备计提充分。
三、会计师意见
经核查，会计师认为：科匠信息应收款项坏账准备计提比例合理，坏账计提充分。
【问题16】申请材料显示，科匠信息收益法评估中，存在溢余货币资金2,742.00万元。请你公司补充披露上述货币资金纳入溢余资产评估的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、溢余货币资金的合理性
针对本反馈意见，公司对《重组报告书》之“第六节交易标的评估情况”之“三、评估说明”之“（一）收益法的评估方法和重要评估参数以及相关依据”中补充披露如下：
5、评估测算过程
„„
（2）非经营性资产和溢余资产价值
截至评估基准日，科匠信息存在 1项溢余资产、2项非经营性资产和 1项非经营负债，具体包括：
A、该溢余资产为溢余的货币资金。经测算，溢余货币资金为2,742.00万元。
i.科匠信息资金情况分析
科匠信息评估基准日前后4个月的货币资金和理财产品情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||日期||货币资金||理财产品|
|2014年8月||325.89||3,150.00||
|2014年9月||95.74||3,200.00||
|2014年10月||632.54||2,450.00||
|2014年11月||437.07||2,670.00||
|2014年12月||3,173.23||465.00||
|2015年1月||112.18||2,915.00||
|2015年2月||73.43||2,665.00||
|2015年3月||137.85||2,565.00||

||||
|-|-|-|
|2015年4月|331.58|2,165.00|

ii.计算分析
单位：万元
|||
|-|-|
|方法一：||
|按年收入的一定比例确定最低现金保有量|5%|
|营业收入|5,696.27|
|最低现金保有量|284.81|
|基准日货币资金|3,173.23|
|溢余现金|2,888.42|
|方法二：||
|现金转换周期=存货周转天数 + 应收账款周转天数 – 应付账款周转天数|48.2|
|现金占用比例=存货/营业收入 + 应收账款/营业收入 – 应付账款/营业收入|0.24|
|日均营业收入=营业收入/360|36.67|
|最低现金余额=现金转换周期×现金占用比例×日均营业收入|431.41|
|基准日货币资金|3,173.23|
|溢余现金（圆整后）|2,742.00|

通过上述分析计算，确定科匠信息溢余货币资金为2,742.00万元。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：将2,742.00万元货币资金纳入溢余资产评估具有合理性。
三、评估师意见
经核查，本评估师认为：上市公司已充分披露2,742.00万元货币资金纳入溢余资产评估的合理性。本评估师认为2,742.00万元货币资金纳入溢余资产评估具有合理性。
【问题17】申请材料显示，上市公司与业绩承诺主体一致同意，若科匠信息于业绩补偿期间实现的累计实际净利润达到累计预测净利润，由上市公司继续收购科匠信
息剩余合计25%股权。请你公司补充披露后续收购对价设置依据及合理性。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、后续收购对价设置依据及合理性
针对本反馈意见，公司对《重组报告书》之“第一节交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（七）关于后续收购的承诺”中补充披露如下：
（七）关于后续收购的承诺1
1、后续收购的具体情况
上市公司与业绩承诺主体一致同意，若标的公司于业绩补偿期间实现的累计实际净利润达到累计预测净利润，由上市公司继续收购刁建敏、王靖和科漾信息持有的标的公司剩余合计25%股权。
剩余股权收购的收购价格依照以下方式确定：
若标的公司2018年度净利润≥5,000万元，剩余股权收购价款=标的公司2018年净利润*14*25%；
若标的公司2018年度净利润＜5,000万元，剩余股权收购价款=标的公司2018年净利润*13*25%。
刁建敏、王靖和科漾信息有权选择上市公司向其发行A股股份或支付现金的方式收购其持有的剩余股权；上市公司承诺将于利润补偿期间最后一年之年度报告出具之日起60日内启动剩余股权收购，并于该年度报告出具之日起12个月内完成剩余股权的收购。但届时因法律、法规的规定或监管部门的原因无法完成的，或经受让方与管理层股东协商一致同意调整的除外。剩余股权价款的支付以及剩余股权的交割由业绩补偿方与转让方届时另行签署协议约定。
2、后续收购的设置依据及合理性
对于标的公司的后续收购对价，上市公司是在综合考虑标的公司所处行业的高增长性、软件和信息技术服务业A股上市公司平均市盈率水平以及近期可比交易市盈率1本段落所指的“净利润”均指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于标的公司的净利润。
的情况下与业绩承诺主体协商确定的。
后续收购对价设置依据主要为：
1、本次交易对价相对于科匠信息2015年度预测净利润的动态市盈率为13.44倍；
2、若科匠信息于业绩补偿期间实现的累计实际净利润达到累计预测净利润，则表明科匠信息于 2015至 2017年度净利润基本保持在19%-30%的增长幅度，成长性较好；
3、若标的公司2018年度净利润≥5,000万元，则表明科匠信息依旧处在业务不断扩张，业绩逐渐增长阶段，相应的市盈率在参考本次交易定价基础上略有上浮，经协商确定为14倍；
4、若标的公司 2018年度净利润＜5,000万元，则表明科匠信息基本已渡过业绩爆发阶段，逐渐步入相对成熟阶段，相应的市盈率在参考本次交易定价基础上略有下浮，经协商确定为13倍；
后续收购对价的合理性在于：
1、若科匠信息于业绩补偿期间实现的累计实际净利润达到累计预测净利润，则表明科匠信息所处行业增长性较好，科匠信息自身成长性较好，其技术能力、市场地位、客户资源等均得到了充分体现，对于上市公司持续经营能力、未来发展前景等方面均带来了积极深远的影响。
2、截至2014年12月31日，软件和信息技术服务业A股上市公司中剔除市盈率为负值或者超过100倍的上市公司共72家，估值情况如下；
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率|证券代码||证券简称||市盈率|
|300377||赢时胜||98.9805||002280|联络互动||54.0190||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|002657|中科金财|96.8647|000997|新大陆|53.0973|
|002093|国脉科技|96.2909|002153|石基信息|53.0779|
|600570|恒生电子|93.8394|002609|捷顺科技|50.9941|
|300352|北信源|93.6631|300188|美亚柏科|50.5994|
|300096|易联众|89.7513|300290|荣科科技|50.1759|
|300302|同有科技|88.7102|300300|汉鼎股份|50.0307|
|300378|鼎捷软件|87.1656|300369|绿盟科技|49.9181|
|002401|中海科技|86.5646|600588|用友网络|49.7187|
|300275|梅安森|85.0511|300339|润和软件|49.5878|
|600446|金证股份|80.7488|600571|信雅达|49.1515|
|300333|兆日科技|79.5532|002063|远光软件|48.5831|
|600718|东软集团|75.9049|300025|华星创业|48.1714|
|300379|东方通|74.7868|300183|东软载波|47.8451|
|300050|世纪鼎利|74.6624|300229|拓尔思|46.6179|
|600756|浪潮软件|72.6105|600850|华东电脑|45.9278|
|002421|达实智能|68.7802|300365|恒华科技|45.0685|
|300366|创意信息|68.2730|300245|天玑科技|43.9653|
|002642|荣之联|67.4032|300386|飞天诚信|41.9978|
|300287|飞利信|66.3855|300020|银江股份|41.5592|
|002331|皖通科技|65.6617|300170|汉得信息|40.9394|
|002279|久其软件|65.3555|300075|数字政通|40.4536|
|300311|任子行|63.1934|300271|华宇软件|38.8672|
|000555|神州信息|62.2176|600845|宝信软件|37.9185|
|300315|掌趣科技|62.1344|300002|神州泰岳|35.2915|
|300047|天源迪科|62.1205|300098|高新兴|35.1304|
|300212|易华录|61.6467|300150|世纪瑞尔|34.5181|
|002368|太极股份|61.5520|300182|捷成股份|32.0690|
|300010|立思辰|61.4328|300017|网宿科技|31.6184|
|300231|银信科技|60.8819|002649|博彦科技|31.1452|
|300036|超图软件|59.5174|002410|广联达|28.2683|
|600289|亿阳信通|57.3952|600406|国电南瑞|27.5445|
|002230|科大讯飞|56.3994|603636|南威软件|27.2539|
|300044|赛为智能|56.0692|002065|东华软件|26.1205|
|600728|佳都科技|55.5386|900926|宝信B|17.3844|

|||||
|-|-|-|-|
|002373|千方科技|54.7622||
|平均值|||57.2809|
|中位数|||55.5386|

注1：市盈率根据2014年12月31日收盘价与2014年度每股收益计算
注2：数据来源：上市公司公告、同花顺iFind。
截至 2014年 12月末，同行业上市公司平均市盈率为 57.2809倍，上市公司后续收购对价所对应标的公司 2018年净利润的市盈率为 13至14倍，均显著低于可比上市公司的平均市盈率，定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
3、根据近期国内A股上市公司的并购案例，交易标的属于“信息传输、软件和信息技术服务业”的可比案例市盈率平均值为13.67、中位数为13.34，具体可参见本报告书“第六节交易标的评估情况”之“四、董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（六）交易定价的公允性分析”。上市公司后续收购对价所对应标的公司2018年净利润的市盈率为13至14倍，基本等同于同行业近期收购案例的平均水平，定价具有合理性。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司对于标的公司的后续收购对价设置合理。
【问题18】请你公司在释义部分补充披露UE设计、UI设计、U界面等专业术语的涵义。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、UE设计、UI设计等专业术语的涵义
针对本反馈意见，公司对《重组报告书》之“释义”之“二、行业术语释义”中补充披露如下：
||||
|-|-|-|
|流程银行|指|通过重新构造银行的业务流程、组织流程、管理流程，改造传统的银行模式，形成以流程为核心的全新的银行模式|
|支付密码器|指|支付密码器使用对象是在银行开设结算账户的每个开户单位，用途是对票据防伪进行真假验证|
|EPOS终端|指|固网支付的支付终端，在具有刷卡功能的智能电话上，用户可以直接刷卡缴费，轻松实现各种金融服务|
|VTM|指|Virtual Teller Machine的缩写，中文称为进程柜员机，作用是替代银行网点的柜台业务人员，实现各种类别的银行业务，为银行节约人工成本，提高网点工作效率，解决排队难问题|
|移动应用|指|Mobile Application 的缩写，设计给智能手机、平板电脑和其他移动设备上运行的应用程序，广义移动应用包含个人以及企业级应用，狭义移动应用指企业级商务应用|
|UE|指|User Experience，即用户体验|
|UI或UI界面|指|User Interface，即用户界面|
|UE设计|指|以用户的行为习惯和心理感受为基础，对产品的用户体验进行有针对性的设计，进而提升用户体验|
|UI设计|指|对软件或类似产品的人机交互、操作逻辑、界面美观的整体设计|
|APP|指|智能手机的第三方应用程序|
|iOS|指|由苹果公司开发的移动操作系统|
|Appstore|指|iOS系统中下载移动应用的商店|
|Android|指|一种基于Linux的自由及开放源代码的操作系统|
|GooglePlay|指|Android系统中下载移动应用的商店|
|Win phone|指|微软发布的一款手机操作系统|
|O2O|指|Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台|
|Wap2.0|指|无线应用协议，是一项全球性的网络通信协议|
|3G|指|第三代移动通信技术，即支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术。3G服务能够同时传送声音、图像及数据信息，速率一般在几百kbps以上|
|4G|指|第四代移动通信技术，4G是集3G与WLAN于一体，并能够快速传输数据、高质量的音频、视频和图像等|
|CNNIC|指|中国互联网络信息中心|

||||
|-|-|-|
|ERP|指|企业资源计划系统，是指在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台|
|CRM|指|用计算机自动化分析销售、市场营销、客户服务以及应用等流程的软件系统|
|OA|指|办公自动化，是将现代化办公和计算机网络功能结合起来的一种新型的办公方式|
|LBS|指|基于位置服务，是通过电信移动运营商的无线电通讯网络（如GSM网、CDMA网）或外部定位方式（如GPS）获取移动终端用户的位置信息（地理坐标，或大地坐标），在地理信息系统平台的支持下，为用户提供相应服务的一种增值业务。|
|在线教育|指|即e-Learning，或称远程教育、在线学习，现行概念中一般指的是一种基于网络的学习行为，与网络培训概念相似|
|互联网金融|指|以依托于支付、云计算、社交网络以及搜索引擎等互联网工具，实现资金融通、支付和信息中介等业务的一种新兴金融|
|远程医疗|指|通过计算机技术、通信技术与多媒体技术，同医疗技术相结合，旨在提高诊断与医疗水平、降低医疗开支、满足广大人民群众保健需求的一项全新的医疗服务|

二、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经对相关专业术语的涵义进行了充分披露。
【问题19】请你公司补充披露科漾信息、嘉信佳禾、宁波麒越是否应当履行私募基金备案程序，如是，补充披露履行上述备案程序的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、私募股权基金备案情况
针对本反馈意见，公司对《重组报告书》之“第二节交易各方”之“二、购买资产的交易对方”中补充披露如下：
（三）上海科漾信息科技有限公司
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8、私募基金备案程序履行情况
科漾信息为一家由科匠信息员工持有100%股权的有限责任公司，属于股权激励性质的员工持股平台，目前除持有科匠信息股权外，不存在其他对外投资业务，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要履行有关登记备案程序。
（四）上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）
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8、私募基金备案程序履行情况
嘉信佳禾已在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案，基金规模为21,415万元，成立日期2011年4月8日，基金到期日为2018年4月7日。其管理人上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，并于2014年5月20日取得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（证书编号：P1002087）。
（五）宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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8、私募基金备案程序履行情况
麒越投资已在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案，基金规模19,192万元，成立日期2013年6月6日，基金到期日为2019年6月5日。其管理人宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，并于2014年5月20日取得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（证书编号：P1002098）。
二、独立财务顾问和律师意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易对方中科漾信息不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要履行有关登记备案程序。嘉信佳禾、麒越投资属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金并已按规定履行了备案程序。
（本页无正文，为《信雅达系统工程股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见的回复》盖章页）
信雅达系统工程股份有限公司2015年6月11日