招商智远海能达 2号集合资产
管理计划
集合资产管理合同（草案）
二Ｏ一六年三月
目 录
一、前言 .................................................................................................................... 1二、释义 .................................................................................................................... 1三、合同当事人 ........................................................................................................ 5四、集合资产管理计划的基本情况 ........................................................................ 6五、集合计划的参与和退出 .................................................................................... 9六、管理人自有资金参与集合计划 ...................................................................... 15七、集合计划的分级及差额补足 .......................................................................... 15八、集合计划客户资产的管理方式和管理权限 .................................................. 20九、集合计划的成立 .............................................................................................. 22十、集合计划账户与资产 ...................................................................................... 23十一、集合计划资产托管 ...................................................................................... 23十二、集合计划的估值 .......................................................................................... 23十三、集合计划的费用 .......................................................................................... 27十四、集合计划的收益分配 .................................................................................. 29十五、投资理念与投资策略 .................................................................................. 30十六、投资决策与风险控制 .................................................................................. 31十七、投资限制及禁止行为 .................................................................................. 34十八、集合计划的信息披露 .................................................................................. 35十九、集合计划份额的转让、非交易过户和冻结 .............................................. 37二十、集合计划的展期 .......................................................................................... 38二十一、集合计划终止和清算 .............................................................................. 39二十二、当事人的权利和义务 .............................................................................. 41二十三、违约责任与争议处理 .............................................................................. 44二十四、风险揭示 .................................................................................................. 46二十五、合同的成立与生效 .................................................................................. 50二十六、合同的补充、修改与变更 ...................................................................... 51
一、前言
为规范招商智远海能达 2号集合资产管理计划（以下简称“集合计划”或“计划”）运作，明确《招商智远海能达 2号集合资产管理计划集合资产管理合同》（以下简称“本合同”）当事人的权利与义务，依照《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（以下简称《管理办法》）、《证券公司集合资产管理业务实施细则》（以下简称《实施细则》）等有关法律法规及中国证券业协会《证券公司客户资产管理业务规范》（以下简称《规范》）等自律性文件的规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。本合同是规定当事人之间基本权利义务的法律文件，当事人按照《管理办法》、《细则》、《招商智远海能达2号集合资产管理计划说明书》（以下简称《说明书》）、本合同及其他有关规定享有权利、承担义务。
委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托资产的来源及用途合法，所披露或提供的信息和资料真实，并已阅知本合同和集合计划说明书全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险和损失。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用本集合计划资产，但不保证本集合计划一定盈利，也不保证最低收益。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，安全保管客户集合计划资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为，但不保证本集合计划资产投资不受损失，不保证最低收益。
二、释义
在本合同中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
集合资产管理计划、本集合计划、集合计划：指招商智远海能达 2号集合资产管理计划；
集合计划说明书、说明书：指《招商智远海能达2号集合资产管理计划说明书》及对说明书的任何有效的修订和补充；
集合资产管理合同、资产管理合同、本合同：指《招商智远海能达2号集合资产管理计划集合资产管理合同》及对该合同的任何有效的修订和补充；
托管协议：指《招商智远海能达2号集合资产管理计划托管协议》及对该协
议的任何有效修订和补充；
风险揭示书：指《招商智远海能达2号集合资产管理计划风险揭示书》；
《管理办法》：指2013年6月26日中国证监会发布并施行的《证券公司客户资产管理业务管理办法》；
《实施细则》、《细则》：指2013年6月26日中国证监会发布并施行的《证券公司集合资产管理业务实施细则》；
中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会；
集合资产管理合同当事人：指受集合资产管理合同约束，根据集合资产管理合同享有权利并承担义务的集合计划管理人、集合计划托管人和委托人；
集合计划管理人、管理人：指招商证券资产管理有限公司，也简称为“招商资管”；
集合计划托管人、托管人：上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行，也简称为“浦发银行深圳分行”；
推广机构：指招商证券股份有限公司；
注册登记机构：指办理登记、存管、过户、清算和结算等注册登记业务的机构。本集合计划的注册登记机构为管理人；
员工持股计划：指海能达通信股份有限公司公告的《第二期员工持股计划》；
委托人：指依据集合资产管理合同和集合计划说明书参与本集合计划的投资者，包括个人投资者和机构投资者；
优先级A份额委托人：持有集合计划优先级A份额的委托人；
中间级B份额委托人：持有集合计划中间级B份额的委托人；
次级C份额委托人：持有集合计划次级C份额的委托人；
差额补足承诺人：指海能达通信股份有限公司的控股股东陈清州先生；
合格投资者：指具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力且符合下列条件之一的单位和个人：1、个人或者家庭金融资产合计不低于100万元人民币；2、公司、企业等机构净资产不低于1000万元人民币。集合资产管理计划应当面向合格投资者推广；
个人投资者：指依据中华人民共和国有关法律法规、监管规定可以投资于
本集合资产管理计划的自然人投资者；
机构投资者：指依法可以投资本集合资产管理计划，在中华人民共和国境内合法注册登记或经有关政府部门批准设立的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织；
份额持有人、持有人：指通过签订集合资产管理合同而依法取得和持有本集合计划份额的委托人；
集合计划成立日：指集合计划经过推广达到集合资产管理合同和说明书规定的成立条件后，管理人通告集合计划成立的日期；
推广期：指自本集合计划启动推广之日起不超过 60个工作日的期间，具体推广时间以本集合计划推广公告为准；
开放期：委托人可以办理参与或退出业务的日期。本集合计划成立后，原则上不开放参与、退出。管理人可设置临时开放期，委托人可在临时开放期参与、退出集合计划，但中间级B份额及/或次级C份额参与、退出需事先经优先级A份额委托人同意，同时优先级A份额参与、退出需事先经中间级B份额及次级C份额委托人同意。
临时开放期：管理人临时设置的委托人可以办理参与或退出业务的日期，临时开放期的具体安排以管理人公告为准；
元：中国法定货币人民币，单位“元”；
锁定期：指计划不能买卖标的股票（股票简称：海能达，股票代码：002583）的期间。本计划的锁定期为 24个月，自海能达公告最后一笔标的股票过户至本计划名下时起算。
存续期、管理期限：指计划成立并存续的期间。本集合计划存续期为 36个月。集合计划锁定期满后，经所有委托人及管理人一致同意，可以提前终止。
本集合计划存续期满后，经所有委托人及管理人一致同意，可以展期；
工作日：指上海证券交易所和深圳证券交易所等相关交易所的正常交易日；
T日：指办理本集合计划业务申请的工作日；
T+n日（n指任意正整数）：指T日后的第n个工作日；
天：指自然日；
投资本金或本金：指委托人参与本集合计划的净参与金额，即参与金额扣除参与费用后的余额。对于委托人在本集合计划推广期参与的集合计划份额，其投资本金还包括参与金额在推广期产生的利息，即在本集合计划推广期参与的集合计划份额的投资本金为净参与金额与推广期产生的利息之和，也即推广期参与份额与计划单位面值之积；
会计年度：指公历每年1月1日至12月31日；
参与：指委托人申请购买本集合计划份额的行为；
退出：指委托人按集合资产管理合同规定的条件要求收回全部或部分委托资产的行为；
集合计划收益：指本集合计划投资所得红利、股息、债券利息、基金红利、买卖证券价差、银行存款利息及其他合法收入；
集合计划份额、计划份额、份额：指集合计划的最小单位；
元：指人民币元；
计划单位面值、单位面值：人民币1.00元；
集合计划资产总值、计划资产总值：指集合计划所投资的各类有价证券、银行存款本息、集合计划各项应收款以及其他资产所形成的价值总和；
集合计划资产净值、计划资产净值：指集合计划资产总值减去负债后的净资产值；
计划单位净值、单位净值：指计算日集合计划资产净值除以计算日集合计划总份额的金额；
计划单位累计净值、累计净值：指计划单位净值与集合计划份额累计分红之和；
计划资产估值：指计算评估本集合计划资产和负债的价值，以确定本集合计划资产净值的过程；
分红：指集合计划将收益的一部分派发给集合计划的委托人。
不可抗力：不可抗力是指本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免，且在本合同签署之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行本合同的任何事件，包括但不限于相关法律法规的变更；国际、国内金融市场风险事故的发生；战争或动乱、自然灾害、公众通讯设备故障、电力中断、互联网故障
等；
管理人指定网站、管理人网站：指www.cmschina.com.cn，管理人指定网站变更时以管理人公告为准。
三、合同当事人
委托人
个人填写：
姓名：
证件类型：
证件号码：
通信地址：
邮政编码：
联系电话：
移动电话：
电子信箱：
其他：
委托人资金账户名称：
开户行：
账号：
机构填写：
机构名称：
法定代表人：
通信地址：
邮政编码：
联系电话：
传真：
委托人资金账户名称：
开户行：
账号:
管理人
机构名称：招商证券资产管理有限公司
法定代表人：熊剑涛
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38楼
邮政编码：518026
联系电话：0755—82943666
托管人
机构名称：上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行
负责人：
住所：深圳市福田区福华三路国际商会中心25楼
邮政邮编：518000
联系人：董斯文
联系电话：0755-82020816
四、集合资产管理计划的基本情况
（一）名称：招商智远海能达2号集合资产管理计划
（二）类型：集合资产管理计划
（三）目标规模
本集合计划推广期规模上限为 30,000万份，存续期不设规模上限。其中，优先级 A份额推广期规模上限为 7,500万份，中间级 B份额推广期规模上限为15,000万份，次级C份额推广期规模上限为7,500万份。规模上限不包含推广期内利息转份额部分。
优先级 A份额份数、中间级 B份额份数和次级 C份额份数成立时的配比比例不高于1:2：1，利息转增份额带来的偏离除外。
（四）投资范围和投资比例
1、投资范围
本集合计划投资范围包括海能达通信股份有限公司（以下简称“海能达”，股票代码：002583）股票、货币市场工具等金融监管部门批准或备案发行的金融产品，以及中国证监会认可的其他投资品种。
2、资产配置比例
（1）股票：投资于海能达通信股份有限公司（股票代码：002583）股票占集合计划资产净值的0-100%；
本集合计划不得投资于本合同约定外的其他股票。
（2）现金管理类资产：现金、银行存款（含通知存款、协议存款）、大额可转让存单、期限在一年以内（含一年）的央行票据、期限在一年以内（含一年）的国债、期限在一年以内（含一年）的政策性金融债、期限在三个月以内（含三个月）的债券逆回购、货币型基金等：资产净值的0-100%。
委托人在此同意并授权管理人可以将集合计划的资产投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券。交易完成后，管理人应及时书面通知托管人，通过管理人的网站告知委托人，并向证券交易所报告。
如因一级市场申购发生投资比例超标，应自申购证券可交易之日起 10个交易日内将投资比例降至许可范围内；如因证券市场波动、证券发行人合并、资产管理计划规模变动等证券公司之外的因素，造成集合计划投资比例超标，管理人应在超标发生之日起在具备交易条件的 10个交易日内将投资比例降至许可范围内。
法律法规或中国证监会允许集合计划投资其他品种的，资产管理人在履行合同变更程序后，可以将其纳入本计划的投资范围。
（六）管理期限
本集合计划存续期为 36个月，集合计划锁定期满后，经所有委托人及管理人一致同意，可以提前结束。若出现集合计划约定的终止情形时，本集合计划可以提前结束。本集合计划存续期满后，经所有委托人及管理人一致同意，可以展期。
（七）推广期、封闭期、开放期及流动性安排
1、推广期
本集合计划的具体推广期以管理人的推广公告为准。
2、封闭期
本集合计划除开放期以外的时期为封闭期，不接受委托人参与、退出。
3、开放期
本集合计划成立之后，集合计划封闭运作。但是管理人可设置临时开放期，委托人可根据管理人安排在临时开放期参与或退出集合计划，但中间级 B份额及/或次级 C份额参与、退出需事先经优先级 A份额委托人同意，同时优先级A份额参与、退出需事先经中间级B份额及次级C份额委托人同意。
4、流动性安排
管理人将对集合计划的流动性进行安排，集合计划在开放期将保持适当的现金、活期存款或其他高流动性短期金融工具。
（八）集合计划份额面值
人民币1.00元。
（九）参与本集合计划的最低金额及人数限制
首次参与的最低金额为人民币100万元，追加参与的最低金额按照合同相关约定进行。超过最低参与金额的部分不设金额级差。首次参与指提出参与申请的委托人在参与之前未曾持有过本集合计划相应份额的情形。
本集合计划接受客户人数不超过200人。
（十）本集合计划的风险收益特征及适合推广对象
本集合计划优先级A份额属预期风险较低，预期收益相对稳定的投资品种。
适合风险承受能力较低，追求稳健投资收益的投资者。
本集合计划中间级B份额属预期风险适中，预期收益相对适中的投资品种。
适合风险承受能力适中，追求稳健投资收益的投资者。本集合计划中间级 B份额由海能达通信股份有限公司的控股股东陈清州先生认购。
本集合计划次级 C份额属预期风险高，预期收益高的投资品种。适合风险承受能力较高，追求高预期收益的投资者。本集合计划次级 C份额由海能达通信股份有限公司第二期员工持股计划认购。
（十一）本集合计划的推广
1、推广机构：
招商证券股份有限公司。
2、推广方式
集合计划推广期间，管理人、代理推广机构应将集合资产管理合同、集合资产管理计划说明书和推广材料置备于营业场所。
管理人、代理推广机构应当根据了解的客户情况，推荐与客户风险承受能力相匹配的集合计划，引导客户审慎做出投资决定。
不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。禁止通过签订保本保底补充协议等方式，或者采用虚假宣传、夸大预期收益和商业贿赂等不正当手段推广集合计划。
（十二）本集合计划的各项费用
1、参与费：无；
2、退出费：无；
3、管理费：0.4%/年；
4、托管费：0.05%/年；
5、业绩报酬：无；
6、其他费用：除交易手续费、印花税、管理费、托管费之外的集合计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从集合计划资产中支付。
五、集合计划的参与和退出
（一）集合计划的参与
委托人参与和退出集合计划的确认、清算由管理人负责，本集合计划的注册登记机构是管理人。
1、参与的办理时间
（1）推广期参与
在推广期内，投资者在工作日内可以参与本集合计划。本集合计划的具体推广期以管理人的推广公告为准。
（2）存续期参与
本集合计划成立之后，集合计划封闭运作。但是管理人可设置临时开放期，委托人可在临时开放期参与集合计划，但中间级 B份额及/或次级 C份额参与、退出需事先经优先级 A份额委托人同意，同时优先级 A份额参与、退出需事先经中间级B份额及次级C份额委托人同意。
2、参与的原则
（1）在推广期内，委托人以集合计划的面值（1.00元/份额）参与；存续期内，委托人参与价格为参与申请当日的集合计划单位净值。
（2）采用金额参与的方式，即以参与金额申请。
（3）本集合计划接受客户人数不超过200人。
（4）在推广期及存续期内，当集合计划募集或参与规模接近或达到约定的规模上限时，管理人将自次日起暂停接受参与申请；同时，存续期内管理人可以根据参与情况宣布提前结束或延期结束开放期。
（5）若出现超额募集情况，本集合计划将按照本合同约定的“超额募集控制措施”和“份额配比的控制措施”对委托人的参与进行确认。
3、参与的程序和确认
（1）投资者按推广机构指定营业网点的具体安排，在规定的交易时间段内办理；
（2）投资者应开设推广机构认可的交易账户，并在交易账户备足认购的货币资金；若交易账户内参与资金不足，推广机构不受理该笔参与申请；
（3）投资者签署本合同后，方可通过推广机构的交易系统申请参与集合计划。
参与申请经管理人确认有效后，构成本合同的有效组成部分；
（4）投资者参与申请确认成功后，其参与申请和参与资金不得撤销；当日办理业务申请仅能在当日业务办理时间内撤销；
（5）投资者推广期参与的，可于计划成立后 2个工作日到办理参与的营业网点查询参与确认情况。
（6）委托人必须按照海能达《员工持股计划》中的约定参与本集合计划。
4、参与费及参与份额的计算
（1）参与费率
本集合计划无参与费，即参与费率为0。
（2）参与份额的计算方法
1）认购参与
参与份额=(参与金额+应计利息)÷面值
2）申购参与
参与份额=参与金额÷对应份额单位净值
参与份额保留小数点后两位按四舍五入计算。委托人参与份额以四舍五入的方法保留小数点后两位，由此产生的差额部分计入集合计划资产的损益。
5、推广期参与资金利息的处理方式
委托人的参与资金在推广期产生的利息将折算为计划份额归委托人所有，利息金额以集合计划注册登记机构的记录为准。
6、拒绝或暂停参与的情况及处理方式
如出现如下情形，集合计划管理人可以拒绝或暂停集合计划委托人的参与申请：
（1）不可抗力的原因导致集合计划无法正常运作；
（2）本集合计划出现超额募集情况；
（3）集合计划管理人、集合计划托管人或注册登记机构的技术保障或人员支持等不充分；
（4）推广机构对委托人资金来源表示疑虑，委托人不能提供充分证明的；
（5）集合计划管理人认为会有损于现有集合计划委托人利益；
（6）法律法规规定或中国证监会认定的其它可暂停参与的情形。
7、超额募集的控制措施
本集合计划在推广期内，管理人对推广机构进行严格的规模限制，最大限度控制超额募集的风险。
若推广机构T日接受的参与申请数量或参与人数过多，致使某类份额募集总额超出该类份额目标规模或超出可接受总人数，推广机构将于T+1日停止接受参与申请。管理人在T+1日对于 T日提交的参与申请，在各推广机构所分配的限额内或各推广机构当日可接受的人数内，按委托人参与申请单号从小到大排序确认有效参与。若加上某一笔参与申请金额后，该推广机构的参与总份额超出了分配额度，则由管理人对该笔参与申请予以部分拒绝，对大于该申请单号的参与
申请予以全部拒绝。若加上某一笔参与申请后，该推广机构可接受人数超过了分配人数，则对该参与申请及大于该申请单号的参与申请予以全部拒绝。超出目标规模或人数的参与资金将退回委托人指定资金账户，并停止该集合计划接受参与申请。
若在集合计划存续期间出现需要控制规模和人数的情形，管理人将结合集合计划参与、退出的情况，并参照以上控制方法进行控制。
8、份额配比的控制措施
（1）推广期份额配比的控制措施
集合计划认购结束后，管理人将对A、B和次级C份额的有效认购申请进行最终确认。对于在管理人确定的推广期目标规模上限内的委托人次级 C份额，管理人将给予全部确认，同时管理人将根据次级 C份额的参与情况对优先级 A份额、中间级B份额的金额进行确认，最终达到以下结果：优先级A份额份数：中间级B份额份数：次级C份额份数=1:2:1。
本集合计划优先级、中间级和次级的初始配比为1:2:1，但利息转增份额带来的偏离除外。
（2）存续期份额配比的控制措施
存续期间，除非优先级份额退出，否则本集合计划存续期间份额配比进行仍为1:2:1。
（二）集合计划的退出
1、退出的办理时间
本集合计划成立之后，原则上不开放退出。但是管理人可设置临时开放期，委托人可在临时开放期退出集合计划，但中间级 B份额及/或次级 C份额退出集合计划需事先经优先级A份额委托人同意，A参与、退出需事先经中间级B份额及次级C份额委托人同意。
2、退出的原则
（1）“未知价”原则，即退出集合计划的价格以退出申请日（T日）该类份额的单位净值为基准进行计算；
（2）采用份额退出的方式，即退出以份额申请；
（3）“先进先出”原则，委托人在退出集合计划份额时，按先进先出的原则
进行处理。
3、退出的程序和确认
（1）退出申请的提出
委托人必须根据本集合计划推广机构网点规定的手续，在本集合计划开放期的业务办理时间内向推广机构网点提出退出申请。申请退出份额数量超过委托人持有份额数量时，申请无效。
（2）退出申请的确认
管理人在委托人申请退出的下一个工作日对该交易的有效性进行确认。巨额退出的情形按巨额退出的相关约定办理。
（3）退出款项划付
若注册登记机构确认委托人退出申请成功，退出款项将在T+5日内划拨至委托人账户。如集合计划出现暂停估值的情形时，管理人与托管人协商后，可以将划拨日期相应顺延。
4、退出费及退出份额的计算
（1）退出费用
本集合计划无退出费用。
（2）退出金额的计算方法
本集合计划退出时以相应份额退出申请受理日（T日）单位净值作为计价基准进行退出金额计算。退出金额的计算公式如下：
退出金额＝T日相应份额单位净值×退出份额
上述计算结果均以四舍五入的方法保留小数点后两位，由此产生的差额部分计入集合计划资产的损益。
5、退出的限制与次数
集合计划满足退出条件的退出期内，委托人可多次申请退出集合计划。退出申请一经确认不能撤销。本集合计划不设退出次数限制。
6、单个委托人大额退出的认定、申请和处理方式
本集合计划无大额退出安排。
7、巨额退出的认定和处理方式
（1）巨额退出的认定
单个开放日，委托人当日累计净退出申请份额（退出申请总份额扣除参与申请总份额之后的余额）超过上一工作日计划总份额数的10%时，即为巨额退出。
（2）巨额退出的顺序、价格确定和款项支付
发生巨额退出时，管理人可以根据本集合计划当时的资产组合状况决定全额退出、部分顺延退。
全额退出：当管理人认为有条件支付委托人的退出申请时，按正常退出程序办理。
部分顺延退出：当管理人认为支付委托人的退出申请可能会对计划资产净值造成较大波动时，管理人在当日接受净退出比例不低于集合计划总份额10%的前提下，对其余退出申请予以延期办理。对于当日的退出申请，将按单个账户退出申请量占退出申请总量的比例，确定当日受理的退出份额；未能受理的退出部分，委托人可选择延期办理或撤销退出申请。对于选择延期办理的退出申请，管理人将在下一个工作日内办理，并以该工作日的计划单位净值为准计算退出金额，依此类推，直至全部办理完毕为止，但不得超过正常支付时间 20个工作日，转入下一个工作日的退出申请不享有优先权。
（3）告知客户的方式
发生巨额退出并延期支付时，管理人应在3个工作日内在管理人指定网站公告，并说明有关处理方法。
8、连续巨额退出的认定和处理方式
（1）连续巨额退出的认定
如果本集合计划连续2个开放日发生巨额退出，即认为发生了连续巨额退出。
（2）连续巨额退出的顺序、价格确定和款项支付
本集合计划发生连续巨额退出，管理人可按说明书及资产管理合同载明的规定，暂停接受退出申请，但暂停期限不得超过 20个工作日；已经接受的退出申请可以延缓支付退出款项，但不得超过正常支付时间 20个工作日，并在管理人指定网站上进行公告。
9、拒绝或暂停退出的情形及处理
发生下列情形时，管理人可以拒绝或暂停受理委托人的退出申请：
（1）不可抗力的原因导致集合计划无法正常运作；
（2）证券交易场所交易时间非正常停市，导致当日集合计划资产净值无法计算；
（3）管理人认为接受某笔或某些退出申请可能会影响或损害现有委托人利益时；
（4）因市场剧烈波动等原因而出现连续巨额退出，或者其他原因，导致本集合计划的现金出现困难时，管理人可以暂停接受集合计划的退出申请；
（5）法律、行政法规和中国证监会认定的其他情形或其他在说明书、资产管理合同中已载明且中国证监会无异议的特殊情形。
六、管理人自有资金参与集合计划
管理人不以自有资金参与本集合计划。
七、集合计划的分级及差额补足
（一）集合计划的分级概要
本集合计划通过集合计划资产及收益的不同分配安排，将计划份额分成预期收益与风险不同的三个类别，即优先级 A份额、中间级 B份额和次级 C份额，三类份额合并运作。集合计划优先级 A份额、中间级 B份额和次级 C份额的初始配比为1:2：1。但利息转增份额带来的偏离除外。
优先级 A份额和中间级 B份额享受预期收益，预期收益率由管理人确定。
管理人确定预期收益率主要基于本集合计划的分级结构产品设计以及预警止损安排等。优先级份额、中间级份额的预期收益率并不是管理人向委托人保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺，投资风险为委托人自行承担。
本集合计划次级 C份额以对应资产对优先级 A份额委托人和中间级 B份额委托人本金及不足预期收益率的差额部分承担合同约定的有限补偿责任；如次级 C份额补偿完毕，将以 B份额对应资产对优先级 A份额委托人本金及不足预期收益率的差额部分承担合同约定的有限补偿责任。
（二）三级份额分配规则
本集合计划通过A、B、C三类份额的分级结构设计以追求实现优先级 A份
额和中间级B份额的预期收益率，具体三类份额的收益分配规则如下：
1、优先级A份额安排
优先级A份额的预期收益率为6.8%/年,以优先级A份额面值为基准采用单利进行计算。若集合计划不足 6个月提前终止，则在优先级 A份额实际存续天数的基础上多计算30天的收益作为优先级份额的补偿。优先级A份额预期收益率并不是管理人向客户保证其资产本金不受损失或者保证其取得预期收益的承诺。
在本集合计划资产出现极端损失情况下，优先级 A份额仍可能面临无法取得预期收益乃至投资本金受损的风险。
2、中间级B份额安排
中间级 B份额的预期收益率不高于7.0%/年，最终以管理人披露为准，以中间级B份额面值为基准采用单利进行计算。
中间级 B份额预期收益率并不是管理人向客户保证其投资本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺，在本集合计划资产出现极端损失情况下，中间级B份额仍可能面临无法取得预期收益乃至投资本金受损的风险。若本集合计划资产无法补足优先级 A份额的本金及预期收益，中间级 B份额以对应资产为限对优先级 A份额的本金及预期收益承担有限补偿责任，但中间级 B份额对优先级A份额的补偿责任位于次级C份额之后。
3、次级C份额安排
若本计划的资产满足优先级 A份额本金及预期收益、中间级 B份额本金及预期收益和次级C份额本金后还有剩余，则剩余部分的收益归属于次级C份额。
次级 C份额以对应资产为限为优先级 A份额的本金及预期收益、中间级 B份额的本金及预期收益提供有限补偿。
（三）集合计划份额单位净值计算
本计划的份额单位净值计算公式如下：
T日集合计划份额单位净值＝T日闭市后的集合计划资产净值/T日集合计划份额总数
T日集合计划份额总数为A、B、C三类份额总数。
本集合计划份额单位净值的计算，保留到小数点后4位，小数点后第5位四舍五入，由此产生的误差计入集合计划财产。
（四）集合计划份额单位净值计算原则
管理人在集合计划份额单位净值计算的基础上，计算A、B、C三类份额单位净值。具体如下：
T日A份额参考单位净值 P
T＝1
+ D/365× R
A A A
T日B份额参考单位净值 P
T＝1
+ D/365× R
B B B
其中，R为优先级A份额的预期收益率，R为中间级B份额的预期收益率， A B
D为自本计划成立日或 A份额上一次收益分配基准日（第一次分配前为本计划 A
成立日，含当日；第一次分配后为上一次分配基准日，不含当日）至 T日（含当日）的自然天数，且若T日为集合计划终止日，则D为在该自然日天数上多 A
计算 6天；若 T日为集合计划终止日，且集合计划不足 6个月提前终止，则 D
A为在该自然日天数上多计算 30天；D为自本计划成立日 B份额上一次收益分 B
配基准日（第一次分配前为本计划成立日，含当日；第一次分配后为上一次分配基准日，不含当日）至T日（含当日）的自然天数；
设FT为T日优先级A份额的份额总数，FT为T日中间级B份额的份额总 A B
数，FT为T日次级C份额的份额总数，NVT为集合计划资产净值，NAVT为优 C A
先级 A份额的单位净值，NAVT为中间级
B份额的单位净值，NAVT为次级
C B C
份额的单位净值。
1．如果 T日集合计划资产净值NVT满足:NVT≥
F
T×PT＋
F
T×P T
A A B B
优先级A份额的份额单位净值为：NAVT=1
+ D/365× R
A A A
中间级B份额的份额单位净值为：NAVT=1
+ D/365× R
B B B
次级C份额的份额单位净值为：NAVT=（NVT-
F
T×NAV T-FT×NAVT）/F T C A A B B C2.如果 T日集合计划资产净值 NVT满足:FT×PT≤NVT＜
F
T×PT＋ A A A A
F
T×P T
B B
优先级A份额的份额单位净值为：NAVT=1
+ D/365× R
A A A
中间级B份额的份额单位净值为：NAVT=（NVT-
F
T×NAVT）/F T
B A A B
次级C份额的份额单位净值为：NAVT=0
C
3.如果T日集合计划资产净值NVT满足:NVT＜FT×P T
A A
优先级A份额的份额单位净值为：NAVT=NVT/F T
A A
中间级B份额的份额单位净值为：NAVT=0
B
次级C份额的份额单位净值为：NAVT=0”
C
（五）优先级A份额收益分配
本计划在运作期内，优先级A份额将按以下规则进行计划收益分配。
1.分配基准日
优先级A份额的分配基准日为本计划成立后每年的12月21日，若分配基准日不为交易日，则推迟到下一个工作日进行分配。因不可抗力致使本计划无法按时进行分配，分配基准日为不可抗力影响因素消除之日的下一个工作日。
若分配基准日当日优先级 A份额的份额单位净值低于1.000，则当日不进行收益分配。
2.分配对象及分配金额
A份额分配对象为份额分配基准日登记在册的所有A份额。每一份优先级 A份额享有同等分配权。
分配金额由管理人确定并在管理人网站上公告。
3.管理人有权对以上收益分配方式进行变更并在管理人网站上进行公告。
（六）中间级B份额的收益分配
本计划在运作期内，中间级B份额将按以下规则进行计划收益分配。
1.分配基准日
中间级B份额的分配基准日为本计划成立后每年的12月21日，若分配基准日不为交易日，则推迟到下一个工作日进行分配。因不可抗力或其他情形致使本计划无法按时进行分配，分配基准日为不可抗力影响因素消除之日的下一个工作日。
若分配基准日当日中间级 B份额的份额单位净值低于1.000，则当日不进行收益分配。
2.分配对象及分配金额
中间级B份额分配对象为份额分配基准日登记在册的所有B份额。每一份中间级B份额享有同等分配权。
分配金额由管理人确定并在管理人网站上公告。
3.管理人有权对以上收益分配方式进行变更并在管理人网站上进行公告。
（七）本集合计划的预警、止损机制
1、预警安排
为保护全体委托人特别是优先级 A份额委托人利益，本集合计划将“集合计划单位净值=0.4元”设置为集合计划的预警线。管理人于每个交易日（T日）估算集合计划资产净值。当 T日集合计划单位净值小于等于预警线时，管理人应及时以录音电话或书面通知的形式向差额补足承诺人提示投资风险。当 T日集合计划单位净值小于预警线时，管理人通知差额补足承诺人T+3日下午15点前追加资金，追加资金最小资金额度为使集合计划T日的单位资产净值恢复为 0.45元时所需的现金。差额补足承诺人可以自行决定是否进行资金追加。若差额补足承诺人不进行资金追加，期间的损失由委托人自行承担。
差额补足承诺人的追加资金当日计入本集合计划的资产总值，但不视为集合计划份额的申购，不折算成集合计划的份额，集合计划份额总数不变，也不改变优先级A份额、中间级B份额与次级C份额的份额配比关系。
2、止损安排
为保护全体委托人特别是优先级委托人利益，本集合计划将“集合计划单位净值=0.35元”设置为集合计划的止损线。管理人于每个交易日（T日）估算集合计划资产净值。当 T日集合计划资产净值小于等于止损线时，管理人应及时以录音电话或书面通知的形式向差额补足承诺人提示投资风险，差额补足承诺人应于T+1日15点前将追加资金划入资产管理计划的托管账户，追加资金的最小资金额度为使集合计划T日的单位资产净值恢复为0.45元时所需的现金。
差额补足承诺人的追加资金当日计入本集合计划的资产总值，但不视为集合计划份额的申购，不折算成集合计划的份额，集合计划份额总数不变，也不改变优先级A份额、中间级B份额与次级C份额的份额配比关系。
若差额补足承诺人的追加资金未按照约定时间到账，或者追加资金虽然按照约定时间到账，但低于管理人要求的最小追加资金额度，则视为差额补足承诺人违约，管理人有权按照以下情况操作：
（1）本集合计划持有的全部股票仍处于锁定期或无法卖出的，管理人应持续通知差额补足承诺人履行差额补足承诺。同时，管理人每日按照优先级 A份额本金的万分之五计算差额补足承诺人需支付给优先级 A份额的罚息，在集合计划终止清算时，由差额补足承诺人将该部分罚息支付给优先级A份额委托人。
（2）在满足证监会公告[2014]33号《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的前提下对所投资的股票进行平仓，该平仓行为为持续性的不可逆操作（即一旦开始则不会中止卖出或进行买入操作），直至计划财产全部变现为止，并宣布该计划提前终止。但管理人并不承诺和保证卖出的价格水平，均以实际成交价格为准，管理人对此不承担任何责任。管理人也不保证优先级及中间级的本金不受损失和/或取得预期收益。若由于差额补足承诺人违约未能追加资金对优先级委托人造成的损失，优先级委托人有权对差额补足承诺人进行追偿。
管理人根据本合同的约定所采取的一切操作，委托人均予以认可并承担相应后果。
3、提取安排
集合计划追加资金后，本计划单位净值连续10个工作日在1.0元以上（不含 1.0元）时，差额补足承诺人可以向管理人申请退回全部或部分追加的资金。但退回该部分追加资金后的本计划单位净值不能低于1.0元，否则不得退回。本计划终止清算时，若计划单位净值大于1.0元，在清算时应先行退回多次交付的全部或部分追加资金，但应满足退回该部分追加资金后计划单位净值不低于1.0元，且足以足额兑付优先级份额本金及预期收益以及足额兑付次级份额本金。退回的资金将作为集合计划资产其他支出冲减本集合计划的资产总值。差额补足承诺人申请提取的资金总额不得超过之前所有追加的资金总额。
（八）本集合计划的差额补足
1、差额补足承诺人
差额补足承诺人：陈清州先生
身份证号：
工作地址：广东省深圳市南山区高新区北区北环路9108号海能达大厦
2、差额补足承诺人的资质及实力
陈清州先生，身份证号： ，1965年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权。1993年开始在深圳市好易通科技有限公司工作，任董事长兼总经理。现任海能达通信股份有限公司董事长、总经理。根据海能达 2015年三季报，陈清州先生持有海能达898,838,050股，持股比例为58.46%，其中持有有限售条件股票为674,128,536股。已质押的股票数量为361,086,000股。
3、差额补足的范围及期限
（1）差额补足的范围
差额补足承诺人在集合计划终止清算时对优先级 A份额本金及预期收益进行差额补足；在集合计划终止清算时对次级 C份额本金进行差额补足；在集合计划触及止损线时提供差额补足；具体如下：
陈清州先生承担差额补足的范围为：1）集合计划清算时A份额委托人的本金及预期收益之和与本集合计划终止清算时 A份额委托人实际收到金额（含终止清算时分配金额、存续期累计退出金额和累计分红金额）的差额部分及与差额补足发生的相关费用。2）集合计划清算时C份额委托人的本金与本集合计划终止清算时 C份额委托人实际收到金额（含终止清算时分配金额、存续期累计退出金额和累计分红金额）的差额部分及与差额补足发生的相关费用。3）在集合计划触及止损线，按照本合同的约定进行差额补足。
（2）差额补足期限
差额补足期限为本集合计划成立后至集合计划终止清算时，并完成对集合计划优先级A及次级C份额的差额补足义务为止。
4、到期清算的偿付安排
在集合计划终止清算时，如根据本集合计划资产管理合同，若本集合计划资产无法偿付 A份额本金与预期收益以及 C的份额本金时，陈清州先生需承担差额补足的责任。
在出现上述需要差额补足承诺人进行差额补足时，由管理人向差额补足承诺人发出书面通知，差额补足承诺人应在收到管理人发出的书面通知后的5个工作日内，将书面通知载明的差额补足款项划入本计划在托管人处开立的账户中，由管理人支付给委托人。该差额补足金额将直接划入集合计划托管账户，该差额补足金额只用于差额补足承诺人履行对优先级 A份额及次级 C份额的差额支付承诺，B份额不参与该差额补足金额的分配。
5、特别说明
在集合计划出现需差额补足承诺人追加资金或者差额补足的情形时，管理人将通知差额补足承诺人进行追加资金或者差额补足，但若由于差额补足承诺人未能按照承诺约定履行职责造成的损失由委托人自行承担。管理人仅通知差额补足
承诺人履行义务，对其是否履行义务及后续追偿不承担任何风险和责任。若差额补足承诺人违约，委托人有权向差额补足承诺人进行追偿。
在本计划中，虽然差额补足承诺人和B份额委托人均为陈清州先生，但是如果其作为差额补足承诺人时未能按照承诺履约补足义务，并不影响其作为B份额委托人的权利义务。
八、集合计划客户资产的管理方式和管理权限
（一）管理方式
管理人与不少于2个委托人统一签订资产管理合同，设立本集合计划，通过专门账户对客户资产进行集中运营管理。
（二）管理权限
管理人根据本合同约定的方式、条件、要求及限制，为客户提供资产管理服务。
九、集合计划的成立
（一）集合计划成立的条件和日期
集合计划参与资金总额不低于3000万元且其委托人的人数为2人（含2人，）以上，并经管理人聘请的具有证券相关业务资格的会计师事务所对集合计划进行验资并出具验资报告后，管理人宣布本集合计划成立。
集合计划设立完成前，委托人的参与资金只能存入注册登记机构指定的专门账户或募集专户，不得动用。
（二）集合计划设立失败
集合计划推广期结束，在集合计划参与资金总额低于 3000万元或委托人少于2人，集合计划设立失败，管理人承担集合计划的全部推广费用，并将已认购资金及同期利息在推广期结束后15个工作日内退还集合计划委托人。
（三）集合计划开始运作的条件和日期
1、条件：本集合计划公告成立。
2、日期：本集合计划自成立之日起开始运作。
管理人发起设立集合资产管理计划后5日内，应当将发起设立情况报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地中国证监会派出机构。
十、集合计划账户与资产
（一）集合计划账户的开立
托管人为本集合计划开立证券账户、资金账户以及其他相关账户。资金账户由托管人以“招商智远海能达2号集合资产管理计划”的名义开设，证券账户名称应当是“招商资管－浦发银行－招商智远海能达2号集合资产管理计划”【最账户终名称以实际开立为准】。
因业务发展而需要开立的其他账户，可以根据法律法规和本合同的规定，经管理人与托管人进行协商后进行办理。新账户按有关规则使用并管理。
集合计划账户、专用交易单元应由集合计划管理人报证券交易所、证券登记结算机构以及证券公司住所地中国证监会派出机构及中国证券业协会备案。
（二）集合计划资产的构成
本集合计划资产的构成主要有集合计划所拥有的股票、债券、基金、和银行存款本息、应收款项、其它投资等资产。
（三）集合计划资产的管理与处分
集合计划资产由托管人托管，并独立于管理人及托管人的自有资产及其管理、托管的其他资产。管理人或托管人的债权人无权对集合计划资产行使冻结、扣押及其他权利。除依照《管理办法》、《细则》、《集合资产管理合同》、《说明书》及其他有关规定处分外，集合计划资产不得被处分。
十一、集合计划资产托管
本集合计划资产交由上海浦发银行股份有限公司深圳分行负责托管，并签署了托管协议。托管人将按照双方达成的托管协议对本计划资产进行托管。托管人的托管职责以托管协议的约定为准，如管理合同、说明书与托管协议冲突，相关约定以托管协议为准。
十二、集合计划的估值
管理人应当制订健全、有效的估值政策和程序，并定期对其执行效果进行评
估，保证集合资产管理计划估值的公平、合理。
（一）资产总值
集合计划资产总值是指其所购买的各类证券、银行存款本息、集合计划各项应收款以及其他资产的价值总和。
（二）资产净值
集合计划资产净值是指集合计划资产总值减去负债后的余额。
（三）单位净值
集合计划单位净值是指集合计划资产净值除以当日集合计划份额总数计算得到的每集合计划份额的价值。单位净值的计算精确到 0.0001元，小数点后第五位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。
（四）估值目的
客观、准确地反映集合计划资产的价值。经集合计划资产估值后确定的集合计划单位净值，是进行信息披露、计算参与和退出集合计划的基础。
（五）估值对象
集合计划所拥有的股票、权证、债券、基金和银行存款本息、应收款项、其它投资等一切金融资产和金融负债。
（六）估值日
估值日指本集合计划成立后的每个工作日，即上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
（七）估值方法
估值应符合本合同、《证券公司客户资产管理业务规范》中的估值原则、《证券公司客户资产管理业务估值方法指引》、及其他法律、法规的规定，如法律法规未做明确规定的，参照行业通行做法处理。资产管理人、资产托管人的估值数据应依据合法的数据来源独立取得。对于固定收益类投资品种的估值应依据中国证券业协会基金估值工作小组的指导意见及指导价格估值。
1、a.上市流通的股票，以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；
估值日无交易的，以最近交易日的市价（收盘价）估值；
b.在证券交易所市场流通的债券和权证，按如下估值方式处理：
实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，按最近交易
日的收盘价估值。
未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。
c.封闭式基金按照其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；场内交易的交易型指数基金ETF和上市型开放式基金LOF按照其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值，托管在场外的交易型指数基金 ETF和上市型开放式基金LOF按照估值日前一日交易型指数基金ETF和上市型开放式基金LOF单位净值估值，估值日前一交易日基金单位净值未公布的，以此前最近一个交易日基金份额单位净值计算，LOF、ETF在场内的，以估值日该证券收盘价估值，该日无交易的，以最近一日收盘价计算。
2、未上市的股票按以下情况分别处理：配股和增发新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价估值；首次公开发行的股票，按成本价估值。
3、非公开发行股票估值方法如下：估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价低于非公开发行股票的初始取得成本时，应采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该非公开发行股票的市值；
估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价高于非公开发行股票的初始取得成本时，应按下列公式确定估值日该非公开发行股票的价值：
DD
FVC(PC) l r
D
l
其中：FV为估值日该非公开发行股票的价值；C为该非公开发行股票的初始取得成本；P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价；D为该非 l
公开发行股票锁定期所含的交易天数；D为估值日剩余锁定期，即估值日至锁 r
定期结束所含的交易天数（不含估值日当天）。
4、配股权证，从配股除权日起到配股确认日止，按收盘价高于配股价的差额估值；如果收盘价低于配股价，则估值增值额为零。
5、银行间债券的估值采用中央国债登记结算有限责任公司提供的中债收益率曲线估值价格计算。
6、开放式证券投资基金以公布的估值日前一日开放式基金单位净值估值。
货币市场基金按成本估值，每天按公布的前一开放日万份收益计提收益。估值日无交易的，按最近交易日基金单位净值估值。
7、银行存款以成本列示，按商定利率在实际持有期间内逐日计提利息。
8、如有确凿证据表明按上述规定不能客观反映集合计划资产公允价值的，管理人可根据具体情况，在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基础上，在与托管人商议后，按最能反映集合计划资产公允价值的方法估值。
如有新增事项或变更事项，按国家有关最新规定估值。
（九）估值程序
集合计划的日常估值由管理人在每个估值日进行，托管人复核。用于公开披露的集合计划单位净值由管理人完成估值后，将估值结果加盖业务章后以书面形式报送托管人，集合计划托管人进行复核，托管人复核无误后签章返回给管理人。
当管理人与托管人的估值结果不一致时，各方应本着勤勉尽责的态度重新计算核对。如果仍无法达成一致，应以管理人的估值结果为准。如因管理人估值错误，由此给集合计划财产或委托人造成损失的，由管理人承担责任，托管人不承担责任。
由于证券交易所、注册登记机构发送的数据错误或其他不可抗力等原因造成估值错误的，管理人和托管人免于承担责任。
（十）估值错误与遗漏的处理方式：
1、本集合计划单位净值的计算精确到0.0001元，小数点后第五位四舍五入。
当资产估值导致本集合计划单位净值小数点后四位以内发生差错时，视为本集合计划单位净值错误。
2、管理人和托管人应采取必要、适当、合理的措施确保本集合计划资产估值的准确性和及时性。当估值出现错误时，本集合计划管理人应当立即予以纠正，通知托管人并采取合理的措施防止损失进一步扩大。错误偏差达到或超过本计划资产净值的0.5％时，本计划管理人应通报本计划托管人并报本计划管理人住所地及所在地中国证监会派出机构备案。
3、因集合计划估值错误给委托人造成损失的应先由管理人承担，管理人对不应由其承担的责任，有权向过错人追偿。当管理人计算的计划资产净值、计划
单位净值已由托管人复核确认后公告的，由此造成的委托人或集合计划资产的损失，就实际支付的赔偿金额，管理人和托管人按照各方的过错程度各自承担相应责任。
4、由于证券交易所、注册登记机构发送的数据错误或其他不可抗力造成估值错误的，管理人和托管人免于承担责任。
5、前述内容如法律法规或监管机构另有规定的，按其规定处理。
（十一）暂停估值的情形
当出现下列情形致使集合计划管理人无法准确评估集合计划资产价值时，可暂停估值。但估值条件恢复时，集合计划管理人必须按规定完成估值工作。
1、集合计划投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
2、因不可抗力或其他情形致使集合计划管理人、托管人无法准确评估集合计划资产价值时；
由于证券交易所及注册登记机构发送的数据错误，或由于其他不可抗力等原因，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的资产估值错误，管理人和托管人可以免除赔偿责任。但管理人、托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
十三、集合计划的费用
（一）计划费用的种类
1、托管人的托管费；
2、管理人的管理费；
3、证券交易费用；
4、集合计划成立后的信息披露费用、注册登记费用、询证费、电子合同服务费、会计师费和律师费；
5、按照国家有关规定可以列入的其他费用。
（二）计划费用计提标准、计提方法和支付方式
1、托管费
（1）按资产净值的0.05%年费率计提。
（2）按前一日计划资产净值计算，按日计提，按月支付。在每个月最后一个工作日收市后，由管理人向托管人发送集合计划托管费划付指令，托管人复核后于次月首日起5个工作日内从集合计划中支付给托管人。若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。
（3）托管费计算方法如下：
C＝i×年托管费率÷365
注：C为每日应计提的托管费，i为前一日的资产净值。
2、管理费
（1）按资产净值的0.4%年费率计提。
（2）按前一日计划资产净值计算，按日计提，按月支付。在每个月最后一个工作日收市后，由管理人向托管人发送集合计划管理费划付指令，托管人复核后于次月首日起5个工作日内从集合计划中支付给管理人。若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。
（3）管理费计算方法如下：
C＝i×年管理费率÷365
注：C为每日应计提的管理费，i为前一日的资产净值。
3、证券交易费用
集合计划投资运作期间发生的交易手续费、开放式基金的认（申）购和赎回费、印花税等有关税费，在收取时从集合计划中扣除。交易佣金的费率由管理人本着保护委托人利益的原则，按照法律法规的规定确定，本集合计划不设置最小佣金限制。
4、集合计划成立后的信息披露费用、注册登记费用、询证费、会计师费和律师费，以及按照国家有关规定可以列入的其他费用。
由管理人本着保护委托人利益的原则，按照公允的市场价格确定，法律法规另有规定时从其规定。并由托管人根据法律法规及相应协议的规定，按费用实际支出金额支付，列入当期计划费用。
（三）不列入计划费用的项目
计划推广期发生的信息披露费、会计师费、律师费等相关费用，不得列入计划费用。管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或计划资产
的损失，以及处理与计划运作无关事项发生的费用等不列入计划费用。
（四）管理人的业绩报酬
本集合计划不提取业绩报酬。
十四、集合计划的收益分配
（一）收益的构成
资产管理计划收益包括：计划投资所得红利、股息、债券利息、证券投资收益、证券持有期间的公允价值变动、银行存款利息以及其他收入。因运用计划财产带来的成本或费用的节约计入收益。
（二）可供分配利润
本资产管理计划可供分配利润为截至收益分配基准日计划未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。
（三）收益分配原则
1.本计划存续期内对优先级A份额进行收益分配。本计划对优先级A份额在收益分配基准日进行现金分红，具体安排参见“七、（五）优先级 A份额收益分配”。
2、本计划存续期内对中间级 B份额进行收益分配。本计划对中间级B份额在收益分配基准日进行现金分红，具体安排参见“七、（六）中间级 B份额的收益分配”。
3.本计划次级C份额收益分配原则如下：
（1）集合计划具有可供分配利润。
（2）计划收益分配后的计划份额净值不能低于1.20元，即计划次级C份额收益分配基准日的计划份额净值减去每单位计划份额收益分配金额后不能低于1.20元。
（3）每个计划存续期年度内，在符合收益分配条件的前提下，本计划对次级C份额不定期进行收益分配，但收益分配不得超过两次。
（4）每一份次级C份额享有同等分配权。
4、本集合计划终止或清算时，在扣除应在集合计划列支的相关费用后，各类份额资产及收益的分配规则和顺序如下：（1）若满足合同约定的条件，则退
回差额补足承诺人追加的资金；若不符合，则直接进入下一分配顺序；（2）优先级 A份额的本金及预期收益；（3）中间级 B份额本金及预期收益；（4）剩余资产再支付给次级C委托人。
根据本集合计划资产管理合同的约定，若在集合计划终止清算时集合计划资产无法偿付优先级 A的本金及预期收益以及次级的本金，则由差额补足承诺人履行差额补足义务。差额补足承诺人应在收到管理人发出的书面通知后的 5个工作日内，将书面通知载明的差额补足款项划入本计划在托管人处开立的账户中，由管理人支付给委托人。该差额补足金额将直接划入集合计划托管账户，该差额补足金额只用于差额补足承诺人履行对优先级 A份额及次级 C份额的差额支付承诺，B份额不参与该差额补足金额的分配。
差额补足承诺人如果未在规定时间里履行差额补足责任，管理人应直接将本集合计划已有资产按照上述分配规则和顺序进行资产分配，同时委托人可以向差额补足承诺人进行追偿。
5、法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。在法律法规和监管机构允许的范围内，管理人、托管人协商一致，可以对上述收益分配条件和时间进行调整，并在管理人网站上公告。
（四）收益分配方式
对于符合收益分配原则的份额收益分配方式为现金分配。
（五）收益分配方案
集合计划收益分配方案由管理人拟定，由托管人核实后确定，通过管理人网站通告委托人。
十五、投资理念与投资策略
（一）投资目标
在控制和分散投资组合风险的前提下，实现组合资产长期稳定增值。
（二）投资理念
本集合计划在积极控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现集合计划资产的长期稳健增值。
（三）投资策略
1、股票投资策略
本集合计划为达到海能达通信股份有限公司员工持股计划之目的而设立，在合法合规的前提下根据员工持股计划的需求投资海能达公司股票，剩余资产可以投资现金类资产。
2、现金类资产投资策略
本计划通过对现金管理类金融品种的组合操作，在保持本金的安全性与资产流动性的同时，追求稳定的当期收益。通过合理有效分配本计划的现金流，保持投资组合的流动性，满足本计划投资运作的要求。
十六、投资决策与风险控制
（一）集合计划的决策依据
集合计划以国家有关法律、法规和本合同的有关规定为决策依据，并以维护集合计划委托人利益作为最高准则。具体决策依据包括：
1、《管理办法》、《细则》、《规范》、《集合资产管理合同》、《说明书》等有关法律性文件；
2、宏观经济发展态势、微观经济运行环境和证券市场走势。这是本计划投资决策的基础。
3、投资对象收益和风险的配比关系。在充分权衡投资对象的收益和风险的前提下做出投资决策，是本计划维护委托人利益的重要保障。针对本计划的特点，在衡量投资收益与风险之间的配比关系时，以追求委托人的本金安全为第一要旨，在此基础上为委托人争取较高的收益。
（二）集合计划的投资程序
1、投资主办人依据内外部研究机构提供宏观分析、货币及利率分析、行业分析、企业分析及市场分析等研究报告，进行投资论证，做出投资计划提交公司投资决策机构。
2、管理人投资决策机构审核投资主办人提交的投资计划，制定投资决策。
3、投资主办人根据管理人投资决策机构的投资决策，制定相应的投资组合方案。
4、投资组合方案经管理人证券投资决策委员会批准后，由投资主办人施行
具体操作计划，证券交易以交易指令的形式下达至管理人交易部门。
5、管理人交易部门依据交易指令具体执行买卖操作，并将指令的执行情况反馈给投资主办人。
（三）风险控制
1、管理人内部风险控制的原则
（1）全面性原则：管理人内部风险控制必须覆盖管理人的所有部门和岗位，渗透到管理人各项业务过程和业务环节；
（2）审慎性原则：管理人内部风险控制的核心是有效防范各种风险，组织体系的构成、内部管理制度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点；
（3）独立性原则：管理人根据业务的需要设立相对独立的机构、部门和岗位，管理人内部部门和岗位的设置必须权责分明；
（4）有效性原则：管理人各种内部管理制度具有高度的权威性；执行内部管理制度不能有任何例外，任何人不得拥有超越制度或违反规章的权力；
（5）定性和定量分析相结合原则：管理人建立完备的风险指标体系，使风险控制更具有客观性和操作性。
2、管理人风险控制的组织架构
本计划在运作过程中面临的风险主要包括：市场风险、管理风险、流动性风险等。针对计划管理的风险，计划管理人制定了一系列严密有效的风险控制制度，并建立了由风险控制委员会、证券投资决策委员会、风控合规部及各业务部门组成的风险管理体系，建立和完善对风险的事前防范、事中控制、事后稽查和监察的管理机制。各风险管理部门在各风险控制环节进行合理分工。
3、风险控制流程
（1）建立风险控制环境。具体包括制定风险控制战略、目标，设置相应的组织机构，包括风险控制委员会、证券投资决策委员会等，并配备相应的人力资源与技术系统，设定风险控制的时间范围与空间范围等内容。
（2）识别风险。辨识组织系统与业务流程中存在的风险种类及存在原因。
（3）分析风险。检查存在的控制措施，分析风险发生的可能性及其引起的后果。
（4）度量风险。通过定性和定量的手段度量风险水平的高低。定性的度量
是把风险水平划分为若干级别，每一种风险按其发生的可能性与后果的严重程度分别进入相应的级别。定量的方法则是通过设计相应风险指标，测量其数值的大小。
（5）处理风险。将风险水平与既定的标准相对比，对于级别较低的风险，在承担的同时需加以监控；而对较为严重的风险，则实施一定的管理计划；对于后果极其严重的风险，则准备相应的应急处理措施。
（6）监视与检查。对已有的风险控制系统要监视及评价其管理绩效，在必要时适时加以改变。
（7）报告与咨询。建立风险控制的报告系统，使管理人管理层及监管部门了解管理人的风险控制状况，并向其咨询意见。
（8）评估与总结。主要指对风险控制过程中业务人员的业绩和工作效果进行评价和总结。
4、风险控制策略
在风险控制方面，借鉴国际成熟的风险管理技术，构筑了以事前风险测算、事中监控、事后绩效评估等环节构成，并涵盖市场风险、流动性风险、操作风险管理的风险管理策略。
（1）市场风险管理
在市场风险管理方面，本计划建立了以VaR模型为核心的风险管理系统。
VaR是国际金融企业较为通用的风险控制指标，也是本计划重点风险监控指标。本计划将运用VaR指标重点监控风险头寸，实现本计划资产的稳健增长。
VaR是指在假设的市场情况下和给定的置信度下，在既定单位时期内任何一种金融资产组合可能遭受的潜在最大价值损失。在具体操作中，主要采用历史模拟法、方差协方差矩阵法来衡量总体组合的VaR水平。
VaR将作为本计划日常风险监管指标,由风控合规部负责具体计算与日常监控。
（2）其他风险
本计划还面临一些证券市场共有的运营风险，包括法律风险、操作风险等：法律风险是指投资过程中违反相关的法律法规制度，以及违反签订的合约所引发的风险。这些风险有可能导致计划遭受处罚、民事赔偿或信誉损失等。
操作风险指公司对内及对外的业务操作过程中所产生的风险，包括道德风险、交易风险、核算风险、技术支持系统风险等。操作风险产生的主要原因是：人为疏忽和错误操作、系统失灵或错误、机构设置或运作过程中的低效、业务流程和规则、操作方法本身出错或低效、灾难性事故等。
本计划将通过严密的风险管理体系严格控制上述风险，最大可能地保护委托人利益。
（3）投资绩效评估
业绩分解归因分析是评估计划组合相对于比较基准的超额业绩来源与贡献比例，包括主动管理效应、资产配置效应、品种选择效应等等，为投资主办人进行积极投资风险的控制和调整提供依据。
十七、投资限制及禁止行为
（一）投资限制
为维护委托人的合法权益，本集合计划的投资限制为：
1、不得投资于本合同约定外的其他股票；
2、股票抛售遵守海能达《员工持股计划》、及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》相关规定；
3、法律法规、集合计划资产管理合同以及中国证监会规定的其他限制。
如因证券市场波动、证券发行人合并、资产管理计划规模变动等证券公司之外的因素，造成集合计划投资比例超标，管理人应在超标发生之日起在具备交易条件的10个交易日内将投资比例降至许可范围内。
如法律法规或监管部门修改或取消上述限制，履行适当程序后，本集合计划可相应调整投资组合限制的规定，则本集合计划不受上述限制。
（二）禁止行为
本集合计划的禁止行为包括：
1、违规将集合计划资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；
2、将集合计划资产用于可能承担无限责任的投资；
3、向客户做出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺；
4、挪用集合计划资产；
5、募集资金不入账或者其他任何形式的账外经营；
6、募集资金超过本合同约定的规模及配比；
7、接受单一客户参与资金低于中国证监会规定的最低限额；
8、使用集合计划资产进行不必要的交易；
9、内幕交易、利益输送、操纵证券价格、不正当关联交易及其他违反公平交易规定的行为；
10、法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。
十八、集合计划的信息披露
（一）定期报告
定期报告包括集合计划单位净值报告、集合计划的资产管理季度（年度）报告、托管季度（年度）报告、年度审计报告和对账单。
1、集合计划单位净值报告
披露时间：集合计划成立后管理人每个工作日披露前一工作日集合计划单位净值。
披露方式：本集合计划的信息披露将严格按照《管理办法》、《实施细则》、本合同及其他有关规定进行。本集合计划的单位净值等信息将在管理人指定网站上披露。若管理人指定网站变更，管理人将提前进行相关信息的详细披露。
2、集合计划的资产管理季度报告和托管季度报告
管理人每季度向委托人提供一次准确、完整的管理季度报告，对报告期内集合计划资产的配置状况、价值变动情况、重大关联交易做出说明。资产管理季度报告由管理人编制，经托管人复核后由管理人公告，并报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送证券公司住所地中国证监会派出机构。托管人在每季度向委托人提供一次季度托管报告。上述报告应由管理人于每季度截止日后 15日内通过管理人网站通告。本集合计划成立不足2个月时，可以不编制当期的季度报告。
产品终止当季，无需编制当季度报告。
3、集合计划的资产管理年度报告和托管年度报告
管理人每年度向委托人提供一次准确、完整的管理年度报告，对报告期内集
合计划资产的配置状况、价值变动情况、重大关联交易做出说明。资产管理年度报告由管理人编制，经托管人复核后由管理人公告，并报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送证券公司住所地中国证监会派出机构。托管人在每年度向委托人提供一次托管报告。上述报告应由管理人于每季度截止日后3个月内通过管理人网站通告。本集合计划成立不足3个月时，可以不编制当期的年度报告。产品终止当年，无需编制年度报告。
4、年度审计报告
管理人进行年度审计，应当同时对客户资产管理业务的运营情况进行审计，并要求具有证券相关业务资格的会计师事务所就本集合资产管理计划出具单项审计意见。
管理人应当将审计结果报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送证券公司住所地中国证监会派出机构，并将本集合资产管理计划的单项审计意见提供给委托人。本集合计划成立不足3个月时，可以不编制当期的年度报告。产品终止当年，无需出具年度审计报告。
5、对账单
管理人至少每个季度以邮寄或电子邮件方式向委托人寄送对账单，委托人可以选择寄送方式，默认的寄送方式为电子邮件。对账单内容应包括委托人持有集合计划的风险和差异性、计划份额的数量及净值，参与、退出明细，以及收益分配等情况。
委托人可以选择对账单寄送方式，本计划默认的寄送方式为电子邮件。委托人应向管理人提供电子邮件等资料，以便管理人能正常发送电子对账单。管理人根据委托人提供的上述信息资料提供电子对账单的，电子对账单从管理人系统处发出即视为送达，因委托人未正常提供以上信息、电子邮件运营商系统平台故障等原因导致其未能获得电子对账单的，管理人不承担任何责任。委托人选择邮寄方式寄送对账单的，委托人应向管理人提供邮寄地址等资料，因委托人未正常提供以上信息、邮寄运营商系统平台故障及内部操作等原因导致委托人未能获得邮寄对账单的，管理人不承担任何责任。
（二）临时报告
集合计划存续期间，发生对集合计划持续运营、客户利益、资产净值产生重
大影响的事件，管理人应当以管理人指定网站方式及时向客户披露。临时报告的情形包括但不限于：
1、管理人或托管人变更；
2、集合计划运作过程中，负责集合资产管理业务的高级管理人员或投资主办人员发生变更，或出现其他可能对集合计划的持续运作产生重大影响的事项；
3、发生巨额退出并延期支付；
4、集合计划终止和清算；
5、集合计划存续期满并展期；
7、合同的补充、修改与变更；
8、与集合计划有关的重大诉讼、仲裁事项；
9、集合计划投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券；
10、管理人、托管人因重大违法违规，被中国证监会取消相关业务资格；
11、管理人、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责；
12、管理费、托管费等费用计提方式或费率发生变更；
13、其他可能影响委托人权益的重大事项。
14、其他根据法律法规和中国证监会的有关规定应当披露的重大事项。
十九、集合计划份额的转让、非交易过户和冻结
（一）集合计划份额的转让
集合计划存续期间，客户可以通过证券交易所等中国证监会认可的交易平台转让集合计划份额。若 B份额及/或 C份额委托人转让份额需优先级 A份额委托人同意，A份额转让需事先经中间级 B份额及次级 C份额委托人同意。受让方首次参与集合计划，应先与管理人、托管人签订集合资产管理合同。份额转让的处理方式以管理人公告为准。委托人在此同意并授权管理人，集合计划份额转让业务开通后，允许管理人批量处理转登记转托管等相关事宜，以实现份额转让。
（二）集合计划份额的非交易过户
非交易过户是指不采用参与、退出等交易方式，将一定数量的集合计划份额按照一定的规则从某一委托人集合计划账户转移到另一委托人集合计划账户的行为。集合计划注册登记机构只受理因继承、捐赠、司法执行、以及其他形式财
产分割或转移引起的计划份额非交易过户。对于符合条件的非交易过户申请按管理人的有关规定办理。
（三）集合计划份额的冻结
管理人只受理国家有权机关依法要求的集合计划份额冻结与解冻事项。
二十、集合计划的展期
本集合计划在一定条件下可以展期。
（一）展期的条件（需全部满足）
1、在存续期间，本集合计划运营规范，管理人、托管人未违反本合同、《说明书》的约定；
2、展期没有损害委托人利益的情形；
3、托管人同意继续托管展期后的集合计划资产；
4、管理人认为集合计划有必要进行展期；
（二）展期的程序与期限
1、展期的程序：本集合计划原存续期届满前，管理人可以决定到期清算终止或展期继续管理本集合计划。本集合计划拟展期的，管理人应当在计划存续期届满前三十天征询托管人是否同意继续托管展期后的集合计划资产。在获得托管人及所有委托人同意后，管理人可开展本集合计划展期准备事宜，通过公告等形式通知委托人展期安排，并按照资产管理合同的约定进行展期。2、展期的期限：管理人可以决定展期的期限，并以公告形式通知委托人，具体期限以管理人公告为准。
（三）展期的安排
1、通知展期的时间
管理人在获得托管人同意继续托管展期后的集合计划资产的意见后的五个
工作日内在管理人网站进行公告，对集合计划展期事宜进行说明。
2、通知展期的方式
管理人决定展期的，将在管理人网站进行公告，管理人须在公告后五个工作日内以书面或电子方式向委托人发送展期征询意见。
3、委托人回复的方式
管理人将通过公告对委托人回复的方式做出安排，并通知委托人如同意参与集合计划展期，应在公告规定期限内按照管理人公告规定的形式作出答复。
（四）展期的实现
1、如果展期后的集合资产管理合同、计划说明书与原集合资产管理合同、计划说明书有变更之处，管理人将在其指定网站上对新的集合资产管理合同、计划说明书进行公告。
2、所有委托人一致同意展期，且原存续期届满日符合展期条件的，本集合计划在原存续期届满日的次日实现展期，否则本集合计划不能展期。
3、本集合计划可以连续展期，且展期次数不限。
4、管理人应在展期后5个工作日内将展期情况报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送住所地中国证监会派出机构。
二十一、集合计划终止和清算
（一）有下列情形之一的，集合计划应当终止：
1、管理人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消业务资格，而无其他适当的管理人承接其原有权利、义务的；
2、托管人因重大违法、违规行为，被监管机关取消业务许可，不能继续担任集合计划托管人，而无其他适当的托管机构承接其原有权利、义务的；
3、管理人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责，而无其他适当的管理人承接其原有权利、义务的；
4、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责，而无其他适当的托管机构承接其原有权利、义务的；
5、集合计划存续期间，本集合计划委托人少于2人;
6、本集合计划合同约定的止损需终止的情形；
7、集合计划存续期满且不展期；
8、海能达员工持股计划提前结束；
9、本集合计划参与投资的金融资产全部出清，即现金类资产占集合计划净值比例为100%，管理人有权提前终止；
10、集合计划锁定期满后，经所有委托人及管理人一致同意，可提前终止集
合计划；
11、不可抗力的发生导致本集合计划不能存续；
12、法律、行政法规、本合同及中国证监会规定的其他终止情形。
（二）集合计划的清算
1、自集合计划终止之日起五个工作日内成立集合计划清算小组，集合计划清算小组按照监管机构的相关规定进行集合计划清算；
2、清算过程中的有关重大事项应当及时公布；
3、清算结束后二十个工作日内，管理人和托管人应当在扣除清算费用、管理费、业绩报酬及托管费等费用后，将集合计划资产按照委托人拥有集合计划份额的比例或集合资产管理合同的约定以货币资金的形式全部分派给委托人，并根据相关规定进行集合计划专用证券账户和资金账户的注销事宜；
本集合计划终止或清算时，在扣除应在集合计划列支的相关费用后，各类份额资产及收益的分配规则和顺序如下：（1）若满足合同约定的条件，则退回差额补足承诺人追加的资金；若不符合，则直接进入下一分配顺序；（2）优先级 A份额的本金及预期收益；（3）中间级 B份额本金及预期收益；（4）剩余资产再支付给次级C委托人。
根据本集合计划资产管理合同的约定，若在集合计划终止清算时集合计划资产无法偿付优先级 A份额的本金及预期收益以及次级 C份额的本金，则由差额补足承诺人履行差额补足义务。差额补足承诺人应在收到管理人发出的书面通知后的 5个工作日内，将书面通知载明的差额补足款项划入本计划在托管人处开立的账户中，由管理人支付给委托人。该差额补足金额将直接划入集合计划托管账户，该差额补足金额只用于差额补足承诺人履行对优先级 A份额及次级C份额的差额支付承诺，B份额不参与该差额补足金额的分配。
差额补足承诺人如果未在规定时间里履行差额补足责任，则管理人直接将集合计划已有资产按照上述分配规则和顺序进行资产分配，同时委托人可以向差额补足承诺人进行追偿。
4、清算结束后二十个工作日内由集合计划清算小组在管理人网站公布清算结果；
5、若本集合计划在终止之日有未能流通变现的证券，管理人可对此制定二
次清算方案，该方案应经托管人认可，并通过管理人网站进行披露。管理人应根据二次清算方案的规定，对前述未能流通变现的证券在可流通变现后进行二次清算，并将变现后的资产按照委托人拥有份额的比例或本合同的约定，以货币形式全部分配给委托人。
二十二、当事人的权利和义务
（一）委托人的权利和义务
1、委托人的权利
（1）取得集合计划收益；
（2）通过管理人网站查询等方式知悉有关集合计划运作的信息，包括资产配置、投资比例、损益状况等；
（3）按照本合同及《说明书》的约定，参与和退出集合计划；
（4）按持有份额取得集合计划清算后的剩余资产；
（5）因管理人、托管人过错导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；
（6）法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同约定的其他权利。
2、委托人的义务
（1）委托人应认真阅读本合同及《说明书》，并承诺委托资金的来源及用途合法，不得非法汇集他人资金参与本集合计划；
（2）按照本合同及《说明书》约定交付委托资金，承担本合同约定的管理费、托管费和其他费用；
（3）按照本合同及《说明书》约定承担集合计划的投资损失；
（4）不得违规转让其所拥有的计划份额；
（5）除非在本合同约定的开放期或终止日，不得要求提前终止委托资产管理关系；
（6）在发生预警、止损等需要次级委托人追加资金的情形下，所有次级委托人必须按照合同约定及时、足额追加资金；
（7）法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同约定的其他义务。
（二）管理人的权利和义务
1、管理人的权利
（1）根据本合同及《说明书》的约定，独立运作集合计划的资产；
（2）根据本合同及《说明书》的约定，收取管理费等费用；
（3）按照本合同及《说明书》的约定，停止办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；
（4）根据本合同及《说明书》的约定，终止本集合计划的运作；
（5）监督托管人，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护委托人的利益；
（6）行使集合计划资产投资形成的投资人权利；
（7）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；
（8）自行担任或者委托有资质的第三方承担资产管理计划份额的注册登记、资产估值等事项，并对其进行监督管理
（9）法律、行政法规、中国证监会有关规定及本合同约定的其他权利。
2、管理人的义务
（1）在集合计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，以专业技能管理集合计划的资产，为委托人的最大利益服务，依法保护委托人的财产权益；
（2）自行担任或者委托有资质的第三方承担资产管理计划份额的注册登记、资产估值等事项，并对其进行监督管理；
（3）根据中国证监会有关规定、本合同、《说明书》和托管协议的约定，接受托管人的监督；
（4）依法对托管人、代理推广机构的行为进行监督，如发现托管人、代理推广机构违反法律、行政法规和中国证监会的规定，或者违反托管协议、代理推广协议的，应当予以制止；
（5）按规定出具资产管理报告，保证委托人能够了解有关集合计划资产投资组合、资产净值、费用与收益等信息；
（6）按照本合同及《说明书》约定向委托人分配集合计划的收益；
（7）按照法律法规、中国证监会的有关规定和本合同及《说明书》的约定，及时向申请退出集合计划的委托人支付退出款项；
（8）妥善保存与集合计划有关的合同、协议、推广文件、客户资料、交易
记录、会计账册等文件、资料和数据；
（8）在集合计划到期或其他原因解散时，与托管人一起妥善处理有关清算和委托人资金的返还事宜；
（9）在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产或因其他原因不能继续履行管理人职责时，及时向委托人和托管人报告；
（10）因管理人违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承担赔偿责任；
（11）因托管人违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，代委托人向托管人追偿；
（12）法律、行政法规、中国证监会有关规定及本合同约定的其他义务。
（三）托管人的权利与义务
1、托管人的权利
（1）依法对集合计划的资产进行托管；
（2）按照本合同、《说明书》和托管协议的约定收取托管费；
（3）监督管理人集合计划的经营运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律法规、中国证监会的有关规定或者本合同、《说明书》和托管协议约定的，要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行；
（4）查询集合计划的经营运作情况；
（5）法律法规、中国证监会有关规定和本合同、《说明书》以及托管协议约定的其他权利。
2、托管人的义务
（1）依法为集合计划开立专门的资金账户和专门的证券账户等相关账户；
（2）非依法律、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分集合计划资产；
（3）在集合计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，保管集合计划的资产，确保集合计划资产的独立和安全，依法保护委托人的财产权益；
（4）安全保管集合计划资产，执行管理人的投资或者清算指令，负责办理集合计划名下的资金往来；
（5）定期核对资产管理业务资产情况；
（6）监督管理人集合计划的经营运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律法规、中国证监会的有关规定和本合同、《说明书》以及托管协议约定的，应当要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行；
（7）复核、审查管理人计算的集合计划的资产净值；
（8）保守集合计划的商业秘密，在集合计划有关信息向委托人披露前予以保密，不向他人泄露（法律法规、中国证监会另有规定或有权机关要求的除外）；
（9）按规定出具集合计划托管情况的报告；
（10）妥善保存与集合计划托管业务有关的合同、协议、交易记录、会计账册等文件、资料和数据，保存期不少于二十年；
（11）在集合计划终止时，与管理人一起妥善处理有关清算和委托人资产的返还事宜；
（12）在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告委托人和管理人；
（13）因违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承担赔偿责任；
（14）因管理人过错造成集合计划资产损失的，代委托人向管理人追偿；
（15）法律、行政法规、中国证监会有关规定和本合同、托管协议约定的其他义务。
二十三、违约责任与争议处理
（一）违约责任
1、由于合同当事人过错，造成本合同不能履行或者不能完全履行的，由有过错的一方承担违约责任；如当事人均有过错的，各自承担应负的责任。合同当事人违反本合同，给其他当事人造成直接经济损失的，应当承担赔偿责任。但是发生下列情况的，当事人可以免责：
（1）不可抗力
不可抗力是指本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免，且在本合同签
署之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行本合同的任何事件，包括但不限于相关法律法规的变更；国际、国内金融市场风险事故的发生；战争或动乱、自然灾害、公众通讯设备故障、电力中断、互联网故障等。
一方因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知另一方，并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，同时采取适当措施防止集合计划资产及其他当事人损失扩大。任何一方当事人延迟履行合同义务后，发生了上述不可抗力事件致使合同当事人无法全部或部分履行本合同，该方不能减轻或免除相应责任。
（2）管理人和/或托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；
（3）在没有欺诈、故意或重大过失的情况下，管理人由于按照合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等；
（4）在没有过错或重大过失的情况下托管人执行管理人依据交易程序已经成立的投资指令对集合计划资产造成的损失，托管人不承担责任；
（5）在计划运作过程中，管理人及托管人按照法律、行政法规的规定以及本合同的约定履行了相关职责，但由于其控制能力之外的第三方原因或计算机系统故障、网络故障、通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击等其他原因而造成运作不畅、出现差错和损失的；
（6）管理人或托管人任一方不因另一方的失职行为而给集合计划财产或委托人造成的损失向委托人承担连带责任；
（7）管理人未能事前就其关联方名单明确告知托管人致使本集合计划发生违规投资行为的，托管人不承担任何责任；
（8）在本集合计划运行期间，对于证券集合资产管理计划应遵守的监管部门仅发送至管理人且未公开发布的通知、决定、文件等规定，如管理人未及时向托管人提供相关监管要求的，托管人不承担因此产生的责任；
2、合同当事人违反本合同，给其他当事人造成直接经济损失的，应当承担赔偿责任。在发生一方或多方当事人违约的情况下，合同能继续履行的，应当继续履行。
3、本合同一方当事人造成违约后，其他当事人应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约
方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
4、由于管理人、托管人不可控制的因素导致业务出现差错，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成计划财产或委托人损失，管理人和托管人免除赔偿责任。但是管理人和托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
5、一方当事人依据本合同向另一方当事人赔偿的损失，仅限于直接损失。
6、管理人违反法律、行政法规的有关规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的，应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜。
7、托管人对于没有保管在托管人处的有价证券及其他集合计划资产不负有保管责任，由于非托管人的过错致使其保管的资产发生毁损或灭失的，托管人不承担赔偿责任。
委托人的债权人通过司法机关对集合计划资产采取强制措施，由此造成集合计划资产损失的，管理人和托管人不承担任何责任。
（二）争议的处理
因履行本合同发生的争议，由协议签订各方协商解决，并可向中国证券业协会证券纠纷调解中心申请调解，当事人不愿通过协商、调解解决或协商、调解不能解决的，任何一方均有权将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在深圳。
二十四、风险揭示
本集合计划面临包括但不限于以下风险：
（一）市场风险
市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：
1、政策风险
货币政策、财政政策、产业政策和证券市场监管政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，可能导致证券价格波动，从而影响收益。
2、经济周期风险
证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。
3、利率风险
利率风险是指由于利率变动而导致的资产价格和资产利息的损益。利率波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动，使集合计划资产管理业务收益水平随之发生变化，从而产生风险。
4、上市公司经营风险
上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务因素等都会导致公司盈利发生变化，从而导致集合计划投资收益变化。
5、购买力风险
投资者的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使投资者的实际收益下降。
（二）管理风险
在集合资产管理计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响集合资产管理计划的收益水平，从而产生风险。
（三）流动性风险
因市场交易量不足，导致证券不能迅速、低成本地转变为现金的风险。流动性风险还包括由于本集合计划在开放期出现投资者巨额赎回，致使本集合计划没有足够的现金应付集合计划退出支付的要求所导致的风险。
（四）管理人因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可等原因不能履行职责的风险
管理人因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可等原因不能履行职责，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。
（五）信用风险
集合计划在交易过程中发生交收违约，或者集合计划所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，
造成集合计划资产损失的风险。
本计划的次级委托人人违约，造成优先级委托人的本金和预期收益遭受损失的风险。
（六）其他风险
1、操作风险，操作风险是指那些由于不合理的内部程序，人为造成的或者是系统性的，由外部事件引发损失的风险。
2、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。
（七）本集合计划特有风险
1、设立失败风险
推广期结束时，本集合计划受市场环境，或其他同业竞争的影响，募集规模可能未达到法律、法规规定或本合同约定的最低设立条件，导致本集合计划不能成立的风险。
2、集合计划提前终止的风险
集合计划运作期间，当集合计划委托人少于2人，或达到本合同约定的止损等涉及提前终止情形时，本集合计划有提前终止的风险。
3、合同变更风险
管理人就合同变更征求委托人意见期间，未明确提出异议的委托人、不同意合同变更但逾期未提出退出申请的委托人均视为同意修改或变更合同和说明书。
部分委托人可能因为未能提供有效的联系方法或者未能将变动后的联系方式及时通知管理人，而无法及时获知合同变更事项，如果委托人因上述情况未能按时退出本计划，可能会被视为同意合同变更，从而存在风险。
4、对账单寄送风险
集合计划成立后，管理人至少每个季度向委托人寄送对账单，对账单的寄送形式为邮寄或发送电子邮件，委托人可以选择寄送方式，默认的寄送方式为电子邮件。委托人应向管理人提供电子邮件、邮寄地址等资料，以便管理人能正常发送电子对账单或邮寄对账单。委托人可能由于提供的联系信息不准确、不完整、不真实或者电子邮件运营商系统平台故障、邮寄运营商系统平台故障及内部操作等原因导致不能有效接收对账单。
5、委托人可能无法参与的风险
由于本集合计划设定了推广期及存续期的规模上限，且为了保持的份额配比要求，管理人将根据合同的约定对每类份额的规模上限以及份额配比进行控制，因此委托人可能面临着因上述原因而无法参与本集合计划的风险。
6、员工持股计划的特殊风险
根据员工持股计划约定，本集合计划可能区别于其他集合产品，具有一定的设立、终止和开放条件，并可能面临设立失败、提前终止、长期无法退出等各类流动性或再投资风险。
7、本集合计划所投的海能达股票的特定风险
（1）在锁定期内无法抛售变现的风险
本集合计划所持有的股票存在法定或承诺的锁定期，由于锁定期、休市、停牌等因素导致股票无法变现，委托人可能面临不能如期收回本金和收益的风险。
（2）投资单一股票的风险
本集合计划投资于海能达单一股票，持股集中度高，上市公司存在经营风险及股价波动风险，委托人面临较大的个别品种风险。
8、优先级A份额的特定风险
（1）极端情形下的损失风险
优先级 A份额设定了预期收益率，但是集合计划为优先级 A份额设定的收益率并非保证收益，在极端情况下，如果集合计划发生大幅度的投资亏损或差额补足承诺人违约，则委托人可能不能获得收益甚至可能面临本金受损的风险。
（2）差额补足承诺人违约及追偿失败的风险
本集合计划的差额补足承诺人承担了集合计划触及止损线的追加资金责任以及对优先级 A份额及次级 C份额的差额补足义务，但差额补足承诺人存在违约风险。若差额补足承诺人违约，则各类份额存在亏损的风险。
当差额补足承诺人违约，导致优先级 A份额的本金或预期收益率收到损失时，委托人有权向差额补足承诺人进行追偿，但是存在追偿失败的风险。
9、中间级份额的特定风险
中间级B份额设定了预期收益率，但是集合计划为中间级B份额设定的收益
率并非保证收益，在本集合计划资产出现极端损失情况下，B份额仍可能面临无法取得预期收益乃至投资本金受损的风险。中间级 B份额以参与金额为限对优先级 A份额的本金及预期年化收益承担有限补偿责任，但中间级 B份额对优先级 A份额的补偿责任位于次级 C份额之后。所以中间级 B份额可能面临股票价格下跌幅度较大，存在本金损失的风险。
10、次级C份额的特定风险
（1）杠杆风险
本集合计划在优先分配优先级 A份额及中间级 B份额的本金及收益的后的剩余净资产分配给次级 C份额，亏损则以次级 C份额的资产净值为限由次级 C份额承担，因此，次级C份额在可能获取放大的集合计划资产增值收益的同时，也将承担集合计划投资的全部亏损，极端情况下，在集合计划终止时次级 C份额可能遭受全部的投资损失。
（2）中间级份额委托人及差额补足承诺人为同一人的风险
集合计划的中间级 B份额的委托人与差额补足承诺人实质上为同一人即是海能达通信股份有限公司的控股股东陈清州先生，按照合同约定，次级 C份额对优先级 A份额以及中间级 B份额承担有限补偿责任。但在集合计划终止时，差额补足承诺人对次级 C份额承担差额补足责任。对于次级 C份额委托人存在对中间级B份额进行有限补偿后但差额补足承诺人却违约的风险。
(3)差额补足承诺人违约及追偿失败风险
按照集合计划的约定，若集合计划终止时次级C份额出现亏损则差额补足承诺人将履行差额补足义务，但若差额补足承诺人违约，则次级 C份额仍然面临投资损失的风险。管理人仅通知差额支付承诺人履行义务，对其是否履行义务及后续追偿不承担任何风险和责任。
当差额补足承诺人违约，导致次级C份额的本金收到损失时，委托人有权向差额补足承诺人进行追偿，但是存在追偿失败的风险。
二十五、合同的成立与生效
（一）合同的成立与生效
本合同经管理人、托管人和委托人签署后成立。本计划资产管理合同的签署采用书面或电子的方式进行。合同签署方式（包括但不限于书面、电子等）可能
由于法律法规、监管要求、系统技术等等发生改变，各方同意管理人基于投资者的利益有权按规定采用新的签署方式，并及时进行信息披露。
本合同成立后，满足以下条件时生效：委托人参与资金实际交付并确认；
（二）合同的终止
本合同在同时满足以下三个条件之日终止。
1、本集合计划终止；
2、本集合计划资产完成清算；
3、清算结束后，本集合计划资产以货币资金的形式到达委托人资金账户。
（三）合同的组成
《招商智远海能达2号集合资产管理计划说明书》为本合同的附件，是本合同不可分割的一部分，与合同具有同等法律效力。
经管理人确认有效的委托人参与、退出本集合计划的申请材料和各推广机构出具的集合计划参与、退出业务受理有关凭证等与合同具有同等法律效力。
二十六、合同的补充、修改与变更
（一）本合同签署后，因法律、法规、规章、中国证监会的规定、证券登记结算机构业务规则以及证券交易所等交易规则修订，自该修订生效之日起，本合同相关内容及条款按该修订办理并在管理人指定网站通告委托人。委托人特此授权管理人经与托管人协商，可以对本集合计划合同及说明书与新的法律法规或有关政策不一致的内容进行更新或修改，更新或修改的内容不得违反法律法规和中国证监会的有关规定，更新或修改的内容在管理人指定网站公告，满5个工作日后生效。委托人对更新或修改的内容有异议，可在更新或修改内容生效前申请退出本集合计划。
（二）由于其他原因需要变更合同的，管理人和托管人应书面达成一致并在管理人网站通告委托人。管理人须在公告后十五个工作日内，以管理人指定的网站公告的指定方式向委托人征询合同变更意见，并采取如下权利保障措施及安排：
1、委托人应在公告指定的日期内按指定的形式回复意见，逾期未做答复的，
视为委托人同意全部变更事项；
2、委托人向管理人答复不同意合同变更事项的，则应当在管理人发出的公告中确定的开放日内提出退出申请，逾期未提出退出申请的，则委托人其已以行为表明其对合同变更的最终确定的意思表示应为同意公告中载明的全部变更事项。
变更事项自公告指定的日期届满的次工作日开始生效，对合同各方均具有法律效力。本合同变更生效之日起，变更后的内容即成为本合同组成部分。
委托人退出本集合计划后对资产管理合同补充或修改的异议将不影响合同的变更。委托人同意，无论其是否提出退出申请，管理人变更合同的行为均不应被归为或裁定为管理人的违约行为。
（三）合同变更后，委托人、管理人和托管人的应当按照变更后的合同行使相关权利，履行相应义务。
（四）委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证集合计划资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。
管理人、托管人确认，已向委托人明确说明集合计划的风险，不保证委托人资产本金不受损失或取得最低收益；委托人确认，已充分理解本合同的内容，自行承担投资风险和损失。
本合同应由委托人本人签署，当委托人为机构时，应由法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖其公章。
本合同一式九份，管理人执四份、托管人执两份、优先级委托人执一份，中间级委托人执一份，次级委托人执一份，每份均具有同等法律效力。
本页无正文，为《招商智远海能达 2号集合资产管理计划集合资产管理合同》签字页。
委托人签字/盖章：
签订日期：年 月 日
本页无正文，为《招商智远海能达 2号集合资产管理计划集合资产管理合同》签字页。
管理人：招商证券资产管理有限公司（盖章）
签订日期：年 月 日
本页无正文，为《招商智远海能达 2号集合资产管理计划集合资产管理合同》签字页。
托管人：上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（盖章）
签订日期：年 月 日