北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：(86-10) 8519-1300传真：(86-10) 8519-1350junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所
关于广东宏大爆破股份有限公司
重大资产重组实施情况的补充法律意见（一）
致：广东宏大爆破股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司/宏大爆破”）的委托，作为公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，就本次重大资产重组实施情况出具本补充法律意见。
就本次重大资产重组事宜，本所已于 2015年 12月 14日出具《北京市君合律师事务所关于广东宏大爆破股份有限公司重大资产重组的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、于2015年12月25日出具《北京市君合律师事务所关于广东宏大爆破股份有限公司重大资产重组的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、于 2016年 4月 7日出具《北京市君合律师事务所关于广东宏大爆破股份有限公司重大资产重组的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、于2016年4月14日出具《北京市君合律师事务所关于广东宏大爆破股份有限公司重大资产重组的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）；就本次重大资产重组实施情况，本所已于 2016年 6月 1日出具《北京市君合律师事务所关于广东宏大爆破股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见》（以下简称“《实施法律意见》”）。本补充法律意见是对本所已出具的《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》和《实施法律意见》的补充和修改，并构成《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》和《实施法律意见》不可分割的一部分。本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》和《实施法律意见》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。对于本补充法律意见所说明的事项，以本补充法律意见的说明为准。
北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050上海分所电话: (86-21) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所电话: (1-212) 703-8702传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720
硅谷分所电话: (1-888) 886-8168
传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》和《实施法律意见》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见仅供公司为实施本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所经办律师同意将本补充法律意见作为公司实施本次重大资产重组必备的法定文件，随其他申报材料一起上报相关监管机构审核。本所经办律师同意公司部分或全部在申报材料中引用或按照相关监管机构的审核要求引用及披露本补充法律意见的内容，但公司作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本补充法律意见的理解产生错误和偏差。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
一、宏大爆破实施2015年度利润分配后本次交易所涉及发行价格及发行数量的调整根据宏大爆破第三届董事会2015年第六次会议决议、第三届董事会2015年第七次会议决议、2016年第一次临时股东大会决议、《发行股份购买新华都工程股权协议》、《发行股份及支付现金购买涟邵建工股权协议》、《支付现金购买涟邵建工股权协议》、《重组报告书》及本次重大资产重组其他相关文件，在定价基准日至发行日期间，若宏大爆破发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格和发行数量将相应调整。
2016年3月25日，宏大爆破2015年度股东大会审议并通过《关于公司2015年度利润分配的议案》，公司2015年度利润分派方案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.5元（含税），本次现金股利共30,494,999.75元，占公司累计可供分配利润的17.10%，剩余未分配利润结转至下年度；
若后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，可能存在分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。
2016年 5月 11日，宏大爆破公告了《广东宏大爆破股份有限公司 2015年年度权益分派实施公告》（公告编号：2016-026号），公司本次权益分派股权登记日为2016年5月16日，除权除息日为2016年5月17日。
根据《广东宏大爆破股份有限公司关于实施 2015年度利润分配方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行价格及发行数量的公告》，宏大爆破2015年度利润分配方案于2016年5月17日实施完毕；本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股票价格由11.49元/股调整为11.44元/股，本次募集配套资金的发行价格由不低于11.22元/股调整为不低于11.17元/股；本次发行股份及支付现金购买资产向交易对象发行的股票数量由 91,189,432股调整为 91,587,988股，本次募集配套资金的发行数量将由不超过 35,091,122股调整为不超过 35,248,200股。本次发行股份及支付现金购
买资产向交易对象发行的股票调整前后的发行数量如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||股份对价（万元）||调整前股份数（股）||调整后股份数（股）|
|1||郑明钗||43,680.00||38,015,665||38,181,818||
|2||鑫祥景||7,396.44||6,437,284||6,465,419||
|3||傅重阳||18,493.63||16,095,413||16,165,760||
|4||陈海明||17,789.93||15,482,968||15,550,638||
|5||涟新建材||17,416.66||15,158,102||15,224,353||
|合计||||—||91,189,432||91,587,988||

基于上述，宏大爆破因实施 2015年度利润分配而调整本次交易所涉及非公开发行股票发行价格和发行数量符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《发行管理办法》等相关法律、法规及本次交易方案的规定，并已履行了必要的信息披露程序。
二、本次发行股份购买资产部分的实施情况
（一）验资
2016年 5月 31日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2016]第 410525号），验证：截至2016年5月30日止，宏大爆破已收到涟邵建工42.05%股权、新华都工程100%股权，即收到郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明和涟新建材缴纳的新增注册资本 91,587,988.00元（本次新增注册资本不含为募集本次发行股份购买资产的配套资金而尚未发行的股份），宏大爆破变更后的注册资本为701,487,983.00元。
（二）本次新发行股份登记等事宜的办理情况
根据中登公司深圳分公司业务部于2016年6月13日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，中登公司深圳分公司业务部已受理宏大爆破的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，宏大爆破本次非公开发行新股数量为91,587,988股（其中限售流通股数量为 91,587,988股），本次非公开发行后宏大爆破已发行股份总数为701,487,983股。
综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具日，宏大爆破已向中登公司深圳分公司提交本次向郑明钗、鑫祥景、陈海明、傅重阳和涟新建材非公开发行股份的登记申请材料且已被受理，新增股份登记到帐后将被正式列入上市公司股东名册，相关实施情况符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发
行管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，合法有效。
三、本次重大资产重组所涉主要协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次重大资产重组所涉主要协议包括《发行股份购买新华都工程股权协议》、《发行股份及支付现金购买涟邵建工股权协议》、《支付现金购买涟邵建工股权协议》和《新华都工程盈利补偿协议》、《涟邵建工盈利补偿协议》，该等协议均已生效。根据上述协议的约定，新华都工程100%股权和涟邵建工42.05%股权已在工商行政管理部门变更登记在宏大爆破的名下，宏大爆破已向中登公司深圳分公司提交本次向郑明钗、鑫祥景、陈海明、傅重阳和涟新建材非公开发行股份的登记申请材料且已被受理，新增股份登记到帐后将被正式列入上市公司股东名册。
（二）相关承诺的履行情况
在本次重大资产重组中，相关方已就避免同业竞争、减少并规范关联交易、股份锁定等方面做出相关承诺，该等承诺的主要内容已在《重组报告书》中予以披露。截至本补充法律意见出具日，上述主要承诺仍在履行期内，相关承诺方未出现违反承诺的情况。
综上所述，本所经办律师认为，本次重大资产重组所涉主要协议已经履行或正在履行中，就签署、履行本次重大资产重组协议情况各方不存在争议；相关承诺方目前未出现违反就本次重大资产重组所做有关主要承诺的情形。
四、本次重大资产重组的后续事项及风险
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，就本次重大资产重组尚需履行的相关后续事项如下：
（一）办理新发行股份涉及的股份登记、工商变更登记和上市事宜
标的资产过户、本次新发行股份登记完成后，宏大爆破尚需据此对其公司章程进行修订，向工商行政管理部门办理工商变更登记，向深圳证券交易所办理本次新发行股份上市等事宜。
（二）交易对方需继续履行相关承诺
本次重大资产重组实施完毕后，交易相关方的部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，相关承诺方将需继续履行相应协议或承诺。
（三）非公开发行股份募集配套资金
中国证监会已核准宏大爆破非公开发行不超过 35,248,200股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。宏大爆破有权在核准文件有效期内根据本次募集配套资金方案发行股份募集配套资金，但本次募集配套资金成功与否并不影响实施本次发行股份购买资产。
综上所述，本所经办律师认为，宏大爆破及交易对方继续办理上述后续事项不存在
可预见的实质性法律障碍和重大法律风险。
五、结论
综上所述，本所经办律师认为：
（一） 截至本补充法律意见出具日，宏大爆破已向中登公司深圳分公司提交本次向郑明钗、鑫祥景、陈海明、傅重阳和涟新建材非公开发行股份的登记申请材料且已被受理。
（二） 截至本补充法律意见出具日，就签署、履行本次重大资产重组协议情况各方不存在争议，亦未出现相关承诺方违反就本次重大资产重组所做有关主要承诺的情形。
（三） 宏大爆破和郑明钗、鑫祥景、陈海明、傅重阳和涟深建材、涟新建材需继续履行本次重大资产重组所涉协议，办理宏大爆破工商变更登记和本次新发行股份上市等上述后续事宜，各方继续办理该等后续事项不存在可预见的实质性法律障碍和重大法律风险。
（四） 宏大爆破有权在中国证监会核准文件有效期内根据本次募集配套资金方案发行股份募集配套资金，但本次募集配套资金成功与否并不影响实施本次发行股份购买资产。
（以下无正文）