证券代码： 000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2019-62四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
第九届董事会第四十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十四次会议通知于2019年6月9日以邮件和短信形式发出，会议于2019年6月12日在南充北湖宾馆召开。本次董事会议应到会董事9人，实际到会董事9人。会议由董事长匡志伟先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，表决通过了如下议案：
一、审议《关于出售子公司100%股权的议案》。
具体内容详见与本公告同时披露的《关于出售子公司100%股权的公告》。
表决情况：8票赞成， 0票反对，1票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事王敏对本议案投了弃权票，其弃权理由如下：
因上市公司与标的公司之间既存在股权关系，又存在巨额债务关系，目前方案所涉及的债务担保方式尚不明确，且缺乏具体的保障，现有方案存在可能使上市公司对标的公司的巨额债权处于高度风险状态的可能性。故投弃权票。
二、审议《关于设立控股子公司的议案》。
具体内容详见与本公告同时披露的《关于投资设立控股子公司的公告》。公司董事长匡志伟先生因在交易对手方参股，主动回避了本次表决。
表决情况：7票赞成， 0票反对，1票弃权。
独立董事王敏对本议案投了弃权票，其弃权理由如下：
因设立控股子公司的议案中，涉及关联交易事项的认定及对待，以及与交易对手所持技术获得的路径与法律约束的事项尚不清楚。本人暂不具备赞成该议案的充分理由，故暂投弃权票。
三、审议《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》。
具体内容详见与本公告同时披露的《关于拟变更公司名称及证券简称的公告》。
表决情况：7票赞成， 2票反对，0票弃权。
证券代码： 000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2019-62本议案需提交公司股东大会审议。
董事胡明、胡智奇对本议案投了反对票，其反对理由如下：
1、一方面，公司名称是企业的无形资产，对企业有特殊的意义和价值，不能轻易变更。上市公司自 2004年更名为“四川金宇汽车城(集团)股份有限公司”（简称：“金宇车城”，股票代码“000803”）以来，在国内汽车等行业和资本市场深耕十五年，积累了良好的声誉和广泛的影响力。如果将公司改名为“四川北控聚能集团股份有限公司”，等于抛弃上市公司长久以来积累的品牌价值，损害上市公司的稳定性和市场形象，甚至影响广大公司职工、消费者和投资者对上市公司的认同、信任和认可。
2、另一方面，在新能源电气设备业务方面，上市公司引进的江苏北控智临电气科技有限公司业务缺乏核心竞争力，涉诉较多，2018年仅完成业绩承诺的0.41%，且未见好转。由此可见，上市公司向新能源电气设备业务的转型并不成功，将公司改名为“四川北控聚能集团股份有限公司”不仅名不符实，反而存在偷换概念、跟风炒作、误导广大投资者的嫌疑，不利于上市公司的长远健康发展。
鉴此，我们建议上市公司继续使用“四川金宇汽车城(集团)股份有限公司”作为名称，并深挖原有的品牌价值，以维系市场信赖，维护上市公司及全体股东的长远根本利益。
四、审议《关于修订公司章程部分条款的议案》。
为完善公司治理，结合公司实际情况，董事会同意公司对《公司章程》进行相应的修订，具体如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第四条 公司注册名称：中文名称：四川金宇汽车城（集团）股份有限公司英文名称：SI CHUAN JINYU AUTOMOBILE CITY（GROUP）CO.,LTD.简 称：金宇车城|第四条 公司注册名称：中文名称：四川北控聚能集团股份有限公司英文名称：BECE Legend Group CO.,LTD.简 称：北控聚能|
|2|第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。|第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。控股股东控股比例在30%以上的，应当采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。|
|3|第一百二十二条 临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、电子邮件、书面通知、或者当面送达；通知|第一百二十二条 临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、电子邮件、书面通知、或者当|

证券代码： 000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2019-62
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||时限为：不少于召开临时董事会会议前3日。|面送达；通知时限为：不少于召开临时董事会会议前3日。紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，在确保全体董事可以出席会议的前提下，会议通知发出时间可以不受上述限制。|
|4|第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。|第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”“少于”、“超过”不含本数。|

表决情况：7票赞成， 2票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
董事胡明、胡智奇对本议案投了反对票，其反对理由如下：
1、依据《公司法》的相关规定，匡志伟、杨鑫、杨金珍应当回避本次关于上市公司改名的董事会表决，但三人均没有回避。《公司法》第一百二十四条规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该议案拟将上市公司名称改为“四川北控聚能集团股份有限公司”，新名称含有“北控聚能”，意在彰显北京北控光伏科技发展有限公司、北清清洁能源投资有限公司（下称“北清清洁”）等北控系股东及其一致行动人南充市国有资产投资经营有限公司（下称“南充国投”）对上市公司的影响力和控制权，关涉北控系股东和南充国投的重大利益。上市公司董事长匡志伟现任北清清洁董事长，上市公司董事杨金珍现任南充国投监事，上市公司董事杨鑫现任南充国投副总经理，均与北清清洁等北控系股东及其一致行动人南充国投存在直接而明显的关联关系，但三人均未回避表决，存在严重的违规情形。
2、关于章程第八十八条累计投票制条款的修改，《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第2.2.11条规定，采用累积投票制度的公司，应当在公司章程中规定该制度的实施细则。累积投票制对上市公司股东大会选举董事、监事有重大影响，而且相关制度较为复杂，如果不在章程中配套制定累积投票制度的实施细则，不仅将违反前述深交所运作指引，而且会对上市公司董事、监事选举本身带来重大的不确定性，损害上市公司治理结构的稳定和上市公司及全体股东的利益。
3、关于章程第一百二十二条紧急召开董事会条款的修改，因董事会审议事项对上市公司和股东利益有重大影响，应当确保各位董事有充足的时间提前审阅、研析相关会议
材料。在章程中添加关于紧急情况下会议通知不受时间限制的条款，不仅与公司法为董
事依法履职创造必要条件的基本精神相违背，而且在实践中可能造成部分董事不能对议
案进行充分审议讨论，影响董事会决议的质量和合理性，最终损害董事会和上市公司的
证券代码： 000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2019-62权威和公信力。
五、审议《关于取消 2019年第二次临时股东大会部分议案的议案》。
具体内容详见与本公告同时披露的《关于取消2019年第二次临时股东大会部分议案及增加部分临时提案的公告》。
表决情况：9票赞成， 0票反对，0票弃权。
特此公告。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
董事会
二〇一九年六月十三日