证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2019-019号山西焦化股份有限公司
关于修订公司章程的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 12日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订〈山西焦化股份有限公司章程〉的议案》。根据《公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）的规定，结合公司重大资产重组涉及非公开发行股份配套募集资金完成的实际情况，对《山西焦化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的部分条款进行如下修订：
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|原章程条款|修订前|修订后|
|第六条|公司注册资本为人民币143216.86万元。|公司注册资本为人民币151604.802万元。|
|第十八条|公司经批准发行的普通股总数为 7800万股，其中：发起人山西焦化集团有限公司以其焦化生产部分资产认购5300万股，占公司可发行普通股总数的67.95%；向社会公开发行2500万股境内上市的人民币普通股，占公司可发行普通股总数的32.05%。1996 年 12 月，公司利用资本公积金按10：10比例向全体股东转增股本；1998年5月和2000年 12月，经中国证监会批准公司两度实施了配股计划；2005 年 6 月 19 日经国务院国资委国资产权[2005]608号文批准，山西焦化集团有限公司将其所持有的部分股权转让给山西西山煤电股份有限公司。本次股权转让完成后，山西焦化集团有限公司持有本公司69271172股国有法人股，占总股本|公司经批准发行的普通股总数为 7800万股，其中：发起人山西焦化集团有限公司以其焦化生产部分资产认购5300 万股，占公司可发行普通股总数的 67.95%；向社会公开发行2500 万股境内上市的人民币普通股，占公司可发行普通股总数的32.05%。1996年12月，公司利用资本公积金按10：10比例向全体股东转增股本；1998年5月和2000年12月，经中国证监会批准公司两度实施了配股计划；2005年6月19日经国务院国资委国资产权[2005]608号文批准，山西焦化集团有限公司将其所持有的部分股权转让给山西西山煤电股份有限公司。本次股权转让完成后，山西焦化集团有限公司持有本公司69271172股国有法人股，占总股本的34.15%，|

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|的34.15%，为公司的控股股东；山西西山煤电股份有限公司持有本公司 49078828 股国有法人股，占总股本的24.19%，为公司第二大股东；社会公众股股东持有84500000股，占总股本的41.66%。2006年5月，公司完成股权分置改革后，公司实施了股权分置改革，股权分置改革完成后，山西焦化集团有限公司持有本公司股份数量由69271172 股变为 54433621股，占总股本的比例由 34.15%变为 26.83%为公司的控股股东；山西西山煤电股份有限公司持有本公司股份数量由 49078828 股变为38566379股国有法人股，占总股本的比例由24.19%变为19.02%，为公司第二大股东；社会公众股股东由84500000股变为109850000股，占总股本的比例由41.66%变为54.15%。2007年7月，公司完成非公开发行股份后，公司注册资本由 20285 万元增加为人民币28285万元，具体为：1、山西焦化集团有限公司持有本公司：5443.3621万股2、山西西山煤电股份有限公司持有本公司：3856.6379万股3、中融国际信托投资有限公司：700万股4、三一集团有限公司：1200万股5、江西国际信托投资股份有限公司：750万股6、常州投资集团有限公司：500万股7、常熟万兴化工有限公司：750万股8、杭州恒富通实业有限公司：800万股9、北京环球银证投资顾问有限公司：1000万股10、交通银行—华夏蓝筹核心混合型证券投资基金：800万股11、红塔证券股份有限公司：1000万股12、中银国际基金管理有限公司：500万股13、社会公众股股东：10985万股|为公司的控股股东；山西西山煤电股份有限公司持有本公司49078828股国有法人股，占总股本的 24.19%，为公司第二大股东；社会公众股股东持有 84500000 股，占总股本的41.66%。2006年5月，公司完成股权分置改革后，公司实施了股权分置改革，股权分置改革完成后，山西焦化集团有限公司持有本公司股份数量由69271172股变为54433621股，占总股本的比例由34.15%变为26.83%为公司的控股股东；山西西山煤电股份有限公司持有本公司股份数量由49078828股变为38566379股国有法人股，占总股本的比例由24.19%变为19.02%，为公司第二大股东；社会公众股股东由84500000 股变为 109850000 股，占总股本的比例由41.66%变为54.15%。2007 年 7 月，公司完成非公开发行股份后，公司注册资本由20285万元增加为人民币28285万元，具体为：1、山西焦化集团有限公司持有本公司：5443.3621万股；2、山西西山煤电股份有限公司持有本公司：3856.6379万股；3、中融国际信托投资有限公司：700 万股；4、三一集团有限公司：1200万股；5、江西国际信托投资股份有限公司：750万股；6、常州投资集团有限公司：500万股；7、常熟万兴化工有限公司：750万股；8、杭州恒富通实业有限公司：800万股9、北京环球银证投资顾问有限公司：1000万股；10、交通银行—华夏蓝筹核心混合型证券投资基金：800万股；11、红塔证券股份有限公司：1000万股；12、中银国际基金管理有限公司：500万股；13、社会公众股股东：10985万股。|

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||2008 年 3 月，公司以 2007 年 12 月 31日总股本 28285 万股为基数，以资本公积金向全体股东 10 转增 10，完成转增股份后，公司注册资本由 28285 万元增加为人民币56570万元。2013年2月，公司完成非公开发行股份后，公司注册资本由 56570 万元增加为人民币76570万元，具体为：1、山西焦化集团有限公司持有本公司：10886.7242万股2、山西西山煤电股份有限公司持有本公司：8804.5491万股3、建信基金管理有限责任公司：7600.0000万股4、华鑫国际信托有限公司：6400.0000万股5、河北钢铁集团投资控股有限公司：2000.0000万股6、首钢总公司：2000.0000万股7、太原钢铁（集团）有限公司：2000.0000万股8、社会公众股股东：36878.7267万股2018年3月，公司向山西焦化集团有限公司发行股份及支付现金购买资产后，新增注册资本人民币 666,468,600.00 元，公司注册资本由 765,700,000 元增加为人民币1,432,168,600元。|2008年3月，公司以2007年12月31日总股本28285万股为基数，以资本公积金向全体股东10转增10，完成转增股份后，公司注册资本由 28285 万元增加为人民币 56570 万元。2013 年 2 月，公司完成非公开发行股份后，公司注册资本由56570万元增加为人民币76570万元，具体为：1、山西焦化集团有限公司持有本公司：10886.7242万股；2、山西西山煤电股份有限公司持有本公司：8804.5491万股；3、建信基金管理有限责任公司：7600.0000万股；4、华鑫国际信托有限公司：6400.0000万股；5、河北钢铁集团投资控股有限公司：2000.0000万股；6、首钢总公司：2000.0000万股；7、太原钢铁（集团）有限公司：2000.0000万股；8、社会公众股股东：36878.7267万股。2018 年 3 月，公司向山西焦化集团有限公司发行股份及支付现金购买资产后，新增注册资本人民币 666,468,600.00 元，公司注册资 本 由 765,700,000 元 增 加 为 人 民 币1,432,168,600元。2019 年 1 月，公司完成非公开发行股份8387.942万股后，公司注册资本由143216.86万元增加为人民币151604.802万元，具体为：涟源钢铁集团有限公司：26,212,319股；首钢集团有限公司：25,557,011股；河钢集团有限公司：19,659,239股；南京钢铁股份有限公司：12,450,851股。本次发行完成后，山西焦化集团有限公司持股数为77533.5842股，占总股本的51.14%。|
|第十九条|公司股份总数为普通股 1,432,168,600股，无其他种类股。|公司股份总数为普通股 1,516,048,020股，无其他种类股。|

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|第二十三条|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖公司股票的活动。|公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。|
|第二十四条|公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司以集中竞价交易方式回购股份（以下简称上市公司回购股份），应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就回购股份事宜发表独立意见。公司应当在股东大会召开前3日，将董事会公告回购股份决议的前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前10名股东的名称及持股数量、比例，在证券交易所网站予以公布。公司股东大会就回购股份作出的决议，应当包括下列事项：回购股份的价格区间；拟回购股份的种类、数量和比例；拟用于回购的资金总额以及资金来源；回购股份的期限；决议的有效期；对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权；其他相关事项。公司股东大会对回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当在股东大会作出回购股份决议后的次日公告该决议，依法通知债权人，并将相关材料报送中国证监会和证券交易所备案，同时公|公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司以集中竞价交易方式回购股份（以下简称上市公司回购股份），应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就回购股份事宜发表独立意见。公司应当在股东大会召开前3日，将董事会公告回购股份决议的前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前10名股东的名称及持股数量、比例，在证券交易所网站予以公布。公司股东大会就回购股份作出的决议，应当包括下列事项：回购股份的价格区间；拟回购股份的种类、数量和比例；拟用于回购的资金总额以及资金来源；回购股份的期限； 决议的有效期；对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权；其他相关事项。公司股东大会对回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所|

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||告回购报告书。公司应当在下列情形履行报告、公告义务：公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告；公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1％的，应当自该事实发生之日起3日内予以公告；公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：开盘集合竞价；收盘前半小时内；股票价格无涨跌幅限制。公司在下列期间不得回购股份：上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会规定的其他情形。公司回购股份期间不得发行股份募集资金。|持表决权的2/3以上通过。公司应当在股东大会作出回购股份决议后的次日公告该决议，依法通知债权人，并将相关材料报送中国证监会和证券交易所备案，同时公告回购报告书。公司应当在下列情形履行报告、公告义务：公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告；公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1％的，应当自该事实发生之日起3日内予以公告；公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：开盘集合竞价；收盘前半小时内；股票价格无涨跌幅限制。公司在下列期间不得回购股份：上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会规定的其他情形。公司回购股份期间不得发行股份募集资金。|
|第二十五条|公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税|公司因本章程第二十三条规定收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销；其中属于第（三）项情形的，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。|

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|后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。|

除上述条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。本次对《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会予以审议。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会 2019年 4月 16日