股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：监2014—001号昆明云内动力股份有限公司
五届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆明云内动力股份有限公司五届监事会第五次会议通知于 2013年 12月 24日以书面通知的方式发出，会议于 2014年 1月 3日在公司办公大楼九楼会议室召开。会议应到监事5人，实到5人。本次会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席游从云先生主持。会议审议并表决通过了如下决议：一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司经认真自查认为：公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本公司五届董事会第五次会议决议公告日，即2014年1月6日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于4.28元/股（以下简称“发行底价”）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将进行相应调整。
公司控股股东云南内燃机厂不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（四）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东云南内燃机厂在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除云南内燃机厂外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过9名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除云南内燃机厂与公司存在关联关系外，其他发行对象与公司不存在关联关系，将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行的股票全部由发行对象采用现金认购方式。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过174,065,420股（含174,065,420股）。本公司控股股东云南内燃机厂承诺在本次非公开发行股份中认购不低于本次非公开发行股份总数的7%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作
相应调整。上述范围内，股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商共同确定最终发行数量。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（六）认购方式
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（七）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额拟不超过74,500万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资总额|预计募集资金量|
|环保高效轻型商用车发动机产业化建设项目|8.98|7.45|

如果本次非公开发行实际募集资金净额低于预计募集资金量，资金不足部分由公司通过自筹资金予以解决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（八）关于本次非公开发行前的滚存未分配利润
公司本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（九）本次非公开发行股票的限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，其中控股股东云南内燃机厂认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起二十四个
月。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行股票的方案尚需取得云南省人民政府国有资产监督管理委员会的审核批复，并需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
公司董事会依据中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了本次非公开发行股票预案，具体预案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》针对本次非公开发行股票，公司董事会依法编制了《昆明云内动力股份有限公司关于非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告》，《昆明云内动力股份有限公司关于非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告》的具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
针对本次非公开发行股票，公司董事会依法编制了《昆明云内动力股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。《昆明云内动力股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的机构投资者以及其他符合法律法规
的投资者。公司控股股东云南内燃机厂拟以现金方式认购公司本次发行的部分股份，构成关联交易。监事会经审议认为：
1、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，价格公允合理。
2、公司五届董事会第五次会议审议该事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法、合规。该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于公司与云南内燃机厂签订附条件生效的股份认购合同的议案》
公司控股股东云南内燃机厂拟认购公司本次非公开发行的部分股份，已与公司签署《昆明云内动力股份有限公司2014年非公开发行股票附条件生效股份认购合同》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于公司五届董事会第五次会议程序合法性的议案》
公司监事会对公司五届董事会第五次会议审议议案及形成决议的全过程进行了监督，关联董事履行了回避表决的义务，公司监事会认为公司董事会履行了诚信义务，公司董事会做出决策的程序合法有效，不存在违反法律、法规及《公司章程》规定的情形。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司监事 会
二○一四年一月四日