国浩律师（杭州）事务所
关于
江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008
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二〇一八年五月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书目 录
释义 ............................................................................................................................. 2第一部分引言 ............................................................................................................. 5一、律师事务所及律师简介................................................................................. 5二、出具法律意见所涉及的主要工作过程......................................................... 7三、律师应当声明的事项..................................................................................... 9第二部分正文 ........................................................................................................... 11一、发行人基本情况........................................................................................... 11二、本次发行上市的批准与授权....................................................................... 13三、发行人本次发行上市的主体资格............................................................... 16四、本次发行上市的实质条件........................................................................... 17五、发行人的设立............................................................................................... 21六、发行人的独立性........................................................................................... 25七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）....................... 27八、发行人的股本及其演变............................................................................... 47九、发行人的业务............................................................................................... 63十、关联交易及同业竞争................................................................................... 64十一、发行人的主要财产................................................................................... 77十二、发行人的重大债权债务......................................................................... 100十三、发行人的重大资产变化及收购兼并..................................................... 104十四、发行人公司章程的制定和修改............................................................. 105十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................. 106十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................................... 107十七、发行人的税务......................................................................................... 111十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准......................................... 111十九、发行募集资金的运用............................................................................. 115二十、发行人的业务发展目标......................................................................... 116二十一、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................... 117二十二、发行人招股说明书法律风险的评价................................................. 119二十三、律师认为需要说明的其他问题......................................................... 119二十四、结论意见............................................................................................. 120第三部分签署页 ..................................................................................................... 121
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|发行人、斯迪克股份、公司|指|江苏斯迪克新材料科技股份有限公司，原名“苏州斯迪克新材料科技股份有限公司”|
|本次发行上市|指|江苏斯迪克新材料科技股份有限公司本次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市的行为|
|斯迪克有限|指|苏州斯迪克电子胶粘材料有限公司，系发行人前身|
|斯迪克江苏|指|斯迪克新型材料（江苏）有限公司，系发行人全资子公司|
|斯迪克重庆|指|重庆斯迪克光电材料有限公司，系发行人全资子公司|
|斯迪克国际|指|斯迪克国际股份有限公司，系发行人全资子公司|
|斯迪克美国|指|斯迪克新材料（美国）有限公司，系发行人全资子公司|
|斯迪克日本|指|斯迪克新材料（日本）有限公司，系发行人全资子公司|
|斯迪克韩国|指|斯迪克新材料（韩国）有限公司，系发行人全资子公司|
|太仓斯迪克|指|太仓斯迪克新材料科技有限公司，系发行人全资子公司|
|启源绿能科技|指|江苏启源绿能科技有限公司，系斯迪克江苏控股子公司|
|谱玳新能源|指|宿迁谱玳新能源科技有限公司，系发行人控股子公司|
|太仓青山绿水|指|太仓青山绿水环保新材料有限公司，系发行人控股子公司|
|斯迪克股份东莞分公司|指|江苏斯迪克新材料科技股份有限公司东莞分公司|
|斯迪克江苏太仓分公司|指|斯迪克新型材料（江苏）有限公司太仓分公司|
|斯迪克股份苏州济鸿分公司|指|江苏斯迪克新材料科技股份有限公司苏州济鸿分公司|
|欧玛针织|指|太仓欧玛针织服饰有限公司，原系发行人全资子公司，已于2012年 10月23日因被发行人吸收合并而注销|
|上海地平线|指|上海地平线投资有限公司，系发行人股东|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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|上海元藩|指|上海元藩投资有限公司，系发行人股东|
|峻银投资|指|上海峻银股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东|
|合信投资|指|天津市合信股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东|
|瑞通龙熙|指|苏州瑞通龙熙新兴创业投资企业（有限合伙），系发行人股东|
|世纪天富|指|北京世纪天富创业投资中心（有限合伙），系发行人股东|
|苏州德润|指|苏州市德润股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东|
|苏州德丽嘉|指|苏州市德丽嘉环保装饰工程有限公司，系发行人股东|
|苏州锦广缘|指|苏州市锦广缘股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东|
|天津福熙|指|天津福熙投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东|
|申报基准日|指|2017年12 月31日|
|报告期|指|2015年度、2016年度、2017年度|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|国浩律师（杭州）事务所，系本次发行上市的发行人律师|
|平安证券|指|平安证券股份有限公司，系本次发行上市的主承销商和保荐机构|
|华普天健会计师|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），系本次发行上市的审计机构|
|商标局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局|
|知识产权局|指|中华人民共和国国家知识产权局|
|《证券法》|指|经 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订后实施的《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|经2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订，并于2014年3月1日起实施的《中华人民共和国公司法》|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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|当时有效之《公司法》|指|相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》|
|《创业板管理办法》|指|经2015年12月30日中国证券监督管理委员会修正后实施的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《编报规则 12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《新股发行改革意见》|指|《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》|
|《公司章程》|指|在宿迁工商行政管理局备案的现行有效的《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司章程》|
|《发起人协议》|指|金闯等 6 名自然人发起人与上海地平线、峻银投资、合信投资、苏州德丽嘉等签订的《苏州斯迪克新材料科技股份有限公司发起人协议》|
|《招股说明书》|指|截至法律意见书出具日最终经签署的作为申请文件上报的《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|《审计报告》|指|华普天健会计师出具的会审字[2018]0286 号《审计报告》，即发行人最近三年审计报告|
|《内控鉴证报告》|指|华普天健会计师出具的会专字[2018] 2542 号《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司内部控制鉴证报告》|
|《纳税鉴证报告》|指|华普天健会计师出具的会专字[2018] 2545 号《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》|
|《差异鉴证报告》|指|华普天健会计师出具的会专字[2018] 2544 号《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报告》|
|《非经常性损益鉴证报告》|指|华普天健会计师出具的会专字[2018] 2543 号《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元，文中另有说明的除外|

注：法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四
舍五入造成。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
致：江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所依据与江苏斯迪克新材料科技股份有限公司签署的《法律服务委托协议》，接受发行人委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《创业板管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《编报规则12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为江苏斯迪克新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具本法律意见书。
第一部分引言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，于2012年7月更名为现名。
本所提供的法律服务包括：
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外EPC承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
本所为发行人本次发行上市出具法律文件的签字律师为徐伟民律师、高佳力律师，其主要经历及其证券业务执业记录如下：
徐伟民律师：2000年毕业于浙江大学，获得法学学士学位，2006年毕业于浙江大学，获法律硕士学位，从事律师工作 16年，擅长公司、证券、重组律师业务。徐伟民律师于 2003年 3月加入本所，现为本所合伙人。徐伟民律师曾为株洲中车时代电气股份有限公司、永高股份有限公司、浙江众合科技股份有限公司、宁波理工环境能源科技股份有限公司、三变科技股份有限公司、新湖中宝股份有限公司、浙江三花股份有限公司等公司的境内外上市或股票增发、配股以及资产重组等提供法律服务。
高佳力律师：2009年12月加入本所，为本所执业律师。曾为浙江新澳纺织股份有限公司、浙江晶盛机电股份有限公司、浙江伟明环保股份有限公司、浙江众合科技股份有限公司、浙江南自智能科技股份有限公司等多家企业的上市、资产重组、新三板挂牌等提供法律服务
本次签字的二位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书电话：0571-85775888 传真： 0571-85775643
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号楼、15号国浩律师楼
邮政编码：310008
二、出具法律意见书和律师工作报告所涉及的主要工作过程
（一）本所于2016年12月与发行人就本次发行上市提供法律服务事宜进行沟通，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，参与了发行人本次发行上市的法律审查工作。
（二）本所律师专赴发行人所在地进行现场工作并对发行人本次发行上市进行了深入的尽职调查。本所律师首先向发行人及相关主体发出尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单发出后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查。调查方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主管部门、司法部门对发行人的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档文件，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈并由该等主体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了法律意见书和律师工作报告涉及的所有问题，审阅的文件包括：
1、涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公司章程、工商资料、相关自然人的身份证明等；
2、涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：组织机构代码证、税务登记证、从事相关经营的许可证书、银行开户许可证、业务资质证书等；
3、涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人及其他相关主体设立及历次变更的相关批准文件、协议、决议、会议记录、验资报告、支付凭证等；
4、涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系调查表的回复以及关联关系、同业竞争的说明、可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、股东名册、工商登记资料、关联方的营业执照和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所存在交易的合同及协议及相关关联方所出具的避免同业竞争承诺等；
5、涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证书、购买协议、
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书支付凭证、申请文件、商标局官方网站（http://sbj.saic.gov.cn/）、知识产权局官方网站（http://www.sipo.gov.cn/）的网页查询结果以及由知识产权局出具的有关发行人专利查询文件、国土及房管部门关于发行人产权情况的证明文件等；
6、本次发行上市所涉及的重大债权债务关系的文件，包括发行人及其控制的公司正在履行的重大银行融资合同、采购合同、经销合同以及其他与本次发行上市有关的以发行人或其控制的公司为一方的重大协议、发行人报告期内营业外支出明细、期末较大的其他应收款及其他应付款明细等；
7、涉及发行人公司章程制定与修改的文件，包括：发行人设立时制定的公司章程及其最近三年历次修订的公司章程或章程修正案、作出该等修订的相关会议决议、工商登记文件等；
8、涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织结构图、股东大会文件、董事会文件、监事会文件，股东大会、董事会、监事会议事规则及其他相关公司管理制度等；
9、相关的财务文件，包括：华普天健会计师为本次发行上市出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》、《纳税鉴证报告》、《非经常性损益鉴证报告》、《差异鉴证报告》及其他相关的验资报告、审计报告等；
10、涉及发行人税务、环保、技术服务质量和技术标准等文件，包括本所律师对发行人财务负责人的访谈、发行人报告期内的税务申报表、所得税汇算清缴报告、审计报告、税收优惠文件、《纳税鉴证报告》、污染物排放说明、建设项目环境影响报告、质量管理体系认证证书以及税务、质量监督等相关行政主管部门出具的证明等；
11、涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投资项目的相应可行性研究报告、项目立项备案文件、环保部门募投项目环保审批意见、相关董事会及股东大会决策文件、《招股说明书》、发行人对业务发展目标作出的相关描述等；
12、涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：发行人及相关主体就诉讼、仲裁及行政处罚事项的说明、与发行人之法务人员进行的访谈、法院立案记录查询、公安部门就发行人及相关主体出具的无犯罪证明文件、发行人报告期内营业外支出明细、其他相关行政主管部门出具的证明文件、本所律师对相关行政主管部门的走访记录等；
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书13、《招股说明书》；
14、其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。
在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了对发行人规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公司规范运行所必需的规章制度。
在工作过程中，在根据相关事实及法律确信发行人已经符合发行上市的条件后，本所律师出具了法律意见书和律师工作报告，与此同时本所律师制作了本次发行上市的工作底稿留存于本所。
本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为2,800小时。
（三）本所律师认为，作为发行人本次发行上市的特聘法律顾问，本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为本次发行上市提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具了法律意见书和律师工作报告。
三、律师应当声明的事项
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书和律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。本所律师还就发行人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书此外，对于本所律师认为对本次发行上市部分缺少直接资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
（三）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。
（四）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律意见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对法律意见书作任何解释或说明。
（六）法律意见书仅作为发行人本次发行上市之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作其他目的。
（七）本所同意将法律意见书作为发行人本次发行上市的申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会审查。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书第二部分正文
一、发行人基本情况
（一）发行人股权架构图
上 苏 苏
上 峻 合 瑞 世 苏 天
海 州 州
海 银 信 通 纪 州 津
地 德 锦
元 投 投 龙 天 德 福
平 丽 广
藩 资 资 熙 富 润 熙
线 嘉 缘
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|-|-|
|.9|37%|

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|-|-|
|5.8|82%|

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|-|-|
|.1|97%|

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|-|-|
|3.9|22%|

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|-|-|
|2.|647%|

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|-|-|
|2.2|49|

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|-|-|
|1.94|7%|

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|-|-|
|.0|38|

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|-|-|
|0.|490%|

纪 盛 蒋 施 龚 郑 陈 林
金 施
建 雷 根 培 伟 志 雪 秋
闯 蓉
明 鸣 生 良 忠 平 平 璇
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|-|-|
|46.|442|

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|-|-|
|7.5|70%|

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|-|-|
|1.96|1%|

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|-|-|
|1.7|64%|

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|-|-|
|1.53|8%|

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|-|-|
|1.|499%|

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|1.|484|

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|-|-|
|.76|5%|

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|-|-|
|.2|94%|

江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
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|-|-|
|10|0%|

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|-|-|
|10|0%|

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|-|-|
|10|0%|

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|-|-|
|10|0%|

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|-|-|
|10|0%|

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|-|-|
|10|0%|

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|-|
|70%|

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|-|-|
|55|%|

斯 斯 斯 斯 斯 斯 太 太 谱
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青
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绿
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绿
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科
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（二）发行人的基本情况
发行人系由斯迪克有限整体变更而来的股份有限公司，发行人现持有江苏省宿迁工商行政管理局于 2017年 11月 30日核发的统一社会信用代码为 913205007890695060的《营业执照》。经本所律师核查发行人的工商登记资料，发行人的基本概况如下：
名称：江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
住所：江苏省泗洪经济开发区双洋西路6号
法定代表人：金闯
注册资本：8,762.8879万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：研发、生产、销售：胶粘带制品、光学膜、多功能涂层复合薄膜、医疗器械、生物医用材料、石墨材料、纸质包装材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至法律意见书出具日，发行人的股本结构如下：
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|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|金闯|4,069.6961|46.442|
|2|施蓉|663.37|7.570|
|3|上海地平线|520.27|5.937|
|4|上海元藩|515.464|5.882|
|5|峻银投资|390.00|4.451|
|6|合信投资|367.80|4.197|
|7|瑞通龙熙|343.6427|3.922|
|8|纪建明|343.6426|3.922|
|9|世纪天富|231.96|2.647|
|10|苏州德润|197.081|2.249|
|11|盛雷鸣|171.8213|1.961|
|12|苏州德丽嘉|170.60|1.947|
|13|蒋根生|154.60|1.764|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|14|施培良|134.7817|1.538|
|15|龚伟忠|131.33|1.499|
|16|郑志平|130.05|1.484|
|17|苏州锦广缘|91.00|1.038|
|18|陈雪平|67.05|0.765|
|19|天津福熙|42.9553|0.490|
|20|林秋璇|25.7732|0.294|
|合计||8,762.8879|100|

二、本次发行上市的批准与授权
（一）本次发行上市的批准
1、2018年2月22日，发行人通知全体董事将于2018年3月5日召开第三届董事会第三次会议。2018年 3月 5日，发行人第三届董事会第三次会议在公司会议室召开，全体董事出席本次会议。本次会议审议通过了与本次发行上市相关的议案。
2、2018年3月5日，发行人董事会通知全体股东于2018年3月28日召开 2017年年度股东大会。2018年 3月 28日，发行人 2017年年度股东大会如期召开。参加该次股东大会的股东及股东代理人共20人，代表股份8,762.8879万股，占发行人股份总数的100%。会议审议通过了与发行人本次发行上市相关的下列议案：
（1）《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》；
①本次发行股票的种类和面值：本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），发行股票的每股面值为人民币1元。
②发行主体：本次发行主体为斯迪克股份。即本次发行为新股发行，不包括老股转让。
③发行数量：本次公开发行股份数量不超过2,921万股（含本数），公开发行的股份数量不低于公司股本总额的25%。
④定价方式：定价方式为授权公司董事会与主承销商根据市场情况等因素，
通过向询价对象询价的方式确定发行价格；或采用中国证监会认可的其他定价方
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书式。
⑤发行方式：本次发行将采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式或届时中国证监会认可的其他方式。
⑥发行对象：本次发行的对象为符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》条件的在深圳证券交易所开立创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
⑦拟上市地点：本次公开发行股票的拟上市地为深圳证券交易所。
⑧决议的有效期：本议案自公司股东大会审议通过之日起 24个月内有效。
以上发行方案尚需经有关监管部门审核通过后才能实施。
（2）《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》；
本次发行的实际募集资金扣除发行费用后将用于：①OCA光学胶膜生产扩建项目；②偿还银行贷款。
（3）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》；
（4）《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配的议案》；
公司首次公开发行股票前形成的滚存未分配利润由公司公开发行股票并在创业板上市后的新老股东按持股比例共享。
（5）《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》；
（6）《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案及约束措施的议案》；
（7）《公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的公司章程（草案）的议案》；
（8）《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市出具有关承诺的议案》；
（9）《关于公司首次公开发行股票摊薄当时每股收益填补回报措施和相关承诺的议案》。
本所律师认为，发行人第三届董事会第三次会议及 2017年年度股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序均符合
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书《公司法》、《公司章程》的规定。发行人董事会和股东大会作出的决议内容均在各自职权范围内，符合《公司法》、《公司章程》和《创业板管理办法》的规定，为合法有效。
（二）本次发行上市的授权
发行人 2017年年度股东大会就本次发行上市事宜向董事会作出了如下授权：
1、授权董事会根据股东大会审议通过的本次发行上市的方案，全权负责方案的具体实施，包括但不限于根据具体情况决定发行数量、发行时间、发行方式、定价方式、发行价格、发行对象具体申购办法以及其他与本次发行有关的事项；
2、授权董事会办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；起草、授权、签署、执行、修改、终止、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于招股说明书、招股意向书、反馈答复、保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、上市协议、各种公告，向有关政府机构、证券交易所、组织、个人提交的文件，以及其他任何与本次发行上市有关的合同、协议及其他文件等）；
3、授权董事会在本次公开发行股票完成后，根据有关政府部门和监管机构的要求和建议，对公司章程相应条款进行调整和修改，并在工商登记管理部门办理修订后章程备案事宜；
4、确定募集资金存放的银行；在股东大会审议通过的每个募集资金投资项目的投资总额范围内，决定项目的具体实施方案；根据项目的实际进度及实际募集资金金额对股东大会决议通过的募集资金投资项目具体安排进行适当调整；
5、授权董事会在本次公开发行股票完成后，根据有关规定申请并办理公开发行的股票在证券交易所挂牌上市事宜；
6、授权董事会在本次公开发行股票完成后，在工商登记管理部门办理工商变更登记事宜；
7、授权董事会办理以上未列明但与本次发行上市有关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
本所律师认为，发行人股东大会授权董事会办理发行人本次发行上市具体事宜的内容，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议的表决程序亦符合
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书《公司章程》的有关规定。发行人 2017年年度股东大会对董事会所作出的授权行为合法有效。
（三）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准和证券交易所的同意。
三、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
发行人系于2011年12月由斯迪克有限整体变更而来的股份有限公司，发行人变更为股份有限公司时取得江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号为320585000049370的《企业法人营业执照》。发行人整体变更时的注册资本为7,500万元，公司名称为“苏州斯迪克新材料科技股份有限公司”。
发行人之前身斯迪克有限系于2006年6月21日由金闯、许敬东、郝俊锋、肖军共同出资设立的有限责任公司。斯迪克有限设立时的公司名称为“苏州斯迪克电子胶粘材料有限公司”，注册资本为 300万元，变更为股份有限公司前的注册资本为3,459.63万元。
发行人及其前身斯迪克有限的设立及股本变更情况详见本法律意见书正文“五、发行人的设立”以及“八、发行人的股本及其演变”。
本所律师经审查后认为，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格。
（二）发行人的依法存续
截至法律意见书出具日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师经审查后确认，截至法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）发行人本次发行上市的辅导
根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人本次发行上市的辅导机构平安证券向中国证监会江苏监管局报送了辅导备案材料，中国
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书证监会江苏监管局已对发行人的上市辅导进行了验收。
（四）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，具备《证券法》、《公司法》及《创业板管理办法》规定的关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
四、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》以及《创业板管理办法》关于公开发行股票并在创业板上市的相关规定，本所律师逐一核查发行人的发行上市条件，具体核查情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1、发行人系由斯迪克有限整体变更而来的股份有限公司，设立时股本总额为 7,500万元，划分为 7,500万股股份，每一股的金额相等，公司的股份采取股票形式，符合《公司法》第一百二十五条的规定。
2、根据发行人2017年年度股东大会审议通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价额相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、发行人本次发行上市已获得发行人2017年年度股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1、经本所律师核查，发行人已聘请平安证券担任其本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
2、发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下列条件：
（1）发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
本所律师在律师工作报告正文“六、发行人的独立性”和“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”、“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”中详细披露发行人的董事、监事、高级管理人员的任职、相关职能部门的设置情况和发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作的情况。
（2）根据华普天健会计师出具的《审计报告》和《非经常性损益鉴证报告》，发行人2015年度、2016年度、2017年度的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为24,670,818.19元、49,111,180.51元和 53,377,780.88元（按合并报表口径计算），本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据华普天健会计师出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》以及发行人董事会的承诺、发行人出具的声明与承诺、相关政府主管机关出具的证明或函件并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
3、发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条件：
（1）根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人本次发行前股份总数为 8,762.8879万股，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（2）发行人本次发行上市前股份总数为8,762.8879万股，根据发行人 2017年年度股东大会通过的发行方案，发行人本次拟公开发行不超过2,921万股股份，公开发行股份数量占本次发行后公司总股本的比例不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）根据华普天健会计师出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》以及发行人董事会的承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人出具的声明与承诺，相关政府主管机关出具的证明或函件并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（三）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的首次公开发行股票的条件
1、发行人系由斯迪克有限整体变更而来的股份有限公司，斯迪克有限成立于 2006年 6月 21日，并于 2011年 12月 21日整体变更为股份有限公司，自斯迪克有限设立至今持续经营时间已超过三年（详见法律意见书正文“八、发行人的股本及其演变”）。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）项规定的发行条件：
（1）发行人最近两年连续盈利，最近两年（2016年、2017年）扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为49,111,180.51元、53,377,780.88元，累计不少于1,000万元。
（2）发行人截至 2017年 12月 31日合并报表口径净资产为 608,411,732.74元，不少于2,000万元；未分配利润为228,208,875.51元，不存在未弥补亏损。
（3）发行人目前股本总额为8,762.8879万元，本次拟公开发行不超过 2,921万股股份，本次发行后的股本总额（最终以中国证监会核定的发行规模为准）不少于3,000万元。
3、发行人前身斯迪克有限的设立以及历次增资的注册资本已足额缴纳，发行人的全体发起人股东以审计后斯迪克有限的净资产认缴股份公司的注册资本。
斯迪克有限资产的产权权属转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见法律意见书正文“五、发行人的设立”、“八、发行人的股本及其演变”、“十一、发行人的主要财产”）。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
4、经本所律师核查，发行人主营业务为从事功能性涂层复合材料生产、销售及研发（详见法律意见书正文“九、发行人的业务”）。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
5、经本所律师核查，发行人最近两年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更（详见法律意见书正文“八、发行人的股本及其演变”、“九、发行人的业务”、“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
6、经本所律师核查，发行人的股权结构清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持的发行人股份不存在重大权属纠纷（详见法律意见书正文“八、发行人的股本及其演变”）。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
7、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，并依法建立了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员均能够依法履行职责（详见律师工作报告正文“六、发行人的独立性”、“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十六条第一款的规定。
8、经本所律师核查，发行人上市后适用的《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司章程（草案）》以及 2012年第二次临时股东大会审议通过的《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》建立了股东投票计票制度，规定了投资者的收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，发行人与投资者之间具有多元化的争议解决机制。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十六条第二款的规定。
9、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人前身斯迪克有限设立后根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则—基本准则》的规定建立了独立的会计核算体系，并制定了财务管理制度。华普天健会计师对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报告。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
10、根据发行人董事会所作的《关于内部控制有效性的自我评价报告》以及华普天健会计师出具的《内控鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
11、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺、发行人的董事、监事和高级管理人员户籍所在地公安机关出具的证明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
12、根据发行人及其控股股东、实际控制人承诺及本所律师的核查，确认：（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
（四）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行上市除须按《证券法》第十条、第五十条第一款第（一）项的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定取得证券交易所同意外，已符合《公司法》、《证券法》和《创业板管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的其他条件。
五、发行人的设立
（一）发行人整体变更的程序、资格、条件和方式
1、发行人整体变更的程序、方式
发行人系由斯迪克有限根据当时有效之《公司法》第九条、第九十六条的规定整体变更而来的股份有限公司。
经本所律师核查，斯迪克有限整体变更为股份有限公司的过程如下：
（1）2011年10月11日，斯迪克有限股东会作出决议，同意将有限公司整体变更为股份有限公司，以2011年9月30日作为整体变更为股份有限公司的审计和评估基准日，聘请中汇会计师事务所有限公司及浙江天源资产评估有限公司为本次整体变更的审计和评估机构。
（2）2011年10月27日，江苏省苏州工商行政管理局出具（05000215）名
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书称变更预留[2011]第10270001号《企业名称变更预留通知书》，核准预留斯迪克有限拟变更的股份有限公司名称“苏州斯迪克新材料科技股份有限公司”。
（3）2011年 10月 29日，中汇会计师事务所有限公司出具中汇会审[2011]2506号《审计报告》，确认截至审计基准日（2011年9月 30日），斯迪克有限的净资产为214,422,355.83元。
（4）2011年10月31日，浙江天源资产评估有限公司出具浙源评报字[2011]第 0179号《苏州斯迪克电子胶粘材料有限公司拟变更设立股份有限公司项目评估报告》，确认截至评估基准日（2011年9月30日），斯迪克有限的净资产评估值为23,579.78万元。
（5）2011年 11月 2日，斯迪克有限股东会作出决议，确认上述审计及评估结果，同意将经审计的斯迪克有限净资产中的7,500万元折合股份有限公司的实收资本，剩余净资产作为股份有限公司的资本公积。
（6）2011年11月2日，斯迪克有限的全体股东签署了《发起人协议》，同意以审计基准日（2011年9月30日）经审计的斯迪克有限账面净资产中的7,500万元折合为股份有限公司的股本，剩余净资产作为股份有限公司的资本公积金，斯迪克有限之全体股东即为发行人之全体发起人。该协议还对变更为股份有限公司的程序、各股东的权利与义务等事项作出明确约定。
（7）2011年11月30日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《关于苏州斯迪克新材料科技股份有限公司筹建工作的报告》、《关于设立苏州斯迪克新材料科技股份有限公司筹办费用的报告》、《关于发起人出资情况的报告》、《关于苏州斯迪克新材料科技股份有限公司章程（草案）的议案》、《关于苏州斯迪克新材料科技股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于苏州斯迪克新材料科技股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关于苏州斯迪克新材料科技股份有限公司监事会议事规则的议案》、《关于选举苏州斯迪克新材料科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举苏州斯迪克新材料科技股份有限公司第一届监事会监事的议案》、《关于聘请会计师事务所的议案》和《关于授权董事会办理工商登记等相关事宜的议案》。
（8）2011年12月1日，中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验[2011]2565号《验资报告》，确认：“贵公司（筹）经‘中汇会验[2011]2506号’审计，苏州
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书斯迪克电子胶粘材料有限公司截止 2011年 9月 30日的净资产人民币 214,422,355.83元，根据公司法有关规定，按照公司折股方案，将上述净资产中的75,000,000.00元按1:1的折股比例折合股份总数7,500万股，每股面值1元，总计实收资本（股本）人民币柒仟伍佰万元（￥75,000,000.00），其余净资产 139,422,355.83元计入贵公司（筹）资本公积。”
（9）2011年12月21日，发行人在江苏省苏州工商行政管理局办理完成了变更登记手续，取得注册号为 320585000049370的《企业法人营业执照》。
本所律师认为：
发行人系由斯迪克有限全体股东根据当时有效之《公司法》第九条和第九十六条的规定，在斯迪克有限的基础上整体变更而来的股份有限公司，其变更的程序和方式均符合当时有效的中国法律、法规和规范性文件的规定，变更行为合法、有效。
2、发行人设立的资格和条件
发行人的整体变更具备了当时有效之《公司法》规定的设立股份有限公司的条件：
（1）发行人整体变更时的股东为上海地平线、苏州德丽嘉等 2家公司、峻银投资、合信投资等2家合伙企业及金闯等6名自然人，均在中国境内有住所，符合当时有效之《公司法》第七十七条第（一）项和第七十九条的规定。
（2）根据中汇会计师事务所有限公司出具的中汇会验[2011]2565号《验资报告》和发行人当时持有之《企业法人营业执照》，发行人整体变更时的注册资本为 7,500万元，股份总数为 7,500万股，均由斯迪克有限当时之股东认购，符合当时有效之《公司法》第七十七条第（二）项、第八十一条、第九十条的规定。
（3）斯迪克有限当时之全体股东签署了《发起人协议》，并按照协议的约定认购了各自的股份，该协议对各发起人在发行人整体变更过程中的权利与义务作出了明确约定，符合当时有效之《公司法》第七十七条第（三）项和第八十条的规定。
（4）斯迪克有限当时之全体股东制定了《苏州斯迪克新材料科技股份有限公司章程》并已经发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过，该章程载明了当时有效之《公司法》第八十二条规定需载明的事项，符合当时有效之《公司法》
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书第七十七条第（四）项、第八十二条及第九十一条第（二）项的规定。
（5）发行人之公司名称已经江苏省苏州工商行政管理局核准，发行人创立大会暨第一次股东大会产生了第一届董事会、第一届监事会股东代表监事成员；
发行人第一届董事会第一次会议选举产生了公司董事长，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员；发行人第一届监事会第一次会议选举产生了公司监事会主席；发行人建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合当时有效之《公司法》第七十七条第（五）项及第九十一条的规定。
（6）发行人与欧玛针织签订《房屋租赁合同》，租赁其所有的位于太仓经济开发区青岛西路11号的面积为26,044.77平方米的房屋，作为发行人的经营场所，符合当时有效之《公司法》第七十七条第（六）项的规定。
（7）斯迪克有限变更为发行人时，发行人的股本总额为 7,500万元，不高于斯迪克有限于审计基准日（2011年9月30日）的净资产，符合当时有效之《公司法》第九十六条的规定。
本所律师认为：
斯迪克有限变更为股份有限公司的资格、条件符合当时有效之《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人整体变更过程中的改制重组合同
本所律师认为，斯迪克有限全体股东共同签署的《发起人协议》符合当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人的整体变更行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人整体变更过程中的审计、评估和验资
本所律师认为，斯迪克有限变更为股份有限公司已经履行了必要的审计、评估和验资手续，符合当时有效之《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会暨第一次股东大会
本所律师认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序、审议事项符合当时有效之《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。
（五）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时有效的《公司法》等法
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书律、法规和规范性文件的规定，获得了相关部门的批准，并履行了必要的评估和验资手续。发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序、审议事项合法、有效。
《发起人协议》和《苏州斯迪克新材料科技股份有限公司章程》的内容符合当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。发行人的设立过程合法合规，不存在导致发行人设立无效或影响其合法设立并有效存续的法律障碍。
六、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
发行人的主营业务为从事功能性涂层复合材料生产、销售及研发。根据发行人之控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺、《审计报告》以及最近三年关联交易的协议等资料并经本所律师核查，发行人及其控制的公司目前不存在与其控股股东（或实际控制人）及其控制的企业有同业竞争的情形，且不存在显失公平的重大关联交易，发行人的业务独立于股东及其关联方。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立性
发行人及其控制的公司目前拥有独立完整的土地房产和机器设备等资产；发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的资产。发行人的主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的业务体系
发行人目前设有技术研发部、营销中心、生产部、质量部、采购部、物流部、安环部、总经办、综合管理部、财务部、企划部、工程部、证券法务部、审计部等职能部门。发行人下属七家全资子公司斯迪克江苏、斯迪克重庆、斯迪克国际、斯迪克美国、斯迪克日本、斯迪克韩国、太仓斯迪克，以及三家控股子公司谱玳新能源、太仓青山绿水、启源绿能科技，此外，发行人设有两家分公司斯迪克股份东莞分公司、斯迪克股份苏州济鸿分公司，斯迪克江苏设有一家分公司斯迪克江苏太仓分公司。发行人上述各职能部门及其控制的各公司构成了发行人完整的研发、生产和销售系统，均独立运作。发行人目前不存在产品的研发、生产和销售对任何股东或其他关联方构成依赖的情况。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的业务体系。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（四）发行人的人员独立
发行人的董事、监事和高级管理人员均依照当时有效之《公司法》与《公司章程》的规定产生。发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外的其他职务的情况，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人有完善和独立的公司劳动人事管理制度，报告期内，发行人人事及工资管理与股东单位严格分离。发行人的劳务派遣方式、劳务派遣岗位、劳务派遣人数占比均符合《劳动法》、《劳动合同法》以及《劳务派遣暂行规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，发行人不存在与控股股东机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
发行人设有独立的财务会计机构从事发行人的会计记录和核算工作，发行人具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人设立后根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定建立了独立的财务核算体系，并制定了规范的财务管理制度。发行人及其控制的公司已在银行开设了基本存款账户，财务核算独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人及其控制的公司已在其住所地的国家税务局和地方税务局办理了税务登记手续，独立进行纳税申报、独立纳税，与股东单位及其他关联企业无混合纳税现象。截至申报基准日，发行人不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况，发行人不存在资产、资金被其股东占用而损害发行人及其他股东利益的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）小结
发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的发起人
斯迪克有限整体变更为股份有限公司时的发起人为2家有限公司、2家合伙企业及6名自然人，包括上海地平线、苏州德丽嘉、峻银投资、合信投资、金闯、施蓉、龚伟忠、郑志平、陈雪平、施培良。
上述发起人的基本情况如下：
1、上海地平线
截至法律意见书出具日，上海地平线持有发行人 520.27万股股份，占发行人股份总数的5.937%。
上海地平线成立于 2009年 11月 13日，现持有上海市杨浦区市场监督管理局于2017年2月14日核发的统一社会信用代码为91310110697224070B的《营业执照》，其目前的基本法律状态如下：
名称：上海地平线投资有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市杨浦区沧州路138号618室
法定代表人：戚远
注册资本：11,000万元
成立日期：2009年11月13日
营业期限：2009年11月13日至2029年11月12日
经营范围：实业投资，投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（以上咨询不得从事经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本法律意见书出具日，上海地平线的股权结构为：
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|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州远大进出口有限公司|6,000|1,800|54.5455|
|2|朱雷|2,250|675|20.4545|
|3|孙美英|1,750|525|15.9091|
|4|施伟|1,000|300|9.0909|
|合计||11,000|3,300|100|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书截至本法律意见书出具日，苏州远大进出口有限公司的股权结构为：
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|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|戚远|970|97|
|2|柴伏琼|30|30|
|合计||1,000|100|

2、苏州德丽嘉
截至法律意见书出具日，苏州德丽嘉持有发行人170.6万股股份，占发行人股份总数的1.947%。
苏州德丽嘉成立于 2003年 12月 18日，现持有太仓市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320585755869732U的《营业执照》，其目前的基本法律状态如下：
名称：苏州市德丽嘉环保装饰工程有限公司
类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：太仓市开发区太平路西、宁波路南3幢
法定代表人：曹常凤
注册资本：1,000万元
成立日期：2003年12月18日
营业期限：2003年12月18日至2023年12月17日
经营范围：室内外装饰装潢工程，设计、制作、发布、代理国内外各类广告；
房屋拆除工程。（以上涉及资质的凭资质经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，苏州德丽嘉的股权结构为：
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|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|曹常凤|1,000|1,000|100|
|合计||1,000|1,000|100|

3、峻银投资
截至法律意见书出具日，峻银投资持有发行人390万股股份，占发行人股份总数的4.451%。
峻银投资成立于2011年6月20日，现持有上海市工商行政管理局核发的统
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书一社会信用代码为 9131000057741913X4的《营业执照》，其目前的基本法律状态如下：
名称：上海峻银股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市浦东新区上丰路700号8幢301室E座
执行事务合伙人：上海峻银股权投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2011年6月20日
合伙期限：2011年6月20日至2020年6月19日
经营范围：股权投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，峻银投资的权益结构为：
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|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|上海峻银股权投资管理合伙企业（有限合伙）|300|231|0.98|普通合伙人|
|2|张艾琳|7,273|5,600.21|23.77|有限合伙人|
|3|徐军|3,818|2,939.86|12.48|有限合伙人|
|4|浙江国大镕丰资产管理有限公司|3,000|2,310|9.80|有限合伙人|
|5|梁永雄|3,000|2,310|9.80|有限合伙人|
|6|东莞市问鼎实业投资有限公司|2,500|1,925|8.17|有限合伙人|
|7|彭润桂|2,351|1,810.27|7.68|有限合伙人|
|8|叶诺根|2,000|1,540|6.54|有限合伙人|
|9|彭桂雄|2,000|1,540|6.54|有限合伙人|
|10|孙琦|1,000|770|3.27|有限合伙人|
|11|邓志华|1,000|770|3.27|有限合伙人|
|12|吴绍钦|779|599.83|2.55|有限合伙人|
|13|朱国平|779|599.83|2.55|有限合伙人|
|14|沙宏志|500|385|1.63|有限合伙人|
|15|庞建英|200|154|0.65|有限合伙人|
|16|孙明君|100|77|0.33|有限合伙人|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|合计||30,600|23,562|100|/|

截至本法律意见书出具日，上海峻银股权投资管理合伙企业（有限合伙）的权益结构为：
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|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|上海欣裕投资咨询有限公司|10.00|1.00|普通合伙人|
|2|毛芳亮|294.50|29.45|有限合伙人|
|3|于洋|210.40|21.04|有限合伙人|
|4|王颖|168.30|16.83|有限合伙人|
|5|梁国卿|168.30|16.83|有限合伙人|
|6|彭顺琼|148.50|14.85|有限合伙人|
|合计||1,000|100|/|

截至本法律意见书出具日，上海欣裕投资咨询有限公司的权益结构为：
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|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|梁国卿|2.00|20|
|2|毛芳亮|3.50|35|
|3|王颖|2.50|25|
|4|于洋|2.00|20|
|合计||10|100|

4、合信投资
截至法律意见书出具日，合信投资持有发行人367.8万股股份，占发行人股份总数的4.197%。
合信投资成立于2010年5月31日，现持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为911201165565090481的《营业执照》，其目前的基本法律状态如下：
名称：天津市合信股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：华苑产业区物华道2号B座3003室
执行事务合伙人：天津市合信股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书派代表：毛芳亮）
成立日期：2010年5月31日
合伙期限：2010年5月31日至2019年5月30日
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
截至本法律意见书出具日，合信投资的权益结构为：
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|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|天津市合信股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|300|300|1.08|普通合伙人|
|2|东莞市裕荣实业投资有限公司|10,000|10,000|36.10|有限合伙人|
|3|梁沛光|8,000|8,000|28.88|有限合伙人|
|4|浙江国大镕丰资产管理有限公司|5,000|5,000|18.05|有限合伙人|
|5|山东海宏良科贸有限公司|1,000|1,000|3.61|有限合伙人|
|6|周玉芳|1,000|1,000|3.61|有限合伙人|
|7|王军|800|800|2.89|有限合伙人|
|8|徐军|600|600|2.17|有限合伙人|
|9|张丽英|600|600|2.17|有限合伙人|
|10|庞建英|200|200|0.72|有限合伙人|
|11|孙明君|200|200|0.72|有限合伙人|
|合计||27,700|27,700|100|/|

截至本法律意见书出具日，天津市合信股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）的权益结构为：
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|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|上海欣裕投资咨询有限公司|10.00|1.00|普通合伙人|
|2|毛芳亮|346.50|34.65|有限合伙人|
|3|王颖|247.50|24.75|有限合伙人|
|4|于洋|198.00|19.80|有限合伙人|
|5|梁国卿|198.00|19.80|有限合伙人|
|合计||1,000|100|/|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书上海欣裕投资咨询有限公司的权益结构详见本法律意见书“七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）（/一）发行人的发起人/3、峻银投资”。
5、金闯
金闯，男，汉族，1979年6月16日出生，身份证号码为32132419790616****，住所为江苏省泗洪县龙集镇，取得澳大利亚永久居留权。截至法律意见书出具日，金闯持有发行人4,069.6961万股股份，占发行人股份总数的46.442%。发行人的员工持股平台苏州德润、苏州锦广缘均由金闯担任执行事务合伙人，其中，苏州德润持有发行人197.081万股股份，占发行人总股本的2.249%，苏州锦广缘持有发行人 91万股股份，占发行人总股本的1.038%。综上，金闯合计控制公司 4,357.7771万股股份，占发行人总股本的49.730%。金闯目前担任发行人的董事长。
6、施蓉
施蓉，女，汉族，1975年5月9日出生，身份证号码为32052219750509****，住所为江苏省太仓市城厢镇，取得澳大利亚永久居留权。截至法律意见书出具日，施蓉持有发行人 663.37万股股份，占发行人股份总数的7.570%。施蓉目前担任发行人的董事。
7、施培良
施培良，男，汉族，1966年4月8日出生，身份证号码为32052219660408****，住所为江苏省太仓市城厢镇。截至法律意见书出具日，施培良持有发行人 134.7817万股股份，占发行人股份总数的1.538%。
8、龚伟忠
龚伟忠，男，汉族， 1968年 6月 29日出生，身份证号码为32052219680629****，住所为江苏省太仓市城厢镇。截至法律意见书出具日，龚伟忠持有发行人131.33万股股份，占发行人股份总数的1.499%。
9、郑志平
郑志平，男，汉族，1963年 10月 23日出生，身份证号码为33052219631023****，住所为江苏省太仓市城厢镇。截至法律意见书出具日，郑志平持有发行人 130.05万股股份，占发行人股份总数的1.484%。郑志平目前担任发行人的董事。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书10、陈雪平
陈雪平，男，汉族， 1963年 12月 2日出生，身份证号码为32052219631202****，住所为江苏省太仓市城厢镇。截至法律意见书出具日，陈雪平持有发行人67.05万股股份，占发行人股份总数的0.765%。
本所律师核查后认为，发行人发起人上海地平线、苏州德丽嘉系依法设立并有效存续的有限责任公司，峻银投资、合信投资系依法设立并有效存续的有限合伙企业，均具有作为发行人发起人和股东的主体资格与行为能力。发行人6名自然人发起人均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，均在中国境内有住所，具有作为发行人发起人和股东的主体资格与行为能力。
（二）发起人人数、住所、出资比例、住所的合法性
发行人变更设立时各发起人的出资比例与其各自在斯迪克有限的出资比例相同，发行人的发起人人数和实际持股数与《发起人协议》的约定相符，发行人的全体发起人均在中国境内有住所，均具有法律、法规和规范性文件规定的对股份有限公司进行出资的资格。
本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合当时适用的《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入的资产
发行人系斯迪克有限整体变更而来，整体变更时，全体发起人投入发行人的全部资产即为斯迪克有限于变更审计基准日的全部净资产。
发行人全体发起人用于认购发行人股份之斯迪克有限经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人名下，该等资产的转移和过户不存在法律障碍或风险。
本所律师认为，发行人的各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；斯迪克有限变更为股份有限公司的行为已经斯迪克有限股东会审议通过，履行了必要的审批程序，发行人股东投入发行人的资产合法、有效；在斯迪克有限整体变更为股份有限公司过程中，不存在发起人将其全资附属或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（四）发行人目前的股东
发行人整体变更之后，其股本结构经历次变动后，截至法律意见书出具日，
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书发行人的股东为金闯、施蓉、上海地平线、上海元藩、峻银投资、合信投资、瑞通龙熙、纪建明、世纪天富、苏州德润、盛雷鸣、苏州德丽嘉、蒋根生、施培良、龚伟忠、郑志平、苏州锦广缘、陈雪平、天津福熙、林秋璇。
本所律师已在法律意见书正文本部分“七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）/（一）发行人的发起人”中详细披露了上海地平线、苏州德丽嘉、峻银投资、合信投资、金闯、施蓉、龚伟忠、郑志平、陈雪平、施培良的基本情况，发行人其他股东的基本情况如下：
1、上海元藩
截至法律意见书出具日，上海元藩持有发行人515.464万股股份，占发行人股份总数的5.882%。
上海元藩成立于2015年5月20日，现持有上海市松江区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310117342388869B的《营业执照》，其目前的基本法律状态如下：
名称：上海元藩投资有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市松江区永丰街道玉树路269号5号楼32384室
法定代表人：江咏
注册资本：6,400万元
成立日期：2015年5月20日
营业期限：2015年5月20日至2035年5月19日
经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，上海元藩的股权结构为：
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|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|高红兵|3,328|3,328|52|
|2|上海鑫坤投资管理有限公司|3,072|3,072|48|
|合计||6,400|6,400|100|

截至本法律意见书出具日，上海鑫坤投资管理有限公司的股权结构为：
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈嘉伟|1,600.00|80|
|2|高红兵|400.00|20|
|合计||2,000|100|

2、瑞通龙熙
截至法律意见书出具日，瑞通龙熙持有发行人 343.6427万股股份，占发行人股份总数的3.922%。
瑞通龙熙成立于 2015年 7月 8日，现持有苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320500346262745N的《营业执照》，其目前的基本法律状态如下：
名称：苏州瑞通龙熙新兴创业投资企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：苏州高新区科灵路37号1幢
执行事务合伙人：天津瑞熙投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：张利群）
成立日期：2015年7月8日
合伙期限：2015年7月8日至2020年7月7日
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，瑞通龙熙的权益结构为：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|天津瑞熙投资管理合伙企业（有限合伙）|100|100|1|普通合伙人|
|2|洪育明|2,000|2,000|20|有限合伙人|
|3|包燕青|2,000|2,000|20|有限合伙人|
|4|苏州高新创业投资集团有限公司|1,000|1,000|10|有限合伙人|
|5|周伟荣|1,200|1,200|12|有限合伙人|
|6|张松彬|1,000|1,000|10|有限合伙人|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|7|孙广洲|1,000|1,000|10|有限合伙人|
|8|叶震学|1,000|1,000|10|有限合伙人|
|9|卞宝军|700|700|7|有限合伙人|
|合计||10,000|10,000|100|/|

截至本法律意见书出具日，天津瑞熙投资管理合伙企业（有限合伙）的权益结构为：
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|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|张利群|400|40|普通合伙人|
|2|孙松|350|35|有限合伙人|
|3|章瑗|150|15|有限合伙人|
|4|魏秀琴|100|10|有限合伙人|
|合计||1,000|100|/|

3、天津福熙
截至法律意见书出具日，天津福熙持有发行人42.9553万股股份，占发行人股份总数的0.490%。
天津福熙成立于2014年4月29日，现持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为91120116300304030P的《营业执照》，其目前的基本法律状态如下：
名称：天津福熙投资管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-280
执行事务合伙人：贾学芝
成立日期：2014年4月29日
合伙期限：2014年4月29日至2021年4月28日
经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理（金融性资产管理除外）；医疗健康产业投资管理服务；投资顾问服务、投融资咨询；财务顾问服务，财务咨询；
法律顾问服务，法律咨询；企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书截至本法律意见书出具日，天津福熙的权益结构为：
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|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|贾学芝|10|10|0.625|普通合伙人|
|2|贾学义|590|590|36.875|有限合伙人|
|3|张利群|500|500|31.25|有限合伙人|
|4|章瑗|500|500|31.25|有限合伙人|
|合计||1,600|1,600|100|/|

4、世纪天富
截至法律意见书出具日，世纪天富持有发行人 231.96万股股份，占发行人股份总数的2.647%。
世纪天富成立于2010年5月19日，现持有北京市工商行政管理局西城分局核发的统一社会信用代码为 911101025568797867的《营业执照》，其目前的基本法律状态如下：
名称：北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市西城区金融大街27号14层B1602
执行事务合伙人：西藏天佑投资有限公司（委派代表：张永明）
成立日期：2010年5月19日
合伙期限：2010年5月19日至长期
经营范围：项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本法律意见书出具日，世纪天富的权益结构为：
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|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|西藏天佑投资有限公司|4,950|4,950|99|普通合伙人|
|2|林玲|50|50|1|有限合伙人|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|合计||5,000|5,000|100|/|

截至本法律意见书出具日，西藏天佑投资有限公司的权益结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京天佑投资有限公司|3,000|100|
|合计||3,000|100|

截至本法律意见书出具日，北京天佑投资有限公司的权益结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张永明|12,500|50|
|2|林玲|7,500|30|
|3|北京长江兴业资产管理有限公司|5,000|20|
|合计||25,000|100|

截至本法律意见书出具日，北京长江兴业资产管理有限公司的权益结构为：
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|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张永明|500|50|
|2|林玲|500|50|
|合计||1,000|100|

5、苏州德润
苏州德润系发行人的员工持股平台。截至法律意见书出具日，苏州德润持有发行人197.081万股股份，占发行人股份总数的2.249%。
苏州德润成立于 2015年 7月 9日，现持有苏州市行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320500346290201J的《营业执照》，其目前的基本法律状态如下：名称：苏州市德润股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：江苏省太仓市经济开发区青岛西路11号
执行事务合伙人：金闯
成立日期：2015年7月9日
合伙期限：2015年7月9日至2045年7月8日
经营范围：股权投资与股权管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，苏州德润的权益结构为：
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|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|在斯迪克及其控制的企业的任职情况|
|1|金闯|248.49|248.49|11.4623|普通合伙人|斯迪克股份董事长|
|2|李珍|430.1|430.1|19.8396|有限合伙人|太仓斯迪克财务部协理|
|3|刘琛|264|264|12.1777|有限合伙人|原太仓斯迪克财务部员工，已离职|
|4|杨比|198|198|9.1333|有限合伙人|斯迪克股份副总经理|
|5|陈静|198|198|9.1333|有限合伙人|斯迪克股份监事、技术研发部副理|
|6|穆垣江|100.001|100.001|4.6128|有限合伙人|太仓斯迪克销售部协理|
|7|沈逸|71.5|71.5|3.2981|有限合伙人|太仓斯迪克营销中心副总经理|
|8|程立华|55|55|2.5370|有限合伙人|太仓斯迪克总经办员工|
|9|金燕红|38.5|38.5|1.7759|有限合伙人|太仓斯迪克综合管理部副理|
|10|梁豪|36.08|36.08|1.6643|有限合伙人|斯迪克股份技术研发部副经理|
|11|易延超|33|33|1.5222|有限合伙人|太仓斯迪克技术研发部员工|
|12|潘秋君|30.8|30.8|1.4207|有限合伙人|太仓斯迪克营销中心副总经理|
|13|张秀峰|26.4|26.4|1.2178|有限合伙人|斯迪克江苏销售部员工|
|14|沈艳琴|22|22|1.0148|有限合伙人|太仓斯迪克财务部副理|
|15|陆勇峰|22|22|1.0148|有限合伙人|太仓斯迪克销售部副总经理|
|16|陈锋|22|22|1.0148|有限合伙人|斯迪克股份监事、市场部协理|
|17|孙大斌|19.8|19.8|0.9133|有限合伙人|太仓斯迪克销售部副总经理|
|18|王芳|40.7|40.7|1.8774|有限合伙人|太仓斯迪克销售部经理|
|19|孙飞|16.5|16.5|0.7611|有限合伙人|太仓斯迪克质量部员工|
|20|顾志刚|16.5|16.5|0.7611|有限合伙人|太仓斯迪克生产部员工|
|21|黄文亚|16.5|16.5|0.7611|有限合伙人|太仓斯迪克行政部员工|
|22|冯秀梅|11|11|0.5074|有限合伙人|太仓斯迪克质量部经理|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|在斯迪克及其控制的企业的任职情况|
|23|包静炎|11|11|0.5074|有限合伙人|斯迪克股份技术研发部副理|
|24|周敏超|11|11|0.5074|有限合伙人|太仓斯迪克生产部员工|
|25|周艾珍|11|11|0.5074|有限合伙人|太仓斯迪克物流部员工|
|26|张庆杰|11|11|0.5074|有限合伙人|斯迪克股份监事、技术研发部副理|
|27|张磊|11|11|0.5074|有限合伙人|太仓斯迪克生产部经理|
|28|王杰毅|11|11|0.5074|有限合伙人|太仓斯迪克销售部员工|
|29|李国英|11|11|0.5074|有限合伙人|斯迪克股份副总经理|
|30|沈徐烨|11|11|0.5074|有限合伙人|原太仓斯迪克总经办员工，已离职|
|31|金同亚|11|11|0.5074|有限合伙人|太仓斯迪克生产部员工|
|32|金晓毅|11|11|0.5074|有限合伙人|太仓斯迪克采购部员工|
|33|金殿山|11|11|0.5074|有限合伙人|斯迪克股份设备部副经理|
|34|金艳|11|11|0.5074|有限合伙人|斯迪克股份采购部经理|
|35|陆树燕|11|11|0.5074|有限合伙人|太仓斯迪克质量部员工|
|36|顾惠芬|11|11|0.5074|有限合伙人|太仓斯迪克财务部员工|
|37|鲁园|11|11|0.5074|有限合伙人|太仓斯迪克行政部员工|
|38|邵雁|10.01|10.01|0.4617|有限合伙人|太仓斯迪克销售部员工|
|39|陆燕|10.01|10.01|0.4617|有限合伙人|太仓斯迪克审计部副经理|
|40|毛银龙|11|11|0.5074|有限合伙人|斯迪克股份东莞分公司销售部经理|
|41|马昌欢|11|11|0.5074|有限合伙人|斯迪克江苏技术研发部副经理|
|42|陈礼兵|11|11|0.5074|有限合伙人|斯迪克江苏物流部经理|
|43|孙小虎|22|22|1.0148|有限合伙人|斯迪克江苏生产部经理|
|44|魏良|11|11|0.5074|有限合伙人|斯迪克江苏生产部经理|
|合计||2,167.891|2,167.891|100|/||

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书6、苏州锦广缘
苏州锦广缘系发行人的员工持股平台。截至法律意见书出具日，苏州锦广缘持有发行人91万股股份，占发行人股份总数的1.038%。
苏州锦广缘成立于2015年7月29日，现持有苏州市行政审批局核发的统一社会信用代码为 9132000034638219XC的《营业执照》，其目前的基本法律状态如下：
名称：苏州市锦广缘股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：江苏省太仓市经济开发区青岛西路11号
执行事务合伙人：金闯
成立日期：2015年7月29日
合伙期限：2015年7月29日至2045年7月28日
经营范围：股权投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，苏州锦广缘的权益结构为：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|在斯迪克及其控制的企业的任职情况|
|1|金闯|431.2099|431.2099|43.0780|普通合伙人|斯迪克股份董事长|
|2|蔡宜高|49.5|49.5|4.9451|有限合伙人|斯迪克江苏生产部经理|
|3|赵金余|33|33|3.2967|有限合伙人|原斯迪克股份技术研发部员工，已离职|
|4|潘秋君|25.3|25.3|2.5275|有限合伙人|太仓斯迪克营销中心副总经理|
|5|李珍|22|22|2.1978|有限合伙人|太仓斯迪克财务部协理|
|6|裴伟|19.8|19.8|1.9780|有限合伙人|斯迪克股份总经办员工|
|7|罗小红|16.5|16.5|1.6484|有限合伙人|斯迪克重庆行政部员工|
|8|周小宝|15.4|15.4|1.5385|有限合伙人|斯迪克江苏生产部员工|
|9|丁前辉|13.2|13.2|1.3187|有限合伙人|斯迪克江苏采购部经理|
|10|陈娣|13.2|13.2|1.3187|有限合伙人|斯迪克股份财务部员工|
|11|仝瑞|11|11|1.0989|有限合伙人|斯迪克股份安环部总监|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|在斯迪克及其控制的企业的任职情况|
|12|何秀峰|11|11|1.0989|有限合伙人|斯迪克股份生产部经理|
|13|刘晓峰|11|11|1.0989|有限合伙人|斯迪克股份技术研发部副经理|
|14|卢聪明|11|11|1.0989|有限合伙人|原斯迪克股份安环部员工，已离职|
|15|尹锦|11|11|1.0989|有限合伙人|斯迪克股份技术研发部员工|
|16|张君胜|11|11|1.0989|有限合伙人|斯迪克股份设备部员工|
|17|朱先磊|11|11|1.0989|有限合伙人|斯迪克股份技术研发部员工|
|18|李丛豹|11|11|1.0989|有限合伙人|原斯迪克股份生产部员工，已离职|
|19|李芳|11|11|1.0989|有限合伙人|斯迪克股份人事部员工|
|20|毛银龙|11|11|1.0989|有限合伙人|斯迪克股份东莞分公司销售部经理|
|21|潘丽云|11|11|1.0989|有限合伙人|斯迪克江苏销售部员工|
|22|石瑞|10.0001|10.0001|0.9990|有限合伙人|斯迪克江苏销售部员工|
|23|刘鼎|9.9|9.9|0.9890|有限合伙人|斯迪克股份生产部员工|
|24|朱琴|9.9|9.9|0.9890|有限合伙人|斯迪克股份质量部员工|
|25|李香|9.9|9.9|0.9890|有限合伙人|太仓斯迪克生产部员工|
|26|郝林林|9.9|9.9|0.9890|有限合伙人|斯迪克股份生产部经理|
|27|孙小虎|15.29|15.29|1.5275|有限合伙人|斯迪克江苏生产部经理|
|28|应永芳|5.5|5.5|0.5495|有限合伙人|太仓斯迪克财务部员工|
|29|汪华|5.5|5.5|0.5495|有限合伙人|斯迪克江苏生产部员工|
|30|侯庆亮|5.5|5.5|0.5495|有限合伙人|斯迪克江苏生产部员工|
|31|周文义|5.5|5.5|0.5495|有限合伙人|斯迪克江苏生产部员工|
|32|王涛|5.5|5.5|0.5495|有限合伙人|斯迪克江苏人事部员工|
|33|薄怀志|11|11|1.0989|有限合伙人|斯迪克江苏技术研发部员工|
|34|朱益峰|11|11|1.0989|有限合伙人|斯迪克江苏技术研发部员工|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|在斯迪克及其控制的企业的任职情况|
|35|许敏|11|11|1.0989|有限合伙人|斯迪克江苏生产部员工|
|36|张威|11|11|1.0989|有限合伙人|斯迪克江苏安环部副经理|
|37|王芳|5.5|5.5|0.5495|有限合伙人|太仓斯迪克销售部经理|
|38|金丹丹|5.5|5.5|0.5495|有限合伙人|斯迪克股份证券法务部员工|
|39|曹闯|5.5|5.5|0.5495|有限合伙人|斯迪克股份技术研发部员工|
|40|吴霞琴|5.5|5.5|0.5495|有限合伙人|太仓斯迪克财务部员工|
|41|王树鹏|11|11|1.0989|有限合伙人|斯迪克股份生产部经理|
|42|王杰毅|27.5|27.5|2.7473|有限合伙人|斯迪克日本销售部经理|
|43|朱梦洁|22|22|2.1978|有限合伙人|斯迪克美国销售部经理|
|44|初敏|11|11|1.0989|有限合伙人|斯迪克股份综合管理部总监|
|45|谈正勇|11|11|1.0989|有限合伙人|太仓斯迪克财务部员工|
|合计||1,001|1,001|100|/||

7、纪建明
纪建明，男，汉族，1963年1月6日出生，身份证号码为13010219630106****，住所为北京市崇文区。截至法律意见书出具日，纪建明持有发行人 343.6426万股股份，占发行人股份总数的3.922%。
8、盛雷鸣
盛雷鸣，男，汉族， 1970年 3月 18日出生，身份证号码为31022619700318****，住所为上海市长宁区。截至法律意见书出具日，盛雷鸣持有发行人171.8213万股股份，占发行人股份总数的1.961%。
9、蒋根生
蒋根生，男，汉族， 1946年 4月 15日出生，身份证号码为32051119460415****，住所为江苏省苏州市虎丘区。截至法律意见书出具日，蒋根生持有发行人154.6万股股份，占发行人股份总数的1.764%。
10、林秋璇
林秋璇，女，汉族，1977年 10月 24日出生，身份证号码为
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书44030119771024****，住所为广东省深圳市南山区。截至法律意见书出具日，林秋璇持有发行人25.7732万股股份，占发行人股份总数的0.294%。
本所律师认为，发行人目前的法人股东、非法人组织股东依法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格；发行人目前的自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，具备法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司股东的资格。
（五）发行人的实际控制人
1、金闯和施蓉夫妇为发行人的实际控制人。截至法律意见书出具日，金闯直接持有发行人4,069.6961万股股份，占发行人总股本的46.442%，通过员工持股平台苏州德润、苏州锦广缘间接控制发行人288.081万股股份，占发行人总股本的3.288%，即金闯直接及间接合计控制发行人 4,357.7771万股股份，占发行人总股本的49.730%。施蓉直接持有发行人 663.370万股股份，占发行人总股本的7.570%。金闯、施蓉夫妇直接及间接合计控制发行人 5,021.1471万股股份，占发行人总股本的57.300%，为发行人的实际控制人。
2、金闯和施蓉夫妇最近两年均为发行人的控股股东，两人合计持股比例一直未低于50%。
3、金闯最近两年均担任发行人的董事长，施蓉目前担任发行人之董事，且两人系夫妻关系，两人在斯迪克有限及发行人历次股东（大）会、董事会进行的各项表决中均作出一致表决意见。
本所律师认为，金闯和施蓉夫妇为发行人的实际控制人，最近两年未发生变化。
（六）股东之间的关联关系
发行人的股东之间存在如下关联关系：
1、金闯、施蓉系夫妻关系。金闯直接持有发行人 4,069.6961万股股份，占发行人总股本的46.442%。员工持股平台苏州德润、苏州锦广缘均由金闯担任执行事务合伙人，苏州德润持有发行人 197.081万股股份，占发行人总股本的2.249%，苏州锦广缘持有发行人 91.00万股股份，占发行人总股本的1.038%。
金闯合计控制发行人 4,357.7771万股股份，占发行人总股本的49.730%。施蓉直接持有发行人663.370万股股份，占发行人总股本的7.570%。综上，金闯、施蓉夫妇直接及间接合计控制发行人 5,021.1471万股股份，占发行人总股本的
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书57.300%。
2、峻银投资、合信投资为同一基金管理人管理的私募股权投资基金。峻银投资持有发行人 390万股股份，占发行人总股本的4.451%，合信投资持有发行人367.80万股股份，占发行人总股本的4.197%，二者合计持有发行人757.80万股股份，占发行人总股本的8.648%。
3、瑞通龙熙、天津福熙为同一自然人张利群实际控制的有限合伙企业。瑞通龙熙持有发行人 343.6427万股股份，占发行人总股本的3.922%，天津福熙持有发行人 42.9553万股股份，占发行人总股本的0.490%，二者合计持有发行人 386.5980万股股份，占发行人总股本的4.412%。
除上述关联关系之外，发行人其他股东之间不存在股权或亲属性质的关联关系。
（七）关于发行人股东是否存在私募投资基金情况的专项核查
根据非自然人股东的营业执照、章程、合伙协议、本所律师对非自然人股东所作的询问函以及中国证券投资基金业协会网站关于非自然人股东是否属于私募基金的查询结果，上海地平线、上海元藩、世纪天富、苏州德润、苏州德丽嘉、苏州锦广缘、天津福熙均由其各自的股东、合伙人出资，设立过程不存在向特定对象非公开募集资金情形；成立后由股东会或执行事务合伙人负责企业的经营决策（合伙企业的普通合伙人仅具有普通管理职责），不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形。综上，本所律师认为，前述企业不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行登记备案手续。
经本所律师核查，峻银投资、合信投资、瑞通龙熙属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金，具体情况如下：
1、峻银投资
经本所律师核查，峻银投资已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会履行了私募基金登记备案手续，具体如下：
基金名称：上海峻银股权投资合伙企业（有限合伙）
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书基金编号：SD3058
备案时间：2014年5月26日
基金管理人名称：上海欣裕投资咨询有限公司
经本所律师核查，峻银投资的基金管理人上海欣裕投资咨询有限公司已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定于 2014年 5月 26日在中国证券投资基金业协会进行了私募基金管理人登记，登记编号为P1002697，执行董事兼法定代表人为毛芳亮。
2、合信投资
经本所律师核查，合信投资已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会履行了私募基金登记备案手续，具体如下：
基金名称：天津市合信股权投资基金合伙企业（有限合伙）
基金编号：SD3057
备案时间：2014年5月26日
基金管理人名称：上海欣裕投资咨询有限公司
经本所律师核查，合信投资的基金管理人上海欣裕投资咨询有限公司已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定于 2014年 5月 26日在中国证券投资基金业协会进行了私募基金管理人登记，登记编号为P1002697，执行董事兼法定代表人为毛芳亮。
3、瑞通龙熙
经本所律师核查，瑞通龙熙已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会履行了私募基金登记备案手续，具体如下：
基金名称：苏州瑞通龙熙新兴创业投资企业（有限合伙）
基金编号：SE7042
备案时间：2016年6月13日
基金管理人名称：天津瑞熙投资管理合伙企业（有限合伙）
经本所律师核查，瑞通龙熙的基金管理人天津瑞熙投资管理合伙企业（有限合伙）已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定于 2016年 1月 14日在中国证券投资基金业协会进行了私募基金管理人登记，登记编号
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书为P1030314，执行事务合伙人为张利群。
（八）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人自然人发起人及股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，法人、非法人组织发起人及股东均依法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人及股东进行出资的资格，发行人的发起人及股东人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在纠纷或潜在纠纷。
八、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身斯迪克有限的历次股权变更
1、2006年6月，斯迪克有限设立
斯迪克有限系金闯、许敬东、郝俊锋、肖军共同出资，于 2006年 6月 21日在苏州市太仓工商行政管理局注册成立的有限责任公司。斯迪克有限设立时的公司名称为“苏州斯迪克电子胶粘材料有限公司”，其设立时履行了下列手续：（1）2006年5月30日，江苏省苏州工商行政管理局出具（tc05850026）名称预先登记[2006]第05300126号《名称预先登记核准通知书》，核准拟设立的公司使用“苏州斯迪克电子胶粘材料有限公司”的企业名称。
（2）金闯、许敬东、郝俊锋、肖军共同签署了《苏州斯迪克电子胶粘材料有限公司章程》。
（3）2006年6月20日，昆山丰瑞联合会计师事务所出具昆瑞资内验（2006）0228号《验资报告》，确认截至2006年6月20日斯迪克有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币300万元整，全部以货币出资。
（4）2006年 6月 21日，斯迪克有限在苏州市太仓工商行政管理局注册成立，领取了注册号为3205852203053的《企业法人营业执照》。
（5）斯迪克有限设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|金闯|126|42|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|2|许敬东|90|30|
|3|肖军|54|18|
|4|郝俊锋|30|10|
|合计||300|100|

经本所律师核查，斯迪克有限设立时的4名股东之间不存在关联关系。
2、2006年11月，股权转让
2006年11月3日，斯迪克股东会作出决议，同意许敬东将其持有的斯迪克有限20%的股权（出资额60万元）转让给邵友富。
同日，许敬东与邵友富签订了《股权转让协议》，许敬东向邵友富转让斯迪克有限的股权价格为60万元。
2006年11月8日，斯迪克有限本次股权转让已在工商行政管理部门办理了变更登记手续。
本次股权转让后，斯迪克有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|金闯|126|42|
|2|邵友富|60|20|
|3|肖军|54|18|
|4|许敬东|30|10|
|5|郝俊锋|30|10|
|合计||300|100|

3、2007年7月，股权转让
2007年 7月 2日，斯迪克股东会作出决议，同意许敬东将其持有的斯迪克有限10%的股权（出资额 30万元）转让给朱力克，郝俊锋将其持有的斯迪克有限10%的股权（出资额30万元）转让给朱力克，肖军将其持有的斯迪克有限6%的股权（出资额18万元）转让给朱力克。
许敬东、郝俊锋、肖军分别与朱力克签订了《股权转让协议》，约定许敬东、郝俊锋、肖军向朱力克转让斯迪克有限的股权价格分别为30万元、30万元和18
万元。朱力克已向许敬东、郝俊峰全额支付股权转让款，但未向肖军实际支付股
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书权转让款，而在后一次转让中抵销。本次股权转让不存在任何纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他安排。
2007年7月10日，斯迪克有限本次股权转让已在工商行政管理部门办理了变更登记手续。
本次股权转让后，斯迪克有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|金闯|126|42|
|2|朱力克|78|26|
|3|邵友富|60|20|
|4|肖军|36|12|
|合计||300|100|

4、2007年7月，增加注册资本
2007年7月10日，斯迪克有限股东会作出决议，同意公司注册资本增至1,000万元，其中金闯以货币出资 294万元，朱力克以货币出资260万元，邵友富以货币出资80万元，肖军以货币出资66万元，同时修改了公司章程相应条款。
2007年 7月 11日，苏州安信会计师事务所有限公司出具苏信会验内报字[2007]第0299号《验资报告》，确认截至2007年7月10日斯迪克有限本次增资已缴纳到位。
2007年7月20日，斯迪克有限本次增资已在工商行政管理部门办理了变更登记手续。
本次增资后，斯迪克有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|金闯|420|42.00|
|2|朱力克|338|33.80|
|3|邵友富|140|14.00|
|4|肖军|102|10.20|
|合计||1,000|100.00|

5、2007年7月，股权转让
2007年7月25日，斯迪克股东会作出决议，同意朱力克将其持有的斯迪克
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书有限6%的股权（出资额 60万元）转让给邵友富，将其持有的斯迪克有限1.8%的股权（出资额18万元）转让给肖军。
朱力克分别与邵友富、肖军签订了《股权转让协议》，约定朱力克向邵友富、肖军转让斯迪克有限的股权价格分别为60万元和18万元。邵友富已向朱力克全额支付股权转让款，肖军未向朱力克实际支付股权转让款，与之前与朱力克之间股权转让债权抵销，本次股权转让不存在任何纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他安排。
2007年7月26日，斯迪克有限本次股权转让已在工商行政管理部门办理了变更登记手续。
本次股权转让后，斯迪克有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|金闯|420|42|
|2|朱力克|260|26|
|3|邵友富|200|20|
|4|肖军|120|12|
|合计||1,000|100|

6、2007年12月，股权转让
2007年 12月 11日，斯迪克股东会作出决议，同意朱力克将其持有的斯迪克有限26%的股权（出资额260万元）转让给包志轩。
同日，朱力克与包志轩签订了《股权转让协议》，约定朱力克向包志轩转让斯迪克有限的股权价格为260万元。本次股权转让系朱力克出于经营策略考虑，委托包志轩代为持有斯迪克有限26%的股权，包志轩实际并未向朱力克支付相应股权转让款。
2007年 12月 17日，斯迪克有限本次股权转让已在工商行政管理部门办理了变更登记手续。
本次股权转让后，斯迪克有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|金闯|420|42|
|2|包志轩|260|26|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|3|邵友富|200|20|
|4|肖军|120|12|
|合计||1,000|100|

7、2008年9月，股权转让
2008年9月11日，斯迪克股东会作出决议，同意包志轩将其持有的斯迪克有限26%的股权（出资额260万元）转让给金闯。
同日，包志轩与金闯签订了《股权转让协议》，包志轩向金闯转让斯迪克有限的股权价格为260万元。本次股权转让系包志轩受朱力克委托进行，转让原因为朱力克希望专注发展其所经营的其他企业而决定转让其委托包志轩代为持有的股权，本次股权转让款已支付完毕。
2008年9月22日，斯迪克有限本次股权转让已在工商行政管理部门办理了变更登记手续。
本次股权转让后，斯迪克有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|金闯|680|68|
|2|邵友富|200|20|
|3|肖军|120|12|
|合计||1,000|100|

8、2009年5月，股权转让
2009年4月18日，斯迪克股东会作出决议，同意邵友富将其持有的斯迪克有限20%的股权（出资额200万元）转让给金闯。
同日，邵友富与金闯签订了《股权转让协议》，邵友富向金闯转让斯迪克有限的股权价格为200万元。
2009年5月15日，斯迪克有限本次股权转让已在工商行政管理部门办理了变更登记手续。
本次股权转让后，斯迪克有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|金闯|880|88|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|2|肖军|120|12|
|合计||1,000|100|

9、2009年11月，股权转让
2009年 10月 23日，斯迪克股东会作出决议，同意肖军将其持有的斯迪克有限12%的股权（出资额120万元）转让给施蓉。
同日，肖军与施蓉签订了《股权转让协议》，肖军向施蓉转让斯迪克有限的股权价格为120万元。
2009年 11月 11日，斯迪克有限本次股权转让已在工商行政管理部门办理了变更登记手续。
本次股权转让后，斯迪克有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|金闯|880|88|
|2|施蓉|120|12|
|合计||1,000|100|

10、2010年7月，增加注册资本
2010年6月18日，斯迪克有限与金闯、施蓉及上海地平线、苏州德丽嘉、郑志平签订了《苏州斯迪克电子胶粘材料有限公司增资扩股协议》，约定金闯、施蓉以货币方式出资 1,700万元，其中 1,550万元用于增加注册资本，150万元计入斯迪克有限资本公积金；上海地平线、苏州德丽嘉、郑志平以货币方式出资2,500万元，其中450万元用于增加注册资本，2,050万元计入斯迪克有限资本公积金。
2010年6月18日，斯迪克有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 1,000万元增至 3,000万元，其中金闯认缴出资 1,364万元，施蓉认缴出资 186万元，上海地平线认缴出资240万元，苏州德丽嘉认缴出资150万元，郑志平认缴出资60万元，同时修改了公司章程相应条款。
2010年6月28日，中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验[2010]1656号《验资报告》，确认截至2010年6月26日斯迪克有限本次增资已缴纳到位。
2010年7月14日，斯迪克有限本次增资已在工商行政管理部门办理了变更
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书登记手续。
本次增资后，斯迪克有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|金闯|2,244|74.8|
|2|施蓉|306|10.2|
|3|上海地平线|240|8|
|4|苏州德丽嘉|150|5|
|5|郑志平|60|2|
|合计||3,000|100|

11、2011年4月，增加注册资本
2011年3月15日，斯迪克有限与金闯、施蓉、上海地平线、苏州德丽嘉、郑志平及合信投资、龚伟忠、陈雪平、施培良签订了《苏州斯迪克电子胶粘材料有限公司投资协议》，约定合信投资以货币方式出资 4,000万元，其中 169.64万元用于增加注册资本，3,830.36万元计入斯迪克有限资本公积金；龚伟忠以货币方式出资 1,020万元，其中 43.3万元用于增加注册资本，976.7万元计入斯迪克有限资本公积金；陈雪平以货币方式出资730万元，其中30.93万元用于增加注册资本，699.07万元计入斯迪克有限资本公积金；施培良以货币方式出资 438万元，其中18.56万元用于增加注册资本，419.44万元计入斯迪克有限资本公积金。
2011年 3月 29日，斯迪克有限股东会作出决议，同意公司注册资本增至 3,262.43万元，其中合信投资认缴出资169.64万元，龚伟忠认缴出资43.3万元，陈雪平认缴出资 30.93万元，施培良认缴出资 18.56万元，同时修改了公司章程相应条款。
2011年3月 31日，中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验[2011]0898号《验资报告》，确认截至2011年3月30日斯迪克有限本次增资已缴纳到位。
2011年4月25日，斯迪克有限本次增资已在工商行政管理部门办理了变更登记手续。
本次增资后，斯迪克有限的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|金闯|2,244|68.783|
|2|施蓉|306|9.380|
|3|上海地平线|240|7.356|
|4|合信投资|169.64|5.200|
|5|苏州德丽嘉|150|4.598|
|6|郑志平|60|1.839|
|7|龚伟忠|43.3|1.327|
|8|陈雪平|30.93|0.948|
|9|施培良|18.56|0.569|
|合计||3,262.43|100|

12、2011年9月，增加注册资本
2011年 7月，斯迪克有限与金闯、施蓉、上海地平线、苏州德丽嘉、郑志平、合信投资、陈雪平、施培良及龚伟忠、峻银投资签订了《苏州斯迪克电子胶粘材料有限公司投资协议》，约定龚伟忠以货币方式出资384.62万元，其中17.3万元用于增加注册资本，367.32万元计入斯迪克有限资本公积金；峻银投资以货币方式出资4,000万元，其中179.9万元用于增加注册资本，3,820.1万元计入斯迪克有限资本公积金。
2011年 7月 22日，斯迪克有限股东会作出决议，同意公司注册资本增至 3,459.63万元，其中龚伟忠认缴出资17.3万元，峻银投资认缴出资179.9万元，同时修改了公司章程相应条款。
2011年9月6日，中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验[2011]2295号《验资报告》，确认截至2011年9月5日斯迪克有限本次增资已缴纳到位。
2011年9月23日，斯迪克有限本次增资已在工商行政管理部门办理了变更登记手续。
本次增资后，斯迪克有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|金闯|2,244|64.862|
|2|施蓉|306|8.845|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|3|上海地平线|240|6.937|
|4|峻银投资|179.9|5.200|
|5|合信投资|169.64|4.903|
|6|苏州德丽嘉|150|4.336|
|7|龚伟忠|60.6|1.752|
|8|郑志平|60|1.734|
|9|陈雪平|30.93|0.894|
|10|施培良|18.56|0.536|
|合计||3,459.63|100|

本所律师认为：
斯迪克有限上述历次股权变动已履行了必要的内部决策程序，并办理了相应的工商变更登记手续，符合当时法律法规和公司章程的规定，为合法、合规、真实、有效。
（二）斯迪克有限整体变更为股份有限公司时的股本设置
本所律师已在法律意见书正文“五、发行人的设立”中详细披露了发行人从斯迪克有限整体变更为股份有限公司的过程。2011年12月，发行人办理了有限责任公司整体变更为股份有限公司的工商变更登记手续，并领取了江苏省苏州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。发行人整体变更时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|金闯|4,864.65|64.862|
|2|施蓉|663.37|8.845|
|3|上海地平线|520.27|6.937|
|4|峻银投资|390|5.200|
|5|合信投资|367.8|4.904|
|6|苏州德丽嘉|325.2|4.336|
|7|龚伟忠|131.33|1.751|
|8|郑志平|130.05|1.734|
|9|陈雪平|67.05|0.894|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|10|施培良|40.28|0.537|
|合计||7,500|100|

本所律师认为：
发行人整体变更时的股本设置经发行人全体股东签署的《发起人协议》和公司章程确认并经其股东大会批准，其注册资本已经注册会计师审验，并已办理了工商登记手续，发行人整体变更时的股本设置合法、有效。
（三）发行人整体变更后的股本变动
发行人的股本自股份有限公司成立以来存在以下变动情况：
1、2012年5月，增加注册资本
2012年 4月 6日，发行人与世纪天富及金闯、施蓉、上海地平线、峻银投资、合信投资、苏州德丽嘉、龚伟忠、郑志平、陈雪平、施培良签订《苏州斯迪克新材料科技股份有限公司投资协议》，约定发行人注册资本由 7,500万元增至 7,731.96万元，世纪天富以货币认缴发行人新增注册资本231.96万元，认购价款为2,550万元，其中231.96万元用以增加发行人注册资本，其余 2,318.04万元计入发行人资本公积金。
2012年4月6日，经发行人2012年第一次临时股东大会决议，同意发行人注册资本由7,500万元增至7,731.96万元，新增注册资本231.96万元全部由世纪天富认缴。
2012年4月13日，中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验[2012]1234号《验资报告》，确认截至2012年4月12日发行人本次增资已缴纳到位。
2012年 5月 7日，发行人本次增资已在工商行政管理部门办理了变更登记手续。
本次增资后，发行人的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|金闯|4,864.65|62.916|
|2|施蓉|663.37|8.580|
|3|上海地平线|520.27|6.729|
|4|峻银投资|390|5.044|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|5|合信投资|367.8|4.757|
|6|苏州德丽嘉|325.2|4.206|
|7|世纪天富|231.96|3.000|
|8|龚伟忠|131.33|1.699|
|9|郑志平|130.05|1.682|
|10|陈雪平|67.05|0.867|
|11|施培良|40.28|0.521|
|合计||7,731.96|100|

2、2015年7月，股份转让
2015年 7月 13日，金闯与苏州德润签订《股份转让协议》，约定金闯将其持有的发行人2.549%的股份（共计197.081万股）转让给苏州德润，转让价格为 2,167.891万元。
2015年 7月 27日，金闯与苏州锦广缘签订《股份转让协议》，约定金闯将其持有的发行人1.177%的股份（共计91万股）转让给苏州锦广缘，转让价格为1,001万元。
本次股份转让后，发行人的股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|金闯|4,576.569|59.190|
|2|施蓉|663.37|8.580|
|3|上海地平线|520.27|6.729|
|4|峻银投资|390|5.044|
|5|合信投资|367.8|4.757|
|6|苏州德丽嘉|325.2|4.206|
|7|世纪天富|231.96|3.000|
|8|苏州德润|197.081|2.549|
|9|龚伟忠|131.33|1.699|
|10|郑志平|130.05|1.682|
|11|苏州锦广缘|91|1.177|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|12|陈雪平|67.05|0.867|
|13|施培良|40.28|0.521|
|合计||7,731.96|100|

3、2015年11月，股份转让及增资
2015年 9月 6日，金闯分别与瑞通龙熙、程安靖、天津福熙、凌肖红、林秋璇签订《股权转让协议》，约定金闯将其持有的发行人6.556%的股份（共计 506.8729万股）转让给瑞通龙熙、程安靖、天津福熙、凌肖红、林秋璇，具体转让情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让股份（万股）|转让比例（%）|转让价格（万元）|
|1|金闯|瑞通龙熙|343.6427|4.444|4,000|
|2||程安靖|51.5464|0.667|600|
|3||天津福熙|42.9553|0.556|500|
|4||凌肖红|42.9553|0.556|500|
|5||林秋璇|25.7732|0.333|300|

2015年 9月 14日，经发行人 2015年第三次临时股东大会决议，同意发行人注册资本由7,731.96万元增至8,762.8879万元，新增注册资本515.464万元由上海元藩认缴，343.6426万元由纪建明认缴，171.8213万元由李庆认缴。
2015年9月18日，发行人与金闯、施蓉、上海地平线、峻银投资、合信投资、苏州德丽嘉、世纪天富、苏州德润、龚伟忠、郑志平、苏州锦广缘、陈雪平、施培良、瑞通龙熙、程安靖、天津福熙、凌肖红、林秋璇及上海元藩、纪建明、李庆签订《苏州斯迪克新材料科技股份有限公司增资协议》，约定发行人注册资本由7,731.96万元增至8,762.8879万元，上海元藩以货币认缴发行人新增注册资本 515.464万元，认购价款为 6,000万元，其中 515.464万元用以增加发行人注册资本，其余 5,484.536万元计入发行人资本公积金；纪建明以货币认缴发行人新增注册资本 343.6426万元，认购价款为 4,000万元，其中 343.6426万元用以增加发行人注册资本，其余3,656.3574万元计入发行人资本公积金；李庆以货币
认缴发行人新增注册资本 171.8213万元，认购价款为2,000万元，其中 171.8213
万元用以增加发行人注册资本，其余1,828.1787万元计入发行人资本公积金。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 2015年 10月 27日，新联谊会计师事务所有限公司苏州分所出具新联谊苏内验字[2015]第 065号《验资报告》，确认截至 2015年 9月 29日发行人本次增资已缴纳到位。2017年 12月 25日，华普天健会计师出具会验字[2017]5312号《验资复核报告》，确认新联谊会计师事务所有限公司苏州分所出具的新联谊苏内验字[2015]第065号《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》的相关规定。
2015年 11月 11日，发行人就本次股权转让及增资已在工商行政管理部门办理了变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，发行人的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|金闯|4,069.6961|46.442|
|2|施蓉|663.37|7.570|
|3|上海地平线|520.27|5.937|
|4|上海元藩|515.464|5.882|
|5|峻银投资|390|4.451|
|6|合信投资|367.8|4.197|
|7|瑞通龙熙|343.6427|3.922|
|8|纪建明|343.6426|3.922|
|9|苏州德丽嘉|325.2|3.711|
|10|世纪天富|231.96|2.647|
|11|苏州德润|197.081|2.249|
|12|李庆|171.8213|1.961|
|13|龚伟忠|131.33|1.499|
|14|郑志平|130.05|1.484|
|15|苏州锦广缘|91|1.038|
|16|陈雪平|67.05|0.765|
|17|程安靖|51.5464|0.588|
|18|天津福熙|42.9553|0.490|
|19|凌肖红|42.9553|0.490|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|20|施培良|40.28|0.460|
|21|林秋璇|25.7732|0.294|
|合计||8,762.8879|100|

4、2016年1月，股权转让
2016年1月6日，苏州德丽嘉与蒋根生签订《股权转让协议》，约定苏州德丽嘉将其持有的发行人1.764%的股份（共计154.6万股）转让给蒋根生，转让价格为1,800万元。
本次股份转让后，发行人的股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|金闯|4,069.6961|46.442|
|2|施蓉|663.37|7.570|
|3|上海地平线|520.27|5.937|
|4|上海元藩|515.464|5.882|
|5|峻银投资|390|4.451|
|6|合信投资|367.8|4.197|
|7|瑞通龙熙|343.6427|3.922|
|8|纪建明|343.6426|3.922|
|9|世纪天富|231.96|2.647|
|10|苏州德润|197.081|2.249|
|11|李庆|171.8213|1.961|
|12|苏州德丽嘉|170.6|1.947|
|13|蒋根生|154.6|1.764|
|14|龚伟忠|131.33|1.499|
|15|郑志平|130.05|1.484|
|16|苏州锦广缘|91|1.038|
|17|陈雪平|67.05|0.765|
|18|程安靖|51.5464|0.588|
|19|天津福熙|42.9553|0.490|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|20|凌肖红|42.9553|0.490|
|21|施培良|40.28|0.460|
|22|林秋璇|25.7732|0.294|
|合计||8,762.8879|100|

5、2016年7月，股权转让
2016年7月4日，李庆与盛雷鸣签订《股权转让协议》，约定李庆将其持有的发行人1.961%的股份（共计171.8213万股）转让给盛雷鸣，转让价格为 2,100万元。
本次股份转让后，发行人的股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|金闯|4,069.6961|46.442|
|2|施蓉|663.37|7.570|
|3|上海地平线|520.27|5.937|
|4|上海元藩|515.464|5.882|
|5|峻银投资|390|4.451|
|6|合信投资|367.8|4.197|
|7|瑞通龙熙|343.6427|3.922|
|8|纪建明|343.6426|3.922|
|9|世纪天富|231.96|2.647|
|10|苏州德润|197.081|2.249|
|11|盛雷鸣|171.8213|1.961|
|12|苏州德丽嘉|170.6|1.947|
|13|蒋根生|154.6|1.764|
|14|龚伟忠|131.33|1.499|
|15|郑志平|130.05|1.484|
|16|苏州锦广缘|91|1.038|
|17|陈雪平|67.05|0.765|
|18|程安靖|51.5464|0.588|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|19|天津福熙|42.9553|0.490|
|20|凌肖红|42.9553|0.490|
|21|施培良|40.28|0.460|
|22|林秋璇|25.7732|0.294|
|合计||8,762.8879|100|

6、2017年12月，股权转让
2017年 12月 7日，程安靖、凌肖红分别与施培良签订《股份转让协议》，约定程安靖将其持有的发行人0.588%的股份（共计51.5464万股）转让给施培良，转让价格为740万元；约定凌肖红将其持有的发行人0.490%的股份（共计42.9553万股）转让给施培良，转让价格为616.7万元。
本次股份转让后，发行人的股本结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|金闯|4,069.6961|46.442|
|2|施蓉|663.37|7.570|
|3|上海地平线|520.27|5.937|
|4|上海元藩|515.464|5.882|
|5|峻银投资|390.00|4.451|
|6|合信投资|367.80|4.197|
|7|瑞通龙熙|343.6427|3.922|
|8|纪建明|343.6426|3.922|
|9|世纪天富|231.96|2.647|
|10|苏州德润|197.081|2.249|
|11|盛雷鸣|171.8213|1.961|
|12|苏州德丽嘉|170.60|1.947|
|13|蒋根生|154.60|1.764|
|14|施培良|134.7817|1.538|
|15|龚伟忠|131.33|1.499|
|16|郑志平|130.05|1.484|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|17|苏州锦广缘|91.00|1.038|
|18|陈雪平|67.05|0.765|
|19|天津福熙|42.9553|0.490|
|20|林秋璇|25.7732|0.294|
|合计||8,762.8879|100|

本所律师认为：
发行人整体变更之后的股权变动情况均履行了内部决策程序，办理了工商登记，符合我国法律、法规和规范性文件的规定，为合法、合规、真实、有效。
（四）股份质押
截至法律意见书出具日，发行人的股东所持有的发行人之股份不存在质押的情形。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师核查后认为，除太仓青山绿水、启源绿能科技、斯迪克股份苏州济鸿分公司尚未实质性开展业务外，发行人及其控制的公司的实际经营业务在其各自的《营业执照》及相关资质证书所核准的经营范围内，其实际经营的业务和经营方式符合国家产业政策及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）境外经营情况
发行人在境外设立了全资子公司斯迪克国际、斯迪克美国、斯迪克日本、斯迪克韩国。本所律师在法律意见书“十一、发行人的主要财产/（一）发行人的对外投资权益”详细介绍了斯迪克国际、斯迪克美国、斯迪克日本、斯迪克韩国的现状。
本所律师核查后认为，发行人在境外的经营已经履行了必要的批准和备案手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（三）发行人的业务变更
本所律师核查后认为，斯迪克有限及发行人经营范围的变更已得到了其权力
机构的批准和登记管理部门的核准或备案，为合法有效；斯迪克有限及发行人经
营范围的变更未导致发行人最近两年主营业务发生变更。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（四）发行人的主营业务
本所律师核查后认为，发行人主要经营一种业务，即从事功能性涂层复合材料生产、销售及研发，发行人的业务收入主要来自该主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）持续经营的法律障碍
本所律师核查后认为，发行人及其控制的公司不存在持续经营的法律障碍。
（六）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定，其经营范围的历次变更都履行了法律规定的程序，并进行了工商登记。发行人的主营业务突出且最近两年内未发生变更，不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
发行人的关联方及其关联关系情况如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业
发行人的控股股东、实际控制人为金闯、施蓉。
经本所律师核查，除发行人及其子公司外，发行人的控股股东、实际控制人控制或参股的企业如下：
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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|经营范围|关联关系|
|1|苏州德润|股权投资与股权管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|实际控制人金闯担任执行事务合伙人的企业，为发行人的员工持股平台，持有发行人197.081万股股份，占发行人股份总数的2.249%|
|2|苏州锦广缘|股权投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|实际控制人金闯担任执行事务合伙人的企业，为发行人的员工持股平台，持有发行人91万股股份，占发行人股份总数的1.038%|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|经营范围|关联关系|
|3|太仓市天意胶粘制品有限公司（注销）|经销胶粘制品、包装带、包装机械、胶粘机械、文化用品、办公用品、装饰装潢材料；胶带纸加工|实际控制人金闯持股60%并担任执行董事兼总经理、施蓉持股40%并担任监事的公司，已于2012年9月注销|
|4|太仓新商投资有限公司|项目投资、实业投资、房地产投资、资产管理；房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|实际控制人金闯持股17.04%并担任董事的公司，金闯已于2017年6月转让其全部股权并不再担任其董事|

本所律师已在法律意见书正文“七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”中详细披露了金闯、施蓉、苏州德润、苏州锦广缘的基本情况。
2、其他持有发行人5%以上股份的股东
经本所律师核查，除发行人的控股股东、实际控制人金闯、施蓉外，持有发行人5%以上股份的其他股东如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|关联关系|
|1|上海地平线|5.937|持股5%以上的股东|
|2|上海元藩|5.882|持股5%以上的股东|
|3|峻银投资|4.451|持股5%以上的股东|
|4|合信投资|4.197|持股5%以上的股东|

注：峻银投资、合信投资为同一基金管理人管理的私募股权投资基金，二者合计持有发行人8.648%的股份。
本所律师已在法律意见书正文“七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”中详细披露了上述股东的基本情况。
3、发行人的的控股企业、合营企业和联营企业
截至申报基准日，发行人的的控股企业、合营企业和联营企业如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|关联关系|
|1|斯迪克江苏|江苏泗洪|发行人全资子公司|
|2|斯迪克重庆|重庆|发行人全资子公司|
|3|斯迪克国际|香港|发行人全资子公司|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|关联关系|
|4|斯迪克美国|美国|发行人全资子公司|
|5|斯迪克日本|日本|发行人全资子公司|
|6|斯迪克韩国|韩国|发行人全资子公司|
|7|太仓斯迪克|江苏太仓|发行人全资子公司|
|8|太仓青山绿水|江苏太仓|发行人持股70%的子公司|
|9|启源绿能科技|江苏泗洪|斯迪克江苏之子公司，斯迪克江苏持有其70%股权|
|10|谱玳新能源|江苏泗洪|发行人持股55%的子公司|

本所律师已在法律意见书正文“十一、发行人的主要财产/（一）发行人的对外投资权益”中详细披露了上述公司的基本情况。
4、发行人的关联自然人及其控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的企业
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至申报基准日，发行人的董事、监事、高级管理人员如下：金闯（董事长）、施蓉（董事）、郑志平（董事）、金爱军（董事兼总经理）、高红兵（董事）、张恒（董事）、何曼（独立董事）、赵增耀（独立董事）、龚菊明（独立董事）、陈锋（监事会主席）、陈静（监事）、张庆杰（职工代表监事）、杨比（副总经理）、李国英（副总经理）、袁文雄（董事会秘书）、吴江（财务负责人）。
申报基准日之前十二个月内，曾经在公司任职的董事、监事、高级管理人员如下：俞雪华（前独立董事）、梁国正（前独立董事）。
上述人员关系密切的家庭成员包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等。
（2）上述关联自然人控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的企业
截至申报基准日，除上述已披露的关联方外，上述关联自然人控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的企业如下：
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|布尼克精密设备（江苏）有限公司（注销）|实际控制人金闯的兄弟金锋持股90%的公司，已于2018年1月注销|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|2|江苏金越信息技术有限公司|公司董事、总经理金爱军担任董事的公司|
|3|苏州巨邦新材料科技有限公司|公司董事郑志平持股30%、郑志平之女王曼卿持股70%并担任执行董事及总经理的公司|
|4|天津市合信股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|公司董事张恒担任副总裁的企业|
|5|上海峻银股权投资管理合伙企业（有限合伙）|公司董事张恒担任副总裁的企业|
|6|上海鑫坤投资管理有限公司|公司董事高红兵持股20%，并担任执行董事兼总经理的公司|
|7|淮安宝淮物流有限公司|公司董事高红兵担任执行董事兼总经理的公司|
|8|常熟新地物流有限公司|公司董事高红兵担任董事长兼总经理的公司|
|9|武汉佳石新地物流有限公司|公司董事高红兵担任执行董事兼总经理的公司|
|10|武汉临港新地物流有限公司|公司董事高红兵担任董事长兼总经理的公司|
|11|北京永乐佳地科技发展有限公司|公司董事高红兵担任董事长兼总经理的公司|
|12|济南新地物流有限公司|公司董事高红兵担任总经理的公司|
|13|哈尔滨新地物流有限公司|公司董事高红兵担任执行董事兼总经理的公司|
|14|厦门瑞地物流有限公司|公司董事高红兵担任执行董事兼总经理的公司|
|15|吴江新地物流有限公司|公司董事高红兵担任执行董事兼总经理的公司|
|16|上海瑞地物流有限公司|公司董事高红兵担任执行董事的公司|
|17|上海厚石能源管理有限公司|公司董事高红兵担任执行董事兼总经理的公司|
|18|新地物流发展有限公司|公司董事高红兵担任董事长兼总经理、高红兵母亲梅亦兰任董事的公司|
|19|贵州新里物流有限公司|公司董事高红兵配偶辛亚玲担任执行董事兼总经理的公司|
|20|成都园园通物业管理有限公司|公司董事高红兵配偶辛亚玲担任执行董事的公司|
|21|上海富泽投资咨询有限公司（吊销，未注销）|公司董事高红兵母亲梅亦兰出资37.5%（为第一大股东）的公司|
|22|武汉嘉华新地物流有限公司|公司董事高红兵担任总经理，高红兵配偶辛亚玲担任执行董事的公司|
|23|成都宝坤物流投资有限公司|公司董事高红兵担任董事兼总经理、高红兵的母亲梅亦兰持股4%并担任董事长的公司|
|24|成都广新物流有限公司|公司董事高红兵担任董事的公司|
|25|成都好库多网络科技有限公司|公司董事高红兵担任执行董事兼总经理的公司|
|26|成都新兴联合物流管理有限公司|公司董事高红兵担任董事的公司|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|27|成都新兴汽车城开发投资有限公司|公司董事高红兵担任董事的公司|
|28|四川大衍农业发展有限责任公司|公司董事高红兵担任董事的公司|
|29|东阿县新地物流有限公司|公司董事高红兵担任执行董事兼总经理的公司|
|30|石家庄新北地物流有限公司|公司董事高红兵担任执行董事及经理的公司|
|31|郑州新鸿物流有限公司|公司董事高红兵担任执行董事兼总经理的公司|
|32|陕西西咸新区空港新城新地物流有限公司|公司董事高红兵担任董事的公司|
|33|西咸新区新工物流有限公司|公司董事高红兵担任执行董事兼总经理的公司|
|34|昆山新千里物流有限公司|公司董事高红兵担任执行董事兼总经理的公司|
|35|南京新麦物流有限公司|公司董事高红兵担任执行董事兼总经理的公司|
|36|上海可地实业有限公司|公司董事高红兵担任执行董事的公司|
|37|广州新瑞地物流有限公司|公司董事高红兵担任执行董事兼总经理的公司|
|38|成都新地集运物流有限公司|公司董事高红兵担任董事长兼总经理的公司|
|39|沈阳新地物流有限公司|公司董事高红兵担任执行董事兼总经理的公司|
|40|上海临港核芯企业发展有限公司|公司董事高红兵担任董事长兼总经理的公司|
|41|淮安新地物流有限公司|公司董事高红兵担任执行董事兼总经理的公司|
|42|成都瑞田投资中心（有限合伙）|公司董事高红兵持有17.333%财产份额、高红兵的母亲梅亦兰担任大股东成都宝坤物流投资有限公司的委派代表的企业|
|43|上海临港海外企业发展有限公司|公司董事高红兵担任董事的公司|
|44|苏州瑞地物流有限公司|公司董事高红兵担任董事的公司|
|45|上海越海投资中心（有限合伙）|公司董事高红兵担任该合伙企业执行事务合伙人委派代表的企业|
|46|苏州亭里物流有限公司|公司董事高红兵担任执行董事兼总经理的公司|
|47|上海临港松江创业投资管理有限公司|公司董事高红兵担任董事的公司|
|48|平湖鸿盛供应链管理有限公司|公司董事高红兵担任董事的公司|
|49|荆门新地物流有限公司（注销）|公司董事高红兵担任执行董事兼总经理的公司，已于2017年6月注销|
|50|南京新地物流有限公司（注销）|公司董事高红兵担任执行董事兼总经理的公司，已于2017年9月注销|
|51|吴江凯力置业有限公司（注销）|公司董事高红兵的配偶辛亚玲持股25%并担任执行董事兼总经理的公司，已于2017年9月注|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|||销|
|52|苏州科斯伍德油墨股份有限公司|公司副总经理、董事会秘书袁文雄、前独立董事俞雪华担任独立董事的公司|
|53|苏州工业园区和顺电气股份有限公司|公司副总经理、董事会秘书袁文雄担任独立董事的公司|
|54|苏州和阳智能制造股份有限公司|公司副总经理、董事会秘书袁文雄担任董事的公司|
|55|江苏常铝铝业股份有限公司|公司独立董事龚菊明担任独立董事的公司|
|56|苏州宝馨科技实业股份有限公司|公司独立董事龚菊明担任独立董事的公司|
|57|中衡设计集团股份有限公司|公司独立董事龚菊明担任独立董事的公司|
|58|苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司|公司前独立董事俞雪华担任独立董事的公司|
|59|苏州规划设计研究院股份有限公司|公司前独立董事俞雪华担任独立董事的公司|
|60|苏州恒久光电科技股份有限公司|公司前独立董事俞雪华担任独立董事的公司|
|61|苏州金枪新材料股份有限公司|公司前独立董事俞雪华担任独立董事的公司|
|62|江苏恒立液压股份有限公司|公司前独立董事俞雪华担任独立董事的公司|
|63|嘉兴立一新材料有限公司|公司前独立董事梁国正持股33.5%并担任执行董事的公司|
|64|苏州巨峰新材料科技有限公司|公司前独立董事梁国正持股27%并担任董事的公司|

5、其他关联方
报告期内，与发行人之间存在关联交易的其他关联方如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|经营范围|关联关系|
|1|烟台佳益捷胶粘材料有限公司|加工：胶带、保护膜；销售：胶带、保护膜、办公用品、劳保用品、包装材料及设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|公司前副总经理王宏的配偶倪志青持股100%并担任执行董事兼总经理、王宏担任监事的公司|
|2|东莞市宏志电子有限公司|产销：电子产品、电子材料、纸塑材料、导电材料、绝缘材料、泡棉、纸制品、五金配件；货物进出口、技术进出口。|公司前副总经理王宏持股96%并担任执行董事兼总经理的公司|

（二）发行人的重大关联交易
报告期内，发行人及其控制的公司与关联方之间存在的关联交易如下：
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书1、关联销售
王宏原为发行人副总经理，已于 2015年离职。烟台佳益捷胶粘材料有限公司、东莞市宏志电子有限公司系王宏实际控制的两家有限公司。
报告期内，发行人向烟台佳益捷胶粘材料有限公司、东莞市宏志电子有限公司的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|销售金额（万元）|||
||2017年度|2016年度|2015年度|
|烟台佳益捷胶粘材料有限公司|337.58|484.62|200.04|
|东莞市宏志电子有限公司|746.27|-|-|
|合计|1,083.86|484.62|200.04|

2、关联担保
报告期内，发行人与关联方发生的关联担保情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被担保方|提供担保的关联方|最高担保金额（万元）|实际担保金额（万元）|主债权起始日|主债权到期日|债权人|截至2017年12月31日所担保债务是否已经履行完毕|
|1|斯迪克江苏|金闯、施蓉|13,000|1,000|2013.07.26|2013.12.31|中国银行泗洪支行|是|
|||||2,000|2013.07.26|2014.06.30|中国银行泗洪支行|是|
|||||2,000|2013.07.26|2014.12.31|中国银行泗洪支行|是|
|||||2,000|2013.08.06|2014.12.31|中国银行泗洪支行|是|
|||||1,000|2013.08.06|2015.06.30|中国银行泗洪支行|是|
|||||2,000|2013.09.17|2015.06.30|中国银行泗洪支行|是|
|||||1,000|2013.10.25|2015.06.30|中国银行泗洪支行|是|
|||||2,000|2013.10.25|2015.12.31|中国银行泗洪支行|是|
|2|斯迪克江苏|金闯|3,000|3,000|2014. 02.01|2015.01.22|江苏泗洪农村商业银行|是|
|3|斯迪克江苏|金闯|2,000|2,000|2014.02.18|2015.02.11|江苏泗洪农村商业银行|是|
|4|斯迪克江苏|金闯、施蓉|2,000|2,000|2014.12.26|2015.12.16|中国银行泗洪支行|是|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被担保方|提供担保的关联方|最高担保金额（万元）|实际担保金额（万元）|主债权起始日|主债权到期日|债权人|截至2017年12月31日所担保债务是否已经履行完毕|
|5|斯迪克江苏|金闯|3,000|3,000|2015.01.21|2016.01.18|江苏泗洪农村商业银行|是|
|6|斯迪克江苏|金闯|2,000|500|2015.02.05|2016.02.04|江苏泗洪农村商业银行|是|
|||||1,500|2015.02.05|2015.08.04|江苏泗洪农村商业银行|是|
|7|斯迪克江苏|金闯、施蓉|2,000|2,000|2015.12.21|2016.12.13|中国银行泗洪支行|是|
|8|斯迪克江苏|金闯、施蓉|4,000|2,000|2016.01.20|2017.01.13|中国银行泗洪支行|是|
|9|斯迪克江苏|金闯|3,000|3,000|2016.01.28|2017.01.15|江苏泗洪农村商业银行|是|
|10|斯迪克江苏|金闯|2,000|2,000|2016.02.14|2017.02.13|江苏泗洪农村商业银行|是|
|11|斯迪克江苏|金闯|3,000|3,000|2017.01.13|2018.01.10|江苏泗洪农村商业银行|否|
|12|斯迪克江苏|金闯|2,000|2,000|2017.01.17|2018.01.16|江苏泗洪农村商业银行|否|
|13|斯迪克江苏|金闯、施蓉|3,000|3,000|2017.03.07|2018.03.07|江苏银行泗洪支行|否|
|14|斯迪克江苏|金闯、施蓉|4,000|2,000|2017.03.08|2018.02.27|中国银行泗洪支行|否|
|||||2,000|2017.04.01|2018.03.26|中国银行泗洪支行|否|
|15|斯迪克江苏|金闯|6,000|2,393.41[注]|-|-|浦发银行宿迁分行|否|
|16|斯迪克江苏|金闯、施蓉|3,600|650|2017.09.20|2018.09.17|交通银行宿迁分行|否|
|||||2,350|2017.09.22|2018.09.21|交通银行宿迁分行|否|
|17|斯迪克江苏|金闯|2,000|2,000|2017.09.30|2017.12.29|江苏银行泗洪支行|是|
|18|斯迪克股份|金闯、施蓉、郑志平|2,000|2,000|2014.12.24|2015.12.23|太仓农村商业银行|是|
|19|斯迪克股份|金闯|4,000|1,000|2015.03.05|2016.03.02|民生银行苏州分行|是|
|20|斯迪克股份|金闯|15,000|2,000|2017.04.20|2018.04.19|招商银行苏州分行|否|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被担保方|提供担保的关联方|最高担保金额（万元）|实际担保金额（万元）|主债权起始日|主债权到期日|债权人|截至2017年12月31日所担保债务是否已经履行完毕|
|||||2,000|2017.04.20|2018.04.19|招商银行苏州分行|否|
|||||2,000|2017.04.21|2018.04.20|招商银行苏州分行|否|
|||||2,000|2017.04.21|2018.04.20|招商银行苏州分行|否|
|||||2,000|2017.04.24|2018.04.16|招商银行苏州分行|否|
|||||1,500|2017.04.25|2018.04.06|招商银行苏州分行|否|
|||||1,500|2017.04.25|2018.04.24|招商银行苏州分行|否|
|21|斯迪克股份|金闯|2,000|2,000|2017.06.27|2018.06.18|江苏泗洪农村商业银行|否|
|22|太仓斯迪克|金闯|3,000|1,000|2017.09.22|2018.3.21|招商银行苏州分行|否|
|||||2,000|2017.12.12|2018.06.11|招商银行苏州分行|否|

注：2017年7月12日，浦发银行宿迁分行分别与泗洪县中展实业有限公司、金闯签订了编号为ZB2221201700000037、ZB2221201700000038的《最高额保证合同》，约定泗洪县中展实业有限公司、金闯为斯迪克江苏与浦发银行宿迁分行签订的银行承兑汇票融资业务合同提供连带责任担保，最高担保金额为6,000万元，担保期间为 2017年 7月 12日至 2018年 4月 19日。截至 2017年 12月 31日，斯迪克江苏开具银行承兑汇票期末余额为2,393.41万元，上述银行承兑汇票均未到期。
3、关键管理人员薪酬
报告期内，发行人关键管理人员薪酬情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|关键管理人员薪酬总额|743.64|581.52|417.31|

4、报告期内关联方往来款余额
报告期内，关联方往来款余额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|应收账款|东莞市宏志电子有限公司|353.07|-|-|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|应收账款|烟台佳益捷胶粘材料有限公司|126.03|372.60|170.68|
|合 计||479.10|372.60|170.68|

截至 2017年 12月 31日，上表中关联方往来款项为发行人正常交易往来在报告期末尚未结清的金额，属于经营性往来款项，发行人不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（三）关联交易的公允性
1、发行人于2018年3月5日召开第三届董事会第三次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于确认公司2015-2017年度关联交易的议案》以及《关于预计2018年度控股股东、实际控制人为公司提供关联担保的议案》，发行人的非关联董事对发行人及其子公司2015-2017年度发生的关联交易进行了确认，同时对发行人的控股股东、实际控制人为发行人及其子公司在 2018年度提供关联担保的内容和额度进行了预计。
2、发行人全体独立董事审查了发行人及其子公司 2015-2017年度发生的关联交易，并出具了独立意见，认为：“公司及子公司 2015-2017年度所发生的关联担保、关联销售均为公司及子公司日常经营所需，是在经营过程中基于实际情况而正常发生的，关联方为公司及子公司银行借款提供担保系为了支持公司及子公司的经营发展需要，关联销售的定价的参照了当时的市场公允价格，定价相对公允。2015-2017年度的关联交易不存在占用公司资金或损害公司、非关联股东及债权人利益的情形，交易行为符合公司和全体股东的利益，未对公司独立性构成影响，同意将该等交易提交股东大会进行确认。”
发行人全体独立董事就发行人有关预计 2018年度控股股东、实际控制人为公司及子公司提供关联担保的事项进行了专项审查，并出具了独立意见，认为：“公司对于 2018年度控股股东、实际控制人为公司及子公司提供关联担保的内容和额度的预计符合公司及子公司实际情况及预期的业务需求，属于公司及子公司日常业务范围，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。审议《关于预计2018年度控股股东、实际控制人为公司提供关联担保的议案》时，关联董事依照相关规定回避表决，本议案还将提交公司 2017年年度股东大会审议，决策程序合法
合规，同意将本议案提交股东大会审议。”
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书3、发行人于2018年3月5日召开的第三届监事会第二次会议审议通过《关于确认公司报告期内关联交易的议案》。全体监事就发行人报告期内的关联交易发表专项审查意见如下：“公司及子公司 2015-2017年度所发生的关联担保、关联销售均为公司及子公司日常经营所需，是在经营过程中基于实际情况而正常发生的，关联方为公司及子公司银行借款提供担保系为了支持公司及子公司的经营发展需要，关联销售的定价的参照了当时的市场公允价格，定价相对公允。
2015-2017年度的关联交易不存在占用公司资金或损害公司、非关联股东及债权人利益的情形，交易行为符合公司和全体股东的利益，未对公司独立性构成影响，特此对2015-2017年度的关联交易予以确认。”
全体监事就发行人有关预计 2018年度控股股东、实际控制人为公司及子公司提供关联担保的事项发表专项审查意见如下：“公司对于2018年度控股股东、实际控制人为公司及子公司提供关联担保的内容和额度的预计符合公司及子公司实际情况及预期的业务需求，属于公司及子公司日常业务范围，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。”
4、发行人于2018年3月28日召开的2017年年度股东大会，在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于确认公司2015-2017年度关联交易的议案》以及《关于预计2018年度控股股东、实际控制人为公司提供关联担保的议案》，发行人的非关联股东对发行人及其子公司2015-2017年度发生的关联交易进行了确认，同时对发行人的控股股东、实际控制人为发行人及其子公司在 2018年度提供关联担保的内容和额度进行了预计。
本所律师认为：
发行人与其关联方报告期内的关联交易均系发行人与其关联方之间发生的正常经营行为或平等民事主体之间意思自治的行为，并已经得到发行人第三届董事会第三次会议和发行人 2017年年度股东大会的审议确认。本所律师认为，上述关联交易客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格相对公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关联交易公允决策程序及应对措施
1、关联交易的决策程序
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》、《江苏斯迪克新材料科技股份有
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书限公司股东大会议事规则》、《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司董事会议事规则》、《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司监事会议事规则》、《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司独立董事工作制度》、《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司关联交易管理办法》以及上市后适用的《公司章程（草案）》等制度中规定了关联交易的决策程序，发行人的上述制度规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。本所律师认为，发行人的上述关联交易的决策程序合法有效。
2、规范和减少关联交易的措施
为规范和减少与发行人及其控股子公司的关联交易，发行人控股股东、实际控制人金闯、施蓉作出如下承诺：
“（1）本人及本人控制的其他企业尽量减少并避免与公司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
（2）作为发行人控股股东、实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定；
（3）依照公司《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东、实际控制人的地位影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务；
（4）本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司及其控股子公司进行关联交易而给公司或其控股子公司造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。
本承诺函在本人作为公司控股股东、实际控制人期间持续有效。”
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺是合法、有效的，承诺的措施可以有效规范和减少未来与发行人之间发生的关联交易。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（五）同业竞争及避免措施
1、同业竞争
截至法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人金闯、施蓉及其控制的企业苏州德润、苏州锦广缘以及持有发行人5%以上股份的其他股东上海地平线、上海元藩、峻银投资、合信投资未从事与发行人及其控制的公司相同或相近的业务，与发行人及其控制的公司不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，保障发行人的利益，发行人控股股东、实际控制人金闯、施蓉作出如下承诺：
“（1）截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的公司或者企业（附属公司或附属企业）目前没有、将来也不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事或参与任何与公司及其控股子公司构成或可能构成竞争的产品研发、生产、销售或类似业务；
（2）自本承诺函出具之日起，本人及附属公司或附属企业从任何第三方获得的任何商业机会与公司及其控股子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知公司，并尽力将该等商业机会让与公司；
（3）本人及附属公司或附属企业承诺将不向其他与公司及其控股子公司业务构成或可能构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；
（4）若本人及附属公司或附属企业可能与公司及其控股子公司的产品或业务构成竞争，则本人及附属公司或附属企业将以停止生产构成竞争的产品、停止经营构成竞争的业务等方式避免同业竞争；
（5）本人将不利用公司控股股东、实际控制人的身份对公司及其控股子公司的正常经营活动进行不正当的干预；
（6）自本承诺函出具日起，本承诺函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至本人不再成为对公司直接/间接拥有权益的主要股东/关联方及之后一年期限届满为止；
（7）如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向公司及其控股子公司赔偿一切直接和间接损失，该等责任是连带责任。
本承诺函在本人作为公司控股股东、实际控制人期间持续有效。”
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
（六）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在本次发行上市的《招股说明书》中已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资权益
截至法律意见书出具日，发行人拥有九家子公司、一家孙公司、二家分公司。
1、斯迪克江苏
斯迪克江苏系发行人之全资子公司。发行人之董事长金闯担任该公司执行董事、总经理。
（1）斯迪克江苏的法律现状
斯迪克江苏目前持有泗洪县市场监督管理局于 2016年 12月 12日核发的统一社会信用代码为9132132455803260XT的《营业执照》，其基本法律状态如下：名称：斯迪克新型材料（江苏）有限公司
住所：泗洪经济开发区衡山北路西侧五里江路南侧
法定代表人：金闯
注册资本：30,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2010年6月30日
营业期限：2010年6月30日至2030年6月29日
经营范围：生产、加工、销售：各种压敏胶带、保护膜、离型纸及其生产设备、纸质包装材料（造纸、印刷除外）、人工合成石墨导热膜材料；胶粘剂及新材料的研发与技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至法律意见书出具日，斯迪克江苏主要从事公司产品的研发、生产、加工、销售，其股本结构如下：
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|斯迪克股份|30,000|30,000|100|
|合计|30,000|30,000|100|

（2）斯迪克江苏的历次股权变动
①2010年6月，斯迪克江苏设立
斯迪克江苏系于2010年6月30日在宿迁市泗洪工商行政管理局注册成立的有限责任公司。斯迪克江苏设立时的注册资本为5,000万元，全部注册资本均由斯迪克有限以货币出资，该出资已经宿迁求实会计师事务所有限公司出具的宿实会验字（2010）第156号《验资报告》验证到位。
②2012年11月，增资
2012年11月13日，经斯迪克江苏股东决定，斯迪克江苏注册资本由 5,000万元增至 20,000万元，增加的 15,000万元注册资本由发行人以货币方式出资。
本次增资已经新联谊会计师事务所有限公司苏州分所出具的新联谊苏内验字[2012]第294号《验资报告》验证到位。
2012年 11月 22日，斯迪克江苏就本次增资在宿迁市泗洪工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
③2013年11月，增资
2013年11月12日，经斯迪克江苏股东决定，斯迪克江苏注册资本由 20,000万元增至 30,000万元，增加的 10,000万元注册资本由发行人以货币方式出资。
本次增资已经新联谊会计师事务所有限公司苏州分所出具的新联谊苏内验字[2013]第458号《验资报告》验证到位。
2013年 11月 29日，斯迪克江苏就本次增资在宿迁市泗洪工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
斯迪克江苏设有一家分公司斯迪克江苏太仓分公司。
斯迪克江苏太仓分公司目前持有太仓市市场监督管理局于 2016年 4月 18日核发的统一社会信用代码为 91320585586603174T的《营业执照》，其基本法律状态如下：
名称：斯迪克新型材料（江苏）有限公司太仓分公司
类型：有限责任公司分公司
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书经营场所：太仓市经济开发区青岛西路11号1幢
负责人：金闯
成立日期：2011年11月16日
经营范围：销售 BOPP胶带、双面胶带、导电胶带、保护膜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，斯迪克江苏太仓分公司主要从事薄膜包装材料的销售。
2、斯迪克重庆
斯迪克重庆系发行人之全资子公司。发行人之董事长金闯担任该公司执行董事、总经理。
斯迪克重庆目前持有重庆市工商行政管理局永川区分局于 2017年 11月 21日核发的统一社会信用代码为 915001185951555530的《营业执照》，其基本法律状态如下：
名称：重庆斯迪克光电材料有限公司
住所：重庆市永川区塘湾路5号（重庆永川工业园区凤凰湖工业园内）
法定代表人：金闯
注册资本：200万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2012年4月19日
营业期限：2012年4月19日至永久
经营范围：胶带、光学膜、胶粘带制品、多功能涂层复合薄膜销售，货物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至法律意见书出具日，斯迪克重庆主要从事公司产品在西南地区的销售业务，其股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|斯迪克股份|200|200|100|
|合计|200|200|100|

斯迪克重庆系于2012年4月19日在重庆市工商行政管理局永川区分局注册
成立的有限责任公司。斯迪克重庆设立时的注册资本为200万元，全部注册资本
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书均由发行人以货币出资，该出资已经重庆索原会计师事务所（普通合伙）出具的索原验发[2012]314号《验资报告》验证到位。
截至本法律意见书出具日，斯迪克重庆未发生股权变动。
3、斯迪克国际
斯迪克国际系发行人之全资子公司。发行人之董事长金闯担任该公司董事。
根据黄新民律师行出具的《斯迪克国际股份有限公司之香港法律尽职调查报告及法律意见书》及本所律师核查，斯迪克国际的法律现状如下：
名称：斯迪克国际股份有限公司
住所：香港旺角花园街 2-16号好景商业中心10楼1007室MSZ2150
股本总额：10,000美元
设立日期：2008年9月25日
经营范围：胶粘带及新材料产品的进出口贸易
截至法律意见书出具日，斯迪克国际主要从事公司产品的销售业务，其股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（美元）|实缴出资额（美元）|持股比例（%）|
|斯迪克股份|10,000|10,000|100|
|合计|10,000|10,000|100|

根据黄新民律师行出具的《关于斯迪克国际股份有限公司之香港法律尽职调查报告及法律意见书》，斯迪克国际系根据香港法律于 2008年 9月 25日合法成立的公司，截至2018年1月18日仍有效存续；斯迪克国际的经营符合香港法律监管上的合规及许可；截至2018年1月19日的过去8年间，没有在香港针对斯迪克国际的民事诉讼记录；截至2018年1月19日的过去6年间，斯迪克国际没有被刑事检控之记录；根据斯迪克国际出具的承诺函，截至 2018年3月28日，斯迪克国际没有被包括香港税务、海关在内的管理部门处罚。
4、斯迪克美国
斯迪克美国系发行人之全资子公司。发行人之董事长金闯担任该公司主席和首席执行官。根据Pillsbury Winthrop Shaw Pittman律师事务所出具的《法律尽职调查报告及法律意见》及本所律师核查，斯迪克美国的法律现状如下：
名称：斯迪克新材料（美国）有限公司
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书住所：1267 Lakeside Drive, Apt. 3086, Sunnyvale, CA 94085
股本总额：1美元
设立日期：2015年12月2日
经营范围：商品信息咨询，市场调研，企业营销策划，胶粘带与新材料的进出口贸易及技术的进出口业务，胶黏剂及新材料的研发及技术转让。
截至法律意见书出具日，斯迪克美国主要从事美国市场开拓及新产品研发，其股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（美元）|实缴出资额（美元）|持股比例（%）|
|斯迪克股份|1|1|100|
|合计|1|1|100|

根据 Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP律师事务所出具的《法律尽职调查报告及法律意见》，未发现斯迪克美国的设立和运营存在违反特拉华州和加利福尼亚州法律强制性规定的任何事宜；根据2018年2月13日向特拉华州所申请的存续证明书显示，斯迪克美国的注册状态正常；根据于 2018年2月13日向加利福尼亚州申请的存续证明书显示，斯迪克美国可以合法地在加利福尼亚州从事商业运营；斯迪克美国管理层确认，斯迪克美国不存在任何对外债务；根据在斯迪克美国运营所涉及地域，包括特拉华州和加利福尼亚州的独立检索，截至 2018年 2月 5日，斯迪克美国不存在任何联邦和州的税务留置和 UCC担保登记；斯迪克美国登记所在地特拉华州亦确认，截至2018年2月13日，斯迪克美国已经按期全额缴纳税费，斯迪克美国未收到有关联邦或州的税务处罚文件；根据在斯迪克美国运营所涉及地域，包括特拉华州和加利福尼亚州的独立检索，截至 2018年2月5日，斯迪克美国不存在任何未决之诉讼事宜。
5、斯迪克日本
斯迪克日本系发行人之全资子公司。根据森•滨田松本法律事务所出具的《意见书》及本所律师核查，斯迪克日本的法律现状如下：
名称：斯迪克新材料（日本）有限公司
住所：埼玉市浦和区领家七丁目28番2-103号
股本总额：800万日元
设立日期：2016年3月30日
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书经营范围：商品信息咨询，市场调研，企业营销策划，胶粘带与新材料的进出口贸易及技术的进出口业务。
截至法律意见书出具日，斯迪克日本主要从事日本市场开拓，其股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万日元）|实缴出资额（万日元）|持股比例（%）|
|斯迪克股份|800|800|100|
|合计|800|800|100|

根据森•滨田松本法律事务所出具的《意见书》，斯迪克日本是依日本法律合法设立并截至2018年3月26日有效存续的股份有限公司。斯迪克日本设立以来，未受到过政府部门、监管团体的批评、指导、提醒、警告、劝告及处分等；斯迪克日本自设立以来不存在被税务部门处罚的情形；斯迪克日本的各雇用合同中不存在属于违反法律法规的事实；斯迪克日本设立以来，不存在受到劳动基准监督署等的改正劝告或指导等的事实；斯迪克日本设立以来没有发生过重大工伤事故，也没有发生过惩戒事例或其他丑闻；斯迪克日本及员工之间自设立以来没有发生过纠纷等；斯迪克日本不存在为第三方的债务承担、保证等，也不存在第三方为斯迪克日本的债务承担、保证等；斯迪克日本不存在正在进行中的诉讼、仲裁或其他法定程序，不存在潜在的争议，设立以来不存在司法、行政上的判决、决定、命令及和解；设立以来，斯迪克日本未曾收到来自第三方的投诉；斯迪克日本没有发生解散事由或清算事由；截至 2017年 12月 31日，斯迪克日本不存在资不抵债。
6、斯迪克韩国
斯迪克韩国系发行人之全资子公司。根据朴在雄法律事务所出具的《法律咨询书》及本所律师核查，斯迪克韩国的法律现状如下：
名称：斯迪克新材料（韩国）有限公司
住所：韩国京畿道水原市灵通区青明路4号4层402号（灵通洞，多斌大厦）股本总额：1亿韩元
设立日期：2016年9月23日
经营范围：商品信息咨询，市场调研，企业营销策划，胶粘带与新材料的进
出口贸易及技术的进出口业务。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书截至法律意见书出具日，斯迪克韩国主要从事韩国市场开拓，其股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万韩元）|实缴出资额（万韩元）|持股比例（%）|
|斯迪克股份|10,000|10,000|100|
|合计|10,000|10,000|100|

根据朴在雄法律事务所出具的《法律咨询书》，斯迪克韩国法人业务中没有违反韩国现行法规和其他国际法的情况。斯迪克韩国的员工雇佣或处理员工业务方面没有违反韩国现行法规的情况；斯迪克韩国的员工雇佣或处理员工业务方面没有违反韩国现行法规的情况；斯迪克韩国没有收到过税务机关的处罚，也没有收到过行政处罚；截至前述《法律咨询书》出具日，斯迪克韩国没有出现过与诉讼或纠纷有关的事项，也没有发生过取消或停止登记以及根据当地法律进行清算或破产的情况。
7、太仓斯迪克
太仓斯迪克系发行人之全资子公司。发行人之董事长金闯担任该公司执行董事、总经理；发行人之副总经理李国英担任该公司监事。
（1）太仓斯迪克的法律现状
太仓斯迪克目前持有太仓市市场监督管理局于2018年2月13日核发的统一社会信用代码为 91320585MA1N4K25XJ的《营业执照》，其基本法律状态如下：名称：太仓斯迪克新材料科技有限公司
住所：太仓市经济开发区青岛西路11号1幢
法定代表人：金闯
注册资本：30,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2016年12月20日
营业期限：2016年12月20日至2036年12月19日
经营范围：研发、生产、销售胶粘带制品、光学膜、多功能涂层复合薄膜；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至法律意见书出具日，太仓斯迪克主要从事市场开拓及公司产品的研发、
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书生产和销售，其股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|斯迪克股份|30,000|30,000|100|
|合计|30,000|30,000|100|

（2）太仓斯迪克的历次股权变动
①2016年12月，太仓斯迪克设立
太仓斯迪克系于 2016年 12月 20日在太仓市市场监督管理局注册成立的有限责任公司。太仓斯迪克设立时的注册资本为1,000万元，全部注册资本均由发行人以货币出资。经本所律师核查，该出资已于2017年2月10日到位。
②2017年2月，增资
2017年 2月 14日，经太仓斯迪克股东决定，太仓斯迪克注册资本由 1,000万元增至 5,000万元，增加的 4,000万元注册资本由发行人以货币方式出资。经本所律师核查，该出资已于 2017年3月9日到位。
2017年2月23日，太仓斯迪克就本次增资在太仓市市场监督管理局办理了工商变更手续。
③2017年3月，增资
2017年 3月 9日，经太仓斯迪克股东决定，太仓斯迪克注册资本由 5,000万元增至10,000万元，增加的5,000万元注册资本由发行人以货币方式出资。经本所律师核查，该出资已于 2017年3月21日到位。
2017年3月14日，太仓斯迪克就本次增资在太仓市市场监督管理局办理了工商变更手续。
④2018年2月，增资
2018年 2月 1日，经太仓斯迪克股东决定，太仓斯迪克注册资本由 10,000万元增至 30,000万元，增加的 20,000万元注册资本由发行人以货币方式出资。
经本所律师核查，该出资已于2017年12月27日到位。
2018年2月13日，太仓斯迪克就本次增资在太仓市市场监督管理局办理了工商变更手续。
8、太仓青山绿水
太仓青山绿水系发行人控股子公司。发行人之董事长金闯担任该公司执行董
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书事、法定代表人，发行人之董事郑志平担任该公司监事。
太仓青山绿水目前持有太仓市市场监督管理局于2017年8月14日核发的统一社会信用代码为 91320585MA1Q350P7X的《营业执照》，其基本法律状态如下：
名称：太仓青山绿水环保新材料有限公司
住所：太仓市经济开发区青岛西路11号
法定代表人：金闯
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2017年8月14日
营业期限：2017年8月14日至2047年8月13日
经营范围：环保新材料、水处理的技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；生产、加工、销售塑料制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太仓青山绿水系于2017年8月14日在太仓市市场监督管理局注册成立的有限责任公司。太仓青山绿水设立时的注册资本为1,000万元，其中发行人认缴 700万元，自然人严锋认缴300万元，出资期限为2020年6月30日。
截至法律意见书出具日，太仓青山绿水尚未实质性开展业务，其股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|斯迪克股份|700|0|70|
|严锋|300|0|30|
|合计|1,000|0|100|

截至本法律意见书出具日，太仓青山绿水未发生股权变动。
9、谱玳新能源
谱玳新能源系发行人之控股子公司。发行人之总经理金爱军担任该公司董事长、法定代表人，发行人之副总经理杨比、监事陈锋担任该公司董事。
谱玳新能源目前持有宿迁市工商行政管理局于 2017年 9月 4日核发的统一
社会信用代码为91321300MA1NEFJQ0M的《营业执照》，其基本法律状态如下：
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书名称：宿迁谱玳新能源科技有限公司
住所：江苏省泗洪经济开发区衡山北路23号
法定代表人：金爱军
注册资本：500万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2017年2月21日
营业期限：2017年2月21日至2022年2月20日
经营范围：研发、销售：胶粘带制品、光学膜、多功能涂层复合薄膜、封装阻隔材料、导电屏蔽材料、导热材料、减震缓冲材料，特种粘合剂，导热胶；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至法律意见书出具日，谱玳新能源主要从事新产品的研发、测试，其股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|斯迪克股份|275|275|55|
|HYE SOOK OH（注）|95|95|19|
|SUNGMAN KIM|71|71|14.2|
|YEONG KEE KWON|59|59|11.8|
|合计|500|500|100|

注：HYE SOOKOH、SUNGMANKIM、YEONG KEEKWON均为韩国籍自然人。
10、启源绿能科技
启源绿能科技系斯迪克江苏之控股子公司。
启源绿能科技目前持有泗洪县市场监督管理局于 2016年 11月 29日核发的统一社会信用代码为 91321324MA1N13A58T的《营业执照》，其基本法律状态如下：
名称：江苏启源绿能科技有限公司
住所：泗洪经济开发区衡山北路西侧21幢
法定代表人：仝瑞
注册资本：2,000万元
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书公司类型：有限责任公司
成立日期：2016年11月29日
营业期限：2016年11月29日至2026年11月28日
经营范围：热力生产和供应（仅用于工业生产），热能系统的研发、制造、管理、销售、技术转让和服务，销售炉渣、粉煤灰、石膏以及相关产品，节能技术的研发和应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）启源绿能科技系于 2016年 11月 29日在泗洪县市场监督管理局注册成立的有限责任公司。启源绿能科技设立时全体股东认缴的注册资本为2,000万元，出资期限为2021年11月10日。
截至法律意见书出具日，启源绿能科技尚未实质性开展业务，其股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|斯迪克江苏|1,400|250|70|
|苏州泰盛新绿节能环保科技有限公司|600|0|30|
|合计|2,000|250|100|

截至本法律意见书出具日，启源绿能科技未发生股权变动。
11、斯迪克股份东莞分公司
斯迪克股份东莞分公司目前持有东莞市工商行政管理局于 2017年 7月 20日核发的统一社会信用代码为 9144190056083883XY的《营业执照》，其基本法律状态如下：
名称：江苏斯迪克新材料科技股份有限公司东莞分公司
类型：股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
经营场所：东莞市塘厦镇四黎南路29号
负责人：金闯
成立日期：2010年8月24日
营业期限：长期
经营范围：研发、销售：胶粘带制品、光学膜、多功能涂层复合薄膜；技术
进出口、货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书截至本法律意见书出具日，斯迪克股份东莞分公司主要从事公司产品在华南地区的销售业务。
12、斯迪克股份苏州济鸿分公司
斯迪克股份苏州济鸿分公司目前持有太仓市市场监督管理局于 2016年 12月20日核发的统一社会信用代码为91320585MA1N4KCR3F的《营业执照》，其基本法律状态如下：
名称：江苏斯迪克新材料科技股份有限公司苏州济鸿分公司
类型：股份有限公司分公司
经营场所：太仓市经济开发区青岛西路11号3幢
负责人：金闯
成立日期：2016年12月20日
经营范围：研发、销售胶粘带制品、光学膜、多功能涂层复合薄膜；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，斯迪克股份苏州济鸿分公司尚未实质性开展业务。
（二）发行人的土地房产
1、土地使用权
截至法律意见书出具日，发行人及其控制的公司拥有的土地使用权如下：
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|序号|使用权人|权证号|坐落|使用权面积（㎡）|权利性质|用途|使用权终止日期|他项权利|
|1|斯迪克股份|苏（2017）太仓市不动产权第0010540号|太仓市经济开发区青岛西路11号|7,601|出让|工业用地|2057.09.19|已抵押|
|2|斯迪克股份|苏（2017）太仓市不动产权第0010541号|太仓市经济开发区青岛西路11号|22,689.9|出让|工业用地|2060.08.09|已抵押|
|3|斯迪克股份|苏（2017）太仓市不动产权第0016337号|新区青岛路南、毛太路西|26,233.6|出让|工业用地|2062.12.29|已抵押|

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|序号|使用权人|权证号|坐落|使用权面积（㎡）|权利性质|用途|使用权终止日期|他项权利|
|4|斯迪克江苏|洪国用（2010）第4065号|江苏省泗洪经济开发区衡山路西侧、五里江路南侧|66,420|出让|工业用地|2060.08.13|已抵押|
|5|斯迪克江苏|洪国用（2010）第4066号|江苏省泗洪经济开发区衡山路西侧、五里江路南侧|3,642|出让|工业用地|2060.08.13|已抵押|
|6|斯迪克江苏|洪国用（2011）第6764号|江苏省泗洪经济开发区五里江路南侧、衡山路西侧|12,666|出让|工业用地|2061.08.26|已抵押|
|7|斯迪克江苏|洪国用（2012）第2427号|江苏省泗洪经济开发区五里江路南侧、衡山路西侧|10,000|出让|工业用地|2062.02.03|已抵押|
|8|斯迪克江苏|洪国用（2012）第3381号|江苏省泗洪经济开发区衡山路西侧、五里江路南侧|16,048|出让|工业用地|2062.06.29|已抵押|
|9|斯迪克江苏|洪国用（2012）第3382号|江苏省泗洪经济开发区衡山路西侧、五里江路南侧|35,730|出让|工业用地|2062.06.29|已抵押|
|10|斯迪克江苏|洪国用（2012）第3383号|江苏省泗洪经济开发区衡山路西侧、五里江路南侧|1,556|出让|工业用地|2062.06.29|已抵押|
|11|斯迪克江苏|洪国用（2015）第3853号|泗洪经济开发区开发大道东侧|17,199|出让|工业用地|2065.04.15|无|
|12|斯迪克江苏|洪国用（2014）第10038号|泗洪经济开发区衡山路西侧|2,626|出让|工业用地|2064.09.15|已抵押|
|13|斯迪克江苏|洪国用（2014）第10106号|泗洪经济开发区双洋路北侧|6,566|出让|工业用地|2064.09.15|已抵押|
|14|斯迪克江苏|洪国用（2014）第10110号|泗洪经济开发区衡山路西侧|1,118|出让|工业用地|2064.09.15|已抵押|
|15|斯迪克江苏|苏（2016）泗洪县不动产权第0018244号|泗洪经济开发区双洋路南侧|29,942|出让|工业用地|2066.11.13|已抵押|

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|序号|使用权人|权证号|坐落|使用权面积（㎡）|权利性质|用途|使用权终止日期|他项权利|
|16|斯迪克江苏|苏（2016）泗洪县不动产权第0018246号|泗洪经济开发区衡山路西侧|40,147|出让|工业用地|2066.11.13|已抵押|
|17|斯迪克江苏|苏（2016）泗洪县不动产权第0018248号|泗洪经济开发区衡山北路西侧双洋路北侧开发大道东侧|19,956|出让|工业用地|2066.11.13|已抵押|
|18|斯迪克江苏|苏（2017）泗洪县不动产权第0048501号|泗洪经济开发区开发大道东侧双洋路北侧|23,605|出让|工业用地|2060.11.08|无|
|19|斯迪克重庆|205房地证2014字第06907号|重庆市永川区凤凰湖工业园J-02-1地块|66,757|出让|工业用地|2064.01.02|已抵押|
|20|太仓斯迪克|苏2017太仓市不动产权第0030647号|高新区青岛路南、毛太路西|14,086.72|出让|工业用地|2067.04.19|无|

根据上述土地所在地国土部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控制的公司合法取得并拥有上述土地使用权。
2、房屋所有权
截至法律意见书出具日，发行人及其控制的公司拥有的房屋所有权如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|权证号|坐落|建筑面积（m2）|用途|他项权利|
|1|斯迪克股份|苏（2017）太仓市不动产权第0010540号|太仓市经济开发区青岛西路11号|3,184.87|工业|抵押|
|2|斯迪克股份|苏（2017）太仓市不动产权第0010541号|太仓市经济开发区青岛西路11号|25,020.15|工业|抵押|
|3|斯迪克江苏|洪房权证泗洪县字第S022992号|泗洪经济开发区衡山路西侧1幢|11,591.25|厂房|抵押|
|4|斯迪克江苏|洪房权证泗洪县字第S022993号|泗洪经济开发区衡山路西侧2幢|11,591.25|厂房|抵押|
|5|斯迪克江苏|洪房权证泗洪县字第S022994号|泗洪经济开发区衡山路西侧3幢|11,591.25|厂房|抵押|
|6|斯迪克江苏|洪房权证泗洪县字第S026371号|泗洪经济开发区衡山路西侧五里江南侧4幢|11,638.34|厂房|抵押|
|7|斯迪克江苏|洪房权证泗洪县字第S035115号|泗洪县经济开发区五里江路南侧8幢|1,514.54|车间|抵押|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|权证号|坐落|建筑面积（m2）|用途|他项权利|
|8|斯迪克江苏|洪房权证泗洪县字第S035116号|泗洪县经济开发区五里江路南侧10幢|11,596.87|厂房|抵押|
|9|斯迪克江苏|洪房权证泗洪县字第S035117号|泗洪县经济开发区五里江路南侧9幢|11,596.87|厂房|抵押|
|10|斯迪克江苏|洪房权证泗洪县字第S035118号|泗洪县经济开发区五里江路南侧6幢，7幢|442.56|仓库|抵押|
|||||733.56|||
|11|斯迪克江苏|洪房权证泗洪县字第S035119号|泗洪县经济开发区五里江路南侧5幢|798|锅炉房|抵押|
|12|斯迪克江苏|洪房权证泗洪县字第S046182号|泗洪县经济开发区衡山北路西侧五里江路南侧14幢|11,596.87|厂房|抵押|
|13|斯迪克江苏|洪房权证泗洪县字第S046183号|泗洪县经济开发区衡山北路西侧、五里江路南侧11幢，12幢，13幢|1,711.77|辅助用房|抵押|
|||||747.84|||
|||||747.84|||
|14|斯迪克江苏|洪房权证泗洪县字第S113322号|泗洪县经济开发区衡山北路西侧22幢，23幢|44.16|辅助用房|抵押|
|||||109.2|||
|15|斯迪克江苏|洪房权证泗洪县字第S113323号|泗洪县经济开发区衡山北路西侧21幢|873.6|辅助用房|抵押|
|16|斯迪克江苏|洪房权证泗洪县字第S113324号|泗洪县经济开发区衡山北路西侧20幢|425.25|辅助用房|抵押|
|17|斯迪克江苏|洪房权证泗洪县字第S113325号|泗洪县经济开发区衡山北路西侧19幢|132.68|辅助用房|无|
|18|斯迪克江苏|洪房权证泗洪县字第S113326号|泗洪县经济开发区衡山北路西侧18幢|160.37|辅助用房|抵押|
|19|斯迪克江苏|洪房权证泗洪县字第S113327号|泗洪县经济开发区衡山北路西侧17幢|5,586.28|办公楼|抵押|
|20|斯迪克江苏|洪房权证泗洪县字第S113328号|泗洪县经济开发区衡山北路西侧16幢|5,086.34|厂房|抵押|
|21|斯迪克江苏|洪房权证泗洪县字第S113329号|泗洪县经济开发区衡山北路西侧15幢|5,335.82|厂房|抵押|

根据发行人出具的说明并经本所律师现场勘验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控制的公司未取得权属证书的建筑物如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权人|名称|建筑面积（㎡）|账面价值（万元）|用途|
|1|斯迪克股份|锅炉房|400.00|23.65|存放锅炉|
|2||空压机房|200.00|8.64|存放压缩机|
|3||消防泵房|55.00|19.16|存放消防泵|
|4||胶水仓库（南）|270.00|17.09|存放胶水|

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|序号|产权人|名称|建筑面积（㎡）|账面价值（万元）|用途|
|5||胶水仓库（北）|525.00|25.67||
|6|斯迪克江苏|门卫室|270.00|84.64|厂区保卫|
|7||14号厂房|5,083.58|286.59|员工食堂|
|8||15号厂房|5,083.58|286.59|堆放生产辅材|
|9|斯迪克重庆|斯迪克重庆1号厂房|12,545.00|1,986.92|仓储、办公|

（1）上述 1-5项为发行人未办理产权登记的临时性建筑物，建筑面积合计 1,450.00平方米（占发行人所有的全部建筑物建筑面积的4.89%），账面价值合计 94.21万元。发行人位于成熟的工业园区，配套设施较为齐全。根据发行人出具的说明，未来如相关主管部门要求发行人限期拆除上述建筑物，对锅炉房、空压机房、消防泵房，可通过停用、使用其他闲置空间或其他设施进行替代；对胶水仓库，可通过租赁、使用厂区内部其他仓库来解决仓储问题。鉴于上述未取得权属证书的建筑物权属不存在争议，均为附属性建筑，建筑面积占比较低，账面价值较小，且发行人已提出相关替代方案，本所律师认为，上述未取得权属证书的建筑物不会对发行人正常生产经营产生重大影响。
（2）上述第 6项为斯迪克江苏建造的门卫室。针对该建筑物，泗洪县城乡建设规划办公室出具证明，确认该建筑物面积较小，不会对开发区的整体规划建设产生重大不利影响，允许斯迪克江苏继续按现状使用该建筑物，不对斯迪克江苏进行处罚。鉴于上述门卫室权属不存在争议，为附属性建筑，建筑面积、账面价值较小，且泗洪县城乡建设规划办公室已对此出具证明，本所律师认为上述门卫室不会对斯迪克江苏的正常生产经营产生重大影响。
（3）上述第7、8项为斯迪克江苏暂未取得权属证书的建筑物，建筑面积合计10,167.16平方米，账面价值合计573.18万元。2016年7月，斯迪克江苏通过泗洪县公共资源交易中心取得挂牌转让的2幢厂房（上述第7、8项），并与出让方泗洪县苏展实业有限公司（以下简称“苏展实业”）签署了《产权转让协议》。
截至本法律意见书出具日，上述厂房的产权过户手续尚未办理完成，斯迪克江苏正在与苏展实业协商办理产权过户手续。苏展实业针对上述厂房出具书面承诺，
确认对上述厂房的权属属于斯迪克江苏无异议，并承诺将提供一切必要协助配合
斯迪克江苏完成前述两幢厂房的过户手续。泗洪县国土资源局、泗洪县不动产登
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书记服务中心出具证明，确认斯迪克江苏公开竞得的原属苏展实业所有的两幢厂房，斯迪克江苏在不动产登记过程中无违法行为，并同意斯迪克江苏在取得权属证书前按照现状继续使用购买所得的房产。本所律师认为，斯迪克江苏购买的上述两幢厂房权属清晰，其暂未取得权属证书不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（4）根据斯迪克重庆出具的书面说明并经本所律师现场勘验、走访相关主管部门，斯迪克重庆1号厂房（上述第9项）于2017年下半年达到可使用状态，会计上将其暂估入账转入固定资产核算。截至本法律意见书出具日，斯迪克重庆1号厂房正在办理竣工验收手续，尚未取得权属证书。斯迪克重庆承诺将在工程竣工验收合格后尽快办理该厂房的权属证书。本所律师核查后认为，斯迪克重庆取得上述厂房的权属证书不存在实质性障碍。
针对上述未取得权属证书的建筑物，发行人的控股股东、实际控制人金闯、施蓉已作出书面承诺，如发行人及其控制的公司因上述未取得权属证书的建筑物而被相关主管部门处罚或遭受任何损失的，由其全额承担发行人及其控制的公司的财产损失。
综上，本所律师认为，发行人及其控制的公司上述未取得权属证书的建筑物不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（三）发行人的商标、专利、著作权等无形资产
1、商标专用权
截至法律意见书出具日，发行人拥有的注册商标如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标所有人|商标名称|注册号|核定使用类别|注册有效期|注册地|取得方式|
|1|发行人||10723063|第1类|2013.6.7-2023.6.6|中国|原始取得|
|2|发行人||10723073|第1类|2013.6.14-2023.6.13|中国|原始取得|
|3|发行人||11308090|第1类|2014.1.7-2024.1.6|中国|原始取得|
|4|发行人||6672291|第5类|2010.4.28-2020.4.27|中国|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标所有人|商标名称|注册号|核定使用类别|注册有效期|注册地|取得方式|
|5|发行人||10723062|第5类|2013.6.7-2023.6.6|中国|原始取得|
|6|发行人||10723078|第5类|2013.6.14-2023.6.13|中国|原始取得|
|7|发行人||11308094|第5类|2014.1.7-2024.1.6|中国|原始取得|
|8|发行人||9352765|第7类|2012.5.7-2022.5.6|中国|原始取得|
|9|发行人||10723065|第7类|2013.6.7-2023.6.6|中国|原始取得|
|10|发行人||10723070|第9类|2013.6.14-2023.6.13|中国|原始取得|
|11|发行人||10723061|第11类|2013.6.7-2023.6.6|中国|原始取得|
|12|发行人||10723064|第12类|2013.6.7-2023.6.6|中国|原始取得|
|13|发行人||10723059|第16类|2013.6.14-2023.6.13|中国|原始取得|
|14|发行人||10723060|第16类|2013.6.7-2023.6.6|中国|原始取得|
|15|发行人||10723071|第16类|2013.6.7-2023.6.6|中国|原始取得|
|16|发行人||11308088|第16类|2014.1.7-2024.1.6|中国|原始取得|
|17|发行人||11308095|第16类|2014.1.7-2024.1.6|中国|原始取得|
|18|发行人||302367225|第17类|2012.4.9-2022.4.8|香港|原始取得|
|19|发行人||10723072|第17类|2013.8.7-2023.8.6|中国|原始取得|
|20|发行人||10723079|第17类|2013.6.7-2023.6.6|中国|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标所有人|商标名称|注册号|核定使用类别|注册有效期|注册地|取得方式|
|21|发行人||11308089|第17类|2014.1.7-2024.1.6|中国|原始取得|
|22|发行人||6672290|第17类|2010.3.28-2020.3.27|中国|原始取得|
|23|发行人||11308096|第17类|2014.1.7-2024.1.6|中国|原始取得|
|24|发行人||10723074|第24类|2013.6.7-2023.6.6|中国|原始取得|
|25|发行人||11308091|第24类|2014.1.7-2024.1.6|中国|原始取得|
|26|发行人||10723066|第35类|2013.6.7-2023.6.6|中国|原始取得|
|27|发行人||10723068|第40类|2013.6.7-2023.6.6|中国|原始取得|
|28|发行人||10723075|第40类|2013.6.14-2023.6.13|中国|原始取得|
|29|发行人||11308092|第40类|2014.1.7-2024.1.6|中国|原始取得|
|30|发行人||10723067|第42类|2013.6.14-2023.6.13|中国|原始取得|
|31|发行人||10723077|第42类|2013.9.7-2023.9.6|中国|原始取得|
|32|发行人||10723069|第45类|2013.6.7-2023.6.6|中国|原始取得|
|33|发行人||11308093|第45类|2014.1.7-2024.1.6|中国|原始取得|
|34|发行人||10723076|第45类|2013.6.14-2023.6.13|中国|原始取得|

本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述注册商标。
2、专利权
截至法律意见书出具日，发行人及其控制的公司拥有631项专利（详见律师
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书工作报告附表）。
（四）发行人的主要设备
截至申报基准日，发行人及其控制的公司拥有的主要生产设备情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|单位|数量/面积|原值|累计折旧|净值|成新率|
|淋膜生产线|条|2|4,441.66|729.71|3,711.95|83.57%|
|涂硅生产线|条|3|3,854.17|588.72|3,265.46|84.73%|
|涂布生产线|条|48|30,309.94|8,324.65|21,985.29|72.53%|
|石墨车间石墨化炉、碳化炉、高温烧结炉及配套设备|套|28|2,152.15|614.19|1,537.96|71.46%|
|无尘室|平方米|22,000|7,627.90|1,319.51|6,308.39|82.70%|

本所律师认为，上述主要生产经营设备系发行人及其控制的公司以购买方式取得，不存在产权纠纷。
（五）发行人财产的取得方式及产权状况
发行人及其控制的公司的上述财产系通过购买、自主建造、受让、自主申请等方式取得其所有权或使用权，除本法律意见书“十一、发行人的主要财产/（二）发行人的土地房产”中未取得权属证书的房产外，上述其他财产均已取得了相应的权属证书或其他证明文件，不存在产权纠纷。
（六）发行人主要财产的担保
截至法律意见书出具日，发行人及其控制的公司在其主要财产上设置了以下担保：
1、2017年4月17日，发行人与招商银行苏州分行签订了编号为2017年苏招银抵第X1001170405号的《最高额抵押合同》，发行人以其产权证号为苏（2017）太仓市不动产权第 0016337号的房地产为发行人在 2017年 4月 10日至 2020年4月9日期间内从招商银行苏州分行获得的贷款、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、保函、法人账户透支、国内保理等授信项下的债务提供抵押担保，担保最高额度为1104.43万元。
2、2017年4月17日，发行人与招商银行苏州分行签订了编号为2017年苏
招银抵第X1001170405号的《最高额抵押合同》，发行人以其产权证号为苏（2017）
太仓市不动产权第0010540号、苏（2017）太仓市不动产权第0010541号的房地
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书产为发行人在 2017年 4月 10日至 2020年 4月 9日期间内从招商银行苏州分行获得的贷款、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、保函、法人账户透支、国内保理等授信项下的债务提供抵押担保，担保最高额度为 7,415.68万元。
3、2016年 7月 6日，斯迪克江苏与中信银行太仓支行签订了编号为 2016苏银最抵字第 TC600257号的《最高额抵押合同》，斯迪克江苏以其拥有的产权证号为洪国用（2010）第4065号、洪国用（2011）第6764号的土地、产权证号为洪房权证泗洪县字第 S022992号、洪房权证泗洪县字第 S022993号、洪房权证泗洪县字第 S022994号、洪房权证泗洪县字第 S026371号、洪房权证泗洪县字第 S046182号的厂房、产权证号为洪房权证泗洪县字第 S046183号的辅助用房为斯迪克江苏在2016年7月6日至2018年7月6日期间与中信银行太仓支行签署的主合同项下的债务提供抵押担保，担保最高额度为 9,520万元。（其中产权证号为洪房权证泗洪县字第 S046182号的厂房解除抵押后另行抵押给中国银行泗洪支行。）
4、2017年 2月 16日，斯迪克江苏与中信银行太仓支行签订了编号为 2017苏银最抵字第 TC600281号的《最高额抵押合同》，斯迪克江苏以其拥有的产权证号为洪国用（2012）第 3383号、苏（2016）泗洪县不动产权第 0018248号、洪国用（2012）第3381号、洪国用（2012）第2427号、苏（2016）泗洪县不动产权第0018246号的土地、产权证号为洪房权证泗洪县字第 S113322号、洪房权证泗洪县字第S113323号、洪房权证泗洪县字第S113324号、洪房权证泗洪县字第S113326号的辅助用房、产权证号为洪房权证泗洪县字第S035119号的锅炉房、产权证号为洪房权证泗洪县字第S035115号的车间、产权证号为洪房权证泗洪县字第S035118号的仓库为斯迪克江苏在2017年2月16日至2019年2月15日期间与中信银行太仓支行所签署的主合同项下的债务提供抵押担保，担保最高额度为1,678万元。
5、2017年 2月 24日，斯迪克江苏与中国银行泗洪支行签订了编号为 2017年洪高抵字第 290331027-1号的《最高额抵押合同》，斯迪克江苏以其产权证号为洪房权证泗洪县字第 S035117号、洪房权证泗洪县字第S035116号、洪房权证泗洪县字第 S046182号的房产为斯迪克江苏在 2017年 2月 24日至 2020年 2月 23日期间与中国银行泗洪支行签订的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同项下的债务，以及在该《最高额抵押合同》生效前已经发生的债务
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书提供抵押担保，担保最高额度为4,000万元。
6、2017年2月 24日，签订了编号为2017年洪高抵字第 290331027-2号的《最高额抵押合同》，斯迪克江苏以其产权证号为洪国用（2012）第3382号的土地为斯迪克江苏在2017年2月24日至2020年2月23日期间与中国银行泗洪支行签订的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同项下的债务，以及在该《最高额抵押合同》生效前已经发生的债务提供抵押担保，担保最高额度为4,000万元。
7、2017年9月15日，斯迪克江苏与招商银行苏州分行签订了编号为 2017年苏招银抵第X1001170903号的《最高额抵押合同》，斯迪克江苏以其产权证号为苏（2016）泗洪县不动产权第0018244号的土地、产权证号为洪房权证泗洪县字第S113329号、洪房权证泗洪县字第S113328号、洪房权证泗洪县字第S113327号的房产为太仓斯迪克与招商银行苏州分行签订的编号为 2017年苏招银授第X1001170903号的《授信协议》项下的债务提供抵押担保，担保最高额度为 3,000万元。
8、2017年 11月 7日，斯迪克江苏与南京银行宿迁分行签订了编号为 Ea2150021711070001的《抵押合同》，斯迪克江苏以其权属证明编号为苏 N6-0-2017-0086的机器设备（评估价值为 151,289,700元）为斯迪克江苏与南京银行宿迁分行签订的编号为 Fa1150021711060004的《委托贷款借款合同》项下2,000万元的债务提供抵押担保。
9、2017年9月15日，斯迪克重庆与招商银行苏州分行签订了编号为 2017年苏招银抵第X1001170903号的《最高额抵押合同》，斯迪克重庆以其产权证号为 205房地证 2014字第 06907号的土地为太仓斯迪克与招商银行苏州分行签订的编号为2017年苏招银授第X1001170903号的《授信协议》项下的债务提供抵押担保，担保最高额度为3,000万元。
10、2017年4月17日，太仓斯迪克与招商银行苏州分行签订了编号为 2017年苏招银抵第 X1001170405号的《最高额抵押合同》，太仓斯迪克以其 80台机器设备为发行人和招商银行苏州分行签订的编号为 2017年苏招银授第X1001170405号的《授信协议》项下的债务提供抵押担保，担保最高额度为 3,882万元。
11、2018年 1月 15日，斯迪克江苏与泗洪农村商业银行签订编号为
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 201801004号的《流动资金循环借款合同》，泗洪县盛达咨询担保有限公司为该合同项下的债务提供保证担保。同日，斯迪克江苏与泗洪县盛达咨询担保有限公司签订《最高额抵押担保合同》，斯迪克江苏将其产权证号为洪国用（2014）第10038号、洪国用（2014）第10106号、洪国用（2014）第10110号、洪国用（2010）第4066号的土地抵押给泗洪县盛达咨询担保有限公司，担保额度为182.14万元。
本所律师认为，除上述抵押事项外，发行人及其控制的公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他受到限制的情况。
（七）发行人的房产租赁
截至法律意见书出具日，发行人及其控制的公司存在下列房产租赁事项：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|承租人|月租金（元）|面积（㎡）|租赁期限|地址|
|1|东莞市天宝五金塑胶制品有限公司|斯迪克股份东莞分公司|260,668.40|13,367.61|2017.04.01-2022.03.31|东莞市塘厦田心科苑城工业区四黎南路29号厂房1栋5层、宿舍一栋6层|
|2|V PropertyGroup LLC|斯迪克美国|6,750美元|5000平方英尺|2016.07.16-2021.12.31|3000-3500KennethSt., Santa Clara,CA 95054|
|3|李善熙|斯迪克韩国|700,000韩元|91.545|2017.07.11-2018.07.10|Da-bin Bldg,1025-18,Yeongtong-dong,Yeongtong-gu,Suwon-si,Gyeonggi-do|
|4|河口化学株式会社|斯迪克日本|173,000日元|72.86|2018.02.15-2020.02.14|144-0051东京都大田区西蒲田6丁目2-12|

本所律师认为，发行人及其控制的企业上述租赁协议合法有效。
（八）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产，除本
法律意见书“十一、发行人的主要财产/（二）发行人的土地房产”中未取得权
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书属证书的房产外，其他财产的相关权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
根据发行人的生产经营状况，截至法律意见书出具日，本所律师认为下列合同为发行人及其控制的公司正在履行的重大合同：
1、重大借款合同及相关担保合同
截至法律意见书出具日，发行人及其控制的公司正在履行的金额在3,000万元以上的借款合同及相关担保合同如下：
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|序号|借款方|贷款银行|合同编号|贷款余额（万元）|借款期限|担保方式|对应担保合同|
|1|发行人|中信银行太仓支行|2017苏银贷字第TC811208025567号|3,150|2017.07.04-2018.06.13|斯迪克江苏以土地、厂房提供抵押担保；发行人以应收账款提供质押担保|2016苏银最抵字第TC600257号《最高额抵押合同》、2017苏银最抵字第TC600281号《最高额抵押合同》、2017苏银最应质字第TC600291号《最高额应收账款质押合同》|
|2|发行人|交通银行太仓分行|21505LN15616837|4,800|2015.05.15-2018.10.08|泗洪县苏展实业有限公司提供保证担保，并以土地使用权提供抵押担保|3920102014AF00001900号《最高额抵押合同》、3920102014AM00002100号《最高额保证合同》|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款方|贷款银行|合同编号|贷款余额（万元）|借款期限|担保方式|对应担保合同|
|3|发行人|招商银行苏州分行|2018年招银借第G1211180111号|3,000|2018.01.11-2018.09.30|斯迪克江苏和金闯保证担保、发行人以其房地产抵押担保、太仓斯迪克以其80台机器设备抵押担保|2017年苏招银保第X1001170405号《最高额不可撤销担保书》、2017年苏招银抵第X1001170405号《最高额抵押合同》|
|4|发行人|招商银行苏州分行|2018年苏招银借第G1211180102号|5,000|2018.01.12-2018.09.30|||
|5|发行人|招商银行苏州分行|2018年招银借第G1211180110号|5,000|2018.01.12-2018.09.30|||
|6|斯迪克江苏|江苏银行泗洪支行|JK131518000054|3,000|2018.03.09-2019.03.08|泗洪县中展实业有限公司、金闯、施蓉提供保证担保|BZ131518000101号《保证担保合同》、BZ131518000102号《个人连带责任保证书》|
|7|斯迪克江苏|泗洪农村商业银行|201801004|3,000|2018.01.19-2019.01.14|泗洪县盛达咨询担保有限公司、金闯、发行人保证担保|201801004号《最高额保证合同》|
|8|斯迪克江苏|交通银行宿迁分行|201710038|3,000|2017.09.20-2018.09.21|泗洪县中展实业有限公司、斯迪克股份、金闯、施蓉分别提供保证担保|201710038-1、201710038-2、201710038-3、201710038-4号《保证合同》|
|9|太仓斯迪克|浦发银行苏州分行太仓支行|89122018280152|4,000|2018.04.20-2019.04.19|斯迪克股份、泗洪县中展实业有限公司提供保证担保|ZB8912201700000013号《最高额保证合同》、ZB8912201800000016号《最高额保证合同》|

2、采购合同
截至法律意见书出具日，对发行人生产经营有重要影响的正在履行的采购合
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书同如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|需方名称|采购品类|合同有效期|
|1|绍兴翔宇绿色包装有限公司|斯迪克股份|PET膜|2017.01.01-2017.12.31到期后自动延长1年|
|2|绍兴翔宇绿色包装有限公司|太仓斯迪克|PET膜|2017.01.01-2017.12.31到期后自动延长1年|
|3|江苏丰远新材料科技有限公司|斯迪克江苏|BOPP膜|2017.01.01-2017.12.31到期后自动延长1年|
|4|江苏双良集团有限公司销售分公司|斯迪克江苏|BOPP膜|2017.01.01-2017.12.31到期后自动延长1年|
|5|山东开泰石化丙烯酸有限公司|斯迪克江苏|丙烯酸丁酯|2017.01.01-2017.12.31到期后自动延长1年|
|6|上海龙行化工有限公司|斯迪克股份|硅胶、固化剂|2017.01.01-2017.12.31到期后自动延长1年|
|7|上海龙行化工有限公司|太仓斯迪克|硅胶、固化剂|2017.01.01-2017.12.31到期后自动延长1年|
|8|江苏奔多新材料有限公司|斯迪克江苏|BOPP膜|2017.01.01-2017.12.31到期后自动延长1年|
|9|上海顺邦化工有限公司|斯迪克江苏|丙烯酸丁酯|2017.01.01-2017.12.31到期后自动延长1年|
|10|苏州永邦化工有限公司|斯迪克江苏|丙烯酸丁酯|2017.01.01-2017.12.31到期后自动延长1年|
|11|江苏双星彩塑新材料股份有限公司|斯迪克股份|PET膜|2017.01.01-2017.12.31到期后自动延长1年|
|12|深圳怡钛积科技股份有限公司|斯迪克股份|PI膜|2017.06.01-2017.12.31到期后自动延长1年|

3、销售合同
截至法律意见书出具日，对发行人生产经营有重要影响的正在履行的销售合同如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|供方名称|客户名称|销售标的|合同有效期|
|1|太仓斯迪克|昆山华冠商标印刷有限公司|功能性薄膜材料、电子级胶粘材料|2017.08.25-2019.08.24到期后自动续期1年|
|2|斯迪克股份东莞分公司|东莞领益精密制造科技有限公司|功能性薄膜材料、电子级胶粘材料|2017.01.01-2017.12.31到期后自动续期12个月|
|3|太仓斯迪克|太仓泰邦电子科技有限公司|功能性薄膜材料、电子级胶粘材料、热管理复合材料|2018.01.01-2018.12.31到期后自动续期2年|
|4|斯迪克股份|天津松下电子部品有限公司|功能性薄膜材料、热管理复合材料|2017.01.01-2017.12.31到期后自动续期1年|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|供方名称|客户名称|销售标的|合同有效期|
|5|太仓斯迪克|昆山合晶永电子有限公司|功能性薄膜材料、电子级胶粘材料|2018.01.01-2018.12.31到期后自动续期2年|
|6|太仓斯迪克|苏州安洁科技股份有限公司|功能性薄膜材料、电子级胶粘材料|2017.01.01-2017.12.31到期后自动续期12个月|
|7|太仓斯迪克|苏州上动力新材料科技有限公司[注]|功能性薄膜材料、电子级胶粘材料、热管理复合材料|2018.01.01-2018.12.31到期后自动续期2年|
|8|太仓斯迪克|昆山佳运兴电子科技有限公司|功能性薄膜材料、电子级胶粘材料|2017.01.01-2017.12.31到期后自动续期12个月|
|9|斯迪克股份东莞分公司|深圳市博硕科技有限责任公司|功能性薄膜材料、电子级胶粘材料|2017.01.01-2017.12.31到期后自动续期12个月|
|10|斯迪克股份东莞分公司|深圳正峰印刷有限公司|功能性薄膜材料、电子级胶粘材料|2017.01.01-2017.12.31到期后自动续期12个月|

注：本所律师注意到，金殿松原为发行人销售部经理，已于 2015年离职。
苏州上动力新材料科技有限公司、东莞上动力新材料科技有限公司系金殿松实际控制的2家有限公司。报告期内，发行人向苏州上动力新材料科技有限公司和东莞上动力新材料科技有限公司的销售情况如下：
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|-|-|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|||
||2017年度|2016年度|2015年度|
|苏州上动力新材料科技有限公司|3,090.90|2,635.89|1,513.72|
|东莞上动力新材料科技有限公司|253.91|-|-|
|合计|3,344.81|2,635.89|1,513.72|

4、建设工程施工合同
截至法律意见书出具日，发行人及其控制的公司正在履行的金额在2,000万元以上的重大建筑工程施工合同如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程名称|发包方|承包方|合同金额（万元）|签署时间|
|1|多功能涂层复合薄膜生产项目厂房建筑（土建）工程|斯迪克重庆|上海扬宇建筑安装工程有限公司|5,188|2017.08.22|
|2|新建厂区1#、2#、3#、4#车间|斯迪克股份|苏州市娄东建设工程有限公司|8,960.76|2018.02.02|

5、机器设备采购合同
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书截至法律意见书出具日，发行人及其控制的公司正在履行的金额在500万元以上的机器设备采购合同如下：
（1）2017年 11月 6日，斯迪克股份与上海是达环保节能设备有限公司签订《5号 7号车间废气处理（RTO）设备采购安装合同》，约定斯迪克股份向上海是达环保节能设备有限公司采购非标蓄热式热氧化炉（RTO）及余热回收成套设备，总价8,980,000元。
（2）2017年12月14日，斯迪克江苏与常州市旭智包装机械有限公司签订《采购合同》，约定常州市旭智包装机械有限公司对斯迪克江苏的 7台涂布机烤箱进行改造，合同总价 5,705,000元。
6、承销协议、保荐协议
发行人与平安证券股份有限公司签订了《承销协议》和《保荐协议》，就发行人首次公开发行股票并在创业板上市的承销和保荐事宜作了约定，前述协议的签署符合《证券法》以及相关法规和政策性文件的规定。
本所律师认为，发行人及其控制的公司的上述重大合同都是在生产经营中发生，其内容及形式均合法；截至法律意见书出具日，发行人及其控制的公司未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形。
（二）发行人的侵权之债
截至申报基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务
截至申报基准日，除本所律师已在法律意见书正文“十、关联交易及同业竞争”中披露关联担保情况、关联销售外，发行人与关联方之间不存在其他应收、应付款项及担保情况。
（四）发行人的大额其他应收、其他应付款
本所律师核查后认为，发行人报告期末较大的其他应收、其他应付款系正常的生产经营活动发生，不存在违反现行国家法律、法规的情形。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
1、吸收合并欧玛针织
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书为取得生产经营所需的厂房，同时为了减少内部关联交易，发行人于 2012年10月完成吸收合并其全资子公司欧玛针织。
2、发行人自设立至今未发生公司分立和减少注册资本的行为。本所律师已在法律意见书正文“五、发行人的设立”、“八、发行人的股本及其演变”中详细披露发行人自设立以来的历次增资扩股行为。
本所律师认为，发行人历次增加注册资本及吸收合并欧玛针织的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，为合法、有效。
（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
1、对斯迪克国际增资及收购斯迪克国际股权
斯迪克有限和斯迪克国际受同一控制人控制，为消除同业竞争、减少关联交易，增强公司业务的独立性，扩大公司的经营规模，理顺产权关系，斯迪克有限于2011年5-6月对斯迪克国际增资及收购斯迪克国际股权。
本所律师核查后认为，斯迪克有限对斯迪克国际增资及收购斯迪克国际股权的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，为合法、有效。
2、除上述对斯迪克国际增资及收购斯迪克国际股权之外，发行人自设立以来未发生其他重大资产变化、收购或出售资产行为。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
截至法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人公司章程的制定和修改
（一）发行人章程的制定
本所律师核查后认为，发行人召开的创立大会暨第一次股东大会上审议通过《公司章程》的决议，符合《公司法》规定的程序与要求，为合法、有效。
（二）发行人章程最近三年的修改
本所律师核查后认为，发行人章程最近三年的修改，履行了股东大会审议和工商备案登记程序，符合我国法律、法规和规范性文件的规定，为合法、有效。
对公司章程修改内容也符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（三）公司章程内容的合法性
本所律师核查后认为，发行人现行的《公司章程》的内容系在《上市公司章程指引》的基础上删掉部分针对上市公司的条款后制定的，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（四）股票公开发行与上市后适用的公司章程
2018年 3月 28日，发行人召开 2017年年度股东大会，会议审议通过《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司章程（草案）》，该公司章程（草案）将于发行人本次发行上市后生效。
本所律师核查后认为，该公司章程（草案）与发行人《公司章程》相比较增加了适用于上市公司的条款，其内容共十二章一百九十九条，已包含了《上市公司章程指引（2016年修订）》的全部要求，未对《上市公司章程指引（2016年修订）》正文的内容进行删除或者修改，同时对《上市公司章程指引（2016年修订）》中的注释部分根据发行人的具体情况进行了规定。该公司章程（草案）还根据《上市公司治理准则》（证监发〔2002〕1号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会第 57号令）等规定作了修订和完善，对相关制度（如征集投票权制度、累积投票制度、董事会召开程序、股东大会召开程序、现金分红等）作出了明确的规定。该公司章程（草案）将于发行人本次发行上市后生效并取代发行人目前有效的《公司章程》。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师核查后认为，发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的法人治理结构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师核查后认为，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其他规范制度系根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作
经本所律师核查，发行人自 2011年 12月由斯迪克有限整体变更为股份有限公司以来，共召开股东大会三十次，董事会召开会议三十四次，监事会召开会议二十二次。
本所律师核查后认为，自整体变更为股份有限公司后，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署等符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，通过的决议真实、合法、有效。
（四）发行人股东大会及董事会的历次授权或重大决策行为
本所律师核查后认为，发行人股东大会对公司董事会的授权符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，为真实、合法、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职
1、根据发行人《公司章程》的规定，发行人现有董事会成员 9人，其中独立董事 3人；监事会成员 3人。董事会聘有总经理 1人（由董事金爱军兼任），副总经理 3人，董事会秘书 1人（由副总经理袁文雄兼任），财务负责人 1人，具体任职情况为：
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|机构|姓名|职务|
|董事会|金闯|董事长|
||施蓉|董事|
||郑志平|董事|
||金爱军|董事|
||张恒|董事|
||高红兵|董事|
||何曼|独立董事|
||赵增耀|独立董事|
||龚菊明|独立董事|
|监事会|陈锋|监事会主席|
||陈静|监事|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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|机构|姓名|职务|
||张庆杰|职工代表监事|
|高级管理人员|金爱军|总经理|
||杨比|副总经理|
||李国英|副总经理|
||袁文雄|副总经理、董事会秘书|
||吴江|财务负责人|

2、发行人全体董事、监事及高级管理人员任职资格情况如下：
（1）均具有完全民事行为能力；
（2）没有因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年者；
（3）没有担任过被破产清算的公司、企业的董事、厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司被破产清算完结之日起未逾三年者；
（4）没有担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者；
（5）没有个人所负数额较大的债务到期未清偿者；
（6）没有被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满者；
（7）没有最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责者；
（8）没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见者。
3、截至法律意见书出具日，公司董事会共有 9名董事，其中兼任高级管理人员的董事有1名，符合《公司章程》关于董事兼任高级管理人员不超过二分之一的规定。
本所律师认为，上述任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治原则，发行人的董事、监事和高级管理人员的任免程序及任职资格符合《公司法》、《公司章程》的规定。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（二）发行人董事、监事和高级管理人员任职变动
发行人董事、监事、高级管理人员最近两年的变化情况如下：
1、2016年 1月 1日，发行人有董事会成员 11名，分别为金闯、郑志平、金爱军、张恒、丁宁、高红兵、张利群、何曼、俞雪华、梁国正、韩民，其中何曼、俞雪华、梁国正、韩民为4名独立董事；监事会成员3名，分别为陈锋、朱培华、李珍；董事金爱军担任发行人总经理；杨比、赵明国为发行人副总经理，由董事长金闯暂代董事会秘书职责，由总经理金爱军暂代财务负责人职责。
2、2016年 6月 20日，经总经理提名并经发行人第二届董事会第七次会议决议，聘任袁文雄为发行人董事会秘书。
3、2016年6月，外部投资方提名的张利群、丁宁因个人原因辞去董事职务，韩民因其所在学校新规限制，辞去独立董事职务。同时，为提高董事会的决策效率，2016年7月15日，经发行人2015年度股东大会决议，同意修改公司章程，将董事人数由 11名减至 9名，其中非独立董事人数由 7名减至 6名，独立董事人数由4名减至3名。同日，本次股东大会选举施蓉为董事。
4、2016年 10月，赵明国因个人原因辞去副总经理职务。为充实和加强发行人经营管理团队的力量，2016年11月9日，经总经理提名并经发行人第二届董事会第十次会议决议，聘任李国英为副总经理。
5、2016年 11月，外部投资者提名的朱培华因个人原因辞去监事职务；李珍因个人原因辞去职工代表监事职务。2016年12月15日，经发行人2016年第五次临时股东大会决议，选举陈静为监事。2016年 12月 15日，发行人职工代表大会选举张庆杰为职工代表监事。2016年 12月 15日，发行人第二届监事会第九次会议选举陈锋为监事会主席。
6、2017年 1月 24日，经总经理提名并经发行人第二届董事会第十一次会议决议，聘任吴江为财务负责人。
7、因发行人第二届董事会、第二届监事会任期届满，且至 2018年5月俞雪华、梁国正担任独立董事时间即将达到六年，根据《上市公司独立董事履职指引》第五条之规定，独立董事连任时间不得超过六年，因此，俞雪华、梁国正决定不再担任发行人独立董事职务。
2017年11月12日，发行人2017年第二次临时股东大会选举金闯、施蓉、
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书郑志平、金爱军、张恒、高红兵、何曼、赵增耀、龚菊明为第三届董事会成员，其中何曼、赵增耀、龚菊明为独立董事；选举陈锋、陈静为监事，与职工代表监事张庆杰共同组成发行人第三届监事会。同日，经发行人第三届董事会第一次会议审议，选举金闯为发行人董事长；聘任金爱军为发行人总经理；聘任杨比、李国英为发行人副总经理；聘任袁文雄为发行人董事会秘书；聘任吴江为发行人财务负责人。同日，经发行人第三届监事会第一次会议审议，选举陈锋为发行人监事会主席。
8、申报基准日后，2018年3月5日，经总经理提名并经发行人第三届董事会第三次会议决议，聘任袁文雄为副总经理。
本所律师认为：
1、发行人最近两年内董事会中 7名非独立董事中有 5名未发生变化，调整的2名非独立董事均为外部投资者提名的董事，且前述外部投资者提名的董事调整变更为公司实际控制人之一的施蓉；独立董事的主要变化系由于六年连任时间届满调整所致。因此，发行人最近两年董事变化符合《公司法》和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，且最近两年董事未发生重大变化。
2、发行人最近两年监事的变化符合《公司法》和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
3、发行人最近两年内总经理金爱军及副总经理杨比未发生变化；公司聘请专职董事会秘书及财务负责人，以解决原由总经理金爱军暂代财务负责人职责及由董事长金闯暂代董事会秘书职责事宜，系为完善公司法人治理结构，提高公司经营管理的专业化水平。因此，发行人最近两年高级管理人员未发生重大变化，上述高级管理人员的任免和聘用均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，并履行了必要的任免和聘用法律程序。
（三）独立董事
本所律师核查后认为，发行人现任独立董事都具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，具备五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验，发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。发行人独立董事的职权范围也没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书十七、发行人的税务
（一）发行人及其控制的公司主要适用的税（费）种和税率
本所律师核查后认为，发行人及其控制的公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其控制的公司享受的税（费）减免的优惠政策
本所律师核查后认为，发行人及其控制的公司报告期内享受的税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控制的公司享受的政府补助
本所律师核查后认为，发行人及其控制的公司享受的财政补助、政府奖励等均取得了政府相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控制的公司的纳税情况
根据发行人及其控制的公司所在地税务部门出具的证明、境外律师出具的法律意见并经本所律师核查，发行人及其控制的公司最近三年来所适用的税种、税率均符合相关法律、法规的规定，其在经营活动中能够自觉遵守和执行国家和地方的税收法律、法规，未因偷税、漏税等重大税务违法违纪行为受到过行政处罚。
本所律师认为，发行人及其控制的公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收方面的法律法规受到行政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人及其控制的公司主要从事功能性涂层复合材料生产、销售及研发。
报告期内，发行人及其控制的公司斯迪克江苏、太仓斯迪克生产过程中的污染物主要包括废气、废水、噪声和固体废弃物等，具体污染物排放情况及处置方式如下：
（1）废气：发行人及其控制的公司生产废气主要为涂布、贴合、蒸汽烘干工序产生的挥发废气。发行人及其控制的公司采用废气净化回收装置处理相关废气。
（2）废水：发行人及其控制的公司的生产工艺无工艺废水产生，所产生的废水主要为员工生活污水，生活污水收集后接入城市污水管网到所在地区的市政污水处理厂集中处理。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（3）固体废弃物：发行人及其控制的公司固体废弃污染物主要为生活垃圾，生产过程中产生的边角料、废气处理产生的废活性炭等。发行人及其控制的所有固体废弃物均采取综合处理措施，进行专业收集和委托资质单位处理。
（4）噪音：发行人及其控制的公司的噪声源主要为风机噪音、锅炉和机械噪音等。发行人及其控制的公司采取以下噪声防治措施：风机、锅炉、机械等设备在安装时采用减震消声措施，降低设备运转噪声；对各种设备的噪声源采用隔声、消声的降噪措施和低噪声设备；优化车间内设备布局，将噪声大的设备安装在远离厂界一侧并采用隔声降噪措施，减少噪声源对厂界的影响；空调机房采用隔声墙单独隔间；空调及排风设备的进出口及管道的连接处为减少振动的传递，采用柔性软接头。
2、发行人及其控制的公司目前持有如下《江苏省排放污染物许可证》：
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|序号|持证单位|证书编号|发证单位|有效期至|
|1|发行人|321324-2017-600026|泗洪县环境保护局|2020.07.26|
|2|斯迪克江苏|321324-2018-600014|泗洪县环境保护局|2021.03.26|
|3|太仓斯迪克|太环字第91320585MA1N4K25XJ号|太仓市环境保护局|2017.12.31|

本所律师注意到，太仓斯迪克持有的编号为太环字第 91320585MA1N4K25XJ号的《江苏省排放污染物许可证》已过有效期。根据环境保护部网站于 2018年 2月 7日公布的《关于办理排污许可证有关问题请示的回复》：“按照《排污许可管理办法（试行）》的规定，在《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》规定的时限前已经建成并实际排污的排污单位，应当在名录规定时限申请排污许可证；在名录规定的时限后建成的排污单位，应当在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证。对于尚未到实施期限的现有企业，在实施期限之前可以不办理排污许可证。”根据本所律师对太仓市环境保护局工作人员所作的访谈，太仓斯迪克属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》中的“塑料制品业292”（该行业类别的实施时限为2020年），且属于在《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》规定的时限前已经建成并实际排污的排污单位，因此太仓斯迪克在实施期限 2020年之前可以不办
理新的排污许可证。
3、根据本所律师对发行人所在地环境保护主管部门的访谈确认、环境保护
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书主管部门网站的查询结果并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控制的公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
4、环境管理体系认证
发行人及其控制的公司目前持有 SGS United KingdomLtd.颁发的如下《环境管理体系认证证书》：
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|序号|持证单位|证书编号|覆盖的产品及其过程|有效期至|
|1|发行人|CN11/20451|用于电子电器产品的PET-PE保护膜，纸基、塑料膜粘胶带和石墨散热膜的开发和生产|2020.08.14|
|2|斯迪克江苏|CN14/21237|用于电子电器产品的PET-PE保护膜，纸基、塑料膜粘胶带和石墨散热膜的开发和生产|2020.05.28|
|3|太仓斯迪克|CN17/20588|用于电子产品的PET-PE保护膜，纸基粘胶带和塑料膜粘胶带的开发和生产|2020.05.16|

经 SGS United KingdomLtd.认证，发行人及其控制的公司建立的环境管理体系符合 ISO 14001:2015标准要求。
5、有害物质过程管理体系
发行人及其控制的公司目前持有 SGS-CSTC Standard Technical Services Co.Ltd.颁发的如下《有害物质过程管理体系认证证书》：
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|-|-|-|-|-|
|序号|持证单位|证书编号|覆盖的产品及其过程|有效期至|
|1|发行人|IECQ-H SGSCN17.0026|用于电子和电子产品的PET-PE保护膜、纸基、塑料膜粘胶带和石墨散热膜的开发和生产|2019.09.14|
|2|斯迪克江苏|IECQ-H SGSCN14.0046|用于电子和电子产品的聚酯聚乙烯保护膜、纸基、塑料膜粘胶带和石墨散热膜的开发和生产|2020.06.17|
|3|太仓斯迪克|IECQ-H SGSCN17.0022|用于电子产品的PET-PE保护膜、纸基粘胶带和塑料膜粘胶带的开发和生产|2020.06.13|

经 SGS-CSTC Standard Technical Services Co.Ltd.认证，发行人及其控制的公司建立的有害物质过程管理体系符合 IECQ QC 080000:2012标准要求。
本所律师认为，发行人报告期内的生产经营活动符合环境保护的要求，发
行人及其控制的公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性
文件而被处罚的情形。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书2、发行人本次募集资金投资项目的环境保护
发行人本次向社会公开发行股票所募集的资金拟用于“OCA光学胶膜生产扩建项目”及偿还银行贷款。
1、OCA光学胶膜生产扩建项目
经本所律师核查，斯迪克江苏已委托南京亘屹环保科技有限公司编制了国环评证乙字第 19103号《建设项目环境影响报告表》；2017年 12月 7日，泗洪县环境保护局出具了洪环表复[2017]133号《关于斯迪克新型材料（江苏）有限公司 OCA光学胶膜生产扩建项目环境影响报告表的批复》，环境保护主管部门同意斯迪克江苏实施上述项目。
2、偿还银行贷款
发行人本次向社会公开发行股票所募集的资金用于偿还银行贷款无须环保局进行审批或备案。
本所律师认为，发行人拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求，并得到了环境保护主管部门的肯定性意见。
（二）发行人的产品质量和技术标准
1、经本所律师核查，发行人及其控制的公司目前持有SGS United KingdomLtd.颁发的如下《质量管理体系认证证书》：
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|-|-|-|-|-|
|序号|持证单位|证书编号|覆盖的产品及其过程|有效期至|
|1|发行人|CN11/20450|用于电子电器产品的PET-PE保护膜，纸基、塑料膜粘胶带和石墨散热膜的开发和生产|2020.08.14|
|2|斯迪克江苏|CN14/21236|用于电子电器产品的PET-PE保护膜，纸基、塑料膜粘胶带和石墨散热膜的开发和生产|2020.05.29|
|3|太仓斯迪克|CN17/20589|用于电子产品的PET-PE保护膜，纸基粘胶带和塑料膜粘胶带的开发和生产|2020.05.16|

经 SGS United KingdomLtd.认证，发行人及其控制的公司的质量管理体系符合ISO 9001:2015标准要求。
2、经本所律师核查，发行人及其控制的公司斯迪克江苏、太仓斯迪克所在地的质量技术监督管理部门、市场监督管理部门均已出具证明，确认发行人、斯
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书迪克江苏、太仓斯迪克在报告期不存在因违反产品质量方面的法律法规而被行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人及其控制的公司报告期内不存在因违反产品质量、技术监督方面的法律法规而被行政处罚的情形。
十九、发行募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金的批准和授权
根据发行人 2017年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》和《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》，发行人本次向社会公众公开发行股票募集资金拟投资于“OCA光学胶膜生产扩建项目”和“偿还银行贷款”两个项目。项目投资及备案情况如下：
1、OCA光学胶膜生产扩建项目
本项目由发行人全资子公司斯迪克江苏实施，拟在泗洪厂区土地上完成厂房建设，购置 3条 OCA光学胶膜产品生产线，生产高质量的 OCA光学胶膜。项目总投资 31,118.51万元，建设期 2年，项目达产后将实现年产 2,600万平方米 OCA光学胶膜产品。2017年 3月 30日，泗洪县发展和改革局出具备案号为洪发改备2017028的《企业投资项目备案通知书》，准予该项目备案，有效期两年。
2、偿还银行贷款
该项目总投资 10,000万元，发行人拟以本次募集资金偿还银行借款 10,000.00万元，以降低财务费用，改善公司财务结构，提高公司盈利能力。该项目无需备案。
本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议通过，并已按《国务院关于投资体制改革的决定》履行了相关备案手续。
（二）募集资金拟投资项目所使用土地情况
1、OCA光学胶膜生产扩建项目
斯迪克江苏已通过出让方式取得本次募集资金拟投资项目“OCA光学胶膜生产扩建项目”所使用的国有土地使用权，取得情况如下：
2016年8月26日，斯迪克江苏与泗洪县国土资源局签订3213242016CR0060号《国有建设用地使用权出让合同》，约定泗洪县国土资源局向斯迪克江苏出让
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书位于泗洪经济开发区衡山路西侧、双洋路北侧的宗地，出让土地面积为 40,147平方米，土地使用权出让价款为385.42万元，土地使用权终止日期为2066年11月13日。
发行人已支付完毕上述土地使用权之出让金，并取得了苏（2016）泗洪县不动产权第0018246号《不动产权证书》。
2、偿还银行贷款
本所律师核查后认为，本次募集资金拟用于偿还银行贷款不涉及土地使用。
本所律师认为，发行人已经依法取得了募集资金拟投资项目用地的国有土地使用权。
（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让及合作
发行人本次募集资金拟投资项目实施主体为发行人及全资子公司斯迪克江苏，不涉及与他人合作及技术转让的情形。
（四）募集资金拟投资项目的环境影响评价
1、OCA光学胶膜生产扩建项目
斯迪克江苏已委托南京亘屹环保科技有限公司编制了国环评证乙字第19103号《建设项目环境影响报告表》；2017年12月7日，泗洪县环境保护局出具了洪环表复[2017]133号《关于斯迪克新型材料（江苏）有限公司OCA光学胶膜生产扩建项目环境影响报告表的批复》，同意斯迪克江苏实施上述项目。
2、偿还银行贷款
本所律师核查后认为，本次募集资金拟用于偿还银行贷款不涉及环境影响评价。
本所律师认为，发行人拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求，并得到了环境保护主管部门的肯定性意见。
二十、发行人的业务发展目标
（一）业务发展目标与主营业务的一致性
发行人整体经营目标为：“公司以成为‘国际领先的功能性涂层复合材料产品及综合解决方案提供商’为目标。以技术创新为驱动力，不断提升产品品质及品牌形象。公司将持续遵循以市场需求为导向、客户服务为基础、技术创新为动力、资本市场为助推器的原则。不断加大研发投入，提升创新能力，合理布局产
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书业领域，优化产品结构，加强‘SDK’自主品牌的建设力度。抓住中国经济产业结构调整、技术升级所带来的发展契机，进一步扩大产能，提高产品的市场占有率，确立在中国功能性涂层复合材料行业的领先地位。同时，力争在技术、规模、效益、管理、人才、服务等方面达到国际先进水平。不断加强对海外市场的拓展，力争跻身世界功能性涂层复合材料行业知名企业行列。”
本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）业务发展目标的合法性
本所律师认为，发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控制的公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1、截至法律意见书出具日，发行人及其控制的公司存在如下尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在200万元以上）：
（1）根据斯迪克江苏民事起诉状，2011年 6月至 2012年 3月期间，斯迪克江苏与松德智慧装备股份有限公司（以下简称“松德公司”）签订三份合同，向其购买六条双面胶涂布复合机生产线和一台复卷机。2017年8月11日，斯迪克江苏以上述向松德公司购买的六条双面胶涂布复合机生产线存在质量问题为由，向江苏省泗洪县人民法院起诉，请求：（1）判令松德公司因买卖合同给斯迪克江苏造成的设置配套损失 748.05万元及利息损失 211.2万元（自 2012年 12月 20日起至实际给付完毕时止，按银行贷款利息6%计算，暂计算至起诉之日 2017年 8月 11日），合计 959.25万元；（2）判令松德公司因买卖合同给原告造成的产品（次品）损失共计1,483.94万元（其中2012年损失735.68万元，2013年损失 748.26万元）及利息损失 370.73万元（按贷款利息6%计算，2012年损失自 2013年 1月 1日起算，2013年损失自 2014年 1月 1日起算，暂计算至起诉之日 2017年 8月 11日），合计 1,854.67万元；（3）由松德公司承担案件的诉讼费用及其它费用。江苏省泗洪县人民法院已受理上述案件，截至法律意见书出具日，该案件尚在审理中。
（2）根据发行人民事起诉状，2012年8月4日，发行人与深圳市恩宏电子有限公司（以下简称“恩宏公司”）签订《销售协议合约书》，约定恩宏公司承销
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书发行人生产的光学膜等系列产品，具体承销方式为恩宏电子向发行人购买相应产品之后再对外销售，合同期限自2012年8月1日至2013年12月31日。因恩宏公司未能按照《销售协议合约书》及时支付货款，《销售协议合约书》到期后发行人与恩宏公司未再续约。2014年 2月，发行人与恩宏电子、黄礼智、杜欣芸签订第一份《协议》，确认恩宏公司欠发行人货款共计 346万元，并约定恩宏公司应于 2014年 11月 30日前向发行人支付所欠货款，如到期未付清所欠货款，恩宏公司应按照10%的年利率支付利息；黄礼智、杜欣芸对恩宏电子的前述债务承担连带保证责任。第一份《协议》签订后，恩宏公司仅向发行人支付了部分所欠货款，截至 2017年 2月，恩宏公司尚欠发行人货款共计 262万元。2017年 4月，发行人与恩宏电子、黄礼智、杜欣芸签订第二份《协议》，约定恩宏电子应于2017年12月31日前向发行人支付所欠货款，支付方式为自2017年5月起按月还款。第二份《协议》签订后，恩宏公司未按约定向发行人支付所欠货款，且黄礼智、杜欣芸也拒绝承担连带保证责任。2017年 7月，发行人以恩宏公司、黄礼智、杜欣芸拒不按约支付所欠货款为由，向江苏省苏州市人民法院起诉，请求：（1）恩宏公司向发行人支付所欠货款262万元、逾期付款利息67.68万元（按照10%的年利率自2014年12月1日起暂时计算至2017年6月30日，应计算至货款实际支付日）；（2）黄礼智、杜欣芸对恩宏公司的付款义务承担连带支付责任；（3）由恩宏公司、黄礼智、杜欣芸承担案件的诉讼费。江苏省苏州市人民法院受理后于2017年8月17日立案。江苏省苏州市人民法院审查后认为，根据《销售协议合约书》约定，与《销售协议合约书》有关的诉讼应由发行人所在地人民法院管辖，据此，江苏省苏州市人民法院于 2017年 9月 30日作出（2017）苏05民初741号《民事裁定书》，裁定将该案件移送江苏省宿迁市中级人民法院审理。截至法律意见书出具日，该案件尚在审理中。
本所律师认为，斯迪克江苏、发行人虽然存在上述尚未审理完毕的诉讼，但上述诉讼的原因均发生在报告期之前，且斯迪克江苏、发行人均为诉讼原告，若斯迪克江苏、发行人胜诉，将能够维护自身合法权益。此外，发行人已对恩宏公司所欠货款262万全额计提了减值准备。根据斯迪克江苏、发行人分别出具的说明，即使斯迪克江苏、发行人的诉讼请求未能得到法院支持，也不会影响财务数据或对斯迪克江苏、发行人的生产经营造成重大影响。综上，本所律师认为，上述案件不会对本次发行上市构成实质性障碍。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书2、经本所律师核查，报告期内，发行人及其控制的公司存在下列行政处罚：因发行人消防设施配置不符合《建筑设计防火规范》及《中华人民共和国消防法》相关规定，太仓市公安消防大队于2015年4月7日向其出具了苏太公（消）行罚决字[2015]0043号《行政处罚决定书》，决定给予发行人罚款人民币一万元整的处罚。根据太仓市公安消防大队出具的证明，发行人上述违法行为不属于重大违法行为，发行人已经在规定期限内全额缴纳罚款，且上述违法行为已在规定期限内改正；报告期内发行人未发生任何消防安全事故，不存在除上述违法行为以外的其他违反消防安全法律法规的行为；除上述罚款以外发行人没有因违反消防安全法律法规而受到其他处罚。
本所律师认为，根据太仓市公安消防大队出具的证明，发行人已经在规定期限内全额缴纳罚款，且上述违法行为已在规定期限内改正，未造成较大社会影响，发行人上述违法行为不属于重大违法行为，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（二）发行人持股5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
截至法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在200万元以上）及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
截至法律意见书出具日，发行人的董事长金闯、总经理金爱军不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在200万元以上）及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用法律意见书和律师工作报告相关内容作了审查。本所律师认为，《招股说明书》不会因引用法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
（一）关于发行人增资过程中涉及的业绩补偿和股权回购安排及解除情况
经发行人全体股东确认，发行人股本演变过程中涉及业绩补偿和股权回购安
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书排的相关协议均已解除，且在解除前均未实际履行；相关协议解除后，全体股东对发行人的股权不存在纠纷或潜在纠纷、不存在其他利益安排或约定。
综上，本所律师认为，涉及业绩补偿和股权回购安排的相关协议解除后，全体股东对发行人的股权不存在纠纷或潜在纠纷、不存在其他利益安排或约定。
（二）本次发行涉及相关承诺
本所律师核查后认为，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及中介机构等相关责任主体出具的各项承诺系承诺方真实意思表示，且均具有完全民事行为能力。上述责任主体签署的承诺书相关内容未违反法律、法规的强制性规定，发行人相关责任主体签署的上述承诺合法、有效，符合《新股发行改革意见》的规定。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行申请符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》引用的法律意见书和律师工作报告内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经证券交易所的审核同意。
——法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书第三部分签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》签署页）
本法律意见书正本捌份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一八年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：徐伟民
负责人：沈田丰 高佳力