关于为参股公司提供担保的公告证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2014-025山东益生种畜禽股份有限公司
关于为参股公司提供担保暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的参股子公司北大荒宝泉岭农牧发展有限公司（以下简称“宝泉岭农牧”）正处于建设期，因工程建设和经营发展需要，拟向银行申请总额为 6亿元的中长期项目建设贷款。
公司与宝泉岭农牧的其他股东拟按持股比例为宝泉岭农牧的上述借款提供担保，其中，公司以保证方式提供担保的金额为不超过 16,056.00万元，宝泉岭农牧将以今后形成的等额资产金额，提供相应的反担保。
公司于 2014年 04月 01日，以通讯表决会议召开第三届董事会第六次会议，会议以 8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》。
因公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3和 10.1.5的相关规定，公司此次为宝泉岭农牧提供担保事项构成关联交易。本次公司董事会审议上述事项时，关联人对本议案回避了表决。上述事项，尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
关于为参股公司提供担保的公告1、宝泉岭农牧成立于 2012年 09月 22日，现持有黑龙江省垦区工商行政管理局宝泉岭分局核发的《企业法人营业执照》，注册资本 30,000万元，住所为黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委 27栋 1号，法定代表人陈延芝，经营范围为：许可经营项目：肉种鸡、商品肉鸡饲养；种蛋、商品鸡雏、商品肉鸡批发零售。（种畜禽生产经营许可证有效日期至 2015年 09月 16日、动物防疫条件合格证有效日期至 2015年 09月 16日。）
2、宝泉岭农牧的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴金额（万元）|持股比例（%）|
|山东民和牧业股份有限公司|7250|24.17|
|山东益生种畜禽股份有限公司|7250|24.17|
|青岛康地恩实业有限公司|7250|24.17|
|黑龙江省北大荒肉业有限公司|7000|23.33|
|黑龙江省宝泉岭农垦兴合牧业服务有限公司|1000|3.33|
|黑龙江省宝泉岭农垦兴宝农牧服务有限公司|250|0.83|
|合 计|30000|100|

截止 2013年 12月 31日，各股东认缴出资 30,000万元，公司出资 7,250万元。
3、被担保人的主要股东介绍
（1）山东民和牧业股份有限公司（以下简称“民和股份”）：
公司全称：山东民和牧业股份有限公司
法定代表人：孙希民
注册资本：人民币 302,046,632元
住所：山东省烟台蓬莱市西郊
企业类型：股份有限公司
经营范围：羊、牛的饲养。种鸡饲养、种蛋、鸡苗销售；饲料、饲料添加剂预混料生产、销售；商品鸡饲养；兽药销售；粮食收购；
肉鸡加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业生产、科研所需机械设备及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一
补”业务；有机肥、生物有机肥的生产与销售；粪污沼气发电项目（不
关于为参股公司提供担保的公告含电力供应营业经营）；蔬菜种植（以上需许可凭许可证经营）。
民和股份实际控制人为孙希民先生。
（2）青岛康地恩实业有限公司（以下简称“康地恩实业”）：
公司全称：青岛康地恩实业有限公司
法定代表人：张效成
注册资本：7,100万元
住所：青岛保税区前二路 106区 C15号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：
一般经营项目：法律法规禁止的不得经营；法律法规规定审批的，凭许可证、资质证、资格证、批文经营；法律法规未做限制的，自主经营。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
股权结构：张效成先生的出资额为 3,550万元，占康地恩实业50%股权；黄炳亮先生的出资额为 3,550万元，占康地恩实业50%股权。
（3）黑龙江省北大荒肉业有限公司（以下简称“北大荒肉业”）公司全称：黑龙江省北大荒肉业有限公司
法定代表人：任和
注册资本：97,550万元
住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区 20号楼 3层左侧
企业类型：有限责任公司
经营范围：
许可经营项目：无。
一般经营项目：企业总部管理；控股公司服务；资本投资服务（不含证券业务），贸易代理。
关于为参股公司提供担保的公告股权结构：北大荒肉业的控股股东为黑龙江北大荒农垦集团总公司，出资 824,557,910.01元，占北大荒肉业84.53%的股份。
（4）黑龙江省宝泉岭农垦兴合牧业服务有限公司（以下简称“农垦兴合”）
公司全称：黑龙江省宝泉岭农垦兴合牧业服务有限公司
法定代表人：张永民
注册资本：5万元
住所：黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委 27栋 1号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：
一般经营项目：畜牧饲养技术咨询服务。
股权结构：张永民先生的出资额为 1.9085万元，占农垦兴合38.17%股权；陈延芝先生的出资额为 1.9735万元，占农垦兴合39.47%股权；綦敦鹏、赵娜、陈永、徐晓亮出资额合计 1.1180万元，占农垦兴合22.36%股权。
（5）黑龙江省宝泉岭农垦兴宝农牧服务有限公司（以下简称“农垦兴宝”）
公司全称：黑龙江省宝泉岭农垦兴宝农牧服务有限公司
法定代表人：徐世宝
注册资本：258万元
住所：黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委 27栋 1号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：
一般经营项目：畜牧饲养技术咨询服务。
股权结构：任鹏宇先生的出资额为 22.4万元，占农垦兴宝8.68%股权,为农垦兴宝的第一大股东；邵建丽、高大伟、张君、韩虹、迂
关于为参股公司提供担保的公告文英、方春兰、崔绍民、于兴坤、黄昌宏、张亮芳、徐世宝、门淑云、盖宝英、刘澍、马云英、张凯、杨彩环、石忠柏、杨志云、胡晨霞等 32人出资额为 235.6万元，占农垦兴宝其余91.32%股权。
上述被担保人的主要股东与益生股份实际控制人、控股股东及益生股份董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
4、宝泉岭农牧为公司参股子公司。
公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3和 10.1.5的相关规定，宝泉岭农牧为公司的关联法人。
5、相关财务数据
截至 2013年 12月 31日，宝泉岭农牧总资产 31,114.21万元，总负债 690.94万元（其中包括银行贷款总额 0万元、流动负债总额 690.94万元），所有者权益 30,423.27万元；2013年度，宝泉岭农牧实现营业收入 0万元，实现利润总额-308.69万元，实现净利润 -308.69万元（以上数据已经注册会计师审计）。宝泉岭农牧无其他担保、抵押、诉讼与仲裁事项。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签署担保协议，公司将根据协议签署和其他进展或变化情况，及时披露相关信息。
四、董事会意见
2014年 04月 01日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议以 8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》。本次公司董事会审议上述事项时，董事长曹积生先生作为关联人，对本议案回避了表决。
董事会审议后认为：公司为宝泉岭农牧提供担保，有利于年产 2.4亿只白羽商品肉鸡及配套项目的按期建设和运营，有利于公司优化家禽养殖区域布局，增加良种的辐射能力，实现产业延伸和产业升级提供保障与支持。目前，宝泉岭农牧的项目进展顺利，项目已转入
关于为参股公司提供担保的公告建设施工阶段，饲养场区的基础工程已经开工。在本次融资完成后，项目需要的建设和运营资金可以得到解决，为项目按照计划实现竣工和投产提供了保障。
项目未来预期收益良好、投资回报稳定，具备承担项目贷款还本和付息的能力；同时，公司提供不超过 16,056.00万元的保证担保，宝泉岭农牧的其他股东也将根据自身的实际状况提供相应担保（农垦兴合和农垦兴宝由于自身经营状况，本次不提供担保，最终担保数额以宝泉岭农牧主要股东的董事会/股东大会审批数额为准），担保公平、对等，相应分散了公司的责任风险。在项目建设、运营过程中，公司将深入参与并通过宝泉岭农牧法人治理架构规范运作，控制相关风险。
对上述担保事项，为保障公司权益，公司在为参股子公司的短期银行借款提供保证担保的同时，要求参股子公司提供反担保措施，即要求宝泉岭农牧以今后形成的等额资产金额，为公司提供反担保保证。
五、独立董事意见
公司独立董事经审议，就相关事项发表独立意见：本次担保事项，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市规则》、《中小板规范运行指引》等法律、法规的规定，符合公司章程及相关制度的规定；符合推进项目建设需要，有利于公司未来发展。项目未来预期收益良好，具备承担还本付息的能力；公司提供不超过 16,056.00万元的保证担保，宝泉岭农牧的其他股东也将根据自身的实际状况提供相应担保，符合收益与风险对等原则；且公司今后将较深入参与运营，有利于控制相关风险。
公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3和 10.1.5的相关规定，公司此次为宝泉岭农牧提供担保事项构成关联交易。公司董事长曹积生先生，除为宝泉岭农牧副董事长以外，无其他关联关系；其担任宝泉岭农牧副董事长是代表公司利益，不存在因关联方关系损害公司利益的情形。
综上所述，我们认为，本次担保事项，不会损害公司及中小股东
关于为参股公司提供担保的公告的利益。我们同意本次担保事项，并将该项议案提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本担保公告日，公司及控股子公司对外担保余额为 0元(包括对控股子公司的担保)。本次担保后，公司及控股子公司对外担保累计金额不超过 16,056.00万元，占公司最近一期（2012年 12月 31日）经审计净资产总额 95,715.95万元的16.77%。截至本担保公告日，公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、其他
公司将及时召开股东大会审议本事项，并根据协议签署和其他进展或变化情况，及时披露相关信息。
八、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司
董事会