北京金诚同达（西安）律师事务所
关于
隆基绿能科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划之调整回购数量、价格并回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
（2018）JTN(XA)意字第FY0802195号
BEIJING JINCHENGTONGDA&NEAL LAW FIRM BRANCHXI’AN
地址:陕西省西安市高新区锦业路1号绿地领海大厦A座18层
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二〇一七年八月
法律意见书北京金诚同达（西安）律师事务所关于
隆基绿能科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划之调整回购数量、价格并回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
（2018）JTN(XA)意字第FY0802195号致：隆基绿能科技股份有限公司
北京金诚同达（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受隆基绿能科技股份有限公司（更名前公司名称为“西安隆基硅材料股份有限公司”，以下简称“隆基股份”“公司”）委托，担任公司实施第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件及《隆基绿能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在对公司本次股权激励计划有关事实情况进行核实的基础上，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司根据《西安隆基硅材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划》”）的规定，进行回购数量、价格调整（以下简称“本次回购数量、本次价格调整”）并回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项（以上合称“本次回购数量、价格调整并回购注销”）出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
本所是中国境内具有合法执业资格的律师事务所，本所律师持有陕西省司法局核发的《律师执业证》，本所及本所律师具备从事本法律意见书项下法律服务的主体资格且与隆基股份不存在关联关系。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
法律意见书本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽职和诚实信用的原则，对公司本次股权激励计划相关事项的合法合规性进行了充分的法律尽职调查，保证本法律意见书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司在获得和使用本法律意见书均应附带如下保证，无论是否明示：在前述调查过程中公司已提供了本所认为出具本法律意见书必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实的、准确的和完整的；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所律师仅就与题述事项有关的法律问题发表法律意见，本所并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项作出核查和作出评价的资格，故本所律师不会对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本所在有关法律意见书中对有关审计或评估报告中的某些数据的引用和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意将本法律意见书作为隆基股份本次回购数量、价格调整并回购注销相关事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供隆基股份为本次回购数量、价格调整并回购注销相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述内容，本所经办律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回购数量、价格调整并回购注销相关事项出具法律意见如下：
法律意见书正文
一、本次回购数量、价格调整并回购注销的授权与批准
（一）已取得的授权与批准
2016年 10月 17日，公司召开 2016年第七次临时股东大会并审议通过了《西安隆基硅材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《西安隆基硅材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》《关于提请股东大会授权公司董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
根据公司 2016年第七次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已同意授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照《股票激励计划》规定的原则及方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、授予价格、回购价格进行相应的调整；并同时授权董事会决定本次股权激励计划在出现《股票激励计划》中列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜，但有关文件明确规定该等回购注销需由股东大会行使的权利除外。
本所律师认为，公司董事会已就本次回购数量、价格调整并回购注销事宜取得股东大会的授权，该等授权符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）已履行的程序
2018年 8月 3日，公司召开第四届董事会 2018年第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次回购数量、价格调整并回购注销事宜发表同意意见。
同日，公司召开第四届监事会 2018年第二次会议审议通过了有关本次回购数量、价格调整并回购注销事宜的议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购数量、价格调整并回购注销事宜已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》等有关法律法规以及《公
法律意见书司章程》《股票激励计划》的规定；本次回购数量、价格调整并回购注销事宜已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、本次回购数量、价格调整并回购注销的具体情况
（一）本次回购数量、价格调整的基本情况
1、本次回购数量调整方案
（1）本次回购数量调整的方法
根据《股票激励计划》“第三章限制性股票激励计划的具体内容/八、限制性股票的回购注销”的相关规定，若《股票激励计划》规定的限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。公司发生资本公积转增股本、派发股票红利后的回购数量调整方法如下：
Q=Q×（1+n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红 0
利（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）本次回购数量调整的内容
根据公司披露的《2017年年度权益分派实施公告》，2017年度利润分配方案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本1,994,053,635股为基数，每股派发现金红利0.18元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利358,929,654.30元，转增797,621,454股，本次分配后总股本为2,791,675,089股。截至本法律意见书出具之日，公司2017年年度利润分配方案均已实施完毕。
根据公司上述资本公积转增股本方案的实施情况并结合《股票激励计划》规定的回购数量调整方法，本次回购注销的限制性股票数量调整为447,972股。
2、本次回购价格调整方案
（1）本次回购价格调整的方法
法律意见书根据《股票激励计划》“第三章限制性股票激励计划的具体内容/八、限制性股票的回购注销”的相关规定，公司按《股票激励计划》规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息；若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整，公司转增、送股和派息后的回购价格调整方法为：A、资本公积转增股本、派发股票红利
P=P÷（1+n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利的比 0
率；P为调整后的授予价格。
B、派息
P= P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
（2）本次回购价格调整的内容
根据公司披露的《2016年年度权益分派实施公告》，2016年度利润分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本1,995,890,829股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利199,589,082.90元（含税）。截至本法律意见书出具之日，公司2016年年度利润分配方案均已实施完毕。
根据公司披露的《2017年年度权益分派实施公告》，2017年度利润分配方案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本1,994,053,635股为基数，每股派发现金红利0.18元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利358,929,654.30元，转增797,621,454股，本次分配后总股本为2,791,675,089股。截至本法律意见书出具之日，公司2017年年度利润分配方案均已实施完毕。
根据上述权益分派方案的实施情况并结合《股票激励计划》规定的回购价格调整方法，本次股权激励计划的授予回购价格调整为 4.8429元/股并加上各离职激励对象应取得的银行同期活期存款利息。
法律意见书本所律师认为，公司本次回购数量、价格调整的方法及内容均符合《管理办法》《股票激励计划》的规定。
（二）本次回购注销的基本情况
1、本次回购注销的原因
根据《股票激励计划》“第六章限制性股票激励计划的变更、终止/三、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为导致公司解除与激励对象劳动关系的或因辞职、公司裁员而离职的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销；鉴于公司 34名激励对象因个人原因离职并已与公司解除劳动关系，已不再符合激励条件。因此，公司启动本次回购注销的条件已成就。
2、本次回购注销的数量和价格
本次回购注销的限制性股票为公司根据《股票激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票。
如法律意见书“二、本次回购数量、价格调整并回购注销的具体情况（一）本次回购数量调整的基本情况”所述，前述 34名离职激励对象合计持有的应回购注销限制性股票数量为447,972股，占《股票激励计划》授予的限制性股票总数的2.54%。
如法律意见书“二、本次回购数量、价格调整并回购注销的具体情况（二）本次回购价格调整的基本情况”所述，本次回购价格为 4.8429元/股并加上各离职激励对象应取得的银行同期活期存款利息。
经本所律师核查后认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格均符合《管理办法》《股票激励计划》的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购数量、价格调整并回购注销已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》《股票激励计划》的规定；公司本次回购数量、价格调整的方法及内容及本次回购注销的原因、数量、价格均符合《管理办法》《股票激励计划》的规定；根据《管理办法》与《股票激励计划》
法律意见书的规定，回购股份方案经公司股东大会审议通过后，尚需根据《公司法》《公司章程》的有关规定就本次回购注销所引致的股份注销登记手续和公司注册资本减少等事项办理减资手续并履行相关法定披露义务。
本法律意见书正本肆份，经办律师签字及本所盖章后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文，下转签章页）