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董事会审计委员会实施细则
第一章总则
第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本实施细则。
第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责并向董事会报告工作，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第三条公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章人员组成
第四条审计委员会成员由三至七名董事组成，其中独立董事应占半数以上，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第五条审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。其中，审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。
审计委员会成员应独立于公司的日常经营管理事务，并保证有足够的时间和精力履行审计委员会的工作职责。
公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第六条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第八条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事（独立董事）职务，自动失去委员资格。审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由董事会根据上述第四条至第七条规定补足人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。
第九条审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。审计部门独立于公司财务部门，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计部在审计委员会的授权范围内行使内部审计监督权，依法检查会计帐目及其相关资产，对财务收支的真实性、合法、有效性进行监督和评价，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。
第三章职责权限
第十条审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督、评估、指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见，审核公司财务信息及其披露；
（四）监督及评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十一条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响并发表意见；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十二条审计委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十三条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十四条审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十五条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十六条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章决策程序
第十七条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
(一)公司相关财务报告；
(二)内外部审计机构的工作报告；
(三)外部审计合同及相关工作报告；
(四)公司对外披露信息情况；
(五)公司重大关联交易审计报告；
(六)其他相关事宜。
第十八条审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
(一)外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
(三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
(四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
(五)其他相关事宜。
第五章议事规则
第十九条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每年至少召开四次（每季度至少召开一次）定期会议。两名以上委员提议时，或者主任委员认为必要时均可提议召开临时会议。
第二十条会议召开前至少两天须通知全体委员，情况紧急的，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。
第二十一条审计委员会会议由主任委员召集和主持。主任委员不能出席时
可委托其他一名独立董事委员主持。主任委员不能或者拒绝履行职责时,由其指定一名委员（独立董事）代行其职责。主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会主任委员职责。
第二十二条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委托出席，视同出席。
委托其他委员代为出席的授权委托书须由委托委员签字并明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十三条审计委员会会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的方式召开。
现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的委员的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。
第二十四条每名委员有一票的表决权。会议做出的决议或者向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由公司董事会直接审议。
第二十五条审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员、财务人员、法律顾问或者外部审计机构代表等相关人员列席会议并提供必要信息。
第二十六条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，作为董事会决策的依据。
会议通过的议案、提案及表决结果等审议意见应以书面形式提交董事会审查决定。
第二十七条出席会议的委员和列席会议人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十八条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，有关费用由公司承担。
第二十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第六章附则
第二十一条本实施细则自董事会通过之日起执行。
第二十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，同时应及时修改本细则并由董事会审议通过。
第二十三条本细则解释权归属于公司董事会。
包头明天科技股份有限公司董事会
二0一九年四月二十四日