申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于天津中环半导体股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”，“保荐机构”）作为天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”或“公司”） 2013年非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中环股份 2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，有关核查情况及意见如下：
一、保荐机构核查过程
保荐机构查阅公司的内部审计报告、董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告、会计师关于募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告、专户银行出具的对账单和有关的董事会决议等资料；查询了募集资金专户，并与募集资金存放银行的有关人员进行了交谈；与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计和会计师等人员交谈。
二、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]427号文核准，由主承销商申银万国证券股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）164,912,973股，发行价格为每股17.99元。至2014年9月4日公司实际收到非公开发行人民币普通股164,912,973股，募集资金总额为人民币2,966,784,384.27元，减除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币52,081,700.55元，实际募集资金净额为人民币2,914,702,683.72元，其中，计入注册资本人民币164,912,973.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币2,749,789,710.72元。上述募集资金于2014年9月4日到位，已经中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具了CHW证验字【2014】0020号验资报告。
三、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者
的利益，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，对募集资金实行专户存储制度。公司制定了《募集资金管理办法》，所有募集资金项目投资的支出，均首先由项目负责部门提出资金使用计划，经主管经理签字后报财务部审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过总经理授权范围的，应报董事会审批。公司审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司严格按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求存放、使用和管理募集资金，专户存放，专款专用。
四、募集资金的使用及变更情况
（一）非公开发行股票募集资金使用计划
根据公司《天津中环半导体股份有限公司2013年非公开发行股票预案》，2013年非公开发行募集资金使用计划如下：
本次非公开发行股票拟募集资金不超过300,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额中的130,000.00万元用于CFZ单晶用晶体硅及超薄金刚石线单晶硅切片项目，110,000.00万元用于CFZ区熔单晶硅及金刚石线切片项目，51,470.27万元用于补充流动资金，明细表如下：
投资项目明细表金额单位：万元
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|序号|项目名称|募集资金拟投资额|
|1|CFZ单晶用晶体硅及超薄金刚石线单晶硅切片项目|130,000.00|
|2|CFZ区熔单晶硅及金刚石线切片项目|110,000.00|
|3|补充流动资金|51,470.27|
|合计||291,470.27|

注：募集资金在扣除发行费用、募集资金投资项目后的余额，用于补充流动资金。
（二）非公开发行股票募集资金投资项目资金实际存放及使用情况
1、非公开发行股票募集资金投资项目资金实际存放情况
公司按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》以及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，对募集
资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。公司于2013年非公开发
行股票募集资金投资项目，董事会为本次募集资金批准开设了中国建设银行股份有限公司天津微电子工业区支行专项账户，其活期存款账户为：12001835400052505785，用于CFZ区熔单晶硅及金刚石线切片项目和补充流动资金；中国建设银行股份有限公司呼和浩特金桥开发区支行专项账户，其活期存款账户为：15001706685052505612，用于中环光伏CFZ单晶用晶体硅及超薄金刚石线单晶硅切片项目。截至2014年12月31日，公司募集资金账户余额为：
银行余额明细表 金额单位：元
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|序号|开户人|银行名称|账号|余额|
|1|中环股份|中国建设银行股份有限公司天津微电子工业区支行|12001835400052505785|3,817,025.94|
|2|中环光伏|中国建设银行股份有限公司呼和浩特金桥开发区支行|15001706685052505612|44,514,980.37|
|合计||||48,332,006.31|

注：为购买外汇支付CFZ单晶用晶体硅及超薄金刚石线单晶硅切片项目进口设备款，中环光伏由中国建设银行股份有限公司呼和浩特金桥开发区支行划入账号为 15001708208052511849的中国建设银行股份有限公司呼和浩特新城南街支行 3,635,000.00元，由于汇率变动等原因，实际以人民币 3,538,927.20元购买法郎552,000.00元用于支付设备款，该账户扣除账户维护费等结余94,584.91元，剩余资金94,584.91元于2015年1月16日汇回账号为15001706685052505612的募集资金专户，截至2014年12月31日，募集资金余额48,426,591.22元。
2、非公开发行股票募集资金投资项目资金实际使用情况
截止 2014年 12月 31日募集资金实际投资额 150,054.97万元，详见非公开发行募集资金使用情况对照表（附件一）。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2014年 10月 10日，公司第四届董事会第七次会议，审议通过《关于用募集资金置换已投入募集资金项目投资的议案》，董事会同意用募集资金归还截止至2014年9月20日公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计
为人民币 98,223.01万元。上述以自筹资金投入募集资金投资项目的事项已经中
审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)予以审核并出具了CHW证专字【2014】
0131号鉴证报告。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2014年 9月 17日经公司第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币 29,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，上述 29,000万元闲置募集资金公司于 2014年 10月 9日全部归还至募集资金专项账户。
2、公司于2014年10月10日第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币 70,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。
（五）募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
募集资金投资项目实现效益情况见附件二、募集资金投资项目实现效益情况对照表。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（六）募集资金投资项目实施主体变更情况
公司于 2014年 11月 24日第四届董事会第十次会议及 2014年 12月 18日 2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司将“CFZ区熔单晶硅及金刚石线切片项目”实施主体变更为公司全资子公司天津市环欧半导体材料技术有限公司。
（七）闲置募集资金购买银行理财产品情况
公司于 2014年 11月 24日第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及子公司中环光伏使用不超过 67,000.00万元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、风险低、短期（不超过1年）的保本型理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。本期公司购买银行理财产品金额为40,000.00万元，子公司中环光伏购买银行理财产品金额为27,000.00万元。
（八）募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照
公司对非公开发行股份的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：中环股份 2014年度按照其募集资金使用计划对募集资金进行存放和使用，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》和公司《募集资金管理办法》等规定，有效执行了《募集资金三方监管协议》，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津中环半导体股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张正冈 张卫东
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
附件一、2014年非公开募集资金使用情况对照表
截止2014年12月31日，非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额：|||291,470.27|||已累计使用募集资金总额：||||150,054.97|
|变更用途的募集资金总额：|||-|||各年度使用募集资金总额：||||150,054.97|
|变更用途的募集资金总额比例：|||0.00%|||2014年：||||150,054.97|
|投资项目|||募集资金总额|||截止日募集资金累计投资额|||||
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额差额|项目达到预定可以使用状态日期（或截止日项目完工程度|
|1|CFZ单晶用晶体硅及超薄金刚石线单晶硅切片项目|CFZ单晶用晶体硅及超薄金刚石线单晶硅切片项目|130,000.00|130,000.00|98,584.70|130,000.00|130,000.00|98,584.70|-31,415.30|注（1）|
|2|CFZ区熔单晶硅及金刚石线切片项目|CFZ区熔单晶硅及金刚石线切片项目|110,000.00|110,000.00|-|110,000.00|110,000.00|-|-110,000.00|尚未开工建设，注（2）|
|3|补充流动资金|补充流动资金|60,000.00|51,470.27|51,470.27|60,000.00|51,470.27|51,470.27|-|不适用|

注（1）：子项目“CFZ单晶用晶体硅项目”尚未开工建设，该子项目为“CFZ区熔单晶硅及金刚石线切片项目”的配套项目；子项目“超薄金刚石线单晶硅切片项目”达到预定可以使用状态的日期为2015年2月。
注（2）2014年12月18日，经公司2014年第三次临时股东大会审议通过，“CFZ区熔单晶硅及金刚石线切片项目”实施主体已变更为子公司环欧公司，该公司目前正在办理项目建设前的相关手续。
附件二、募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止2014年12月31日累计实现效益|是否达到预期效益|
|序号|项目名称|||2014|2015|2016|||
|1|CFZ单晶用晶体硅及超薄金刚石线单晶硅切片项目|注（1）|达产年平均利润总额35,809万元|20,274.78|不适用|不适用|20,274.78|注（2）|
|2|CFZ区熔单晶硅及金刚石线切片项目|0.00%|达产年平均利润总额23,169万元|不适用|不适用|不适用|不适用|注（3）|

注（1）：子项目“CFZ单晶用晶体硅项目”尚未开工建设，该子项目为“CFZ区熔单晶硅及金刚石线切片项目”的配套项目；子项目“超薄金刚石线单晶硅切片项目”已投产部分产能利用率100%。
注（2）：“CFZ单晶用晶体硅及超薄金刚石线单晶硅切片项目”尚未全部建设完毕，本期投产部分实现效益20,274.78万元。
注（3）：“CFZ区熔单晶硅及金刚石线切片项目”由于项目实施主体变更为环欧公司，尚未开工建设，目前该公司正在办理项目建设前的相关手续。