上海市锦天城律师事务所
关于中颖电子股份有限公司 2017年限制性股票
激励计划（草案）
的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于中颖电子股份有限公司2017年限制性股票
激励计划（草案）的法律意见书
致：中颖电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划（以下简称“《创业板备忘录8号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《中颖电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”或“中颖电子”）的委托，并根据中颖电子与本所签订的《聘请律师合同》，作为中颖电子实施其2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，就实施本次股权激励计划涉及的相关法律事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对中颖电子实施本次股权激励计划所涉的相关事项，包括但不限于合法合规性、履行程序、信息披露等进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。
中颖电子已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次股票激励所涉及的各方或其他有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见。
本法律意见书仅就本次股权激励计划所涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对中颖电子实施限制性股票激励计划的行为以及本次申请的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意中颖电子将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起报送深圳证券交易所，并依法对此承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供中颖电子实施本次股权激励计划之目的使用，不得用于任何其他目的。
鉴此，本所律师根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、中颖电子实施本次股权激励计划的主体资格
（一）中颖电子前身为中颖电子有限公司（以下简称“中颖有限”），其成立于1994年7月13日。经上海市商务委员出具的沪商外资批[2010]2736号《市商务委关于同意中颖电子有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准，并经上海市工商行政管理局核准，中颖有限于2010年12月依法整体变更为股份有限公司。2010年12月9日，上海市工商行政管理局向中颖电子核发了注册号
上海市锦天城律师事务所 法律意见书为310000400088352的《企业法人营业执照》。
根据中国证监会证监许可[2012]642号《关于核准中颖电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，中颖电子向社会公开发行不超过3,200万股新股；经深圳证券交易所《关于中颖电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2012】176号）同意，中颖电子人民币普通股股票于2012年6月13日在深圳证券交易所创业板上市。
根据上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91310000607272280Q的《营业执照》，中颖电子现住所为上海市长宁区金钟路 767弄3号；法定代表人为傅启明；公司类型为股份有限公司(中外合资、上市)；注册资本为人民币 19017.6477万元；经营范围：集成电路的设计、制造、加工，与研发相关电子系统模块，销售自产产品，并提供相关售后服务及技术服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
本所律师经核查后认为，中颖电子系依法设立的股份有限公司，其于 2012年经依法批准首次公开发行人民币普通股票，并且其人民币普通股票已在深圳证券交易所创业板上市；中颖电子已通过历次外商投资企业联合年检，依法有效存续，且根据现行有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，中颖电子不存在需要终止的情形。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中颖电子不存在《管理办法》第七条规定的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，中颖电子具备《管理办法》所规定的实施本次股权激励计划的主体资格。
二、中颖电子实施本次股权激励计划的合法性
根据《中颖电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年股票激励计划（草案）》”）等相关文件资料以及中颖电子就本次股权激励计划已履行和拟履行的相关程序，本所律师核查后认为，中颖电子本次拟实施的股权激励计划符合《公司法》、《管理办法》、《创业板备忘录8号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（一）本次股权激励计划的激励对象
1、中颖电子本次股权激励计划的激励对象包括公司研发人员、销售人员、工程人员，共计42人，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象须在公司授予限制性股票时于公司任职并已与公司签署劳动合同。
2、根据中颖电子所作承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中颖电子本次股权激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
上海市锦天城律师事务所 法律意见书处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、预留授予部分的激励对象由本次股权激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，中颖电子在指定网站按要求及时准确披露档次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4、经核查，中颖电子《股票激励计划（草案）》已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，且公司第三届监事会第四次会议已经对激励对象名单予以核实通过，并将在公司召开股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查情况说明。
据此，本所律师认为，中颖电子本次股权激励计划的激励对象范围及其核实情况符合《管理办法》第八条和《创业板备忘录8号》的有关规定。
（二）本次股权激励计划的绩效考核体系和考核办法
经核查，中颖电子为实施本次股权激励计划，已制订了《中颖电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2017年考核办法》”），对考核原则、考核范围、考核机构、绩效考评评价指标及标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果反馈、考核结果的管理等事项作了明确规定。
根据《2017年股票激励计划（草案）》，达到绩效考核目标是激励对象所获限制性股票解锁的条件之一。
故本所律师认为，中颖电子已为本次股权激励计划建立了配套的绩效考核
上海市锦天城律师事务所 法律意见书体系和考核办法，对考核指标与条件进行了明确规定，符合《管理办法》第十条的规定。
（三）关于不提供财务资助的承诺
根据中颖电子出具的承诺以及《2017年股票激励计划（草案）》的相关内容，中颖电子不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本所律师核查后认为，中颖电子的该等安排符合《管理办法》第二十一条的规定。
（四）本次股权激励计划限制性股票的来源
经核查，本次股权激励计划股票来源为中颖电子向激励对象定向发行 98.30万股A股普通股。故本所律师核查后认为，中颖电子的该等安排符合《管理办法》第十二条的规定。
（五）本次股权激励计划限制性股票的总数及比例
1、根据《2017年股票激励计划（草案）》，中颖电子本次股权激励计划拟授予激励对象98.30万股限制性股票，约占本次股权激励计划草案及其摘要公告日公司股本总数19,017.65万股的0.52%。其中首次授予86.30万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额19,017.65万股的0.45%；预留12.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额19,017.65万股的0.06%，预留部分占本次授予权益总额的12.21%。本次股权激励计划授予的限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占本激励计划|
||||获授的限制性股||占授予限制性股|||
||限制性股票分配类别||||||公告日股本总|
||||票数量(万股)||票总数的比例|||
||||||||额的比例|
|公司研发人员、销售人员、工程||86.30||87.79%||0.45%||

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|人员（共42人）||||
|预留|12.00|12.21%|0.06%|
|合计|98.30|100.00%|0.52%|

2、根据《2017年股票激励计划（草案）》，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票，未超过公司股本总额的1%，且预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。
3、根据中颖电子 2015年 9月开始实施且目前仍在持续实施过程中的限制性股票激励计划以及本次拟实施的 2017年限制性股票激励计划所涉标的股票数额，截至本法律意见书出具之日，中颖电子全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
故本所律师认为，本次股权激励计划涉及的标的股票总数及各激励对象通过本次股权激励计划获授的股票数额符合《管理办法》第十四条、第十五条的规定。
（六）关于本次股权激励计划的主要内容
经核查，中颖电子本次股权激励计划中已对下列事项作出了明确规定或说明：
1、对照《管理办法》的相关规定，逐条说明不存在上市公司不得实行股权激励以及激励对象不得参与股权激励的情形；说明股权激励计划的实施不会导致上市公司股权分布不符合上市条件；
2、股权激励的目的、激励对象的确定依据与范围；
3、拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的
股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额
上海市锦天城律师事务所 法律意见书的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
4、除预留部分外，激励对象为董事、高级管理人员的，披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；以及单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计是否超过公司股本总额1％的说明；
5、股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；
6、限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；
7、激励对象获授权益、行使权益的条件；
8、上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序，并明确公司不得授出限制性股票以及激励对象不得行使权益的期间；
9、调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
10、股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；
11、股权激励计划的变更、终止；
12、上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
13、上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
14、上市公司有关股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺；激励对象有关披露文件存在虚假记载、误导性陈述
上海市锦天城律师事务所 法律意见书或者重大遗漏导致不符合授予权益或者行使权益情况下全部利益返还公司的承诺；
15、上市公司与激励对象的其他权利义务。
本所律师审查后认为，中颖电子本次股权激励计划的主要内容符合《管理办法》第九条和《创业板备忘录8号》第一部分第三项的规定。
（七）本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
根据《2017年股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期和相关限售规定如下：
1、本激励计划的有效期
本次股权激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
2、本激励计划的授予日
本次股权激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在公司股东大会审议通过后 60日内完成限制性股票的授予、登记及公告等相关程序。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||解除限|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自首次获授的限制性股票完成登记日起12个月后的首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||自首次获授的限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||自首次获授的限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|首次授予的限制性股票第四个解除限售期||自首次获授的限制性股票完成登记日起48个月后的首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起60个月内的最后一个交易日当日止||25%||

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||解除限|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||售比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||自预留的限制性股票完成登记日起12个月后的首个交易日起至相应限制性股票完成登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||自预留的限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至相应限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|预留的限制性股票第三个解除限售期||自预留的限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日起至相应限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||25%||

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|预留的限制性股票第四个解除限售期|自预留的限制性股票完成登记日起48个月后的首个交易日起至相应限制性股票完成登记日起60个月内的最后一个交易日当日止|25%|

4、本激励计划的禁售期
本次股权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
故本所律师审查后认为，本次股权激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等内容符合《管理办法》第十五条、第二十四条、第二十五条及《创业板备忘录8号》第二部分第一项规定的要求。
（八）关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
根据《2017年股票激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股18.44
元，即满足授予条件后，激励对象可以每股18.44元的价格购买公司向激励对象
增发的中颖电子限制性股票。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）股票激励计划（草案）公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 33.98元的50%，为每股16.99元；
（二）股票激励计划（草案）公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股 36.87元的50%，为每股18.44元。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
故本所律师审查后认为，公司本次股权激励计划对限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法作出了明确的规定和说明，符合《管理办法》第二十三条规定的要求。
（九）关于限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
上海市锦天城律师事务所 法律意见书法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
（3）满足公司层面的业绩考核要求：
本激励计划的每个会计年度考核一次，首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||2017年度净利润相比2014年~2016年净利润平均数的增长率不低于75%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||2018年度净利润相比2014年~2016年净利润平均数的增长率不低于110%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||2019年度净利润相比2014年~2016年净利润平均数的增长率不低于145%||
|首次授予的限制性股票第四个解除限售期||2020年度净利润相比2014年~2016年净利润平均数的增长率不低于175%||

本激励计划的预留限制性股票的考核条件与首次授予限制性股票的考核条
上海市锦天城律师事务所 法律意见书件相同。若预留限制性股票的授予日在 2017年，则考核年度为 2017-2020年四个会计年度；若预留限制性股票的授予日在 2018年，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|预留限制性股票第一个解除限售期||2018年度净利润相比2014年~2016年净利润平均数的增长率不低于110%||
|预留限制性股票第二个解除限售期||2019年度净利润相比2014年~2016年净利润平均数的增长率不低于145%||
|预留限制性股票第三个解除限售期||2020年度净利润相比2014年~2016年净利润平均数的增长率不低于175%||
|预留限制性股票第四个解除限售期||2021年度净利润相比2014年~2016年净利润平均数的增长率不低于210%||

上述“净利润”指未扣除由本激励计划产生的股份支付费用的“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”。
若公司发生再融资、发行股份购买资产等影响公司净资产规模的资本运作的，则发生前述情形的当年及下一年以扣除因该等资本运作而新增加的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）根据公司《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核对应解锁比例进行解除限售。激励对象的当期限制性股票未解除限售的，由公司回购注销。
故本所律师审查后认为，上述关于限制性股票的授予条件和解除限售条件符合《管理办法》第十条、第十四条的规定。
（十）本次股权激励计划的调整方法和程序
根据《2017年股票激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对
上海市锦天城律师事务所 法律意见书象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量和价格进行相应的调整。
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
故本所律师审查后认为，上述内容符合《管理办法》第九条和《创业板备忘录8号》第五部分第二项的相关规定。
（十一）本次股权激励计划的变更、终止
经本所律师核查，《2017年股票激励计划（草案）》已明确规定了本次股权激励计划出现终止的情形以及激励对象发生职务变更、离职、丧失劳动能力、身故等情况时其已获授的限制性股票的处理方法。故本所律师审查后认为，上述规定符合《管理办法》第九条和《创业板备忘录8号》第六部分的规定。
（十二）本次股权激励计划会计处理方法及对公司业绩的影响
经核查，《2017年股票激励计划（草案）》已对本次股权激励计划的会计处理方法作出了明确说明，同时测算并列明了实施激励计划对各期经营业绩的影响。故本所律师审查后认为，上述内容符合《管理办法》第九条和《创业板备忘录8号》第一部分第三项的规定。
（十三）本次股权激励计划相关各方的权利和义务
经核查，中颖电子本次股权激励计划对公司与激励对象双方的权利义务等已作出了明确具体的规定。本所律师认为，该等规定权利义务明确、公平，符合
上海市锦天城律师事务所 法律意见书现行相关法律、法规和规范性文件的规定，并有利于公司的长期稳定发展，符合《管理办法》第九条和《创业板备忘录8号》第一部分第三项的规定。
三、本次股权激励计划履行的法定程序
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中颖电子本次股权激励计划已履行了下列法定程序：
1、中颖电子董事会薪酬与考核委员会拟订了《2017年股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
2、2017年 5月 25日，中颖电子独立董事王天东、洪志良、杨旭波对公司本次股权激励计划发表了同意的独立意见，认为本次股权激励计划的实施可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
3、2017年 5月 25日，中颖电子召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《2017年股票激励计划（草案）》。
4、2017年 5月 25日，中颖电子召开第三届监事会第四次会议，对激励对象名单予以核实通过。
（二）经本所律师核查，中颖电子实施本次股权激励计划尚需履行下列程序：
1、董事会审议通过《2017年股票激励计划（草案）》后的 2个交易日内，公司应公告董事会决议、本次股权激励计划草案摘要、独立董事意见，并需按照
上海市锦天城律师事务所 法律意见书法律、法规及《管理办法》等规范性文件的规定履行与本次股权激励计划相关的后续信息披露义务。
2、中颖电子董事会发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
3、公司召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。
4、中颖电子独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、中颖电子股东大会审议本次股权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式；监事会在股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单审核及公示情况的说明。
6、本次股权激励计划经股东大会以特别决议方式审议通过后，中颖电子董事会根据股东大会的授权办理信息披露、授予限制性股票、修改公司章程、办理登记结算、变更注册资本等相关事宜。
据此，本所律师认为，中颖电子实施本次股权激励计划现阶段已履行了必要的法律程序，符合《管理办法》、《创业板备忘录8号》的规定。并且，鉴于中国证监会已于2015年4月10日发布[2015]8号公告取消了上市公司股权激励备案事项，故中颖电子就本次股权激励计划拟实施的后续程序符合《管理办法》的有关规定。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露
经核查，在中颖电子董事会于 2017年 5月 25日审议通过本次股权激励计划后的2个交易日内，中颖电子已公告了董事会决议、独立董事意见和股权激励计划摘要。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中颖电子已履行了现
上海市锦天城律师事务所 法律意见书阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》的有关规定；中颖电子尚需按照《管理办法》的规定履行后续的信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查，中颖电子本次股权激励计划系根据《公司法》、《管理办法》、《创业板备忘录8号》及《公司章程》的相关规定拟订，本次股权激励计划包含了《管理办法》所要求的主要内容，并明确了公司及激励对象的权利义务。本所律师认为，本次股权激励计划的实施，有利于进一步完善中颖电子的治理结构，健全公司的激励、约束机制，促进公司的长期稳定发展，该股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，中颖电子具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划符合《管理办法》及《创业板备忘录8号》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、法规和《公司章程》的情形；中颖电子董事会就实施本次股权激励计划已履行的法律程序符合《管理办法》的相关规定。在公司股东大会以特别决议审议通过本次股权激励计划后，中颖电子即可实施本次股权激励计划。
本法律意见书正本四份，副本若干份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中颖电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
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