浙商证券股份有限公司
关于浙江向日葵光能科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
申请文件反馈意见回复的核查意见
中国证券监督管理委员会：
2018年12月19日，浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“向日葵”）及各方中介机构收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181910号）（以下简称“反馈意见”）。浙商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）对反馈意见涉及的问题进行了认真的核查，并回复如下：
如无特别说明，本反馈意见回复所述的词语或简称与独立财务顾问报告中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
问题1、申请文件显示，浙江贝得药业有限公司（以下简称标的资产或贝得药业）报告期内盈利水平呈下降趋势，分别实现净利润 2,792.76万元、2,533.55万元和 1,507.86万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 2,406.10万元、1,588.00万元和 1,082.74万元。预测期内，绍兴向日葵投资有限公司（以下简称向日葵投资）承诺贝得药业 2018年、2019年、2020年、2021年、2022年实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于2,600万元、4,650万元、6,450万元、8,600万元和 10,650万元。请你公司：1）补充披露贝得药业报告期内经营业绩下滑的原因。2）补充披露标的资产截至目前的营业收入及经营业绩实现情况。3）结合贝得药业报告期内盈利水平变动情况、未来业务发展预期、主营产品市场拓展及渗透计划、核心竞争优势保持、可比产品市场竞争程度、一致性评价未获通过风险等，补充披露本次交易业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。
问题回复：
独立财务顾问通过查阅标的资产报告期内的审计报告及标的公司最新一期财务报表，查阅印度注册证书更新程序规定及标的公司的印度注册证书，并通过 wind资讯查看了报告期内标的公司克拉霉素原料药产品及其主要原材料硫氰酸红霉素的价格走势情况，与标的公司克拉霉素原料药销售价格与硫氰酸红霉素的采购单价走势进行了比较，查阅有关部门关于一致性评价的规定，获取贝得药业制定的推广计划等核查程序后认为：
（一）标的资产截至目前的营业收入及经营业绩实现情况
2018年度，贝得药业未经审计的经营业绩情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|金额|
|营业收入|24,284.94|
|营业成本|17,271.61|
|营业利润|3,841.07|
|利润总额|4,092.58|
|净利润|3,596.74|
|扣除非经常损益后归属于股东净利润|2,974.59|

向日葵投资承诺贝得药业 2018年实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）不低于 2,600万元，根据贝得药业 2018年度未经审计的盈利情况，预计其 2018年度实现的经审计的净利润将超过承诺金额。
（二）贝得药业报告期内经营业绩波动的原因
2016年度至2018年度，贝得药业经营业绩情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年度（未经审计）|2017年度|2016年度|
|营业收入|24,284.94|18,868.09|20,642.09|
|营业成本|17,271.61|13,192.44|14,730.54|
|营业利润|3,841.07|2,252.41|2,769.77|
|利润总额|4,092.58|2,695.77|2,797.78|
|净利润|3,596.74|2,533.55|2,792.76|

|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常损益后归属于股东净利润|2,974.59|1,588.00|2,406.10|

其中，营业收入的构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度（未经审计）||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|原料药|17,887.02|73.65%|14,948.50|79.23%|17,837.29|86.41%|
|制剂|6,233.02|25.67%|3,810.26|20.19%|2,684.86|13.01%|
|其他业务收入|164.90|0.68%|109.33|0.58%|119.95|0.58%|
|合计|24,284.94|100.00%|18,868.09|100.00%|20,642.09|100.00%|

贝得药业2017年度经营业绩较2016年度有所下滑，主要是克拉霉素原料药的收入及毛利率出现暂时性波动所致。2018年度，贝得药业未经审计的营业收入为24,284.94万元，较2017年度有较大幅度的上升，经营业绩良好。
贝得药业2017年度营业收入较2016年度有所下滑，一方面系部分外销国家受短期因素影响销量有所下降。其中，贝得药业原持有的印度克拉霉素原料药注册证书于 2017年年初到期，贝得药业已按规定通过代理机构递交了续期申请资料，但印度有关部门迟至 2017年一季度末才向贝得药业颁发了再注册证书。由于再注册证书延期，导致 2017年度出口至印度市场的克拉霉素原料药数量有所下降；韩国市场因竞争加剧，贝得药业 2017年度通过贸易公司出口至韩国市场的克拉霉素的数量有所下降。目前贝得药业已取得更新后的印度克拉霉素原料药注册证书，有效期至2020年3月27日，对印度市场的销售开展正常，韩国市场 2018年度的销量已有所回升，同时贝得药业积极拓展其他海外市场客户，2018年度克拉霉素原料药的整体销售收入已大幅上升。
另一方面，2017年度克拉霉素原料药的主要原材料硫氰酸红霉素持续涨价，导致贝得药业营业成本增加，但从原材料到公司产品的价格传导存在滞后性，克拉霉素原料药的销售价格未能及时同步上升，导致贝得药业原料药的毛利率从2016年度的28.83%下降至24.48%，从而影响了当年的毛利金额。
2018年以来，贝得药业对印度、韩国等市场的销售正常开展，克拉霉素原
料药的价格逐渐上涨，毛利率已逐渐恢复。2018年度，贝得药业实现营业收入
24,284.94万元、扣除非经常性损益后归属于股东净利润 2,974.59万元，均超过
2016年及2017年水平，贝得药业已克服市场短期波动的不利影响，经营业绩良好，盈利能力进一步增强。
上市公司已在重组报告书“第八章管理层讨论与分析/三、标的公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析”进行了补充披露。
（三）本次交易业绩承诺具有较强的可实现性
本次交易业绩承诺系交易双方参考天津中联收益法评估结果协商确定。结合标的公司历史经营业绩和增长趋势、主要产品的未来发展规划、标的公司的核心竞争优势及市场竞争情况等因素，本次交易的业绩承诺具有较强的可实现性，具体如下：
1、标的公司盈利能力逐步增强，2018年度完成情况超过业绩承诺
报告期内，标的公司经营业绩有所波动，其中 2017年度由于印度、韩国等市场因客观原因导致销量下降及克拉霉素原料药产品价格上升滞后于原材料价格上升等短期因素影响，导致该年度主营业务收入及净利润均较 2016年度有所下降。但自 2018年度以来，标的公司已克服各项短期因素的不利影响，各类产品销售情况良好，盈利能力逐步增强。2018年度，标的公司实现营业收入 24,284.94万元、扣除非经常性损益后归属于股东净利润 2,974.59万元（未经审计），经营业绩较2017年度大幅增长，并已超过2018年度承诺的利润水平。
2、标的公司主要产品未来发展预期良好
报告期内，标的公司营业收入由原料药和制剂构成，其中克拉霉素原料药占主要构成部分。随着标的公司拉西地平分散片等产品逐步打开市场，制剂销售占比逐步提升，2016年度、2017年度及2018年度分别为13.01%、20.19%、25.67%。
未来标的公司将形成以克拉霉素原料药和拉西地平分散片为主，其他产品作为补充的业务格局，并在此基础上持续开发新品种，丰富产品结构。
本次交易收益法评估中，标的公司预测期主营业务收入和净利润主要来源于克拉霉素原料药和拉西地平分散片的销售，与标的公司业务发展趋势一致。
其中，克拉霉素原料药以评估报告出具日的合同单价为基础，在标的公司保持现有市场占有率及产能释放的情况下，该产品在预测期的营业收入及毛利率水平基本保持稳定。目前克拉霉素市场规模仍处于增长阶段，贝得药业从事克拉霉素原料药生产经营多年，拥有较为稳定的客户关系及销售渠道。此外，贝得药业
已陆续通过欧盟、美国、日本的药品资质认证，未来通过对欧美等发达国家市场的拓展，在稳定销量的基础上其收入规模仍有望取得进一步增长。
拉西地平分散片作为标的公司预测期营业收入及净利润持续增长的重要驱动产品，市场前景广阔，报告期内销售增长趋势未来将得以继续维持，具体如下：（1）抗高血压药物及拉西地平未来发展预期良好
随着全球肥胖和老龄化的趋势，估计全球高血压患病人口将达到 15亿。目前每年全球范围内高血压导致死亡的人口数达到750万，占到每年总死亡人口数的12.8%。我国是高血压发病大国，高血压患病率一直维持在较高水平。目前，我国高血压患者人数已突破2.7亿（《中国心血管病报告（2017）》）。
随着我国经济水平的提高及人民健康养生意识的提高，高血压的知晓率、治疗率也逐渐提高，我国高血压的治疗率从2002年的24.7%上升至2012年的41.1%，还有较大的提升空间。
因此，受高血压患者人数及治疗率同时上升的影响，抗高血压药物未来发展预期良好。根据米内网统计，2016年全国医院市场中高血压药物市场规模达到516亿元，年同比增长10.92%。
钙离子通道拮抗剂是最主要的抗高血压药物之一，占高血压药物市场份额30.38%。拉西地平作为第三代钙离子通道拮抗剂中具有独特优势的品种，能够保持24小时高质量平稳降压，有效控制清晨血压，有效降低“晨峰现象”，并且对心率影响不大，最终降低心脑血管事件的发生率，对于年龄较大的高血压患者具有更好的适用性。随着药品的更新换代和拉西地平的优势逐步被认识和接受，拉西地平的市场份额将逐步增大。
（2）标的公司报告期内拉西地平分散片的盈利水平快速提升，未来将继续保持增长趋势
报告期内，标的公司拉西地平分散片的盈利水平变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|2018年|2017年|2016年|
|收入（万元）|4,073.55|1,637.81|272.02|
|成本（万元）|381.02|217.92|99.42|
|毛利率|90.65%|86.69%|63.45%|

标的公司于2014年取得拉西地平分散片药品注册证书，2015年底开始主要
通过代理模式投放市场，陆续获得市场认可。2017年以来，随着医药销售流通
体制改革和“两票制”的逐步推行，标的公司聚焦于“两票制”执行较好的地区，采用投标模式开展产品销售，产品单价及毛利率均有提升。报告期内，标的公司拉西地平分散片销售取得了良好成绩，中标省份及开展销售的医院数量持续增加，销量快速增长。截至2018年12月，贝得药业拉西地平分散片在27个省份中标，在售的有 18个省份，根据集中采购平台的查询情况，除福建省及北京市以外覆盖的医院数量达895家。
2016年度、2017年度及2018年度拉西地平分散片分别实现销售收入 272.02万元、1,637.81万元及4,073.55万元（未经审计），产品盈利能力快速提升。未来随着标的公司市场推广计划的实施及产品品质取得更加广泛的认可，贝得药业拉西地平分散片产品销售将继续保持增长趋势，成为标的公司重要的利润增长点。
综上所述，标的公司主要产品未来发展预期良好，为实现本次交易业绩承诺提供了保障。
3、标的公司针对主要产品制定了相应的市场拓展及渗透计划
为了促进拉西地平分散片的销售收入实现持续增长，贝得药业一方面及时把握“两票制”带来的市场机会，通过投标模式已取得了一定的成效；另一方面制定了具体的推广计划，未来将根据相关计划稳步实施，以促进拉西地平分散片销售的进一步增长。
贝得药业未来将继续采用投标模式和代理模式相结合的方式，将销售区域划分为三个营销大区，各区配备区域经理、商务代表、学术代表、市场专员等专职销售人员，定期对市场营销环境、目标、计划、业务活动进行核查分析。在此基础上，标的公司将借助配送商的网络，利用配送商与医院的联系进入医院的采购目录；再以当地市场对拉西地平分散片的熟悉程度选择推广商，视情况组织宣传、教育、学术推广等相应的推广活动。与此同时，构建全国商业网络，实现已开发二级以上医院附近的药店重点布局，百强连锁、省级有影响力的连锁、区域性强势单体药店铺货。此外，打造样板诊所，开展 VIP特色活动，通过产品疗效印证、产品价值宣讲与品牌传播，逐步形成口碑，逐步打造终端高血压用药知名品牌和黄金单品。
贝得药业将逐步加强推广力度，充分利用患者对慢性病药物存在的长期依赖性特点，以保障拉西地平分散片销售收入的持续增长。
4、标的公司核心竞争优势突出，能够保障产品销售的持续增长
标的公司拥有完整的产业链体系，形成了医药中间体-克拉霉素原料药-克拉霉素制剂、医药中间体-拉西地平原料药-拉西地平制剂一体化的业务模式，目前已拥有较为完整的抗感染、抗高血压药物产业链，能够同时从事相关原料药和制剂研发、生产和销售。产业链集成提高了标的公司的资源配置效率，发挥了产能协同效应，有利于增强企业盈利能力，提高标的公司产品的整体竞争力。
自成立以来，贝得药业一直注重技术工艺创新，提升产品差异化竞争优势和生产效率，不断增强新产品开发力度，积极跟踪药品的生命周期，拓展产品研发与生产的范围并延伸产品生产价值链。贝得药业主要核心技术人员具有近 20年的医药行业从业经验，在医药的研发、生产和质量控制等领域具有较深厚的积淀。
截至报告期末，贝得药业取得药品生产批件20个，已获得授权的专利16项。
标的公司具有产业链集成优势、工艺技术优势和人才优势，有利于提升相关产品在行业中的竞争地位，促进产品销售收入持续增长。
5、可比产品市场竞争缓和，为标的公司业绩增长创造良好环境
克拉霉素原料药作为成熟产品，其市场竞争格局较为稳定，标的公司未来将继续保持现有市场份额，提高产品利润贡献水平。
拉西地平分散片作为标的公司未来重要的业绩增长点，目前国内具有拉西地平生产资质并实现销售的生产企业仅有三家，其中哈药集团三精明水药业有限公司的产品为普通片剂，浙江金华康恩贝生物制药有限公司以及贝得药业为分散片剂；另外葛兰素史克集团公司也在国内市场销售普通片剂，但其产品价格较高，定位于高端市场。2017年以来，随着全国“两票制”的陆续落地，原有的市场格局逐渐打破，标的公司及时把握行业变革带来的市场机遇，通过采用投标模式进行销售，产品在27个省份成功中标，并已在18个省份实现销售，相关产品销售收入大幅提高。
总体来看，拉西地平产品市场竞争对手较少，且该产品在竞争对手的业务中比重较低，因此行业竞争程度较为缓和，标的公司抓住市场机遇，相关产品的销售收入增长迅速，并为未来持续增长奠定了良好基础。
6、主要产品无须开展一致性评价，相关风险不会对标的公司未来实现业绩承诺造成重大不利影响
根据《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号）和《关于落实〈国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见〉有关事项的公告》（2016年第 106号），开展一致性评价的药品范围为“化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药”。拉西地平分散片作为化学药品新注册分类实施前批准上市的新药，无须开展一致性评价；除拉西地平分散片外，贝得药业的其他制剂产品属于化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，须开展一致性评价。
由于贝得药业预测期主营业务收入和净利润主要来源于克拉霉素原料药和拉西地平分散片的销售，此两种产品均不属于须开展一致性评价的药品，药品一致性评价的相关风险对标的公司未来实现业绩承诺的影响较小。
此外，尽管除拉西地平分散片外的其他制剂产品销售占比较小，贝得药业在相关规定发布后仍制定了一致性评价的工作计划，积极开展相关工作，将一致性评价的影响降到最低。目前，贝得药业有克拉霉素片、辛伐他汀片2种制剂正在开展一致性评价。截至本核查意见出具之日，克拉霉素片已完成BE试验，处于申报阶段，辛伐他汀片已完成工艺验证阶段。从上述产品销售占比来看，即使未来未能通过一致性评价，也不会对本次交易业绩承诺实现情况造成重大不利影响。
综上所述，本次交易业绩承诺具有较强的可实现性。
上市公司已在重组报告书“第一章本次交易概况/三、本次交易具体方案/（四）交易对方的业绩承诺及利润补偿安排”进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为，贝得药业报告期内经营业绩下滑主要系克拉霉素原料药的收入及毛利率出现暂时性波动所致；2018年度，贝得药业未经审计的扣除非经常性损益后净利润已超过 2018年度业绩承诺数；本次交易业绩承诺具有较强的可实现性。
问题2、申请文件显示，本次交易以收益法评估结果为定价依据，截至评估基准日2018年6月30日，贝得药业100%股权评估值为 75,100万元，增值率为161.38%，交易价格 75,000万元。按照交易价格测算，贝得药业 2017年市盈率为31.64倍，2018年预测市盈率为28.85倍。请你公司结合收益法评估结果、标
的资产报告期及以前年度盈利水平、未来年度预测盈利水平的可实现性、可比交易案例情况等，补充披露本次交易定价的合理性，交易作价是否充分保护中小股东和上市公司利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
问题回复：
独立财务顾问通过查看评估师出具的《资产评估报告》，查阅标的公司以前年度的盈利情况，查看可比交易案例情况，标的公司制定的经营计划后认为：
（一）本次交易定价合理
1、收益法评估情况
天津中联根据标的公司基本情况、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法的评估结果作为本次标的公司的最终评估结论。根据天津中联出具的《资产评估报告》，在评估基准日 2018年6月30日，贝得药业收益法评估后的股东全部权益价值为75,100.00万元。经交易双方协商，本次交易作价75,000.00万元。
2、贝得药业以前年度的持续投入为未来增长打下了基础
医药的研发同时具有资金密集型与技术密集型特征，研发时间长，投入大，风险高，但一旦研发成功，则可能取得丰厚的投资回报。
贝得药业研发拉西地平原料药和制剂的周期超过十年，在 2004年贝得药业设立之初即开始准备。贝得药业通过多年的自主研发，做了大量的工艺改进：①根据产品的分散性、有关物质、溶出度及溶出曲线与原研一致的要求，采用固体分散技术对产品质量进行了系统提高；②分析改善原辅料对产品质量的影响，优化产品的纯度；③分析改善生产过程对杂质的影响，优化产品的纯度。
2011年，在产品工艺改进、研发提升日趋成熟时，凭借自身在拉西地平产品工艺的研发成果，贝得药业自主申请注册了发明专利，专利名称为“拉西地平分散片及其制备方法”。2012年，贝得药业筹划立项新的生产项目，并取得了环评批复，新的生产项目包括了1吨/拉西地平（原料药）。2014年，拉西地平原料药生产项目取得了浙江省食品药品监督管理总局认证的药品生产 GMP证书，拉西地平分散片取得浙江省食品药品监督管理局的药品注册批件。2015年12月，该生产项目通过浙江省环境保护厅的竣工验收。
贝得药业在研发拉西地平原料药和制剂的过程中，主要依赖股东不断进行投
入，原股东累计投入的资本金达到6,100万美元，研发项目本身几乎无法产生收入和利润，因此在研发完成前一直处于亏损状态。自 2014年起，贝得药业开始扭亏为盈，盈利能力逐步增强，并于 2017年度弥补了累计亏损。报告期内，贝得药业在前期研发成果顺利转化的基础上处于业务快速发展的成长期，未来具有良好的发展空间，增长潜力较大，因此收益法评估时预测期的收入和利润均保持了较快增长。
3、未来年度预测盈利水平具有较强的可实现性
本次交易，向日葵投资承诺标的公司2018年度至2022年度的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于 2,600万元、4,650万元、6,450万元、8,600万元和 10,650万元。结合贝得药业报告期内盈利水平变动情况、未来业务发展预期、市场拓展及渗透计划、核心竞争优势、产品市场竞争程度等方面综合考虑，贝得药业未来年度预测盈利水平可实现性较高，具体详见本回复之“问题1”之“3、本次交易业绩承诺具有较强的可实现性”。
从标的公司实际经营情况来看，2018年度贝得药业实现营业收入 24,284.94万元、扣除非经常性损益后归属于股东净利润 2,974.59万元（未经审计），已超过上述 2018年度业绩承诺数。随着“两票制”推广和药品销售体制改革的深入实施、标的公司推广计划的稳步执行，贝得药业的业绩增长将得到有力保障。
4、与可比交易案例相比，本次交易估值处于合理水平
经查询，2016年以来已披露或实施完毕的上市公司收购医药工业相关资产的部分交易方案统计如下所示：
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|序号|上市公司|标的公司|评估基准日|市净率|市盈率（交易作价/承诺期平均利润）|
|1|万邦德|万邦德制药100%股权|2018-04-30|5.91|13.42|
|2|南卫股份|万高药业70%股权|2018-03-31|8.46|13.01|
|3|司太立|海神制药100%的股权|2017-12-31|3.96|16.30|
|4|东阳光科|东阳光药50.04%股权|2017-06-30[注]|2.44|10.06|
|5|东诚药业|安迪科100%股权|2017-06-30|5.42|14.71|
|6|金城医药|朗依制药100%股权|2016-09-30|5.11|11.77|
|7|*ST建峰|重庆医药96.59%股权|2016-03-31|1.83|10.87|

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|8|金石东方|亚洲制药100%股权|2016-03-31|3.55|7.40|
|9|赤天化|圣济堂100%股权|2015-12-31|9.68|9.51|
|10|冠昊生物|珠海祥乐100%股权|2015-10-31|2.00|11.28|
|11|福安药业|只楚药业100%股权|2015-09-30|4.32|15.00|
|12|振东制药|康远制药100%股权|2015-07-31|12.13|13.23|
|13|德展健康|嘉林药业100%股权|2015-4-30|6.58|13.01|
|平均值||||5.49|12.28|
|本次交易评估|||2018-06-30|2.61|11.38|

注：东阳光药以 2017年 6月 30日为基准日出具《补充评估报告》。
由上表可见，本次交易对应市净率为 2.61倍，远低于市场同类交易的 5.49倍；交易作价对应承诺期平均净利润的市盈率为11.38倍，低于市场同类交易的市盈率均值，作价公允。
考虑到：①标的资产处于业务发展的初期，报告期内净利润基数较小，而未来具有良好的发展空间，增长潜力较大；报告期内贝得药业拉西地平分散片已实现的销售收入分别为272.02万元、1,637.81万元、1,812.50万元，年复合增长率达265.05%，另外贝得药业拉西地平分散片的毛利率高达90%以上，因此贝得药业较可比交易案例中标的资产具有良好的发展空间。②交易对方对标的资产 2018-2022年经审计的净利润进行了承诺，承诺期较可比交易案例长，并对实际盈利数不足利润预测数时的补偿方式进行了明确可行的约定，承担了更多的义务，因此在与可比交易案例对比分析时，选择交易作价对应承诺期平均净利润的市盈率作为比较依据更加合理。本次交易作价对应承诺期平均净利润的市盈率为 11.38倍，低于市场同类交易的市盈率均值 12.28倍，因此本次交易作价合理，保障了上市公司及中小投资者的利益。
（二）本次交易方案充分保护中小股东和上市公司利益
1、本次交易定价以具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告为基础，资产评估报告综合考虑了标的公司的资产状况、技术研发投入、市场开拓计划、利润获取能力等因素，对标的公司未来盈利情况进行了合理预测，参数指标的选取较为谨慎，能够客观、全面的反映标的公司的股东全部权益价值。
因此，本次交易定价合理、公允，未损害上市公司及中小股东的利益。
2、本次交易对价全部由上市公司以发行股份的方式支付，且交易对方通过
本次交易获得的上市公司股份自该等新增股份上市之日起 60个月内且完成业绩补偿（如有）及减值补偿（如有）前不得转让，锁定期及锁定金额已经覆盖整个业绩承诺期（本次交易对方业绩承诺期为2018年至2022年，长达5年）及收益法评估预测期的时间及净利润。本次交易的对价支付方式、新增股份锁定期限及业绩补偿安排能够切实可行地保障交易对方按时、足额履行业绩补偿义务，充分保护中小股东和上市公司利益。
3、在承诺年度期限届满时，上市公司将聘请具有从事证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如果标的资产期末减值额大于承诺年度期限内已补金额，交易对方将对上市公司另行补偿。
4、在本次交易决策过程中，公司严格按照《上市规则》、《规范运作指引》等法规及公司《关联交易管理制度》的要求履行关联交易决策程序。公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权，董事会会议所做决议经全体非关联董事通过；公司股东大会审议本次交易相关事项时，采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，其中关联股东回避表决，也未代理其他股东行使表决权，股东大会会议所做决议经出席会议的非关联股东 2/3以上通过，并对中小股东投票结果进行了单独统计。
5、在本次交易达成过程中，上市公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》的要求充分履行了信息披露义务。
综上所述，综合考虑本次交易定价依据、交易方案设计、交易决策程序及相关信息披露，本次交易方案充分保护了中小股东和上市公司的利益。
综上，贝得药业以前年度的持续投入为未来增长打下了基础，未来年度预测盈利水平具有较强的可实现性，本次交易承诺期口径的估值低于可比交易案例，交易作价合理，充分保护了中小股东和上市公司利益。
上市公司已在重组报告书“第五章标的公司评估情况/六、交易标的定价的合理性分析/（二）从相对估值角度分析贝得药业定价合理性”进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易定价合理，充分保护了中小股东和上
市公司利益。
问题3、请你公司：1）对“交易标的定价的合理性分析”部分选取的可比公司、市盈率计算的合理性和适当性进行核查，并结合标的资产报告期业绩水平、业绩对赌期限、对赌期内业绩的可实现性等因素，补充披露市盈率指标计算的合理性，是否足以支持本次交易定价公允合理的结论。2）对“本次交易对上市公司财务指标的影响”章节中的净利润、归属于母公司所有者的净利润等财务指标计算的准确性进行核查。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
问题回复：
独立财务顾问查阅标的资产报告期内的审计报告及以前年度的财务报表，通过 wind资讯查看可比公司的静态市盈率、扣除非经常性损益后的动态市盈率，查阅上市公司与交易对方向日葵投资签订的《利润补偿协议》，同时将重组报告
书将净利率、归属于母公司所有者的净利润实际值数据与披露的 2017年年报、2018年半年报中对应数据核对，将备考值与立信所出具的《审阅报告》（信会师报字[2018]第ZF10667号）中的对应数据核对，认为：
（一）选取的可比公司、市盈率计算的合理性和适当性分析
报告期内，贝得药业主要从事克拉霉素等原料药及拉西地平分散片等药品制剂的研发、生产、销售，其中原料药的占比逐期下降，报告期内各期销售收入占比分别为86.92%、79.69%、75.74%，毛利占比分别为88.61%、65.60%、39.42%；
制剂的占比逐期上升。因此，公司结合可比上市公司的市盈率、市净率水平分析本次贝得药业定价的合理性时，既选取了从事抗感染类原料药生产的上市公司，也选取了从事心血管制剂产品生产的上市公司。截至本次交易的评估基准日2018年6月30日，可比上市公司估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|扣除非经常性损益后的动态市盈率（PE）|市净率（PB）|
|002099.SZ|海翔药业|24.76|1.60|
|300194.SZ|福安药业|23.12|1.31|
|600789.SH|鲁抗医药|44.14|2.33|
|000705.SZ|浙江震元|52.08|1.52|

|||||
|-|-|-|-|
|000739.SZ|普洛药业|34.06|2.71|
|300485.SZ|赛升药业|23.66|2.90|
|600276.SH|恒瑞医药|83.08|17.02|
|603998.SH|方盛制药|77.02|3.66|
|600420.SH|现代制药|25.04|1.82|
|002437.SZ|誉衡药业|55.39|3.20|
|600422.SH|昆药集团|28.65|1.62|
|002603.SZ|以岭药业|28.18|2.27|
|平均值||41.60|3.50|
|贝得药业||28.85|2.61|

数据来源：同花顺iFinD
本次交易贝得药业以承诺的 2018年度净利润计算的市盈率约为 28.85倍，可比上市公司扣除非经常性损益后的动态市盈率平均值为41.60倍，本次交易价格对应的市盈率低于同行业上市公司平均水平。在计算可比公司市盈率时，按照贝得药业评估基准日可比公司的收盘价格计算得出的扣除非经常性损益后的动态市盈率，计算的市盈率合理、适当。
同行业上市公司市净率的平均值为 3.50倍，本次贝得药业交易价格对应的市净率为2.61倍，本次交易价格对应的市净率低于同行业上市公司平均水平。
（二）市盈率指标计算合理，能够支持本次交易定价公允合理的结论
1、贝得药业处于业务快速发展的成长期
贝得药业研发拉西地平原料药和制剂的周期超过十年，在 2004年贝得药业设立之初即开始准备。在这一过程中，主要依赖股东不断进行投入，研发项目本身几乎无法产生收入和利润，因此在研发完成前一直处于亏损状态。
自2014年起，贝得药业开始扭亏为盈，盈利能力逐步增强，并于2017年度弥补了累计亏损。报告期初至今，贝得药业在前期研发成果顺利转化的基础上处于业务快速发展的成长期，尽管报告期内净利润基数较小，但未来具有良好的发展空间，增长潜力较大，预测期的收入和利润均将保持较快增长。
与标的公司相比，可比上市公司业务发展较为成熟，利润规模相对较大。考虑到标的公司与可比上市公司处于不同的成长阶段，本次交易市盈率指标计算合
理，足以支持定价公允合理的结论。
2、本次交易利润承诺期限长，交易方案的设计能够切实可行地保障交易对
方按时、足额履行业绩补偿义务
交易对方对标的资产2018-2022年经审计的净利润进行了承诺，承诺期较可比交易长，并对实际盈利数不足利润预测数时的补偿方式进行了明确可行的约定。
本次交易对价全部由上市公司以发行股份的方式支付，且交易对方通过本次交易获得的上市公司股份自该等新增股份上市之日起 60个月内且完成业绩补偿（如有）及减值补偿（如有）前不得转让，锁定期及锁定金额已经覆盖整个业绩承诺期及收益法评估预测期的时间及净利润。
因此，本次交易利润承诺期限长，交易方案的设计可以切实可行地保障交易对方按时、足额履行业绩补偿义务，充分保护了中小股东和上市公司利益。
3、预测期内业绩承诺具有较强的可实现性
结合贝得药业报告期内盈利水平变动情况、未来业务发展预期、市场拓展及渗透计划、核心竞争优势、产品市场竞争程度等方面综合考虑，贝得药业未来年度预测盈利水平具有较强的可实现性。2018年度，贝得药业实现营业收入 24,284.94万元，扣除非经常性损益后归属于股东净利润 2,974.59万元（未经审计），已超过业绩承诺数。随着“两票制”的深入实施、推广计划的稳步执行，贝得药业的业绩增长将得到有力保障。
综上所述，本次交易的市盈率指标充分考虑了标的公司未来经营业绩快速增长的预期，计算结果合理，能够支持本次交易定价公允合理的结论。
上市公司已在重组报告书“第五章标的公司评估情况/六、交易标的定价的合理性分析/（三）结合可比上市公司的市盈率、市净率水平分析本次贝得药业定价的合理性”进行了补充披露。
（三）对“本次交易对上市公司财务指标的影响”章节中的净利润、归属于母公司所有者的净利润等财务指标计算的准确性进行核查
“本次交易对上市公司财务指标的影响”中的净利润、归属于母公司所有者的净利润情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2018年6月30日/2018年1-6月|||2017年12月31日/2017年度|||
||实际值|备考值|增幅|实际值|备考值|增幅|
|净利润|-19,500.28|-17,992.42|7.73%|2,162.49|4,696.04|117.16%|
|归属于母公司所有者的净利润|-19,363.54|-17,855.68|7.79%|2,370.20|4,903.75|106.89%|

公司将净利率、归属于母公司所有者的净利润实际值数据与披露的 2017年年报、2018年半年报中对应数据核对，金额一致；将备考值与立信所出具的《审阅报告》（信会师报字[2018]第 ZF10667号）中的对应数据核对，金额一致。
综上，在“本次交易对上市公司财务指标的影响”章节中披露的净利润、归属于母公司所有者的净利润指标计算准确。
经核查，独立财务顾问认为，公司市盈率指标计算合理，足以支持本次交易定价公允合理的结论；“本次交易对上市公司财务指标的影响”章节中的净利润、归属于母公司所有者的净利润等财务指标计算准确。
问题4、申请文件显示，本次交易完成前，上市公司实际控制人为吴建龙；
本次交易完成后，向日葵投资成为上市公司单一持股第一大股东。因吴建龙和向日葵投资控制人胡爱系夫妻关系，本次交易完成后，吴建龙和胡爱系向日葵的共同实际控制人。请你公司补充披露本次交易前后上市公司实际控制人的披露是否准确、合理。按照现有披露，本次交易是否造成实际控制人变更。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题回复：
独立财务顾问查阅了胡爱出具的承诺；查阅了吴建龙和胡爱的婚姻证明文件，查阅了上市公司的招股说明书等公开披露信息，并与《证券期货法律适用意见第1号》等规定进行了对照分析。
（一）本次交易前后上市公司实际控制人的披露准确、合理
1、本次交易完成前上市公司实际控制人的披露准确、合理
根据中国证监会《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》的规定，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。
本次交易完成前，吴建龙直接持有向日葵 194,495,217股股份，占向日葵总股本的17.37%，并通过浙江盈凖投资股份有限公司间接控制向日葵 15,279,000股股份，占向日葵总股本的1.36%，也即吴建龙合计控制向日葵 209,774,217股股份，占向日葵总股本的18.73%，为向日葵所支配表决权最多的股东。
本次交易完成前，虽然吴建龙所持向日葵股票系吴建龙和胡爱的夫妻共同财产，但是吴建龙之妻胡爱未直接持有向日葵股份，不能对向日葵股东大会的决议产生重大影响，亦未在向日葵任职，同时也不参与向日葵经营管理，未将胡爱披露为向日葵实际控制人。
综上所述，本次交易完成前，向日葵将实际控制人披露为吴建龙是准确、合理的。
2、本次交易完成后上市公司实际控制人的披露准确、合理
按照本次交易发行股票的上限 283,018,867股计算，向日葵总股本将增加至1,402,818,867股。本次交易完成后，吴建龙直接及通过浙江盈凖投资股份有限公司间接合计控制向日葵14.95%的股份，胡爱通过向日葵投资间接控制向日葵20.18%的股份，吴建龙和胡爱均直接或间接持有向日葵股份，均能够对向日葵股东大会决议产生重大影响。又因为吴建龙和胡爱系夫妻关系。因此，本次交易完成后，吴建龙和胡爱系向日葵的共同实际控制人。
综上所述，本次交易完成后，将向日葵实际控制人披露为吴建龙、胡爱是准确、合理的。
（二）本次交易未造成实际控制人变更
根据中国证监会《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》的规定，从立法意图看，《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条要求发行人最近3年内实际控制人没有发生变更，旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下做出投资决策。认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
虽然本次交易完成后将胡爱补充认定为向日葵实际控制人，但是鉴于：1）吴建龙与胡爱于 1994年建立合法夫妻关系，本次交易前吴建龙所持向日葵股份均系夫妻共同财产，该等股份的最终支配权属于吴建龙和胡爱共同享有，本次交易完成后，虽然吴建龙和胡爱分别直接或间接持有向日葵股份，但是该等股份亦
均系夫妻共同财产，最终支配权仍属于吴建龙和胡爱共同享有；2）本次交易完成前，胡爱所持向日葵投资99%的股权属于夫妻共同财产，本次交易完成后，胡爱所持向日葵投资股权亦为夫妻共同财产；3）胡爱出具承诺，承诺其及其控制的企业在行使作为向日葵股东之提案权、表决权，提名董事、监事人选，选举董事、监事以及促使其所能控制的董事、监事行使表决权等股东权利时应和吴建龙保持一致行动，如未来其担任向日葵董事的，行使其作为向日葵董事之提案权、表决权，提名及聘任高级管理人员以及促使其所能控制的董事行使表决权等董事权利时应与吴建龙保持一致，若双方在重要事项上出现不一致意见时，胡爱均以吴建龙的意见为准；4）向日葵治理结构健全、运行良好，吴建龙、胡爱共同控制向日葵不会影响向日葵的规范运作。
综合上述情况，本次交易会进一步增强实际控制人对向日葵的控制，符合立法意图，不会导致向日葵的控制权发生变更。
上市公司已在重组报告书“重大事项提示/七、本次交易的合规情况/（三）本次交易不构成重组上市”、“第一章本次交易概况/六、本次交易不构成重组上市”补充披露
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成前，向日葵将实际控制人披露为吴建龙系准确的、合理的，本次交易完成后，将向日葵实际控制人披露为吴建龙、胡爱系准确的、合理的。本次交易不会导致向日葵的控制权发生变更。
问题5、上市公司筹划本次交易于 2018年 6月 4日停牌。6月 6日，交易对方向日葵投资召开股东会，同意吴建龙将其所持向日葵投资全部股份转让给胡爱。本次转让前，向日葵投资股东为吴建龙（持股90%）和胡爱（持股10%）；
本次转让后，向日葵投资变更为一人有限公司（胡爱持股100%）。请你公司补充披露2018年6月6日吴建龙将所持向日葵投资股份转让给胡爱的原因和必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题回复：
独立财务顾问查阅了贝得药业 2018年 6月 6日股权转让的工商登记资料，取得了吴建龙先生出具的说明。
近年来，受国外对来自中国的光伏产品开展反倾销、反补贴调查，以及国内
调控光伏电站及分布式光伏项目指标、调整上网电价及补贴标准等因素，特别是 2018年 5月 31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局发布的《关于 2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源[2018]823号）影响，向日葵盈利水平波动较大。向日葵为增强盈利能力和可持续发展能力，拟筹划收购实际控制人吴建龙控制的贝得药业。
当时吴建龙正在忙于引进技术实施机器人领域的投资项目，而且该投资项目正在进行中且需要吴建龙经常境内外出差。为避免作为本次交易的交易对方的控股股东无法及时签署本次交易的相关文件进而影响本次交易的进程，吴建龙决定将其持有的向日葵投资股权全部转让给胡爱。吴建龙、胡爱已经就本次股权转让签订了股权转让协议，并履行了工商变更登记手续。
因此，2018年 6月 6日吴建龙将所持向日葵投资股份转让给胡爱系其基于其自身需要作出的行为，吴建龙与胡爱为合法夫妻，所转让的股权为夫妻共有财产，本次股权转让合法合规，不会对本次交易产生实质性不利影响。
上市公司已在重组报告书“第二章交易各方基本情况/二、交易对方基本情况”补充披露。
经核查，独立财务顾问认为，2018年 6月 6日吴建龙将所持向日葵投资股份转让给胡爱系其基于其自身需要作出的行为，本次股权转让合法合规，不会对本次交易产生实质性不利影响。
问题6、本次交易前，上市公司主营业务为光伏能源产品等电力产品设施的研发、生产和销售；贝得药业主营业务为抗感染、抗高血压等药物的研发、生产和销售。请你公司：1）补充披露上市公司与标的资产现有主营业务有无显著协同效应及具体体现。2）结合财务数据补充披露本次交易完成后，上市公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式，上市公司现有业务与标的资产相关业务的定位、实施计划，在商业资源和资金配置方面的侧重安排（如有），有无相关资产置出计划。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险和应对措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
问题回复：
独立财务顾问通过查阅向日葵报告期内定期报告，了解其经营发展战略和业务管理模式，并就上市公司现有业务与标的资产相关业务的定位、实施计划，在商业资源和资金配置方面的侧重安排，有无相关资产置出计划等问题取得了上市公司的相关说明。
（一）上市公司与标的资产现有主营业务尚不存在显著协同效应
本次交易前，向日葵的主营业务为光伏能源产品等电力产品设施的研发、生产和销售，贝得药业的主营业务为抗感染、抗高血压等药物的研发、生产和销售，双方现有的主营业务不存在上下游关系，亦不存在共同客户及供应商，因此双方在主营业务层面尚不存在显著协同效应。
本次交易系上市公司为降低现有光伏主业波动的不利影响、发展具有广阔前景的新兴产业、增强公司盈利能力而实施的战略转型升级，本次交易完成后，上市公司主营业务将由原来的光伏产业链拓展到医药制造业，有助于公司培育新的盈利增长点。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、交易完成后上市公司主营业务构成
根据立信所出具的关于本次重组的《备考审阅报告》和上市公司 2017年经审计的财务报告、2018年1-6月未经审计的财务报表，交易后上市公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||
||金额|比例|金额|比例|
|电池片及组件|34,791.63|69.24%|139,942.74|81.42%|
|硅片|369.94|0.74%|3,697.34|2.15%|
|发电收入|2,010.00|4.00%|4,833.28|2.81%|
|其他（非主营）|878.83|1.75%|4,528.75|2.63%|
|医药制造|12,195.61|24.27%|18,868.09|10.98%|

如上表所示，本次交易完成后，医药制造业板块将成为上市公司的重要收入来源。本次重组完成后，贝得药业将成为向日葵的全资子公司，向日葵将进入医
药工业行业，拓宽上市公司的产业布局。借助医药工业广阔的市场空间以及贝得
药业快速增长的制剂业务，向日葵实现产业布局的优化，为日后持续提升核心竞争力奠定了坚实的基础，上市公司的经营情况改善，盈利能力增强。
2、未来经营发展战略及业务管理模式
近年来，受国内补贴政策、国外双反政策、市场过度竞争等因素的影响，向日葵主营业务所处行业的发展空间持续受到限制，经营业绩受政策影响波动较大。
为确保上市公司的持续经营和健康发展，实现全体股东利益最大化，向日葵亟待拓展新兴产业发展机遇，挖掘新的利润增长点，实现公司战略升级。
医药行业被誉为“永不衰落的朝阳产业”，受到国家产业政策的大力支持，发展迅猛，市场潜力巨大。标的公司是实际控制人旗下优质的医药行业资产，向日葵基于对医药行业发展前景的青睐，计划通过本次交易将公司的主营业务拓展至医药制造业，实现光伏产业链和医药制造业双主业发展的格局，促进公司战略升级。
结合上述经营发展战略，公司未来业务管理模式如下：
（1）发挥母公司作为规划、服务、监控的平台作用
母公司的职能定位为战略规划中心、协调服务中心和监控中心，致力于为下属子公司的发展提供资源支持和管理服务，控制经营风险，提高运行效率。针对本次重大资产重组，尤其要协助标的公司根据相关法律、法规、规章等规范性文件的规定，完善自身的管理制度，以遵守和满足上市公司管理规范和监管要求。
（2）促进各业务主体资源优化配置和协调发展
向日葵与标的公司为同一实际控制人控制下的两家公司，因此在企业文化、管理体制等方面在一定程度上存在共同渊源。本次交易完成后，在上市公司整体发展战略指导下，进一步实现标的公司和上市公司其他业务主体的文化融合和资源有效配置，实现标的公司与上市公司其他业务主体的协调共同发展。同时对于标的公司的经营管理团队进行业务经营上的充分授权，发挥决策的灵活性，调动其生产经营的积极性。
3、上市公司现有业务与标的资产相关业务的定位及实施计划
本次交易完成后，上市公司将致力于做精光伏业务，做大医药业务，并已经或计划采取一系列措施。
（1）光伏业务
向日葵自设立以来，一直致力于生产、销售、研发大规格高效晶体硅太阳能电池及组件，其中主要系多晶硅电池及组件。上市以后，公司围绕产业链进行整合，在光伏产业链的众多业务环节中择精取优，以期实现光伏主业的持续发展。
2018年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局发布的《关于 2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823号）（以下简称“531新政”），暂不安排2018年普通光伏电站建设规模，降低新投运的光伏电站标杆上网电价。
受此影响，根据中国光伏行业协会数据显示，2018年国内新增装机规模将降至 30-45GW水平，较 2017年的 53.06GW出现一定幅度的下滑。下游装机需求下滑，导致中上游各制造环节产品价格出现不同程度下降。531新政后，硅片、光伏电池及组件的价格均出现了大幅下跌。其中，受光伏发电“领跑者”计划等政策影响，单晶产品抢占了多晶产品的市场份额，市场主流品种已经由多晶逐渐切换为单晶，因此包括公司在内的多晶产品生产商出现了量价齐跌的局面。
在这种情况下，公司将光伏业务的定位调整为“单多晶齐头并进、做精电池及组件环节”，并已经或计划采取一系列措施。
做精电池及组件环节方面，公司将逐渐退出硅片及光伏电站环节，聚焦公司具备传统优势的电池及组件环节。2018年度，公司已经出售了子公司优创光能，以及铸锭炉、切片机等设备。
单多晶齐头并进方面，2019年公司计划新建单晶 PERC电池项目。同时，还计划淘汰部分落后的多晶电池生产设备，并正在开发或引进提升多晶电池功率的新技术。
公司计划在产能升级工作完成后，在稳固现有市场的基础上，通过多元化销售渠道，加大国内外市场拓展力度，提高市场份额；同时，为进一步提升市场竞争力，提高生产效率，降低人工成本，密切关注行业发展动态，适时对现有部分车间进行自动化、智能化升级。
（2）医药业务
本次交易完成后，标的公司将成为向日葵的全资子公司，使得上市公司进入医药工业行业领域，从而拓宽公司的产业布局。标的公司是从事医药原料药、制剂开发、生产及销售的制药企业，主要产品包括克拉霉素原料药及制剂、拉西地平制剂等，标的公司将致力于做大医药业务。
克拉霉素原料药方面，标的公司计划进一步巩固市场地位，不断提高国际化水平及生产标准，争取进入日本、美国等高端市场，提高产品毛利率，在不新增产能的情况下提高产品的利润。
拉西地平分散片方面，标的公司计划提高其市场地位，加强市场对标的公司在抗高血压领域优势的认知，继续扩大标的公司对医院及其他医疗机构的覆盖范围，并通过有效销售及市场推广深化市场渗透率。
4、在商业资源和资金配置方面的侧重安排
本次交易完成后，标的公司将保持经营管理的独立性和发展战略规划的稳定性，在上市公司整体经营目标和战略规划下，标的公司由原管理团队继续经营，除了根据法律、法规、规章等规范性文件及公司章程的规定必须由上市公司审议和披露的事项以外，标的公司在经营决策上具有自主权和灵活性。上市公司目前没有在商业资源和资金配置方面的侧重安排。
5、相关资产置出计划
2018年度，上市公司根据政策及市场环境的变化，结合自身情况，调整了光伏业务的发展规划，一方面缩短在产业链各业务环节的介入深度，逐渐退出硅片及光伏电站环节，聚焦公司具备传统优势的电池及组件环节；而在电池及组件环节提高单晶产品比重，淘汰部分不能满足市场需求的多晶产能。在这一规划的指导下，上市公司已经先后出售了子公司优创光能，以及铸锭炉、切片机等设备，同时，还将择机出售部分落后淘汰的多晶硅电池生产设备和低效益的光伏电站资产。未来上市公司将保留现有组件资产及部分多晶硅电池资产，新增单晶硅电池资产，形成光伏业务单多晶齐头并进、做精电池及组件环节的局面。
除此之外，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在其他现有业务相关资产置出计划。
（三）整合计划、整合风险和应对措施
1、整合计划
本次交易完成后，上市公司将根据实际情况，在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，以减少本次重大资产重组的整合风险。由于上市公司与标的公司系同一实际控制人控制下的企业，在企业文化和管理制度上存在共同渊源，因此在整合过程中，上市公司将遵循“求同存异”的原则，充分尊重标的公司原
有企业文化和管理制度，认真分析双方管理体系差异，完善各项管理流程，统一内控制度，力争做到既能保持标的公司原有竞争优势，又能充分协调两个主业的共同发展。
上市公司拟将采取的整合计划具体如下：
（1）业务整合
本次交易完成后，虽然上市公司将形成光伏产业链和医药制造业双主业发展的战略格局，但是上市公司原有业务与标的公司业务在经营管理上保持相对独立。
在上市公司整体经营目标和战略规划下，标的公司由原管理团队继续经营，除了根据法律、法规、规章等规范性文件及公司章程的规定必须由上市公司审议和披露的事项以外，标的公司在经营决策上具有自主权和灵活性。
（2）资产整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其仍将保留独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立。但未来标的公司重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司的相关治理制度履行相应程序。同时上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。
（3）财务整合
本次交易完成后，标的公司维持其原有的财务管理结构，但在整体上纳入上市公司的财务管理体系，接受上市公司的监督和管理，并定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。上市公司将按照公司治理要求进行整体财务管控，控制标的公司的财务风险，提高重组后公司整体的资金运用效率。
（4）人员与机构整合
标的公司根据《公司法》、其公司章程的规定，建立了完善的组织架构体系，下设部门各司其职，行使相关职能。本次交易完成后，基于标的公司行业专业性以及维持标的公司正常运营，标的公司的组织架构和人员配置原则上不发生重大调整。未来如对标的公司董事会人员有建议，将严格按照上市公司相关程序进行。
2、整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将根据
实际情况，在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，加强完善各项管理流程，统一内控制度，财务体系在整体上纳入上市公司管理，接受上市公司的监督。由于全新产业的注入将对上市公司原有治理格局产生一定冲击，对上市公司合理管控多产业的能力提出挑战。上市公司已为此制定了较为完善的整合计划，但是整合计划的实施程度及效果仍然具有不确定性。提请投资者注意本次交易的整合风险。
3、应对措施
（1）加强统一管理，完善公司内部控制制度
上市公司在保持标的公司独立性的基础上，将强化对标的公司在重大方面的统一管理与控制，包括重大业务经营、财务和资本运作、对外投资、抵押担保、资产处置等，加强对标的公司的审计监督、业务监督和管理监督，使上市公司与标的公司形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。同时健全和完善公司内部控制制度，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，提高经营管理水平和防范财务风险，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
（2）保持标的公司现有管理团队的稳定性，实现产业融合
由于上市公司与标的公司的产业属于不同领域，为保证标的公司能够保持专业化管理，上市公司对标的公司的人员和结构不做重大调整，尤其保持标的公司现有管理团队，减少因人员和机构变动而对日常经营产生消极影响，实现平稳过渡。同时为降低人才流失的风险，上市公司将设置合理的激励措施，建立适合人才成长和发展的环境和平台，强化团队人文关怀，鼓励标的公司员工积极融入上市公司体系，保障团队的凝聚力和竞争力。
（3）强化信息建设，完善沟通机制
上市公司将标的公司纳入公司信息系统中，强化信息建设，实行标准化管理，消除因地域、管理制度、企业文化等原因导致的信息、数据管理方面口径不一致等问题。在求同存异的基础上，公司将加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，降低因信息不对称导致的整合风险。
上市公司已在《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析/四、本次交易完成后上市公司的持续经营、财务状况、盈利能力分析/（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析”中进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已在《重组报告书》中补充披露了上市公司与标的资产现有主营业务无显著协同效应；补充披露了本次交易完成后，上市公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式，上市公司现有业务与标的资产相关业务的定位、实施计划，无相关资产置出计划；补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险和应对措施。
问题7、申请文件显示，贝得药业 2016年度、2017年度、2018年 1-6月，以外币结算的出口销售额占当年主营业务收入的比重较高，分别为46.38%、35.25%及39.75%。截至本报告书签署日，贝得药业取得欧盟、美国、加拿大等国家和地区资质认证，其中印度、日本和我国台湾地区资质认证有有效期且将于 2019年、2020年到期。请你公司：1）补充披露境外资质认证续期程序、进展，当前是否符合认证续期条件，有无续展风险。2）结合贝得药业在日本、印度和我国台湾地区的销售收入和利润贡献，补充披露若前述资质认证无法续展，对贝得药业盈利能力的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
问题回复：
独立财务顾问向贝得药业相关负责人了解了日本、印度和我国台湾地区的资质认证续期程序，通过公开渠道检索了相关国家或地区资质认证续期的要求，查阅了贝得药业 2018年度未经审计的财务报表后并对日本、印度和我国台湾地区的销售收入和利润贡献等实际经营情况进行分析，认为：
（一）境外资质认证续期程序、进展，当前是否符合认证续期条件，有无续展风险。
1、境外资质认证续期程序
根据日本、印度和我国台湾地区当地相关法律法规的规定，贝得药业应于当地资质文件到期前6个月提出续展申请，贝得药业准备相应资料后提交给当地代理机构，然后由代理机构向当地有关部门提出申请，经当地有关部门审核通过后下发新的资质文件。
2、境外资质认证续期进展
贝得药业所持日本资质文件有效期于2019年1月21日届满，至有效期届满
不足 6个月，贝得药业已经通过代理机构向日本有关部门提出续期申请，并于2018年12月14日取得新的资质文件，有效期续至2024年1月21日。
由于贝得药业所持印度、台湾地区资质文件尚未至有效期届满前6个月，贝得药业尚未就该等资质文件提出续期申请。
3、当前是否符合认证续期条件，有无续展风险
（1）台湾资质认证续期条件及续展风险
根据贝得药业的说明及公开渠道检索结果，台湾资质认证续期需要于原资质文件有效期届满前6个月通过代理商提交如下资料：
①申请函文；
②原料药主档案（DMF）技术性资料查检表及药品技术性资料，持有国产原料药许可证且尚在有效期间内者，可免检附。
③该原料已经经过美国FDA、欧洲EDQM、欧盟各会员国卫生主管机关、日本 PMDA或药品查验登记审查准则所称之十大医药先进国审查通过，且已有上市之制剂产品使用该原料药，检附相关文件证明。
贝得药业已经取得美国、日本等国家的资质，台湾资质认证续期条件相对于其初次认证条件也无实质性变化，认证续期风险较低。
（2）印度资质认证续期条件及续展风险
根据贝得药业的说明及公开渠道检索，印度资质认证续期需要于原资质文件有效期届满前6个月通过代理商在第一次申请材料的基础上补充提交如下资料：①关于在原产地国或其他药品销售国家药品质量的承诺或声明；
②执法机关采取的不良药品记录、市场召回、取消授权等行政行为的具体情况；
③关于最近三年在生产过程、包装、标识、检测等方面的声明或文件；
④关于公司组织及注册地址变化的陈述和保证。
根据上述分析，贝得药业自取得印度相关资质文件以来已于 2011年、2014年、2017年多次成功续期，印度资质认证续期风险较低。
（二）前述资质认证无法续展，对贝得药业盈利能力的影响。
贝得药业已取得了美国、日本等国家的资质认证续期，根据上述对办理认证程序及申请文件要求的分析，以及贝得药业以往办理认证方面的经验，贝得药业
在印度、我国台湾地区不能取得认证续期的风险较低，对贝得药业盈利能力不存在现实影响。
报告期内，标的公司来自印度、日本和我国台湾地区的相关销售数据分析如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|国家或地区|2018年1-6月|||2017年度|||2016年度|||
||营业收入|营业成本|毛利|营业收入|营业成本|毛利|营业收入|营业成本|毛利|
|印度|2,507.53|2,299.92|207.61|3,839.22|3,162.76|676.46|4,609.04|3,393.80|1,215.24|
|中国台湾|39.87|32.70|7.18|44.28|28.44|15.83|138.99|91.04|47.95|
|日本|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|2,547.40|2,332.62|214.79|3,883.50|3,191.20|692.29|4,748.03|3,484.84|1,263.19|
|当期数据|12,195.61|8,958.32|3,237.29|18,868.09|13,192.44|5,675.65|20,642.09|14,730.54|5,911.55|
|当期占比|20.89%|26.04%|6.63%|20.58%|24.19%|12.20%|23.00%|23.66%|21.37%|

贝得药业外销产品主要为克拉霉素原料药，随着报告期内拉西地平分散片的收入快速增长，克拉霉素原料药的销售收入和毛利贡献在逐年下降，因此来自于印度、日本和我国台湾地区的营业收入和毛利占贝得药业全部营业收入和毛利的比重总体呈下降趋势。但鉴于克拉霉素原料药仍然为贝得药业的重要产品之一，如果印度、日本和我国台湾地区的认证续期失败，对贝得药业的销售收入和毛利亦存在重要影响，因此贝得药业非常重视认证续期工作，积极研究认证要求，积极准备认证续期程序等相关工作，确保即将到期的国家和地区的认证顺利得到续期。
上市公司已在重组报告书“第三章交易标的情况/六、贝得药业主营业务概况/（二）与业务相关的资质及荣誉”补充披露。
经核查，独立财务顾问认为，贝得药业已取得了日本等国家的资质认证续期，印度、我国台湾地区认证续期失败的风险较低，对贝得药业盈利能力不存在现实影响。
问题8、申请文件显示，1）贝得药业拥有 1项药品生产许可证、4项药品GMP证书、20项药品注册批件和8项其他资质。部分证书或资质将于2018年、
2019年到期。2）贝得药业部分产品克拉霉素片、辛伐他汀片等制剂需开展一致
性评价，若未通过或逾期未完成一致性评价，相关产品将无法取得注册。请你公司补充披露：1）相关资质证书、批件的续期程序及进展，当前是否符合续期条件，有无续期风险。2）贝得药业克拉霉素片、辛伐他汀片等制剂开展一致性评价的进展，是否符合一致性评价的相关要求，取得药品注册的风险及对贝得药业生产经营和盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题回复：
独立财务顾问向贝得药业了解了药品生产许可证、GMP证书和注册批件等其他资质的认证续期程序，了解了开展一次性评价工作的程序和要求，通过公开渠道查询了资质认证续期程序及一次性评价工作的相关要求，并结合贝得药业的经营情况进行了分析，认为：
（一）相关资质证书、批件的续期程序及进展，当前是否符合续期条件，有无续期风险。
1、2018年、2019年到期的证书或资质的基本情况
（1）药品GMP证书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||资质内容/适用|||||||
||||证书编号||||发证日期||有效期||发证部门|
||号||||范围|||||||
|1||CN20140070||冻干粉针剂||2014年2月18日||2019年2月17日||浙江省食品药品监督管理总局||
|2||ZJ20140038||原料药（拉西地平）||2014年5月28日||2019年5月27日||浙江省食品药品监督管理总局||

（2）药品注册批件
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|批件号|剂型|药品批准文号|发证日期|有效期|发证部门|
|1|拉西地平分散片|2013S00986|片剂|国药准字H20100129|2014年2月19日|2018年12月16日|浙江省食品药品监督管理局|

（3）安全标准化达标证书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|发证日期|有效期至|发证机构|
|1|危险化学品从业单位安全标准化达标证书安全标准化三级企业|SXWAB—16003|2016年3月28日|2019年3月27日|绍兴市安全生产监督管理局|

2、2018年、2019年到期的证书或资质的续期程序
（1）药品GMP证书的续期程序
根据《国家食品药品监督管理局关于印发药品生产质量管理规范认证管理办法的通知》（国食药监安[2011]365号）第八条的规定，已取得《药品GMP证书》的药品生产企业应在证书有效期届满前6个月，重新申请药品GMP认证。
根据浙江政务服务网（http://www.zjzwfw.gov.cn）的公示系统，药品 GMP证书的办理流程图如下：
（2）药品注册批件的续期程序
根据《药品注册管理办法》（2007）第一百二十条的规定，国家食品药品监督管理局核发的药品批准文号、《进口药品注册证》或者《医药产品注册证》的有效期为5年。有效期届满，需要继续生产或者进口的，申请人应当在有效期届满前6个月申请再注册。
根据浙江政务服务网（http://www.zjzwfw.gov.cn）的公示系统，国产药品再注册的办理流程图如下：
（3）安全标准化达标证书续期程序
根据《国家安全监管总局关于印发企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）的通知》（安监总办[2014]49号）的规定，取得安全生产标准化证书的企业，3年有效期届满前，可自愿申请复评，换发证书、牌匾。
3、2018年、2019年到期的证书或资质的续期进展
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证机关|证书名称|证书编号/药品批准文号|许可或证书内容|届满期限|最新进展情况|
|1|浙江省食品药品监督管理局|药品GMP证书|CN20140070|冻干粉针剂|2019-02-17|已经申请复认证，现场检查已完成|
|2|浙江省食品药品监督管理局||ZJ20140038|原料药（拉西地平）|2019-05-27|预计2019年2月申请复认证|
|3|浙江省食品药品监督管理局|药品注册批件|国药准字H20130129|拉西地平分散片|2018-12-16|已完成再注册，续期至2023-12-04|
|4|绍兴市安全生产监督管理局|危险化学品从业单位安全标准化达标证书|SXWAB—16003|-|2019-03-27|期限尚未届满，届满后符合一定条件可直接换发|

4、2018年、2019年到期的证书或资质当前是否符合续期条件，有无续期风险。
（1）GMP证书续期的条件及有无续期风险
根据中华人民共和国卫生部颁发的《药品生产质量管理规范（2010年修订）》，并经核查浙江政务服务网公示的“药品生产质量管理规范（GMP）认证”相关办事要求，GMP证书续期的条件主要包括以下几个方面：
①药品生产企业《药品GMP证书》有效期届满前6个月；
②符合《药品生产质量管理规范（2010年修订）》中对质量管理、机构与人员、厂房与设施、设备、物料与产品、确认与验证、文件管理、生产管理、质量控制与质量保证、委托生产与委托检验、产品发运与召回、自检等方面的要求。
根据贝得药业的说明，贝得药业严格按照药品GMP的标准运营，符合《药品生产质量管理规范（2010年修订）》的要求，且贝得药业《药品 GMP证书》历次续期均成功通过，因此，贝得药业药品GMP认证续期风险较低。
（2）药品注册批件续期的条件及有无续期风险
根据中华人民共和国国家食品药品监督管理局颁发的《药品注册管理办法》，并经核查浙江政务服务网公示的“国产药品再注册”相关办事要求，药品注册批件再注册的条件主要包括以下几个方面：
①药品注册批件有效期届满前6个月；
②持有有效的药品批准证明文件；
③持有《药品生产许可证》；
④申请人合法登记证明；
⑤不存在如下情形：A.未达到国家食品药品监督管理局批准上市时提出的有关要求的；B.未按照要求完成 IV期临床试验的；C.未按照规定进行药品不良反应监测的；D.经国家食品药品监督管理局再评价属于疗效不确、不良反应大或者其他原因危害人体健康的；E.按照《药品管理法》的规定应当撤销药品批准证明文件的；F.不具备《药品管理法》规定的生产条件的；G.未按规定履行监测期责任的。
根据贝得药业的说明，贝得药业符合药品注册批件续期的条件，且贝得药业药品注册批件历次续期均成功通过，因此，贝得药业药品注册批件续期风险较低。
（3）危险化学品从业单位安全标准化达标证书续期的条件及有无续期风险根据《国家安全监管总局关于印发企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）的通知》（安监总办[2014]49号）的规定，取得安全生产标准化证书的企业，3年有效期届满前，可自愿申请复评，换发证书、牌匾，满足以下条件，期满后可直接换发安全生产标准化证书、牌匾：
①按照规定每年提交自评报告并在企业内部公示；
②建立并运行安全生产隐患排查治理体系。一级企业应达到一类水平，二级企业应达到二类及以上水平，三级企业应达到三类及以上水平，实施自查自改自报；
③未发生生产安全死亡事故；
④安全监管部门在周期性安全生产标准化检查工作中，未发现企业安全管理存在突出问题或者重大隐患；
⑤未改建、扩建或者迁移生产经营、储存场所，未扩大生产经营许可范围。
根据贝得药业的说明及提供的资料，贝得药业在生产过程中符合《国家安全监管总局关于印发企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）的通知》（安监总办[2014]49号）的要求，不存在续期风险。
（二）贝得药业克拉霉素片、辛伐他汀片等制剂开展一致性评价的进展，是否符合一致性评价的相关要求，取得药品注册的风险及对贝得药业生产经营
和盈利能力的影响。
1、贝得药业克拉霉素片、辛伐他汀片等制剂开展一致性评价的进展
根据 2016年 3月 5日发布的《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号）和2016年5月26日发布的食药监总局《关于落实〈国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见〉有关事项的公告》（2016年第 106号），开展一致性评价的范围为“化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药”。
截至本核查意见出具之日，贝得药业取得药品注册批件的制剂药品有16个，报告期及预测期内，实际销售的有拉西地平分散片、克拉霉素片、阿奇霉素分散片、注射用阿奇霉素、头孢克洛胶囊、罗红霉素胶囊、辛伐他汀片以及注射用奥美拉唑钠8个。其中，拉西地平分散片是预测期内制剂产品的主要收入来源。
拉西地平分散片属于化学药品新注册分类实施前批准上市的新药，不属于须开展一致性评价的品种；其他7个产品属于化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，须开展一致性评价。
截至本核查意见出具之日，上述产品一致性评价进展情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品通用名称|药品批准文号|目前进展情况|预计获批时间|已通过企业数量|已通过企业名称|
|1|克拉霉素片|国药准字H20083281|已完成BE试验/申报|2019年中|0|-|
|2|辛伐他汀片|国药准字H20103498|生产工艺验证|2019年末|0|-|
|3|头孢克洛胶囊|国药准字H20083278|小试|2021年|0|-|
|4|罗红霉素胶囊|国药准字H20083279|调研立项|2022年后|0|-|
|5|阿奇霉素分散片|国药准字H20083280|调研立项|2022年后|0|-|
|6|注射用阿奇霉素|国药准字H20065690|调研立项|2022年后|1|海南普利制药股份有限公司|
|7|注射用奥美拉唑钠|国药准字H20084263|调研立项|2022年后|0|-|

2、是否符合一致性评价的相关要求
（1）一致性评价的范围和期限
化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和
疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。国家基本药物目录（2012年版）中 2007年 10月 1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在 2021年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。
根据《国家药品监督管理局关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告》（国家药品监督管理局公告2018年第102号）的规定，对纳入国家基本药物目录的品种，不再统一设置评价时限要求，化学药品新注册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价。逾期未完成的，企业经评估认为属于临床必需、市场短缺品种的，可向所在地省级药品监管部门提出延期评价申请，经省级药品监管部门会同卫生行政部门组织研究认定后，可予适当延期。
逾期再未完成的，不予再注册。据此，一致性评价的时限相应放宽。
（2）贝得药业落实一致性评价要求的具体情况
贝得药业在其取得药品注册批件的 16个制剂药品中，根据其临床价值、市场价值、开展一致性评价的难易程度及费用支出等因素，将克拉霉素片、辛伐他汀片列为第一批仿制药研究品种，同时决定根据第一批仿制药研究品种一致性评价的进展情况再行决定开展其他品种的一致性评价工作。
为进一步保障首批仿制药研究品种能够顺利通过一致性评价，贝得药业与杭州和泽医药科技有限公司就克拉霉素片、辛伐他汀片的一致性评价工作签署了《技术开发合同》，目前克拉霉素片、辛伐他汀片的一致性评价工作正在顺利推进，预计2019年通过该等产品的一致性评价。
贝得药业需完成一致性评价的其他药品品规，其中有较多产品品规未进行生产，暂时无进行一致性评价的必要。贝得药业根据自身战略发展规划、研发资金安排和产品重要性原则，战略性放弃或搁置部分药品的一致性评价工作。
3、取得药品注册的风险及对贝得药业生产经营和盈利能力的影响
由于贝得药业预测期主营业务收入和净利润主要来源于克拉霉素原料药和
拉西地平分散片的销售，根据一致性评价的相关规定，此两种产品均不属于须开展一致性评价的药品。另外，贝得药业在规定发布后即为主要制剂品种制定了一致性评价的工作计划，积极开展相关工作，使得一致性评价对标的公司的影响降到最低。
目前，须开展一致性评价的药品中，相对占比较高的克拉霉素片、辛伐他汀片的一致性评价工作正在顺利推进，一致性评价未获通过风险较低，对贝得药业生产经营和盈利能力的影响较小。
报告期内，贝得药业需开展一致性评价的产品收入及占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品细类|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||销售金额|收入占比|销售金额|收入占比|销售金额|收入占比|
|克拉霉素片|219.09|1.80%|567.36|3.01%|588.05|2.85%|
|阿奇霉素分散片|87.45|0.72%|135.53|0.72%|296.97|1.44%|
|注射用阿奇霉素|232.85|1.91%|303.81|1.61%|325.17|1.58%|
|头孢克洛胶囊|65.56|0.54%|97.23|0.52%|244.53|1.18%|
|罗红霉素胶囊|89.12|0.73%|156.94|0.83%|148.92|0.72%|
|辛伐他汀片|368.44|3.02%|792.73|4.20%|691.96|3.35%|
|注射用奥美拉唑钠|61.23|0.50%|118.85|0.63%|117.23|0.57%|
|合计|1,123.75|9.21%|2,172.44|11.51%|2,412.84|11.69%|

如上表所示，报告期内，随着拉西地平分散片销售的增长，贝得药业需开展一致性评价的产品收入占比持续降低。未来，随着拉西地平分散片销售的继续增长，相关产品收入占比预计会继续降低。即使相关产品一致性评价全部未通过，对贝得药业生产经营和盈利能力的影响仍较小。
上市公司已在重组报告书“第三章交易标的情况/六、贝得药业主营业务概况/（二）与业务相关的资质及荣誉”补充披露。
经核查，独立财务顾问认为，贝得药业即将到期的相关资质证书、批件续期风险较低；克拉霉素片、辛伐他汀片等制剂一致性评价工作顺利推进，一致性评价未获通过风险较低，对贝得药业生产经营和盈利能力的影响较小。
问题9、申请文件显示，交易对方向日葵投资通过本次交易获得的向日葵股份锁定期为60个月，且针对业绩承诺，补偿义务人首先以通过本次交易获得的
上市公司股份进行补偿。请你公司：补充披露向日葵投资在锁定期内有无质押
通过本次交易所获上市公司股份的计划；如有，向日葵投资保障其按时、足额履行业绩补偿义务的切实、可行的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题回复：
独立财务顾问查阅了上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》，取得了交易对方出具的承诺函。
（一）向日葵投资在锁定期内有无质押通过本次交易所获上市公司股份的计划
向日葵投资目前无质押通过本次交易所获上市公司股份的计划，但是考虑未来资金运用的需求，不排除未来会质押通过本次交易所获上市公司股份，但已做出承诺，确保按时、足额履行业绩补偿义务。
（二）向日葵投资保障其按时、足额履行业绩补偿义务的切实、可行的措施
1、承诺保障措施
为保证向日葵投资按时、足额履行业绩补偿义务，向日葵投资于 2019年 1月14日补充承诺如下：
“1、本承诺人通过本次交易获得的向日葵新增股份自该等新增股份发行结束之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行质押；12个月届满后，本承诺人通过本次交易获得的向日葵新增股份如需质押，质押数量必须符合以下条件：（1）第一期可以质押的股份数量：自新增股份上市之日起满12个月且其在《利润补偿协议》项下就 2018年度对应的补偿义务（如有）已经履行完毕的，其本期可质押股份数量=本次交易取得的新增股份×2018年度承诺净利润数额/累计承诺净利润数额-当年已补偿股份数量；
（2）第二期可以质押的股份数量：自新增股份上市之日起满24个月且其在《利润补偿协议》项下就 2019年度对应的补偿义务（如有）已经履行完毕的，其本期可质押股份数量=本次交易取得的新增股份×2019年度承诺净利润数额/累计承诺净利润数额-当年已补偿股份数量；
（3）第三期可以质押的股份数量：自新增股份上市之日起满36个月且其在《利润补偿协议》项下就 2020年度对应的补偿义务（如有）已经履行完毕的，
其本期可质押股份数量=本次交易取得的新增股份×2020年度承诺净利润数额/累计承诺净利润数额-当年已补偿股份数量；
（4）第四期可以质押的股份数量：自新增股份上市之日起满48个月且其在《利润补偿协议》项下就 2021年度对应的补偿义务（如有）已经履行完毕的，其本期可质押股份数量=本次交易取得的新增股份×2021年度承诺净利润数额/累计承诺净利润数额-当年已补偿股份数量；
（5）第五期可以质押的股份数量：自新增股份上市之日起满60个月且其在《利润补偿协议》项下就 2022年度对应的补偿义务（如有）已经履行完毕的，其本期可质押股份数量=本次交易取得的新增股份×2022年度承诺净利润数额/累计承诺净利润数额-当年已补偿股份数量。
2、本次发行结束之日后，本承诺人基于本次交易而享有的向日葵送股、配股、转增股份等股份，亦适用上述承诺。
3、本次发行结束之日后，本承诺人承诺不会通过超额质押本承诺人基于本次交易取得的股票以逃避本承诺人应承担的补偿义务。
4、本次发行结束之日后，本承诺人承诺会于质押本承诺人基于本次交易取得的股票时书面告知质权人：所质押股份涉及业绩承诺，如果出现需要本承诺人承担补偿义务的情况，向日葵有优先回购权。”
根据上述承诺，向日葵投资仅能对其业绩补偿后的相应股份进行分期质押，可以保障其按时、足额履行业绩补偿义务。
2、程序保障措施
根据向日葵与向日葵投资分别签署的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》，向日葵投资如果要质押本次交易取得的股份必须经向日葵书面同意，在程序上可以进一步限制向日葵投资超额质押，以保障其按时、足额履行业绩补偿义务。
3、协议保障措施
根据向日葵与向日葵投资分别签署的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》，如果向日葵投资违反《发行股份购买资产协议》约定的锁定期安排，导致其所持有的股份不足以完全履行本补偿协议项下补偿义务的，向日葵投资应向向日葵支付违约金，违约金标准为当年的应补偿金额与向日葵投资实际以股份形
式补偿的金额的差额的30%，向日葵有权要求向日葵投资在 30日内支付违约金，向日葵投资承担上述违约责任后，并不当然免除其利润补偿责任，向日葵投资应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿。
综上所述，向日葵投资保障其按时、足额履行业绩补偿义务的措施是切实、可行的。
上市公司已在重组报告书“第一章本次交易概况/三、本次交易具体方案（/三）股份发行方案”进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为，向日葵投资保障其按时、足额履行业绩补偿义务的措施是切实、可行的。
问题10、申请文件显示，贝得药业主营业务收入分别为 20,522.14万元、 18,758.76万元、12,101.21万元，主要来自于克拉霉素原料药和拉西地平分散片及其他制剂销售收入。请你公司：1）以列表形式补充披露报告期各期内，贝得药业克拉霉素原料药国内销售、国外直接销售、国外间接销售模式下的销售收入金额、收入占比、毛利率情况。2）结合标的资产在不同销售模式下业务流程，补充披露其收入成本确认政策；结合不同销售模式下收入成本确认政策差异情况、标的资产权利义务承担情况等，补充披露标的资产在不同地区对原料药采取不同销售模式的原因及合理性。3）补充披露标的资产对拉西地平分散片和其他制剂分别采用不同的销售模式的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
问题回复：
独立财务顾问通过查看标的公司经审计的销售明细账，查阅销售与收款业务循环相关的凭证、销售合同和账簿记录，并访谈了销售部门负责人等核查程序后认为：
（一）最近两年一期，贝得药业克拉霉素原料药按国内销售、国外直接销
售、国外间接销售的收入构成情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|模式|2018年1-6月|||2017年度|||2016年度|||
||金额|比例|毛利率|金额|比例|毛利率|金额|比例|毛利率|
|国内销售|3,845.15|31.53%|18.79%|8,084.15|42.85%|26.67%|8,114.41|39.31%|28.79%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|国外直接销售|2,063.25|16.92%|8.03%|2,382.01|12.62%|18.54%|3,730.33|18.07%|26.56%|
|国外间接销售|2,784.81|22.83%|11.69%|4,268.84|22.62%|23.92%|5,839.58|28.29%|30.32%|
|合计|8,693.21|71.28%|13.96%|14,735.00|78.09%|24.56%|17,684.32|85.67%|28.83%|

上市公司已在《重组报告书》“第三章交易标的情况/六、贝得药业主营业务概况/（五）主要产品的生产和销售情况”中进行了补充披露。
（二）结合标的资产在不同销售模式下业务流程，补充披露其收入成本确认政策；结合不同销售模式下收入成本确认政策差异情况、标的资产权利义务承担情况等，补充披露标的资产在不同地区对原料药采取不同销售模式的原因及合理性。
1、贝得药业原料药销售模式和业务流程如下：
（1）贝得药业原料药销售模式如下：
（2）贝得药业销售业务流程及收入成本确认方法如下：
①直接销售
A.业务流程
贝得药业根据与客户签订的相关《销售合同》、《购货合同》、《订单确认书》、《售货确认书》等合同文件约定，直接向客户销售相关产品，在约定期限内在指定地点交付或出口符合质量要求的货物。
B.收入成本确认政策
收入确认时点：
国外客户：根据与客户签订的出口合同或订单，完成相关产品生产，产品经检验合格后向海关报关出口并取得提单；
国内客户：根据与客户签订的销售合同或订单需求，完成相关产品生产，产
品已发至客户指定地点并由客户签收；
成本确认：
国外客户：根据各类别产品销售出库数量采用加权平均法计算确认销售成本同时计算出口不予抵扣税额计入营业成本；
国内客户：根据各类别产品销售出库数量采用加权平均法计算确认销售成本。
②贸易销售
A.业务流程
贝得药业与客户签订销售合同，产品生产并检验合格后销售给客户，再由客户销售给最终用户。
B.收入成本确认政策
收入确认时点：
国外客户：根据与客户签订的出口合同或订单，完成相关产品生产，产品经检验合格后向海关报关出口并取得提单；
国内客户：根据与客户签订的销售合同或订单需求，完成相关产品生产，产品已发至客户指定地点并由客户签收；
成本确认：
国外客户：根据各类别产品销售出库数量采用加权平均法计算确认销售成本同时计算出口不予抵扣税额计入营业成本；
国内客户：根据各类别产品销售出库数量采用加权平均法计算确认销售成本。
2、贝得药业采取不同销售模式的原因及合理性
报告期内，贝得药业生产的原料药主要是克拉霉素原料药，原料药面对的终端客户主要是国内外的制剂药生产企业。
对于国内销售：客户均为国内较大的制剂生产商，企业具备全面覆盖的销售力量，因此采用直接销售的形式。
对于国外销售：部分大客户采用直接销售，以保持长期合作关系。而通过贸易公司销售主要基于以下考虑：第一，部分客户需要从中国同时采购多种原料，因此整体委托贸易公司为其提供采购服务；第二，从成本效益考虑，对于规模较小的客户，通过贸易公司进行销售更便利，回款风险更小，可以使更多的中小客户接触到贝得药业的产品，实现产品销售最大化；第三，由于不同国家或地区的药品注册及认证制度、药品销售渠道以及客户沟通方式等存在一定的差异，贝得
药业在尊重当地市场客观事实和行业惯例的基础上，以有利于向下游原料药或制剂厂商的业务拓展为原则，选择合适的贸易公司出口部分产品。
因此，基于企业的营销资源、客户群体特征、行业特性等因素，针对国内外销售采用不同的销售策略符合行业惯例，具有商业合理性。
（三）补充披露标的资产对拉西地平分散片和其他制剂分别采用不同的销售模式的原因及合理性。
贝得药业制剂销售模式包括投标模式和代理模式，其中拉西地平分散片主要采用投标模式，克拉霉素片、阿奇霉素分散片、注射用阿奇霉素、头孢克洛胶囊、罗红霉素胶囊、辛伐他汀片、注射用奥美拉唑钠等其他制剂则采取经销商代理模式。
1、投标模式和代理模式的特点
（1）投标模式
投标模式指贝得药业通过各省级药品集中采购平台进行投标的销售模式。该模式下，贝得药业对各省级药品集中采购平台投标，若产品顺利中标，则在该省级药品集中采购平台提供的合格配送商目录中寻找合作的配送商，医院可在省级药品集中采购平台下单采购药品，配送商确认后向贝得药业下单，贝得药业根据订单发货给配送商，配送商再将药品销售给医疗机构。在省级药品集中采购平台中标价基础之上，部分医院会进行第二次议价，因此贝得药业销往各家医院的价格可能会有所不同。该种模式下贝得药业与合作配送商进行货款结算，产品交付配送商或配送商指定地点后经现场验收合格后即确认销售收入。
（2）代理模式
代理模式下，贝得药业将产品销往全国各省代理商，再由代理商进行分销。
贝得药业在全国各省进行招商，选择符合公司相关要求的药品流通企业签订产品区域代理合同。代理合同中一般约定代理期限、代理区域、销售任务、结算方式等，一般情况下，代理商在约定的代理区域内享有产品代理权的独占性。由于该种销售模式不通过药品集中采购平台进行，终端客户为非营利性医疗机构以外的其他医疗机构，主要有药店和私人诊所等。
2、贝得药业采取不同销售模式的原因及合理性
贝得药业针对制剂产品采用不同销售模式主要是因为拉西地平分散片属于
新药，而其他制剂属于仿制药，分别适合采取不同的销售模式及销售渠道。
拉西地平分散片作为新药，采用投标模式销售进入医院市场具有必要性。除了拉西地平分散片以外，其他产品均为在临床上已经广泛使用或使用多年的常规药品。这类产品一方面患者知晓率较高，适合通过代理模式在药店销售；另一方面由于生产厂家较多，竞争较为激烈，标的公司凭借自身的品牌知名度和推广能力，很难通过投标模式进入公立医院市场。拉西地平分散片属于新药，目前该产品患者知晓率相对较低，难以在药店渠道产生主动购买行为，需要医生予以引导，而由于包括贝得药业在内的国内拉西地平分散片生产厂家只有两家，在现有的药品集中采购政策下，能够顺利进入医院市场，所以更适合通过投标模式销售。
“两票制”的陆续推出实施为拉西地平分散片采用投标模式销售提供了可行性。拉西地平分散片上市之初，和其他制剂产品相同，均通过代理模式进行销售，标的公司通过较低的价格实现销量的提升，初步打开市场，取得了一定的市场认可度。而随着 2017年以来全国各省份“两票制”的陆续推出实施，原有的市场格局逐渐打破，标的公司及时把握行业变革带来的市场机遇，转向采用投标模式进行销售拉西地平分散片，产品在27个省份成功中标，并在18个省份实现销售，该产品销售收入大幅提高。
因此，基于标的公司的制剂产品性质、市场竞争状况、药品采购政策等因素，针对不同的制剂产品采用不同的销售策略符合商业逻辑，具有合理性。
上市公司已在《重组报告书》“第三章交易标的情况/六、贝得药业主营业务概况/（四）主要经营模式”中进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为，报告期内标的资产收入成本确认政策是合理的，确认依据充分，相关会计处理符合企业会计准则要求；标的资产在不同地区对原料药采取不同销售模式具有合理性；标的资产对拉西地平分散片和其他制剂分别采用不同的销售模式具有合理性。
问题11、申请文件显示，贝得药业制剂销售模式包括投标模式和代理模式，其中拉西地平分散片主要采用投标模式，克拉霉素片、阿奇霉素分散片、注射用阿奇霉素、头抱克洛胶囊、罗红霉素胶囊、辛伐他汀片、注射用奥美拉唑钠等其他制剂则采取经销商代理模式。报告期内，贝得药业分别发生销售费用
539.78万元、564.79万元和 292.63万元，销售费用主要为职工薪酬和佣金。请你公司结合标的资产主要产品的销售模式、主要产品的上市时间、对主要产品的市场推广开展情况，并对比同行业可比公司可比销售模式、公司销售费用构成及销售费用水平等，补充披露报告期内销售费用构成的合理性及完整性，是否存在在标的资产体外支付销售费用的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
问题回复：
独立财务顾问访谈了贝得药业管理层及销售主管关于贝得药业的销售模式、销售业务流程及销售相关费用报销流程；取得并检查贝得药业销售费用报销相关内部控制文件，评价其相关内部控制设计合理，并对其运行有效性进行测试；取得并检查贝得药业药品招投标文件、中标协议、药品销售合同等业务资料，了解标的公司药品中标情况，确认销售业务按合同相关条款执行；取得人事部提供的销售人员名单并与财务的薪酬发放记录核对；对销售人员进行访谈，了解销售人员的主要工作内容；取得并检查报告期销售人员的银行流水情况；对制剂药主要配送商进行访谈，了解其采购贝得产品的情况，包括销售给终端医院情况、贝得针对拉西地平分散片对医院进行的专门推广情况，拉西地平产品在医院的普及程度及贝得产品的占有率情况；登录主要省份的省级药品集中采购平台，查询报告
期拉西地平分散片在终端医院的销售情况，查看每家医院的销售金额；取得关联方公司报告期会计报表及财务资料，查看关联交易及是否为贝得药业承担成本费用的情况；取得贝得药业实际控制人及董事、监事及高级管理人员报告期内不存在为公司承担成本费用的声明。
报告期内，贝得药业销售费用主要由职工薪酬和佣金构成，占营业收入的比例不高，主要系由重点产品上市时间较短、现有产品的销售模式及尚未开展大规模市场推广等因素所形成。与同类上市公司相比，标的公司销售费用构成及销售费用率合理，具体情况如下：
（一）重点产品上市时间较短，尚未进入大规模推广阶段
报告期内，贝得药业销售的制剂产品包括拉西地平分散片、辛伐他汀片及抗生素药（主要为阿奇霉素分散片、克拉霉素片、罗红霉素胶囊等）等，其中拉西地平分散片为新药，其他均为仿制药。各类产品的上市时间如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品名称|剂型|首次注册时间|
|1|拉西地平分散片|片剂|2014.02.19|
|2|克拉霉素片|片剂|2008.05.04|
|3|辛伐他汀片|片剂|2010.08.31|
|4|罗红霉素胶囊|胶囊剂|2008.05.04|
|5|头孢克洛胶囊|胶囊剂|2008.05.04|
|6|阿奇霉素分散片|片剂|2008.05.04|
|7|注射用阿奇霉素0.25g|注射剂|2006.06.18|
|8|注射用阿奇霉素0.125g|注射剂|2007.10.30|
|9|注射用阿奇霉素0.5g|注射剂|2007.10.30|
|10|注射用奥美拉唑钠|注射剂|2008.09.22|

拉西地平分散片作为标的公司重点产品，于2004年开始启动研发工作，2014年取得取得药品注册证书，2015年底产品投放市场。报告期内拉西地平分散片处于市场开拓阶段，由于拉西地平作为第三代钙离子通道拮抗剂产品，本身已具备一定的医院市场销售基础，且国内竞争对手相对较少，在产品销售初期尚不需要开展专门的销售推广工作。因此标的公司主要集中精力于参与各省份的药品采购招标，尚未开展大规模推广。
除拉西地平分散片外的其他产品为标的公司普通产品，取得上市许可时间较早，该等产品均属于在临床上已经广泛使用或使用多年的常规药品，具有较高的市场接受度，但市场竞争较为激烈，标的公司未做大规模推广。
（二）现有销售模式导致报告期内销售费用较低
贝得药业制剂产品的销售模式包括投标模式和代理模式，其中拉西地平分散片主要采用投标模式，除拉西地平分散片外的其他产品采取经销商代理模式。主要制剂产品不同销售模式下实现的销售收入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|销售模式|销售收入（万元）|||
|||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|拉西地平分散片|投标模式|1,730.13|1,321.17|9.17|
||经销商代理模式|82.36|316.64|262.85|
|辛伐他汀片|投标模式|-|-|-|
||经销商代理模式|368.44|792.73|691.96|
|抗生素药|投标模式|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|销售模式|销售收入（万元）|||
|||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
||经销商代理模式|755.31|1,379.72|1,720.88|
|合计||2,936.25|3,810.26|2,684.86|

拉西地平分散片上市初期主要通过经销商代理模式进行销售，以让利于经销商的方式打开市场。2017年以来，随着医药销售流通体制改革和“两票制”的推行，标的公司聚焦于“两票制”执行较好的地区，以投标模式为主开展产品销售，通过经销商代理模式销售占比降低，取得了产品销量和销售收入的上升。报告期内，标的公司主要着力于尽快完成在各省份的药品采购招投标工作，未在产品销售推广方面进行大量资源投入，目前标的公司已中标省份 27个，实现销售省份 18个。后续标的公司会将资源投入到已中标省份的扩大销售工作中，销售推广费用预计会随着销售规模的扩大而相应增长。
除拉西地平分散片以外，贝得药业其他制剂产品均属于在临床上已经广泛使用或使用多年的常规药品，生产厂家较多，竞争较为激烈，标的公司凭借自身的品牌知名度和推广能力，很难通过投标模式进入公立医院市场，因此主要通过经销商代理模式进行销售，贝得药业不对该等产品进行专门推广，通过对经销商的让利来促进销售。
（三）报告期内制剂产品销售规模较小，尚未具备大规模推广的实力
2016年-2018年上半年，标的公司制剂销售金额分别为 2,684.86万元、 3,810.25万元、2,936.25万元，占主营业务收入比重分别为13.09%、20.31%、24.27%。报告期内，标的公司制剂整体销售规模较小，一方面由于产品种类较多，为各类产品进行单独推广的经济效用较低；另一方面由于各类药品最终去向的终端医院和药品经营机构十分分散，单位机构平均销售金额较低，针对其进行专门推广的效果并不理想。此外，标的公司重点产品的研发周期较长，在研发完成前一直处于亏损状态，于 2017年度方才弥补了累计亏损。报告期内，标的公司盈利能力尚未充分释放，尚未具备进行大规模推广的经济实力。
随着标的公司各类产品市场地位日益巩固和销售模式的日渐成熟，以及重点产品拉西地平分散片销售取得突破，标的公司已逐步具备了针对拉西地平分散片
进行大规模市场推广的经济实力并制订了相应的推广计划，未来随着拉西地平分
散片销售规模的持续增长，销售推广费用也将相应增加。
（四）与同类上市公司相比，标的公司销售费用构成及销售费用率合理
1、可比上市公司的销售模式
可比上市公司原料药销售模式主要为直接销售和代理销售两种模式；制剂药销售模式主要分为经销分销模式、驻地招商代理模式、招投标模式以及专门的学术推广模式（即主要通过合作的医药流通企业对外推广销售）等，标的公司与之相比没有特殊之处。
2、销售费用构成及销售费用率比较
报告期内，贝得药业主营业务收入主要来源于原料药，因此选择原料药销售收入占比相对较高的上市公司进行比较，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|主营业务构成|销售费用构成|销售费用率|||
||||2018年1-6月|2017年|2016年|
|广济药业|原料药为主，制剂药为辅|职工薪酬、差旅费、运输费等|3.23%|3.45%|3.25%|
|海翔药业|原料药及中间体为主|工薪酬、差旅费、运费及佣金等|1.11%|1.71%|1.57%|
|普洛药业|原料药为主，制剂药为辅|职工薪酬、市场营销服务费及运费等|11.18%|9.32%|6.66%|
|新华制药|原料药和制剂药并重|职工薪酬、终端销售费、市场开发及促销费等|12.51%|11.42%|10.16%|
|千红制药|原料药和制剂药并重|职工薪酬、市场开发费等|15.69%|23.34%|27.86%|
|现代制药|原料药和制剂药并重|职工薪酬及销售服务费等|26.83%|17.87%|11.57%|
|贝得药业|原料药为主，制剂药为辅|职工薪酬、差旅费、运费及佣金等|2.42%|3.01%|2.63%|

由于同行业上市公司披露的销售费用无法单独区分各业务单独的销售费用金额，故统一列示销售费用构成及按照销售费用与主营业务收入的比重计算销售费用率。
销售费用构成方面，由于原料药销售面对的客户主要为大型医药生产型企业，无需进行专门的市场推广，因此以原料药销售为主的上市公司的销售费用主要由职工薪酬、运费、差旅费等构成，与贝得药业的销售费用构成情况一致。
销售费用率方面，以原料药销售为主的上市公司通常不需要推广或推广费较
少，其销售费用率相对较低，如广济药业、海翔药业，其销售费用率与贝得药业
均较接近；制剂销售比重较高的上市公司其销售费用率相应较高，如新华制药、
千红制药、现代制药，其销售费用率均超过制剂销售比重较低的广济药业、海翔药业。
报告期内，贝得药业主要以原料药为主，制剂产品销售收入虽然逐年增加，但目前处于起步阶段，占比较低，销售费用构成及销售费用率与广济药业、海翔药业基本一致，符合标的公司的实际经营情况。
（五）标的公司不存在体外支付销售费用的情况
独立财务顾问对标的公司不存在体外支付销售费用执行了如下程序，主要包括：
（1）向贝得药业管理层及销售主管访谈了解标的公司销售模式、销售业务流程及销售相关费用报销流程；取得并检查贝得药业销售费用报销相关内部控制文件，评价标的公司相关内部控制设计合理，并对其运行有效性进行测试；测试结果显示内控制度运行有效；
（2）取得并检查贝得药业药品招投标文件、中标协议、药品销售合同等业务资料，了解标的公司药品中标情况，确认销售业务按合同相关条款执行；
（3）取得人事部提供的销售人员名单并与财务的薪酬发放记录核对，核对结果相符；对销售人员进行访谈，了解销售人员的主要工作内容，销售人员工作内容主要为接单、产品售后质量服务、跟踪各地招投标信息及制作标书投标，不存在成品药推广维护终端市场的内容；
（4）取得并检查报告期销售人员的银行流水清单，未发现有异常收入及支出情况；
（5）对制剂药主要配送商进行访谈，了解其采购贝得产品的情况，包括销售给终端医院情况、贝得药业针对拉西地平分散片对医院进行的专门推广情况，拉西地平产品在医院的普及程度及贝得药业产品的占有率；
配送商访谈确认拉西地平分散片为降血压药中的新药，且市场已有一定普及和认知度；贝得药业也未通过其针对拉西地平分散片对终端医院进行专门推广活动。
（6）登录主要省份的省级药品集中采购平台，查询报告期拉西地平分散片在终端医院的销售情况，查看每家医院的销售金额，分析判断对各终端医院进行专门推广的可能性。
报告期贝得药业拉西地平分散片总体销售金额较小，且销售终端较为分散，
主要省份平均每家医院销售金额较小，不适合对终端医院进行大规模专门的市场推广。
（7）取得关联方公司报告期会计报表及财务资料，没有发现未披露的关联交易及为标的公司承担成本费用情况；
（8）取得贝得药业实际控制人及董事、监事、高级管理人员出具声明，确认报告期内不存在为贝得药业承担成本费用的情况。
经独立财务顾问核查，贝得药业不存在体外支付销售费用的情况。
综上所述，贝得药业销售费用的构成合理、金额完整，不存在标的资产体外支付销售费用的情况。
上市公司已在重组报告书“第八章管理层讨论与分析/三、标的公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析”进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为，报告期内贝得药业销售费用的构成合理，销售费用完整，不存在在标的资产体外支付销售费用的情况。
问题12、请独立财务顾问和会计师对标的资产报告期内业绩真实性进行专项核查并披露专项核查报告，包括但不限于对营业收入真实性、成本费用负债的完整性的核查范围、核查手段、核查情况、核查覆盖率和核查结论等。
问题回复：
独立财务顾问已经按照要求出具标的公司报告期内业绩真实性的专项核查报告。经核查，独立财务顾问认为，贝得药业报告期内收入真实，成本费用及负债确认完整，主要资产真实且记录准确，相应业绩真实，具体内容详见专项核查报告。
问题13、申请文件显示，2016年 4月和 2018年 4月，贝得药业进行了两次股权转让，转让价格均为 1美元／出资额。请你公司补充披露标的资产是否就上述股权转让足额代扣代缴相关税费，相关税款缴纳是否合法合规，是否存在被税务机关追缴或处罚风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
问题回复：
独立财务顾问通过核查了标的资产股权转让时的财务报告、股权转让的工商
变更资料，查看了绍兴市国家税务局及地方税务局向绍兴向日葵投资有限公司开具的无违法违规证明，了解了股权转让的背景及定价依据。履行上述核查程序后，独立财务顾问认为：
（一）贝得药业2016年 4月的股权转让不存在被税务机关追缴或处罚的风险
2016年 4月，香港德创将持有贝得药业75%股权转让予向日葵投资。截至转让时最近一年度末（2015年 12月 31日），贝得药业净资产为 21,898.21万元人民币，按 2015年 12月 31日美元兑换人民币的汇率（1美元=6.4936人民币）折合为3,372.28万美元，而当时注册资本为6,100万美元，因此净资产低于注册资本，即每股净资产低于1份注册资本，其原因系标的公司尚存在未弥补亏损。
因此，香港德创以原始出资成本的 1美元/出资额的转让价格转让股权，不存在故意压低股权转让价格的行为，也未因该次股权转让产生投资利得，不涉及股权转让导致的税务缴纳及代扣代缴相关税费的问题。
标的公司在办理股权变更手续时向主管税务机关绍兴市国家税务局备案，并且标的公司取得了绍兴市国家税务局及地方税务局出具的无违法违规证明。
综上所述，本次股权转让标的资产无需代扣代缴相关税费，不存在被税务机关追缴或处罚的风险。
（二）贝得药业2018年 4月的股权转让不存在被税务机关追缴或处罚的风险
2018年 4月，香港德创将持有贝得药业25%股权转让予向日葵投资。截至转让时最近一年度末（2017年 12月 31日），贝得药业净资产为 27,224.52万元人民币，按 2017年 12月 31日美元兑换人民币的汇率（1美元=6.5342人民币）折合为4,166.47万美元，当时注册资本为3,980万美元，则每份出资额净资产为1.047美元，与1美元/出资额的转让价格非常接近。
标的资产在办理股权变更手续时已向主管税务机关绍兴市国家税务局备案，并且标的公司取得了绍兴市国家税务局及地方税务局出具的无违法违规证明。
综上所述，标的资产无需代扣代缴相关税费，不存在被税务机关追缴或处罚的风险。
上市公司已在重组报告书“第三章交易标的的情况/二、历史沿革/（二）历
次增资、股权转让情况”中进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为，贝得药业两次股权转让时，标的资产无需代扣代缴相关税费，不存在被税务机关追缴或处罚风险。
问题14、申请文件显示，报告期内及报告期末，标的资产存在向关联方借款情形。报告期内，标的资产因向关联方借款取得的利息收入分别为 376.07万元、606.45万元、408.09万元。请你公司：1）补充披露报告期内标的资产向关联方借款形成的相关背景及原因、报告期内借款金额、利率约定、产生利息、目前清理情况、是否已消除影响，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定。2）结合标的资产报告期内的主营业务开展和盈利水平，补充披露标的资产是否存在主要依靠关联方借款取得收益的情形及上述关联方借款对标的资产盈利能力稳定性的影响。3）结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露交易完成后，上市公司为避免后续关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
问题回复：
独立财务顾问了解了非经营性资金占用的收回情况并查阅了非经营性资金占用的原始财务凭证；查阅了贝得药业关于管理关联交易、关联资金占用的相关制度情况；了解了贝得药业上述制度的执行情况。
（一）报告期内，贝得药业非经营性资金占用情况符合《〈上市公司重大
资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——
证券期货法律适用意见第10号》相关规定
报告期内，与贝得药业存在资金拆借的关联企业为绍兴柯桥旺盈贸易有限公司、浙江优创创业投资有限公司和绍兴龙华贸易有限公司。绍兴龙华贸易有限公司和浙江优创创业投资有限公司均为公司实际控制人控制的企业，绍兴柯桥旺盈贸易有限公司为公司实际控制人具有重大影响的企业，报告期内发生的非经营性资金占用均为关联企业集团化运营的资金调配。
报告期内，贝得药业与上述三家关联企业发生的资金拆借情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|期初本金余额|累计拆出发生额|累计拆入发生额|期末本金余额|
|绍兴龙华贸易有限公司|||||
|2016年度|-|2,500.00|2,500.00|-|
|2017年度|-|4,370.00|4,370.00|-|
|2018年1-6月|-|1,000.00|43,700,000.001,000.00|-|
|10,000,000.00浙江优创创业投资有限公司|||||
|2017年度|-|11,400.00|-|11,400.00|
|2018年1-6月|11,400.00|2,263.91|11,600.00|2,063.91|
|绍兴柯桥旺盈贸易有限公司|||||
|2016年度|-|34,395.00|29,125.00|5,270.00|
|2017年度|5,270.00|8,992.00|14,262.00|-|
|2018年1-6月|-|9,750.00|6,750.00|3,000.00|

同时贝得药业与上述关联方按照实际占用资金金额、占用资金天数及按年利率6.5%计算相应的资金占用利息金额（含税），具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|绍兴龙华贸易有限公司|3.80|-|-|
|浙江优创创业投资有限公司|349.79|69.02|-|
|绍兴柯桥旺盈贸易有限公司|54.50|573.81|398.64|

截至2018年8月21日，贝得药业已于上市公司董事会首次审议本次交易方案前收回与上述关联方的资金占用款及利息，不再存在非经营性资金占用的情况，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》“有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题”的规定。
公司已在重组报告书“第十章同业竞争和关联交易/二、关联交易/（二）最近两年一期贝得药业的关联交易情况”相应章节进行了补充披露。
（二）贝得药业不存在主要依靠关联方借款取得收益的情形，上述收益亦不会对贝得药业的盈利能力稳定性产生影响
报告期内，贝得药业的主营业务为抗感染、抗高血压等药物的研发、生产和
销售。报告期内各期，贝得药业取得的关联方借款收益占比较低，不存在收益主
要依靠关联方借款收益的情形。而且，若将借予关联方的资金进行其他投资理财活动，贝得药业亦有一定的收益。
另一方面，贝得药业的盈利能力主要体现为克拉霉素原料药及拉西地平分散片的盈利能力。报告期内，克拉霉素原料药产品销售稳定，拉西地平分散片产品经过多年的持续研发投入和技术沉淀，正处于业务快速发展的成长期，未来具有良好的发展空间，增长潜力较大。2016-2018年，贝得药业扣除非经常损益后归属于股东净利润分别为 2,406.10万元、1,588.00万元、2,974.59万元，盈利能力稳定增强。
同时，贝得药业已于2018年8月21日收回关联方的全部非经营性资金占用款项及利息金额，此后已不存在关联方借款收益。
因此，贝得药业不存在主要依靠关联方借款取得收益的情形，上述收益亦不会对贝得药业的盈利能力稳定性产生影响。
公司已在重组报告书“第十章同业竞争和关联交易/二、关联交易/（二）最近两年一期贝得药业的关联交易情况”相应章节进行了补充披露。
（三）交易完成后，上市公司为避免后续关联方资金占用的应对措施
贝得药业 2018年 8月 1日由股东决定通过了《浙江贝得药业有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）和《浙江贝得药业有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度》（以下简称“《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》”），制度严格执行对上市公司关联方资金占用的管理标准，关联方资金占用均须履行相应的内控程序，严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为。
至2018年8月21日非经营性资金占用收回后，贝得药业严格执行《关联交易管理制度》和《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》。
综上，贝得药业已制订了关于关联方资金占用的内部控制制度，截至目前执行情况良好，具备完善的避免关联方资金占用的制度及应对措施。
本次交易完成后，上市公司已制定并实施的《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》将同时适用于贝得药业，上市公司将利用自身规范运作经验，参照上市公司严格的内部控制体系的要求，加强对标的公司的管控，杜绝标的公司发生关联方资金占用的情况。
公司已在重组报告书“第十章同业竞争和关联交易/二、关联交易/（二）最近两年一期贝得药业的关联交易情况”相应章节进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为，标的资产向关联方借款已于 2018年 8月 21日清理完毕，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》相关规定；
标的资产不存在主要依靠关联方借款取得收益的情形，关联方借款不会对标的资产盈利能力稳定性产生影响；标的资产与上市公司已制定了交易完成后避免关联方资金占用的应对措施。
问题15、申请文件显示，报告期内，标的资产克拉霉素原料药产能为 200吨／年，报告期内，产能利用率分别为90.75%、82.15%和107.80%，产销率分别为99.82%、95.79%和84.71%，预测期各期内，标的资产克拉霉素原料药的产能基本达到满产满销水平。请你公司结合克拉霉素原料药所处的生命周期、可替代性、报告期内产能水平利用率和产销率情况、所处行业市场容量、标的资产行业地位、主要客户未来需求预期等因素，补充披露预测期内克拉霉素原料药销售量的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
问题回复：
独立财务顾问通过查阅克拉霉素行业研究报告，查询了具有克拉霉素原料药生产资质的企业名称，并查询了其中生产规模较大、产品较为成熟的企业情况，在此基础上结合标的公司报告期内克拉霉素的生产、销售情况等核查程序后认为：（一）克拉霉素原料药仍具备成长空间，具有不可替代性
1、产品生命周期
克拉霉素属于大环内脂类抗生素，通常所说的大环内酯类抗生素是指链霉菌产生的广谱抗生素，具有基本的内酯环结构，对革兰阳性菌和革兰阴性菌均有效，尤其对支原体、衣原体、军团菌、螺旋体和立克次体有较强的作用。截至目前大环内脂类抗生素已经发展到了第三代，其中第一代大环内酯类抗生素，是指红霉素及其酯类衍生物，产品包括红霉素、琥乙红霉素、硬脂酸红霉素、红霉素碳酸乙酯、醋硬脂红霉素、乳糖酸红霉素、依托红霉素等；第二代大环内酯类抗生素
品种则包括阿奇霉素、罗红霉素、克拉霉素、地红霉素和氟红霉素等；而第三代大环内酯类抗生素上市品种目前仅有泰利霉素。2010年至2015年，我国大环内酯类药物的市场销售额从59.63亿元增加至73.04亿元，年复合增长率为4.14%，呈现稳定增长状态。
克拉霉素是第二代大环内脂类衍生物，1982年日本大正公司从改造6-羟基入手，成功合成了克拉霉素，其后将技术转让给美国雅培公司，1991年10月31日雅培公司生产的克拉霉素获 FDA批准上市。克拉霉素因其优越的抗菌性及安全性，加之雅培公司良好的促销，销量节节攀升，成为大环内脂类抗生素的“重磅产品”。
克拉霉素制剂具有抗菌谱广、杀菌力强、血浆半衰期长、毒副作用较小等特点，在临床使用中显示了良好的效果，在抗感染药物治疗中具有不可替代的地位；
克拉霉素可与其他一些药物联用，无明显不良的相互作用，因此适用于治疗疗程较长的感染性疾病。2010年至 2015年，我国克拉霉素制剂市场销售额由 10.52亿元增长到16.18亿元，年复合增长率为8.99%。
经过近 30年的发展，克拉霉素的市场用量稳步增长，目前在发展中国家仍具备较大的增长空间。该产品已成功收录我国《国家基本药物目录》和《全国医保目录》。
2、克拉霉素具备不可替代性
克拉霉素具有高效、口服易于吸收，对酸稳定性好的特点，该药对革兰阳性菌的活性强，对酶稳定，在血清和肺组织中浓度高。临床证明体内活性是红霉素的 6-10倍，是交沙霉素的 14-35倍。并以改善生物利用度为特征，组织和细胞内分布极好、半衰期长，其不良反应发生率仅为3%，适用于治疗上呼吸道及下呼吸道和皮肤、软组织感染，已成为取代红霉素的大环内酯类抗生素品种。此外，美国 FDA已批准将克拉霉素与洛赛克合用，作为幽门螺旋杆菌引起的胃及十二指肠溃疡的治疗方案；该药也是治疗艾滋病患者感染的首选药物；因此，该药已经是较为畅销的抗菌药物之一。
克拉霉素已成功收录我国《国家基本药物目录》和《全国医保目录》，属于已拥有成熟市场地位的大环内酯类药物，另外药物适应症和疗效亦具有一定的独特性和优势，该药品目前在其应用的领域具备不可替代性。
（二）报告期内产能利用率和产销率处于较高水平
最近两年一期，贝得药业克拉霉素原料药的产能、产量及销售情况如下：
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|-|-|-|-|
|克拉霉素原料药（单位：吨）||||
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|产能|100.00|200.00|200.00|
|产量|107.80|164.30|181.50|
|产能利用率|107.80%|82.15%|90.75%|
|销量|91.31|157.37|181.17|
|产销率|84.71%|95.79%|99.82%|

目前克拉霉素市场规模仍处于增长阶段，贝得药业从事克拉霉素原料生产经营多年，拥有较为稳定的客户关系及销售渠道。报告期内，贝得药业克拉霉素原料药的产能利用率和产销率处于较高水平，随着新增市场的拓展，预计未来产销量均有进一步增长的空间，因此本次评估预测年销量200吨具有合理性。
（三）新增市场开拓取得良好成效
报告期内，贝得药业克拉霉素原料药对外销售主要销往印度、巴基斯坦等地。
此外，标的公司积极拓展欧美日等发达地区的销售市场，该等市场对于同等产品来说具有更高的产品附加值，同时对于产品的资质认证要求也制定了更严格的标准。
针对美国市场，贝得药业于 2007年 4月 30日向美国 FDA递交了克拉霉素的DMF（药品主文件）。2018年，贝得药业向 FDA递交了克拉霉素 DMF文件完整性评估的申请，并于 2018年 11月 29日正式进入 FDA完整性评估的目录，意味着贝得药业的克拉霉素可以被任何一家进入美国市场的制剂厂商直接参引。
针对欧美市场，贝得药业克拉霉素的欧盟注册文件于 2008年完成递交，于 2010年 7月 23日首次获得COS（欧洲药典适用性认证）证书，有效期为 5年。
2015年 7月 23日顺利完成该证书更新，该证书长期有效。2018年 8月 30日正式获得EDQM（欧盟药品质量指导委员会）关于贝得药业克拉霉素工艺调整变更申请的批准。
针对日本市场，贝得药业于 2014年 1月 22日向日本PMDA（医药品医疗
器械综合机构）递交医药品外国制造业者认定申请，并获得AFM（医药品外国
制造者认定）证书，证书有效期为5年。2018年12月14日顺利完成AFM证书
的更新工作，有效期至2024年1月21日。2016年2月9日，日本PMDA正式受理克拉霉素的产品注册文件，该受理证书长期有效。
在完成欧美日等发达地区的资质认证的基础上，贝得药业积极开拓该等市场的销售业务，目前已在塞浦路斯、日本、美国等国家实现了最终销售。
塞浦路斯终端客户MEDOCHEMIE（麦道甘美）成立于1976年，该公司2019年1月向标的公司采购了350KG原料药产品，目前已发货。
日本终端客户 SAWAI系日本最大的仿制药厂商之一，该公司于 2016年 12月22日对贝得药业进行现场考察，并采购了中试量，在2019年将启动MF（MasterFile，原料药等注册原簿）激活，开展进一步的合作。
日本富山化学于2017年3月30日完成对贝得药业的现场考察工作，目前该公司新药已完成三期临床，预计未来对克拉霉素原料药的需求量在20吨/年左右。
通过印度第三大制药企业AUROBINDO（阿拉宾度）进入美国市场，该公司 2017年以来 3次采购贝得药业的克拉霉素原料药用于放大试验，并于 2018年11月9日向美国FDA递交了ANDA（简略新药申请）申请，预计未来对克拉霉素原料药的需求量在18吨/年左右。
因此，贝得药业现有客户及上述新增客户的预计需求量合计可以使其克拉霉素原料药的产销量达到200吨。此外，日本长生堂、TEVA等客户正在接触过程中。
综上所述，未来标的公司将和现有客户进行深度合作，扩大销售规模，并继续拓展欧美日等市场的终端客户，为标的公司实现克拉霉素原料药销量增长创造了空间。
（四）标的公司具有较强的市场地位
根据相关统计数据，2016年克拉霉素制剂国内销售金额同比增速12.61%， 2009-2016年期间年均复合增速7.92%，国内销售额整体呈逐年增长的趋势，全球销售额2015年度达10.80亿美元。
截至本核查意见出具之日，通过查询公开信息，已取得克拉霉素原料药注册批件的药品生产企业共 22家，其中目前生产规模较大、产品较为成熟的企业主要有浙江国邦药业有限公司、宜昌东阳光长江药业股份有限公司、浙江耐司康药业有限公司、宁夏启元国药有限公司、山东方明药业集团股份有限公司、黄石
世星药业有限责任公司等。以上企业为贝得药业在克拉霉素原料药市场的竞争对手，简要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|公司简介|主导产品|
|1|浙江国邦药业有限公司|13,880万元|以医药化工技术为核心，主要从事医药原料药和兽药原料药的研发、生产和经营，是国内化学合成医药原料、兽药原料的著名生产商|喹诺酮类抗菌药、大环内酯类抗菌药、头孢类抗菌药，其中盐酸环丙沙星、恩诺沙星、阿奇霉素、克拉霉素、罗红霉素、头孢替唑钠、马波沙星等|
|2|宜昌东阳光长江药业股份有限公司|45,202.285万元|抗病毒产品、治疗内分泌及代谢性疾病产品、治疗心血管疾病的产品及其他产品|磷酸奥司他韦（可威）、替米沙坦（欧美宁）、苯磺酸氨氯地平（欣海宁）、苯溴马隆（尔同舒）及盐酸西替利嗪（喜宁）|
|3|浙江耐司康药业有限公司|31,443.8094万元|是一家主要集科研与开发、生产和销售原料药的现代化企业|阿奇霉素、克拉霉素、罗红霉素、盐酸苄丝肼、非诺贝特等原料药|
|4|宁夏启元国药有限公司|6,200万元|是宁夏启元药业有限公司的全资子公司，集研发、生产、销售为一体，具备原料药和各类中西药制剂生产能力|红霉素、盐酸四环素系列原料药|
|5|山东方明药业集团股份有限公司|21,000万元|是一家集科、工、贸于一体的综合性药品生产企业，目前主要生产小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、软膏剂、原料药等 5 大剂型，拥有国药准字药品文号128个|各种小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、软膏剂、原料药|
|6|黄石世星药业有限责任公司|25,000万元|是一家以原料药生产为主的企业，于2005年元月底通过GMP认证，产品技术成熟|主要生产的品种有琥乙红霉素、依托红霉素、阿奇霉素、盐酸羟苄唑、右旋酮洛芬等|

贝得药业克拉霉素原料药于2006年完成首次注册，经过长时间的技术积累，贝得药业拥有了完整的产业链体系，已形成医药中间体-克拉霉素原料药-克拉霉素制剂一体化的业务模式，成为了能够同时从事相关原料药和制剂研发、生产和销售的企业。原料药生产制造行业属于技术密集型产业，只有经过长时间的技术
积累才能实现产品质量的稳定性。标的公司在克拉霉素原料药领域经过 10余年
的生产经营，具有工艺技术优势、产业链优势、产品及品牌优势，和竞争对手相
比具有一定的竞争力，产品质量得到下游制剂生产企业的高度认可，并保持长期稳定的合作关系。
贝得药业克拉霉素原料药的主要国内客户系优质上市公司客户，基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|注册资本|公司简介|主导产品|
|1|江苏恒瑞医药股份有限公司|368,244.2449万元|是一家从事医药创新和高品质药品研发、生产及推广的医药健康企业，创建于1970年，2000年在上海证券交易所上市，股票代码 600276。截至 2016 年底，全球共有有员工12000多人，市值超千亿元|主要包括抗肿瘤药、手术用药和造影剂|
|2|丽珠集团丽珠制药厂|45,000万元|系丽珠医药集团股份有限公司（000513.SZ）的控股子公司，是丽珠集团的主要生产、加工基地|产品涉及抗生素、抗病毒、消化系统、心脑血管、生物制剂、中药制剂等领域|
|3|浙江震元制药有限公司|30,000万元|系浙江震元股份有限公司（000705.SZ）的全资子公司，创建于1958年9月1日，为浙江省抗感染类药物生产基地，有着三十多年的抗生素、半合成抗生素生产历史|产品包括大环内酯类、氨基糖苷类、头孢菌素类、多烯类抗真菌抗生素原料及相应制剂|

下游克拉霉素片剂的市场较集中，长期以来被两家公司占据主要份额，2016年，雅培市场份额达47.48%，恒瑞医药紧随其后，市场份额达32.66%，其余公司均在10%以下。报告期内各期，恒瑞医药均系贝得药业的重要客户，能够进入该等客户的供应链，表明其对贝得药业产品质量和市场地位的认可。
总体来看，国内市场上具备克拉霉素原料药生产资质的企业数量较多，但实现规模化生产的企业较少。贝得药业在克拉霉素原料药生产领域具有较强的市场竞争力，品牌知名度较高，报告期内主要客户保持相对稳定。
（五）克拉霉素原料药销售量预测的依据及合理性
本次评估预测克拉霉素原料药的年销量以 200吨为限，主要基于以下考虑：1、克拉霉素已成功我国收录《国家基本药物目录》和《全国医保目录》，
属于已拥有成熟市场地位的大环内酯类药物。其在药物适应症和疗效方面具有一
定的独特性和优势，其应用的领域具备不可替代性。
2、目前克拉霉素市场规模仍处于增长阶段，标的公司从事克拉霉素生产经营多年，拥有较为稳定的客户关系及销售渠道。此外，标的公司已通过欧盟、美国、日本的药品资质认证，未来通过对欧美市场的拓展，销量及收入规模仍有望取得进一步增长。结合标的公司产能利用率和产销率的水平，本次预测年销量200吨具有合理性。
3、国内市场上实现克拉霉素原料药规模化生产的企业较少。贝得药业在克拉霉素原料药生产领域具有较强的市场竞争力，品牌知名度较高，报告期内主要客户保持相对稳定。
综上，本次评估预测克拉霉素原料药年销量200吨具有合理性。
上市公司已在《重组报告书》“第五章标的公司评估情况/四、贝得药业的评估情况/（二）收益法评估情况”中进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为，预测期内克拉霉素原料药销售量预测具有合理性。
期及预测期内产能水平、生产数量、销售数量等数据以统一可比单位列示。2）结合拉西地平分散片、辛伐他汀片、克拉霉素片等制剂类产品的取得上市许可的时间、实际推广及销售情况、市场占有率和认可度、并对比可比公司可比药品推广周期及销售情况等，补充披露报告期内拉西地平分散片、辛伐他汀片等产品报告期内产能利用率较低的原因。3）结合报告期内拉西地平分散片、辛伐他汀片等产品报告期内的实际产销率情况、市场开拓情况、已进入市场的市场容量、标的资产的市场占有率、市场渗透率、新市场进入难度、未来市场渗透计划及可实现性、所处市场的竞争程度、标的资产各产品所处的市场地位、产品生命周期情况、更新换代风险等因素，补充披露预测期内，拉西地平分散片、辛伐他汀片等产品在不同地区预测销售数量的预测依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
问题回复：
独立财务顾问通过查阅了标的公司 2018年度的销售明细账、拉西地平行业研究报告，查询了具有拉西地平生产资质的企业名称，并查询了其中生产规模较大、产品较为成熟的企业情况，获取了标的公司制剂产品的在手合同、制定的推广计划，在此基础上结合标的公司报告期内拉西地平分散片的生产、销售情况等核查程序后认为：
（一）将上述主要产品报告期及预测期内产能水平、生产数量、销售数量等数据以统一可比单位列示。
上市公司在《重组报告书》“第五章标的公司评估情况/四、贝得药业的评估情况/（二）收益法评估情况/2、收入及成本预测”中涉及销量、产量、单价的单位已按照下列标准换算并统一列示：
1、克拉霉素1,000Kg=1吨
2、甲基化物1,000Kg=1吨
3、“辛伐他汀片”标准盒=0.01g*10片/板*2/盒
4、“克拉霉素片”标准盒=0.25g*6片/板/盒
5、“注射用阿奇霉素”标准盒=0.25g*1瓶/盒
（二）结合拉西地平分散片、辛伐他汀片、克拉霉素片等制剂类产品的取得上市许可的时间、实际推广及销售情况、市场占有率和认可度、并对比可比公司可比药品推广周期及销售情况等，补充披露报告期内拉西地平分散片、辛伐他汀片等产品报告期内产能利用率较低的原因。
最近两年及一期，贝得药业制剂产品的产能、产量情况如下：
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|拉西地平分散片、辛伐他汀片、克拉霉素片、阿奇霉素分散片（单位：万片）||||
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|产能|25,000.00|50,000.00|50,000.00|
|产量|7,025.45|11,293.97|11,240.08|
|产能利用率|28.10%|22.59%|22.48%|
|头孢克洛胶囊、罗红霉素胶囊（单位：万粒）||||
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|产能|25,000.00|50,000.00|50,000.00|
|产量|975.05|1,167.16|1,310.99|
|产能利用率|3.90%|2.33%|2.62%|
|注射用阿奇霉素、注射用奥美拉唑钠（单位：万瓶）||||
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|产能|2,000.00|4,000.00|4,000.00|
|产量|345.61|473.58|472.68|
|产能利用率|17.28%|11.84%|11.82%|

报告期内，贝得药业制剂类产品的产能利用率较低，主要系由制剂产品的销售推广情况、产品市场地位及制剂产品产能建设特点等因素所形成，具体如下：1、贝得药业各类制剂产品的上市时间、推广和销售情况导致目前产销规模较小
贝得药业各类制剂产品取得注册批件的日期情况如下：
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|序号|药品名称|剂型|药品批准文号|批准日期|发证部门|
|1|头孢克洛胶囊|胶囊剂|国药准字H20083278|2008/5/4|浙江省食品药品监督管理局|

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|序号|药品名称|剂型|药品批准文号|批准日期|发证部门|
|2|罗红霉素胶囊|胶囊剂|国药准字H20083279|2008/5/4|浙江省食品药品监督管理局|
|3|阿奇霉素分散片|片剂|国药准字H20083280|2008/5/4|浙江省食品药品监督管理局|
|4|克拉霉素片|片剂|国药准字H20083281|2008/5/4|浙江省食品药品监督管理局|
|5|辛伐他汀片|片剂|国药准字H20103498|2010/8/31|浙江省食品药品监督管理局|
|6|拉西地平分散片|片剂|国药准字H20100129|2014/2/19|浙江省食品药品监督管理局|
|7|注射用阿奇霉素0.25g|注射剂|国药准字H20065690|2006/6/18|浙江省食品药品监督管理局|
|8|注射用奥美拉唑钠|注射剂|国药准字H20084263|2008/9/22|浙江省食品药品监督管理局|

贝得药业制剂产品的销售模式包括投标模式和代理模式，其中拉西地平分散片主要采用投标模式，克拉霉素片、阿奇霉素分散片、注射用阿奇霉素、头孢克洛胶囊、罗红霉素胶囊、辛伐他汀片、注射用奥美拉唑钠等其他制剂则采取经销商代理模式。
拉西地平分散片于 2014年批准上市，该产品目前尚处于市场开拓阶段，产能尚未充分释放，目前的产能利用率较低，但产销量增长迅速，2016年度、2017年度及 2018年度销量分别为 873.96万片、2,062.16万片及 3,706.45万片。随着该产品销量的扩大，其产能利用率逐步提高。
除拉西地平分散片以外，贝得药业其他制剂产品取得上市许可时间较早，但该等产品均属于在临床上已经广泛使用或使用多年的常规药品，生产厂家较多，竞争较为激烈，标的公司凭借自身的品牌知名度和推广能力，很难通过投标模式进入公立医院市场，因此通过代理模式进行销售，终端客户为非营利性医疗机构以外的其他医疗机构，主要有药店和私人诊所等，该类产品的市场地位不高，生产销售规模有限。
报告期内，贝得药业因上述产品市场开拓阶段及所处细分市场特点等原因，尚未就上述制剂产品进行大量商业推广，客观上导致目前产销规模较小，产能利用率较低。
2、拉西地平分散片市场占有率和认可度尚在提升，其他产品市场地位相对
不高
拉西地平分散片属于新药，该产品生产厂家较少，包括贝得药业在内的国内同剂型生产厂家只有两家，在现有的药品集中采购政策下，主要通过投标模式顺利进入医院市场。贝得药业的拉西地平分散片产品目前尚处于市场开拓阶段，根据米内网统计数据，拉西地平制剂最近三年样本公立医院终端的年平均销售总额为 40,922万元，由此测算的贝得药业相应产品的市场占有率较低，但报告期内处于快速增长阶段。2016年度、2017年度及2018年度，贝得药业实现的拉西地平分散片销售收入分别为272.02万元、1,637.81万元、4,073.55万元，年复合增长率达286.98%，该产品是标的公司未来的业绩增长点，随着市场开拓的进展，其市场占有率和认可度将持续提升。
除拉西地平分散片以外的其他制剂产品均属于在临床上已经广泛使用或使用多年的常规药品，标的公司受限于自身资本实力、品牌知名度等因素影响，在细分领域中的市场地位不高，报告期内产销规模有限，也不是标的公司收入和利润的主要来源。
3、可比药品市场竞争环境为标的公司未来扩大生产销售、提高产能利用率创造了空间
目前国内具有拉西地平生产资质并实现销售的生产企业仅有三家，其中哈药集团三精明水药业有限公司的产品为普通片剂，浙江金华康恩贝生物制药有限公司以及贝得药业同为分散片剂；另外葛兰素史克集团公司也在国内市场销售普通片剂，但其产品价格较高，定位于高端市场。总体来看，拉西地平市场竞争较为缓和。2017年以来，随着全国各省份两票制的陆续推出实施，原有的市场格局逐渐打破，标的公司及时把握行业变革带来的市场机遇，通过采用投标模式进行销售，产品在27个省份成功中标，并在18个省份实现销售，报告期内相关产品销售收入大幅提高，未来拉西地平扩大生产销售、提高产能利用率将有较大空间。
除拉西地平分散片外的其他制剂产品均为成熟产品，竞争较为激烈，大规模企业具有较为明显的竞争优势，标的公司未来将在保持该等产品现有市场份额的基础上努力争取生产销售规模的扩大。
综合上述情况，标的公司未来将积极利用拉西地平竞争格局，扩大产品的生产销售规模，同时努力争取其他产品的生产销售规模的扩大，从而提升整体产能利用率。
4、制剂产能建设通常具有冗余的特点
和原料药生产不同，制剂生产以物理加工、包装为主，多种产品共线生产。
和新建原料药车间相比，制剂车间在一定范围内的不同产能规模所需的资金投入规模差异较小，基于该方面的考虑，生产企业在筹建生产线时通常会保留一定的产能冗余。标的公司在现有生产线建设时设计了较大的产能规模，在现阶段生产所需之外，为未来的制剂生产留足了产能，因此也导致了目前总体产能利用率较低。
综上所述，由于制剂产品的销售推广情况、产品市场地位及制剂产品产能建设特点等因素，标的公司报告期内制剂产品产能利用率较低，但随着拉西地平产品市场占有率的提高和产销规模的持续扩大，未来标的公司总体的产能利用率将持续提升。
上市公司已在《重组报告书》“第三章交易标的情况/六、贝得药业主营业务概况/（五）主要产品的生产和销售情况”中进行了补充披露。
（三）结合报告期内拉西地平分散片、辛伐他汀片等产品报告期内的实际产销率情况、市场开拓情况、已进入市场的市场容量、标的资产的市场占有率、市场渗透率、新市场进入难度、未来市场渗透计划及可实现性、所处市场的竞争程度、标的资产各产品所处的市场地位、产品生命周期情况、更新换代风险等因素，补充披露预测期内，拉西地平分散片、辛伐他汀片等产品在不同地区预测销售数量的预测依据及可实现性。
标的公司制剂产品的销量和营业收入评估预测情况如下：
单位：万元
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|产品名称/年度||2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|拉西地平分散片|销量（万片）|1,255.11|3,804.75|6,134.75|8,475.81|10,888.95|
||收入（万元）|2,051.29|5,100.00|8,319.83|11,606.03|14,903.45|
|辛伐他汀片|销量（万片）|5,667.46|10,626.31|11,476.41|12,165.00|12,773.25|
||收入（万元）|524.24|982.93|1,061.57|1,125.26|1,181.53|
|克拉霉素片|销量（万片）|891.12|1,468.28|1,512.32|1,557.69|1,604.42|
||收入（万元）|365.36|601.99|620.05|638.65|657.81|
|注射用阿奇霉素|销量（万瓶）|133.89|429.98|455.78|474.01|488.23|
||收入（万元）|117.82|378.38|401.08|417.13|429.64|

由上表所示，预测期制剂产品的销量和营业收入主要来源于拉西地平分散片的销售。
预测期内，辛伐他汀片等其他制剂产品收入占比较小，销售增长率较低。由于辛伐他汀片等其他制剂通过代理模式进行销售，终端客户为非营利性医疗机构以外的其他医疗机构，主要有药店和私人诊所等，该类市场在各大医药数据库无公开统计数据，难以获取该类产品在相关市场的情况。其销量和营业收入的预测，主要根据历史数据进行考虑，预测期各类药品的销量及单价变动不大，本次评估预测系按照历史期水平并考虑一定的增长率进行预测。
因此，对于预测期的销售预测主要围绕拉西地平分散片的市场开拓情况、市场占有率以及未来市场渗透计划等进行具体分析。
1、报告期内制剂产品实际产销情况良好
报告期内，标的公司主要制剂产品的产销率情况如下：
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|产品名称/年度|2016年|2017年|2018年1-6月|
|拉西地平分散片|66.42%|147.21%|92.22%|
|辛伐他汀片|97.78%|109.93%|93.88%|
|克拉霉素片|80.44%|104.26%|93.15%|
|注射用阿奇霉素|116.36%|103.25%|95.87%|

由上表所示，报告期内，标的公司主要制剂产品产销率较高，各类产品的产销量均持续上升。
2、拉西地平分散片作为第三代钙拮抗剂产品，具有较大的市场成长空间
我国人口基数大，高血压患者多，随着我国步入老龄化社会，高血压患者还将持续增长。根据米内网的统计，抗高血压药物在中国医院用药市场的销售规模自2003年以来一直稳步增长，2011年受到针对162种抗高血压药物降价的政策影响，增幅有所放缓，但随后增长速度持续恢复。2016年全国医院市场中高血压药物市场规模达到 516亿元，年同比增长10.92%。钙拮抗剂是最主要的抗高血压药物之一，市场份额占30.38%，约为156亿元。
钙离子通道拮抗剂研发至今的 50年中，已经从硝苯地平药品为代表的第一代、非洛地平为代表的第二代，进入拉西地平、氨氯地平为代表的第三代。其中
主要品种的性能比较情况如下：
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|药物名称|代别|药品特点|与拉西地平分散片相比的优势|与拉西地平分散片相比的劣势|
|硝苯地平|一代|作用时间短，但起效快，不良反应多。|起效快，可做为速释制剂，用于危重病人的急救；适应症更多，除高血压外，可用于冠以病的治疗。|作用时间短，一天多次给药，不良事件较常见。|
|硝苯地平（缓释）|二代|利用药物制剂技术控制药物的释放来达到更好的治疗效果。|适应症更多，可用于冠心病的治疗。|不良反应更多，药物禁忌更多，安全性更低，耐受性更差。|
|尼卡地平|一代|传统的短效制剂，一天多次给药，不良事件较常见。|起效快，可做为速释制剂，用于危重病人的急救；适应症更多，除高血压外，可用于冠以病的治疗。|作用时间短，一天多次给药，不良事件较常见。|
|尼卡地平（缓释）|二代|利用药物制剂技术控制药物的释放来达到更好的治疗效果。|适应症更多，可用于冠心病的治疗。|不良反应更多，药物禁忌更多，安全性更低，耐受性更差。|
|地尔硫卓|一代|传统的短效制剂，一天多次给药，不良事件较常见。|适应症更多，可用于冠心病和肥源性心肌病的治疗。|作用时间短，一天多次给药，不良事件较常见。|
|地尔硫卓（缓释）|二代|利用药物制剂技术控制药物的释放来达到更好的治疗效果。|适应症更多，可用于冠心病和肥源性心肌病的治疗。|不良反应更多，药物禁忌更多，安全性更低，耐受性更差。|
|非洛地平缓释片|二代|长效，不良反应低，降压效果好，患者依从性好。|起效相对较快。|降压效果略差，不良反应发生率略高。|
|尼莫地平|二代|可用于脑部的治疗。|治疗脑功能损伤、偏头疼等药物。|适应症不一致，不适用于全身血压的降低。|
|贝尼地平|二代|可有效控制原发性高血压，尤其可良好控制清晨高血压，不良反应小、耐受性好的降压药物，在治疗高血压的同时可有效降低左心室重量指数(LVMI)，并防治相关的伴发疾病。|适应症更多，可治疗心绞痛；降压有效率高。|不良反应略高；需多次服用。|
|氨氯地平|三代|普通制剂，长血浆半衰期，延长药物在血浆中存在的时间，在细胞膜上与受体结合的时间仍较短。|适应症更多，可用于冠心病的治疗|不良反应更多，药品安全相对较低。|
|左氨氯地平|三代|普通制剂，降压效果与氨氯地平相当，但氨氯地平有保护血管内皮。|适应症更多，可用于冠心病的治疗。|不良反应相对氨氯地平为低。|

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|药物名称|代别|药品特点|与拉西地平分散片相比的优势|与拉西地平分散片相比的劣势|
|乐卡地平|三代|长效，不良反应低，降压效果好，患者依从性好。|血管选择性略强。|不良反应发生率略高，血管保护作用略差，耐受性与拉西地平相当。|
|拉西地平|三代|拉西地平是高脂溶性物质，部分药物渗人脂质中缓慢释放，故该药维持时间较长, 每日只需口服1 次，降压作用强而持久；它的显著特点是剂量小，起效缓慢，比标准的双氢吡啶衍生物有更强的选择性。|-|-|

从上表的分析比对可见，第一代、第二代钙拮抗剂药普遍存在不良反应多、安全性低，耐受性差的问题，使高血压患者心脏病发作的危险性增高；还可能引起反射性交感神经兴奋，心肌耗氧增加和强化心律失常，并不能有效降低发病率和死亡率；在改善病人生活质量方面也不令人满意。美国 FDA已对短效硝苯地平等第一代药物的使用作出了限制。专家认为，第三代钙拮抗剂与钙通道复合物具有特异的高亲和性结合位点，用药次数少，血药浓度较为平稳，是目前较为安全、有效的高血压药物。从药品的性能比较和更新换代的需求看，第三代钙拮抗剂有替代第一代、第二代的趋势，拉西地平作为第三代产品中具有独特优势的品种，目前市场销量尚未充分释放，其市场份额的增长潜力很大。
根据米内网的统计，最近三年拉西地平在样本公立医院终端的年平均销售总额为 40,922万元，具有较大的增长空间。其中根据各省份人口及高血压发病率（上海预防医学期刊《2000-2010年我国高血压患病率系统综述》）以及各省人口对各个省份的医院市场容量测算的具体情况如下：
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|-|-|-|
|省份|拉西地平销售情况（万元）|钙拮抗剂市场容量（万元）|
|江西|1,241.05|47,540.76|
|浙江|1,945.22|74,515.93|
|江苏|2,758.45|105,668.37|
|广东|2,205.66|84,492.98|
|福建|1,265.31|48,470.74|
|安徽|2,042.45|78,240.96|
|山西|1,286.82|49,294.75|

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|-|-|-|
|省份|拉西地平销售情况（万元）|钙拮抗剂市场容量（万元）|
|河南|2,590.39|99,230.46|
|山东|3,302.54|126,511.09|
|河北|2,514.98|96,341.90|
|北京|799.60|30,630.49|
|黑龙江|1,425.09|54,591.29|
|四川|2,151.97|82,435.80|
|湖南|1,914.46|73,337.72|
|辽宁|1,631.62|62,502.66|
|新疆|620.93|23,786.25|
|云南|1,189.93|45,582.75|
|广西|916.40|35,104.72|
|重庆|798.73|30,597.05|
|贵州|856.41|32,806.68|
|湖北|1,706.43|65,368.55|
|内蒙古|907.34|34,757.89|
|吉林|995.57|38,137.79|
|天津|574.70|22,015.26|
|海南|177.25|6,789.84|
|宁夏|182.39|6,986.49|
|青海|159.12|6,095.04|
|上海|873.77|33,472.01|
|西藏|77.91|2,984.33|
|陕西|1,085.22|41,571.53|
|甘肃|724.30|27,745.90|
|合计|40,922.00|1,567,607.98|

由上表可见，拉西地平产品在各省份均有较大的成长空间。
3、标的公司拉西地平分散片市场开拓取得了良好成效
（1）拉西地平市场竞争较为缓和，标的公司的市场占有率逐步提高
拉西地平分散片属于新药，该产品生产厂家较少，包括贝得药业在内的国内分散片剂同剂型生产厂家只有两家，市场竞争比较缓和。在现有的药品集中采购
政策下，标的公司通过投标模式顺利进入医院市场，实现产品销售的增长。2016
年-2018年度，标的公司已实现拉西地平分散片的销售收入分别为 272.02万元、
1,637.81万元、4,073.55万元，年复合增长率达286.98%，随着市场开拓的进展，其市场占有率和认可度将持续提升。
（2）标的公司拉西地平分散片市场渗透率逐步提高
报告期内，标的公司抓住“两票制”改革的市场机遇，拉西地平分散片的销售省份覆盖数量和销售医院覆盖数量均持续增长，市场渗透持续提升。
目前贝得药业拉西地平分散片在27个省份中标，在售的有18个省份。除了福建省及北京市外，其他省份终端医院销售情况均可以在省级药品集中采购平台上查询。根据集中采购平台的查询情况，2016年度、2017年度、2018年度除福建省及北京市以外的各省份医院数量情况如下：
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|序号|省份|医院数量|||
|||2018年度|2017年度|2016年度|
|1|江西|172|61||
|2|浙江|226|83|3|
|3|山西|98|57||
|4|四川|183|135|59|
|5|广东|85|37|19|
|6|安徽|17|16|7|
|7|湖南|62|34|19|
|8|河北|13|1||
|9|湖北|7|7|6|
|10|辽宁|8|12||
|11|吉林|1|||
|12|内蒙古|6|3||
|13|河南|1|2|1|
|14|广西|12|||
|15|重庆|1|4|1|
|16|新疆|3|||
|合计||895|452|115|

注：该数据通过药品集中采购平台查询，包括投标模式和代理模式两种销售模式下标的公司拉西地平分散片进入终端医院的数量情况。
由上表可知，2017年全国实施两票制以来，标的公司拉西地平分散片的销售金额迅速增长，销售省份和覆盖的公立医院数量显著增加。
4、标的公司为拉西地平分散片未来市场推广制定了切实可行的市场拓展及渗透计划
为了促进拉西地平分散片的销售收入实现持续增长，贝得药业一方面及时把
握“两票制”带来的市场机会，通过投标模式已取得了一定的成效；另一方面制定
了具体的推广计划，未来将根据相关计划稳步实施。
贝得药业未来将继续采用投标模式和代理模式相结合的方式，将销售区域划分为三个营销大区，各区配备区域经理、商务代表、学术代表、市场专员等专职销售人员，定期对市场营销环境、目标、计划、业务活动进行核查分析。在此基础上，标的公司将借助配送商的网络，利用配送商与医院的联系进入医院的采购目录；再以当地市场对拉西地平分散片的熟悉程度选择推广商，视情况组织宣传、教育、学术推广等相应的推广活动。与此同时，构建全国商业网络，实现已开发二级以上医院附近的药店重点布局，百强连锁、省级有影响力的连锁、区域性强势单体药店铺货。此外，打造样板诊所，开展 VIP特色活动，通过产品疗效印证、产品价值宣讲与品牌传播，逐步形成口碑，逐步打造终端高血压用药知名品牌和黄金单品。
贝得药业制定了具体的产品推广计划，逐步加强推广力度，充分利用患者对慢性病药物存在的长期依赖性特点，以保障拉西地平分散片销售收入的持续增长。
5、本次评估对未来销售的预测谨慎合理，可实现性较高
（1）销售数量的预测依据
拉西地平分散片的销售数量系根据各个省份市场占有率的预测进行确定，报告期内，标的公司在江西、浙江、福建、山西等地有较高的市场占有率，标的公司在这几个省份的销售已逐渐趋于成熟。根据以上省份市场占有率的历史完成情况，并结合标的公司销售及推广方案，标的公司将已中标省份主要划分为三大区域，针对三大区域采取不同的销售策略和发展目标，制定不同的推广方案，预测的市场占有率亦有明显的不同。
在此基础上，未来期间的市场占有率情况如下：
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|省份|钙拮抗剂市场容量量（万元）|预测期市场占有率|||||
|||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|江西|47,540.76|2.31%|2.31%|2.31%|2.31%|2.31%|
|浙江|74,515.93|0.81%|1.21%|1.61%|2.01%|2.28%|
|江苏|105,668.37|0.13%|0.28%|0.57%|0.85%|1.14%|
|广东|84,492.98|0.59%|0.83%|1.18%|1.78%|2.25%|
|福建|48,470.74|1.44%|1.75%|1.96%|2.27%|2.27%|
|安徽|78,240.96|0.13%|0.26%|0.45%|0.64%|1.09%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|山西|49,294.75|1.14%|1.39%|1.39%|1.39%|1.39%|
|河南|99,230.46|0.28%|0.42%|0.81%|1.21%|1.41%|
|山东|126,511.09|0.07%|0.24%|0.40%|0.87%|1.34%|
|河北|96,341.90|0.06%|0.31%|0.62%|0.93%|1.35%|
|北京|30,630.49|0.18%|0.27%|0.46%|0.91%|1.37%|
|黑龙江|54,591.29|0.05%|0.27%|0.55%|0.73%|1.04%|
|四川|82,435.80|0.51%|0.61%|0.68%|0.85%|1.04%|
|湖南|73,337.72|0.08%|0.20%|0.48%|0.75%|1.04%|
|辽宁|62,502.66|0.04%|0.19%|0.48%|0.77%|1.04%|
|新疆|23,786.25|0.00%|0.12%|0.24%|0.63%|1.05%|
|云南|45,582.75|0.00%|0.06%|0.33%|0.66%|1.04%|
|广西|35,104.72|0.16%|0.24%|0.32%|0.57%|1.03%|
|重庆|30,597.05|0.05%|0.10%|0.26%|0.52%|1.05%|
|贵州|32,806.68|0.00%|0.04%|0.09%|0.49%|1.07%|
|湖北|65,368.55|0.02%|0.04%|0.04%|0.04%|0.04%|
|内蒙古|34,757.89|0.16%|0.24%|0.32%|0.58%|1.04%|
|吉林|38,137.79|0.07%|0.11%|0.26%|0.79%|1.05%|
|天津|22,015.26|-|-|-|-|-|
|海南|6,789.84|-|-|-|-|-|
|宁夏|6,986.49|-|-|-|-|-|
|青海|6,095.04|-|-|-|-|-|
|上海|33,472.01|-|-|-|-|-|
|西藏|2,984.33|-|-|-|-|-|
|陕西|41,571.53|-|-|-|-|-|
|甘肃|27,745.90|-|-|-|-|-|
|合计|1,567,607.98|0.31%|0.45%|0.64%|0.92%|1.20%|

除克拉霉素原料药及拉西地平分散片外，标的公司主营业务收入还包括辛伐他汀片、克拉霉素片等产品的销售收入，结合历史数据来看，这类药品销量及单价变动不大，本次评估预测按照历史期水平并考虑一定的增长率进行预测。
（2）销售数量的可实现性
①2018年度实际销售数量已超出评估预测数量
根据贝得药业的销售收入明细账，2018年 7-12月，标的公司拉西地平分散
片已实现销售数量2,028.49万片，目标销售数量为1,255.11万片，完成率161.62%。
2018年度实际销售数量已超出评估报告的预测数量。
②在手订单能够保障2019年预测销售金额的实现
截至2018年12月31日，标的公司拉西地平分散片在手订单金额为7,415.65万元，超过2019年度预测的5,100.00万元拉西地平销售额，能够保障2019年预测销售金额的实现。
综上，预测的销售量具有较强的可实现性。
上市公司已在《重组报告书》“第五章标的公司评估情况/四、贝得药业的评估情况/（二）收益法评估情况”中进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为，报告期内拉西地平分散片、辛伐他汀片等产品报告期内产能利用率较低具有合理原因，同时，随着拉西地平分散片销量的扩大，制剂生产线的产能利用率将逐步提高；预测期内，拉西地平分散片、辛伐他汀片等产品在不同地区预测的销售量具有可实现性。
问题17、申请文件显示：1）报告期内，标的资产克拉霉素销售单价呈下降趋势，分别为 976.12元/公斤、936.30元/公斤和 952.01元/公斤，预测期内销售价格分别为 1,043.83元/公斤、1,120.69元/公斤、1,120.69元/公斤、1,120.69元/公斤、1,120.69元/公斤。2）报告期内，拉西地平分散片销售价格大幅攀升，分别为 0.31元/片、0.79元/片和 1.08元/片。预测期内，拉西地平分散片销售价格分别为 1.63元/片、1.34元/片、1.36元/片、1.37元/片和 1.37元/片。请你公司：1）结合克拉霉素报告期内销售单价的变动趋势、可比产品售价水平、未来年度克拉霉素所处市场的竞争程度和可替代性、下游产品价格变动预期对克拉霉素销售价格的影响等因素，补充披露预测期内克拉霉素原料药销售价格的预测依据及可实现性。2）结合拉西地平分散片报告期内销售单价、可比公司可比产品销售价格水平、可替代性、所处市场的产品竞争程度、并结合近年来我国药品采购政策变动及药品流通体制改革情况等因素，补充披露预测期内拉西地平分散片销售单价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
问题回复：
独立财务顾问通过分析标的公司报告期内克拉霉素和拉西地平单价变动的趋势，查阅了克拉霉素、拉西地平相关行业研究报告，在 wind上查询了克拉霉
素原料药最新市场价格信息，查询了具有克拉霉素原料药和拉西地平生产资质的企业名称，查询了其中生产规模较大、产品较为成熟的企业情况，了解药品采购政策变动及药品流通体制改革等行业政策，访谈了标的公司相关人员，并结合标的公司报告期后相关产品的实际销售价格变动情况等核查程序后认为：
（一）结合克拉霉素报告期内销售单价的变动趋势、可比产品售价水平、未来年度克拉霉素所处市场的竞争程度和可替代性、下游产品价格变动预期对克拉霉素销售价格的影响等因素，补充披露预测期内克拉霉素原料药销售价格的预测依据及可实现性。
1、报告期内克拉霉素价格传导滞后，期后价格已上升至评估预测水平
报告期内，贝得药业的主要产品克拉霉素原料药（不含税均价）变动情况如下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|计量|2018年1-6月||2017年||2016年|
|||单价|变动率|单价|变动率|单价|
|克拉霉素原料药|Kg|952.01|1.68%|936.30|-4.08%|976.12|

报告期内，贝得药业克拉霉素原料药的平均销售单价及单位成本与主要原材料硫氰酸红霉素的采购单价变动趋势如下：
单位：元
1,200.00
2016年度 2017年度 2018年1-6月
报告期内，受供给趋紧影响，贝得药业生产克拉霉素原料药的主要原材料硫
氰酸红霉素涨价，使得克拉霉素原料药的单位成本随着硫氰酸红霉素价格上涨而
大幅上涨，但由于从原材料价格到产品价格的传导存在一定滞后性，报告期内贝得药业克拉霉素原料药的价格未能随硫氰酸红霉素的价格上涨而立即上涨。
截至 2018年 12月 31日，根据标的公司近期签订的克拉霉素原料药销售合同统计，克拉霉素原料药销售均价在 1,100元/公斤（不含税）以上，7-12月的销售价格上升，与评估预测的2018年下半年克拉霉素单价水平基本一致。
2、可比产品销售单价变动趋势和标的公司一致
根据wind行业数据统计，最近两年国内克拉霉素原料药价格如下图所示：注：以上单价为含税价格，折算成不含税单价后基本与标的公司的单价水平一致。
2016年以来，wind行业数据统计的国内克拉霉素原料药单价变动趋势与标的公司克拉霉素原料药单价变动趋势一致，与评估预测期内销售价格水平一致。
3、克拉霉素竞争格局较为稳定，具有不可替代性
（1）标的公司具有较强的市场竞争地位
截至本核查意见出具之日，通过查询公开信息，已取得克拉霉素原料药注册批件的药品生产企业共 22家，其中目前生产规模较大、产品较为成熟的企业主要有浙江国邦药业有限公司、宜昌东阳光长江药业股份有限公司、浙江耐司康药业有限公司、宁夏启元国药有限公司、山东方明药业集团股份有限公司、黄石世星药业有限责任公司等。以上企业为贝得药业在克拉霉素原料药市场的竞争对手，简要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|公司简介|主导产品|
|1|浙江国邦药业有限公司|13,880万元|以医药化工技术为核心，主要从事医药原料药和兽药原料药的研发、生产和经营，是国内化学合成医|喹诺酮类抗菌药、大环内酯类抗菌药、头孢类抗菌药，其中盐酸环丙沙星、恩诺沙星、阿奇|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||药原料、兽药原料的著名生产商|霉素、克拉霉素、罗红霉素、头孢替唑钠、马波沙星等|
|2|宜昌东阳光长江药业股份有限公司|45,202.285万元|抗病毒产品、治疗内分泌及代谢性疾病产品、治疗心血管疾病的产品及其他产品|磷酸奥司他韦（可威）、替米沙坦（欧美宁）、苯磺酸氨氯地平（欣海宁）、苯溴马隆（尔同舒）及盐酸西替利嗪（喜宁）|
|3|浙江耐司康药业有限公司|31,443.8094万元|是一家主要集科研与开发、生产和销售原料药的现代化企业|阿奇霉素、克拉霉素、罗红霉素、盐酸苄丝肼、非诺贝特等原料药|
|4|宁夏启元国药有限公司|6,200万元|是宁夏启元药业有限公司的全资子公司，集研发、生产、销售为一体，具备原料药和各类中西药制剂生产能力|红霉素、盐酸四环素系列原料药|
|5|山东方明药业集团股份有限公司|21,000万元|是一家集科、工、贸于一体的综合性药品生产企业，目前主要生产小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、软膏剂、原料药等 5 大剂型，拥有国药准字药品文号128个|各种小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、软膏剂、原料药|
|6|黄石世星药业有限责任公司|25,000万元|是一家以原料药生产为主的企业，于2005年元月底通过GMP认证，产品技术成熟|主要生产的品种有琥乙红霉素、依托红霉素、阿奇霉素、盐酸羟苄唑、右旋酮洛芬等|

贝得药业克拉霉素原料药于2006年完成首次注册，经过长时间的技术积累，贝得药业拥有了完整的产业链体系，已形成医药中间体-克拉霉素原料药-克拉霉素制剂一体化的业务模式，成为了能够同时从事相关原料药和制剂研发、生产和销售的企业。原料药生产制造行业属于技术密集型产业，只有经过长时间的技术积累才能实现产品质量的稳定性。标的公司在克拉霉素原料药领域经过 10余年的生产经营，具有工艺技术优势、产业链优势、产品及品牌优势，和竞争对手相比具有一定的竞争力，产品质量得到下游制剂生产企业的高度认可，并保持长期稳定的合作关系。
贝得药业克拉霉素原料药的主要国内客户系优质上市公司客户，基本情况如下：
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|序号|客户名称|注册资本|公司简介|主导产品|
|1|江苏恒瑞医药股份|368,244.2449|是一家从事医药创新和高|主要包括抗肿瘤药、手|

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|-|-|-|-|-|
||有限公司|万元|品质药品研发、生产及推广的医药健康企业，创建于1970年，2000年在上海证券交易所上市，股票代码 600276。截至 2016 年底，全球共有有员工12000多人，市值超千亿元|术用药和造影剂|
|2|丽珠集团丽珠制药厂|45,000万元|系丽珠医药集团股份有限公司（000513.SZ）的控股子公司，是丽珠集团的主要生产、加工基地|产品涉及抗生素、抗病毒、消化系统、心脑血管、生物制剂、中药制剂等领域|
|3|浙江震元制药有限公司|30,000万元|系浙江震元股份有限公司（000705.SZ）的全资子公司，创建于1958年9月1日，为浙江省抗感染类药物生产基地，有着三十多年的抗生素、半合成抗生素生产历史|产品包括大环内酯类、氨基糖苷类、头孢菌素类、多烯类抗真菌抗生素原料及相应制剂|

下游克拉霉素片剂的市场较集中，长期以来被两家公司占据主要份额，2016年，雅培市场份额达47.48%，恒瑞医药紧随其后，市场份额达32.66%，其余公司均在10%以下。报告期内各期，恒瑞医药均系贝得药业的重要客户，能够进入该等客户的供应链，表明其对贝得药业产品质量和市场地位的认可。
总体来看，国内市场上具备克拉霉素原料药生产资质的企业数量较多，但实现规模化生产的企业较少，竞争格局较为稳定。贝得药业在克拉霉素原料药生产领域具有较强的市场竞争力，品牌知名度较高，报告期内主要客户保持相对稳定。
（2）克拉霉素具有不可替代性
克拉霉素具有高效、口服易于吸收，对酸稳定性好的特点，该药对革兰阳性菌的活性强，对酶稳定，在血清和肺组织中浓度高。临床证明体内活性是红霉素的 6-10倍，是交沙霉素的 14-35倍。并以改善生物利用度为特征，组织和细胞内分布极好、半衰期长，其不良反应发生率仅为3%，适用于治疗上呼吸道及下呼吸道和皮肤、软组织感染，已成为取代红霉素的大环内酯类抗生素品种。此外，美国 FDA已批准将克拉霉素与洛赛克合用，作为幽门螺旋杆菌引起的胃及十二指肠溃疡的治疗方案；该药也是治疗艾滋病患者感染的首选药物；因此，该药已经是较为畅销的抗菌药物之一。
克拉霉素已成功收录我国《国家基本药物目录》和《全国医保目录》，属于
已拥有成熟市场地位的大环内酯类药物，其药物适应症和疗效具有独特性和优势，该药品在其应用的领域具有不可替代性。
4、下游产品价格变动对克拉霉素原料药销售价格的影响较小
克拉霉素原料药的下游为克拉霉素制剂生产商，截至 2017年 8月，国内共有130家药企拥有克拉霉素的制剂批准文号（共计190个文号）并上市销售。从市场份额来看，以片剂为例，长期以来，克拉霉素被两家公司占据主要份额，雅培2016年市场份额达47.48%，江苏恒瑞医药股份有限公司紧随其后，市场份额达32.66%。
由于制剂产品经营模式的特点，材料成本占销售价格的比重相对较低，因此制剂销售价格的波动受上游原料药的价格变动的影响较小。同时，由于下游生产企业较多，经过多年的充分竞争，产品价格较为稳定，对克拉霉素原料药的价格的影响较小。
综上，预测期内克拉霉素原料药销售价格的预测合理，具有可实现性。
上市公司已在《重组报告书》“第五章标的公司评估情况/四、贝得药业的评估情况/（二）收益法评估情况”中进行了补充披露。
（二）结合拉西地平分散片报告期内销售单价、可比公司可比产品销售价格水平、可替代性、所处市场的产品竞争程度、并结合近年来我国药品采购政策变动及药品流通体制改革情况等因素，补充披露预测期内拉西地平分散片销售单价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
1、报告期内拉西地平分散片单价涨幅较大
报告期内，贝得药业的拉西地平分散片销售价格（不含税均价）变动情况如下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|计量|2018年1-6月||2017年||2016年|
|||单价|变动率|单价|变动率|单价|
|拉西地平分散片|片|1.08|36.71%|0.79|154.84%|0.31|

贝得药业拉西地平分散片2017年平均价格较2016年涨幅较大，主要原因是标的公司在 2016年度主要通过代理模式让利给代理商进行销售。而随着 2017年以来全国各省份两票制的陆续推出实施，原有的市场格局逐渐打破，标的公司
及时把握行业变革带来的市场机遇，转向采用投标模式为主销售拉西地平分散片，
产品在27个省份成功中标，并在18个省份实现销售。由于投标模式下无需向代理商让利，因此销售价格得到了较大幅度的提升。
2、产品所处市场的竞争格局较为缓和，增长潜力较大
（1）产品所处市场竞争缓和，为标的公司业绩增长创造良好环境
拉西地平分散片作为标的公司未来重要的业绩增长点，目前国内具有拉西地平生产资质并实现销售的生产企业仅有三家，其中哈药集团三精明水药业有限公司的产品为普通片剂，浙江金华康恩贝生物制药有限公司以及贝得药业为分散片剂；另外葛兰素史克集团公司也在国内市场销售普通片剂，但其产品价格较高，定位于高端市场。2017年以来，随着全国各省份两票制的陆续推出实施，原有的市场格局逐渐打破，标的公司及时把握行业变革带来的市场机遇，通过采用投标模式进行销售，产品在27个省份成功中标，并在18个省份实现销售，相关产品销售收入大幅提高。
总体来看，拉西地平产品市场竞争对手较少，行业竞争程度较为缓和，标的公司抓住市场机遇，相关产品的销售收入增长迅速，并为未来持续增长奠定了良好基础。
（2）拉西地平分散片属于第三代钙拮抗剂，增长潜力较大
拉西地平分散片属于第三代钙拮抗剂，相对于第一、二代产品及其他第三代产品的优势分析，详见本回复之“问题16（3）”之“五、拉西地平分散片属于第三代钙拮抗剂，具有市场成长空间”。第三代钙拮抗剂药品占2016年医院市场销售量的51.50%，从药品的性能比较和更新换代的需求看，第三代钙拮抗剂有替代第一代、第二代的趋势，拉西地平作为第三代产品中具有独特优势的品种，其市场份额的增长潜力较大。
3、药品采购政策变动及药品流通体制改革对产品销售的影响
（1）药品采购政策变动对拉西地平产品销售的影响有限
①我国药品采购政策的演变
我国药品集中采购的政策演变以几个重要的文件为标志。2001年《关于印发〈医疗机构药品集中招标采购工作规范（试行）〉》（卫规财发〔2001〕308号）的文件标志着我国开始进入集中采购阶段，到 2009年新医改推出了“以政府主导、省为单位、网上采取集中采购”的新阶段；2015年《国务院办公厅关于完
善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕7号）提出“坚持以省（区、市）为单位的网上药品集中采购方向，实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采购”，由此进入了分类采购的阶段。2017年，《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发〔2017〕13号）对药品生产流通全环节进行了顶层设计，并进一步落实了药品分类采购方式。
②4+7带量采购的进展情况
带量采购是在集中采购的基础上提出的，指的是在药品集中采购过程中开展招投标或谈判议价时，要明确采购数量，让企业针对具体的药品数量报价。这种明确采购量的采购方法被称为带量采购，也是我国多年来药品采购一直争取达到的目标。带量采购是以降低采购价格及保障供应为目的，由买方通过确定商品采购数量和采购期限，采用集中采购的方式，确定相应商品采购价格的商务活动。
根据采购文件，北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安 11个城市（即4+7个城市）将进行国家组织药品集中采购试点。试点地区委派代表组成联合采购办公室作为工作机构，代表试点地区公立医疗机构实施集中采购。
根据《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发〔2017〕13号）的规定，允许公立医院在省级药品集中采购平台（省级公共资源交易平台）上联合带量、带预算采购。完善国家药品价格谈判机制，逐步扩大谈判品种范围，做好与医保等政策衔接。
2018年 11月 14日，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过《国家组织药品集中采购试点方案》。2018年 11月 15日，联合采购办公室发布《4+7城市药品集中采购文件》。2018年12月17日，联合采购办公室公布中选结果和供应品种清单，多省市联合带量采购进入了全面执行的阶段。
③4+7带量采购对贝得药业拉西地平分散片的影响有限
A、拉西地平制剂不在4+7带量采购药品品种目录之中
根据联合采购办公室发布《4+7城市药品集中采购文件》，第一批带量采购目录共 31个品种，不涉及拉西地平制剂产品，在4+7城市该批次药品的采购周期内，对贝得药业拉西地平分散片的价格影响有限。
B、根据现行政策，拉西地平不属于带量采购调整的方向
根据联合采购办公室发布《4+7城市药品集中采购文件》，此次带量采购药品品种基于已批准通过国家药品监督管理局仿制药质量和疗效一致性评价目录和按《国家食品药品监督管理总局关于发布化学药品注册分类改革工作方案的公告》〔2016年第 51号〕化学药品新注册分类批准的仿制药品目录，经联采办会议通过以及咨询专家确定。
据此，目前纳入带量采购的品种备选范围仅包括通过一致性评价或化学药品新注册分类实施后批准上市的仿制药。根据《药品注册管理办法》（2007）关于化学药品注册分类的相关规定，拉西地平分散片属于化学药品新注册分类实施前批准上市的新药，不属于带量采购调整的方向。
综上所述，4+7带量采购对贝得药业拉西地平分散片的影响有限。
（2）药品流通体制改革促进了标的公司拉西地平分散片的销售
2017年 1月，国务院医改办会同国家卫生计生委等 8部门联合下发的一份通知明确，综合医改试点省(区、市)和公立医院改革试点城市的公立医疗机构要率先推行药品采购“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”，以期进一步降低药品虚高价格，减轻群众用药负担。“两票制”是指药品从药厂卖到一级经销商开一次发票，经销商卖到医院再开一次发票，以“两票”替代目前常见的七票、八票，减少流通环节的层层盘剥，并且每个品种的一级经销商不得超过2个。
拉西地平分散片作为标的公司未来重要的业绩增长点，目前国内具有拉西地平生产资质并实现销售的生产企业仅有三家，其中哈药集团三精明水药业有限公司占有主要市场份额，其剂型为普通片剂，浙江金华康恩贝生物制药有限公司以及贝得药业分列市场二、三位，其剂型为分散片剂。2017年以来，随着全国各省份两票制的陆续推出实施，原有的市场格局逐渐打破，标的公司及时把握行业变革带来的市场机遇，通过采用投标模式进行销售，产品在 27个省份成功中标，并在18个省份实现销售，相关产品销售收入大幅提高。
拉西地平产品市场竞争对手较少，行业竞争程度较为缓和，在两票制改革使得行业销售模式发生变化的背景下，标的公司抓住市场机遇，相关产品的销售收入增长迅速，药品流通体制改革促进了标的公司拉西地平分散片的销售。
4、预测期内拉西地平分散片销售单价的合理性
预测期内，拉西地平分散片销售均价分别为1.63元/片、1.34元/片、1.36元
/片、1.37元/片和1.37元/片。贝得药业在投标模式下销售拉西地平分散片，系通过各省级药品集中采购平台进行投标，在省级药品集中采购平台中标价基础之上，部分医院会进行第二次议价，因此贝得药业销售拉西地平分散片在各个中标省市的中标价和成交均价有所差异。拉西地平分散片的销售均价系根据各个省份预测销量和历史成交价加权平均计算，在实现同等销售收入的情况下，各省市区域之间销量的增减变动将导致拉西地平分散片平均单价的波动。
因此，预测期内拉西地平分散片销售单价的预测具有合理性。
上市公司已在《重组报告书》“第五章标的公司评估情况/四、贝得药业的评估情况/（二）收益法评估情况”中进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为，预测期内克拉霉素原料药销售价格的预测具有可实现性；预测期内拉西地平分散片销售单价的预测具有合理性。
问题18、请你公司：1）补充披露标的资产甲基化物报告期内产能及产能利用率、产销率情况。2）结合甲基化物现有产能设置、实际利用率、新客户取得及现有客户未来需求变动、市场竞争程度，并对比可比公司水平等因素，补充披露预测期内甲基化物销售单价及销售数量的预测依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
问题回复：
独立财务顾问通过分析标的公司报告期内甲基化物生产、销售情况，取得相关销售合同，通过访谈了解该产品订单的取得方式、标的公司与终端客户的合作情况等核查程序后认为：
（一）补充披露标的资产甲基化物报告期内产能及产能利用率、产销率情况
甲基化物为医药中间体，系化学合成克拉霉素原料药前一步反应的产物，属于克拉霉素原料药的半成品，贝得药业应部分境外客户的产品定制化要求，销售该产品给客户，客户再根据自身的工艺标准生产克拉霉素。报告期内，甲基化物的销售收入分别为106.62万元、210.31万元、471.75万元。
因此，理论上甲基化物的产能和克拉霉素具有固定的投入产出比例，不适用于产能利用率和产销率分析。
上市公司已在《重组报告书》“第三章交易标的情况/六、贝得药业主营业务概况/（五）主要产品的生产和销售情况”中进行了补充披露。
（二）结合甲基化物现有产能设置、实际利用率、新客户取得及现有客户未来需求变动、市场竞争程度，并对比可比公司水平等因素，补充披露预测期内甲基化物销售单价及销售数量的预测依据及可实现性
1、甲基化物销售收入的预测依据
除克拉霉素原料药及拉西地平分散片外，标的公司预测甲基化物等其他产品的销售收入，主要系结合历史数据分析，这类药品销量及单价变动不大，本次预测按照历史期水平并考虑一定的增长率进行预测。
报告期内，甲基化物的销售收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年度|年度|2016年|2017年|2018年1-6月|
|甲基化物|收入|106.62|210.31|471.75|
||成本|76.08|170.92|446.71|
||毛利率|28.64%|18.73%|5.31%|

甲基化物的销售收入预测如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称/年度||2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|甲 基化物|销量（公斤）|6,250.50|13,126.05|13,651.09|14,060.62|14,341.83|
||单价（元/公斤）|754.74|754.74|754.74|754.74|754.74|
||收入（万元）|471.75|990.68|1,030.30|1,061.21|1,082.44|

2、甲基化物销售具有长期稳定性
报告期内，甲基化物的主要终端客户系西班牙的药品生产企业，根据报告期的业务合作情况以及终端客户的合作意向，该产品销售具有长期稳定性。
3、预测期甲基化物的毛利贡献占比较低，对业绩承诺的影响较小
本次评估预测甲基化物营业收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|年度|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|甲基化物|收入|471.75|990.68|1,030.30|1,061.21|1,082.44|
||成本|446.71|937.56|974.67|1,003.65|1,023.59|
||毛利率|5.31%|5.36%|5.40%|5.42%|5.44%|

由上表可知，预测期甲基化物的毛利分别为 25.04万元、53.12万元、55.63
万元、57.56万元、58.85万元，占预测期毛利总额的比重分别为0.61%、0.48%、
0.40%、0.34%、0.29%。根据报告期的业务合作情况，预测期内甲基化物的收入预测具有可实现性。
另一方面，如果甲基化物客户的需求发生变动，贝得药业可以直接生产克拉霉素原料药，不再对外销售甲基化物，不会影响业绩承诺的实现。
因此，甲基化物对标的公司的毛利贡献占比较低，收入实现与否对标的公司整体业绩的影响较小。
上市公司已在《重组报告书》“第五章标的公司评估情况/四、贝得药业的评估情况/（二）收益法评估情况”中进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为，预测期内甲基化物的收入预测具有可实现性。
此外，由于预测期甲基化物的毛利贡献占比较低，该产品销售收入的实现情况对标的公司整体业绩的影响较小。
问题19、申请文件显示：1）根据《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发［2015]44号），以及《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发［2016]8号），化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价，在规定期限内未通过质量一致性评价的仿制药，不予再注册。
2）克拉霉素片、辛伐他汀片等制剂产品需要开展一致性评价，如其生产的产品未通过一致性评价或逾期未完成一致性评价，则该产品不再准予注册。请你公司以列表形式补充披露标的资产需开展一致性评价的主要产品名称、报告期内各期及预测期各期的收入及占比情况、目前一致性评价进展情况、预计办毕风险，是否存在不能通过一致性评价的风险，如存在，请量化分析不能通过一致性评价对标的资产预测期各期经营业绩、业绩承诺及本次交易评估作价的影响。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
问题回复：
独立财务顾问通过查阅有关部门关于一致性评价的规定、标的公司一致性评价支出的具体计划，在《中国上市药品目录集》查询相关药品一致性评价的进展，访谈了标的公司研发部门负责人，并量化分析了相关产品不能通过一致性评价对标的公司经营业绩、业绩承诺及评估作价的影响等核查程序后认为：
（一）请你公司以列表形式补充披露标的资产需开展一致性评价的主要产品名称、报告期内各期及预测期各期的收入及占比情况、目前一致性评价进展情况、预计办毕风险，是否存在不能通过一致性评价的风险
1、需开展一致性评价的产品情况和收入占比
报告期及预测期内，贝得药业销售的制剂产品有拉西地平分散片、克拉霉素片、阿奇霉素分散片、注射用阿奇霉素、头孢克洛胶囊、罗红霉素胶囊、辛伐他汀片、以及注射用奥美拉唑钠。其中，拉西地平分散片是预测期内制剂产品的主要收入来源。
根据2016年3月5日发布的《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号）和2016年5月26日发布的食药监总局《关于落实〈国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见〉有关事项的公告》（2016年第106号），仿制药一致性评价对象和实施阶段的规定如下：（1）化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，包括国产仿制药、进口仿制药和原研药品地产化品种，均须开展一致性评价。（2）凡2007年10月1日前批准上市的列入国家基本药物目录（2012年版）中的化学药品仿制药口服固体制剂，原则上应在2018年底前完成一致性评价；（3）上述第2款以外的化学药品仿制药口服固体制剂，企业可以自行组织一致性评价；自第一家品种通过一致性评价后，三年后不再受理其他药品生产企业相同品种的一致性评价申请。
对照上述意见的要求，并结合《药品注册管理办法》（2007）关于化学药品注册分类的相关规定，“拉西地平分散片”因属于新药，无须开展一致性评价，贝得药业其他制剂产品均属于化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，须开展一致性评价。相关仿制药均无需在2018年底前完成一致性评价，但受到“（3）上述第2款以外的化学药品仿制药口服固体制剂，企业可以自行组织一致性评价；
自第一家品种通过一致性评价后，三年后不再受理其他药品生产企业相同品种的一致性评价申请”的要求约束。
报告期内，标的公司需开展一致性评价的产品收入及占比情况如下：
单位：万元
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|产品细类|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||销售金额|收入占比|销售金额|收入占比|销售金额|收入占比|
|辛伐他汀片|368.44|3.02%|792.73|4.20%|691.96|3.35%|
|克拉霉素片|219.09|1.80%|567.36|3.01%|588.05|2.85%|

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|注射用阿奇霉素|232.85|1.91%|303.81|1.61%|325.17|1.58%|
|其他产品[注]|303.36|2.49%|508.55|2.70%|807.65|3.91%|
|合计|1,123.75|9.21%|2,172.44|11.51%|2,412.84|11.69%|

注：其他产品包括阿奇霉素分散片、头孢克洛胶囊、罗红霉素胶囊及注射用奥美拉唑钠。
预测期各期，标的公司需开展一致性评价的产品收入及占比情况如下：
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|产品名称/年度||2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|辛伐他汀片|收入（万元）|524.24|982.93|1,061.57|1,125.26|1,181.53|
||占比|3.96%|3.16%|3.06%|2.95%|2.84%|
|克拉霉素片|收入（万元）|365.36|601.99|620.05|638.65|657.81|
||占比|2.76%|1.93%|1.79%|1.68%|1.58%|
|注射用阿奇霉素|收入（万元）|117.82|378.38|401.08|417.13|429.64|
||占比|0.89%|1.21%|1.16%|1.09%|1.03%|
|其他产品|收入（万元）|259.54|607.94|644.42|670.20|690.31|
||占比|1.96%|1.95%|1.86%|1.76%|1.66%|
|合计|收入（万元）|1,266.96|2,571.24|2,727.12|2,851.24|2,959.29|
||占比|9.57%|8.25%|7.87%|7.48%|7.11%|

由上表所示，报告期及预测期各期，需开展一致性评价的主要产品的收入占比较低。
2、目前一致性评价进展情况
为了巩固竞争优势、抢占市场先机，贝得药业在意见发布后即为现有主要制剂品种制定了一致性评价的工作计划。目前，贝得药业克拉霉素片、辛伐他汀片 2种制剂正在开展一致性评价。截至本核查意见出具之日，克拉霉素片已完成BE试验，处于申报阶段，辛伐他汀片已完成工艺验证阶段。
截至本核查意见出具之日，贝得药业需开展一致性评价的主要产品进展情况如下：
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|序号|药品通用名称|药品批准文号|目前进展情况|预计获批时间|已通过企业数量|已通过企业名称|
|1|克拉霉素片|国药准字H20083281|已完成BE试验/申报|2019年中|0|-|
|2|辛伐他汀片|国药准字H20103498|生产工艺验证|2019年末|0|-|
|3|头孢克洛胶囊|国药准字H20083278|小试|2021年|0|-|
|4|罗红霉素胶囊|国药准字H20083279|调研立项|2022年后|0|-|
|5|阿奇霉素分散片|国药准字H20083280|调研立项|2022年后|0|-|

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|6|注射用阿奇霉素|国药准字H20065690|调研立项|2022年后|1|海南普利制药股份有限公司|
|7|注射用奥美拉唑钠|国药准字H20084263|调研立项|2022年后|0|-|

如上表所示，贝得药业须开展一致性评价的8个制剂产品中，除了注射用阿奇霉素市场上已有1家企业通过一致性评价，其他产品均尚未有其他药品生产企业通过一致性评价。按照相关规定，以上8个品种受到“自第一家品种通过一致性评价后，三年后不再受理其他药品生产企业相同品种的一致性评价申请”的要求约束。
另根据国家药监局 2018年 12月 28日发布的《国家药品监督管理局关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告（2018年第 102号）》的相关要求，“逾期未完成的，企业经评估认为属于临床必需、市场短缺品种的，可向所在地省级药品监管部门提出延期评价申请，经省级药品监管部门会同卫生行政部门组织研究认定后，可予适当延期。”
因此，结合最新的监管政策，一致性评价关于评价时限的要求有所降低，即使贝得药业须开展一致性评价的制剂产品出现自第一家品种通过一致性评价后三年内无法通过的情形，也可以经省级药品监管部门会同卫生行政部门组织研究认定后延期，延期后贝得药业仍可继续生产、销售该等产品。
同时贝得药业需开展一致性评价的产品市场上已实现首家通过的情况较少，此外，贝得药业为主要制剂品种制定了一致性评价的工作计划，积极开展相关工作。
3、不能通过一致性评价的风险
由于贝得药业预测期主营业务收入和净利润主要来源于克拉霉素原料药和拉西地平分散片的销售，根据一致性评价的相关规定，此两种产品均不属于须开展一致性评价的药品。另外，贝得药业在规定发布后即为主要制剂品种制定了一致性评价的工作计划，积极开展相关工作，使得一致性评价对标的公司的影响降到最低。
目前，须开展一致性评价的药品中，克拉霉素片、辛伐他汀片的一致性评价
工作正在顺利推进，一致性评价未获通过风险较低。
（二）量化分析不能通过一致性评价对标的资产预测期各期经营业绩、业
绩承诺及本次交易评估作价的影响
1、若辛伐他汀片不能通过一致性评价，对标的公司营业收入、利润及评估值的影响如下：
单位：万元
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|序号|药品通用名称|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|1|营业收入|13,228.06|31,145.95|33,603.56|36,981.25|40,351.77|40,351.77|
|2|净利润|1,462.10|4,650.86|5,606.60|7,713.56|9,717.85|9,787.70|
|3|评估值|68,600.00||||||

2、若克拉霉素片不能通过一致性评价，对标的公司营业收入、利润及评估值的影响如下：
单位：万元
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|序号|药品通用名称|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|1|营业收入|13,228.06|30,844.96|34,045.08|37,467.86|40,875.49|40,875.49|
|2|净利润|1,462.10|4,416.81|5,949.89|8,091.94|10,125.08|10,194.93|
|3|评估值|71,200.00||||||

3、若注射用阿奇霉素不能通过一致性评价，对标的公司营业收入、利润及评估值的影响如下：
单位：万元
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|序号|药品通用名称|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|1|营业收入|13,228.06|31,145.95|34,665.13|38,106.51|41,533.30|41,103.66|
|2|净利润|1,462.10|4,650.86|6,432.04|8,588.54|10,636.58|10,348.35|
|3|评估值|73,200.00||||||

4、若其他制剂类不能通过一致性评价，对标的公司营业收入、利润及评估值的影响如下：
单位：万元
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|序号|药品通用名称|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|1|营业收入|13,228.06|31,145.97|34,665.15|37,951.83|41,373.98|40,856.93|
|2|净利润|1,462.10|4,650.87|6,432.04|8,585.02|10,632.97|10,662.20|
|3|评估值|74,900.00||||||

综上，若标的公司须完成一致性评价的相关产品未通过一致性评价，则对标的公司未来的经营业绩及本次交易评估作价将产生一定的影响，但由于相关制剂
非标的公司主营利润来源，故对标的公司估值影响较小。具体情况见下表：
单位：万元
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|不能通过一致性评估的产品名称|原股东全部权益价值|现股东全部权益价值|影响额|影响率（%）|
|辛伐他汀片|75,100.00|68,600.00|-6,500.00|-8.66%|
|克拉霉素片|75,100.00|71,200.00|-3,900.00|-5.19%|
|注射用阿奇霉素|75,100.00|73,200.00|-1,900.00|-2.53%|
|其他|75,100.00|74,900.00|-200.00|-0.27%|

上市公司已在《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析/（一）行业主要管理体制”中进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已在《重组报告书》中补充披露标的资产需开展一致性评价的主要产品名称、报告期内各期及预测期各期的收入及占比情况、目前一致性评价进展情况；不能通过一致性评价的风险较低，对标的资产预测期各期经营业绩、业绩承诺及本次交易评估作价的影响较小。
问题20、申请文件显示：1）贝得药业的主要原材料为硫氰酸红霉素、2-乙氧基丙烯、盐酸羟胺、溴甲烷、烷化助剂等，报告期内，上述原材料的采购价格均呈现大幅上升趋势。2）报告期内克拉霉素原料药毛利率水平呈大幅下滑趋势，分别为28.83%、24.56%、13.96%；甲基化物毛利率水平也呈大幅下滑趋势，由28.64%降至5.31%。3）预测期内，克拉霉素原料药毛利率将由18.41%上升至24.17%，并稳定在24%左右；甲基化物毛利率水平将稳定在5.40%左右。请你公司：1）结合贝得药业报告期内主要原材料采购价格变动情况、未来年度原材料采购价格变动预期、报告期内克拉霉素原料药销售价格变动情况、对主要客户的议价能力、可比公司毛利率水平、市场竞争程度等因素，补充披露克拉霉素原料药预测毛利率的合理性和可实现性。2）结合克拉霉素和甲基化物主要生产成本构成、主要成本采购单价变动及预测变动情况，补充披露预测期内克拉霉素毛利率水平与甲基化物毛利率水平变动不一致的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
问题回复：
独立财务顾问通过查询同行业上市公司毛利率情况，分析了报告期内克拉霉素原料药单价和主要原材料硫氰酸红霉素的价格变动趋势，通过查阅销售明细账
和销售合同了解报告期后克拉霉素价格变动情况，和评估预测的毛利率水平进行
对比分析，并对甲基化物的毛利率预测进行了分析等核查程序后认为：
（一）克拉霉素原料药预测毛利率的合理性和可实现性
报告期内，克拉霉素原材料采购价格主要受硫氰酸红霉素的影响，硫氰酸红霉素年采购平均单价2016年为241.70元/公斤，2017年为258.38元/公斤，2018年1-6月为304.11元/公斤，报告期内克拉霉素原料药销售价格2016年为976.12元/公斤，2017年为936.30元/公斤，2018年1-6月为952.01元/公斤，克拉霉素原料药的销售价格上涨滞后于硫氰酸红霉素价格的上涨。
克拉霉素销售分为内销和外销，内销的主要客户为江苏恒瑞医药股份有限公司等，外销主要客户位于印度、巴基斯坦等地。市场上克拉霉素原料药的主要生产厂家有：浙江国邦药业有限公司、浙江耐司康药业有限公司、浙江贝得药业有限公司、宜昌东阳光药业股份有限公司。由于同行业公司均未披露克拉霉素原料药产品的相关财务指标，故选择主要从事抗感染类原料药生产销售的上市公司的毛利率数据进行比较，具体如下：
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|年份|2016年|2017年|2018年1-6月|
|海翔药业|26.43%|34.71%|29.28%|
|福安药业|41.69%|39.65%|35.21%|
|鲁抗医药|29.24%|13.47%|-|
|浙江震元|19.51%|22.42%|3.36%|
|普洛药业|23.56%|25.62%|23.24%|
|可比公司平均|28.09%|27.17%|22.77%|
|贝得药业|28.83%|24.48%|13.52%|

由于具体产品构成的不同，上述同行业上市公司的销售毛利率存在较大差异。
报告期内，受供给趋紧影响，贝得药业主要原料药产品克拉霉素原料药的主要原材料硫氰酸红霉素涨价，由于贝得药业销售原料药售价调整存在一定滞后性，因此2018年1-6月克拉霉素原料药毛利率较2017年度有所下降。
根据wind行业数据统计，2018年第三季度，国内克拉霉素原料药价格出现了较大幅度的上涨，产品毛利率也相应得到恢复：
注：以上单价为含税价格，折算成不含税单价后基本与标的公司的单价水平一致。
贝得药业自身情况与行业情况一致。2018年 7-12月，贝得药业克拉霉素原料药内销月平均单价由981.02元/KG上升至1,118.08元/KG，外销月平均单价由 955.32元/KG上升至 1,108.23元/KG，7-12月总体平均单价为 1,051.08元/Kg，略高于下半年预测期的销售单价。根据近几个月的报表来看，毛利率出现明显的回升，基本可以达到预测期水平，克拉霉素预测期的毛利率相对比较合理，基本可以实现。
（二）甲基化物毛利率的预测情况
报告期内，甲基化物的收入占比分别为0.52%、1.11%、3.87%，均低于5%，收入占比较低，基于重要性原则，本次未对甲基化物的成本详细展开分析，也基于谨慎性原则，未来毛利率预测基本维持基准日的毛利率水平不变。若甲基化物考虑原材料价格上涨以及销售价格上涨，则甲基化物收入、成本、毛利率如下表：
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|项目/年份|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|收入|498.42|1,123.76|1,168.71|1,203.77|1,227.85|1,227.85|
|成本|466.78|979.70|1,018.49|1,048.79|1,069.64|1,069.64|
|毛利率|6.35%|12.82%|12.85%|12.87%|12.89%|12.89%|

由此计算出的企业股东全部权益评估值为 75,700.00万元，与原评估值75,100.00万元差异很小，因此甲基化物毛利率变动对总体评估值影响较小。
上市公司已在《重组报告书》“第五章标的公司评估情况/四、贝得药业的评估情况/（二）收益法评估情况”中进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为，贝得药业未来预测期克拉霉素原料药的毛利水
平合理；预测期甲基化物毛利率预测基本维持基准日的毛利率水平不变，与克拉
霉素毛利率的变动趋势不一致，主要是基于重要性和谨慎性原则考虑，未对甲基
化物的成本详细展开分析。同时，若甲基化物考虑原材料价格上涨以及销售价格上涨，对评估值的影响较小。
问题21、申请文件显示：1）报告期内，贝得药业拉西地平分散片毛利率分别为63.45%、86.69%和92.19%。毛利率大幅增长主要系报告期内贝得药业拉西地平分散片销售单价大幅上升所致。2）预测期内，贝得药业拉西地平分散片毛利率将稳定在92.45%至94.75%之间。请你公司结合贝得药业拉西地平分散片的生产成本构成、主要采购成本变动预期、我国药品采购政策变动及药品流通体制改革对其主要产品销售定价及市场竞争力的影响、同行业可比公司毛利水平等因素，补充披露拉西地平分散片预测毛利率水平的预测依据及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
问题回复：
独立财务顾问通过分析拉西地平分散片的生产成本构成，查询同行业上市公司毛利率情况，了解药品采购政策变动及药品流通体制改革等行业政策，访谈了标的公司相关人员等核查程序后认为：
（一）拉西地平分散片成本分析
报告期内拉西地平分散片的毛利率情况及成本结构如下：
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|产品名称|项目|2016年|2017年|2018年1-6月|
|拉西地平分散片|收入（万元）|272.02|1,637.81|1,812.50|
||成本（万元）|99.42|217.92|141.59|
||其中：材料费（万元）|58.46|125.65|105.71|
||人工费（万元）|15.88|32.14|14.34|
||制造费用（万元）|25.08|60.13|21.54|
||其中：折旧（万元）|10.45|19.57|6.72|
||毛利率|63.45%|86.69%|92.19%|

从上表分析，报告期内，拉西地平分散片成本占收入的比例较低，毛利率变动主要是收入变动导致的。拉西地平分散片毛利率逐年提升，主要系 2016年度贝得药业主要采用代理模式销售拉西地平分散片，因此单价较低，导致当年毛利率相对较低；2017年度开始，随着福建、江西、山西等省全面执行“两票制”，贝得药业将投标模式作为拉西地平分散片的主要销售模式，单价出现大幅上升，
毛利率也随之大幅上升。另一方面，贝得药业主要制剂产品拉西地平分散片拥有
上、下游的产品线，具备更加完整的产业结构，进一步提升了制剂产品的毛利率。
（二）药品采购政策及药品流通体制改制对标的公司竞争力的影响分析
1、4+7带量采购对贝得药业拉西地平分散片的影响有限
（1）拉西地平制剂不在4+7带量采购药品品种目录之中
根据联合采购办公室发布《4+7城市药品集中采购文件》，第一批带量采购目录共 31个品种，不涉及拉西地平制剂产品，在4+7城市该批次药品的采购周期内，对贝得药业拉西地平分散片的价格影响有限。
（2）根据现行政策，拉西地平不属于带量采购调整的方向
根据联合采购办公室发布《4+7城市药品集中采购文件》，此次带量采购药品品种基于已批准通过国家药品监督管理局仿制药质量和疗效一致性评价目录和按《国家食品药品监督管理总局关于发布化学药品注册分类改革工作方案的公告》〔2016年第 51号〕化学药品新注册分类批准的仿制药品目录，经联采办会议通过以及咨询专家确定。
据此，目前纳入带量采购的品种备选范围仅包括通过一致性评价或化学药品新注册分类实施后批准上市的仿制药。根据《药品注册管理办法》（2007）关于化学药品注册分类的相关规定，拉西地平分散片属于化学药品新注册分类实施前批准上市的新药，不属于带量采购调整的方向。
综上所述，4+7带量采购对贝得药业拉西地平分散片的影响有限。
2、药品流通体制改革促进了标的公司拉西地平分散片的销售
2017年 1月，国务院医改办会同国家卫生计生委等 8部门联合下发的一份通知明确，综合医改试点省(区、市)和公立医院改革试点城市的公立医疗机构要率先推行药品采购“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”，以期进一步降低药品虚高价格，减轻群众用药负担。“两票制”是指药品从药厂卖到一级经销商开一次发票，经销商卖到医院再开一次发票，以“两票”替代目前常见的七票、八票，减少流通环节的层层盘剥，并且每个品种的一级经销商不得超过2个。
拉西地平分散片作为标的公司未来重要的业绩增长点，目前国内具有拉西地平生产资质并实现销售的生产企业仅有三家，其中哈药集团三精明水药业有限公司占有主要市场份额，其剂型为普通片剂，浙江金华康恩贝生物制药有限公司以及贝得药业分列市场二、三位，其剂型为分散片剂。2017年以来，随着全国各省份两票制的陆续推出实施，原有的市场格局逐渐打破，标的公司及时把握行业
变革带来的市场机遇，通过采用投标模式进行销售，产品在 27个省份成功中标，并在18个省份实现销售，相关产品销售收入大幅提高。
拉西地平产品市场竞争对手较少，行业竞争程度较为缓和，在两票制改革使得行业销售模式发生变化的背景下，标的公司抓住市场机遇，相关产品的销售收入增长迅速，药品流通体制改革促进了标的公司拉西地平分散片的销售。
（三）同行业可比公司毛利水平分析
由于市场无法找到拉西地平分散片单一品种的毛利率数据，故本次选取制剂类上市公司的综合毛利率进行分析。
制剂类可比公司综合毛利率见下表：
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|年份|2016年|2017年|2018年1-6月|
|赛升药业|67.01%|76.54%|85.47%|
|恒瑞医药|87.07%|86.63%|86.47%|
|方盛制药|49.26%|59.97%|72.01%|
|可比公司平均|67.78%|74.38%|81.32%|
|贝得药业拉西地平分散片|63.45%|86.69%|92.19%|

2016年标的公司产品毛利率低于可比公司平均水平，系2016年主要通过代理模式销售，销售单价较低使得毛利率处于较低水平。2016年后，随着标的公司销售模式的调整，标的公司药品的销售的增长，规模效益逐步显现，从而导致了标的公司产品毛利水平的提高。从历史期看，可比公司的平均毛利率是呈上涨趋势，贝得药业制剂类毛利率预测符合同行业可比公司变化趋势。可比公司的毛利率为总体毛利率，既生产原料药又生产制剂，原料药会拉低总体毛利率，从而造成了标的公司拉西地平分散片的毛利水平高于可比公司总体毛利水平。
（四）拉西地平毛利率的确定方法
本次评估通过预测拉西地平分散片营业收入的基础上，通过对产品报告期内的料工费使用情况逐项预测后，得出预测期的毛利率水平。具体分析如下：
报告期内，标的公司拉西地平分散片的营业收入、营业成本及毛利率如下：
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|项目/年度|年度|2016年|2017年|2018年1-6月|
|拉西地平分散片|收入（万元）|272.02|1,637.81|1,812.50|
||成本（万元）|99.42|217.92|141.59|
||毛利率|63.45%|86.69%|92.19%|

拉西地平分散片毛利率逐年提升，2016年主要通过代理模式销售，销售单
价较低使得毛利率处于较低水平。此外，随着拉西地平分散片销量的增长，规模
效益逐渐体现，单位固定成本下降也是毛利率上升的一个原因。
随着产量的增加，拉西地平分散片单位成本逐步下降，未来年度对于单位材料成本和人工成本在历史年度的水平基础上，逐年考虑了材料涨价因素及人工成本上涨等因素后进行确定。
根据上述分析，标的公司拉西地平分散片营业收入、营业成本及毛利率预测如下：
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|项目/年度|年度|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|拉西地平分散片|收入（万元）|2,390.95|5,401.72|8,707.76|12,235.34|15,679.31|
||成本（万元）|124.93|357.39|584.92|855.11|1,151.24|
||毛利率|94.77%|93.38%|93.28%|93.01%|92.66%|

拉西地平分散片未来年度毛利率较基准日有所增长主要有两点原因：①随着产量的增长，固定成本不变，边际贡献率会增加，会形成一定的规模效益，故导致毛利率有所增长。②拉西地平分散片的销售均价系根据各个省份预测销量和历史成交价加权平均计算，由于报告期与预测期各期各省市成交价不同，各省市销量占比的变动导致拉西地平分散片平均单价的波动，进而导致毛利率有所波动。
综上分析，拉西地平分散片的毛利率预测依据相对比较充分，具有一定的合理性。
上市公司已在《重组报告书》“第五章标的公司评估情况/四、贝得药业的评估情况/（二）收益法评估情况”中进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为，拉西地平分散片毛利率的预测依据充分和合理。
问题22、请你公司结合未来年度主要产品销售收入变动预期、主要产品销售模式对销售费用影响情况、可比公司可比模式下销售费用构成及销售费用水平情况等，补充披露预测期内销售费用的合理性和充分性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
问题回复：
独立财务顾问通过获取标的公司制定的推广计划，查询同行业上市公司的产
品结构和销售费用情况，分析标的公司未来销售计划和费用估算的合理性，并访
谈了标的公司相关人员等核查程序后认为：
标的公司未来年度的收入预测情况如下：
单位：万元
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|产品名称/年度|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|13,228.06|31,145.95|34,665.13|38,106.51|41,533.30|
|克拉霉素|9,359.72|22,310.60|22,413.80|22,413.80|22,413.80|
|甲基化物|471.75|990.68|1,030.30|1,061.21|1,082.44|
|拉西地平分散片|2,051.29|5,100.00|8,319.83|11,606.03|14,903.45|
|辛伐他汀片|524.24|982.93|1,061.57|1,125.26|1,181.53|
|克拉霉素片|365.36|601.99|620.05|638.65|657.81|
|注射用阿奇霉素|117.82|378.38|401.08|417.13|429.64|
|其他产品|259.54|607.94|644.42|670.20|690.31|
|其他业务收入|78.34|173.43|174.08|174.23|174.32|

从上表分析，未来年度的销售增长主要为拉西地平分散片的增长，因此未来销售费用的增长主要为拉西地平分散片的增长所致。以下主要通过拉西地平的销售增长进行分析。
1、拉西地平分散片的销售模式
目前拉西地平销售模式为投标模式，投标模式指贝得药业通过各省级药品集中采购平台进行投标的销售模式。该模式下，贝得药业对各省级药品集中采购平台投标，若产品顺利中标，则在该省级药品集中采购平台提供的合格配送商目录中寻找合作的配送商，医院可在省级药品集中采购平台下单采购药品，配送商确认后向贝得药业下单，贝得药业根据订单发货给配送商，配送商再将药品销售给医疗机构。即标的公司目前的销售模式为在完成中标资格入围后，主要通过配送商的销售网络来完成拉西地平分散片的销售和推广。未来年度，标的公司为了提高利润增长点，更好地提高拉西地平分散片的销售收入，标的公司将在利用配送商销售网络推广的基础上，通过与药品推广服务商进行合作来进一步对药品进行推广，从而实现收入的增长。
2、拉西地平分散片的销售推广计划
为了促进拉西地平分散片的销售收入实现持续增长，贝得药业一方面及时把握“两票制”带来的市场机会，通过投标模式已取得了一定的成效；另一方面制定了具体的推广计划，未来将根据相关计划稳步实施，以促进拉西地平分散片销
售的进一步增长。
贝得药业未来将继续采用投标模式和代理模式相结合的方式，将销售区域划
分为三个营销大区，各区配备区域经理、商务代表、学术代表、市场专员等专职销售人员，定期对市场营销环境、目标、计划、业务活动进行核查分析。在此基础上，标的公司将借助配送商的网络，利用配送商与医院的联系进入医院的采购目录；再以当地市场对拉西地平分散片的熟悉程度选择推广商，视情况组织宣传、教育、学术推广等相应的推广活动。与此同时，构建全国商业网络，实现已开发二级以上医院附近的药店重点布局，百强连锁、省级有影响力的连锁、区域性强势单体药店铺货。此外，打造样板诊所，开展 VIP特色活动，通过产品疗效印证、产品价值宣讲与品牌传播，逐步形成口碑，逐步打造终端高血压用药知名品牌和黄金单品。
推广费主要为标的公司为扩大市场份额，增加市场占有率而采取的一系列营销计划产生的费用，主要包括支付给推广商的市场开发及学术推广费、职工薪酬、业务招待费等。标的公司宣传活动主要放在以下2点上，一是患者教育活动，二是企业形象展示。患者教育活动主要有：a、社区高血压健康教育活动；b、高血压日公益活动；c、组织专家义诊咨询。拉西地平分散片系慢性病治疗药物，患者忠诚度对产品销售有重要作用，标的公司通过组织患者教育活动以提升患者忠诚度。企业形象展示主要有：标的公司在中国医药集团、CFDA南方医药研究所、中国医药行业协会等组织的全国性医药工业、商业、零售等大型展览会议期间召开沟通会、答谢会，进行企业形象展示。
标的公司销售人员市场开发主要活动为：以医院为单位选择有实力的推广商，拉西地平分散片为高血压等常见疾病用药，且为《国家医保目录》乙类品种，并被增补进入多省市基本药物目录，目标客户规模较大；及时关注推广商目标医院的开发情况并提供相应的学术推广协助及建议；产品各省市招标，标的公司销售人员需要参与各省市定期的招标工作。
根据标的公司对市场的了解以及目前的竞争格局情况，借助于配送商的网络和专业推广商的宣传，标的公司能够达到预计的销售额。
3、可比公司可比模式下销售费用构成及销售费用水平情况
拉西地平目前国内具有生产资质并实现销售的生产企业仅有三家，其中哈药集团三精明水药业有限公司的产品为普通片剂，浙江金华康恩贝生物制药有限公司以及贝得药业为分散片剂。
哈药集团三精明水药业有限公司系上市公司哈药股份的子公司，浙江金华康恩贝生物制药有限公司系上市公司康恩贝的子公司。
2016年、2017年及2018年1-6月，哈药股份销售费用占营业收入的比例分别为5.39%、6.33%、5.33%，其中广告宣传推广费占销售费用的比重分别为30.80%、29.07%、7.50%。
2016年、2017年及2018年1-6月，康恩贝销售费用占营业收入的比例分别为25.53%、43.14%、49.92%，其中市场费占销售费用的比重分别为30.04%、43.05%、52.72%。
哈药股份、康恩贝的产品结构多元，拉西地平仅是其中之一。2017年度，心脑血管产品占哈药股份营业收入的比例仅4.32%，未单独披露拉西地平所占比例；康恩贝主要产品系中药（61.53%），化学药品占比合计23.48%，未单独披露心脑血管及拉西地平产品所占比例。
在结合标的公司的推广计划和相关措施的基础上，标的公司对未来的销售费用进行了预测，2019年销售费用占收入比例为12.18%，其中推广费占销售费用的比重为38.29%；未来年度，随着标的公司销售规模的增加，销售费用金额逐年增加，但占收入比例逐步下降，至永续期销售费用占收入比例为10.26%，其中推广费占销售费用的比重为56.85%。总体来看，标的公司预测的销售费用率介于哈药股份与康恩贝之间，推广费占销售费用比重与哈药股份及康恩贝接近，基本可以满足标的公司的推广需要，销售费用的预测合理、充分。
上市公司已在《重组报告书》“第五章标的公司评估情况/四、贝得药业的评估情况/（二）收益法评估情况”中进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为，预测期销售费用的预测合理和充分。
问题23、申请文件显示，截至 2018年 6月 30日，贝得药业固定资产成新率为52.36%。预测期内，贝得药业资本性支出主要为新增资产支出和更新资产支出。请你公司结合贝得药业现有固定资产的成新率情况、现有生产设备利用程度、先进程度、未来更新或重置计划等，补充披露预测期内标的资产资本性支出预测的充分性，并量化分析其对本次评估作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
问题回复：
独立财务顾问通过获取标的公司固定资产台账，实地查看固定资产的使用状况，通过访谈了解固定资产的先进程度、未来更新计划，并对资本支出-更新对标的公司评估作价的影响进行敏感性分析等核查程序后认为：
1、预测期内标的资产的资本性支出包括更新改造支出和新增资本支出，具体如下：
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|名称|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|资本性支出-更新|914.54|1,871.63|2,260.43|2,133.02|1,934.40|1,934.40|
|资本性支出-新增|1,556.18|1,070.00|790.00|1,550.00|1,540.00||

2、现有固定资产的成新率情况、现有生产设备利用程度、先进程度、未来更新或重置计划情况说明
贝得药业设备类固定资产账面原值合计 112,627,254.32元，账面净值合计 53,956,614.36元，共计 2,329台（套、项）。其中机器设备账面原值合计109,664,153.03元，账面净值合计52,511,868.29元，分别占总金额比例为97.37%和97.32%。其中机器设备按原值5万元区分，原值5万以上部分共计791台（套、项），账面原值98,365,756.12元，净值48,713,290.91元，可见贝得药业机器设备价值主要集中于生产性设备中。本次对上述791台（套、项）进行分析发现，情况如下：
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|年份|账面原值|账面净值|评估原值|评估净值|
|2006 至 2009 年购入（元）|37,613,440.21|3,854,542.84|30,956,860.00|6,793,149.00|
|占比（5万以上）|38.24%|7.91%|||

由上述统计数据可知：贝得药业主要设备中8年以上部分账面原值净值占比
分别为38.24%及7.91%，相对较小。可见贝得药业主要设备中超过60%的设备
均为 2010年后购入，考虑到标的公司为制药生产企业，生产方式的改变一般需
要较长的周期，设备的构建及设计方案等变革期相对也较长，标的公司现有设备主要为行业主流设备，在未来一段时间可满足合规生产的要求。从评估结果看，本次评估 2006-2009年设备评估净值增值76.24%，结合设备评估人员的现场勘查数据，贝得药业对设备维护保养情况较好，故设备的综合成新率相较于会计折旧年限成新率有较大幅度的增长，且标的公司车间及相应设备均通过GMP认证和海外资质认证，设备先进性及产出比都较好，能够满足现有的生产，短期内无明显淘汰的迹象。
3、资本性支出预测
预测期内贝得药业的资本性支出主要包括新增资产支出和更新资产支出两块。
（1）新增资产支出
新增资产支出的估算主要从标的公司目前生产计划确定，根据目前标的公司固定资产使用情况以及产能情况，新增资产支出主要包括以下几项：
新增固定资产主要为在建工程中的 RTO废气工程和其他非流动资产中新采购的设备，本次按照合同价格以及已支付金额来估算未来需发生的资本性支出，具体如下：
单位：万元
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|内容或名称|合同全款（不含税）|已支付金额|资本化金额|完工时间|
|RTO废气工程|689.66|608.47|81.19|2018年9月|
|设备-山东新华医疗器械股份有限公司|33.62|11.70|21.92|2018年8月|
|设备-上海龙腾科技股份有限公司|118.97|41.40|77.57|2018年8月|
|设备-上海协通（集团）有限公司|129.31|75.00|54.31|2018年8月|

新增无形资产主要为药品一致性评价形成的开发支出。其他资本性支出为应付账款中近期需支付的设备款、工程款等支出。综上，资本性新增支出具体预测如下：
单位：万元
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|名称|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|机器设备|153.80|-|-|-|-|
|在建工程|81.19|-|-|-|-|
|一致性评价|1,070.00|1,070.00|790.00|1,550.00|1,540.00|

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|名称|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|设备款、工程款的支付|251.19|-|-|-|-|
|合计|1,556.18|1,070.00|790.00|1,550.00|1,540.00|

（2）更新资产支出
按照收益预测的前提和基础，在标的公司未来发展规划和现有资产状况的前提下。预测期内，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，对资产未来的更新改造支出进行了比较充分的预计。
4、资本性支出敏感性分析
单位：万元
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|假设资本性支出变动比例|原股东全部权益价值|现股东全部权益价值|影响额|影响率（%）|
|上升5%|75,100.00|74,000.00|-1,100.00|-1.46%|
|下降5%|75,100.00|76,200.00|1,100.00|1.46%|
|上升10%|75,100.00|72,900.00|-2,200.00|-2.93%|
|下降10%|75,100.00|77,300.00|2,200.00|2.93%|

如上表所示，在其他参数不发生变化的情况下，若资本性支出分别变动±5%和±10%，股东全部权益价值变动范围为-2.93%—2.93%，对标的公司估值影响较小。
上市公司已在《重组报告书》“第五章标的公司评估情况/四、贝得药业的评估情况/（二）收益法评估情况”中进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司资本性支出预测充分合理，对本次评估作价的影响较小。
问题24、申请文件显示，贝得药业收益法评估中使用的折现率为12.00%。
请你公司结合贝得药业的业务特点、业务发展阶段、面临的经营风险，并对比可比交易案例情况，补充披露折现率确定过程中主要参数的取值依据及合理性，本次交易使用折现率是否充分反映了贝得药业特定的风险水平，并量化分析折现率变化。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
问题回复：
独立财务顾问通过分析贝得药业的业务特点、业务发展阶段、面临的经营风
险，查阅了可比交易的案例情况，对影响折现率的主要参数取值进行对比分析等
核查程序后认为：
1、业务经营情况
贝得药业是一家制药公司，其业务特点主要为产品品种丰富，结构合理，多个核心产品具有一定的市场地位；业务发展阶段为成长型企业，未来的发展空间较大；面临的经营风险如下：
（1）市场竞争风险
贝得药业自设立以来，在产品布局、研发和生产管理上，通过持续创新不断构建产品竞争优势。贝得药业产品应用范围主要涵盖抗感染药物、抗高血压等多个领域，并在各细分市场占有领先或相对领先的市场地位，所涉及的原料药及制剂两大业务板块未来均面临市场竞争的风险。
①原料药产品市场竞争风险
贝得药业原料药产品主要为克拉霉素原料药，行业规模较大，且集中度较高，以贝得药业为代表的少数几家企业占据了上述产品国内主要的市场份额。尽管贝得药业拥有一定的行业地位，但由于传统化学法合成工艺的低门槛导致许多小厂商加入生产行列，部分企业依赖价格手段，行业竞争较为激烈。未来如果市场竞争进一步加剧，将对标的公司在国内市场的产品销售和利润水平产生不利影响。
②制剂产品市场竞争风险
贝得药业的制剂产品主要包括拉西地平分散片、辛伐他汀片等抗高血压及血脂调节类制剂；克拉霉素片、注射用阿奇霉素等抗感染类制剂；注射用奥美拉唑钠等消化系统类制剂。
尽管贝得药业在拉西地平分散片等产品上具有一定的行业地位，占据了一定的市场份额，但如果行业内竞争对手未来推出更具疗效优势或性价比优势的产品，甚至是升级换代的新产品，将削弱贝得药业的现有优势。
（2）原材料价格波动风险
2016年、2017年和2018年1-6月，贝得药业原材料成本占生产成本的比例为83.53%、82.08%和85.54%，占比较高。克拉霉素原料药的主要原材料为硫氰酸红霉素，未来如果主要的原材料价格持续上涨，贝得药业将面临生产成本上升的风险，会对未来的经营业绩造成不利影响。
（3）产品无法通过一致性评价的风险
根据《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发[2015]44
号），以及《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号），化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价，在规定期限内未通过质量一致性评价的仿制药，不予再注册。
标的公司的克拉霉素片、辛伐他汀片等制剂产品需要开展一致性评价，如其生产的产品未通过一致性评价或逾期未完成一致性评价，则该产品不再准予注册。
如出现此等情况，将会对标的公司的经营产生不利影响。
（4）税收优惠变化的风险
2016年 11月 21日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局向贝得药业核发了《高新技术企业证书证书》（编号：GR201633000044），有效期为三年。
贝得药业为高新技术企业，享受15%的优惠企业所得税税率。如果标的公司未来不能继续取得高新技术企业证书，则标的公司将无法享受现有的税收优惠，标的公司的利润可能会受到不利影响。
（5）质量风险
贝得药业质量控制的标准主要为《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《药品生产质量管理办法》、《药品生产治疗管理规范》和《药品流通监督管理办法》、GMP质量标准等相关法律法规。在严格遵循上述法律法规的基础上，贝得药业同时制定了《质量管理体系》、《质量风险管理程序》、《质量放行拒收管理程序》《生产日期、批号与有效期管理》等相关的内部控制制度，加强了标的公司对经营全过程的质量控制。
标的公司未发生重大产品质量事故，但不排除未来可能存在产品出现质量问题。在采购环节，如果采购的原材料无法满足标的公司的质量标准，或是未能检测出含有缺损、杂质或是其他有害物质，则可能会严重影响产品的质量。在生产及销售环节，运输、储存及使用过程中的不当处理，如药品被污染或变质，均有可能对产品质量产生影响，并直接对标的公司的经营带来重大不利影响。
（6）行业政策风险
医药制造行业受到较为严格的监管，标的公司接受多个政府部门及机关（尤其是与GMP批准有关的部门）的检验、审查或审核。若标的公司无法通过有关
检验、审查或审核，可能产生额外成本以纠正检验、审查或审核中发现的任何问题，甚至会暂停或终止部分制造及生产流程。发生任何该等情况均可能对标的公司的声誉、业务、盈利能力及营运造成重大不利影响。
此外，药品作为与人民日常生活关系重大的商品，其价格受国家政策影响较大，随着药价形成机制、医药体制、药品采购招标机制等改革的推行，价格的变化可能对未来的盈利能力产生不利影响。
随着医疗改革的不断推进，相关新政策的实施，如果标的公司不能及时、较好地适应政策调整变化，则现有的业务可能遭到限制或会失去潜在的业务机会，从而对标的公司经营造成重大不利影响。
2、折现率的确定
本次评估选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC加权平均资本成本
K权益资本成本
e
K债务资本成本
d
T所得税税率
D/E资本结构
债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用标的公司目标资本取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM
模型求取，计算公式如下：
KRERPRR R(RR)RR
＝
e f s c f m f s c
其中：K权益资本成本
e
R无风险报酬率
f
R市场收益率
m
系统风险系数
ERP市场风险溢价
R公司规模调整系数
s
R公司特有风险超额回报率
c
无风险报酬率取证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过10年）到期收益率平均值确定无风险报酬率，取值4.13%。
ERP测算我们借助Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，因此我们需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此我们选用的年末收盘价是 Wind数据中的年末“复权”价。
年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
PP
R i i1(i=1,2,3,….,N)
i
P
i
式中：Ri为第i年收益率
Pi为第i年年末交易收盘价（后复权价）
设第1年到第n年的收益平均值为An，则：
n
R
i
i1
An=
N
式中：An为第1年（当计算2014年ERP时即2005年）到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,…10，N是计算每年 ERP时的有效年限，例如计算 2010年时，N=10，计算 2005年时由于计算年限是从 1997年到 2005年，因此N=9。
几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：
P
i
(i1)
C= -1(i=2,3,…N)
i P
1
Pi为第i年年末交易收盘价（后复权价）
通过估算可以看出几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此我们认为采用几何平均值计算的Cn计算得到 ERP更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过10年，因此我们认为选择 ERP=5.80%作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。
系统风险系数β，该系数是衡量被评估单位相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被评估单位目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与被评估单位处于相似行业的上市公司作为样本，于同花顺系统查询获取其评估基准日前5年，以月为计算周期，剔除财务杠杆调整后的Beta，选取 Beta的平均值，再按标的公司目标资本结构，重新安装杠杆Beta。
公司规模调整系数Rs，采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
本次评估超额收益率的估算公式如下：
Rs=3.139%-0.2485%×NB
其中：
Rs：被评估单位规模超额收益率；
NB：为被评估单位净资产账面值（NB<=10亿，当超过 10亿时按 10亿计算）。
公司特有风险超额回报率Rc，公司特有风险超额回报率表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。它反映了被评估单位所处的竞争环境分析，包括外部行业因素和内部企业因素，以揭示被评估单位所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。
债务资本成本，债务资本报酬率采用现时的平均利率水平作为债务的资本报酬率，即一年期短期贷款利率4.35%，税后利率为3.70%。
通过上述计算分析，得出加权平均资本成本WACC为12%。
3、可比交易案例情况如下：
经查询，2016年以来已披露或实施完毕或的上市公司收购医药工业相关资产的交易方案，部分案例情况统计如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|评估基准日|首次披露日期|WACC（折现率）|
|1|万邦德|万邦德制药100%股权|2018-04-30|2018-06-15|-|
|2|南卫股份|万高药业70%股权|2018-03-31|2018-07-07|-|
|3|司太立|海神制药100%的股权|2017-12-31|2018-04-27|11.15%|
|4|东阳光科|东阳光药50.04%股权|2017-06-30|2017-02-16|12.79%|
|5|东诚药业|安迪科100%股权|2017-06-30|2017-06-30|11.01%|
|6|金城医药|朗依制药100%股权|2016-09-30|2015-05-15|13.57%|
|7|*ST建峰|重庆医药96.59%股权|2016-03-31|2016-09-12|10.29%|
|8|金石东方|亚洲制药100%股权|2016-03-31|2016-09-03|11.21%|
|9|赤天化|圣济堂100%股权|2015-12-31|2016-01-13|12.57%|
|10|冠昊生物|珠海祥乐100%股权|2015-10-31|2016-03-15|13.10%|
|11|福安药业|只楚药业100%股权|2015-09-30|2015-12-21|10.09%|
|12|振东制药|康远制药100%股权|2015-07-31|2015-10-23|12.65%|
|13|德展健康|嘉林药业100%股权|2015-4-30|2015-12-14|11.54%|
|平均值|||||11.82%|
|本次交易评估值|||2018-06-30||12.00%|

同期医药企业交易案例中的折现率分别在10%-13%不等，平均值为11.82%，本次贝得药业折现率取值为12%，与行业平均水平接近，折现率取值能够合理反映行业水平以及标的公司自身风险水平。
当折现率分别为10%、11%、13%、14%时，评估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|折现率|评估值（万元）|变动幅度（%）|
|1|10%|92,300.00|22.90%|
|2|11%|82,900.00|10.39%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|折现率|评估值（万元）|变动幅度（%）|
|3|13%|68,500.00|-8.79%|
|4|14%|63,000.00|-16.11%|

上市公司已在《重组报告书》“第五章标的公司评估情况/四、贝得药业的评估情况/（二）收益法评估情况”中进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易使用折现率充分反映了贝得药业特定的风险水平。
问题25、请你公司分产品对标的资产预测期内销售单价、采购成本进行敏感性分析，并量化分析上述因素变动对标的资产预测期内经营业绩及本次评估作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
问题回复：
独立财务顾问对标的资产预测期内销售单价、采购成本进行敏感性分析，量化分析了上述因素变动对标的资产本次评估作价的影响：
（一）对销售单价的敏感性分析
1、假设标的公司所有产品单价同时变动时
（1）对预测期内净利润的影响如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|假设总体单价变动比例||2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|预测期合计|
|上升3%|净利润|1,761.45|5,349.30|7,218.73|9,431.04|11,554.58|35,315.10|
||变动率|20.47%|15.02%|12.23%|9.81%|8.63%|11.16%|
|下降3%|净利润|1,154.28|3,950.13|5,677.81|7,754.09|9,738.56|28,274.87|
||变动率|-21.05%|-15.07%|-11.73%|-9.72%|-8.44%|-11.00%|
|上升5%|净利润|1,957.79|5,817.58|7,739.13|10,001.82|12,176.92|37,693.24|
||变动率|33.90%|25.09%|20.32%|16.46%|14.48%|18.64%|
|下降5%|净利润|957.93|3,481.88|5,157.39|7,183.31|9,116.21|25,896.72|
||变动率|-34.48%|-25.13%|-19.82%|-16.36%|-14.29%|-18.49%|

如上表所示，在其他参数不发生变化的情况下，若单价分别变动±3%和±5%，预测期累计净利润变动范围为-18.49%—18.64%。
（2）对估值影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|假设总体单价变动比例|原股东全部权益价值|现股东全部权益价值|影响额|影响率（%）|
|上升3%|75,100.00|82,400.00|7,300.00|9.72%|
|下降3%|75,100.00|67,900.00|-7,200.00|-9.59%|
|上升5%|75,100.00|87,400.00|12,300.00|16.38%|
|下降5%|75,100.00|62,900.00|-12,200.00|-16.25%|

如上表所示，在其他参数不发生变化的情况下，若单价分别变动±3%和±5%，股东全部权益价值变动范围为-16.25%—16.38%。
2、当仅主要产品克拉霉素原料药单价变动时
（1）对预测期内净利润的影响如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|假设总体单价变动比例||2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|预测期合计|
|上升3%|净利润|1,681.41|5,173.69|6,957.28|9,113.77|11,161.84|34,087.99|
||变动率|15.00%|11.24%|8.17%|6.12%|4.94%|7.30%|
|下降3%|净利润|1,242.80|4,128.03|5,906.79|8,063.29|10,111.33|29,452.24|
||变动率|-15.00%|-11.24%|-8.17%|-6.12%|-4.94%|-7.30%|
|上升5%|净利润|1,827.67|5,522.18|7,307.39|9,463.89|11,511.95|35,633.08|
||变动率|25.00%|18.73%|13.61%|10.19%|8.23%|12.16%|
|下降5%|净利润|1,096.54|3,779.54|5,556.68|7,713.18|9,761.24|27,907.18|
||变动率|-25.00%|-18.73%|-13.61%|-10.19%|-8.23%|-12.16%|

如上表所示，在其他参数不发生变化的情况下，若克拉霉素原料药单价分别变动±3%和±5%，预测期累计净利润变动范围为-12.16%—12.16%。
（2）对标的公司估值影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|假设克拉霉素单价变动比例|原股东全部权益价值|现股东全部权益价值|影响额|影响率（%）|
|上升3%|75,100.00|79,500.00|4,400.00|5.86%|
|下降3%|75,100.00|70,600.00|-4,500.00|-5.99%|
|上升5%|75,100.00|82,500.00|7,400.00|9.85%|
|下降5%|75,100.00|67,700.00|-7,400.00|-9.85%|

如上表所示，在其他参数不发生变化的情况下，若克拉霉素原料药单价分别变动±3%和±5%，股东全部权益价值变动范围为-9.85%—9.85%。
3、当仅主要产品拉西地平分散片单价变动时
（1）对预测期内净利润的影响如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|假设总体单价变动比例||2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|预测期合计|
|上升3%|净利润|1,506.62|4,755.13|6,618.19|8,827.37|10,948.22|32,655.53|
||变动率|3.04%|2.24%|2.89%|2.78%|2.93%|2.79%|
|下降3%|净利润|1,409.05|4,544.33|6,278.30|8,357.77|10,344.93|30,934.38|
||变动率|-3.63%|-2.29%|-2.39%|-2.69%|-2.74%|-2.63%|
|上升5%|净利润|1,535.93|4,834.20|6,745.67|9,003.47|11,174.47|33,293.74|
||变动率|5.05%|3.94%|4.88%|4.83%|5.06%|4.80%|
|下降5%|净利润|1,379.79|4,465.28|6,150.84|8,181.67|10,118.67|30,296.25|
||变动率|-5.63%|-3.99%|-4.37%|-4.74%|-4.87%|-4.64%|

如上表所示，在其他参数不发生变化的情况下，若拉西地平分散片单价分别变动±3%和±5%，预测期累计净利润变动范围为-4.64%—4.80%。
（2）对标的公司估值影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|假设拉西地平单价变动比例|原股东全部权益价值|现股东全部权益价值|影响额|影响率（%）|
|上升3%|75,100.00|77,300.00|2,200.00|2.93%|
|下降3%|75,100.00|73,000.00|-2,100.00|-2.80%|
|上升5%|75,100.00|78,900.00|3,800.00|5.06%|
|下降5%|75,100.00|71,400.00|-3,700.00|-4.93%|

如上表所示，在其他参数不发生变化的情况下，若拉西地平分散片单价分别变动±3%和±5%，股东全部权益价值变动范围为-4.93%—5.06%。
（二）对采购成本的敏感性分析
1、假设所有药品采购成本同时变动时
（1）对预测期内净利润的影响如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|假设总体单价变动比例||2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|预测期合计|
|上升3%|净利润|1,269.76|4,226.15|5,999.12|8,149.09|10,190.33|29,834.45|
||变动率|-13.16%|-9.13%|-6.73%|-5.12%|-4.20%|-6.09%|
|下降3%|净利润|1,654.43|5,075.55|6,864.97|9,028.01|11,082.83|33,705.79|
||变动率|13.15%|9.13%|6.73%|5.12%|4.20%|6.09%|
|上升5%|净利润|1,141.55|3,943.03|5,710.54|7,856.16|9,892.86|28,544.14|
||变动率|-21.92%|-15.22%|-11.22%|-8.53%|-6.99%|-10.15%|
|下降5%|净利润|1,782.62|5,358.65|7,153.56|9,320.93|11,380.28|34,996.04|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|假设总体单价变动比例||2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|预测期合计|
||变动率|21.92%|15.22%|11.22%|8.53%|6.99%|10.15%|

如上表所示，在其他参数不发生变化的情况下，若采购成本分别变动±3%和±5%，预测期累计净利润变动范围为-10.15%—10.15%。
（2）对标的公司估值影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|假设总体采购成本变动比例|原股东全部权益价值|现股东全部权益价值|影响额|影响率（%）|
|上升3%|75,100.00|71,100.00|-4,000.00|-5.33%|
|下降3%|75,100.00|79,100.00|4,000.00|5.33%|
|上升5%|75,100.00|68,400.00|-6,700.00|-8.92%|
|下降5%|75,100.00|81,800.00|6,700.00|8.92%|

如上表所示，在其他参数不发生变化的情况下，若采购成本分别变动±3%和±5%，股东全部权益价值变动范围为-8.92%-8.92%。
2、当仅主要产品克拉霉素原料药采购成本变动时
（1）对预测期内净利润的影响如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|假设总体单价变动比例||2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|预测期合计|
|上升3%|净利润|1,293.56|4,276.65|6,056.10|8,212.61|10,260.64|30,099.56|
||变动率|-11.53%|-8.05%|-5.84%|-4.38%|-3.53%|-5.26%|
|下降3%|净利润|1,630.65|5,025.07|6,807.98|8,964.49|11,012.52|33,440.71|
||变动率|11.53%|8.05%|5.84%|4.38%|3.53%|5.26%|
|上升5%|净利润|1,181.19|4,027.17|5,805.47|7,961.98|10,010.01|28,985.82|
||变动率|-19.21%|-13.41%|-9.74%|-7.30%|-5.89%|-8.76%|
|下降5%|净利润|1,743.01|5,274.54|7,058.61|9,215.12|11,263.15|34,554.43|
||变动率|19.21%|13.41%|9.74%|7.30%|5.89%|8.76%|

如上表所示，在其他参数不发生变化的情况下，若克拉霉素原料药采购成本分别变动±3%和±5%，预测期累计净利润变动范围为-8.76%—8.76%。
（2）对标的公司估值影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|假设克拉霉素采购成本变动比例|原股东全部权益价值|现股东全部权益价值|影响额|影响率（%）|
|上升3%|75,100.00|71,700.00|-3,400.00|-4.53%|
|下降3%|75,100.00|78,500.00|3,400.00|4.53%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|假设克拉霉素采购成本变动比例|原股东全部权益价值|现股东全部权益价值|影响额|影响率（%）|
|上升5%|75,100.00|69,400.00|-5,700.00|-7.59%|
|下降5%|75,100.00|80,800.00|5,700.00|7.59%|

如上表所示，在其他参数不发生变化的情况下，若克拉霉素原料药采购成本分别变动±3%和±5%，股东全部权益价值变动范围为-7.59%-7.59%。
3、当仅主要产品拉西地平分散片采购成本变动时
（1）对预测期内净利润的影响如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|假设总体单价变动比例||2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|预测期合计|
|上升3%|净利润|1,460.12|4,644.57|6,421.38|8,573.09|10,615.71|31,714.87|
||变动率|-0.14%|-0.14%|-0.17%|-0.18%|-0.20%|-0.17%|
|下降3%|净利润|1,464.08|4,657.16|6,442.70|8,604.02|10,657.44|31,825.40|
||变动率|0.14%|0.14%|0.17%|0.18%|0.20%|0.17%|
|上升5%|净利润|1,458.81|4,640.37|6,414.28|8,562.78|10,601.82|31,678.06|
||变动率|-0.23%|-0.23%|-0.28%|-0.30%|-0.33%|-0.29%|
|下降5%|净利润|1,465.39|4,661.35|6,449.81|8,614.32|10,671.35|31,862.22|
||变动率|0.23%|0.23%|0.28%|0.30%|0.33%|0.29%|

如上表所示，在其他参数不发生变化的情况下，若拉西地平分散片采购成本分别变动±3%和±5%，预测期累计净利润变动范围为-0.29%—0.29%。
（2）对标的公司估值影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|假设拉西地平采购成本变动比例|原股东全部权益价值|现股东全部权益价值|影响额|影响率（%）|
|上升3%|75,100.00|74,900.00|-200.00|-0.27%|
|下降3%|75,100.00|75,200.00|100.00|0.13%|
|上升5%|75,100.00|74,800.00|-300.00|-0.40%|
|下降5%|75,100.00|75,300.00|200.00|0.27%|

如上表所示，在其他参数不发生变化的情况下，若采购成本分别变动±3%和±5%，股东全部权益价值变动范围为-0.40%-0.27%。
经核查，独立财务顾问认为，销售单价和采购成本变动分别在±3%和±5%时，采购成本波动对标的公司预测期内经营业绩及估值的影响小于销售单价波动的
影响；同时，对标的公司预测期内经营业绩及估值的绝对影响较小。
问题26、申请文件显示，2018年8月13日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司将持有的浙江优创光能科技有限公司100%股权以人民币 54,446万元的价格出售给浙江优创创业投资有限公司。2018年 12月 13日，上市公司公告称，上市公司拟将部分光伏设备出售，拟出售资产账面净值 7,367.92万元，交易作价 986.90万元。
请申请人结合本次交易完成后上市公司的经营战略等，补充披露上市公司前述两项资产出售的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
问题回复：
独立财务顾问通过 wind查询了多晶硅片等光伏产品的价格波动情况，查阅了上市公司出售资产的相关公告文件，查询了同行业上市公司出售类似资产的情况，取得了上市公司出具的说明。
本次交易完成后，上市公司将实现光伏产业链和医药制造业双主业发展的格局，上市公司将致力于做精光伏业务，做大医药业务。
出售两项资产前，上市公司介入了光伏产业链中从上游铸锭、切片到中游电池、组件再到下游光伏电站各个环节，以多晶产品为主。长期以来，多晶产品是市场的主流产品，但受光伏发电“领跑者”计划等政策影响，单晶产品抢占了多晶产品的市场份额，市场主流品种已经由多晶逐渐切换为单晶。2018年“531新政”后，硅片、光伏电池及组件的价格均出现了大幅下跌，其中包括公司在内的多晶产品生产商更是出现了量价齐跌的局面。
硅片及电池环节具有技术密集型特点，技术进步使得相同性能的产品价格持续下跌，且下跌趋势是不可逆的。同时，还具有资本密集型的特点，项目前期投资大，退出沉没成本较高，有的市场参与者选择留在市场中亏损生产，进一步加剧了行业的价格竞争。
资料来源：Wind在这种情况下，上市公司将光伏业务的经营战略调整为“单多晶齐头并进、做精电池及组件环节”，逐渐退出硅片及光伏电站环节，聚焦公司具备传统优势的电池及组件环节。2018年8月13日，公司召开2018年第一次临时股东大会，同意公司出售从事硅片生产的子公司优创光能。由于部分硅片生产设备（铸锭炉、切片机等）系由公司采购后出租给优创光能使用，优创光能出售后，公司继续持有该等设备不符合退出硅片环节的经营战略，2018年 12月 13日，公司公告出售该等设备，且已于2018年12月28日获2018年第五次临时股东大会同意。
“531新政”后，除公司外，还有部分上市公司也宣布了出售硅片资产的安排。2018年 12月 28日，全球最大的多晶硅片制造商保利协鑫能源控股有限公司宣布出售从事硅片生产的苏州客淮光伏科技有限公司；12月11日，天龙光电也宣布出售23台线切割机。
综上所述，上市公司出售两项资产，符合上市公司对光伏业务单多晶齐头并进、做精电池及组件环节战略的安排。
上市公司已在《重组报告书》“第十二章其他重要事项/四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况”中进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在《重组报告书》中补充披露了上市公司两项资产出售的原因。
问题27、申请文件显示，报告期末，标的资产无形资产账面余额为 1,307.96万元，主要为土地使用权和排污许可权。请你公司补充披露标的资产将排污许
可权确认为无形资产的入账依据、入账价值、摊销期限，对比同行业可比公司情况，补充披露标的资产将排污许可权确认为无形资产是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
问题回复：
独立财务顾问查看贝得药业与向日葵签订的排污权转让协议，了解排污权的转让价格、剩余有效时间，查看同行业公司对排污许可权的会计处理，经过对比认为：
2012年 1月 9日，贝得药业与向日葵签订排污权转让协议，购入废水排放指标，转让价格为460.80万元，并办理了浙江省排污许可证，有效期为2012年 10月 18日至 2015年 12月 31日。贝得药业根据合同约定的转让价格 460.80万元作为无形资产—排污许可权的入账依据，摊销期限为排污许可证有效期 39个月。截至报告期期初，该排污许可权已摊销完毕，账面价值为0元。
同行业上市公司将排污许可权确认为无形资产核算的情况如下：
|||
|-|-|
|上市公司|核算科目|
|钱江生物|无形资产|
|永安药业|无形资产|
|昂利康|无形资产|
|圣达生物|无形资产|

由上表可知，标的公司将排污许可权确认为无形资产符合行业惯例。上市公司已在重组报告书“第八章管理层讨论与分析/三、标的公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析/（一）财务状况分析”进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为，贝得药业将排污权许可权确认为无形资产符合行业惯例。
问题28、申请文件显示，1）2015年 3月，贝得药业召开董事会并由股东决定通过，注册资本由2,200万美元增加至4,480万美元，增加部分由香港德创以出借给贝得药业 2,280万美元的债权转为注册资本,增资价格为 1美元/每份出
资额。2）2015年 7月，贝得药业召开董事会并由股东决定通过，注册资本由
4,480万美元增加至6,100万美元，增加部分由香港德创以出借给贝得药业 1,620
万美元的债权转为注册资本,增资价格为1美元/每份出资额。请你公司补充披露：1）上述债转股增资的背景、原因及定价依据，是否公允反映了标的资产当时的市场价值，与本次交易的估值差异及其合理性，本次交易作价与标的资产业绩是否相匹配。本次交易是否有利于保护上市公司及中小投资者利益。2）上述债转股增资是否符合《公司债权转股权登记管理办法》所规定的条件，是否履行了债权评估及验资等程序。3）上述债转股增资程序是否存在瑕疵，相关股权的权属是否清晰，后续股权转让是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）上述债转股增资的背景、原因及定价依据，是否公允反映了标的资产当时的市场价值，与本次交易的估值差异及其合理性，本次交易作价与标的资产业绩是否相匹配。本次交易是否有利于保护上市公司及中小投资者利益。
问题回复：
独立财务顾问通过了解了贝得药业债转股的背景、核查了相应债权形成的过程、核查了债转股履行的相关程序，查阅了天津中联为本次交易出具的资产评估报告，查阅了上市公司与保护中小投资者相关的制度文件及履行的公告文件后，认为：
1、上述债转股增资的背景、原因及定价依据，是否公允反映了标的资产当时的市场价值
一方面，由于贝得药业生产、研发需要大量资金，另一方面贝得药业 2015年以前持续亏损，资金非常紧张。2013年，贝得药业向香港德创分两次借款合计 3,900万美元用于贝得药业经营所需。上述两笔外债均于 2015年到期，考虑到贝得药业的资金压力并看好贝得药业的发展前景，贝得药业股东香港德创决定将该等外债转增注册资本，以消除贝得药业偿还外债的压力。
贝得药业上述债转股增资系按照 1美元/每美元注册资本的价格增资。截至 2014年 12月 31日，贝得药业的净资产为负数，贝得药业上述债转股增资价格不低于净资产值，系公允价格。
2、与本次交易的估值差异及其合理性，本次交易作价与标的资产业绩是否相匹配
（1）与本次交易的估值差异及其合理性
2015年 3月和 2015年 7月贝得药业以股东债权转股权的方式增资价格为 1美元/每份出资额，估值分别为4,480万美元和6,100万美元。本次交易的估值为75,000万元人民币，以评估基准日2018年6月30日的人民币兑换美元的汇率（1美元=6.4379人民币）计算，本次估值为 11,649.76万美元，相对于 2015年 7月增资价格的估值增值5,549.76万美元，增值率为90.98%。
2015年 3月和 7月以 1美元/每份出资额的价格债转股增资是结合贝得药业 2014年度的财务状况、贝得药业的发展阶段等因素确定的。首先，由于前期投资较大，多年一直处于亏损、2014年净资产为负；其次，2014年度贝得药业净利润为2.5万元人民币，虽然实现扭亏，公司仍处于初创期阶段，拉西地平分散片尚未实现销售，因此，2015年 3月和 7月以 1美元/每份出资额的价格增资系合理的，2015年3月和7月的估值分别为4,480万美元和6,100万美元系合理的。
2016年度、2017年度和2018年1-6月贝得药业净利润分别为2,792.76万元、 2,533.55万元和 1,507.86万元，相对于 2014年的财务状况进步明显，拉西地平分散片的市场拓展已经取得了一定成果，且交易对方提供了业绩承诺。天津中联以 2018年 6月 30日为基准日，采用收益法对贝得药业进行评估的价值为 75,100.00万元。结合贝得药业进入成长期，发展较快，参考评估机构的评估价值，本次交易作价定为75,000万元系合理的。
（2）本次交易作价与标的资产业绩匹配
2016年度、2017年度和2018年1-6月贝得药业净利润分别为2,792.76万元、2,533.55万元和1,507.86万元，2018年度承诺净利润2,600万元，本次交易作价为75,000万元。本次贝得药业交易价格以2018年度承诺的净利润计算的市盈率约为28.85倍，对应的市净率为2.61倍。
贝得药业研发拉西地平原料药和制剂的周期超过十年，在 2004年贝得药业设立之初即开始准备。在这一过程中，主要依赖股东不断进行投入，研发项目本身几乎无法产生收入和利润，因此在研发完成前，以前年度长期处于亏损状态。
自2014年起，贝得药业开始扭亏为盈，盈利能力逐步增强，并于2017年度弥补了未弥补亏损。报告期初至今，贝得药业处于业务快速发展的成长期，尽管净利润基数较小，但未来具有良好的发展空间，增长潜力较大，预测期的收入和利润均将保持较快增长，本次交易作价与标的资产业绩匹配。
3、本次交易有利于保护上市公司及中小投资者利益
（1）本次交易定价以具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告为基础，定价合理、公允，未损害上市公司及中小股东的利益。
（2）本次交易对价全部由上市公司以发行股份的方式支付，且交易对方通过本次交易获得的上市公司股份自该等新增股份上市之日起 60个月内且完成业绩补偿（如有）及减值补偿（如有）前不得转让，锁定期及锁定金额已经覆盖整个业绩承诺期及收益法评估预测期的时间及净利润。在承诺年度期限届满时，上市公司还应当聘请具有从事证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如果标的资产期末减值额大于承诺年度期限内已补金额，交易对方应对上市公司另行补偿。本次交易方案的设计能够切实可行地保障交易对方按时、足额履行业绩补偿义务，充分保护中小股东和上市公司利益。
（3）在本次交易决策过程中，上市公司严格按照《上市规则》、《规范运作指引》等法规及公司《关联交易管理制度》的要求履行关联交易决策程序。公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权，董事会会议所做决议经全体非关联董事通过；公司股东大会审议本次交易相关事项时，采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，其中关联股东回避表决，也未代理其他股东行使表决权，股东大会会议所做决议经出席会议的非关联股东 2/3以上通过，并对中小股东投票结果进行了单独统计。
（4）在本次交易达成过程中，上市公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》的要求充分履行了信息披露义务。
综上所述，综合考虑本次交易依据、交易方案设计、交易决策程序及相关信息披露，本次交易方案有利于保护上市公司及中小股东的利益。
（二）上述债转股增资无需履行债权评估及验资等程序
根据《公司注册资本登记管理规定（2014）》（中华人民共和国国家工商行政管理总局令第64号）第二十三条的规定，该规定自2014年3月1日起施行，2011年11月23日国家工商行政管理总局公布的《公司债权转股权登记管理办法》同时废止。据此，贝得药业上述债转股增资不适用《公司债权转股权登记管理办法》。
根据《公司注册资本登记管理规定（2014）》（中华人民共和国国家工商行政管理总局令第 64号）第七条规定，债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。该规定取消了《公司债权转股权登记管理办法》中规定的债权评估及验资程序。据此，贝得药业上述债转股增资无需履行债权评估及验资等程序。
（三）上述债转股增资程序不存在瑕疵，相关股权的权属清晰，后续股权转让不存在法律障碍
1、债转股增资程序
（1）2015年3月债转股增资程序
①2015年3月12日，贝得药业全体董事召开董事会，审议同意总投资 6,100万美元不变；同意注册资本由 2,200万美元增加到 4,480万美元，新增注册资本 2,280万美元，由香港德创以出借给贝得药业 2,280万美元的债权转为注册资本投入，出资期限为 2015年 12月 30日前到位外资 2,280万美元，增资后，香港德创出资4,480万美元。
②2015年 6月 23日，绍兴宏泰会计师事务所有限公司出具绍宏泰会验字[2015]第13号《验资报告》，验证：截至2015年6月18日，贝得药业已收到股东香港德创缴纳的新增注册资本2,280万美元，出资方式为以债权出资。
③2015年 5月 11日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具袍委外[2015]23号《绍兴袍江经济技术开发区管理委员会关于同意外资企业浙江贝得药业有限公司修改公司章程的批复》，同意贝得药业总投资不变，公司注册资本由2,200万美元增加到4,480万美元，新增注册资本2,280万美元，由香港德创以出借给浙江贝得药业有限公司2,280万美元的债款转为注册资本投入，增资后，香港德创出资4,480万美元。
④2015年 5月 11日，浙江省人民政府出具批准号为商外资浙府资绍字[2004]02746号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，注册资本变更为 4,480万美元。
⑤2015年5月12日，上述变更事项经所属工商行政管理部门核准予以变更登记。
（2）2015年7月债转股增资程序
①2015年6月12日，贝得药业全体董事召开董事会，审议同意总投资由6,100万美元增加到 9,800万美元；同意公司注册资本由 4,480万美元增加到 6,100万美元，新增注册资本 1,620万美元，由香港德创以出借给贝得药业 1,620万美元的债权转为注册资本投入，出资期限为 2015年 12月 31日前到位外资 1,620美元，增资后，香港德创出资6,100万美元。
②2015年 6月 20日，贝得药业与香港德创签署了《外债转资本金协议》，约定了香港德创出借给贝得药业的 13,972.2960万元折合美元 2,280万美元转为注册资本金，香港德创出借给贝得药业的9,927.7040万元折合美元1,620万美元转为注册资本金。
③2015年 7月 7日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会下发袍委外[2015]33号《绍兴袍江经济技术开发区管理委员会关于同意外资企业浙江贝得药业有限公司修改公司章程的批复》，同意贝得药业总投资由 6,100万美元增加到9,800万美元，新增总投资3,700万美元；同意贝得药业注册资本由4,480万美元增加到 6,100万美元，新增注册资本 1,620万美元，由香港德创以出借给浙江贝得药业有限公司1,620万美元的债款转为注册资本投入。
④2015年 7月 7日，浙江省人民政府出具批准号为商外资浙府资绍字[2004]02746号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，投资总额变更为9,800万美元，注册资本变更为6,100美元。
⑤2015年 7月 22日，绍兴宏泰会计师事务所有限公司出具绍宏泰会验字[2015]第19号《验资报告》，验证：截至2015年7月17日，贝得药业已收到股东香港德创缴纳的新增注册资本1,620万美元，出资方式为以债权出资。
⑥2015年 7月 8日，上述变更事项经所属工商行政管理部门核准予以变更登记。
2、相关股权的权属是否清晰，后续股权转让是否存在法律障碍
根据贝得药业的工商登记材料，上述债权转股权均系原贝得药业唯一股东香港德创以其对贝得药业的债权转增股权，系其真实持有，相关股权的权属清晰，后续股权转让不存在法律障碍。
上市公司已在重组报告书“第三章交易标的情况/二、历史沿革/（二）历次增资、股权转让情况”补充披露。
经核查，独立财务顾问认为，贝得药业债转股增资价格合理，充分反映了当时的市场价值；与本次交易的估值差异具有合理性；本次交易作价与标的资产业绩相匹配，本次交易有利于保护上市公司及中小投资者利益。债转股增资符合相关规定所规定的条件，相关股权的权属清晰，后续股权转让不存在法律障碍。
问题29、申请文件显示，2017年1月，贝得药业召开董事会，同意注册资本由 6,100万元减资至 3,980万美元。请申请人：1）补充披露上述减资的具体原因，相关决策及审批程序履行情况，是否符合法律法规的有关规定。2）补充披露减资金额的确定依据。3）结合标的资产报告期内业务开展情况、未来年度资金需求、业务拓展情况等，补充披露减资事项的合理性和对标的资产未来持续经营的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
问题回复：
独立财务顾问查询了标的资产减资相关决策及审批程序，询问了标的资产负责人、财务负责人关于减资补亏背景原因，查看了标的资产2016年、2017年和 2018年 1-6月的经审计财务报告，查看了标的资产 2018年未经审计财务报告；
了解了企业进一步发展的资金需要、业务开展计划等相关情况后，认为：
（1）补充披露上述减资的具体原因，相关决策及审批程序履行情况，是否符合法律法规的有关规定。
①2017年1月，贝得药业减资的决策及审批程序如下：
2016年11月6日，贝得药业召开董事会、股东会决定通过，同意注册资本由 6,100万美元减资至 3,980万美元，各股东同比例以 1美元/出资额进行减资，减资后向日葵投资出资为2,985万美元，香港德创出资为995万美元。
2016年11月15日，贝得药业在《市场导报》上发布了减资公告。
2017年1月12日绍兴市工商行政管理局核准通过了上述工商变更申请。
本次变更后，贝得药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资金额（万美元）|出资比例（％）|
|1|向日葵投资|2,985.00|75.00|
|2|香港德创|995.00|25.00|
|合计||3,980.00|100.00|

②减资的具体原因
贝得药业自 2004年成立以来，由于研发克拉霉素原料药和制剂、拉西地平原料药和制剂及其他药品的生产工艺，申请GMP药品生产许可、药品注册批件等资质许可，持续参与市场药品展销会及招投标活动整个过程需要较长的时间和较大的资本投入，截至2016年12月31日尚存在较大金额的未弥补亏损。
另一方面，贝得药业2016年12月31日的注册资本为6,100万美元，以2016年12月31日汇率（1美元=人民币6.9370元）折合人民币注册资本为 42,315.70万元人民币，2016年12月31日净资产为24,690.97万元人民币，2016年每份出资额的净利润为 0.07元，每份出资额的净资产为 0.58元，均不能准确反映标的公司目前的发展状态。为了让每份注册资本的净利润等财务指标更好地反映贝得药业目前的发展状况，再结合标的公司考虑未来发展战略，更好地对接国内资本市场，贝得药业通过减少注册资本的方式弥补历年累积的亏损，没有将减资部分支付予股东，不影响标的公司的生产经营，不影响标的公司的资产质量、盈利能力及现金流状况。
（2）补充披露减资金额的确定依据。
由于标的公司减资主要为了弥补历年累积的亏损，仅仅为了使财务指标更能真实反映企业的实际经营状态，减资金额确定亦依据能使财务指标更能真实反映企业实际经营状态为原则，即以覆盖历年累积的亏损金额为依据。由于 2016年12月31日累积的未分配利润为-14,489.38万元，2017年1月减资2,120万美元，以 2016年 12月 31日汇率（1美元=人民币 6.9370元）折合人民币为 14,706.44万元人民币，减资金额覆盖了历年累积的亏损金额，符合贝得药业减资的目的，亦不违反相关法律法规。
（3）结合标的资产报告期内业务开展情况、未来年度资金需求、业务拓展情况等，补充披露减资事项的合理性和对标的资产未来持续经营的影响。
标的资产 2017年 1月减资未将减资部分支付予股东，不涉及经营现金的流出，而是用减少注册资本数额弥补历年累积的亏损，以实现目前的财务指标更能反映企业实际经营状态，因此，该次减资不会影响标的资产的业务开展情况、未来年度的资金需求、及业务拓展情况。
标的资产报告期为2016年度至2018年1-6月，报告期内，贝得药业收入分别为20,642.09万元18,868.09万元12,195.61万元；净利润分别为2,792.76万元、
2,533.55万元、1,507.86万元；经营活动产生的现金流量净额分别为 3,275.67万元、913.03万元2,235.22万元。报告期内，标的资产的业务发展稳健，经营较为顺利。标的资产未来年度资金需求依据标的公司稳健发展的需求及业务拓展实际情况进行调节，不受本次减资的影响。2018年度，贝得药业实现营业收入 24,284.94万元、扣除非经常性损益后归属于股东净利润 2,974.59万元，已超过2018年度承诺的利润水平。
上市公司已在重组报告书“第三章交易标的情况/二、历史沿革/（二）历次增资、股权转让情况”补充披露。
经核查，独立财务顾问认为，2017年1月，标的资产注册资本由6,100万元减资至3,980万美元履行了相关决策及审批程序，符合法律法规的有关规定；减资金额的确定依据合理；不会影响标的资产的业务开展、未来年度的资金需求、及业务拓展。
（本页无正文，为浙商证券股份有限公司《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件反馈意见回复的核查意见》签署页）项目主办人：___________________ _________________
罗云翔 赵华
法定代表人授权代表：______________________
王青山
浙商证券股份有限公司年 月 日