天风证券股份有限公司
关于
上海康耐特光学股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零一四年十一月
目 录
第一章声明 ........................................................................................................... 2第二章释义 ........................................................................................................... 4第三章基本假设 ....................................................................................................... 6第四章本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容 ................................... 7一、股票期权激励计划 ............................................................................................ 7二、限制性股票激励计划 ...................................................................................... 12第五章独立财务顾问意见 ..................................................................................... 17一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................................. 17二、康耐特实行股权激励计划可行性的核查意见 .............................................. 17三、激励对象范围和资格的核查意见 .................................................................. 18四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 .............................................. 19五、对公司实施股权激励计划的财务意见 .......................................................... 20六、股权激励计划对康耐特持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ...... 24七、对康耐特是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .............. 25八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见.. 25九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 .............................. 26十、其他应当说明的事项 ...................................................................................... 27第六章备查文件 ..................................................................................................... 28
第一章 声 明
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）接受委托，担任上海康耐
特光学股份有限公司（以下简称“康耐特”或“上市公司”、“公司”）本次股票期
权激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾
问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股
权激励有关事项备忘录1、2、3号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在康耐特提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供康耐特全体股
东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康耐特提供，康耐特已向本
独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本财
务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；康耐特及有关各方提供的文件资
料真实、准确、完整；本次股票期权计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励
计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能到得到有权部门的批
准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会
计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读上海康耐特光学股份有限公司股票期权激励
计划（草案）等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构对康耐特的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的
任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|康耐特/上市公司/公司|指|上海康耐特光学股份有限公司，股票代码：300061|
|股票期权与限制性股票激励计划、激励计划、本计划|指|上海康耐特光学股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）|
|本报告书/本独立财务顾问报告/本财务顾问报告|指|《天风证券股份有限公司关于上海康耐特光学股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》|
|独立财务顾问/天风证券|指|天风证券股份有限公司|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买康耐特一定数量股份的权力|
|标的股票|指|根据本计划，激励对象有权购买的康耐特股票|
|激励对象|指|根据本计划获授股票期权的人员|
|授权日|指|康耐特向激励对象授予股票期权的日期|
|等待期|指|股票期权授权日至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间|
|可行权日|指|激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司股份的行为|
|行权价格|指|上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格|
|有效期|指|从股票期权首次授权日起到股票期权失效为止的时间段|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录 1、2、3号》|

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|《公司章程》|指|《上海康耐特光学股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《上海康耐特光学股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）康耐特提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容
康耐特本次股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬
与考核委员会负责拟定，经董事会第三届第六次会议审议通过。
一、股票期权激励计划
（一）标的股票来源
股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）拟授予的股票期权数量
本计划拟向激励对象授予 240万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民
币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额15,360万股的1.56%。其
中首次授予223.20万份，占本计划拟授出股票期权总数的93%，占本计划签署
时公司股本总额15,360万股的1.45%；预留16.80万份，占本计划拟授出股票
期权总数的7%，占本计划签署时公司股本总额的0.11%。每份股票期权在满足
行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价
格购买1股公司股票的权利。
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（三）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为48个月，自首期股票期权授权之日起计算。
2、授权日
授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审
议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日
起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等
相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、等待期
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划首次授予等待期
为12个月。
4、可行权日
在本计划通过后，每次授予的股票期权自各次的授予日起满12个月后可以
开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟
定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司
依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授
予日起满12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期行权。
本计划首次授予期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|33%|
|第二个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|33%|
|第三个行权期|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|34%|

公司预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|预留股票期权第一个行权期|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留股票期权第二个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期
股票期权不得行权；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票
期权由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
（四）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、首期授予的股票期权的行权价格
本计划首期授予的股票期权的行权价格为13.68元。
2、首期授予的股票期权的行权价格的确定方法
本计划首期授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）股票期权激励计划草案摘要公布前 1交易日的公司标的股票收盘价
13.68元；
（2）股票期权激励计划草案摘要公布前 30个交易日内的公司标的股票平
均收盘价13.30元。
3、预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权的行权价格按照该部分股票期权授予的董事会会议决议日前
30个交易日内的公司标的股票平均收盘价与董事会会议决议日前1个交易日公
司股票收盘价孰高原则确定。
（五）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项
外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
①等待期考核指标
公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损
益净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度
的平均水平且不得为负。
②公司行权期前一年度业绩考核要求
本计划分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激
励对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润
增长率。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|行权期|业绩考核目标|
|首期授予股票期权第一个行权期|以2013年业绩为基准，2014年公司实现的营业收入较2013年增长不低于40%；2014年实现的净利润较2013年增长不低于440%。|
|首期授予股票期权第二个行权期/预留股票期权第一个行权期|以2013年业绩为基准，2015年公司实现的营业收入较2013年增长不低于60%；2015年实现的净利润较2013年增长不低于495%。|
|首期授予股票期权第三个行权期/预留股票期权第二个行权期|以2013年业绩为基准，2016年公司实现的营业收入较2013年增长不低于85%；2016年实现的净利润较2013年增长不低于560%。|

本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
（2）个人绩效考核要求
根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励
对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、中上、一般四档。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/中上档，则上一年度激励对
象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为一般档，则上一
年度激励对象个人绩效考核为不合格。
根据《考核管理办法》，若激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授
的但尚未行权的股票期权即被取消。
（六）股票期权计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《上海康耐特光学股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
二、限制性股票激励计划
（一）本计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）拟授予的限制性股票数量
本计划拟向激励对象授予 240万股公司限制性股票，占本激励计划签署时
公司股本总额15,360万股的1.56%。其中首次授予223.20万股，占本计划拟授
出限制性股票总数的93%，占本计划签署时公司股本总额15,360万股的1.45%；
预留16.80万股，占本计划拟授出限制性股票总数的7%，占本计划签署时公司
股本总额的0.11%。
（三）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为48个月，自首期限制性股票授予之日起计算。
2、授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审
议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日
起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告
等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定
期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。
4、解锁期
公司授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：
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|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|33%|
|第二次解锁|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|33%|
|第三次解锁|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|34%|

公司预留的限制性股票的解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|预留限制性股票的第一次解锁|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留限制性股票的第二次解锁|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条
件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
（四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首期授予的限制性股票授予价格
本计划首期授予的限制性股票授予价格为每股6.73元。
2、首期授予的限制性股票的授予价格确定方法
授予的限制性股票授予价格依据本计划草案摘要公告前 20个交易日公司
股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）
13.45元的50%确定，为每股6.73元。
3、预留限制性股票授予价格的确定方法
董事会决定预留限制性股票的授予价格。授予价格以董事会决议公告日前
20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日
股票交易总量）的50%与公司最近一期经审计的会计年度所确定的每股净资产
孰高为定价依据。
（五）限制性股票的授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
限制性股票的授予条件与股票期权的授予条件相同，即激励对象只有在同
时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、限制性股票的解锁条件
激励对象行使已获授的限制性股票除满足上述授予条件中的第（1）、（2）
项外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
①锁定期考核指标
公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损
益净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度
的平均水平且不得为负。
②公司行权期前一年度业绩考核要求
本计划的解锁日所在的会计年度，公司对每次解锁前一年度的财务指标进
行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩
考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。在本激励计划有效期内，公
司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核目标|
|首期授予限制性股票第一次解锁|以2013年业绩为基准，2014年公司实现的营业收入较2013年增长不低于40%；2014年实现的净利润较2013年增长不低于440%。|
|首期授予限制性股票第二次解锁/预留限制性股票第一次解锁|以2013年业绩为基准，2015年公司实现的营业收入较2013年增长不低于60%；2015年实现的净利润较2013年增长不低于495%。|
|首期授予限制性股票第三次解锁/预留限制性股票第二次解锁|以2013年业绩为基准，2016年公司实现的营业收入较2013年增长不低于85%；2016年实现的净利润较2013年增长不低于560%。|

本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求
限制性股票的个人考核与处理方式同股票期权的考核与处理方式一致。
（六）限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《上海康耐特光学股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、康耐特于2010年3月19日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票代
码“300061”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以
下不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、康耐特股票期权与限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要素：激励
对象的确定依据和范围、预留权益激励对象的范围；激励数量、所涉及的标的
股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获
授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权/解锁条
件、行权价格、授予价格、预留权益的授权价格确定的依据、预留权益的行权
安排；有效期、授权日/授予日、等待期/锁定期、可行权日/解锁期、禁售期；
激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授权/授予和行权/解锁
的程序等等，均符合《管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：康耐特股权激励计划符合《管理办法》等
相关政策、法规的规定。
二、康耐特实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合相关政策法规的规定
康耐特聘请的上海金茂凯德律师事务所出具的法律意见书认为：“公司具
备实施本激励计划的主体资格；公司为实施本激励计划而制定的《激励计划》
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定；公司为实施本激励计划已履行了现阶
段所应履行的程序，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务；本激励计划不存在明显损害
公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、法规和规范性文件的情
形；在中国证监会对本激励计划不提出异议，以及本激励计划经公司股东大会
以特别决议审议通过后，公司方可实施本激励计划。”
因此，根据律师意见，康耐特的股权激励计划符合法律、法规的规定，在
法律上是可行的。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的批准、授予、行权/解锁等程序，且这些程序符
合《管理办法》、《备忘录》以及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上
是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：康耐特股权激励计划符合相关法律、法规
和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、激励对象范围和资格的核查意见
康耐特本次激励计划中的激励对象范围包括公司董事、高级管理人员、中
层管理人员（含控股子公司）及公司认为对公司持续发展有直接影响的核心骨
干（含控股子公司）共计57人，占公司截至2014年11月3日在册员工总人数
（含控股子公司）2,013人的2.83%。
本计划激励对象中的核心骨干、中层管理人员(含控股子公司)共计 50人，
占本次激励总人数的87.72%，授予权益319.20万份，占激励计划首次授予权益
446.40万份的71.51%，激励比重较大。
根据本次激励计划的规定：
（1）激励对象由康耐特董事会下设的薪酬与考核委员会提名，并经公司监
事会核实确定，激励对象中的董事、高级管理人员均已经股东大会选举或公司
董事会聘任；
（2）激励对象须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工
作、领取薪酬，并签订劳动合同或用工协议；
（3）激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其
他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；
（4）激励对象不包括公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶
及直系亲属；
（5）下列人员不得成为激励对象：
最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
经核查，本独立财务顾问认为：康耐特股权激励计划所涉及的激励对象在
范围和资格上均符合《管理办法》及《备忘录》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况
本次股权激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，其股票来源为康耐特向激励对象定向发行公司股票。本激励计划拟向激励对象授予权益总数为480万份，其中：首期授出权益446.40万份，预留权益33.60万份。所涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额15,360万股的3.13%，未超过康耐特股本总额的10%，符合《管理办法》的相关规定。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
康耐特本次激励计划中，对任何一名激励对象授予的权益总量所涉及的标的股票数量累计均未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：康耐特股权激励计划的权益授出总额度及
各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》、《备忘录》等相关法律、
法规和规范性文件的规定。
五、对公司实施股权激励计划的财务意见
1、股权激励计划的会计处理方法
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金
融工具确认和计量》及《企业会计准则解释第 3号》的规定，康耐特将按照下
列会计处理方法对公司股权激励计划的成本进行计量和核算：
（1）股票期权激励计划
①授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相
关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes
Model）确定股票期权在授权日的公允价值。
②等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票
期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
③可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进
行调整。
④行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期
内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
（2）限制性股票激励计划
①授予日会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和
资本公积—股本溢价。
②解锁日前的每个资产负债表日会计处理：根据会计准则规定，在解锁日
前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的
解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），
不确认其后续公允价值变动。
③解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁
日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股
票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则
及相关规定处理。
2、股票期权和限制性股票的公允价值测算
（1）股票期权公允价值的测算
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值
确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes
Model）对股票期权的公允价值进行测算,公式为：
其中，公式中各参数代表的含义及取值为：
（1）X：行权价格，等于13.68元；
（2）S：授权日市场价格，等于 13.68元（假设授权日收盘价与行权价格
相同进行测算）；
（3）T-t：距离每个行权期首个可行权日的剩余期限，分别为1年、2年、3年；
（4）σ：历史波动率，选取创业板综合指数最近三年的年化波动率，数值
为28.14%；
（5）r：无风险收益率，选取一年、两年和三年无风险收益率分别为相应
期限的我国定期存款利率，分别为3.25%、3.75%和4.25%；
（6）由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时
对公司股本的摊薄效应。
根据上述参数，公司对首期授予的 223.20万份股票期权的总成本进行了预
测算，股票期权的总价值为576.91万元。
预留股票期权将按照上述方法进行处理。
（2）限制性股票公允价值的测算
限制性股票的公允价值等于流通股票公允价值剔除限制性因素所带来的折
价，每股流通股票公允价值＝授予日股票收盘价－授予价格，而限制性因素所
带来的折价价值，理论上等于买入对应期限认沽期权的价值。因此，本次授予
的限制性股票应确认的总成本＝每股限制性股票的公允价值*限制性股票数量，其中，每股限制性股票的公允价值＝授予日股票收盘价－授予价格－限制性因
素折价。
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值
确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes
Model）对标的股票认沽期权的公允价值进行测算，公式为：
其中，公式中各参数代表的含义及取值为：
（1）X：认沽期权行权价格，等于13.68元；
（2）S：限制性股票授予日收盘价，等于13.68元；
（3）T-t：距离每个解锁日的剩余期限，分别为1年、2年、3年；
（4）σ：历史波动率，选取创业板综合指数最近三年的年化波动率，数值
为28.14%；
（5）r：选取一年、两年和三年无风险收益率分别为相应期限的我国定期
存款利率，分别为3.25%、3.75%和4.25%。
根据上述参数，公司对首期授予的 223.20万股限制性股票的总成本进行了
预测算，本计划授予的限制性股票应确认的总费用为1,204.12万元。
3、股权激励计划实施对康耐特财务状况、现金流量和经营业绩的影响
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值
确定的相关规定，公司根据股权激励计划草案摘要公布日前一交易日的收盘价
情况，按相关规定分别计算出股票期权行权价格及限制性股票的授予价格，并
选择适当的估值模型分别对股票期权与限制性股票的公允价值进行预测算。经
测算，本激励计划授予的446.40万份权益（不包括预留权益）总成本为 1,781.02
万元，其中首期授予的期权成本为 576.91万元，授予的限制性股票的成本为
1,204.12万元。
假设公司 2014年 11月底首次授予，且授予的全部激励对象均符合本计划
规定的行权/解锁条件且在各行权期/解锁期内全部行权/解锁，则本股权激励计
划在 2014-2018年会相应增加各期成本费用，但不会直接减少公司净资产，具
体分摊情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|合计|
|合计摊销成本（万元）|105.01|630.07|584.71|325.42|135.81|1,781.02|

根据股权激励方案中对净利润指标业绩考核的设定，2014年-2016年公司
实现的净利润与2013年相比增长率分别不低于440%、495%、560%，则2014
年-2016年公司应实现的净利润分别为 3,019.57万元、3,327.12万元和3,690.59
万元，2014年、2015年、2016年股权激励成本对2014年、2015年、2016年
的净利润影响分别占当年净利润预测值的3.48%、18.94%、15.84%。
（2）本激励计划对公司及控股子公司各期利润报表的影响
本次股权激励的成本，将由涉及本次股权激励计划的公司及各家子公司共
同承担，并按照以下原则进行分担：以公司及各家控股子公司激励对象获授权
益的占比分担各期激励计划的成本。
假设公司 2014年 11月底首次授予，按照相关参数测算，公司本次股权激
励计划授予权益的成本合计为1,781.02万元，其中首期授予的期权成本为576.91
万元，授予的限制性股票的成本为 1,204.12万元。将本期授予权益的总成本在
各家公司按照各自获授的权益占比进行分担的情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|合计|
|康耐特（母公司）|83.44|500.67|464.63|258.59|107.92|1,415.24|
|江苏康耐特|11.40|68.43|63.50|35.34|14.75|193.42|
|康耐特凯越|10.16|60.97|56.58|31.49|13.14|172.36|
|合计|105.01|630.07|584.71|325.42|135.81|1,781.02|

注：子公司承担的摊销费用比例按子公司员工获授的权益数量占本次授予权益总数的比例
计算。
（3）本激励计划对公司现金流的影响
若本次股权激励计划首期授权的223.20万份股票期权和授予的223.20万股
限制性股票全部行权/解锁，则康耐特将向激励对象发行446.40万股，所募集资
金累计金额约为 4,555.51万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资
金。
股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提
升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业
绩造成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：康耐特针对本次激励计划进行的财务测算
符合《管理办法》及《备忘录》和《会计准则》的相关规定。同时，本独立财
务顾问提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参
数取值和定价模型的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分
摊将在公司定期报告中予以披露。
六、股权激励计划对康耐特持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
康耐特制定的股权激励计划，在价格和行权/解锁条件的设置方面有效地保
护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予的
激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员（含控股子公司）及公司
认为对公司持续发展有直接影响的核心骨干（含控股子公司），这些激励对象对
公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激
励对象的积极性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，更能将公司管理团
队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保
证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且
积极的影响。
此外，股票期权的行权以及限制性股票的授予相当于激励对象认购了康耐
特定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
经核查，本独立财务顾问认为：康耐特股权激励计划的实施将对上市公司
持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
七、对康耐特是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
股票期权与限制性股票激励计划（草案）中明确规定：“激励对象按照本
激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金。”
康耐特出具承诺：“不为本次限制性股票、股票期权激励计划的激励对象
通过本计划购买限制性股票、行权购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，康耐特没有为激励对象依激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、康耐特股票期权与限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权行权价格和限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当康耐特的业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
4、康耐特股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额度仅占公司总股本的3.13%，比例较小。激励对象行权后不会对公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：康耐特股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
康耐特在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人绩
效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形；
（3）康耐特采用“营业收入增长率”、“净利润增长率”指标作为公司业
绩考核指标。其中：“营业收入增长率”指标反映了公司主营业务的发展状
况，是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重
要指标。“净利润增长率”指标体现公司综合运营绩效，反映了公司的市场拓
展能力、成本费用控制能力和产品附加值提高能力等。
（4）个人绩效考核必须符合并达到《考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工
作业绩。
2、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
康耐特董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，考核内容涉及绩效维度、能力维度和态度维度三个方面，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《考核管理
办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、考核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操
经核查，本独立财务顾问认为：康耐特设置的股权激励绩效考核体系和制
定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体
系和考核管理办法是合理的。
十、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《上海康耐特光学股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以康耐特公告的原文为准。
2、作为康耐特本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，康耐特股权激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）中国证监会对康耐特本次激励计划备案无异议；
（2）康耐特股东大会审议通过。
第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、上海康耐特光学股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）2、上海康耐特光学股份有限公司第三届董事会第六次会议决议
3、上海康耐特光学股份有限公司独立董事关于股票期权与限制性股票激励计划（草案）的独立意见
4、上海康耐特光学股份有限公司第三届监事会第四次会议决议
5、上海康耐特光学股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单
6、上海康耐特光学股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法
7、上海金茂凯德律师事务所关于上海康耐特光学股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
8、上海康耐特光学股份有限公司章程
9、上海康耐特光学股份有限公司关于激励对象合理性的说明
10、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
上海康耐特光学股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区川大路 555号
办公地址：上海市浦东新区川大路 555号
电话：021-58598866*1218
传真：021-58598535
联系人：张惠祥、李彩霞
（本页无正文，仅为《天风证券股份有限公司关于上海康耐特光学股份有限公
司股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：天风证券股份有限公司
2014年11月10日