证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2015-12
浙江美欣达印染集团股份有限公司
关于与特定对象签订股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于认购对象本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）相关事宜。公司已经与单建明、鲍凤娇、湖州美欣达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“美欣达投资”）、杭州九益投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九益投资”）、杭州金宁满投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金宁满投资”）和迪瑞资产管理（杭州）有限公司（以下简称“迪瑞资管”）6名特定对象签订了附条件生效的股份认购协议。
其中，公司与单建明、鲍凤娇、美欣达投资签订附条件生效的股份认购协议构成了关联交易。现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
本次非公开发行A股股票数量为4,820万股。其中，单建明出资39,957.80万元，认购2,410万股；鲍凤娇出资7,991.56万元，认购482万股；美欣达投资出资7,991.56万元，认购482万股。
（二）董事会表决情况
2015年3月26日，公司召开了第六届董事会第六次会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的议案，相关关联董事均回避表决，本公司的独立董事一致同意该等议案。本次非公开发行尚须获得股东大会审议通过以及中国证监会的核
准。本次非公开发行的关联股东将在股东大会上对相关议案的表决进行回避。
二、关联方基本情况
（一）单建明
单建明，男，中国国籍，无境外居住权，1960年出生，研究生学历，高级经济师。单建明先生自2002年起担任美欣达集团有限公司董事长、湖州美欣达房地产开发有限公司董事；2004年起担任湖州南太湖热电有限公司董事；2007年起担任浙江旺能环保股份有限公司董事；2009年起担任浙江百奥迈斯生物科技有限公司董事。
单建明先生主要对外投资包括持有本公司33.76%股权及持有美欣达集团有限公司88.80%股权。
单建明先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）鲍凤娇
鲍凤娇，女，中国国籍，无境外居住权，1962年出生，高中学历。2002年至今担任湖州美欣达房地产开发有限公司副总经理。鲍凤娇女士是单建明先生的配偶。
鲍凤娇女士主要对外投资包括持有本公司3.47%股权及持有美欣达集团有限
公司1.47%股权。
鲍凤娇女士最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）湖州美欣达投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称：湖州美欣达投资合伙企业（有限合伙）
经营场所：湖州市吴兴区美欣达路588号7幢5层
成立日期：2015年3月25日
经营期限：2015年3月25日至长期
执行事务合伙人：单超
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货），资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）股权控制关系
单超 其他49名有限合伙人
4.98% 95.02%
湖州美欣达投资合伙企业（有限合伙）
美欣达投资由公司董事、高级管理人员、主要核心业务团队以及公司关联方美欣达集团有限公司高级管理人员等的核心人员参与投资设立的合伙企业。单超先生是单建明先生之子，是美欣达投资执行事务合伙人。
（3）最近三年主要业务发展状况和主要财务数据
美欣达投资成立于2015年3月25日，尚未实施对外投资以及相关的资产管理业务，暂无营业收入。
美欣达投资及其执行事务合伙人最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易情况及定价依据
本次非公开发行股票价格为16.58元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
四、《认购协议》的主要内容
（一）协议主体、签订时间
甲方：浙江美欣达印染集团股份有限公司
乙方：单建明、鲍凤娇、美欣达投资、九益投资、金宁满投资、迪瑞资管
签订时间：2015年3月26日
（二）认购股份数量、认购方式、限售期及支付方式
1、认购方式：本次发行通过向包括乙方在内的不超过 10名特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金方式认购。
甲方本次非公开发行股份数量为 4,820万股，其中单建明认购 2,410万股、鲍凤娇认购482万股、美欣达投资认购482万股、九益投资认购482万股、金宁满投资认购482万股、迪瑞资管认购482万股；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除息行为，乙方认购的数量将进行相应调整。
若中国证券监督管理委员会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的非公开发行股票数量相应调减。
2、认购价格：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次发行价格为 16.58元/股，不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。
3、限售期：乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
4、支付方式：本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（三）保证金
自本合同签订之日起 10个工作日内，乙方根据甲方的书面通知将 100万元划入甲方指定的银行账户内，作为乙方参与甲方本次非公开发行认购的保证金；
在乙方按本合同约定如期足额参与认购甲方本次非公开发行后，甲方自本次非公开发行结束之日起5个工作日内予以返还。若乙方未能按照本合同的约定如期足额参与认购甲方本次非公开发行，则甲方收到的保证金不予返还。
（四）声明、保证及承诺
1、甲方的声明、承诺与保证
（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，截至本合同签署之日，甲方具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任，本合同系甲方真实的意思表示；
（2）甲方将严格依据合同约定向乙方非公开发行A股股票。
2、乙方的声明、承诺与保证
（1）乙方合法设立且有效存续，截至本合同签署之日，乙方具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任，本合同系乙方真实的意思表示；
（2）截至本合同签署之日，乙方认购甲方本次非公开发行股票已获得必要的批准，不存在阻碍本次认购的实质性障碍；
（3）乙方承诺用于本次认购股票的资金不存在杠杆融资结构化设计的情况；
（4）乙方承诺将严格依据合同约定认购本次非公开发行的股票；
（5）自本次非公开发行股票完成之日起三十六个月内，乙方将不会转让其在本次认购过程中获得的甲方股票。
（五）合同的生效条件
1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并以下述条件全部具备为生效前提：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）甲方的本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会的核准。
2、本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。
（六）合同的终止
本合同有下列任一情形时自动终止：
（1）本次交易得以完成；
（2）本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准后，在核准文件规定的有效期内本合同仍未履行完毕的，本合同终止。
（七）保密
1、鉴于本合同项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定进行。
2、双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及配合为本次非公开发行而聘请的已作出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。
（八）违约责任
1、协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；
2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证券监督管理委员会核准，不视为任何一方违约。如协议约定的全部生效条件得到满足而乙方不按协议约定如期足额参与认购，则乙方应按照未认购金额百分之五（5%）的比例向甲方支付违约金。
3、如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后 15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以
上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
1、本次关联交易的目的
本次非公开发行股票有利于进一步提升公司的竞争能力，发挥自身资源优势、技术优势，实施公司优化产业布局发展战略的重要举措，也是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的有力保障，解决扩大主营业务规模和发展战略所需要的流动资金，为公司在日趋激烈的市场竞争中进一步发展创造空间。
2、本次关联交易对公司的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资产负债率将有所下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
董事会审议前公司将具体情况通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的认可。公司独立董事就该事项发表了独立意见，认为：
公司董事会审议通过了与本次非公开发行的相关事宜，在审议相关议案时，涉及关联董事的均按规定回避了表决，该等议案由公司非关联董事进行了审议和表决。公司本次董事会会议召集、召开程序以及会议审议、表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
公司控股股东单建明及其配偶鲍凤娇参与认购，湖州美欣达投资合伙企业（有限合伙）参与认购，有利于形成公司、股东、管理层共赢的良好局面，有利于本次非公开发行工作的顺利实施，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
七、备查文件目录
（1）公司第六届董事会第六次会议决议；
（2）公司独立董事关于关联交易的事前认可意见、独立意见；
（3）《附条件生效的股份认购协议》
特此公告。
浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会
2015年3月28日