汉嘉设计设立以来股本演变情况的说明 4-5汉嘉设计集团股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“公司”、“汉嘉设计”）前身为成立于1993年2月23日的浙江城建建筑设计所，1998年6月16日改制为浙江城建建筑设计院有限公司，2007年3月28日整体变更为股份有限公司，2008年4月8日更名为汉嘉设计集团股份有限公司。
公司自成立以来的股本形成及变化情况如下：
一、公司股本形成及变化情况
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|序号|时间|事项|注册资本（万元）|持股结构|
|1|1993年2月23日|浙江城建建筑设计所设立|30|浙江省建设物资公司持有100%|
|2|1994年9月19日|更名为浙江城建建筑设计院、增资|300|浙江省建设物资总公司持有100%（原浙江省建设物资公司）|
|3|1998年6月16日|改制为浙江城建建筑设计院有限公司|300|浙江城建建筑设计院工会持有 15%，岑政平持有14.05%，陈芳持有14%，应坚持有13.80%，于兰荪持有10%，其他7位自然人持有33.15%|
|4|2000 年 10月25日|股权转让及增资|1,000|浙江城建建筑设计院工会持有 4.5%，岑政平持有42%，沈小萍持有40.75%，应坚持有 4.14%，于兰荪持有 3.00%，其他 5位自然人持有5.63%|
|5|2001年2月12日|股权转让及增资|5,000|浙江城建房地产开发有限责任公司持有10%，浙江城建建筑设计院工会持有0.9%，岑政平持有 43.40%，沈小萍持有43.15%，应坚持有 1.43%，其他5位自然人持有1.13%|
|6|2001 年 12月31日|更名为浙江城建建筑设计研究院有限公司|5,000|同上|
|7|2002年1月14日|更名为浙江城建设计研究院有限公司|5,000|同上|
|8|2002年6月24日|股权转让及减资|1,000|浙江城建房地产开发有限责任公司持有10%，岑政平持有 44.83%，沈小萍持有44.05%，其他5位自然人持有1.13%|
|9|2002 年 12月12日|股权转让|1,000|浙江城建房地产开发有限责任公司持有10%，岑政平持有 45.08%，沈小萍持有44.05%，其他4位自然人持有0.87%|
|10|2003年8月|股权转让及增资|2,000|浙江城建房地产开发有限公司持有 55%，|

汉嘉设计设立以来股本演变情况的说明
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||7日|||沈小萍持有44.57%，其他4位自然人持有0.44%|
|11|2005 年 11月2日|股权转让及增资|5,000|浙江城建房地产集团有限公司（浙江城建房地产开发有限公司更名）持有 22%，上海汉嘉投资有限公司持有 30%，欧薇舟持有30%，沈小萍持有14.00%，其他4位自然人持有4%|
|12|2005 年 12月16日|组建并更名为浙江城建设计集团有限公司|5,000|同上|
|13|2006年3月23日|股权转让|5,000|浙江城建集团有限公司持有 90%，欧薇舟持有6%，其他4位自然人持有4%|
|14|2006 年 12月25日|股权转让及增资|10,000|浙江城建集团股份有限公司持有 95%，欧薇舟持有3%，其他4位自然人持有2%|
|15|2007年1月26日|股权转让|10,000|浙江城建集团股份有限公司持有 90%，欧薇舟持有1%，其他4位自然人持有9%|
|16|2007年3月28日|整体变更设立浙江城建设计集团股份有限公司|10,000|同上|
|17|2008年4月8日|更名为汉嘉设计集团股份有限公司|10,000|同上|
|18|2010年6月29日|股权转让及增资|10,520|浙江城建集团股份有限公司持有85.55%，上海融玺创业投资管理有限公司持有4.95%，岑政平持有0.95%，其他4位自然人持有8.55%|
|19|2012年9月24日|公积金转增股份|15,780|浙江城建集团股份有限公司持有85.55%，上海融玺创业投资管理有限公司持有4.95%，岑政平持有0.95%，其他4位自然人持有8.55%|

1、1993年浙江城建建筑设计所成立
公司前身为浙江城建建筑设计所。
1992年12月8日，浙江省地方铁路公司出具【浙地铁（1992）55号】文，批准同意浙江省建设物资公司设立建筑设计所。
1992年12月8日，浙江省建设物资公司出具【浙建物（1993）105号】文，批准同意成立浙江城建建筑设计所。
1993年2月17日，浙江会计师事务所对浙江城建建筑设计所设立时的出资情况进行了审验，并出具了【浙会验字（1993）第 113号】《验资报告书》，确认截至 1993年 1月 31日浙江城建建筑设计所注册资金 30万元，由浙江省建设物资公司拨入。
1993年2月23日，浙江城建建筑设计所向浙江省工商行政管理局办理了注
册登记手续，领取了注册号为【14291712-1号】的《企业法人营业执照》。
汉嘉设计设立以来股本演变情况的说明浙江城建建筑设计所成立时注册资本为 30万元，企业性质为全民所有制企业，法定代表人为岑政平，经营范围为主营建筑工程设计、室内外装饰工程设计，兼营经济技术咨询、晒图、复印、打字。
2、1994年9月增资并更名为“浙江城建建筑设计院”
1994年8月18日，浙江省建设物资总公司（原“浙江省建设物资公司”）批准同意浙江城建建筑设计所注册资本由 30万元增加到 300万元，并更名为“浙江城建建筑设计院”。
1994年8月27日，浙江会计师事务所对本次增资情况进行了审验，并出具了【浙会验（1994）第 197号】《验资报告书》，确认浙江城建建筑设计所本次新增出资270万元已由浙江省建设物资总公司分三次拨入。
1994年9月13日，浙江省城乡建设厅设计管理处批准同意浙江城建建筑设计所更名为“浙江城建建筑设计院”。
1994年9月19日，浙江城建建筑设计院向浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续，并换领了新的营业执照。
根据浙江省建设物资总公司1997年11月出具的关于浙江城建建筑设计院注册资本的书面说明、浙江城建建筑设计院 1997年 12月 18日出具的《关于浙江城建建筑设计院实收资本的情况说明》以及浙江省国有资产管理局 1998年 4月13日出具的【浙国资企（1998）13号】《关于净资产划分方案的批复》等文件，浙江省建设物资总公司于1993年浙江城建建筑设计所成立时拨付的30万元出资款以及 1994年增资时拨付的 270万元增资款，均已实际抽回。因此，浙江城建建筑设计所（院）的实收资本系由浙江城建建筑设计院经营者自筹。
3、1998年6月改制设立浙江城建建筑设计院有限公司
1997年 8月 19日，浙江省国有资产管理局出具【浙国资企立（1997）29号】《资产评估立项通知书》，同意对浙江城建建筑设计院等五家单位的全部资产进行评估，准予立项。
1997年8月31日，浙江之江资产评估公司对浙江城建建筑设计院全部资产负债进行了评估，并出具了【浙之评（1997）第 125号】《资产评估报告》，确认于评估基准日 1997年 6月 30日，浙江城建建筑设计院资产评估价值 3,350,244.42元，负债核定值 158,459.57元，净资产3,191,784.85元。
1997年11月，浙江省建设物资总公司同意浙江城建建筑设计院进行企业改制。
汉嘉设计设立以来股本演变情况的说明 1998年 3月 4日，浙江省国有资产管理局出具【浙国资企确（1998）5号】《关于确认浙江城建建筑设计院资产评估结果的通知》，确认浙江城建建筑设计院的注册资本 300万元已由出资单位全部抽回，账务处理时，已由利润 85.68万元、借款54万元、长期投资160.32万元冲抵注册资本。据此，该通知同意对【浙之评（1997）第 125号】《资产评估报告》的评估结果予以调整，增加其它应付款 54万元，减少长期投资 160.32万元，相应减少净资产 214.32万元。因此，该通知最终确认截至评估基准日1997年6月30日，浙江城建建筑设计院经评估后的总资产为 1,747,064.48元，负债总额为 698,459.57元，净资产为 1,048,604.91元。
1998年 4月 13日，浙江省国有资产管理局出具【浙国资企（1998）13号】《关于净资产划分方案的批复》，审核确认浙江城建建筑设计院在成立时的注册资本系企业经营者自筹，在经营过程中国家又无资金投入以补充流动资金，同意对浙江城建建筑设计院经评估后的净资产按以下比例划分：浙江省建设物资总公司享有50%，浙江城建建筑设计院工会享有50%。
1998年 4月 27日，浙江省国有资产管理局出具【浙国资企（1998）18号】《关于浙江城建建筑设计院、浙江城建勘测工程公司国有资产处置方案的批复》，批准同意：浙江城建建筑设计院进行股份合作制改造，企业国有净资产按评估值由职工认购，并由改制企业承担原单位的全部债务；确认浙江城建建筑设计院经评估后的国有净资产为 524,302.45元，由职工以现金认购。根据浙江省人民政府办公厅【浙政办发（1997）156号】文件有关规定，一次性付清价款可享受10%的政策优惠。
1998年5月20日，浙江城建建筑设计院制定了《浙江城建建筑设计院改制方案》，具体内容为：（1）企业性质：符合《公司法》的有限责任公司。（2）企业名称：浙江城建建筑设计院有限公司。（3）股权设置：设职工集体股和职工个人股，其中，职工集体股持股金额为 45万元，占注册资本的15%，由浙江城建建筑设计院工会持股；职工个人股持股金额为 255万元，占注册资本的85%，由浙江城建建筑设计院职工岑政平等 11人持有。（4）职工集体股来源于根据浙江省国有资产管理局【浙国资企确（1998）5号】、【浙国资企（1998） 13号】、【浙国资企（1998）18号】等文件的批复确定的净资产划分为职工集体部分；职工个人股来源于根据省国有资产管理局上述文件划分为国有资产部分由职工按评估值优惠10%的价格以现金认购。
1998年 5月 29日，浙江城建建筑设计院工会工作委员会通过【浙城设工（1998）001号】《工会决议》，对浙江城建建筑设计院改制后股权确认事宜形成决议，确认根据【浙国资企（1998）13号】《关于净资产划分方案的批复》，
汉嘉设计设立以来股本演变情况的说明浙江城建建筑设计院工会享有企业经评估后净资产 1,048,604.91元的50%，计 524,302.45元，将其中的 450,000元作为对浙江城建建筑设计院有限公司的出资，占注册资本的15%。
1998年 6月 5日，正信联合会计师事务所出具【正信验字（1998）第 178号】《验资报告》，确认：（1）1998年5月28日，浙江城建建筑设计院与浙江城建建筑设计院有限公司（筹）股东办理了基准日1997年6月30日净资产移交手续，双方明确净资产 1,048,604.91元移交给浙江城建建筑设计院有限公司（筹）股东。其中：浙江城建建筑设计院工会持有净资产 524,302.45元，其中450,000元作为出资投入，剩余74,302.45元，作为往来款处理；11位自然人股东岑政平、陈芳、应坚、于兰荪、方志达、陈运荣、周丽萌、刘建玲、杨小军、古鹏、叶军合计持有净资产 524,302.45元，全部作为对浙江城建建筑设计院有限公司的出资投入；（2）1998年6月5日，浙江城建建筑设计院有限公司（筹）已收到上述 11位自然人股东认缴的全部货币资金，共计 2,550,000元，其中，471,872元用于购买浙江城建设计研究院净资产 524,302.45元作为出资（1998年5月12日，浙江省建设物资总公司已收到浙江城建建筑设计院代付职工购买净资产款额 471,872.00元），2,025,697.55元用于对浙江城建建筑设计院有限公司的货币资金出资，剩余 52,430.45元为投资多余款，作为往来款处理。
1998年6月16日，浙江城建建筑设计院有限公司在浙江省工商行政管理局登记设立，并领取了注册号为【3300001001602】的《企业法人营业执照》。
浙江城建建筑设计院有限公司成立时的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江城建建筑设计院工会|45.00|15.00|
|2|岑政平|42.15|14.05|
|3|陈芳|42.00|14.00|
|4|应坚|41.40|13.80|
|5|于兰荪|30.00|10.00|
|6|方志达|22.95|7.65|
|7|陈运荣|20.40|6.80|
|8|周丽萌|15.30|5.10|
|9|杨小军|12.75|4.25|
|10|刘建玲|12.75|4.25|
|11|叶军|7.65|2.55|
|12|古鹏|7.65|2.55|

汉嘉设计设立以来股本演变情况的说明
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|合计|300.00|100.00|

4、2000年10月股权转让和增资
2000年9月20日，浙江城建建筑设计院有限公司召开股东会通过决议，同意：（1）陈芳、方志达和陈运荣分别将其所持有的公司42万元（占注册资本的14%）、22.95万元（占注册资本的7.65%）和20.40万元（占注册资本的6.80%）出资额分别以42万元、22.95万元和20.40万元的价格转让给沈小萍；（2）同意将公司注册资本由300万元增加至1,000万元，新增资金700万元分别由岑政平以现金出资377.85万元，沈小萍以现金出资322.15万元，其他股东放弃追加投资。
2000年 10月 20日，浙江正信联合会计师事务所对本次增资情况进行了审验，并出具了【正信验字（2000）第 538号】《验资报告》，确认本次新增出资已经足额到位。
2000年 10月 25日，浙江城建建筑设计院有限公司办理了工商变更登记并换领了新的营业执照。
本次股权转让和增资完成后，浙江城建建筑设计院有限公司的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江城建建筑设计院工会|45.00|4.50|
|2|岑政平|420.00|42.00|
|3|沈小萍|407.50|40.75|
|4|应坚|41.40|4.14|
|5|于兰荪|30.00|3.00|
|6|周丽萌|15.30|1.53|
|7|杨小军|12.75|1.28|
|8|刘建玲|12.75|1.28|
|9|叶军|7.65|0.77|
|10|古鹏|7.65|0.77|
|合计||1,000.00|100.00|

5、2001年2月股权转让和增资
2000年 12月 28日，浙江城建建筑设计院有限公司召开股东会通过决议，同意：（1）于兰荪将其所持有的公司全部 30万元出资额（占注册资本3%）以
30万元的价格转让给应坚；（2）因公司拟成立集团公司需要，将公司注册资本
由1,000万元增加至5,000万元，新增资金4,000万元分别由岑政平以现金出资
汉嘉设计设立以来股本演变情况的说明1,750万元、沈小萍以现金出资1,750万元、浙江城建房地产开发有限责任公司以现金出资500万元，其他股东放弃追加投资。
2001年 1月 8日，浙江正信联合会计师事务所对本次增资情况进行了审验，并出具了【正信验字（2001）第 010号】《验资报告》，确认本次新增出资已经足额到位。
2001年2月12日，浙江城建建筑设计院有限公司办理了工商变更登记并换领了新的营业执照。
本次股权转让和增资完成后，浙江城建建筑设计院有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江城建房地产开发有限责任公司|500.00|10.00|
|2|浙江城建建筑设计院工会|45.00|0.90|
|3|岑政平|2,170.00|43.40|
|4|沈小萍|2,157.50|43.15|
|5|应坚|71.40|1.43|
|6|周丽萌|15.30|0.31|
|7|杨小军|12.75|0.26|
|8|刘建玲|12.75|0.26|
|9|叶军|7.65|0.15|
|10|古鹏|7.65|0.15|
|合计||5,000.00|100.00|

6、2001年12月更名为“浙江城建建筑设计研究院有限公司”
2001年 12月 25日，浙江城建建筑设计院有限公司召开股东会通过决议，同意公司名称由“浙江城建建筑设计院有限公司”变更为“浙江城建建筑设计研究院有限公司”。
2001年 12月 31日，浙江城建建筑设计研究院有限公司办理了工商变更登记并换领了新的营业执照。
7、2002年1月更名为“浙江城建设计研究院有限公司”
2002年 1月 8日，浙江城建建筑设计研究院有限公司股东会通过决议，同意公司名称由“浙江城建建筑设计研究院有限公司”变更为“浙江城建设计研
究院有限公司”。
2002年1月14日，浙江城建设计研究院有限公司办理了工商变更登记并换
汉嘉设计设立以来股本演变情况的说明领了新的营业执照。
8、2002年6月股权转让与减资
2001年12月7日，浙江城建建筑设计院有限公司工会工作委员会通过【浙城设工（2001）002号】《工会决议》，同意：（1）根据《工会法》规定，工会作为股东的身份与工会设立和活动的宗旨不一致，决定退出公司股东会；（2）将工会持有的公司全部45万元出资额（占注册资本0.90%）以45万元的价格转让给沈小萍。
2001年 12月 20日，浙江城建建筑设计院有限公司召开股东会通过决议，同意：应坚将其所持有的公司全部 71.40万元出资额（占注册资本的1.428%）以 71.40万元的价格转让给岑政平，浙江城建建筑设计院有限公司工会将其所持有的公司全部45万元出资额（占注册资本的0.90%）以45万元的价格转让给沈小萍。
2001年12月，公司与浙江省建设厅就申请建筑工程设计甲级资质事宜进行了沟通，浙江省建设厅认为建筑施工企业申请一级资质有注册资金 2,000万元的要求，而建筑设计企业申请甲级资质没有此项要求，公司 5,000万注册资金过高，会给其他建筑设计企业产生需要增资的误导。另外，由于成立集团公司需要五个以上的成员企业，此时公司实际控制人岑政平控制的企业内部重组尚未完成，因此成立集团公司的条件尚未成熟。因此，在综合考虑上述两个原因的基础上，2001年12月21日公司股东会通过决议，决定将注册资本由原5,000万元减至1,000万元。
根据当时有效《公司法》的规定，公司于 2001年 12月 26日、2001年 12月27日、2001年12月28日分别在《浙江市场导报》上连续三天刊登了减资公告，并出具了《减资债务证明》确认公司减资前的债权债务由原股东按出资比例承担，但并未通知债权人。
2002年 6月 3日，浙江正信联合会计师事务所对本次减资情况进行了审验，并出具了【正信验字（2002）第 496号】《验资报告》，确认本次减资已经完成，减资后公司注册资本为 1,000万元。
2002年6月24日，浙江城建设计研究院有限公司办理了工商变更登记并换领了新的营业执照。
本次股权转让和减资完成后，浙江城建设计研究院有限公司的股权结构如
下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

汉嘉设计设立以来股本演变情况的说明
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|-|-|-|-|
|1|浙江城建房地产开发有限责任公司|100.00|10.00|
|2|岑政平|448.28|44.83|
|3|沈小萍|440.50|44.05|
|4|周丽萌|3.06|0.31|
|5|杨小军|2.55|0.26|
|6|刘建玲|2.55|0.26|
|7|叶军|1.53|0.15|
|8|古鹏|1.53|0.15|
|合计||1,000.00|100.00|

就 2002年减资程序，保荐机构和发行人律师认为公司履行了公告义务，并确认公司减资前的债权债务由原股东按出资比例承担，但因故未履行向债权人的通知义务，减资程序存在瑕疵。鉴于公司该次减资未对公司的偿债能力产生实质性影响且未对债务的清偿和债权人的利益造成不利影响，保荐机构和发行人律师认为公司本次减资程序基本符合当时有效的《公司法》的规定，减资程序的瑕疵不会对发行人本次发行股票并上市造成法律障碍。
9、2002年12月股权转让
2002年12月6日，浙江城建设计研究院有限公司召开股东会通过决议，同意刘建玲将其所持有的公司全部2.55万元出资额（占注册资本的0.255%）以2.55万元的价格转让给岑政平。
2002年12月12日，浙江城建设计研究院有限公司办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，浙江城建设计研究院有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江城建房地产开发有限责任公司|100.00|10.00|
|2|岑政平|450.83|45.08|
|3|沈小萍|440.50|44.05|
|4|周丽萌|3.06|0.31|
|5|杨小军|2.55|0.26|
|6|叶军|1.53|0.15|
|7|古鹏|1.53|0.15|
|合计||1,000.00|100.00|

10、2003年8月股权转让和增资
2003年7月28日，浙江城建设计研究院有限公司召开股东会通过决议，同
意：（1）岑政平将其直接持有的公司 450.83万元出资额以 450.83万元的价格
汉嘉设计设立以来股本演变情况的说明转让给沈小萍；（2）将公司注册资金由原 1,000万元增加至 2,000万元，本次新增资金1,000万元由浙江城建房地产开发有限公司以现金出资1,000万元，其他股东放弃追加投资。
2003年 8月 5日，浙江正信联合会计师事务所对本次增资情况进行了审验，并出具了【正信验字（2003）第 878号】《验资报告》，确认本次新增出资已足额到位。
2003年 8月 7日，浙江城建设计研究院有限公司办理了工商变更登记并换领了新的营业执照。
本次股权转让和增资完成后，浙江城建设计研究院有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江城建房地产开发有限公司|1,100.00|55.00|
|2|沈小萍|891.33|44.57|
|3|周丽萌|3.06|0.15|
|4|杨小军|2.55|0.13|
|5|叶军|1.53|0.08|
|6|古鹏|1.53|0.08|
|合计||2,000.00|100.00|

11、2005年11月股权转让和增资
2005年 10月 28日，浙江城建设计研究院有限公司召开股东会通过决议，同意：（1）古鹏将其所持有的公司全部 1.53万元出资额以 1.53万元的价格转让给叶军；沈小萍将其所持有的公司部分出资额转让，其中 46.94万元出资额以46.94万元的价格转让给周丽萌，50万元出资额以50万元的价格转让给曾苏华，47.45万元出资额以 47.45万元的价格转让给杨小军，46.94万元出资额以46.94万元的价格转让给叶军；（2）公司注册资金由原2,000万元增加至5,000万元，本次新增资金3,000万元分别由上海汉嘉投资有限公司以现金出资1,500万元，欧薇舟以现金出资1,500万元，其他股东放弃追加投资。
2005年 10月 28日，浙江正信联合会计师事务所对本次增资情况进行了审验，并出具了【正信验字（2005）第0749号】《验资报告》，确认本次新增出资已经足额到位。
2005年11月2日，浙江城建设计研究院有限公司办理了工商变更登记并换
领了新的营业执照。
汉嘉设计设立以来股本演变情况的说明本次股权转让和增资完成后，浙江城建设计研究院有限公司的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江城建房地产集团有限公司|1,100|22.00|
|2|上海汉嘉投资有限公司|1,500|30.00|
|3|欧薇舟|1,500|30.00|
|4|沈小萍|700|14.00|
|5|周丽萌|50|1.00|
|6|杨小军|50|1.00|
|7|叶军|50|1.00|
|8|曾苏华|50|1.00|
|合计||5,000|100.00|

12、2005年12月组建浙江城建设计集团并更名
2005年12月8日，浙江城建设计研究院有限公司召开股东会通过决议，同意：以浙江城建设计研究院有限公司为母公司组建“浙江城建设计集团”，公司名称由原“浙江城建设计研究院有限公司”变更为“浙江城建设计集团有限公司”（以下简称“有限公司”）。
2005年 12月 16日，有限公司办理了工商变更登记并换领了新的营业执照。
13、2006年3月股权转让
2006年2月16日，有限公司召开股东会通过决议，同意：上海汉嘉投资有限公司将其所持有的公司全部 1,500万元出资额（占注册资本的30%）以 1,500万元的价格转让给浙江城建集团有限公司，浙江城建房地产集团有限公司将其所持有的公司全部1,100万元出资额（占注册资本的22%）以1,100万元的价格转让给浙江城建集团有限公司，沈小萍将其所持有的公司全部 700万元出资额（占注册资本的14%）以700万元的价格转让给浙江城建集团有限公司，欧薇舟将其所持有的公司1,200万元出资额（占注册资本的24%）以1,200万元的价格转让给浙江城建集团有限公司。
2006年3月23日，有限公司办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江城建集团有限公司|4,500|90.00|

汉嘉设计设立以来股本演变情况的说明
|||||
|-|-|-|-|
|2|欧薇舟|300|6.00|
|3|周丽萌|50|1.00|
|4|杨小军|50|1.00|
|5|叶军|50|1.00|
|6|曾苏华|50|1.00|
|合计||5,000|100.00|

14、2006年12月股权转让和增资
2006年12月18日，有限公司召开股东会通过决议，同意：（1）曾苏华将其持有的公司 50万元出资额以 50万元的价格转让给古鹏；（2）将公司注册资金由原 5,000万元增加到 10,000万元，本次新增资金 5,000万元由浙江城建集团股份有限公司（2006年9月20日，浙江城建集团有限公司整体变更为“浙江城建集团股份有限公司”）以现金出资，其他股东放弃追加投资。
2006年 12月 25日，杭州中际会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了审验，并出具了【杭中际会验（2006）第 053号】《验资报告》，确认本次新增出资已经足额到位。
2006年 12月 25日，有限公司办理了工商变更登记并更换了新的营业执照。
本次股权转让和增资完成后，有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江城建集团股份有限公司|9,500.00|95.00|
|2|欧薇舟|300.00|3.00|
|3|周丽萌|50.00|0.50|
|4|杨小军|50.00|0.50|
|5|叶军|50.00|0.50|
|6|古鹏|50.00|0.50|
|合计||10,000.00|100.00|

15、2007年1月股权转让
2007年1月25日，有限公司召开股东会通过决议，同意：欧薇舟将其所持有的公司 200万元出资额（占注册资本2%）以 200万元的价格转让给古鹏，浙江城建集团股份有限公司将其所持有的公司部分出资额转让，其中 50万元出资额（占注册资本0.5%）以 50万元的价格转让给杨小军，150万元出资额（占注
册资本1.5%）以 150万元的价格转让给周丽萌，50万元出资额（占注册资本
0.5%）以50万元的价格转让给古鹏，250万元出资额（占注册资本2.5%）以250
汉嘉设计设立以来股本演变情况的说明万元的价格转让给叶军。
2007年1月26日，有限公司办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江城建集团股份有限公司|9,000.00|90.00|
|2|叶军|300.00|3.00|
|3|古鹏|300.00|3.00|
|4|周丽萌|200.00|2.00|
|5|欧薇舟|100.00|1.00|
|6|杨小军|100.00|1.00|
|合计||10,000.00|100.00|

16、2007年3月整体变更设立股份公司
2007年1月26日，有限公司召开股东会通过决议，同意整体变更设立股份有限公司，改制基准日为2007年1月31日。
2007年2月16日，浙江天健会计师事务所有限公司出具【浙天会审（2007）第 519号】《审计报告》，对有限公司截至 2007年 1月 31日的财务报告进行了审计，确认截至2007年1月31日有限公司的净资产为248,977,479.21元。
2007年3月10日，浙江勤信资产评估有限公司出具【浙勤评报字（2007）第25号】《资产评估报告书》，对有限公司截至2007年1月31日的资产进行评估。经评估，截至 2007年 1月 31日有限公司的净资产评估价值为 368,875,837.05元。
2007年3月11日，有限公司召开股东会通过决议，同意浙江天健会计师事务所有限公司出具的《审计报告》和浙江勤信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》的结果；有限公司以经审计的公司 2007年 1月 31日的净资产 248,977,479.21元中的 10,000万元折成股份公司 10,000万股股份，剩余净资产 148,977,479.21元进入资本公积，有限公司整体变更为浙江城建设计集团股份有限公司。浙江城建设计集团股份有限公司股份由全体发起人（即有限公司全体股东）以各自持有的有限公司出资比例所对应的经审计的净资产认购。
2007年3月18日，浙江城建设计集团股份有限公司召开了创立大会。
2007年3月22日，浙江天健会计师事务所有限公司对有限公司整体变更设
立股份公司的注册资本和实收资本变更情况进行了审验，并出具了【浙天会验
（2007）第21号】《验资报告》，确认本次出资已经足额到位。
汉嘉设计设立以来股本演变情况的说明2007年3月28日，浙江城建设计集团股份有限公司向浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并取得了注册号为【3300001001602】号的《企业法人营业执照》。
浙江城建设计集团股份有限公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|浙江城建集团股份有限公司|9,000.00|90.00|
|2|叶军|300.00|3.00|
|3|古鹏|300.00|3.00|
|4|周丽萌|200.00|2.00|
|5|欧薇舟|100.00|1.00|
|6|杨小军|100.00|1.00|
|合计||10,000.00|100.00|

17、2008年4月更名为“汉嘉设计集团股份有限公司”
2008年 4月 1日，浙江城建设计集团股份有限公司召开股东大会通过决议，同意公司名称由“浙江城建设计集团股份有限公司”变更为“汉嘉设计集团股份有限公司”。
2008年 4月 8日，公司办理了工商变更登记并换领了注册号为【330000000020850】号《企业法人营业执照》。
18、2010年6月股权转让及增资
2010年 3月 18日，公司股东大会通过决议，同意：（1）欧薇舟将其持有的公司100万股份以1元/股的价格转让给岑政平；（2）公司向新股东上海融玺创业投资管理有限公司以 2.8元/股的价格增发新股 520万股，本次增资后，公司股本变更为10,520万股。
本次向新股东增发股份的价格是考虑公司当时财务状况及发展前景协商确定的。
2010年 6月 28日，天健会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了审验，并出具了【天健验（2010）182号】《验资报告》，确认本次新增出资已经足额到位。
2010年6月29日，公司办理了工商变更登记并领取了新的营业执照。
本次股权转让及增资完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|

汉嘉设计设立以来股本演变情况的说明
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|-|-|-|-|
|1|浙江城建集团股份有限公司|9,000.00|85.55|
|2|上海融玺创业投资管理有限公司|520.00|4.95|
|3|叶军|300.00|2.85|
|4|古鹏|300.00|2.85|
|5|周丽萌|200.00|1.90|
|6|岑政平|100.00|0.95|
|7|杨小军|100.00|0.95|
|合计||10,520.00|100.00|

19、2012年9月转增股份
2012年 8月 31日，公司召开 2012年第二次临时股东大会通过决议，同意以截至 2012年 7月 31日之总股本 10,520万股为基数，以公司资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 5,260万股。本次转增方案实施完成后，公司总股本增至15,780万股。
2012年9月14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次转增股份情况进行了审验，并出具了【天健验（2012）313号】《验资报告》，确认本次公积金转增股份已经完成。
2012年9月24日，公司办理了工商变更登记并换领了新的营业执照。
本次转增完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|浙江城建集团股份有限公司|13,500.00|85.55|
|2|上海融玺创业投资管理有限公司|780.00|4.95|
|3|岑政平|150.00|0.95|
|4|周丽萌|300.00|1.90|
|5|杨小军|150.00|0.95|
|6|叶军|450.00|2.85|
|7|古鹏|450.00|2.85|
|合计||15,780.00|100.00|

除上述情况外，本公司自成立以来不存在其他股本及股东持股的变化情况。
二、公司历史沿革中存在的股权代持情形及处理情况
（一）股权代持的基本情况
1、陈芳、于兰荪代持股权的情况
汉嘉设计设立以来股本演变情况的说明根据陈芳于 2010年 12月 1日出具的《委托持股的确认函》，确认其 1998年 6月改制时以其名义投资城建设计并持有 42万元的股权系受岑政平委托代为持有，股权投资款由岑政平提供并安排验资。2000年 9月，其本人因个人原因辞职时将本人代为持有的城建设计42万元的股权以1：1的价格转让给岑政平指定的沈小萍，并确认不存在因上述委托持股而产生任何股权纠纷。
根据于兰荪于2010年12月1日出具的《委托持股的确认函》，确认其 1998年 6月改制时以其名义投资城建设计并持有 30万元的股权系受应坚委托代为持有，股权投资款由应坚提供并安排验资。2000年12月其将受应坚委托持有的城建设计 30万元股权转由应坚持有，并确认不存在因上述委托持股而产生任何股权纠纷。
2、沈小萍代持股权的情况
沈小萍系岑政平之嫂，根据沈小萍于2010年12月1日出具的《委托持股的确认函》，鉴于 2000年 10月至 2006年 3月期间作为城建设计的股东记载于公司章程和股东名册中，确认：①以其本人名义持有的城建设计全部股权均系受岑政平委托代为持有，以其本人名义持有的城建设计全部股权为岑政平所有，本人受托持有的城建设计股权的法律后果由岑政平承担；②以其本人投资城建设计及受让股权的投资款均由岑政平提供并安排支付的；③其本人作为城建设计名义股东期间的城建设计历次股东会决议、相关股权转让协议均系根据岑政平的授意签署的；④不存在因上述委托持股而产生任何股权纠纷。
（二）股权代持的解决情况
1、陈芳、于兰荪股权代持行为的解除
2000年9月20日，经浙江城建建筑设计院有限公司股东会同意并签署股权转让协议，陈芳将其所持有的公司 42万元出资额以 42万元的价格转让给沈小萍。本次转让后，陈芳受岑政平委托代为持有的 42万元出资额已经转由沈小萍代为持有，陈芳不再持有公司出资额。因此，陈芳与岑政平的股权代持关系解除。
2000年 12月 28日，经浙江城建建筑设计院有限公司股东会同意并签署股权转让协议，于兰荪将其所持有的公司30万元出资额以30万元的价格转让给应坚。本次股权转让完成后，于兰荪已将其受应坚委托代为持有的 30万元出资额已经全部转让给应坚，于兰荪不再持有公司出资额。因此，于兰荪与应坚的股权代持关系解除。
2、沈小萍股权代持行为的解除
汉嘉设计设立以来股本演变情况的说明 2005年 10月 28日，经浙江城建设计研究院有限公司股东会同意并签署股权转让协议，沈小萍将其所持有的公司部分出资额转让，其中 46.94万元出资额以46.94万元的价格转让给周丽萌，50万元出资额以50万元的价格转让给曾苏华，47.45万元出资额以 47.45万元的价格转让给杨小军，46.94万元出资额以46.94万元的价格转让给叶军。
2006年2月16日，经浙江城建设计集团有限公司股东会同意并签署股权转让协议，沈小萍将其所持有的公司700万元出资额以700万元的价格转让给城建集团。
沈小萍2005年10月将持有的部分出资额分别转让给周丽萌、曾苏华、杨小军、叶军系其遵照岑政平的要求进行。沈小萍 2006年 2月将持有的剩余出资额全部转让给城建集团，城建集团系岑政平及其夫人实际控制的企业。至此，沈小萍不再持有公司出资额。因此，沈小萍与岑政平之间的股权代持关系解除。
截至目前，公司股权清晰，已不存在股权代持情形。
三、公司历史沿革中工会持股情况说明
（一）工会的成立与历次更名情况
1998年5月29日，浙江城建建筑设计院工会成立，并取得浙江省总工会核发的【浙工社法证字第 14724号】《基层工会社会团体法人资格证书》。
2007年7月27日，浙江城建建筑设计院工会更名为“浙江城建设计集团股份有限公司工会”，并取得浙江省总工会核发的【工法证字第111213039号】《工会法人资格证书》。
2008年6月17日，浙江城建设计集团股份有限公司工会更名为“汉嘉设计集团股份有限公司工会”，并取得浙江省总工会核发的【工法证字第111213039号】《工会法人资格证书》。
（二）工会持股的形成
1、浙江省国资局对工会持股的认定
1997年8月19日，经由浙江省国有资产管理局、浙江省建设物资总公司等上级部门的批准，浙江城建建筑设计院进行企业改制。
按照浙江省国有资产管理局出具的《关于确认浙江城建建筑设计院资产评估结果的通知》、《关于净资产划分方案的批复》、《关于浙江城建建筑设计院、浙江城建勘测工程公司国有资产处置方案的批复》等批复文件，确定改制前浙江城建建筑设计院经评估后的净资产的50%归设计院工会所有。设计院工会以净
汉嘉设计设立以来股本演变情况的说明资产 45万元作为对改制后公司的出资，占改制后注册资本的15%。关于本次改制的具体情况详见“本说明之一、3：1998年6月改制设立浙江城建建筑设计院有限公司”。
2、工会持股的内部决策和确认程序
1998年5月29日，浙江城建建筑设计院有限公司工会工作委员会通过【浙城设工（1998）001号】《工会决议》，确认了前述工会以享有的净资产对改制后的浙江城建建筑设计院有限公司进行股权投资的事宜。
1998年5月浙江城建建筑设计院工会共有会员42人，2011年3月至4月期间，共有29人就【浙城设工（1998）001号】《工会决议》确认和处置事项出具了《确认函》，主要内容如下：
“本人对设计院工会工作委员会1998年5月29日做出的【浙城设工（1998） 001号】《工会决议》中关于设计院工会资产的确认和处置决定不持异议；本人与设计院工会（现更名为“汉嘉设计集团股份有限公司工会”）亦不存在任何利益纠纷。”
剩余 13人因离职多年无法取得联系（其中 1人已经亡故），未出具上述书面确认。
（三）工会持股的演变和确认情况
浙江城建建筑设计院有限公司成立后，设计院工会一直持有其 45万元的股权。设计院工会用于投资浙江城建建筑设计院有限公司的资产来源于根据【浙国资企（1998）13号】《关于净资产划分方案的批复》界定的浙江城建建筑设计院经评估后的净资产 524,302.45元，该部分净资产自始未量化到设计院工会会员（或职工）个人名下，为工会资产。
2001年12月7日，浙江城建建筑设计院有限公司工会工作委员会通过【浙城设工（2001）002号】《工会决议》，决议确认因工会作为股东的身份与《工会法》中规定的工会的设立和活动宗旨不一致，决定退出浙江城建建筑设计院有限公司股东会，并同意将所持有的45万元出资额以45万元的价格转让给自然人沈小萍。
2001年 12月 20日，浙江城建建筑设计院有限公司召开股东会通过决议，同意上述股权转让。2002年 6月 24日，上述股权转让的工商变更登记办理完毕。
2001年 12月浙江城建建筑设计院有限公司工会共有会员 144人，2010年10月至11月期间，共有137人就【浙城设工（2001）002号】《工会决议》确认
汉嘉设计设立以来股本演变情况的说明股权转让事项出具了《确认函》，主要内容如下：“本人对设计院工会工作委员会 2001年 12月作出的退出浙江城建建筑设计院有限公司投资并同意以 45万元的价格将设计院工会持有的浙江城建建筑设计院有限公司 45万元出资额转让给沈小萍的决定不持异议；本人与设计院工会（现名“汉嘉设计集团股份有限公司工会”）亦不存在任何利益纠纷。”
剩余7人，因无法取得联系等原因（其中1人已经亡故），未出具上述书面确认。
2011年3月19日，汉嘉设计集团股份有限公司工会召开会员代表大会，审议通过了《有关浙江城建设计院工会对公司投资及退出投资相关事宜确认的议案》，对历史上设计院工会股权设置、变动及转让等事项作了确认。
2011年4月17日，公司上级主管工会即浙江省经济和信息化委员会工会工作委员会出具了【浙经信工（2011）10号】《关于汉嘉设计集团股份有限公司工会<关于请求确认浙江城建建筑设计院工会投资相关处置的报告>的批复》，确认公司工会2011年3月19日召开的会员代表大会程序符合有关规定，同意会员代表大会审议通过的《有关浙江城建设计院工会对公司投资及退出投资相关事宜确认的议案》。
2011年3月18日，公司实际控制人岑政平、欧薇舟夫妇出具了《承诺函》，承诺：浙江城建建筑设计院工会上述股权转让事宜未造成工会资产的严重流失，亦未侵害工会会员个人的经济利益。若因浙江城建建筑设计院工会上述股权转让造成工会资产的流失被追究的，或存在纠纷或潜在的纠纷的，本人自愿承担所有的法律责任。
发行人保荐机构和律师认为，设计院工会用于投资公司的资产来源于根据【浙国资企（1998）13号】《关于净资产划分方案的批复》界定的浙江城建建筑设计院经评估后的净资产 524,302.45元，该部分净资产自始至终未量化到设计院工会会员（或职工）个人名下，为工会资产。设计院工会以评估确定的该部分净资产对公司出资，并由设计院工会作为股东直接持有并行使股东权利。设计院工会未与设计院工会会员（或职工）个人签署过任何股权量化或委托代持协议，亦不存在受工会会员（或职工）委托或信托持有公司股权的情形。设计院工会工作委员会依职权对设计院工会资产作出的确认、投资及转让股权决定未违反工会相关法律、法规的规定，且占原设计院工会（1998年改制时）会员69.05%的会员以及占原设计院工会（2001年转让时）会员95.14%的会员均已对设计院工会工作委员会的上述决定事后作出无异议的确认，设计院工会会员代表大会也对设计院工会资产的上述处置予以审议，公司实际控制人岑政平、欧薇舟的承诺可以有效保障设计院工会以及工会会员个人不因上述股权转让造成任何损
汉嘉设计设立以来股本演变情况的说明害。因此，设计院工会投资公司及转让持有公司的股权未损害工会以及全体工会会员的利益，不存在纠纷或潜在的纠纷，亦不会对发行人本次发行上市造成实质性的法律障碍。
特此说明。
汉嘉设计设立以来股本演变情况的说明汉嘉设计集团股份有限公司
董事、监事、高级管理人员对《汉嘉设计集团股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员确认《汉嘉设计集团股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
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|-|
|岑政平|
|古鹏|

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|-|
|杨小军|
|李沪娟|

王秋潮 黄平 朱欣
全体监事签名：
邱恒 吴谦 马锦霞
其他高级管理人员：
周丽萌 张丹 李亚玲
汉嘉设计设立以来股本演变情况的说明