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关于天津环球磁卡股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在
拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
瑞华核字【2018】31020020号根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，我们对天津环球磁卡股份有限公司（以下简称天津磁卡或公司）涉及的相关财务事项进行了审慎核查，汇报如下：
一、是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
（一）对违规资金占用情况的核查
我们对天津磁卡2015、2016和2017年度的控股股东及其他关联方资金占用情况进行了审计，并出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字【2016】31020008号、瑞华核字【2017】31020015号、瑞华核字【2018】31020008号）。最近三年内，天津磁卡存在被关联方天津造纸网厂及天津人民印刷厂维修服务部占用资金的行为，但关联方控股股东已妥善消除占用资金行为对公司的影响。除上述情形外，我们未发现天津磁卡存在其他违规资金占用情况。
（二）对违规对外担保的核查
我们对天津磁卡2015、2016和2017年度的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（瑞华审字【2016】31020022号、瑞华审字【2017】31020018号、瑞华审字【2018】31020007号）。在上述会计期间内，天津磁卡已在其2015、 2016和2017年度财务报表中如实披露对外担保情况。天津磁卡于2015年度前为公司控股股东之子公司天津万化股份有限公司提供借款担保，该担保已于 2015年12月解除。除此之外，天津磁卡最近三年不存在对外担保的情形。
二、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应
收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
我们对天津磁卡2015、2016和2017年度的财务报表进行了审计并出具了《审计报告》（瑞华审字【2016】31020022号、瑞华审字【2017】31020018号、瑞华审字【2018】31020007号）。在审计过程中，我们已对天津磁卡2015、 2016和 2017年度业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等进行“大洗澡”的情形，尤其是应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备等事项予以了关注，并获取了充分、适当的审计证据。相关审计情况如下。
（一）充分识别与业绩真实性相关的错报风险并加以应对
我们实施风险评估程序对公司财务报表可能存在重大错报的风险领域进行了识别，将天津磁卡收入确认方面假定为具有舞弊风险，将重大交易评估为具有特别风险，并采取了特别的应对措施。经审计，我们未发现收入确认、成本结转、费用确认、重大交易存在异常，以及存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
（二）关注关联交易的公允性
我们对天津磁卡在其财务报表附注中披露的关联交易完整性、公允性予以了关注。经审计，我们认为天津磁卡在其财务报表附注中已完整披露关联交易，关联交易公允，我们未发现存在关联方利益输送的情况。
（三）关注会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正
我们对天津磁卡2015、2016和 2017年度的财务报表进行了审计。2017年度，公司因执行新企业会计准则于当年度进行过会计政策变更；公司因发现账面无对外投资记录但公司却拥有投资权益的联营企业对2016年年度报告进行了前期差错更正；我们认为公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。会计政策变更及前期差错更正的具体情况如下：
1、会计政策变更
2016年度，公司根据财政部于 2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会【2016】22号）等要求进行了会计政策变更。
2017年度，公司根据财政部于 2017年发布的《企业会计准则第 42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第 16号-政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》等要求进行了会计政策变更。
2、前期差错更正
天津磁卡在2016年度编制财务报表过程中，在清查公司对外投资时，发现账面无对外投资记录但公司却拥有投资权益的联营企业。经核查，2005年度公司治理较为混乱，公司对联营公司天津银海环球信息技术有限公司初始初始投资时暂挂其他应收款，投资完成后经办人未通知公司进行账务处理，该事项经办人以前年度已离职，造成公司未能正确掌握对外投资情况。基于上述情况，公司对该事项进行差错更正，该事项累计影响如下：调增 2016年度年初未分配利润 9,859,699.20元，调增 2015年度投资收益 1,802,584.22元，具体调整情况如下：
货币单位：人民币元
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|-|-|-|
|处理程序|期间|受影响的报表项目名称|
|董事会批准|2014-12-31|其他应收款|
||2014-12-31|坏账准备-其他应收款|
||2014-12-31|长期股权投资|
||2014-12-31|未分配利润|
||2015-12-31|其他应收款|
||2015-12-31|坏账准备-其他应收款|
||2015-12-31|长期股权投资|
||2015 年度|投资收益|
||2015-12-31|年初未分配利润|

（四）公司最近三年会计利润变动及主要影响因素
公司最近三年净利润和归属于母公司的净利润及主要影响因素分析如下：
货币单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|2017 年度（A）|2016 年度（B）|2015 年度（C）|变动率（A-B）/B|
|-60,663,829.00|12,492,077.72|-22,659,753.37|-585.62%|
|-59,521,943.51|19,363,545.11|-20,037,819.68|-407.39%|
|141,632,336.08|132,660,683.50|132,288,814.23|6.76%|
|114,433,091.99|107,849,495.86|105,183,198.05|6.10%|
|5,842,801.48|9,197,224.90|8,850,047.09|-36.47%|

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|-|-|-|-|
|2017 年度（A）|2016 年度（B）|2015 年度（C）|变动率（A-B）/B|
|68,446,335.80|89,915,584.36|64,754,153.51|-23.88%|
|20,983.43|-290,047.61|-633,251.55|-107.23%|
|3,040,639.44|8,886,176.88|7,738,266.60|-65.78%|
|-8,009,713.47|-1,026,506.24|6,104,044.53|680.29%|
|837,395.84|103,083,370.16|34,187,676.38|-99.19%|
|1,050,325.35|4,722,931.75|1,423,505.55|-77.76%|

如上表所示，公司最近三年业绩上下波动较大，主要受管理费用、营业外收入的变化影响较大。
1、公司 2017年度相比较 2016年度利润下降 7315.59万元，主要原因如下：
公司2017年度营业外收入较 2016年度下降10,224.60万元，主要原因为： 2016年12月，公司依照协议约定将位于西青区的64.65亩土地交付天津住宅建设发展集团有限公司，相关合同义务履行完毕。公司将土地补偿收入 10,990.5万元扣除土地使用权及坐落于该地块的地上房屋建筑物的净值合计 1,229.35万元对应成本后，2016年度确认营业外收入9,761.15万元。
公司2017年度管理费用较2016年度下降2,146.92万元，主要原因为：2016年度职工安置费 2,529.98万元，系公司关停子公司中自愿签署安置协议的员工领取的经济补偿金。
2、公司 2016年度相比较 2015年度利润上升 3,515.18万元，主要原因如下：
公司2016年度营业外收入较 2015年度上升6,889.57万元，主要原因为：如上文所述。2016年度土地收储补偿确认营业外收入 9,761.15万元。2015年度营业外收入主要为天津磁卡公司下属子公司海南海卡有限公司与海南信达签订的和解协议约定，由海南海卡有限公司以 5,260万元偿还海南信达3,900万元及相应利息。原预计负债中列示金额 8,356.88万元，形成债务重组利得 3,096.88万元。
公司2016年度管理费用较 2015年度上升 2,516.14万元，主要变化原因为上文所述2016年度职工安置费 2,529.98万元导致。
（五）关注大幅计提减值准备
在审计过程中，我们对天津磁卡制定的资产减值准备计提政策进行了评估，
我们认为，天津磁卡制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定
及公司自身实际情况，并按照既定的计提政策计提各项资产减值准备。