股票简称：保龄宝 股票代码：002286 公告编号：2018-012保龄宝生物股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”或“保龄宝”）于 2018年 1月 29日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对保龄宝生物股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第96号，以下简称《问询函》）。根据深交所的要求，公司对所列问题逐项进行了认真核实，现回复如下：
1、请结合公司及中国再生医学主要业务，从业务合作或协同等方面进一步说明收购中国再生医学11.37%股份的原因、必要性及对公司业务带来的影响。
回复：
保龄宝是以酶工程、发酵工程等现代生物工程技术为手段，从事功能糖的研发、制造与方案服务的高新技术企业。十三五期间，“健康中国”上升为国家战略，保龄宝围绕生物技术与生命科学，进一步聚焦功能配料业务向强化营养、临床营养方向发展，在功能配料基础上，积极发展健康终端品业务，产业板块涉及功能配料、健康终端、特医食品等，持续提升功能糖健康消费品服务千家万户一日三餐的能力，积极推进“大众食品功能化，功能食品大众化”目标。
中国再生医学是专业从事组织工程与再生医学产品研发、生产和销售的高新技术企业，业务涉及组织工程、细胞储存、制备及治疗、化妆品等，其组织工程皮肤及生物工程角膜等技术已走在世界再生医学研究领域前列。
公司与中国再生医学同属于生物及大健康产业，通过收购中国再生医学部分股份，打通与中国再生医学的战略合作关系，推动公司大健康产业进一步从功能糖、特医食品向精准医疗、组织工程及干细胞应用领域等高端健康领域延伸，从而大幅提升公司在生物制造及大健康产业的行业领导地位。同时中国再生医学具
有较强的生物技术研究与产品开发能力，其与国际、国内众多研究机构建立了科研合作关系，如在牛津大学成立了“中国生物医学牛津大学技术研发中心”，可有效促进公司产业向全球前沿生物技术领域发展，提升公司的核心竞争力和全球业务发展能力，助力公司国际化战略的实施与推进。
此次收购中国再生医学部分股份，符合公司健康产业发展战略规划，具有必要性及重大战略意义，同时可以充分整合双方的资源与优势，实现双方在产品、业务、技术、市场等多层面的协同效应，发掘新的增长机会。
2、根据《收购暨关联交易公告》，中国再生医学于 2017年 12月 11日与某公司签署《框架协议》，拟以36亿-38亿港元收购该公司持有的某医药公司股权。
公司与中国再生医学均可以借助该医药集团的销售网络及销售能力推动双方战略目标的完成。请说明截至目前该项收购的进展情况，以及收购完成后拟采取的合作方式等。
回复：
中国再生医学收购某医药公司股权事项双方已于2017年12月10日签署《框架协议》，中国再生医学已于2017年12月11日进行公告，并已将此收购事项提交香港联交所进行预审。截至本回复出具日，香港联交所尚未完成审批程序。公司将持续关注中国再生医学关于此收购事项的信息披露。
中国再生医学此次收购标的公司主营业务涵盖药品销售、仓储物流、保健品、医疗器械、医药制造及大健康领域等多个领域，并在上下游积累了较为广泛的销售渠道。该标的公司终端客户遍及全国地县级二甲、三甲医院及县以下社区、乡镇医疗机构；直接合作的医疗终端约2,400家，合作药房约20,000家。
目前，中国再生医学组织工程产品、眼角膜及药妆领域的部分主要产品已完成产品研发，陆续取得注册证书，并逐步进入市场；保龄宝功能糖健康终端业务战略亦需要良好销售渠道的支持。借助标的公司销售渠道和终端网络优势，可以将中国再生医学组织工程产品、眼角膜产品、药妆产品以及公司的功能糖、特医食产品有效嫁接到标的公司的销售渠道，帮助中国再生医学和公司健康终端、特医食品业务快速进入全国市场，解决中国再生医学和公司终端业务销售问题，实
现产品销量的快速增长，降低销售费用，增强公司的盈利能力。
3、根据《收购暨关联交易公告》，中国再生医学 2016年度、2017年 1-10月营业利润分别为-190,791,824.09元、-230,684,351.86元，归属于母公司股东的净利润分别为-177,019,823.86元、-188,672,319.48元。请说明在中国再生医学经营业绩连续亏损，且呈下降趋势的情况下，公司收购其11.37%已发行股份的原因，定价依据及合理性。
回复：
（1）中国再生医学所在行业发展前景广阔，未来增长空间大
据世界卫生组织《视力残疾全球数据报告》统计，全世界约有 2.46亿人视力低下（患病率3.65%），3900万人目盲（患病率0.58%）。其中我国共有 6726.4万人视力低下（患病率27.3%），824.8万人目盲（患病率20.9%）。并预测，如果不采取行动，到 2020年，全球盲人总数将增至 7500万。当前中国每年有约 400万人可以通过角膜移植手术复明，但每年施行的角膜移植手术例数仅为4000-5000例，约有300万患者因为没有供体来源而失明。
据统计，中国每年烧伤、溃疡病人约 1500万人，其中需要移植皮肤治疗的将近1000万人，市场总容量为 38,800
万cm2，总价值达到
652亿元人民币。
中国再生医学拥有全球首个上市的生物工程角膜产品，首个获得国家食品药品监督管理总局批准的组织工程皮肤产品，同时自主研发的口腔植骨材料、天然双层口腔修复膜材料及脱细胞肛瘘修复基质等均已进入临床应用阶段，我国拥有庞大的再生医学产品需求市场，行业发展前景广阔。
（2）中国再生医学具有较为广阔的发展前景
中国再生医学主要从事组织工程与再生医学产品研发、生产和销售，业务涉及组织工程、细胞储存、制备及治疗、化妆品等。十余年间一直处于技术研发阶段，相继研发成功全球首款生物工程角膜“艾欣瞳”及国内首款获 CFDA批准的人体活细胞组织工程皮肤产品“安体肤”。2016年起先后取得脱细胞角膜基质（规格型号：TEC-L1、TEC-L2、TEC-L3、TEC-L4）、组织工程皮肤（规格型号：TE-SKIN1、TE-SKIN2、TE-SKIN3）、脱细胞肛瘘修复基质、天然煅烧骨修复材
料产品注册证书，开始进入临床治疗阶段。
中国再生医学曾于2011年荣获国家科技进步一等奖。2015年，中国再生医学在牛津大学成立“中国医学牛津大学技术研发中心”，并以此为依托，全面展开“细胞治疗”业务，进行全方位细胞疗法治疗研究和相关设备的设计、制造及销售。2016年，生物工程角膜产品取得菲律宾认证，并开始临床应用。2017年 6月，完成美国 FDA生产及产品登记。中国再生医学已走在再生医学领域研究前列。
中国再生医学已与香港养和医院、玛丽医院、威尔斯亲王医院、上海华山医院、国药集团、北京同仁医院、山东眼科医院、浙大眼科医院等众多大型综合医院、专科医院、医疗机构建立了战略合作关系，发展前景广阔。
（3）中国再生医学业务收入已开始进入快速增长期
根据医药行业发展特点，中国再生医学过往一直以技术研发为主，产品一直处于研发及高投入阶段，且研发周期及临床应用周期长，这是造成中国再生医学业绩亏损的主要原因。2016年开始，中国再生医学组织工程等产品陆续取得市场注册证书，并及时调整了企业战略发展思路，针对各产品线制定市场策略，加大产品创新和升级，强化市场销售力度，积极拓展销售渠道，各产品线业绩有了较大提升，销售收入从2016年度的1.46亿元人民币增长至2017年1-10月的2.87亿元人民币，中国再生医学已从研发阶段正式进入快速发展阶段。
（4）双方业务能够产生协同效应
本次收购符合公司战略发展需求，收购完成后，可以充分整合双方的资源与优势，实现双方在产品、业务、技术、市场等多层面的协同效应。
（5）定价依据
中国再生医学为香港上市公司，处于成熟规范开放的国际化资本市场环境中。
截至 2018年 1月 24日，中国再生医学收盘价为 0.197港元/股。2018年 1月 24日（包括该日）前之二十个交易日平均股价 0.18港元/股。本次收购作价以中国再生医学二级市场价格为基础，结合中国再生医学审计报告，并考虑到协议转让给予一定的折价后，经交易双方协商确定，具有合理性。
综上所述，中国再生医学所在行业发展前景广阔，且中国再生医学在行业中处于领先地位。虽然中国再生医学因前期研究投入较大等原因导致近一年一期连续亏损，但其业务收入已经开始进入增长期，且市场前景较为广阔。本次收购完成后双方将产生良好的协同效应。中国再生医学为香港上市公司，本次收购作价以中国再生医学二级市场价格为基础，结合中国再生医学审计报告，并考虑到协议转让给予一定的折价后，经交易双方协商确定，具有合理性。
4、根据《收购暨关联交易公告》，保龄宝国际拟采用自有资金或其他方式自筹资金进行支付，本次收购资金能否及时到位存在不确定性。请说明此次收购的资金来源或相关融资安排，如本次收购资金未能及时到位，保龄宝国际需承担责任的情况，以及本次收购可能对你公司财务成本与资产负债率影响的具体情况。
回复：
（1）本次收购资金来源或相关融资安排
保龄宝国际拟采用自有资金及外部融资相结合的方式筹集资金支付本次交易对价。其中，保龄宝国际将以自有资金支付本次交易价款的定金 50,000,000.00港元。其余款项 310,000,000.00港元拟以自有资金及发行美元债券的方式支付。
目前，保龄宝国际正在积极与相关承销商洽谈发行美元债券事宜，本次发行债券初步拟定期限为1-3年，发行规模尚在协商。保龄宝国际所处的香港市场融资成本较低，风险较小。
根据《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资〔2015〕2044号）的要求，发行美元债券公司在履行内部审批流程的同时，需向国家发改委申请办理备案登记手续，并在每期发行结束后向国家发改委报送发行信息。届时本公司及保龄宝国际将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
若发行美元债券事项时间过长，保龄宝国际将通过银行短期借款方式筹集过桥资金，完成本次交易价款的支付。
（2）本次收购可能对本公司财务成本与资产负债率影响的具体情况
本次收购交易价款为3.6亿港元，支付方式为现金。保龄宝国际拟以自有资金 50,000,000.00港元用于支付定金，其余款项拟通过自有资金及发行美元债券方式解决。由于本公司 2017年年度报告尚未披露，故以 2017年 9月 30日本公司的资产负债数据和本次收购所需融资上限3.1亿港币为基础，来测算发行债券借款融资对本公司资产负债率的影响程度，计算结果如下：
单位：人民币元
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|项目|本次交易前|本次交易后|
|资产总额|2,015,436,204.16|2,266,505,204.16|
|负债总额|494,675,207.34|745,744,207.34|
|资产负债率（%）|24.54|32.90|

注：人民币/港币汇率采用2018年1月31日中国银行公布外汇牌价汇率中间价，即 1港币对应0.8099元人民币。
由上表可见，本次收购完成后，公司合并资产负债率由本次交易完成前的24.54%上升至32.90%，仍处于合理水平。
以保龄宝国际本次收购所需的融资规模上限3.1亿港币为基础，结合当前市场的融资水平，初步按照每年约8%的融资成本进行测算，每年产生的财务费用约为2,500.00万港元，本次收购的融资安排将导致公司财务费用增加，进而对公司的经营业绩产生一定的影响。
2017年7月17日，中国再生医学召开股东特别大会，批准向中国再生医学行政总裁陈春国先生授出购股权最多500,000,000股股份，并签订业绩对赌协议，约定：2018财年，中国再生医学收入不少于10亿港元，税后溢利不少于 15,000万港元，2019财年，中国再生医学收入不少于15亿港元，税后溢利不少于 25,000万港元，2020财年，中国再生医学收入不少于37亿港元，税后溢利不少于 70,000万港元。以上虽为公司对陈春国先生的购股行权条件，也是中国再生医学基于未来发展前景的初步判断。中国再生医学自 2016年起开始由产品的研发阶段向临床应用阶段转变，审计报告显示，业绩已有较大幅度增长。同时其通过收购国内
某医药公司股权后，进一步打通其销售渠道，未来增长可期。如若中国再生医学
未来产品研发及销售未达预期，以后年度可能出现继续亏损。我们将密切关注中国再生医学业务发展情况，并采取积极措施应对其业绩亏损带来的风险。
5、请说明此次收购的会计处理及依据，并结合中国再生医学以往经营业绩及未来业绩预测情况，说明此次收购可能给公司经营业绩带来的影响以及可能存在的风险，并作重大风险提示。
回复：
（1）本次收购的会计处理及依据
本次收购后公司能够向中国再生医学派驻1名董事，对标的公司财务和经营政策有决策权，构成《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条所述重大影响。同时考虑到收购后公司仅持有中国再生医学11.37%股权，无法控制股东大会决策，董事会中仅占1席，对中国再生医学不能形成控制及共同控制，因而将中国再生医学作为联营企业，以长期股权投资-权益法核算。
（2）本次收购可能给公司经营业绩带来的影响
本次交易作价较中国再生医学经审计净资产溢价较高，主要基于公司看好中国再生医学业务的长期发展，同时考虑到和公司目前业务的协同效应，具体信息如下：
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|交易作价-港币|交易作价-人民币|经审计归属于母公司所有者权益-人民币|溢价率|
|360,000,000.00|291,564,000.00|1,487,636,797.82|72%|

注：人民币/港币汇率采用2018年1月31日中国银行公布外汇牌价汇率中间价，即1港币对应0.8099元人民币。
由于中国再生医学主营业务属于医疗行业，目前多个产品正由研发阶段向临床应用阶段发展，因前期研发、市场开拓费用较高，暂时还未能实现盈利。据近一年一期企业审计报告显示，以及中国再生医学所属行业未来广阔的市场发展空
间，中国再生医学业绩预计将进入较为快速的增长期。如若中国再生医学未来产
品研发及销售未达预期，以后年度可能继续亏损。根据权益法核算要求，公司将
按照持股比例相应确认投资损失；如果中国再生医学可收回金额低于长期股权投资账面价值的，公司还将按照《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，进行减值测试并确认减值损失。
上述事项的发生将直接影响公司总体利润。为了维护广大投资者，特别是中小股东利益，公司将密切关注中国再生医学经营情况，积极采取应对措施。
（3）重大风险提示
本次收购系公司对中国再生医学所处行业、业务经营状况以及未来发展前景等方面评价后作出的综合判断。中国再生医学未来业务增长受诸多因素影响，未来实际经营过程中可能面临产品研发失败、市场竞争加剧、核心人才流失等风险，本次投资能否达到预期存在不确定性。如果中国再生医学未来继续亏损，按照长期股权投资-权益法核算要求，公司将面临确认投资损失及计提商誉减值准备，降低公司总体利润的风险。
6、根据《收购暨关联交易公告》，本次股份转让出售方全辉控股出具了《关于中国再生医学国际有限公司股份减值补偿承诺》，承诺 2018年、2019年及 2020年三年标的公司的估值每年有10％的增长，如果标的公司的评估值，低于投资成本及保证增长，全辉控股必须通过现金方式补偿。请详细说明全辉控股履行承诺的条件、判断依据、履行时间及方式等。
回复：
2018年1月24日，全辉控股有限公司向保龄宝国际出具了《关于中国再生医学国际有限公司股份减值补偿承诺》，为进一步明确股份减值补偿的补偿安排， 2018年 2月 5日，全辉控股有限公司向保龄宝国际出具了《关于中国再生医学国际有限公司股份减值补偿承诺之补充承诺》，主要内容如下：
（一）、定义和释义
2、股份减值补偿主体：全辉控股有限公司。
3、标的股份：指保龄宝国际有限公司在本次交易中取得的中国再生医学国际有限公司（股票简称“中国再生医学”，股票代码：08158.HK）2,000,000,000股股份，占中国再生医学全部已发行股份的11.37%。
4、评估基准日：减值补偿期间每年年末，即 2018年 12月 31日、2019年12月31日、2020年12月31日。
（二）、股份减值补偿期间
甲乙双方确认，如本次交易在 2018年度实施完毕，乙方对甲方的股份减值补偿期间为2018年，2019年和2020年每年年末。如2018年度内本次交易未实施完毕，则相应的股份减值补偿期自动顺延。
（三）、承诺的标的股份的估值
表一：
单位：万港元
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|项目|投资成本|2018 年年末|2019 年年末|2020 年年末|
|承诺的标的股份的估值|36000|不低于39600|不低于43200|不低于46800|

（四）、补偿数额的确认原则
甲乙双方约定，在2018年、2019年和2020年每年年末结束后的30个工作日内，由保龄宝国际聘请具有证券从业资格的审计机构或评估机构对标的股份进行评估，并出具减值测试的专项报告，根据《减值测试报告》，如果标的股份的评估值低于甲方的投资成本及每年10％的增长（详见“表一”），乙方必须通过现金方式补偿给甲方。标的股份评估值按如下公式计算：
标的股份评估值=根据标的股份本年内最后二十个交易日加权平均股价计算标的股份公允价值+甲方持有标的股份期间本年年度内获得的税前现金分红
股份减值补偿期间，股份减值补偿主体每年的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=承诺的标的股份的估值-标的股份评估值-以前期间已补偿金额
如计算结果小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（五）、股份减值补偿的具体实施程序
如出现应进行股份减值补偿的情形，在相应减值测试的专项报告出具后，保
龄宝国际有限公司向全辉控股有限公司出具书面补偿通知之日起三十个工作日内，将补偿款一次、足额汇入保龄宝国际有限公司指定的账户中。
若全辉控股有限公司未能按照前述承诺向保龄宝国际有限公司支付补偿款的，全辉控股有限公司将按照银行同期存款利息向保龄宝国际有限公司支付延迟期间的违约金，直至所有补偿款支付完毕为止。
（六）股份减值补偿的保障措施
全辉控股的主营业务为投资中国再生医学股票，本次股份转让前，全辉控股共计持有中国再生医学29.9%的股份。本次股份转让完成后，全辉控股仍拥有18.53%的中国再生医学股份，按照本次股份转让交易价格计算，全辉控股拥有中国再生医学股票市值约 5.86亿港元，全辉控股承诺以其持有的中国再生医学股票提供本次股份减值补偿的保证，股东戴昱敏先生承担连带担保责任。
若出现全辉控股以其持有的中国再生医学股票进行补偿的情况，公司将根据相关法规，及时进行信息披露。
7、请补充说明此次收购完成后的计划，包括但不限于是否有进一步收购意图、是否委派管理人员等安排。
回复：
本次收购完成后，公司将积极推进生物与大健康产业战略布局与产业链完善，同时基于战略发展需求，不排除视情况考虑进一步收购中国再生医学的股份的可能性。届时如拟筹划相关事项，本公司及保龄宝国际将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
本次收购完成后，保龄宝国际将依法行使股东权利，对中国再生医学委派 1名董事。但无委派高级管理人员的计划，不会直接参与中国再生医学的日常经营。
8、请说明此次收购是否属于《中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）“第七章其他重大事件管理”之“第一节风险投资”所规定的风险投资，若是，请按规定履行审议程序并进行补充披露；若否，请说明理由。
回复：
本次收购中国再生医学股份系以战略投资为目的，且保龄宝国际拟持有相关
股份三年以上。
《中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）“第七章其他重大事件管理”之“第一节风险投资”规定：“7.1.1本节所称风险投资，包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及本所认定的其他投资行为。以下情形不适用本节风险投资规范的范围：……（三）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资。……”
鉴于中国再生医学为我国组织工程和再生医学领域的领军企业，与公司同属于大健康产业，双方均拥有良好的产业基础，本次收购旨在推动公司与中国再生医学协同发展现有主营业务的考虑，本次投资不属于证券产品投资。同时，本次收购中国再生医学股份总数占其总股本的11.37%，超过其总股本的10%。
此外，保龄宝国际于 2018年 1月 31日出具《承诺函》，承诺：自本次收购的中国再生医学股份过户至保龄宝国际之日起，保龄宝国际三年内不转让本次收购的中国再生医学股份。
本次收购将作为“长期股权投资”进行会计处理，相应理由及依据请参见本回复“问题5”相关内容。
综上所述，本次收购不属于《中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）“第七章其他重大事件管理”之“第一节风险投资”所规定的风险投资。
9、你公司认为应当说明的其他事项。
回复：
本公司无其他说明事项。
特此公告。
保龄宝生物股份有限公司董事会 2018年2月6日