证券代码：600889 证券简称：南京化纤 公告编号：临 2016-023南京化纤股份有限公司
2016年度非公开发行股票预案
二零一六年十二月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行事项已经2016年12月23日召开的公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，尚需获得江苏省国资委、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
2、本次发行对象为包括控股股东南京新工投资集团有限责任公司在内的不超过10名特定对象投资者，其中新工集团拟以不低于20,000.00万元现金参与认购本次发行的股份，并确保本次发行后新工集团合计持有公司股份比例不低于34.00%。发行对象范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关规定条件的特定投资者。除新工集团外，其他发行对象将在公司取得本次发行核准批文后根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日（即 2016年 12月 27日）。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即11.38元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。
新工集团作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 150,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于年产 16万吨差别化粘胶短纤维项目。具体投资
情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|年产16万吨差别化粘胶短纤维项目|150,372.04|150,000.00|

本次发行事宜经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
5、本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出。若按照发行底价11.38元/股计算，本次非公开发行的股票数量将不超过 131,810,193股。如在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行 A股股票的发行数量上限将依据调整后的发行底价作出相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
6、本次发行结束后，新工集团认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他非关联认购对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期满后，按照证监会及上交所的有关规定执行。
7、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件，公司控股股东和实际控制人不会发生变动。
8、本次非公开发行股票完成后，本公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第五节公司利润分配情况”的相关披露。
10、投资者在评价公司本次非公开发行股票方案时，应特别考虑相关风险因
素。具体内容见本预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”
之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
11、投资者在评价公司本次非公开发行股票方案时，应特别考虑因本次发行对公司经营业绩的即期摊薄相关事项。具体内容请见本预案“第六节其他有必要披露的事项”之“四、关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施及承诺”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................. 5释义 ............................................................................................................................. 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 8一、公司基本情况 .................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................ 9三、发行股票的价格、定价原则、发行数量及限售期 ...................................... 11四、募集资金投向 .................................................................................................. 14五、本次非公开发行是否构成关联交易 .............................................................. 14六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化 .............................................. 14七、本次非公开发行尚需呈报批准的程序 .......................................................... 15第二节发行对象的基本情况 ................................................................................... 16一、新工集团基本情况概述 .................................................................................. 16二、股权控制关系 .................................................................................................. 16三、主营业务情况 .................................................................................................. 16四、最近三年主要业务的发展状况和经营成果 .................................................. 16五、最近一年简要财务报表 .................................................................................. 17六、新工集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况 ...... 17七、本次发行完成后公司同业竞争、关联交易情况 .......................................... 17八、本预案披露前24个月内新工集团与公司之间的重大交易情况 ................ 17九、附条件生效的股份认购协议摘要 .................................................................. 18第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 21一、募集资金使用计划 .......................................................................................... 21二、本次募投项目的基本情况 .............................................................................. 21
三、募投项目对公司经营管理、财务状况的影响 .............................................. 27四、结论 .................................................................................................................. 28第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ....................................... 29一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况 .......................................................................................................... 29二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 30三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况 .............................................................................. 30四、本次发行完成后的资金、资产占用和关联担保的情形 .............................. 31五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 31六、本次股票发行相关的风险说明 ...................................................................... 31第五节公司利润分配情况 ....................................................................................... 34一、公司利润分配政策 .......................................................................................... 34二、最近三年现金分红情况及未分配利润的使用情况 ...................................... 35三、未来三年（2016-2018年）股东回报规划 .................................................... 36第六节其他有必要披露的事项 ............................................................................... 40一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .................................................................................................................................. 40二、控股股东及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划 .................................................................................. 40三、控股股东认购资金的来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形 .............................. 40四、关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施及承诺 .............................................................................................................. 40五、关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及整改情况 .................................................................................................................................. 49
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|南京化纤、公司、本公司|指|南京化纤股份有限公司|
|新工集团|指|南京新工投资集团有限责任公司，系公司控股股东|
|本次发行、本次非公开发行|指|南京化纤2016年度非公开发行A股股票|
|项目、本项目、本次募投项目|指|年产16万吨差别化粘胶短纤维项目|
|金羚纤维|指|江苏金羚纤维素纤维有限公司，系公司全资子公司|
|江苏兰精|指|江苏兰精新材料有限公司，系公司全资孙公司|
|本预案|指|南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票预案|
|《附条件生效的股份认购协议》|指|本公司和新工集团签订的《关于南京化纤股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》|
|粘胶短纤|指|以天然纤维木材、棉短绒为原料，经碱化、老化、黄化等工序制成粘胶，再经过湿法纺丝而制成的纤维|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|南京市国资委|指|南京市人民政府国有资产监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|股票或A股|指|公司发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通股|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|元|指|人民币元|

注：除特别说明外，本预案中所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：南京化纤股份有限公司
英文名称：Nanjing Chemical Fibre CO.,Ltd
成立日期：1992年9月28日
上市日期：1996年3月8日
注册资本：30,706.9284万元
法定代表人：丁明国
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：南京化纤
股票代码：600889
注册地址：南京市六合区瓜埠镇大庙村
办公地址：江苏省南京市六合区瓜埠镇新材料产业园
邮政编码：211511
联系电话：025-84208005
传真号码：025-84208005
公司网站：www.ncfc.com
电子信箱：ncfo@viscosefibre.com
经营范围：化学纤维制品、化纤用浆粕、化工产品（不含化学危险品）、包装材料、服装、针纺织品、自来水生产、销售；化工技术咨询服务；仓储服务；
本企业自产的化纤制品、化纤用棉绒及浆粕出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口以及进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家提出供给侧改革及国企改革要求
2015年12月，国家提出推动传统行业“供给侧”改革，从提高供给质量出发，用改革的方式推进结构调整，矫正要素配置扭曲，扩大有效供给，提高供给结构对需求变化的适应性和灵活性，提高全要素生产率，更好地满足广大人民群众的需要，促进经济社会持续健康发展。公司作为粘胶纤维行业骨干企业，肩负着引导行业产品结构调整、提升行业整体竞争力、实现行业升级及优质有效供给的历史使命。
2015年8月，中共中央、国务院下发《关于深化国有企业改革的指导意见》，指明了下一步国有企业改革方向，新一轮国有企业改革提速。2016年 7月，国家主席习近平在全国国有企业改革座谈会上作出重要指示，必须理直气壮做强做优做大国有企业，实现国有资产保值增值。此外，江苏省国资委 2011年 6月发布《江苏省国有企业“十二五”发展纲要》，在做强做优国有上市公司方面，强调要推动国有控股上市公司通过增资配股、公开增发、定向增发以及资产重组的方式，优化股权结构、资产结构、业务结构。公司作为南京市国有控股上市公司，通过本次非公开发行可贯彻落实南京市委市政府关于进一步深化国有企业改革的精神，实现公司粘胶纤维主业的升级和战略转型，提高国有资本经营效率。
公司控股股东新工集团明确提出，在“十三五”期间“以医药产业、机电产业和化纤产业为核心主业”，并提出“化纤产业在结构调整与产业转型上争取新突破”的产业发展目标。本次非公开发行有利于做强做大公司主营业务，提升公司核心竞争力，契合控股股东新工集团的发展战略。
2、国家产业政策大力支持粘胶短纤向差别化方向发展
粘胶短纤行业是纺织工业的重要原料产业，在促进纺织行业产业结构调整、提升纺织行业技术水平方面具有重要作用。我国目前正处于纺织工业和化纤行业的产业转型期，国家产业政策大力支持和鼓励利用可再生资源的再生纤维素纤维的发展，鼓励粘胶短纤行业向差别化、功能化和高技术化方向发展。行业相关主管部门先后出台了包括《纺织工业调整和振兴规划》、《纺织工业发展规划
（2016~2020年）》、《化纤工业“十三五”发展指导意见》和《再生纤维素纤维行业“十三五”发展规划》等一系列产业政策，明确提出加快发展差别化纤维，加快非织造用、阻燃、高湿模量、着色、异型等新型粘胶纤维产品开发和应用。
同时，在发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）中将多功能、差别化化学纤维生产列为鼓励类项目。
3、我国粘胶短纤市场景气度持续提升
2015年以来，受产能扩张放缓、市场消费升级以及棉花产量逐年降低的影响，粘胶短纤市场价格开始反弹并持续上扬，粘胶纤维行业整体盈利能力也随之持续增强。根据化纤工业协会的规划，随着“十三五”期间“中国制造 2025”国家战略和“互联网+”行动计划的实施，高性能化、差别化、生态化纤维应用领域将会持续拓展，产业用纺织品的市场空间和增长潜力仍将会进一步释放，预计拥有舒适、环保、可再生等优质特性的粘胶短纤未来市场景气度将持续提升。
4、公司制定了夯实主业、拓展新业务领域的战略规划
本次非公开发行股票是公司实施主业升级发展与业务结构调整发展战略的重要举措，符合行业供给侧结构性改革需要，契合新工集团“结构调整与产业转型”的发展战略。本次非公开发行完成后，公司将在进一步做大做强粘胶纤维主业的基础上，积极在新材料等领域拓展新的业务，通过并购重组、资产注入等方式促进公司业务的进一步转型升级，提高公司盈利能力，在保持国有股东的控股地位的基础上实现国有资产的保值升值。
（二）本次非公开发行的目的
1、扩大产能规模，推进产品结构升级
近两年，公司粘胶短纤业务发展迅速，现有产能已不能满足公司业务发展的需要。与同行业龙头公司相比，公司现有产能规模较小。为了提高公司粘胶短纤业务的竞争力，需要进一步提高生产能力、扩大生产规模。同时，为了推进公司业务转型升级，顺应产业政策，紧跟行业发展趋势，开发生产符合行业发展方向和市场需求的差别化粘胶短纤是公司发展的必由之路。本次非公开发行募集资金主要用于生产高白度粘胶短纤维、高强度粘胶短纤维和抗菌竹纤维等差别化纤维，是公司扩大产能规模、推进产业升级的重要一步。
2、促进技术升级，抢占市场发展先机
近年来，我国粘胶短纤行业的技术水平有了很大提升，但是主要依靠引进国外技术，自主创新能力不强，产品的差别化率较低。由于粘胶短纤行业市场竞争激烈，为了使公司保持竞争力，在市场中处于有利地位，公司必须走技术进步的发展道路，开发、生产高附加值产品，抢占行业新一轮发展的制高点。本次非公开发行募投项目采用先进的装置设备，进一步增加生产线自动化水平，提高单线生产能力，使其能够适应未来国家政策对产业不断提升的要求，提高能源资源综合利用水平，确保在同行业中的领先地位。
3、降低生产成本，提高综合竞争力
粘胶纤维行业属于劳动密集型行业。近年来，受货币流动性因素影响，国内劳动用工价格的刚性上涨特征尤为明显。而印度、孟加拉国等国家劳动力成本相对较低，凭借劳动力成本优势，对我国粘胶短纤企业的竞争优势造成影响。通过本次非公开发行募投项目的实施，公司将提高生产装备先进水平，优化生产流程、加强工艺执行有效控制，提升单线生产能力，大幅度降低单位生产成本，实现制造费用最低化，并通过粘胶纤维差别化灵活调整生产，以进一步提高企业综合竞争力。
4、提升公司业绩，增强持续盈利能力
随着下游纺织行业的投入增长和粘胶短纤市场景气度的提升，公司近两年盈利能力得到进一步提高。本次非公开发行股票募投项目实施后，公司将新增 16万吨差别化粘胶短纤生产能力，有利于公司提高市场占有率、巩固行业地位，充分分享新一轮粘胶短纤价格上涨带来的市场机遇。同时，随着技术升级和产品结构调整，差别化粘胶短纤将成为公司重要业务板块和盈利增长点，有利于公司进一步提升经营业绩，提高持续盈利能力和整体抗风险能力，充分发挥公司发展潜力。
三、发行股票的价格、定价原则、发行数量及限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。本公司将在证监会核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日（即 2016年 12月 27日）。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即11.38元/股。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。
新工集团作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D；
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）；
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。
（四）发行对象及认购方式
新工集团拟以不低于 20,000.00万元现金参与本次非公开发行股票，并确保
本次发行后新工集团合计持有公司股份比例不低于34.00%。本次发行的最终发行对象包括新工集团在内的不超过 10名特定投资者，为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
上述特定投资者由董事会、保荐机构和主承销商在公司获得本次非公开发行股票的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行对象。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，若按照发行底价11.38元/股计算，本次非公开发行的股票数量将不超过131,810,193股。如在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行 A股股票的发行数量上限将依据调整后的发行底价作出相应调整。
在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（六）限售期
本次发行结束后，新工集团认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他非关联认购对象认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）未分配利润的安排
为兼顾新老股东利益，本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按所持股份比例共享。
（八）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
（九）上市地点
公司将向上交所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在上交所交易。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于年产 16万吨差别化粘胶短纤维项目。具体投资情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|年产16万吨差别化粘胶短纤维项目|150,372.04|150,000.00|

本次发行事宜经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
由于本次发行对象中包括公司控股股东新工集团，因此本次发行构成关联交易。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化
截至本预案出具之日，新工集团合计持有本公司41.32%股份，为本公司控股股东；南京市国资委持有新工集团100.00%股权，为本公司实际控制人。本次
非公开发行股票不超过131,810,193股，新工集团拟以不低于 20,000.00万元现金
参与本次非公开发行股票，并确保本次发行后新工集团合计持有公司股份比例不
低于34.00%。发行完成后，新工集团仍为公司控股股东，南京市国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已于 2016年 12月 23日经南京化纤第八届董事会第二十六次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需江苏省国资委、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
在获得以上部门批准或核准后，公司将办理本次非公开发行股票的发行、登记及上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节发行对象的基本情况
一、新工集团基本情况概述
公司名称：南京新工投资集团有限责任公司
公司住所：南京市玄武区唱经楼西街 65号
法定代表人：蒋兴宝
注册资本：417,352万元
成立日期：2008年4月29日
统一社会信用代码：91320100671347443B
二、股权控制关系
截至本预案出具之日，南京市国资委持有新工集团100.00%股权，股权控制关系如下：
南京市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
南京新工投资集团有限责任公司
三、主营业务情况
新工集团的主要业务为新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；
资产经营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。
四、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
新工集团作为南京市新型工业化的投资运营主体，承担着南京市重大产业发展项目融资和先导性股权投资的职责。近三年，新工集团通过深化改革，资源盘整和资本运作，推动了优质资源向战略新兴产业和先进制造业集聚，先后投资了新一代超高精细显示 TFT-LCD面板及模组项目、乐金新能源汽车动力锂电池项
目、中航工业南京轻型航空动力项目、新型激光显示项目等一批重大产业项目，同时，以科技创新引领，积极推动旗下化纤、医药、机电等核心业务板块的转型升级发展。
五、最近一年简要财务报表
新工集团最近一年简要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|
|资产总额|5,849,657.55|
|负债总额|3,246,968.15|
|所有者权益|2,602,689.42|
|归属于母公司的所有者权益|1,960,725.13|
|项目|2015年度|
|营业收入|3,034,376.09|
|营业成本|2,748,769.09|
|利润总额|125,290.31|
|净利润|101,399.93|

注：新工集团 2015年度财务数据已经审计。
六、新工集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
新工集团董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、本次发行完成后公司同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，新工集团及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形，也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。
八、本预案披露前24个月内新工集团与公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内新工集团及其控制的企业与本公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参
阅公司有关定期报告、临时公告等信息披露文件。
九、附条件生效的股份认购协议摘要
（一）协议签订主体及签订时间
甲方：南京化纤股份有限公司（发行人）
乙方：南京新工投资集团有限责任公司（认购人）
协议签订时间：2016年12月23日
（二）股份认购
发行人拟通过非公开发行 A股股票募集资金，扣除发行费用后全部用于年产 16万吨差别化粘胶短纤维项目；认购人同意认购发行人本次非公开发行的部分A股股票。
（三）股份认购的价格、数额及支付方式
1、股份认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第八届董事会第二十六次会议决议公告日（即 2016年 12月 27日）。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即11.38元/股。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准后，由发行人董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。认购人作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、资本公积转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规则及本协议的约定进行相应调整。
2、认购数量和金额
本次发行中，发行人拟发行不超过 131,810,193股南京化纤股票，拟募集资
金总额不超过15亿元，本次发行的股票总数最终以中国证监会核准的数量为准。
双方同意，本次发行中，认购人应支付的认购款总金额将不低于贰亿元整（200,000,000元），并确保本次发行后新工集团合计持有南京化纤股份比例不低于34%。最终的认购股票数量和认购金额应在不违反前述条件的基础上由双方协商确定。
如在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将依据调整后的发行底价做出相应调整。
3、支付方式
在先决条件全部满足之日后，认购人应在收到发行人和本次发行的主承销商发出的书面缴款通知之日起三（3）个工作日内，按照前述书面缴款通知的要求，以现金方式一次性将认购金额（以下简称“认购款”）转账至主承销商用于本次发行的账户。验资完毕后，认购款将根据规定划入发行人为本次发行开立的募集资金专项存储账户。
（四）标的股票的限售期
在本次发行结束之日起的 36个月内认购人不得上市交易或转让任何本次认购的股票。
（五）协议的生效及终止
1、协议的生效
协议自认购人和发行人各自的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在如下条件全部满足之日起生效：
（1）江苏省国资委批准本次发行；
（2）南京化纤股东大会批准本协议及本次发行；
（3）中国证监会已经核准本次发行。
2、协议终止
出现以下任一情形的，本协议可终止：
（1）经双方一致书面同意终止本协议；
（2）如相关机关作出禁止或废止完成本次交易的终局规定或决定，发行人和认购人均有权以书面通知的方式单方终止本协议，但应提前三十（30）日书面通知对方；
（3）如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议，但应提前三（3）日书面通知违约方。
（六）违约及违约责任
1、协议签订后，除不可抗力原因外，任何一方不履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，给另一方造成损失的，应按照法律规定承担相应的损失赔偿责任。
2、如因法律或政策限制，或因发行人股东大会未能审议通过，或因包括证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所、江苏省国资委及证券登记结算公司）在内的相关机关未能批准或核准本次交易等本协议任何一方不能控制的原因，导致本协议无法实施，不视为任何一方违约。
3、发行人非公开发行股票获得中国证监会核准并启动发行后，若认购人未根据本协议的约定缴纳足额认购款，应向发行人支付违约金，违约金数额为认购人未认购股票的总价款的5%。
4、双方应按照约定履行本协议，任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，另一方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给该方造成的实际损失为限。
前述违约金的支付及损失的赔偿不影响认购人继续履行本协议，发行人有权要求认购人继续履行本协议。
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于年产 16万吨差别化粘胶短纤维项目。具体投资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|年产16万吨差别化粘胶短纤维项目|150,372.04|150,000.00|

本次发行事宜经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、本次募投项目的基本情况
（一）项目基本情况
公司作为粘胶短纤行业骨干企业，面对“供给侧”改革带来的历史机遇，积极布局差别化粘胶短纤，以扩大和巩固公司核心竞争优势，为产业整合奠定良好基础。
本项目主要产品为市场前景良好的高白度纤维素纤维、高强度纤维素纤维、抗菌竹纤维等差别化纤维。本项目计划总投资150,372.04万元，拟使用募集资金150,000.00万元。
本次募投项目的实施主体为公司全资孙公司江苏兰精新材料有限公司。
（二）项目建设必要性
1、项目响应国有企业改革及供给侧结构性改革要求
2015年8月，中共中央、国务院下发《关于深化国有企业改革的指导意见》，
指明了下一步国有企业改革方向，新一轮国有企业改革提速。2015年12月，国家提出“供给侧”改革，从提高供给质量出发，用改革的方式推进结构调整，矫正要素配置扭曲，扩大有效供给，提高供给结构对需求变化的适应性和灵活性，提高全要素生产率，更好地满足广大人民群众的需要，促进经济社会持续健康发展。2011年6月，江苏省国资委发布《江苏省国有企业“十二五”发展纲要》，强调要推动国有控股上市公司通过增资配股、公开增发、定向增发以及资产重组的方式，优化股权结构、资产结构、业务结构。
公司为南京市国有控股上市公司、行业骨干企业，通过本次项目可以贯彻落实中共中央、国务院及南京市委市政府关于进一步深化国有企业改革的精神，充分发挥国有控股企业的优势，引领行业“供给侧”改革，推动行业转型升级；做大做强公司主营业务，强化规模效应，提升公司核心竞争力，巩固行业地位，为社会经济发展做出贡献，以回报股东、职工与社会。
2、项目契合新工集团发展战略
新工集团“十三五”期间将“坚持‘主业突出、产业集中、管理集约、效益一流’的经营方针，形成以医药产业、机电产业和化纤产业为核心主业及生产型现代服务业为新兴产业的业务板块”。化纤业务是新工集团三大核心主业之一，新工集团明确提出以“化纤产业在结构调整与产业转型上争取新突破”为目标。
本次募投项目是公司实现粘胶纤维主业升级和战略转型、落实新工集团战略目标的重要举措；有利于增强企业竞争力，提高国有资本经营效率，契合新工集团的发展战略。
3、项目有利于扩大产能、推进产品结构升级
公司现有 8万吨/年的粘胶短纤生产线主要用于生产常规粘胶短纤，产能利用率较高，现有产能已不能满足公司业务发展的需要。为了推进公司业务转型升级，顺应产业政策，紧跟行业发展趋势，开发生产差别化粘胶短纤是公司发展的必由之路。本项目新增产能16万吨/年，主要生产高白度纤维素纤维、高强度纤维素纤维、抗菌竹纤维等差别化纤维，是公司扩大产能，实现规模效应，推进产业转型升级的重要一步。
4、项目符合日益趋严的环保要求，有利于增强公司竞争力
随着加快推进建设资源节约型、环境友好型社会，我国政府提高了对粘胶短纤行业的环保要求，加强了环保治理力度。日益趋严的环保减排要求增加了企业成本，技术、设备、工艺落后不能满足环保要求的产能面临淘汰，具有绿色环保的先进制造技术、设备和工艺的企业竞争优势更加凸显。
本项目采用先进连续化的工艺，大容量、节能环保设备，生产差别化纤维素纤维。项目有利于提高公司生产装备先进水平，实现生产线关键设备智能化、自动化，降低企业平均制造成本，满足日益趋严的环保要求，增强公司综合竞争力。
（三）项目建设可行性
1、国家产业政策支持
针对经济全球化的深入发展、世界化纤工业结构调整的不断加快和市场竞争加剧的新形势，国家先后出台了《纺织工业“十三五”发展规划》和《化纤工业“十三五”发展规划》，提出“提高化学纤维的功能化、差别化水平”作为化纤工业发展原则。中国化学纤维工业协会制定的《再生纤维素纤维行业“十三五”发展规划》中明确：“行业总量稳定增长，提高行业集中度，加快发展差别化纤维。”
我国《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）鼓励类第二十款第 1条规定：“腈纶、锦纶、氨纶、粘胶纤维等其他化学纤维品种的差别化、功能性改性纤维生产”、第二十款第 3条规定“以竹、麻等新型可再生资源为原料的再生纤维素纤维”为国家重点鼓励发展的产品和技术。本次项目生产的产品为差别化纤维素纤维，符合《指导目录》的要求，为国家重点鼓励发展的产品。
综上，本次募集资金投资项目符合国家粘胶短纤产业发展规划，具备良好的政策环境。
2、产品市场前景良好
随着社会经济的发展，常规粘胶短纤已经难以满足变化的市场需求，而功能化、产业化等差别化粘胶短纤的市场需求增长较快。本项目主要生产高白度纤维素纤维、高强度纤维素纤维、抗菌竹纤维等差别化纤维，其特点如下：
（1）高白度纤维素纤维
高白度纤维素纤维是指产品白度高于85%的再生纤维素纤维，常规方法生产出的普通纤维素纤维一般白度在65%左右。高白度纤维一般用于无纺布生产。
（2）高强度纤维素纤维
普通纤维素纤维强度较低，低强度纤维织物牢固度差、寿命短。高强度纤维素纤维在普通纤维的基础上，通过减缓反应速度、延长反应时间等措施，提高纤维成品的断裂强度。使用高强度纤维生产织物，可明显改善穿着性能，延长使用寿命，提高产品档次。
（3）抗菌竹纤维
抗菌竹纤维是一种新型生态环保再生纤维素纤维，其原料采用竹浆粕，具有纤维强度较高、弹性较好、吸湿放湿及染色性优良的特点。竹纤维具有抗菌、拟菌、防臭等功能，是一种新兴的、性能优良的再生纤维素纤维。
根据化纤工业协会规划，“十三五”期间产业用纺织品的市场空间和增长潜力仍将会进一步释放，预计拥有舒适、环保、可再生等优质特性的粘胶短纤产品未来市场景气度将持续提升。本次项目生产的高白度纤维素纤维、高强度纤维素纤维、抗菌竹纤维具有上述优点，市场前景广阔。
3、项目工艺成熟，技术先进
本次项目拟采用公司成熟工艺路线及恒天重工股份有限公司最新装备。恒天重工股份有限公司为中国最大的化纤成套设备供应商，在纤维素纤维设备主导产品上达到国际先进技术水平。公司掌握了高白度纤维素纤维、高强度纤维素纤维、抗菌竹纤维等差别化纤维的核心生产技术和工艺指标，拥有稳定成熟的技术和人才队伍，为本次募投项目的实施提供了强有力的技术支撑。
4、项目产业配套优势明显
本次项目实施主体为江苏兰精新材料有限公司，江苏兰精单一股东金羚纤维为公司全资子公司，本次项目实施地点在金羚纤维现有厂区内。项目建设地址为大丰市海洋经济综合开发区南区华丰工业园。大丰市海洋经济综合开发区位于大丰市东部沿海地区，水运交通便利，道路、水、电、气、通讯、污水等设施完备。
金羚纤维现已有8万吨纤维素纤维生产能力，水厂、公用工程配套设施齐全，并拥有自备码头；本项目可以充分匹配公司现有基础设施、公用工程、产品销售渠道等资源，具备完善的外部条件和配套设施。
（四）项目建设内容
1、建设地点
项目实施地点为大丰市海洋经济综合开发区南区华丰工业园。
2、建设规模
拟建设两条年产8万吨纤维素纤维生产线，配套土建工程和公用工程；项目建设完成后，拥有年产 16万吨差别化粘胶短纤维生产能力，包括 8万吨高白度粘胶短纤维、5万吨高强度粘胶短纤维和3万吨抗菌竹纤维。
3、主要建设内容
项目在金羚纤维现有厂区建设，本项目拟建项目总占地面积104,800平方米，建构筑物占地面积 62,600平方米，总体布局分为化纤生产区、配电区、成品库区和原料库区。化纤生产区包括原液、酸站、纺丝车间及辅房组成；原料区包括产品库房和综合库房等；其余为公用设施和30%的绿化面积。
（五）项目投资计划
1、投资基本情况
本项目总投资额为150,372.04万元，其中：建设投资合计141,295.00万元，铺底流动资金9,077.04万元，拟使用本次募集资金150,000.00万元，其余不足部分公司将通过自筹资金方式解决。项目总投资的具体构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容||投资额|占比|
|1|建设投资|建筑工程费|22,332.40|14.85%|
|2||设备购置费|100,108.50|66.57%|
|3||安装工程费|6,626.28|4.41%|
|4||工程其他费用|4,229.99|2.81%|
|5||基本预备费|7,997.83|5.32%|
|6|铺底流动资金||9,077.04|6.04%|
|合计|||150,372.04|100.00%|

2、项目投资具体构成
（1）工程费用
本项目工程费用包含纺丝车间、原液车间、酸站车间等主体工程费用、辅助工程费用、公用工程费用及厂区工程费用，具体包括：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|建筑工程费|设备购置费|安装工程费|合计|
|1|纺丝车间|3,496.00|34,200.50|1,483.02|39,179.52|
|2|原液车间|3,588.00|21,478.00|1,214.82|26,280.82|
|3|酸站车间|4,914.00|14,620.00|688.44|20,222.44|
|4|辅助工程|7,584.00|20,200.00|2,170.00|29,954.00|
|5|公用工程|596.00|8,210.00|870.00|9,676.00|
|6|厂区工程|2,154.40|1,400.00|200.00|3,754.40|
|合计||22,332.40|100,108.50|6,626.28|129,067.18|

（2）工程其他费用
工程其他费用包括建设勘查设计费、前期工作费、建设单位管理费、生产准备费、办公及生活家具购置费、招标代理及标底编制费、工程保险费等，具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|工程其他费用|
|1|勘查设计费|1,284.09|
|2|前期工作费|200.00|
|3|建设单位管理费|1,084.16|
|4|生产准备费|840.00|
|5|办公及生活家具购置费|70.00|
|6|招标代理及标底编制费|258.13|
|7|工程保险费|193.60|
|8|试运转费|300.00|
|合计||4,229.99|

（3）基本预备费
项目基本预备费用按照工程及工程其他费用的6%测算，总计7,997.83万元。
（4）铺底流动资金
铺底流动资金是保证项目运营后，能正常生产经营所需要的最基本的周转资
金数额，是项目总投资中流动资金的一部分。本项目建成后，为了保证项目顺利投产，需要一定的铺底流动资金以保障投产初期的顺利运行。经测算，本项目铺底流动资金9,077.04万元。
3、项目资金使用计划
本项目建设期为两年，项目建设投资合计141,295.00万元，在建设期第一年投入40,487.64万元，建设期第二年投入100,807.36万元。
项目建设投资具体的投资金额及使用计划如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|建设期第一年|建设期第二年|投资额|
|1|建筑工程费|15,632.68|6,699.72|22,332.40|
|2|设备购置费|20,085.30|80,023.20|100,108.50|
|3|安装工程费|0.00|6,626.28|6,626.28|
|4|工程其他费用|2,477.91|1,752.08|4,229.99|
|5|基本预备费|2,291.75|5,706.08|7997.83|
|合计||40,487.64|100,807.36|141,295.00|

铺底流动资金将在项目投产初期投入使用。
（六）项目经济评价
项目全部建设完成达产后，年可生产 16万吨差别化粘胶短纤维，年销售收入214,000万元（无税），年利润总额23,994.74万元，税后利润17,996.05万元，总投资收益率13.99%，投资回收期7.12年（税前，含建设期）。
三、募投项目对公司经营管理、财务状况的影响
（一）募投项目对公司经营管理的影响
公司近年来业务稳健发展，根据公司整体经营发展战略，公司致力于加强在粘胶短纤领域的行业地位并扩大市场份额，凭借先进的技术能力持续经营高利润产品，提升公司经营业绩，为股东带来更高的投资回报。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施后，有利于公司加快发展，不断提升
现有优势产品的竞争力，公司整体实力及抵御市场风险的能力进一步得到增强，
对实现公司可持续发展具有重要的战略意义。
（二）募投项目对公司财务状况的影响
本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净资产收益率可能会受到一定程度的影响。本次募集资金投资项目预计经济回报良好，随着项目逐步产生效益，公司收入和利润水平将稳步提高，盈利能力和盈利稳定性也将不断增强。
四、结论
综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的经济效益，对提升公司盈利能力和核心竞争力具有重要的意义。本次募投项目的实施可以为公司持续稳定增长奠定坚实基础，符合全体股东的利益。公司本次非公开发行股票募集资金使用具备可行性。
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务发展的影响
本次非公开发行募集资金投资项目建成投产后，有利于公司加快发展，不断提升现有优势产品的竞争力，公司整体实力及抵御市场风险的能力进一步得到增强，对实现公司夯实主业、拓展新业务领域的业务发展规划具有重要的战略意义。
本次发行不会导致公司主营业务及业务收入结构发生重大变化。
（二）本次发行后公司章程的变化
本次非公开发行完成后，除对公司章程中注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无其他修订计划。
本次拟发行的新股数量为不超过 131,810,193股。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行情况对公司章程的相关条款进行修改。
（三）本次发行后公司股东结构的变化
本次发行对象为包括新工集团在内的不超过 10名特定投资者。新的投资者的引入，将有利于公司治理结构的进一步优化。
本次发行前，公司控股股东新工集团持有公司41.32%股份。新工集团拟以不低于 20,000.00万元现金参与本次非公开发行股票，并确保本次发行后新工集团合计持有公司股份比例不低于34.00%。发行完成后，新工集团仍为公司控股股东。
本次非公开发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化，不会导致公司股东结构的重大变化。
（四）本次发行后公司高级管理人员的变化
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成影响，公司不存在因本次非公开发行而需要对高级管理人员及其结构进行调整的计划。
（五）本次发行对公司业务及资产后续整合的影响
本次发行完成后，公司暂时不存在明确的业务和资产整合计划。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司的资产规模大幅增加，财务结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（一）财务状况的变化
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有利于改善公司的财务状况，降低财务风险，优化资本结构。
此外，由于本次募集资金投资项目具有良好的市场及盈利前景，项目实施后将增强公司的盈利能力和抗风险能力，进一步改善公司的财务状况。
（二）盈利能力的变化
本次非公开发行募集资金投资项目是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措，募投项目紧紧围绕公司现有主营业务，强化主营业务的可持续发展，具有良好的经济效益和社会效益，有助于公司全面发展、提升整体业务实力。从长期看，本次募投项目的盈利情况预计良好，募投项目实施完毕后将为公司带来持续稳定收益，有利于提高公司市场占有率，提升公司整体盈利水平，实现股东利益最大化。
（三）现金流量的变化
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加，用于募投项目的投资活动现金流出量也将大幅增加。待本次募集资金项目投产或开始运营，公司的经营性现金流入量和流出量都会相应大幅度增加，经营性现金净流入量会较目前有明显增长。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全的自主经营能力。本次发行后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股
股东及其关联人的影响。
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生重大变化。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易。
（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增同业竞争的情况。
四、本次发行完成后的资金、资产占用和关联担保的情形
截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为此次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将进一步下降，资金实力和偿债能力将进一步提高，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目实施风险
本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后
的募集资金净额将全部用于年产 16万吨差别化粘胶短纤维项目。公司在确定募投项目之前进行了科学严格的论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来若出现市场环境变化、产业政策变化等情况，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。
（二）宏观经济波动风险
公司主要产品粘胶纤维受宏观经济波动影响较大。近年来，我国经济处于结构调整阶段，经济增速面临较大的下行压力，整体经济运行逐渐步入“新常态”。
如果未来国民经济发展增速降低，或经济出现周期性波动，进而影响消费能力，将对公司未来的盈利能力产生不利影响。
（三）市场竞争加剧风险
我国粘胶纤维产能居世界首位，生产厂家众多，市场竞争激烈。区域性或民营化纤企业发展迅速，从单纯追求市场份额竞争转向对高端市场份额的竞争以及对市场快速反应能力的竞争。在此种行业充分竞争的环境下，如果公司未来不能保持其市场地位、有效控制成本费用，将有可能影响公司的发展经营。
（四）环保风险
随着经济的发展，民众的环保意识日益增强，国家对环境保护工作提出更高要求，对企业的监督和检查越来越严。目前公司的生产工艺、装备及环保情况均严格符合国家规定。未来公司将持续增加资本投入以提升装备技术水平并保障相关设施稳定运营，将不利影响降至最低。尽管如此，如国家进一步提高相关标准，公司客观上仍面临环保风险。
（五）安全生产风险
公司属于化工企业，其生产原料包括烧碱、硫酸等具有腐蚀性和毒性的危险化学品，部分生产工序在高温、高压的环境中进行，生产过程中可能发生中毒、火灾、爆炸等安全事故。尽管公司配备有比较完备的安全设施及装置，制定了较为完善的事故预警和处理机制，发生安全事故的可能性很小，但不排除因生产操作不当或设备故障等原因导致事故发生的可能性。
（六）经营管理风险
公司目前已建立了较为规范的管理体系，生产经营运作状况良好。但随着募投项目的实施，预计公司的业务规模将进一步扩大，公司在经营决策、运作管理和风险控制等方面的难度也将增加。公司需要根据上述情况在管理模式和运作机制上做出适当调整，如果公司不能及时、有效地提高管理水平和能力，将会对公司生产经营造成不利影响。
（七）短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司总股本、总资产和净资产规模将相应增加，但募投项目的建设、达产和产生效益需要一定的周期。因此，在募投项目的效益尚未完全产生之前，短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，导致每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。但随着募投项目达产后经济效益的逐步释放，预计该风险将逐步得以消除。
（八）其他风险
1、审批风险
本次非公开发行方案需经公司股东大会审议确认批准，本次非公开发行存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行方案需经江苏省国资委和中国证监会的核准，能否取得以上部门的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
2、股价波动风险
股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动。
第五节公司利润分配情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了修订，进一步细化和完善了利润分配的相关条文。修订后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，在综合考虑经营情况、发展规划、股东回报等因素的基础上，平衡公司短期利益与长远发展的关系，建立科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政策的研究、制定、决策的过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务。
（二）利润分配的方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司原则上每年度进行一次利润分配，可以进行中期分配。
（三）现金分红的条件和比例
1、公司上一会计年度盈利，该年度未分配累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
满足上述条件时，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）公司发放股票股利的具体条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内时，在满足上述现金股利分配之余，公司可以发放股票股利。
（五）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
二、最近三年现金分红情况及未分配利润的使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
最近三年，公司现金分红具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例|

|||||
|-|-|-|-|
|2015|10,747,424.84|457,506,436.22|2.35%|
|2014|9,212,078.52|5,465,008.49|168.56%|
|2013|9,212,078.52|24,539,720.28|37.54%|
|最近三年归属于上市公司股东的年均净利润|||162,503,721.66|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例|||5.98%|

（二）最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
公司未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司的发展战略的实施和可持续性发展。
三、未来三年（2016-2018年）股东回报规划
公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，主要内容如下：
“第一条制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求及融资能力等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。
第二条制定本规划的原则
公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，在综合考虑经营情况、发展规划、股东回报等因素的基础上，平衡公司短期利益与长远发展的关系，建立科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政策的研究、制定、决策的过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务。
第三条未来三年（2016-2018年）股东回报规划的具体内容
（一）利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司原则上每年度进行一次利润分配，可以进行中期分配。
（二）现金分红的条件和比例
1、公司上一会计年度盈利，该年度未分配累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
满足上述条件时，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）公司发放股票股利的具体条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内时，在满足上述现金股利分配之余，公司可以发放股票股利。
（四）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《南京化纤股份有限公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）分红回报规划制定周期及相关决策机制
公司董事会每三年重新审视一次分红回报规划。公司根据外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资计划和长期发展需要等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（六）制定具体利润分配方案需履行的决策程序
董事会应根据《南京化纤股份有限公司章程》规定的利润分配政策，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等因素，制定年度利润分配方案或中期利润分配方案。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配方案报股东大会审议批准。
股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过现场答复、热线电话答复、互联网答复等方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司接受全体股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
（七）利润分配的信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《南京化纤股份有限公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露并说明原因，还应披露未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第四条本规划的调整及决策机制
未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《南京化纤股份有限公司章程》的规定。
调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
第五条股东回报规划的效力
本分红回报规划经公司股东大会审议通过后生效实施。
第六条其他
本规划由公司董事会负责实施和解释。未尽事宜应按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定以及《南京化纤股份有限公司章程》的规定执行。”
第六节其他有必要披露的事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，未来十二个月内公司将根据生产经营需要，并考虑资本结构、融资成本等因素确定是否推出其他股权融资计划。
二、控股股东及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划
根据控股股东的承诺，本次非公开发行股票定价基准日（2016年 12月 27日）前六个月，控股股东新工集团及其关联方不存在减持南京化纤股票的情形；
本次非公开发行股票完成后的六个月内，控股股东新工集团及其关联方不存在减持南京化纤股票的计划。如发生违背上述承诺的减持事宜，所得收益归南京化纤所有，新工集团将依法承担由此产生的全部法律责任。
三、控股股东认购资金的来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
根据控股股东的承诺，新工集团本次认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
四、关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施及承诺
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）有关要求，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行对主要财务指标的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效
用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标可能会受到一定影响。但从中长期看，本次非公开发行募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩张，进一步提升公司的业务规模和盈利能力。
公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的每股收益和净资产收益率。
1、主要假设
（1）公司2016年1-9月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为人民币 5,507.61万元。将前述 2016年 1-9月的净利润平均数进行年化计算，则 2016年度上市公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润约为7,343.49万元。进一步假设公司2017年归属于上市公司股东的净利润在前述2016年归属于上市公司股东的净利润基础上增幅分别为0%、10%和20%；
（2）假设 2017年 6月 30日完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以实际发行完成时间为准）；
（3）本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 11.38元/股。以下测算假设发行价格为人民币11.38元/股，募集资金总额为人民币15.00亿元（暂不考虑发行费用），发行数量为 131,810,193股；
（4）在本次非公开发行实施完毕之前，公司可能向全体股东分红或进行其他融资行为，由于派发现金红利的金额或其他融资行为的规模与金额尚不确定，故暂不考虑该等情况可能对本次发行方案的影响；
（5）假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响；
（6）上述假设条件仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产
收益率等主要财务指标的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||假设未发行新股|本次发行后|
|总股本（股）|307,069,284|307,069,284|438,879,477|
|情形1、假设2017年公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2016年持平，即净利润为7,343.49万元||||
|净资产（万元）|146,130.43|153,473.92|303,473.92|
|每股净资产（元／股）|4.76|5.00|6.91|
|基本每股收益（元／股）|0.24|0.24|0.20|
|加权平均净资产收益率|5.14%|4.90%|3.27%|
|情形2、假设2017年公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2016年增长10%，即净利润为8,077.83万元||||
|净资产（万元）|146,130.43|154,208.27|304,208.27|
|每股净资产（元／股）|4.76|5.02|6.93|
|基本每股收益（元／股）|0.24|0.26|0.22|
|加权平均净资产收益率|5.14%|5.38%|3.59%|
|情形3、假设2017年公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2016年增长20%，即净利润为8,812.18万元||||
|净资产（万元）|146,130.43|154,942.62|304,942.62|
|每股净资产（元／股）|4.76|5.05|6.95|
|基本每股收益（元／股）|0.24|0.29|0.24|
|加权平均净资产收益率|5.14%|5.85%|3.91%|

注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、必要性
（1）响应国有企业改革及供给侧结构性改革要求
2015年8月，中共中央、国务院下发《关于深化国有企业改革的指导意见》，指明了下一步国有企业改革方向，新一轮国有企业改革提速。2015年12月，国家提出“供给侧”改革，从提高供给质量出发，用改革的方式推进结构调整，矫正要素配置扭曲，扩大有效供给，提高供给结构对需求变化的适应性和灵活性，
提高全要素生产率，更好地满足广大人民群众的需要，促进经济社会持续健康发
展。2011年6月，江苏省国资委发布《江苏省国有企业“十二五”发展纲要》，
强调要推动国有控股上市公司通过增资配股、公开增发、定向增发以及资产重组的方式，优化股权结构、资产结构、业务结构。
公司为南京市国有控股上市公司、行业骨干企业，通过本次融资可以贯彻落实中共中央、国务院及南京市委市政府关于进一步深化国有企业改革的精神，充分发挥国有控股企业的优势，引领行业“供给侧”改革，推动行业转型升级；做大做强公司主营业务，强化规模效应，提升公司核心竞争力，巩固行业地位，为社会经济发展做出贡献，以回报股东、职工与社会。
（2）有利于扩大产能、推进产品结构升级
公司现有 8万吨/年的粘胶短纤生产线主要用于生产常规粘胶短纤，产能利用率较高，现有产能已不能满足公司业务发展的需要。为了推进公司业务转型升级，顺应产业政策，紧跟行业发展趋势，开发生产差别化粘胶短纤是公司发展的必由之路。本次融资募集资金投资项目新增产能16万吨/年，主要生产高白度纤维素纤维、高强度纤维素纤维、抗菌竹纤维等差别化纤维，是公司扩大产能、实现规模效应、推进产业转型升级的重要一步。
（3）符合日益趋严的环保要求，有利于增强公司竞争力
随着加快推进建设资源节约型、环境友好型社会，我国政府提高了对粘胶短纤行业的环保要求，加强了环保治理力度。日益趋严的环保减排要求增加了企业成本，技术、设备、工艺落后不能满足环保要求的产能面临淘汰，具有绿色环保的先进制造技术、设备和工艺的企业竞争优势更加凸显。
本次融资募集资金投资项目采用先进连续化的工艺，大容量、节能环保设备，生产差别化粘胶短纤维。项目有利于提高公司生产装备先进水平，实现生产线关键设备智能化、自动化，降低企业平均制造成本，满足日益趋严的环保要求，增强公司综合竞争力。
2、合理性
（1）国家产业政策支持
针对经济全球化的深入发展、世界化纤工业结构调整的不断加快和市场竞争加剧的新形势，国家先后出台了《纺织工业“十三五”发展规划》和《化纤工业
“十三五”发展规划》，提出“提高化学纤维的功能化、差别化水平”作为化纤工业发展原则。中国化学纤维工业协会制定的《再生纤维素纤维行业“十三五”发展规划》中明确：“行业总量稳定增长，提高行业集中度，加快发展差别化纤维。”
我国《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）鼓励类第二十款第 1条规定：“腈纶、锦纶、氨纶、粘胶纤维等其他化学纤维品种的差别化、功能性改性纤维生产”、第二十款第 3条规定“以竹、麻等新型可再生资源为原料的再生纤维素纤维”为国家重点鼓励发展的产品和技术。本次募集资金投资项目生产的产品为差别化纤维素纤维，符合《指导目录》的要求，为国家重点鼓励发展的产品。
（2）产品市场前景良好
随着社会经济的发展，常规粘胶短纤已经难以满足变化的市场需求，而功能化、产业化等差别化粘胶短纤的市场需求增长较快。根据化纤工业协会规划，“十三五”期间产业用纺织品的市场空间和增长潜力仍将会进一步释放，预计拥有舒适、环保、可再生等优质特性的粘胶短纤产品未来市场景气度将持续提升。本次募集资金投资项目生产的高白度纤维素纤维、高强度纤维素纤维、抗菌竹纤维具有上述优点，市场前景广阔。
（3）项目工艺成熟，技术先进
本次项目拟采用公司成熟工艺路线及恒天重工股份有限公司最新装备。恒天重工股份有限公司为中国最大的化纤成套设备供应商，在纤维素纤维设备主导产品上达到国际先进技术水平。公司掌握了高白度纤维素纤维、高强度纤维素纤维、抗菌竹纤维等差别化纤维的核心生产技术和工艺指标，拥有稳定成熟的技术和人才队伍，为本次募投项目实施提供了强有力的技术支撑。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金用于投资建设年产 16万吨差别化粘胶短纤维项目，该项目建
成后主要生产市场前景良好的高白度粘胶短纤维、高强度粘胶短纤维、抗菌竹纤维等差别化纤维。本募投项目的投产可提高公司在差别化、多品种粘胶短纤维方面的市场地位，提高产品差别化率，提高企业经济效益，增强企业核心竞争力，促进企业长期可持续发展。
目前，公司拥有从浆粕原料到纺丝成形的整套生产技术，主要产品为“金羚”牌粘胶纤维长丝、粘胶短纤，具有粘胶短纤 8万吨/年、粘胶长丝 2万吨/年的生产能力。经过多年自主研发和技术引进，在粘胶短纤维领域积累了大量的技术、经验，产品质量一直保持国内领先水平。此次募集资金投资项目实施后，公司粘胶短纤维的产能将得到较大提升，公司总产能将进入行业第一梯队，有利于充分发挥现有的产品、技术优势，进一步提升规模化效益，增强盈利能力。规模扩大的同时伴随着公司综合成本的进一步降低以及市场掌控能力和行业话语权的提升。
本次发行完成后，募投项目的实施将有利于提高规模效应，提高公司市场地位，公司将采取一切可行措施，以保证实现项目预期效益，进一步提升公司盈利能力和核心竞争力。
2、从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
管理和技术人才资源是衡量企业市场竞争能力的主要因素之一，也是公司参与市场竞争并获取成功的关键因素。公司本次募集资金投资项目均投资于 16万吨差别化粘胶短纤维项目，公司在相关领域经营多年，建立了健全的人才培养制度，培养了具备多年行业经验、丰富管理技能和营运技能的管理和技术团队，为主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。
（2）技术储备
公司具有多年的粘胶短纤产品研发、生产经验，作为粘胶短纤行业的骨干企业，公司多年来一直坚持走科技发展之路，尊重科学，鼓励创新，每年都涌现出很多科技成果，有多项技术获得国家专利授权。近几年，公司与国内大专院校、科研院所共同合作，研究废气、废水治理工艺与技术，使公司生产废水、废气治理取得突破性进展，降低了污染物排放，减少了环境污染。公司在粘胶短纤等主
营业务领域具备领先的技术实力，为已有业务的发展和新建募投项目的实施提供了充分的技术保障。
（3）市场储备
经过多年的经营积累，本公司拥有丰富的下游销售客户资源。项目实施主体为公司全资子公司江苏金羚纤维素纤维有限公司之全资子公司江苏兰精新材料有限公司，地点在大丰市海洋经济综合开发区南区、华丰工业园内，该区域交通便利且能源动力等配套设施完善，有利于产品的验收及运输。
项目实施地处于长三角地区，长三角地区是我国纺织工业的集聚地，粘胶短纤行业下游客户较多，市场需求量大，供需不匹配。考虑公司前期客户资源的积累及募投项目实施地点的便利为公司未来业务的发展和募投项目的实施提供了充足的销售客户资源及未来可能进一步扩大销售网络的基础。
综上，公司在相关业务领域经营多年，拥有充足的人员、技术、市场储备以及丰富的管理经验，对顺利推进募集资金投资项目的建设以及保障募集资金投资项目达到预计效益具有充分保障。
（四）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。
（五）针对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力，具体措施包括：
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，以规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募
集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构每季度对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》严格履行募集资金使用审批程序，保障募集资金用于承诺的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用
本次非公开发行募集资金投资项目是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措，募投项目紧紧围绕公司现有主营业务，将进一步丰富和完善现有主营业务体系，强化主营业务的可持续发展，具有良好的经济效益和社会效益，有助于公司的全面发展。从长期看，此次募投项目的盈利情况预计良好，募投项目的如期实施和完成，将为公司带来持续稳定收益，有利于提高公司市场占有率，提升公司整体盈利水平，实现股东利益最大化。
3、做强做精主业，加速公司转型升级
粘胶长丝是公司的优势产品，产能居全国前列，产品品种丰富、质量稳定，市场影响力较强。未来公司将加速产品结构调整和提档升级，继续提升细旦、优质丝的比例，强化市场竞争优势，加大粘胶长丝外销力度，积极开拓新的市场。
在粘胶短纤方面，针对粘胶短纤市场环境，在积极实施本次募投项目的基础上，公司一方面将继续以稳定生产、提升产品质量为目标实施技术改造，优化工艺控制，强化工艺执行，稳定生产系统，提升产品质量，探索生产新工艺，降低生产成本。另一方面根据市场需求开发高端差别化粘胶短纤维，提高细丝比重，优化产品结构。
在自来水业务方面，未来公司将加快技术改造，更新供水管网，充分利用既有产能，适时扩大供水能力，积极拓展新用户，拓展邻近地区供水市场，为公司提供稳定现金流。
未来，在实施本次非公开发行股票募集资金投资项目的基础上，公司将根据自身发展需要，积极寻找各种机遇，适时进入新的业务领域，寻求新的利润增长点，提升公司可持续经营能力。
4、积极强化公司管理，坚持不懈降本增效
通过对先进制造技术的研发、引进和吸收，加强企业的节能、降耗工作，保持企业生产成本领先的优势，同时，公司将进一步推进精细化管理，降低各项费用，提升可持续经营能力。以提升资源的效率与效益作为着力点，在时间、条件、资源足以支撑的前提下，有序推进综合业绩考核、专业化组建、新兴市场布局等改革举措，在有效降低管理成本的同时，大幅提升上市公司的区域品牌影响力、政治地位、市场控制力和核心竞争力。未来几年，公司将进一步提高经营和管理水平，优化公司管理结构，提高日常运营效率，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
5、建立了合理的利润回报规划与机制，有效保障股东的合法权益
为保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司已对利润分配做出制度性安排，在章程中对利润分配政策进行了明确约定，并制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。公司已建立持续、稳定、科学的利润回报规划与机制，能有效保障股东、特别是中小股东的合法权益，持续为股东创造价值。
未来，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。
（六）关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报填补措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
2、控股股东的承诺
公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司承诺：在持续作为南京化纤股份有限公司的控股股东期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序
公司全体董事、高级管理人员和控股股东关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施做出了承诺。公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施相关事项已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
五、关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及整改情况
（一）被证券监管部门采取处罚或监管措施的情况
公司最近五年（2011年至今，下同）不存在被证券监管部门采取处罚或监管措施的情况。
（二）被证券交易所采取处罚或监管措施情况
公司最近五年被上海证券交易所采取处罚或监管措施情况如下：
公司2010年度归属上市公司股东的净利润为10,393.83万元，2011年度归属于上市公司股东的净利润为 1,534.37万元，降幅超过50%，但公司未在 2012年 1月 31日前发布业绩预告，该行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、11.3.1条的有关规定。
公司于2012年12月7日收到上海证券交易所《关于给予南京化纤股份有限公司和董事长沈光宇等有关责任人通报批评的决定》（上证公字[2012]71号），上海证券交易所做出如下纪律处分决定：“给予南京化纤股份有限公司通报批评。
给予南京化纤股份有限公司董事长沈光宇、副董事长兼总经理钟书高、财务负责人周文卿、独立董事兼审计委员会召集人刘爱莲、董事会秘书陈波通报批评。”针对上海证券交易所上述监管措施，公司及时组织有关人员认真学习《股票上市规则》等相关法律法规；强化相关人员勤勉尽责意识，不断提高公司信息披露质量和规范运作水平。保证公司信息披露程序符合《股票上市规则》等相关规定要求。
除此之外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
南京化纤股份有限公司董事会2016年12月27日