证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2017-008
兰州佛慈制药股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2017年3月15日上午9：00以现场会议的方式召开，公司董事长李云鹏先生主持会议。会议通知于2017年2月28日以书面送达和电子邮件等方式发出，并经电话确认送达。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。会议应参与表决董事6名，实际参与表决董事6名。公司监事会全体成员、高级管理人员列席会议。
本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。
与会董事经过审议，通过以下议案：
一、审议通过了《2016年年度报告》、《2016年年度报告摘要》
《2016年年度报告》、《2016年年度报告摘要》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
《2016年年度报告摘要》同时刊登于2017年3月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
本议案须提交2016年年度股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2016年度董事会工作报告》
《2016年度董事会工作报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016年年度报告》全文第三、四节。
公司第六届董事会独立董事宋华、石金星、刘志军分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上述职。《2016年度
独立董事述职报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交2016年年度股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《2016年度总经理工作报告》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《2016年度财务决算报告》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，公司 2016年实现营业收入36,325.54万元，较去年同期增加10.89%；利润总额7,058.88万元，比上年同期增加43.81%；归属于上市公司股东的净利润 6,092.62万元，比上年同期增加41.86%；基本每股收益0.1193元，比上年同期增加31.24%。
本议案须提交2016年年度股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《2016年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度实现母公司净利润60,322,801.95元，计提10%法定盈余公积金后，2016年末可供分配利润为391,292,413.61元。
根据《公司章程》、《公司三年股东回报规划（2015—2017）》相关规定，结合公司持续经营和长期发展，根据 2016年度经营业绩和未来资金使用计划，公司董事会提议并制订了 2016年度利润分配预案，并严格按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》对内幕信息知情人进行登记管理和要求，有效防止了该内幕信息的泄漏。
2016年度利润分配预案：公司以截止 2016年 12月 31日总股本 51,065.70万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.12元（含税），共计分配现金6,127,884.00元。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《公司三年股东回报规划（2015-2017）》等相关规定。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交2016年年度股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构出具了核查意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交2016年年度股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
本着股东利益最大化原则，为提高公司闲置募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司除将部分闲置募集资金以通知存款、协议存款或定期存款等方式存放以备随时使用外，同意公司使用不超过 40,000万元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品。
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会以及保荐机构均对此事项发表了同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交2016年年度股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率、降低财务费用，在确保不影响公司日常资金使用的情况下，公司除将部分闲置自有资金以通知存款、协议存款或定期存款等方式存放以备随时使用外，公司拟对最高额度不超过 30,000万元的闲置自有资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）银行和非银行类金融机构其他保本型理财产品。
《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交2016年年度股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《2016年度内部控制评价报告》
《2016年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会对本议案发表了意见，会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构出具了核查意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交2016年年度股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《2016年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》
公司独立董事对本议案发表了独立意见，会计师事务所出具了专项说明，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交2016年年度股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于聘请2017年度审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构工作期间，按计划完成了对公司的各项审计任务，为公司出具了标准无保留的审计报告,公正客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况，同意续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交2016年年度股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于聘请2017年度律师事务所的议案》
同意公司续聘甘肃经天地律师事务所为 2017年公司股东大会的召开程序、表决程序、表决结果的合法性等出具法律意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
公司根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》的要求，结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订，增加党的建设相关条款。
《公司章程修订对照表》及修订后《公司章程》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交2016年年度股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部印发的《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕 22号）进行损益科目间的调整，只是会计科目列示的变化，不影响当期损益，不涉及以前年度的追溯调整，属于合理变更。
《关于会计政策变更的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
公司拟向交通银行申请综合授信额度 30,000万元，向兰州银行申请综合授信额度 30,000万元，向招商银行申请综合授信额度 3,000万元，以上综合授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，授信期限为一年。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的有关合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任均由本公司承担。
本议案须提交2016年年度股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》
同意公司于 2017年 4月 12日(星期三)14：00在兰州市城关区佛慈大街 68号公司三楼会议室以现场投票与网络投票相结合的形式召开 2016年年度股东大会。
会议事项详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2016年年度股东大会的通知》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
备查文件：公司第六届董事会第八次会议决议
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
二〇一七年三月十七日