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北京市竞天公诚律师事务所
关于
中山大洋电机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
二零一五年七月
目录
引言............................................................. 2
释义............................................................. 5
正文............................................................. 8
一、本次交易方案.................................................. 8
二、本次交易各方的主体资格....................................... 12
三、本次交易相关的重大合同....................................... 31
四、本次交易的批准和授权......................................... 32
五、本次交易的标的资产........................................... 33
六、本次交易涉及的关联交易与同业竞争............................. 79
七、本次交易的信息披露........................................... 82
八、关于相关当事人股票买卖情况的核查............................. 83
九、本次交易的实质条件........................................... 87
十、本次交易的证券服务机构及其资格............................... 91
十一、结论意见................................................... 92
引言
致：中山大洋电机股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中山大洋电机股份有限公司（以下简称”公司”、“大洋电机”或“上市公司”）委托，担任大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件的规定，本所就大洋电机本次交易的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书签署日前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本法律意见书仅就本次交易的中国法律问题发表意见，并不对境外法律问题发表意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重大资产重组的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师已要求交易各方按照如下承诺和保证之标准提供相关文件资
料：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
4、本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对相关事宜出具的声明和承诺出具本法律意见书。
5、本法律意见书仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，并不对会计、验资及审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可――对于这些文件的内容本所并不具备在专业上进行核查和做出评价的适当资格。
6、本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为大洋电机本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
7、本所律师同意大洋电机在其关于本次交易申请文件中引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。非经本所书面同意，本法律意见书不得被用于与本次重组无关之用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项出具法律意见如下：
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
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|-|-|-|
|公司/大洋电机/上市公司|指|中山大洋电机股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市，股票代码：002249|
|大洋有限|指|中山市大洋电机有限公司，系中山大洋电机股份有限公司的前身|
|标的资产|指|上海电驱动股份有限公司100%股权|
|交易对方|指|上海电驱动全体股东，即上海升谙能实业有限公司、宁波韵升股份有限公司、宁波韵升投资有限公司、上海谙乃达实业有限公司、北京中科易能新技术有限公司、宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）、西藏天盈投资有限公司、宁波廪实源投资中心（有限合伙）、宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的上海电驱动股份有限公司100%股权，同时向其他不超过10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%|
|配套融资|指|上市公司拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金|
|本法律意见书|指|《北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》|
|《重组报告书（草案）》|指|《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|

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|定价基准日|指|大洋电机第三届董事会第三十二次会议决议公告日|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议|指|大洋电机与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》|
|上海电驱动/标的公司|指|上海电驱动股份有限公司|
|电驱动有限|指|上海电驱动有限公司，即上海电驱动前身|
|上海升谙能|指|上海升谙能实业有限公司，曾用名“上海升安能电子科技有限公司”、“上海升安能驱动科技有限公司”|
|上海谙乃达|指|上海谙乃达实业有限公司，曾用名“上海安乃达驱动技术有限公司”|
|中科易能|指|北京中科易能新技术有限公司|
|宁波韵升|指|宁波韵升股份有限公司，其股票在上海证券交易所上市，股票代码：600366|
|韵升投资|指|宁波韵升投资有限公司|
|宁波简治|指|宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙），曾用名“上海简治投资管理事务所（有限合伙）”|
|智诚东源|指|深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙），曾用名“温州智诚东源投资中心（有限合伙）”|
|西藏天盈|指|西藏天盈投资有限公司|
|宁波廪实源|指|宁波廪实源投资中心（有限合伙），曾用名“上海廪实源投资中心（有限合伙）”|
|宁波拙愚|指|宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙），曾用名“上海拙愚投资合伙企业（有限合伙）”|
|汽车电驱动|指|上海汽车电驱动有限公司|

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|北京锋锐|指|北京锋锐新源电驱动科技有限公司|
|工程中心|指|上海汽车电驱动工程技术研究中心有限公司|
|上海微立|指|上海微立实业有限公司|
|长春凯达|指|长春凯达汽车电机研发制造有限公司|
|智绿环保|指|苏州智绿环保科技有限公司|
|华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|银河证券|指|银河证券股份有限公司|
|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|天健会计师事务所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|信永中和会计师事务所|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国|指|中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）|
|《发行管理办法》||《上市公司证券发行管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|北京市竞天公诚律师事务所|
|元|指|人民币元|

正 文
一、本次交易方案
根据《重组报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、大洋电机第三届董事会第三十二次、第三十三次会议议案、决议等文件，本次交易的具体方案如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易的标的资产为上海电驱动100%股权。交易包括两部分：大洋电机发行股份及支付现金购买标的资产和发行股份募集配套资金。
1、公司拟向上海升谙能实业有限公司、宁波韵升股份有限公司、宁波韵升投资有限公司、上海谙乃达实业有限公司、宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）、北京中科易能新技术有限公司、深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）、西藏天盈投资有限公司、宁波廪实源投资中心（有限合伙）、宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的上海电驱动100%股权。东洲评估以2015年3月31日为评估基准日，对上海电驱动100%股权进行了评估，评估值为351,000万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易中上海电驱动100%股权的交易价格最终确定为350,000万元。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元；股
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|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股权比例|总对价|股份对价||现金对价|
||||金额|发股数量||
|上海升谙能|35.28%|123,482.35|93,846.59|148,023,005|29,635.76|
|宁波韵升|15.12%|52,910.05|40,211.64|63,425,300|12,698.41|

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|-|-|-|-|-|-|
|韵升投资|11.34%|39,682.54|30,158.73|47,568,975|9,523.81|
|上海谙乃达|11.34%|39,682.54|30,158.73|47,568,975|9,523.81|
|宁波简治|8.58%|30,033.49|24,627.46|38,844,572|5,406.03|
|中科易能|7.56%|26,455.03|20,105.82|31,712,650|6,349.21|
|智诚东源|5.48%|19,170.31|15,719.65|24,794,403|3,450.66|
|西藏天盈|3.02%|10,582.01|8,677.25|13,686,512|1,904.76|
|宁波廪实源|1.74%|6,084.66|4,989.42|7,869,744|1,095.24|
|宁波拙愚|0.55%|1,917.03|1,571.97|2,479,441|345.07|
|合计|100%|350,000.00|270,067.25|425,973,577|79,932.75|

注：本表格部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，为四舍五入所致。
本次交易价格中的 270,067.25万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余79,932.75万元由公司以现金支付。
2、公司拟向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 250,000万元，发行股份数量不超过 2亿股。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价（或置换公司已支付的现金对价）、目标公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。
本次交易前，大洋电机未持有上海电驱动的股权；本次交易完成后，大洋电机将直接持有上海电驱动100%股权。
本次交易中发行股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为 1.00元。本次交易中发行的股票将在深交所上市。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套
融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次发行股份购买资产
1、发行价格
为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.34元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
本次拟购买资产的交易金额为 350,000万元，本次交易价格中的 270,067.25万元以公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为425,973,577股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行股份购买资产的股份锁定期
上海升谙能、上海谙乃达承诺，通过本次交易获得的上市公司股份，自登记至
其名下之日起 36个月内不转让；交易对方中除上海升谙能、上海谙乃达外的其他各方承诺，通过本次交易获得的上市公司股份，自登记至其名下之日起 12个月内不转让。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行价格
发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即不低于 7.17元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
上市公司拟以询价的方式向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过250,000万元，发行股份数量不超过2亿股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行股份募集配套资金的股份锁定期
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
综上，经本所律师核查，本次交易方案符合有关上市公司发行股份购买资产并配套募集资金的法律、法规和规范性文件，尚需获得大洋电机股东大会批准、商务主管部门涉及经营者集中的审查批准以及获得中国证监会的核准。
二、本次交易各方的主体资格
（一）大洋电机的主体资格
本次交易中，大洋电机为标的资产的购买方、新增股份的发行方。
1、大洋电机的基本情况
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|名称|中山大洋电机股份有限公司|
|注册号|442000000027487|
|住所|中山市西区沙朗第三工业区|
|法定代表人|鲁楚平|
|注册资本|1,722,822,700元|
|公司类型|股份有限公司(上市、自然人投资或控股)|
|经营范围|加工、制造、销售：微电机、家用电器、卫生洁具及配件、运动及健身机械、电工器材、电动工具、机动车零配件、电子产品、控制电器、碎纸机；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；房屋及设备租赁（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2000年10月23 日|

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|-|-|
|经营期限|长期|

2、大洋电机的设立及股本变更
（1）2000年，大洋有限设立
2000年7月1日，鲁楚平和徐海明共同签署《中山市大洋电机有限公司章程》，决定以现金出资设立大洋有限。2000年7月3日，中山市永信会计师事务所有限公司出具永信验字（2000）第 100号《验资证明书》，证明鲁楚平和徐海明分别以自有资金投入人民币 270万元和30万元。
2000年 10月 23日，中山市工商行政管理局向大洋有限核发了注册号为第 4420002005488号的《企业法人营业执照》。
（2）2005年，大洋有限整体变更设立股份有限公司
2005年11月21日，大洋有限召开股东会，审议通过以发起设立方式将大洋有限整体变更为股份有限公司。2005年12月16日，广东省人民政府出具了《关于同意变更设立中山大洋电机股份有限公司的复函》（粤办函[2005]752号），批准大洋有限变更为股份有限公司。
2006年5月18日，信永中和会计师事务所出具了XYZH/2005A3067号《验资报告》，确认截至2005年12月31日，公司已收到全体股东以整体变更的净资产折股出资共计4,700万元，其余71.73万元计入资本公积。
2006年6月23日，中山市工商行政管理局向大洋电机核发了第4420002005488
号《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，大洋电机的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股份比例|
|1|鲁楚平|2,350.00|50.00%|
|2|鲁三平|846.00|18.00%|
|3|徐海明|705.00|15.00%|
|4|中山庞德大洋贸易有限公司|470.00|10.00%|
|5|彭惠|235.00|5.00%|
|6|熊杰明|94.00|2.00%|
|合计||4,700.00|100%|

（3）2007年，增加注册资本至9,400万元
2007年8月3日，经公司2007年第一次临时股东大会决议通过，以 2007年6月30日公司总股本4,700万股为基数，每10股派现金股利2.5元（含税）并送 10股。根据信永中和会计师事务所出具的2007年8月13日出具的XYZH/2007A3001-6《验资报告》，截至 2007年 8月 13日止，大洋电机已将未分配利润 4,700万元转增股本。变更后的注册资本为人民币9,400万元。
2007年 9月 11日，中山市工商行政管理局向公司核发了注册号为第 442000000027487号的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，大洋电机的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股份比例|
|1|鲁楚平|4,700|50.00%|
|2|鲁三平|1,692|18.00%|
|3|徐海明|1,410|15.00%|
|4|中山庞德大洋贸易有限公司|940|10.00%|
|5|彭惠|470|5.00%|
|6|熊杰明|188|2.00%|
|合计||9,400|100%|

（4）2008年，首次公开发行并上市
2008年 5月 21日，根据中国证监会《关于核准中山大洋电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]722号），大洋电机首次公开发行不超过 3,200万股新股获中国证监会核准。经深圳证券交易所《关于中山大洋电机股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]82号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称为大洋电机，股票代码为002249。根据信永中和会计师事务所2008年6月11日出具的XYZH/2007SZA2012-10《验资报告》,截至 2008年 6月 11日止，大洋电机实际发行人民币普通股 3,200万股，增加注册资本32,000,000元。变更后的注册资本为人民币126,000,000元。
2008年 7月 16日，中山市工商行政管理局向公司核发了注册号为第 442000000027487号的《企业法人营业执照》。
首次公开发行完成后，大洋电机的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股份比例|
|1|鲁楚平|4,700.00|37.30%|
|2|鲁三平|1,692.00|13.43%|
|3|徐海明|1,410.00|11.19%|
|4|中山庞德大洋贸易有限公司|940.00|7.46%|
|5|彭惠|470.00|3.73%|
|6|熊杰明|188.00|1.49%|
|7|社会公众股|3,200.00|25.40%|
|合计||12,600.00|100%|

（5）2009年，增加注册资本至25,200万元
2009年 5月 5日，经公司 2008年度股东大会审议通过，以 2008年 12月 31日的总股本 12,600万股为基础，按每 10股派发现金股利 8元（含税），并以资本公积向全体股东每10股转增10股。2009年6月1日，信永中和会计师事务所出具了XYZH/2008SZA1021号《验资报告》。根据该报告，截至2009年5月19日止，公司变更后的注册资本为人民币贰亿伍仟贰佰万元，累计实收资本贰亿伍仟贰佰万元。
2009年 8月 10日，中山市工商行政管理局向公司核发了注册号为第 442000000027487号的《企业法人营业执照》。
本次利润分配完成后，公司的注册资本增至 25,200万元，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股份比例|
|1|鲁楚平|9,420|37.38%|
|2|鲁三平|3,384|13.43%|
|3|徐海明|2,820|11.19%|
|4|中山庞德大洋贸易有限公司|1,880|7.46%|
|5|彭惠|940|3.73%|
|6|熊杰明|376|1.49%|
|7|社会公众股|6,380|25.32%|
|合计||25,200|100%|

注：鲁楚平于2008年9月24日增持公司股份10万股，平均价格16.80元/股，占当时公司总股本的0.08%。增持完成后、本次2008年度利润分配前，鲁楚平持有公司的股份总数为4,710万股，占当时公司总股本的37.38%。
（6）2010年，增加注册资本至42,840万元
2010年 4月 25日，经公司 2009年度股东大会审议通过，以 2009年 12月 31日的总股本 25,200万股为基础，按每 10股派发现金股利 5元（含税），并以资本公积向全体股东每 10股转增 7股。根据信永中和会计师事务所 2010年 6月 22日出具的XYZH/2009SZA1072号《验资报告》，截至2010年6月11日止，大洋电机已将资本公积壹亿柒仟陆佰肆拾万元转增实收资本（股本）。
2010年 7月 2日，中山市工商行政管理局向公司核发了注册号为第 442000000027487号的《企业法人营业执照》。
本次利润分配完成后，公司的注册资本增至 42,840万元，公司的股权结构如
下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股份比例|
|1|鲁楚平|16,014|37.38%|
|2|鲁三平|5,752.8|13.43%|
|3|徐海明|4,794|11.19%|
|4|中山庞德大洋贸易有限公司|3,196|7.46%|
|5|彭惠|1,598|3.73%|
|6|熊杰明|639.2|1.49%|
|7|社会公众股|10,846|25.32%|
|合计||42,840|100%|

（7）2011年，公开增发股票
2011年6月7日，中国证监会下发《关于核准中山大洋电机股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]891号），核准公司公开发行不超过7,650万股新股。
经深交所同意，本次增发共计发行 4,895.19万股股票。根据信永中和会计师事务所于2011年7月19日出具的XYZH/2011SZAT001-3《验资报告》，截至2011年7月 18日止，大洋电机增加股本人民币 48,951,900.00元，增加资本公积人民币970,377,964.10元。
2011年 8月 19日，中山市工商行政管理局向公司核发了注册号为第 442000000027487号的《企业法人营业执照》。
本次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股份比例|
|1|鲁楚平|16,094|33.72%|
|2|鲁三平|5,752.8|12.05%|
|3|徐海明|4,809|10.07%|
|4|中山庞德大洋贸易有限公司|3,206|6.72%|
|5|彭惠|1,603|3.36%|
|6|熊杰明|641.2|1.34%|
|7|社会公众股|15,629.19|32.74%|
|合计||47,735.19|100%|

（8）2011年，增加注册资本至71,602.79万元
2012年 4月 11日，经公司 2011年度股东大会审议通过，以 2011年 12月 31日的总股本47,735.19万股为基础，向全体股东每10股派3.90元现金，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。分红前公司总股本为 477,351,900股，分红后总股本增至716,027,850股。根据信永中和会计师事务所于2012年6月18日出具的XYZH/2011SZA4071《验资报告》，截至 2012年 5月 31日止，大洋电机已将资本公积贰亿叁仟捌佰陆拾柒万伍仟玖佰伍拾元转增实收资本（股本）。
2012年 6月 26日，中山市工商行政管理局向公司核发了注册号为第 442000000027487号的《企业法人营业执照》。
本次利润分配完成后，公司的注册资本增至71,602.79万元，公司的股权结构
如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股份比例|
|1|鲁楚平|24,141.00|33.72%|
|2|鲁三平|8,629.20|12.05%|
|3|徐海明|7,213.50|10.07%|
|4|中山庞德大洋贸易有限公司|4,809.00|6.72%|
|5|彭惠|2,404.50|3.36%|
|6|熊杰明|961.80|1.34%|
|7|社会公众股|23,443.79|32.74%|
|合计||71,602.79|100%|

（9）2012年，控股股东增持股票
2012年 11月 30日至 2012年 12月 28日期间，公司控股股东鲁楚平先生累计增持公司股份1,000,016股，累计增持比例0.14%。
本次增持完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股份比例|
|1|鲁楚平|24,241.00|33.85%|
|2|鲁三平|8,629.20|12.05%|
|3|徐海明|7,213.50|10.07%|
|4|中山庞德大洋贸易有限公司|4,809.00|6.72%|
|5|彭惠|2,404.50|3.36%|

|||||
|-|-|-|-|
|6|熊杰明|961.80|1.34%|
|7|社会公众股|23,343.79|32.60%|
|合计||71,602.79|100%|

（10）2014年，非公开发行股票
2014年 6月 19日，中国证监会下发《关于核准中山大洋电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]598号），核准公司非公开发行不超过 13,506.65万股。经深交所同意，公司本次发行 13,506.65万股股票。本次发行的发行对象为公司控股股东鲁楚平先生。根据信永中和会计师事务所于 2014年 8月 29日出具的XYZH/2014SZA4006-2《验资报告》，大洋电机增加股本人民币135,066,500.00元，增加资本公积人民币942,071,423.50元。
2014年 9月 29日，中山市工商行政管理局向公司核发了注册号为第 442000000027487号的《营业执照》。
本次非公开发行完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股份比例|
|1|鲁楚平|37,747.65|44.35%|
|2|鲁三平|8,629.20|10.14%|
|3|徐海明|7,213.50|8.48%|
|4|中山庞德大洋贸易有限公司|4,809.00|5.65%|
|5|彭惠|2,404.50|2.83%|
|6|熊杰明|961.80|1.13%|

|||||
|-|-|-|-|
|7|社会公众股|23,343.78|27.43%|
|合计||85,109.44|100%|

（11）2015年，上市公司实施股权激励计划
2015年3月9日，公司完成了《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权和限制性股票首次授予登记工作，公司向激励对象定向发行 1,031.70万股，股份自 2015年 3月 10日上市交易。根据信永中和会计师事务所 2015年 2月 14日出具的XYZH/2015SZA40002《验资报告》，截至2015年2月14日止，大洋电机累计股本金额为人民币861,411,350.00元。
2015年 3月 12日，中山市工商行政管理局向公司核发了注册号为第 442000000027487号的《营业执照》。
本次股权激励首次授予登记完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股份比例|
|1|鲁楚平|37,747.65|43.82%|
|2|鲁三平|8,629.2|10.02%|
|3|徐海明|7,319.4|8.50%|
|4|中山庞德大洋贸易有限公司|4,809|5.58%|
|5|彭惠|2,404.5|2.79%|
|6|熊杰明|989.8|1.15%|
|7|社会公众股|24,241.58|28.14%|
|合计||86,141.14|100%|

（12）2015年，增加注册资本至1,722,822,700元
2015年 3月 10日，经公司 2014年度股东大会审议通过，以 2015年 3月 10日的总股本 861,411,350股为基础，按每 10股派发现金股利 2.73元（含税），并以资本公积向全体股东每 10股转增 10股。根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2015SZA40003《验资报告》，截至 2015年 3月 19日止，公司注册资本为1,722,822,700元。
2015年 4月 7日，中山市工商行政管理局向公司核发了注册号为第 442000000027487号的《营业执照》。
本次利润分配完成后，公司的注册资本增至1,722,822,700元，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股份比例|
|1|鲁楚平|75,495.3|43.82%|
|2|鲁三平|17,258.4|10.02%|
|3|徐海明|14,638.8|8.50%|
|4|中山庞德大洋贸易有限公司|9,618|5.58%|
|5|彭惠|4,809|2.79%|
|6|熊杰明|1,979.6|1.15%|
|7|社会公众股|48,483.17|28.14%|
|合计||172,282.27|100%|

综上所述，本所律师认为，大洋电机为依法设立且有效存续的上市公司，具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易中，上海升谙能、宁波韵升、韵升投资、上海谙乃达、宁波简治、中科易能、智诚东源、西藏天盈、宁波廪实源和宁波拙愚为标的资产的出售方。交易对方合计持有上海电驱动100%股权。
1、上海升谙能实业有限公司
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|-|-|
|名称|上海升谙能实业有限公司|
|成立日期|2008年6月12 日|
|公司住所|上海市闵行区剑川路 951号5幢5楼|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|1152.1469万人民币|
|法定代表人|贡俊|
|营业执照注册号|310112000836504|
|税务登记证号|国地税沪字310112676245497 号|
|组织机构代码|67624549-7|
|经营范围|电子产品、五金交电、办公用品、机械设备、电子测试仪器的销售，信息技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，实业投资，商务信息咨询（除经纪），票务代理，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、宁波韵升股份有限公司
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|-|-|
|名称|宁波韵升股份有限公司|
|成立日期|1994年6月30 日|
|公司住所|宁波市江东区民安路 348号|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|注册资本|53,497.7750 万元人民币|
|法定代表人|竺晓东|
|营业执照注册号|330200000031521|
|税务登记证号|甬东地税登字 330204711150195|
|组织机构代码|71115019-5|
|经营范围|一般经营项目：磁性材料、汽车电机、伺服电动机及其驱动系统、机器人、无损检测仪器仪表、汽车配件、模具的制造、技术咨询；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；机电产品的批发、零售；普通货物的仓储。|

3、宁波韵升投资有限公司
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|-|-|
|名称|宁波韵升投资有限公司|
|成立日期|2006年7月6 日|
|公司住所|宁波市科技园区明珠路 428号|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册资本|6000 万元人民币|
|法定代表人|傅健杰|
|营业执照注册号|330215000011601|

|||
|-|-|
|税务登记证号|甬高新地税登字 330207790064710号、国税甬字330201790064710 号|
|组织机构代码|79006471-0|
|经营范围|一般经营项目：实业投资；企业管理及投资咨询服务。|

4、上海谙乃达实业有限公司
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|-|-|
|名称|上海谙乃达实业有限公司|
|成立日期|2001年12月27 日|
|公司住所|上海市闵行区剑川路 951号4幢4层|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|1000.0万人民币|
|法定代表人|贡俊|
|营业执照注册号|310112000340782|
|税务登记证号|国地税沪字310112734560015 号|
|组织机构代码|73456001-5|
|经营范围|销售机械设备及配件、电子产品、五金交电、文具、体育用品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），信息技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，实业投资，企业管理咨询（除经纪），票务代理，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

5、宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）
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|-|-|
|名称|宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）|

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|-|-|
|成立日期|2010年06月28 日|
|主要经营场所|北仑区梅山盐场 1号办公楼九号898室|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|杨典|
|营业执照注册号|310114002143882|
|税务登记证号|开地税登字330206557465489|
|组织机构代码|5746548-9|
|经营范围|一般经营项目：投资管理，投资咨询（除金融、证券），实业投资，企业管理咨询，商务咨询。|

6、北京中科易能新技术有限公司
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|-|-|
|名称|北京中科易能新技术有限公司|
|成立日期|2004年08月17 日|
|公司住所|北京市海淀区清河安宁庄东路 18号18号楼2层A室|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|260 万元人民币|
|法定代表人|王文丽|
|营业执照注册号|110108007408977|
|税务登记证号|京税证字110108766290267 号|
|组织机构代码|76629026-7|
|经营范围|销售机械设备、电子产品、五金交电、汽车、摩托车领配件、金属材料、文化用品、体育用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询。（未取得行政许可的项目除外）（知识产权出资为|

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|-|
|78.0万元）|

7、深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）
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|-|-|
|名称|深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2007年12月21 日|
|主要经营场所|深圳市福田区紫竹七道中国经贸大厦 9A室|
|类型|有限合伙|
|执行事务合伙人|深圳市智诚海威投资有限公司（委派代表：卢伟强）|
|营业执照注册号|330300000012038|
|税务登记证号|440300665851651|
|组织机构代码|66585165-1|
|经营范围|经济信息咨询，企业管理咨询（不含限制项目）；对未上市企业进行股权投资。|

8、西藏天盈投资有限公司
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|-|-|
|名称|西藏天盈投资有限公司|
|成立日期|2012年6月21 日|
|公司住所|拉萨市金珠西路 158号世通阳光新城21幢4单元4 楼2号|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|吴锡军|
|营业执照注册号|540000200008694|

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|-|-|
|税务登记证号|藏国税字540108585771571|
|组织机构代码|58577157-1|
|经营范围|投资管理；对项目、商业、城市建设、农业、教育的投资（不得从事具体经营）：投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

9、宁波廪实源投资中心（有限合伙）
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|-|-|
|名称|宁波廪实源投资中心（有限合伙）|
|成立日期|2012年07月12 日|
|主要经营场所|宁波市北仑区梅山盐场 1号办公楼九号178室|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|曹晓琳|
|营业执照注册号|310115001993426|
|税务登记证号|开地税登字330206599757500|
|组织机构代码|59975750-0|
|经营范围|一般经营项目：投资管理，实业投资，投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（以上咨询除经纪）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|

10、宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）
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|-|-|
|名称|宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2010年06月18 日|
|主要经营场所|北仑区梅山盐场 1号办公楼九号901室|

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|-|-|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|胡启立|
|营业执照注册号|310114002139716|
|税务登记证号|开地税登字330206557441209|
|组织机构代码|55744120-9|
|经营范围|一般经营项目：投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，商务咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|

（三）交易对方中涉及的私募投资基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》，基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。本次交易对方中，宁波简治、宁波廪实源、宁波拙愚和智诚东源均为有限合伙企业，但宁波简治、宁波廪实源和宁波拙愚的普通合伙人和执行事务合伙人均为自然人，不存在由特定管理人决策和管理的情形，也未办理私募投资基金备案手续。
经核查，智诚东源属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，应当依法办理登记或备案手续，智诚东源已依据上述规定办理登记或备案手续，具体情况为：智诚东源已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》，智诚东源的基金管理人深圳市智诚海威投资有限公司已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号P1000872）。
综上，经核查，本所律师认为，交易对方各主体均合法存续，具有参与本次交
易的主体资格。
三、本次交易相关的重大合同
就本次交易，大洋电机与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，大洋电机与上海升谙能、上海谙乃达、鲁楚平签署了《业绩补偿协议》。
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
2015年6月2日，大洋电机与上海升谙能、宁波韵升、韵升投资、上海谙乃达、宁波简治、中科易能、智诚东源、西藏天盈、宁波廪实源、宁波拙愚签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该协议，交易各方约定了交易价格及定价依据、支付方式、现金支付进度、过渡期损益安排、交割安排、标的公司的法人治理结构和员工安排、交易各方的承诺和保证、税费、信息披露和保密义务、违约责任、生效条件、争议解决和法律适用等事项。
（二）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》
2015年 6月 11日，大洋电机与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，该协议约定：（1）本次新增股份的定价基准日为大洋电机第三届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格为6.34元/股，不低于定价基准日前 120个交易日大洋电机股票交易均价的90%。（2）删去《发行股份及支付现金购买资产协议》第5.2条。
（三）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
2015年 7月 23日，大洋电机与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，该协议根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2015】第 0408156号《企业价值评估报告书》，约定上海电驱动100%股权的交易价格为
350,000.00万元，并进一步明确了本次交易的股份发行数量和交割安排。
（四）《业绩补偿协议》
2015年 7月 23日，大洋电机与上海升谙能、上海谙乃达、鲁楚平签署了《业绩补偿协议》。根据该协议，各方约定了上海电驱动 2015-2017年度的业绩承诺情况、利润补偿的确定、利润补偿方式、违约责任、协议的成立与生效、法律适用与争议解决等事项。
综上，本所律师认为，本次交易的相关协议的内容和形式合法、有效。
四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已获得的批准和授权
1、大洋电机的批准和授权
2015年6月2日，大洋电机召开第三届董事会第三十一次会议，同意公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015年 6月 11日，大洋电机召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》等与本次交易相关的议案。
2015年 7月 23日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案补充事宜的议案》、
《关于<中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》、《关于与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方的批准和授权
2015年6月2日，上海升谙能、智诚东源、宁波简治、宁波廪实源、宁波拙愚、西藏天盈、中科易能、上海谙乃达、宁波韵升、韵升投资分别作出股东会决议、董事会决议或执行事务合伙人决定，同意大洋电机拟通过发行股份及支付现金方式收购上海电驱动100%股权；同意交易对方作为上海电驱动股东与本次交易相关方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等本次交易相关协议。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等有关法律法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：1、大洋电机召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易在获得上述尚需获得的批准和授权后即可实施。
五、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为上海电驱动全体股东持有的上海电驱动100%的股权。
（一）上海电驱动的基本情况及股权结构
1、上海电驱动的基本情况
根据上海市工商行政管理局于2015年2月5日核发的《营业执照》，上海电驱动的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|上海电驱动股份有限公司|
|注册号|310112000841287|
|住所|上海市闵行区剑川路 953 弄322号|
|法定代表人|贡俊|
|注册资本|6615.0万人民币|
|公司类型|其他股份有限公司（非上市）|
|经营范围|新能源汽车用电机及控制器的研发与生产、加工、销售，车用驱动电机系统相关产品的技术咨询和服务，相关技术拓展产品和服务，从事货物及技术的进出口业务，新能源汽车动力系统集成，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2008年7月8日|
|经营期限|自2008年7月8 日至长期|

2、上海电驱动的股权结构
根据上海电驱动的公司章程，截至本法律意见书出具之日，上海电驱动的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元人民币）|持股比例|
|1|上海升谙能|2333.8164|35.2807%|
|2|宁波韵升|1000|15.1172%|
|3|韵升投资|750|11.3379%|
|4|上海谙乃达|750|11.3379%|
|5|中科易能|500|7.5586%|
|6|宁波简治|567.6329|8.5810%|
|7|智诚东源|362.3188|5.4772%|
|8|西藏天盈|200|3.0234%|
|9|宁波廪实源|115|1.7385%|
|10|宁波拙愚|36.2319|0.5477%|
|合计||6,615|100%|

（二）上海电驱动的历史沿革
1、2008年7月，电驱动有限成立
电驱动有限系由上海升安能驱动科技有限公司（后更名为上海升谙能实业有限公司）、宁波韵升、韵升投资、上海安乃达驱动技术有限公司（后更名为上海谙乃达实业有限公司）和中科易能于 2008年 7月共同出资设立的一家有限责任公司，成立时注册资本为5,000万元。
2008年 3月 25日，上海长信资产评估有限公司出具了长信评报字（2008）第 1063号《上海安乃达驱动技术有限公司“电动汽车电机控制系统”专有技术评估报告书》，对上海安乃达驱动技术有限公司作为出资的专有技术“电动汽车电机控制系统”进行了评估，确认“电动汽车电机控制系统”专有技术在评估基准日 2008
年3月18日的评估价值为5,324,700元。
2008年 6月 25日，上海安乃达驱动技术有限公司与电驱动有限签订了《技术转让协议》，双方一致同意上海安乃达驱动技术有限公司将其所有的“电动汽车电机控制系统”专有技术所有权转让给电驱动有限，上海安乃达驱动技术有限公司以此专有技术入股电驱动有限，在电驱动有限的持股比例为10%，等值 500万元人民币。
2008年7月4日，上海升安能驱动科技有限公司、宁波韵升、韵升投资、上海安乃达驱动技术有限公司和中科易能共同签署了《上海电驱动有限公司章程》。同日，电驱动有限召开第一次股东会并通过了公司章程。
2008年7月7日，上海升安能驱动科技有限公司、宁波韵升、韵升投资、上海安乃达驱动技术有限公司和中科易能共同签署了《评估结果确认书》，确认上海安乃达驱动技术有限公司拥有的“电动汽车电机控制系统”专有技术作价为500万元。
2008年 7月 7日，上海安乃达驱动技术有限公司与电驱动有限签署了《无形资产交接清单》，确认上海安乃达驱动技术有限公司已将“电动汽车电机控制系统”专有技术（图纸、电子文档）交付给电驱动有限。
2008年7月8日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具了沪锦航验字（2008）第 20495号《验资报告》，经验证，截至 2008年 7月 7日止，电驱动有限已收到股东首期缴纳的注册资本合计人民币 4,500万元，实收资本占注册资本的90%。股东以货币出资4,000万元，无形资产出资500万元。其中，上海升安能驱动科技有限公司缴纳出资 2,000万元，占注册资本的40%，出资方式为货币；宁波韵升缴纳出资 1,000万元，占注册资本的20%，出资方式为货币；韵升投资缴纳出资 750万元，占注册资本的15%，出资方式为货币；上海安乃达驱动技术有限公司缴纳出资 750万元，货币出资 250万元，知识产权（“电动汽车电机控制系统”专有技术）
出资500万元。
2008年7月8日，上海市工商行政管理局闵行分局向上海电驱动有限公司核发了注册号为第310112000841287号的《企业法人营业执照》。
电驱动有限设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|上海升安能驱动科技有限公司|2,000.00|2,000.00|40.00%|
|2|宁波韵升|1,000.00|1,000.00|20.00%|
|3|韵升投资|750.00|750.00|15.00%|
|4|上海安乃达驱动技术有限公司|750.00|750.00|15.00%|
|5|中科易能|500.00|0|10.00%|
|合计||5,000.00|4,500.00|100.00%|

经核查，电驱动有限成立时，上海安乃达驱动技术有限公司用于出资的“电动汽车电机控制系统”专有技术为国家高技术研究发展计划（863）计划研究成果，根据相关协议，该专有技术应为上海安乃达驱动技术有限公司、同济大学和上海大学共同拥有的专有技术，上海安乃达驱动技术有限公司将其作为自有财产用于对电驱动有限出资存在法律瑕疵。鉴于上海安乃达驱动技术有限公司用于出资的专有技术存在瑕疵，上海安乃达驱动技术有限公司后以现金出资置换上述专有技术出资，具体如下：
2013年 10月 8日，上海安乃达驱动技术有限公司召开临时股东会，同意以货
币方式出资人民币500万元与原出资的专有技术“电动汽车电机控制系统”进行置
换。
2014年4月，上海电驱动已收到上海谙乃达用于置换专有技术“电动汽车电机控制系统”出资的人民币500万元。
2013年 10月 9日，上海大学出函确认，“根据《关于 863申请项目知识产权的共享协议》，我单位与上海安乃达驱动技术有限公司均有权使用或由上海安乃达驱动技术有限公司自行授权许可其关联方上海电驱动股份有限公司使用该技术成果，且该等使用均不构成相互之间的侵权，亦不存在相互之间的任何经济补偿主张；
我单位与上海安乃达驱动技术有限公司和上海电驱动股份有限公司之间不存在关于该项目和技术成果的任何争议或其他潜在纠纷。”
2013年10月28日，同济大学出函确认，“根据《关于863申请项目知识产权的共享协议》，我单位与上海安乃达驱动技术有限公司均有权使用或自行授权他人使用该技术成果，且上海安乃达驱动技术有限公司和我单位的自行使用或授权他人使用均不构成相互之间的侵权，亦不存在相互之间的任何经济补偿主张；上海安乃达驱动技术有限公司与我单位之间关于该项目和技术成果的使用方面不存在任何争议或其他潜在纠纷。”
2015年 7月，上海谙乃达出具承诺函，“专有技术‘电动汽车电机控制系统’已无偿授予上海电驱动及其子公司永久使用，本公司将不再使用该专有技术，也不再将其授权或转让给除上海电驱动及其子公司以外的其他单位或个人使用。”同时，上海升谙能承诺，“若在本次交易资产交割日前或虽在资产交割日后但因资产交割日前的原因，上海电驱动因无形资产出资事宜被有关主管部门处罚，本公司将无条件代上海电驱动承担由此产生的罚款、滞纳金、赔偿金等任何费用及经济损失。”本所律师认为，上述出资置换完成后，上海电驱动的股东上海安乃达驱动技术
有限公司出资的法律瑕疵已得到纠正，前述出资瑕疵不会对上海电驱动的有效存续造成重大不利影响。
2、2009年1月，电驱动有限变更实收资本至5,000万元
2008年 3月 31日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具北方亚事评报字[2008]第027号的《中科易能整体资产评估报告书》，根据该评估报告书，“90KW电动汽车用交流电机驱动器”专有技术、“ZL2005 20145576.3混合动力轿车用交流电动机控制器”、“ZL2005 20145578.2电动汽车控制器电解电容固定装置”及 “ZL2005 20145577.8电动汽车控制器母线板”实用新型专利技术在评估基准日（2008年2月29日）的评估值为501.17万元。
2008年 6月 25日，中科易能与电驱动有限签订了《技术转让协议》，双方一致同意中科易能将其所有的“90KW电动汽车用交流电机驱动器”专有技术、“ZL2005 20145576.3混合动力轿车用交流电动机控制器”、“ZL200520145578.2电动汽车控制器电解电容固定装置”及“ZL2005 20145577.8电动汽车控制器母线板”实用新型专利技术所有权转让给电驱动有限，中科易能以上述知识产权入股电驱动有限，在电驱动有限的持股比例为10%，等值500万元人民币。
2008年 12月 1日，中科易能与电驱动有限完成其出资的专有技术和三项专利权的转让登记手续。2008年 12月 8日，中科易能与电驱动有限签署了《无形资产交接清单》，确认中科易能的“90KW电动汽车用交流电机驱动器”专有技术、“ZL2005 20145576.3混合动力轿车用交流电动机控制器”、“ZL200520145578.2电动汽车控制器电解电容固定装置”及“ZL2005 20145577.8电动汽车控制器母线板”交付给电驱动有限。
2008年 12月 8日，电驱动有限的全体股东签署《评估结果确认书》，确认中
科易能的“90KW电动汽车用交流电机驱动器”专有技术、“ZL2005 20145576.3混合动力轿车用交流电动机控制器”、“ZL2005 20145578.2电动汽车控制器电解电容固定装置”及“ZL2005 20145577.8电动汽车控制器母线板”的评估值为 500万元。
2008年12月8日，电驱动有限通过股东会决议，同意将公司的实收资本由4500万元增加到5000万元。
2009年 1月 16日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具沪锦航字验字（2009）第 20026号《验资报告》，确认“截至 2008年 12月 8日，电驱动有限已收到中科易能的第2期出资，本期实收注册资本人民币500万元，电驱动有限新增实收资本人民币500万元，股东以知识产权出资。截至2008年12月8日止，公司股东本次出资连同第一次出资，累计实缴注册资本为人民币5,000万元，占已登记注册资本总额的100%”。
2009年 1月 16日，上海市工商行政管理局闵行分局向电驱动有限核发了注册号为第310112000841287号的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，电驱动有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|上海升安能驱动科技有限公司|2,000.00|2,000.00|40.00%|
|2|宁波韵升|1,000.00|1,000.00|20.00%|
|3|韵升投资|750.00|750.00|15.00%|
|4|上海安乃达驱动技术有限公司|750.00|750.00|15.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|中科易能|500.00|500.00|10.00%|
|合计||5,000.00|5,000.00|100.00%|

3、2010年9月，电驱动有限第一次增资，注册资本增至6,000万元
2010年 8月 26日，电驱动有限通过股东会决议，同意增资 1,000万元，公司的注册资本由原来的5,000万元增加到6,000万元。其中股东上海升安能驱动科技有限公司新增投入 280万元，出资方式为货币，其中 33.8164万元作为注册资本，其余246.1836万元作为公司的资本公积；吸收温州智诚东源投资中心（有限合伙）为公司新股东，出资方式为货币，其所支付的3000万元中的362.3188万元作为注册资本，其余 246.1836万元作为公司的资本公积；吸收上海简治投资管理事务所（有限合伙）为公司新股东，出资方式为货币，其支付的 4700万元中的 567.6329万元作为注册资本，其余4132.3671万元作为公司的资本公积；吸收上海拙愚投资合伙企业（有限合伙）为公司新股东出资方式为货币，其支付的300万元中的36.2319万元作为注册资本，其余 263.7681万元作为公司的资本公积；同意修改后的公司章程。
同日，上海升安能驱动科技有限公司、宁波韵升、韵升投资、上海安乃达驱动技术有限公司、温州智诚东源投资中心（有限合伙）、上海简治投资管理事务所（有限合伙）、上海拙愚投资合伙企业（有限合伙）签署了修改后的公司章程。
2010年9月9日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具了沪锦航验字（2010）第20531号的《验资报告》，确认：截至2010年8月25日止，电驱动有限已收到股东缴纳的新增注册资本人民币 1,000万元，股东以货币出资。
2010年 9月 21日，上海市工商行政管理局闵行分局就公司本次增加注册资本
等事宜向公司换发了注册号为第 310112000841287号的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，电驱动有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|上海升安能驱动科技有限公司|2,033.82|2,033.82|33.90%|
|2|宁波韵升|1,000.00|1,000.00|16.67%|
|3|韵升投资|750.00|750.00|12.50%|
|4|上海安乃达驱动技术有限公司|750.00|750.00|12.50%|
|5|上海简治投资管理事务所（有限合伙）|567.63|567.63|9.46%|
|6|中科易能|500.00|500.00|8.33%|
|7|温州智诚东源投资中心（有限合伙）|362.32|362.32|6.04%|
|8|上海拙愚投资合伙企业（有限合伙）|36.23|36.23|0.60%|
|合计||6,000.00|6,000.00|100.00%|

4、2012年8月，电驱动有限第二次增资，注册资本增至6300万元
2012年 6月 11日，电驱动有限通过股东会决议，同意公司的注册资本由原来的6,000万元增至到6,300万元。本次增资由股东上海升安能驱动科技有限公司增加投入2,214万元，出资方式为货币，其中300万元作为公司注册资本，剩余资金 1,914万元计入公司的资本公积，本次增资后，上海升安能驱动科技有限公司在公司的出资额为2,333.8164万元，出资比例为37.0447%。
2012年8月6日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验字（2012）
247号的《验资报告》，确认截至2012年8月3日，电驱动有限已收到股东上海升安能电子科技有限公司货币资金人民币 22,140,000元，其中，计入注册资本（实收资本）叁佰万元整，计入资本公积（资本溢价）19,140,000元。
2012年8月7日，上海升安能电子科技有限公司、宁波韵升、韵升投资、上海安乃达驱动技术有限公司、智诚东源、上海简治投资管理事务所（有限合伙）和上海拙愚投资合伙企业（有限合伙）签署了《上海电驱动有限公司章程修正案》。
2012年 8月 10日，上海市工商行政管理局闵行分局就电驱动有限本次增资事宜向公司换发了注册号为第 310112000841287号的《企业法人营业执照》。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|上海升安能电子科技有限公司|2,333.82|2,333.82|37.04%|
|2|宁波韵升|1,000.00|1,000.00|15.87%|
|3|韵升投资|750.00|750.00|11.90%|
|4|上海安乃达驱动技术有限公司|750.00|750.00|11.90%|
|5|上海简治投资管理事务所（有限合伙）|567.63|567.63|9.01%|
|6|中科易能|500.00|500.00|7.94%|
|7|智诚东源|362.32|362.32|5.75%|
|8|上海拙愚投资合伙企业（有限合伙）|36.23|36.23|0.58%|
|合计||6,300.00|6,300.00|100.00%|

注：温州智诚东源投资中心（有限合伙）于2011年6月更名为深圳市智诚东源投资合伙企
业（有限合伙）；上海升安能驱动科技有限公司于2012年7月更名为上海升安能电子科技有限
公司。
5、2012年8月，电驱动有限第三次增资，注册资本增至6,615万元
2012年 7月 25日，电驱动有限通过股东会决议，同意公司的注册资本由原来的6300万元增至到6615万元。本次增资具体情况如下：吸收西藏天盈投资有限公司为公司新股东，增加投入 1670万元，出资方式为货币，其中 200万元计入公司注册资本，1470万元进入公司资本公积；本次增资后，西藏天盈投资有限公司在公司的出资额为 200万元，占公司增资后注册资本的3.0234%。吸收上海廪实源投资中心（有限合伙）为公司新股东，增加投入 960.25万元，出资方式为货币，其中人民币115万元计入公司的注册资本，845.25万元进入公司的资本公积，本次增资后，上海廪实源投资中心（有限合伙）的出资额为115万元，占公司增资后注册资本的1.7385%；同意修改后的公司章程。
2012年8月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验字（2012） 266号的《验资报告》，确认截至 2012年 8月 16日，电驱动有限已收到西藏天盈投资有限公司和上海廪实源投资中心（有限合伙）缴纳的货币资金人民币 2,630.25万元，其中西藏天盈投资有限公司实际以货币资金缴纳出资款人民币 1,670万元，计入实收资本200万元，计入资本公积（资本溢价）1470万元，上海廪实源投资中心（有限合伙）实际以货币资金缴纳新增出资款人民币 960.25万元，计入实收资本115万元，计入资本公积（资本溢价）845.25万元。
2012年 8月 24日，上海市工商行政管理局闵行分局就电驱动有限本次增资事宜向公司换发了注册号为第310112000841287号的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，电驱动有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||（万元）|（万元）||
|1|上海升安能电子科技有限公司|2,333.82|2,333.82|35.28%|
|2|宁波韵升|1,000.00|1,000.00|15.12%|
|3|韵升投资|750.00|750.00|11.34%|
|4|上海安乃达驱动技术有限公司|750.00|750.00|11.34%|
|5|上海简治投资管理事务所（有限合伙）|567.63|567.63|8.58%|
|6|中科易能|500.00|500.00|7.56%|
|7|智诚东源|362.32|362.32|5.48%|
|8|西藏天盈|200.00|200.00|3.02%|
|9|上海廪实源投资中心（有限合伙）|115.00|115.00|1.74%|
|10|上海拙愚投资合伙企业（有限合伙）|36.23|36.23|0.55%|
|合计||6,615.00|6,615.00|100.00%|

6、电驱动有限整体变更设立股份公司，注册资本为6,615万元
2012年 10月 22日，电驱动有限的全体股东即上海升安能电子科技有限公司、宁波韵升、韵升投资、上海安乃达驱动技术有限公司、中科易能、上海简治投资管理事务所（有限合伙）、智诚东源、西藏天盈、上海廪实源投资中心（有限合伙）和上海拙愚投资合伙企业（有限合伙）作为发起人共同签署了《上海电驱动股份有限公司发起人协议》，一致同意将电驱动有限的组织形式由有限责任公司整体变更为股份公司，股份公司设立后，电驱动有限的资产、负债和权益全部由股份公司承继。
2012年10月24日，电驱动有限召开股东会，审议并通过了将电驱动有限整体变更为股份有限公司的方案。
2012年10月24日，坤元资产评估有限公司出具了坤元评报字[2012]第420号《上海电驱动有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》，对电驱动有限在评估基准日2012年9月30日资产净额的市场价值进行了评估。
2012年 12月 28日，天健会计师事务所出具了天健审[2012]第 5656号《审计报告》，对电驱动有限截至2012年9月30日的财务会计报表进行了审计。
天健会计师事务所对上海电驱动（筹）的出资情况进行了验资，并于 2012年 11月20日出具了天健验[2012]第372号《验资报告》，确认截至2012年11月19日止，上海电驱动（筹）已收到全体出资者以电驱动有限净资产缴纳的实收资本 6,615万元，上海电驱动（筹）已于 2012年 11月 19日将电驱动有限截至 2012年9月30日经审计的净资产217,360,896.33元折合上海电驱动（筹）的实收资本6,615万元，资本公积151,210,896.33元。
2012年11月22日，上海电驱动召开了创立大会暨首届股东大会，同意将电驱动有限整体变更为股份有限公司。
2012年 12月 5日，上海市工商行政管理局向上海电驱动换发了注册号为第 310112000841287号的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，上海电驱动的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||（万元）|（万元）||
|1|上海升安能电子科技有限公司|2,333.82|2,333.82|35.28%|
|2|宁波韵升|1,000.00|1,000.00|15.12%|
|3|韵升投资|750.00|750.00|11.34%|
|4|上海安乃达驱动技术有限公司|750.00|750.00|11.34%|
|5|上海简治投资管理事务所（有限合伙）|567.63|567.63|8.58%|
|6|中科易能|500.00|500.00|7.56%|
|7|智诚东源|362.32|362.32|5.48%|
|8|西藏天盈|200.00|200.00|3.02%|
|9|上海廪实源投资中心（有限合伙）|115.00|115.00|1.74%|
|10|上海拙愚投资合伙企业（有限合伙）|36.23|36.23|0.55%|
|合计||6,615.00|6,615.00|100.00%|

变更为股份公司至今，上海电驱动股权结构未再发生变动。
经核查，上海简治投资管理事务所（有限合伙）、上海廪实源投资中心（有限合伙）和上海拙愚投资合伙企业（有限合伙）已于 2014年 6月分别更名为宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波廪实源投资中心（有限合伙）和宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）；上海升安能电子科技有限公司、上海安乃达驱动技术有限公司已于 2015年 3月分别更名为上海升谙能实业有限公司、上海谙乃达实业有限公司。
本所律师认为，上海电驱动系依法设立并有效存续的股份有限公司，除本法律
意见书已披露的情况外，上海电驱动历次股本变动已依法履行了相关的内部程序，并办理了必要的变更登记手续，该等股本变动合法有效。
（三）主营业务与相关资质
1、主营业务
根据上海市工商行政管理局于 2015年 2月 5日核发的注册号为第 310112000841287号的《营业执照》，上海电驱动目前的经营范围为“新能源汽车用电机及控制器的的研发与生产、加工、销售，车用驱动电机系统相关产品的技术咨询和服务，相关技术拓展产品和服务，从事货物及技术的进出口业务，新能源汽车动力系统集成，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据上海电驱动的说明并经本所核查，上海电驱动的主营业务为“新能源汽车驱动电机系统的研发、生产、销售及技术开发服务，通过提供数字化、集成化的产品以及专业化、精细化的技术开发服务，为整车厂提供完善的永磁同步驱动电机系统解决方案”，未超出《营业执照》上记载的经营范围。
2、相关资质
上海电驱动目前持有编号为01301052号的《对外贸易经营者备案登记表》。上海微立目前持有编号为008771417号的《对外贸易经营者备案登记表》。
综上，本所律师认为，上海电驱动从事现时业务并开展经营符合相关法律法规的规定。
（四）主要资产
1、股权投资
上海电驱动拥有4家控股子公司和2家参股子公司，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|上海电驱动持股比例|
|1|上海汽车电驱动有限公司|100%|
|2|北京锋锐新源电驱动科技有限公司|上海电驱动持股 51%汽车电驱动持股49%|
|3|上海汽车电驱动工程技术研究中心有限公司|上海电驱动持股51%汽车电驱动持股49%|
|4|上海微立实业有限公司|51%|
|5|长春凯达汽车电机研发制造有限公司|29%|
|6|苏州智绿环保科技有限公司|5%|

（1）上海汽车电驱动有限公司
a．基本情况
汽车电驱动现持有上海市工商行政管理局于 2014年 10月 30日核发的注册号为第310112000841287号的《营业执照》。
|||
|-|-|
|名称|上海汽车电驱动有限公司|
|注册号|310114002122038|
|住所|嘉定区外冈镇汇贤路 699 号2幢A区|
|法定代表人|贡俊|

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|-|-|
|注册资本|10000万人民币|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|车用驱动电机系统产品及相关零部件的研发、生产、销售，车用驱动电机系统相关产品的技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2010年5月13日|
|经营期限|自2010年5月13 日至 2060年5月12日|

b．汽车电驱动的设立及历次股权变更
①2010年5月，汽车电驱动的设立
汽车电驱动成立于2010年5月13日，系由上海升安能驱动科技有限公司、电驱动有限共同出资设立的有限责任公司。
2010年 4月 22日，汽车电驱动召开股东会，同意电驱动有限和上海升安能驱动科技有限公司分别以货币的方式出资 9500万元和 500万元，占汽车电驱动注册资本的95%和5%。
2010年5月5日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具沪锦航验字[2010]第 20263号《验资报告》，确认截至 2010年 4月 27日，汽车电驱动（筹）已收到上海升安能驱动科技有限公司及电驱动有限分别以货币资金缴纳的注册资本（实收资本）250万元及4,750万元，合计5,000万元。
2010年 5月 13日，上海市工商行政管理局嘉定分局向汽车电驱动核发了注册
号为第 310114002122038号的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，汽车电驱动的住所为上海市嘉定区处钱公路 548号3幢369室，法定代表人为贡俊，注册资本为 10,000万元，实收资本为 5,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：车用驱动电机系统的研发和销售，车用驱动电机系统相关零部件的研发和销售，车用驱动电机系统相关产品的技术咨询和服务，从事货物及技术的进出口业务。企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营。
汽车电驱动设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|电驱动有限|9,500|4,750|95%|
|2|上海升安能驱动科技有限公司|500|250|5%|
|合计||10,000|5,000|100%|

②2012年5月，汽车电驱动实收资本变更
2012年 5月 21日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具了沪锦航验字[2012]第 20177号《验资报告》，确认截至 2012年 5月 21日，汽车电驱动已收到上海升安能电子科技有限公司、电驱动有限分别以货币资金缴纳的第二期出资 250万元及4,750万元，合计5,000万元。
2012年 5月 22日，上海市工商行政管理局嘉定分局向汽车电驱动核发了注册号为第310114002122038号的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，汽车电驱动的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|电驱动有限|9,500|9,500|95%|
|2|上海升安能电子科技有限公司|500|500|5%|
|合计||10,000|10,000|100%|

④2012年7月，汽车电驱动股权转让
2012年7月1日，汽车电驱动召开股东会，全体股东一致同意，上海升安能电子科技有限公司将其持有的在汽车电驱动的5%股权，作价500万元转让给上海电驱动。本次转让后，电驱动有限持有汽车电驱动100%的股权。
2012年7月9日，上海升安能电子科技有限公司与电驱动有限签署了《股权转让协议》，上海升安能电子科技有限公司将其持有的汽车电驱动5%的股权作价 500万元人民币转让给电驱动有限。
2012年 7月 20日，根据上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注册号为第 310114002122038号《企业法人营业执照》，汽车电驱动的住所为嘉定区外冈镇汇贤路699号2幢A区。法定代表人为贡俊，公司类型为一人有限责任公司，注册资本和实收资本均为10,000万元。
2012年 7月 23日，上海市工商行政管理局嘉定分局向汽车电驱动核发了注册号为第310114002122038号的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，汽车电驱动的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||（万元）|（万元）||
|1|电驱动有限|10,000|10,000|95%|
|合计||10,000|10,000|100%|

⑤2013年4月，股东名称变更
2013年4月8日，汽车电驱动召开股东会，同意汽车电驱动的股东上海电驱动有限公司更名为上海电驱动股份有限公司，并通过章程修正案。
本次变更完成后，汽车电驱动的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|上海电驱动|10,000|10,000|95%|
|合计||10,000|10,000|100%|

c.结论
经核查，本所律师认为，汽车电驱动的设立及股权变更符合法律、法规、规范性文件的规定，上海电驱动合法持有汽车电驱动100%的股权。
（2）北京锋锐新源电驱动科技有限公司
a.基本情况
北京锋锐现持有北京市工商行政管理局昌平分局于 2015年 1月 4日核发的注
册号为第110114015199893号的《营业执照》。
|||
|-|-|
|名称|北京锋锐新源电驱动科技有限公司|
|注册号|110114015199893|
|住所|北京市昌平区沙河镇昌平路 97号2号楼一层1门、二层201|
|法定代表人|贡俊|
|注册资本|1000 万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|制造汽车零部件及配件；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售汽车零部件及配件；货物进出口、技术进出口。 （领取本执照后，需到区商委备案）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|
|成立日期|2012年8月30日|
|经营期限|自2012年8月30 日至 2062年8月29日|

b.北京锋锐的设立及历次股权变更
①2012年8月，北京锋锐设立
北京锋锐成立于2012年8月30日，系由电驱动有限、汽车电驱动共同出资设立的有限责任公司。根据北京锋锐章程，电驱动有限以货币方式认缴 2550万元，实际出资 510万元，持股51%；汽车电驱动以货币方式认缴 2450万元，实际出资 490万元，持股49%。
根据《中国工商银行北京市分行交存入资资金凭证》，电驱动有限和汽车电驱
动于2012年8月29日分别向北京锋锐缴纳出资款510万元及490万元，合计1,000万元。
2012年 8月 30日，北京市工商行政管理局昌平分局向北京锋锐核发了注册号为第 110114015199893号的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，北京锋锐的住所为北京市昌平区科技园区超前路 37路 6号楼 4层1101，法定代表人为贡俊，注册资本为 5,000万元，实收资本为 1,000万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“许可经营项目:无，一般经营项目：技术推广服务、销售机械设备及其零部件、电子产品、计算机、软件及辅助设备。”
北京锋锐设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|电驱动有限|2,550|510|51%|
|2|汽车电驱动|2,450|490|49%|
|合计||5,000|1,000|100%|

②2015年1月，北京锋锐减资
2014年11月10日，北京锋锐作出股东会决议，北京锋锐的注册资本拟减少至 1,000万元，减少部分由上海电驱动减少注册资本 2,040万元，由汽车电驱动减少注册资本1960万元。同日，修订北京锋锐公司章程。
2014年11月13日，北京锋锐在《新京报》上发布《减资公告》。
2015年1月4日，北京市工商行政管理局昌平分局向北京锋锐核发了注册号为
第110114015199893号的《营业执照》。
本次减资完成后，北京锋锐的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|上海电驱动|510|510|51%|
|2|汽车电驱动|490|490|49%|
|合计||1,000|1,000|100%|

c.结论
经核查，北京锋锐的设立及股权变更符合法律、法规、规范性文件的规定，上海电驱动合法持有北京锋锐51%的股权，汽车电驱动合法持有北京锋锐49%的股权。
（3）上海微立实业有限公司
a.基本情况
上海微立现持有上海市工商行政管理局闵行分局于2014年10月20日核发的注册号为第310112000976056号的《营业执照》。
|||
|-|-|
|名称|上海微立实业有限公司|
|注册号|310112000976056|
|住所|上海市闵行区剑川路 953 弄322号2幢601室|
|法定代表人|王杰|

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|-|-|
|注册资本|100万元整|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|电机控制器、开关电源、平板电脑、房控系统的生产及销售，从事货物及技术的进出口业务，从事电机控制器科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、机电设备的销售，商务咨询（除经纪），展览展示服务（除展销）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2010年5月7日|
|经营期限|自2010年5月7 日至 2020年5月6日|

（b）上海微立的设立及历次变更
①2010年5月设立
上海微立于2010年5月7日设立，系由孙伟、上海升安能驱动科技有限公司共同出资设立的有限责任公司。
2010年4月27日，上海信义会计师事务所有限责任公司出具了信义会验（2010）第93号《验资报告》，确认截至2010年4月26日，上海微立（筹）已收到孙伟、上海升安能驱动科技有限公司分别以货币资金缴纳的注册资本（实收资本）各 50
万元，合计100万元。
2010年5月7日，上海市工商行政管理局闵行分局向上海微立核发了注册号为第310112000976056号的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，上海微立的住所为上海市闵行区剑川路953弄134号601室，法定代表人为王杰，注册资本为 100
万元，实收资本为100万元，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为
“电机控制器、开关电源的生产及销售，从事货物及技术的进出口业务，从事电机
控制器领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、机电设备的销售，商务咨询（除经纪），展览展示服务（除展销）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”。
上海微立设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|孙伟|50|50|50%|
|2|上海升安能驱动科技有限公司|50|50|50%|
|合计||100|100|100%|

②2012年9月，股权转让
2012年9月10日，上海微立召开股东会，一致同意股东孙伟将其所持有的上海微立1%的股权（对应出资额1万元）转让给电驱动有限，其他股东放弃优先购买权；一致同意股东上海升安能电子科技有限公司（系由上海升安能驱动科技有限公司更名）将其所持有的上海微立50%的股权（对应出资额50万元）转让给电驱动有限，其他股东放弃优先购买权。
2012年9月10日，孙伟、上海升安能电子科技有限公司与电驱动有限签署了《上海微立实业有限公司股权转让协议》，孙伟将其持有的上海微立的1%股权作价 1万元人民币转让给电驱动有限，上海升安能电子科技有限公司将其所持有的上海微立50%的股权作价50万元人民币全部转让给电驱动有限。
2012年9月18日，上海市工商行政管理局闵行分局向上海微立核发了注册号
为第310112000976056号的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|电驱动有限|51|51|51%|
|2|孙伟|49|49|49%|
|合计||100|100|100%|

③2013年5月，股东名称变更
2013年 5月 13日，上海微立召开股东会，同意上海微立股东上海电驱动有限公司更名为上海电驱动股份有限公司，并通过章程修正案。
本次变更完成后，上海微立的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|上海电驱动|51|51|51%|
|2|孙伟|49|49|49%|
|合计||100|100|100%|

c.结论
经核查，上海微立的设立及股权变更符合法律、法规、规范性文件的规定，上海电驱动合法持有上海微立51%的股权。
（4）上海汽车电驱动工程技术研究中心有限公司
a.基本情况
工程中心现持有上海市工商行政管理局于2014年10月30日核发的注册号为第310114002122046号的《营业执照》。
|||
|-|-|
|名称|上海汽车电驱动工程技术研究中心有限公司|
|注册号|310114002122046|
|住所|嘉定区外钱公路 548号 3幢370室|
|法定代表人|贡俊|
|注册资本|500万人民币|
|经营范围|汽车电驱动产品及零部件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，汽车电驱动产品及零部件领域内的检测及测试。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2010年5月13日|
|经营期限|自2010年5月13 日至 2060年5月12日|

b.工程中心的设立及历次变更
①2010年5月，工程中心设立
工程中心成立于2010年5月13日，系由上海升安能驱动科技有限公司、电驱动有限共同出资设立的有限责任公司。
2010年 4月 22日，工程中心召开股东会，同意电驱动有限和上海升安能驱动
科技有限公司分别以货币的方式出资 2850万元和 150万元，占工程中心注册资本的95%和5%。
2010年5月5日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具了沪锦航验字[2010]第20262号《验资报告》，确认截至2010年4月27日，工程中心已收到上海升安能驱动科技有限公司、电驱动有限以货币资金分别缴纳的首期出资75万元及 1425万元，合计1,500万元。
2010年5月13日，上海市工商行政管理局嘉定分局向工程中心核发了注册号为第310114002122046号的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，工程中心的住所为嘉定区处钱公路548号3幢370室，法定代表人为贡俊，注册资本为 3000
万元，实收资本为1500万元，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为：汽车电驱动产品及零部件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，汽车电驱动产品及零部件领域内的检测及测试（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
工程中心设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|电驱动有限|2,850|1,425|95%|
|2|上海升安能驱动科技有限公司|150|75|5%|
|合计||3,000|1,500|100%|

②2012年4月，工程中心实收资本变更
2012年4月23日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具了沪锦航验字
（2012）第20134号《验资报告》，确认截至2012年4月23日，工程中心已收到上海升安能驱动科技有限公司、电驱动有限以货币资金分别缴纳的第二期出资 75
万元及1,425万元，合计1,500万元。
2012年4月25日，上海市工商行政管理局嘉定分局向工程中心核发了注册号为第310114002122046号的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，工程中心的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|电驱动有限|2,850|2,850|95%|
|2|上海升安能驱动科技有限公司|150|150|5%|
|合计||3,000|3,000|100%|

③2012年5月，工程中心股权转让
2012年5月15日，工程中心召开股东会，全体股东一致同意，上海升安能驱动科技有限公司与将其持有的工程中心的5%股权作价150万元人民币转让给汽车电驱动。电驱动有限将其持有的工程中心的44%股权作价1,320万元人民币转让给汽车电驱动。
2012年5月28日，上海升安能驱动科技有限公司与汽车电驱动签署了《股权转让协议》，约定上海升安能驱动科技有限公司将其持有的工程中心的5%股权作价
150万元人民币转让给汽车电驱动。
2012年5月28日，电驱动有限与汽车电驱动签署了《股权转让协议》，约定电驱动有限将其持有的工程中心的44%股权作价1,320万元人民币转让给汽车电驱动。
2012年6月28日，上海市工商行政管理局嘉定分局向工程中心核发了注册号为第310114002122046号《企业法人营业执照》。
本次股权变更后，工程中心的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|电驱动有限|1,530|1,530|51%|
|2|汽车电驱动|1,470|1,470|49%|
|合计||3,000|3,000|100%|

④2013年4月，股东名称变更
2013年4月17日，工程中心召开股东会，同意股东上海电驱动有限公司更名为上海电驱动股份有限公司，并相应修改章程。
⑤2014年11月，工程中心减资
2014年8月13日，工程中心做出股东会决定，将工程中心注册资本由3000万减至500万。
2014年8月16日，工程中心就减资事宜在《上海商报》刊登减资公告。
2014年10月30日，上海市工商行政管理局嘉定分局向工程中心核发了注册号为第310114002122046号的《营业执照》。
本次减资后，工程中心的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|上海电驱动|255|255|51%|
|2|汽车电驱动|245|245|49%|
|合计||500|500|500|

c.结论
经核查，工程中心的设立及股权变更符合法律、法规、规范性文件的规定，上海电驱动合法持有工程中心51%的股权，汽车电驱动合法持有工程中心49%的股权。
（5）长春凯达汽车电机研发制造有限公司
长春凯达成立于2010年9月29日，为电驱动有限与北方凯达汽车技术研发有限公司等共同投资组建的一家有限责任公司。
根据长春凯达现行有效的《公司章程》，长春凯达目前的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|北方凯达汽车技术研发有限公司|612|51%|

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|-|-|-|-|
|2|上海电驱动|348|29%|
|3|张林|240|20%|
|合计||1200|100%|

长春凯达现持有长春市工商行政管理局于2015年4月16日核发的注册号为第 220113000006146号《营业执照》，长春凯达的基本信息如下：
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|-|-|
|名称|长春凯达汽车电机研发制造有限公司|
|注册号|220113000006146|
|住所|汽车产业开发区普阳街 3505 号汽贸大厦 5 楼 534 室(生产场所汽车产业开发区西新大街 3588 号)|
|法定代表人|宣奇武|
|注册资本|1200万元人民币|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|汽车电机研发制造、维修服务#（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2010年09月29 日|
|经营期限|自2010年09月 29日至长期|

（6）苏州智绿环保科技有限公司
智绿环保为上海电驱动于2014年12月投资的一家有限责任公司。
2014年12月10日，智绿环保、上海电驱动和上海上汽创业投资中心（有限合
伙）共同签署《苏州智绿环保科技有限公司增资协议》，其中上海电驱动向智绿环保增资300万元，其中27.78万元计入公司实收资本，占智绿环保增资完成后注册资本的5%。
根据智绿环保现行有效的公司章程，智绿环保目前的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|尹家彤|337.5|60.75%|
|2|宋任波|82.5|14.85%|
|3|李红刚|80|14.4%|
|4|上海上汽创业投资中心（有限合伙）|27.78|5%|
|5|上海电驱动|27.78|5%|
|合计||555.56|100%|

智绿环保现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局于2015年5月29日核发的注册号为第320594000178084号《营业执照》，智绿环保的基本信息如下：
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|-|-|
|名称|苏州智绿环保科技有限公司|
|注册号|320594000178084|
|住所|苏州工业园区唯亭镇浦田路 75号|
|法定代表人|尹家彤|
|注册资本|555.56万元人民币|
|公司类型|有限责任公司|

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|-|-|
|经营范围|研发、销售：电动环保设备、充电设备、动力电池连接与快速更换系统、电源电工产品、汽车零部件、电子产品、机械、模具、塑料、五金，并提供相关技术转让、技术咨询；加工、组装、生产：电动汽车充电桩外配、动力电池换电连接器、电动汽车充电接口、电动汽车内部连接器、快速接头；从事生产所需原辅材料的进口业务和自产产品的出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2010年11月16日|
|经营期限|自2010年11月16日至2040年11月15日|

2、房产与土地
(1)土地使用权
根据上海电驱动提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，上海电驱动及其子公司拥有2宗土地使用权，总面积为91525.9平方米，均已取得《上海市房地产权证》，该等土地使用权具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|使用权人|座落|使用权面积（m2）|用途|终止日期|使用类型|他项权利|
|1|沪房地闵字（2013）第019332号|上海电驱动|剑川路953弄322号|9866|工业用地|2059.10.25|出让|无|
|2|沪房地嘉字（2012）第004104号|汽车电驱动|外冈镇0002街坊35/5丘|81659.9|工业用地|2062.4.23|出让|抵押给中国建设银行股份有限公司闵行支行|

（2）自有房产
根据上海电驱动提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，上海电驱动拥有1处房屋，总建筑面积为18,494.12平方米，已取得《上海市房地产权证》，该房屋具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|所有权人|房屋坐落|建筑面积（m2）|用途|他项权利|
|1|沪房地闵字（2013）第019332号|上海电驱动|剑川路953弄322号|18,494.12|厂房|抵押给中国建设银行股份有限公司闵行支行|

此外，汽车电驱动于其拥有的证号为沪房地嘉字（2012）第 004104号的土地使用权上建设房屋建筑物，已取得沪嘉地（2012）EA31011420124443号《建设用地规划许可证》、沪嘉建（2013）FA31011420134102号《建设工程规划许可证》及 1202JD0134D01 310114201206122019号《建设工程施工许可证》等相关许可证书，目前相关房屋建筑物尚未取得房屋权属证书。上述在建工程已抵押给中国建设银行股份有限公司闵行支行。
（3）租赁的房产
根据上海电驱动提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，上海电驱动及其子公司向第三方租赁使用或出租给其他第三方或关联方使用的房屋共计7宗，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|用途|物业坐落|租赁面积（m2）|租赁期限|租赁房屋房产证号|
|1|北京锋锐|北京首冶新元科技发展有限|生产、办公|北京市昌平区沙河镇昌平路97号2号楼一层1门、|1,070.00|2012-11-1至2015-10-30|京房权证昌字第621530号|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||公司||二层201||||
|2|上海和伍新材料科技有限公司|上海电驱动|仓库、物流、生产、办公、展示|上海市闵行区剑川路953弄322号厂区内标准厂房|2,701.00|2014-12-1至2016-11-30|沪房地闵字（2013）第019332号|
|3|上海吉能电源系统有限公司|上海电驱动|生产|上海市闵行区剑川路953弄322号厂区内楼房的第三层楼面|3,143.00|2014-12-1至2016-11-30|沪房地闵字（2013）第019332号|
|4|上海吉能电源系统有限公司|上海电驱动|生产、办公|上海市闵行区剑川路953弄322号厂区内楼房的第四、五层楼面|5,902.00|2015-1-10至2016-12-31|沪房地闵字（2013）第019332号|
|5|轩创信息技术（上海）有限公司|上海电驱动|办公|上海市闵行区剑川路953弄322号厂区内楼房的第六层楼面|365.00|2015-1-1至2016-12-31|沪房地闵字（2013）第019332号|
|6|上海安沛动力科技有限公司|上海电驱动|生产|上海市闵行区剑川路953弄322号厂区内楼房的第六层楼面|468.00|2014-12-1至2016-11-30|沪房地闵字（2013）第019332号|
|7|上海微立|上海电驱动|生产|上海市闵行区剑川路953弄322号厂区内楼房的第六层楼面|1,459.00|2014-12-1至2016-11-30|沪房地闵字（2013）第019332号|

经核查，本所律师认为，上海电驱动及其子公司向第三方租赁使用或出租给其他第三方或关联方使用的房屋，均已经取得了相关房产的房屋权属证书，相关出租方有权对外出租房屋，相关房屋租赁合同合法有效。
经核查，上述7处房屋租赁均未办理房屋租赁备案手续，本所律师认为，虽然上述房屋租赁未经相关房屋管理部门备案，但根据《中华人民共和国合同法》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一)》及最高人
民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有
关规定，房屋租赁合同未办理备案手续并不影响房屋租赁合同的效力，上海电驱动
及其子公司有权按照相关房屋租赁合同的约定对外出租房屋或使用租赁房屋。
3、无形资产
（1）商标
根据上海电驱动的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，上海电驱动在中国境内共拥有2项注册商标，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标识|注册号|核定使用商品|权利人|有效期|取得方式|
|1||第7356674号|第7类： 马达和发动机冷却器；水力发电机和马达；风力发电设备；马达和引擎启动器；发电机；飞机引擎；航空引擎；船用引擎；非陆地车辆用引擎；及其、引擎或发动机用控制装置（截止）|上海电驱动|2010.08.21-2020.08.20|继受取得|
|2||第7135898号|第12类:叉车；大客车；电动车量；汽车；蓄电池搬运车；陆地车辆引擎；陆地车辆传动马达；陆地车辆动力装置；陆、空、水或铁路用机动运载器；自行车发动机（截止）|上海电驱动|2010.07.21-2020.07.20|继受取得|

经核查，上海电驱动拥有的上述商标不存在设置抵押等担保权利，以及其他权
利的行使受到限制的情形，亦不存在产权纠纷及潜在纠纷。
（2）专利
a.已经取得的专利
根据上海电驱动的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，上海电驱动及其子公司共拥有15项专利，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|专利申请日|授权公告日|有效期（年）|
|1|上海电驱动|电动汽车电机控制器母线极板|ZL200520145577.8|实用新型|2007.1.26|2007.09.19|10|
|2|上海电驱动|电动汽车控制器电解电容固定装置|ZL200520145578.2|实用新型|2007.1.26|2007.07.18|10|
|3|上海电驱动|混合动力轿车用交流电机控制器|ZL200520145576.3|实用新型|2007.1.26|2007.07.18|10|
|4|上海电驱动|贴片霍尔式轮毂电机|ZL200920210155.2|实用新型|2009.9.25|2010.8.18|10|
|5|上海电驱动、汽车电驱动、工程中心|混合动力客车交流电机控制器|ZL201020673923.0|实用新型|2010.12.20|2011.10.12|10|
|6|上海电驱动、汽车电驱动、工程中心|永磁电机定子转子合装用工装|ZL201120193195.8|实用新型|2011.6.9|2012.01.25|10|
|7|上海电驱动、汽车电驱动、工程中心|一种扭力扳手校验装置|ZL201120198012.1|实用新型|2011.6.13|2012.01.25|10|
|8|上海电驱动、汽车电驱动、工程中心|电动汽车驱动控制器的水压试验装置|ZL201120382247.6|实用新型|2011.10.10|2012.6.13|10|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|专利申请日|授权公告日|有效期（年）|
|9|上海电驱动、汽车电驱动、工程中心|功率平衡式纯电驱动电动汽车的动力系统|ZL201320143294.4|实用新型|2013.3.26|2013.9.18|10|
|10|上海电驱动、汽车电驱动、工程中心|内嵌式永磁电机的虚槽转子|ZL201420265792.0|实用新型|2014.5.22|2014.11.5|10|
|11|北京锋锐、上海电驱动、汽车电驱动、工程中心|外转子电动机的定子支架|ZL201420489459.8|实用新型|2014.8.27|2015.1.14|10|
|12|上海电驱动|磁钢内嵌式转子的外表面结构|ZL200910054653.7|发明专利|2009.7.10|2012.9.5|20|
|13|上海电驱动、汽车电驱动、工程中心|一种宽电压节能型永磁电机测功系统|ZL201110157972.8|发明专利|2011.6.13|2014.12.10|20|
|14|上海电驱动、北京锋锐|并联MOS电机控制器|ZL201320279959.4|实用新型|2013.5.21|2013.11.13|10|
|15|上海电驱动、汽车电驱动、工程中心|水冷电机壳体|ZL201420621592.4|实用新型|2014.10.24|2015.2.25|10|

经核查，上海电驱动及其子公司在境内拥有的上述专利不存在设置抵押等担保权利，以及其他权利的行使受到限制的情形，亦不存在产权纠纷及潜在纠纷。
（b）正在申请的专利
截至本法律意见书出具之日，上海电驱动及其子公司在中国境内正在申请专利共有4项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请号|专利名称|专利类型|申请人|申请日|
|1|201110272701.7|增磁型凸极式混合励磁同步电机|发明专利|上海电驱动、汽车电驱动、工程中心|2011.9.15|
|2|201210450908.3|车用电机低速转矩输出能力提升方法|发明专利|上海电驱动、汽车电驱动、工程中心|2012.11.12|
|3|201310100968.7|车用永磁同步电机转子初始位置的精确检测与调整方法|发明专利|上海电驱动、汽车电驱动、工程中心|2013.3.26|
|4|201310099938.9|功率平衡式纯电驱动电动汽车的动力系统|发明专利|上海电驱动、汽车电驱动、工程中心|2013.3.26|

经核查，就上述专利申请，上海电驱动合法拥有该等专利申请权。
综上所述，本所律师认为，上海电驱动合法拥有控股子公司汽车电驱动、北京锋锐、上海微立、工程中心和参股子公司长春凯达、智绿环保的相关股权；上海电驱动所合法拥有的上述主要财产的所有权和/或使用权均不存在产权纠纷及潜在纠纷。
（五）税务
1、税务登记证
截至本法律意见书出具之日，上海电驱动及其子公司均已在主管税务部门完成
必须的税务登记，并获发税务登记证。
|||
|-|-|
|公司名称|税务登记证号|
|上海电驱动|国地税沪字310112677803868号|
|汽车电驱动|国地税沪字310114554337764号|
|北京锋锐|京税证字110114053602822号|
|工程中心|国地税沪字310114554337828号|
|上海微立|国地税沪字310112554329959号|

2、主要税种及税率
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及本所律师核查，上海电驱动及其子公司目前适用的主要税种、税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|企业所得税|营业税|增值税|
|上海电驱动|15%|5%|17%、6%|
|汽车电驱动|25%|5%|17%、6%|
|北京锋锐|15%|-|17%、6%|
|工程中心|25%|-|17%、6%|
|上海微立|25%|-|17%、6%|

上海电驱动及其子公司的销售货物按17%税率计缴增值税；根据财政部、国家税务总局《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2011]111号），上海电驱动及其子公司的技术开发收入按6%的税率计缴增值税。
经本所律师核查，上海电驱动及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
3、税收优惠
上海电驱动现持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局及上海市地方税务局于2013年11月19日联合核发的《高新技术企业证书》（编号：GF201331000328）,有效期三年，2013年1月1日至2015年12月31日期间，企业所得税税率为15%。
北京锋锐现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局于2014年10月30日联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年，2014年1月1日至2016年12月31日期间，企业所得税税率为15%。
根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定有关税收问题的通知》（财税字（1999）273号）和财政部、国家税务总局《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改正增值税试点的通知》（财税[2011]111号，上海电驱动部分技术开发收入免征增值税。
经核查，本所律师认为，上海电驱动及其子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
4、政府补助
根据《审计报告》和上海电驱动说明，并经本所律师核查，上海电驱动在报告
期内收到的主要政府补助情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|文件依据|2015年|2014|2013|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||1-3月|年度|年度|
|插电式混合动力汽车产业化开发项目|《插电式混合动力汽车产业化开发项目技术开发合同书》|-|-|1200.00|
|纯电动汽车开发及产业化|《纯电动汽车开发及产业化技术开发合同书》|-|-|696.00|
|上海市汽车发展专项资金|上海市汽车发展专项资金关于豁免“十一五”第二国家863“节能与新能源汽车”项目配套资金的函|-|676.00|-|
|乘用车电驱动系统全产业链开发|科学技术部《关于下达2012年国家高技术研究发展计划第三批课题经费预算的通知》（国科发财﹝2012﹞985号）|-|68.00|198.00|
|插电式混合动力轿车技术开发项目|《插电式混合动力轿车技术开发技术协议》|-|28.40|612.40|
|商用车用并联式混合动力系统开发|《国家高技术研究发展计划（863计划）-商用车用并联式混合动力系统开发项目》|-|-|117.90|
|新一代高性能控制器平台关键技术开发|上海市科学技术委员会《科研计划项目课题合同》|-|-|220.00|
|纯电动客车全新车型技术开发项目|《纯电动客车全新车型技术开发项目合作协议》|-|160.00|160.00|
|电动乘用车用集成电机与减速器的一体化电驱动系统技术开发与应用|北京市科学技术委员会关于下达“电动乘用车用集成电机与减速器的一体化电驱动系统研制-电动乘用车用集成电机与减速器的一体化电驱动系统技术开发与应用”经费的通知|-|469.50|-|
|新能源汽车技术创新工程电机系统合作开发项目|《新能源汽车技术创新工程电机系统合作开发项目》的项目合作开发合同书|-|192.00|-|
|小型城市纯电动汽车开发|《国家高技术研究发展计划（863计划）-小型城市纯电动汽车开发课题》的合作合同|-|34.80|61.60|
|中度混合动力汽车产业化技术攻关|《国家高技术研究发展计划（863计划）-中度混合动力汽车产业化技术攻关课题》的技术开发合同|-|2.61|93.09|
|插电式混合动力轿车产业化技术攻关|《国家高技术研究发展计划（863计划）-插电式混合动力轿车产业化技术攻关课题》的技术开发合同|-|2.20|78.54|
|纯电驱动客车用集成控制器产品开发及产业化|《纯电驱动客车用集成控制器产品开发及产业化技术开发合同》|-|32.90|98.70|

||||||
|-|-|-|-|-|
|纯电驱动车轮毂电机驱动系统研制|北京市科学技术委员会《北京市科技计划课题任务书》|-|-|65.00|
|转子增程/充换兼容电动轿车技术攻关及产业化-电机及电机控制系统的研究开发工作|关于《转子增程/充换兼容电动轿车技术攻关及产业化》的技术开发合同书|-|107.30|47.85|
|电动车电机驱动系统电磁兼容设计技术与应用|上海市科学技术委员会《国家科技支撑计划课题任务书》|50.00|146.30|77.80|
|新能源汽车技术创新工程电机系统合作开发项目|关于《新能源汽车技术创新工程电机系统合作开发项目》的项目合作开发合同书|-|192.00|-|
|电动汽车驱动电机及增程器技术标准研究|上海市科学技术委员会《科研计划项目课题合同》|-|-|52.8|
|新能源客车增程器总成系列化产品的关键技术攻关|《新能源客车增程器总成系列化产品的关键技术攻关》的项目合作开发合同|-|96.00|-|
|纯电驱动量产车型开发与产业化技术|《纯电驱动量产车型开发与产业化技术》技术开发合同书|37.20|30.69|-|
|新能源汽车电机系统产业化建设项目|《上海市战略性新兴产业重大项目实施框架协议书》、《国家发改委工业和信息化部关于下达产业转型升级项目（产业振兴和技术改造第二批）2014年中央预算内投资计划的通知》-《上海汽车电驱动有限公司新能源汽车电机系统产业化建设项目》|-|2710.00|1024.00|
|上海市嘉定区科学技术委员会-纯电动公交客车增程器关键技术研究与应用|上海市嘉定区科学技术委员会-纯电动公交客车增程器关键技术研究与应用|-|106.90|80.00|
|2014年国家技术改造项目地方配套资金|上海市重点技术改造专项资金管理办法（沪府办发〔2009〕35号）|-|1626.00|-|

经核查，本所律师认为，上海电驱动享受上述政府补助合法、合规、真实、有效。
5、上海电驱动及其子公司近两年的纳税情况
根据上海市闵行区国家税务局、上海市地方税务局闵行分局于 2015年 3月 6日、2015年6月25日分别出具的《涉税事项调查证明材料》（编号：闵税调0715022、闵税调0715146），上海电驱动在2013年1月至2015年5月期间内均按期申报，所属期未见因税收违法事项被我局处罚的记录，所属期未发生欠税情况。
根据上海市嘉定区国家税务局、上海市地方税务局嘉定分局分别于 2015年 1月7日、2015年6月24日出具的《证明》，汽车电驱动在2013年1月1日至 2015年 6月 24日期间均按期申报，依法纳税，未发现偷税漏税行为及受到任何税务行政处罚，现时执行申报的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
根据上海市嘉定区国家税务局、上海市地方税务局嘉定分局分别于 2015年 1月7日、2015年6月24日出具的《证明》，工程中心在2013年1月1日至2015年 6月24日期间均按期申报，依法纳税，未发现偷税漏税行为及受到任何税务行政处罚，现时执行申报的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
根据上海市闵行区国家税务局、上海市地方税务局闵行分局于 2015年 3月 6日、2015年6月25日分别出具的《涉税事项调查证明材料》（编号：闵税调0715021、闵税调071145），上海微立在 2013年 1月至 2015年 5月期间内均按期申报，所属期未见因税收违法事项被我局处罚的记录，所属期未发生欠税情况。
根据北京市昌平区国家税务局于2015年7月7日出具的《纳税证明》（昌国税一纳字证（2015）第870号），北京锋锐“在2013年5月1日至2015年5月31日向我局缴纳如下税款：1、增值税 431242.96元；2、企业所得税：0元；该纳税人在2013年5月1日至2015年5月31日共实现增值税出口免抵额调库共计0元。”根据北京市昌平区地方税务局园区税务所于 2015年 7月 7日出具的《北京市
地方税务局、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：昌纳[2015]告字第27号），“北京锋锐新源电驱动科技有限公司为我局登记户，2013年 5月 1日至 2015年 5月 31日期间纳税情况如下：城建税 21612.18元、教育费附加 12937.29元、地方教育附加 8624.86元、印花税 59494.54元、代扣代缴个人所得税 347576.02元，以上税款合计450204.89元。根据税务核心系统记载，北京锋锐新源电驱动科技有限公司在此期间未接受过行政处罚。”
综上所述，本所律师认为，根据主管税务部门出具的证明以及上海电驱动的确认，上海电驱动及其子公司近两年依法纳税，未因纳税问题受过行政处罚，上海电驱动及其子公司不存在违法违规欠缴税款或可能被追缴欠税的情况。
（六）重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据上海电驱动及其子公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上海电驱动及其子公司不存在未了结的重大诉讼案件，亦不存在重大仲裁及行政处罚案件。
六、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、关联方
本次交易完成后，交易对方成为大洋电机股东，上海电驱动将成为大洋电机全资子公司。本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，同受贡俊先生控制的上海升谙能与上海谙乃达将合计持有大洋电机9.10%的股权，宁波韵升及其子公司韵升投资将合计持有大洋电机5.17%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的规定，
上述四家法人视同上市公司的关联方。
2、本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，同受贡俊先生控制的上海升谙能与上海谙乃达将合计持有公司9.10%的股权，宁波韵升及其子公司韵升投资将合计持有公司5.17%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的规定，上述四家法人视同为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
2015年 6月 11日，大洋电机召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过本次交易具体方案，独立董事就本次交易方案发表了独立意见。2015年 7月 23日，大洋电机召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过本次交易方案的补充事宜，独立董事就本次交易方案的补充事宜发表了独立意见。
3、减少和规范关联交易的承诺
本次交易完成后，上海电驱动将成为上市公司的全资子公司，上市公司不会与实际控制人及其关联方新增持续性关联交易。
公司确认，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。为了减少及规范关联交易，交易对方均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并
依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本企业保证本企业及本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本企业承担赔偿责任。”
（二）同业竞争
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况，本次交易不会导致公司产生与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情况。
为避免与上市公司可能产生的同业竞争，交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本企业与上市公司不存在同业竞争。
自本承诺函出具之日起，本企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本企业投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经
济组织。若本企业投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本企业投资及本企业投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。”
基于上述，本所律师认为，对于本次交易完成后可能发生的关联交易，交易对方已向上市公司出具了减少及规范关联交易的承诺，为本次交易完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障；本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争；同时，交易对方出具的相关承诺将有助于避免与上市公司之间的同业竞争问题。
七、本次交易的信息披露
（一）大洋电机于2015年3月20日开始停牌，后于2015年4月10日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，确认本次停牌为筹划重大资产重组事项；
（二）大洋电机于2015年4月17日、4月24日、5月4日分别披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》；
（三）大洋电机于 2015年 5月 8日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展暨延期复牌公告》。鉴于本次重大资产重组涉及的相关问题仍需继续协调、沟通和确认，具体交易细节也仍需进一步商讨、论证和完善，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年5月11日开市起继续停牌；
（四）大洋电机于 2015年 5月 15日、5月 22日、5月 29日分别披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》；
（五）2015年6月3日，大洋电机发布了第三届董事会第三十一次会议决议公
告，会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，并发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》；
（六）2015年 6月 10日，大洋电机披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》；
（七）2015年 6月 16日，大洋电机发布了第三届董事会第三十二次会议决议公告，会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《调整公司第三届董事会第三十一次会议通过的本次发行股份及支付现金购买资产的相关决议的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，并发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，《关于深圳证券交易所中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 4号的回函》，《董事会关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
经核查，大洋电机已履行了现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关法律法规及深交所关于信息披露的相关规定持续履行信息披露义务。
八、关于相关当事人股票买卖情况的核查
大洋电机自2015年3月20日股票停牌后，进行了内幕信息知情人登记及自查工作，并向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
根据本次交易的相关各方（包括交易各方和相关中介机构）提供的内幕信息知情人及其关联人名单、相关内幕知情人及其关联人出具的《关于中山大洋电机股份
有限公司股票交易自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，除下述情况外，相关内幕知情人及其关联人自公司股票停牌前 6个月至《重组报告书（草案）》签署日（以下简称“自查期间”）不存在买卖大洋电机股票的情形：
1、自查期间，上市公司部分董事、高级管理人员获得大洋电机授予的限制性股票的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|在上市公司的职务|获授限制性股票总数（万股）|
|徐海明|总经理、副董事长|105.90|
|毕荣华|董事、副总经理|33.00|
|晏展华|副总经理|30.00|
|刘自文|副总经理|33.00|
|熊杰明|董事、董事会秘书|28.00|
|伍小云|财务负责人|18.80|
|合计||248.70|

2、自查期间，独立财务顾问银河证券基金流动性服务业务专用账户在为深证 300ETF基金提供持续双边报价服务业务过程中，因申购该基金需要买入该基金成分股大洋电机股票，因赎回该基金需要卖出该基金成分股大洋电机股票。上述股票交易行为是银河证券为上市基金提供持续双边报价服务而产生的，非公司主动性投资行为。根据银河证券出具的自查报告：“上述股票交易行为是银河证券为上市基金提供持续双边报价服务而产生的，非公司主动性投资行为。本公司建立了完善的内部控制制度，各部门遵循防火墙原则保持相对独立。上述股票交易行为非公司主动性投资行为，本公司不存在内幕交易的情形。”
3、自查期间，除上市公司实施股权激励、中国银河证券为深证 300ETF基金提
供持续双边报价服务业务外，相关人员买卖大洋电机股票的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务/身份|买卖日期|买卖股数（股）|
|1|吴锡军|西藏天盈总经理|2015-06-23|2,895|
||||2015-06-24|-2,895|
||||2015-06-26|40,000|
||||2015-06-29|39,700|
||||2015-07-02|95,100|
||||2015-07-03|50,800|
||||2015-07-13|-175,600|
||||2015-07-14|-50,000|
||||小计|0|
|2|陈新生|上海电驱动董事、宁波韵升财务总监|2015-06-30|60,000|
||||2015-07-01|20,000|
||||2015-07-06|-80,000|
||||小计|0|
|3|马建东|上海电驱动副总经理|2015-06-30|2,000|
||||2015-07-01|-2,000|
||||2015-07-03|2,600|
||||2015-07-10|-2,600|
||||小计|0|
|4|李婷|信永中和会计师事务所中级审计员|2015-06-29|900|
||||2015-07-02|-900|
||||小计|0|

（1）吴锡军、马建东在2015年6月16日大洋电机披露《发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》后买卖上市公司股票，扣除佣金、印花
税、交易规费以及其他费用后共盈利 58,968.20元和3,151.17元。截至本法律意见书出具之日，吴锡军、马建东未持有大洋电机的股票，并分别出具说明及承诺，“在自查期间本人未获取与大洋电机本次重大资产重组事项有关的内幕信息，本人上述股票交易行为基于公开市场信息和个人独立判断，系看好大洋电机的发展前景后的自主投资行为，不存在任何利用内幕信息进行股票交易的情形。本人特此承诺：本人在自查期间买卖大洋电机股票所获得的收益全部上交大洋电机。”截至本法律意见书出具之日，大洋电机已收到吴锡军、马建东上缴的自查期间买卖大洋电机股票所获得的全部收益58,968.20元和3,151.17元。
（2）陈新生、李婷在2015年6月16日大洋电机披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》后买卖上市公司股票，扣除佣金、印花税、交易规费以及其他费用后为亏损。截至本法律意见书出具之日，陈新生、李婷未持有大洋电机的股票，并分别出具说明，“在自查期间本人未获取与大洋电机本次重大资产重组事项有关的内幕信息，本人上述股票交易行为基于公开市场信息和个人独立判断，系看好大洋电机的发展前景后的自主投资行为，不存在任何利用内幕信息进行股票交易的情形。”
4、针对上述机构或人员于自查期间买卖公司股票的行为，大洋电机出具说明，“本公司股票于2015年3月20日开市停牌，在此之前未将本次重大资产重组信息散布、透露给任何第三方。公司部分董事、监事、高级管理人员获取公司股票系本公司实施股权激励授予的限制性股票。公司独立财务顾问银河证券买卖本公司股票的行为系为上市基金提供持续双边报价服务而产生的，非主动性投资行为。
吴锡军、陈新生、马建东、李婷在自查期间买卖大洋电机股票是基于公开信息及其对二级市场交易情况自行判断而进行的独立操作，其未掌握有关公司重大资产重组事项中对公司股票价格有重大影响的尚未公开的信息，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况。吴锡军、马建东已出具承诺函，承诺在自查期间买卖上市公司股票所获得的收益交上市公司所有。上述人员虽存在自查期间买
卖相关上市公司股票的行为，但该行为并未利用本次重大资产重组的内幕信息，不构成内幕交易；该等交易行为不会对本次重大资产重组构成法律障碍。
除上述股票交易行为外，其他内幕知情人在本次重大资产重组停牌前六个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日不存在买卖本公司股票的行为。”
经核查，本所律师认为，上述主体持有和买卖大洋电机股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
九、本次交易的实质条件
(一)本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1.根据《重组报告书（草案）》、相关政府部门出具的证明文件、本次交易相关方的说明，本次交易项下大洋电机发行股份及支付现金购买标的资产，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2.根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，大洋电机社会公众持有的股份不低于本次发行后公司总股本的10%，大洋电机仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3.经核查，标的资产的价值已经由具有证券业务资格的东洲评估进行评估。
本次交易涉及的标的资产的交易价格以评估结果为基础经协商确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4.根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰，标的资产不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或权属转移手续不存在法律障碍；本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项以及第四十三条第一款第（四）项之规定。
5.根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6.根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7.根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8.根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9.信永中和会计师事务所已对上市公司最近一年及一期财务会计报告出具标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
10.根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
11.根据上市公司第三届董事会第三十三次会议决议等文件，本次交易选择定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即 6.34元/股。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次交易的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
12.根据第三届董事会第三十三次会议决议、《重组报告书（草案）》等文件，上海升谙能、上海谙乃达承诺，通过本次交易获得的上市公司股份，自登记至其名下之日起36个月内不转让；除上海升谙能、上海谙乃达之外的其他交易对方，通过本次交易获得的上市公司股份，自登记至其名下之日起12个月内不转让，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
(二)本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
1.根据上市公司第三届董事会第三十三次会议决议及《重组报告书（草案）》，上市公司本次配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定对象，符合《发行管理办法》第三十七条第一款第（二）项之规定。
2.根据上市公司第三届董事会第三十三次会议决议及《重组报告书（草案）》，本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于7.17元/股，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
3.根据上市公司第三届董事会第三十三次会议决议及《重组报告书（草案）》，本次配套融资所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。
4.根据上市公司第三届董事会第三十三次会议决议及《重组报告书（草案）》，上市公司本次配套融资金额为不超过250,000万元，不超过本次交易总额的100%，发行股份数量不超过2亿股。所募集资金将用于支付本次交易的现金对价（或置换公司已支付的现金对价）、目标公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项、第十条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第二项之规定。
5.根据《重组报告书（草案）》等文件，本次交易完成后，鲁楚平、彭惠夫妇将合计持有上市公司34.19%的股权（配套募集资金按发行2亿股的上限测算），仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。
6.经核查，上市公司不存在下述情形，符合《发行管理办法》第三十九条之规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益的社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件。
十、本次交易的证券服务机构及其资格
经核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
华泰联合证券和银河证券担任本次交易公司的独立财务顾问，其均持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》。
（二）法律顾问
本所担任本次交易公司的法律顾问，持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》。
（三）审计机构
本次交易中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任标的公司的审计机构、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任上市公司的审计机构，其分别持有财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
（四）资产评估机构
东洲评估担任本次交易的资产评估机构，其具有证券期货相关业务资格。
经核查，上述证券服务机构均具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合有关符合有关上市公司发行股份购买资产并配套募集资金的法律、法规和规范性文件；本次交易的主体均具备相应的主体资格；本次交易的相关协议内容和形式合法、有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷风险；本次交易公司已履行了法定的披露和报告义务；参与本次交易的证券服务机构均具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。截至本法律意见书出具之日，除尚需取得本法律意见书所载明的相关批准和授权外，本次重大资产重组的实施不存在重大法律障碍。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）律师事务所负责人：
赵洋
经办律师：
章志强
经办律师：
张鑫
二〇一五年七月二十三日