股票简称：吴江银行 股票代码：603323江苏吴江农村商业银行股份有限公司
（注册地址：江苏省苏州市吴江区中山南路1777号）
公开发行 A股可转换公司债券募集说明书
保荐人（联席主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层）
联席主承销商
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书声 明
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书重大事项提示
投资者在评价本行本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项：
一、有条件赎回条款
本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行可转债的转股期内，如果本行 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果本行在获得相关监管部门批准（如需）后行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
二、未设置有条件回售条款
根据中国银监会相关规定，商业银行可转债不得设置有条件回售条款，但根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，为充分保护可转债持有人的利益，本次可转债发行条款允许当可转债募集资金运用的实际情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，而该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人可享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。除此之外，本次可转债持有人无其他回售权利。
三、可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险
本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当本行 A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日公司 A股股票交易
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书均价。
本行董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合触发时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，本行董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在触发转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临本行董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案以及修正幅度存在不确定性的风险。同时，转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。
本行的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本行经营业绩等多重因素影响。本次可转债发行后，如果本行股价持续低于本次可转债的转股价格，或者本行由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使本行向下修正转股价格，但本行股价仍有可能持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。
四、本行未来资本规划对本次可转债偿还的影响
本行综合考虑自身发展战略、增加资本缓冲及逆周期管理的监管发展趋势以及资本市场各类融资产品特点等因素，已做好未来三年补充资本的规划。从未来资本规划来看，本行具有较强的内源性资本补充能力，并已建立起包括股权融资在内的多种外源性资本补充渠道，不会对本次可转债的偿还产生实质性不利影响。
五、关于本次发行的可转债的信用评级
本行聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据中诚信证券评估有限公司出具的《江苏吴江农村商业银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券信用评级报告》，本行的主体信用等级为AA+级，评级展望稳定，本次可转债的信用等级为AA+级。本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信证券评估有限公司将在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，持续关注本行外部经营环境变化、经营或财务状况变化等因素，以对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书六、本次发行可转换公司债券不提供担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。
截至2017年12月31日，本行经审计的净资产为84.73亿元，高于15亿元，因此本次可转债未提供担保。如果本行受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
七、关于公司的股利分配政策
根据《公司法》等法规规定，本行 2017年度股东大会审议通过了《江苏吴江农村商业银行股份有限公司章程》，对公司利润分配政策规定如下：
“第二百零一条：
本行分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。
本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
本行从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
本行弥补亏损、提取公积金和一般风险准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
第二百零二条：
本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行资本。但是，资本公积金将不用于弥补本行的亏损。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的25%。
第二百零三条：
本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百零四条：
本行具体利润分配政策为：
（一）利润分配原则
1、本行的利润分配政策应重视对股东的合理回报并兼顾本行的可持续发展；
2、在具备现金分红条件的情况下，本行优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的连续性和稳定性；
3、本行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害本行持续经营能力；
4、本行利润分配政策需符合法律、法规及监管部门的有关规定。
（二）利润分配的具体内容
1、利润分配形式
本行可以采取现金分红、股票股利或二者相结合的方式分配股利。
2、利润分配的顺序
在满足本行经营对资金需求的情况下，本行优先选择现金分红的利润分配方式，即具备本章程规定的现金分红的条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有本行成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、现金分红的条件及比例
（1）本行采用现金分红方式进行利润分配的，应当同时满足以下条件：①本行该年度或半年度实现的可分配利润为正值；②审计机构对本行的该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③实施现金分红不会对本行的正常经
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书营和中长期发展产生不利影响。
（2）现金分红的比例
如本行当年无重大资金支出安排或重大投资计划，则本行当年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或者连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该期间实现的年均可分配利润的30%。
本行董事会应当综合考虑本行的行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
4、利润分配的期间间隔
本行一般进行年度利润分配，也可以根据本行实际情况进行中期利润分配。
（三）利润分配的决策程序
本行拟进行利润分配时，由本行董事会提出利润分配方案。本行董事会在利润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东形成持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。本行独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核，且独立董事应对本行利润分配预案发表明确的独立意见。经本行过半数独立董事同意和监事会过半数监事同意过后，利润分配预案将提交公司董事会审议，经全体董事三分之二以上表决通过后提交股东大会审议，该利润分配提案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。
本行独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；本行安排审议现金分红具体方案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。
（四）利润分配政策调整的条件及程序
1、受外部经营环境或者自身经营状况的不利影响，经本行股东大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
2、确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，由本行董事会草拟议案。该等利润分配政策调整或变更草案应先由本行独立董事和监事会审核，且独立董事应对调整或变更后的利润分配政策发表明确的独立意见。经本行三分之二以上独立董事同意、过半数外部监事同意（如外部监事为二人，则为全体外部监事）和监事会过半数监事同意通过后，利润分配政策调整或变更草案将提交本行董事会审议。
经全体董事的三分之二以上同意通过后提交股东大会审议。审议利润分配政策调整或者变更议案时，本行应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。
利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（五）利润分配方案执行及相关信息披露
1、存在股东违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、本行应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更时，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书3、本行董事会提出的利润分配预案中，未做出现金利润分配方案的，应在定期报告中披露未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）本行监事会应对董事会和管理层执行现金分红政策的情况和决策程序进行监督。”
本行 2016年度股东大会审议通过了《2017-2019年股东回报规划》，具体规划如下：
1、利润分配的形式
本行股东回报规划重视对股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在符合上述要求的前提下，本行可以采用现金分红、股票股利或者二者相结合的方式分配股利。如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，在满足本行经营对资金需求的情况下，本行应优先采用现金方式分配股利。
2、利润分配的期间间隔
本行每个会计年度结束后，由本行董事会提出分红方案，并依据前述股东回报规划制定决策程序及章程规定履行分红方案的决策程序。本行接受所有股东对本行分红的建议和监督。在有关法规允许的情况下，本行可以根据盈利状况，进行中期利润分配。
3、公司现金分红的比例
2017-2019年度，若本行当年进行股利分配，则以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
本行董事会应根据行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的股东回报规划：
（1）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书（2）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
4、股票股利分配的条件
采用股票股利进行利润分配的，应当具有本行成长性、每股净资产的摊薄、上市后股价与股本规模的匹配性等真实合理因素。
本次发行后本行将继续执行上述政策，利润分配政策预期不会发生重大变化。其他相关内容具体详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“七、公司股利分配政策及资本规划”。
八、特别风险提示
发行人提醒投资者认真阅读本募集说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列重要事项：
（一）与经营许可政策变化相关的风险
目前国内实行银行、证券、保险分业经营政策，商业银行的经营范围受到严格限定，从事银行业务必须具备相应的经营许可资格。本行与其他已上市的股份制商业银行相比，在业务准入、经营许可方面均处于不利的地位。如果未来的监管政策进行调整，银行业务经营范围发生变化或新增业务品种，本行若未能及时获得新业务的经营资格，将有可能面临客户的流失，使本行在同行业中的竞争力下降，引发经营性风险。
同时，为了获得新的经营资格，本行在研发、运营管理、基础设备的投入可能会增加，从而增加运营成本。
（二）本行存在一定的贷款客户和行业的集中风险
截至2017年12月31日，本行向最大单一贷款客户发放的贷款余额为6.11亿元，占全部贷款的1.24%，占本行资本净额的6.93%；向最大十家单一贷款客户发放的贷
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书款余额为 35.78亿元，占全部贷款的7.29%，占本行资本净额的40.58%。截至 2017年 12月 31日，本行向制造业发放的贷款占全部贷款的55.17%，存在一定的贷款客户和行业的集中风险。
（三）本行发放的贷款主要集中于苏州市吴江区
受银行业监管政策及本行资产、资本规模较小的约束，本行主要的贷款资产和客户集中于苏州市吴江区。虽然本行是吴江地区营业网点数量最多、覆盖面最广的商业银行，但本行的业务发展也受到吴江地区宏观经济及金融环境的制约。
（四）宏观经济环境变化的风险
本行的资产质量、经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受宏观经济政策和产业结构调整的影响。
经济增长的周期性波动将影响社会经济环境，影响我国经济增长速度。此外，未来任何可能发生的灾难，其中包括自然灾害及传染病的爆发，可能会对经济增长造成不利影响。如果我国经济增长速度放缓，可能影响本行业务发展规划的顺利执行，也可能导致本行不良贷款增加、准备金不足，进而对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生不利影响。
另外，针对整个宏观经济和货币政策的调控措施也可能对本行的业务经营带来重大影响。近年来国内实施市场化经济改革，改革的具体措施可能因行业或地区的不同而做出调整，本行不一定能受惠于所有的措施。例如，政府实施一系列宏观调控和货币政策，自 2012年以来央行已数次调整法定存款准备金比率，报告期内央行多次调整存贷款基准利率、颁布商业银行信贷指引以限制贷款规模及向部分行业发放贷款，这些宏观经济政策可能会对本行的资产质量、经营业绩、财务状况及发展前景产生不利影响。
（五）与本次可转债相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、未提供担保的风险
本行本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。
如果可转债存续期间出现对本行经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
3、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
4、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、本次可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（2）公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决„„上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案以及修正幅度存在不确定性的风险。
（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
7、信用评级变化的风险
中诚信证券评估有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA+”。在本期债券存续期限内，中诚信证券评估有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，增加投资风险。
8、可转债价格波动甚至低于面值的风险
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。
九、本次发行后本行即期回报摊薄、填补措施及承诺
本次公开发行 A股可转换公司债券后、全部转股前，本行需按照预先约定的票面利率向未转股的可转债投资者支付利息，如不考虑募集资金的使用效益，本行本次可转债发行完成当年的净资产收益率、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益等指标受净资产增大、财务费用增加影响，相对上年度将呈现一定下降，对股东的即期回报有摊薄影响。
本行已拟定相关措施以应对本次发行摊薄即期回报：1、进一步优化资产负债和业务结构，提升业务水平和盈利能力；2、提高本行日常运营效率，降低本行运营成本；3、加强募集资金使用管理，完善资本约束机制，提高资本使用效率；4、加强全面风险管理，完善风险管理体系；5、注重股东回报，实行持续稳定的股东回报政策。
本行董事、高级管理人员对本行填补回报措施能够得到切实履行已作出承诺。本次发行后公司即期回报变动、填补措施及承诺的详细内容，请见本募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“七、公开发行可转换债券即期回报被摊薄的情况分析及相关填补措施”。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书目 录
重大事项提示 ................................................................. 2一、有条件赎回条款 ......................................................... 2二、未设置有条件回售条款 ................................................... 2三、可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险 ............................. 2四、本行未来资本规划对本次可转债偿还的影响 ................................. 3五、关于本次发行的可转债的信用评级 ......................................... 3六、本次发行可转换公司债券不提供担保 ....................................... 4七、关于公司的股利分配政策 ................................................. 4八、特别风险提示 ........................................................... 9九、本次发行后本行即期回报摊薄、填补措施及承诺 ............................ 13目录 ...................................................................... 14第一节释义 ................................................................ 16第二节本次发行概况 ........................................................ 18一、本行基本情况 .......................................................... 18二、本次发行基本情况 ...................................................... 18三、本次发行的相关机构 .................................................... 30第三节风险因素 ............................................................ 34一、与本行业务有关的风险 .................................................. 34二、与行业有关的风险 ...................................................... 44三、与本次可转债相关的风险 ................................................ 49第四节发行人基本情况 ...................................................... 52一、公司历史沿革 .......................................................... 52二、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ................................ 58三、公司主要股东的基本情况 ................................................ 59五、公司自上市以来历次股本筹资、派现及净资产额变化情况 .................... 69六、报告期内本行、董事、监事和高级管理人员及主要股东所做出的重要承诺及履行情况 ........................................................................ 70七、公司股利分配政策及资本规划 ............................................ 79八、公司最近三年发行的债券情况及资信评级情况 .............................. 90九、董事、监事和高级管理人员 .............................................. 90十、公司所处行业的基本情况 ................................................ 98十一、公司经营范围 ....................................................... 116十二、公司所处行业竞争地位 ............................................... 127十三、公司主要固定资产及无形资产 ......................................... 136十四、公司业务许可情况 ................................................... 139十五、信息技术 ........................................................... 139十六、风险管理及内部控制 ................................................. 142第五节同业竞争与关联交易 .................................................. 153一、同业竞争情况 ......................................................... 153二、关联交易情况 ......................................................... 153第六节财务会计信息 ........................................................ 165一、关于最近三年财务报告及审计情况 ....................................... 165
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书二、公司最近三年的财务会计资料 ........................................... 165三、财务报表的编制基础 ................................................... 182四、合并财务报表范围及其变化情况 ......................................... 182五、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表 ............................. 182六、本行2018年一季度简要财务信息 ........................................ 184第七节管理层讨论与分析 ................................................... 186一、资产负债表重要项目分析 ............................................... 186二、盈利能力分析 ......................................................... 217三、现金流量分析 ......................................................... 229四、主要财务、监管指标分析 ............................................... 232五、资本性支出分析 ....................................................... 236六、重要会计政策和会计估计的变更 ......................................... 237七、公开发行可转换债券即期回报被摊薄的情况分析及相关填补措施 ............. 239八、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ........................... 246九、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ..................................... 248第八节本次募集资金运用 ................................................... 250一、本次募集资金数额及用途 ............................................... 250二、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 ........................... 252第九节历次募集资金运用 ................................................... 254一、前次募集资金的募集及存放情况 ......................................... 254二、前次募集资金使用情况 ................................................. 255三、前次募集资金变更情况 ................................................. 257四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................... 257第十节董事及有关中介机构声明 ............................................. 258一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................... 258二、保荐机构（联席主承销商）声明 ......................................... 261三、保荐机构董事长、总经理声明 ........................................... 262四、联席主承销商声明 ..................................................... 263五、律师事务所声明 ....................................................... 264六、会计师事务所声明 ..................................................... 265七、债券信用评级机构声明 ................................................. 267第十一节备查文件 ......................................................... 269一、备查文件内容 ......................................................... 269二、备查文件查询时间及地点 ............................................... 269
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书第一节 释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|发行人、本公司、吴江银行、吴江农商行、本行|指|江苏吴江农村商业银行股份有限公司|
|公司章程或章程|指|《江苏吴江农村商业银行股份有限公司章程》|
|股东、股东大会|指|本行股东、股东大会|
|董事、董事会|指|本行董事、董事会|
|监事、监事会|指|本行监事、监事会|
|可转债、可转换公司债券|指|本行本次发行的可转换为本行A股股票的可转债，该可转债及未来转换的本行A股股票将在上海证券交易所上市。|
|本次发行|指|本行在境内拟公开发行25亿元可转债的行为|
|转股|指|可转换公司债券转换为本行A股股票的行为|
|回售|指|可转债持有人在回售申报期将可转债回售给本行的行为|
|赎回|指|本行在一定条件下向投资者赎回可转债的行为|
|元|指|除非特指，均为人民币单位|
|人民银行、央行、中央银行|指|中国人民银行|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国银监会、银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|江苏银监局|指|中国银行业监督管理委员会江苏监管局|
|湖北银监局|指|中国银行业监督管理委员会湖北监管局|
|嘉鱼吴江村镇银行|指|湖北嘉鱼吴江村镇银行股份有限公司，本行的控股子公司|
|靖江润丰村镇银行|指|江苏靖江润丰村镇银行股份有限公司，本行的控股子公司|
|射阳农商行|指|江苏射阳农村商业银行股份有限公司|
|如皋农商行|指|江苏如皋农村商业银行股份有限公司|
|启东农商行|指|江苏启东农村商业银行股份有限公司|
|东台农商行|指|江苏东台农村商业银行股份有限公司|
|中国银联|指|中国银联股份有限公司|
|江苏省农联社、省联社|指|江苏省农村信用社联合社，是江苏省农村信用合作组织的行业管理部门|
|吴江联社|指|吴江市农村信用合作社联合社|
|吴江、吴江市、吴江区、吴江地区、原吴江市|指|江苏省苏州市吴江区，原江苏省苏州市下辖的吴江市（经国务院、江苏省政府批复，2012 年 9 月 1 日苏州市人民政府公布撤销吴江市设立吴江区）|
|巴塞尔协议、巴塞尔Ⅰ|指|1988 年 7 月，西方主要工业国（包括比利时、加拿大、法国、德国、意大利、日本、卢森堡、荷兰、西班牙、瑞典、瑞士、英国及美国）的中央银行行长在瑞士巴塞尔国际清算银行原则上通过的由“巴塞尔委员会”制定的《关于统一国际资本衡量和资本标准的协议》，作为协调银行业国际监管的一个准则|
|新巴塞尔协议、巴塞尔Ⅱ|指|“巴塞尔委员会”在2004年6月26日颁布的新资本充足|

江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书
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|||架构，以取代巴塞尔协议Ⅰ|
|巴塞尔Ⅲ|指|2010年9月12日，巴塞尔银行监管委员会管理层会议在瑞士举行，27 个成员国的中央银行代表就加强银行业监管达成《巴塞尔协议Ⅲ》|
|WTO|指|世界贸易组织|
|不良贷款|指|《贷款风险分类指导原则》生效后按照分类标准对贷款进行五级分类，其中的“次级”、“可疑”和“损失”类贷款合称为不良贷款|
|ATM机|指|Automatic Teller Machine，即银行卡自动柜员机|
|POS机|指|Point of Sales，即销售终端设备|
|COMSTAR资金业务管理系统|指|中国外汇交易中心提供银行间成员的增值服务平台|
|CDC价格|指|中央国债登记结算有限责任公司每日公布的债券市值|
|保荐机构、华泰联合|指|华泰联合证券有限责任公司|
|联席主承销商|指|华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司|
|中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|会计师、德勤华永|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师、世纪同仁|指|江苏世纪同仁律师事务所|
|评级机构|指|中诚信证券评估有限公司|
|保荐协议|指|本行与华泰联合签定的关于本次可转债发行的保荐协议|
|承销协议|指|本行与华泰联合、中信建投签定的关于本次可转债发行的承销协议|
|报告期、最近三年|指|2015年、2016年及2017年|
|中型企业、小型企业|指|根据《中小企业划型标准规定》的具体划型分类标准划定|
|大型企业|指|根据《中小企业划型标准规定》的标准，各行业中型企业标准上限即为大型企业标准的下限|
|资本充足率|指|按照《商业银行资本管理办法(试行)》等由中国银监会公布的有关银行资本管理的指标计算要求计算的反映商业银行资本对其风险资产的比率|
|次级债券|指|商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序列于商业银行其他负债之后、先于商业银行股权资本的债券。经银监会批准，次级债券可以计入附属资本|
|银团贷款|指|由获准经营贷款业务的一家或数家银行牵头，多家银行与非银行金融机构参加而组成的银行集团采用同一贷款协议，按商定的期限和条件向同一借款人提供融资的贷款方式|

本募集说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
除非另有说明，本募集说明书中引用的发行人财务数据均为发行人按照《企业会
计准则》编制的合并报表财务数据。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书第二节 本次发行概况
一、本行基本情况
公司名称：江苏吴江农村商业银行股份有限公司
英文名称：Jiangsu Wujiang Rural Commercial Bank Co., Ltd.
住所：江苏省苏州市吴江区中山南路 1777号
邮编：215200
股票简称：吴江银行
股票代码：603323
股票上市地：上海证券交易所
法定代表人：魏礼亚
注册资本：1,448,084,326元
实收资本：1,448,084,326元
电话：（0512）63969966
传真：（0512）63969800
网址：http://www.wjrcb.com
邮箱地址：office@wjrcb.com
二、本次发行基本情况
（一）本次发行的核准情况
本次发行已经本行 2017年 8月 7日召开的第四届董事会第二十八次临时会议审议通过，并经本行2017年8月23日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。
中国银监会江苏监管局于 2017年 11月 14日出具了《中国银监会江苏监管局关
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书于江苏吴江农村商业银行公开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》（苏银监复[2017]244号），批准吴江银行公开发行不超过人民币25亿元A股可转换公司债券。
中国证监会出具了《关于核准江苏吴江农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]698号），核准本行向社会公开发行面值总额 25亿元可转换公司债券，期限6年。
（二）本次可转债发行基本条款
1、本次发行证券的种类
本次公开发行的证券类型为可转换为本行 A股股票的可转债，该可转债及未来转换的本行A股股票将在上海证券交易所上市。
2、本次发行的规模
本次拟发行可转债总额为人民币25亿元。
3、债券票面金额及发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按照面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起6年。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
6、付息期限及方式
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（简称年利息）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行 A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 6.34元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日本行 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行 A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
（2）转股价格的调整方式
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书在本次发行之后，若本行发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形），则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。
当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本行 A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书下修正方案并提交本行股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日本行 A股股票交易均价和前一交易日本行 A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
（2）修正程序
如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
11、转股年度有关股利的归属
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书因本次发行的可转债转股而增加的本行股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值的110%向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果本行 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365；
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债全额向本行在股权登记日收市后登记在册的原 A股普通股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。
原 A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有的本行A股股份数量按每股配售1.726元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为可转债手数，每1手（10张，1,000元）为1个申购单位。若原 A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配本次转债；若原 A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔申购无效。
16、募集资金用途
本行本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。
17、担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
18、决议有效期
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会通过本次发行方案之日起十二个月。
19、关于本次发行可转债授权事宜
（1）与本次发行相关的授权
为保证本次发行顺利进行，股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次可转债发行的相关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起 12个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向本行股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：
①在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合本行的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、向原 A股股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
②如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合本行和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充；
③设立本次发行的募集资金专项账户；
④在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修改和注册资本变更的审批和工商备案等事宜；
⑤根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书⑥决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
⑦在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本行的实际情况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；
⑧在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。
（2）与可转债有关的其他授权
在本次可转债存续期间，股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：
①关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管部门的批准（如需）、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；
②关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜。
（三）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
可转债债券持有人的权利如下：
（1）依照相关法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照相关法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）依照相关法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按募集说明书约定的期限和方式要求本行偿付本期可转债本息；
（7）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为本行债权人的其他权利。
可转债债券持有人的义务如下：
（1）遵守本行发行本期可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除相关法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）相关法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。
2、在本期可转债存续期间内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议：（1）本行拟变更募集说明书的约定；
（2）本行未能按期支付本期可转债本息；
（3）本行发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）本行拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人；
（5）本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（6）其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书（7）修订债券持有人会议规则；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本期可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
3、债券持有人会议的召集
债券持有人会议由本行董事会负责召集。本行董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
4、债券持有人会议的出席人员
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
债券受托管理人和本行可以出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
5、债券持有人会议的召开
会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布计票人、监票人、清点人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表决权。
债券持有人会议采取记名方式投票表决。
会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。
（四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书1、预计募集资金量
本次可转债的预计募集资金25亿元（含发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
（五）债券评级及担保情况
本次发行的可转债未提供担保。
本行聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据中诚信证券评估有限公司出具的信用评级报告，本行主体信用等级为“AA+”，本次可转债信用等级为“AA+”。该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
（六）承销方式及承销期
1、承销方式
本次可转债发行由主承销商组织的承销团按照承销协议的约定以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期为自2018年7月31日到2018年8月8日。
（七）发行费用概算
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|-|-|
|项目|金额（人民币万元）|
|承销及保荐费用|1,500|
|发行人律师费用|65|
|审计验资费用|26|
|资信评级费用|15|
|信息披露及发行手续费等费用|65.9|
|总计|1,671.9|

江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。
（八）本次发行时间安排及上市流通
1、本次发行时间安排
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|日期|事项|
|T-2|刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告|
|T-1|原股东优先配售股权登记日、网上路演|
|T|刊登发行提示性公告、原股东优先认购日、可转债网上和网下申购日|
|T+1|刊登可转债刊登网上中签率、优先配售结果公告和网下配售结果公告，进行网上申购的摇号抽签|
|T+2|刊登可转债网上中签结果公告，网上中签缴款日|
|T+3|主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额|
|T+4|刊登可转债发行公告|

上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，本行将与联席主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
2、本次可转债的上市流通
本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，本行将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
3、本次发行可转债方案的有效期限
自本行股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人：江苏吴江农村商业银行股份有限公司
地址：江苏省苏州市吴江区中山南路 1777号
法定代表人：魏礼亚
电话：（0512）63969966
传真：（0512）63969800
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书联系人：孟庆华
（二）保荐人/联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司
地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层
法定代表人：刘晓丹
保荐代表人：唐逸凡、沙伟
项目协办人：董雪松
项目经办人：袁成栋、鹿美遥、张磊
电话：（025）83387689
传真：（025）83387711
（三）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2206室
法定代表人：王常青
项目经办人：常亮、周子昊、陈陆
电话：（021）68827384
传真：（021）68801551
（四）发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所
法定代表人：王凡
住所：南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼
经办律师：杨亮、邵珺
联系电话：025-83304480
传真：025-83329335
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书（五）审计机构：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：曾顺福
住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼
经办注册会计师：胡小骏、吴凌志
电话：（021）61418888
传真：（021）63350177
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：关敬如
地址：上海市青浦区新业路599号1幢968室
经办评估师：郑耀宗、戴敏
联系电话：（021）51019090
传真：（021）51019030
（七）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
地址：上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话：（021）68808888
传真：（021）68804868
（八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
联系电话：（021）58708888
传真：（021）58899400
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书（九）保荐机构（联席主承销商）收款银行：中国工商银行深圳振华支行
户名：华泰联合证券有限责任公司
账户：4000010229200089578
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书第三节 风险因素
公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本行业务有关的风险
（一）本行发放的贷款主要集中于苏州市吴江区
受银行业监管政策及本行资产、资本规模较小的约束，本行主要的贷款资产和客户集中于苏州市吴江区。虽然本行是吴江地区营业网点数量最多、覆盖面最广的商业银行，但本行的业务发展也受到吴江地区宏观经济及金融环境的制约。
（二）本行存在一定的贷款客户和行业的集中风险
截至2017年12月31日，本行向最大单一贷款客户发放的贷款余额为6.11亿元，占全部贷款的1.24%，占本行资本净额的6.93%；向最大十家单一贷款客户发放的贷款余额为35.78亿元，占全部贷款的7.29%，占本行资本净额的40.58%。截至2017年12月31日，本行向制造业发放的贷款占全部贷款的55.17%，存在一定的贷款客户和行业的集中风险。
（三）本行的贷款集中于中小型企业
本行的企业贷款主要是向中小型企业发放的贷款。截至2017年12月31日，本行中小企业贷款余额395.00亿元，占本行企业贷款总额的80.47%。相对于大型企业而言，中小型企业的规模较小、抗风险能力较低，如果由于国家政策或市场因素等原因，导致中小型企业的经营状况出现显著恶化，可能会导致不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对本行的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（四）市场占有率下降的风险
目前，本行的存贷款总量以及营业网点数量、布局在吴江地区占据优势。截至2017年12月31日，本行在吴江地区的存款、贷款市场占有率分别为21.67%和15.76%，“吴江人民自己的银行”的品牌优势得以充分显现。在吴江市场的高额市场占有率为本行
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书的资金来源提供了强有力的保障，保证了本行资产业务量和收入水平的不断增长。但是由于市场容量有限，同时面临着国有商业银行、全国性股份制商业银行以及民营银行的激烈竞争，本行不能够保证始终保持或提高在吴江地区存贷款市场的占有率，如果本行无法在激烈的竞争中保持自己的市场地位，可能会导致本行资金来源及放贷量的减少，导致收入水平降低。
（五）利率波动的风险
利息净收入是本行营业收入的主要组成部分，2015年度、2016年度和2017年度，本行的利息净收入分别为22.38亿元、21.43亿元和25.25亿元，占营业收入的比重分别为94.48%、92.95%和92.64%。
目前，我国对银行业的利率管制已经基本放开，利率市场化进入新的阶段。根据人民银行的规定，自2012年6月8日起，商业银行存款利率浮动区间的上限调整为基准利率的1.1倍，商业银行存款利率可以高于人民银行的相关基准利率；自2014年11月22日起，将金融机构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的1.1倍调整为1.2倍并不再公布人民币五年期定期存款基准利率；自2015年3月1日起，将金融机构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的1.2倍调整为1.3倍；自2015年5月11日起，将金融机构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的1.3倍调整为1.5倍；自2015年10月24日起，人民银行不再设置商业银行和农村合作金融机构存款利率浮动上限。随着人民银行进一步放松利率管制及我国银行业日益激烈的市场竞争，利率的波动幅度可能加大。
在利率水平保持稳定的前提下，本行的利息净收入等于其经营业务发生时的预期净利息收入，不存在利率风险。如果利率水平发生波动，利率变动就会影响本行资产利息收入和负债利息支出，最终对本行利息净收入产生影响。当基准利率上升时，若生息资产平均利率上升幅度低于计息负债平均利率上升幅度，或者当基准利率下降时，若生息资产平均利率下降幅度大于计息负债平均利率下降幅度，均会降低本行的净利差或净息差水平，并对本行的净利息收入产生不利影响，影响本行的经营业绩。
（六）不良贷款比率上升的风险
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，本行的不良贷款分别
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书为76,425.2万元、81,017.6万元和80,515.9万元，不良贷款比率分别为1.86%、1.78%和1.64%。本行的不良贷款比率符合监管要求，但可能会由于贷款组合的质量恶化而上升。贷款组合的质量恶化可能由多种原因造成，包括本行不能有效实施信贷风险管理及其他非本行所能控制的因素。例如，我国经济增长放缓及宏观调控力度加大等可能导致本行借款人在营运、财务和流动性方面遇到困难，降低其偿债能力。不良贷款增加会使本行贷款减值损失上升，从而要求本行提取更多的贷款损失准备，可能对本行的经营业绩、财务状况产生不利影响。
本行的贷款损失准备受贷款综合质量、借款人的财务状况、还款能力和还款意向、抵押品的可变现价值、保证人的代偿能力、借款人所属的行业以及宏观经济等多项因素的影响，其中很多方面超出本行的控制范围。此外，本行贷款损失准备是否充足，很大程度上取决于本行用以确定准备水平的模型是否可靠、本行使用该模型的技巧以及数据收集系统。模型的局限性、使用模型的经验缺乏及数据收集系统的局限性可能导致本行不能准确或充足地提取贷款损失准备。因此，实际贷款减值损失可能与本行的估计数字存在差异，并可能远远超出准备金余额。如果贷款损失准备最终不足以弥补实际损失，本行可能需要提取额外准备，而这可能导致利润大幅下降，并对本行的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（七）本行贷款的抵押物、质押物或保证等担保可能不足，本行可能无法变现抵押物、质押物或保证的全部价值
本行大部分贷款由抵质押品作担保或由保证人提供担保。截至2017年12月31日，附担保物的贷款和由保证人提供担保的贷款分别占全部贷款的60.34%和36.22%。由于本行无法控制市场价值的变化，本行贷款抵质押品的价值可能会出现较大的波动。
例如，我国经济减速可能导致房地产市场衰退，继而可能使担保本行贷款的房地产价值下跌。本行贷款抵质押品价值的下跌可能会导致本行抵质押品变现时收回的金额减少，甚至低于未偿还贷款，从而需要通过其他途径追讨未偿贷款。再如，本行的一部分贷款是由保证人提供保证担保的，当借款人无法还贷时，若保证人的财务状况出现严重恶化，可能使本行贷款的可收回金额减少。
此外，抵质押品价值可能变现期限较长，执行法院的判决可能存在困难。例如，
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书根据最高人民法院颁布的《最高人民法院关于人民法院执行设定抵押的房屋的规定》，2005年12月21日起，对借款人居住的房屋在法院批准抵债、拍卖或以其他方式变现后的6个月内，本行不得强制借款人迁出该房屋。因此，本行控制或变现不良贷款的抵质押品可能既困难又耗时。
总之，抵质押品价值的市场波动、保证人的财务状况恶化或本行未能行使担保权，都可能导致本行不良贷款增加、贷款损失准备不足，可能对本行的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（八）本行可能出现无法符合监管机构对资本充足要求的情况，或者为了获得更多的资本，可能需要付出更大的成本
中国银监会于2012年6月7日发布的《商业银行资本管理办法(试行)》（银监会令2012年第1号）于2013年1月1日起实施，商业银行应于2018年底前全面达到相关资本监管要求，并鼓励有条件的银行提前达标。该办法实施后，我国大型银行和中小银行的资本充足率监管要求分别为11.5%和10.5%。
根据《商业银行资本管理办法(试行)》，截至2017年12月31日，本行资本充足率为13.42%，一级资本充足率为12.27%，核心一级资本充足率为12.27%，均符合监管要求。但是，如本行业务迅速发展使风险资产增加、或有关商业银行资本充足率管理办法发生改变，都可能导致本行的资本充足率下降，从而使本行无法符合监管机构对资本充足率的要求。
为符合监管机构对资本充足率的要求，保证本行业务的持续发展并维持竞争力，本行未来可能需要进一步补充资本。但是，本行筹集资本的能力受制于多项因素，包括本行未来的经营业绩和财务状况、任何必要的监管机构批准、本行的信用评级、商业银行和其他金融机构融资的市场状况、我国政治、经济和其他条件等。
本行不能保证以合理的条件及时地获得所需资本。若本行不能及时或不能按可接受的条款获得所需资本，则本行的资本充足率可能会下降，监管机构可能会对本行采取包括限制本行的贷款发放、限制本行支付股利等措施，这些措施可能会对本行的经营业绩、财务状况及发展前景产生不利影响。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书（九）本行成立时间较短，规模较小，抗风险能力有限
本行由原吴江市农信社演变而来，虽然本行现有主要管理人员均具有多年的银行业从业经验，但本行作为现代股份制商业银行的运行时间较短。截至2017年12月31日，本行的总资产为952.71亿元，存款余额为714.65亿元，贷款余额为490.85亿元，股东权益为84.73亿元。相对于国有商业银行和其他已上市的股份制商业银行，本行的规模较小，对于因经济环境的巨大变化或法律政策的重大改变而产生的风险，本行的抵御能力较弱。如果本行不能抵御此类风险，本行的经营业绩、财务状况及发展前景将遭受不利影响。
（十）本行可能无法有效强化风险管理和内部控制政策和制度，或本行相关政策和制度可能无法及时满足对信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等管理的要求和内部控制的要求
近年来，本行根据国家有关法律法规规定和监管部门的要求对风险管理和内部控制的政策和制度做出了改进，以加强本行的风险管理和改善本行的内部控制体系，建立了较为健全的内部控制制度。
然而，本行无法保证本行的风险管理和内部控制政策与流程能充分控制或足以抵御所有信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等风险。上述若干风险可能尚未经过识别、不可预见或高于本行原本预期水平或历史水平。同时，由于本行正在不断改进和完善风险管理和内部控制政策与流程，可能不能及时满足对信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等管理的要求或者是有效内部控制的要求，本行将需要较长时间实施及全面估量改善后的政策和程序的影响以及执行情况。而且，本行员工也需要时间来理解和适应这些政策和制度，本行无法保证所有员工能够始终遵循或正确应用这些新政策和新制度。
（十一）跨区域经营的风险
目前本行业务主要集中于吴江地区，本行近年来的迅速成长在很大程度上受益于本行对吴江地区经济和人文环境的深入了解和准确评估。2007年10月26日，经湖北银监局批准，本行作为主发起人，设立嘉鱼吴江村镇银行，迈出了跨区域经营的第一步。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书除此之外，本行还积极谋求在其他地区拓展业务的机会，先后在江苏靖江设立控股子公司，在湖北赤壁、江苏泗阳、安徽宁国、安徽广德、江苏泰州、江苏徐州、江苏连云港、江苏句容等地开设支行。由于本行在跨地区经营项目论证评估中，对有关地区经济发展、信用和人文环境的了解程度可能不够充分，本行的管理机制和经验能否在跨地区业务拓展中得到充分的应用，还需要在未来的实践中检验。因此，本行无法完全保证未来能够在湖北、安徽或其他地区立足或实现稳定和持续的发展。如果本行在谋求跨区域经营过程中出现损失，本行的经营业绩、财务状况及业务发展前景可能遭受不利影响。
（十二）本行无法保证能够聘用、培训或挽留足够合格的人员
本行的经营依赖于稳定的员工团队（包括高级管理层）。本行业务发展在很大程度上取决于员工的素质，本行为招聘、培训和挽留员工投入了大量资源。但是，本行在招聘和挽留人员方面面临激烈竞争。因此，本行员工，尤其是高级管理层和专业人员的流失，可能会对本行的经营管理和业务发展产生不利影响。
（十三）本行可能因信息系统的固有缺陷遭受损失
本行通过信息系统处理大量交易，存储和处理绝大部分业务及运营活动的数据。
财务管理、风险控制、客户服务和其他数据处理系统、各分支机构与主数据处理中心之间通讯网络的正常运作，对于本行的正常运营和有效竞争非常关键。
本行对关键数据处理系统保存数据备份，并建立了备用通讯网络、灾备中心，以便在主要系统或通讯网络发生灾难或故障时使用。然而，由于并非所有备份系统都能实时运作，本行无法确保当主要信息系统或通讯网络出现故障或全部瘫痪时，本行的业务活动不会发生实质性中断。这些故障可能因（但不限于）软硬件缺陷、计算机病毒侵袭、系统升级转换错误而产生。任何安全漏洞包括非法侵入本行信息系统、恶意破坏、丢失或损毁数据、软件、硬件或其他计算机设备，也会对本行的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，虽然本行在信息系统的改进上做出了很大努力，也已经显现了较好的成效，但是，本行未必能发现信息系统中存在的所有缺陷。
本行竞争能力的保持在很大程度上取决于能否及时、经济和有效地进行信息系统的升级、优化和完善。本行正在并将继续投入资源进行改进，提升信息系统。一旦本
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书行未能有效、及时地改进和提升信息系统，将会对本行的竞争力、经营业绩和财务状况产生不利影响。
（十四）本行收入主要来自利息收入，本行不能够保证在短期内增加非利息收入的比例
本行收入主要来自贷款的利息收入。目前，本行的非利息收入主要来自本行的结算、代理、汇兑业务收入和投资收益。2017年度，本行的非利息净收入仅占本行营业收入的7.36%。近年来，本行开始增加非利息收入，尤其是来自结算业务、银行卡业务等中间业务的收入。当前，由于种种原因，农村商业银行在新业务准入方面存在较多的监管限制（例如，商业银行在推出某些中间业务前，须事先获得监管机构的书面批准），本行增加非利息收入有一定的局限性。因此，本行的经营业绩可能会在一定时期内继续倚重利息收入。
（十五）汇率波动的风险
由于汇率形成与变动的原因复杂，包括国内外政治、经济状况变化等，对经营外汇业务的银行而言，如果资产负债的币种、期限结构不匹配，形成外汇风险敞口，银行将面临汇率变动造成效益下降或承受损失的风险。2005年7月21日，人民银行正式启动中国外汇体制改革，人民币兑美元一次性升值2.1%，扩大汇率浮动区间，实行以市场供求为基础的有管理的浮动汇率机制。目前，银行间即期外汇市场人民币兑美元交易价浮动幅度已扩大至2%。
本行外汇业务以美元为主，现阶段外汇业务规模较小，汇率风险对本行经营和收益的影响也相对较小，随着人民币汇率的逐步市场化以及本行外汇业务的稳定发展，本行外汇业务的经营和收益将面临一定的汇率风险。银行面临的汇率风险主要有交易风险、折算风险。交易风险指在运用外币进行计价收付的交易时，银行因汇率变动而蒙受损失的可能性。折算风险指银行将外币转换成记账本位币时，因汇率变动而呈现账面损失的可能性。
（十六）本行无法保证能够及时发现洗钱或其他不正当活动，因而可能使本行承担额外的责任并且使业务或声誉受损
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书根据反洗钱、反恐怖主义等法律法规的有关规定，本行应采用及执行“了解客户”等政策及程序，并及时向有关的监管机构申报可疑及大额交易。虽然本行制订了《反洗钱实施办法》等内部制度以监控和防止本行网络被利用进行洗钱活动，或被恐怖分子与组织利用，但部分制度尚待进一步完善，未必能够完全杜绝本行被他方利用进行洗钱或其他非法或不正当活动的可能性。如果本行未能完全遵守相关的法律法规，相关监管机构有权对本行实施罚款及其他处分。此外，如果他方利用本行进行洗钱或其他不正当活动，本行的业务及声誉可能会遭受损害。
（十七）本行可能因未符合监管机构的运营要求或规则，而遭受监管机构的罚款或其他处罚
本行必须接受有关监管机构的监管。本行无法完全保证任何时候均符合所有相关监管机构的各项监管要求，因此可能会由于未遵守相关规定而遭受监管机构的罚款或其他处罚，从而对本行声誉、业务发展、经营业绩和财务状况产生不利影响。
（十八）本行可能面临流动性风险
截至2017年12月31日，本行即时偿还、1个月以内、1-3个月到期的金融资产负债净头寸分别为-286.53亿元、-160.97亿元、54.94亿元，本行的金融资产与金融负债的期限并不完全匹配。如本行金融资产资金来源受到本行无法控制的因素的不利影响，会导致本行的流动性、经营业绩和财务状况受到重大不利影响。
吸收存款为本行最主要的资金来源，在正常经营过程中，本行大部分到期存款并不会在到期日立即提取，从而形成了一项稳定的资金来源。但是，如果本行大部分存款人集中取出其存入本行的活期存款，提前支取或不再续存其到期的定期存款，本行需要预备相同期限的金融资产以满足本行的流动性需求。而本行金融资产资金来源可能会受到本行无法控制的因素的不利影响，例如借款人延期偿还贷款、金融资产和金融负债期限不匹配程度进一步加大等，这将会导致本行的流动性、经营业绩和财务状况受到重大不利影响。
此外，根据合同约定期限划分，本行一年以内（含一年）到期的贷款数额占比较高。截至2017年12月31日，本行一年以内（含一年）贷款余额为359.11亿元，占贷款
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书总额的73.16%。尽管以短期贷款为主的贷款结构有利于增加流动性，但如果本行不能维持现有的贷款期限结构，将导致本行流动性风险提高。
（十九）本行面临与表外业务相关的风险
本行表外业务主要包括银行承兑汇票、开出信用证、开出保函业务等，此类业务均以本行信用为担保，因此本行将面临承担与上述业务相应的风险。
银行承兑汇票业务指由收款人或付款人（或承兑申请人）签发，由承兑申请人向银行申请，经银行审查同意承兑商业汇票的业务。银行承兑汇票具有高流动性、低风险性特征。在办理银行承兑汇票的业务过程中，如果承兑申请人或保证人违约，本行在扣除保证金或执行担保后仍不能收回全部垫付款项，将承受资金损失的风险。截至2017年12月31日，本行未到期的银行承兑汇票余额84.93亿元，承兑保证金余额39.84亿元，占开出银行承兑汇票余额的46.91%。
信用证业务是指银行根据申请人的要求，向受益人开立载有一定金额，在一定期限内凭规定的单据在指定地点付款的书面保证文件的业务。信用证是银行的担保文件，开证行负第一付款责任，只要受益人交付的单据与信用证之间内容一致、单据与单据之间内容一致，银行就要履行付款责任。进口信用证业务风险主要在于开证申请人在信用证到期付款时不能如期支付货款，造成银行垫付资金，从而引发信用风险。
出口信用证业务的风险在于如果开证行资信状况不良或处于高风险地区，本行作为议付行将承担一定的风险。截至2017年12月31日，本行开出的信用证余额3.01亿元，信用证保证金余额1.24亿元，占开出信用证余额的41.11%。
银行保函业务是指银行应主合同债务人（即保函申请人）的申请，以保函形式为主合同项下义务向受益人出具的，承诺当保函申请人未按主合同约定履行义务时，银行代为履行义务或按约定承担赔偿责任的信用业务。保函一经开立，本行就承担了付款的法律责任，当保函申请人不能及时完成其应尽责任，又拒不付款或无力付款时，本行将面临垫付资金的风险。截至2017年12月31日，本行各类保函余额为2.21亿元。
（二十）本行面临与理财产品相关的风险
近年，本行通过扩大理财产品规模及种类积极发展财富管理业务。根据中国银监
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书会的要求，保本型理财产品列入财务报表。截至2017年12月31日，本行列入财务报表的保本型理财产品金额为5.3亿元，其他理财产品为非保本浮动收益类产品，余额为70.50亿元。公司理财产品余额占本行总资产的1.99%，其中保本型理财产品金额和占比较小。
尽管本行认为毋须对投资者就非保本型理财产品可能产生的任何损失承担责任，倘若投资者向本行提起诉讼且法院判决结果不利于本行，本行最终可能承担该等损失。考虑到声誉或其他因素，本行亦可能决定承担上述部分或全部损失。此外，本行的声誉也将会受损，且可能遭受业务及客户存款流失。
（二十一）税收政策变化风险
根据2016年3月“财税〔2016〕36号”《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，经国务院批准，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点。其中，金融业已纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。此外，根据财政部和国家税务总局联合下发的《关于进一步明确全面推开营改增试点金融业有关政策的通知》(财税[2016]46号)的规定，农村信用社、村镇银行、农村资金互助社、由银行业机构全资发起设立的贷款公司、法人机构在县（县级市、区、旗）及县以下地区的农村合作银行和农村商业银行提供金融服务收入，可以选择适用简易计税方法按照3%的征收率计算缴纳增值税。
本行作为一般纳税人已按规定选择适用简易计税方法计税，取得的金融服务计税销售额的增值税征收率为3%，不得抵扣进项税额。但是，如果未来国家继续对金融业相关税收政策作调整，取消或减少相关税收优惠幅度，提高税率水平，将会对本行的经营业绩和利润水平产生一定的不利影响。
（二十二）纺织行业贷款风险
纺织行业是吴江的主导产业之一，其健康发展是吴江经济可持续发展的重要基石，本行受地方经济及政策的影响，纺织行业的贷款集中度相对较高。截至2017年12月31日，本行纺织行业企业贷款余额为141.22亿元，占本行贷款总额比重为28.77%，其中不良贷款2.53亿元，不良贷款率1.79%。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书报告期内，为切实防范纺织行业风险，本行在贷款投向方面，努力实现贷款企业在产业链上的多元化，分散投向原料产业、织造产业、印染后整理产业、织物深加工到服装等纺织制成品产业。在贷款用途上，主要以支持企业短期流动资金为主，对固定资产贷款发放则采取了比较谨慎的态度。同时，针对纺织行业的现状，本行进一步完善准入标准，强化贷前调查、审查及审批工作，严格掌握贷款的准入关。此外，本行不断强化贷后管理，适时开展行业调研，组织相关人员对纺织企业进行了实地走访调查，全面了解被走访企业的经营情况、融资情况、风险情况、行业现状、发展趋势等，以及时调整信贷策略，防范行业风险。但若纺织行业出现整体衰退，相关借款人财务出现困难，仍可能对本行造成不利影响。
（二十三）净息差、净利差下降风险
报告期内，央行持续下调存、贷款基准利率，占存款绝大多数的活期存款利率下降幅度远低于贷款利率下降幅度，使得商业银行资产端的收益率下降幅度高于负债端的利息率，本行净息差、净利差有所下降。
在未来，若央行进一步向下调整基准利率，或者银行负债端竞争加剧导致存款上浮幅度进一步上升，本行仍存在净息差、净利差下降的风险。本行将通过调整、优化收入结构，开展创新业务，加强人才队伍建设，最大程度上降低由于政策变化、市场竞争引致的净息差、净利差下降的风险。
二、与行业有关的风险
（一）宏观经济环境变化的风险
本行的资产质量、经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受宏观经济政策和产业结构调整的影响。
经济增长的周期性波动将影响社会经济环境，影响我国经济增长速度。此外，未来任何可能发生的灾难，其中包括自然灾害及传染病的爆发，可能会对经济增长造成不利影响。如果我国经济增长速度放缓，可能影响本行业务发展规划的顺利执行，也可能导致本行不良贷款增加、准备金不足，进而对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生不利影响。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书另外，针对整个宏观经济和货币政策的调控措施也可能对本行的业务经营带来重大影响。近年来国内实施市场化经济改革，改革的具体措施可能因行业或地区的不同而做出调整，本行不一定能受惠于所有的措施。例如，政府实施一系列宏观调控和货币政策，自2012年以来央行已数次调整法定存款准备金比率，报告期内央行多次调整存贷款基准利率、颁布商业银行信贷指引以限制贷款规模及向部分行业发放贷款，这些宏观经济政策可能会对本行的资产质量、经营业绩、财务状况及发展前景产生不利影响。
（二）银行业日趋激烈的竞争以及资本市场对资金的分流可能导致的风险
我国银行业的竞争日趋激烈，本行面临其他内资商业银行及金融机构的竞争。此外，2006年12月，中国履行加入WTO的承诺，取消外资银行在国内开展人民币业务的限制及业务开展的地域限制等。目前，包括汇丰银行、渣打银行、东亚银行、花旗银行、瑞士银行、德意志银行在内的多家外资银行已获准将中国境内分行改制为外资法人银行。随着国内经济的持续发展，外资对国内银行业的投资力度将不断加大。由于许多外资商业银行在管理和技术资源等方面比本行更具优势，将与本行争夺类似的贷款、存款及收费业务客户，本行预期来自外资商业银行的竞争将有所加剧。
2014年年初，银监会召开的2014年全国银行业监管工作（电视电话）会议明确，在2014年将切实做好民营银行试点制度设计，强调发起人资质条件，实行有限牌照，坚持审慎监管标准，订立风险处置安排。民营银行在市场效率、经营机制、产权安排、交易成本、创新能力等方面都有一定的比较优势。这将使民营银行着眼于与大型金融机构展开错位竞争，弥补现有金融供给的不足，更多地服务中小微型企业、社区居民和个体工商户等，更好地服务于民营企业、中小企业或农村经济等金融资源相对供给不足的领域。
本行与其他银行及金融机构竞争的加剧，可能会对本行的业务、经营业绩、财务状况和发展前景产生不利影响，例如：导致本行在主要业务领域的市场份额降低；净利息收益率及净利差的降低；对合格员工需求的竞争加剧等等。
此外，国内直接融资业务近年来得到飞速发展，国内资本市场的融资能力不断提
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书高。本行可能面对其他融资途径对资金的竞争，这些竞争可能会对本行的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
（三）传统银行体系外的信用中介体系的急速发展引发期限错配、流动性风险、不适当的信用风险转移和高杠杆等系统性风险
由于我国银行体系的利率完全市场化尚未完成，直接融资渠道仍然匮乏，导致出现了以银行贷款的替代品的形式出现的“影子银行”（如担保公司、非企业集团财务公司、小额贷款公司等）。
这种游离于我国金融监管体系之外的“影子银行”对于我国金融行业的影响是双重的。一方面，“影子银行”为严格管制下的金融创新提供了出口，可以帮助和引导商业银行发展新型的金融交易与金融产品，从而为市场参与者和企业提供新的资金和流动性来源，促进经济体系中信用的有效配置，增加金融市场活力，成为金融发展的“润滑剂”。而另一方面，“影子银行”使得以贷款利息为主的传统商业银行业务面临巨大挑战，同时“影子银行”涉及的金融业务能够轻易绕过监管，导致一系列包括流动性风险等在内的系统性风险，从而影响我国经济金融稳定。
由于“影子银行”业务导致的系统性风险增加有可能威胁到我国银行业的健康发展，进而可能会对本行业务风险控制产生不利影响。
（四）监管和政策可能变化导致的风险
本行所处的行业受到严格的监管，主要监管机构包括银监会、人民银行和江苏省农联社。随着我国行政管理体制透明化的推进，银行业监管制度正经历重大变革，包括适用于本行的规定及法规的变化。这些变化可能使本行的业务成本增加或对本行的业务造成额外限制。例如，银监会于2012年6月发布了《商业银行资本管理办法(试行)》，该办法修改了若干监管指标要求，并且制定了新的监管指标，新资本监管标准于2013年1月1日起实施，商业银行应于2018年底前全面达到相关资本监管要求，并鼓励有条件的银行提前达标。此外，其他监管机构也会实施多项监管或影响银行业的政策和措施。再如，财政部于2012年3月30日颁布《金融企业准备金计提管理办法》，要求商业银行一般准备余额原则上不得低于风险资产期末余额的1.5%。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书作为农村金融机构，本行还受到省联社等机构进一步的监管。本行无法保证涉及本行的监管制度和法律法规未来不会发生改变，或此类改变不会对本行的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。由于很多涉及银行业的法律、法规或政策较新，其解释及应用尚不清晰，本行也无法保证能够及时调整以充分适应这些变化。如果本行未能完全遵守这些法律、法规或政策，可能导致本行被罚款或业务活动受到限制，或在极端情况下本行的营业执照被暂时取消或注销，从而对本行产生不利影响。
此外，未来的法律、法规或政策以及对现在或未来的法律、法规或政策的诠释，均可能对本行的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
（五）本行信用风险管理的有效性受可获取信息的质量及范围影响人民银行开发的全国性信用信息数据库投入使用的时间较短。由于可获得的信息有限、相关信息系统仍在发展中，上述全国性信用信息资料库尚在不断完善，但未必能够提供信贷申请人的完整信用信息。在该类信息数据库得以有效发挥作用之前，本行不得不依赖其他的一些公共信息和本行的内部信息，而该等信息的有效性可能不够。此外，受借款人，特别是中小型企业，在财务报表披露和所采用的会计准则方面的制约，本行对特定客户信用风险的评估可能不是根据全面、准确、可靠的信息做出的。受上述因素影响，本行有效管理信用风险的能力有可能遭受不利影响，且本行的资产质量、财务状况和经营业绩可能因信息质量导致的风险管理失误而遭受不利影响。
（六）现行法规对本行可进行的投资类别有若干限制，从而制约本行追求最佳投资回报及进行多元化投资或对冲本行人民币资产有关风险的能力
由于现行法规的限制，本行以人民币计价的投资资产几乎全部集中在商业银行获准投资的少数项目上，主要包括国债、政策性银行发行的金融债券、人民银行发行的票据和次级债券等。如果本行所持的某类投资贬值，该限制会使本行面临更大的投资损失风险。例如，本行持有的国债大多为定息债券，该类债券以固定利率计息，利率的普遍上升可能会导致该类债券的资金时间价值下降。而且，多元化投资行为受限也
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书会制约本行追求最佳投资回报的能力。
（七）股息支付受到法规限制的风险
根据我国法律规定，本行只能以可供分配利润支付股利。可供分配利润为根据中国会计准则确定的本行净利润及其年初未分配利润之和，并减去提取的法定盈余公积、一般准备和任意盈余公积后的余额。某年度未分配的可分配利润将被保留，可留待以后年度进行分配。如本行于某年度没有净利润，或净利润未能符合财政部关于提取一般准备的规定，则可能不会分配股利。另外，如果本行资本充足率等指标低于我国监管标准或违反我国其他银行业法规，将被银监会禁止支付股利或进行其他形式的分配。
（八）互联网金融冲击的风险
随着信息通讯技术和互联网的发展，互联网金融对金融市场的影响已经越来越不容忽视。从金融与经济的关系角度来看，互联网环境中的金融本质是针对以电子商务为代表的网络化、信息化的经济活动，提供融资、资金汇划、担保和信用评级等服务。
互联网企业通过互联网技术手段，最终可以让金融机构离开资金融通过程中曾经的主导地位，导致传统金融机构的作用被不断地弱化。
互联网金融的发展已经历了网上银行、第三方支付、个人贷款、企业融资等多阶段，并且越来越在融通资金、资金供需双方的匹配等方面深入传统金融业务的核心。
以“余额宝”为代表的互联网金融已明显对传统金融形成了冲击，正在影响和改变着传统金融格局。
在当前金融改革的大势中，本行将从互联网金融创新中吸取经验，改变以往市场对传统金融机构的形象认知，不断贴近市场，优化金融产品、服务模式及风险监控。
但仍不排除未来因互联网金融企业的崛起和竞争导致本行出现业务量萎缩、利润下滑及盈利能力下降的风险。
（九）与经营许可政策变化相关的风险
目前国内实行银行、证券、保险分业经营政策，商业银行的经营范围受到严格限定，从事银行业务必须具备相应的经营许可资格。本行与其他已上市的股份制商业银
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书行相比，在业务准入、经营许可方面均处于不利的地位。如果未来的监管政策进行调整，银行业务经营范围发生变化或新增业务品种，本行若未能及时获得新业务的经营资格，将有可能面临客户的流失，使本行在同行业中的竞争力下降，引发经营性风险。
同时，为了获得新的经营资格，本行在研发、运营管理、基础设备的投入可能会增加，从而增加运营成本。
三、与本次可转债相关的风险
（一）违约风险
本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
（二）未提供担保的风险
本行本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。
如果可转债存续期间出现对本行经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
（三）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本行股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（四）发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
（五）转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（六）本次可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
1、本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，本行有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果本行行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
2、本行本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转债存续期间，当本行 A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”本行董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，本行董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临本行董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案以及修正幅度存在不确定性的风险。
3、本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当本行股票价
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书格达到一定条件时，经股东大会批准后，本行可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
（七）信用评级变化的风险
中诚信证券评估有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA+”。在本期债券存续期限内，中诚信证券评估有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，增加投资风险。
（八）可转债价格波动甚至低于面值的风险
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。
（九）净资产收益率大幅摊薄风险
本行2015年、2016年和2017年加权平均净资产收益率分别为9.74%、9.48%和9.06%，本次可转换债券发行完成并转股后，本行净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金产生效益尚需一段时间，预计本次发行后，在经营环境不发生重大变化的情况下，加权平均净资产收益率与过去年相比将有较大幅度下降。因此，本行面临短期内净资产收益率被摊薄的风险。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书第四节 发行人基本情况
一、公司历史沿革
（一）公司设立
2000年10月19日，中国人民银行南京分行作出《关于常熟市等六家农村信用合作社联合社分别与所辖农村信用社合并为一个法人的批复》（南银复[2000]573号），同意吴江联社与其所辖的农村信用合作社合并为一个法人。根据该批复，吴江联社与其下辖的具有独立法人资格的23家农村信用社和5家城市信用社合并为一个法人主体，由吴江联社承继原23家农村信用社和5家城市信用社的全部资产与负债。
2000年11月8日，中国人民银行南京分行作出《关于合并法人后常熟市等六家农村信用合作社联合社开业的批复》（南银复[2000]641号），同意合并后的吴江联社开业，并核准了吴江联社的章程及主任、副主任的任职资格。
2004年4月14日，中国银监会办公厅作出《关于筹建吴江市农村商业银行的批复》（银监办发[2004]103号），同意江苏银监局对吴江联社清产核资的验收意见，同意筹建发行人、筹建方案和筹备工作领导小组人员名单。
2004年，发行人的发起人共同签订了《吴江农村商业银行发起人协议》，最终参与发行人股份认购的发起人股东共计1,656名，其中法人股东111家、自然人股东1,545名。
2004年7月4日，发行人召开了创立大会，大会听取了关于筹建工作情况的报告，审议并通过了《江苏吴江农村商业银行股份有限公司章程》和发行人主要管理制度，选举产生了董事会组成人员和监事会中非职工监事人员。
2004年8月2日，苏州天中会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天中验字[2004]第095号），经其审验：截至2004年5月20日止，发行人（筹）已收到全体股东投入的注册资本合计人民币叁亿元整，其中：货币30,000万元。
2004年8月12日，中国银监会作出《关于江苏吴江农村商业银行股份有限公
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书司开业的批复》（银监复[2004]118号），同意发行人开业并核准发行人章程、注册资本及董事、独立董事、董事长、副董事长、监事长、行长和副行长的任职资格。
2004年8月，江苏银监局向发行人颁发了编号为[G10313054H0003]的《中华人民共和国金融许可证》。
2004年8月25日，发行人在江苏省工商行政管理局办理注册登记手续，并领取了注册号为3200001105926的《企业法人营业执照》，注册资本为30,000万元，住所为吴江市流虹路408号，法定代表人为黄兴龙，企业类型为股份有限公司。
发行人设立时，股东共计1,656户，总股本为30,000万股，其中自然人股东1,545户，合计持有发行人15,422万股；法人股东111户，合计持有发行人14,578万股。
（二）公司自设立以来的股本变更情况
1、2005年和2006年，利润分配转增股本
2005年1月26日，本行召开第二次股东大会，审议通过了《关于本行2004年度利润分配方案》和《关于增加注册资本及修改章程等有关事项的议案》，按股本30,000万元的10%计提股金红利3,000万元（含税），其中50%分配现金红利（含税），50%转增股本，向全体股东按每10股送红股0.5股。本次增资完成后，本行注册资本变更为31,500万元。
2006年2月25日，本行召开第三次股东大会，审议通过了《关于本行2005年度利润分配方案》和《关于增加注册资本及修改章程等有关事项的议案》，从2005年度净利润中按照股本31,500万元的12.5%提取3,937.5万元（含税）作为普通股股利，其中60%作为现金股利发放，40%转增股本，向全体股东按每10股送红股0.5股。本次增资后，本行注册资本变更为33,075万元。
2006年4月10日，苏州天中会计师事务所对2005年及2006年的增资事项一并进行了审验，并出具了《验资报告》（天中验字[2006]第043号），经其审验：截至2006年2月28日止，发行人已收到股东缴纳的新增注册资本合计叁仟零柒拾
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书伍万元，其中：应付利润（股利）转增注册资本3,075万元。
2006年6月16日，江苏银监局作出《关于江苏吴江农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》（苏银监复[2006]184号），同意本行注册资本变更为33,075万元。
2006年6月26日，本行在江苏省工商行政管理局完成注册资本变更登记并换领了《企业法人营业执照》。
2、2007年，利润分配转增股本
2007年4月16日，本行召开第四次股东大会，审议通过了《关于本行2006年度利润分配方案》及《关于增加注册资本及修改章程等有关事项的议案》，向全体股东按每10股送红股3股、分配现金1元（含税）。本次增资完成后，本行注册资本变更为42,997.5万元。
2007年5月30日，苏州天中会计师事务所出具《验资报告》（天中验字[2007]第110号），经其审验：截至2007年4月19日止，本行以应付利润（股利）9,922.5万元转增股本，变更后的注册资本42,997.5万元，累计实收资本（股本）42,997.5万元。
2007年8月21日，江苏银监局作出《关于江苏吴江农村商业银行股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（苏银监复[2007]298号），同意本行注册资本变更为42,997.5万元。
2007年9月27日，本行在江苏省工商行政管理局完成注册资本变更登记并换领了《企业法人营业执照》。
3、2008年，利润分配转增股本
2008年3月24日，本行召开2007年度股东大会，审议通过了《2007年度利润分配方案》及《关于增加注册资本的议案》，以2007年末股本42,997.5万股的42%提取18,058.95万元（含税）作为普通股股利，其中5,159.70万元按每10股分配1.2元作为现金股利发放，其余12,899.25万元折股按每10股送3股方式转增股本。本次增资完成后，本行注册资本变更为55,896.75万元。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书2008年4月10日，江苏天华大彭会计师事务所出具《验资报告》（苏天会审验[2008]12号），经其审验：截至2007年3月27日止，发行人转增完成后的注册资本55,896.75万元，累计实收资本（股本）55,896.75万元。
2008年5月7日，江苏银监局作出了《关于江苏吴江农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》（苏银监复[2008]204号），同意本行注册资本变更为55,896.75万元。
2008年5月9日，本行在江苏省苏州工商行政管理局完成注册资本变更登记并换领了《企业法人营业执照》。
4、2010年，增加注册资本
2010年8月9日，德勤华永会计师事务所对本行2007年度、2008年度、2009年度、2010年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（德师报（审）字（10）第S0070号）。经审计，本行截至2010年6月30日归属于母公司的每股净资产为3.74元。
2010年8月20日，江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司对本行房屋、土地使用权进行了评估，并出具了《评估报告》（立信永华评报字（2010）151号）。经评估，本行申报评估资产的账面原值654,969,602.36元，账面净值571,383,014.19元，评估值1,070,015,604.00元，评估增值498,632,589.81元，评估增值率为87.27%。
根据上述审计、评估结果，本行召开了2010年第一次临时股东大会，审议通过了《吴江农村商业银行2010年增资扩股方案》，以每股6元的价格增发20,000万股股份，每股面值1元，由亨通集团有限公司、江苏新恒通投资集团有限公司、立新集团有限公司、吴江市盛泽化纺绸厂有限公司等25家企业于2010年12月14日之前缴足。
2010年9月17日，苏州银监分局作出《关于江苏吴江农村商业银行股份有限公司增资扩股方案的批复》（苏州银监复[2010]255号），同意本行本次增资扩股的方案。
2010年10月、11月，亨通集团有限公司等25家股东分别与本行签订了《增资
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书协议》，约定以每股6元的价格认购本行共计2亿股。具体情况如下：
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|序号|企业名称|认购数量（万股）|出资金额（万元）|
|1|亨通集团有限公司|3,000|18,000|
|2|立新集团有限公司|2,100|12,600|
|3|吴江市盛泽化纺绸厂有限公司|1,300|7,800|
|4|江苏新恒通投资集团有限公司|1,000|6,000|
|5|吴江市新申织造有限公司|1,000|6,000|
|6|吴江永祥酒精制造有限公司|900|5,400|
|7|吴江市新吴纺织有限公司|800|4,800|
|8|吴江市恒信织造有限责任公司|800|4,800|
|9|吴江翔龙丝织有限公司|750|4,500|
|10|吴江市骏丰纺织有限公司|730|4,380|
|11|吴江市荣夏纺织品有限公司|700|4,200|
|12|吴江时时美化纤有限公司|700|4,200|
|13|吴江市巨龙金属带箔有限责任公司|600|3,600|
|14|吴江市三川纺织植绒后整理有限公司|600|3,600|
|15|华鑫集团有限公司|520|3,120|
|16|吴江市恒达实业发展有限公司|500|3,000|
|17|吴江市庆磊实业有限公司|500|3,000|
|18|吴江市阮氏化工有限公司|500|3,000|
|19|吴江市华厦建筑有限公司|500|3,000|
|20|吴江市锦隆喷气织造有限责任公司|500|3,000|
|21|吴江市万事达纺织有限公司|500|3,000|
|22|苏州市罗森助剂有限公司|500|3,000|
|23|吴江市大龙喷织有限公司|500|3,000|
|24|吴江新力大塑胶有限公司|300|1,800|
|25|吴江市俊达织造有限责任公司|200|1,200|
|合 计||20,000|120,000|

2010年12月15日，江苏天华大彭会计师事务所对本行本次增资进行了审验，并出具了《验资报告》（苏天会验[2010]34号）。经审验：截至2010年12月14日，
发行人变更后的注册资本为75,896.75万元、累计实收资本为75,896.75万元。
2010年12月24日，苏州银监分局作出《关于江苏吴江农村商业银行股份有限
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书公司变更注册资本以及亨通集团有限公司股东资格的批复》（苏州银监复[2010]378号），同意本行的注册资本由55,896.75万元变更为75,896.75万元，核准了亨通集团的股东资格并同意恒通集团持有的本行股份由5,374.6875万元变更为6,374.6875万元。
2010年12月27日，本行在苏州工商行政管理局办理了注册资本变更登记并换领了《企业法人营业执照》。
5、2011年，利润分配转增股本
2011年1月20日，本行召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《2010年度利润分配方案》，同意（1）将截至2009年末的历年滚存未分配利润14,242万元，向全体股东分配，分配比例18%，方式为每股转增股本0.144股，另再派发现金红利0.036元（含税），合计分红13,661.415万元；（2）2010年利润只对截至2009年末的老股东分配，分配比例为30%，方式为每股转增股本0.24股，另再派发现金0.06元（含税），合计分红16,769.025万元。按上述方案分配后，合计转增股本24,344.352万股。
2011年2月28日，江苏天华大彭会计师事务所对本行本次增资进行了审验，并出具了《验资报告》（苏天会验[2011]1号）。经审验：截至2011年1月21日，发行人变更后的注册资本为100,241.102万元，累计实收资本为100,241.102万元。
2011年3月22日，苏州银监分局作出《关于江苏吴江农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》（苏州银监复[2011]104号），同意本行注册资本由75,896.75万元变更为100,241.102万元。
2011年3月29日，本行在苏州工商行政管理局办理了注册资本变更登记并换领了《企业法人营业执照》。
6、2016年，公开发行上市
经中国证监会“证监许可[2016]2360号”文批准，核准本行向社会公众公开发行新股不超过11,150万股，并于2016年11月29日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“吴江银行”，股票代码“603323”。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书本次发行募集资金总额为76,154.5万元。德勤华永会计师事务所于2016年11月22日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了德师报(验)字(16)第1058号《验资报告》。
2017年1月6日，苏州监管分局出具了《中国银监会苏州监管分局关于江苏吴江农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》（苏州银监复[2017]2号），同意本行注册资本变更为1,113,911,020元。
2017年6月27日，本行在苏州工商行政管理局办理了注册资本变更登记并换领了《企业法人营业执照》。
7、2017年，利润分配转增股本
2017年5月25日，本行召开2016年年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配方案》和《关于修改<公司章程>的议案》，同意以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共转增334,173,306股（转增后本行总股本增加至1,448,084,326股）。
2017年7月10日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本行本次增资进行了审验，并出具了《验资报告》（众会验字[2017]第5583号）。经审验：截至2017年7月4日，发行人变更后的累计注册资本为1,448,084,326元。
2017年8月29日，苏州银监分局作出《关于江苏吴江农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》（苏州银监复[2017]126号），同意本行注册资本变更为1,448,084,326元。
本行已经完成相关工商变更登记，并取得苏州市行政审批局换发的《营业执照》（注册号：91320500251317395W）。
二、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况
截至2017年12月31日，本行股本总额为1,448,084,326股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
||数量|比例（%）|
|一、有限售条件股份|841,156,375|58.09|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|

江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|3、其他内资持股|841,156,375|58.09|
|其中：境内非国有法人持股|682,274,295|47.12|
|境内自然人持股|158,882,080|10.97|
|4、外资持股|-|-|
|其中：境外法人持股|-|-|
|境外自然人持股|-|-|
|二、无限售条件流通股份|606,927,951|41.91|
|1、人民币普通股|606,927,951|41.91|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|三、普通股股份总数|1,448,084,326|100.00|

截至2017年12月31日，本行前十大股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|持股数（万股）|持股比例|股东性质|
|江苏新恒通投资集团有限公司|11,157.34|7.70%|境内非国有法人|
|苏州环亚实业有限公司|9,670.14|6.68%|境内非国有法人|
|亨通集团有限公司|8,877.63|6.13%|境内非国有法人|
|立新集团有限公司|4,355.46|3.01%|境内非国有法人|
|吴江市恒达实业发展有限公司|3,966.98|2.74%|境内非国有法人|
|吴江市盛泽化纺绸厂有限公司|3,358.04|2.32%|境内非国有法人|
|江苏吴江农村商业银行股份有限公司未确认持有人证券专用账户|2,388.52|1.65%|其他|
|吴江市新吴纺织有限公司|2,156.77|1.49%|境内非国有法人|
|江苏恒宇纺织集团有限公司|1,772.86|1.22%|境内非国有法人|
|吴江市新申织造有限公司|1,648.37|1.14%|境内非国有法人|
|合 计|49,368.09|34.08%|-|

本行股权结构较为分散，截至 2017年 12月末，本行前十大股东合计持股
比例为34.08%。本行单一最大股东江苏新恒通投资集团有限公司持股比例为
7.70%，不存在按股权比例、公司章程或协议能够控制董事会半数以上投票权或
股东大会半数以上表决权的股东。因此，本行不存在控股股东和实际控制人。
三、公司主要股东的基本情况
（一）江苏新恒通投资集团有限公司
截至2017年12月31日，江苏新恒通投资集团有限公司为本行第一大股东，持
有本行11,157.34万股，占总股本的7.70%，原名为江苏新恒通电缆集团公司，成
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书立于1996年7月17日，2005年7月5日办理了更名的工商登记手续。注册资本3,500万元，法定代表人徐少华，住所为吴江市七都镇人民路6号。经营范围为通信电缆、光纤光缆、光电缆材料及附件、光器件、通信设备生产、销售；实业投资；
废旧金属的收购。股东由徐少华、陆俊明等9名自然人组成。
江苏新恒通投资集团有限公司参控股企业如下：
85% 苏州恒通景观绿化工程有限公司
51% 吴江市恒益光电材料有限公司
99% 吴江飞乐恒通光纤光缆有限公司
100% 吴江市恒通电缆有限公司
江苏新恒通投资集团有限公司
14%武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
1% 阳光保险集团股份有限公司
2% 江阴市恒润重工股份有限公司
0.3% 北京信威通信技术股份有限公司
（二）苏州环亚实业有限公司
截至2017年12月31日，苏州环亚实业有限公司持有本行9,670.14万股，占总股本的6.68%。该公司成立于2003年4月30日，原名为吴江光电通信线缆有限公司，2007年12月21日经工商登记更名为苏州宏博投资有限公司，2008年11月25日经工商登记变更为现名。注册资本50,000万元，法定代表人屠金明，住所为七都镇心田湾。经营范围为钢塑复合带、铝塑复合带、护套料、电缆盘具生产销售；通讯器材（不含地面卫星接收设备）、五金交电、煤炭、金属材料（除贵金属外）、
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书建筑材料、装潢材料、铁矿石、铁矿砂、日用百货的销售及代理；实业投资；项目投资；股权投资；创业投资；投资咨询（除证券、金融、期货、保险外）；投资管理；财务咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。股东为屠金明、崔建强2位自然人和苏州同亨投资管理有限公司。
苏州环亚实业有限公司参控股企业如下：
（三）亨通集团有限公司
截至2017年12月31日，亨通集团有限公司持有本行8,877.63万股，占总股本的6.13%。该公司成立于1992年11月20日。注册资本150,000万元，法定代表人崔根良，住所为江苏吴江七都镇心田湾。经营范围为：各种系列电缆、光缆、通信器材（不含地面卫星接收设备）、金属材料（除贵金属外）、煤炭、五金交电、化工原料（除危险化学品）、建筑材料、装潢材料、针纺织品、纺织原料（除棉花）、铁矿石、铁矿砂、日用百货批发零售；金属镀层制品、铝合金型材的制造加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；项目投资；股权投资；创业投资；投资咨询；投资管理；
财务咨询。股东为崔根良和崔巍2位自然人，出资占比分别为90%和10%。
亨通集团有限公司参控股企业如下：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书亨通集团有限公司
12%100%100%51%100%80%90%100%100%100%100%51%52%60%4%100%35%20%25%50%15%
|||
|-|-|
|12%||
||江苏有亨限通公智司能科技|

|||
|-|-|
|100%||
||亨通新限能公源司技术有|

|||
|-|-|
|100%||
||亨通有华限西公海司洋工程|

|||
|-|-|
|51%||
||江苏有亨限通公投司资控股|

|||
|-|-|
|100%||
||江苏有亨限通公创司业投资|

|||
|-|-|
|80%||
||亨通地公产司股份有限|

|||
|-|-|
|90%||
||亨通文公旅司发展有限|

|||
|-|-|
|100%||
||亨置通业大有厦限（公苏司州）|

||||
|-|-|-|
|100%|100%||
||亨通有集限团公上司海贸易|江苏有亨限通公信司息技术|

|||||
|-|-|-|-|
|100%||51%||
||资苏源州开中发科有亨限通公矿司产||亨通财务有限公司|

|||
|-|-|
|52%||
||苏州信限诚公典司当行有|

|||
|-|-|
|60%||
||贷吴款江股市份苏有商限农公村司小额|

|||
|-|-|
|4%||
||亨科通技集有团限上公海司光电|

|||
|-|-|
|100%||
||横琴有华限通公金司融租赁|

|||
|-|-|
|35%||
||横琴人公寿司保险有限|

|||
|-|-|
|20%||
||徐州有东限通公建司设发展|

|||
|-|-|
|25%||
||苏州有东限通公建司设发展|

|||
|-|-|
|50%||
||上海有东限通公建司设发展|

四、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司组织结构图
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书（二）分支机构
本行实行“一级法人、统一核算、分级管理、授权经营”的管理体制。截
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书至2017年12月31日，本行（不含子公司）共设有1个总行营业部、1家分行、 42家支行和 33个分理处。其中吴江区 56家支行（含分理处）、1家总行营业
部，苏州高新区 1家支行，苏州吴中区 1家支行、1家分理处，苏州相城区 1
家支行、1家分理处，异地分行1家，异地支行13家，异地分理处1家。
本行设有1个总行营业部、1家分行和42家支行，具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|地址|职员数|资产总额（千元）|
|1|总行营业部|江苏省苏州市吴江区中山南路1777号|44|36,739,408|
|2|松陵支行|苏州市吴江区流虹路408号|42|4,803,313|
|3|八坼支行|苏州市吴江区松陵镇八坼社区通联路锦尚花园24幢|19|1,244,415|
|4|同里支行|苏州市吴江区同里镇迎燕西路|22|1,533,645|
|5|菀坪支行|苏州市吴江区菀坪社区菀缝街69号|17|944,240|
|6|屯村支行|苏州市吴江区同里镇屯村社区屯溪村综合楼内|10|989,184|
|7|汾湖经济开发区支行|苏州市吴江区汾湖镇芦莘大道1088号|29|1,296,127|
|8|芦墟支行|苏州市吴江区芦墟镇浦南路616号|8|1,932,327|
|9|北厍支行|苏州市吴江区黎里镇北厍育才路580号|19|1,426,931|
|10|金家坝支行|苏州市吴江区芦墟镇金家坝金鑫西路|25|1,297,541|
|11|黎里支行|苏州市吴江区黎里镇兴黎路50号|22|1,765,870|
|12|平望支行|苏州市吴江区平望镇通运西路67号|34|2,302,048|
|13|梅堰支行|苏州市吴江区平望镇梅堰梅新街堰月楼内|17|1,003,827|
|14|盛泽支行|苏州市吴江区盛泽镇舜湖西路588号|60|5,425,560|
|15|坛丘支行|苏州市吴江区盛泽镇丝绸西路与盛坛公路交叉路口(东方丝绸市场二分场）|24|1,751,951|
|16|南麻支行|苏州市吴江区盛泽镇南麻社区太平路50号|16|1,913,398|
|17|八都支行|苏州市吴江区震泽镇八都八七公路44号|19|1,171,878|
|18|横扇支行|苏州市吴江区横扇镇大桥路南举路口|19|1,091,159|
|19|七都支行|苏州市吴江区七都镇望湖路西侧|28|1,968,055|
|20|庙港支行|苏州市吴江区七都镇庙港沿河路（农贸市场旁）|18|866,016|
|21|震泽支行|苏州市吴江区震泽镇镇南一路1183号|38|2,312,494|
|22|铜罗支行|苏州市吴江区桃源镇铜罗振兴街115号|18|1,121,251|
|23|青云支行|苏州市吴江区桃源镇青云思远路|8|636,383|
|24|桃源支行|苏州市吴江区桃源镇齐心街人民桥堍|17|1,421,274|
|25|开发区支行|苏州市吴江经济开发区运东大道777号|31|2,141,978|
|26|舜湖支行|苏州市吴江区盛泽镇广东街1、3、5号|20|1,435,778|
|27|东方支行|苏州市吴江区盛泽镇东方丝绸市场福建路南端|17|1,884,966|
|28|赤壁支行|湖北省赤壁市河北大道265号|14|320,140|
|29|泗阳支行|江苏省泗阳县众兴镇北京东路88号|19|912,109|
|30|泰兴支行|江苏省泰兴市东润路118号|11|591,340|
|31|姜堰支行|江苏省泰州市姜堰区姜堰大道528号|11|524,496|

江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|32|新沂支行|江苏省新沂市新安镇锦绣华庭29号|18|336,567|
|33|连云支行|江苏省连云港市连云区院前路 3 号康鹏商务中心合1-01室|16|797,178|
|34|兴化支行|江苏省兴化市英武中路162号|13|491,504|
|35|沛县支行|江苏省沛县汤沐东路7号|15|307,888|
|36|徐州鼓楼支行|江苏省徐州市牌楼市场6号楼|16|1,039,911|
|37|泰州海陵支行|泰州市海陵区府前路11号|14|598,662|
|38|宁国支行|宁国市清华路荷香嘉苑1幢1单元门面房|12|733,161|
|39|广德支行|安徽省广德县桃州镇万桂山南路9号|18|821,783|
|40|句容支行|句容市葛洪路8号101室|16|2,558,988|
|41|高新支行|苏州高新区长江路199号|17|1,019,619|
|42|泰州分行|泰州市海陵区府前路9号01室|45|17,876|
|43|吴中支行|苏州市吴中区吴中东路158号|23|968,739|
|44|相城支行|苏州市相城区元和街道嘉元路1060号时尚四季商业广场5001－5005、5013室；和苏州相城区元和街道嘉元路1064号|19|809,906|

本行33个分理处具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|分理处名称|地址|
|1|流虹西路分理处|苏州市吴江区流虹西路251号|
|2|鲈乡分理处|苏州市吴江区松陵镇油车路692号|
|3|水乡分理处|苏州市吴江区松陵镇鲈乡南路|
|4|木浪路分理处|苏州市吴江区松陵镇木浪路368号|
|5|三元桥分理处|苏州市吴江区同里镇三元桥南新村|
|6|莘塔分理处|苏州市吴江区汾湖镇莘塔大街839号|
|7|杨文头分理处|苏州市吴江区芦墟镇金家坝杨文头村|
|8|黎锋分理处|苏州市吴江区黎里镇黎民南路49号|
|9|通运分理处|苏州市吴江区通运东路45号|
|10|溪港分理处|苏州市吴江区平望镇溪港村南端|
|11|科创园分理处|苏州市吴江区盛泽镇坝里村农贸市场一区朝西商住楼016-020号|
|12|黄家溪分理处|苏州市吴江区盛泽镇黄家溪村|
|13|西大街分理处|苏州市吴江区盛泽镇舜湖西路114号|
|14|西白洋分理处|苏州市吴江区盛泽东方丝绸市场三区|
|15|保盛分理处|苏州市吴江区盛泽镇舜湖路1号|
|16|盛坛分理处|苏州市吴江区盛泽镇盛坛公路十字街西南侧|
|17|北新街分理处|苏州市吴江区松陵镇八坼北新街|
|18|心田湾分理处|苏州市吴江区七都镇心田湾工业区新楼（吴江家用电机厂旁）|
|19|震东分理处|苏州市吴江区震泽镇镇南路1645号|
|20|大船港分理处|苏州市吴江区震泽镇大船港村|
|21|慈云分理处|苏州市吴江区震泽镇頔塘路2999号|
|22|商业街分理处|苏州市吴江区松陵镇永康路165号|
|23|太古广场分理处|苏州市吴江区盛泽镇舜新南路市场路口|

江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|24|大发电器市场分理处|苏州市吴江区松陵镇大发电器市场5-A678号|
|25|北门分理处|苏州市吴江区松陵镇中山北路71号|
|26|行政服务中心分理处|苏州市吴江区中山南路与人民路交界处|
|27|城南分理处|吴江经济技术开发区长板路594号、596号、598号|
|28|花港分理处|苏州市吴江区松陵镇中山北路2552号|
|29|赤壁莼川分理处|赤壁市蒲圻办事处城西路|
|30|中鲈分理处|苏州市吴江区平望镇唐家湖大道苏州中鲈国际物流科技园管委会辅楼|
|31|纺机市场分理处|吴江区盛泽镇纺机市场2幢101室、102室|
|32|胥口分理处|苏州市吴中区胥口镇孙武路610号1幢02、103室|
|33|黄埭分理处|苏州市相城区黄埭镇春丰路302号、304号|

（三）公司直接或间接控股企业情况
截至2017年12月31日，本行直接或间接控股企业主要情况如下：
单位：千元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|业务性质及经营范围|成立时间|注册资本|本行实际投资额|本行合计表决权与持股比例|
|靖江润丰村镇银行|江苏省靖江市|吸收公众存款、发放贷款等|2009年12月15日|134,984|73,342|54.33%|
|嘉鱼吴江村镇银行|湖北省嘉鱼县|吸收公众存款、发放贷款等|2007年10月26日|30,000|19,900|66.33%|

（四）公司直接或间接控股企业最近一年主要财务数据
本行直接或间接控股企业最近一年的主要财务数据如下表：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2017年12月31日||2017年度||
|序号|公司名称|||||
|||总资产|净资产|营业收入|净利润|
|1|靖江润丰村镇银行|1,334,480|201,214|56,646|16,380|
|2|嘉鱼吴江村镇银行|358,829|42,300|10,496|1,190|

注：以上2017年度和2017年末财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）公司参股企业基本情况
截至2017年12月31日，本行分别参股江苏射阳农村商业银行股份有限公
司、江苏省农村信用社联合社、中国银联股份有限公司、江苏启东农村商业银
行股份有限公司、江苏如皋农村商业银行股份有限公司、江苏东台农村商业银
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书行股份有限公司。
1、江苏射阳农村商业银行股份有限公司
住 所：射阳县合德镇解放路385号
注册资本：80,000万元
实收资本：80,000万元
法定代表人：臧正志
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；
办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、
金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；
提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、江苏省农村信用社联合社
住 所：南京市江东中路395号
注册资本：3,720万元
实收资本：3,720万元
法定代表人：吴万善
经营范围：履行对社员社的行业管理职能；组织社员社之间的资金调剂；
经中国人民银行批准参加资金市场，为社员社融通资金；办理或代理社员社的
资金清算和结算业务；经中国人民银行批准的其他业务。
江苏省农联社是全国农村信用社改革试点单位，是在全省农村信用社以县
（市）为单位统一法人的基础上，由1家联社和82家县（市）联社共同入股，经江苏省政府同意并经中国人民银行批准设立的省级地方性金融机构，于 2001
年9月18日正式成立。
3、中国银联股份有限公司
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书住 所：上海市浦东新区郭守敬路 498号
注册资本：293,037.438万元
实收资本：293,037.438万元
法定代表人：时文朝
经营范围：建设和运营全国统一的银行卡跨行信息交换网络，提供先进的
电子化支付技术和与银行卡跨行信息交换相关的专业化服务，开展银行卡技术
创新；管理和经营“银联”标识，制定银行卡跨行交易业务规范和技术标准，
协调和仲裁银行间跨行交易业务纠纷，组织行业培训、业务研讨和开展国际交
流，从事相关研究咨询服务；经中国人民银行批准的其他相关业务。
中国银联股份有限公司是经国务院同意，中国人民银行批准设立的中国银
行卡联合组织，成立于2002年3月，总部设于上海。目前已拥有 240多家境内
外成员机构。
4、江苏启东农村商业银行股份有限公司
住 所：启东市汇龙镇人民中路 599号
注册资本：75,600万元
实收资本：75,600万元
法定代表人：陈卫兵
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；
办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、
金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项；提供保管箱服务；
外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；外汇担保；同业外汇
拆借；资信调查、咨询和见证业务；结售汇业务；经中国银行业监督管理机构
批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）5、江苏如皋农村商业银行股份有限公司
住 所：如皋市如城镇海阳路195号
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书注册资本：100,000万元
实收资本：100,000万元
法定代表人：钱海标
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；
办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、
金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项业务；保险兼业代
理业务（按保险兼业代理业务许可证核定的范围和期限经营）；提供保管箱服务；
外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结售汇；资信调查、
咨询和见证业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、江苏东台农村商业银行股份有限公司
住 所：江苏省东台市望海西路 166号
注册资本：60,500万元
实收资本：60,500万元
法定代表人：江志刚
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内结算；
办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、
金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项；提供保管箱服务；
经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
本行持有的控股、参股公司股权不存在质押、冻结或其他限制性权利。
五、公司自上市以来历次股本筹资、派现及净资产额变化情
况
2016年上市以来，本行历次股本筹资、现金分红及净资产变化情况如下：单位：千元
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|首发前最近一期末（2015年12月31日）净资产额|6,659,750|||
|历次股本筹资情况|发行时间|发行类别|净筹资额|
||2016年|A股首次公开发行|716,472|
||合计||716,472|
|首发后累计派现金额|66,835|||
|本次发行前最近一期末（2017年12月31日）净资产额|8,472,803|||

六、报告期内本行、董事、监事和高级管理人员及主要股东
所做出的重要承诺及履行情况
报告期内，本行、董事、监事和高级管理人员及主要股东所做出的重要承诺内容及履行情况如下：
（一）本行内部职工股股东锁定期承诺及持股5%以上股东、持
有本行股份的董事、监事、高级管理人员及近亲属及其他股东
股份锁定期延长及减持股份的承诺
本行股东持股分散且不存在控股股东或实际控制人。
根据《公司法》规定，本行首次发行股票并上市前已发行股份自本行股票
在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。根据《公司法》、财金[2010]97
号《关于规范金融企业内部职工持股的通知》等文件规定，本行首次发行股票
并上市前内部职工股股东锁定期及持股5%以上股东、持有本行股份的董事、高
级管理人员股份锁定期延长及减持股份的承诺如下：
持有本行内部职工股超过 5万股的非董事、监事和高级管理人员的个人承
诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让持有的公
司股份；满三十六个月后，每年转让的股份不超过所持有本行股份总数的百分
之十五，五年内累计转让股份总数不得超过所持本行股份总数的百分之五十。
持有本行股份的董事和高级管理人员承诺：自公司股票在证券交易所上市
交易之日起三十六个月内，不转让持有的公司股份；满三十六个月后，每年转
让的股份不超过所持有本行股份总数的百分之十五，五年内累计转让股份总数
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书不超过所持公司股份总数的百分之五十；离职后半年内不转让所持有的本行股
份。所持本行股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公
司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后六个月期末收盘价低于发行价，所持本行股票的锁定期限自动延长六个月。
同时，不因在上述承诺履行期间内发生职务变更、离职等情形而放弃履行该承
诺。
持有本行股份的监事承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十
六个月内，不转让持有的公司股份；满三十六个月后，每年转让的股份不超过
所持有公司股份总数的百分之十五，五年内累计转让股份总数不得超过所持公
司股份总数的百分之五十；离职后半年内不转让所持有的公司股份。
持有本行股份5%以上的股东承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易
所上市交易之日起三十六个月内，其不转让或者委托他人管理其所持有的本行
股份，也不由公司回购其所持有的股份。所持公司股票在锁定期满后两年内减
持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如股票连续二十个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有的
公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。
持有本行股份的董事、监事和高级管理人员近亲属承诺：自公司股票在证
券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让持有的公司股份；满三十六个
月后，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之十五，五年内累计
转让股份总数不得超过所持公司股份总数的百分之五十。
本行董事控制的企业（持有本行股份的企业）承诺：自公司股票在证券交
易所上市交易之日起三十六个月内，不转让持有的本行股份；满三十六个月后，每年转让的股份不超过所持有本行股份总数的百分之十五，五年内累计转让股
份总数不超过所持本行股份总数的百分之五十；本公司实际控制人从本行离职
后半年内不转让所持有的本行股份。所持本行股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；本行上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，所持本行股票
的锁定期限自动延长六个月。同时，不因在上述承诺履行期间内本公司实际控
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书制人在本行发生职务变更、离职等情形而放弃履行该承诺。
其他上市前持有公司1%以上股份的股东以及吴江市荣夏纺织品有限公司、吴江时时美化纤有限公司、吴江市三川纺织植绒后整理有限公司、华鑫集团有
限公司、吴江市大龙喷织有限公司、吴江市万事达纺织有限公司、吴江永祥酒
精制造有限公司、东莞市德盛建业房地产开发有限公司：自公司首次公开发行
的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。
（二）本行持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺
持股5%以上股东持有的本行股份锁定期承诺履行完毕后，关于持股意向及
减持意向的承诺及声明如下：1、拟长期持有本行股票；2、如果在锁定期满后
拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公
司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁
定期满后逐步减持；3、减持本行股份将认真遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方
式等；4、减持本行股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的
规则及时、准确地履行信息披露义务（持有本行股份低于5%以下时除外）；5、如果在锁定期满后两年拟减持股票的，减持价格不低于发行价（若本行股票有
派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整）。锁
定期满后两年内，每年减持所持有的本行股份数量合计不超过上一年度最后一
个交易日登记在其名下的股份总数的5%。因本行进行权益分派、减资缩股等导
致其所持本行股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。
（三）关于上市后三年内本行股价低于每股净资产时稳定股价
的预案和承诺
本行2014年3月21日召开的2013年度股东大会审议通过了《关于上市后
三年内本行股价低于每股净资产时稳定股价的预案》（下称“预案”或“本预案”）。
预案具体内容如下：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书1、启动股价稳定措施的具体条件和程序
（1）预警条件：当本行股票连续 5个交易日的收盘价低于每股净资产的
120%时，本行将在 10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就本行经营状
况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
（2）启动条件及程序：当本行股票连续 20个交易日的收盘价低于每股净
资产时，应当5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方
案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5个
交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
（3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如本
行股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项
的启动条件，则再次启动稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
（1）本行稳定股价的措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，本行应依照法律、法规、规范性
文件、公司章程及本行内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以
下部分或全部措施稳定本行股价，并保证股价稳定措施实施后，本行的股权分
布仍符合上市条件：
①在不影响本行正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，
通过交易所集中竞价交易方式回购本行股票。
②经董事会、股东大会审议同意，要求持股5%以上股东及时任本行董事（独
立董事除外）、高级管理人员的人员以增持本行股票的方式稳定本行股价，并
明确增持的金额和期间。
③在保证本行经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通
过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定本行股价。
④经董事会、股东大会审议同意，通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书暂停股权激励计划等方式提升本行业绩、稳定本行股价。
⑤法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
（2）持股5%以上股东、本行董事、高级管理人员稳定股价的具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，本行持股5%以上股东、董事、高
级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保
证本行按照要求制定并启动稳定股价的预案。
持股5%以上股东、本行董事（独立董事除外）、高级管理人员应在不迟于
股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5个交易日内，根据股东大会审议通
过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定本行股价，并保证股价稳定
措施实施后，本行的股权分布仍符合上市条件：
①在符合股票交易相关规定的前提下，按照本行关于稳定股价具体方案中
确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持本行股票。购买所
增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期
间，从本行获取的税后薪酬及税后现金分红总额的15%。
②除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价
稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，
不转让其持有的本行股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由本行回购其
持有的股份。
③法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
触发前述股价稳定措施的启动条件时本行的持股5%以上股东、董事（独立
董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实
施期间内不再作为持股5%以上股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上
述稳定股价的措施。
本行在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证
其履行本行首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，
并要求其按照本行首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书承诺的约束措施。
持有本行股份5%以上的股东承诺：如果公司首次公开发行股票并上市后三
年内股价出现低于每股净资产的情况时，将积极配合本行启动《股价稳定预案》，且不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为公司持股
5%以上股东而拒绝实施上述稳定股价的措施或拒绝履行承诺。
本行董事（不含独立董事）和高级管理人员承诺：如果公司首次公开发行
股票并上市后三年内股价出现低于每股净资产的情况时，将积极配合公司启动
《股价稳定预案》，且不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间
内发生职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施或拒绝履行承诺。
（四）关于首次公开发行并上市招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的承诺
本行董事、监事和高级管理人员承诺：本行首次公开发行招股说明书不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如招股说明书被相关监管机构认定存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或有权司
法机构认定后，其将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投
资者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭
受的可测算的直接经济损失。
持有本行股份5%以上的股东承诺：本行首次公开发行招股说明书不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如招股说明书被相关监管机构认定存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断吴江农商行是否符合法律规定的发
行条件构成重大、实质影响的，其将在证券监督管理部门作出上述认定时，依
法购回已转让的原限售股份（若有），并于五个交易日内启动购回程序，回购
价格不低于回购公告前三十个交易日该股票每日加权平均价的算术平均值，并
根据相关法律、法规规定的程序实施。本行招股说明书有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损
失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或者有权司法机构认定后，其
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，
通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济
损失。
（五）关于上述承诺的约束措施
持有本行股份的职工董事、监事和高级管理人员承诺：将严格履行就本行
首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①
在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股
东和社会公众投资者道歉；②不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市
公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；③暂不领取公
司分配利润中归属于本人的部分；④可以职务变更但不得主动要求离职；⑤主
动申请调减或停发薪酬或津贴；⑥如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，
所获收益归本行所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给本行指
定账户；⑦本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依
法赔偿投资者损失；⑧本行未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成
损失的，本人依法承担连带赔偿责任。
2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在
股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉；②研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽
可能地保护公司投资者利益。
未持有本行股份的职工董事、监事和高级管理人员承诺：将严格履行就本
行首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①
在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书东和社会公众投资者道歉；②可以职务变更但不得主动要求离职；③主动申请
调减或停发薪酬或津贴；④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收
益归吴江农商行所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给本行指
定账户；⑤本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依
法赔偿投资者损失；⑥本行未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成
损失的，本人依法承担连带赔偿责任。
2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在
股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉；②研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽
可能地保护公司投资者利益。
非本行职工的董事和监事承诺：将严格履行就本行首次公开发行股票并上
市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①
在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股
东和社会公众投资者道歉；②如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获
收益归本行所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给吴江农商行
指定账户；③本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，
依法赔偿投资者损失；④本行未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造
成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。
2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在
股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉；②研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽
可能地保护公司投资者利益。
本行独立董事承诺：将严格履行就本行首次公开发行股票并上市所作出的
所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①
在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股
东和社会公众投资者道歉；②主动申请调减或停发薪酬或津贴；③如果因未履
行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归本行所有，并在获得收益的五个工
作日内将所获收益支付给本行指定账户；④本人未履行招股说明书的公开承诺
事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；⑤本行未履行招股说明书
的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。
2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在
股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉；②研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽
可能地保护公司投资者利益。
持有本行股票5%以上的股东承诺：将严格履行就本行首次公开发行股票并
上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
1、如其非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在
股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉；②不得转让持有的本行股份（因继承、被强制执行、
上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；③暂不
领取本行分配利润中归属于其的部分；④如果因未履行相关承诺事项而获得收
益的，所获收益归本行所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给
本行指定账户；⑤其未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；⑥本行未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造
成损失的，其依法承担连带赔偿责任。
2、如其因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并
接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在股
东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书社会公众投资者道歉；②研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可
能地保护投资者利益。
七、公司股利分配政策及资本规划
（一）利润分配政策
根据《公司法》等法规规定，本行 2017年度股东大会审议通过了《江苏吴
江农村商业银行股份有限公司章程》，对公司利润分配政策规定如下：
“第二百零一条：
本行分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入本行法定公积金。本
行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。
本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
本行从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
本行弥补亏损、提取公积金和一般风险准备金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般风险准
备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
第二百零二条：
本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行资本。
但是，资本公积金将不用于弥补本行的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资
本的25%。
第二百零三条：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开
后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百零四条：
本行具体利润分配政策为：
（一）利润分配原则
1、本行的利润分配政策应重视对股东的合理回报并兼顾本行的可持续发
展；
2、在具备现金分红条件的情况下，本行优先选择现金分红方式，并保持现
金分红政策的连续性和稳定性；
3、本行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害本行持续经营
能力；
4、本行利润分配政策需符合法律、法规及监管部门的有关规定。
（二）利润分配的具体内容
1、利润分配形式
本行可以采取现金分红、股票股利或二者相结合的方式分配股利。
2、利润分配的顺序
在满足本行经营对资金需求的情况下，本行优先选择现金分红的利润分配
方式，即具备本章程规定的现金分红的条件的，应当采用现金分红方式进行利
润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有本行成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。
3、现金分红的条件及比例
（1）本行采用现金分红方式进行利润分配的，应当同时满足以下条件：①
本行该年度或半年度实现的可分配利润为正值；②审计机构对本行的该年度财
务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③实施现金分红不
会对本行的正常经营和中长期发展产生不利影响。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书（2）现金分红的比例
如本行当年无重大资金支出安排或重大投资计划，则本行当年以现金形式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或者连续三年以现金方式累
计分配的利润不少于该期间实现的年均可分配利润的30%。
本行董事会应当综合考虑本行的行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
①本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
4、利润分配的期间间隔
本行一般进行年度利润分配，也可以根据本行实际情况进行中期利润分配。
（三）利润分配的决策程序
本行拟进行利润分配时，由本行董事会提出利润分配方案。本行董事会在
利润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东形成持
续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。本行独立董事和监事会应
对利润分配预案进行审核，且独立董事应对本行利润分配预案发表明确的独立
意见。经本行过半数独立董事同意和监事会过半数监事同意过后，利润分配预
案将提交公司董事会审议，经全体董事三分之二以上表决通过后提交股东大会
审议，该利润分配提案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上表决通过。
本行独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过网站投资者交流
平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；本行安排审议现金分红具体
方案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并
行使表决权。
（四）利润分配政策调整的条件及程序
1、受外部经营环境或者自身经营状况的不利影响，经本行股东大会审议通
过后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得
违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
2、确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，由本行董事
会草拟议案。该等利润分配政策调整或变更草案应先由本行独立董事和监事会
审核，且独立董事应对调整或变更后的利润分配政策发表明确的独立意见。经
本行三分之二以上独立董事同意、过半数外部监事同意（如外部监事为二人，
则为全体外部监事）和监事会过半数监事同意通过后，利润分配政策调整或变
更草案将提交本行董事会审议。经全体董事的三分之二以上同意通过后提交股
东大会审议。审议利润分配政策调整或者变更议案时，本行应当向股东提供网
络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议
案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过。
（五）利润分配方案执行及相关信息披露
1、存在股东违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
2、本行应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配
方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议
的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，
独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行
调整或变更时，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
3、本行董事会提出的利润分配预案中，未做出现金利润分配方案的，应在
定期报告中披露未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存的用途和使用
计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）本行监事会应对董事会和管理层执行现金分红政策的情况和决策程序进行监督。”
本行2016年年度股东大会审议通过了《2017-2019年股东回报规划》，具体规划如下：
1、利润分配的形式
本行股东回报规划重视对股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在符合上述要求的前提下，本行可以采用现金分红、股票股利或者二者相结合的方式分配股利。如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，在满足本行经营对资金需求的情况下，本行应优先采用现金方式分配股利。
2、利润分配的期间间隔
本行每个会计年度结束后，由本行董事会提出分红方案，并依据前述股东回报规划制定决策程序及章程规定履行分红方案的决策程序。本行接受所有股东对本行分红的建议和监督。在有关法规允许的情况下，本行可以根据盈利状况，进行中期利润分配。
3、公司现金分红的比例
2017-2019年度，若本行当年进行股利分配，则以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
本行董事会应根据行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的股东回报规划：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书（1）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
4、股票股利分配的条件
采用股票股利进行利润分配的，应当具有本行成长性、每股净资产的摊薄、上市后股价与股本规模的匹配性等真实合理因素。
本次发行后本行将继续执行上述政策，利润分配政策预期不会发生重大变
化。
（二）报告期公司利润分配情况
根据本行2015年度股东大会决议，本行2015年度利润分配方案为：向全体股东每股派发现金股利0.1元（含税），合计分红10,024.11万元。该分配方案已实施完毕。
根据本行2016年度股东大会决议，本行2016年度利润分配方案为：向全体股东每股派发现金股利0.06元（含税），合计分红6,683.47万元；以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，合计转增334,173,306股。该分配方案已实施完毕。
根据本行2017年度股东大会决议，本行2017年度利润分配方案为：向全体股东每股派发现金股利0.15元（含税），合计分红21,721.26万元。该分配方案已实施完毕。
近期本行以现金分红方式向公司股东分配股利的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（千元，含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润（千元）|当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例|
|2017年|217,213|731,115|29.71%|
|2016年|66,835|650,290|10.28%|

江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|2015年|100,241|604,448|16.58%|

本行一直重视股东回报，报告期本行每年以现金方式分配的利润均不少于上一年度经审计实现的可分配利润的10%，报告期度公司累计现金分红金额占年均净利润的比例达到58.05%。
|||
|-|-|
|本行报告期归属于上市公司股东的年均净利润|661,951千元|
|本行报告期累计现金分红金额占年均净利润的比例|58.05%|

最近三年本行未分配利润主要用于经营所需。
本行注重经营利润在经营发展与回报股东之间的合理平衡，未来本行未分配利润仍将继续用于经营用途。
（三）资本规划
根据本行制定的吴江银行2017-2019年资本规划，2017年至2019年，本行的资本规划目标和资本管理措施如下：
“一、资本管理规划的整体原则
（一）积极把握和适应经济发展新常态
面对更加复杂多变的经济金融形势，银行业坚持稳中求进的总基调，加强供给侧结构性改革，全面推进“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”政策，促进经济金融高质量、有效率、公平、可持续发展。为此，资本规划需要合理预估未来三年业务发展速度、盈利留存等内生资本的可获得性，兼顾自身的经营情况与相应的资本需求。
（二）有效满足监管要求
考虑到外部资本监管要求日益严格、宏观审慎监管体系中对资本充足的要求进一步提高，未来资本需求呈提升态势，本行将结合各方考虑因素，通过多种渠道优化资本结构，完善融资结构，逐步提升资本实力和充足率水平。
（三）风险管理能力与资本充足水平相适应
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书在通过内部资本充足评估确定资本附加要求的基础上，本行应确保规划期间的资本充足率与经营状况、战略导向及风险变化趋势相匹配，并据此拟定资本管理措施，为资本管理和资本充足率目标的顺利实现提供保障，进一步推动资本管理手段方法的优化升级。
（四）平衡股东综合回报与业务持续健康发展
本行于2016年11月29日起在上海证券交易所上市，目前依法履行法律义务和社会责任，将提升股东回报作为公司经营管理的核心目标，同时在满足监管机构对资本充足率规定的前提下，兼顾公司的长远利益、以及全体股东的整体利益，不断提高资本使用效率，提高股东回报水平。
二、资本管理规划目标
结合《资本管理办法》及本行经营管理现状，本行2017-2019年间资本充足率目标如下：
核心一级资本充足率及一级资本充足率不低于10.5%，资本充足率不低于12.5%，确保未来几年保持较高的资本充足水平，若出现宏观经济显著下行、资本监管标准提高等情况，预留约2个百分点缓冲可有效保持本行资本充足率水平相对稳健。如监管机构调整商业银行最低资本充足率要求，本行的资本充足率目标应随监管机构要求进行相应调整。
三、资本管理规划考虑要素
（一）宏观经济环境
近年来，我国经济步入新常态，金融市场化改革进程加快，银行业经营环境正在发生深刻变化。面对利率、汇率市场的逐步完善，资本市场的深刻变革，本行需积极紧抓战略机遇，牢牢把握金融服务实体经济的本质要求，帮助企业控制风险和转型升级，实现在宏观背景下各经营指标的均衡协调发展。
在创新发展和战略转型的关键时期，资本实力对本行发展前景的重要性将日益凸显。拓宽资本补充渠道，提升本行的资本充足水平，进而满足各项业务持续
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书稳健发展和资产规模适度扩张的资本需求，对本行提升竞争力水平、提高盈利能力、实现业务发展目标具有重要意义。
（二）区域经济环境
苏州市吴江区地处长三角经济区核心地带，是我国经济最为发达的地区之一。2016年，全区实现地区生产总值1,628亿元，增长7.5%；2016年末全区金融机构本外币存款总额2,391亿元，本外币贷款总额2,338亿元，金融业发展迅速。
近年来，吴江地区积极引导产业金融与现代产业支撑发展，加快形成产业优化升级的金融体系；不断调整和优化银行信贷结构，增加和扩大中小企业信贷资金的比重及其规模以及中长期信贷资金的比例及投放数量。
同时，吴江地区积极推进金融市场融资渠道多元化，鼓励支持符合条件的企业在证券、债券市场进行直接融资，发挥民间资本的创值能力。金融机构集聚，融资渠道进一步拓宽，势必进一步加剧金融业竞争情况，在本行业务及影响力主要集中于吴江地区的前提下，应抓住资产规模扩展的机遇，将业务优势有效扩张至外域市场。
（三）内部资源禀赋
多年来，本行深耕于吴江区域，利用本土银行优势，坚持打造“吴江人民自己的银行”，存贷款总量、营业网点市场及布局在吴江地区占据绝对优势。作为最先上市的五家农商行之一，本行可充分利用资本市场手段，提高资本运作能力，树立良好的企业信誉及品牌形象。除继续拓展中小企业业务外，本行将积极布局多元化业务，发行同业存单、大额存单和资产证券化产品，参股消费金融公司，为业务持续创新，打造多元化、综合化金融服务奠定基础。
（四）国内外监管环境
根据巴塞尔协议III和中国银监会2012年发布的《商业银行资本管理办法（试行）》，监管层大幅提高银行同业资产风险权重，增加操作风险加权资产计量等要求，对银行的资本充足情况提出了更加严格的要求。
本行于2016年11月成功登陆上海证券交易所；截至2017年6月30日，本行合并口径核心一级资本充足率为12.36%，一级资本充足率为12.36%，资本充足率为
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书13.45%，已提前达到监管规定的2018年前需达到中国银监会的资本要求。但随着本行各类资本消耗型业务持续较快增长，资本充足压力逐步体现。
未来，本行将严格按照上市银行标准，以更加开阔的思路和视野，继续深入推进以“客户导向、创新驱动、多元化经营、资本引领”为核心的四大战略。因此，本行除自身收益留存积累之外，仍需要考虑通过资本市场融资渠道对资本进行补充，为本行提升整体竞争能力、持续快速发展奠定基础。
四、未来三年资本补充方案
（一）未来三年的资本补充压力
根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，截至2017年6月30日，本行合并口径核心一级资本充足率为12.36%，一级资本充足率为12.36%，资本充足率为13.45%。自2016年11月本行成功登陆上海证券交易所，鉴于本行各项业务持续较快发展以及日趋严格的监管要求，本行仅依靠内源补充难以维持健康的资本充足程度，未来几年，本行将面临较大的资本补充压力。
（二）未来三年的资本补充规划
本行资本补充以满足未来三年（2017年-2019年）发展战略和资本监管要求为目标，并遵循以下原则：
1、以内源补充为主。本行将持续推动业务全面发展，通过更好的服务实体经济，提高盈利水平，同时根据相关法律法规及《公司章程》、《2017-2019年股东回报规划》，制定稳健的现金分红政策，积极回报股东。
2、适时补充一级资本。本行将根据相关法律法规及资本市场情况，在未来适时发行普通股、可转债、优先股等符合《资本管理办法》规定的资本工具补充一级资本，增强本行的风险抵抗能力。
3、择机补充二级资本。本行将在监管许可的范围内，通过择机发行二级资本债券等方式补充二级资本，进一步提高资本充足水平，完善资本结构。
4、拓展创新融资渠道。本行将根据相关法规及监管要求，合理选择其他创新融资方式，提升本行资本充足水平。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书五、资本管理措施
（一）优化业务发展，调整资产结构
本行通过内源性和外源性等方式补充一级资本和二级资本后，将坚持“三农、两小”定位，根据“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念，继续深入推进以“客户导向、创新驱动、多元化经营、资本引领”为核心的四大战略，努力实现“深耕中小微企业、专注普惠金融服务的卓越银行”的愿景，发展特色优势业务，用好用足资本资源，加强差异化资源配置管理，促进结构调整，进而优化业务结构，挖掘盈利潜力。
（二）完善风险管理，防范业务风险
本行的资产规模、存贷款规模近年来保持稳步增长，为应对监管更趋规范，同业跨业竞争加剧等负面因素，本行需要在控制风险的大前提下，加速升级转型，积极拓展业务，实现多元化发展。
为完善风险管理，实现可持续的稳健发展，本行将以战略为导向，进一步建立健全风险管理架构与体系，完善风险管理机制并强化各类主要风险管理，主要从加强董事会风险管理及关联交易控制委员会的履职能力、加强风险管理专业团队的建设和培养、引进和实施先进的风险管理技术、推进信贷管理的集中化和专业化等多方面加以实施，从而保障未来三年本行稳步经营、稳健发展，为战略规划落地保驾护航。
（三）规范募集资金的管理和使用
商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，着力提升资本使用效率，引导各级机构树立资本约束意识，实现资本的优化配置。
（四）统筹发展规划，合理分配利润
本行将着眼于长远和可持续发展，综合考虑本行实际经营情况、本行的成长性、未来业务发展能力、资本补足能力、股东意愿以及对股东的合理回报等因素，
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。本行的利润分配政策需符合银行业监管部门对于银行股利分配相关要求。”
八、公司最近三年发行的债券情况及资信评级情况
（一）最近三年债券发行情况
本行最近三年无债券发行情况。
（二）最近三年债券偿还情况
本行最近三年无债券偿还情况。
（三）资信评级情况
公司本次发行可转换公司债券，聘请中诚信证券评估有限公司担任信用评级机构。中诚信证券评估有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《江苏吴江农村商业银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券信用评级报告》，确定本行的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次可转债的信用级别为AA+。
九、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事和高级管理人员的基本情况
目前，本行第五届董事会共有15名董事，其中执行董事5名、独立董事 5名；本行第五届监事会共有9名监事，其中职工监事3名、外部监事3名；本行第五届高级管理人员共有8名，其中行长1名、副行长5名，董事会秘书1名，财务负责人1名。
截止本说明书签署日，中国银行业监督管理委员会苏州监管分局根据《银行业监督管理法》、《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》依法核准了本行第五届董事会新任董事长、新任董事、第五届监事会新任监事、第五届高级管理人员新任行长、
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书新任副行长等高级管理人员的任职资格。
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|姓名|职务|性别|任期起始日期|任期终止日期|2017年全年薪酬（万元）|
|魏礼亚|董事长|男|2017-08-23|/|60.83|
|庄颖杰|董事|男|2017-08-23|/|134.00|
||行长||2017-08-23|/||
|张亚勤|董事|女|2011-01-20|/|128.00|
||副行长||2014-03-21|/||
|孟庆华|董事|男|2014-03-21|/|97.15|
||董事会秘书||2014-07-30|/||
|尹宪柱|董事|男|2014-03-21|/|97.72|
||财务负责人||2014-07-30|/||
|唐林才|董事|男|2015-03-09|/|12.11|
|马耀明|董事|男|2011-01-20|/|12.11|
|陈志明|董事|男|2011-01-20|/|12.11|
|潘 鼎|董事|男|2015-03-09|/|12.11|
|丁国英|董事|女|2018-05-16||无|
|王德瑞|独立董事|男|2014-03-21|/|14.74|
|沈林明|独立董事|男|2014-03-21|/|14.74|
|陈景庚|独立董事|男|2014-03-21|/|14.74|
|毛玮红|独立董事|女|2014-03-21|/|14.74|
|周丽琴|独立董事|女|2014-03-21|/|14.74|
|吴大刚|监事长|男|2017-08-06|/|56.67|
|徐雪良|职工监事|男|2014-07-30|/|74.48|
|邱萍|职工监事|女|2017-08-06|/|24.81|
|吴菊英|监事|女|2017-08-23|/|3.17|
|沈红心|监事|男|2011-01-20|/|9.52|
|周建英|监事|女|2012-08-31|/|9.52|
|朱奇伟|监事|男|2014-03-21|/|9.52|
|沈舟群|监事|女|2014-03-21|/|9.52|
|吴惠芳|监事|女|2014-03-21|/|9.52|
|戴童毅|副行长|男|2017-08-23|/|128.00|
|王春良|副行长|男|2011-01-20|/|131.05|
|王明华|副行长|男|2011-01-20|/|128.00|
|黄迅|副行长|男|2017-08-23|/|109.48|

（二）董事、监事和高级管理人员的简历
1、董事
魏礼亚，男，1963年7月出生，江苏徐州人，研究生学历，高级经济师，
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书中共党员。1982年7月参加工作，历任农行邳州市支行副行长，徐州市运通设
备租赁公司总经理，农行丰县支行行长、党委书记，农行铜山县支行行长、党
委书记，农行徐州市分行公司业务部总经理，农行宿迁分行副行长、党委委员；
宿迁市区联社党委书记、理事长；民丰农村合作银行党委书记、董事长；民丰
农村商业银行党委书记、董事长；镇江农村商业银行党委书记、董事长。现任
本行党委书记、董事长。
庄颖杰，男，1975年 11月出生，江苏吴江人，本科学历，金融中级，中
共党员。1992年 11月参加工作，历任八都农村信用社记账员；吴江农村信用
联社财务科办事员；吴江农村信用联社营业部大发分社主办会计；八坼农村信
用社副主任；松陵农村信用社副主任；吴江农村商业银行国际业务部副总经理、总经理、桃源支行行长。现任本行党委副书记、董事、行长。
张亚勤，女，1973年7月出生，江苏宜兴人，工商管理硕士，经济师，中
共党员。1995年8月参加工作，历任常熟高等专科学校中文系教师；吴江农村
信用联社办公室办事员、工会副主席；吴江农村商业银行办公室副主任、主任、北厍支行行长、董事会秘书。现任本行党委委员、董事、副行长。
孟庆华，男，1978年 10月出生，江苏吴江人，研究生学历，经济师，中
共党员。2003年4月参加工作，历任吴江农村信用联社营业部员工、国际业务
部员工、办公室秘书；吴江农村商业银行人力资源部办事员、办公室副主任级
秘书、办公室副主任、行政管理部副主任、战略发展部主任、坛丘支行行长、
董事会办公室总经理。现任本行董事、党委办公室主任、董事会秘书。
尹宪柱，男，1975年3月出生，山东广饶人，工商管理硕士，注册会计师，中共党员。1997年参加工作，历任温莎物业管理(上海)有限公司经理助理；香
丽园(上海)物业管理有限公司财务经理；上海众华沪银会计师事务所高级审计
员；德勤华永会计师事务所高级审计经理；吴江农村商业银行计划财务部副总
经理。现任本行董事、财务总监、计划财务部总经理。
唐林才，男，1964年4月出生，江苏吴江人，大专学历，会计师、高级纳税筹划师，中共党员。1987年2月参加工作，历任吴江市七都镇方家桥村村会计、村党支部书记；吴江市恒通通信电缆厂财务科科长。现任江苏新恒通投资集团有
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书限公司副总经理、财务负责人，本行董事。
马耀明，男，1962年 10月出生，江苏苏州人，本科学历，经济师，中共
党员。1981年7月参加工作，历任中国建设银行苏州分行投资科信贷员，金阊
支行业务科科长、副行长、行长，沧浪支行副行长、行长，房地产信贷部总经
理，审批部专职审批人；苏州高新区投资担保公司总经理助理；天安保险公司
苏州新区支公司总经理；亨通集团有限公司财务管理中心副总监。现任亨通集
团有限公司副总裁，本行董事。
陈志明，男，1970年 12月出生，江苏吴江人，中共党员。1987年 9月参
加工作，历任吴江东方印染厂会计；吴江东方印染实业公司经理；吴江市盛泽
化纺绸厂厂长。现任吴江市盛泽化纺绸厂有限公司董事长、吴江市双盈化纺实
业有限公司总经理、苏州凯瑟琳装饰材料有限公司董事长，本行董事。
潘鼎，男，1965年1月出生，江苏吴江人，大专学历，助理工程师。1986
年 9月参加工作，历任吴江市开关厂技术科员工；恒通纺织经营部经理；吴江
市三力喷水织造厂经理。现任吴江市锦隆喷气织造有限责任公司董事长，本行
董事。
丁国英，女，1980年1月出生，江苏吴江人，大专学历，高级人力资源管
理师，中共党员。1998年9月参加工作，历任吴江市建设局定额站员工；吴江
市恒达房产有限公司销售部经理；江苏恒达城建开发集团有限公司董事。现任
恒达中泰集团有限公司总经理，本行董事。
王德瑞，男，1959年5月出生，江苏吴江人，本科学历，会计师、注册会
计师，民盟成员。1980年2月参加工作，历任吴江市黎里镇油米厂员工；江苏
华星会计师事务所审计部副经理，吴江分所所长；苏州华瑞会计师事务所主任
会计师、所长。现任江苏华瑞会计师事务所有限公司董事长，本行独立董事。
沈林明，男，1965年3月出生，江苏吴江人，本科学历，会计师、注册会
计师。1982年7月参加工作，历任吴江五金交电化工有限公司财务科长；江苏
吴江会计师事务所评估部主任。现任苏州中达联合会计师事务所执行事务合伙
人、所长，本行独立董事。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书陈景庚，男，1968年9月出生，江苏江都人，硕士学位，高级会计师，注
册会计师,中共党员。1992年7月参加工作，历任江苏省昆山财政局开发区财政
所科员；江苏昆山会计师事务所项目经理；江苏昆山会计师事务所张浦分所所
长；江苏华星会计师事务所副所长。现任江苏华星会计师事务所有限公司董事
长，江苏东方华星工程造价咨询有限公司执行董事、总经理，苏州市注册会计
师协会副会长，苏州工业园区工商联执委秘书长，苏州工业园区会计学会秘书
长，苏州工业园区培训协会会长，本行独立董事。
毛玮红，女，1970年8月出生，江西人，硕士学位，律师，中共党员。1992
年参加工作，历任中国石化第二建设公司人事处科员；江苏经济律师事务所律
师；江苏金鼎英杰律师事务所合伙人；国浩律师（上海）事务所律师。现任国
浩律师（南京）事务所律师，南京仲裁委员会仲裁员，本行独立董事。
周丽琴，女，1971年12月出生，江苏吴江人，本科学历，会计师、注册会计师、注册评估师、中国房地产估价师。1993年7月参加工作，历任江苏吴江会计师事务所员工；江苏吴江会计师事务所项目经理；吴江华正会计师事务所有限公司项目经理。现任吴江华正会计师事务所有限公司董事、副所长，本行独立董事。
2、监事
吴大刚，男，1970年7月出生，江苏苏州人，研究生学历，经济师，中共
党员。1990年8月参加工作，历任人民银行苏州分行办事员、团委书记（副科
级）、金管科副科长、农金科副科长；人民银行太仓市支行副行长；人民银行
苏州市中心支行办公室副主任，金管二科副科长；苏州银监分局监管二科副科
长（主持工作）、监管二科科长；苏州银监分局党委委员、副局长。现任本行
党委委员、监事会监事长。
徐雪良，男，1970年4月出生，江苏吴江人，本科学历，助理经济师，中
共党员。1988年 11月参加工作，历任梅堰农村信用社记账、出纳、农金员；
吴江农村信用联社办公室秘书、主任助理、副主任；公司董事会秘书、办公室
主任、金家坝支行行长、菀坪支行行长。现任本行职工监事、监事会办公室总
经理。
邱萍，女，1975年2月出生，江苏吴江人，本科学历，助理会计师，中共
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书党员。1992年 11月参加工作，历任桃源农村信用社柜员；平望农村信用社综
合柜员；公司平望支行行长助理、副行长、同里支行副行长、运营管理部副总
经理。现任本行职工监事、运营管理部总经理。
吴菊英，女，1970年 12月出生，江苏吴江人，中专学历，助理会计师。
1987年7月参加工作，历任前跃村丝织厂统计出纳；盛泽农业公司经理部出纳；
吴江市新吴纺织有限公司财务主管。现任吴江佳力高纤有限公司财务主管、吴
江市新吴纺织有限公司财务主管，本行监事。
沈红心，男，1966年5月出生，江苏吴江人，大专学历，中共党员。1987
年 1月参加工作，历任吴江市新生麻袋加工厂财务会计；吴江市应天绢纺厂财
务会计，吴江市新申织造有限公司财务经理。现任新申集团有限公司财务经理，本行监事。
周建英，女，1976年9月出生，江苏吴江人，本科学历，经济师，中共党
员。1994年 10月参加工作，历任吴江市新申织造厂销售经理；吴江市汇丰化
工厂成本会计。现任江苏恒宇纺织集团有限公司财务负责人，本行监事。
朱奇伟，男，1975年 11月出生，江苏江阴人，本科学历，会计师、注册
会计师。1998年7月参加工作，历任华晨天赐福集团有限公司财务总监助理；
秋雨印刷（上海）有限公司财务部副经理、总经理办公室执行专员、管理部经
理；上海昂立教育科技有限公司经营分析部经理；东方控股集团有限公司财务
经理；东吴水泥国际有限公司首席财务官；南极电商股份有限公司财务负责人。
现任上海中泽国际贸易有限公司董事、东芯半导体有限公司财务总监，本行外
部监事。
沈舟群，女，1969年8月出生，江苏吴江人，本科学历，注册会计师、注
册资产评估师。1990年8月参加工作，历任平望大隆机器厂车间管理员；吴江
机电研究所助理会计；吴江市机电设备总公司主办会计；苏州信成会计师事务
所有限公司审计项目经理、评估项目经理。现任康力电梯股份有限公司董事、
副总经理、财务总监，苏州市汾湖科技小额贷款有限公司董事，本行外部监事。
吴惠芳，女，1968年 12月出生，江苏吴江人，中专学历，会计师。1989
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书年 7月参加工作，历任吴江五交化公司会计；永晋电瓷（苏州）有限公司会计
主管；德尔集团苏州地板有限公司财务经理。现任德尔未来科技控股集团股份
有限公司财务总监，本行外部监事。
3、非董事高级管理人员
戴童毅，1964年6月出生，江苏吴江人，本科学历，经济师，中共党员。
1980年 12月参加工作，历任中国农业银行吴江市支行莘塔营业所农金员、办
事员；吴江农村信用联社办公室副主任、主任、工会主席兼宣传办公室主任、
党群工作部主任；吴江农村商业银行盛泽支行行长、行长助理、党委副书记、
纪委书记；现任本行党委委员、副行长。
王春良，1965年2月出生，江苏吴江人，本科学历，助理经济师，中共党
员。1986年4月参加工作，历任震泽农村信用社会计、信贷组长；吴江农村信
用联社计划信贷科办事员、科长助理、副科长、科长；吴江农村商业银行计划
信贷部主任、七都支行行长；江苏射阳农村商业银行副行长。现任本行党委委
员、副行长。
王明华，1968年 10月出生，江苏吴江人，本科学历，助理经济师，中共
党员。1986年4月参加工作，历任平望农村信用社柜员、主任助理；吴江农村
信用联社资金计划科副科长；金家坝农村信用社主任；吴江农村商业银行金家
坝支行行长、芦墟支行行长、汾湖经济开发区支行行长；吴江农村商业银行行
长助理。现任本行党委委员、副行长。
黄迅，1977年2月出生，江苏吴江人，本科学历，金融中级，中共党员。
1995年9月参加工作，历任震泽农村信用社柜员；武警黄山市支队班长；吴江
农村商业银行开发区柜员、副行长、盛泽支行副行长、海陵支行行长、泰州分
行副行长、资产保全部总经理。现任本行党委委员、副行长。
（三）现任董事、监事和高级管理人员的兼职情况
截止本募集说明书签署日，现任董事、监事和高级管理人员在除本行及本行控股子公司以外的企业或单位的任职、兼职情况如下：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|发行人处任职|兼职单位名称|所任职务|
|1|马耀明|董事|亨通集团有限公司|副总裁|
||||横琴华通金融租赁有限公司|董事|
||||苏州亨通担保投资有限公司|董事长|
||||亨通财务有限公司|董事|
|2|唐林才|董事|江苏新恒通投资集团有限公司|副总经理、财务负责人|
||||吴江市恒益（光电）材料有限公司|董事|
|3|陈志明|董事|吴江市盛泽化纺绸厂有限公司|执行董事|
||||苏州凯瑟琳装饰材料有限公司|执行董事|
||||吴江市双盈化纺实业有限公司|总经理|
||||苏州高铭房产发展有限公司|董事|
||||江苏绸都房产发展有限公司|董事|
|4|潘鼎|董事|吴江市锦隆喷气织造有限责任公司|董事长|
||||托普纺织（苏州）有限公司|董事长|
|5|王德瑞|独立董事|江苏华瑞会计师事务所有限公司|董事长|
|6|沈林明|独立董事|苏州中达联合会计师事务所|所长|
|7|陈景庚|独立董事|江苏华星会计师事务所有限公司|董事长|
||||江苏东方华星工程造价咨询公司|执行董事、总经理|
||||江苏华星景程资产管理有限公司|执行董事|
|8|毛玮红|独立董事|江苏紫金农村商业银行股份有限公司|独立董事|
||||创元科技股份有限公司|独立董事|
||||国浩律师（上海）事务所|律师|
|9|周丽琴|独立董事|吴江华正会计师事务所有限公司|董事、副主任会计师|
|10|沈红心|监事|新申集团有限公司|财务总监|
|11|周建英|监事|江苏恒宇纺织集团有限公司|财务经理|
|12|吴菊英|监事|吴江佳力高纤有限公司|财务主管|
|13|朱奇伟|外部监事|东芯半导体有限公司|财务总监|
||||上海中泽国际贸易有限公司|董事|
|14|沈舟群|外部监事|苏州市汾湖科技小额贷款有限公司|董事|
||||康力电梯股份有限公司|董事、财务总|

江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|发行人处任职|兼职单位名称|所任职务|
|||||监|
|15|吴惠芳|外部监事|德尔未来科技控股集团股份有限公司|财务总监|
||||厦门烯成石墨烯科技有限公司|董事|
||||苏州韩居实木定制家居有限公司|董事|
||||苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司|监事|
||||苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司|监事|
||||德尔石墨烯研究院有限公司|监事|
|16|王春良|副行长|江苏射阳农村商业银行股份有限公司|董事|
||||江苏东台农村商业银行股份有限公司|董事|
|17|黄迅|副行长|江苏如皋农村商业银行股份有限公司|董事|

（四）公司董事、监事、高级管理人员持有本行股份情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员持有发行人股份情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|股份数（万股）|持股比例|
|1|庄颖杰|董事、行长|41.60|0.03%|
|2|张亚勤|董事、副行长|51.20|0.04%|
|3|孟庆华|董事、董事会秘书|16.12|0.01%|
|4|唐林才|董事|70.17|0.05%|
|5|邱萍|监事|16.12|0.01%|
|6|徐雪良|监事|41.60|0.03%|
|7|戴童毅|副行长|65.00|0.04%|
|8|王春良|副行长|65.00|0.04%|
|9|王明华|副行长|65.00|0.04%|
|10|黄迅|副行长|16.12|0.01%|

（五）公司对管理层的激励情况
截止本募集说明书签署日，公司未制订管理层激励方案。
十、公司所处行业的基本情况
（一）行业概述
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书1、概述
银行业的发展与宏观经济发展具有高度的相关性。报告期内，我国经济平
稳增长，经济总量持续提升。2015年我国国内生产总值为 67.67万亿元，按可
比价格计算，同比增长6.9%；2016年我国国内生产总值为74.41万亿元，按可
比价格计算，同比增长6.7%；2017年我国国内生产总值为82.71万亿元，按可
比价格计算，同比增长6.9%。最近六年，我国国内生产总值变动情况见下图：期间我国人均GDP也在稳步增长。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|GDP（亿元）|534,123|588,019|635,910|676,708|744,127|827,122|
|人均GDP（元）|39,544|43,320|46,612|49,351|53,980|59,660|

数据来源：国家统计局网站
同时，我国经济的货币化程度也在不断提高，广义货币（M2）与国内生产
总值（GDP）的比例一直维持在较高水平。截至 2015年 12月 31日、2016年
12月 31日和 2017年 12月 31日，广义货币（M2）与国内生产总值（GDP）
的比例分别为205.75%、208.31%和202.72%。
依托我国国民经济的快速增长以及货币化程度的不断提高，我国银行业经
受住了全球经济环境波动的考验，整体实力和抗风险能力显著增强，银行业总
体规模和业绩均持续增长。
根据中国人民银行金融稳定报告（2017年），截至2016年末，银行业金融
机构资产总额 232.25万亿元，比上年末增加 31.68万亿元，增长15.8%，增速
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书比上年增加 0.13个百分点；负债总额 214.82万亿元，比上年末增加 29.7万亿
元，增长16.04%，增速同比增加0.97个百分点。其中五家大型商业银行资产占
比37.29%，比上年末下降1.92个百分点，股份制商业银行、城市商业银行资产
占比分别比上年末提高0.16个、0.78个百分点，农村金融机构资产占比与上年
末持平。
根据中国人民银行金融稳定报告（2017年），2016年，银行业金融机构实
现净利润2.07万亿元，同比增长3.65%，增速上升1.27个百分点。截至年末，银行业金融机构资产利润率0.96%，比上年末下降 0.11个百分点，资本利润率
12.61%，比上年末下降1.8个百分点，净息差2.09%，同比下降0.38个百分点。
近年来，我国经济的快速增长推动了银行业的快速发展。根据国家统计局
统计，截至2017年 12月31日，我国全部金融机构本外币各项存贷款余额分别
为169.27万亿元和125.61万亿元，2012年至2017年复合增长率分别为12.41%
和13.30%。2012年至2017年我国全部金融机构本外币存贷款情况如下表：
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|复合增长率|
|各项存款余额|943,102|1,070,588|1,173,735|1,397,752|1,555,247|1,692,727|12.41%|
|其中：非金融公司存款|345,124|380,070|400,420|455,209|530,895|571,641|10.62%|
|住户存款|410,201|465,437|506,890|551,929|606,522|651,983|9.71%|
|各项贷款余额|672,875|766,327|867,868|993,460|1,120,552|1,256,074|13.30%|
|其中：流动资金贷款|268,152|311,772|336,371|366,684|380,020|411,153|8.92%|
|中长期贷款|363,894|410,346|471,818|538,924|635,052|750,894|15.59%|

数据来源：2012年-2017年国民经济和社会发展统计公报
随着我国市场经济的不断发展以及金融体制改革的深化，小微企业信贷、
涉农信贷呈现供求两旺。根据中国人民银行统计，2016年全国银行金融机构的
小微公司贷款余额为20.84万亿元，同比增长16.00%；2016年主要金融机构及
农村合作金融机构、城市信用社、村镇银行、财务公司本外币农村贷款余额为
23万亿元，同比增长6.5%。
我国银行业在保持规模发展和业绩增长的同时，商业银行的资产质量总体
上也保持良好状态。截至2017年末，各类商业银行的不良贷款情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|大型商业银行|股份制商业银行|城市商业银行|民营银行|农村商业银行|外资银行|合计|
|不良贷款余额（亿元）|7,725|3,851|1,823|8|3,566|85|17,058|

江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|不良贷款率|1.53%|1.71%|1.52%|0.53%|3,16%|0.70%|1.74%|

资料来源：中国银监会网站
根据中国银监会统计，截至2017年末，各类商业银行不良贷款余额为 1.71
万亿元，不良贷款率为1.74%，与2016年同期相比不良贷款率有所下降。
（二）国内商业银行市场格局
根据银监会统计，2017年末国内银行业金融机构资产、负债、所有者权益
情况如下：
单位：亿元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|机构|总资产||总负债||所有者权益||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|大型商业银行|928,145|36.77|855,636|36.74|72,509|37.12|
|股份制商业银行|449,620|17.81|419,047|17.99|30,573|15.65|
|城市商业银行|317,217|12.57|295,342|12.68|21,875|11.20|
|农村金融机构①|328,208|13.00|303,953|13.05|24,255|12.42|
|其他类金融机构②|500,851|19.84|454,726|19.53|46,125|23.61|
|合计|2,524,041|100.00|2,328,704|100.00|195,337|100.00|

数据来源：银监会2017年统计信息
注：①包括农村商业银行、农村合作银行、农村信用社和新型农村金融机构；
②包括政策性银行及国家开发银行、民营银行、外资银行、非银行金融机构、资产管理公司和邮政储蓄银
行。
大型商业银行：自成立以来，大型商业银行一直是国内企业，特别是国有
企业融资的主要来源。截至2017年末，大型商业银行的总资产占国内银行业金
融机构总资产的36.77%。
股份制商业银行：截至2017年末，国内全国性股份制商业银行总资产规模
较大，占国内银行业金融机构总资产的17.81%。
城市商业银行：截至2017年末，城市商业银行总资产占国内银行业金融机
构总资产的12.57%。城市商业银行的业务主要仅限于在当地城市中经营，近年
来，随着政府对银行业监管理念的转变，银监会出台了《城市商业银行异地分
支机构管理办法》，允许部分城市商业银行在符合监管要求的前提下，实现跨
区经营。
农村金融机构包括农村商业银行、农村合作银行、农村信用社和新型农村
金融机构；其他类金融机构包括政策性银行及国家开发银行、外资银行、非银
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书行金融机构和邮政储蓄银行。截至2017年末，农村金融机构和其他类金融机构
的总资产占国内银行机构总资产的32.84%，是银行业金融机构的有益补充。
农村商业银行是在原农村信用社基础上改组而成的一种金融组织形式，其
发展与农村信用社的发展和改革历程紧密相关。农村信用社是由辖区内农户、
个体工商户和中小企业入股组成的社区性地方金融机构。农村信用社的发展历
程和演变过程，可划分为“三个阶段”。
第一阶段：上世纪五十年代初期至七十年代末的组建初期
农村信用社组建初期，按照合作的原则和民主办社的方针，为入股社员提
供金融服务。主要任务是通过广泛地吸收当地农民存款，为农民生产、生活提
供信贷、结算服务。
第二阶段：十一届三中全会到2003年的发展阶段
在此阶段，农村信用社按照“组织上的群众性、管理上的民主性、经营上
的灵活性”的合作制原则，以组织存款、发放农村信贷为主要业务，成为当时
农村金融的主要机构。
第三阶段：2003年11月至今，农村信用社深化改革阶段
2003年 6月 27日，国务院印发《关于深化农村信用社改革试点方案的通
知》（国发［2003］15号），提出了对农村信用社的改革试点方案，其中重点鼓
励符合条件的地区将农村信用社改造为股份制商业银行。2003年8月，经国务
院批准，吉林、山东、江西、浙江、江苏、陕西、贵州、重庆等 8省(市)开展
了农村信用社改革试点工作。2003年9月，中国银监会出台了《农村商业银行
管理暂行规定》，制定了农村商业银行筹建、经营和公司治理的相关规章制度。
本行正是在此背景下由吴江市农信社改制而来的。2003年 11月，本行筹
建工作正式启动；2004年8月，经银监会批准本行开业，由此完成了由农村信
用社到农村商业银行的转变。
（三）影响银行业发展的因素
1、经济发展状况
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书经济发展阶段决定了金融产品的需求情况。在国民经济快速增长的背景下，人民生活水平、消费水平均有长足的进步。与此同时，居民的可支配收入提升，社会闲置资金增加，对金融产品和服务产生较大的需求。
此外，作为直接融资渠道的金融市场尽管处于快速发展阶段，但其总体规
模和作用均有限，而银行拥有较多的金融服务的经验，拥有广泛的网点及客户
群，因此，银行仍然是居民金融服务需求的主要渠道。
2、银行监管的完善化过程
人民银行和银监会实施了一系列的监管举措和银行业改革措施，以强化对
银行业的监管，改善我国银行业的公司治理和风险管理，降低银行业的系统性
风险。这些举措包括：
（1）加强对资本充足率、资产质量、流动性、运营效率和盈利能力等的监
管和考核；
（2）逐步放开市场准入、规范行政许可程序；
（3）要求银行建立更完善的公司治理结构；
（4）强化对银行风险管理的监管，要求银行改善信贷审批程序和其他信贷
操作，监督实施贷款五级分类及相关贷款损失准备制度，强化对市场风险和操
作风险管理的监管；
（5）鼓励境外的银行和金融机构参与对我国银行业的投资；
（6）鼓励商业银行拓展新业务领域，挑选若干有条件的银行试点综合化经
营业务模式，包括鼓励商业银行与保险公司合作、成立基金管理公司等。
3、利率市场化改革进程
存贷款利率过去由中国人民银行厘定并受其管制。近年来，人民银行采取
一系列措施逐步放开了对利率的管制，从 2004年10月29日起，国内商业银行
可以在人民银行制订的基准利率基础上，适当自行调整人民币贷款利率，包括
不再设定金融机构(不含城乡信用社)人民币贷款利率上限，以及允许金融机构
人民币存款利率下浮。2012年6月8日，人民银行将金融机构存款利率浮动区
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书间的上限调整为基准利率的1.1倍。2012年7月6日，人民银行将金融机构贷
款利率浮动区间的下限调整为基准利率的 0.7倍，利率的市场化趋势日益明显。
2013年7月19日，人民银行发布《关于进一步推进利率市场化改革的通知》，决定自 2013年 7月 20日起全面放开金融机构贷款利率管制，取消金融机构贷
款利率 0.7倍的下限，由金融机构根据商业原则自主确定贷款利率水平；取消
票据贴现利率管制，改变贴现利率在再贴现利率基础上加点确定的方式，由金
融机构自主确定；取消农村信用社贷款利率 2.3倍的上限，由农村信用社根据
商业原则自主确定对客户的贷款利率。2014年11月22日，人民银行将金融机
构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的1.1倍调整为1.2倍。自2015年
3月 1日起，人民银行将金融机构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的
1.2倍调整为 1.3倍。自 2015年 5月 11日起，将金融机构存款利率浮动区间
的上限由存款基准利率的1.3倍调整为1.5倍。自2015年10月24日起，人民
银行不再设置商业银行和农村合作金融机构存款利率浮动上限。利率市场化将
有助于提高国内商业银行开发和营销创新产品的动力。同时，利率市场化也意
味着利率波动幅度的增大，加大了商业银行利率风险管理的难度，特别在负债
业务方面竞争会加剧。
4、外资金融机构的进入
2006年 12月，中国履行加入 WTO的承诺，取消外资银行在国内开展人民
币业务的限制及业务开展的地域限制等。目前，包括汇丰银行、渣打银行、东
亚银行、花旗银行在内的多家外资银行已获准将中国境内分行改制为外资法人
银行。外资银行在服务、技术及管理方面较之国内银行有明显的竞争优势，外
资银行进入国内市场，致使国内银行业的竞争形势愈加严峻。
5、直接融资市场的替代效应
近年来，我国国债市场、股票市场和债券市场得到了快速发展，融资格局
正在逐步发生深刻改变，经济体系中提供金融中介功能的载体和渠道逐步增多。
近年来，国内众多大型企业纷纷在资本市场筹资并上市，国内资本市场的融资
能力不断提高。国内直接融资市场的不断发展和壮大，在一定程度上将分流企
业和个人对银行业的需求。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书（四）银行业发展趋势
1、从分业经营走向混业经营
20世纪 90年代以后，全球经济一体化促使金融管制逐步放松和金融创新
活动的加剧，金融业的混业经营趋势日益明显。近年来我国出台的若干政策，
如2005年出台的《商业银行设立基金管理公司试点管理办法》、《商业银行个人
理财业务管理暂行办法》和《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》等，都适当放开了商业银行在证券和保险业务领域的拓展空间，有利于促进银行业
务的多元化。
2、金融创新业务快速发展
金融创新是指在金融领域内对各种要素实行新的组合，也泛指金融体系和
金融市场上出现的新事物，具体包括金融工具的创新、融资方式的创新、支付
清算手段的创新、金融组织的创新以及金融市场的创新等。在国际金融市场一
体化的大趋势和背景下，金融创新成为银行提高资金效率、增加收入的重要来
源和渠道，更为重要的是，新的金融工具为商业银行提供了不良资产处置、调
整期限结构、加强流动性管理的新渠道，有利于商业银行降低经营风险。
3、个人业务将成为银行角逐的核心业务领域
我国人口规模庞大，随着我国经济持续快速增长，人均收入增加较快，刺
激个人消费信贷、个人理财产品和服务的需求，为银行个人业务发展创造了广
阔前景。与此同时，外资银行早已盯上了我国的零售业务市场，目前我国对外
资银行已全面开放人民币业务，外资银行必将携其在财富管理、银行卡等零售
业务领域的经验和优势大举进入个人业务市场，中外资银行在零售业务的竞争
将尤为激烈。
4、中间业务发展加速
近年来，我国银行中间业务发展迅速，中间业务收入大幅提高，成为商业
银行的重要利润增长点。2007年6月，我国银行监管部门对发展中间业务提出
指导性目标，大中型银行要力争通过5-10年的努力，中间业务收入占比由17%
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书达到40-50%；城市商业银行经过 5年左右的努力，中间业务收入占比由3.67%
提升到20%；农村合作金融机构经过 5年左右的努力，中间业务收入占比从不
到1%力争达到10%。由此，持续增长的市场需求以及监管导向会促使商业银行
中间业务迅速增长。
5、国际化经营趋势
伴随着经济的全球化和一体化，企业和居民的国际经济活动大幅度增加，
这就要求银行业提供更多跨国性的服务，提高银行的国际化经营水平。同时，
大量外资银行的进入也要求国内银行不断提高国际化经营水平，从而在与外资
行的竞争中保持有利地位。国际化战略将是我国银行业未来的发展方向。
6、银行电子化进程加快
银行电子化技术将为银行带来提供增值服务、提高效率和降低成本的改进，成为行业发展的趋势。在金融电子化的发展阶段，首先是将银行的传统业务实
现电子化，银行对包括私人客户、公司客户和往来银行的交易电子化，尽量减
少手工操作，提高劳动生产率，改善对客户的服务，降低银行的运行成本。其
次是开发大量新的自助型银行项目，银行柜员联机系统的建立，为银行开发一
系列新型的自助银行服务打下了良好的物质基础。第三是为客户提供各种金融
信息服务。银行除了向客户提供传统的业务服务以及前述新的自助银行服务外，还能从各种金融交易中提取有用的信息，向客户提供各种增值的金融信息服务。
第四是网络银行，通过网络技术手段拓宽银行的服务渠道。
（五）我国商业银行业主要监管体制
1、银行业监管框架
银行业主要受中国银监会、人民银行的监管。2003年4月之前，人民银行
是银行业的主要监管者和指导者；2003年4月，中国银监会成立后，履行对银
行业的监管职能，人民银行则保留了其中央银行的职能。江苏省农联社是江苏
省农村信用合作组织的行业管理部门，履行对全省农村信用合作组织深化改革、加快发展的管理、指导、协调和服务职能。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书（1）中国银监会
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》，银监会负责对在国内设立的银
行业金融机构实行监督和管理。银监会通过现场和非现场检查对银行业金融机
构进行监管，并有权对违反有关法律法规的银行业金融机构进行查处。
银监会的主要职责包括：制定有关银行业金融机构监管的规章制度和办法；
审批银行业金融机构及分支机构的设立、变更、终止及其业务范围；对银行业
金融机构实行现场和非现场监管，依法对违法违规行为进行查处；审查银行业
金融机构高级管理人员任职资格；负责统一编制全国银行数据、报表，并按照
国家有关规定予以公布；会同有关部门提出存款类金融机构紧急风险处置意见
和建议；负责国有重点银行业金融机构监事会的日常管理工作等。
（2）中国人民银行
根据《中国人民银行法》，人民银行是我国的中央银行，其与商业银行运行
相关的职责主要包括：起草有关法律和行政法规，完善有关金融机构运行规则，发布与履行职责有关的命令和规章；依法制定和执行货币政策；监督管理银行
间同业拆借市场和银行间债券市场、外汇市场、黄金市场；确定人民币汇率政
策，维护合理的人民币汇率水平，实施外汇管理；会同有关部门制定支付结算
规则，维护支付、清算系统的正常运行；组织协调国家反洗钱工作，指导、部
署金融业反洗钱工作，承担反洗钱的资金监测职责；管理信贷征信业，推动建
立社会信用体系等。
（3）江苏省农联社
经国务院同意，从 2000年8月以来，江苏省率先进行了农村信用社改革试
点，在先后完成了以县（市）为单位统一法人的基础上，组建了省联社，具体
负责全省农村信用社改革的管理、指导、协调和服务工作。从2002年6月起人
民银行南京分行又将全省农村信用社的行业管理工作统一移交给省联社，自此
省联社又承担了对全省农村信用社（农村商业银行）的管理责任：负责规划、
制定行业改革与发展的阶段性和中长期计划、防范和处置行业经营风险；组织
对高级管理人员的绩效评价和领导班子的推荐、考察、考核，离任稽核和劳资
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书管理等工作；加强对财务、业务的检查、辅导和稽核，完善内控制度建设，制
定落实各类规章制度，依法查处违法违规行为。
（4）其他监管部门
根据不同的业务和运营情况，我国的商业银行还受其他监管机关的监管，
主要包括财政部、国家外汇管理局、中国保监会、中国证监会、国家审计署等。
其中：财政部负责金融机构国有资产的基础管理工作；国家外汇管理局负责银
行业金融机构外汇业务的资格认定与管理等；中国保监会负责银行业金融机构
保险代理业务的审核等；中国证监会负责银行业金融机构的基金设立、基金托
管、证券发行、上市等事宜的审批以及上市银行的监管等。
2、银行业监管内容
银行业的监管职责主要由中国银监会承担，中国银监会对银行业的监管内
容主要分为以下几个方面：
市场准入，包括经营许可证的发放、机构的变动、分支机构的设立、股权
及股东的限制等；商业银行业务的监管，包括对贷款活动、外汇业务、证券及
资产管理业务、保险业务、自营性投资和衍生工具的管理等；
审慎性经营的要求，包括贷款的五级分类、贷款损失的拨备计提、资本充
足率、次级债券、资产流动性及其他经营比率、存款准备等；
风险管理，包括信用风险、操作风险、市场风险的管理和风险评级体系等；
公司治理，包括内部控制、风险管理、信息披露等。
3、银行业监管趋势
（1）巴塞尔协议的影响
《巴塞尔协议》（巴塞尔Ⅰ）由巴塞尔银行管理委员会于 1988年制订并公
布。巴塞尔Ⅰ是一套银行资本衡量系统，实施最低资本充足率标准为8%的风险
衡量架构。自1999年起，巴塞尔委员会开始对巴塞尔Ⅰ进行修改，并就新资本
充足框架（巴塞尔Ⅱ）颁布若干建议，以替代巴塞尔Ⅰ。巴塞尔Ⅱ保留巴塞尔
Ⅰ的主要元素，并通过引入三大新“支柱”（最低资本要求、监管部门对资本充
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书足率的监督检查、信息披露）改善最低资本架构。巴塞尔Ⅲ的通过受到了 2008
年全球金融危机的直接催生，根据协议要求，商业银行必须上调资本金比率，
以加强抵御金融风险的能力。巴塞尔Ⅲ规定，截至2015年1月，全球各商业银
行的一级资本充足率下限将从现行的4%上调至6%，由普通股构成的“核心”
一级资本占银行风险资产的下限将从现行的2%提高至4.5%。
中国银监会制定的资本充足率管理办法是以巴塞尔Ⅰ为基础，同时在若干
方面参考了巴塞尔Ⅱ。2007年 2月 28日，中国银监会颁布了《中国银行业实
施新资本协议指导意见》。根据该指导意见，中国银行业实施新资本协议应坚持
分类实施的原则、分层推进的原则和分步达标的原则。按照分类指导的原则，
中国银监会将商业银行分为两大类，实施不同的资本监管制度：①新资本协议
银行：在其他国家或地区（含香港、澳门等）设有业务活跃的经营性机构、国
际业务占相当比重的大型商业银行应实施新资本协议；②其他商业银行：这类
商业银行（含外国银行子行）可以自愿申请实施新资本协议；若不选择实施新
资本协议，将继续执行现行资本监管规定。中国银监会将借鉴新资本协议的有
关规定，对现行资本监管规定进行修订完善，供其他商业银行实施。
我国实施新资本协议的时间表为：①中国银监会于2008年底前，陆续发布
有关新资本协议实施的监管法规，修订现行资本监管规定；②中国银监会于2009
年进行定量影响测算，评估新资本协议实施对商业银行资本充足率的影响；③
新资本协议银行从2010年底起开始实施新资本协议。如果届时不能达到中国银
监会规定的最低要求，经批准可暂缓实施新资本协议，但不得迟于 2013年底；
④其他商业银行可以从2011年后提出实施新资本协议的申请，申请和批准程序
与新资本协议银行相同；⑤其他商业银行自2010年底开始实施经修订后的资本
监管规定。届时，若新资本协议银行尚未实施新资本协议，也将执行该资本监
管规定。
2011年 4月 27日，中国银监会发布“银监发[2011]44号”《中国银监会关
于中国银行业实施新监管标准的指导意见》（简称《指导意见》）。《指导意见》
根据巴塞尔Ⅲ确定的银行资本和流动性监管新标准，在全面评估现行审慎监管
制度有效性的基础上，提高了资本充足率、杠杆率、流动性、贷款损失准备等
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书监管标准。新的资本监管标准改进了资本充足率的计算方法，提高了资本充足
率监管要求，建立了杠杆率监管标准。新资本监管标准从2012年1月1日开始
执行，系统重要性银行和非系统重要性银行分别于 2013年底和 2016年底前达
到新的资本监管标准。
2012年6月7日，中国银监会发布《商业银行资本管理办法（试行）》。该
办法将商业银行资本充足率监管要求分为四个层次：第一层次为最低资本要求，即核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为5%、6%和8%；
第二层次为储备资本要求和逆周期资本要求，分别为2.5%和0-2.5%；第三层次
为系统重要性银行附加资本要求，为1%；第四层次为根据单家银行风险状况提
出的第二支柱资本要求。该办法实施后，我国大型银行和中小银行的资本充足
率监管要求分别为11.5%和10.5%，符合巴塞尔Ⅲ最低监管标准，并与国内现行
监管要求保持一致。多层次的监管资本要求既符合巴塞尔Ⅲ确定的资本监管新
要求，又增强了资本监管的审慎性和灵活性，确保资本充分覆盖国内银行面临
的系统性风险和个体风险。该办法于 2013年 1月 1日起实施，商业银行应于
2018年底前全面达到相关资本监管要求，并鼓励有条件的银行提前达标。
（2）从分业经营到混业经营的监管
我国金融业目前仍然实行分业经营、分业监管。但是，随着新产品和新业
务的不断涌现，银行、证券、保险各业之间交叉和融合的趋势越来越明显，因
此适应混业经营发展的交叉监管将是未来金融监管的重要课题。
（3）监管国际化
伴随着经济金融全球一体化程度的不断加深、我国银行业改革开放进程的
稳步推进以及外资金融机构的不断进入，银行业经营逐渐趋于国际化，因此迅
速适应国际化市场环境，并尽快与国际银行业的监管水平接轨，加强银行监管
的国际合作与协调将成为未来监管的重要发展趋势。
（六）我国商业银行业主要相关法律法规及政策
国内银行业的主要法律法规及政策分为基本法律法规与行业规章两大部
分。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书基本法律法规：《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国商业
银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国票据法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国反洗钱法》等。
行业规章主要涉及行业管理、公司治理、业务操作、风险防范和信息披露
等方面。
行业管理方面的主要规章：《农村商业银行管理暂行规定》、《农村中小金融
机构行政许可事项实施办法》、《中资商业银行行政许可事项实施办法》、《金融
许可证管理办法》、《关于调整银行市场准入管理方式和程序的决定》、《关于向
金融机构投资入股的暂行规定》、《金融机构管理规定》、《金融机构反洗钱规定》、《银行业监管统计管理暂行办法》、《金融机构信贷资产证券化监督管理办法》、《金融企业准备金计提管理办法》等。
公司治理方面的主要规章：《商业银行内部控制指引》、《商业银行内部控制
评价试行办法》、《商业银行董事履职评价办法（试行）》、《商业银行公司治理指
引》、《商业银行监事会工作指引》、《金融机构高级管理人员任职资格管理办法》、《金融企业财务规则》、《银行业金融机构内部审计指引》、《商业银行与内部人
和股东关联交易管理办法》等。
业务操作方面的主要规章：《中华人民共和国人民币管理条例》、《中华人民
共和国外汇管理条例》、《人民币银行结算账户管理办法》、《商业银行个人理财
业务管理暂行办法》、《电子银行业务管理办法》、《银团贷款业务指引》、《商业
银行授信工作尽职指引》、《项目融资业务指引》、《固定资产贷款管理暂行办法》、《流动资金贷款管理暂行办法》、《个人贷款管理暂行办法》、《农户贷款管理办
法》、《单位定期存单质押贷款管理规定》、《商业银行金融创新指引》、《同业拆
借管理办法》、《商业银行中间业务暂行规定》、《商业银行理财产品销售管理办
法》、《全国银行间债券市场债券买断式回购业务管理规定》、《全国银行间债券
市场债券交易管理办法》、《金融机构衍生产品交易业务管理暂行办法（修订）》、《商业银行次级债券管理办法》、《全国银行间债券市场金融债券发行管理办
法》、《银行间债券市场债券登记托管结算管理办法》、《短期融资券管理办法》、
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书《人民币大额和可疑支付交易报告管理办法》、《金融机构大额和可疑外汇资金
交易报告管理办法》等。
风险防范方面的主要规章：《商业银行风险监管核心指标（试行）》、《商业
银行资本管理办法（试行）》、《商业银行资本充足率管理办法（修订）》、《商业
银行杠杆率管理办法》、《商业银行流动性风险管理指引》、《商业银行表外业务
风险管理指引》、《商业银行压力测试指引》、《电子银行安全评估指引》、《商业
银行个人理财业务风险管理指引》、《商业银行房地产贷款风险管理指引》、《商
业银行集团客户授信业务风险管理指引（修订）》、《商业银行市场风险管理指
引》、《商业银行操作风险管理指引》、《贷款风险分类指引》、《贷款风险分类指
导原则》、《商业银行贷款损失准备管理办法》、《商业银行不良资产监测和考核
暂行办法》、《商业银行合规风险管理指引》、《商业银行信息科技风险管理指引》、《银行业金融机构信息科技外包风险监管指引》等。
信息披露方面的主要规章：《商业银行信息披露办法》等。
2017年以来，相关监管部门加大对商业银行规范经营和风险控制的力度，强化对金融杠杆和资产管理的风险控制。本行一直紧密跟踪监管导向，积极学
习最新的监管精神和具体要求。经本行自查比对，本行目前的业务开展符合银
行监管部门的所有监管要求和监管精神，相关监管要求不会对本行经营和财务
产生重大不利影响。
其中，近期银行监管部门公告实施的主要政策为《关于规范金融机构资产
管理业务的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），即“资管新规”。该规
定对本行经营与财务的影响及本行应对措施分析如下：
1、打破刚性兑付
《指导意见》要求金融机构对资产管理产品实行净值化管理，净值生成应
当符合公允价值原则，及时反映基础资产的收益和风险。相关资管产品发生刚
性兑付的，认定为违规经营，由相关金融监督管理部门进行纠正，并实施罚款
等行政处罚。
根据相关规定，本行已经比照业务规范，对相关合同文本进行了规范核查。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书本行在发行非保本理财产品和代销基金业务的过程中不承诺保本收益。本行已
从内部制度、业务系统、合同文本等多方面逐步展开理财产品净值化管理的改
造。本行资管业务人员每年进行多次专题业务培训，敦促相关业务人员向客户
全面客观揭示产品风险。同时本行将切实履行受托人职责，积极落实“卖者尽
责、买者自负”的原则，严格执行资管产品销售录音、录像要求。本行将在《指
导意见》正式实施前做好净值型产品开发、销售管理、投资者教育等几个方面
工作，目前，本行管理的产品运行规范、风险可控，该项要求不会对本行的日
常经营产生重大不利影响。
2、产品募集方式及投资者适当性管理
《指导意见》要求金融机构在发行和销售资产管理产品的过程中，应当加
强投资者适当性管理，向投资者销售与其风险识别能力和风险承担能力相适应
的资产管理产品。禁止欺诈或者误导投资者购买与其风险承担能力不匹配的资
产管理产品。金融机构不得通过对资产管理产品进行拆分等方式，向风险识别
能力和风险承担能力低于产品风险等级的投资者销售资产管理产品。
本行在资管相关业务开展过程中严格依据《商业银行理财产品销售管理办
法》等相关法律法规开展业务，制定了《吴江农村商业银行个人理财产品销售
适用性管理办法》等相关内部规定，严格遵循风险匹配原则，杜绝误导客户购
买与其风险承受能力不相符合的理财产品，并加强客户风险提示和投资者教育。
因此，本行已按照监管机构法律、法规及相关指引开展业务，该项要求对发行
人业务的影响较小。
3、去杠杆，防止多层嵌套，防范监管套利
《指导意见》就资产管理产品负债比率、分级产品设计提出明确要求，以
防止投资者利用资产管理工具放大杠杆、加重金融风险。《指导意见》明确资产
管理产品可以投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资其
他资产管理产品(公募证券投资基金除外)，金融机构不得为其他金融机构的资
产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。
本行发行和管理的非保本理财产品不存在多层嵌套的情况，符合《指导意
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书见》的要求。同时，公司将在未来资管业务的开展过程中加强业务管理，定期
进行投资标的的核查工作，确保相关理财产品符合《指导意见》中去杠杆、防
止多层嵌套的相关规定。该项要求不会对本行日常经营造成重大不利影响。
4、“资金池”业务规范要求
《指导意见》对金融机构资金池业务予以规范，要求每只资产管理产品的
资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合
运作、分离定价特征的资金池业务。而对于投资于非标准化债权类资产的资金
池业务，终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式资产管理产
品的最近一次开放日。对于资金池业务的规范主要防范资金与项目风险错配带
来流动性风险。
本行对每个理财产品单独建账，可以单独编制报表。目前，本行未开展不
符合监管规定的资金池业务。因此，《指导意见》对资金池业务的规范要求不会
对发行人现有业务产生不利影响。
5、风险准备金计提
《指导意见》对金融机构风险准备金计提情况及约定用途进行规范，金融
机构应当按照资产管理产品管理费收入的10%计提风险准备金，或者按照规定
计提操作风险资本或相应风险资本准备。风险准备金余额达到产品余额的1%
时可以不再提取。风险准备金主要用于弥补因金融机构违法违规、违反资产管
理产品协议、操作错误或者技术故障等给资产管理产品财产或者投资者造成的
损失。
本行在《指导意见》实施后，将严格根据规定提取风险准备金。本行的主
要收入来源依然是信贷业务和资金业务，包括资管业务收入在内的手续费及佣
金净收入占营业收入的比例在报告期均在2%-3%左右，上述准备金计提规定预
计不会给本行经营业绩带来重大不利影响。
6、资产管理产品投资方向要求
《指导意见》要求金融机构发行资产管理产品投资于非标准化债权类资产
的，应当遵守金融监督管理部门制定的有关限额管理、风险准备金要求、流动
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书性管理等监管标准。明确要求金融机构不得将资产管理产品资金直接或者间接
投资于商业银行信贷资产，不得直接或者间接投资法律法规和国家政策禁止进
行债权和股权投资的行业和领域。
目前，本行发行的非保本理财产品没有违规投资于非标准化债权类资产的
情形，以及直接或者间接投资于商业银行信贷资产的情况，也不存在直接或者
间接投资法律法规和国家政策禁止进行债权和股权投资的行业和领域的情形。
本行在《指导意见》实施后，将严格根据规定继续做好资管产品的投资标
的管理工作，确保资管业务符合投资方向的相关规定。上述规定对本行日常经
营工作影响较小。
7、产品代销相关要求
《指导意见》要求金融机构代理销售其他金融机构发行的资产管理产品，
应当符合金融监督管理部门规定的资质条件。金融机构应当建立资产管理产品
的销售授权管理体系，建立相应的内部审批和风险控制程序，对发售机构的信
用状况、经营管理能力、市场投资能力、风险处置能力等开展尽职调查等。
本行于2011年9月取得中国证券监督管理委员会《关于核准江苏吴江农村
商业银行股份有限公司证券投资基金销售业务资格的批复》（证监许可
[2011]1478号）开始从事开放式公募证券投资基金代销业务。根据证监会要求
于2017年12月份换领了《经营证券期货业务许可证》，业务范围为：基金销售。
本行在《指导意见》实施后，如果委托其他机构代销本行发行的相关产品，将严格根据规定建立资产管理产品的销售授权管理体系，建立相应的内部审批
和风险控制程序，对发售机构的信用状况、经营管理能力、市场投资能力、风
险处置能力等开展尽职调查。代销相关规定对本行日常经营影响较小。
综上所述，本行目前的资管业务（包括非保本理财业务和代销基金业务）
已经提前符合了《指导意见》关于投资标的、业务类型、业务资质等方面的要
求，《指导意见》正式实施后不会对本行现有的经营和财务状况造成重大不利影
响。本行近期也将根据《指导意见》的要求开展制度制定工作和业务培训工作。
《指导意见》正式实施后，本行将积极落实《指导意见》的相关规定，推动资
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书管业务更加规范、健康、稳定发展。
此外，近期银监部门还出台了其他部分文件与规定，如《商业银行大额风
险暴露管理办法（征求意见稿）》、《商业银行流动性风险管理办法（修订征求意
见稿）》、《关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》等相关法律法规，对银
行内部风险管理、银行业务做出了一定规范要求。对这些重要监管文件，本行
已经根据相关要求做好了自查工作，确认本行目前日常经营符合监管部门的相
关要求。
目前本行内部风险管理制度、内控制度较为完善，股权结构清晰，投资行
为规范，近期银监部门出台的政策对本行的影响较小。本行也将持续跟踪学习
和落实银监部门相关政策的精神，并根据各项政策规定严格进行自查和进一步
规范。
十一、公司经营范围
（一）经营范围
本行根据《中华人民共和国商业银行法》及人民银行的有关政策规定，按
照江苏银监局颁发给本行的《金融许可证》（编号为B0234H232050001）所载
明的经营范围开展业务。经银监会等监管部门批准，并经工商登记机关核准，
本行经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算
业务；办理票据承兑与贴现；代理收付款项及代理保险业务；代理发行、代理
兑付、承销政府债券；买卖政府债券和金融债券；从事同业拆借；提供保管箱
服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结汇、售汇；资信调查、
咨询、见证业务；经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。
（二）主要业务经营状况
截至2017年12月31日，本行的总资产、存款余额、贷款余额分别为952.71
亿元、714.65亿元、490.85亿元，根据人民银行吴江支行统计，本行最近三年
存贷款总额在吴江地区的市场份额及排名均位居前列。
||||
|-|-|-|
|年度|贷款|存款|

江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||市场份额|在金融机构的排名|市场份额|在金融机构的排名|
|2017年度|15.76%|2|24.32%|1|
|2016年度|15.17%|2|23.38%|1|
|2015年度|15.42%|2|24.55%|1|

本行的核心业务包括企业银行业务、私人银行业务和资金业务。本行坚持
中小企业银行特色，以产品前景良好、主业突出的中小型企业作为目标客户，
培育了一批忠诚度较高、信誉良好的中小型企业客户群体，企业银行业务成为
本行的主要业务。本行在贷款业务发展的同时，资产质量保持稳定。截至 2017
年12月31日，本行不良贷款率为1.64%，在监管指标要求范围之内。
1、企业银行业务
企业银行业务是本行的核心业务之一，是本行最重要的收入和利润来源。
截至 2017年 12月 31日，本行对各类企业的贷款余额为 424.47亿元，占本行
所有贷款总额的86.48%，2017年度企业贷款（包括公司贷款和票据贴现，不含
不良贷款）利息收入23.92亿元，占本行利息总收入的63.13%。根据吴江地区
的经济特点，本行企业贷款的目标客户以中小型企业为主，截至 2017年 12月
31日，本行中小企业贷款余额 395.00亿元，占本行企业贷款总额的80.47%。
经过多年实践，本行逐步形成了针对中小型企业客户的、比较完整的业务发展
和客户管理理念和内控措施。
（1）本行主要对公贷款
流动资金贷款，指本行为满足企业在生产经营过程中临时性、季节性的资
金需求，保证生产经营活动的正常进行而发放的贷款。按期限可分为临时流动
资金贷款、短期流动资金贷款和中期流动资金贷款三种；按有无担保可分为担
保贷款和信用贷款，其中担保贷款分为保证、抵押和质押等形式。
固定资产贷款，指本行为解决企业固定资产投资活动的资金需求而发放的
贷款，满足企业建设、购置、改造固定资产项目及其相应配套设施的中长期本
外币贷款。具体分为基本建设贷款、更新改造贷款、房地产开发贷款以及其他
固定资产投资贷款等。
银团贷款，主要针对符合国家产业政策、信贷投向和相关金融政策的国有
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书大中型企业、企业集团和国家重点建设项目，本行既可以作为牵头行、代理行，也可以作为成员行共同发放贷款。由于受单户贷款总额不得超过资本余额10%
比例的制约，在过去，一些优质大客户、政府重点工程项目，本行都无法介入，一定程度上造成竞争力的缺失。2009年，本行创新工作思路，突破传统信贷运
行模式，通过在江苏省农商行系统内组建银团贷款的方式，有效解决了资本金
比例的制约瓶颈。由本行作为发起行，联合东吴、张家港、锡州、常熟四家农
商行共同对吴江市公路建设开发有限公司 230省道吴江北段养护改善工程建设
项目发放银团贷款 6亿元，本行直接参贷 2亿元。另外，本行还参与东吴、常
熟、锡州农商行发起的银团贷款2.60亿元，进一步提升了本行的社会知名度。
本行积极开发特色贷款，如开办了有价单证质押贷款、应收账款质押贷款、商标专利权质押贷款、经营性物业抵押贷款、中小企业联保贷款等品种。
（2）企业存款
企业存款是本行资金来源的一个重要组成部分。通过吸收企业存款并提供
相关服务，还可以维持与公司客户的良好关系，了解客户个性化需求，为本行
设计公司业务品种和理财业务奠定基础。截至2017年12月31日，本行吸收公
司活期存款余额 279.97亿元，占活期存款总额的77.22%；吸收公司定期存款
余额99.40亿元，占定期存款总额的32.59%。
活期存款，指各类企业及组织开立人民币活期存款账户后，可以支票、汇
票、现金等各种形式提取；分为基本账户、一般账户、专用账户、临时账户四
种。
通知存款，指存款人在存入存款时不约定存期，支取前预约支取日期和金
额方能支取的存款。
单位定期存款，指有固定存款期限的存款。
协定存款，指客户通过与本行签订《协定存款合同》，约定期限及商定结
算账户需要保留的基本存款额度，由本行将超过基本存款额度的部分转入协定
存款账户，并按结息日或支取日中国人民银行公布的协定存款利率给付利息。
协议存款，指本行开办的期限在一定年限以上，高于一定的最低起存金额，
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书利率水平、存款期限、结息和付息方式、违约处罚标准由双方协商确定的一种
存款业务。
保证金存款，是指因银行承兑汇票业务、信用证业务、保函业务以及与本
行建立的其他担保合作业务等存入的保证金存款，进入保证金账户，计息方式
有活期和定期两种。截至2017年12月31日，本行保证金存款共计44.78亿元，占存款总额的6.27%。
（3）对公中间业务
本行开展的对公中间业务主要有支付结算类、代理类和咨询顾问类中间业
务。
支付结算类中间业务，是由本行为客户办理因债权债务关系引起的与货币
支付、资金划拨有关的收费业务，本行已开办的支付结算业务主要包括银行汇
票、商业汇票、银行本票和支票等。
代理类中间业务，指本行接受客户委托、代为办理客户指定的经济事务、
提供金融服务并收取一定费用的业务，包括代理政策性银行业务、代理商业银
行业务、代收代付业务、代理证券业务等。本行利用在吴江的竞争优势，较早
地开展了与地方行政部门的代理结算系统建设，例如与原吴江市国家税务局、
原吴江市地方税务局合作建立的“银税联网系统”，以及2003年成为原吴江市
级财政核算中心的代理支付结算，使本行的对公代理支付结算收入保持稳定增
长。
咨询顾问类业务，指本行为客户提供多方位的咨询服务和延伸服务。具体
包括项目评估、企业信用等级评估、验证企业注册资金、资信证明、企业管理
咨询等。
（4）表外授信业务
目前本行开展的表外授信业务主要是为客户债务清偿能力提供担保，承担
客户违约风险的担保类业务，包括银行承兑汇票、信用证、各类保函等。
银行承兑汇票承兑业务，指本行承诺按约定的日期向持票人无条件支付票
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书款的行为。本行办理的银行承兑汇票业务严格执行国家有关法律法规，以真实
合法的商业交易为基础。
银行保函业务，指本行应申请人要求，以出具保函的形式向受益人承诺，
当申请人不履行合同约定的义务或承诺的事项时，由本行按保函约定履行债务
或承担责任的信用业务。本行目前开展的保函业务包括履约保函、预付款保函、投标保函等。
信用证业务，本行办理的信用证业务包括：进口跟单信用证和国内信用证。
进口跟单信用证指本行根据进口商的申请，向出口商开出的以贸易合同为基础
的到期履行付款义务的文件。国内信用证是指本行为便利国内企业之间商品交
易的货款结算，依照申请人的申请开出的，凭符合信用证条款的单据支付的付
款承诺。国内信用证为不可撤销、不可转让的跟单信用证。
2、私人银行业务
私人银行业务是本行未来重要的利润增长点。本行私人银行业务的发展策
略是保持并巩固“市民银行”的公众形象，逐步形成“垂虹卡”、“市民卡”
系列品牌的区域竞争优势。
（1）个人存款业务
个人存款业务是本行稳定的资金来源之一。本行已开办了活期储蓄、整存
整取、零存整取、整存零取、存本取息、定活两便、教育储蓄、通知存款等多
种个人存款业务。截至2017年12月31日，本行个人存款余额为288.24亿元，占本行存款总额的40.33%，其中活期存款和定期存款分别为 82.60亿元和
205.64亿元。
（2）个人贷款业务
本行目前基本形成了品种较为齐全的个人贷款系列产品，可满足个人客户
的基本融资需求，并通过贷款品种的创新和网点渠道优势加大个人贷款营销，
稳定发展个人贷款业务。截至2017年12月31日，个人贷款余额为66.39亿元，占贷款总额的13.52%。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书个人经营贷款，指本行向个人客户发放的用于客户流动资金周转、购置或
更新经营设备、支付租赁经营场所租金、商用房装修等合法生产经营活动的贷
款。
个人消费贷款，指本行向申请购买合理用途的消费品或服务的个人客户发
放的贷款，包括个人房屋按揭贷款、个人汽车消费贷款、个人综合消费贷款等。
本行积极开发特色贷款业务，如开办了下岗再就业贷款、青年创业贷款、
妇女创业贷款等创业贷款，乐居建房贷、温馨装修贷、快易购置贷、平安购车
贷、美满婚嫁贷、助农致富贷、蟹农专用贷等“美好生活贷”系列产品。
（3）中间代理业务
本行开办的代收代付等中间业务主要有代缴费、代发薪、代理保险、基金
代销业务以及保管箱业务。
此外，本行开设了“96068”电话银行，开发了委托代扣等服务方式，增设
自助服务终端，改进支付方式和缴费手段。本行在做好现有代理业务服务的同
时，还积极整合中间业务产品，研究开拓其他各项代理业务特别是高收入的中
间代理业务，力争使本行个人中间代理业务品种多样化、收入来源多元化。
（4）银行卡业务
本行是我国较早发行银行卡的农村商业银行之一，在 1998年 12月开始办
理银行卡业务。2005年4月，本行正式接入中国银联系统，按照中国银联的标
准实现了银行卡的跨行交易，本行投入使用的 ATM机、POS机均可受理带银联
标识的各类银行卡，同时本行的“垂虹卡”亦可在国内、港澳地区及境外 100
多个国家带有银联标识的ATM机、POS机和银行网点使用。
本行发行的垂虹借记卡，具有消费结算、转账结算（包括卡间转账、卡内
转存、代发工资、代缴费用等）、存取现金和一卡多户（活期、定期等多种类
账户）等多种功能。截至 2017年 12月 31日，本行已发行垂虹卡 210.44万余
张，存款余额66.38亿元。本行已于2009年2月经江苏银监局批准开办贷记卡
业务，截至 2017年 12月 31日，本行已发行垂虹贷记卡 17,634张，交易余额
7,022.99万元。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书2006年，本行推出了独具特色的“吴江市民卡”，将个人电子身份、社会
保障、医疗保险、公务消费、金融支付捆绑于一体，一卡多用，既方便又简洁
安全，在吴江地区获得广泛运用。同时，本行为吴江地区新版社保卡的唯一合
作发行机构，负责提供新版社保卡中的金融功能。吴江区新一代社保卡于 2015
年12月正式发卡，截至2017年12月31日累计发卡量119万张。
3、网上银行业务
本行网上银行业务于2009年3月6日正式对外开通，为客户提供账户管理、转账汇款、代发工资及自助缴费等服务，截至2017年12月31日已开户126,995
户，累计交易金额 23,298.84亿元。网上银行的开通运行，为减轻柜面压力，
完善服务功能，提升本行的业务竞争能力提供了新的平台。2015年，本行手机
银行APP、微信银行上线，移动金融业务逐步发展。其中手机银行 APP业务于
2015年 6月上线以来，截至 2017年 12月 31日已开户 189,362户，累计交易
金额378.70亿元。
4、资金业务
本行发展资金业务的主要考虑包括：平衡资金头寸，满足流动性需求；实
现资产多元化，分散经营风险；尽可能地创造效益；推进产品与业务创新。其
中，流动性需求是目前本行资金业务的首要考虑因素。2017年度本行存放央行、存放同业、拆出资金及买入返售金融资产的利息收入和债券投资利息收入分别
为 3.24亿元和 7.64亿元，分别占利息收入的8.56%和20.15%。本行的资金业
务主要包括资金回购业务、同业存款业务、同业拆借业务和债券投资业务。
（1）资金回购。本行目前可以从事的回购操作按抵押方式可分为质押式回
购与买断式回购；从操作方向来分也可分为两种，分别是正回购与逆回购。
（2）同业存款业务，是金融机构之间开展的同业资金存入与存出业务，其
中资金存入方仅为具有吸收存款资格的机构。
（3）同业拆借，是经中国人民银行批准进入全国银行间同业拆借市场的金
融机构之间，通过全国统一的同业拆借网络进行的无担保资金融通。
（4）债券投资。本行是银行间市场成员，可以进行国债、金融债与企业债
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书的投资与现券交易。
（三）产品定价
1、存贷款利率定价
（1）存款利率定价
从2004年10月29日起，商业银行可以根据人民银行规定的适用基准利率
及浮动范围，决定其自身人民币存款的利率，只要这些利率不高于人民银行的
相关基准利率，协议存款的利率不受此限制。此外，300万美元（或其等值）
以上的外币存款利率、外币同业存款利率及非中国居民外币存款利率已经放开， 300万美元以下以美元、欧元、日元或港元列值的外币存款利率不得高于人民
银行规定的利率上限。
人民银行决定，自 2012年6月8日起，商业银行存款利率浮动区间的上限
调整为基准利率的 1.1倍，商业银行存款利率可以高于人民银行的相关基准利
率；自2014年11月22日起，将金融机构存款利率浮动区间的上限由存款基准
利率的1.1倍调整为1.2倍并不再公布人民币五年期定期存款基准利率；自2015
年 3月 1日起，将金融机构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的 1.2倍
调整为 1.3倍；自 2015年 5月 11日起，将金融机构存款利率浮动区间的上限
由存款基准利率的1.3倍调整为1.5倍；自 2015年10月24日起，人民银行不
再设置商业银行和农村合作金融机构存款利率浮动上限。
报告期内，本行存款定价情况如下：自 2014年 11月 22日至 2015年 2月
28日，本行将存款利率调整为基准利率的 1.2倍。自 2015年 3月 1日起，本
行存款利率上限调整为基准利率的 1.3倍。自 2015年 5月 11日起，本行对各
类居民存款、对公存款进行更为精细化的定价策略，并于 2015年 5月 11日、
2015年5月15日、2015年6月28日、2015年7月4日、2015年8月26日、2015年9月9日、2015年10月24日、2016年3月21日、2016年4月1日、2017年11月22日分别对存款利率上限进行了调整。目前本行最新存款利率情
况为：居民储蓄存款中活期存款为基准利率的 1.1倍，3个月定期存款为基准
利率的1.31倍，6个月-3年定期存款为基准利率的1.3倍，5年期整存整取存
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书款利率为3.575%，5年期零存整取、整存零取、存本取息存款利率为1.69%，1
天通知存款为基准利率的1.2倍，7天通知存款按基准利率执行；对公存款（含
保证金存款）中活期存款按基准利率执行，3个月-3年定期存款为基准利率的
1.1倍，5年期整存整取存款利率为3.575%，5年期零存整取、整存零取、存本
取息存款利率为1.65%，1天通知存款为基准利率的1.1倍，7天通知存款执行
利率为1.1%、较基准利率下浮18.519%，协定存款按基准利率执行。本行优质
客户、对本行有较大贡献的客户，本行可在人民银行、市场利率定价自律机制
规定范围内适度给予存款利率优惠。
（2）贷款利率定价
从2004年10月29日起，商业银行可以根据人民银行规定的适用基准利率
及浮动范围，酌情决定其自身的人民币贷款利率，只要这些利率不低于人民银
行人民币贷款基准利率的90%。
人民银行决定，从 2012年6月8日起，商业银行贷款利率浮动区间的下限
调整为基准利率的0.8倍。
人民银行决定，从 2012年7月6日起，商业银行贷款利率浮动区间的下限
调整为基准利率的0.7倍。
经国务院批准，中国人民银行决定，自 2013年 7月 20日起全面放开金融
机构贷款利率管制。取消金融机构贷款利率 0.7倍的下限，由金融机构根据商
业原则自主确定贷款利率水平。
报告期内，本行贷款利率以人民银行基准利率为基础，根据贷款方式确定
不同类别贷款的风险度，从而设定不同类别贷款利率的上下浮动幅度。根据2015
年 10月 24日起本行执行的《吴江农村商业银行贷款利率及浮动幅度表》，本
行贷款利率具体执行标准如下：
①房地产抵押贷款执行基准利率上浮45%-65%，在建工程抵押贷款执行基
准利率上浮85%；
②本行存单、存折质押贷款执行基准利率，他行存单、存折质押贷款执行
基准利率上浮25%，其他有价单证质押贷款执行基准利率上浮25%-55%；
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书③应收账款质押贷款执行基准利率上浮45%-85%；
④动产抵（质）押贷款执行基准利率上浮65%-85%，设备抵押贷款执行基
准利率上浮85%；
⑤一般保证贷款执行基准利率上浮85%，担保公司保证贷款执行基准利率
上浮75%-95%，企业联保贷款执行基准利率上浮75%；
⑥其他质押贷款执行基准利率上浮85%；
⑦其他抵押贷款执行基准利率上浮85%；
⑧信用贷款执行基准利率上浮105%；
⑨部分特殊产品如房贷、白领精英贷等根据具体产品制定个性化利率政策；
⑩对属本行的优质客户，对本行有较大贡献的，可适当予以利率优惠，优
惠幅度根据客户实际情况由本行贷款审查委员会审议决定。
2、中间业务产品的定价
根据《商业银行服务价格管理办法》（银监会、发改委2014年第1号令）、《国家发展改革委中国银监会关于印发商业银行服务政府指导价政府定价目录
的通知》（发改价格[2014]268号）、《国家发展改革委中国银监会关于取消
和暂停商业银行部分基础金融服务收费的通知》（发改价格[2017]1250号）等
规定，实行政府指导价、政府定价的商业银行服务范围为对客户普遍使用、与
国民经济发展和人民生活关系重大的银行基础服务，主要为人民币基本结算类
业务（包括部分转载汇款、现金汇款、取现和票据等）和银监会、发改委确定
的商业银行服务项目。商业银行提供的其他服务实行市场调节价，由商业银行
自行制定和调整，但商业银行制定新服务收费项目或提供服务收费标准时，应
至少于执行前3个月进行公示，必要时应当采取书面、电话、短信、电子邮件、合同约定的其他形式等多种方式通知相关客户。
在遵守有关法律法规限制的前提下，本行根据风险和回报评估及商业判断
定出价格。在制定或者调整价格时，本行会考虑多种因素，具体包括：风险状
况、有关客户对本行业务的贡献、提供产品或服务的成本、预期风险调整后回
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书报率等。此外，本行还会考虑市场情况及竞争对手所提供同类产品和服务的价
格。
3、同业产品的定价
根据《中国人民银行关于调整商业银行住房信贷政策和超额准备金存款利
率的通知》（银发[2005]61号）的规定，自2005年3月17日起开放金融机构
同业存款利率，同业存款利率由双方协商确定。本行主要依据资金需求状况、
其他商业银行的定价情况以及同期一般存款利率情况进行定价。目前本行将同
业存款划分为活期存款和定期存款，并根据资金来源分别定价。
（四）分销渠道
本行在吴江地区已建立了广泛的分销渠道，包括：
1、分支机构
公司实行“一级法人、统一核算、分级管理、授权经营”的管理体制。截
至2017年12月31日，本行（不含子公司）共设有1个总行营业部、1家分行、 42家支行和 33个分理处。其中吴江区 56家支行（含分理处）、1家总行营业
部，苏州高新区 1家支行，苏州吴中区 1家支行、1家分理处，苏州相城区 1
家支行、1家分理处，异地分行1家，异地支行13家，异地分理处1家。
2、自助银行和自助服务设备
本行的自助服务设备包括自动柜员机、存款机及自助服务终端设备等，本
行的自助服务设备包括自动柜员机、存款机及自助服务终端设备等，截至 2017
年12月31日，本行设有自助银行74家，ATM机263台，自助终端118台，超
级柜台76台。
3、电话银行和客户服务中心
本行为客户提供三条24小时客服热线。其中两条用于电话银行服务与其他
相关服务，一条用于市民卡服务。
96068电话银行是利用电话为客户实现金融信息咨询和有关的金融交易的
电子服务系统。客户可以任何地点、任何时候，拨打96068，在语音提示下完
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书成账务查询、挂失、转账、修改密码、代缴费、投资理财、传真对账等业务，
使客户充分享受现代银行服务的舒适方便与先进快捷。
十二、公司所处行业竞争地位
（一）吴江地区的经济金融环境
本行地处我国经济最为发达的地区之一，长三角经济区核心地带——苏州
市吴江区。根据苏州市国民经济和社会发展统计公报初步核算结果，2017年苏
州市实现地区生产总值 1.73万亿元，按可比价计算比上年增长7%；实现地方
公共财政预算收入1908.1亿元，比上年增长10.3%。实现工业总产值3.6万亿
元，其中规模以上工业总产值 3.2万亿元。实现社会消费品零售总额 5,430亿
元，比上年增长10%。实现全社会固定资产投资5,600亿元，比上年下降0.9%。
随着2012年撤市设区，吴江充分利用长三角经济圈腹地的区域优势，扬长
避短，因地制宜，以“南部现代新城区、优势产业新板块、开放创新新高地、
和谐乐居新家园”的“四新”定位全力发展地区经济建设，成为苏州“一核四
城”中的重要板块，金融服务需求强劲。
根据《2017年苏州市吴江区国民经济和社会发展统计公报》，吴江区 2016
年地区生产总值1,788.98亿元，同比增长7.1%；公共财政预算收入183.52亿
元，同比增长11.1%；工业实现增加值858.84亿元，增长6.7%；社会消费品零
售总额507.17亿元，增长8.5%。
《苏州市吴江区国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出，吴江
地区经济结构在平稳发展过程中逐步优化，地区生产总值年均递增7%；“十三
五”末，服务业增加值占国内生产总值（GDP）比重达48%，高新技术产业产值
占规模以上工业总产值比重超过50%，科技进步贡献率达到65%，研发经费支出
占国内生产总值（GDP）比重达3%。
吴江丝绸以精工细作享誉海内外，产品远销80多个国家和地区，真丝绸产
量和出口量分别占全国总量的八分之一和六分之一。位于吴江区盛泽镇的中国
东方丝绸市场年交易额达千亿级规模，是全国丝绸纺织业主要的生产基地、薄
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书型面料价格形成中心，并连续多年居全国同类专业市场首位，被誉为中国的“第
一布市”。同时，吴江地区化纤纺织生产突飞猛进，累计拥有超过 10万台无梭
织机，是国内最大的化纤丝生产基地之一，也是全国织造无梭化程度最高的地
区之一。
受移动通讯投资和国家拉动内需政策驱动，光电缆行业进入发展新阶段。
经过10多年的发展，吴江已成为全国重要的电缆光缆生产基地。其电缆光缆生
产能力占全国生产总量的四分之一。集聚了亨通集团、永鼎集团、通鼎集团等
一大批装备制造业领头企业集团，成为促进吴江地区经济发展的重要力量。
同时，随着各种人才创新工程和科技领军人才计划的实施，吴江已拥有国
家“千人计划”17名；江苏省“双创人才计划”42名；苏州市“姑苏人才计
划”64名，形成了结构合理的人才梯队，提高了地区创新创业的承载能力。
根据《2017年苏州市吴江区国民经济和社会发展统计公报》，2017年吴江
实现高新技术产业产值1654亿元，占规模以上工业产值比重达49.3%；2017年
新增专利申请量1.15万件，其中发明专利申请量3,989件，专利授权量 5,492
件，其中发明专利授权量 1,111件，万人拥有发明专利提高到 40.76件；根据
《关于苏州市吴江区 2017年国民经济和社会发展计划执行情况及 2018年国民
经济和社会发展计划草案的报告》，2017年新增高新技术企业 140家，民营科
技企业128家、科技中小企业104家、高新技术产品332个,11家企业入选 2017
年市中小企业专精特新百强企业，3家企业荣登江苏制造业企业发明专利百强
榜，2件专利获中国专利优秀奖，获评国家知识产权强县工程示范区。
随着产业集群的不断发展壮大，吴江已初步形成丝绸纺织、电子信息 2个
千亿级产业，光纤电缆、LED、装备制造3个五百亿级产业，新材料、新能源、新型食品、生物医药 4个百亿级产业发展梯队，以及彩钢板、羊毛衫、日用化
工等特色产业，赢得了“电子之城”、“电缆之都”的美誉。
（二）本行面临的同行业竞争情况
吴江是我国金融业较为发达、竞争比较充分的地区之一。五大国有商业银
行、中国农业发展银行、中信银行、邮政储蓄银行、江苏银行等全国和地方性
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书商业银行并存，本行主要面临和上述银行的竞争。截至目前，本行的存贷款总
量以及营业网点数量、布局仍占据绝对优势，“吴江人民自己的银行”的品牌优
势得以充分显现。截至2017年12月31日，吴江地区各金融机构存贷款数据列
示如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|存款|存款占比|存款排名|贷款|贷款占比|贷款排名|
|农业银行|4,076,790|16.47%|2|4,031,340|16.70%|1|
|吴江银行|6,021,531|24.32%|1|3,804,552|15.76%|2|
|建设银行|2,639,893|10.66%|3|3,793,131|15.71%|3|
|中国银行|2,015,435|8.14%|4|2,527,349|10.47%|4|
|工商银行|1,833,341|7.40%|5|2,490,683|10.32%|5|
|中信银行|1,235,543|4.99%|7|1,137,600|4.71%|6|
|江苏银行|718,452|2.90%|8|646,603|2.68%|7|
|民生银行|551,524|2.23%|10|519,241|2.15%|8|
|苏州银行|373,205|1.51%|15|493,709|2.05%|9|
|浦发银行|377,343|1.52%|13|485,836|2.01%|10|
|宁波银行|583,775|2.36%|9|466,560|1.93%|11|
|交通银行|394,317|1.59%|12|463,226|1.92%|12|
|邮储银行|1,277,487|5.16%|6|443,598|1.84%|13|
|招商银行|551,129|2.23%|11|411,190|1.70%|14|
|农发银行|7,898|0.03%|28|408,421|1.69%|15|
|光大银行|307,927|1.24%|17|391,501|1.62%|16|
|华夏银行|299,354|1.21%|18|352,229|1.46%|17|
|兴业银行|374,656|1.51%|14|286,531|1.19%|18|
|上海银行|54,999|0.22%|24|262,730|1.09%|19|
|浙商银行|232,948|0.94%|19|223,620|0.93%|20|
|广发银行|80,464|0.32%|21|179,591|0.74%|21|
|亨通财务|147,074|0.59%|20|120,683|0.50%|22|
|中银富登|61,725|0.25%|23|63,427|0.26%|23|
|平安银行|78,973|0.32%|22|39,901|0.17%|24|
|企业银行|45,630|0.18%|25|38,144|0.16%|25|
|泰隆银行|39,756|0.16%|26|36,182|0.15%|26|
|兆丰银行|15,475|0.06%|27|21,586|0.09%|27|
|其他|362,195|1.46%|16|-|-|-|
|合计|24,758,839|100.00%|-|24,139,164|100.00%|-|

资料来源：人民银行吴江支行统计数据，不包括异地支行。本表格中吴江银行数据为人行系统直接抓取，未经审计或审阅。
与上市城商行相比，本行的不足主要表现为：受主要经营区域经济总量规
模较低因素影响，本行净资本规模、存贷款规模和业务多元化程度低于上市城
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书商行。本行如果能够通过公开发行可转换债券并成功转股以补充资本金，扩大
资本规模，本行的业务规模将快速提升，盈利能力将持续增强。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|银行名称|年度|资本充足||不良资产||主要业务|||盈利能力|||
|||资本充足率(%)|核心一级资本充足率(%)|不良贷款率(%)|拨 备 覆盖率(%)|贷款余额(亿元)|存款余额(亿元)||总 资产 收益 率(%)||加权平均净资产收益率(%)|
|北京银行|2015年|12.27|8.76|1.12|278.39|7,753.90|10,223.00||1.00||16.26|
||2016年|12.20|8.26|1.27|256.06|8,999.07|11,509.04||0.90||14.92|
||2017年|12.41|8.92|1.24|265.57|1,0771.01|12,686.98||0.85||13.77|
|南京银行|2015年|13.11|9.38|0.83|430.95|2,511.97|5,041.97||1.02||17.59|
||2016年|13.71|8.21|0.87|457.32|3,317.85|6,552.03||0.88||16.25|
||2017年|12.93|7.99|0.86|462.54|3,889.52|7,226.23||0.88||16.94|
|宁波银行|2015年|13.29|9.03|0.92|308.67|2,556.89|3,556.86||1.03||17.68|
||2016年|12.25|8.55|0.91|351.42|3,025.07||5,114.05||0.98|17.74|
||2017年|13.58|8.61|0.82|493.26|3,462.01|5652.54||0.91||19.02|
|本行|2015年|13.58|12.44|1.86|188.83|409.94|571.88||0.92||9.74|
||2016年|14.18|13.03|1.78|187.46|454.45|653.88||0.86||9.48|
||2017年|13.42|12.27|1.64|201.50|490.85|714.65||0.84||9.06|

资料来源：各上市银行的年报或中报及招股说明书。
注：拨备覆盖率=贷款损失准备总额÷不良贷款总额。上表中各上市银行发行前的资本充足率和核心资本
充足率系按照《商业银行资本充足率管理办法》及其修订按照并表口径进行统计；除此之外的资本充足率
和核心一级资本充足率系按照《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定进行统计。
与其他上市农村商业银行相比，本行经营较为稳健，资本充足率总体保持
较高水平，资产质量与同行业农商行较为接近，由于本行净资本总体规模较低，使得本行贷款规模、存款规模低于同行业农商行平均水平，盈利能力指标略低
于行业平均水平。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|银行名称|年度|资本充足||不良资产||主要业务|||盈利能力||
|||资本充足率(%)|核心一级资本充足率(%)|不良贷款率(%)|拨 备覆 盖率(%)|贷款余额(亿元)|存款余额(亿元)||总资产收益率(%)|加权平均净资产收益率(%)|
|张家港银行|2015年|15.07|13.92|1.96|172.02|398.49|563.87||0.88|9.92|
||2016年|13.42|12.26|1.96|180.36|443.25|652.57||0.81|9.68|
||2017年|12.93|11.82|1.78|185.60|491.11|705.44||0.73|9.43|
|常熟银行|2015年|12.51|11.31|1.43|219.18|532.05|822.91||0.94|12.73|
||2016年|13.22|10.90|1.40|234.83|664.19|888.10||0.88|11.91|
||2017年|12.97|9.88|1.14|325.93|778.11|990.05||0.91|12.52|
|无锡银行|2015年|13.59|10.69|1.17|227.92|555.05|872.13||0.74|12.30|
||2016年|12.65|10.28|1.39|200.77|602.57||954.61|0.74|11.52|

江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书
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||2017年|14.12|9.93|1.38|193.77|660.74|1063.89|0.72|11.04|
|江阴银行|2015年|13.99|12.87|2.17|169.72|498.57|676.53|0.94|12.13|
||2016年|14.18|13.08|2.41|170.14|525.26|736.41|0.79|9.92|
||2017年|14.14|12.94|2.39|192.13|558.53|793.08|0.69|9.10|
|本行|2015年|13.58|12.44|1.86|188.83|409.94|571.88|0.92|9.74|
||2016年|14.18|13.03|1.78|187.46|454.45|653.88|0.86|9.48|
||2017年|13.42|12.27|1.64|201.50|490.85|714.65|0.84|9.06|

为了建立长效的资本金补充机制，本行制定了《2017-2019年资本管理规
划》，本行2017年至2019年资本充足目标如下：
核心一级资本充足率及一级资本充足率不低于10.5%，资本充足率不低于
12.5%，确保未来几年保持较高的资本充足水平，若出现宏观经济显著下行、资
本监管标准提高等情况，预留约 2个百分点缓冲可有效保持本行资本充足率水
平相对稳健。如监管机构调整商业银行最低资本充足率要求，本行的资本充足
率目标应随监管机构要求进行相应调整。
（三）本行的竞争优势
本行作为中小商业银行，具有诸如机制灵活、高效快捷等独具特色的竞争
优势。近年来，本行藉由这些竞争优势获得了快速增长，这些优势也将保障本
行未来的可持续发展。
1、位于中国经济最活跃、信用环境最优良的地区之一
本行所在的苏州市吴江区位于我国经济最活跃的长三角经济区，是江苏省
乃至全国经济最发达的地区之一。吴江区以中小型企业为主体的民营经济是吴
江经济的主角和增长的主要动力。2012年，吴江撤市设区，正式融入苏州城区，获得城区功能新的发展优势。同时，吴江是全国信用环境较优良的地区之一，
是江苏省金融生态达标县（市），金融机构的不良贷款比率远低于全国的平均水
平。本行的业务和网络主要位于吴江区，这既使本行能够分享苏州整个地区经
济高速增长带来的商机，又为本行带来了良好的经营环境，为本行的发展奠定
了基础。
2、良好的财务表现
本行盈利能力较强，报告期内，本行实现利息净收入分别为 22.38亿元、
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书 21.43亿元和 25.25亿元，分别实现净利润 6.12亿元、6.59亿元和 7.39亿元，
利息净收入保持较高水平，而净利润虽受经济景气度影响有所波动，但总体保
持较高水平。本行存贷款规模保持稳定增长趋势，报告期内，本行吸收存款余
额分别为571.88亿元、653.88亿元和714.65亿元，发放贷款余额分别为 409.94
亿元、454.45亿元和490.85亿元。2009年至2017年，本行连续九年被英国《银
行家》杂志评选为“全球银行业1,000强”。
3、网点渠道优势
本行结合吴江经济发展情况将营业网点分布在各个区镇，已实现吴江地区
的完全覆盖。截至2017年12月31日，本行（不含子公司）共设有 1个总行营
业部、1家分行、42家支行和33个分理处。其中吴江区56家支行（含分理处）、1家总行营业部，苏州高新区1家支行，苏州吴中区1家支行、1家分理处，苏
州相城区1家支行、1家分理处，异地分行1家，异地支行13家，异地分理处
1家。与吴江当地其他银行金融机构相比，本行在吴江地区的营业网点最多，
覆盖面最广。
此外，本行于2006年独家推出了独具特色的“吴江市民卡”，这是国内首张
集个人电子身份、社会保障、医疗保险、公务消费、金融支付于一体的多功能
IC卡，其使用功能覆盖政府服务、公用事业、金融支付三大应用领域 12个重
点行业，真正实现了“一卡多用、多卡合一”。“市民卡”因简便及安全而在吴江
市民中广为应用。
2015年底，应江苏省社保局要求，本行作为全区唯一代理金额机构，开始
发行江苏省社保卡，截止2017年12月31日，在全区累计发行119万张，其中
已激活银行卡功能为31万张。
4、灵活高效的组织架构
本行致力于建立扁平化的管理体系，以加强管理并提高运营效率。
本行对于前中后台职能进行了明确的区分，建立了相互独立、相互制约的
运行机制。在前台，本行推行条线与矩阵式相结合的管理模式，由本行业务部
门统一管理全行的各项业务；在中后台，本行实施集中化管理，将支行的各项
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书管理职能集中于总行，缩短了内部报告路线，使总行能够在第一时间掌握信息，并迅速作出反应，提高了管理和决策的效率；支行的职能集中于市场营销，提
高了支行业务人员的专业化程度和工作效率；同时，本行业务部门可以掌握业
务和客户的最新信息，及时为支行提供支持，为客户提供更快捷和个性化的服
务；中后台管理职能的集中，使本行能够随时监控全行的风险，及时作出相应
部署，强化对风险的管理和控制。
本行承继原农村信用社社区性特点，员工、银行、客户都生活在同一社区
范围，能贴近各社区基层客户，以亲和、相熟关系进行营销和服务，形成了本
行经营方式灵活、获取交易信息成本低、能够及时作出决策的经营特点。
5、审慎的风险管理和严格的客户经理管理体制
通过加强对客户经理的考核管理体制、全面强化内部控制制度、应用先进
的风险控制工具，本行建立了较为全面、独立和集中的风险管理和内部控制体
系。
本行建立了独立的授信审批流程，主要由各级审批人员对授信进行集中管
理；实施客户信用评级和贷款五级分类制度；由客户经理对各自分管的信贷资
产进行管理；推行信贷资产损失责任个人赔偿追究制度。
本行的授信审批、客户信用评级、贷款分类和风险预警都通过信贷管理系
统进行，本行亦通过该系统进行授权、管理和控制，降低了管理过程中的人为
因素，提高了效率和准确性。
6、规范的公司治理结构
自2004年组建以来，本行一直致力于以架构合理、职责明确、内控健全、机制完善、运作规范为主要特征的公司治理结构建设。本行积极贯彻《商业银
行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》、《股份制
商业银行董事会尽职指引（试行）》等制度，建立了以“三会一层”为主体的组织
架构，完善了各机构独立运作、有效制衡的制度安排。本行制定、修订了一系
列规章制度，优化调整董事会、监事会人员结构，引入独立董事、外部监事，
专设董事会、监事会各职能机构，健全董事会、监事会专门委员会，规范董事
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书会、监事会议事规则，建立起涉及经营层决策、执行、约束、激励、考核等方
面内容的一整套制度。规范的公司治理结构为公司的稳健发展提供了强有力的
制度保证。
7、经验丰富的管理团队
本行拥有一支经验丰富、敬业专业的高级管理团队。本行现有高级管理人
员均具有多年银行业从业经验，大多自本行设立始就任职于本行，既熟悉银行
业务，又熟悉公司具体业务和管理。同时，非常了解吴江区的经济金融状况，
对吴江区的市场状况和相关工作有深入的把握。
（四）本行的经营特色
1、中小企业银行
根据吴江地区经济特点，本行逐步形成了针对中小型企业客户的、比较完
整的业务管理理念和内控措施，成为独具竞争优势的中小企业银行。截至 2017
年 12月 31日，本行中小企业贷款余额 395.00亿元，占本行企业贷款总额的
80.47%。本行在推动中小型企业业务快速发展的同时，也保持了良好的资产质
量和经济效益。
本行通过对中小型企业进行细分，选择产品前景良好、主业突出的中小型
企业作为目标客户，大力发展有自营进出口权的中小型企业客户，并适时推出
针对中小型企业客户特点与需求的金融产品与服务，从而培育了一大批忠诚度
高、信誉良好的中小型企业客户群体。
本行适应中小企业信贷需求，加强信贷产品业务创新，先后开办了收费权
质押、动产质押、林权质押等多种创新的融资方式，发放了江苏省首笔专用权
质押的贷款，获得商业承兑汇票试点资格，推出了国内信用证代付业务，同时
对于一些经营良好，但缺乏有效抵质押物的中小企业提供信用贷款。2014年本
行成为江苏省首批小微企业转贷方式创新试点银行，并设立了微贷业务部，重
点开展微贷事业部建设，服务于微型客户群体。
2、吴江人民自己的银行
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书本行利用吴江本土银行优势，在业务发展中本行以中小企业和广大市民为
主体，着力打造“市民银行”的公众形象。自创立之初，本行就开始代理发放
吴江地区企事业单位职工工资、发放养老失业保险金、代收养老医疗社保金。
这些代理业务的开展为本行培育了大量稳定的客户，成为吴江地区家喻户晓的
服务品牌，进而形成了以代理市民卡业务带动本行其他个人金融业务发展、吸
引优质客户的品牌效应。同时，本行为吴江地区新版社保卡的唯一合作发行机
构，负责提供新版社保卡中的金融功能。
3、服务“三农”经济
本行地处富饶的太湖流域，土地肥沃、水资源丰富，为国内著名的鱼米之
乡。随着工业化进程的迅猛发展，吴江地区的传统农业已逐渐退出主导地位，
消费观念逐渐升级，人们从过去的温饱型消费已向小康生活过渡。因此，吴江
地区农（渔）民充分利用得天独厚的自然资源发展高、精、尖养殖业，并将传
统的养殖方法转化为工业化、现代化养殖，如太湖蟹养殖、中华鳖和各种龟鳖
养殖以及为城市绿化服务的各种苗木花卉培育种植基地已发展成为最具地方特
色的“三农经济”。
本行认为“三农经济”具有良好的发展前景，从商业角度给予资金支持有
利于培育和发展“三农经济”，因而，本行给予农（渔）民种养业重点关注，优
先满足农业和农村种养业贷款，每年都将一定比例贷款投放给各类农户，支持
其业务发展。截至2017年12月31日，本行及两家控股村镇银行共发放涉农贷
款 16.99亿元，重点支持了以手工业、生态农业和规模农业为主的现代化农业
和社会主义新农村建设，推动了农业增效、农民增收和农村经济发展。
2014年9月本行在零售银行部下设二级部门“三农金融部”。三农金融部主
要负责农村金融服务网点的管理，从事农村经济信贷产品、农户信贷产品和家
庭农场信贷产品的开发与拓展等工作。针对特定群体的融资需求，本行研发了
“美好生活贷”、“美丽乡村贷”、“美景田园贷”三美系列贷款产品，以提升本行
服务“三农”水平，促进涉农贷款增长。在全区无银行网点的行政村，本行加快
推进农村金融综合服务站建设，内设自助终端、电话POS、点钞机、液晶电视
机等设施，实现账务查询、行内转账、便民缴费、存折打印、账户管理等业务
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书功能。
十三、公司主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产
1、主要固定资产
截至2017年12月31日，本行固定资产原值13.68亿元，净值6.88亿元，主要包括房屋及建筑物、电子设备、交通工具、器具及设备、固定资产装修等
五大类。截至2017年12月31日，本行各类固定资产状况如下表：
单位：千元
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|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|折旧年限|原值|净值|成新度|
|房屋及建筑物|10-20年|910,954|543,314|59.64%|
|电子设备|5年|113,738|28,699|25.23%|
|交通工具|5年|20,034|3,202|15.98%|
|器具及设备|5-10年|160,887|43,243|26.88%|
|固定资产装修|两次装修期间与尚可使用年限两者孰短|162,746|69,640|42.79%|
|合 计||1,368,359|688,098|50.29%|

2、主要在建工程
截至2017年12月31日，本行在建工程情况如下表：
单位：千元
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|-|-|-|-|
|项目|账面余额|减值准备|账面净值|
|泰州分行基建工程|120,161|-|120,161|
|滨湖新城大楼建设|206,067|-|206,067|
|园区支行营业大楼|111,792|-|111,792|
|东方支行购房及装修|49,059|-|49,059|
|舜湖支行新大楼|41,000|-|41,000|
|连云支行新营业网点首付房款|5,460|-|5,460|
|华邦国际营业网点|33,574|-|33,574|
|其他|31,548|-|31,548|
|合计|598,661|-|598,661|

3、房屋所有权及建筑物
（1）自有房产
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书截至2017年12月31日，本行拥有房屋建筑物共141处，合计建筑面积为142,821.61平方米，均为本行的营业用房。其中本行以自有名义取得房产证的共139处，合计141,090.14平方米，占本行自有房产总建筑面积的98.79%；尚有2处房屋建筑物的未办妥产权证书，合计面积1,731.47平方米，占本行自有房产面积的1.21%，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|营业网点|现房产实际使用情况|地址|面积（平方米）|
|1|东方支行营业大楼|营业楼|东方丝绸市场|750.00|
|2|连云支行营业用房|营业用房|连云港市连云区院前路3号|981.47|
|合 计||||1,731.47|

其中，连云支行营业用房待整幢大楼验收通过后再办理房产证。
由于历史原因，东方支行营业大楼房屋建筑的土地使用权不属于本行，系本行向江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司租赁取得，因此该处房产一直没有办理房产证。
鉴于上述情况，本行与江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（以下简称“东方市场”）在原有租赁关系的基础上，续签了《土地使用权租赁协议》，租赁该处房产所占用的土地使用权，协议约定本行2015年10月1日至2020年9月30日继续租赁该土地使用权，东方市场不得提前终止协议，如确实需要提前终止协议，需提前两年通知本行，并按终止协议时本行自建房产的评估价格赔偿给本行。
截至本募集说明书签署日，东方市场并未提出要提前终止协议。在租赁协议到期后，同等条件下本行对该块土地使用权享有优先租赁权，租赁价格由双方协商决定。
本行与江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司签署的《土地使用权租赁协议》保证了发行人对该处房产的实际使用权和占有权，降低了未来经营的不确定性。上述房产虽产证不全，但并未导致本行有关的业务活动受到重大影响，也未发现有关政府部门或其他任何第三人对该等房产、土地向本行主张权利。因此，该等事项不会导致本行产生重大损失，也不会成为本行本次发行的实质性障碍。
（2）租赁房屋
截至2017年12月31日，本行对外租赁房产共计58处，合计建筑面积为
29,936.03平方米，主要作为本行的营业用房或员工宿舍。本行与各房产出租方均
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书签订了长期有效的租赁合同，该等租赁行为不会影响本行正常的经营活动，且租赁房产面积占比较小，不会影响本行资产的独立性和完整性。
（二）主要无形资产
公司的无形资产主要包括土地使用权、商标和专利权。
截至2017年12月31日，本行各类无形资产情况如下表所示：
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面余额|累计摊销|减值准备|账面净值|
|计算机软件|148,955|114,206|-|34,749|
|土地使用权|175,976|36,699|-|139,277|
|合计|324,931|150,905|-|174,026|

1、土地使用权
截至2017年12月31日，本行共有122宗土地，总面积104,031.71平方米。其中本行已通过出让方式取得土地使用权证的共有120宗，合计面积103,099.41平方米，占本行使用土地总面积的99.10%；本行以划拨方式取得土地使用权证的有2宗，合计面积932.30平方米，占本行使用土地总面积的0.90%。
截至本募集说明书签署日，本行以划拨方式取得的两处土地情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|地号|土地证号|地址|取得方式|面积（平方米）|土地用途|
|1|12-45|江国用（2008）第13012045号|松陵镇八坼航东街58号|划拨|196.60|办公室|
|2|14-1|江国用（2008）第13014001号|松陵镇八坼北新街|划拨|735.70|金融|

本行上述2宗划拨土地是通过承继原吴江市农村信用合作社联合社划拨土地的方式取得的。本行已向土地主管部门申请办理通过出让方式取得上述划拨土地使用权的手续。
2、商标
截至本募集说明书签署日，本行拥有的商标如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称或图形|注册人名称|注册号|类号|注册地址|有效期限|
|1||江苏吴江农村商业银行股份有限公司|4554588|36|江苏省吴江市中山南路1777号|2008年10月14日至2028年10月13日|

江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|2|江苏吴江农村商业银行股份有限公司|4120429|36|江苏省吴江市中山南路1777号|2007年11月7日至2027年11月6日|
|3|江苏吴江农村商业银行股份有限公司|12158069|36|江苏省吴江市中山南路1777号|2015年8月14日至2025年8月13日|

3、作品著作权
截至本募集说明书签署日，本行拥有以下作品著作权：
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|序号|作品名称|作品种类|著作权人|作品登记日期|作品登记号|发证单位|
|1|“锦鲤鱼”标识|F.美术|本行|2012年7月4日|10-2012-F-4827-E827|江苏省版权局|

十四、公司业务许可情况
本行的经营范围和经营方式符合《商业银行法》及其它法律、法规和规范
性文件的规定。
截至本募集说明书签署日，本行及下属分支机构、控股子公司均已取得银
行监管部门颁发的《金融许可证》。
十五、信息技术
本行高度重视信息科技工作，坚持科技引领发展，以信息科技推动业务发
展，不断提高IT服务管理水平和IT风险防控能力。
（一）信息科技治理架构
本行建立了较为完善的信息科技治理结构，设立了信息科技管理与业务创
新委员会、首席信息官，确保信息科技战略符合本行的总体业务战略；设立了
科技信息部，负责信息科技基础设施的建设，产品创新，应用系统的研发，信
息系统的运行维护，信息安全管理，以及信息科技的内部控制。本行积极推进
信息科技三道防线建设，增强风险和审计部门在信息科技风险防范中的作用。
（二）IT基础设施建设
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书本行目前建设有吴江生产数据中心和盛泽同城灾备数据中心。网络结构安
全可靠，各分支机构、互联网应用、关键业务合作单位在两个数据中心都有网
络接入。数据中心使用了 IBM P770小型机，IBMDS8K存储等关键设备，各类
主机实现热备，各类关键数据和灾备实时同步，运用了VMWARE、POWERVM
等服务器虚拟化技术，建设了高可用的IT基础架构，环境监控、网络、系统及
应用监控覆盖全面，支撑各类应用系统的安全运行。
（三）IT应用系统建设
在推动业务发展方面，建设了覆盖存贷款、支付结算、银行卡、电子银行、国际结算、财务管理、客户信息管理等各条线的业务系统，实现了绝大部分业
务的计算机处理。在推动管理发展方面，建设了管理会计、OA系统、业务监
督、风险预警、数据平台及相关报送系统，以及各类管理系统，有效推动了本
行各项业务的发展，促进了管理水平的提升。
本行的业务应用分为6大类：
1、核心及产品服务类
本行核心业务系统支持本外币一体化，实现7*24小时运行，支持利率市场
化环境下的灵活定价和各类存款产品的快速定制，目前完全由科技信息部自主
开发与维护。信贷系统按照流程银行的要求进行设计，有效控制信贷风险，分
为零售信贷、对公信贷与微贷管理系统，也支持信贷产品的快速实现。卡业务
系统包括垂虹借记卡、垂虹贷记卡、市民卡等。其他产品服务类应用包含国际
结算、票据系统等，还包括身份核查、电子验印、影像系统、远程集中授权、
集中作业等公共类服务。
2、支付渠道类
本行为客户提供多样化的支付渠道，包括人行大额支付、小额支付，网上
支付、支票影像系统、同城交换系统、银联渠道、支付宝快捷支付、农信银系
统、Swift、财付通等系统，保证了客户支付的便捷与安全。
3、客户渠道类
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书除传统柜面渠道外，本行已推出一系列电子渠道，柜面业务替代率不断提
高，也提供客户7*24的银行服务，主要包括企业网银、个人网银、手机银行、微信银行、一码通收单、超级柜台、电话银行、自助设备、电话POS、自助回
单打印、短信平台、垂虹商城等，提升了客户办理业务的便利性，同时满足客
户多样的金融服务需求。
4、中间业务类
本行与外部单位合作开展各项代理业务，包括代发工资、水、电、燃气及
话费缴费，社保代收、财税库行，非税、理财产品、基金代销、贵金属代销、
保管箱业务、公积金、存量房、银医合作等。
5、内部管理类
为进一步提升本行的管理水平，逐步实现精细化管理，本行建设了财务管
理系统、管理会计系统、对客产品定价系统、客户信息系统、客户关系系统、
业务监督系统、反洗钱系统、黑名单监测系统、运营管理系统、人事薪酬管理
系统、移动金融平台、对账系统、账户印鉴管理系统等，通过细化管理，进一
步防范业务风险。
6、数据及报送类
本行建设了基础数据平台，全面整合各业务系统的数据，为各数据报送系
统提供统一的数据来源，同时实现对各类报表的支持。根据监管报送要求，建
设了统一监管报送平台、客户风险报送、EAST、PISA、征信等系统。同时积
极推进大数据平台建设工作，实现了客户精准营销与客户画像功能。
（四）业务连续性和应急管理
本行成立了业务连续性管理委员会，由总行行长主持委员会工作，风险管
理部牵头，科技信息部为主要支撑部门，全行各部门全面参与业务连续性建设。
应急管理方面，本行成立了应急管理团队，对应急预案进行了分层次的设计，
有计划地在不同层面开展各类应急演练，不断完善应急预案。灾备管理方面，
本行生产中心关键存储的数据实时同步到灾备中心，如果生产中心发生灾难，
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书应用可切换至灾备中心，生产中心恢复后，可反向切回生产中心，同时保证数
据的一致性。
（五）今后的规划
本行信息科技当前的重点工作是在进一步提高信息科技风险防控水平的基
础上，借助金融科技发展的契机深化自身转型，加强精细化管理，适应“互联
网+”的发展要求，进一步深化互联网应用建设，提升客户体验，适应大数据发
展的要求，积极开展数据治理工作，建设数据标准，进一步提升数据质量，挖
掘数据资产的价值，为市场的分析、客户的定位、金融产品的研发提供有效的
支持。
本行将进一步加强信息科技建设和管理，坚持创新驱动，不断提高本行管
理和经营的信息化水平，进一步完善各类业务系统，通过对业务流程的梳理再
造，完善流程银行的建设，进一步规范IT服务管理，提高IT服务水平。同时，进一步加强信息科技风险防范，保证本行信息系统的安全稳定运行，保障和推
动各项业务的进一步发展。
十六、风险管理及内部控制
（一）风险管理
金融业是经营风险的行业，通过合理承受风险获取相应的收益。本行从事
的银行等金融业务使本行面临各种类型风险。本行建立了持续的风险识别、评
估、监控机制。本行业务经营中主要面临信用风险、流动性风险、市场风险和
操作风险。其中市场风险包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。本行风险
管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，确保在合理的风险水平下安
全、稳健经营，达到流动性、安全性和盈利性的统一。
本行正努力构建覆盖信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险以及其
他各类风险的统一风险管理体系，实施全面风险管理，使本行的风险管理能够
涵盖所有业务和所有管理及操作环节，并且使所有可识别的风险都有明确的岗
位来进行管理，实现风险管理的全员参与、全程控制，确保风险管理政策在不
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书同的部门、业务和产品中得到统一贯彻。
1、本行风险管理的组织架构
本行实行集中的风险管理模式，并建立了“思路统一、线条清晰、程序流
畅、职能明确”的风险管理组织体系。本行明确界定了董事会及专门委员会、
高级管理层、风险管理部门、业务经营和其他管理部门等各级风险管理职能，
并根据风险的不同程度和事项本身的重要性，在各业务经营及管理部门和风险
管理部门之间、风险管理部门与高级管理层之间、高级管理层与董事会之间，
建立相应的备案、审查、审批和报告制度，确保风险管理工作在职能分配和工
作安排上的协调、高效。
本行董事会及下设委员会负责制定本行整体风险管理战略，监督风险管理
及内部控制系统，并评估总体风险状况。本行高级管理层根据董事会制定的风
险管理战略，制定并推动执行相应的风险管理政策、制度和程序。本行风险管
理部、法律合规部、授信审批部、信贷管理部、资产保全部、计划财务部和异
地机构管理部共同构成本行风险管理的主要职能部门，具体执行本行各项风险
管理的政策和制度，审计稽核部则负责对本行的风险管理和控制环境进行独立
的审计、检查、评估。
2、风险管理具体内容
（1）信用风险管理
信用风险是指借款人或交易对手无法履行到期合同约定的义务或承诺的风
险。信用风险是本行面临的主要风险，主要存在于对公业务、对私业务（以下
合称为授信业务）和资金业务（包括债权性投资）中。
①授信业务风险管理
授信是指由发放、提供信用以及承担信用风险而形成的信贷资产。授信业
务构成本行的主要业务，授信业务信用风险也是本行面临的最主要信用风险。
若受信人不能按协议履行义务，本行将面临损失的可能；同时，由于本行业务
经营受资本规模及地域限制，授信业务也面临一定的集中度风险。截至2017年
12月31日，按五级分类法计，本行不良贷款率1.64%，拨备覆盖率201.50%，
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书单一最大客户贷款集中度为6.93%，均符合监管标准。今后，本行将努力推动
跨区域经营，实现贷款投向客户更加多元化，同时进一步完善资本补充机制，
增强资本实力，从而降低贷款集中度风险。
本行对包括授信调查和申报、授信审查审批、贷款发放、贷后监控和不良
贷款管理等环节的信贷业务全流程实行规范化管理，并参照中国人民银行制定
的《贷款风险分类指导原则》及中国银监会制定的《贷款风险分类指引》，制定
信贷资产风险分类实施细则，管理贷款信用风险。
②资金业务信用风险管理
对资金业务（包括债权性投资），本行对涉及同业客户实行总行统一授信管
理，债券投资按照总行授信审批制度，逐笔逐级开展授信管理。本行通过审慎
选择同业交易对手，平衡信用风险和投资收益、参考外部信用评级信息，通过
内部信评打分，控制投资额度，建立健全交易对手的退出机制，对资金业务的
信用风险进行全面管理。
本行持有的境内债券投资品种主要包括利率债、信用债等产品。对于信用
债等中高风险产品的风险控制，本行的风险管理策略包括：第一，加强对发行
主体的资信状况和财务状况的调查研究；第二，跟踪分析发行主体的信用变化
情况，及时做出债券的处置决策；第三、采取分散投资原则，严控单一券种、
单一行业的持有规模。
（2）流动性风险管理
流动性风险是指没有足够资金以满足到期债务支付的风险。本行流动性风险主要来自存款人提前或集中提款、借款人延期偿还贷款、资产负债的金额与到期日错配等。本行对流动性风险实施总行集中管理。本行制定了相关的流动性风险管理制度，董事会承担流动性风险管理的最终责任，高级管理层及下设的资产负债管理委员会负责流动性风险管理的具体工作。资产负债管理委员会办公室设在计划财务部。各相关部门依其职责履行相关的流动性风险管理工作。
本行坚持采取积极主动的流动性管理政策，对流动性风险管理遵循比例管
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书理、资产多元、合理备付及加强监测的原则；进行流动性风险评估，包括缺口分析、现金流分析、久期分析等；并建立流动性风险预警机制，抵御流动性风险存量标准及市场的变化情况，适时调整本行资产持有结构。本行通过加大不良贷款的清收力度、严格控制新增不良贷款规模，不断压缩不良贷款总量，保证资本净额稳定增长；同时，本行积极压缩高风险资产，不断优化资产结构，保持资本净额与风险资产增长的合理匹配。
此外，通过积极参与银行间市场交易等手段，不断提高本行在银行间市场
中的融资的能力，提升主动负债的能力，在创造盈利的同时为本行保持良好流
动性提供至关重要的保障。
（3）市场风险管理
市场风险是指因市场价格出现不利变动而使银行表内和表外业务发生损失的风险。本行市场风险主要包括利率风险、汇率风险及其他价格风险。
本行董事会风险管理及关联交易控制委员会负责整体市场风险的管理，包括审议市场风险管理政策、程序、量化标准、风险限额等。高级管理层负责制订、定期审查和监督执行市场风险管理的政策、程序以及具体的操作规程。风险管理部负责具体的市场风险管理工作，对本行的市场风险及风险限额等遵守情况进行中台监控，对发现的市场风险异常情况与违规情况及时进行报告与处理，以监控与管理市场风险。
（4）操作风险管理
操作风险是由于不完善或失灵的内部程序、人员、系统或外部事件导致损
失的风险。风险管理部负责制订与操作风险管理战略有关的政策，全行各操作
部门负责实施，并由风险管理部牵头和监控实施情况。本行可能存在的操作风
险主要包括当前内部控制体系不能完全满足新增业务控制的风险、制度执行过
程中人为风险以及面临着舞弊、欺诈的风险。
为了加强操作风险管理，本行已经采取了一系列措施：
①加强相关制度建设。本行制订了操作风险管理的规章制度，基本建立了
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书涵盖全行各层面的主要业务活动的控制政策和程序，从制度层面上加强对操作
风险的控制和防范。
②进一步完善操作风险管理的组织框架，进一步集中本行操作风险的管理。
本行实施了以防范操作风险为主的业务流程再造，加强对授信业务、存款及柜
台业务、资金交易、财务核算、计算机系统的业务流程控制，增强对重要岗位
和关键要素的分离制约，通过强有力的内部控制制度防范操作风险的发生。具
体制度措施请参见本节“（二）内部控制”部分内容。
③加强对业务、管理、基层营业网点等方面的监督和管理，定期对各个层
面的相关操作风险进行检查，并采取相应的整改措施。
④全面实施岗位轮换和异地交流制度，规避道德风险。为促进员工合理有
序流动，通过进一步规范用人机制，强化“权、责、利”的制约与监督，不断完
善内控制度，有效防范和遏制各类案件的发生，确保全行各项业务健康发展，
本行出台了《员工岗位内部轮换和异地交流管理办法》，对基层支行行长、副行
长、客户经理、综合柜员、总行机关部室总经理、副总经理以及重要岗位人员
等按规定进行岗位轮换和异地交流，有效规避了道德风险，提升了内控能力。
⑤结合案件专项治理工作，对各类操作风险进行全面排查和整改，开展诫
勉谈话、警示教育、合规合法经营专项检查等活动。近年来，本行对各项内控
制度进行了全面排查和梳理，包括对组织控制、授权授信、信贷资产管理、资
金管理、国际业务和中间业务管理、会计结算管理、计算机及内部审计等方面
的多项制度执行情况进行了全面梳理，进一步完善和修订了各项业务管理制度。
⑥强化对操作风险的监督评价、纠正和信息反馈、交流机制，确保董事会
和高级管理层及时了解业务信息、管理信息以及其他重要的操作风险信息，帮
助所有员工了解相关信息、遵守涉及其责任和义务的政策和程序，形成全员参
与操作风险管理的局面。
（5）内部稽核
本行内部稽核工作由审计稽核部负责。审计稽核部负责稽核工作规章制度
的拟定、实施和检查，指导和管理本行的内部稽核工作，负责对经营活动进行
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书稽核监督，实施稽核处罚和稽核复议等工作，是本行加强内部控制，降低操作
风险的重要职能部门。稽核工作分为现场稽核和非现场稽核两部分。
①现场稽核
现场稽核的对象是支行和总行营业部及总行各职能部门，对总行职能部门
的稽核内容主要为各项业务经营管理情况和部门内部控制情况；对支行和总行
营业部的稽核以内部控制措施的执行情况为主要内容。
②非现场稽核
非现场稽核的稽核对象是支行和总行营业部及总行各职能部门，稽核内容
主要包括对资本充足性、资产质量、流动性和盈利状况的非现场稽核。
（二）内部控制
1、内部控制制度概述
（1）本行内部控制体系
①本行内部控制制度建设所遵循的原则及总体目标
本行内部控制建设遵循的原则包括：A、全面性原则。内部控制应渗透到所有业务过程和各个操作环节，覆盖所有的机构、部门、岗位，并由全体人员参与，任何决策或操作均应当有案可查。B、审慎性原则。内部控制应当以防范风险、审慎经营为出发点，各项经营管理活动，尤其是设立新的机构或开办新的业务，均应当体现“内控优先”的要求。C、有效性原则。内部控制制度应该根据国家法律、政策及全行经营管理的需要及时进行修改完善，并确保得到全面落实，实现职责分离和相互监督制约，任何部门、岗位、人员不得拥有不受内部控制约束的权利，对内部控制中存在的问题必须及时反馈和纠正。D、独立性原则。内部控制的监督、评价部门必须独立于内部控制的建设、执行部门，并有权直接向董事会、监事会和高级管理层报告监督或评价中发现的问题。E、成本效益原则。内部控制应当与本行经营规模、业务范围和风险特点相适应，以合理的成本实现内部控制的目标。
本行在确保按照《内部会计控制规范－基本规范（试行）》及其具体规范建
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书立与财务报表相关的内部控制的同时，依据财政部、证监会、银监会等部委联合制订下发的《企业内部控制基本规范》以及配套的《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制应用指引》，按照《关于印发企业内部控制配套指引的通知》（财会（2010）11号）中的执行时间和相关报告要求，建立起符合上述规范的内部控制制度。
围绕打造“资本充足、内控严密、运行安全、服务和效益良好的具有区域特色、行业特征和金融竞争力”的一流现代股份制商业银行的战略目标，本行致力于构建以完善的公司治理以及分工合理、职责明确、相互制衡、报告关系清晰的组织结构为基础，培育良好的内控合规文化为平台，以激励约束机制和问责制为引导，以开发、引进、运用先进的风险管理系统和识别监测评估工具、程序为依托，以健全的内部控制制度和严密的控制措施为核心，以独立、全面、有效的审计监督和客观的评价体系为保障，以先进的科技信息系统和畅通的信息沟通渠道为支撑的内部控制体系，强化管理和监督约束机制，规范业务经营行为，提高经营效益，防范和化解风险，促进本行持续、稳定、健康发展。
本行旨在通过内部控制体系的建立达到下述内部控制目标：
A、确保国家法律、法规、规章和本行内部规章制度的贯彻落实，促使本行各项业务开展在合法、合规的前提下进行；
B、确保本行发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；
C、确保本行各项业务有序进行，保障风险管理体系的有效性，防范和控制各类风险和案件，保护本行资产安全，避免和减少损失；
D、确保本行各项业务记录、财务信息和其他管理信息以及信息披露的及时、真实和完整。
②本行内部控制管理框架
本行按照《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》、《商业银行内部控制指引》以及《内部会计控制规范－基本规范（试行）》等相关法律规章的要求，本着“内控先行”的原则，以促进本行各项业务持续健康发展，提高核心竞争力，确保实现资本的保值增值，切实防范风险和审慎经营为出发点，把
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书内控建设作为全行求生存谋发展的“生命线”工程，持续不断地改进和完善内部控制，逐步完善了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，基本形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制，为本行加强内部控制建设奠定了坚实的基础，已初步建立了一套符合本行业务实际的内部控制制度，基本实现了对各项业务经营管理全方位覆盖和全过程控制。
随着业务规模的增长、业务品种的增多和法律法规、监管政策的变化及监管要求的深化提高，本行结合案件防控治理工作，对内控制度不断进行梳理，及时补充、修订和完善，努力保证内控制度的充分性、有效性和适用性，实现内部控制的连续性，为有效防范各类风险提供了制度保障，初步形成了事前防范、事中控制、事后监督和纠正的内控机制，在强化管理监督及约束、规范业务行为、有效防范和化解风险、保护资产安全等方面发挥了积极的作用。
本行已建立由股东大会、董事会、监事会和高级管理层为主体的公司治理架构，各司其职、各负其责、相互制衡的公司治理机制逐步完善，并在此基础上建立了由决策层、建设执行层、监督评价层组成的内部控制管理框架，并形成由各分支机构、各职能部门主要领导负责，全体员工共同参与的内部控制管理组织体系。
A、决策层
董事会是本行内部控制的决策机构，主要负责确定内部控制战略目标和总体风险承受能力，决定内部控制政策，审定和批准实施内部控制制度、程序、方法，保证本行建立充分而有效的内部控制体系；对全行内部控制的健全性、有效性进行总体评估，通过内外部审计报告和监管机构对本行的现场检查报告和评价等，及时掌握全行的合规执行情况，督促高级管理层持续改进和完善本行的内部控制体系。
B、建设执行层
本行管理层、各部门、各分支机构负责本机构、本部门的内部控制建设并贯彻执行。本行高级管理层负责执行董事会的决策，实施董事会批准的各项战略、
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书政策，建立和完善责任明确、报告关系清晰的内部组织结构职责，制定内部控制的具体制度和规程，建立识别、计量、监测、控制风险的系统、程序和措施，保证内部控制的各项职责得到有效履行和各项内部控制制度的有效执行，评估内部控制体系的充分性和有效性，及时纠正存在的问题并向董事会报告。本行各职能部门负责本部门和管理职能范围内的内部控制建设和内部控制制度的执行，组织开展相关的内部控制活动和内控监督检查，纠正内部控制存在的问题，部门负责人承担本部门内部控制工作的直接责任，并向高级管理层报告。本行各分支机构负责人负责本机构内控制度的执行，组织对已制定的规章制度和操作规程的学习和贯彻落实，并按照前、中、后台相分离的原则，进行业务岗位职责的划分，实现对各项业务风险的识别、评估和控制，配合总行组织的各类内控检查，及时纠正内部控制存在的不足和问题，分支机构负责人承担本机构内部控制的直接责
任，并向本行管理部门和高级管理层报告。
C、监督评价层
本行监事会、董事会审计委员会以及审计稽核部负责本行内部控制的监督和评价。
监事会是本行的监督机构，负责监督董事会、高级管理层的合规情况和本行内部控制体系的建立和实施情况，监督董事会及董事、高级管理层及高级管理人员履行内部控制职责的履职尽职情况，监督本行的经营决策、风险管理和内部控制执行情况，并提出建议。
董事会审计委员会的主要职责是监督、审查本行的财务报告、会计信息及重大事项的披露，审查和评估本行的内部控制体系，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，监督本行核心业务、管理制度和重要经营活动的合规性，监督内、外部审计及其实施情况，对经营及内部控制中出现的问题及时提出监督意见和建议。审计委员会主任委员由本行独立董事担任。
本行审计稽核部在董事会及其下设审计委员会的直接领导下开展工作，有权获得本行的所有经营信息和管理信息，并对各个部门、岗位和各项业务进行定期和不定期的不同方式的审计、检查，结合内部审计、案件防控排查等手段，对内部控制的执行情况和内部控制的有效性进行常规、持续的监督检查和全面的评
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书价，对发现的内部控制缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
本行还委托外部审计机构不定期对本行的内部控制有效性进行审核，提出改进建议。
（2）内部控制内容
本行对各职能部门、分支机构实行统一规划、集中管理的管理体制，建立了上下级机构之间、相关部门之间、岗位之间职责明晰，横向和纵向相互监督制约的机制，基本实现了各项业务前、中、后台的分离。本行各部门在其职能范围内履行对全行各项业务或事务的管理职责，并对其他部门和分支机构的工作提供配合或进行监督。本行对分支机构通过差别授权、经营考核、稽核检查等进行内控管理。
本行对不同的岗位赋予相应的职责和权限，在岗位之间设立监督制约关系，明确关键岗位、特殊岗位、不相容岗位及其控制要求。针对不同管理层级，制定相应的岗位职责和工作制度，明确各机构负责人的工作职责和风险控制重点环
节，建立了关键岗位轮换和强制休假制度并严格实施。本行轮换制度促进了员工和中层干部的合理有序流动，有效防范了操作风险和道德风险。
本行在新业务、新设机构的建章建制、人员培训、业务辅导以及风险控制与管理等方面，体现“内控优先”的原则，坚持内控制度先行，确保新业务、新机构的规范运行。
（3）本行内部控制的主要措施
本行对信贷业务、资金业务、存款及柜台业务、主要中间业务等均制订了
比较健全的规章制度，各项业务的处理有明确的授权和核准，能及时汇总到财
务及相关部门进行记录与核对，并妥善保管原始凭据。
2、本行关于内部控制的自我评价
报告期内，本行董事会每年审议通过本行的内部控制评价报告，未发现本
行存在内部控制的重大及重要缺陷。本行董事会最新审议通过的《江苏吴江农
村商业银行股份有限公司内部控制评价报告》对内部控制评价结论如下：
基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内
部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制。”
3、会计师对本行内部控制的评价
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本行关于内部控制有效性的认
定进行了审核，并出具了德师报(审)字(18)第 S00215号《内部控制审计报告》，内容如下：“我们认为，吴江农村商业银行于 2017年 12月 31日按照《企业内
部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。”
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书第五节同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
同业竞争指本行与本行控股股东、实际控制人、控股股东或实际控制人所控制的其他企业存在从事相同或相似业务的情形。
截至本募集说明书签署日，由于本行股东持股分散，本行不存在控股股东及实际控制人。本行亦不存在与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形。
本行独立董事对此发表意见如下：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司股东持股分散，不存在控股股东及实际控制人。因此江苏吴江农村商业银行股份有限公司不存在与其控股股东、实际控制人、控股股东或实际控制人所控制的其他企业从事相同或相似业务的情形。
二、关联交易情况
（一）关联方与关联交易
本公司的关联方包括持本公司5%及5%以上股份的股东，持本公司5%及5%以上股份股东的控股股东及其控股子公司，本公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，因本公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员在本公司以外兼任董事、高级管理人员而与本公司构成关联关系的主要公司，本公司的子公司、联营公司。
关联方具体列表如下：
（1）持有本行5%以上股份的股东及股东情况
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本|||
|序号|股东|注册地|业务性质||持股比例|表决权|
|||||（万元）|||
|1|江苏新恒通投资集团有限公司|江苏吴江|制造业|3,500|7.70%|7.70%|
|2|苏州环亚实业有限公司|江苏吴江|制造业|5,000|6.68%|6.68%|
|3|亨通集团有限公司|江苏吴江|制造业|150,000|6.13%|6.13%|

（2）本行的子公司情况
单位：千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|注册地|业务性质|注册资本|持股比例|表决权比例|是否合并报表|少数股东权益|
|江苏靖江润丰村镇银行股份有限公司|江苏靖江|金融业|134,984|54.33%|54.33%|是|89,905|
|湖北嘉鱼吴江村镇银行股份有限公司|湖北嘉鱼|金融业|30,000|66.33%|66.33%|是|11,611|

（3）本行的联营企业情况
|||
|-|-|
|关联方名称|持股比例|
|江苏射阳农村商业银行股份有限公司|20%|
|江苏东台农村商业银行股份有限公司|20%|

（4）其他关联方情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|关联关系|主营业务|
|1|吴江市丽景房产开发有限公司|过往12个月曾为前董事沈孝丰关联企业|房地产开发、销售等|
|2|江苏恒达城建开发集团有限公司|前董事沈孝丰直接控制|房产开发、统代建房和市政设施建设|
|3|吴江市恒达实业发展有限公司|过往12个月曾为前董事沈孝丰关联企业|藤制家具生产、销售；对外投资|
|4|苏州市恒丰投资发展有限公司|前董事沈孝丰兼任执行董事|房地产业投资、实业投资等|
|5|恒达中泰集团有限公司|前董事沈孝丰兼任执行董事，直接控制|实业投资；创业投资；酒店管理等|
|6|吴江德宝汽车销售服务有限公司|前董事沈孝丰兼任监事，沈孝丰关系密切家庭成员间接控制|一类汽车维修；机动车辆保险、意外伤害保险兼业代理；汽车租赁|
|7|苏州恒达投资集团有限公司|前董事沈孝丰关系密切家庭成员直接控制|对外投资及收益管理|
|8|吴江恒达星湖湾置业有限公司|前董事沈孝丰间接控制|普通住宅、商业用房的开发、建设、销售等|
|9|吴江市恒隆房产开发有限公司|前董事沈孝丰间接控制|房产开发经营|
|10|吴江市恒达房地产开发有限公司|前董事沈孝丰间接控制|房地产开发及销售建材|
|11|吴江市联发置业有限公司|前董事沈孝丰兼任董事|房地产开发经营等|
|12|吴江市七都城建综合塑钢门窗厂|前董事沈孝丰兼任总经理|铝门金门窗、卷帘门、铁拉门、塑钢门窗等制造销售|

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|13|苏州市家喻户晓资产经营管理有限公司|过往12个月曾为前董事沈孝丰关联企业|不动产租赁、买卖、代理抵押中介及咨询服务（不动产除土地）|
|14|苏州市恒达物业管理有限公司|前董事沈孝丰兼任执行董事|物业管理（凭资质经营）、房产中介咨询服务、搬家服务|
|15|恒达中泰地产股份有限公司|前董事沈孝丰兼任董事长|房地产开发经营|
|16|吴江商会置业有限公司|前董事沈孝丰兼任董事|房地产开发经营|
|17|江苏宝达汽车股份有限公司|前董事沈孝丰关系密切家庭成员直接控制|汽车、汽车零部件销售|
|18|苏州市德宝车业有限公司|前董事沈孝丰关系密切家庭成员控制并任执行董事|汽车、汽车零部件销售|
|19|吴江市钱士机电有限公司|前董事沈孝丰关系密切家庭成员直接控制|机电产品零配件、纺织机械零配件生产销售|
|20|苏州易威亚新型建材有限公司|前董事沈孝丰关系密切家庭成员直接控制并任执行董事|新型建材销售；铝合金门窗生产与安装等|
|21|吴江市固友木门厂|前董事沈孝丰关系密切家庭成员直接控制|木门、木制家具制造与销售|
|22|苏州深呼吸绿化园艺有限公司|由吴江市丽景房产开发有限公司直接控制|绿化种植；绿化养护；绿化工程|
|23|苏州市恒达伟业建设有限公司|前董事沈孝丰关系密切家庭成员间接控制|房屋建筑、室内外装饰装璜；建材、五金交电等|
|24|苏州市好旺商务管理有限公司|前董事沈孝丰关系密切家庭成员间接控制|资产管理；投资管理；企业管理；自有不动产租赁；房屋租赁|
|25|吴江市盛泽化纺绸厂有限公司|董事陈志明兼任执行董事，直接控制|化纤织物织造、加工|
|26|苏州市吴江盛泽化纺绸厂|董事陈志明为法定代表人|化纤织物织造、加工|
|27|苏州凯瑟琳装饰材料有限公司|董事陈志明直接控制|墙纸生产、销售等|
|28|吴江市双盈化纺实业有限公司|董事陈志明关系密切家庭成员直接控制|针纺织品、服装生产、加工等|
|29|苏州高铭房产发展有限公司|董事陈志明兼任董事|房地产开发、销售|
|30|苏州中达联合会计师事务所|董事沈林明直接控制，兼任执行事务合伙人|会计审计验证及咨询服务|
|31|江苏华星会计师事务所有限公司|董事陈景庚直接控制，兼任董事长|审计、验资、资产评估等|
|32|吴江华正会计师事务所有限公司|董事周丽琴兼职董事|审计、验资、资产评估等|
|33|吴江市锦隆喷气织造有限责任公司|董事潘鼎直接控制|生产销售纺织品、纺织印花纸、服装、装饰用品等|
|34|托普纺织（苏州）有限公司|董事潘鼎兼任总经理|高档织物面料的织造等|
|35|苏州亨通担保投资有限公司|董事马耀明担任董事长|财务担保等|
|36|江苏恒宇纺织集团有限公司|监事周建英兼任财务负责人|涤纶化纤丝、混纺复合丝等生产、加工、销售|
|37|江苏绸都房产发展有限公司|原监事吴留生兼任董事长，董事陈志明兼任董事|房地产开发销售、物业管理等|
|38|吴江市新吴纺织有限公司|原监事吴留生兼任执行董事、总经理，直接控制|生产销售纺织丝绸、皮件箱包|

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|39|吴江市广业纺织品有限公司|原监事吴留生关系密切家庭成员直接控制|针纺织品、化学纤维、化工原料、服装等销售|
|40|吴江市广业纺织厂|原监事吴留生关系密切家庭成员直接控制|高档纺织面料生产、加工、销售等|
|41|吴江市盛泽永生喷织厂|原监事吴留生关系密切家庭成员直接控制|丝绸化纤织物生产、销售|
|42|吴江市安邦纺织有限公司|原监事吴留生关系密切家庭成员直接控制|针纺织品、化学纤维销售|
|43|吴江市兴业纺织有限公司|原监事吴留生关系密切家庭成员直接控制|针纺织品、服装销售等|
|44|吴江佳力高纤有限公司|原监事吴留生关系密切家庭成员直接控制|高性能差别化聚酯纤维生产等|
|45|新申集团有限公司|监事沈红心兼任财务总监|服装、针纺织品、绢丝、亚麻纱等产品的生产销售|
|46|苏州市汾湖科技小额贷款有限公司|监事沈舟群兼任董事|面向科技型中小微企业发放贷款、创业投资等|
|47|康力电梯股份有限公司|监事沈舟群兼任副总经理、财务总监、董事|制造加工销售电梯等|
|48|苏州海通国际货运代理有限公司|监事沈舟群关系密切家庭成员任执行董事，直接控制|普通货运业务|
|49|德尔未来科技控股集团股份有限公司|监事吴惠芳兼任财务总监|各类地板、家具等生产销售|
|50|苏州维隆铝业有限公司|行长庄颖杰关系密切家庭成员任执行董事，直接控制|铝型材、塑钢型材及金属制品的生产、加工、销售|
|51|吴江市陆陆顺纺织有限公司|原监事长陆钰铭关系密切家庭成员任执行董事，直接控制|针纺织品生产销售加工销售|
|52|苏州华源控股股份有限公司|原监事长陆钰铭关系密切家庭成员直接控制|印铁、制罐、回收废马口铁等|
|53|吴江市横扇粮油有限公司|高级管理人员王春良关系密切家庭成员任执行董事，直接控制|粮食、粮油销售|
|54|吴江市勤华化纤织造有限公司|监事徐雪良关系密切家庭成员任执行董事，直接控制|化纤布织造销售|
|55|苏州恒通景观绿化工程有限公司|5%以上股东江苏新恒通投资集团有限公司控股的企业|绿化苗木栽培销售；绿化景观工程设计施工等|
|56|吴江市恒通电缆有限公司|5%以上股东江苏新恒通投资集团有限公司控股的企业|电线电缆（通信电缆、光缆）、铜杆、铜丝、铜粒生产销售|
|57|吴江飞乐恒通光纤光缆有限公司|5%以上股东江苏新恒通投资集团有限公司控股的企业|光纤光缆生产销售；铜粒、铜米、铜杆、铜丝生产销售|
|58|吴江市恒益光电材料有限公司|5%以上股东江苏新恒通投资集团有限公司控股的企业|电线电缆、光电线缆材料、附件生产销售|
|59|苏商融资租赁有限公司|5%以上股东苏州环亚实业有限公司控制的企业|融资租赁、租赁交易咨询和担保等|
|60|亨通地产股份有限公司|5%以上股东亨通集团有限公司控股的企业|房地产开发及商品房销售|

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|61|苏州东通建设发展有限公司|5%以上股东亨通集团有限公司控股的企业|公路、污水处理工程、排水工程设计与施工等|
|62|江苏亨通光电股份有限公司|5%以上股东亨通集团有限公司能够实施重大影响的企业|光器件及传感、通信设备的研发、制造、销售等|
|63|江苏亨通投资控股有限公司|持股5%以上股东亨通集团控股的企业|项目投资、投资咨询、财务咨询等|

（二）报告期内本行的主要关联交易情况
本行与关联方交易的条件及价格均按本行的正常业务进行处理。针对不同类型和内容的关联交易，本行根据《江苏吴江农村商业银行股份有限公司关联交易管理办法》由相应的内部机构实施审批。
1、关联交易
报告期内本行主要关联交易列示如下：
（1）发放贷款和垫款净增减额
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方类型|2017年||2016年|2015年|
|持本行5%以上(含5%)股份的股东|||||
|江苏新恒通投资集团有限公司||-|-|-|
|苏州环亚实业有限公司||-|-|-|
|亨通集团有限公司||-|-|-|
|其他关联方|195,730||-93,462|106,266|
|合计|195,730||-93,462|106,266|
|占同类交易比例|5.38%||-2.10%|3.60%|

（2）利息收入
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方类型|2017年|2016年|2015年|
|联营企业|11|4|6,187|
|持本行5%以上(含5%)股份的股东||||
|江苏新恒通投资集团有限公司|-|-|-|
|苏州环亚实业有限公司|-|-|-|
|亨通集团有限公司|13,815|13,815|13,815|

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|-|-|-|-|
|其他关联方|80,386|75,933|92,929|
|合计|94,212|89,752|112,931|
|占同类交易比例|2.49%|2.75%|3.18%|

（3）吸收存款净增减额
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方类型|2017年||2016年|2015年|
|持本行5%以上(含5%)股份的股东|||||
|江苏新恒通投资集团有限公司||-4,088|3,833|669|
|苏州环亚实业有限公司||23|-247|151|
|亨通集团有限公司||74,198|-74,582|75,393|
|其他关联方|-146,446||-156,424|162,309|
|合计|-76,313||-227,420|238,522|
|占同类交易比例|-1.26%||-2.77%|4.53%|

（4）利息支出
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方类型|2017年||2016年|2015年|
|持本行5%以上(含5%)股份的股东|||||
|江苏新恒通投资集团有限公司||129|205|106|
|苏州环亚实业有限公司||-|4|2|
|亨通集团有限公司||293|263|191|
|其他关联方||1,228|3,545|3,650|
|合计||1,650|4,017|3,949|
|占同类交易比例||0.13%|0.36%|0.32%|

（5）关键管理人员薪酬
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|薪金|4,034|4,762|4,934|
|酌情奖金|12,013|11,618|11,513|
|年金|677|828|848|
|其他福利|418|623|633|
|合计|17,142|17,831|17,928|

（6）其他关联交易
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书①2016年 8月 5日，本行第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于在横琴发起设立消费金融有限公司的议案》，同意本行作为一般出资人与海航旅游、珠海铧创、亨通集团、明珠深投共同投资设立消费金融公司。本行拟出资金额为人民币 1.5亿元，占消费金融公司注册资本的15%。亨通集团为本行5%以上股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，亨通集团为本公司关联法人，本次共同出资设立消费金融公司构成了关联交易。截至本募集说明书出具日，相关投资款项尚未支付。
②本行联营企业射阳农商行根据其发展战略和实际经营的需要，拟以增资扩股的方式募集资金用于补充资本金，加速业务发展和规模扩张。射阳农商行拟以 2016年末股份总额 52,499.9755万股为基数，按 0.88元/10股转增股份 4,620万股；在此基础上，以每股净资产为依据，作价3.05元/股增资22,880万股，增资完成后总股本变更为 80,000万股。经本行第四届董事会第二十五次会议审议通过，本行增资股份4,576万股，股本总额达到16,000万股，继续保持20%的比例。
截至2017年12月31日，本行用来增资的1.40亿元已经全部出资到位。
③本行参股公司如皋农商行为进一步充实资本金，提高资本充足率，增强抗风险能力，提升可持续稳健发展竞争能力，定向发行股份总计不超过 35,000万股，预计募集资金总额不超过人民币 144,900万元，全部由认购对象以现金方式认购。经本行第五届董事会第二次会议审议通过，本行增资如皋农商行 3,500万股，继续保持10%的比例。截至2017年12月31日，本行用来增资的1.45亿元已经全部出资到位。
2、关联交易未结算金额
（1）应收利息
单位：千元
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|-|-|-|-|
|关联方类型|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|持本行5%以上(含5%)股份的股东||||

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|-|-|-|-|
|江苏新恒通投资集团有限公司|-|-|-|
|苏州环亚实业有限公司|-|-|-|
|亨通集团有限公司|6,480|6,480|6,480|
|其他关联方|2,405|2,047|2,172|
|合计|8,885|8,527|8,652|

（2）发放贷款和垫款
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方类型|2017年12月31日||2016年12月31日|2015年12月31日|
|持本行5%以上(含5%)股份的股东|||||
|江苏新恒通投资集团有限公司||-|-|-|
|苏州环亚实业有限公司||-|-|-|
|亨通集团有限公司||-|-|-|
|其他关联方|1,360,100||1,164,370|1,257,832|
|合计|1,360,100||1,164,370|1,257,832|

截至2017年12月31日，本行对关联方发放贷款和垫款余额为13.60亿元。
本行与关联方交易的条件及价格均按正常业务进行处理，相关关联贷款在利率上与当时可比第三方定价不存在重大差异。
本行关联企业的授信严格按照信贷政策和本行信贷业务操作流程，不存在利用关联关系而优于一般客户条件获得信贷支持的情况，其关联交易不存在损害本行及其他非关联股东利益的情况，对本行的财务状况和经营成果不存在重大不利影响。
（3）吸收存款
单位：千元
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|-|-|-|-|
|关联方类型|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|持本行5%以上(含5%)股份的股东||||
|江苏新恒通投资集团有限公司|1,532|5,620|1,787|
|苏州环亚实业有限公司|89|66|313|
|亨通集团有限公司|75,376|1,178|75,760|
|其他关联方|263,098|409,544|565,968|
|合计|340,095|416,408|643,828|

江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书截至2017年12月31日，本行向关联方吸收存款余额为3.40亿元。本行与关联方交易的条件及价格均按正常业务进行处理，相关关联存款在利率上与当时可比第三方定价不存在重大差异。
（4）应付利息
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方类型|2017年12月31日||2016年12月31日|2015年12月31日|
|持本行5%以上(含5%)股份的股东|||||
|江苏新恒通投资集团有限公司||-|2|-|
|苏州环亚实业有限公司||-|-|-|
|亨通集团有限公司||290|2|22|
|其他关联方||1,709|2,457|3,611|
|合计||1,999|2,461|3,633|

（5）存放同业及其他金融机构款项
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方类型|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|联营企业|1|5|35|
|合计|1|5|35|

（6）信贷承诺
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方类型|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|其他关联方|77,530|154,953|93,348|
|合计|77,530|154,953|93,348|

（7）可供出售债券投资本金
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方类型|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|持本行5%以上(含5%)股份的股东||||
|亨通集团有限公司|220,000|220,000|220,000|
|合计|220,000|220,000|220,000|

报告期各期本行持有关联方的可供出售债券投资明细如下：
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|-|-|-|-|
|2017年12月31日|起息日|到期日|面值（千元）|
|13亨通MTN1|2013.5.15|2018.5.15|150,000|
|14亨通MTN001|2014.11.14|2019.11.14|70,000|
|合计|||220,000|
|2016年12月31日|起息日|到期日|面值（千元）|
|13亨通MTN1|2013.5.15|2018.5.15|150,000|
|14亨通MTN001|2014.11.14|2019.11.14|70,000|
|合计|||220,000|
|2015年12月31日|起息日|到期日|面值（千元）|
|13亨通MTN1|2013.5.15|2018.5.15|150,000|
|14亨通MTN001|2014.11.14|2019.11.14|70,000|
|合计|||220,000|

（8）受托业务代客远期结售汇
单位：千元
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|-|-|-|-|
|关联方类型|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|其他关联方|-|-|830|
|合计|-|-|830|

3、报告期关联交易对本行财务状况和经营成果的影响
本行参照市场环境，按照一般商业条款，向关联方提供贷款、存款、信贷融资等产品和服务以及进行其他商业合作。上述关联交易均按照公司章程和本行《关联交易管理办法》的规定，并履行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等本行治理文件中规定的决策程序，上述关联交易不存在损害本行及其他非关联股东利益的情况，对本行的财务状况和经营成果不存在重大不利影响。
除本募集说明书已经披露的情况外，本行与关联方之间不存在其他对本行有重大影响的应予披露的交易。
4、独立董事对发行人报告期内关联交易价格是否公允的意见
本行独立董事对本行报告期内上述关联交易审议程序的合法性以及交易价
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书格的公允性发表了无保留意见，认为本行与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，没有损害公司和股东、特别是中小股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续盈利能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。
（三）《公司章程》对关联交易决策权力与程序的规定
《公司章程》第一百零四条规定：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
《公司章程》第一百三十二条规定：
董事会行使下列职权：在股东大会授权范围内，决定本行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
《公司章程》第六十条规定：
本行股东大会由全体股东组成，是本行的权力机构，依法行使下列职权：审议批准与关联人发生的交易金额占本行最近一期经审计净资产5%以上的关联交易。
《公司章程》第一百四十五条规定：
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当将关联关系的性质和程度及时告知董事会风险管理及关联交易控制委员会，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
同时，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书本行治理文件中也明确了关联交易决策的程序。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书第六节财务会计信息
一、关于最近三年财务报告及审计情况
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师审计准则》，对本行 2015年、2016年和 2017年的财务报表进行了审计，分别出具了标准无保留意见的审计报告。
上述报告期内，本公司聘用的审计定期财务报告的会计师事务所，均按照相关法律法规和《公司章程》的规定由股东大会审议通过；所聘用的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格。
二、公司最近三年的财务会计资料
1、合并资产负债表
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|资 产|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产||||
|现金及存放中央银行款项|11,733,643|12,851,369|11,145,165|
|存放同业款项|1,264,460|5,433,034|3,395,979|
|拆出资金|990,065|541,086|64,936|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|86,454|-|-|
|买入返售金融资产|5,619,180|100,000|1,133,870|
|应收利息|522,067|314,926|335,715|
|发放贷款和垫款|47,462,696|43,926,752|39,550,476|
|可供出售金融资产|15,574,211|8,851,019|7,284,837|
|持有至到期投资|7,821,925|6,725,993|6,235,510|
|应收款项类投资|1,122,476|-|-|
|长期股权投资|847,146|649,803|615,035|
|固定资产|688,098|734,495|678,620|
|在建工程|598,661|363,747|308,256|
|无形资产|174,026|164,748|159,722|
|递延所得税资产|450,515|349,545|303,688|
|其他资产|315,261|341,838|240,729|
|资产总计|95,270,884|81,348,355|71,452,538|

江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书合并资产负债表（续）
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|负债和股东权益|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|负债||||
|向中央银行借款|450,000|143,274|-|
|同业及其他金融机构存放款项|17,347|518,572|21,174|
|拆入资金|26,137|-|-|
|卖出回购金融资产款|7,171,684|5,769,600|5,567,558|
|吸收存款|71,464,870|65,387,774|57,188,278|
|应付职工薪酬|314,884|281,185|288,165|
|应交税费|89,037|64,614|48,335|
|应付利息|1,138,588|975,581|877,845|
|已发行债务证券|5,833,867|-|499,300|
|其他负债|291,667|328,970|302,133|
|负债合计|86,798,081|73,469,570|64,792,788|
|股东权益||||
|股本|1,448,084|1,113,911|1,002,411|
|资本公积|1,277,725|1,604,972|1,000,000|
|其他综合收益|-54,908|26,160|78,400|
|盈余公积|2,647,914|2,473,853|2,205,713|
|一般风险准备|1,820,811|1,622,314|1,319,633|
|未分配利润|1,226,715|934,993|955,765|
|归属于母公司股东权益|8,366,341|7,776,203|6,561,922|
|少数股东权益|106,462|102,582|97,828|
|股东权益合计|8,472,803|7,878,785|6,659,750|
|负债及股东权益总计|95,270,884|81,348,355|71,452,538|

江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书2、合并利润表
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年度||2016年度|2015年度|
|一、营业收入|2,725,991||2,305,871|2,368,486|
|利息净收入|2,525,306||2,143,254|2,237,782|
|利息收入|3,789,142||3,268,891|3,486,107|
|利息支出|-1,263,836||-1,125,637|-1,248,325|
|手续费及佣金净收入|69,278||63,025|52,548|
|手续费及佣金收入|95,851||78,647|70,165|
|手续费及佣金支出|-26,573||-15,622|-17,617|
|投资收益|119,905||79,977|65,014|
|资产处置收益|203||2|19|
|公允价值变动收益|124||-|-|
|汇兑收益|3,914||13,672|8,044|
|其他业务收入|5,173||5,941|5,079|
|其他收益|2,088||-|-|
|二、营业支出|1,865,909||1,517,066|1,615,610|
|税金及附加|24,771||43,494|99,252|
|业务及管理费|887,294||784,688|748,962|
|资产减值损失|953,844||688,884|767,396|
|其他业务成本|-||-|-|
|三、营业利润|860,082||788,805|752,876|
|加：营业外收入|5,083||14,626|6,244|
|减：营业外支出|3,188||4,672|3,400|
|四、利润总额|861,977||798,759|755,720|
|减：所得税费用|122,980||139,714|144,071|
|五、净利润|738,997||659,045|611,649|
|（一）按经营持续性分类|||||
|1.持续经营净利润|738,997||659,045|611,649|
|2.终止经营净利润|||||
|（二）按所有权归属分类|||||
|1.少数股东损益|7,882||8,755|7,201|
|2.归属于母公司股东的净利润|731,115||650,290|604,448|
|六、每股收益：|||||
|(一)基本每股收益(人民币元)|0.50||0.49|0.46|
|(二)稀释每股收益(人民币元)|不适用||不适用|不适用|
|七、其他综合收益的税后净额|-81,068||-52,240|72,099|
|(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益||-|-|-|
|(二)以后将重分类进损益的其他综合收益||-81,068|-52,240|72,099|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||-5,580|-|
|||-16,736|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动||-64,332|-46,660|72,099|

江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额|||-52,240|72,099|
|||-81,068|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||-|-|-|
|八、综合收益总额：|657,929||606,805|683,748|
|归属于母公司股东的综合收益总额|650,047||598,050|676,547|
|归属于少数股东的综合收益总额|7,882||8,755|7,201|

江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书3、合并现金流量表
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年度||2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量|||||
|客户存款和同业存放款项净增加额||5,575,871|8,696,894|4,783,997|
|存放中央银行款项和同业款项净减少额||1,231,696|-|792,707|
|向中央银行借款净增加额||306,726|143,274|-|
|买入返售金融资产净减少额||-|1,033,870|-|
|卖出回购金融资产款净增加额||1,402,084|202,042|3,697,558|
|收取利息、手续费及佣金的现金||3,073,313|2,871,955|3,205,865|
|收到其他与经营活动有关的现金||118,262|43,020|86,714|
|经营活动现金流入小计||11,734,089|12,991,055|12,566,841|
|客户贷款和垫款净增加额|4,418,557||5,010,592|3,601,990|
|存放中央银行款项和同业款项净增加额|-||2,900,980|-|
|向央行借款净减少额|-||-|21,647|
|向其他金融机构拆出资金净增加额|448,979||476,150|64,936|
|卖出回购金融资产款净减少额|-||-|-|
|买入返售金融资产净增加额|5,519,180||-|1,133,870|
|支付利息、手续费及佣金的现金|1,082,766||1,038,763|1,177,925|
|支付给职工以及为职工支付的现金|516,950||461,256|429,942|
|支付的各项税费|202,667||215,935|385,447|
|支付其他与经营活动有关的现金|321,844||346,080|273,421|
|经营活动现金流出小计|12,510,943||10,449,756|7,089,178|
|经营活动产生的现金流量净额|-776,854||2,541,299|5,477,663|
|投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|7,559,369||7,906,323|995,036|
|取得投资收益收到的现金|876,426||418,781|343,738|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|721||515|208|
|投资活动现金流入小计|8,436,516||8,325,619|1,338,982|
|投资支付的现金|17,098,888||9,933,408|6,720,427|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|327,727||207,424|120,297|
|投资活动现金流出小计|17,426,615||10,140,832|6,840,724|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,990,099||-1,815,213|-5,501,742|
|筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|-||716,472|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-||-|-|
|发行债券收到的现金|7,669,231||1,495,940|497,912|
|筹资活动现金流入小计|7,669,231||2,212,412|497,912|
|偿还债务支付的现金|1,880,000||2,000,000|-|

江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|69,749|101,899|126,015|
|其中：子公司支付给少数股东的股利|4,002|4,001|4,304|
|筹资活动现金流出小计|1,949,749|2,101,899|126,015|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,719,482|110,513|371,897|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-7,133|5,680|11,885|
|现金及现金等价物净增加额|-4,054,604|842,279|359,703|
|加：年/期初现金及现金等价物余额|7,083,669|6,241,390|5,881,687|
|年/期末现金及现金等价物余额|3,029,065|7,083,669|6,241,390|

江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书4、合并股东权益变动表
单位：千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||||||||
||归属母公司股东权益||||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|一、2017年1月1日余额|1,113,911|1,604,972|26,160|2,473,853|1 ,622,314|934,993|102,582|7,878,785|
|二、本年增减变动金额|334,173|-327,247|-81,068|174,061|198,497|291,722|3,880|594,018|
|(一)综合收益总额|-|-|-81,068|-|-|731,115|7,882|657,929|
|1.净利润|-|-|-|-|-|731,115|7,882|738,997|
|2.其他综合收益|-|-|-81,068|-|-|-|-|-81,068|
|(二)股东投入资本|-|6,926|-|-|-|-|-|6,926|
|1.其他|-|6,926|-|-|-|-|-|6,926|
|(三)利润分配|-|-|-|174,061|198,497|-439,393|-4,002|-70,837|
|1.提取盈余公积|-|-|-|174,061|-|-174,061|-|-|
|2.提取一般风险准备|-|-|-|-|198,497|-198,497|-|-|
|3.对股东的分配|-|-|-|-|-|-66,835|-4,002|-70,837|
|(四)股东权益内部结转|334,173|-334,173|-|-|-|-|-|-|
|1.资本公积转增股本|334,173|-334,173|-|-|-|-|-|-|
|三、2017年12月31日余额|1,448,084|1,277,725|-54,908|2,647,914|1,820,811|1,226,715|106,462|8,472,803|

江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书单位：千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||||||||
||归属母公司股东权益||||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|一、2016年1月1日余额|1,002,411|1,000,000|78,400|2,205,713|1,319,633|955,765|97,828|6,659,750|
|二、本年增减变动金额|111,500|604,972|-52,240|268,140|302,681|-20,772|4,754|1,219,035|
|(一)综合收益总额|-|-|-52,240|-|-|650,290|8,755|606,805|
|1.净利润|-|-|-|-|-|650,290|8,755|659,045|
|2.其他综合收益|-|-|-52,240|-|-|-|-|-52,240|
|(二)股东投入资本|111,500|604,972|-|-|-|-|-|716,472|
|1.股东投入的普通股|111,500|604,972|-|-|-|-|-|716,472|
|(三)利润分配|-|-|-|268,140|302,681|-671,062|-4,001|-104,242|
|1.提取盈余公积|-|-|-|268,140|-|-268,140|-|-|
|2.提取一般风险准备|-|-|-|-|302,681|-302,681|-|-|
|3.对股东的分配|-|-|-|-|-|-100,241|-4,001|-104,242|
|三、2016年12月31日余额|1,113,911|1,604,972|26,160|2,473,853|1,622,314|934,993|102,582|7,878,785|

江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书单位：千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||||||||
||归属母公司股东权益||||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|一、2015年1月1日余额|1,002,411|1,000,000|6,301|1,951,681|1,089,764|960,519|94,931|6,105,607|
|二、本年增减变动金额|-|-|72,099|254,032|229,869|-4,754|2,897|554,143|
|(一)综合收益总额|-|-|72,099|-|-|604,448|7,201|683,748|
|1.净利润|-|-|-|-|-|604,448|7,201|611,649|
|2.其他综合收益|-|-|72,099|-|-|-|-|72,099|
|(二)股东投入资本|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.股东投入的普通股|-|-|-|-|-|-|-|-|
|(三)利润分配|-|-|-|254,032|229,869|-609,202|-4,304|-129,605|
|1.提取盈余公积|-|-|-|254,032|-|-254,032|-|-|
|2.提取一般风险准备|-|-|-|-|229,869|-229,869|-|-|
|3.对股东的分配|-|-|-|-|-|-125,301|-4,304|-129,605|
|三、2015年12月31日余额|1,002,411|1,000,000|78,400|2,205,713|1,319,633|955,765|97,828|6,659,750|

江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书5、母公司资产负债表
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资 产||2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产|||||
|现金及存放中央银行款项||11,583,783|12,705,174|11,004,191|
|存放同业款项||1,305,772|5,274,006|3,518,256|
|拆出资金||990,065|541,086|64,936|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||86,454|-|-|
|买入返售金融资产||5,619,180|100,000|1,133,870|
|应收利息||518,373|311,287|332,024|
|发放贷款和垫款||46,507,371|43,024,427|38,663,002|
|可供出售金融资产||15,574,211|8,851,019|7,284,837|
||持有至到期投资|7,821,925|6,725,993|6,235,510|
||应收款项类投资|1,122,476|-|-|
||长期股权投资|940,388|743,045|708,277|
||固定资产|687,305|733,589|677,739|
||在建工程|595,003|363,747|308,256|
||无形资产|173,951|164,649|159,436|
||递延所得税资产|428,531|333,978|291,774|
|其他资产||311,198|337,769|237,075|
|资产总计||94,265,986|80,209,769|70,619,183|

江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书母公司资产负债表（续）
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|负债和股东权益|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|负债||||
|向中央银行借款|450,000|143,274|-|
|同业及其他金融机构存放款项|564,968|840,858|529,251|
|拆入资金|26,137|-|-|
|卖出回购金融资产款|7,171,684|5,769,600|5,567,558|
|吸收存款|70,109,336|64,102,419|56,003,058|
|应付职工薪酬|306,747|274,596|282,525|
|应交税费|78,863|56,750|44,583|
|应付利息|1,110,529|956,953|862,390|
|已发行债务证券|5,833,867|-|499,300|
|其他负债|291,326|328,235|301,601|
|负债合计|85,943,457|72,472,685|64,090,266|
|股东权益||||
|股本|1,448,084|1,113,911|1,002,411|
|资本公积|1,277,725|1,604,972|1,000,000|
|其他综合收益|-54,908|26,160|78,400|
|盈余公积|2,627,195|2,455,880|2,190,306|
|一般风险准备|1,811,197|1,613,852|1,312,118|
|未分配利润|1,213,236|922,309|945,682|
|股东权益合计|8,322,529|7,737,084|6,528,917|
|负债及股东权益总计|94,265,986|80,209,769|70,619,183|

江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书6、母公司利润表
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年度||2016年度|2015年度|
|一、营业收入|2,665,134||2,246,794|2,316,319|
|利息净收入|2,458,277||2,077,903|2,179,662|
|利息收入|3,705,758||3,189,775|3,409,793|
|利息支出|-1,247,481||-1,111,872|-1,230,131|
|手续费及佣金净收入|70,103||63,799|52,507|
|手续费及佣金收入|96,579||79,393|69,912|
|手续费及佣金支出|-26,476||-15,594|-17,405|
|投资收益|124,902||84,976|70,609|
|公允价值变动收益|124||-|-|
|汇兑收益|3,914||13,672|8,044|
|其他业务收入|5,573||6,442|5,478|
|资产处置收益|203||2|19|
|其他收益|2,038||-|-|
|二、营业支出|1,823,608||1,478,718|1,581,603|
|税金及附加|24,203||42,308|96,601|
|业务及管理费|867,413||768,163|730,952|
|资产减值损失|931,992||668,247|754,050|
|其他业务成本|-||-|-|
|三、营业利润|841,526||768,076|734,716|
|加：营业外收入|4,977||13,603|5,958|
|减：营业外支出|3,094||4,514|3,369|
|四、利润总额|843,409||777,165|737,305|
|减：所得税费用|116,987||132,989|136,308|
|五、净利润|726,422||644,176|600,997|
|(一)持续经营净利润|726,422||644,176|600,997|
|(二)终止经营净利润|-||-|-|
|六、其他综合收益的税后净额|-81,068||-52,240|72,099|
|(一)以后将重分类进损益的其他综合收益||-81,068|-52,240|72,099|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合损失中享有的份额|||-5,580|-|
|||-16,736|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动||-64,332|-46,660|72,099|
|七、综合收益总额|645,354||591,936|673,096|

江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书7、母公司现金流量表
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量||||
|客户存款和同业存放款项净增加额|5,731,027|8,410,968|4,833,753|
|卖出回购金融资产款净增加额|1,402,084|202,042|3,697,558|
|存放中央银行款项和同业款项净减少额|1,237,989|-|765,309|
|向中央银行借款净增加额|306,726|143,274|-|
|买入返售金融资产净减少额|-|1,033,870|-|
|向其他金融机构拆入资金净增加额|26,137|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|2,992,053|2,794,505|3,127,244|
|收到其他与经营活动有关的现金|118,507|42,290|99,972|
|经营活动现金流入小计|11,814,523|12,626,949|12,523,836|
|客户贷款和垫款净增加额|4,345,198|4,976,212|3,509,656|
|存放中央银行款项和同业款项净增加额|-|2,918,074|-|
|向其他金融机构拆出资金净增加额|448,979|476,150|64,936|
|买入返售金融资产净增加额|5,519,180|-|1,133,870|
|支付利息、手续费及佣金的现金|1,075,979|1,028,144|1,161,589|
|支付给职工以及为职工支付的现金|504,604|451,075|419,598|
|支付的各项税费|192,101|207,900|375,390|
|支付其他与经营活动有关的现金|315,377|340,431|279,146|
|经营活动现金流出小计|12,401,418|10,397,986|6,944,185|
|经营活动产生的现金流量净额|-586,895|2,228,963|5,579,651|
|投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|7,509,593|7,806,323|995,036|
|取得投资收益收到的现金|881,199|423,243|349,333|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|721|494|198|
|投资活动现金流入小计|8,391,513|8,230,060|1,344,567|
|投资支付的现金|17,049,112|9,833,408|6,720,427|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|323,727|207,154|117,561|
|投资活动现金流出小计|17,372,839|10,040,562|6,837,988|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,981,326|-1,810,502|-5,493,421|
|筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|-|716,472|-|
|发行债券收到的现金|7,619,465|1,495,940|497,912|
|筹资活动现金流入小计|7,619,465|2,212,412|497,912|
|偿还债务支付的现金|1,830,000|2,000,000|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|65,747|97,898|121,711|
|筹资活动现金流出小计|1,895,747|2,097,898|121,711|

江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,723,718|114,514|376,201|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-7,133|5,680|11,885|
|现金及现金等价物净增加额|-3,851,636|538,655|474,316|
|加：年/期初现金及现金等价物余额|6,879,982|6,341,327|5,867,011|
|年/期末现金及现金等价物余额|3,028,346|6,879,982|6,341,327|

江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书8、母公司股东权益变动表
单位：千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||||||
||股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|股东权益合计|
|一、2017年1月1日余额|1,113,911|1,604,972|26,160|2,455,880|1,613,852|922,309|7,737,084|
|二、本期增减变动金额|334,173|-327,247|-81,068|171,315|197,345|290,927|585,445|
|(一)综合收益总额|-|-|-81,068|-|-|726,422|645,354|
|1.净利润|-|-|-|-|-|441,639|441,639|
|2.其他综合收益|-|-|-81,068|-|-|-|-81,068|
|(二)股东投入资本|-|6,926|-|-|-|-|6,926|
|1.其他|-|6,926|-|-|-|-|6,926|
|(三)利润分配|-|-|-|171,315|197,345|-435,495|-66,835|
|1.提取盈余公积|-|-|-|171,315|-|-171,315|-|
|2.提取一般风险准备|-|-|-|-|197,345|-197,345|-|
|3.对股东的分配|-|-|-|-|-|-66,835|-66,835|
|(四)股东权益内部结转|334,173|-334,173||||||
|1.资本公积转增股本|334,173|-334,173||||||
|三、2017年12月31日余额|1,448,084|1,277,725|54,908|2,627,195|1,811,197|1,213,236|8,322,529|

江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书单位：千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||||||
||股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|股东权益合计|
|一、2016年1月1日余额|1,002,411|1,000,000|78,400|2,190,306|1,312,118|945,682|6,528,917|
|二、本年增减变动金额|111,500|604,972|-52,240|265,574|301,734|-23,373|1,208,167|
|(一)综合收益总额|-|-|-52,240|-|-|-|-52,240|
|1.净利润|-|-|-|-|-|644,176|644,176|
|2.其他综合收益||||||||
|(二)股东投入资本|111,500|604,972|-|-|-|-|716,472|
|1.股东投入的普通股|111,500|604,972|-|-|-|-|716,472|
|(三)利润分配|-|-|-|265,574|301,734|-667,549|-100,241|
|1.提取盈余公积|-|-|-|265,574|-|-265,574|-|
|2.提取一般风险准备|-|-|-|-|301,734|-301,734|-|
|3.对股东的分配|-|-|-|-||-100,241|-100,241|
|三、2016年12月31日|1,113,911|1,604,972|26,160|2,455,880|1,613,852|922,309|7,737,084|

江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书单位：千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||||||
||股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|股东权益合计|
|一、2015年1月1日余额|1,002,411|1,000,000|6,301|1,940,120|1,084,014|948,276|5,981,122|
|二、本年增减变动金额|-|-|72,099|250,186|228,104|-2,594|547,795|
|(一)综合收益总额|-|-|72,099|-|-|600,997|673,096|
|1.净利润|-|-|-|-|-|600,997|600,997|
|2.其他综合收益|-|-|72,099|-|-|-|72,099|
|(二)股东投入资本|-|-|-|-|-|-|-|
|1.股东投入的普通股|-|-|-|-|-|-|-|
|(三)利润分配|-|-|-|250,186|228,104|-603,591|-125,301|
|1.提取盈余公积|-|-|-|250,186|-|-250,186|-|
|2.提取一般风险准备|-|-|-|-|228,104|-228,104|-|
|3.对股东的分配|-|-|-|-|-|-125,301|-125,301|
|三、2015年12月31日|1,002,411|1,000,000|78,400|2,190,306|1,312,118|945,682|6,528,917|

江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书三、财务报表的编制基础
1、本行编制的财务报表包括 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年12月31日的合并资产负债表和资产负债表，2015年度、2016年度、2017年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及相关财务报表附注。
2、本行以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
3、本财务报表附注的披露同时也遵照了中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26号—商业银行信息披露特别规定》（2014年修订）。
四、合并财务报表范围及其变化情况
本行将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围。本行合并财务报表按照《企业会计准则第 33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
本行最近三年合并报表范围变化情况及原因如下表：
||||
|-|-|-|
|2017年|变动原因|合并范围|
|没有变化|-|母公司、嘉鱼吴江村镇银行、靖江润丰村镇银行|
|2016年|变动原因|合并范围|
|没有变化|-|母公司、嘉鱼吴江村镇银行、靖江润丰村镇银行|
|2015年|变动原因|合并范围|
|没有变化|-|母公司、嘉鱼吴江村镇银行、靖江润丰村镇银行|

五、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表
净资产收益率和每股收益计算表是本行按照中国证券监督管理委员会颁布的《公
开发行证券公司信息披露编报规则第 09号—净资产收益率和每股收益的计算及披
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书露》(2010年修订)的有关规定而编制的。
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|项 目|加权平均净资产收益率(%)|每股收益（元/股）||
||||基本|稀释|
|2017年度|归属于公司普通股股东的净利润|9.06|0.50|不适用|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|9.02|0.50|不适用|
|2016年度|归属于公司普通股股东的净利润|9.48|0.49|不适用|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|9.38|0.49|不适用|
|2015年度|归属于公司普通股股东的净利润|9.74|0.46|不适用|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|9.72|0.46|不适用|

报告期内，本行的其他财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2017年度|2016年度|2015年度|
|总资产回报率|0.84%|0.86%|0.92%|
|成本收入比|32.55%|34.03%|31.62%|
|每股经营现金流量净额（元）|-0.54|0.43|5.46|
|每股现金流量净额（元）|-2.80|0.76|0.36|

注：（1）总资产回报率=税后利润÷平均资产；平均资产=（期初资产+期末资产）÷2
（2）成本收入比=业务及管理费÷营业收入
（3）每股经营现金流量净额=经营现金流量净额÷总股本
（4）每股现金流量净额=现金流量净额÷总股本
本行最近三年非经常性损益的具体内容及金额如下表：
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|
|处置固定资产、无形资产产生的损益|-163|-2,503|-869|
|计入当期损益的政府补助|4,779|10,835|5,130|
|捐赠支出|-2,198|-1,611|-1,713|
|其他营业外收支|1,768|3,235|315|
|非经常性损益的所得税影响|-1,345|-2,657|-1,344|
|少数股东损益影响额（税后）|-26|-409|-63|
|合计|2,815|6,890|1,456|
|占归属于母公司股东的净利润的比重|0.39%|1.06%|0.24%|

报告期内，本行的主要监管指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|监管指标|监管标准|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|

江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|根据《商业银行资本管理办法(试行)》||资本充足率（%）|≥10.5|13.42|14.18|13.58|
|||一级资本充足率（%）|≥8.5|12.27|13.04|12.44|
|||核心一级资本充足率（%）|≥7.5|12.27|13.03|12.44|
|流动性比率（%）||本外币|≥25|49.10|39.77|45.63|
|拆借资金比例（%）||拆入资金比例|≤4|0.04|-|-|
|||拆出资金比例|≤8|1.39|0.83|0.11|
|存贷款（本外币）比例（%）|||--|68.68|69.50|71.68|
|拨贷比（贷款拨备率）（%）|||≥2.5|3.31|3.34|3.52|
|不良贷款比率（%）|||≤5|1.64|1.78|1.86|
|准备充足率（%）|信贷资产||≥100|377.09|337.11|264.33|
||非信贷资产||≥100|188.82|189.78|254.59|
|单一最大客户贷款集中度（%）|||≤10|6.93|6.83|5.13|
|单一最大集团客户授信集中度（%）|||≤15|9.99|9.93|8.99|

注：①上述监管指标数据均为经审计合并口径；
②《商业银行资本管理办法（试行）》规定：核心一级资本充足率不得低于7.5%，一级资本充足率不得低于8.5%，资本充足率不得低于10.5%。自2013年1月1日起按照《商业银行资本管理办法（试行）》执行；
③资本充足率、核心一级资本充足率、一级资本充足率相关指标按照新的《商业银行资本管理办法（试行）》（银监会 2012年第 1号令）口径计算。
六、本行 2018年一季度简要财务信息
2018年 4月 26日，本行公告了《江苏吴江农村商业银行股份有限公司 2018年第一季度报告》。本行2018年一季度简要财务信息（未经审计）如下：
单位：千元
|||
|-|-|
||2018年3月31日|
|总资产|101,905,116|
|归属于上市公司股东的净资产|8,577,583|
||2018年1-3月|
|营业收入|698,237|
|归属于上市公司股东的净利润|195,138|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|194,351|
|加权平均净资产收益率（%）|2.30|
|基本每股收益（元/股）|0.13|

截至 2018年 3月 31日，本行总资产、归属于上市公司股东的净资产较 2017年12月31日均保持稳定增长。2018年1-3月本行营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润等指标较 2017年 1-3月亦
保持稳定增长。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书详细财务信息参见本行在上海证券交易所网站公告的《江苏吴江农村商业银行股份有限公司2018年第一季度报告》。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书第七节 管理层讨论与分析
一、资产负债表重要项目分析
（一）主要资产分析
截至2015年末、2016年末和2017年末，本行的总资产分别为714.53亿元、813.48亿元和 952.71亿元，2015年至 2017年总资产复合增长率为15.47%。报告期内，本行资产总额保持持续增长，主要由于本行信贷业务、同业业务、证券投资业务规模总体呈上升趋势。本行资产的主要组成部分包括贷款和垫款、现金及存放中央银行款项、存放同业和其它金融机构款项、持有至到期投资、可供出售金融资产、应收款项类投资等。
报告期内，具体的资产组成情况如下表所示：
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|贷款和垫款总额|49,085,069|51.52%|45,445,471|55.87%|40,993,608|57.37%|
|减：贷款损失准备|1,622,373|1.70%|1,518,719|1.87%|1,443,132|2.02%|
|贷款和垫款净额|47,462,696|49.82%|43,926,752|54.00%|39,550,476|55.35%|
|现金及存放中央银行款项|11,733,643|12.32%|12,851,369|15.80%|11,145,165|15.60%|
|存放同业和其它金融机构款项|1,264,460|1.33%|5,433,034|6.68%|3,395,979|4.75%|
|持有至到期投资|7,821,925|8.21%|6,725,993|8.27%|6,235,510|8.73%|
|可供出售金融资产|15,574,211|16.35%|8,851,019|10.88%|7,284,837|10.20%|
|应收款项类投资|1,122,476|1.18%|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|86,454|0.09%|-|-|-|-|
|其他|10,205,019|10.71%|3,560,188|4.38%|3,840,571|5.37%|
|资产合计|95,270,884|100.00%|81,348,355|100.00%|71,452,538|100.00%|

1、贷款和垫款的分布
本行信贷业务作为主导型资产业务，是本行近几年利润增长的主要来源。本行以推进贷款的结构性调整和适度扩大贷款规模作为发展的主题。
最近三年，本行贷款和垫款总额分别为 409.94亿元、454.45亿元和 490.85亿
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书元，呈上升趋势，主要原因是：本行主要经营区域在吴江地区，报告期内，吴江地区生产总值、公共财政预算收入、全社会固定资产投资、社会消费品零售总额等总体呈上升趋势，吴江地区地方经济增长拉动企业和个人对信贷资金的需求，本外币贷款规模上升，本行贷款规模在吴江地区保持较高的市场份额，使得本行贷款总额相应上升。
最近三年，本行贷款和垫款账面价值占总资产的比重分别为55.35%、54.00%和49.82%，总体呈下降趋势，主要原因是：报告期内，本行增加了同业业务、证券投资业务规模，尽管贷款和垫款保持稳定增长，但增速低于其他业务规模，使得占总资产比重有所下降。
以下讨论以贷款和垫款总额而非贷款和垫款净额为基础，即未扣除相关贷款损失准备的金额。
（1）按客户类型划分的贷款和垫款
本行贷款和垫款由企业贷款和个人贷款组成。报告期内，本行企业贷款和个人贷款的分布情况如下：
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|企业贷款|42,446,503|86.48%|41,217,673|90.70%|38,712,145|94.43%|
|个人贷款|6,638,566|13.52%|4,227,798|9.30%|2,281,463|5.57%|
|总计|49,085,069|100.00%|45,445,471|100.00%|40,993,608|100.00%|

企业贷款是本行贷款和垫款业务的最重要组成部分。最近三年，本行企业贷款余额分别为 387.12亿元、412.18亿元和 424.47亿元，占本行贷款和垫款总额的比重分别为94.43%、90.70%和86.48%，企业贷款余额呈上升趋势，主要原因是：报告期内，吴江地区经济总量保持稳定增长，民营经济发展活跃，企业投资、生产所需资金增加，企业贷款需求相应上升。
最近三年，本行个人贷款分别为22.81亿元、42.28亿元和66.39亿元，占本行贷款和垫款总额的比重分别为5.57%、9.30%和13.52%。报告期内，本行持续增加对个人贷款投入和支持力度，同时发挥新产品和新业务的驱动力，满足不同客户群的差异化融资需求，推动个人贷款规模及占比保持持续增长。
（2）按客户规模划分的企业贷款
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书报告期内，本行按客户规模划分的企业贷款分布情况如下：
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|大型企业|3,116,556|7.34%|4,422,942|10.73%|4,815,475|12.44%|
|中型企业|8,950,780|21.09%|9,588,898|23.26%|9,621,572|24.85%|
|小型企业|27,213,565|64.11%|24,627,558|59.75%|22,461,796|58.02%|
|其他|3,165,602|7.46%|2,578,275|6.26%|1,813,302|4.68%|
|合计|42,446,503|100.00%|41,217,673|100.00%|38,712,145|100.00%|

注：（1）本表中对大型、中型、小型企业的划分标准按照《中小企业划型标准规定》执行，请参见本募集说明书“第一节释义”。
（2)“其他”是指医院、学校、文化传媒等事业法人单位。
本行始终坚持差别化市场定位，“立足三农，服务中小企业，服务市民”，做“小而精”的银行。其重点是充分发挥本行的地域优势、网点优势和决策优势，结合吴江地区经济特点，专注于发展对优质中小企业客户的贷款业务，稳固和扩大本行在细分市场上的竞争优势。最近三年，本行对中小企业客户发放的贷款余额分别为 320.83亿元、342.16亿元和361.64亿元，占本行企业贷款总额的比重分别为82.88%、83.01%和85.20%。
（3）按行业划分的企业贷款
本行企业贷款主要投向制造业以及批发和零售业。截至2017年12月31日，制造业以及批发和零售业的贷款余额合计占本行企业贷款总额的比重为75.67%。
报告期内，本行按行业划分的企业贷款分布情况如下：
单位：千元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|制造业|27,081,578|63.80%|25,139,706|60.99%|24,430,670|63.11%|
|其中：纺织业|14,121,606|33.27%|12,807,430|31.07%|11,947,610|30.86%|
|批发和零售业|5,036,990|11.87%|4,689,360|11.38%|4,419,638|11.42%|
|建筑业|1,985,721|4.68%|2,344,581|5.69%|2,187,161|5.65%|
|水利、环境和公共设施管理业|1,310,700|3.09%|676,630|1.64%|1,136,260|2.94%|
|房地产业|1,669,839|3.93%|1,585,313|3.85%|1,040,368|2.69%|
|农林牧渔业|607,145|1.43%|540,256|1.31%|571,405|1.48%|
|住宿和餐饮业|910,624|2.15%|926,811|2.25%|723,242|1.87%|
|电力、燃气及水的生产|407,930|0.96%|388,580|0.94%|200,840|0.52%|

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|和供应业|||||||
|交通运输、仓储和邮政业|440,880|1.04%|279,592|0.68%|528,044|1.36%|
|租赁和商务服务业|814,624|1.92%|419,501|1.02%|320,289|0.83%|
|教育|37,000|0.09%|25,960|0.06%|22,500|0.06%|
|贴现|1,968,401|4.64%|3,990,825|9.68%|2,949,427|7.62%|
|其他|175,071|0.41%|210,558|0.51%|182,301|0.47%|
|合计|42,446,503|100.00%|41,217,673|100.00%|38,712,145|100.00%|

制造业贷款是本行企业贷款的主要组成部分。最近三年，本行制造业贷款余额分别为 244.31亿元、251.40亿元和 270.82亿元，占本行企业贷款总额的比重分别为63.11%、60.99%和63.80%。
本行制造业贷款集中度较高，与本行所处的经营环境有密切的关系。吴江地区民营经济活跃，且多数为从事制造业的中小型企业。近年来，吴江地区制造业企业不仅在数量上有了突飞猛进的发展，而且在质量、规模上也有了长足进步，企业的技术创新能力不断提高。吴江地区民营经济中的电子信息企业、新型纺织丝绸业、光电缆行业脱颖而出。以电梯制造、环保设备等行业为主体的装备制造业迅速崛起，经济结构日趋合理，金融服务需求强劲。针对吴江地区经济特色，顺应吴江地区工业经济发展和产业结构调整的导向，本行对行业贷款投向作出了明确的、合理的安排，提出大力支持民营经济发展，在贷款投向上向产品附加值高、技术更新快的企业倾斜，集中支持吴江地区纺织、服装、光电缆等支柱产业和电梯、电子信息等特色行业优质客户的信贷需求。
最近三年，本行批发和零售业贷款余额分别为 44.20亿元、46.89亿元和 50.37亿元，占本行企业贷款总额的比重分别为11.42%、11.38%和11.87%，占比较为稳定。
据吴江区统计局资料显示，2015年、2016年和2017年，吴江实现社会消费品零售总额分别为419亿元、468亿元和507亿元，保持平稳增长。
最近三年，本行贴现贷款余额分别为 29.49亿元、39.91亿元和19.68亿元，占本行企业贷款总额的7.62%、9.68%和4.64%。贴现贷款主要是本行对企业的票据贴现贷款及商业银行和其他金融机构的转贴现贷款。2014年以来，本行相应增加了风险相对较小的票据贴现业务，使得贴现贷款余额及占比保持较高水平。
（4）按产品划分的个人贷款
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书本行的个人贷款产品主要包括个人住房贷款和个人经营性贷款。截至2017年12月31日，前述两类贷款合计占个人贷款总额的比重为92.33%。
报告期内，本行按产品划分的个人贷款分布情况如下：
单位：千元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|个人经营性贷款|1,607,674|24.22%|1,669,117|39.48%|1,530,979|67.11%|
|个人住房贷款|4,521,819|68.11%|2,306,607|54.56%|509,991|22.35%|
|其他|509,073|7.67%|252,074|5.96%|240,493|10.54%|
|合计|6,638,566|100.00%|4,227,798|100.00%|2,281,463|100.00%|

最近三年，本行个人经营性贷款余额分别为15.31亿元、16.69亿元和16.08亿元，占本行个人贷款总额的比重分别为67.11%、39.48%和24.22%，金额保持稳定，占比呈下降趋势，主要原因是：本行在吴江地区民营经济发达的环境下，着力推进个人经营性贷款，尝试担保方式与服务手段的创新，促进个体私营经济融资，个人经营性贷款需求保持稳定；本行增加了抵押资产质量较好的个人住房贷款业务规模，个人住房贷款总额从2015年末的5.10亿元增加至2017年末的45.22亿元，金额及占比均超过了个人经营性贷款。
（5）按担保方式划分的贷款
报告期内，本行按担保方式划分的贷款分布情况如下：
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|信用贷款|1,688,184|3.44%|843,513|1.86%|486,352|1.19%|
|保证贷款|17,779,049|36.22%|15,927,031|35.05%|15,073,098|36.77%|
|附担保物贷款|29,617,836|60.34%|28,674,927|63.10%|25,434,158|62.04%|
|抵押贷款|25,334,788|51.61%|22,957,895|50.52%|20,496,517|50.00%|
|质押贷款|4,283,048|8.73%|5,717,032|12.58%|4,937,641|12.04%|
|合计|49,085,069|100.00%|45,445,471|100.00%|40,993,608|100.00%|

为控制贷款风险，本行在强调审查借款人第一还款来源的基础上，一般对客户的融资要求提供担保。此外，为使信用风险最小化，本行在发现相关贷款存在减值迹象时，一般会要求借款人追加额外担保。最近三年，本行附担保物贷款占本行对客户贷
款总额的比重分别为62.04%、63.10%和60.34%，占比较高。本行对授信业务担保行为
制定了严格的管理办法，其中关于抵、质押贷款与抵、质押物价值的比率如下：
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|抵押及质押|最大比率|
|存单质押|90%|
|土地使用权抵押|100%|
|房产抵押|100%|
|其他|40%|

本行信贷客户主要为中小企业，中小企业资产规模较小，可供抵押资产较少，主要采用保证方式贷款。最近三年，本行保证贷款分别为150.73亿元、159.27亿元和177.79亿元，占本行客户贷款总额的比重分别为36.77%、35.05%和36.22%，占比总体呈下降趋势，主要原因是：为应对经济景气度下降对贷款质量产生的风险，报告期内本行压缩保证贷款的整体规模，提升抵质押担保贷款的规模，并加强了不良贷款的清查核销力度，此类不良贷款主要为保证类贷款，使得保证类贷款的占比有所下降。
本行严格限制信用贷款的发放，最近三年，本行信用贷款余额分别为4.86亿元、8.44亿元和16.88亿元，占本行贷款和垫款总额的比重分别为1.19%、1.86%和3.44%，信用贷款余额及占比较小。
（6）按货币划分的贷款分布情况
报告期内，本行按货币划分的贷款分布情况如下：
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|人民币|48,979,340|99.78%|45,344,551|99.78%|40,932,862|99.85%|
|外币|105,729|0.22%|100,920|0.22%|60,746|0.15%|
|美元|105,729|0.22%|100,920|0.22%|60,746|0.15%|
|港元|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|
|合计|49,085,069|100.00%|45,445,471|100.00%|40,993,608|100.00%|

本行主要向客户提供人民币贷款。报告期内，人民币贷款占本行贷款总额的比例均在99%以上。
报告期内，本行发放的人民币企业贷款利率区间分布情况如下：
单位：千元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|利率区间|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|5%以下（含5%）|8,819,754|21.85%|9,114,500|24.60%|4,082,531|11.45%|
|5%-8%（含8%）|25,523,209|63.22%|21,478,409|57.97%|23,091,704|64.74%|
|8%-10%（含10%）|5,636,759|13.96%|5,713,252|15.42%|8,458,036|23.71%|
|10%-12%（含12%）|208,495|0.52%|233,670|0.63%|6,500|0.02%|

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|12%以上|184,156|0.46%|512,097|1.38%|32,000.00|0.09%|
|合计|40,372,373|100.00%|37,051,928|100.00%|35,670,770|100.00%|

注：上述人民币企业贷款利率区间分布情况不含票据贴现以及出口发票和进出口押汇等外币贷款。
本行企业贷款利率分布区间主要集中在5%-10%，截至2015年末、2016年末和2017年末，本行发放的企业贷款利率分布区间在5%-10%的比重分别为88.45%、73.39%和77.18%，总体呈下降趋势，主要由于报告期内央行逐步下调存贷款基准利率。
（7）贷款和垫款到期情况
报告期内，本行贷款和垫款按合同约定期限分布情况如下：
单位：千元
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|-|-|-|-|-|
|项目|一年以内|一年至五年|五年以上|合计|
|2017年12月31日|35,911,147|6,722,236|6,451,686|49,085,069|
|2016年12月31日|35,598,149|5,466,163|4,381,159|45,445,471|
|2015年12月31日|35,007,302|3,926,935|2,059,371|40,993,608|

本行贷款和垫款的合同约定期限主要在一年以内。最近三年，本行按合同约定一年内贷款余额分别为350.07亿元、355.98亿元和359.11亿元，分别占本行贷款和垫款总额的85.40%、78.33%和73.16%。
2、贷款和垫款的质量
（1）贷款风险分类
本行对包括授信调查和申报、授信审查审批、贷款发放、贷后监控和不良贷款管理等环节的信贷业务全流程实行规范化管理，并参照中国人民银行制定的《贷款风险分类指导原则》及中国银监会制定的《贷款风险分类指引》，制定贷款风险分类管理办法，管理贷款信用风险。
本行将贷款分为正常、关注、次级、可疑和损失五个类别，其中次级、可疑和损失类的贷款为不良贷款。
正常：借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还。本行将此类贷款划分为正常类贷款。
关注：尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影
响的因素，本行将此类贷款划分为关注类贷款。关注类贷款在现阶段预期不会有最终
损失，但如果不利因素持续存在，则可能会出现损失。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书次级：借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入已无法足额偿还本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失，本行将此类贷款划分为次级类贷款。
此类贷款即使在执行担保之后仍可能导致损失。
可疑：借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失，本行将此类贷款划分为可疑类贷款。
损失：在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，贷款本息仍然无法收回，或只能收回极少部分，本行将此类贷款划分为损失类贷款。
报告期内，本行贷款按五级分类情况如下：
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|正常类|45,231,063|92.15%|37,412,927|82.33%|31,444,507|76.71%|
|关注类|3,048,847|6.21%|7,222,367|15.89%|8,784,849|21.43%|
|次级类|526,541|1.07%|512,560|1.12%|260,673|0.64%|
|可疑类|81,981|0.17%|239,391|0.53%|396,969|0.97%|
|损失类|196,637|0.40%|58,225|0.13%|106,610|0.26%|
|合计|49,085,069|100.00%|45,445,471|100.00%|40,993,608|100.00%|
|不良贷款合计|805,158||810,176||764,252||
|不良贷款率|1.64%||1.78%||1.86%||

本行按照中国人民银行2001年12月颁布的《贷款风险分类指导原则》及中国银监会2007年4月颁布的《贷款风险分类指引》对贷款按照五级分类管理。
不良贷款包括次级类、可疑类和损失类贷款。最近三年，本行不良贷款余额分别为7.64亿元、8.10亿元和8.05亿元，不良贷款率分别为1.86%、1.78%和1.64%。不良贷款总体呈上升趋势，主要原因是：尽管本行不良贷款率有所下降，但由于贷款总额呈上升趋势，使得不良贷款相应上升。
2015年受我国宏观经济景气度下降影响，吴江地区工业总产值增速有所下降，部分制造业企业以及批发和零售类企业经营状况不佳，还款能力下降，导致2015年末关注类贷款金额较高，且不良贷款率处于较高水平。2016年以来，一方面，经济景气度回暖，部分信贷客户经营状况好转；另一方面本行进一步加强信贷风险管理，压缩了
风险较高的各类贷款，增加不良贷款催收、转让，信贷资产整体质量提升，关注类贷
款余额及占比、不良贷款率均呈下降趋势。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书本行是地方性法人金融机构，以服务地方经济为己任。目前吴江地区以中小企业等民营经济为主，本行信贷投放为解决中小企业融资难问题服务。根据银监会统计的2015年末、2016年末和2017年末各类商业银行不良贷款情况，农村商业银行不良贷款率平均水平分别为2.48%、2.49%和3.16%，本行不良贷款率水平低于同行业平均水平。
且由于本行信贷客户以“中、小、散”为主，单一客户融资额相对较小，信贷风险分散。
本行主要采取了以下措施来降低不良贷款：（1）对出现不良贷款的客户，配合公检法机关做好账户查询和冻结，加强对客户抵贷资产的管理，严防资产流失；（2）关口前移，通过开展授信工作，审慎控制风险。对于回报率低、对外股权投资较多、当年授信额度未完全使用，以及属于限制、淘汰类行业的客户，将根据实际情况适当降低授信额度；（3）积极清收不良贷款，大力压缩退出贷款。建立不良贷款和退出贷款台账，在摸清借款人、保证人清偿能力的基础上，制定“一户一策”的清收和退出方案，坚持清非盘活和呆账核销相结合，并有计划、有步骤地实施。针对违规行为，坚持个案问责和全行通报相结合；（4）强化贷后检查，发现潜在风险，及时采取收回贷款、增加有效的抵押担保、变更担保人等应对措施。开展经常性的信贷风险排查活动，切实掌握客户的生产经营情况。考核基层支行对潜在风险贷款的退出情况，实施分类管理、有保有压，提升对担保公司担保贷款的风险防范能力，制定贷款业务办法的补充协议，降低法律风险。（5）针对薄弱环节，坚持制度建设和规范管理相结合。出台集团客户授信管理办法、委托贷款管理办法等制度，开展大排查活动，加强统一规范的业务操作。
①按客户类型划分的不良贷款
报告期内，本行按客户类型划分的不良贷款分布情况如下：
单位：千元
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|-|-|-|-|-|
|项目||企业贷款|个人贷款|合计|
|2017年12月31日|金额|789,458|15,700|805,158|
||占比|98.05%|1.95%|100.00%|
||不良贷款率|1.86%|0.24%|1.64%|
|2016年12月31日|金额|779,371|30,805|810,176|
||占比|96.20%|3.80%|100.00%|
||不良贷款率|1.89%|0.73%|1.78%|
|2015年12月31日|金额|742,526|21,726|764,252|

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|||||
|-|-|-|-|
|占比|97.16%|2.84%|100.00%|
|不良贷款率|1.92%|0.95%|1.86%|

注：不良贷款率=每类不良贷款金额÷该类客户贷款总额
②按行业划分的不良企业贷款
报告期内，本行企业贷款按行业划分的不良贷款分布情况如下：
单位：千元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||金额|占比（%）|不良贷款率（%）|金额|占比（%）|不良贷款率（%）|金额|占比（%）|不良贷款率（%）|
|制造业|505,855|64.08|1.87|369,581|47.42|1.48|395,285|53.24|1.62|
|批发和零售业|203,834|25.82|4.05|297,466|38.17|6.53|236,688|31.88|5.36|
|水利、环境和公共设施管理业|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|房地产业|-|-|-|4,991|0.64|0.32|-|-|-|
|建筑业|44,794|5.67|2.26|58,418|7.50|2.65|49,671|6.69|2.27|
|住宿和餐饮业|14,800|1.87|1.63|24,700|3.17|2.86|24,322|3.28|3.36|
|农林牧渔业|9,003|1.14|1.48|8,676|1.11|1.43|11,615|1.56|2.03|
|交通运输、仓储和邮政业|1,990|0.25|0.45|2,500|0.32|0.50|5,469|0.74|1.04|
|电力、燃气及水的生产和供应业|-|-|-|4,090|0.52|1.81|-|-|-|
|教育|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|租赁和商务服业|4,300|0.54|0.53|3,350|0.43|1.05|8,500|1.14|2.65|
|贴现|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|4,882|0.62|2.79|5,599|0.72|3.32|10,976|1.48|6.02|
|合 计|789,458|100.00|1.86|779,371|100.00|1.89|742,526|100.00|1.92|

注：不良贷款率=每类不良贷款金额÷该类客户贷款总额
报告期内，制造业、批发和零售业不良贷款在本行不良企业贷款中所占比重较高，这与制造业、批发和零售业贷款在本行企业贷款中所占比例较高相一致。
报告期内，本行制造业贷款不良贷款余额分别为3.95亿元、3.70亿元和5.06亿元，不良贷款率分别为1.62%、1.48%和1.87%，总体呈上升趋势，主要原因是：报告期内，吴江地区经济增长放缓、国家提倡节能减排、劳动力成本上升等因素影响，制造业面临产业结构调整和产业升级，企业经营状况发生了不利变化，企业面临竞争压力加剧，
贷款还款能力下降，使得制造业贷款不良贷款率上升。本行加强了制造业贷款的催收、
转让力度，使得制造业不良贷款及不良贷款率上升幅度可控。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书报告期内，本行批发和零售业贷款不良贷款余额分别为2.37亿元、2.97亿元和2.04亿元，不良贷款率分别为5.36%、6.53%和4.05%，2015年和2016年保持较高水平，主要原因是：近年来受国内煤炭等行业景气度下降影响，部分煤炭贸易类企业客户经营状况、还款能力下降，使得不良贷款率上升。2017年受大宗商品价格上升因素影响，部分煤炭贸易类企业经营状况有所好转，不良贷款余额、不良贷款率有所下降。
③本行个人贷款按产品类型划分的不良贷款
报告期内，本行个人贷款按产品类型划分的不良贷款情况如下：
单位：千元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||金额|占比（%）|不良贷款率（%）|金额|占比（%）|不良贷款率（%）|金额|占比（%）|不良贷款率（%）|
|个人经营性贷款|13,528|86.16|0.84|20,621|66.94|1.24|16,155|74.36|1.06|
|个人住房贷款|139|0.89|-|3,485|11.31|0.15|-|-|-|
|信用卡透支|1,372|8.74|1.95|3,978|12.91|5.21|2,915|13.42|2.46|
|其他|661|4.21|0.15|2,721|8.83|1.55|2,656|12.22|2.18|
|不良个人贷款总额|15,700|100.00|0.24|30,805|100.00|0.73|21,726|100.00|0.95|

④本行按担保方式划分的不良贷款
报告期内，本行按担保方式划分的不良贷款分布情况如下：
单位：千元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||金额|占比（%）|不良贷款率（%）|金额|占比（%）|不良贷款率（%）|金额|占比（%）|不良贷款率（%）|
|信用贷款|31,913|3.96|1.89|15,583|1.92|1.85|14,436|1.89|2.97|
|保证贷款|405,275|50.33|2.28|540,125|66.67|3.39|653,468|85.50|4.34|
|附担保物贷款|367,970|45.70|1.24|254,468|31.41|0.89|96,348|12.61|0.38|
|抵押贷款|359,051|44.59|1.42|252,468|31.16|1.10|96,348|12.61|0.47|
|质押贷款|8,919|1.11|0.21|2,000|0.25|0.03|-|-|-|
|合 计|805,158|100.00|1.64|810,176|100.00|1.78|764,252|100.00|1.86|

⑤按货币划分的不良贷款分布情况
报告期内，本行按货币划分的不良贷款分布情况如下：
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比（%）|不良贷款率（%）|金额|占比（%）|不良贷款率（%）|金额|占比（%）|不良贷款率（%）|
|人民币贷款|805,158|100.00|1.64|810,176|100.00|1.78|764,252|100.00|1.86|
|外币贷款|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|不良贷款总额|805,158|100.00|1.64|810,176|100.00|1.78|764,252|100.00|1.86|

⑥不良贷款的变动
报告期内，本行不良贷款的变动情况如下：
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|年初余额|810,176|764,252|642,678|
|年内增长|1,577,327|951,519|1,431,167|
|年内减少|1,582,345|905,595|1,309,593|
|当年核销|809,934|578,049|663,488|
|回收|772,411|327,546|646,105|
|升级|-|-|-|
|年末余额|805,158|810,176|764,252|
|不良贷款率|1.64%|1.78%|1.86%|

注：不良贷款率=不良贷款总额÷客户贷款总额
最近三年，本行不良贷款增加额分别为14.31亿元、9.52亿元和15.77亿元，保持较高水平，主要原因是：报告期内，受经济景气度下降影响，部分制造业、批发与零售业贷款客户的财务状况不佳，本行将其贷款调整至不良贷款。最近三年，本行持续加强不良贷款的催收、转让力度，不良贷款回收金额分别为6.46亿元、3.28亿元和7.72亿元。
最近三年，本行核销不良贷款余额分别为6.63亿元、5.78亿元和8.10亿元，主要原因是：报告期内，受宏观经济景气度下降因素影响，我国地方民营经济体经营状况不佳，各农村商业银行不良贷款率持续上升，2015年、2016年和2017年，我国农村商业银行平均不良贷款率分别为2.48%、2.49%和3.16%。本行的部分制造业贷款客户经营亏损，已无法偿还本行的贷款本息，而相关贷款保证人亦无法全部履行保证责任，本行根据不良资产处置相关规定，对相关不良贷款予以核销，同时本行将继续采取法律手段追回已核销的贷款。
（2）贷款集中度情况
截至2017年12月31日，本行前十大单一借款人情况如下：
单位：千元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|借款人|2017年12月31日||||
||贷款余额|占贷款总额的比例|占资本净额的比例|所属行业|
|江苏丽致精品酒店管理有限公司|610,910|1.24%|6.93%|住宿和餐饮业|
|恒力集团有限公司|400,000|0.81%|4.54%|制造业|
|盛虹控股集团有限公司|386,000|0.79%|4.38%|制造业|
|通鼎集团有限公司|359,000|0.73%|4.07%|制造业|
|苏州东通建设发展有限公司|337,500|0.69%|3.83%|建筑业|
|苏州高铭房产发展有限公司|330,000|0.67%|3.74%|房地产业|
|吴江化纤织造厂有限公司|300,000|0.61%|3.40%|制造业|
|永鼎集团有限公司|300,000|0.61%|3.40%|制造业|
|苏州威尔玛置业有限公司|285,000|0.58%|3.23%|房地产业|
|江苏虹港石化有限公司|269,700|0.55%|3.06%|制造业|
|合计|3,578,110|7.29%|40.58%|-|

根据我国银行业相关法律和规定，对任何单一借款人发放的贷款不得超过本行监管资本的10%。截至2017年末，本行对第一大单一借款人发放的贷款总额占本行资本净额的比重为6.93%，符合监管规定。
为降低贷款集中度风险，本行对最大十家单一客户贷款比例进行严格控制，截至2017年末，本行向最大十家单一借款人发放贷款余额为35.78亿元，占本行资本净额的比重为40.58%。
报告期内，本行贷款主要地区分布情况如下：
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||余额|占比|余额|占比|余额|占比|
|吴江地区|37,579,307|76.56%|35,473,243|78.06%|32,772,161|79.94%|
|其他地区|11,505,762|23.44%|9,972,228|21.94%|8,221,447|20.06%|
|合 计|49,085,069|100.00%|45,445,471|100.00%|40,993,608|100.00%|

本行贷款主要集中在吴江地区。最近三年，吴江地区贷款余额分别为327.72亿元、354.73亿元和375.79亿元，占全部贷款余额比重分别为79.94%、78.06%和76.56%。
（3）逾期贷款情况
报告期内，本行逾期贷款情况如下：
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|未逾期|47,982,600|97.75%|44,244,950|97.36%|38,916,244|94.93%|
|逾期3个月以内|460,705|0.94%|576,465|1.27%|1,149,889|2.81%|
|逾期3个月至1年|385,368|0.79%|310,616|0.68%|659,759|1.61%|
|逾期1年至3年|226,196|0.46%|313,149|0.69%|262,118|0.64%|
|逾期3年以上|30,200|0.06%|291|0.00%|5,598|0.01%|
|逾期贷款总额|1,102,469|2.25%|1,200,521|2.64%|2,077,364|5.07%|
|贷款和垫款总额|49,085,069|100.00%|45,445,471|100.00%|40,993,608|100.00%|

截至2017年12月31日，本行逾期贷款按担保方式划分情况如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||||
||逾期1天至90天(含90天)|逾期90天至360天(含360天)|逾期360天至3年(含3年)|逾期3年以上|合计|
|信用贷款|852|26,271|5,641|-|32,764|
|保证贷款|200,587|206,149|115,534|10,000|532,270|
|附担保物贷款|259,266|152,948|105,021|20,200|537,435|
|其中：抵押贷款|255,576|147,719|105,021|20,200|528,516|
|质押贷款|3,690|5,229|-|-|8,919|
|合计|460,705|385,368|226,196|30,200|1,102,469|

截至2016年12月31日，本行逾期贷款按担保方式划分情况如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||||
||逾期1天至90天(含90天)|逾期90天至360天(含360天)|逾期360天至3年(含3年)|逾期3年以上|合计|
|信用贷款|1,170|6,657|8,925|-|16,752|
|保证贷款|366,448|197,800|188,100|291|752,639|
|附担保物贷款|208,847|106,159|116,124|-|431,130|
|其中：抵押贷款|207,047|104,159|116,124|-|427,330|
|质押贷款|1,800|2,000|-|-|3,800|
|合计|576,465|310,616|313,149|291|1,200,521|

截至2015年12月31日，本行逾期贷款按担保方式划分情况如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||||
||逾期1天至90天(含90天)|逾期90天至360天(含360天)|逾期360天至3年(含3年)|逾期3年以上|合计|
|信用贷款|5,684|14,174|261|-|20,119|
|保证贷款|637,525|505,370|226,227|5,598|1,374,720|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|附担保物贷款|506,680|140,215|35,630|-|682,525|
|其中：抵押贷款|482,990|140,215|35,630|-|658,835|
|质押贷款|23,690|-|-|-|23,690|
|合计|1,149,889|659,759|262,118|5,598|2,077,364|

最近三年，本行逾期贷款金额分别为20.77亿元、12.01亿元和11.02亿元，有所下降，但总体处于较高水平，主要原因是：
第一，受宏观经济景气度下降影响，吴江地区经济增长放缓、劳动力成本上升、大宗商品价格下降，部分行业企业产品积压，应收款回笼缓慢，导致企业在贷款到期日或贷款结息日现金流不足，而发生贷款逾期欠息现象。第二，本行贷款主要集中于中小企业，在经济整体下滑、固定资产投资增速放缓等经济不景气的环境影响下，中小企业处于相对弱势地位，更容易出现销售不畅、资金回笼缓慢的情况。
2016年以来，在供给侧结构性改革等因素影响下，经济景气度有所回升，制造业、批发和零售业等周期性行业的业绩有所好转，且本行加强了不良贷款的催收、转让力度，使得2016年末和2017年末逾期贷款总额较2015年末有所下降。
3、贷款损失准备
（1）减值贷款的识别
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|尚未逾期和未发生减值①|47,898,640|44,240,929|38,915,793|
|已逾期尚未发生减值②|381,271|394,366|1,313,563|
|已减值③|805,158|810,176|764,252|
|合计|49,085,069|45,445,471|40,993,608|
|减：减值损失准备|1,622,373|1,518,719|1,443,132|
|发放贷款和垫款净额|47,462,696|43,926,752|39,550,476|

本行依据借款利息、本金逾期期限，并综合考虑借款人的经营状况、增信措施以及还款计划等，参照中国人民银行制定的《贷款风险分类指导原则》及中国银监会制定的《贷款风险分类指引》，对已逾期贷款进行五级分类。
最近三年，本行已逾期但尚未发生减值（即未划为不良贷款，类别为正常类和关注类）的贷款金额分别为13.14亿元、3.94亿元和3.81亿元。对于此类已逾期尚未发
生减值（即未划为不良）的贷款，本行根据逾期未减值贷款对象的不确定性以组合计
提的方式计提相应的贷款损失准备；对于逾期减值类贷款，本行通过个别评估方式计
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书提相应的贷款损失准备。
对于上述已逾期未减值贷款，本行未将其划分为不良贷款的主要原因是：
第一，部分贷款客户逾期期限较短（90天以内），虽然短期资金周转压力较大，但仍然能够正常经营，具备偿还贷款能力，或期后能够付清贷款利息，还清逾期贷款，本行根据《信贷资产风险十级分类管理办法》将此类贷款划分为正常或关注类贷款。
第二，部分客户贷款采取了较充足的抵质押增信措施，单笔金额较小，大部分由于法院诉讼的时间较长而影响了贷款回笼时间，对于此类贷款本行与债务人进行了积极沟通并达成还款计划，预计能够收回逾期贷款本息，本行将此类贷款划分为正常或关注类贷款。
第三，部分保证类贷款的保证人经营状况基本正常，本行能够通过加强清收及协商在短期内收回逾期贷款本息，本行将此类贷款划分为正常或关注类贷款。
第四，对于其他逾期时间较长的贷款，本行已与债务人协商达成了还款计划，虽然利息、本金尚未回收，但预计将于期后收回。
①尚未逾期和未发生减值的贷款和垫款情况如下：
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||
||正常|关注|合计|
|企业贷款和垫款||||
|- 贷款|36,563,513|2,702,624|39,266,137|
|- 贴现|1,968,401|-|1,968,401|
|- 其他|57,383|-|57,383|
|个人贷款和垫款||||
|- 个人经营性贷款|1,587,183|4,818|1,592,001|
|- 住房贷款|4,512,924|4,282|4,517,206|
|- 其他|497,512|-|497,512|
|发放贷款和垫款合计|45,186,916|2,711,724|47,898,640|

单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||
||正常|关注|合计|
|企业贷款和垫款||||
|- 贷款|29,184,085|6,794,632|35,978,717|
|- 贴现|3,990,825|-|3,990,825|
|- 其他|63,886|16,224|80,110|

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|||||
|-|-|-|-|
|个人贷款和垫款||||
|- 个人经营性贷款|1,634,236|10,507|1,644,743|
|- 住房贷款|2,295,689|6,639|2,302,328|
|- 其他|244,206|-|244,206|
|发放贷款和垫款合计|37,412,927|6,828,002|44,240,929|

单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||
||正常|关注|合计|
|企业贷款和垫款||||
|- 贷款|26,214,971|7,451,761|33,666,732|
|- 贴现|2,949,427|-|2,949,427|
|- 其他|45,402|15,345|60,747|
|个人贷款和垫款||||
|- 个人经营性贷款|1,503,992|4,900|1,508,892|
|- 住房贷款|497,524|239|497,763|
|- 其他|232,232|-|232,232|
|发放贷款和垫款合计|31,443,548|7,472,245|38,915,793|

②已逾期尚未发生减值的贷款和垫款情况如下：
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||||||
||逾期不超过30天|逾期30-60天|逾期60-90天|逾期90天以上|合计|担保物公允价值|
|企业贷款和垫款|||||||
|- 贷款|108,617|132,695|120,812|3,000|365,124|221,155|
|- 贴现|-|-|-|-|-|-|
|- 其他|-|-|-|-|-|-|
|个人贷款和垫款|||||||
|- 个人经营性贷款|3,924|731|1,397|4,271|10,323|3,848|
|- 住房贷款|4,451|-|22|-|4,473|1,408|
|- 其他|945|269|137|-|1,351|-|
|发放贷款和垫款合计|117,937|133,695|122,368|7,271|381,271|226,411|

单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||||||
||逾期不超过30天|逾期30-60天|逾期60-90天|逾期90天以上|合计|担保物公允价值|
|企业贷款和垫款|||||||
|- 贷款|121,063|165,340|79,401|22,846|388,650|201,114|
|- 贴现|-|-|-|-|-|-|
|- 其他|-|-|-|-|-|-|
|个人贷款和垫款|||||||
|- 个人经营性贷款|2,480|-|900|370|3,750|1,358|
|- 住房贷款|795|-|-|-|795|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|446|47|678|-|1,171|
|124,784|165,387|80,979|23,216|394,366|

单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||||
||逾期不超过30天|逾期30-60天|逾期60-90天|逾期90天以上|合计|担保物公允价值|
|企业贷款和垫款|||||||
|- 贷款|299,225|449,337|379,560|164,591|1,292,713|507,034|
|- 贴现|-|-|-|-|-|-|
|- 其他|-|-|-|-|-|-|
|个人贷款和垫款|||||||
|- 个人经营性贷款|867|2,340|1,830|895|5,932|2,707|
|- 住房贷款|12,228|-|-|-|12,228|-|
|- 其他|890|360|185|1,255|2,690|325|
|发放贷款和垫款合计|313,210|452,037|381,575|166,741|1,313,563|510,066|

③已减值的贷款和垫款情况如下：
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||
||企业贷款和垫款|个人贷款和垫款|合计|
|个别方式识别的减值资产|789,458|15,700|805,158|
|个别方式识别的减值资产占比|1.86%|0.24%|1.64%|
|担保物公允价值|243,735|10,901|254,636|

单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||
||企业贷款和垫款|个人贷款和垫款|合计|
|个别方式识别的减值资产|779,371|30,805|810,176|
|个别方式识别的减值资产占比|1.89%|0.73%|1.78%|
|担保物公允价值|244,881|12,312|257,193|

单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||
||企业贷款和垫款|个人贷款和垫款|合计|
|个别方式识别的减值资产|742,526|21,726|764,252|
|个别方式识别的减值资产占比|1.92%|0.95%|1.86%|
|担保物公允价值|53,030|4,608|57,638|

（2）贷款损失准备的计提与变动
报告期内，本行按个别和组合评估方式计提的贷款损失准备情况如下：
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|

江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|个别方式评估|422,726|368,300|386,494|
|组合方式评估|1,199,647|1,150,419|1,056,638|
|合计|47,462,696|1,518,719|1,443,132|

报告期内，本行贷款损失准备的变动情况如下：
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|年初余额|1,518,719|1,443,132|1,360,081|
|本期增加|895,152|647,755|763,038|
|本期转入/（转出）|18,435|5,881|-16,499|
|本期核销|809,933|578,049|663,488|
|期末余额|1,622,373|1,518,719|1,443,132|

（3）贷款损失准备的分布
①按五级分类划分的贷款损失准备
报告期内，本行按五级分类划分的贷款损失准备分布情况如下：
单位：千元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||损失准备|占比|准备金率|损失准备|占比|准备金率|损失准备|占比|准备金率|
|正常类|978,939|60.34%|2.16%|757,406|49.87%|2.02%|577,644|40.03%|1.84%|
|关注类|220,707|13.60%|7.24%|393,012|25.88%|5.44%|478,994|33.19%|5.45%|
|次级类|176,909|10.90%|33.60%|167,850|11.05%|32.75%|79,026|5.48%|30.32%|
|可疑类|49,181|3.03%|59.99%|142,226|9.36%|59.41%|200,858|13.92%|50.60%|
|损失类|196,637|12.12%|100.00%|58,225|3.83%|100.00%|106,610|7.39%|100.00%|
|合计|1,622,373|100.00%|3.31%|1,518,719|100.00%|3.34%|1,443,132|100.00%|3.52%|

注：（1）占比=每类贷款损失准备金额÷损失准备总额
（2）准备金率=每类贷款损失准备总额÷该类贷款总额
②按客户类型划分的贷款损失准备
报告期内，本行按客户类型划分的贷款损失准备分布情况如下：
单位：千元
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|项目|2017年12月31日|||2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||损失准备|占比|准备金率|损失准备|占比|准备金率|损失准备|占比|准备金率|
|企业贷款|1,337,172|82.42%|3.15%|1,360,486|89.58%|3.30%|1,347,489|93.37%|3.48%|
|个人贷款|285,201|17.58%|4.30%|158,233|10.42%|3.74%|95,643|6.63%|4.19%|
|合计|1,622,373|100.00%|3.31%|1,518,719|100.00%|3.34%|1,443,132|100.00%|3.52%|

注：（1）占比=每类贷款损失准备金额÷损失准备总额
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书（2）准备金率=每类贷款损失准备总额÷该类贷款总额
③按行业划分的企业贷款损失准备分布
报告期内，本行按行业划分的企业贷款损失准备分布情况如下：
单位：千元
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|项目|2017年12月31日|||2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||损失|占比|准备|损失|占比|准备|损失|占比|准备|
||准备||金率|准备||金率|准备||金率|
|制造业|861,374|64.41%|3.18%|812,739|59.73%|3.23%|847,606|62.89%|3.47%|
|水利、环境和公共设施管理业|24,373|1.82%|1.86%|18,110|1.33%|2.68%|47,750|3.54%|4.20%|
|批发和零售业|220,896|16.52%|4.39%|245,651|18.06%|5.24%|219,636|16.30%|4.97%|
|建筑业|56,972|4.26%|2.87%|75,165|5.52%|3.21%|82,515|6.12%|3.77%|
|房地产业|33,427|2.50%|2.00%|42,959|3.16%|2.71%|23,271|1.73%|2.24%|
|租赁和商务服务业|28,717|2.15%|3.53%|16,608|1.22%|3.96%|11,199|0.83%|3.50%|
|住宿和餐饮业|27,085|2.03%|2.97%|32,685|2.40%|3.53%|22,566|1.67%|3.12%|
|交通运输、仓储和邮政业|9,766|0.73%|2.22%|8,042|0.59%|2.88%|13,534|1.00%|2.56%|
|教育|2,233|0.17%|6.04%|479|0.04%|1.85%|540|0.04%|2.40%|
|农、林、牧、渔业|16,244|1.21%|2.68%|17,048|1.25%|3.16%|16,312|1.21%|2.85%|
|电力、燃气及水的生产和供应业|8,047|0.60%|1.97%|9,548|0.70%|2.46%|3,517|0.26%|1.75%|
|其他|10,421|0.78%|5.95%|6,456|0.47%|3.07%|7,496|0.56%|4.11%|
|贴现|37,617|2.81%|1.91%|74,996|5.51%|1.88%|51,547|3.83%|1.75%|
|合计|1,337,172|100.00%|3.15%|1,360,486|100.00%|3.30%|1,347,489|100.00%|3.48%|

注：（1）占比=每类贷款损失准备金额÷损失准备总额
（2）准备金率=每类贷款损失准备总额÷该类贷款总额
本行计提贷款减值准备主要方法为：考虑客户贷款的五级分类形态,结合保证类型、所在行业、所在地区等特点，依照审慎原则综合考虑各类型贷款的减值准备计提比例，对产能过剩、淘汰等高风险行业适当提高计提比例。在进行五级分类时，依据监管部门相关规章制度,严格按照分类标准、方法、流程和要求进行分类，收集借款人信息，以借款人的财务状况、经营成果、现金流量、信用记录为主要依据，客观和充分评估现实与潜在的风险状况，力求全面、真实地反映本行信贷资产的风险程度。
本行减值准备的计提比例，符合监管部门专项准备计提要求。报告期内本行拨贷
比分别为3.52%、3.34%和3.31%，均达到2.5%的监管要求，拨备覆盖率分别为188.83%、
187.46%和201.50%，均高于150%的监管要求。分行业准备金平均计提比例的差异主要
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书是由于行业内贷款五级分类结构不同所致，各行业准备金能够抵补各行业贷款的预期风险。
④按担保方式划分的贷款损失准备
报告期内，本行按担保方式划分的贷款损失准备分布情况如下：
单位：千元
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|项目|2017年12月31日|||2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||损失准备|占比|准备金率|损失准备|占比|准备金率|损失准备|占比|准备金率|
|信用贷款|56,979|3.51%|3.38%|34,124|2.25%|4.05%|22,835|1.58%|4.70%|
|保证贷款|710,439|43.79%|4.00%|650,850|42.86%|4.09%|757,839|52.51%|5.03%|
|附担保物贷款|854,955|52.70%|2.89%|833,745|54.90%|2.91%|662,458|45.90%|2.60%|
|抵押贷款|765,417|47.18%|3.02%|721,131|47.48%|3.14%|571,664|39.61%|2.79%|
|质押贷款|89,538|5.52%|2.09%|112,614|7.42%|1.97%|90,794|6.29%|1.84%|
|合 计|1,622,373|100.00%|3.31%|1,518,719|100.00%|3.34%|1,443,132|100.00%|3.52%|

注：（1）占比=每类贷款损失准备金额÷损失准备总额
（2）准备金率=每类贷款损失准备总额÷该类贷款总额
4、证券投资
最近三年，本行证券投资分别为 135.20亿元、155.77亿元和 246.05亿元，分别占本行总资产的18.92%、19.15%和25.83%。
目前，本行的证券投资包括持有至到期投资、可供出售金融资产、应收款项类投资以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（交易性金融资产）。报告
期内，本行证券投资的构成情况如下：
单位：千元
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|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可供出售金融资产|15,574,211|63.30%|8,851,019|56.82%|7,284,837|53.88%|
|持有至到期投资|7,821,925|31.79%|6,725,993|43.18%|6,235,510|46.12%|
|应收款项类投资|1,122,476|4.56%|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|86,454|0.35%|-|-|-|-|
|合计|24,605,066|100.00%|15,577,012|100.00%|13,520,347|100.00%|

（1）持有至到期投资
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书报告期内，本行持有至到期投资的构成情况如下：
单位：千元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|政府债券|6,254,596|79.96%|4,422,622|65.75%|4,349,845|69.76%|
|金融债券|1,467,004|18.76%|2,173,756|32.32%|1,686,060|27.04%|
|公司债券|100,000|1.28%|100,000|1.49%|149,605|2.40%|
|资产支持证券|325|0.00%|29,615|0.44%|50,000|0.80%|
|合计|7,821,925|100.00%|6,725,993|100.00%|6,235,510|100.00%|

最近三年，本行持有至到期投资分别为 62.36亿元、67.26亿元和78.22亿元，占本行证券投资的比重分别为46.12%、43.18%和31.79%。报告期内，本行持续增加了政府债券的投资，持有至到期投资总体呈上升趋势。
报告期内，本行可供出售金融资产组成情况如下：
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|政府债券|1,810,806|11.63%|1,077,363|12.17%|1,097,196|15.06%|
|金融债券|1,250,076|8.03%|989,368|11.18%|655,939|9.00%|
|公司债券|1,318,748|8.47%|612,577|6.92%|677,033|9.29%|
|资产支持证券|220,745|1.42%|112,812|1.27%|75,436|1.04%|
|同业存单|5,909,049|37.94%|774,205|8.75%|2,848,017|39.10%|
|联合投资基金|216,717|1.39%|218,677|2.47%|30,066|0.41%|
|银行理财产品、货币基金及持有信托资产|4,576,920|29.39%|4,794,867|54.17%|1,630,000|22.38%|
|权益投资|271,150|1.74%|271,150|3.06%|271,150|3.72%|
|合计|15,574,211|100.00%|8,851,019|100.00%|7,284,837|100.00%|

截至2017年12月31日，本行可供出售金融资产金额为155.74亿元，主要是政府债券、金融债券、公司债券、同业存单、理财产品、信托计划等。报告期内本行持续增加金融债券、政府债券、理财产品的投资规模，可供出售金融资产呈上升趋势。
同业存单资产具有交易标准化、信息透明、流动性高的特征，可有效提高银行优质流动性资产占比，同时同业存单发行期限较短，收益相对稳定，利率风险较小。因此，同业存单逐渐成为银行间市场上非常流行的产品，各大银行均对同业存单进行了
较大金额投资。同行业上市农商行对同业存单的投资规模如下：
单位：千元
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2017年12月31日||
||同业存单投资金额|占总资产比重|同业存单投资金额|占总资产比重|
|无锡银行|3,272,892|2.11%|10,506,301|2.63%|
|常熟银行|2,138,808|1.65%|1,765,466|1.21%|
|江阴银行|4,507,750|4.33%|4,187,987|3.83%|
|张家港行|2,196,721|2.44%|0|0|
|平均|3,029,043|2.63%|4,114,939|1.92%|
|本行|774,205|0.95%|6,528,491|6.85%|

本行对同业存单的投资符合行业经营模式，2017年末投资的金额和比例较大。
截至2017年末，本行可供出售金融资产中同业存单构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债券分类|债券名称|起息日|到期日|金额|票面利率|
|同业存单|17桂林银行CD109|2017-08-28|2018-08-28|94,960,600.00|4.8000|
|同业存单|17重庆银行CD144|2017-09-12|2018-09-12|95,035,400.00|4.7300|
|同业存单|17广东顺德农商行CD132|2017-09-11|2018-06-11|67,372,130.00|4.8400|
|同业存单|17绍兴银行CD105|2017-09-15|2018-09-15|94,829,700.00|4.8500|
||17江苏江南农村商业银行|||||
|同业存单||2017-09-08|2018-09-08|47,477,500.00|4.9000|
||CD136|||||
|同业存单|17华夏银行CD358|2017-09-11|2018-03-11|195,212,000.00|4.6500|
|同业存单|17桂林银行CD101|2017-08-21|2018-08-21|47,489,750.00|4.8000|
||17江苏江南农村商业银行|||||
|同业存单||2017-09-07|2018-06-07|96,267,400.00|4.8500|
||CD134|||||
|同业存单|17湖北银行CD166|2017-12-22|2018-01-22|298,575,900.00|5.3000|
|同业存单|17龙江银行CD216|2017-09-15|2018-09-15|94,881,700.00|4.9000|
|同业存单|17华融湘江银行CD115|2017-09-22|2018-09-22|94,891,100.00|4.8000|
|同业存单|17昆山农村商行CD010|2017-12-28|2018-01-28|497,541,500.00|5.5000|
|同业存单|17嘉兴银行CD034|2017-04-24|2018-04-24|95,104,100.00|4.8500|
|同业存单|17桂林银行CD128|2017-09-20|2018-03-20|97,544,200.00|4.7000|
|同业存单|17温州银行CD190|2017-09-22|2018-09-22|189,782,200.00|4.8000|
||17东莞农村商业银行|||||
|同业存单||2017-08-30|2018-08-30|47,499,600.00|4.8300|
||CD074|||||
|同业存单|17常熟农村商行CD188|2017-09-18|2018-03-18|195,068,000.00|4.6500|
|同业存单|17江苏紫金农商行CD078|2017-09-15|2018-03-15|97,567,700.00|4.6500|
|同业存单|17盛京银行CD408|2017-12-29|2018-03-29|493,456,500.00|5.4499|
|同业存单|17桂林银行CD127|2017-09-19|2018-09-19|56,944,140.00|4.8000|
|同业存单|17桂林银行CD129|2017-09-20|2018-06-20|96,260,500.00|4.7500|
|同业存单|17龙江银行CD220|2017-09-22|2018-06-22|96,245,200.00|4.8000|
|同业存单|17湖北银行CD121|2017-10-10|2018-01-10|197,643,400.00|4.6000|
|同业存单|17武汉农商行CD022|2017-11-22|2018-02-22|98,669,000.00|5.0000|
|同业存单|17嘉兴银行CD039|2017-05-08|2018-02-08|96,376,100.00|4.8001|
|同业存单|17浙江民泰商行CD088|2017-09-22|2018-09-22|94,819,000.00|4.8200|

江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书
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|同业存单|17绍兴银行CD104|2017-09-15|2018-06-15|96,209,600.00|4.8000|
|同业存单|17贵州银行CD037|2017-08-21|2018-08-21|189,926,000.00|4.8500|
|同业存单|17浦发银行CD442|2017-11-14|2018-02-14|296,203,500.00|4.7500|
|同业存单|17贵州银行CD044|2017-09-12|2018-09-12|94,936,200.00|4.7500|
|同业存单|17金华银行CD055|2017-08-11|2018-08-11|47,463,350.00|4.7500|
|同业存单|17常熟农村商行CD189|2017-09-19|2018-03-19|97,538,700.00|4.6500|
|同业存单|17贵州银行CD046|2017-09-15|2018-09-15|189,817,000.00|4.8000|
|同业存单|17福建海峡银行CD064|2017-10-10|2018-10-10|189,747,800.00|4.8000|
|同业存单|17嘉兴银行CD087|2017-09-11|2018-03-11|48,734,800.00|4.9000|
|同业存单|17桂林银行CD117|2017-09-07|2018-09-07|142,350,300.00|4.9200|
|同业存单|17攀枝花商行CD065|2017-04-25|2018-04-25|285,251,100.00|4.8801|
|同业存单|17洛阳银行CD048|2017-09-22|2018-09-22|94,891,100.00|4.8000|
|同业存单|17浙江民泰商行CD140|2017-12-18|2018-03-18|98,644,900.00|5.3800|
|同业存单|17福建海峡银行CD069|2017-11-02|2018-11-02|18,965,920.00|4.9000|
|同业存单|17南京银行CD012|2017-02-21|2018-02-21|95,626,600.00|4.3800|
|同业存单|17中信银行CD359|2017-10-24|2018-01-24|98,804,500.00|4.5200|
|同业存单|17常熟农村商行CD199|2017-10-09|2018-01-09|10,000,000.00|4.5500|
|同业存单|17北京银行CD246|2017-11-06|2018-02-06|9,875,910.00|4.6500|
|同业存单|17浙商银行CD106|2017-10-17|2018-01-17|14,950,482.55|4.5500|
|同业存单|17厦门银行CD324|2017-12-07|2018-03-07|6,532,649.10|5.1500|
|同业存单|17浙商银行CD106|2017-10-17|2018-01-17|28,211,254.25|4.5500|
|同业存单|17盛京银行CD159|2017-07-17|2018-01-17|12,698,374.00|4.5999|
|同业存单|17浙商银行CD073|2017-07-17|2018-07-17|9,526,210.00|4.5800|
|同业存单|17厦门银行CD324|2017-12-07|2018-03-07|12,788,992.80|5.1500|
|同业存单|17盛京银行CD159|2017-07-17|2018-01-17|507,934.96|4.5999|
|同业存单|17徽商银行CD198|2017-11-15|2018-05-15|3,499,524.82|4.8200|
|同业存单|17福建海峡银行CD069|2017-11-02|2018-11-02|9,482,960.00|4.9000|
|同业存单|17盛京银行CD159|2017-07-17|2018-01-17|6,329,651.04|4.5999|
|同业存单|17浙商银行CD073|2017-07-17|2018-07-17|1,879,521.23|4.5800|
|同业存单|17浙商银行CD106|2017-10-17|2018-01-17|6,245,013.20|4.5500|
|同业存单|17浙商银行CD073|2017-07-17|2018-07-17|1,667,086.75|4.5800|
|同业存单|17徽商银行CD198|2017-11-15|2018-05-15|6,248,455.18|4.8200|
|同业存单|17浙商银行CD073|2017-07-17|2018-07-17|5,979,602.02|4.5800|

本行的上述同业存单投资，系近年来流动性管理需要进行的配置。申请人对不同期限（均低于1年）同业存单的投资，目的是加强流动性管理、进行短期资金的调剂，不存在套作理财或其他同业资管产品的情况。
本行持有的同业存单风险较小，具体原因如下：
（1）本行持有的上述同业存单均为发行主体AA评级以上的商业银行负债，具有
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书银行信用优势，主体信用较好，信用风险低。
（2）同业存单期限均在一年以内，久期较小，利率风险较低。
本行对同业存单的投资有较为严格的内控管理：每一笔同业存单投资均需通过投资审批流程核准，对同业存单发行主体的资产规模和同业负债规模均有严格的要求。
本行定期对同业存单持仓情况进行市值跟踪与风险测试，同业存单相关风险较小、可控，不会对本行经营和财务状况造成重大不利影响。
2016年末和2017年末，同行业上市农商行可供出售金融资产规模情况比较如下：单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017/12/31||2016/12/31||
||金额|占资产总额比重|金额|占资产总额比重|
|张家港银行|26,427,729|25.62%|23,300,290|25.84%|
|常熟银行|18,238,715|12.51%|16,068,969|12.36%|
|无锡银行|21,401,301|15.61%|20,263,139|16.26%|
|江阴银行|23,620,855|21.59%|22,805,778|21.91%|
|本行|15,574,211|16.35%|8,851,019|10.88%|

本行可供出售金融资产投资金额与同行业上市农商行相比较小。本行对“银行理财产品、货币基金及持有信托资产”的投资也符合同行业上市农商行的投资惯例，相关投资规模与同行业上市农商行相比较小。具体比较如下：
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||2017年12月31日|||
||理财产品|信托和资管计划|基金产品|理财产品|信托和资管计划|基金产品|
|无锡银行|8,310,880|1,164,808|103,668|6,318,659|3,299,097|2,138,182|
|常熟银行|2,780,000|0|1,280,000|400,000|0|2,121,143|
|江阴银行|4,175,000|2,592,000|2,977,355|1,100,000|2,199,700|13,343,343|
|张家港行|4,525,000|1,714,450|未披露|5,750,000|1,989,988|未披露|
|平均|4,947,720|1,367,815|1,453,674|3,392,165|1,872,196|5,867,556|
|本行|4,075,400|719,467|0|1,975,868|487,446|2,113,606|

截至 2017年 12月 31日，本行可供出售金融资产中“银行理财产品、货币基金及持有信托资产”的构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债券分类|债券名称|起息日|到期日|年末余额（公允价值）|利率|
|理财产品|平安银行智慧自营0104|2017-01-04|2018-01-04|295,489,653.52|4.50%|
|理财产品|张家港农商行金港湾0629|2017-06-26|2018-06-26|297,058,103.18|5.47%|
||常熟农商行常乐汇银理财|||||
|理财产品||2017-08-09|2018-02-09|97,443,595.22|5.25%|
||0822|||||

江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|理财产品|同心稳利盈人民币理财产品|2017-11-22|2018-11-22|80,467,396.18|5.25%|
|理财产品|邮储银行月月升0103|2017-01-31|2018-12-31|205,504,229.17|4.40%|
|理财产品|平安银行天天盈|活期||98,993,272.62|浮动利率|
|理财产品|交通银行金太阳|活期||99,226,423.30|浮动利率|
|理财产品|光大银行活期盈|活期||10,133,217.66|浮动利率|
|理财产品|中信银行天天快车|活期||99,001,026.04|浮动利率|
|理财产品|浦发银行同业专项理财|2017-12-27|2018-03-27|99,688,338.26|5.30%|
||常熟农商行常乐汇银理财|||||
|理财产品||2017-06-14|2018-06-14|297,057,605.67|5.50%|
||0614|||||
|理财产品|厦门农商行丰裕理财0112|2017-01-12|2018-01-12|295,804,969.19|4.70%|
|货币基金|国泰货币基金|活期||101,017,278.90|浮动利率|
|货币基金|兴业基金货币B|活期||100,636,107.13|浮动利率|
|货币基金|信诚理财7日盈债券B|活期||900,604,071.00|浮动利率|
|货币基金|华宝兴业现金添益B|活期||103,107,647.65|浮动利率|
|货币基金|嘉实快线货币A|活期||101,815,149.38|浮动利率|
|货币基金|招商现金增值货币|活期||104,379,301.72|浮动利率|
|货币基金|鑫元货币B|活期||50,561,734.79|浮动利率|
|货币基金|广发货币B|活期||101,891,480.06|浮动利率|
|货币基金|鹏华货币B|活期||50,222,906.25|浮动利率|
|货币基金|兴全添利宝货币|活期||200,544,000.29|浮动利率|
|货币基金|建信天添益货币C|活期||20,657,443.23|浮动利率|
|货币基金|南方现金增利基金|活期||55,294,018.66|浮动利率|
|货币基金|华安现金富利货币B|活期||20,617,050.50|浮动利率|
|货币基金|富国天时货币B|活期||201,252,508.46|浮动利率|
|货币基金|汇添富现金宝|活期||1,005,311.20|浮动利率|
||中海信托现金稳盈四号信托|||||
|信托计划||2017-01-05|2018-01-05|94,877,278.98|4.60%|
||计划286期|||||
||上海信托“红宝石”安心稳|||||
|信托计划||2017-10-25|2018-04-24|195,807,987.58|5.50%|
||健系列信托|||||
||中海信托现金稳盈四号信托|||||
|信托计划||2017-09-21|2018-06-20|196,760,993.11|5.45%|
||计划437期|||||

本行持有的银行理财产品、货币基金及持有信托资产风险较小，具体原因如下：（1）本行持有的理财产品均为规模较大的知名银行发行，期限最长不超过一年，投资标的安全可靠，期限灵活，通过近几年的合作，尚未发生未及时兑付事件；
（2）本行持有的信托计划为中海信托发行的一年期信托。中海信托为中海油的控股金融平台，是经营规模较大央企，产品信誉较好，风险可控；
（3）2017年4月以来，本行投资的银行定期理财产品、信托资产，均要求投资
管理人提供产品底层投资清单。至 2017年末，新增投资的定期理财产品、信托资产
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书全部实现穿透至底层，底层多为评级在 AA以上公募债券，具有高流动性、低风险特征；
（4）申请持有的货币基金均为规模超过千亿的大型机构发行的灵活申赎的货币市场基金，投资标的为高流动性的货币市场产品，安全性高。
本行对银行理财产品、货币基金及持有信托资产的投资内控谨慎有效，相关投资均需通过本行投资审查委员会批准，有严格的产品选择标准和风险把控措施，并定期对产品持仓情况进行市值跟踪与风险测试，相关风险较小可控，不会对本行经营和财务状况造成重大不利影响。
（3）应收款项类投资
截至 2017年 12月 31日，本行应收款项类投资金额为 11.22亿元，主要是资产支持证券、信托计划，该类资产在活跃市场中没有报价且回收金额固定，因此划分为应收款项类投资。
（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
2016年起本行开始进行交易性金融资产的投资。截至2017年末，本行交易性金融资产金额为0.86亿元，均为金融债券。
5、本行资产的其他组成部分
本行资产的其他构成部分主要包括：现金及存放央行款项、存放同业款项，其他资产等。
（1）现金及存放中央银行款项
报告期内，本行现金及存放中央银行款项情况如下：
单位:千元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|库存现金|345,007|316,383|368,378|
|存放中央银行法定存款准备金|9,296,360|9,668,940|8,238,407|
|存放中央银行超额存款准备金|2,019,598|2,734,251|2,487,032|
|存放中央银行的其他款项|72,678|131,795|51,348|
|合 计|11,733,643|12,851,369|11,145,165|

最近三年，本行现金及存放中央银行款项分别为 111.45亿元、128.51亿元和
117.34亿元，总体呈上升趋势，主要原因是：本行存款规模总体呈上升趋势，使得
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书存放中央银行的存款准备金相应增加。
存放中央银行法定存款准备金系指本行按规定向中国人民银行缴存一般性存款的存款准备金，包括人民币存款准备金和外汇存款准备金，该准备金不能用于日常业务，未经中国人民银行批准不得动用。一般性存款系指本行吸收的机关团体存款、财政预算外存款、保证金存款、个人储蓄存款、单位存款、委托资金净额及其他各项存款。根据中国人民银行规定，最近三年，本行人民币存款准备金缴存比率分别为14%、15%和13.5%，外汇存款准备金缴存比率均为5%。中国人民银行对缴存的外汇存款准备金不计付利息。
存放中央银行超额存款准备金系本行存放于中国人民银行超出法定存款准备金的款项，主要用于资金清算、头寸调拨等。
存放中央银行的其他款项主要系缴存央行财政性存款。缴存央行财政性存款系指本行按规定向中国人民银行缴存的财政存款，包括本行代办的地方金库存款、待结算财政性款项等。中国人民银行对缴存的财政性存款不计付利息。
（2）存放同业款项
报告期内，本行存放同业款项情况如下：
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|存放境内同业款项|1,228,587|5,350,100|3,253,846|
|存放境外同业款项|35,873|82,934|142,133|
|合计|1,264,460|5,433,034|3,395,979|

最近三年，本行存放同业款项分别为33.96亿元、54.33亿元和12.64亿元，本行存放同业款项期限主要为30日以内，主要目的是满足同业银行的短期资金需求，其期末余额具有随机性。
（3）其他资产
本行其他资产包括拆出资金、买入返售金融资产、应收利息、长期股权投资、固定资产等。
最近三年，本行其他资产金额分别为38.41亿元、35.60亿元和102.05亿元，总体
呈上升趋势，主要原因是：①本行贷款业务的增长导致应收利息增加；②随着所投资
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书的东台农商行、射阳农商行净利润有所增加，以权益法核算的长期股权投资亦相应增加；③本行营业网点增加，使得固定资产、在建工程等长期资产上升；④2017年末本行根据金融市场资金供求情况，增加了金融债券、同业存单、政府债券等买入返售金融资产的配置。
（二）主要负债分析
截至2015年末、2016年末和2017年末，本行的总负债分别为647.93亿元、734.70亿元和867.98亿元，2015年至2017年总负债复合增长率为15.74%。报告期内，本行负债总额保持持续增长，主要由于本行吸收存款总体呈上升趋势。
吸收存款是本行资金来源的主体，最近三年，吸收存款占本行总负债的比重分别为88.26%、89.00%和82.33%。
报告期内，具体的负债组成情况如下表所示：
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|吸收存款|71,464,870|82.33%|65,387,774|89.00%|57,188,278|88.26%|
|其他负债|15,333,211|17.67%|8,081,796|11.00%|7,604,510|11.74%|
|负债合计|86,798,081|100.00%|73,469,570|100.00%|64,792,788|100.00%|

注：其他负债包括同业及其他金融机构存放款项、卖出回购金融资产款、拆入资金、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、预计负债、已发行债务证券和其他负债。请参见本节“主要负债变动分析—本行负债的其他组成部分”。
1、吸收存款
最近三年，本行吸收存款分别为571.88亿元、653.88亿元和714.65亿元，保持稳定增长，主要原因是：报告期内，随着吴江地区经济增长，企业、个人的可支配收入增加，本外币存款规模上升，本行存款规模在吴江地区保持较高的市场份额，使得本行存款总额相应上升。
报告期内，本行按客户类型划分的吸收存款分布情况如下：
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|企业存款|||||||

江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|活期存款|27,997,075|39.18%|23,007,431|35.19%|15,956,750|27.90%|
|定期存款|9,940,410|13.91%|9,011,829|13.78%|8,648,744|15.12%|
|合计|37,937,485|53.09%|32,019,260|48.97%|24,605,494|43.03%|
|个人存款|||||||
|活期存款|8,260,114|11.56%|7,778,893|11.90%|6,729,448|11.77%|
|定期存款|20,563,761|28.77%|20,002,396|30.59%|18,583,606|32.50%|
|合计|28,823,875|40.33%|27,781,289|42.49%|25,313,054|44.26%|
|其他|4,703,510|6.58%|5,587,225|8.54%|7,269,730|12.71%|
|总计|71,464,870|100.00%|65,387,774|100.00%|57,188,278|100.00%|

企业存款是本行吸收存款的重要组成部分。最近三年，本行企业存款分别为246.05亿元、320.19亿元和379.37亿元，占吸收存款总额的比重分别为43.03%、48.97%和53.09%。企业存款规模总体呈上升趋势，主要原因是：①报告期内，吴江经济发展水平总体较高，企业可支配收入总体呈上升趋势，使得存款规模增加；②政府财政收入的增长使得财政存款增加。从期限结构上来看企业活期存款占比较高，最近三年，企业活期存款占企业存款的比重分别为64.85%、71.85%和73.80%。
最近三年，本行的个人存款分别为253.13亿元、277.81亿元和288.24亿元，占吸收存款总额的比重分别为44.26%、42.49%和40.33%。个人存款的波动主要受居民收入水平、理财产品、资本市场等因素影响，居民可支配资金一般在投资和储蓄之间灵活配置。
其他存款主要是保证金存款。保证金存款主要包括承兑汇票保证金、信用证保证金和担保公司保证金。最近三年，本行的其他存款余额分别为72.70亿元、55.87亿元和47.04亿元，占吸收存款总额的比重分别为12.71%、8.54%和6.58%。
（2）按到期日划分的吸收存款
报告期内，本行按资产负债表日至合同规定到期日划分的吸收存款分布情况如下：
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|即时偿还|金额|31,735,900|31,482,574|24,052,907|
||占比|44.41%|48.15%|42.06%|
|3个月内到期|金额|24,229,861|14,440,629|13,583,614|
||占比|33.90%|22.08%|23.75%|
|3至12个月到期|金额|9,256,207|13,288,941|13,708,538|
||占比|12.95%|20.32%|23.97%|

江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|1至5年到期|金额|6,161,901|6,175,630|5,843,219|
||占比|8.62%|9.44%|10.22%|
|5年以上到期|金额|81,000|-|-|
||占比|0.11%|-|-|
|合计||71,464,870|65,387,774|57,188,278|

（3）按货币划分的客户存款
报告期内，本行按币种划分的客户存款分布情况如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|人民币|美元折人民币|港元折人民币|其他折人民币|合计|
|2017年12月31日|70,861,672|538,165|35,697|29,336|71,464,870|
|2016年12月31日|64,818,065|554,442|955|14,312|65,387,774|
|2015年12月31日|56,873,835|252,945|1,219|60,279|57,188,278|

注：外币折算按期末银行间外汇市场人民币汇率中间价折算
2、本行负债的其他组成部分
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|向中央银行借款|450,000|143,274|-|
|同业及其他金融机构存放款项|17,347|518,572|21,174|
|拆入资金|26,137|-|-|
|卖出回购金融资产款|7,171,684|5,769,600|5,567,558|
|应付职工薪酬|314,884|281,185|288,165|
|应交税费|89,037|64,614|48,335|
|应付利息|1,138,588|975,581|877,845|
|已发行债务证券|5,833,867|-|499,300|
|其他负债|291,667|328,970|302,133|
|合 计|15,333,211|8,081,796|7,604,510|

除吸收存款外，本行其他负债包括：同业及其他金融机构存放款项、拆入资金、卖出回购金融资产款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、已发行债务证券以及其他负债。最近三年，本行除吸收存款以外的负债总额分别为 76.05亿元、 80.82亿元和 153.33亿元，占本行负债总额的比重分别为11.74%、11.00%和17.67%。
本行同业及其他金融机构存放款项主要从同业机构融入流动资金，卖出回购金
融资产款主要以政府债券和金融债券作为抵押以融入资金，上述同业负债主要为满
足本行短期资金流动性需要，其期末余额具有随机性，本行前述同业负债为保证流
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书动性安全以及降低资金成本，根据资金及市场利率变化情况，适时调整头寸。
二、盈利能力分析
（一）经营业绩
1、主要盈利指标
近年来，本行不断开拓新业务，调整资产结构，提高资产质量，加强内部管理，各项经营业务得到了持续、稳定的发展，盈利能力和利润水平总体保持较高水平。最近三年，本行净利润分别为6.12亿元、6.59亿元和7.39亿元。
2、盈利结构
利息净收入是本行营业收入的主要组成部分，最近三年，本行的利息净收入分别为22.38亿元、21.43亿元和25.25亿元，占营业收入的比重分别为94.48%、92.95%和92.64%。
报告期内，本行利润表主要的组成部分如下：
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|2,725,991|2,305,871|2,368,486|
|利息净收入|2,525,306|2,143,254|2,237,782|
|利息收入|3,789,142|3,268,891|3,486,107|
|利息支出|1,263,836|1,125,637|1,248,325|
|手续费及佣金净收入|69,278|63,025|52,548|
|手续费及佣金收入|95,851|78,647|70,165|
|手续费及佣金支出|26,573|15,622|17,617|
|投资收益|119,905|79,977|65,014|
|资产处置收益|203|2|19|
|公允价值变动收益/(损失)|124|-|-|
|汇兑收益|3,914|13,672|8,044|
|其他业务收入|5,173|5,941|5,079|
|其他收益|2,088|-|-|
|二、营业支出|1,865,909|1,517,066|1,615,610|
|税金及附加|24,771|43,494|99,252|
|业务及管理费|887,294|784,688|748,962|
|资产减值损失|953,844|688,884|767,396|
|三、营业利润|860,082|788,805|752,876|
|加：营业外收入|5,083|14,626|6,244|

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|||||
|-|-|-|-|
|减：营业外支出|3,188|4,672|3,400|
|四、利润总额|861,977|798,759|755,720|
|减：所得税费用|122,980|139,714|144,071|
|五、净利润|738,997|659,045|611,649|
|归属于母公司净利润|731,115|650,290|604,448|

（二）利息净收入
报告期内，本行利息收入及利息支出的主要组成部分如下：
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|利息收入||||
|-存放同业|115,317|117,089|174,238|
|-存放中央银行|155,369|154,730|144,776|
|-拆出资金及买入返售金融资产|53,572|9,995|19,267|
|-发放贷款和垫款|2,688,824|2,479,279|2,771,678|
|其中：个人贷款和垫款|296,779|205,669|168,923|
|公司贷款和垫款|2,274,812|2,143,998|2,512,870|
|票据贴现|117,233|129,612|89,885|
|-债券投资利息收入|763,521|494,359|348,942|
|-已减值金融资产利息收入|12,539|13,439|27,206|
|利息收入小计|3,789,142|3,268,891|3,486,107|
|利息支出||||
|-同业存放|752|467|3,999|
|-向央行借款拆入资金及卖出回购金融资产|172,968|116,122|135,831|
|-吸收存款|1,045,480|1,004,288|1,107,107|
|-已发行债务证券|44,636|4,760|1,388|
|利息支出小计|1,263,836|1,125,637|1,248,325|
|利息净收入|2,525,306|2,143,254|2,237,782|

本行利息净收入主要受本行生息资产收益率与计息负债成本的差额以及这些资产和负债的平均余额所影响。生息资产的平均收益率和计息负债的平均成本在很大程度上受人民银行的基准利率和利率政策的影响。本行生息资产的平均收益率和计息负债的平均成本也受我国货币政策、宏观经济状况、市场竞争和市场资金需求状况等因素的影响。
最近三年，本行生息资产的平均余额及平均利率、计息负债的平均余额及平均利
率情况如下：
单位：千元
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||||||
||平均余额||利息收支|||平均利率（年化）|
||金额|占比|金额||占比||
|生息资产|||||||
|贷款和垫款（含不良贷款）|48,840,851|58.15%|2,701,363||71.29%|5.53%|
|债券投资|20,124,705|23.96%|763,521||20.15%|3.79%|
|存放及拆放同业、存放中央银行款项和其他|15,030,997|17.89%|324,258||8.56%|2.16%|
|小计|83,996,553|100.00%|3,789,142||100.00%|4.51%|
|计息负债|||||||
|吸收存款|66,823,154|91.70%|1,045,480||82.72%|1.56%|
|已发行债务证券|960,339|1.32%|44,636||3.53%|4.65%|
|同业存入及拆入、向中央银行借款和其他|5,091,427|6.99%|||13.75%|3.41%|
|||||173,720|||
|小计|72,874,920|100.00%|1,263,836||100.00%|1.73%|
|净利息收入|2,525,306||||||
|净利差（年化）|2.78%||||||
|净息差（年化）|3.01%||||||
|项目|2016年度||||||
||平均余额||利息收支|||平均利率（年化）|
||金额|占比|金额||占比||
|生息资产|||||||
|贷款和垫款（含不良贷款）|43,751,673|58.95%|2,492,718||76.26%|5.70%|
|债券投资|15,197,080|20.48%|494,359||15.12%|3.25%|
|存放及拆放同业、存放中央银行款项和其他|15,266,827|20.57%|281,814||8.62%|1.85%|
|小计|74,215,580|100.00%|3,268,891||100.00%|4.40%|
|计息负债|||||||
|吸收存款|60,672,416|91.64%|1,004,288||89.22%|1.66%|
|应付债券|156,927|0.24%|4,760||0.42%|3.03%|
|同业存入及拆入、向中央银行借款和其他|5,373,640|8.12%|||10.36%|2.17%|
|||||116,590|||
|小计|66,202,983|100.00%|1,125,638||100.00%|1.70%|
|净利息收入|2,143,253||||||
|净利差（年化）|2.70%||||||
|净息差（年化）|2.89%||||||
|项目|2015年度||||||
||平均余额||利息收支|||平均利率（年化）|
||金额|占比|金额||占比||
|生息资产|||||||
|贷款和垫款（含不良贷款）|39,155,790|60.59%|2,798,884||80.29%|7.15%|
|债券投资|9,798,509|15.16%|348,942||10.01%|3.56%|
|存放及拆放同业、存放中央银行款|15,666,117|24.24%|338,281||9.70%|2.16%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项和其他|||||||
|小计|64,620,416|100.00%|3,486,107||100.00%|5.39%|
|计息负债|||||||
|吸收存款|53,107,638|91.13%|1,107,107||88.69%|2.08%|
|应付债券|45,135|0.08%|1,388||0.11%|3.08%|
|同业存入及拆入、向中央银行借款和其他|5,124,874|8.79%|||11.20%|2.73%|
|||||139,830|||
|小计|58,277,647|100.00%|1,248,325||100.00%|2.14%|
|净利息收入|2,237,782||||||
|净利差（年化）|3.25%||||||
|净息差（年化）|3.46%||||||

注：（1）生息资产、计息负债平均余额是本行管理账户的日均余额，未经审计；
（2）平均利率按照利息收入/支出除以平均余额计算；
（3）净利差=生息资产平均收益率-计息负债平均成本；
（4）净息差=利息净收入÷生息资产平均余额
本行利息净收入受生息资产和计息负债的平均余额规模和利率变化的影响。由规模因素变动和利率因素变动共同产生的影响归结为利息变动。本行利息收入和利息支出因规模和利率变动而引起变化的具体情况如下：
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度与2016年度对比|||2016年度与2015年度对比|||
||利息增（减）原因||利息增（减）|利息增（减）原因||利息增（减）|
||规模|利率||规模|利率||
|生息资产|||||||
|贷款和垫款（含不良贷款）|289,952|-81,307|208,645|328,517|-634,683|-306,166|
|债券投资|160,295|108,867|269,162|192,253|-46,836|145,417|
|存放及拆放同业、存放中央银行款项和其他|-4,353|46,797|42,444|-8,622|-47,845|-56,467|
|小计|445,894|74,357|520,251|512,148|-729,364|-217,216|
|计息负债|||||||
|吸收存款|101,811|-60,619|41,192|157,699|-260,518|-102,819|
|已发行债务证券|24,370|15,506|39,876|3,438|-66|3,372|
|同业存入及拆入、向中央银行借款和其他|-6,123|63,253|57,130|6,787|-30,027|-23,240|
|小计|120,057|18,141|138,198|167,924|-290,611|-122,687|

1、利息收入
最近三年，本行利息收入分别为34.86亿元、32.69亿元和37.89亿元，有所波动，主要由各类生息资产规模、平均利率共同作用所致。
（1）贷款和垫款利息收入
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书贷款和垫款利息收入是本行利息收入的主要来源。最近三年，本行贷款和垫款利息收入分别为27.99亿元、24.93亿元和27.01亿元，占本行利息收入的比重分别为80.29%、76.26%和71.29%。
最近三年，本行贷款和垫款利息收入总体呈下降趋势，主要原因是：受央行持续下调贷款基准利率因素影响，本行贷款平均利率下降，尽管贷款总额呈上升趋势，但上升幅度低于平均利率下降幅度，使得贷款和垫款利息收入下降。
（2）债券投资利息收入
债券投资利息收入是本行利息收入的重要来源之一。最近三年，本行债券投资利息收入分别为3.49亿元、4.94亿元和7.64亿元，占本行利息收入的比重分别为10.01%、15.12%和20.15%，报告期内本行持续增加债券投资规模，债券投资利息收入金额及占比呈上升趋势。
（3）存放及拆放同业、存放中央银行款项和其他利息收入
最近三年，本行存放及拆放同业、存放中央银行款项和其他利息收入分别为3.38亿元、2.82亿元和3.24亿元，占本行利息收入的比重分别为9.70%、8.62%和8.56%，报告期内其变动情况主要与本行缴存央行的各类存款准备金的变化相关。
2、利息支出
最近三年，本行利息支出分别为12.48亿元、11.26亿元和12.64亿元，有所波动，主要由各类付息负债规模、平均利率共同作用所致。
（1）吸收存款利息支出
吸收存款利息支出是本行利息支出的最主要组成部分。最近三年，本行吸收存款利息支出分别为11.07亿元、10.04亿元和10.45亿元，占本行利息支出的比重分别为88.69%、89.22%和82.72%。
最近三年，本行吸收存款利息支出总体呈下降趋势，主要原因是：受央行持续下调存款基准利率因素影响，本行存款平均利率下降，尽管存款总额呈上升趋势，但上升幅度低于平均利率下降幅度，使得吸收存款利息支出总体呈下降趋势。
（2）应付债券、同业存入及拆入资金、向中央银行借款和其他利息支出
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书最近三年，本行已发行债务证券、同业存入及拆入资金、向中央银行借款和其他利息支出分别为1.41亿元、1.21亿元和2.18亿元，占本行利息支出的比重分别为11.31%、10.78%和17.28%，报告期内，上述负债的利息支出变动趋势与其平均利率的变动趋势基本一致。
3、净利差和净息差
（1）净利差和净息差变动分析
最近三年，本行净利差分别为3.25%、2.70%和2.78%，净息差分别为3.46%、2.89%和3.01%，均呈下降趋势，主要原因是：2015年以来央行多次下调存贷款基准利率，占存款比重较高的活期存款的利率下降幅度小于贷款利率下降幅度，且央行扩大了存款利率的上浮区间，其中，生息资产平均利率从2015年的5.39%下降至2017年的4.51%，累计下降了88个基点，计息负债平均利率从2015年的2.14%下降至2017年的1.73%，累计下降了41个基点，生息资产平均利率下降幅度高于计息负债平均利率，使得净利差、净息差下降。
（2）净利差和净息差与同行业上市公司的比较分析
本行主要经营区域为苏州市吴江区，属于农村商业银行，业务规模与常熟银行、张家港银行、无锡银行、江阴银行等同行业上市农村商业银行较为接近。最近三年，本行与同行业上市银行净利差和净息差对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||净息差|净利差|净息差|净利差|净息差|净利差|
|张家港银行|2.33%|2.12%|2.24%|2.04%|2.80%|2.37%|
|常熟银行|2.91%|2.76%|3.22%|3.04%|3.04%|2.83%|
|无锡银行|2.15%|1.93%|1.96%|1.75%|2.00%|1.75%|
|江阴银行|2.33%|2.08%|2.34%|2.07%|2.77%|2.50%|
|平均|2.43%|2.22%|2.44%|2.23%|2.65%|2.36%|
|吴江银行|3.01%|2.78%|2.89%|2.70%|3.46%|3.25%|

最近三年，吴江银行净息差、净利差处于同行业上市农商行前列，均高于行业平均水平，主要原因是：
①本行贷款利息收入占比较高
农村商业银行主要为当地中小企业提供融资服务，由于中小企业资金实力、资产
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书规模、抵御风险能力均低于大型企业，中小企业贷款利率显著高于贷款基准利率、同业业务利率以及债券投资平均收益率（2017年本行贷款平均利率5.53%，高于存放同业2.16%的平均利率以及债券投资3.79%的平均利率）。
最近三年，本行贷款定价议价能力较强，平均利率总体与同行业上市农商行接近；
同时，由于本行在吴江地区贷款业务占有率较高，且本行经营稳健，杠杆率较高的同业业务规模总体较低，使得贷款利息收入占比高于同行业上市农商行平均水平。
最近三年，本行贷款利息收入占比与同行业上市农商行比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|张家港银行|65.79%|66.80%|70.77%|
|常熟银行|67.37%|67.11%|69.31%|
|无锡银行|57.75%|62.37%|65.64%|
|江阴银行|71.16%|64.06%|68.85%|
|平均|65.52%|65.09%|68.64%|
|吴江银行|71.29%|76.26%|80.29%|

注：贷款利息收入（含不良贷款）占比=各类贷款利息收入/利息收入总额
最近三年，本行贷款平均利率与同行业上市农商行比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|张家港银行|5.64%|6.32%|6.76%|
|常熟银行|6.57%|6.75%|7.12%|
|无锡银行|5.00%|5.29%|6.22%|
|江阴银行|5.61%|5.66%|6.37%|
|平均|5.71%|6.01%|6.62%|
|吴江银行|5.53%|5.70%|7.15%|

②本行存款平均利率较低
最近三年，本行活期存款占比均高于同行业上市农商行平均水平，由于活期存款利率显著低于定期存款，使得本行存款平均利率低于同行业上市银行平均水平。
最近三年，本行活期存款占比与同行业上市农商行比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|张家港银行|41.97%|31.44%|31.68%|
|常熟银行|42.24%|40.12%|37.08%|
|无锡银行|32.08%|28.85%|24.47%|
|江阴银行|37.67%|38.25%|36.03%|
|平均|38.49%|34.67%|32.32%|
|吴江银行|50.73%|47.08%|39.67%|

江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书最近三年，本行存款平均利率与同行业上市农商行比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|张家港银行|1.98%|2.04%|2.60%|
|常熟银行|1.97%|2.12%|2.68%|
|无锡银行|2.35%|2.50%|3.01%|
|江阴银行|2.18%|2.18%|2.56%|
|平均|2.12%|2.21%|2.71%|
|吴江银行|1.56%|1.66%|2.08%|

综上所述，本行高收益率的信贷业务利息收入以及低成本率的活期存款占比均高于同行业上市农商行，使得本行净息差、净利差处于同行业上市农商行前列。
（三）非利息收入
1、手续费及佣金净收入
报告期内，本行手续费及佣金净收入结构情况如下：
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|手续费及佣金收入||||
|支付结算与代理手续费|77,923|68,412|63,651|
|贷记卡手续费收入|17,928|10,235|6,514|
|小计|95,851|78,647|70,165|
|手续费及佣金支出||||
|支付结算与代理手续费|12,503|12,130|13,796|
|其他手续费及佣金|14,070|3,492|3,821|
|小计|26,573|15,622|17,617|
|手续费及佣金净收入|69,278|63,025|52,548|

本行手续费及佣金收入主要来源于支付结算与代理手续费。最近三年，本行手续费及佣金收入分别为0.70亿元、0.79亿元和0.96亿元，随着本行发放的银行卡数量、代理的支付结算交易量等持续增加，手续费及佣金收入总体呈上升趋势。
本行手续费及佣金支出主要来源于支付结算与代理手续费，包括向人民银行、银联、第三方支付机构、金融同业等清算机构支付的清算等服务支出。最近三年，本行手续费及佣金支出分别为0.18亿元、0.16亿元和0.27亿元，随着支付结算金额增加，与人民银行等清算机构的结算规模有所上升。与此同时人民银行逐步降低、减免对银
行收取的清算环节的手续费支出，从而本行手续费及佣金支出的增速总体低于手续费
及佣金收入，使得本行报告期内手续费及佣金净收入总体呈上升趋势。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书2、投资收益
报告期内，本行投资收益情况如下：
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|长期股权投资收益|73,313|53,997|46,613|
|可供出售金融资产的投资收益|29,979|28,519|18,401|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益|16,613|-2,539|-|
|合计|119,905|79,977|65,014|

最近三年，本行投资收益分别为 0.65亿元、0.80亿元和 1.20亿元，呈上升趋势，主要原因是：本行投资的射阳农商行、东台农商行盈利水平总体呈上升趋势，长期股权投资收益增加；本行债券投资规模增加，可供出售金融资产的投资收益呈上升趋势。
3、汇兑收益和其他业务收入
报告期内，汇兑收益和其他业务收入情况如下：
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|汇兑收益|3,914|13,672|8,044|
|其他业务收入|5,173|5,941|5,079|
|合计|9,087|19,613|13,123|

报告期内，本行汇兑收益及其他业务收入金额总体较小，占利润总额比重较低。
（四）营业支出
1、业务及管理费
报告期内，业务及管理费的具体组成如下：
单位：千元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|职工薪酬|550,649|454,276|431,333|
|折旧费用|95,203|88,295|85,941|
|日常行政费用|38,550|54,943|53,172|
|经营租赁费|16,914|10,863|11,467|
|电子设备运转费|20,175|21,215|18,677|
|业务招待费|19,134|18,691|15,279|

江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|机构监管费|12,000|11,326|6,400|
|业务宣传费|16,849|13,163|12,625|
|无形资产摊销|24,084|15,415|16,190|
|专业服务费|15,248|16,550|19,339|
|税金|-|-|11,684|
|其他|78,488|79,951|66,855|
|合计|887,294|784,688|748,962|
|成本收入比|32.55%|34.03%|31.62%|

最近三年，本行业务管理费分别为7.49亿元、7.85亿元和8.87亿元，总体呈上升趋势，主要受职工薪酬、折旧费用、无形资产摊销等主要项目共同作用影响，具体情况如下：
（1）职工薪酬方面：报告期内，随着本行新增机构网点以及扩展业务规模所需，本行正式在岗员工人数逐年增加，使得职工薪酬呈上升趋势。
（2）折旧费用和无形资产摊销方面：报告期内，随着本行固定资产和软件投入金额逐年增加，折旧和摊销费用呈上升趋势。
最近三年，本行成本收入比分别为31.62%、34.03%和32.55%，总体呈上升趋势，主要原因是：报告期内，随着本行营业网点、存贷款规模、非信贷业务规模增加，职工薪酬、折旧及摊销费上升，使得业务及管理费呈上升趋势；随着央行下调存贷款基准利率，本行各类生息资产平均收益率呈下降趋势，以净利息收入为主的营业收入增速下降。因此，本行成本收入比在降息周期下有所上升，符合本行业务结构属性。
2、税金及附加
报告期内，本行税金及附加的组成情况如下：
单位：千元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业税|-|21,390|87,539|
|城市维护建设税|6,115|5,538|6,018|
|其他|18,656|16,566|5,695|
|合计|24,771|43,494|99,252|

税金及附加包括营业税、城市维护建设税和教育费附加。2016年5月起，“营改
增”正式于金融业开始实施，本行不再缴纳营业税。
3、资产减值损失
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书报告期内，本行资产减值损失情况如下：
单位：千元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|贷款减值损失|895,152|647,755|763,038|
|其他应收款坏账损失|4,550|10,686|4,358|
|可供出售金融资产减值损失|36,142|30,443|-|
|应收款项类投资减值损失|18,000|-|-|
|合计|953,844|688,884|767,396|

最近三年，本行资产减值损失分别为 7.67亿元、6.89亿元和 9.32亿元。本行资产减值损失主要为贷款减值损失，报告期内，本行资产减值损失总体保持较高水平，主要原因是：
报告期内，受我国宏观经济景气度下降影响，吴江地区工业总产值增速有所下降，部分制造业企业以及批发和零售类企业经营状况不佳，还款能力下降，本行将该类贷款调整为不良贷款，并增加计提了资产减值损失，使得资产减值损失总体保持较高水平。报告期内，本行加强了不良贷款的催收力度，核销、处置了部分不良贷款，增加了资产质量较好的贴现类贷款，有效控制了资产减值损失的增速。
2016年以来，受我国债券市场景气度下降因素影响，本行于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，对此类资产相应计提了减值准备。
（五）营业外收支
报告期内，本行的营业外收支情况如下：
单位：千元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业外收入||||
|政府补助|2,691|10,835|5,130|
|其他|2,392|3,791|1,114|
|小计|5,083|14,626|6,244|
|营业外支出||||
|固定资产报废损失|366|2,505|888|
|对外捐赠|2,198|1,611|1,713|
|其他|624|556|799|
|小计|3,188|4,672|3,400|
|营业外收支净额|1,895|9,954|2,844|
|占净利润比重|0.26%|1.51%|0.46%|

江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书最近三年，本行营业外收支净额分别为 0.03亿元、0.10亿元和 0.02亿元，占净利润的比重分别为0.46%、1.51%和0.26%，对净利润影响较小。
（六）所得税
报告期内，本行所得税的组成情况如下：
单位：千元
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|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|
|当期所得税费用|202,506|170,018|160,284|
|递延所得税费用|-79,526|-30,304|-16,213|
|合 计|122,980|139,714|144,071|

报告期内，本行所得税费用与会计利润的调节表情况如下：
单位：千元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|会计利润|861,977|798,759|755,720|
|按当年法定税率计算的所得税费用（25%）|215,494|199,690|188,930|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|4,912|5,203|5,422|
|调整以前年度所得税的影响|-8,419|-2,660|5,705|
|非应税收入的影响|-89,007|-62,519|-55,986|
|合计|122,980|139,714|144,071|

报告期内，本行所得税费用与本行利润总额变动趋势一致。
（七）净利润
报告期内，本行利润情况如下：
单位：千元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|2,725,991|2,305,871|2,368,486|
|其中：利息净收入|2,525,306|2,143,254|2,237,782|
|手续费及佣金净收入|69,278|63,025|52,548|
|营业支出|1,865,909|1,517,066|1,615,610|
|其中：资产减值损失|953,844|688,884|767,396|
|营业利润|860,082|788,805|752,876|
|利润总额|861,977|798,759|755,720|
|净利润|738,997|659,045|611,649|
|归属于母公司股东的净利润|731,115|650,290|604,448|

本行主要从事吸收存款、发放贷款等金融业务，最近三年，本行利息净收入占营
业收入的比重分别为94.48%、92.95%和92.64%。本行利息净收入主要来源于发放贷款
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书和垫款利息收入与吸收存款利息支出的差额，最近三年，发放贷款和垫款利息收入（含不良贷款）占利息收入的比重分别为80.29%、76.26%和71.29%，吸收存款利息支出占利息支出的比重分别为88.69%、89.22%和82.72%。具体情况如下：
单位：千元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|利息收入|3,789,142|3,268,891|3,486,107|
|其中：发放贷款和垫款利息收入（含不良贷款）|2,701,363|2,492,718|2,798,884|
|利息支出|1,263,836|1,125,637|1,248,325|
|其中：吸收存款利息支出|1,045,480|1,004,288|1,107,107|
|利息净收入|2,525,306|2,143,254|2,237,782|

本行2016年和2017年净利润较上年分别增加了7.75%和12.13%，主要原因是：第一，2016年本行加强了不良贷款的催收力度，核销、处置了部分不良贷款，增加了资产质量较好的贴现类贷款，2016年资产减值损失较2015年下降了10.23%，使得净利润水平提升。第二，2017年本行扶植实体经济，进一步加强中小企业的贷款规模，贷款利息收入较2016年增长8.37%，同时本行增加了优质债券投资力度，债券投资利息收入较2016年增长54.45%，使得净利润水平提升。
三、现金流量分析
最近三年，本行经营活动产生的现金流量净额分别为54.78亿元、25.41亿元和-7.77亿元，投资活动产生的现金流量净额分别为-55.02亿元、-18.15亿元和-89.90亿元，筹资活动产生的现金流量净额分别为3.72亿元、1.11亿元和57.19亿元。
（一）经营活动产生的现金流量
单位：千元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量||||
|客户存款和同业存放款项净增加额|5,575,871|8,696,894|4,783,997|
|存放中央银行款项和同业款项净减少额|1,231,696|-|792,707|
|向中央银行借款净增加额|306,726|143,274|-|
|买入返售金融资产净减少额|-|1,033,870|-|
|卖出回购金融资产款净增加额|1,402,084|202,042|3,697,558|
|收取利息、手续费及佣金的现金|3,073,313|2,871,955|3,205,865|
|收到其他与经营活动有关的现金|118,262|43,020|86,714|
|经营活动现金流入小计|11,734,089|12,991,055|12,566,841|
|客户贷款和垫款净增加额|4,418,557|5,010,592|3,601,990|

江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|存放中央银行款项和同业款项净增加额|-|2,900,980|-|
|向央行借款净减少额|-|-|21,647|
|向其他金融机构拆出资金净增加额|448,979|476,150|64,936|
|卖出回购金融资产款净减少额|-|-|-|
|买入返售金融资产净增加额|5,519,180|-|1,133,870|
|支付利息、手续费及佣金的现金|1,082,766|1,038,763|1,177,925|
|支付给职工以及为职工支付的现金|516,950|461,256|429,942|
|支付的各项税费|202,667|215,935|385,447|
|支付其他与经营活动有关的现金|321,844|346,080|273,421|
|经营活动现金流出小计|12,510,943|10,449,756|7,089,178|
|经营活动产生的现金流量净额|-776,854|2,541,299|5,477,663|

本行经营活动产生的现金流入主要为客户存款和同业存放款项现金流入、卖出回购金融资产款现金流入和收取的利息、手续费及佣金。最近三年，本行客户存款和同业存放款项净增加额分别为47.84亿元、86.97亿元和55.76亿元，受各期期末本行吸收存款波动影响，报告期内客户存款和同业存放款项净增加额有所波动。
最近三年，本行卖出回购金融资产款现金流入分别为36.98亿元、2.02亿元和14.02亿元。本行卖出回购金融资产款现金流入主要受各期期末本行短期资金流动性需求波动影响，因此具有一定的波动性。
最近三年，本行收取利息、手续费及佣金的现金分别为32.06亿元、28.72亿元和30.73亿元，其波动趋势总体与本行贷款业务和中间业务收入规模波动趋势相一致。
本行经营活动产生的现金流出主要为客户贷款和垫款、存放中央银行款项和同业款项。最近三年，本行客户贷款和垫款净增加额分别为36.02亿元、50.11亿元和44.19亿元。本行2016年存放中央银行款项和同业款项净增加额为29.01亿元，2015年度和2017年度受存放同业款项减少影响，本行存放中央银行款项和同业款项净减少额分别为7.93亿元和12.32亿元，列入经营活动现金流入。
2017年度经营活动现金流量净额为负数，主要由于2017年度本行吸收存款增加额低于2016年，买入返售金融资产增长较快，导致经营活动现金流入低于经营活动现金流出。2015年度和2016年度，本行吸收存款和卖出回购金融资产款项的规模增长较快，使得经营活动现金净流入分别为54.78亿元和25.41亿元。
（二）投资活动产生的现金流量
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书单位：千元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|7,559,369|7,906,323|995,036|
|取得投资收益收到的现金|876,426|418,781|343,738|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的金额|721|515|208|
|投资活动现金流入小计|8,436,516|8,325,619|1,338,982|
|投资支付的现金|17,098,888|9,933,408|6,720,427|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|327,727|207,424|120,297|
|投资活动现金流出小计|17,426,615|10,140,832|6,840,724|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,990,099|-1,815,213|-5,501,742|

本行投资活动产生的现金流入主要为收回投资收到的现金，最近三年，本行收回投资收到的现金分别为9.95亿元、79.06亿元和75.59亿元。
本行投资活动产生的现金流出主要为投资支付的现金，最近三年，本行投资支付的现金分别为67.20亿元、99.33亿元和170.99亿元。报告期内，本行增加对债券类产品的投资，使得投资支付的现金金额较高。
报告期内，本行投资活动产生的现金流量的波动较大，主要原因是：本行将债券投资活动作为补充手段以提高本行的流动性管理能力和盈利能力，从而有效规避市场风险。
（三）筹资活动产生的现金流量
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|-|716,472|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收益收到的现金|-|-|-|
|发行债券收到的现金|7,669,231|1,495,940|497,912|
|筹资活动现金流入小计|7,669,231|2,212,412|497,912|
|偿还债务支付的现金|1,880,000|2,000,000|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|69,749|101,899|126,015|
|筹资活动现金流出小计|1,949,749|2,101,899|126,015|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,719,482|110,513|371,897|

江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书本行筹资活动产生的现金流出主要为向股东分配股利、利润或偿付利息支付的现金，最近三年，本行分配的股利、利润或偿付利息支付的现金分别为1.26亿元、1.02亿元和0.70亿元。2016年以来本行发行同业存单金额较大，使得2016年和2017年本行发行债券收到的现金呈上升趋势。
四、主要财务、监管指标分析
（一）主要财务指标
净资产收益率和每股收益计算表是本行按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第09号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的有关规定而编制的。
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|项 目|加权平均净资产收益率(%)|每股收益（元/股）||
||||基本|稀释|
|2017年度|归属于公司普通股股东的净利润|9.06|0.50|不适用|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|9.02|0.50|不适用|
|2016年度|归属于公司普通股股东的净利润|9.48|0.49|不适用|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|9.38|0.49|不适用|
|2015年度|归属于公司普通股股东的净利润|9.74|0.46|不适用|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|9.72|0.46|不适用|

报告期内，本行的其他财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2017年度|2016年度|2015年度|
|总资产回报率|0.84%|0.86%|0.92%|
|成本收入比|32.55%|34.03%|31.62%|
|每股经营现金流量净额（元）|-0.54|2.28|5.46|
|每股现金流量净额（元）|-2.80|0.76|0.36|

注：（1）总资产回报率=税后利润÷平均资产；平均资产=（期初资产+期末资产）÷2
（2）成本收入比=业务及管理费÷营业收入
（3）每股经营现金流量净额=经营现金流量净额÷总股本
（4）每股现金流量净额=现金流量净额÷总股本
（二）主要监管指标及变动趋势分析
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书1、主要监管指标
银监会颁布的《商业银行风险监管核心指标（试行）》自2006年1月1日起试行，1996年颁布的《商业银行资产负债比例管理监控、监测指标和考核办法》同时废止。
新指引修改了多项商业银行风险监管核心指标，并增加了有关商业银行运营的一些新核心指标。本行严密监控各项业务指标的变动状态，实施银行业务的流动性和安全性管理。
此外，本行根据《商业银行资本充足率管理办法》(中国银行业监督管理委员会2004年第2号令)及其修订、中国银行业监督管理委员会2012年6月8日颁布的《商业银行资本管理办法(试行)》及其他文件规定，按照“科学规划、合理配置、稳健运用、风险与效益平衡”的原则进行资本管理。
报告期内，本行主要监管指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|监管指标||监管标准|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|根据《商业银行资本管理办法(试行)》|资本充足率（%）|≥10.5|13.42|14.18|13.58|
||一级资本充足率（%）|≥8.5|12.27|13.04|12.44|
||核心一级资本充足率（%）|≥7.5|12.27|13.03|12.44|
|流动性比率（%）|本外币|≥25|49.10|39.77|45.63|
|拆借资金比例（%）|拆入资金比例|≤4|0.04|-|-|
||拆出资金比例|≤8|1.39|0.83|0.11|
|存贷款（本外币）比例（%）||--|68.68|69.50|71.68|
|拨贷比（贷款拨备率）（%）||≥2.5|3.31|3.34|3.52|
|不良贷款比率（%）||≤5|1.64|1.78|1.86|
|准备充足率（%）|信贷资产|≥100|377.09|337.11|264.33|
||非信贷资产|≥100|188.82|189.78|254.59|
|单一最大客户贷款集中度（%）||≤10|6.93|6.83|5.13|
|单一最大集团客户授信集中度（%）||≤15|9.99|9.93|8.99|

注：①上述监管指标数据均为经审计合并口径；
②《商业银行资本管理办法（试行）》规定：核心一级资本充足率不得低于7.5%，一级资本充足率不得低于8.5%，资本充足率不得低于10.5%。自2013年1月1日起按照《商业银行资本管理办法（试行）》执行；
③资本充足率、核心一级资本充足率、一级资本充足率相关指标按照新的《商业银行资本管理办法（试行）》（银监会 2012年第 1号令）口径计算。
本行根据《商业银行资本管理办法(试行)》计算的资本充足率指标如下：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书单位：千元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日（并表）|2016年12月31日（并表）|2015年12月31日（并表）|
|1核心一级资本净额|8,057,437|7,710,837|6,413,178|
|2一级资本净额|8,058,433|7,711,792|6,414,125|
|3资本净额|8,816,820|8,391,594|7,002,048|
|4信用风险加权资产|60,908,627|54,565,752|47,126,249|
|5市场风险加权资产|174,265|170,844|30,989|
|6操作风险加权资产|4,608,019|4,422,926|4,408,085|
|7应用资本底线之前的风险加权资产合计(4+5+6)|65,690,911|59,159,522|51,565,322|
|8因应用资本底线而导致的额外风险加权资产|-|-|-|
|9应用资本底线之后的风险加权资产合计(7+8)|65,690,911|59,159,522|51,565,322|
|10核心一级资本充足率（1/9）|12.27%|13.03%|12.44%|
|11一级资本充足率(2/9)|12.27%|13.04%|12.44%|
|12资本充足率(3/9)|13.42%|14.18%|13.58%|

报告期内，本行的资本充足率各项指标均符合监管要求。
2、主要监管指标计算说明
（1）上述监管指标中，存贷款比例、不良贷款比率、准备充足率为按照监管口径根据经审计的数据重新计算，其余指标均为上报银监部门数据。
（2）根据《商业银行资本管理办法(试行)》，资本充足率=（总资本-对应的资本扣减项）/风险加权资产*100%，一级资本充足率=（一级资本-对应的资本扣减项）/风险加权资产*100%，核心一级资本充足率=（核心一级资本-对应的资本扣减项）/风险加权资产*100%。
其中：总资本=核心一级资本+其它一级资本+二级资本
一级资本=核心一级资本+其它一级资本
核心一级资本=实收资本+资本公积+盈余公积+一般风险准备+未分配利润+少数
股东资本可计入部分
（3）流动性比率=流动性资产期末余额÷流动性负债期末余额×100%
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书（4）拆出资金比例=拆出资金期末余额÷各项存款期末余额×100%
（5）拆入资金比例=拆入资金期末余额÷各项存款期末余额×100%
（6）存贷款比例=各项贷款期末余额÷各项存款期末余额×100%，该比例按照本外币合并计算。
（7）不良贷款比率=五级分类后三类贷款期末余额÷各项贷款期末余额×100%（8）准备充足率=实际计提准备÷应提准备×100%
（9）单一最大客户贷款集中度=对单一最大客户发放的贷款总额÷资本净额×100%
（10）单一最大集团客户授信集中度=对最大一家集团客户授信总额÷资本净额×100%
3、主要监管指标分析
（1）衡量安全性的指标
商业银行衡量安全性的指标主要有资本充足率、不良贷款比率、单一最大客户贷款集中度、单一最大集团客户授信集中度和关联授信比例。
①资本充足率
近几年来，本行在注重内部积累的同时，不断强化资本约束的经营理念，加大对加权风险资产总额的控制力度。本行根据银监会2012年6月7日颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》计算和披露资本充足率、核心资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本充足率。最近三年，本行资本充足率分别为13.58%、14.18%和13.42%，一级资本充足率分别为12.44%、13.04%和12.27%，核心一级资本充足率分别为12.44%、13.03%和12.27%，符合监管的最新要求。
②不良贷款率
本行管理层对不良贷款风险非常重视，报告期内，通过严格控制信贷、加强授信管理、加大对逾期贷款的检测和管理等措施，使不良贷款率保持在较低的水平。最近三年，本行不良贷款率分别为1.86%、1.78%和1.64%，均符合监管要求。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书③单一最大客户贷款集中度和单一最大集团客户授信集中度
最近三年，本行单一最大客户贷款集中度分别为5.13%、6.83%和6.93%，本行近年来，通过各种措施吸收存款，相应的扩大贷款规模和贷款对象，该项指标均符合监管标准。
截至2017年12月31日，本行单一最大集团客户授信集中度为9.99%，符合监管标准。本行将贷款集中度问题作为资产负债比例管理的重要内容，完善对客户统一授信管理，加强对贷款集中度指标的日常监控，积极采取措施防范贷款集中度风险。同时本行将进一步完善资本金补充机制，增强资本实力，从而使贷款集中度保持在较低水平。
（3）衡量总量结构性的指标
商业银行衡量总量结构性的指标主要有存贷款（本外币）比例和拆借资金比例。
①存贷款（本外币）比例
最近三年，本行存贷款（本外币）比例分别为71.68%、69.50%和68.68%，均低于75%。
②拆借资金比例
报告期内，本行拆借资金比例符合监管要求。
五、资本性支出分析
（一）最近三年重大资本性支出情况
本行资本性支出主要为新增营业网点、购置办公设备、开发信息系统购入的固定资产、无形资产及其他长期资产等支出。最近三年，本行的资本性支出分别为1.20亿元、2.07亿元和3.28亿元。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至2017年末，本行已签合同尚未支付的资本承诺情况如下：
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|项目|2017年12月31日（千元）|
|一年以内|47,904|

江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书
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|一年至五年|30,696|
|五年以上|-|
|合计|78,600|

截至2017年末，本行已签合同尚未支付的资本承诺金额为0.79亿元，主要为与本行主业相关的固定资产、无形资产及其他长期资产支出，不涉及跨行业投资。
六、重要会计政策和会计估计的变更
（一）会计政策变更情况
财政部于2014年发布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号—职工薪酬》(修订)、《企业会计准则第30号—财务报表列报》(修订)、《企业会计准则第33号—合并财务报表》(修订)、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等准则；
于2016年发布了《增值税会计处理规定》；于2017年发布了《企业会计准则第16号-政府补助》（修订）、《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。
本行执行上述修订的企业会计准则对本公司的影响如下：
1、《企业会计准则第30号—财务报表列报》（修订）
财政部于2014年1月发布了《企业会计准则第30号—财务报表列报》（修订），规定在资产负债表中对所有者权益列报时增加”其他综合收益项目”，对原资产负债表中在资本公积项目列报的其他综合收益及外币报表折算差额在此进行列报；在资产负债表中将递延收益单独列报。本行依据此次会计政策变更对相关科目调整，将630.04万元“资本公积”调整至“其他综合收益”，对本行经营成果和现金流量未产生影响。
2、《企业会计准则第2号—长期股权投资》（修订）
财政部于2014年3月发布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》（修订），规
定将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳
入可供出售金融资产核算，其中在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书益工具按照成本进行后续计量，其他权益工具按公允价值进行后续计量。本行依据此次会计政策变更对相关科目调整，将2014年末22,289.42万元权益性投资从“长期股权投资”科目调整至“可供出售金融资产”科目，对本行经营成果和现金流量未产生影响。
3、《增值税会计处理规定》
财政部于2016年12月发布了《增值税会计处理规定》，规定从2016年5月1日起，原在管理费用中列示的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费计入税金及附加核算；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。本行依据此次会计政策变更对相关科目调整，将2016年1,207.59万元税费从“业务及管理费”科目调整至“税金及附加”科目，对本行经营成果和现金流量未产生影响。
4、《企业会计准则第16号-政府补助》（修订）
财政部于2017年5月发布了《企业会计准则第16号-政府补助》（修订），规定从2017年6月12日起，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。本行依据此次会计政策变更对相关科目调整，将2017年208.8万元政府补助从“营业外收入”科目调整至“其他收益”科目，对本行经营成果和现金流量未产生影响。
5、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
根据通知要求在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”。
在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。本行根据通知要求，对最近三年营业收入、资产处置受益、营业利润、营业外收入、持续经营净利润、终止经营净利润等科目进行了追溯调整以及补充列报。
6、其他
根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》(修订)、《企业会计准则第33号—合并财务报表》(修订)、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书则第41号—在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》等准则相关要求，本行由于施行新会计准则变更会计政策，该变更事项对公司经营成果和现金流量未产生影响。
（二）会计估计变更情况
报告期内，本行无会计估计变更情况。
（三）前期会计差错更正情况
报告期内，本行无前期会计差错更正事项。
七、公开发行可转换债券即期回报被摊薄的情况分析及相关填补措施
（一）本次发行对即期回报的影响
本次公开发行A股可转换公司债券后、全部转股前，本行需按照预先约定的票面利率向未转股的可转债投资者支付利息，如不考虑募集资金的使用效益，本行本次可转债发行完成当年的净资产收益率、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益等指标受净资产增大、财务费用增加影响，相对上年度将呈现一定下降，对股东的即期回报有摊薄影响。
根据国务院、中国证券监督管理委员会等监管部门的相关要求，为填补本次公开发行可转债可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，公司将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强公司业务发展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少本次公开发行可转债对普通股股东回报的影响，充分保护公司股东特别是中小股东的合法权益。
（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、提升资本充足水平，建立长效的资本补充机制，满足日趋严格的资本监管标准
充足的资本是银行拓展业务规模的前提。根据银监会2012年6月发布的《商业银
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书行资本管理办法（试行）》，商业银行应于2018年底前全面达到相关资本监管要求，并鼓励有条件的银行提前达标。尽管本行目前资本充足率符合各项监管要求，但随着本行业务规模的扩大，耗用的资本不断增加，依靠利润留存维持资本增长的单一来源可能无法满足业务发展的需要。而本次发行可以为本行业务持续扩张提供有效的融资渠道，加强本行资本金的补充能力，建立持久的资本补充机制，增强抗风险能力。
2、为业务发展夯实资本基础，增强本行的可持续发展能力
有效的资本金补充机制是商业银行突破市场准入限制，拓展经营空间的需要。在金融业进入全面开放的新阶段，作为中小金融机构的农村商业银行只有持续扩大自身业务规模，拓展经营区域，才能在激烈的市场竞争中获得生存和发展。近年来银监会逐步放宽农村地区银行业金融机构的准入限制，积极鼓励符合条件的金融机构按市场原则投资、收购、兼并重组农村合作金融机构。在此背景下，本行积极探索跨区域经营发展，努力寻求更多的市场机会，先后投资了两家村镇银行和四家农村商业银行，投资金额超过10亿元。但伴随着金融业务的不断拓展，跨区域经营、对外投资步伐的加快，本行面临着较高的资本需求。通过本次发行补充资本，本行可以在满足资本充足率要求的前提下，维持资本金与资产规模扩张之间的平衡制约，灵活运用新设机构、并购等方式，在立足吴江地区发展的基础上，持续拓展新市场和新领域，进一步增强可持续发展的能力。
3、打造现代农村金融企业，更好支持农村经济的发展和社会主义新农村建设，更好地满足实体经济发展对银行信贷投放需求
构建和谐的农村经济与农村金融体系是我国经济金融工作的重要内容。长期以来，农村金融以服务“三农”为己任，在支持农业、农民和农村经济发展中发挥了重要作用。特别是近年来，随着我国金融体制改革的深入，商业银行大量撤出在农村的金融机构，农村金融为“三农”服务的任务更加艰巨，作用更加凸显。
作为农村金融的主力军，本行始终坚持“服务三农、支持中小企业”的办行宗旨，在支持社会主义新农村建设和地方经济发展中发挥着重大的作用。借助本次发行，本行资本实力增强，并将承担起金融企业应有的社会责任，积极配合国家推进社会主义新农村建设，充分发挥农村商业银行高效、快捷和机制灵活等竞争优势，积极服务于三农经济，更好地支持中小企业、个体工商户发展，为新农村建设和发展提供覆盖广、
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书综合化、多功能、全方位的金融服务，促进农村经济可持续发展、社会和谐和人民生活水平的提高。
4、本行符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规对公开发行可转债所规定的各项条件。
5、本行作为中小商业银行，具有诸如机制灵活、高效快捷等独具特色的竞争优势。近年来，本行藉由这些竞争优势获得了稳定增长，这些优势也将保障本行公开发行可转债后的可持续发展。
（1）规范的公司治理结构
自2004年组建成立以来，本行一直致力于以架构合理、职责明确、内控健全、机制完善、运作规范为主要特征的公司治理结构建设。规范的公司治理结构为本行的稳健发展提供了强有力的制度保证。
（2）灵活高效的组织架构
本行致力于建立扁平化的管理体系，以加强管理并提高运营效率。本行对于前中后台职能进行了明确的区分，建立了相互独立、相互制约的运行机制。本行前台推行条线与矩阵式相结合的管理模式，缩短了内部报告路线，使总行能够在第一时间掌握信息，并迅速做出反应，提高了管理和决策的效率；中后台管理职能的集中，使本行能够随时监控全行的风险，及时做出相应部署，强化对风险的管理和控制。
（3）良好的财务表现
本行盈利能力较强，报告期内本行利息净收入呈逐年增长趋势，净利润保持较高水平，存贷款规模保持稳定增长趋势。本行连续多年被英国《银行家》杂志评选为“全球银行业1,000强”。
（4）网点渠道优势
本行结合吴江地区经济发展情况将营业网点分布在各个区镇，已实现吴江地区的完全覆盖。截至2017年12月31日，本行（不含子公司）共设有1个总行营业部、1家分行、42家支行和33个分理处。其中吴江区57家，苏州高新区1家，苏州吴中区2家，苏州相城区2家，异地分行1家，异地支行13家，异地分理处1家。与吴江当地其他银行
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书金融机构相比，本行在吴江地区的营业网点最多，覆盖面最广。
（三）本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与本行现有业务的关系
本行发行可转债的募集资金将用于支持本行现有各项业务持续、稳健发展，符合资本监管要求和本行长期发展战略，有利于增强本行的业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，为实体经济发展提供充足的信贷支持。
2、本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本行拥有一支经验丰富、敬业专业的高级管理团队和信贷管理团队。现有高级管理人员具有10年以上银行业从业经验，既了解本地风土，又熟悉本行业务。本行实现了信用风险的流程化管控，中后台职能进行明确的区分，建立了相互独立、相互制约的运行机制。客户关系方面，本行承继了原农村信用社社区性特点，员工、银行、客户都生活在同一社区范围，能贴近各社区基层客户，以亲和、相熟关系进行营销和服务，形成了本行经营方式灵活、获取交易信息成本低、能够及时做出决策的经营特点。
本行建立了独立的授信审批流程，主要由各级审批人员对授信进行集中管理；实施客户信用评级和贷款五级分类制度；由客户经理对各自分管的信贷资产进行管理；
推行信贷资产损失责任个人赔偿追究制度。本行专门研发了信贷管理系统，通过该系统进行业务授信审批、客户信用评级、贷款分类和风险预警等，降低了管理过程的人为因素，提高了效率和准确性。
本行主要经营区域江苏省苏州市吴江区位于我国经济最活跃的长三角经济区，是江苏省乃至全国经济最发达的地区之一。吴江区以中小型企业为主体的民营经济是吴江经济的主角和增长的主要动力。2012年，吴江撤市设区，正式融入苏州城区，获得城区功能新的发展优势。同时，吴江是全国信用环境最优良的地区之一，是江苏省金融生态达标县（市），金融机构的不良贷款比率远低于全国的平均水平。本行的业务和网络主要位于吴江区，这既使本行能够分享苏州整个地区经济高速增长带来的商机，又为本行带来了良好的经营环境，为本行的发展奠定了基础。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书（四）本行填补即期回报、增强持续回报能力的措施
鉴于本次发行可能导致股东的基本每股收益财务指标有所下降，本行将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。
1、本行现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）本行现有业务板块运营状况及发展态势
本行坚持实施转型战略谋划长远发展与“抓存款、稳投放、保资产、控风险、增效益、争荣誉”六项常规工作齐头并进，扎实推进劳动竞赛促发展，大力夯实基础管理控风险，有序实施转型战略提质效。①存款业务“逆势而上”，在主要经营区域保持同业领跑地位，市场份额继续位居吴江区第一；②贷款规模稳步攀升，服务实体经济，支持产业调整，推进民生改善，切实发挥地方金融主力军作用；③金融市场业务稳健发展，交易量和业务收入稳步扩大；④各项业务收支平稳有序，效益情况基本符合预期；⑤加快战略转型步伐，重点推进管理、渠道、产品、科技、考核和人事六大领域创新，夯实跨区域发展后劲；⑥风险管理能力提升，强化信用风险、操作风险、流动性风险等全面风险管理，完善案件防控和风险管理长效机制。本行各项业务保持良好发展态势，风险管控能力进一步加强，管理水平不断提升。
（2）本行面临的主要风险及改进措施
本行业务经营中面临的主要风险包括信用风险、流动性风险、市场风险等。
信用风险方面，本行对包括授信调查和申报、授信审查审批、贷款发放、贷后监控和不良贷款管理等环节的信贷业务全流程实行规范化管理，并参照中国人民银行制定的《贷款风险分类指导原则》及中国银监会制定的《贷款风险分类指引》，制定五级分类实施细则，管理贷款信用风险。
流动性风险方面，本行在预测流动性需求的基础上，制定相应的流动性管理方案。
具体措施主要包括：①保持负债稳定性，确保核心存款在负债中的比重；②设置一定的参数和限额监控及管理全行流动性头寸，对全行流动资金在总行集中管理，统一运用；③保持适当比例的现金及央行超额存款准备金、同业往来、流动性高的债权性投
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书资，参与公开市场、货币市场和债券市场运作，保证良好的市场融资能力；④建立流动性预警机制和应急预案。
市场风险方面，本行风险管理部作为专职管理部门，对本行的市场风险实施集中管理。本行已经初步建立了市场风险限额管理体系，制定了市场风险管理的流程和报告机制。
本行将坚持稳中求进总基调，主动把握和积极适应经济发展新常态，大力实施客户导向、创新驱动和多元化经营战略，实现稳投放、保资产、控风险、增效益的有机统一，在风险和收益之间取得适当的平衡，确保在合理的风险水平下安全、稳健经营。
2、提高本行日常经营效率，降低本行运营成本，提升本行业绩的具体措施
（1）进一步优化资产负债和业务结构，提升业务水平和盈利能力
本行将采取以下措施，进一步优化资产负债和业务结构，提升业务水平和盈利能力：一是加快零售业务事业部改革，提高微贷、房贷、电商等业务管理水平，提升零售业务发展能力。二是实施对公客户分类管理和维护，提升本行业务拓展能力。三是发展新型资产和负债业务，提升多元化经营发展能力；以设立金融市场总部为基础，优化投资决策流程，建立控制完善、高效运行的投资决策机制；积极开展同业存单、资产证券化等主动负债业务。四是按照客户导向和创新驱动战略要求，提升产品开发、优质服务和品牌建设能力；以社保卡、芯片卡升级为契机，积极创新，完善手机支付、移动平台的新兴渠道，抓好客户体验提升工作；深入应用对客定价系统，提升客户差异化定价能力。五是继续深入实施全员营销固化工程，提升分支行的营销管理能力。
（2）提高本行日常运营效率，降低本行运营成本
本行将采取以下措施，提高日常运营效率，降低运营成本：一是深入实施分类指导和考核，以绩效考核促进业务发展能力，以绩效考核提高经营效率。二是强化教育培训，加强队伍建设，提升效能建设和履职能力。三是打造“集约化”集中运营平台；
开展离行式ATM的集中加钞、开发对公结算账户集中开户系统、优化共享服务式的后台作业系统，实现面向多渠道、跨部门、跨条线业务的集中处理，打造集约化、标准化、专业化业务运营格局。四是深入开展全面预算管理，强化运营成本控制。
（3）加强募集资金使用管理，完善资本约束机制，提高资本使用效率
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书本行资本管理的目标是在资本总量能满足业务规模发展和防范经营风险需要的基础上，提高资本的配置与使用效率，实现经风险调整后的资本收益最大化。本行将进一步加强资本预算和考核的管理，引导各级机构树立资本约束意识，探索完善“资金转移定价”、“风险调整后资本回报率”、“经济增加值”等先进考核指标的应用，使资本成本概念和资本管理理念融入到经营管理的各个环节，提升资本使用效率；加强对包括本次募集资金在内的资本金的统筹管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。
（4）加强全面风险管理，完善风险管理体系
本行将进一步落实全面风险管理要求，提升稳健经营、稳步发展的能力。完善信用风险、流动性风险、市场风险和资本充足率的监测、分析和报告机制，及时制定整改措施；加快信贷管理机制改革，实施贷款审查审批专业化、集中化改革方案，提升信贷业务风控水平。
（5）注重股东回报，实行持续稳定的股东回报政策
本行将积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，切实保护股东权益，在兼顾自身可持续发展的同时，采取持续、稳定、科学的分红政策，坚持为股东创造长期价值。
（五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保本行相关填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员分别作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书4、承诺由董事会或其下设的提名及薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来本行如实施股权激励，则拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺履行法律、法规规定的或本行要求的，为确保本行切实履行填补回报措施的其他要求。
八、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
（一）信贷承诺
本行的各类信贷承诺包括银行承兑汇票、开出信用证、贷款承诺、开出保函。最近三年，本行信贷承诺金额分别为113.63亿元、110.65亿元和93.69亿元，具体情况如下：
单位：千元
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|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|银行承兑汇票|8,493,310|10,220,321|10,738,882|
|开出信用证|300,706|394,878|154,820|
|贷款承诺|354,125|320,268|316,690|
|开出保函|221,292|129,974|152,946|
|合计|9,369,433|11,065,441|11,363,338|

（二）重大担保
除上述信贷承诺外，本行不存在其他对外担保事项。
（三）重大诉讼和仲裁
截至2017年12月31日，本行诉讼标的本金在1,000万元以上的未决诉讼合计12件，具体情况如下：
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|序号|被告方名称|标的本金（万元）|进展情况|
|1|徐州远大粮食有限公司、江苏泰辉物资贸易有限公司、管镇、厉瑞|3,100|一审中|

江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书
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|序号|被告方名称|标的本金（万元）|进展情况|
|2|苏州常乐泡塑有限公司；吴全林、吴会珠；吴坤华、沈美芳；吴坤勇、金海珍|2,528|一审中|
|3|苏州常乐泡塑有限公司；苏州市同里建筑有限公司；马林根、金春宝；马国锋、王涛；金海珍、吴全林；吴会珠、吴坤华；沈美芳、吴坤勇|1,743|一审中|
|4|苏州常乐泡塑有限公司；苏州雄鹰笔墨科技有限公司；张胜男、金桂英；吴全林、吴会珠；吴坤华、沈美芳；吴坤勇、金海珍|1,260|一审中|
|5|苏州常乐泡塑有限公司；苏州市同里建筑有限公司；马林根、金春宝；吴全林、吴会珠；吴坤华、沈美芳；吴坤勇、金海珍|1,225|一审中|
|合 计||9,856|--|

本行在上述未决诉讼中均为原告，诉讼的原因均为本行向相关贷款方提供贷款，相关贷款方于贷款到期日未按约定履行还款义务，本行为维护自身合法权益，依法提起诉讼。以上贷款均有抵押或第三方提供担保，故在上述案件中，本行也一并要求担保方履行担保责任。
截至2017年12月31日，上述未决诉讼涉及贷款本金合计9,856万元，占本行贷款总额的比例不超过1%，由于已采取担保等措施，预计不会给本行造成重大损失，故上述未决诉讼不会影响本行的持续经营情况。
（四）本行报告期合法合规情况
本行已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自成立至今，本行及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营，不存在重大违法违规行为。
2015年10月29日，宿迁市泗阳地方税务局稽查局出具《行政处罚决定书》（泗地税稽罚处[2015]25号），本行泗阳支行因少申报缴纳印花税、未按规定代扣代缴个人所得税被处以罚款11,843.13元。
2015年11月23日，中国人民银行连云港市中心支行出具《行政处罚决定书》（连
银罚字[2015]6号），本行连云支行因虚报存贷款、未按规定识别客户身份、未按规
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书定备案结算账户等违法行为被处以警告，并罚款8.5万元。
2015年12月15日，中国人民银行徐州市中心支行出具《行政处罚决定书》（徐银罚字[2015]2号），本行沛县支行因未按规定履行客户身份识别义务和保存客户身份资料、未按规定报告可疑交易，被责令履行相关义务，并罚款10万元。
2017年3月30日，沛县公安消防大队出具《行政处罚决定书》（沛公(消)刑罚决字[2017]0023号），本行沛县支行二层西侧安全出口指示灯未保持完好有效，被罚款5千元。
保荐机构及发行人律师认为：发行人报告期内受到的上述行政处罚罚款已按期足额缴纳。因上述行政处罚行为所涉及的违规行为，没有导致发行人或其下属分支机构之合法存续或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销，且涉及的罚款金额较小。处罚部门均出具了相关证明：上述处罚所涉及的违法违规行为性质均不重大。因此，发行人报告期内受到的上述行政处罚情节均不严重，不会对发行人业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的相关规定，不构成本次发行的实质性法律障碍。
同时，本行报告期严格遵守证券监督管理机关的相关法律法规，没有受到过证券监管机构及交易所任何形式的行政处罚、监管问询或其他形式的监管措施。
（五）重大期后事项和其他或有事项
截至本募集说明书出具日，本行未发生需要披露的重大期后事项及其他或有事项。
九、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
报告期内，随着我国经济增速总体趋缓，商业银行信贷质量下降压力有所上升；
随着利率市场化深入实施，商业银行净息差逐步收窄；随着互联网金融蓬勃发展、行业资本监管日趋严格，商业银行面临的竞争环境更加复杂。
面对商业银行所处的行业发展环境，本行积极实施战略转型，已从依靠单一区域（吴江地区）存贷款业务向多区域信贷业务、金融同业业务、投资理财业务等多元化业务方向发展。2015年、2016年和2017年，本行实现净利润分别为6.12亿元、6.59
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书亿元和7.39亿元，保持较好的盈利水平；截至2017年末，本行资产总额为952.71亿元，较2016年末增加139.23亿元，增长17.11%。同时，本行亦加强了新牌照业务、同业股权投资业务（如：对同行业金融机构的投资）的发展规模。
本次发行可转债的募集资金不超过25亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于支持本行未来业务发展，并在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充核心一级资本。募集资金的到位和资本及时有效的补充将进一步夯实本行持续、稳健发展的资本基础，增强风险抵御能力和核心竞争实力，有利于本行战略规划的顺利推进，有助于本行业务平稳、健康发展，并实现良好的经营业绩和财务表现。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书第八节 本次募集资金运用
一、本次募集资金数额及用途
（一）募集资金总额
2017年8月，本行对2017年-2019年的资本缺口情况进行了预测计算。本行通过历史财务数据、本行自身的发展规模对2017年-2019年的净利润增长率、资本扣减金额、不良贷款率、贷款拨备覆盖率、风险加权资产增长率等指标进行了假设，在假设基础上对资本缺口相关财务数据进行了预测，并进一步得出本行2017年-2019年的资本缺口测算结果。具体过程如下：
1.净利润增长假设
2016年，本行实现净利润6.59亿元，假设2017年至2019年净利润分别为7.20亿元、8.00亿元和9.00亿元，复合增速约为11.80%。
2.资本扣减项假设
①利息分红
2017年现金分红和除权已经执行完毕，假设2018年和2019年现金分红占净利润的比例均为30%。
②对外投资
假设本行2017年、2018年至2019年年均新增对外投资为5-6亿元。
3.风险加权资产增长假设
假设资产类型结构不发生变化，预计本行2017年至2019年资产规模分别为920.00亿元、1,060.00亿元和1,250.00亿元，预计2017年至2019年风险加权资产
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书占总资产比例为80%。
4.超额贷款损失准备假设
超额贷款损失准备可计入二级资本，假设未来2017年-2019年不良率分别为1.60%、1.50%和1.40%，贷款拨备覆盖率保持180%，可计入二级资本的贷款损失准备金额分别为2.40亿元、2.54亿元和2.69亿元。
5.资本缺口测算
假设本行未来的目标资本充足率为12.50%，目标核心一级资本充足率为10.50%，资本缺口如下：
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|
|核心一级资本净额|7,864,002|7,848,002|7,908,002|
|一级资本净额|7,864,957|7,848,957|7,908,957|
|资本净额|8,784,759|9,023,009|9,351,809|
|风险加权资产合计|73,600,000|84,800,000|100,000,000|
|核心一级资本充足率%|10.68%|9.25%|7.91%|
|一级资本充足率%|10.69%|9.26%|7.91%|
|资本充足率%|11.94%|10.64%|9.35%|
|核心一级资本缺口|-136,002|1,055,998|2,591,998|
|资本缺口|415,241|1,576,991|3,148,191|

在仅依靠内源方式补充资本的情况下，截至2018年末和2019年末，本行核心一级资本缺口分别为10.56亿元、25.92亿元；资本缺口分别为15.77亿元和31.48亿元。
6.结论
根据上述测算方法，2019年末本行预计核心一级资本缺口为25.92亿元，资本缺口为31.48亿元。根据测算过程可以看出，影响资本缺口的主要因素是资产
增长速度，本行发展越快，资产增长越迅速，资本缺口越大。根据本行已经披露
的2017年业绩快报，本行在业绩快报中根据目前未审计财务信息合理预计2017
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书年末资产总额为952.69亿元，相比较2016年末增长了17.11%，超过了缺口测算的假设增速。因此本行对资产增速的预测较为谨慎，资本缺口计算结果合理。
以上述资本缺口测算为依据，2017年 8月 7日本行第四届董事会第二十八次临时会议逐项审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案》；
2017年 8月 23日，本行 2017年度第一次临时股东大会逐项审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案》。本次公开发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币25亿元。
中国银行业监督管理委员会江苏监管局于2017年11月14日出具了《中国银监会江苏监管局关于江苏吴江农村商业银行公开发行 A股可转换公司债券相关事宜的批复》（苏银监复[2017]244号），批准了本行本次可转换公司债券方案。
（二）募集资金用途
本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币25亿元（含25亿元），扣除发行费用后募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行的核心一级资本。
二、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响
本次公开发行可转债募集资金的运用，对公司的财务状况及经营成果产生的直接影响主要表现在：
本次可转债发行完成后、转股前，本行需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄收益；
但极端情况下，如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则本行的税后利润面临下降的风险，将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书投资者持有的可转债部分或全部转股后，则本行股本总额将相应增加，对本行原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益会产生一定的摊薄作用。
本次公开发行可转债的募集资金净额，在可转债持有人转股后，将用于补充本行的核心一级资本，提高本行的资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本充足率。本次发行可转债将能够进一步增强本行的资本实力和风险抵御能力，有利于本行继续保持稳定、健康的发展，推动本行不断实施业务创新和战略转型。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书第九节 历次募集资金运用
截至本募集说明书签署日，本行最近五年内共进行一次资金的募集。
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2360号《关于核准江苏吴江农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票111,500,000股，发行价格为每股人民币6.83元，股票发行募集资金总额为人民币761,545,000.00元，扣除首次公开发行股票的承销费及部分保荐费用人民币31,461,800.00元后的股票发行募集资金人民币730,083,200.00元，业已缴入公司于江苏吴江农村商业银行总行营业部开立的募集资金专户（账号：0706678011120100899916）。上述募集资金于2016年11月22日全部到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具德师报（验）字（16）第1058号验资报告。上述股票发行收入总额扣减已发生的其他发行费用人民币13,611,643.38元后，实际募集资金净额为人民币716,471,556.62元。
（二）募集资金专户存放情况
（1）募集资金的管理制度情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者利益，根据《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，本公司制定了《江苏吴江农村商业银行股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存储、使用、资金投向变更、资金使用管理与监督等作出具体明确的规定。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书（2）募集资金存储及管理情况说明
根据《募集资金管理制度》的要求，本行在江苏吴江农村商业银行总行营业部设立募集资金专户（账号：0706678011120100899916）。2016年11月22日，净募集资金人民币716,471,556.62元到位。同时，本行已于2016年 12月 6日与保荐机构华泰联合证券有限责任公司签署了《江苏吴江农村商业银行股份有限公司募集资金专户存储监管协议》。
综上，本行严格按照《募集资金管理制度》的规定存放和管理募集资金，不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定的情形。
二、前次募集资金使用情况
根据本行 2017年年度股东大会审议通过的《关于前次募集资金使用情况报告的议案》以及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏吴江农村商业银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况的审核报告》（德师报(核)字(18)第E00176号），截至2017年12月31日，本行前次募集资金使用情况如下：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书截至2017年12月31日，本行前次募集资金实际使用情况如下：
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额：716,471,556.62||||||已累计使用募集资金总额：716,471,556.62|||||
|变更用途的募集资金总额：无变更用途的募集资金总额比例：无||||||各年度使用募集资金总额：2016年：716,471,556.622017年：不适用|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|补充资本金|补充资本金|716,471,556.62|716,471,556.62|716,471,556.62|716,471,556.62|716,471,556.62|716,471,556.62|-|100%|

江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书截至2017年12月31日，本行2016年首次公开发行普通股募集资金扣除发行费用后全部用于补充本行一级资本，未出现与本行披露的募集资金投向不相符的情形。
三、前次募集资金变更情况
截至本次募集书签署之日止，公司不存在变更前次募集资金投资项目的情况。
四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）针对本行出具的《江苏吴江农村商业银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》出具了《江苏吴江农村商业银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况的审核报告》（德师报(核)字(18)第E00176号），其结论如下：
“我们认为，贵行的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定编制，在所有重大方面真实反映了贵行前次募集资金的实际使用情况。”
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书第十节 董事及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
魏礼亚____________ 庄颖杰____________ 张亚勤____________
孟庆华____________ 尹宪柱____________ 王德瑞____________
沈林明____________ 陈景庚____________ 毛玮红____________
周丽琴____________ 唐林才____________ 马耀明____________
沈孝丰____________ 陈志明____________ 潘鼎____________
江苏吴江农村商业银行股份有限公司年 月 日
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书监事签名：
吴大刚____________ 徐雪良____________ 邱萍____________
吴菊英____________ 沈红心____________ 周建英____________
朱奇伟___________ 沈舟群____________ 吴惠芳____________
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书非董事高级管理人员签名：
戴童毅____________ 王春良____________ 王明华____________
黄迅____________
江苏吴江农村商业银行股份有限公司年 月 日
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书二、保荐机构（联席主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
董雪松
保荐代表人：
唐逸凡 沙伟
总经理：
江禹
董事长、法定代表人：
刘晓丹
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书三、保荐机构董事长、总经理声明
本人已认真阅读本募集说明书的全部内容，确认本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
江禹
保荐机构董事长：
刘晓丹
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书四、联席主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书五、律师事务所声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
王凡
经办律师：
杨亮 邵珺
江苏世纪同仁律师事务所年 月 日
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书六、会计师事务所声明
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书七、债券信用评级机构声明
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书第十一节 备查文件
一、备查文件内容
1、公司最近三年的财务报告及审计报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
3、法律意见书和律师工作报告；
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；
5、中国证监会核准本次发行的文件；
6、资信评级机构出具的资信评级报告；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查询时间及地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：
（一）发行人：江苏吴江农村商业银行股份有限公司
办公地址：江苏省苏州市吴江区中山南路1777号
联系人：孟庆华
电话：（0512）63969966
传真：（0512）63969800
（二）保荐机构（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
办公地址：南京市江东中路228号
联系人：唐逸凡、沙伟
电话：（025）83387689
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书传真：（025）83387711
投资者亦可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书全文。