潍坊亚星化学股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表
一、重组报告书和预案产生差异的主要原因
潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“亚星化学”或“上市公司”）于2015年10月15日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”），2015年11月12日，上市公司根据上海交易所审核意见函修订并公告了《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”），2015年12月29日上市公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）。《重组报告书》与《预案》及《预案（修订稿）》内容存在一定的差异，主要为《预案》和《预案（修订稿）》的报告期为：2013年、2014年及 2015年 1月至 9月，《重组报告书》的报告期为：2013年、2014年及 2015年 1月至 10月，以及《预案》和《预案（修订稿）》主要是依据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》之《上市公司重大资产重组预案格式指引》进行制作，而《重组报告书》依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》进行制作。制作《预案》和《预案（修订稿）》时，尚未完成对北京新湖阳光物业管理有限公司的审计、评估等工作。相关工作完成后，根据审计、评估等结果补充完善了《重组报告书》的相关内容。
二、重组报告书与预案的主要差异内容
《重组报告书》根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以
下简称“26号准则”）《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》等文件的要求进行信息披露，与《预案（修订稿）》相比，主要差异情况如下：
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|重组报告书章节|与预案（修订稿）差异情况说明|
|重大事项提示|增加本次交易后上市公司符合上市条件的说明|
||对本次重组对上市公司影响的简要介绍进行补充|
||增加本次重组对中小投资者权益保护的安排|
||根据26号准则对顺序及内容进行了调整和精简|
||增加新湖阳光重组情况说明|
||增加独立财务顾问的保荐机构资格|
||删除了交易标的曾参与IPO或其他交易的情况|
||删除了公司股票的停复牌安排|
||补充增加了交易相关方所作出的重要承诺|
|重大风险提示|增加标的资产的相关风险并对重大风险顺序进行相应调整|
|第一节 本次交易概况|将预案（修订稿）中“本次交易相关合同的主要内容”单独作为第七节并进行相关补充说明|
||将预案（修订稿）中“本次交易是否符合《重组管理办法》的规定”移至第八节|
||增加本次重组对上市公司的影响|
|第二节 交易各方基本情况|将预案（修订稿）“第二章 上市公司基本情况”及“第三章 交易对方基本情况”合并入本节|
||对募集配套资金的认购方的历史沿革情况进行补充|
||对“中国信达与本次重组财务顾问之一信达证券之间的关联关系”内容进行补充说明|
||由于芜湖华恒投资合伙企业（有限合伙）在预案（修订稿）公布后更换了GP，对其相应的文字内容及股权结构图做出了修改|
|第三节 交易标的基本情况|根据审计、评估情况更新财务数据|
||根据26号准则增加主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况|
||将预案（修订稿）第四章“五、标的公司最近三年主营业务经营情|

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||况”单独作为第四节，并进行内容补充|
||增加“新湖阳光重要会计政策及相关会计处理”|
||将“（五）新湖阳光盈利能力是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第（一）项的规定的分析”移到第八节|
||将预案（修订稿）第四章“八、交易标的的土地使用权、房屋所有权权属情况及地产使用情况”合并入本节“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况”|
||增加了对交易标的世纪天乐大厦房屋瑕疵的描述，并披露了交易标的股东针对其房屋瑕疵所做出的承诺|
||将预案（修订稿）第四章“十一、新湖阳光的关联方资金占用、对外担保及未决诉讼情况”调整至本节|
||增加“涉及有关报批事项”及“交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产”情况|
|第四节 交易标的主营业务情况|将预案（修订稿）第四章“五、标的公司最近三年主营业务经营情况”移到本节，并进行内容补充|
|第五节 发行股份情况|将预案（修订稿）“第六章 支付方式”、“第七章 配套募集资金”合并为本节|
||增加同行业可比上市公司资产负债率对比分析|
|第六节 交易标的评估情况|根据评估情况更新并增加相关资产评估描述|
||增加上市公司董事会对于本次交易标的的评估合理性以及定价公允性的分析|
||增加独立董事对本次评估有关事项的意见|
|第七节 本次交易主要合同|将预案（修订稿）第一章“四、本次交易相关合同的主要内容”单独作为第七节并进行相关补充说明，增加《发行股份购买资产框架协议》的补充协议及《盈利预测与补偿框架协议》的补充协议|
|第八节 本次交易合规性说明|将预案（修订稿）第一章“五、本次交易是否符合《重组管理办法》的规定”调整至本节，补充“三、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说|

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||明”|
|第九节 管理层讨论与分析|增加“一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果”|
||增加“二、交易标的所属行业特点”|
||增加“三、交易标的核心竞争力和行业地位”|
||增加“四、交易标的财务状况分析”|
||增加“五、交易标的盈利能力分析”|
||将预案（修订稿）第八章“二、本次交易对上市公司治理机制的影响”调整至第十三节|
||将预案（修订稿）第八章“三、本次交易对上市公司关联交易的影响”及“四、本次交易对上市公司同业竞争的影响”调整至第十一节|
||将预案（修订稿）第八章“本次交易对上市公司股权结构的影响”调整至第一节“五、本次重组对上市公司的影响”|
||将预案（修订稿）第八章“七、本次交易对上市公司负债的影响”调整至“六、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响”，并进行补充说明|
||将预案（修订稿）第八章“八、本次重组对上市公司未来业务发展方向的影响”调整至“六、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”，并进行补充说明|
|第十节 财务会计信息|本节为新增|
|第十一节 同业竞争和关联交易|将预案（修订稿）第八章“三、本次交易对上市公司关联交易的影响”及“四、本次交易对上市公司同业竞争的影响”调整至第十一节|
||补充增加交易标的报告期内的关联交易情况|
|第十二节 风险因素|将预案（修订稿）中“一、本次交易标的资产估值风险”内容进行更新，调整至“三、标的资产增值较大的风险”|
||增加标的资产的相关风险并对重大风险顺序进行相应调整|
||将预案（修订稿）第九章 “二、重大资产重组后上市公司的风险”之“（五）大股东控制风险”调整至本节 “四、标的资产的相关风|

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||险”|
|第十三节 其他重要事项|增加“二、上市公司负债结构是否合理、是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况”|
||在本节“四、本次交易对中小投资者权益保护的安排”中增加“（五）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益”|
||将预案（修订稿）第八章“管理层讨论与分析” 中“二、本次交易对上市公司治理机制的影响”调整至本节|
||增加“六、本次交易后上市公司现金分红政策”|
||根据自查情况对“本次交易相关机构及人员买卖上市公司股票的资产情况”补充自然人买卖上市公司股票情况|
||将“十、独立财务顾问核查意见”更新为“十、独立财务顾问的结论性意见”|
||增加“十一、法律顾问的结论性意见”|
||增加“十二、本次交易的相关中介机构”|
|第十四节 董事、交易对方及有关中介机构的声明|新增|
|第十五节 备查文件及备查地点|新增|