甘肃正天合律师事务所 法律意见书
甘肃正天合律师事务所
关于中核华原钛白股份有限公司
2017年实施员工持股计划的
法律意见书
中国·兰州
甘肃正天合律师事务所 法律意见书
甘肃正天合事务所关于
中核华原钛白股份有限公司 2017年实施员工持股计划的
法律意见书
致:中核华原钛白股份有限公司
甘肃正天合事务所(下称“本所”)接受中核华原钛白股份有限公司(下称“中核钛白”或者“公司”)的委托,担任中核钛白实施本次员工持股计划之专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(下称《指导意见》)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》(下称《备忘录》)等有关法律、法规和规范性文件的规定,就中核钛白本次拟实施的员工持股计划出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中核钛白保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部资料和信息,并保证所提供资料真实、准确,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,复印件、副本与原件、正本一致。
本所同意将本法律意见书随中核钛白本次实施员工持股计划的相关文件一起予以公告,并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
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本法律意见书仅供中核钛白为实施本次员工持股计划之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对中核钛白提供的文件和有关事实进行充分核查和验证的基础上,出具法律意见如下:
一、公司实施员工持股计划的主体资格
中核钛白系经国家经贸委批准(国经贸企改[2001]88号文),依法设立的股份有限公司。经中国证监会证监发行字[2007]180号文核准，并经深圳证券交易所同意,中核钛白首次公开发行的A股股票于2007年8月3日在深圳证券交易所挂牌上市,证券简称“中核钛白”,证券代码“002145”。
中核钛白现持有嘉峪关市工商行政管理局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为916202007190638385，注册资本为159356.7576万元人民币，法定代表人为李建锋，住所地为：甘肃省嘉峪关市东湖国际2栋1单元401号，经营范围为：生产经营钛白粉、硫酸亚铁、改性聚丙烯酰胺、余热发电、硫酸渣，化工新产品研制、开发、生产、销售，化工工程设计，化工设备设计、加工制作，技术开发、咨询、转让、服务（国家限定的除外）。
据此,本所律师认为,中核钛白为依法设立并合法存续的上市公司,不存在根据现行法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止、解散的情形,具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）关于本次员工持股计划的主要内容
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容为：
本次员工持股计划筹集资金总额为不超过 8,000万元,以“份”作为认购单位,每份份额为1万元。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为1份(即认购金额为1万元)，超过1份的，以1份的整数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。
本期员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本期员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计9人，其他员工预计不超过291人。
本次员工持股计划的资金来源为员工自筹和法律、行政法规允许的其他方式。
本次员工持股计划将委托给上海光大证券资产管理有限公司(下称“光大证券”)管理,并全额认购光大证券设立的“光证资管众享添利中核钛白成长分级集合资产管理计划”（下称“资产管理计划”）进取级份额。资产管理计划预计份额上限为16,000份，按照1:1的比例设立优先级份额和进取级份额。资产管理计划主要投资范围为购买和持有中核钛白(股票代码：002145)股票、现金类资产以及法律法规或中国证监会允许集合计划投资的其他投资品种等。资产管理计划在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内通过二级市场、大宗交易购买以及法律法规许可的其他方式获得公司股票并持有。
（二）关于本次员工持股计划的合法合规性
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录》等相关规定,本所律师对中核钛白本次员工持股计划相关事宜逐项审核如下：
1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告,公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一条第（一）款关于依法合规原则的要求。
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以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第（二）款关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划参与人出具的声明，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第（三）款关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，参加本次员工持股计划的人员范围为公司的董事、监事、高级管理人员及其他员工,符合《指导意见》第二条第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，中核钛白本次员工持股计划筹集资金总额上限为8,000万元，资金来源为公司员工自筹和法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二条第（五）款第1项的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》,员工持股计划的股票来源为二级市场购买。
本次员工持股计划获得批准后，将全额认购资产管理计划,并由资产管理计划通过二级市场或者大宗交易购买以及法律法规许可的其他方式获得公司股票，符合《指导意见》第二条第（五）款第2项的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期为不超过30个月，自资产管理计划成立之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔买入过户至资产管理计划名下之日起计算。本次员工持股计划的持股期限符合《指导意见》第二条第（六）款第1项的规定。
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9、根据《员工持股计划（草案）》,本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，本次员工持股计划选举持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；本期员工持股计划将委托光大证券管理。符合《指导意见》第二条第（七）款的相关规定。
10、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三条第（九）款的规定。
综上所述，本所律师认为，中核钛白本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次员工持股计划所履行的程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
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充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三条第（八）款的规定。
2、公司于 2017年 8月 25日召开第五届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《中核华原钛白股份有限公司2017年员工持股计划（草案）》及摘要，并同意提交公司2017年第二次临时股东大会审议。经公司全体董事确认，更正了《中核华原钛白股份有限公司 2017年员工持股计划（草案）》及摘要部分内容，并于 2017年8月30日进行了公告。符合《指导意见》第三条第（九）款的规定。
3、公司独立董事于 2017年 8月 28日对《中核华原钛白股份有限公司 2017年员工持股计划（草案）》及摘要发表了独立意见，认为员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,使员工利益与公司长远发展更紧密地结合,有利于进一步完善公司治理水平,提高员工的凝聚力和公司竞争力,充分调动员工的积极性和创造性,实现公司可持续发展。2017年 8月 30日，独立董事签字确认了对《中核华原钛白股份有限公司2017年员工持股计划（草案）》及摘要的更正。
公司监事会于2017年8月28日作出决议，审议了《中核华原钛白股份有限公司2017年员工持股计划（草案）》及摘要，认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益并符合公司长远发展的需要，同意公司实施员工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会审议。2017年8月30日，公司更正了《中核华原钛白股份有限公司 2017年员工持股计划（草案）》及摘要，该更正只删除了违反证监会规章部分的内容，未实质涉及《指导意见》规定监事会需发表意见的内容。
本次员工持股计划符合《指导意见》第一条第（二）款及第三条第（十）款的规定。
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5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书,符合《指导意见》第三条第（十一）款的规定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中核钛白本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《指导意见》,为实施本次员工持股计划,中核钛白仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议,并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2017年8月29日，中核钛白信息披露媒体上公告了董事会决议、《中核华原钛白股份有限公司 2017年员工持股计划（草案）》及摘要以及资产管理协议主要条款、独立董事意见、监事会决议。2017年 8月 30日，中核钛白信息披露媒体上公告了《员工持股计划(草案)》及其摘要更正公告及《员工持股计划(草案)》及其摘要。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中核钛白已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，中核钛白尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务,包括但不限于：1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，中核钛白应当披露员工持股计划的主要条款。
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的2个交易日内以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：（1）报告期内持股员工的范围、人数；（2）实施员工持股计划的资金来源；（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为：
（一）中核钛白具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
（三）中核钛白目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）中核钛白已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，中核钛白尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本三份,经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文)
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（本页无正文，系甘肃正天合律师事务所关于《中核华原钛白股份有限公司实施2017年员工持股计划之法律意见书》的签署页）
甘肃正天合律师事务所（盖章） 经办律师：（签名）
负责人（签名）：
赵荣春 张军
李宗峰
年 月 日