国泰君安证券股份有限公司
关于四川富临运业集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇一八年八月
声明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“国泰君安”）作为宁波泰虹企业管理有限公司、永锋集团有限公司收购四川富临运业集团股份有限公司之财务顾问，就其披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风
险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何
解释或者说明。
风险提示
本财务顾问特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，请仔细阅读本核查意见的全部内容并关注以下风险：
（一）协议转让价格溢价较高的风险
本次权益变动，宁波泰虹、永锋集团与富临集团、安治富协议转让价格为
10.97元/股，较上市公司股票停牌前收盘价6.47元/股，溢价率较高。敬请投资者注意投资风险，不要盲目跟风炒作。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
上市公司在本次交易过程中制定了严格的内幕信息管理制度，减少内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
如监管机构对本次交易相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，则经各方书面协商一致后本次交易的协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
目录
声明................................................................................................................................ 2风险提示........................................................................................................................ 3目录................................................................................................................................ 4释义................................................................................................................................ 5财务顾问核查意见........................................................................................................ 7一、关于详式权益变动报告书内容的真实性、准确性、完整性............................ 7二、关于本次收购的目的............................................................................................ 7三、关于信息披露义务人情况的核查........................................................................ 8四、关于财务顾问对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的辅导情况...... 13五、关于信息披露义务人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人方式.................................................................................................................. 13六、信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查.............................................. 15七、关于本次权益变动是否涉及信息披露义务人以证券支付收购价款.............. 16八、关于信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序.............................. 16九、关于收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定.............................................................................................................................. 17十、关于信息披露义务人的后续计划...................................................................... 17十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响.......... 20十二、关于本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响.............................. 20十三、收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外作出其他补偿安排 ...................................................................................................................................... 21十四、关于信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，信息披露义务人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契.............................................................................................. 22十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形...................................................................................................................... 22十六、关于信息披露义务人申请豁免的核查.......................................................... 23十七、财务顾问意见.................................................................................................. 23
释义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
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|本核查意见|指|国泰君安证券股份有限公司关于四川富临运业集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见|
|《详式权益变动报告书》|指|《四川富临运业集团股份有限公司详式权益变动报告书》及其修订版|
|上市公司、富临运业|指|四川富临运业集团股份有限公司|
|富临集团|指|四川富临实业集团有限公司|
|信息披露义务人、收购人|指|宁波泰虹企业管理有限公司、永锋集团有限公司|
|珑犀投资|指|宁波梅山保税港区珑犀投资管理合伙企业（有限合伙）|
|新余创瑞|指|新余创瑞投资合伙企业（有限合伙）|
|永锋集团|指|永锋集团有限公司|
|齐河众鑫|指|齐河众鑫投资有限公司|
|本财务顾问、国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|股份转让协议|指|《四川富临实业集团有限公司、安治富与宁波泰虹企业管理有限公司关于四川富临运业集团股份有限公司之股份转让协议》|
|股份转让协议之补充协议|指|《四川富临实业集团有限公司、安治富与宁波泰虹企业管理有限公司、永锋集团有限公司关于四川富临运业集团股份有限公司之股份转让协议之补充协议》|
|本次权益变动、本次交易、本次收购|指|信息披露义务人协议受让富临集团持有的上市公司20.69%股份；协议受让安治富持有的上市公司9.21%股份|
|GP|指|普通合伙人|
|LP|指|有限合伙人|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|

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|《16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|元、万元|指|如无特殊说明，指人民币元、万元|

注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的下列事项发表财务顾问意见：
一、关于详式权益变动报告书内容的真实性、准确性、完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等法律、法规及其他规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于本次收购的目的
本次交易完成后，宁波泰虹、永锋集团将合计持有上市公司93,733,221股股份，占上市公司总股本的29.90%，其中宁波泰虹持有45,590,088股，占上
市公司总股本的14.5428%；永锋集团持有 48,143,133股，占上市公司总股本的15.3572%。刘锋将成为上市公司的实际控制人。
信息披露义务人本次收购的目的是获得上市公司的控制权，刘锋将通过本次权益变动成为上市公司实际控制人。本次权益变动完成后，信息披露义务人及实际控制人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。未来，信息披露义务人及实际控制人将通过优化上市公司业务结构与资产结构以谋求上市公司长期、健康的可持续发展，进一步提高上市公司的经营效益，为全体股东带来良好回报。
本财务顾问就权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。根据相关沟通结果，本财务顾问认为：信息披露义务人关于本次收购的目的未与现行法律法规的要求相违背。
三、关于信息披露义务人情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人基本情况如下：
1、宁波泰虹概况
截至本核查意见签署之日，宁波泰虹的基本情况如下：
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|名称：|宁波泰虹企业管理有限公司|
|注册地址：|浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号B幢1层782室|
|法定代表人：|孙小中|
|注册资金：|100,000万元|
|统一社会信用代码：|91330212MA2CHDYW8T|
|企业类型：|有限责任公司|
|设立日期：|2018年6月22日|
|经营范围：|企业管理咨询；投资管理；实业投资；资产管理；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托金融知识流程外包；投资咨询；商务信息咨询；房地产信息咨询；财务咨询；市场调查咨询；企业营销策划；会务服务；展览展示服务；物业管理服务，文化艺术交流活动组织策划。【未经金融等监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限：|长期|
|通讯地址：|浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号B幢1层782室|

2、永锋集团概况
截至本核查意见签署之日，永锋集团的基本情况如下：
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|名称：|永锋集团有限公司|
|注册地址：|齐河县经济开发区内|

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|法定代表人：|刘锋|
|注册资金：|36,000万元|
|统一社会信用代码：|91371425747811805G|
|企业类型：|有限责任公司|
|设立日期：|2003年03月06日|
|经营范围：|以企业自有资金对外投资(不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务)；工业用水供应；热源供应；物流信息咨询服务；批发、零售：五金机电；首饰、工艺品(象牙及其制品除外)的批发、零售；自营和代理商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营期限：|无固定期限|
|通讯地址：|山东省德州市齐河县经济开发区|

（二）对信息披露义务人收购的经济实力的核查
本次交易，信息披露义务人拟以人民币10.28亿元现金对价购买富临集团及安治富合计持有的上市公司93,733,221股股份，占上市公司总股本的29.90%；
其中，宁波泰虹拟出资5亿元，购买45,590,088股股份，占上市公司总股本的14.5428%；永锋集团拟出资5.28亿元，购买48,143,133股股份，占上市公司总股本的15.3572%。
1、信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人实际控制人刘锋所控制的核心企业情况如下：
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|序号|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|主营业务|
|1|永锋集团有限公司|2003-03-06|36,000|大型企业集团|
|2|山东莱钢永锋钢铁有限公司|2002-06-13|300,000|制造、销售钢铁产品|
|3|山东永锋置业有限公司|2005-11-15|20,000|房地产开发|

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|4|山东永通实业有限公司|2003-09-24|56,000|氧气、氮气、煤炭、五金交电、普通机械等产品的销售|
|5|山东黄河生态环境有限公司|2009-06-05|6,000|水库及供水设施的建设、管理和运营|
|6|山东永锋科技有限公司|2014-04-10|5,000|建筑材料的研发、生产、销售|
|7|齐河永通供热有限公司|2013-07-01|5,000|城镇集中供热|
|8|山东永锋国际贸易有限公司|2006-07-11|5,000|自营和代理进出口业务|
|9|齐河众鑫投资有限公司|2004-11-12|11,100|投资|
|10|上海禹佐投资管理中心（有限合伙）|2012-06-18|24,000|投资|

刘锋的其他主要关联企业情况如下：
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|序号|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|关联关系|主营业务|
|1|山东钢铁集团永锋淄博有限公司|2016-08-03|100,000|持股50%，董事长|制造、销售钢铁产品|
|2|德州银行股份有限公司|2004-12-16|112,500|董事|银行业务|
|3|山东创诚实业有限公司|1999-03-22|5,800|持股48.28%，监事|建筑及装饰材料、百货的批发、零售；工业项目投资|
|4|中泰证券股份有限公司|2001-05-15|627,176|董事|证券业务|

2、宁波泰虹及其控股股东所控制的核心企业情况
截至本核查意见签署之日，宁波泰虹控制的企业情况如下：
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|序号|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|主营业务|
|1|宁波泰垣企业管理有限公司|2018-07-09|1,000|未实际开展业务|
|2|宁波泰奕企业管理咨询有限公司|2018-07-06|1,000|未实际开展业务|

宁波泰虹控股股东珑犀投资无控制的其他核心企业。
截至本核查意见签署之日，永锋集团控制的核心企业有山东永锋置业有限公司、山东永通实业有限公司、山东黄河生态环境有限公司、山东永锋科技有限公司、齐河永通供热有限公司、山东永锋国际贸易有限公司，有关企业详情见本节“三、关于信息披露义务人情况的核查”之“（二）对信息披露义务人收购的经济实力的核查”。
截至本核查意见签署之日，除永锋集团外，永锋集团的控股股东齐河众鑫无控制的其他核心企业。
经核查，永锋集团为山东地区大型的民营企业集团，其财务情况见本核查意见“三、关于信息披露义务人情况的核查”之“（五）信息披露义务人主要业务及财务状况说明”；同时，信息披露义务人实际控制人刘锋控制多家具有一定经济实力的核心企业。信息披露义务人资金来源于自有资金或自筹资金，具有进行本次交易的经济实力。
（三）对信息披露义务人规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。信息披露义务人的实际控制人刘锋从事经营管理多年，对现代化公司治理、公司经营、规范治理等有着丰富经验；信息披露义务人的管理团队具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能
力。
本财务顾问认为，信息披露义务人对于证券市场的相关法律、法规及现代企业制度等均有一定程度的了解，信息披露义务人及其实际控制人具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，因此，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）关于信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及履约能力核查
根据宁波泰虹、永锋集团出具的声明，信息披露义务人除按《详式权益变动报告书》及其他已披露的信息履行相关义务之外，无其他协议安排，未涉及其他附加义务。
（五）信息披露义务人主要业务及财务状况说明
宁波泰虹成立日期为2018年6月22日，其控股股东珑犀投资成立日期为2017年5月10日，未实际开展经营业务。
永锋集团经审计的最近3年的财务情况如下所示：
单位：万元
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|项目|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|总资产|2,360,874.54|1,874,523.13|1,977,761.05|
|总负债|1,649,680.05|1,439,772.23|1,605,610.77|
|净资产|711,194.48|434,750.90|372,150.28|
|资产负债率|69.88%|76.81%|81.18%|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|2,397,381.56|1,429,047.72|1,263,045.74|
|营业利润|392,475.67|104,467.40|13,097.67|
|净利润|297,160.63|77,476.19|7,950.42|
|净资产收益率|41.78%|17.82%|2.14%|

（六）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况
1、宁波泰虹的董事、监事、高级管理人员
截至本核查意见签署之日，宁波泰虹的董事、监事、高级管理人员基本情况如下所示：
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|序号|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|1|孙小中|执行董事、总经理|中国|上海|否|
|2|孙峨巍|监事|中国|上海|否|

截至本核查意见签署之日，前述人员最近五年内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、永锋集团的董事、监事、高级管理人员
截至本核查意见签署之日，永锋集团的董事、监事、高级管理人员基本情况
如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|1|刘锋|执行董事、经理|中国|山东|否|
|2|林旭燕|监事|中国|山东|否|

截至本核查意见签署之日，前述人员最近五年内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其实际控制人刘锋资信状况良好，未见不良诚信记录。
四、关于财务顾问对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的辅导情况
本财务顾问已向信息披露义务人及其相关人员进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务独立等内容。
本财务顾问认为：信息披露义务人及相关人员熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。
五、关于信息披露义务人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人方式
（一）信息披露义务人的股权结构图
信息披露义务人的经工商登记的股权结构如下图所示：
林旭燕女士为刘锋先生的配偶，两人为一致行动关系。
截至宁波泰虹的股份转让价款支付完成之日，宁波泰虹共到位资金 5.01亿元，其中珑犀投资出资 4.21亿元，另收池聪 2000万元后代转账至宁波泰虹；
新余创瑞出资6000万元。
（二）信息披露义务人的控股股东情况
1、宁波泰虹的控股股东情况
截至本核查意见签署之日，珑犀投资持有宁波泰虹68%的股权，为信息披露义务人的控股股东，珑犀投资的基本情况如下：
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|公司名称|宁波梅山保税港区珑犀投资管理合伙企业（有限合伙）|
|注册地址|浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼 3526室|
|执行事务合伙人|宁波钧诚企业管理咨询有限公司|
|统一社会信用代码|91330206MA290NTQ93|
|设立日期|2017年 5 月10日|
|经营范围|投资管理，资产管理(未经金融等监管部门批准不得从事吸|

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||收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)|
|经营期限|2017年 5 月10日至2037年5 月9日|

2、永锋集团的控股股东的基本情况
截至本核查意见签署之日，齐河众鑫持有永锋集团69.45%的股权，为永锋集团的控股股东，齐河众鑫的基本情况如下：
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|公司名称|齐河众鑫投资有限公司|
|注册地址|山东省齐河经济开发区(山东莱钢永锋钢铁公司院内)|
|法定代表人|张光武|
|统一社会信用代码|91371425768720806U|
|设立日期|2004-11-12|
|经营范围|以企业自有资金对外投资(不含经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务)；钢材、建材、五金交电、日用百货销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营期限|无固定期限|

（三）信息披露义务人的实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署之日，宁波泰虹、永锋集团的实际控制人为刘锋先生，林旭燕女士为刘锋先生的配偶，刘锋与林旭燕为一致行动关系。刘锋先生基本情况如下：
刘锋先生，男，1970年10月生，山东省禹城人，1988年7月毕业于山东平原师范学校。1988年 7月至 1993年 4月在莱芜钢铁总厂办公室工作；1993年4月至1997年2月在山东巾帼实业有限公司工作；1997年2月至2002年 8月任山东锋通经贸有限公司总经理；2002年 8月至今任永锋集团有限公司董事长。2016年永锋集团与山东钢铁集团有限公司开展混合所有制合作，参股50%经营管理了新组建的山东钢铁集团永锋淄博有限公司，担任董事长，同时担任中泰证券，德州银行董事。
六、信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查
经核查，信息披露义务人本次交易的资金来源于自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，资金来源合法合规。
七、关于本次权益变动是否涉及信息披露义务人以证券支付收购价款本次交易以现金支付交易对价。截至本核查意见出具之日，宁波泰虹已完成《股份转让协议》中约定的第一笔、第二笔股份转让款支付，根据《股份转让协议之补充协议》的约定，后续股份转让款将由永锋集团以现金方式支付。
综上所述，本次权益变动不涉及信息披露义务人以证券支付收购价款的情形。
八、关于信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序
（一）信息披露义务人履行的决策程序
信息披露义务人就本次权益变动已履行如下决策程序：
1、宁波泰虹履行的有关决策程序
2018年 6月 25日，宁波泰虹作出执行董事决定及股东会决议，审议通过以协议受让的方式买入富临运业股份相关事项。
2018年 6月 25日，珑犀投资作出合伙人会议决议，审议通过宁波泰虹以协议受让的方式买入富临运业股份相关事项。
2018年 6月 25日，新余创瑞作出合伙人会议决议，审议通过宁波泰虹以协议受让的方式买入富临运业股份相关事项。
2、永锋集团履行的有关决策程序
2018年 8月 23日，永锋集团作出股东会决议，审议通过以协议受让的方式买入富临运业股份相关事项。
2018年 8月 23日，齐河众鑫作出股东会决议，审议通过以协议受让的方式买入富临运业股份相关事项。
（二）其他有权部门的授权或批准
本次权益变动尚需取得深交所关于本次股份转让的合规性确认。在完成上述审查确认后，转让双方将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次转让股份的过户登记等手续。
经核查，本财务顾问认为，本次收购的信息披露义务人已履行了必要的授权和批准程序。本次权益变动尚需取得深交所关于本次股份转让的合规性确认。
九、关于收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定
根据信息披露义务人出具的声明，信息披露义务人声明自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间（即“过渡期”）保持上市公司的独立、规范运作，没有在此期间对富临运业的董事会、监事会、管理层、组织结构以及经营计划作出调整的安排，将保持富临运业目前经营状态的稳定性和连续性。
本财务顾问认为，信息披露义务人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出相关安排，符合有关法律法规的规定。
十、关于信息披露义务人的后续计划
根据《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》，以及宁波泰虹、永锋集团及其实际控制人刘锋出具的相关声明，其后续计划如下：
（一）在未来12个月内是否有对上市公司主营业务作出调整的计划
本次权益变动完成后，声明人将从维护上市公司及全体股东利益出发，积极发展上市公司现有主营业务，优化资产质量及业务结构，增强上市公司业务竞争力和持续盈利能力。声明人不排除在未来12个月内提议对上市公司的业务、资产及管理结构作出适当、合理及必要的优化调整的可能性。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对业务进行相应的优化调整，则声明人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大
计划
截至本核查意见签署之日，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，声明人不排除在未来12个月内，在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，尝试筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的可能性。
如果未来声明人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，声明人将严格按照有关法律法规的具体要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》约定，本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记且标的股份过户至信息披露义务人名下之日起二十个工作日内，富临集团及安治富先生应促使上市公司召开临时股东大会并完成上市公司董事及监事改选，组建新一届董事会及监事会。同时富临集团及安治富先生承诺上市公司原有核心管理人员在本次股份转让交割日起三年内保持稳定。
根据《股份转让协议之补充协议》约定，在信息披露义务人已支付全部转让价款的前提下，上市公司股东大会进行董事、监事的改选时，甲方（富临集团及安治富，下同）至多提名 1名董事。甲方应促成其提名的 1名董事在上市公司董事会审议聘任乙方（宁波泰虹、永锋集团，下同）提名的总经理、副总经理、财务负责人/总会计师、董事会秘书及其他高级管理人员等相关议案时投赞成票；
《股份转让协议之补充协议》生效后，乙方有权提名上市公司5名非独立董事及3名独立董事，提名3名非职工代表监事，提名总经理、副总经理、财务负责人/总会计师、董事会秘书且甲方应促成其提名的董事在上市公司董事会审议聘任乙方提名的该等人员相关议案时投赞成票。
本次权益变动完成后，声明人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事
会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，声明人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本核查意见签署之日，声明人没有对上市公司章程条款进行修改的计划。
本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，声明人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
截至本核查意见签署之日，声明人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，声明人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署之日，声明人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，声明人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，除已披露的信息外，声明人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，声明人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序
和信息披露义务。
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
本次权益变动前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合实际工作需要，制定了《公司章程》及系列议事规则，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次权益变动完成后，上市公司的股权结构将发生变化，刘锋将成为上市公司的实际控制人。富临运业作为独立运营的上市公司，仍将继续保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，富临运业仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与信息披露义务人保持独立。
为保证上市公司独立性，保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，宁波泰虹、永锋集团及其实际控制人刘锋均出具了承诺，承诺将保持上市公司人员、资产、财务、业务和机构独立性。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。
十二、关于本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）关于本次交易对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人实际控制人刘锋控制的企业中，不存在与上市公司现有业务存在相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
为更好地维护中小股东利益，避免同业竞争，宁波泰虹、永锋集团及其实际控制人刘锋均出具了承诺，承诺在其作为控股股东/实际控制人期间，通过有效
措施避免与富临运业的同业竞争。
（二）关于本次交易对上市公司关联交易的影响
根据信息披露义务人出具的声明，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，宁波泰虹、永锋集团及其实际控制人刘锋均出具了承诺，承诺在本次交易完成后，将减少并规范与上市公司之间未来可能的关联交易。
十三、收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外作出其他补偿安排
（一）标的资产是否设定其他权利
截至《股份转让协议》签署之日，标的股份处于质押状态。按照《股份转让协议》约定，富临集团、安治富同意并承诺将宁波泰虹向其支付的第一笔及第二笔股份转让价款专项用于解除标的股份上设定的质押。
截至本核查意见出具之日，宁波泰虹已完成第一笔、第二笔股份转让款支付，上述股份质押已经解除，富临集团及安治富先生已将对应的标的股份质押给了宁波泰虹，并办理完毕相关手续。具体详见公司分别于 2018年 7月 11日、7月 14日、7月 21日、7月 25日在巨潮资讯网上公告的《关于控股股东及实际控制人协议转让公司股份的进展公告》（2018-074）、《关于公司控股股东及实际控制人解除部分股权质押的公告》（公告编号：2018-076）、《关于公司控股股东及实际控制人解除股权质押的公告》（公告编号：2018-078）、《关于公司控股股东及实际控制人股份协议转让进展暨办理股权质押的公告》（2018-079）。
除上述质押事项外，截至本核查意见签署之日，标的资产未设定其他权利。
（二）收购价款之外作出的其他补偿安排
根据信息披露义务人出具的声明，除已签订的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》外，股权出让方（富临集团、安治富）与股权受让方（宁波
泰虹、永锋集团）之间不存在其他任何协议或约定，未在收购价款之外作出其他补偿安排，也不存在利益输送的情形。
截止本核查意见签署之日，本财务顾问认为，除上述股份质押情况外，收购标的上没有设定其他权利，信息披露义务人与股权出让方不存在其他任何协议或约定，未在收购价款之外作出其他补偿安排，也不存在利益输送的情形。
十四、关于信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，信息披露义务人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高
于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易
根据信息披露义务人出具的声明并查阅富临运业信息披露公告文件，在本核查意见签署之日前24个月内，除本次收购外，信息披露义务人不存在与富临运业及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于富临运业最近
经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5
万元以上的交易
根据信息披露义务人出具的声明，在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人与富临运业的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员就其未来任职
安排达成某种协议或者默契
根据信息披露义务人出具的声明，截至本核查意见签署之日，除本次交易所涉及的合同和安排外，信息披露义务人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间就其未来任职安排达成某种协议或者默契的情况。
十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿
对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形
上市公司原控股股东为富临集团、原实际控制人为安治富。
根据富临集团及安治富出具的声明并经核查，除正常业务往来外，上市公司原控股股东富临集团及实际控制人安治富不存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用和负债、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形。
十六、关于信息披露义务人申请豁免的核查
本次交易，不存在信息披露义务人涉及需要申请豁免的情形。
十七、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对信息披露义务人的资格、合规性及《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，符合《上市公司收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于四川富临运业集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： _____________ ______________
王晓洋 唐为杰
授权代表人： ____________
朱健
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日