湖北振华化学股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
振华股份
振华化学股份有限公司
2018年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定股东大会须知，望出席股东大会的全体人员遵守执行。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司证券部，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。不在签到薄上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东，可以参加会议，但不参加表决、质询和发言。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东有权就大会议案提出问题，主持人与视会议具体情况安排股东发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议案表决结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。
六、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并已打“√”表示；未填、填错、涂改、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为无效。
七、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责；任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
八、公司聘请律师事务所出席见证本次股东大会，并出具法律意见。
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2018年年度股东大会议程安排
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次：2018年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年4月26日13点30分
召开地点：湖北省黄石市西塞山区黄石大道 668号公司会议室
（四）投票方式
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年4月26日
至2019年4月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）出席会议的人员
1、截止2019年4月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、其他人员。
二、现场会议会议议程
（一）参会人员签到、股东进行发言登记（12:30-13:30）
（二）主持人宣布会议开始
1、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，列席会议人员情况，
并宣布会议开始；
2、董事会秘书宣读股东大会会议须知；
3、推举2名股东代表、1名监事代表，与见证律师共同参加计票和监票。
（三）请股东审议以下议案
1、关于《2018年度董事会工作报告》的议案；
2、关于《2018年度监事会工作报告》的议案；
3、关于《2018年度财务决算报告和 2019年度财务预算报告》的议案；
4、关于2018年度利润分配预案的议案；
5、关于《2018年年度报告》（全文及摘要）的议案；
6、关于续聘公司2019年度审计机构并确认其2018年度报酬的议案；
7、关于2019年度专职董事薪酬的议案；
8、关于2019年度监事薪酬的议案；
9、关于修改公司章程部分条款的议案；
10、关于修订《董事会议事规则》的议案；
11、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
12、关于修订《内部控制制度》的议案。
听取独立董事《2018年度独立董事述职报告》。
（四）股东代表发言、提议及咨询。由主持人或其指定的有关人员予以回答
（五）工作人员向与会股东发放表决票，并由股东对上述议案进行逐项表决
（六）休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）
（七）主持人宣读表决结果
（八）主持人宣读股东大会决议
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）主持人请相关人员签署股东大会决议和会议记录
（十一）主持人宣布会议结束
议案一：
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2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将2018年度董事会工作汇报如下：
2018年，铬盐市场波动剧烈，部分产品需求减少，面对复杂严峻的经济环境和激烈的市场竞争，公司通过加大研发创新，技术创新，提升环保工艺水平，强化安全生产管理，推进管理体系建设，挖掘成长空间，积极调整经营思路，巩固国内市场的同时不断拓展海外市场，保障了生产经营的平稳较快发展，促进了产品质量和品牌形象的持续提升，实现了战略主导产品铬酐、铬绿营业收入的逆势增长，行业龙头地位进一步彰显。
2018年，公司全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，认真推进会议决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，有效维护了公司和全体股东的利益，现将董事会 2018年度工作及2019年经营计划报告如下：
一、2018年度公司主要经营业绩
2018年公司实现营业收入14.05亿元，同比增长18.51%，实现归属于上市公司股东的净利润1.46亿元，同比增长45.98%；基本每股收益0.47元。2018年末公司资产总额 13.53亿元，同比增长10.28%；归属母公司所有者权益 12.38亿元，同比增长10.66%；公司加权平均净资产收益率12.46%，同比上升3.20个百分点。
报告期内归属于上市公司股东的净利润同比增长45.98%，净利润增加的主要原因是公司全面利用上市公司平台效应，保持规模优势，积极开拓市场,实现产品销量增加及营业收入稳步增长。
二、董事会会议召开情况
报告期内，公司完成了第三届董事会的换届工作，公司第三届董事会成员 9名，其中独立董事 3名。2018年度，公司以现场结合通讯方式共召开了 4次董事会，全体董事均亲自出
席会议，具体情况如下：
（一）2018年3月27日，召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了以下事项：1、关于《2017年度总经理工作报告》的议案；
2、关于《2017年度董事会工作报告》的议案；
3、关于《2017年度独立董事述职报告》的议案；
4、关于《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》的议案；
5、关于《2017年度财务决算报告和2018年度财务预算报告》的议案；
6、关于2017年度利润分配预案的议案；
7、关于《2017年年度报告》（全文及摘要）的议案；
8、关于《2017年度内部控制评价报告》的议案；
9、关于续聘公司2018年度审计机构并确认其2017年度报酬的议案；
10、关于2018年度专职董事薪酬的议案；
11、关于2018年度高级管理人员薪酬的议案；
12、关于向银行申请授信额度的议案；
13、关于预计2018年度日常关联交易额度的议案；
14、关于授权使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案；
15、关于修订《公司章程》的议案
16、逐项审议《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》，并提交股东大会以累积投票方式表决；
①关于提名蔡再华为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案；
②关于提名柯愈胜为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案；
③关于提名石大学为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案；
④关于提名阮国斌为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案；
⑤关于提名柯尊友为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案；
⑥关于提名陈前炎为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案；
17、逐项审议《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》，并提交股东大会以累积投票方式表决
①关于提名曾亚嫔为公司第三届董事会独立董事候选人的议案；
②关于提名刘颖斐为公司第三届董事会独立董事候选人的议案；
③关于提名徐汉东为公司第三届董事会独立董事候选人的议案；
18、关于确定第三届董事会独立董事津贴的议案
19、关于召开公司2017年年度股东大会的议案。
（二）2018年4月25日，召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了以下事项：1、《关于选举蔡再华为公司第三届董事会董事长的议案》；
2、《关于选举公司第三届董事会专门委员会及主任委员的议案》；
3、《关于聘任公司总经理的议案》；
4、《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
5、《关于聘任公司副总经理的议案》；
6、《关于聘任公司财务总监的议案》。
7、《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
8、《关于公司<2018年第一季度报告>全文及正文的议案》
（三）2018年 8月 17日，召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<湖北振华化学股份有限公司 2018年半年度报告>（全文及摘要）的议案》。
（四）2018年10月22日，召开了第三届董事会第三会议，审议通过了《关于公司<2018年第三季度报告>全文及正文的议案》。
三、董事会召集召开股东大会情况
2018年度，公司董事会召集召开了1次股东大会，具体情况如下：
（一）2018年 4月 18日，公司董事会召集召开了 2017年年度股东大会，审议通过了以下事项：
1、关于《2017年度董事会工作报告》的议案；
2、关于《2017年度监事会工作报告》的议案；
3、关于《2017年度财务决算报告和2018年度财务预算报告》的议案；
4、关于2017年度利润分配预案的议案；
5、关于《2017年年度报告》（全文及摘要）的议案；
6、关于续聘公司2018年度审计机构并确认其2017年度报酬的议案；
7、关于2018年度专职董事薪酬的议案；
8、关于2018年度监事薪酬的议案；
9、关于修订《公司章程》的议案；
11、关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案；
①关于选举蔡再华为公司第三届董事会非独立董事的议案；
②关于选举柯愈胜为公司第三届董事会非独立董事的议案；
③关于选举石大学为公司第三届董事会非独立董事的议案；
④关于选举阮国斌为公司第三届董事会非独立董事的议案；
⑤关于选举柯尊友为公司第三届董事会非独立董事的议案；
⑥关于选举陈前炎为公司第三届董事会非独立董事的议案；
12、关于公选举司第三届董事会独立董事的议案；
①关于选举曾亚嫔为公司第三届董事会独立董事的议案；
②关于选举刘颖斐为公司第三届董事会独立董事的议案；
③关于选举徐汉东为公司第三届董事会独立董事的议案；
13、关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案:
①关于选举方红斌为公司第三届监事会非职工代表监事的议案；
②关于选举段祥云为公司第三届监事会非职工代表监事的议案。
四、各专门委员会的履职情况
公司董事会各专门委员会委员恪尽职守、勤勉尽责，重点关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实增强了董事会决策的科学性，推动了公司各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司独立董事能够依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司大股东的影响，并对重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
五、2019年经营计划
2019年，公司将继续坚持绿色发展、高质量发展的理念，以做世界铬盐行业清洁生产领导者为目标，与时俱进，通过进一步规范企业管理，加强对安全环保、产品质量、技术进步、装备升级、市场开拓、产业拓展等方面工作的创新推进。以夯实企业健康发展的基础，着力打造先进的管理体系，明晰职责，细化指标分解和转化，保证经营目标实现，提升企业竞争优势，树立本质安全型、绿色环保型、经济效益型一流企业形象。公司还将依托基金平台，
加快推动资本市场战略布局，全面提升公司综合实力。
2019年，公司力争主营业务营业收入突破15亿元，净利润超过1.6亿元。
1、2019年，公司将进一步强化安全管理，严格执行安全生产责任制，严格安全问责制，确保责任落实到岗，责任到人；强化生产作业过程管控，保证作业隐患分析，安全措施确认，作业过程防范真正落地，保证作业安全；进一步推进6S现场管理，切实改善工作环境，提高职业防护水平；深入开展安全标准化工作，提高员工安全保障水平，培养一支责任心强，业务素质过硬的安全管理队伍，将安全管理各项工作落到实处，检查到位，监管到位，考核到位，筑牢安全防线，防范安全事故。
2、2019年，公司将坚持绿色发展理念，牢固树立环保危机意识，坚持用更严格的环保标准，高质量完成湖北省长江大保护对公司提出的环保治理攻坚改造任务。公司将严格按照国家环保新标准，确保公司环保提档升级。保持废气超净排放，废水零排放、固废无害化、资源化、产品化，实现固废的产用平衡，综合利用水平再上新台阶。
3、2019年，公司将以产品创优树质量品牌，以严抓质量管理提升客户美誉度，以综合实力展示公司品牌形象，巩固市场龙头地位。公司将通过全流程严格监控产品质量，确保生产的每个环节明确可控，在严把产品质量关的同时，公司将进一步提升技术服务水平，全面满足客户需求。
4、2019年，公司将进一步完善激发人才创新机制，将创新改进责任到人，奖励到位，充分激发技术人员、干部员工的创新潜能，加快新工艺、新装备、新材料的应用，以更科学的生产方式，带动生产设备升级，依靠科学进步，更好地服务于产品质量提升和产品结构的优化，提升公司核心竞争力。
5、2019年，公司将着力推进全面预算管理，努力降低各项成本费用，确保激烈竞争中的成本比较优势。通过落实经济考核责任制，严格控制各项技改费用；通过对标管理，强化对标挖潜，进一步降低物耗、能耗；通过加强市场信息收集和调研，创新采购模式，改善大宗原材料的采购决策机制，保质保价，降低采购成本。
6、2019年，公司将以产品质量提升为基础，加强品牌建设和宣传，开创经营工作新局面；
深入做好市场细分调查，深化品种结构调整，拓宽销售渠道，拓展国内、国外两个市场，确保产销平衡；加大新产品的推广，不断开拓新的市场；完善销售价格管控机制，优化销售策略，进一步开发高端市场，提升优势品种市场占比；加强团队建设，完善和创新营销激励机制。
上下游及相关行业延伸，通过参股控股、对外投资等方式获得优质资产，提高公司盈利能力和持续发展能力。
请各位股东及股东代表予以审议。
湖北振华化学股份有限公司董事会 2019年4月26日
议案二：
湖北振华化学股份有限公司
2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将 2018年度监事会工作汇报如下：
2018年度，湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》赋予的职责。报告期内，监事会共召开四次会议，并列席了年度股东大会和董事会会议，认真听取了各项议案，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开四次会议，监事会召开及审议事项的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间||届次|审议议案||
|1|2018.3.27||第 二 届监 事 会第 十 四次会议|1、关于《2017年度监事会工作报告》的议案；2、关于《2017年度财务决算报告和2018年度财务预算报告》的议案；3、关于2017年度利润分配预案的议案；4、关于《2017 年年度报告》（全文及摘要）的议案；5、关于公司2017年度内部控制评价报告的议案；6、关于续聘公司2018年度审计机构并确认其2017年度报酬的议案；7、关于2018年度监事薪酬的议案；8、关于预计 2018 年度日常关联交易额度的议案；9、逐项审议《关于提名公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》，并提交股东大会以累积投票方式表决①关于提名方红斌为公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案；②关于提名段祥云为公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案。||
|2|2018.4.25||第 三 届监 事 会第 一 次会议|1、《关于选举公司第三届监事会主席的议案》；2、《关于公司<2018年第一季度报告>全文及正文的议案》。||
|3|||第 三 届监 事 会第 二 次会议|||
||||||1、《关于<湖北振华化学股份有限公司 2018年半年度报告>|
|||2018.8.17||||
||||||（全文及摘要）的议案》|
|4|||第 三 届监 事 会|||
|||2018.10.22|||1、《关于公司<2018年第三季度报告>全文及正文的议案》|

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|-|
|第 三 次会议|

监事出席会议的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|监事姓名|是否职工监事|参加监事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加监事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|方红斌|否|4|4|0|0|0|否|1|
|段祥云|否|4|4|0|0|0|否|1|
|柯敏|是|4|4|0|0|0|否|1|

监事会成员均出席了以上会议，并对以上议案全部予以赞成。
二、监事会对公司规范运作情况的监督
1、公司法人治理情况
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会、董事会决议，未发现违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司 2018年度的财务状况及各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。公司设有独立的财务管理部门，遵守《会计法》和有关财务制度，监事会认为公司财务管理规范，内控制度严格，财务状况良好，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
3、公司的关联交易情况
（1）报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了审议，报告期内公司发生的关联交易均为日常关联交易，交易价格依据市场公允价格合理确定，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，交易内容符合公司利益。
（2）在审议关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
4、公司内幕交易情况
经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息买卖或通过他人买卖公司股票的行为。
5、监事会对定期报告的审核意见
公司监事会认真审议了报告期内公司董事会编制的定期报告，认为定期报告
的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规
定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息
能从各个方面真实、准确地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2017年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
6、信息披露事务管理制度的执行情况
监事会对公司信息披露事务管理制度的执行情况进行了检查，认为，公司遵循《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等制度的相关规定，建立了较为完善的信息披露事务管理制度，并能够得到有效执行。公司在报告期内真实、准确、及时、完整的履行了信息披露义务，未发现执行过程中存在重大缺陷的情形。
三、监事会 2019年工作计划
2019年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1、按照法律法规，认真履行职责
2019年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
2、加强监督检查，防范经营风险
第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。
第二，进一步加强内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。
第三，经常保持与内审部门和公司聘请会计事务所的沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、关联交易等重要方面实施检查。
3、加强监事会自身建设
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，不断加强职业道德建设，维护股东利益。
请各位股东及股东代表予以审议。
湖北振华化学股份有限公司
监事会
议案三：
湖北振华化学股份有限公司
2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
根据公司一年来的经营情况和财务状况，结合合并报表数据，公司编制了2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告，请予以审议。
第一部分：2018年度财务决算报告
一、公司报表合并范围及审计情况
1、公司 2018年报纳入合并范围内的子公司共有 4家：黄石新泰碱业有限公司、湖北中运国际物流有限公司、深圳旌珵投资发展有限公司、湖北振华旌远科技有限公司。
2、公司2018年12月31日母公司以及合并的资产负债表、2018年度母公司以及合并的利润表、2018年度母公司以及合并的现金流量表、2018年度母公司以及合并的所有者权益变动表及相关报表附注已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并且出具标准无保留意见的审计报告。
二、公司主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据 单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2018年|2017年|本期比上年同期增减(%)|2016年|
|营业收入|1,404,863,524.28|1,185,479,724.91|18.51|874,507,735.60|
|归属于上市公司股东的净利润|146,165,013.63|100,128,429.42|45.98|79,660,844.28|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|144,723,122.45|95,138,220.75|52.12|75,102,717.26|
|经营活动产生的现金流量净额|81,352,826.87|-16,860,590.39|不适用|107,940,173.14|

本期末比上年
2018年末 2017年末 同期末增减 2016年末
（%）
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|归属于上市公司股东的净资产|1,237,703,337.10|1,118,502,671.67|10.66|1,044,947,501.41|
|总资产|1,352,574,839.67|1,226,494,173.71|10.28|1,147,948,646.40|

（二）主要财务指标
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|主要财务指标|2018年|2017年|本期比上年同期增减(%)|2016年|
|基本每股收益（元／股）|0.47|0.33|42.42|0.32|
|稀释每股收益（元／股）|0.47|0.33|42.42|0.32|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.47|0.31|51.61|0.30|
|加权平均净资产收益率（%）|12.46|9.26|增加3.20个百分点|10.23|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|12.34|8.80|增加3.54个百分点|9.64|

（三）分季度主要财务数据
单位：元币种：人民币
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||第一季度（1-3月份）|第二季度（4-6月份）|第三季度（7-9月份）|第四季度（10-12月份）|
|营业收入|348,504,740.92|352,928,861.21|342,423,773.13|361,006,149.02|
|归属于上市公司股东的净利润|46,373,810.54|43,097,875.09|28,590,800.27|28,102,527.73|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|45,655,644.13|42,333,245.39|27,784,570.12|28,949,662.81|

经营活动产生的现金
流量净额
-52,227,556.84 30,486,976.35 -5,402,749.46 108,496,156.82（四）各单位营业收入及盈利情况
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|单位名称|营业收入|净利润|
|湖北振华化学股份有限公司(母公司)|1,346,773,377.06|144,453,121.71|
|黄石新泰碱业有限公司|61,755,937.00|622,955.44|
|湖北中运国际物流有限公司|36,078,051.34|1,819,574.94|
|深圳旌珵投资发展有限公司||-2,808.48|
|湖北振华旌远科技有限公司|||
|减：抵销收入|39,743,841.12||
|减：少数股东损益||727,829.98|
|湖北振华化学股份有限公司(合并后)|1,404,863,524.28|146,165,013.63|

三、公司经营情况分析
2018年面对复杂严峻的经济环境和激烈的市场竞争，公司通过加大研发创新，提升环保工艺水平，强化安全生产管理，推进管理体系建设，挖掘成长空间，积极调整经营思路，巩固国内市场的同时不断拓展海外市场，保障了生产经营的平稳较快发展，产品质量和品牌形象不断提升，实现了战略主导产品铬酸酐、氧化铬绿销量的逆势增长，进一步巩固了公司在行业内的龙头地位。
2018年公司实现营业收入 14.05亿元，同比增长18.51%，实现归属于上市公司股东的净利润 1.46亿元，同比增长45.98%；基本每股收益 0.47元。2018年末公司资产总额 13.53亿元，同比增长10.28%；归属母公司所有者权益 12.38亿元，同比增长10.66%；公司加权平均净资产收益率12.46%，同比上升 3.20个百分点。
(一) 主营业务分析
1、主要产品产销量情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|生产量|销售量|库存量|生产量比上|销售量比上|库存量比上年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||年增减（%）|年增减（%）|增减（%）|
|重铬酸盐(万吨)|3.09|3.12|0.03|36.37|32.11|-54.36|
|铬的氧化物(万吨)|4.24|4.30|0.10|13.50|16.99|-34.01|
|铬的硫酸盐(万吨)|0.80|0.61|0.50|-3.63|-7.58|61.30|

2、主要产品的价格变动情况
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|品种|2018年度|2017年度|变动幅度（%）|
|1|重铬酸盐|9,865.63|9,808.89|0.58|
|2|铬的氧化物|20,044.82|19,924.98|0.60|
|3|铬的硫酸盐|4,131.49|4,205.15|-1.75|

3、主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|无机盐制造|1,401,056,137.53|992,765,369.07|29.14|18.55|11.48|增加4.49个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|重铬酸盐|307,731,715.70|239,620,435.30|22.13|32.87|17.99|增加9.82个百分点|
|铬的氧化物|860,960,989.10|577,686,085.83|32.90|17.69|10.53|增加4.35个百分点|
|铬的硫酸盐|25,302,808.91|23,420,615.52|7.44|-9.20|-17.20|增加8.94个|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||百分点|
|其他|207,060,623.82|152,038,232.42|26.57|8.50|11.39|减少1.9个百分点|
|合计|1,401,056,137.53|992,765,369.07|29.14|18.55|11.48|增加4.49个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|境内|1,324,459,684.58|940,222,314.29|29.01|18.12|10.88|增加4.63个百分点|
|境外|76,596,452.95|52,543,054.78|31.40|26.54|23.50|增加1.69个百分点|
|合计|1,401,056,137.53|992,765,369.07|29.14|18.55|11.48|增加4.49个百分点|

报告期内，公司重铬酸盐、铬的氧化物及铬的硫酸盐销售收入合计占主营业收入的85.22%。
（1）报告期内重铬酸盐产品实现毛利 6,811.13万元，同比增加 3,959.17万元，主要原因是国内重铬酸盐厂家产能释放减少，又因为国外产能减少，进口数量锐减，并且货物出口略有增加，同期价格上涨，毛利率同比增加。
（2）报告期内铬的氧化物产品实现毛利28,327.49万元，同比增加 7,441.96万元,主要原因是国内生产商减少产能，公司总销售量比去年同期明显增加；同时营业成本增加幅度小于成品销售收入幅度，导致毛利率同比增加。
（3）报告期内铬的硫酸盐产品实现毛利188.22万元，同比增加230.05元 ,主要原因是铬的硫酸盐产品主要用于制革行业，公司产品结构调整较去年有所变化，销售价格涨跌互现，同时生产成本减少，毛利比同期增加。
2018年公司实现境内收入 13.24亿元，同比增加18.12%，外销占比较低，主要系国内冶金行业对铬盐相关产品的需求量较大，公司目前销售以国内客户为主。客户主要来源于华东、中南、华北地区。随着宏观经济增速放缓、国内市场竞争的加剧，公司近年来不断努力加大国际市场的开拓力度，产品远销东南亚及欧美。2018年境外收入7,659.65万元，同比增加26.54%，占主营业务收入的5.47%；
公司拥有进出口经营权，境外销售均通过自营完成。
4、主营业务成本分行业、分产品情况
单位：人民币元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况|||||||||||||
|分行业||成本构成项目|本期金额||本期占总成本比例(%)|上年同期金额||上年同期占总成本比例(%)||本期金额较上年同期变动比例(%)||情况说明|
|无机盐制造||直接材料|527,806,098.47||53.16|493,933,664.25||55.46||6.86||铬矿价格下降但产销量增长|
|||直接人工|62,114,570.20||6.26|58,056,267.89||6.52||6.99||人工成本有所上升且产销量增长|
|||煤|91,893,485.31||9.26|82,272,402.13||9.24||11.69||煤价略上涨，产品产销量大幅增长|
|||电力|68,595,188.59||6.91|58,684,061.10||6.59||16.89||电价上涨且产销量增长|
|||其他|242,356,026.50||24.41|197,578,852.80||22.19||22.66||车间维修改造增加且产销量大幅增长|
|||合计|992,765,369.07||100|890,525,248.17||100||11.48||主副产品产销量大幅增长|
|分产品情况|||||||||||||
|分产品|成本构成项目|||本期金额|本期占总成本比例(%)||上年同期金额||上年同期占总成本比例(%)||本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|重铬酸盐|直接材料|||167,716,285.99|70.00||144,571,890.10||71.19||16.01|铬矿价格下降但产销量大幅增长|
||直接人工|||8,085,371.43|3.37||7,638,160.58||3.76||5.85|人工成本有所增长|
||煤|||16,631,773.11|6.94||12,578,629.46||6.19||32.22|煤价格略微上升，产品产销量大幅增长|
||电力|||11,543,707.06|4.82||9,783,489.57||4.82||17.99|电价上涨且产销量大幅增长|
||其他|||35,643,297.71|14.87||28,509,102.35||14.04||25.02|维修改造增加，产品产销量大幅增长|
||合计|||239,620,435.30|100.00||203,081,272.06||100.00||17.99||
|铬的氧化物|直接材料|||330,458,835.07|57.20||313,218,247.35||59.92||5.50|铬矿价格下降但产销量大幅增长|
||直接人工|||30,033,137.70|5.20||27,434,524.40||5.25||9.47|人工成本有所增长|
||煤|||58,606,499.98|10.15||50,156,126.64||9.60||16.85|煤价格略微上升，产品产销量大幅增长|
||电力|||33,863,053.46|5.86||31,140,674.55||5.96||8.74|电价上涨且产销量大|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||幅增长|
||其他|124,724,559.62|21.59|100,714,959.35|19.27|23.84|维修改造增加，产品产销量大幅增长|
||合计|577,686,085.83|100.00|522,664,532.29|100.00|10.53||
|铬的硫酸盐|直接材料|11,344,364.74|48.43|14,934,624.98|52.80|-24.04|铬矿价格下降且产销量大幅下降|
||直接人工|2,423,400.03|10.35|2,651,013.41|9.37|-8.59|产销量大幅下降，营业成本减少|
||煤|1,448,577.78|6.19|1,822,934.96|6.45|-20.54|产销量大幅下降，营业成本减少|
||电力|1,536,719.99|6.56|1,793,397.50|6.34|-14.31|产销量大幅下降，营业成本减少|
||其他|6,667,552.98|28.47|7,082,388.11|25.04|-5.86|产销量大幅下降，营业成本减少|
||合计|23,420,615.52|100.00|28,284,358.96|100.00|-17.20||
|其他产品|直接材料|18,286,612.67|12.03|21,208,901.82|15.54|-13.78|氢氧化铝和元明粉成本中直接材料占比较小且产销量大幅增长|
||直接人工|21,572,661.04|14.19|20,332,569.50|14.90|6.10|氢氧化铝和元明粉产销量大幅增长|
||煤|15,206,634.44|10.00|17,714,711.07|12.98|-14.16|氢氧化铝和元明粉生产不消耗煤且产销量大幅增长|
||电力|21,651,708.08|14.24|15,966,499.48|11.70|35.61|氢氧化铝和元明粉产销量大幅增长|
||其他|75,320,616.19|49.54|61,272,402.99|44.88|22.93|氢氧化铝和元明粉产销量大幅增长|
||合计|152,038,232.42|100.00|136,495,084.86|100.00|11.39||

（二）其他情况分析
1、期间费用情况
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期数|上期数|差额|变动比例(%)|
|销售费用|51,899,819.04|44,336,073.71|7,563,745.33|17.06|

管理费用 102,947,102.48 83,752,854.11 19,194,248.37 22.92
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务费用|717,701.18|4,158,868.18|-3,441,167.00|-82.74|

报告期内，公司销售费用同比增加 756万元，主要是由于运输费用增加 670万元所致；管理费用增加 1919万元，主要是由于加大研发投入和环保治理，其中研发费用同比增加 1607万元，铬渣治理费用同比增加 478万元；财务费用同比减少 344万元，主要是利息支出同比减少 264万元，利息收入同比增加 46万元所致。
2、研发投入情况
单位：
人民币元
|||
|-|-|
|本期费用化研发投入|50,878,547.91|
|本期资本化研发投入||
|研发投入合计|50,878,547.91|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|3.62|

3、现金流量变动情况
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期数|上期数|差额|变动比例(%)|
|经营活动产生的现金流量净额|81,352,826.87|-16,860,590.39|98,213,417.26|不适用|
|投资活动产生的现金流量净额|45,181,402.24|92,713,087.54|-47,531,685.30|-51.27|
|筹资活动产生的现金流量净额|-31,464,983.64|-47,783,385.40|16,318,401.76|不适用|

四、公司财务主要变动状况分析
（一）公司资产及负债项目变动幅度较大的情况分析
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末|上期期末数|上期期末|本期期末|情况说明|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||数占总资产的比例（%）||数占总资产的比例（%）|金额较上期期末变动比例（%）||
|货 币 资金|172,872,249.39|12.78|74,658,476.49|6.09%|131.55|经营性现金流增加所致|
|预 付 款项|51,735,608.54|3.82|23,984,484.48|1.96%|115.70|设备工程款增加所致|
|其 他 应收款|3,302,233.03|0.24|2,231,692.99|0.18%|47.97|借支增加所致|
|其 他 流动资产|571,041.19|0.04|55,390,121.26|4.52%|-98.97|理财产品全部到期收回本金所致|
|在 建 工程|5,180,867.77|0.38|||不适用|工程项目增加所致|
|其 他 非流 动 资产|6,102,798.00|0.45|||不适用|预付购房款|
|预 收 款项|15,349,130.12|1.13|9,784,730.30|0.80%|56.87|预收货款增加所致|
|递 延 所得 税 负债|7,152,907.25|0.53|||不适用|固定资产一次性税前扣除形成|
|股本|308,000,000.00|22.77|220,000,000.00|17.94%|40.00|资本公积转增股本所致|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|专 项 储备|8,710,108.47|0.64|5,314,456.67|0.43%|63.89|依政策计提、使用安全生产费用所致|
|少 数 股东权益|1,777,408.22|0.13|1,049,578.24|0.09%|69.34|孙公司本年利润增加所致|

（二）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|1,404,863,524.28|1,185,479,724.91|18.51|
|营业成本|995,656,832.54|893,015,966.34|11.49|
|销售费用|51,899,819.04|44,336,073.71|17.06|
|管理费用|102,947,102.48|83,752,854.11|22.92|
|研发费用|50,878,547.91|38,696,038.34|31.48|
|财务费用|717,701.18|4,158,868.18|-82.74|
|经营活动产生的现金流量净额|81,352,826.87|-16,860,590.39|不适用|
|投资活动产生的现金流量净额|45,181,402.24|92,713,087.54|-51.27|
|筹资活动产生的现金流量净额|-31,464,983.64|-47,783,385.40|不适用|

第二部分：2019年度财务预算报告
财务预算报告如下：
一、2019年的财务预算主要指标：
主要财务指标：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||金 额 (元)|||||
||||||||增减比例|
||指标名称|||||||
||||||||（％）|
||||2019年预算||2018年实际|||
|营业收入||1,480,728,205.13||1,404,863,524.28||5.40||
|营业利润||191,435,544.03||170,192,300.71||12.48||
|营业外收支净额||-2,000,000.00||-2,714,265.54||-26.32||
|利润总额||189,435,544.03||167,478,035.17||13.11||
|所得税||28,235,331.60||20,585,191.55||37.16||
|净利润||161,200,212.43||146,892,843.62||9.74||
|少数股东权益||1,000,000.00||727,829.98||37.39||
|归属于母公司所有者的净利润||160,200,212.43||146,165,013.64||9.60||

二、预算编制基础
1、2019年度的财务预算方案是根据公司 2016-2018年度实际经营情况和结果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。
2、本预算包括湖北振华化学股份有限公司及下属的子公司。
三、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司 2019年度业务模式及市场无重大变化。
6、公司主要原材料成本价格不会有重大变化。
7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动。
8、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行。
9、无其他不可抗力及不可预见因素造成重大不利影响。
四、2019年公司将采取以下措施确保预算目标的完成：
1、2019年，公司将进一步强化安全管理，严格执行安全生产责任制，严格安全问责制，确保责任落实到岗，责任到人；强化生产作业过程管控，保证作业隐患分析，安全措施确认，作业过程防范真正落地，保证作业安全；进一步推进 6S现场管理，切实改善工作环境，提高职业防护水平；深入开展安全标准化工作，提高员工安全保障水平，培养一支责任心强，业务素质过硬的安全管理队伍，将安全管理各项工作落到实处，检查到位，监管到位，考核到位，筑牢安全防线，防范安全事故。
2、2019年，公司将坚持绿色发展理念，牢固树立环保危机意识，坚持用更严格的环保标准，高质量完成湖北省长江大保护对公司提出的环保治理攻坚改造任务。公司将严格按照国家环保新标准，确保公司环保提档升级。保持废气超净排放，废水零排放、固废无害化、资源化、产品化，实现固废的产用平衡，综合利用水平再上新台阶。
3、2019年，公司将以产品创优树质量品牌，以严抓质量管理提升客户美誉度，以综合实力展示公司品牌形象，巩固市场龙头地位。公司将通过全流程严格监控产品质量，确保生产的每个环节明确可控，在严把产品质量关的同时，公司将进一步提升技术服务水平，全面满足客户需求。
5、2019年，公司将着力推进全面预算管理，努力降低各项成本费用，确保激烈竞争中的成本比较优势。通过落实经济考核责任制，严格控制各项技改费用；
通过对标管理，强化对标挖潜，进一步降低物耗、能耗；通过加强市场信息收集和调研，创新采购模式，改善大宗原材料的采购决策机制，保质保价，降低采购成本。
6、2019年，公司将以产品质量提升为基础，加强品牌建设和宣传，开创经营工作新局面；深入做好市场细分调查，深化品种结构调整，拓宽销售渠道，拓展国内、国外两个市场，确保产销平衡；加大新产品的推广，不断开拓新的市场；
完善销售价格管控机制，优化销售策略，进一步开发高端市场，提升优势品种市场占比；加强团队建设，完善和创新营销激励机制。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。
五、2019年及今后的主要发展目标
我国铬盐生产量和消耗量都已居世界第一位，近年来，行业内生产工艺技术和“三废”治理取得较大进步，但行业整体技术水平仍有待提高。部分企业经营困难，生产集中度偏低，行业供给侧改革迫在眉睫。公司将秉承“诚信、奉献、创新、争先”的企业宗旨，以国家战略产业发展和技术创新为导向，利用公司“数字化无钙焙烧清洁生产技术”及“铬盐工业污染减排集成技术应用”等技术优势，积极构建高端化、优质化高新产业结构，紧紧跟踪国内外前沿技术，着力打造资源节约型、环境友好型、经济效益型、本质安全型绿色铬盐生产企业。
1、科技创新与产品开发战略
创新是企业发展的不竭动力，公司将不断加强体制创新、科技创新和管理创新，充分激发员工的创造力和主观能动性。2018年，公司将不断强化“对标”管理，加大技术创新力度，寻求高附加值产品，进一步优化主营产品的结构和性能。同时，引领副产品及废弃物无害化、资源化利用体系向行业纵深拓展，推动公司经营持续向价值链高端延伸。
2、产业布局战略
在把目前的主营业务做强做精的同时，公司将围绕战略发展方向，抓住资本市场机遇，积极发挥上市公司的综合优势和整体协同效应，促进公司可持续发展和产业升级，创造新的利润增长点。
3、市场营销和品牌建设战略
通过提升产品质量和客户使用感受，进一步树立产品品牌形象，建立行业领导地位；通过系统性、针对性的营销策略持续提升服务质量，扩大铬盐市场份额；
通过与上下游的合作模式调整，实现原材料成本优化，进一步开拓海外业务，加大与同领域企业的跨地区合作，实现长期稳定可持续发展。
4、人力资源战略
以人为本，加大专业技术人才引进和培养力度，不断完善公司人才激励机制，努力建设年龄结构合理、专业知识匹配、技术水平过硬的人才队伍，持续营造公平、公正、公开的企业氛围，打造能干事、善创新的人才队伍，提升企业总体创新能力，为企业技术领先提供坚强保障。
请各位股东及股东代表予以审议。
湖北振华化学股份有限公司董事会2019年4月26日
议案四：
湖北振华化学股份有限公司
2018年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
公司 2018年度利润分配预案为：公司拟以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派送现金股利 1.20元(含税)，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股，共计派发现金股利人民币 36,960,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，共计转增股本 123,200,000.00股。
请各位股东及股东代表予以审议。
湖北振华化学股份有限公司董事会2019年4月26日
议案五：
湖北振华化学股份有限公司
2018年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定编制了《振华股份 2018年年度报告全文及摘要》，已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，《振华股份2018年年度报告全文及摘要》已于2019年3月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》和《证券时报》披露，详细内容请参阅上述媒体。
请各位股东及股东代表予以审议。
湖北振华化学股份有限公司董事会2019年4月26日
议案六：
湖北振华化学股份有限公司
续聘公司 2019年度审计机构并确认其 2018年度报酬
各位股东及股东代表：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司服务多年，恪尽职守，实事求是，能够独立、客观、公正、及时地完成公司的各项审计工作，公司拟续聘其为公司2019年度审计机构，同时双方秉着友好协商原则，确认2018年度报酬为人民币60万元（含税）。
请各位股东及股东代表予以审议。
湖北振华化学股份有限公司董事会2019年4月26日
议案七：
湖北振华化学股份有限公司
关于2019年度专职董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，现就以下公司专职董事2019年度薪酬拟议如下：1、公司董事长的薪酬为：固定薪酬30万元人民币，绩效薪酬 30至50万元人民币（含税）。
2、公司专职董事的薪酬为：固定薪酬 24万元人民币，绩效薪酬 26至 46万元人民币（含税）。
请各位股东及股东代表予以审议。
湖北振华化学股份有限公司董事会2019年4月26日
议案八：
湖北振华化学股份有限公司
关于2019年度监事会成员薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，现就以下公司监事会成员2019年度薪酬拟议如下：1、公司监事会主席的薪酬为：固定薪酬21万元人民币，绩效薪酬24至34万元人民币（含税）。
2、公司非职工代表监事的薪酬为：固定薪酬20万元人民币，绩效薪酬20至30万元人民币（含税）。
3、公司职工代表监事的薪酬为：固定薪酬15万元人民币，绩效薪酬12至22万元人民币（含税）。
请各位股东及股东代表予以审议。
湖北振华化学股份有限公司监事会2019年4月26日
议案九：
湖北振华化学股份有限公司
关于修改公司章程部分条款的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规，对《公司章程》部分条款进行了修改，具体修改内容如下：
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|序号|修改前|修改后|
|1|第六条 公司注册资本为人民币30,800 万元。|第六条 公司注册资本为人民币43,120 万元。|
|2|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份；(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。|
|3|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|4|第二十五条 公司因本章程第二十|第二十五条公司因本章程第二十|

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||三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工|三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。|
|5|第三十九条第二款公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。|第三十九条第二款控股股东、实际控制人对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害上市公司及其他股东的合法权益，不得利用对上市公司的控制地位谋取非法利益。|
|6|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；„„（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。上述事项，如果法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所规范性文件另有规定的，按照该规定执行。|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；„„（十七）审议公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购公司股份的事项；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。上述事项，如果法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所规范性文件另有规定的，按照该规定执|

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|||行。|
|7|第四十四条第二款股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十四条第二款股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|8|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；(六) 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购公司股份的；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|9|第七十八条第四款董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条第四款董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。|
|10|第八十二条（二）2、 董事会对有意出任董事、非职工代表监事的候选人，应当要求其在股东大会召开之前作出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效的履行董事或监事职责。|第八十二条（二）2、 董事会对有意出任董事、非职工代表监事的候选人，应当要求其在股东大会召开之前作出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，承诺所披露的本人资料真实、准确、完整，保证当选后能够依法有效的履行董事或监事职责。|
|11|第八十二条第三款|第八十二条第三款|

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||公司选举两名及以上的董事或监事时，可以采取累积投票制度。|公司选举董事或监事时，应当依据《累积投票制实施细则》采取累积投票制度。|
|12|第一百零四条独立董事的相关事项应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。|第一百零四条独立董事应当依法履行董事职务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。|
|13|第一百零七条 董事会行使以下职权；„„（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；„„（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|第一百零七条 董事会行使以下职权；„„（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；„„（十六）决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的事项；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|14|/|新增第一百二十二条第三款董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。|
|15|第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。|第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。|

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|||董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。|
|16|第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

公司章程的修改涉及到工商行政管理部门核准的内容，将以工商行政管理部门最终核准、登记的情况为准。
根据《公司法》、《公司章程》的要求，上述内容的变更需要经过股东大会经特别决议批准通过后生效。
请各位股东及股东代表予以审议。
湖北振华化学股份有限公司董事会2019年4月26日
议案十：
湖北振华化学股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规，对《董事会议事规则》进行了修改，董事会议事规则已经于2019年3月26日在指定信息披露媒体上披露。
请各位股东及股东代表予以审议。
湖北振华化学股份有限公司董事会2019年4月26日
议案十一：
湖北振华化学股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规，对《股东大会议事规则》进行了修改，股东大会议事规则已经于2019年3月26日在指定信息披露媒体上披露。
请各位股东及股东代表予以审议。
湖北振华化学股份有限公司董事会2019年4月26日
议案十二：
湖北振华化学股份有限公司
关于修订《内部控制制度》的议案
各位股东及股东代表：
为建立健全和有效实施内部控制制度，提高公司风险管理水平，保护投资者的合法权益，依据相关法律、法规和相关规定，结合公司实际，对公司《内部控制制度》进行修订，内部控制制度已经于2019年3月26日在指定信息披露媒体上披露。
请各位股东及股东代表予以审议。
湖北振华化学股份有限公司董事会2019年4月26日