国浩律师（杭州）事务所 法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于
顾家家居股份有限公司
2017年限制性股票激励计划部分回购注销之
法律意见书
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二〇一九年一月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关 于
顾家家居股份有限公司
2017年限制性股票激励计划部分回购注销
之
法律意见书
致：顾家家居股份有限公司
根据顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受顾家家居的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《顾家家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就顾家家居2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）部分回购并注销（以下简称“本次回购注销”）事项，出具本法律意见书。
引言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对顾家家居本次股权激励计划部分回购并注销所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
顾家家居已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有顾家家居的股份，与顾家家居之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对顾家家居本次股权激励计划相关法律事项的合法合规性发表意见，不对顾家家居本次股权激励计划所涉及的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供顾家家居本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为顾家家居本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书正文
一、本次回购注销的批准和授权
（一）本次回购注销的授权
2017年9月28日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次股权激励计划，并授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜。
（二）本次回购注销履行的程序
2019年1月14日，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销骆科、邵文喜、余梁、陈娇、韩金晶、俞卫东等 6位激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 12.9万股。其中邵文喜、余梁等2人为首次授予激励对象，骆科、陈娇、韩金晶、俞卫东等4人为预留授予激励对象。
2019年1月14日，公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见，认为：“鉴于 2017年限制性股票激励计划中首次授予激励对象余梁、邵文喜及预留授予激励对象骆科、陈娇、韩金晶、俞卫东共6人因离职原因，不再具备激励对象资格；公司将上述6人持有的已获授未解除限售的12.90万股限制性股票进行回购注销。
若公司及个人未出现违反《上市公司股权激励管理办法》所规定回购价格不得高于授予价格的情形，公司 2017年限制性股票激励计划的回购价格可以为授予价格加上银行同期存款利息之和，同时根据 2017年度利润分配方案调整回购价格，符合政策规定，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划》及相关法律的规定。
因此，我们同意回购首次授予激励对象余梁、邵文喜及预留授予激励对象骆科、陈娇、韩金晶、俞卫东共6人已获授但尚未解除限售的 12.90万股限制性股票。”
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书2019年1月14日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次回购注销。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因和依据
根据公司的说明以及提供的相关离职文件，公司本次股权激励首次授予对象邵文喜、余梁等2人，预留授予对象骆科、陈娇、韩金晶、俞卫东等4人从公司离职。根据公司《2017年限制性股票激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”
根据公司于 2017年 11月 15日公告的《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》和2018年11月10日公告的《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告》，公司已完成本次股权激励计划限制性股票的授予登记。其中首次授予的登记日为 2017年 11月 13日、预留授予的登记日为2018年11月8日。根据公司《2017年限制性股票激励计划》第六章“本期激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限收安排和禁售期”的相关规定，本次股权激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 15个月、27个月、39个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留部分的限制性股票授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划已授予的限制性股票尚未解除限售。
本所律师据此认为，公司本次股权激励对象骆科、邵文喜、余梁、陈娇、韩金晶、俞卫东等6人，其已获授的限制性股票尚未解除限售，根据相关规定应由公司回购注销。
（二）本次回购注销的数量和价格
根据公司《2017年限制性股票激励计划》第十四章“限制性股票回购注销
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书原则”的相关规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。”根据公司《2017年限制性股票激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整”，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
公司本次股权激励对象骆科、邵文喜、余梁、陈娇、韩金晶、俞卫东等 6人，依据公司《2017年限制性股票激励计划》共计获授限制性股票 12.9万股。
根据公司于 2017年11月15日公告的《关于2017年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》以及于2018年11月10日公告的《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告》，公司已完成限制性股票的授予登记。其中首次授予价格为每股26.70元、预留部分授予的价格为25.08元。
根据《管理办法》第二十六条规定：“出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和”，因此公司2017年限制性股票激励计划的回购价格不高于授予价格加上银行同期存款利息之和。其中首次授予部分的计息期间自 2017年 9月 12日起至 2019年 1月 14日止，共 489天。2018年央行一年期存款利率为1.5%，据此首次授予部分股票回购价格调整为每股27.24元。预留授予部分的计息期间自 2018年 9月 27日起至 2019年 1月 14日止，共 109天。2018年央行一年期存款利率为1.5%，据此预留授予部分股票回购价格调整为每股25.19元。
经本所律师核查并经公司的说明，基于公司第三届董事会第八次会议已提出了2017年度利润分配预案（税前每10股派发现金红利9.6元，不转增不送股），因此本次对首次授予部分回购注销价格调整为每股 26.28元，回购数量为 10万股，对预留授予部分回购注销的价格不调整仍为每股 25.19元，回购数量为 2.9万股。
（三）本次拟用于回购的资金总额及资金来源
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书根据本次回购价格及回购数量，本次回购资金总额为 335.851万元。根据公司的说明，上述回购款项全部以公司自筹资金支付。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，顾家家居本次回购注销相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，已经获得了必要的授权和批准；顾家家居应就本次回购注销事宜根据《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于顾家家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划部分回购注销之法律意见书》签字页）
本法律意见书正本贰份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一九年一月十四日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：刘志华
邢超