证券代码：000811 证券简称：烟台冰轮 公告编号：2015-002
烟台冰轮股份有限公司监事会 2014年
第六次会议（临时会议）决议公告
烟台冰轮股份有限公司监事会2014年第六次会议（临时会议）于近期在公司二楼会议室以现场会议形式召开。会议通知已于2014年12月13日以书面、邮件和电话方式发出。会议应到监事 3人，实到监事 3人。会议由监事会主席董大文先生召集并主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。与会监事经过认真审议，形成以下决议：
一、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
独立董事发表了同意的独立意见。
公司本次拟向烟台冰轮集团有限公司（本决议中以下简称“交易对方”或“冰轮集团”）以发行股份方式购买其持有的烟台冰轮集团（香港）有限公司(以下简称“冰轮香港”或“标的公司”)100%股权、房屋所有权证书编号为烟房权证芝字第302466号的办公楼及其对应的土地使用权（土地使用权证书编号分别为烟国用（2003）第 208号、烟国用（2010）第 100259号）；同时，公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过本次交易总额的25%（以下简称“本次交易”）。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方
本次公司拟以发行股份方式购买资产的交易对方为烟台冰轮集团有限公司。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事董大文回避表决。
2、标的资产
本次公司拟发行股份购买的资产为冰轮集团持有的烟台冰轮集团（香港）有限公司100%股权、房屋所有权证书编号为烟房权证芝字第 302466号的办公楼及其对应的土地使用权。
（1）冰轮香港100%股权
冰轮香港系冰轮集团为收购 DBH而在香港设立的股份有限公司，成立于 2011年 2月 8日，注册股本及发行股本均为 2万港币，其主要资产为对 DBH的股权投资。冰轮集团目前持有冰轮香港100%股权，本次交易拟全部转让给本公司。
（2）办公楼及其对应的土地使用权
冰轮集团拟向公司转让的办公楼的房屋所有权证书编号为烟房权证芝字第302466号，建筑面积为19372.90平方米，规划用途为办公楼。该办公楼对应的土地有两块，国有土地使用权证书编号分别为烟国用（2003）第208号、烟国用（2010）第100259号。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事董大文回避表决。
3、标的资产定价原则及交易价格
本次交易以 2014年 7月 31日为评估基准日，由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估，以资产评估报告确定的标的资产截至评估基准日的净资产评估价值作为本次交易的定价依据，最终由交易各方根据评估结果协商确定交易价格。
根据京信评报字(2014)第261号《资产评估报告》，冰轮香港100%股权评估值为21,135.94万元；根据京信评报字（2014）第262号《资产评估报告》，办公楼及其对应的土地使用权的评估值为9,957.67万元。据此，双方一致同意冰轮香港100%股权的价格为21,135.94万元，办公楼及其对应的土地使用权价格为9,957.67万元，标的资产的最终交易价格共计31,093.61万元。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事董大文回避表决。
4、股票发行股份种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事董大文回避表决。
5、股票发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为烟台冰轮集团有限公司，采用向特定对象非公开发行股份的方式。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事董大文回避表决。
6、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产股份发行价格的定价基准日为本次董事会会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
通过与冰轮集团之间的协商，并兼顾各方利益，公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价（董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前60个交易日公司股票交易总量），并以该市场参考价90%作为发行价格，即9.78元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，本次资产重组发行股份购买资产及配套融资的发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，如计算结果存在三位或三位以上小数的，则无论第三位数值如何，均采取进位制保留小数点后两位），则：（1）派息：P1=P0-D；（2）送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；（3）除权、除息同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事董大文回避表决。
7、发行数量
本次发行股份购买资产发行股份的数量为：本次发行的总股份数=标的资产交易价格÷发行价格 9.78元/股，根据标的资产的评估情况，本次发行股份数量为 31,793,057股。发行数量经公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事董大文回避表决。
8、锁定期安排
冰轮集团取得的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，还需遵守相关法律法规和规范性文件的规定。
本次发行结束后，冰轮集团由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述安排，但如该等取得的股份锁定期限长于上述期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事董大文回避表决。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事董大文回避表决。
10、标的资产过渡期间期损益安排
标的资产在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的损益由公司享有。标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事董大文回避表决。
11、盈利预测补偿
（1）盈利承诺数额及承诺期限
本次发行股本购买资产的业绩承诺和补偿期间为2015年、2016年、2017年。
根据京信评报字(2014)第 261号《资产评估报告》对标的公司相关子公司净利润的预测，交易双方确定标的公司于 2015年、2016年及 2017年合并报表范围内应实现的净利润数分别不低于6,458.27万元、8,291.09万元及10,096.29万元。
前述净利润均指标的公司归属于母公司并扣除非经常性损益后的净利润。
（2）实际利润数额的确定及盈利补偿方式
本次发行股份购买资产完成后，公司将聘请具有证券业务资格的审计机构对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审核报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。
在承诺期内，如果标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则公司有权要求冰轮集团以现金的形式对公司进行补偿。冰轮集团应补偿的金额具体计算方式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权交易价格－已补偿金
额
以上公式运用中，应遵循：（1）前述净利润数均应当以标的公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数确定；（2）补偿金额不超过标的股权的交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不回冲。
交易双方在盈利承诺当年标的公司专项审核报告出具后30日内确定冰轮集团当年应当补偿的金额并完成现金补偿。
如冰轮集团未能在上述期限内完成现金补偿，则应就欠付的现金部分进行股份补偿，冰轮集团应补偿股份的计算方式如下：
冰轮集团当年应补偿股份=冰轮集团当年欠付的现金补偿数额÷烟台冰轮本次发行股份单价（9.78元/股）。如烟台冰轮在承诺年度实施现金分红、送股、公积金转增股本的，则冰轮集团应补偿股份数量相应调整，调整方式为：在计算冰轮集团当年应补偿股份数量时，对烟台冰轮本次发行股份单价（9.78元/股）进行除息、除权处理。
双方在上述现金补偿期限届满之日起30日内计算出需补偿的股份数量并启动股份补偿程序，烟台冰轮以总价1元回购冰轮集团应补偿的股份并予以注销。
如冰轮集团完成以上股份补偿，则视为冰轮集团已经履行了相应的现金补偿义务；如冰轮集团因所持烟台冰轮股份不足而导致未能完成以上股份补偿，则不能免除冰轮集团对欠付现金补偿的履行义务。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事董大文回避表决。
12、标的公司滚存未分配利润的安排
标的公司评估基准日之前的未分配利润归属于公司，自实际交割日后，上述未分配利润所有权转让予公司。标的公司过渡期内不得向冰轮集团分配该未分配利润。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事董大文回避表决。
13、资产交割和违约责任
（1）资产交割
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易相关事宜通过公司股东大会、山东省国资委、中国证监会批准及山东省发改委、山东省商务厅备案后方可实施，且双方应于中国证监会核准本次发行之日起十二个月内完成如下交割：1、冰轮集团将标的资产变更登记至公司名下。2、标的资产的变更登记全部完成后，公司向冰轮集团非公开发行股票，且新发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至冰轮集团名下。
（2）违约责任
根据交易双方签署的《发行股份购资产协议》，关于本次交易的违约责任主要约定如下：
任何一方均应遵守其声明和保证，履行本协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给另外一方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包
括并不限于律师费、诉讼费、执行费等）。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事董大文回避表决。
（二）本次交易中的募集配套资金
公司就本次交易拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过1亿元。
1、股票发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、股票发行方式及发行对象
本次配套融资拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股票。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。上述投资者以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行价格
本次配套融资的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.27元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。
如果公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行价格相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行数量
本次配套融资资金比例不超过交易总金额的25%。具体计算方式如下：
本次拟配套融资资金上限=交易总金额×25%；
交易总金额=发行股份购买资产交易金额+本次拟配套融资资金上限；
根据目前预估值及上述公式测算，本次交易拟募集配套资金总额不超过 1亿元。按照本次发行底价 10.27元/股计算，向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量不超过 9,737,098股。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套融资金额和最终发行价格确定。
如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5、配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金不超过1亿元，用于补充流动资金。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6、锁定期安排
公司向其他不超过10名特定投资者发行的股份自投资者认购的股票完成股权登记之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）公司滚存未分配利润的处臵
公司于本次交易实施完毕之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕之后的新老股东共同享有。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事董大文回避表决。
（四）本决议有效期
本次发行股份购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需经山东省国资委批准、公司股东大会审议通过，中国证监会核准，山东省发改委及山东省商务厅备案后方可实施。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事董大文回避表决。
二、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
经公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定审慎判断，公司本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前系公司的控股股东，属于公司的关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事董大文回避表决。
三、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告、备考盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规以及本次交易的需要，公司聘请具有从事证券期货业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）为此次发行股份购买资产提供专业服务，对烟台冰轮集团（香港）有限公司、办公楼及其对应的土地使用权进行评估、审计等。董事会同意中京民信（北京）资产评估有限公司于 2014年12月12日出具的京信评报字(2014)第 261号《烟台冰轮股份有限公司和烟台冰轮集团有限公司资产重组项目烟台冰轮集团(香港)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、京信评报字（2014）第 262号《烟台冰轮集团有限公司和烟台冰轮股份有限公司资产重组项目烟台冰轮集团有限公司部分房屋建筑物、土地使用权价值资产评估报告》；同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 12月 15日出具的大信审字[2014]第3-00544号《审计报告》、大信专审字[2014]第3-00146号《审计报
告》、大信审字[2014]第 3-00545号《备考报表审计报告》、大信专审字[2014]第 3-00147号《盈利预测审核报告》、大信专审字[2014]第 3-00148号《备考盈利预测审核报告》。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事董大文回避表决。
四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》
中京民信（北京）资产评估有限公司对烟台冰轮集团（香港）有限公司100%股权、办公楼及其对应的土地使用权价值进行了评估，并以 2014年 7月 31日为评估基准日出具了京信评报字(2014)第 261号《烟台冰轮股份有限公司和烟台冰轮集团有限公司资产重组项目烟台冰轮集团(香港)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、京信评报字（2014）第262号《烟台冰轮集团有限公司和烟台冰轮股份有限公司资产重组项目烟台冰轮集团有限公司部分房屋建筑物、土地使用权价值资产评估报告》，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性发表核查意见如下：（1）中京民信（北京）资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，中京民信（北京）资产评估有限公司及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（2）中京民信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
（4）本次资产评估采用的模型、折现率的选取等主要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据和评估结论合理。本次交易的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，评估定价公允。
综上所述，公司本次现金及发行股份购买资产事项中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事董大文回避表决。
五、审议通过了《关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
中京民信（北京）资产评估有限公司于2014年12月12日出具了京信评报字(2014)第 261号《烟台冰轮股份有限公司和烟台冰轮集团有限公司资产重组项目
烟台冰轮集团(香港)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，烟台冰轮集团（香港）有限公司100%股权的评估价值为 21,135.94万元，出具了京信评报字（2014）第 262号《烟台冰轮集团有限公司和烟台冰轮股份有限公司资产重组项目烟台冰轮集团有限公司部分房屋建筑物、土地使用权价值资产评估报告》，办公楼及其对应的土地使用权的评估价值为9,957.67万元。据此，双方一致同意冰轮香港100%股权的价格为 21,135.94万元，办公楼及其对应的土地使用权价格为 9,957.67万元，标的资产的最终交易价格共计 31,093.61万元。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会2014年第十次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即9.78元/股。
经公司董事会核查，中京民信（北京）资产评估有限公司及其评估师与交易对方、标的公司及其他相关当事方无利益关系，其选聘程序符合法律、公司章程的规定。本次交易标的资产价格以资产评估值为依据，由交易各方协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事董大文回避表决。
六、审议通过了《关于公司与烟台冰轮集团有限公司签署〈烟台冰轮股份有限公司与烟台冰轮集团有限公司关于以发行股份方式购买烟台冰轮集团（香港）有限公司100%股权及办公楼及其对应的土地使用权的附条件生效协议〉的议案》公司与烟台冰轮集团有限公司签署了《烟台冰轮股份有限公司与烟台冰轮集团有限公司关于以发行股份方式购买烟台冰轮集团（香港）有限公司100%股权及办公楼及其对应的土地使用权的附条件生效协议》，以协议约定的价格购买烟台冰轮集团（香港）有限公司100%股权、办公楼及其对应的土地使用权。协议对本次交易的资产定价、交易对价支付、股份锁定等内容作出了约定。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事董大文回避表决。
七、审议通过了《关于公司与烟台冰轮集团有限公司签署〈烟台冰轮股份有限公司与烟台冰轮集团有限公司关于烟台冰轮集团（香港）有限公司的盈利预测补偿协议〉的议案》
公司与烟台冰轮集团有限公司签署了《烟台冰轮股份有限公司与烟台冰轮集团有限公司关于烟台冰轮集团（香港）有限公司的盈利预测补偿协议》，协议对盈利预测补偿期间的净利润、补偿义务、补偿方式等内容进行了约定。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事董大文回避表决。
八、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
为完善公司授权管理，公司根据现行法律法规对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限及程序等内容进行了修订。
为完善公司利润分配政策，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（公告[2013]43号）等相关规定对公司章程
中关于利润分配的条款进行修订。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
烟台冰轮股份有限公司监事会
二○一五年一月六日