证券代码：000830 证券简称：鲁西化工公告编号：2019-017
鲁西化工集团股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第十五次会议通知于 2019年 3月 26日以电子邮件形式发出。
2、会议于 2019年 4月 6日在公司会议室召开。
3、会议应出席董事 7名，实际出席董事 7名。
4、会议由董事长张金成先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
5、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了 2018年度报告全文及其摘要；
表决结果：同意票 7票，反对票及弃权票均为 0票。
2、审议通过了 2019年第一季度报告全文及正文；
表决结果：同意票 7票，反对票及弃权票均为 0票。
3、审议通过了关于公司2019年度日常关联交易预计的议案；
公司及下属控股子公司因日常生产经营的需要，与控股股东
鲁西集团有限公司及下属控股子公司以及公司之联营企业产生关联交易，涉及向关联方采购或者销售水、电、汽、材料、设备制作、安装服务、租赁、工程设计等方面。2018年累计实际发生关联交易 135,104.96万元，2019年 1-3月份已发生关联交易 8,699.19万元，预计 2019年发生关联交易 79,519.70万元。
2018年全年预计发生关联交易金额 132,797.60万元，累计实际发生关联交易 135,104.96万元，超出 2307.36万元，根据《股票上市规则》10.2.4条的规定，未达到董事会的审议披露标准。
2019年 1-3月份已发生关联交易 8,699.19万元，根据《股票上市规则》10.2.4条的规定，达到董事会的审议披露标准，董事会审议该议案时，关联董事张金成先生、焦延滨先生、蔡英强先生回避表决，独立董事针对上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。经董事会审议通过后，无需提交公司 2018年度股东大会审议。
预计 2019年发生关联交易 79,519.70万元，董事会审议该议案时，关联董事张金成先生、焦延滨先生、蔡英强先生回避表决，独立董事针对上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。根据《股票上市规则》10.2.5条的规定，该议案需提交公司 2018年度股东大会审议，关联股东鲁西集团有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。（详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于公司 2019年度日常关联交易
预计的公告》）。
表决结果：同意票 4票，反对票及弃权票均为 0票。
4、审议通过了关于接受控股股东提供财务资助的议案；
为支持公司项目建设和增加公司经营资金，公司控股股东鲁西集团有限公司 2019年拟以现金方式向公司及公司子公司提供总额不超过 20亿元的财务资助，执行年利率不高于5%。据此测算，本次关联交易金额最多为 21亿元（其中应支付年利息最多 1亿元）。根据深交所《股票上市规则》第 10.2.5条规定，关联交易金额超过公司 2018年度经审计净资产的5%，该议案经公司本次董事会审议通过后，需提交公司 2018年度股东大会进行审议。
张金成先生、焦延滨先生、蔡英强先生作为关联董事回避表决，非关联董事全票通过该议案。独立董事对该关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见。（详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于接受控股股东提供财务资助的公告》）。
表决结果：同意票 4票，反对票及弃权票均为 0票。
5、审议通过了 2018年度财务决算报告；
表决结果：同意票 7票，反对票及弃权票均为 0票。
6、审议通过了关于会计政策变更的议案；
（详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于会计政策变更的公告》）。
表决结果：同意票 7票，反对票及弃权票均为 0票。
7、审议通过了关于为子公司提供担保的议案；
为保证各子公司的经营和发展需要，公司拟为公司子公司向银行、非银行机构申请授信额度提供担保。同意分别为公司子公司提供合计等值476,000万元人民币融资额度的不可撤销连带责任保证担保。（详见同日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于为子公司提供担保的公告》）。
表决结果：同意票 7票，反对票及弃权票均为 0票。
8、审议通过了关于续聘会计师事务所及报酬的议案；
董事会决定续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019年度审计机构，聘期为一年。2019年度支付会计师事务所的报酬为 80万元人民币，其报酬均为年度审计和专项审计费用，公司承担其差旅费用。
表决结果：同意票 7票，反对票及弃权票均为 0票。
9、审议通过了关于向银行申请综合授信额度及新增直接融资业务额度的议案；
根据公司发展战略规划、资金使用计划和融资市场的变化情况，按照融资成本孰低的原则，择优选择办理间接融资、新增直接融资业务额度。
具体按照下表所列示的额度范围内进行选择：
|||||
|-|-|-|-|
|融资方式||额度（亿元）|决议有效期|
|间接融资|银行授信|200|自公司 2018年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召|

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|-|-|-|-|
||||开之日止；|
|直接融资|超短期融资券|40|自公司 2018年度股东大会审议通过之日起 24个月内有效；|
||中期票据|20||
||公开发行公司债券|35||
|合计||295||

本议案需提交公司 2018年度股东大会审议，并授权董事会负责融资的相关事宜。（详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于向银行申请综合授信额度及新增直接融资业务额度的公告》）。
表决结果：同意票 7票，反对票及弃权票均为 0票。
10、审议通过了关于公司 2018年度内部控制自我评价报告
的议案；（详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2018年度内部控制自我评价报告》）。
表决结果：同意票 7票，反对票及弃权票均为 0票。
11、审议通过了 2018年度董事会工作报告；
表决结果：同意票 7票，反对票及弃权票均为 0票。
12、审议通过了公司独立董事 2018年度述职报告；
表决结果：同意票 7票，反对票及弃权票均为 0票。
13、审议通过了公司 2018年度利润分配的预案；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东净利润3,066,994,816.25元，减去
按2018年母公司净利润10%提取的盈余公积131,212,138.27元和
永续债利息 135,354,166.67元，加年初未分配利润3,704,185,308.00元，扣除2018年已实施的2017年度利润分配方案中的现金分红439,458,233.40元，截至2018年12月31日未分配利润合计为6,065,155,585.91元。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司2018年度利润分配预案为：以 2018年 12月 31日的公司总股本1,464,860,778股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计分配股利732,430,389.00元，不送红股,不以公积金转增股本（详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于2018年度利润分配预案的公告》）。
本项议案已取得公司独立董事的事前认可，公司独立董事基于独立判断立场，对公司做出的利润分配预案发表如下独立意
见：公司董事会提出的2018年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司当前的实际情况并能有效保护中小投资者的合法权益，有利于公司的持续稳定和健康发展，同意董事会提出的本年度利润分配预案，同意将利润分配预案提交公司2018年度股东大会审议。
本项议案需提交公司 2018年度股东大会审议批准后方可实施。
表决结果：同意票 7票，反对票及弃权票均为 0票。
14、审议通过了关于召开 2018年度股东大会的通知；
（详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于
召开 2018年度股东大会的通知》）；
表决结果：同意票 7票，反对票及弃权票均为 0票。
15、审议通过了关于董事会换届选举的议案；
鉴于公司第七届董事会任期即将届满，依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会提名：张金成、焦延滨、蔡英强、王云、江涛、刘广明、张辉玉为第八届董事会董事候选人，其中王云、江涛、刘广明、张辉玉为独立董事候选人。公司第八届董事会董事候选人简历详见附件。
公司独立董事认为：公司董事候选人的提名方式、程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名候选人具备相应的任职资格和条件，具备履行职责的能力，会议审议、表决程序合法。
独立董事人数达到证监会规定的标准。此议案须提交公司 2018年度股东大会审议，股东大会将采取累积投票制对上述董事候选人逐项表决、选举产生公司第八届董事会董事。独立董事候选人的任职资格和独立性需经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
表决结果：同意票 7票，反对票及弃权票均为 0票。
16、审议通过了关于修订《公司章程》的议案。
鉴于《公司法》部分条款进行了修订，证监会修订了《上市公司治理准则》，山东证监局 2018年 12月下发了《关于贯彻落实上市公司治理准则的通知》（鲁证监公司字[2018]32号），要
求对照《上市公司治理准则》全面梳理自查公司章程需要修改补充的内容,结合公司实际情况对《公司章程》中部分条款内容进行了修订，该议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议通过。
表决结果：同意票 7票，反对票及弃权票均为 0票。
17、审议通过了关于修订《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》的议案。
鉴于《公司法》部分条款进行了修订，证监会修订了《上市公司治理准则》，结合公司实际情况对《董事会议事规则》《股东大会议事规则》中部分条款内容进行了修订，该议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议通过。
表决结果：同意票 7票，反对票及弃权票均为 0票。
18、审议通过了关于修订《董事会专门委员会实施细则》的议案。
鉴于证监会修订了《上市公司治理准则》，结合公司实际情况对《董事会专门委员会实施细则》进行了修订。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会专门委员会实施细则》。
表决结果：同意票 7票，反对票及弃权票均为 0票。
上述议案1、2、4、5、7、8、9、11、13、15、16、17尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
鲁西化工集团股份有限公司
董事会
二〇一九年四月九日
附件：第八届董事会董事候选人简历
张金成先生：1957年出生，硕士学位，中共党员，工程技术应用研究员。1978年进入鲁西化肥厂工作，曾任鲁西化肥厂设备科长、副厂长，东阿化肥厂党委书记兼厂长，东阿化工集团董事长、总经理兼党委书记，公司副总经理、董事长。现任公司董事长、兼任董事会秘书，具有丰富的企业管理经验，是大型综合复杂化工园区的创造者。
持有本公司股票数量398,664股，作为候选人，符合《公司法》、《公司章程》规定的关于董事的任职资格和要求。与本公司、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《公司章程》等规定中不得担任公司董事的情形。不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
焦延滨先生：1960年出生，硕士学位，中共党员，工程师。曾任鲁西化肥厂车间主任、调度主任、副厂长，公司副总经理。现任公司董事、总经理。多年从事生产管理，具有丰富的生产调度、设备管理
和企业管理经验。持有本公司股票数量143,433股，作为候选人，符合《公司法》、《公司章程》规定的关于董事的任职资格和要求。与本公司、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《公司章程》等规定中不得担任公司董事的情形。不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
蔡英强先生：1967年出生，硕士学位，中共党员，政工师。曾任东阿化肥厂办公室主任、第六化肥厂厂长、第五化肥厂厂长、磷复肥总公司经理、采购系统总经理、公司董事会秘书、副总经理。现任公司董事。持有本公司股票103,000股，作为候选人，符合《公司法》、《公司章程》规定的关于董事的任职资格和要求。与本公司、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《公司章程》等规定中不得担任公司董事的情形。不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
张辉玉先生：1967年 7月出生，汉族，大学本科，律师。曾在
山东康桥律师事务所、山东舜天律师事务所做执业律师。现为山东
誉实律师事务所高级合伙人、执业律师，兼任深圳证券期货业纠纷
调解中心调解员。现任孚日集团股份有限公司独立董事、山东阳谷
华泰化工股份有限公司独立董事、公司独立董事。作为候选人，符
合《公司法》、《公司章程》规定的关于独立董事的任职资格和要
求。未持有本公司股份，与本公司、持有公司5%以上股份的股东、
实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽
查，不存在《公司章程》等规定中不得担任独立董事的情形。不是
失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
刘广明先生：1951年出生，汉族，硕士学位、中共党员。多年
从事中西文明和文化演进的研究工作，曾任南京大学哲学系副教授，中国（海南）改革发展研究院研究部部长，出版和发表多部专著及
论文。现任北京维科尔安全技术咨询有限责任公司法人、北京中企
联企业管理顾问有限责任公司法人、北京果然世界科技有限公司总
经理。作为候选人，符合《公司法》、《公司章程》规定的关于独
立董事的任职资格和要求。未持有本公司股份，与本公司、持有公
司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案稽查，不存在《公司章程》等规定中不得担任
独立董事的情形。不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定
等要求的任职资格。
王云女士：1972年 11月出生，汉族，本科学历，中国注册会
计师。拥有近 20年的企业财务管理、风险控制和审计监督等方面的
专业经验，具备上市公司运作的基础知识，熟悉公司法、证券法等
相关经济领域法律法规和其他规范性文件，具有较强的风险识别和
风险控制能力。曾任聊城市国资委派驻大型国有企业财务总监、监
事，聊城市公交集团副总经理。现任聊城市级大型担保机构聊城昌
信融资性担保有限公司副总经理，兼任聊城市人大常委会预算审查
监督专家咨询委员会委员。作为候选人，符合《公司法》、《公司
章程》规定的关于独立董事的任职资格和要求。未持有本公司股份，与本公司、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《公司章程》等
规定中不得担任公司独立董事的情形。不是失信被执行人，符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及
交易所其他相关规定等要求的任职资格。
江涛先生：1955年 7月出生,汉族，中共党员,研究生学历，高
级工程师。曾任化工部计划司副司长，中国工商银行总行资产风险
管理部副总经理，总行营业部副总经理、总经理，总行公司业务二
部总经理，工银金融租赁有限公司董事，总行专项融资部总经理，
中国工商银行（巴西）有限公司董事长、中国工商银行（加拿大）
有限公司董事长。2015年 7月退休。享受国务院政府特殊津贴。作
为候选人，符合《公司法》、《公司章程》规定的关于独立董事的
任职资格和要求。未持有本公司股份，与本公司、持有公司5%以上
股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案稽查，不存在《公司章程》等规定中不得担任公司独立
董事的情形。不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要
求的任职资格。