国浩律师（杭州）事务所 会稽山2016年第一次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于
会稽山绍兴酒股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：会稽山绍兴酒股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席贵公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会有关事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了贵公司人员就有关事实的陈述和说明。
贵公司已向本所承诺：贵公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序，召集人与参加会议的人员资格及会议表决程序是否符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内容以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目
国浩律师（杭州）事务所 会稽山2016年第一次临时股东大会法律意见书的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
1、公司已于2016年1月8日以通讯表决方式召开公司第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。
2、公司董事会已于2016年1月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《会稽山绍兴酒股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告》、《会稽山绍兴酒股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会的召开已经提前 15日以上以公告形式通知股东，且将公告载于《公司章程》指定的信息披露媒体。本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、本次股东大会的会议通知已包括以下内容：会议召开时间、地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、登记及出席会议方法、参与网络投票程序及其他事项。
2、根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2016年 1月 21日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于7个工作日的规定。
3、根据会议通知，本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式。
现场会议定于2016年1月28日下午14:00在“浙江省绍兴市柯桥区鉴湖路1053号会稽山绍兴酒股份有限公司五楼会议室”召开。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年1月28日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2016年1月28日9:15-15:00。
本次股东大会现场会议召开的时间和网络投票时间符合《公司法》、《股东大会规
国浩律师（杭州）事务所 会稽山2016年第一次临时股东大会法律意见书则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定。
5、本次股东大会现场会议于 2016年 1月 28日下午 14:00在“浙江省绍兴市柯桥区鉴湖路 1053号会稽山绍兴酒股份有限公司五楼会议室”召开。经本所律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点及其他有关事项，与公告的会议通知内容一致。
6、本次股东大会网络投票于2016年1月28日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午 13:00至 15:00通过上海证券交易所交易系统进行。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
1、根据会议通知，截止 2016年 1月 21日下午交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的贵公司全体股东均有权亲自出席或委托其授权代理人出席本次股东大会。
本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册对股东资格的合法性进行了验证，依据授权委托书对股东代理人资格的合法性进行了验证。出席本次股东大会现场会议的贵公司股东及股东代理人共4名，所代表股份为284,070,000股，占贵公司股份总数的71.02%。
根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据并经本所律师核查确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共3名，代表股份361,323股，占贵公司股份总数的0.09%。
本所律师认为，上述股东及股东代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法、有效。
2、经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，贵公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员及本所见证律师列席本次股东大会。本所律师认为上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。
3、经本所律师核查，本次股东大会由贵公司董事长金建顺先生主持。
国浩律师（杭州）事务所 会稽山2016年第一次临时股东大会法律意见书本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
根据会议通知并经本所律师核查，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会召集人的资格合法、有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式对提案进行表决投票，由经推举的2名股东代表、1名监事代表共同负责计票和监票，并当场公布表决结果；本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统提供网络投票平台，网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。
（二）表决结果
本次股东大会经审议并以现场会议投票和网络投票结合的方式，通过了如下议案：
（1）审议通过《关于公司防范非公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》
表决结果：同意 284,431,323股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%，反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，。
其中，出席会议的中小投资者（除贵公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意 431,323股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的0%。
国浩律师（杭州）事务所 会稽山2016年第一次临时股东大会法律意见书本次股东大会审议的议案为普通决议议案，经出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的过半数同意即为通过。本次股东大会审议的议案对中小投资者进行了单独计票并进行了公告。
本所律师认为，本次股东大会的审议议案与本次股东大会的通知相符，表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
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