证券代码：002397 证券简称：梦洁股份 公告编号：2018-045
湖南梦洁家纺股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议于2018年9月28日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路168号5楼会议室召开，本次会议由公司董事长姜天武先生召集，会议通知于2018年9月21日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人。本次会议由董事长姜天武先生主持，采取现场表决的方式召开。股份公司监事及高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《股份公司章程》的规定。
经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：
一、 逐项审议通过《股份公司关于回购公司股份的预案》
1、回购股份的目的
基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，考虑到公司股票的持续低迷，为维护公司的市场形象，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护投资者的合法权益。公司回购的股份将全部予以注销，从而减少公司的注册资本，提升每股收益水平。
审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；
2、回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易
方式回购股份。
审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；
3、拟回购股份的价格区间
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格为不超过人民币8.00元/股。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；
4、拟用于回购的资金总额及资金来源
用于回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币20,000万元，资金来源为自有资金。
审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；
5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A）股票。
回购股份的数量：在回购资金总额区间人民币5,000万元至20,000万元、回购价格不超过人民币8.00元/股的条件下：
（1）按此次回购资金最高限额20,000万元测算，预计可回购股份不低于
2,500万股，占公司目前总股本的比例不低于3.21%。
（2）按此次回购资金最低限额5,000万元测算，预计可回购股份不低于625万股，占公司目前总股本的比例不低于0.80%。
具体回购股份的数量以公司实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；
6、回购股份的期限
回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过12个月。
公司不得在下列期间内回购公司股票：（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内；（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；（2）
如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之
日起提前届满。
审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；
7、决议的有效期
本次回购公司股份决议的有效期为自公司股东大会审议通过方案之日起12
个月。
审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；
该议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议通过。
二、以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议
案》。为使本次回购公司股份能够顺利进行，公司拟提请股东大会授权董事会在本次回购公司A股股份过程中办理如下事宜：
1、授权公司董事会根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具
体实施回购方案；
2、授权公司董事会根据实际情况、股价表现等综合决定继续实施或者终
止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有
关的其他事宜；
4、授权公司董事会在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变
更登记等事宜；
5、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
该议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议通过。
三、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司关于董事会换届选举的议案》。
同意提名姜天武先生、李建伟先生、李菁先生、张爱纯女士、李军先生、涂云华女士、伍伟女士为公司第五届董事会非独立董事候选人；同意提名肖海军先生、万平女士、关健女士、陈浩先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。
该议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，采用累积投票方式进行
表决。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超
过公司董事总数的二分之一。
独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，与本次决议通过的其他非独立董事候选人名单一同提交公司2018年第二次临时股
东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意将此议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司关于注册资本增加等事项修订<公司章程>的议案》。《湖南梦洁家纺股份有限公司章程修订案》以及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议通过。
五、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》。《湖南梦洁家纺股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（2018-048）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》。
特此公告。
湖南梦洁家纺股份有限公司董事会2018年9月29日
附件：董事会候选人简历
一、 非独立董事候选人简历：
姜天武，公司董事长，男，63岁，大专学历，中国家纺协会副会长，行业标准委员会委员，北京服装学院名誉教授，湖南大学工商管理学院MBA兼职导师，曾任长沙市棉麻土产公司被服厂机修、总务、车间主任、厂长，长沙市梦洁绗缝制品实业公司总经理、党总支副书记，长沙梦洁房地产开发有限公司董事长。2001年至2015年任公司及前身湖南梦洁家纺有限公司董事长、总经理。
截止本公告日，姜天武先生直接持有公司股票138,970,133股，通过投票权委托协议控制公司股票73,000,000股，实际控制211,970,133股公司股票的表决权，为公司控股股东、实际控制人；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查；不属于“失信被执行人”。
李建伟，公司董事，男，53岁，本科学历，曾任湖南梦洁家纺有限公司副总经理、湖南梦洁科技有限公司总经理。
截止本公告日，李建伟先生持有公司股票61,946,079股；与公司董事、监事、高级管理人员及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查；不属于“失信被执行人”。
李菁，公司董事、总经理，男，44岁，本科学历，曾任公司品保部主管、武汉办事处主管、商务中心主管、寐牌总监、总经理助理、营销总监。
截止本公告日，李菁先生持有公司股票42,866,928股；与公司董事、监事、高级管理人员及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关
联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查；不属于“失信被执行人”。
张爱纯，公司董事、副总经理，女，58岁，大专学历，曾任长沙市棉麻土产公司林产品公司科长，长沙市棉麻土产公司被服厂车间主任、产品开发部主任，长沙市梦洁绗缝制品实业公司总经理助理，湖南梦洁家纺有限公司副总经理、生产党支部书记。
截止本公告日，张爱纯女士持有公司股票42,866,928股；与公司董事、监事、高级管理人员及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查；不属于“失信被执行人”。
李军，公司董事、副总经理、董事会秘书，男，49岁，本科学历，曾任长沙大厦业务主办、团委副书记、业务副主任、经营部经理、总办主任，长沙市委组织部农村整造工作组人员，湖南梦洁新材料科技有限公司总经理。
截止本公告日，李军先生持有公司股票42,866,928股；与公司董事、监事、高级管理人员及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查；不属于“失信被执行人”。
涂云华，公司董事、副总经理，兼任湖南寐家居科技有限公司总经理，女，41岁，大专学历，曾任公司总经理秘书，寐家居事业部总监。
截止本公告日，涂云华女士持有公司股票4,572,523股；与公司董事、监事、高级管理人员及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查；不属于“失信被执行人”。
伍伟，公司董事，女，54岁，大专学历，曾任本公司采购中心主任，结算中心总监。
截止本公告日，伍伟女士持有公司股票7,428,700股；与持有公司百分之五以上股份的股东伍静女士为姐妹关系，除此以外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关
系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查；不属于“失信被执行人”。
二、 独立董事候选人简历：
肖海军，男，53岁，法学博士，湖南大学法学院教授，中国商法学研究会常务理事，湖南省法学会民商法学研究会副会长，上海建纬（长沙）律师事务所兼职律师，长沙仲裁委员会兼职仲裁员，长沙赛恩斯环保科技股份有限公司、力合科技（湖南）股份有限公司、湘佳牧业股份有限公司独立董事。
截止本公告日，肖海军先生未持有公司股票；与公司董事、监事、高级管理人员及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；
不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查；不属于“失
信被执行人”。
万平，女，48岁，会计学硕士，曾任湖南科技职业学院教授，现任湖南女子学院会计系教授，长期从事会计学、财务管理方面的教学与研究工作，主要研究方向:中小企业资本结构、公司治理、投融资体系等。
截止本公告日，万平女士未持有公司股票；与公司董事、监事、高级管理人员及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查；不属于“失信被执行人”。
关健，女，46岁，管理学博士，注册会计师。中南大学商学院副院长，博士生导师，主要从事公司战略与财务管理、企业并购与公司治理、企业风险控制等方面的研究。兼任航天凯天环保科技股份有限公司独立董事。
截止本公告日，关健女士未持有公司股票；与公司董事、监事、高级管理人员及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查；不属于“失信被执行人”。
陈浩，现任公司独立董事，男，43岁，计算机科学与技术工学博士，湖南大学信息科学与工程学院教授，博士生导师，兼任中国人工智能学会智能服务专委成员、大数据研究与应用湖南省重点实验室副主任、58众创创业导师,长沙懂之味信息科技有限公司总经理，湖南麓川信息科技有限公司董事长，深圳麓川投资有限责任公司执行董事，湖南长高高压开关集团股份公司独立董事。
截止本公告日，陈浩先生未持有公司股票；与公司董事、监事、高级管理人员及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处
罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查；不属于“失信被执行人”。