股票代码：600435 股票简称：北方导航 公告编号：临2019-005号北方导航控制技术股份有限公司
日常经营性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本议案需提交股东大会审议。
●相关交易事项对上市公司的影响：关联交易的发生符合公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
一、关联交易概述
（一）日常经营性关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司2019年4月18日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》。5票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，4票回避（共 4位关联董事苏立航、郑吉兵、浮德海、胡宏江回避表决）。
该议案将提交2018年年度股东大会审议，在股东大会上关联股东对本议案应回避表决。
2、独立董事意见
公司独立董事宋天德、王永生、阎恩良、毛亚斌就关联交易事宜进行了事前审核及确认并发表独立意见如下：
本项交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司与兵器集团系统内单位
的采购业务及销售业务是公司因正常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，交易双方对定价原则均无决定权，符合公平合理的原则；其他关联交易按市场原则定价，并充分考虑双方的各项成本及合理的利润率。关联交易及签订的相关协议不会损害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和持续稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股东的利益。
3、审计委员会审议情况
2019年 4月 18日召开的审计委员会 2019年度第三次会议审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》，审计委员会认为：上述关联交易有利于公司业务的持续发展；由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司日常经营性关联交易是必要的；兵器集团系统内单位间的关联交易定价原则是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，或遵循市场化原则，交易过程公平、公正，交易内容公允合理，未损害公司及股东，尤其是非关联股东的利益；同意上述关联交易事项。
4、监事会审议情况
公司 2019年 4月 18日召开的第六届监事会第六次会议审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》,3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。监事会认为，公司发生的关联交易均按国家规定或市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
（二）关联交易的基本情况
北方导航控制技术股份有限公司（以下简称：公司、本公司）的主营业务为精密光机电一体化产品、遥感信息系统技术产品、智能控制技术产品、新光源电子元器件、纺织服装自动化成套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备的技术开发、制造、销售、技术服务等。由于行业技术和安全要求，公司部分军品的市场参与者是兵器集团系统内单位，相应交易对方属于关联企业，公司与关联企业之间在采购、销售、提供劳务、资产租赁、日常结算等业务领域将发生持续的日常经营性关联交易。
二、关联交易的主要内容
公司以“导航控制和弹药信息化技术”为主要业务，主要涵盖制导控制、导
航控制、探测控制、稳定控制、卫星与地面通讯、电连接器等高新技术产品的研发及生产。关联交易主要包括：（1）向兵器集团系统内单位销售货物和提供劳务(含受托科研开发)，即销售本公司生产的军品二、三、四级配套产品、军民两用技术产品，以及提供与产品相关的劳务或受托进行科研开发等；（2）向兵器集团系统内单位采购货物或接受劳务（含委托科研开发），主要包括采购部分原材料和零部件，以及接受与采购相关的劳务，或对相关产品进行委托科研开发等；（3）向兵器集团系统内单位及控股股东北方导航科技集团有限公司租入或出租资产，如建筑物、设备、软件等；（4）在兵器集团的兵工财务有限责任公司的结算业务和存贷款业务。
三、2018年度关联交易预计及执行情况
单位：元
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|关联交易类别|明细|关联人|2018年度预计金额|2018年度实际发生额（2018年12月末）|预计金额与实际金额差异较大的原因说明|
|销售商品/提供劳务（含受托科研开发）|军品|中国兵器工业集团有限公司系统内单位|1,500,000,000.00|1,070,274,574.52|根据2018年度经营计划，实际经营过程中,部分订单未能签订，导致较预计有所下降。|
|采购商品/接受劳务（含委托科研开发）|/|中国兵器工业集团有限公司系统内单位|500,000,000.00|333,900,865.00|由于部分采购商品由关联方转为非关联方承制，造成交易额下降。|
|日存款额|/|中国兵器工业集团有限公司系统内单位|500,000,000.00|469,568,714.04|受公司货款回收影响，收回现金增大。|
|贷款余额|/|中国兵器工业集团有限公司系统内单位|400,000,000.00|48,898,300.00|加强了对资金支出的控制，降低了贷款规模。|

四、2019年度预计关联交易额度
预计2019年发生的日常关联交易金额为：
1、销售商品/提供劳务（含受托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人民币17亿元（全部为军品业务）；
2、采购商品/接受劳务（含委托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人民币7亿元；
3、出租资产取得的租金预计不超过 50万元；租入资产支付的租金预计不超过280万元；
4、在兵工财务有限责任公司的存贷款额：日存款余额最高不超过人民币 15亿元，贷款余额最高不超过人民币4亿元。
具体如下表：
单位：元
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|关联交易类别|明细|关联人|2019年预计金额|2018年末实际发生额|预计金额与实际金额差异较大的原因说明|
|销 售 商品/提供劳务（含受 托 科研开发）|军品|中国兵器工业集团有限公司系统内单位|1,700,000,000.00|1,070,274,574.52|根据经营计划进行了调整。|
|出 租 资产|设备等|北方导航科技集团有限公司或其他中国兵器工业集团有限公司系统内单位|500,000.00|55,888.17|根据经营计划进行了调整。|
|采购商品/接受劳务（含|/|中国兵器工业集团有限公司系统内单位|700,000,000.00|333,900,865.00|根据经营计划进行了调整。|

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|委托科研开发）||||||
|租入资产|设备、软件、建筑物等|北方导航科技集团有限公司或其他中国兵器工业集团有限公司系统内单位|2,800,000.00|500,000.00|根据经营计划进行了调整。|
|日存款额|/|兵工财务有限责任公司|1500,000,000.00|469,568,714.04|根据2019年度实际经营需求进行了调整。|
|贷款余额|/|兵工财务有限责任公司|400,000,000.00|48,898,300.00||

五、主要关联方介绍
（一）关联方基本情况
持续性军品业务关联交易方主要产生于实际控制人中国兵器工业集团有限公司系统内单位。资产租赁业务的关联方主要为控股股东北方导航科技集团有限公司及其他中国兵器工业集团有限公司系统内单位。存贷款业务的关联方为兵工财务有限责任公司。
1、中国兵器工业集团有限公司系统内单位
上述单位的实际控制人均为中国兵器工业集团有限公司。
2、兵工财务有限责任公司
法定代表人：史艳晓
注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街 19号
注册资本： 317,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与
贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成
员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。
3、北方导航科技集团有限公司
法定代表人：苏立航
注册地：北京市东城区珠市口东大街 346号
注册资本：6846.6万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：制造光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品、低温等离子产品、机电产品；承接加工服务；承担本单位货物运输及社会普通货物运输；光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品、低温等离子产品、机电产品的技术开发、销售；技术服务、技术咨询；
经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；企业管理咨询；出租办公用房、商业用房。
（二）与上市公司的关联关系
中国兵器工业集团有限公司是公司的实际控制人，其系统内单位与公司受同一实际控制人控制，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（一）款及第（二）款规定的关联关系情形。北方导航科技集团有限公司为本公司的控股股东；兵工财务有限责任公司与本公司同受兵器集团控制。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的情形。
前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
六、关联交易的定价原则
1、持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。
2、公司与实际控制人兵器集团系统内单位之间各类持续性关联交易主要以军品为主，国家对军品价格实行统一管理、国家定价。公司军品的定价方式是“按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定并严格执行”，交易双方对定价原则没有决定权。公司需根据《军品价格管理办法》制定与调整军品价格。
4、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。
5、资产租赁的租金参考市场价格，综合考虑资产原值、折旧、摊销、资金成本等合理因素定价。
6、对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。
七、关联交易对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司董事会