湖北新洋丰肥业股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
二零一七年五月
湖北新洋丰肥业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖北新洋丰肥业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）特别提示
1、《湖北新洋丰肥业股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《主板信息披露业务备忘录第3号：股权激励及员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、基于对公司未来发展前景的良好预期，本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在本公司摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、参加本员工持股计划的员工总人数不超过 1,150人，其中董事、监事、高级管理人员不超过 16人，其他人员不超过 1,134人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划拟筹集资金总额不少于 16,700.00万元，分为 16,700份份额，每份份额为1万元。资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，本公司对员工不提供任何形式的财务资助或为其贷款提供担保。
5、本员工持股计划设立后委托华澳国际信托有限公司管理，并全额认购华澳国际信托有限公司设立的华澳•臻智 49号-新洋丰员工持股计划集合资金信托计划（以下称“臻智49号”）的次级份额。臻智49号规模下限为33,400万元，以“份”作为认购单位，每份份额为10,000元，按照1：1的比例设立优先级份额和次级份额，臻智 49号主要投资范围为购买和持有新洋丰股票。公司控股股东湖北洋丰集团股份有限公司为臻智 49号优先级份额的本金和收益提供差额补足。
6、臻智49号存续期内，优先级份额按照预期年门槛收益率和实际存续天数优先获得信托利益，本信托计划优先级份额的预期年门槛收益率以及全部费率（包括信托报酬、保管费等）不超过7%（以最终签署的信托合同为准）。次级份额在优先信托利益获得足额分配及相关费用清算后方有权实际取得剩余的信托利益。
湖北新洋丰肥业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）风险提示：对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
7、参加本员工持股计划的范围为公司及下属控股子公司的正式员工，参加对象应当在公司或下属控股子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
本员工持股计划完成后，新洋丰全部有效员工持股计划所持有的股票总数累计将不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。最终实际参加人数根据员工实际缴款情况确定。
8、公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，臻智49号通过在二级市场购买（包括通过协议转让定向受让控股股东股份、大宗交易、竞价等方式）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
9、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，存续期届满后自行终止。本员工持股计划的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至臻智 49号名下之日起算。员工持股计划基于本次交易所取得上市公司股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
10、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。
11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
湖北新洋丰肥业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）目 录
声明............................................................................................................................ 1特别提示........................................................................................................................ 2目录............................................................................................................................ 4释义............................................................................................................................ 5第一章总则................................................................................................................ 6第二章本员工持股计划的持有人情况...................................................................... 7第三章员工持股计划的资金来源和股票来源.......................................................... 7第四章员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行为........................................ 10第五章员工持股计划的管理模式............................................................................ 11第六章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法............................................ 18第七章公司融资时本员工持股计划的参与方式.................................................... 20第八章信托机构的选任、信托合同的主要条款.................................................... 21第九章本员工持股计划履行的程序........................................................................ 22第十章其他重要事项................................................................................................ 23
湖北新洋丰肥业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|新洋丰、公司、本公司|指|湖北新洋丰肥业股份有限公司|
|员工持股计划、本计划、本员工持股计划|指|湖北新洋丰肥业股份有限公司-第一期员工持股计划|
|《管理办法》|指|《湖北新洋丰肥业股份有限公司-第一期员工持股计划管理办法》|
|控股股东|指|湖北洋丰集团股份有限公司|
|实际控制人|指|杨才学|
|持有人会议|指|本员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指|本员工持股计划管理委员会|
|高级管理人员|指|新洋丰的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员|
|标的股票|指|臻智 49 号通过合法方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）购买和持有的新洋丰股票|
|信托管理机构、华澳国际信托|指|华澳国际信托有限公司|
|托管人|指|上海浦东发展银行股份有限公司南京分行|
|信托计划、本信托计划|指|华澳•臻智 49 号-新洋丰员工持股计划集合资金信托计划|
|信托合同|指|《华澳•臻智 49 号-新洋丰员工持股计划集合资金信托合同》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》|
|《备忘录3号》|指|《主板信息披露业务备忘录第 3号：股权激励及员工持股计划》|
|《劳动合同法》|指|《中华人民共和国劳动合同法》|
|《公司章程》|指|《湖北新洋丰肥业股份有限公司章程》|

本文若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
湖北新洋丰肥业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）第一章总则
本员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录3号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，基于对公司未来发展前景的良好预期，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、员工持股计划的目的
公司部分员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）基于对公司未来发展前景的良好预期，建立和完善利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展。
（二）在公司聚焦农资肥料主业，稳步推进转型的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，吸引和保留优秀人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
湖北新洋丰肥业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）第二章本员工持股计划的持有人情况
一、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）本员工持股计划持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第3号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。
（二）持有人确定标准
本员工持股计划的持有人应符合下列标准：
（1）上市公司及下属子公司的核心及骨干员工，并与公司及下属子公司签订劳动合同且领取报酬的员工。
（2）公司普通员工，指在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬的员工。
二、本员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
三、员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的员工不超过1,150人，其中，董事、监事、高级管理人员共计16人，具体为杨才学、杨华锋、杨才斌、黄镔、杨磊、杨小红、李忠海、赵程云、宋帆、苏斌、刘英筠、汤三洲、韦万成、王苹、董义华、王雁峰。
本员工持股计划拟筹集资金总额不少于16,700万元。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本
湖北新洋丰肥业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
参加本员工持股计划的持有人名单及认购份额情况如下所示：
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|序号|姓名|职务类别|认购份额（份）|对应出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨才学|董事长|1,200|1,200|7.19|
|2|杨华锋|副董事长|900|900|5.39|
|3|杨才斌|董事|270|270|1.62|
|4|黄 镔|董事、总裁|660|660|3.95|
|5|杨 磊|执行总裁|100|100|0.60|
|6|杨小红|董事、财务总监|135|135|0.81|
|7|宋 帆|董事、董事会秘书|65|65|0.39|
|8|刘英筠|监事会主席|45|45|0.27|
|9|王 苹|职工监事|25|25|0.15|
|10|董义华|监事|10|10|0.06|
|11|李忠海|副总裁|55|55|0.33|
|12|汤三洲|总工程师|45|45|0.27|
|13|赵程云|副总裁|45|45|0.27|
|14|苏 斌|副总裁|45|45|0.27|
|15|王雁峰|副总裁|25|25|0.15|
|16|韦万成|市场总监|25|25|0.15|
|小计|||3,650|3,650|21.86|
|17|其他员工||13,050|13,050|78.14|
|合计|||16,700|16,700|100|

最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
四、本员工持股计划所持股权权限的归属情况
本员工持股计划所持股权归全体持有人所有，持有人会议可以授权管理委员
湖北新洋丰肥业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）会或者授权资产管理机构行使股东权利，包括出席股东大会、提案、表决权等股东权利行使的安排。
五、本员工股持股计划所持相应股份的回避原则说明
员工持股计划所持股份在股东大会审议涉及股东或董监高的相关议案时需
要回避表决。
第三章员工持股计划的资金来源和股票来源
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划拟筹集资金总额不少于16,700万元，公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，本公司对员工不提供任何形式的财务资助，不为其贷款提供担保。
本员工持股计划分为16,700份份额，每份份额为1万元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金。持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额由其他符合条件的员工申请认购，申请认购份额多于弃购份额的，由公司董事会确定认购人选和份额。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，将委托华澳国际信托管理，并全额认购华澳国际信托设立的臻智49号次级份额。臻智49号份额下限为33,400万元，按照1:1的比例设立优先级份额和次级份额，公司控股股东湖北洋丰集团股份有限公司为臻智49号优先级份额的本金和收益提供差额补足。
湖北新洋丰肥业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）臻智49号的主要投资范围为新洋丰股票。臻智49号所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
鉴于目前实际购买标的股票的日期、价格等存在不确定性，员工持股计划持有的股票数量尚不确定。臻智 49号将在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内，通过二级市场等法律法规许可的方式完成标的股票的购买，公司将及时公告。
第四章员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行为
一、本员工持股计划的存续期限
（一）本员工持股计划的存续期不超过 24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，存续期届满后自行终止；
（二）本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止；
（三）本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长；
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期限
臻智49号通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下时起算。
湖北新洋丰肥业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）三、本员工持股计划的禁止性行为
在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（四）其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期限。
华澳国际信托在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
第五章员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权信托管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托华澳国际信托管理。
一、持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司
湖北新洋丰肥业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）董事会审议通过；
（3）员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动；
（4）修订《管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权信托机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与信托机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长或其指定的人选负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
湖北新洋丰肥业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
6、合计持有员工持股计划1/3以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划1/3以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。
二、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权信托机构行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：
湖北新洋丰肥业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权信托机构行使股东权利；
（4）负责与信托机构的对接工作；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额变更、继承登记；
（8）负责员工持股计划的减持安排；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
湖北新洋丰肥业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）（3）向信托机构发送投资指令；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
7、代表30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式；通知时限为：会议召开前3天。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议时间和地点；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会作出决议，必须经出席管理委员会会议的过半数委员通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员会决议由管理委员会委员签字。
12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
湖北新洋丰肥业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）14、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
15、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
三、持有人的权利和义务
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得用于抵押、质押、担保或偿还债务；除本员工持股计划或《管理办法》另有规定外，持有人不得任意转让其所持本计划份额，亦不得随意申请退出本员工持股计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；
（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；
（3）遵守由新洋丰作为认购资金归集方，代表员工持股计划同信托机构签署的相关协议；
湖北新洋丰肥业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；
（5）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜：
（1）授权董事会办理本期员工持股计划的启动、变更和终止；
（2）授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的锁定、解锁及股票处置的全部事宜；
（4）员工持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
（5）授权董事会对本期员工持股计划相关资产管理机构及托管机构的选择、变更作出决定并签署相关文件；
（6）授权董事会制定、签署本期员工持股计划的相关管理制度及协议；
（7）授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
五、公司的权利与义务
（一）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划第八章的相关规定进行转让。
2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。
湖北新洋丰肥业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及本计划涉及的相关账户等。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
六、资产管理机构
华澳国际信托为臻智 49号的管理人，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理本员工持股计划的全部委托资产，维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全不被挪用。
第六章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过华澳国际信托设立的臻智49号而享有该信托计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、臻智49号其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益处置
（一）在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
湖北新洋丰肥业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；
（三）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配或转让所持的本员工持股计划份额；
（四）发生如下情形之一的，经公司界定为不再符合员工持股计划参与资格，公司有权取消该持有人参加本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益强制转让给管理委员会指定的受让人，转让价格按照“不再符合员工持股计划参与资格当日收盘后其所持份额的现值”和“个人实际出资成本”孰低确定。由受让人向上述不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款。
（1）持有人被追究刑事责任、辞职或擅自离职的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚、递交辞职申请或擅自离职的当日；
（2）持有人违反公司禁令，对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定为重大违纪行为的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司认定重大违纪行为的当日；
（3）持有人违反公司规章制度，且情节较为严重的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人违反公司规章制度的当日；
（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日；
（5）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日。
（6）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人被解除劳动合同的当日；
（7）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资
湖北新洋丰肥业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）格的日期为公司下达降职、降级决定的当日。
（五）持有人所持权益不作变更的情形
1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
4、死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；
5、管理委员会认定的其他情形。
三、员工持股计划期满后股份的处置办法
本员工持股计划锁定期届满之后，臻智49号资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划在存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，并按照持有人持有员工持股计划的比例进行分配。信托机构在扣除管理费及保管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。
管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。
第七章公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，如公司以配股、可转债等方式融资时，由信托机构和管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
湖北新洋丰肥业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）第八章信托机构的选任、信托合同的主要条款
一、信托机构的选任
董事会对员工持股计划的信托机构进行选任。
本员工持股计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与华澳国际信托签订《华澳•臻智49号-新洋丰员工持股计划集合资金信托计划》及相关协议文件。
本员工持股计划成立后，委托华澳国际信托设立臻智49号受托管理本员工持股计划的全部委托资产。
（二）信托合同的主要条款
1、信托计划名称：华澳•臻智49号-新洋丰员工持股计划集合资金信托计划2、次级委托人：湖北新洋丰肥业股份有限公司-第一期员工持股计划
3、管理人：华澳国际信托有限公司
4、托管人：上海浦东发展银行股份有限公司南京分行
5、信托计划规模：本信托计划规模不少于33,400份，优先级份额规模下限为16,700份，次级份额的规模下限为16,700份（以最终签署的信托合同为准）。
6、主要投资范围：新洋丰股票（股票代码：000902）
7、存续期限：本信托计划存续期为24个月，可展期。本信托计划实际管理期限由信托计划所投金融资产变现情况决定。在员工持股计划锁定期届满后，当本资产信托计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占本信托计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束信托计划。
8、投资理念：本信托计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
9、收益分配：本信托计划在期满时，委托资产在扣除管理费、保管费等相关费用后，向份额持有人分配本金和收益；
10、特别风险提示：对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
湖北新洋丰肥业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）（三）管理费用的计提及支付
1、参与费率：无
2、退出费率：无
3、管理费率：根据届时签订的信托合同确定
4、托管费率：根据届时签订的合同确定
5、业绩报酬：不做业绩报酬安排
第九章本员工持股计划履行的程序
1、董事会负责拟定员工持股计划，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交公司董事会审议。
2、拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《湖北新洋丰肥业股份有限公司-第一期员工持股计划认购协议》。
3、公司董事会审议员工持股计划，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，计划推出前召开职工代表大会等征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
4、公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，计划推出前召开职工代表大会等征求员工意见的情
况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
5、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划、独立董事意见、监事会意见等。
6、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前至少2日公告法律意见书。
8、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所
湖北新洋丰肥业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）持表决权的半数以上通过。
9、召开员工持股计划持有人会议，审议通过《管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
10、公司实施员工持股计划，每月公告一次购买或受让标的股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在最后一笔标的股票过户至臻智49号名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
11、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第十章其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。
3、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会2017年5月31日