中国中投证券有限责任公司
关于常州亚玛顿股份有限公司调整“超薄双玻光伏建筑一体化（BIPV）组件生产项目”投资总额的核查意见
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”、“本保荐机构”）作为常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“亚玛顿”、“公司”）首次公开发行并在中小板上市及持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对亚玛顿调整“超薄双玻光伏建筑一体化（BIPV）组件生产项目”投资总额相关事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1471号”文核准，公司采用
网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价为每股人民币38元。募集资金总额为1,520,000,000元，扣除发行费用人民币51,320,000元,募集资金净额为人民币1,468,680,000元。上述募集资金到位情况已经由南京立信永华会计师事务所有限公司审验，并出具了宁信会验字（2011）0110号《验资报告》。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会的规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，并于2010年8月4日经公司第一届董事会第二次会议审议通过。根据《募集资金管理办法》的要求并结合经营需要，公司对募集资金
实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司已于2011年10月25日与保荐机构中国中投证券、江苏银行常州朝阳支行、中国农业银行股份有限公司常州永红支行、中国工商银行股份有限公司常州戚墅堰支行、中国建设银行股份有限公司常州化龙巷支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，公司2012年12月18日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，公司在中国工商银行股份有限公司常州戚墅堰支行新开具募集资金专项账户，并注销开设于农业银行永红支行募集资金专项账户（账号：614101040012456），同时于2012年12月28日与中国工商银行股份有限公司常州戚墅堰支行、保荐机构中国中投证券签订了《募集资金三方监管协议》。
2012年12月7日，经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，在原募投项目“新建900万平方米/年光伏镀膜玻璃产业化项目”基础上延伸产业链，将项目整体变更为“超薄双玻光伏建筑一体化（BIPV）组件生产项目”，根据《深圳证交所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露备忘录第31号——
募集资金三方监管协议范本》等有关规定，为进一步规范募集资金的管理和使用，公司于2012年12月11日在广发银行常州分行新开设募集资金专项账户，并注销开设于中国建设银行常州市化龙巷支行募集资金专项账户（账号：
2001628736059123456）、中国工商银行常州戚墅堰支行募集资金专项账户（账号：1105020229000260788）、江苏银行朝阳支行募集资金专项账户（账号：
82200188000045678）和江苏银行朝阳支行募集资金专项账户（账号：
82200188000036789）共四个募集资金账户，同时于2013年1月14日与广发银行股份有限公司常州分行、保荐机构中国中投证券签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金在银行存放情况
截至2014年4月31日，“超薄双玻光伏建筑一体化（BIPV）组件生产项目”在募集资金专户的存储余额为65,581.31万元。
三、该项目募集资金使用情况及相应的调整方案
（一）该项目投资规模和投资金额
该项目原计划总投资额为98,961.5万元，达产后年产450MW超薄双玻BIPV
组件。
（二）该项目募投资金投入现状
该项目计划为分阶段建设，经过前期投资建设，厂房及相关配套设施建设完成，部分设备安装调试完成并实现小批量生产，部分设备正在安装调试过程中。
截至2014年4月31日，该项目已累计投入37,608.04万元
（三）该项目投资总额的调整方案
该项目拟调减投资总额，投资总额由98,961.5万元调减至73,961.5万元。调减后的节余募集资金拟投入新建项目“多功能轻质强化光电玻璃生产线项目”。
四、调整该项目投资总额的主要原因
本次调整是基于该募集资金投资项目实际进展情况而实施的，主要有以下几方面原因：一、该项目可行性报告建筑物工程投资预算为16,398.3万元，公司在项目实施过程中，通过统一招投标方式选择性价比高的建筑企业，在保证项目质量的同时，进一步降低了工程投资的成本。该项目实际工程投资总额为11,967.9万元，其中前期自有资金支付厂房建造预付款3,568.5万元，募集资金账户支付
8,399.40万元。二、由于受项目所在地理位置的特殊性影响以及出于工艺布局调整的需要，公司对部分生产线进行了适当调整，将原计划购进六条太阳能组件生产线调整为四条，并对四条组件生产线进行技术升级改造，使其产能仍然能达到450MW，由于减少了相关生产线采购，因此进一步节约了募集资金。
综上所述，公司结合经营战略发展需要，为充分提高募集资金的使用效率，实现募投项目内部效益最大化，保护公司和广大股东的利益，本着谨慎的原则调减该项目投资总额。
五、调整募投项目投资金额对公司发展的影响
公司本次调整“超薄双玻光伏建筑一体化（BIPV）组件生产项目”投资总
额不属于募投项目的实质性变更，未实质改变募集资金的投资方向。此次调整是根据公司目前募投项目实际进展情况结合公司发展的实际需要和中长期发展战
略实施需要而实施，有助于提高募集资金使用效率，不存在变更募投项目和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成影响。
六、相关审核及批准程序
（一）董事会决议情况
2014年5月19日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整超薄双玻光伏建筑一体化（BIPV）组件生产项目投资总额的议案》，鉴于该项目实际建设情况，为提高募集资金的使用效率，切实维护投资者利益，公司决定调整募投项目“超薄双玻光伏建筑一体化（BIPV）组件生产项目”投资总额。即投资总额由98,961.5万元调减至73,961.5万元。调减后的节余募集资金拟投入新建项目“多功能轻质强化光电玻璃生产线项目”。该议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
（二）监事会决议情况
2014年5月19日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整超薄双玻光伏建筑一体化（BIPV）组件生产项目投资总额的议案》，监事会认为：公司对超薄双玻光伏建筑一体化（BIPV）组件生产项目投资总额进行调整是根据该项目实际建设情况对原投资结构的调整，不构成对募集资金投向的实质变更，不会对募投项目的实施造成影响，符合公司的整体利益、战略发展规划和全体股东的利益。此次调整没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，未发现损害中小投资者利益的情况，《关于调整超薄双玻光伏建筑一体化（BIPV）组件生产项目投资总额的议案》已经公司第二届董事会第八次会议批准，并将该议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议，程序合法有效，不存在损害公司利益和股东利益的情况。监事会同意调整超薄双玻光伏建筑一体化（BIPV）组件生产项目投资总额相关事项。
（三）独立董事意见
公司全体独立董事根据董事会提供的资料，并依据有关法律法规规定，经认真审核、讨论后，认为：公司根据“超薄双玻光伏建筑一体化（BIPV）组件生产
项目”实际建设情况对原投资结构的调整，有助于公司对项目建设进行科学安排和调度，从而提高募集资金的使用效率，符合公司长期发展战略和整体利益。本次调整“超薄双玻光伏建筑一体化（BIPV）组件生产项目”投资总额的表决程序符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情形。本次调整不涉及募集资金投资项目的变更，不会影响募集资金投资项目的预期效益，同意对“超薄双玻光伏建筑一体化（BIPV）组件生产项目”的投资总额进行调整，并同意将《关于调整超薄双玻光伏建筑一体化（BIPV）组件生产项目投资总额的议案》提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司此次调整“超薄双玻光伏建筑一体化（BIPV）组件生产项目”投资总额经公司董事会、监事会审议通过，独立董事针对上述事项发表了同意意见，公司履行了必要的审批程序，相关事项符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用以及公司募集资金使用的相关规定。上述事项尚需公司2014年第二次临时股东大会审议批准。
2、公司调整“超薄双玻光伏建筑一体化（BIPV）组件生产项目”投资总额不构成对募集资金投向的实质变更，不会对募投项目的实施造成影响和损害股东利益的情况。
综上，本保荐机构对公司调整“超薄双玻光伏建筑一体化（BIPV）组件生产项目”投资总额无异议。
（此页无正文，仅为《中国中投证券有限责任公司关于常州亚玛顿股份有限公司调整“超薄双玻光伏建筑一体化（BIPV）组件生产项目”投资总额的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
魏德俊
王科冬
中国中投证券有限责任公司2014年 月 日