证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号： 2018-55四川和邦生物科技股份有限公司
关于回购公司股份预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购资金规模：本次回购股份资金总额不低于人民币2亿元（含），不超过人民币10亿元（含）。
回购股份价格：本次回购股份的价格为不超过人民币2.58元/股。
回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月。
相关风险提示：
1、公司股东大会未审议通过回购股份预案的风险；
2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
一、回购议案的审议及实施程序
四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，为维护广大股东利益，增强投资者信心，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司的财务状况，公司计划以自有资金进行股份回购。
公司于2018年10月17日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，独立董事对其发表了同意的独立意见。公司拟以不低于人民币2亿元（含），不超过人民币 10亿元（含）的自有资金回购公司股份（以下简称：本次回购），回购期限为股东大会审议通过之日起 6个月内。本次回购预案尚须提交公司 2018年第二次临时股东大会审议通过后实施。根据相关规定，公司将在股东大会以特别决议方式审议通过回购股份预案后及时通知债权人。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
近年来，公司积极推进公司发展战略，实现了稳步发展，2015年-2017年公司分别实现营业收入 2,862,644,129.52元、 3,462,551,545.46元、 4,737,645,967.59元，实现归属上市公司股东的净利润分别为 239,865,850.45元、317,810,832.44元、517,539,883.72元，经营活动产生的现金流金额分别为449,197,351.98元、575,257,187.69元、176,944,298.17元，结合公司经营情况、财务状况以及未来的发展前景，为维护广大投资者的利益，增强投资者对公司发展的信心和价值认可，公司拟依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，使用不低于人民币2亿元（含），不超过人民币10亿元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为A股。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四）拟回购股份的金额、数量及占总股本的比例
本次回购资金总额不低于人民币2亿元（含），不超过人民币10亿元（含），回购股份价格不超过本次董事会召开前三十个交易日平均收盘价的百分之一百五十，即不超过2.58元/股。
公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。本次回购股份数量将不少于 77,519,380股，占公
司目前已发行总股本（公司总股本8,831,250,228股）比例不少于0.88%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）拟回购股份的价格
结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币2.58元/股。前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所上市规则对回购价格的相关要求。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
（六）拟用于回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的期限
1、本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起 6个月内有效。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在此期限内回购资金总额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额）达到最高限额，亦即回购期限自达到前述最高限额之日起提前届满，回购方案即实施完毕。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购。
公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。
（八）预计回购后公司股权的变动情况
按照本次回购金额不低人民币 2亿元（含），回购价格上限为 2.58元/股进行测算，回购股份数量约为 77,519,380股，假设本公司最终回购股份数量
77,519,380股，则回购注销后公司总股本为 8,753,730,848股；按照本次回购金额不超人民币10亿元（含），回购价格上限为2.58元/股进行测算，回购股份数量约387,596,899股，假设本公司最终回购股份数量 387,596,899股，则回购注销后公司总股本为8,443,653,329股，公司股权变动如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|回购前||回购后（以回购金额下限2亿元测算）||回购后（以回购金额上限10亿元测算）||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|有限售条件流通股份|0|0%|0|0%|0|0%|
|无限售条件流通股份|8,831,250,228|100%|8,753,730,848|100%|8,443,653,329|100%|
|股份总额|8,831,250,228|100%|8,753,730,848|100%|8,443,653,329|100%|

三、本次回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响
（一）本次回购股份对公司经营、财务的影响
截至2018年6月30日，公司总资产13,052,718,400.11元，归属于上市公司股东的所有者权益 11,082,809,059.64元，资产负债率13.13%，流动资产3,418,075,195.66元，本次回购股份资金总额的上限人民币10亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为7.66%、9.02%、29.26%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以人民币 10亿元实施回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
（二）本次回购股份对公司未来发展的影响
公司本次回购部分股份有利于维护公司二级市场价格，保护广大投资者的利益，实现全体股东利益最大化，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象。
本次实施回购股份，回购总额不超过人民币 10亿元(含)，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，同时，公司回购股份以符合《上海证券交易所股票上市规则》对公司股票上市的基本条件为原则，回购后不会改变公司的上市公司地位。
四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项
的意见
公司独立董事在审议相关预案后发表独立意见如下：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施有利于增强公司股票长期投资价值，增强投资者对公司未来发展前景的信心及提升对公司的价值认可，实现股东利益最大化。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币 2亿元（含）、不超过人民币10亿元（含），资金来源为自有资金，公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款，本次回购股份不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上所述，全体独立董事一致认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经公司自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在买卖本公司股份的情形；公司控股股东、实际控制人以及公司的董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突及不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操控的行为。
六、其他情况说明
本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，存在股东大会未审议通过的风险。此外，如公司在实施回购股份期间，受国内外宏观经济环境变化、政策调整、投资者偏好等因素的影响，存在股票价格持续超过回购方案披露的价格区间、导致回购方案无法实施的风险。
届时公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会2018年10月18日