证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2016-193号泰禾集团股份有限公司
关于受让张家口崇礼区亚龙湾生态度假村有限公司
80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
为拓展公司房地产项目资源，2016年 12月 14日，公司全资下属公司张家口泰禾房地产开发有限公司（以下简称“张家口泰禾”）与张家口崇礼区盛世投资有限公司（以下简称“盛世投资”）签署了《股权转让及合作开发合同》，以张家口崇礼区亚龙湾生态度假村有限公司（以下简称“亚龙湾”）股东全部权益评估值人民币2,815.61万元为依据，张家口泰禾合计以人民币2,130万元受让亚龙湾80%股权。
亚龙湾设立于 2007年 10月 11日，注册资本 1,000万元，系盛世投资的全资子公司，现拥有并经营已建成的亚龙湾生态度假村。亚龙湾现有主要资产包括：（1）两宗国有土地使用权（《国有土地使用证》编号分别为崇国用（2009）字第90017号和崇国用（2011）字第011024号），（2）已建成的合计面积为 14,182.65平方米的房产（房屋所有权证编号为崇房权证私字第013313号、崇房权证私字第020543号和崇房权证私字第020542号）。
本次对外投资不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，上述事项属于总经理决策权限，无需提交公司董事会审议。
二、交易对手方基本情况
张家口崇礼区盛世投资有限公司
住所：河北省张家口市崇礼区四台嘴乡转子莲村
法定代表人：平亚军
注册资本：1,001万元
成立日期：2015年3月23日
经营范围：投资管理、房地产投资、旅游投资、道路建设投资、环境绿化建
设投资、农业及农业产业化经营。
盛世投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
张家口崇礼区亚龙湾生态度假村有限公司
住所：崇礼区四台嘴乡转枝莲村
法定代表人：平亚军
注册资本：1,000万元
成立日期：2007年10月11日
经营范围：正餐服务、住宿服务、洗浴服务、KTV歌厅娱乐服务、会议培训服务、广告制作服务。
交易前后股东情况：
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||||交易前||||交易后|||
||股东名称|||||||||
||||出资金额||持股比例||出资金额||持股比例|
|盛世投资||1,000 万元||100%||200万元||20%||
|张家口泰禾||-||-||800万元||80%||
|合计||1,000 万元||100%||1,000万元||100%||

（2）交易标的最近一年一期经审计的基本财务数据（经具备执行证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计）
单位：人民币万元
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|||2016 年 10月 31日||2015 年 12月 31日|
|资产总额|4,863.72||5,257.83||
|负债总额|8,143.56||8,130.34||
|净资产|-3,279.85||-2,872.51||
|应收账款|77.57||89.75||
|其他应收款|59.44||194.66||
|||2016 年 1-10月||2015年度|
|营业收入|249.14||350.93||
|营业利润|-406.32||-466.54||

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|净利润|-407.34|-465.38|
|经营活动产生的现金|-361.93|871.13|
|流量净额|||

（3）是否存在或有事项
2015年12月17日，亚龙湾与农业银行崇礼县支行签订了1,700万元的一年期流动资金借款合同，崇礼亚龙湾提供抵押物，自然人平亚军提供保证。相关抵押物的明细情况如下：
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|资产名称|面积（平方米）|资产账面价值（元）|抵押权人|
|崇国用（2009）字第90017号|33,333.00|3,234,643.81|农业银行崇礼县支行|
|崇房权证私字第013313号|12,067.42|25,952,163.54|农业银行崇礼县支行|
|合计|45,400.42|29,186,807.35||

根据《股权转让及合作开发合同》安排，崇国用（2009）字第 90017号土地使用权和崇房权证私字第013313号房屋现已抵押给农业银行崇礼县支行，亚龙湾确保在银行借款偿还完毕后七个工作日内办理完毕相关的解抵押手续。
交易标的除上述抵押事项外，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、标的资产的历史沿革
张家口崇礼区亚龙湾生态度假村有限公司于2007年10月11日经崇礼县工商行政管理局批准设立，注册资本80万元，由自然人平亚军认缴出资，并由张家口鑫诚会计师事务所出具的报告号为“张鑫诚验字[2007]第29号”验资报告所验证，平亚军持股100%。
2011年 7月 13日，经股东决定，将注册资本由 80万元变更为 1,000万元，新增注册资本 920万元由股东平亚军认缴出资，并由河北四合会计师事务所有限公司出具的报告号为“四合验字[2011]第539号”验资报告所验证，平亚军持股100%。
2015年 6月 8日，经股东决定，将其持有公司股权全部转让给张家口崇礼区盛世投资有限公司。截至本公告披露日，盛世投资持股100%。
五、交易的定价政策及定价依据
根据具有执行证券期货业务资格的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴估字（2016）第 017号估值报告，本次评估采用了
资产基础法对张家口崇礼区亚龙湾生态度假村有限公司股东全部权益价值进行了
估值，在满足报告中全部假设和前提、限制条件的基础上，亚龙湾经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计后的股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币-3,279.85万元，经估值后，其股东全部权益价值（净资产）为人民币2,815.61万元，增值6,095.46万元。具体如下：
单位：人民币万元
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|序号|项目|账面价值|估值结果|增减值|增值率%|
|1|流动资产|192.83|161.55|-31.28|-16.22|
|2|非流动资产|4,670.89|10,797.63|6,126.74|131.17|
|3|其中：可供出售金融资产净额|0.00|0.00|0.00||
|4|持有至到期投资净额|0.00|0.00|0.00||
|5|长期应收款净额|0.00|0.00|0.00||
|6|长期股权投资净额|0.00|0.00|0.00||
|7|投资性房地产净额|0.00|0.00|0.00||
|8|固定资产净额|4,151.23|4,224.27|73.04|1.76|
|9|在建工程净额|0.00|0.00|0.00||
|10|工程物质净额|0.00|0.00|0.00||
|11|固定资产清理|0.00|0.00|0.00||
|12|生产性生物资产净额|0.00|0.00|0.00||
|13|油气资产净额|0.00|0.00|0.00||
|14|无形资产净额|480.30|6,534.00|6,053.70|1,260.40|
|15|开发支出|0.00|0.0 0|0.00||
|16|商誉净额|0.00|0.00|0.00||
|17|长期待摊费用|39.36|39.36|0.00|0.00|
|18|递延所得税资产|0.00|0.00|0.00||
|19|其他非流动资产|0.00|0.00|0.00||
|20|资产总计|4,863.72|10,959.18|6,095.46|125.33|
|21|流动负债|8,143.56|8,143.56|0.00|0.00|
|22|非流动负债|0.00|0.00|0.00||
|23|负债总计|8,143.56|8,143.56|0.00|0.00|
|24|股东权益|-3,279.85|2,815.61|6,095.46|185.85|

公司董事会认为，本次收购事项所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。亚龙湾现有主要资产均位于冬奥会张家口赛区的必经之路，随着2022年冬奥会场馆的
建设和城市规划的完善以及区域板块未来交通、配套设施的不断完善，房地产发
展潜力较大。因此，本次交易以亚龙湾股东全部权益评估值人民币 2,815.61万元
为依据，张家口泰禾以人民币2,130万元受让亚龙湾80%股权，符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
六、合同主要内容
张家口泰禾与盛世投资、亚龙湾、平亚军签署的《股权转让及合作开发合同》主要条款如下：
甲方：张家口泰禾房地产开发有限公司
乙方：张家口崇礼区盛世投资有限公司
丙方（目标公司）：张家口崇礼区亚龙湾生态度假村有限公司
丁方：平亚军
1、乙方同意将其持有的目标公司80%股权（以下简称“目标股权”）按照人民币2130万元的价格转让给甲方。本次股权转让完成后，甲方持有目标公司80%的股权，乙方持有目标公司20%的股权。
2、各方同意，甲方自目标股权转让之工商变更登记完成之日（以下简称“股权转让完成日”）起成为目标股权的唯一所有权人，对目标股权享有合法的、有效的和完整的所有权，且乙方自该日起放弃其对目标股权的一切权利和权益（要求甲方按照本合同的约定支付股权转让价款除外）。
3、过渡期安排：各方同意，自本合同签署之日起至股权转让完成日，未经甲方事先书面同意，除履行本合同项下约定和目标公司下属亚龙湾生态度假村的正常经营外，目标公司不得进行任何公司变更、合同签署、款项支付和资产处置等行为，过渡期内乙方为目标公司支付的任何款项均应由乙方自行承担，乙方不得就该等支付向目标公司或者甲方提出任何返还或者补偿主张。
4、银行借款偿还完毕后，乙方和丁方应当促使中国农业银行股份有限公司崇礼县支行配合目标公司办理崇房权证（私）字第 013313号房屋和崇国用（2009）字第 90017号土地使用权的解抵押手续，并确保在银行借款偿还完毕后 7个工作日内办理完毕相关的解抵押手续。
5、各方同意，股权转让完成后，就目标公司后续拟开发的项目，甲乙双方应当根据甲方和乙方持有的目标公司股权比例，按照同股同权原则通过目标公司共同投资，并共享收益。
应当按照项目销售收入的2%向泰禾商标所有权人支付商标使用费。
7、目标公司董事会由5名董事组成，其中4名由甲方提名，1名由乙方提名。
目标公司不设监事会，设2名监事，由甲方和乙方各提名1名。
8、目标公司应采用总经理在董事会领导下对公司日常管理负责的体制，目标公司的高级管理人员应包括1名总经理、1名财务总监和董事会所同意的其他高级管理职务。总经理和财务总监均由甲方提名。
七、合同对上市公司的影响
本次公司受让亚龙湾80%股权有利于拓展公司房地产项目资源，增加公司在京津冀地区房地产项目，提升公司品牌影响力。亚龙湾现有主要资产均位于冬奥会张家口赛区的必经之路，随着奥运场馆的建设和城市规划的完善以及区域板块未来交通、配套设施的不断完善，房地产发展潜力较大。本次收购符合公司聚焦京津冀、长三角、珠三角等强势区域的发展战略，有利于利用公司资金、品牌的优势，加速项目的拓展，符合公司及股东利益。
本次受让股权暂不会对公司经营效益产生实质性影响。
八、备查文件
1、张家口泰禾与盛世投资、亚龙湾及平亚军签署的《股权转让及合作开发合同》；
2、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《张家口泰禾房地产开发有限公司拟收购张家口崇礼区亚龙湾生态度假村有限公司股权项目估值报告》（闽中兴估字（2016）第017号）；
3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具的《张家口崇礼区亚龙湾生态度假村有限公司审计报告》（瑞华珠海审字[2016]第40020145号）。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月十五日