天齐锂业股份有限公司
董事会战略与投资委员会工作细则
（经公司第四届董事会第一次会议审议通过）
第一章总则
第一条为适应天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与投资委员会，并制订本工作细则。
第二条董事会战略与投资委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门机构，主要负责对公司中长期发展战略、产业发展规划、发展布局和重大投资决策进行研究并提出建议和方案。
第二章人员组成
第三条战略与投资委员会成员由五名董事组成，其中至少包括独立董事二名。
第四条战略与投资委员会委员的提名方式包括以下三种：
（一）由董事长提名；
（二）由二分之一以上独立董事提名；
（三）由全体董事的三分之一以上提名。
战略与投资委员会委员由董事会选举产生，设召集人一名,由独立董事担任，负责召集和主持委员会会议。
第五条战略与投资委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。
第六条战略与投资委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司发展战略、重大投资等方面的问题，具备独立工作的能力；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略与投资委员会委员。战略与投资委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条战略与投资委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在战略与投资委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略与投资委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第九条《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于战略与投资委员会委员。
第十条公司董事会办公室、战略发展部是战略与投资委员会的日常工作机构，负责委员会决策的前期准备工作。董事会办公室为该委员会的组织部门；战略发展部是该委员会战略相关业务的具体承办部门。
第三章职责权限
第十一条战略与投资委员会主要行使下列职权：
（一）对公司的中长期发展规划、经营目标、产业发展方向和布局进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定的必须经董事会或股东大会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司章程规定的必须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对前款事项的实施进行跟踪检查；
（七）法律、法规、《公司章程》规定或授权的其他事宜。
第十二条战略与投资委员会对本工作细则规定的事项进行审议后，应形成战略与投资委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议。
第十三条战略与投资委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议事规则第十条规定的相关事项作出决议，相关议案需要股东大会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。
第十四条战略与投资委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第十五条战略与投资委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十六条公司董事会办公室、战略发展部等相关部门负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）董事会办公室收集汇总以下资料：
1、战略发展部或其他相关部门上报的战略发展规划意向、初步可行性报告
等资料。
2、战略发展部或其他相关部门或子公司负责人上报的拟进入新行业和产业的相关资料、汇报材料和可行性分析等资料。
（二）董事会办公室对本条（一）中的资料进行初审，经董事会秘书同意后向委员会提交正式提案。
第四章会议的召开与通知
第十七条战略与投资委员会每年应至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其它一名委员主持。
第十八条战略与投资委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第五章议事与表决程序
第十九条战略与投资委员会应由三分之二以上委员（含三分之二）出席方可举行。每名委员享有一票的表决权，会议作出的决议须经全体委员过半数通过。
第二十条战略与投资委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十一条战略与投资委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十二条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十三条战略与投资委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略与投资委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十四条战略与投资委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十五条战略与投资委员会的决策程序如下：
（一）战略发展部负责战略与投资委员会会议的前期准备工作，组织、协调相关部门或中介机构编写会议文件，并保证其真实、准确、完整；
（二）战略发展部按照公司有关制度规定履行会议文件的内部审批程序；
（三）董事会办公室将经公司内部审批通过的会议文件提交战略与投资委员会召集人审核，审核通过后由召集人及时召集战略与投资委员会会议审议；
（四）战略与投资委员会的决策必须依赖于下列条件的满足：
1、充分了解公司的长期战略发展规划、经营方针、发展目标、经营战略，并就其实施过程和实施效果进行了跟踪调查；
2、充分了解公司所处行业经济、金融政策及与行业、资本市场有关的法律、行政法规、部门规章、公司内部管理制度，全面掌握实施重大投融资方案或重大资本运作方案的可行性与必要性。
（五）战略与投资委员会将通过的报告、决议或建议以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由战略与投资委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序；
（六）若超过半数的董事会成员对战略与投资委员会会议通过的报告、决议或建议存在异议的，应及时向战略与投资会提出书面反馈意见，并可由代表 1/10以上表决权的股东、独立董事或监事会提议召开临时股东大会进行表决。独立董事应就相关事项发表独立意见。
第二十六条战略与投资委员会审议关联交易事项时，关联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。该战略与投资委员会会议由过半数非关联委员出席方可举行，会议提出的建议或提议须经非关联委员过半数通过。出席该会议的非关联委员人数不足三人的，战略与投资委员会应将该事项提交董事会审议。独立董事应就相关事项发表独立意见。
第二十七条参与公司战略规划相关核心成员可列席委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员及其他相关人员列席会议。但非战略与投资委员会委员对会议没有表决权。
第二十八条战略与投资委员会如认为有必要，也可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十九条战略与投资委员会会议的表决方式均为举手表决或投票表决，表决的方式包括为同意、反对、弃权。如战略与投资委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第六章会议决议和会议记录
第三十条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略与投资委员会决议。
第三十一条战略与投资委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十二条战略与投资委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。战略与投资委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书负责保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十三条战略与投资委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十四条战略与投资委员会决议实施的过程中，战略与投资委员会召集人或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略与投资委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十五条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第七章附则
第三十六条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，本
工作细则修订后报董事会审议通过。
第三十七条本工作细则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效。