证券代码：300471 证券简称：厚普股份 公告编号： 2017-063成都华气厚普机电设备股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第二期解锁股份及预留授予的限制性股票第一期解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2017年8月25日。
2、本次可解锁的限制性股票数量为3,172,000股，占公司目前股本总额的0.86%，涉及的激励对象共计354名，其中，控股股东、实际控制人江涛先生及其配偶谭永华女士所持限制性股票100,000股在本次解锁后，仍需要遵守控股股东及其关联方所持限制性股票自授予日起三十六个月内不得转让的规定；同时，离任董事/高管危代强先生、车静涛先生、李凡先生、黄太刚先生、廖勇先生及其他新任董事、高级管理人员就已解锁的限制性股票进行转让的仍需要遵守《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》对于董事、高级管理人员转让公司股票的相关规定,以上离任董事/高管共持有限制性股票250,000股。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划无差异。
成都华气厚普机电设备股份有限公司（以下简称“公司”或“厚普股份”）于2017年8月14日召开第三届董事会第二次会议，审议并通过《关于首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就及预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司2015年第三次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜等，授权期限自股东大
会审议通过之日起至与本次股权激励计划项下所有授予的限制性股票解锁或回购注销完毕之
日止。因此，公司董事会对首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件及预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件进行审查确认并办理解锁相关事项作出决议符合公司2015年第三次临时股东大会的授权范围。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、本次激励计划授予给激励对象的激励工具为限制性股票。
2、本次激励计划限制性股票的来源为厚普股份向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
3、激励对象
激励对象包括公司部分董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
4、首次授予的限制性股票
公司以2015年8月20日为授予日向合计350名激励对象首次授予合计278.4万股限制性股票，授予价格为60.37元/股。首次授予的限制性股票授予后至第一次解锁前，公司实施完毕2015年半年度资本公积金转增股本（即以资本公积金向全体股东每10股转增10股）、2015年度权益派送（即向全体股东每10股派发6.00元人民币现金（含税））。因此，公司首次授予的股份数量调整为556.8万股，授予价格调整为29.585元/股。
2016年8月22日，公司首次授予的限制性股票第一次解锁条件成就，公司按《限制性股票激励计划（草案）》的规定解锁首次限制性股票2,219,200股，并回购因个人原因离职已不符合激励条件的门洪、李明峰、吕宜芝、贾愔棋共4名激励对象所持的限制性股票合计20,000股。
首次授予的限制性股票第一次解锁及回购后至本次解锁前，公司实施完毕2016年度权益派送及资本公积金转增股本（即以148,308,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增15股）。因此，本次解锁前，公司首次授予的股份数量调整为1,392万股，授予价格调整为11.702元/股。
5、预留限制性股票的授予
公司以2016年7月8日为授予日向合计14名激励对象授予合计36万股预留限制性股票，授予价格为23.73元/股。预留限制性股票授予后至本次解锁前，公司实施完毕2016年度权益派送及资本公积金转增股本（即以148,308,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增15股）。因此，预留授予的限制性股票数
量调整为90万股，授予价格调整为9.36元/股。
6、限制性股票解锁安排
首次授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按40%、20%和40%的解锁比例分三期申请解锁。具体如下：
||||
|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁比例|
|第一个解锁期|自首次授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解锁期|自首次授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第三个解锁期|自首次授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留授予的限制性股票自该部分股票授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按50%和50%的解锁比例分两期申请解锁。具体如下：
||||
|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁比例|
|第一个解锁期|自预留部分的限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解锁期|自预留部分的限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在上述解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可就相应比例的限制性股票申请解锁；未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。
7、解锁条件
（1）达到公司层面业绩考核标准
本次股权激励计划首次授予的限制性股票解锁考核年度为2015-2017年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票分三期解锁，达到下述业绩考核指标时，首次授予的限制性股票方可解锁，具体如下所示：
||||
|-|-|-|
|解锁阶段|考核期间|业绩考核指标|
|第一次解锁|2015年度|以2014年为基准年，2015年度营业收入增长率不低于15%|
|第二次解锁|2016年度|以2014年为基准年，2016年度营业收入增长率不低于35%|
|第三次解锁|2017年度|以2014年为基准年，2017年度营业收入增长率不低于60%|

本次股权激励计划预留授予的限制性股票解锁考核年度为2016-2017年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，预留授予的限制性股票分两期解锁，达到下述业绩考核指标时，预
留授予的限制性股票方可解锁。具体如下：
||||
|-|-|-|
|解锁阶段|考核期间|业绩考核指标|
|第一次解锁|2016年度|以2014年为基准年，2016年度营业收入增长率不低于35%|
|第二次解锁|2017年度|以2014年为基准年，2017年度营业收入增长率不低于60%|

以上营业收入指上市公司合并口径营业收入，本次股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）达到个人业绩考核标准
根据公司《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象前一年度绩效经考核应达到相应的考核要求。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能全额解锁当期限制性股票。如果激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期可解锁限制性股票的解锁权利，其当期可解锁限制性股票将由公司统一回购注销。
二、已履行的决策程序和批准情况
1、2015年7月27日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》等本次股权激励计划相关议案；同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并核查了激励对象名单。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
2、2015年8月13日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》等本次股权激励计划相关议案。
3、2015年8月20日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议并通过了调整激励对象名单以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第二届监事会第八次
会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》并核实了调整后的激励对象
名单。公司独立董事对此发表了独立意见，认为调整后的激励对象主体资格合法有效，确定
的授权日符合相关规定。
4、2016年7月8日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》；同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，对激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
5、2016年8月22日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于首次授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》等议案。同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于首次授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》等议案。公司独立董事对第一次解锁发表了独立意见，认为公司第一次解锁安排符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。
6、2017年8月14日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就及预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》等议案。同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关于首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就及预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》等议案。公司独立董事对本次解锁发表了独立意见，认为公司本次解锁安排符合《上市公司股权激励管理办法》《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。
三、首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件及预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的情况
公司首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件及预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已全部成就，参与本次解锁的人员不存在不能解除限售或不能成为激励对象的情形，具体如下：
（一）锁定期已届满
根据《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票授予后即行锁定，锁定期满后的第一个交易日为解锁日。首次授予的限制性股票自授予日起满12个月后，由激励对象在未来36个月内分三次申请解锁，其中第二次解锁可申请解锁数量为获授限制性股票总数的20%，解
锁期为自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止。预留授予的限制性股票自授予日起满12个月后，由激励对象在未来24个月内分两次申请解锁，第一次解锁可申请解锁数量为获授限制性股票总数的50%，解锁期为自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日。
根据公司第二届董事会第十五次会议决议，首次授予的限制性股票的授予日为2015年8月20日。截至2017年8月21日，公司首次授予的限制性股票的第二个锁定期已届满。在锁定期后的第二个解锁期内（自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止），激励对象在相应解锁条件成就的前提下，可申请解锁其所获授限制性股票总量的20%的限制性股票。
根据公司第二届董事会第二十五次会议决议，公司预留限制性股票的授予日为2016年7月8日。截至2017年7月10日，公司预留授予的限制性股票的第一个锁定期已届满。在锁定期后的第一个解锁期内（自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止），激励对象在相应解锁条件成就的前提下，可申请解锁其所获授限制性股票总量的50%的限制性股票。
（二）参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格
1、激励对象资格合法合规
参与本次解锁的激励对象为公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不包括独立董事、监事，也不存在具有下述情况之一的人员：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）中国证监会认定的其他情形；
（9）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
公司监事会、独立董事已确认参与本次解锁的激励对象资格合法、合规。
2、参与本次解锁的激励对象已通过考核
（1）公司业绩考核目标的实现
根据《限制性股票激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票解锁考核年度为2015-2017年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票分三期解锁，达到下述业绩考核指标时，首次授予的限制性股票方可解锁。具体如下：
||||
|-|-|-|
|解锁阶段|考核期间|业绩考核指标|
|第一次解锁|2015年度|以2014年为基准年，2015年度营业收入增长率不低于15%|
|第二次解锁|2016年度|以2014年为基准年，2016年度营业收入增长率不低于35%|
|第三次解锁|2017年度|以2014年为基准年，2017年度营业收入增长率不低于60%|

本次股权激励计划预留授予的限制性股票解锁考核年度为2016-2017年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留授予的限制性股票分两期解锁，达到下述业绩考核指标时，预留授予的限制性股票方可解锁。具体如下：
||||
|-|-|-|
|解锁阶段|考核期间|业绩考核指标|
|第一次解锁|2016年度|以2014年为基准年，2016年度营业收入增长率不低于35%|
|第二次解锁|2017年度|以2014年为基准年，2017年度营业收入增长率不低于60%|

以上营业收入指上市公司合并口径营业收入，股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。除此之外，考核期间各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“川华信审（2017）020号”《审计报告》和“川华信审（2015）044号”2012年度-2014年度《审计报告》，公司2016年度营业收入为1,301,023,064.75元，2014年度营业收入为957,593,801.06元，营业收入增长率为35.86%，不低于35%；公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润也满足不低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负的条件。
（2）激励对象个人考核合格
根据《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
规定，在公司层面业绩考核达标的前提下，激励对象前一年度绩效经考核应达到相应的考核
要求。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时（即等级A、B和C），才能全额解锁当期限制性股票。如果激励对象上一年度绩效考核结果为不合格（即等级D），则取消其当期可解锁限制性股票的解锁权利，其当期可解锁限制性股票将由公司统一回购注销。
公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事、监事会已确认，参与本次解锁的激励对象均考核合格，可全额解锁当期限制性股票。
（三）公司不存在不得实施股权激励的情况
公司不存在《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》规定的下述不得实施股权激励的任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5．法律法规规定不得实行股权激励的。
6．中国证监会认定的其他情形。
四、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2017年8月25日。
3、本次可解锁限制性股票的上市流通安排如下：
单位：万股（一）首次授予的限制性股票
||||||
|-|-|-|-|-|
|激励对象|获得的激励股份数量（万股）|已解锁的激励股份数量（万股）|本次可解锁激励股份数量（万股）|剩余未解锁的激励股份数量（万股）|
|江涛|40|16|8|16|
|敬志坚|25|10|5|10|
|夏沧澜|25|10|5|10|
|肖斌|10|4|2|4|
|黄凌|14|5.6|2.8|5.6|
|核心技术（业务）人员（共计335人）|1,257.4|504|249.4|504|
|合计（340人）|1,371.4|549.6|272.2|549.6|

（二）预留授予的限制性股票
||||||
|-|-|-|-|-|
|激励对象|获得的激励股份数量（万股）|已解锁的激励股份数量（万股）|本次可解锁激励股份数量（万股）|剩余未解锁的激励股份数量（万股）|
|廖进兵|15|0|7.5|7.5|
|钟骁|10|0|5|5|
|张丽|15|0|7.5|7.5|
|郭志成|15|0|7.5|7.5|
|核心技术（业务）人员（共计10人）|35|0|17.5|17.5|
|合计（14人）|90|0|45|45|

单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|上年末持股总数(A)|年初可转让股份额度(B=A*25%)|至公告日新增无限售股（C）|至公告日新增股份转让额度（D=C*25%）|至公告日已转股让股份数(E)|可转让股份剩余额度(F=B＋D-E)|本次可解锁的限制性股票数量(G)|本次解锁后实际可上市流通激励股票数量(H=F/G且取小值)|
|江涛（注1）|董事长|47,870,000|0|0|0|0|0|80,000|0|
|敬志坚|董事/总经理/董秘|340,000|85,000|510,000|127,500|0|212,500|50,000|50,000|
|廖进兵|董事|61,000|15,250|91,500|22,875|0|38,125|75,000|38,125|
|夏沧澜|董事|210,000|52,500|315,000|78,750|0|131,250|50,000|50,000|
|钟骁|董事|40,000|10,000|60,000|15,000|0|25,000|50,000|25,000|
|张丽|财务负责人|60,000|15,000|90,000|22,500|0|37,500|75,000|37,500|
|肖斌|副总经理|60,000|15,000|90,000|22,500|0|37,500|20,000|20,000|
|郭志成|副总经理|60,000|15,000|90,000|22,500|0|37,500|75,000|37,500|
|黄凌|副总经理|33,600|8,400|50,400|12,600|0|21,000|28,000|21,000|
|车静涛(注2)|离任董事|100,000|25,000|150,000|37,500|0|62,500|50,000|0|
|李凡(注2)|离任董事|435,000|108,750|652,500|163,125|0|271,875|50,000|0|
|危代强(注2)|离任董事/高管|280,000|70,000|420,000|105,000|0|175,000|50,000|0|
|黄太刚(注2)|离任高管|340,000|85,000|585,000|146,250|0|231,250|50,000|0|
|廖勇(注2)|离任高管|240,000|60,000|360,000|90,000|0|150,000|50,000|0|

公司经2016年度股东大会审议通过的2016年度利润分配预案为：以148,308,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增15股。
注1：江涛先生为实际控制人，需遵守控股股东及其关联方所持限制性股票自授予日起三十六个月内不得转让的规定。
注2：离任董事/高管危代强先生、车静涛先生、李凡先生、黄太刚先生、廖勇先生需遵守离任后六个月内不得转让其持有公司股份的规定。
五、股权结构变动情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票种类|本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|数量（股）|比例（%）|
|一、限售流通股|154,083,875|41.56|156,000|153,927,875|41.53|
|个人类限售股|133,083,875|35.89|156,000|132,927,875|35.87|
|机构类限售股|21,000,000|5.66|0|21,000,000|5.67|
|二、无限售流通股|216,686,125|58.44|0|216,686,125|58.47|
|合计|370,770,000|100|156,000|370,614,000|100|

注：公司对不符合解锁条件的合计 156,000股限制性股票进行回购注销，回购注销后公司股本将变更为370,614,000股，具体请见公司于 2016年 8月 15日刊登于巨潮资讯网的《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
特此公告。
成都华气厚普机电设备股份有限公司董事会二〇一七年八月二十一日