证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2018-101
恒逸石化股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”、“上市公司”或“公司”）于2018年5月14日收到深圳证券交易所《关于对恒逸石化股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第12号）（以下简称“问询函”），公司就深圳证券交易所反馈意见进行了逐项落实，并制作完成了问询函的回复，同时按照问询函的要求对《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）等文件进行了补充和完善。现对问询函所涉问题的回复内容公告如下：
如无特殊说明，本公告中简称与草案中的简称具有相同含义。
问题1、重组报告书显示，浙江双兔新材料有限公司（以下简称“双兔新材料”）向供应商杭州耀邦进出口贸易有限公司开具无真实交易背景的承兑汇票及信用证，杭州耀邦进出口贸易有限公司贴现/议付后将票据/信用证面额扣除贴现/议付利息后的金额以购买原材料或往来款的形式返还给双兔新材料，此举目的为获取银行融资。请你公司补充披露以下事项，独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（1）双兔新材料向供应商开具无真实交易背景的承兑汇票及信用证、供应商返还融资款的会计处理，双兔新材料是否存在虚增收入、成本和利润的情形，如是，请说明具体金额及对报告期收入、成本、利润的影响，如否，请说明原因。
（2）结合双兔新材料的资金状况、融资渠道、信用情况等说明其通过开具无真实交易背景的承兑汇票及信用证进行融资的必要性。
答复：
一、双兔新材料向供应商开具无真实交易背景的承兑汇票及信用证、供应商返还融资款的会计处理，双兔新材料是否存在虚增收入、成本和利润的情形
1、报告期内，双兔新材料存在向供应商杭州耀邦进出口贸易有限公司采购PTA、MEG原材料的情况，2016年、2017年采购金额分别6.11亿元、1.56亿元，结算方式主要为国内信用证、银行承兑汇票等方式；同时出于融资目的，双兔新材料存在向杭州耀邦进出口贸易有限公司开具无真实交易背景的承兑汇票及信用证的情形，2016年、2017年贸易性融资规模分别为4.02亿元、0.71亿元。
双兔新材料向杭州耀邦进出口贸易有限公司开具无真实交易背景的承兑汇票及信用证、供应商返还融资款的会计处理方式如下：
（1）双兔新材料向供应商开具无真实交易背景的承兑汇票及信用证时的会计处理：
借：应付账款
贷：应付票据-银行承兑汇票（或国内信用证）
（2）双兔新材料收到供应商返还融资款时的会计处理：
借：银行存款
财务费用-利息支出
贷：应付账款
（3）票据到期的会计处理：
借：应付票据-银行承兑汇票（或国内信用证）
贷：银行存款
双兔新材料上述贸易性融资业务会计处理，不涉及报告期内收入、成本的确
认。
2、双兔新材料与供应商之间无真实交易背景的融资性行为对收入、成本和利润的影响
双兔新材料开具无真实交易背景的承兑汇票及信用证主要系为了拓宽融资渠道、获得银行融资用于双兔新材料的生产经营和发展。从会计处理过程看出，报告期内，双兔新材料不存在通过上述无真实交易背景的融资性行为虚增收入、成本和利润的情形。
二、结合双兔新材料的资金状况、融资渠道、信用情况等说明其通过开具无真实交易背景的承兑汇票及信用证进行融资的必要性
1、双兔新材料贸易性融资的必要性说明
报告期内，双兔新材料的现金流状况：
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||项目（单位：万元）||2017年度||2016年度|
|经营活动现金流入||922,349.73||631,908.15||
|经营活动现金流出||867,832.57||603,093.65||
|经营活动产生的现金流量净额||54,517.16||28,814.51||
|投资活动现金流入||118,210.61||16,005.10||
|投资活动现金流出||131,375.44||20,637.20||
|投资活动产生的现金流量净额||-13,164.83||-4,632.10||
|筹资活动现金流入||55,581.67||118,557.67||
|筹资活动现金流出||72,100.61||144,758.68||
|筹资活动产生的现金流量净额||-16,518.94||-26,201.01||
|现金及现金等价物净增加额||24,833.39||-2,018.61||
|加：期初现金及现金等价物余额||2,052.76||4,071.36||
|期末现金及现金等价物余额||26,886.15||2,052.76||

双兔新材料由于前期产能的扩建，资本性支出较大，导致报告期初银行借款余额较高，2016年双兔新材料整体经营状况一般，经营活动产生的现金流量净额为2.88亿元，贸易性融资发生额4.02亿元，筹资活动现金流量净额为-2.62亿
元，双兔新材料具有一定的偿债现金流压力。
2017年末，双兔新材料长期借款（含一年内到期的非流动负债）余额 9.58亿元、短期借款余额为 1.55亿元，分别较上年末减少了 1.50亿元、0.45亿元， 2017年受益于供给侧改革，行业景气度回升，双兔新材料盈利能力、现金流状况明显好转，2017年经营活动现金流量净额为5.45亿元，贸易性融资规模为 0.71亿元，较上年显著下降，筹资活动现金流量净额为-1.65亿元。
此外，报告期内，双兔新材料资产负债率较高，2016年末、2017年末资产负债率分别为70.69%、63.66%，较高的资产负债率造成双兔新材料通过非贸易性融资的方式取得金融机构借款的难度较大。
综上，双兔新材料作为未上市企业，融资渠道较为单一，以银行债务性融资为主。由于前期产能扩张，资本性投入金额较大，导致期初银行负债余额较高，报告期内，有一定的偿债现金流压力。此外，较高的资产负债率造成双兔新材料通过非贸易性融资的方式取得金融机构借款的难度较大。双兔新材料出于拓宽融资渠道、获得银行融资用于自身的生产经营和业务发展的目的，进行了贸易性融资行为，具有商业合理性。2017年随着双兔新材料经营状况的改善，贸易性融资规模大幅下降。
三、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的草案“第四章交易标的基本情况”之“三、双兔新材料基本情况”之“（十一）其他情况说明”中补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、双兔新材料向供应商开具无真实交易背景的承兑汇票及信用证、供应商返还融资款的融资行为不存在虚增其收入、成本和利润的情形。
2、双兔新材料作为未上市企业，融资渠道较为单一，以银行债务性融资为主。由于前期产能扩张，资本性投入金额较大，导致期初银行负债余额较高，有一定的偿债现金流压力。此外，较高的资产负债率造成双兔新材料通过非贸易性融资的方式取得金融机构借款的难度较大。双兔新材料出于拓宽融资渠道、获得
银行融资用于自身的生产经营和业务发展的目的，进行了贸易性融资行为，具有商业合理性。
3、虽然双兔新材料上述票据及信用证违规行为存在不符合《中华人民共和国票据法》及《国内信用证结算办法》规定的情形，但鉴于该等违规行为已由双兔新材料主动纠正及整改，不再处于持续状态，且主管机关已出具未对双兔新材料进行行政处罚的证明，同时双兔新材料的股东富丽达集团、兴惠化纤已经出具书面承诺，如果上市公司或双兔新材料因该票据及信用证违规行为而遭受损失，其将对上市公司或双兔新材料进行赔偿。因此，上述票据及信用证违规行为未来不会造成上市公司及双兔新材料的实际损失，不会构成本次重组的实质性障碍。
问题2、重组报告书显示，交易对方之一富丽达集团控股有限公司（以下简称“富丽达集团”）存在部分尚未判决或已判决尚未执行完毕的诉讼，均系因银行借款合同的借款方逾期还款导致作为担保方的富丽达集团承担连带担保责任，截至2018年4月30日其对外担保总额约30.55亿元，其中主债务已逾期的对外担保余额为13.27亿元，涉诉且在执行阶段的金额约4.02亿元。请你公司说明如果法院对富丽达集团通过本次交易而取得的上市公司股权采取强制执行等措施，富丽达集团是否继续承担业绩补偿义务并说明原因。请律师发表明确意见。
答复：
一、请公司说明如果法院对富丽达集团通过本次交易而取得的上市公司股权采取强制执行等措施，富丽达集团是否继续承担业绩补偿义务并说明原因
根据恒逸石化与富丽达集团、兴惠化纤 2018年 4月 2日签署的《盈利预测补偿协议》第 5.1.1条之约定：“……利润差额由补偿方以上市公司股份方式补偿，不足部分由补偿方以现金方式补偿。”第 5.2.2条之约定：“……则减值差额由补偿方以股份方式补偿，不足部分以现金方式补偿……”以及第 5.4.4条之约定“如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由补偿方在股份补偿的同时，向上市公司进行现金补偿……”，对于富丽达集团根据《盈利预测补偿协议》约定应当承担的补偿义务，若届时股份不足的，则不足部分应当以现金方式对恒逸石化进行补偿。此外，恒逸石化与富丽达集团签署的包括《盈利预测补偿协议》在内的法律文件，并未豁免富丽达集团在其持有的基于本次交易而取得的恒逸石化股份因被人民法院强制执行后需继续履行对恒逸石化的补偿义务。
因此，即使人民法院对富丽达集团通过本次交易而取得的恒逸石化股份采取强制执行等措施，富丽达集团仍然应当继续按照《盈利预测补偿协议》的约定承担业绩补偿义务，若其届时持有的恒逸石化股份数不足以补偿，则其应当就不足部分以现金方式对恒逸石化进行补偿。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的草案“第七章本次交易的主要合同”之“二、
《盈利预测补偿协议》的主要内容”之“（四）利润补偿实施”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，律师认为：即使人民法院对富丽达集团通过本次交易而取得的恒逸石化股份采取强制执行等措施，富丽达集团仍然应当继续按照《盈利预测补偿协议》的约定承担业绩补偿义务，若其届时持有的恒逸石化股份数不足以补偿，则其应当就不足部分以现金方式对恒逸石化进行补偿。《盈利预测补偿协议》的上述约定合法、合规、真实、有效，在《盈利预测补偿协议》生效后对富丽达集团具有法律约束力。
问题3、根据重组方案及前期你公司对重组预案问询函的回复，嘉兴逸鹏化纤有限公司、太仓逸枫化纤有限公司、双兔新材料的前五大供应商存在向你公司关联方及交易对手关联方采购的情形，请你公司说明交易完成后交易标的是否会向交易对手关联方直接采购，本次交易是否导致你公司关联交易增加，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易后，预计标的公司向上市公司关联方及交易对手关联方采购情况
报告期内，嘉兴逸鹏、太仓逸枫、双兔新材料的前五大供应商之中存在向上市公司关联方及交易对手关联方采购的情形。主要为嘉兴逸鹏、太仓逸枫的前五大供应商之中，存在向上市公司关联方逸盛大化石化有限公司（以下简称“逸盛大化”）采购PTA、向上市公司下属企业采购MEG，双兔新材料的前五大供应商之一宁波恒逸贸易有限公司即为上市公司下属企业。
自 2018年 1月开始，嘉兴逸鹏和太仓逸枫直接向逸盛大化下属企业采购PTA。由于逸盛大化为上市公司联营企业之控股子公司，预计本次交易完成后，将因此增加上市公司关联交易。
另外，本次交易完成后，嘉兴逸鹏、太仓逸枫将直接向上市公司下属企业采购MEG，相关采购属于上市公司合并报表范围内的交易，本次交易不会导致上市公司关联交易增加。本次交易完成后，双兔新材料仍将保持向上市公司下属企业采购PTA，相关采购属于上市公司合并报表范围内的交易，本次交易不会导致上市公司关联交易增加。
二、嘉兴逸鹏和太仓逸枫向逸盛大化采购PTA的原因及合理性
嘉兴逸鹏和太仓逸枫向逸盛大化直接采购PTA主要是由于PTA行业市场集中度较高、嘉兴和太仓属于逸盛大化产品传统覆盖区域以及上市公司控股子公司PTA产能相对有限等原因造成，具有合理性。
1、PTA行业市场集中度较高
根据光大证券研究报告，目前国内PTA行业集中度较高，截至2017年，PTA行业运行的产能中CR5为67.3%，分别为逸盛系（27.3%，包括恒逸石化控股的浙江逸盛、荣盛石化控股的逸盛大化和海南逸盛）、恒力石化（14.0%）、福化工贸（原翔鹭石化）（13.0%）、华彬石化（原远东石化）（6.8%）、汉邦石化（6.2%）。
逸盛大化拥有年产600万吨PTA产能，产能占比约13%，是 PTA市场的主要厂商。
2、嘉兴和太仓属于逸盛大化产品传统覆盖区域
如前所述，逸盛大化 PTA产能较大，而其位于辽宁大连，周边的下游聚酯工厂较少，其 PTA产品用于周边市场消化的数量较少，但海运条件较为便利，因此其 PTA产品大量通过海运运输到江浙地区，以满足下游聚酯工厂及贸易流通的需求。嘉兴逸鹏临近嘉兴乍浦港，太仓逸枫临近太仓港，地区上属于逸盛大化PTA产品传统的覆盖区域。
3、上市公司控股子公司浙江逸盛PTA产能相对有限
上市公司控股的PTA工厂为浙江逸盛石化有限公司（以下简称“浙江逸盛”），拥有550万吨PTA年产能，也是PTA市场主要厂商。其位于浙江宁波，传统上主要覆盖浙江区域。由于浙江为我国涤纶长丝产能大省，浙江省涤纶长丝产能占全国产能近60%，因此对于旺盛的下游需求而言，浙江逸盛的 PTA产能相对有限，下游客户的长约合同较为饱和，无法保证嘉兴逸鹏和太仓逸枫的PTA需求。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定
1、本次交易对上市公司关联交易的影响
根据上市公司经审计的财务数据以及瑞华会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次重组前后，上市公司关联交易情况如下：
单位：万元
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|交易内容|2017年|2016年|

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||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|销售商品/提供劳务|45,444.58|45,249.52|12,110.29|12,110.29|
|占营业收入比例|0.71%|0.64%|0.37%|0.33%|
|采购商品/接受劳务|299,190.29|305,000.61|121,588.14|121,740.81|
|占营业成本比例|4.83%|4.49%|3.88%|3.47%|

本次交易完成后，上市公司关联销售金额及占比均有所降低；上市公司关联采购金额有所增加，但关联采购占比有所降低。由于嘉兴逸鹏和太仓逸枫 2018年开始向逸盛大化采购PTA，预计 2018年关联采购金额将有所增加。但综合考虑相关关联采购定价公允，上市公司与交易对象的关系，从 PTA最终来源等角度，本次交易完成后，相关关联采购不会对上市公司独立性造成不利影响。
第一，从关联交易价格来看，嘉兴逸鹏和太仓逸枫向逸盛大化采购，均按照逸盛大化向其客户公布的市场化定价公式定价，具有公允性。
第二，从关联交易对象来看，逸盛大化仅为上市公司联营企业之子公司，嘉兴逸鹏和太仓逸枫向逸盛大化采购并不会影响上市公司的业务独立性。
第三，嘉兴逸鹏和太仓逸枫 2017年通过贸易商采购的PTA，最终来源亦为逸盛大化。从最终来源的角度，本次交易没有新增不利于上市公司独立性的因素。
第四，长远来看，随着上市公司 PTA产能的扩张，未来嘉兴逸鹏和太仓逸枫也可能向上市公司下属企业采购PTA，本次交易将有利于上市公司解决潜在的关联交易。
2、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易将恒逸集团相关涤纶纤维资产注入上市公司，有利于避免恒逸集团与上市公司的同业竞争，有利于上市公司增强独立性。
综上所述，总体而言，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。
四、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的草案“第八章本次交易的合规性分析”之“二、
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”中补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，交易标的预计会向上市公司关联方直接采购PTA，本次交易将导致短期内上市公司关联交易有所增加。但综合考虑相关关联采购定价公允，上市公司与交易对象的关系，相关 PTA采购最终来源相同，以及避免同业竞争等因素，总体而言，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。
（以下无正文）
（以下无正文，为《恒逸石化股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》的盖章页）
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