北京碧水源科技股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况
审核报告
大信专审字[2015]第 1-00752号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 1 Zhichun Road,Haidian Dis
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing,China,100083
募集资金存放与实际使用情况审核报告
大信专审字[2015]第1-00752号北京碧水源科技股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核。
一、董事会的责任
按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司年度募集资金存放与使用情况发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作，以对年度募集资金存放与使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2014年度募集资金实际存放与使用的情况。
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 1 Zhichun Road,Haidian Dis
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四、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李洪
中国·北京 中国注册会计师：张海念
二○一五年四月二十四日
北京碧水源科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明北京碧水源科技股份有限公司关于 2014年度
募集资金实际存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京碧水源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2010[369]号）核准，北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,700万股，发行价格为每股69.00元。截止2014年12月31日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）3700万股，募集资金总额255,300万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用10,872.20万元后，实际募集资金净额为人民币244,427.80万元。上述资金到位情况业经大信会计师事务有限公司验证，已由其出具大信验字[2010]第1-0016号《验资报告》。
2014年度，募集资金项目投入金额合计10,083万元，其中直接投入承诺投资项目人民币4,205.87万元。截止2014年12月31日，本公司募集资金账户余额为16,538.18万元，其中活期存款账户余额为2,949.54万元，定期存单为12,000.00万元，差额为人民币1,588.64万元，系募集资金专户存储利息扣除手续费后的金额。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《北京碧水源科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2009年7月3日经本公司第一届董事会第十八次会议审议通过并于2010年12月22日第二届董事会第七次会议及2014年12月1日第三届董事会第十四次会议进行修订。同时，公司已与保荐人第一创业证券有限责任公司、中国银行北京怀柔支行、北京银行中关村科技园区支行及华夏银行北京知春支行（以下统称“专户银行”）共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在该等银行开设了3个专户存储募集资金。
本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
北京碧水源科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况表
募集资金使用情况表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
无
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无
五、使用闲置募集资金投资产品情况
无
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：1、募集资金使用情况表
北京碧水源科技股份有限公司董事会2015年4月24日
北京碧水源科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明附表1：
募集资金使用情况表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||244,427.80||本年度投入募集资金总额||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|29,554|29,554|29,554|474.92|15,622.52|-13,931.48|52.86|2010年06月30日|51,701.24|是|
|否|27,059|27,059|27,059|3,730.95|27,712.14|653.14|102.41|2010年06月30日|34,467.49|是|
||56,613.00|56,613.00|56,613.00|4,205.87|43,334.66|-13,278.34|||86,168.73||
|否|60,000.00|60,000.00|60,000.00||60,000.00||100.00|2011年06月21日|5,339.30|是|
|否|1,152.00|1,152.00|1,152.00||1,152.00||100.00|2011年09月08日|165.55|是|

北京碧水源科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|2,215.20|2,215.20|2,215.20||2,215.20||100.00|2011年10月18日|-585.17|是|
|否|5,880.00|5,880.00|5,880.00||5,880.00||100.00|2012年01月13日|-49.89|是|
|否|10,000.00|10,000.00|10,000.00||10,000.00||100.00|2013年07月1日|507.03|是|
|否|8,820.00|8,820.00|8,820.00|4,320|8,820||100.00|2013年1月10日|1.42|是|
||||||2,000||||||
|||||1,557.13|104,696.73||||||
||88,067.20|88,067.20|88,067.20|5,877.13|194,763.93|106,696.73|||5,378.24||
||144,680.20|144,680.20|144,680.20|10,083|238,098.59|93,418.39|||91,546.97||

未达到计划进度原因（分具体项目） 按招股说明书承诺进度，募集资金项目尚在建设中，不存在未达到计划的情况。
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。
经公司召开的第二届董事会第五次会议审议通过的募集资金投资项目“膜组器扩大生产及其研发、技术服务与运营支持中心”募集资金投资项目实施地点变更情况 原计划拟在公司总部通过自行购买设备进行建设的方式进行，现改为通过购买北京市门头沟再生水厂同样设备25年的使用经营权的方式来实现。
经公司召开的第二届董事会第五次会议审议通过的募集资金投资项目“膜组器扩大生产及其研发、技术服务与运营支持中心”募集资金投资项目实施方式调整情况 原计划拟在公司总部通过自行购买设备进行建设的方式进行，现改为通过购买北京市门头沟再生水厂同样设备25年的使用经营权的方式来实现。
北京碧水源科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明经公司召开的第一届董事会第三十一次会议审议通过用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金14,416.43万元，该募集资金投资项目先期投入及置换情况 事项已经大信会计师事务有限公司进行审计并出具了大信专审字【2010】第1-1201号《关于北京碧水源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的审核报告》，公司按照有关规定履行了审批程序和信息披露义务。
经公司召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金16,000万元用于暂时补充流动资金。
经公司召开的第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事同意使用部分超募资金15,000万元暂时补充流动资金。
经第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事同意使用部分超用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
募资金18,000万元暂时补充流动资金。
经第二届董事会第五十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事同意使用部分超募资金18,000万元暂时补充流动资金。
经第二届董事会第六十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事同意使用部分超募资金1,406.16万元暂时补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
公司实际募集资金净额为人民币244,427.80万元，其中超募资金金额为187,814.80万元。
2010年 5月 16日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意公司使用该募集资金2,000万元偿还银行贷款。 2010年11月3日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金16,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。
2011年4月25日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金35,000万元用于永久补充流动资金。其中16,000万元为公司前次使用超募资金暂时补充流动资金之资金，本次会议决定将该16,000万元暂时补充流动资金变更为永久补充流动资金。
2011年5月13日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资成立合资公司“云南水务产业发展有限责任公司”的议案》，同意使用超募资金 60,000万元与云南省水务产业投资有限公司合资设立云南水务产业发展超募资金的金额、用途及使用进展情况 有限责任公司。
2011年6月17日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资成立合资公司“湖南碧水源科技有限公司”的议案》，同意使用超募资金5,760万元与益阳城市建设投资开发有限公司共同设立湖南碧水源科技有限公司。
2011年7月6日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资成立合资公司“无锡碧水源丽阳膜科技有限公司”的议案》，同意使用超募资金2,215.20万元与控股公司江苏碧水源环境科技有限责任公司、日本三菱丽阳株式会社共同投资设立无锡碧水源丽阳膜科技有限公司。
2011年9月1日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金40,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。
2011年11月15日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资成立合资公司“内蒙古东源水务科技发展有限公司”的议案》，同意使用4,900万元超募资金，与内蒙古东源宇龙王实业（集团）有限责任公司共同投资设立内蒙古东源水务科技发展有限公司。
北京碧水源科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明2011年12月6日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资成立合资公司“武汉武钢碧水源环保技术有限公司”的议案》，同意使用 14,700万元超募资金，与武汉钢铁工程技术集团有限责任公司共同投资设立武汉武钢碧水源环保技术有限公司。
2012年2月28日，公司将第二届董事会第二十四次会议批准的暂时补充流动资金的超募资金人民币40,000万元归还至公司募集资金专户，使用期限未超过董事会批准之日起 6个月，并已及时将情况通知了保荐机构及保荐代表人。
2012年 3月 8日，第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事同意使用部分超募资金15,000万元暂时补充流动资金。
2012年4月26日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金37,000万元用于永久补充流动资金。
2012年8月22日，公司将第二届董事会第三十次会议批准的暂时补充流动资金的超募资金人民币15,000万元归还至公司募集资金专户，使用期限未超过董事会批准之日起6个月，并已及时将情况通知了保荐机构及保荐代表人。 2012年8月29日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事同意使用部分超募资金18,000万元暂时补充流动资金。
2012年11月16日，第二届董事会第四十六次会议审议通过了《关于调整“内蒙古东源水务科技发展有限公司”投资资金的议案》。同意将使用4,900万元超募资金投资设立内蒙古东源水务科技发展有限公司，变更为使用4,900万元自有资金投资设立内蒙古东源水务科技发展有限公司。
2013年2月27日，公司将第二届董事会第三十九次会议批准的暂时补充流动资金的超募资金人民币18,000万元归还至公司募集资金专户，使用期限未超过董事会批准之日起6个月，并已及时将情况通知了保荐机构及保荐代表人。 2013年3月5日，第二届董事会第五十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事同意使用部分超募资金18,000万元暂时补充流动资金。时间自董事会批准之日起不超过6个月，并在到期之前归还至募集资金专户。
2013年4月26日，第二届董事会第五十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 31,139.60万元用于永久补充流动资金。其中 18,000万元为公司前次使用超募资金暂时补充流动资金之资金，本次会议决定将该18,000万元暂时补充流动资金变更为永久补充流动资金。
2013年 6月 24日，第二届董事会第五十九次会议审议通过了《关于调整“湖南碧水源环保科技有限公司”投资资金的议案》。同意将使用5,760万元超募资金投资设立湖南碧水源环保科技有限公司，变更为使用1,152万元超募资金及 4,608万元自有资金投资设立湖南碧水源环保科技有限公司。该笔投资第一期出资 1,152万元已经支付完成。 2013年6月24日，第二届董事会第五十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对北京京建水务投资有限责任公司增资的议案》。同意使用10,000万元超募资金对北京京建水务投资有限责任公司增资，增资后公司持有北京京建水务投资有限责任公司20.82%的股权。
2013年7月29日，第二届董事会第六十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事同意使用部分超募资金1,406.16万元暂时补充流动资金。时间自董事会批准之日起不超过6个月，并在到期之前归还至募集资金专户。
2013年10月28日，第二届董事会第六十四次会议审议通过了《关于调整“武汉武钢碧水源环保技术有限公司”投资资金的议案》，同意将使用 14,700万元超募资金投资设立武汉武钢碧水源环保技术有限公司，变更为使用 5,880万元超募资金及8,820万元自有资金投资设立武汉武钢碧水源环保技术有限公司。该笔投资第一期出资5,880万元已经支付完成。
北京碧水源科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明及投资合作主体的议案》，同意将使用9,000万元自有资金投资设立山西太钢碧水源环保科技有限公司，变更为使用8,820万元超募资金及 180万元自有资金投资设立山西太钢碧水源环保科技有限公司；同意将与太原钢铁（集团）有限公司共同投资设立山西太钢碧水源环保科技有限公司，变更为与山西太钢工程技术有限公司共同投资设立山西太钢碧水源环保科技有限公司。
2014年1月24日，公司将第二届董事会第六十次会议批准的暂时补充流动资金的超募资金人民币1,406.16万元归还至公司募集资金专户，使用期限未超过董事会批准之日起6个月，并已及时将情况通知了保荐机构及保荐代表人。
2014年12月1日，第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金1,552.26万元及其截止划拨之日的全部利息用于永久补充流动资金。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单的形式进行存放和管理。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。