证券代码：300373 证券简称：扬杰科技 公告编号：2019-117
扬州扬杰电子科技股份有限公司
关于回购注销第二期限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 12月 24日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意按照《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，回购注销第二期限制性股票激励计划 3名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计16,400股，具体情况如下：
一、第二期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
2、2016年 2月 18日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及股权激励相关议案；同日，公司召开了第二届监事会第十七次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。
3、2016年3月3日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及股权激励相关议案；公司独立董事就相关事项发表了明确同意意见。
4、2016年3月 23日，公司召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及股权激励相关议案。
5、2016年 3月 29日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2016年 3月 29日为授予日，向118名激励对象授予288.92万股限制性股票，授予价格为 7.33元/股；同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了上述议案；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
6、2016年 4月 28日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于公司2015年年度权益分派已经实施完毕，同意将授予价格由7.33元/股调整为7.27元/股；鉴于公司拟授予的部分激励对象在出资过程中因个人原因放弃认购资格，激励对象由 118人调整为 112人，授予数量由 288.92万股调整为273.72万股。同日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了上述议案；公司独立董事对此发表了明确同意意见。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述限制性股票有关的登记托管手续，限制性股票的上市日期为 2016年5月 20日。
7、2017年 11月 3日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意按照《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，办理限制性股票第一次解锁事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计108人，可申请解锁的限制性股票数量为815,160股；同意回购注销第二期限制性股票激励计划4名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计11,600股（其中，1名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未解锁的全部限制性股票8,000股不得解锁，由公司回购注销；3名激励对象的 2016年度个人绩效考核综合评分低于3.5分，其已获授的第一个解锁期对应的限制性股票合计3,600股不得解锁，由公司回购注销），回购价格由 7.27元/股调整为7.15元/股。公司独立董事对此
发表了明确同意意见。本次解锁的限制性股票的上市流通日为 2017年 11月 15日。4名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票已于 2018年 3月16日完成回购注销手续。
8、2019年 1月 14日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意按照《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，办理限制性股票第二次解锁事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计100人，可申请解锁的限制性股票数量为 781,260股；同意回购注销第二期限制性股票激励计划 11名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 86,700股（其中，10名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计 86,100股不得解锁，由公司回购注销；1名激励对象的 2017年度个人绩效考核综合评分低于3.5分，其已获授的第二个解锁期对应的限制性股票600股不得解锁，由公司回购注销），回购价格由 7.15元/股调整为7.026元/股。公司独立董事对此发表了明确同意意见。本次解锁的限制性股票的上市流通日为2019年1月 25日。
11名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票已于 2019年 4月 25日完成回购注销手续。
9、2019年 12月24日，公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意按照《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，办理限制性股票第三次解锁事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计 98人，可申请解锁的限制性股票数量为 1,026,080股；同意回购注销第二期限制性股票激励计划3名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计16,400股（3名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计 16,400股不得解锁，由公司回购注销），回购价格由7.026元/股调整为6.7703元/股。公司独立董事对此发表了明确同意意见。
二、本次回购注销的原因、数量和价格
1、回购原因
根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，3名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未解锁的全部限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
2、回购数量
本次回购注销的限制性股票数量为 16,400股，占第二期限制性股票激励计划实际授予的限制性股票总量（2,737,200股）的0.5992%，占本次回购前公司股本总额（472,133,293股）的0.0035%。
3、回购价格
本次限制性股票的回购价格为6.7703元/股。具体调整内容请见公司于2019年12月 25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》。
三、本次回购资金总额及来源、对公司业绩的影响
公司本次拟回购注销的第二期限制性股票激励计划的限制性股票数量为 16,400股，回购价格为6.7703元/股，公司将使用自有资金111,032.92元进行回购。
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，全力为股东创造价值。
四、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
|股份性质||||||
||数量|比例|（＋，－）|数量|比例|
|一、限售条件流通股|179,075,817.00|37.93%|-16,400|179,059,417.00|37.93%|
|二、无限售条件流通股|293,057,476.00|62.07%|0|293,057,476.00|62.07%|
|三、股份总数|472,133,293.00|100.00%|-16,400|472,116,893.00|100.00%|

五、监事会意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，监事会对公司本次回购注销事项涉及的激励对象、数量和价格进行了审核，同意回购注销第二期限制性股票激励计划 3名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 16,400股，回购价格为6.7703元/股。
六、独立董事意见
3名激励对象因个人原因离职，公司回购注销对应的已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
因此，我们同意公司回购注销第二期限制性股票激励计划3名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 16,400股，回购价格为6.7703元/股，并同意将该议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
七、法律意见书结论性意见
江苏泰和律师事务所发表意见如下：
1、本次解锁涉及的激励对象、解锁数量安排均符合《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司已就第二期限制性股票激励计划的解锁和回购事项履行了必要的批准和授权程序。
3、公司本次解锁涉及的激励对象、解锁数量安排均符合《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、公司本次回购注销的原因、回购数量和回购价格及程序符合《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定。
5、公司尚需就本次回购事项及时履行信息披露义务并及时办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、《扬州扬杰电子科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》；
2、《扬州扬杰电子科技股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议》；
3、《扬州扬杰电子科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》；
4、《江苏泰和律师事务所关于扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
扬州扬杰电子科技股份有限公司董事会
2019年12月 25日