证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2017－076国泰君安证券股份有限公司
关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易未构成重大资产重组；
●本次交易已取得中国证监会的无异议函；
一、关联交易概述
为贯彻落实上海科创中心建设的国家战略，上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）牵头筹备设立“上海科创中心股权投资基金一期基金（有限合伙）”（暂定名，以工商核定名称为准，以下简称“科创母基金一期基金”）。科创母基金一期基金募集规模为人民币 65.2亿元，国际集团等其它 6家公司已初步达成投资认购意向。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为发挥公司资本市场服务优势，积极参与上海科创中心建设，做大做强私募投资基金业务，拟出资人民币 10亿元投资参与科创母基金一期基金。就此投资，公司已取得中国证监会无异议函。
鉴于国际集团为本公司实际控制人，本公司董事傅帆先生兼任国际集团总裁，本公司董事刘樱女士兼任国际集团投资总监，本公司董事钟茂军先生兼任国际集团运营总监，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，公司与国际集团共同投资科创母基金一期基金构成关联交易。
本次投资未构成重大资产重组。
二、关联方情况介绍
国际集团是由上海市国资委履行出资人职责的国有独资公司，2000年 4月20日注册成立，注册资本为人民币1,055,884万元，法定代表人为沈骏，公司住所为上海市静安区威海路511号。经营范围包括：开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务，金融研究，社会经济咨询。
截至2017年9月30日，国际集团持有公司7.83%的股份，同时国际集团的全资子公司上海国有资产经营有限公司、上海上国投资产管理有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海国际集团资产经营有限公司分别持有本公司23.56%、0.87%、0.46%和0.01%股份。国际集团直接及间接合计持有本公司32.73%股份。
2013年以来，国际集团确立了国有资本运营平台的功能定位，致力于成为符合国际规则、有效运营的国有资本运营公司。
国际集团与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。
国际集团 2016年度经审计的主要财务数据（单位：人民币万元）：
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|项目|金额|
|总资产|22,409,256.20|
|净资产|16,818,401.61|
|营业收入|95,108.71|
|净利润|989,219.16|

三、投资标的的基本情况
科创母基金一期基金规模 65.2亿元，由基石投资人及普通合伙人上海科创中心股权投资基金管理有限公司（以下简称“科创基金管理公司”）认购。
1、名称：上海科创中心股权投资基金一期基金(有限合伙)（暂定名，以工商核定名称为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、注册地：上海市
4、规模：人民币65.2亿元
5、投资及退出期限：投资期 3年，退出期 4年，经合伙人会议决定可以延
长，原则上总期限不超过10年
6、管理人：上海科创中心股权投资基金管理有限公司
7、基金出资人：本公司、国际集团、上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）和上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）分别出资人民币10亿元，上信资产管理有限公司（以下简称“上信资产”）出资人民币20亿元，上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称“张江高科”）出资人民币5亿元，科创基金管理公司出资人民币2000万元。
国盛集团、上港集团、上信资产、张江高科和科创基金管理公司的基本情况如下：
（1）国盛集团
国盛集团为一家在中国注册的有限责任公司，主要从事以非金融为主、金融为辅的投资，资本运作与资产管理，产业研究，社会经济咨询。国盛集团为独立第三方。
（2）上港集团
上港集团为一家在中国注册的股份有限公司，其 A股在上海证券交易所上市（股票代码：600018），主要从事国内外货物装卸、储存、中转及水陆运输。
上港集团为独立第三方。
（3）上信资产
上信资产为一家在中国注册的有限责任公司，主要从事资产管理、股权投资、股权投资管理及投资顾问业务。上信资产为独立第三方。
（4）张江高科
张江高科为一家在中国注册的股份有限公司，其 A股在上海证券交易所上市（股票代码：600895），主要从事房地产开发与管理，以及商业高科技项目投资。张江高科为独立第三方。
（5）科创基金管理公司
科创基金管理公司为一家由国际集团、国盛集团、上港集团、上海国际信托有限公司（以下简称“上海信托”）、张江高科和本公司共同出资，在中国注册的有限责任公司，拟担任科创母基金一期基金的管理人。国际集团及本公司分别持有科创基金管理公司31.5%和13%的股权。
四、交易协议的主要内容
本公司于2017年10月30日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关
于提请审议公司投资参与上海科创母基金的议案》。本公司将根据董事会决议，与其他投资方共同签署有关出资协议。协议的主要内容如下：
1、科创母基金一期基金采取合伙人会议制度，该基金的解散及清算事宜需经全体合伙人一致同意；执行事务合伙人的除名或更换需经除普通合伙人之外的其他合伙人一致同意；其他决策事项需经合计持有该基金实缴出资总额三分之二以上合伙人同意。
2、全体合伙人一致同意科创基金管理公司担任科创母基金一期基金的执行事务合伙人和基金管理人，负责科创母基金一期基金的日常管理。科创基金管理公司设投资决策委员会，由股东会、董事会和投资决策委员会分级决策基金投资事项。
3、投资期内科创基金管理公司每年按1%收取管理费。退出期内，管理费每年降低0.1%。
4、科创母基金一期基金的投资回报按出资比例向全体合伙人进行分配直至整体还本；之后仍有剩余则继续按实缴比例分配至全体合伙人达到年化8%的单利回报；如仍有剩余，则剩余部分的90%按实缴比例分配给全体合伙人，其余10%分配给普通合伙人。
5、科创母基金一期基金合伙期限为 15年，投资及退出期不超过 10年，特殊情况下可按照合伙协议约定条件在法定期限届满前解散。
五、本次投资的目的及对公司的影响
本次投资有利于公司发挥资本市场服务优势，积极参与上海科创中心建设，做大做强私募投资基金业务。同时，公司可为科创母基金一期基金所投资项目提供上市、融资和并购等服务，有利于进一年步发展公司的相关业务。
公司针对本次投资对净资本和流动性风险控制指标进行了敏感性分析，测试结果显示本项投资对风控指标的影响较小，公司各项风控指标均符合监管要求。
本次投资遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，对公司经营无不良影响。
本次投资已于 2017年10月取得中国证监会的无异议函。
六、本次投资应当履行的审议程序
本公司于 2017年 10月 30日召开第五届董事会第六次会议，就本次投资的有关议案进行了审议和表决，关联董事傅帆先生、刘樱女士、钟茂军先生和周磊
先生按规定回避了表决，其余12名非关联董事一致同意通过了该议案。
公司董事会审计委员会对本次投资进行了审核，出具了审核意见：本次关联交易有利于公司进一步发展壮大公司的私募投资基金业务，同时可以为科创母基金一期基金所投资项目提供上市、融资和并购等服务，有利于进一步发展公司的相关业务；本次关联交易符合上市规则及相关法律法规要求，体现了公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意将本次关联交易事项提交董事会审议。
公司独立董事夏大慰先生、施德容先生、陈国钢先生、凌涛先生、靳庆军先生和李港卫先生对本次投资进行了事先认可，并出具了认可函件：本次关联交易有利于公司进一步发展壮大公司的私募投资基金业务，同时可以为科创母基金一期基金所投资项目提供上市、融资和并购等服务，有利于进一步发展公司的相关业务；本次关联交易符合上市规则及相关法律法规要求，体现了公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形；认可并一致同意将本次关联交易事项提交董事会审议。
同时，独立董事对本次关联交易出具了独立意见：本次关联交易有利于进一步发展公司的相关业务，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司《章程》的相关规定。
根据公司《章程》的规定及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，经指标测试，本次投资无需股东大会批准。
七、最近 12个月发生的非日常关联交易情况
本公司于 2017年 10月出资 1300万元投资科创基金管理公司股权，国际集团为科创基金管理公司股东，持股31.5%。除此之外，本公司过去 12个月与同一关联人或不同关联人未进行过相同类别的其它交易。
八、上网公告附件
1、独立董事事前认可函；
2、独立董事独立意见。
特此公告。
国泰君安证券股份有限公司董事会2017年10月31日