国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司
及控股子公司 2016年度日常关联交易计划的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、相关规定的要求，对佐力药业2016年度日常关联交易计划进行了核查，并发表意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“佐力药业”）结合公司业务发展的需要，预计2016年将与浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”）发生日常关联交易3万元，与康恩贝下属公司浙江英诺珐医药有限公司（以下简称“英诺珐医药”）发生日常关联交易128万
元左右；公司控股子公司青海珠峰冬虫夏草药业有限公司（以下简称“珠峰药业”）与浙江康恩贝制药股份有限公司下属公司上海康恩贝医药有限公司（以下简称
“上海康恩贝公司”）发生日常关联交易 3000万元左右；公司控股子公司浙江凯欣医药有限公司与康恩贝下属公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称“金华康恩贝”）、浙江珍诚医药在线股份有限公司（以下简称“珍诚医药）发生日常关联交易金额 480万元，合计发生日常关联交易金额 3611万元左右。
2、根据《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定，上述日常关联交易事项预计总金额低于公司最近一期经审计净资产的5%，该事项无需提交股东大会审议。
3、2016年4月6日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司及控股子公司2016年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事已经事前认可并发表了独立意见。
（二）预计关联交易类别及金额
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年预计关||2015年实际发生||
|关联交易类别||关联人||联交易金额||||
|||||||实际发生金额|占同类业务比例（％）|
|||||（万元）||||
|||||||（万元）||
||浙江康恩贝制药股份有限公司||3||3|||
||浙江康恩贝医药销售有限公司||无偿使用||无偿使用|||
||浙江英诺珐医药有限公司||128||0|||
||上海康恩贝医药有限公司||3000||2592.72|||
||浙江金华康恩贝生物制药有限公司||30||14.45|||
||浙江珍诚医药在线股份有限公司||450||254.23|||
||||3611||2864.4|||

（三）2016年初至披露日与上述关联人累计已发生的日常性关联交易金额情况
||||
|-|-|-|
|||2016年初至披露日累计|
|关联交易类别|关联人||
|||已发生金额（万元）|
|为公司提供医药信息情报与|||
||浙江康恩贝制药股份有限公司|3|
|研发技术服务|||
|许可公司在复方氨酚烷胺胶||0|
||浙江康恩贝医药销售有限公司||
|囊产品上使用商标|||
||浙江英诺珐医药有限公司||
|委托关联人销售产品、商品|||
||上海康恩贝医药有限公司|1103.21|
||浙江金华康恩贝生物制药有限公|6.61|
|接受关联人委托代为销售其|||
||司||
|产品、商品|||
||浙江珍诚医药在线股份有限公司|171.26|
|合 计||1284.08|

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、浙江康恩贝制药股份有限公司
单位名称：浙江康恩贝制药股份有限公司
法定代表人：胡季强
注册资本：167,382万元
主营业务：药品生产
住所：浙江省兰溪市康恩贝大道1号
浙江康恩贝制药股份有限公司简要财务及经营数据如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目||2014年12月31日|2015年9月30日|
||6,298,876,625.08|||
||2,790,426,383.29|||
|科目||2014年度|2015年1-9月|
||3,581,615,546.80|||
||552,347,425.87||615,287,097.14|

2、浙江康恩贝医药销售有限公司
单位名称：浙江康恩贝医药销售有限公司
法定代表人：徐伟
注册资本：30,000万元
主营业务：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品批发；预包装食品、散装食品销售***
住所：杭州市滨康路568号
浙江康恩贝医药销售有限公司简要财务及经营数据如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目||2014年12月31日|2015年9月30日|
||220,906,049.23|||
||144,470,176.99|||
|科目||2014年度|2015年1-9月|
||418,249,338.61|||
||-51,973,547.77|||

3、浙江英诺珐医药有限公司
单位名称：浙江英诺珐医药有限公司
法定代表人：徐建洪
注册资本：23,000万元
主营业务：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂，（以上均不包含冷藏冷冻药品）批发（《药品经营许可证》有效期至 2019年 2月 17日）一类医疗器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经经营活动）住所：金华市神丽路399号
浙江英诺珐医药有限公司简要财务及经营数据如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目||2014年12月31日|2015年9月30日|
||558,149,947.88|||
||328,088,330.90|||
|科目||2014年度|2015年1-9月|
||776,846,164.45|||
||80,297,861.78||75,292,992.91|

5、浙江金华康恩贝生物制药有限公司
统一社会信用代码： 913307011472897859
公司类型：有限责任公司
住 所：浙江省金华市婺城区金衢路288号
法定代表人：余斌
注册资本：伍亿元整
成立日期：2000年5月26日
营业期限：2000年5月26日至2030年5月25日止
经营范围：片剂（含外用）、硬胶囊剂（含青霉素类）、粉针剂（含青霉素类）、冻干粉针剂（含青霉素类）、颗粒剂、原料药、无菌原料药生产；兽药：非无菌原料药（盐酸大观霉素、硫酸大观霉素）的生产；回收丙酮、甲醇、二氯甲烷、硅醚；货物与技术进出口（仅限国家法律法规允许的且无需前置审批的经营项目）、医药化工中间体（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）制造、销售、医药实业投资、生物技术开发服务。
浙江金华康恩贝生物制药有限公司简要财务及经营数据如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目||2014年 12 月 31日|2015 年 9 月 30日|
||828,610,814.90|||

|||||
|-|-|-|-|
||174,266,250.46|||
|科目||2014年度|2015 年 1-9 月|
||1,026,102,301.76|||
||139,242,761.88|||

6、浙江珍诚医药在线股份有限公司
统一社会信用代码： 913301007360147630
公司类型：股份有限公司（非上市）
住 所：杭州萧山经济技术开发区桥南区块春水路 2号
法定代表人：汪少华
注册资本：壹亿陆仟万元整
成立日期：2002年02月09日
营业期限：2002年02月09日止2062年02月08日止
经营范围：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品；经营第2、3类医疗器械（具体经营范围详见《医疗器械经营企业许可证》）。批发、零售：预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉），酒类，第1类医疗器械，农副产品（除食品），消字号消毒产品，化妆品，日用百货；服务：货运（普通货运），第二类增值电信业务（具体范围详见《增值电信业务经营许可证》），药用植物、医疗器械、食品、保健食品、消毒用品的技术开发，计算机软件开发，医药信息咨询（需《医疗机构执业许可证》的除外），经济信息咨询，国内广告的设计、制作、代理、发布（除网络广告发布），收购本企业销售所需的农副产品（限直接向第一产业的原始生产者收购）；货物及技术进出口业务（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
浙江珍诚医药在线股份有限公司简要财务及经营数据如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目||2014年 12 月 31日|2015 年 9 月 30日|
||1,199,657,775.76|||
||418,658,249.52|||
|科目||2014年度|2015 年 1-9 月|

||
|-|
|2,077,960,132.68|
|10,468,260.13|

（二）关联关系
浙江康恩贝制药股份有限公司是本公司的股东，截止 2015年12月31日持有本公司1.09%的股份。康恩贝副总裁、董事会秘书杨俊德先生和副总裁、财务总监陈岳忠先生系佐力药业董事，两人于 2015年10月31日申请辞去了公司董事会董事的职务，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联方的认定标准，英诺珐医药、康恩贝销售公司、上海康恩贝公司、金华康恩贝、珍诚药业作为康恩贝的下属公司，均为公司关联法人。
（三）履约能力
公司认为上述关联法人上或联营企业的经营活动正常，企业持续盈利，财务状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给本公司造成损失。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易定价政策及定价依据
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易方||交易内容||定价原则||定价依据|结算方式和期限|
||数据库（包括维普、中国知网、万方等文献数据库检索和下载权限，米内网基础会员查阅功能等）、文献原文、专利原文、市场数据，项目报告方面的支持||—||为了加强医药企业间合作，信息共享、互惠互利、共同发展|||
||公司生产的“复方氨酚烷胺胶囊”的全国范围内唯一总经销商||市场价||以产品在相关市场的中标价格为基础协商确定|||
||康恩贝销售公司将已注册的使用在第五类人 用 药 品 上 的 第551176、551177、3905506号商标，许可公司使用在生产的复方氨氛烷胺胶囊商品上||—||为了英诺珐医药更好地销售复方氨氛烷胺胶囊，该许可为无偿使用|||

||||
|-|-|-|
|公司控股子公司青海珠峰冬虫夏草药业有限公司产品百令片在上海地区的总代理销售|市场价|以产品在市场的中标价格为基础协商确定|
|公司控股子公司浙江凯欣医药有限公司提供药品配送|市场价|以产品在相关市场的中标价格为基础协商确定|
|公司控股子公司浙江凯欣医药有限公司提供药品配送|市场价|以产品在相关市场的中标价格为基础协商确定|

（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由交易双方根据实际情况在预计范围内签署。
四、关联交易的目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
浙江康恩贝制药股份有限公司药品研发中心是康恩贝集团下属的最主要的药品研究开发机构，在信息服务、市场调研和药品注册等方面都有着很强的资源优势。与康恩贝进行医药信息情报与研发技术服务，获得数据库（包括维普、中国知网、万方等文献数据库检索和下载权限，米内网基础会员查阅功能等）、文献原文、专利原文、市场数据，项目报告方面的支持，有利于公司获得更多的信息资源推进技术研发工作的开展，提高研发水平，有利于双方信息共享、共同发展。
上海英诺珐医药有限公司系康恩贝旗下最大的非处方药营销平台，通过总经销公司的复方氨氛烷胺胶囊，可充分发挥其销售网络和渠道的优势；对公司来说，通过复方氨氛烷胺胶囊的生产和销售，一方面可有效利用公司胶囊线产能，另一方面也能扩大公司规模，是对公司主营业务的一种补充。
上海康恩贝医药有限公司在上海市场有着很好的销售网络和渠道的优势， 2011年以来，作为百令片在上海地区的独家代理商，负责百令片上海区域终端市场的开发、维护和推广工作，积累了一定的优势资源，保证了百令片在该区域的稳定增长。继续通过上海康恩贝医药有限公司在上海地区的总代理，不仅有利
于百令片稳固上海地区的市场基础，还能进一步扩大销售规模，进一步提升公司
的整体盈利能力和未来发展潜力。
浙江珍诚医药在线股份有限公司作为药品的浙江省一级代理，负责浙江省内各县市的药品调拨业务；浙江凯欣医药有限公司作为湖州地区较大的药品配送商之一，负责辖内药品的配送服务，双方合作基于市场因素，定价也是在产品中标价基础上协商确定。凯欣医药通过与金华康恩贝、珍诚医药的合作，有助于浙江凯欣医药有限公司丰富产品结构，提升销售规模。
（二）关联交易的公允性
此次关联交易定价原则为正常的商业交易价格，以产品在相关市场的中标价格为基础协商确定，没有损害本公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。
另外，康恩贝销售公司许可公司在上述产品上无偿使用其注册商标，是有利于英诺珐医药更好地销售复方氨氛烷胺胶囊。
（三）关联交易的持续性和独立性
上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额较小，公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。同时，2015年10月31日康恩贝高管杨俊德、陈岳忠先生已申请辞去了公司董事会董事职务，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联方的认定标准，自 2016年 11月 1日起，康恩贝将不再是公司的关联方。
（四）关联交易涉及的同业竞争问题
上述交易不违背康恩贝制药在公司上市时所出具的避免同业竞争《承诺函》。
五、审议程序
该日常关联交易计划已经第五届董事会第二十四次会议审议和监事会会议审议通过，独立董事发表了同意意见，关联董事予以回避表决。
六、保荐机构核查意见
保荐机构核查后认为，上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构对佐力药业《关于公司及控股子公司2016年度日常关联交易计划的议案》无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司及控股子公司2016年度日常关联交易计划的核查意见》之签署页）
保荐代表人：___________________ ____________________
王培华 刘伟石
国金证券股份有限公司2016年4月7日