招商证券股份有限公司
关于香飘飘食品股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为香飘飘食品股份有限公司（以下简称“香飘飘”或“公司”）本次首次公开发行股票并上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对香飘飘 2017年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、 募集资金到位的基本情况
（一）募集资金概况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准香飘飘食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2039号）核准，并经上海证券交易所同意，香飘飘首次公开发行普通股（A股）4,001万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币14.18元，募集资金总额为 56,734.18万元，扣除发行费用 5,920.66万元后，募集资金净额共计人民币 50,813.52万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017年 11月 27日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10928号），显示本次发行募集资金净额为人民币50,813.52万元。
（二）2017年度募集资金使用和余额情况
截至2017年12月31日止，公司本年度使用金额情况为：
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||项目||金额（人民币元）|
|2017年11月27日募集资金净额||508,135,186.79||
|加：存款利息收入减支付银行手续费||101,962.85||
|2017年12月31日募集资金专户余额||508,237,149.64||

二、 募集资金的存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证
监会和上海证券交易所的有关规定要求制定了《香飘飘食品股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。公司于首次公开发行股票募集资金到位时分别在中国工商银行股份有限公司湖州分行、中国银行股份有限公司湖州支行、中国农业银行股份有限公司湖州开发区支行、交通银行股份有限公司湖州吴兴支行开设账户作为募集资金专项账户，公司及招商证券与上述银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017年度，募集资金的使用和募集资金监管协议的履行均不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金账户存储情况如下：
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||账户名称||金融机构名称||账号||期末余额||存储方式|
|香飘飘食品股份有限公司||中国工商银行股份有限公司湖州分行营业部||1205210029001724619||147,609,159.13||活期||
|香飘飘食品股份有限公司募集资金专户||中国银行股份有限公司湖州支行||353273678698||100,018,333.33||活期||
|香飘飘食品股份有限公司募集资金专户||中国农业银行股份有限公司湖州开发区支行||19105101040234569||100,018,333.33||活期||
|香飘飘食品股份有限公司募集资金专户||交通银行股份有限公司湖州吴兴支行||335061705018010058890||160,591,323.85||活期||
|||合计||||508,237,149.64||||

三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本年公司未使用募集资金，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截止 2017年 12月 28日，公司已利用自筹资金对募集资金项目累计投入36,289.12万元。公司于2017年12月29日第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 26,056.19万元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZF10969号《关于香飘飘食品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
截至2017年12月31日，公司尚未将置换的募集资金转出。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2017年度无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2017年12月29日，公司2017年第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司拟使用不超过人民币2.48亿元的闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月。
截至2017年12月31日，公司尚未将募集资金用于购买理财产品。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司2017年度无此类情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司 2017年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2017年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，招商证券认为，香飘飘 2017年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下为本报告附表）
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：香飘飘食品股份有限公司 2017年度
单位：人民币万元募集资金总额： 50,813.52本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：
序号 承诺投资项目 是否已变更 募集资金承诺 调整后投本年度投截止期末累截止期末投入进度项目达到预定可本年度实现的是否达到预计项目可行性是项目（含部 投资总额 资总额（1）入金额 计投入金额 （%） 使用状态日期 效益 效益 否发生重大变分变更） （2） （3）=（2）/(1) 化 1 年产10.36万吨液体奶茶建设项目否
26,056.19 26,056.19
注1
2017年3月 -17,031.99
否
否 2 年产14.54万吨杯装奶茶自动化生否
24,757.33 24,757.33
不适用 不适用 不适用
注2产线建设项目
合计 50,813.52 50,813.52
“年产10.36万吨液体奶茶建设项目”于2017年3月达到预定可使用状态，2017年度实现效益-17,031.99万未达到计划进度或预计收益的情况和原因 元，未达到预计效益，原因包括：（1）公司液奶产品于2017年4月上线销售，处于品牌初创期，生产经营未达到规模化效应，品牌建设及成本费用投入较多；（2）2017年度销售时间为三个季度，未达到一年。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
公司于2017年12月29日第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项募集资金投资项目先期投入及置换情况 目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币26,056.19万元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金。截至2017年12月31日，公司尚未将置换的募集资金转出。
用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用的其他情况 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注1：截止2017年12月28日，公司已利用自筹资金对“年产10.36万吨液体奶茶建设项目”累计投入36,289.12万元，项目已于2017年3月达到预定可使用状态。公司于2017年12月29日第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币26,056.19万元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金，截至2017年12月31日，公司尚未将置换的募集资金转出。
注2：公司于2018年1月22日2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，同意变更部分募集资金用途，将原项目“年产14.54万吨杯装奶茶自动化生产线建设项目”变更为“广东江门年产 16.8万吨无菌灌装液体奶茶建设项目”，变更募集资金投向的金额为24,757.33万元。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于香飘飘食品股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘丽华 肖 雁
招商证券股份有限公司年 月 日