证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2018-002西部金属材料股份有限公司
关于控股子公司股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）公司控股子公司天力公司之股东李平仓、汪洋、周颖刚、樊科社拟分别将其持有的天力公司757.15万元、127.75万元、540万元、706.2万元注册资本转让给陕航资产。根据中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的《中联（陕）评报字（2017）第 1210号评估报告》，转让价格为4.03元/注册资本，转让价款共计8586.318万元。股权转让完成后，陕航资产将持有天力公司2130.6万元注册资本，占天力公司总注册资本的30.44%。
（二）公司控股子公司菲尔特公司之股东左彩霞、冯屏、阳清、杨伟华、许佩敏、李秀波拟分别将其持有的菲尔特公司646万元、381万元、48万元、277万元、63万元、 261万元注册资本转让给陕航资产。根据中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的《中联（陕）评报字（2017）第1208号评估报告》，转让价格为5.31元/注册资本，转让价款共计8899.56万元。股权转让完成后，陕航资产将持有菲尔特公司1676万元注册资本，占菲尔特公司总注册资本的33.52%。
（三）公司控股子公司西诺公司之股东贾勇、韩吉庆、庄为民、赵鸿磊、邢秋丽、唐进、唐浩、周民慧拟分别将其持有的西诺公司168万元、35万元、52万元、261万元、 40万元、300万元、252.64万元、32万元注册资本转让给陕航资产。根据中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的《中联（陕）评报字（2017）第1209号评估报告》，转让价格为6.37元/注册资本，转让价款共计7265.8768万元。股权转让完成后，陕航资产将持有西诺公司1140.64万元注册资本，占西诺公司总注册资本的19.01%。
公司于2018年1月19日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于控股子公司股权转让的议案》，同意控股子公司股权转让事项，并同意公司放弃在本次交易中
同等条件下行使优先认购权。公司独立董事出具了关于控股子公司股权转让事项的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
本次控股子公司股权转让事宜不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方基本情况
（一）出让方情况
1、天力公司
李平仓，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1968年4月，持有天力公司 1150万元注册资本。
汪洋，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1963年9月，持有天力公司400万元注册资本。
周颖刚，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1969年11月，持有天力公司 540万元注册资本。
樊科社，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1974年12月，持有天力公司 710万元注册资本。
2、菲尔特公司
左彩霞，女，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1962年11月，持有菲尔特公司816万元注册资本。
冯屏，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1966年10月，持有菲尔特公司 404万元注册资本。
阳清，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1980年11月，持有菲尔特公司 337万元注册资本。
杨伟华，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1974年7月，持有菲尔特公司302万元注册资本。
许佩敏，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1983年10月，持有菲尔特公司300万元注册资本。
李秀波，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1978年6月，持有菲尔特公
司281万元注册资本。
3、西诺公司
唐进，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1964年6月，持有西诺公司420万元注册资本。
贾勇，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1965年10月，持有西诺公司360万元注册资本。
韩吉庆，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1974年4月，持有西诺公司 270万元注册资本。
庄为民，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1966年1月，持有西诺公司 220万元注册资本。
赵鸿磊，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1966年3月，持有西诺公司 380万元注册资本。
邢秋丽，女，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1968年9月，持有西诺公司 260万元注册资本。
唐浩，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1974年11月，持有西诺公司270万元注册资本。
周民慧，女，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1968年8月，持有西诺公司 220万元注册资本。
（二）受让方情况
1、公司名称：陕西航空产业资产管理有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、住所：西安市航空基地蓝天路7号航空科技大厦F-22-C
4、法定代表人：杨佳强
5、注册资本：50000万元
6、成立日期：2015年9月24日
7、经营范围：非证券业务的投资、投资管理咨询；资产管理、资产重组与购并；
财务咨询；资信调查。（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）
8、关联关系：受让方与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）天力公司
1、公司名称：西安天力金属复合材料有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、住所：西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路
4、法定代表人：郑学军
5、注册资本：7000万元
6、成立日期：2003年12月25日
7、经营范围：金属材料、金属复合材料及深加工产品的开发、生产和销售。
（二）菲尔特公司
1、公司名称：西安菲尔特金属过滤材料有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、住所：西安市经济技术开发区泾渭工业园陕汽北路
4、法定代表人：杨延安
5、注册资本：5000万元
6、成立日期：2005年4月28日
7、经营范围：金属纤维、纤维毡、多层网、过滤器、过滤材料、石油机械、备品备件的生产开发、生产和销售。
（三）西诺公司
1、公司名称：西安诺博尔稀贵金属材料有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、住所：西安经济技术开发区泾渭新城泾高北路中段18号
4、法定代表人：郑学军
5、注册资本：6000万元
6、成立日期：2010年3月18日
7、经营范围：金属材料、稀有金属材料、贵金属材料及其合金材料的研发、生产和销售及来料加工。
四、股权转让的交易价格和定价依据
本次股权转让价采用评估定价，根据中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的《中
联（陕）评报字（2017）第1208号》、《中联（陕）评报字（2017）第1209号》、《中联（陕）评报字（2017）第1210号》评估报告，天力公司股权转让价格为4.03元/出资额，菲尔特公司股权转让价格为 5.31元/出资额，西诺公司股权转让价格为6.37元/出资额。
五、本次放弃优先认购权对公司的影响
天力公司、菲尔特公司及西诺公司是公司在能源、航空、环保等领域具有较大优势的控股子公司，本次引入战略投资者陕航资产，需要公司放弃对上述股东拟转让股权的优先认购权。
公司是在充分考虑天力公司、菲尔特公司及西诺公司持续发展的基础上做出的决策，符合公司的发展战略。本次股权转让未改变公司持有天力公司、菲尔特公司及西诺公司的股权比例，公司仍保持控股股东地位，保证了公司在天力公司、菲尔特公司及西诺公司的权益，不改变公司合并报表范围，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
通过天力公司、菲尔特公司及西诺公司部分股权的出让，引入战略投资者陕航资产，必将有利于充分借助战略投资者在市场、管理、资本运作等方面的优势及资源，更好更快地促进公司相关业务板块的发展，同时也有利于公司进行后续资本运作，借力资本市场进一步做优做强。
六、独立董事的独立意见
公司的独立董事何雁明先生、金宝长先生、刘晶磊先生和王伟雄先生发表如下独立意见：
公司审议《关于控股子公司股权转让的议案》相关程序符合法律法规有关规定。公司放弃控股子公司天力公司、菲尔特公司、西诺公司股权的优先认购权，是在充分考虑天力公司、菲尔特公司及西诺公司持续发展的基础上做出的决策，符合公司的发展战略。
本次股权转让未改变公司持有天力公司、菲尔特公司及西诺公司的股权比例，公司仍保持控股股东地位，保证了公司在天力公司、菲尔特公司及西诺公司的权益，不改变公司合并报表范围，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
七、备查文件
1、第六届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
2018年1月20日