江苏永衡昭辉律师事务所
关于南京新街口百货商店股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的
法律意见书
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二零一四年六月
江苏永衡昭辉律师事务所
关于南京新街口百货商店股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的
法律意见书
苏永证字(2014)第088号致：南京新街口百货商店股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派景忠、周峰律师出席公司 2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查和验证。
根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司于 2014年 6月 14日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《南京新街口百货商店股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知公告》，将公司本次股东大会的召开方式、会议时间、地点、内容和议程予以公告、通知。
2、公司于 2014年 6月 18日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《南京新街口百货商店股份有限公司关于2013年第一次临时股东大会增加临时提案的补充通知》，就公司控股股东三胞集团有限公司提出增加临时提案的情况及增加的议案内容予以公告、通知。
3、公司本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。公司本次股东大会现场会议于2014年6月30日下午14:30在南京国际会议大酒店二楼紫丁香厅（南京中山陵四方城 2号）召开，召开的时间、地点与公司公告一致。
公司本次股东大会由经公司半数以上董事推选的公司董事陶佩芬女士主持。出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共7名，持有公司有表决权股份
115,123,731股，占公司总股本的百分之三十二点一三(32.13%)。
4、根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料，在 2014年 6月30日09:30—11:30、13:00—15:00网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的股东共计29名，持有公司有表决权股份3,462,420股，占公司总股本的百分之零点九七(0.97%)。公司股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间和方式与公司公告一致。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席、列席公司本次股东大会的人员有：
(1)经本所律师合理验证，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7名，持有公司有表决权股份 115,123,731股，占公司总股本的百分之三十二点一三(32.13%)。
(2)根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料，在网络投票时间内进行网络投票的股东共计29名，持有公司有表决权股份3,462,420股，占公司总股本的百分之零点九七(0.97%)。
以上通过网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统服务提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
(3)经本所律师合理验证，公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会。公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
在参与网络投票的股东资格均符合有关法律法规和公司章程的前提下，本所认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。
2、经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、行政法规及公司章程的规定。
三、本次股东大会提出新提案的股东资格
2014年6月17日，公司控股股东三胞集团有限公司向公司董事会提交了《关于向南京新街口百货商店股份有限公司 2014年第一次临时股东大会提请增加临时提案的函》，提议将《关于监事会换届选举的议案》作为新增临时提案，提交公司 2014年第一次临时股东大会一并审议。公司董事会于 2014年 6月 18日发
布补充通知，将临时提案提交情况及其增加的议案内容予以公告、通知并将上述提案提交本次股东大会进行审议。
经验证，本次股东大会提出临时提案的提案人三胞集团有限公司持有公司78,748,591股股份，占公司总股本的21.98%。提案人三胞集团有限公司在本次股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交公司董事会，符合法律、行政法规和公司章程规定的提出临时提案的股东资格及提交程序。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。
本次股东大会投票表决结束后，根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料，经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参与现场投票和网络投票的股东共36名，持有公司有表决权股份126,496,964股，占公司总股本的百分之三十三点零九(33.09%)。
本次股东大会审议通过了下列议案：
1、逐项审议通过了《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》：
1.1本次交易方式及交易标的；
1.2交易标的的基本情况；
1.3交易对方的基本情况；
1.4收购价格；
1.5支付方式；
1.6本次重大资产购买尚需履行的审批；
1.7本次收购资金的来源。
2、审议通过了《关于签订<股权购买协议>的议案》；
3、审议通过了《关于本次重大资产购买事项是否构成关联交易的议案》；
4、审议通过了《关于<南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买预案>的议案》；
5、审议通过了《关于本次重大资产购买评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
6、审议通过了《关于本次重大资产购买事项相关鉴证报告、合并盈利预测以及审核报告和资产评估报告的议案》；
7、审议通过了《关于<南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买报告
书(草案)>及其摘要的议案》；
8、审议通过了《关于公司为境外子公司及可能发生的本次交易目标公司的债券置换提供担保事宜以及提请股东大会授权董事会办理担保相关事宜的议案》；
9、审议通过了《关于与 West Coast Capital Hofco Limited签订股权购买协议以及提请股东大会授权董事会办理股权购买协议相关事宜的议案》；
10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》；
11、审议通过了《关于监事会换届选举议案》：
11.01选举胡雪飞先生为公司第七届监事会监事；
11.02选举施晓蔚女士为公司第七届监事会监事。
经验证，本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定。
五、结论意见
基于上述事实，本所认为，南京新街口百货商店股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
【本页无正文，为江苏永衡昭辉律师事务所关于南京新街口百货商店股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书之签章页】
江苏永衡昭辉律师事务所 经办律师：
景忠
负责人：
黎民
周峰
二〇一四年六月三十日