证券代码：000976 证券简称：春晖股份 公告编号：2017—027
广东开平春晖股份有限公司
关于整体出售化纤业务相关资产及债务的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
1、若本次转让的资产及负债因未能取得全部债权人或担保权人关于公司债务或担保责任转移的同意函，存在致使公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的风险。
2、若交易标的在过渡期间出现亏损，交易价格将因此调减。为降低上述风险，上市公司与交易对方在《关于化纤业务相关资产及债务的转让协议》达成约定：本次交易的最终价格不得低于22,600万元。
广东开平春晖股份有限公司（以下简称“公司”或“春晖股份”）于 2017年 5月 12日发布了《关于整体出售化纤业务相关资产及债务的公告》（公告编号：2017-023），现将公司关于整体出售化纤业务相关资产及债务的内容补充披露如下：
一、补充披露本次交易不构成关联交易和重大资产重组的理由
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|1、本次交易不构成关联交易|
|（1）弘和投资的基本情况|
|根据本次交易对方广州市弘和投资有限公司（以下简称“弘和投资”）的工|
|商档案，弘和投资的股东情况为：曾伟澎持股90%、吴炳铅持股 10%，法人代|
|表、执行董事：曾伟澎，监事：吴炳铅。上述持股关系、董事、监事及高级管理|
|人员的任职在最近12个月未发生变更。|
|（2）弘和投资不构成上市公司的关联方|

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|根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）10.1.3|
|条关于上市公司关联法人的范围，弘和投资不构成春晖股份的关联法人。|
|根据《上市规则》10.1.5 条关于上市公司关联自然人的范围，弘和投资的|
|股东、董事、监事和高级管理人员不构成春晖股份的关联自然人。|
|根据《上市规则》10.1.6 条的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或|
|者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为上市公司|
|关联方的情形的，视为上市公司关联方。弘和投资不存在上述导致构成春晖股份|
|关联方的情形。|
|综上，本次交易不构成关联交易。|
|上市公司承诺：在过去十二个月内至今，本企业及本企业实际控制人、持股|
|5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员未通过直接或间接的方式持有|
|弘和投资任何股权或其他权益，与弘和投资及其股东、董事、监事、高级管理人|
|不存在任何关联关系。除本次交易涉及的《关于化纤业务相关资产及债务的转让|
|协议》及其未来可能签署的必要的补充协议之外，本企业未与弘和投资及其股东、|
|董事、监事、高级管理人签署任何协议或作出任何利益安排。本企业承诺不会签|
|署任何协议或作出任何安排导致弘和投资在未来十二个月内构成《深圳证券交易|
|所股票上市规则》所规范的本企业关联方。|
|弘和投资承诺：在过去十二个月内至今，本企业以及本企业股东、董事、监|
|事、高级管理人员未通过直接或间接的方式持有春晖股份 5%以上的股份，本企|
|业股东、董事、监事、高级管理人员未担任春晖股份董事、监事、高级管理人员。|
|本企业在过去十二个月内均不存在系《深圳证券交易所股票上市规则》所规范的|
|春晖股份关联方的情形。除本次交易涉及的《关于化纤业务相关资产及债务的转|
|让协议》及其未来可能签署的必要的补充协议之外，本企业未与春晖股份及其控|
|股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及持股 5%以上的股东签署|
|任何协议或作出任何利益安排。本企业承诺不会签署任何协议或作出任何安排导|
|致本企业在未来十二个月内构成《深圳证券交易所股票上市规则》所规范的春晖|
|股份关联方。|
|2、本次交易不构成重大资产重组|

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|-|
|根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第|
|十二条、第十四条的规定，依据本次交易标的经审计的2016 年度财务数据、上|
|市公司经审计的2016年度财务数据，相关比例计算情况如下：|

单位：万元
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|比较指标|交易标的金额（A）|上市公司金额（B）|A/B|是否构成重大资产重组|
|资产总额|33,297.78|450,521.47|7.39%|否|
|资产净额|24,220.84|357,176.11|6.78%|否|
|营业收入|45,910.51|186,226.81|24.65%|否|

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|-|
|根据上述计算结果，本次交易标的的资产总额占上市公司最近一个会计年度|
|（即2016年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为7.39%，未|
|超过50%；本次交易标的的资产净额占上市公司最近一个会计年度（即 2016|
|年）经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例为6.78%，未超过50%；|
|本次交易标的所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度（即 2016年）经|
|审计的合并财务会计报告营业收入的比例为24.65%，未超过 50%。因此，本|
|次交易不构成《重组办法》所规定的重大资产重组。|

二、补充披露弘和投资的履约能力分析以及履约保障的说明
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|1、本次交易价格初步确定为 29,053.95万元，并将在交割后根据过渡期审|
|计的损益结果调整交易价格，但调整后的转让价格不得低于22,600.00 万元。|
|上述交易价款分两期支付：在《关于化纤业务相关资产及债务的转让协议》生效|
|后2个工作日内，支付29,053.95 万元的51%，即14,817.52 万元（以下简|
|称“首期款”）；在交易标的全部交付弘和投资或弘和投资指定第三方名下（含|
|土地、房屋、股权全部过户至弘和投资或弘和投资指定第三方名下）的 30日内，|
|支付剩余转让价款（以下简称“尾款”）。|
|2、弘和投资的资金主要通过自筹方式筹集，弘和投资承诺：以自有资金受|
|让春晖股份本次转让的相关资产及债务，资金来源合法合规，春晖股份及其关联|
|方未以任何形式向本企业提供任何资金支持。|
|上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、上市公司持股 5%以上股东、|
|上市公司董事、监事及高级管理人员承诺：不存在以任何形式向弘和投资本次受|
|让春晖股份相关资产及债务提供任何资金支持。|

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|3、根据交易对方弘和投资提供的《客户存款余额证明书》（出具方：广州|
|农村商业银行股份有限公司推广支行），截至2017年5月11 日，弘和投资在|
|广州农村商业银行股份有限公司推广支行所开立账户的存款余额为|
|150,002,839.47元，足以支付首期款14,817.52万元。|
|对于尾款的履约保证，公司将在资产过户过程中，敦促弘和投资提供《客户|
|存款余额证明书》或相应的银行保函，以确保尾款的收回。|
|三、补充披露标的资产模拟合并报表的形成过程及其编制基础|

标的资产合并报表的形成过程及编制基础为：
1、假设资产出售方案如下：
以2016年12月31日作为基准日，公司将以下资产及负债（即“拟出售资产及业务”）转让：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|金额|项目|金额|
|流动资产：||流动负债：||
|货币资金|40,784,034.44|短期借款|36,000,000.00|
|应收票据|26,276,269.80|应付账款|37,516,372.48|
|应收账款|4,501,480.44|预收款项|5,295,752.28|
|预付款项|751,494.06|应付职工薪酬|2,586,996.72|
|应收利息|740,733.34|应交税费|2,679,902.72|
|其他应收款|6,911,447.22|应付利息|461,426.25|
|存货|48,872,784.28|应付股利|1,513,063.42|
|其他流动资产|4,187,426.46|其他应付款|4,715,931.87|
|流动资产合计|133,025,670.04|流动负债合计|90,769,445.74|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|15,000,000.00|长期借款|---|
|投资性房地产|992,983.68|应付债券|---|
|固定资产|130,039,035.48|长期应付款|---|
|无形资产|53,920,150.78|专项应付款|---|
|非流动资产合计|199,952,169.94|非流动负债合计|---|
|资产总计|332,977,839.98|负债合计|90,769,445.74|

2、模拟财务报表的编制基础
拟出售资产及业务模拟财务报表为1所述目的而编制，模拟拟出售资产及
业务的2016年12月31日的资产负债表、2016年度的利润表以及模拟财务报表附注。拟出售资产及业务各组成部分在报表期间均单独管理、独立核算，相关实物资产均独立使用。
拟出售资产及业务各组成部分历史财务报表按照公司正执行的会计政策编
制。
由于此次模拟财务报表的报告主体并非真实的独立法人实体，因此模拟财务报表所附财务信息并不反映拟出售资产及业务如作为真实的独立法人实体时，在报表期间或未来期间真实的财务状况、经营成果。
3、遵循企业会计准则的声明
拟出售资产及业务基于上述编制基础编制的模拟财务报表符合财政部已颁
布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定的要求，真实完整地反映了拟出售资产及业务的财务状况、经营成果等有关信息。
此外，模拟财务报表参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号-财务报告的一般规定》(2014年修订)的列报和披露要求。
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|四、补充披露评估方法选择依据、评估过程等|
|公司聘请了具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以|
|下简称“中企华”或“评估机构”）对标的资产进行评估，并出具了中企华评报|
|字(2017)第3383 号《广东开平春晖股份有限公司拟出售资产及负债项目评估报|
|告》，以2016年12月31 日作为评估基准日对交易标的进行了评估，评估价|
|值为29,053.95 万元。现补充披露评估方法选择依据、评估过程等如下：|
|1、评估方法的选择|
|本次纳入评估范围的春晖股份拟出售的资产及负债包括公司化纤板块业务|
|及部分非轨道交通装备制造业务的长期股权投资，拟出售的资产及负债是公司独|
|立的业务模块，具备独立的运营获利能力，且会计师针对春晖股份拟出售的资产|
|及负债模拟了2016 年度财务报表，本次评估也将上述拟出售的资产及负债视同|
|为一个整体，以企业价值类型进行评估测算。|
|企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。|

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|-|
|企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表|
|为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评|
|估方法。|
|企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象|
|价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。|
|企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案|
|例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市|
|公司比较法和交易案例比较法。|
|《资产评估准则——企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，|
|应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益|
|法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多|
|种资产评估基本方法。|
|根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种|
|评估基本方法的适用条件，因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，故本|
|次无法采用市场法进行评估；又由于被评估单位连年亏损，且企业管理层判断在|
|可预见的将来没有扭亏为盈的迹象，故本次不采用收益法进行评估；因此本次对|
|纳入评估范围的资产及负债采用资产基础法评估。|
|2、评估过程|
|评估人员于2016年12月13日至2017年5月8日对纳入此次评估范围|
|内的资产及负债进行了评估。主要评估过程如下：|
|（1）接受委托|
|2016年12月13日，中企华与公司就评估目的、评估对象和评估范围、|
|评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，中企华与|
|公司协商拟定了相应的评估计划。|
|（2）前期准备|
|中企华接受委托之后，快速组建评估队伍及制定具体工作方案，对参加项目|
|的评估人员和企业相关人员进行了培训。按照公司对本项目的要求，中企华与公|
|司共同制定了需要企业填写的表格及需要提交的资料清单。|
|（3）现场调查|

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|-|
|根据公司提供的评估申报资料，评估人员于 2016年12 月13日至2017|
|年1月18日期间对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对公司|
|的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。|
|实物资产清查过程如下：|
|①指导公司相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构|
|提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进|
|行登记填报，同时收集评估范围内资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、|
|经济技术指标等情况的文件资料。|
|②审查和完善被评估单位提供的资产评估明细表|
|评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然|
|后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根|
|据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等，根据调查核实的资|
|料，对评估明细表进行完善。|
|③现场实地勘察|
|依据资产评估明细表，评估人员对申报的固定资产、在建工程进行盘点和现|
|场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。非实物资产主要通|
|过查阅企业的原始会计凭证、函证和核实有关评估目的证明文件的方式核查企业|
|债权债务的形成过程和账面数字的准确性。实物清查资产主要为核实资产数量、|
|使用状态、产权及其他影响评估作价的重要因素。|
|④补充、修改和完善资产评估明细表|
|根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”“实”|
|相符。|
|⑤查验产权证明文件资料|
|评估人员对评估范围的资产的产权进行了调查，对权属资料不完善、权属资|
|料不清晰的情况，提请企业核实。|
|（4）资料收集|
|评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等|
|渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从|

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|-|
|政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行|
|了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。|
|（5）评定估算|
|评估人员结合公司实际情况确定各类资产的作价方案，明确各类资产的具体|
|评估参数和价格标准，并和其他中介机构进行多次对接，最后汇总资产评估初步|
|结果、进行评估结论的分析、撰写评估报告和说明的初稿。|
|（6）内部审核、征求意见及出具报告|
|根据中企华评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一|
|审后形成评估报告初稿并提交评估季候内部审核。项目负责人在内部审核完成|
|后，形成评估报告征求意见稿并提交公司征求意见，根据反馈意见进行合理修改|
|后形成评估报告正式稿并提交公司。|

3、评估结论
根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对广东开平春晖股份有限公司拟出售的资产及负债在评估基准日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
截至评估基准日2016年12月31日，广东开平春晖股份有限公司总资产账面价值为33,297.79万元，评估价值为38,130.90万元，增值额为4,833.11万元，增值率为14.51%；总负债账面价值为 9,076.94万元，评估价值为9,076.94万元，无增减值变化；净资产账面价值为 24,220.84万元（账面值业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计），评估价值为29,053.95万元，增值额为4,833.11万元，增值率为19.95%。
评估结果汇总表
评估基准日：2016年12月31日 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|13,302.57|13,156.93|-145.64|-1.09|
|非流动资产|2|19,995.22|24,973.96|4,978.75|24.90|
|其中：长期股权投资|3|1,500.00|1,083.29|-416.71|-27.78|
|投资性房地产|4|99.30|106.11|6.81|6.86|
|固定资产|5|13,003.90|13,156.87|152.97|1.18|

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|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|6|5,392.02|10,627.69|5,235.67|97.10|
|其中：土地使用权|9|5,392.02|10,626.53|5,234.51|97.08|
|资产总计|7|33,297.79|38,130.90|4,833.11|14.51|
|流动负债|8|9,076.94|9,076.94|0.00|0.00|
|非流动负债|9|0.00|0.00|0.00||
|负债总计|10|9,076.94|9,076.94|0.00|0.00|
|净资产|11|24,220.84|29,053.95|4,833.11|19.95|
|4、长期股权投资的评估方法及增减值分析||||||
|本次评估范围内的长期股权投资即为广东诚晖投资有限公司。||||||
|（1）评估方法：||||||
|对于长期股权投资评估人员通过查阅有关的投资协议、公司章程、出资证明、||||||
|验资报告、营业执照、基准日资产负债表等有关资料，并在其股东投资时间、数||||||
|额、比例、公司设立日期、注册资本、经营范围等均无误的基础上予以评估。||||||
|对于控股的长期股权投资评估采用整体评估的方法进行评估，并按评估后的||||||
|股东全部权益乘以股权比例确定评估值。由于诚晖投资长年亏损，且管理层无法||||||
|预计公司未来的盈利能力，因此仅采用成本法评估其股东全部权益价值。||||||
|（2）增减值原因：||||||
|长期股权投资评估减值，主要是因为被投资单位自身经营亏损，评估人员对||||||
|其进行了整体评估，评估后的企业价值低于初始投资成本，造成长期股权投资评||||||
|估减值。||||||
|5、土地使用权的评估方法及增减值分析||||||
|（1）评估方法：||||||
|根据《资产评估准则—不动产》，资产评估师执行不动产评估业务，应当根||||||
|据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和||||||
|成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适||||||
|用性，恰当选择评估方法。考虑到委估宗地的具体情况、用地性质及评估目的，||||||
|结合评估人员收集的当地土地市场成交资料，及当地地产市场发育程度，本次评||||||
|估采用市场法进行评估。||||||
|(1)市场法是指通过比较被评估土地与最近类似成交土地的异同，并将类似||||||
|成交土地的市场价格进行调整，从而确定被评估土地使用权价值的一种资产评估||||||
|方法。||||||

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|-|
|(2)运用市场法评估土地使用权包括以下几个步骤|
|a.明确评估对象；b.进行公开市场调查，收集相同或相类似土地交易的市场|
|基本信息资料，寻找参照物；c.分析整理资料并验证其真实性，判断选择参照物；|
|d.把被评估资产与参照物比较；e.分析调整差异，做出结论。|
|(3)市场法运用的形式|
|按市场法确定的评估值=参照物价格×时间因素修正系数×交易情况因素修|
|正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数|
|时间因素修正系数：是指参照物交易时间与被评估资产评估基准日相差时间|
|所影响的被评估资产价格的差异。|
|交易情况因素修正系数：是指参照物交易情况与被评估资产交易情况的不同|
|所影响的被评估资产价格的差异。|
|区域因素修正系数：是指资产所在地区或地段条件对资产价格的影响差异。|
|个别因素修正系数：是指资产其他个别因素的不同对价格的影响。|
|（2）增减值原因：|
|土地使用权评估增值是由于企业土地取得时间较早，且整个开平地区近年来|
|土地市场价格呈上升趋势，导致土地使用权评估增值。|
|上述评估事项见公司2017年5月12日公告于巨潮资讯网的中企华评报字|
|(2017)第3383号《广东开平春晖股份有限公司拟出售资产及负债项目评估报|
|告》|
|五、补充披露持续督导人的核查意见|
|公司持续督导人浙商证券股份有限公司出具了《浙商证券股份有限公司关于|
|广东开平春晖股份有限公司整体出售化纤业务的核查意见》，核查意见为：|
|1、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。|
|2、本次交易有利于优化公司产业结构，剥离公司亏损资产，提高公司盈利|
|能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形；|
|3、本次交易价格以资产评估值作为定价依据，同时考虑过渡期间损益对交|
|易价格进行适当调整，最终确定成交价格，定价机制公允合理；|

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|-|
|4、本次化纤业务相关资产的出售已经履行了董事会审议、监事会审议，且|
|独立董事已经发表了意见，尚需股东大会审议通过。|
|《浙商证券股份有限公司关于广东开平春晖股份有限公司整体出售化纤业|
|务的核查意见》全文同日公告于巨潮资讯网。|
|六、补充披露说明交易完成后是否导致对公司的资产占用，是否存在未履行|
|完毕的担保|
|在本次交易中，公司是将化纤业务的资产及负债整体出售，将截至交割日公|
|司全部化纤业务的资产及负债移交给广州市弘和投资有限公司。目前，公司化纤|
|业务与轨道交通业务之间没有资金往来。本次交易完成后，不会导致对公司的资|
|产占用；反之，公司在资产交割日可能存在以标的资产作为抵押物的尚未履行完|
|毕的担保，占用期为自交割日起至公司将该部分资产解除抵押并全部过户到交易|
|对方名下为止。|
|因此，公司认为，交易完成后不会导致对公司的资产占用，不存在未履行完|
|毕的担保。|
|七、补充披露说明交易对方是否为失信被执行人|
|经登录全国法院被执行人信息查询网|
|（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息|
|查询系统（http://shixin.court.gov.cn/）、信用中国|
|（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站查询，未发现交易对方广州弘和|
|投资有限公司被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，交易对方不属|
|于失信被执行人。|
|八、结合债权债务转让安排，补充披露说明除银行外债务的其他债务是否取|
|得债权人的同意函，是否导致公司存在潜在的偿债风险，并进行风险提示|
|1、公司除银行外债务的其他债务尚未取得债权人的同意函，公司将通过以|
|下措施来规避潜在的风险：|

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|-|
|截至2017年4月30日，交易标的中除银行债务以外的其他债务金额为|
|2,692 万元（未经审计），该 2,692万元全部是流动负债，其中应付账款 537|
|万元、预收账款447万元、应付职工薪酬 215万元、应交税金 436 万元、其他|
|应付及预提费用等1,057万元，公司有能力以交易标的中的货币资金、应收票|
|据、应收账款、存货等流动资产变现的现金流入，将交易标的中尚未取得债权人|
|同意函的债务清偿完毕。|
|2、公司与弘和投资签订的《关于化纤业务相关资产及债务的转让协议》第|
|五条关于债权债务安排中明确约定以下条款：|
|（1）春晖股份将交易标的中的相关债权债务全部转让给弘和投资。|
|（2）春晖股份的债权转让通知到达债务人时即生效，由债务人向弘和投资|
|偿还债务。|
|（3）春晖股份的债务转让应通知债权人，并应征得债权人的同意。债务转|
|让取得相关债权人同意后，将由弘和投资履行清偿义务。|
|（4）若本次转让的资产及负债因未能取得全部债权人或担保权人关于春晖|
|股份债务或担保责任转移的同意函，致使春晖股份被相关权利人要求履行偿还义|
|务或被追索责任的，由春晖股份与弘和投资协商解决。如果出现需要春晖股份代|
|偿的，代偿后由弘和投资偿还给春晖股份。|
|3、弘和投资承诺：根据春晖股份与本企业签署的《关于化纤业务相关资产|
|及债务的转让协议》，自交割日起，交易标的中的相关债务由本企业承接。针对|
|本次受让春晖股份相关债务事宜，本企业承诺将及时、全面履行清偿义务，如因|
|本企业不履行或未全面及时履行等因素导致春晖股份受到相关权利人追偿或要|
|求承担责任的，本企业将赔偿春晖股份全部损失。若因本次转让债务未能取得债|
|权人的同意，导致需由春晖股份先行偿还该项债务的，本企业承诺将在春晖股份|
|偿还后10个工作日内偿还给春晖股份。|
|通过实施以上措施和约定，公司存在潜在偿债风险的可能性不大。|
|公司提请投资者注意以下风险：若本次转让的资产及负债因未能取得全部债|
|权人或担保权人关于公司债务或担保责任转移的同意函，存在致使公司被相关权|
|利人要求履行偿还义务或被追索责任的风险。|

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|-|
|九、补充披露说明过渡期间损益安排的合理性并提示风险|
|本次交易双方在《关于化纤业务相关资产及债务的转让协议》中约定：交易|
|标的在过渡期间（交易基准日次日至交割日，含交割日当天）产生的收益和亏损|
|由春晖股份享有或承担，即应当根据交易标的的过渡期间损益对交易价格作相应|
|调整：（1）如交易标的在过渡期间盈利，则相应调增交易价格，增加数额相当|
|于交易标的所对应的过渡期间盈利数额；（2）如交易标的在过渡期间亏损，则|
|相应调减交易价格，减少数额相当于交易标的所对应的过渡期间亏损数额。|
|在本次交易中，交易标的在交割日前，仍处于公司的管理控制之下，资产权|
|属及经营风险均未发生转移，弘和投资系自交割日起取得交易标的，并实现全面|
|接收管理，对交易标的享有收益、承担风险，即实现对交易标的的控制。因此，|
|本次交易的最终交易价格应体现交易标的在交割日的合理价值。在本次交易中，|
|通过对过渡期损益的安排，对交易价格进行调整，最终价格将能较好地体现交易|
|标的在交割日的合理价值，该安排符合一般商业逻辑，具有合理性。|
|公司提请投资者注意以下风险：若交易标的在过渡期间出现亏损，交易价格|
|将因此调减。为降低上述风险，上市公司与交易对方在《关于化纤业务相关资产|
|及债务的转让协议》达成约定：本次交易的最终价格不得低于 22,600万元。|
|十、补充说明交易的相关税费安排以及人员补偿义务的承担安排|
|1、本次交易的相关税费安排|
|根据双方签署的《关于化纤业务相关资产及债务的转让协议》，本次交易的|
|税费安排如下：|
|因《关于化纤业务相关资产及债务的转让协议》而发生的各项税费，由双方|
|根据相关法律、法规的规定各自承担；法律、法规没有规定的，由双方依据公平|
|原则予以分担。|
|2、人员补偿义务的承担安排|
|根据《关于化纤业务相关资产及债务的转让协议》，本次资产及债务转让完|
|成后，根据“人随资产及业务走”的原则，涉及化纤业务的在册职工全部随化纤|
|业务进入弘和投资，弘和投资应按照国家有关法律、法规的规定合理安置职工的|
|劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系及其他依|

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|-|
|法应向员工提供的福利。资产完成交割前，如涉及公司需向员工承担经济补偿或|
|赔偿义务情形的，公司将严格按照《劳动法》及相关法律、法规的规定，对员工|
|进行经济补偿或承担赔偿义务。|
|十一、补充披露说明本次交易对公司当期损益的具体影响|
|1、本次交易本身对公司当期损益的影响|
|交易本身对公司当期损益的影响：由于公司的资产及负债一直都是以成本计|
|价，2016年12月31日经大华会计师审计的拟出售资产总额为 32,297.78万|
|元，负债总额为9,076.94万元，拟出售资产负债的净值为 24,220.84万元。|
|经北京中企华资产评估有限责任公司评估的拟出售资产负债的市场价值为|
|29,053.95万元。公司按评估价值 29,053.95万元与广州市弘和投资有限公司|
|签订了关于化纤业务相关资产及债务的转让协议，该转让协议如果获得股东大会|
|通过并顺利完成，公司将会获得 4,833.11 万元的资产转让收益（尚未考虑税费|
|等因素的影响），对公司2017 年当期损益产生积极的影响。至于过渡期的损益|
|问题，由于本身就是公司的当期损益，所以对公司当期损益不会产生其他额外的|
|影响。|
|2、预计交易完成后对公司当期损益的影响：由于公司的化纤业务多年来一|
|直是处于主营业务亏损的状态，2016年扣除长期资产减值因素，化纤业务主业|
|亏损的金额大约在每月1,000 万元左右，2017年第一季度，化纤业务主业亏损|
|的金额在3,500万元左右。根据转让协议，本次资产转让交易的交割日为 2017|
|年5月31日，如果能够顺利完成，最快从2017年6 月份开始，化纤业务主业|
|的亏损将不会再对公司的当期损益产生影响，根据前面化纤业务主业亏损的情况|
|预计，通过本次交易预计可以减少2017年度公司化纤业务的亏损6,000-7,000|
|万元左右，对公司当期的损益产生积极的影响。|
|十二、补充披露说明公司 2016年度计提大额减值准备的合理性，与本次交|
|易的关系，是否存在利益倾斜|

1、2016年，公司化纤资产出现如下的减值迹象：
（1）公司化纤经营业务所处的经济、技术等环境以及资产所处的市场在当
期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。
2016年1月26日召开的中央财经领导小组第十二次会议研究供给侧结构性改革方案，供给侧改革进入具体实施阶段。2016年国内大力推进供给侧改革，尤其是落后产能淘汰，对我国的经济还是起到了重要的推进作用。化纤多数产品处于产能过剩状况，淘汰落后产品，优化产业结构，供给侧改革刻不容缓。
从《化纤工业十三五规划纲要》中我们就不难发现，十三五规划对化纤行业提出的目标是产量达到5500万吨，相对于2014年的4390万吨产量来说，下一个五年规划中化纤产量的增速将逐步降低，年增速仅保持在3.6%附近的水平。而除了减速外，《化纤工业十三五规划纲要》还鼓励企业并购重组和有序退出，化解过剩产能。
化纤产能增速放缓的同时，要不断提升产品品质，提高产品的附加值，一部分落后或闲置的产能逐步淘汰。今年印染及再生行业的优化整合尤其明显，小微型企业市场占有率有所减少，规模化发展步入正轨。从纺织大国向纺织强国转变的道路上，一定要增品种、提品质、创品牌，按照“供给侧改革”的思路，保证行业的健康发展。
基于以上经济环境的变化，公司在化纤行业的生存空间被进一步压缩，而公司产品的附加值并不高，产品品种单一，没有竞争优势，公司选择并购重组，并有序退出该行业。
（2）化纤生产设备已经陈旧过时。
化纤资产中主要生产设备，十几年前由德国、日本、英国进口，没有及时更新换代，设备陈旧老化，导致公司单位产能低、能耗高、生产效率低。生产的产品仅为涤纶长丝和锦纶丝，无法满足市场的需求。
（3）化纤生产设备已经被闲置，化纤资产丧失持续经营的可能性。
由于生产效率低下，公司越生产越亏损，所以公司决定在2016年逐步缩小化纤产品的生产规模，将化纤生产设备逐步停止生产，截止到2016年年末，公司的化纤生产设备已有三分之二处于闲置状态，丧失了持续经营的可能性。
2、公司对化纤资产计提的减值准备：
公司针对化纤资产出现的减值迹象，对化纤资产进行了减值测试，委托北京中企华资产评估有限责任公司对公司化纤资产进行了评估，并发具了评估报告
（中企华评报字(2017)第 3027号）。评估结果为：公司固定资产账面价值 30,449.29万元，评估价值为 13,156.87万元，减值额 17,292.41万元，减值率56.79%。具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|房屋建筑物|1|14,142.84|7,041.20|-7,101.64|-50.21|
|其中：房屋建筑物增值部分|1-1|15.69|18.51|2.81|17.91|
|房屋建筑物减值部分|1-2|14,127.14|7,022.69|-7,104.45|-50.29|
|构筑物及其他辅助设施|2|935.03|526.53|-408.50|-43.69|
|其中：构筑物增值部分|2-1|85.78|130.41|44.64|52.04|
|构筑物减值部分|2-2|849.25|396.12|-453.13|-53.36|
|机器设备|3|15,025.58|5,292.74|-9,732.84|-64.78|
|其中：机器设备增值部分|3-1|279.03|361.12|82.09|29.42|
|机器设备减值部分|3-2|14,746.55|4,931.62|-9,814.93|-66.56|
|车辆|4|251.15|268.86|17.71|7.05|
|其中：车辆增值部分|4-1|177.27|200.45|23.18|13.08|
|车辆减值部分|4-2|73.87|68.41|-5.47|-7.40|
|电子设备|5|94.69|27.54|-67.15|-70.91|
|其中：电子设备增值部分|5-1|0.51|0.77|0.26|50.61|
|电子设备减值部分|5-2|94.18|26.77|-67.40|-71.57|
|固定资产总计|6|30,449.29|13,156.87|-17,292.41|-56.79|
|其中：固定资产增值部分|6-1|558.29|711.26|152.97|27.40|
|固定资产减值部分|6-2|29,891.00|12,445.61|-17,445.38|-58.36|

经公司董事会审议通过，根据评估结果计提了 17,445.38万元的减值准备,并进行了相应的账务处理。
根据中企华出具的评估报告，评估报告中所使用的依据、评估方法、评估程序实施过程和情况、评估假设以及评估结果，没有发现对评估结果产生重大影响的事项。
综上所述,公司董事会认为：由于公司的化纤资产多年来一直处于主营业务严重亏损的状态，化纤产品的生产规模与亏损金额呈正相关，规模越大亏损越大。
截至 2016年 12月 31日，公司大部分机器设备已处于停产停工状态，公司没
有重新开启已关停生产线的计划，公司故而计提了大额减值准备，公司对本期固
定资产计提大额减值准备具有合理性，属于公司日常经营的正常资产减值，与本
次处置化纤资产没有关联关系，亦不存在利益输送或利益倾斜。
特此公告。
广东开平春晖股份有限公司董事会
2017年5月16日