厦门银润投资股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：厦门银润投资股份有限公司
股票简称：银润投资
股票代码：000526
股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人名称：西藏乐耘投资有限公司
住所/通讯地址：西藏拉萨市金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内综合楼2-8号
股份变动性质：增加
签署日期：2015年11月26日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（简称“《15号准则》”）及相关的法律、法规编制本报告
书。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在银润投资拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在银润投资中拥有权益的股份。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
6、本次取得银润投资发行的新股尚需国有资产管理部门批复、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
目录
第一节释义 ........................................................................................ 4第二节信息披露义务人介绍 ............................................................... 5第三节持股目的................................................................................. 7第四节权益变动方式 ......................................................................... 8第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况 ................................... 10第六节其他重要事项 ........................................................................11第七节备查文件............................................................................... 12信息披露义务人声明 ......................................................................... 13附表：简式权益变动报告书附表 ....................................................... 14
第一节释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
||||
|-|-|-|
|本报告书|指|厦门银润投资股份有限公司简式权益变动报告书|
|银润投资、公司、上市公司、发行人|指|厦门银润投资股份有限公司|
|信息披露义务人、乐耘投资|指|西藏乐耘投资有限公司|
|《乐耘投资股份认购合同》|指|《西藏乐耘投资有限公司与厦门银润投资股份有限公司签署之附条件生效的非公开发行股票认购协议》|
|新股|指|银润投资本次拟向西藏紫光育才教育投资有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、西藏乐耘投资有限公司、西藏健坤长青通信投资有限公司等对象非公开发行的普通股新股|
|发行日|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将新股登记至乐耘投资的A股证券账户之日|
|本次发行、本次非公开发行|指|银润投资拟向西藏紫光育才教育投资有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、西藏乐耘投资有限公司、西藏健坤长青通信投资有限公司等对象非公开发行A股股票|
|本次权益变动、本次认购|指|根据《乐耘投资股份认购合同》，乐耘投资认购银润投资发行新股项下的 75,797,177 股，占发行日银润投资发行在外的全部已发行股票数量的 19.75%的行为|
|定价基准日|指|指此次银润投资非公开发行董事会公告披露日，即2015年8月10日|
|保荐机构|指|中信证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|西藏乐耘投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|拉萨市金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内综合楼2-8号|
|成立日期|2015年5月29日|
|法定代表人|金鑫|
|注册资本|3,000万元|
|营业执照注册号|540091200016330|
|税务登记证号|540108321340006|
|控股股东名称|金鑫|
|通讯地址|拉萨市金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内综合楼2-8号|
|邮编|851400|
|电话|15001082122|

二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|金鑫|董事长|男|中国|北京|无|
|陈尧|监事|女|中国|北京|无|

三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外股份的基本情况
截至本报告书签署之日，乐耘投资未进行对外投资。其实际控制人金鑫持有、控制的境内、境外上市公司股份情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|简称及代码|上市交易所|持股比例|持股方式|
|学大教育|XUE|纽交所|33%|间接持股|

本次非公开发行完成后，金鑫将不再拥有上述公司的股份。
第三节持股目的
一、本次认购的目的
本次非公开发行募集资金主要用于收购学大教育100%的股权、在线教育平台建设和国际教育学校投资服务公司建设。出于为公司战略发展提供充足资金支持的考虑，乐耘投资拟以现金认购银润投资本次非公开发行的股份。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12个月内继续增持银润投资的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增持银润投资的计划，亦无在未来12个月内处置其已拥有的银润投资权益的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有银润投资的情况
本次权益变动前，乐耘投资持有银润投资0股股份，持股比例为0.00%。
此次非公开发行，乐耘投资将认购公司本次非公开发行中75,797,177股股份，发行后乐耘投资持有的该部分股份将占发行日银润投资发行在外的全部已发行股票数量的19.75%。
本次认购完成后，乐耘投资将持有银润投资75,797,177股股份，占发行日银润投资发行在外的全部已发行股票数量的19.75%。
具体变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|本次变动前||本次增减变动||本次变动后||
||数量（股）|%|数量（股）|%|数量（股）|%|
|乐耘投资|0|0.00|75,797,177|19.75|75,797,177|19.75|

二、本次权益变动的主要内容
1、认购新股的数量和比例
乐耘投资拟认购银润投资发行新股项下75,797,177股股份，占发行日银润投资发行在外的全部已发行股票数量的19.75%。
2、发行价格和定价依据
本次非公开发行A股股票的发行价格为19.13元/股，不低于发行人第七届董事会第四十三次会议决议公告日前20个交易日发行人A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基
准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相
应调整，本次发行股份数量亦相应调整。
3、支付条件和支付方式
在本次发行获得中国证监会核准后，乐耘投资将根据发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
乐耘投资本次认购的其他相关事项请见2015年8月10日公告的银润投资非公开发行A股股票预案相关章节的描述。
三、本次权益变动的批准情况
2015年8月7日，银润投资召开第七届董事会第四十三次会议，审议通过了信息披露义务人的本次认购。
本次认购尚需取得的批准包括：
1、本次认购需取得学大教育董事会及股东大会的批准；
2、本次认购需经银润投资股东大会审批通过；
3、本次认购需获得中国证监会核准。
四、目标股份存在的权利限制
乐耘投资认购银润投资本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让。除此之外，不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
五、信息披露义务人与上市公司重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期内，乐耘投资与银润投资之间未发生任何重大交易。
截至本报告书签署日，乐耘投资与上市公司之间尚没有其他安排。
第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人无买卖银润投资上市交易股份的情况。
第六节其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人的法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
一、备查文件
下述备查文件置备于银润投资住所，以备查阅：
1、信息披露义务人的注册文件；
2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单；
3、乐耘投资与银润投资签署的《附生效条件的股份认购合同》。
二、备查文件的备置地点
以上文件备置于厦门银润投资股份有限公司董事会秘书处。
联系人：王寅
联系地址：厦门市思明区湖滨北路57号bingo城际商务中心
联系电话：0592-5209735
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：西藏乐耘投资有限公司（盖章）
法定代表人：
签署日期： 2015年 11月 26日
附表：简式权益变动报告书附表
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|厦门银润投资股份有限公司|上市公司所在地|厦门市|
|股票简称|银润投资|股票代码|000526|
|信息披露义务人名称|西藏乐耘投资有限公司|信息披露义务人注册地|舟山港综合保税区企业服务中心301-555室|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）|||

|||
|-|-|
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0股持股比例： 0.00%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量： 75,797,177 股变动比例： 19.75%|
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||

|||
|-|-|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 √注：本次权益变动尚需取得银润投资国有资产管理部门的批准、股东大会的批准以及中国证监会的核准。|

（本页无正文，为《厦门银润投资股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖章页）
信息披露义务人：西藏乐耘投资有限公司（盖章）
法定代表人：
签署日期： 2015年11月26日