华菱星马汽车（集团）股份有限公司
[2014 1286
会专字 】 号
( )
华普天使会计师事务所特殊普通合伙
中国匕京
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2013年度净利润预测数实现情况的专项审核告 1-2
2014 1286会专字[ ] 号华菱星马汽车（集团）股份有限公司
2013
关于全资子公司安徽华菱汽车有限公司 年度净利润预测数实现情况的专项审核报告
华菱星马汽车（集团）股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称华菱星马)出具的《华菱星马汽车（集团）股份有限公司关于全资子公司安徽华菱汽车有限公司2013年度净利润预测数实现情况的说明》。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号文）的有关规定，编制《华菱星马汽车（集团）股份有限公司关于全资子公司安徽华菱汽车有限公司2013年度净利润预测数实现情况的说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是华菱星马管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对华菱星马管理层编制的《华菱星马汽车（集团）股份有限公司关于全资子公司安徽华菱汽车有限公司2013年度净利润预测数实现情况的说明》发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《华菱星马汽车（集团）股份有限公司关于全资子公司安徽华菱汽车有限公司2013年度净利润预测数实现情况的说明》不存在重大错报。在审核工作中，我们结合安徽华菱汽车有限公司（以下简称华菱汽车）实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，华菱星马管理层编制的《华菱星马汽车（集团）股份有限公司关于全资子公司安徽华菱汽车有限公司2013年度净利润预测数实现情况的
说明》己按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了华菱汽车实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本专项审核报告仅作为华菱星马披露年度报告时使用，不适用于其他任何目的。
中国注册会计师i长顺中国注册会计师：
000300II一 -,n,师中国注册会计师：
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w i i l t i i健 340101770012二〇一四年三月十六日
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華华菱星马汽车（集团）股份有限公司_____________________________________________华菱星马汽车（集团）股份有限公司
2013
关于全资子公司安徽华菱汽车有限公司 年度净利润预测数实现情况的说明
(除特别说明外，金额单位为人民币元）
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 5 3号）的有关规定，华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
2009年11月20日，根据皖国资产权函【2009】520号《关于安徽星马汽车股份有限公司与安徽华菱汽车股份有限公司进行资产重组的意见》，安徽省国资委原则同意本公司与安徽华菱汽车股份有限公司（现更名为安徽华菱汽车有限公司，以下简称“华菱汽车”）进行本次资产重组。
2009年11月27日，本公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》，相关关联董事回避了表决，并于当日和交易对象签署了《非公开发行股份购买资产协议》。
2010年4月4日，本公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案》。同日，本公司与安徽星马汽车集团有限公司、安徽省投资集团有限责任公司、安徽星马创业投资股份有限公司、马鞍山富华投资管理有限公司、浙江华威建材集团有限公司、浙江鼎悦投资有限公司、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生（以下简称“发行对象”）签署《非公开发行股份购买资产协议补充协议》。
2010年4月4日，本公司召开了第四届监事会第三次会议，审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易的议案》。
2010年 4月 2 1日，根据皖国资产权函【2010】154号《关于同意安徽星马汽车股份有限公司与安徽华菱汽车股份有限公司重大资产重组方案的批复》，安徽省国资委对评估结果予以核准。
Jig. ___________________________________華 焉华菱星马汽车（集团）股份有限公司
2010年 4月27日，本公司召开了2009年度股东大会，审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易的议案》。
2010年 6月 2 1日，本公司与发行对象签署《非公开发行股份购买资产协议补充协议二》。
2011年 2月28日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第4次并购重组委工作会议审核，本公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。
2011年 3月17日，安徽省国资委出具《关于安徽星马汽车股份有限公司重大资产重组有关事项的确认意见》，同意本公司与华菱汽车重大资产重组标的资产的作价按评估基准日2009年12月31日的评估值178,536.15万元确定。
2011年 3月17日，本公司与发行对象签署《非公开发行股份购买资产协议补充协议三》。
2011年 5月16日，本公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准安徽星马汽车集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
2011年 6月 1日，本公司釆取现场投票和网络投票方式召开了2011年第一次临时股东大会，股东大会非关联股东审议通过了《关于提请股东大会批准安徽星马汽车集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，同意星马集团及其一致行动人免于以要约方式增持本公司股份。
2011年 6月 2 3日，根据《关于核准安徽星马汽车股份有限公司向安徽星马汽车集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】977号），中国证监会核准本公司向星马集团等九名交易对象发行股份购买资产。
2011年 6月23日，根据《关于核准安徽星马汽车集团有限公司及一致行动人公告安徽星马汽车股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可【2011】978号），中国证监会核准豁免星马集团及其一致行动人以要约方式增持本公司股份的义务。
本次交易以2009年12月31日为评估基准日，根据北京六合正旭资产评估有限责任公司（以下简称六合正旭）出具的六合正旭评报字【2010】第012号《资产评估报告书》，华菱汽车100%股权评估价值为178,536.15万元。上述评估结
果己经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会核准。以2010年 6月30日为评
筝华菱星马汽车（集团）股份有限公司_____________________________________________________估基准日，根据六合正旭出具的六合正旭评报字【2010】350号第《资产评估报告书》，华菱汽车100%股权评估价值为204,428.50万元。安徽省国资委己于2011年 3月17日出具《关于安徽星马汽车股份有限公司重大资产重组有关事项的确认意见》，对本公司本次重大资产重组补充评估事宜进行了确认。本次交易标的资产的作价最终确定为178，536.15万元。
本公司本次非公开发行股份的价格为公司第四届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日（2009年10月 22日公司股票停牌日前20个交易日）本公司股票交易均价，即8.18元/股。
2011年 6月 2 9日，经马鞍山市工商行政管理局核准，华菱汽车股东变更为本公司，出资比例为100%。同时根据《公司法》的相关规定，安徽华菱汽车股份有限公司变更为有限责任公司，并更名为“安徽华菱汽车有限公司”。华菱汽车同日取得马鞍山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》注册号： (340000400000568)。
2011年 6月 2 9日，本公司与发行对象签署了《资产交割确认书》确认：发行对象己于2011年6月29日将其持有的华菱汽车100%股权过户至本公司名下，并在该日办理完毕工商变更登记手续。自该日起，上述股权归本公司所有。
,二、盈利预测及承诺情况
(一）2010年 4月 4日，本公司与发行对象签署《关于业绩补偿的协议》
主要内容如下：
1.盈利预测数额
根据六合正旭2010年 2月9日出具的六合正旭评报字【2010】012号第《安徽星马汽车股份有限公司拟非公开发行股份购买资产项目资产评估说明》，釆用收益法对标的资产进行评估，华菱汽车在本公司本次非公开发行完成后的3年即2010年度、2011年度和2012年度的预测净利润总额为65，920.90万元。
2.业绩补偿的承诺
如果本公司2010年完成本次非公开发行，当华菱汽车未实现《关于业绩补偿的协议》第一条的预测净利润总额时（即：华菱汽车在本公司本次非公开发行完成后的3年即2010年度、2011年度和2012年度的预测净利润总额不足65,920.90万元），发行对象应将实际净利润总额与预测净利润总额之间的差额
筝 •焉华菱星马汽车（集团）股份有限公司________________________________________________________________________________________________________________________在本公司2012年度报告公告之日起90日内向本公司补偿。
3.补偿方式
发行对象原则上以现金方式向本公司补偿；经发行对象届时和本公司协商，也可以采取其他补偿方式。
4.发行对象补偿金额
发行对象任何一方的补偿金额均按下列公式计算：
补偿金额=(华菱汽车2010年度至2012年度预测净利润总额一华菱汽车相应年度实际净利润总额）X该方持有华菱汽车股权的比例
5.补偿数额的调整
本公司与发行对象同意，本公司非公开发行实施完成后如因下列原因导致华菱汽车未实现本协议第一条的预测净利润总额时，协议各方可协商一致，以书面形式对第一条约定的补偿数额予以调整：发生签署《关于业绩补偿的协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。
上述自然灾害或社会性事件导致华菱汽车发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻发行对象的补偿责任。
6.违约责任
《关于业绩补偿的协议》生效后，任何一方未按协议约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。发行对象未按协议约定向本公司及时、足额支付补偿金的，本公司有权要求发行对象每逾期一日按未能支付的补偿金数额的万分之五向本公司支付违约金。
7.协议的生效
《关于业绩补偿的协议》自本公司及发行对象的法定代表人/负责人或其授权代表签字并加盖单位公章之日起成立，并于本公司本次非公开发行完成后生效。
(二）为进一步加强发行对象履行《关于业绩补偿的协议》的履约能力，本公司与发行对象就《关于业绩补偿的协议》第四条“补偿方式”作出以下进一步补充约定，双方于2010年 6月21日签署《关于业绩补偿的协议之补充协议》，
主要内容如下：
筝焉华菱星马汽车（集团）股份有限公司_____________________________________________1.补偿方式
发行对象同意由本公司以人民币1.00元的总价回购本次非公开发行中发行对象认购的部分新增股份并予以注销。若股份回购事项届时未能获得本公司股东大会审议通过，则发行对象承诺将上述用于回购的股份无偿赠送给上市公司的其他股东。
2.补偿股份数量
补偿股份数量的上限为本公司本次向发行对象非公开发行的全部股份，合计218,259,352.08股。具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
补偿股份数量=(华菱汽车2010年度至2012年度预测净利润总额一华菱汽车相应年度实际净利润总额）X本次标的资产交易价格+(华菱汽车2010年度至2012年度预测净利润总额X本次新增股份的发行价格与回购董事会决议前二十个交易日本公司股票均价孰低者）
发行对象各方补偿股份的具体数量按照其各自持有华菱汽车股权的比例计算。
3.股份回购实施时间
如果本公司2010年完成本次非公开发行，当华菱汽车未实现原业绩补偿协议第一条中的预测净利润总额时，则在本公司2012年度的年度报告披露后10个工作日内，由本公司董事会作出决议并向本公司股东大会提出回购股份的议案，并在本公司股东大会审议通过该议案后2个月内办理完毕股份回购事宜。
鉴于相关股份仍在锁定期限内，将对相关股份设立专门账户予以锁定。该相关股份丧失表决权，所分配的利润归本公司所有，待锁定期满后一并注销。
若股东大会未通过上述定向回购议案，则本公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知发行对象，发行对象将在接到通知后的30日内将等同于上述补偿股份数量的股份无偿赠送给本公司股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除发行对象持有的股份数后本公司的股本数量的比例享有获赠股份。
(三）2010年10月19日，本公司与发行对象签署《关于业绩补偿的协议之补充协议（二）》，主要内容如下：
1.对《关于业绩补偿的协议》第三条进行补充：
发行对象每年需向本公司补偿的金额按照以下计算方式计算：
等羑罜爲华菱星马汽车(集团）股份有限公司_____________________________________________截至当期期末累积预测净利润数一截至当期期末累积实际净利润数一已补偿金额。
2.将《关于业绩补偿的协议之补充协议》第一条修改为：
如发行对象在补偿期内未有足额现金向本公司进行补偿，应采用以下方式向本公司进行补偿：
①补偿方式
发行对象同意由本公司以人民币1.00元的价格回购发行对象在本次非公开发行中认购的部分新增股份并予以注销。
②补偿股份数量
发行对象每年需向本公司补偿股份数量按照以下计算方式计算：
(截至当期期末累积预测净利润数一截至当期期末累积实际净利润数）X认购股份总数+补偿期限内各年的预测净利润数总和一己补偿股份数量
在补偿期限届满时，本公司对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内己补偿股份总数/认购股份总数，则发行对象将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格一补偿期限内己补偿股份总数。
发行对象各方补偿股份的具体数量按照其各自持有华菱汽车股权的比例计算。
③补偿原则
前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。
补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按 0取值，即己经补偿的股份不冲回。
④股份回购实施时间
如果本公司2010年完成本次非公开发行，当华菱汽车未实现评估说明中的预测净利润额时，则在本公司相应年度的年度报告披露后10个工作日内，由本公司董事会作出决议并向本公司股东大会提出回购股份的议案，并在本公司股东
大会审议通过该议案后2个月内办理完毕股份回购事宜。
華华菱星马汽车（集团）股份有限公司_____________________________________________鉴于相关股份仍在锁定期限内，将对相关股份设立专门账户予以锁定。该相关股份丧失表决权，所分配的利润归本公司所有，待锁定期满后一并注销。
(四）2011年 3月17日，本公司与发行对象签署《关于业绩补偿的协议之补充协议（三）》，主要内容如下：
1.将《关于业绩补偿的协议》第一条“盈利预测数额”调整为：
根据六合正旭2010年 2月 9日出具的六合正旭评报字【2010】012号第《安徽星马汽车股份有限公司拟非公开发行股份购买资产项目资产评估说明》（以下简称《评估说明》）华菱汽车在本公司本次非公开发行完成后的3年即2011年度、2012年度和2013年度的预测净利润分别为22,202.54万元、23,787.07万元和24,919.67万元。
利润数额以经本公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的华菱汽车相应各年度实现的净利润数额为准。
2.将《关于业绩补偿的协议》第二条“实际净利润数额的确定”调整为：
本公司与发行对象同意，2011年度至2013年度华菱汽车各年度实现的净利润数额以经本公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的华菱汽车相应各年度实现的净利润数额为准。
3.将《关于业绩补偿的协议》第三条“业绩补偿的承诺”调整为：
如果本公司2011年完成本次非公开发行，当华菱汽车在2011、2012、2013年度未实现评估说明中的预测净利润额时，发行对象应每年将按照以下计算方式计算出的金额在本公司2011、2012、2013年度报告公告之日起90日内向本公司补偿。
发行对象每年需向本公司补偿的金额按照以下计算方式计算：
截至当期期末累积预测净利润数一截至当期期末累积实际净利润数一已补偿金额
而发行对象任何一方每年需向本公司补偿的金额按照其各自持有华菱汽车股权的比例计算。
4.将《关于业绩补偿的协议》第四条“补偿方式”调整为：
发行对象原则上以现金方式向本公司补偿；如发行对象在补偿期内未有足额现金向本公司进行补偿，应釆用以下方式向本公司进行补偿：
①补偿方式
華华菱星马汽车（集团）股份有限公司_____________________________________________发行对象同意由本公司以人民币1.00元的价格回购发行对象在本次非公开发行中认购的部分新增股份并予以注销。
②补偿股份数量
发行对象每年需向本公司补偿股份数量按照以下计算方式计算：
(截至当期期末累积预测净利润数一截至当期期末累积实际净利润数）x认购股份总数+补偿期限内各年的预测净利润数总和一已补偿股份数量
在补偿期限届满时，本公司对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则发行对象将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格一补偿期限内己补偿股份总数。
发行对象各方补偿股份的具体数量按照其各自持有华菱汽车股权的比例计算。
③补偿原则
前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。
补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于o时，按 o取值，即己经补偿的股份不冲回。
④股份回购实施时间
如果本公司2011年完成本次非公开发行，当华菱汽车未实现评估说明中的预测净利润额时，则在本公司相应年度的年度报告披露后10个工作日内，由本公司董事会作出决议并向本公司股东大会提出回购股份的议案，并在本公司股东大会审议通过该议案后2个月内办理完毕股份回购事宜。
鉴于相关股份仍在锁定期限内，将对相关股份设立专门账户予以锁定。该相关股份丧失表决权，所分配的利润归本公司所有，待锁定期满后一并注销。
⑤将《关于业绩补偿的协议》第五条“发行对象补偿金额”调整为：
发行对象任意一方每年需向本公司补偿的金额按照以下计算方式计算：
补偿金额=(截至当期期末累积预测净利润数一截至当期期末累积实际净
利润数一己补偿金额）X该方持有华菱汽车股权的比例
華炎星爲华菱星马汽车（集团）股份有限公司_____________________________________________―"⑥本补充协议约定与《关于业绩补偿的协议》及《关于业绩补偿的协议之补充协议》《关于业绩补偿的协议之补充协议（二）》约定有不一致之处的，以本补充协议为准；本补充协议未作约定的，适用《关于业绩补偿的协议》及《关于业绩补偿的协议之补充协议》《关于业绩补偿的协议之补充协议（二）》的相关约定。
(五）最终确定的业绩承诺情况
根据本公司与发行对象签署的上述业绩补偿协议及其补充协议，最终确定：华菱汽车在本公司本次非公开发行完成后的3年即2011年度、2012年度和2013年度的预测净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别为22,202.54万元、23,787.07万元和24,919.67万元,当华菱汽车在2011、2012、2013年度未实现上述预测净利润时，发行对象应每年将按照以下计算方式计算出的金额在本公司2011、2012、2013年度报告公告之日起90日内向本公司补偿。
发行对象每年需向本公司补偿的金额按照以下计算方式计算：
截至当期期末累积预测净利润数一截至当期期末累积实际净利润数一己补偿金额
而发行对象任何一方每年需向本公司补偿的金额按照其各自持有华菱汽车股权的比例计算。
三、净利润预测数完成情况
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，华菱汽车净利润预测数完成情况：
1.2013年度净利润预测数完成情况：
单位：万元
2013 2013
项目 年度预测数 年度实际完成数 完成情况扣除非经常性损益后的净利润
24,919.67 25,327.03
是
注：根据本公司在前次非公开发行股票募集资金时作出的承诺，非公开发行股票募投 2013
项目华菱汽车发动机分公司的经营业绩己从华菱汽车经营业绩 年度实际完成数中扣除。
2.净利润预测数累计完成情况:
单位：万元
華H I华菱星马汽车（集团）股份有限公司
预测数 实际完成数 差异
项目
① ② ③♦① 2011
年度
22,202.54 23,352.93 1,150.39 2012
年度
23,787.07 8,517.72 -15,269.35 2013
年度
24,919.67 25,327.03 407.36合计
70,909.28 57,197.68 -13,711.60四、本说明的批准
本说明于2014年 3月16日由董事会通过及批准发布。