上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海城地建设股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于上海城地建设股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：上海城地建设股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海城地建设股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2017年 7月 11日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登《上海城地建设股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地
上海市锦天城律师事务所 法律意见书点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会现场会议于 2017年 7月 26日下午14：00在上海市嘉定区恒裕路580号一汽大众培训中心二楼会议室如期召开。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间，即为股东大会召开当日的交易时间段，具体为9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 11人，代表有表决权股份54,849,700股，所持有表决权股份数占公司股份总数的55.9120%,其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 4名，代表有表决权的股份54,791,800股，占公司股份总数的55.8530%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 7人，代表有表决权股份 57,900股，占公司股份总数的0.0590%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上
证所信息网络有限公司验证其身份。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计7人，代表有表决权股份57,900股，占公司有表决权股份总数的0.0590%。
（中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。)
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知和增加临时提案的公告中所列明的审议
事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》
（1）实施激励计划的目的
表决结果：
同意：54,791,800股，占有效表决股份总数的99.8944%；反对：57,900股，占有效表决股份总数的0.1056%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
本项议案所涉事项涉及关联交易，关联股东谢曙东、刘国锋、徐美华、昆山驰望股权投资管理企业（有限合伙）回避表决。
中小股东表决情况：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书同意：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；反对：57,900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（2）激励计划的管理机构
表决结果：
同意：54,791,800股，占有效表决股份总数的99.8944%；反对：57,900股，占有效表决股份总数的0.1056%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
本项议案所涉事项涉及关联交易，关联股东谢曙东、刘国锋、徐美华、昆山驰望股权投资管理企业（有限合伙）回避表决。
中小股东表决情况：
同意：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；反对：57,900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（3）激励对象的确定依据和范围
表决结果：
同意：54,791,800股，占有效表决股份总数的99.8944%；反对：57,900股，占有效表决股份总数的0.1056%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
本项议案所涉事项涉及关联交易，关联股东谢曙东、刘国锋、徐美华、昆山驰望股权投资管理企业（有限合伙）回避表决。
中小股东表决情况：
同意：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；反对：57,900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（4）限制性股票的来源、种类和数量
表决结果：
同意：54,791,800股，占有效表决股份总数的99.8944%；反对：57,900股，占有效表决股份总数的0.1056%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
本项议案所涉事项涉及关联交易，关联股东谢曙东、刘国锋、徐美华、昆山驰望股权投资管理企业（有限合伙）回避表决。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书中小股东表决情况：
同意：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；反对：57,900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（5）激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和相关禁售规定
表决结果：
同意：54,791,800股，占有效表决股份总数的99.8944%；反对：57,900股，占有效表决股份总数的0.1056%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
本项议案所涉事项涉及关联交易，关联股东谢曙东、刘国锋、徐美华、昆山驰望股权投资管理企业（有限合伙）回避表决。
中小股东表决情况：
同意：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；反对：57,900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（6）限制性股票的授予价格及其确定方法
表决结果：
同意：54,791,800股，占有效表决股份总数的99.8944%；反对：57,900股，占有效表决股份总数的0.1056%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
本项议案所涉事项涉及关联交易，关联股东谢曙东、刘国锋、徐美华、昆山驰望股权投资管理企业（有限合伙）回避表决。
中小股东表决情况：
同意：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；反对：57,900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（7）限制性股票的授予、解除限售条件
表决结果：
同意：54,791,800股，占有效表决股份总数的99.8944%；反对：57,900股，占有效表决股份总数的0.1056%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
本项议案所涉事项涉及关联交易，关联股东谢曙东、刘国锋、徐美华、昆山
上海市锦天城律师事务所 法律意见书驰望股权投资管理企业（有限合伙）回避表决。
中小股东表决情况：
同意：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；反对：57,900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（8）限制性股票计划的调整方法和程序
表决结果：
同意：54,791,800股，占有效表决股份总数的99.8944%；反对：57,900股，占有效表决股份总数的0.1056%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
本项议案所涉事项涉及关联交易，关联股东谢曙东、刘国锋、徐美华、昆山驰望股权投资管理企业（有限合伙）回避表决。
中小股东表决情况：
同意：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；反对：57,900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（9）限制性股票计划的会计处理
表决结果：
同意：54,791,800股，占有效表决股份总数的99.8944%；反对：57,900股，占有效表决股份总数的0.1056%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
本项议案所涉事项涉及关联交易，关联股东谢曙东、刘国锋、徐美华、昆山驰望股权投资管理企业（有限合伙）回避表决。
中小股东表决情况：
同意：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；反对：57,900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（10）限制性股票计划的实施、授予及解除限售程序
表决结果：
同意：54,791,800股，占有效表决股份总数的99.8944%；反对：57,900股，占有效表决股份总数的0.1056%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本项议案所涉事项涉及关联交易，关联股东谢曙东、刘国锋、徐美华、昆山驰望股权投资管理企业（有限合伙）回避表决。
中小股东表决情况：
同意：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；反对：57,900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（11）公司及激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制
表决结果：
同意：54,791,800股，占有效表决股份总数的99.8944%；反对：57,900股，占有效表决股份总数的0.1056%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
本项议案所涉事项涉及关联交易，关联股东谢曙东、刘国锋、徐美华、昆山驰望股权投资管理企业（有限合伙）回避表决。
中小股东表决情况：
同意：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；反对：57,900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（12）公司、激励对象发生变化时如何实施激励计划
表决结果：
同意：54,791,800股，占有效表决股份总数的99.8944%；反对：57,900股，占有效表决股份总数的0.1056%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
本项议案所涉事项涉及关联交易，关联股东谢曙东、刘国锋、徐美华、昆山驰望股权投资管理企业（有限合伙）回避表决。
中小股东表决情况：
同意：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；反对：57,900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（13）限制性股票计划的变更和终止
表决结果：
同意：54,791,800股，占有效表决股份总数的99.8944%；反对：57,900股，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书占有效表决股份总数的0.1056%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
本项议案所涉事项涉及关联交易，关联股东谢曙东、刘国锋、徐美华、昆山驰望股权投资管理企业（有限合伙）回避表决。
中小股东表决情况：
同意：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；反对：57,900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（14）限制性股票的回购注销
表决结果：
同意：54,791,800股，占有效表决股份总数的99.8944%；反对：57,900股，占有效表决股份总数的0.1056%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
本项议案所涉事项涉及关联交易，关联股东谢曙东、刘国锋、徐美华、昆山驰望股权投资管理企业（有限合伙）回避表决。
中小股东表决情况：
同意：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；反对：57,900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2、审议通过《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》表决结果：
同意：54,791,800股，占有效表决股份总数的99.8944%；反对：57,900股，占有效表决股份总数的0.1056%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
本项议案所涉事项涉及关联交易，关联股东谢曙东、刘国锋、徐美华、昆山驰望股权投资管理企业（有限合伙）回避表决。
中小股东表决情况：
同意：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；反对：57,900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书同意：54,791,800股，占有效表决股份总数的99.8944%；反对：57,900股，占有效表决股份总数的0.1056%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
本项议案所涉事项涉及关联交易，关联股东谢曙东、刘国锋、徐美华、昆山驰望股权投资管理企业（有限合伙）回避表决。
中小股东表决情况：
同意：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；反对：57,900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2017年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）