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|时代出版传 媒股份有限公司|

证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2017-060时代出版传媒股份有限公司
关于拟与控股股东安徽出版集团有限公司
共同出资设立财务公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司拟与公司控股股东安徽出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）共同出资设立安徽出版集团财务有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）（以下简称“财务公司”）。
●交易金额：本次交易公司拟以现金出资 4亿元，占财务公司注册资本的40%；出版集团以现金出资6亿元，占财务公司注册资本的60%。
●交易风险：本次交易事项尚需获得中共安徽省委宣传部、安徽省财政厅以及中国银行业监督管理委员会批准。
●历史关联交易：自2016年8月9日至2017年8月9日，公司与出版集团及其下属公司发生的日常关联交易金额总计为1804.8万元。
过去 12个月内，公司不存在与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易，过去 12个月内，公司与同一关联人的非日常关联交易情况如下：2017年 5月17日，公司与安徽出版集团签署了《委托贷款协议》；为进一步推进公司相关项目建设，公司向安徽出版集团申请委托贷款金额3170.40万元，期限为一年，利率执行中国人民银行同期贷款基准利率。
一、关联交易概述
1.为进一步拓宽融资渠道，增强公司的核心竞争力和持续经营能力，为公司未来的发展创造有利条件，公司拟与控股股东出版集团共同出资设立财务公司。
公司以现金出资4亿元，占财务公司注册资本的40%，出版集团以现金出资6亿元，
占财务公司注册资本的60%。
2.根据《企业集团财务公司管理办法》的规定和集团业务需要，财务公司拟
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申请的业务范围主要包括：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借；（11）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
3.出版集团为公司控股股东（持股比例56.79%），根据上市规则有关规定，出版集团为公司的关联法人，上述交易构成了公司的关联交易。
4.公司于2017年8月9日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于与控股股东安徽出版集团有限公司共同设立财务公司暨关联交易的议案》。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项尚需获得中共安徽省委宣传部、安徽省财政厅以及中国银行业监督管理委员会批准。
二、关联方介绍
名称：安徽出版集团有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：安徽省合肥市蜀山区圣泉路 1118号
法定代表人：王民
注册资本：壹拾亿元整
主营业务一、根据国家有关规定，从事资产管理、资本运营和投资业务以及对所属全资及控股子公司依法实行资产或股权管理，融资咨询服务。二、对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物的出版及销售、物流配送、连锁经营进行管理，图书租型造货咨询服务。
主要经营业绩：截至 2016年 12月 31日，安徽出版集团经审计合并总资产 2,737,482.47万元，净资产 1,332,009.38万元，合并营业收入 1,816,706.74万元，净利润57,854.23万元。
截至 2017年 6月 30日，安徽出版集团未经审计合并总资产 2,601,441.46万元，净资产 1,214,564.22万元，合并营业收入 956,912.46万元，净利润
18,584.26万元。
出版集团以文化传媒产业和商品流通产业为两大主业，拥有文化传媒、商品
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流通、医疗健康、文化旅游、智慧城市、文化金融六大业务板块。出版集团现有全资和控股一级子公司 14家，包括在资本市场公开挂牌的控股子公司时代出版传媒股份有限公司和安泰科技股份有限公司。
出版集团连续八届荣获“全国文化企业30强”，先后获得“全国文化体制改革先进企业”、“全国文化体制改革工作先进单位”、“国家文化出口重点企业”、“中国服务业企业 500强”、首届“全国新闻出版行业文明单位”、“苏浙皖赣沪质量管理先进单位”、“全省人才工作先进单位”、“全省先进基层党组织”、“安徽质量奖”等荣誉。
三、交易目的以及对公司的影响
通过设立财务公司，有利于公司加强集中管理，控制资金风险，实施资金统一归集与结算，保障公司整体利益，有助于节约成本，增加金融服务资源渠道，提高资金使用效率，有效地弥补银行审贷手续繁琐、耗时长、融资效率低的不足。
同时可以进一步优化资源配置，发展自有金融业务，加强产业资本与金融资本的融合，借助资本力量发展公司主业，获得长期稳定的投资收益，增强公司盈利能力。
四、投资风险及对策
设立财务公司，主要面对的是金融风险和运营风险。
主要对策：为加强财务公司内部控制，防范金融风险，财务公司拟构建以内部环境为重要基础，以风险评估为重要环节，以控制活动为手段，以信息和沟通为重要条件，以内部监测为重要保证，相互联系、相互促进的内控体系框架：
（1）构建科学严密的内部组织控制系统
按照决策系统，执行系统和监测反馈系统相互制衡的原则，实行三会制度，完善财务公司组织结构建设。
（2）建立健全内控制度
财务公司将严格按照监管部门要求，建立、健全公司治理架构和内部控制制度，制定业务经营规则，建立健全有效的风险管理体系，通过严密具体的落实制度，实现财务公司的有效内部控制，保障财务公司的风险控制能力，严格合法合规经营。
（3）建立计算机系统的风险控制
计算机系统风险控制是财务公司内控体系的重要组成部分，运用先进的信息
技术，以业务流程为导向，以资金管理为中心，建立内部资金结算、信贷管理、
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风险控制管理、会计核算、票据管理、财务管理、资金管理、预算管理、计划管理等一体的集成信息系统。并且根据财务公司的特殊性，进行业务操作系统和风险防范系统的软件设计。
（4）加强人员管理
针对财务公司的特殊性，重点加强内部员工的思想品德教育，提高职业素养，强化岗位培训，提高职业技能，建立明晰的考核激励机制，科学授权，制定并严格执行关键岗位轮换和强制休假制度。
五、历史关联交易
自2016年8月9日至2017年8月9日，公司与出版集团及其下属公司发生的日常关联交易金额总计为1804.8万元。过去12个月内，公司不存在与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易，过去 12个月内，公司与同一关联人的非日常关联交易情况如下：2017年5月17日，公司与安徽出版集团签署了《委托贷款协议》；为进一步推进公司相关项目建设，公司向安徽出版集团申请委托贷款金额3170.40万元，期限为一年，利率执行中国人民银行同期贷款基准利率。
六、该关联交易应当履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，公司于 2017年 8月 9日召开第六届董事会第十五次会议，审议了《关于与控股股东安徽出版集团有限公司共同设立财务公司暨关联交易议案》，关联董事王民、程春雷、林清发、张克文、朱寒冬回避表决，与会的其他董事一致同意通过了该议案，公司独立董事对本次交易发表了独立意见。根据上海证券交易所《股票上市规则》10.2.7条规定，本次关联交易事项豁免提交公司股东大会审议。
公司于 2017年 8月 9日召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于与控股股东安徽出版集团有限公司共同设立财务公司暨关联交易议案》。
本次交易事项尚需获得中共安徽省委宣传部、安徽省财政厅以及中国银行业监督管理委员会批准。
七、独立董事的意见
公司全体独立董事一致认为：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，关
联董事回避了表决，其他董事全票通过；此次设立财务公司暨关联交易事项，有
助于增加公司资金实力，提高资金使用效率和拓宽融资渠道，有利于公司的长远
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发展，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
八、备查文件
1．第六届董事会第十五次会议决议；
2.第六届监事会第十一次会议决议；
2．经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司董事会
2017年8月9日