广州证券有限责任公司
关于新疆准东石油技术股份有限公司
详式权益变动报告书
之
核查意见书
二〇一三年十二月
广州证券有限责任公司关于新疆准东石油技术股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书
声 明
1、本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
2、本核查意见书所依据的文件、材料由收购人提供。有关资料提供方已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见书所依据的所有文件和材料的真实、准确、完整的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与委托人披露的文件内容不存在实质性差异；已对委托人披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
4、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见书中列载的信息和对本核查意见书做任何解释或说明。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见书不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒上市公司全体股东及其他投资者认真阅读公司出具的《新疆准东石油技术股份有限公司详式权益变动报告书》及相关公告全文。
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目录
声明............................................................................................................................ 1目录............................................................................................................................ 2释义............................................................................................................................ 4绪言............................................................................................................................ 5一、对详式权益变动报告书内容的核查............................................................. 6二、对本次收购人基本情况的核查..................................................................... 6（一）对收购人主体资格的核查.................................................................. 6（二）对收购人是否具备收购的经济实力的核查...................................... 8（三）收购人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查.......... 8（四）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查.............. 9（五）收购人最近 5年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁核查.................................................................................................................. 9（六）收购人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况核查........... 11三、关于收购目的及收购决定核查................................................................... 12（一）收购目的核查.................................................................................... 12（二）对收购人是否履行了必要的授权和批准程序核查........................ 13四、对收购人产权及控制关系的核查............................................................... 15五、对收购人权益变动的核查........................................................................... 15（一）收购人持有上市公司股份情况的核查............................................ 15（二）对收购人收购方式的核查................................................................ 15六、对收购人收购实力、收购资金来源、支付安排及合法性的核查........... 15七、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查........................... 16八、对本次收购后续计划的核查....................................................................... 16九、与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查........................... 17十、对保持上市公司经营独立性的核查........................................................... 19十一、在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外做出其他补偿安排的
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核查....................................................................................................................... 19十二、信息披露义务人及其关联方与准油股份之间重大交易的核查........... 19十三、关于前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查............... 20十四、对上市公司控股股东及其关联方存在的未清偿的对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保情形的核查....................................................... 21十五、对是否存在其他重大事项的核查........................................................... 21十六、关于是否能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条提供文件的核查意见................................................................................................................... 22十七、财务顾问意见........................................................................................... 22
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释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见书中有如下特定意义：
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|信息披露义务人|指|秦勇|
|一致行动人、创越集团|指|创越能源集团有限公司|
|收购人|指|秦勇及其一致行动人|
|准油股份、上市公司、公司|指|新疆准东石油技术股份有限公司|
|吉业科技|指|新疆吉业石油开发科技有限公司|
|坤铭矿业|指|哈密市坤铭矿业有限责任公司|
|创越炭材料|指|四川创越炭材料有限公司|
|坤铭直还铁|指|哈密坤铭直还铁有限责任公司|
|成都航空电器|指|成都航空电器设备有限公司|
|新博能源|指|新疆新博能源有限责任公司|
|财务顾问|指|广州证券有限责任公司|
|详式权益变动报告书|指|《新疆准东石油技术股份有限公司详式权益变动报告书》|
|本核查意见书|指|《广州证券有限责任公司关于新疆准东石油技术股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

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绪言
创越集团于 2012年 11月 7日和上市公司签署附条件生效的《股份认购协议书》。根据协议内容，创越集团拟以现金认购准油股份本次非公开发行股票20,130,000股，认购价格为11.10元/股，认购总价款为22,344.3万元。本次交易完成后，秦勇及其创越集团合计持有上市公司27,869,139股，占上市公司总股本的23.30%。根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法规要求，秦勇构成本次交易的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，广州证券有限责任公司接受信息披露义务人委托，担任本次交易的认购方财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
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一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《新疆准东石油技术股份有限公司详式权益变动报告
书》共分为十二个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、持股决定及持股目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、一致行动人的财务资料、其他重大事项、备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》的要求，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息。
二、对本次收购人基本情况的核查
（一）对收购人主体资格的核查
姓 名：秦勇
曾用名：无
性 别：男
国 籍：中华人民共和国
通讯地址：新疆阜康准东石油基地
邮 编：831511
联系电话：0991-3830616
是否取得其他国家或地区的居留权：否
一致行动人名称：创越能源集团有限公司
注册地址：乌鲁木齐市北京路钻石城 1号盈科国际中心26层
法定代表人：秦勇
注册资本：11,875.00万元
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实收资本：11,875.00万元
企业法人营业执照注册号：650000059008366
企业法人组织机构代码：75455668-9
企业类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：（具体经营项目和期限以国土资源颁发的矿产资源勘查许可证为准）：矿产资源勘查。一般经营项目：（国家法律法规有专项审批规定的项目除外）：对采矿业的投资及其他投资业务的咨询；矿产品的加工、销售；矿产资源勘查的技术咨询；碳纤维及其复合材料的生产、销售、技术开发及推广应用
经营期限：2006年9月19日至2056年9月1日
税务登记证号码：新国税字 650104754556689号
通讯地址：乌鲁木齐市北京路钻石城 1号盈科国际中心26层
邮政编码：830011
联系电话：0991-3678307
截至本核查意见书签署日，创越集团股权结构如下：
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|股东姓名或名称秦勇江阴银德投资发展有限公司26名准油股份中高层管理人员其他18名自然人合计|股东姓名或名称||出资金额（万元）||出资比例|
|||7,609.00||64.08%||
|||2,375.00||20.00%||
|||1,307.00||11.01%||
|||584.00||4.92%||
|||11,875.00||100.00%||

截至本核查意见书签署日，创越集团董事、监事、高级管理人员任职情况如下：
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|姓名|职务|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|国籍|其他国家或地区居留权|
|秦勇|董事长、总裁|男|50|2011.01.01|2013.12.31|中国|无|
|常文玖|董事|男|50|2011.01.01|2013.12.31|中国|无|
|石强|董事|男|49|2011.01.01|2013.12.31|中国|无|
||副总裁|男|49|2011.02.20|2013.12.31|中国|无|
|张勇|董事|男|50|2011.01.01|2013.12.31|中国|无|

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||副总裁|男|50|2011.02.20|2013.12.31|中国|无|
|郑庆良|董事|男|58|2012.10.31|2013.12.31|中国|无|
|丁安波|监事|男|47|2011.01.01|2013.12.31|中国|无|
|谭建红|监事|女|45|2011.01.01|2013.12.31|中国|无|

经核查，本财务顾问认为，创越集团为依法设立并持续经营的有限公司，创越集团具备认购准油股份本次非公开发行股票的主体资格。
（二）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
经核查，创越集团最近三年的财务状况如下表所示：
单位：万元
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||项目||2012.12.31||2011.12.31||2010.12.31|
|总资产||36,854.80||37,282.99||31,540.63||
|总负债||17,706.15||18,195.53||12,487.37||
|净资产||19,148.66||19,087.46||19,053.25||
|资产负债率||48.04%||48.80%||39.59%||
||项目||2012年度||2011年度||2010年度|
|营业收入||1,120.32||1,123.42||214.02||
|利润总额||202.20||34.21||-408.96||
|净利润||151.65||34.21||-408.96||
|净资产收益率||0.79%||0.18%||-2.15%||

注：新疆宏丰有限责任会计师事务所对创越集团2010年、2011年财务报表进行了审计，新疆天恒有限责任会计师事务所对创越集团2012年财务报表进行了审计。
经核查，本财务顾问认为，创越集团的经营状况及财务状况良好，具备认购上市公司本次非公开发行股票的经济实力。
（三）收购人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查
经核查，并根据收购人出具的声明，收购人不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情形；收购人在最近5年内未曾受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；收购人最近3年内没有证券市
场不良诚信记录的情形。收购人不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，
也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
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形。本财务顾问认为，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（四）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，创越集团已经建立了较为完善的治理结构和管理制度，其管理层长期从事企业管理工作，拥有丰富的企业管理经验。相关管理层已熟悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和上市公司规范运作、信息披露等相关规章制度，了解应承担的义务和责任。本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）收购人最近 5年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁核查
经核查，收购人最近5年所涉及处罚、诉讼和仲裁情况如下：
1、2011年 8月 29日，准油股份收到深圳证券交易所《关于对新疆准东石油技术股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》的函（中小板处分告知函【2011】11号），决定对准油股份及其董事长秦勇、董事兼总经理常文玖、财务总监孙新春通报批评。决定的内容为：2011年1月26日，准油股份披露业绩预告修正公告，修正后预计 2010年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为100-200万元。2011年2月24日，准油股份披露年度业绩快报，披露 2010年未经审计的净利润为 134万元。2011年 3月 29日，准油股份披露2010年年度报告，审计结果显示公司2010年业绩亏损，与公司披露的业绩修正公告和业绩快报相比，公司盈亏性质发生变化，公司未能及时、准确履行相关信息披露义务。
2、2012年4月1日，起诉方：创越集团，应诉方：兰州亚太工贸集团有限公司（以下简称“兰州亚太”），案由为股权转让纠纷，诉讼法院为新疆维吾尔自治区高级人民法院（以下简称“新疆高院”），该案于2012年7月20日第一次开庭。
诉讼事由：2011年3月16日，创越集团与兰州亚太就甘肃岷县金鑫有色金属实业有限公司（以下简称“岷县金鑫”）股权转让事宜达成共识并签署相关协
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议。协议约定，创越集团将其所持岷县金鑫80.28%股权以4,500万元价款转让给兰州亚太。合同签订后，兰州亚太向创越集团支付股权转让款 1,500万元，余款直至合同期满仍未付清。合同到期后，创越集团向兰州亚太主张其余3,000万元及利息，兰州亚太拒不付款，创越集团于 2012年 4月 1日就此纠纷向新疆高院立案起诉，案号为2012新民二初字第0004号。同时创越集团提请诉讼保全，将兰州亚太持有的海南亚太实业发展股份有限公司 17,588,006股的无限售流通股票司法冻结。冻结期限为2012年5月9日至2014年5月8日止。质权人为新疆高院。
兰州亚太于 2012年 5月 18日以创越集团合同诈骗为由向兰州市公安局报案，兰州市公安局现已立案，案号为：兰公经立字（2012）立告149号。
2012年11月9日，新疆高院下达了（2012）新民二初字第4号《民事调解书》，对案件情况进行了调解并终结。
2012年11月27日，新疆高院下达了（2012）新民二初字第4-2号《民事裁定书》，裁定解除对兰州亚太持有的证券账户0800125803，证券简称*ST亚太，证券代码000691流通股共17588006股的司法冻结。
2013年 5月 29日，创越集团收到兰州市公安局印发的兰公（法）撤案字【2013】015号《撤销案件决定书》，内容为：“我局办创越能源集团有限公司涉嫌合同诈骗案，因不构成犯罪，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第十五条之规定，决定撤销此案”。
至此，该案已审结完毕。
3、2012年5月，起诉方：天水市义兴实业有限责任公司（以下简称天水义兴），应诉方：创越集团，案由是合同纠纷，诉讼法院为天水市中级人民法院。
案件受理后，由于案件标的等原因案件移送至甘肃省高级人民法院（以下简称甘肃高院）。目前案件正在审理过程中。
诉讼事由：2011年7月5日，创越集团与王义兴签订了《天水市王家门“钼多金属矿”合作开发意向协议书》。该协议第一条1.1款约定，“王义兴同意将所持有的义兴实业有限公司100%股权中90%的股权转让给创越集团，王义兴持
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10%的股权”；1.2款约定“王义兴确保“钼多金属矿”的实际资源量为3万吨以上，股权转让总价款为 1亿元人民币”；1.3款约定，“经勘探评价，若实际探明储量低于王义兴承诺的“钼多金属矿”资源量一万吨时，创越集团有权解除本协议”。
创越集团委托相关地质勘探部门对该矿区进行勘探调查，该“钼多金属矿”储量远远低于一万吨，创越集团按照协议 1.3款的约定解除了协议。
王义兴向天水市中级人民法院起诉，要求创越集团履行《天水市王家门“钼多金属矿”合作开发意向协议书》，并先期支付部分首付款2000万元和承担全部诉讼费用。
4、2012年6月4日，起诉方：创越集团，应诉方：天水义兴，案由是合同纠纷，诉讼法院为乌鲁木齐市新市区人民法院，因与上一案件为同一合同纠纷案，案件移送至甘肃高院。
2013年1月10日，上述3、4案合并在甘肃省高院民二庭开庭审理，庭上，控辩双方各自陈述了各自理由，法庭未当场作出判决。经法庭多次调解，控辩双方未能达成协议。
2013年 8月 1日，甘肃省高院下达（2013）甘民二初字第 1号《民事判决书》，裁定创越集团败诉。
创越集团不服甘肃省高院的判决，已于2013年8月15日向中华人民共和国最高人民法院提起了上诉。
2013年11月1日，最高人民法院民二庭开庭审理了此案，庭上，控辩双方各自陈述了各自理由，法庭未当场作出判决。
经法庭调解，控辩双方已基本达成调解协议。目前，具体细节正在商谈中，调解协议尚未正式签订，法院裁定也未下达。
经核查收购人不存在《公司法》第一百四十七条规定情形。
（六）收购人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况核查
经核查，收购人没有持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况。
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三、关于收购目的及收购决定核查
（一）收购目的核查
1、做大做强主营业务
油田技术服务是油气田单位稳产增产及提高采收率所不可或缺的，也是国家鼓励发展的产业之一。目前，准油股份是新疆地区最大的综合性油田技术服务企业，在动态监测、制氮注氮、连续油管、调剖堵水、酸化压裂、修井等油气田技术服务领域具有技术、人才、品牌等方面的综合优势，具有较强的市场竞争力。
随着新疆地区石油天然气开发力度的不断增大以及作为我国能源接替区的地位不断凸显，中石油和中石化在新疆地区油气田技术服务领域的需求持续快速上升。为紧紧抓住有利的市场机遇，准油股份拟通过非公开发行股票募集资金，提升公司资本实力，大力拓展动态监测、制氮注氮等市场需求缺口大的业务，并为公司各项业务提供更强的资金支持，从而促进公司主营业务整体跨上新的台阶，增强公司综合竞争力和抗风险能力，打造更多利润增长点，为股东创造良好的投资回报。
2、优化财务结构，提高公司抗风险能力
本次非公开发行股票募集资金不仅将投资于动态监测和制氮注氮业务，还将用于补充流动资金。准油股份属于工程类业务服务企业，每年各项业务都需要为客户垫付大量资金。随着原材料价格的不断上涨和人工成本的快速上升，公司各类业务的资金压力越来越大。截至2013年9月末，公司资产负债率达到49.22%（母公司），银行借款达到1.25亿元，这都给公司带来了一定的财务风险。随着未来业务规模的继续扩大，公司单纯依靠负债满足资金需求将导致公司的风险暴露进一步加大。
因此，公司通过本次非公开发行募集资金，增强资本实力，增加流动资金供给，优化资产负债结构，增强资产结构的稳定性，提高公司抗风险能力，为公司未来快速增长创造良好的条件。
3、有利于公司控制权的稳定
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由于准油股份历史形成的特定原因，导致公司股权较为分散，实际控制人秦勇目前持股比例仅为7.78%。通过本次非公开发行，实际控制人秦勇将大大增加对准油股份的控股比例，从而使得其控制权得以相对稳定，避免未来潜在的控制权风险，从而为准油股份持续健康、快速发展奠定稳固的基础。
经核查，本财务顾问认为，收购人目的明确、理由充分。
（二）对收购人是否履行了必要的授权和批准程序核查
本次权益变动履行的程序如下：
1、2012年 11月 2日，创越集团召开股东会，审议通过了《关于认购新疆准东石油技术股份有限公司非公开发行 2,000万股股票的议案》；
2、2012年 11月 7日，准油股份召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了关于准油股份非公开发行股票的相关议案，包括：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告》、《关于公司非公开发行股票的预案》、《关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司与创越集团签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于非公开发行股票募集资金投资部分项目提前实施的议案》；
3、2012年 11月 26日，准油股份召开了 2012年第二次临时股东大会，审议通过了关于准油股份非公开发行股票的相关议案；
4、2012年12月28日，准油股份召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于修订公司<非公开发行股票预案>的议案》，根据中国证监会证监发【2012】37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，在《非公开发行股票预案》中增加披露利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况等相关内容；
5、2013年1月28日，准油股份召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了修订后的《非公开发行股票预案》；
6、2013年 2月 27日，准油股份召开了第四届董事会第三次会议，审议通
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过了《关于修订<非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告>经济效益评价数据的议案》、《关于修订<非公开发行股票预案>中涉及可研内容的议案》；
7、2013年3月15日，准油股份召开了2013年第二次临时股东大会，审议通过了《非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告》（修订稿）和《非公开发行股票预案》（修订稿）；
8、2013年4月23日，准油股份发布《关于实施2012年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行底价及发行数量的公告》：准油股份于 2013年 4月 23日实施了 2012年度股东大会通过的《2012年度利润分配预案》，以注册资本总股份9,945.8689万股为基数，按股权登记日在册股东所持有的股份数额，向全体股东每 10股派息 0.6元（含税）。根据准油股份 2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，在实施上述利润分配方案后，本次非公开发行的价格由11.16元/股调整为11.10元/股，发行数量由不超过2,000万股调整为不超过2,013万股；
9、2013年7月26日，中国证券监督管理委员会下发证监许可【2013】1008号《关于核准新疆准东石油技术股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过2,013万股新股。
10、2013年11月8日，准油股份召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事项有效期的议案》等议案；
11、2013年11月26日，准油股份召开了2013年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事项有效期的议案》等议案。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动已履行了必要的授权和批准手续。
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四、对收购人产权及控制关系的核查
信息披露义务人及其一致行动人所控制的、除准油股份之外的企业情况如下图所示：
64.08% 97.56%
秦勇
新疆吉业石油开发科技有限公司创
46.00%
越 哈密市坤铭矿业有限责任公司
|||
|-|-|
|江阴银德投资发展有限公司|20.00%|

团
90.00%
哈密坤铭直还铁有限责任公司
||
|-|
|11.01%|

高层管理人员
公 60.00%
成都航空电器设备有限公司
司
||
|-|
|4.92%|

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在详式权益变动报告书中已充分披露了其产权及控制关系。
五、对收购人权益变动的核查
（一）收购人持有上市公司股份情况的核查
收购人持有本公司股份 7,739,139股，占公司总股本的7.78%。其中，秦勇先生持有本公司股份 7,739,139股，占公司总股本的7.78%；创越集团未持有本公司股票。
（二）对收购人收购方式的核查
创越集团通过认购非公开发行股票的方式增持准油股份（股票代码：002207）股权。
六、对收购人收购实力、收购资金来源、支付安排及合法性的核查
经核查，本次创越集团认购上市公司股份支付总价款为22,344.3万元。认购
股份所用现金系创越集团自有资金，将于认购上市公司本次非公开发行股票时缴
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纳。
收购人承诺：本次创越集团通过非公开发行股票的方式增持准油股份股权的资金全部来源于创越集团的合法自有资金，未直接或者间接来源于准油股份及其控制的企业，也没有与准油股份进行资产置换或者其他交易获取资金。
本财务顾问认为，创越集团披露的本次收购资金全部来源于自筹资金，未直接或间接来源于准油股份及其控制的企业。创越集团对本次收购资金已经做了合理安排，具备完成本次收购实力，本次收购资金来源、支付安排合法有效。
七、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，创越集团本次认购的股权全部以现金支付，不涉及以证券支付收购价款。
八、对本次收购后续计划的核查
（一）主营业务调整计划
经核查收购人作出的声明，本次股份增持完成后，收购人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）资产重组计划
经核查收购人作出的声明，截至本核查意见书签署日，收购人尚无在未来12个月内对准油股份及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或准油股份拟购买或置换资产的具体重组计划，但不排除未来12个月内在相关政策允许的情况下，根据公司业务和市场的发展进行重组的可能。
（三）对上市公司管理架构调整的计划
经核查收购人作出的声明，本次股份增持完成后，截至本核查意见书签署日，收购人目前尚无向准油股份提名新的董事、监事和高级管理人员的具体计划。
但未来收购人将根据准油股份生产经营状况以及公司发展的实际需要，依照
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《公司法》和《公司章程》的规定，行使股东权利，适时提名适当人选。
此外，未来准油股份董事、监事和高级管理人员任职到期换届或董事、监事和高级管理人员出现职位空缺时，收购人将依照《公司法》和《公司章程》的规定，行使股东权利，提名适当人选。
除上述情况外，以后准油股份董事、监事和高级管理人员是否发生变动，完全由股东大会、董事会、总经理根据其职权自主决定。
收购人与准油股份其他股东之间就董事、监事和高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（四）员工聘用计划
经核查收购人作出的声明，收购人没有在本次股份增持完成后对准油股份现有的员工聘用计划做重大变动的计划。
（五）上市公司章程条款修改计划
经核查收购人作出的声明，本次股份增持完成后，收购人将择机修改准油股份章程的相应条款。
（六）分红政策调整计划
经核查收购人作出的声明，收购人无修改准油股份分红政策的计划，但根据中国现有法律、法规、规范性文件要求修改除外。
（七）业务和组织结构计划
经核查收购人作出的声明，本次股份增持完成后，收购人没有对准油股份业务和组织结构有重大影响的计划。
九、与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查
（一）对同业竞争的核查
经核查，准油股份主营业务范围包括：石油技术服务、建安工程、运输服务
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和化工产品销售。业务内容主要为：油田动态监测（试井、生产测试）、井下作业（清防蜡、调剖、堵水、酸化、压裂、连续油管作业、油田氮气新技术应用、修井）；储油罐机械清洗；建安工程（油田工程建设、输变电工程、道路施工）；
运输服务和化工产品销售等。信息披露义务人控制的核心企业主要从事矿产资源勘查、对采矿业的投资及其他投资业务的咨询等。信息披露义务人控制的核心企业与准油股份不存在相同或相似业务的领域，不存在同业竞争的情形。
为避免将来与准油股份产生同业竞争，保持上市公司的独立性，信息披露义务人及其一致行动人承诺，在信息披露义务人作为准油股份实际控制人期间，信息披露义务人及其一致行动人将遵守中国法律法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的要求和规定，避免与准油股份的业务形成实质性的同业竞争。
本财务顾问认为：信息披露义务人控制的除准油股份以外的核心企业目前与准油股份不存在同业竞争或潜在同业竞争关系。同时，秦勇、创越集团分别出具了《承诺函》，承诺避免以后出现同业竞争关系，如收购人能够切实履行上述承诺，将能够有效的避免同业竞争。
（二）对关联交易的核查
本次权益变动前，收购人与准油股份之间的关联交易情况详见准油股份相关公告内容。
为规范与准油股份的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人承诺：“本次非公开完成后，本公司及其下属控股或其他具有实际控制权的企业与准油股份发生的关联交易，将遵循市场化原则，确保关联交易的公允性和交易行为的透明度，切实保护准油股份及其他股东的利益；本公司及本公司下属控股或其他具有实际控制权的企业将严格根据相关证券法律、法规的要求，在与准油股份发生交易时，严格执行关联交易决策程序并妥善履行信息披露义务；在确保关联交易定价公平、公允的基础上，严格控制并努力降低与准油股份间发生的关联交易的金额水平。”
本财务顾问认为：对于本次交易后可能发生的关联交易，收购人出具了关于规范关联交易的承诺函，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和
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合理性提供了保障。在相关各方切实履行有关承诺的情况下，将来可能发生的关联交易将不会损害上市公司及全体股东的合法权益。
十、对保持上市公司经营独立性的核查
本次权益变动完成后，收购人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立，上市公司将保持独立经营能力：
1、本次交易完成后，上市公司现有的全部资产独立于收购人及其关联方。
2、上市公司的人员独立于收购人及其关联方。上市公司已与其员工签订劳动合同。员工接受上市公司的管理，上市公司向其员工支付薪金。
3、上市公司的公司组织机构是独立的。根据《中华人民共和国公司法》和公司章程，上市公司设立股东大会、董事会、监事会和总经理。上市公司具有独立于收购人及其关联方的健全的公司治理结构。
4、上市公司设有独立的财务工作机构，建立了独立的会计核算体系，并制定了一系列财务会计制度，独立在银行开户，依法独立纳税，根据公司章程和有关规定独立作出财务决策。本次交易完成后，上市公司财务上的独立性仍将保持不变。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动后上市公司的独立性将不会受到影响。
十一、在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外做出其他补偿安排的核查
经核查，并经收购人出具承诺函，除详式权益变动报告书中已披露创越集团现金认购的准油股份本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月不得转让
的权利限制外，收购人与准油股份之间没有在收购标的上设定其他权利，没有在收购价款之外做出其他补偿安排。
十二、信息披露义务人及其关联方与准油股份之间重大交易的核查
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经核查，创越集团及其董事、监事、高级管理人员在详式权益报告书签署之日前24个月内，未与上市公司及其子公司进行合计超过3,000万元或高于准油股份最近经审计合并报表净资产的5%以上的交易；未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易；未存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；亦不存在对准油股份有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。
十三、关于前 6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查
经核查，并根据信息披露义务人及其一致行动人的自查和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，在准油股份股票停牌公告日前 6个月内（2012年 5月 6日至 2012年 11月 5日期间）及准油股份股票复牌日（2012年11月8日）至2013年12月25日期间，创越集团不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为；秦勇在上述期间内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||交易日期||买入（股）||卖出（股）||备注|
|秦勇||2012-06-08||——||220,000||创越集团董事长、总裁；准油股份董事长||
|||2012-06-11||——||150,000||||
|||2012-06-12||——||30,000||||
|||2012-06-13||——||200,000||||
|||2012-07-03||——||28,175||||

经核查，并根据信息披露义务人及其一致行动人的自查和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，创越集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在准油股份股票停牌公告日前6个月内（2012年5月6日至2012年11月 5日期间）及准油股份股票复牌日（2012年 11月 8日）至 2013年 12月 25日期间通过证券交易所买卖上市公司股票的情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||交易日期||买入（股）||卖出（股）||备注|
|谢绍竹||2012-11-22||900||——||创越集团董事张勇之配偶||
|||2013-05-24||——||2,000||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
||2013-06-05|1,400|——||
||2013-06-20|——|2,000||
||2013-10-14|——|300||
||2013-11-01|300|——||
|谭建红|2012-06-06|——|5,000|创越集团监事|
||2012-06-25|——|45,000||
||2012-12-05|——|75,000||
||2013-03-13|——|67,400||
||2013-03-18|——|20,000||
||2013-04-08|——|25,000||
||2013-04-11|——|80,000||
||2013-04-12|——|1,700||
||2013-04-15|——|42,392||
||2013-04-17|——|5,908||
||2013-05-13|——|39,600||

除以上披露的情况外，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属准油股份股票停牌公告日前6个月内（2012年5月6
日至2012年11月5日期间）及准油股份股票复牌日（2012年11月8日）至2013年12月25日期间不存在其他通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。
十四、对上市公司控股股东及其关联方存在的未清偿的对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保情形的核查
经核查，收购人及其其他关联方不存在未清偿的对准油股份的负债、未解除准油股份为其负债提供担保的情形。
十五、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，除详式权益报告书已经披露的有关本次交易的信息外，信息披露义
务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；
信息披露义务人也不存在根据中国证监会和证券交易所规定应披露未披露的其
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他信息。
十六、关于是否能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条提供文件的核查意见
截至本核查意见签署之日，收购人提供了有关人员的身份证明文件、关于同业竞争与关联交易的说明文件、关于最近3年诚信记录的说明文件等。经核查，收购人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。
十七、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为广州证券有限责任公司关于新疆准东石油技术股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见签字盖章页）
法定代表人或授权代表人： 刘东
财务顾问主办人签名： 郭磊 张昱
广州证券有限责任公司 2013年12月27日