国信证券股份有限公司
关于祥鑫科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的发行保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层）
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
戴光辉先生：国信证券投资银行事业部执行副总经理，金融学硕士，保荐代表人。2007年6月开始从事投资银行业务，2008年3月加入国信证券投资银行事业部。
作为项目人员或现场负责人先后参与了共进股份首次公开发行项目、百洋股份首次公开发行项目、三全食品非公开发行项目、共进股份非公开发行项目以及盘江股份重大资产重组项目，并参与了多个改制及辅导项目。
王展翔先生：国信证券投资银行事业部执行副总经理，会计学博士，保荐代表人。2008年3月至今在国信证券投资银行事业部工作，作为项目人员或现场负责人先后参与了中海达首次公开发行项目、百洋股份首次公开发行项目、共进股份首次公开发行项目、东晶电子非公开发行项目、中海达非公开发行项目、共进股份非公开发行项目以及盘江股份重大资产重组项目，并参与了多个改制及辅导项目。
二、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
雷介先生：国信证券投资银行事业部业务经理，管理学硕士。2016年8月进入国信证券从事投资银行工作，先后参与了多个拟上市企业的辅导及财务顾问工作。
（二）项目组其他成员
赵简明先生、张乐洋先生、吕后会女士、徐梦园女士。
三、发行人基本情况
公司名称：祥鑫科技股份有限公司(以下简称“祥鑫科技”、“公司”或“发行人”)
注册地址：东莞市长安镇建安路893号
成立时间：2004年5月20日（2013年6月8日整体变更为股份公司）
联系电话：0769-89953999-8888
经营范围：研发、产销：汽车五金模具、汽车零部件、五金模具、新能源金属制品、钣金件、五金配件、组装件及通用机械设备、教学用具、实验设备、家具、机器人、自动化设备、机械手；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
本次证券发行类型：人民币普通股（A股）
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）国信证券内部审核程序
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对祥鑫科技首次公开发行股票并上市申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、祥鑫科技首次公开发行并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查；部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2018年2月2日，项目组修改完善申请文件完毕，经部门负责人同意后向内控部门提交内核申请材料，同时提交工作底稿；2018年7月23日，项目组根据发行人2018年1-6月财务数据修改完善申请文件完毕,经部门负责人同意后再次提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”）组织审核，向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向公司投行业务质量控制总部（以下简称“质控部”）提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。公司分别于2018年3月15日、2018年8月3日召开问核会议对本项目进行问核，内核部制作了会议记录并提交内核会议。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2018年3月15日，公司投行业务内核委员会召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料；2018年8月3日，根据发行人补充更新2018年1-6月财务数据后的申请文件，公司投行业务内核委员会再次召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意向中国证监会上报祥鑫科技首次公开发行并上市项目申请文件。
（二）国信证券内部审核意见
2018年3月15日，国信证券召开内核会议审议了祥鑫科技首次公开发行股票并上市申请文件。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
2018年8月3日，根据发行人补充更新2018年1-6月财务数据后的申请文件，国信证券再次召开内核会议对祥鑫科技首次公开发行股票并上市项目进行了审议。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核委员会意见后提交投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
2018年3月15日，国信证券对祥鑫科技首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核；2018年8月3日，国信证券对祥鑫科技首发项目重要事项的尽职调查情况进行了补充问核，同意项目组落实问核意见后，向中国证监会上报问核表。
第二节 保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为祥鑫科技股份有限公司本次公开发行股票并上市履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》以及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意向中国证监会保荐祥鑫科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
二、本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经发行人第二届董事会第十四次会议和2018年第二次临时股东大会通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次发行符合《证券法》第十三条规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
（一）主体资格
1、符合《管理办法》第八条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人前身为东莞市祥鑫汽车模具制品有限公司（以下简称“祥鑫有限”）。2013年4月22日，经祥鑫有限股东会审议通过，祥鑫有限以截至2012年12月31日经审计的净资产213,414,559.16元，按1:0.4686的比例折股，整体变更设立为祥鑫科技股份有限公司。2013年6月8日经东莞市工商行政管理局核准登记，发行人取得注册号为441900000302596企业法人营业执照。发行人依法设立，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
2、符合《管理办法》第九条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人系按照祥鑫有限经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。祥鑫有限成立于2004年5月20日，发行人持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，已在3年以上，符合《管理办法》第九条的规定。
3、符合《管理办法》第十条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
4、符合《管理办法》第十一条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人专业从事精密冲压模具和金属结构件研发、生产和销售，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
5、符合《管理办法》第十二条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人最近三年内主营业务、实际控制人没有发生变更，发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《管理办法》第十二条的规定。
6、符合《管理办法》第十三条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1、符合《管理办法》第十四条的规定
经本保荐机构查证确认，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，规范了内部组织结构，修订并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》、《分红管理制度》、《投资者关系管理制度》等公司治理制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
2、符合《管理办法》第十五条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经经过本保荐机构组织的相关辅导，了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
3、符合《管理办法》第十六条的规定
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券
交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
综上，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
4、符合《管理办法》第十七条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
5、符合《管理办法》第十八条的规定
根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人不存在下列情形：
（1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造祥鑫科技股份有限公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
6、符合《管理办法》第十九条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
7、符合《管理办法》第二十条的规定
经本保荐机构查证确认，公司有严格的资金管理制度，截至报告期末，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占
用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
1、符合《管理办法》第二十一条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
2、符合《管理办法》第二十二条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的；审计机构已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十二条的规定。
3、符合《管理办法》第二十三条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；审计机构已出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条的规定。
4、符合《管理办法》第二十四条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
5、符合《管理办法》第二十五条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
6、符合《管理办法》第二十六条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人符合下列条件：
（1）最近三个会计年度归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且超过人民币三千万元；
（2）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（3）发行前股本总额人民币11,302万元，不少于人民币3,000万元；
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净
资产的比例不高于20%；
（5）最近一期末不存在未弥补亏损。
综上，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定
7、符合《管理办法》第二十七条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人及各子公司依照法律法规及当地主管税务机关的要求纳税，当地主管税务机关均出具了合法纳税证明。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
8、符合《管理办法》第二十八条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
9、符合《管理办法》第二十九条的规定
根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人首次公开发行股票申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
综上，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
10、符合《管理办法》第三十条的规定
根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或者所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
五、发行人私募投资基金备案的核查情况
经核查，发行人股东为陈荣、谢祥娃、郭京平、朱祥、翁明合5名自然人及东莞市崇辉股权投资企业（有限合伙）、东莞市昌辉股权投资企业（有限合伙）、东莞市上源实业投资有限公司，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行私募投资基金备案程序。
六、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、关于落实《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的核查意见
经核查，为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，国信证券聘请广东信达律师事务所担任本次发行的验证笔录机构，广东信达律师事务所持有编号为24403199320237277的《律师事务所执业许可证》，具备从事法律业务资格。该事务所同意接受国信证券之委托，在本次发行中向国信证券提供法律服务，服务内容主要包括：对发行人及保荐机构出具的《招股说明书》、《发行人保荐书》、《保荐工作报告》以及发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》之披露信息进行核查验证。本次聘请律师事务所的费用由双方友好协商确定，由国信证券以自有资
金于本项目完成后一次性支付。截止本保荐书出具日，国信证券尚未支付法律服务费用。
除上述情况外，本保荐机构在本项目中不存在未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为。
经核查，发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评估机构等依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
八、发行人面临的主要风险及发展前景
（一）发行人面临的主要风险
1、宏观经济及市场需求波动风险
公司是专业从事精密冲压模具和金属结构件研发、生产和销售的企业，主要为汽车、通信设备、办公及电子设备等行业客户提供精密冲压模具和金属结构件。
公司下游行业和客户的需求易受宏观经济的影响，在经济不景气时，汽车、通信设备、办公及电子设备等下游行业的市场需求均可能出现下滑，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
2、行业竞争风险
近年来下游相关产业的快速发展带动了精密冲压模具及金属结构件行业的扩张和整合，行业内优秀的企业实力不断壮大，技术不断进步，导致行业竞争有所加强；同时，产业集群从欧美等发达国家进一步向中国转移，将吸引越来越多的企业进入精密冲压模具及金属结构件行业，使竞争进一步加剧。公司如果不能抢占市场先机，及时完成业务扩张和技术更新，增强自身在精密冲压模具及金属结构件领域的竞争力，则可能无法在竞争中保持有利的地位。
3、汽车产量低增长或负增长的风险
汽车冲压模具及汽车零部件是公司主营业务的重要组成部分。2019年1-6月，汽车冲压模具及汽车金属结构件销售收入占公司主营业务收入的比重为58.44%。
2008年至2017年，我国汽车产量一直保持增长趋势，从930万辆增长到2,902万辆，年复合增长率13.48%；但2017年以来我国汽车产量增速有所放缓，2018年度，
我国汽车产量为2,781万辆，同比下降4.16%，近十年来首次出现小幅负增长。如果未来国内汽车产量一直处于低增长或负增长，将会对精密汽车模具及金属结构件的需求产生不利影响，从而使公司的业务面临更激烈的竞争。
4、公司产品出口的风险
发行人主要产品所处行业的全球化采购趋势非常明显。报告期各期公司外销收入占主营业务收入比重分别为38.88%、35.38%、33.46%和29.93%，主要出口国家为德国、日本、美国、墨西哥和英国。若未来公司产品出口主要目的地国家或地区货物贸易政策、政治经济环境发生不利的波动，将会对公司的产品出口和经营业绩构成不利影响。
此外，2018年6月以来，美国政府宣布对从中国进口的商品加征关税，加征关税的商品范围涉及发行人生产的主要产品。报告期各期，公司对美国客户的销售收入占营业收入的比例分别为5.98%、4.50%、3.37%和3.25%。美国政府对从中国进口的商品加征关税，将使得公司对美出口时和其他国家的竞争对手相比处于不利地位，将对公司的对美出口产生一定的不利影响。
5、汇率风险
报告期各期，公司产品外销收入占主营业务收入的比例分别为38.88%、35.38%、33.46%和29.93%，汇兑损益金额分别为-782.22万元、1,015.80万元、-142.93万元和-24.01万元。
6、原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料为钢材、铝型材等金属材料，报告期各期，公司直接材料成本（不含外协费用及免抵退税额不得免征或抵扣税额）占营业成本的比重均超过50%。
近年来国际国内钢材价格、铝材价格波动幅度较大，导致公司主要原材料的采购成本相应波动。虽然公司实行以产定购的采购模式，但如果未来原材料价格继续大幅波动，而公司不能将原材料价格波动导致的影响及时传导到下游市场，将会对公司的毛利率水平和盈利能力造成一定的影响。
7、劳动力成本上升的风险
近年来，随着我国人口红利的消失，劳动力成本持续上升，企业的用工成本逐渐上升，而随着公司业务规模的扩大，用工需求持续增加，公司工资薪酬等费用逐
年增长，报告期各期公司营业成本中的直接人工费用分别为10,272.24万元、12,629.93万元、13,672.62万元和6,696.07万元，金额较大且保持稳定增长趋势。
虽然公司通过引进和自主研发自动化设备，不断提高生产自动化水平，降低劳动密集程度，提升单位人工的产出。但是，如果劳动力成本快速上升，仍然将对公司盈利能力造成一定不利影响。
8、厂房租赁风险
截至本招股说明书签署日，公司及子公司使用生产性厂房（包含自有房产）总面积约为125,545.94平方米。其中，公司租赁的位于东莞市内的生产性厂房约61,335.52平方米未取得房屋产权证书，且相关土地性质为集体建设用地。
上述位于东莞市内的生产性厂房，租赁期满前若出租方提前终止合同、租赁期满后若不能通过续租、自建等途径解决后续生产场地及厂房，将对公司生产经营产生不利影响。
此外，上述未取得房屋产权证书的生产性厂房还存在因产权瑕疵不能继续租赁的风险。虽然东莞市长安镇人民政府已出具证明并经东莞市人民政府确认，上述租赁建筑物所用土地在东莞市土地利用总体规划所确定的建设用地范围内，目前尚未办理有关权证及出让手续，属于东莞市快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题，不涉及农用地、耕地；上述租赁房屋及所用土地未来五年内不存在改变用途的情况，未来五年内不存在拆除该等房产的计划。但由于上述生产性厂房未取得房屋产权证书，且报批报建手续不完善，如果因被责令拆除而不能续租，将导致公司面临搬迁风险，对生产经营产生不利影响。
9、定点项目收入金额低于预测金额的风险
截至2019年6月末，公司已确定的大额汽车冲压件定点项目（预期收入1亿元以上）预期收入超过55亿元（扣除已量产项目已实现部分）。报告期内公司主要定点项目在量产期内预测收入实现情况较好，量产期内公司销售金额大部分高于定点函预测金额，定点项目预测收入具有较好的可实现性。但如果公司主要客户的经营状况受到汽车行业周期性波动的影响而发生重大不利变化，可能导致未来定点项目收入金额低于预测金额的风险，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
（二）发行人的发展前景
公司成立至今，一直专注于精密冲压模具及金属结构件的研发、生产和销售。公
司主要产品包括汽车精密冲压模具、汽车金属结构件及组件，以及用于通信设备、办公及电子设备等领域的金属结构件，近年来，公司主营业务收入持续增长。
公司在精密冲压模具及金属结构件领域深耕多年，凭借技术、研发、生产、质量等多方面的优势赢得了国内外客户的认可，并与之保持了稳定的合作关系。公司研发的精密级进模具，在生产效率提升、材料集约使用方面有明显的改进效果，模具配备智能检测装置，可有效保护模具和减少人工需求，更有利于规模化生产。公司被中国模具工业协会授予“中国重点骨干模具企业（汽车零部件冲压模具）”和“模具出口重点企业”。
汽车冲压模具及冲压件是公司的重点核心业务。公公司与安道拓/江森自控、法雷奥、马勒、佛吉亚、本特勒、奥钢联、延锋、奇昊、爱信精机、哈曼贝克等全球知名的汽车零部件企业保持了长期的合作关系，并已成为广汽集团、一汽大众、蔚来汽车、吉利汽车、长安标致雪铁龙、丰田、尼桑、戴姆勒等知名整车厂商的合格供应商，公司精密汽车冲压模具及金属结构件产品已广泛应用于保时捷、奥迪、宝马、奔驰、沃尔沃、捷豹、路虎、大众、长安标致雪铁龙、广汽传祺、吉利等品牌汽车的生产。
汽车冲压模具及冲压件业务的快速增长为公司的持续发展提供了有力的保障。
在通信设备领域，公司开发了华为、中兴等知名客户；在办公及电子设备领域，公司主要客户包括东芝、爱普生、理光等全球知名厂商。
公司将抓住全球精密冲压模具以及金属结构件稳步发展、国内市场持续扩大的市场机遇，继续坚持以技术创新为驱动，不断扩大精密冲压模具技术的领先优势，以精密冲压模具为切入点，结合金属结构件批量化、自动化及精益化的生产管理优势，促进金属结构件业务快速增长；在行业方面，公司将汽车部件业务作为主攻方向，力争成为全球知名、国内领先、最具价值的金属模具和零部件制造商。
发行人本次募集资金拟投资于大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目、汽车部件常熟生产基地二期扩建项目和广州研发中心建设项目。如上述项目按计划实施，将进一步增强发行人在精密冲压模具及金属结构件领域的研发实力、生产能力和生产技术水平。预计本次募集资金投资项目建成投产后，发行人盈利能力将进一步增强，行业地位将进一步突出。
综上，本保荐机构认为发行人未来发展前景良好。
九、审计截止日后主要经营状况
经本保荐机构核查，发行人经营模式未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
附件：
1、《国信证券股份有限公司关于保荐祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票的保荐代表人专项授权书》
2、《国信证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司签字保荐代表人在审企业家数等情况的说明》
（以下无正文）
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|（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司首次公开发行|
|股票并上市的发行保荐书》之签字盖章页）项目协办人：雷 介年 月 日|
|保荐代表人：戴光辉 王展翔年 月 日内核负责人：|
|曾 信年 月 日保荐业务负责人：|
|谌传立年 月 日总经理：岳克胜|
|年 月 日法定代表人：何 如年 月 日|
|国信证券股份有限公司年 月 日|

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|国信证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票保荐代表人的专项授权书|
|中国证券监督管理委员会：国信证券股份有限公司作为祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票的保荐机|
|构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定戴光辉、王展翔担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐责任。|
|保荐代表人：戴光辉 王展翔|
|法定代表人：何 如|
|国信证券股份有限公司年 月 日|

国信证券股份有限公司
关于祥鑫科技股份有限公司签字保荐代表人
在审企业家数等情况的说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“本保荐机构”）作为祥鑫科技股份有限公司公开发行股票项目的保荐机构，对签字保荐代表人戴光辉、王展翔签字资格的情况说明及承诺如下：
戴光辉：截至本说明及承诺出具之日，戴光辉未担任主板（含中小板）或创业板在审企业的签字保荐代表人；最近3年内不存在被中国证监会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近3年内曾担任过签字保荐代表人的已发行完成项目为 1家，为深圳市共进电子股份有限公司主板非公开发行项目（2016年4月2日取得中国证监会核准批文，2016年6月20日在上海证券交易所上市）。
根据上述情况，保荐代表人戴光辉具备签署祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票项目的资格。
王展翔：截至本说明及承诺出具之日，王展翔未担任主板（含中小板）或创业板在审企业的签字保荐代表人；最近3年内不存在被中国证监会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近3年内曾担任过签字保荐代表人的已发行完成项目为 1家，为深圳市共进电子股份有限公司主板非公开发行项目（2016年4月2日取得中国证监会核准批文，2016年6月20日在上海证券交易所上市）。
根据上述情况，保荐代表人王展翔具备签署祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票项目的资格。
本保荐机构及保荐代表人戴光辉、王展翔承诺，上述情况均属实，并符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关要求。
（以下无正文）
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|（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司签字保荐代表人在审企业家数等情况的说明》之签字盖章页）|
|保荐代表人：|
|戴光辉 王展翔|
|国信证券股份有限公司|
|年 月 日|