股票代码：002596 股票简称：海南瑞泽广发证券股份有限公司
关于
海南瑞泽新型建材股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票
之
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问（主承销商）：广发证券股份有限公司
(广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室)
二〇一九年一月
广发证券股份有限公司关于
海南瑞泽新型建材股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票
之发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】176号）核准，由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”或“主承销商”）担任独立财务顾问（主承销商）的海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）募集配套资金之非公开发行股票发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下：
一、发行人本次发行的整体情况
1、海南瑞泽本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行数量83,564,012股，占发行后总股本的比例为7.24%（总股本为同时考虑了公司发行股份购买资产及募集配套资金非公开发行股份均实施完毕后的公司的总股本）。
2、发行对象：本次发行的发行对象为不超过10名的特定投资者。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；证券投资基金管理公司子公司以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；证券公司以其管理的不同资产管理账户参与上市公司非公开发行股票认购的，视为一个发行对象，认购对象统称为证券公司（资产管理）；
证券公司资产管理子公司管理的不同资产管理账户参与上市公司非公开发行股
票认购的，视为一个发行对象，认购对象统称为证券公司（资产管理子公司）；
证券公司以其自有资金参与上市公司非公开发行股票认购的，视为另一个发行对象，认购对象名称为证券公司。除上述情形外，其他询价对象以多个产品参与本次非公开发行认购的，不能算作一个认购对象，且单一产品作为认购对象参与本次认购的，其认购金额需满足本次非公开发行所确定的认购金额区间。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不得通过直接或间接形式参与本次发行认购。
经过对投资者的认购价格和金额进行簿记建档并经贵会同意后，本次非公开发行股票的对象确定为以下4名投资者：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|获配股数（股）|锁定期限（月）|
|1|李志杰|35,813,148|12|
|2|梁钊健|23,875,432|12|
|3|李瑞强|11,937,716|12|
|4|孙林|11,937,716|12|
|合计||83,564,012|-|

3、发行价格：最终发行价格由发行人与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先的原则协商确定，具体如下：
（1）申购价格优先：申购价格高的有效申购优先；
（2）申购金额优先：申购价格相同，则申购金额大的有效申购优先；
（3）申购时间优先：申购价格相同、申购金额相同，则以主承销商收到申购资料的时间顺序（接收传真时间及现场送达原件时间以律师现场见证为准）优先。
海南瑞泽与独立财务顾问（主承销商）共同协商确定本次发行的发行价格为
5.78元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
4、锁定期：本次发行完毕后，投资者认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。本次募集配套资金的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9
号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，上述配套募集资金认购方因公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。投资者参与本次发行，视为认可并承诺“获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、第四届董事会第三次会议
2017年9月11日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》等相关议案。
2、2017年第九次临时股东大会
2017年9月27日，公司召开2017年第九次临时股东大会，审议通过了上述与发行人本次发行股票有关的各项议案。根据该次股东大会决议，公司上述议案的有效期为自2017年第九次临时股东大会审议通过之日起12个月有效，即
2017年9月27日至2018年9月26日。
3、第四届董事会第八次会议
2017年11月20日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于<海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
4、第四届董事会第九次会议
2017年12月11日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于<海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）的议案》等相关议案。
5、第四届董事会第十九次
2018年8月15日，发行人召开第四届董事会第十九次，审议通过了《关于提请股东大会延长资产重组事项股东大会决议有效期及延长授权董事会办理有关
事宜期限的议案》，并提请股东大会审议。
6、2018年第二次临时股东大会
2018年8月31日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了上述延长本次资产重组事项股东大会决议有效期及延长授权董事会办理有关事宜期
限的议案，将关于本次资产重组事项事项股东大会决议的有效期再延长6个月，即至2019年2月28日止。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
本次发行于2017年12月7日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，于2018年1月23日收到中国证监会证监许可【2018】176号文核准。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）本次发行数量、发行价格及募集资金总额
1、发行数量
本次非公开发行股份数为83,564,012股。
根据中国证监会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】176号），本次非公开发行股份募集配套资金不超过69,000万元，按照发行底价5.78元/股计算，上市公司共计需发行股份119,377,162股。最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次非公开发行83,564,012股符合公司股东大会决议和中国证监会的要求。
2、发行价格
本次募集配套资金之非公开发行股票发行价格不低于 5.78元/股。
本次募集配套资金之非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日
前20个交易日股票交易总量）。
发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即2018年12月28日（T-2日）。
最终发行价格由发行人与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先的原则协商确定为5.78元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
3、募集资金用途及募集资金总额
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的要求对特定投资者的认购价格和金额进行簿记建档统计后，发行人和独立财务顾问（主承销商）最终确定本次发行股票的发行价格为人民币 5.78元/股，本次发行的股票数量为83,564,012股，本次发行的对象为4名特定投资者，本次发行总募集资金量为人民币482,999,989.36元。发行人发行股份及支付现金购买资产，以及本次配套募集资金的各项发行费用如下：
序号发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金发行费用相关方发行费用内容 金额(元)
本次冲减资本公积的发行费用
1 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 验资费 280,000.00 2 广东信达律师事务所 律师费 800,000.00小计 1,080,000.00前次冲减资本公积的发行费用
1 广发证券股份有限公司（注） 发行费用 18,000,000.00小计 18,000,000.00发行费用合计 19,080,000.00注：广发证券股份有限公司的发行费用已于2018年1月29日公司发行股份增资时冲减了资本公积（已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2018]第ZI10021号验资报告），但并未实际支付，在本次募集配套资金的募集资金中再行支付。
本次募集配套资金在扣除主承销商发行费用人民币 18,000,000元（含税）后的募集资金为人民币 464,999,989.36元，该笔资金已于 2019年 1月 8日汇入发行人的募集资金专项账户。
本次募集资金 482,999,989.36元，因前次发行股份时已将应支付广发证券股份有限公司的 18,000,000.00元冲减资本公积，本次不再冲减，在扣除本次募集配套资金的验资费和律师费合计人民币1,080,000.00元后，募集资金净额为人民币481,919,989.36元，其中新增注册资本人民币 83,564,012.00元，资本公积人民币398,355,977.36元。
本次募集配套资金将用于支付本次交易（购买交易对方徐湛元、邓雁栋持有的江西绿润投资发展有限公司100%股权以及江门市绿顺环境管理有限公司100%股权）现金对价、中介机构费用以及相关税费等。
（二）本次发行的认购情况及核查情况
1、关于《认购邀请书》的发出
发行人与主承销商已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《海南瑞泽新型建材股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规
定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
主承销商于2018年12月27日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截至2018年12月10日公司前20名股东（除9位关联方不向其发送认购邀请书外，共11家机构、个人股东）、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及21家向海南瑞泽或主承销商表达过认购意向的投资者，没有超出《海南瑞泽新型建材股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相关规定。
本次发行认购邀请书发送对象为以下五类投资者：
1）截至2018年12月10日发行人前20名股东
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|-|-|
|序号|股东名称|
|1|张海林|
|2|冯活灵|
|3|三亚大兴集团有限公司|
|4|张艺林|
|5|夏兴兰|
|6|徐湛元|
|7|邓雁栋|
|8|仇国清|
|9|三亚厚德投资管理有限公司|
|10|冯活晓|
|11|交通银行股份有限公司－天治核心成长混合型证券投资基金（LOF）|
|12|石桂珍|
|13|许尚龙|
|14|王美|
|15|香港中央结算有限公司|
|16|蔡少敏|
|17|白穆红|
|18|中央汇金资产管理有限责任公司|
|19|阎琛|
|20|徐振幼|

注：上表中序号1-7、9、10股东为关联方，不向其发送认购邀请书。
2）20家证券投资基金管理公司
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|-|-|-|-|
|序号|基金机构询价名单|序号|基金机构询价名单|
|1|博时基金管理有限公司|11|摩根士丹利华鑫基金管理有限公司|
|2|平安大华基金管理有限公司|12|新沃基金管理有限公司|
|3|万家基金管理有限公司|13|申万菱信基金管理有限公司|
|4|银华基金管理股份有限公司|14|东吴基金管理有限公司|
|5|嘉实基金管理有限公司|15|光大保德信基金管理有限公司|
|6|建信基金管理有限责任公司|16|鹏华基金管理有限公司|
|7|天弘基金管理有限公司|17|国投瑞银基金管理有限公司|
|8|中邮创业基金管理有限公司|18|宝盈基金管理有限公司|
|9|国泰基金管理有限公司|19|华安基金管理有限公司|
|10|泓德基金管理有限公司|20|泰达宏利基金管理有限公司|

3）10家证券公司
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|-|-|-|-|
|序号|证券公司询价名单|序号|证券公司询价名单|
|1|爱建证券有限责任公司|6|安信证券股份有限公司|
|2|申万宏源证券有限公司|7|海通证券股份有限公司|
|3|东莞证券股份有限公司|8|中银国际证券有限责任公司|
|4|华福证券有限责任公司|9|东北证券股份有限公司|
|5|西部证券股份有限公司|10|天风证券股份有限公司|

4）5家保险机构投资者
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|序号|保险询价对象单位名称|序号|保险询价对象单位名称|
|1|天安财产保险股份有限公司|4|阳光人寿保险股份有限公司|
|2|太平人寿保险有限公司|5|华夏人寿保险股份有限公司|
|3|平安养老保险股份有限公司|||

5）发行人董事会决议公告后提交认购意向书的投资者
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|序号|提交认购意向书的投资者名单|序号|提交认购意向书的投资者名单|
|1|中信证券股份有限公司|12|九泰基金管理有限公司|
|2|东海证券股份有限公司|13|深圳泽润股权投资基金管理有限公司|
|3|郭军|14|太平洋证券股份有限公司|
|4|创金合信基金管理有限公司|15|颐和银丰（天津）投资管理有限公司|
|5|泰康资产管理有限责任公司|16|霍尔果斯航信股权投资有限公司|
|6|诺安基金管理有限公司|17|深圳市瑞信海盈投资发展有限公司|
|7|上海盛宇股权投资中心（有限合伙）|18|李瑞强|
|8|东海基金管理有限责任公司|19|李志杰|
|9|何慧清|20|梁钊健|
|10|上海通晟资产管理有限公司|21|孙林|

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|11|北信瑞丰基金管理有限公司|

2、认购价格及确定依据
1）申购统计
在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，共有4名投资者按要求进行申购报价，均为有效申购。全部投资者均按要求足额缴纳了申购保证金，共计 2,415.00万元。申购详细数据见“申购簿记数据统计表”。
申购簿记数据统计表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|有效申购金额（万元）|获配金额（元）|
|1|李志杰|5.78|20,700.00|20,700.00|206,999,995.44|
|2|梁钊健|5.78|13,800.00|13,800.00|137,999,996.96|
|3|李瑞强|5.78|6,900.00|6,900.00|68,999,998.48|
|4|孙林|5.78|6,900.00|6,900.00|68,999,998.48|
|合计||-|48,300.00|48,300.00|482,999,989.36|

2）认购价格及确定依据
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计统计，按照申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为5.78元/股。综合考虑发行人募集资金需求量，最终拟定本次发行的股份数量为83,564,012股。
3、本次发行确定的配售结果
本次海南瑞泽非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发行价格为 5.78元/股，发行人及独立财务顾问（主承销商）确定发行股份数量总数为 83,564,012股，募集资金总额为482,999,989.36元。本次发行确定的认购及配售股份情况见“获配明细表”。
获配明细表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|配售对象名称|出资人|出资比例（%）|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期限（月）|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|李志杰|李志杰|李志杰|100|35,813,148|206,999,995.44|12|
|2|梁钊健|梁钊健|梁钊健|100|23,875,432|137,999,996.96|12|
|3|李瑞强|李瑞强|李瑞强|100|11,937,716|68,999,998.48|12|
|4|孙林|孙林|孙林|100|11,937,716|68,999,998.48|12|
|合计|||-|-|83,564,012|482,999,989.36|-|

4、关于本次发行的投资者适当性管理、关联关系及备案情况核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行参与申购报价并最终获配的投资者已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，广发证券对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。经核查，最终获配的4名投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次海南瑞泽非公开发行的风险等级相匹配。根据询价结果及李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林4名投资者的承诺声明，发行人、主承销商及发行人律师广东信达律师事务所对以上 4名投资者及其实际出资方进行核查。经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
最终获配的4名投资者李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林均以自有资金参与认购，非私募基金，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行备案。
5、缴付认股款项情况
2019年 1月 4日，发行人及主承销商向贵会报送了《海南瑞泽新型建材股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票初步发行情况报告》，最终确定本次发行的发行价格为 5.78元/股，发行股份数量为 83,564,012股，募集资金总额为482,999,989.36元。
2019年 1月 4日，发行人和主承销商向获得股份配售资格的上述 4名认购
对象发出《海南瑞泽新型建材股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配
及缴款通知书》。
截至 2019年 1月 7日 15时止，广发证券的专用收款账户（账号3602000129201585680）共收到本次发行认购资金人民币 482,999,989.36元。
6、签署认股协议情况
在发行结果确定后，发行人与4名最终获配的认购对象签订了《海南瑞泽新型建材股份有限公司股份认购合同》。
至此，本次发行认购工作全部结束。
四、本次发行的验资情况
2019年 1月 3日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2019〕7-1号”《资金验证报告》：截至2019年1月3日12时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201585680的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民币贰仟肆佰壹拾伍万元整（￥24,150,000.00）。
2019年1月7日，参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2019〕7-2号”《资金验证报告》：截至2019年1月7日15时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201585680的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币肆亿捌仟贰佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾玖元叁角陆分（￥482,999,989.36）。
2019年 1月 8日，本次发行的新增注册资本及股本情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“信会师报字[2019]第 ZI10002号”《验资报告》：截至2019年1月8日止，发行人已非公开发行人民币普通股 83,564,012股，每股面值人民币 1元，发行价格为 5.78元/股，实际募集资金总额为人民币 482,999,989.36元，扣除本次各项发行费用人民币 1,080,000.00元后（前次发行
股份增资已扣除广发证券股份有限公司发行费用 18,000,000.00元，发行人发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的发行费用合计为 19,080,000.00元），募集资金净额为人民币 481,919,989.36元，其中新增注册资本人民币83,564,012.00元，资本公积人民币398,355,977.36元。
五、本次发行的律师见证情况
广东信达律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并出具《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及募集配套资金之发行过程和认购对象合规性之法律意见书》，认为：
“发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。
发行人和广发证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定。
根据有关规定，为本次非公开发行股票事宜，发行人尚需办理股份登记手续及注册资本工商变更登记手续。本次非公开发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的同意。”。
六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
主承销商认为：海南瑞泽新型建材股份有限公司本次募集配套资金之非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
经核查，最终获配的4名投资者李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林均以自有资金参与认购，非私募基金，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行备案。
确定的发行对象符合海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次募集配套资金之非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
特此汇报！
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》签署页）独立财务顾问主办人： __________ ______________
杨华川 郑弘书
项目协办人： _____
王争光
独立财务顾问（主承销商）：广发证券股份有限公司
2019年1月16日