上海华铭智能终端设备股份有限公司董事会
关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告
上海华铭智能终端设备股份有限公司(以下简称“本公司”)及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，本公司编制了 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 825号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,722万股，发行价格为每股 14.25元，募集资金总额为人民币 24,538.50万元，扣除发行费用 2,234.86万元，本公司实际募集资金净额为人民币 22,303.64万元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2015年 5月 25日出具上会师报字(2015)第2461号验资报告。
2、募集资金本期使用金额及当前结余情况
2017年度，公司在“智能终端设备生产线项目”使用募集资金7,104.90万元；在“补充其他主营业务发展所需营运资金”使用募集资金0.00万元。在“研发展示中心建设项目”使用募集资金256.50万元。
截至 2017年 12月 31日，公司募集资金专户实际余额 9,359.74万元，其中：募集资金实际余额8,190.93万元，累计银行利息收入、理财产品投资收益及手续费发生额1,168.81万元。
3、募集资金结余情况
截至2017年12月31日。公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户银行|存放主体|银行账号|存储余额|存储形式|
|上海银行股份有限公司松江支行|华铭智能|03002584475|76,883,845.31|活期|
|上海银行股份有限公司松江支行|智达信|03002727667|3,783,957.15|活期|
|中国光大银行上海分行松江支行|华铭智能|36620188000258772|-|已销户|
|兴业银行上海分行|华铭智能|216310100100220456|12,929,601.19|活期|
|合计|||93,597,403.65||

上海华铭智能终端设备股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海华铭智能终端设备股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，该《管理制度》经本公司第一届董事会第八次会议审议通过，并经本公司2015年股东大会表决通过。对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。
公司按照《管理制度》等相关规定，分别在上海银行股份有限公司松江支行、中国光大银行上海分行松江支行、兴业银行上海分行，开设银行专户对募集资金实行专户存储，并与上述银行、保荐机构光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”)签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)，明确各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2、使用募集资金进行现金管理的基本情况
公司募投项目建设正在筹划投入过程中，因此，募集资金在一定时间内出现暂时闲置，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，情况如下：
(1)投资产品品种
为控制风险，投资品种为安全性高、流动性好的保本型短期理财产品，且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。单个投资产品的投资期限不超过 12个月。
(2)决议有效期
自公司董事会审议通过之日起 12个月内。
(3)投资额度
最高额度不超过人民币 13,000万元，在该额度内，资金可以滚动使用。
(4)实施方式
授权董事长行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。
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(5)信息披露
在定期报告中对购买的理财产品履行信息披露义务，披露事项包括购买理财产品的额度、期限、收益等。
截止 2017年 12月 31日，募集资金专户中用闲置募集资金购买的结构性存款、定期存款、银行理财产品等均已到期，期末不存在用闲置募集资金购买的结构性存款、定期存款和银行理财产品余额。
三、本期募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目实际使用情况
详见附件：《募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，募集资金投资项目中除研发展示中心建设项目实施地点变更至平湖市临沪产业园（新埭镇）外，其他实施地点、实施方式未发生变更。
公司于 2017年 05月 19召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整智能终端设备生产线项目投资规划的议案》，公司对智能终端设备生产线项目的投资规划进行了调整，具体为：公司将原定建设一层但是层高较高的厂房在保持原有层高不变的情况下改建为两层；综合楼实际建设面积较原计划略有增加；新增连廊、空压机房两处工程建设。同时，考虑了建筑材料和人工成本提升的因素，公司对原募投项目的投资规划进行调整，拟将“生产设备购置及工程预备费”项中的部分资金合计约2,454.74万元用于“土建及装修工程”项目中。
本次会议还审议通过了《关于变更研发展示中心建设项目实施地点及调整投资规划的议案》，变更研发展示中心建设项目实施地点：公司研发展示中心建设项目的实施地点变更为平湖市临沪产业园（新埭镇）内，即公司智能终端设备生产线项目实施地点，同时将用于研发展示中心建设项目“设备及软件购置”项中的515万元资金用于土建及装修。公司通过与智能终端设备生产线项目共同施工建造综合楼，并对部分综合楼区域进行装修的方式实施该项目，公司和全资子公司智达信自动化设备有限公司分摊综合楼的建设投入，并分别和施工单位签署工程承包协议。
基于上述调整，公司调整研发展示中心建设项目建设面积及投资规划。调整后的研发展示中心建设项目建设面积合计2,235.00平方米，其中研发测试车间和展示中心合计占地面积为1,317.05平方米，研发办公区占地面积为917.95平方米。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司无募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
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4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2017年8月25日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意继续以不超过 13,000万元暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，单个投资产品的投资期限不超过 12个月，在 13,000万元额度范围内，资金可以滚动使用；同时授权董事长行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。
截止 2017年 12月 31日，募集资金专户中用闲置募集资金购买的结构性存款、定期存款、银行理财产品等均已到期，期末不存在用闲置募集资金购买的结构性存款、定期存款和银行理财产品余额。
5、募集资金投资项目未达到计划进度的说明
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|用募集资金投资|2015-2016年度已投资额|2017年|2018年|2019年|备注|
|1|智能终端设备生产线项目|15,472.40|1,647.45|7,824.00|6,000.95|-|注1|
|2|研发展示中心建设项目|1,790.00|62.62|1,300.00|427.38|-|注2|
|3|补充其他主营业务发展所需营运资金|5,041.24|5,070.03|-|-|-||
||合计|22,303.64|6,780.10|9,124.00|6,428.33|-||

注：建设周期从2015年6月开始。
注1：智能终端生产线项目募集资金使用未达计划，原因如下：1、2015年10月，购得平湖临沪产业园(新埭镇内)土地，支付相关土地购买款1,000万元，至2016年3月底方取得土地使用证及开工许可证；2、2016年7月完成厂房建设招投标并与上海隆都建筑安装工程有限公司签订建造合同；3、受杭州G20峰会影响，于2016年9月中旬正式启动建设工程；4、截至2017年底，厂房和综合楼的土建主体工程已完成，已进入装修及相关配套建设阶段。预计厂房 2018年 3月竣工、完成设备的安装并开始投入生产。
注2：公司研发展示中心建设项目原计划建设地址位于上海市松江区茸北工业区施惠路北侧（即公司老厂区）。公司根据未来规划及业务发展需要，于 2017年 5月 19日召开董事会，审议通过了将研发展示中心建设项目实施地点变更至平湖市临沪产业园（新埭镇）内（即公司智能终端设备生产线项目实施地点）。公司拟通过与智能终端设备生产线项目共同施工建造综合楼，并对部分综合楼区域进行装修的方式实施该项目。由于实施地点变更，使得公司研发展示中心建设项目延期。
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，本公司按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定及本公司募集资金使用管理制度规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。募集资金管理不存在违规情形。
附件：募集资金使用情况对照表
上海华铭智能终端设备股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十日
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海华铭智能终端设备股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||22,303.64|||本期投入募集资金总额||||7,361.40|||
|变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额||||14,141.50|||
|变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|智能终端设备生产线项目|否|15,472.40|15,472.40|9,471.45|7,104.90|8,752.35|-719.10|92.41|-|-|否|否|
|研发展示中心建设项目|否|1,790.00|1,790.00|1,362.62|256.50|319.12|-1,043.50|23.42|-|-|否|否|
|补充其他主营业务发展所需营运资金|否|5,041.24|5,041.24|5,041.24|-|5,070.03|28.79|100.57|-|-|不适用|不适用|
|合计|-|22,303.64|22,303.64|15,875.31|7,361.40|14,141.50|-1,733.81||||-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||1、智能终端设备生产线项目拟通过全资子公司智达信自动化设备有限公司在平湖临沪产业园(新埭镇内)投资土建、装修、生产设备采购等。（1）2015年10月，购得平湖临沪产业园(新埭镇内)土地，支付相关土地购买款1,000万元，至2016年3月底方取得土地使用证及开工许可证；（2）2016年7月完成厂房建设招投标并与上海隆都建筑安装工程有限公司签订建造合同；（3）受杭州G20峰会影响，于2016年9月中旬正式启动建设工程；（4）截至2017年底，厂房和综合楼的土建主体工程已完成，已进入装修及相关配套建设阶段。预计厂房2018年3月竣工、完成设备的安装并开始投入生产。2、公司研发展示中心建设项目原计划建设地址位于上海市松江区茸北工业区施惠路北侧（即公司老厂区）。公司根据未来规划及业务发展需要，于 2017年5月19日召开董事会，审议通过了将研发展示中心建设项目实施地点变更至平湖市临沪产业园（新埭镇）内（即公司智能终端设备生产线项目实施地点）。公司拟通过与智能终端设备生产线项目共同施工建造综合楼，并对部分综合楼区域进行装修的方式实施该项目。由于实施地点变更，使得公司研发展示中心建设项目延期。|||||||||||

附表：
募集资金使用情况对照表(续)
编制单位：上海华铭智能终端设备股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更说明|截止 2017年 12 月 31日，公司研发展示中心建设项目实施地点变更至平湖市临沪产业园（新埭镇内）|
|募集资金投资项目实施调整方式情况|1、因为厂房和综合楼建筑面积增加及建材人工成本上涨，将“生产设备购置及工程预备费”项中的2,454.74万元资金调入至“土建及装修工程”项中。2、因研发展示中心建设项目实施地点变更，将建设项目“设备及软件购置”项中的515万元资金用于土建及装修，除此之外无其他项目实施调整。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截止 2017年 12 月 31日，公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|用闲置自由资金暂时补充募集资金情况|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至本报告期末，剩余尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中。|
|募集资金其他使用情况|报告期内，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。|

注：补充其他主营业务发展所需营运资金募集资金承诺投资总额5,041.24万元，累计实际投入金额5,070.03万元，其中本金5,041.24万元，银行利息收入、理财产品投资收益及手续费28.79万元。