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|证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 公告编号：2018-048|

山东圣阳电源股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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|山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“圣阳股份”|
|于2018年4月20 日收到深圳证券交易所《关于对山东圣阳电源股份有限公司的|
|关注函》（中小板关注函【2018】第120号）（以下简称“《关注函》”），公司|
|董事会对此高度重视，及时组织人员对《关注函》问题进行认真核查，现将《关|
|注函》有关问题回复公告如下：|

一、你公司在本次股票停牌期间筹划重大资产重组的具体过程，你公司及相关方的主要工作，截至目前尚未完成相关事项筹划的主要原因及存在的主要争议（如有），并请结合上述内容，对公司股票停牌期间的信息披露及所履行的程序进行全面自查，详细说明相关信息披露是否符合本所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》（以下简称“《停复牌备忘录》”）等相关规定，是否存在滥用停牌、无故拖延复牌时间等情形。
回复：
（一）股票停牌期间筹划重大资产重组的具体过程
2017年11月9日，公司因筹划重大事项，向深交所申请自2017年11月10日开市起停牌；
2017年 11月 20日，公司与交易对方中民新能投资集团有限公司（以下简
称“中民新能”）签署了《重大资产重组框架协议》，双方确定合作意向；
2017年 11月 20日至 2017年 12月 5日，为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司成立了项目工作组，并聘请信达证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构，聘请北京市金杜律师事务所担任本次重组的专项法律顾问，聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司担任本次重组的评估机构；公司与交易对方协商确定本次重组的标的公司为中民新光有限公司（以下简称“中民新光”），并会同交易对方召开中介机构协调会，制定尽职调查方案，各中介机构进场，对标的公司开展尽职调查工作；
2017年 12月 18日，公司原控股股东宋斌等一致行动人与新能电力正式签署《宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、王平、于海龙、宫国伟与中民新能电力投资有限公司关于山东圣阳电源股份有限公司之股份转让协议》及《表决权委托协议》；
2018年 1月 8日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的议案》，并经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年1月10日（星期三）开市起继续停牌；
2018年1月22日、2018年2月7日，公司分别召开第四届董事会第九次会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，并经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年2月9日（星期五）开市起继续停牌且不超过 3个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017年11月10日）起不超过6个月；
2018年4月23日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，同时承诺自公司发布终止重大资产重组公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
（二）上市公司及相关方的主要工作
1、上市公司主要工作：（1）每五个工作日发布重组进展公告；（2）聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，并与中介机构签署保密协议；（3）组织填报内幕信息知情人
信息，并对内幕信息知情人就公司股票停牌前 6个月内买卖股票情况进行自查；
（4）编制交易进程备忘录；（5）与交易对方就交易方案核心条款进行协商谈判，就未来发展战略进行探讨；（6）召开董事会、股东大会审议通过公司股票继续停牌等相关议案。
2、交易对方主要工作：（1）与中介机构签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息；（2）积极与标的公司进行沟通，协调中介机构对标的公司、交易对方开展尽职调查；（3）与上市公司就交易方案核心条款进行协商谈判，就未来发展战略进行探讨。
3、独立财务顾问信达证券股份有限公司主要工作：（1）论证公司本次筹划的重大事项是否构成重大资产重组；（2）与公司签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息（3）入驻标的公司现场，通过访谈、函证、收集资料等方式对标的公司的基本情况、历史沿革、主营业务情况、盈利预测、资产权属情况、资产独立性等开展尽职调查工作，对交易对方的历史沿革、主营业务情况、主要下属公司情况等开展尽职调查工作；（4）对标的公司存货进行现场抽盘，部分客户进行现场走访；（5）根据尽职调查进展情况组织召开重组工作协调会，论证和完善交易方案；（6）对上市公司重组期间披露信息的真实性、继续停牌的合理性和 6个月内复牌的可行性进行核查，并发表意见。
4、法律顾问北京市金杜律师事务所主要工作：（1）与公司签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息；（2）入驻标的公司现场开展法律尽职调查工作，通过访谈、函证、收集资料等方式对交易对方和标的公司的基本信息、历史沿革、资产权属状况等开展法律尽职调查工作；（3）对标的公司存货进行现场抽盘，部分客户进行现场走访；（4）与标的公司、各中介机构协商工作进程；（5）参加重组工作协调会，会同交易双方和其他中介机构论证交易方案。
5、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）主要工作：（1）与公司签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息；（2）入驻标的公司现场，通过访谈、函证、收集资料等方式对标的公司的基本信息、业务模式、财务核算等开展尽职调查工作；（3）对标的公司存货进行现场抽盘，部分客户进行现场走访；（4）与标的公司、各中介机构协商工作进程；（5）参加重组工作协调会，会同交易双
方和其他中介机构论证交易方案。
6、评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司主要工作：（1）与公司签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息；（2）入驻标的公司现场，通过访谈、函证、收集资料等方式对了解标的公司的基本信息、业务模式、财务核算等情况，了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，对标的公司的盈利能力进行预测；（3）对标的公司存货进行现场抽盘，部分客户进行现场走访；（4）与标的公司、各中介机构协商工作进程；（5）参加重组工作协调会，会同交易双方和其他中介机构论证交易方案。
（三）目前停牌期间尚未完成相关事项筹划的主要原因及存在的主要争议
自本次重组启动以来，上市公司及交易对方均积极推进本次重大资产重组的相关工作，聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，各中介机构的尽职调查工作亦已取得了深入进展。随着尽职调查的深入开展，公司认为标的公司资产状况比较复杂，目前收购标的公司的条件尚不成熟，难以在较短时间内形成具体可行的方案继续推进，为更好的维护公司及广大投资者的权益，经交易双方友好协商，公司决定终止本次重大资产重组。
2018年4月23日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》。经慎重考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。
（四）公司截至目前股票停牌期间的信息披露及所履行的程序自查情况
2017年11月9日，公司因筹划重大事项，向深交所申请自2017年11月10日开市起停牌，公司于2017年11月10日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-045）、并在五个交易日内披露了《重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-048）；
2017年 11月 20日，公司与交易对方中民新能投资集团有限公司（以下简称“中民新能”）签署了《重大资产重组框架协议》，双方确定合作意向；
停牌期间，经各方论证，本次资产收购将构成重大资产重组，经公司申请，
公司股票自 2017年 11月 24日开市起转入重大资产重组程序继续停牌，并披露《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-049），并在五个交易日内披露了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-051）；
停牌期满1个月，由于公司预计无法在进入重组停牌程序后1个月内披露重组预案，公司申请公司股票自 2017年 12月 8日开市起继续停牌，并于 2017年 12月 8日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-052），之后公司每五个交易日披露一次《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-053、2017-055、2017-057、2018-001）。
停牌期满2个月，由于公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案，但公司拟继续推进重组进程，2018年 1月 8日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的议案》，并经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年1月10日（星期三）开市起继续停牌。公司于 2018年 1月 9日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-003）、并在五个交易日内披露了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-011）。
停牌期满3个月，由于公司预计无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案，公司于2018年1月22日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，并提请股东大会审议继续停牌筹划重组事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，独立财务顾问信达证券股份有限公司出具了《信达证券股份有限公司关于公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》。公司于2018年1月23日披露了《第四届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2018-013）、《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》（公告编号：2018-014）和《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-015）等公告。之后公司每五个交易日披露一次《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-016、2018-017）。
2018年2月7日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，公司在议案通过后向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年 2月 9日开市起继续停牌，停牌时间自首次停牌之
日起累计不超过6个月。公司于2018年2月8日披露了《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-018）和《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-019），之后公司每五个交易日披露一次《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-021、2018-023）。
停牌期满4个月，公司按照相关要求披露了《关于重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-024），独立财务顾问信达证券股份有限公司发表了《信达证券股份有限公司关于山东圣阳电源股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性的核查意见》。之后，公司每五个交易日披露一次《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-025、2018-027、2018-033、2018-034、2018-036）。
综上所述，经自查，公司申请停牌事项及停牌期间的信息披露符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，履行了相关程序及信息披露义务，不存在滥用停牌、无故拖延复牌时间的情形。
二、请补充披露你公司本次筹划重大资产重组的具体进展，包括但不限于各方就交易方案的商议情况，尽职调查、审计、评估等工作取得的阶段性进展，对已签订的重组框架是否存在重大修订或变更，是否存在可能终止重组的风险等，并请以时间列表的方式说明下一步的具体工作计划和预计的具体复牌时间。
回复：
（一）本次筹划重大资产重组的具体进展
2017年11月20日至2017年12月5日，公司聘请信达证券股份有限公司、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市金杜律师事务所和北京国融兴华资产评估有限责任公司作为本次重组的中介机构，在此期间，各中介机构陆续入驻现场开展尽职调查工作，中介机构开展的工作包括对标的公司及交易对方获取工商登记资料、历史沿革梳理、经营合法合规性核查，对标的公司主要销售及采购合同进行核查，对标的公司主要管理人员进行访谈，研究标的公司所属行业
发展前景等，对标的公司的盈利能力进行预测，对重要会计科目的复核、凭证抽取、对成本核算及收入确认方法进行核查，对主要客户、供应商、银行发函，对标的公司存货进行现场抽盘，对部分客户进行现场走访等，截至目前，各中介机构的尽职调查工作已取得了深入进展。
2018年4月19日，交易双方根据中介机构尽职调查工作情况对重组方案再次协商及论证，认为标的公司资产状况比较复杂，目前收购标的公司的条件尚不成熟，难以在较短时间内形成具体可行的方案继续推进，经交易双方友好协商，公司决定终止本次重大资产重组。
其他本次筹划重大资产重组的具体过程情况详见“问题一”的回复。
（二）对已签订的重组框架是否存在重大修订或变更
2017年11月20日，交易双方签署了《重大资产重组框架协议》，双方确定合作意向；停牌期间，中介机构根据重组方案及尽职调查情况协助交易双方草拟了《发行股份购买资产协议》等文件，交易双方亦就《发行股份购买资产协议》的主要条款细节进行多次沟通及协商，但未能最终签署，即交易双方不存在对已签订重组框架协议修订或变更的情形。
经交易双方友好协商，公司决定终止本次重大资产重组，根据交易双方签订的《重大资产重组框架协议》，交易双方均不存在违约责任。
（三）下一步的具体工作计划和预计的具体复牌时间
随着尽职调查工作的深入开展，公司认为标的公司资产状况比较复杂，目前收购标的公司的条件尚不成熟，难以在较短时间内形成具体可行的方案继续推进，为更好的维护公司及广大投资者的权益，经交易双方友好协商，公司决定终止本次重大资产重组。
2018年4月23日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，同时承诺自公司发布终止筹划重大资产重组公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
同时，公司将于2018年4月24日（星期二）召开投资者说明会，就本次重
组长期停牌的原因，终止筹划重大资产重组事项的相关情况与投资者进行互动沟通与交流，并在投资者说明会后，向深圳证券交易所申请公司股票复牌。
三、本所建议你公司召开投资者说明会，就长期停牌的原因、决策过程以及后续工作计划等内容作出详细说明，并及时披露投资者说明会的相关情况。
回复：
经公司董事会仔细研究贵所建议后，决定于2018年4月24日（星期二）上午10:00-11:00在“全景•路演天下”（http://rs.p5w.net）召开投资者说明会，就本次重组长期停牌的原因、决策过程以及后续工作计划等内容作出详细说明，并就终止筹划重大资产重组事项的相关情况与投资者进行互动沟通与交流，并及时披露投资者说明会的相关情况。公司将在披露投资者说明会召开情况的同时向深圳证券交易所申请复牌。
特此公告。
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|山东圣阳电源股份有限公司|

董事会
二〇一八年四月二十三日