Duxiaoman-DI/FinCorpus huggingface dataset:
股票简称：怡亚通 股票代码：002183 公告编号：2019-016深圳市怡亚通供应链股份有限公司
关于公司为控股子公司浙江信诚电器有限公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”或“公司”）于2019年1月30日召开了第五届董事会第六十一次会议,最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于公司控股子公司浙江信诚电器有限公司向中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行申请综合授信额度，并由公司为其提供担保的议案》，具体内容如下：
因业务发展需要，公司控股子公司浙江信诚电器有限公司向中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行申请总额不超过人民币 1,500万元的综合授信额度，授信期限为一年，并由公司为其提供连带责任保证担保，担保期限不超过三年，具体以合同约定为准。
2、上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过后方为生效。
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|二、担保人的基本情况|
|公司名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司|
|注册地点：深圳市宝安区新安街道兴华路南侧荣超滨海大厦 A座1713|
|法定代表人：周国辉|
|成立时间：1997年11月 10 日|
|经营范围：一般经营项目：国内商业（不含限制项目）；计算机软硬件开发；|
|企业管理咨询；黄金、白银、K金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销；化|
|妆品的进出口及购销；汽车销售；初级农产品的购销以及其他国内贸易；机械设|

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|备租赁、计算机及通信设备租赁（不含金融租赁项目及其他限制项目）；网上贸|
|易、进出口业务、供应链管理及相关配套服务；游戏机及配件的进出口、批发及|
|销售；自有物业租赁；食品添加剂销售；化肥购销；铁矿石及镍矿石购销；饲料|
|添加剂及煤炭的购销；铜精矿购销。（以上不含法律、行政法规、国务院决定规|
|定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）许可经营项|
|目：预包装食品（含冷藏冷冻食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；燃料|
|油、沥青、页岩油的批发、进出口及相关配套业务（法律、行政法规、国务院决|
|定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；酒类|
|的批发与零售；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；大豆、大米、玉米|
|的购销；天然气的购销。|
|怡亚通目前注册资本人民币 212,269.7819 万元，截止 2018 年 9 月 30 日，|
|怡亚通的总资产为 2,431,813.35 万元，净资产为 403,084.72 万元，总负债为|
|2,028,728.63 万元，一年内到期的非流动负债为 22,300.00 万元，资产负债率|
|为83.42%。|

三、被担保人基本情况
1、公司名称：浙江信诚电器有限公司（以下简称“浙江信诚电器”）
企业地址：杭州市惠民路56号1号楼
法定代表人：毛以平
成立时间：2007年6月26日
经营范围：家用电器、通信器材、电脑、五金机械、交电设备、化工产品(除危险品及易制毒品)、金属材料、建筑材料、日用百货、针纺织品及原料、工艺美术品、照相器材、贵金属的销售,家用电器及制冷设备的安装、维修,经营进出口业务,以服务外包的方式从事票据中介服务(不含承兑等银行核心业务),网路技术服务,商务信息咨询,文化创意策划。
浙江信诚电器目前注册资本为人民币500万元，公司持有其66.91%的股份，为公司的控股子公司。
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|2017 年年度财务数据（经审计）（单位：人民币/万元）||2018 年第三季度财务数据（未经审计）（单位：人民币/万元）||
|资产总额|6,982.19|资产总额|2,406.71|
|负债总额|5,752.98|负债总额|1,169.44|
|净资产|1,229.21|净资产|1,237.27|
|营业收入|3,162.55|营业收入|3,806.07|
|净利润|86.62|净利润|8.06|

四、累计对外担保数量逾期担保的数量
截止公告日，公司及控股子公司之间的过会担保金额（非实际担保金额）为人民币4,011,302万元（或等值外币）（含第五届董事会第六十一次会议审议的担保金额），实际担保金额为人民币1,336,313.10万元，合同签署的担保金额为人民币2,156,490.75万元（或等值外币），系合并报表范围内的公司及控股子公司之间的担保，以上合同签署的担保金额占公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司的净资产595,416.35万元的362.18%，其中逾期担保数量为0元。
截止公告日，公司及控股子公司为除公司合并报告范围内的公司提供担保的过会担保金额（非实际担保金额）为人民币870,000万元（含第五届董事会第六十一次会议审议的担保金额），实际担保金额为人民币34,949.79万元，合同签署的担保金额为人民币665,000万元，以上合同签署的担保金额占公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司的净资产595,416.35万元的111.69%。
公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
五、备查文件
《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第五届董事会第六十一次会议决议公告》
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
智慧物流·智能制造系统提供商证券代码：300532 证券简称：今天国际 公告编号：2019-021深圳市今天国际物流技术股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市今天国际物流技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月20日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，因 10名激励对象离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计35.9208万股进行回购注销。同时，鉴于 2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核要求未能达标，公司拟对 78名激励对象第二个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计185.9328万股一并进行回购注销。综上，公司拟对2017年限制性股票激励计划合计 221.8536万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 9.61元/股。
实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 221.8536万股后，公司总股本将由277,253,280股减少至275,034,744股，公司注册资本将随之发生变动，将变更为275,034,744元。
公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。债权人如果提出要求公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。
智慧物流·智能制造系统提供商特此公告。
深圳市今天国际物流技术股份有限公司
董事会
国浩律师（上海）事务所
关 于
吴通控股集团股份有限公司
2018年股票期权激励计划调整事项的
法律意见书
二〇一八年七月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书致：吴通控股集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通控股”或“公司”）的委托，担任公司本次股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《吴通控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书正文
一、本次激励计划调整的批准与授权
2018年7月11日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于调整 2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定：“在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的授予数量及所涉及的标的股票总数或行权价格将根据本激励计划予以相应的调整”。公司 2017年度利润分配方案为：以截至 2017年 12月 31日的公司总股本 1,274,850,476股为基数向全体股东每 10股派发现金股利人民币0.5元（含税），合计派发现金股利63,742,523.80元（含税），本年度不进行送红股，亦不进行转增股本。鉴于公司 2017年度权益分派已于 2018年 7月 10日实施完毕，公司董事会对2018年股票期权激励计划的行权价格进行相应调整如下：行权价格由5.03元/股调整为4.98元/股。
2018年7月11日，公司独立董事对本次激励计划行权价格的调整发表了独立意见，认为本次调整2018年股票期权激励计划的行权价格事项符合《管理办法》、《备忘录第8号》等法律法规的规定，符合本次股票期权激励计划的相关规定，公司独立董事一致同意公司对本次激励计划的行权价格进行相应的调整。
2018年7月11日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，认为本次调整符合《管理办法》、《备忘录第8号》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，同意本次调整2018年股票期权激励计划的行权价格。
综上，本所律师认为，吴通控股本次调整股票期权价格已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录第8号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
（一）行权价格的调整方法
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据《吴通控股集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《草案修订稿》”）的相关规定，激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
经派息调整后，P仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（二）本次行权价格调整的具体内容
经本所律师核查，公司于 2018年 5月 15日召开了 2017年度股东大会，审
国浩律师（上海）事务所 法律意见书议通过了《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》，并于 2018年 7月 3日发布了《2017年年度权益分派实施公告》，吴通控股以公司总股本 1,274,850,476股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税）。该分配方案于2018年7月10日实施完毕。
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司于 2018年 7月 11日召开第三届董事会第二十五次会议，对股票期权行权价格进行了相应调整，调整后股票期权的行权价格为4.98元/股。
本所律师认为，本次股票期权行权价格的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，吴通控股本次股票期权行权价格调整已获得必要的批准和授权，本次行权价格的调整符合《管理办法》、《备忘录第8号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于吴通控股集团股份有限公司 2018年股票期权激励计划调整事项的法律意见书》签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强
经办律师：周宇斌
王恺
证券代码：300471 证券简称：厚普股份 公告编号：2017-025成都华气厚普机电设备股份有限公司
关于预计 2017年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司日常关联交易是指成都华气厚普机电设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其控制的公司与关联股东华油天然气股份有限公司（以下简称“华油天然气”）及其下属企业之间发生的销售天然气成套、专项设备及零部件等商品交易。
华油天然气为公司持股5%以上的法人股东。该关联人符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》10.1.3（四）规定的关联关系。
公司预计 2017年度与华油天然气及其下属企业的日常关联交易总额不超过3,000万元，2016年度的实际发生额为15,331,271.98元。
公司于 2017年 4月 16日召开第二届董事会第三十一次会议，以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2017年度日常关联交易的议案》，本议案无需回避表决的关联董事。
根据《创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案无需提供公司股东大会审议。
（二）预计2017年度日常关联交易类别和金额
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|预计交易金额|上年发生金额|

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|向关联方销售商品|华油天然气及其下属企业|销售天然气成套、专项设备及零部件|市场定价|不超过3000万元|1,533.13万元|

公司自 2017年 1月 1日至本公告披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金额总计43.46万元。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额|预计金额|实际发生额与预计金额差异（%）|披露日期及索引|
|向关联方销售商品|华油天然气及其下属企业|销售天然气成套、专项设备及零部件|1,533.13万元|不超过10,000万元|-84.67%|2016年4月26日巨潮资讯网（编号：2016-020）|
|董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|实际发生额与预计额的差异主要系市场变化情况等原因导致的，没有对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响。||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|经核查，公司独立董事认为：公司2016年日常关联交易的实际发生数额少于预计金额，主要系市场变化情况等原因所致，具有其合理性，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响到公司的独立性。||||||

二、关联方介绍和关联关系
（一）华油天然气的基本情况
法定代表人：石彦民
注册资本：208,200万元
住所：四川省成都市龙泉驿区星光中路22号
经营范围：石油天然气勘探开发分包技术业务（不含石油天然气）和燃气生产、销售（以上项目涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（二）与公司的关联关系
华油天然气为公司持股5%以上的股东。该关联人符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》第10.1.3条第（四）项规定的关联关系。
（三）履约能力分析
华油天然气是昆仑能源有限公司（香港联交所上市公司，股票代码：00135）的控股子公司，昆仑能源重点从事以CNG、LNG业务为重点的天然气终端销售业务。华油天然气及其主要下属企业经营状况正常，财务状况良好，具备上述关联交易的履约能力。
三、关联交易主要内容
公司与华油天然气发生的日常关联交易为销售天然气成套、专项设备及零部件等商品。
公司的关联交易定价政策和定价依据：公司在关联交易定价时，与对待非关联方客户一样，充分考虑客户的技术参数、产品配置、服务要求、地域差异、竞争对手情况、目标盈利以及客户对公司战略发展的重要性等各种因素，因此每一笔合同的产品定价均有较强的个性化特点。不同客户的同类产品之间的价格有一定差异；即使是同一客户的同类产品，由于每笔合同项下产品技术参数和竞争对手情况不同，产品价格之间也不会完全相同。公司对包括关联方在内的所有客户的定价政策、付款条件、技术服务等其他交易条款均基本相同，无明显区别关联方和非关联方的特殊服务条款及安排，公司在履行上述日常关联交易的过程中，均与关联方签订了相关书面合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生的关联交易遵循市场定价的原则，并由双方协商确定，交易价格公允，均对公司的财务状况及经营成果无不利影响。
公司日常关联交易均为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营和发展需要，并遵循市场定价的原则，日常关联交易发展较为平稳，与公司全部营业收入的变化不存在异常，且关联交易金额呈减少趋势，公司的关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响。
上述日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事事前认可情况及独立意见
1、独立董事的事前认可情况
独立董事王仁平、吴越、李锦对上述关联交易进行了认真的事前审查后，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，同意将上述关联交易事项提交给公司第二届董事会第三十一次会议审议。
2、独立董事的独立意见
独立董事王仁平、吴越、李锦对上述日常关联交易情况认真审核后发表独立意见如下：公司 2016年日常关联交易的实际发生数额少于预计金额，主要系市场变化情况等原因所致，具有其合理性，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响到公司的独立性。
公司预计2017年度日常关联交易的审议程序、董事会的召开、表决程序符合《公司章程》和《关联交易管理制度》等相关规定，公司与关联方开展的日常关联交易事项，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，总体上符合公司和全体股东的利益。该等关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有发现存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）保荐机构意见
保荐机构核查了厚普股份关于预计 2017年度日常关联交易事项的董事会会议资料和独立董事发表的独立意见，查阅了2016年度关联交易的实际发生情况，并与公司相关人员进行了沟通。
经核查，保荐机构认为：厚普股份 2016年日常关联交易的实际发生数额少于预计金额，主要系市场变化情况等原因所致，具有其合理性，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响到公司的独立性。厚普股份预计 2017年度日常关联交易情况符合公司正常生产经营的客观需要，根据以前年度该等交易的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东合法利益的情形。公司预计 2017年度日常关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见。保荐机构对厚普股份预计 2017年度日常关联交易情况无异议。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事项的事前认可及发表的独立意见；
3、国金证券股份有限公司关于公司预计2017年度关联交易的核查意见。
特此公告。
成都华气厚普机电设备股份有限公司董事会二○一七年四月十七日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2018——043
报喜鸟控股股份有限公司
关于回购注销部分2017年限制性股票的减资公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月6日召开了第
六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回
购注销部分2017年限制性股票的议案》，鉴于授予激励对象中邱成奎、包克煌、
周宏钧因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，因此公司对 3名激
励对象已授予但尚未解锁的5,000,000股限制性股票进行回购注销。
因前次对部分因离职不具备激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计80,000股进行回购注销相关事项已经董事会审议但尚未注销完成，本次回购已获授但尚未解除限售的限制性股票5,000,000股，合计回购注销限制性股票共5,080,000股，公司总股本将由1,263,285,008股变更为1,258,205,008股。
本次回购将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，公司特此公告如下：
公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。
债权人未在该期限内行使上述权利，本次回购注销将按照法定程序继续实施。
公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
联系地址：浙江省永嘉县瓯北镇双塔路2299号报喜鸟研发大楼11层证券部
联系人：谢海静、包飞雪
联系电话：0577-67379161
特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司董事会
证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2014-061棕榈园林股份有限公司
对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外担保情况概述
棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 7月 29日召开第三届董事会第五次会议，全体董事以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于对控股子公司提供担保的议案》。为解决控股子公司山东胜伟园林科技有限公司（以下简称“胜伟园林”）的资金需求，保障其在建工程项目的后续资金供应，董事会同意为胜伟园林提供人民币3,000万元的授信额度担保，期限一年。
本次担保在董事会权限范围内，经董事会审议批准后无需提交股东大会决议。
二、被担保人基本情况
公司名称：山东胜伟园林科技有限公司
成立时间：2003年9月6日
注册地点：潍坊滨海经济开发区海港路东侧央子街道蔡家央子二村
法定代表人：王胜
注册资本：2050万元
公司性质：有限责任公司
主营业务：承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程；园林规划设计、园林工程监理；种植、销售花卉苗木、阴生植物（不含种苗）；销售园林工程材料及园艺用品；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上经营范围均不含国家法律法规规定的前置审批项目及限制、禁止、淘汰经营项目，涉及后置审批项目的，凭有效许可开展经营）。
公司持有胜伟园林61%法人股权，为胜伟园林的控股股东。截止 2013年 12
月31日，胜伟园林的资产总额为 617,702,661.58元，净资产为220,783,851.50元，负债总额为396,918,810.08元，其中银行借款总额为 99,000,000元，流动负债总额为 291,813,133.54元，资产负债率为64.26%；2013年度营业收入为 201,624,788.69元，利润总额为 63,759,653.12元，净利润为 47,651,300.35元，上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
截止 2014年 6月 30日，胜伟园林的资产总额为 695,010,242.00元，净资产为245,335,508.68元，负债总额为449,674,733.32元，其中银行借款总额为86,000,000.00元，流动负债总额为 343,795,114.65元，资产负债率为64.70%；
营业收入为 111,640,333.20元，利润总额为 32,735,542.90元，净利润为24,551,657.18元，上述财务数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
担保人：棕榈园林股份有限公司
被担保人：山东胜伟园林科技有限公司
担保方式：全额担保
担保金额：3,000万元
担保期限：一年
担保内容：为控股子公司授信额度提供担保
四、董事会意见
公司为控股61%的子公司胜伟园林提供授信的担保支持，是为满足其目前生产经营流动资金的需求，有利于其业务的拓展，为公司产生效益，未损害公司股东利益；胜伟园林财务状况稳定，经营情况良好，偿债能力较强，公司为其提供担保在可控范围之内。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日（连同本次对外担保），公司及控股子公司累计对外担保总额为 7,000万元（全部是公司对胜伟园林的担保），占公司 2013年 12月 31日经审计净资产的2.71%。公司不存在逾期担保。
特此公告。
棕榈园林股份有限公司董事会
2014年7月29日
独立董事事前认可意见江苏通达动力科技股份有限公司独立董事
关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见各位董事：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《江苏通达动力科技股份有限公司章程》等有关规定，本人作为江苏通达动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买隆基泰和置业有限公司100%股权（以下简称“本次重大资产重组”），发表事前认可意见如下：
我们认真审阅了《江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要、公司与隆基泰和置业有限公司股东签署的附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等拟提交董事会审议的本次重大资产重组的所有相关资料，基于独立判断的立场，我们认为：
1.本次重大资产重组的实施系公司为改善公司的经营状况，增强上市公司持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2.本次重大资产重组以及拟签订的附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组具备可操作性。
基于上述，我们同意将本次重大资产重组涉及的相关议案提交公司董事会审议。
同意公司与隆基泰和置业有限公司股东签署的附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
特此报告。
独立董事事前认可意见（本页无正文，为《江苏通达动力科技股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见》的签字页）
独立董事：
成志明 杨克泉 韦烨
证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2017-046
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
会议届次：第四届监事会第四次会议
召开时间：2017年7月23日
召开地点：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧公司会议室
表决方式：现场表决方式
会议通知和材料发出时间及方式：2017年7月16日，专人送达。
本次会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》之规定。
二、监事会会议审议情况
经全体监事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如下决议：
1、审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》的议案。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于本公告当日在指定信息披露媒体披露的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》。
2、审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（第三次修订稿）》的议案。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于本公告当日在指定信息披露媒体披露的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告
（第三次修订稿）》。
3、审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于 2016年非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施（第三次修订稿）》的议案。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于本公告当日在指定信息披露媒体披露的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于 2016年非公开发行 A股股票摊薄即期收益的风险提示性公告（第三次修订稿）》。
4、审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及的<审计报告>、<备考审计报告>、<盈利预测报告>》的议案。
根据公司本次非公开发行股票的需要，公司聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票所涉及的审计报告、备考审计报告、盈利预测报告进行更新。
同意华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对无锡雄伟精工科技有限公司（以下简称“标的公司”）的财务报表（包括2017年6月30日、2016年 12月31日、2015年12月31日及2014年12月31日的资产负债表以及2017年1-6月、2016年度、2015年度及2014年度的利润表、现金流量表）进行审计后出具的《审计报告》（会审字[2017]4539号），以及编制的《备考审阅报告》（会专字[2017]4541号），并同意华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司盈利情况出具的《盈利预测报告》（会专字[2017]4540号）。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于本公告当日在指定信息披露媒体披露的《审计报告》（会
审字[2017]4539号）、《备考审阅报告》（会专字[2017]4541号）、《盈利预测报告》（会专字[2017]4540号）。
三、备查文件
1、《第四届监事会第四次会议决议》。
特此公告。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
监事会
二〇一七年七月二十四日
证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2016－130浙江步森服饰股份有限公司
关于北京子公司拟出资设立新公司的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为满足浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略规划及业务转型的需求，公司北京子公司北京星河金服信息技术有限公司拟出资新设立全资子公司，具体事项如下：
一、对外投资概述
公司北京子公司北京星河金服信息技术有限公司拟以自有资金出资 2000万元人民币设立北京星河存多多信息技术有限公司。（暂定名称，以注册登记机构核定为准）。
公司于 2016年 12月 15日召开了第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于北京子公司拟出资设立新公司的议案》。根据《公司章程》及相关内控制度中有关公司对外投资的规定，本次投资事项在公司董事会审议通过后即可实施,不需提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、投资主体介绍
投资主体为浙江步森服饰股份有限公司子公司北京星河金服信息技术有限公司，无其他投资主体。
三、拟设立公司的基本情况
公司名称：北京星河存多多信息技术有限公司
公司性质：有限责任公司（法人独资）
注册地点：北京
注册资本：2000万元人民币
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训、经济贸易咨询；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；电脑动漫设计；计算机维修；仪器仪表维修；办公设备维修；租赁机械设备；软件
开发；软件咨询（以工商局核对为准）。
四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、设立新公司的目的及影响
本次公司子公司北京星河金服信息技术有限公司拟出资设立北京星河存多多信息技术有限公司，能够加快推进公司产业转型的步伐，拓展良好发展空间和提升公司的盈利能力。
2、设立新公司存在的风险
本次公司子公司拟出资新设立公司是公司董事会从长远利益出发以及战略转型所作出的慎重决策，资金来源为公司自有资金，对公司的正常生产经营不会造成重大影响。公司将通过进一步完善现有管理体系、建立相关管理制度，强化内部控制管理等方式降低设立新公司的风险。
五、备查文件
1、浙江步森服饰股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
浙江步森服饰股份有限公司董事会
二0一六年十二月十六日
股票代码：000020 200020 股票名称：深华发A深华发B 编号：2014-55深圳中恒华发股份有限公司
重大事项停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司因筹划重大事项，存在重大不确定性，为保证公平信息披露，避免引起公司股票价格异常波动，维护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2014年 6月 24日开市起停牌，并每五个交易日发布一次《重大事项停牌进展公告》。
目前经公司论证确定本次事项为非公开发行股票事宜，控股股东以武汉土地资产认购，其他特定对象以现金认购。控股股东拟用于认购本次非公开发行股票的土地资产仍在办理产权分割手续，本次非公开发行股票事项涉及的相关前期工作亦在持续进行中。因有关事项仍存不确定性，为保证公平信息披露，经申请，公司股票自 2014年 11月 26日开市起继续停牌。停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资、注意风险！
深圳中恒华发股份有限公司董 事 会
海通证券股份有限公司
关于山东太阳纸业股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，作为山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“太阳纸业”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）就公司与上海瑞力投资基金管理有限公司（以下简称为“瑞力投资”）共同发起设立产业投资基金暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
公司与瑞力投资于2015年6月25日签署了《关于发起设立产业投资基金之合作协议》（以下简称“合作协议”），双方约定共同发起设立产业投资基金，将致力于互联网金融、TMT及国企改革等方向投资，推动公司的战略发展，持续提升公司的综合竞争实力。
该基金的组织形式为有限合伙企业，基金目标规模3亿元，公司首期拟认缴规模为1.2亿元人民币，合作期限为6年。
截至本核查意见出具之日，公司控股股东山东太阳控股集团有限公司持有瑞力投资6.33%股权，公司本次出资与瑞力投资发起设立产业投资基金之事宜构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第五届董事会第二十四次会议以 5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事李洪信先生、白懋林先生已回避表决此项议案。根据公司章程等相关规定，公司独立董事在认真审查了本次关联交易的相关资料后，一致同意该议案并发表了独立意见，并将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。
二、关联方介绍和关联关系
公司名称：上海瑞力投资基金管理有限公司
注册地址：上海市静安区威海路511号
注册资本：11,850万元人民币
法定代表人：程峰
上海瑞力投资基金管理有限公司成立于 2011年，是上海报业集团、上海实业集团、上海国际集团三大国资集团为主导，专业从事股权投资的公司，具有中国证监会颁发的私募基金管理人牌照，其管理的基金是以新兴战略性产业、新兴文化传媒产业和新兴文化科技地产为投资方向的基金。
三、关联交易标的的基本情况
1、基金名称：瑞力太阳投资管理合伙企业（暂定名，最终以工商核准名称为准）。
2、基金发起人：公司、瑞力投资以及双方一致同意的其他投资者。
3、基金规模：基金目标规模 3亿元，公司首期拟认缴规模为 1.2亿元人民币。
4、基金出资方式：分次到位，各合伙人首次出资缴付金额不低于其认缴该基金出资总额的20%，具体金额按照瑞力投资根据投资进度中资金需求而向公司发出的书面缴付通知为准。
5、基金管理人：该基金委托瑞力投资作为基金管理人。
6、基金组织形式：有限合伙企业。
7、基金期限：该基金的存续期为六年，三年投资期，三年管理退出期，经合伙人会议决议同意上述投资期及退出期可各延长一年。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
本次合作通过借鉴合作方的投资经验，将为公司的资本运作、股权投资等事宜提供可靠保障。一方面能充分利用基金管理团队专业的投资经验和完善的风险控制体系，提高对投资标的前景分析的专业性，提高决策的科学性；另一方面，投资基金通过参股、并购等方式，为公司储备股权投资项目池，降低上市公司的对外投资风险，最终实现公司对资本市场优质资源的整合，有利于提升公司综合竞争实力，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。
五、本次关联交易的决策程序
公司发生上述对外投资暨关联交易事项已经公司第五届董事会第二十四次
会议审议通过，关联董事已回避了对该议案的表决。
公司独立董事对上述对外投资事项发表了如下独立意见：
“本次董事会召开前，公司已就该议案所涉内容与我们进行了充分的沟通，认为本次对外投资可以进一步优化公司投资结构和利润来源；同时涉及的关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，没有损害公司和股东的利益，我们同意将该议案提交董事会审议。董事会对《对外投资暨关联交易的议案》进行表决时，关联董事依法回避表决的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。”本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司与上述关联企业发生的关联交易目的在于促进公司开展资本运作、借助专业投资团队的投资经验积极探索股权投资的商业运营模式，没有损害公司和非关联股东的利益，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响；公司与上述关联企业发生的关联交易事项经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事确认并发表了独立意见，尚需提交公司股东大会审议；上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规的规定；对公司上述日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于山东太阳纸业股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 虞 周 威
海通证券股份有限公司2015年7月21日
快乐购物股份有限公司
2014年独立董事述职报告（江水波）
各位股东及股东代表：
本人作为快乐购物股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，在报告期内严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章制度及规范性文件的规定和要求，独立自主行使相关职权，勤勉履职，监督公司规范化运作，维护公司和股东尤其是中小股东的利益，积极参与公司的各项事务，较好地发挥了独立董事的作用。现将本人2014年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会、股东大会情况
2014年，公司董事会共召开9次会议，本人亲自出席了全部董事会会议。在董事会会议中，本人本着勤勉尽责，独立自主的原则认真阅读董事会审议的各项议案，对董事会召开的程序，决策过程进行了监督，并对公司重大事项发表意见，并提出合理化建议。认真履行了一名独立董事应尽的职责。
2014年，公司召开了四次股东大会，本人也均列席了相关股东大会，认真听取了股东及股东代表的意见。
二、发表独立意见情况
报告期内，本人依法对以下事项发表了独立意见：
1、2014年1月21日公司召开第一届董事会第12次会议，本人对《关于批准报出德勤华永会计师事务所有限公司出具的公司2013年度审计报告的议案》发表了独立意见。
2、2014年4月23日公司召开第一届董事会第13次会议，本人对《关于经营团队转让所持快乐购物股份有限公司股份的议案》发表了独立意见。
3、2014年5月23日公司召开第一届董事会第14次会议，本人对《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的议案》发表了独立意见。
的聘任发表了独立意见。
5、2014年6月20日公司召开第二届董事会第2次会议，本人对《关于与湖南省广播影视物业管理中心发生关联交易的议案》发表了独立意见。
6、2014年8月15日公司召开第二届董事会第3次会议，本人对《快乐购物股份有限公司2014年上半年度与财务报表相关的内部控制的评估报告》发表了独立意见。
7、2014年9月9日公司召开第二届董事会第4次会议，本人对《关于确定公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的发行股票数量的议案》发表了独立意见。
8、2014年9月15日公司召开第二届董事会第5次会议，本人对《关于修改<公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的方案>的议案》发表了独立意见。
9、2014年11月11日公司召开第二届董事会第6次会议，本人对《关于与湖南金鹰卡通有限公司发生关联交易的议案》发表了独立意见。
三、对公司进行现场调查的情况
报告期内，本人勤勉履职，对公司进行了多次现场调查，通过与公司其他董事、监事、高管人员、一线经营管理人员的当面沟通，从多个层次了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况，并及时获悉公司各重大事项的进展情况。同时，利用自身专业知识为公司经营提出合理化建议，促进公司发展的同时维护了广大投资者的利益。
四、在保护投资者权益方面所做的工作
报告期内，本人依法独立自主履行职务，对于涉及投资者权益的关联交易进行了认真审核，并发表了独立意见。对于涉及公司治理的内部控制制度建设、独立性、重大事项的决策、财务管理等进行了积极监督。在审议相关议案前，做到事前认真阅读相关材料，事后积极督导落实到位。
五、专业委员会履职情况
作为审计委员会召集人，本人严格按照监管要求和《董事会审计委员会工作细则》对公司内部控制制度建设、财务审计等事项及时召集相关会议进行审核，并提出建设性意见。与公司年度审计会计师事务所保持充分沟通，听取会计师事务所注册会计师年度工作汇报，并深入交换意见。
同时，作为战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，本人根据各专门委员会的工作细则亲自出席了相关专门委员会会议，对于公司董事、高级管理人员的薪酬、公司中长期发展战略等事项提出意，认真履行了专门委员会委员的职责。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会情况；
2、无提议解聘会计师事务所情况；
3、无提议聘请外部审计机构和咨询机构情况。
以上是本人2014年度担任快乐购物股份有限公司独立董事及相关专门委员会委员的履职情况，特此报告。
江水波
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2019-047
万方城镇投资发展股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月9日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》。
鉴于本次重大资产重组北京贵士信息科技有限公司（以下简称“贵士信息”）已历时一年有余，公司管理层认为以发行股份并支付现金相结合的方式收购贵士信息的事项短期内难以实现。经审慎研究并与交易各方友好协商，决定终止筹划本次重大资产重组。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
1、公司因筹划与贵士信息签署股权投资意向协议事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万方发展，证券代码：000638）自 2017年 7月18日开市起停牌，并于同日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-040）。2017年 7月 28日，公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年7月31日开市起继续停牌，并于同日发布了《关于筹划重大资产重组事项继续停牌的公告》（公告编号：2017-043）。停牌期间，公司严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组停牌进展公告。
根据公司对股票停牌期限作出的承诺，经公司申请，公司股票于 2018年 1月 18日开市起复牌。公司股票复牌后，公司将继续努力推进本次重大资产重组事项，具体内容详见公司于 2018年 1月 18日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-004）。
2、本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买贵士信息100%股权。截至目前，上市公司第一大股东之母公司万方集团持有贵士
信息49.82%的股权，为贵士信息第一大股东，孙一鸣先生为贵士信息的实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
涉及本次“重大资产重组基本情况”具体内容详见公司于 2018年 1月 18日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-004）。
二、终止筹划本次重大资产重组的原因
自本次重大资产重组以来，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极协调、推进本次重大资产重组工作。公司聘请了独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、律师事务所等中介机构对标的资产进行尽职调查、审计和评估工作，并就本次交易的重要事项与交易对方进行充分沟通和论证，积极推进重大资产重组相关工作。同时认真按照有关要求，在重大资产重组进展期间按时发布重大资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。
鉴于本次重组已历时一年有余，交易各方未能达成一致意见并签署相关协议，公司管理层认为以发行股份并支付现金相结合的方式收购贵士信息的事项短期内难以实现。经审慎研究并与交易各方友好协商，决定终止筹划本次重大资产重组。
三、独立董事意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1、由于本次重组已历时一年有余，交易各方就具体收购比例及其他事项始终未能达成一致意见并签署相关协议，公司管理层认为以发行股份并支付现金相结合的方式收购贵士信息的事项短期内难以实现。经审慎研究并与交易各方友好协商，决定终止筹划本次重大资产重组。
2、公司本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
3、本次终止筹划重大资产重组事项符合《公司法》、《合同法》及其他有关
法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
综上所述，我们同意公司本次终止筹划重大资产重组的事项。我们认为终止上述事项不会对公司发展战略及经营规划造成不利影响，未来公司将继续围绕既定的战略目标展开各项经营管理工作，寻求更多的发展机会，持续提升经营业绩，切实维护广大投资者利益。
四、终止筹划本次重大资产重组对公司的影响
截至目前，本次重大资产重组尚未通过董事会及股东大会审议，本次重大资产重组方案未正式形成，公司未参与标的公司的生产经营，公司与贵士信息及交易各方未签订任何协议，也未有付款事项。公司终止筹划本次重大资产重组事项后，万方集团将与贵士信息继续就交易的后续安排进行沟通协商。
目前，公司经营情况正常，本次终止筹划重大资产重组事项不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，未来公司将继续围绕战略发展规划，在发挥自身核心优势的同时进一步完善产业链布局，增强上市公司盈利能力与核心竞争力，为公司全体股东创造更大价值。
五、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自本公告披露之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司董事会对终止筹划本次重大资产重组事项给广大投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关心和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会二零一九年七月九日
诚志股份有限公司独立董事
关于公司调整本次交易发行价格调整机制的事前认可意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，作为公司独立董事，我们本着独立、客观、公正的原则，认真阅读了公司第六届董事会第五次临时会议的相关资料，经审慎分析，发表如下意见：
根据相关监管要求及公司股东大会的授权，公司将本次调整后的发行价格的调整机制的调整对象为诚志科融及华清创业认购金额中对应的发行股份购买资产部分的发行价格。公司本次发行价格调整机制的调整符合相关法律法规的规定，我们一致同意将上述相关议案提交公司董事会审议。
（本页无正文，为《诚志股份有限公司独立董事事前认可意见》签字页）
独立董事签字：
张蕊 吕本富 朱大旗
证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2018-048河南森源电气股份有限公司
关于股东股份质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“本公司”）于近日接到本公司股东楚金甫先生函告，楚金甫先生将其持有的本公司部分股份办理了股票质押式回购业务，具体事项如下：
一、本次质押基本情况
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|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数（股）|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|楚金甫|是|3,640,000|2018.6.29|2018.11.28|华泰证券股份有限公司|2.16%|补充质押|
|楚金甫|是|3,640,000|2018.6.29|2018.12.14|华泰证券股份有限公司|2.16%|补充质押|

二、股东股份累计被质押情况
截至本公告日，楚金甫先生直接持有本公司股份 168,240,256股，占本公司总股本的18.10%。楚金甫先生累计质押123,790,000股，占其持有本公司股份的73.58%，占本公司总股本的13.31%。
三、其他说明
上述股份质押行为不会导致公司实际控制权的变更。公司实际控制人楚金甫先生资信状况良好，具备资金偿还能力，股票质押回购交易产生的相关风险在可控范围内。上述质押事项如若出现其他重大变动情况，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
四、备查文件
《股票质押式回购交易协议书（两方）-补充质押》
特此公告。
河南森源电气股份有限公司董事会
证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2015-102北京北斗星通导航技术股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 12月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）就公司2015年度非公开发行股票申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152930号）（以下简称“反馈意见”）。根据中国证监会的要求，公司及相关中介机构及时就反馈意见所提问题进行了认真核查和逐项落实，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司 2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将按照反馈意见要求及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将根据中国证监会的审核情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者关注上述事宜的后续进展情况。
特此公告。
北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会
海欣食品（002702）
证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2018-040
海欣食品股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议通知，于2018年8月6日以电话、邮件相结合的方式向全体监事发出。
2、会议召开时间：2018年8月10日上午10:00。
3、会议召开方式：现场会议。
4、现场会议召开地点：福州市仓山区建新北路150号公司会议室。
5、本次会议应出席监事3人，实际出席会议3人。公司全体高级管理人员列席了会议。
6、会议由公司监事会主席陈为味先生召集和主持。
7、本次监事会会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于对2018年半年度报告及其摘要进行更正的议案》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：公司本次对2018年半年度报告及其摘要进行更正事项符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，能够更加准确的反映公司的财务状况，董事会关于本次更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次对2018年半年度报告及其摘要进行更正。
三、备查文件
海欣食品（002702）
1、公司第五届监事会第十次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
海欣食品股份有限公司监事会 2018年8月10日