证券代码：300420 证券简称：五洋停车 公告编号：2018-050
江苏五洋停车产业集团股份有限公司
关于公司及控股子公司参与设立产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
江苏五洋停车产业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“五洋停车”）于2018年 6月13日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司参与设立产业基金的议案》，公司及控股子公司深圳市前海弘毅华浩投资有限公司（以下简称“弘毅华浩”）拟与江苏徐州老工业基地产业发展基金（有限合伙）（以下简称“徐州老工业基金”）、江苏盛世国金投资管理有限公司（以下简称“盛世国金”）共同出资设立江苏五洋智能装备产业投资基金（有限合伙）（最终名称以基金合同约定和中国证券投资基金协会备案为准，以下简称“产业基金”），主要以股权和实业的形式投资于停车场、智能制造等相关产业类项目。
本次公司及控股子公司拟投资设立的产业基金总规模不超过10.02亿元，一期规模不超过5.02亿元，其中，公司作为有限合伙人一期拟出资 25,000万元，占基金一期规模的49.8%；公司控股子公司弘毅华浩作为普通合伙人之一一期出资100万元，占基金一期规模的0.2%，徐州老工业基金作为有限合伙人一期拟出资15,000万元，占基金一期规模的29.88%；盛世国金作为普通合伙人之一一期出资100万元，占基金一期规模的0.2%；剩余10,000万元基金认缴出资额另行市场化募集，占基金一期规模的19.92%。公司对产业基金二期的投资，将按相关规定及时履行审议程序和信息披露义务。
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项属于董事会决策权限内，无需提交公司股东大会批准。本次基金设立不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组行为。
二、合作方的基本情况
1、普通合伙人：江苏盛世国金投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
成立时间：2016年10月28日
注册资本：1000万元人民币
住 所：徐州市泉山区建国西路锦绣嘉园8号楼1-2406
法定代表人：赵元奇
经营范围：实业投资、股权投资、创业投资、高新技术产业投资，投资管理、资产受托管理、股权管理，企业并购、资产重组的策划，投资及投资管理咨询，社会经济信息的咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：江苏盛世金财投资管理有限公司占比65%；徐州市国盛投资控股有限公司占比35%。
登记编号：江苏盛世国金投资管理有限公司在中国证券投资基金业协会登记编号为P1064100。
2、普通合伙人：深圳市前海弘毅华浩投资有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DLF1P43
企业类型：有限责任公司
成立时间：2016年9月22日
注册资本：6000万元
住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：侯友夫
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；立体车库大数据平台的开发；基于移动互联技术的停车APP研发；停车场智能管理系统的技术开发、技术咨询、技术服务；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；汽车充电桩、机械车库维护保养服务；自有物业租赁；房地产经纪。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）开设经营性停车场；停车场设计、装
饰、装修；物业管理。
股东结构：江苏五洋停车产业集团股份有限公司占比60%；深圳市前海汇鑫富投资合伙企业（有限合伙）占比40%。
3、有限合伙人：江苏徐州老工业基地产业发展基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91320300MA1N0CPG2H
企业类型：有限合伙企业
基金类型：股权投资基金
基金管理人名称：江苏盛世国金投资管理有限公司
成立时间：2016年11月18日
注册资本：201,000万元人民币
住 所：徐州市泉山区建国西路锦绣嘉园8号楼1—2406室
经营范围：从事股权投资活动、相关资讯业务以及相关投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：普通合伙人为江苏盛世国金投资管理有限公司占比0.4975%；有限合伙人为江苏省政府投资基金（有限合伙）占比49.7512%、徐州市国盛投资控股有限公司占比49.7512%。其中，江苏省政府投资基金（有限合伙）是采取有限合伙制方式运作的综合性政府主权基金，徐州市国盛投资控股有限公司为徐州市财政局100%控股的下属公司。
主要投资领域：主要投资于符合国家新兴产业发展方向和振兴徐州老工业基地需要的优秀子基金。
江苏徐州老工业基地产业发展基金（有限合伙）作为私募基金，已于 2017年10月9日根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序。
三、拟投资设立基金的基本情况
（一）拟设立的基金名称：江苏五洋智能装备产业投资基金（有限合伙）（最终名称以基金合同约定和中国证券投资基金协会备案为准）
（二）基金类型：有限合伙型私募投资基金
（三）基金规模：基金总规模不超过10.02亿元，一期规模不超过5.02亿元。
（四）基金一期出资金额及出资比例如下：
本次拟投资设立的产业基金总规模不超过10.02亿元，一期规模不超过5.02亿元。其中，弘毅华浩以现金认缴出资100万元，占比0.2%；盛世国金以现金认缴出资100万元，占比0.2%；五洋停车以现金认缴出资25,000万元，占比49.8%；
徐州老工业基金以现金认缴出资15,000万元，占比29.88%；剩余10,000万元基金认缴出资额另行市场化募集，占比19.92%。
（五）存续期：存续期为7年（投资期5年，退出期2年），经全体合伙人同意可以延长1年。
（六）合伙事务执行：盛世国金为本合伙企业执行合伙事务的合伙人，执行事务合伙人负责合伙企业日常运营。
（七）管理费用：
1、在本合伙企业投资期及退出期内，计提管理费不超过基金累计实缴规模的2%/年；
2、本合伙企业进入延长期、清算期，不收取管理费。
（八）基金退出机制：基金投资项目通过独立IPO、被并购以及回购等市场化方式全部退出后，基金清算退出。
（九）基金会计核算方式：
1、本合伙企业的会计年度为每年的公历1月1日至12月31日止，但首个会计年度为自本合伙企业成立之日起至当年之12月31日止。
2、执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映本合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。
本合伙企业应于每一会计年度结束之后，委托有资质的独立审计机构对本合伙企业的会计报表进行审计。执行事务合伙人应在每一会计年度结束之前向全体合伙人提交下一年度合伙企业投资计划及各合伙人出资预算。
3、执行事务合伙人应于每一会计年度中的每一季度结束之日起45（四十五）日内向全体合伙人提交上一季度本合伙企业业务活动和财务状况的简明报告。
4、执行事务合伙人应于每一会计年度上半年结束之日起60（六十）日内向全体合伙人提交半年报告，包含半年业务报告、未经审计的财务会计报告。
5、执行事务合伙人应于每年4月30日前向全体合伙人提交上一会计年度的
年度报告，包含年度业务报告、经有资质的会计师事务所审计的年度财务会计报告和托管报告。
（十）基金投资方向：本合伙企业的投资领域包括：停车场领域相关投资；
参与上市公司的配套融资；智能制造等相关产业类的股权投资。本合伙企业主要投资于成长期和成熟期的项目，兼顾具有高成长性的初创期项目。本合伙企业对单一项目的累计投资金额不得高于本合伙企业认缴出资总额的20%。本合伙企业在单一项目中的累计出资比例不超过该项目总出资或股权的30%，且不作为最大出资人或股东。
（十一）基金管理和决策机制：
1、执行事务合伙人设立投资决策委员会，作为其执行合伙事务的内部决策机构。投资决策委员会负责对本合伙企业相关投资和退出进行决策。
2、投资决策委员会由3名委员组成，其中执行事务合伙人委派一名、有限合伙人五洋停车委派一名，其他出资较多的有限合伙人可委派一名，任何项目的投资和退出决策须经投委会3票全过方可通过。
3、执行事务合伙人应当制定投资决策委员会议事规则并经本基金合伙人会议审议通过后执行。
（十二）基金收益分配机制：
1、因项目投资获得的现金收入包括但不限于股息、红利、转让对被投资企业投资的转让所得、被投资企业清算所得或其他基于项目投资取得的收入，不再用于投资的回收资金，但需扣除本合伙企业就该等收入应缴纳的税费（如有）。
为避免歧义，在进行现金所得的分配时，应扣除项目投资对应的实际支出费用及预计费用。
2、在合伙期限内，本合伙企业就任一投资项目取得项目投资的现金收入，在扣除项目实际支出费用及预计费用后，执行事务合伙人应当在2（两）个月内组织分配。
全体合伙人之间的分配执行先本金后收益、先有限合伙人后普通合伙人的原则，门槛收益率8%/年（单利），超额收益按照2:8比例在普通合伙人和有限合伙人之间进行分配；当全体合伙人累计获得收益超过投资本金200%后，剩余可分配收益按照3:7比例在普通合伙人和有限合伙人之间进行分配。
四、对上市公司的影响
公司及控股子公司拟参与设立的产业基金，依托基金合伙人的专业团队优势、项目资源优势等，有助于公司快速获取优质项目，加快公司在停车、智能制造产业领域的战略布局，有利于公司参与城市停车场投资建设运营，同时带动停车装备制造产业快速发展，从而助力公司的产业升级。进一步提升公司整体竞争力、增厚公司经营业绩实现增值保值，为公司实现战略目标奠定基础。
五、项目的风险分析
（一）合作方对共同设立产业基金达成共识，但尚未正式签署《合伙协议》，存在产业基金未能按计划设立的风险。
（二）产业基金在投资过程中将受宏观经济、行业政策、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，在基金运作过程中，存在决策失误或因经济环境、行业环境、投资标的经营管理等因素，导致无法达到预期收益的风险。
六、其他
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未来不参与基金份额认购。
2、公司及控股子公司参与设立产业基金事项将严格遵守《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作投资》及相关规定，公司将按照相关法规的要求和合作进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、江苏五洋停车产业集团股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；
2、江苏五洋停车产业集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第八次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
江苏五洋停车产业集团股份有限公司董事会
2018年 6月13日