山东莱芜金雷风电科技股份有限公司
创业板非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二○一六年七月
山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 创业板非公开发行股票发行情况报告书全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签字
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|-|-|-|-|
|董事姓名|签字|董事姓名|签字|
|伊廷雷||伊廷学||
|李新生||伊廷瑞||
|徐 慧||郑元武||
|郭廷友||祁和生||
|周 丽||||

山东莱芜金雷风电科技股份有限公司年 月 日
山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 创业板非公开发行股票发行情况报告书目 录
释义 ........................................................................................................................... 3第一节本次发行基本情况 ....................................................................................... 4一、本次发行履行的相关程序............................................................................ 4二、本次发行的基本情况.................................................................................... 5三、本次发行的发行对象概况............................................................................ 7四、本次发行的相关机构情况............................................................................ 8第二节本次发行前后公司相关情况 ..................................................................... 11一、本次发行前后股东情况.............................................................................. 11二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................................. 12三、本次发行对公司的影响.............................................................................. 12第三节保荐机构（主承销商）和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................................................................................................. 15一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...................................................................................................................................... 15二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.............. 15第四节备查文件 ....................................................................................................... 16一、备查文件...................................................................................................... 16二、查询地点...................................................................................................... 16三、查询时间...................................................................................................... 16
山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 创业板非公开发行股票发行情况报告书释 义
除非文义另有所指，以下简称在本发行情况报告中具有如下含义：
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|-|-|-|
|金雷风电、公司、发行人|指|山东莱芜金雷风电科技股份有限公司，证券代码：300443|
|保荐机构、保荐机构（主承销商）、中泰证券|指|中泰证券股份有限公司|
|发行人律师|指|北京德和衡律师事务所|
|审计机构/瑞华会计师事务所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本次发行|指|山东莱芜金雷风电科技股份有限公司本次创业板非公开发行不超过 1,120万股（含1,120 万股）A股|
|定价基准日|指|发行期首日|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《承销管理办法》|指|《证券发行与承销管理办法》|

山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 创业板非公开发行股票发行情况报告书第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
金雷风电本次创业板非公开发行股票方案经 2015年 11月 16日召开的第三届董事会第十一次会议、2015年12月2日召开的2015年第三次临时股东大会，以及2016年2月23日召开的第三届董事会第十三次会议和2016年3月15日召开的2015年年度股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门审核过程
2015年 12月 28日，中国证监会正式受理本次创业板非公开发行股票的申请。2016年3月18日，经中国证监会创业板发行审核委员会审核，本次创业板非公开发行 A股股票的申请获无条件通过。2016年 7月 6日，公司收到中国证监会下发的《关于核准山东莱芜金雷风电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]992号）。
（三）募集资金及验资情况
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金认购，2个发行对象已将认购资金全额汇入主承销商中泰证券为本次发行开立的专用账户。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月20日出具了《验资报告》（瑞华验字【2016】第37020012号），经审验，截至2016年7月19日止，主承销商指定的收款银行交通银行济南市中支行账户已收到认购款人民币448,754,248.95元。
2016年7月19日，中泰证券将上述认购股款扣除应支付给中泰证券的保荐承销费后的余额433,254,248.95元划转至公司指定的本次募集资金专户内。2016年7月20日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字【2016】第37020013号），经审验，截至2016年7月19日止，公司已收到主承销商转付的最终配售对象缴付的募集资金433,254,248.95元，扣除中泰证券股份有限公司、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京德和衡律师事务所等的发行费用人民
山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 创业板非公开发行股票发行情况报告书币1,169,897.82元后，新增注册资本人民币6,508,401元，余额计人民币425,575,950.13元转入资本公积。
公司将根据《管理暂行办法》、《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（四）股权登记托管情况
本公司承诺将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新增股份的登记托管手续。
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式
本次发行采用非公开发行股票的方式。
（二）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A股）共计6,508,401股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（四）发行价格
本次发行价格为68.95元/股。根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次非公开发行的发行价格按照以下方式进行询价：不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次非公开发行定价基准日为：发行期首日为2016年7月12日，本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即61.17元/股。
本次非公开发行的最终发行价格由发行人与中泰证券在不低于61.17元/股的
山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 创业板非公开发行股票发行情况报告书条件下按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的规定以竞价方式确定。
在申报期结束后，公司与保荐机构（主承销商）根据申购人的有效报价，按照认购邀请书规定的程序，确定最后的发行价格为68.95元/股，最终发行对象为2家投资者。
本次发行价格68.95元/股，高于本次非公开发行的底价，相当于发行询价截止日（2016年7月11日）前20个交易日均价61.17元/股的112.72%，相当于询价截止日（2016年7月11日）收盘价76.62元/股的89.99%。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
在《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）确定的有效报价时间内，主承销商共收到7份有效《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。结合公司募集资金需求量，根据《认购邀请书》确定的定价和配售规则，公司、保荐机构（主承销商）确定本次发行的发行价格为68.95元/股。
在确定发行价格后，公司和保荐机构（主承销商）根据本次发行的股份配售规则以及有效申购的簿记建档情况，对有效认购对象进行配售。各发行对象的申购报价及获得配售的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（元）|配售股数（股）|配售金额（元）|
|1|财通基金管理有限公司|70.65|303,100,000.00|5,203,108|358,754,296.60|
|||68.95|447,400,000.00|||
|2|第一创业证券股份有限公司|70.55|90,000,000.00|1,305,293|89,999,952.35|
|合计||-|840,500,000.00|6,508,401|448,754,248.95|

最终确定的发行对象为2名，共计配售6,508,401股。
（六）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为448,754,248.95元，扣除发行费用（包括承销费用、
保荐费用、律师费用等）16,669,897.82元后，实际募集资金净额为432,084,351.13
山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 创业板非公开发行股票发行情况报告书元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《管理暂行办法》、《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（七）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
三、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行股票发行对象为2名，不超过5名，符合《管理暂行办法》的要求。公司董事会最终确定本次创业板非公开发行的发行对象与发行数量如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（元）|配售股数（股）|配售金额（元）|限售期(月)|
|1|财通基金管理有限公司|70.65|303,100,000.00|5,203,108|358,754,296.60|12|
|||68.95|447,400,000.00||||
|2|第一创业证券股份有限公司|70.55|90,000,000.00|1,305,293|89,999,952.35|12|
|合计||-|840,500,000.00|6,508,401|448,754,248.95|-|

（二）各发行对象的基本情况
1、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：20,000万元
住 所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、第一创业证券股份有限公司
山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 创业板非公开发行股票发行情况报告书企业性质：股份有限公司
注册资本：197,000万元
住 所：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼
法定代表人：刘学民
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；
证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；
代销金融产品。
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行的2名发行对象均与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安排
除本次股票发行认购交易外，本次发行的2名发行对象及其关联方与公司最近一年内无重大交易情况。
（五）本次发行股份的锁定期
本次非公开发行完成后，财通证券基金管理有限公司及第一创业证券股份有限公司作为特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让；获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：
名 称：中泰证券股份有限公司
法定代表人：李玮
住 所：山东省济南市市中区经七路86号
山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 创业板非公开发行股票发行情况报告书电 话： 0531-68889177
传 真： 0531-68889222
保荐代表人：曾丽萍、朱艳华
项目协办人：李振
（二）发行人律师
名 称：北京德和衡律师事务所
负责人：蒋琪
中国北京市朝阳区建外永安东里 16号 CBD国际大厦 16住 所：
层
电 话： 010-85219100
传 真： 010-85219992
经办律师：郭芳晋、郭恩颖
（三）审计、验资机构
名 称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：顾仁荣
北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔住 所：
5-11层
电 话： 010-88095588
传 真： 010-88091199
经办注册会计师：王燕、景传轩
（四）登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层
电 话：0755－25838000
山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 创业板非公开发行股票发行情况报告书传 真：0755－25988122
（五）证券交易所
名 称：深圳证券交易所
办公地址：广东省深圳市深南东路5045号
电 话：0755－82083333
传 真：0755－82083164
山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 创业板非公开发行股票发行情况报告书第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前 10名股东情况
截至2016年7月11日，公司前10名股东及其持股数量和比例如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数（股）|持股比例|股本性质|
|伊廷雷|境内自然人|51,331,168|45.62%|限售流通A股|
|天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）|境内一般法人|6,234,780|5.54%|流通A股|
|天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）|境内一般法人|5,322,220|4.73%|流通A股|
|苏东桥|境内自然人|5,273,750|4.69%|流通A股|
|刘银平|境内自然人|2,812,666|2.50%|限售流通A股|
|苏州长江源股权投资中心（有限合伙）|境內一般法人|1,153,700|1.03%|流通A股|
|葛菁杰|境内自然人|1,125,066|1.00%|限售流通A股|
|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|841,800|0.75%|流通A股|
|伊廷学|境内自然人|750,044|0.67%|限售流通A股|
|李新生|境内自然人|562,534|0.50%|限售流通A股|
|合 计|-|75,407,728|67.02%||

（二）本次发行后公司前10名股东情况
以截至2016年7月11日公司股本结构与本次发行情况模拟计算，本次发行后，公司前10名股东及其持股数量和比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股总数（股）|持股比例|股本性质|
|伊廷雷|境内自然人|51,331,168|43.13%|限售流通A股|
|天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）|境内一般法人|6,234,780|5.24%|流通A股|
|天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）|境内一般法人|5,322,220|4.47%|流通A股|

山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 创业板非公开发行股票发行情况报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股总数（股）|持股比例|股本性质|
|苏东桥|境内自然人|5,273,750|4.43%|流通A股|
|财通基金管理有限公司|基金、理财产品等|5,203,108|4.37%|限售流通A股|
|刘银平|境内自然人|2,812,666|2.36%|限售流通A股|
|第一创业证券股份有限公司|境内一般法人|1,305,293|1.10%|限售流通A股|
|苏州长江源股权投资中心（有限合伙）|境内一般法人|1,153,700|0.97%|流通A股|
|葛菁杰|境内自然人|1,125,066|0.95%|限售流通A股|
|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|841,800|0.71%|流通A股|
|合计|-|80,603,551|67.72%||

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
截止2016年7月11日，持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员持股情况如下：
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|-|-|-|
|姓 名|现任职务|持股数量（股）|
|伊廷雷|董事长|51,331,168|
|伊廷学|董事、总经理|750,044|
|李新生|董事、副总经理|562,534|

本次发行前后，公司董事、监事以及高级管理人员持有公司股份的情况未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行股份数 6,508,401股，发行完成后公司股本规模从 112,520,000股增加到 119,028,401股，控股股东伊廷雷先生持有发行人51,331,168股股份，本次非公开发行不会出现第一大股东发生变更的情况。发行后伊廷雷先生持股比例为43.13%，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变
化。
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 创业板非公开发行股票发行情况报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次发行前||本次发行|本次发行后||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|股份数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|56,815,866|50.49%|6,508,401|63,324,267|53.20%|
|二、无限售条件股份|55,704,134|49.51%|0|55,704,134|46.80%|
|三、股份总数|112,520,000|100.00%|6,508,401|119,028,401|100.00%|

注：以截至2016年7月11日股本结构与本次发行情况模拟计算。
（二）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质量得到提升，偿债能力得到进一步提高，融资能力进一步增强。
（三）对业务结构的影响
公司本次非公开发行股票募集资金投资于大兆瓦风力发电主轴产业化项目，本次非公开发行的募集资金投资项目符合公司的战略发展方向，弥补公司的工序短板，解决产能瓶颈，丰富和完善公司产品结构，项目达产后，公司锻造主轴产能将新增 42,000吨/年，同时形成 6,000吨/年铸造主轴的加工能力。公司可进一步满足市场及不同客户需求，巩固公司在风电主轴领域的竞争优势，提升公司盈利能力。未来公司资本实力将进一步提升，核心竞争力进一步加强，经营业绩将进一步增厚，为股东创造更好的回报。
本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
（四）对公司治理的影响
本次发行后公司控股股东及实际控制人伊廷雷合计持股比例由45.62%下降到43.13%，没有改变公司的控股股东和实际控制人。本次发行引入了新的投资者，有利于公司治理结构的优化。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级
管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 创业板非公开发行股票发行情况报告书（六）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务不存在变化，管理关系不存在变化。本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争和关联交易。
山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 创业板非公开发行股票发行情况报告书第三节保荐机构（主承销商）和发行人律师
关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次创业板非公开发行的保荐机构及主承销商中泰证券股份有限公司认为：山东莱芜金雷风电科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合山东莱芜金雷风电科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议、2015年第三次临时股东大会，以及第三届董事会第十三次会议、2015年年度股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的要求。本次创业板非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京德和衡律师事务所认为：发行人本次发行已取得了必要的批准与核准。本次发行的发行过程公平、公正，《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》、认购协议等法律文件符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关创业板非公开发行股票的规定，合法有效。本次发行确定的发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，合法、有效。
山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 创业板非公开发行股票发行情况报告书第四节备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、中国证券监督管理委员会核准文件。
二、查询地点
山东莱芜金雷风电科技股份有限公司
地址：山东省莱芜市钢城区里辛镇张家岭村
联系人：周丽
邮编：271105
电话：0634-6494368
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午09:30—11:30，下午3:00—4:30。
山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 创业板非公开发行股票发行情况报告书第五节中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
李振
保荐代表人：
曾丽萍 朱艳华
法定代表人：
李玮
中泰证券股份有限公司年月日
山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 创业板非公开发行股票发行情况报告书二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
蒋琪
经办律师：
郭芳晋 郭恩颖
北京德和衡律师事务所（公章）年 月 日
山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 创业板非公开发行股票发行情况报告书三、审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告
书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
王燕
经办注册会计师（签字）：
景传轩
会计师事务所负责人（签字）：
顾仁荣
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 创业板非公开发行股票发行情况报告书四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告
书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
王燕
经办注册会计师（签字）：
景传轩
会计师事务所负责人（签字）：
顾仁荣
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
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