上海二三四五网络控股集团股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告（施健）
各位股东及股东代表：
本人作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在 2017年度认真履行独立董事的职责，发挥独立董事的独立作用，维护公司利益、股东利益特别是中小股东利益。积极参加公司董事会，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关要求，现将2017年度本人履行职责情况述职如下：
一、2017年度出席会议情况
2017年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议及相关资料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极地作用。本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。本人作为公司第六届董事会独立董事出席会议情况如下：
|||||||||
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|独立董事出席董事会及股东大会的情况||||||||
||本报告期应|现场出席|以通讯方式|委托出席|缺席董|是否连续两次未||
|独立董|||||||出席股东|
||参加董事会|董事会次|参加董事会|董事会次|事会次|亲自参加董事会||
|事姓名|||||||大会次数|
||次数|数|次数|数|数|会议||
|施健|12|6|6|0|0|否|2|

 2017年 3月 31日，公司召开了 2016年度股东大会，本人宣读了本人的《独立董事2016年度述职报告》。
二、发表独立意见
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司 2017年度经营活动情况进行了监督和核查，对重要问题发表独立意见。
（一）2017年 3月 6日，独立董事对第六届董事会第十一次会议相关事项之事前认可意见
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事现就下列事项发表如下事前认可意见：
1、《关于续聘会计师事务所的议案》
经审核，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，遵循独立、客观、公正的职业准则，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。我们同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构，并将该议案提交公司第六届董事会第十一次会议进行审议。
（二）2017年 3月 8日，独立董事对第六届董事会第十一次会议相关事宜的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，谨对以下事项发表意见：
1、关于控股股东及其它关联方占用资金情况的独立意见
经审核，我们认为：报告期内，公司存在的非经营性资金占用全部为公司对全资子公司的借款及参与发起设立华商云信用保险股份有限公司（筹）的开办费，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
2、关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见
依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等中国证监会及深圳证券交易所的有关法规和规定，我们在报告期内对公司的对外担保事项进行核查，核查情况具体如下：
公司及控股子公司对外担保总额为人民币 112,000万元，占公司 2015年度经审计净资产444,306.2824万元的25.21%。其中，公司为全资子公司担保金额为人民币 82,000万元；全资子公司之间的担保金额为人民币 30,000万元；公司及控股子公司对外担保金额（不含对控股子公司的担保）为0；实际已发生的担保总额为人民币 50,000万元。其中公司为全资子公司担保金额为人民币 20,000万元；全资子公司之间的担保金额为30,000万元；公司及控股子公司对外担保金额（不含对控股子公司的担保）为0。
经核查，我们认为：上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，公司及子公司不存在违规对外担保情况。
3、关于2016年度公司高管薪酬事项的独立意见
经审核，我们认为：公司 2016年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬制度和有关激励考核制度执行，制定的薪酬制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
4、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的独立意见
经审核，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）能客观、公正地履行职责，并能有效保证勤勉与专业，未发现该所及工作人员有任何不当行为，同意续聘该所为公司2017年度审计机构，并提交公司2016年度股东大会审议。
5、关于《公司 2016年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，我们认真阅读了公司《2016年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》，与公司管理层交流并检阅了公司的管理制度、内部控制规则落实自查及执行情况。经检查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，《2016年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。同意公司董事会出具的《2016年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。
6、关于《公司2016年度利润分配预案》的独立意见
经审核，我们认为：本次利润分配充分来考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同时兼顾公司的可持续发展，符合公司实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司今后稳定发展。公司本次利润分配符合《公司法》及公司《章程》等相关法律法规的规定。具备合法性、合规性、合理性，不会损害公司和广大中小投资者的利益。我们同意《公司2016年利润分配预案》，并提交公司 2016年度股东大会审议。
7、关于《公司2016年度募集资金存放及使用情况专项报告》的独立意见经审核，我们认为：公司 2016年度募集资金的存放及使用符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
8、《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》的独立意见
经审核，我们认为：公司全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”）和上海二三四五金融科技有限公司（以下简称“金融科技子公司”）使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，在保障资金安全的前提下，网络科技子公司和金融科技子公司使用部分闲置募集资金购买商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，相关子公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意公司董事会《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，并提交公司 2016年度股东大会审议。
9、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》的独立意见
经审核，我们认为：公司已根据相关规定制定了符合公司的《委托理财管理制度》，有较完善的内部控制制度，能够有效的保证资金安全，控制投资风险。使用部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，但不包括《深圳证券交易所
中小企业板规范运作指引》中关于风险投资涉及的投资品种。有效期为自公司 2016年度股东大会审议通过之日起至 2017年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。在不影响公司日常经营和项目建设的前提下，有利于提高公司资金使用效率，不存在损害广大股东利益的行为。我们同意《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，并提交公司 2016年度股东大会审议。
（三）2017年4月20日，独立董事对第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“二三四五”）的独立董事，对公司第六届董事会第十三次会议审议的相关事项进行认真审核，现发表独立意见如下：
1、关于拟调整公开发行公司债券方案中有关担保条款的独立意见
据公司 2016年第二次临时股东大会的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》的授权，公司董事会根据本次公开发行公司债券的实际情况，调整“公开发行公司债券方案”中的“担保条款”的相关内容的行为符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
基于上述情况，我们同意董事会本次调整公开发行公司债券方案中有关担保条款的相关事项。
2、关于公司拟投资股权投资基金相关事项的独立意见
我们审核了本次董事会《关于拟投资股权投资基金的议案》，就本次公司拟以自有资金人民币 3,000万元投资南通蓝三古月创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝三基金”）的事项，我们认为：
（1）公司本次拟投资蓝三基金的事项已履行了必要的审批程序，决策程序合法、有效。
（2）公司内部控制制度及程序建立健全，风险可控。
（3）公司本次拟投资股权投资基金，主要目的在于更好地利用资本市场蓬勃发展的趋势，助力公司“基于互联网平台的一流综合服务商”战略的转型深化，进一步丰富二三四五生态圈，提升竞争力，在实现产业协同效应的同时也能获得较高的资本增值收益。本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司拟使用自有资金投资蓝三基金的事项。
（四）2017年5月18日，独立董事关于新增日常关联交易预计的事前认可意见根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅有关资料后，就公司全资子公司上海二三四五金融科技有限公司（以下简称“金融科技子公司”）因业务发展的需要拟与公司关联方杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司（以下简称“浙富小贷”）开展业务合作的关联交易事项作出独立判断，发表如下意见：
独立董事事前对该关联交易情况进行了审核，认为金融科技子公司与浙富小贷的关联交易事项是基于公司业务发展所需，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。因此同意将上述议案提交公司第六届董事会第十五次会议审议。
（五）2017年5月24日，独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，谨对以下事项发表意见：
经审核，我们认为：公司从业务发展的实际需要出发，撤销尚未实施的对外担保额度的行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
2、关于拟为全资子公司提供担保的独立意见
经审核，我们认为：上海薪想互联网金融信息服务有限公司（以下简称“薪想子公司”）是公司的全资子公司（公司的全资子公司上海二三四五金融科技有限公司直接持有薪想子公司100%股权）。本次担保有利于薪想子公司的业务经营。公司及全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”）拟为薪想子公司提供人民币66,000万元的连带责任担保（其中网络科技子公司提供人民币 20,000万元的自有资金存单质押担保，公司提供人民币 46,000万元的信用担保）的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，且上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
3、关于新增日常关联交易预计的独立意见
经审核，我们认为：金融科技子公司与浙富小贷发生的日常关联交易事项为公司业务发展所需，符合公司长期发展战略，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联交易的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，因此同意该项议案。
（六）2017年7月10日，独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“二三四五”）的独立董事，对公司第六届董事会第十六次会议审议的相关议案进行认真
审核，现发表独立意见如下：
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司的独立董事，我们审核了本次董事会的有关资料，我们认为：
1、公司本次拟参与投资设立股权投资基金已履行了必要的审批程序，决策程序合法、有效。
2、公司内部控制制度及程序建立健全，风险可控。
3、公司本次拟参与投资设立股权投资基金，主要目的在于更好地利用资本市场蓬勃发展的趋势，助力公司“基于互联网平台的一流综合服务商”战略的转型深化，进一步丰富二三四五生态圈，提升竞争力，在实现产业协同效应的同时也能获得较高的资本增值收益。本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
4、本次对外投资事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
5、本次对外投资事项不属于关联交易。
综上所述，我们同意公司使用自有资金参与投资设立股权投资基金。
（七）2017年7月21日，独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第十七次会议审议的相关议案进行认真审核，现发表独立意见如下：
1、关于拟为全资子公司提供担保事项的独立意见
经审核，我们认为：上海薪想互联网金融信息服务有限公司（以下简称“薪想子公司”）是公司的全资子公司（公司的全资子公司上海二三四五金融科技有限公司直接持有薪想子公司100%股权）。本次董事会审议的担保事项有利于薪想子公司的业务经营。薪想子公司的偿债能力可控。公司拟为薪想子公司分别向浙江稠州银行股份有限公司提供不超过人民币20,000万元的连带责任保证、向国民信托有限公司
提供不超过20,000万元的连带责任保证的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，且上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
（八）2017年8月16日，独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第十八次会议审议的相关议案进行认真审核，现发表独立意见如下：
1、关于公司会计政策及会计估计变更的独立意见
经审核，我们认为：公司本次会计政策及会计估计变更是根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 16号——政府补助>的通知》（财会〔2017〕15号）及企业会计准则等相关规定进行的调整，符合相关规定。会计政策及会计估计变更的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。执行变更后的会计政策及会计估计能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东合法权益的情况。我们同意公司本次会计政策及会计估计的变更。
2、关于《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
我们认真审阅了公司《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，该报告如实反映了公司2017年上半年募集资金的存放与使用情况。报告期内，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。
3、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
（1）截至 2017年 6月 30日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司为全资子公司申请银行综合授信及与持牌金融机构开展业务合作提供的担保均履行了规定审议程序并及时披露，没有发生与中国证监会证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件规定相违背的担保事项，公司累计和当期对外担保情况均进行了及时披露，不存在违规对外担保情况。
（2）截至 2017年 6月 30日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56号文的规定，不存在与证监发[2003]56号文规定相违背及损害公司及全体股东的利益的情形。公司无控股股东，公司实际控制人不存在违规占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累计至2017年6月30日的关联方违规占用资金情况。
（九）2017年8月28日，独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第十九次会议审议的相关议案进行认真审核，现发表独立意见如下：
1、关于公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第 4号》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，基于独立、审慎、客观的立场，我们审核了公司 2017年限制性股票激励计划的相关事宜。我们认为：
包括：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本激励计划拟授予公司董事长兼总经理陈于冰先生 11,000万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的3.35%。根据《上市公司股权激励管理办法》等的规定，向陈于冰先生授予的限制性股票将经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。除公司董事长兼总经理陈于冰先生外的其他任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4）公司就本次股权激励计划已制定相应的实施考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。
5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为，公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形，且不会损害公司及全体股东利益，同意公司实施本次股权激励计划。同时鉴于此次股权激励计划的设计并不涉及专业事项，我们认为公司可以不聘请独立财务顾问对股权激励计划发表意见。
（十）2017年 9月 8日，独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第二十次会议审议的相关议案进行认真审核，现发表独立意见如下：
1、关于拟为全资子公司提供担保事项的独立意见
经审核，我们认为：上海薪想互联网金融信息服务有限公司（以下简称“薪想子公司”）是公司的全资子公司（公司的全资子公司上海二三四五金融科技有限公司直接持有薪想子公司100%股权）。本次董事会审议的担保事项有利于薪想子公司的业务发展。薪想子公司的偿债能力可控，资信状况良好。公司拟为薪想子公司向华
澳国际信托有限公司提供不超过人民币30,000万元的连带责任保证的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，且上述担保的风险在公司可控范围之内，不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
（十一）2017年 10月 23日，独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第二十一次会议审议的相关议案进行认真审核，现发表独立意见如下：
1、关于聘任公司副总经理的独立意见
经审核，我们认为：根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司的独立董事，我们审核了罗绘女士的学历、职称、工作经历、任职情况等有关资料，我们未发现其中有《公司法》第 146条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，我们认为她具备担任公司副总经理的相关专业知识和履职能力，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意公司董事会聘任罗绘女士为公司副总经理，任期自审议通过之日起至本届董事会任期届满止。
（十二）2017年 11月7日，独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第二十二次会议审议的相关议案进行认真审核，现发表独立意见如下：
经审核，我们认为：上海二三四五融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁子公司”）及曲水汇通信息服务有限公司（以下简称“汇通子公司”）均为公司间接持股100%的全资子公司。本次董事会审议的担保事项有利于融资租赁子公司及汇通子公司的业务发展。融资租赁子公司及汇通子公司的偿债能力可控，资信状况良好。
公司拟为融资租赁子公司提供不超过 10,000万元的连带责任保证及拟为汇通子公司提供不超过人民币10,800万元的连带责任保证的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，且上述担保的风险在公司可控范围之内，不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
2、关于推荐第六届董事会独立董事候选人事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《公司提名、薪酬与考核委员会实施细则》等有关规定，经审核，我们认为：
（一）独立董事候选人的提名以及聘任事项的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人同意。
（二）经审核独立董事候选人的个人履历和相关资料，我们认为李健先生教育背景、专业知识和技能及工作经历均能够胜任所聘岗位的职责要求，已取得独立董事资格证书，不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，不是“失信被执行人”，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
综上所述，我们同意提名李健先生为公司第六届董事会独立董事候选人，同意将该议案提交公司股东大会审议。李健先生任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可进行表决。
3、关于拟收购广州二三四五互联网小额贷款有限公司15%股权并增资事项的独立意见
经审核，我们认为：公司全资子公司上海二三四五金融科技有限公司（以下简称“金融科技子公司”）拟收购公司的控股子公司广州二三四五互联网小额贷款有限
公司（以下简称“广州 2345小贷”）15%股权，并对广州 2345小贷增资 100,000万元的事项，有助于公司进一步发展互联网金融业务，并且符合公司现实经营利益、产业布局和发展战略。金融科技子公司聘请第三方审计机构及评估机构对交易标的各方面情况进行审计、评估，依据审计、评估的结果并结合实际经营现状确定交易价格。确定交易价格的方法遵循市场化原则，公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形，尤其是中小股东的利益。事项的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次交易。
4、关于拟发行超短期融资券事项的独立意见
经审核，我们认为：
1）公司本次拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币5亿元的超短期融资券事项符合中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》等相关规定。
2）公司本次拟发行超短期融资券事项的决策及表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
3）公司本次拟发行超短期融资券有利于进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，符合公司和全体股东的利益。
4）因此，一致同意公司拟发行不超过人民币5亿元的超短期融资券，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
5、关于调整公开发行公司债券发行规模事项的独立意见
根据公司 2016年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意将公开发行公司债券方案中的发行规模由不超过15亿元调整为不超过5亿元，发行方案的其余事项不变。经审核，我们认为：
1）本次审议调整公开发行公司债券发行规模方案的董事会召集与召开程序、表决程序符合相关法律法规、《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
公司持续稳定发展，将为公司及全体股东创造更多的价值。
综上，我们同意董事会对公司公开发行公司债券发行规模进行的调整，同意上述审议事项。本议案无需再次提交公司股东大会审议。
6、关于部分变更非公开发行股票募集资金用途事项的独立意见
经审核，我们认为：公司董事会在审议该事项时，程序符合《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的规定。
公司本次变更部分非公开发行募集资金用途，符合公司长远发展战略和规划，促进公司在互联网消费金融领域的业务发展，而且能有效使用募集资金，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东的合法利益的情况。因此，同意公司本次变更部分非公开发行募集资金用途，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
7、关于2016年限制性股票激励计划相关事项的独立意见
1）调整公司2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量
经审核，我们认为：鉴于公司实施了 2016年度权益分派，我们同意公司董事会对相应的限制性股票数量进行调整。本次调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，不会影响公司《激励计划》的实施，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。
2）向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留限制性股票
经审核，我们认为：
（1）《关于向激励对象授予 2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》已经公司第六届董事会第二十二次会议审议，符合相关法律法规及公司相关制度的规定；
（2）本次限制性股票激励计划所确定的预留限制性股票授予对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
（3）董事会确定本次公司限制性股票预留激励计划的授予日为 2017年11月 7日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。同时
本次授权也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助计划或安排。
综上所述，独立董事同意公司激励计划预留限制性股票的授予日为 2017年 11月7日，授予价格为3.60元/股，同意激励对象获授预留限制性股票共 484.5万股。
8、关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项的独立意见
经审核，我们认为：根据《管理办法》、《激励计划》等相关规定，鉴于公司股权激励对象周会春女士已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。因此，同意回购注销已离职激励对象周会春女士持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共 425,000股；本次回购股份注销价格为 3.47元/股。本次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况，不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质影响。
三、对公司进行现场调查的情况
2017年度内，本人利用召开董事会的机会及其他时间对公司进行了现场考察，深入了解公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件形式，与公司其他董事、监事、高管和相关人员保持密切联系。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。对公司总体发展战略和重大投资项目提出建设性意见。
四、保护公众股东合法权益方面所做的工作
（一）勤勉履职，客观发表意见
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事制度》的规定履行职责，按时参加公司的董事会会议，认真审阅各项议案，客观发表自己的意见和观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正地判断，切实保护中小股东的利益。
（二）监督公司信息披露
公司能严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定，真实、准确、及时、完整地进行 2017年度信息披露工作。
（三）提高自身履职能力
本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
五、专业委员会履职情况
本人曾担任公司第六届董事会审计委员会主任委员和提名・薪酬与考核委员会委员。报告期内，本人积极参与了专门委员会相关会议。
1、作为审计委员会主任委员，主要工作如下：
对公司定期报告进行审查；对公司内部审计情况进行检查并对外部审计工作予以适当的督促；对内审部编制的2016年度工作报告及2017年度工作计划进行审核；
审议公司2016年度财务报表（未经审计）并与会计师沟通2016年审计划及时间安排；审议公司 2016年度财务报表（经审计）、公司 2016年度内控自我评价报告及内部控制规则落实自查表及会计师 2016年审工作总结，并对会计师年审意见出具审核意见；对公司2017年前三季度内审部工作报告进行审核等。
2、作为提名・薪酬与考核委员会委员，主要工作如下：
审核了公司董事、监事及高级管理人员 2016年度从公司领取的报酬情况，认为总体薪酬情况符合实际，合情合理；审核了公司 2016年限制性股票激励计划的激励对象 2016年度考核结果；审核了公司第六届董事会拟聘任的副总经理的任职资格；确定公司2016年限制性股票激励计划（预留部分）激励对象名单。
六、其他工作情况
1.无提议召开董事会的情况；
2.无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3.无独立聘请外部审计机构或咨询机构的情况。
七、联系方式
施健董事：shijian002195@163.com
本人已于2017年11月7日因个人原因辞去在公司担任的上述职务。在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员，在本人履行职责过程中给予的积极有效配合与支持，表示衷心的感谢。
（以下无正文）
（本页无正文，为上海二三四五网络控股集团股份有限公司《独立董事 2017年度述职报告》之签字页）
独立董事：
施健2018年4月18日