华菱星马汽车（集团）股份有限公司
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2019年第一次临时股东大会会议资料
二〇一九年八月十二日
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2019年第一次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2019年8月12日（星期一）14:00时整
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2019年8月12日（星期一）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2019年8月12日（星期一）9:15-15:00。
现场会议地点：公司办公楼四楼第一会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路）
现场会议主持人：董事长刘汉如先生
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始。
二、主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股份总数，列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师和公司有关人员。
三、主持人宣读股东大会会议规则。
四、审议议案。
1、审议《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》。
（报告人：董事会秘书李峰先生）
2、审议《关于公司及公司全资子公司2019年度向银行和融资租赁机构申请增加综合授信额度的议案》。
（报告人：董事会秘书李峰先生）
3、审议《关于公司为公司全资子公司2019年度向银行和融资租赁机构申请增加的综合授信额度提供担保的议案》。
（报告人：董事会秘书李峰先生）
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五、参加现场会议的股东审议大会文件并进行大会发言。
六、董事会秘书李峰先生宣读公司 2019年第一次临时股东大会现场投票表决办法及推选确定计票、监票工作人员。
七、大会进行现场投票表决，监票人宣读现场投票表决结果。
八、暂时休会，等待网络投票结果。
九、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。
十、董事会秘书李峰先生宣读本次股东大会决议。
十一、上海市锦天城律师事务所律师宣读本次股东大会法律意见书。
十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字。
十三、主持人宣布会议结束。
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2019年第一次临时股东大会会议规则
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（2016年修订），特制订如下会议规则：
一、本公司严格执行《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行《华菱星马汽车（集团）股份有限公司章程》规定的职责。
四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。
五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记表”，由大会秘书处按持股数排序依次安排发言。
六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过五分钟。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。
七、本次股东大会现场会议采用记名方式投票表决。本次股东大会第1、3项议案属特别议案，须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会的其他议案为普通议案，须由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东每一股股份享有一票表决权。
八、本公司聘请上海市锦天城律师事务所律师为本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。
九、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。
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2019年8月12日
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目录
议案报告1《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》 ..................... 6议案报告2《关于公司及公司全资子公司 2019年度向银行和融资租赁机构申请增加综合授信额度的议案》 .............................................................. 10议案报告3《关于公司为公司全资子公司 2019年度向银行和融资租赁机构申请增加的综合授信额度提供担保的议案》 .................................................... 12
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议案报告1
关于增加公司经营范围并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
因公司业务发展需要，根据公司的实际经营情况，公司拟在经营范围中增加“车辆维修及售后服务”，增加后的公司经营范围是：专用汽车（不含小轿车）生产、销售；重型汽车、汽车底盘的销售；汽车配件、建材、建筑机械、金属材料生产、销售；车辆维修及售后服务；货物运输保险，机动车辆保险；自产 AH系列专用改装车出口；本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件进口。同时根据中国证监会2019年4月17日公布的《关于修改＜上市公司章程指引＞的决定》的要求，公司结合实际情况，拟对《公司章程》部分内容进行修订，具体修订内容如下：
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|序号|原公司章程条款|修订后公司章程条款|
|1|第二章第十四条 经依法登记，公司经营范围是：专用汽车（不含小轿车）、汽车配件、建材、建筑机械、金属材料生产、销售；自产AH 系列专用改装车出口；本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件进口；货物运输保险，机动车辆保险；重型汽车、汽车底盘的销售。|第二章第十四条 经依法登记，公司经营范围是：专用汽车（不含小轿车）生产、销售；重型汽车、汽车底盘的销售；汽车配件、建材、建筑机械、金属材料生产、销售；车辆维修及售后服务；货物运输保险，机动车辆保险；自产AH系列专用改装车出口；本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件进口。|
|2|第四章第二节第四十五条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参|第四章第二节第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司指定的其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票的方式为股东参加|

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||加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|3|第五章第一节第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|第五章第一节第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|
|4|第五章第二节第一百零八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；|第五章第二节第一百零八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；|

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|（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决|

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|||定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。|
|5|第六章第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第六章第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

上述公司增加经营范围事项具体以公司登记管理机关最终核准的经营范围为准。除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款内容保持不变。修订后的《公司章程》已于 2019年 7月 27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，敬请查阅。
以上议案，提请股东大会审议。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司2019年8月12日
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议案报告 2
关于公司及公司全资子公司2019年度向银行和融资租赁机构
申请增加综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司生产经营需要，公司及公司全资子公司 2019年度向银行和融资租赁机构申请增加总额不超过人民币130,000.00万元的综合授信额度（详见附件），期限为一年，实际授信额度以各家银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根据实际经营情况决定。授信期内，授信额度可循环使用。
公司董事会同意授权公司及公司全资子公司的法定代表人代表各公司在上述综合授信额度内签署相关法律文件。
具体内容详见 2019年 7月 27日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司及公司全资子公司2019年度向银行和融资租赁机构申请增加综合授信额度的公告》（公告编号：临2019-036）。
以上议案，提请股东大会审议。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司2019年8月12日
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附件：公司及公司全资子公司 2019年度向银行和融资租赁机构申请增加的综合授信额度明细表
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|序号|被授信方|授信银行和融资租赁机构名称|综合授信额度（万元）|
|1|本公司|富邦华一银行有限公司南京分行|20,000.00|
|2|安徽华菱汽车有限公司|兴业银行股份有限公司马鞍山分行|10,000.00|
|||远东国际租赁有限公司|20,000.00|
|||平安国际融资租赁有限公司|20,000.00|
|||中远海运租赁有限公司|20,000.00|
|||苏银金融租赁股份有限公司|20,000.00|
|||海尔融资租赁股份有限公司|20,000.00|
|合计|||130,000.00|

注：上表中增加的综合授信额度仅为公司结合实际经营情况作出的预计，实际授信额度以各授信银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准。
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议案报告 3
关于公司为公司全资子公司2019年度向银行和融资租赁机构
申请增加的综合授信额度提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”）生产经营需要，保证华菱汽车生产经营业务正常开展，进一步降低华菱汽车财务成本，提高资金使用效率，更好地运用银行和融资租赁机构业务平台，公司为华菱汽车2019年度向银行和融资租赁机构申请增加的总额不超过人民币110,000.00万元的综合授信额度（详见附件）提供担保，期限为一年。华菱汽车的实际授信额度以各家银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准。华菱汽车向本公司提供了反担保。
具体内容详见 2019年 7月 27日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司为公司全资子公司2019年度向银行和融资租赁机构申请增加的综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：临2019-037）。
以上议案，提请股东大会审议。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司2019年8月12日
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附件：公司全资子公司 2019年度向银行和融资租赁机构申请增加的综合授信额度明细表
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|-|-|-|-|
|序号|被授信方|授信银行和融资租赁机构名称|综合授信额度（万元）|
|1|安徽华菱汽车有限公司|兴业银行股份有限公司马鞍山分行|10,000.00|
|||远东国际租赁有限公司|20,000.00|
|||平安国际融资租赁有限公司|20,000.00|
|||中远海运租赁有限公司|20,000.00|
|||苏银金融租赁股份有限公司|20,000.00|
|||海尔融资租赁股份有限公司|20,000.00|
|合计|||110,000.00|

注：上表中增加的综合授信额度仅为公司全资子公司结合实际经营情况作出的预计，实际授信额度以各授信银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准。