国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之
法律意见书
二〇一五年五月
目 录
释义 .................................................................................................................................. 2声明事项 .............................................................................................................................. 5正文 .................................................................................................................................. 7一、本次重大资产重组方案 .......................................................................................... 7二、本次重大资产重组所涉及各方的主体资格 ........................................................ 10三、本次重大资产重组的批准和授权 ........................................................................ 21四、本次重大资产重组所涉及的重大协议 ................................................................ 23五、标的资产的情况 .................................................................................................... 24六、关联交易及同业竞争 ............................................................................................ 83七、关于本次重大资产重组的信息披露 .................................................................... 93八、本次重大资产重组的实质条件 ............................................................................ 93九、私募基金备案 ........................................................................................................ 95十、本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的核查情况 ............................ 95十一、关于本次发行股份购买资产相关中介机构 ...................................................... 106十二、结论意见 .............................................................................................................. 107
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称和术语具有以下含义：
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|深桑达/公司/上市公司|深圳市桑达实业股份有限公司，一家在深圳证券交易所上市的公司，股票代码：000032|
|中电信息|中国中电国际信息服务有限公司，深桑达控股股东|
|桑达电子|深圳桑达电子集团有限公司，中电信息前身|
|中电进出口|中国电子进出口总公司|
|中国电子|中国电子信息产业集团有限公司及/或其前身中国电子信息产业集团公司，深桑达实际控制人|
|无线通讯|深圳市桑达无线通讯技术有限公司|
|丰德微电子|深圳丰德微电子有限公司，无线通讯的前身|
|捷达运输|捷达国际运输有限公司及或其前身捷达国际运输公司，中电进出口全资子公司|
|上海捷达|上海捷达国际运输有限公司，捷达运输全资子公司|
|天津捷达|天津捷达国际运输有限公司，捷达运输全资子公司|
|捷达供应链|捷达国际供应链管理（上海）有限公司，捷达运输全资子公司|
|广东捷达|广东捷达国际运输有限公司，捷达运输全资子公司|
|捷达南京分公司|捷达国际运输有限公司南京分公司|
|捷达成都分公司|捷达国际运输有限公司成都分公司|
|捷达宁波分公司|捷达国际运输有限公司宁波分公司|
|捷达深圳分公司|捷达国际运输有限公司深圳分公司|
|神彩物流|深圳神彩物流有限公司|
|神彩储运|深圳神彩储运有限公司，神彩物流的前身|
|南京神彩供应链|南京神彩供应链服务有限公司，神彩物流全资子公司|
|神彩重庆分公司|深圳神彩物流有限公司重庆分公司|
|神彩惠州分公司|深圳神彩物流有限公司惠州分公司|
|神彩前海湾保税港分公司|深圳神彩物流有限公司前海湾保税港分公司|
|深圳渠诚|深圳市渠诚企业管理咨询有限公司|
|中深彩|中国深圳彩电总公司|
|诚厚堂|诚厚堂捷运系统有限公司|
|桑达宏业|深圳市桑达宏业投资有限公司|
|中电物流|北京中电物流有限公司|
|本次发行股份购买资产、本次交易、本次重大资产重组、本次重|深桑达拟发行股份向中电信息及何兵等26名自然人购买其所持有的无线通讯 100%的股权、向中电信息及文超等 28|

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|组|名自然人购买其所持有的神彩物流100%的股权，并向中电进出口购买其所持有的捷达运输100%的股权。|
|标的公司|无线通讯、神彩物流及/或捷达运输|
|标的股权|无线通讯 100%的股权、神彩物流 100%的股权及捷达运输100%的股权|
|交易对方|中电信息、中电进出口、无线通讯的26名自然人股东和神彩物流的28名自然人股东|
|《报告书》|《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|《无线通讯股东权益价值评估报告》|北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中国中电国际信息服务有限公司拟以其持有的深圳市桑达无线通讯技术有限公司 90.09%股权认购深圳市桑达实业股份有限公司非公开发行股票项目所涉及的深圳市桑达无线通讯技术有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2014]第1215-01号）（该评估报告已经由国务院国资委予以备案）|
|《神彩物流股东权益价值评估报告》|北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中国中电国际信息服务有限公司拟以其持有的深圳神彩物流有限公司51%股权认购深圳市桑达实业股份有限公司非公开发行股票项目所涉及的深圳神彩物流有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2014]第1215-02号）|
|《捷达运输股东权益价值评估报告》|北京中企华资产评估有限责任公司出具的《深圳市桑达实业股份有限公司拟收购捷达国际运输有限公司 100%股权项目所涉及的捷达国际运输有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2014]第1215-03号）|
|《审计报告》|单指或合称由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市桑达无线通讯技术有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第320029号）、《深圳神彩物流有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第 320027 号）及《捷达国际运输有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第320028号）|
|发行股份购买资产协议|深桑达与中电信息、54名自然人及进出口公司于2015年5月14日分别签署的《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|盈利预测补偿协议|深桑达与中电信息、中电进出口及54名自然人股东于2015年5月14日分别签署的《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|国务院国有资产监督管理委员会|

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|本所|国浩律师（深圳）事务所|
|本所律师|本所为本次重大资产重组指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师|
|长城证券、独立财务顾问|长城证券股份有限公司|
|立信会计师事务所|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华评估|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|《上市公司收购管理办法》|
|《证券发行管理办法》|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|《深圳交易所股票上市规则》|
|《披露准则第26号》|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|评估基准日|2014年6月30日|
|元|人民币元|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
法律意见书
编号：GLG/SZ/A2927/FY/2015-091致：深圳市桑达实业股份有限公司
本所接受深桑达的委托，担任其发行股份购买资产的特聘专项法律顾问。本所律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《证券发行管理办法》、《披露准则第26号》和《上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，开展核查工作，出具本法律意见书。
声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表意见，且本所律师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件出具法律意见。
本所律师已得到深桑达、标的公司及交易对方的下述保证，即：已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，保证其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致和相符。
本所仅就与本次发行股份购买资产相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对深桑达本次发行股份购买资产行为的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证、保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为深桑达本次发行股份购买资产所必备的法律文件，与其他申报材料一并上报审核和公告，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对深桑达提供的文件及有关事实进行了充分的核查和验证，现出具法律意见如下：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书正 文
一、本次重大资产重组方案
深桑达分别于 2014年 11月 13日和 2015年 5月 14日召开了第七届董事会第二次会议第以及七届董事会第四次会议，启动本次发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组，具体方案主要内容如下：
（一）本次发行股份购买资产的方案
深桑达拟向中电信息及无线通讯其他 26名自然人股东发行股份，收购其合计持有的无线通讯100%股权；拟向中电信息及神彩物流其他28名自然人股东发行股份，收购其合计持有的神彩物流100%股权；拟向中电进出口发行股份，收购其持有的捷达运输100%股权。
（二）本次交易标的资产的价格
本次交易标的资产为无线通讯100%的股权，神彩物流100%的股权以及捷达运输100%的股权。根据中企华评估于2015年1月8日出具的《无线通讯股东权益价值评估报告》、《神彩物流股东权益价值评估报告》及《捷达运输股东权益价值评估报告》，截至评估基准日2014年6月30日，无线通讯股东全部权益评估值为60,153.43万元，神彩物流股东全部权益评估值为 6,243.94万元，捷达运输股东全部权益评估值为24,410.43万元，经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产交易价格为90,807.80万元。
（三）本次发行股份方案
1.发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2.发行方式和发行对象
本次发行采用非公开发行的方式。交易对方以其持有的标的资产100%股权认购
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书深桑达本次发行的股份。
本次发行股份购买资产的发行对象为无线通讯的股东中电信息及 26名自然人股东，神彩物流的股东中电信息和28名自然人股东，捷达运输的股东中电进出口。
3.发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份的定价基准日为第七届第二次董事会决议公告日；经过董事会商议决定，选择以第七届第二次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，即8.56元/股。公司选择定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价的依据是，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据前述规定，基于公司近年来的盈利现状及发展状况，公司通过与购买资产之交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即7.70元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为7.71元/股。
鉴于经深桑达2013年度股东大会批准，公司2013年度的利润分配方案为每 10股股票派发现金 0.3元（含税），本次发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.03元，最终调整为7.68元/股。
除上述利润分配事宜外，在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如再有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整。
4.发行数量
根据本次股份发行价格7.68元/股计算（各发行对象不足一股的部分无偿赠予上市公司），深桑达将分别向中电信息、何兵等 26名自然人发行 78,324,760股股份；
公司向中电信息、郎建国等 28名自然人发行 8,130,113股股份；公司向中电进出口发行31,784,412股股份，共计118,239,285股。如发生发行价格调整情况，非公开发行的具体股票数量随发行价格的调整而相应调整，最终发行数量以中国证监会核准
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书的结果为准。
5.本次发行股份的锁定期
本次交易完成后，公司向发行对象发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延长至少 6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，发行对象不转让在该上市公司拥有权益的股份。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6.本次发行前公司滚存未分配利润的处置安排
本次发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
7.标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
于标的资产交割日后，公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行专项审计。在评估基准日与标的资产交割日之间，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于公司所有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由发行对象按其各自所持标的资产的股权比例承担，发行对象应承担的亏损应在专项审计报告出具后10日内一次性以现金方式向公司补偿。发行对象应各自向公司补偿的金额为标的资产专项审计报告中列示标的资产的实际亏损金额与该发行对象所持标的资产的股权比例之乘积。
8.标的资产的权属转移及违约责任
根据深桑达与本次重组交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，各方同意，标的资产的交割应于中国证监会对本次重组的核准文件的有效期内依法办理完毕。
各方应于该协议生效日后5个工作日内开始办理标的资产交割的工商登记变更手续，并最迟应在该协议生效日起20个工作日内完成。发行对象应在办理标的资产交割时
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
根据上述《发行股份购买资产协议》，任何一方未能履行其在协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。
违约方应依本协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任，如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
9.上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（四）本次发行股份购买资产暨关联交易决议的有效期
本次发行股份购买资产暨关联交易决议自本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准文件，则有效期自动延长至本次发行股份购买资产实施完成之日。
综上所述，本所律师认为，上述方案已由深桑达董事会审议通过，符合《重组管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定，上述方案尚需提交深桑达股东大会审议通过，并经国务院国资委、中国证监会的核准后方可实施。
二、本次重大资产重组所涉及各方的主体资格
（一）本次重大资产重组购买方深桑达
本次重大资产重组中，发行股份购买资产的主体为深桑达。
1.公司基本情况
深桑达持有深圳市市场监督管理局 2014年 8月 11日核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103356497），公司名称为深圳市桑达实业股份有限公司，住所为深圳市南山区科技园科技路 1号桑达科技大厦 15-17层（仅限办公），法定代表人为周剑，公司类型为股份有限公司（上市），成立日期为1993年 12月 4日。
根据深桑达《公司章程》的记载，公司的注册资本为232,864,320元，经营范围
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书为生产通信设备、计算机及软件、办公自动化设备、普通机械、光机电一体化设备、电子检测设备、税控设备、税控收款机（不含限制项目）；半导体照明产品的购销；
国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；进出口业务按深贸管审证字第 523号外贸企业审定证书规定办理；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营，物业管理及自由物业租赁，兴办实业（具体项目另行申请）。
2.公司的设立及股票发行上市
深桑达原名深圳桑达实业股份有限公司，于 1997年 1月 10日将名称变更为深圳市桑达实业股份有限公司。深桑达系经深圳市人民政府办公厅于1993年7月3日作出的《关于同意设立深圳桑达实业股份有限公司的批复》（深府办复函[1993]752号）批准，由深圳桑达电子总公司、龙岗区工业发展总公司及无锡市无线电变压器厂等三家共同作为发起人，采取定向募集方式设立的股份有限公司。1993年7月26日，经深圳市证券管理办公室以《关于同意深圳桑达实业股份有限公司发行股票的批复》（深证办复[1993]67号）的批准，同意深桑达发行股票99,100,000股，其中，发起人存量净资产折股 71,600,000股（深圳桑达电子总公司持有 63,927,788股，无锡市无线电变压器厂持有 2,059,305股，龙岗区工业发展总公司持有5,612,907股），向社会公众公开发行 25,000,000股，向公司内部职工发行 2,500,000股。1993年 10月28日，深桑达2,500万流通股获准在深圳证券交易所挂牌交易。
3.公司历次股本变动情况
（1）1994年，公司分红派息
1994年5月7日，深桑达召开股东大会，审议通过了关于公司1993年度利润分配及分红派息方案，即每10股送2股并派发现金红利0.53元。本次送股合计1,982万股，本次利润分配完成后，深桑达的总股本增至118,920,000股。
（2）1995年，公司分红派息
1995年6月23日，深桑达召开股东大会，审议通过了关于公司1994年度利润分配及分红派息方案，即每10股送1股并派发现金红利0.7元。本次送股合计11,891,999股，本次利润分配完成后，深桑达的总股本增至130,811,998股。
（3）2000年，股份转让
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 2000年1月5日，无锡市无线电变压器厂将所持有的公司2,718,282股（占总股本2.08%）境内法人股，转让给无锡市国联发展（集团）有限公司。
2000年 3月，根据深圳市龙岗区人民政府深龙府复[1999] 37号文《关于划转桑达公司股权的批复》和财政部财管字[2000]49号文《关于深圳市桑达实业股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》，深圳市鑫德莱实业有限公司（原龙岗区工业发展总公司）持有的深桑达7,409,036股（占总股本的5.66%）境内法人股划转由深圳市龙岗区投资管理有限公司持有，股权性质界定为国家股。
（4）2002年，股份增发
2001年5月8日，深桑达召开股东大会，审议通过了《关于公司申请增发不超过3,000万社会公众股（A股）的议案》，经中国证监会证监发行字[2002]93号文的批准，同意深桑达增发不超过3,000万股的人民币普通股。深桑达于2002年10月21日向社会公开发行人民币普通股18,460,000股，深桑达的总股本增至149,272,000股。
（5）2003年，资本公积转增股本
2003年5月19日，深桑达召开股东大会，审议通过了公司2002年度利润分配、资本公积金转增股本的方案，按每10股转增3股的比例，以资本公积转增股本44,781,600股。本次资本公积金转增股本完成后，深桑达总股本增至194,053,600股。
（6）2006年，股权分置改革
2006年1月17日，国资委作出《关于桑达实业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权［2006］54号），2006年1月23日，深桑达召开了股权分置改革方案的股东大会，审议通过了深桑达实施股权分置改革方案的相关决议，全体非流通股股东向股权分置改革方案实施股权变更登记日登记在册的流通股股东支付22,780,161股股份，即流通股股东按其持有的流通股股数每10股获得3.2股。本次股权分置方案实施后，深桑达总股本不变，所有股份均为流通股，其中有限售条件的流通股股数为100,136,060股（含高管股50,626股），占深桑达总股本的51.60%，无限售条件的流通股股数为93,917,540股，占深桑达总股本的48.40%。
（7）2008年，资本公积转增股本
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书2008年6月10日，深桑达召开股东大会，审议通过了公司2007年度利润分配、资本公积金转增股本的方案，按每10股转增2股的比例，以资本公积转增股本38,810,720股。本次资本公积金转增股本完成后，深桑达总股本增至232,864,320股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，深桑达为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律、行政法律、规范性文件及其公司章程规定需终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二）本次重大资产重组的交易对方
本次重大资产重组中，深桑达发行股份购买资产的认购方暨标的资产的出售方为中电信息、中电进出口及54名自然人股东。
1.中电信息
中电信息的前身电子工业部深圳电子开发公司（于1988年3月变更为“深圳桑达电子实业公司”，于1989年4月变更为“深圳桑达电子总公司”，于2003年11月变更为“桑达电子”，于2014年7月变更为“中电信息”）系经电子工业部（83）电计字 3031号文及深圳市人民政府深府函[1984]32号复函的批准，于 1984年 5月 24日成立。
中电信息现持有深圳市市场监督管理局于2014年7月22日核发的注册号为《企业法人营业执照》（注册号为440301103628705），企业类型为有限责任公司，住所为深圳市福田区华发北路桑达大厦三层，法定代表人为陈旭，成立日期为1985年5月 24日。
根据中电信息《公司章程》的记载，注册资本为39,000万元，经营范围为兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
生产、经营网络信息产品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其它电子产品；资产经营管理；自有物业租赁；物业管理（凭主管部门的资质证书经营）；酒店管理；进出口业务（凭进出口资质证经营）；信息技术服务（不含国家限制项目）；福田区B214-0071房地产开发经营；经营期限为五十年。
截至本法律意见书出具之日，中电信息的股东及股权结构如下表所列示:
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
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||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||中国电子信息产业集团有限公司||39,000||100%||
|合计||||39,000||100%||

根据中电信息的确认并经本所律师核查，本所律师认为，中电信息系依法设立且有效存续的企业，截至本法律意见书出具之日，中电信息不存在依据相关法律、法规及其企业章程规定需要终止的情形，中电信息具备本次重组的主体资格。
2.中电进出口
根据中电进出口提供的资料，中电进出口（设立时的名称为中国电子技术进出口公司）系经国务院、中央军委（1980）51号文件批准设立，并由国家工商行政管理总局办理登记。经电子工业部（85）电办字0100号批复及（86）外经贸管体字第62号复函的批准，中国电子技术进出口公司的名称于1986年4月变更为中电进出口。
中电进出口现持有国家工商行政管理总局于 2013年 8月 28日核发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000001068（4-1）），住所为北京市海淀区复兴路 17号A座（6-23层），法定代表人为曲惠民，注册资金及实收资金为人民币 69,421.60万元，经济性质为全民所有制，成立日期为 1980年 4月 15日，许可经营项目：向境外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目的劳务人员（有效期至2018-02-16）。进出口业务；承办对外贸易展览展销；招标代理业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；小轿车销售；与以上业务有关的仓储、包装业务、技术咨询、技术服务、信息服务；汽车零配件的销售；物业管理、房屋设施的维修、承揽室内装修和装修材料的销售、房屋出租；保洁服务及保洁材料销售；家用电器维修；计算机网络系统集成、计算机软件及外部设备的研制、销售；燃料油、重油产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，中电进出口的上级主管单位为中国电子。
根据中电进出口的确认并经本所律师核查，本所律师认为，中电进出口系依法设立且有效存续的全民所有制企业，截至本法律意见书出具之日，中电进出口不存在依据相关法律、法规及其企业章程规定需要终止的情形，中电进出口具备本次重组的主体资格。
3.54名自然人股东
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书本次重大资产重组的交易对方还包括无线通讯的 26名自然人股东以及神彩物流的28名自然人股东。
（1）无线通讯26名自然人股东具体情况如下表所列示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||境外居||||出 资 额|
||||姓名||基本信息||||最近三年任职情况|||
||号||||||留权||||（万元）|
|1||何兵||身份证号：61010319690918****住所：广东省深圳市南山区科技园||无||2011 年1 月至 2013年11月任无线通讯副总经理；2013 年 11 月至今任无线通讯常务副总经理||107.98||
|2||潘杭丽||身份证号：44030119671126****住所：广东省深圳市福田区下步庙||无||2011 年 1 有至 2011 年 5月，任无线通讯行政人事部经理；2011 年 5 月至2013 年 11 月任无线通讯行政总监；2013 年 11 月至今任无线通讯副总经理||65.08||
|3||房向东||身份证号：11010119490918****住所：广东省深圳市福田区华发北路||无||2011年1月至2013年12月任无线通讯副董事长||65.04||
|4||孔庆富||身份证号：23010319750804****住所：上海市卢湾区南昌路||无||2011 年1 月至 2013年11月，任无线通讯技术总监；2013 年 11 月至今，任无线通讯副总经理||54.12||
|5||顾骏||身份证号：41010519700816****住所：广东省深圳市福田区振华路||无||2011 年 1 月至 2011 年 5月，任无线通讯市场部总监；2011 年5 月至 2013年11月，任无线通讯营销总监；2013 年 11 月至今任无线通讯副总经理||39.02||
|6||罗江友||身份证号：51130319811114****住所：上海市浦东新区商城路||无||2011 年 1 月至 2011 年 5月，任无线通讯工程师；2011 年5 月至 2013年11月任无线通讯技术主管；2013 年 12 月至今任无线通讯研发中心副主任||32.52||
|7||胡小荣||身份证号：11010819721202****住所：北京市海淀区苏州街||无||2011年1月至今，任无线通讯规划发展部副部长||30.9||
|8||郭昕蓓||身份证号：61010219890803****住所：广东省深圳市福田区华发北路||无||2011 年 7 月至 2014 年 1月任无线通讯知识产权专员；2014年1月至今任无线通||29.24||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||境外居||||出 资 额|
||||姓名||基本信息||||最近三年任职情况|||
||号||||||留权||||（万元）|
|||||||||讯董事长行政助理||||
|9||曹真华||身份证号：43108119800913****住所：广东省深圳市福田区华发北路||无||2011 年 1 月至 2011 年 5月，任无线通讯工程师；2011 年5 月至 2013年11月任无线通讯研发中心副主任；2013 年 12 月至今任无线通讯规划发展部副部长||26.02||
|10||唐登||身份证号：43010419771015****住所：广东省深圳市南山区高新南七道8号数字技术园||无||2011年1月至今，任无线通讯质量总监||23.42||
|11||冯遂涛||身份证号：45020419781219****住所：广东省深圳市南山区高新科技南路||无||2011年1月至2013年12月任无线通讯规划发展部副部长；2013 年 12 月至今任无线通讯规划发展部部长||18.62||
|12||杨鹏刚||身份证号：61052419820418****住所：广东省深圳市福田区华富路||无||2011 年 1 月至 2012 年 9月任无线通讯财务主管；2012年9月至今任无线通讯计划财务部副经理||18.54||
|13||乔绍虎||身份证号：41032719801004****住所：郑州市金水区经二路||无||2011 年 1 月至 2013 年 1月，任无线通讯工程师；2013年1月至今任无线通讯技术主管||16.26||
|14||陈国喜||身份证号：42030319760127****住所：广东省深圳市福田区华发北路||无||2011年1月至今，任无线通技术主管||16.26||
|15||杨胜||身份证号：42212719810328****住所：广东省深圳市福田区华发北路||无||2011 年 1 月至 2011 年 4月，任无线通讯工程师；2011年 4月至2013年12月任无线通讯技术主管；2013 年 12 月至今任无线通讯研发中心主任||16.08||
|16||曾敏||身份证号：43240219830129****住所：广东省深圳市罗湖区国威路||无||2011年1月至今，任无线通讯工程师||15.44||
|17||张鹏||身份证号：32108519790704****住所：广东省深圳市罗湖区宝安北路||无||2011年1月至今，任无线通讯工程师||15.28||
|18||朱烜伟||身份证号：33042119830119****住所：广东省深圳市罗湖区东门||无||2011年1月至今，任无线通讯工程师||12.61||

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||境外居|||出 资 额（万元）|
||||姓名||基本信息||||最近三年任职情况||
||号||||||留权||||
|||||南路|||||||
|19||田纬||身份证号：12022419811110****住所：广东省深圳市南山区高新南||无||2011 年 1 月至 2011 年 8月任无线通讯 PMC 工程师；2011 年 8 月至 2012 年 9月任无线通讯 SCM 副经理；2012年9月至今任无线通讯 SCM经理||12.61|
|20||寇晓琦||身份证号：15020419820228****住所：广东省深圳市福田区华发北路||无||2011年1月至今，任无线通讯工程师||9.76|
|21||孙洪军||身份证号：21072419761216****住所：广东省深圳市福田区华发北路||无||2011年1月至至今，任无线通讯工程师||9.26|
|22||孙鑫||身份证号：32108819820217****住所：广东省深圳市南山区高新南一道||无||2011年1月至今，任无线通讯 工程师||6|
|23||谢秋辉||身份证号：44162219830718****住所：广东省深圳市福田区华发北路||无||2011年1月至今，任无线通讯工程师||6|
|24||缪元杰||身份证号：52252219810526****住所：广东省深圳市福田区华发北路||无||2011年1月至今，任无线通讯采购经理||5.34|
|25||陈淑贤||身份证号：44180219831028****住所：广东省深圳市福田区华发北路||无||2011年1月至今，任无线通讯工程师||5.29|
|26||伍江勇||身份证号：42242219760228****住所：广东省深圳市福田区福强路||无||2011年1月至2013年12月，任无线通讯销售经理；2014年1月至今，任无线通讯市场营销部副经理||3.31|

（2）28名神彩物流自然人股东具体情况如下表所列示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||境外居|||出 资 额（万元）|
||||姓名||基本信息||||最近三年任职情况||
||号||||||留权||||
|1||文超||身份证号：11010819570928****住所：北京市海淀区北四环西路||无||2011 年 1 月至今任捷达运输总经理||184|
|2||郎建国||身份证号：440301195801215114住所：广东省深圳市南山区大学城||无||2011 年 1 月至今任神彩物流总经理；2014 年4 月至今任神彩物流董事兼总经理||117.3|

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||境外居||||出 资 额|
||||姓名||基本信息||||最近三年任职情况|||
||号||||||留权||||（万元）|
|3||刘光明||身份证号：44030119550523****住所：广东省深圳市福田区华富路||无||2011 年 1 月至今任神彩物流副总经理；2011年1月至2014年4月任神彩物流董事；2014年4月至今监事||69||
|4||周璟||身份证号：44030319850603****住所：北京市丰台区大成路||无||2011 年 1 月至今任捷达运输职员||69||
|5||李世友||身份证号：14212819700205****住所：北京市海淀区复兴路||无||2011年1月至2013年4月担任捷达运输财务总监；2013 年5 月至今担任捷达运输总会计师||69||
|6||王然||身份证号：41020319800929****住所：广东省深圳市福田区皇岗路||无||2011年1月至2012年3月任神彩物流市场部高级主管；2012 年 3 月至 2014 年 3月任神彩物流市场部经理助理；2014 年3 月至今任神彩物流市场部副经理||57.5||
|7||张瑞昕||身份证号：14242419810629****住所：广东省深圳市福田区华强北路||无||2011年1月至2011年3月任神彩物流营业管理部高级主管；2011年3月至2012年3月任神彩物流营业管理部经理助理；2012 年3 月至今任神彩物流营业管理部副经理||51.75||
|8||林宏森||身份证号：44030119630803****住所：广东省深圳市福田区百花四路||无||2011年1月至2014年3月任神彩物流采购员；2014 年3 月至今任神彩物流安全与保障部主管||46||
|9||邢海成||身份证号：44052619661118****住所：广东省深圳市福田区||无||2011 年 1 月至今任神彩物流仓管员||46||
|10||张永刚||身份证号：52260119560330****住所：广东省深圳市福田区||无||2011 年 1 月至今任神彩物流市场总监||46||
|11||史文通||身份证号：44030119631026****住所：广东省深圳福田区||无||2011 年 1 月至今任神彩物流安全与保障部经理||46||
|12||郑森文||身份证号：44082119650227****住所：广东省深圳市福田区石厦北一街||无||2011年1月至2014年3月任神彩物流供应链事业部经理；2014 年3 月至今任神彩物||34.5||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||境外居||||出 资 额|
||||姓名||基本信息||||最近三年任职情况|||
||号||||||留权||||（万元）|
|||||||||流供应链事业部总监||||
|13||许淳||身份证号：44030119701120****住所：广东省深圳市福田区百花四路||无||2011 年 1 月至今任神彩物流储运一部经理||34.5||
|14||代艳||身份证号：51010219740330****住所：广东省深圳市南山区常兴路||无||2011年1月至3月任神彩物流财务部主管；2011年3月至2012年3月任神彩物流财务部经理助理；2012 年3 月至今任神彩物流财务部副经理||32.2||
|15||贾咏梅||身份证号：65280119680619****住所：广东省深圳市福田区||无||2011年1月至2011年3月任神彩物流人事部高级主管；2011年3月至2012年3月任神彩物流人事部经理助理；2012 年3 月至今任神彩物流人事部副经理||28.75||
|16||李旭锋||身份证号：14232619710627****住所：山西省临县白文镇白文村||无||2011 年 1 月至今任神彩物流营销总监；2012 年3 月至今任神彩物流专线项目组经理（兼）||23||
|17||李少廉||身份证号：44132319650315****住所：广东省深圳市福田区||无||2011 年 1 月至今任神彩物流营销中心主管||23||
|18||张培培||身份证号：37020319840319****住所：广东省深圳市福田区中康路||无||2011年1月至2012年3月任神彩物流信息服务中心主管；2012 年 3 月至 2014 年 3月任神彩物流信息服务中心高级主管；2014 年3 月至今任神彩物流信息服务中心经理助理||23||
|19||冯丰||身份证号：11010819681014****住所：北京市朝阳区北苑路||无||2011 年 1 月至今担任捷达运输总经理助理||23||
|20||赵伟||身份证号：11010119720427****住所：北京市海淀区西土城路||无||2011年1月至2013年4月担任捷达运输副总经理；2013 年5 月至今担任捷达运输副总经理；2013 年3 月至今兼职上海捷达总经理||23||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||境外居||||出 资 额|
||||姓名||基本信息||||最近三年任职情况|||
||号||||||留权||||（万元）|
|21||曾焜||身份证号：51021519711126****住所：广东省深圳市福田区莲花一村||无||2011年1月至2012年3月任神彩物流前海分公司主管；2012 年 3 月至 2013 年 3月任神彩物流前海分公司高级主管；2013 年 3 月至 2014 年 3月任神彩物流前海分公司经理助理；2014 年3 月至今任神彩物流前海分公司副经理||17.25||
|22||吕方||身份证号：23070219671231****住所：广东省深圳市南山区北环大道||无||2011年3月至2012年3月任神彩物流储运二部主管；2012 年 3 月至 2013 年 3月任神彩物流储运二部总调度长；2013 年 3 月至 2014 年 3月任神彩物流储运二部高级主管；2014 年3 月至今任神彩物流储运二部经理助理||11.5||
|23||熊开兴||身份证号：36220219780404****住所：江西省丰城市曲江镇王舍村||无||2011年1月至2013年3月任南京神彩公司主管；2013 年3 月至今任南京神彩公司高级主管||11.5||
|24||朱雪云||身份证号：44250119701120****住所：广东省惠州市惠城区麦地路||无||2011年3月至2013年3月任神彩物流惠州分公司高级主管；2013 年3 月任神彩物流惠州分公司经理助理||11.5||
|25||刘一||身份证号：52260119651228****住所：广东省深圳市宝安区宝民二路||无||2011年1月至2013年3月任神彩物流安全与保障部主管；2013 年3 月至今任神彩物流安全与保障部高级主管||11.5||
|26||张义杰||身份证号：37252619780507****住所：广东省惠州市惠城区鹅岭南路||无||2011年1月至2013年3月任神彩物流惠州分公司主管；2013 年3 月至今任神彩物流惠州分公司高级主管||5.75||
|27||张浩||身份证号：32010719771118****||无||2011 年 1 月至今任南京神||5.75||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||境外居||||出 资 额|
||||姓名||基本信息||||最近三年任职情况|||
||号||||||留权||||（万元）|
|||||住所：南京市下关区热河南路||||彩公司经理||||
|28||杨胜章||身份证号：43262419700302****住所：广东省惠州市仲恺区潼侨镇侨冠居委会侨冠南路||无||2011年1月至2013年3月任神彩物流惠州分公司主管；2013 年3 月至今任神彩物流惠州分公司高级主管||5.75||

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述54名自然人具有完整民事权利能力和民事行为能力，具备实施本次交易的主体资格。
三、本次重大资产重组的批准和授权
（一）本次重大资产重组已经履行的批准和授权
1.深桑达的批准和授权
（1）2014年11月13日，深桑达召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的相关协议的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会批准中国中电国际信息服务有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产有关事宜的议案》和《关于暂不召开临时股东大会的议案》。
（2）2015年5月14日，深桑达召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》、《关于<深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于公
司与本次发行股份购买资产交易对方签署附条件生效的相关协议的议案》《关于公司
发行股份购买资产不适用<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条的议案》、《关
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书于本重大资产重组完成后新增关联交易的议案》、《关于批准本次重组有关审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等相关议案。
（3）深桑达独立董事就本次交易已进行了事前认可并发表了《深圳市桑达实业股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立董事意见》。
2.相关政府部门的批准
国务院国资委于2015年4月13日对本次交易标的资产的资产评估报告进行了备案。
3.标的公司的批准与授权
（1）2014年8月7日，中电信息第五届董事会第四次临时会议通过决议，同意深桑达发行股份购买中电信息控股的无线通讯100%股权和神彩物流100%股权。
（2）2014年 8月 15日，无线通讯召开股东会通过决议，同意深桑达向其股东中电信息及26名自然人股东发行股份购买所持有的无线通讯100%的股权。
（3）2014年 8月 15日，神彩物流召开股东会通过决议，同意深桑达向其股东中电信息及28名自然人股东发行股份购买所持有的神彩物流100%的股权。
（4）2014年 8月 15日，捷达运输的股东中电进出口作出书面决定，同意深桑达向中电进出口发行股份购买其所持有的捷达运输100%的股权。
4.交易对方法人单位批准和授权
2014年7月14日，中电信息的股东及中电进出口的主管单位中国电子召开2014年第11次总经理办公会，会议决定同意深桑达发行股份购买中电进出口所属捷达运输100%股权、中电信息所属无线通讯和神彩物流100%股权。
（二）本次重大资产重组尚需获得的批准和授权
1.本次重大资产重组尚需取得国务院国资委的批准。
2.本次重大资产重组方案尚需取得深桑达公司股东大会审议通过。
3.本次重大资产重组尚需取得中国证监会的核准。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，本次重大资产重组尚需取得上述列明的授权和批准；待依法取得尚需取得授权和批准后，本次重大资产重组可依法实施。
四、本次重大资产重组所涉及的重大协议
（一）附条件生效的发行股份购买资产框架协议和发行股份购买资产协议
2014年11月13日，深桑达与中电信息、中电进出口及 54名自然人股东分别签订了《发行股份购买资产框架协议》，并经深桑达第七届董事会第二次会议审议通过。
2015年5月14日深桑达与中电信息、中电进出口及54名自然人股东分别签订了《发行股份购买资产协议》，并经深桑达第七届董事会第四次会议审议通过。《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产协议》对标的资产的评估值及定价方式、股份发行及定价、过渡期内产生的损益处理、与标的资产相关的债权债务处理及员工安置，标的资产的交割、信息披露和保密、各方的承诺及保证、税费、违约责任、协议的成立、生效、变更及终止、适用法律和争议解决等事项作了明确约定。
（二）盈利预测补偿协议
2014年11月13日，深桑达与交易对方中电信息、中电进出口及54名自然人股东分别签订了《盈利预测补偿框架协议》，并经深桑达第七届董事会第二次会议审议通过。2015年 5月 14日，深桑达与交易对方中电信息、中电进出口及 54名自然人股东分别签订了《盈利预测补偿协议》，并经深桑达第七届董事会第四次会议审议通过。《盈利预测补偿框架协议》和《盈利预测补偿协议》主要就盈利预测数额、实际净利润数与预测净利润数差异的确定、补偿方式、实际净利润数超过预测净利润数时的安排等事项进行了约定。《盈利预测补偿框架协议》和《盈利预测补偿协议》分别作为《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产协议》的补充协议，其生效分别以《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产协议》的生效为必要条件，如《发行股份购买资产框架协议》或《发行股份购买资产协议》变更或解除，《盈利预测补偿框架协议》和《盈利预测补偿协议》各方亦应相应地变更或解除该协议。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书经本所律师核查，上述《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿框架协议》和《盈利预测补偿协议》的内容符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，缔约各方权利义务明确，上述协议生效后，对缔约各方具有法律约束力。
五、标的资产的情况
（一）无线通讯
1.无线通讯的基本情况
无线通讯现持有深圳市市场监督管理局于 2013年 11月 21日核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301102908045），企业类型为有限责任公司，住所为深圳市福田区深南中路爱华大厦13层，法定代表人为吴海，成立日期为1988年6月13日。
根据无线通讯现时有效的章程，无线通讯的注册资本为6,660万元，经营范围为铁路、公路、城市轨道交通通讯设备、监控系统项目的设计、开发、咨询（不含限制项目）；研发、销售电子设备、微电子器件、通信传输、交换系统、移动通信系统设备（不含专营、专控、专卖商品）；经营机电产品；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。经营期限为四十年。
截至本法律意见书出具之日，无线通讯的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||中电信息||6,000||90.09%||
|2||何兵||107.98||1.62%||
|3||潘杭丽||65.08||0.98%||
|4||房向东||65.04||0.98%||
|5||孔庆富||54.12||0.81%||
|6||顾骏||39.02||0.59%||
|7||罗江友||32.52||0.49%||
|8||胡小荣||30.9||0.46%||
|9||郭昕蓓||29.24||0.44%||
|10||曹真华||26.02||0.39%||
|11||唐登||23.42||0.35%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|12||冯遂涛||18.62||0.28%||
|13||杨鹏刚||18.54||0.28%||
|14||乔绍虎||16.26||0.24%||
|15||陈国喜||16.26||0.24%||
|16||杨胜||16.08||0.24%||
|17||曾敏||15.44||0.23%||
|18||张鹏||15.28||0.23%||
|19||朱烜伟||12.61||0.19%||
|20||田纬||12.61||0.19%||
|21||寇晓琦||9.76||0.15%||
|22||孙洪军||9.26||0.14%||
|23||孙鑫||6||0.09%||
|24||谢秋辉||6||0.09%||
|25||缪元杰||5.34||0.08%||
|26||陈淑贤||5.29||0.08%||
|27||伍江勇||3.31||0.05%||
|合计||||6,660||100%||

2.无线通讯的历史沿革
（1）无线通讯的设立
无线通讯的前身是丰德微电子（于2007年10月更名为“无线通讯”），丰德微电子系经深圳市人民政府办公厅于1988年4月19日作出的《关于联合经营“深圳丰德微电子公司”的批复》（深府办[1988]434号）同意于1988年6月13日成立，注册资本490万元，企业性质为全民内联企业。
1988年8月20日，深圳中华会计师事务所出具《验资报告》（验资报字[1988]第120号），确认截至1988年8月19日，丰德微电子已收到股东缴纳的注册资本合计288万元，均以货币出资。1988年6月13日，丰德微电子取得深圳市工商行政管理局颁发的《营业执照》。
丰德微电子设立时的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||中国电子器件公司深圳分公司||160||32.6%||
|2||电子工业部第四十五研究所||100||20.4%||
|3||清华大学科学技术开发部||100||20.4%||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|4||西北机器厂||50||10.2%||
|5||电子工业部第四十八研究所||30||6.1%||
|6||中国科学院光电技术研究所||10||2.1%||
|7||浙江大学||20||4.1%||
|8||福建电子精密光电设备工业公司||20||4.1%||
|合计||||490||100%||

（2）1989年11月，第一次股权转让
1989年10月，经深圳市人民政府办公厅作出的《关于深圳丰德微电子有限公司股权转让的批复》（深府办[1989]893号文）批准，并经合营各方同意，中国电子器件公司深圳分公司将其所持有的丰德微电子32.6%股权，福建电子精密光电设备工业公司将其所持有的丰德微电子4.1%股权，清华大学科学技术开发部将其所持有的丰德微电子10.2%股权均转让给中国电子。
本次股权转让后，丰德微电子在工商行政管理部门登记的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||中国电子||230||46.9%||
|2||电子工业部第四十五研究所||100||20.4%||
|3||清华大学科学技术开发部||50||10.2%||
|4||西北机器厂||50||10.2%||
|5||电子工业部第四十八研究所||30||6.1%||
|6||浙江大学||20||4.1%||
|7||中国科学院光电技术研究所||10||2.1%||
|合计||||490||100%||

（3）1991年1月，注册资本变更
1989年11月14日，深圳中华会计师事务所出具《验资证明书》（内验字[1989]第B415号），确认丰德微电子的认缴出资总额为490万元，第一期实际缴付的出资额为250.4万元。丰德微电子股东实际缴付出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占缴纳出资总额的|
||序号||股东名称||实际缴纳出资额（万元）|||
||||||||比例|
|1||中国电子||150||59.9%||
|2||电子工业部第四十五研究所||40||16.0%||
|3||西北机器厂||20||8.0%||
|4||清华大学科学技术开发部||16.4||6.5%||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占缴纳出资总额的|
||序号||股东名称||实际缴纳出资额（万元）|||
||||||||比例|
|5||电子工业部第四十八研究所||12||4.8%||
|6||浙江大学||8||3.2%||
|7||中国科学院光电技术研究所||4||1.6%||
|合计||||250.4||100%||

1991年1月4日，丰德微电子向深圳市工商行政管理局提交了《关于应投注册资金作额的情况报告》，根据该报告记载，丰德微电子注册资本490万元，各股东第一期出资总额为250万元，因科研体制改革，科研单位事业经费和科研经费不足，有关拨款未到达丰德微电子公司账户，无法按期认缴资本金余额。1991年1月18日，深圳市工商行政管理局向丰德微电子核发了变更后的企业法人营业执照，将登记的注册资金变更为250万元。
（4）1996年，第二次股权转让
1996年5月，经丰德微电子股东会决议，清华大学科学技术开发部将其在丰德微电子6.5%的股权以16.4万元的价格转让给中国电子；清华大学就本次转让出具了《转让证明》，同意清华大学科学技术开发部将其持有的股权转让给中国电子。深圳市光明会计师事务所对丰德微电子截至1996年9月30日的全部资产进行了评估并出具了《深圳丰德微电子有限公司资产评估报告》（光明评估报字[1996]第066号）。
本次股权转让后，丰德微电子在工商行政管理部门登记的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占缴纳出资总额的|
||序号||股东名称||实际缴纳出资额（万元）|||
||||||||比例|
|1||中国电子||166.4||66.4%||
|2||电子工业部第四十五研究所||40||16.0%||
|3||西北机器厂||20||8.0%||
|4||电子工业部第四十八研究所||12||4.8%||
|5||浙江大学||8||3.2%||
|6||中国科学院光电技术研究所||4||1.6%||
|合计||||250.4||100%||

（4）1997年，第三次股权转让
1997年5月，经丰德微电子股东会决议，浙江大学将其持有的丰德微电子3.2%股
权以8万元的价格转让给中国电子；同年12月，电子工业部经济调节与国有资产监管
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书司同意中国电子收购浙江大学所持有的3.2%的股权。深圳市光明会计师事务所对丰德微电子截至1997年9月30日的全部资产进行了评估并出具了《深圳市丰德微电子有限公司资产评估报告》（光明评估报字[1997]第098号）。
本次股权转让后，丰德微电子在工商行政管理部门登记的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||中国电子||174||69.6%||
|2||电子工业部第四十五研究所||40||16.0%||
|3||西北机器厂||20||8.0%||
|4||电子工业部第四十八研究所||12||4.8%||
|5||中国科学院光电技术研究所||4||1.6%||
|合计||||250||100%||

（5）1997年10月，丰德微电子注册资本与实收资本统一登记为250万元
1996年5月18日，丰德微电子召开了第四次全体股东会，确认丰德微电子的实际注册金额为250.4万元，并同意向深圳市工商行政管理局申办变更注册资本的登记手续。
根据丰德微电子于1997年1月27日深圳市工商行政管理局提交的一份说明，丰德微电子在1989年清理整顿公司时实际收到的出资额为250.4万元，深圳市工商行政管理局在营业执照中实际登记的注册资金为250万元，舍去0.4万元，因此，丰德微电子的注册资本为250万元，而实收资本为250.4万元。
根据无线通讯的说明，针对前述情形，丰德微电子在帐务上进行了处理，将中国电子实际缴纳的166.4万元（1996年5月，中国电子从清华大学科学技术研发部受让了16.4万元的出资额）中的0.4万元出资转入公司的其他应付款。1997年10月23日，深圳北成会计师事务所于出具了《验资报告》（北成验字（97）第142号），确认截至1997年10月22日，丰德微电子的实收资本总额为250万元，中国电子原投入资本多出的4,000元转入丰德微电子的其他应付款。
经核查，本所律师认为，丰德微电子注册资本与实收资本不一致的情形是因工商行政管理部门的登记所致，截至1997年10月23日，丰德微电子注册资本与实收
资本不一致的问题已得到解决。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（6）1998年，第四次股权转让
1998年5月，经丰德微电子股东会决议，电子工业部第四十八研究所将其持有的丰德微电子4.8%股权以12万元的价格转让给中国电子。同年6月，电子工业部经济调节与国有资产监管司同意本次股权转让。丰德微电子办理了该次股权转让的工商变更登记并提交了深圳市光明会计师事务所已出具的光明评估报字[1997]第098号《深圳市丰德微电子有限公司资产评估报告》。
此次股权转让后，丰德微电子在工商行政管理部门登记的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||中国电子信息产业集团公司||186||74.4%||
|2||电子工业部第四十五研究所||40||16.0%||
|3||西北机器厂||20||8.0%||
|4||中国科学院光电技术研究所||4||1.6%||
|合计||||250||100%||

（7）2003年，第五次股权转让
2003年9月，经丰德微电子股东会决议，同意中国电子将其持有的186万元出资额转给深圳桑达电子总公司。2003年10月31日，中国电子作出的《关于深圳地区部分企业股权划转的通知》（中电资[2003]359号文），将其持有的丰德微电子186万元的出资额划转给深圳桑达电子总公司。北京中路兆华资产评估有限公司对丰德微电子截至2003年4月30日的全部资产进行了评估并出具了《深圳市丰德微电子有限公司股权变更项目资产评估报告书》（中路评报字[2003]第20号）。
本次股权转让后，丰德微电子在工商行政管理部门登记的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||深圳桑达电子总公司||186||74.4%||
|2||中国电子科技集团公司第四十五研究所1||40||16.0%||
|3||西北机器厂||20||8.0%||
|4||中国科学院光电技术研究所||4||1.6%||
|合计||||250||100%||

（8）2004年，第六次股权转让
1根据《关于信息产业部所属部分事业单位更名的批复》（中编办字[1999]58号），电子工业部第四十五研究所更
名为信息产业部电子第四十五研究所，而根据《关于信息产业部47个电子科研院所划转更名的通知》（信部人
[2002]307号），信息产业部电子第四十五研究所更名为中国电子科技集团公司第四十五研究所。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书2004年3月，经丰德微电子股东会决议，同意中国电子科技集团公司第四十五研究所将持有的丰德微电子16%股权以45万元的价格转让给桑达电子下属的深圳迪富宾馆，西北机器厂将其持有的丰德微电子8%股权以25万元的价格转让给深圳迪富宾馆，中国科学院光电技术研究所将其持有的丰德微电子1.6%的股权以5万元的价格转让给深圳迪富宾馆。丰德微电子办理本次股权转让的工商变更登记并提交了北京中路兆华资产评估有限公司已出具的（中路评报字[2003]第20号）《深圳市丰德微电子有限公司股权变更项目资产评估报告书》。
本次股权转让后，丰德微电子在工商行政管理部门登记的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||桑达电子2||186||74.4%||
|2||深圳迪富宾馆||64||25.6%||
|合计||||250||100%||

（9）2007年9月，第七次股权转让
2007年9月，桑达电子作出《关于划转深圳迪富宾馆持有的深圳市丰德微电子有限公司25.6%股权的决定》（桑达企[2007]65号）。经丰德微电子股东会决议，同意深圳迪富宾馆将其持有的丰德微电子25.6%的股权无偿划转给桑达电子。
本次股权转让后，丰德微电子在工商行政管理部门登记的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||桑达电子||250||100%||
|合计||||250||100%||

（10）2007年12月，第一次增资
2007年12月，经无线通讯3股东会决议，无线通讯注册资本增加至3,000万元，由桑达电子以货币方式增资2,750万元。根据深圳中瑞泰会计师事务所出具的《验资报告》（深中瑞泰验字（2007）第094号）确认，截至2007年11月27日，无线通讯已经收到桑达电子以现金方式缴纳的新增注册资本2,750万元，无线通讯实收资本为3,000万元。
2深圳桑达电子总公司于2003年11月更名为桑达电子。
3丰德微电子于2007年10月更名为无线通讯。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书本次增资后，无线通讯在工商行政管理部门登记的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||桑达电子||3,000||100%||
|合计||||3,000||100%||

（11）2009年9月，改制增资
2009年7月20日，经无线通讯股东会决议，无线通讯进行改制，注册资本增加至3,330万元，由房向东等22名员工以现金方式出资384.4114万元，其中330万元计入注册资本，54.4114万元计入资本公积金。2009年10月14日，中国电子作出《关于同意深圳市桑达无线通讯技术有限公司改制的批复》（中电资[2009]489号），同意无线通讯股东会决议通过的改制方案，并根据北京中路兆华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中路评报字[2009]第013号），以2009年3月31日为评估基准日的评估结果进行股权结构调整，增资后，无线通讯注册资本由3,000万元增加至3,330万元，桑达电子持股比例为90.09%，房向东等22名员工持股比例合计为9.91%。
本次增资经深圳中瑞泰会计师事务所出具的《验资报告》（深中瑞泰验字（2009）第106号）审验。
本次增资后，无线通讯在工商行政管理部门登记的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||桑达电子||3,000||90.09%||
|2||房向东||32.52||0.98%||
|3||吴海||30.9||0.93%||
|4||何兵||29.27||0.88%||
|5||孔庆富||26.01||0.78%||
|6||程荣梅||26.01||0.78%||
|7||刘香山||19.51||0.59%||
|8||罗江友||16.26||0.49%||
|9||顾骏||16.26||0.49%||
|10||胡小荣||15.45||0.46%||
|11||曹真华||13.01||0.39%||
|12||潘杭丽||13.01||0.39%||
|13||吴胜勇||12.36||0.37%||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|14||宋翔||12.36||0.37%||
|15||唐登||11.71||0.35%||
|16||杨鹏刚||9.27||0.28%||
|17||陈国喜||8.13||0.24%||
|18||乔绍虎||8.13||0.24%||
|19||秦重军||7.72||0.23%||
|20||曾敏||7.72||0.23%||
|21||寇晓琦||4.88||0.15%||
|22||陈健||4.88||0.15%||
|23||孙洪军||4.63||0.14%||
|合计||||3,330||100%||

（12）2010年11月，第八次股权转让
2010年11月1日，经无线通讯股东会决议，股东程荣梅将其所持有无线通讯0.78%的股权全部予以转让，其中向孙鑫、朱烜伟、杨胜、谢秋辉、田维及黄俊分别转让0.09%的股权，转让对价为5.97万元，向缪元杰、王梅艳及孙晓博分别转让0.08%的股权，转让对价为5.31万元，其他股东放弃优先购买权。
程荣梅与孙鑫等9人于2010年11月1日签署了《股权转让协议书》。深圳联合产权交易所对本次股权转让出具了《股权转让见证书》（见证书编号：JZ20101101048）。
本次股权转让后，无线通讯在工商行政管理部门登记的的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||桑达电子||3,000||90.09%||
|2||房向东||32.52||0.98%||
|3||吴海||30.9||0.93%||
|4||何兵||29.27||0.88%||
|5||孔庆富||26.01||0.78%||
|6||刘香山||19.51||0.59%||
|7||罗江友||16.26||0.49%||
|8||顾骏||16.26||0.49%||
|9||胡小荣||15.45||0.46%||
|10||曹真华||13.01||0.39%||
|11||潘杭丽||13.01||0.39%||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|12||吴胜勇||12.36||0.37%||
|13||宋翔||12.36||0.37%||
|14||唐登||11.71||0.35%||
|15||杨鹏刚||9.27||0.28%||
|16||陈国喜||8.13||0.24%||
|17||乔绍虎||8.13||0.24%||
|18||秦重军||7.72||0.23%||
|19||曾敏||7.72||0.23%||
|20||寇晓琦||4.88||0.15%||
|21||陈健||4.88||0.15%||
|22||孙洪军||4.63||0.14%||
|23||孙鑫||3||0.09%||
|24||朱烜伟||3||0.09%||
|25||杨胜||3||0.09%||
|26||谢秋辉||3||0.09%||
|27||田纬||3||0.09%||
|28||黄俊||3||0.09%||
|29||缪元杰||2.67||0.08%||
|30||王梅艳||2.67||0.08%||
|31||孙晓博||2.67||0.08%||
|合计||||3,330||100%||

（13）2011年11月，第九次股权转让
2011年11月10日，经无线通讯股东会决议，股东黄俊将其所持有无线通讯0.09%的股权以8.3万元的价格转让给张鹏；股东孙晓博将其所持有无线通讯0.08%的股权以7.38万元的价格转让给顾骏；股东陈健将其所持有无线通讯0.02%的股权以1.29万元的价格转让给顾骏，将其所持有无线通讯0.1%的股权以6.47万元的价格转让给潘杭丽，将其所持有0.03%的股权以1.95万元的价格转让给孔庆富。其他股东放弃优先购买权。
转让方黄俊、孙晓博和陈健与受让方张鹏、顾骏、潘杭莉和孔庆富于2011年11月10日签署了《股权转让协议书》。深圳联合产权交易所对本次股权转让出具了《股
权转让见证书》（见证书编号：JZ20111121056）。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书本次股权转让后，无线通讯在工商行政管理部门登记的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||桑达电子||3,000||90.09%||
|2||房向东||32.52||0.98%||
|3||吴海||30.9||0.93%||
|4||何兵||29.27||0.88%||
|5||孔庆富||27.06||0.81%||
|6||刘香山||19.51||0.59%||
|7||顾骏||19.51||0.59%||
|8||罗江友||16.26||0.49%||
|9||潘杭丽||16.26||0.49%||
|10||胡小荣||15.45||0.46%||
|11||曹真华||13.01||0.39%||
|12||吴胜勇||12.36||0.37%||
|13||宋翔||12.36||0.37%||
|14||唐登||11.71||0.35%||
|15||杨鹏刚||9.27||0.28%||
|16||陈国喜||8.13||0.24%||
|17||乔绍虎||8.13||0.24%||
|18||秦重军||7.72||0.23%||
|19||曾敏||7.72||0.23%||
|20||寇晓琦||4.88||0.15%||
|21||孙洪军||4.63||0.14%||
|22||孙鑫||3||0.09%||
|23||朱烜伟||3||0.09%||
|24||杨胜||3||0.09%||
|25||谢秋辉||3||0.09%||
|26||田纬||3||0.09%||
|27||张鹏||3||0.09%||
|28||缪元杰||2.67||0.08%||
|29||王梅艳||2.67||0.08%||
|合计||||3,330||100%||

（14）2012年4月，第十次股权转让
2012年3月30日，经无线通讯股东会决议，股东宋翔将其持有无线通讯0.37%的
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书股权以47.46万元的价格转让给吴海，其他股东放弃优先购买权。
宋翔和吴海于2012年4月16日签署了《股权转让协议书》。深圳联合产权交易所对本次股权转让出具了《股权转让见证书》（见证书编号：JZ20120416064）。
本次股权转让后，无线通讯在工商行政管理部门登记的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||桑达电子||3,000||90.09%||
|2||吴海||43.26||1.30%||
|3||房向东||32.52||0.98%||
|4||何兵||29.27||0.88%||
|5||孔庆富||27.06||0.81%||
|6||刘香山||19.51||0.59%||
|7||顾骏||19.51||0.59%||
|8||罗江友||16.26||0.49%||
|9||潘杭丽||16.26||0.49%||
|10||胡小荣||15.45||0.46%||
|11||曹真华||13.01||0.39%||
|12||吴胜勇||12.36||0.37%||
|13||唐登||11.71||0.35%||
|14||杨鹏刚||9.27||0.28%||
|15||陈国喜||8.13||0.24%||
|16||乔绍虎||8.13||0.24%||
|17||秦重军||7.72||0.23%||
|18||曾敏||7.72||0.23%||
|19||寇晓琦||4.88||0.15%||
|20||孙洪军||4.63||0.14%||
|21||孙鑫||3||0.09%||
|22||朱烜伟||3||0.09%||
|23||杨胜||3||0.09%||
|24||谢秋辉||3||0.09%||
|25||田纬||3||0.09%||
|26||张鹏||3||0.09%||
|27||缪元杰||2.67||0.08%||
|28||王梅艳||2.67||0.08%||
|合计||||3,330||100%||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（15）2012年，第三次增资
2012年4月，经无线通讯股东会决议，以无线通讯未分配利润3,330万元按股东原出资比例转增注册资本，无线通讯的注册资本增加至6,660万元。本次增资款项经深圳中瑞泰会计师事务所出具的《验资报告》（深中瑞泰验字（2012）第026号）审验已全额缴足。
本次增资后，无线通讯在工商行政管理部门登记的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||桑达电子||6,000||90.09%||
|2||吴海||86.52||1.30%||
|3||房向东||65.04||0.98%||
|4||何兵||58.54||0.88%||
|5||孔庆富||54.12||0.81%||
|6||刘香山||39.02||0.59%||
|7||顾骏||39.02||0.59%||
|8||罗江友||32.52||0.49%||
|9||潘杭丽||32.52||0.49%||
|10||胡小荣||30.9||0.46%||
|11||曹真华||26.02||0.39%||
|12||吴胜勇||24.72||0.37%||
|13||唐登||23.42||0.35%||
|14||杨鹏刚||18.54||0.28%||
|15||陈国喜||16.26||0.24%||
|16||乔绍虎||16.26||0.24%||
|17||秦重军||15.44||0.23%||
|18||曾敏||15.44||0.23%||
|19||寇晓琦||9.76||0.15%||
|20||孙洪军||9.26||0.14%||
|21||杨胜||6||0.09%||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|22||孙鑫||6||0.09%||
|23||朱烜伟||6||0.09%||
|24||谢秋辉||6||0.09%||
|25||田纬||6||0.09%||
|26||张鹏||6||0.09%||
|27||缪元杰||5.34||0.08%||
|28||王梅艳||5.34||0.08%||
|合计||||6,660||100%||

（16）2012年10月，第十一次股权转让
2012年9月30日，经无线通讯股东会决议，股东吴胜勇将其持有无线通讯0.37%的股权以47.46万元的价格转让给何兵，秦重军将其持有无线通讯0.09%的股权以11.52万元的价格转让给冯遂涛，将其持有无线通讯0.09%的股权以11.52万元的价格转让给柳良，将其持有无线通讯0.05%的股权以6.6048万元的价格转让给杨胜。其他股东放弃优先购买权。
转让方吴胜勇与秦重军与受让方何兵、冯遂涛、柳良及杨胜于2012年10月22日签署了《股权转让协议书》。深圳联合产权交易所对本次股权转让出具了《股权转让见证书》（见证书编号：JZ20121022003）。
本次股权转让后，无线通讯在工商行政管理部门登记的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||桑达电子||6,000||90.09%||
|2||吴海||86.52||1.30%||
|3||何兵||83.26||1.25%||
|4||房向东||65.04||0.98%||
|5||孔庆富||54.12||0.81%||
|6||刘香山||39.02||0.59%||
|7||顾骏||39.02||0.59%||
|8||罗江友||32.52||0.49%||
|9||潘杭丽||32.52||0.49%||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|10||胡小荣||30.9||0.46%||
|11||曹真华||26.02||0.39%||
|12||唐登||23.42||0.35%||
|13||杨鹏刚||18.54||0.28%||
|14||陈国喜||16.26||0.24%||
|15||乔绍虎||16.26||0.24%||
|16||曾敏||15.44||0.23%||
|17||寇晓琦||9.76||0.15%||
|18||杨胜||9.44||0.14%||
|19||孙洪军||9.26||0.14%||
|20||孙鑫||6||0.09%||
|21||朱烜伟||6||0.09%||
|22||谢秋辉||6||0.09%||
|23||田纬||6||0.09%||
|24||张鹏||6||0.09%||
|25||冯遂涛||6||0.09%||
|26||柳良||6||0.09%||
|27||缪元杰||5.34||0.08%||
|28||王梅艳||5.34||0.08%||
|合计||||6,660||100%||

（17）2013年4月，第十二次股权转让
2013年3月31日，经无线通讯股东会决议，股东王梅艳将其持有无线通讯0.05%的股权以7.2812万元的价格转让给冯遂涛，将其持有无线通讯0.03%的股权以4.36万元的价格转让给张鹏，其他股东放弃优先购买权。
王艳梅与冯遂涛、张鹏于2013年4月10日签署了《股权转让协议书》。深圳联合产权交易所对本次股权转让出具了《股权转让见证书》（见证书编号：JZ20130410072）。
本次股权转让后，无线通讯在工商行政管理部门的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||桑达电子||6,000||90.09%||
|2||吴海||86.52||1.30%||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|3||何兵||83.26||1.25%||
|4||房向东||65.04||0.98%||
|5||孔庆富||54.12||0.81%||
|6||刘香山||39.02||0.59%||
|7||顾骏||39.02||0.59%||
|8||罗江友||32.52||0.49%||
|9||潘杭丽||32.52||0.49%||
|10||胡小荣||30.9||0.46%||
|11||曹真华||26.02||0.39%||
|12||唐登||23.42||0.35%||
|13||杨鹏刚||18.54||0.28%||
|14||陈国喜||16.26||0.24%||
|15||乔绍虎||16.26||0.24%||
|16||曾敏||15.44||0.23%||
|17||寇晓琦||9.76||0.15%||
|18||杨胜||9.44||0.14%||
|19||冯遂涛||9.34||0.14%||
|20||孙洪军||9.26||0.14%||
|21||张鹏||8||0.12%||
|22||孙鑫||6||0.09%||
|23||朱烜伟||6||0.09%||
|24||谢秋辉||6||0.09%||
|25||田纬||6||0.09%||
|26||柳良||6||0.09%||
|27||缪元杰||5.34||0.08%||
|合计||||6,660||100%||

（18）2013年8月，第十三次股权转让
2013年7月1日，经无线通讯股东会决议，股东柳良将其持有无线通讯0.05%的股权以7.2594万元的价格转让给冯遂涛，将其持有无线通讯0.04%的股权以5.8206万元的价格转让给杨胜，其他股东放弃优先购买权。
柳良与冯遂涛、杨胜于2013年8月12日签署了《股权转让协议书》。深圳联合产
权交易所对本次股权转让出具了《股权转让见证书》（见证书编号：JZ20130812050）。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书本次股权转让后，无线通讯在工商行政管理部门登记的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||桑达电子||6000||90.09%||
|2||吴海||86.52||1.30%||
|3||何兵||83.26||1.25%||
|4||房向东||65.04||0.98%||
|5||孔庆富||54.12||0.81%||
|6||刘香山||39.02||0.59%||
|7||顾骏||39.02||0.59%||
|8||罗江友||32.52||0.49%||
|9||潘杭丽||32.52||0.49%||
|10||胡小荣||30.9||0.46%||
|11||曹真华||26.02||0.39%||
|12||唐登||23.42||0.35%||
|13||杨鹏刚||18.54||0.28%||
|14||陈国喜||16.26||0.24%||
|15||乔绍虎||16.26||0.24%||
|16||曾敏||15.44||0.23%||
|17||冯遂涛||12.67||0.19%||
|18||杨胜||12.11||0.18%||
|19||寇晓琦||9.76||0.15%||
|20||孙洪军||9.26||0.14%||
|21||张鹏||8||0.12%||
|22||孙鑫||6||0.09%||
|23||朱烜伟||6||0.09%||
|24||谢秋辉||6||0.09%||
|25||田纬||6||0.09%||
|26||缪元杰||5.34||0.08%||
|合计||||6,660||100%||

（19）2013年11月，第十四次股权转让
2013年10月21日，经无线通讯股东会决议，股东刘香山将其持有无线通讯0.09%的股权以人民币12.97万元转让给冯遂涛，0.06%的股权以人民币8.65万元转让给杨
胜，0.11%的股权以人民币15.87万元转让给张鹏，0.10%的股权以人民币14.41万元转
让给朱烜伟，0.10%的股权以人民币14.41万元转让给给田玮，0.08%的股权以人民币
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书11.53万元转让给陈淑贤，0.05%的股权以人民币7.22万元转让给伍江勇，其他股东放弃优先购买权。
刘香山与冯遂涛、杨胜、张鹏、朱烜伟、田玮、陈淑贤及伍江勇于2013年10月30日签署了《股权转让协议书》。深圳联合产权交易所对本次股权转让出具了《股权转让见证书》（见证书编号：JZ20131030025）。
本次股权转让后，无线通讯在工商行政管理部门登记的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||桑达电子||6.000||90.09%||
|2||吴海||86.52||1.30%||
|3||何兵||83.26||1.25%||
|4||房向东||65.04||0.98%||
|5||孔庆富||54.12||0.81%||
|6||顾骏||39.02||0.59%||
|7||罗江友||32.52||0.49%||
|8||潘杭丽||32.52||0.49%||
|9||胡小荣||30.9||0.46%||
|10||曹真华||26.02||0.39%||
|11||唐登||23.42||0.35%||
|12||冯遂涛||18.62||0.28%||
|13||杨鹏刚||18.54||0.28%||
|14||杨胜||16.08||0.24%||
|15||陈国喜||16.26||0.24%||
|16||乔绍虎||16.26||0.24%||
|17||张鹏||15.28||0.23%||
|18||曾敏||15.44||0.23%||
|19||朱烜伟||12.61||0.19%||
|20||田纬||12.61||0.19%||
|21||寇晓琦||9.76||0.15%||
|22||孙洪军||9.26||0.14%||
|23||孙鑫||6||0.09%||
|24||谢秋辉||6||0.09%||
|25||缪元杰||5.34||0.08%||
|26||陈淑贤||5.29||0.08%||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|27||伍江勇||3.31||0.05%||
|合计||||6,660||100%||

（20）2014年6月，第十五次股权转让
2014年5月，经无线通讯股东会决议，股东吴海将其持有无线通讯0.37%的股权以人民币67.73万元的价格转让给何兵，将其持有无线通讯0.49%的股权以人民币89.21万元的价格转让给潘杭丽，将其持有无线通讯0.44%的股权以人民币80.12万元的价格转让给郭昕蓓。其他股东放弃优先购买权。
吴海与何兵、潘杭莉及郭昕蓓于2014年5月28日签署了《股权转让协议书》。深圳联合产权交易所对本次股权转让出具了《股权转让见证书》（见证书编号：JZ20140528012）。
本次股权转让后，无线通讯在工商行政管理部门登记的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||桑达电子||6,000||90.09%||
|2||何兵||107.98||1.62%||
|3||房向东||65.04||0.98%||
|4||潘杭丽||65.08||0.98%||
|5||孔庆富||54.12||0.81%||
|6||顾骏||39.02||0.59%||
|7||罗江友||32.52||0.49%||
|8||胡小荣||30.9||0.46%||
|9||郭昕蓓||29.24||0.44%||
|10||曹真华||26.02||0.39%||
|11||唐登||23.42||0.35%||
|12||冯遂涛||18.62||0.28%||
|13||杨鹏刚||18.54||0.28%||
|14||陈国喜||16.26||0.24%||
|15||乔绍虎||16.26||0.24%||
|16||杨胜||16.08||0.24%||
|17||曾敏||15.44||0.23%||
|18||张鹏||15.28||0.23%||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|19||朱烜伟||12.61||0.19%||
|20||田纬||12.61||0.19%||
|21||寇晓琦||9.76||0.15%||
|22||孙洪军||9.26||0.14%||
|23||孙鑫||6||0.09%||
|24||谢秋辉||6||0.09%||
|25||缪元杰||5.34||0.08%||
|26||陈淑贤||5.29||0.08%||
|27||伍江勇||3.31||0.05%||
|合计||||6,660||100%||

本次股权转让完成后，截至本法律意见书出具之日，除股东桑达电子于2014年7月更名为中电信息外，无线通讯的股本及股东结构未发生变化。
根据无线通讯的确认并经本所律师核查，无线通讯自2010年11月以来的历次自然人股东股权转让的转让价格系依据无线通讯改制方案的规定，按员工离职前一年的无线通讯每股净资产确定。
经核查，本所律师认为，无线通讯为依法设立且有效存续的有限公司，不存在依据相关法律、法规或其章程规定需要终止的情形。
根据无线通讯各股东出具的声明并经本所律师核查，无线通讯各股东具有合法的股东资格，其所持有的无线通讯的股权合法、有效，不存在权属纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他权利限制的情形。
3.无线通讯的经营范围及相关资质
（1）无线通讯经营范围
根据无线通讯现时有效的章程，无线通讯的经营范围为铁路、公路、城市轨道交通通讯设备、监控系统项目的设计、开发、咨询（不含限制项目）；研发、销售电子设备、微电子器件、通信传输、交换系统、移动通信系统设备（不含专营、专控、专卖商品）；经营机电产品；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专
营专控商品）。
（2）无线通讯相关资质
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，无线通讯取得了以下相关业务资质：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||||登记日期/有|
||资质证书|发证机关|授权或许可内容||
|号||||效期|
|1|《软件企业认定证书》（深R-2013-0921）|深圳市经济贸易和信息化委员会|认定无线通讯为软件企业|2013.06.28|
|2|《铁路产品认证证书》（CRCC10214P11431ROM）|中铁检验认证中心|GSM-R数字移动通信手持台 通用手持台GPH-610R符合CRCC产品认证实施规则的要求|2014.04.29-2018.04.28|
|3|《铁路产品认证证书》，（CRCC10214P11431ROM-1）|中铁检验认证中心|GSM-R数字移动通信手持台 作业手持台 OPH-810R符合CRCC产品认证实施规则的要求|2014.04.29-2018.04.28|
|4|《无线电发射设备型号核准证》（2013-1231）|工业和信息化部|GSM-R铁路专用移动电话机SED GPH-610R无线电发射设备符合国家无线电管理规定和技术标准|2013.11.08-2016.11.18|
|5|《无线电发射设备型号核准证》（2013-0862）|工业和信息化部|GSM-R铁路专用移动电话机SED OPH-810R无线电发射设备符合国家无线电管理规定和技术标准|2013.05.16-2018.05.16|
|6|《无线电发射设备型号核准证》（2012-1448）|工业和信息化部|GSM-R铁路专用数据终端SED RTH-100无线电发射设备符合国家无线电管理规定和技术标准|2012.04.01-2017.04.01|
|7|《无线电发射设备型号核准证》（2014-9584）|工业和信息化部|GSM模块SED RM900无线电发射设备符合国家无线电管理规定和技术标准|2014.09.10-2015.09.03|
|8|《无线电发射设备型号核准证》（2014-9659）|工业和信息化部|GSM-R铁路专用终端SEDRM8000无线电发射设备符合国家无线电管理规定和技术标准|2014.10.212017.11.23|
|9|《无线电发射设备型号核准证》（2011-6000）|工业和信息化部|GSM-R铁路专用数据终端SED RM8200无线电发射设备符合国家无线电管理规定和技术标准|2011.11.01-2016.11.01|
|10|对外贸易经营者备案登记表（01640964）|深圳市经济贸易和信息化委员会|进出口经营|2013.12.11|
|11|进出口货物收发货人报|深圳海关|进出口货物报关业务|2010.08.05-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序||||登记日期/有|
||资质证书|发证机关|授权或许可内容||
|号||||效期|
||关注册登记证书（4453062929）|||2016.08.05|
|12|中国国家强制性产品认证证书（2014011606710485）|中国质量认证中心|GSM-R通用手持台、SEDGPH-610R(旅行充电器：HKA00605010-1B 输出：5.0VDC 1.0A)产品符合强制性产品认证实施规则CNCA-07C-031:2007的要求|2014.07.25-2019.07.09|
|13|中国国家强制性产品认证证书（2014011606710584）|中国质量认证中心|GSM-R作业手持台、GSM-R测试手持台、GSM-R调车手持台、SED OPH-810R、SEDRTH-100、SEDOPS-810R:5VDC 1A（电源适配器：HKA00605010-1B）产品符合强制性产品认证实施规则CNCA-07C-031:2007的要求|2014.07.25-2019.07.09|

根据无线通信的说明并经本所律师核查后认为，无线通讯已取得从事经营范围内各项业务所需的行业许可或认定以及业务资质，有权在其经核准的范围内从事业务，无线通讯的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其已取得的经营资质和经营许可均为有效，不存在被政府部门收回或撤销的情形。
4.无线通讯的主要资产
（1）土地使用权及房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，无线通讯拥有以下5处房产的《房地产权证》，具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||||||||使用年限截||他项权|
|||房地产证号||宗地号||房屋座落||用途||面积（㎡）|||||
|||||||||||||止日期||利记载|
|1||深房地字第4000342303号|T304-0032||南山区深南路科技工业园住宅楼30栋501||住宅||85.83||2035.06.03||无||
|2||深房地字第4000342302号|T304-0032||南山区深南路科技工业园住宅楼30栋502||住宅||72.11||2035.06.03||无||

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|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||使用年限截||他项权|
||||房地产证号||宗地号||房屋座落||用途||面积（㎡）|||||
||号||||||||||||止日期||利记载|
|3||深房地字第4000342301号||T304-0032||南山区深南路科技工业园住宅楼30栋601||住宅||85.83||2035.06.03||无||
|4||深房地字第4000342300号||T304-0032||南山区深南路科技工业园住宅楼30栋602||住宅||72.11||2035.06.03||无||
|5||深房地字第4000342299号||T304-0032||南山区深南路科技工业园住宅楼30栋702||住宅||72.11||2035.06.03||无||

根据无线通讯提供的资料并经本所律师核查，无线通讯已将上述自有的五处房产出租给个人作为住宅使用。截至本法律意见书出具之日，无线通讯目前所拥有的上述房屋的所有权及相应的国有土地使用权不存在设置抵押和其他权利限制的情形。
（2）房屋租赁
根据无线通讯提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，无线通讯正在履行的房屋租赁协议共计11份，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||租赁面积|||||
||||承租人||出租人||租赁房屋座落||||用途||租赁期间|
||号||||||||(㎡)|||||
|1||无线通讯||深桑达||南山区科技园科技路1号桑达科技大厦11层||1,779.77||办公||2014.11.16-2016.10.31||
|2||无线通讯||深桑达||南山区科技南路22号高新公寓4栋642||25||公寓||2014.12.01-2016.11.30||
|3||无线通讯||深桑达||南山区科技南路22号高新公寓4栋643||25||公寓||2014.12.01-2016.11.30||
|4||无线通讯||深桑达||南山区科技南路22号高新公寓4栋644||25||公寓||2014.12.01-2016.11.30||
|5||无线通讯||深桑达||南山区科技南路22号高新公寓4栋742||25||公寓||2014.12.01-2016.11.30||
|6||无线通讯||深桑达||南山区科技南路22号高新公寓4栋743||25||公寓||2014.12.01-2016.11.30||
|7||无线通讯||深桑达||南山区科技南路22号高新公寓4栋744||25||公寓||2014.12.01-2016.11.30||

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||租赁面积|||||
||||承租人||出租人||租赁房屋座落||||用途||租赁期间|
||号||||||||(㎡)|||||
|8||无线通讯||深桑达||南山区科技南路22号高新公寓4栋745||25||公寓||2014.12.01-2016.11.30||
|9||无线通讯||深桑达||南山区科技南路22号高新公寓4栋746||25||公寓||2014.12.01-2016.11.30||
|10||无线通讯||深桑达||南山区科技南路22号高新公寓4栋747||25||公寓||2014.12.01-2016.11.30||
|11||无线通讯||深桑达||南山区科技南路22号高新公寓4栋748||25||公寓||2014.12.01-2016.11.30||

本所律师核查了上表所列租赁物业的出租方提供的房屋所有权证书，本所律师认为，无线通讯有权依据相关租赁合同使用该等租赁物业，租赁合同的内容符合中国法律、法规规定，对合同双方具有拘束力，无线通讯租赁该等房屋的行为有效。
（3）知识产权
①专利权
根据无线通讯提供的资料并经本所律师核查，公司共拥有11项专利权，其中发明专利5项，实用新型专利权3项，外观设计专利权3项。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利号||专利权人||专利类型||专利名称||专利权期限|
|1||ZL200810241806.4||无线通讯||发明专利||一种铁路专用通信终端及其控制方法||2008年12月23日起二十年||
|2||ZL201010211383.9||无线通讯||发明专利||一种大功率射频系统和射频发射方法||2010年6月28日起二十年||
|3||ZL201110040620.4||无线通讯||发明专利||一种GSM-R终端及保持其与网络端功能号一致的方法||2011年2月18日起二十年||
|4||ZL201110174529.1||无线通讯||发明专利||一种集群通信系统终端的呼叫信息更新方法||2011年6月27日起二十年||
|5||ZL201110286010.2||无线通讯||发明专利||一种GSM-R集群通信终端及其呼叫控制方法||2011年9月23日起二十年||
|6||ZL200720196384.4||无线通讯||实用新型||一种输入输出接口及使用该接口的数码电子产品||2007年12月24日起十年||
|7||ZL200820235617.1||无线通讯||实用新型||一种便携式电子产品||2008年12月23日起十年||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
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|8|ZL201020199020.3|无线通讯|实用新型|一种通讯终端的连接器|2010年5月21日起十年|
|9|ZL201030274730.3|无线通讯|外观设计|数字移动通信模块（RM8000）|2010年8月10日起十年|
|10|ZL 201430346921.4|无线通讯|外观设计|无线通讯终端（SPH-651R)|2014年9月18日起十年|
|11|ZL 201430346844.2|无线通讯|外观设计|无线通讯终端（SPH-650R)|2014年9月18日起十年|

②著作权
根据无线通讯提供的资料并经本所律师核查，无线通讯共取得13项计算机软件著作权登记证书，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||登记号||取得方式||软件名称||首次发表日期|
|1||2008SR11313||原始取得||GSM-R手持终端系统软件||2007年11月20日||
|2||2009SR016992||原始取得||桑达铁路GSM-R手持终端协议栈软件V1.0||2008年5月20日||
|3||2009SR016993||原始取得||桑达铁路GSM-R作业手持台终端软件V1.0||2008年5月20日||
|4||2009SR016994||原始取得||桑达铁路GSM-R通用手持台终端软件V1.0||2008年12月20日||
|5||2009SR019757||原始取得||桑达铁路电话本专用软件V1.0||2008年6月30日||
|6||2010SR050130||原始取得||GSM-R模块软件||2010年5月8日||
|7||2011SR085968||原始取得||RM900通信软件||2009年10月30日||
|8||2011SR085971||原始取得||RM8200通信软件||2011年8月9日||
|9||2012SR039271||原始取得||RTH-100测试手机软件||2011年12月16日||
|10||2012SR118632||原始取得||Tracing 测试软件||2012年5月31日||
|11||2012SR118821||原始取得||SED OPS-810R软件||2012年6月6日||
|12||2014SR000154||原始取得||桑达无线DM900数字解码模块软件V1.0||2013年8月29日||
|13||2014SR000161||原始取得||桑达无线RMS900监测小站软件V1.0||2013年9月25日||

③软件产品登记
根据无线通讯提供的资料并经本所律师核查，公司共取得由深圳市经济贸易和信息化委员会核发的5项软件产品登记证书，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证书编号||软件产品名称||有效期|
|1||深DGY-2008-0483||桑达铁路GSM-R手持终端系统软件V1.0||2013年5月31日起五年||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|2|深DGY-2010-1285|桑达铁路GSM-R语音模块嵌入式软件V1.0|2010年8月30日起五年|
|3|深DGY-2012-1618|桑达无线RTH-100测试手机软件V1.0|2012年7月30日起五年|
|4|深DGY-2014-0969|桑达无线DM900数字解码模块软件V1.0|2014年4月29日起五年|
|5|深DGY-2014-0968|桑达无线RMS900监测小站软件V1.0|2014年4月29日起五年|

 5.无线通讯的重大债权债务
根据无线通讯的确认，截至本法律意见书出具之日，无线通讯正在履行的合同标的在100万元以上的重大合同情况如下：
（1）担保合同
2013年 10月 30日，无线通讯与中国建设银行深圳市分行（简称“建行深圳分行”）建设银行签署《额度本金最高额保证合同》，约定无线通讯为桑达集团与建设银行签署的编号为额2013-203（上步）的《授信额度合同》项下债务人的一系列债务提供保证，保证范围为不超过人民币2,000万元整的本金余额及利息，保证方式为连带责任保证，保证期间为主合同签订之日起至债务履行期限届满日后两年止。
前述《授信额度合同》（额 2013-203上步）约定建行深圳分行向中电信息授予 2000万元授信额度，合同有效期限为 2013年 10月 30日至 2014年 10月 29日。根据中电信息、无线通讯的说明并经本所律师核查，该合同项下授信额度实际为无线通讯工程项目投标交易开具履约保函之用，即中电信息向银行提交保函开具申请书，银行开具以无线通讯为被保证人、无线通讯的交易对方为受益人的分离式履约保函。
故此，无线通讯与建行深圳分行签署了《额度本金最高额保证合同》（保 2013-203上步），由无线通讯为中电信息在《授信额度合同》（额 2013-203上步）项下提供连带责任保证。
截至本法律意见书出具日，建行深圳分行向无线通讯的交易对方开具的履约保函合计金额为8,343,761.90元。该《授信额度合同》已期满，履约保函的开具额度不会增加，现已开具的履约保函在有效期满后，无线通讯的担保责任亦将终止，中电信息及无线通讯均已承诺后续不再发生类似担保事项。
本所律师认为，该等担保构成关联交易，在本次交易完成后构成上市公司控股
子公司对控股股东的担保。2015年5月14日，深桑达召开第七届董事会第四次会议，
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书审议通过了《关于本次重大资产重组完成后新增关联交易的议案》，该议案对包括前述无线通讯担保在内的新增关联交易事项进行了审议；尚需经深桑达股东大会审议通过。
深桑达独立董事认为前述担保的起因系中电信息为无线通讯的生产经营需要而签署授信额度合同，以便向银行申请为无线通讯开具履约保函，该等关联交易定价公允，不会损害公司非关联股东的利益，不影响公司的独立性。本所律师认为，本次重大资产重组完成后，该等对外担保系标的公司与其关联方既存关联交易的延续，符合无线通讯生产经营需要，不会损害无线通讯、深桑达及其股东的利益，不会影响公司的独立性，在深桑达本次重大资产重组获得核准及该《关于本次重大资产重组完成后新增关联交易的议案》经公司股东大会审议通过后，该等无线通讯为中电信息担保的情形符合证监发[2005]120号文的相关规定。
（2）销售合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合同对方||供应产品||合同价款（元）||签署日期|
|1||德龙烟铁路有限责任公司||GSM-R通用手持台等||5,886,160||2014.8.8||
|2||敦煌铁路有限责任公司（敦格甘肃段）||手持台OPH-810R等||10,358,550||2014.12.30||
|3||上海新干通通信设备有限公司||RM8000||2,040,000||2015.2.28||
|4||昆明奥通达铁路机械有限公司||RM8000||1,660,000||2015.3.19||

（3）采购合同
2014年 7月 9日，无线通讯与深圳桑菲消费通信有限公司签署《生产合同》，约定无线通讯委托深圳桑菲消费通信有限公司生产基于无线通讯提供技术方案的授权产品，无线通讯为产品订单的发放者和技术支持方。该合同有效期自 2014年 7月9日至2019年7月5日。
根据无线通讯的说明，经本所律师核查，无线通讯正在履行的上述合同合法有效，对缔约各方具有法律约束力，双方未就合同的履行发生争议，有关合同的履行不存在实质性法律障碍。
6.无线通讯的环境保护
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书根据无线通讯的说明，无线通讯作为软件研发企业，其所从事的业务不涉及环境影响评价及环境保护审批事项。自2011年1月以来，无线通讯未受到过有关环境行政主管部门的处罚。
7.无线通讯的税务
（1）税务登记情况
无线通讯目前持有深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于 2013年 11月 26日核发的《税务登记证》（深税登字440300192198946号）。
（2）根据立信会计师事务所出具的无线通讯《审计报告》，无线通讯2013年度、 2014年度所执行的主要税种、税率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率|
|增值税||商品销售收入适用增值税，嵌入式软件销售收入享受实际税负超过3%的部分即征即退的税收优惠政策||17%，3%||
|房产税||房产原值的70%||1.2%||
|营业税||租赁收入||5%||
|城市维护建设税||增值税、营业税额||7%||
|企业所得税||2012 年度通过高新技术企业认定，享受高新技术企业的税收优惠政策||15%||

经核查，本所律师认为，无线通讯目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（3）无线通讯享有的税收优惠
2012年9月12日，无线通讯取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局颁发的编号 GF201244200288的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《企业所得税法》及其实施条例、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等有关规定，无线通讯自 2012年9月12日起三年内享受国家高新技术企业15%的企业所得税税率的税收优惠。
无线通讯的软件产品分别取得《软件产品登记证书》和《计算机软件著作权登记证书》，根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知（财税
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书[2011]100号）》（财税[2011]100号）等有关规定，无线通讯享受相关的软件产品增值税退税政策。
本所律师认为，无线通讯享受的上述税收优惠政策真实、有效，符合有关法律、法规的规定。
（4）无线通讯的纳税情况
2014年7月9日，深圳市福田区国家税务局和深圳市保税区地方税务局出具《证明》，暂未发现无线通讯自 2011年 1月 1日至 2014年 6月 30日期间存在税务违法违章记录。
综上，本所律师认为，无线通讯最近三年的经营活动符合国家及地方有关税收监管的要求。
8.诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据无线通讯出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，无线通讯不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）神彩物流
1.神彩物流的基本情况
神彩物流现持有深圳市市场监督管理局于2014年5月26日核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301501132648），企业类型为有限责任公司，住所为深圳市龙华新区福龙路祥昭大厦18楼，法定代表人为周剑，成立日期为1998年12月16日。
根据神彩物流现时有效的章程，神彩物流的注册资本为2,300万元，经营范围为仓储（易燃、易爆、易污染、有毒等危险物品除外）、公路普通货运、货物专用运输（集装箱）、搬运装卸、国际运输代理服务、无船承运，纺织、服装及日用品，文化体育用品及器材，矿产品、建材及化工产品，机械设备、五金交电、农副产品、钢材的批发，进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；经营期限为五十年。
截至本法律意见书出具之日，神彩物流的股东及股权结构如下:
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名和名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||中电信息||1173||51.00%||
|2||文超||184||8.00%||
|3||郎建国||117.3||5.10%||
|4||刘光明||69||3.00%||
|5||周璟||69||3.00%||
|6||李世友||69||3.00%||
|7||王然||57.5||2.50%||
|8||张瑞昕||51.75||2.25%||
|9||林宏森||46||2.00%||
|10||邢海成||46||2.00%||
|11||张永刚||46||2.00%||
|12||史文通||46||2.00%||
|13||郑森文||34.5||1.50%||
|14||许淳||34.5||1.50%||
|15||代艳||32.2||1.40%||
|16||贾咏梅||28.75||1.25%||
|17||李旭锋||23||1.00%||
|18||李少廉||23||1.00%||
|19||张培培||23||1.00%||
|20||冯丰||23||1.00%||
|21||赵伟||23||1.00%||
|22||曾焜||17.25||0.75%||
|23||吕方||11.5||0.50%||
|24||熊开兴||11.5||0.50%||
|25||朱雪云||11.5||0.50%||
|26||刘一||11.5||0.50%||
|27||张义杰||5.75||0.25%||
|28||张浩||5.75||0.25%||
|29||杨胜章||5.75||0.25%||
|合计||||2,300||100%||

2.神彩物流的历史沿革及职工股演变情况
（1）神彩物流的设立及其设立时员工持股情况
经中国电子《关于同意中国深圳彩电总公司与香港诚厚堂捷运系统有限公司合资
成立神彩储运有限公司的函》（中电资[1998]275号）及深圳市外商投资局深外资复
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书[1998]1050号文件批准，1998年12月，中深彩及诚厚堂共同设立中外合资企业神彩储运，注册资本为 560万元，该公司于 2006年 6月更名为“神彩物流”。1999年 3月18日，深圳亚太会计师事务所出具了《验资报告》（深亚会验字（1999）008号），经审验截至1999年3月17日，神彩储运收到股东投入的资本金5,600,000元，其中实收资本5,600,000元。神彩储运设立时在工商行政管理部门登记的股东及股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||中深彩|308||55%||
|2||诚厚堂|252||45%||
|合计|||560||100%||

根据中深彩与诚厚堂于1998年4月签署的《股本确认协议书》，各方就合资组建的神彩储运事宜，确认中深彩及诚厚堂分别持有神彩储运55%与45%的股权，其中，中深彩持有的神彩储运10%的股权为内部员工股。1999年 1月，中深彩作出《关于对神彩储运有限公司追加投资的通知》（深彩总字[1999]19号），同意神彩储运员工以现金出资56万元，持有神彩储运10%的股权。1999年2月，神彩储运员工股东向中深彩支付了该等出资款。此次员工股东出资完成后，神彩储运员工的实际出资额及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|员工名称|已缴纳出资额（元）||持股比例|
|1||黄宗有|55,000|0.9822%||
|2||郎建国|55,000|0.9822%||
|3||邓月娥|36,000|0.6428%||
|4||尚伦|36,000|0.6428%||
|5||张永刚|36,000|0.6428%||
|6||刘光明|36,000|0.6428%||
|7||史文通|36,000|0.6428%||
|8||贾咏梅|24,000|0.4285%||
|9||许淳|24,000|0.4285%||
|10||李少廉|24,000|0.4285%||
|11||方锦禹|24,000|0.4285%||
|12||邢海成|24,000|0.4285%||
|13||林宏森|24,000|0.4285%||
|14||胡才刚|24,000|0.4285%||
|15||高燕|11,000|0.1964%||
|16||杨永春|11,000|0.1964%||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|17|张圣祥|50,000|0.8928%|
|18|钟明英|30,000|0.54%|
|合计||560,000|10.00%|

（2）2000年5月神彩储运第一次增资及员工持股情况
2000年1月30日，神彩储运董事会作出决议，将神彩储运的注册资本增至800万元，并将员工股的持股比例调整为20%（股权分别由中深彩代持15%、诚厚堂代持5%）。员工股东合计增缴出资104万元，其中以神彩储运未分配利润转增资本15.1万元，另以现金方式缴纳出资款88.9万元。2000年3月，神彩储运员工股东向中深彩支付了现金部分的增资款88.9万元。
2000年 5月 23日，经深圳市外商投资局《关于合资企业“深圳神彩物流有限公司”增资的批复》（深外资复[2000]B0630号）核准，神彩储运注册资本增资至800万元，由中深彩及诚厚堂按其持股比例增资。2000年8月12日，深圳市亚太会计师事务所出具了《验资报告》（深亚会验字[2000]014号），审验截至2000年6月30日，神彩储运的实收资本为800万元。
本次增资后，神彩储运在工商行政管理部门登记的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||出资额（万元）|持股比例|
|1|中深彩|440||55%|
|2|诚厚堂|360||45%|
|合计||800||100%|

本次增资后，神彩储运员工股东的实际出资额及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|员工名称||已缴纳出资额（元）||持股比例|
|1|黄宗有|200,000||2.500%||
|2|张圣祥|150,000||1.875%||
|3|邓月娥|100,000||1.250%||
|4|钟明英|70,000||0.875%||
|5|高 燕|30,000||0.375%||
|6|方锦禹|60,000||0.750%||
|7|胡才刚|60,000||0.750%||
|8|郎建国|200,000||2.500%||
|9|尚 伦|100,000||1.250%||
|10|刘光明|100,000||1.250%||
|11|张永刚|100,000||1.250%||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|12|史文通|100,000|1.250%|
|13|贾咏梅|60,000|0.750%|
|14|林宏森|60,000|0.750%|
|15|邢海成|60,000|0.750%|
|16|许 淳|60,000|0.750%|
|17|李少廉|60,000|0.750%|
|18|杨永春|30,000|0.375%|
|合计||1,600,000|20%|

（3）2003年9月，中深彩转让股权、神彩储运第二次增资及员工持股情况
2002年11月8日，中国电子出具《关于同意转让深圳神彩储运有限公司股权的批复》（中电资[2002]356号），同意中深彩以人民币815万元的价格将所持有的55%的股权转让给桑达宏业。2002年 11月 13日，中深彩与桑达宏业签署了《出资转让协议书》。
根据神彩储运董事会决议，同意神彩储运注册资本增加至1,085万元，新增注册资本系由公司各股东以2001年度未分配利润285万元缴纳，其中员工以其应分配的利润57万元缴纳增资款项。
2003年6月25日，经深圳市对外贸易经济合作局作出的《关于合资企业“深圳神彩储运有限公司”股权转让、增资、变更地址的批复》（外经贸资复[2003]2302号）核准，同意中深彩将其持有的55%的股权转让给桑达宏业；神彩储运的注册资本增至1,085万元，由桑达宏业与诚厚堂按其持股比例增资。
2003年 8月 5日，深圳市亚太会计师事务所出具了《验资报告》（深亚会验字[2003]054号），审验截至2003年7月28日，神彩储运的实收资本为1,085万元。
2003年 9月，神彩储运完成了本次股权转让及增资的变更手续，在工商行政管理部门登记的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||桑达宏业||596.75||55%||
|2||诚厚堂||488.25||45%||
|||合计||1,085||100%||

本次股权转让及增资后，神彩储运员工股由桑达宏业和诚厚堂代为持有，员工
股东的实际出资额及持股比例如下：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||员工名称||已缴纳出资额（元）||持股比例|
|1||黄宗有||271,250||2.500%||
|2||张圣祥||203,438||1.875%||
|3||邓月娥||135,625||1.250%||
|4||钟明英||94,938||0.875%||
|5||高 燕||40,688||0.375%||
|6||方锦禹||81,375||0.750%||
|7||胡才刚||81,375||0.750%||
|8||郎建国||271,250||2.500%||
|9||尚 伦||135,625||1.250%||
|10||刘光明||135,625||1.250%||
|11||张永刚||135,625||1.250%||
|12||史文通||135,625||1.250%||
|13||贾咏梅||81,375||0.750%||
|14||林宏森||81,375||0.750%||
|15||邢海成||81,375||0.750%||
|16||许 淳||81,375||0.750%||
|17||李少廉||81,375||0.750%||
|18||杨永春||40,688||0.375%||
|合计||||2,170,000||20%||

（4）2003年4月至2004年3月，神彩物流员工股东及其持股比例的变动情况2003年4月至2004年3月期间，神彩储运的5名员工黄宗有、张圣祥、邓月娥、钟明英、高燕因离职申请退股，合计比例为6.875%。根据神彩物流提供的资料及说明，神彩储运从职工福利费中列支，向该 5名员工先行退还了其所缴纳的并扣除个人所得税后的出资款共计 774,001元，该笔神彩储运垫付资金分别于 2003年在员工股分红中抵扣176,800元并于2005年从深圳渠诚收回本金597,201元及利息44,495.89元。该等 5名员工退出后，其原持有的股权变为暂存股，无人持有。该等退股完成后，神彩物流员工股东的名单及持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||员工名称||已缴纳出资额（元）||持股比例|
|1||郎建国||271,250||2.50%||
|2||尚 伦||135,625||1.25%||
|3||刘光明||135,625||1.25%||
|4||张永刚||135,625||1.25%||
|5||史文通||135,625||1.25%||
|6||方锦禹||81,375||0.75%||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|7|胡才刚|81,375|0.75%|
|8|贾咏梅|81,375|0.75%|
|9|林宏森|81,375|0.75%|
|10|邢海成|81,375|0.75%|
|11|许 淳|81,375|0.75%|
|12|李少廉|81,375|0.75%|
|13|杨永春|40,688|0.38%|
|14|暂存股|745,937|6.875%|
|合计||2,170,000|20%|

（5）2005年1月，神彩储运员工股转由深圳渠诚代持
2005年 1月 1日，神彩储运董事会作出决议，由深圳渠诚代表神彩储运的员工收回由桑达宏业及诚厚堂代持15%和5%的股权。2005年3月16日，中国电子作出《关于同意深圳市桑达宏业投资有限公司转让所持深圳神彩储运有限公司15%股权的批复》（中电资[2005]109号文），确认桑达宏业和诚厚堂分别持有的神彩储运15%和5%的股权系实际由神彩储运员工持有，同意桑达宏业将其持有的神彩储运15%的股权转让给深圳渠诚，由深圳渠诚代表神彩储运员工持有该等15%的股权。
2005年 3月 24日，深圳市贸易工业局作出《关于合资企业深圳神彩储运有限公司股权转让的批复》（深贸工资复[2005]0258号），同意桑达宏业和诚厚堂分别将其持有的15%和5%神彩储运股权转让给深圳渠诚。
本次股权转让后，神彩储运在工商行政管理部门登记的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||桑达宏业||434||40%||
|2||诚厚堂||434||40%||
|3||深圳渠诚||217||20%||
|||合计||1,085||100%||

（6）2006年4月，神彩储运离职员工6.875%暂存股被其他员工认购
2006年 4月，深圳渠诚同意由郎建国、刘光明、张革、尚伦、唐俊峰、杨永春及陈亮等七名部门经理级员工认购6.875%的暂存股。根据神彩物流的确认，本次股权认购以神彩储运 2005年底的净资产 2,310万元为计算依据，由前述七名员工按每
股2.13元的价格认购，具体的认购比例及缴款金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|新购股权比例|本次缴款(元）|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||新购股权比例||本次缴款(元）|
|1||郎建国||1.5%||346,658||
|2||刘光明||0.85%||196,439||
|3||尚伦||0.5%||115,553||
|4||杨永春||0.425%||98,220||
|5||陈亮||0.8%||184,884||
|6||张革||1.80%||415,989||
|7||唐俊峰||1.00%||231,105||
|合计||||6.875%||1,588,847||

该等员工认购暂存股后，神彩储运员工持股名单及持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||员工名称||已缴纳出资额（元）||持股比例|
|1||郎建国||434,000||4.00%||
|2||刘光明||227,850||2.10%||
|3||张革||195,300||1.80%||
|4||尚 伦||189,875||1.75%||
|5||张永刚||135,625||1.25%||
|6||史文通||135,625||1.25%||
|7||唐俊峰||108,500||1.00%||
|8||杨永春||86,800||0.80%||
|9||陈亮||86,800||0.80%||
|10||方锦禹||81,375||0.75%||
|11||胡才刚||81,375||0.75%||
|12||贾咏梅||81,375||0.75%||
|13||林宏森||81,375||0.75%||
|14||邢海成||81,375||0.75%||
|15||许 淳||81,375||0.75%||
|16||李少廉||81,375||0.75%||
|合计||||2,170,000||20%||

（7）2006年6月，神彩物流第三次增资及员工持股情况
根据神彩储运董事会决议，神彩储运注册资本增至2,300万元，新增资本系由公司各股东以前年度未分配利润以及盈余公积金，合计1,215万元转增为注册资本。本次增资，员工以其应分配的利润增资243万元转增注册资本。
2006年5月29日，经深圳市贸易工业局《关于合资企业深圳神彩储运有限公司
变更名称、增资、增营的批复》（深外资复[2006]0975号）核准，神彩储运注册资本
增资至2,300万元，由各股东按其出资比例增资，神彩储运名称变更为“神彩物流”。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 2007年 5月 10日，深圳南方民和会计师事务所出具了《验资报告》（深南验字[2007]第 064号），审验截至 2007年 5月 10日，神彩储运已将未分配利润 1,215万元转增注册资本，据此，神彩储运的实收资本为2,300万元。
本次增资后，神彩物流在工商行政管理部门登记的股东及股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资额（万元）||持股比例|
|1||桑达宏业||920|40%||
|2||诚厚堂||920|40%||
|3||深圳渠诚||460|20%||
|||合计||2,300|100%||

本次增资后，神彩物流员工的实际出资额及持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||员工名称||已缴纳出资额（元）||持股比例|
|1||郎建国||920,000||4.00%||
|2||刘光明||483,000||2.10%||
|3||张革||414,000||1.80%||
|4||尚 伦||402,500||1.75%||
|5||张永刚||287,500||1.25%||
|6||史文通||287,500||1.25%||
|7||唐俊峰||230,000||1.00%||
|8||杨永春||184,000||0.80%||
|9||陈亮||184,000||0.80%||
|10||方锦禹||172,500||0.75%||
|11||胡才刚||172,500||0.75%||
|12||贾咏梅||172,500||0.75%||
|13||林宏森||172,500||0.75%||
|14||邢海成||172,500||0.75%||
|15||许 淳||172,500||0.75%||
|16||李少廉||172,500||0.75%||
|合计||||4,600,000||20%||

（8）2007年5月，桑达宏业将其持有的神彩物流股权转让给桑达电子
2006年 10月 13日，桑达电子作出《关于划转桑达宏业公司持有的深圳神彩物流有限公司股权的决定》（桑达企[2006]72号），同意桑达宏业将其持有的40%的股权划转给桑达电子。2006年 11月 24日，深圳市贸易工业局作出《关于同意合资企
业深圳神彩物流有限公司股权变更的批复》（深贸工资复[2006]2445号），同意前述
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书股权转让事宜。
本次股权转让完成后，神彩物流在工商行政管理部门登记的股东及持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||桑达电子||920||40%||
|2||诚厚堂||920||40%||
|3||深圳渠诚||460||20%||
|||合计||2,300||100%||

（9）2006年7月至2008年1月，神彩物流员工股的变动情况
2006年7月至2008年1月期间，神彩物流4名员工方锦禹、胡才刚、张革、唐俊峰因离职申请退股，其合计持有的4.3%股权变为暂存股。深圳渠诚向该 4名员工退还了其所缴纳的扣除个人所得税后的出资款。
（10）2014年3月，神彩物流4.3%暂存股的分配
2014年 3月 20日，深圳渠诚将历史遗留4.3%的暂存股按截至 2014年 3月 20日前持有神彩物流股权员工的持股比例进行配送。本次暂存股分配后，神彩物流员工的实际出资额及持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||员工名称||已缴纳出资额（元）||持股比例|
|1||郎建国||1,173,000||5.10%||
|2||刘光明||616,400||2.68%||
|3||尚伦||506,000||2.20%||
|4||张永刚||365,700||1.59%||
|5||史文通||365,700||1.59%||
|6||陈亮||234,600||1.02%||
|7||杨永春||234,600||1.02%||
|8||许淳||220,800||0.96%||
|9||贾咏梅||220,800||0.96%||
|10||林宏森||220,800||0.96%||
|11||邢海成||220,800||0.96%||
|12||李少廉||220,800||0.96%||
|合计||||4,600,000||20%||

（11）2014年3月神彩物流员工股的变动情况
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书2014年3月30日，神彩物流3名股东陈亮、尚伦、杨永春申请退股，其原合计持有的4.24%股权形成暂存股。深圳渠诚向该3名员工退还了其所缴纳的扣除个人所得税后的出资款。
（12）2014年 4月，诚厚堂将神彩物流40%的股权分别转让给桑达电子、深圳渠诚和文超等五名自然人
2014年4月，经神彩物流董事会同意，股东诚厚堂将其持有的神彩物流11%的股权以 462万元的价格转让给桑达电子，将其持有的神彩物流13%的股权以 546万元的价格转让给深圳渠诚，将其持有的神彩物流16%的股权以合计 672万元的价格转让给文超、李世友等 5名自然人。根据神彩物流的确认，本次股权转让价格参考了神彩物流经评估的截至2013年9月30日的净资产值。
本次股权转让完成后，神彩物流在工商行政管理部门登记的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||桑达电子||1,173||51%||
|2||深圳渠诚||759||33%||
|3||文超||184||8%||
|4||李世友||69||3%||
|5||周璟||69||3%||
|6||赵伟||23||1%||
|7||冯丰||23||1%||
|合计||||2,300||100%||

（13）2014年 4月，神彩物流引入 14名新员工股东，并由 22名员工股东认购诚厚堂所转让13%的股权及4.24%的暂存股
深圳渠诚收购诚厚堂持有的神彩物流13%股权的款项系由神彩物流的员工筹集并由神彩物流员工认购该等股权，对于 2014年 3月形成的4.24%暂存股亦同时由神彩物流的员工以自有资金认购。根据神彩物流的确认，本次股权认购的价格参考了神彩物流经评估的截至2013年9月30日的净资产值，由22名神彩物流员工按每股 1.83元认购（郎建国放弃此次认购），具体的认购比例及缴款金额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||新购股权比例||本次缴款(元）|
|1||王然||2.50%||1,050,000||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||新购股权比例||本次缴款(元）|
|2||张瑞昕||2.25%||945,000||
|3||郑森文||1.50%||630,000||
|4||代艳||1.40%||588,000||
|5||邢海成||1.04%||436,800||
|6||林宏森||1.04%||436,800||
|7||张培培||1.00%||420,000||
|8||李旭峰||1.00%||420,000||
|9||曾昆||0.75%||315,000||
|10||许淳||0.54%||226,800||
|11||朱雪芸||0.50%||210,000||
|12||吕方||0.50%||210,000||
|13||刘一||0.50%||210,000||
|14||熊开兴||0.50%||210,000||
|15||张永刚||0.41%||172,200||
|16||史文通||0.41%||172,200||
|17||刘光明||0.32%||134,400||
|18||贾咏梅||0.29%||121,800||
|19||张浩||0.25%||105,000||
|20||杨胜章||0.25%||105,000||
|21||张义杰||0.25%||105,000||
|22||李少廉||0.04%||16,800||
|合计||||17.24%||7,240,800||

上述暂存股分配及认购后，神彩物流员工的实际出资额及持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||员工名称||已缴纳出资额（元）||持股比例|
|1||郎建国||1,173,000||5.10%||
|2||刘光明||690,000||3.00%||
|3||王然||575,000||2.50%||
|4||张瑞昕||517,500||2.25%||
|5||林宏森||460,000||2.00%||
|6||邢海成||460,000||2.00%||
|7||张永刚||460,000||2.00%||
|8||史文通||460,000||2.00%||
|9||郑森文||345,000||1.50%||
|10||许淳||345,000||1.50%||
|11||代艳||322,000||1.40%||
|12||贾咏梅||287,500||1.25%||
|13||李旭锋||230,000||1.00%||
|14||李少廉||230,000||1.00%||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|15|张培培|230,000|1.00%|
|16|曾焜|172,500|0.75%|
|17|吕方|115,000|0.50%|
|18|熊开兴|115,000|0.50%|
|19|朱雪云|115,000|0.50%|
|20|刘一|115,000|0.50%|
|21|张义杰|57,500|0.25%|
|22|张浩|57,500|0.25%|
|23|杨胜章|57,500|0.25%|
|合计||7,590,000|33%|

（14）关于神彩物流自然人股东持股的批复
桑达电子及中国电子国际总部于 2014年 5月 23日向中国电子提交了《关于整合国际总部物流业务注入上市公司的请示》，其中说明了神彩物流自然人股东持股的形成过程，提出了将深圳渠诚所代持的股权归还给神彩物流员工股东直接持有以及以上市公司深桑达发行股份购买资产的方式收购神彩物流及捷达运输100%的股权等重组整体方案及神彩物流自然人股东持股的规范措施。
2014年5月26日，中国电子作出了《关于整合国际总部物流业务注入上市公司的批复》（中电资[2014]359号），批准同意前述请示中提出的深桑达资产重组整体方案及各项规范措施。
（15）深圳渠诚将代持员工股分别转让给实际员工股东
2014年 6月，经神彩物流股东会决议，深圳渠诚将其所代持的33%的员工股权转让给实际出资员工持有，其他股东放弃优先购买权。鉴于该等实际出资员工已向神彩物流缴付了出资，该等实际出资员工就本次股权转让支付了人民币1元的对价。
本次股权转让后，神彩物流在工商行政管理部门登记的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名和名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||桑达电子||1,173||51.00%||
|2||文超||184||8.00%||
|3||郎建国||117.3||5.10%||
|4||刘光明||69||3.00%||
|5||周璟||69||3.00%||
|6||李世友||69||3.00%||
|7||王然||57.5||2.50%||
|8||张瑞昕||51.75||2.25%||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|9|林宏森|46|2.00%|
|10|邢海成|46|2.00%|
|11|张永刚|46|2.00%|
|12|史文通|46|2.00%|
|13|郑森文|34.5|1.50%|
|14|许淳|34.5|1.50%|
|15|代艳|32.2|1.40%|
|16|贾咏梅|28.75|1.25%|
|17|李旭锋|23|1.00%|
|18|李少廉|23|1.00%|
|19|张培培|23|1.00%|
|20|冯丰|23|1.00%|
|21|赵伟|23|1.00%|
|22|曾焜|17.25|0.75%|
|23|吕方|11.5|0.50%|
|24|熊开兴|11.5|0.50%|
|25|朱雪云|11.5|0.50%|
|26|刘一|11.5|0.50%|
|27|张义杰|5.75|0.25%|
|28|张浩|5.75|0.25%|
|29|杨胜章|5.75|0.25%|
|合计||2,300|100%|

经核查，本所律师认为，神彩物流为依法设立且有效存续的有限公司，不存在依据相关法律、法规或其章程规定需要终止的情形。
本所律师核查了神彩物流的工商档案、神彩物流员工退股申请、退股款的收据凭证以及认购暂存股的相关过程文件，并对历史上退股员工进行了抽样访谈，并审阅了神彩物流历次股权转让及增资对应的董事会决议、股东会决议、批准文件和相关协议文件、有关职工持股的上级主管单位的批复意见、神彩物流各股东出具的声明等资料。本所律师认为神彩物流已按照中国电子作出的中电资[2014]359号批复意见所确定的重组方案对其员工股代持情形进行还原，中电信息及神彩物流的上级主管单位及实际控制人已对神彩物流自然人股东持股的合法有效性已予认可，神彩物流全体股东出资及增资均有合法的资金来源，出资及增资均合法、有效，不存在股权争议情形，神彩物流历史上的暂存股情形已得到解决，不存在损害神彩物流、神彩物流股东及其他员工的利益的情形，神彩物流历史上的员工代持股份情形不构成
本次重大资产重组的实质障碍。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 3.神彩物流的经营范围与资质
（1）神彩物流经营范围
根据神彩物流现时有效的章程，神彩物流的经营范围为仓储（易燃、易爆、易污染、有毒等危险物品除外）、公路普通货运、货物专用运输（集装箱）、搬运装卸、国际运输代理服务、无船承运，纺织、服装及日用品，文化体育用品及器材，矿产品、建材及化工产品，机械设备、五金交电、农副产品、钢材的批发，进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。
（2）神彩物流相关资质
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，神彩物流及其子公司取得了以下相关业务资质：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||||备案日期/|
||资质证书|持证主体|发证机关|授权或许可内容||
|号|||||有效期|
|1|道路运输经营许可证(粤交运管许可深字440300002592号)|神彩物流|深圳市交通运输委员会|普通货物、货物专用运输（集装箱）|2014.06.13-2018.06.12|
|2|对外贸易经营者备案登记表（01591746）|神彩物流|深圳市经济贸易和信息化委员会|进出口经营|2014.06.09|
|3|国际货运代理企业备案表（00036432）|神彩物流|深圳市经济贸易和信息化委员会|国际货运代理业务|2014.07.31|
|4|自理报检单位备案登记证明书（4700642539）|神彩物流|深圳出入境检验检疫局|自理报检业务|2014.08.04|
|5|无船承运业务经营资格登记证（MOC-NV04796）|神彩物流|交通运输部|无船承运人业务|2011.06.17-2016.06.16|
|6|报关单位注册登记证书（4403137832）|神彩物流|深圳海关|报关业务|2014.8.19|
|7|道路运输经营许可证(苏交运管许可宁字320113315066号)|南京神彩供应链|南京市栖霞区公路运输管理所|道路普通货物运输、货物专用运输（集装箱）|2014.12.29-2018.12.28|
|8|国际货运代理企业备案表（00025646）|南京神彩供应链|南京市商务局|国际货运代理业务|2011.06.17|

根据神彩物流的说明并经本所律师核查后认为，神彩物流已取得从事经营范围
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书内各项业务所需的行业许可或认定以及业务资质，有权在其经核准的范围内从事业务，神彩物流的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其已取得的经营资质和经营许可均为有效，不存在被政府部门收回或撤销的情形。
4.神彩物流的主要资产
（1）长期股权投资
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，神彩物流拥有1家全资子公司，具体情况如下：
南京神彩供应链于2011年1月成立，现持有南京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320192000012235），住所为南京经济技术开发区恒飞路 8号科创基地510室，注册资本为2,500万元，法定代表人为郎建国，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为普通货运、货物专用运输（集装箱）承；办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务（包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务）；仓储（危险品除外）；搬运、装卸（限自有库区作业）；电子产品、纺织品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）神彩物流下属分公司情况
截至本法律意见书出具日，神彩物流共设有 3家分支机构，本所律师核查了该等分支机构的营业执照、经营场所、负责人及经营范围的情况，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||分支机|||||||||
||||||营业场所||负责人||经营范围||成立日期|
||号||构名称|||||||||
|1||神彩物流重庆分公司||重庆市沙坪坝区综保大道 26 号附 14号||曾焜||仓储（易燃、易爆、易污染、有毒等危险物品除外）、搬运装卸（限自有库区作业）、货物中转，承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务，包括：揽贷、托运、订舱、仓储中转、集装箱拼装、结算运杂费、报关、报验及相关的运输咨询业务；电子产品、日用||2004.03.20||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||分支机||||||||
||||||营业场所||负责人||经营范围|成立日期|
||号||构名称||||||||
|||||||||品、纺织品、服装、家具、寝具、汽车零配件、机械设备、模具、化工产品、轻工产品、高分子材料、木制品、锰矿、镍矿的批发，进出口及相关配套业务|||
|2||神彩物流前海湾保税港分公司||深圳市南山区临海路海运中心主塔楼1101-1房||曾焜||搬运装卸（不含货物运输，限自有库区作业）；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运及运输咨询业务、国际多式联运、集运（含集装箱拼装）；电子产品、日用品、纺织品、服装、家具、寝具的批发、进出口及相关配套业务||2010.06.28|
|3||神彩物流惠州分公司||惠州市仲恺高新区 20 号小区金宝创业家园 D4 栋2008房||刘光明||承接隶属企业的业务联系||2006.02.28|

（3）房屋租赁
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，神彩物流及神彩物流南京子公司正在履行的房屋租赁协议共计8份，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||承租||||||||租赁面积(㎡)||
||序号||||出租人||租赁房屋座落||用途|||租赁期间|
||||人||||||||||
|1||神 彩物流||深圳市祥昭实业发展有限公司||深圳龙华新区福龙路与和平路交汇处祥昭物流园||仓库||27,464.61||2010.9.10-2020.9.10|
|2||神 彩物流||深圳市祥昭实业发展有限公司||武警边防七支队 18 中队西丽地块||仓库||5,688.30||2008.11.21-2018.11.21|
|||||||||办公住宿||407.18|||
|3||神 彩物流||招商局保税物流有限公司||深圳市南山区前海湾保税港区内四号仓库409#库||仓库||4,940||2014.6.1-2015.5.31|
|4||神 彩物流||深圳市祥昭实业发展有限公司||深圳龙华新区福龙路与和平路交汇处神彩物流中心祥昭大厦18楼||办公||1,437||2013.10.2-2028.10.19|
|5||南 京神 彩供 应链||许建青||南京市栖霞区摄山星城观梅花园27幢101室||办公||100||2014.6.1-2019.5.31|
|6||神 彩||深圳招商商置投||南山区临海路海运中心主||办公||52.90||2014.9.1-|

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||||承租||||||||租赁面积|||
||序号||||出租人||租赁房屋座落||用途||||租赁期间|
||||人||||||||(㎡)|||
|||物流||资有限公司||塔楼1101-1号||||||2015.8.31||
|7||南 京神 彩供 应链||南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司||南京经济技术开发区恒飞路8号科创基地510室||办公||32||2014.4.1-2016.3.31||
|8||神 彩惠 州分 公司||惠州市金宝物业发展有限公司||惠州市仲恺开发区 20 号小区金宝创业家园 D 区D4栋2008房||居住||121.94||2015.01.01-2016.12.30||

经本所律师核查，上表第 1项及第 4项租赁物业的出租方提供了广州军区深圳房地产管理处核发的《军队房地产租赁许可证》（[2010]广房租证字第064号）,有效期自2010年9月1日至2020年8月31日。第6项租赁物业的出租方提供了房屋所有权证书，第 7项和第 8项租赁物业的出租方提供了房屋所有权证书及转租证明文件。神彩物流未取得第2、3、5项租赁物业的屋所有权证书或租赁的备案文件。
根据神彩物流的说明并经本所律师核查，神彩物流没有因承租该等物业发生过任何诉讼纠纷或受到任何主管部门的处罚，该等租赁物业存在的瑕疵没有影响神彩物流实际使用该等物业。如本次重大资产重组实施后，为避免该等租赁物业的瑕疵给深桑达及神彩物流造成任何损害，中电信息出具承诺，如因该等瑕疵租赁造成深桑达或神彩物流遭受经济损失的，中电信息将对深桑达及神彩物流所遭受的一切经济损失予以足额补偿，保证其不会因此遭受损失。
综上所述，本所律师认为，该等租赁物业的瑕疵对本次重大资产重组不会构成实质性法律障碍。
（3）商标权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，神彩物流拥有注册商标 3项。
具体情况如下：
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|||||||商标注册证||||||取得|
||序号|注册商标||权利人||||类别||有效期限|||
|||||||编号||||||方式|
|1|||神彩物流||1715835||39||2012年2月14日至2022年2月13日||注册||

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|2|神彩物流|1715836|39|2012年2月14日至2022年2月13日|注册|
|3|神彩物流|11335015|39|2014年4月7日至2024年4月6日|注册|

（4）著作权
根据神彩物流提供的资料并经本所律师核查，神彩物流共取得 8项计算机软件著作权登记证书，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||登记号||取得方式||软件名称||首次发表日期|
|1||2011SR034015||原始取得||神彩FMS运输管理系统V2.0||2010年03月01日||
|2||2011SR034017||原始取得||神彩财务管理系统V2.0||2010年11月01日||
|3||2011SR036533||原始取得||神彩关务管理系统V1.0||2010年11月01日||
|4||2011SR034026||原始取得||神彩档案管理系统V1.0||2010年11月01日||
|5||2011SR034022||原始取得||神彩WMS仓储管理系统V2.0||2010年11月01日||
|6||2011SR034023||原始取得||神彩客服管理系统V1.0||2010年11月01日||
|7||2011SR034021||原始取得||神彩办公系统V2.0||2010年11月01日||
|8||2011SR034019||原始取得||神彩人力资源管理系统V1.0||2010年11月01日||

 5.神彩物流的重大债权债务
（1）贷款合同
2014年，神彩物流与中信银行深圳分行签署《保险后出口押汇合同》（合同编号：（2014）深银行保出押字 0001号），押汇币种和押汇金额由中信银行深圳分行根据法律法规、规章规定以及合同约定为神彩物流办理每一笔具体的押汇业务时确定。
（2）业务合同
根据神彩物流的确认，神彩物流及其子公司正在履行的年累计发生金额在100万以上的有关业务合同如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合同对方||服务主要内容||结算方式||合同有效期|
|1||佛山群志光电有限公司||运输以及和运输相关的报关、报检等服务||月结||2015.01.01-2015.12.31||
|2||欣泰亚洲有限公司||仓储服务及报关报检服务等||月结||2014.06.01-2015.05.31||
|3||南京中电熊猫液晶材料科技有限公司||彩色滤光片等货物的运输服务||月结||2013.11.25-2015.11.24||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合同对方||服务主要内容||结算方式||合同有效期|
|4||西门子（深圳）磁共振有限公司||货物存储和保管服务||月结||2014.04.28-2016.04.28||
|5||深圳市华星光电技术有限公司||运输、清关、通关、检验、仓储等服务||月结||2014.08.01-2015.07.31||
|6||深圳市大泽供应链管理有限公司||运输服务||月结45天||2014.09.01-2015.08.31||
|7||深圳创维-RGB电子有限公司||运输服务||月结||2013.07.01-2016.06.30||

根据神彩物流的说明，经本所律师核查，神彩物流正在履行的上述合同合法有效，对缔约各方具有法律约束力，双方未就合同的履行发生争议，有关合同的履行不存在实质性法律障碍。
6.神彩物流的环境保护
根据深圳市人居环境委员会于2014年8月15日出具的《关于深圳神彩物流有限公司环保守法情况的证明》，神彩物流自2011年1月至2014年6月30日未发生环境污染事故和环境违法行为，未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
7.神彩物流的税务
（1）神彩物流及神彩物流子公司持有如下税务登记证：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||证书编号|发证机关||发证日期|
|神彩物流||深税登字440300708453283号||深圳市国家税务局深圳市地方税务局|2014.06.05||
|南京神彩供应链||经税国税字320113567221947号||江苏省南京市国家税务局江苏省南京市地方税务局|2013.05.15||

（2）根据神彩物流《审计报告》并经神彩物流确认，神彩物流目前执行的主要税种、税率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||税种||计税依据||税率|
|1||企业所得税||应纳税所得额||25%||
|2||增值税||运输收入||6%、11%、17%、0%||

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|||||
|-|-|-|-|
|3|城市维护建设税|应交流转税额|7%|
|4|教育费附加|应交流转税额|3%|
|5|地方教育费附加|应交流转税额|2%|
|6|营业税|应税服务收入|3%、5%|

经核查，本所律师认为，神彩物流目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（3）神彩物流的纳税情况
2014年 7月 30日，深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局和深圳市龙华新区地方税务局出具证明，暂未发现神彩物流自2011年1月1日至2014年6月30日期间有税务违法违章记录。
综上，本所律师认为，神彩物流最近三年的经营活动符合国家及地方有关税收监管的要求。
8.主要生产经营设备
根据神彩物流《审计报告》、神彩物流的声明及本所律师核查，神彩物流及其子公司拥有的运输设备等财产均系神彩物流及其子公司购买并由其合法占有、使用，不存在产权争议。
9.诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据神彩物流的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，神彩物流不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）捷达运输
1.捷达运输的基本情况
捷达运输现持有北京市工商行政管理局于2014年6月20日核发的《营业执照》（注册号：110000005010706），住所为北京市朝阳区安定路39号长新大厦1501室，法定代表人为文超，注册资本为10,000万元，类型为有限责任公司（法人独资），成
立日期为 1993年 2月 23日，经营范围为贵重货物运输；无船承运业务；报关；保
险；普通货运；货物专用运输（集装箱）；大型物件运输（道路运输经营许可证有效
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书期至2017年04月08日）；承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、中转、集装箱拼装拆箱、国际展品运输、结算运杂费、报验、相关的短途运输服务及咨询服务；仓储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售家用电器、电子产品、摩托车及配件、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、针纺织品、百货、工艺美术品、金属材料、机电设备、建筑材料、汽车配件；信息咨询。
截至本法律意见书出具之日，捷达运输的股东及股权结构如下表列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||中电进出口||10,000||100%||
|合计||||10,000||100%||

2.捷达运输的历史沿革
捷达运输的前身中国电子国际运输公司经对外经济贸易部《关于成立中国电子国际运输公司的批复》（[1992]外经贸进出运函字第 1860号）批准，于 1993年 2月 23日成立。1993年 6月 18日，经对外贸易经济合作部《关于同意中国电子国际运输公司更改名称和扩大经营范围的批复》（[1993]外经贸运函字第77号）批准，中国电子国际运输公司变更名称为捷达国际运输公司。捷达运输的经济性质为全民所有制企业，其主管单位为中电进出口；2014年 6月，捷达运输改制为有限公司，具体情况如下：
2014年 4月 16日，大信会计师事务所就捷达运输本次改制出具了《审计报告》（大信审字[2014]第 1-00902号）。2014年 6月 3日，中天衡平国际资产评估有限公司就捷达运输本次改制出具了《资产评估报告》（中天衡平评字[2014]026号）。
2014年5月30日，捷达运输召开职工代表大会决议，审议通过了有关捷达运输的改制方案。
2014年6月18日，中国电子作出《关于捷达国际运输公司改制有关事项的批复》（中电资[2014]324号），同意中电进出口以经审计的净资产注入的方式将捷达运输由全民所有制企业改制为有限责任公司（法人独资），名称变更为捷达国际运输有限
公司。改制后，捷达运输的注册资本为人民币 1亿元，股东中电进出口出资额为 1
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书亿元，持股比例为100%。
2014年 6月 19日，中电进出口作出《捷达国际运输有限公司股东决定》（2004年1号），同意捷达运输有关改制方案。
2014年 6月 20日，捷达运输办理工商登记并取得了改制后的《营业执照》。本次改制完成后，捷达运输在工商行政管理部门登记的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||中电进出口||10,000||100%||
|合计||||10,000||100%||

经核查，本所律师认为，捷达运输为依法设立且有效存续的有限公司，不存在依据相关法律、法规或其章程规定需要终止的情形。捷达运输本次改制取得了上级主管部门的批准，改制过程符合有关法律法规，产权界定清晰、明确，未损害国有企业利益，合法、有效，捷达运输本次改制等相关事宜符合国有企业改制的有关法律、法规的规定。
根据捷达运输股东中电进出口出具的声明并经本所律师核查，捷达运输的股东具有合法的股东资格，其所持有的捷达运输的股权合法、有效，不存在权属纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他权利限制的情形。
3.捷达运输的经营范围与资质
（1）捷达运输的经营范围
根据捷达运输《公司章程》的记载，捷达运输的经营范围为贵重货物运输；无船承运业务；报关；保险；普通货运；货物专用运输（集装箱）；大型物件运输（道路运输经营许可证有效期至 2017年 04月 08日）；承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、中转、集装箱拼装拆箱、国际展品运输、结算运杂费、报验、相关的短途运输服务及咨询服务；仓储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售家用电器、电子产品、摩托车及配件、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、针纺织品、百货、工艺美术品、金属
材料、机电设备、建筑材料、汽车配件；信息咨询。
（2）捷达运输的相关业务资质
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，捷达运输及其子公司、分公司分别取得了以下相关业务资质：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||||备案日期/|
||资质证书|持证主体|发证机关|授权或许可内容||
|号|||||有效期|
|1|道路运输经营许可证（京交运管许可货字110105003259号）|捷达运输|北京市交通委员会运输管理局|普通货运；货物专用运输（集装箱）；大型物件运输（1）|2013.04.09-2017.04.08|
|2|道路运输经营许可证（沪交运管许可浦字310115004427号）|上海捷达|上海市浦东新区城市交通运输管理署|普通货运；货物专用运输（集装箱）；大型物件运输（1）|2014.10.22-2018.11.30|
|3|道路运输经营许可证（苏交运管许可宁字320106308083号）|捷达运输南京分公司|南京市公路运输管理处|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），大型物件运输（1）|2014.04.08-2018.04.30|
|4|无船承运业务经营资格登记证（MOC-NV02430）|捷达运输|交通运输部|无船承运人业务|2007.08.16-2017.08.16|
|5|民用航空运输销售代理业务资格认可证书（一类货运）（HB30042）|捷达运输|中国航空运输协会|国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空货运销售代理业务|2012.06.17-2015.06.16|
|6|民用航空运输销售代理业务资格认可证书（二类货运）（HB60039）|捷达运输|中国航空运输协会|国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空货运销售代理业务|2012.09.05-2015.09.04|
|7|民用航空运输销售代理业务资格认可证书（一类货运）（HD30059）|上海捷达|中国航空运输协会|国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空货运销售代理业务|2012.08.21-2015.08.20|
|8|民用航空运输销售代理业务资格认可证书（二类货运）（HD60625）|上海捷达|中国航空运输协会|国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空货运销售代理业务|2012.12.27-2015.12.26|
|9|代理报检企业注册登记证书（1100910031）|捷达运输|北京出入境检验检疫局|代理报检业务|2014.07.09|
|10|代理报检企业注册登记证书（3100910491）|上海捷达|上海出入境检验检疫局|代理报检业务|2013.8.13|
|11|国际货运代理企业备案表（00046828）|捷达运输|北京市商务委员会|国际货运代理业务|2014.07.07|

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|序|||||备案日期/|
||资质证书|持证主体|发证机关|授权或许可内容||
|号|||||有效期|
|12|国际货运代理企业备案表（00037097）|捷达供应链|上海市商务委员会|国际货运代理业务|2013.08.02|
|13|国际货运代理企业备案表（00031592）|天津捷达|天津市商务委员会|国际货运代理业务|2012.05.03|
|14|国际货运代理企业备案表（00003684）|上海捷达|上海市商务委员会|国际货运代理业务|2005.04.25|
|15|国际货运代理企业备案表（00010750）|捷达运输深圳分公司|深圳市经济贸易和信息化委员会|国际货运代理业务|2014.09.03|
|16|国际货运代理企业备案表（00005340）|捷达运输南京分公司|南京市商务局|国际货运代理业务|2014.07.25|
|17|国际货运代理企业备案表（00041426）|捷达运输成都分公司|四川省商务厅商|国际货运代理业务|2015.01.20|
|18|报关单位报关注册登记证书（1108980009）|捷达运输|北京海关|报关业务|1993.03.31-2017.03.24|
|19|报关企业报关注册登记证书（1207280191）|天津捷达|北京海关|报关业务|2010.10.20-2016.10.20|
|20|报关企业报关注册登记证书（3122280046）|上海捷达|浦东海关|报关业务|2007.12.28-2016.09.01|
|21|报关企业报关注册登记证书（3201981283）|捷达运输南京分公司|南京现场海关|报关业务|2013.04.10-2017.04.10|
|22|进出口货物收发货人报关注册登记证书（3122640019）|捷达供应链|上海浦东机场综合保税区海关|收发货人报关业务|2012.08.27-长期|
|23|自理报检企业注册登记证书（3100648795）|捷达供应链|上海出入境检验检疫局|自理报检业务|2012.09.17|
|24|对外贸易经营者备案登记表（01294551）|捷达供应链|上海市商务委员会|进出口经营|2012.07.26|
|25|境内公路运输企业载运海关监管货物注册登 记 证 书（0100Q00018）|捷达运输|北京海关|载运海关监管货物|2012.05.07-2015.05.31|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书根据捷达运输的说明并经本所律师核查后认为，捷达运输已取得从事经营范围内各项业务所需的行业许可或认定以及业务资质，有权在其经核准的范围内从事业务，捷达运输的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其已取得的经营资质和经营许可均为有效，不存在被政府部门收回或撤销的情形。
4.捷达运输的主要资产
（1）长期股权投资
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，捷达运输拥有4家全资子公司，具体情况如下：
①上海捷达
上海捷达经对外贸易经济合作部（1995）外经贸运函字第 085号文批准于 1995年 9月成立。上海捷达现持有上海市工商行政管理局机场分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310120000000934），住所为上海市浦东机场机场大道180号，注册资本为500万元，法定代表人为赵伟，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为承办海运，空运进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货，订舱，仓储，包装，中转，集装箱拼装拆箱，国际展品运输，结算运杂费，报验，相关的短途运输服务及咨询业务，装卸搬运，打包，普通货运，货物专用运输（集装箱A），大型物件运输（一），在上海海关的关区内从事报关业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
②天津捷达
天津捷达经对外贸易经济合作部（1995）外经贸运函字第 142号文批准于 1995年 9月成立。天津捷达现持有天津市滨海新区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：120191000026485），住所为天津开发区洪泽路 17号，注册资本及实收资本为 500万元，法定代表人为文超，公司类型为有限责任公司，经营范围为承办海运，空运进出口货物的国际运输代理业务，包括仓储、包装、拼箱、拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的运输服务及咨询；国家有专项、专管规定的，按规定执行；涉及上述审批的，以审批有效期为准。
③广东捷达
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书广东捷达经对外贸易经济合作部（1995）外经贸运函字第 141号文批准于 1997年2月成立。广东捷达现持有深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440000000025974），住所为深圳市福田区深南中路 2066号华能大厦 18层 1830、1831室，法定代表人为陈可，公司类型为有限责任公司（法人独资）。
④捷达供应链
捷达供应链于2012年7月成立。捷达供应链现持有上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的《营业执照》（注册号：310140000093857），住所为中国（上海）自由贸易试验区正定路 530号 A5库区一层 04仓库，注册资本为 500万元，法定代表人为赵伟，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为从事供应链管理、仓储(除危险品)；保税区内国际贸易、转口贸易、保税区内企业间的贸易及贸易代理（除经纪）、区内商业性简单加工，商务咨询（除经纪）；海上、航空、陆路国际货物运输代理；货物及技术进出口业务；机械设备租赁（除融资租赁），汽车租赁，航空器材（除航空器）、机电设备、仪器仪表、汽车零配件的销售。
（2）捷达运输下属分公司情况
截至本法律意见书出具日，捷达运输共设有3家分支机构，本所律师核查了该等分支机构的营业执照、经营场所、负责人及经营范围的情况，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||分支机|||||||||
||||||营业场所||负责人||经营范围||成立日期|
||号||构名称|||||||||
|1||捷达南京分公司||南京市鼓楼区中央路 399号 6 幢 1507室||冯丰||普货运输、大型物件运输（1）、货物专用运输（集装箱）。承接总公司一般经营项目（凭许可证经营的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||2010.01.14||
|2||捷达成都分公司||成都市青羊区锦里东路 2号宏达大厦17G||文超||承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、包装、中转、集装箱拼装拆箱、国际展品运输、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及咨询业务||2003.03.07||
|3||捷达深圳分公司||深圳市福田区深南中路华能大厦 18层 1832-1837房||陈可||承办海运、空运进出口货物及展品的国际运输代理业务，包括：揽货、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、相关的短途运输服务及运输咨询业务||2000.12.04||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（3）房屋所有权
根据捷达运输的确认，截至本法律意见书出具之日，捷达运输及其子公司拥有 3处房屋的所有权。
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||他项权|
||||持有人||房地产证号||房屋座落||用途||面积（㎡|）|||
||号|||||||||||||利记载|
|1||捷达运输||X京房权证朝字第1322323号||北京市朝阳区安定路39号15层||-||1,129.14|||有||
|2||上海捷达||沪房地虹字(2009)第006242号||上海市长春路158号1号楼12D室||住宅||116.73|||无||
|3||上海捷达||粤房地证字第C0641105号||珠海市拱北水湾路186号5E房||住宅||11|||无||

根据捷达运输与中国电子财务有限责任公司于2014年10月13日签署的《综合授信合同（CECF综信[2014]第047号）约定中国电子财务有限责任公司向捷达运输提供12,000万元的总授信额度，授信期限自2014年10月13日至2015年10月13日。另根据中国电子财务有限责任公司与捷达运输于2014年10月13日签署的《最高额抵押合同》（CECF综信[2014]第047号一抵押第001号），捷达运输将位于北京市朝阳区安定路39号15层的房屋抵押给中国电子财务有限公司。
根据捷达运输的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，捷达运输及其子公司目前所拥有的除上述房屋以外的房屋的所有权及相应的国有土地使用权不存在设置抵押和其他权利限制的情形。
（4）房屋租赁
①房屋出租情况
经本所律师核查，捷达运输与北京中天华赢科技有限公司于2014年10月20日签署了《房屋租赁合同》，捷达运输将其所拥有的位于北京市朝阳区安定路 39号 15层的房屋出租给北京中天华赢科技有限公司，租赁期间自2014年12月15日至2017年12月14日。
②房屋承租情况
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书根据捷达运输提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，捷达运输正在履行的房屋租赁协议共计7份，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||租赁面积|||||
||||承租人||出租人||租赁房屋座落||||用途||租赁期间|
||号||||||||(㎡)|||||
|1||捷达运输||航港发展有限公司||航港发展有限公司的监管库C04跨26号库||550||仓库||2010.12.21-2015.12.20||
|2||捷达运输深圳分公司||深圳船舶工业贸易公司||深圳市福田区深南中路华能大厦18层1832-1837号||319.73||办公||2014.10.15-2015.10.14||
|3||捷达成都分公司||成都江南物业管理有限公司||四川省成都市锦里东路2号宏达大厦17楼G座||101.44||办公||2014.11.16-2016.11.15||
|4||捷达南京分公司||刘松||南京市鼓楼区中央路399号天正国际广场6号楼1507号||192.34||办公||2015.01.01-2015.12.31||
|5||上海捷达||寰信投资有限公司||上海市虹口区四平路188号12楼1203-1205房屋||325.06||办公||2014.07.01-2016.06.30||
|6||天津捷达||天津澳中发展有限公司||天津市和平区南京路189号津汇广场写字楼3103室||203.57||办公||2013.03.01-2016.2.28||
|7||广东捷达||深圳船舶工业贸易工商||深圳市福田区深南中路华能大厦18层1830、1831房||91.04||办公||2014.9.1-2016.10.14||

本所律师核查了上表所列租赁物业的出租方提供的房屋所有权证书，本所律师认为，捷达运输有权依据相关租赁合同使用该等租赁物业，租赁合同的内容符合中国法律、法规规定，对合同双方具有拘束力，捷达运输租赁该等房屋的行为有效。
（5）主要生产经营设备
根据捷达运输《审计报告》、捷达运输的声明及本所律师核查，捷达运输及其子公司拥有的运输设备等财产均系捷达运输及其子公司购买并由其合法占有、使用，不存在产权争议。
5.捷达运输的重大债权债务
截至本法律意见书出具之日，捷达运输正在履行的重大合同如下：
（1）货物运输合同
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书根据捷达运输的确认，捷达运输及其子公司正在履行的年累计发生金额在 100万以上的有关业务合同如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||签署日期/合同期限|
|||承运人||托运人||主要条款|||
|1|北京瑞诺世纪物流有限公司||捷达运输||货物运输||2014.08.01-2015.7.31||
|2|深圳市彩联供应链管理有限公司||捷达运输||货物运输||2015.04.21-2016.04.20||
|3|捷达运输||北京京东方显示技术有限公司||办理进口货物或出口成品的运输、仓储、报关及相关物流业务||2014.01.01-2015.12.31||
|4|捷达运输||南京中电熊猫液晶材料科技有限公司||设备搬运服务||2013.05||
|5|上海捷达||合肥鑫晟光电科技有限公司||办理进口货物或出口成品的运输、仓储、报关及相关物流业务||2013.04.01-2015.12.31||
|6|北京江发顺达货运有限公司||捷达运输||货物运输||2015.3.1-2016.2.28||
|7|捷达运输||北京科园信海医药经营有限公司||药品、医疗器械以及相关产品的运输服务||2014.03.01||

根据捷达运输的说明并经本所律师核查，捷达运输正在履行的上述合同合法有效，对缔约各方具有法律约束力，双方未就合同的履行发生争议，有关合同的履行不存在实质性法律障碍。
6.捷达运输的环境保护
根据北京市朝阳区环境保护局于2014年9月18日出具的意见，捷达运输能够遵守国家、北京市和本区的相关环境保护政策，自2011年1月至今未因违反环境保护法律法规受到该局的行政处罚。
7.捷达运输的税务
（1）捷达运输、捷达运输分公司及捷达运输子公司持有如下税务登记证：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称||证书编号||发证机关||发证日期|
|捷达运输|京税证字110108101130875号||北京市国家税务局北京市地方税务局||2014.07.01||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|捷达南京分公司|苏地税字320106698373756号|江苏省南京市国家税务局江苏省南京市地方税务局|2014.08.06|
|捷达宁波分公司|北地税登字330205058272199号|宁波市江北区国家税务局宁波市江北地方税务局|2014.08.05|
|捷达成都分公司|川税字510106746920057号|四川省成都市金牛区国家税务局|2011.08.22|
||川地税字519000746920057号|四川省地方税务局直属税务分局|2012.11.08|
|捷达深圳分公司|深税登字440300726165453号|深圳市国家税务局深圳市地方税务局|2014.07.14|
|上海捷达|国地税沪字310115132241586号|上海市国家税务局上海市地方税务局|2007.03.16|
|天津捷达|津税证字120115239694673号|天津市国家税务局天津市地方税务局|2012.11.27|
|捷达供应链|国地税沪字310141599765439号|上海市自由贸易试验区国家税务局上海市地方税务局自由贸易试验区分局|2014.04.01|
|广东捷达|深税登字44030023112860X|深圳市国家税务局深圳市地方税务局|2014.9.19|

（2）根据立信会计师事务所出具的捷达运输《审计报告》并经捷达运输确认，捷达运输目前执行的主要税种、税率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||税种||计税依据||税率|
|1||企业所得税||应纳税所得额||25%||
|2||增值税||运输收入||0、6%、11%||
|3||土地使用税||土地面积||18元/平方米||
|4||城市维护建设税||应交流转税额||7%||
|5||教育费附加||应交流转税额||3%||
|6||地方教育费附加||应交流转税额||2%||
|7||房产税||房产原值||1.2%||

经核查，本所律师认为，捷达运输目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（3）捷达运输的纳税情况
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书2014年8月5日，北京市海淀区国家税务局第二税务所出具纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书，捷达运输自2011年1月1日至2014年6月30日期间未受过该局行政处罚。
2014年8月6日，北京市海淀区地方税务局第三税务所出具纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书，捷达运输自2011年1月1日至2014年6月30日在该局缴纳税款4,711,440.13元。
（4）税务处罚情况
经核查，由于捷达运输于2010年、2011年未按规定代扣代缴个人所得税，2014年1月15日，北京市海淀区地方税务局稽查局向捷达运输下发《北京市海淀区地方税务局稽查局责令限期改正通知书》（海地税稽限改[2013]123号），要求捷达运输于 2014年 1月 30日前将应代扣代缴的个人所得税税款 43281.58元补扣入库。同日，北京市海淀区地方税务局稽查局下发《北京市海淀区地方税务局稽查局税务行政处罚决定书》（海地税稽罚[2013]161号），对捷达运输处应扣未扣个人所得税税款一倍的罚款43,281.58元。捷达运输已于2014年1月15日按规定缴纳了前述税款及罚款。
根据捷达运输的说明并经本所律师核查，捷达运输受到的行政处罚情节较轻，该等税务处罚数额较小，未对捷达运输的经营造成不利影响，且捷达运输已经及时补缴税款和缴纳罚款，本所律师认为，该税务处罚不构成重大违法违规行为，不会对本次重大资产重组造成实质性法律障碍。
（5）诉讼、仲裁及行政处罚情况
捷达运输于 2014年 8月出具承诺，自 2011年 1月以来，其不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
根据捷达运输的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，捷达运输不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 1.本次重大资产重组构成关联交易
经本所律师核查，中国电子为深桑达及本次重组涉及的交易对方中电信息及中电进出口的实际控制人，中电信息为深桑达的控股股东。根据《公司法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，本次重组构成深桑达与中电信息及中电进出口之间的关联交易。
2014年11月13日，深桑达召开第七届董事会第二次会议，审议通过了有关本次重组的相关议案，关联董事已回避表决。深桑达的全体独立董事已分别于 2014年11月11日、2014年11月13日出具了事前认可意见及独立意见，认为本次重组交易定价公平、合理，方案切实可行，没有损害公司及其他股东的利益。
2015年 5月 14日，深桑达召开第七届董事会第四次会议，审议通过了有关本次重组的相关议案，关联董事已回避表决。深桑达的全体独立董事已出具了事前认可意见及独立意见，认为本次重组交易定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。
在为本次重组召开的股东大会上，关联股东亦将回避表决。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组构成关联交易，该等关联交易已获得深桑达董事会的批准，关联董事回避表决，尚需获得深桑达股东大会审议通过。深桑达的独立董事就本次重大资产重组涉及的关联交易出具了肯定性的独立意见。
2.本次重组前标的公司涉及的关联交易
根据标的公司提供的资料及立信会计师事务所出具的三家标的公司的《审计报告》，近两年以来，标的公司与其关联方之间的关联交易情况如下：
（1）标的公司与深桑达的关联交易
①标的公司向深桑达销售商品情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|关联交易内容|定价依据|2014年度（万元）|2013年度（万元）|
|无线通讯|销售商品|市场价格|838.43|808.26|

②标的公司对深桑达的往来账款情况
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014.12.31（万元）||2013.12.31（万元）||
|标的公司|项目名称|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|无线通讯|应收账款|100.43|-|136.85|-|
|无线通讯|其他应收款|16.63|-|-|-|

③标的公司向深桑达承租物业
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||本期确认的租赁收益（万元）||
||||租赁费定|||
|标的公司|出租方名称|租赁期间||||
||||价依据|2014年度|2013年度|
|无线通讯|深桑达|2014.11.16-2016.10.31|协议定价|24.19|-|

经核查，本次重组前，深桑达与无线通讯之间存在关联交易，主要为深桑达向无线通讯采购通讯设备及物业租赁。本次重组完成后，无线通讯将成为深桑达的全资子公司，无线通讯与深桑达之间的关联交易得以消除。
（2）标的公司与其他关联方之间的关联交易
①销售商品/提供劳务情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||关联交||||
|标的公司|关联方||定价依据|2014年度|2013年度|
|||易内容||||
|无线通讯|中电信息|销售不动产|市场价格|-|157.93|
|神彩物流|中国长城计算机深圳股份有限公司|货物运输|市场价格|166.71|129.07|
||南京中电熊猫液晶显示科技有限公司|货物运输代理|市场价格|2,181.87|3,074.18|
||南京中电熊猫液晶材料科技有限公司|货物运输代理|市场价格|152.52|-|
|捷达运输|中电进出口|货物运输代理|市场价格|2,114.84|2,472.37|
||中国电子产业工程有限公司|货物运输代理|市场价格|-|2.24|
||中国电子物资总公司|货物运输代理|市场价格|-|2.17|
||南京长江电子信息产业集团有限公司|货物运输代理|市场价格|6.57|0.15|
||南京中电熊猫液晶显示科技有限公司|货物运输代理|市场价格|844.10|1,924.40|
||南京熊猫电子装备有限公司|货物运输代理|市场价格|-|34.59|
||深圳中电投资股份有|货物运输代理|市场价格|19.56|65.52|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|限公司|||||
|广东中电富嘉工贸有限公司|货物运输代理|市场价格|9.83|-|
|南京熊猫电子进出口有限公司|货物运输代理|市场价格|18.85|36.52|
|南京中电熊猫液晶材料科技有限公司|货物运输代理|市场价格|1,205.95|1,656.55|
|深圳市振华微电子有限公司|货物运输代理|市场价格|4.61|0|

②采购商品/接受劳务情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|关联方|关联交易内容|定价依据|2014年度|2013年度|
|无线通讯|深圳桑菲消费通信有限公司|采购商品|市场价格|340.53|345.59|
||深圳市泰日升实业有限公司|采购商品|市场价格|11.76|81.23|
||深圳市爱华电子有限公司|支付的物业管理费|市场价格|7.01|7.01|
|捷达运输|中电进出口|货物运输代理|市场价格|-|9.10|

③关联方租赁
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||本期确认的租赁收益（万元）||
||||租赁费定|||
|标的公司|出租方名称|租赁期间||||
||||价依据|2014年度|2013年度|
|无线通讯|中电信息|2012.1.1-2014.12.31|协议定价|59.33|59.33|
||深圳桑达电子设备有限公司|2011.4.1-2014.3.31|协议定价|13.41|14.64|
||深圳桑达电子设备有限公司|2014.4.1-2017.3.31|协议定价|4.73|-|

④关联担保
||||||
|-|-|-|-|-|
||||最高担保金||
|担保方|被担保方|债权人||担保期间|
||||额（万元）||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|无线通讯|中电信息|中国建设银行股份有限公司深圳市分行|2,000|主债务履行期间届满之日起两年|
|深圳渠诚|神彩物流|平安银行股份有限公司深圳华富支行|1,100|主债务履行期间届满之日起两年|

⑤向关联方收取利息
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司||关联方||定价依据||2014年度||2013年度|
|无线通讯||中电信息||同期银行存款利率||228.36||232.36||
|||中国电子财务有限责任公司||同期银行存款利率||58.46||0||
|神彩物流||中电信息||同期银行存款利率||0.85||1.06||
|捷达运输||中国电子财务有限责任公司||同期银行存款利率||1.81||3.77||

⑥向关联方支付利息
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司||关联方||定价依据||2014年度（元）||2013年度（元）|
|神彩物流||中电信息||同期银行贷款利率||75.27||-||
|||中国电子财务有限责任公司||同期银行贷款利率||61.42||-||
|捷达运输||中国电子财务有限责任公司||同期银行贷款利率||70.43||-||

⑦关联方资金拆借
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||折入金额（万|||||
|关联方||借入日期|到期日期|借款利率|备注|
||元）|||||
|中电信息|2,500|2014.8.29|2015.8.29|月利率为0.567%|参照银行同期借款利率|
||2,500|2014.10.10|2015.10.10|月利率为0.550%||

⑧应收关联方款项
单位：万元
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日||2013年12月31日||
|标的公|||||||
||项目名称|关联方|||||
|司|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|无线通讯|其他应收款|中电信息|0.24|0.05|11,066.50|0.01|
||其他应收款|深圳桑达电子设备有限公司|-|-|1.10|-|
||预付款项|深圳桑菲消费通信有限公司|63.65|-|35.69|-|
||银行存款|中国电子财务有限责任公司|10,787.15|-|-|-|
|神彩物流|应收账款|南京中电熊猫液晶显示科技有限公司|84.60|-|246.17|12.31|
||应收账款|南京中电熊猫液晶材料科技有限公司|20.09|-|-|-|
||应收账款|中国长城计算机深圳股份有限公司|44.47|-|-|-|
||应收账款|诚厚堂|-|-|1.18|0.12|
||其他应收款|中电信息|-|-|556.06|-|
||其他应收款|诚厚堂|-|-|40.00|-|
||银行存款|中国电子财务有限责任公司|535.47|-|-|-|
|捷达运输|应收账款|中电进出口|26.93|-|-|-|
||应收账款|深圳中电投资股份有限公司|-|-|1.46|0.07|
||应收账款|南京中电熊猫液晶显示科技有限公司|729.87|-|389.28|-|
||应收账款|南京长江电子信息产业集团有限公司|0.38|-|1.59|0.08|
||应收账款|南京中电熊猫液晶材料科技有限公司|211.17|-|1,755.95|-|
||应收账款|广东中电富嘉工贸有限公司|-|-|0.01|-|
||应收账款|南京熊猫电子装备有限公司|-|-|6.67|-|
||应收账款|深圳市振华微电子有限公司|0.36|-|10.58|0.53|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日||2013年12月31日||
|标的公|||||||
||项目名称|关联方|||||
|司|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
||应收账款|南京熊猫电子进出口有限公司|11.30|-|0.22|0.01|
||其他应收款|南京中电熊猫液晶显示科技有限公司|0.02|-|0.02|-|
||银行存款|中国电子财务有限责任公司|5,027.02||1,817.54||

⑨应付关联方款项
||||||
|-|-|-|-|-|
||||账面余额（万元）||
|标的公司|项目名称|关联方|||
||||2014年12月31日|2013年12月31日|
|无线通讯|应付账款|深圳市泰日升实业有限公司|-|2.50|
||其他应付款|深圳桑达电子设备有限公司|20.40|-|
|神彩物流|预收账款|中国长城计算机深圳股份有限公司|-|5.55|
||其他应付款|中电信息|5,000.00|0|
||其他应付款|中国电子财务有限责任公司|1,519.34|-|
||短期借款|中国电子财务有限责任公司|2,500.00|0|
|捷达运输|预收账款|中电进出口|-|96.61|
||预收账款|中国电子物资总公司|-|0.03|
||预收账款|南京熊猫电子进出口有限公司|-|2.58|
||银行存款|中国电子财务有限责任公司|5,027.02|1,817.54|
||短期借款|中国电子财务有限责任公司|6,000.00|-|
||应付票据|中国电子财务有限责任公司|4,386.46|-|
||应付股利|中电进出口|2,357.20|-|

3.本次重组之后新增的关联交易
本次重大资产重组完成后，标的公司仍会与中电信息、中电进出口及其他关联
方存在及发生一些采购商品、接受劳务、销售商品、房屋租赁、对外担保等关联交
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书易。根据标的公司的说明并经本所律师核查，标的公司与关联方发生的交易采取市场化定价机制，采购商品、销售商品系参考市场价格，通过交易双方协商；接受劳务、房屋租赁是根据成本价格和市场同类服务价格为参考，由双方协商确定；有关存款和贷款计息按照中国人民银行相关规定执行。
2015年5月14日，深桑达召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组完成后新增关联交易的议案》，该议案尚需经深桑达股东大会审议通过。
对于深桑达本次重大资产重组完成后新增关联交易事项，深桑达独立董事认为，本次重大资产重组后新增的关联交易，符合公司生产经营需要，关联交易定价原则公允，遵循了市场公正、公平、公开的原则，不会损害公司非关联股东的利益，不影响公司的独立性；上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组完成后新增的关联交易系标的公司与其关联方现有关联交易的延续，符合深桑达生产经营需要，不会损害深桑达及其股东的利益，不会影响公司的独立性。
4.关于减少和规范关联交易的措施
本次重大资产重组完成后，深桑达的控股股东、实际控制人未发生变化，仍为中电信息及中国电子，中电进出口在本次重组后持有深桑达的股份将不低于深桑达本次发行后总股本5%的比例。为规范将来可能存在的关联交易，深桑达的控股股东中电信息、实际控制人中国电子及持有深桑达5%以上的股东中电进出口出具书面承诺如下：
（1）本次重大资产重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少并规范与深桑达的关联交易。
（2）本次重大资产重组完成后，对于本公司及本公司控制的其他企业与深桑达之间无法避免的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规、规范性文件及深桑达章程的有关规定和要求，与深桑达签署协议，依法定程序履行相关的批准程序及依法履行信息披露义务，遵循市场交易的公开、公平、公正
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易,以保证该等关联交易不会损害深桑达及其股东的合法权益。
综上所述，本所律师认为：
（1）本次重大资产重组已经履行的关联交易相关程序符合有关法律、法规和公司章程对关联交易的规定，本次重大资产重组不存在损害深桑达及其非关联股东的情形。
（2）本次重大资产重组完成后，无线通讯、神彩物流及捷达运输与关联方之间仍存在关联交易，为规范持续性关联交易之目的，中国电子、中电信息及中电进出口已出具合法有效并具有约束力的承诺，以规范和避免关联交易，该等承诺措施均有利于避免本次重大资产重组完成后的关联交易损害深桑达及其非关联股东的情形。
（二）同业竞争
1.本次重大资产重组后的同业竞争情况
（1）深桑达与中电信息、中电进出口及其控制的其他企业之间不存在同业竞争根据中电信息及中电进出口的说明并经本所律师核查，本次重大资产重组完成后，中电信息以及中电进出口所控制的其他企业与深桑达、拟注入资产所属具体业务领域、主要业务不同，与上市公司及拟注入资产在主营业务方面不存在同业竞争的情形。
（2）深桑达与实际控制人中国电子及控制的其他企业不存在同业竞争
中国电子为国务院国资委管理的大型中央企业集团，为投资控股型公司，本身并不从事实业经营活动，其主要业务由下属子公司经营，根据中国电子提供的资料，截至2014年12月31日，中国电子控制30家下属一级企业，291家二级企业。根据中国电子的说明并经本所律师核查，中国电子全资子公司中国物资总公司下属的中电物流主要经营仓储装卸及以北京为中心的区域配送业务，与神彩物流和捷达运输存在同业情形，但中电物流目前的仓储装卸及物流运输配送业务规模较小，经营状况不佳，未与神彩物流及捷达运输构成实质性竞争的情形。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书对于中电物流与拟注入资产神彩物流、捷达运输存在同业情形，中国电子书面声明，保证未来不会投资物流运输行业的公司，不会对中电物流增加投资扩大其经营规模，以避免与神彩物流及捷达运输主营的物流运输业务及仓储业务产生竞争。如深桑达或相关监管部门认为中电物流的业务与神彩物流、捷达运输的业务构成竞争的，中国电子保证将按照其作出的《关于避免同业竞争的承诺》执行相关措施，以避免同业竞争情形。
2.本次重大资产重组后避免同业竞争的具体措施
本次重大在资产重组完成后，为避免与深桑达产生同业竞争，深桑达的控股股东中电信息、实际控制人中国电子，以及关联方中电进出口出具承诺如下：
（1）本公司及本公司控制的其他企业目前没有且未来不会在本次交易完成后以任何形式从事与深桑达及其控股子公司主营业务构成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与深桑达及其控股子公司主营业务构成竞争的业务。
（2）如本公司及本公司控制的其他企业与深桑达及其控股子公司的业务产生竞争，本公司及本公司控制的其他企业将停止生产经营，或者将相竞争的业务注入深桑达，或转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。
（3）如深桑达或相关监管部门认为本公司及本公司控制的其他企业出现与深桑达及其控股子公司构成竞争的经营业务情况时，本公司及本公司控制的其他企业将在深桑达或监管部门提出异议后同意终止该业务，如深桑达认为该业务有利于其发展，深桑达有权采取优先收购或委托经营的方式将该等竞争的业务集中到深桑达经营。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组不会导致深桑达与其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间在主营业务方面形成实质性同业竞争；为避免深桑达与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间产生同业竞争，控股股东及实际控制人已分别出具相关承诺，该等承诺实施后，将有助于避免同业竞争。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书七、关于本次重大资产重组的信息披露
经本所律师核查，深桑达已履行了现阶段法定的披露和报告义务。本所律师认为，深桑达尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
八、本次重大资产重组的实质条件
（一）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1.根据《报告书》等相关文件并经本所律师核查，本次重大资产重组不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2.截至本法律意见书出具之日，公司的总股本为 232,864,320股。根据《报告
书》，本次重大资产重组完成后，社会公众持股比例不低于公司届时股份总数的25%，深桑达仍然具备股票上市条件。本次重大资产重组不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3.根据《报告书》并经本所律师核查，本次交易标的资产的交易价格系参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的标的资产的评估值并已经国务院国资委备案。深桑达独立董事发表独立意见认为本次重大资产重组资产定价合法、合规及公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4.根据《报告书》、中电信息、中电进出口及54名自然人的确认并经本所律师核查，本次重大资产重组涉及的注入资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情形，资产过户或转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5.根据《报告书》、公司书面确认并经本所律师核查，本次重大资产重组完成后，深桑达的主营业务不会发生变化，本次重大资产重组有利于公司增强持续经营
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6.根据《报告书》，中国电子、中电信息出具的承诺函并经本所律师核查，本次重大资产重组完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7.根据《报告书》、深桑达及其控股股东确认并经本所律师核查，公司已建立了股东大会、董事会、监事会及独立董事等健全的法人治理结构，并制定了公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项法人治理制度，本次重大资产重组不会对公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1.根据《报告书》、深桑达及其控股股东确认并经本所律师核查，本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；如本法律意见书第六部分所述，在控股股东、实际控制人作出的相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行，及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次重大资产重组的实施不会对公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
2.根据相关《审计报告》并经本所律师，深桑达的会计基础工作规范，最近一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
3.深桑达及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
4.经本所律师核查，本次重大资产重组注入的资产为权属清晰的经营性资产，产权不存在纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情形，其在
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（三）本次重大资产重组符合《重组管理办法》的其他规定
交易对方已承诺在其取得本次发行股份中认购的公司股份之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的前述公司股份，也不由公司回购其持有的前述公司股份，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（四）本次重大资产重组符合《收购管理办法》第六十三条的相关规定
经本所律师核查，深桑达本次向中电信息发行股份购买资产，因中电信息持有深桑达股份的比例超过30%，中电信息认购深桑达本次发行的股份将会触发要约收购义务，如经深桑达股东大会审议同意，中电信息可免于以要约方式增持，并向中国证监会提出豁免申请，鉴于中电信息在取得深桑达本次发行股份前已为深桑达的控股股东，因此，中电信息可以免于向中国证监会提交豁免申请，在履行有关程序后，向证券登记结算机构按照相关规定申请办理股份转让和过户登记手续，符合《收购管理办法》第六十三条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》关于上市公司重大资产重组的实质条件，符合《收购管理办法》关于免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的规定。
九、私募基金备案
经本所律师核查，中电信息和中电进出口均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要履行有关登记备案程序。
十、本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的核查情况
根据深桑达提供的本次重组核查范围内人员名单、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其《股东股份变更明细清单》以及深桑达、中电信息、中电进出
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书口、无线通讯、捷达运输、神彩物流及54名自然人和本次重组中介机构提供的《深圳市桑达实业股份有限公司关于公司股票交易的自查报告》（以下简称“《自查报告》”）、书面声明和承诺等文件，经本所律师核查，自深桑达停牌之日前六个月（2013年11月22日至本法律意见书出具期间，以下简称“核查期间”），深桑达及其董事、监事、高级管理人员、交易对方和交易标的以及其各自的董事、监事、高级管理人员、为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母及年满 18周岁子女）买卖深桑达股票的情况如下：
（一）深桑达、其现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期内买卖深桑达股票情况
1.深桑达在核查期内持有或买卖深桑达股票情况
深桑达在核查期间内没有持有或买卖深桑达股票的行为。
2.深桑达现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期内持有或买卖深桑达股票情况
（1）深桑达副董事长娄春明（2014年 8月 6日，深桑达进行换届选举，娄春明不再担任深桑达副董事长职务，并因年龄原因办理了退休手续）在核查期间买卖深桑达股票情况如下：
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||||核查期间交易情况|||||||截至本法律|
||姓名|||||||||意见书出具|
||||交易时间||交易内容（股）||交易价格（元/股|）|||
|||||||||||日的股数|
|娄春明||2015.2.12||卖出10,000股||12.15|||8,008股||
|||2015.2.26||卖出2,000股||12.93|||||
|||2015.3.16||卖出2,000股||14.32|||||

（2）深桑达董事会秘书钟彦之配偶李盛在核查期间买卖深桑达股票情况如下：
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||||核查期间交易情况|||||||截至本法律|
||姓名|||||||||意见书出具|
||||交易时间||交易内容（股）||交易价格（元/股|）|||
|||||||||||日的股数|
|李盛||2013.11.25||卖出2,000股||9.28|||0股||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（3）深桑达监事会副主席赵奇在核查期间持有深桑达股票情况如下：
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||姓名||持有深桑达股票情况||买卖深桑达股票情况|
|赵奇||1,441股||无||

（二）中电信息、其现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期内买卖深桑达股票情况
1.中电信息在核查期内持有或买卖深桑达股票情况
中电信息在核查期间内没有持有或买卖深桑达股票的行为。
2.中电信息、其现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期内持有或买卖深桑达股票情况
中电信息现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属除存在以下持有深桑达股票的情形外，在核查期间内没有买卖深桑达股票的行为。相关股票持有情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职位||持有深桑达股票情况||买卖深桑达股票情况|
|吴海||中电信息副总经理/无线通讯董事长、总经理||137股||无||

（三）中电进出口、其现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期内持有或买卖深桑达股票情况
1.中电进出口在核查期内买卖深桑达股票情况
中电进出口在核查期间内没有持有或买卖深桑达股票的行为。
2.中电进出口现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期内持有或买卖深桑达股票情况
中电进出口副总经理严笑阳之配偶田园在核查期间买卖深桑达股票情况如下：
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||||核查期间交易情况|||||||截至本法律|
||姓名|||||||||意见书出具|
||||交易时间||交易内容（股）||交易价格（元/股|）|||
|||||||||||日的股数|
|田园||2014.03.17||买入5,000股||9.26|||0股||
|||2014.03.17||买入2,000股||9.30|||||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|2014.03.17|买入3,000股|9.23|
|2014.03.20|卖出5,000股|9.27|
|2014.04.04|买入4,000股|9.18|
|2014.04.15|卖出4,000股|9.64|
|2014.04.21|卖出5,000股|9.53|

（四）无线通讯、其现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期内买卖深桑达股票情况
1.无线通讯在核查期内持有或买卖深桑达股票情况
无线通讯在核查期间内没有持有或买卖深桑达股票的行为。
2.无线通讯现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期内持有或买卖深桑达股票情况
（1）无线通讯董事杜广宗在核查期间买卖深桑达股票情况如下：
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||||核查期间交易情况||||||截至本法律|
||姓名||||||||意见书出具|
||||交易时间||交易内容（股）||交易价格（元/股）||日的股数|
|杜广宗||2013.12.02||买300||8.67||1,500股||
|||2013.12.25||买300||8.6||||
|||2014.02.13||卖500||9.16||||
|||2014.03.10||买500||9||||
|||2014.03.18||卖500||9.37||||
|||2014.03.20||买500||8.97||||
|||2014.04.08||卖500||9.52||||
|||2014.04.09||卖600||9.87||||
|||2014.04.09||卖600||9.9||||
|||2014.04.17||买300||9.57||||
|||2014.04.28||买300||8.57||||
|||2014.04.28||买200||8.37||||

（2）无线通讯董事杜广宗之配偶黄楚娟在核查期间买卖深桑达股票情况如下：
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|姓名|核查期间交易情况|截至本法律|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
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||||||||意见书出具日的股数|
|||交易时间||交易内容（股）||交易价格（元/股）||
|黄楚娟|2014.05.07||买200||8.28||800股|

（3）无线通讯副经理杨鹏刚在核查期间买卖深桑达股票情况如下：
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||||||||||截至本法律|
||||核查期间交易情况|||||||
||姓名||||||||意见书出具|
||||交易时间||交易内容（股）||交易价格（元/股）||日的股数|
|杨鹏刚||2014.02.17||买9,000股||9.30||0股||
|||2014.02.19||买8,000股||9.71||||
|||2014.02.20||买5,000股||10.06||||
|||2014.02.20||买20,000股||10.13||||
|||2014.02.21||买8,000股||9.83||||
|||2014.03.05||卖30,000股||9.62||||
|||2014.03.05||卖10,000股||9.75||||
|||2014.03.05||卖10,000股||9.81||||
|||2014.04.09||买7,000股||10.15||||
|||2014.04.23||卖7,000股||9.22||||

（4）无线通讯副经理杨鹏刚之配偶李晓琴在核查期间买卖深桑达股票情况如下：
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||||||||||截至本法律|
||||核查期间交易情况|||||||
||姓名||||||||意见书出具|
||||交易时间||交易内容（股）||交易价格（元/股）|||
||||||||||日的股数|
|李晓琴||2014.02.27||买4,000股||9.22||0股||
|||2014.03.01||卖4,000股||9.01||||
|||2014.04.09||买10,000股||10.07||||
|||2014.04.09||买20,000股||10.09||||
|||2014.04.23||卖25,500股||9.2||||
|||2014.04.23||卖4,500股||9.17||||

（5）无线通讯副经理孔庆富在核查期间买卖深桑达股票情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|||||截至本法律|
||核查期间交易情况||||
|姓名||||意见书出具|
||交易时间|交易内容（股）|交易价格（元/股）||
|||||日的股数|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|孔庆富|2013.12.02|买1,000股|9.01|2,000股|
||2013.12.02|买700股|8.94||
||2013.12.02|买500股|8.82||
||2013.12.02|买500股|8.46||
||2013.12.10|卖3,100股|9.13||
||2013.12.11|买1,000股|8.93||
||2013.12.11|买500股|8.94||
||2013.12.11|买500股|8.9||
||2013.12.11|买500股|8.88||
||2013.12.11|买600股|8.9||
||2013.12.27|卖3,100股|8.49||
||2014.03.24|买100股|9.12||
||2014.03.27|卖100股|9.34||
||2014.03.27|买300股|9.34||
||2014.03.31|买300股|9.03||
||2014.04.02|卖100股|8.96||
||2014.04.09|卖500股|10.09||
||2014.04.23|买500股|9.15||
||2014.04.23|买500股|9.06||
||2014.04.30|买700股|8.3||
||2014.05.06|买300股|8.43||

（6）无线通讯技术主管乔绍虎在核查期间买卖深桑达股票情况如下：
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||||核查期间交易情况||||||截至本法律|
||姓名||||||||意见书出具|
||||交易时间||交易内容（股）||交易价格（元/股）|||
||||||||||日的股数|
|乔绍虎||2014.03.11||买2,200||9.05||3,100股||
|||2014.04.09||卖2,200||10.2||||
|||2014.04.09||卖1,400||10.2||||
|||2014.04.23||买2,000||9.08||||
|||2014.04.28||买,1100||8.53||||

（7）无线通讯工程师寇晓琦在核查期间买卖深桑达股票情况如下：
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||核查期间交易情况|||截至本法律|
|姓名||||意见书出具|
||交易时间|交易内容（股）|交易价格（元/股）||
|||||日的股数|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
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|寇晓琦|2013.12.27|买200股|8.55|0|
||2014.02.02|卖200股|10.04||

（8）无线通讯工程师寇晓琦之配偶徐超在核查期间买卖深桑达股票情况如下：
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||||||||||截至本法律|
||||核查期间交易情况|||||||
||姓名||||||||意见书出具|
||||交易时间||交易内容（股）||交易价格（元/股）|||
||||||||||日的股数|
|||2013.12.27||买入700股||8.55||800股||
|徐超||2014.03.14||卖出700股||9.26||||
|||2014.04.29||买入800股||8.23||||

（9）无线通讯工程师孙鑫在核查期间买卖深桑达股票情况如下：
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||||核查期间交易情况||||||截至本法律|
||姓名||||||||意见书出具|
||||交易时间||交易内容（股）||交易价格（元/股）|||
||||||||||日的股数|
|孙鑫||2013.12.23||买500股||8.69||0股||
|||2013.12.25||买500股||8.62||||
|||2014.02.19||卖1,000股||9.3||||

（10）无线通讯自然人股东陈淑贤之配偶汪钢在核查期间买卖深桑达股票情况如下：
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||||核查期间交易情况||||||截至本法律|
||姓名||||||||意见书出具|
||||交易时间||交易内容（股）||交易价格（元/股）|||
||||||||||日的股数|
|汪钢||2014.11.21||买500股||12.83||500股||

（11）无线通讯董事长助理郭昕蓓之母亲郭鸿丽在核查期间买卖深桑达股票情况如下：
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||||核查期间交易情况||||||截至本法律|
||姓名||||||||意见书出具|
||||交易时间||交易内容（股）||交易价格（元/股）||日的股数|
|郭鸿丽||2014.03.05||买200股||9.74||700股||
|||2014.03.07||买200股||9.5||||
|||2014.03.07||买100股||9.45||||
|||2014.03.07||买100股||9.46||||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|2014.03.07|买100股|9.48|
|2014.03.11|买100股|8.98|
|2014.03.14|买100股|9.21|
|2014.03.14|买100股|9.26|
|2014.04.15|卖300股|9.64|

（11）无线通讯副总经理潘杭丽及其父亲潘玉殿在核查期间持有深桑达股票情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||姓名||持有深桑达股票情况||买卖深桑达股票情况|
|潘杭丽||1,000股||无||
|潘玉殿||300股||无||

（12）无线通讯工程师曾敏之父亲曾润生在核查期间持有深桑达股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||持有深桑达股票情况||买卖深桑达股票情况|
|曾润生||100股||无||

（五）捷达运输、其现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期内买卖深桑达股票情况
1.捷达运输在核查期内持有或买卖深桑达股票情况
捷达运输在核查期间内没有持有或买卖深桑达股票的行为。
2.捷达运输现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期内持有或买卖深桑达股票情况
（1）捷达运输的副总经理赵伟在核查期间买卖深桑达股票情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||核查期间交易情况||||||截至本法律|
||姓名||||||||意见书出具|
||||交易时间||交易内容（股）||交易价格（元/股）|||
||||||||||日的股数|
|赵伟||2013.11.22||卖出3,000||9.34||0股||
|||2013.12.10||买入1,600||9.06||||
|||2013.12.10||买入4,300||9.090||||
|||2013.12.11||卖出5,900||9.019||||
|||2014.1.20||买入9,300||8.13||||
|||2014.1.22||卖出3,000||8.00||||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|2014.1.22|卖出6,300|8.00|
|2014.2.28|买入1,500|9.36|
|2014.3.4|卖出1,500|9.43|

（2）捷达运输的副总经理赵伟之配偶王欣在核查期间买卖深桑达股票情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||核查期间交易情况||||||截至本法律意见书出具日的股数|
||姓名|||||||||
||||交易时间||交易内容（股）||交易价格（元/股|）||
|王欣||2013.11.29||卖出5,000||9.37|||0股|
|||2013.11.29||卖出4,000||9.335||||
|||2013.12.03||买入2,900||8.8||||
|||2013.12.04||买入1,100||9.00||||
|||2013.12.05||买入1,600||9.09||||
|||2013.12.06||买入2,500||8.96||||
|||2013.12.09||卖出4,100||8.92||||
|||2013.12.10||买入3,000||9.013||||
|||2013.12.10||买入4,200||9.08||||
|||2013.12.11||卖出3,200||9.13||||
|||2013.12.11||卖出5,000||9.03||||
|||2013.12.11||卖出100||8.94||||
|||2013.12.12||卖出2,900||8.86||||
|||2013.12.12||买入2,100||9.04||||
|||2013.12.12||买入8,900||9.049||||
|||2013.12.13||买入1,900||9.09||||
|||2013.12.13||买入2,700||9.168||||
|||2013.12.18||卖出6,000||8.9||||
|||2013.12.24||卖出3,600||8.7||||
|||2013.12.26||卖出6,000||8.65||||
|||2014.01.02||买入2,100||8.79||||
|||2014.01.03||买入4,800||8.8||||
|||2014.01.06||卖出7,900||8.525||||
|||2014.01.16||买入3,200||8.365||||
|||2014.01.20||买入9,000||8.17||||
|||2014.01.27||卖出5,200||8.176||||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||核查期间交易情况||||||截至本法律|
|姓名||||||||意见书出具|
|||交易时间||交易内容（股）||交易价格（元/股|）||
|||||||||日的股数|
||2014.01.27||卖出4,000||8.26||||
||2014.01.28||卖出2,000||8.231||||
||2014.01.28||卖出1,000||8.23||||
||2014.01.30||买入7,000||8.531||||
||2014.01.30||买入3,400||8.54||||
||2014.02.11||买入2,800||8.95||||
||2014.02.11||卖出3,400||8.91||||
||2014.02.12||买入3,000||9.15||||
||2014.02.12||买入800||9.13||||
||2014.02.17||买入2,800||9.32||||
||2014.02.21||卖出5,000||9.76||||
||2014.02.21||买入3,100||9.82||||
||2014.02.21||买入3,000||9.89||||
||2014.02.27||卖出5,000||9.235||||
||2014.03.04||买入2,600||9.59||||
||2014.03.06||买入1,000||9.62||||
||2014.03.06||买入2,900||9.79||||
||2014.03.07||卖出4,000||9.48||||
||2014.03.10||卖出2,000||9.22||||
||2014.03.20||卖出3,000||9.28||||
||2014.03.20||卖出3,000||9.2||||
||2014.03.24||买入1,500||9.11||||
||2014.03.24||卖出2,000||9.12||||
||2014.03.24||卖出2,000||9.09||||
||2014.03.24||卖出2,000||9.12||||
||2014.03.25||卖出2,500||9.136||||
||2014.04.09||买入100||9.84||||
||2014.04.09||买入2,000||9.874||||
||2014.04.10||卖出2,100||9.88||||

（六）神彩物流、其现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期内持有或买卖深桑达股票情况
1.神彩物流在核查期内持有或买卖深桑达股票情况
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书神彩物流在核查期间内没有持有或买卖深桑达股票的行为。
2.神彩物流现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期内持有或买卖深桑达股票情况
（1）神彩物流的刘光明在核查期间买卖深桑达股票情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||核查期间交易情况||||||截至本法律|
||姓名||||||||意见书出具|
||||交易时间||交易内容（股）||交易价格（元/股）|||
||||||||||日的股数|
|刘光明||2013.11.28||卖出2,000股||9.43||0股||
|||2014.02.20||卖出5,300股||10.15||||

（2）神彩物流的刘光明之子刘成瑞在核查期间买卖深桑达股票情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||截至本法律|
||||核查期间交易情况|||||||
||姓名||||||||意见书出具|
||||交易时间||交易内容（股）||交易价格（元/股）||日的股数|
|刘成瑞||2013.12.24||卖出2,100股||8.68||0股||
|||2014.02.21||买入4,800股||9.71||||
|||2014.04.08||卖出4,800股||9.73||||

根据上述在核查期间持有、买卖股票相关人员出具的关于买卖深桑达股票情况的声明，并经本所律师核查，该等持有、买卖深桑达股票人员对于深桑达重大资产重组相关的情况并不了解，在深桑达停牌前，并不知悉重组事宜，其买卖深桑达股票的行为系基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用深桑达重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
经核查，就上述在核查期间持有、买卖股票相关人员对在核查期间买卖深桑达股票取得收益的处理情况如下：
1.在核查期间买卖股票取得收益的刘光明、刘成瑞、寇晓琦、徐超、孙鑫、乔绍虎、郭鸿丽、杜广宗、田园已分别声明，同意在深桑达重大资产重组终止后 5个交易日内（即深桑达发布公告实施完成或提前终止重大资产重组后5个交易日内），
就在核查期间买卖深桑达股票获得的全部收益全部缴纳给深桑达。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 2.在核查期间买卖股票且截至本报告出具日仍持有深桑达股票的徐超、杜广宗、黄楚娟、孔庆富、乔绍虎、郭鸿丽、汪钢已分别承诺，自其声明出具之日起至深桑达重组终止后5个工作日止，不处置其仍持有的深桑达股票。
（七）参与本次交易的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在核查期间内持有或买卖深桑达股票情况
1.吴波
吴波系国浩律师（深圳）事务所律师，在上述自查期间内存在买卖深桑达A股票的行为，相关明细情况如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||自查期间交易情况||||||||
|||||||||||截至本报告书披|
||姓名||||||||||
||||交易时间||交易内容（股）||交易价格（元/股|）||露之日的股数|
|吴波||2015.03.18||买入400股||15.3|||0股||
|||2015.03.23||卖出400股||14.8|||||

2.其他参与本次交易的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在核查期间内持有或买卖深桑达股票情况
根据其他参与本次交易的中介机构内幕信息知情人及直系亲属出具的《自查报告》，其他参与本次交易的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在核查期间内没有持有或买卖深桑达股票的行为。
综上所述，本所律师认为，在核查期间，部分交易对方相关人员存在交易深桑达股票的行为，但是由于该等人员未参与到本次发行股份购买资产的相关工作中，不知晓本次发行股份购买资产的相关意向，其交易深桑达股票的行为系根据市场信息和个人独立判断作出的投资决策，不存在利用内幕消息进行内幕交易的行为，不会对本次重组构成实质性障碍。
十一、关于本次发行股份购买资产相关中介机构
经核查，参与本次重大资产重组的证券服务机构及其资质如下：
1.独立财务顾问
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书本次重大资产重组的独立财务顾问为长城证券。
根据长城证券持有的《企业法人营业执照》和《中华人民共和国经营证券业务许可证》，长城证券具备为深桑达本次重大资产重组担任独立财务顾问的资格。
2.资产评估机构
本次重大资产重组的资产评估机构为中企华评估。
根据中企华评估持有的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》以及《证券期货相关业务评估资格证书》，中企华评估具备为深桑达出具与本次重大资产重组相关的资产评估报告的资格，经办评估师持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
3.财务审计机构、盈利预测机构
本次重大资产重组的财务审计机构为立信会计事务所。
根据立信会计事务所持有的《企业法人营业执照》、《会计师事务所执业证书》以及《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，立信会计师事务所具备与出具本次交易相关的审计报告和盈利预测审核报告的资格，经办会计师持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
4.法律顾问
深桑达委托本所作为本次重大资产重组的专项法律顾问，本所现持有合法的《律师事务所执业许可证》，具有合法的执业资格，本法律意见书的签字律师具有律师执业资格。
综上所述，本所律师认为，参与深桑达本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员均具备参与本次交易的必要资格。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，深桑达本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《证券发行管理办法》等相关法律、法规和中国证监会
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书发布的有关规范性文件的规定；本次重大资产重组所涉及的各交易主体均具备合法的主体资格；有关本次重大资产重组的方案及协议的内容和形式合法有效；本次交易涉及的目标资产在有关协议生效后进行转移不存在法律障碍。本次重大资产重组尚需获得国务院国资委、深桑达股东大会的批准以及中国证监会的核准。
（以下无正文，下接签署页）