证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 公告编号：临2019-015锦州港股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次回购股份的相关议案已经锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）2019年1月24日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过。
回购股份的用途：本次回购股份拟用于后期实施员工持股计划。
回购股份规模：公司本次回购股份总金额不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元。
回购期限：回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月。
回购价格：不超过4.89元/股。
回购资金来源：资金来源为公司自有资金。
相关风险提示：1、回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；
3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购而无法实施的风险；4、回购股份用于员工持股计划，可能面临因员工持股计划未能经决策机构审议通过等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司编制了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的
公司旨在通过制定本股份回购计划，一方面为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，促进股东价值最大化；另一方面体现公司对长期内在价值的坚定信心，让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，并引入员工持股计划，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
回购股份的方式为上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式。
（四）回购股份的期限
本次回购的期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月，从2019年1月24日至2020年1月23日。
回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上
的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额人民币6,000万元（回购专用证券账户剩余资金按照回购价格上限不足购买100股股票视为达到回购的最高资金限额），则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间内回购公司股票:
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份将用于作为后期实施员工持股计划的股票来源，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的具体用途由董事会依据有关法律法规予以办理。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。在回购总金额不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元，回购价格不超过人民币4.89元/股的条件下，按回购总金额上限6,000万元及回购价格上限4.89元/股测算，预计可回购股份数量为12,269,938股，回购股份比例约占公司总股本的0.61%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
基于上述假设，公司本次拟回购股份的数量及用途情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|回购用途|拟回购数量（股）|占公司总股本的比例（%）|拟回购资金总额（万元）|回购实施期限|
|1|用于员工持股计划|12,269,938|0.61|6,000.00|自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月|
|合计||12,269,938|0.61|6,000.00|/|

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）本次回购的价格区间
为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格为不超过4.89元/股，本次回购价格上限不高于董事会审议通过股份回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）拟用于本次回购的资金总额和资金来源
本次回购总金额不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元，资金来
源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总
额为准。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为12,269,938股测算，回购股份比例约占公司总股本的0.61%，若回购股份全部转让给员工持股计划，按照截至2018年9月30日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||回购前||||回购后|||
||股份类别|||||||||
||||股份数额（股）||比例（%）||股份数额（股）||比例（%）|
|有限售条件股份||-||-||12,269,938||0.61||
|无限售条件股份||2,002,291,500||100.00||1,990,021,562||99.39||
|股份总数||2,002,291,500||100.00||2,002,291,500||100.00||

注：测算数据仅供参考，实际股份变动情况以后续实施公告为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为1,716,054.01万元，归属于母公司股东的净资产为610,115.33万元，流动资产为160,114.89万元。本次回购资金总额的上限为6,000万元，占公司总资产、归属于母公司股东的净资产及流动资产的比例分别为0.35%、0.98%及3.75%。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
公司回购股份拟用于员工持股计划，将能统一公司、员工、股东利益，有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，增强公众投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期、持续、健康发展。
此外，本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份预案符合《中华人民共和国公司法(2018年修订)》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司回购社
会公众股份管理办法（试行）》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》
《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》等法律法规的相关规定，董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，同时有利于充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有利于推进公司长远发展，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，回购资金总额为不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元，相对公司资产规模较小，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司本次回购股份方案具有合理性和可行性。
4、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股
东、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，我们一致同意《关于回购公司股份的预案》。
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人前六个月内买卖本公司股份的情况
经公司内部自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司第一大股东及其一致行动人不存在买卖公司股票的行为。
经公司内部自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事鲍晨钦女士存在买卖股票行为，具体为2018年11月21日，鲍晨钦女士买入公司A股股票14,200股，占公司总股本的0.0007%，鲍晨钦女士已将买入公司股份情况告知公司，并承诺自2018年11月25日起，未来12个月内不对外转让上述购买的锦州港A股股票，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述事项外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕
交易及操纵市场的行为。
（十二）上市公司向董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东问询
未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
1、2019年1月22日，公司向持股5%以上股东东方集团股份有限公司发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函，东方集团股份有限公司回复如下：
我公司于2017年12月27日披露《东方集团股份有限公司关于非公开发行可交换公司债券方案的公告》，拟非公开发行可交换公司债券，债券的种类系可交换为东方集团股份有限公司持有的锦州港股份有限公司A股股票的公司债券；2018年4月11日，我公司已收到上海证券交易所出具的无异议函，有效期12个月；截至2019年1月22日，我公司尚未实施本次可交换公司债券发行。
除上述安排外，我公司于贵公司审议通过回购股份相关议案之日起，未来3个月、未来6个月不存在减持贵公司股票的计划。
2、2019年1月22日，公司向持股5%以上股东西藏海涵交通发展有限公司发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函，西藏海涵交通发展有限公司回复如下：
我公司于贵公司审议通过回购股份相关议案之日起，未来3个月、未来6个月不存在减持贵公司股票的计划。
3、2019年1月22日，公司向持股5%以上股东西藏天圣交通发展投资有限公司发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函，西藏天圣交通发展投资有限公司回复如下：
我公司于贵公司审议通过回购股份相关议案之日起，未来3个月、未来6个月不存在减持贵公司股票的计划。
4、2019年1月22日，公司向持股5%以上股东中国石油天然气集团有限公司发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函，中国石油天然气集团有限公司回复如下：
我公司于贵公司审议通过回购股份相关议案之日起，未来3个月、未来6个月不存在减持贵公司股票的计划。
5、2019年1月22日，公司向公司全体董事、监事、高级管理人员发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函，公司全体董事、监事、高级管
理人员回复如下：
（1）于本次股份回购期间，不存在增减持计划；
（2）于董事会审议通过回购股份相关议案之日起，未来3个月、未来6个月不存在减持本公司股票的计划。
6、2019年1月22日，公司向持股5%以上股东大连港投融资控股集团有限公司发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函，截止目前尚未收到大连港投融资控股集团有限公司回复，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，敬请投资者注意投资风险。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将用于作为后期实施员工持股计划的股票来源，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的具体用途由董事会依据有关法律法规予以办理。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
（十四）防范侵犯债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于作为后期实施员工持股计划的股票来源，若公司未能或未能全部实施上述用途，公司将经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人的法律程序。
（十五）办理本次回购相关事宜的具体授权
经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
二、回购方案的不确定性风险
本次回购A股股份方案存在的不确定性风险具体如下：
（一）回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险。
（二）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险。
（三）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购而无法实施的风险。
（四）回购股份用于员工持股计划，可能面临因员工持股计划未能经决策机构审议通过等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将重新修订回购方案并依照法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序，择机进行实施。实施回购股份期间，公司将根据有关法律法规及监管部门规定和要求，及时履行信息披露义务。
三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
北京德恒律师事务所认为，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程
序，本次回购符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、其他应说明的事项
（一）回购专用账户开立情况
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：锦州港股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882413282
（二）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时发布回购进展情况公告，并在定期报告中公告回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次日；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起3日内；
3、每个月的前3个交易日内。
公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内发布回购结果暨股份变动公告。
五、备查文件
1、锦州港股份有限公司第九届董事会第二十一次会议决议；
2、锦州港股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见；
3、锦州港股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告。
特此公告。
锦州港股份有限公司董事会2019年2月15日