关于签订附条件生效股份认购协议暨关联交易的公告（ls2016-A31）
证券代码：000551 证券简称：创元科技 公告编号：ls2016-A31创元科技股份有限公司
关于签订附条件生效股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
创元科技股份有限公司（以下简称“创元科技”、“公司”）于2016年7月5日召开第八届董事会 2016年第五次临时会议审议通过了《关于非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的创元科技股份认购协议的议案》，公司本次非公开发行股票数量不超过 62,339,622股（含本数），发行对象为苏州城市建设投资发展有限责任公司（以下简称“苏州城投”）和苏州文化旅游发展集团有限公司（以下简称“苏州文旅”），苏州城投和苏州文旅均以现金方式认购本次发行的股份。
截至目前，苏州城投未直接持有创元科技股份，苏州城投的全资子公司苏州燃气集团有限责任公司（以下简称“苏州燃气”）持有创元科技10,009,534股股票，持股比例为2.50%，苏州燃气的董事长蒋学明担任创元科技的董事。创元科技本次拟非公开发行不超过62,339,622股，苏州城投拟认购39,839,622股，发行完成后苏州城投预计将直接持有公司8.62%的股权。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，苏州城投参与认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
截至目前，苏州文旅未持有创元科技股份。苏州文旅拟认购本次非公开发行的股票22,500,000股，发行完成后苏州文旅预计将直接持有公司4.87%的股权，苏州文旅本次认购不构成关联交易。
公司董事会已按照《公司章程》等相关规定审议通过了非公开发行股票和本次关联交易事宜，关联董事已回避表决。公司独立董事已对关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。公司已于 2016年 7月 5日就本次非公开发行股票事宜
关于签订附条件生效股份认购协议暨关联交易的公告（ls2016-A31）
与苏州城投、苏州文旅签订了附条件生效的股份认购协议。
本次交易尚需江苏省国资委批准以及公司股东大会审议通过，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对本次发行相关议案回避表决。本次交易尚需中国证券监督管理委员会核准。
二、交易对方介绍和关联方关系
（一）苏州城投
1、基本情况
公司名称：苏州城市建设投资发展有限责任公司
注册地址：苏州市沧浪区杨枝塘路116号
法定代表人：陆文华
注册资本：500,000万元人民币
公司性质：有限责任公司（国有独资）
成立时间：2001年08月01日
注册号/统一社会信用代码：9132050073013297XU
经营范围：城市建设投资、项目投资、实业投资、建筑和装饰材料、设备贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
截至本次发行预案出具之日，苏州城投的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|苏州市人民政府国有资产监督管理委员会|500,000|100%|
|合计|500,000|100%|

3、苏州城投主营业务及最近三年经营情况
苏州城投的主营业务为城市建设投资、项目投资、实业投资。
4、苏州城投最近一年简要财务会计报表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年1-12月|

关于签订附条件生效股份认购协议暨关联交易的公告（ls2016-A31）
|||
|-|-|
|资产总额|9,779,102.05|
|负债总额|5,230,809.09|
|所有者权益总额|4,548,292.96|
|营业收入|667,311.82|
|利润总额|54,718.67|
|净利润|44,127.02|
|经营活动现金流量净额|90,572.77|

财务数据来源：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第123201号《审计报告》。
5、苏州城投及主要负责人最近五年诉讼、仲裁及受处罚情况
苏州城投及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
苏州城投拟认购本次非公开发行的股票39,839,622股，此项交易构成关联交易。除此情形外，本次发行完成后，苏州城投及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易。
7、本次发行预案披露前 24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内公司与苏州城投无重大交易。
（二）苏州文旅
1、基本情况
公司名称：苏州文化旅游发展集团有限公司
注册地址：苏州市平江区人民路1430号
法定代表人：王金兴
注册资本：50,000万元人民币
公司性质：有限责任公司（国有独资）
关于签订附条件生效股份认购协议暨关联交易的公告（ls2016-A31）
成立时间：2010年12月31日
注册号/统一社会信用代码：91320500567765397Y
经营范围：受出资人委托全面管理和经营授权范围内的国有资产；对各类文化旅游及相关产业投资、建设、开发和管理；房地产及酒店投资；资产租赁；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务；为企业提供生产和生活服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权结构
截至本次发行预案出具之日，苏州文旅的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|苏州市人民政府国有资产监督管理委员会|50,000|100%|
|合计|50,000|100%|

3、苏州文旅主营业务及最近三年经营情况
苏州文旅的主营业务为对各类文化旅游及相关产业投资、建设、开发和管理；
房地产及酒店投资；资产租赁。
4、苏州文旅最近一年简要财务会计报表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年1-12月|
|资产总额|399,170.08|
|负债总额|222,510.03|
|所有者权益总额|176,660.05|
|营业收入|37,679.54|
|利润总额|4,427.63|
|净利润|2,493.19|
|经营活动现金流量净额|-378.03|

财务数据来源：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师吴报字[2016]第20093号《审计报告》。
5、苏州文旅及主要负责人最近五年诉讼、仲裁及受处罚情况
关于签订附条件生效股份认购协议暨关联交易的公告（ls2016-A31）
苏州文旅及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
苏州文旅拟认购本次非公开发行的股票22,500,000股，此项交易不构成关联交易。本次发行完成后，苏州文旅及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易。
7、本次发行预案披露前 24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内公司与苏州文旅无重大交易。
三、交易标的
本次交易的交易标的为公司本次非公开发行的不超过62,339,622股（含本数）股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行股份数量将作相应调整。依据公司与各认购方签订的附条件生效的股份认购协议，苏州城投和苏州文旅分别以现金方式拟认购创元科技本次非公开发行的股票39,839,622股和22,500,000股，其中，苏州城投的认购行为构成关联交易。
四、交易定价与原则
本次非公开发行以公司第八届董事会 2016年第五次临时会议决议公告之日为定价基准日（2016年 7月 7日），发行价格为 7.95元/股，不低于低价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本的除权事项的，发行价格将做相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易
关于签订附条件生效股份认购协议暨关联交易的公告（ls2016-A31）
日股票交易均价的70%。
五、附条件生效的股份认购合同的主要内容
2016年7月5日，公司与苏州城投、苏州文旅分别签署了附生效条件的《创元科技股份有限公司与苏州城市建设投资发展有限责任公司之股份认购协议》、《创元科技股份有限公司与苏州文化旅游发展集团有限公司之股份认购协议》
（以下简称“股份认购协议”），主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
合同主体:
发行人(甲方)：创元科技股份有限公司
认购人(乙方)：苏州城市建设投资发展有限责任公司、苏州文化旅游发展集团有限公司
签订时间：2016年7月5日
（二）认购价格
乙方认购标的股票的价格为 7.95元/股，不低于本次发行定价基准日（甲方第八届董事会 2016年第五次临时会议决议公告之日，即 2016年 7月 7日）前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将做相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
（三）认购数量
苏州城投拟认购创元科技本次非公开发行的股票 39,839,622股，预计认购金额为 31,672.50万元；苏州文旅拟认购创元科技本次非公开发行的股票 22,500,000股，预计认购金额为 17,887.50万元。上述两家合计拟认购创元科技本次非公开发行股票 62,339,622股，合计金额预计 49,560万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，本次发行
关于签订附条件生效股份认购协议暨关联交易的公告（ls2016-A31）
对象认购股份数量作相应调整。若本次非公开发行股票的数量少于 62,339,622股，本次发行对象认购股份数量作相应调整。
（四）认购方式及支付方式
在甲方获得中国证监会核准后，乙方同意按照甲方及其为本次发行聘请的保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的相关规定，将其认购标的股票的资金以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。
（五）限售期
乙方承诺其按本协议认购标的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）生效条件及生效时间
协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，并自以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行；
（2）乙方董事会及股东批准本次交易及本协议；
（3）江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次发行；
（4）中国证监会核准本次发行。
（七）违约责任及保证金
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足够的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
如乙方未按本协议约定履行足够付款义务的，则每延期一日，按未缴纳认购款项的千分之三向甲方支付违约金，如乙方逾期付款超过三十日的，甲方有权解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额10%的违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
1、优化业务结构，开拓新利润增长点
关于签订附条件生效股份认购协议暨关联交易的公告（ls2016-A31）
本次非公开发行募集资金拟全部用于相关标的公司股权的收购并对其增资。
若本预案中的募集资金投资项目全部按计划顺利实施，公司将初步形成一定规模的光伏发电业务，基本实现公司现有业务与新能源业务协同发展的战略布局。在国内经济转型与经济增速放缓的大背景下，公司希望抓住现阶段我国鼓励发展光伏发电项目的机会，进行光伏发电项目布局建设，完善公司在节能、低碳、环保产业链的布局。公司向光伏发电等新能源行业的进军为公司开拓了更加广阔的发展空间，促进公司业务结构优化与转型，并将成为公司新的利润增长点，提高公司长期的市场竞争力和盈利能力，为公司业绩的长期增长奠定基础。
2、优化资本结构，提高抗风性能力
随着公司经营规模的不断扩大，资产负债率有逐渐走高的趋势，已经对公司的持续快速发展形成了一定程度的制约。同时，随着经济转型与经济下行的压力，公司利润水平呈现一定程度的下滑趋势。本次非公开发行募集资金用于收购的光伏发电项目，预计将产生良好的经济效益，而且未来将会给公司带来稳定的回报和现金流入。因此，公司本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模均会大幅增加，财务状况将会得到改善，抗风险能力进一步提高。此外，本次非公开发行的完成也能进一步夯实公司的资本实力，优化股权结构，增强股权结构的稳定性。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行募集资金拟用于收购两家光伏发电标的公司100%股权并对其增资，将为公司带来新的利润增长点。本次发行募集资金的运用，将巩固公司经营业绩，优化公司的股权结构，增强抗风险能力，提高盈利能力，有助于加快公司产业结构的调整，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
本次非公开发行完成后，公司的总资产规模和净资产规模均有较大提高，公司股权结构将相应发生变化，但不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更，亦不会对公司独立运营、财务状况和经营业绩形成不利影响。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
“苏州城市建设投资发展有限责任公司和苏州文化旅游发展集团有限公司拟以现金认购公司本次非公开发行的股票，鉴于此，公司与苏州城市建设投资发
关于签订附条件生效股份认购协议暨关联交易的公告（ls2016-A31）
展有限责任公司、和苏州文化旅游发展集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议。我们认为，《股份认购协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可行性和可操作性。
我们认为，公司本次非公开发股票构成关联交易，我们对本次关联交易事项进行审查，其有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司本次非公开发股票相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和全体股东的利益。
基于以上判断，我们一致同意：根据公司《公司章程》、《董事会议事规则》、《规范关联交易的规定》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，同意将上述议案提交第八届董事会2016年第五次临时会议审议。”
（二）独立意见
“苏州城市建设投资发展有限责任公司、苏州文化旅游发展集团有限公司拟以现金认购公司本次非公开发行的股票，鉴于此，公司与苏州城市建设投资发展有限责任公司、苏州文化旅游发展集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议。我们认为，《股份认购协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可行性和可操作性，同意将该议案提交股东大会审议。
我们认为，公司本次非公开发股票构成关联交易，我们对本次关联交易事项进行审查，其有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司本次非公开发股票相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和全体股东的利益，同意将该议案提交股东大会审议。”
八、备查文件
1、公司第八届董事会2016年第五次临时会议决议；
2、公司2016年度非公开发行A股股票预案；
关于签订附条件生效股份认购协议暨关联交易的公告（ls2016-A31）
3、公司与苏州城投签订的附条件生效的股份认购协议；
4、公司与苏州文旅签订的附条件生效的股份认购协议；
5、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可函；
6、独立董事关于第八届董事会 2016年第五次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告
（以下无正文）
关于签订附条件生效股份认购协议暨关联交易的公告（ls2016-A31）
（本页无正文，为《创元科技股份有限公司关于签订附条件生效股份认购协议暨关联交易的公告》之盖章页。）
创元科技股份有限公司董事会
2016年7月7日