北京大成律师事务所
关于北京旋极信息技术股份有限公司
二〇一四年第六次临时股东大会之
法律意见书
大成证字[2014]第211号
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
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二〇一四年十二月三十日
北京大成律师事务所 法律意见书北京大成律师事务所
关于北京旋极信息技术股份有限公司
二〇一四年第六次临时股东大会之
法律意见书
大成证字[2014]第211号致：北京旋极信息技术股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2014年第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《北京旋极信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京旋极信息技术股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
北京大成律师事务所 法律意见书得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1、公司于2014年12月12日召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于召开 2014年第六次临时股东大会的议案》，同意公司于 2014年 12月30日（星期二）召开公司2014年第六次临时股东大会。
2014年 12月 15日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开2014年第六次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会务常设联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。
2、2014年12月19日公司召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于向控股股东陈江涛先生转让参股公司北京旋极泰科新技术有限公司40%股权暨关联交易的议案》。同日，公司收到股东刘明先生、蔡厚富先生《关于提请增加公司2014年第六次临时股东大会相关提案内容的函》。刘明先生、蔡厚富先生提议将《关于向控股股东陈江涛先生转让参股公司北京旋极泰科新技术有限公司40%股权暨关联交易的议案》提交公司 2014年第六次临时股东大会审议。
刘明先生持有公司股票 6,016,272股，占公司总股本的2.55%，蔡厚富先生持有公司股票 3,617,892股，占公司总股本的1.53%。刘明先生、蔡厚富先生两人合计持有公司4.08%股份，且其提案内容符合相关法律法规和《公司章程》的规定，其提出增加临时提案的申请符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。因此，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2014年第六次临时股东大会审议。
北京大成律师事务所 法律意见书会除增加上述临时提案外，其他事项不变。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场表决、网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票和网络投票的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、本次股东大会会议时间为：
（1）现场会议召开的时间：2014年 12月 30日（星期二）下午14：30-15：30
（2）网络投票时间：2014年12月29日—2014年12月30日
其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2014年 12月 3 0日上午9:30-11:30，下午13:30-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2014年 12月 29日 15:00至 2014年 12月 30日 15:00期间的任何时间。
3、股权登记日：2014年 12月24日
4、会议地点：北京旋极信息技术股份有限公司会议室
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
北京大成律师事务所 法律意见书14人，于股权登记日合计代表股份48,203,240股，占公司股份总数的20.4061%，占出席会议有效表决权总数的33.5621%。
经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人9人，代表股份125,768,452股，占公司有表决权总股份数的53.2421%。
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共6人，代表股份17,855,780股，占公司有表决权总股份数的7.5590%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。
2、公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，并当场予以公布。
1、《关于为子公司银行综合授信提供反担保的议案》
表决结果：
同意 143,624,232股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
其中，现场投票同意 125,768,452股，反对 0股，弃权 0股；网络投票同意
北京大成律师事务所 法律意见书17,855,780股，反对0股，弃权0股。
出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%股份以下的股东）表决情况：同意48,203,240股，反对0股，弃权0股。
2、《关于变更会计师事务所的议案》
表决结果：
同意 143,624,232股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
其中，现场投票同意 125,768,452股，反对 0股，弃权 0股；网络投票同意17,855,780股，反对0股，弃权0股。
出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%股份以下的股东）表决情况：同意48,203,240股，反对0股，弃权0股。
3、《关于公司变更注册资本并修改公司章程的议案》
表决结果：
同意 143,624,232股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
其中，现场投票同意 125,768,452股，反对 0股，弃权 0股；网络投票同意17,855,780股，反对0股，弃权0股。
出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%股份以下的股东）表决情况：同意48,203,240股，反对0股，弃权0股。
4、《关于向控股股东陈江涛先生转让参股公司北京旋极泰科新技术有限公司40%股权暨关联交易的议案》
表决结果：
北京大成律师事务所 法律意见书同意48,203,240股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。关联股东陈江涛对本议案回避表决。
其中，现场投票同意 30,347,460股，反对 0股，弃权 0股；网络投票同意17,855,780股，反对0股，弃权0股。
出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%股份以下的股东）表决情况：同意48,203,240股，反对0股，弃权0股。
经本所律师核查，本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致，2014年12月19日增加提案的程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；本次股东大会不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对通知中未列明的事项进行表决的情形。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，全部议案均已获得符合《公司章程》规定的有效表决权通过，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、股东大会召集人的资格、股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规定性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
北京大成律师事务所 法律意见书（本页无正文，为北京大成律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司二〇一四年第六次临时股东大会之法律意见书的签字页）
北京大成律师事务所
授权委托人： 见证律师：王隽 申林平
乔晓华
二○一四年十二月三十日