北京海润天睿律师事务所 法律意见书北京海润天睿律师事务所
关于江苏银河电子股份有限公司
2014年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
中国·北京
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北京海润天睿律师事务所 法律意见书北京海润天睿律师事务所
关于江苏银河电子股份有限公司 2014年
限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：江苏银河电子股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）受江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子”或“公司”）的委托，担任银河电子2014年限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销事项”），出具本《法律意见书》。
在出具本《法律意见书》之前，本所律师声明如下：
1.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.银河电子已承诺，其已向本所提供的与本法律意见书有关的全部事实文件，均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3.本法律意见书仅供银河电子本次回购注销事项之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
北京海润天睿律师事务所 法律意见书的组成部分，随同其他文件一并公告。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对银河电子提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销事项的授权
根据公司提供的资料及本所律师核查，公司于 2015年 1月 12日召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，根据股东大会的授权，董事会有权决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等。
本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销事项取得合法授权。
二、本次回购注销事项的程序
根据公司提供的资料及本所律师核查，公司回购注销事项已履行如下程序：（一）2018年3月19日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销未达到公司 2014年限制性股票激励计划第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，因公司2017年度相关业绩考核指标未达到《2014年限制性股票激励计划》中规定的第三期及预留部分第二期解锁的业绩条件，公司决定回购注销未达到第三期和预留部分第二期解锁条件的限制性股票合计984.912万股。
（二）2018年3月19日，公司独立董事就本次回购注销事项发表如下意见：1．根据公司《2014年限制性股票激励计划》相关规定，解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。因此，公司当期全部的限制性股票需由公司回购注销。因此，独立董事们同意公司以3.40元/股的价格回购公司不符合第三期解锁条件的首次授予及暂缓授予部分限制性股票共计899.912万股；以4.64元/股的价格回购公司不符合第二期解锁条件的预留部分限制性股票共计85万股。
北京海润天睿律师事务所 法律意见书司《2014年限制性股票激励计划》进行的，符合《股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，同意公司回购注销不符合解锁条件的限制性股票。
（三）2018年3月19日，公司第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销未达到公司 2014年限制性股票激励计划第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，认为本次回购注销不符合解锁条件的限制性股票是依据公司《2014年限制性股票激励计划》规定的调整方法和程序进行的，符合《股权激励管理办法》等法律法规的规定，同意公司回购注销不符合解锁条件的限制性股票。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销事宜已经履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2014年限制性股票激励计划》的规定。
三、本次回购注销部分限制性股票的具体内容
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
根据公司2017年度经审计的财务报告，公司2017年度相关业绩考核指标未达到《2014年限制性股票激励计划》中规定的第三期及预留部分第二期解锁的业绩条件，根据公司《2014年限制性股票激励计划》相关规定：解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。因此，公司当期全部的限制性股票需由公司回购注销。
（二）本次回购注销部分限制性股票的数量及价格
根据《2014年限制性股票激励计划》的相关规定，若限制性股票完成股票股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。鉴于公司于实施了2014年度、2015年度、2016年度利润分配方案，本次回购注销部分限制性股票的数量及价格需相应调整。根据公司《2014年限制性股票激励计划》相关规定，董事会同意将首次授予部分限制性股票的回购价格调整为 3.40元/股，预留部分限制性股票的回购价格调整为4.64元/股。
根据 2015年第一次临时股东大会的授权，董事会将以 3.40元/股的价格回购公司不符合解锁条件的首次授予及暂缓授予部分限制性股票共计 899.912万股，回购该部分股份资金总额为 30,597,008元；董事会将以 4.64元/股的价格
北京海润天睿律师事务所 法律意见书回购公司不符合解锁条件的预留部分限制性股票共计 85万股，回购该部分资金总额为3,944,000元。
本次公司回购注销的限制性股票数量分别占 2014年限制性股票激励计划总数的39.60%和公司目前总股本的0.86%。
（三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源
根据公司的说明，本次回购注销部分限制性股票资金总额共计 34,541,008元，来源为公司自有资金。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2014年限制性股票激励计划》的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，银河电子本次回购注销事项已取得合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2014年限制性股票激励计划》的规定；截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事项已履行的相关程序合法、有效，但尚需就本次回购注销事项所引致的公司注册资本减少办理减资和股份注销登记手续。
本法律意见书正本贰份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
北京海润天睿律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司 2014年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之盖章签署页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
朱玉栓： 黄浩：
杜沙沙：