证券代码：300645 证券简称：正元智慧 公告编号：2019-038
浙江正元智慧科技股份有限公司
第三届董事会第四次会议（临时会议）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议（临时会议）于 2019年 5月 21日 15时在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知已于2019年5月15日以书面和通讯方式送达全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长陈坚先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
经审议，董事会认为公司本次发行可转换公司债券符合法律法规及相关规范性文件的要求，具备公开发行可转换公司债券的条件，并一致同意《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司 2019年 5月 22日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（二）发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币 23,200.00万元（含 23,200.00万元）。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（六）还本付息的期限和方式
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（八）转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每
股净资产和股票面值。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（九）转股价格的调整及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利：P＝Po-D；
派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规
定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足
转换为一股的本次可转换公司债券余额，该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的100%，表决通过。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
本次可转换公司债券的有条件回售条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（十六）向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券将给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的可转换公司债券余额，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利：
（1）依照其持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定，《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发出。
在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）拟修改债券持有人会议规则；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及该规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的出席人员
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。
5、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
（3）应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
（4）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
6、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币 100元）
为一表决权。
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（3）债券持有人会议须经出席会议(包括现场、网络、通讯等方式参加会议)的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（4）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。
（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
（6）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（十八）本次募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 23,200.00万元（含 23,200.00万元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金|
|1|校园IoE综合服务平台研发及产业化项目|21,974.00|12,147.00|
|2|智慧易联洗衣生活服务平台升级建设项目|14,374.00|5,000.00|
|3|补充营运资金项目|6,053.00|6,053.00|
|合计||42,401.00|23,200.00|

若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金
解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的
资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（二十）募集资金存管
公司已经制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
本次发行可转换公司债券方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
上述本次可转换公司债券的具体条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司 2019年 5月 22日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。公司在确定本次发行各募集资金投资项目之前对项目必要性和可行性已经进行了充分论证，但相关结论均是基于现时的发展战略、市场环境和国家产业政策等条件做出，鉴于未来市场情况具有较大不确定性，该等募集资金项目实施后仍存在不能达到预期的收入和利润目标的风险。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经审议，董事会一致同意公司《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》。
公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
《浙江正元智慧科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》、独立董事意见具体内容详见公司2019年5月22日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》经审议，董事会一致同意公司《关于公司<公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》。
公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
《浙江正元智慧科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告》、独立董事意见具体内容详见公司 2019年 5月 22日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司<公开发行 A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》
经审议，董事会一致同意公司《关于公司<公开发行 A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》。
公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
《浙江正元智慧科技股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》、独立董事意见具体内容详见公司 2019年 5月 22日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
经审议，董事会一致同意公司《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》。
公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
《浙江正元智慧科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》、独立董事意见具体内容详见公司2019年5月22日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
经审议，董事会一致同意公司《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》。
公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
《浙江正元智慧科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》、独立董事意见具体内容详见公司2019年5月22日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，董事会制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》。
公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
《浙江正元智慧科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》、独立董事意见具体内容详见公司2019年5月22日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
根据本次可转换公司债券发行及上市的安排，为了加快和推进可转换公司债券发行及上市工作的进度，确保高效、有序地完成本次可转换公司债券发行的相关工作，依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会在本次发行可转换公司债券决议有效期内全权办理本次发行有关事宜，包括但不限于以下事项：
（1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
（5）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（8）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。
上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。
公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。
公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司 2019年 5月 22日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》
因公司控股子公司浙江小兰智慧科技有限公司业务发展的需要，拟向银行新增银行综合授信业务，并由公司为其银行融资提供连带责任担保，担保额度为1,000万元。本次担保对象为本公司合并报表范围内的控股子公司，无其他对外担保。
公司董事会同时授权公司董事长或其授权代理人在此担保额度内，办理具体的签署事项。
本次担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司、浙江小兰智慧科技有限公司与银行共同协商确定。
独立董事意见：公司本次为控股子公司浙江小兰智慧科技有限公司提供连带责任担保，主要是为保障浙江小兰智慧科技有限公司生产经营的正常需求，本次
担保是公司为控股子公司担保，该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司提供连带责任担保，该担保事项无需提交公司股东大会审议。
《浙江正元智慧科技股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》详见公司于2019年5月22日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
11、审议通过《关于召开公司 2019年第一次临时股东大会的议案》
经审议，董事会一致同意于2019年6月6日在公司大会议室召开2019年第一次临时股东大会。
《浙江正元智慧科技股份有限公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见公司于 2019年5月22日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
特此公告。
浙江正元智慧科技股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十二日