证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2019-108
北京旋极信息技术股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动前，北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”或“公司”）控股股东、实际控制人陈江涛先生持有公司570,995,475股股份，占公司总股本33.38%。本次权益变动后，陈江涛先生持有公司470,995,475股股份，占公司总股本27.53%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、本次权益变动前，保利赋新（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“保利赋新”）未持有公司股份。本次权益变动后，保利赋新持有公司100,000,000股股份，占公司总股本的5.845%，成为公司持股5%以上股东。
3、本次交易转让方与保利赋新之间不存在关联关系或一致行动关系；
4、本次股份转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务，并经深圳证券交易所合规性确认与中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续等。本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股权转让概述
公司于近日接到公司控股股东、实际控制人陈江涛先生的通知，上述转让方与保利赋新签署了《陈江涛与保利赋新（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）关于北京旋极信息技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“本协议”或“股份转让协议”），陈江涛拟以人民币4.98元/股转让其持有的100,000,000股，转让总价款为人民币498,000,000元，转让完成后，保利赋新将持有公司5.845%股份。
二、交易双方的基本情况
（一）转让方
姓名：陈江涛
中国国籍，公司控股股东、实际控制人、董事长，本次转让前持有公司570,995,475股股份，占公司股本总额的33.38%。
（二）受让方
统一社会信用代码：91330402MA2B8CJP2A
名称：保利赋新（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：保利（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：赵鹏利）
经营范围：股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2017年10月24日
合伙期限：2017年10月24日至2027年10月23日
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号1号楼114室-13
股权结构：
保利赋新的执行事务合伙人为保利（天津）股权投资基金管理有限公司，未持有基金份额；有限合伙人为保利投资控股有限公司，持有基金份额100%份额。
保利投资控股有限公司（以下简称“保利投资”）成立于2013年8月，为中国保利集团有限公司（以下简称“保利集团”）全资子公司，注册地为北京市。公司是保利集团金融领域创新发展的主要平台，紧紧围绕保利集团确定的“积极承担投资管理、资产管理、资本运作、咨询服务和创业孵化等职能，加快集团金融板块发展”战略定位，为保利集团业务发展和经营管理提供支持，助力保利集团各项主业不断发展壮大。
保利赋新穿透后的实际控制人为保利集团。
实际控制人简介：
保利集团系国务院国有资产监督管理委员会管理的大型中央企业，于1992年经国务院、中央军委批准组建。30多年来，保利集团已形成以国际贸易、房地产开发、轻工领域研发和工程服务、工艺原材料及产品经营服务、文化艺术经营、
民用爆炸物品产销及服务、金融业务为主业的发展格局，业务遍布国内100余个城市及全球近100个国家。
2018年，保利集团营业收入突破3000亿元，利润总额超过400亿元。截至2018年底，集团资产总额超过万亿，位居世界500强第312位。
目前，保利集团拥有11家主要二级子公司，企业职工9万余人，并在境内外拥有5家上市公司，分别为：保利发展控股集团股份有限公司（股票代码：S.H.600048）、保利置业集团有限公司（股票代码：H.K.00119）、保利文化集团股份有限公司（股票代码：H.K.03636）、贵州久联民爆器材发展股份有限公司（股票代码：S.Z.002037）、中国海诚工程科技股份有限公司（股票代码：S.Z.002116）。
三、股份转让协议的主要内容
《股份转让协议》由以下各方于2019年10月25日在中华人民共和国北京市朝阳区正式签订。
甲方（作为卖方）：陈江涛
住所：北京市海淀区太月园小区
乙方（作为买方）：保利赋新（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号1号楼114室-13
执行事务合伙人：保利（天津）股权投资基金管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：赵鹏利
鉴于：
1、北京旋极信息技术股份有限公司为一家依据中国法律成立并有效存续的上市公司（股票名称：旋极信息，股票代码：300324）；
2、甲方陈述：截至本协议签署日，上市公司总股本为1,710,802,595股。甲方作为上市公司的创始人及实际控制人持有上市公司股份570,995,475股（占上市公司总股本33.38%）。甲方具体持股情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量|持股比例|质押股份数量|
|陈江涛|570,995,475股||33.38%|535,355,663股|

3、乙方是一家依据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业；
4、按照本协议约定的条件，甲方同意向乙方出售其合法持有的上市公司
该标的股份（前述收购及出售标的股份事项，下称“本次交易”）。
为此，双方达成协议如下，以资双方共同遵照执行。
（一）标的股份
甲方同意按照本协议约定向乙方出售其合法持有的上市公司在深圳证券交
易所创业板发行流通的上市公司100,000,000股股份（占上市公司总股本的5.84%）及该等股份所附带的全部股东法定权利及全部权益。乙方同意按照本协议的约定收购前述标的股份。
（二）交易对价
双方一致同意并确认，标的股份转让价格为人民币4.98元/股（不低于本协议签署日的前一交易日标的股份二级市场收盘价的90%），标的股份转让总价款为人民币498,000,000元（大写：肆亿玖仟捌佰万元整，下称“交易对价”）。
如上市公司在本协议签署日至交割日期间进行派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则上述交易对价应根据现行有效的《深圳证券交易所交易规则》相关规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。本协议签署后，若上市公司以累计未分配利润向甲方现金分红，则乙方应向甲方支付的交易对价应扣除标的股份所对应的上述现金分红金额（含税）。
（三）付款条件
乙方履行上述第（二）款项下交易对价支付义务应以如下付款条件均已满足且持续有效为前提（乙方有权单方豁免下述全部或部分付款条件）：
1、本次交易所需全套交易文件（包括但不限于本协议、下述（六）1款约定的股份过户文件以及本协议附件及其他需要签署的文件）已经依法签署并生效；
2、乙方已就本次交易以及签署、交付和履行本协议和相关交易文件完成所必须的所有内部审批程序，包括但不限于取得中国保利集团有限公司及乙方相关决策机构批准本次交易、同意签署和履行全部交易文件的内部决策文件；
3、深圳证券交易所就标的股份转让出具的确认意见书已递交至乙方；
4、甲方向乙方做出的陈述与保证均在实质方面保持真实、准确和完整；
5、未发生、不存在可能对本次交易所涉标的股份、上市公司或者本协议履行造成任何重大不利影响的事件、情况、变化等。
（四）支付进度及方式
双方同意，乙方收购标的股份的支付方式为现金，在上述第（三）款所列付款条件均已满足且持续有效的前提下，支付进度按照如下原则处理：
1、乙方应在上述第（三）款所列付款条件全部满足之日起5个工作日内，根据本协议约定支付50%交易对价，即人民币249,000,000元（大写：贰亿肆仟玖佰万元整）；
2、甲方按照本协议（六）2条约定办理完成全部标的股份过户手续后，乙方应于中登结算出具的《证券过户登记确认书》递交至乙方后五个工作日内，根据本协议约定支付45%交易对价，即人民币224,100,000元（大写：贰亿贰仟肆佰壹拾万元整）（乙方实际支付金额为扣除乙方代扣代缴甲方个人所得税后的金额）；
3、乙方应于上市公司根据本协议第五条约定完成对上市公司章程及相关公司治理制度修改（如需）及乙方提名的董事、管理人员的选举或聘任程序（以较晚达成的时间达成之日为准），且上市公司相应的股东大会决议做出并公告后5个工作日内，支付剩余5%交易对价，即人民币24,900,000元（大写：贰仟肆佰玖拾万元整）。
双方一致同意，本协议项下标的股份交易对价应支付至乙方指定的共管账
户。双方明确该共管账户的共管期限为30个自然日，自该账户开立之日起算。该期限届满后，乙方有权单方决定延长共管期限或单方向相关开户银行发出指令要求其将共管账户内资金直接汇至乙方指定的银行账户。
双方一致确认，乙方可视情况自行决定是否在支付各笔交易对价前豁免部分付款条件。尽管有前述约定，无论任何情况下，乙方均有权在支付各笔交易对价后要求甲方提供相关文件或办理相关手续以促成付款条件的满足，甲方应予以满足。
（五）个人所得税代扣代缴
双方确认，本次转让标的股份所产生税费依法各自承担，其中甲方个人所得税由乙方代扣代缴。
（六）交割
1、为完成交割之目的，甲方应与乙方于本协议签署日起5个工作日内，按照上市公司适用的相关法律规定及相关政府机构的要求签署股份过户登记所需的
全部相关文件（统称“股份过户文件”），并将该等股份过户文件签署文本原件交
付给乙方保管。前述股份过户文件的任何条款及内容与本协议如有冲突的，应以本协议的约定为准。
2、甲方应（且应促成上市公司）在乙方按本协议约定支付第一笔交易对价之日起20个工作日内就标的股份转让事宜办理完毕股份过户登记工作，将所有标的股份过户登记到乙方名下，并将中登结算出具的《证券过户登记确认书》递交给乙方。
3、为顺利办理标的股份过户登记之目的，如果需要甲方或上市公司或相关负责人提供任何补充资料或签署相关文件，甲方承诺（并应促成上市公司）必须在乙方及/或相关政府机构提出要求之日起三日内准备并提交有效的补充资料和签署相关文件。如果由于客观特殊原因确有困难而导致无法按照前述期限提交
的，可以给予合理的宽限。
4、双方应根据有关证券管理法规、证券登记或交易主管部门的规定办理并督促上市公司办理有关信息披露事宜。
（七）交割受阻及调整
1、双方特此确认并同意，如果在办理交割手续过程中遇到任何问题或障碍，或者由于适用法律规定、政策变更、相关政府主管部门或其他非本协议当事方及上市公司所能控制的原因导致标的股份无法交割或乙方在本协议项下的权利不
能直接实现（统称“交割受阻”），甲方及上市公司不得以此为理由否认乙方依据本协议应享有的经济利益，双方应积极协商和沟通，并应采纳乙方提出的合理建议，在适用法律允许的范围内以其他拥有实质性相同的效果（就其法律和商业内容而言），采取适用法律允许的其他替代方案，赋予乙方相同或等同的经济利益和法律权利，尽最大努力实现乙方进行本次交易之商业目的。双方进一步确认并同意，(1)乙方有权要求甲方将标的股份质押给乙方，并要求甲方通过包括但不限于股票托管等方式将标的股份所对应的管理权（包括但不限于本协议第五条项下约定的公司治理及管理权）及经济收益权全部让渡给乙方行使和享有；(2)一旦前述交割受阻情形消除，乙方有权要求甲方继续履行并完成交割，将标的股份过户至乙方名下。
（八）权利转移及责任划分
自交割日起，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，标的股份及其全部附带权益全部转由乙方享有，相应的责任和义务亦应由乙方承担，乙方作为上市公司的股东有权根据其持有的上市公司股份比例按照上市公司章程和法律法规和本
协议的约定承担股东相应的权利和义务。
在本次交易交割日前已存在的、发生的责任及义务，或者因在交割日之前所存在的或发生的事实或情况在交割日后所引起的责任及义务，以及甲方（或上市公司）在交割日前未向乙方如实披露的上市公司及其分公司、子公司的对外债务和/或对外担保责任和义务，或可能导致乙方利益受损的其他重大事项，均应由甲方承担相关责任和义务，并应确保乙方免于因前述责任和义务遭受损失；如因存在或出现前述事项而导致乙方受到损失的，甲方应予以赔偿。
双方确认，自本协议签署日起，标的股份对应的上市公司所有累计未分配利润归乙方所有。
（九）权利转移及责任划分
为完成本次交易，甲方（并应促成上市公司）同意完成以下治理结构的调整及人员安排，包括但不限于修改上市公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则等内部规章制度，与相关管理人员签署聘用协议等。
1、上市公司董事会、监事会
甲方承诺并应促成上市公司，在交割日起30日内完成上市公司董事会改组。
改组后的董事会席位为7名（含乙方提名的董事），乙方有权向上市公司提名2
名非独立董事人选。甲方承诺对乙方的董事提名投赞成票。
甲方承诺并应促成上市公司，在交割日起30日内完成上市公司监事会改组。
改组后的监事会席位为3名（含乙方提名的监事），乙方有权向上市公司提名1
名监事人选。甲方承诺对乙方的监事提名投赞成票。
甲方承诺并应促成上市公司，按照本协议约定修改上市公司章程和董事会议事规则、监事会议事规则（如涉及）。
2、人员安排
双方同意，乙方有权委派财务管理人员参与上市公司管理，除此之外，双方将努力保持上市公司经营管理及人员团队的稳定。
（十）上市公司业务协同
1、地产板块的协同性：在智慧城市（智慧建筑、智慧园区等）和大数据业务方面的协同。（1）通过结合乙方或相关方地产板块自身在地产领域的行业优势，与上市公司在智慧建筑、智慧园区、大数据应用等领域共同打造智慧社区、智慧楼宇，提高乙方或相关方地产的科技含量；（2）同时也为上市公司提供与地产直接结合的新的业务模式，进一步提高上市公司的知名度。为乙方或相关方的地产开发和城市综合体开发提供新的模式。
2、军工板块的协同性：（1）利用乙方或相关方军贸板块的军方和装备发展的行业资源，帮助上市公司在装备检验检测服务上扩大市场；（2）上市公司可对乙方或相关方军贸板块出口的军援军贸装备，提供相关电子元器件的检验检测服务；（3）依托乙方或相关方多年从事军援军贸业务的资源渠道，在联合实验、检测能力输出方面，可从对输出产品的延寿定寿、升级改装、试验鉴定、故障分析等方面入手，与装备产品使用国联合建立实验检验机构；（4）利用乙方或相关方的军贸渠道，输出上市公司相关军工产品。
3、基于双方互惠共赢共同发展的宗旨，双方同意进一步加强资本层面合作，促进与上市公司协同长远发展。
（十一）陈述与保证
1、甲方的陈述与保证
甲方应就标的股份、甲方负债情况以及上市公司的关联交易、资金拆借、负债情况等事项向乙方做出专项的陈述和保证。同时，甲方特此向乙方进一步陈述并保证，除甲方向乙方以书面方式披露的信息外，甲方不存在其他任何形式的到期未付债务，上市公司不存在其他任何形式的负债或担保责任。
甲方保证其向乙方做出的陈述与保证真实、准确和完整。若甲方向乙方所作的任何陈述与保证在实质方面不真实、不准确或不完整且未能在乙方发出书面催告通知后 30天内予以纠正或有效补救，并因此导致乙方遭受任何损害﹑损失﹑支出或其他不利情况，则乙方有权要求甲方承担赔偿责任。并且，本款所约定的赔偿不影响乙方依据本协议其他条款而应享有的任何其他权利和救济。
乙方应向甲方就其履约能力等作出相应的陈述与保证。乙方保证该等陈述与保证真实、准确和完整。若乙方在本协议项下所作的任何陈述与保证在实质方面不真实、不准确或不完整且未能在甲方发出书面催告通知后 30天内予以纠正或有效补救，并因此导致甲方遭受任何损害﹑损失﹑支出或其他不利情况，则甲方有权要求乙方承担赔偿责任。并且，本款所约定的赔偿不影响甲方依据本协议其他条款而应享有的任何其他权利和救济。
（十二）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
甲方承诺：上市公司 2019年经审计的净利润不低于 3亿元，2020年-2022年三年实现经审计的净利润增长率（较前一年度）分别不低于15%、10%和10%。
2、业绩补偿
如上市公司未实现前述业绩，甲方根据乙方的通知以现金方式向乙方支付补偿款，补偿款金额的计算方式如下：C=(X-Y)/X×P，其中：C为当年的补偿款金额；X为甲方承诺的上市公司当年应实现的净利润金额；Y为上市公司当年实际实现的净利润金额；P为乙方已支付的交易对价金额。
（十三）保密及例外
1、一般义务
双方承诺其在未经双方或有关一方（视情况而定）的事先书面同意之前不能向第三方披露任何保密信息，并应尽合理努力以确保其董事、股权持有人、目前或可能的合伙人、成员、顾问﹑银行和金融机构及主要人员（统称“代表”）遵守前述保密义务。前述“保密信息”在本第九条中的含义是（a）关于任何一方、任何集团成员或前述双方各自的董事、高级职员或雇员的组织、业务、技术、财务、交易、事务等事项的信息（无论该信息是以书面、口头或以任何其它形式并且无论该种信息是否在本协议生效之前、之时或之后提供过），（b）本协议条款和任何其它基本文件的条款，以及双方及其各自的关联方的身份，和（c）任何由一方、任何集团成员或其代表准备的含有或来自保密信息的信息或材料。本第
九条规定的保密义务在本协议终止后持续有效。双方应促使各集团成员分别遵守本第九条规定的义务，如同其为本协议的一方。
2、例外
上述“一般义务”将不适用于下列情形：
对已是或成为公众所知的保密信息作出的披露，但一方或任何代表违反本协议的情况下披露的或在其指示下披露的已使公众得知保密信息的除外；
（1）本协议一方向某一代表作出的披露；但是该代表受到具有约束力的专业保密义务的约束；
（2）根据任何证券交易所的规则、有关法律、政府法规、司法或监管程序等有必要作出的披露，或在与源于或关于本协议的任何法律行动、诉讼或程序的任何司法程序有关的情况下作出的披露，而且在披露前已根据情况并按照任何可行的保密安排在可行范围内事先通知其他方；或
（3）双方在其或其关联方在正常经营活动、交易或拟进行的交易中，因其合理必要性而需对保密信息作出的披露。
3、公开资料
除非法律或任何政府机构有规定，任何一方不得在未经另一方事先批准之前，公开双方关系或参与项目的情况的资料或作出公布。
（十四）违约责任
1、一般违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未履行其在本协议项下之义务、声明、或保证、或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失。
如任何一方违反本协议项下的任何条件和条款，违约方对守约方承担因该等违约行为而产生的损失及法律责任，包括但不限于税务负债、上市公司因此而被要求的所有索赔、损失、负债、费用、损失、开支等。
除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议并有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失，该损失包括但不限于标的股份过户税费、诉讼费、律师费、股价下跌损失等。
守约方根据本协议项下约定解除协议，不影响违约方依法律和本协议的规定应当向守约方承担的违约责任。
4、重大违约责任
如发生下述情形之一，乙方有权解除本协议（本协议自乙方解除通知按本协议约定送达甲方之日解除），并不再支付任何款项。乙方根据本协议发出解除通知后，乙方有权单方向相关银行发出指令要求其将共管账户内资金直接汇至乙方指定的银行账户，届时，如需甲方配合，甲方应按照乙方的要求配合，如甲方未配合导致共管账户内资金未按乙方指令汇至乙方指定账户的，甲方应向乙方支付相当于共管账户内全部资金金额的违约金；如乙方已向甲方支付了部分款项，则乙方有权要求甲方全部返还，如甲方逾期返还，甲方应就逾期返还的金额，按照每日万分之五的标准向乙方支付违约金：
1、乙方支付部分或全部标的股份交易对价后，标的股份未在本协议约定期限内过户至乙方名下的（如有证据证明系乙方单方原因导致标的股份未能过户至乙方名下除外）；
2、有证据证明发生或存在可能对本次交易所涉标的股份、上市公司或者本协议履行造成任何重大不利影响的事件、情况、变化等（包括但不限于上市公司或甲方就上市公司财务报表做出虚假陈述；上市公司存在未披露的担保；甲方存在未披露的逾期债务；甲方在本协议项下做出的任何陈述保证在实质方面存在不真实、不准确的情况）；
3、发生或存在任何诉讼、仲裁、行政部门或其他有权监管部门的规定、命令、决定、索赔或程序，导致乙方如完成本协议项下交易将遭受重大处罚或承担法律责任。
标的股份在本协议约定的期限内过户至乙方名下后，如乙方未根据本协议约
定向甲方支付相应的交易对价，每延期一天，乙方应就逾期金额，按照每日万分之五的标准向甲方支付违约金。
（十五）附则
1、税、费
（1）税赋
因签署和履行本次交易而产生的相关税赋，按相关法律、法规之规定由双方依照相关法律规定各自承担。
（2）其他费用
在不影响任何以其它方式得到补救的情况下，双方应分别承担其就本协议或其作为一方当事人签订的交易文件的谈判、制备和执行以及在本协议和其作为一方当事人签订的交易文件项下就与本次交易事宜有关的或附带的所有交易产生的所有费用，这些费用包括甲方和乙方的代理、代表、法律顾问和会计师的所有开支和费用。
2、生效
本协议经双方签字或盖章后自本协议文首载明的签署日期起生效。除本协议另有明确约定之外，本协议的任何变更或终止均应经双方事先签署书面合同后方可生效。
3、继续有效
本协议终止或解除不妨碍任何一方依据本协议追究违约方责任的权利。
4、通知
本协议项下的任何通知或其它正式通讯件应以书面作出，该等通知、诉讼或仲裁文书应由专人递交或特快专递送至双方预留的送达地址或接收人。以专人递交或邮寄等方式发出的通知应视为已于下列日期有效送达：
（1）若为专人递交，则被通知方签收日视为送达，被通知方拒收的，送达人可采取拍照、录像方式记录送达过程，并将该等通知、诉讼或仲裁文书留置，亦视为送达；
（2）若为特快专递递交，则于投寄之日起第三日即视为送达，若无人签收或被通知方拒收的，则该等通知、诉讼或仲裁文书被退回之日视为送达之日；
为第 11.4.1款目的双方预留的送达地址是：
a.如甲方，则送至：收件人：陈江涛
地址：北京市海淀区丰秀中路3号院12号楼
b.如乙方，则送至：
收件人：赵鹏利
地址：北京市朝阳门北大街3号五矿广场b座 602
如果本协议项下任何一方提供的地址或联系方式发生变更的，应在变更后三日内书面通知对方；在本协议项下债务进入诉讼或仲裁阶段后，则须以书面方式告知司法机关或审理机关。如未及时通知的，视为未变更，按原地址或联系方式发出的任何通知、诉讼或仲裁文书，仍按本协议约定视为送达。
甲方明知：甲方在本协议中填写的联系地址和联系方式真实有效，适用至本协议履行完毕或争议经过一审、二审或仲裁程序至案件执行终结且乙方权利全部实现时止。如填写错误或未填写，导致通知、诉讼或仲裁文书送达不能的法律后果由甲方自行承担。
双方约定，双方的单位公章、办公室印章、财务专用章、合同专用章等均是双方通知、诉讼或仲裁文书送达的有效印章。
5、修改
对本协议（或本协议中提及的任何文件）的修改必须是书面的，且须经每一方或其代表签署后方为有效。“修改”一词应包括以任何方式发生的任何修改、补充、删除或取代。
除非经明确同意，否则任何修改均不应构成对本协议任何条款的普遍放弃，也不应影响截至修改日已经在本协议项下产生的或基于本协议的任何权利、义务或责任，且双方在本协议项下或基于本协议的权利和义务应保持充分有效，除非对这些权利和义务进行了修改，并仅在被修改的范围内受到影响。
6、弃权
除非本协议一方以书面方式放弃本协议任何条款，否则放弃该等条款不应视为有效行为。本协议任何一方没有或没有及时行使其在本协议项下的权利、权力和采取补救措施不能视为弃权，任何单独或部分的行使均不能排除其它的进一步行使，也不能排除其它任何权利、权力或补救措施的行使。在不限制上述规定的情况下，本协议任何一方对违约方某一违约行为放弃违约的追究权利不能被视为该方放弃对违约方今后发生的违约行为的追究权利。
7、完整协议
本协议和交易文件共同列出了双方之间有关收本次交易的完整协议和理解，并替代此前双方之间就此的所有的书面和口头陈述、理解和协议。本协议代替此前甲方与乙方或其关联方签订的任何文件（如有）。
8、可分割
如果由于法律或司法解释的变更而使本协议的任何条款无效或被认为无效或不可执行，则所涉及条款将在其无效或不可执行的范围内被视为无任何效力并且不包括在本协议内。上述情形不应影响本协议其它条款的效力。双方应于其后尽所有合理努力，用尽可能达到该无效或不可执行的条款之预期效果的有效条款取代该无效或不可执行的条款。
9、适用法律与管辖
本协议及本协议项下双方的权利和义务适用中华人民共和国法律，并按照中华人民共和国法律解释。有关本协议的一切争议，双方应首先根据本协议的约定友好协商解决；协商不成的，应向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
10、文本
本协议一式捌份，双方各持贰份，其余报有关部门或备用，每份具有同等法律效力。
四、承诺事项履行情况
陈江涛先生严格履行承诺，未出现违反承诺的事项。
五、本次权益变动的影响
本次权益变动完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
六、其他相关说明
1、本次转让方拟通过协议转让方式转让股份未违反《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
2、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，本次权益变动具体情况详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《简式权益变动报告书》。
3、本次协议转让事项的转让方和受让方均不属于失信被执行人。
4、上述股份转让尚需经深圳证券交易所合规性审核通过，及经中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成股份过户登记手续。
5、本次协议转让事项完成后，保利赋新未来不排除有继续增持或其他股权变动等相关事项。公司将密切关注本次股东权益变动的进展情况，并按照相关法律、法规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注上述风险。
特此公告。
北京旋极信息技术股份有限公司董事会 2019年10月 28日