证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2017-046厦门吉宏包装科技股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2017年 4月 26日收到深圳证券交易所下发的《关于对厦门吉宏包装科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第111号），要求公司就终止筹划收购易点天下网络科技股份有限公司（以下简称“易点天下”）相关事项进行认真自查并作出书面说明。公司收函后高度重视，立即组织有关工作人员对相关情况展开认真细致的核查，并形成书面说明如下。
一、你公司与交易对方协商终止本次交易的主要原因及具体决策过程，包括决策参与人、决策时间、决策内容等
1、关于公司与交易对方协商终止本次交易的主要原因
2017年 2月 15日，中国证券监督管理委员会对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行修订，并在 2月 17日发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。根据上述政策要求，配套融资的定价须按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价。配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，即拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
上述政策变化对公司与交易对方协商中的重组方案产生了较大影响，包括：现金对价的来源和支付比例、募集配套资金的发行价格和认购对象等。虽然交易双方在前述监管政策出台后，本着务实合作的态度开展了深入协商，但由于交易对方人员数量较多且各自利益诉求差异较大，公司最终仍无法与交易对方就现金对价的支付比例等核心条款达成一致意见。同时由于本次重组交易对方人员数量较多，尽调、审计、评估和商务谈判等工作繁重，双方也难以在较短时间内形成
切实可行的方案继续推进本次重大资产重组。本着维护公司及全体股东利益的原则，经相关各方充分协商和审慎考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组。
2、关于终止本次交易的决策过程，包括决策参与人、决策时间、决策内容本次重大资产重组过程中，公司聘请独立财务顾问、审计、律师、评估等中介机构对易点天下开展尽职调查、审计、评估、走访等工作，积极推进本次重组进程。公司董事长与董事会秘书与交易对方就现金对价的支付比例等核心条款开展了深入的协商谈判，但未能达成一致意见。经相关各方充分协商和审慎研究论证，公司决定终止筹划本次重大资产重组。具体决策过程如下：
1、2017年4月19日，公司董事长庄浩女士、董事会秘书龚红鹰女士与易点天下股东方代表——易点天下实际控制人邹小武先生、易点天下CFO陈文凯先生进一步就本次重大资产重组事项的进度情况、双方关注问题及现金对价的支付比例等核心交易条款等事项进行沟通交流。双方协商讨论后认为，本次重大资产重组操作时间已近三个月，但双方经反复磋商仍未能就核心条款达成合意，且依目前谈判情形判断，双方难以在较短时间内形成具体可行的方案继续推进本次资产重组。基于上述情况，双方同意终止本次重大资产重组事项。
2、2017年 4月 21日，公司召开第三届董事会第六次会议，以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，2017年4月24日公司披露关于终止筹划重大资产重组事项的相关公告。
二、你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中是否勤勉尽责
公司董事、监事和高级管理人员高度关注、重视本次重大资产重组的各项工作及进程，本次交易过程中，公司董事、监事、高级管理人员完成的主要工作情况如下：
2、公司聘请独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问浙江天册律师事务所、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京中企华资产评估有限责任公司等中介机构组成项目组，对易点天下开展审计、评估、尽职调查等工作。公司董事、监事、高级管理人员多次通过电话、邮件、现场会议等形式了解相关工作进展情况，积极协调中介机构进场开展全面尽职调查工作，认真审核重组有关文件并作出相应决策；
3、公司董事长庄浩女士与董事会秘书龚红鹰女士多次赴易点天下实地了解其经营情况及财务状况等信息，并召集会议听取中介机构关于本次重组相关工作的汇报；
4、公司及有关各方积极推进本次重组进展各项工作，包括与交易对手进行协商谈判、尽职调查、审计评估、对交易方案进行研究论证等，及时协调处理交易过程中出现的相关问题；
5、公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，与相关各方签订保密协议，编制重大资产重组交易进程备忘录，并根据重组进展情况及时履行信息披露义务。
综上，公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。
三、请你公司对重大资产重组事项的信息披露进行全面自查，说明公司的信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露重组终止风险
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求履行信息披露义务。详细情况如下：
公司因筹划资产购买事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票名称：吉宏股份，股票代码：002803）自 2017年 2月 3日开市起停牌并发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-005），2017年 2月 10日发布《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-006）。
后经与有关各方论证核实，公司拟筹划购买资产事项构成重大资产重组，经申请，公司股票自 2017年 2月 17日开市时起转入重大资产重组事项继续停牌，并于同日发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-007），2017年2月24日披露《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-008）。
2017年3月3日，公司披露《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号:2017-011），并根据相关规定分别于 2017年 3月 10日、2017年 3月 17日、2017年 3月 24日披露《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-012、2017-013、2017-017）。
2017年 3月 31日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并披露《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-026）；2017年 4月 11日披露《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-028）。
由于预计无法在重大资产重组停牌后 3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），为继续推进本次重组工作，公司于 2017年 4月 14日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于 2017年 4月 17日披露《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-031）。
因未能与交易对方就现金支付比例等核心条款达成一致意见，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项，2017年 4月 21日公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，并于 2017年 4月 24日披露《第三届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2017-035）、《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号：2017-036）《关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会的公告》（公告编号：2017-039）。
2017年 4月 25日，公司召开关于终止本次重组事项的投资者说明会，公司董事长庄浩女士、董事会秘书龚红鹰女士、财务总监吴明贵先生、独立财务顾问代表刘先丰先生参加，对投资者普遍关注的问题进行了回答，相关内容在 2017年4月26日发布的《关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-044）中进行了披露。
上述公告内容符合本次重大资产重组的进展情况，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的要求履行信息披露义务，停牌期间每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告，并在相应公告中均提示广大投资者注意本次重大资产重组存在不确定性风险。因此，公司的信息披露合法合规，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此公告。
厦门吉宏包装科技股份有限公司
董事会