众信旅游集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司截至2017年3月31日前次募集资金使用情况报告如下：一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况
（一）2014年公司首次公开发行股票
1、募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京众信国际旅行股份社有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1661号）核准并经深圳证券交易所同意，公司公开发行新股 729万股，每股发行价格为人民币 23.15元，募集资金总额为人民币 168,763,500.00元，扣除公司公开发行新股分摊的发行费用人民币 19,605,676.39元，公司实际募集资金净额为人民币149,157,823.61元。以上募集资金已由北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月20日出具的中证天通[2014]验字第1-1053号《验资报告》验证确认。此次公司公开发行新股实际募集资金净额比公司募集资金投资计划金额 149,215,300.00元少57,476.39元，该部分资金由公司以自有资金补足。
2、募集资金在专项账户的存放情况
为了规范募集资金的管理和使用，公司制定了《北京众信国际旅行社股份有限公司募集资金管理办法》。根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》及公司《募集资金管理办法》等规定，本公司对募集资金实行专户存储并专项使用。
截至2016年12月31日，2014年首次公开发行股票的募集资金投资项目已建设完成，共结余募集资金239.16万元（含利息收入，其中：尚未销户的2014年首次发行股票募投项目余额2,390,810.40元+已销账户余额806.75元）。除上海众信在中国建设银行股份有限公司上
海普陀支行开立的账户已销户外，其他募集资金账户正在销户中。剩余资金用于补充流动资金。
截至2017年3月31日，公司尚未销户的募集资金专项账户的余额如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|募集资金专户开户银行全称及账号|募集资金使用项目|实施主体|存款方式|初始存放金额|余额（含利息收入）|
|兴业银行股份有限公司北京永定门支行321250100100285818|实体营销网络建设项目|公司|活、定期|41,621,950.00|320.10|
|上海浦东发展银行股份有限公司北京知春路支行91170154800007796|实体营销网络建设项目|公司|活、定期|41,621,950.00|2,668.47|
|浙商银行股份有限公司北京分行1000000010120100223899|旅游电子商务项目|公司|活、定期|45,633,400.00|1,998.81|
|北京银行股份有限公司金运支行20000024557900000079661|商务会奖分公司项目|孙公司众信博睿（北京）国际商务会议展览有限公司（注1）|活、定期|20,338,000.00|－|
|合计||||149,215,300.00|4,987.38|

注1：经2014年6月12日公司2014年第二次临时股东大会审议通过，商务会奖分公司项目的实施主体由公司变更为全资子公司众信（北京）国际商务旅行社有限公司（现更名为：众信博睿（北京）国际商务会议展览有限公司，下称“众信商务”）。经2015年8月21日第三届董事会第二十八次审议通过，公司将众信商务100%的股权转让给下属全资子公司北京优逸文公关策划有限公司（现更名为众信博睿整合营销咨询股份有限公司，下称“众信博睿”）。2016年2月，公司转让众信博睿部分股权给众信博睿员工持股平台，转让完成后，公司持有众信博睿85%的股权。
3、募集资金结余情况
公司上市后，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目实体营销网络建设项目中自筹资金2,671.33万元（其中置换以往年度投入金额2,652.56万元，置换2014年投入金额18.77万元），北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年2月25日出具了《关于北京众信国际旅行社股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中证天通[2014]审字1-1054号）确认了公司以自筹资金预先投入募集项目的资金情况。
2014年实际使用募集资金5,936.53万元，2015年实际使用募集资金4,729.02万元，2016
年实际使用募集资金4,267.05万元，截至2016年12月31日，公司已实际累计投入募集资金人
民币14,932.60万元。截至2016年12月31日，2014年首次公开发行股票的募集资金投资项目已建设完成，共结余募集资金239.16万元，剩余资金用于补充流动资金。除上海众信在中国建设银行股份有限公司上海普陀支行开立的账户已销户外，其他募集资金账户正在销户中。
（二）2015年非公开发行股票（发行股份购买资产并募集配套资金）
1、募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京众信国际旅行社股份有限公司向郭洪斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]354号）核准，向九泰基金管理有限公司、深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙）、冯滨和白斌非公开发行2,574,791股人民币普通股（A股），发行价格为81.56元/股，募集资金总额为209,999,953.96元，扣除发行费用120万元，公司实际募集资金净额为人民币208,799,953.96元。截至2015年3月23日，上述资金已经汇入公司在中国民生银行国贸支行开立的账户，以上募集资金已由北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月23日出具的验资报告（中证天通[2015]验字1-1062
号）进行了审验（此次发行费用总额为750万元，募集资金净额为202,499,953.96元）。
2、募集资金在专项账户的存放情况
截至2017年3月31日，公司尚未使用的募集资金存放于专项账户的余额如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|募集资金专户开户银行全称及账号|募集资金使用项目|实施主体|存款方式|初始存放金额|余额|
|民生银行股份有限公司北京国贸支行693632929|子公司电子商务运营建设|子公司竹园国际旅行社有限公司|活、定期|202,499,953.96|49,945,101.76|
||补充流动资金|公司||||
|合计||||202,499,953.96|49,945,101.76|

3、募集资金结余情况
入募集资金15,346.06万元，尚未使用的募集资金余额4,994.51万元（含利息收入减去手续费后的净额）。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照说明
1、2014年公司首次公开发行股票
截至 2017年 3月 31日，2014年公开发行股票募集资金存放专项账户的活期存款余额为4,987.38元。具体使用情况详见本报告附件1-1募集资金使用情况对照表。
2、2015年非公开发行股票（发行股份购买资产并募集配套资金）
截至 2017年 3月 31日，2015年非公开发行股票募集资金存放专项账户的存款余额为49,945,101.76元。具体使用情况详见本报告附件1-2募集资金使用情况对照表。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
1、2014年6月12日，公司于2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金对全资子公司增资的议案》，同意将募投项目“商务会奖分公司项目”实施主体由公司变更为公司下属全资子公司－众信（北京）国际商务旅行社有限公司（现更名为：众信博睿（北京）国际商务会议展览有限公司，以下简称“众信商务”），并对该子公司增资人民币1700万元（增资后，众信商务的注册资金为人民币2000万元）。
其中，使用“商务会奖分公司项目”募集资金余额增资人民币 15,729,638.60元，其余部分由公司以自有资金补足。商务会奖北京分公司不再设立，其投资资金由众信商务使用，经营效益由众信商务完成。商务会奖上海分公司、深圳分公司由众信商务实施。2014年7月15日经公司第三届董事会第三次会议审议，同意公司下属全资子公司众信商务在北京银行股份有限公司金运支行开立募集资金专项账户用于存放和管理“商务会奖分公司项目”募集资金，并由公司、众信商务、北京银行股份有限公司金运支行与华泰联合证券有限责任公司签订《募集资金四方监管协议》。当日原公司募集资金专户下的“商务会奖分公司项目”募集资金转入上述募集资金专户15,755,535.07元（存放金额较2014年6月12日公司2014年第二次临时股东大会审议的该项目募集资金余额多25,896.47元，为银行存款利息）。
务发展情况，公司将原来实体营销网络建设项目中的62家零售门店现调整为54家。2、由于目前公司在上海已经设立了全资子公司上海众信国际旅行社有限公司（以下简称“上海众信”）且该公司于2014年7月28日取得“出境旅游业务”经营资质，将上海营销中心所辖南京分公司的实施主体由公司变更为上海众信，同时，将拟在上海市开设的8家零售门店的实施主体由公司变更为上海众信。2015年1月20日经公司第三届董事会第十三次会议审议，同意上海众信在中国建设银行股份有限公司上海普陀支行（以下简称“建行上海普陀支行”）开立募集资金专项账户，并由公司、上海众信、建行上海普陀支行与华泰联合证券有限责任公司签订《募集资金四方监管协议》。
3、2015年 1月 20日公司第三届董事会第十三会议审议通过了《关于“商务会奖分公司”募投项目部分实施地点调整的议案》，决议根据“商务会奖分公司”项目的实际需求，将在深圳设立商务会奖深圳分公司调整为在广州设立商务会奖广州分公司。
4、2015年12月24日公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于部分募投项目调整的议案》，主要调整内容为1、“实体营销网络建设”项目中的 54家零售门店中部分门店的开设城市及门店类型。2、“竹园国旅电子商务运营建设”项目资金使用计划进度调整为2016年10月前使用1,500万元，2016年10月至2017年10月投入使用3,500万元。
5、2016年9月6日公司第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于调整募投项目投资进度的议案》，将“竹园国旅电子商务运营建设”项目资金使用计划进度调整为 2017年10月前使用1,500万元，2017年10月至2018年10月投入使用3,500万元。本次调整不涉及募集资金用途变更。
6、2016年10月27日公司第三届董事会第五十一次会议审议通过了《关于“实体营销网络建设”募投项目调整的议案》，同意根据公司业务发展情况，将“实体营销网络建设项目”中拟在沈阳设立的2家零售门店调整为武汉设立1家，西安设立1家。本次调整仅涉及零售门店开设地点改变，不涉及投资额的变化。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（四）闲置募集资金使用情况说明
本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
（五）尚未使用的前次募集资金情况
截至 2016年 12月 31日，2014年首次公开发行股票的募集资金投资项目已建设完成，
共结余募集资金 239.16万元（含利息收入）。募集资金结余用于补充流动资金。截至 2017年3月31日，未销户账户中尚余募集资金4,987.38元。
截至2017年3月31日，2015年非公开发行股票（发行股份购买资产并募集配套资金）募集资金尚未使用部分全部存放在募集资金专项账户。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明
前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；具体情况详见本报告附件2-1、附件2-2募集资金投资项目实现效益情况对照表。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况
竹园国旅电子商务运营建设将提升竹园国旅全方面与上下游资源对接的效率，提升品牌知名度、优化业务流程、提升服务效率，从而提升竹园国旅的核心竞争力，为其应对激烈的市场竞争提供有力保障，此项目不直接产生效益。
补充流动资金项目为公司生产经营配套项目，不直接产生效益，通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
1、资产权属变更情况
根据相关会计准则规定，公司在2015年3月份将其纳入合并报表范围。
2015年3月27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2015年3月27日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
2015年4月2日，本次新增股份在深圳证券交易所中小板上市。
2、标的资产账面价值变化情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2014年12月31日|2015年2月28日（交割日）|2015年12月31日|2016年12月31日|
|1|资产总计|371,353,879.37|478,271,811.16|503,221,540.68|654,040,946.65|
|2|负债总计|177,293,372.76|279,823,461.79|236,397,122.88|295,652,289.71|
|3|归属于母公司所有者权益合计|194,060,506.61|198,448,349.37|266,824,417.80|358,388,656.94|

3、标的资产生产经营情况
公司购买标的资产后，出境游批发业务稳步增长。目前，标的资产业务经营稳定，显示出较强的盈利能力。
4、标的资产效益贡献情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年3-12月|2016年度|
|1|净利润|68,376,392.47|91,394,789.32|
|2|扣除非经常性损益后净利润|68,013,793.72|92,608,603.87|

5、标的资产盈利预测及承诺事项情况
公司发行股份购买竹园国旅70%股权的交易对方承诺竹园国旅2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于人民币 5,650万元、7,062万元和8,828万元。
如果实际利润低于上述承诺利润，则本次股权出让方将按照签署的盈利补偿的相关规定
进行补偿。2014年9月24日，本公司与郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽合计6名竹园国旅自然人股东签署了《盈利预测补偿协议》。
根据《发行股份购买资产协议》，竹园国旅在承诺期内实际实现的累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润高于承诺期内累积承诺净利润总和，则超出部分金额的50%将作为奖金由竹园国旅以现金方式支付给届时仍于竹园国旅或众信旅游任职的管理团队成员。众信旅游应当于竹园国旅2016年度审计报告、盈利预测专项审核报告、减值测试报告
出具后按照双方拟定的奖励方案进行奖励。
在承诺期内每个会计年度根据竹园国旅累积完成业绩情况计提超额利润奖金费用，并应在2017年度根据实际应奖励的金额结算前期计提的超额利润奖金并完成支付。
根据2017年4月24日北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《竹园国际旅行社有限公司盈利预测及业绩承诺实现情况专项审核报告》（中证天通(2017)证特审字第04004号），竹园国际旅行社有限公司2014-2016年度业绩完成情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|1、承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额|5,650.00|7,062.00|8,828.00|
|2、实现归属于母公司净利润金额|5,727.25|7,276.39|9,139.48|
|减：非经常性损益金额|-2.14|108.65|40.94|
|3、扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额|5,729.39|7,167.74|9,098.54|
|加：超额利润奖励金额（扣除所得税后）|47.64|63.45|162.32|
|4、扣除非经常性损益及计提超额利润奖励前的归属于母公司净利润金额|5,777.03|7,231.19|9,260.86|
|5、 业绩承诺完成率（5＝4/1）|102.25%|102.40%|104.90%|

四、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较
本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司 2014年、2015年及 2016年各定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
五、董事会意见
董事会认为，本公司按《首次公开发行股票并在上市招股说明书》、公司《募集资金管理办法》、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
附件：1-1．2014年募集资金使用情况对照表
1-2．2015年募集资金使用情况对照表
2-1．2014年募集资金投资项目实现效益情况对照表
2-2．2015年募集资金投资项目实现效益情况对照表
众信旅游集团股份有限公司 2017年5月11日
附件 1-1
众信旅游集团股份有限公司2014年募集资金使用情况对照表
截止日期：2017年3月31日
编制单位：众信旅游集团股份有限公司 单位：万元
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|募集资金总额|||16,876.35|||已累计投入募集资金总额|||14,932.60||
|募集资金净额|||14,921.53|||各年度投入募集资金总额|||2013年度使用2,652.56万元，2014年度使用3,283.97万元，2015年度使用4,729.02万元，2016年度使用4,267.05万元||
|变更用途的募集资金总额||||||2017年1-3月投入募集资金总额|||0||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|实体营销网络建设项目|实体营销网络建设项目|8,324.39|8,324.39|8,288.61|8,324.39|8,324.39|8,288.61|35.78|2016年12月|
|2|旅游电子商务项目|旅游电子商务项目|4,563.34|4,563.34|4,584.47|4,563.34|4,563.34|4,584.47|-21.13|2016年12月|
|3|商务会奖分公司项目|商务会奖分公司项目|2,033.80|2,033.80|2,059.52|2,033.80|2,033.80|2,059.52|-25.72|2015年12月|
|合计|||14,921.53|14,921.53|14,932.60|14,921.53|14,921.53|14,932.60|-11.07||

注：截至2016年12月31日，2014年3个募集资金投资项目已实施完毕。实体营销网络建设项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额35.78万元，为该项目尚未使用完的资金；旅游电子商务项目和商务会奖分公司项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额共-46.85万元为募集资金产生的存款利息投入到项目中的金额。
附件 1-2
众信旅游集团股份有限公司2015年募集资金使用情况对照表
截止日期：2017年3月31日
编制单位：众信旅游集团股份有限公司 单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||21,000.00|||已累计投入募集资金总额||||15,346.06|
|募集资金净额|||20,250.00|||各年度投入募集资金总额||||2015年度使用15,346.06万元，2016年度使用0万元|
|变更用途的募集资金总额||||||2017年1-3月投入募集资金总额||||0|
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|竹园国旅电子商务运营建设|竹园国旅电子商务运营建设|5,000.00|5,000.00|112.66|5,000.00|5,000.00|112.66|4,887.34|2018年10月|
|2|补充流动资金|补充流动资金|15,250.00|15,250.00|15,233.40|15,250.00|15,250.00|15,233.40|16.60|-|
|合计|||20,250.00|20,250.00|15,346.06|20,250.00|20,250.00|15,346.06|4,903.94||

注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为根据投资进度尚未投资的金额。
附件 2-1
众信旅游集团股份有限公司2014年募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止日期：2017年3月31日
编制单位：众信旅游集团股份有限公司 单位：万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|预计效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2014年|2015年|2016年|||
|1|实体营销网络建设项目|不适用|10,629.55|2,057.20|2,657.95|302.33|7,253.43|是|
|2|旅游电子商务项目|不适用|16,623.64|-285.34|1,166.17|384.66|1,308.16|是|
|3|商务会奖分公司项目|不适用|4,004.94|16.75|1,306.28|1,225.45|2,548.17|是|
||合计|不适用|31,258.13|1,788.61|5,130.40|1,912.44|11,109.76|是|

附件 2-2
众信旅游集团股份有限公司2015年募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止日期：2017年3月31日
编制单位：众信旅游集团股份有限公司 单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2014年|2015年|2016年|||
|1|收购竹园国旅70%股权-2014年|不适用|5,650.00|5,727.25|||5,727.25|是|
|2|收购竹园国旅70%股权-2015年|不适用|7,062.00||7,276.39||7,276.39|是|
|3|收购竹园国旅70%股权-2016年|不适用|8,828.00|||9,139.48|9,139.48|是|
|4|子公司电子商务运营建设|不适用|-|-||||不适用|
|5|补充流动资金|不适用|-|-||||不适用|
||合计|不适用|21,540.00|5,727.25|7,276.39|9,139.48|22,143.12|不适用|