山推工程机械股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《山推工程机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，在2018年度工作中，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现就2018年度工作情况汇报如下：
一、出席会议及投票情况
2018年度，公司召开了10次董事会，本人亲自参加了公司召开全部10次董事会，没有缺席的情况。在会议召开之前，与管理层沟通，了解公司生产经营情况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，获取做出准确决策所需要的信息，独立、客观、审慎地做出判断，在此基础上行使自己的表决权。在会议召开的过程中，认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议。本年度对董事会各项议案及其他事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。
二、发表独立董事意见情况
2018年度，本人与公司另外两名独立董事在公司重大决策以及投资方面有明确的分工，能很好的发挥专业作用，提出专业的意见和建议，对公司的董事及高级管理人员的任聘、日常关联交易、对外担保、计提资产减值等重大事项发表了独立意见，为促进公司董事会科学决策及持续有序发展发挥了重要作用，也为维护社会公众股东权益发挥了积极作用。
（一）在2018年3月29日召开的公司第九届董事会第六次会议上，对以下事项发表了独立董事意见：
1、关于增补公司董事的独立意见
经审阅刘会胜先生、王俊伟先生、李大庆先生的个人履历、工作经历等有关资料后，基于独立判断的立场，我发表独立意见如下：董事候选人的任职资格及提名、表决程序符合有关规定的要求，同意增补刘会胜先生、王俊伟先生为公司第九届董事会
董事候选人，并将该增补事项提交公司股东大会审议。同意选举李大庆先生为公司第九届董事会职工代表董事。
2、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
经审阅张民先生、李大庆先生和王俊伟先生的个人履历、工作经历等有关资料后，基于独立判断的立场，我发表独立意见如下：公司聘任的人员具备其行使职权相适应的任职条件；提名、审议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意聘任张民先生为公司总经理，李大庆先生为公司副总经理，王俊伟先生为公司副总经理、财务总监，任期至本届董事会任期结束。
（二）在2018年4月13日召开的公司第九届董事会第七次会议上，对《关于2017年度日常关联交易金额超出预计部分的议案》发表了独立董事意见：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，经审阅本次会议议案及相关资料后，我同意将《关于2017年度日常关联交易金额超出预计部分的议案》提交公司第九届董事会第七次会议审议，并发表独立意见认为：该议案关联交易为公司生产经营和业务发展所需，关联交易发生额超过预计金额，主要原因系公司在实际经营当中，由于采购及销售配套件业务增加，导致实际交易金额超出预计发生金额。关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，交易价格遵循公允、合理原则，交易的履行符合公司和全体股东利益；本次日常关联交易额度的增加不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司及其他股东的利益。
(三)在2018年4月16日召开的公司第九届董事会第八次会议上，对以下事项发表了独立董事意见：
1、关于公司关联方资金占用、对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》、《公司对外担保内部控制制度》的有关规定，我作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对与控股股东及其他关联方资金占用情况和公司的对外担保进行了核查，现将有关情况说明如下：报告期内，与控股股东及其他关联方资金往来全部为经营活动产生的，资金清算及时，不存在非经营性资金占用的情况，也不存在以其他形式或变相影响公司独立性和资金使用的违规情况，不存在对外担保情况。
我认为，公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；未发现为控股股东及其他关联方、任何非法人单
位或个人提供担保的情形。
2、关于公司未做出现金利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，我作为公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，对公司2017年度利润情况进行了仔细了解，为保证公司有较为稳定的现金流，维持公司的持续健康发展，公司拟定2017年利润分配预案为：2017年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。我认同公司关于本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的理由和解释，该方案不存在损害中小股东利益的情况，符合法律法规的有关规定，符合公司的实际情况，从股东和公司的长远利益出发，我们同意上述利润分配预案，同意提交公司2017年度股东大会审议。
3、关于公司预计2018年度日常关联交易的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，经审阅本次会议议案及相关资料后，我同意将《关于预计2018年度日常关联交易的议案》提交公司第九届董事会第八次会议审议，并发表独立意见认为：该议案比较真实地反映了公司日常关联交易的情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营的顺利进行，未损害公司及其他股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。
4、关于公司内部控制评价报告的独立意见
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，我对公司2017年度内部控制评价情况进行了认真的核查，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，本着公平、公正、诚实信用的原则，现就有关问题发表如下意见：
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，各项内控制度的建立符合当前公司生产经营实际需要，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
在企业管理各个过程、关键环节、重大风险等方面均能按照各项制度的规定进行，未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司出具的《2017年度内部控制评价报告》能够真实反映公司内部控制的实际情况和公司在内部控制方面所做的工作和取得的成果，做到了客观完整。我同意该评价报告。
5、关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务等有关事项的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号——交
易和关联交易》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，经审阅本次会议议案及相关资料后，我对公司与山东重工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）开展关联存贷款、财务公司风险评估报告等有关事项发表如下独立意见：（1）财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及其控股子公司提供金融服务的行为符合国家有关法律法规的规定；大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2017年度在财务公司存贷款业务情况的专项审核报告中，独立、客观、公正地反映了公司2017年度与财务公司关联存贷款情况。认为报告期内公司与财务公司开展关联存贷款等金融业务公平合理，符合相关规定，不存在损害公司利益的情形。
（2）《关于山东重工集团财务有限公司2017年风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，其风险可控。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银监会的严格监管，该报告的编制符合规定要求。另外，制定的《公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案》，能够有效地防范、及时控制、降低和化解公司及控股子公司在财务公司的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。
6、关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，经审阅本次会议议案及相关资料后，同意将《关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》提交公司第九届董事会第八次会议审议，并发表独立意见：该关联交易审议决策程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，遵循了融资租赁业务商业条款，有利于公司产品销售和市场开发，不存在损害公司和其他股东的利益的情况，同意公司与其开展融资租赁业务。
7、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
大信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，同意续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司财务及内控审计机构。
8、关于公司修改会计政策的独立意见
根据有关规定，我本着认真负责的态度，对公司本次会计政策变更进行核查后，认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司本次会计政策的变更。
9、关于开展金融衍生品业务的的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的有关规定，我作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：
公司以风险防范为目的的金融衍生品业务，与公司日常经营紧密相关，符合有关法律、法规的规定，且公司已建立了《公司衍生品投资内部控制制度》，加强了风险管理和控制，同意公司开展上述金融衍生品业务。
（四）在2018年6月11日召开的公司第九届董事会第十次会议上，对《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》发表了独立意见：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，经审阅本次会议议案及相关资料后，同意将《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》提交公司第九届董事会第十次会议审议，并发表独立意见认为：该议案比较真实地反映了公司日常关联交易的情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营的顺利进行，未损害公司及其他股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。
（五）在2018年8月30日召开的公司第九届董事会第十一次会议上，对以下事项发表了独立董事意见：
1、关于公司关联方资金占用、对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号及《公司章程》、《公司对外担保内部控制制度》的有关规定，我作为山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责的态度，对与控股股东及其他关联方资金占用情况和公司的对外担保进行了核查，现将有关情况说明如下：
报告期内，与控股股东及其他关联方资金往来全部为经营活动产生的，资金清算及时，不存在非经营性资金占用情况，也不存在以其他形式或变相影响公司独立性和资金使用的违规情况，不存在对外担保情况。
我认为，公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况；未发现为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
2、关于公司2018年上半年计提资产减值准备及资产核销的报告的独立意见
经核查，我认为：公司本次计提资产减值准备依据充分、程序合法，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关信息披露业务备忘录的规定，能更加真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果，没有损害中小股东的合法权益，同意公司本次计提资产减值准备并提交股东大会审议。
3、关于增加2018年度部分日常关联交易额度的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，经审阅本次会议议案及相关资料后，同意将《关于增加2018年度部分日常关联交易额度的议案》提交公司第九届董事会第十一次会议审议，并发表独立意见认为：该议案是公司结合生产经营的实际需要而作出的，调整后日常关联交易额度将更客观的反映公司日常关联交易的真实性、相关数据的准确性。
所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定，未损害公司及其他股东的利益。
（六）在2018年9月12日召开的公司第九届董事会第十二次会议上，对《关于全资子公司道机公司与山推机械签署资产转让协议的议案》发表了独立意见：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，我作为公司的独立董事，认真审阅了《关于全资子公司道机公司与山推机械签署资产转让协议的议案》及其相关资料，并发表独立意见认为：公司全资子公司山推道路机械有限公司（以下简称“道机公司”）收购山东山推机械有限公司（以下简称“山推机械”）持有的重装叉车及结构件联合厂房和其配套工程、机器设备等资产，是为了优化整合资产权属，盘活资产，实现资产权属统一，便于资产的管理与处置，符合公司利益最大化,且交易价格为经山东正源和信资产评估有限公司（以下简称“正源和信”）评估的评估值，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定，本次关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，符合股东整体利益，没有发现有损害本公司及中小股东利益的行为和情况，同意将该议案提交公司第九届董事会第十二次会议审议。在此基础上，我对公司全资子公司道机公司与山推机械签署资产转让协议暨关联交易事项所涉及的资产评估情况及结果进行了认真核查，依照独立判断，就本次选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性等事项发表意见如下：
1、选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力
按照《企业国有资产监督管理暂行条例》，《山东省国资委关于调整改进中介机构选聘工作的通知》（鲁国资董监字﹝2015﹞2号）以及《山东重工集团有限公司关于建立中介机构备选库的通知》等文件要求，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量
及信誉后，山推机械委托具有证券、期货相关业务评估资格的正源和信对山推机械持有的重装叉车及结构件联合厂房和其配套工程、机器设备等资产进行评估，并签署了相关协议，公司同意正源和信作为该次增资事项的评估机构，我认为选聘程序合法合规。正源和信具有从事证券、期货相关业务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。
2、评估机构的独立性
正源和信除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益和冲突，具备独立性。
3、评估假设前提的合理性
正源和信本着独立、客观的原则，实施必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、评估结论的合理性
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序和方法，山推机械持有的重装叉车及结构件联合厂房和其配套工程、机器设备等资产在 2018年 4月 30日所表现的市场价值为 3,854.56万元。其中房屋建筑物账面原值 3,660.72万元，账面净值 2,937.82万元，评估原值 3,814.00万元，评估净值 3,241.90万元，评估价值 3,598.51万元，原值增值153.28万元，净值增值660.69万元，原值增值率4.19%，净值增值率22.49%；
构筑物及其他辅助设施评估原值为 76.74万元，评估净值为 49.88万元，评估价值为 55.37万元，原值增值 76.74万元，净值增值 55.37万元；机器设备账面原值 216.04万元，账面净值 96.45万元，评估原值 247.66万元，评估净值 171.53万元，评估价值为200.68万元，原值增值31.62万元，净值增值104.23万元，原值增值率14.64%，净值增值率108.06%。得出的资产评估价值客观、公正反映了山推机械持有的重装叉车及结构件联合厂房和其配套工程、机器设备等资产评估基准日 2018年 4月 30日的实际情况，评估结论具有合理性。
综上所述，我认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构胜任所承担的评估工作；评估机构独立、所出具的评估报告的评估假设、评估结论合理。
（七）在2018年10月8日召开的公司第九届董事会第十三次会议上，对《关于与山推机械签署股权转让协议的议案》发表了独立意见：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，我作为公司的独立董事，认真审阅了《关于与山推机械签署股权转让协议的议案》及其相关资料，
并发表独立意见认为：公司收购山东山推机械有限公司（以下简称“山推机械”）持有的济宁山推顺鑫易机械科技有限公司（以下简称“顺鑫易公司”）100%股权，是为了优化整合资产权属，盘活资产，实现资产权属统一，便于资产的管理与处置，减少关联租赁交易，符合公司利益最大化，且交易价格为经北京中科华资产评估有限公司（以下简称“北京中科华”）评估的评估值，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定，本次关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，符合股东整体利益，没有发现有损害本公司及中小股东利益的行为和情况，同意将该议案提交公司第九届董事会第十三次会议审议。在此基础上，我对公司与山推机械签署股权转让协议暨关联交易事项所涉及的资产评估情况及结果进行了认真核查，依照独立判断，就本次选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性等事项发表意见如下：
1、选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力
按照《企业国有资产监督管理暂行条例》，《山东省国资委关于调整改进中介机构选聘工作的通知》（鲁国资董监字﹝2015﹞2号）以及《山东重工集团有限公司关于建立中介机构备选库的通知》等文件要求，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，山推机械委托具有证券、期货相关业务评估资格的北京中科华对山推机械持有的顺鑫易公司100%股权进行评估，并签署了相关协议，公司同意北京中科华作为该次增资事项的评估机构，我认为选聘程序合法合规。北京中科华具有从事证券、期货相关业务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。
2、评估机构的独立性
北京中科华除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益和冲突，具备独立性。
3、评估假设前提的合理性
北京中科华本着独立、客观的原则，实施必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、评估结论的合理性
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序和方法，经资产基础法评估，截止评估基准日 2018年 6月 30日，顺鑫易公司总资产账面值 11,267.94万元，评估值 13,047.94万元，增值 1,780.00万元，增值率15.80%；总负债账面值 216.48万元，评估值 216.48万元，增值 0.00万元，增值率0.00%；净资产账面值 11,051.46万元，
评估值12,831.46万元，增值1,780.00万元，增值率16.11%。得出的资产评估价值客观、公正反映了顺鑫易公司评估基准日 2018年 6月 30日的股东全部权益价值，评估结论具有合理性。
综上所述，我认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构胜任所承担的评估工作；评估机构独立、所出具的评估报告的评估假设、评估结论合理。
（八）在2018年10月30日召开的公司第九届董事会第十四次会议上，对公司会计政策变更发表了独立意见：
根据有关规定，我本着认真负责的态度，对公司本次会计政策变更进行核查后，认为：公司依照财政部和监管部门的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司本次会计政策的变更。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
2018年度，作为公司的独立董事，有效的履行了职责，发挥了独立董事的独立作用，保障了全体股东的合法权益，包括：
（一）认真履行独立董事的职责。对于需提交董事会审议的各项议案，认真查阅相关文件，并与公司董事、董事会秘书、财务总监以及公司相关部门及人员进行联系，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使了表决权。在发表相关事项独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护了中小股东的利益。
（二）及时掌握公司信息披露情况。持续关注公司的规范运作和信息披露工作，对规定信息的及时披露进行了有效的监督和检查，督促公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等相关规定，真实、准确、完整地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。
（三）深入了解公司的生产经营状况。通过定期报告、临时报告、董事会会议材料、工作月报、《工程机械行业分析报告》等多种形式对公司的生产经营和财务情况进行了解；对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，利用参加董事会和股东大会的机会以及其他时间加强对公司生产经营和财务情况进行了解，听取公司管理层对于经营状况等方面的汇报，充分关注公司财务管理、关联交易、资金往来等相关事项，并积极了解行业发展及公司经营动态。
（四）提高自身学习。为切实履行独立董事职责，认真学习证监会和深圳证券交易所最新法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益保护等相关法规的认识和理解，提高对公司和投资者乃至社会公众股东合法权益的保护意识。不断提高自身履职能力，为更全面地推动上市公司规范运作奠定基础。在维护股东权益、推动公司科学决策和规范运作方面发挥了积极作用。
四、其他工作情况
作为公司的独立董事，在2018年度没有提议召开董事会和股东大会，也没有单独聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
五、联系方式
陈敏电子邮件：chenm@mail.nai.edu.cn
一年来，感谢公司管理层及相关工作人员在本人工作中给予的积极有效配合与支持。2019年，我将继续认真、忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，加强现场工作，坚持独立、客观的判断原则，按照法定要求发表独立意见，用自己的专业知识和独立职能为公司发展发挥建设性作用，切实做好维护公司整体利益和全体股东合法权益的工作。
独立董事：陈敏
二〇一九年四月十八日