证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2018-073四川升达林业产业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”或“升达林业”）拟以不低于人民币5,000万元，不超过人民币2亿元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于股权激励或员工持股计划。回购价格不超过 8元/股，回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月（以下简称“本次回购”）。
本次回购股份方案存在未能获得股东大会审议特别决议通过，回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，以及因股权激励方案未能经董事会和股东大会审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。
敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将及时披露相应进展性公告。
鉴于近期股票市场出现较大波动，公司股价出现较大幅度下跌，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况，不利于维护公司资本市场形象，也不利于维护广大社会公众股东利益。为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司于2018年6月29日召开第四届董事会第三十九次会议，
审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。公司拟以不低于人民币5,000万元，不超过人民币2亿元的自有资金回购公司股份，回购期限为股东大会审议通过之日起6个月内。具体内容如下：
一、本次回购股份的目的和用途
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展。
本次回购的股份将作为公司拟实施的股权激励或员工持股计划之标的股份，以调动公司管理层和核心骨干员工的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，促进公司长远发展，从而为全体股东带来更多回报。
二、本次股份回购的主要内容
1、拟用于回购的金额以及资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币2亿元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
2、拟回购股份的价格
结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民币8元/股。
在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
3、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为本公司发行的 A股社会公众股份。回购股份价格不超过人民币 8元/股。公司若依据回购上限 2亿元人民币测算，预计回购股份约为 2,500万股，约占公司已发行总股本的3.32%；公司若依据回购下限 5,000
万元人民币测算，预计回购股份约为625万股，约占公司已发行总股本的0.83%，回购股份数量不超过公司已发行股份总额的5%。公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
4、拟回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股。
5、拟回购股份的用途
回购的股份将作为公司拟实施的股权激励或员工持股计划之标的股份，具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
6、拟回购股份的期限
本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月。
如果触及以下任一条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如果在此期间内回购资金使用金额达到最低限额，且公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回
购决策并予以实施。
7、决议的有效期
本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内。
三、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，在回购资金总额区间为人民 5000万元至 2亿元、回购价格不高于人民币8元/股的条件下：
（1）本次回购方案全部实施完毕，若按资金总额人民币 2亿元测算，公司回购数量为 2,500万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的3.32%，若回购股份全部用于股权激励或员工持股计划，则预计回购股份授予激励对象后的公司股权的变动情况如下：
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|股份类型|回购前||本次变动数|回购后||
||股数|比例||股数|比例|
|限售条件流通股|28,664,102|3.81%|+25,000,000|53,664,102|7.13%|
|无限售条件流通股|723,664,165|96.19%|-25,000,000|698,664,165|92.87%|
|总股本|752,328,267|100.00%||752,328,267|100.00%|

若按资金总额人民币5,000万元，公司回购数量为625万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的0.83%，若回购股份全部用于股权激励或员工持股计划，则预计回购股份授予激励对象后的公司股权的变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|回购前||本次变动数|回购后||
||股数|比例||股数|比例|
|限售条件流通股|28,664,102|3.81%|+6,250,000|34,914,102|4.64%|
|无限售条件流通股|723,664,165|96.19%|-6,250,000|717,414,165|95.36%|
|总股本|752,328,267|100.00%||752,328,267|100.00%|

四、本次回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响
截至 2018年 3月 31日，公司总资产 3,007,798,524.26元、归属于上市公司
股东的净资产1,658,738,200.15元、负债合计1,063,190,182.10元（未经审计），
合并口径下的货币资金为 1,471,928,526.46元。回购资金总额的上限 2亿元占公司总资产和净资产的比重分别为6.65%、12.06%，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不超过人民币2亿元原则确定的股份回购资金安排不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
本次回购实施完成后，有利于维护公司二级市场价格，保护广大投资者的利益，实现全体股东利益最大化，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象。本次回购，回购总额不超过人民币2亿元，在可预期的回购价格区间内，公司回购股份以符合《深圳证券交易所股票上市规则》对公司股票上市的基本条件为原则，回购后不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况符合公司上市的条件。同时，回购实施完成后，不会改变公司上市公司地位。
五、公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况及是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经核查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
六、办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的实施，提请公司股东大会授权董事会具体办理本次股份回购股份的相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）制定、调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
3、制作、补充、修改、签署相关文件并向中国登记结算公司及深圳证券交易所进行申报；
5、根据股份回购的实际情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6、办理本次股份回购相关的信息披露相关事宜；
7、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及股权激励相关事项所必须的内容。
9、本授权有效期为自公司股东大会通过本次回购相关议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
七、独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。
3、本次拟用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元、最高不超过2亿元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案现实可行。
4、本次回购以集中竞价方式进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意回购公司股份的议案并同意将该议案提交公司2018年度第三次临时股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第三十九次会议决议；
2、公司独立董事对第四届董事会第三十九次会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
四川升达林业产业股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十九日