安徽鑫科新材料股份有限公司
2014年第三次临时股东大会会议资料
2014年 11月
会议议程
一、宣布现场股东会参加人数及所代表股份数
二、推选计票人、监票人
三、宣读议案
1、审议《关于增加公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限责任公司相互担保额度的议案》。
2、审议《关于实施 2014年半年度资本公积转增股本方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案》。
3、审议《关于前次募集资金使用情况的报告（修订版）》。
四、股东发言及回答股东提问
五、大会议案现场投票表决
六、表决结果统计
七、宣读会议现场表决及网络投票表决结果
八、律师发表法律意见
九、主持人宣读股东大会决议
十、与会董事签署股东大会决议和会议记录
2014年第三次临时股东大会
会议材料之一
关于增加公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限责任公司
相互担保额度的议案
一、担保情况概述
1、安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”）于 2014年 5月 21日召开 2013年年度股东大会审议通过了《关于公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司继续签订互保协议的议案》，同意公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司（以下简称“飞尚铜业”）签订《关于相互提供融资担保的协议》，互保金额合计为 3亿元人民币，期限为三年。
2、鉴于本公司和飞尚铜业各自业务发展的需要，经双方协商，本公司拟与飞尚铜业同时为对方增加担保额度1亿元人民币。本次互保金额增加后，本公司与飞尚铜业互保金额达到4亿元人民币。此议案自公司股东大会审议通过后生效。
二、被担保人基本情况
1、注册资本：叁亿柒仟肆佰贰拾万人民币元
2、注册地：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区
3、法定代表人：钟国伟
4、经营范围：金属及合金产品的生产销售；电工材料、电线电缆、化工产品、电子元器件的生产和销售。（法律、行政法规和国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
5、股东（发起人）：显信科技发展有限公司
6、财务状况：截至2014年9月30日，总资产118,291.79万元，所有者权益48,839.20万元，资产负债率58.71%；2014年1-9月实现营业收入95,078.34万元，净利润1,536.23万元。
三、互保协议主要内容
担保额度：1亿元人民币；
担保期限：本协议生效后至2017年6月28日；
担保方式：连带责任担保；
协议双方签字盖章并经双方股东大会批准后生效。
四、关联关系
公司董事李非文先生在飞尚铜业担任董事，飞尚铜业是公司的关联方，上述互保事项构成关联交易，需提交公司股东大会审议通过。此次审议不涉及关联股东的回避事宜。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
为满足公司生产经营的资金需求，公司需向银行申请流动资金贷款，以确保公司各项业务稳步发展，相关银行要求公司提供贷款的担保单位，为此公司拟通过互保的方式来取得银行贷款。
经充分了解，飞尚铜业经营状况和资信状况良好，签订此互保协议风险较小，不会损害公司和全体股东的合法权益。
以上事项已经公司六届八次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议批准，在股东大会批准上述事项并全权授权董事会办理后，在上述担保额度范围内，公司董事会全权授权董事长签署银行融资担保合同，其签署的银行融资担保合同与本次董事会形成的决议具有同等的法律效力，董事会不再对此银行融资担保形成单独决议。
2014年11月
2014年第三次临时股东大会
会议材料之二
关于实施 2014年半年度资本公积转增股本方案后
调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案
一、2014年半年度资本公积金转增股本方案及实施情况
经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，公司 2014年半年度资本公积金转增股本方案为：以2014年6月30日公司总股本62,550万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，每股转增1.5股，转增后公司总股本将增加至156,375万股。
公司2014年半年度资本公积金转增股本实施的股权登记日为2014年10月 9日，除权（除息）日为 2014年 10月 10日，新增无限售条件流通股份上市日为2014年10月13日。
公司2014年半年度资本公积金转增股本方案已于2014年10月13日实施完毕。
二、本次非公开发行股票发行价格、发行数量的调整
公司于2014年8月18日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（修订版）的议案》等议案。根据相关议案本次发行的股票数量不超过18,000万股（含本数），其中单个投资者及其一致行动人认购上限不超过5,000万股（含本数）。本次发行的定价基准日为公司六届五次董事会决议公告日（即 2014年 5月 28日）。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即不低于 7.36元/股。公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量和发行底价将进行相应调整。
1、发行价格调整
公司2014年半年度资本公积金转增股本实施完毕后，本次非公开发行的发行价格调整为不低于2.95元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+总股本变动比例）=（7.36-0）/（1+1.5)=2.95元/股。
2、发行数量的调整
公司2014年半年度资本公积金转增股本实施完毕后，本次非公开发行的发行数量调整为不超过44,908.47万股（含本数）其中单个投资者及其一致行动人认购上限不超过12,500万股（含本数）。具体计算如下：
调整后的发行数量上限=募集资金总规模/调整后的发行价格=132,480万元/（2.95元/股）=44,908.47万股。
除以上调整外，本次发行的其他事项均无变化。若公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，董事会将按有关规定再次调整发行价格和发行数量。
以上事项已经公司六届八次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议批准。
2014年11月
2014年第三次临时股东大会
会议材料之三
关于前次募集资金使用情况的报告（修订版）
一、前次募集资金情况
1、实际募集的数额、资金到账时间
2013年3月，经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】280号文件《关于核准安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“本公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股17,600万股，每股发行价为5.16元，应募集资金总额为人民币90,816.00万元，根据有关规定扣除实际支付的发行费用 2,504.00万元后，实际募集资金净额为 88,312.00万元，该募集资金已于 2013年 9月 17日到位，并经华普天健会计师事务所（北京）有限公司（现更名华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））会验字【2013】第2424号验资报告验证。
2、募集资金在专项账户的存放情况
依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司制定的《安徽鑫科新材料股份有限公司募集资金管理制度》，公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。募集资金专户开户行为徽商银行芜湖人民路支行，账号为1101201021000330008、中国农业银行芜湖经济技术开发区支行，账号为12-733001040019293、芜湖扬子农村商业银行开发区支行，账号为20000037700210300000171和20000037700210300000139、中信银行芜湖分行，账号为7352110182100026929、兴业银行芜湖分行，账号为498010100100197788、光大银行芜湖分行，账号为79430188000132974。
募集资金情况如下：
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|-|-|
|项 目|金额（万元）|
|初始存放金额|90,816.00|

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|-|-|-|
|减：支付股票发行费用|2,504.00||
|募集资金净额|88,312.00||
|加：“年产15,000吨引线框架铜带项目”募集资金结余|||
|||32,656.34|
|加：募集资金专用账户累计利息收入|512.08||
|减：实际投资金额|||
|||70,203.93|
|支付银行手续费|0.16||
|转入结算账户补充流动资金|10,000.00||
|购买短期理财产品|13,000.00||
|截至2014年3月31日余额|28,276.33||

截止2014年3月31日，募集资金专用账户存放情况如下：
||||
|-|-|-|
|银行名称|账 号|余额(元)|
|徽商银行芜湖人民路支行|1101201021000330008|79,175,899.80|
|农业银行芜湖经济技术开发区支行|733001040019293|80,609,128.62|
|芜湖扬子农村商业银行开发区支行|20000037700210300000171|31,112,536.92|
||20000037700210300000139||
|中信银行芜湖分行|7352110182100026929|30,470,406.28|
|兴业银行芜湖分行|498010100100197788|929,183.74|
|光大银行芜湖分行|79430188000132974|60,466,171.21|
|合 计||282,763,326.57|

其中有240,000,000.00元以定期存单形式存放，明细如下：
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|银行名称|银行账号|存入日期|到期日|期末存单金额（元）|
|徽商银行芜湖人民路支行|1101201021000333477|2013-9-23|2014-9-23|30,000,000.00|
||1101201021000343807|2013-12-25|2014-12-25|20,000,000.00|
||1101201021000344030|2013-12-25|2014-12-25|20,000,000.00|
||12-733001040019293|2013-9-29|2014-9-29|30,000,000.00|
||12-733001040019293|2014-3-29|2014-9-29|10,000,000.00|
||12733051300000009|2014-3-30|2014-6-30|5,000,000.00|
||12733051300000010|2014-3-30|2014-6-30|5,000,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
||12733051500000008|2013-12-30|2014-12-30|10,000,000.00|
||12733051700000007|2013-12-30|2014-12-30|20,000,000.00|
|芜湖扬子农村商业银行开发区支行|20000037700210400000187|2013-12-19|2014-12-19|10,000,000.00|
||20000037700210400000195|2013-12-19|2014-12-19|10,000,000.00|
||20000037700210400000226|2013-12-19|2014-12-19|10,000,000.00|
|中信银行芜湖分行|7352110184000016768|2013-9-22|2014-9-22|30,000,000.00|
|光大银行芜湖分行|79430181000177959|2013-9-22|2014-9-22|30,000,000.00|
|合 计||||240,000,000.00|

二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
本公司承诺将前次募集资金88,312.00万元和“年产15,000吨引线框架铜带项目”募集资金余额32,656.34万元(含利息)全部投资于“40KT高精度电子铜带项目”，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
前次募集资金实际投资项目“40KT高精度电子铜带项目”未发生变更。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金的实际投资项目尚未完工。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
（五）闲置募集资金情况说明
1、2013年10月，经第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 10,000万元的募集资金用于补充生产经营用的流动资金，使用时间不超过 12个月。截至 2014年 3月 31日止，本公司暂时使用募集资金补充流动资金10,000.00万元。
2、2014年 3月，经本公司六届二次董事会决议审议通过《关于使用部分闲置募集资金开展短期理财业务的议案》。截至2014年3月31日，本公司使用募集资金13,000.00万元购买三家银行的理财产品。其中：中信银行3,000.00万元，
芜湖扬子银行4,000.00万元，兴业银行6,000.00万元。
3、截至2014年3月31日止，募集资金专用账户的余额为28,276.33万元，其中：定期存款24,000.00万元，活期存款4,276.33万元。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
前次募集资金投资项目尚未完工。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
前次发行不涉及以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
前期募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露不存在差异。
附件1：前次募集资金使用情况对照表
附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
附件一：
附件二：