证券代码:300700 证券简称:岱勒新材 公告编号：2019-020号长沙岱勒新材料科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
长沙岱勒新材料科技股份有限公司（以下简称“岱勒新材”、“发行人”或“公司”）公开发行 21,000万元可转换公司债券（以下简称“可转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1731号文核准。
本次发行的可转债将向在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。
本次发行的可转债募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。
一、本次发行概况
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 21,000.00万元，发行数量为 2,100,000张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债存续期限为自发行之日起 5年，即 2019年 3月 21日至2024年3月21日。
5、债券利率
第一年0.40%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2019年3月27日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。（即2019年9月27日至2024年3月21日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为24.90元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算方式
在本次可转债发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P＝P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P＝（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P＝（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P＝P-D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A 1 0
为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日公司 A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次发行的可转债的票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 21,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的岱勒转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“岱勒新材”股份数量按每股配售 2.5485元面值可转债的比例，再按 100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。
发行人现有股本 82,400,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 2,099,964张，约占本次发行的可转债总额的 99.9983%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380700”，配售简称为“岱勒配债”。
原股东持有的“岱勒新材”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购简称为“岱勒发债”，申购代码为“370700”。每个账户最小申购数量 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。
申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）将认定该投资者的申购无效。
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）
可在T+3当日17:00前向深交所提出申请，中止本次发行，并及时向监管机构报告，以及公告中止发行原因，择机重启发行。
2019年3月21日（T日）中国结算深圳分公司对有效申购进行配号，每 10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。
2019年3月22日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上公告本次发行的网上中签率。
当有效申购量大于本次最终确定的网上发行数量时，将采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年3月22日（T＋1日）在公证部门公证下，由保荐机构（主承销商）和发行人共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐机构（主承销商）将于2019年3月25日（T+2日）在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上公布中签结果。
2019年 3月 25日（T＋2日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购岱勒转债的数量，每一中签号码认购10张（1,000元）。
网上投资者应根据2019年 3月25日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金。
网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1张，可以不为10张的整数倍。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
投资者连续 12个月内累计出现 3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转债及可交换债申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债的只数合并计算。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数累计计算。投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情
形的，放弃认购次数累计计算。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户、证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
15、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的岱勒转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“岱勒新材”股份数量按每股配售 2.5485元面值可转债的比例，再按 100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。
发行人现有股本 82,400,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 2,099,964张，约占本次发行的可转债总额的 99.9983%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
16、担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
17、本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
18、债券评级
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为“A+”级，该级别反映了本期债券安全性较高，违约风险较低。
19、发行地点
网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
20、锁定期
本次发行的可转债不设持有期限制，投资者获得配售的可转债上市首日即可交易。
21、承销方式及承销期
（1）承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）东兴证券组织承销团承销，认购金额不足 21,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。
（2）承销期
本次可转债发行的承销期为自2019年3月19日至2019年3月27日。
22、上市安排
本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市交易，具体上市时间另行公告。
23、本次发行有关的时间及停、复牌安排
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|交易日|日期||发行安排|
|T-2日|2019年3月19日|周二|刊登《募集说明书》、《募集说明书提示性公告》、《发行公告》、《网上路演公告》|
|T-1日|2019年3月20日|周三|原股东优先配售股权登记日网上路演|
|T日|2019年3月21日|周四|刊登《发行提示性公告》原股东优先认购配售日网上申购日确定网上发行数量及对应的网上中签率网上申购配号|
|T+1日|2019年3月22日|周五|刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》进行网上申购的摇号抽签|
|T+2日|2019年3月25日|周一|刊登《网上中签结果公告》网上中签投资者足额缴纳认购资金|
|T+3日|2019年3月26日|周二|保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额|

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|T+4日|2019年3月27日|周三|刊登《发行结果公告》|

上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告，修改发行日程。
二、发行人、保荐机构（主承销商）联系方式
1、发行人
名称：长沙岱勒新材料科技股份有限公司
地址：湖南省长沙市高新开发区环联路108号
法定代表人：段志明
联系电话：0731-89862900
联系人：周家华
2、保荐机构（主承销商）
名称：东兴证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
法定代表人：魏庆华
电话：010-66551470
联系人：资本市场部
（此页无正文，为《长沙岱勒新材料科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书提示性公告》之盖章页）
发行人：长沙岱勒新材料科技股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《长沙岱勒新材料科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书提示性公告》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司年 月 日