国海证券股份有限公司
关于《安徽德力日用玻璃股份有限公司
2013年度内部控制评价报告》的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）作为安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“德力股份”或“公司”）的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对《安徽德力日用玻璃股份有限公司2013年度内部控制评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、保荐机构的核查方式
保荐代表人通过以下措施对德力股份内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查：
1、查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项业务制度及管理制度、信息披露文件、募集资金专户对账单以及各类原始凭证等；
2、现场察看公司生产经营场所，与公司董事、监事、高级管理人员、财务人员，以及会计师事务所、律师事务所有关人员进行沟通和了解；
3、审阅公司出具的《安徽德力日用玻璃股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
公司各职能部门及控股子公司意德丽塔（滁州）水晶玻璃有限公司、凤阳德瑞矿业有限公司、安徽施歌家居用品有限公司、安徽省莱恩精模制造有限公司、上海施歌实业有限公司、北京德力施歌商贸有限公司、陕西施歌商贸有限公司、深圳施歌家居用品有限公司、广州德亮雅日用品有限公司。纳入评价范围单位的合并资产总额占公司合并财务报表资产总额的100.00%，合并营业收入占公司合并财务报表营业收入总额的100.00%；
2、纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、人力资源、企业文化、资金活动、资产及存货管理、销售业务、工程项目、担保业务、财务报告、预算管理、合同及档案管理、信息披露、子公司管理、关联交易等业务。
（1）组织架构
公司“三会”即股东大会、董事会、监事会以及公司管理层体系健全，依法分别履行各项决策、执行和监督的职责；公司根据业务需要合理设置内部机构和下属分支机构，各部门和分支机构职责明确，运行正常。公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》等工作制度，同时公司各部门、各分支机构均制定了完备的工作制度，形成了一整套完整、合规、有效运行的制度体系。
（2）人力资源
公司建立了完整的人力资源管理制度体系，内容涵盖人员招聘、工资薪酬、绩效考核与管理等方面，如：《用工审核管理制度》、《人员晋级加薪考核办法》、《员工再学习鼓励办法》、《关键岗位员工竟业禁止制度》、《绩效考核管理办法》等，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定，为公司建立高素质的人才队伍提供健全的制度保
障。公司实行全员劳动合同制，同公司全体员工订立劳动合同，并依法为员工提供各项劳动和社会保障措施，保证了公司全体员工的合法权益。
（3）企业文化
公司注重企业文化建设，并把文化建设的创新作为企业管理创新的一项重点工作。公司积极培育具有自身特色的企业文化，致力于为员工创造机会、为股东
创造价值、为社会创造财富。企业文化赋予每位员工强烈的使命感和危机感，以学习、创新和开拓的精神迎接工作中的各种挑战。把“建设国际一流的日用玻璃制造企业”作为公司的使命，倡导“学习型、教导型”的企业文化。通过企业文化强调启迪心灵，净化思想，建立习惯，将不同背景、不同学历、不同特征的人融合在一起，为共同理想和共同利益奋斗，让各职能部门组织发挥出巨大的力量。
企业创造良好的学习环境和氛围，引导员工在学习的基础上持续创新，实现企业的可持续发展和个人的全面发展。同时根据每年的市场变化和行业内的发展趋
势，确定不同的年度企业文化主题，如2013年把“让改变发生”、2014年把“梦.再启航”作为年度的主题。
（4）资金活动
针对资金管理工作，公司及各重要业务子公司均建立了完善的管理制度，包括借款、资金使用审批、对外投资、货币资金管理、募集资金的使用和管理等方面。公司严格按照相关管理制度做好资金管理工作，确保公司资金使用符合合理性、效率性、安全性、效益性的原则，确保为公司发展提供充足的资金支持。
（5）资产及存货管理
公司制定了较为完善的《固定资产管理制度》，对公司固定资产的购置、登记、管理、处置等进行了明确规定。公司对固定资产进行严格的登记、管理及记录，对固定资产的采购、保管和累计折旧的计提设计了严格的控制程序，以保证资产的安全和计价的准确。严格控制固定资产的日常管理和维护，保护固定资产安全。公司建立存货业务的授权批准制度，明确授权批准的方式、程序和相关控制措施，规定审批人的权限、责任以及经办人的职责范围和工作要求。对存货的采购、保管和发出存货的核算设计了严格的控制程序，以保证资产的安全和计价的准确。
（6）销售业务
各销售机构在管理层的指导下，对行业和市场进行深入的研究和预测，在此基础上，按照公司发展战略和总体运营目标，及时制定、调整销售计划和销售策略，确保销售业务的顺利进行。公司制定了合理的销售政策，明确了年度销售
目标、定价原则、结算办法，建立了收入确认制度，对销售及收款做出明确规定，对投标、立项、签订合同、开具发票和回款等环节设计了严格的控制程序。
（7）工程项目
针对公司的募集资金建设工程项目和其他工程项目，在项目工程的招标、建设、验收等环节制定了完整的控制流程，相关控制流程均得到了严格的贯彻实施，确保了项目工程招标程序合法，强化工程建设过程中的监督机制、保证安全施工，严控验收工作、确保工程质量。
（8）担保业务
公司制定了《对外担保决策制度》，在对外担保的业务流程、风险和审批控制、被担保企业的资格审查和对外担保的执行控制、对外担保的信息披露、责任追究等环节均做出了明确规定，公司担保业务严格按照规定执行。报告期内公司不存在对外担保事项。
（9）财务报告
公司财务部门直接负责编制公司财务报告，严格按照国家会计政策等法律法规和公司相关内控制度的规定完成工作，确保公司财务报告真实、准确、完整。
公司建立了财务报告编制流程的相关制度，明确了相关部门和岗位在财务报告编制过程中的职责和权限，加强对账、调账、差错更正、结账等流程的控制，加强对起草财务报告、校验、编制财务情况说明书、审核批准等流程的规范，确保会计信息的真实可靠。针对公司年度财务报告，公司按照规定聘请会计师事务所进行审计，并在审计基础上由会计师事务所出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错。同时，对于财务报告的信息披露工作，按照公司信息披露管理的制度执行，在此过程中对相关内幕知情人进行及时的登记监督，保证公司财务信息不会提前泄露。
（10）预算管理
公司建立了完整的预算管理机制，重点对销售预算、资金预算、生产预算、费用预算的执行情况进行监控，对预算进度偏差进行专项分析，及时制止公司不符合预算目标的经济行为，并要求相关职能部门落实改善措施。
（11）合同及档案管理
公司已建立较完善的合同审批体系，明确各类合同的签审权限，加强了对各类合同的跟踪管理。公司建立了完善的档案管理制度，由公司办负责公司整体的档案管理工作，对各类档案归档、查阅、保管、检查等进行了制度、流程规定，确保了公司档案管理的规范性、及时性。
（12）信息披露
公司信息披露工作在董事会秘书领导下，由公司证券事务部负责各项具体工作。公司信息披露工作严格按照相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件以及公司《信息披露管理制度》等内控制度规定进行，保证信息披露工作的安全、准确、及时。同时，在信息披露方面，公司制定了《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等一系列的内控制度，确保公司内部信息报送及时，重大信息披露前不会提前泄露。2013年度，公司未发生信息披露重大过错、或重大信息提前泄露的情况。
（13）子公司管理
公司对控股子公司的各项经营活动进行全面、有效的监督管理，并建立了《控股子公司管理办法》等制度：重点子公司的高级管理人员由公司派出人员担任，直接参与其具体经营事务的管理工作；同时，公司各职能部门从财务、业务、法务等各个方面，对控股子公司进行对口管理，重点子公司的重大事项均需按照规定上报公司审核后方可执行，确保了公司对各子公司的有效控制和管理。
（14）关联交易
公司已制定了《关联交易制度》、《防范控股股东及其关联方资金占用制度》。
公司发生的关联交易事项均严格依据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《关联交易制度》等规定，履行相关的审议、审批程序，公司独立董事均需对相关关联交易事项出具事前认可意见及独立董事意见。2013年度，公司不存在通过关联交易损害上市公司利益的情形。
重点关注的高风险领域主要包括战略风险、资金风险、市场风险、投资风险、供应链风险、质量风险、安全生产风险、人力资源风险、技术风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、深交所《上市公司内部控制指引》和公司内部控制制度等相关规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
以2013年度合并财务报表数据为基准，确定上市公司合并财务报表错报（包括漏报）重要程度的定量标准：
重大缺陷：错报≥税前利润的5%
重要缺陷：税前利润的2%≤错报＜税前利润的5%
一般缺陷：错报＜税前利润的2%
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①重大缺陷的认定标准：
●该缺陷涉及董事、监事和高级管理人员舞弊。
●更正已经公布的财务报表。
●注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中
未能发现该错报。
●公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
②重要缺陷的认定标准
●注册会计师发现当期财务报告存在一般错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
●公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在重要缺陷。
③一般缺陷的认定标准：
●注册会计师发现当期财务报告存在小额错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报。
●公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：直接损失金额﹥资产总额的0.5%
重要缺陷：资产总额的0.2%﹤直接损失金额≤资产总额的0.5%
一般缺陷：直接损失金额≤资产总额的0.2%
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①重大缺陷的认定标准
●公司经营活动严重违反国家法律法规；
●媒体负面新闻频频曝光，对公司声誉造成重大损害；
●中高级管理人员和高级技术人员严重流失；
●重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
●内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改。
②重要缺陷的认定标准：
●公司违反国家法律法规受到轻微处罚；
●关键岗位业务人员流失严重；
●媒体出现负面新闻，波及局部区域；
●重要业务制度控制或系统存在缺陷；
●内部控制重要缺陷未得到整改。
③一般缺陷的认定标准：
●违反企业内部规章，但未形成损失
●一般岗位业务人员流失严重
●媒体出现负面新闻，但影响不大
●一般业务制度或系统存在缺陷
●内部控制一般缺陷未得到整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、德力股份董事会对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷的情况，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制存在重大缺陷的情况。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告报出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
四、国海证券对公司《安徽德力日用玻璃股份有限公司2013年度内部控制
评价报告》的核查意见
通过对德力股份内部控制制度的建立和实施情况的核查，国海证券认为：德力股份现有内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，较为健全、有效、可行，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，达到了《企业内部控制规范》的要求。《安徽德力日用玻璃股份有限公司2013
年度内部控制评价报告》真实、客观反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于<安徽德力日用玻璃股份有限公司2013年度内部控制评价报告>的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
方书品
汪艳
保荐机构：国海证券股份有限公司2014年3月10日