股票上市地：深圳证券交易所 证券代码：300332 证券简称：天壕节能
天壕节能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
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|交易对方|住所及通讯地址|
|西藏瑞嘉创新投资有限公司|拉萨市柳梧新区柳梧大厦1203室|
|西藏新惠嘉吉投资有限公司|拉萨市柳梧新区柳梧大厦1204室|
|上海初璞投资管理中心（有限合伙）|上海市浦东新区五莲路208号194室|
|募集配套资金特定对象|住所及通讯地址|
|陈作涛|北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际写字楼B座906|
|张英辰|北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心B座1801室|
|钟玉|北京市海淀区上地六街17号康得大厦六层|
|武汉珞珈梧桐新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）|武汉市东湖开发区武汉大学科技园内创业楼5楼贵宾室|

独立财务顾问
二零一五年一月
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易对方西藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资管理中心（有限合伙）以及本次募集配套资金特定对象陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈梧桐新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易的主要内容
本次交易中天壕节能拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京华盛100%的股权，并募集配套资金。其中：
（一）发行股份及支付现金购买资产
天壕节能拟以发行股份及支付现金的方式购买西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞 3名交易对方合计持有的北京华盛100%股权。本次交易前，本公司未持有北京华盛的股权。本次交易完成后，北京华盛将成为本公司的全资子公司。
根据公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定。本次交易中，天健兴业采用收益法和资产基础法对北京华盛的100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据天兴评报字（2014）第 1316号《资产评估报告书》，在评估基准日2014年10月31日，北京华盛总资产账面价值为46,108.55万元，总负债账面价值为20,914.00万元，净资产账面价值为 25,194.55万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 100,903.89万元，增值 75,709.34万元，增值率为300.50%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，北京华盛100%股权的交易作价为 100,000.00万元。其中股份对价与现金对价各占总对价的50%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号），上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易均价之一（交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量）。首次审议本次交易的第二届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为13.75元/股、前60个交易日公司股票交易均价为13.27元/股、前120个交易日公司股票交易均价为12.71元/股，经交易各方协商一致以审议本次交易的第二届董事会第十二次会议决议公告日为定价基准日，以前定价基准日20个交易日公司股票交易均价 13.75元/股为市场参考价确定股份发行价格为 13.00元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
按照交易对价总额 100,000万元计算，股份对价与现金对价各占总对价的50%，以13.00元/股为股份对价的发行价格，本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：
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|序号|交易对方|占北京华盛股权比例|交易对价（万元）|股份支付对价（万元）|支付股份（股）|现金支付对价（万元）|
|1|西藏瑞嘉|70%|70,000|35,000|26,923,076|35,000|
|2|西藏新惠|20%|20,000|10,000|7,692,307|10,000|
|3|上海初璞|10%|10,000|5,000|3,846,153|5,000|
||合计|100%|100,000|50,000|38,461,536|50,000|

天壕节能应在北京华盛100%股权交割完成之日起 5个工作日内支付以自筹资金方式支付的 2.5亿元现金对价；天壕节能应在北京华盛100%股权交割完成之日起5个工作日内或配套募集资金到位之日起5个工作日内（孰晚原则）支付剩余现金对价。对于北京华盛各股东现金对价支付的比例按照各股东在北京华盛目前的持股比例执行。
（二）发行股份募集配套资金
2014年 12月 26日，公司与陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈签署了附生效条件的《股份认购协议书》。根据协议内容，公司将向陈作涛、张英辰、钟玉、
武汉珞珈非公开发行股份募集资金，拟配套募集资金总额不超过 25,000万元，
不超过本次交易总金额的25%。本次拟配套募集的资金扣除中介机构等费用后全
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）部用于收购资产的对价支付。
本次募集配套资金的定价基准日为本公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定方式为：在不低于公司本次发行定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价 13.75元/股和前 1个交易日的公司股票交易均价 13.91元/股的90%基础上经各方协商确定为 13.00元/股（交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量），预计发行数量为19,230,767股。具体方案如下：
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|序号|认购方|认购股数（股）|认购股数占交易完成后上市公司总股本比例|认购金额（元）|
|1|陈作涛|12,307,692|3.18%|159,999,996|
|2|张英辰|3,846,153|0.99%|49,999,989|
|3|钟玉|1,538,461|0.40%|19,999,993|
|4|武汉珞珈|1,538,461|0.40%|19,999,993|
||合计|19,230,767|4.97%|249,999,971|

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提。但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易标的资产的价格
本次交易中，天健兴业采用收益法和资产基础法对北京华盛的100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据天兴评报字（2014）第 1316号《资产评估报告书》，在评估基准日 2014年 10月 31日，北京华盛总资产账面价值为46,108.55万元，总负债账面价值为20,914.00万元，净
资产账面价值为25,194.55万元，收益法评估后的股东全部权益价值为100,903.89
万元，增值 75,709.34万元，增值率为300.50%。参考上述评估值，经交易各方
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）友好协商，北京华盛100%股权的交易作价为100,000.00万元。
三、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行完成的决策程序
本次交易已履行完成的决策程序如下：
（1）2014年12月26日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
（2）2014年12月26日，公司与西藏瑞嘉、西藏新惠和上海初璞签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产盈利承诺补偿协议》；公司与陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈签订了附生效条件的《股份认购协议书》。
（3）2015年 1月 19日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
（4）2015年1月19日，公司与西藏瑞嘉、西藏新惠和上海初璞签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产盈利承诺补偿协议之补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组办法》等法规、规范性文件的相关规定，本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：
本次交易尚需履行的程序如下：
1、本公司股东大会批准本次交易的正式方案；
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、获得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准、批复或核准，以及最终获得相关批准、批复或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易对上市公司财务指标与股权结构的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有北京华盛100%股权，公司的营业范围将进一步拓展至城市燃气管网运营，上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。根据信永中和出具的 XYZH/2014A2024-3号上市公司备考审计报告，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年1-10月/2014.10.31||2013年/2013.12.31||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产|241,644.71|401,803.89|165,769.27|323,813.00|
|净资产|140,926.72|227,535.63|128,146.84|194,186.98|
|归属于母公司股东权益|139,357.31|214,357.31|126,100.55|181,390.39|
|营业收入|30,092.47|103,018.72|32,550.25|102,181.87|
|营业利润|7,811.52|13,985.38|9,681.12|15,846.14|
|利润总额|10,619.21|16,754.32|11,840.71|18,364.46|
|净利润|9,221.25|13,872.27|11,262.80|16,047.08|
|归属于母公司所有者的净利润|9,698.14|13,863.43|11,604.50|15,715.71|
|毛利率（%）|49.10%|25.97%|52.21%|28.93%|
|每股收益（元/股）|0.30|0.36|0.36|0.42|

根据信永中和出具的 XYZH/2014A2024-4号北京华盛盈利预测审核报告， 2014年度北京华盛归属母公司股东的净利润预计为 6,234.55万元，同时交易对
方承诺北京华盛经审计并扣除非经常损益后的净利润 2015年不低于 8,000.00万
元、2016年不低于 11,000.00万元、2017年不低于 18,000.00万元。综上，本次
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易将有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 32,905万股。本次交易中天壕节能将向西藏瑞嘉等的三名交易对方发行股份38,461,536股。并通过发行股份19,230,767股形式募集配套资金。本次交易完成后，上市公司总股本预计达到 386,742,303股。据此，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东类别|重组前||重组后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|天壕投资集团有限公司（ 及 陈 作涛）|控股股东/实际控制人|82,330,000|25.02%|94,637,692|24.47%|
|西藏瑞嘉|交易对方|-|-|26,923,076|6.96%|
|西藏新惠|交易对方|-|-|7,692,307|1.99%|
|上海初璞|交易对方|-|-|3,846,153|0.99%|
|张英辰|配套融资认购方|-|-|3,846,153|0.99%|
|钟玉|配套融资认购方|-|-|1,538,461|0.40%|
|武汉珞珈|配套融资认购方|-|-|1,538,461|0.40%|
|其他股东|-|246,720,000|74.98%|246,720,000|63.80%|
|合计|-|329,050,000|100.00%|386,742,303|100.00%|

五、本次交易涉及关联交易事项
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，因此本次交易发行股份及支付现金购买资产不属于关联交易。
陈作涛作为上市公司实际控制人，本次交易前通过天壕集团持有上市公司25.02%股份，为直接或间接持有上市公司5%以上股份自然人，并且担任上市公司董事长。陈作涛拟参与本次配套融资，交易完成后，控制上市公司股权比例将
达到24.47%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》，该
交易构成关联交易。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）余紫秋为上市公司董事，同时担任武汉珞珈执行事务合伙人委派人，武汉珞珈拟参与认购本次配套融资非公开发行股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》，该交易构成关联交易。
公司在召集董事会审议相关议案时，关联方陈作涛、余紫秋回避表决相关议案。公司在召开股东大会审议相关议案时，关联方天壕集团将回避表决相关议案。
六、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及天壕节能 2013年年报、标的公司经审计的财务数据，相关计算的指标如下：
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|项目|天壕节能（万元）|标的资产（万元）|财务指标占比|
|资产总额及交易额孰高|165,769.27|100,000.00|60.32%|
|营业收入|32,550.25|69,631.62|213.92%|
|归属于母公司资产净值及交易额孰高|126,100.55|100,000.00|79.30%|

根据《重组管理办法》的规定，购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5000万元人民币。因此本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，通过定向发行方式募集配套资金，因此本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
截至 2014年 10月 31日，天壕集团直接持有本公司股份 82,330,000股，占
本公司股本25.02%，为公司的控股股东。陈作涛作为上市公司实际控制人，本
次交易前通过天壕集团持有上市公司25.02%股份，本次发行股份及支付现金购
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）买资产并募集配套资金交易完成后，预计本公司将新增 57,692,303股，总股本达到 386,742,303股。其中陈作涛参与此次配套融资发行的认购，交易完成后将控制上市公司 94,637,692股股份，占交易完成后公司总股本的24.47%，仍为本公司实际控制人。
因此，本次交易未导致本公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
八、本次交易完成后，天壕节能仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股本增加到 386,742,303股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规所规定的股票上市条件。
九、业绩承诺补偿安排
交易对方西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞承诺，北京华盛经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润 2015年不低于 8,000万元、2016年不低于11,000万元、2017年不低于18,000万元。
在交易对方对天壕节能实施盈利补偿期间（盈利承诺补偿年份为 2015年-2017年），天壕节能在聘请具有证券期货相关从业资格的会计师事务所对北京华盛进行年度审计的同时，由该会计师事务所对北京华盛在盈利补偿期间当年实现的实际净利润数、实际净利润数与交易对方承诺净利润数的差异情况进行审核，并对此出具《专项审核报告》。北京华盛的年度实际净利润数及年度承诺净利润数差异情况由该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。如北京华盛在利润承诺期任一年经审计的实际净利润数未能达到交易对方该年度的承诺净利润数，交易对方应以其持有的天壕节能股份向天壕节能足额支付补偿，具体补偿约定如下：
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期各年的承诺净利润之和×协议约定的交易标的收购价款÷协议约定的发行价格－已补偿股份数量；西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞应按其获得股份对价占总股份对价的比例承担各自应补偿股份的责任。
盈利承诺补偿的股份数量合计不超过本次发行股份及支付现金购买资产中交易对方获得的股份数量及其因转增或送股方式取得的股份数量；在每年计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
根据上述方式计算的交易对方每年应补偿股份数量之二分之一，交易对方应以其所持有的天壕节能股份向天壕节能支付补偿；剩余应补偿股份数量，交易对方可以选择以其所持有的天壕节能股份或以应补偿股份对应的本次交易对价折合现金的方式向天壕节能支付补偿。
前述折合现金的确定方式为：应补偿的股份数量×协议约定的发行价格。
十、本次交易所签署协议的生效条件
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，协议经缔约各方签字盖章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
天壕节能董事会、股东大会分别批准本次交易；
中国证监会核准本次交易事项。
《盈利承诺补偿协议》自签署之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十一、列表披露本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司全体董事承诺
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|序号|承诺名称|承诺的主要内容|
|1|天壕节能科技股份有限公司及全体董事对天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的承诺函|本公司及本公司全体董事所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事将暂停转让其在天壕节能拥有权益的股份；本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形；本公司与本公司控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；本公司不存在以下情形：(一) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(二) 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；(三) 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；(四) 上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；(五) 现任董事、监事和高级管理人员存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；(六) 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。本公司募集资金使用符合下列规定：(一) 前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；(二) 本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；(三) 本次募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者|

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|间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；(四) 本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。|

（二）上市公司实际控制人陈作涛承诺
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|序号|承诺名称|承诺的主要内容|
|1|避免同业竞争承诺函|截至本函出具日，本人、本人直接或者间接控制的除天壕节能外的其他企业及本人近亲属不存在直接或间接从事与天壕节能相同、相似或在业务上构成任何竞争的业务及活动的情形；在本人作为天壕节能实际控制人期间，本人将不会为自己或者他人谋取属于天壕节能的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与天壕节能经营的业务有竞争或可能有竞争，本人将立即通知天壕节能，并尽力将该商业机会让予天壕节能；在本人作为天壕节能实际控制人期间，本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与天壕节能相同、相似或在业务上构成任何竞争的业务及活动；如违反上述承诺和保证，本人从前述业务及活动中获得的所有收益归天壕节能所有。|
|2|规范关联交易承诺函|本人及本人关系密切的家庭成员，以及本人及该等家庭成员直接或间接控制、共同控制或施加重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织将尽可能避免和天壕节能及其子公司发生关联交易；在不与法律、法规、规范性文件、天壕节能章程相抵触的前提下，若有与天壕节能不可避免的关联交易，本人及本人关系密切的家庭成员，以及本人及该等家庭成员直接或间接控制、共同控制或施加重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和天壕节能章程规定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与天壕节能及其子公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损天壕节能和天壕节能其他股东利益的关联交易。|

（三）控股股东天壕集团承诺
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|序号|承诺名称|承诺的主要内容|
|1|避免同业竞争承诺函|截至本函出具日，本公司不存在直接或间接从事与天壕节能相同、相似或在业务上构成任何竞争的业务及活动的情形；在本公司作为天壕节能控股股东期间，本公司将不会为自己或者他人谋取属于天壕节能的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与天壕节能经营的业务有竞争或可能有竞争，本公司将立即通知天壕节能，并尽力将该商业机会让予天壕节能；在本公司作为|

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|||天壕节能控股股东期间，本公司将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与天壕节能相同、相似或在业务上构成任何竞争的业务及活动；如违反上述承诺和保证，本人从前述业务及活动中获得的所有收益归天壕节能所有。|
|2|规范关联交易承诺函|本公司及以下人员或组织将尽可能避免和天壕节能及其子公司发生关联交易：本公司直接或间接控制的除天壕节能及其控股子公司以外的法人或其他组织；本公司董事、监事、高级管理人员及该等人员直接或者间接控制、共同控制或施加重大影响的或担任董事、高级管理人员的除天壕节能及其控股子公司以外的法人或其他组织；本公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。在不与法律、法规、规范性文件、天壕节能章程相抵触的前提下，若有与天壕节能不可避免的关联交易，本公司及以下人员或组织承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和天壕节能章程规定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与天壕节能及其子公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损天壕节能和天壕节能其他股东利益的关联交易：本公司直接或间接控制的除天壕节能及其控股子公司以外的法人或其他组织；本公司董事、监事、高级管理人员及该等人员直接或者间接控制、共同控制或施加重大影响的或担任董事、高级管理人员的除天壕节能及其控股子公司以外的法人或其他组织；本公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。|

（四）交易对方承诺
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|序号|承诺人|承诺名称|承诺的主要内容|
|1|西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞|本次发行股份及支付现金购买资产所提供之资料真实性、准确性和完整性之承诺|一切足以影响发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及报告书、独立财务顾问就本次交易出具的独立财务顾问报告及律师事务所就本次交易出具的法律意见书的事实和文件均已披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；及时向天壕节能提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在天壕节能拥有权益的股份；所有提供给各中介机构的文件的原件都是真实的；所有提供给各中介机构的文件的复印件都与其原件一致，正本和副本一致；所提供文件中的签署主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且|

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|序号|承诺人|承诺名称|承诺的主要内容|
||||由其法定代表人或合法授权代表签署；文件上所有签名、印鉴都是真实的；文件中所陈述事实均真实、准确、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如违反上述承诺，将承担个别及连带法律责任。|
|2|西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞|北京华盛新能投资有限公司对外担保、诉讼仲裁、资产瑕疵等或有事项承担赔偿责任之承诺|承诺人保证在北京华盛股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响承诺人转让北京华盛股权的诉讼、仲裁或纠纷。如日后北京华盛因交割日前的任何行为遭受任何处罚、受到损失，承诺人将与北京华盛原股东承担连带责任，共同对北京华盛或天壕节能予以全额赔偿，避免给北京华盛和天壕节能造成任何损失；在与天壕节能签署的协议书生效并就北京华盛股权交割完毕前，承诺人保证不就其所持北京华盛的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证北京华盛及其子公司保持正常、有序、合法经营状态，保证北京华盛及其子公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证北京华盛及其子公司不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，承诺人须经天壕节能书面同意后方可实施；如因交割日前的租赁物业瑕疵（包括但不限于权属瑕疵、权利负担、未办理租赁备案等）而导致北京华盛承受任何负债、损失，承诺人将与北京华盛原股东承担连带责任，共同对北京华盛或天壕节能予以全额赔偿，避免给北京华盛和天壕节能造成任何损失；如因交割日之前的劳动关系存在违法事由，导致北京华盛受到任何主体依法有效追索、要求补缴社保和/或公积金，承诺人将与北京华盛原股东承担连带责任，共同对北京华盛或天壕节能予以全额赔偿，避免给北京华盛和天壕节能造成任何损失；如北京华盛因交割日之前的资产瑕疵及其他或有事项导致北京华盛依法承受任何负债、负担、损失，承诺人将与北京华盛原股东承担连带责任，共同对北京华盛或天壕节能予以全额赔偿，避免给北京华盛和天壕节能造成任何损失。|
|3|西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞|避免同业竞争承诺函|截至本函出具日，承诺人不存在直接或间接从事与天壕节能、北京华盛相同、相似或在业务上构成任何竞争的业务及活动的情形；在持有天壕节能股份期间，未经天壕节能书面同意，承诺人不得投资与天壕节能及北京华盛相同或在业务上构成任何竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体投资该等业务；如违反上述承诺和保证，承诺人从前述业务及活动中获得的所有收益归天壕节能所有。|
|4|西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞|规范关联交易承诺函|本次收购完成后、承诺人直接或者间接持有天壕节能股份期间：承诺人将按照相关法律法规、天壕节能公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人将避免一切非法占用天壕节能资金、资产的行为，在任何情况下，|

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|序号|承诺人|承诺名称|承诺的主要内容|
||||不要求天壕节能向承诺人及其投资或控制的其他企业提供任何形式的担保；承诺人将尽可能避免和天壕节能及其子公司发生关联交易；在不与法律、法规、规范性文件、天壕节能章程相抵触的前提下，若有与天壕节能不可避免的关联交易，承诺人承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和天壕节能章程规定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与天壕节能及其子公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损天壕节能和天壕节能其他股东利益的关联交易。|
|5|西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞|股份锁定期的承诺|承诺人对其各自在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的天壕节能的股份锁定期为自该股份发行结束之日起满三十六个月，该等股份若由于天壕节能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；除非征得天壕节能及天壕节能实际控制人的书面同意，承诺人对其各自在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的天壕节能的股份自股份发行结束之日起至承诺人股份锁定期结束，承诺人所持天壕节能股份不得用于质押或设置其他第三方权益；承诺人在《天壕节能科技股份有限公司与西藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资管理中心（有限合伙）现金及发行股份购买资产协议》约定的包括但不限于最后一次盈利预测补偿完成前，不转让所持有的本次发行股份及支付现金购买资产中其获得的天壕节能股份；承诺期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定处置所持有的本次发行股份及支付现金购买资产中其认购的天壕节能股份。|
|6|西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞|北京华盛新能投资有限公司的出资及合法存续承诺|承诺人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的企业，已为与天壕节能签署协议书和履行协议书项下权利义务履行了必要的内部审批和授权手续，拥有与天壕节能签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格；承诺人已经依法对北京华盛履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。|
|7|西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞|关于资产权利完整和关联关系等事项的承诺函|北京华盛及其子公司系依法设立和有效存续的有限责任公司，承诺人合法持有北京华盛的股权，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；同时，承诺人保证该状态持续至其持有的北京华盛股权登记至天壕节能名下；承诺人同意北京华盛其他股东将其所持北京华盛股权转让给天壕节能，并自愿放弃对上述北京华盛股权的优先购买权；承诺人保证在北京华盛股权交割完毕前|

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|序号|承诺人|承诺名称|承诺的主要内容|
||||签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让北京华盛股权的限制性条款；承诺人公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍承诺人转让所持北京华盛股权的限制性条款；承诺人未直接或委托他人代为持有天壕节能的股份，与天壕节能不存在关联关系；除北京泰瑞创新资本管理有限公司控股子公司华盛燃气有限公司2013 年和 2014 年为兴县华盛燃气有限责任公司的客户外，承诺人在北京华盛及下属公司前五大客户和供应商中不享有权益；北京华盛及下属公司资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；北京华盛名下资产均为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。|
|8|西藏瑞嘉、北京泰瑞|承诺函|北京华盛及其控股子公司现有股权及历史股权演变真实、清晰，股东合法持有股权，股东间无任何权属争议或纠纷。如因北京华盛及/或其控股子公司发生任何股权权属问题、现有或历史上股东间产生任何股权纠纷、股权历史演变瑕疵（如有）而给天壕节能及/或北京华盛及/或北京华盛控股子公司造成不利影响或损失，本公司将按持股比例承担现金赔偿责任，并对北京华盛其他股东的赔偿承担连带责任，如北京华盛其他股东未能及时按其持股比例承担赔偿责任，则天壕节能及/或北京华盛及/或北京华盛控股子公司可直接要求本公司承担应由北京华盛其他股东承担的赔偿责任。|
|9|西藏瑞嘉、北京泰瑞|承诺函|如因北京华盛控股子公司天然气（煤层气）特许经营权的相关事宜而给天壕节能及/或北京华盛及/或北京华盛控股子公司造成不利影响或损失，或者致使北京华盛控股子公司遭受处罚等，其将在该等损失发生之日起30日内以现金足额补偿。|
|10|西藏瑞嘉|承诺函|本公司将尽力督促北京华盛及其控股子公司于标的资产交割日前办理完成土地、房屋权属证书，以确保本次交易完成后天壕节能不因该等土地、房屋权属手续问题受到损失，若未能在交割日前办理完成该等土地、房屋权属手续，且天壕节能在标的资产交割日后因该等土地、房屋权属手续问题受到损失，则本公司将与北京华盛原控股股东北京泰瑞创新资本管理有限公司承担连带责任，在该等损失发生之日起30日内以现金足额补偿。若因租赁物业不规范情形（包括但不限于权属瑕疵、权利负担、未办理租赁本案等）影响北京华盛及其控股子公司使用租赁物业以从事正常业务经营，承诺人将积极采取相关措施，促使北京华盛及其控股子公司业务经营正常进行，尽力减轻和消除不利影响。若因该等物业不规范情形导致北京华盛及其控股子公司产生搬迁费用、生产经营因此受|

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|序号|承诺人|承诺名称|承诺的主要内容|
||||损失等额外支出或损失，本公司将积极采取相关措施，并将于北京华盛现控股股东北京泰瑞创新资本管理有限公司承担连带责任，在相关支出或损失发生之日起30日内以现金及足额补偿北京华盛及其控股子公司。|
|11|北京泰瑞|承诺函|本公司将尽力督促北京华盛及其控股子公司于标的资产交割日前办理完成土地、房屋权属证书，以确保本次交易完成后天壕节能不因该等土地、房屋权属手续问题受到损失，若未能在交割日前办理完成该等土地、房屋权属手续，且天壕节能在标的资产交割日后因该等土地、房屋权属手续问题受到损失，则本公司将与北京华盛现控股股东西藏瑞嘉创新投资有限公司承担连带责任，在该等损失发生之日起30日内以现金足额补偿。若因租赁物业不规范情形（包括但不限于权属瑕疵、权利负担、未办理租赁本案等）影响北京华盛及其控股子公司使用租赁物业以从事正常业务经营，承诺人将积极采取相关措施，促使北京华盛及其控股子公司业务经营正常进行，尽力减轻和消除不利影响。若因该等物业不规范情形导致北京华盛及其控股子公司产生搬迁费用、生产经营因此受损失等额外支出或损失，本公司将积极采取相关措施，并将于北京华盛现控股股东北京泰瑞创新资本管理有限公司承担连带责任，在相关支出或损失发生之日起30日内以现金及足额补偿北京华盛及其控股子公司。|

（五）其他承诺
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|序号|承诺人|承诺名称|承诺的主要内容|
|1|武瑞生|避免同业竞争承诺函|截至本函出具日，本人、本人直接或者间接控制的企业及本人近亲属不存在直接或间接从事与天壕节能相同、相似或在业务上构成任何竞争的业务及活动的情形；在间接持有天壕节能股份期间，未经天壕节能书面同意，本人不得再投资与天壕节能及北京华盛相同或在业务上构成任何竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体投资该等业务；如违反上述承诺和保证，本人从前述业务及活动中获得的所有收益归天壕节能所有。|
|2|武瑞生|承诺函|本次交易完成后三年内,对于北京华盛下属公司在本次交易前剥离的部分资产，天壕节能有权要求本人控制的华盛燃气有限公司按照经评估确认的公允价格转让给天壕节能或其控制的企业。本次交易完成后三年内，天壕节能或其控制的企业有权要求按照经评估确认的公允价格受让本人拥有或控制的与北京华盛及其下属公司业务相关的其他资产。|

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|序号|承诺人|承诺名称|承诺的主要内容|
|3|武瑞生|规范关联交易承诺函|本人及本人关系密切的家庭成员，以及本人及该等家庭成员直接或间接控制、共同控制或施加重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织将尽可能避免和天壕节能及其子公司发生关联交易；在不与法律、法规、规范性文件、天壕节能章程相抵触的前提下，若有与天壕节能不可避免的关联交易，本人及本人关系密切的家庭成员，以及本人及该等家庭成员直接或间接控制、共同控制或施加重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和天壕节能章程规定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与天壕节能及其子公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损天壕节能和天壕节能其他股东利益的关联交易。|
|4|武瑞生|承诺函|如因北京华盛控股子公司天然气（煤层气）特许经营权的相关事宜而给天壕节能及/或北京华盛及/或北京华盛控股子公司造成不利影响或损失，或者致使北京华盛控股子公司遭受处罚等，其与北京华盛控股股东承担连带赔偿责任，将在该等损失发生之日起30日内以现金足额补偿。|
|5|余紫秋|规范关联交易承诺函|本人及本人关系密切的家庭成员，以及本人及该等家庭成员直接或间接控制、共同控制或施加重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织将尽可能避免和天壕节能及其子公司发生关联交易；在不与法律、法规、规范性文件、天壕节能章程相抵触的前提下，若有与天壕节能不可避免的关联交易，本人及本人关系密切的家庭成员，以及本人及该等家庭成员直接或间接控制、共同控制或施加重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和天壕节能章程规定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与天壕节能及其子公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损天壕节能和天壕节能其他股东利益的关联交易。|
|6|陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈|股份锁定期承诺函|自本次非公开发行结束之日起三十六个月内，承诺人不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）承诺人在本次非公开发行中认购的天壕节能的股份，也不由天壕节能回购（因北京华盛未实现承诺业绩的情形除外）；该等股份由于天壕节能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；除前述锁定期约定外，承诺人承诺将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。|

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|序号|承诺人|承诺名称|承诺的主要内容|
|7|史庆玺、王祖锋、程炳乾、邓群、胡帆|天壕节能科技股份有限公司重组前六个月买卖股票的说明与承诺|承诺人在天壕节能重大资产重组停牌日前6个月（2014年3月26日至2014年9月26日，以下简称“自查期间”）买卖天壕节能股票时未获知关于天壕节能本次重大资产重组的任何内幕消息；根据天壕节能发行前股东所持有的限售安排和自愿锁定股份承诺，自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；承诺人于自查期间出售的天壕节能股份，系承诺人所持有的限售股份限售期满解锁后正常交易行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；承诺人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为；承诺人承诺若在天壕节能自查期间的交易违反相关法规，则将本公司在上述期间买卖天壕节能股票所获得的全部收益交由天壕节能所有。|
|8|闫冰、程岩、王坚军、|天壕节能科技股份有限公司重组前六个月买卖股票的说明与承诺|承诺人在天壕节能重大资产重组停牌日前6个月（2014年3月26日至2014年9月26日，以下简称“自查期间”）买卖天壕节能股票时未获知关于天壕节能本次重大资产重组的任何内幕消息；承诺人于 2014 年 8 月 7 日登记的天壕节能股份，系根据由天壕节能第二届董事会第六次会议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的预案》批准授予的股权激励，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；承诺人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为；承诺人承诺若在天壕节能自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖天壕节能股票所获得的全部收益交由天壕节能所有。|
|9|张冲、杜春娥|天壕节能科技股份有限公司自查期间买卖股票的说明与承诺|承诺人在自查期间买卖天壕节能股票系根据市场公开信息以及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，其买卖天壕节能股票不存在利用内幕信息进行交易的行为；自承诺之日起，直至本次交易成功实施或天壕节能宣布终止本次交易期间，本人不会再买卖天壕节能股票。|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司重大资产重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易涉及关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对关联交易出具了独立董事意见。
本次交易中公司标的资产由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）股份锁定的安排
1、发行股份购买资产部分的股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，相关交易对方本次认购的本公司股份锁定期安排如下：
西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞对其各自在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的上市公司的股份锁定期为自该股份发行结束之日起满三十六个月，该等股份若由于天壕节能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定，承诺期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定处置所持有的本次发行股份及支付现金购买资产中其认购的天壕节能股份。
2、配套募集资金部分的股份锁定期
本次募集配套资金认购方陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈承诺，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内，承诺人不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）承诺人在本次非公开发行中认购的天壕节能的股份，也不由天壕节能回购（因北京华盛未实现承诺业绩的情形除外）该等股份若由于送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定，除前述锁定期约定外按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）交易对方就标的资产所作出的业绩承诺
天壕节能与西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞三名交易对方签订的《盈利承诺补偿协议》作出以下约定：
本次交易盈利承诺的承诺期为2015年、2016年、2017年。
西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞三名交易对方承诺北京华盛经审计并扣除非经常损益后的净利润 2015年不低于 8,000.00万元、2016年不低于 11,000.00万元、2017年不低于18,000.00万元。
以上净利润承诺数额不低于天健兴业出具的《资产评估报告书》确定的各年
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）度净利润预测值。
在交易对方对天壕节能实施盈利补偿期间，天壕节能在聘请具有证券期货相关从业资格的会计师事务所对北京华盛进行年度审计的同时，由该会计师事务所对北京华盛在盈利补偿期间当年实现的实际净利润数、实际净利润数与交易对方承诺净利润数的差异情况进行审核，并对此出具《专项审核报告》。北京华盛的年度实际净利润数及年度承诺净利润数差异情况由该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。各方同意，北京华盛的前述实际净利润数应为扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数。
（六）关于本次重组期间损益归属的安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》与《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》约定：自本次交易的基准日（2014年10月31日）起至标的资产交付日（标的资产办理完毕过户至天壕节能名下的工商变更登记手续完成之日）止的期间为过渡期。过渡期间，北京华盛的盈利部分归天壕节能所有；如北京华盛发生亏损，则由交易对方以现金方式补足。交易对方内部按照本次交易前持有的北京华盛股权比例分担补偿额。交割完成日后十五个工作日内，由上市公司、交易对方共同认可的具有从事证券期货从业资格的会计师事务所开始对北京华盛进行专项审计，确定北京华盛的过渡期损益。北京华盛在过渡期所产生的亏损由交易对方在前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给上市公司。交易对方承诺，北京华盛及其下属公司过渡期内不进行任何形式的利润分配。
（七）资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份及支付现金购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（八）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据上述公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司 2013年度和 2014年 1-10月的基本每股收益为 0.36元和 0.30元，本次交易完成后，公司 2013年度和 2014年 1-10月备考财务报告的基本每股收益分别为 0.42元和 0.36元，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十三、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
为完善和健全天壕节能科技股份有限公司科学、持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规和规范性文件，公司制定了《天壕节能科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），根据《公司章程》的规定，公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报；利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）根据天壕节能《公司章程》，公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润均为正，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告时，应当每年进行一次现金分红。以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
特殊情况是指：公司发生重大投资计划或重大现金支出时，公司可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过1亿元。
3、若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
6、公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定。
7、上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配方案的审议程序：
1、公司利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司在因前述公司利润分配具体政策，规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（股份）的派发事项。
（五）利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者因公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策时，董事会应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。为充分考虑公众投资者的意见，审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
此外，公司可以根据生产经营计划、投资计划、融资计划和未来发展规划，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定或调整股东回报计划。股东回报计划的制定或调整仍由董事会做出专题论述或专项说明，形成书面报告并经独立董事、公司监事会审议后，提交股东大会审议批准，为充
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
为了进一步稳定投资者预期，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《天壕节能科技股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》（以下简称“《回报规划》”），该议案还需股东大会审议通过。主要内容如下：1、股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、公司未来三年具体股东回报规划
未来三年，公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的20%。在有条件的情况下，公司可以根据资金状况，进行中期利润分配。在积极推行现金分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
3、《回报规划》未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
十四、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。
国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、本公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得本公司股东大会和中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、与交易相关的其他风险
（一）标的资产的估值风险
本次交易对标的资产的定价参考资产评估价值。根据天兴评报字（2014）第 1316号《资产评估报告书》，在评估基准日 2014年 10月 31日，在《资产评估报告书》所列假设和限定条件下，净资产账面价值为 25,194.55万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 100,903.89万元，增值 75,709.34万元，增值率为300.50%。本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于账面价值不能全面反映资产整合后的效益贡献，北京华盛子公司拥有的燃气经营特许经营权价值较大原未充分在账面体现，账面值亦未反映大客户新项目投产需求增加因素。虽然评估机构在执业过程中遵循评估相关准则、规定和行业惯例，并履行了勤勉尽责的职责，但未来实际情况可能与评估假设存在差异，宏观经济波动、国家法规及行业政策的变化均可能对标的公司的经营产生影响，氧化铝行业的波动可能影响标的公司的盈利能力和利润实现，从而可能导致立足于评估基准日的标的资产估值与未来实际情况出现差异。
（二）业绩承诺风险
交易对方西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞承诺，北京华盛2015年、2016年、 2017年实现的净利润（以经聘请的审计机构专项审计的合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）2015年不低于 8,000.00万元、2016年不低于11,000.00万元、2017年不低于18,000.00万元。
该盈利承诺系交易对方基于北京华盛目前的运营能力保持稳定和未来的发展前景做出的综合判断，包括保德海通大客户山西同德铝业有限公司已获发改部门批准的 100万吨/年氧化铝项目于 2016年投产并于 2017年达产、兴县华盛大客户山西华兴铝业有限公司（约 140万吨氧化铝产能）2017年投产等。最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和北京华盛未来的实际经营状况。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）业绩承诺补偿不足及实施违约的风险
本次交易中，天壕节能与交易对方经过内部协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞以其因本次交易所获得的股份为限在补偿期内承担业绩补偿责任，因此即使标的公司业绩达不到承诺净利润的水平，交易对方仅就本次交易获得的股份对价全部补偿完毕为限进行补偿，不足部分不再以现金或者其他任何方式进行补偿。虽然标的公司为城市燃气特许经营权企业经营较为稳定，但不排除未来存在业绩大幅不及承诺但不能得到足额补偿的风险。同时，公司本次交易对价支付的现金一次性付清。在业绩补偿期内，若北京华盛无法实现利润承诺数，某一补偿义务人存在拒绝依照《盈利承诺补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。
因此，本次交易存在业绩补偿不足及实施违约的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营业绩未达到预期目标，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，北京华盛将成为本公司的全资子公司。根据本公司的规划，未来北京华盛下属各子公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和北京华盛仍需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对北京华盛乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）险。
（六）标的公司控股子公司部分土地权属的资产完整性风险
截至本报告书出具之日，北京华盛控股子公司保德海通保德县城市燃气工程项目由于受地方土地征地补偿等事项的影响，门站所在土地目前暂未能取得土地使用权证。
就上述情况，山西省人民政府于 2012年 7月 10日以晋政地字[2012]282号《关于保德县二〇一二年第二批次建设用地的批复》，批准保德县海通燃气供应有限公司保德县城市燃气工程项目城市门站所占用集体农用地转为建设用地。保德县国土资源局于 2014年 11月 18日出具说明函，说明保德海通保德县城市燃气工程项目目前正在办理土地征地补偿等其他相关工作，现在不存在违法占地，将依法进行土地交易“招拍挂”，取得土地使用权证不存在法律障碍。尽管如此，如果未来保德海通无法取得相关土地使用权证，可能会对其正常生产经营带来风险。
（七）本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险
本次交易价格为交易各方参考具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产的评估值并协商确定。本次交易价格所依据的评估值系采用收益法进行评估，由于本次交易的背景与之前历次增资、交易的背景存在较大差异，该交易价格与标的公司历次增资以及股权交易价格存在较大差异，提请广大投资者注意投资风险。
（八）本次交易后经营发展战略和业务转型可能面临的风险
本次交易完成后，天壕节能将积极整合绿色清洁能源业务，加强技术研究和成果推广应用，继续展开绿色能源产业链布局。截至目前，天然气输气管道的余热利用业务主要是基于长输管线压气站的余热利用，尚未对城市管网开展业务；同时目前北京华盛业务亦未与北京力拓发生直接关联。考虑到北京力拓
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的天然气输气管道的余热利用业务和北京华盛城市燃气管网运营业务同属清洁能源行业，未来北京力拓可能在拓展天然气输气管道的余热利用业务同时关注城市燃气管网业务机会，而北京华盛下属公司的城市燃气管网业务亦将给天然气输气管道的余热利用业务带来管输经验及可能的余热利用机会，因此整合后天壕节能和北京华盛具有一定协同效应。但是，若公司不能有效结合公司的经营发展战略，充分整合资源，促进相关业务转型，则可能产生实际业务发展不符合预定经营发展战略的风险。
四、标的资产的经营风险
（一）行业政策风险
拟购买资产涉及的天然气行业是使用过程清洁、能源转化高效的产业，受到国家产业政策的支持与鼓励。但是，国家产业政策变化或者相关主管部门政策法规的改变将会影响本公司产品的市场需求，从而对公司业绩造成一定的影响。
（二）天然气定价模式风险
本次重组完成后，公司主营业务将增加城市燃气管网的建设和运营、燃气设施的施工和维护。主营业务收入将增加天然气销售收入等。目前，我国天然气定价执行政府定价机制，山西省内城市燃气销售价格由各地市物价局制定。燃气价格分为居民、工业和其它三类，居民用气价格以物价局规定价格为准，工业用气价格按照存量气和增量气分别作价。工业用气价格为最高销售价格，可按照批量折扣原则，由供用气双方在不超过规定价格基础上协商确定具体价格，报当地价格主管部门备案。在供气价格上调时，目前政府指导定价采用基础价格上调等额水平的定价机制一定程度上保障了标的公司利润的稳定性。如果未来遇到政府物价部门出台新的价格调整政策，燃气管网企业不能将供气价格的调整转移给用气方时，天然气销售业务的业绩将受到不利影响。因此，北京华盛存在因政府对燃气指导价格定价政策变动带来的业绩波动风险。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此外，北京华盛下属子公司一部分气源来自当地的煤层气。各地煤层气成本差别较大，物价部门不再做统一价格指导，完全由市场定价。北京华盛子公司兴县华盛、保德海通所在地域富含煤层气，采购价格较同地域市场天然气价格低，从而降低了公司的原料气成本。未来若当地的煤层气价格大幅上涨，亦可能对标的公司经营业绩带来不利影响。
（三）对上游供应商依赖的风险
北京华盛控股管理的原平天然气，兴县华盛，保德海通，分别从事山西省原平市、兴县、保德县城市燃气管网的建设和运营业务。目前北京华盛的气源主要有天然气、煤层气等。北京华盛依托完善的地区输气管道系统，气量供应充足，管网灵活调配的气源保障格局，为企业成长和发展提供了充足的气源保障。
由于我国目前的天然气资源几乎全部集中于中石油、中石化、中海油、地方大型能源企业等国企。2012年、2013年、2014年 1至 10月，北京华盛主要向山西省天然气股份有限公司采购燃气，占营业成本的比重分别为91.95%、89.52%、77.15%，存在较强程度的依赖。同时，随着公司业务的拓展，各地工业客户数量的增加，北京华盛选择供应商的弹性也在增强，向单一上游供气企业依赖现象逐年下降，实现了气源逐步多元化的态势。北京华盛在长期的经营中与上游公司建立了长期稳定的密切合作关系并按照天然气行业的惯例与上游公司签订了照付不议合同，且燃气的供应具有很强的公益性，为维持居民生活与工厂运营，燃气供给会得到一定的保障。但仍然存在对单一供应商依赖的现象，如果上游供应商供应量大幅减少、价格变化或出现其他不可抗力因素，不能按照协议供应燃气，则会对北京华盛的经营业务产生重大影响，并最终影响下游用户的生产和生活。
（四）对下游客户依赖的风险
2012年、2013年、2014年 1至 10月份，北京华盛各子公司向最大客户销售燃气收入占各子公司营业收入比例情况为：
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2014年1-10月第一大客户销售占比|2013年第一大客户销售占比|2012年第一大客户销售占比|
|原平天然气|92.27%|89.53%|92.00%|
|兴县华盛|73.35%|46.57%|50.50%|
|保德海通|11.32%|8.98%|6.35%|

其中，原平天然气主要客户为中电投山西铝业有限公司，一直占据原平天然气90%左右的销售份额；随着兴县华盛主要客户山西华兴铝业有限公司的投产，兴县华盛对大客户的销售依赖度也提高到70%以上；目前，保德海通客户主要为商业与居民客户，销售集中度较低，未来，随着其潜在客户山西同德铝业有限公司的投产，保德海通对大客户的销售依赖度也将超过80%以上。虽然北京华盛各子公司拥有在当地行政区域范围内供气的独家特许经营权。同时，按照行业惯例，北京华盛各子公司与下游氧化铝工厂签订了“照付不议”合同，形成了稳定的合作关系。但是，由于北京华盛主要客户为氧化铝生产企业，对单一行业客户依赖程度较大。如果下游企业因宏观经济形势等原因，用气需求大幅下滑，不能按照协议购买天然气，则会对北京华盛的经营业绩造成不利影响。
（五）气源紧张导致业务发展受限的风险
根据《中国的能源政策（2012）》白皮书，我国天然气人均占有量较低，仅为世界平均水平的7.5%。随着国民经济的平稳较快发展，城乡居民消费结构升级，天然气消费将继续保持增长趋势。但近年来，我国天然气呈供不应求的状态，根据国家发改委的预测，未来资源约束矛盾将更加突出。
近年来，天然气市场发展较快，天然气需求量不断增大，北京华盛获得的天然气供应量虽然也不断增长，并逐步实现气源来源多样化，但天然气供应量受政府的计划控制，公司的业务发展受上游天然气供气量的制约。如果出现气源紧张，北京华盛的经营业绩及业务拓展都将受到不利影响。
（六）安全生产的风险
标的资产主营业务涉及天然气管输行业，管线项目跨度大，由于城市道路、
管线沿途建筑物情况的复杂性，导致对技术要求较高，安全风险也大，其主要风
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）险因素包括人口密度、第三方破坏、管道腐蚀、设计缺陷、操作失误、自动化水平等。因此，北京华盛存在安全生产风险，可能会对公司的正常生产经营以及业绩带来一定影响。
（七）季节性风险
季节变化对北京华盛天然气销售的影响主要表现于城市燃气和氧化铝焙烧工序需求变动的影响。对城市燃气用户，天然气主要是用做燃料，除了平时烹饪、热水需要外，在冬季主要用于供暖，气温偏低时天然气销售量将增加。氧化铝生产往往为了规避气源紧张的风险，冬季需求将低于其他季节。上述季节性用气的不平衡给北京华盛城市燃气经营带来了一定季节性风险。
（八）受经济周期影响的风险
经济发展具有周期性，天然气需求量的变化与国民经济景气周期关联度很
大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对天然气的需求相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对天然气的需求将相应减少。因此，国民经济景气周期变化将对公司的生产经营产生影响。北京华盛的主要客户为氧化铝生产企业，氧化铝市场价格变动将受到宏观经济波动影响，进而导致相关企业盈利能力、生产活动具有不确定性。虽然北京华盛各子公司主要客户具有明显成本优势，抵御市场波动风险能力较强，在过去几年氧化铝价格持续下跌的过程中生产经营保持了较好的稳定性。但若宏观经济情况发生较大波动，氧化铝价格继续大幅下跌，不排除其生产经营将受到一定的影响，从而对北京华盛燃气销售业务造成不利影响。
（九）“照付不议”合同的履行风险
虽然标的资产与主要大工业客户签订了“照付不议”合同，约定逐年签署供销协议，约定年度供气量；供气方按照合同量确保供气，买方无条件按照合同量的约定比例扣除由于不可抗力因素导致的扣减供气量后支付气款，并且合
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同中约定了相应的违约条款。但由于有如火灾、洪水、台风等不可抗力或者大客户由于行业严重下行经营业绩大幅下降而无力支付违约赔偿等原因，从而存在买方无法履行“照付不议”合同相应条款导致标的资产的经营受到损失的风险。同时，由于上游供应量大幅减少、价格变化或其他原因，也存在标的资产因无法按照合同量确保供气导致的合同违约而支付赔偿的风险。
（十）燃气经营许可证到期后不能续期的风险
《城镇燃气管理条例》（国务院令第583号）等文件对对取得燃气经营许可证的资质条件作出了明确规定。虽然结合原平天然气、兴县华盛和保德海通三家公司的尽调资料、相关证明及说明文件，在未来预期能够满足相关管理办法中关于许可证续期的条件，但仍然不排除存在由于不可抗力及其他原因导致如燃气气源受限，储存、输配设施受损或相关的专业技术人员流失或其他原因而使三家公司不满足管理办法中规定的相关燃气经营许可证续期申请条件的可能性，即存在使经营许可证未来无法如期延续的风险。
除上述内容外，本公司在此特别提醒投资者认真阅读本报告书“第十二章风险因素及对策分析”，注意投资风险。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
公司声明 ................................................................................................................ 1重大事项提示 ........................................................................................................ 2重大风险提示 ...................................................................................................... 27目录 ...................................................................................................................... 36释义 ...................................................................................................................... 42第一章交易概述 ............................................................................................... 45一、本次交易的背景和目的 ................................................................................ 45二、本次交易的决策程序 .................................................................................... 48三、本次交易的主要内容 .................................................................................... 49四、本次交易涉及关联交易事项 ........................................................................ 53五、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................ 54六、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市 .................................... 54七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 55八、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ........................................................ 56第二章上市公司基本情况 .................................................................................57一、基本信息 ........................................................................................................ 57二、设立及股本变更情况 .................................................................................... 58三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ................................................ 61四、主营业务发展状况和主要财务指标 ............................................................ 62五、控股股东、实际控制人概况 ........................................................................ 64
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、上市公司合法经营情况 ................................................................................ 66第三章交易对方情况 ....................................................................................... 67一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方的基本情况 ............................ 67二、交易对方设立及股本变更情况 .................................................................... 68三、其他事项说明 ................................................................................................ 81第四章拟购买资产的基本情况 ........................................................................ 83一、北京华盛基本信息 ........................................................................................ 83二、北京华盛的历史沿革 .................................................................................... 83三、北京华盛的产权及控制关系 ........................................................................ 89四、北京华盛及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、受到处罚等情况 .................................................................................................................. 91五、北京华盛最近三年主营业务发展情况 ........................................................ 93六、北京华盛最近三年资产评估、增资或改制、资产重组情况 .................... 93七、最近两年一期经审计的主要财务数据 ........................................................ 99八、北京华盛的合法存续以及本次转让符合公司章程规定 .......................... 101九、北京华盛下属公司基本情况、历史沿革 .................................................. 101十、北京华盛及其下属公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况说明 .................................................................... 142十一、资产许可使用情况 .................................................................................. 144十二、北京华盛主营业务具体情况 .................................................................. 144十三、北京华盛主要资产等状况 ...................................................................... 162十四、北京华盛会计政策及相关会计处理 ...................................................... 177第五章拟购买资产的评估情况 .......................................................................182
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、资产评估结果 .............................................................................................. 182二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析 .......................... 210三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见 .................................................................................................... 230第六章发行股份情况 ......................................................................................232一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 232二、本次发行股份的具体方案 .......................................................................... 233三、本次募集配套资金的用途及合理性、必要性分析 .................................. 241四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...................................................... 251第七章本次交易合同的主要内容 ................................................................... 253一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 .............................. 253二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容 .......... 260三、《发行股份及支付现金购买资产盈利承诺补偿协议》的主要内容 ...... 260四、《发行股份及支付现金购买资产盈利承诺补偿协议之补充协议》的主要内容 ........................................................................................................................ 264五、《股份认购协议书》的主要内容 .............................................................. 264第八章本次交易的合规性分析 .......................................................................271一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................. 271二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 .............................. 276三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
................................................................................................................................ 279四、本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定 ...................................... 279五、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司重大资产重组情形的说明 ............................................................................ 280六、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形 ............................................................................................ 281七、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定 ................................................................................................................ 282八、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见 ...................................... 283第九章管理层讨论与分析 ...............................................................................284一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 .............................................. 284二、对拟购买资产的行业特点和经营情况的讨论与分析 .............................. 288三、北京华盛财务分析 ...................................................................................... 307四、对上市公司完成交易后的持续经营、财务状况、盈利能力进行分析 .. 312第十章财务会计信息 ...................................................................................... 320一、拟购买资产的简要财务报表 ...................................................................... 320二、上市公司备考财务报表 .............................................................................. 326三、拟购买资产的盈利预测 .............................................................................. 329四、上市公司备考盈利预测 .............................................................................. 330第十一章同业竞争与关联交易 .......................................................................331一、同业竞争 ...................................................................................................... 331二、关联交易 ...................................................................................................... 332第十二章风险因素 ..........................................................................................341一、本次重大资产重组的交易风险 .................................................................. 341二、重大资产重组后上市公司的风险 .............................................................. 344三、其他风险 ...................................................................................................... 349
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三章其他重要事项说明 ...........................................................................350一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................................................................................ 350二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 .................................. 350三、关于本次交易产生的商誉及会计处理 ...................................................... 351四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的说明 ...................................... 351五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................................................... 352六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 .............................. 354七、上市公司停牌前股价波动情况 .................................................................. 354八、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况 ...... 355九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .................................................................................... 359十、保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................. 359第十四章独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见 ...................... 367一、独立董事对本次交易的意见 ...................................................................... 367二、独立财务顾问对本次交易的意见 .............................................................. 369三、律师事务所对本次交易的意见 .................................................................. 370第十五章本次交易相关证券服务机构 ............................................................ 372一、独立财务顾问 .............................................................................................. 372二、律师事务所 .................................................................................................. 372三、会计师事务所 .............................................................................................. 372
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、资产评估机构 .............................................................................................. 373第十六章董事会、交易对方及中介机构声明................................................. 374一、公司全体董事声明 ...................................................................................... 374二、交易对方声明（一） .................................................................................. 375三、交易对方声明（二） .................................................................................. 376四、交易对方声明（三） .................................................................................. 377五、独立财务顾问声明 ...................................................................................... 378六、法律顾问声明 .............................................................................................. 379七、审计机构声明 .............................................................................................. 380八、资产评估机构声明 ...................................................................................... 381第十七章备查文件及备查地点 .......................................................................382一、备查文件 ...................................................................................................... 382二、备查地点 ...................................................................................................... 383
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般名词释义|||
|公司、本公司、上市公司、天壕节能、发行人|指|天壕节能科技股份有限公司|
|天壕集团|指|天壕投资集团有限公司（原名“北京德之宝投资有限公司”（简称“德之宝”），于2014年4月更名）|
|西藏瑞嘉|指|西藏瑞嘉创新投资有限公司|
|北京泰瑞|指|北京泰瑞创新资本管理有限公司|
|西藏新惠|指|西藏新惠嘉吉投资有限公司|
|北京新惠|指|北京新惠嘉吉商贸有限公司|
|上海大璞|指|上海大璞投资管理有限公司|
|上海初璞|指|上海初璞投资管理中心（有限合伙）|
|北京华盛/标的公司/标的资产|指|北京华盛新能投资有限公司（2013 年 9 月 10 日，由“北京华盛汇通科技有限公司”更名）|
|华盛汇通|指|北京华盛汇通科技有限公司|
|武汉珞珈|指|武汉珞珈梧桐新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|原平天然气|指|原平市天然气有限责任公司|
|兴县华盛|指|兴县华盛燃气有限责任公司|
|保德海通|指|保德县海通燃气供应有限责任公司|
|华盛燃气|指|华盛燃气有限公司|
|本次重组/本次交易|指|天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|募集配套资金|指|非公开定向发行天壕节能科技股份有限公司股票以用于购买资产支付现金对价的配套融资|
|交易对方/交易对象|指|西藏瑞嘉创新投资有限公司，西藏新惠嘉吉投资有限公司，上海初璞投资管理中心（有限合伙）|
|独立财务顾问/国泰君安证券|指|国泰君安证券股份有限公司|
|法律顾问/中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（或其前身）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所/深交所|指|深圳证券交易所|
|审计基准日/评估基准日|指|2014年10月31日|
|定价基准日|指|第二届董事会第十二次会议决议公告日|
|净利润|指|如未特别指出，指归属于母公司股东的净利润|
|《重组管理办法》《/ 重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（2014年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《专项审核报告》|指|由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的审计机构对北京华盛承诺期内各年度的业绩完成情况进行专项审计后出具的《专项审核报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|预案|指|《天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|报告书/本报告书|指|《天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《天壕节能科技股份有限公司与西藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|《天壕节能科技股份有限公司与西藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《股份认购协议书》|指|《天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议书》|
|《盈利承诺补偿协议》|指|《天壕节能科技股份有限公司与西藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产盈利承诺补偿协议》|
|《盈利承诺补偿协议之补充协议》|指|《天壕节能科技股份有限公司与西藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产盈利承诺补偿协议之补充协议》|
|重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|元|指|人民币元|
|二、专业术语|||
|LNG|指|液化天然气，一种清洁高效的能源，通过在常压下气态的天然气冷却至-162°C，使之凝结成液体。|
|CNG|指|压缩天然气，是天然气加压并以气态储存在容器中|
|天然气加气站|指|分为压缩天然气加气站（CNG 加气站）、液化天然气加气站（LNG 加气站）和压缩液化天然气合建站（L-CNG 加气站）；CNG 加气站主要服务对象是以CNG 为燃料的汽车；LNG 加气站是供应液化天然气LNG的加注站；L-CNG加气站将LNG经高压液体泵|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||加压后气化后对CNG汽车加气，同时也可以采用低压液体泵向LNG汽车加气。|
|最近两年一期|指|2012年、2013年和2014年1-10月|
|BP|指|英国石油公司|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一章交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、天然气行业保持平稳快速发展，市场前景广阔
天然气作为优质、高效、洁净的能源，一直是全球一次能源消费结构中的重要能源类型。但是，我国的天然气产业起步较晚，同时受到勘探开发技术及利用技术水平较低、输气管网等基础设施落后、价格机制缺陷等因素的制约，行业发展速度较慢。2013年，我国一次能源消费结构中天然气所占的比例仅为5.10%。
我国天然气资源丰富，近年来为保障我国国家能源安全以及国民经济的绿色、低碳、可持续发展，国家正努力改善我国能源消费结构，积极培育并完善天然气市场，大力发展天然气行业，国家“十二五”规划中天然气在能源结构中的比例将提升到8.3%；使用天然气具有比较明显的环保优势，天然气的需求保持了较高增长，我国天然气行业正处于快速发展的成长期，市场前景非常广阔。
2、上市公司处于业务拓展时期、布局天然气领域符合清洁环保产业战略
规划
近年来，公司的主要业务以合同能源管理的模式，从事余热发电项目的连锁投资、研发设计、工程建设和运营管理。随着近三年的迅速增长，公司盈利规模增长趋稳。低耗能、高效能的天然气产业，能够为公司带来持续盈利能力。公司最近进入天然气压气站余热发电等新行业领域，本次收购北京华盛，既是向企业上游业务的拓展，方便公司在产业链上的整合，也符合公司致力于清洁环保产业战略规划。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、国家鼓励上市公司通过兼并重组实现产业转型升级
2005年 8月，国务院发布了《国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》（国发〔2005〕3号），国家允许非公有资本进入公根据国务院 2010年 9月发布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号文），国家鼓励民营资本通过兼并重组等方式进入垄断行业的竞争性业务领域，支持民营资本进入基础设施、公共事业、金融服务和社会事业相关领域；同时支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年 3月，国务院印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。针对企业目前面临的问题，意见重点提出了7个方面的政策措施，其中包括加强产业政策引导，发挥产业政策作用，促进强强联合，鼓励跨国并购，加强重组整合等措施。
公司本次并购重组符合上述政策的指导精神，随着天然气相关产业将进入快速的发展阶段，公司天然气业务进行战略性推进，未来公司亦将加快并购的步伐，提升天然气业务的发展速度，加快公司产业结构转型。
（二）本次交易的目的
1、扩大业务规模，提升盈利水平
本次交易将进一步提升天壕节能的业务规模，构建新的业务增长点，实现公司盈利水平进一步提升。
北京华盛2013年度经审计的营业收入69,631.62万元，归属母公司股东的净利润5,251.93万元；2014年度预测的营业收入为93,738.31万元，归属母公司股东的净利润为6,234.55万元。此外，北京华盛股东承诺：北京华盛经审计机构专
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项审计的 2015年度、2016年度和 2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于 8,000.00万元、11,000.00万元、18,000.00万元。
据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利水平将得到进一步提升，以回报广大上市公司投资者。
2、优化上市公司产业布局，实施公司清洁能源发展战略
天壕节能致力于以技术为先导、以资本为后盾、创新的商业模式、发展合作共赢的节能环保事业，本次收购运营成熟且盈利能力良好的城市燃气管网资产，有利于优化上市公司的产业布局，完成清洁能源业务的纵向拓展。天然气是一种清洁能源，它的开发和广泛应用，对节能减排有不可估量的积极影响，随着环保问题的日益严重及绿色 GDP观念的提出，国家将节能减排作为政府考核指标之一，各地政府均加大了能源结构的调整，鼓励使用天然气作为替代能源，以减少温室气体排放。本次收购的城市燃气管网资产质量较好，盈利能力较强，有利于增强天壕节能的核心竞争能力和持续经营能力，缓解业绩增长压力，推动天壕节能健康持续发展。预计本次交易完成后，天壕节能每股收益会有一定幅度的提高，有利于充分保障中小股东的利益。
3、利用资本市场，实现跨越发展
天壕节能于 2012年 6月首次公开发行股票并在深交所创业板上市交易，为公司发展获取了所需资金，也让公司更易于采用资本市场的多样化手段实现公司业务规模的快速增长。
本次交易系公司利用资本市场实现公司快速健康发展的重要举措，借助资本市场，公司通过并购具有良好发展前景、优质客户基础的燃气供销企业，以实现上市公司快速发展。
4、加强优势互补，发挥协同效应
（1）战略协同
本次交易完成后，天壕节能产品结构得到丰富，这将进一步拓宽市场领域，改善公司收入结构，增强公司在清洁能源领域的核心竞争力，实现快速发展。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同时通过本次交易，北京华盛将成为上市公司的全资子公司，借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平；且北京华盛可借助资本市场和上市公司的品牌效应进一步优化其资本结构，实现地域乃至全国性质的业务拓展，从而更易于为今后业务发展储备力量。
因此，本次交易对实现双方发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利益最大化，实现战略协同效应。
（2）财务协同
本次交易完成后，公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，这将减少公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。同时通过本次交易，公司资本扩大，信用等级得到整体提升，从而使得公司的偿债能力提高，公司外部融资成本得到有效降低。因此，本次交易的财务协同效应有助于提升资金使用效率，降低财务风险，提高上市公司可持续发展能力。
二、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行完成的决策程序
本次交易已履行完成的决策程序如下：
（1）2014年12月26日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
（2）2014年12月26日，公司与西藏瑞嘉、西藏新惠和上海初璞签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产盈利承诺补偿协议》；公司与陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈签订了附生效条件的《股份认购协议书》。
（3）2015年 1月 19日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）易报告书（草案）》及相关议案。
（4）2015年1月19日，，公司与西藏瑞嘉、西藏新惠和上海初璞签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产盈利承诺补偿协议之补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组办法》等法规、规范性文件的相关规定，本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：
本次交易尚需履行的程序如下：
1、本公司股东大会批准本次交易的正式方案；
2、获得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准、批复或核准，以及最终获得相关批准、批复或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的主要内容
本次交易中天壕节能拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京华盛100%的股权，并募集配套资金。其中：
（一）发行股份及支付现金购买资产
天壕节能拟以发行股份及支付现金的方式购买西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞等 3名交易对方合计持有的北京华盛100%股权。本次交易前，本公司未持有北京华盛的股权。本次交易完成后，北京华盛将成为本公司的全资子公司。
根据公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定。本次交易中，天健
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）兴业采用收益法和资产基础法对北京华盛的100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据天兴评报字（2014）第 1316号《资产评估报告书》，在评估基准日2014年10月31日，北京华盛总资产账面价值为46,108.55万元，总负债账面价值为20,914.00万元，净资产账面价值为 25,194.55万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 100,903.89万元，增值 75,709.34万元，增值率为300.50%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，北京华盛100%股权的交易作价为 100,000.00万元。其中股份对价与现金对价各占总对价的50%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号），上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一（交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量）。首次审议本次交易的第二届董事会第十二次决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为13.75元/股、前60个交易日公司股票交易均价为13.27元/股、前120个交易日公司股票交易均价为12.71元/股，经交易各方协商一致以审议本次交易的第二届董事会第十二次会议决议公告日为定价基准日，以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价 13.75元/股为市场参考价确定股份发行价格为13.00元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
按照交易对价总额100,000万元计算，以13.00元/股为股份对价的发行价格，股份对价与现金对价各占总对价的50%，本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：
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|序号|交易对方|占北京华盛股权比例|交易对价（万元）|股份支付对价（万元）|支付股份（股）|现金支付对价（万元）|
|1|西藏瑞嘉|70%|70,000|35,000|26,923,076|35,000|
|2|西藏新惠|20%|20,000|10,000|7,692,307|10,000|
|3|上海初璞|10%|10,000|5,000|3,846,153|5,000|
||合计|100%|100,000|50,000|38,461,536|50,000|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）发行股份募集配套资金
2014年 12月 26日，公司与陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈签署了附生效条件的《股份认购协议书》。根据协议内容，公司将向陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈非公开发行股份募集资金，拟配套募集资金总额不超过 25,000万元，不超过本次交易总金额的25%。本次拟配套募集的资金扣除中介机构等费用后全部用于收购资产的对价支付。
本次募集配套资金的定价基准日为本公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定方式为：在不低于公司本次发行定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价 13.75元/股和前 1个交易日的公司股票交易均价 13.91元/股的90%基础上经各方协商确定为 13.00元/股（交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量），预计发行数量为19,230,767股。具体方案如下：
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|序号|认购方|认购股数（股）|认购股数占交易完成后上市公司总股本比例|认购金额（元）|
|1|陈作涛|12,307,692|3.18%|159,999,996|
|2|张英辰|3,846,153|0.99%|49,999,989|
|3|钟玉|1,538,461|0.40%|19,999,993|
|4|武汉珞珈|1,538,461|0.40%|19,999,993|
||合计|19,230,767|4.97%|249,999,971|

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提。但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）本次交易中现金支付安排
天壕节能应在北京华盛100%股权交割完成之日起 5个工作日内支付以自筹资金方式支付的 2.5亿元现金对价；天壕节能应在北京华盛100%股权交割完成之日起5个工作日内或配套募集资金到位之日起5个工作日内（孰晚原则）支付剩余现金对价。对于北京华盛各股东现金对价支付的比例按照各股东在北京华盛目前的持股比例执行。
（四）与本次交易相关的股份发行
与本次交易相关的股份发行情况，详见本报告书“第六章发行股份情况”。
（五）业绩承诺及补偿安排
交易对方西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞承诺，北京华盛经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润 2015年不低于 8,000万元、2016年不低于11,000万元、2017年不低于18,000万元。
在交易对方对天壕节能实施盈利补偿期间（盈利承诺补偿年份为 2015年-2017年），天壕节能在聘请具有证券期货相关从业资格的会计师事务所对北京华盛进行年度审计的同时，由该会计师事务所对北京华盛在盈利补偿期间当年实现的实际净利润数、实际净利润数与交易对方承诺净利润数的差异情况进行审核，并对此出具《专项审核报告》。北京华盛的年度实际净利润数及年度承诺净利润数差异情况由该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。如北京华盛在利润承诺期任一年经审计的实际净利润数未能达到交易对方该年度的承诺净利润数，交易对方应以其持有的天壕节能股份向天壕节能足额支付补偿，具体补偿约定如下：
交易对方每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期各年的承诺净利润之和×协议约定的交易标的收购价款÷协议约定的发行价格－已补偿股份数量；西藏瑞嘉、西藏新
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）惠、上海初璞应按其获得股份对价占总股份对价的比例承担各自应补偿股份的责任。
盈利承诺补偿的股份数量合计不超过本次发行股份及支付现金购买资产中交易对方获得的股份数量及其因转增或送股方式取得的股份数量；在每年计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
根据上述方式计算的交易对方每年应补偿股份数量之二分之一，交易对方应以其所持有的天壕节能股份向天壕节能支付补偿；剩余应补偿股份数量，交易对方可以选择以其所持有的天壕节能股份或以应补偿股份对应的本次交易对价折合现金的方式向天壕节能支付补偿。
前述折合现金的确定方式为：应补偿的股份数量×协议约定的发行价格。
四、本次交易涉及关联交易事项
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，因此本次交易发行股份及支付现金购买资产不属于关联交易。
陈作涛作为上市公司实际控制人，本次交易前通过天壕集团持有上市公司25.02%股份，为直接或间接持有上市公司5%以上股份自然人，并且担任上市公司董事长。陈作涛拟参与本次配套融资，交易完成后，控制上市公司股权比例将达到24.47%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》，该交易构成关联交易。
余紫秋为上市公司董事，同时担任武汉珞珈执行事务合伙人委派人，武汉珞珈拟参与认购本次配套融资非公开发行股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》，该交易构成关联交易。
公司在召集董事会审议相关议案时，关联方陈作涛、余紫秋回避表决相关议案。公司在召开股东大会审议相关议案时，关联方天壕集团将回避表决相关议案。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及天壕节能 2013年年报、标的公司经审计的财务数据，相关计算的指标如下：
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|项目|天壕节能（万元）|标的资产（万元）|财务指标占比|
|资产总额及交易额孰高|165,769.27|100,000.00|60.32%|
|营业收入|32,550.25|69,631.62|213.92%|
|归属于母公司资产净值及交易额孰高|126,100.55|100,000.00|79.30%|

根据《重组管理办法》的规定，购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。因此本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，通过定向发行方式募集配套资金，因此本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市
截至 2014年 10月 31日，天壕集团直接持有本公司股份 82,330,000股，占本公司股本25.02%，为公司的控股股东。陈作涛作为上市公司实际控制人，本次交易前通过天壕集团持有上市公司25.02%股份，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，预计本公司将新增 57,692,303股，总股本达到 386,742,303股。其中陈作涛参与此次配套融资发行的认购，交易完成后将控制上市公司 94,637,692股股份，占交易完成后公司总股本的24.47%，仍为本公司实际控制人。
因此，本次交易未导致本公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
近年来，公司的主要业务以合同能源管理的模式，从事余热发电项目的连锁投资、研发设计、工程建设和运营管理。随着近三年的迅速增长，公司盈利规模增长趋稳。
公司已进入天然气压气站余热发电等新领域的业务线，本次收购北京华盛，符合公司致力于清洁环保产业的战略规划。本次交易完成后，公司将新增城市燃气供应业务。
（二）本次交易对上市公司财务数据及盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有北京华盛100%股权，公司的营业范围将进一步拓展至城市燃气管网运营，上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。根据信永中和出具的 XYZH/2014A2024-3号上市公司备考审计报告，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-10月/2014.10.31||2013年/2013.12.31||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产|241,644.71|401,803.89|165,769.27|323,813.00|
|净资产|140,926.72|227,535.63|128,146.84|194,186.98|
|归属于母公司股东权益|139,357.31|214,357.31|126,100.55|181,390.39|
|营业收入|30,092.47|103,018.72|32,550.25|102,181.87|
|营业利润|7,811.52|13,985.38|9,681.12|15,846.14|
|利润总额|10,619.21|16,754.32|11,840.71|18,364.46|
|净利润|9,221.25|13,872.27|11,262.80|16,047.08|
|归属于母公司所有者的净利润|9,698.14|13,863.43|11,604.50|15,715.71|
|毛利率（%）|49.10%|25.97%|52.21%|28.93%|
|每股收益（元/股）|0.30|0.36|0.36|0.42|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据信永中和出具的 XYZH/2014A2024-4号北京华盛盈利预测审核报告， 2014年度北京华盛归属母公司股东的净利润预计为 6,234.55万元，同时交易对方承诺北京华盛经审计并扣除非经常损益后的净利润 2015年不低于 8,000.00万元、2016年不低于 11,000.00万元、2017年不低于 18,000.00万元。综上，本次交易将有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 32,905万股。本次交易中天壕节能将向西藏瑞嘉等的三名交易对方发行股份38,461,536股。并通过发行股份19,230,767股形式募集配套资金。本次交易完成后，上市公司总股本预计达到 386,742,303股。据此，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东类别|重组前||重组后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|天壕投资集团有限公司（ 及 陈 作涛）|控股股东/实际控制人|82,330,000|25.02%|94,637,692|24.47%|
|西藏瑞嘉|交易对方|-|-|26,923,076|6.96%|
|西藏新惠|交易对方|-|-|7,692,307|1.99%|
|上海初璞|交易对方|-|-|3,846,153|0.99%|
|张英辰|配套融资认购方|-|-|3,846,153|0.99%|
|钟玉|配套融资认购方|-|-|1,538,461|0.40%|
|武汉珞珈|配套融资认购方|-|-|1,538,461|0.40%|
|其他股东|-|246,720,000|74.98%|246,720,000|63.80%|
|合计|-|329,050,000|100.00%|386,742,303|100.00%|

八、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股本增加到 386,742,303股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规所规定
的股票上市条件。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二章上市公司基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|中文名称|天壕节能科技股份有限公司|
|英文名称|Top Resource Conservation Engineering Co.,Ltd.|
|公司简称（曾用简称）|天壕节能|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券代码：|300332|
|成立日期：|2007年5月30日|
|注册地址：|北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际中心2号楼906室|
|注册资本：|32,905万元|
|企业法人营业执照注册号：|110000450011487|
|法定代表人：|陈作涛|
|经营范围：|能源技术咨询、技术开发；工业废气余热发电等节能项目的工程设计；工业废气净化回收，脱硫脱氮工艺的技术服务；可再生资源发电发热的技术服务；投资及投资管理；机电设备、配件的销售；余热发电（限分支机构经营）。|
|邮政编码：|100082|
|联系电话：|010-62215518|
|证券代码：|300332|
|成立日期：|2007年5月30日|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、设立及股本变更情况
（一）股份公司设立情况
2010年 9月 28日，天壕节能科技有限公司（简称“天壕有限”）股东会审议通过以天壕有限全体股东为发起人整体变更设立股份公司的决议。同日，天壕有限全体股东共同签署了《天壕节能科技股份有限公司发起人协议》，同意按照信永中和出具的 XYZH/2010A2003号《审计报告》，以天壕有限截至 2010年 6月30日经审计的净资产账面值378,798,642.97元为基础，按1：0.6336的比例折合成股本 240,000,000股，每股面值为 1元，剩余 138,798,642.97元计入资本公积，整体变更设立天壕节能科技股份有限公司。2010年 10月 21日，本公司在北京市工商行政管理局办理了设立登记，领取了注册号为 110000450011487号的《企业法人营业执照》，注册资本24,000万元。股份公司设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|德之宝|8,233|34.30%|
|2|刘骞|2,565|10.69%|
|3|北京中诚信方圆创业投资中心（有限合伙）|1,800|7.50%|
|4|上海力鼎投资管理有限公司|1,620|6.75%|
|5|上海晋宇投资管理有限公司|1,180|4.92%|
|6|海南新中泓业投资有限公司|1,135|4.73%|
|7|深圳松海创业投资有限公司|1,080|4.50%|
|8|广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）|740|3.08%|
|9|谢晓梅|570|2.37%|
|10|王祖锋|562|2.34%|
|11|白羽|400|1.67%|
|12|北京力鼎财富成长投资管理中心（有限合伙）|360|1.50%|
|13|海南嘉顿新天地置业有限公司|360|1.50%|
|14|浙江亿诚创业投资有限公司|360|1.50%|
|15|侯海峰|270|1.12%|
|16|苏州工业园区海富投资有限公司|260|1.08%|
|17|曾慰|220|0.92%|
|18|程炳乾|215|0.90%|
|19|陈磊|200|0.83%|
|20|朱泽|200|0.83%|
|21|北京富莱晨思特许经营商业投资中心（有限合伙）|180|0.75%|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|22|浙江圆融致达投资有限公司|180|0.75%|
|23|秦弘|170|0.71%|
|24|史庆玺|160|0.67%|
|25|胡帆|150|0.63%|
|26|彭琳琳|110|0.46%|
|27|宋好青|110|0.46%|
|28|邓群|100|0.42%|
|29|李江冰|100|0.42%|
|30|胡波|80|0.33%|
|31|徐晓东|80|0.33%|
|32|张洪涛|80|0.33%|
|33|吴琛珩|70|0.29%|
|34|张彤|50|0.21%|
|35|卢剑琴|50|0.21%|
||合计|24,000|100%|

（二）股份公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变更
股份公司设立后至首次公开发行股票并上市前，股权并未发生变更。
（三）公司首次公开发行股票并上市后的股本变化
1、2012年6月，天壕节能首次公开发行股票
经中国证监会证监许可[2012]640号文核准，天壕节能首次向社会公众发行人民币普通股8,000万股，发行价格为8.18元/股。2012年6月28日，公司股票在深交所创业板上市。
首次公开发行股份后，天壕节能总股本变更为 32,000万股。首次发行前后公司股本结构如下表示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行前||发行后||
|||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|1|德之宝|8,233|34.30%|8,233|25.73%|
|2|刘骞|2,565|10.69%|2,565|8.02%|
|3|北京中诚信方圆创业投资中心（有限合伙）|1,800|7.50%|1,800|5.63%|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行前||发行后||
|||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|4|上海力鼎投资管理有限公司|1,620|6.75%|1,620|5.06%|
|5|上海晋宇投资管理有限公司|1,180|4.92%|1,180|3.69%|
|6|海南新中泓业投资有限公司|1,135|4.73%|1,135|3.55%|
|7|深圳松海创业投资有限公司|1,080|4.50%|1,080|3.38%|
|8|广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）|740|3.08%|740|2.31%|
|9|谢晓梅|570|2.37%|570|1.78%|
|10|王祖锋|562|2.34%|562|1.76%|
|11|白羽|400|1.67%|400|1.25%|
|12|北京力鼎财富成长投资管理中心（有限合伙）|360|1.50%|360|1.13%|
|13|海南嘉顿新天地置业有限公司|360|1.50%|360|1.13%|
|14|浙江亿诚创业投资有限公司|360|1.50%|360|1.13%|
|15|侯海峰|270|1.12%|270|0.84%|
|16|苏州工业园区海富投资有限公司|260|1.08%|260|0.81%|
|17|曾慰|220|0.92%|220|0.69%|
|18|程炳乾|215|0.90%|215|0.67%|
|19|陈磊|200|0.83%|200|0.63%|
|20|朱泽|200|0.83%|200|0.63%|
|21|北京富莱晨思特许经营商业投资中心（有限合伙）|180|0.75%|180|0.56%|
|22|浙江圆融智度投资有限公司|180|0.75%|180|0.56%|
|23|秦弘|170|0.71%|170|0.53%|
|24|史庆玺|160|0.67%|160|0.50%|
|25|胡帆|150|0.63%|150|0.47%|
|26|彭琳琳|110|0.46%|110|0.34%|
|27|宋好青|110|0.46%|110|0.34%|
|28|邓群|100|0.42%|100|0.31%|
|29|李江冰|100|0.42%|100|0.31%|
|30|胡波|80|0.33%|80|0.25%|
|31|徐晓东|80|0.33%|80|0.25%|
|32|张洪涛|80|0.33%|80|0.25%|
|33|吴琛珩|70|0.29%|70|0.22%|
|34|卢剑琴|50|0.21%|50|0.16%|
|35|张彤|50|0.21%|50|0.16%|
|36|本次发行社会公众股|-|-|8000|25.00%|
||合计|24,000|100%|32,000|100%|

2、向激励对象授予限制性股票情况
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年7月4日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《天壕节能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。
2014年 7月 9日，公司第二届董事会第六次会议决议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据上述股权激励方案，公司向向激励对象授予限制性股票，公司股本增加了 905万股，股本增加到32,905万股。
三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
公司近三年控股股东为天壕集团（原名“北京德之宝投资有限公司”于2014年4月16日变更注册名），实际控制人为陈作涛先生，未有发生控股权变更的情形。公司最近三年亦未进行重大资产重组，只发生过两次资产收购情况：
1、收购及出售天壕机电股权
天壕节能科技股份有限公司与长葛市新世纪机电有限公司（以下简称“长葛新世纪”）于 2013年 1月 6日在北京签署了《股权转让协议》，双方约定由天壕节能以 1800万元收购长葛新世纪持有的河南远东新世纪机电有限公司（简称“远东新世纪”，后更名为“天壕节能机电有限公司”，简称“天壕机电”）60%的股权，转让价格为此部分股权对应的原始出资额。远东新世纪注册资本 3000万元，股权转让完成前，长葛新世纪持有100%的股权。股权转让完成以后，远东新世纪的股权结构为天壕节能持有60%，长葛新世纪持有40%。河南远东新世纪机电有限公司成立于2011年11月，主营业务为高效电动机、发电机及配件生产销售。
鉴于天壕机电的生产经营状况不达预期且短期内难以改善，已不符合公司以节能环保和清洁能源为发展战略的目标，故公司积极采取措施，寻求多种途径盘活天壕机电资产，包括但不限于引入新的股东、转让股权等，以收回对天壕机电的投资用于发展符合核心战略的业务。
天壕节能于2014年12月29日与股权受让方武汉广资商业管理有限公司（以
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）下简称“武汉广资”）签订了《股权转让协议》，协议约定公司将持有天壕机电股权转让给武汉广资，转让价格为2723万元。
本次公司对外转让天壕机电股权，为公司进一步落实公司经营计划的实质举措，有利于盘活天壕机电的资产，有利于收回对天壕机电的股权投资。公司将在收到股权转让款后办理股份交割手续，有利于保障公司利益。
2、收购北京力拓
天壕节能科技股份有限公司与自然人张英辰、郑硕果于2014年9月26日在北京签署了《股权转让协议》，各方约定由天壕节能以现金 38,000万元收购张英辰和郑硕果合计持有的北京力拓节能工程技术有限公司（简称“北京力拓”）100%的股权，其中张英辰持有的70%股权的收购价格为26,600万元，郑硕果持有的30%股权的收购价格为 11,400万元。本次收购资金来源于天壕节能自有资金，本次股权转让完成后，北京力拓成为天壕节能的全资子公司。
北京力拓是国家发改委认定的节能企业，主要以合同能源管理模式从事石油钻机网电改造和天然气输气管道的余热利用业务。其开展的石油钻机网电改造业务在国内处于领先地位，其“电代油装置”采用工业电网为钻机提供动力，替代柴油发电提供动力的工艺，降低钻井燃料成本。
在天然气输气管道余热利用领域，北京力拓已与中石油西北联合管道有限责任公司等公司签署了 17座西气东输管道压气站余热利用项目合作协议，以及5座压气站余热利用项目排他意向性协议。
四、主营业务发展状况和主要财务指标
（一）主营业务发展状况
上市公司主营业务为以合同能源管理模式从事余热发电项目的连锁投资、研发设计、工程建设和运营管理；同时亦利用公司在余热发电技术、余热发电项目建设、余热电站运营管理等方面的优势为客户提供包括余热发电项目工程
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）设计和技术咨询、工程建筑安装、工程总承包在内的工程建设与技术服务。上市公司作为专业从事合同能源管理服务的节能服务公司已经获得国家发改委和财政部备案（见国家发改委、财政部公告2012年第1号）。
上市公司合同能源管理业务通过投资、建设、运营余热电站，将合作方提供的余热资源转化为电能供给合作方使用，以帮助合作方降低实际能源消耗，减少烟气排放；上市公司按照合同约定的优惠电价和实际供电量与合作方进行结算，分享节能收益，获取投资回报；合作方在零投资的情况下大幅节省了能源成本，从而实现双赢。
上市公司工程建设、技术服务与运营管理团队在完成上市公司投资的合同能源管理项目同时，也利用公司在余热发电技术、余热发电项目建设、余热电站运营管理等方面的优势对外承接余热发电工程技术服务项目。上市公司对外承接余热发电工程技术服务项目众多，涉及水泥、玻璃、钢铁等多个行业。上市公司是少数掌握三个以上用能行业余热发电技术并提供工程技术服务的节能服务公司之一。多行业工程技术服务项目的实施提升了上市公司在余热发电领域的技术影响力，同时也为公司后续合同能源管理业务的拓展提供了坚实的技术储备、积累了丰富的工程实践经验。
上市公司自设立以来一直致力于以合同能源管理模式从事余热发电项目的连锁投资、研发设计、工程建设和运营管理，主营业务未发生过重大变化。
2011年至2013年，公司按产品分类的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2013年||2012年||2011年||
||营业收入|占比（%）|营业收入|占比（%）|营业收入|占比（%）|
|合同能源管理|28,858.11|88.67|25,226.14|98.02|17,980.91|98.31|
|工程技术服务|3,116.35|9.58|509.31|1.98|309.24|1.70|
|电动机制造|571.47|1.76||0.00|0.00|0|
|合计|32,545.93|100.00|25,735.45|100.00|18,290.15|100.00|

（二）主要财务指标
公司最近三年的财务报表已经审计，信永中和对公司2011年至2013年度财
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司最近三年简要财务数据如下：
1.合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总和|165,769.27|154,544.16|104,695.26|
|负债合计|37,622.43|38,015.75|58,181.93|
|归属于母公司所有者权益合计|126,100.55|116,434.62|46,393.62|
|所有者权益合计|128,146.84|116,528.41|46,513.33|

 2.合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|营业收入|32,550.25|25,737.16|18,307.26|
|营业利润|9,681.12|7,450.19|5,094.39|
|利润总额|11,840.71|9,608.09|5,133.60|
|净利润|11,262.80|9,024.25|5,125.14|
|归属于母公司所有者的净利润|11,604.50|9,050.18|5,155.26|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|11,438.95|8,373.69|5,116.04|

 3.合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|经营活动产生的现金流量净额|2,892.97|3,953.78|8,779.60|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,916.98|-12,760.83|-30,513.56|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,914.62|38,008.99|23,333.34|
|现金及现金等价物净增加额|-13,938.63|29,201.93|1,598.97|

五、控股股东、实际控制人概况
截至 2014年 10月 31日，天壕集团持有公司 82,330,000股，占公司总股本
的25.02%，为公司的控股股东，实际控制人为陈作涛，持有天壕集团95%的股
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权。
（一）公司股权结构图
陈作涛
|||
|-|-|
|95|%|

天壕投资集团有限公司
|||
|-|-|
|25.0|2%|

天壕节能科技股份有限公司
北京天壕环保科技有限公司 萍乡市天壕新能源有限公司 东台市天壕新能源有限公司
北京市天壕前景节能科技有限公司 淄博天壕新能源有限公司 宿迁市天壕新能源有限公司
保定天壕和益余热发电有限公鄂尔多斯市天壕新能源有限公司 沙河市天壕新能源有限公司
司
沙河市天壕元华新能源有限公邯郸市天壕余热发电有限公司 滕州市天壕新能源有限公司
司
北京市天壕智慧余热发电有限天壕平水(北京)余热发电有限公司 宜昌市天壕余热发电有限公司
公司
北京力拓节能工程技术有限公司
宜城市天壕新能源有限公司 贵州天壕新能源有限公司
老河口市天壕新能源有限公司 咸宁市天壕新能源有限公司 兴山天壕新能源有限公司
荆门市天壕新能源有限公司 丰城市天壕新能源有限公司
沙河市天壕安全余热发电有限公司
廊坊天壕金彪新能源有限公司 河南天壕电力建设有限公司
重庆天壕渝琥新能源有限公司 芜湖市天壕新能源有限公司
（二）控股股东、实际控制人情况
天壕节能控股股东是天壕集团，成立于 1997年 12月 12日，成立时注册资本 1,000万元，截至本报告书披露之日，注册资本已增加至 5,000万元，住所为
北京市西城区黄寺大街23号1号楼1门202（德胜园区），主营业务为项目投资、
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）投资管理。对本公司的持股比例为25.02%，对本公司的表决权比例为25.02%。
实际控制人陈作涛，中国籍，无其他国家或地区居留权。1992年至1997年任北京建材集团建材科学研究院金鼎分公司市场部经理、总经理；1997年至今任北京德之宝投资有限公司执行董事，2004年至2009年兼任北京珞珈风文化发展有限公司监事，2006年至2010年兼任天润成（北京）资源节能科技有限公司监事，2007年至2009年兼任中国节能（香港）有限公司董事长，2010年至今兼任中国节能协会节能服务产业委员会主任委员、北京外商投资企业协会副会长、武汉大学青年联合会副主席、天壕低碳技术研究院院长；2012年起担任中国节能协会副理事长；2007年至今任天壕有限董事长，现任本公司董事长。
（三）上市公司前十大股东情况
截至2014年9月30日，上市公司前十大股东情况见下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量(股)|持股比例（%）|
|天壕投资集团有限公司|82,330,000|25.02|
|中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金|10,000,000|3.04|
|中国建设银行-交银施罗德蓝筹股票证券投资基金|7,597,068|2.31|
|中国工商银行-中海能源策略混合型证券投资基金|3,865,854|1.17|
|王祖锋|3,161,250|0.96|
|中国农业银行-中海分红增利混合型证券投资基金|3,140,096|0.95|
|久嘉证券投资基金|2,600,000|0.79|
|交通银行-华安宝利配置证券投资基金|2,590,000|0.79|
|交通银行股份有限公司-长城久富核心成长股票型证券投资基金(LOF)|2,535,796|0.77|
|全国社保基金一一三组合|2,449,682|0.74|

六、上市公司合法经营情况
最近三年及一期，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三章交易对方情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方的基本情况
（一）本次交易的交易对方
本次交易对方系西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞，交易对方及其所持北京华盛股权的占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有出资额（元）|持股比例|
|1|西藏瑞嘉|175,000,000|70%|
|2|西藏新惠|50,000,000|20%|
|3|上海初璞|25,000,000|10%|
||合计|250,000,000|100%|

（二）交易对方之间的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方各方之间不存在关联关系。
（三）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易完成前，交易对方西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞3家机构与本公司不存在关联关系。
本次交易完成后，西藏瑞嘉将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》“第十章、第一节、10.1.3”，西藏瑞嘉为上市公司关联方。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、交易对方设立及股本变更情况
（一）西藏瑞嘉及北京泰瑞
西藏瑞嘉所持北京华盛70%的股权系自北京泰瑞受让而来，双方于 2014年 11月签署股权转让协议，履行内部审批及相关决策程序后，已办理完毕工商登记手续。西藏瑞嘉与北京泰瑞受同一实际控制人武瑞生控制。
1、交易对方基本情况
①西藏瑞嘉基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|西藏瑞嘉创新投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司住所|拉萨市柳梧新区柳梧大厦1203室|
|法定代表人|武瑞生|
|注册资本|3,000万元|
|营业执照注册号|540195200001469|
|税务登记证号|540128321386362|
|经营范围|项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目]|
|成立日期|2014年11月18日|

②北京泰瑞基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京泰瑞创新资本管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司住所|北京市朝阳区八里庄北里129号院8号楼1单元8层801室|
|法定代表人|武瑞生|
|注册资本|2,500万元|
|营业执照注册号|110105015242743|
|税务登记证号|110105053579327|
|经营范围|项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询|
|成立日期|2012年09月17日|

2、西藏瑞嘉历史沿革
西藏瑞嘉系 2014年 11月 18日在拉萨工商局柳梧新区分局注册成立的有限
责任公司。
根据公司提供的公司登记申请书、股东会决议、公司章程及设立登记的相关
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）材料，公司设立时持有注册号为540195200001469的企业法人营业执照，公司设立时法定代表人为武瑞生；注册资本为3,000万元；住所位于拉萨市柳梧新区；
设立时经营范围为：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。
西藏瑞嘉设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|武瑞生|2,100|70%|
|武婷|900|30%|
|合计|3,000|100%|

西藏瑞嘉自设立后未发生变更。
3、北京泰瑞历史沿革
（1）公司设立
根据北京泰瑞提供的设立登记的相关材料，北京泰瑞在北京工商局注册成立，取得注册号为 110105015242743的《企业法人营业执照》。公司设立时法定代表人为武瑞生；注册资本为 2,500万元；住所位于北京市朝阳区朝阳北路 199号摩码大厦711室；设立时经营范围为：资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。
根据北京方诚会计师事务所有限责任公司于2012年9月14日出具的方会验〔2012〕1062号验资报告，截至2012年09月14日，公司已收到全体股东缴纳的出资额共2,500万元，均为货币出资。
北京泰瑞设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|武瑞生|2,000.00|80.00%|
|李永芳|200.00|8.00%|
|上海大璞|150.00|6.00%|
|郭铭|150.00|6.00%|
|合计|2,500.00|100.00%|

（2）第一次股权转让
2014年8月10日，北京泰瑞召开股东会，同意将李永芳的200万股权占公
司注册资本的8%转让给武瑞生；同意将郭铭的 150万股权占公司注册资本6%
转让给武瑞生。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次股权转让后，北京泰瑞股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|武瑞生|2,350.00|94.00%|
|上海大璞|150.00|6.00%|
|合计|2,500.00|100.00%|

4、股权结构
①截至本报告书出具日，西藏瑞嘉股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|武瑞生|2,100|70%|
|2|武婷|900|30%|
||合计|3,000|100%|

②截至本报告书出具日，北京泰瑞股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|武瑞生|2,350|94%|
|2|上海大璞投资管理有限公司|150|6%|
||合计|2,500|100%|

5、控股股东情况简介
武瑞生：1965年出生，中国国籍，硕士研究生。2009年毕业于山西财经大学，获得 EMBA学位；1983年至 1989年期间，从事个体汽车运输行业；1989年至 2009年期间，担任山西太原高白石油公司总经理；2009年至 2012年期间，担任清徐县瑞临贸易有限公司董事长；现任北京泰瑞董事长。除持有北京泰瑞94%股权、西藏瑞嘉70%股权、通过西藏瑞嘉持有北京华盛70%股权外，其他主要对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|股权比例|主营业务|
|1|山西瑞嘉能源投资有限公司|50%|项目投资|
|2|清徐县瑞临贸易有限公司|75%|机械设备、五金交电及电子产品批发|
|3|交城县瑞生教育促进会|100%|教育公益事业|
|4|交城县三鑫煤焦有限公司|60%|生产销售：铸造焦、冶金焦、精煤、炭黑|
|5|华盛燃气有限公司|通过北京泰瑞持股70%|天然气、页岩气相关业务|
|5-1|北京资丰域博能源投资有限公司|通过华盛燃气持|项目投资|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|股权比例|主营业务|
|||股80%||
|5-1-1|云南华盛资丰页岩气开发有限公司|通过资丰域博持股88%|页岩气开发|
|6|泰瑞国际融资租赁有限公司|通过北京泰瑞持股50%|融资租赁|
|7|山西金虎水泥熟料有限责任公司|通过北京泰瑞持股43.92%|水泥熟料生产|
|8|昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）|通过北京泰瑞持股3.2137%|投资及投资管理|
|9|山西联盛浩宇科技有限公司|100%|尚未开展业务|

武瑞生所投资企业的结构图如下：
武瑞生
武婷
||
|-|
|70%|

||
|-|
|30%|

西西藏藏新新惠惠 西藏瑞嘉 上海初璞
50%
山西瑞嘉能源投资
有限公司
20% 70% 10%
75%清徐县瑞临商贸有
限公司
北京华盛新能投资
有限公司
100%
交城县瑞生教育促
进会
86.11%
66% 100%
山西联盛浩宇科技
原平市天然气有限责
保德县海通燃气供应有限
有限公司
任公司
公司
51% 60%
交城县三鑫煤焦有
限公司
忻州华盛能源有限公 保德海通燃气东城加气有
司80% 限责任公司
94%
北京泰瑞
90%
兴县华盛燃气有限责任公司
山输西配忻有州限国公祥司煤10层%气
泰瑞国际融资租
50%
赁有限公司
本次交易标的
山西金虎水泥熟43.92%
料有限责任公司
北京资丰域博能源投资有限公司
80% 华盛燃气有限公70%
司
88%
云南华盛资丰页岩气开发有限公司
昆山雷石雨花股
3.21%
权投资合伙企业
（有限合伙）
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、产权结构及控制关系
截至本报告书出具日，西藏瑞嘉的产权控制关系如下图：
武武瑞瑞生生 武武婷婷
70% 30%
西西藏藏瑞瑞嘉嘉创创新新投投资资
有有限限公公司司
截至本报告书出具日，北京泰瑞的产权控制关系如下图：
上上海海大大璞璞投投资资管管理理
武武瑞瑞生生
有有限限公公司司
94% 6%
北北京京泰泰瑞瑞创创新新资资本本
管管理理有有限限公公司司
7、主营业务发展情况及对外投资情况
西藏瑞嘉的主营业务为项目投资。截至本报告书出具之日，西藏瑞嘉除持有北京华盛70%股份外，不拥有或控制其他企业的股权。
北京泰瑞的主营业务为项目投资。截至本报告书出具之日，北京泰瑞对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|投资设立企业或购买股权企业名称|股权比例|主营业务|
|泰瑞国际融资租赁有限公司|50%|融资租赁|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|投资设立企业或购买股权企业名称|股权比例|主营业务|
|华盛燃气有限公司|70%|天然气、页岩气相关业务|
|山西金虎水泥熟料有限责任公司|43.92%|水泥熟料生产|
|昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）|3.2137%|投资及投资管理|

8、最近一年一期主要财务数据
北京泰瑞 2013年度经北京万朝会计师事务所有限公司出具万朝会审字[2014]68号审计报告审计及2014年1-10月未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2014.10.31|
|资产总额|288,439,320.70|459,836,338.26|
|负债总额|263,766,079.07|435,029,495.12|
|所有者权益|24,673,241.63|24,806,843.14|
|项目|2013年|2014年1-10月|
|营业收入|0|0|
|营业成本|0|0|
|营业利润|-88,130.36|133,601.51|
|净利润|-88,130.36|133,601.51|

（二）西藏新惠及北京新惠
西藏新惠所持北京华盛20%的股权系自北京新惠受让而来，双方于 2014年 11月签署股权转让协议，履行内部审批及相关决策程序后，已办理完毕工商登记手续。西藏新惠与北京新惠受同一实际控制人控制。
1、交易对方基本情况
①西藏新惠基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|西藏新惠嘉吉投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司住所|拉萨市柳梧新区柳梧大厦1204室|
|法定代表人|肖保田|
|注册资本|3,000万元|
|营业执照注册号|540195200001452|
|税务登记证号|540128321386389|
|经营范围|项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）|
|成立日期|2014年11月17日|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②北京新惠基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京新惠嘉吉商贸有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司住所|北京市朝阳区慧忠里103楼14层B座1412|
|法定代表人|肖保田|
|注册资本|100万元|
|营业执照注册号|110105016053430|
|税务登记证号|110105071663450|
|经营范围|销售日用品、五金交电、针纺织品、厨房及卫生间用具、建筑材料、服装、工艺品、电子产品、机械设备、建材、通讯设备、文具用品、家用电器、照相器材、体育用品、金属材料、花卉、计算机、软件及辅助设备、医疗器械（Ⅰ类）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；会议及展览服务；技术推广服务；投资咨询；投资管理；经济贸易咨询；市场调查。|
|成立日期|2013年07月04日|

2、西藏新惠历史沿革
西藏新惠系 2014年 11月 17日在拉萨工商局柳梧新区分局注册成立的有限责任公司。
根据公司提供的公司登记申请书、股东会决议、公司章程及设立登记的相关材料，公司设立时持有注册号为540195200001452的企业法人营业执照。公司设立时法定代表人为肖保田；注册资本为3,000万元；住所位于拉萨市柳梧新区；
设立时经营范围为：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。
西藏新惠设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|肖保田|2,970|99%|
|肖双田|30|1%|
|合计|3,000|100%|

西藏瑞嘉自设立后未发生变更。
3、北京新惠历史沿革
（1）公司设立
根据北京新惠提供的设立登记的相关材料，2013年 7月 4日北京新惠在北
京工商局注册成立，取得注册号为110105016053430《企业法人营业执照》。公
司设立时法定代表人为肖保田；注册资本为100万元；住所位于北京市朝阳区慧
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）忠里103楼14层B座1412；设立时经营范围为：销售日用品、五金交电、针纺织品、厨房及卫生间用具、建筑材料、服装、工艺品、电子产品、机械设备、建材、通讯设备、文具用品、家用电器、照相器材、体育用品、金属材料、花卉、计算机、软件及辅助设备、医疗器械（Ⅰ类）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；会议及展览服务；技术推广服务；投资咨询；投资管理；经济贸易咨询；市场调查。
根据北京嘉明拓新会计师事务所（普通合伙）于 2013年 7月 2日出具的京嘉验字〔2013〕325号验资报告，截至 2013年 7月 1日，公司已收到全体股东缴纳的出资额共100万元，均为货币出资。
北京新惠设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|肖保田|99|99%|
|肖双田|1|1%|
|合计|100|100%|

北京新惠自设立后未发生股权变更。
4、股权结构
截至本报告书出具日，西藏新惠股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|肖保田|2,970|99%|
|2|肖双田|30|1%|
||合计|3,000|100%|

截至本报告书出具日，北京新惠股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|肖保田|99|99%|
|2|肖双田|1|1%|
||合计|100|100%|

5、控股股东情况简介
肖保田：1962年出生，中国国籍，大专学历。1990年毕业于山西电大。
1979年至 1992年期间于薛孤电管站任职工，1992年至 2007年期间于原平金矿
担任工会主席，2007年至 2013年期间于原平市垃圾处理厂担任填埋场场长，
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2013年至今担任北京新惠执行董事。2014年11月至今担任西藏新惠执行董事。
除持有北京新惠99%股权，西藏新惠99%股权外，不拥有或控制其他企业的股权。
6、产权结构及控制关系
截至本报告书出具日，西藏新惠的产权控制关系如下图：
肖肖保保田田 肖肖双双田田
99% 1%
西西藏藏新新惠惠嘉嘉吉吉投投资资
有有限限公公司司
截至本报告书出具日，北京新惠的产权控制关系如下图：
肖肖保保田田 肖肖双双田田
||
|-|
|99%|

||
|-|
|1%|

北北京京新新惠惠嘉嘉吉吉商商贸贸有有限限公公司司
7、主营业务发展情况及对外投资情况
西藏新惠、北京新惠的主营业务为项目投资。截至本报告书出具之日，西藏新惠除持有北京华盛20%股份外，不拥有或控制其他企业的股权。
北京新惠的主营业务为项目投资，截至本报告书出具之日，北京新惠对外
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|投资设立企业或购买股权企业名称|股权比例|主营业务|
|华盛燃气有限公司|20%|天然气、页岩气相关业务|
|保德海通|3%|城市燃气|

8、成立以来主要财务数据
北京新惠 2013年度经北京万朝会计师事务所有限公司出具万朝会审字[2014]69号审计报告审计及2014年1-10月未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2014.10.31|
|资产总额|24,014,204.84|57,787,631.51|
|负债总额|23,010,500.00|56,888,842.60|
|所有者权益|973,704.84|898,788.91|
|项目|2013年|2014年1-10月|
|营业收入|0|0|
|营业成本|26,295.16|74,915.93|
|营业利润|-26,295.16|-74,915.93|
|净利润|-26,295.16|-74,915.93|

（三）上海初璞及上海大璞
上海初璞所持北京华盛10%的股权系自上海大璞受让而来，双方于 2014年 11月签署股权转让协议，履行内部审批及相关决策程序后，已办理完毕工商登记手续。上海初璞与上海大璞受同一实际控制人控制。
1、交易对方基本情况
①上海初璞基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海初璞投资管理中心（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|公司住所|上海市浦东新区五莲路208号194室|
|执行事务合作人|上海大璞投资管理有限公司（委派代表：张小柏）|
|出资额|2,700万元|
|营业执照注册号|310115002486379|
|税务登记证号|310115320883180|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|经营范围|投资管理，资产管理，企业管理，创业投资，实业投资，投资咨询（除经纪）。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|成立日期|2014年11月13日|

②上海大璞基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海大璞投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|公司住所|上海市浦东新区五莲路204号209室|
|法定代表人|王晓楠|
|注册资本|1,000万元|
|营业执照注册号|310226000889440|
|税务登记证号|310115677863094|
|经营范围|投资管理，企业管理咨询，实业投资等|
|成立日期|2008年7月29日|

2、上海初璞历史沿革
上海初璞系 2014年 11月 13日在上海市浦东新区市场监督管理局注册成立的有限合伙企业。
根据公司提供的合伙协议及设立登记的相关材料，公司设立时持有注册号为310115002486379的企业法人营业执照。公司设立时普通合伙人（执行事务合伙人）为上海大璞，委派代表为张小柏；出资额为2,700万元；住所位于上海市浦东新区五莲路；设立时经营范围为：投资管理。资产管理，企业管理，创业投资，实业投资，投资咨询（除经济）。
上海初璞设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|认缴额（万元）|认缴比例|
|上海大璞投资管理有限公司|54|2%|
|张寒峥|529.2|19.6%|
|王晓楠|2,116.8|78.4%|
|合计|2,700|100%|

上海初璞自设立后未发生变更。
3、上海大璞基本情况
根据上海大璞提供的相关材料，2008年 7月 7日，上海大璞在上海市工商
局注册成立，取得注册号为310226000889440的《企业法人营业执照》。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目前，公司法定代表人为王晓楠；注册资本为1,000万元；住所位于上海市浦东新区五莲路204号209室；经营范围为：投资管理，企业管理咨询，实业投资等。
目前，上海大璞股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|王晓楠|800|80%|
|张寒峥|200|20%|
|合计|1,000|100%|

4、股权结构
①上海初璞股权结构
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|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|认缴额（万元）|认缴比例|
|上海大璞投资管理有限公司|54|2%|
|张寒峥|529.2|19.6%|
|王晓楠|2,116.8|78.4%|
|合计|2,700|100%|

②上海大璞股权结构
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|王晓楠|800|80%|
|张寒峥|200|20%|
|合计|1,000|100%|

5、控股股东情况简介
王晓楠：1978年出生，中国国籍，硕士学历。1998年毕业于同济大学， 2005年毕业于德国斯图加特大学。2010年起担任上海铭璞商贸有限公司经理，2014年至今担任上海初璞董事。
6、产权结构及控制关系
截至本报告书出具日，上海初璞的产权控制关系如下图：
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上上海海大大璞璞投投资资管管理理
王王晓晓楠楠 张张寒寒峥峥
有有限限公公司司
78.4% 19.6% 2%
上上海海初初璞璞投投资资管管理理
公公司司（（有有限限合合伙伙））
截至本报告书出具日，上海大璞的产权控制关系如下图：
王王晓晓楠楠 张张寒寒峥峥
80% 20%
上上海海大大璞璞投投资资管管理理
有有限限公公司司
7、主营业务发展情况及对外投资情况
上海初璞的主营业务为项目投资。截至本报告书出具之日，上海初璞除持有北京华盛10%股份外，不拥有或控制其他企业的股权。
上海大璞的主营业务为项目投资。截至本报告书出具之日，上海大璞对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|投资设立企业或购买股权企业名称|股权比例|主营业务|
|华盛燃气有限公司|10%|天然气、页岩气相关业务|
|上海华依科技发展股份有限公司|3.125%|在检测设备、汽车生产设备和计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务信息咨询，五金交电、机械设备、计算机软硬件及辅助设备、机电产品的销售，从事货物及技术的进出口业务，汽车检测设备的生产（限分支经营）|
|上海祥禾股权投资合|1.43%|股权投资，股权投资管理，投资咨询|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|投资设立企业或购买股权企业名称|股权比例|主营业务|
|伙企业（有限合伙）|||
|北京泰瑞创新资本管理有限公司|6%|项目投资|

8、最近一年一期主要财务数据
上海大璞2013年度及2014年1-10月未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2014.10.31|
|资产总额|17,196,430.27|46,292,752.30|
|负债总额|9,593,149.38|38,879,655.11|
|所有者权益|7,603,280.89|7,413,097.19|
|项目|2013年|2014年1-10月|
|营业收入|0|0|
|营业成本|903,225.42|190,183.70|
|营业利润|-903,225.42|-190,183.70|
|净利润|-863,622.32|-190,183.70|

三、其他事项说明
（一）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具之日，根据本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具的承诺函及公开资料核查，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）交易对方及其主要管理人员近五年诚信情况
截至本报告书出具之日，根据本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具的承诺函及公开资料，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在任何诚信瑕疵，包括但不限于：交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四章拟购买资产的基本情况
一、北京华盛基本信息
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|-|-|
|公司名称|北京华盛新能投资有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册地址：|北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号—C608|
|法定代表人：|肖双田|
|注册资本：|25,000万元|
|企业法人营业执照注册号：|110111011291702|
|税务登记证号码：|110111679630067|
|组织机构代码证|66215371-9|
|经营范围：|项目投资；技术开发、技术服务；计算机技术培训；销售化工产品（不含化学危险品）、电子产品、机械设备、花费；投资管理。|
|成立日期：|2008年08月21日|
|营业期限：|2008年08月21日至2028年08月20日|

二、北京华盛的历史沿革
（一）北京华盛成立
2008年8月21日，北京华盛在北京市工商局房山分局注册成立，取得注册号为 110111011291702的《企业法人营业执照》。根据营业执照所载，北京华盛设立时的名称为北京华盛汇通科技有限公司；注册资本为1,000万元，实收资本
为300万元；经营范围为：技术开发、技术服务；计算机技术培训；销售化工产
品（不含化学危险品）、电子产品、机械设备、化肥；投资管理。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于2008年8月12日出具的京润验字〔2008〕-26741号《验资报告》，截至 2008年8月 12日止，北京华盛已收到张存惠、武瑞生和北京海通福瑞得科技发展有限公司（以下简称“海通福瑞得”）首次缴纳的注册资本（实收资本）300万元，均以货币出资。
北京华盛设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|认缴情况|||实际缴付情况||
||出资数额（万元）|出资方式|认缴出资比例|出资数额（万元）|出资方式|
|武瑞生|350|货币|35%|105|货币|
|海通福瑞得|550|货币|55%|165|货币|
|张存惠|100|货币|10%|30|货币|
|合计|1,000||100%|300||

（二）北京华盛历次增资及股权转让情况
1、实收资本变更及第一次增资
2009年6月26日，华盛汇通通过股东会决议，决定实收资本由300万元增加到1,000万元，其中，张存惠由30万元增加到242.4万元，武瑞生由105万元增加到252.5万元，海通福瑞得由165万元增加到505.1万元；注册资本由 1,000万元增加到1,010万元，注册资本增加部分由海通福瑞得以货币形式出资。
根据北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于2009年6月23日出具的京润（验）字〔2009〕第 26711号《验资报告》，截至 2009年 6月 23日止，华盛汇通已收到股东张存惠、武瑞生和海通福瑞得缴纳的新增注册资本（实收资本）合计710万元，均以货币出资。
2009年7月20日，华盛汇通取得此次变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更实收资本和增资后，华盛汇通的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|海通福瑞得|515.1|51%|
|武瑞生|242.4|24%|
|张存惠|252.5|25%|
|合计|1,010|100%|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、第一次股权转让
经华盛汇通股东会审议通过，张存惠于2011年5月15日与武瑞生签订《股权转让协议》，张存惠将其持有的242.4万元出资额计24%股权转让给武瑞生，股权转让价格为776.02万元。
本次转让为华盛汇通的股东张存惠希望退出华盛汇通，将其股权转让给武瑞生。转让股权时，华盛汇通持有保德海通和兴县华盛的股权，上述公司尚未有大型的工业客户，处于微利状态。本次转让价格由双方协商确定。
本次股权转让双方不存在关联关系，股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2011年6月17日，华盛汇通取得此次变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，华盛汇通的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|海通福瑞得|515.1|51%|
|武瑞生|494.9|49%|
|合计|1,010|100%|

3、第二次股权转让
经华盛汇通股东会审议通过，2012年 12月 30日海通福瑞得与霍尔果斯疆海股权投资有限公司（以下简称“疆海投资”）、武瑞生与北京泰瑞分别签订《股权转让协议》，海通福瑞得、武瑞生分别将其持有的 515.1万元、494.9万元出资额计51%、49%股权转让给疆海投资、北京泰瑞，股权转让价格分别为 515.1万元、1,028.52万元。
本次转让为海通福瑞得与武瑞生将华盛汇通的股权转让给各自的关联方，主要为股东对持股主体进行的调整，两方均按各自的持有成本转让，由于两方的持有成本不同，因此转让价格存在差异。
本次股权转让的转让方海通福瑞得与受让方疆海投资系同一实际控制下的
企业，武瑞生系北京泰瑞的实际控制人。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2013年1月14日，华盛汇通取得此次变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，华盛汇通的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|疆海投资|515.1|51%|
|北京泰瑞|494.9|49%|
|合计|1,010|100%|

4、第三次股权转让
2013年1月16日，疆海投资与北京泰瑞签订《股权转让协议》，疆海投资将其持有的 515.1万元出资额计51%股权转让给北京泰瑞，股权转让价格为2,504.1万元。
本次股权转让为北京华盛的股东疆海投资希望退出燃气行业，将其股权转让给北京泰瑞。转让股权时，华盛汇通持有保德海通和兴县华盛的股权，上述公司尚未有大型的工业客户，处于微利状态。本次转让价格由双方协商确定。
本次股权转让双方不存在关联关系，股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2013年1月16日，华盛汇通取得此次变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，华盛汇通的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|北京泰瑞|1,010|100%|
|合计|1,010|100%|

5、第二次增资
2013年 8月 8日，华盛汇通股东北京泰瑞作出股东决定，决定公司注册资本由1,010万元增至3,000万元，新增注册资本均由北京泰瑞实缴。
根据北京嘉明拓新会计师事务所（普通合伙）于 2013年 8月 9日出具的京
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）嘉验字〔2013〕4076号《验资报告》，截至 2013年 8月 9日止，华盛汇通已收到北京泰瑞缴纳的新增注册资本（实收资本）1,990万元，出资方式为货币。
本次增资价格为 1元/每元出资额，增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2013年8月9日，华盛汇通取得此次变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，华盛汇通的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|北京泰瑞|3,000|100%|
|合计|3,000|100%|

6、北京华盛名称及经营范围变更
2013年 9月 10日，华盛汇通股东北京泰瑞作出股东决定，决定公司名称由“北京华盛汇通科技有限公司”变更为“北京华盛新能投资有限公司”，公司经营范围变更为“项目投资；技术开发、技术服务；计算机技术培训；销售化工产品（不含化学危险品）、电子产品、机械设备、化肥；投资管理”。
2013年9月12日，北京华盛取得此次变更后的《企业法人营业执照》。
7、第四次股权转让
经 2013年 11月 20日北京华盛股东会审议通过，北京泰瑞与北京新惠、北京泰瑞与上海大璞分别签订《出资转让协议书》，北京泰瑞分别将其持有的 600万元、300万元出资额计20%、10%股权转让给北京新惠、上海大璞，股权转让价格分别为982万元、491万元。
本次转让系为优化北京华盛的股权结构，股权转让价格由双方协商确定。
本次股权转让的受让方之一上海大璞为转让方北京泰瑞的股东，持有北京泰瑞6%股权。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2013年12月11日，北京华盛取得此次变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，北京华盛的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|北京泰瑞|2,100|70%|
|北京新惠|600|20%|
|上海大璞|300|10%|
|合计|3,000|100%|

8、第三次增资
2014年9月23日，北京华盛召开临时股东会，全体股东一致同意北京华盛的注册资本由3,000万元增至25,000万元。
根据公司临时股东会通过的2014年9月23日签署的公司章程，北京泰瑞以债权转股权形式增资15,400万元，北京新惠以债权转股权形式增资2,300万元、以货币形式增资 2,100万元，上海大璞以货币形式增资 2,200万元。各方系同比例增资。
本次增资价格为 1元/每元出资额，增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
2014年10月9日，北京华盛取得此次变更后的《营业执照》。
本次增资后，北京华盛的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京泰瑞|17,500|17,500|70|
|2|北京新惠|5,000|5,000|20|
|3|上海大璞|2,500|2,500|10|
||合计|25,000|25,000|100|

9、第五次股权转让
经北京华盛股东会审议通过，2014年 11月 19日北京泰瑞与西藏瑞嘉、北京新惠与西藏新惠、上海大璞与上海初璞分别签订《股权转让协议》，北京泰瑞、
北京新惠、上海大璞分别将其持有的 17,500万元、5,000万元、2,500万元出资
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）额计70%、20%、10%股权转让给西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞，股权转让价格分别为 19,265.84万元、5,382万元、2,691万元。本次股权转让价格参考当时净资产定价。
本次转让为北京华盛的股东将其持有的股权分别转让给各自关联方，主要是股东对持股主体进行的调整。
本次股权转让的价格，参考北京华盛当时的净资产定价，本次股权转让的各转让方与受让方之间均为同一实际控制下的企业。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及北京华盛公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2014年11月24日，北京华盛取得变更后的《营业执照》。
本次股权转让后，北京华盛的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|西藏瑞嘉|17,500|70|
|2|西藏新惠|5,000|20|
|3|上海大璞|2,500|10|
||合计|25,000|100|

三、北京华盛的产权及控制关系
（一）股权结构
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）武瑞生 武婷 肖保田 肖双田
王晓楠
70% 30% 99% 1%
78.4%
西藏瑞嘉 西藏新惠 上海初璞 张寒峥
70%
20% 10% 19.6%
上海大璞投
北京华盛新能投资
资管理公司
有限公司
2.0%
86.11%
66%
原平市天然气有限责任公司
保德县海通燃气供应有限
公司
51%
忻州华盛能源有限公司80%
保德海通燃气东城加气有
限责任公司
90%
山西忻州国祥煤层气输配有限 兴县华盛燃气有限责任公司
公司 10%
本次交易标的
（二）实际控制人
北京华盛的控股股东为西藏瑞嘉，实际控制人为武瑞生。本次交易前，武瑞生通过西藏瑞嘉间接控制北京华盛70%的股份。
（三）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
北京华盛公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，公司章程亦不存在高级管理人员的特殊安排。
（四）原高管人员和核心人员的安排
根据天壕节能与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，北京华盛及其下属公司现有人员构成保持不变，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，北京华盛不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、北京华盛及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、受到处罚等情况
（一）主要资产权属情况
截至本报告书出具日，北京华盛及其子公司拥有的主要资产包括房屋建筑物、专用设备、交通工具、通用设备等固定资产，以及土地使用权、商标、特许经营权等无形资产，该等资产权属不存在争议。具体情况，详见本章“十三、北京华盛主要资产等状况”。
（二）对外担保情况
截至本报告书出具日，北京华盛不存在对外担保。原平天然气为保德海通金额为2,500万元的专项借款提供连带责任保证担保，详见本章“十三、北京华盛主要资产等状况”之“（四）北京华盛重大合同”之“1、借款和担保合同”。
（三）主要负债状况
根据信永中和出具的 XYZH/2014A2024-2号北京华盛模拟合并报表审计报告，截至2014年10月31日，北京华盛负债总额43,008.26万元，其中流动负债 35,198.97万元，占负债总额81.84%，主要为应付账款和其他应付款。负债情况如下：
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年10月31日|占期末负债比例|
|应付账款|9,140.85|21.25%|
|预收款项|4,162.69|9.68%|
|应付职工薪酬|379.40|0.88%|
|应交税费|173.84|0.40%|
|应付股利|5,526.95|12.85%|
|其他应付款|15,215.25|35.38%|
|一年内到期的非流动负债|600.00|1.40%|
|流动负债合计|35,198.97|81.84%|
|长期借款|1,450.00|3.37%|
|递延所得税负债|6,359.29|14.79%|
|非流动负债合计|7,809.29|18.16%|
|负债合计|43,008.26|100.00%|

关北京华盛负债的详细情况，参见本报告书“第九章管理层讨论与分析三、北京华盛财务分析（三）北京华盛财务分析2、北京华盛负债结构”。
（四）或有事项
截至本报告书出具日，北京华盛100%股权及其所对应的资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）处罚情况
北京华盛不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到刑事处罚或者中国证监会的行政处罚。
但北京华盛因逾期未办理纳税申报于2014年3月10日受到北京市房山区国税局第七税务所金额为100元的行政处罚，其控股子公司报告期内受到的来自税务、环保、国土、工商、消防、物价、食监、财政等部门的合计12项行政处罚，记载的罚款金额合计661,875.11元。前述罚款均已经缴纳完毕，相关公司已按照
主管部门的要求采取了纠正措施。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）除上述行政处罚外，根据北京华盛及其控股子公司相关主管机关出具的证明文件以及北京华盛出具的承诺函，北京华盛及其控股子公司报告期内无因违反国土、工商、消防、物价等方面的法律、法规而受到其他重大行政处罚的情形。
中伦律师认为，前述行政处罚对本次交易不构成实质性法律障碍。
独立财务顾问认为，前述行政处罚对本次交易不构成实质性法律障碍。
五、北京华盛最近三年主营业务发展情况
北京华盛为控股管理公司，其下属公司经营范围为天然气、燃气供应和城市燃气设施的建设及运营，目前在山西省原平市、兴县、保德县三市县拥有天然气特许经营权，从事工业及城市居民用天然气销售业务。
目前北京华盛控股管理的公司主要业务包括燃气销售和燃气工程施工两块基本业务。燃气销售业务是指各城市门站接受上游天然气气源，经调压、计量后通过城市燃气管网输送到各用气区域，并根据不同类别用户对技术参数的要求再次调压，形成可供直接使用的燃气，并按照政府物价主管部门核定的收费标准收取燃气使用费，子公司业务涵盖城市管道燃气“输、配、售”的完整经营链，用户涵盖居民用户和工商业用户；燃气工程施工业务主要指根据不同类别用户的特点进行燃气设施及设备的设计和安装，并按照政府物价主管部门核定的收费标准向用户收取设计费和安装费。
北京华盛及其控股子公司最近三年主营业务未发生变化。标的公司主营业务详细情况，见本章“十二、北京华盛主营业务具体情况”。
六、北京华盛最近三年资产评估、增资或改制、资产重组情况
（一）资产评估情况
最近三年北京华盛未进行过资产评估。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估价值增加合理性及关于本次评估价值增加的原因详见本章“第六章拟购买资产的评估情况”。
（二）最近三年发生的增资、改制情况
北京华盛最近三年增资情况详见“第四章拟购买资产的基本情况二、北京华盛历史沿革之（二）北京华盛历次增资及股权转让情况”部分。
截至本报告书出具日，北京华盛最近三年未发生改制情况。
（三）资产重组情况
最近三年，北京华盛收购了下属三个主要业务公司中的原平天然气和保德海通的部分股权，截至本次交易基准日分别持有原平天然气和保德海通86.11%和66%的股权；北京华盛亦于2014年10月将不适宜进入上市公司的部分资产进行了剥离。具体如下：
1、资产收购情况
（1）收购原平天然气股权
2013年以前，北京华盛未持有原平天然气股权。
2013年 7月 28日，霍尔果斯嘉泽股权投资有限公司（以下简称“嘉泽投资”）与北京华盛（时名“华盛汇通）签订了《出资转让协议书》，约定嘉泽投资将所持原平天然气 366万元的股权以转让给华盛汇通，转让价格为 10,000万元。2013年7月28日，公司通过股东会决议，同意上述股权转让。
本次股权转让后，原平天然气股权结构变更为：
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|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|疆海投资|437|43.7%|
|华盛汇通|366|36.6%|
|温雷筠|197|19.7%|
|合计|1,000|100%|

2013年10月10日，疆海投资与华盛汇通签订了《出资转让协议书》，约定
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）疆海投资将所持原平天然气 87万元的股权转让给华盛汇通。转让价格为 2,377万元。
2013年10月10日，温雷筠与华盛汇通签订了《出资转让协议书》，约定温雷筠将所持原平天然气 58.1013万元的股权转让给华盛汇通。转让价格为 1,587万元。
2013年10月10日，公司通过股东会决议，同意上述股权转让。
本次股权转让完成后，北京华盛取得了原平天然气的控制权。原平天然气股权结构变更为：
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|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|华盛汇通|511.1013|51.11%|
|山西新民能源投资集团有限公司|200|20%|
|北京金汇兴业投资管理有限公司|150|15%|
|温雷筠|138.8987|13.89%|
|合计|1,000|100%|

2014年10月15日，北京金汇兴业投资管理有限公司（简称“金汇兴业”）与北京华盛签订了《出资转让协议书》，约定金汇兴业将所持原平天然气 150万元的股权转让给北京华盛，转让价格为4,900万元。
2014年 10月 15日，山西新民能源投资集团有限公司与北京北京华盛投资有限公司公司签订了《出资转让协议书》，约定山西新民能源投资集团有限公司将所持原平天然气200万元的股权转让给北京华盛，转让价格为7,100万元。
2014年10月15日，公司通过股东会决议，同意上述股权转让。
本次股权转让完成后，原平天然气股权结构变更为：
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|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|北京华盛|861.1013|86.11%|
|温雷筠|138.8987|13.89%|
|合计|1,000|100%|

目前，北京华盛持有原平天然气86.11%的股份。
（2）收购保德海通股权
截止至 2010年 12月 31日，北京华盛（时名“华盛汇通”）持有保德海通
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）600万元出资，占其注册资本的60%。保德海通当时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|华盛汇通|600|60%|
|北京四合聚能投资有限公司|200|20%|
|五寨县大明实业有限责任公司|100|10%|
|珈瑞经贸|100|10%|
|合计|1,000|100%|

2013年6月21日，五寨县大明实业有限责任公司与华盛汇通签订了《保德县海通燃气供应有限责任公司股权转让协议》，约定五寨县大明实业有限责任公司将其持有的保德海通10%的股权（出资100万元）以200万元转让给华盛汇通。
2013年 5月 28日，保德海通股东会审议通过《股东会增资决议》，同意公司注册资本变更为 3,000万元，增加 2,000万元。由股东以其持有保德海通的出资比例分别以货币形式增加出资。根据山西嘉禾信会计师事务所于 2013年 8月 30日出具晋嘉禾信验〔2013〕0265号验资报告，截至 2013年 8月 30日，变更后的累计注册资本3000万元，实收资本3000万元。
交易完成后，华盛汇通持有保德海通70%股份。
2014年1月1日，保德海通股东会审议通过了《股东会增资决议》，同意公司注册资本变更为 6,000万元，增加 3,000万元，其中北京华盛以人民币认缴增加出资1,860万元，占总资本的66%。
本次增资后，保德海通股本结构变更为：
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|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资情况|||
||出资数额（万元）|出资方式|出资比例|
|北京华盛|3,960|货币|66%|
|中神建设|900|货币|15%|
|卢世凯|480|货币|8%|
|珈瑞经贸|300|货币|5%|
|西安远宏|180|货币|3%|
|北京新惠|180|货币|3%|
|合计|6,000||100%|

目前，北京华盛持有保德海通66%股份。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、资产出售情况
根据原平天然气与华盛燃气2014年10月27日签订的《资产重组协议》，原平天然气同意将其名下鲁能路液化天然气加气站的所有资产、负债、劳动力、业务及附着于资产、负债、劳动力、业务或与标的资产、负债、劳动力、业务有关的一切权利和义务转让给华盛燃气。根据原平天然气与华盛燃气 2014年 10月 31日签订的《资产移交协议书》，本次交易总价款为 4,354,893.22元，交易价款需于该协议生效后 20日内全部支付完毕。后双方根据会计师审定数，于 2015年1月签署《资产移交协议书之补充协议》，约定交易总价款调整为 4,222,186.46元。截至本报告书出具日，原平天然气与华盛燃气已按照《资产移交协议书》及《资产移交协议书之补充协议》之约定，完成鲁能路液化天然气加气站的交割，交易价款已全部支付完毕。
根据兴县华盛与华盛燃气2014年10月27日签订的《资产重组协议》，兴县华盛同意将其名下兴县瓦塘煤层气液化调峰项目的所有资产、负债、劳动力、业务及附着于资产、负债、劳动力、业务或与标的资产、负债、劳动力、业务有关的一切权利和义务转让给华盛燃气。根据兴县华盛与华盛燃气 2014年 10月 31日签订的《资产移交协议书》，本次交易总价款为 55,431,215.43元，交易价款需于该协议生效后20日内全部支付完毕。后双方根据会计师审定数，于2015年1月签署《资产移交协议书之补充协议》，约定交易总价款调整为49,226,560.65元。
截至本报告书出具日，兴县华盛与华盛燃气已按照《资产移交协议书》及《资产移交协议书之补充协议》之约定，完成兴县瓦塘煤层气液化调峰项目的交割，交易价款已全部支付完毕。
根据保德海通与华盛燃气2014年10月27日签订的《资产重组协议》，保德海通同意将其名下保德县尧圪台液化和压缩天然气加气合建站的所有资产、负债、劳动力、业务及附着于资产、负债、劳动力、业务或与标的资产、负债、劳动力、业务有关的一切权利和义务转让给华盛燃气。根据保德海通与华盛燃气2014年10月31日签订的《资产移交协议书》，本次交易总价款为 14,626,190.47元，交易价款需于该协议生效后 20日内全部支付完毕。截至本报告书出具日，保德海通与华盛燃气已按照《资产移交协议书》之约定，完成保德县尧圪台液化
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和压缩天然气加气合建站的交割，交易价款已全部支付完毕。
上述三项资产，由于项目审批手续与部分经营资质尚待完善，且资产的盈利能力存在较大的不确定性，为保护上市公司及广大投资者权益，未将其纳入本次交易范围。该等资产主要涉及天然气液化工厂项目、加气站业务，属于城市燃气管网下游直接和间接用户，与本次交易资产及业务边界清晰，相对独立，不存在竞争关系。
剥离资产主要财务数据如下：
单位：元
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|科目|2014年1-10月|2013年度|2012年度|
|剥离资产|131,984,289.71|134,817,705.44|1,563,972.22|
|剥离负债|63,909,352.13|85,067,954.72|-|
|模拟其他应收款|68,074,937.58|49,749,750.72|1,563,972.22|
|剥离营业总收入|39,730,989.30|16,218,363.89|-|
|剥离营业总成本|49,901,589.63|18,080,337.50|-|
|剥离利润总额|-15,511,308.13|-3,716,745.99|-|
|剥离净利润|-15,511,308.13|-3,716,745.99|-|

本次交易前，武瑞生通过西藏瑞嘉持有北京华盛70%股份，同时武瑞生通过北京泰瑞间接持有华盛燃气70%股份，为华盛燃气实际控制人。北京华盛与华盛燃气构成关联方关系。
本次交易完成后，武瑞生将通过西藏瑞嘉间接持有上市公司6.96%股份，超过5%，根据《上市规则》，武瑞生为上市公司关联自然人。同时，武瑞生通过北京泰瑞间接持有华盛燃气70%股份，为华盛燃气实际控制人。北京华盛与华盛燃气仍然构成关联方关系。
本次交易完成后，北京华盛下属子公司兴县华盛存在向华盛燃气下属的瓦塘煤层气液化调峰工厂销售燃气的情况。从而，交易完成后天壕节能与华盛燃气存在持续关联交易。2013年、2014年1-10月，北京华盛对华盛燃气销售收入占北京华盛营业收入分别为0.97%，3.01%，比例较小。华盛燃气下属的瓦塘煤层气液化调峰工厂位于兴县境内，属于燃气管网的下游用户，由于兴县华盛拥有兴县
境内燃气的特许经营权，兴县华盛向华盛燃气销售燃气是燃气行业在特定行政区
域内独家特许经营的行业特点决定的，该关联交易占比较小，不会对上市公司经
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营和独立性构成影响。
华盛燃气经营的天然气液化工厂项目、加气站业务，属于城市燃气管网下游直接和间接用户，与北京华盛不存在竞争关系。
有关本次剥离资产产生的关联交易，参见“第十一章、同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。
七、最近两年一期经审计的主要财务数据
鉴于北京华盛于2013年10月通过收购原平天然气的股权成为原平天然气控股股东，后续进一步增持原平天然气的股权，截至审计基准日持有原平天然气86.11%股份；北京华盛于 2013年收购保德海通的部分股权，截至审计基准日持有保德海通66%股份；2014年10月，北京华盛下属子公司对部分资产进行了剥离。北京华盛财务报表的编制基础是假设上述重组所形成的架构自财务报表期初已经存在，且截至2014年10月31日止期间一直存续。
根据信永中和出具的 XYZH/2014A2024-2号审计报告及北京华盛模拟财务报告，北京华盛主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2014.10.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|70,670.95|67,205.28|61,198.79|
|流动资产|26,289.11|19,734.03|17,870.18|
|负债总额|43,008.26|61,259.07|56,226.00|
|流动负债|35,198.97|52,732.22|46,778.09|
|归属母公司股东权益合计|21,464.11|803.37|671.64|
|股东权益合计|27,662.68|5,946.22|4,972.79|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-10月|2013年|2012年|
|营业收入|72,926.25|69,631.62|56,242.54|
|营业利润|7,524.08|7,785.27|5,027.68|
|利润总额|7,485.33|8,144.01|5,035.65|
|净利润|5,798.71|6,161.50|3,500.83|
|归属母公司股东的净利润|5,115.89|5,251.93|3,073.79|
|扣除非经常性损益的归属母公司股东的净利润|4,778.99|4,713.16|2,982.79|

（三）非经常性损益构成情况
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益（2008）》的规定，北京华盛 2012-2014年 10月非经常性损益如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-10月|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置损益|-21,028.69|49,351.99|-|
|计入当期损益的政府补助|-|3,640,000.00|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|364,923.67|3,145,287.66|1,331,255.74|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-366,390.74|-101,998.34|79,705.87|
|小计|-22,495.76|6,732,641.31|1,410,961.61|
|所得税影响额|-39,508.78|1,641,176.94|352,740.41|
|其他（注）|3,877,827.03|929,186.50|-|
|少数股东权益影响额（税后）|525,822.85|632,988.80|148,191.26|
|合计|3,369,017.20|5,387,662.07|910,029.94|

注：其他为剥离的利润总额对北京华盛所得税费用的模拟影响额。
报告期内，北京华盛主要非经常损益为政府补助，系兴县华盛入网安装补贴款，不具备持续性；北京华盛非经常性损益占利润总额的比例较低，不影响扣除
非正常损益后净利润的稳定性。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、北京华盛的合法存续以及本次转让符合公司章程规定
（一）北京华盛的出资及合法存续情况
北京华盛为依法设立且合法存续的有限责任公司，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
交易对方及原股东北京泰瑞、北京新惠、上海大璞承诺“已经依法对北京华盛履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为”。
（二）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条
件
截至本报告书出具日，北京华盛现行有效的《公司章程》未对股权转让设置特殊的前置条件。本次交易已取得北京华盛全体股东的一致同意并履行了公司章程规定的前置条件。
九、北京华盛下属公司基本情况、历史沿革
北京华盛作为管理型控股公司，分别控股原平天然气、保德海通和兴县华盛三家子公司，子公司情况如下：
（一）原平市天然气有限责任公司
1、基本情况
原平天然气现持有山西省原平市工商行政管理局于 2014年 10月 22日核发的《营业执照》，其基本信息如下：
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|名称|原平市天然气有限责任公司|
|注册号|140981100000861|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|住所|忻州原平市新原乡张村（鲁能大道西）|
|法定代表人|温雷筠|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|一般经营项目：天然气供应，燃气表、灶、配件零售；燃气管道的配装安装|
|成立日期|2003年09月11日|
|营业期限|2010年05月11日至长期|

2、原平天然气目前的股权结构为：
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|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|北京华盛|861.1013|86.11%|
|温雷筠|138.8987|13.89%|
|合计|1,000|100%|

3、原平天然气历史沿革
（1）公司设立
原平天然气系2003年9月11日成立的有限责任公司。创始人股东为原平市管道煤气公司（简称“原平管道公司”）和北京国泰创业投资有限公司（以下简称“北京国泰”）。
公司设立时持有注册号为1422021000086的企业法人营业执照。公司设立时法定代表人为郑小光；注册资本为500万元；住所位于京原北路；设立时经营范围为：天然气供应，燃气表、灶、配件零售、燃气管道的配套安装。
根据原平创益会计师事务所于2003年8月28日出具的原平创益设验〔2003〕 0059号验资报告，截至 2003年 8月 28日，公司已收到全体股东缴纳的出资额共500万元，均为货币出资。
原平天然气设立时的股权结构如下：
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|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|原平市管道煤气公司|240|48%|
|北京国泰|260|52%|
|合计|500|100%|

原平天然气设立时原平管道公司所持240万元计48%股权中的40万元计8%
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股权实际系105名平管道公司职工和管理层出资形成，原平管道公司实际系该部分股权的名义股东，该部分股权实际出资人的具体出资情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|肖双田|6|1.2|
|2|张立义|2.9|0.58|
|3|温雷筠|2.9|0.58|
|4|王青海|2.9|0.58|
|5|郝存田|1.4|0.28|
|6|张金凤|1.4|0.28|
|7|李淑君|0.4|0.08|
|8|罗艾虎|0.2|0.04|
|9|杨书平|0.1|0.02|
|10|王奇峰|0.1|0.02|
|11|刘泽芳|0.1|0.02|
|12|田永峰|0.2|0.04|
|13|贾荣章|0.4|0.08|
|14|韩丽|0.2|0.04|
|15|李月星|0.2|0.04|
|16|康艳霞|0.2|0.04|
|17|毛红霞|0.3|0.06|
|18|杨文霞|0.1|0.02|
|19|米荣|0.2|0.04|
|20|李宪文|0.4|0.08|
|21|程春花|0.2|0.04|
|22|李素芳|0.2|0.04|
|23|梁选|0.4|0.08|
|24|贾国英|0.2|0.04|
|25|张慧君|0.2|0.04|
|26|张素英|0.2|0.04|
|27|齐建军|0.4|0.08|
|28|周建霞|0.2|0.04|
|29|李保云|0.4|0.08|
|30|孙志峰|0.3|0.06|
|31|郑美芬|0.2|0.04|
|32|张淑英|0.2|0.04|
|33|任建军|0.2|0.04|
|34|刘树亭|0.3|0.06|
|35|赵先花|0.2|0.04|
|36|刘红英|0.2|0.04|
|37|皇甫建光|0.2|0.04|
|38|杨安平|0.2|0.04|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|39|王烈|0.2|0.04|
|40|李黑眼|0.2|0.04|
|41|张午红|0.2|0.04|
|42|皇甫军|0.2|0.04|
|43|申艳梅|0.2|0.04|
|44|张毅钊|0.3|0.06|
|45|吕斌|0.2|0.04|
|46|张锐刚|0.4|0.08|
|47|董立模|0.2|0.04|
|48|任彦伟|0.4|0.08|
|49|张梅生|0.2|0.04|
|50|赵利娜|0.2|0.04|
|51|李茂青|0.2|0.04|
|52|樊晋丽|0.2|0.04|
|53|李树文|0.2|0.04|
|54|于建忠|0.2|0.04|
|55|王彩云|0.2|0.04|
|56|张美萍|0.2|0.04|
|57|杨国林|0.2|0.04|
|58|贾艳芳|0.2|0.04|
|59|常敏芳|0.2|0.04|
|60|李军|0.2|0.04|
|61|郭伟娟|0.2|0.04|
|62|张红莲|0.2|0.04|
|63|杨轶景|0.2|0.04|
|64|李变青|0.2|0.04|
|65|乔建英|0.2|0.04|
|66|贾绍华|0.2|0.04|
|67|贾春红|0.2|0.04|
|68|兰晓燕|0.2|0.04|
|69|雷志强|0.2|0.04|
|70|张金财|0.2|0.04|
|71|张永红|0.2|0.04|
|72|卢红旺|0.2|0.04|
|73|郭心龙|0.2|0.04|
|74|姚高军|0.2|0.04|
|75|索建国|0.3|0.06|
|76|樊治宇|0.2|0.04|
|77|孟永生|0.2|0.04|
|78|高晓平|0.2|0.04|
|79|贾月红|0.2|0.04|
|80|陈志刚|0.2|0.04|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|81|梁建宇|0.2|0.04|
|82|肖美玉|0.3|0.06|
|83|何智勇|0.2|0.04|
|84|高玮琪|0.2|0.04|
|85|陈志勇|0.2|0.04|
|86|段跃军|0.2|0.04|
|87|乔建华|0.3|0.06|
|88|李含发|0.2|0.04|
|89|姚卫东|0.3|0.06|
|90|李新华|0.3|0.06|
|91|宁拴贞|0.2|0.04|
|92|李智慧|0.2|0.04|
|93|马兴华|0.2|0.04|
|94|罗金仓|0.2|0.04|
|95|兰喜梅|0.2|0.04|
|96|王永霞|0.2|0.04|
|97|王艳平|0.2|0.04|
|98|曹卫平|0.2|0.04|
|99|祁笑凡|0.4|0.08|
|100|王拴所|0.2|0.04|
|101|赵慧霞|0.2|0.04|
|102|信利剑|0.3|0.06|
|103|郭东宁|0.4|0.08|
|104|冯建明|0.2|0.04|
|105|赵雅芸|0.3|0.06|
||合计|40|8|

（2）2005年3月股权转让和2005年7月增资
①2005年3月股权转让
经原平天然气股东会审议通过，2005年3月20日原平管道公司与北京国泰、原平管道公司与张立义分别签订《股金转让协议》，原平管道公司分别将其持有的原平天然气75万元、93.7万元出资额计15%、18.74%股权转让给北京国泰、张立义，股权转让价格分别为75万元、93.7万元。
本次股权转让后，原平天然气的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京国泰|335|335|67|
|2|张立义|93.7|93.7|18.74|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|3|原平管道公司|71.3|71.3|14.26|
||合计|500|500|100|

根据原平天然气出具的说明和提供的相关资料、实际出资人及名义出资人（亦是实际出资人）签署的确认函，此次股权转让与 2005年 7月增资一同办理工商变更登记手续，本次工商登记的股权转让前实际出资人和名义出资人的出资数额及实际出资人曾发生变动，此次工商登记的原平管道公司与张立义之间的股权转让系对此前发生但未办理工商变更登记的实际出资人和名义出资人的出资额及实际出资人变动的结果进行工商确认及名义出资人的更换，张立义受让的 93.7万元出资额中的 40万元出资额系原平天然气成立时实际出资人出资形成，无需支付对价。本次股权转让完成后，张立义实际持有原平天然气 10万元出资额计2%股权，其余 83.7万元出资额计16.74%股权系代其他 104名实际出资人持有。实际出资人的具体出资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|肖双田|50|10|
|2|温雷筠|5|1|
|3|王青海|5|1|
|4|郝存田|1.4|0.28|
|5|李淑君|0.4|0.08|
|6|罗艾虎|0.2|0.04|
|7|杨书平|0.1|0.02|
|8|王奇峰|0.1|0.02|
|9|刘泽芳|0.1|0.02|
|10|田永峰|0.2|0.04|
|11|贾荣章|0.4|0.08|
|12|韩丽|0.2|0.04|
|13|李月星|0.2|0.04|
|14|康艳霞|0.2|0.04|
|15|毛红霞|0.2|0.04|
|16|杨文霞|0.1|0.02|
|17|米荣|0.2|0.04|
|18|李宪文|0.4|0.08|
|19|程春花|0.2|0.04|
|20|李素芳|0.2|0.04|
|21|梁选|0.4|0.08|
|22|贾国英|0.2|0.04|
|23|张慧君|0.2|0.04|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|24|张素英|0.2|0.04|
|25|齐建军|0.4|0.08|
|26|周建霞|0.2|0.04|
|27|李保云|0.4|0.08|
|28|孙志峰|0.3|0.06|
|29|郑美芬|0.2|0.04|
|30|张淑英|0.2|0.04|
|31|任建军|0.2|0.04|
|32|刘树亭|0.3|0.06|
|33|赵先花|0.2|0.04|
|34|刘红英|0.2|0.04|
|35|李淑平|0.2|0.04|
|36|皇甫建光|0.2|0.04|
|37|杨安平|0.2|0.04|
|38|王烈|0.2|0.04|
|39|李黑眼|0.2|0.04|
|40|张午红|0.2|0.04|
|41|皇甫军|0.2|0.04|
|42|申艳梅|0.2|0.04|
|43|张毅钊|0.3|0.06|
|44|吕斌|0.2|0.04|
|45|张锐刚|0.4|0.08|
|46|董立模|0.2|0.04|
|47|任彦伟|0.4|0.08|
|48|张梅生|0.2|0.04|
|49|赵利娜|0.2|0.04|
|50|李茂青|0.2|0.04|
|51|樊晋丽|0.2|0.04|
|52|李树文|0.2|0.04|
|53|于建忠|0.2|0.04|
|54|王彩云|0.2|0.04|
|55|张美萍|0.2|0.04|
|56|杨国林|0.2|0.04|
|57|贾艳芳|0.2|0.04|
|58|常敏芳|0.2|0.04|
|59|李军|0.2|0.04|
|60|郭伟娟|0.2|0.04|
|61|张红莲|0.2|0.04|
|62|杨轶景|0.2|0.04|
|63|李变青|0.2|0.04|
|64|乔建英|0.2|0.04|
|65|贾绍华|0.2|0.04|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|66|贾春红|0.2|0.04|
|67|兰晓燕|0.2|0.04|
|68|雷志强|0.2|0.04|
|69|张金财|0.2|0.04|
|70|张永红|0.2|0.04|
|71|卢红旺|0.2|0.04|
|72|郭心龙|0.2|0.04|
|73|姚高军|0.2|0.04|
|74|索建国|0.2|0.04|
|75|樊治宇|0.2|0.04|
|76|孟永生|0.2|0.04|
|77|高晓平|0.2|0.04|
|78|贾月红|0.2|0.04|
|79|陈志刚|0.2|0.04|
|80|梁建宇|0.2|0.04|
|81|肖美玉|0.3|0.06|
|82|何智勇|0.2|0.04|
|83|高玮琪|0.2|0.04|
|84|陈志勇|0.2|0.04|
|85|段跃军|0.2|0.04|
|86|乔建华|0.3|0.06|
|87|李含发|0.2|0.04|
|88|姚卫东|0.2|0.04|
|89|李新华|0.3|0.06|
|90|宁拴贞|0.2|0.04|
|91|李智慧|0.2|0.04|
|92|马兴华|0.2|0.04|
|93|罗金仓|0.2|0.04|
|94|兰喜梅|0.2|0.04|
|95|王永霞|0.2|0.04|
|96|王艳平|0.2|0.04|
|97|曹卫平|0.2|0.04|
|98|祁笑凡|0.4|0.08|
|99|王拴所|0.2|0.04|
|100|赵慧霞|0.2|0.04|
|101|信利剑|0.3|0.06|
|102|郭东宁|0.4|0.08|
|103|冯建明|0.2|0.04|
|104|赵雅芸|0.2|0.04|
||合计|83.7|16.74|

本次股权转让后，原平天然气股权结构变更为：
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|北京国泰|335|67%|
|张立义|93.70|18.74%|
|原平市管道煤气公司|71.30|14.26%|
|合计|500|100%|

②2005年7月增资
2005年 6月 8日，原平天然气通过股东会决议，决定将注册资本由 500万元增至1,000万元。其中，北京国泰增资335万元，原平管道公司增资80.3万元，张立义增资84.7万元。
根据原平创益会计师事务所于2005年6月23日出具的原平创益变验〔2005〕0009号《验资报告》，截至2005年6月23日止，原平天然气已将“其他应付款——北京国泰335万元”、“其他应付款——原平市管道煤气公司80.3万元”、“其他应付款——张立义84.7万元”转增为注册资本。
2005年7月4日，原平天然气取得变更后的《企业法人营业执照》。经工商登记的股权转让和增资完成后，原平天然气工商登记的股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|原平市管道煤气公司|151.60|15.16%|
|北京国泰|670.00|67%|
|张立义|178.40|17.84%|
|合计|1000|100%|

本次增资完成后，张立义实际持有原平天然气20万元出资额计2%股权，其余158.4万元出资额计15.84%股权系代其他104名实际出资人持有。实际出资人的具体出资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|肖双田|100|10|
|2|温雷筠|10|1|
|3|王青海|10|1|
|4|郝存田|1.4|0.14|
|5|李淑君|0.8|0.08|
|6|罗艾虎|0.4|0.04|
|7|杨书平|0.2|0.02|
|8|王奇峰|0.2|0.02|
|9|刘泽芳|0.2|0.02|
|10|田永峰|0.2|0.02|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|11|贾荣章|0.8|0.08|
|12|韩丽|0.4|0.04|
|13|李月星|0.4|0.04|
|14|康艳霞|0.4|0.04|
|15|毛红霞|0.4|0.04|
|16|杨文霞|0.2|0.02|
|17|米荣|0.4|0.04|
|18|李宪文|0.4|0.04|
|19|程春花|0.2|0.02|
|20|李素芳|0.2|0.02|
|21|梁选|0.8|0.08|
|22|贾国英|0.2|0.02|
|23|张慧君|0.4|0.04|
|24|张素英|0.2|0.02|
|25|齐建军|0.4|0.04|
|26|周建霞|0.2|0.02|
|27|李保云|0.8|0.08|
|28|孙志峰|0.3|0.03|
|29|郑美芬|0.4|0.04|
|30|张淑英|0.2|0.02|
|31|任建军|0.4|0.04|
|32|刘树亭|0.3|0.03|
|33|赵先花|0.4|0.04|
|34|刘红英|0.4|0.04|
|35|李淑平|0.4|0.04|
|36|皇甫建光|0.4|0.04|
|37|杨安平|0.2|0.02|
|38|王烈|0.2|0.02|
|39|李黑眼|0.2|0.02|
|40|张午红|0.4|0.04|
|41|皇甫军|0.4|0.04|
|42|申艳梅|0.2|0.02|
|43|张毅钊|0.6|0.06|
|44|吕斌|0.4|0.04|
|45|张锐刚|0.8|0.08|
|46|董立模|0.2|0.02|
|47|任彦伟|0.8|0.08|
|48|张梅生|0.4|0.04|
|49|赵利娜|0.2|0.02|
|50|李茂青|0.4|0.04|
|51|樊晋丽|0.2|0.02|
|52|李树文|0.4|0.04|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|53|于建忠|0.4|0.04|
|54|王彩云|0.2|0.02|
|55|张美萍|0.4|0.04|
|56|杨国林|0.2|0.02|
|57|贾艳芳|0.4|0.04|
|58|常敏芳|0.4|0.04|
|59|李军|0.4|0.04|
|60|郭伟娟|0.4|0.04|
|61|张红莲|0.2|0.02|
|62|杨轶景|0.2|0.02|
|63|李变青|0.4|0.04|
|64|乔建英|0.4|0.04|
|65|贾绍华|0.4|0.04|
|66|贾春红|0.4|0.04|
|67|兰晓燕|0.2|0.02|
|68|雷志强|0.4|0.04|
|69|张金财|0.2|0.02|
|70|张永红|0.4|0.04|
|71|卢红旺|0.4|0.04|
|72|郭心龙|0.4|0.04|
|73|姚高军|0.4|0.04|
|74|索建国|0.4|0.04|
|75|樊治宇|0.4|0.04|
|76|孟永生|0.2|0.02|
|77|高晓平|0.4|0.04|
|78|贾月红|0.4|0.04|
|79|陈志刚|0.2|0.02|
|80|梁建宇|0.4|0.04|
|81|肖美玉|0.6|0.06|
|82|何智勇|0.4|0.04|
|83|高玮琪|0.4|0.04|
|84|陈志勇|0.2|0.02|
|85|段跃军|0.2|0.02|
|86|乔建华|0.6|0.06|
|87|李含发|0.4|0.04|
|88|姚卫东|0.2|0.02|
|89|李新华|0.3|0.03|
|90|宁拴贞|0.2|0.02|
|91|李智慧|0.4|0.04|
|92|马兴华|0.4|0.04|
|93|罗金仓|0.4|0.04|
|94|兰喜梅|0.2|0.02|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|95|王永霞|0.4|0.04|
|96|王艳平|0.4|0.04|
|97|曹卫平|0.4|0.04|
|98|祁笑凡|0.8|0.08|
|99|王拴所|0.2|0.02|
|100|赵慧霞|0.4|0.04|
|101|信利剑|0.3|0.03|
|102|郭东宁|0.8|0.08|
|103|冯建明|0.4|0.04|
|104|赵雅芸|0.4|0.04|
||合计|158.4|15.84|

（3）2006年2月和2006年4月股权转让
①2006年2月股权转让
经原平天然气股东会审议通过，北京国泰、原平管道公司和除肖双田、张立义、温雷筠、王青海之外的实际出资人分别将其持有的原平天然气股权的10%平价转让给肖双田、张立义、温雷筠、王青海，转让出资额分别为67万元、15.16万元、3.84万元。北京国泰与名义出资人张立义、原平管道公司与名义出资人张立义于2006年2月23分别签订了《转让协议》，转让出资额的实际出资人未与张立义签署转让协议。
本次股权转让后，原平天然气的股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|原平市管道煤气公司|136.44|13.6%|
|北京国泰|603|60.3%|
|张立义|260.56|26.1%|
|合计|1,000|100%|

此次股权转让与2006年4月股权转让一同于2007年5月办理完毕工商变更登记手续，本次股权转让完成后，张立义实际持有原平天然气 32.286万元出资额计3.2286%股权，其余228.274万元出资额计22.8274%股权系代其他104名实际出资人持有。实际出资人的具体出资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|肖双田|161.428|16.1428|
|2|温雷筠|16.143|1.6143|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|3|王青海|16.143|1.6143|
|4|郝存田|1.26|0.126|
|5|李淑君|0.72|0.072|
|6|罗艾虎|0.36|0.036|
|7|杨书平|0.18|0.018|
|8|王奇峰|0.18|0.018|
|9|刘泽芳|0.18|0.018|
|10|田永峰|0.18|0.018|
|11|贾荣章|0.72|0.072|
|12|韩丽|0.36|0.036|
|13|李月星|0.36|0.036|
|14|康艳霞|0.36|0.036|
|15|毛红霞|0.36|0.036|
|16|杨文霞|0.18|0.018|
|17|米荣|0.36|0.036|
|18|李宪文|0.36|0.036|
|19|程春花|0.18|0.018|
|20|李素芳|0.18|0.018|
|21|梁选|0.72|0.072|
|22|贾国英|0.18|0.018|
|23|张慧君|0.36|0.036|
|24|张素英|0.18|0.018|
|25|齐建军|0.36|0.036|
|26|周建霞|0.18|0.018|
|27|李保云|0.72|0.072|
|28|孙志峰|0.27|0.027|
|29|郑美芬|0.36|0.036|
|30|张淑英|0.18|0.018|
|31|任建军|0.36|0.036|
|32|刘树亭|0.27|0.027|
|33|赵先花|0.36|0.036|
|34|刘红英|0.36|0.036|
|35|李淑平|0.36|0.036|
|36|皇甫建光|0.36|0.036|
|37|杨安平|0.18|0.018|
|38|王烈|0.18|0.018|
|39|李黑眼|0.18|0.018|
|40|张午红|0.36|0.036|
|41|皇甫军|0.36|0.036|
|42|申艳梅|0.18|0.018|
|43|张毅钊|0.54|0.054|
|44|吕斌|0.36|0.036|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|45|张锐刚|0.72|0.072|
|46|董立模|0.18|0.018|
|47|任彦伟|0.72|0.072|
|48|张梅生|0.36|0.036|
|49|赵利娜|0.18|0.018|
|50|李茂青|0.36|0.036|
|51|樊晋丽|0.18|0.018|
|52|李树文|0.36|0.036|
|53|于建忠|0.36|0.036|
|54|王彩云|0.18|0.018|
|55|张美萍|0.36|0.036|
|56|杨国林|0.18|0.018|
|57|贾艳芳|0.36|0.036|
|58|常敏芳|0.36|0.036|
|59|李军|0.36|0.036|
|60|郭伟娟|0.36|0.036|
|61|张红莲|0.18|0.018|
|62|杨轶景|0.18|0.018|
|63|李变青|0.36|0.036|
|64|乔建英|0.36|0.036|
|65|贾绍华|0.36|0.036|
|66|贾春红|0.36|0.036|
|67|兰晓燕|0.18|0.018|
|68|雷志强|0.36|0.036|
|69|张金财|0.18|0.018|
|70|张永红|0.36|0.036|
|71|卢红旺|0.36|0.036|
|72|郭心龙|0.36|0.036|
|73|姚高军|0.36|0.036|
|74|索建国|0.36|0.036|
|75|樊治宇|0.36|0.036|
|76|孟永生|0.18|0.018|
|77|高晓平|0.36|0.036|
|78|贾月红|0.36|0.036|
|79|陈志刚|0.18|0.018|
|80|梁建宇|0.36|0.036|
|81|肖美玉|0.54|0.054|
|82|何智勇|0.36|0.036|
|83|高玮琪|0.36|0.036|
|84|陈志勇|0.18|0.018|
|85|段跃军|0.18|0.018|
|86|乔建华|0.54|0.054|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|87|李含发|0.36|0.036|
|88|姚卫东|0.18|0.018|
|89|李新华|0.27|0.027|
|90|宁拴贞|0.18|0.018|
|91|李智慧|0.36|0.036|
|92|马兴华|0.36|0.036|
|93|罗金仓|0.36|0.036|
|94|兰喜梅|0.18|0.018|
|95|王永霞|0.36|0.036|
|96|王艳平|0.36|0.036|
|97|曹卫平|0.36|0.036|
|98|祁笑凡|0.72|0.072|
|99|王拴所|0.18|0.018|
|100|赵慧霞|0.36|0.036|
|101|信利剑|0.27|0.027|
|102|郭东宁|0.72|0.072|
|103|冯建明|0.36|0.036|
|104|赵雅芸|0.36|0.036|
||合计|228.274|22.8274|

②2006年4月股权转让
经原平天然气股东会审议通过，2006年4月30日原平管道公司与张立义签订《转让协议》，原平管道公司将其持有的原平天然气 136.44万元出资额计13.644%股权转让给张立义，股权转让价格为136.44万元。
本次此次股权转让与2006年2月股权转让一同于2007年5月办理完毕工商变更登记手续，股权转让后，原平天然气工商登记的股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|北京国泰|603|60.3%|
|张立义|397|39.7%|
|合计|1,000|100%|

本次股权转让完成后，张立义实际持有原平天然气 49.191万元出资额计4.9191%股权，其余347.809万元出资额计34.7809%股权系代其他104名实际出资人持有。实际出资人的具体出资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|肖双田|258.1013|25.81013|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|2|温雷筠|24.5955|2.45955|
|3|王青海|24.1430|2.41430|
|4|郝存田|1.9198|0.19198|
|5|李淑君|1.097|0.1097|
|6|罗艾虎|0.5485|0.05485|
|7|杨书平|0.18|0.018|
|8|王奇峰|0.18|0.018|
|9|刘泽芳|0.18|0.018|
|10|田永峰|0.18|0.018|
|11|贾荣章|1.097|0.1097|
|12|韩丽|0.36|0.036|
|13|李月星|0.36|0.036|
|14|康艳霞|0.5485|0.05485|
|15|毛红霞|0.36|0.036|
|16|杨文霞|0.18|0.018|
|17|米荣|0.36|0.036|
|18|李宪文|0.5485|0.05485|
|19|程春花|0.18|0.018|
|20|李素芳|0.18|0.018|
|21|梁选|1.097|0.1097|
|22|贾国英|0.18|0.018|
|23|张慧君|0.36|0.036|
|24|张素英|0.18|0.018|
|25|齐建军|0.5485|0.05485|
|26|周建霞|0.18|0.018|
|27|李保云|0.72|0.072|
|28|孙志峰|0.27|0.027|
|29|郑美芬|0.36|0.036|
|30|张淑英|0.18|0.018|
|31|任建军|0.36|0.036|
|32|刘树亭|0.27|0.027|
|33|赵先花|0.36|0.036|
|34|刘红英|0.36|0.036|
|35|李淑平|0.36|0.036|
|36|皇甫建光|0.36|0.036|
|37|杨安平|0.18|0.018|
|38|王烈|0.18|0.018|
|39|李黑眼|0.18|0.018|
|40|张午红|0.36|0.036|
|41|皇甫军|0.36|0.036|
|42|申艳梅|0.18|0.018|
|43|张毅钊|0.54|0.054|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|44|吕斌|0.5485|0.05485|
|45|张锐刚|0.72|0.072|
|46|董立模|0.18|0.018|
|47|任彦伟|0.72|0.072|
|48|张梅生|0.36|0.036|
|49|赵利娜|0.18|0.018|
|50|李茂青|0.36|0.036|
|51|樊晋丽|0.18|0.018|
|52|李树文|0.5485|0.05485|
|53|于建忠|0.5485|0.05485|
|54|王彩云|0.18|0.018|
|55|张美萍|0.36|0.036|
|56|杨国林|0.2743|0.02743|
|57|贾艳芳|0.36|0.036|
|58|常敏芳|0.5485|0.05485|
|59|李军|0.36|0.036|
|60|郭伟娟|0.5485|0.05485|
|61|张红莲|0.18|0.018|
|62|杨轶景|0.18|0.018|
|63|李变青|0.36|0.036|
|64|乔建英|0.5485|0.05485|
|65|贾绍华|0.36|0.036|
|66|贾春红|0.36|0.036|
|67|兰晓燕|0.18|0.018|
|68|雷志强|0.36|0.036|
|69|张金财|0.18|0.018|
|70|张永红|0.36|0.036|
|71|卢红旺|0.5485|0.05485|
|72|郭心龙|0.36|0.036|
|73|姚高军|0.5485|0.05485|
|74|索建国|0.5485|0.05485|
|75|樊治宇|0.36|0.036|
|76|孟永生|0.18|0.018|
|77|高晓平|0.5485|0.05485|
|78|贾月红|0.5485|0.05485|
|79|陈志刚|0.18|0.018|
|80|梁建宇|0.5485|0.05485|
|81|肖美玉|0.54|0.054|
|82|何智勇|0.36|0.036|
|83|高玮琪|0.5485|0.05485|
|84|陈志勇|0.2743|0.02743|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|85|段跃军|0.18|0.018|
|86|乔建华|0.8228|0.08228|
|87|李含发|0.5485|0.05485|
|88|姚卫东|0.18|0.018|
|89|李新华|0.27|0.027|
|90|宁拴贞|0.18|0.018|
|91|李智慧|0.36|0.036|
|92|马兴华|0.36|0.036|
|93|罗金仓|0.36|0.036|
|94|兰喜梅|0.18|0.018|
|95|王永霞|0.36|0.036|
|96|王艳平|0.36|0.036|
|97|曹卫平|0.36|0.036|
|98|祁笑凡|1.097|0.1097|
|99|王拴所|0.18|0.018|
|100|赵慧霞|0.36|0.036|
|101|信利剑|0.27|0.027|
|102|郭东宁|1.097|0.1097|
|103|冯建明|0.36|0.036|
|104|赵雅芸|0.36|0.036|
||合计|347.809|34.7809|

（4）2007年7月股权转让
经原平天然气股东会审议通过，2007年 7月 8日张立义与海通福瑞得、北京国泰与海通福瑞得分别签订《转让协议》，张立义、北京国泰分别将其持有的 200万元、185万元出资额计20%、18.5%股权转让给海通福瑞得，股权转让价格分别为200万元、185万元。
此次工商登记的张立义与海通福瑞得之间的股权转让实为实际出资人肖双田与海通福瑞得之间的股权转让，其他实际出资人的出资额及出资比例不变。本次股权转让完成后，张立义实际持有原平天然气 49.191万元出资额计4.9191%股权，其余147.809万元出资额计14.7809%股权系代其他104名实际出资人持有。
实际出资人的具体出资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|肖双田|58.1013|5.81013|
|2|温雷筠|24.5955|2.45955|
|3|王青海|24.1430|2.41430|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|4|郝存田|1.9198|0.19198|
|5|李淑君|1.097|0.1097|
|6|罗艾虎|0.5485|0.05485|
|7|杨书平|0.18|0.018|
|8|王奇峰|0.18|0.018|
|9|刘泽芳|0.18|0.018|
|10|田永峰|0.18|0.018|
|11|贾荣章|1.097|0.1097|
|12|韩丽|0.36|0.036|
|13|李月星|0.36|0.036|
|14|康艳霞|0.5485|0.05485|
|15|毛红霞|0.36|0.036|
|16|杨文霞|0.18|0.018|
|17|米荣|0.36|0.036|
|18|李宪文|0.5485|0.05485|
|19|程春花|0.18|0.018|
|20|李素芳|0.18|0.018|
|21|梁选|1.097|0.1097|
|22|贾国英|0.18|0.018|
|23|张慧君|0.36|0.036|
|24|张素英|0.18|0.018|
|25|齐建军|0.5485|0.05485|
|26|周建霞|0.18|0.018|
|27|李保云|0.72|0.072|
|28|孙志峰|0.27|0.027|
|29|郑美芬|0.36|0.036|
|30|张淑英|0.18|0.018|
|31|任建军|0.36|0.036|
|32|刘树亭|0.27|0.027|
|33|赵先花|0.36|0.036|
|34|刘红英|0.36|0.036|
|35|李淑平|0.36|0.036|
|36|皇甫建光|0.36|0.036|
|37|杨安平|0.18|0.018|
|38|王烈|0.18|0.018|
|39|李黑眼|0.18|0.018|
|40|张午红|0.36|0.036|
|41|皇甫军|0.36|0.036|
|42|申艳梅|0.18|0.018|
|43|张毅钊|0.54|0.054|
|44|吕斌|0.5485|0.05485|
|45|张锐刚|0.72|0.072|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|46|董立模|0.18|0.018|
|47|任彦伟|0.72|0.072|
|48|张梅生|0.36|0.036|
|49|赵利娜|0.18|0.018|
|50|李茂青|0.36|0.036|
|51|樊晋丽|0.18|0.018|
|52|李树文|0.5485|0.05485|
|53|于建忠|0.5485|0.05485|
|54|王彩云|0.18|0.018|
|55|张美萍|0.36|0.036|
|56|杨国林|0.2743|0.02743|
|57|贾艳芳|0.36|0.036|
|58|常敏芳|0.5485|0.05485|
|59|李军|0.36|0.036|
|60|郭伟娟|0.5485|0.05485|
|61|张红莲|0.18|0.018|
|62|杨轶景|0.18|0.018|
|63|李变青|0.36|0.036|
|64|乔建英|0.5485|0.05485|
|65|贾绍华|0.36|0.036|
|66|贾春红|0.36|0.036|
|67|兰晓燕|0.18|0.018|
|68|雷志强|0.36|0.036|
|69|张金财|0.18|0.018|
|70|张永红|0.36|0.036|
|71|卢红旺|0.5485|0.05485|
|72|郭心龙|0.36|0.036|
|73|姚高军|0.5485|0.05485|
|74|索建国|0.5485|0.05485|
|75|樊治宇|0.36|0.036|
|76|孟永生|0.18|0.018|
|77|高晓平|0.5485|0.05485|
|78|贾月红|0.5485|0.05485|
|79|陈志刚|0.18|0.018|
|80|梁建宇|0.5485|0.05485|
|81|肖美玉|0.54|0.054|
|82|何智勇|0.36|0.036|
|83|高玮琪|0.5485|0.05485|
|84|陈志勇|0.2743|0.02743|
|85|段跃军|0.18|0.018|
|86|乔建华|0.8228|0.08228|
|87|李含发|0.5485|0.05485|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|88|姚卫东|0.18|0.018|
|89|李新华|0.27|0.027|
|90|宁拴贞|0.18|0.018|
|91|李智慧|0.36|0.036|
|92|马兴华|0.36|0.036|
|93|罗金仓|0.36|0.036|
|94|兰喜梅|0.18|0.018|
|95|王永霞|0.36|0.036|
|96|王艳平|0.36|0.036|
|97|曹卫平|0.36|0.036|
|98|祁笑凡|1.097|0.1097|
|99|王拴所|0.18|0.018|
|100|赵慧霞|0.36|0.036|
|101|信利剑|0.27|0.027|
|102|郭东宁|1.097|0.1097|
|103|冯建明|0.36|0.036|
|104|赵雅芸|0.36|0.036|
||合计|147.809|14.7809|

本次股权转让后，原平天然气的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|北京国泰|418|41.8%|
|海通福瑞得|385|38.5%|
|张立义|197|19.7%|
|合计|1,000|100%|

（5）2008年3月股权转让
经原平天然气股东会审议通过，2008年 3月 9日北京国泰与海通福瑞得签订《转让协议》，北京国泰将其持有的 52万元出资额计5.2%股权转让给海通福瑞得，股权转让价格为104万元。
本次股权转让后，原平天然气的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|北京国泰|366|36.6%|
|海通福瑞得|437|43.7%|
|张立义|197|19.7%|
|合计|1,000|100%|

（6）2010年10月股权转让
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经原平天然气股东会审议通过，2010年10月26日张立义与温雷筠签订《股权转让协议》，张立义将其持有的 197万元出资额计19.7%股权转让给温雷筠。
因本次股权转让系股权代持人由张立义变更为温雷筠的过程，故本次股权转让无股权转让对价。其中，张立义出资额为49.191万元，持股4.92%。
本次股权转让后，原平天然气股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|北京国泰|366|36.6%|
|海通福瑞得|437|43.7%|
|温雷筠|197|19.7%|
|合计|1,000|100%|

此次工商登记的股权转让实为股权代持的名义出资人由张立义变更为温雷筠，因此本次股权转让受让方未实际支付股权转让款。本次股权转让完成后，温雷筠实际仍持有原平天然气24.5955万元出资额计2.45955%股权，其余 172.4045万元出资额计17.24045%股权系代其他104名实际出资人持有。各实际出资人的出资额及出资比例不变。实际出资人的具体出资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|肖双田|58.1013|5.81013|
|2|张立义|49.191|4.9191|
|3|王青海|24.1430|2.41430|
|4|郝存田|1.9198|0.19198|
|5|李淑君|1.097|0.1097|
|6|罗艾虎|0.5485|0.05485|
|7|杨书平|0.18|0.018|
|8|王奇峰|0.18|0.018|
|9|刘泽芳|0.18|0.018|
|10|田永峰|0.18|0.018|
|11|贾荣章|1.097|0.1097|
|12|韩丽|0.36|0.036|
|13|李月星|0.36|0.036|
|14|康艳霞|0.5485|0.05485|
|15|毛红霞|0.36|0.036|
|16|杨文霞|0.18|0.018|
|17|米荣|0.36|0.036|
|18|李宪文|0.5485|0.05485|
|19|程春花|0.18|0.018|
|20|李素芳|0.18|0.018|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|21|梁选|1.097|0.1097|
|22|贾国英|0.18|0.018|
|23|张慧君|0.36|0.036|
|24|张素英|0.18|0.018|
|25|齐建军|0.5485|0.05485|
|26|周建霞|0.18|0.018|
|27|李保云|0.72|0.072|
|28|孙志峰|0.27|0.027|
|29|郑美芬|0.36|0.036|
|30|张淑英|0.18|0.018|
|31|任建军|0.36|0.036|
|32|刘树亭|0.27|0.027|
|33|赵先花|0.36|0.036|
|34|刘红英|0.36|0.036|
|35|李淑平|0.36|0.036|
|36|皇甫建光|0.36|0.036|
|37|杨安平|0.18|0.018|
|38|王烈|0.18|0.018|
|39|李黑眼|0.18|0.018|
|40|张午红|0.36|0.036|
|41|皇甫军|0.36|0.036|
|42|申艳梅|0.18|0.018|
|43|张毅钊|0.54|0.054|
|44|吕斌|0.5485|0.05485|
|45|张锐刚|0.72|0.072|
|46|董立模|0.18|0.018|
|47|任彦伟|0.72|0.072|
|48|张梅生|0.36|0.036|
|49|赵利娜|0.18|0.018|
|50|李茂青|0.36|0.036|
|51|樊晋丽|0.18|0.018|
|52|李树文|0.5485|0.05485|
|53|于建忠|0.5485|0.05485|
|54|王彩云|0.18|0.018|
|55|张美萍|0.36|0.036|
|56|杨国林|0.2743|0.02743|
|57|贾艳芳|0.36|0.036|
|58|常敏芳|0.5485|0.05485|
|59|李军|0.36|0.036|
|60|郭伟娟|0.5485|0.05485|
|61|张红莲|0.18|0.018|
|62|杨轶景|0.18|0.018|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|63|李变青|0.36|0.036|
|64|乔建英|0.5485|0.05485|
|65|贾绍华|0.36|0.036|
|66|贾春红|0.36|0.036|
|67|兰晓燕|0.18|0.018|
|68|雷志强|0.36|0.036|
|69|张金财|0.18|0.018|
|70|张永红|0.36|0.036|
|71|卢红旺|0.5485|0.05485|
|72|郭心龙|0.36|0.036|
|73|姚高军|0.5485|0.05485|
|74|索建国|0.5485|0.05485|
|75|樊治宇|0.36|0.036|
|76|孟永生|0.18|0.018|
|77|高晓平|0.5485|0.05485|
|78|贾月红|0.5485|0.05485|
|79|陈志刚|0.18|0.018|
|80|梁建宇|0.5485|0.05485|
|81|肖美玉|0.54|0.054|
|82|何智勇|0.36|0.036|
|83|高玮琪|0.5485|0.05485|
|84|陈志勇|0.2743|0.02743|
|85|段跃军|0.18|0.018|
|86|乔建华|0.8228|0.08228|
|87|李含发|0.5485|0.05485|
|88|姚卫东|0.18|0.018|
|89|李新华|0.27|0.027|
|90|宁拴贞|0.18|0.018|
|91|李智慧|0.36|0.036|
|92|马兴华|0.36|0.036|
|93|罗金仓|0.36|0.036|
|94|兰喜梅|0.18|0.018|
|95|王永霞|0.36|0.036|
|96|王艳平|0.36|0.036|
|97|曹卫平|0.36|0.036|
|98|祁笑凡|1.097|0.1097|
|99|王拴所|0.18|0.018|
|100|赵慧霞|0.36|0.036|
|101|信利剑|0.27|0.027|
|102|郭东宁|1.097|0.1097|
|103|冯建明|0.36|0.036|
|104|赵雅芸|0.36|0.036|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
||合计|147.809|14.7809|

（7）2012年12月股权转让
经2012年12月22日原平天然气股东会审议通过，海通福瑞得与疆海投资、海通福瑞得与霍尔果斯嘉泽股权投资有限公司（以下简称“嘉泽投资”）分别签订《出资转让协议书》，海通福瑞得分别将其持有的71万元、366万元出资额计7.1%、36.6%股权转让给疆海投资、嘉泽投资，股权转让价格分别为106.5万元、549万元。
经 2012年 12月 22日原平天然气股东会审议通过，北京国泰与疆海投资签订《股权转让协议书》，北京国泰将其持有的 366万元出资额计36.6%股权转让给疆海投资，股权转让价格为549万元。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次股权转让后，原平天然气股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|疆海投资|437|43.7%|
|嘉泽投资|366|36.6%|
|温雷筠|197|19.7%|
|合计|1,000|100%|

本次股权转让不涉及实际出资人，各实际出资人的出资额及出资比例未发生变化。
（8）2013年7月股权转让
经原平天然气股东会审议通过，2013年7月28日嘉泽投资与华盛汇通签订《出资转让协议书》，嘉泽投资将其持有的 366万元出资额计36.6%股权转让给华盛汇通，股权转让价格为10,000万元。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次股权转让后，原平天然气股权结构变更为：
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|疆海投资|437|43.7%|
|华盛汇通|366|36.6%|
|温雷筠|197|19.7%|
|合计|1,000|100%|

本次股权转让不涉及实际出资人，各实际出资人的出资额及出资比例未发生变化。
（9）2013年10月股权转让
经原平天然气股东会审议通过，2013年 10月 10日疆海投资与山西新民能源投资集团有限公司（以下简称“山西新民”）、疆海投资与北京金汇兴业投资管理有限公司（以下简称“北京金汇”）、疆海投资与北京华盛分别签订《出资转让协议书》，疆海投资分别将其持有的200万元、150万元、87万元出资额计20%、15%、8.7%股权转让给山西新民、北京金汇、北京华盛，股权转让价格分别为5,465万元、4,098万元、2,377万元。
经原平天然气股东会审议通过，2013年 10月 10日温雷筠与北京华盛签订《出资转让协议书》，温雷筠将持有的 58.1013万元出资额计5.81013%股权转让给北京华盛，股权转让价格为1,587万元。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次股权转让后，原平天然气的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|北京华盛|511.1013|51.11%|
|山西新民能源投资集团有限公司|200|20%|
|北京金汇兴业投资管理有限公司|150|15%|
|温雷筠|138.8987|13.89%|
|合计|1,000|100%|

此次工商登记的温雷筠与北京华盛之间的股权转让实为实际出资人肖双田与北京华盛之间的股权转让，其他实际出资人的出资额及出资比例不变。本次股权转让完成后，温雷筠实际持有原平天然气 24.5955万元出资额计2.45955%股
权，其余114.3032万元出资额计11.43032%股权系代其他103名实际出资人持有，
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）实际出资人肖双田不再实际持有原平天然气股权。除此之外，原平天然气经工商登记的其他股东不存在替他人持有股权的情形。
由温雷筠代持的实际出资人的具体出资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张立义|49.191|4.9191|
|2|王青海|24.143|2.4143|
|3|郝存田|1.9198|0.19198|
|4|李淑君|1.097|0.1097|
|5|罗艾虎|0.5485|0.05485|
|6|杨书平|0.18|0.018|
|7|王奇峰|0.18|0.018|
|8|刘泽芳|0.18|0.018|
|9|田永峰|0.18|0.018|
|10|贾荣章|1.097|0.1097|
|11|韩 丽|0.36|0.036|
|12|李月星|0.36|0.036|
|13|康艳霞|0.5485|0.05485|
|14|毛红霞|0.36|0.036|
|15|杨文霞|0.18|0.018|
|16|米 荣|0.36|0.036|
|17|李宪文|0.5485|0.05485|
|18|程春花|0.18|0.018|
|19|李素芳|0.18|0.018|
|20|梁 选|1.097|0.1097|
|21|贾国英|0.18|0.018|
|22|张慧君|0.36|0.036|
|23|张素英|0.18|0.018|
|24|齐建军|0.5485|0.05485|
|25|周建霞|0.18|0.018|
|26|李保云|0.72|0.072|
|27|孙志峰|0.27|0.027|
|28|郑美芬|0.36|0.036|
|29|张淑英|0.18|0.018|
|30|任建军|0.36|0.036|
|31|刘树亭|0.27|0.027|
|32|赵先花|0.36|0.036|
|33|刘红英|0.36|0.036|
|34|张金财|0.18|0.018|
|35|王拴所|0.18|0.018|
|36|赵慧霞|0.36|0.036|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|37|信利剑|0.27|0.027|
|38|郭东宁|1.097|0.1097|
|39|冯建明|0.36|0.036|
|40|赵雅芸|0.36|0.036|
|41|李淑平|0.36|0.036|
|42|皇甫建光|0.36|0.036|
|43|杨安平|0.18|0.018|
|44|王 烈|0.18|0.018|
|45|李黑眼|0.18|0.018|
|46|张午红|0.36|0.036|
|47|皇甫军|0.36|0.036|
|48|申艳梅|0.18|0.018|
|49|张毅钊|0.54|0.054|
|50|吕 斌|0.5485|0.05485|
|51|张锐刚|0.72|0.072|
|52|董立模|0.18|0.018|
|53|任彦伟|0.72|0.072|
|54|张梅生|0.36|0.036|
|55|赵利娜|0.18|0.018|
|56|李茂青|0.36|0.036|
|57|樊晋丽|0.18|0.018|
|58|李树文|0.5485|0.05485|
|59|于建忠|0.5485|0.05485|
|60|王彩云|0.18|0.018|
|61|张美萍|0.36|0.036|
|62|杨国林|0.2743|0.02743|
|63|贾艳芳|0.36|0.036|
|64|常敏芳|0.5485|0.05485|
|65|李 军|0.36|0.036|
|66|郭伟娟|0.5485|0.05485|
|67|张红莲|0.18|0.018|
|68|杨轶景|0.18|0.018|
|69|李变青|0.36|0.036|
|70|乔建英|0.5485|0.05485|
|71|贾绍华|0.36|0.036|
|72|贾春红|0.36|0.036|
|73|兰晓燕|0.18|0.018|
|74|雷志强|0.36|0.036|
|75|宁拴贞|0.18|0.018|
|76|李智慧|0.36|0.036|
|77|马兴华|0.36|0.036|
|78|罗金仓|0.36|0.036|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|79|兰喜梅|0.18|0.018|
|80|王永霞|0.36|0.036|
|81|王艳平|0.36|0.036|
|82|曹卫平|0.36|0.036|
|83|祁笑凡|1.097|0.1097|
|84|张永红|0.36|0.036|
|85|卢红旺|0.5485|0.05485|
|86|郭心龙|0.36|0.036|
|87|姚高军|0.5485|0.05485|
|88|索建国|0.5485|0.05485|
|89|樊治宇|0.36|0.036|
|90|孟永生|0.18|0.018|
|91|高晓平|0.5485|0.05485|
|92|贾月红|0.5485|0.05485|
|93|陈志刚|0.18|0.018|
|94|梁建宇|0.5485|0.05485|
|95|肖美玉|0.54|0.054|
|96|何智勇|0.36|0.036|
|97|高玮琪|0.5485|0.05485|
|98|陈志勇|0.2743|0.02743|
|99|段跃军|0.18|0.018|
|100|乔建华|0.8228|0.08228|
|101|李含发|0.5485|0.05485|
|102|姚卫东|0.18|0.018|
|103|李新华|0.27|0.027|
||合计|114.3032|11.43032|

（10）2014年10月股权转让
经原平天然气股东会审议通过，2014年 10月 15日山西新民与北京华盛、北京金汇与北京华盛分别签订《出资转让协议书》，山西新民、北京金汇分别将其持有的200万元、150万元出资额计20%、15%股权转让给北京华盛，股权转让价格分别为7,100万元、4,900万元。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次股权转让后，原平天然气的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|北京华盛|861.1013|86.11%|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|温雷筠|138.8987|13.89%|
|合计|1,000|100%|

本次股权转让不涉及实际出资人，各实际出资人的出资额及出资比例未发生变化。
4、关于原平天然气代持情况的核查
原平天然气股权演变过程中存在股权代持的情形。原平天然气自 2003年 9月设立时起，因实际出资人人数超过《公司法》规定的有限责任公司股东 50人的最高限额，便采取了由名义股东代实际出资人持有出资的方式进行股权设置。
原平天然气形成股权代持情形时，原平天然气经工商登记的股东原平管道公司持有原平天然气240万元计48%股权，其中原平管道公司实际持有原平天然气 200万元计40%股权，其余 40万元计8%股权系代其他 105名原平管道公司职工和管理层即自然人实际出资人持有。经过历次实际出资人和名义出资人的出资数额及实际出资人的变动，截至2014年10月，原平天然气经工商登记的股东温雷筠持有原平天然气138.8987万元计13.88987%股权，其中温雷筠实际持有原平天然气24.5955万元计2.45955%股权，其余114.3032万元计11.43032%股权系代其他103名自然人实际出资人持有，实际出资人与名义出资人未签署代持协议。
原平天然气103名自然人实际出资人已出具书面确认函，对包括以下内容的事项进行了确认：（1）通过名义出资人代为持有的原平天然气股权系本人真实意思表示；（2）通过名义出资人代为持有的原平天然气股权系本人真实持有，未受他人委托持股；（3）通过名义出资人持有原平天然气股权的实际演变情况；（4）原平天然气股权实际演变真实且无争议，认可原平天然气工商登记资料显示的股权演变情况；（5）股权未曾发生过争议、纠纷，未来亦不会就本人持股情况发生任何争议、现实纠纷或潜在纠纷；（6）自实际持有原平天然气股权以来收到的现金分红情况；（7）认可名义出资人历次行使的股东权利，签署的任何与本人所持股权相关的法律文件；（8）自愿放弃在实际拥有原平天然气出资额期间的原平天然气其他股东所转让股权的优先受让权；（9）实际持有原平天然气股权不存在任
何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况；（10）同意继续委托
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）温雷筠担任名义出资人，并由其通过其自己名义代为行使全部股东权利。
原平天然气名义出资人温雷筠已出具书面确认函，对包括以下内容的事项进行了确认：（1）历史上通过名义出资人代为持有的原平天然气股权系本人真实意思表示；（2）历史上通过名义出资人代为持有的原平天然气股权系本人真实持有，未受他人委托持股；（3）历史上通过名义出资人持有原平天然气股权的实际演变情况；（4）原平天然气股权的实际演变情况真实且无争议，认可原平天然气工商登记资料显示的股权演变情况；（5）本人直接持有及历史上委托名义出资人代为持有的股权未曾发生过争议、纠纷，未来亦不会就本人持股情况发生任何争议、现实纠纷或潜在纠纷；（6）自实际持有原平天然气股权以来收到的现金分红情况；
（7）认可名义出资人历次行使的股东权利，签署的任何与本人所持股权相关的法律文件；（8）自愿放弃在实际拥有原平天然气出资额期间的原平天然气其他股东所转让股权的优先受让权；（9）实际持有原平天然气股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况；（10）未来如实际出资人将其持有的原平天然气股权转让给第三方，本人作为名义出资人将协助办理相关手续及签署相关文件；（11）同意受实际出资人委托继续以本人名义代为行使实际出资人的全部股东权利。
根据原平天然气的说明，除前述代持股情形外，原平天然气经工商登记的其他股东均为其各自对原平天然气的真实出资，不存在替他人持有股权的情形。
中伦律师认为，根据原平市人民政府对原平管道公司前期股权变动行为的确认函，原平天然气出具的说明及名义出资人和实际出资人出具的书面确认函，以及本所律师对名义出资人和实际出资人的访谈，股权代持系出于实际出资人和名义出资人的真实意思表示，未发生纠纷；原平天然气历史沿革中的代持股情形不会影响原平天然气的持续经营和有效存续，不会影响原平天然气目前各股东所持股权的清晰；原平天然气目前的代持股权未纳入本次交易范围，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
独立财务顾问认为，根据原平市人民政府对原平管道公司前期股权变动行为的确认函，原平天然气出具的说明及名义出资人和实际出资人出具的书面确认
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）函，以及独立财务顾问经办人员对名义出资人和实际出资人的访谈，股权代持系出于实际出资人和名义出资人的真实意思表示，未发生纠纷；原平天然气历史沿革中的代持股情形不会影响原平天然气的持续经营和有效存续，不会影响原平天然气目前各股东所持股权的清晰；原平天然气目前的代持股权未纳入本次交易范围，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
5、关于原平天然气国资相关转让的程序瑕疵
原平天然气前期股权变动存在不符合当时有效适用的国有资产监督管理规定的相关情形：
2005年 3月 25日，原平管道公司向原平市城乡建设局提交了原管煤发〔2005〕06号《关于原平市管道煤气公司无法履行出资人义务申请退出原平市天然气有限责任公司股份的报告》，申请退出原平天然气。2005年 4月 23日，原平市城乡建设局下发原建发〔2005〕12号《原平市城乡建设局关于“原平市管道煤气公司无法履行出资人义务申请退出原平市天然气有限责任公司股份的报告”的批复》，同意原平管道公司退出原平市天然气，股权按原价转让给原平市天然气原股东。
2005年3月，原平管道公司将其持有的原平天然气75万元、93.7万元出资分别转让给北京国泰和张立义。2005年 7月，原平天然气注册资本由 500万元增至1,000万元，其中北京国泰增资335万元，原平管道公司增资80.3万元，张立义增资 84.7万元，根据验资报告，由原平天然气将对股东的其他应付款转增为注册资本。前述股权转让和增资于 2005年 7月 4日完成工商变更登记。根据原平天然气出具的说明，本次工商登记的原平管道公司与张立义之间的股权转让系对此前发生但未办理工商变更登记的实际出资人和名义出资人的出资额及实际出资人变动的结果进行工商确认及名义出资人的更换。
2006年2月和4月，原平管道公司分别将其持有的 15.16万元、136.44万元出资转让给张立义。前述股权转让于2007年5月28日完成工商变更登记，至此，原平管道公司不再持有原平天然气股权。
根据当时有效适用的《企业国有资产监督管理暂行条例》（2003年 5月 27
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）日起实施）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（2004年2月1日起实施）、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（2005年 4月 11日起实施）、《国有资产评估管理若干问题的规定》（2002年1月1日起实施）和《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年9月1日起实施）等相关法律法规规定，前述增资应履行国有资产评估和备案手续，前述股权转让应履行国有资产评估和备案手续并经有权国有资产监督管理机构批准，通过依法设立的产权交易机构公开进行。
虽然前述股权转让和增资履行了原平天然气的内部审议程序，原平市城乡建设局亦对原平管道公司 2005年 3月以来转让所持原平天然气股权予以批准，但前述股权转让和增资未履行国有资产评估和备案手续，股权转让未进入产权交易机构公开进行，原平管道公司的前述股权变动仍不完全符合规定要求，存在程序瑕疵。
就原平管道公司的股权变动程序瑕疵事宜，原平市人民政府于2014年11月6日出具了原政函〔2014〕70号《原平市人民政府关于原平市天然气有限责任公司历史沿革情况的确认函》，确认：“原平管道公司依据原平市人民政府于 2003年8月18日下发的原政发〔2003〕58号《原平市人民政府关于组建成立原平市天然气有限责任公司的通知》对原平天然气进行出资。原平天然气当时履行国有资产监督管理职能的行业主管部门原平市城乡建设局已出具《原平市城乡建设局关于“原平市管道煤气公司无法履行出资人义务申请退出原平市天然气有限责任公司股份的报告”的批复》（原建发〔2005〕12号）对股权转让事项予以审批，该批复合法有效。原平管道公司依据上述文件对原平天然气进行出资、增资及股权转让的变动结果有效。”
针对北京华盛及其控股子公司现有股权状态及历史上的股权演变情况，交易对方及北京华盛原股东均出具了承诺函：
交易对方之一西藏瑞嘉和北京华盛原控股股东北京泰瑞承诺：“北京华盛及其控股子公司现有股权及历史股权演变真实、清晰，股东合法持有股权，股东间无任何权属争议或纠纷。如因北京华盛及/或其控股子公司发生任何股权权属问题、现有或历史上股东间产生任何股权纠纷、股权历史演变瑕疵（如有）而给天壕节能及/或北京华盛及/或北京华盛控股子公司造成不利影响或损失，其将按持
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股比例承担现金赔偿责任，并对北京华盛其他股东的赔偿承担连带责任，如北京华盛其他股东未能及时按其持股比例承担赔偿责任，则天壕节能及/或北京华盛及/或北京华盛控股子公司可直接要求其承担应由北京华盛其他股东承担的赔偿责任。”
交易对方西藏新惠、上海初璞和北京华盛原股东北京新惠、上海大璞承诺：“北京华盛及其控股子公司现有股权及历史股权演变真实、清晰，股东合法持有股权，股东间无任何权属争议或纠纷。如因北京华盛及/或其控股子公司发生任何股权权属问题、现有或历史上股东间产生任何股权纠纷、股权历史演变瑕疵（如有）而给天壕节能及/或北京华盛及/或北京华盛控股子公司造成不利影响或损失，其将按持股比例承担现金赔偿责任。”
中伦律师认为，原平管道公司前述股权变动存在不规范情形，但根据原平天然气的说明，前述股权变动已办理了工商变更登记手续，未产生纠纷。根据原平市人民政府出具的确认函、交易对方及北京华盛原股东出具的承诺函，原平管道公司前述股权变动不规范情形不会影响原平天然气的持续经营和有效存续，对本次交易不构成实质性影响。
独立财务顾问认为，原平管道公司前述股权变动存在不规范情形，但根据原平天然气的说明，前述股权变动已办理了工商变更登记手续，未产生纠纷。根据原平市人民政府出具的确认函、交易对方及北京华盛原股东出具的承诺函，原平管道公司前述股权变动不规范情形不会影响原平天然气的持续经营和有效存续，对本次交易不构成实质性影响。
6、原平天然气最近两年一期经审计的主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年10月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|14,588.11|17,055.51|17,509.40|
|负债合计|10,165.94|120,08.91|11,114.48|
|所有者权益|4,422.17|5,046.60|6,394.92|
|项目|2014年1-10月|2013年度|2012年度|
|营业收入|56,223.06|63,694.82|53,290.85|
|利润总额|5,893.80|8,187.33|6,117.83|
|净利润|4,390.60|6,110.60|4,383.63|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）兴县华盛燃气有限责任公司
1、基本情况
兴县华盛现持有兴县工商行政管理局于 2014年 03月 21日核发的《营业执照》，其基本信息如下：
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|-|-|
|名称|兴县华盛燃气有限责任公司|
|注册号|141123012007921|
|住所|吕梁市兴县蔡家崖乡张家村埚村（连城大道北）|
|法定代表人|肖双田|
|注册资本|6,000万元|
|实收资本|6,000万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|燃气供应，燃气表、灶、配件零售：燃气管道的配套安装；液化气LNG的生产、储存及销售；LNG、CNG 加气站的运营。（法律、法规禁止经营的不得经营，需审批未获审批前不得经营）；|
|成立日期|2008年10月15日|
|营业期限|2012年10月15日至2016年10月14日|

2、兴县华盛目前的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|北京华盛|5,400|90%|
|西安远宏新能源工程技术开发有限公司|600|10%|
|合计|6,000|100%|

3、兴县华盛历史沿革
（1）公司设立
2008年 10月 15日，兴县华盛在兴县工商局注册成立，取得注册号为 141123112007927的《企业法人营业执照》。根据营业执照所载，兴县华盛设立时的名称为兴县华盛燃气有限责任公司；注册资本为500万元；经营范围为：燃气供应（法律法规禁止经营的不得经营，需审批未获审批前不得经营。）。
根据原平创益会计师事务所于2008年9月25日出具的原平创益设验〔2008〕0071号《验资报告》，截至2008年9月25日止，兴县华盛已收到华盛汇通首次
缴纳的注册资本（实收资本）合计165万元，均为货币出资。
兴县华盛设立时的股权结构如下：
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京华盛|500|165|100|
||合计|500|165|100|

2009年8月24日，兴县华盛股东华盛汇通做出股东决定，决定实收资本由165万元增至500万元。
根据原平创益会计师事务所于2009年8月24日出具的原平创益变验〔2009〕0011号《验资报告》，截至2009年8月24日止，兴县华盛已收到华盛汇通缴纳的第二期出资335万元，均为货币出资。
2009年9月2日，兴县华盛取得此次变更后的《企业法人营业执照》。
实收资本变更后，兴县华盛的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资情况|||
||出资数额（万元）|出资方式|出资比例|
|华盛汇通|500|货币|100%|
|合计|500||100%|

（2）第一次增资
2012年 10月 20日，兴县华盛股东华盛汇通做出股东决定，决定公司注册资本由500万元增至2,000万元，新增注册资本均由华盛汇通认购。
根据山西嘉禾信会计师事务所于 2012年 11月 20日出具的晋嘉禾信验〔2012〕0395号《验资报告》，截至 2012年 11月 15日止，兴县华盛已收到华盛汇通缴纳的新增注册资本（实收资本）1,500万元，均为货币出资。
2012年12月4日，兴县华盛取得此次变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，兴县华盛的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|华盛汇通|2,000|100|
|合计|2,000|100|

（3）第二次增资
经兴县华盛股东会审议通过，2014年1月15日，兴县华盛与西安远宏新能
源工程技术开发有限公司（以下简称“西安远宏”）签订了《增资扩股协议书》，
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）约定将兴县华盛的注册资本由 2,000万元增至 6,000万元，其中，北京华盛增资3,400万元，西安远宏增资600万元。
根据山西嘉禾信会计师事务所于2014年1月24日出具的晋嘉禾信验〔2014〕0009号《验资报告》，截至2014年1月24日止，兴县华盛已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）4,000万元，均为货币出资。
2014年3月21日，兴县华盛取得此次变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，兴县华盛的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|北京华盛|5,400|90%|
|西安远宏|600|10%|
|合计|6,000|100%|

（5）经营范围变更
2014年2月18日，兴县华盛通过股东会决议，决定经营范围由“燃气供应，燃气表、灶、配件零售：燃气管道的配套安装”变更为“燃气供应，燃气表、灶、配件零售：燃气管道的配套安装；液化气 LNG的生产、储存及销售；LNG、CNG加气站的运营。（法律、法规禁止经营的不得经营，需审批未获审批前不得经营）”2014年3月21日，公司就上述变更在山西省兴县工商局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
4、兴县华盛最近两年一期经审计的主要财务数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年10月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|13,942.89|8,989.34|8,331.12|
|负债合计|7,776.67|5,953.69|5,745.95|
|所有者权益|6,166.23|3,035.65|2,585.17|
|项目|2014年1-10月|2013年度|2012年度|
|营业收入|15,499.57|4,107.69|2,376.48|
|利润总额|2,897.94|982.21|441.81|
|净利润|2,456.07|823.26|327.14|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）保德县海通燃气供应有限公司
1、公司基本情况
保德海通现持有山西省保德县工商局于 2014年 12月 23日核发的《营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|保德县海通燃气供应有限责任公司|
|注册号|140931210000327|
|住所|中国工商银行保德县支行|
|法定代表人|郭兴江|
|注册资本|6,000万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|天然气（煤层气）的液化和压缩，LNG 和 CNG 的生产销售及加气站项目的筹建（筹建期内不得从事生产经营活动）； 管道燃气、天然气（煤层气）供暖；天然气（煤层气）管道和相关设施的建设；天然气（煤层气）的开发利用及销售；壁挂炉、燃气灶具等配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）|
|成立日期|2008年10月16日|
|营业期限|2014年12月23日至2015年12月22日|

2、保德海通目前的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资数额（万元）|出资比例|
|北京华盛|3,960|66%|
|中神建设|900|15%|
|卢世凯|480|8%|
|珈瑞经贸|300|5%|
|西安远宏|180|3%|
|新惠嘉吉|180|3%|
|合计|6,000|100%|

3、保德海通历史沿革
（1）公司设立
2008年 10月 16日，保德海通在山西省保德县工商局注册成立，取得注册号为140931210000327的《企业法人营业执照》。根据营业执照所载，保德海通设立时的名称为保德县海通燃气供应有限责任公司；注册资本为500万元，实收
资本为165万元；经营范围为：燃气供应（凭资质证经营）。
根据原平创益会计师事务所于 2008年 9月 12日出具的原平创益设验
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）﹝2008﹞0069号《验资报告》，截至 2008年 9月 12日止，保德海通已收到海通福瑞得首次缴纳的注册资本（实收资本）合计165万元，以货币资金出资。
保德海通设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|海通福瑞得|500|165|100|
||合计|500|165|100|

根据原平创益会计师事务所于 2010年 6月 24日出具的原平创益变验﹝2010﹞0012号《验资报告》，截至 2010年 6月 24日止，保德海通已收到海通福瑞得缴纳的第二期注册资本（实收资本）合计335万元，以货币出资。
2010年7月28日，保德海通取得此次变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更实收资本后，保德海通的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|海通福瑞得|500|100%|
|合计|500|100%|

（2）第一次增资、第一次股权转让
经保德海通股东会审议通过，2010年 11月 10日海通福瑞得与华盛汇通签署《转让协议》，海通福瑞得将其持有的保德海通 500万元出资额计100%股权转让给华盛汇通，股权转让价格为500万元。
经保德海通股东会审议通过，2010年 11月 12日保德海通、华盛汇通、北京四合聚能投资有限公司（以下简称“四合聚能”）、五寨县大明实业有限责任公司（以下简称“五寨大明”）、泸州珈瑞经贸有限公司（以下简称“珈瑞经贸”）、海通福瑞得共同签订《增资认购及变更协议》，约定保德海通注册资本由 500万元增至1,000万元。其中，华盛汇通增资100万元、四合聚能出资200万元、五寨大明出资100万元、珈瑞经贸出资100万元。
根据原平创益会计师事务所于2011年2月日出具的原平创益验〔2011〕0009号《验资报告》，截至 2011年 2月日止保德海通已收到全体股东缴纳的注册资
本（实收资本）合计500万元，全部以货币出资。
2011年3月18日，保德海通取得此次变更后的《企业法人营业执照》。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次增资后，保德海通的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|华盛汇通|600|60%|
|北京四合聚能投资有限公司|200|20%|
|五寨县大明实业有限责任公司|100|10%|
|珈瑞经贸|100|10%|
|合计|1,000|100%|

（3）第二次股权转让
经保德海通股东会审议通过，2012年 8月 6日，四合聚能与山西中神建设工程有限公司（以下简称“中神建设”）签订了《股权转让协议》，约定四合聚能将其持有的保德海通200万元出资额计20%股权转让给中神建设，股权转让价格为300万元。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次股权转让后，保德海通的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|华盛汇通|600|60%|
|中神建设|200|20%|
|五寨县大明实业有限责任公司|100|10%|
|珈瑞经贸|100|10%|
|合计|1,000|100%|

（4）第三次股权转让、第二次增资
经保德海通股东会审议通过，2013年6月21日，五寨大明与华盛汇通签署《股权转让协议书》，五寨大明将其持有的保德海通100万元出资额计10%股权转让给给华盛汇通，股权转让价格为200万元。
2013年 5月 28日，保德海通通过股东会决议，决定公司注册资本由 1,000
万元增至3,000万元。其中，华盛汇通增资1,400万元，中神建设增资400万元，
珈瑞经贸增资200万元。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据山西嘉禾信会计师事务所于2013年8月30日出具晋嘉禾信验〔2013〕 0265号《验资报告》，截至 2013年 8月 30日止，保德海通已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计2,000万元，全部以货币出资。
本次股权转让及增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2013年10月13日，保德海通取得此次变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资及股权转让后，保德海通的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|华盛汇通|2,100|70%|
|中神建设|600|20%|
|珈瑞经贸|300|10%|
|合计|3,000|100%|

（5）第三次增资
2014年 1月 1日，保德海通通过股东会决议，决定公司注册资本由 3,000万元增至6,000万元。其中，北京华盛增资1,860万元，中神建设增资300万元，卢世凯出资480万元，西安远宏出资180万元，北京新惠出资180万元。
根据保德海通的入账凭证，上述增资款已经全部出资到位。
2014年5月13日，保德海通取得此次变更后的《营业执照》。
本次增资后，保德海通的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资数额（万元）|出资比例|
|北京华盛|3,960|66%|
|中神建设|900|15%|
|卢世凯|480|8%|
|珈瑞经贸|300|5%|
|西安远宏|180|3%|
|新惠嘉吉|180|3%|
|合计|6,000|100%|

4、保德海通最近两年一期经审计的主要财务数据
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年10月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|11,875.16|8,638.00|4,972.05|
|负债合计|5,664.33|5,291.40|4,209.62|
|所有者权益|6,210.83|3,346.61|762.44|
|项目|2014年1-10月|2013年度|2013年度|
|营业收入|1,203.62|1,829.11|575.22|
|利润总额|-149.68|398.43|-230.57|
|净利润|-158.79|330.54|-237.56|

十、北京华盛及其下属公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况说明
北京华盛为投资控股型公司，自身不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，北京华盛控股子公司情况如下：
（一）原平天然气
1、立项
2004年5月31日，山西省发展和改革委员会出具“晋发改地区发[2004]148号”《山西省发展和改革委员会关于<原平市利用天然气工程规划实施方案>的批复》。
2004年 10月 15日，山西省发展和改革委员会出具“晋发改地区发[2004]609号”《山西省发展和改革委员会关于原平市天然气工程可行性研究报告的批复》。
2、环保
2004年9月3日，山西省环境保护局出具“晋环函[2004]349号”《关于<原
平市天然气有限责任公司天然气配气管网新建工程环境影响报告表>的批复》。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
原平天然气已取得燃气经营许可证的行业准入情况，详见“本章十三、北京华盛主要资产等状况”之“（三）北京华盛下属公司业务资质情况”。
原平天然气已取得用地、建设工程规划许可情况，详见“本章十三、北京华盛主要资产等状况”之“（一）主要固定资产”。
（二）兴县华盛
1、立项
2010年 12月 20日，山西省发展和改革委员会出具“晋发改地区发[2010]2018号”《山西省发展和改革委员会关于核准兴县天然气（煤层气）利用工程项目的通知》。
2、环保
2009年5月20日，山西省环境保护局出具“晋环函[2009]453号”《关于<兴县华盛燃气有限责任公司38.2公里兴县城市煤层气管线工程环境影响报告表>的批复》。
3、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
兴县华盛已取得燃气经营许可证的行业准入情况，详见“本章十三、北京华盛主要资产等状况”之“（三）北京华盛下属公司业务资质情况”。
兴县华盛已取得用地、建设工程规划许可情况，详见“本章十三、北京华盛主要资产等状况”之“（一）主要固定资产”。
（三）保德海通
1、立项
2010年 12月 3日，山西省发展和改革委员会出具“晋发改地区发
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）[2010]1882号”《山西省发展和改革委员会关于核准保德县城市燃气工程项目的通知》。
2、环保
2009年5月20日，山西省环境保护局出具“晋环函[2009]452号”《关于<保德县海通燃气供应有限责任公司14.23公里保德县城市煤层气管线工程境影响报告表>的批复》。
3、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
保德海通已取得燃气经营许可证的行业准入情况，详见“本章十三、北京华盛主要资产等状况”之“（三）北京华盛下属公司业务资质情况”。
保德海通已取得用地、建设工程规划许可情况，详见“本章十三、北京华盛主要资产等状况”之“（一）主要固定资产”。
十一、资产许可使用情况
北京华盛不存在许可他人使用自己所有的重要资产情况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
北京华盛及子公司租赁他人房产情况见本章“十三、北京华盛主要资产等状况”之“（一）主要固定资产”。
十二、北京华盛主营业务具体情况
（一）燃气行业管理及政策
1、行业主管部门与行业协会
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的资产所处
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的行业为“D45燃气生产和供应业”（下称“燃气行业”）。标的公司所处的燃气行业的主管部门是国家发改委、住房和城乡建设部以及地方政府相关主管部门，环境保护部门、土地管理部门、安全生产监督部门、公安消防监督部门等其他部门在其自身职权范围内分别对燃气企业实行专项管理。行业自律机构是中国城市燃气协会及个地方城市的燃气行业协会。
（1）住房和城乡建设部住房和城乡建设部
住房和城乡建设部住房和城乡建设部的主要职责是保障城镇低收入家庭住房，编制住房保障发展规划和年度计划并监督实施；推进住房制度改革，研究提出住房和城乡建设重大问题的政策建议；规范住房和城乡建设管理秩序，会同有关部门组织编制全国城镇体系规划；建立科学规范的工程建设标准体系，制定和发布工程建设全国统一定额和行业标准；规范房地产市场秩序、监督管理房地产市场，提出房地产业的行业发展规划和产业政策；监督管理建筑市场、规范市场各方主体行为，指导全国建筑活动，组织实施房屋和市政工程项目招投标活动的监督执法；研究拟订城市建设的政策、规划并指导实施，指导城市市政公用设施建设、安全和应急管理；规范村镇建设、指导全国村镇建设；建筑工程质量安全监管，拟订建筑工程质量、建筑安全生产和竣工验收备案的政策、规章制度并监督执行；推进建筑节能、城镇减排，会同有关部门拟订建筑节能的政策、规划并监督实施；住房公积金监督管理，确保公积金的有效使用和安全；开展住房和城乡建设方面的国际交流与合作。
（2）中国城市燃气协会
中国城市燃气协会是经民政部核准登记的非营利的全国性社团法人，是城市燃气相关单位自愿结成的行业自律组织，主要职责是：宣传贯彻国家有关燃气事业的方针、政策、法律、法规，并组织会员落实；协助政府推行燃气行业经济政策和组织实施有关法律法规；开展对国内外行业基础资料的收集和经营管理的调查研究，发布行业信息，为政府制定发展燃气事业的方针、政策、法规等提供依据；总结、交流和推广燃气行业经验和成果；组织相关培训，帮助企业提高企业素质；编辑出版协会的刊物和信息资料；代表中国燃气行业参加有关国际组织，开展国际合作与交流活动；维护会员的合法权益，调解会员纠纷；承办政府主管
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）部门、社会团体和会员委托的事项。
2、行业监管体制
政府相关部门依照法律、法规和规章对全行业进行的监管，主要包括行业准入及价格管理。
（1）燃气业务经营许可根据《市政公用事业特许经营管理办法》及《城镇燃气管理条例》，国家对燃气经营实行许可证制度，从事燃气经营活动的企业，应当具备一定的运营条件，并由地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。禁止个人从事管道燃气经营活动，个人从事瓶装燃气经营活动的，应当遵守省、自治区、直辖市的有关规定。
（2）燃气服务国家标准《城镇燃气管理条例》规定，燃气经营者应当按照国家燃气服务标准提供服务。为进一步提高我国城镇燃气的服务质量水平，国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会于2012年11月5日批准《燃气服务导则》（GB/T28885-2012）为国家标准，自2013年6月1日起实施。《导则》规定了燃气服务的术语和定义、总则、基本要求、管道燃气供应服务、瓶装燃气供应服务、车用燃气供应服务和服务质量评价，适用于燃气经营企业向用户提供的供气服务和相关管理部门及机构对供气服务质量的评价。
（3）天然气价格机制根据深化资源性产品价格改革的总体要求，为逐步理顺天然气价格，保障天然气市场供应、促进节能减排，提高资源利用效率，国家发展改革委会同有关部门在总结广东、广西天然气价格形成机制试点改革经验基础上，于2013年6月28日研究提出了天然气价格调整方案（发改价格[2013]1246号）并后续不断调整（如发改价格[2014]1835号）。天然气价格管理由出厂环节调整为门站环节，门站价格为政府指导价，实行最高上限价格管理，供需双方可在国家规定的最高上限价格范围内协商确定具体价格。门站价格适用于国产陆上天然气、进口管道天然气。页岩气、煤层气、煤制气出厂价格，以及液化天然气，气源价格放开，由供需双方协商确定，需要进入管道与国产陆上气、进口管道气混合输送并一起销售的，供需双方可区分气源单独签订购销和运输合同，气源和出厂价格由市场决定，管道运输价格按有关规定执行；进入长输管道混合输送但单独销售的，气源价格由供需双方协商确定，并按国家规定的管道运输价格向管
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）道运输企业支付运输费用。
3、天然气行业法律法规及主要产业政策
（1）燃气行业的主要法律法规
目前城市燃气行业涉及的主要法律法规如下：
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|名称|主要内容|颁布单位|
|《城市燃气安全管理规定》|为了加强城市燃气的安全管理，保护人身和财产安全，对城市燃气的生产、储存、输配、经营、使用以及燃气工程的设计、施工和燃气用具的生产等做出了规定。|建设部、劳动部、公安部1991年|
|《城市燃气管理办法》|为加强城市燃气管理，维护燃气供应企业和用户的合法权益，规范燃气市场，保障社会公共安全，提高环境质量，促进燃气事业的发展，对城市燃气的规划、建设、经营、器具的生产、销售和燃气的使用及安全管理做出了规定。|住房与城乡建设部1997年|
|《中华人民共和国消防法》|为预防火灾和减少火灾危害，保护公民人身、公共财产和公民财产的安全，维护公共安全，保障社会主义现代化建设的顺利进行，对燃气用具质量及安装作出了规定。|全国人民代表大会常务委员会1998年|
|《中华人民共和国建设部燃气燃烧器具安装维修管理规定》|为了加强燃气燃烧器具的安装、维修管理，维护燃气用户、燃气供应企业、燃气燃烧器具安装、维修企业的合法权益，提高安装、维修质量和服务水平。|住房与城乡建设部2000年|
|《市政公用事业特许经营管理办法》|为加快推进市政公用事业市场化，规范市政公用事业特许经营活动，加强市场监管，保障社会公共利益和公共安全，促进市政公用事业健康发展，对市政公用事业特许经营进行了规范。|住房与城乡建设部2004年|
|《建筑业企业资质管理规定》|根据《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国行政许可法》、《建设工程质量管理条例》、《建设工程安全生产管理条例》等法律、行政法规制定，目的是为了加强对建筑活动的监督管理，维护公共利益和建筑市场秩序，保证建设工程质量安全。|住房与城乡建设部2007年|
|《城镇燃气管理条例》|为了加强城镇燃气管理，保障燃气供应，防止和减少燃气安全事故，保障公民生命、财产安全和公共安全，维护燃气经营者和燃气用户的合法权益，促进燃气事业健康发展，对城镇燃气管理进行了规范。|国务院2010年|

我国对天然气行业进行了大力的政策扶持和引导。其中，与天然气行业相关
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的主要政策如下：
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|政策名称|时间|机构|重点摘录|
|《天然气发展 “ 十 二五”规划》|2012年|发改委、能源局|扩大天然气利用规模，促进天然气产业有序、健康发展。该规划提出：2015年国产天然气供应能力达到1760亿立方米左右，其中常规天然气约1385亿立方米；煤制天然气约150-180亿平方米；煤层气地面开发生产约160亿立方米。到2015年我国城市和县城天然气用气人口数量约为2.5亿，约占总人口的18%|
|《全国城镇燃 气 发 展“十二五”规划》|2012年|住 房 和城 乡 建设部|本规划是指导“十二五”期间我国城镇燃气发展的主要依据，提出了“十二五”期间全国城镇燃气发展的指导思想、原则、目标、主要任务和政策措施。“十二五”期间主要目标为：1、城镇燃气供应规模较“十一五”期末增加113%;2、城市的燃气普及率达到94%以上，县城及小城镇的燃气普及率达到65%以上；3、城镇燃气管道总长度达到 60 万公里；4、我国城镇燃气应急气源储备能力提高，城镇应急气源储气设施建设规模约达到15亿立方米。|
|《节能减排“十二五”规划》|2012年|国务院|本规划目的为确保实现“十二五”节能减排约束性目标，缓解资源环境约束，促进经济发展方式转变，建设资源节约型、环境友好型社会，增强可持续发展能力。主要任务包括：1、调整能源消费结构，促进天然气产量快速增长，推进煤层气、页岩气等非常规油气资源开发利用，加强油气战略进口通道、国内主干管网、城市配网和储备库建设；2、推进大气中细颗粒污染物（PM2.5)治理，推广使用天然气、煤制气、生物质成型燃料等清洁能源；3、开展交通运输节油技术改造，鼓励以洁净煤、石油焦、天然气替代燃料油，在有条件的城市公交客车、出租车、城际客货运输车辆等推广使用天然气和煤层气。|
|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|2011年|国务院|1、加大石油、天然气资源勘探开发力度，稳定国内石油产量，促进天然气产量快速增长，推进煤层气、页岩气等非常规油气资源开发利用；2、合理规划建设能源储备设施，完善石油储备体系，加强天然气和煤炭储备与调峰应急能力建设；3、统筹天然气进口管道、液化天然气接收站、跨区域骨干输气网和配气管网建设，初步形成天然气、煤层气、煤制气协调发展的供气格局。|
|《天然气利用政策》|2007年|国 家 发展 和 改革 委 员会|综合考虑天然气利用的社会效益、环保效益和经济效益等各方面因素，并根据不同用户的用气特点，将天然气利用分为优先类、允许类、限制类和禁止类。优先类为城市燃气类别中的以下利用：1、城镇(尤其是大中城市)居民饮事、生活热水等用气；2、公共服务设施(机场、政府机关、职工食堂、幼儿园、学校、宾馆、酒店、餐饮业、商场、写字楼等)用气；3、天然气汽车(尤其是双燃料汽车)；4、分布式热电联产、热电冷联产用户。|

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|政策名称|时间|机构|重点摘录|
|《能源中长期发展规划纲要(2004〜2020)》|2004年|国务院|节能重点领域主要包括于电力、石油石化、冶金、建材、化工和交通运输行业通过实施以洁净煤、石油焦、天然气替代燃料油。|

（二）北京华盛主要产品概况
报告期内，北京华盛主要从事城市管网天然气的输送和销售业务、燃气工程施工和设备维护服务，其客户包括民用用户和工业用户两大类。
原平市天然气利用工程项目经山西省发改委晋发改地区发（2004）609号文批准建设，工程于2005年7月份开工建设，2006年3月8日投产送气，现已建成次高压管网近10km，中压管网26km，低压管网200多km，建成门站2座（供气能力5亿m³/年），高中压调压站4座，中低压区域调压站80多座，天然气调度中心1座，年供气量达2.5亿m³。目前原平天然气输气管网已覆盖原平全市，拥有居民用户 5万户，工商业用户 250多户。2014年 1-10月，主要大客户为中电投山西铝业有限公司，其购气量约占原平天然气天然气销售量的95%。
兴县天然气（煤层气）利用工程（城市燃气项目）经省发改委《晋发地区发[2010]2018号文件》批准建设，该工程于2011年4月开工，同年11月通气试运行，现已建成供气能力 6万M3/小时门站两座（兴县门站、瓦塘门站）、中铝华兴铝业专用高压调压站 1座、供热专用调压站 8座、区域调压柜（箱）61个、次高压管网 5公里，中低压管网 40公里，管网已覆盖连城大道、晋绥路、紫石街、人民西路、环城路、新区等城区主要街道；发展居民用 4000余户，公共福利及经营性用户通气41户，大工业用户1户。2014年1-10月，城市燃气用气量为5039万立方米，大工业用户山西华兴铝业用气量约占比89%。
保德县城市燃气工程项目经山西省发改委晋发改地区发（2010）1882号文批准建设，2012年5月投产送气，现已建成次高压管网近13.6km，中压管网20km，低压管网 30多km，建成城市门站 1座（供气能力 1.1122亿m³/年），中低压调压箱（柜）150多个。目前保德县天然气输气管网已覆盖保德县全县，拥有居民
用户 5000余户，工商业用户 90多户。2013年售气量 220万立方米，未来大工
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业用户同德铝业投产后，同德铝业一期的年用气量约1亿方，将占保德海通售气量的95%以上。
（三）主要产品的工艺流程图或主要服务流程图
1、城市燃气业务流程
报告期内北京华盛与气源供应商签署了常年的供气合同，并有管道线直接连通其气源。上游天然气分别经城市管网门站、工业用户门站接收，调压、计量、过滤后输送到原平市、保德县、兴县县城区或大工业用户所在地燃气调压站；之后经过各级管网分支，经入户前调压计量，输送到各工业用户和民用用户。
上游天然气管网
高压长输管道
工业门站（过滤、调 城市门站（过滤、调
压、计量、加臭） 压、计量、加臭）
高压、次高压输气管道
工业专用调压站 城市高中压调压站
工业专用管网 专用调压器（根
据用气设备技术
楼栋调压箱
参数调压）
工业用户 商业用户 居民用户
2、燃气工程施工业务流程
燃气工程施工方面，一般由用户申请后，各地燃气公司工程部门进行方案设计、与客户讨论设备选型后拟定工程概算，草拟施工设计图，由客户同意后进行工程施工。工程施工均委托有资质的第三方燃气施工企业进行。施工完成进行质检验收，验收合格后进行工程结算并开始通气。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）施施
用用 方方 设设 工工
工工
户户 案案 备备 程程
设设
申申 设设 选选 概概
计计
请请 计计 型型 算算
图图
工工
质质 工工
程程
通通 检检 程程
款款
气气 验验 施施
结结
收收 工工
算算
（四）主要经营模式
1、采购模式
北京华盛控股公司通过其子公司与气源供应商签署了常年的供气合同，在合同期限内，北京华盛按照合同约定的结算模式，根据用气量及用气单价进行结算；
供应方按照合同约定，确保均衡、足量供应符合指标的天然气。报告期内，北京华盛下属的原平天然气、兴县华盛、保德海通的主要气源供应商为山西天然气股份有限公司、中石油煤层气有限公司、山西燃气产业集团，三大气源有效的保证了北京华盛的气源供应稳定。天然气供气方和用气方签订长期“照付不议”供气合同，然后逐年签署供销协议，约定年度供气量。
目前原平天然气管道天然气全部向山西天然气股份有限公司购买，由山西天然气铺设管道从中石油运营的陕京二线大盂站输送到公司门站。
兴县华盛分别与山西燃气产业集团有限公司和山西国兴煤层气输配有限公司（山西燃气产业集团子公司）签署《天然气购销合同》、《保德区块煤层气管道输送合同》和《天然气买卖与输送合同》，保障燃气供给。在煤层气方面，兴县华盛与中石油煤层气有限责任公司忻州分公司签署《煤层气购销合同》（年度合同），合同有效期为2013年12月1日至2014年12月31日。
保德海通与中石油煤层气有限责任公司忻州分公司签署《煤层气购销合同》，合作有效期2011年11月至2016年11月。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如上所述，北京华盛目前主要气源为管道天然气，同时与部分煤层气供应商签署中短期煤层气采购合同，将煤层气作为补充气源进行采购。天然气批发价格由国家和省物价部门规定。煤层气价格没有明确规定，兴县华盛与保德海通采买煤层气的价格，根据地域天然气售价情况与上游企业协商确定。
2、生产模式
在完成气源采购后，北京华盛将天然气做进一步调压处理后向使用次高压天然气的大型工业用户和使用中低压天然气的居民、商业、公共福利用户进行输配。
对于大型工业用户，北京华盛一般在与之达成协议后采取直供模式销售；对于居民、一般商业用户等终端用户通过统一铺设管道，安装燃气使用设施后供气。
3、销售模式
北京华盛下属的三家子公司均为山西省内公司所在地的人民政府批准设立，负责专营所在地市区域内天然气及相关产品的经营和服务的运营商。以上游稳定的天然气资源为依托，以地市特许经营授权为保证，提供包括天然气工程规划、设计、建设、天然气及相关产品的经营、煤层气输送及设备维护服务。近年来，随着国家对新能源的重视，山西省内天然气的普及率不断提高；同时，子公司所在地域大工业客户逐步投产，北京华盛销售量也持续快速增长，营业收入及净利润均保持了高速增长的趋势。
天然气销售价格主要依据山西省物价局部门核准的各类用户价格收取。由于目前我国尚未对煤层气销售价格作出明确限定，山西各地煤层气销售企业依据管输和开采成本与供应商协商进价，适量加价及参考天然气零售价格标准后对外销售。
4、盈利模式与结算模式
对于北京华盛子公司，其主要业务为从事城市管网的建设运营和维修，从上游供应商购入天然气后，通过城市管网将天然气输送至终端用户。其盈利主要来源于两部分：一为终端销售价格和上游采购价格的价差；二为城市管网的安装及维修费。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对于居民用户，北京华盛已经基本实行燃气表卡先付款购气再消费使用的结算模式，部分地区采用定期到客户处上门抄表，公司根据实际抄表数据确认结算。
对于非居民用户，原则上与非居民用户均签订城市管道燃气供用气合同，并安装专用燃气流量计，用气方在每月用气前，按月预计燃气费预付燃气费，抄表后按照流量计的实际读数进行结算。月预计燃气费可根据用气方上一年度平均月用气量或本年月均计划用气量进行调整。
（五）主要产品产销情况
1、北京华盛报告期销售收入构成情况
单位：万元
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|项目|2014年1-10月|2013年度|2012年度|
|燃气销售收入|70,605.46|64,858.70|53,116.15|
|安装及其他收入|2,320.79|4,772.93|3,126.39|

2、报告期内主要产品的平均价格变化情况
目前，我国天然气定价执行政府定价机制。山西省门站接气价格由国家制定，城市燃气销售价格由省物价局制定。这种定价机制能够保障天然气输配企业的利润水平。北京华盛的定价政策为：天然气产品的零售价格由各地方物价局统一制定，天然气的批发价格在门站采购价格的基础上采用成本加成的方法协商确定；
煤层气产品的销售价格参考天然气市场价格并结合实际情况协商确定。
1）原平市天然气有限责任公司销售单价情况
单位：元/立方米
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|产品名称|2014年1-10月|2013年度|2012年度|
|工业|2.8/3.2|2.55/2.8|2.53/2.55|
|居民|2.26|2.2/2.26|2.2|

根据山西省物价局印发的《山西省物价局关于对忻州市所辖部分县、区管道天然气销售价格的批复》（晋价商字[2012]394号），2012年原平天然气与主要购
气工业单位协议决定上调工业用天然气售价0.02元/立方米。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据山西省物价局引发的《山西省物价局关于调整我省部分城市非居民天然气销售价格的通知》（晋价商字[2013]274号），2013年上调工业用天然气销售价格0.25元/立方米。
根据忻州市物价局印发的《忻州市物价局<山西省物价局关于对忻州市所辖部分县、区管道天然气销售价格的通知>的通知》（忻价发[2013]207号），2013年上调居民用天然气销售价格0.06元/立方米。
根据山西省物价局发出的《山西省物价局关于调整我省城市非居民用管道天然气销售价格的通知》（晋价商字[2014]279号），2014年原平天然气上调非居民用天然气销售价格0.4元/立方米。
2）兴县华盛燃气有限责任公司平均销售单价情况
单位：元/立方米
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|产品名称|2014年1-10月|2013年度|2012年度|
|工业|2.8|2.8|-|
|供热|3.4|3.4|2.59|
|其他|3.4|3.4|2.74|
|居民|2.26|2.25|2.25|

3）保德县海通燃气供应有限公司平均销售单价情况
单位：元/立方米
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|产品名称|2014年1-10月|2013年度|2012年度|
|工业|2.52|1.8|-|
|居民|1.8|1.8|1.8|
|商业|2.44|2.44|2.44|

兴县华盛销售部分燃气与保德海通销售全部燃气为煤层气。目前各地煤层气成本差别较大，物价部门不再做统一价格指导，完全由市场定价。兴县华盛与保德海通所售燃气每年平均价格变动，系参考每年市场供需情况，依据上游煤层气供应企业售气价格，参照天然气销售价格并结合实际情况与下游天然气购买方谈判确定。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、报告期内前五名客户销售情况
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|时间|序号|客户名称|销售额（万元）|占营业收入比重|
|2014年1-10月|1|中电投山西铝业有限公司|51,878.53|71.14%|
||2|山西华兴铝业有限公司|11,369.62|15.59%|
||3|华盛燃气有限公司|2,194.12|3.01%|
||4|兴县温欣热力有限公司|1,305.97|1.79%|
||5|棚户区锅炉|1,210.62|1.66%|
|||合计|67,958.86|93.19%|
|2013年|1|中电投山西铝业有限公司|57,025.53|81.90%|
||2|兴县温欣热力有限公司|1,912.88|2.75%|
||3|棚户区锅炉|955.75|1.37%|
||4|山西华兴铝业有限公司|917.89|1.32%|
||5|华盛燃气有限公司|676.19|0.97%|
|||合计|61,488.24|88.31%|
|2012年|1|山西鲁能晋北铝业有限责任公司|49,029.70|87.18%|
||2|兴县温欣热力有限公司|1,200.19|2.13%|
||3|棚户区锅炉|1,168.14|2.08%|
||4|兴县供热公司|600.00|1.07%|
||5|原平市宾馆|86.00|0.15%|
|||合计|52,084.03|92.61%|

注1：大客户中棚户区锅炉系吉祥花园小区锅炉
注2：中电投山西铝业有限公司系由山西鲁能晋北铝业有限责任公司更名而来
北京华盛在报告期内存在对单个客户的销售比例超过销售总额的50%。2012年、2013年以及 2014年 1至 10月份，北京华盛向其最大客户中电投山西铝业有限公司销售燃气收入占营业收入比例分别为87.18%、81.90%、71.14%。单一客户依赖现象呈现明显下降趋势，这是因为兴县华盛大工业客户山西华兴铝业有限公司投产及其他客户增加所致，一定程度上分散了客户集中度，但仍存在一定的依赖性。目前，按照行业惯例，北京华盛子公司原平天然气与其大客户中电投山西铝业有限公司、兴县华盛与其大客户山西华兴铝业有限公司都签订了照付不议买卖合同，形成了稳定的合作关系，确保通过合同约定规避大客户依赖风险。
燃气的生产供应过程主要包括生产、输送、分销以及供应等四个环节，这四个环节是垂直连接的阶段。输送和分销是依赖管网来进行的。而提供燃气的基础设施具有成本沉淀性质，因此使得输送、分销和供应具有自然垄断性，表现在同一地
区一般不会重复建设管网，因此客户流失风险较小。
北京华盛的大客户集中在氧化铝生产领域，这是因为三地都处于氧化铝矿藏
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）富集区，当地大型氧化铝企业具有先天成本优势。此外，标的公司向这些工厂提供的燃气中，来自当的地煤层气比例逐步加大。与西气东输等长输管道气相比，区域煤层气具有绝对价格优势，这大大减少了当地工厂生产成本，使得其抵御行业下行风险的能力加强，一定程度上确保氧化铝生产企业的经营稳定性和持续
性，从而对燃气的需求比较稳定。相比于其他公司，原平天然气、兴县华盛、保德海通在供气价格上更为便宜，使其大客户在氧化铝生产中占据了一定的成本优势，从而北京华盛的大客户对于氧化铝行业价格波动的风险抵抗能力更强，确保其从北京华盛子公司持续、稳定购气。
结合北京华盛具体运营情况和大客户具有的行业优势，即使原平天然气、兴县华盛、保德海通的大客户较为集中，由于其燃气销售价格较低、当地氧化铝成本较低、煤电铝产业链一体化等优势使得客户具有较好的成本优势，即使面临氧化铝价格的波动也仍然能够在市场上保持足够的竞争力，因氧化铝价格波动而影响其正常经营的风险相对较小。所以原平天然气、兴县华盛、保德海通虽然存在大客户依赖，但由于大客户的经营风险抵抗力较强，大客户依赖给北京华盛带来的经营风险较小，反而一定程度上保障了北京华盛的收入和盈利的稳定性。
（六）成本构成及原材料采购情况
1、主要原材料采购情况
北京华盛的主要业务是天然气、燃气供应和燃气相关设施的安装，主要采购项目是天然气、煤层气。报告期内主要原材料采购数量及采购金额如下：
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|原材料|2014年1-10月||2013年||2012年||
||购入量（万立方米）|购买金额（万元）|购入量（万立方米）|购买金额（万元）|购入量（万立方米）|购买金额（万元）|
|煤层气|5,584.07|5,694.35|2,759.69|2,787.96|66.18|149.70|
|天然气|20,851.36|47,279.18|23,249.89|51,378.14|22,941.94|43,919.27|
|合计|26,435.43|52,973.54|26,009.57|54,166.10|23,008.12|44,068.97|
|煤层气占比|21.12%|10.75%|10.61%|5.15%|0.29%|0.34%|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、主要原材料价格变动趋势
单位：元/立方米
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|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司|采购项目|2014年1-10月均价|变动率（%）|2013年均价|变动率（%）|2012年均价|
|原平市天然气有限责任公司|天然气|2.53|9.05|2.32|8.41|2.14|
|兴县华盛燃气有限责任公司|天然气煤层气|1.86|41.63%|1.31|-24.64|1.74|
|保德县海通燃气供应有限责任公司|煤层气|1.1|0|1.1|0|1.1|

3、北京华盛主要产品的主营业务成本构成情况
报告期内，北京华盛主要产品的主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-10月||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|天然气销售|59,663.32|97.90%|54,662.95|95.79%|45,494.47|96.40%|
|燃气设施施工|1,170.95|1.92%|2,151.82|3.77%|1,471.99|3.12%|
|其他|110.30|0.18%|250.56|0.44%|225.04|0.48%|
|合计|60,944.57|100.00%|57,065.33|100.00%|47,191.50|100.00%|

北京华盛采购主要是天然气、燃气供应相关设备。2012年、2013年和2014年 1-10月北京华盛营业成本分别为 47,191.50万元、57,065.33万元和 60,944.57万元。
4、报告期内北京华盛主要供应商情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|时间|序号|供应商名称|采购金额|占营业成本比重|
|2014年1-10月|1|山西天然气股份有限公司|47,015.77|77.15%|
||2|中石油煤层气有限责任公司忻州分公司|10,708.72|17.57%|
||3|山西燃气产业集团|898.61|1.47%|
||4|山西国兴煤层气输配有限公司|453.64|0.74%|
||5|北京科力强电子有限公司|41.60|0.07%|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|序号|供应商名称|采购金额|占营业成本比重|
|||合计|59,118.35|97.00%|
|2013年|1|山西天然气股份有限公司|51,087.21|89.52%|
||2|中石油煤层气有限责任公司忻州分公司|2,014.08|3.53%|
||3|山西国兴煤层气输配有限公司|448.00|0.79%|
||4|重庆西美仪器仪表有限公司|172.20|0.30%|
||5|山西燃气产业集团|169.00|0.30%|
|||合计|53,890.49|94.44%|
|2012年|1|山西天然气股份有限公司|43,392.98|91.95%|
||2|山西国兴煤层气输配有限公司|818.52|1.73%|
||3|重庆西美仪器仪表有限公司|246.60|0.14%|
||4|常州市潞城燃气设备有限公司|76.27|0.16%|
||5|中石油煤层气有限责任公司忻州分公司|64.20|0.14%|
|||合计|44,598.57|94.12%|

北京华盛在报告期内存在对单个供应商的采购比例超过采购总额的50%的情况。由于我国目前的天然气资源几乎全部集中于中石油、中石化、中海油、地方大型能源企业等国企。2012年、2013年、2014年 1至 10月，北京华盛向山西省天然气股份有限公司采购的燃气，占营业成本的比重分别为91.95%、89.52%、77.15%，存在一定的依赖。
然而，随着公司业务的拓展，各地工业客户数量的增加，北京华盛选择供应商的弹性也在增强，向单一上游供气企业依赖现象逐年下降，实现了气源逐步多元化的态势。目前标的公司正积极与能提供地方煤层气源的中石油煤层气有限公司忻州分公司展开合作，增加煤层气的采购比例。由于燃气长输成本较高，当地政府亦鼓励上游煤层气田开采的燃气优先售气予当地企业，兴县、保德县都有大型煤层气田，这为标的公司的燃气供应提供了强有力的保障。
同时，标的公司在长期的经营中与上游公司建立了长期稳定的密切合作关系并按照天然气行业的惯例与上游公司签订了照付不议合同，且天然气的供应具有很强的公益性，因此燃气供给会得到一定的保障。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）安全生产及环保情况
1、安全生产
1）安全生产相关制度和安排
天然气属于易燃危险物质，在输配、加工、销售过程中，一旦发生泄漏，存在燃烧、爆炸的可能，燃气行业的生产存在一定的危险性。北京华盛控股子公司在日常生产经营活动中，始终将安全工作作为第一要务，坚持贯彻“安全第一、预防为主”的安全工作方针，从组织上、管理上和技术上采取相应措施，以确保企业的安全运营。为确保安全生产，原平天然气、保德海通和兴县华盛分别制定了《安全检查和隐患整改制度》、《事故报告和调查处理制度》、《停复气作业管理规定》、《特种设备安全管理制度》、《紧急事故应急救援预案》等多项规章制度，成立了风险管理部门，建立了主要责任人、分管领导和部门责任人逐级负责，分层管理的安全生产管理体系，各重点岗位或部位均有安全责任人，各重点设施、设备均有严格的安全操作规程。
2）安全生产相关投入情况
北京华盛已按照《企业安全生产费提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）的规定提取和使用安全生产费。最近两年北京华盛安全生产相关投入情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|2012年12月31日结余金额|2013年提取|2013年使用|2013年12月31日结余金额|
|北京华盛|672.84|50.09|-|722.93|
|公司名称|2013年12月31日结余金额|2014年1-10月提取|2014年1-10月使用|2014年10月31日结余金额|
|北京华盛|722.93|167.89|-|890.82|

北京华盛对于安全制度的设立及安全费用的提取与使用符合国家关于安全生产的要求。未来北京华盛将继续按照《企业安全生产费提取和使用管理办法》的规定提取和使用安全生产费。
3）最近三年的安全事故情况
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据保德县安全生产监督管理局 2014年 11月 13日出具的证明，保德海通自2011年1月1日以来未发生任何安全生产事故，未受到该部门处罚；
根据原平市安监局 2014年 11月 13日出具的证明，原平市天然气有限责任公司自 2011年 1月 1日以来能够遵守国家有关安全生产法律、法规，没有与安全生产相关的违法、违规行为，没有因违反安全生产法律、法规而受到该部门行政处罚。
根据兴县安全生产监督管理局2014年11月2日出具的证明，兴县华盛有限责任公司自 2011年 1月 1日以来能够遵守国家有关安全生产法律、法规，没有与安全生产相关的违法、违规行为，没有因违反安全生产法律、法规而受到该部门行政处罚。
综上，北京华盛控股子公司不存在与安全生产相关的违法、违规行为，没有因违反安全生产法律、法规而受到相关部门行政处罚。
2、环境保护
1）环境保护相关制度和安排
天然气属于清洁、环保能源，其加工、运输过程均在封闭环境中进行，因此在储存、加工、运输过程中产生的“三废”极少。液化天然气的城市输配过程中没有化学反应发生，不存在产品的再加工及生产新的物质。
2）最近三年的环保违规情况
根据原平市环境保护局于 2014年 11月 14日出具的说明，原平市天然气有限责任公司 2012年 6月因配气管网新建工程建设项目未办理环保设施竣工验收手续、擅自投入生产被该部门处以20,000元罚款。该行为非重大违法违规行为，该行政处罚非重大行政处罚。除以上情形外，原平市天然气有限责任公司自 2011年1月1日以来能够遵守国家有关环境保护法律、法规，没有发生过污染事故、违规排放或超标排放等违法、违规行为，不存在因违反环境保护方面法律、法规而受到该部门行政处罚的情形。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据保德县环境保护局2014年11月13日出具的证明，保德海通自2011年1月1日以来能够遵守国家有关环境保护法律、法规，没有发生过污染事故、违法排放或超排放等违法违规行为。
根据兴县环境保护局 2014年 11月 7日出具的证明，兴县华盛自 2011年 1月1日以来能够遵守国家有关环境保护法律、法规，没有发生过污染事故、违法排放或超排放等违法违规行为，不存在因违反环境保护方面法律、法规收到该部门行政处罚的情形。
综上，除以上列举情形外，北京华盛控股公司自 2011年 1月 1日以来能够遵守国家有关环境保护法律、法规，没有发生过污染事故、违规排放或超标排放等违法、违规行为，不存在因违反环境保护方面法律、法规而受到相关部门行政处罚的情形。
（八）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制标准
北京华盛销售的天然气执行国家《天然气》（GB17820－1999）中“二类天然气”的技术标准。
2、质量控制措施
北京华盛与上游供应商密切配合，在采购环节严把质量关，以保证购入的天然气达到二类天然气技术标准；在城市输配环节，通过对管网的有效维护和管理，保证天然气品质不发生变化；在客户服务环节，通过建立完善的客户服务体系，为客户提供涵盖开户、点火、改管、过户、维修的全面优质服务。
3、质量纠纷情况
报告期内，北京华盛发生的主要质量纠纷情况是个别用户计量误差纠纷。计量器具（主要为自动抄表系统）出现计量误差，包括电子系统故障、电子传输线路故障、雷击干扰故障以及个别用户恶意偷气等原因，对出现计量纠纷用户，北京华盛将计量设备交由法定计量检测单位进行检测，根据检测结果，更换失效的
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）计量设备，并追溯计量误差相应的气费。
（九）研发情况及核心技术
天然气城市管网的应用技术主要集中在降低气损、管网安全监测等方面，标的资产在这几个方面有着较为丰富的实务运营操作经验，并且特别重视此方面的技术研究和应用，为此公司还专门设立了工程技术部门，致力于天然气应用技术领域的研究工作。
（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
北京华盛核心技术人员主要为各子公司的经理及技术部门负责人，核心人员报告期保持稳定。
十三、北京华盛主要资产等状况
（一）主要固定资产
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|账面原值|累计折旧|账面净值|成新率|
|房屋建筑物及构筑物|34,454,168.11|6,559,631.02|27,894,537.09|80.96%|
|管网及场站设备|135,138,347.23|20,456,387.87|114,681,959.36|84.86%|
|机器设备|24,628,428.90|8,725,470.92|15,902,957.98|64.57%|
|运输设备|6,818,577.90|2,984,719.59|3,833,858.31|56.23%|
|办公设备|4,701,203.67|2,871,028.67|1,830,175.00|38.93%|
|合计|205,740,725.81|41,597,238.07|164,143,487.74|79.78%|

1、房屋所有权
①原平天然气持有如下房屋所有权证：
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|序号|房产证号|所有权人|房屋坐落|用途|面积（m2）|使用年限|
|1|原 房 权 证2014 字 第1001054号|原平天然气|原平市新原乡张村1幢2幢|办 公用房|6,026.88|2014.12.11-2064.12.29|

原平天然气其他主要房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|用途|面积（m2）|建筑工程规划许可证|用地规划许可证|
|1|尚未取得|门站调压车间|279.40|2004工规1117号|2004规地字1114号|
|2|尚未取得|门站服务用房|204.75|2004工规1117号|2004规地字1114号|
|3|尚未取得|收费大厅（客服 中心）|264.50|2004工规1117号|2004规地字1114号|

原平天然气上述 1-3项房产建于已于 2014年 12月 11日获得使用权类型为出让的国有土地上，土地使用权证号为原国用（2014）第 128号。原平天然气正在就上述房产申请办理房产证。
原平天然气另拥有 226.8平方米门市房，用途为门市房（收费厅），系自原平市圣煜房地产开发有限公司处购买，该门市房尚未取得房产证，房屋所有权证需由该公司配合办理。
②兴县华盛主要房产情况：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|用途|面积（m2）|建筑工程规划许可证|用地规划许可证|
|1|尚未取得|天然气门站生产辅助用房|155|建字第141123201101010号|地字第141123201101010号|

兴县华盛已就上述房产所在土地与兴县国土资源局与签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：142325〔2014〕第 15号）。由于上述房屋用地的土地使用权证正在办理中，故尚未办理房产证。在土地使用权证办理完毕后，将申请办理房产证。
③保德海通主要房产情况：
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|用途|面积（m2）|建筑工程规划许可证|用地规划许可证|
|1|尚未取得|天然气门站生产辅助用房|157.44|建字第1422222013-11号|镇地字140931201301003号|

由于上述房屋用地的土地使用权证正在办理中，故尚未办理房产证。在土地使用权证办理完毕后，将申请办理房产证。
此外，原平天然气 633.5平方米、兴县华盛 467.5平方米燃气调压站房等生产辅助用房系为给特定客户提供供气服务在客户所属土地上（他人或市政公用土地）上建造的燃气管网设施附属建筑物，无法取得房屋所有权证；保德海通 588平方米临建办公室拟在取得土地使用权证后拆除并建造正式办公用房，保德海通为给新县医院提供燃气供暖，在市政公用土地上建造的 317.25平方米燃气供暖设施附属建筑物无法取得房屋所有权证。
标的公司及下属公司的未取得权属证书的房产，不存在产权纠纷或潜在纠纷；标的公司及下属公司的未取得权属证书的房产预期能持续使用，不影响生产经营。
就未取得房屋所有权证书的房屋、建筑物，北京华盛承诺，北京华盛控股子公司作为该等房屋、建筑物使用人一直事实上独占使用该等房屋、建筑物，权属清晰，产权归属不存在任何纠纷或潜在纠纷；房屋、建筑物所有权未受到任何其他查封、抵押及其他形式的他项权利的限制或存在任何第三者权益；房屋使用人使用上述房屋、建筑物没有因为未取得房屋所有权权证书而受到不利影响，也不存在被政府主管部门告知停止使用前述房屋、建筑物，或者需要缴纳罚款，或者需要作出赔偿的情形，房屋、建筑物所占土地的相关土地权属人未提出权属异议。
对于标的公司下属公司的房屋未取得权属证书瑕疵，《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方应确保北京华盛及其下属公司所拥有的土地、房屋、知识产权等资产不存在任何纠纷或第三方权益。交易对方承诺，如因北京华盛及其下属公司在北京华盛股权交割完成日前发生或存在的任何事项，导致天壕节能、北京华盛及其下属公司在交割完成日后受到任何损失或承担债务的，由交
易对方向天壕节能以现金方式补足全部损失或偿付相关债务支出。
北京华盛原控股股东北京泰瑞及现控股股东西藏瑞嘉已出具承诺函，承诺其
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）将尽力督促北京华盛及其控股子公司于标的资产交割日前办理完成土地、房屋权属证书，以确保本次交易完成后天壕节能不因该等土地、房屋权属手续问题受到损失，若未能在交割日前办理完成该等土地、房屋权属手续，且天壕节能在标的资产交割日后因该等土地、房屋权属手续问题受到损失，则两公司承担连带责任，在该等损失发生之日起30日内以现金足额补偿。
中伦律师认为，鉴于《发行股份及支付现金购买资产协议》对标的公司及下属公司的资产瑕疵导致的损失补偿进行了约定，北京华盛及交易对方已承诺北京华盛及下属公司资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的公司原控股股东及现控股股东均已承诺对房屋未取得权证的瑕疵所造成的或有损失给予补偿，标的公司控股子公司目前正积极办理取得房屋所有权证所需的相关手续。因此，标的公司控股子公司存在的前述未取得房屋所有权证的瑕疵不会对本次交易产生实质性影响。
独立财务顾问认为，鉴于《发行股份及支付现金购买资产协议》对标的公司及下属公司的资产瑕疵导致的损失补偿进行了约定，北京华盛及交易对方已承诺北京华盛及下属公司资产权属清晰、不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的公司原控股股东及现控股股东均已承诺对房屋未取得权证的瑕疵所造成的或有损失给予补偿，标的公司控股子公司目前正积极办理取得房屋所有权证所需的相关手续。
因此，标的公司控股子公司存在的前述未取得房屋所有权证的瑕疵不会对本次交易产生实质性影响。
2、租赁使用房屋情况
根据北京华盛及其控股子公司提供的资料及北京华盛出具的承诺函，截至本报告书出具之日，北京华盛及其控股子公司承租的主要物业如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|物业坐落|租赁用途|租赁面积（平方米）|租赁期限|有无权证|
|1|兴县华盛|太原市德胜龙腾房地产经纪有限公司|太原市小店区富佳苑10号楼3单元1801室北|居住|75|2014.11.06-2015.11.05|无|
|2|兴县华盛|兴县人口和计|城关新建西路段|办公|1,039.14|2013.10.01-|有|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|承租人|出租人|物业坐落|租赁用途|租赁面积（平方米）|租赁期限|有无权证|
|||生局||场所||2016.10.01||
|3|保德海通|刘俊明|康乐路康乐苑西楼门面房两间带地下室|公司营业厅|100|2012.03.26-2017.03.25|有|

兴县华盛租赁的 75平方米物业的出租方未就该租赁物业提供产权证明。根据北京华盛的说明，兴县华盛未因承租该物业发生过纠纷或受到行政处罚，物业出租方未能提供产权证明的情形未对兴县华盛实际使用该物业产生影响；该租赁物业用于员工居住，并非不可替代性的租赁物业，如由于该租赁物业的权属瑕疵导致兴县华盛无法继续使用而须搬离时，兴县华盛能够及时在相关区域内找到替代的合法物业，搬离该物业亦不会对兴县华盛的经营造成不利影响。
北京华盛原控股股东北京泰瑞及现控股股东西藏瑞嘉已出具承诺函，对租赁物业如存在不规范情形产生或有损失承担现金补偿责任。
中伦律师认为，前述租赁房产无产权证情形不会对兴县华盛的经营造成不利影响。
独立财务顾问认为，前述租赁房产无产权证情形不会对兴县华盛的经营造成不利影响。
（二）主要无形资产
1、土地使用权
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|-|-|-|-|-|-|
|产权所有人|权证号|座落|使用权类型|使用权面积|终止日期|
|原平天然气|原国用（2014）第128号|原平市鲁能大道西|出让|64886.00平方米|2064.12.29|
|兴县华盛|已签订出让合同|兴县蔡家崖乡张家圪埚村|出让|17482 平 方 米（26.223亩）|-|
|保德海通|已取得农用地转用批复|保德县城市门站土地|-|29亩|-|

2014年9月10日，兴县国土资源局与兴县华盛签订了《国有建设用地使用
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权出让合同》（合同编号：142325〔2014〕第15号）将土地编号为2013-19号的宗地出让给兴县华盛。出让宗地面积为 17,482平方米，宗地坐落于兴县蔡家崖乡张家圪埚村，宗地用途为工业用地，出让价款为530万元。兴县华盛已经缴纳了全部土地出让金，目前正在办理土地使用证。该土地为兴县华盛兴县天然气工程利用项目用地。
山西省人民政府于 2012年 7月 10日以晋政地字[2012]282号《关于保德县二〇一二年第二批次建设用地的批复》，批准保德县海通燃气供应有限公司保德县城市燃气工程项目城市门站所占用集体农用地转为建设用地。保德县国土资源局于 2014年 11月 18日出具说明函，说明保德海通保德县城市燃气工程项目目前正在办理土地征地补偿等其他相关工作，现在不存在违法占地，将依法进行土地交易“招拍挂”，取得土地使用权证不存在法律障碍。
就未取得土地使用权证书的土地，北京华盛承诺，北京华盛控股子公司依据目前的相关法律文件和政府主管部门出具的文件，可以使用该等土地，不存在任何纠纷或潜在纠纷。未取得土地使用权证书的土地符合土地规划用途，土地使用人不存在违法占地行为。土地使用人占有、使用上述土地没有因为未取得土地使用权证而受到不利影响，也不存在被政府主管部门告知停止使用前述土地，或者需要缴纳罚款，或者需要作出赔偿的情形。土地使用人正根据相关土地管理的法律、法规履行办理土地使用权证书所需法律程序，不存在无法办理权属证书的情形，未来取得权属证书不存在法律障碍。
对于标的公司的土地瑕疵，交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方应确保北京华盛及其下属公司所拥有的土地、房屋、知识产权等资产不存在任何纠纷或第三方权益。交易对方承诺，如因北京华盛及其下属公司在北京华盛股权交割完成日前发生或存在的任何事项，导致天壕节能、北京华盛及其下属公司在交割完成日后受到任何损失或承担债务的，由交易对方向天壕节能以现金方式补足全部损失或偿付相关债务支出。
北京华盛原控股股东北京泰瑞及现控股股东西藏瑞嘉已出具承诺函，承诺其将尽力督促北京华盛及其控股子公司于标的资产交割日前办理完成土地、房屋权属证书，以确保本次交易完成后天壕节能不因该等土地、房屋权属手续问题受到
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）损失，若未能在交割日前办理完成该等土地、房屋权属手续，且天壕节能在标的资产交割日后因该等土地、房屋权属手续问题受到损失，则两公司承担连带责任，在该等损失发生之日起30日内以现金足额补偿。
中伦律师认为，鉴于兴县华盛已签订土地使用权出让合同并缴纳了土地出让金，保德县国土资源局已就保德海通前述用地出具说明函，《发行股份及支付现金购买资产协议》对标的公司及下属公司的资产瑕疵导致的损失补偿进行了约定，标的公司原控股股东及现控股股东均已承诺对土地未取得权证的瑕疵所造成的或有损失给予补偿，兴县华盛和保德海通正根据相关土地管理的法律、法规履行用地办理程序。基于此，兴县华盛和保德海通存在的前述未取得土地使用权证的瑕疵不会对本次交易产生实质性影响。
独立财务顾问认为，鉴于兴县华盛已签订土地使用权出让合同并缴纳了土地出让金，保德县国土资源局已就保德海通前述用地出具说明函，《发行股份及支付现金购买资产协议》对标的公司及下属公司的资产瑕疵导致的损失补偿进行了约定，标的公司原控股股东及现控股股东均已承诺对土地未取得权证的瑕疵所造成的或有损失给予补偿，兴县华盛和保德海通正根据相关土地管理的法律、法规履行用地办理程序。基于此，兴县华盛和保德海通存在的前述未取得土地使用权证的瑕疵不会对本次交易产生实质性影响。
2、商标
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|序号|商标名称|核定使用商标类别|有效期限|注册证号|所有人|
|1||第39类|2010.11.14-20120.11.13|7129532|原 平 天然气|

3、特许经营权
（1）北京华盛子公司已取得特许经营权的情况
从具体主营业务来看，北京华盛子公司主要经营公司所在地地域的天然气销售业务。根据《市政公用事业特许经营管理办法》，城市供气经营需要取得特许
经营权。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）北京华盛子公司的主营业务为燃气销售及城市燃气管网的建设及维护，其特许经营权取得情况如下：
1）2004年 2月 28日原平市城乡建设局（甲方）与原平市天然气有限责任公司（乙方）签订《原平市天然气特许经营合同》，约定原平天然气为原平市的特许天然气运营商，特许经营期限 30年。特许经营内容为原平市城乡建设局授权原平天然气在合同有效期内在山西省原平市行政区域内享有天然气的特许经营权，包括天然气工程规划、设计、建设、天然气及相关产品的经营和服务。
2）2008年10月27日，兴县华盛燃气公司与兴县建设局签署《兴县燃气特许经营合同》，特许经营的范围为兴县行政区域内天然气（煤层气）管道建设输配和经营，特许经营期限 30年。特许经营内容为兴县城乡建设局授权兴县华盛在合同有效期内在山西省兴县行政区域内享有天然气（煤层气）的特许经营权，包括天然气（煤层气）工程规划、设计、建设、天然气（煤层气）及相关产品的经营和服务。
3）2008年10月29日，保德县海通燃气供应有限公司与保德县建设局签署《保德县燃气特许经营合同》，特许经营的范围为保德县行政区域内天然气（煤层气）管道建设输配和经营，特许经营期限 30年。特许经营内容为保德县城乡建设局授权保德海通在合同有效期内在山西省保德县行政区域内享有天然气（煤层气）的特许经营权，包括天然气（煤层气）工程规划、设计、建设、天然气（煤层气）及相关产品的经营和服务。
（2）特许经营权取得程序
原平天然气、兴县华盛和保德海通未通过招标程序取得天然气（煤层气）特许经营权，与《建设部关于印发〈关于加快市政公用行业市场化进程的意见〉的通知》（建城〔2002〕272号）、《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部令第126号）和《山西省市政公用事业特许经营管理条例》的相关要求不一致。
就原平天然气、兴县华盛和保德海通天然气（煤层气）特许经营权的取得未履行招标程序事宜，原平市人民政府、兴县人民政府和保德县人民政府出具了说明函。原平市人民政府和兴县人民政府确认，原平天然气和兴县华盛的特许经营权及特许经营合同正在履行中，均合法有效；原平市、兴县人民政府未曾就特许
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经营权相关事宜，对原平天然气、兴县华盛进行行政处罚；在原平天然气、兴县华盛如约履行特许经营合同的情况下，原平市、兴县人民政府政府不会就特许经营权相关事宜对原平天然气、兴县华盛进行行政处罚或单方面终止（或中止）其项目之特许经营权。保德县人民政府确认，保德海通燃气特许经营合同合法有效，正在履行中，不会单方面终止（或中止）特许经营合同。。
北京华盛原控股股东北京泰瑞和现控股股东西藏瑞嘉就天然气（煤层气）特许经营权事宜出具了承诺函，承诺如因北京华盛控股子公司天然气（煤层气）特许经营权的相关事宜而给天壕节能及/或北京华盛及/或北京华盛控股子公司造成不利影响或损失，或者致使北京华盛控股子公司遭受处罚等，其将在该等损失发生之日起30日内以现金足额补偿。
北京华盛实际控制人武瑞生就天然气（煤层气）特许经营权事宜出具了承诺函，承诺如因北京华盛控股子公司天然气（煤层气）特许经营权的相关事宜而给天壕节能及/或北京华盛及/或北京华盛控股子公司造成不利影响或损失，或者致使北京华盛控股子公司遭受处罚等，其与北京华盛控股股东承担连带赔偿责任，将在该等损失发生之日起30日内以现金足额补偿。
中伦律师认为，原平天然气、兴县华盛和保德海通在取得天然气（煤层气）特许经营权时未履行招标程序，与《建设部关于印发〈关于加快市政公用行业市场化进程的意见〉的通知》、《市政公用事业特许经营管理办法》和《山西省市政公用事业特许经营管理条例》的相关要求不一致。就此事项，授予天然气（煤层气）特许经营权的人民政府已确认特许经营权合法有效，不会单方面终止（或中止）特许经营合同。此外，标的公司原控股股东和现控股股东及实际控制人均已承诺，如因特许经营权相关事宜给天壕节能及/或北京华盛及/或北京华盛控股子公司造成不利影响或损失，或者致使北京华盛控股子公司遭受处罚等，将给予补偿。截至法律意见书出具之日，原平天然气、兴县华盛和保德海通取得特许经营权时未履行招标程序的事项未产生法律纠纷或争议。
独立财务顾问认为，原平天然气、兴县华盛和保德海通在取得天然气（煤层气）特许经营权时未履行招标程序，与《建设部关于印发〈关于加快市政公用行业市场化进程的意见〉的通知》、《市政公用事业特许经营管理办法》和《山西省
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市政公用事业特许经营管理条例》的相关要求不一致。就此事项，授予天然气（煤层气）特许经营权的人民政府已确认特许经营权合法有效，不会单方面终止（或中止）特许经营合同。此外，标的公司原控股股东和现控股股东及实际控制人均已承诺，如因特许经营权相关事宜给天壕节能及/或北京华盛及/或北京华盛控股子公司造成不利影响或损失，或者致使北京华盛控股子公司遭受处罚等，将给予补偿。截至独立财务服务报告出具之日，原平天然气、兴县华盛和保德海通取得特许经营权时未履行招标程序的事项未产生法律纠纷或争议。
（3）北京华盛的子公司所在地区是否会发放新的特许经营权
北京华盛各子公司拥有在当地行政区域范围内供气的独家特许经营权，就燃气企业而言，城市管道燃气经营实行特许经营制度，获得特许经营权的城市燃气运营商在某一特定区域内拥有一定期限的垄断经营权。
原平天然气与原平市城乡建设局签订的《原平市天然气特许经营合同》，原平市城乡建设局保证不就上述合同项下天然气特许经营权再与第三方进行有损原平天然气的任何形式的合作，在合同期限内不得再授权原平天然气以外单位天然气特许经营权，维护原平天然气的合法经营权。
兴县华盛与兴县建设局签订的《兴县燃气特许经营合同》，兴县建设局保证不就上述合同项下天然气（煤层气）特许经营权再与第三方进行有损兴县华盛的任何形式合作，在合同期限内不得再授权兴县华盛以外单位天然气（煤层气）特许经营权，维护兴县华盛的合法经营权。
保德海通与保德县建设局签订了《保德县燃气特许经营合同》，保德县建设局保证不就上述合同项下天然气（煤层气）特许经营权再与第三方进行有损保德海通的任何形式合作，在合同期限内不得再授权保德海通以外单位天然气（煤层气）特许经营权，维护保德海通的合法经营权。
根据上述特许经营权合同的约定，北京华盛的子公司所在地区不会发放新的特许经营权与其竞争。因此，在特许经营区域内不存在竞争风险。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）北京华盛下属公司业务资质情况
1、原平天然气目前持有的业务资质
（1）“四气”从业资格
根据山西省发改委于2012年4月22日下发的晋发改地区函〔2012〕507号《关于原平市天然气有限责任公司“四气”从业资格的通知》，原平天然气被授予加气站类、城市燃气类、其他类（液化）从业资格。
（2）燃气经营许可证
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|-|-|-|-|-|
|证书名称|编号|经营类别|发证机关|有效期限|
|燃气经营许可证|晋201304030116G|管道燃气|忻州市住房保障和城乡建设管理局|2013.03.18-2016.03.18|

2、兴县华盛目前持有的业务资质
（1）“四气”从业资格
根据山西省发改委于 2011年 11月 24日下发的晋发改地区函〔2011〕1289号《关于兴县华盛燃气有限责任公司“四气”从业资格的通知》，兴县华盛被授予城市燃气类从业资格。
根据山西省发改委分别于2012年6月22日下发的晋发改地区函〔2012〕730号，于2012年10月12日下发的晋发改地区函〔2012〕1278号《关于兴县华盛燃气有限责任公司增加“四气”从业资格类别的通知》，兴县华盛增加了“加气站类从业资格”和“其他类（液化）从业资格”。
（2）燃气经营许可证
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|-|-|-|-|-|
|证书名称|编号|业务范围|发证机关|有效期限|
|燃气经营许可证|晋201305120068G|管道燃气|吕梁市住房保障和城乡建设管理局|2013.02.01-2016.02.01|

3、保德海通目前持有的业务资质
（1）“四气”从业资格
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据山西省发改委于 2013年 3月 7日下发的晋发改地区函〔2013〕309号《关于保德县海通燃气供应有限责任公司增加“四气”从业资格类别的通知》，保德海通增加了“城市燃气类”和“其他类（煤层气液化）从业资格”。
（2）燃气经营许可证
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|证书名称|编号|业务范围|发证机关|有效期限|
|燃气经营许可证|晋201404120001G|管道燃气|忻州市住房保障和城乡建设管理局|2014.12.15-2017.12.15|

（四）北京华盛重大合同
根据北京华盛提供的相关合同，截至本报告书出具之日，北京华盛及其控股子公司已经签署或正在履行的重大合同（指北京华盛及其控股子公司正在履行的标的额在100万元以上的合同及重要的其他合同）如下：
1、借款和担保合同
2012年11月7日，保德海通与兴业银行股份有限公司晋中支行签订编号为兴银晋中（中借）2012-004号的《节能减排专项借款合同》，约定兴业银行股份有限公司晋中支行为保德海通提供金额为2,500万元的专项借款，用于保德县城市燃气工程项目建设，借款利率为固定利率，执行年利率7.04%。借款期限自2012年11月7日至2017年11月6日。
2012年11月7日，原平天然气与兴业银行股份有限公司晋中支行签订编号为兴银晋中（中借保）2012-004号的《保证合同》，约定原平天然气为保德海通上述借款提供连带责任保证。
2、采购合同
（1）原平天然气
2005年9月28日，原平天然气与山西天然气股份有限公司（以下简称“山西天然气”）签订了《照付不议天然气供用基本合同（二十年）》，约定山西天然
气向原平天然气销售并交付主要产自长庆气田的天然气，合同期为自起始日起的
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 20个连续公历年。合同期内，以每连续的 5年为一个区间，双方需在每一区间的最后一年的9月1日前协商确定下一5年区间的每一年的年合同量，自起始日开始的第一区间（2006年-2010年）的年合同量分别为 5,000万立方米、11,000万立方米、12,000万立方米、12,500万立方米、13,000万立方米。天然气价格在物价部门未定价前按1.5元/立方米结算，物价部门定价后，执行新价格。
2010年 12月 17日，原平天然气与山西天然气签订了编号为 YX-2011-004的《照付不议天然气供用区间合同（2011年-2015年）》，约定山西天然气向原平天然气销售并交付主要来自国家陕京线系统或西气东输等输气干线的天然气，合同期为2011年至2015年，2011-2015年度山西天然气向原平天然气供应天然气127,000万方，供气买卖按照省物价局规定的价格执行。
2010年 12月 22日，山西天然气与原平天然气签订了编号为 YX-2011-004（补）的《2011-2015年照付不议天然气供应区间合同补充协议》，约定在原平天然气年度用气总量达到1.5亿立方米以上（含1.5亿），山西天然气供应原平天然气的工业气价遵循批量折扣原则，每立方米下浮 0.05元，用气比例按工业用气占80%，城市燃气占20%，居民用气据实结算，以上用气比例需调整时须由双方协商同意。协议执行过程中，如遇国家（包括“中石油”）或省出台新的天然气价格调整文件，结算价格将从文件生效之日起以现行优惠价格为基础进行相应幅度的调整，以上优惠价格在执行中可以通过调整用气比例达到下浮目的，协议与《照付不议天然气供应区间合同（2011年-2015年）》具有同等法律效力。
2014年 12月 18日，原平天然气与山西天然气签订了《2014年度天然气供应合同》，约定山西天然气向原平天然气2014年度供应天然气25,420万方、2015年第一季度供应7,128万方。存量气的居民用气价格为1.67元/Nm3（含税）、非居民用气价格为2.47元/Nm3（含税），增量气的居民用气价格为1.67元/Nm3（含税）、非居民用气价格为3.4元/Nm3（含税）。其他未尽事宜，以双方已签订的《天然气照付不议买卖与运输基本合同》（20年）或《照付不议天然气供用区间合同（2011年-2015年）》以及双方首年签署的《天然气照付不议买卖合同》相关条款为准。
（2）兴县华盛
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2014年 1月 1日，兴县华盛与山西燃气签订了合同编号为 2014002的《天然气购销合同》，约定兴县华盛向山西燃气购买陕京二线天然气，合同期限为2014年1月1日起至2014年12月31日止，交付点为兴县分输站高压区计量表。
山西燃气向兴县华盛供应存量气549万立方米、存量气价格为1.788元/Nm³（含税），增量气预估为191万平方米、增量气价格为3.4元/Nm³（含税）。
2013年11月29日，兴县华盛与中石油煤层气有限责任公司忻州分公司（以下简称“中石油煤层气”）签订了合同编号为 XZ13073GX29的《中石油煤层气有限责任公司煤层气购销合同》，约定兴县华盛向中石油煤层气购买保德区块天然气，交付点及贸易计量点为中石油煤层气保德区块二号集气站贸易计量装置，合同有效期为自 2013年 12月 1日至 2014年 12月 31日，合同期内供气量约 1亿立方米（其中供暖期内供气量约为 0.4亿立方米，非供暖期内供气量约为 0.6亿立方米），合同价格为1.8元/立方米（含税）。兴县华盛与中石油煤层气正商讨续签合同事宜，在新合同签订前，仍按该合同执行。
2013年4月12日，兴县华盛与山西燃气产业集团有限公司（以下简称“山西燃气”）签订了《保德区块煤层气管道输送合同》，约定山西燃气从保德煤层气2-3#集气站分输站连续输送至兴县瓦塘分输站和兴县城市分输站流量计出站法兰外侧向兴县华盛输送煤层气，合同期为自起始日起的 20个连续公历年，双方在每年 11月前在《年度煤层气输送合同》中约定下一年输送量。山西燃气向兴县华盛收取管输费和处理费，保德至瓦塘分输站管输费为 0.116元/立方米，保德至兴县分输站管输费为 0.121元/立方米，煤层气处理费为 0.09元/立方米。兴县华盛与山西燃气正商讨续签合同事宜，在新合同签订前，仍按该合同执行。
（3）保德海通
2014年12月1日，保德海通与中石油煤层气签订合同编号为XZ14047GX19的《中石油煤层气有限责任公司煤层气购销合同》，约定中石油煤层气向保德海通销售煤层气，交付点为中石油煤层气保德区块二号集气站的贸易计量装置，合同有效期至2015年12月31日止，供气量为3-5万立方米/日，居民用气价格为1.1元/立方米（含税）；非居民用气价格为2.05元/立方米（含税）。
2011年3月15日，保德海通与中石油煤层气有限责任公司签订了《煤层气
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）购销协议》，约定中石油煤层气有限责任公司向保德海销售煤层气，用气时间预计为2011年8月，用气量初期约1.5万立方米/日（自2010年9月份开始逐月增加，12月份为5.0万方/日），山西省境内煤层气门站价格参照陕京线同地区门站价格（分居民用户和工业用户执行）执行，并随其价格调整同步调整。
3、销售合同
（1）原平天然气
2004年7月6日，山西鲁能晋北铝业有限责任公司（以下简称“山西鲁能”，现已更名为“中电投山西铝业有限公司”）与原平天然气签订了文本编号为2004-001号的《照付不议天然气买卖与输送合同（二十年）》，约定原平天然气向山西鲁能销售并交付主要产自于长庆气田的天然气，合同期为自起始日（暂定为 2006年 6月 30日）起的 20个连续公历年。在合同期内，以每连续的 5年为一个区间，双方需在每一区间的最后一年的9月1日前协商确定下一个5年区间的每一年的年合同量，自起始日开始的第一区间为2006年至2010年，其年合同量分别暂定为 2,000万立方米、8,000万立方米、10,000万立方米、10,000万立方米、10,000万立方米。首年买卖的天然气价格为1.50元/立方米（含税价），最终以政府物价部门批准的价格为准。
中电投山西铝业有限公司（以下简称“中电投”）与原平天然气签订了《2014年度天然气照付不议买卖合同》，约定原平天然气向中电投销售并交付主要来自国家陕京线系统或其它输气干线的天然气，交付地点为中电投高中压调压站（一、二期两座调压站）出口阀门，2014年度原平天然气向中电投供应天然气 24,640万标准立方米，2014年的存量气的价格为2.8元/立方米（含税）、增量气的价格3.73元/立方米（含税）（其中增量气在合同量以内的每立方米优惠0.2元（含税））。
（2）兴县华盛
2010年10月15日，山西华兴铝业有限公司（以下简称“华兴铝业”）与兴县华盛签订了《天然气买卖与输送合同》，约定兴县华盛向华兴铝业销售并交付主要产自于陕西的气田的天然气，供气期为自起始日（暂定为 2012年 10月 1日）起的 20个连续公历年。在合同期内，以每连续 5年为一个区间，双方需在
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）每一区间的最后一年的8月10日前协商确定下一个5年区间的每一年的年合同量，自起始日开始的第一区间为2012年至2016年，其合同量分别为2,000万立方米、8,000万立方米、9,000万立方米、9,000万立方米、9,000万立方米。具体用气价恪、时间及年合同量以双方在《年度天然气买卖实合同》中约定的为准。
（3）保德海通
2010年 9月 26日，山西同德铝业有限公司（以下简称“同德铝业”）与保德海通签订了《天然气买卖与输送合同》，约定保德海通向同德铝业销售并交付主要产自于陕西的气田的天然气，合同期为自起始日（暂定为2011年10月1日）起的 20个连续公历年。在合同期内，以每连续的 5年为一个区间，双方需在每一区间的最后一年的8月10日前协商确定下一个5年区间的每一年的年合同量，自起始日开始的第一区间为2011年至2015年，其合同量分别为2,000万立方米、 8,000万立方米、10,000万立方米、10,000万立方米、10,000万立方米。具体用气价恪、时间及年合同量以双方在《年度天然气买卖实合同》中约定的为准。
十四、北京华盛会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
（1）收入确认原则：北京华盛的营业收入主要是销售商品收入和提供劳务收入，收入确认原则如下：
1）销售商品收入：
北京华盛的销售商品收入在所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，并且收入能可靠计量，相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时予以确认。
2）提供劳务收入：北京华盛提供劳务收入在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入北京华盛、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如果提供劳务交易的结果不能可靠估计，已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
具体为：
1）燃气销售收入：在所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，并且收入能可靠计量，相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时予以确认。具体为：在同时满足下列条件时，根据每月抄表数量确认收入:a.用户已使用天然气；b.相关的经济利益很可能流入企业；c.相关的成本能够可靠计量。
2）安装收入：在提供劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入北京华盛、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。
3）其他：燃气灶具、壁挂炉等商品销售在交付商品后确认收入。
（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
北京华盛的财务报表已按照天壕节能的会计政策和会计估计编制。本公司选择了与北京华盛业务类别较相近的重庆燃气（600917.SH）等上市公司进行会计政策与会计估计的比较，在收入确认政策等重要会计政策与会计估计方面不存在重大差异。但应收款项坏账计提政策、固定资产折旧年限等重要会计政策与会计估计方面各公司都略有差异，例如北京华盛与重庆燃气的具体差异情况如下：
1、采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提
||||
|-|-|-|
|公司|账龄|计提比例（%）|
|北京华盛|1年以内|0|
||1-2年|10|
||2-3年|50|
||3年以上|100|
|重庆燃气|账龄|计提比例（%）|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|公司|账龄|计提比例（%）|
||3个月以内|0|
||3个月1年|5|
||1-2年|10|
||2-3年|20|
||3-5年|50|
||5年以上|90|

2、固定资产计提折旧政策
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|类别|折旧年限(年)|预计残值率(%)|年折旧率(%)|
|北京华盛|房屋建筑物|20|5|4.75|
||管网及场站设备|10-20|5|4.75-9.5|
||机器设备|3-20|5|4.75-31.67|
||运输设备|3-5|5|19-31.67|
||电子及办公设备|3-5|5|19-31.67|
|重庆燃气|房屋建筑物|4-50|5|1.9-23.75|
||管网|16-25|0|5-6.25|
||机器设备|6-25|5|3.8-15.83|
||运输设备|6-25|5|3.8-15.84|

（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1.模拟编制假设
由于报告期内，北京华盛分别收购了其下属三个主要业务公司中，原平市天然气有限责任公司51.11%的控股权、35%的少数股权及保德县海通燃气供应有限责任公司10%的少数股权，并分别向兴县华盛燃气有限责任公司和保德海通进行了增资，截至 2014年 10月 31日分别持有原平天然气、兴县华盛和保德海通86.11%、90%和66%的股权；北京华盛亦于2014年10月对不适宜进入上市公司的部分资产进行了剥离。北京华盛模拟财务报表的编制基础，是假设上述重组所形成的架构自财务报表期初已经存在，且截至 2014年 10月 31日止期间一直存续。
2.财务报表的编制基础
北京华盛模拟财务报表是以假定上述交易完成后的组织架构于报告期首期
期初即已存在的基础上按下述方法编制而成：
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）收购原平天然气51.11%股权的交易已于报告期首期期初完成，购买日为本报告比较报表的首期期初，将实际合并完成时的会计处理前推至比较报表首期期初，以经信永中和审计的原平天然气2012年度、2013年度、2014年1-10月的财务报表为基础，对实际购买日（2013年 10月 31日）可辨认净资产公允价值与其账面价值的差额进行摊销。
（2）收购原平天然气35%股权的交易已于报告期首期期初完成，购买日为本报告比较报表的首期期初，将实际交易完成时的会计处理前推至比较报表首期期初，以经信永中和审计的原平天然气各期的财务报表为基础，将实际购买日（2014年 10月 31日）的股权转让对价与其账面净资产的差额，冲减所有者权益。
视同北京华盛对保德海通和兴县华盛的持股比例在报告期内保持一致，和实际持股比例之间的差异调整所有者权益。
（3）出售剥离的原平天然气、兴县华盛、保德海通资产及相关业务的交易已于报告期首期期初完成，资产剥离日为本报告比较报表的首期期初，将实际交易完成时的会计处理前推至比较报表首期期初，以经信永中和会计师事务所审计的三家公司2012年度、2013年度、2014年1-10月的财务报表为基础，将剥离的资产、负债减去，增加其他应收款，将剥离资产相关的收入、成本减去，增加未分配利润，对所有者权益无影响。
在上述假设框架下，北京华盛模拟财务报表以持续经营为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则》、2014年新颁布的9项准则及其他相关规定，并基于本附注“重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。
3.北京华盛将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围。
北京华盛分别持有原平天然气、兴县华盛和保德海通86.11%、90%和66%的股权，三个一级子公司全部纳入合并范围。
（四）资产转移剥离调整
资产剥离的情况，详见本章“六、（三）资产重组情况”，会计处理方式如下：
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）出售原平天然气、兴县华盛、保德海通资产的交易已于报告期首期期初前完成，资产剥离日为本报告比较报表的首期期初，将实际合并完成时的会计处理前推至比较报表首期期初，以经信永中和审计的三家公司 2012年度、2013年度、 2014年 1-10月的财务报表为基础，将剥离业务相关的资产、负债、损益减去，同时增加其他应收款。
北京华盛模拟财务报表以持续经营为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。
剥离资产的模拟影响：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2014年1-10月|2013年度|2012年度|
|剥离营业总收入|39,730,989.30|16,218,363.89|-|
|剥离营业总成本|49,901,589.63|18,080,337.50|-|
|剥离利润总额|-15,511,308.13|-3,716,745.99|-|
|剥离净利润|-15,511,308.13|-3,716,745.99|-|

（五）重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异
北京华盛重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，北京华盛所处行业不存在特殊的会计处理政策。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五章拟购买资产的评估情况
一、资产评估结果
（一）本次交易标的评估值情况
本次交易拟购买资产的评估机构为天健兴业。评估对象是北京华盛于评估基准日的股东全部权益，评估范围是北京华盛于评估基准日经审计后的资产负债表所记载的全部资产及相关负债。
根据天兴评报字（2014）第1316号《资产评估报告书》，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司进行了整体评估，评估基准日为2014
年10月31日。
截止评估基准日，收益法评估后的股东全部权益价值为100,903.89万元，资产基础法下的评估价值为103,033.68万元；评估结论采用收益法评估结果，即
100,903.89万元。
评估基准日至本报告书签署日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
（二）本次评估的基本假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，在特许经营权时间内持续经营。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、收益法一般假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
委估资产所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营到预测期末；
（3）假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；
（5）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（6）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3、收益法特殊假设
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）被评估单位目前的经营模式未来可以继续保持；
（2）被评估单位子公司的燃气经营许可证到期后可以继续取得；
（3）被评估单位主要客户山西同德铝业有限公司能够按时投产；
（4）被评估单位子公司部分房产尚未办理产权证，土地使用权尚未取得土地使用权证，本次评估，假设被评估单位及其子公司能够按照其管理层承诺期取得产权证。
资产评估要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而得出不同评估结论的责任。
（三）评估模型、方法及参数的选取
1、评估方法概述及评估方法的选择
企业价值评估基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法、市场法、资产基础法分别是从收益途径、市场途径、资产重置途径对评估对象于评估基准日市场价值的公允反映，具体评估方法的选择，根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种评估方法。
评估人员未能取得与被评估单位经营规模、业务种类相似企业股权交易案例，本次评估不适合采用市场法进行评估。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）被评估单位成立至评估基准日净利润、现金流量趋势良好；按照被评估单位评估基准日经营模式在特许经营权期限内经营，评估人员可以合理预测被评估单位的经营收益，故本次评估适合采用收益法进行评估。
评估人员能够获得被评估单位重置成本相关资料，故本次评估适合采用资产基础法进行评估。
2、资产基础法评估模型、方法
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估单位股东权益价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法，计算公式如下：
评估值＝∑各单项资产评估值－∑各单项负债评估值
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收款项及存货等，具体评估方法如下：
（1）货币资金的评估
现金的评估，采用监盘的方式进行了现金盘点，将现金实际盘点数加上评估基准日到盘点日的现金支出数，减去评估基准日到盘点日的现金收入数，推算评估基准日实存数，将该实存数与评估基准日现金日记账记录核对，以实存数为评估值；银行存款的评估，将银行存款对账单与银行存款日记账核对，对企业编制的银行存款余额调节表的未达账项进行核实，对影响净资产的项目根据实际情况进行调整，以核实调整后的数据作为评估值。
（2）应收账款和其他应收款的评估
在核实账面内容真实、完整的基础上，根据企业确实能收回或能给企业带来资产和权益的金额作为评估值。
（3）预付账款的评估
预付账款的评估以预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计作为评估值。
（4）存货的评估
对于原材料，主要为备品备件、以及用于安装的燃气表、燃气报警器、流量计等原材料。具有数量多，流动性大，市场价格变化不大的特点，本次按一定比例进行抽盘，盘点结果账实相符，以核实后的账面价值确定评估值。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）长期股权投资的评估
评估人员根据子公司的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素，确定是否对子公司视同独立项目进行整体评估。子公司评估方法与母公司相同。
（6）房屋构筑物资产的评估
纳入本次评估范围内的房屋构筑物资产主要采用重置成本法进行评估，基本公式为评估值=重置成本×成新率。
（7）设备类资产的评估
纳入本次评估范围内的设备资产主要采用重置成本法进行评估，基本公式为评估值=重置成本×成新率。
（8）无形资产-土地使用权的评估
根据《城镇土地估价规程》以及待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的，结合估价师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，确定采用基准地价法进行评估。
基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，对各城市已公布的同类用途同级土地基准地价进行修正，估算宗地客观价格的方法。其基本公式如下：
土地价格＝基准地价×(1±K)
式中：Ｋ――基准地价修正系数
（9）长期待摊费用的评估
调查了解长期待摊费用具体内容、合法性、合理性、真实性，了解费用支出和摊余情况，了解形成新资产和权利及尚存情况。对于尚存资产或权利的长期待摊费，根据费用的类别、形成年限、具体构成等因素综合确定其重估价值，然后再根据企业摊销期与实际受益期、营业期限进行比较，按照受益期的原则计算经济摊销期，根据评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其它评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
（10）负债的评估
对于负债的评估以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值，对于将来不需支付的负债项目，按零值计算。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、收益法评估模型、方法及参数选择
收益法是将未来期间现金流按照适当的折现率进行折现，得到企业价值。收益法适用的基本条件是：企业具有持续经营的基础和条件，经营与收益之间有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够合理预测并可货币计量。
使用现金流折现的关键在于未来预期现金流量的预测，以及数据采集和处理的可靠性和客观性，当未来期间的预期收益能够合理预测且选取的折现率可靠、合理时，其估算结果较能完整的体现企业价值，易于为市场所接受。
（1）公式介绍
根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：
n 自由现金流量
经营性资产折现值= t
(1加权平均资本成本)t
t1
股东全部权益价值＝经营性资产折现值＋非经营性资产价值-非经营性负债价值-有息负债价值
（2）估算自由现金流
根据本次选取的评估模型，自由现金流量是经营活动产生的税后现金流量。
自由现金流量＝净利润＋折旧及摊销＋利息支出×(1－所得税率)－资本性支出－营运资金增加额
（3）折现率
1）折现率模型
由于公司自由现金流贴现的价值中含有债权人现金流价值，故相应的采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率。WACC计算公式如下所示：
WACC=K×E/(D+E)+K×D/(D+E)×(1－T)
e d
其中：
WACC：加权平均资本成本
Ke：权益资本报酬率
Kd：公司债务资本成本
E: 普通权益资本
D: 付息债务资本
T: 所得税税率
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）关于权益资本报酬率（Ke）的计算公式：
K=R+β×（R-R）+Δ
e f L M f
其中：
Ke：权益资本报酬率
R：无风险报酬率
f
R:社会平均报酬率
M
β:有财务杠杆的Beta
L
Δ=公司特有风险
2）参数的确定
a.无风险报酬率R
f
通过 wind调阅截止评估基准日国债交易行情。选择沪深两市剩余期限大于 10年的中长期国债，以中长期国债到期收益率平均值作为无风险利率,取值为3.76%。
b.风险溢价R -R
M f
按照国际资本市场理论的研究，对资本市场风险溢价的测算通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
i.美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于 Wind资讯终端全球宏观数据板块。
ii.中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到中国市场风险溢价。
经测算，确定评估基准日风险溢价为7.86%。
c.无财务杠杆β
本次评估以 WIND金融软件计算其β系数，计算得出燃气行业无财务杠杆
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）平均β值为0.6197。
d.企业的β系数
L
计算公式如下：
β=(1+(1-T)×D/E)×β
L U
式中：
β：有财务杠杆的Beta；
L
D/E：被评估单位的债务与股权比率；
β：无财务杠杆的Beta；
U
T：所得税率。
e.公司特有风险的确定
被评估单位特有风险主要有以下几点：
i.预计原平天然气、兴县华盛在2015年更换气源，但该工程存在可能提前或延期的风险，近年度收益存在一定影响。
ii.原平天然气、兴县华盛收益主要依靠工业铝厂用气，客户单一，依赖度较高，受下游产量波动影响的风险较大。
iii保德海通未来收益主要依靠工业用户-山西同德铝业用气，客户单一，依赖度较高，受下游产量波动影响的风险较大。
综合上述因素，标的公司及子公司很可能受到影响。所以本次评估确定公司特有风险为2.5%。
经计算，本次评估折现率如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|北京华盛（母公司）比率||原平天然气比率||兴县华盛比率||保德海通比率||
|1|所有者权益（万元）|25,194.55||4,459.06||6,166.23||5,965.83||
|2|有息负债|-||-||-||-||
|3|D/E|-||-||-||-||
|4|平均无财务杠杆β||0.6197||0.6197||0.6197||0.6197|
|5|所得税率||25.00%||25.00%||25.00%||25.00%|
|6|财务杠杆β||0.6197||0.6197||0.6197||0.6197|
|7|无风险报酬率||3.76%||3.76%||3.76%||3.76%|
|8|风险溢价||7.86%||7.86%||7.86%||7.86%|
|9|特有风险||2.50%||2.50%||2.50%||2.50%|
|10|股权资本成本（CAPM）|11.13%||11.13%||11.13%||11.13%||

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|北京华盛（母公司）比率|原平天然气比率|兴县华盛比率|保德海通比率|
|11|债务成本|-|-|-|-|
|12|WACC|11.13%|11.13%|11.13%|11.13%|

（四）北京华盛评估结果
1、资产基础法评估结果
在持续经营前提下，北京华盛于评估基准日经审计后的总资产账面价值为46,108.55万元，评估价值为123,947.68万元，增值额为77,839.12万元，增值率为168.82%；总负债账面价值为20,914.00万元，评估价值为20,914.00万元，增值额为 0.00元，增值率为0.00%；净资产账面价值为 25,194.55万元，净资产评估价值为 103,033.68万元，增值额为 77,839.12万元，增值率为308.95%。各类资产及负债的评估结果见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|10,641.94|10,641.94|-|-|
|非流动资产|35,466.61|113,305.74|77,839.12|219.47|
|其中：长期股权投资|35,424.00|113,263.48|77,839.48|219.74|
|固定资产|42.61|42.26|-0.36|-0.84|
|资产总计|46,108.55|123,947.68|77,839.12|168.82|
|流动负债|20,914.00|20,914.00|-|-|
|非流动负债|-|-|-||
|负债合计|20,914.00|20,914.00|-|-|
|净资产（股东全部权益）|25,194.55|103,033.68|77,839.12|308.95|

2、收益法评估结果
（1）北京华盛收益法评估预测情况
被评估单位为控股母公司，没有实体业务，负责管理控股子公司，因此本次收益法评估预测仅有管理费用和财务费用支出。
a.管理费用的预测
被评估单位的管理费用主要包括工资、办公费、车辆费用等。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）工资：根据对山西省平均工资水平增长幅度、本地平均工资水平增长幅度，本次评估预测工资增长比例为每年8%。福利费、社保费等职工相关费用按历史期占工资总额的平均比例预测。
办公费、车辆费用等变动成本按照历史期情况考虑每年5%的增长进行测算。
a.财务费用的预测
被评估单位没有贷款，财务费用为利息收入和手续费支出，且金额较小。
本次评估按照2014年1-10月费用水平进行预测。
具体计算过程详见财务费用预测表。
b.资本性支出的预测
企业的资本性支出是指为生产场地、厂房、生产设备、通用办公设备及其他长期经营性资产而发生的正常投资支出。一般企业的资本性支出分两部分进行测算，一是在建工程的尚需投资，二是更新改造资本性支出。
本次评估被评估单位只有电子设备，预测期仅考虑电子设备的更新改造资本性支出。
c.营运资金追加额
营运资金增加是指按照现有经营方式持续经营情况下营运资金增加额，包括维持正常生产经营必须的现金量。
营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
营运资金需求量按2个月的付现成本计算
年付现成本费用=预测期年营业支出总额－预测期当年非付现成本费用
结合企业历史年度的现金使用情况，预测未来年度企业运营需要的最低现金保有量，对历史年度企业付现情况进行分析，确定以 2个月的付现成本作为营运资金。
d.非经营资产与负债
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）非经营性资产是指盈利预测过程中，没有考虑的资产或对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产。
非经营性负债是指盈利预测过程中，没有考虑的负债或与被评估单位主营业务不直接相关的负债。
非经营性资产：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|明细科目|帐面净值|评估值|
|其他应收款|资金池|66,612,892.74|66,612,892.74|
|长期股权投资|原平市天然气有限责任公司|259,640,000.00|466,164,923.78|
|长期股权投资|兴县华盛燃气有限责任公司|54,000,000.00|488,944,080.00|
|长期股权投资|保德县海通燃气供应有限责任公司|40,600,000.00|177,525,810.00|
|应收股利|原平市天然气有限责任公司|25,833,000.00|25,833,000.00|
|应收股利|兴县华盛燃气有限责任公司|13,897,500.00|13,897,500.00|
|合计||460,583,392.74|1,238,978,206.52|

非经营性负债：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|明细科目|帐面净值|评估值|
|应付股利|北京泰瑞创新资本管理有限公司|35,000,000.00|35,000,000.00|
|应付股利|北京新惠嘉吉商贸有限公司|10,000,000.00|10,000,000.00|
|应付股利|上海大璞投资管理有限公司|5,000,000.00|5,000,000.00|
|其他应付款|原平市天然气有限责任公司|20,000,000.00|20,000,000.00|
|其他应付款|保德县海通燃气供应有限责任公司|19,000,000.00|19,000,000.00|
|其他应付款|北京金汇兴业投资管理有限公司|49,000,000.00|49,000,000.00|
|其他应付款|山西新民能源投资集团有限公司|71,000,000.00|71,000,000.00|
|合计||209,000,000.00|209,000,000.00|

（2）收益法评估情况
在持续经营前提下，北京华盛于评估基准日经审计后的所有者权益为25,194.55万元，收益法评估值100,903.89万元，增值额75,709.34万元，增值率
300.50%。
3、评估结论及选取原因
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）北京华盛作为控股母公司，没有主营业务收入，仅执行管理职能，从估值的角度出发，不能忽略它的费用支出。因此以收益法的评估结果作为最终评估结论，能够更加客观反映被评估单位的企业价值，恰当服务于本次评估目的。所以，本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，北京华盛净资产以收益法评估结果为100,903.89万元。
收益法评估结果比资产基础法评估结果少2,129.79万元，减值率2.07%。原因如下：
资产基础法评估思路是各单项资产评估值的加和，收益法评估考虑了母公司作为管理部门的费用支出，收益法评估是通过对被评估单位未来收益进行折现反映被评估单位客观价值。评估途径的差异，是导致评估结果不同的原因之一。
（五）子公司原平天然气、兴县华盛、保德海通评估情况
1、子公司原平天然气评估情况
（1）资产基础法评估结果
在持续经营前提下，原平天然气于评估基准日经审计后的总资产账面价值为14,523.16万元，评估价值为17,066.17万元，增值额为2,543.01万元，增值率为17.51%；总负债账面价值为10,110.73万元，评估价值为10,110.73万元，增值额为0.00元，增值率为0.00%；净资产账面价值为4,412.43万元，净资产评估价值为 6,955.44万元，增值额为 2,543.01万元，增值率为57.63%。各类资产及负债的评估结果见下表：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|7,255.43|7,255.43|-|-|
|非流动资产|7,267.73|9,810.74|2,543.01|34.99|
|其中：固定资产|1,260.00|1,172.14|-87.86|-6.97|
|在建工程|5,625.11|6,901.25|1,276.15|22.69|
|长期股权投资|195.98|195.98|-|-|
|无形资产|91.90|1,341.26|1,249.36|1,359.48|
|长期待摊费用|60.88|166.26|105.37|173.08|
|递延所得税资产|33.86|33.86|-|-|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|资产总计|14,523.16|17,066.17|2,543.01|17.51|
|流动负债|10,110.73|10,110.73|-|-|
|非流动负债|-|-|-||
|负债合计|10,110.73|10,110.73|-|-|
|净资产（股东全部权益）|4,412.43|6,955.44|2,543.01|57.63|

（2）收益法评估结果
1）原平天然气收益法评估预测情况
a.主营业务收入的预测
原平天然气收入主要来源于：天然气销售、居民、商业用户燃气安装和燃气表、灶、配件等的零售。
根据各类型用户的用气量，乘以当年度的预计销售价格（不含税），计算当期的销售收入。
安装收入主要为居民和商业用户安装收入、安装按照 3200户/年进行预测，其他收入按照历史期金额，保持一定的增长。
综上，预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年11-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|工业天然气|11,700.27|70,592.59|71,362.32|72,139.75|72,924.94|
|民用天然气|391.51|1,398.53|1,538.38|1,692.22|1,861.44|
|商业天然气|1,317.72|3,711.76|4,209.19|5,051.03|6,061.24|
|安装费|-|960.00|960.00|960.00|960.00|
|其他收入|100.00|500.00|500.00|500.00|500.00|
|合计|13,509.51|77,162.89|78,569.90|80,343.00|82,307.63|

b.主营业务成本的预测
原平天然气的主营业务成本分为天燃气销售成本、安装及其他成本。其中燃气销售成本分为居民增量气、居民存量气、非居民增量气和非居民存量气四种价格。
安装及其他成本按照历史其安装毛利和其他产品销售毛利确定成本。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）主营业务成本预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年11-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|居民存量气|218.43|1,146.90|1,146.90|1,146.90|1,146.90|
|居民增量气|176.06|1,809.31|2,049.96|2,349.59|2,680.72|
|非居民存量气|10,730.83|56,343.18|56,343.18|56,343.18|56,343.18|
|非居民增量气|665.68|6,841.01|7,750.90|8,883.83|10,135.82|
|安装费||600.00|600.00|600.00|600.00|
|其他收入|67.00|350.00|350.00|350.00|350.20|
|计提安全储备||111.87|22.61|30.80|31.63|
|合计|11,858.00|67,202.26|68,262.04|69,700.29|71,286.08|

c.主营业务税金及附加的预测
原平天然气为增值税一般纳税人，各种税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|税率|计税依据|
|增值税|13%|燃气、液化天然气销售收入|
|营业税|3%|工程安装收入|
|城市维护建设税|7%|按流转税计缴|
|教育费附加|3%|按流转税计缴|
|地方教育费附加|2%|按流转税计缴|
|价调基金|1.5%|按流转税计缴|

增值税销项税额的测算：以燃气销售收入作为税基，按照适应税率进行预测。
增值税进项税额的测算：计算增值税进项税额测算时，可抵扣的增值税主要为燃气购入时的进项税额。
城建税和教育费附加的测算：
附加税税基=增值税销项税额-增值税进项税额+营业税
附加税=附加税税基*相应税率
d.销售费用的预测
被评估单位的销售费用主要包括日常维护费、车辆费用、工资及折旧等。
由于被评估单位的经营情况比较稳定，预测期各项费用不会发生太大的波
动，对于日常维护费、车辆费用等按照历史期情况考虑每年5%的增长，工资及
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与工资相关的福利费、社保等，根据对山西省平均工资水平增长幅度、本地平均工资水平增长幅度，预测增长比例为每年8%。其他如折旧和宣传费等固定成本参考历史数据进行测算。
e.管理费用的预测
被评估单位的管理费用主要包括工资、折旧、社保、差旅费、办公费、业务招待费、车辆费用等。
工资：根据对山西省平均工资水平增长幅度、本地平均工资水平增长幅度，本次评估预测工资增长比例为每年8%。福利费、社保费等职工相关费用按历史期占工资总额的平均比例预测。
折旧：按照公司执行的固定资产折旧政策，以评估基准日经审计后的固定资产账面原值，考虑预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额。
业务招待费、试验检验费等变动成本按照历史期情况考虑每年5%的增长进行测算。
f.财务费用的预测
被评估单位没有贷款，财务费用为利息收入和手续费支出，且金额较小。本次评估按照2014年1-10月费用水平进行预测。
g.企业所得税的预测
被评估单位目前所得税税率为25%，按照预计的利润总额乘以税率测算当期的所得税费用。
h.资本性支出的预测
企业的资本性支出是指为生产场地、厂房、生产设备、通用办公设备及其他长期经营性资产而发生的正常投资支出。一般企业的资本性支出分两部分进行测算，一是在建工程的尚需投资，二是更新改造资本性支出。
1.更新改造资本性支出
主要指在特许经营权有限期内预计需要更新的设备类资产，本次评估按照账
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）面原值及预计使用经济寿命年限折算年更新改造资本性支出。
2.扩张性资本性支出
本次评估主要考虑了现有土地的出让金支出，及每年 200万的主管道扩建支出。
在建工程中，核算内容为加注站勘察设计费、LNG，与主营业务不相关，作为非经营性资产考虑，不再预测其后续资本性支出。
i.营运资金追加额
营运资金增加是指按照现有经营方式持续经营情况下营运资金增加额，包括维持正常生产经营必须的现金量。
营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
根据评估基准日剥离后的财务报表，对流动资产科目--货币资金、应收款项、预付账款、存货，流动负债科目--应付账款、预收账款，进行详细分析，剔除异常的与主营业务相关度较差的资产或负债，计算出评估基准日的营运资金，并按此计算净营运资金占主营业务收入的比例。按照所测算的比例、预测各年主营业务收入预测各期的营运资金需求量。然后通过公司测算出当期营运资金追加额。
j.非经营资产与负债
非经营性资产是指盈利预测过程中，没有考虑的资产或对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产。
非经营性负债是指盈利预测过程中，没有考虑的负债或与被评估单位主营业务不直接相关的负债。
非经营性资产
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|核算内容|帐面净值|评估值|
|其他应收款|北京华盛新能投资有限公司|2,000.23|2,000.23|
|其他应收款|华盛燃气有限公司|5,514.22|5,514.22|
|其他应收款|资金池|-2,428.00|-2,428.00|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|科目|核算内容|帐面净值|评估值|
|长期股权投资|山西忻州国祥煤层气输配有限公司|1,000.00|954.00|
|长期股权投资|原平市瑞通商贸有限公司|20.00|11.71|
|长期股权投资|忻州市华盛能源有限公司|240.00|206.43|
|在建工程|在建土建|195.99|195.99|
|其他应收款|剥离产生往来|422.02|422.02|
|递延所得税资产|递延所得税资产|33.86|33.86|
|合计||6,998.31|6,910.45|

非经营性负债
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|核算内容|帐面净值|评估值|
|应付股利|应付股利|3,000.00|3,000.00|
|合计||3,000.00|3,000.00|

2）收益法评估情况
在持续经营前提下，原平天然气于评估基准日经审计后的所有者权益为4,412.43万元，收益法评估价值54,135.98万元，增值额49,723.55万元，增值率1,126.90%。
（3）原平天然气评估结论及选取原因
原平天然气在持续经营假设前提下具有独立获利能力，而资产基础法主要反映的是单个资产价值的简单加和，而没有考虑各单项资产带来的协同效应，同时忽略了企业的盈利能力等因素。因此以收益法的评估结果作为最终评估结论，能够更加客观反映被评估单位的企业价值，恰当服务于本次评估目的。所以，本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，原平天然气净资产以收益法评估结果为54,135.98万元。
2、子公司兴县华盛评估情况
（1）资产基础法评估结果
在持续经营前提下，兴县燃气于评估基准日经审计后的总资产账面价值为
13,942.90万元，评估价值为15,175.38万元，增值额为1,232.48万元，增值率为
8.84%；总负债账面价值为 7,776.67万元，评估价值为 7,776.67万元，增值额为
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）0.00元，增值率为0.00%；净资产账面价值为6,166.23万元，净资产评估价值为7,398.71万元，增值额为1,232.48万元，增值率为19.99%。各类资产及负债的评估结果见下表：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|10,352.16|10,352.16|-|-|
|非流动资产|3,590.74|4,823.22|1,232.48|34.32|
|其中：长期股权投资|||||
|固定资产|3,580.97|4,813.45|1,232.48|34.42|
|在建工程|1.46|1.46|-|-|
|资产总计|13,942.90|15,175.38|1,232.48|8.84|
|流动负债|7,776.67|7,776.67|-|-|
|非流动负债|-|-|-||
|负债合计|7,776.67|7,776.67|-|-|
|净资产（股东全部权益）|6,166.23|7,398.71|1,232.48|19.99|

（2）收益法评估结果
1）兴县华盛收益法评估预测情况
a.主营业务收入的预测
兴县华盛收入主要来源于：燃气销售收入、安装工程收入。预测原则为燃气销售量根据各类型用户的用气量，乘以当年度的预计销售价格（不含税），计算当期的销售收入。
预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2014年11-12月|2015年|2016年|
|燃气销售|供热公司|942.14|2,186.80|2,249.02|
||民用|13.34|114.72|142.32|
||工业|4,290.95|27,282.05|26,528.47|
||其他（商业）|19.51|102.8|121.97|
||小计|5,265.94|29,686.37|29,041.78|
|安装及其他|安装及其他|141.18|443.6|443.6|
|合计||5,407.12|30,129.97|29,485.38|

续表
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2017年|2018年|2019年|
|燃气销售|供热公司|2,415.61|2,582.21|2,748.80|
||民用|169.92|197.56|225.16|
||工业|26,793.76|27,061.70|27,332.31|
||其他（商业）|145.62|169.3|192.95|
||小计|29,524.91|30,010.77|30,499.22|
|安装及其他|安装及其他|443.6|443.6|443.6|
|合计||29,968.51|30,454.36|30,942.82|

b.主营业务成本的预测
兴县华盛的主营业务成本分为燃气销售成本、安装及其他成本。其中燃气销售成本分为天然气采购成本、煤层气采购成本、管输费、折旧及摊销。预测原则为燃气销售成本。
根据气源采购量，乘以当年度的预计采购价格（不含税）、管输费用价格（不含税），计算当期的成本金额。
预测结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2014年11-12月|2015年|2016年|
|燃气销售|3,958.98|22,033.00|21,013.62|
|安装及其他|80.87|233.00|233.00|
|合计|4,039.85|22,266.00|21,246.62|

续表
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2017年|2018年|2019年|
|燃气销售|21,323.35|21,627.86|21,934.31|
|安装及其他|233.00|233.00|233.00|
|合计|21,556.35|21,860.86|22,167.31|

c.主营业务税金及附加的预测
兴县华盛为增值税一般纳税人，各种税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|税率|计税依据|
|增值税|13%|燃气、液化天然气销售收入|
|营业税|3%|工程安装收入|
|城市维护建设税|5%|按流转税计缴|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|税种|税率|计税依据|
|教育费附加|3%|按流转税计缴|
|地方教育费附加|2%|按流转税计缴|
|价调基金|1.5%|按流转税计缴|

增值税销项税额的测算：以燃气销售收入作为税基，按照适应税率进行预测。
增值税进项税额的测算：计算增值税进项税额测算时，可抵扣的增值税主要为燃气购入时的进项税额。
城建税和教育费附加的测算：
附加税税基=增值税销项税额-增值税进项税额+营业税
附加税=附加税税基*相应税率
d.销售费用的预测
被评估单位的销售费用主要包括修理费、材料及低值易耗品、车辆费用等。
对于业务招待费、修理费用、材料及低值易耗品、车辆费用等变动成本，按照销售收入增长率同比增长测算；对于邮寄费用、车辆保险等固定成本，参考历史数据进行测算。
e.管理费用的预测
被评估单位的管理费用主要包括工资、折旧及摊销、差旅费、办公费、业务招待费、车辆费用等。
工资：根据对山西省平均工资水平增长幅度、本地平均工资水平增长幅度，本次评估预测工资增长比例为每年8%。福利费、社保费等职工相关费用按历史期占工资总额的平均比例预测。
折旧：按照公司执行的固定资产折旧政策，以评估基准日经审计后的固定资产账面原值，考虑预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额。
业务招待费、试验检验费等变动成本按照预测期销售增长率同比增长测算。
中介机构费、水电费等固定成本参考历史数据进行测算。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）f.财务费用的预测
财务费用包括利息支出，利息收入、手续费支出和其他费用。被评估单位主要为利息收入、手续费用支出，且金额较小。本次评估按照 2014年1-10月费用水平进行预测。
g.企业所得税的预测
被评估单位目前所得税税率为25%，按照预计的利润总额乘以税率测算当期的所得税费用。
h.资本性支出的预测
企业的资本性支出是指为生产场地、厂房、生产设备、通用办公设备及其他长期经营性资产而发生的正常投资支出。一般企业的资本性支出分两部分进行测算，一是在建工程的尚需投资，二是更新改造资本性支出。
1.更新改造资本性支出
主要指在特许经营权有限期内预计需要更新的设备类资产，本次评估按照账面原值及预计使用经济寿命年限折算年更新改造资本性支出。
2.扩张性资本性支出
在建工程中，核算内容为加注站勘察设计费、液化厂管件，与主营业务不相关，作为非经营性资产考虑，不再预测其后续资本性支出。
预付账款中，预付门站调压设备 361万元，预计投资总额为 630.05万元，尚需投资269.05万元，预计支付时点为2015年。
i.营运资金追加额
营运资金增加是指按照现有经营方式持续经营情况下营运资金增加额，包括维持正常生产经营必须的现金量。
营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
根据评估基准日剥离后的财务报表，对流动资产科目--货币资金、应收款项、预付账款、存货，流动负债科目--应付账款、预收账款，进行详细分析，剔除异
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）常的与主营业务相关度较差的资产或负债，计算出评估基准日的营运资金，并按此计算净营运资金占主营业务收入的比例。按照所测算的比例、预测各年主营业务收入预测各期的营运资金需求量。然后通过公司测算出当期营运资金追加额。
j.非经营资产与负债
非经营性资产是指盈利预测过程中，没有考虑的资产或对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产。
非经营性负债是指盈利预测过程中，没有考虑的负债或与被评估单位主营业务不直接相关的负债。
非经营性资产
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|核算内容|帐面净值|评估值|
|预付账款|兴县燃气工程项目指挥部|803.81|803.81|
|预付账款|兴县瓦塘镇镇政府加气站项目协调办公室|135.00|135.00|
|预付账款|标准站总包项目|145.20|145.20|
|其他应收款|内部往来、资金池等|4,920.40|4,920.40|
|递延所得税资产|坏账引起暂时性纳税差异|7.83|7.83|
|在建工程|勘察设计费、及设备管件|1.46|1.46|
|其他流动资产||30.00|30.00|
|合计||6,043.70|6,043.70|

非经营性负债
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|核算内容|帐面净值|评估值|
|应付账款|应付账款\应付工程款|2,782.60|2,782.60|
|应付股利|应付股利|1,500.00|1,500.00|
|其他应付款|土地转让|210.94|210.94|
|其他应付款|资金池|1,232.00|1,232.00|
|合计||5,725.54|5,725.54|

2）收益法评估情况
在持续经营前提下，兴县燃气于评估基准日净资产账面价值为6,166.23万元，
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收益法评估价值54,327.12万元，增值额48,160.89万元，增值率781.04%。
（3）兴县华盛评估结论及选取原因
兴县燃气在持续经营假设前提下具有独立获利能力，而资产基础法主要反映的是单个资产价值的简单加和，而没有考虑各单项资产带来的协同效应，同时忽略了企业的盈利能力等因素。因此以收益法的评估结果作为最终评估结论，能够更加客观反映被评估单位的企业价值，恰当服务于本次评估目的。所以，本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，兴县燃气净资产以收益法评估结果为54,327.12万元。
3、子公司保德海通评估情况
（1）资产基础法评估结果
在持续经营前提下，保德海通燃气于评估基准日经审计后的总资产账面价值为 11,701.74万元，评估价值为 12,288.52万元，增值额为 586.78万元，增值率为5.01%；总负债账面价值为5,735.92万元，评估价值为5,735.92万元，增值额为0.00元，增值率为0.00%；净资产账面价值为5,965.82万元，净资产评估价值为6,552.60万元，增值额为586.78万元，增值率为9.84%。各类资产及负债的评估结果见下表：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|5,244.92|5,244.92|-|-|
|非流动资产|6,456.82|7,043.60|586.78|9.09|
|其中：长期股权投资|255.00|255.00|-|-|
|固定资产|5,918.87|6,505.65|586.78|9.91|
|在建工程|282.95|282.95|-|-|
|资产总计|11,701.74|12,288.52|586.78|5.01|
|流动负债|4,285.92|4,285.92|-|-|
|非流动负债|1,450.00|1,450.00|-|-|
|负债合计|5,735.92|5,735.92|-|-|
|净资产（股东全部权益）|5,965.82|6,552.60|586.78|9.84|

（2）收益法评估结果
1）保德海通收益法评估预测情况
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）a.主营业务收入的预测
保德海通燃气收入主要来源于：燃气销售收入、安装工程收入。预测原则为燃气销售量
根据各类型用户的用气量，乘以当年度的预计销售价格（不含税），计算当期的销售收入。
预测结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2014年11-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|燃气销售|工业用气|-|-|11,150.44|22,743.36|23,185.84|23,185.84|
||居民及公福用气|206.52|902.39|1,024.67|1,146.95|1,269.22|1,391.50|
||商业用气|215.04|502.11|637.25|798.88|1,001.14|1,230.66|
|采暖收入-保德新县医院及其他||47.58|116.39|116.39|116.39|116.39|116.39|
|安装及其他||164.53|827.78|446.97|446.97|446.97|446.97|
|小计||633.67|2,348.67|13,375.71|25,252.55|26,019.56|26,371.35|

b.主营业务成本的预测
保德海通燃气的主营业务成本主要为分为燃气销售成本、安装成本。预测原则为燃气销售成本。
根据气源采购量，乘以当年度的预计采购价格（不含税）、管输费用价格（不含税），计算当期的成本金额。
预测结果如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2014年11-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|燃气销售|225.79|783.91|10,766.23|20,095.39|20,380.99|20,700.09|
|安装及其他|92.55|387.81|251.42|251.42|251.42|251.42|
|合计|318.34|1,171.72|11,017.65|20,346.80|20,632.41|20,951.51|

c.主营业务税金及附加的预测
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）保德海通燃气为增值税一般纳税人，各种税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|税率|计税依据|
|增值税|13%|燃气、液化天然气销售收入|
|营业税|5%|工程安装收入|
|城市维护建设税|5%|按流转税计缴|
|教育费附加|3%|按流转税计缴|
|地方教育费附加|2%|按流转税计缴|
|河道维护费|1%|按流转税计缴|

增值税销项税额的测算：以燃气销售收入作为税基，按照适应税率进行预测。
增值税进项税额的测算：计算增值税进项税额测算时，可抵扣的增值税主要为燃气购入时的进项税额。
城建税和教育费附加的测算：
附加税税基=增值税销项税额-增值税进项税额+营业税
附加税=附加税税基*相应税率
d.销售费用的预测
销售费用有销售人员工资、车辆费及其他，评估人员首先了解各项目核算内容，然后根据核算内容了解企业对未来各项目的变化，再选择预测方法进行预测。
1、工资：保德县海通燃气现有市场部工作人员 6人，根据对山西省平均工资水平增长幅度、本地平均工资水平增长幅度，本次评估预测工资增长比例为每年8%。福利费、社保费等职工相关费用按历史期占工资总额的平均比例预测。
2、销售费用中的车辆费及其他，参考历史数据进行预测。
e.管理费用的预测
被评估单位的管理费用主要包括工资、折旧、差旅费、办公费、业务招待费、中介服务费、车辆费用等。
工资：根据对山西省平均工资水平增长幅度、本地平均工资水平增长幅度，
本次评估预测工资增长比例为每年8%。福利费、社保费等职工相关费用按历史
期占工资总额的平均比例预测。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）折旧：按照公司执行的固定资产折旧政策，以评估基准日经审计后的固定资产账面原值，考虑预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额。
办公费、业务招待费、董事会经费等根据历史期发生额为基数，预测期每年按增长率增长。
技术支持服务费、财务保险费等固定成本参考历史数据进行测算。
f.财务费用的预测
财务费用包括利息支出，利息收入、手续费支出和其他费用。被评估单位主要为利息收入、手续费用支出，且金额较小。本次评估按照 2014年1-10月费用水平进行预测。
g.企业所得税的预测
被评估单位目前所得税税率为25%，按照预计的利润总额乘以税率测算当期的所得税费用。
h.资本性支出的预测
企业的资本性支出是指为生产场地、厂房、生产设备、通用办公设备及其他长期经营性资产而发生的正常投资支出。一般企业的资本性支出分两部分进行测算，一是在建工程的尚需投资，二是更新改造资本性支出。
1.更新改造资本性支出
主要指在特许经营权有限期内预计需要更新的设备类资产，本次评估按照账面原值及预计使用经济寿命年限折算年更新改造资本性支出。
2.扩张性资本性支出
在建工程与主营业务不相关，作为非经营性资产考虑，不再预测其后续资本性支出。
城市管网预计后续投资为1,600.00万元，为山西同德铝业供气需后续投资为900.00万元。
i、营运资金追加额
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营运资金增加是指按照现有经营方式持续经营情况下营运资金增加额，包括维持正常生产经营必须的现金量。
营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
根据评估基准日剥离后的财务报表，对流动资产科目--货币资金、应收款项、预付账款、存货，流动负债科目--应付账款、预收账款，进行详细分析，剔除异常的与主营业务相关度较差的资产或负债，计算出评估基准日的营运资金，并按此计算净营运资金占主营业务收入的比例。由于保德海通燃气业务处于初期发展阶段，参照另外两家子公司的比例确定。按照所测算的比例、预测各年主营业务收入预测各期的营运资金需求量。然后通过公司测算出当期营运资金追加额。
j、非经营资产与负债
非经营性资产是指盈利预测过程中，没有考虑的资产或对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产。
非经营性负债是指盈利预测过程中，没有考虑的负债或与被评估单位主营业务不直接相关的负债。
非经营性资产
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|明细科目|帐面净值|评估值|
|其他应收款|往来款、资金池|4,117.62|4,117.62|
|预付账款|征地款、测绘费等|704.89|704.89|
|长期股权投资|保德县海通燃气东城加气有限责任公司|255.00|255.00|
|合计||5,077.51|5,077.51|

非经营性负债
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|明细科目|帐面净值|评估值|
|其他应付款|保德县海通燃气东城加气有限责任公司|71.58|71.58|
|合计||71.58|71.58|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）收益法评估情况
在持续经营前提下，保德海通燃气净资产于评估基准日经审计后的账面值为 5,965.82万元，收益法评估值 26,897.85万元，增值额 20,932.03万元，增值率350.87%。
（3）保德海通评估结论及选取原因
保德海通燃气在持续经营假设前提下具有独立获利能力，而资产基础法主要反映的是单个资产价值的简单加和，而没有考虑各单项资产带来的协同效应，同时忽略了企业的盈利能力等因素。因此以收益法的评估结果作为最终评估结论，能够更加客观反映被评估单位的企业价值，恰当服务于本次评估目的。所以，本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，保德海通燃气净资产以收益法评估结果为26,897.85万元。
（六）评估增值原因
1、账面价值不能全面反映其真实价值
被评估单位按收益法评估价值较账面价值增值，主要原因是由于账面价值按资产取得途径考虑，反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产协同效应产生的综合获利能力。
收益法评估是以资产的整体获利能力为评估前提，收益法评估既考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥了其应有的贡献等因素，还考虑了企业的社会资源、管理能力、团队协同作用等对企业营运和盈利能力的贡献。
2、特许经营权价值较大
北京华盛的控股子公司拥有所在区域内的燃气供应特许经营权，保障了其子公司在特许期限的 30年内，独家经营该区域内的燃气供应业务，为收入的实现提供了有力的保障。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、控股子公司燃气供应业务未来发展潜力巨大
北京华盛的控股子公司的供气区域内都拥有大型铝厂，其中兴县燃气区域内的陕西华兴铝业有限公司规划建设二期项目，保德燃气区域内的山西同德铝业有限公司目前正在建设中。这些项目为北京华盛未来几年内的高速发展提供了有力的保障。根据北京华盛所处行业特点和发展阶段，收益法评估价值能相对更客观、全面的反映被评估单位的股东全部权益价值，故形成了评估增值。
二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析
公司聘请天健兴业担任本次交易的评估机构，前述评估机构已就标的资产出具了天兴评报字（2014）第1316号《资产评估报告书》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，经审慎判断，公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性做出如下分析：
（一）关于资产评估机构机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与
目的的相关性
1、评估机构的独立性
公司聘请的天健兴业具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
天健兴业出具了天兴评报字（2014）第1316号《资产评估报告书》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。针对标的资产，评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据，资产基础法仅进行验证使用。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（二）报告期及未来财务预测的相关情况
1、报告期北京华盛子公司主要数据
1）原平天然气
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|2014年1-10月|
|燃气收入|51,754.24|60,626.18|54,767.99|
|其他业务收入|1,536.61|3,068.64|1,455.07|
|收入合计|53,290.85|63,694.82|56,223.06|
|燃气销售成本|44,467.98|51,440.37|47,475.56|
|其他业务成本|833.16|1,640.34|742.15|
|成本合计|45,301.14|53,080.71|48,217.71|
|综合毛利率|14.99%|16.66%|14.24%|
|燃气销售毛利率|12.47%|12.45%|11.96%|
|安装及其他毛利率|45.78%|46.55%|49.00%|
|净利润|4,383.63|6,110.60|4,390.60|
|燃气销售量（万立方米）|23,128.37|25,362.45|20,847.37|
|工业平均单价（元）|2.54|2.70|2.96|
|民用平均单价（元）|2.19|2.26|2.26|
|商业平均单价（元）|2.70|3.02|3.84|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）兴县华盛
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|2014年1-10月|
|燃气收入|1,251.67|3,787.06|15,088.96|
|其他业务收入|1,124.81|320.62|410.61|
|收入合计|2,376.48|4,107.69|15,499.57|
|燃气销售成本|836.26|2,835.47|1113,,637055..7425|
|其他业务成本|751.43|252.33|257.76|
|成本合计|1,587.69|3,087.80|11,933.48|
|综合毛利率|33.19%|25.13%|23.01%|
|燃气销售毛利率|33.19%|28.01%|22.62%|
|安装及其他毛利率|33.19%|21.30%|37.23%|
|净利润|327.14|823.27|2,456.07|
|燃气销售量（万立方米）|539.70|1,274.88|5,198.89|
|供热公司平均单价（元）|2.67|2.76|3.40|
|民用平均单价（元）|-|2.25|2.34|
|工业平均单价（元）|-|2.85|2.81|
|商业平均单价（元）|2.50|2.71|3.11|

3）保德海通
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|2014年1-10月|
|燃气收入|110.24|445.46|748.51|
|其他业务收入|464.98|1,383.66|455.11|
|收入合计|575.22|1,829.11|1,203.62|
|燃气销售成本|122.14|387.10|1,203.62512.04|
|其他业务成本|180.52|509.71|281.33|
|成本合计|302.67|896.81|793.37|
|综合毛利率|47.38%|50.97%|34.08%|
|燃气销售毛利率|-10.79%|13.10%|31.59%|
|安装及其他毛利率|61.17%|63.16%|38.18%|
|净利润|-237.56|330.54|-158.79|
|燃气销售量（万立方米）|65.83|358.29|373.40|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|2014年1-10月|
|工业平均单价（元）|-|-|-|
|居民平均单价（元）|1.80|1.80|1.80|
|商业平均单价（元）|1.80|1.80|2.44|

2、预测期销售收入预测数据
1）原平天然气
单位：万元，万立方米
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度预测数||2015年度预测数|2016年度预测数|2017年度预测数|
||11-12月预测数|合计||||
|燃气收入|13,409.51|68,177.50|75,702.89|77,109.90|78,883.00|
|其他业务收入|100|1,555.07|1,460.00|1,460.00|1,460.00|
|收入合计|13,509.51|69,732.57|77,162.89|78,569.90|80,343.00|
|燃气销售成本|11,791.00|59,266.56|66,140.39|67,290.93|68,723.50|
|其他业务成本|67|809.15|1,061.87|971.11|976.60|
|成本合计|11,858.00|60,075.70|67,202.26|68,262.04|69,700.10|
|综合毛利率|12.22%|13.85%|12.91%|13.12%|13.25%|
|燃气销售毛利率|12.07%|13.07%|12.63%|12.73%|12.88%|
|安装及其他毛利率|33.00%|47.97%|27.27%|33.49%|33.11%|
|净利润|685.37|4,281.62|5,195.43|5,362.32|5,555.78|
|燃气销售量|4,713.20|25,560.57|26,457.83|26,923.07|27,502.35|
|工业平均单价（元）|2.96|3.21|3.23|3.24|3.24|
|民用平均单价（元）|2.26|2.26|2.26|2.26|2.26|
|商业平均单价（元）|3.84|3.74|3.75|3.75|3.75|

2）兴县华盛
单位：万元，万立方米
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度预测数||2015年度预测数|2016年度预测数|2017年度预测数|
||11-12月预测数|合计||||
|燃气收入|5,265.94|20,354.90|29,686.37|29,041.78|29,524.91|
|其他业务收入|141.18|551.79|443.60|443.60|443.60|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度预测数||2015年度预测数|2016年度预测数|2017年度预测数|
||11-12月预测数|合计||||
|收入合计|5,407.12|20,906.69|30,129.97|29,485.38|29,968.51|
|燃气销售成本|3,958.98|15,634.70|22,033.00|21,013.62|21,323.35|
|其他业务成本|80.87|338.63|233.00|233.00|233.00|
|成本合计|4,039.85|15,973.33|22,266.00|21,246.62|21,556.35|
|综合毛利率|25.29%|23.60%|26.10%|27.94%|28.07%|
|燃气销售毛利率|24.82%|23.19%|25.78%|27.64%|27.78%|
|安装及其他毛利率|42.72%|38.63%|47.48%|47.48%|47.48%|
|净利润|795.39|3,871.55|5,059.96|5,314.74|5,409.35|
|燃气销售量|1,909.40|7,108.29|11,556.85|11,755.11|11,954.43|
|供热公司平均单价（元）|2.99|3.20|2.88|2.73|2.73|
|民用平均单价（元）|2.26|2.30|2.26|2.26|2.26|
|工业平均单价（元）|3.15|2.98|2.90|2.80|2.80|
|商业平均单价（元）|2.99|3.05|2.87|2.73|2.73|

3）保德海通
单位：万元，万立方米
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度预测数||2015年度预测数|2016年度预测数|2017年度预测数|
||11-12月预测数|合计||||
|燃气收入|469.14|1,217.65|1,520.89|12,928.75|24,802.58|
|其他业务收入|164.53|619.64|827.87|446.97|446.97|
|收入合计|633.37|1,836.99|2,348.67|13,375.71|25,252.55|
|燃气销售成本|225.79|737.83|783.91|10,766.23|20,095.39|
|其他业务成本|92.55|373.88|387.81|251.42|251.42|
|成本合计|318.34|1,174.71|1,171.72|11,017.65|20,346.80|
|综合毛利率|14.09%|36.05%|50.11%|17.63%|19.43%|
|燃气销售毛利率|51.87%|39.41%|48.46%|16.73%|18.98%|
|安装及其他毛利率|43.75%|39.66%|53.16%|43.75%|43.75%|
|净利润|89.72|-69.06|-388.20|831.42|2,804.03|
|燃气销售量|229.44|602.84|800|5,930.20|11,072.61|
|工业平均单价（元）|-|-|-|2.52|2.57|
|居民平均单价（元）|1.80|1.80|1.80|1.80|1.80|
|商业平均单价（元）|2.44|2.44|2.44|2.52|2.57|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、预测期销售收入预测数据的可实现性说明
1）原平天然气预测营业收入可实现说明
①预测期销售量
工业用气量：原平天然气目前的工业客户只有中电投山西铝业有限公司，
目前公司共260万吨氧化铝产能，全部达产，自2011年以来各年用气量较为
稳定。根据铝厂2011年至2014年10月的用气情况分析，随着铝厂设备的老
化及磨损等因素调整，产能、单耗均会增加，预测期考虑了用气量每年1%的
增长。
居民用气量和商业用气量虽然占比较低，但是随着城市化进程，和城市能源结构的调整，每年均保持一定量的增长。
②预测期单价
根据《国家发展改革委关于调整天然气价格的通知》（发改价格[2013]1246号）将天然气供应价格分为存量气和增量气。山西省物价局历年来对天然气供应价格作过多次调整，根据《山西省物价局关于调整我省城市非居民用管道天然气销售价格的通知》（晋价商字[2014]279号）原平市天然气有限责任公司工业用气价格最高价格为存量气3.40元/方，增量气4.00元/方。目前原平天然气向中电投山西铝业有限公司约定存量气结算价格为3.20元/方，增量气3.73元/方，其中增量气在合同量以内的每立方米优惠0.2元，由于铝厂的天然气用量较为稳定，基本都在合同量以内，因此增量气以3.53元/方预测。
居民用气量单价：近年来，居民用气单价未做过调整，根据《山西省物价局关于忻州市所辖部分县、区管道天然气销售价格的批复》（晋价商字[2012]394号），居民用气价格为2.26元/立方米。
商业气量单价：
根据《山西省物价局关于调整我省城市非居民用管道天然气销售价格的通知》（晋价商字[2014]279号）原平市天然气有限责任公司商业用气单价为 3.85元/方。另根据《忻州市物价局关于调整我市城市非居民用管道天然气销售价格的通知》（忻价发[2014]182号）的规定，商业用气中涉及集中供热的用气价格为
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3.70元/方。
综上，2015年及以后原平天然气营业收入的增长主要是由燃气需求量的稳定增长引起，依据充分，可实现性较强。
2）兴县华盛预测营业收入可实现说明
①预测期销售量
1）供热公司：2011年至 2013年采暖面积分别为 32.00万平、70.00万平、 90.00万平；根据《山西省兴县城市燃气专项规划》，到 2020年预计采暖面积达到150万平；基于上述信息，预计采暖面积自2014年至2020年均匀增长至150万平。
2）铝厂：铝厂为 100万吨产能，分两条线，均为 50万吨/年，2013年 10月份第一条生产线开工试运行，约用煤层气14万方/天，2014年铝市场回暖后，自 9月中旬第二条线也开始生产。经查阅用气量记录，目前两条线用气量约为 29.05万方/天，每条线年停产检修天数为 5天，月均生产天数 30天，月用气量为 871.55万方。另外由于山西华兴铝业有限公司为新投产运行，随设备磨合、磨损等因素调整，产能、单耗均会增加，因此参考原平铝厂历史年度数据预计华兴铝厂单耗自 2015年至 2019年按照1%/年增长，总增长5%。另外根据双方签订的合同，考虑0.35%的管损气量。
3）民用及其他
民用及其他用户总用气量较小。
对于民用燃气，首先按照历史期水平预测年均新增的安装户数，然后按照历史期实际用户占总安装户的比例计算当年度实际使用户，最后根据预测的实际用户数乘以历史期户均年用气量，预测各年度民用用气量。
②预测期单价
1）供热公司
2014年 10-12月、2015年 1-6月，单价为 2014年 9月调价后的 2.99元/方（含税）；2015年7-12月及以后年度考虑更换气源后成本下降，单价为销售价格
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）回调为原先价格2.74元/方（含税）。
2）铝厂
2014年10-12月、2015年1-6月，分别按照双方约定的平均价格3.15元/方（含税）、3.02元/方（含税）；2015年7-12月及以后年度考虑更换气源后成本下降，销售价格在2014年 10月至 2015年6月均价基础上回调10%（注：因成本预计下调10%），即2.75元/方（含税）。
3）其他业务
兴县华盛其他天然气业务的销售价格基本保持稳定。
综上，2015年及以后兴县华盛营业收入的增长主要是由燃气需求量的稳定增长引起，依据充分，可实现性较强。
3）保德海通预测营业收入可实现说明
①预测期销售量
工业用气主要是指未来为山西同德铝业有限公司供气，2011年 7月国家发改委批准山西同德铝业有限公司年产100万吨氧化铝项目申请，保德海通燃气已经与山西同德铝业有限公司签订了天然气买卖与输送合同，工业用气量的确定综合考虑了同德铝业的生产能力和已签协议中的用气量。根据与铝厂签订的基本合同，预计铝厂稳定后天然气需求量为10000万方/年。预计该铝厂于2016年投产，2017年完全达产。保德海通2016年以后新增的天然气收入将主要来自于对该铝厂的销售
②预测期销售单价
目前企业尚未开始为工业用户供气，按照山西省物价局规定天然气销售价格为 2.8元每方，浮动范围为10%，企业根据实际情况预测售价为 2.52元/方（含税）。本次 2016年按照 2.52元/方（含税）进行预测，2017年、2018年分别按2.57元/方（含税）、2.62元/方（含税）预测，以后年度保持稳定。保德海通其他天然气业务的销售价格基本保持稳定。
综上，2015年及以后保德海通营业收入的增长主要是由燃气需求量的稳定
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）增长引起，依据充分，可实现性较强。
4、北京华盛所处行业特点
1）行业发展地区不平衡
2012年，中国城市燃气生产和供应行业发展存在着明显的区域性差别，行业中企业主要集中在华东和西南地区，这两个地区占了全国城市燃气生产和供应行业企业总数的50%以上，其中：华东地区有280家企业，位列第一；西南地区 188家，位列第二。2012年，企业数最少的是西北地区，为 54家，占到全行业企业数的6.01%。
2）行业规模不断扩大
2006-2012年，城市燃气生产和供应行业的销售规模也不断扩大，销售收入年复合增长率为30.20%，销售收入由 2006年的 819.63亿元增长到 2012年的3994.40亿元。
3）由于管网铺设难度而形成自然垄断
燃气的生产供应过程主要包括生产、输送、分销以及供应等四个环节，这四个环节是垂直连接的阶段。输送和分销是依赖管网来进行的。而提供燃气的基础设施的成本是沉淀性的，因此使得输送、分销和供应具有自然垄断性，表现在同一地区一般不会重复建设管网。
4）燃气行业周期性、区域性和季节性
城市燃气是居民生活必需品和企事业单位主要的热力、动力来源之一，随着中国城市化、工业化进程的加快，以及环保、节能减排要求的不断提高，并结合历史数据以及未来发展趋势分析，在今后相当长一段时期内，我国城市燃气行业预计将保持持续增长，周期性特征较弱。随着我国输气干网和城市配气网络建设的加快，“西气东输、北气南下、海气登陆、就近供应”目标的实现，燃气供应网络将覆盖全国绝大部分城市区域。就燃气企业而言，城市管道燃气经营实行特许经营制度，获得特许经营权的城市燃气运营商在某一特定区域内拥有一定期限的垄断经营权。城市燃气的季节性因区域而异。受冬季采暖因素影响，北方地区
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的冬季用气量远高于夏季，而这一特征在南方则不明显。
5、北京华盛行业竞争优势
1）业务开展区域内规模优势
本次交易标的公司北京华盛所控股的原平燃气、兴县华盛和保德海通分别为各地独家管道燃气供应商。
原平市天然气有限责任公司经山西省原平市政府授权，负责专营原平市行政区域内天然气及相关产品的经营和服务。目前原平天然气输气管网已覆盖原平全市，拥有居民用户4万户，工商业用户250多户，现已建成次高压管网近10km，中压管网26km，低压管网 200多km，建成门站 2座（供气能力 5亿m³/年），高中压调压站 4座，中低压区域调压站 80多座，天然气用气管理所 1座，天然气管线所1座，调度中心1座，年供气量可达到2.5亿m³。
兴县华盛燃气有限责任公司 2014年 3月已建成小时供气能力 6万 M3门站两座、供热专用调压站 8座、高中低压管道敷设 29.4公里，管网已覆盖连城大道、晋绥路、紫石街、人民西路、环城路、新区等城区主要街道；居民户内安装完成3000户，公共福利及经营性用户通气17户，大工业用户1户。
保德县海通燃气供应有限公司目前主要业务为管道天然气业务，于 2012年5月开始供气，2013年售气量220万立方米。
2）品牌优势
原平燃气、兴县华盛和保德海通经历近几年的发展，凭借其优质的供气服务、安全生产管理能力和售后服务响应能力形成了良好的口碑。三家公司在其所服务的地市已形成了良好的品牌效应。
3）重点客户业务扩张带来的成长性优势
保德海通未来最大的客户为山西同德铝业有限公司（简称“同德铝业”），同德铝业是由同煤集团、山西华宇集团、香港东英金融集团为开发利用忻州市保德县境内及其周边地区的铝土矿资源而共同发起设立的，位于山西省忻州市保德县境内，主要从事氧化铝的生产与销售。同煤集团同德铝业氧化铝项目是山西省
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2011年产业结构调整类的重点工程项目，项目全部建成后，将最终形成 600万吨铝土矿、280万吨氧化铝、300万吨煤矿、300万吨洗煤厂、2×60万千瓦自备电厂、100万吨电解铝、20万吨高精铝材的大型“煤—电—铝”循环经济园区，成为山西“东、西、南、北、中”五大铝工业基地之一。目前同德铝业已经开工建设一期140万吨氧化铝项目。通的铝厂投产后，预计为公司业务带来新的增长。
同时，随着经济规模，居民可支配收入的增长，天然气消费将长期面临供不应求的市场局面，公司业务也会随之有长期而稳定的增长。
综合上述因素来看，标的公司具有稳定的毛利率；同时标的公司所处行业发展前景良好，规模提升稳定；北京华盛下属三家公司具有良好的行业竞争优势。
因此认为，评估依据合理，评估值公允。
（三）交易标的后续经营变化趋势
1、政策变化趋势
标的资产所属行业为燃气行业，目前来看，我国对天然气行业进行了大力的政策扶持和引导。其中，与天然气行业相关的主要政策如下：
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|政策名称|时间|机构|重点摘录|
|《天然气发展 “ 十 二五”规划》|2012年|发改委、能源局|扩大天然气利用规模，促进天然气产业有序、健康发展。该规划提出：2015年国产天然气供应能力达到1760亿立方米左右，其中常规天然气约1385亿立方米；煤制天然气约150-180亿平方米；煤层气地面开发生产约160亿立方米。到2015年我国城市和县城天然气用气人口数量约为2.5亿，约占总人口的18%|
|《全国城镇燃 气 发 展“十二五”规划》|2012年|住 房 和城 乡 建设部|本规划是指导“十二五”期间我国城镇燃气发展的主要依据，提出了“十二五”期间全国城镇燃气发展的指导思想、原则、目标、主要任务和政策措施。“十二五”期间主要目标为：1、城镇燃气供应规模较“十一五”期末增加113%;2、城市的燃气普及率达到94%以上，县城及小城镇的燃气普及率达到65%以上；3、城镇燃气管道总长度达到 60 万公里；4、我国城镇燃气应急气源储备能力提高，城镇应急气源储气设施建设规模约达到15亿立方米。|
|《节能减排“十二五”|2012年|国务院|本规划目的为确保实现“十二五”节能减排约束性目标，缓解资源环境约束，促进经济发展方式转变，建设资源节约型、环境友好型社会，增强可持续发展能力。|

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|政策名称|时间|机构|重点摘录|
|规划》|||主要任务包括：1、调整能源消费结构，促进天然气产量快速增长，推进煤层气、页岩气等非常规油气资源开发利用，加强油气战略进口通道、国内主干管网、城市配网和储备库建设；2、推进大气中细颗粒污染物（PM2.5)治理，推广使用天然气、煤制气、生物质成型燃料等清洁能源；3、开展交通运输节油技术改造，鼓励以洁净煤、石油焦、天然气替代燃料油，在有条件的城市公交客车、出租车、城际客货运输车辆等推广使用天然气和煤层气。|
|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|2011年|国务院|1、加大石油、天然气资源勘探开发力度，稳定国内石油产量，促进天然气产量快速增长，推进煤层气、页岩气等非常规油气资源开发利用；2、合理规划建设能源储备设施，完善石油储备体系，加强天然气和煤炭储备与调峰应急能力建设；3、统筹天然气进口管道、液化天然气接收站、跨区域骨干输气网和配气管网建设，初步形成天然气、煤层气、煤制气协调发展的供气格局。|
|《天然气利用政策》|2007年|国 家 发展 和 改革 委 员会|综合考虑天然气利用的社会效益、环保效益和经济效益等各方面因素，并根据不同用户的用气特点，将天然气利用分为优先类、允许类、限制类和禁止类。优先类为城市燃气类别中的以下利用：1、城镇(尤其是大中城市)居民饮事、生活热水等用气；2、公共服务设施(机场、政府机关、职工食堂、幼儿园、学校、宾馆、酒店、餐饮业、商场、写字楼等)用气；3、天然气汽车(尤其是双燃料汽车)；4、分布式热电联产、热电冷联产用户。|
|《能源中长期发展规划纲要(2004〜2020)》|2004年|国务院|节能重点领域主要包括于电力、石油石化、冶金、建材、化工和交通运输行业通过实施以洁净煤、石油焦、天然气替代燃料油。|

结合现有政策分析，未来对于燃气行业的政策导向仍为大力扶持，积极发展，即后续政策不会有重大改变。
2、宏观环境及行业发展趋势
1)我国天然气资源较大的开采潜力为市场发展提供坚实基础
我国天然气资源丰富，处于勘探早期，储量和产量均处于快速增长阶段，具备丰厚的资源基础。2011年，国土资源部发布了全国油气资源动态评价，我国天然气可采资源量达32万亿方，比2007年“新一轮全国油气资源评价”结果增
加了45%。随着勘探投入增加，地质认识不断深化以及勘探开发技术的不断进步，
我国天然气探明储量进入快速增长期，“十一五”期间平均每年新增超过 6000
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）亿方，2011年更是达到7660亿方，探明程度约18%；动态评价结果预测表明，到 2030年，我国可累计新增探明储量 10万亿方以上，天然气产量可接近 3,000亿方。此外，还有近年来倍受重视的页岩气，2012年 3月，国土资源部初步摸清我国页岩气资源储量，我国陆域页岩气地质资源潜力为 134.42万亿方，可采资源潜力为 25.08万亿方（不含青藏区）。与美国等西方国家70%以上的探明率相比，我国天然气勘探处于早期阶段，如此大的探明率差距也为我国天然气能源的勘探开发留下很大的发展空间。
2)天然气汽车进入高速发展期
CNG汽车的排放比汽油和柴油车的综合排放污染约低85%，且车用天然气均价仅为汽油价格的40%-60%，消耗量比汽油消耗量低25%，环境效益与经济效益都相当可观，基于上述因素政府发布了一系列政策对该产业提供支持：2007年8月31日，中国发改委颁布《天然气利用政策》，明确规定中国清洁汽车行动将CNG列为首选的汽车替代燃料；“十一五”期间，CNG汽车等新型清洁能源汽车已被列入《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年)》。同时，由于中国CNG汽车产业技术创新体系已基本建成，中国一些骨干汽车企业已陆续开发出单一燃料或双燃料CNG汽车发动机，另外国产高性能天然气加气站成套设备技术亦日趋成熟，不仅可完全替代进口产品，且已实现了批量出口的目标。
基于上述因素的影响，2010年后，我国的天然气汽车市场开始爆发。根据中汽协的统计，2010-2012年的天然气汽车销量分别为 1.6万辆、3.2万辆和 6.8万辆，每年的销量都有翻番，截至 2012年 12月 31日，中国天然气汽车保有量已经突破200万辆，其中压缩天然气（CNG)汽车已经达到208.50万辆，排名升至世界第三，液化天然气（LNG)汽车总数大约有10万辆。但从天然气汽车所占市场份额来看，2012年天然气乘用车和天然气商用车的市场份额仅分别为0.25%和0.77%，仍有巨大的市场空间。根据相关资料，2012年CNG汽车保有量的增速已远远超过该年度民用汽车保有量的增速；LNG汽车销售增速则更加惊人，2012年5月至2013年4月，在全国重卡销量减幅达25%以上的情况下，液化天然气（LNG)重卡销量增幅超150%。同时，天然气客车销量增幅达78%。预计到2015年，CNG汽车保有量将达250万辆左右，CNG汽车保有量的增加将进一步
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）引起天然气消费量的增长。事实上还有很多的车主在购车后进行改装，如果算上改装的部分，天然气汽车占整体市场的份额还会继续提高。
3）输气管道的建设进一步支持了天然气消费量的增长
目前，我国天然气基干管网架构正逐步形成。2010年底，我国已经形成了“西气东输、北气南下、海气登陆”的供气格局。西北、西南天然气陆路进口战略通道建设取得重大进展，中亚天然气管道A、B线已顺利投产。基础设施建设逐步呈现以国有企业为主、民营和外资企业为辅多种市场主体共存的局面，促进多种所有制经济共同发展。按照《天然气十二五发展规划》，十二五期间我国将重点建设西气东输二线东段、中亚天然气管道 C线、西气东输三线和中卫-贵阳天然气管道（重点建设 4大管道项目），将进口中亚天然气和塔里木、青海、新疆等气区增产天然气输送到西南、长三角和东南沿海地区；建设鄂尔多斯-安平管道，增加鄂尔多斯气区外输能力；建设新疆煤制气外输管道。优化和完善海上通道。加快沿海天然气管道及其配套管网、跨省联络线建设，逐步形成沿海主干管道。
随着天然气开采、输送技术的厚积薄发，我国超大型天然气管线建设业已拉开序幕，国家骨干管道增输工程全面实施，未来十二年我国拟建 30万公里天然气管道。未来十年，我国天然气行业将进入高速发展的时期，天然气利用年增长速度预计超过10%，天然气的开采、输配能力将大幅提升，天然气多元化气源供应格局逐步形成，天然气消费结构将进一步优化，我国将跻身世界最大的天然气市场之列。
4）成本优势及能源消费结构的调整促进天然气市场需求高增长
成本优势是天然气需求高增长的重要原因之一。国内天然气零售价主要由出厂价、管输费和配气价格构成，我国主要气田和管线的出厂价中，工业气一般要高于民用气。即使如此，由于天然气的价格并未完全实现市场化定价，天然气在工业领域的使用具有明显的成本优势，以天然气为燃料的车辆比使用汽油的车辆具有较大的成本优势，使得需求快速增长。
标的公司向大型工业客户提供的燃气中，来自当的地煤层气比例逐步加大。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与西气东输等长输管道气相比，区域煤层气具有绝对价格优势，这大大减少了当地工厂生产成本，使得其抵御行业下行风险的能力加强，一定程度上确保氧化铝生产企业的经营稳定性和持续性，从而对燃气的需求比较稳定。相比于其他公司，原平天然气、兴县华盛、保德海通在供气价格上更为便宜，同时当地氧化铝成本较低、煤电铝产业链一体化等优势使得客户具有较好的成本优势，从而北京华盛的大客户对于氧化铝行业价格波动的风险抵抗能力更强，确保其从北京华盛子公司持续、稳定购气。
从宏观环境结合行业趋势来看，在后续经营中，燃气行业仍然有较大的发展潜力和上升空间，是前景较为良好的行业。
3、重大合作协议未来趋势
从采购方面看，天然气供气方和用气方签订长期“照付不议”供气合同，然后逐年签署供销协议，约定年度供气量。目前原平天然气管道天然气全部向山西天然气股份有限公司购买，由山西天然气铺设管道从中石油运营的陕京二线大盂站输送到公司门站。兴县华盛分别与山西燃气产业集团有限公司和山西国兴煤层气输配有限公司（山西燃气产业集团子公司）签署《天然气购销合同》、《保德区块煤层气管道输送合同》和《天然气买卖与输送合同》，保障燃气供给。在煤层气方面，兴县华盛与中石油煤层气有限责任公司忻州分公司签署《煤层气购销合同》（年度合同），合同有效期为 2013年 12月 1日至 2014年 12月 31日。2012年11月15日，保德海通与中石油煤层气有限责任公司忻州分公司签署《煤层气购销合同》，合作有效期2011年11月至2016年11月。
从销售方面看，北京华盛子公司原平天然气与其大客户山中电投山西铝业有限公司、兴县华盛与其大客户山西华兴铝业有限公司都签订了照付不议买卖合同，形成了稳定的合作关系。
因此，在后续经营中，无论采购还是销售均仍然会采用通过签订“照付不议”合同的方式进行，在未来重大合作协议不会产生变化。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、经营许可的未来趋势
结合原平天然气、兴县华盛和保德海通三家公司的现有资料、相关证明及说明文件，在未来预期能够满足相关管理办法中关于许可证延期的条件。经营许可在未来不会产生重大变化。
综上所述，在后续经营中，行业相关政策仍以大力扶持为主，行业发展趋势良好，重大协议以及经营许可不会产生重大变化。
5、主要指标对评估值影响的敏感性分析
（1）原平天然气
收益法评估中，部分重要参数对原平天然气及北京华盛100%股权评估的影响如下：
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|引发评估价值变动率的假设|-10%|-5%|0|5%|10%|
|营业收入变动引发的评估值变动率|-13.25%（-6.12%）|-6.63%（-3.06%）|100.00%（100.00%）|6.63%（3.06%）|13.25%（6.12%）|
|折现率变动引发的评估值变动率|6.80%（3.14%）|3.30%（1.52%）|100.00%（100.00%）|-3.11%（-1.44%）|-5.97%（-2.76%）|
|毛利率变动引发的评估值变动率|-12.46%（-5.75%）|-6.23%（-2.88%）|100.00%（100.00%）|6.23%（2.88%）|12.46%（5.75%）|

注：1、（）内的内容为对北京华盛整体的估值影响
2、表内数据表示，重要参数每变动-10%、-5%、5%、10%，会导致子公司（北京华盛）估值变动的情况，下同
（2）兴县华盛
收益法评估中，部分重要参数对兴县华盛及北京华盛100%股权评估的影响如下：
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|引发评估价值变动率的假设|-10%|-5%|0|5%|10%|
|营业收入变动引发的评估值变动率|-10.56%（-5.12%）|-5.28%（-2.56%）|100.00%（100.00%）|5.28%（2.56%）|10.55%（5.11%）|
|折现率变动引发的评估值变动率|7.58%（3.67%）|3.66%（1.77%）|100.00%（100.00%）|-3.42%（-1.66%）|-6.63%（-3.21%）|
|毛利率变动引发的评估值变动率|-10.33%（-5.01%）|-5.17%（-2.50%）|100.00%（100.00%）|5.17%（2.50%）|10.33%（5.01%）|

注：（）内的内容为对北京华盛整体的估值影响
（3）保德海通
收益法评估中，部分重要参数对保德海通及北京华盛100%股权评估的影响如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|引发评估价值变动率的假设|-10%|-5%|0|5%|10%|
|营业收入变动引发的评估值变动率|-11.49%（-2.02%）|-5.74%（-1.01%）|100.00%（100.00%）|5.74%（1.01%）|11.49%（2.02%）|
|折现率变动引发的评估值变动率|8.59%（1.51%）|4.14%（0.73%）|100.00%（100.00%）|-3.87%（-0.68%）|-7.48%（-1.32%）|
|毛利率变动引发的评估值变动率|-11.11%（-1.96%）|-5.56%（-0.98%）|100.00%（100.00%）|5.56%（0.98%）|11.11%（1.96%）|

注：（）内的内容为对北京华盛整体的估值影响
由上表可知，北京华盛100%股权的评估值对营业收入及毛利率变动变动敏感度相对较高，对折现率变动敏感的相对较低。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）关于北京华盛与天壕节能现有业务的协同效应及其对未来天壕节能
业绩的影响
北京华盛与天壕节能现有业务的协同效应详见本报告“第九章管理层讨论与分析四、对上市公司完成交易后的持续经营、财务状况、盈利能力进行分析（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
（五）关于交易定价的公允性
本次评估定价具备公允性本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
1、本次交易标的的定价依据
本次交易的标的资产为北京华盛 3名股东合计持有的北京华盛100%的股权。
2014年 1月 19日，天健兴业出具天兴评报字（2014）第 1316号《资产评估报告书》，以2014年10月31日为基准日对标的资产分别构采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据，收益法评估结果为100,903.89万元。
根据天壕节能与西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞等三名交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意标的资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的评估值为基础，确定收购价款为 100,000万元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、交易标的定价的公允性分析
（1）从交易标的相对估值的角度分析定价的合理性
1）、北京华盛的估值情况
单位：万元
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|交易价格|账面净资产|2013年归属母公司股东净利润|2014年归属母公司股东净利润（预测）|
|100,000|27,662.68|5,251.93|6,234.55|

按照上述数据计算，本次交易拟购买资产对应市净率和市盈率如下表：
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|-|-|-|
|市净率|市盈率（2013年实现数）|市盈率（2014年预测数）|
|3.61|19.04|16.03|

2）、可比上市公司市盈率、市净率
按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订）标的公司属于 D45燃气生产和供应业，同时剔除“ST”类公司、市盈率为负值或者超过 100倍的公司，选取了下列7家同行业上市公司，其估值情况如下：
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|证券代码|证券简称|市盈率（2013年）|市净率（2013年）|滚动市盈率（2014年10月31日）|市净率（2014年10月31日）|
|000669.SZ|金鸿能源|29.80|4.33|28.83|3.97|
|002267.SZ|陕天然气|38.16|4.10|29.42|2.99|
|002700.SZ|新疆浩源|67.04|8.39|53.41|7.63|
|600617.SH|国新能源|41.74|11.24|20.43|6.63|
|600635.SH|大众公用|35.90|2.54|35.14|2.47|
|600917.SH|重庆燃气|45.73|5.04|41.63|4.27|
|601139.SH|深圳燃气|21.99|3.12|22.39|2.94|
|平均值||40.05|5.54|33.04|4.41|
|中位数||38.16|5.04|29.42|3.97|
|北京华盛||19.04|16.82|16.03|3.61|

资料来源：wind资讯
注1：上述指标计算的市价日期取值为2014年10月31日的收盘价。
注2：滚动市盈率为以截止日前12个月期间已公布的4个季度每股收益计算的市盈率
注3:2014年10月31日市净率计算中，每股净资产取值为2014年9月30日。
从上表可以看出，同行业可比上市公司由于具体业务结构和业务规模等不同
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）导致估值水平差异较大。同行业上市公司2013年与2014年10月31日平均市盈率为 40.05与33.04，同行业上市公司 2013年与 2014年 10月 31日市盈率中位数为 38.16与29.42，同行业上市公司 2013年与 2014年 10月 31日市盈率最低水平为深圳燃气的 21.99与22.39，本次交易拟购买资产北京华盛估值结果对应的同行业 2013年与 2014年预测市盈率分别为 19.04与16.03，低于可比上市公司的平均水平，亦低于可比上市公司最低水平。同行业上市公司2013年与2014年 10月 31日平均市净率为 5.54与4.41，同行业上市公司 2013年与 2014年 10月31日市净率中位数为5.04与3.97，本次交易拟购买资产北京华盛估值结果对应的 2014年市净率为3.61，低于可比上市公司的平均水平。另外，根据《盈利承诺补偿协议》，拟购买资产估值结果对应2015、2016、2017年盈利承诺 8000万元、11,000万元与 18,000万元对应计算的市盈率仅为12.50、9.09、5.56，估值水平进一步降低。因此本次交易拟购买资产定价合理，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
综上，本次交易定价过程中资产评估方法选取合理、评估结果及资产定价公允、合理。
（2）结合天壕节能市盈率、市净率水平分析本次交易标的定价的公允性
根据北京华盛2014年的财务报告与盈利预测报告，天壕2013年度财务报告
与备考财务报告，天壕节能 2014年度预测基本每股收益 0.44元（据公司 2015年 1月 13日业绩预告），2014年 10月 31日归属于母公司股东的每股净资产为4.24元。以本次发行股份价格13元/股计算，本次发行股份的市盈率、市净率如下：
||||
|-|-|-|
|公司|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|天壕节能|29.55|3.07|
|北京华盛|16.03|3.61|

注1：天壕节能市盈率（PE）=本次发行股价/天壕节能2014年度预测每股收益
注2：天壕节能市净率（PB）=本次发行股价/天壕节能2014年10月31日每股净资产本次交易北京华盛静态市盈率为 19.04倍、按 2014年预测利润计算的动态
市盈率为16.03倍，天壕节能的2014年预测市盈率为29.55倍，因此北京华盛的
预测市盈率均显著低于天壕节能 2014年的预测市盈率；北京华盛按照评估基准
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）日净资产计算的市净率为3.61倍，天壕节能按照2014年10月31日归属母公司的净资产计算的市净率为3.07倍，北京华盛的市净率略高于天壕节能的市净率。
3、本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
通过本次交易将增强天壕节能盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第九章管理层讨论与分析”。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，本次交易标的资产定价公允，充分保护了天壕节能全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（六）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
及其对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书披露日交易标的未发生重要变化事项。
（七）关于交易定价与评估结果的差异情况
本次交易采用的收益法评估值为 100,903.89万元，本次交易定价为100,000.00万元，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事认真审阅了本报告书及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：
公司已聘请具有证券期货从业资格的评估机构天健兴业进行了评估，并出具评估报告；本次交易的评估机构及其经办评估师与公司及交易对方不存在现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）充分的独立性。
评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了符合评估资产实际情况的评估方法。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
资产评估价值公允、合理。本次交易的标的资产的最终交易价格以评估值为参考依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六章发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易中天壕节能拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京华盛100%的股权。同时公司拟向认购方发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
天壕节能拟以发行股份及支付现金的方式购买西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞 3名交易对方合计持有的北京华盛100%股权。本次交易前，本公司未持有北京华盛的股权。本次交易完成后，北京华盛将成为本公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
2014年 12月 26日，公司与陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈签署了附生效条件的《股份认购协议书》。根据协议内容，公司将向陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈非公开发行股份募集资金，拟配套募集资金总额不超过 25,000万元，不超过本次交易总金额的25%。本次拟配套募集的资金扣除中介机构等费用后全部用于收购资产的对价支付。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提。但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次发行股份的具体方案
（一）本次发行股份的种类和面值
本次发行股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均为非公开发行。
发行股份及支付现金购买资产的对象为西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞。
交易对方的具体情况详见本报告书“第三章交易对方情况”之“二、交易对方设立及股本变更情况”。
非公开发行股份募集配套资金的对象为陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈，基本情况如下：
1、陈作涛
1）、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陈作涛|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|42010619701126****|
|住所|北京市西城区黄寺大街23号院3号楼*单元****号|||
|通讯地址|北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际写字楼B座906|||

2）、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|
|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|天壕节能|董事长，董事|是，通过天壕集团间接持有天壕节能25.02%股份|
|天壕集团|执行董事|是，持股95.00%|
|北京北印东源新材料科技有限公司|执行董事，经理|是，持股0.7%，通过天壕集团间接持股71.30%|
|北京乾元联合小额贷款有限公司|董事|是，通过天壕集团间接持股20.00%|
|阳安新能源技术有|执行董事|是，持股85.00%|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|限公司|||
|北京北印东源投资管理有限公司|执行董事,经理|是，持股1%，通过天壕集团持股99.00%|
|江西和光投资管理有限公司|监事|是，通过天壕集团持有99.50%|
|湖北珞珈梧桐创业投资有限公司|董事长|是，持股12.50%|

3）、控制的核心企业和关联企业的基本情况
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|控制情况|主营业务|
|1|天壕投资集团有限公司|95.00%|投资管理|
|2|北京方圆天成投资有限公司|通过天壕集团持有99.50%|投资管理|
|3|北京北印东源新材料科技有限公司|0.7%，通过天壕集团持有71.3%|高阻隔薄膜|
|4|漯河市天壕新能源有限公司|通过天壕集团持有90%|生物质发电|
|5|北京乾元联合小额贷款有限公司|通过天壕集团持有20%|海淀区范围内发放贷款|
|6|阳安新能源技术有限公司|85%|光伏发电|
|7|北京北印东源投资管理有限公司|1%，通过天壕集团持有99%|投资管理|
|8|江西和光投资管理有限公司|通过天壕集团持有99.5%|投资管理|
|9|湖北珞珈梧桐创业投资有限公司|12.5%|创业投资|

4）、参与本次配套募集资金的资金来源
陈作涛承诺，认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。
5）、陈作涛最近五年受处罚情况和诚信情况
陈作涛出具声明，“声明人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”2、张英辰
1）、基本情况
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|张英辰|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|11022119651114****|
|住所|上海市浦东新区张杨路1050弄3号***室|||
|通讯地址|北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心B座1801室|||

2）、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|
|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|北京力拓节能工程技术有限公司|董事长|无|
|新疆西拓能源有限公司|董事兼总经理|17.07%|
|北京盛世泰和国际贸易有限公司|监事|80%|

3）、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书披露日，张英辰控制的核心企业如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|控制情况|主营业务|
|1|北京盛世泰和国际贸易有限公司|张英辰持股80.00%|货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术服务|
|2|北京三迭系石油勘探技术开发有限责任公司|张英辰持股95.00%|技术开发、技术咨询、技术服务。|

4）、参与本次配套募集资金的资金来源
张英辰承诺，认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。
5）、张英辰最近五年受处罚情况和诚信情况
张英辰出具声明，“声明人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”3、钟玉
1）、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|钟玉|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|11010219500322****|
|住所|北京市海淀区东升园公寓宿舍11楼2单元***|||
|通讯地址|北京市海淀区上地六街17号康得大厦六层|||

2）、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|康得投资集团有限公司|董事长|80%|
|江苏康得新复合材料股份有限公司|董事长|康得投资集团有限公司持有23.53%|
|宁夏节能投资有限公司|董事长|康得投资集团有限公司持有康得投资集团上海资产管理有限公司100%，康得投资集团上海资产管理有限公司持有宁夏节能67.26%|

3）、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书披露日，钟玉控制的核心企业如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|控制情况|主营业务|
|1|康得投资集团有限公司|钟玉持股80.00%|新材料、先进制造、新能源、新能源电动车|

4）、参与本次配套募集资金的资金来源
钟玉承诺，认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。
5）、钟玉最近五年受处罚情况和诚信情况
钟玉出具声明，“声明人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”
4、武汉珞珈梧桐新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）
1）、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|武汉珞珈梧桐新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2014年7月24日|
|执行事务合伙人|湖北珞珈梧桐创业投资有限公司（委派人：余紫秋）|
|认缴出资额|50,000.00万元|
|主要经营场所|武汉市东湖开发区武汉大学科技园内创业楼5楼贵宾室|
|公司类型|有限合伙|
|营业执照号|420100000428311|
|组织机构代码证号|30353980-4|
|经营范围|相关领域和其他领域的股权投资，创业投资咨询业务：为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2）、武汉珞珈的历史沿革
武汉珞珈系由湖北珞珈梧桐创业投资有限公司（简称“湖北珞珈”）与陈胜
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）于2014年12月5日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资（万元）|认缴出资比例|合伙人类型|
|湖北珞珈|500|1%|普通合伙人|
|陈胜|4500|99%|有限合伙人|
|合计|5000|100%||

武汉珞珈自设立以后，未发生工商变更。
3）、股权结构及控制关系
截至公告日，武汉珞珈的控制关系如下图所示：
湖湖北北珞珞珈珈梧梧桐桐创创
陈陈胜胜
业业投投资资有有限限公公司司
||
|-|
|99%|

||
|-|
|1%|

武武汉汉珞珞珈珈
4）、最近三年主要业务发展状况
武汉珞珈主要从事相关领域和其他领域的股权投资，创业投资咨询业务：为创业企业提供创业管理服务业务。
5）、主要下属企业情况
截至本报告书披露日，武汉珞珈持有北京煜邦电力技术有限公司7.17%。
6）、与本公司、标的资产的关联关系
余紫秋为上市公司董事，同时担任武汉珞珈执行事务合伙人委派人，因此武汉珞珈构成本公司关联方。
7）、参与本次配套募集资金的资金来源
武汉珞珈承诺，武汉珞珈用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹
资金。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）8）、武汉珞珈及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
武汉珞珈出具声明，“截至声明出具之日，声明人、声明人的执行事务合伙人、委派人最近五年内均未受过任何与证券市场相关的行政处罚，未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”
（三）发行价格和定价依据
1、发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第十二次会议决议公告日。
鉴于《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号），上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的本公司第二届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一（交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量）。本公司第二届董事会第十二次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价为 13.75元/股、前60个交易日公司股票交易均价为13.27元/股、前120个交易日公司股票交易均价为 12.71元/股，以本公司第二届董事会第十二次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价 13.75元/股为市场参考价，经交易各方协商确定股份发行价格为13.00元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
2、配套募集资金的定价原则和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定方式为：在不低于天壕节能本次发行定价基准日前 20个交易日天壕节能股票交易均价 13.75元/股和前 1
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）个交易日天壕节能股票交易均价 13.91元/股的90%基础上经各方协商确定为13.00元/股（交易均价＝决议公告日前若干个交易日天壕节能股票交易总额/决议公告日前若干个交易日天壕节能股票交易总量）。上述价格确定方式符合《创业板上市公司证券发行管理办法》相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次交易中，天壕节能向发行对象发行的股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份支付对价除以本次交易股份发行价 13.00元/股，不足一股的去零取整。天壕节能拟向交易对方发行股份的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份支付对价（万元）|发行股份数（股）|占交易完成后上市公司总股本比例|
|1|西藏瑞嘉|35,000|26,923,076|6.96%|
|2|西藏新惠|10,000|7,692,307|1.99%|
|3|上海初璞|5,000|3,846,153|0.99%|
||合计|50,000|38,461,536|9.94%|

公司拟向陈作涛、张英辰、钟玉以及武汉珞珈梧桐发行股份募集配套资金，具体非公开发行情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购股数（股）|认购股数占交易完成后上市公司总股本比例|认购金额（元）|
|1|陈作涛|12,307,692|3.18%|159,999,996|
|2|张英辰|3,846,153|0.99%|49,999,989|
|3|钟玉|1,538,461|0.40%|19,999,993|
|4|武汉珞珈|1,538,461|0.40%|19,999,993|
||合计|19,230,767|4.97%|249,999,971|

本次发行股份募集配套资金总额为 249,999,971元，不超过本次交易总金额
的25%，拟向配套资金认购对象非公开发行股份的数量为 19,230,767股。
若天壕节能在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次募集配套资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套募集资金金额和最终发行价格确定。
（五）发行股份上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（六）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
根据交易对方承诺，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下：
交易对方西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞承诺：
“1）、承诺人对其各自在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的天壕节能的股份锁定期为自该股份发行结束之日起满三十六个月，该等股份若由于天壕节能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；
2）、除非征得天壕节能及天壕节能实际控制人的书面同意，承诺人对其各自在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的天壕节能的股份从股份发行结束之日起至承诺人股份锁定期结束，承诺人所持天壕节能股份不得用于质押或设置其他第三方权益；
3）、承诺人在《天壕节能科技股份有限公司与西藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》约定的包括但不限于最后一次盈利承诺补偿完成前，不转让所持有的本次发行股份及支付现金购买资产中认购的天壕节能股份；
4）、承诺期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定处置所持有的本次发行股份及支付现金购买资产中认购的天壕节能股份。”
2、配套融资
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）配套融资认购方陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈承诺：
“1）、自本次非公开发行结束之日起三十六个月内，承诺人不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）承诺人在本次非公开发行中认购的天壕节能的股份，也不由天壕节能回购（因北京华盛未实现承诺业绩的情形除外）；该等股份由于天壕节能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；
2）、除前述锁定期约定外，承诺人承诺将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。”（七）滚存未分配利润的处理
天壕节能本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
三、本次募集配套资金的用途及合理性、必要性分析
（一）募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除中介机构等费用后全部用于购买资产所需支付的现金对价。
（二）募集配套资金的必要性
1、有利于提高本次重组的整合绩效
根据本次交易方案，天壕节能拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京华盛100%股权，交易价格为 100,000万元，其中现金对价合计 50,000万元。为了提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中拟向配套融资认购方发行股份募集配套资金 25,000万元扣除中介费用后将用于本次交易的部分现金对价支付。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、公司自有资金无法满足支付现金对价的需求
截至2014年10月31日，天壕节能的现金余额为16,462.05万元，而本次交易现金对价高达 50,000万元，公司自有资金无法满足支付现金对价的需要，通过募集配套资金，有助于缓解公司的资金压力。
3、前次募集资金使用情况
（1）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]640号文核准，并经深交所同意，上市公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式发行人民币普通股（A股）8,000万股（每股面值1元），发行价格为每股8.18元，共募集资金人民币654,400,000.00元。
扣除发行费用44,491,759.40元后的募集资金为609,908,240.60元，其中超过计划募集资金金额为 328,778240.60元。上述募集资金业经信用中和会计师事务所验证，并由其出具了 XYZH/2011A2021-24的《验资报告》。公司对上述资金进行了专户存储管理。
（2）募集资金使用和结余情况
截至2014年12月31日，上市公司已累计使用募集资金59,592.83万元（其中补充流动资金12,500万元）。上市公司IPO募集资金账户余额（含利息）2,558.52万元。募集资金使用情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||60,990.82||本年度投入募集资金总额|||13,967.23|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||12,800||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||19,547||已累计投入募集资金总额|||59,592.83|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||32.05%||||||||
|承诺投|是否已|募集资金承诺|调整后投资总额(1)|截至期末累计投入金|截至期末投资进度(3)|项目达到预定可使用状态日|本报告期实现的益效|截止报告期末累计实现的效|是否达|项目可|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|资项目和超募资金投向|变更项目(含部分变更)|投资总额||额(2)|＝(2)/(1)|期||益|到预计效益|行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 天壕老河口项目|||||||||||
||否|6,006|5,459.13|5,459.13|100.00%|2012年04月01日|1,271.71|3,652.30|是|否|
|2. 天壕宜城项目|||||||||||
||否|5,100|4,771.85|4,771.85|100.00%|2011年01月21日|1,158.44|3,048.51|是|否|
|3. 天壕荆门项目|||||||||||
||否|5,110|5,102.34|5,102.34|100.00%|2011年07月01日|1,086.40|3,092.94|是|否|
|4. 天壕邯郸项目（二期）|||||||||||
||否|5,150|4,557.69|4,557.69|100.00%|2011年04月01日|1,189.67|4,007.42|是|否|
|5. 弘耀项目|||||||||||
||是|6,747|0|0|0.00%|不适用|不适用|不适用||是|
|承诺投资项目小计|||||||||||
||--|28,113|19,891.01|19,891.01|--|--|4,706.22|13,801.17|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|1. 天壕滕州项目|||||||||||
||否|4,061|3840.19|3840.19|100%|2013年08月01日|548.47|1,098.09|是|否|
|2. 天壕安全（二期）项目|||||||||||
||否|5,640|3,940|3,940|100.00%|2013年08月19日|1,498.38|2,112.02|是|否|
|3. 天壕元华项目|||||||||||
||否|3,853|2,253|2,253|100.00%|2013年09月09日|759.96|1,012.52|是|否|
|4. 天壕金彪项目|||||||||||
||否|3,733|3,733|3,733|100%|2014年1月部分投产|-28.56|-29.90|不适用|否|
|5. 天壕鄂尔多斯项目|||||||||||
||否|8,600|8,600|8,600|100.00%|未投产|不适用|不适用|不|否|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||适用||
|6. 收购新疆西拓股权|||||||||||
||是|12,800|0|0|0.00%|不适用|不适用|不适用|不适用|是|
|7. 天壕丰城项目|||||||||||
||否|6,800|7,380|4,835.63|65.52%|未投产|不适用|不适用|不适用|否|
|归还银行贷款（如有）|||||||||||
||--|||||--|--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）|||||||||||
||--|12,500|12,500|12,500|100.00%|--|--|--|--|--|
|超募资金投向小计|||||||||||
||--|57,987|42,246.19|39,701.82|--|--|2,806.81|4,222.63|--|--|
|合计|||||||||||
||--|86,100|62,137.2|59,592.83|--|--|7,513.03|18,023.80|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）不适用。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明1.弘耀项目已解除，募集资金已变更用途：2013年10月，经公司2013年第二次临时股东大会审议通过，公司变更首次公开发行募集资金投资项目“弘耀项目”的6,920 万元、使用首次公开发行募集资金投资项目“天壕老河口项目”和“天壕邯郸（二期）项目”和“天壕宜城项目”及“天壕荆门项目”募集资金专户结余资金共计1,530 万元、调减天壕安全二期项目超募资金1,700 万元和天壕元华项目超募资金1,600 万元、使用超募资金1,050 万元，共计12800万元受让新疆西拓能源股份有限公司26%股权，同时将上述首次公开发行募集资金投资项目专户内的全部资金划至超募资金专户集中管理和使用。详细信息见公司于2013年09月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司变更部分募集资金投资项目及使用结余募集资金、超募资金通过联合竞买方式受让新疆西拓能源股份有限公司26%股份公告》。2013 年11 月29 日，本公司与秦皇岛弘耀节能玻璃有限公司签订了《余热发电项目合作协议之解除协议》，双方协议解除于2010 年11 月签署的《玻璃窑余热发电项目合作协议》。详细信息见公司于2013年11月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止弘耀项目和耀华项目的公告》。2.收购新疆西拓股权项目已终止，募集资金已变更用途：新疆西拓能源股份有限公司的51%股权于2013 年9 月11 日在北京产权交易所公开挂牌出售，公司在履行完相关决策程序后参与了该次股权竞买，但因标的股权的最终竞拍价格过高，所对应的该项投资的未来投资收益偏离公司的投资标准较大，公司决定放弃竞买，详细信息见公司于2013年10月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止重大资产重组暨股票复牌的公告》。2014年2月，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司变更用于竞买新疆西拓能源|||||||||||

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|股份有限公司26% 股份的募集资金投资项目，该项目原计划募集资金投资金额12,800万元，变更投向后将其中的6,800万元用于投资新高焦化干熄焦余热发电合同能源管理项目（简称“天壕丰城项目”），将其中的6,000万元用于永久补充流动资金。详细信息见公司于2014年2月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目用于投资新高焦化项目及永久补充流动资金的公告》。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况适用1、2012年8月，经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，公司使用超募资金40,610,000.00元投资滕州金晶项目。2、2012年10月，经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，公司使用超募资金56,400,000.00元投资天壕安全（二期）项目。3、2013年1月，经公司第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过，公司使用超募资金65,000,000.00元用于永久补充流动资金。4、2013年2月，经公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过，公司使用超募资金37,330,000.00元投资金彪玻璃项目；使用超募资金38,530,000.00元投资元华玻璃项目。5、2013年6月，经公司第一届董事会第三十一次会议和第一届监事会第十六次会议审议通过，公司使用超募资金50,000,000.00元用于投资恒坤化工项目。6、2013年10月，经公司2013年第二次临时股东大会审议通过，公司变更首次公开发行募集资金投资项目“弘耀项目”的6,920 万元、使用首次公开发行募集资金投资项目“天壕老河口项目”和“天壕邯郸（二期）项目”和“天壕宜城项目”及“天壕荆门项目”募集资金专户结余资金共计1,530 万元、调减天壕安全二期项目超募资金1,700 万元和天壕元华项目超募资金1,600 万元、使用超募资金1,050 万元，共计12800万元受让新疆西拓能源股份有限公司26%股权，同时将上述首次公开发行募集资金投资项目专户内的全部资金划至超募资金专户集中管理和使用；追加使用超募资金3,600万元投资恒坤化工项目。7、2014年2月，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司变更用于竞买新疆西拓能源股份有限公司26%股份的募集资金投资项目，将其中的6,800万元用于投资新高焦化项目，将其中的6,000万元用于永久补充流动资金。8、2014年12月，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，公司使用部分募集资金359.19万元及天壕滕州项目节余资金220.81万元，共计580万元用于追加投资天壕丰城项目。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况适用2012年7月5日，经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第七次会议审议通过，公司以募集资金182,910,172.99元置换预先已投入募投项目的自筹资金，信永中和会计师事务所有限责任公司对本公司《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行了鉴证，并于2012年7月2日出具了《关于天壕节能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》[XYZH/2011A2021-25]。国泰君安出具了《国泰君安证券股份有限公司关于天壕节能科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》。|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目实施出现募集资金结余的金额及原因适用首次公开发行募集资金投资项目“天壕老河口项目”和“天壕邯郸（二期）项目”和“天壕宜城项目”及“天壕荆门项目”因项目建设完成，出现部分结余资金，目前该等项目募集资金专户中的结余资金均已划入超募资金专用账户中统一管理和使用。|
|尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金均安排了投资项目，将按照募投项目进度陆续投入。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况2013年9月25日，公司召开第一届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《 关于公司变更部分募集资金投资项目及使用结余募集资金、超募资金竞买新疆西拓能源股份有限公司26%股份议案》，决定将首发募投项目“弘耀项目”、“天壕老河口项目”、“天壕邯郸（二期）项目”、“天壕宜城项目”、“天壕荆门项目专户内全部资金划至超募资金专户集中管理和使用并注销该等专户，详见公司于2013年9月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司变更部分募集资金投资项目及使用结余募集资金、超募资金通过联合竞买方式受让新疆西拓能源股份有限公司26%股份公告》。2013年10月12日，公司召开了2013年第二次临时股东大会，审议通过该议案。报告期末，前述募集资金专用账户均已注销，公司募集资金全部存放在超募资金专户。|

截至 2014年 12月末，公司前次募集资金已累计使用 59,592.83万元，在包含募集资金专户利息收入（公司募集资金账户中利息收入共为1,160.53万元）的情况下，前次实际募集资金净总额（含利息）共计 62,151.25万元，公司前次募集资金已累计使用金额占前次实际募集资金净额（含利息收入）的95.88%。在不考虑募集资金专户利息收入的情况下，公司前次募集资金净额为 60,990.82万元，公司前次募集资金已累计使用金额占前次实际募集资金净额的97.71%。因此，前次募集资金已基本使用完毕，剩余募集资金将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目天壕丰城项目。
（三）本次募集配套资金采取锁价方式的说明
1、锁定发行对象，可确保重组顺利实施
本次交易现金对价支付的金额相比天壕节能货币资余额数额较大，天壕节能存在一定的资金压力，因此成功募集配套资金对重组的完成至关重要。本次上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，即向陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈定向发行，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，确保上市公司配套
融资的实施，有利于重组的顺利完成。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、本次配套募集资金认购方看好标的公司和上市公司的未来发展，与上
市公司长期共同成长
北京华盛主要从事城市管网天然气的输送和销售业务、燃气工程施工和设备维护服务，其客户包括民用用户和工业用户两大类，其业务与上市公司未来清洁能源供应的领域相契合。
本次配套募集资金认购方陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈承诺本次重组认购的股份自股份发行结束之日起 36个月内不进行减持，显示其对标的公司和整合后的上市公司的长期看好。
3、锁定期较长有利于股市的稳定，有利于二级市场股价稳定，保护了中
小投资者利益
本次向陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈配套融资锁定价格，同时锁定期为 36个月。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，若以竞价方式确定发行价格和发行对象的，发行对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易或锁定期限为 12个月。如果不锁定认购对象，可能导致本次重组完成后出现集中减持，不利于二级市场的股价稳定。
4、上市公司实际控制人认购本次配套资金，增强了标的公司股东和二级
市场投资者对上市公司的信心
上市公司实际控制人陈作涛认购本次配套融资，显示了大股东对标的公司和上市公司未来发展的信心，同时亦增强了标的公司股东对上市公司原有业务的信心。其次，上市公司大股东向上市公司注入资金也切实地增强了二级市场投资者对上市公司此次产业并购完成后做大做强的信心。
而本次交易选择向陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈发行配套募集资金，根据相关规定，锁定期限为 36个月。较长的锁定期有利于股权结构稳定，有利于二级市场价格的相对稳定，有利于保护中小投资者的根本利益。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
1、本次配套融资符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等规定
根据中国证监会2014年11月2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，上市公司配套融资应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额的25%，交易总金额的计算公式如下：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
本次重组上市公司拟向钟玉和武汉珞珈等 4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为 249,999,971元，募集配套资金中主要用于支付现金对价的部分，未超过本次交易总金额 10亿元（交易总金额＝本次交易金额 10亿元＋募集配套资金金额 2.5亿元－募集配套资金中用于支付现金对价部分约2.5亿元）的25%。
2、上市公司发行股份及支付现金购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
本次重组中，募集配套资金主要用于支付现金对价，符合募集配套资金主要用于提高上市公司并购重组的整合绩效的适用条件。
2、本次配套融资符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》的相关规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》，“对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照 2014年 10月 23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行”，本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格为13.00元/股，不低于本次交易选取的市场参考价（本公司第二届董事会第十二次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价 13.75元/股）的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定；募集配套资金部分的股份发行价格为13.00元/股，不低于公司本次发行定价基准日第二届董事会第十二次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价 13.75元/股和前 1个交易日的公司股票交易均价 13.91元/股的90%，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定。
综上，本公司在本次交易中进行配套融资用于向交易对方支付现金对价，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见及后续相关配套融资政策解答的要求。
（五）本次交易配套募集资金管理和使用的内部控制制度
公司已根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程、募集资金管理制度的相关规定建立并完善了募集资金管理的内部控制制度，明确了募集资金使用的风险控制措施及信息披露要求。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述内部控制制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
本次交易配套募集资金管理和使用所涉及的主要内部控制制度如下：
1、募集资金的存储
为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的商业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。公司可以根据募集资金运用项目运用情况开立多个专用账户，但募集资金专用帐户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、募集资金的使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均需首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，再由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供董事会备案查询。
募集资金运用项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
①募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化；
②募集资金运用项目搁置的时间超过一年；
③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%；
④其他募集资金运用项目出现异常的情形。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、信息披露
公司应根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。
4、募集资金使用情况的监督
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2个交易日内报告交易所并公告。公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 32,905万股。本次交易中天壕节能将向西藏瑞嘉等的三名交易对方发行股份38,461,536股。并通过发行股份19,230,767股形式
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）募集配套资金。本次交易完成后，上市公司总股本预计达到 386,742,303股。据此，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东类别|重组前||重组后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|天壕投资集团有限公司（ 及 陈 作涛）|控股股东/实际控制人|82,330,000|25.02%|94,637,692|24.47%|
|西藏瑞嘉|交易对方|-|-|26,923,076|6.96%|
|西藏新惠|交易对方|-|-|7,692,307|1.99%|
|上海初璞|交易对方|-|-|3,846,153|0.99%|
|张英辰|配套融资认购方|-|-|3,846,153|0.99%|
|钟玉|配套融资认购方|-|-|1,538,461|0.40%|
|武汉珞珈|配套融资认购方|-|-|1,538,461|0.40%|
|其他股东|-|246,720,000|74.98%|246,720,000|63.80%|
|合计|-|329,050,000|100.00%|386,742,303|100.00%|

本次发行完成后，陈作涛持有本公司约24.47%股权，仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变化。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七章本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体及签订时间
甲方：天壕节能科技股份有限公司
住所：北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际中心2号楼906室
法定代表人：陈作涛
乙方一：西藏瑞嘉创新投资有限公司
住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦1203室
法定代表人：武瑞生
乙方二：西藏新惠嘉吉投资有限公司
住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦1204室
法定代表人：肖保田
乙方三：上海初璞投资管理中心（有限合伙）
住所：上海市浦东新区五莲路208号194室
执行事务合伙人：上海大璞投资管理有限公司（委托代表：张小柏）。
（以上四方合称“各方”，单称为“一方”，乙方一、乙方二和乙方三合称为“乙方”并对本协议提及的乙方的义务承担连带责任）。
各方于2014年12月26日签订协议。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）交易价格及定价依据
甲方和乙方同意按照协议约定的交易价格进行资产收购，即甲方分别向乙方一、乙方二和乙方三收购其持有的北京华盛70%、20%和10%的股权，使北京华盛成为甲方下属全资子公司。
各方同意，由天健兴业对标的公司进行评估并出具资产评估报告（以下简称“资产评估报告”），以资产评估报告的评估结果为定价依据，由各方协商后确定收购价款。根据天健兴业的预评估结果，标的公司的预估值为 10.5亿元，收购价款暂定为 10亿元，最终收购价款由协议各方根据资产评估报告的评估结果另行确定并签署补充协议。各方同意，甲方以现金对价及股份对价各占50%的方式向乙方支付协议约定的全部收购价款。其中股份对价与现金对价各占总对价的50%。
（三）发行股份方案
1、本次交易非公开发行的发行价格
本次交易定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价为13.75元/股、前60个交易日甲方股票交易均价为13.27元/股、前120个交易日甲方股票交易均价为 12.71元/股，以定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价 13.75元/股为市场参考价，经交易各方协商确定股份发行价格为 13.00元/股。定价基准日至本次交易非公开发行期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以甲方股东大会决议内容为准。
2、本次交易非公开发行的股份数量
本次交易非公开发行的股份数量按以下述方式确定：本次交易非公开发行的股份总数=以本协议约定的股份对价÷本次交易非公开发行的发行价格，计算结
果出现不足1股的尾数舍去取整。上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的股份对价部分，乙方同意放弃该差额部分。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）依据上述方式，甲方向乙方非公开发行股份暂定为38,461,536股，其中向乙方一、乙方二和乙方三分别发行股份26,923,076股、7,692,307股、3,846,153股。
甲方向乙方发行的最终股份数将在资产评估报告出具后由双方签订补充协议进
行确定，且需经甲方股东大会批准。如果在本次交易非公开发行前，甲方如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对前述发行股份数量进行除权除息处理，具体方式亦以甲方股东大会决议内容为准。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
3、股份锁定期安排
乙方对其各自在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的甲方的股份锁
定期为自该股份发行结束之日起满三十六个月，该等股份若由于甲方送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。除非征得甲方及甲方实际控制人的书面同意，乙方对其各自在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的甲方的股份自股份发行结束之日起至乙方股份锁定期结束，乙方所持甲方股份不得用于质押或设置其他第三方权益。
（四）盈利承诺补偿
详见本章“三、《发行股份及支付现金购买资产盈利承诺补偿协议》的主要内容”
（五）关于交割
1、北京华盛股权交之割方式
乙方应在本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准之日起 1个月内完成向甲方过户北京华盛100%股权的工商登记手续，交割手续由乙方负责办理，甲方应就此提供必要协助。
2、现金对价的交割
甲方应在北京华盛100%股权交割完成之日起 5个工作日内支付以自筹资金
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方式支付的 2.5亿元现金对价；甲方应在北京华盛100%股权交割完成之日起 5个工作日内或配套募集资金到位之日起5个工作日内（孰晚原则）支付剩余现金对价。对于北京华盛各股东现金对价支付的比例按照各股东在北京华盛目前的持股比例执行。
3、股票对价的交割
甲方应在北京华盛100%股权交割完成之日起 10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理向乙方非公开发行股份的登记手续。
如届时甲方已公布年度利润分配计划，但尚未实施完毕，则甲方应在年度利润分配方案实施完毕之日起 10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理向乙方非公开发行股份的登记手续。登记手续由甲方负责办理，乙方应为此提供必要协助。
（六）过渡期间的损益归属和相关安排
自评估基准日起至交割日为过渡期。
1、过渡期间产生的损益处理原则
过渡期间，北京华盛的盈利部分归甲方所有；如北京华盛发生亏损，则由乙方以现金方式补足。乙方内部按照本次交易前持有的北京华盛股权比例分担补偿额。乙方承诺，北京华盛及其下属公司过渡期内不进行任何形式的利润分配。
自乙方获得的股份对价在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至乙方名下之日起，甲方未分配利润由包括乙方在内的甲方所有股东共同享有。
2、过渡期损益的确定
交割完成日后十五个工作日内，由甲方、乙方共同认可的具有从事证券期货从业资格的会计师事务所开始对北京华盛进行专项审计，确定北京华盛的过渡期损益。北京华盛在过渡期所产生的亏损由乙方在前述专项审计报告出具之
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）日起五个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给甲方。
3、过渡期权利限制
乙方承诺，在过渡期间，除非本协议另有约定、甲方书面同意或适用法律要求以外，北京华盛及其下属公司的业务经营应以正常方式进行，乙方应保持北京华盛及其下属公司的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务资料。
（七）关于公司治理结构
自交割日起，北京华盛变更成为由甲方持有100%股权的下属全资子公司，应完全遵守甲方关于子公司的管理制度。
（1）乙方同意，在过渡期内：北京华盛及其下属公司现有人员构成保持不变。甲方可以派员作为观察员参加北京华盛及其下属公司的董事会和股东会。
对可能影响北京华盛及其下属公司生产经营的重大事项（包括但不限于：签订重大合同、进行重大投资或融资、对外担保、对外借款等），乙方承诺并保证，北京华盛及其下属公司做出上述决策或实施上述行为前应取得甲方书面同意。乙方不以北京华盛及其下属公司股权为北京华盛及其下属公司之外的任何第三方提供担保或设置其它权利负担，不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。未经甲方书面同意，乙方不得将其所持北京华盛股权转让给甲方以外的任何第三方，不得以增资或其他方式引入除甲方外的投资者。乙方应及时将有关对北京华盛及其下属公司股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
（2）乙方、北京华盛及其下属公司应严格控制与甲方及其他关联方之间资金、资产及其它资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，乙方、北京华盛及其下属公司应第一时间报告甲方，由甲方董事会采取相应的措施。因上述原因给甲方造成损失的，甲方有权依法追究相关人员的责任，并由乙方赔偿甲方损失。
（3）北京华盛及其下属公司因其经营发展和资金统筹安排的需要而对外借
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，并提交借款申请报甲方审批同意后，按照甲方子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
（八）本协议生效的先决条件
本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：
1、本次发行股份及支付现金购买资产获得甲方董事会审议通过及股东大会的有效批准；
2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
3、若出现前述款项下条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在维护各方公平利益的前提下，在继续共同推进甲方提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求对北京华盛及其下属公司存在的问题进行规范，以使前述目标最终获得实现。
4、如本次发行股份及支付现金购买资产实施前，本次发行股份及支付现金购买资产适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
5、本协议各方承诺，本协议任何内容如与现有《公司法》、《证券法》等法律法规及证券监管机构的强制性规定内容不一致的，应以有关法律法规和监管机构的该等强制性规定为准，各方按照该等强制性规定行事均不视为违约。
（九）协议的生效条件
本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：
本次发行股份及支付现金购买资产获得甲方董事会审议通过及股东大会的
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有效批准；
中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
若出现上述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在维护各方公平利益的前提下，在继续共同推进甲方提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求对北京华盛及其下属公司存在的问题进行规范，以使前述目标最终获得实现。
如本次发行股份及支付现金购买资产实施前，本次发行股份及支付现金购买资产适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（十）违约责任
1、本协议项下任何一方因违反本协议约定的义务、所作出的陈述、保证和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方按照本协议约定及法律规定承担相应的赔偿责任。
2、如因乙方原因，乙方未能将标的公司根据本协议约定的时间办理完毕交易标的过户的工商登记，则每延迟一日，乙方应按本次交易金额的千分之一向甲方支付违约金，由乙方在收到甲方发出的违约金付款通知后 5个工作日内支付至甲方指定的银行账户。
甲方应按照本协议现金支付条款约定的时间付款并按照本协议的约定办理本次发行股份登记，如因甲方原因逾期付款或逾期办理股份登记的，应根据逾期付款金额（或股份数量）和逾期天数，每日按逾期付款金额及/或股份价值（本次发行股份价格×股份数量）的千分之一向乙方支付滞纳金，由甲方在收到乙方发出的滞纳金付款通知后5个工作日内支付至乙方指定的银行账户。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容
天壕节能与交易对方西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞于2015年1月19日签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，各方同意，由天健兴业对标的公司进行评估并出具资产评估报告，以资产评估报告的评估结果为定价依据，由各方协商后确定收购价款。根据天健兴业出具的资产评估报告，标的公司100%股权于评估基准日的评估值为 100,903.89万元。经各方共同确认，标的公司100%股权的交易价格为100,000万元。
三、《发行股份及支付现金购买资产盈利承诺补偿协议》的主要内容（一）合同主体及签订时间
本协议于2014年12月26日由以下各方在北京市签署：
甲方：天壕节能科技股份有限公司
乙方一：西藏瑞嘉创新投资有限公司
乙方二：西藏新惠嘉吉投资有限公司
乙方三：上海初璞投资管理中心（有限合伙）
（以上四方合称“各方”，单称为“一方”，乙方一、乙方二和乙方三合称为“乙方”并对本协议提及的乙方的义务承担连带责任）
（二）净利润承诺数
乙方承诺，北京华盛经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润2015年不低于8,000万元、2016年不低于11,000万元、2017年不低于18,000万元。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）盈利承诺补偿期间
各方同意，乙方对甲方实施盈利补偿的期间为2015年、2016年、2017年等三个会计年度（以下简称“利润承诺期”）。
（四）实际净利润数
1、在乙方对甲方实施盈利补偿期间，甲方在聘请具有证券期货相关从业资格的会计师事务所对北京华盛进行年度审计的同时，由该会计师事务所对北京华盛在盈利补偿期间当年实现的实际净利润数、实际净利润数与乙方承诺净利润数的差异情况进行审核，并对此出具《专项审核报告》。北京华盛的年度实际净利润数及年度承诺净利润数差异情况由该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
2、各方同意，北京华盛的前述实际净利润数应为扣除非经常性损益后归属于母公司（北京华盛）股东所有的净利润数。
（五）盈利承诺补偿
乙方承诺并保证，如果依据本协议第四条约定的甲方聘请的会计师事务所出具的专项审核意见，北京华盛在利润承诺期任一年经审计的实际净利润数未能达到本协议第二条约定的乙方该年度的承诺净利润数，乙方应以其持有的甲方股份向甲方足额支付补偿，具体补偿约定如下：
乙方每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期各年的承诺净利润之和×协议约定的交易标的收购价款÷协议约定的发行价格－已补偿股份数量；乙方一、乙方二和乙方三应按其获得股份对价占总股份对价的比例承担各自应补偿股份的责任。
盈利承诺补偿的股份数量合计不超过本次发行股份及支付现金购买资产中乙方获得的股份数量及其因转增或送股方式取得的股份数量；在每年计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据本条计算的乙方每年应补偿股份数量之二分之一，乙方应以其所持有的甲方股份向甲方支付补偿；剩余应补偿股份数量，乙方可以选择以其所持有的甲方股份或以应补偿股份对应的本次交易对价折合现金的方式向甲方支付补偿。
前述折合现金的确定方式为：应补偿的股份数量×协议约定的发行价格。
（六）补偿的实施
1、在出现协议约定的盈利承诺补偿的情形下，在甲方每一年度《专项审核报告》披露之日起五个工作日内，甲方应确定乙方当期应补偿股份的总数。
乙方依据第五条约定以应补偿股份折合现金的方式向甲方支付补偿的，应在甲方每一年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将现金足额支付至甲方指定账户。如乙方未按本条要求支付现金，则视为乙方选择以其所持有的甲方股份向甲方支付补偿。
甲方应及时就股份回购事宜召开股东大会。经甲方股东大会审议通过，甲方将按照人民币 1元的总价回购乙方每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
2、为确保协议约定的盈利承诺补偿的及时、有效、足额支付，乙方同意在协议约定的包括但不限于最后一次盈利承诺补偿完成前，不转让所持有的本次发行股份及支付现金购买资产中乙方获得的甲方股份。
3、如果补偿期限内甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的公司股份数发生变化，则协议所约定的股份补偿计算公式中发行价格、补偿期限内已补偿股份总数均应进行相应调整。具体方式如下：
调整后的发行价格=协议约定的发行价格÷（1+转增或送股比例）；
调整后的补偿期限内已补偿股份总数=按协议计算的补偿期限内已补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
4、各方一致同意，如果乙方违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于乙方
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对甲方股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，乙方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。现金的确定方式为：应补偿的股份数量×协议约定的发行价格或《专项审核报告》披露之日前二十个交易日均价（均价=交易额/交易量）熟高。
（七）补偿期间乙方股份的特别约定
1、乙方对其各自在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的甲方的股份锁定期为自该股份发行结束之日起满三十六个月；但各方亦同意，只有在协议约定的最后一次盈利承诺补偿完成后，甲方才能向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请对乙方所持有的本次发行股份及支付现金购买资产中认购的甲方股份进行解锁。
2、除非事先征得甲方及甲方实际控制人的书面同意，乙方对其各自在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的甲方的股份从股份交割完成之日起至乙方股份锁定期结束，乙方所持甲方股份不得用于质押或设置任何其他第三方权益。
（八）其他约定
1、若本协议任何一方未履行其在本协议项下的义务，守约方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿守约方因违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
2、本协议为对各方于2014年12月26日签署的原协议的进一步补充修订；
本协议没有约定的，适用原协议，原协议与本协议不一致的条款，以本协议为准，原协议的其他条款则继续有效。
3、本协议自各方盖章签署之日起成立，自原协议生效之日起生效；原协议修改、解除或终止的，本协议亦同时修改、解除或终止。
4、本协议一式十份，具有同等的法律效力，本协议各方各执一份，其余用作上报材料时使用。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、《发行股份及支付现金购买资产盈利承诺补偿协议之补充协议》的主要内容
天壕节能与交易对方西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞于2015年1月19日签署《发行股份及支付现金购买资产盈利承诺补偿协议之补充协议》，各方同意，删除《发行股份及支付现金购买资产盈利承诺补偿协议》第一条中的“根据天健兴业的预评估结果，标的公司的预估值为10.5亿元，收购价款暂定为10亿元，最终收购价款由协议各方根据天健兴业出具的资产评估报告的评估结果另行确定并签署补充协议。”，重新约定的内容为：“根据天健兴业出具的资产评估报告，标的公司100%股权于评估基准日的评估值为 100,903.89万元。经各方共同确认，标的公司100%股权的交易价格为100,000万元。”。
五、《股份认购协议书》的主要内容
（一）天壕节能本次发行的具体方案
在发行股份及支付现金购买北京华盛100%股权的同时，天壕节能拟向特定认购对象发行股份募集配套资金，计划募集资金总额为 249,999,971元，不超过本次交易总额的25%，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金采用非公开发行方式，募集配套资金的发行对象为陈作涛、钟玉、张英辰、武汉珞珈，各方均以现金方式认购。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为天壕节能审议本次重大资产重
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）组相关议案的董事会决议公告日，即天壕节能第二届董事会第二十二次会议决议公告日。
本次发行价格确定方式为：在不低于天壕节能本次发行定价基准日前 20个交易日的天壕节能股票交易均价13.75元/股和前1个交易日的天壕节能股票交易均价 13.91元/股的90%基础上经各方协商确定为 13.00元/股（交易均价＝决议公告日前若干个交易日天壕节能股票交易总额/决议公告日前若干个交易日天壕节能股票交易总量）
若天壕节能在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将根据《深圳证券交易所股票交易规则》的相关规定调整，具体方式以天壕节能股东大会决议内容为准。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的数据为准。
4、发行股份数量
本次发行股份计划募集配套资金总额为 249,999,971元，不超过本次交易总金额的25%，拟向配套资金认购对象非公开发行股份的数量为19,230,767股。
若天壕节能在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次募集配套资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套募集资金金额和最终发行价格确定。
5、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份的锁定期
本次募集配套资金发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
7、募集资金金额与用途
本次发行股份计划募集配套资金总额为 249,999,971元，扣除中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）8、本次发行前滚存未分配利润安排
天壕节能于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后天壕节能的新老股东共同享有。
（二）合同主体及签订时间
天壕节能分别与陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈于 2014年 12月 26日签订《股份认购协议书》。
（三）认购方案
1、陈作涛认购方案
拟认购股份的数量：陈作涛同意认购天壕节能本次发行的股票，认购本次发行股份数为 12,307,692股，认购金额为 159,999,996元，占天壕节能发行后股本总额的3.18%。
如果天壕节能股票在定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量和认购金额进行相应调整。
认购价格：在不低于天壕节能本次发行定价基准日前 20个交易日天壕节能股票交易均价 13.75元/股和前 1个交易日天壕节能股票交易均价 13.91元/股的90%基础上经各方协商确定为13.00元/股（交易均价＝决议公告日前若干个交易日天壕节能股票交易总额/决议公告日前若干个交易日天壕节能股票交易总量）。
如果天壕节能股票在定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。
认购方式：陈作涛将全部以现金认购本协议所约定的股票。
支付方式：陈作涛在本协议“生效条件”全部获得满足后，根据证监会的要求，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入天壕节能募集资金专项存储账户。
锁定安排：陈作涛承诺所认购的天壕节能本次发行的股票自发行结束之日
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）起，36个月内不得转让。
2、张英辰认购方案
拟认购股份的数量：张英辰同意认购天壕节能本次发行的股票，认购本次发行股份数为 3,846,153股，认购金额为 49,999,989元，占天壕节能发行后股本总额的0.99%。
如果天壕节能股票在定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量和认购金额进行相应调整。
认购价格：在不低于天壕节能本次发行定价基准日前 20个交易日天壕节能股票交易均价 13.75元/股和前 1个交易日天壕节能股票交易均价 13.91元/股的90%基础上经各方协商确定为13.00元/股（交易均价＝决议公告日前若干个交易日天壕节能股票交易总额/决议公告日前若干个交易日天壕节能股票交易总量）。
如果天壕节能股票在定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。
认购方式：张英辰将全部以现金认购本协议所约定的股票。
支付方式：张英辰在本协议“生效条件”全部获得满足后，根据证监会的要求，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入天壕节能募集资金专项存储账户。
锁定安排：张英辰承诺所认购的天壕节能本次发行的股票自发行结束之日起，36个月内不得转让。
3、钟玉认购方案
拟认购股份的数量：钟玉同意认购天壕节能本次发行的股票，认购本次发行股份数为 1,538,461股，认购金额为 19,999,993元，占天壕节能发行后股本总额的0.40%。
如果天壕节能股票在定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量和认购金额进行相应调整。
认购价格：在不低于天壕节能本次发行定价基准日前 20个交易日天壕节能
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股票交易均价 13.75元/股和前 1个交易日天壕节能股票交易均价 13.91元/股的90%基础上经各方协商确定为13.00元/股（交易均价＝决议公告日前若干个交易日天壕节能股票交易总额/决议公告日前若干个交易日天壕节能股票交易总量）。
如果天壕节能股票在定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。
认购方式：钟玉将全部以现金认购本协议所约定的股票。
支付方式：钟玉在本协议“生效条件”全部获得满足后，根据证监会的要求，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入天壕节能募集资金专项存储账户。
锁定安排：钟玉承诺所认购的天壕节能本次发行的股票自发行结束之日起，36个月内不得转让。
4、武汉珞珈认购方案
拟认购股份的数量：武汉珞珈同意认购天壕节能本次发行的股票，认购本次发行股份数为 1,538,461股，认购金额为 19,999,993元，占天壕节能发行后股本总额的0.40%。
如果天壕节能股票在定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量和认购金额进行相应调整。
认购价格：在不低于天壕节能本次发行定价基准日前 20个交易日天壕节能股票交易均价 13.75元/股和前 1个交易日天壕节能股票交易均价 13.91元/股的90%基础上经各方协商确定为13.00元/股（交易均价＝决议公告日前若干个交易日天壕节能股票交易总额/决议公告日前若干个交易日天壕节能股票交易总量）。
如果天壕节能股票在定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。
认购方式：武汉珞珈将全部以现金认购本协议所约定的股票。
支付方式：武汉珞珈在本协议“生效条件”全部获得满足后，根据证监会的要求，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）账户，验资完毕后扣除相关费用再划入天壕节能募集资金专项存储账户。
锁定安排：武汉珞珈承诺所认购的天壕节能本次发行的股票自发行结束之日起，36个月内不得转让。
（四）履约保证金
天壕节能分别与陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈达成一致，陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈应在协议签订之日起 5日内向天壕节能交纳履约保证金作为其履行本协议的保证，履约保证金为认购总金额的5%，存放于天壕节能指定的账户内。天壕节能与各认购方同意履约保证金及按同期银行基准存款利率计算的相应利息（以下统称“履约保证金”）由认购方在支付认购金额时用于抵作部分认购价款，且认购方同意由天壕节能按照本协议约定将履约保证金直接划入为本次发行专门开立的账户。
除因某认购方主体资格未通过监管部门或主管部门审核而无法进行本次认购外（但归属于该认购方自身原因而导致其主体资格未通过监管部门或主管部门审核而无法进行本次认购的情形除外），因该认购方其他方面原因而导致其未实际缴纳认购价款的，该认购方已交纳的履约保证金归天壕节能所有，其不得要求天壕节能退还，但履约保证金可抵作该认购方支付天壕节能的部分违约金。
若系非归属于某认购方的原因而导致本协议未最终生效或双方经协商一致终止或解除本协议的，天壕节能应在该等事实发生之日起 15个工作日内将该认购方先前交付的履约保证金划转到该认购方指定的银行账户。
（五）生效条件
1、天壕节能分别与陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈达成一致，本协议签署后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为协议生效日：天壕节能董事会及股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并非公开发行股票募集配套资金；
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）天壕节能本次发行股份及支付现金购买资产并非公开发行募集配套资金获中国证监会核准。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策的规定
本次交易的标的资产为北京华盛100%股权，北京华盛主营业务为城市燃气管网建设，天然气、煤层气销售；根据国家发改委公布的《产业结构调整目录（2013年修订）》，属于鼓励类行业。根据2012年发改委能源局发布的《天然气发展“十二五”规划》，将在未来扩大天然气利用规模，促进天然气产业有序、健康发展。
该规划提出：2015年国产天然气供应能力达到1760亿立方米左右，其中常规天然气约 1385亿立方米；煤制天然气约 150-180亿平方米；煤层气地面开发生产约 160亿立方米。到 2015年我国城市和县城天然气用气人口数量约为 2.5亿，约占总人口的18%。目前，北京华盛的主营业务为特许经营区域范围内的城市居民、工业燃气供应，为国家产业政策所鼓励。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
天然气属于清洁、环保能源，其加工、运输过程均在封闭环境中进行，因此在储存、加工、运输过程中产生的“三废”极少。管道天然气的城市管网输配过程中没有化学反应发生，不存在产品的再加工及生产新的物质。
原平市天然气有限责任公司 2012年 6月因配气管网新建工程建设项目未办理环保设施竣工验收手续、擅自投入生产被原平市环境保护局处以 20,000元罚款。原平市环境保护局于 2014年 11月 14日出具说明，该行为非重大违法违规行为，该行政处罚非重大行政处罚。除以上情形外，北京华盛及其下属企业自
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2011年 1月 1日以来不存在因违反环境保护方面法律、法规而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
北京华盛子公司原平天然气共拥有土地使用权 1宗，为出让地，面积64,886.00平方米。
2014年9月10日，兴县国土资源局与兴县华盛签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：142325〔2014〕第15号）将土地编号为2013-19号的宗地出让给兴县华盛。出让宗地面积为 17,482平方米，宗地坐落于兴县蔡家崖乡张家圪埚村，宗地用途为工业用地，出让价款为530万元。兴县华盛已经缴纳了全部土地出让金，目前正在办理土地使用证。
保德海通城市燃气工程项目城市门站所占用土地为集体农用地转为建设用地，该地块土地使用权证正在办理过程中。保德县国土资源局于 1014年 11月 18日出具说明函，说明保德海通保德县城市燃气项目目前正在办理土地征地补偿等其他相关工作，现在不存在违法占地，将依法进行土地“招拍挂”，保德海通取得土地使用权证不存在法律障碍。
北京华盛的土地使用权不存在抵押、质押等他项权利事项。
因此，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不构成行业垄断行为
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，天壕节能本次购买标的资产的股权的行为不构成行业垄断行为。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前公司的总股本为 32,905万股，本次交易中天壕节能将向西藏瑞嘉等的三名交易对方发行股份38,461,536股。并通过发行股份19,230,767股形式募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下：
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东类别|重组前||重组后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|天壕投资集团有限公司（ 及 陈 作涛）|控股股东/实际控制人|82,330,000|25.02%|94,637,692|24.47%|
|西藏瑞嘉|交易对方|-|-|26,923,076|6.96%|
|西藏新惠|交易对方|-|-|7,692,307|1.99%|
|上海初璞|交易对方|-|-|3,846,153|0.99%|
|张英辰|配套融资认购方|-|-|3,846,153|0.99%|
|钟玉|配套融资认购方|-|-|1,538,461|0.40%|
|武汉珞珈|配套融资认购方|-|-|1,538,461|0.40%|
|社会公众股东|-|237,403,775|72.15%|281,249,925|72.72%|
|其他股东|-|9,316,225|2.83%|9,316,225|2.41%|
|合计|-|329,050,000|100.00%|386,742,303|100.00%|

注1：重组前持股数量:以2014年9月30日为准；
注2：重组后社会公众股包含本次交易完成后股东西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞、张英辰及钟玉新增认购股份。
本次交易完成后，按照交易标的的交易价格测算，本次发行的股份数量 57,692,303股，交易完成后，上市公司总股本增加为 386,742,303股，社会公众股为237,403,775股，占比72.72%，社会公众持股比例满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易中，天健兴业采用收益法和资产基础法对北京华盛的100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据天兴评报字（2014）第 1316号《资产评估报告书》，在评估基准日 2014年 10月 31日，北京华盛总资产账面价值为46,108.55万元，总负债账面价值为20,914.00万元，净资产账面价值为25,194.55万元，收益法评估后的股东全部权益价值为100,903.89万元，增值 75,709.34万元，增值率为300.50%。参考上述评估值，经交易各方
友好协商，北京华盛100%股权的交易作价为100,000.00万元。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易价格以评估值为定价参考依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为北京华盛100%股权。
根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及工商档案等相关资料，上述股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
北京华盛全体3名股东分别出具承诺：
“1. 北京华盛及其子公司系依法设立和有效存续的有限责任公司，承诺人合法持有北京华盛的股权，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；同时，承诺人保证该状态持续至其持有的北京华盛股权登记至天壕节能名下；
2.承诺人同意北京华盛其他股东将其所持北京华盛股权转让给天壕节能，并自愿放弃对上述北京华盛股权的优先购买权；
3.承诺人保证在北京华盛股权交割完毕前签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让北京华盛股权的限制性条款；
4.承诺人公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍承诺人转让所持北京华盛股权的限制性条款；
5.承诺人未直接或委托他人代为持有天壕节能的股份，与天壕节能不存在关联关系；
6.除北京泰瑞创新资本管理有限公司控股子公司华盛燃气有限公司 2013年和 2014年为兴县华盛燃气有限责任公司的客户外，承诺人在北京华盛及下属公司前五大客户和供应商中不享有权益；
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 7.北京华盛及下属公司资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
8.北京华盛名下资产均为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。”
本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，天壕节能目前主营为余热发电项目，随着近三年的迅速增长，公司盈利规模增长趋稳。本次标的资产为北京华盛100%的股权，本次交易完成后，天壕节能将持有北京华盛100%的股权。
北京华盛为控股型管理公司，其下属公司经营范围为天然气、城市燃气供应，目前在山西省原平市、保德县、兴县三市县拥有天然气特许经营权，从事工业及城市居民用天然气销售业务。随着近年来的发展，公司拥有的区域内规模优势、品牌优势以及重点客户业务扩张带来的成长性优势都使得北京华盛有较强的竞争实力与盈利能力以及良好的发展前景。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，天壕节能已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易后，天壕节能将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
天壕节能已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，天壕节能将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，不会新增重大关联交易、不会产生同业竞争，有利于增强独立
性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，天壕节能目前主营为余热发电项目，随着近三年的迅速增长，公司盈利规模增长趋稳。本次标的资产为北京华盛100%的股权，本次交易完成后，天壕节能将持有北京华盛100%的股权。
北京华盛为控股管理公司，其下属公司主营业务为天然气、城市燃气供应，目前在山西省原平市、保德县、兴县三市县拥有天然气特许经营权，从事工业及城市居民等天然气销售业务。随着近年来的发展，公司拥有的区域内规模优势、品牌优势以及重点客户业务扩张带来的成长性优势都使得北京华盛有较强的竞争实力与盈利能力以及良好的发展前景。
本次交易完成后，北京华盛100%股权将注入上市公司，有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
根据天壕节能一年一期的备考模拟审计报告，天壕节能2013年、2014年1-10月份合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别为 15,715.71万元、
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）13,863.43万元，每股收益分别为0.42元、0.36元、较本次重组前天壕节能2013年、2014年1-10月每股收益0.36元、0.30元有较大提升。
根据北京华盛的模拟盈利预测审核报告，北京华盛 2014年度合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润为6,234.55万元。
根据交易对方的利润承诺：北京华盛2015年、2016年、2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 8,000.00万元、11,000.00万元、18,000.00万元，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
2、发行股份及支付现金购买资产不会新增上市公司重大关联交易
本次交易完成后，武瑞生将通过西藏瑞嘉间接持有上市公司6.96%股份，超过5%，根据《上市规则》，武瑞生为上市公司关联自然人。同时，本次交易完成后，上市公司将持有北京华盛100%股权，武瑞生通过北京泰瑞间接持有华盛燃气70%股份，为华盛燃气实际控制人。本次交易完成后，北京华盛下属子公司兴县华盛存在向华盛燃气下属的瓦塘煤层气液化调峰工厂销售燃气的情况。从而，交易完成后天壕节能与华盛燃气存在持续关联交易。2013年、2014年1-10月，北京华盛对华盛燃气销售收入占北京华盛营业收入分别为0.97%，3.01%，比例较小。华盛燃气下属的瓦塘煤层气液化调峰工厂位于兴县境内，属于燃气管网的下游用户，由于兴县华盛拥有兴县境内燃气的特许经营权，兴县华盛向华盛燃气销售燃气是燃气行业在特定行政区域内独家特许经营的行业特点决定的，该关联交易占比较小，不会对上市公司经营和独立性构成影响。
华盛燃气及其实际控制人武瑞生出具了承诺函：承诺本次交易完成后三年内，对于北京华盛下属公司在本次交易前剥离的部分资产，天壕节能有权要求其按照经评估确认的公允价格转让给天壕节能或其控制的企业；本次交易完成后三年内，天壕节能或其控制的企业有权要求按照经评估确认的公允价格受让其拥有或控制的与北京华盛及其下属公司业务相关的其他资产。
为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司将进一步完善关联交易相关的内部制度，规范上市公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）度履行关联交易决策程序。
3、发行股份及支付现金购买资产不会新增同业竞争
本次交易完成后，北京华盛将成为发行人的控股子公司。发行人的控股股东、实际控制人并未投资其他燃气行业相关公司。因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业产生同业竞争。
4、发行股份及支付现金购买资产不会影响上市公司独立性
本次交易前天壕节能与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后天壕节能与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
交易完成后，本次交易对方已承诺，承诺人不存在直接或间接从事与天壕节能、北京华盛相同、相似或在业务上构成任何竞争的业务及活动的情形；在持有天壕节能股份期间，未经天壕节能书面同意，承诺人不得投资与天壕节能及北京华盛相同或在业务上构成任何竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体投资该等业务；如违反上述承诺和保证，承诺人从前述业务及活动中获得的所有收益归天壕节能所有。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见
审计报告
信永中和对天壕节能 2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2013A2048）。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰的经
营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的资产为北京华盛100%股权。
根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料，上述股份权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，交易对方应在本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准之日起 1个月内完成向上市公司过户北京华盛100%股权的工商登记手续。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易天壕节能募集配套资金不超过 25,000万元，并将用于支付收购北京华盛100%股权的现金对价款。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
四、本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定
本次交易中，天壕节能向陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次总交易金额的25%，发行价格按照现行相关规
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定办理，符合《重组管理办法》的规定。
本次发行股份的价格为 13.00元/股，不低于本次交易选取的市场参考价的90%，即本公司第二届董事会第十二次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价13.75元/股的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
交易对方于本次交易中取得的天壕节能向其发行的股份，均按照相关规定进行了锁定，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
五、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
天壕节能董事、监事、高级管理人员，天壕节能控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
六、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定
天壕节能本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
1、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
3、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
4、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
七、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形
天壕节能不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
截至 2014年 12月末，公司前次募集资金已累计使用 59,592.83万元，在包含募集资金专户利息收入（公司募集资金账户中利息收入共为1,160.53万元）的情况下，前次实际募集资金净总额（含利息）共计 62,151.25万元，公司前次募集资金已累计使用金额占前次实际募集资金净额（含利息收入）的95.88%。在不考虑募集资金专户利息收入的情况下，公司前次募集资金净额为 60,990.82万元，公司前次募集资金已累计使用金额占前次实际募集资金净额的97.71%。因此，前次募集资金已基本使用完毕，剩余募集资金将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目天壕丰城项目。
公司按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，符
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第1项的规定。具体内容详见“第六章，三、（二）3、前次募集资金使用情况”。
本次募集配套资金的用途为：在扣除相关中介机构等发行费用后用于支付本次交易的现金对价，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第2项、第3项和第4项的规定。
综上所述，上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
九、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见
中伦律师认为，天壕节能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《公司法》、《证券法》《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
独立财务顾问认为，天壕节能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《公司法》、《证券法》《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九章管理层讨论与分析
本公司董事会以北京华盛 2012年度、2013年度及 2014年 1-10月经信永中和审计的财务报告以及经信永中和审计的备考合并财务报告为基础，分析本次交易对上市公司的影响。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
上市公司主营业务为以合同能源管理模式从事余热发电项目的连锁投资、研发设计、工程建设和运营管理；同时亦利用公司在余热发电技术、余热发电项目建设、余热电站运营管理等方面的优势为客户提供包括余热发电项目工程设计和技术咨询、工程建筑安装、工程总承包在内的工程建设与技术服务。上市公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-10-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总和|241,644.71|165,769.27|154,544.16|
|负债合计|100,718.00|37,622.43|38,015.75|
|归属于母公司所有者权益合计|139,357.31|126,100.55|116,434.62|
|所有者权益合计|140,926.72|128,146.84|116,528.41|
|项目|2014年1-10月|2013年|2012年|
|营业收入|30,092.47|32,550.25|25,737.16|
|营业利润|7,811.52|9,681.12|7,450.19|
|利润总额|10,619.21|11,840.71|9,608.09|
|净利润|9,221.25|11,262.80|9,024.25|
|归属于母公司所有者的净利润|9,698.14|11,604.50|9,050.18|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|-|11,438.95|8,373.69|

（一）交易前财务状况分析
1、资产结构分析
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
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|项目|2014.10.31|比例%|2013.12.31|比例%|
|流动资产合计|51,199.05|21.19%|46,886.48|28.28%|
|货币资金|16,462.05|6.81%|21,930.94|13.23%|
|应收票据|4,865.04|2.01%|1,560.23|0.94%|
|应收账款|10,009.20|4.14%|4,775.32|2.88%|
|预付款项|9,325.34|3.86%|13,629.34|8.22%|
|应收利息|32.18|0.01%|51.64|0.03%|
|其他应收款|1,400.94|0.58%|649.51|0.39%|
|存货|6,925.15|2.87%|3,812.43|2.30%|
|其他流动资产|2,179.15|0.90%|477.07|0.29%|
|非流动资产合计|190,445.66|78.81%|118,882.79|71.72%|
|可供出售金融资产|594.00|0.25%|0.00|0.00%|
|长期股权投资|3,428.50|1.42%|0.00|0.00%|
|固定资产|93,245.95|38.59%|92,427.13|55.76%|
|在建工程|37,315.06|15.44%|14,133.14|8.53%|
|无形资产|37,222.08|15.40%|1,450.56|0.88%|
|商誉|5,293.70|2.19%|||
|长期待摊费用|11,839.52|4.90%|10,455.71|6.31%|
|递延所得税资产|404.83|0.17%|416.26|0.25%|
|其他非流动资产|1,102.03|0.46%|0.00|0.00%|
|资产总计|241,644.71|100.00%|165,769.27|100.00%|

 2014年 10月末，公司的资产总额为 241,644.71万元，较 2013年年末上升45.77%。主要原因是在建工程期末余额较年初增长164.03%，这是建设项目在本期因设备到货及工程进度确认结转所致。2014年 10月末和 2013年末，流动资产的比例分别为21.19%和28.28%，非流动资产比例分别为78.81%和71.72%。
公司的资产结构相对稳定。
（1）流动资产分析
应收票据 2014年 10月末余额较 2013年末增长211.82%，主要原因为期间以银行承兑汇票方式结算增加。
应收利息2014年10月末余额较2013年末减少37.69%，主要原因为期间公司定期存款减少。
应收账款 2014年 10月末余额较 2013年末增长109.60%，主要原因为期间
部分项目回款滞后。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其他应收款 2014年 10月末余额较 2013年末增长115.69%，主要原因为支付中关村科技租赁有限公司、葛洲坝集团水泥有限公司荆门物流配送中心的保证金。
预付账款2014年10月末余额较2013年末减少31.58%，主要原因为期间在建项目设备到货以及工程按进度结转。
（2）非流动资产分析
可供出售金融资产 2014年 10月末余额较 2013年末增加了 594万元，为期间向秦皇岛明阳耀华余热发电有限公司、萍乡市维信天壕新能源有限公司的股权投资，该股权投资不具有重大影响。
长期股权投资2014年10月末余额较2013年末增加了3428.5万元，为期间向宁夏节能投资有限公司的股权投资，持股比例28.57%。
在建工程 2014年 10月末余额较 2013年末增长164.03%，主要原因为建设项目在期间因设备到货及工程进度确认结转所致。
其他非流动资产 2014年 10月末余额较 2013年末增加了 1,102.03万元，为天壕宜昌期间确认的未实现售后回租收益。
无形资产2014年10月末余额较2013年末增加了35,710.13万元，系因非同一控制下合并北京力拓确认北京力拓可确指的无形资产 35,699.28万元所致。
2、负债结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014.10.31|比例|2013.12.31|比例|
|流动负债合计|85,691.80|85.08%|29,314.96|77.92%|
|短期借款|13,100.00|13.01%|8,465.00|22.50%|
|应付账款|17,389.83|17.27%|10,696.66|28.43%|
|预收款项|4,689.11|4.66%|2,681.22|7.13%|
|应付职工薪酬|512.44|0.51%|866.45|2.30%|
|应交税费|930.48|0.92%|-1,145.28|-3.04%|
|应付利息|241.66|0.24%|48.70|0.13%|
|其他应付款|27,496.73|27.30%|505.22|1.34%|
|一年内到期的非流动负债|6,270.00|6.23%|7,102.00|18.88%|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014.10.31|比例|2013.12.31|比例|
|其他流动负债|15,061.56|14.95%|95.00|0.25%|
|非流动负债合计|15,026.19|14.92%|8,307.46|22.08%|
|长期借款|4,977.00|4.94%|7,677.00|20.41%|
|长期应付款|4,036.61|4.01%|0.00|0.00%|
|递延所得税负债|5,367.50|5.33%|21.87|0.06%|
|其他非流动负债|645.08|0.64%|608.59|1.62%|
|负债合计|100,718.00|100.00%|37,622.43|100.00%|

2014年10月末，公司的负债总额为100,718.00万元，较2013年末37,622.43万元增加167.71%，主要是因为收购北京力拓的合同尾款（其他应付款）2.2亿元、发行短期融资券（其他流动负债）1.5亿元及短期借款与应付账款合计增加 11,328.17万元所致。2014年 10月末和 2013年末，公司的负债结构基本保持稳定，非流动负债占负债总额的比例分别为14.92%和22.08%，公司的非流动负债主要由长期应付款和长期借款构成。
3、资本结构与偿债能力分析
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|-|-|-|
|项目|2014年10月31日|2013年12月31日|
|资本结构|||
|资产负债率|41.68%|22.70%|
|权益乘数|1.71|1.29|
|偿债能力|||
|流动比率|0.60|1.60|
|速动比率|0.52|1.47|

资本结构方面，截止 2014年 10月末，本公司资产负债率41.68%，资产负债率变动较大，主要是因为收购北京力拓的合同尾款（其他应付款）2.2亿元、发行短期融资券（其他流动负债）1.5亿元及短期借款与应付账款合计增加11,328.17万元所致。
（二）交易前经营成果分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-10月|2013年|2012年|
|营业收入|30,092.47|32,550.25|25,737.16|
|营业总成本|22,240.07|22,869.12|18,286.97|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-10月|2013年|2012年|
|营业成本|15,313.60|15,554.19|10,671.69|
|营业税金及附加|388.62|283.93|243.24|
|销售费用|66.06|39.46|0.00|
|管理费用|5,142.10|5,590.52|4,805.09|
|财务费用|1,286.74|1,185.78|2,566.95|
|资产减值损失|40.94|215.25|0.00|
|投资净收益|-40.88|0.00|0.00|
|营业利润|7,811.52|9,681.12|7,450.19|
|加：营业外收入|2,820.90|2,391.30|2,541.91|
|减：营业外支出|13.21|231.71|384.01|
|其中：非流动资产处置净损失|-3.89|50.95|66.42|
|利润总额|10,619.21|11,840.71|9,608.09|
|减：所得税|1,397.96|577.91|583.84|
|净利润|9,221.25|11,262.80|9,024.25|
|减：少数股东损益|-476.89|-341.69|-25.92|
|归属于母公司所有者的净利润|9,698.14|11,604.50|9,050.18|

最近两年及一期公司经营规模持续上升，营业总收入分别为25,737.16万元、32,550.25万元和30,092.47万元。公司近年余热发电项目签约与投产数量逐年增加，装机容量及年发电量持续增长。2013年度公司营业收入增幅达26.47%。在公司营业收入保持增长的同时，净利润也保持增长。
二、对拟购买资产的行业特点和经营情况的讨论与分析
现就本次资产重组后公司所处的燃气行业业务与技术进行必要的讨论与分析。
（一）行业发展现状及趋势
1、天然气行业发展概况
(1)我国天然气行业仍处于成长期
我国天然气产业链从上世纪 60年代开始经历了从无到有，到快速发展的历
程。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||阶段|主要特点|
|第一阶段：1958-1997年|引 入阶段|对鄂尔多斯、塔里木和四川等盆地和沿海地区进行了大规模的勘探活动，为即将到来的快速发展阶段积累了资源基础；川渝地区建成了区域管网，但所有活动都在区域内进行；天然气消费市场主要在近气区附近。|
|第二阶段：1997-2004年|起 步阶段|以陕京管线建成并投产为起点，跨省的天然气长输管线建成、液化天然气工程启动、非常规天然气开始研究和勘探，我国开始与国外政府和公司谈判进口天然气问题。|
|第三阶段：2004年至今|成 长阶段|以西气东输一线建成并投产为标志，多条跨区域管道陆续建成并投产，并逐步形成管网；天然气消费量持续猛增；形成了跨地区、多样性的天然气消费市场，其中环渤海地区、长三角地区等消费市场快速升温；天然气消费结构不断变化，在一次能源消费结构中比重平稳上升，发电和居民用气所占比例稳步上升，化工和工业用气比例呈下降趋势；LNG和陆上管道进口增长迅速，四大进口通道形成雏形，天然气市场国际化程度越来越高；非常规天然气勘探开发取得明显进展，受到越来越多的重视。|

国外天然气产业发展已近百年，其中美国是世界上天然气行业发展最成熟的国家之一，其拥有先进的技术、完善的管网体系、比较健全的市场经济基础和完备的监管体系。相对来说，我国的天然气产业起步较晚，同时受到勘探开发技术及利用技术水平较低、地质条件复杂、输气管等基础设施落后、价格机制缺陷等因素的制约，我国的天然气行业发展速度较慢。但是伴随着技术水平的进步，基础设施的建设，价格机制的不断完善，我国天然气行业正出于快速发展的成长期，市场前景非常广阔。
（2）天然气资源丰富、发展潜力巨大
我国蕴藏着丰富的天然气资源，近年来天然气储量持续快速增长，根据 BP Statistical Review of WorldEnergy（June2013）的数据，我国2012年年底的天然气已探明储量为 3.1万亿立方米，位居全球主要国家中的第 13位，天然气已探明储量位居世界前列。根据 2013年国土部公布的我国天然气资源储量的情况，2012年我国天然气储量增长取得了新突破，探明储量大幅增加，产量稳中有增，我国天然气资源的保障能力稳步提升。2012年勘查新增探明地质储量9,612.2亿立方米，同比增长33%，居我国历史最高水平。新增探明技术可采储量 5,008.0亿立方米，同比增长36%。总体上看，我国天然气资源丰富，发展潜力较大。鄂
尔多斯盆地、四川盆地、塔里木盆地和南海海域是我国四大天然气产区，是今后
增储上产的重要地区。我国还有丰富的煤层气资源。埋深 2,000米以浅煤层气地
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）质资源量约36.8万亿立方米、可采资源量约10.8万亿立方米。截至2010年底，煤层气探明地质储量 2,734亿立方米。2010年煤层气（煤矿瓦斯）产量 90亿立方米，其中地面开采煤层气15亿立方米。
此外，我国页岩气资源也颇为丰富。据初步预测，页岩气可采资源量为 25万亿立方米，与常规天然气资源相当。目前，我国在四川、重庆、云南、湖北、贵州、陕西等地开展了页岩气试验井钻探，已钻井62口，24口获天然气流，初步证实我国页岩气具有较好的开发前景。
（3）我国天然气产、销量迅速增长
近年来为保障我国国家能源安全以及国民经济的绿色、低碳、可持续发展，缓解石油供需的矛盾，国家正努力改善我国能源消费结构，积极培育并完善天然气市场，大力发展天然气行业。从 1996年开始，我国天然气的生产进入快速增长阶段，产量从201.1亿立方米增加到2012年的1,072亿立方米，年平均复合增长率达到约11%。与此同时，随着西气东输一线工程的顺利投产，天然气大规模跨区域的利用得以实现，带动了我国天然气消费进入快速发展期，天然气消费量占一次能源比重也大幅增加，超过除了核能之外的其他一次能源的增速，远高于同期石油和煤炭的增速。2012年，我国天然气消费量为1,438亿立方米，同比增长13%，消费总量居全球第四位。
数据来源：Wind资讯
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(4)天然气在能源消费结构中占比较低
天然气在国家能源结构中所占比例日益增大，但与天然气产量和消费量的快速增长相对应的是天然气占我国一次能源比重依然偏低，煤炭一直是我国一次能源消费的最重要的来源。尽管天然气消费量占一次能源的比重由 1996年的2%上升至了2012年的4.73%，但比重依然偏低。根据《2013BP世界能源统计年鉴》， 2012年中国一次能源消费结构中，石油、天然气、煤炭、其他能源(包括核能、水力发电、可再生能源）所占的比例分别为17.68%、4.73%、68.49%、9.09%，而2012年全球一次能源消费相应结构为33.11%、23.94%、29.90%、13.06%。与美国、加拿大、俄罗斯、欧盟、日本、印度以及全球平均水平相比，我国天然气占一次能源比重都处于较低水平，未来提升潜力巨大。
(5)天然气对外依存度不断攀升
我国从 2006年开始进口天然气，当年进口 0.9亿立方米，2010年进口量达到 170亿立方米，对外依存度达到15.8%。随着中亚天然气管道及一批 LNG接收站的投运，进口天然气的比例还将不断上升。
2、天然气行业发展趋势
(1)我国天然气资源较大的开采潜力为市场发展提供坚实基础
我国天然气资源丰富，处于勘探早期，储量和产量均处于快速增长阶段，具备丰厚的资源基础。2011年，国土资源部发布了全国油气资源动态评价，我国天然气可采资源量达32万亿方，比2007年“新一轮全国油气资源评价”结果增加了45%。随着勘探投入增加，地质认识不断深化以及勘探开发技术的不断进步，我国天然气探明储量进入快速增长期，“十一五”期间平均每年新增超过 6000亿方，2011年更是达到7660亿方，探明程度约18%；动态评价结果预测表明，到 2030年，我国可累计新增探明储量 10万亿方以上，天然气产量可接近 3,000亿方。此外，还有近年来倍受重视的页岩气，2012年 3月，国土资源部初步摸清我国页岩气资源储量，我国陆域页岩气地质资源潜力为 134.42万亿方，可采资源潜力为 25.08万亿方（不含青藏区）。与美国等西方国家70%以上的探明率相比，我国天然气勘探处于早期阶段，如此大的探明率差距也为我国天然气能源
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的勘探开发留下很大的发展空间。
(2)天然气汽车进入高速发展期
CNG汽车的排放比汽油和柴油车的综合排放污染约低85%，且车用天然气均价仅为汽油价格的40%-60%，消耗量比汽油消耗量低25%，环境效益与经济效益都相当可观，基于上述因素政府发布了一系列政策对该产业提供支持：2007年8月31日，中国发改委颁布《天然气利用政策》，明确规定中国清洁汽车行动将CNG列为首选的汽车替代燃料；“十一五”期间，CNG汽车等新型清洁能源汽车已被列入《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》。同时，由于中国CNG汽车产业技术创新体系已基本建成，中国一些骨干汽车企业已陆续开发出单一燃料或双燃料CNG汽车发动机，另外国产高性能天然气加气站成套设备技术亦日趋成熟，不仅可完全替代进口产品，且已实现了批量出口的目标。
基于上述因素的影响，2010年后，我国的天然气汽车市场开始爆发。根据中汽协的统计，2010-2012年的天然气汽车销量分别为 1.6万辆、3.2万辆和 6.8万辆，每年的销量都有翻番，截至 2012年 12月 31日，中国天然气汽车保有量已经突破200万辆，其中压缩天然气（CNG)汽车已经达到208.50万辆，排名升至世界第三，液化天然气（LNG)汽车总数大约有10万辆。但从天然气汽车所占市场份额来看，2012年天然气乘用车和天然气商用车的市场份额仅分别为0.25%和0.77%，仍有巨大的市场空间。根据相关资料，2012年CNG汽车保有量的增速已远远超过该年度民用汽车保有量的增速；LNG汽车销售增速则更加惊人，2012年5月至2013年4月，在全国重卡销量减幅达25%以上的情况下，液化天然气（LNG)重卡销量增幅超150%。同时，天然气客车销量增幅达78%。预计到2015年，CNG汽车保有量将达250万辆左右，CNG汽车保有量的增加将进一步引起天然气消费量的增长。事实上还有很多的车主在购车后进行改装，如果算上改装的部分，天然气汽车占整体市场的份额还会继续提高。
（3）输气管道的建设进一步支持了天然气消费量的增长
目前，我国天然气基干管网架构正逐步形成。2010年底，我国已经形成了“西气东输、北气南下、海气登陆”的供气格局。西北、西南天然气陆路进口战略通道建设取得重大进展，中亚天然气管道A、B线已顺利投产。基础设施建设
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）逐步呈现以国有企业为主、民营和外资企业为辅多种市场主体共存的局面，促进多种所有制经济共同发展。按照《天然气十二五发展规划》，十二五期间我国将重点建设西气东输二线东段、中亚天然气管道 C线、西气东输三线和中卫-贵阳天然气管道（重点建设 4大管道项目），将进口中亚天然气和塔里木、青海、新疆等气区增产天然气输送到西南、长三角和东南沿海地区；建设鄂尔多斯-安平管道，增加鄂尔多斯气区外输能力；建设新疆煤制气外输管道。优化和完善海上通道。加快沿海天然气管道及其配套管网、跨省联络线建设，逐步形成沿海主干管道。
随着天然气开采、输送技术的厚积薄发，我国超大型天然气管线建设业已拉开序幕，国家骨干管道增输工程全面实施，未来十二年我国拟建 30万公里天然气管道。未来十年，我国天然气行业将进入高速发展的时期，天然气利用年增长速度预计超过10%，天然气的开采、输配能力将大幅提升，天然气多元化气源供应格局逐步形成，天然气消费结构将进一步优化，我国将跻身世界最大的天然气市场之列。
（4）成本优势及能源消费结构的调整促进天然气市场需求高增长
成本优势是天然气需求高增长的重要原因之一。国内天然气零售价主要由出厂价、管输费和配气价格构成，我国主要气田和管线的出厂价中，工业气一般要高于民用气。即使如此，由于天然气的价格并未完全实现市场化定价，天然气在工业领域的使用具有明显的成本优势，以天然气为燃料的车辆比使用汽油的车辆具有较大的成本优势，使得需求快速增长。
我国天然气消费主要以居民用气、化工原料及发电等为主，其中增速较快的是居民用气和发电领域。在国外成熟市场，天然气发电占总消费量的比重约为30%，2011年我国天然气发电占比约为17.2%，随着大型联合循环燃气轮机电厂、燃气蒸汽联合循环热电联产电厂及分布式燃气发电机组等应用逐步普及，我国天然气发电占比还有提升空间。同时城镇居民用气和交通运输的比重也将上升。
3、行业的周期性、区域性、季节性及其他特征
（1）周期性
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）未来3-5年，我国的天然气仍将整体处于供不应求状态，因此虽然单个工业用户的燃气消费量可能受经济周期的波动有所波动，但是整体来看，燃气的消费量仍然是会跟随供给的增长而增长，受经济周期的影响并不大。同时，作为城市燃气使用的天然气来说，由于城市燃气作为城市居民生活的必需品和工商业热力、动力来源，且随着近年来中国经济快速发展，城市化进程加快，城市燃气保持着强劲的发展势头，行业周期性整体较弱。
（2）区域性
天然气销售行业具有较为明显的区域性特征，由于我国天然气资源60%以上分布于经济落后的中西部地区，远离工商业发达、能源需求旺盛的沿海消费区，还有20%左右的天然气资源分布于近海大陆架，使得天然气生产区域与消费区域的空间错位，在全国性天然气输送管网真正实现大规模覆盖前，天然气行业集中于气源地和运输管道沿线，具有明显的地域界限性。另一方面，由于受到特许经营管理体制的影响，天然气销售行业具有一定的地区垄断性。
（3）季节性
天然气需求具有较为明显的季节性，使得天然气销售行业随之产生季节性波动。城市燃气用户中，冬季采暖、夏季空调由于各地气候条件的差异，呈现出非常明显的季节特征。居民生活、公共建筑、工商企业、天然气汽车等的用气量虽然与气候条件有关，但变化幅度不大，需求基本上是均匀的。由于燃气采暖等的天然气需求呈现出季节性不平衡，使得天然气销售行业具有了较为明显的季节性。
4、市场供求状况及变动原因
（1）世界天然气供求状况分析
根据BP《2013年世界能源统计报告》，全球天然气探明储量充足，天然气探明储量自 1992年的 117.6万亿立方米，上升到 2002年 154.9万亿立方米，继续上升到 2012年 187.3万亿立方米。从区域分布看，中东、欧洲及欧亚大陆共同拥有超过70%的天然气储量；亚太地区近 20年来天然气探明储量占比呈上升趋势，1992年为7.8%，2002年为8.0%，2012年已上升为8.7%。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）从生产量和消费量分析，除 2009年受到金融危机的影响全球天然气生产量和消费量均出现略微下降以外，2002年以来全球天然气生产量和消费量稳步增长。2012年全球天然气生产量增长1.9%，消费量增长2.2%。下图显示了 2002年以来生产量和消费量的变化情况：
单位：十亿立方米数据来源：Wind资讯
从各个国家生产量和消费量情况来看，美国为世界天然气生产和消费最高的国家，2012年美国天然气生产量和消费量分别占全球的20.4%、21.9%；其次是俄罗斯，2012年俄罗斯天然气生产量和消费量分别占全球的17.6%、12.5%。生产量排名前五的其他国家分别为伊朗（4.8%）、卡塔尔（4.7%）、加拿大（4.6%）；
消费量排名前五的其他国家分别为伊朗（4.7%）、中国（4.3%）、日本（3.5%）。
2012年中国的消费量排名世界第四，但生产量排名为第七（3.2%）。
（2）中国天然气供求状况分析
根据BP《2013年世界能源统计报告》，中国天然气探明储量截至2012年末为 3.1万亿立方米，较 1992年上升一倍，占全球天然气探明储量的1.7%。从储产比来看，中国储产比为 28.9年，低于全球储产比55.7年的水平。2002年-2012年，中国天然气生产量和消费量情况如下图所示：
单位：十亿立方米
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（二）行业利润水平变动趋势及其原因
影响天然气利润水平变动的因素主要包括：销售量、成本（门站价）及终端销售价格。
1、销售量
结合上述分析，我国天然气消费需求呈现较快的增长趋势，未来随着消费需求的进一步提高，预计天然气行业销售量也将呈现较快的增长趋势。
2、成本（门站价）
根据 2013年国家发改委天然气价格调整方案，天然气门站价的基准价格仍然统一实行政府指导价，并与可替代能源价格挂钩，逐步形成市场化定价机制。
考虑到全球天然气价格保持高位运行、国内天然气价格水平偏低、没有完全反映市场供求变化和资源稀缺程度的背景，预计我国天然气门站价格未来将呈上涨趋势。
3、终端销售价格
根据国家价格管理的有关法律法规，城市管道燃气销售价格由省级价格行
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）政主管部门制定，一般采取“成本+合理利润”的原则确定。在实践中，各地区一般实行价格联动机制，当天然气门站价格上涨时，按照基本覆盖加价成本的原则，相应顺价上调城市燃气终端销售价格。
城市管道燃气属于公用事业行业，政府物价主管部门会综合考虑企业的经营成本、居民的承受能力等因素对燃气价格进行一定程度的管制，燃气行业具有单位毛利水平稳定的特征。燃气行业企业主要依靠销售量的增长来实现规模效应，推动行业整体利润水平稳步提升。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策大力支持本产业发展
2012年住房和城乡建设部发布《全国城镇燃气发展“十二五”规划》，在“十一五”期间的成就和经验上，提出将完善法律法规体系，深化燃气行业改革；
完善价格机制，加强成本监审；加大城镇燃气设施投资力度，促进城镇燃气行业发展。同时提出促进城镇燃气行业的健康、稳定发展将坚持以天然气为主，液化石油气、人工煤气为辅，其他替代性气体能源为补充的气源发展原则，将大力推广天然气分布式能源和燃气汽车等技术，改进能源消费方式，促进节能减排。到“十二五”期末，城镇燃气供应总量约 1782亿立方米，较“十一五”期末增加113%，其中天然气供应规模约1200亿立方米，占比达67%，将大大超过“十一五”期间的50%。
2013年能源局发布的《煤层气产业政策》指出，煤层气产业是新兴能源产业，发展煤层气产业对保障煤矿安全生产、优化能源结构、保护生态环境具有重要意义。该政策提出将于“十二五”期间建成沁水盆地和鄂尔多斯盆地东缘煤层气产业化基地，形成勘探开发、生产加工、输送利用一体化发展的产业体系。再用5—10年时间，新建3—5个产业化基地，实现煤层气开发利用与工程技术服务、重大装备制造等相关产业协调发展。2012年国务院发布的《节能减排“十二五”规划》提出调整能源消费结构，促进天然气产量快速增长，推进煤层气、
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）页岩气等非常规油气资源开发利用，加强油气战略进口通道、国内主干管网、城市配网和储备库建设；推进大气中细颗粒污染物（PM2.5）治理，推广使用天然气、煤制气、生物质成型燃料等清洁能源；开展交通运输节油技术改造，鼓励以洁净煤、石油焦、天然气替代燃料油，在有条件的城市公交客车、出租车、城际客货运输车辆等推广使用天然气和煤层气。2011年国务院发布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出加大石油、天然气资源勘探开发力度，稳定国内石油产量，促进天然气产量快速增长，推进煤层气、页岩气等非常规油气资源开发利用；合理规划建设能源储备设施，完善石油储备体系，加强天然气和煤炭储备与调峰应急能力建设；统筹天然气进口管道、液化天然气接收站、跨区域骨干输气网和配气管网建设，初步形成天然气、煤层气、煤制气协调发展的供气格局。可见，在国家大力提倡使用清洁能源，发展低碳经济、绿色经济的背景下，天然气行业是国家加快转变经济发展方式的重点领域之一，未来一段时间内仍是国家产业政策扶持的重要方向。
（2）行业市场需求快速增长
2012年天然气占我国一次能源消费比重为4.73%，与国际平均水平（23.8%）差距较大。同时，随着我国城镇化深入发展，城镇人口规模不断扩大，对天然气的需求也将日益增加。加快发展天然气，提高天然气在我国一次能源消费结构中的比重，可显著减少二氧化碳等温室气体和细颗粒物（PM2.5）等污染物排放，实现节能减排、改善环境，这既是我国实现优化调整能源结构的现实选择，也是强化节能减排的迫切需要。随着人们对天然气这种清洁高效能源的认识不断提高，经济高速增长，以及政府的大力提倡，天然气需求近年来快速增长，预计到2015年我国天然气需求量将达2,600亿立方米，2020年升至3,600亿立方米，这是行业发展的重要基础。
（3）环保驱动
天然气是一种清洁能源，它的开发和广泛应用，对节能减排有不可估量的积极影响，随着环保问题的日益严重及绿色 GDP观念的提出，国家将节能减排作为政府考核指标之一，各地政府均加大了能源结构的调整，鼓励使用天然气作为替代能源，以减少温室气体排放。与煤和石油相比，天然气作燃料可以明显减少
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）环境污染，天然气的燃烧排放量低于石油和煤的燃烧排放量。据测算，10亿立方米的天然气可以替代300多万吨的原煤，减少排放二氧化硫3.6万吨，减少排放烟尘3万吨。使用天然气能明显降低酸雨出现几率、空气中可吸入颗粒的含量，改善城市空气质量。所以在温室气体排放上，PM2.5的影响会大幅度减少。据中国液化天然气网的测算，如果一年供应5,000亿立方米的天然气，就可以减少近一半的煤炭使用量。因此，加快发展天然气，可以减少污染物排放实现节能减排、改善环境是我国强化节能减排的迫切需要。
（4）城市化驱动所带来的能源消费结构的变化
能源是城市发展的基本保障，能源结构往往反映着现代化发展水平及经济地位。我国目前共有地区级以上城市约660个，城市化正处在快速发展时期，经预测到2020年全国人口城市化水平将从目前的40%增加到60%，城市人口的快速增加，以及人们越来越注重环保和生活质量，将使得天然气在城市能源消费占据越来越高的比重。天然气工程进一步完善将会提高天然气在一次能源中的比重，对改善环境质量、提高能源利用率等方面有着重大影响，同时对提高人民生活水平、走可持续性发展的道路具有重要的战略意义。
根据美国的发展经验，城市化率与人均用气量之间成正比关系，当城市化率大于50%、小于70%时，天然气消费处于快速增长期；随着城市化率的提高，人均用气量大幅攀升。我国天然气行业在 2020年以前为快速发展阶段。据预计到 2015年我国天然气需求将达到 2,600亿立方米，较 2010年翻番，到 2020年将达到3,600亿立方米。供应方面，我国天然气的供应将从 2011年的1,300亿方增加到2015年的2,695亿方。其中，国产天然气供应能力达到1760亿立方米左右，包括常规天然气约 1,385亿立方米；煤制天然气约 150-180亿立方米；煤层气地面开发生产约 160亿立方米；进口方面，到 2015年，我国年进口天然气量约935亿立方米。
2、不利因素
（1）气源紧张
由于供求矛盾较为突出，尽管天然气的生产量和进口量呈现增加趋势，但气
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）源紧张的局面短期内仍难以改变。而且增加了我国对进口天然气的依赖程度，导致气源的稳定性出现了削弱。因此，气源紧张成为制约天然气行业发展的主要因素。
（2）天然气价格呈上升趋势
天然气已成为全球消费增长最快的一次性能源，从市场供求发展趋势看，国际市场天然气价格存在上升动力。国产天然气价格相比国际市场偏低，最近两年国家发改委等有关部门正在按照市场经济规律，逐步理顺国产天然气价格，加上国内天然气供需市场巨大的缺口，使国产天然气价格存在长期上升趋势，部分削弱了其相对于石油等能源的成本优势。
（3）投资成本上涨
城市燃气管网行业投资巨大，工程量大、周期长，管道建设所需原材料主要为特种管材。近年来，随着物价上涨，各种原材料价格和人工成本也出现一定幅度的上涨，直接影响管道建设成本，最终影响项目经济效益水平。
（四）燃气行业进入壁垒
1、经营资质壁垒
国家对燃气经营实行许可证制度，根据《市政公用事业特许经营管理办法》及，根据《城镇燃气管理条例》，国家对燃气经营实行许可证制度。根据《山西省燃气管理条例》及《山西省住房和城乡建设厅城镇燃气许可证管理办法》，从事燃气经营活动的企业，应当具备一定的条件，才能由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。对从事气瓶充装燃气的经营企业，下属各加气站还必须获得气瓶充装许可证，否则不能从事气瓶充装业务。此外，从事液化天然气经营的企业还需要取得危险化学品经营许可证。除业务经营资产外，国家对从事公用事业行业的企业采取特许经营管理。通过公开招投标等方式取得特许经营权的企业，方可在一定期限和范围内从事天然气经营。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、资金壁垒
城市燃气行业属于资本密集型行业，投资巨大且建设周期较长，高压天然气管网造价在100-200万元/km，700-800km的长输管网总投资需14-16亿元。同时，在运营过程中，为了确保用气安全，经营者需要对燃气管网等设施进行及时维护、更新，对经营者的资金实力相应提出了很高的要求。特别是输配管道的用量随着企业业务量的增长需要持续追加，另外燃气的储存、监控、安防等设备也具有专用性，固定成本较高，使得资金投入较大。
3、技术壁垒
城市燃气稳定、高效、安全、环保，城市燃气技术本身是一套复杂且要求严格、受较多标准约束的系统工程，涉及到燃气气源技术指标、输配与储气工程质量、燃气应用技术规范、安全生产和管理等诸多环节，需要长期的经验摸索和技术沉淀，对新进入者形成了较高的技术壁垒。
4、上中游资源控制壁垒
目前，我国具备石油和天然气勘探开发领域资质的只有四家企业，分别是中石油、中石化、中海油和陕西延长石油，具有很强的资源控制优势。其中，中石油大约控制80%的天然气生产份额。同时天然气的运输依赖于管道，其产业特性决定了管道比上游资源更可能成为天然气的行业壁垒的关键，目前国内的天然气管网也基本上被中石油、中石化垄断。根据《山西省燃气管理条例》及《山西省住房和城乡建设厅城镇燃气经营许可管理办法》，天然气下游分销企业需有稳定的和符合国家标准的燃气气源，燃气企业与气源供应方签订的供气协议书或供气合同、完整的燃气设施档案（设施种类、数量、检验结果等），这就使得下游分销企业进入该行业存在一定的资源壁垒。
（五）行业技术水平及特点、行业特有的经营模式、行业特征
1、行业技术水平及发展趋势
（1）行业现有技术水平
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“十一五”期间，城镇燃气行业注重燃气先进技术的研发和应用，在不同地区和不同环境下因地制宜地研发和应用了世界上先进的燃气输配与监控、安全保障、非开挖、检漏等新技术和燃气 PE管等新材料以及 SCADA系统、管网 GIS系统、巡检 GPS管理系统等现代信息管理手段，有效保障了城镇燃气设施的安全运行，提升了安全管理水平。
在天然气领域，初步形成岩性地层气藏理论、海相碳酸盐岩成藏理论、前陆盆地成藏理论等，以及以地球物理识别为核心的天然气藏勘查技术。攻克超低渗透天然气藏经济开发，高含硫化氢气田安全开采，含 CO火山岩气藏安全高效 2
开发、集输处理和驱油循环利用等关键技术。研制成功 3000米深水半潜式钻井平台等重大装备；3000型大型压裂车、可钻式桥塞等页岩气关键装备研制有所突破。以西气东输、广东 LNG接收站和西气东输二线等一批重大工程为依托，实现了X70、X80钢级管材国产化；大型 LNG运输船国产化工作顺利推进，已经实现批量生产；20兆瓦级电驱、30兆瓦级燃气轮机驱动离心式压缩机组总成满负荷试验成功。
（2）行业技术发展趋势
“十二五”期间，我国将进一步加强天然气分布式能源技术研发，加快推动燃气汽车研发、应用示范和产业化等，加强燃气标识、检测、快速抢修、液化石油气小型储罐等技术研究，提高高能效等燃气用具的生产、使用比例，建立和完善燃气用具能效等级标准体系。在天然气领域，形成一系列符合我国气藏特点的先进且经济有效的核心工程技术和配套装备，完善高酸性气田安全开发技术，努力攻破页岩气勘查开发关键技术；掌握煤层气富集规律及高效开发关键技术；开展页岩气专项科技攻关，包括页岩气资源评价技术、页岩气有利目标优先评价方法、页岩储层地球物理评价技术、页岩气水平井钻完井技术、页岩储层改造及提高单井产量技术、产能预测和井网优化与经济评价技术等，形成适合我国地质特征的页岩气勘探开发技术体系；依托重大项目建设，加快突破管道建设关键技术和关键设备，如燃气轮机压缩机等，大力提高自主化水平；依托重大工程继续做好 LNG装备自主化工作，加大科技研发投入，引进消化吸收相结合，重点突破大型 LNG液化工艺等关键技术，抓紧海水气化器、海水消防泵等设备国产化工
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）作，整体降低接收站建设成本。
2、行业特有的经营模式
天然气的完整产业链可分为上游勘探开发、中游储运及下游销售利用三个环节，北京华盛业务主要为天然气的储存、配送和销售利用，属于行业的下游环节。
上游生产过程包括天然气区域勘探、预探、详探三个不同阶段，天然气开发包括气藏工程、钻井工程、采气工程、地面工程；中游生产过程包括天然气的干线管道输送、储存与调峰,以及液化天然气的运输、接收、储存和气化；下游生产过程即经过采集、净化以后，天然气净化厂将天然气经中游输气管道长途运输至下游燃气公司。长距离输气管道一般由输气管线各管段、首站、截断阀室、分输站、分输阀室、以及线路通过障碍的穿跨越部分组成。下游城市燃气公司向中游经营商采购天然气，然后通过城市输配站分配至终端用户。进出站管线必须设置截断阀，截断阀的位置应与工艺装置保持一定距离，确保在紧急情况下便于接近和操作，截断阀应当具备手动操作的功能。在工程实践中，长输管道的场站设置和流程，须根据天然气气源条件、用户要求、地形、地理条件等具体情况来确定，不一定包括上述生产流程全部内容。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、行业特征
（1）行业发展地区不平衡
2012年，中国城市燃气生产和供应行业发展存在着明显的区域性差别，行业中企业主要集中在华东和西南地区，这两个地区占了全国城市燃气生产和供应行业企业总数的50%以上，其中：华东地区有280家企业，位列第一；西南地区 188家，位列第二。2012年，企业数最少的是西北地区，为 54家，占到全行业企业数的6.01%。
（2）行业规模不断扩大
2006-2012年，城市燃气生产和供应行业的销售规模也不断扩大，销售收入年复合增长率为30.20%，销售收入由 2006年的 819.63亿元增长到 2012年的3994.40亿元。
（3）由于管网铺设难度而形成自然垄断
燃气的生产供应过程主要包括生产、输送、分销以及供应等四个环节，这四个环节是垂直连接的阶段。输送和分销是依赖管网来进行的。而提供燃气的基础设施的成本是沉淀性的，因此使得输送、分销和供应具有自然垄断性，表现在同一地区一般不会重复建设管网。
（4）燃气行业周期性、区域性和季节性
城市燃气是居民生活必需品和企事业单位主要的热力、动力来源之一，随着中国城市化、工业化进程的加快，以及环保、节能减排要求的不断提高，并结合历史数据以及未来发展趋势分析，在今后相当长一段时期内，我国城市燃气行业预计将保持持续增长，周期性特征较弱。随着我国输气干网和城市配气网络建设的加快，“西气东输、北气南下、海气登陆、就近供应”目标的实现，燃气供应网络将覆盖全国绝大部分城市区域。就燃气企业而言，城市管道燃气经营实行特许经营制度，获得特许经营权的城市燃气运营商在某一特定区域内拥有一定期限的垄断经营权。城市燃气的季节性因区域而异。受冬季采暖因素影响，北方地区的冬季用气量远高于夏季，而这一特征在南方则不明显。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）北京华盛的竞争优势及在行业中的竞争地位
1、北京华盛的竞争优势
（1）业务开展区域内规模优势
本次交易标的公司北京华盛所控股的原平燃气、兴县华盛和保德海通分别为各地独家管道燃气供应商。
原平市天然气有限责任公司经山西省原平市政府授权，负责专营原平市行政区域内天然气及相关产品的经营和服务。目前原平天然气输气管网已覆盖原平全市，拥有居民用户4万户，工商业用户250多户，现已建成次高压管网近10km，中压管网26km，低压管网 200多km，建成门站 2座（供气能力 5亿m³/年），高中压调压站 4座，中低压区域调压站 80多座，天然气用气管理所 1座，天然气管线所1座，调度中心1座，年供气量可达到2.5亿m³。
兴县华盛燃气有限责任公司 2014年 3月已建成小时供气能力 6万 M3门站两座、供热专用调压站 8座、高中低压管道敷设 29.4公里，管网已覆盖连城大道、晋绥路、紫石街、人民西路、环城路、新区等城区主要街道；居民户内安装完成3000户，公共福利及经营性用户通气17户，大工业用户1户。
保德县海通燃气供应有限公司目前主要业务为管道天然气业务，于 2012年5月开始供气，2013年售气量220万立方米。
（2）品牌优势
原平燃气、兴县华盛和保德海通经历近几年的发展，凭借其优质的供气服务、安全生产管理能力和售后服务响应能力形成了良好的口碑。三家公司在其所服务的地市已形成了良好的品牌效应。
（3）重点客户业务扩张带来的成长性优势
保德海通未来最大的客户为山西同德铝业有限公司（简称“同德铝业”），同德铝业是由同煤集团、山西华宇集团、香港东英金融集团为开发利用忻州市保德县境内及其周边地区的铝土矿资源而共同发起设立的，位于山西省忻州市保德县境内，主要从事氧化铝的生产与销售。同煤集团同德铝业氧化铝项目是山西省
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2011年产业结构调整类的重点工程项目，项目全部建成后，将最终形成 600万吨铝土矿、280万吨氧化铝、300万吨煤矿、300万吨洗煤厂、2×60万千瓦自备电厂、100万吨电解铝、20万吨高精铝材的大型“煤—电—铝”循环经济园区，成为山西“东、西、南、北、中”五大铝工业基地之一。目前同德铝业已经开工建设一期140万吨氧化铝项目。通的铝厂投产后，预计为公司业务带来新的增长。
同时，随着经济规模，居民可支配收入的增长，天然气消费将长期面临供不应求的市场局面，公司业务也会随之有长期而稳定的增长。
2、主要竞争对手的简要情况
在城市管网领域，山西省内竞争对手较为分散，各县市由不同的燃气公司经营业务。除北京华盛控股的原平天然气、兴县华盛、保德海通外，主要运营商有山西天然气股份有限公司、华润燃气（集团）有限公司、山西燃气产业集团有限公司、山西国际能源集团有限公司和太原天然气有限公司。
山西天然气股份有限公司市场覆盖清徐县等21个县（市、区），并取得了上述地区城镇燃气特许经营权。
华润燃气（集团）有限公司目前是我国最大的城市燃气运营商。目前，华润燃气（集团）有限公司在山西省内成立了多家合资公司，主要从事城市燃气运营。
华润燃气（集团）有限公司在山西省内目前市场覆盖大同市（下属县、区）、阳泉市、霍州市、洪洞县、阳曲县等市（县、区）。
山西燃气产业集团有限公司城市管网业务在山西省内目前市场覆盖太原小店区、古交市、交口县、方山县、柳林县、定襄县、五台县、运城平陆县等市（县、区）。
山西国际能源集团有限公司城市管网业务在山西省内目前市场覆盖平顺县、壶关县等地区。
太原天然气有限公司城市管网业务在山西省内目前市场覆盖主要为太原市小店区、迎泽区、尖草坪区、万柏林区、杏花岭区、晋源区等区域。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、北京华盛财务分析
（一）北京华盛财务状况分析
1、北京华盛资产结构
报告期内各期末，北京华盛的资产结构具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年10月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|货币资金|3,891.32|5,651.42|10,177.13|
|应收账款|289.69|16.48|26.02|
|预付款项|3,459.78|8,081.99|4,944.08|
|其他应收款|17,814.68|5,046.25|1,721.92|
|存货|792.02|912.31|966.89|
|其他流动资产|41.62|25.58|34.14|
|流动资产合计|26,289.11|19,734.03|17,870.18|
|可供出售金融资产|1,000.00|3,000.00|2,500.00|
|长期股权投资|0.00|2,550.00|0.00|
|固定资产|16,414.35|13,419.68|10,981.37|
|在建工程|517.59|991.71|1,016.08|
|无形资产|24,382.59|25,448.43|26,737.03|
|商誉|1,965.20|1,965.20|1,965.20|
|长期待摊费用|60.42|70.33|114.85|
|递延所得税资产|41.69|25.91|14.08|
|非流动资产合计|44,381.84|47,471.25|43,328.61|
|资产总计|70,670.95|67,205.28|61,198.79|

近两年及一期末，北京华盛资产总额持续增加，2013年末和2014年10月末分别较上期末增加9.81%和5.16%，主要系其他应收款增加所致。公司资产结构比较稳定，非流动资产占比高，报告期各期末非流动资产占总资产的比重分
别为70.80%、70.64%、62.80%，系因公司设备管道、无形资产占比较大，其
中，无形资产系因非同一控制下合并原平天然气，按照可确指无形资产公允价
值确认了特许经营权的价值。随着公司业务规模扩大，非流动资产占北京华盛
总资产的比率总体上是下降的。
2014年10月末预付款项为3,459.78万元，比2013年末减少4,622.21万元，
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）系因工程结算，导致预付工程款减少。
2014年10月末其他应收款为17,814.68万元，其中华盛燃气的非经营性占用款为10,611.21万元，6,807.49万元为剥离资产后对华盛燃气的应收款项；其他应收款较2013年末增长253.03%，共计12,768.43万元，主要为与华盛燃气的非经营性占用款项。截至本报告书出具日，与华盛燃气的其他应收款项已结
清。
2014年10月末，长期股权投资余额为0，比2013年末减少2,550.00万元，为北京华盛收回其设立的兴县华盛新能源有限公司的投资款，该公司于2013年设立，已于2014年3月注销。
2014年10月末固定资产余额为16,414.35万元，主要是管网及场站设备，占固定资产账面净值的69.87%；较2013年末增长2,994.67万元，其中有
3,306.68万元为管网及场站设备本期增量。
2、北京华盛负债结构
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年10月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应付账款|9,140.85|7,226.40|5,263.07|
|预收款项|4,162.69|10,687.51|9,949.34|
|应付职工薪酬|379.40|42.49|2.50|
|应交税费|173.84|131.06|427.11|
|应付股利|5,526.95|0.00|0.00|
|其他应付款|15,215.25|34,044.77|31,136.06|
|一年内到期的非流动负债|600.00|600.00|0.00|
|流动负债合计|35,198.97|52,732.22|46,778.09|
|长期借款|1,450.00|1,900.00|2,500.00|
|递延所得税负债|6,359.29|6,626.84|6,947.91|
|非流动负债合计|7,809.29|8,526.84|9,447.91|
|负债合计|43,008.26|61,259.07|56,226.00|

预收款项主要为大客户收取的预售气款，但在月末或者月初收到预售气款
各月会有一定变动。2014年10月末预收款项较2013年末减少6,524.82万元，
系因部分预收气款10月末未收到（该等款项已于11月初已收到）。
2014年10月末其他应付款较2013年末减少18,829.52万元，系因北京泰瑞
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以债权转股权形式增资15,400万元，北京新惠以债权转股权形式增资2,300万
元，详见本报告“第四章拟购买资产的基本情况二、北京华盛的历史沿
革”。
3、主要财务指标
报告期内，北京华盛的主要财务指标如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.10.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率|0.75|0.37|0.38|
|速动比率|0.72|0.36|0.36|
|资产负债率（合并）|60.86%|91.15%|91.87%|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|5,173.31|17,880.36|11,133.77|
|经营活动净现金流/流动负债|14.70%|33.91%|23.80%|
|EBITDA（万元）|9,458.80|10,330.11|7,203.38|
|利息保障倍数|59.52|24.46|-|
|应收账款周转率|476.38|3276.40|2161.18|
|存货周转率|71.52|60.73|48.81|

注：指标计算方法：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（总负债/总资产）×100%
EBITDA（息税折旧摊销前利润）=净利润＋企业所得税＋（利息支出-利息收入）＋折旧费用＋无形资产摊销+长期待摊费用；
利息保障倍数=（利润总额＋费用化利息支出]/（费用化利息支出+资本化利息支出）
北京华盛流动比率、速动比率逐年提高。报告期内流动比率较低，系因模
拟报表产生额度较大的模拟应付款导致的。2014年末资产负债率显著降低，系因股东债转股所致。
北京华盛应收账款周转率保持在较高水平，主要系城市燃气采取“照付不
议”的销售政策，收取预售气款，故应收账款较低。公司根据下游用气企业用
气安排与上游企业签订“照付不议”合同，存货量低，大部分为管道内气体，
不需要大规模储存，另有少量零部件备货，因为存货周转率很高。
4、可供出售的金融资产
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2014年10月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|可供出售金融资产（万元）|1,000.00|3,000.00|2,500.00|

 2014年 10月末，可供出售金融资产余额为 1000万元，为原平天然气持有的对山西忻州国祥煤层气输配有限公司10%的股权投资。
（二）北京华盛盈利能力分析
1、北京华盛经营成果
2012年度、2013年度和2014年1-10月，北京华盛经营成果构成如下表：单位：万元
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|-|-|-|-|
||2014年1-10月|2013年度|2012年度|
|营业收入|72,926.25|69,631.62|56,242.54|
|营业利润|7,524.08|7,785.27|5,027.68|
|利润总额|7,485.33|8,144.01|5,035.65|
|净利润|5,798.71|6,161.50|3,500.83|
|归属于母公司股东的净利润|5,115.89|5,251.93|3,073.79|
|扣除非经常性损益的归属于母公司股东净利润|4,778.99|4,713.16|2,982.79|

近两年及一期，北京华盛净利润实现较大幅度增长，销售净利率分别为6.22%、8.85%和7.95%。
2、北京华盛盈利能力分析
（1）主营业务收入分析
单位：万元
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|项目|2014年1-10月|2013年度|2012年度|
|燃气销售收入|70,605.46|64,858.70|53,116.15|
|安装及其他收入|2,320.79|4,772.93|3,126.39|
|合计|72,926.25|69,631.62|56,242.54|
|燃气销售成本|59,663.32|54,662.95|45,494.47|
|安装及其他成本|1,281.25|2,402.38|1,697.03|
|合计|60,944.57|57,065.33|47,191.50|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内各期间，北京华盛主要经营业务收入均比上年同期有较大幅度增长，主要是因为，北京华盛大型工业客户生产项目需求增长，售气量增长，收入增长较快，此外，燃气销售价格的持续增长，亦使北京华盛燃气销售收入增长。燃气销售业务收入对北京华盛主要经营业务收入贡献稳定，近两年及一期占主要经营业务收入的比例分别为94.44%、93.15%和96.82%。
报告期内，北京华盛销售量及平均价格变动情况如下：
单位：万m³
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|-|-|-|-|
|销气量|2014年1-10月|2013年|2012年|
|原平天然气|20,847.37|25,362.45|23,128.37|
|兴县华盛|5,198.89|1,274.88|539.70|
|保德海通|373.40|358.29|65.83|
|合计|26,419.66|26,995.62|23,733.91|
|平均不含税售价（元）|2.67|2.40|2.24|

（2）毛利率分析
报告期内，北京华盛业务毛利率情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-10月|2013年度|2012年度|
|燃气销售毛利率|15.50%|15.72%|14.35%|
|安装及其他业务毛利率|44.79%|49.67%|45.72%|

燃气销售业务因上下游价格都有政府指导，毛利率保持稳定。
（3）期间费用分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-10月||2013年度||2012年度||
||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|销售费用|791.17|1.08%|784.67|1.13%|656.00|1.17%|
|管理费用|3,441.60|4.72%|3,986.85|5.73%|3,264.00|5.80%|
|财务费用|-11.16|-0.02%|-61.63|-0.09%|-38.76|-0.07%|

报告期内，北京华盛销售费用、管理费用随着营业收入的增长而逐年增加，但其占营业收入的比例逐年下降，主要系公司运营管理效率不断提升，以及业务规模不断扩大、规模效应逐渐显现所致。由于北京华盛现金流良好，货
币资金较多，财务费用为负值。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）非经常性损益的构成
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益（2008）》的规定，北京华盛 2012-2014年 10月非经常性损益如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-10月|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置损益|-2.10|4.94|-|
|计入当期损益的政府补助|-|364.00|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|36.49|314.53|133.13|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-36.64|-10.20|7.97|
|小计|-2.25|673.26|141.10|
|所得税影响额|-3.95|164.12|35.27|
|其他（注）|387.78|92.92|-|
|少数股东权益影响额（税后）|52.58|63.30|14.82|
|合计|336.90|538.77|91.00|

注：其他为剥离的利润总额对北京华盛所得税费用的模拟影响额。
报告期内，北京华盛主要非经常损益为政府补助，系兴县华盛入网安装补贴款，不具备持续性；北京华盛非经常性损益占利润总额的比例较低，不影响扣除非正常损益后净利润的稳定性。
四、对上市公司完成交易后的持续经营、财务状况、盈利能力进行分析
本次交易后，本公司主营业务将增加燃气供应业务，上市公司的合并报表范围将增加北京华盛。以下分析中，交易前财务数据引自本公司经审计的历史财务信息（其中2014年1-10月数据未经审计），交易后财务数据引自为本次交
易编制的备考财务报告。按照重组后资产架构编制的2013年、2014年1-10月备
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）考财务报告已由信永中和出具XYZH/2014A2024-3号审计报告进行审计。
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
交易完成后，本公司将围绕清洁能源投资服务的发展战略，形成余热发电及城市燃气供应两大核心盈利版块，有效提升盈利能力和持续经营能力。
单位：万元
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|项目|2014年度1-10月||2013年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|30,092.47|103,018.72|32,550.25|102,181.87|
|利润总额|10,619.21|16,754.32|11,840.71|18,364.46|
|净利润|9,221.25|13,872.27|11,262.80|16,047.08|
|归属于母公司股东的净利润|9,698.14|13,863.43|11,604.50|15,715.71|
|每股收益|0.30|0.36|0.36|0.42|
|净资产收益率|7.32%|7.29%|9.49%|7.88%|

按照备考财务报表数据，2013年备考营业收入、净利润分别比交易前增加213.92%、42.48%；2014年 1-10月备考营业收入、净利润分别比交易前增加242.34%、57.77%。2013年、2014年1-10月备考数据每股收益分别为0.42元、0.36元、较本次重组前天壕节能2013年、2014年1-10月每股收益0.36元、0.30元有较大提升。根据2014年备考盈利预测报告，2014年备考营业收入、净利润分别为137,538.31万元、19,557.39万元，预计较2013年有较大提升。
同时西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞三名交易对方承诺北京华盛经审计并扣除非经常损益后的净利润2015年不低于8,000.00万元、2016年不低于11,000.00万元、2017年不低于18,000.00万元，在未来三年亦将进一步提升上市公司盈利水平。
2、交易完成后业务构成和业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将增加盈利能力良好的燃气业务，交易完成后
分业务版块的毛利构成如下：
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|业务类别|2014年1-10月|2013年|
|主营业务收入|||
|合同能源管理收入|26,030.06|28,858.11|
|工程技术服务收入|3,304.61|3,116.35|
|电动机制造收入|674.48|571.47|
|燃气供应收入|70,605.46|64,858.70|
|合计|100,614.62|97,404.63|
|主营业务成本|||
|合同能源管理成本|11,456.19|12,116.99|
|工程技术服务成本|2,883.96|2,732.94|
|电动机制造成本|973.44|701.37|
|燃气供应成本|59,663.32|54,662.95|
|合计|74,976.92|70,214.25|
|主营业务毛利|||
|合同能源管理毛利|14,573.87|16,741.12|
|工程技术服务毛利|420.65|383.41|
|电动机制造毛利|-298.96|-129.90|
|燃气供应毛利|10,942.13|10,195.75|
|合计|25,637.69|27,190.38|

在原有业务的基础上，上市公司新增燃气销售收入，营业收入、利润总额、净利润规模将明显提升。
交易完成后形成余热发电及城市燃气供应两大业务版块仍将采用集团统筹发展战略、协调整合资源但保持各版块管理运营具有一定独立性的管理模式。
3、本次交易完成后将从事的新业务的市场情况、风险因素
本次交易完成后新增城市燃气供应业务，主要是山西省原平市、兴县、保德县三市县拥有天然气特许经营权，从事工业及城市居民用天然气销售业务，其市场情况及风险因素分别参见“第四章 拟购买资产的基本情况之十二、北京华盛主营业务具体情况”及“第十二章 风险因素”。
4、本次交易后对上市公司财务状况的影响
本次交易前上市公司财务数据与交易后上市公司资产、负债构成对比情况
如下：
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）交易前后上市公司资产结构对比
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|项目|2014/10/31（交易完成前）||2014/10/31备考（交易完成后）||
||金额（万元）|占总资产比重|金额（万元）|占总资产比重|
|流动资产合计|51,199.05|21.19%|77,488.16|19.29%|
|其中：货币资金|16,462.05|6.81%|20,353.38|5.07%|
|应收票据|4,865.04|2.01%|4,865.04|1.21%|
|应收账款|10,009.20|4.14%|10,298.89|2.56%|
|预付款项|9,325.34|3.86%|12,785.12|3.18%|
|应收利息|32.18|0.01%|32.18|0.01%|
|其他应收款|1,400.94|0.58%|19,215.62|4.78%|
|存货|6,925.15|2.87%|7,717.17|1.92%|
|其他流动资产|2,179.15|0.90%|2,220.77|0.55%|
|非流动资产合计|190,445.66|78.81%|324,315.72|80.71%|
|其中：可供出售金融资产|594.00|0.25%|1,594.00|0.40%|
|长期股权投资|3,428.50|1.42%|3,428.50|0.85%|
|投资性房地产|93,245.95|38.59%|0.00|0.00%|
|固定资产|37,315.06|15.44%|111,613.78|27.78%|
|在建工程|37,222.08|15.40%|37,832.65|9.42%|
|无形资产|37,222.08|15.40%|96,892.41|24.11%|
|商誉|5,293.70|2.19%|59,800.53|14.88%|
|长期待摊费用|11,839.52|4.90%|11,605.31|2.89%|
|递延所得税资产|404.83|0.17%|446.52|0.11%|
|其他非流动资产|1,102.03|0.46%|1,102.03|0.27%|
|资产总计|241,644.71|100.00%|401,803.89|100.00%|

本次交易完成后，截至 2014年 10月 31日，资产总额较重组前增长了160,159.18万元，资产规模增长较大。上市公司的资产结构未发生较大变化，交易完成后上市公司资产构成仍以非流动资产为主。其中，流动资产占总资产比重由21.19%下降至19.29%，非流动资产占总资产比重由78.81%上升为80.71%。
非流动资产占比的增加主要是由于合并北京华盛按照可确指无形资产公允价值确认了特许经营权的价值共计59,270.34万元并确认54,543.38万元商誉所致。
（2）交易前后上市公司负债结构对比
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014/10/31（交易完成前）||2014/10/31备考（交易完成后）||
||金额（万元）|占负债总额比例|金额（万元）|占负债总额比例|
|流动负债合计|85,691.80|85.08%|145,890.78|83.72%|
|其中：短期借款|13,100.00|13.01%|13,100.00|7.52%|
|应付票据|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|应付账款|17,389.83|17.27%|26,530.67|15.22%|
|预收款项|4,689.11|4.66%|8,851.81|5.08%|
|应付职工薪酬|512.44|0.51%|891.84|0.51%|
|应交税费|930.48|0.92%|-1,495.68|-0.86%|
|应付利息|241.66|0.24%|241.66|0.14%|
|应付股利|0.00|0.00%|5,526.95|3.17%|
|其他应付款|27,496.73|27.30%|70,311.98|40.35%|
|一年内到期的非流动负债|6,270.00|6.23%|6,870.00|3.94%|
|其他流动负债|15,061.56|14.95%|15,061.56|8.64%|
|非流动负债合计|15,026.19|14.92%|28,377.47|16.28%|
|其中：长期借款|4,977.00|4.94%|6,427.00|3.69%|
|长期应付款|4,036.61|4.01%|4,036.61|2.32%|
|递延所得税负债|5,367.50|5.33%|17,268.78|9.91%|
|其他非流动负债|645.08|0.64%|645.08|0.37%|
|负债合计|100,718.00|100.00%|174,268.26|100.00%|

本次交易完成后，上市公司负债结构仍然以流动性负债为主，且主要为应付账款、其他应付款、递延所得税负债比交易前增加。其他应付款增加系应付新民能源、金汇兴业股权转让款 12,000万元及天壕节能备考合并北京华盛产生的模拟其他应付款 25,000万元；递延所得税负债增加主要是合并北京华盛时根据非同一控制下企业合并的要求对北京华盛资产按公允价值入帐特别是按照可确指无形资产公允价值确认了特许经营权的价值，形成大额的递延所得税负债所致。
（3）对上市公司偿债能力的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014/10/31（交易完成前）|201410/31（交易完成后）|2013/12/31（交易完成前）|2013/12/31（交易完成后）|
|流动比率|0.60|0.53|1.60|0.62|
|速动比率|0.52|0.48|1.47|0.58|
|资产负债率|41.86%|43.37%|22.70%|40.03%|

本次交易后，由于北京华盛纳入合并报表，因其非经营性资金占用和模拟编
制报表而产生的其他应付款，一年一期的备考财务报表流动比率、速动比率均有
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）所下降，而资产负债率均有所上升，但仍处于合理水平，不会对公司的偿债能力造成重大不利影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、资源整合计划对上市公司未来发展的影响
上市公司原有的余热发电业务仍基本保持原有管理模式不变；本次交易收购的北京华盛燃气供应业务，仍以北京华盛各子公司原管理团队为主，上市公司将可能在符合整体发展战略、保持经营稳定性等原则前提下对资源管理、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行优化整合，以提高协同效应和管理效率。该等整合计划预期有利于促进上市公司的整体治理水平和管理效率。
2、未来两年拟执行的发展计划
（1）北京华盛持续发展同时进一步完善公司在清洁能源产业的综合布局
本次交易系公司利用资本市场实现公司产业链整合的重要举措。公司一直专注于清洁能源领域的发展，在行业内具有较为明显的竞争优势。北京华盛主要从事资质良好的城市燃气销售产业。受到国家相关政策的重点支持，山西地方政府加大了对地域清洁能源产业的扶持，鼓励区域气源有限配给相应区域其他能源需求企业。北京华盛业务主要面向山西的原平市、兴县、保德县工业企业及居民用气，未来业务发展将会显著受益。
通过本次交易，上市公司在清洁能源领域竞争能力将得到进一步提升，并将业务范围扩展到盈利能力良好且稳定的城市燃气行业，上市公司将在北京华盛持续发展同时进一步完善上市公司在清洁能源产业的综合布局。
（2）实现优势互补和协同效应，提升公司综合竞争实力
近年来，公司的主要业务以合同能源管理的模式，从事余热发电项目的连锁投资、研发设计、工程建设和运营管理。随着近三年的迅速增长，公司盈利规模增长趋稳，公司也积极致力于新领域的战略扩张，清洁能源产业是公司规划的发展方向。2014年 9月天壕节能与自然人张英辰、郑硕果签署《股权转让
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）协议》，收购北京力拓100%的股权。北京力拓主要以合同能源管理模式从事石油钻机网电改造和天然气输气管道的余热利用业务。通过收购北京力拓，公司余热发电业务拓展到天然气输气管道行业，也为公司进一步向以天然气为代表的清洁能源领域拓展奠定了基础。
本次交易完成后公司新增城市燃气供应业务，截至目前，天然气输气管道的余热利用业务主要是基于长输管线压气站的余热利用，尚未对城市管网开展业务；同时目前北京华盛业务亦未与北京力拓发生直接关联。考虑到北京力拓的天然气输气管道的余热利用业务和北京华盛城市燃气管网运营业务同属清洁能源行业，未来北京力拓可能在拓展天然气输气管道的余热利用业务同时关注城市燃气管网业务机会，而北京华盛在城市燃气管网业务的拓展亦将给天然气输气管道的余热利用业务带来管输经验及可能的余热利用机会，未来公司力争各个业务板块实现在管理经验、市场拓展、资源整合等方面优势互补和协同效应，提升公司综合竞争实力。
（三）本次交易后上市公司每股收益指标和其他指标影响分析
1、每股收益变动情况
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|项目|2014年盈利预测数|2014年1-10月||2013年||
|||（交易前）|（备考数据）|（交易前）|（备考数据）|
|销售毛利率|26.16%|49.10%|25.97%|52.21%|28.93%|
|销售净利率|14.22%|30.64%|13.46%|34.60%|15.69%|
|基本每股收益|0.51|0.30|0.36|0.36|0.42|
|净资产收益率|8.39%|7.32%|7.29%|9.49%|7.88%|

上市公司每股收益显著提高，根据上市公司备考财务报表，2013年每股收益由0.36元上升到0.42元；根据上市公司2014年业绩预告及备考盈利预测，2014年每股收益由0.44元上升到交易后的0.51元。
同时西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞三名交易对方承诺北京华盛经审计并扣除非经常损益后的净利润2015年不低于8,000.00万元、2016年不低于11,000.00
万元、2017年不低于18,000.00万元，保持持续快速增长，在未来三年亦将进一
步提升上市公司盈利水平。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、资产周转能力变动
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|||
||交易前|备考|变动率|
|应收票据及应收账款周转率|5.14|16.09|359.71%|
|存货周转率|4.08|15.37|117.09%|

注：1、应收票据及应收账款周转率=营业收入÷（应收票据平均余额+应收账款平均余额）
2、存货周转率=营业成本÷存货平均余额（存货平均余额备考数据采用2013年度数据代替）
本次交易完成后，上市公司近一年应收票据及应收账款周转率与存货周转率均大幅提升，公司资产运营能力显著增强。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十章财务会计信息
一、拟购买资产的简要财务报表
根据北京华盛的财务报表和信永中和出具的 XYZH/2014A2024-2号审计报告，北京华盛最近两年一期的合并财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
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|项目|2014年10月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|38,913,231.21|56,514,152.44|101,771,324.26|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|2,896,880.00|164,809.35|260,240.00|
|预付款项|34,597,784.61|80,819,894.89|49,440,754.17|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|178,146,792.90|50,462,503.06|17,219,189.59|
|存货|7,920,234.13|9,123,093.81|9,668,919.77|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|416,172.63|255,828.87|341,417.92|
|流动资产合计|262,891,095.48|197,340,282.42|178,701,845.71|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|10,000,000.00|30,000,000.00|25,000,000.00|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|25,500,000.00|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|164,143,487.74|134,196,819.74|109,813,688.61|
|在建工程|5,175,880.11|9,917,050.29|10,160,822.45|
|工程物资|-|-|-|

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|-|-|-|-|
|项目|2014年10月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|固定资产清理|-|-|-|
|无形资产|243,825,868.36|254,484,278.26|267,370,268.66|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|19,652,007.50|19,652,007.50|19,652,007.50|
|长期待摊费用|604,220.70|703,325.83|1,148,534.77|
|递延所得税资产|416,904.09|259,057.06|140,753.37|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|443,818,368.50|474,712,538.68|433,286,075.36|
|资产总计|706,709,463.98|672,052,821.10|611,987,921.07|
|流动负债：||||
|短期借款|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|91,408,450.67|72,263,999.31|52,630,735.39|
|预收款项|41,626,907.34|106,875,068.44|99,493,432.48|
|应付职工薪酬|3,793,992.80|424,902.25|25,010.00|
|应交税费|1,738,398.48|1,310,584.57|4,271,101.45|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|55,269,500.00|-|-|
|其他应付款|152,152,485.35|340,447,683.91|311,360,639.16|
|一年内到期的非流动负债|6,000,000.00|6,000,000.00||
|其他流动负债||||
|流动负债合计|351,989,734.64|527,322,238.48|467,780,918.48|
|非流动负债：||||
|长期借款|14,500,000.00|19,000,000.00|25,000,000.00|
|应付债券|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|-|-|-|
|递延所得税负债|63,592,901.88|66,268,432.53|69,479,069.31|
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计|78,092,901.88|85,268,432.53|94,479,069.31|
|负债合计|430,082,636.52|612,590,671.01|562,259,987.79|
|所有者权益：||||
|实收资本|250,000,000.00|30,000,000.00|10,100,000.00|
|其他权益工具|-|-|-|

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|项目|2014年10月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|其中：优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|资本公积|-|-|-|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|-|-|-|
|专项储备|8,908,186.36|7,229,278.26|6,728,408.78|
|盈余公积|-|-|-|
|一般风险准备|-|-|-|
|未分配利润|-44,267,054.39|-29,195,588.65|-10,112,049.90|
|归属于母公司所有者权益合计|214,641,131.97|8,033,689.61|6,716,358.88|
|少数股东权益|61,985,695.49|51,428,460.48|43,011,574.40|
|所有者权益合计|276,626,827.46|59,462,150.09|49,727,933.28|
|负债和所有者权益总计|706,709,463.98|672,052,821.10|611,987,921.07|

（二）利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-10月|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|729,262,480.53|696,316,243.52|562,425,420.19|
|其中:营业收入|729,262,480.53|696,316,243.52|562,425,420.19|
|二、营业总成本|654,386,602.52|621,608,808.21|513,479,894.54|
|其中：营业成本|609,445,741.64|570,653,298.94|471,914,967.71|
|营业税金及附加|2,093,401.19|3,383,452.43|2,180,825.72|
|销售费用|7,911,701.44|7,846,699.33|6,560,031.39|
|管理费用|34,416,009.16|39,868,458.24|32,639,988.64|
|财务费用|-111,639.04|-616,315.47|-387,583.90|
|资产减值损失|631,388.13|473,214.74|571,664.98|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|364,884.67|3,145,287.66|1,331,255.74|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|

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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-10月|2013年度|2012年度|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|75,240,762.68|77,852,722.97|50,276,781.39|
|加：营业外收入|214,622.77|3,821,847.61|172,400.33|
|其中：非流动资产处置利得|-|49,420.99|-|
|减：营业外支出|602,042.20|234,493.96|92,694.46|
|其中：非流动资产处置损失|21,028.69|69.00|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|74,853,343.25|81,440,076.62|50,356,487.26|
|减：所得税费用|16,866,195.07|19,825,119.05|15,348,180.73|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|57,987,148.18|61,614,957.57|35,008,306.53|
|归属于母公司股东的净利润|51,158,885.49|52,519,274.19|30,737,942.64|
|少数股东损益|6,828,262.69|9,095,683.38|4,270,363.89|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|

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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-10月|2013年度|2012年度|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|-|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|-|-|-|
|6.其他|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|57,987,148.18|61,614,957.57|35,008,306.53|
|归属于母公司股东的综合收益总额|51,158,885.49|52,519,274.19|30,737,942.64|
|归属于少数股东的综合收益总额|6,828,262.69|9,095,683.38|4,270,363.89|

（三）现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-10月|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|750,950,596.62|781,885,733.02|654,956,082.78|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|6,410,593.03|119,254,097.18|137,465,659.67|
|经营活动现金流入小计|757,361,189.65|901,139,830.21|792,421,742.45|
|购买商品、接受劳务支付的现金|595,151,150.36|638,812,983.55|516,544,557.85|
|支付给职工以及为职工支付的现金|17,661,845.62|16,143,726.38|10,728,712.67|
|支付的各项税费|37,043,637.76|34,789,578.27|38,005,848.00|
|支付其他与经营活动有关的现金|55,771,469.72|32,589,969.84|115,804,929.70|

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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-10月|2013年度|2012年度|
|经营活动现金流出小计|705,628,103.46|722,336,258.04|681,084,048.22|
|经营活动产生的现金流量净额|51,733,086.19|178,803,572.17|111,337,694.23|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|118,966,059.21|79,845,287.66|236,331,255.74|
|取得投资收益收到的现金|-|3,000,000.00|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|3,890.00|93,000.00|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|118,969,949.21|82,938,287.66|236,331,255.74|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|34,348,982.63|41,279,031.65|44,305,874.49|
|投资支付的现金|90,400,000.00|95,200,000.00|215,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|15,870,000.00|123,770,000.00|5,000,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|93,807,000.00|-|-|
|投资活动现金流出小计|234,425,982.63|260,249,031.65|264,305,874.49|
|投资活动产生的现金流量净额|-115,456,033.42|-177,310,743.99|-27,974,618.75|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|60,400,000.00|29,250,000.00|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|17,400,000.00|9,350,000.00|-|
|取得借款所收到的现金|-|-|25,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|60,400,000.00|29,250,000.00|25,000,000.00|
|偿还债务所支付的现金|4,500,000.00|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|9,777,974.00|76,000,000.00|60,000,000.00|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|9,777,974.00|-|-|
|支付其他与筹资活动有|-|-|-|

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|项目|2014年1-10月|2013年度|2012年度|
|关的现金||||
|筹资活动现金流出小计|14,277,974.00|76,000,000.00|60,000,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|46,122,026.00|-46,750,000.00|-35,000,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-17,600,921.23|-45,257,171.82|48,363,075.48|
|加：期初现金及现金等价物余额|56,514,152.44|101,771,324.26|53,408,248.78|
|六、期末现金及现金等价物余额|38,913,231.21|56,514,152.44|101,771,324.26|

二、上市公司备考财务报表
根据信永中和出具的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司最近两年备考财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年10月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|203,533,774.38|275,823,571.36|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|
|应收票据|48,650,357.35|15,602,261.00|
|应收账款|102,988,872.72|47,918,036.14|
|预付款项|127,851,219.38|217,113,332.09|
|应收利息|321,750.00|516,388.89|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|192,156,233.50|56,957,601.05|
|存货|77,171,730.42|47,247,348.07|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|22,207,686.90|5,026,534.67|
|流动资产合计|774,881,624.65|666,205,073.27|
|非流动资产：|||

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|2014年10月31日|2013年12月31日|
|可供出售金融资产|15,940,000.00|30,000,000.00|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|34,285,000.00|25,500,000.00|
|投资性房地产|-|-|
|固定资产|1,116,137,828.50|1,079,144,753.10|
|在建工程|378,326,458.50|151,248,412.54|
|工程物资|-|-|
|固定资产清理|-|-|
|无形资产|968,924,138.97|630,052,091.40|
|开发支出|-|-|
|商誉|598,005,275.34|545,068,273.10|
|长期待摊费用|116,053,126.12|106,489,728.72|
|递延所得税资产|4,465,167.34|4,421,641.11|
|其他非流动资产|11,020,254.35|-|
|非流动资产合计|3,243,157,249.12|2,571,924,899.97|
|资产总计|4,018,038,873.77|3,238,129,973.24|
|流动负债：|||
|短期借款|131,000,000.00|84,650,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|
|衍生金融负债（如重要）|-|-|
|应付票据|-|-|
|应付账款|265,306,736.56|179,230,595.39|
|预收款项|88,518,056.27|133,687,238.39|
|应付职工薪酬|8,918,375.16|9,089,386.86|
|应交税费|-14,956,797.34|-10,142,199.62|
|应付利息|2,416,601.61|487,005.67|
|应付股利|55,269,500.00|-|
|其他应付款|703,119,797.55|595,499,905.45|
|划分为持有待售的负债|-|-|
|一年内到期的非流动负债|68,700,000.00|77,020,000.00|
|其他流动负债|150,615,566.04|950,000.00|
|流动负债合计|1,458,907,835.85|1,070,471,932.14|
|非流动负债：|||
|长期借款|64,270,000.00|95,770,000.00|
|应付债券|-|-|

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|-|-|-|
|项目|2014年10月31日|2013年12月31日|
|其中：优先股|-|-|
|永续债|-|-|
|长期应付款|40,366,080.33|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|
|专项应付款|-|-|
|预计负债|-|-|
|递延收益|-|-|
|递延所得税负债|172,687,840.12|123,932,354.54|
|其他非流动负债|6,450,813.31|6,085,930.00|
|非流动负债合计|283,774,733.76|225,788,284.54|
|负债合计|1,742,682,569.61|1,296,260,216.68|
|所有者权益：|||
|股本|386,742,303.00|377,692,303.00|
|其他权益工具|-|-|
|其中：优先股|-|-|
|永续债|-|-|
|资本公积|1,653,237,291.68|1,381,101,022.15|
|减：库存股|-|-|
|其他综合收益|-|-|
|专项储备|8,908,186.36|7,229,278.26|
|盈余公积|19,110,780.94|11,553,304.05|
|一般风险准备|-|-|
|未分配利润|75,574,511.90|36,327,998.62|
|归属于母公司股东权益合计|2,143,573,073.88|1,813,903,906.08|
|少数股东权益|131,783,230.28|127,965,850.48|
|股东权益合计|2,275,356,304.16|1,941,869,756.56|
|负债和股东权益总计|4,018,038,873.77|3,238,129,973.24|

（二）备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-10月|2013年度|
|一、营业总收入|1,030,187,202.71|1,021,818,700.72|
|其中:营业收入|1,030,187,202.71|1,021,818,700.72|
|二、营业总成本|890,289,464.50|866,502,635.92|
|其中：营业成本|762,601,746.09|726,195,245.60|
|营业税金及附加|5,979,618.64|6,222,765.53|
|销售费用|8,572,266.57|8,241,263.63|
|管理费用|99,339,213.34|111,976,226.57|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-10月|2013年度|
|财务费用|12,755,791.46|11,241,435.49|
|资产减值损失|1,040,828.40|2,625,699.10|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-43,947.29|3,145,287.66|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|139,853,790.92|158,461,352.46|
|加：营业外收入|28,423,573.22|27,734,838.37|
|其中：非流动资产处置利得|70,763.59|49,420.99|
|减：营业外支出|734,126.00|2,551,599.28|
|其中：非流动资产处置损失|52,885.66|509,580.25|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|167,543,238.14|183,644,591.55|
|减：所得税费用|28,820,489.26|23,173,835.02|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|138,722,748.88|160,470,756.53|
|归属于母公司股东的净利润|138,634,341.40|157,157,127.81|
|少数股东损益|88,407.48|3,313,628.72|
|六、综合收益总额|138,722,748.88|160,470,756.53|
|归属于母公司股东的综合收益总额|138,634,341.40|157,157,127.81|
|归属于少数股东的综合收益总额|88,407.48|3,313,628.72|

三、拟购买资产的盈利预测
根据信永中和出具的 XYZH/2014A2024-4号《北京华盛新能投资有限公司2014年模拟合并盈利预测审核报告》，北京华盛2014年模拟合并盈利预测表如下：
单位：元
|||
|-|-|
|一、营业总收入|937,383,063.74|
|其中：营业收入|937,383,063.74|
|二、营业总成本|844,046,310.37|
|其中：营业成本|784,028,403.82|
|营业税金及附加|2,897,860.70|
|销售费用|10,086,014.15|
|管理费用|46,296,077.09|
|财务费用|106,566.48|
|资产减值损失|631,388.13|
|加：公允价值变动收益(损失以"-"填列)|-|
|投资收益(损失以"-"填列)|167,673.65|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|三、营业利润(亏损以"-"填列)|93,504,427.02|
|加：营业外收入|214,622.77|
|减：营业外支出|1,364,507.64|
|四、利润总额(亏损总额以"-"填列)|92,354,542.15|
|减：所得税费用|21,292,480.02|
|五、净利润(净亏损以"-"填列)|71,062,062.13|
|归属于母公司股东的净利润|62,345,454.83|
|少数股东损益|8,716,607.30|

四、上市公司备考盈利预测
根据信永中和出具的 XYZH/2014A2024-5号《天壕节能科技股份有限公司 2014年度备考模拟合并盈利预测审核报告》，上市公司 2014年备考合并盈利预测表如下：
单位：元
|||
|-|-|
|一、营业总收入|1,375,383,128.89|
|其中：营业收入|1,375,383,128.89|
|二、营业总成本|1,186,293,670.88|
|其中：营业成本|1,015,626,711.00|
|营业税金及附加|8,447,381.73|
|销售费用|10,746,579.28|
|管理费用|132,986,710.28|
|财务费用|17,445,460.19|
|资产减值损失|1,040,828.40|
|加：公允价值变动收益(损失以"-"填列)|-|
|投资收益(损失以"-"填列)|2,608,841.69|
|三、营业利润(亏损以"-"填列)|191,698,299.70|
|加：营业外收入|46,189,329.06|
|减：营业外支出|1,496,591.44|
|四、利润总额(亏损总额以"-"填列)|236,391,037.32|
|减：所得税费用|40,817,158.90|
|五、净利润(净亏损以"-"填列)|195,573,878.42|
|归属于母公司股东的净利润|190,481,693.35|
|少数股东损益|5,092,185.07|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一章同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务为以合同能源管理模式从事余热发电项目的连锁投资、研发设计、工程建设和运营管理；同时亦利用公司在余热发电技术、余热发电项目建设、余热电站运营管理等方面的优势为客户提供包括余热发电项目工程设计和技术咨询、工程建筑安装、工程总承包在内的工程建设与技术服务。
2013年度，上述主营业务收入占营业总收入的比重为99.98%。
本次交易前除上市公司外，控股股东、实际控制人未投资其他余热发电相关企业，不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，北京华盛将成为本公司的控股子公司。本公司的控股股东、实际控制人并未投资其他燃气行业相关公司。因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业产生同业竞争。
（三）本次交易后关于避免同业竞争措施
为避免同业竞争，天壕集团承诺如下：
“1.截至本函出具日，本公司不存在直接或间接从事与天壕节能相同、相似或在业务上构成任何竞争的业务及活动的情形；
2.在本公司作为天壕节能控股股东期间，本公司将不会为自己或者他人谋
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）取属于天壕节能的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与天壕节能经营的业务有竞争或可能有竞争，本公司将立即通知天壕节能，并尽力将该商业机会让予天壕节能；
3.在本公司作为天壕节能控股股东期间，本公司将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与天壕节能相同、相似或在业务上构成任何竞争的业务及活动；
4.如违反上述承诺和保证，本公司从前述业务及活动中获得的所有收益归天壕节能所有。”
天壕节能实际控制人陈作涛承诺如下：
“1. 截至本函出具日，本人、本人直接或者间接控制的除天壕节能外的其他企业及本人近亲属不存在直接或间接从事与天壕节能相同、相似或在业务上构成任何竞争的业务及活动的情形；
2.在本人作为天壕节能实际控制人期间，本人将不会为自己或者他人谋取属于天壕节能的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与天壕节能经营的业务有竞争或可能有竞争，本人将立即通知天壕节能，并尽力将该商业机会让予天壕节能；
3.在本人作为天壕节能实际控制人期间，本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与天壕节能相同、相似或在业务上构成任何竞争的业务及活动；
4.如违反上述承诺和保证，本人从前述业务及活动中获得的所有收益归天壕节能所有。”
二、关联交易
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其关联方与本公司不
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）存在关联关系，因此本次交易发行股份及支付现金购买资产不属于关联交易情形。
陈作涛作为上市公司实际控制人，本次交易前通过天壕集团持有上市公司25.02%股份，为直接或间接持有上市公司5%以上股份自然人，并且担任上市公司董事长。陈作涛拟参与本次配套融资，交易完成后，控制上市公司股权比例将达到24.47%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》，该交易构成关联交易。
余紫秋为上市公司董事，同时担任武汉珞珈执行事务合伙人委派人，武汉珞珈拟参与认购本次配套融资非公开发行股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》，该交易构成关联交易。
（二）本次交易完成后，对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，武瑞生将通过西藏瑞嘉间接持有上市公司6.96%股份，超过5%，根据《上市规则》，武瑞生为上市公司关联自然人。同时，本次交易完成后，上市公司将持有北京华盛100%股权，武瑞生通过北京泰瑞间接持有华盛燃气70%股份，为华盛燃气实际控制人。本次交易完成后，北京华盛下属子公司兴县华盛存在向华盛燃气下属的瓦塘煤层气液化调峰工厂销售燃气的情况。从而，交易完成后天壕节能与华盛燃气存在持续关联交易。2013年、2014年1-10月，北京华盛对华盛燃气销售收入占北京华盛营业收入分别为0.97%，3.01%，比例较小。
未来三年预计关联销售金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年|2015年|2016年|2017年|
|预计金额|2,800|3,000~7,000|3,000~7,000|3,000~7,000|
|预计占北京华盛营业收入比例|3.07%|2.69%~6.27%|2.69%~6.27%|2.69%~6.27%|

目前兴县华盛向华盛燃气以成本价销售天然气。根据本公司与西藏瑞嘉创新
投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资管理中心（有限合伙）
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》第9.2.17条款规定“北京华盛下属公司可以继续以现有价格向北京华盛现有关联方销售天然气。但如后续天壕节能不收购与北京华盛及其下属公司业务相关的北京华盛现有关联方的资产或股权，交易对方同意，北京华盛下属公司可以以市场价格向北京华盛现有关联方销售天然气”。因此，未来持续关联交易的定价政策系本公司此次重大资产重组的一揽子协议所确定。根据华盛燃气出具的承诺函，“本次交易完成后三年内,对于北京华盛下属公司在本次交易前剥离的部分资产，天壕节能有权要求华盛燃气按照经评估确认的公允价格转让给天壕节能或其控制的企业”，因此，如果本次交易完成后三年内，本公司决定收购华盛燃气下属的瓦塘煤层气液化调峰工厂资产，该持续关联交易将不再存在；如果本次交易完成后三年内，本公司决定放弃收购华盛燃气下属的瓦塘煤层气液化调峰工厂资产，本公司将按照市场价格向其销售天然气，从而保证关联交易的公允性。
华盛燃气下属的瓦塘煤层气液化调峰工厂位于兴县境内，属于燃气管网的下游用户，由于兴县华盛拥有兴县境内燃气的特许经营权，兴县华盛向华盛燃气销售燃气是燃气行业在特定行政区域内独家特许经营的行业特点决定的，该关联交易占比较小，不会对上市公司经营和独立性构成影响。
（三）报告期内标的资产关联交易情况
报告期内，标的公司关联交易情况如下：
1、关联交易
（1）销售商品
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年1-10月|2013年度|2012年度|
|华盛燃气|天然气销售|21,941,203.46|6,761,940.34|-|
|合计|-|21,941,203.46|6,761,940.34|-|

北京华盛子公司兴县华盛向华盛燃气销售燃气关联交易的详细情况见本小
节“（二）本次交易完成后，对上市公司关联交易的影响”。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）采购商品/接受劳务
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年1-10月|2013年度|2012年度|
|华盛燃气|技术支持服务|2,024,500.00|-|-|
|国兴煤层气|采购燃气|-|2,828,559.66|9,220,483.55|
|合计||2,024,500.00|2,828,559.66|9,220,483.55|

武瑞生通过西藏瑞嘉持有北京华盛70%股份，同时为华盛燃气实际控制人。
北京华盛与华盛燃气的业务往来构成关联交易，但北京华盛向华盛燃气采购技术支持服务成本占北京华盛营业成本比重较小，2014年 1-10月份为0.33%，且属于偶发性关联交易，不会对北京华盛业务造成实质重大影响。
北京华盛财务总监为王瑞峰，其配偶赵莉系山西国兴煤层气输配有限公司（简称“国兴煤层气”）财务总监，2013年及以前，国兴煤层气为北京华盛子公司兴县华盛主要气源供应商，根据《上市规则》及相关规定，国兴煤层气构成北京华盛关联方。鉴于国兴煤层气已将与北京华盛有业务往来的资产出售给山西燃气产业集团，2014年及以后北京华盛与国兴煤层气不再有关联交易。
2、关联方往来余额
（1）应收项目
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年10月31日||2013年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款（剥离资产应收款）|华盛燃气|68,074,937.58|-|49,749,750.72|-|
|其他应收款（往来款）|华盛燃气|106,112,072.88|-|-|-|

报告期内，北京华盛因剥离资产于2014年10月末有自华盛燃气的其他应收款68,074,937.58元，截至本报告书出具日，该项其他应收款已结清。
报告期内，北京华盛 2014年 10月末有自华盛燃气的其他应收款
106,112,072.88元，系关联方非经营性占款，截至本报告书出具日，该项其他应
收款已结清。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年10月31日|2013年12月31日|
|其他应付款|华盛燃气|12,320,000.00|-|

报告期内，北京华盛 2014年 10月末有向华盛燃气的其他应付款12,320,000.00元，系关联方非经营性占款，截至本报告书出具日，该项其他应付款已结清。
（四）减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，天壕节能将与华盛燃气产生持续关联交易。为减少和规范本次交易完成后的关联交易行为，规范未来可能发生的关联交易行为，华盛燃气及其实际控制人武瑞生、交易对方、北京华盛原股东、公司控股股东天壕集团及实际控制人陈作涛、武汉珞珈执行事务合伙人委派人余紫秋、武汉珞珈出具了相关承诺函。
华盛燃气及其实际控制人武瑞生出具了承诺函：承诺本次交易完成后三年内，对于北京华盛下属公司在本次交易前剥离的部分资产，天壕节能有权要求其按照经评估确认的公允价格转让给天壕节能或其控制的企业；本次交易完成后三年内，天壕节能或其控制的企业有权要求按照经评估确认的公允价格受让其拥有或控制的与北京华盛及其下属公司业务相关的其他资产。
陈作涛、余紫秋出具了《规范关联交易承诺函》，主要内容如下：
“1.本人及本人关系密切的家庭成员，以及本人及该等家庭成员直接或间接控制、共同控制或施加重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织将尽可能避免和天壕节能及其子公司发生关联交易；
2.在不与法律、法规、规范性文件、天壕节能章程相抵触的前提下，若有
与天壕节能不可避免的关联交易，本人及本人关系密切的家庭成员，以及本人及
该等家庭成员直接或间接控制、共同控制或施加重大影响或担任董事、高级管理
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和天壕节能章程规定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与天壕节能及其子公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损天壕节能和天壕节能其他股东利益的关联交易。”
天壕集团出具了《规范关联交易承诺函》，内容如下：
“1.本公司及以下人员或组织将尽可能避免和天壕节能及其子公司发生关联交易：
（1）本公司直接或间接控制的除天壕节能及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（2）本公司董事、监事、高级管理人员及该等人员直接或者间接控制、共同控制或施加重大影响的或担任董事、高级管理人员的除天壕节能及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（3）本公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。
2.在不与法律、法规、规范性文件、天壕节能章程相抵触的前提下，若有与天壕节能不可避免的关联交易，本公司及以下人员或组织承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和天壕节能章程规定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与天壕节能及其子公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损天壕节能和天壕节能其他股东利益的关联交易：
（1）本公司直接或间接控制的除天壕节能及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（2）本公司董事、监事、高级管理人员及该等人员直接或者间接控制、共同控制或施加重大影响的或担任董事、高级管理人员的除天壕节能及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（3）本公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。”
武瑞生出具了《规范关联交易承诺函》，承诺在直接或者间接持有天壕节能股份期间：
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） “1.本人及本人关系密切的家庭成员，以及本人及该等家庭成员直接或间接控制、共同控制或施加重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织将尽可能避免和天壕节能及其子公司发生关联交易；
2.在不与法律、法规、规范性文件、天壕节能章程相抵触的前提下，若有与天壕节能不可避免的关联交易，本人及本人关系密切的家庭成员，以及本人及该等家庭成员直接或间接控制、共同控制或施加重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和天壕节能章程规定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与天壕节能及其子公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损天壕节能和天壕节能其他股东利益的关联交易。”
交易对方、武汉珞珈出具了《规范关联交易承诺函》，承诺在直接或者间接持有天壕节能股份期间：
“1.承诺人将按照相关法律法规、天壕节能公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
2.承诺人将避免一切非法占用天壕节能资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天壕节能向承诺人及其投资或控制的其他企业提供任何形式的担保；
3.承诺人将尽可能避免和天壕节能及其子公司发生关联交易；
4.在不与法律、法规、规范性文件、天壕节能章程相抵触的前提下，若有与天壕节能不可避免的关联交易，承诺人承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和天壕节能章程规定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与天壕节能及其子公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损天壕节能和天壕节能其他股东利益的关联交易。”
北京华盛原股东出具了《规范关联交易承诺函》，承诺在其关联方直接或者间接持有天壕节能股份期间：
“1.承诺人将避免一切非法占用天壕节能、北京华盛的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天壕节能及北京华盛向承诺人及其投资或控制的其他企业
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）提供任何形式的担保；
2.承诺人将尽可能避免和天壕节能及其子公司发生关联交易；
3.在不与法律、法规、规范性文件、天壕节能章程相抵触的前提下，若有与天壕节能不可避免的关联交易，承诺人承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和天壕节能章程规定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与天壕节能及其子公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损天壕节能和天壕节能其他股东利益的关联交易。”
中伦律师认为，华盛燃气及其实际控制人武瑞生、交易对方、北京华盛原股东、公司控股股东天壕集团及实际控制人陈作涛、武汉珞珈执行事务合伙人委派人余紫秋、武汉珞珈就减少和规范关联交易进行的承诺对承诺方构成合法有效的义务，如前述承诺得到切实履行，将有利于减少和规范天壕节能与其控股股东、实际控制人及有关关联方之间的关联交易行为，将能够保证天壕节能与关联方的相关关联交易公允，有利于保护天壕节能及其其他股东的合法权益；天壕节能已在公司章程、三会议事规则等文件中对关联交易做出规定，本次交易完成后将继续执行该等规定以规范关联交易；本次交易完成后天壕节能与华盛燃气的关联交易系由燃气行业在特定行政区域内独家特许经营的行业特点决定，在前述措施得到切实落实的情况下，不会对天壕节能的生产经营和独立性构成重大影响，不会对本次交易产生实质性影响。
独立财务顾问认为，华盛燃气及其实际控制人武瑞生、交易对方、北京华盛原股东、公司控股股东天壕集团及实际控制人陈作涛、武汉珞珈执行事务合伙人委派人余紫秋、武汉珞珈就减少和规范关联交易进行的承诺对承诺方构成合法有效的义务，如前述承诺得到切实履行，将有利于减少和规范天壕节能与其控股股东、实际控制人及有关关联方之间的关联交易行为，将能够保证天壕节能与关联方的相关关联交易公允，有利于保护天壕节能及其其他股东的合法权益；天壕节能已在公司章程、三会议事规则等文件中对关联交易做出规定，本次交易完成后将继续执行该等规定以规范关联交易；本次交易完成后天壕节能与华盛燃气的关联交易系由燃气行业在特定行政区域内独家特许经营的行业特点决定，在前述措施得到切实落实的情况下，不会对天壕节能的生产经营和独立性构成重大影响，
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不会对本次交易产生实质性影响。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二章风险因素
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）本次交易可能取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、本公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得本公司股东大会和中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易对标的资产的定价参考资产评估价值。根据天兴评报字（2014）第 1316号《资产评估报告书》，在评估基准日 2014年 10月 31日，在《资产评估
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告书》所列假设和限定条件下，净资产账面价值为 25,194.55万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 100,903.89万元，增值 75,709.34万元，增值率为300.50%。本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于账面价值不能全面反映资产整合后的效益贡献，北京华盛子公司拥有的燃气经营特许经营权价值较大原未充分在账面体现，账面值亦未反映大客户新项目投产需求增加因素。虽然评估机构在执业过程中遵循评估相关准则、规定和行业惯例，并履行了勤勉尽责的职责，但未来实际情况可能与评估假设存在差异，宏观经济波动、国家法规及行业政策的变化均可能对标的公司的经营产生影响，氧化铝行业的波动可能影响标的公司的盈利能力和利润实现，从而可能导致立足于评估基准日的标的资产估值与未来实际情况出现差异。
（四）本次配套募集资金未获核准或者融资金额低于预期的风险
本次交易总金额为100,000万元，配套募集资金不超过25,000万元，不超过本次交易总金额的25%。本次交易配套募集资金存在未获证监会核准通过或者获批后融资金额低于预期的风险。提请广大投资者注意。
（五）业绩承诺风险
交易对方西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞承诺，北京华盛2015年、2016年、 2017年实现的净利润（以经聘请的审计机构专项审计的合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）2015年不低于 8,000.00万元、2016年不低于11,000.00万元、2017年不低于18,000.00万元。
该盈利承诺系交易对方基于北京华盛目前的运营能力保持稳定和未来的发展前景做出的综合判断，包括保德海通大客户山西同德铝业有限公司已获发改部门批准的 100万吨/年氧化铝项目于 2016年投产并于 2017年达产、兴县华盛大客户山西华兴铝业有限公司（约 140万吨氧化铝产能）2017年投产等。最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和北京华盛未来的实际经营状况。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）业绩承诺补偿不足及实施的违约风险
本次交易中，天壕节能与交易对方经过内部协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞以其因本次交易所获得的股份为限在补偿期内承担业绩补偿责任，因此即使标的公司业绩达不到承诺净利润的水平，交易对方仅就本次交易获得的股份对价全部补偿完毕为限进行补偿，不足部分不再以现金或者其他任何方式进行补偿。虽然标的公司为城市燃气特许经营权企业经营较为稳定，但不排除未来存在业绩大幅不及承诺但不能得到足额补偿的风险。同时，公司本次交易对价支付的现金一次性付清。在业绩补偿期内，若北京华盛无法实现利润承诺数，某一补偿义务人存在拒绝依照《盈利承诺补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。
因此，本次交易存在业绩补偿不足及实施违约的风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营业绩未达到预期目标，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。。
（八）本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险
本次交易价格为交易各方参考具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产的评估值并协商确定。本次交易价格所依据的评估值系采用收益法进行评估，由于本次交易的背景与之前历次增资、交易的背景存在较大差异，该交易价格与标的公司历次增资以及股权交易价格存在较大差异，提请广大投资者注意投资风险。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、重大资产重组后上市公司的风险
（一）拟购买资产的经营风险
1、行业政策风险
拟购买资产涉及的天然气行业是使用过程清洁、能源转化高效的产业，受到国家产业政策的支持与鼓励。但是，国家产业政策变化或者相关主管部门政策法规的改变将会影响本公司产品的市场需求，从而对公司业绩造成一定的影响。
2、天然气定价模式风险
本次重组完成后，公司主营业务将增加城市燃气管网的建设和运营、燃气设施的施工和维护。主营业务收入将增加天然气销售收入等。目前，我国天然气定价执行政府定价机制，山西省内城市燃气销售价格由各地市物价局制定。燃气价格分为居民、工业和其它三类，居民用气价格以物价局规定价格为准，工业用气价格按照存量气和增量气分别作价。工业用气价格为最高销售价格，可按照批量折扣原则，由供用气双方在不超过规定价格基础上协商确定具体价格，报当地价格主管部门备案。在供气价格上调时，目前政府指导定价采用基础价格上调等额水平的定价机制一定程度上保障了标的公司利润的稳定性。如果未来遇到政府物价部门出台新的价格调整政策，燃气管网企业不能将供气价格的调整转移给用气方时，天然气销售业务的业绩将受到不利影响。因此，北京华盛存在因政府对燃气指导价格定价政策变动带来的业绩波动风险。
此外，北京华盛下属子公司一部分气源来自当地的煤层气。各地煤层气成本差别较大，物价部门不再做统一价格指导，完全由市场定价。北京华盛子公司兴县华盛、保德海通所在地域富含煤层气，采购价格较同地域市场天然气价格低，从而降低了公司的原料气成本。未来若当地的煤层气价格大幅上涨，亦可能对标的公司经营业绩带来不利影响。
3、对上游供应商依赖的风险
北京华盛控股管理的原平天然气，兴县华盛，保德海通，分别从事山西省原
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）平市、兴县、保德县城市燃气管网的建设和运营业务。目前北京华盛的气源主要有天然气、煤层气等。北京华盛依托完善的地区输气管道系统，气量供应充足，管网灵活调配的气源保障格局，为企业成长和发展提供了充足的气源保障。
由于我国目前的天然气资源几乎全部集中于中石油、中石化、中海油、地方大型能源企业等国企。2012年、2013年、2014年 1至 10月，北京华盛主要向山西省天然气股份有限公司采购燃气，占营业成本的比重分别为91.95%、89.52%、77.15%，存在较强程度的依赖。同时，随着公司业务的拓展，各地工业客户数量的增加，北京华盛选择供应商的弹性也在增强，向单一上游供气企业依赖现象逐年下降，实现了气源逐步多元化的态势。北京华盛在长期的经营中与上游公司建立了长期稳定的密切合作关系并按照天然气行业的惯例与上游公司签订了照付不议合同，且燃气的供应具有很强的公益性，为维持居民生活与工厂运营，燃气供给会得到一定的保障。但仍然存在对单一供应商依赖的现象，如果上游供应商供应量大幅减少、价格变化或出现其他不可抗力因素，不能按照协议供应燃气，则会对标的公司的经营业务产生重大影响，并最终影响下游用户的生产和生活。
4、对下游客户依赖的风险
2012年、2013年、2014年 1至 10月份，北京华盛各子公司向最大客户销售燃气收入占各子公司营业收入比例情况为：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-10月第一大客户销售占比|2013年第一大客户销售占比|2012年第一大客户销售占比|
|原平天然气|92.27%|89.53%|92.00%|
|兴县华盛|73.35%|46.57%|50.50%|
|保德海通|11.32%|8.98%|6.35%|

其中，原平天然气主要客户为中电投山西铝业有限公司，一直占据原平天然气90%左右的销售份额；随着兴县华盛主要客户山西华兴铝业有限公司的投产，兴县华盛对大客户的销售依赖度也提高到70%以上；目前，保德海通客户主要为商业与居民客户，销售集中度较低，未来，随着其潜在客户山西同德铝业有限公司的投产，保德海通对大客户的销售依赖度也将超过80%以上。虽然北京华盛各
子公司拥有在当地行政区域范围内供气的独家特许经营权。同时，按照行业惯例，
北京华盛各子公司与下游氧化铝工厂签订了“照付不议”合同，形成了稳定的合
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）作关系。但是，由于北京华盛主要客户为氧化铝生产企业，对单一行业客户依赖程度较大。如果下游企业因宏观经济形势等原因，用气需求大幅下滑，不能按照协议购买天然气，则会对北京华盛的经营业绩造成不利影响。
5、气源紧张导致业务发展受限的风险
根据《中国的能源政策（2012）》白皮书，我国天然气人均占有量较低，仅为世界平均水平的7.5%。随着国民经济的平稳较快发展，城乡居民消费结构升级，天然气消费将继续保持增长趋势。但近年来，我国天然气呈供不应求的状态，根据国家发改委的预测，未来资源约束矛盾将更加突出。
近年来，天然气市场发展较快，天然气需求量不断增大，北京华盛获得的天然气供应量虽然也不断增长，并逐步实现气源来源多样化，但天然气供应量受政府的计划控制，公司的业务发展受上游天然气供气量的制约。如果出现气源紧张，北京华盛的经营业绩及业务拓展都将受到不利影响。
6、安全生产的风险
标的资产主营业务涉及天然气管输行业，管线项目跨度大，由于城市道路、管线沿途建筑物情况的复杂性，导致对技术要求较高，安全风险也大，其主要风险因素包括人口密度、第三方破坏、管道腐蚀、设计缺陷、操作失误、自动化水平等。因此，北京华盛存在安全生产风险，可能会对公司的正常生产经营以及业绩带来一定影响。
7、季节性风险
季节变化对北京华盛天然气销售的影响主要表现于城市燃气和氧化铝焙烧工序需求变动的影响。对城市燃气用户，天然气主要是用做燃料，除了平时烹饪、热水需要外，在冬季主要用于供暖，气温偏低时天然气销售量将增加。氧化铝生产往往为了规避气源紧张的风险，冬季需求将低于其他季节。上述季节性用气的不平衡给北京华盛城市燃气经营带来了一定季节性风险。
8、受经济周期影响的风险
经济发展具有周期性，天然气需求量的变化与国民经济景气周期关联度很
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对天然气的需求相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对天然气的需求将相应减少。因此，国民经济景气周期变化将对公司的生产经营产生影响。北京华盛的主要客户为氧化铝生产企业，氧化铝市场价格变动将受到宏观经济波动影响，进而导致相关企业盈利能力、生产活动具有不确定性。虽然北京华盛各子公司主要客户具有明显成本优势，抵御市场波动风险能力较强，在过去几年氧化铝价格持续下跌的过程中生产经营保持了较好的稳定性。但若宏观经济情况发生较大波动，氧化铝价格继续大幅下跌，不排除其生产经营将受到一定的影响，从而对北京华盛燃气销售业务造成不利影响。
9、“照付不议”合同的履行风险
虽然标的资产与主要大工业客户签订了“照付不议”合同，约定逐年签署供销协议，约定年度供气量；供气方按照合同量确保供气，买方无条件按照合同量的约定比例扣除由于不可抗力因素导致的扣减供气量后支付气款，并且合同中约定了相应的违约条款。但由于有如火灾、洪水、台风等不可抗力或者大客户由于行业严重下行经营业绩大幅下降而无力支付违约赔偿等原因，从而存在买方无法履行“照付不议”合同相应条款导致标的资产的经营受到损失的风险。同时，由于上游供应量大幅减少、价格变化或其他原因，也存在标的资产因无法按照合同量确保供气导致的合同违约而支付赔偿的风险。
10、燃气经营许可证到期后不能续期的风险
《城镇燃气管理条例》（国务院令第583号）等文件对对取得燃气经营许可证的资质条件作出了明确规定。虽然结合原平天然气、兴县华盛和保德海通三家公司的尽调资料、相关证明及说明文件，在未来预期能够满足相关管理办法中关于许可证续期的条件，但仍然不排除存在由于不可抗力及其他原因导致如燃气气源受限，储存、输配设施受损或相关的专业技术人员流失或其他原因而使三家公司不满足管理办法中规定的相关燃气经营许可证续期申请条件的可能性，即存在使经营许可证未来无法如期延续的风险。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）标的公司控股子公司部分土地权属的资产完整性风险
截至本报告书出具之日，北京华盛控股子公司保德海通保德县城市燃气工程项目由于受地方土地征地补偿等事项的影响，门站所在土地目前暂未能取得土地使用权证。
就上述情况，山西省人民政府于 2012年 7月 10日以晋政地字[2012]282号《关于保德县二〇一二年第二批次建设用地的批复》，批准保德县海通燃气供应有限公司保德县城市燃气工程项目城市门站所占用集体农用地转为建设用地。
保德县国土资源局于 2014年 11月 18日出具说明函，说明保德海通保德县城市燃气工程项目目前正在办理土地征地补偿等其他相关工作，现在不存在违法占地，将依法进行土地交易“招拍挂”，取得土地使用权证不存在法律障碍。尽管如此，如果未来保德海通无法取得相关土地使用权证，可能会对其正常生产经营带来风险。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，北京华盛将成为本公司的全资子公司。根据本公司的规划，未来北京华盛下属各子公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和北京华盛仍需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对北京华盛乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（四）本次交易后经营发展战略和业务转型可能面临的风险
本次交易完成后，天壕节能将积极整合绿色清洁能源业务，加强技术研究和成果推广应用，继续展开绿色能源产业链布局。截至目前，天然气输气管道的余热利用业务主要是基于长输管线压气站的余热利用，尚未对城市管网开展
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业务；同时目前北京华盛业务亦未与北京力拓发生直接关联。考虑到北京力拓的天然气输气管道的余热利用业务和北京华盛城市燃气管网运营业务同属清洁能源行业，未来北京力拓可能在拓展天然气输气管道的余热利用业务同时关注城市燃气管网业务机会，而北京华盛下属公司的城市燃气管网业务亦将给天然气输气管道的余热利用业务带来管输经验及可能的余热利用机会，因此整合后天壕节能和北京华盛具有一定协同效应。但是，若公司不能有效结合公司的经营发展战略，充分整合资源，促进相关业务转型，则可能产生实际业务发展不符合预定经营发展战略的风险。
三、其他风险
1、管理层及核心技术人员流失风险
核心管理人员及专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。虽然标的公司核心人员将继续留任并保持连续性，但是本次交易完成后若标的公司出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可能会对标的公司的业务发展产生不利影响，提请投资者注意管理层及核心技术人员流失风险。
2、股票波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
3、其他不可控风险
本公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三章其他重要事项说明
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明
根据天壕节能经审计的财务报表及经审计的备考财务报表，本次交易前后天壕节能的负债结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|重组前|备考重组后|
||2014年10月31日|2014年10月31日（备考）|
|资产总额|241,644.71|401,803.89|
|负债总额|100,718.00|174,268.26|
|合并报表资产负债率|41.68%|43.37%|

本次交易完成前后，2014年 10月31日公司的资产负债率分别为41.68%、
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）43.37%，保持稳定在合理水平。
三、关于本次交易产生的商誉及会计处理
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。同时，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。本次交易中，由于交易对价大于标的资产的账面净资产，二者之间的差额将确认为商誉体现在公司的合并财务报表中。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的说明
最近十二个月上市公司收购了北京力拓及天壕机电（天壕节能后出售了天壕机电股权），详见“第二章 上市公司基本情况三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况”。北京力拓的主营业务石油钻机网电改造和天然气输气管道的余热利用业务，而北京华盛主要从事城市燃气管网运营业务，两者不属于相同或者相近的业务。两者不属于属于同一交易方所有或者控制，亦不属于中国证监会认定的其他情形下可以认定为同一或者相关资产的情况。
因此收购北京力拓与本次重大资产重组不适用重组办法第十四条第（四）款的规定。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，对公司的股权控制关系不产生影响，公司将按相关法律、法规和制度的要求进一步完善公司治理结构。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。为了更加完善公司治理结构，公司拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。本公司将根据关联交易决策制度，严格规范本公司关联方之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明，其取得手续完备，资产完整、权属清晰。本次交易完成后，标的公司将成为本公司全资子公司，本次交易不会对公司资产独立性产生影响。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排详见本章“十、保护投资者合法权益的相关安排（八）利润分配政策”。
七、上市公司停牌前股价波动情况
因筹划重大事项，经申请公司股票自2014年9月29日起连续停牌。公司本次停牌前最后一个交易日（2014年9月26日）公司股票收盘价为14.06元/股，停牌前第 21个交易日（2014年 8月 28日）收盘价为 13.03元/股，本次发行股份及支付现金购买资产事项公告停牌前 20个交易日内（即 2014年 8月 28日至 2014年9月 26日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为7.90%；同期，深证成指
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(399001.SZ)累计涨幅4.25%，创业板指数(399006.SZ)累计涨幅7.66%，中证环保指数（000827.SH)累计涨幅8.74%。剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，本公司股票停牌前20个交易日累计涨跌幅分别为3.65%、0.24%、-0.84%，均未超过20%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，天壕节能股价在公司股票停牌前 20个交易日累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
八、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2014年9月29日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前 6个月内及公司股票复牌至2015年1月14日期间（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查。本次自查范围包括：本公司及其董事、监事、高级管理人员，本公司持股5%以上的股东，交易对方，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，以及上述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在 2014年 3月 26日至 2015年 1月 14日期间，上述自查主体中，除以下人员存在买卖天壕节能股票的情形外（或股份变更登记情形），其他信息披露义务人均不存在买卖天壕节能股票的情形。
1.史庆玺
单位：股
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|姓名|职务|变更日期|变更股数|结余非限售股股数|结余限售股股数|备注|
|史庆玺|天壕节能副总经理|2014-09-01|-200,000|100,000|900,000|卖出|
|||2014-09-03|-50,000|50,000|900,000|卖出|
|||2014-09-04|-50,000|0|900,000|卖出|
|||2015-01-05|0|225,000|675,000|限售股解锁|

2.王祖锋
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|变更日期|变更股数|结余非限售股股数|结余限售股股数|备注|
|王祖锋|天壕节能董事|2014-08-28|-53,750|1,000,000|3,161,250|卖出|
|||2014-08-29|-460,000|540,000|3,161,250|卖出|
|||2014-09-02|-540,000|0|3,161,250|卖出|
|||2015-01-05|0|790,313|2,370,937|限售股解锁|

3.程炳乾
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|变更日期|变更股数|结余非限售股股数|结余限售股股数|备注|
|程炳乾|天壕节能副总经理|2014-08-28|-300,000|103,125|1,209,375|卖出|
|||2014-08-29|-103,125|0|1,209,375|卖出|
|||2015-01-05|0|302,344|907,031|限售股解锁|

4.邓群
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|变更日期|变更股数|结余非限售股股数|结余限售股股数|备注|
|邓群|天壕节能副总经理|2014-08-29|-107,500|80,000|562,500|卖出|
|||2014-09-01|-80,000|0|562,500|卖出|
|||2015-01-05|0|140,625|421,875|限售股解锁|

5.胡帆
单位：股
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|姓名|职务|变更日期|变更股数|结余非限售股股数|结余限售股股数|备注|
|胡帆|天壕节能总工程师|2014-06-26|-200,000|0|1,125,000|卖出|
|||2014-09-04|-131,250|0|993,750|卖出|
|||2015-01-05|0|248,438|745,312|限售股解锁|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述史庆玺等5名自然人均已经出具说明承诺如下：
“1. 承诺人在天壕节能重大资产重组停牌日前6个月（2014年3月26
日至2014年9月26日，以下简称“自查期间”）买卖天壕节能股票时未获知关于天壕节能本次重大资产重组的任何内幕消息；
2.根据天壕节能发行前股东所持有的限售安排和自愿锁定股份承诺，自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；承诺人于自查期间出售的天壕节能股份，系承诺人所持有的限售股份限售期满解锁后正常交易行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；
3.承诺人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为；
4.若自查期间的交易违反相关法规，则承诺人将在上述期间买卖天壕节能股票所获得的全部收益交由天壕节能所有。”
6.闫冰
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|变更日期|变更股数|结余股数|备注|
|闫冰|天壕节能副总经理|2014-08-07|1,450,000|1,450,000|股份登记|

7.程岩
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|变更日期|变更股数|结余股数|备注|
|程岩|天壕节能证券事务代表|2014-08-07|200,000|200,000|股份登记|

8.王坚军
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|变更日期|变更股数|结余股数|备注|
|王坚军|天壕节能|2014-08-07|2,000,000|2,000,000|股份登记|

上述闫冰等3名自然人均已经出具说明承诺如下：
“1. 承诺人在天壕节能重大资产重组停牌日前6个月（2014年3月26
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）日至2014年9月26日，以下简称“自查期间”）买卖天壕节能股票时未获知关于天壕节能本次重大资产重组的任何内幕消息；
2.承诺人于2014年8月7日登记的天壕节能股份，系根据由天壕节能第二届董事会第六次会议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的预案》批准授予的股权激励，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；
3.承诺人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为；
4.若在自查期间的交易违反相关法规，则承诺人将在上述期间买卖天壕节能股票所获得的全部收益交由天壕节能所有。”
9.杜春娥
杜春娥系北京华盛管理人员郭兴江配偶，其在天壕节能第二届董事会第十二次会议公告之日（2014年12月29日）至2015年1月14日之间曾交易天壕节能股票，详细记录情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|姓名|买卖股票记录|||
||日期|变更股数|结余股数|
|杜春娥|2015-01-12|购入12,700股|12,700股|

 10.张冲
张冲系北京泰瑞管理人员屈小红配偶，其在天壕节能第二届董事会第十二次会议公告之日（2014年12月29日）至2015年1月14日之间曾交易天壕节能股票，详细记录情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|姓名|买卖股票记录|||
||日期|变更股数|结余股数|
|张冲|2014-12-29|购入3,000股|3,000股|
||2014-12-30|购入2,000股|5,000股|

根据国家有关法律、法规的规定，为了维护天壕节能及其他股东的合法权益，确保本次交易的顺利进行，杜春娥、张冲向天壕节能作出承诺如下：
“1. 承诺人在自查期间买卖天壕节能股票系根据市场公开信息以及对股
票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，其买卖天壕节能股票不存在
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利用内幕信息进行交易的行为；
2.自承诺之日起，直至本次交易成功实施或天壕节能宣布终止本次交易期间，本人不会再买卖天壕节能股票。”
综上，上述主体在自查期间不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
天壕节能、交易对方、北京华盛、募集配套资金特定对象以及本次交易的各证券服务机构——国泰君安证券、中伦律师、信永中和和天健兴业，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司重大资产重组的进展情况。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易涉及关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对关联交易出具了独立董事意见。
本次交易中公司标的资产由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组办法》和证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体股份锁定安排，详见本报告书“第六章发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体方案”。
（五）交易对方就标的资产所作出的业绩承诺
天壕节能与西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞三名交易对方签订的《盈利承诺补偿协议》作出以下约定：
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易盈利承诺的承诺期为2015年、2016年、2017年。
西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞三名交易对方承诺北京华盛经审计并扣除非经常损益后的净利润 2015年不低于 8,000.00万元、2016年不低于 11,000.00万元、2017年不低于18,000.00万元。
以上净利润承诺数额不低于天健兴业出具的《资产评估报告书》确定的各年度净利润预测值。
在交易对方对天壕节能实施盈利补偿期间，天壕节能在聘请具有证券期货相关从业资格的会计师事务所对北京华盛进行年度审计的同时，由该会计师事务所对北京华盛在盈利补偿期间当年实现的实际净利润数、实际净利润数与交易对方承诺净利润数的差异情况进行审核，并对此出具《专项审核报告》。北京华盛的年度实际净利润数及年度承诺净利润数差异情况由该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。各方同意，北京华盛的前述实际净利润数应为扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数。
标的资产盈利承诺及补偿的具体事项详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容之“二、《发行股份及支付现金购买资产盈利承诺补偿协议》的主要内容。
（六）关于本次重组期间损益归属的安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》与《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》约定：自本次交易的基准日（2014年10月31日）起至标的资产交付日（标的资产办理完毕过户至天壕节能名下的工商变更登记手续完成之日）止的期间为过渡期。过渡期间，北京华盛的盈利部分归天壕节能所有；如北京华盛发生亏损，则由交易对方以现金方式补足。交易对方内部按照本次交易前持有的北京华盛股权比例分担补偿额。交割完成日后十五个工作日内，由上市公司、交易对方共同认可的具有从事证券期货从业资格的会计师事务所开始对北京华盛进行专项审计，确定北京华盛的过渡期损益。北京华盛在过渡期所产生的亏损由交易对方在前述专项审计报告出具之日起五个工作
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）日内将亏损金额以现金方式全额补偿给上市公司。交易对方承诺，北京华盛及其下属公司过渡期内不进行任何形式的利润分配。
（七）资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份及支付现金购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
（八）利润分配政策
为完善和健全天壕节能科技股份有限公司科学、持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规和规范性文件，公司制定了《天壕节能科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），根据《公司章程》的规定，公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报；利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）根据天壕节能《公司章程》，公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。利润分配不得超过累计
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润均为正，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告时，应当每年进行一次现金分红。以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
特殊情况是指：公司发生重大投资计划或重大现金支出时，公司可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过1亿元。
3、若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
6、公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定。
7、上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配方案的审议程序：
1、公司利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司在因前述公司利润分配具体政策，规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（股份）的派发事项。
（五）利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者因公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策时，董事会应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。为充分考虑公众投资者的意见，审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
此外，公司可以根据生产经营计划、投资计划、融资计划和未来发展规划，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定或调整股东回报计划。股东回报计划的制定或调整仍由董事会做出专题论述或专项说明，
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）形成书面报告并经独立董事、公司监事会审议后，提交股东大会审议批准，为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
为了进一步稳定投资者预期，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《天壕节能科技股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》（以下简称“《回报规划》”），该议案还需股东大会审议通过。主要内容如下：1、股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、公司未来三年具体股东回报规划
未来三年，公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的20%。在有条件的情况下，公司可以根据资金状况，进行中期利润分配。在积极推行现金分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
3、《回报规划》未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
（九）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据上述公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司 2013年度和 2014年 1-10月的基本每股收益为 0.36元和 0.30元，本次交易完成后，公司 2013年度和 2014年 1-10月备考财务报告的基本每股收益分别为 0.42元和 0.36元，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十）其他保护投资者权益的安排
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股东利益。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四章独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见
一、独立董事对本次交易的意见
独立董事认为：
1.本次交易的报告书（草案）及相关协议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，本次交易的方案具备可操作性。
2.本次交易的相关议案经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3.公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所、评估机构进行了审计、评估，并出具审计、评估报告；本次交易的评估机构天健兴业资产评估有限公司具有证券期货业务资格，评估机构及其经办评估师与公司及交易对方不存在现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了符合评估资产实际情况的评估方法。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。资产评估价值公允、准确。本次交易的标的资产的最终交易价格以评估值为参考依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，不会损害公司及股东特别
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）是中小股东的利益。
4.本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5.认购方陈作涛系公司实际控制人、认购方武汉珞珈的委派人余紫秋系公司董事，陈作涛和武汉珞珈为公司的关联方，陈作涛和武汉珞珈参与认购本次募集配套资金定向发行股份的行为构成关联交易。
本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式公平、公允，关联董事在审议本次交易的董事会上回避表决，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
6.本次交易完成后，北京华盛实际控制人武瑞生将通过西藏瑞嘉间接持有天壕节能6.96%股份，超过5%，武瑞生为天壕节能关联自然人。同时，武瑞生通过北京泰瑞创新资本管理有限公司间接持有华盛燃气有限公司（以下简称“华盛燃气”）70%股份，华盛燃气为天壕节能关联法人。北京华盛下属子公司兴县华盛燃气有限责任公司（以下简称“兴县华盛”）现存在向华盛燃气瓦塘煤层气液化调峰工厂销售燃气的情况。本次交易完成后，天壕节能将与华盛燃气产生持续关联交易。
兴县华盛向华盛燃气销售燃气是因燃气行业在特定行政区域内独家特许经营的行业特点决定的，并且未来来自华盛燃气的销售收入将在天壕节能总营业收入中占比很小。同时，华盛燃气及其实际控制人武瑞生、交易对方、北京华盛原股东、公司控股股东天壕集团及实际控制人陈作涛就减少和规范关联交易进行的承诺对承诺方构成合法有效的义务，如前述承诺得到切实履行，将有利于减少和规范天壕节能与其控股股东、实际控制人及有关关联方之间的关联交易行为，将能够保证天壕节能与关联方的相关关联交易公允，有利于保护天壕节能及其其他股东的合法权益；天壕节能已在公司章程、三会议事规则等文件中对关联交易做出规定，本次交易完成后将继续执行该等规定以规范关联交易；因此，本次交易不会对天壕节能的生产经营和独立性构成重大影响。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）该关联交易是本次收购北京华盛100%股权交易一揽子谈判的内容，符合本公司和本公司全体股东的整体利益。从整个交易框架角度，该交易未损害本公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
7.本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
8.本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案及中国证监会核准本次交易方案。
综上所述，我们同意公司本次以发行股份和支付现金的方式收购北京华盛100%的股权，并募集配套资金。
二、独立财务顾问对本次交易的意见
国泰君安证券认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
（五）本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到进一步的改善，盈利能力得以提升，符合上市公司及全体股东的利益；
（六）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）形。
三、律师事务所对本次交易的意见
中伦律所认为：
1.天壕节能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案符合法律、行政法规和规范性文件以及天壕节能公司章程的规定。
2.天壕节能和交易对方均依法设立并有效存续，募集配套资金认购方陈作涛、钟玉、张英辰系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，募集配套资金认购方武汉珞珈系依法设立、有效存续的合伙企业，均具备本次交易的主体资格。
3.本次发行股份及支付现金购买的标的资产北京华盛100%股权权属清晰，未设有其他质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，北京华盛100%股权注入天壕节能不存在实质性法律障碍。
4.天壕节能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得天壕节能股东大会、中国证监会的批准、核准后方可实施。
5.本次以发行股份及支付现金购买资产涉及的债权债务的处理符合有关法律、行政法规的规定。
6.截至本法律意见书出具之日，发行人不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形。
7.天壕节能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《公司法》、《证券法》《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
8.本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《盈利承诺补偿协议》及补充协议、《股
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）份认购协议书》主体合格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
9.本次交易涉及的关联交易已经履行的相关程序符合有关法律法规和天壕节能公司章程对上市公司关联交易的规定。本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业产生同业竞争。
10.本次交易未导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
11.参与本次重大资产重组的证券服务机构具有合法的执业资质。
12.已披露的相关交易主体买卖发行人股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五章本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
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|机构名称|国泰君安证券股份有限公司|
|法定代表人|万建华|
|注册地址|上海市浦东新区商城路618号|
|联系地址|北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层|
|联系电话|010-59312899|
|传真号码|010-59312908|
|经办人员|唐伟 康赞亮 刘思宇|

二、律师事务所
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|-|-|
|机构名称|北京市中伦律师事务所|
|负责人|张学兵|
|注册地址|北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层|
|联系地址|北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层|
|联系电话|010-59572288|
|传真号码|010-65681838|
|经办律师|宋晓明 余洪彬 刘德磊|

三、会计师事务所
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|-|-|
|机构名称|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|执行事务合伙人|叶韶勋|
|主要经营场所|北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层|
|联系电话|010-65542288|
|传真号码|010-65547190|
|签字会计师|王重娟 徐卉|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、资产评估机构
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|-|-|
|机构名称|北京天健兴业资产评估有限公司|
|负责人|孙建民|
|注册地址|北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座2306A室|
|联系地址|北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座2306A室|
|联系电话|010-68083253|
|传真号码|010-68081109|
|经办人员|任利民 任庆刚 黄俊|

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六章董事会、交易对方及中介机构声明
一、公司全体董事声明
全体董事承诺《天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
陈作涛 王坚军 王祖锋
余紫秋 段东辉 徐小舸
符国群
天壕节能科技股份有限公司年 月 日
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、交易对方声明（一）
本公司同意《天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的涉及本公司的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：武瑞生
西藏瑞嘉创新投资有限公司年 月 日
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、交易对方声明（二）
本公司同意《天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的涉及本公司的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：肖保田
西藏新惠嘉吉投资有限公司年 月 日
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、交易对方声明（三）
本公司同意《天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的涉及本公司的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
上海初璞投资管理中心（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人：上海大璞投资管理有限公司（盖章）委托代表（签字）： （张小柏）年 月 日
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：刘思宇
财务顾问主办人：唐伟 康赞亮
法定代表人：万建华
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要援引本所出具的法律意见书的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：张学兵
经办律师：宋晓明
余洪彬
刘德磊
北京市中伦律师事务所年 月 日
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、审计机构声明
本公司及本公司经办注册会计师同意《天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要援引本公司出具的审计报告和审核报告的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：叶韶勋
经办注册会计师：王重娟
徐卉
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要援引本公司出具的资产评估报告书的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：孙建民
经办注册资产评估师：任利民 任庆刚
天健兴业资产评估有限公司年 月 日
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七章备查文件及备查地点
一、备查文件
1、天壕节能关于本次交易的董事会决议；
2、天壕节能关于本次交易的独立董事意见；
3、天壕节能关于本次交易的监事会决议；
4、交易对方关于本次交易的股东大会决议；
5、天壕节能与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产盈利承诺补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产盈利承诺补偿协议之补充协议》；
6、天壕节能与认购方签署的《股份认购协议书》；
7、国泰君安出具的独立财务顾问报告；
8、信永中和出具的标的资产最近两年一期的财务报告及审计报告；
9、信永中和出具的天壕节能最近一年一期的备考财务报告及审计报告；
10、信永中和出具的标的资产2014年度盈利预测审核报告；
11、信永中和出具的天壕节能2014年度备考盈利预测审核报告；
12、天健兴业出具的标的资产的资产评估报告；
13、中伦律师出具的法律意见书。
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）天壕节能科技股份有限公司
联系地址：北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际中心2号楼906室
电话：010-62211992
传真：010-62212992
联系人：张洪涛、程岩
（二）国泰君安证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层
电话：010-59312899
传真：010-59312908
联系人：唐伟、康赞亮、刘思宇
（三）指定信息披露报刊
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
（四）指定信息披露网址
http://www.cninfo.com.cn
天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(本页无正文，为《天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
天壕节能科技股份有限公司年 月 日