成都市路桥工程股份有限公司关于
《关于请做好成都路桥非公开发行申请
发审委会议准备工作的函》有关问题的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2019年 11月 29日出具的《关于请做好成都路桥非公开发行申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）会同成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“成都路桥”、“公司”、“发行人”）、发行人律师、申报会计师对相关问题进行了核查和落实，现根据核查情况，对相关问题答复如下：
（除非另有说明，本回复所用简称或名词的释义与《成都市路桥工程股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案》定义一致）。
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|1、关于刑事处罚及行政处罚。|
|报告期内，申请人因犯单位行贿罪被判处刑罚，同时申请人及其子公司多|
|次因环境污染、安全生产等违法行为遭到行政处罚。请申请人进一步说明和披|
|露：（1）申请人被判处刑罚案件的具体情况，相关行贿行为的具体决策过程，|
|行贿资金的来源、支付方式及财务处理情况，刑事处罚所涉及的案情是否已经|
|彻底处理完毕，是否存在进一步被司法诉讼并涉及申请人及其董事、监事及高|
|级管理人员的情形，上述案件对申请人生产经营的影响，申请人针对上述犯罪|
|行为及刑事处罚的信息披露是否规范，申请人采取的整改措施及其有效性；（2）|
|结合申请人及子公司报告期内所涉行政处罚案件的具体案情（包括违法主体的|
|具体行为性质、主观故意情况、违法行为后果、社会影响等情况）、相关法律法|
|规的具体规定以及处罚机关的书面证明文件，说明上述处罚案件是否存在导致|
|严重环境污染、重大人员伤亡、重大财产损失及其他严重损害社会公共利益的|
|情况，申请人及子公司多次因相同或类似违法行为遭受行政处罚的具体原因，|
|相关内控的建立健全及有效执行情况，申请人及子公司对上述事项的整改情况；|
|（3）结合前述问题说明申请人是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第|

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|三十九条第（七）项规定的情况。请保荐机构、会计师和律师说明核查过程、|
|核查依据，并发表明确核查意见。|

回复：
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|一、申请人被判处刑罚案件的具体情况，相关行贿行为的具体决策过程，|
|行贿资金的来源、支付方式及财务处理情况，刑事处罚所涉及的案情是否已经|
|彻底处理完毕，是否存在进一步被司法诉讼并涉及申请人及其董事、监事及高|
|级管理人员的情形，上述案件对申请人生产经营的影响，申请人针对上述犯罪|
|行为及刑事处罚的信息披露是否规范，申请人采取的整改措施及其有效性；|
|（一）核查情况|

1、刑事处罚的具体情况、决策过程、行贿资金来源及财务处理情况
2002年至 2014年6月期间，发行人原实际控制人、法定代表人郑渝力先后以支付工程款或劳务费等形式向受贿人支付行贿资金用于承揽工程项目。经广东省广州市中级人民法院2016年 11月26日一审判决，发行人因行贿行为被广州市中级人民法院判处单位行贿罪，处罚金人民币800万元。发行人原法定代表人、实际控制人郑渝力被判处有期徒刑三年六个月。
郑渝力为公司原实际控制人、法定代表人、董事长，系负责上述行贿行为的决策人，安排公司通过签订工程合同、劳务合同等方式取得现金向受贿人或中间人支付行贿款项，公司以工程款项支付和劳务费等名义计入工程项目成本费用。
2、刑事处罚判决已生效，刑罚已执行完毕，时任董事、监事、高级管理人员除郑渝力外未受到刑事处罚，发行人未因上述事项受到其他司法诉讼或涉及其他诉讼、纠纷，案情所涉事项已经彻底处理完毕，不存在进一步被司法诉讼并涉及发行人及其董事、监事及高级管理人员的情形
广东省广州市中级人民法院已于2016年 11月 26日作出了一审判决，成都路桥和郑渝力均未提起上诉，检察院亦未提起抗诉，该一审判决为生效判决。截至本回复出具日，刑罚已执行完毕。
除郑渝力外，发行人时任董事、监事、高级管理人员未因上述事项受到刑事处罚，发行人未因上述事项受到其他司法诉讼或涉及其他诉讼、纠纷。
发行人实际控制人变更后，董事会、监事会依法进行了改选，并对高级管理
人员进行了较大调整，不存在进一步被司法诉讼并涉及发行人及其董事、监事及
高级管理人员的情形。
3、刑事处罚对发行人的生产经营的影响
根据《广东省广州市中级人民法院刑事判决书》，前述行贿事实发生于2014年6月及以前，罚金人民币800万元计入发行人当期营业外支出，占发行人2016年度营业收入和净资产的比重分别为0.39%和0.30%，占比较小，未对发行人持续经营能力产生重大不利影响。
上述判决后，发行人未发生与判决相关的诉讼或纠纷，未对发行人的生产经营产生进一步的影响。
4、刑事处罚的信息披露情况
发行人根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，在法定信息披露平台上以临时公告、定期报告中重大事项等方式披露了成都路桥所涉刑事处罚等情况（详见发行人于巨潮资讯网披露的《重大事项公告》（公告编号：2015-004）、《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-058）、《重大事项公告》（公告编号：2015-059）、《重大事项进展公告》（公告编号：2016-014）、《重大事项进展公告》（公告编号：2016-020）、《重大事项进展公告》（公告编号：2016-054）、《重大事项进展公告》（公告编号2017-009）、《2016年年度报告》。
发行人针对上述案件及处罚信息已经按照规定向投资者履行了信息披露义务，信息披露符合《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害投资者知情权的情况；
5、发行人采取的整改措施及其有效性
（1）采取的整改措施
发行人已及时缴纳罚金，并采取了以下整改措施：
①发行人在第一时间撤换相关责任人员，主要责任人郑渝力已于 2015年 2月6日辞去发行人董事、董事长及董事会战略委员会委员、提名委员会委员职务。
此外，发行人实际控制人变更后，董事会、监事会依法进行了改选，并对高级管理人员进行了较大调整。《判决书》确认的行贿行为发生的截止时点为2014年6月，发行人时任董事、监事、高级管理人员目前在发行人任职情况如下：
时任董事、监事、高级管理人员
目前在发行人任职情况
姓名 职务
时任董事、监事、高级管理人员
目前在发行人任职情况
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|职务|
|董事长|
|董事、总经理|
|监事会主席|
|董事、常务副总经理|
|董事、财务总监、副总经理|
|董事|
|董事、董事会秘书|
|副总经理、总工程师|
|副总经理、总经济师|
|监事|
|监事|
|独立董事|
|独立董事|
|独立董事|

②发行人对管理人员和员工进行了《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等相关法律法规的培训学习；
③为杜绝此类情形，发行人制订了《成都市路桥工程股份有限公司员工反贿赂反腐败行为准则》，并在成都路桥及其子公司范围内贯彻、实施、执行；
④发行人进一步加强对母子公司的内部审计工作，并对重大事项、重点项目事前、事中、事后全程监控，积极开展各类专项审计，关注重点风控领域，有效防范经营风险。
（2）内控制度有效性
发行人日常生产经营业务相关的内控制度较为健全且在报告期内得到了有效执行，具体情况如下：
①健全内部控制制度、完善内部控制体系
发行人建立和完善了《成都市路桥工程股份有限公司员工反贿赂反腐败行为准则》、《董事会审计委员会工作细则》、《子公司管理制度》、《资金管理办法》等内部控制制度，通过制度的制订和完善，进一步细化了董事会审计委员会的工作职责权限，加强了子公司的控制和管理，对预防贿赂、腐败行为建立了明
确的实施细则以及举报和处罚条款。
2019年 1月，发行人按照法律法规、监管规定和内部制度的要求，对发行
人组织架构进行了调整，进一步强化架构完整、制度健全、分工明确的内部控制体系。发行人内部控制体系主要包括：
在董事会下设审计委员会由独立董事王良成、高跃先以及董事孙旭军3人组成，其中独立董事王良成担任召集人，主要负责提议聘请或更换外部审计机构；
监督发行人的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核发行人的财务信息及其披露；审查发行人内控制度，对重大关联交易进行审计。
发行人进一步完善了审计部和法务部工作职能，其中审计部主要负责对在建项目开展不定期巡检，确保项目合同、计量、变更、结算、审计、收款、费用申报与使用依法合规，对完工项目进行内部竣工审计，完成对项目的整体评价及奖罚，出具内审报告；法务部主要负责发行人生产经营法律风险评估与管控；开展发行人内部控制管理，对发行人管理制度、管理流程和日常管理事项进行合规性审查。
②加强内控执行力度，提升内部控制水平
1）进行内控培训，提升专业水平
发行人对董事、监事、高级管理人员及主要股东就公司治理、企业内部控制及上市公司规范运作指引等内部控制的相关法律、法规进行培训，提升相关人员的专业能力和合规意识，保证发行人各项业务合法合规。
2）严格货币资金收支和管理
发行人进一步健全了《资金管理办法》，对货币资金的收支、结算和保管业务建立了较严格的授权批准程序。
根据《资金管理办法》的规定，发行人收到付款申请单后在2个工作日内经发行人市场部、机料部、财务部、发行人领导根据其职责权限和相应程序对货币资金支付申请进行审批，发行人财务部统一对付款审批意见进行反馈，项目财务对付款申请单进行复核无误后由出纳根据付款申请单的审批结果按照《现金管理暂行条例》和《银行结算办法》的相关规定进行支付。
根据《现金使用管理办法》的规定，发行人严格控制现金结算，超出结算起点2,000元的付款应通过银行结算；特殊情况下超范围使用现金结算的，应报发行人财务部批准。现金的管理必须严格执行钱、账分管的原则。出纳与会计人员必须分清责任，实行相互制约，加强现金管理。现金支出都要有原始凭证，由经
办人签名，经主管和有关人员审核后，出纳人员据以付款后，及时交会计人员入账处理。出纳人员应坚持现金流水记录，账目应当日清月结，每日结算，账款相符。如出现长短款，应向财务负责人汇报，查明原因后及时处理。出纳人员不得在月末以任何理由截留应入账的现金收、付原始凭证挪至次月入账，确保月末现金余额的真实性和准确性。出纳人员应每月对库存现金盘点检查、核对一次，验证账实是否相符。
3）加强内部审计，确保合规经营
发行人针对项目的内部审计包括了日常督查审计、专项审计、项目经理离任经济责任审计以及竣工审计。发行人内部审计通过日常督查巡检，可以及时发现项目上报资金与现场实际情况是否相符，如有虚报情况，审计部将立即下发督查整改通知，由发行人相关部门督促项目整改，审计部做后续跟踪审计，落实整改。
通过审查和评价经营活动及内部控制的真实性、合法性和有效性，确保发行人生产经营的合法合规性。
4）做好内部控制评价，保证内控有效
报告期内，发行人董事会对内部控制进行了评价，出具了《2016年度内部控制评价报告》、《2017年度内部控制评价报告》、《2018年度内部控制评价报告》，董事会内部控制评价报告认为，发行人已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
③加强外部财务审计、评估监督内部控制
发行人聘请具有证券资格的会计师事务所作为外部审计机构，对发行人报告
期内的财务状况、经营成果、内部控制等方面进行全面审计，对发行人内部控制环境、风险评估、信息系统以及控制活动等方面的设置和执行情况进行评估以及监督。
2018年 8月鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已满，发行人聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018年度审计机构，上述审计机构的变更有利于确保发行人审计工作的独立性、客观性和公允性。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2017]11-196号《关于成都市路桥工程股份有限公司内部控制审计报告》和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华内字[2019]000023号《内部控制审计报告》，发行人按照
财政部等部门颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制，审计会计师均出具了标准无保留意见。
综上所述，发行人对刑事处罚事项已及时进行了整改，整改措施有效。
（二）核查程序和核查意见
1、核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
（1）查阅了《刑事判决书》，取得发行人缴纳罚金的凭证；
（2）查阅了发行人刑事处罚相关信息披露公告；
（3）访谈了发行人法务部相关人员；
（4）查阅了发行人制定的内部控制制度；
（5）取得了发行人相关培训资料及签到表，查阅了发行人制定的《成都市路桥工程股份有限公司员工反贿赂反腐败行为准则》；
（6）取得了发行人出具的关于刑事处罚整改情况的说明；
（7）取得了发行人董事会关于内部控制评价报告，审计机构出具的内部控制审计报告。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
（1）该刑事处罚所涉及的案情已经彻底处理完毕，不存在进一步被司法诉讼并涉及发行人及其董事、监事及高级管理人员的情形，上述案件对发行人生产经营未造成重大不利影响；
（2）发行人针对上述案件及处罚信息已经按照规定向投资者履行了信息披露义务，信息披露符合《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害投资者知情权的情况；
（3）发行人针对刑事处罚事项已及时进行整改，整改措施有效。
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|二、结合申请人及子公司报告期内所涉行政处罚案件的具体案情（包括违|
|法主体的具体行为性质、主观故意情况、违法行为后果、社会影响等情况）、相|
|关法律法规的具体规定以及处罚机关的书面证明文件，说明上述处罚案件是否|

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|存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、重大财产损失及其他严重损害社会公|
|共利益的情况，申请人及子公司多次因相同或类似违法行为遭受行政处罚的具|
|体原因，相关内控的建立健全及有效执行情况，申请人及子公司对上述事项的|
|整改情况；|
|（一）核查情况|

1、行政处罚情况
报告期内，发行人及对发行人主营业务收入或净利润占比超过5%以上子公司受到主要行政处罚的情况如下：
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|处罚部门|处罚文号|处罚时间|处罚原因及违法行动后果|法律法规的具体规定|处罚内容|整改情况|
|甘 洛县 环境 保护局|川环法甘环罚字[2016]9号|2016-11-1|甘石路（省道S217线）改建工程项目部将甘石路改建工程弃土堆放在瓦尔普村川祖庙标牌附近的省道S217线右侧田坝河的坡岸及河滩上|违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十四条规定：“禁止在江河、湖泊、运河、渠道、水库最高水位线以下的滩地和岸坡堆放、存贮固体废弃物和其他污染物。”，《中华人民共和国水污染防治法》（2008年修订）第七十六条第四款，向水体排放、倾倒工业废渣、城镇垃圾或者其他废弃物，或者在江河、湖泊、运河、渠道、水库最高水位线以下的滩地、岸坡堆放、存贮固体废弃物或者其他污染物的处二万元以上二十万元以下的罚款。|责令立即停止违法行为，并处罚款6万元|发行人已足额缴纳罚款，并及时完成整改，具体如下：1、清理固体污染；2、集中处理施工废料和生活垃圾；3、及时对临时占据的河道进行疏通保畅，严禁弃土堆放入河道。|
|康 定市 环境 保护 和林 业局|康环林法行罚 字[2017]18号|2017-12-11|升航大桥施工现场存在将固体废弃物堆放至瓦斯河河道的行为|违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十四条规定“禁止在江河、湖泊、运河、渠道、水库最高水位线以下的滩地和岸坡堆放、存贮固体废弃物和其他污染物”。，《中华人民共和国水污染防治法》第七十六条第四款……（四）向水体排放、倾倒工业废渣、城镇垃圾或者其他废弃物，或者在江河、湖泊、运河、渠道、水库最高水位线以下的滩地、岸坡堆放、存贮固体废弃物或者其他污染物的……有前款第一项、第四项、第八项行为之一的，处二万元以上二十万元以下的罚款。|责令限期整治，并处罚款2万元|发行人已足额缴纳罚款，并及时完成整改，具体如下：1、进一步规范筑岛围堰施工工艺，采用石笼防护、覆盖防水布等措施；2、及时清理河道内筑岛围堰。|

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|处罚部门|处罚文号|处罚时间|处罚原因及违法行动后果|法律法规的具体规定|处罚内容|整改情况|
|甘 孜州 环境 保护局|甘环法罚字[2017]18号|2017-7-28|雅康高速C19标合同段修建的拌合站沉淀池私设排污口排放沉淀废水进入瓦斯河|违反了《中华人民共和国水污染防治法》第二十二条规定。”。《中华人民共和国水污染防治法》第七十五条第二款之规定“除前款规定外，违反法律、行政法规和国务院环境保护主管部门的规定设置排污口或者私设暗管的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令限期拆除，处二万元以上十万元以下的罚款；逾期不拆除的，强制拆除，所需费用由违法者承担，处十万元以上五十万元以下的罚款；私设暗管或者有其他严重情节的，县级以上地方人民政府环境保护主管部门可以提请县级以上地方人民政府责令停产整顿。”《四川省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》之规定“违反法律、法规和国务院环境保护主管部门的规定设置排污口的，责令限期拆除，处2万元以上10万元以下罚款”。|罚款10万元|发行人已足额缴纳罚款，并及时完成整改，具体如下：1、堵塞了排污口；2、加大了抽水回收设备强度。|

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|处罚部门|处罚文号|处罚时间|处罚原因及违法行动后果|法律法规的具体规定|处罚内容|整改情况|
|康 定市 环境 保护 和林 业局|康环林法行罚字[2018]5号|2018-5-4|因升航村小天都隧道的施工场地部分隧道管涌水通过沟渠排入附近农田|违反了《中华人民共和国环境保护法》第四十二条第四款、《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条规定，根据《中华人民共和国环境保护法》第六十三条规定：“企业事业单位和其他生产经营者通过暗管、渗井、渗坑、灌注或者篡改、伪造监测数据，或者不正常运行防治污染设施等逃避监管的方式违法排放污染物的，尚不构成犯罪的，除依照有关法律法规规定予以处罚外，由县级以上人民政府环境保护主管部门或者其他有关部门将案件移送公安机关，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处十日以上十五日以下拘留；情节较轻的，处五日以上十日以下拘留”；根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三款“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的；”|责令限期整治，并处罚款12万元，将案件移送康定市公安局对直接负责的主管人员和其他直接责任人员进行行政拘留|发行人已足额缴纳罚款，并及时修补排水沟，已完成整改。|

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|处罚部门|处罚文号|处罚时间|处罚原因及违法行动后果|法律法规的具体规定|处罚内容|整改情况|
|西 昌市 环境 保护局|西 昌 环 罚[2018]29号|2018-12-3|泸黄路加宽改造工程TJ3标段项目部位于西昌市经久乡的沥青热拌站配套沥青烟废气处理设施未与主体工程同时投产使用|违反了《中华人民共和国环境保护法》第四十一条、《建设项目环境保护管理条例》第十五条规定，根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条：违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元以上200万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处5万元以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。|责令停止违法行为，并处罚款20万元|发行人已足额缴纳罚款，并及时完成整改，项目部烟废气处理设施已投产使用。|
|天 全县 安全 生产 监督 管理局|（天）安监罚[2017] 执 法11号|2017-11-29|因在劳动合同未告知劳动者职业病危害真实情况|违反了《中华人民共和国职业病防治法》第三十三条第一款规定，根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十一条的规定“用人单位违反本法规定，有下列行为之一的，由卫生行政部门责令限期改正，给予警告，可以并处五万元以上十万元以下的罚款：（三）订立或者变更劳动合同时，未告知劳动者职业病危害真实情况的。”|警告，并处罚款6万元|发行人已足额缴纳罚款，并及时召开了关于职业病健康维护的专题会议，到施工现场讲解职业病防护的相关知识，并发放了与职业病相关的安全防护用品。|

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|处罚部门|处罚文号|处罚时间|处罚原因及违法行动后果|法律法规的具体规定|处罚内容|整改情况|
|康 定市 安全 生产 监督 管理局|（康）安监管罚 [2018]005号|2018-8-13|因川AV7952汽车起重机操作人员特种作业作业证非国家安监总局发配的证件，施工现场警示牌不足，吊装作业未进行划分，未设置警戒标识、人员监护，吊车支撑未规范操作|违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十七条、第三十二条、第四十条规定，根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条的规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：（七）特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的。”根据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条的规定“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的；”根据《中华人民共和国安全生产法》第九十八条的规定“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（三）进行爆破、吊装以及国务院安全生产监督管理部门会同国务院有关部门规定的其他危险作业，未安排专门人员进行现场安全管理的；”|分别处以罚款1万元、2万元、2万元，合计罚款5万元|发行人已足额缴纳罚款，并及时完成整改，具体如下：1、停止相关起重机作业，操作人员安全员证办理完毕前不进行作业；2、增加施工现场警示牌；3、规范吊装作业：对吊车吊装进行区域划分，防止交叉作业，设置警示标牌，安排专人进行监护、吊车支撑腿以下垫木方。|

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|处罚部门|处罚文号|处罚时间|处罚原因及违法行动后果|法律法规的具体规定|处罚内容|整改情况|
|达 州市 通川 区水 务局|通川水罚决字（2017）01号|2017-9-4|因在修建巴达高速公路时未经审批在通川区北山镇洞滩村长沟埋设涵管|违反了《中华人民共和国防洪法》第二十七条第一款规定，根据《中华人民共和国防洪法》第五十七条规定：“违反本法第二十七条规定，未经水行政主管部门对其工程建设方案审查同意或者未按照有关水行政主管部门审查批准的位置、界限，在河道、湖泊管理范围内从事工程设施建设活动的，责令停止违法行为，补办审查同意或者审查批准手续；工程设施建设严重影响防洪的，责令限期拆除，逾期不拆除的，强行拆除，所需费用由建设单位承担；影响行洪但尚可采取补救措施的，责令限期采取补救措施，可以处一万元以上十万元以下的罚款。”|限期采取补救措施，并处罚款1.5万元|发行人已足额缴纳罚款，并及时完成整改，具体如下：1、通过边坡播撒草籽、植灌木进行防护；2、挖除涵管，修建箱涵，涵洞进出口明沟顺接。|
|旺 苍县 水务局|罚 决 字[旺]003号|2017-7-17|在旺苍县至陕西宁强界公路改建工程中未按规定地点处置倾倒弃土、弃渣7处|违反了《中华人民共和国防洪法》第二十二条规定，《中华人民共和国防洪法》（2016年修正）第五十五条：“违反本法第二十二条第二款、第三款规定，有下列行为之一的，责令停止违法行为，排除阻碍或者采取其他补救措施，可以处五万元以下的罚款：（一）在河道、湖泊管理范围内建设妨碍行洪的建筑物、构筑物的；（二）在河道、湖泊管理范围内倾倒垃圾、渣土，从事影响河势稳定、危害河岸堤防安全和其他妨碍河道行洪的活动的；”|罚款35万元|发行人已足额缴纳罚款，并及时完成整改，具体如下：1、组织机械、人力对倾倒弃土的各点位进行清理；2、组织机械对相关河道采砂石点位进行河道整|

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|处罚部门|处罚文号|处罚时间|处罚原因及违法行动后果|法律法规的具体规定|处罚内容|整改情况|
||罚 字[2018]003号|2018-5-12|在双汇镇加油站上游（旺宁路二标段）河道右岸倾倒弃土、弃渣，施工留下河道尾堆坑凼，阻碍行洪|违反了《中华人民共和国防洪法》第二十二条规定，根据《中华人民共和国防洪法》第五十六条：“违反本法第二十二条第二款、第三款规定，有下列行为之一的，责令停止违法行为，排除阻碍或者采取其他补救措施，可以处五万元以下的罚款：（一）在河道、湖泊管理范围内建设妨碍行洪的建筑物、构筑物的；（二）在河道、湖泊管理范围内倾倒垃圾、渣土，从事影响河势稳定、危害河岸堤防安全和其他妨碍河道行洪的活动的；”|罚款1万元|治，基本恢复河道原貌；3、对部分土质边坡进行边坡整修、培土，并采取植树、植草等绿化措施；4、挖除侵占河道的施工便道，将废料堆放至指定弃土场，恢复河道排洪功能；5、增加水车，加大洒水频率，控制施工现场扬尘污染。|
||罚 字[2018]004号|2018-5-12|在双汇镇加油站下游（旺宁路二标段）河道右岸倾倒弃土、弃渣，施工留下河道尾堆坑凼，阻碍行洪||罚款1.5万元||
||罚 字[2018]005号|2018-5-12|在双汇镇萝卜圆子（旺宁路三标段）河道采砂便道、坑凼未平整，阻碍行洪||罚款1万元||
||罚 字[2018]006号|2018-5-12|在福庆乡麻柳沟大桥（旺宁路三标段）河道右岸倾倒弃土、弃渣，施工留下河道尾堆坑凼，阻碍行洪||罚款1万元||

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|处罚部门|处罚文号|处罚时间|处罚原因及违法行动后果|法律法规的具体规定|处罚内容|整改情况|
||罚 字[2018]007号|2018-5-12|在福庆乡麻柳沟大桥上游（花街中药材基地，旺宁路三标段）河内修筑净水池，阻碍行洪|违反了《中华人民共和国防洪法》第二十七条规定，《中华人民共和国防洪法》（2016年修正）第五十七条：“违反本法第二十七条规定，未经水行政主管部门对其工程建设方案审查同意或者未按照有关水行政主管部门审查批准的位置、界限，在河道、湖泊管理范围内从事工程设施建设活动的，责令停止违法行为，补办审查同意或者审查批准手续；工程设施建设严重影响防洪的，责令限期拆除，逾期不拆除的，强行拆除，所需费用由建设单位承担；影响行洪但尚可采取补救措施的，责令限期采取补救措施，可以处一万元以上十万元以下的罚款。”|罚款1万元||
||罚 字[2018]008号|2018-5-12|在国华镇打场坝（国华与天星界处、旺宁路四标段）河内倾倒弃土、弃渣，阻碍行洪|违反了《中华人民共和国防洪法》第二十二条规定，根据《中华人民共和国防洪法》第五十六条：“违反本法第二十二条第二款、第三款规定，有下列行为之一的，责令停止违法行为，排除阻碍或者采取其他补救措施，可以处五万元以下的罚款：（一）在河道、湖泊管理范围内建设妨碍行洪的建筑物、构筑物的；（二）在河道、湖泊管理范围内倾倒垃圾、渣土，从事影响河势稳定、危害河岸堤防安全和其他妨碍河道行洪的活动的；”|罚款1.5万元||
||罚 字[2018]009号|2018-5-12|在国华镇周家坝（旺宁路五标段）设置的弃渣场不规范，河内倾倒弃土、弃渣，阻碍行洪||罚款2万元||

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|处罚部门|处罚文号|处罚时间|处罚原因及违法行动后果|法律法规的具体规定|处罚内容|整改情况|
||罚 字[2018]010号|2018-5-12|在天星乡洪水村分路处（旺宁路六标段）河内倾倒弃土、弃渣，阻碍行洪||罚款1万元||
||罚 字[2018]011号|2018-5-12|在K42料场（旺宁路六标段）河内修筑净水池，阻碍行洪|违反了《中华人民共和国防洪法》第二十七条规定，《中华人民共和国防洪法》（2016年修正）第五十七条：“违反本法第二十七条规定，未经水行政主管部门对其工程建设方案审查同意或者未按照有关水行政主管部门审查批准的位置、界限，在河道、湖泊管理范围内从事工程设施建设活动的，责令停止违法行为，补办审查同意或者审查批准手续；工程设施建设严重影响防洪的，责令限期拆除，逾期不拆除的，强行拆除，所需费用由建设单位承担；影响行洪但尚可采取补救措施的，责令限期采取补救措施，可以处一万元以上十万元以下的罚款。”|罚款1.5万元||
||罚 字[2018]012号|2018-5-12|在盐河乡文家峡（旺宁路七标段）河道采砂便道、坑凼未平整，阻碍行洪|违反了《中华人民共和国防洪法》第二十二条规定，根据《中华人民共和国防洪法》第五十六条：“违反本法第二十二条第二款、第三款规定，有下列行为之一的，责令停止违法行为，排除阻碍或者采取其他补救措施，可以处五万元以下的罚款：（一）在河道、湖泊管理范围内|罚款1万元||

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|处罚部门|处罚文号|处罚时间|处罚原因及违法行动后果|法律法规的具体规定|处罚内容|整改情况|
||罚 字[2018]013号|2018-5-12|在盐河乡采鱼场路口上游（旺宁路九标段）河内倾倒弃土、弃渣，阻碍行洪|建设妨碍行洪的建筑物、构筑物的；（二）在河道、湖泊管理范围内倾倒垃圾、渣土，从事影响河势稳定、危害河岸堤防安全和其他妨碍河道行洪的活动的；”|罚款1万元||
||罚 字[2018]014号|2018-5-12|在盐河乡临海电站（旺宁路九标段）河内倾倒弃土、弃渣，阻碍行洪||罚款1.5万元||
|宜 宾市 南溪 区住 房城 乡规 划建 设和 城镇 管理局|宜南住建城管局扬尘罚[2018]第014号|2018-8-28|在南溪区长江生态旅游产业综合开发PPP项目施工存在扬尘污染严重，现场裸土未完全覆盖、土石方作业未采取有效降尘措施、降尘设施较少等扬尘问题|违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第六十九条第三款规定，《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条的规定“违反本法规定，施工单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治：（一）施工工地未设置硬质围挡，或者未采取覆盖、分段作业、择时施工、洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的；（二）建筑土方、工程渣土、建筑垃圾未及时清运，或者未采用密闭式防尘网遮盖的。违反本法规定，建设单位未对暂时不能开工的建设用地的裸露地面进行覆盖，或者未对超过三个月不能开工的建设用地的裸露地面进行绿化、铺装或者遮盖的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门依照前款规定予以处罚。”|责令改正、清扫、冲洗，罚款3万元|发行人已足额缴纳罚款并及时完成整改，具体如下：1、施工现场增设喷雾机，防止扬尘污染；2、组织洒水车、人力对路面进行冲洗；3、土石方裸土完全覆盖。|

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|处罚部门|处罚文号|处罚时间|处罚原因及违法行动后果|法律法规的具体规定|处罚内容|整改情况|
|宜 宾市 南溪 区住 房城 乡规 划建 设和 城镇 管理局|宜南住建城管局扬尘罚[2019]第004号|2019-1-21|在重污染天气预警的情况下在南溪区长江生态旅游产业综合开发PPP项目转运土方，违规土方作业|违反了《四川省<中华人民共和国大气污染防治法>实施办法》第七十一条第（四）项的规定，根据《四川省<中华人民共和国大气污染防治法>实施办法》第八十五条的规定“违反本实施办法第七十一条规定，拒不执行停止工地土石方作业或者建筑物拆除施工等重污染天气应急措施的，由县级以上地方人民政府确定的监督管理部门处一万元以上十万元以下的罚款。”|责令改正、清扫、冲洗，罚款1万元|发行人已足额缴纳罚款并及时完成整改，具体如下：对土方污染路面进行了清扫、冲洗并对路口设置专人值守。|
|宜 宾市 南溪 区住 房城 乡建 设和 城镇 管理局|宜南住建城管局扬尘罚[2019]第003号|2019-3-15|在南溪区长江生态旅游产业综合开发PPP项目，施工运输车辆未采取有效防尘降尘措施，车辆大量带泥上路，造成沿途正信路至北环线约5公里道路污染|违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第六十九条第三款规定，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条：“违反本法规定，施工单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治：（一）施工工地未设置硬质围挡，或者未采取覆盖、分段作业、择时施工、洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的；（二）建筑土方、工程渣土、建筑垃圾未及时清运，或者未采用密闭式防尘网遮盖的”。|责令改正、清扫、冲洗和增购冲洗设施，处2万元罚款|发行人已足额缴纳罚款并及时完成整改。|

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|处罚部门|处罚文号|处罚时间|处罚原因及违法行动后果|法律法规的具体规定|处罚内容|整改情况|
|宜 宾市 南溪 区住 房城 乡建 设和 城镇 管理局|宜南住建城管局扬尘罚[2019]第022号|2019-6-5|在南溪区长江生态旅游产业综合开发PPP项目施工作业未采取降尘措施，造成扬尘污染|违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第六十九条第三款的规定，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条：“违反本法规定，施工单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治：（一）施工工地未设置硬质围挡，或者未采取覆盖、分段作业、择时施工、洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的；（二）建筑土方、工程渣土、建筑垃圾未及时清运，或者未采用密闭式防尘网遮盖的。”|责令改正和增购冲洗设施，处2万元罚款|发行人已足额缴纳罚款，并及时完成整改。|

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|处罚部门|处罚文号|处罚时间|处罚原因及违法行动后果|法律法规的具体规定|处罚内容|整改情况|
|通 化市 国土 资源局|通市国土资（开）处罚字[2016]17号|2017-4-21|未办理土地审批手续的情况下，非法占用湾湾川集体土地堆镇土、建活动板房、修临时便道|违反了《中华人民共合国土地管理法》第五十七条的规定，根据《中华人民共和国土地管理法》第七十六条规定：“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。超过批准的数量占用土地，多占的土地以非法占用土地论处。” 根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条规定：“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米30元以下。”|责令退还非法占用的土地 ， 罚 款13,976元|发行人已足额缴纳了罚款，并退还了非法占用的土地，按时完成整改。|

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|处罚部门|处罚文号|处罚时间|处罚原因及违法行动后果|法律法规的具体规定|处罚内容|整改情况|
|乡 城县 环境 保护 和林 业局|川环法乡环林 罚 字[2017]03号|2017-6-22|乡城县LJ3标段碎石加工场存在未批先建行为|违反了《中华人民共和国环境保护法》第十九条的规定、《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条的规定，根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款：“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上环境保护行政主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”|责令立即停止违法行为，并处13,000元罚款|发行人已足额缴纳罚款，并按时完成整改。|
|理 县森 林公 安局|理森公林罚决 字 [2017]第28号|2017-7-17|未经批准占用国有林地|违反了《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条第一款规定，根据《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条的规定“未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米10元至30元的罚款。临时占用林地，逾期不归还的，依照前款规定处罚”。|责令恢复原状，罚款1,002平方米*20元/平 方 米=20,040元|发行人已足额缴纳罚款，已完成整改。|

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|处罚部门|处罚文号|处罚时间|处罚原因及违法行动后果|法律法规的具体规定|处罚内容|整改情况|
|成 都市 水务局|成 水 务 罚[2019]4号|2019-6-11|因在光华大道下穿隧道绿舟立交桥项目施工过程中，存在施工建渣堵塞排水设施，导致该区域排水不畅、发生内涝|违反了《城镇排水与污水处理条例》第四十二条第二款的规定，根据《城镇排水与污水处理条例》第五十六条：“违反本条例规定，从事危及城镇排水与污水处理设施安全的活动的，由城镇排水主管部门责令停止违法行为，限期恢复原状或者采取其他补救措施，给予警告；逾期不采取补救措施或者造成严重后果的，对单位处10万元以上30万元以下罚款，对个人处2万元以上10万元以下罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。|罚款20万元|发行人已足额缴纳罚款，并及时完成整改，具体如下：1、对过街横管进行了清掏；2、设置临时排水管，将光华大道的集水通过排水管导流至泵房；3、通过绕城主线桥3#承台基坑将雨水汇集后通过设置的抽水泵导流至泵房；4、暴雨期间安排两名专职安全员巡视。|
|理 县科 学技 术和 农业 畜牧 水务局|理科农牧水罚 决 字[2019]2号|2019-5-17|因汶马高速公路C13标段项目经理分部在古尔沟镇新桥段河道内建设临时桥墩，未按期完成清运整改措施，影响河道行洪、河势稳定|《中华人民共和国防洪法法》（2016年修正）第二十二条第二款：“禁止在河道、湖泊管理范围内建设妨碍行洪的建筑物、构筑物，倾倒垃圾、渣土，从事影响河势稳定、危害河岸堤防安全和其他妨碍河道行洪的活动。”《中华人民共和国防洪法》（2016年修正）第五十五条：“违反本法第二十二条第二款、第三款规定，有下列行为之一的，责令停止违法行为，排除阻碍或者采取其他补救措施，可以处五万元以下的罚款：（一）在河道、湖泊管理范围内建设妨碍行洪的建筑物、构筑物的。”|责令限期完成清除河道内临时混凝土桥墩及河道疏浚，恢复河道行洪断面，确保行洪安全任务；处以2万元罚款|发行人已足额缴纳罚款，并及时拆除辅助墩柱、清理河道，已完成整改。|

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|处罚部门|处罚文号|处罚时间|处罚原因及违法行动后果|法律法规的具体规定|处罚内容|整改情况|
|旺 苍县 农业局|旺农（渔业）罚[2017]3号|2017-7-12|因旺苍县至陕西宁强界公路改建工程（一期）项目建设中未取得四川汉王山东河水生生物湿地省级自然保护区环境影响专题评价报告进行施工，属于未批先建、建设过程中部分（放炮等施工原因）弃渣下河造成污染；以及部分施工设备非法占用河道|违反了《中华人民共和国渔业法》第三十二条、第三十五条规定，根据《四川省<中华人民共和国渔业法>实施办法》第二十九条：“在水生动物洄游通道建闸、筑坝或其他水下工程作业，对渔业资源有影响的，建设单位应建造过鱼设施、渔业资源增殖放流站或采取其他补救措施；建设项目的环境影响报告书（表）应征求县级以上渔业行政主管部门的意见；所采取的补救措施应征得县级以上渔业行政主管部门的同意。”以及《四川省<中华人民共和国渔业法>实施办法》第三十七条：“违反本办法第二十九条规定的，责令其采取补救措施，可并处1万元以上10万元以下罚款。”|责令停工整改，罚款9.9万元|发行人已足额缴纳罚款并及时完成整改，具体如下：1、取得四川汉王山东河水生生物湿地省级自然保护区环境影响专题评价报告；2、组织机械、人力对倾倒弃渣的各点位进行清理；3、挖除侵占河道的施工便道。|
|旺 苍县 环境 保护局|川环法旺环罚 字[2017]185号|2017-8-28|因旺苍县至陕西宁强界道路改建工程项目物料堆存未采取有效扬尘防治措施|违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第七十二条第一款规定，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：…（二）对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的…”|罚款3万元|发行人已足额缴纳罚款并及时完成整改，具体如下：1、将废料堆放至指定弃土场；2、增加水车，加大洒水频率，控制施工现场扬尘污染。|

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|处罚部门|处罚文号|处罚时间|处罚原因及违法行动后果|法律法规的具体规定|处罚内容|整改情况|
|凉 山州 工商 行政 管理局|川工商凉处字〔2017〕第0362号|2017-6-22|无正当理由自行停业连续六个月以上，且未办理注销登记|违反了《中华人民共和国公司法》第二百一十一条规定，根据《中华人民共和国公司法》第二百一十一条的规定：“公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。”|吊销营业执照|成都路桥凉山州分公司已注销。|

注1：甘孜州康定生态环境局系康定市环境保护和林业局更名。
注2：甘孜藏族自治州生态环境局系甘孜州环境保护局更名。
注3：天全县应急管理局系天全县安全生产监督管理局更名。
注4：康定市应急管理局系康定市安全生产监督管理局更名。
注5：旺苍县水利局系旺苍县水务局更名。
注6：宜宾市南溪区住房城乡建设和城镇管理局系宜宾市南溪区住房城乡规划建设和城镇管理局更名。
2、发行人及子公司多次因相同或类似违法行为遭受行政处罚的具体原因
发行人及子公司多次因相同或类似违法行为遭受行政处罚的主要原因系部分施工人员不熟悉相关施工流程及当地环保要求、劳务队伍对项目部采购的降尘设备维护不够，导致环保设备损坏未及时维修以及运输司机环保意识不强等。
发行人实际控制人变更前，发行人受到主要行政处罚合计 25项，处罚金额合计105.10万元。
刘峙宏成为发行人实际控制人后，积极推动发行人按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，建立、健全内部控制制度和公司治理制度，将内部控制制度的实施贯穿于发行人经营活动管理的各个层面和环节，主要体现在以下几个方面：
（1）完善了内部制度，详见本回复第 1题“二、结合申请人及子公司报告
期内所涉行政处罚案件的具体案情（包括违法主体的具体行为性质、主观故意情况、违法行为后果、社会影响等情况）、相关法律法规的具体规定以及处罚机关的书面证明文件，说明上述处罚案件是否存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、重大财产损失及其他严重损害社会公共利益的情况，申请人及子公司多次因相同或类似违法行为遭受行政处罚的具体原因，相关内控的建立健全及有效执行情况，申请人及子公司对上述事项的整改情况；/（一）核查情况/3、发行人内控的建立健全及有效执行情况”。
（2）加强内部培训。发行人对高级管理人员、中层管理人员、项目部经理等人员就内部控制制度、主管部门的行业规范等方面的法律、法规进行培训，提升相关人员合规意识。
发行人实际控制人变更后，发行人受到主要行政处罚合计8项，处罚金额合计55万元。
综上所述，发行人实际控制人变更后行政处罚的数量和金额均大幅下降，且发行人均已及时整改，并取得了处罚主管部门出具的非重大违法违规的证明。
3、发行人内控的建立健全及有效执行情况
（1）发行人内控制度的完善情况
发行人已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》、《上市
公司治理准则》等有关法律法规的要求，发行人完善的法人治理结构，完善了股东大会、董事会、监事会、管理层制度和相应的议事规则、工作细则和工作制度。
为加强内部管理，2018年 8月发行人控股股东、实际控制人变更后，发行人对经营业务进行了全面的梳理，对发行人的组织架构进行了调整，修订了涵盖整个生产经营过程的规章制度，规范了业务流程和管理体系，确保发行人及其子公司合法合规经营。发行人各业务执行部门以及子公司均严格执行发行人的各项规章制度，明确岗位职责和责任划分，避免发行人再发生类似的情形。
（2）董事会关于内部控制的评价
报告期内，发行人董事会对内部控制进行了评价，出具了《2016年度内部控制评价报告》、《2017年度内部控制评价报告》、《2018年度内部控制评价报告》，董事会内部控制评价报告认为，发行人已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（3）审计机构出具内部控制审计报告
会计师出具的内部控制审计报告的内容详见本回复第1题“一、申请人被判处刑罚案件的具体情况，相关行贿行为的具体决策过程，行贿资金的来源、支付方式及财务处理情况，刑事处罚所涉及的案情是否已经彻底处理完毕，是否存在进一步被司法诉讼并涉及申请人及其董事、监事及高级管理人员的情形，上述案件对申请人生产经营的影响，申请人针对上述犯罪行为及刑事处罚的信息披露是否规范，申请人采取的整改措施及其有效性；/（一）核查情况/5、发行人采取的整改措施及其有效性/（2）内控制度有效性”。
综上所述，发行人已经建立健全了内部控制和治理制度，能够适应发行人及其子公司管理的要求；报告期内，发行人受到的行政处罚不属于重大违法违规行为，且发行人及时进行了整改，不存在重大的内部控制缺陷。
（二）核查程序和核查意见
1、核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人报告期内营业外支出明细表；
（2）查阅发行人受到行政处罚的决定书、罚款缴纳凭证；
（3）获取发行人出具的整改情况说明及相关证明文件；
（4）获取作出行政处罚的政府部门出具的证明文件；
（5）搜索发行人及子公司所在地、发行人主要工程项目所在地政府部门网站等；
（6）取得发行人董事会关于内部控制评价报告，会计师出具的内部控制审计报告。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
（1）上述行政处罚未导致严重环境污染、重大人员伤亡或重大财产损失，亦不存在其他严重损害社会公共利益的情况；
（2）针对以上情况，发行人均已及时整改，并取得处罚主管部门出具的非重大违法违规的证明；
（3）发行人已经建立健全了内部控制和治理制度，能够适应发行人及其子公司管理的要求，报告期内，发行人受到的行政处罚不属于重大违法行为，且公司及时进行了整改，不存在重大的内部控制缺陷。
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|三、结合前述问题说明申请人是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》|
|第三十九条第（七）项规定的情况。|
|（一）核查情况|

1、发行人受到刑事处罚不构成本次非公开发行的实质性障碍
发行人的行贿行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会导致发行人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九第（七）项规定的情形，不构成本次非公开发行的实质性障碍，具体理由如下：
（1）根据《判决书》依法可以从轻处罚
发行人刑事处罚事项的违法行为发生在2002年至 2014年 6月期间，并非发行人本次非公开发行的报告期（2016年至 2019年9月）内，根据广东省广州市中级人民法院（2015）穗中法刑二初字第 173号《刑事判决书》：“成都市路桥工程股份有限公司、郑渝力到案后，能够如实坦白交代单位行贿犯罪事实，依法可
以从轻处罚。”且发行人已按照《判决书》的判决履行完刑事处罚，不存在进一
步被司法诉讼并涉及发行人及其董事、监事及高级管理人员的情形。
（2）已缴纳罚金，未对发行人持续盈利能力造成重大不利影响
上述刑事处罚行为发生后，发行人高度重视相关问题，积极进行整改，已向广州市中级人民法院缴纳罚金，该等金额占发行人 2016年度营业收入和净资产的比重分别为0.39%和0.30%，占比较小，未对发行人持续盈利能力造成重大不利影响。
（3）未严重损害投资者合法权益
发行人已经按照规定向投资者履行了信息披露义务，信息披露事项详见本回复第1题“一、申请人被判处刑罚案件的具体情况，相关行贿行为的具体决策过程，行贿资金的来源、支付方式及财务处理情况，刑事处罚所涉及的案情是否已经彻底处理完毕，是否存在进一步被司法诉讼并涉及申请人及其董事、监事及高级管理人员的情形，上述案件对申请人生产经营的影响，申请人针对上述犯罪行为及刑事处罚的信息披露是否规范，申请人采取的整改措施及其有效性；/（一）核查情况/4、刑事处罚的信息披露情况”的具体内容，不存在损害投资者知情权的情况。
截至本回复出具日，发行人未因本事项引起其他民事纠纷、行政案件或仲裁，也不存在与工程质量纠纷相关的重大诉讼、仲裁的情况。因此，本事项未对发行人持续经营能力产生重大不利影响，未严重损害投资者的合法权益。
（4）刑事判决已有明确结论，原主要责任人已辞职并对外转让股权
发行人的行贿行为已由广州市中级人民法院于 2016年11月作出判决，已有明确结论，发行人单位行贿罪的主要责任人郑渝力已于2015年2月辞去董事长职务，仅通过四川省道诚力实业投资有限责任公司间接持有公司股份，未对发行人的生产经营施加除上市公司股东合法权利以外的其他影响。
2018年1月 15日，郑渝力与宏义嘉华签订《四川宏义嘉华实业有限公司与郑渝力及四川省道诚力实业投资有限责任公司关于成都市路桥工程股份有限公司之股份收购协议》，将其直接持有的发行人股份全部转让给宏义嘉华。2018年8月，发行人实际控制人由郑渝力变更为刘峙宏，发行人董事会、监事会依法于 2018年8月完成补选，并于2019年4月完成换届。刘峙宏成为发行人实际控制人后，积极推动发行人按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，建立、
健全内部控制制度和公司治理制度，将内部控制制度的实施贯穿于发行人经营活动管理的各个层面和环节。
截至 2019年9月30日，郑渝力不直接持有发行人的股份，郑渝力持有四川省道诚力实业投资有限责任公司37.72%的股权，四川省道诚力实业投资有限责任公司持有发行人2.51%的股份。
综上所述，发行人刑事处罚未导致发行人严重损害投资者合法权益和社会公共利益，未导致发行人违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定。
2、发行人受到行政处罚不构成本次非公开发行的实质性障碍
发行人的行政处罚不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会导致发行人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九第（七）项规定的情形，不构成本次非公开发行的实质性障碍，具体理由如下：
发行人上述行政处罚未被认定为重大违法行为，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，具体情况如下：
上述行政处罚发生后，发行人高度重视相关问题，已积极进行整改，已缴纳了罚款，相关行政处罚违法情形已及时得到纠正。
成都路桥《环境行政处罚决定书》（川环法甘环罚字[2016]9号）、成都路桥《水行政处罚决定书》（罚决字旺003号、罚字[2018]003号-14号）、成都路桥《行政处罚决定书》（（天）安监罚[2017]执法 11号）、旺宁公路《行政处罚决定书》（旺农（渔业）罚[2017]3号）、成都路桥《环境行政处罚决定书》（川环法乡环林罚字[2017]03号）、成都路桥《行政处罚决定书》（宜南住建城管局扬尘罚[2018]第 014号）、成都路桥《行政处罚决定书》（宜南住建城管局扬尘罚[2019]第 004号）、成都路桥《行政处罚决定书》（宜南住建城管局扬尘罚[2019]第 003号）、成都路桥《行政处罚决定书》（宜南住建城管局扬尘罚[2019]第022号）、成都路桥《环境行政处罚决定书》（康环林法行罚字[2017]18号）、成都路桥《环境行政处罚决定书》（康环林法行罚字[2018]5号）、成都路桥《西昌市环境保护局行政处罚决定书》（西昌环罚[2018]29号）、成都路桥《水事违法案件行政处罚决定书》（理科农牧水罚决字[2019]2号）、成都路桥《林业行
政处罚决定书》（理森公林罚决字[2017]第 28号）、成都路桥《行政处罚决定书》（康）安监管罚[2018]005号已经作出行政处罚的政府部门出具非重大违法行为的证明，不属于重大违法违规情形。
除上述行政处罚事项外，发行人及对发行人主营业务收入或净利润占比超过5%以上子公司其他行政处罚事项不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会导致发行人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九第（七）项规定的情形，不构成本次非公开发行的实质性障碍，具体理由如下：
（1）成都路桥《水行政处罚决定书》（通川水罚决字[2017]01号）
《中华人民共和国防洪法》第五十七条规定：“违反本法第二十七条规定，未经水行政主管部门对其工程建设方案审查同意或者未按照有关水行政主管部门审查批准的位置、界限，在河道、湖泊管理范围内从事工程设施建设活动的，责令停止违法行为，补办审查同意或者审查批准手续；工程设施建设严重影响防洪的，责令限期拆除，逾期不拆除的，强行拆除，所需费用由建设单位承担；影响行洪但尚可采取补救措施的，责令限期采取补救措施，可以处一万元以上十万元以下的罚款。”
该行政处罚决定书以及处罚依据未认定发行人的行为属于严重影响防洪的情形，且成都路桥被处以1.5万元罚款，罚款金额在法律规定的处罚幅度中较小。
综上，该行政处罚事项不属于重大违法违规情形，亦不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
（2）成都路桥行政处罚决定书（通市国土资（开）处罚字[2016]17号）
《中华人民共和国土地管理法》第七十六条规定：“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。超过批准的数量占用土地，多占的土地以非法占用土地论处。”
《中华人民共和国土地管理法实施条例（2014修订）》第四十二条规定：
“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米30元以下。”
该行政处罚决定书以及处罚依据未认定发行人的行为属于情节严重的情形，且发行人非法占用的耕地被处以每平方米 5元的罚款，其他被处以每平方米 3元的罚款，罚款金额在法律规定的处罚幅度中较小。
综上，该行政处罚事项不属于重大违法违规情形，亦不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
（3）成都路桥《水行政处罚决定书》（成水务罚[2019]4号）
《城镇排水与污水处理条例》第五十六条规定：“违反本条例规定，从事危及城镇排水与污水处理设施安全的活动的，由城镇排水主管部门责令停止违法行为，限期恢复原状或者采取其他补救措施，给予警告；逾期不采取补救措施或者造成严重后果的，对单位处10万元以上30万元以下罚款，对个人处2万元以上 10万元以下罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
该行政处罚决定书以及处罚依据未认定成都路桥该行为属于情节严重的情形，且发行人被处以 20万元的罚款，罚款金额在法律规定的处罚幅度中处于一般水平。
综上，发行人上述情况未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
（4）旺宁公路《环境行政处罚决定书》（川环法旺环罚字[2017]185号）
《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：…（二）对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的…”
该行政处罚决定书以及处罚依据未认定旺宁公路该行为属于情节严重的情形，且旺宁公路被处以3万元的罚款，罚款金额在法律规定的处罚幅度处于较低水平。旺宁公路已及时完成了整改，未发生拒不改正被责令停工整治或者停业整治的情形。
综上，发行人上述行政处罚情况不属于重大违法违规行为，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，亦不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上所述，发行人行政处罚未导致发行人严重损害投资者合法权益和社会公共利益，故未导致发行人违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定。
（二）核查程序和核查意见
1、核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
（1）查阅《刑事判决书》，取得发行人缴纳罚金的凭证；
（2）查阅发行人刑事处罚相关信息披露公告；
（3）访谈了发行人法务部相关人员；
（4）查阅了发行人制定的内部控制制度；
（5）取得发行人出具的关于刑事处罚整改情况的说明；
（6）取得宏义嘉华与郑渝力签订的股权转让协议；
（7）取得发行人关于董事、监事改选的三会文件；
（8）查阅了发行人报告期内营业外支出明细表；
（9）取得发行人受到行政处罚的决定书、罚款缴纳凭证；
（10）取得发行人出具的整改情况说明及相关证明文件；
（11）取得作出行政处罚的政府部门出具的证明文件；
（12）搜索了发行人及子公司所在地、发行人主要工程项目所在地政府部门网站等；
（13）取得了发行人董事会关于内部控制评价报告，会计师出具的内部控制审计报告。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：发行人不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九第（七）项规定的情形。
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|-|
|2、关于认购方。|
|本次非公开发行拟募集仅不超过 10亿元，发行对象为公司控股股东宏义嘉|
|华，并以现金方式认购。请申请人说明：（1）宏义嘉华认购资金的具体来源，|
|是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司资金用于本|
|次认购的情形；（2）控股股东及实际控制人股权质押情况及还款计划。请保荐|
|机构说明核查过程、核查依据，并发表明确核查意见。|
|回复：|
|一、宏义嘉华认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安|
|排或者直接间接使用上市公司资金用于本次认购的情形；|
|（一）核查情况|

成都路桥本次拟募集资金不超过100,000万元，宏义嘉华拟以自有资金或合法自筹资金认购成都路桥本次非公开发行的全部股份，主要情况如下：
1、宏义实业集团有限公司（以下简称“宏义集团”）为本次认购提供资金支持
宏义嘉华的控股股东为宏义集团，根据宏义集团提供的最近一年及一期合并财务报表，宏义集团最近一年及一期合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|
|2019年9月30日|
|2,608,262.21|
|994,782.44|
|2019年1-9月|
|298,415.89|
|3,443.31|

注：宏义集团 2018年及2019年1-9月财务数据未经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计。
宏义集团的主要资金来源于主营业务房地产销售产生的现金流及其他自有资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用上市公司资金用于本次认购的情形。
2、认购人出具资金来源的说明
宏义嘉华出具了关于本次收购资金来源的说明，本次认购成都路桥非公开发
行股票的资金全部来源于其自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在代持、
结构化安排、向除股东外的第三方对外募集、直接间接使用上市公司资金用于本
次认购的情形。
（二）核查程序和核查意见
1、核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
（1）取得了宏义集团2019年 1-9月财务报表；
（2）取得宏义嘉华出具的关于本次收购资金来源的说明；
（3）取得宏义集团关于为本次收购资金提供支持的证明文件。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：宏义嘉华认购资金全部来源于其自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在代持、结构化安排、向除股东外的第三方对外募集、直接间接使用上市公司资金用于本次认购的情形。
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|-|
|二、控股股东及实际控制人股权质押情况及还款计划情况|
|（一）核查情况|

截至本回复出具之日，发行人股本总额为 762,216,215股，发行人控股股东宏义嘉华持有发行人182,148,478股，占本次发行前发行人总股本的23.90%。刘峙宏通过持有宏盟实业86.42%的股权，间接控制宏义嘉华，为发行人的实际控制人。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》，截至 2019年 12月 20日，发行人控股股东宏义嘉华持有发行人股权不存在质押的情形。
（二）核查程序和核查意见
1、核查程序
保荐机构查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提
供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至 2019年 12月20日，发行人控股股东宏义嘉华持有发行人股权不存在质押的情形。
||
|-|
|3、关于应收账款。|
|各报告期末，申请人应收账款原值分别为 107,123.49万元、99,637.92万元、|
|82,737.21 万元和 71,555.87万元。截至 2019年 6月 30日，长期应收款转入应收|
|账款涉及的项目共 8项，合计金额为 36,860.22万元，期后收回 6,307.07万元，|
|坏账准备计提金额为 9,104.86 万元，计提比例为 24.7%。请申请人说明：（1）|
|上述 8 个项目达到合同约定收款的时点，业主方是否有明确的还款时间安排以|
|及未及时还款的原因，各项坏账准备计提金额的计算依据；（2）对于上述 8 个|
|项目是否单独进行了减值测试，在计算减值损失时是否充分考虑了货币的时间|
|价值，是否根据未来现金流量现值低于账面价值的金额计提了坏账准备，相关|
|会计处理是否符合《企业会计准则第 22号一金融工具确定和计量》的相关规定。|
|请保荐机构、会计师说明核查过程、核查依据，并发表明确核查意见。|
|回复：|
|一、上述 8 个项目达到合同约定收款的时点，业主方是否有明确的还款时|
|间安排以及未及时还款的原因，各项坏账准备计提金额的计算依据；|

（一）核查情况
1、截至2019年6月 30日长期应收款转入应收账款及对应项目情况
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|-|
|截至 2019 年6 月 30日，长期应收款转入应收账款、坏账准备计提及对应项|
|目情况如下：|
|单位：万元|

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|-|-|-|
|项目业主|应收账款原值|坏账准备|
|大邑县交通建设投资有限公司|13,494.32|1,349.43|
|盘县人民政府|5,807.07|300.35|
|成都市新都香城建设投资有限公司|5,801.23|1,740.37|
|四川省宜宾市南溪区人民政府|3,611.58|180.58|

||||
|-|-|-|
|项目业主|应收账款原值|坏账准备|
|成都市金牛区建设和交通局|3,139.04|1,565.30|
|都江堰市交通局|2,998.19|2,998.19|
|成都兴城投资集团有限公司|1,659.25|621.10|
|郫县城交投资有限责任公司|349.54|349.54|
|合计|36,860.22|9,104.86|

2、截至2019年6月30日长期应收款转入应收账款对应项目的主要合同收款条款以及未及时支付款项的原因
|||
|-|-|
|项目业主|合同约定收款节点|
|大邑县交通建设投资有限公司|第一期：完成交工验收合格后十日内甲方支付工程建安投资本金的40%；第二期：自交工验收合格后一年内甲方支付工程建安投资本金的 30%；第三期：以大邑县审计部门审计确认的结算审计价款为依据，自交工验收合格起二年内甲方支付剩余的结算审计价款及第二期款项支付后未支付的工程建安投资本金的利息。|
|盘县人民政府|项目业主分阶段进行回购，每个阶段分六期收取回购款：（1）第一阶段：K8+000——K13+300 范围内（沙坡大桥除外）为第一阶段工程：第一期：在2013 年1 月底前支付第一阶段回购款的40%；第二期至第六期：分别在2013 年6 月底、10 月底、2014 年3 月底、8 月底、12 月底等额支付第一期回购款的12%。（2）第二阶段：K0+000 至 K8+000，K13+300-K17+716（竹箐河大桥除外）为第二阶段，回购计划如下：第一期：在2013 年 10 月底前支付第二阶段回购款40%；第二至第六期：分别在2014年 3月底、2014年7 月底、2014年 12 月底、2015年5 月底、2015 年9 月底等额支付第二阶段回购款的12%。（3）第三阶段：竹箐河大桥，回购计划如下：第一期：2014 年6 月底前支付第三期回购款的40%；第二至第六期：分别在2014 年 11月底、2015 年3月底、2015年 8 月底、2016年 1月底、2016 年6月底等额支付第三阶段回购款的12%。（4）第四阶段（补充协议）：冯家庄大桥及其前后K0+490-K1+500 段（属于原合同第二阶段回购内容，后调整为第四阶段）：|

|||
|-|-|
|项目业主|合同约定收款节点|
||第一期：在2015 年8 月底前支付第四阶段回购款的40%；第二至第六期：分别在2016年 1月底、2016年5 月底、2016年 10 月底、2017年3 月底、2017 年8 月底等额支付冯家庄及前后（K0+490-K1+500 段）道路工程的12%。具体回购开始日期以实际完工之日计算，各回购期次的间隔时间不变。|
|成都市新都香城建设投资有限公司|本项目为EPC承包模式，由投标人先垫资修建，业主分期支付工程款。具体回购款支付安排如下：第一期：通车之日起30 天内支付工程费结算价款40%；第二期：通车之日起满一年后30日内支付工程款结算价款30%及通车之日至本次实际付款日期间未付款的资金利息；第三期：通车之日起满二年后30日内支付工程款结算价款30%及第二期支付日至第三期实际支付日期间的未付款的资金利息。若上述付款期间结算价款还没有确定，则按政府投资项目预算评审价下浮承包方报价比例计算。工程设计费、勘察费按中标费率作为结算依据按经审计审定的结算价。|
|四川省宜宾市南溪区人民政府|1、发行人投入资金在维护管理期内由政府以财政补贴等方式逐年等额回购经审计局审计确定的乙方投入资金总额的10%；2、财政补贴款以区审计局审计最终认定的发行人投入资金总额为准，在工程竣工验收合格之日起一年后5个工作日开始逐年等额支付，在支付当期财政补贴款时，同时支付实际所占用资金的贴息；3、工程维护费用按年支付，每年支付时间与财政补贴、贴息同步。|
|四川省宜宾市南溪区人民政府|1、该 PPP 项目包含三个子项目，各子项目分别实施，分别验收，单个项目经验收后，即进入维护运营期；2、在工程竣工验收合格日起一年后5个工作日内开始按照最终审定的运营补贴金额支付第一年的运营补贴，剩余九年在每年度届满15 日内支付当年的运营补贴。运营补贴包括年平均建设成本、项目建设成本维护运营期利润、当年项目维护运营成本等。|
|成都市金牛区建设和交通局|项目回购期：工程项目自验收合格并通车之日起，三年内分四期回购完毕，具体如下：第一期：从验收合格并通车之日起3个月内支付回购基数的20%和相对应的投资回报；第二期：从验收合格并通车之日起9个月内支付回购基数的20%和相对应的投资回报；第三期：从验收合格并通车之日起15 个月内支付回购基数的30%和相对应的投资回报；|

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|-|-|
|项目业主|合同约定收款节点|
||第四期：从验收合格并通车之日起36 个月内支付回购基数的30%和相对应的投资回报。本工程竣工移交后，发行人按照要求接受审计部门结算审计。|
|都江堰市交通局|自彭青公路（驾青公路）交工验收之日起四年内，项目业主按都江堰市审计局审定的投资总额回购，每年支付四分之一。第一次支付回购款的时间为交工验收之日起一年内。未约定其他三期回购款的具体支付时间。|
|成都兴城投资集团有限公司|工程款支付方式和时间：月进度款以月实际完成量计算金额，报项目业主确认后按不低于计算金额的30%支付；项目业主在工程结算完成、发行人将全套合格资料移交城建档案馆及项目业主档案室后14 日内支付结算审核保留金（无息）；项目业主在质量保修期满且相关资料合格后14 天内支付质量保证金（无息）；政府审计完毕后14 日内，项目业主根据政府审计结果支付政府审计保留金（无息）；其余未付款项项目业主自工程投运之日起、以年为计息周期、按还款当年1 月1 日央行一年期贷款基准利率加2个百分点作为计息利率计取资金成本，并按以下方式支付发行人：工程投运之日起，分三年还本付息，每年末支付不低于应付未付款项的1/3 及截止当期应计资金成本。结算审核保留金、质量保证金、政府审计保留金若到期未支付的，按上述原则计取资金成本，项目业主可根据建设资金落实情况或自身融资情况先于上述约定时间向发行人支付款项或提高支付比例以减少资金成本的发生。项目业主向发行人支付最后一期款项前，按上述原则进行费用清算后与发行人办理结算。|
|郫县城交投资有限责任公司|回购款分3次支付，支付比例为40%、30%和30%，即：工程完工通车后一个月内支付完成合同总额的 40%，工程完工通车满一年时支付合同总额的 30%，工程完工通车满二年时支付经审计确认的工程决算价（工程投资总额）未支付部份；若工程完工通车满2年后 1 个月内尚未确认工程决算价，则先按合同价支付剩余工程投资额及补偿款，待审计确认后多退少补。|

各项目业主方的付款时点在合同中有明确约定，应收账款的对方均为政府交通主管部门或者政府出资设立的投资平台公司，其信誉和偿还能力一般比较有保障，但款项支付存在以工程审计完成为前提、付款审批流程较长等情形，导致工程款项不能及时支付。
3、应收账款坏账准备计提金额的计算依据
长期应收款为发行人BT、PPP、EPC项目垫付的工程款所形成。具有投资
性质的BT、EPC和 PPP项目，建设期间发生的项目成本和按照项目协议应确认的建设期投资收益等暂在“长期应收款—未进入回购期的项目投资”核算；项目建设完成后，结转至“长期应收款—已进入回购期的项目投资”核算。按照合同约定将于一年内收回的回购款项，发行人将其从“长期应收款—已进入回购期的项目投资”转入“一年内到期的非流动资产”核算；达到合同约定付款时点未收回的，发行人将其从“一年内到期的非流动资产”转入“应收账款”核算，按照坏账准备的相关会计核算政策计算并计提相应的坏账准备。
上述 8个应收账款项目业主方均为政府交通主管部门或者政府出资设立的投资平台公司，其信誉和偿还能力比较有保障，而且发行人与主要业主方均不存在争议或纠纷，发行人在对其进行单项评估未发生信用风险显著增加的基础上，基于其信用风险特征将其划分为账龄组合计提坏账准备。
（二）核查程序与核查意见
1、核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
（1）取得并复核了与8个项目业主方签署的项目合同或协议；
（2）复核发行人对具有投资性质的工程项目形成的长期应收款的核算过程；
（3）复核了发行人对从长期应收款转至应收账款的业主方余额计提坏账准备的合理性与准确性；
（4）查阅了发行人2019年半年度报告；
（5）就项目工程款回收状况及业主方的应收款项是否存在坏账迹象等相关事项访谈了发行人财务总监。
2、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人对具有投资性质的8个项目业主方的回购款项尚未收回并转入应收账款进行核算，与发行人披露的会计政策一致；款项未收回的原因主要是工程项目的政府审计或者付款审批流程仍在进行中。
||
|-|
|二、对于上述 8 个项目是否单独进行了减值测试，在计算减值损失时是否|
|充分考虑了货币的时间价值，是否根据未来现金流量现值低于账面价值的金额|

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|计提了坏账准备，相关会计处理是否符合《企业会计准则第 22号一金融工具确|
|定和计量》的相关规定。请保荐机构、会计师说明核查过程、核查依据，并发|
|表明确核查意见。|

（一）核查情况
根据《企业会计准则第 22号一金融工具确定和计量》及应用指南规定：金融工具减值的规定通常称为“预期信用损失法”。在预期信用损失法下，减值准备的计提不以减值的实际发生为前提，而是以未来可能的违约事件造成的损失的期望值来计量当前（资产负债表日）应当确认的减值准备。预期信用损失是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值，“发生违约的风险”指发生违约的概率，“信用损失”是指企业根据合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间的差额的现值。根据现值的定义，即使企业能够全额收回合同约定的金额，但如果收款时间晚于合同规定的时间，也会产生信用损失。对于某些金融工具而言，企业在单项工具层面无法以合理成本获取关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合基础上评估信用风险是否显著增加则是可行的。为在组合基础上进行信用风险变化评估，企业可以共同风险特征为依据，将金融工具分为不同组合，从而使有关评估更为合理并能及时识别信用风险的显著增加。
按照《企业会计准则第 22号一金融工具确定和计量》及应用指南的规定，发行人对应收账款按整个存续期内预期信用损失金额计提坏账准备，对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失，对单项评估未发生信用减值的应收账款以及单项金额不重大且在单项层面无法以合理成本评估预期信用损失的应收账款，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合。
因发行人业主方主要为政府交通主管部门或者政府出资设立的投资平台公司，其信誉和偿还能力较好，该等客户具有信用风险较低的共同特征。而且发行人与上述业主方均不存在争议或纠纷，因此，发行人在对其进行单项评估未发生信用风险显著增加的基础上，基于其信用风险特征将其划分为账龄组合计提坏账准备。
针对业主已结算应支付的工程款项、BT、EPC及 PPP项目已到期未收回款项，发行人在确定预期损失率时，充分考虑了合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间的差额的现值的影响，并参考了历史信用损失经验，结合当前状
况以及对未来经济状况的判断，确定预期损失率并按账龄组合计提坏账准备。
综上，发行人对上述8个项目单独进行了减值测试，在计算减值损失时充分考虑了货币的时间价值，不存在未来现金流量现值低于账面价值的情形，在单独测试未发生信用减值迹象的情况下将其划分为账龄组合计提坏账准备，符合《企业会计准则第22号一金融工具确定和计量》的相关规定。
（二）核查程序与核查意见
1、核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
（1）复核了发行人对从长期应收款转至应收账款的业主方余额计提坏账准备的合理性与准确性；
（2）查阅并复核发行人2019年半年度报告关于应收款项坏账准备的计提政策；
（3）就项目业主方的应收款项是否存在坏账迹象等相关事项访谈了发行人财务总监。
2、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：上述8个项目已单独进行了减值测试，在计算减值损失时充分考虑了货币的时间价值，不存在未来现金流量现值低于账面价值的情形，坏账准备已按会计政策予以计提，相关会计处理符合《企业会计准则第22号一金融工具确定和计量》的相关规定。
||
|-|
|4、关于 PPP项目。|
|2018 年度，申请人吉安高速项目和旺苍旺宁路 PPP项目当年亏损较大，2019|
|年 1-6月，上述两个项目持续亏损。请申请人：（1）进一步说明两个项目获取的|
|具体过程，项目主要内容及总投资、申请人承担部分的投资、项目承揽实施具|
|体模式和责权利关系；（2）结合项目施工初始预计毛利、材料综合用量提高、|
|更换添加部分设备、工程变更等，量化分析亏损的具体原因及合理性，是否存|
|在管理不当导致的重大损失、项目分包外包等的具体情况涉及金额及合理性，|
|是否存在向相关方输送利益的情形；（3）进一步说明两个项目收入、成本支出|
|具体情况，核算亏损的具体标准及依据，量化分析项目损失与具体项目考核及|

||
|-|
|绩效奖励是否一致，申请人内控制度是否健全并有效执行；（4）进一步说明申|
|请人对两个项目的损失承担是否符合行业惯例，材料调差、工程变更等是否应|
|当依据协议约定向相关增加合同金额，增加合同金额的可能性，亏损处理是否|
|符合企业会计准则的规定，是否存在人为调节项目利润的情形。请保荐机构、|
|律师、会计师说明核查过程，并发表明确核查意见。|
|回复：|
|一、进一步说明两个项目获取的具体过程，项目主要内容及总投资、申请|
|人承担部分的投资、项目承揽实施具体模式和责权利关系；|

（一）核查情况
1、吉安高速项目
吉安高速项目为发行人承接的仅提供建造劳务的传统工程施工项目，不承担工程投资，仅需在建设过程中先行垫付建设资金。
2016年 9月，江西省高速公路投资集团有限责任公司广昌至吉安高速公路建设项目办公室发布《广昌至吉安高速公路项目主体工程施工招标-普通路面工程施工招标之招标文件》，发行人2016年10月参与项目投标；2017年5月，经广昌至吉安高速公路项目主体工程施工招标评标委员会评审后，发行人被确定为广昌至吉安高速公路项目CP1标段（即吉安高速项目）的中标单位。
根据发行人与江西省高速公路投资集团有限责任公司广昌至吉安高速公路建设项目办公室于2017年6月签署的《合同协议书》：
（1）项目主要内容
吉安高速项目路线全长约30.60km，公路等级为双向四车道高速公路，设计时速为80km/h，包括路面工程、路基工程及其构造物工程等；合同总金额为 33,237.48万元，工期为669日历天。
（2）各方的责权利
①发行人承诺按合同约定承担工程的实施、完成及缺陷修复；
②业主方承诺按合同约定的条件、时间和方式向发行人支付合同价款。
2、旺苍旺宁路PPP项目
旺苍旺宁路 PPP项目为发行人承接的同时提供建造劳务和承担项目投资并
获取投资收益的PPP项目。
2015年 10月，旺苍县农村公路建设管理办公室（以下简称“县农建办”）通过旺苍县公共资源交易服务中心发布《旺苍县城至陕西宁强界公路改建工程（一期）PPP项目竞争性磋商文件》，发行人参与项目投标，并通过竞争性磋商方式被确定为旺苍旺宁路PPP项目中标单位。
根据发行人与旺苍县交通运输局于2015年12月签署的《旺苍县城至陕西宁强界公路改建工程（一期）PPP项目合同》：
（1）项目主要内容
旺苍旺宁路PPP项目位于旺苍县境内，为旺苍县城至陕西宁强的过境公路，项目路线全长49.22km，主要工程内容包括道路工程、排水工程、交通工程、桥梁涵洞工程等；项目合同期限为10年，其中建设期2年，运营维护期8年；预算投资总金额为56,497万元，其中建安费为44,940万元。
旺苍旺宁路PPP项目通过了物有所值评估及财政可承受能力论证，采用PPP模式实施，发行人为该项目的社会资本方，旺苍县交通运输局指定县农建办代表政府方履行出资义务，双方合资设立项目公司具体负责该项目的实施。
（2）各方的责权利
①发行人与县农建办共同出资设立项目公司，注册资本为 15,000万元，其中发行人持股70%，县农建办持股30%；其他资金由双方按照股权比例筹集；
按照合同约定的投资总额 44,940万元及承担比例，发行人应承担的投资金额为 31,458.00万元；
②县农建办作为政府的投资方，代表政府对公共服务和配套经营性设施进行回收，不参与项目公司的收益分成，也不承担项目公司的亏损分摊，只承担该项目建安费4.494亿元中政府30%投资义务；
③发行人作为项目的社会资本方，负责该项目的投资、建设，并提供道路运营维护服务；在运营维护期满并获得全部服务费后，将项目设施完好无偿移交给政府指定机构；
④项目公司应根据所有适用法律、规范、施工图设计的规定和要求组织项目工程的建设与管理。
（3）发行人项目投资收益
项目投资收益以发行人在项目建设期的投入为依据，按实际成交的年投资回
报率6.9%计算。
项目公司完成项目工程投资、建设并经验收合格后，提供道路运营维护服务。
项目公司按合同约定向政府分期收取服务费用，包括可用性服务费和运营维护服务费。
（二）核查程序与核查意见
1、核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
（1）取得并复核了吉安高速项目和旺苍旺宁路PPP项目的招投标文件、中标通知书、项目合同或协议等文件；
（2）取得并复核了发行人吉安高速项目和旺苍旺宁路PPP项目的收入成本计算表，并与合同或协议核对一致。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
（1）上述两个项目通过参与招投标方式取得，其中吉安高速项目为仅提供建造劳务的传统工程施工项目，旺苍旺宁路 PPP项目为同时提供建造劳务和承担项目投资并获取投资收益的PPP项目；
（2）项目合同的主要内容及总投资、发行人承担部分的投资、各方责权利关系等内容进行了明确约定。
||
|-|
|二、结合项目施工初始预计毛利、材料综合用量提高、更换添加部分设备、|
|工程变更等，量化分析亏损的具体原因及合理性，是否存在管理不当导致的重|
|大损失、项目分包外包等的具体情况涉及金额及合理性，是否存在向相关方输|
|送利益的情形；|

（一）核查情况
1、吉安高速项目
（1）初始预计毛利
根据与业主方签署的《合同协议书》及发行人投标文件，合同总金额为
33,237.48万元，扣除暂列金 2,976.59万元后的合同净额为30,260.89万元（含税），
即预计合同总收入；预计的合同总成本为 28,846.97万元，预计合同毛利率为1.81%；
（2）2018年度和2019年 1-6月的亏损情况及量化分析
单位：万元
|||
|-|-|
|初始合同|2018 年度/截至 2018年末|
|33,237.48|33,966.44|
|2,976.59|3,471.59|
|30,260.89|30,494.85|
|29,379.50|29,606.65|
|28,846.97|33,865.67|
|532.53|-4,259.02|
|1.81%|-14.39%|
|-|24,992.63|
|-|29,013.58|
|-|-4,020.95|
|-|91%|

发行人按照《企业会计准则第 15号—建造合同》的规定进行建造合同收入确认和成本结转。从上表可以看出，由于预计合同总收入和预计合同总成本的变更，导致吉安高速项目截至 2018年末和截至2019年6月末的预计合同毛利和毛利率均为负，并最终导致了吉安高速项目2018年度和 2019年1-6月亏损。
①截至 2018年末，预计合同总收入和预计合同总成本的变动原因
1）预计合同总收入（含税）净增加 233.96万元
预计合同总收入净增加233.96万元，主要为：
A、工程设计变更导致投标时的工程量清单与实际施工时工程量清单的差异，按照工程施工合同约定的相应子目确定的单价，调整减少工程款495万元；
B、发行人按照合同约定的材料调差条款，将满足条件的主要材料可能存在的材料调差金额确认为预计合同总收入，金额为728.96万元；
2）预计合同总成本的增加5,018.69万元
A、材料成本增加，导致预计合同总成本增加4,057.28万元，其中材料采购价格上涨和材料用量的增加导致预计合同总成本分别增加 3,809.91万元和
247.37万元；
B、增加或者更换机械设备导致预计合同总成本增加 600.14万元；
工程施工过程中，为满足业主方对工期的要求，发行人增加或更换机械设备，使得机械设备使用费增加，项目部完成该项目需增加的租赁费、燃油成本等将增加600.14万元；
C、为满足项目业主方的工期要求，劳务施工方加班加点，导致预计的劳务费用增加100.00万元；
D、工程变更后项目管理人员工资等其他间接费用增加261.27万元。
上述因素的综合影响导致：截至 2018年末预计合同总收入（含税）增加至 30,494.85万元，预计合同总成本增加至 33,865.67万元，预计合同亏损为4,259.02万元，按照完工进度累计应确认的亏损为3,883.19万元，扣减前期已累计确认的毛利后，2018年度确认亏损4,020.95万元。
②与 2018年年末相比，截至 2019年6月末，预计合同总收入和预计合同总成本的变动原因
1）预计合同总收入（含税）减少 867.96万元
2019年 1-6月，工程项目施工过程中，由于工程设计的变更，工程量进一步减少，预计合同总收入减少 736.00万元，预计可获得的合同内材料调差相应减少131.96万元；
2）预计合同总成本减少 765.03万元
A、工程量减少，导致预计合同总成本减少127.90万元，其中材料采购价格上涨的影响减少29.60万元，材料用量的增加的影响减少98.30万元；
B、工程量减少，机械设备使用费减少26.70万元；
C、工程量减少后，施工方劳务成本预计减少569.06万元；
D、工程量减少后，项目措施管理费等其他间接费用预计将会减少 41.37万元。
上述因素的综合影响导致：截至2019年6月末的预计合同总收入（含税）减少至 29,626.89万元，预计合同总成本为 33,100.64万元，预计合同亏损为 4,336.67万元，按照完工进度累计应确认的亏损为4,249.11万元，扣减前期已累计确认的亏损后，2019年 1-6月确认亏损365.93万元。
③项目分包情况
吉安高速项目与发行人合并报表范围外第三方签署的单个合同金额超过
100万元的分包情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|分包内容|分包方式|分包金额|
|新圩 收费 广场 水泥 混凝 土路 面、K121+582-K136+600 中央分隔带混凝土护栏、K121+582-K136+600 硬路肩工程及项目砼加工|劳务分包|525.53|
|K106+000-K136+600 硬路肩工程|劳务分包|480.81|
|水南 收费 广场 水泥 混凝 土路 面、E106+000-K121+582 中央分隔带混凝土护栏、K106+000-K121+582 硬路肩工程|劳务分包|295.14|
|桥面伸缩缝工程|劳务分包|201.78|
|冷拌场建设工程|劳务分包|118.33|
|桥面防水、喷砂打毛工程|劳务分包|108.99|
|驻地场地硬化及K123 拌和站临建设施、水稳及油面施工、通讯管道工程、K123、K134 场地建设|劳务分包|327.15|
||劳务分包|171.25|
||劳务分包|103.30|
|||2,332.28|

截至本回复出具日，发行人与上述分包单位不存在关联关系，不存在向相关方输送利益的情形。
2、旺苍旺宁路PPP项目
（1）初始预计毛利
根据与项目公司签署的《旺苍县城至陕西宁强界公路改建工程（一期）PPP项目施工合同文件》，工程施工合同总金额为44,940.71万元，其中包括各项工程款43,295.15万元，即预计合同总收入，暂列金额1,645.56万元，预计合同总成本为33,919.23万元，预计合同毛利率为19.31%；
（2）2018年度和2019年 1-6月的亏损情况及量化分析
单位：万元
|||
|-|-|
|初始合同|2018 年度/截至 2018年末|
|44,940.71|45,493.44|
|1,645.56|1,645.56|
|43,295.15|43,847.88|

|||
|-|-|
|初始合同|2018 年度/截至 2018年末|
|42,034.13|42,570.76|
|33,919.23|40,189.67|
|8,114.90|2,381.09|
|19.31%|5.59%|
|-|11,877.24|
|-|13,813.77|
|-|-1,936.53|
|-|93%|

发行人按照《企业会计准则第15号—建造合同》的规定进行建造合同收入确认和成本结转。从上表可以看出，由于预计合同总收入和预计合同总成本的变更，导致旺苍旺宁路PPP项目截至 2018年末和截至2019年6月末的预计合同毛利和毛利率虽然为正，但与初始的预计合同毛利率相比下降明显；2016年度和2017年度，依据当时市场价格信息及合同执行情况，按确定的预计合同总收入和预计合同总成本计算该项目毛利率正常，但在建设过程中材料用量和成本上涨、机械设备更换或添加、工程变更等因素导致项目的预计合同总成本增长，因此，按照《企业会计准则第15号—建造合同》核算逻辑调整，导致2018年度和 2019年 1-6月为项目亏损。
①截至 2018年末，预计合同总收入和预计合同总成本的变动原因
1）预计合同总收入增加552.73万元
经业主方确认的工程设计变更导致预计合同总收入（含税）增加 552.73万元，部分工程变更收入仍在与业主方沟通中。
2）预计合同总成本增加6,270.44万元
A、材料成本增加，导致预计合同总成本增加2,599.88万元，其中材料采购价格上涨导致预计合同总成本增加2,304.47万元，工程变更后相应增加材料用量导致材料成本增加295.41万元；
B、增加或者更换机械设备导致预计合同总成本增加922.89万元；
工程施工过程中，为满足业主方对工期的要求，发行人增加或更换机械设备，使得机械设备使用费增加，项目部预计完成该项目需增加的机械使用费增加，包括机械设备的租赁费、燃油成本等；
C、工程变更增加工程量后，相应增加施工方劳务成本1,309.97万元；
D、工程变更增加工程量和项目建设期延长后，项目管理人员工资、项目措施管理费（如建立热拌站）等项目间接费用增加1,437.70万元。
上述因素的综合影响导致截至 2018年末预计合同总收入（含税）增加至 43,847.88万元，预计合同总成本增加至 40,189.67万元，预计合同毛利为2,381.09万元，按照完工进度累计应确认的毛利为2,233.31万元，扣减前期已累计确认的毛利后，2018年度确认亏损1,936.53万元。
②与 2018年年末相比，截至 2019年6月末，预计合同总收入和预计合同总成本的变动原因
1）预计合同总收入（含税）因工程变更进一步增加 2,280.92万元
2019年 1-6月，工程项目施工过程中，由于工程设计的变更，经业主方确认的工程量进一步调整，导致预计合同总收入（含税）增加2,280.92万元；
2）与 2018年末相比，预计合同总成本增加2,930.18万元
A、材料成本进一步增加1,435.92万元，其中材料采购价格上涨导致材料成本增长 217.18万元，工程变更导致材料成本进一步增加1,218.74万元；
B、工程变更增加工程量后，机械设备使用费的影响相应增加474.01万元；
C、工程变更进一步增加工程量后，相应增加施工方劳务成本348.81万元；
D、工程变更增加工程量和项目建设期延长后，项目管理人员工资、项目措施管理费（如建立热拌站）等项目间接费用进一步增加671.40万元。
上述因素的综合影响导致截至2019年 6月末预计合同总收入（含税）增加至 46,128.80万元，预计合同总成本增加至 43,119.85万元，预计合同毛利为 1,665.39万元，按照完工进度累计应确认的毛利为1,621.70万元，扣减前期已累计确认的毛利后，2019年 1-6月度确认亏损为 611.61万元。
③项目分包情况
旺苍旺宁路 PPP项目与发行人合并报表范围外第三方签署的单个合同金额超过100万元的分包情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|分包内容|分包方式|分包金额|
|除路面级配碎石、水稳层、沥青砼、桥梁伸缩缝、交安工程和绿化工程外其他所有工程|劳务分包|1,849.54|
|K63+500-K73+401.985 除路面级配碎|劳务分包|1,243.33|

||||
|-|-|-|
|分包内容|分包方式|分包金额|
|石、水稳层、沥青砼、桥梁伸缩缝、交安工程和绿化工程外其他所有工程|||
|K58+600-K63+500 除路面级配碎石、水稳层、沥青砼、桥梁伸缩缝、交安工程和绿化工程外其他所有工程|劳务分包|499.00|
|K54+000-K56+032.5 除路面级配碎石、水稳层、沥青砼、桥梁伸缩缝、交安工程和绿化工程外其他所有工程|劳务分包|424.39|
|K56+032.5-K58+600 除路面级配碎石、水稳层、沥青砼、桥梁伸缩缝、交安工程和绿化工程外其他所有工程|劳务分包|534.23|
|除路面级配碎石、水稳层、沥青砼、桥梁伸缩缝、交安工程和绿化工程外其他所有工程|劳务分包|276.45|
|除路面级配碎石、水稳层、沥青砼、桥梁伸缩缝、交安工程和绿化工程外其他所有工程|劳务分包|366.97|
|除路面级配碎石、水稳层、沥青砼、桥梁伸缩缝、交安工程和绿化工程外其他所有工程|劳务分包|204.44|
|K49+350-K52+380 除路面级配碎石、水稳层、沥青砼、桥梁伸缩缝、交安工程和绿化工程外其他所有工程|劳务分包|198.12|
|K52+380-K54+000 除路面级配碎石、水稳层、沥青砼、桥梁伸缩缝、交安工程和绿化工程外其他所有工程|劳务分包|180.81|
|K49+350-K73+402 路面工程级配碎石、水稳层、沥青砼|劳务分包|103.09|
|||5,880.37|

截至本回复出具日，发行人与上述分包单位均不存在关联关系，不存在向相关方输送利益的情形。
发行人作为路桥施工企业，将部分工程劳务以劳务分包的方式发包给具备相应资质的劳务队伍进行施工作业，项目劳务分包具有合理性，符合行业惯例。
3、两个项目亏损原因分析
如上所述，两个项目2018年度和2019年 1-6月发生亏损的原因，主要是项
目建设过程中材料用量和成本上涨、机械设备更换或添加、工程变更等因素导致
项目的预计合同总成本增长，不存在管理不当导致的重大损失的情形。
根据两个项目的主要分包情况，发行人与上述两个项目的主要分包方均不存在关联关系，不存在向相关方输送利益的情形。
（二）核查程序与核查意见
1、核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
（1）取得并复核了吉安高速项目和旺苍旺宁路PPP项目的招投标文件、中标通知书、项目合同或协议等文件；
（2）取得并复核了发行人吉安高速项目和旺苍旺宁路PPP项目的收入成本计算表，并与合同或协议核对一致。
（3）复核了发行人吉安高速项目和旺苍旺宁路PPP项目亏损原因、依据等；
（4）复核了吉安高速项目和旺苍旺宁路PPP项目主要劳务分包合同；
（5）就吉安高速项目和旺苍旺宁路PPP项目的亏损等相关事项访谈了发行人财务总监。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
（1）吉安高速项目和旺苍旺宁路PPP项目2018年度和2019年 1-6月发生亏损原因，主要是项目建设过程中材料用量和成本上涨、机械设备更换或添加、工程变更等因素导致项目的预计合同总成本增长，不存在管理不当导致的重大损失情形；
（2）发行人作为路桥施工企业，将部分工程劳务以劳务分包的方式发包具有合理性，符合行业惯例。根据两个项目的分包情况，发行人与上述两个项目的主要分包方均不存在关联关系，发行人不存在向相关方输送利益的情形。
||
|-|
|三、进一步说明两个项目收入、成本支出具体情况，核算亏损的具体标准|
|及依据，量化分析项目损失与具体项目考核及绩效奖励是否一致，申请人内控|
|制度是否健全并有效执行；|

（一）核查情况
1、两个项目的收入与成本支出情况
两个项目的收入与成本支出情况详见本回复第4题“二、结合项目施工初始预计毛利、材料综合用量提高、更换添加部分设备、工程变更等，量化分析亏损的具体原因及合理性，是否存在管理不当导致的重大损失、项目分包外包等的具体情况涉及金额及合理性，是否存在向相关方输送利益的情形”的具体内容。
2、核算亏损的具体标准及依据
发行人按照《企业会计准则第 15号—建造合同》进行建造合同收入与成本核算：
（1）以初始合同金额为基础，考虑建设过程中发生且经业主方确认的工程变更、材料调差对应的合同收入，作为预计合同总收入金额；
（2）以初始合同预计总成本为基础，考虑施工过程中发生的材料成本上涨、机械设备更换等因素造成的成本增加，作为合同预计总成本；
（3）完工程度按照实际发生的工程施工成本占合同预计总成本的比例确定。
3、亏损项目考核与绩效奖励情况
（1）外部考核
吉安高速项目为仅提供建造劳务的项目，不涉及外部第三方的考评；旺苍旺宁路PPP项目 2018年和2019年1-6月均处于建设期，尚无来源于业主方或者其他外部单位的考评。
（2）内部考核与绩效奖励
截至本回复出具之日，发行人内部尚未进行上述项目 2019年考核与绩效奖励。
发行人已于2019年1月按照2018年年初签署的项目责任状及项目部自行核算的经营成果，对项目部2018年度进行了考核，具体如下：
①吉安高速项目
根据发行人对 2018年度吉安高速项目的考核结果，确认吉安高速项目截至 2018年 12月 31日累计亏损的考核金额为 4,072.94万元，发行人经审计的财务报表确认该项目的累计亏损金额 3,883.19万元，差异 189.75万元，占比4.68%，差异原因主要是考核金额对应的截止时间与财务上确认收入和结转成本的截止时间存在大约一周的时间差，差异金额并不重大。
经 2019年1月 23日发行人召开的 2019年第三次总经理办公会审议：对于
吉安高速项目，扣罚全年绩效奖，并根据《公司项目管理奖惩措施》对吉安高速项目部处罚20万元，其中分公司管理层处罚10万元，项目部处罚10万元。
②旺苍旺宁路PPP项目
根据发行人对 2018年度旺苍旺宁路PPP项目的考核结果，确认旺苍旺宁路 PPP项目截至2018年12月 31日累计毛利的考核金额为2,202.05万元，发行人经审计的财务报表确认该项目的累计毛利金额 2,193.28万元，差异 9.67万元，不存在重大差异。
经 2019年1月 23日发行人召开的 2019年第三次总经理办公会审议：对于旺苍旺宁路 PPP项目，根据项目部《工程项目责任书》完成情况，扣罚全年绩效奖，仅按月工资的80%标准发予稳岗补贴。
由此可见，发行人对前述两个亏损项目的年度亏损与项目考核、绩效奖励文件之间不存在重大差异。
4、发行人已建立健全工程项目相关的管理制度并有效执行
发行人致力于不断完善内部控制体系，建立健全内部控制制度。发行人制定了《年度项目考核目标责任书》、《经营投标管理办法》、《项目进度管理》、《项目成本预算分析及目标管理》、《项目计量支付管理》、《项目竣工结算管理》、《项目劳务分包合同管理》等相关规章制度。
发行人的内部控制已覆盖了工程项目管理的事前、事中、事后管理环节，形成了较为规范的管理体系，能够满足发行人现阶段的业务经营需要，能够避免出现重大错报和舞弊情形的发生，保证项目运作的合法合规、会计记录和会计信息的真实性、准确性、及时性、完整性等方面不存在重大缺陷。
在实际业务运作中，特别是发行人实际控制人变更以来，发行人管理层强化了内部控制制度的执行，项目相关的内控制度得到了切实有效的执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性，保证发行人生产经营的合法、合规、有效和规范运行，能够保证发行人经营的效率和效果。
（二）核查程序与核查意见
1、核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
（1）取得吉安高速项目和旺苍旺宁路 PPP项目的考核表及收入成本计算表，并将考核金额与财务账面确认的两个项目的累计毛利/亏损金额进行核对；
（2）复核收入成本计算表的计算逻辑与计算过程符合《企业会计准则第15号—建造合同》的规定；
（3）取得并复核了发行人建立的与项目相关的各项内部控制制度；
（4）取得并复核了会计师事务所出具的发行人2018年度内部控制审计报告；
（5）就发行人吉安高速项目和旺苍旺宁路PPP项目的项目收入、成本及亏损核算、考核、项目相关的内部控制制度的建立与健全等相关事项访谈了发行人财务总监。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
（1）吉安高速项目和旺苍旺宁路PPP项目两个亏损项目的年度亏损与项目考核、绩效奖励文件不存在重大差异；
（2）发行人的内部控制已覆盖了工程项目管理的事前、事中、事后管理环节，形成了较为规范的管理体系，能够满足发行人现阶段的业务经营需要，能够避免出现重大错报和舞弊情形的发生，保证项目运作的合法合规、会计记录和会计信息的真实性、准确性、及时性、完整性等方面不存在重大缺陷。
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|-|
|四、进一步说明申请人对两个项目的损失承担是否符合行业惯例，材料调|
|差、工程变更等是否应当依据协议约定向相关增加合同金额，增加合同金额的|
|可能性，亏损处理是否符合企业会计准则的规定，是否存在人为调节项目利润|
|的情形。请保荐机构、律师、会计师说明核查程过程，并发表明确核查意见。|

（一）核查情况
1、材料调差及工程变更的行业惯例
（1）主要材料的价差调整和工程变更
为保障工程项目承包方与发包方的利益，中国住房和城乡建设部及各省市住房和城乡建设厅局均发文对工程项目材料调差作出了规定，材料调差范围主要涉及主要材料。
中国住房和城乡建设部发布的《建筑工程施工发包与承包计价管理办法》规
定：发承包双方在确定合同价款时，应当考虑市场环境和生产要素价格变化对合同价款的影响。
四川省造价管理总站发布《关于材料价格风险处理意见的通知》规定：凡发、承包双方签订的《建设工程施工合同》中未约定材料价格风险范围和幅度或约定不具体的，施工期间材料价格与《建设工程施工合同》确定的价格发生变化的应允许调整。具体调整范围和方式方法由发、承包双方协商确定。
江西省交通厅发布的《江西省交通建设主要材料价差调整指导性意见》规定，对于公路工程，建设项目的实体工程所消耗的主要材料（含水中钢护筒），但临时工程、临时设施其材料消耗均不纳入材料调差调整范围；对于水运工程，水运工程建设项目的实体工程所消耗的主要材料，但对非结构用材、临时工程临时设施其材料消耗均不纳入材料调差调整范围。
湖北、北京、江苏、吉林等地的相关部门均发布了类似文件或类似规定，以切实维护发包方与承包方的利益。
按照中国住房与城乡建设部及各省市相关部门发布的文件，材料调差调整范围主要为实体工程消耗的主要材料，不包括临时性设施的材料消耗，也不包括实体工程所消耗的非主要材料，具体依发包方与承包方所签署的工程施工合同而定。
此外，工程项目施工过程中，由于实际的施工条件、施工环境等因素与工程设计时存在差异，或者业主方对工程项目施工内容进行变更等，工程项目施工方的工程施工量相应存在变动。通常情况下，发包方与承包方在《工程施工合同》专用条款和通用条款中对工程施工内容的变更情形进行约定。
因此，主体工程消耗的主要材料价差调整、工程变更对合同总金额的影响通常通过工程施工合同予以约定，调整金额相应增加合同总金额。发包方和承包方在日常的工程计量与结算中，按照合同约定的调差范围进行价差调整与结算。
（2）特殊情形的价差调整
由于发包方和承包方在工程发包和投标报价时未能预测到的因素影响，导致某一区域内的材料上涨和建设项目施工成本大幅增加的情形，业主方或者业主方主管机构可根据区域内的材料价格上涨状况，在其履行必要的决策程序后，对与其合作的工程项目施工方主动进行统一调整，其主动权在业主方或其主管机构。
2、发行人的材料价差调整与工程变更调整情况
（1）合同约定
①吉安高速项目工程施工合同关于材料调差的约定
吉安高速项目的招标文件对材料调差的主要约定条款包括：
“16.1.2.1调差材料
调差的主要材料指《公路工程预算定额》（JTG/TB06-02-2007）附录四表中的主要材料。调差材料范围如下：
（1）钢材：钢筋、钢筋网、钢铰线、钢丝、型钢、钢板、钢管等（代号111～143、代号182～183、代号191……
（2）水泥：32.5级、42.5级、52.5级水泥（代号832～834）；
（3）油料：重油、汽油、柴油（代号861～863）。
根据项目实际情况，各项目具体的调差材料在项目专用合同条款中明确，但不得超出上述范围。
16.1.2.2调差材料数量的确定
“16.1.2.1子目中材料均指用于建设项目的实体工程所消耗的主要材料（含水中钢护筒），但临时工程、临时设施其材料消耗均不纳入材料调差调整范围。
数量计算的具体原则应在项目专用合同条款中具体明确。”
②旺苍旺宁路PPP项目工程施工合同关于工程变更的约定
“15.1变更的范围和内容
（1）取消合同中任何一项工作，但被取消的工作不能转由发包人或其他人实施，由于承包人违约造成的情况除外；……
15.3变更程序
……
15.3.4设计变更程序应执行《公路工程设计变更管理办法》的相关规定；
15.4变更的估价原则
15.4.1如果取消某项工作，则该项工程的总额价不予支付；
5.4.2已标价工程量清单中有适用于变更工作的子目的，采用该子目的单价；
15.4.3已标价工程量清单中无适用于变更工作的子目，但有类似子目的，可在合理范围内参照类似子目的单价；
……”
（2）具体执行情况
①吉安高速项目
按照合同约定的价差调整条款，截至2019年6月 30日，发行人已经业主方确认的价差调整增加收入为597.00万元（含税），工程变更减少收入 1,231.00万元（含税），发行人在 2019年6月底按照《企业会计准则第15号—建造合同》进行收入成本的计算时已予以考虑；
此外，吉安高速项目因项目当地的砂石等非主要材料价格上涨，导致项目成本大幅增长，发行人目前正在与业主方进行沟通，积极争取业主方的支持，以弥补工程建设期内非主要材料价格上涨所致的项目成本大幅增长。但由于非主要材料的价差调整存在较大的不确定性，在取得确凿的证据之前，本着谨慎性原则，发行人一般不会调整预计合同总收入。同样的，对于工程变更，发行人在业主方确认之后，相应作为预计合同总收入，在计算收入成本时予以考虑。
②旺苍旺宁路PPP项目
截至2019年6月30日，发行人已经业主方确认的工程变更增加收入2,833.65万元（含税），发行人在 2019年6月底按照《企业会计准则第15号—建造合同》进行收入成本的计算时已予以考虑。
综上，发行人按照行业惯例对材料调差和工程变更予以确认，按照《企业会计准则第15号—建造合同》，本着谨慎性原则进行相应的收入确认与成本结转。
（3）亏损处理符合企业会计准则的规定，不存在人为调节项目利润的情形发行人的工程项目核算适用《企业会计准则第15号—建造合同》，核算逻辑详见本回复第4题“三、进一步说明两个项目收入、成本支出具体情况，核算亏损的具体标准及依据，量化分析项目损失与具体项目考核及绩效奖励是否一致，申请人内控制度是否健全并有效执行”。
因此，发行人的项目亏损处理符合企业会计准则的规定及谨慎性原则，不存在人为调节项目利润的情形。
（二）核查程序与核查意见
1、核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
（1）取得并复核了吉安高速项目和旺苍旺宁路PPP项目的招投标文件、中标通知书、项目合同或协议等文件；
（2）取得并复核了发行人吉安高速项目和旺苍旺宁路PPP项目的收入成本计算表；
（3）核查了发行人吉安高速项目和旺苍旺宁路PPP项目材料价差和工程变更调整预计合同总收入的依据；
（4）查阅了中国住房和城乡建设部及各省市住房和城乡建设厅局关于对工程项目材料调差的政策规定；
（5）就吉安高速项目和旺苍旺宁路PPP项目材料调差、工程变更等相关事项访谈了发行人财务总监。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
（1）发行人对两个项目的损失承担符合行业惯例，经双方确认的材料调差、工程变更等依据协议约定相应增加合同金额，对于特殊情形下的材料调差和工程变更则由发行人与业主方沟通争取，具体结果根据双方的沟通结果确定；
（2）发行人的项目亏损处理符合企业会计准则的规定和谨慎性原则，不存在人为调节项目利润的情形。
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|5、关于会计事务所变更。|
|2016 年度公司被天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具带强调事项的无|
|保留意见的审计报告。报告期，申请人审计机构由天健会计师事务所（特殊普|
|通合伙）变更大华会计师事务所。请申请人说明：（1）报告期内变更审计机构|
|的原因及合理性；（2）带强调所涉及事项的重大影响是否已经消除。请保荐机|
|构、会计师说明核查过程、核查依据，并发表明确核查意见。|
|回复：|
|一、报告期内变更审计机构的原因及合理性；|

（一）核查情况
发行人自2011年上市至2017年度，审计机构均为天健会计师事务所（特殊
普通合伙），其中首次公开发行股份并上市和2011年年度财务报告的审计机构均
为天健正信会计师事务所有限公司，被天健会计师事务所（特殊普通合伙）吸收合并后，发行人 2012年度的审计机构变更为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
2018年 8月，鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）的聘期已满，发行人另聘请 2018年度审计机构。经发行人第五届董事会第二十七次会议和 2018年第一次临时股东大会决议通过，发行人聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人 2018年度财务报告及内部控制审计机构。发行人独立董事出具了《关于第五届董事会第二十七次会议审议相关事项的独立意见》，事前认可并同意发行人聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2018年度财务会计报告和内部控制审计机构。
上述审计机构的变更有利于确保发行人审计工作的独立性、客观性和公允性，且适应发行人业务发展的需要，维护发行人和股东利益，因此，报告期内变更审计机构的原因合理。
（二）核查程序与核查意见
1、核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
（1）取得并复核了发行人变更2018年度审计机构相关的董事会决议和股东大会决议、独立董事发表的独立意见；
（2）复核了发行人关于变更审计机构相关的信息披露公告；
（3）就发行人变更审计机构等相关事项访谈了发行人财务总监。
2、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人变更审计机构的原因具有合理性。
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|-|
|二、带强调所涉及事项的重大影响是否已经消除。请保荐机构、会计师说|
|明核查过程、核查依据，并发表明确核查意见。|

（一）核查情况
1、出具带强调事项段的无保留意见审计报告基本情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2016年财务报告出具天健审
（2017）11-189号带强调事项段的无保留意见的审计报告，同时出具了《关于对成都市路桥工程股份有限公司 2016年度财务报表发表非标审计意见的专项说明》（天健函[2017]11-19号）。
强调事项段的具体内容为：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“十二、（二）其他对投资者决策有影响的重要交易和事项”所述，成都市武侯区人民法院（以下简称“武侯人民法院”）就李勤诉成都路桥公司决议效力确认纠纷裁定，暂缓成都路桥公司执行2016年第一次临时股东大会决议、2016年第二次临时股东大会决议事项；自裁定作出后，未经武侯人民法院许可，成都路桥公司不得召开股东大会；暂缓成都路桥公司执行 2017年第一次临时股东大会决议事项。如需执行上述决议中的部分事项，须经武侯人民法院许可。上述诉讼争议事项以及法院的保全裁定涉及成都路桥公司已经公告生效并开始实施的股东大会决议，导致成都路桥公司股东大会决议的实施存在不确定性，同时可能导致成都路桥公司的正常生产经营活动受到严重影响。截至财务报表批准日，案件尚在审理中，本段内容不影响已发表的审计意见。”
对于上述强调事项段所涉及的事项：
（1）发行人董事会出具了意见：“公司董事认为，天健会计师事务所在强调事项段提醒财务报表使用者关注的事项是客观存在的，董事会将及时关注强调事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。”
（2）发行人监事会出具了意见：“监事会认为，审计报告中强调事项段提醒财务报表使用者关注的事项是客观存在的，该事项不影响公司报告期财务状况和经营成果，不属于中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》符合实际情况，拟采取的消除该事项及其影响的具体措施是可行的。”
（3）发行人独立董事已出具了说明：“天健会计师事务所（特殊普通合伙）拟对公司 2016年财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。我们认为，审计报告中强调事项段提醒财务报表使用者关注的事项是客观存在的。该事项不影响公司报告期财务状况和经营成果，不属于中国证券监督管理委员会
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。”
2、强调事项段所涉事项的重大影响已消除
强调事项段所涉事项的具体情况如下：
根据成都市武侯区人民法院（2017）川0107民初 858号《民事判决书》，发行人 2016年第一次临时股东大会决议中修改《公司章程》第三十七条第五项内容被判决无效，发行人 2017年第一次临时股东大会决议被判决撤销；发行人于
2017年9月向成都市中级人民法院提起上诉，成都市中级人民法院于2018年1月24日作出《民事判决书》（（2017）川 01民终 14529号），判决驳回上诉，维持原判。发行人已执行上述判决，并相应修改了《公司章程》。因此，2016年度审计报告中强调事项段所涉事项的重大影响已经消除。
（二）核查程序与核查意见
1、核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
（1）取得并复核了2016-2018年度审计报告；
（2）取得并复核了发行人董事会、监事会、独立董事和审计机构针对强调事项段所涉事项的说明；
（3）取得并复核了强调事项段所涉事项相应的董事会与股东大会决议、公司章程、法院判决文件等；
（4）就发行人2016年度审计报告强调事项段所涉事项及其影响等相关情况访谈了发行人财务总监。
2、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：审计机构出具的 2016年度带强调事项段的无保留意见的审计报告中，强调事项段所涉事项的重大影响已经消除。
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|-|
|6、关于货币资金。|
|根据申报材料，申请人 2018年、2019年三季度末货币资金余额分别为 10.32|
|亿元、11.42亿元，2019 年申请人新增短期借款 2亿元。请申请人进一步说明和|
|披露：（1）上述货币资金的存放地点、存放方式，银行存款相关金额是否真实、|
|准确；（2）是否存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形；（3）日常|
|业务运行对货币资金的需求情况，持有大额货币资金并持续增长的情况下继续|
|新增短期借款的合理性与必要性。请保荐机构及申报会计师发表核查意见。|
|回复：|
|一、上述货币资金的存放地点、存放方式，银行存款相关金额是否真实、|
|准确；|

（一）核查情况
1、货币资金存放情况
截至 2018年12月 31日和 2019年 9月30日，发行人货币资金情况如下：单位：万元
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|-|
|2019年 9月 30日|
|195.74|
|104,663.99|
|9,348.94|
|114,208.67|

截至2019年9月30日，发行人余额100万元以上银行账户的存放情况如下：单位：万元
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|-|-|-|
|存放地点|存放方式|披露分类|
|上海浦东发展银行重庆分行|活期存款|银行存款|
|成都农村商业银行机投桥支行|活期存款|银行存款|
|中国建设银行成都第三支行|活期存款|银行存款|
|中国农业银行新南支行|活期存款|银行存款|
|上海浦东发展银行重庆大坪支行|活期存款|银行存款|
|中国农业银行理县支行营业部|活期存款|银行存款|
|上海浦东发展银行大坪路支行|活期存款|银行存款|
|中国农业发展银行宜宾市南溪区支行|活期存款|银行存款|
|平顶山银行|活期存款|银行存款|
|华夏银行成都天府支行|活期存款|银行存款|
|成都农村商业银行邛崃南河分理处|活期存款|银行存款|
|西藏银行日喀则分行营业部|活期存款|银行存款|
|中国建设银行凉山分行营业部|活期存款|银行存款|
|中国工商银行通化江南支行|活期存款|银行存款|
|成都银行华兴支行|活期存款|银行存款|
|交通银行成都武侯支行|活期存款|银行存款|
|中国农业银行阿坝县支行|活期存款|银行存款|
|中国光大银行成都分行高笋塘支行|活期存款|银行存款|
|平安银行成都分行营业部|活期存款|银行存款|
|中国工商银行通化江东支行|活期存款|银行存款|
|中国农业银行理县支行|活期存款|银行存款|
|成都农村商业银行邛崃卧龙支行|活期存款|银行存款|
|中国民生银行成都蜀汉支行|活期存款|银行存款|
|成都银行蜀光路支行|活期存款|银行存款|
|中国工商银行旺苍支行|活期存款|银行存款|

||||
|-|-|-|
|存放地点|存放方式|披露分类|
|中国建设银行成都双楠支行|活期存款|银行存款|
|招商银行成都分行科华路支行|活期存款|银行存款|
|上海市浦东发展银行重庆高新区支行|活期存款|银行存款|
|中信银行成都分行|活期存款|银行存款|
|四川省农村信用社凉山州农商银行木里支行桃坝分理处|活期存款|银行存款|
|招商银行红照壁支行|活期存款|银行存款|
|中信银行成都金牛支行|活期存款|银行存款|
|中国工商银行宣汉支行|活期存款|银行存款|
|中国银行太康支行营业部|活期存款|银行存款|
|中国民生银行成都分行营业部|活期存款|银行存款|
|中国工商银行宣汉支行|活期存款|银行存款|
|中国建设银行兴山支行|活期存款|银行存款|
|交通银行成都高新南区支行|活期存款|银行存款|
|中国工商银行贵州六盘水水城支行|活期存款|银行存款|
|中国建设银行乐山城北支行|活期存款|银行存款|
|西藏银行总行营业部|活期存款|银行存款|
|广元市贵商村镇银行旺苍支行|活期存款|银行存款|
|中国工商银行成都春熙支行|活期存款|银行存款|
|成都银行琴台支行|活期存款|银行存款|
|中国农业银行西区支行|活期存款|银行存款|
|中国银行南溪支行|活期存款|银行存款|
|上海浦东发展银行重庆大坪支行|活期存款|银行存款|
|招商银行羊犀支行|活期存款|银行存款|
|中国建设银行营山支行|活期存款|银行存款|

合计 106,574.27截至 2018年12月 31日，发行人余额100万元以上银行账户的存放情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|存放地点|存放方式|披露分类|
|上海浦东发展银行重庆分行|活期存款|银行存款|
|上海浦东发展银行重庆大坪支行|活期存款|银行存款|
|中国建设银行成都第三支行|活期存款|银行存款|
|中信银行成都金牛支行|活期存款|银行存款|
|中国农业银行理县支行|活期存款|银行存款|
|成都农村商业银行邛崃南河分理处|活期存款|银行存款|
|中国银行宁都支行|活期存款|银行存款|

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|-|-|-|
|存放地点|存放方式|披露分类|
|中国建设银行凉山分行|活期存款|银行存款|
|中国农业银行阿坝县支行|活期存款|银行存款|
|中国工商银行通化江东支行|活期存款|银行存款|
|成都银行华兴支行|活期存款|银行存款|
|中国建设银行成都西月城支行|活期存款|银行存款|
|成都银行琴台支行|活期存款|银行存款|
|中国建设银行成都双楠支行|活期存款|银行存款|
|中国银行成都蜀汉路支行|活期存款|银行存款|
|成都农村商业银行邛崃卧龙支行|活期存款|银行存款|
|华夏银行成都天府支行|活期存款|银行存款|
|中国农业银行理县支行|通知存款|银行存款|
|中国农业银行理县支行|活期存款|银行存款|
|交通银行成都武侯支行|活期存款|银行存款|
|招商银行成都科华路支行|活期存款|银行存款|
|中国农业银行成都新南支行|活期存款|银行存款|
|凉山州农商银行木里支行桃坝分理处|活期存款|银行存款|
|中信银行成都分行|活期存款|银行存款|
|中国工商银行宜宾南溪三元街支行|活期存款|银行存款|
|广元市贵商村镇银行旺苍支行|活期存款|银行存款|
|中国工商银行成都高新西部园区支行|活期存款|银行存款|
|交通银行成都武侯支行|活期存款|银行存款|
|中国工商银行旺苍支行|活期存款|银行存款|
|中国银行南溪支行|活期存款|银行存款|
|中国民生银行成都蜀汉支行|活期存款|银行存款|
|成都银行蜀光路支行|活期存款|银行存款|
|成都银行琴台支行|活期存款|银行存款|
|中国建设银行成都西月城支行|活期存款|银行存款|
|中国建设银行成都第三支行|活期存款|银行存款|
|中国银行成都蜀汉路支行|活期存款|银行存款|
|交通银行成都高新南区支行|活期存款|银行存款|
|招商银行成都分行营门口支行|活期存款|银行存款|
|中国邮政储蓄银行宜宾市南溪镇支行|活期存款|银行存款|
|中国民生银行成都分行营业部|活期存款|银行存款|
|中国工商银行成都高新西部园区支行|活期存款|银行存款|
|中国建设银行兴山支行|活期存款|银行存款|
|中国工商银行滨江支行|活期存款|银行存款|

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|-|-|-|
|存放地点|存放方式|披露分类|
|光大银行成都高笋塘支行|活期存款|银行存款|
|中国工商银行成都春熙支行|活期存款|银行存款|
|中国建设银行营山支行|活期存款|银行存款|
|中国建设银行乐山城北支行|活期存款|银行存款|
|中国工商银行六盘水分行水城支行|活期存款|银行存款|
|中国工商银行成都春熙支行|活期存款|银行存款|
|西藏银行营业部|活期存款|银行存款|
|平安银行成都分行|活期存款|银行存款|
|中国邮政储蓄银行西宁市城西支行|活期存款|银行存款|
|中国民生银行成都蜀汉支行|活期存款|银行存款|
|中国农业银行成都西区支行|活期存款|银行存款|
|中国银行巴中分行|活期存款|银行存款|
|招商银行成都科华路支行|活期存款|银行存款|
|中信银行成都金牛分行|活期存款|银行存款|

合计 98,600.70发行人货币资金主要存放于上海浦东发展银行、中国建设银行、中国农业银行等银行。
截至2019年9月30日，余额超过100万元的银行账户合计金额为106,574.27万元，占货币资金的比例为93.32%；
截至2018年12月31日，余额超过100万元的银行账户合计金额为98,600.70万元，占货币资金的比例为95.58%。
2、发行人货币资金管理制度完善
针对货币资金，发行人建立了较为完善的内部控制制度、货币资金业务的岗位责任制以及严格的授权审批制度，确保不相容的业务岗位分离。货币资金制度详见本回复第1题“一、申请人被判处刑罚案件的具体情况，相关行贿行为的具体决策过程，行贿资金的来源、支付方式及财务处理情况，刑事处罚所涉及的案情是否已经彻底处理完毕，是否存在进一步被司法诉讼并涉及申请人及其董事、监事及高级管理人员的情形，上述案件对申请人生产经营的影响，申请人针对上述犯罪行为及刑事处罚的信息披露是否规范，申请人采取的整改措施及其有效性/5、发行人采取的整改措施及其有效性”。
3、发行人财务报表经审计并对外披露
发行人聘请的审计机构对发行人报告期内的财务报表进行了审计确认。
综上所述，发行人银行存款相关金额真实、准确。
（二）核查程序与核查意见
1、核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
（1）取得发行人 2018年度及 2019年 1-9月的大额银行账户的银行对账单及银行明细账；
（2）查阅了申报会计师2018年末银行存款情况函证文件；
（3）取得了短期借款合同；
（4）取得报告期内的《财务管理制度》、《资金支付管理办法》等相关管理制度，了解与货币资金相关的内部控制流程；
（5）查阅了报告期内发行人的现金盘点表等库存现金资料，核对库存现金盘点表与现金日记账记录；
2、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人银行存款相关金额真实、准确。
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|-|
|二、是否存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形；|
|（一）核查情况|

发行人不存在与控股股东或其关联方签署金融服务协议，不存在控股股东或其关联方对发行人及子公司账户资金进行向上归集的情形，不存在按照“零余额管理”方式对发行人及子公司进行余额管理的情形，亦不存在其他通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华特字[2019]001204号《成都市路桥工程股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，发行人控股股东及其他关联方不存在非经营性的资金占用的情形。
综上，发行人不存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形。
（二）核查程序与核查意见
1、核查程序
保荐机构执行了以下程序：
（1）取得发行人 2018年度及 2019年 1-9月的大额银行账户的银行对账单及银行明细账、2019年1-9月的财务报表；
（2）查阅了申报会计师2018年末银行存款情况函证文件；
（3）就货币资金情况对发行人财务总监进行了访谈；
（4）取得发行人关于是否存在货币资金归集或呈现余额管理情况的说明。
（5）保荐机构复核了申报会计师关于《成都市路桥工程股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
2、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人不存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形。
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|-|
|三、日常业务运行对货币资金的需求情况，持有大额货币资金并持续增长|
|的情况下继续新增短期借款的合理性与必要性|
|（一）核查情况|

1、发行人现有货币资金已有既定用途
截至 2019年9月30日，发行人货币资金余额情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年9月30日
货币资金金额 114,208.67使用受限制的货币资金 9,348.95其中：因诉讼原因冻结的银行存款 3,655.76保函保证金 5,692.63工程项目工程款以及向银行借支的项目贷款金额 86,848.37可用资金余额 18,011.35截至 2019年9月30日，发行人货币资金余额114,208.67万元，占流动资产的比例为30.46%。货币资金余额较高的主要原因系：发行人属于工程建筑行业，主要从事公路、桥梁、隧道等交通基础设施建设的施工业务，属于资金密集型行业，各工程项目均存在不同程度的垫资、缴纳押金或者保证金等情形，因而需要较多流动资金以备日常经营需要。此外，发行人部分工程项目与业主方签订了资
金监管协议，对于收到工程款必须专款专用和按照工程进度使用，从而一定程度
上导致了发行人货币资金余额较高。
截至 2019年9月30日，发行人各工程项目工程款以及向银行借支的项目贷款金额 86,848.37万元，必须专款专用或按照工程进度使用。
2、发行人业务规模持续扩大导致货币资金的需求量增大
发行人2018年度和2017年度营业收入分别为 272,561.05万元和 198,727.48万元，2018年度营业收入较 2017年度增加了73,833.57万元，增幅为37.15%，发行人营业收入规模不断扩大。
截至本回复出具之日，发行人2019年累计新中标重要工程项目8个，中标额55.79亿元。未来随着发行人新中标项目陆续开工建设，发行人货币资金的需求量将持续增长。
综上所述，截至2019年9月30日，发行人货币资金余额为114,208.67万元，主要存放在发行人下属项目部银行账户中，必须专款专用或按照工程进度使用。
发行人授信额度较小，通过银行融资获得的资金有限，难以满足发行人日常运营资金需求，而且未来资金需求随着新中标项目的陆续开工建设而持续增长，因此发行人新增借款具有合理性和必要性。
（二）核查程序与核查意见
1、核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
（1）获取发行人2018年审计报告以及2019年1-9月的财务报表；
（2）取得短期借款合同；
（3）就货币资金的用途对发行人财务总监进行了访谈；
（4）获取了发行人关于货币资金使用情况的说明；
（5）查阅发行人关于中标情况的公告。
2、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：综合考虑发行人业务规模不断扩大、现有货币资金中具有专项用途的货币资金金额较大、日常业务运行对货币资金的需求等因素，发行人持有大额货币资金并持续增长的情况下继续新增短期借款具有合理性与必要性。
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|-|
|7、关于存货。|
|根据申报材料，截至 2019 年 9月 30 日，公司已完工未结算资产余额和净|
|额均为 96,703.04万元，占存货的比例为 98.97%。请申请人进一步说明和披露：|
|（1）报告期申请人已完工未结算资产余额的波动情况；（2）结合完工结算流程|
|及相关合同约定分析已完工未结算资产余额波动的合理性，是否存在通过结算|
|时间安排进行利润调整的情形。请保荐代表人及会计师发表核查意见。|
|回复：|
|一、报告期申请人建造合同形成的已完工未结算资产余额的波动情况|
|（一）核查情况|

报告期内，发行人建造合同形成的已完工未结算资产余额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2019 年9月 30日|2018 年12月 31日|2017 年12月 31日|
|96,703.04|109,321.81|76,422.67|
|-|376.93|-|
|96,703.04|108,944.88|76,422.67|

注：2018年末的存货跌价准备余额系按照合同预计毛利率及完工进度对吉安高速项目计提的亏损合同准备。
报告期各期末，建造合同形成的已完工未结算资产余额分别为 98,076.66万元、76,422.67万元、109,321.81万元和96,703.04万元，占存货余额的比例分别为97.89%、96.46%、97.07%和98.97%，占比较为稳定。
1、与 2018年末相比，2019年 9月末的建造合同形成的已完工未结算资产余额减少 12,618.77万元，降幅为11.54%。余额下降的原因主要是 2019年 1-9月雅康路基项目、泸黄项目、汶马路面项目、吉安高速项目等项目的业主方与公司进行了工程结算，使得上述四个项目的已完工未结算资产余额减少。
2、与 2017年末相比，2018年末的建造合同形成的已完工未结算资产余额增加32,899.14万元，增幅为43.05%，余额增长的原因主要是2018年泸黄项目、吉安高速项目、汶马路面项目、雅康路基项目、雅康路面项目等重点工程项目如期推进，但业主方工程结算滞后所致。
3、与 2016年末相比，2017年末的建造合同形成的已完工未结算资产余额
减少 21,653.99万元，降幅为22.08%。余额减少的原因主要是白鹭溪公园 EPC
项目、巴达高速项目等完工结算所致。
（二）核查程序与核查意见
1、核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
（1）取得2016-2018年度审计报告及2019年1-9月财务报表，并复核了建造合同相关收入确认政策；
（2）取得并复核主要项目工程施工合同条款；
（3）就工程项目结算流程、相关合同条款的执行等相关事项访谈了发行人运营管理部负责人；
（4）就工程项目的建造劳务收入与成本的会计核算等事项访谈了发行人财务总监。
（5）保荐机构取得并复核了会计师事务所出具的发行人2018年度内部控制审计报告。
2、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：由于工程施工过程中存在影响工程结算的因素，发行人期末存在“已完工未结算”资产余额，且各工程项目受影响的程度存在差异，导致“已完工未结算”资产余额波动。
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|二、结合完工结算流程及相关合同约定分析已完工未结算资产余额波动的|
|合理性，是否存在通过结算时间安排进行利润调整的情形。|
|（一）核查情况|

1、工程项目的完工结算流程
工程项目的完工结算流程如下：
（1）工程项目部的合约部门负责按照工程项目合同、工程施工实际完成情况等编制中期工程计量表，并经合约部、材料管理部门、市场部等相关部门复核会签、项目负责人审核；
（2）项目负责人及工程监理方审核中期工程计量表；
（3）中期工程计量表交付业主方进行审批确认；
（4）项目财务部按照经业主方确认的中期工程计量表进行工程结算的核算：
借：应收账款
贷：工程结算
应交税费----应交增值税（销项税）
2、工程施工合同中工程结算相关的主要约定条款
工程施工合同中涉及工程计量与结算的内容主要包括：
（1）工程计量一般为按月进行计量结算；
（2）结算工程量是承包人实际完成的，并按合同约定的计量方法进行计量的工程量；
（3）承包人对已完成的工程进行计量，向监理人提交进度付款申请单、已完成工程量报表和有关计量资料；
（4）监理人对承包人提交的工程量报表进行复核，以确定实际完成的工程量。
3、已完工未结算资产余额波动的合理性
报告期各期末，已完工未结算资产的余额分别为 98,076.66万元、76,422.67万元、109,321.81万元和96,703.04万元，余额存在一定的波动。
（1）工程施工方已经实际发生工程施工成本，但相关的施工工序尚未完成必要的内部程序（如检测程序），工程结算的申报资料中不会包含该项工程施工内容，从而造成“已完工未结算”的情形；
（2）部分工程施工内容已经完成，但未完成外部第三方（如监理方）审核确认，工程结算的申报资料中不会包含该项工程施工内容，造成“已完工未结算”的情形。
由于工程施工过程中存在上述影响工程结算的因素，发行人期末存在“已完工未结算”资产余额，且各工程项目受影响的程度存在差异，导致“已完工未结算”资产余额波动。
报告期各期末，发行人已完工未结算资产余额的波动原因详见本回复第 7题“一、报告期申请人建造合同形成的已完工未结算资产余额的波动情况”。
综上，发行人报告期各期末已完工未结算资产余额波动的原因合理。
4、不存在通过结算时间安排进行利润调整的情形
发行人按照《企业会计准则第15号-建行合同》进行提供建造劳务相关的会
计核算。根据《企业会计准则第15号-建行合同》的规定：
当期应确认的建造劳务收入=预计合同总收入*完工进度-前期已累计确认的建造劳务收入
当期应确认的建造劳务成本=预计合同总成本*完工进度-前期已累计确认的建造劳务成本
完工进度=已发生的工程施工成本/预计合同总成本
发行人按照建造施工合同的约定工程结算时间安排，与业主方进行已完成工程量的计量与结算，已完成工程量并且已结算的部分确认为“应收账款”，未结算部分则保留在“存货-已完工未结算资产”中，对发行人确认建造劳务收入与成本不存在直接影响。
此外，发行人已建立健全了收入确认相关的内部控制制度，各年的财务报告
均经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认。
因此，发行人不存在通过结算时间安排进行利润调整的情形。
（二）核查程序与核查意见
1、核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
（1）取得2016-2018年度审计报告及2019年1-9月财务报表，并复核了建造合同相关收入确认政策；
（2）取得并复核主要项目工程施工合同条款；
（3）就工程项目结算流程、相关合同条款的执行等相关事项访谈了发行人运营管理部负责人；
（4）就工程项目的建造劳务收入与成本的会计核算等事项访谈了发行人财务总监。
（5）保荐机构取得并复核了会计师事务所出具的发行人2018年度内部控制审计报告。
2、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：报告期发行人已完工未结算资产余额的波动原因具有合理性，不存在通过结算时间安排进行利润调整的情形。
（本页无正文，为《成都市路桥工程股份有限公司关于<关于请做好成都路桥非公开发行申请发审委会议准备工作的函>有关问题的回复》之签章页）
成都市路桥工程股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《成都市路桥工程股份有限公司关于<关于请做好成都路桥非公开发行申请发审委会议准备工作的函>有关问题的回复》之五矿证券有限公司签章页）
保荐代表人：
乔端 施伟
五矿证券有限公司年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《成都市路桥工程股份有限公司关于<关于请做好成都路桥非公开发行申请发审委会议准备工作的函>有关问题的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，《成都市路桥工程股份有限公司关于<关于请做好成都路桥非公开发行申请发审委会议准备工作的函>有关问题的回复》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人、总经理：
黄海洲
五矿证券有限公司年 月 日