中国银河证券股份有限公司
关于平顶山天安煤业股份有限公司
变更部分 A股募集资金投资项目暨关联交易的核查意见
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“平煤股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对平煤股份拟变更部分 A股募集资金投资项目暨关联交易的情况进行了核查，并发表意见如下：
一、原募集资金使用计划及使用情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2006]102号文件核准，上海证券交易所上证上字[2006]724号文件批准，平煤股份首次公开发行37,000万股人民币普通股并于2006年11月23日在上海证券交易所上市，发行价每股8.16元，募集资金总额为人民币 301,920万元，扣除发行费用后，募集资金净额为294,891.56万元。
截至本核查意见出具日，公司募集资金使用计划及实际使用情况如下：
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|序号|项目名称|是否变更募投|拟投入金额（万元）|实际投入金额（万元）|
|1|收购平煤集团十三矿、朝川矿公司、香山矿公司等的经营性资产及负债|否|110,442.24|116,248.88|
|2|支付收购平煤集团“三矿一厂”自有资金支付后的剩余对价|否|31,077.94|31,077.94|
|3|对平宝公司增资，建设首山一矿项目|否|12,000.00|12,000.00|
|4|八矿二号井改造项目|否|19,982.00|19,982.00|
|5|综采综掘机械化技术改造项目|否|25,619.29|25,619.29|
|6|八矿选煤厂技改项目|否|19,963.46|18,819.17|
|7|平顶山市宝丰县年产 2GW 高效单晶|是|30,120.00|15,060.00|

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|序号|项目名称|是否变更募投|拟投入金额（万元）|实际投入金额（万元）|
||硅电池项目（已终止）||||
|8|许昌市襄城县年产 2GW 高效单晶硅电池片项目（已转让）|是|30,120.00|30,120.00|
||合计||279,324.93|268,927.28|

上述项目中，项目1和项目5于2007年度实施完毕；项目2和项目3于2006年度实施完毕；项目6于2008年度实施完毕。
项目4于2007年下半年动工，2009年9月初步设计发生重大变更，经河南省工业和信息化厅批复（豫工信〔2009〕241号）项目总投资变更为 84,533.95万元。截至2010年年末，募集资金19,982万元已全部使用完毕。
项目7和项目8为变更募集资金投资项目，其变更情况如下：
由于受 2008年国际金融危机影响，甲醇市场供过于求，售价大幅下跌，经公司研究，决定暂缓实施原首次公开发行股票并上市的募集资金投资项目“年产 50万吨甲醇项目”。该项目前期已累计投资 1,840.26万元，结余资金 68,159.74万元（不含息）。
经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十一次会议及 2015年年度股东大会审议通过，公司将“年产 50万吨甲醇项目”变更为“与乐叶光伏科技有限公司（以下简称“乐叶光伏”）合资设立建设年产 2GW高效单晶硅电池项目的合资公司”，计划投入募集资金额为 48,120万元。该次募投项目变更后，公司未使用募集资金。
经公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第二次会议及 2016年第二次临时股东大会审议通过，公司对部分募集资金投资项目进行了变更：
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||序号|募投项目名称|拟投入募集资金额（万元）|
|本次变更前|1|与乐叶光伏合资设立建设年产2GW高效单晶硅电池项目合资公司|48,120|
|本次变更后|1|平顶山市宝丰县年产2GW高效单晶硅电池项目|30,120|
||2|许昌市襄城县年产2GW高效单晶硅电池片项目|30,120|

截至本核查意见出具日，公司已在“平顶山市宝丰县年产 2GW高效单晶硅
电池项目”中使用募集资金15,060万元；在“许昌市襄城县年产 2GW高效单晶
硅电池片项目”中使用募集资金30,120万元。
经公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第七次会议及 2016年年度股东大会审议通过，公司终止实施“平顶山市宝丰县年产 2GW高效单晶硅电池项目”并转让“许昌市襄城县年产 2GW高效单晶硅电池片项目”。
截至本核查意见出具日，“平顶山市宝丰县年产 2GW高效单晶硅电池项目”设立的项目公司河南平宝新能源科技有限公司已完成清算，公司前期已投入的募集资金15,060万元在清算后收回15,033.25万元，已归还至募集资金专户，未投入的募集资金 15,060万元一直存放在募集资金专户中；公司向河南易成新能源股份有限公司转让在“许昌市襄城县年产2GW高效单晶硅电池片项目”设立的项目公司河南平襄新能源科技有限公司中持有的全部50.2%的股权，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2017)第 3357号”《评估报告》确定的交易价格为30,348.70万元，公司已将交易价款30,348.70万元全部收回并归还至募集资金专户。
截至本核查意见出具日，公司首次公开发行 A股股票募集资金尚未使用金额（含息）为79,076.05万元，全部存放于公司募集资金专户。
二、拟变更的募集资金投资项目及原因
（一）拟变更的募集资金投资项目
公司本次拟将终止实施“平顶山市宝丰县年产 2GW高效单晶硅电池项目”收回的募集资金 30,093.25万元、转让“许昌市襄城县年产 2GW高效单晶硅电池片项目”收回的募集资金30,348.70万元以及部分募集资金利息用于以下项目：
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|序号|募投项目名称|拟投入募集资金额（万元）|
|1|收购中国平煤神马能源化工集团有限责任公司一矿洗煤厂净资产|15,216.12|
|2|收购中国平煤神马能源化工集团有限责任公司供水总厂净资产|8,838.47|
|3|收购河南天通电力有限公司全部股权|23,682.48|
|4|收购平顶山金鼎煤化科技有限公司、平顶山天泰选煤有限公司、平顶山双盛选煤有限公司、上海矿晟矿山设备工程有限公司相关资产|27,596.48|
||合计|75,333.55|

（二）拟变更募集资金投资项目的原因
公司本次募集资金投向变更主要是为了进一步完善煤炭生产保障环节，减少和平煤神马集团、平能创投的关联交易，提高募集资金使用效率。
三、新募集资金投资项目的基本情况
（一）新募投项目及关联交易情况
本次变更募投项目后，公司拟将募集资金用于以下项目：
1、向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“平煤神马集团”）收购其一矿洗煤厂净资产；
2、向平煤神马集团收购其供水总厂净资产；
3、向平煤神马集团收购其持有的河南天通电力有限公司（以下简称“天通电力”）100%股权；
4、收购平顶山金鼎煤化科技有限公司（以下简称“金鼎煤化”）、平顶山天泰选煤有限公司（以下简称“天泰选煤”）、平顶山双盛选煤有限公司（以下简称“双盛选煤”）、上海矿晟矿山设备工程有限公司（以下简称“矿晟设备”）相关资产。
其中，平煤神马集团一矿洗煤厂为平煤神马集团下属生产部门；平煤神马集团供水总厂为平煤神马集团分公司；天通公司为平煤神马集团全资子公司；金鼎煤化、天泰选煤、双盛选煤、矿晟设备均为河南平能创业投资股份有限公司（以下简称“平能创投”）所属全资子公司。
项目1-3的交易对方为平煤神马集团，为公司控股股东；项目4中，金鼎煤化、天泰选煤、双盛选煤、矿晟设备控股股东平能创投为平煤神马集团各单位职工持股，其中，平煤股份及下属各公司职工持股比例为45.42%，与公司构成关联关系，为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次变更募投项目涉及的各项交易构成关联交易。
（二）交易对方基本情况
1、平煤神马集团
公司本次收购平煤神马集团一矿洗煤厂净资产、平煤神马集团供水总厂净资产、天通电力100%股权的交易对方均为平煤神马集团，其基本情况如下：
公司名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
注册地址：平顶山市矿工中路21号院
法定代表人：梁铁山
成立时间：2008年12月3日
注册资本：1,943,209万元
经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
2、平能创投及其四家全资子公司
公司本次向金鼎煤化、天泰选煤、双盛选煤、矿晟设备收购相关资产，金鼎煤化、天泰选煤、双盛选煤、矿晟设备控股股东均为平能创投，上述公司基本情况如下：
（1）平能创投
公司名称：河南平能创业投资股份有限公司
注册地址：郑州市郑东新区CBD商务外环路南A-25（郑州海联国际交流中心大厦）25层2502房间
法定代表人：徐永锋
成立时间：2007年04月26日
注册资本：51,701.226万元
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业管理顾问机构。
（2）金鼎煤化
公司名称：平顶山金鼎煤化科技有限公司
注册地址：平顶山市卫东区东环路东田庄选煤厂院内
法定代表人：余清海
成立时间：2007年10月31日
注册资本：15,000万元
经营范围：煤化技术研究及推广；煤炭综合加工利用；煤泥干燥（来料加工）；
煤炭零售。
（3）天泰选煤
公司名称：平顶山天泰选煤有限公司
注册地址：平顶山市新华区新新街北（平顶山煤业（集团）六矿劳动服务公司院内）
法定代表人：张革委
成立时间：2007年11月07日
注册资本：7,000万元
经营范围：煤炭洗选加工。
（4）双盛选煤
公司名称：平顶山双盛选煤有限公司
注册地址：平顶山市新华区香山街【平顶山煤业（集团）十一矿劳动服务公司院内】
法定代表人：车云立
成立时间：2008年03月24日
注册资本：6,000万元
经营范围：煤炭洗选（来料加工）。
（5）矿晟设备
公司名称：上海矿晟矿山设备工程有限公司
注册地址：崇明县潘园公路2528号B幢102室（上海泰和经济开发区）
法定代表人：过秉坤
成立时间：2007年09月12日
注册资本：8,000万元
经营范围：矿山专用设备（除特种）安装，矿山专用设备的租赁，矿山工程及矿山专用设备领域技术咨询，企业管理咨询服务；矿山设备及配件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）交易标的基本情况
1、平煤神马集团一矿洗煤厂
（1）概况
名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司一矿洗煤厂
住所：河南省平顶山市卫东区寺沟
组织形式：平煤神马集团下属生产部门
单位负责人：万军
经营范围：煤炭综合加工利用；煤泥干燥（来料加工）；煤炭零售。
（2）本次收购标的
本次公司拟收购平煤神马集团一矿洗煤厂的全部净资产。根据上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字〔2017〕第 HN0002号”《评估报告》，以 2017年 3月 31日为评估基准日，平煤神马集团一矿洗煤厂净资产评估值为15,216.12万元。交易双方根据评估结果确认的交易价格为15,216.12万元，平煤股份拟使用募集资金15,216.12万元支付该项交易对价。
2、平煤神马集团供水总厂
（1）概况
名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司供水总厂
住所：平顶山市卫东区平安大道培新街 32号院
组织形式：分公司
单位负责人：裴旭东
经营范围：自来水生产；自来水管道安装维修
主要产品或提供的劳务：自来水、自来水管道安装维修
（2）本次收购标的
本次公司拟收购平煤神马集团供水总厂的全部净资产。根据上海申威资产评估有限公司出具的“亚评报字【2017】116号”《评估报告》，以 2017年 4月 30日为评估基准日，平煤神马集团供水总厂净资产评估值为 8,838.47万元。交易双方根据评估结果确认的交易价格为 8,838.47万元，平煤股份拟使用募集资金
8,838.47万元支付该项交易对价。
3、天通电力
（1）概况
名称：河南天通电力有限公司
住所：河南省平顶山市新华区矿工西路（南）269号
组织形式：有限公司
代表人：屈博
注册资本：19,767.931844万元
成立日期：2016年10月27日
经营范围：供电、售电；电能的输送与分配；电力工程施工及通讯工程施工；
能源技术服务；节能技术推广、开发咨询、交流、转让服务；电力工程项目设计、维护、管理和经营；电力设备、机电设备、通信设备、电子设备、电子仪器仪表、五金工具、电料批发销售；电力设备、机电设备租赁、房屋租赁。
（2）本次收购标的
本次公司拟向平煤神马集团收购其持有的天通电力100%股权。根据上海申威资产评估有限公司出具的“亚评报字【2017】117号”《评估报告》，以2017年4月30日为评估基准日，天通电力100%股权的评估值为23,682.48万元。交易双方根据评估结果确认的交易价格为 23,682.48万元，平煤股份拟使用募集资金23,682.48万元支付该项交易对价。
4、金鼎煤化、天泰选煤、双盛选煤、矿晟设备
（1）概况
关于金鼎煤化、天泰选煤、双盛选煤、矿晟设备的基本情况请见本核查意见“三、（二）交易对方基本情况”之“2、平能创投及其四家全资子公司”部分内容。
（2）本次收购标的
本次公司拟分别向金鼎煤化、天泰选煤、双盛选煤、矿晟设备收购其拥有的相关固定资产、无形资产、在建工程和原材料。根据上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字〔2017〕第HN0002号”《平顶山天安煤业股份有限公司拟进行资产收购所涉及的平能创投所属金鼎煤化、矿晟设备、双盛选煤、天泰选煤固定资产项目评估报告》，以2017年3月31日为评估基准日，金鼎煤化、天泰选煤、双盛选煤、矿晟设备拥有的相关固定资产、无形资产、在建工程和原材料的资产评估值为 27,596.48万元。交易双方根据评估结果确认的交易价格为27,596.48万元，平煤股份拟使用募集资金27,596.48万元支付该项交易对价。
（四）交易的主要内容和定价原则
根据公司拟与平煤神马集团及金鼎煤化、天泰选煤、双盛选煤、矿晟设备共五家公司签订附带生效条款的《资产转让协议》或《股权转让协议》，本次交易的定价原则及支付方式如下：
1、定价原则
本次交易价格根据相关资产或股权的评估值确定。
根据上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字〔2017〕第HN0002号”《评估报告》，以2017年3月31日为评估基准日，平煤神马集团一矿洗煤厂净资产评估值为 15,216.12万元，交易双方根据评估结果确认的交易价格为15,216.12万元。
根据上海申威资产评估有限公司出具的“亚评报字【2017】116号”《评估报告》，以2017年4月30日为评估基准日，平煤神马集团供水总厂净资产评估值为8,838.47万元，交易双方根据评估结果确认的交易价格为8,838.47万元。
根据上海申威资产评估有限公司出具的“亚评报字【2017】117号”《评估报告》，以 2017年 4月 30日为评估基准日，天通电力100%股权的评估值为23,682.48万元，交易双方根据评估结果确认的交易价格为23,682.48万元。
根据上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字〔2017〕第HN0002
号”《平顶山天安煤业股份有限公司拟进行资产收购所涉及的平能创投所属金鼎煤化、矿晟设备、双盛选煤、天泰选煤固定资产项目评估报告》，以 2017年 3月 31日为评估基准日，金鼎煤化、天泰选煤、双盛选煤、矿晟设备拥有的相关固定资产、无形资产、在建工程和原材料的资产评估值为 27,596.48万元，交易双方根据评估结果确认的交易价格为 27,596.48万元。
2、支付方式
公司应于与平煤神马集团、金鼎煤化、天泰选煤、双盛选煤、矿晟设备分别签订的协议生效并收回募集资金后20日内，支付全部转让价款。
（五）本次变更募投项目对公司的影响和风险提示
1、本次变更募投项目对公司影响
本次收购主要是围绕公司煤炭生产主业开展的收购，所收购的洗煤厂、天通电力、供水总厂等企业在提高公司产品质量，完善公司生产保障的同时，减少了和中国平煤神马集团的日常关联交易。本次收购后对公司洗选加工能力和盈利能力都有所提升。
2、风险提示
（1）政策风险
2016年，国家有关部门相续出台了煤炭等传统行业去产能文件，各省市也分别制定了去产能目标，在国家和产煤省地方政府的推动下，随着化解过剩产能任务的完成，也带动了市场供需形势的变化，由过去的严重失衡到现在的趋于基本平衡。但是煤炭行业多年积存的问题不是短时间能够缓解的，需要有一个长期的过程。煤炭行业政策变化对市场供求影响较大，因此本次募集资金投入项目投产运行后面临相应的政策风险。
（2）环保风险
随着国家对环境保护要求更加严格，污染物排放标准限值进一步下降，属地政府甚至会出台一系列严于国家标准的地方规定，在特殊污染天气情况下会临时启动限产、停产等应急措施，公司务必会根据政府的要求，采取及时有效的环保
措施，进一步强化环保治理设施的运行管理。因此，公司本次募集资金投入项目投产后可能面临一定环保风险。
（3）市场风险
随着国内经济进入新常态，传统行业面临需求增速放缓、产能过剩矛盾更加突出、环保底线收紧和市场竞争加剧等方面的压力，国家能源结构的加快调整使大型煤企之间的对市场的竞争更加剧烈。在此形势下，公司本次募集资金投入项目投产后面临一定的市场风险。
四、变更募集资金用途履行的审批程序
公司本次变更部分 A股募集资金投资项目，已经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，本次平煤股份变更部分 A股募集资金投资项目事项已经公司第七届董事会第十五次会议和公司第七届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事亦发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议后方能实施，截至本核查意见出具日的审议程序符合有关法律法规及平煤股份《公司章程》的规定。平煤股份本次拟变更部分 A股募集资金投资项目的使用计划符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。
综上，保荐机构同意平煤股份本次变更部分A股募集资金投资项目。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于平顶山天安煤业股份有限公司变更部分A股募集资金投资项目暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
张悦 王飞
中国银河证券股份有限公司年 月 日