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2017年度监事会工作报告
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在 2017
年度内严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，勤勉履行和独立行使监事会的监督职权和职责，积极有效地开展工作，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将监事会2017年度工作情况报告如下：
一、2017年度监事会会议情况
本年度内，公司监事会共召开了14次会议，会议的通知、召开及表决程序均符合《公司法》及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关文件的规定。具体情况如下：
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|会议|会议时间|审议事项|
|第二届监事会第三十次会议|2017年1月18日|《关于申请综合授信额度的议案》|
|||《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》|
|||《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》|
|第二届监事会第三十一次会议|2017年3月17日|《关于回购注销部分限制性股票的议案》|
|第二届监事会第三十二次会议|2017年4月12日|《关于<公司2016年度监事会工作报告>的议案》|
|||《关于<公司2016年度财务决算报告>的议案》|
|||《关于<公司2016年年度报告>及其摘要的议案》|
|||《关于<公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案>的议案》|
|||《关于<公司2016年度内部控制自我评价报告>的议案》|
|||《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》|
|||《关于回购注销部分限制性股票的议案》|
|||《关于2017年度日常关联交易预计的议案》|
|第二届监事会第三十三次会议|2017年4月24日|《关于<公司2017年第一季度报告>的议案》|
|第二届监事会第三十四次会议|2017年5月31日|《关于公司监事会换届并推举第三届监事会监事候选人的议案》|
|第三届监事会第一次会议|2017年6月21日|《关于选举公司第三届监事会主席的议案》|
|第三届监事会第二次会议|2017年8月3日|《关于公司2017年半年度报告及摘要的议案》|
|||《关于<公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议|

案》
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|第三届监事会第三次会议|2017年8月9日|《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的议案》|
|||《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》|
|||《关于公司本次重组构成重大资产重组的议案》|
|||《关于公司本次重组构成关联交易的议案》|
|||《关于公司本次重组不构成借壳上市的议案》|
|||《关于本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》|
|||《关于本次重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞及＜创业板上市公司证券发行管理暂行办法＞相关规定的议案》|
|||《关于公司聘请中介机构及签署相关服务协议的议案》|
|||《关于公司与上海晨之科信息技术有限公司股东签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》|
|||《关于公司与上海晨之科信息技术有限公司股东朱明签署<业绩承诺补偿协议>的议案》|
|||《关于＜上市公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》|
|||《关于公司本次重组相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、资产评估报告的议案》|
|||《关于公司本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》|
|||《关于公司是否达到中国证监会＜关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知＞第五条规定的股价波动情形的说明的议案》|
|||《关于公司本次资产重组前12个月内购买出售资产的说明的议案》|
|||《关于重大资产重组对即期回报影响及公司采取措施的说明的议案》|
|||《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》|
|||《关于增加募投项目实施主体及实施地点的议案》|
|||《关于调整首期、第二期、第三期激励计划激励对象名单及授予权益数量、价格的议案》|
|||《关于回购注销部分限制性股票的议案》|
|||《关于申请综合授信额度的议案》|
|||《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》|
|||《关于变更公司注册资本的议案》|
|||《关于修订公司章程并办理变更登记的议案》|
|第三届监事会第四次会议|2017年8月25日|《关于注销首期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的股票期权的议案》|
|||《关于注销首期股票期权激励计划预留部分第一个行权期的股票期权的议案》|
|||《关于注销第二期股票期权激励计划第一个行权期的股票期权的议案》|
|||《关于首期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权的议案》|
|||《关于首期股票期权激励计划预留部分第二个行权期可行权的议案》|

《关于第二期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》
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|||《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》|
|第三届监事会第五次会议|2017年9月28日|《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》|
|||《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》|
|||《关于增设募集资金子账户的议案》|
|第三届监事会第六次会议|2017年10月18日|《关于公司<第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》|
|||《关于公司<第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》|
|||《关于核查公司<第四期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》|
|||《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》|
|第三届监事会第七次会议|2017年10月25日|《关于公司<2017年第三季度报告>的议案》|
|||《关于增加募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点的议案》|
|第三届监事会第八次会议|2017年11月30日|《关于终止第三期股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》|
|第三届监事会第九次会议|2017年12月29日|《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》|
|||《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》|
|||《关于会计政策变更的议案》|

二、监事会对2017年度公司有关事项的专项意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法运作情况、财务状况、关联交易、内部控制等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下专项意见：
1、公司依法运作情况
2017年度，公司监事出席或列席了公司的各次股东大会和董事会，听取公司各项重要提案和决议，对公司决策程序和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了必要的监督。监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。公司内部控制制度较为完善；公司董事、高级管理人员执行职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司以及股东利益的行为。
2、公司财务情况
2017年度，监事会对公司财务状况、财务管理等方面进行了监督、检查和
审核，监事会认为：公司财务制度健全，财务状况运行良好，2017年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
3、公司关联交易情况
公司监事会对2017年度的关联交易进行了核查，监事会认为：公司 2017
年度发生的关联交易是公司正常生产经营所必须，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等相关规定，关联交易的价格公平合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司控股股东及其他关联方占用资金情况
监事会经审核认为：公司控股股东及其它关联方不存在非经营性占用公司资金情况。本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
5、对公司董事会出具的内部控制评价报告的意见
监事会对公司董事会编制的 2017年度内部控制自我评价报告进行认真审阅，认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立的现行内部控制制度是健全、合理和有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。公司董事会《2017年度内部控制自我评价报告》全面客观地反映了公司内部控制的真实情况和实际控制效果。
三、公司监事会2017年度工作计划
2017年，监事会成员将紧紧围绕公司 2017年的生产经营目标和工作任务，依法出席股东大会、列席董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，坚持原则，公平、公正办事，认真履行职责，维护好公司和股东的利益，进一步加大监督力度，认真履行监督检查职能，以财务监督为核心，强化资金的控制及监管，提升公司规范化运作水平。我们将尽职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范化运作，促使公司持续、健康、稳定发展，切实担负起保护广大股东权益的责任。
特此报告。
中文在线数字出版集团股份有限公司监事会2018年4月24日