国脉科技内控制度 内幕信息知情人登记制度国脉科技股份有限公司
内幕信息知情人登记制度
【二〇一八年十月修订】
国脉科技内控制度 内幕信息知情人登记制度第一章总则
第一条为加强国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、等有关法律法规，及《国脉科技股份有限公司章程》等规章制度的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，应保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人；董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜；证券管理部门为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门；公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、硬盘、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第四条公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第五条公司由董事会秘书和证券管理部门负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
第二章内幕信息及内幕信息知情人员的范围
国脉科技内控制度 内幕信息知情人登记制度（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损、或者重大损失、大额赔偿责任；
（六）公司尚未披露的季度、中期及年度财务报告；
（七）公司分配股利或者增资的计划；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、股权激励计划、员工持股计划、重大合同签署等活动；
（十一）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；
（十二）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（十三）公司主要或者全部业务陷入停顿；
（十四）重大的不可抗力事件的发生；
（十五）公司的重大关联交易；
（十六）公司发生重大经营性或者非经营性亏损；
（十七）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；
（十八）涉及公司发生重大诉讼和仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）公司涉嫌违法违规或犯罪被有权机关调查或者司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪或犯罪被有权机关调查或者采取强制措施；
（二十一）公司的董事、三分之一以上监事或者高级管理人员发生变动；
（二十二）公司股权结构的重大变化；
（二十三）公司债务担保的重大变更；
国脉科技内控制度 内幕信息知情人登记制度（二十四）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（二十五）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（二十六）公司收购的有关方案；
（二十七）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第七条本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）公司董事、监事和高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方或涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的其他发起方，以及其董事、监事、高级管理人员；
（四）因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；
（五）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位的法定代表人（负责人）和经办人；
（六）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（七）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（八）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；
（九）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（十）上述规定的自然人的配偶、子女和父母；
（十一）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。
国脉科技内控制度 内幕信息知情人登记制度第三章内幕信息知情人登记管理
第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应填写内幕信息知情人档案（见附件），及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，及知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时向其报备。
第十条当涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项时，除填写内幕信息知情人档案外，公司还应当制作重大事项进程备忘录，包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第十一条公司出现下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时，向深圳证券交易所报备公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：
（一）获悉公司被收购；
（二）公司拟披露重大资产重组停牌公告；
（三）公司董事会审议通过证券发行预案；
（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；
（五）公司董事会审议通过股份回购预案；
（六）公司拟披露年度报告、半年度报告；
（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；
上述“高送转”是指：每 10股获送的红股和资本公积金转增股本合计股数达到8股以上（含8股）；
（八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；
（九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
（十）公司拟披露上市公司持股30%以上股东及其一致行动人增持股份结果的公告；
（十一）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；
（十二）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
国脉科技内控制度 内幕信息知情人登记制度第十二条本制度第十一条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。公司应当合理确定本次应当报备的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第十三条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责人（如为可实施重大影响的参股子公司，则为指定公司代表）应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，告知相关内幕信息知情人各项保密义务和保密责任，根据公司证券管理部门要求组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案，协助核实登记信息的真实性和准确性，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。
第十五条内幕信息登记备案的流程:
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司证券管理部门。证券管理部门应通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）证券管理部门应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写的内容真实性、准确性；
（三）证券管理部门核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照规定向深圳证券交易所进行报备。
国脉科技内控制度 内幕信息知情人登记制度档案自记录（含补充完善）之日至少保存十年。内幕信息知情人档案登记的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间。
第十七条公司应当在年度报告“董事会报告”部分披露内幕信息知情人管理制度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。
第四章内幕信息保密管理
第十八条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十九条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。公司应通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将内幕信息知情人的保密义务和保密责任告知有关人员。
第二十条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向深圳证券交易所报告。
第二十一条公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前经董事会秘书备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
第二十二条公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
国脉科技内控制度 内幕信息知情人登记制度第二十三条公司应根据中国证监会深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息进行交易的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所和公司注册地证监会派出机构。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十四条持有公司5%以上股份的股东，公司实际控制人，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十五条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十六条内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第六章附则
第二十七条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第二十八条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
国脉科技内控制度 内幕信息知情人登记制度第三十条本制度经董事会批准后生效，修改时亦同。
第三十一条本制度由公司董事会负责解释。
附件：
国脉科技内控制度 内幕信息知情人登记制度附件：
内幕信息知情人档案
内幕信息事项：
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|序号|内幕信息知情人姓名|身份证号码|工作单位及职务|证券账户|知悉内幕信息时间|知悉内幕信息地点|知悉内幕信息方式|内幕信息内容|内幕信息所处阶段|登记时间|登记人|

公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：
1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。