中泰证券股份有限公司
关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇一六年一月
中泰证券股份有限公司关于深圳市蓝海华腾技术股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“蓝海华腾”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”）作为本次发行的保荐机构。
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关规定，本保荐机构及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义）
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目组成员
（一）具体负责推荐的保荐代表人
中泰证券授权具体负责推荐本次发行项目的保荐代表人为杨洁和郭忠杰，其保荐业务执业情况如下：
杨洁：中泰证券投资银行业务委员会董事总经理，经济学硕士，于2007年取得保荐代表人资格，现同时担任中原证券股份有限公司首次公开发行项目保荐代表人，曾担任深圳达实智能股份有限公司首次公开发行项目保荐代表人、苏州春兴精工股份有限公司非公开发行项目保荐代表人、招商局地产控股股份有限公司非公开发行项目主办人。
郭忠杰：中泰证券投资银行业务委员会执行总经理，经济学硕士，于2010
年取得保荐代表人资格，现同时担任江苏花王园艺股份有限公司首次公开发行项目保荐代表人，曾参与荣信电力电子股份有限公司首次公开发行、雅致集成房屋股份有限公司首次公开发行、湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行、荣信电力电子股份有限公司非公开发行、厦门钨业股份有限公司非公开发行等项目。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：解锐，中泰证券投资银行业务委员会总监，经济学硕士，于2012年通过保荐代表人胜任能力考试，曾参与深圳达实智能股份有限公司、浙江唐德影视股份有限公司首次公开发行等项目。
项目组其他成员：张俊青、李沛昕、胡伟、尹文浩、宋文文。
二、发行人基本情况
公司名称 深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
注册地址 深圳市南山区西丽阳光社区新锋大楼B栋第6层
法定代表人 邱文渊
成立日期 2006年2月5日
股份公司设立日期 2012年12月25日
注册资本 3,900万元
软硬件技术开发；变频器、伺服驱动器和系统、电动汽车电机控制器、太阳能光伏逆变器和水泵控制器、电子逆变焊机、电子加热装置、软起动器的研发、生产、销售、系统集成、技术咨询（生产由分经营范围
公司经营，执照另办）；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）
本次证券发行类型 首次公开发行股票并在创业板上市
（一）业务概况
发行人主要从事工业自动化控制产品的研发、生产和销售，主要产品为中低压变频器、电动汽车电机控制器和伺服驱动器。其中：
中低压变频器包括通用产品和行业专用产品，主要分为V6、V5、E5三大系列，电压等级涵盖 AC220V至1,140V，功率范围涵盖 0.4kW至3,000kW，可以应用于起重、空压机、机床、印刷包装、冶金、石油、化工、金属加工、石材加工、木材加工、陶瓷、塑胶、工业洗衣机、供水、空调、市政工程、纺织、矿山等国民经济的多个行业。
电动汽车电机控制器电压等级涵盖 DC 200V至780V，功率范围涵盖 2.2kW至280kW，可以应用于混合动力汽车和纯电动汽车中主驱动电机、BSG电机、ISG电机、助力转向泵电机、打气泵电机等各类电机的驱动和控制。
伺服驱动器包括异步伺服驱动器和同步伺服驱动器，电压等级涵盖 AC 220V至480V，功率范围涵盖 0.4kW至132kW，主要应用于电液混合驱动类设备（包
括注塑机、压铸机、制鞋机等）、机床主轴驱动类设备、位置控制类设备等行业领域。
（二）股权结构
截至本次发行前，发行人股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|邱文渊|798.74|20.48|
|2|深圳市南桥股权投资基金合伙企业（有限合伙）|565.50|14.50|
|3|徐学海|501.18|12.85|
|4|姜仲文|360.99|9.26|
|5|傅颖|335.21|8.60|
|6|深圳市蓝海华腾投资有限公司|331.50|8.50|
|7|时仁帅|291.00|7.46|
|8|赵昀|166.73|4.28|
|9|万少华|166.73|4.28|
|10|周宇宏|148.20|3.80|
|11|黄主明|117.23|3.01|
|12|深圳市蓝海中腾投资有限公司|117.00|3.00|
|合计||3,900.00|100.00|

（三）主要财务数据和财务指标
根据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的发行人财务报告，发行人的主要财务数据如下：
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|25,994.15|23,981.11|18,145.25|12,951.09|
|非流动资产合计|1,801.46|848.24|754.24|398.72|
|资产总计|27,795.61|24,829.35|18,899.49|13,349.81|
|流动负债合计|5,416.03|5,780.34|4,261.70|4,279.71|
|非流动负债合计|-|33.60|91.20|5.60|
|负债总计|5,416.03|5,813.94|4,352.90|4,285.31|
|股东权益合计|22,379.58|19,015.41|14,546.58|9,064.50|
|其中：归属于母公司股东权益合计|22,379.58|19,015.41|14,546.58|9,064.50|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|17,004.74|20,472.54|21,341.89|16,041.58|
|营业利润|3,482.91|4,436.88|5,698.32|3,335.30|
|利润总额|4,396.43|5,831.77|6,895.78|4,351.44|
|净利润|3,864.17|5,068.83|5,932.08|3,983.57|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|3,864.17|5,068.83|5,932.08|3,983.57|
|综合收益总额|3,864.17|5,068.83|5,932.08|3,983.57|
|其中：归属于母公司所有者的综合收益总额|3,864.17|5,068.83|5,932.08|3,983.57|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,298.89|3,932.44|3,143.94|2,444.35|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,182.58|-192.90|-405.61|-207.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|-500.00|-600.00|-562.83|-981.00|

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|-|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-3,981.47|3,139.54|2,175.50|1,255.96|

2、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率|4.80|4.15|4.26|3.03|
|速动比率|3.85|3.41|3.34|2.22|
|资产负债率（母公司，%）|19.45|23.37|23.02|32.10|
|归属于发行人股东的每股净资产（元）|5.74|4.88|3.73|2.32|
|无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例（%）|0.12|0.22|0.30|0.06|
|财务指标|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|1.53|3.47|6.70|6.83|
|存货周转率（次）|1.84|2.58|2.83|2.46|
|息税折旧摊销前利润（万元）|4,492.59|5,994.20|7,046.58|4,457.07|
|归属于发行人股东的净利润（万元）|3,864.17|5,068.83|5,932.08|3,983.57|
|归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|3,835.64|4,916.19|5,781.74|3,849.11|
|利息保障倍数（倍）注|-|-|-|-|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|-0.59|1.01|0.81|0.63|
|每股净现金流量（元）|-1.02|0.81|0.56|0.32|

注：报告期发行人无对外借款利息支出，因此利息保障倍数指标不适用。
三、保荐机构与发行人关联关系
本保荐机构与发行人不存在下列情形：
1、本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保
荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
按照《投资银行总部项目备案与项目立项工作规则》的规定，本保荐机构对本项目执行了立项审批程序。2012年12月10日，投资银行总部召开了立项会会议，通过投票表决方式，同意项目立项。
2、内核部门的审核
本保荐机构在投资银行总部下设质量监控部（现为投资银行业务委员会下设质控部），负责保荐项目的内部审核。
2013年5月15日至2013年5月18日，本保荐机构投资银行总部质量监控部组织人员对蓝海华腾首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了现场核查与工作底稿核查，并对全套申报材料的制作、调整和修订提出了建议。
3、内核小组的审核
2013年5月24日，本保荐机构在济南市经七路86号证券大厦25层会议室（参与审核的内核小组成员未在济南的，以电话会议方式参加）召开2013年第四次内核小组会议，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件进行审核。参加本次会议的内核小组成员共5人，符合规定人数。在本次内核小组会议上，内
核小组成员听取了项目组及保荐代表人就项目情况的全面汇报。项目组就内核小组成员提出的问题进行了陈述和答辩。
（二）内核意见
经本保荐机构证券发行内核小组对深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件的审核，表决同意保荐深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
内核小组认为：发行人主营业务突出，经营业绩良好，运作规范，具有良好的发展前景，符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规和其他规范性文件的规定。发行人通过首次公开发行募集资金的运用，将有利于进一步做优、做强发行人的主营业务，提升公司的核心竞争力和持续发展能力，符合公司的长远目标及发展规划，对实现公司的战略目标产生积极影响。
第二节保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。
作为发行人本次发行的保荐机构，本保荐机构承诺：
1、有充分理由认为发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由认为发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由认为发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由认为申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《创业板首发管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，对发行人进行了全面调查；在充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由相信发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等有关法律、法规及中国证监会规定的发行条件，并认为发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
发行人2013年4月19日召开的第一届董事会第四次会议及发行人2013年5月4日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并在创业板上
市相关事宜的议案》及其他相关议案，对本次股票发行的相关事项作出了决议。
发行人2014年3月1日召开的第一届董事会第七次会议及发行人2014年3月16日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订〈关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案〉的议案》、《关于制定〈深圳市蓝海华腾技术股份有限公司股东公开发售股份方案〉的议案》、《关于延长公司股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的授权有效期的议案》及其他相关议案，对本次股票发行的相关事项作出了决议。
发行人2014年3月22日召开的第一届董事会第八次会议审议通过了《关于调整〈关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案〉的议案》、《关于
调整〈深圳市蓝海华腾技术股份有限公司股东公开发售股份方案〉的议案》，对本次股票发行的相关事项作出了决议。
发行人 2014年 4月 18日召开的第一届董事会第九次会议及发行人 2014年 5月 4日召开的 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》，对本次股票发行的相关事项作出了决议。
发行人2015年6月26日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，对本次股票发行的相关事项作出了决议。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项之规定；
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项之规定；
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项之规定；
（四）发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四）项之规定：中国证监会发布的《创业板首发管理办法》对于首次公开发行股票并在创业板上市规定了相关具体发行条件，本保荐机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第四部分。
四、本次证券发行符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《创业板首发管理办法》对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《创业板首发管理办法》第十一条规定的条件：
1、本保荐机构查阅了发行人及其前身深圳市蓝海华腾技术有限公司（以下简称“蓝海华腾有限”）设立至今相关的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、主要资产权属证明、相关三会决议文件、发起人和主要股东的营业执照或身份证明文件，与发行人律师进行了沟通，认为：发行人是由蓝海华腾有限以其截至 2012年 8月 31日经审计的公司净资产折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间可以从蓝海华腾有限成立之日起计算。蓝海华腾有限成立于 2006年 2月5日，因此，发行人的持续经营时间在三年以上。发行人未出现根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，依法有效存续，因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、根据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的发行人财务报告，并经本保荐机构核查，发行人2013年和2014年归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 57,817,413.62元和49,161,932.34元。发行人最近两个会计年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正数，累计超过一千万元。因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、根据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的发行人财务报告，并经本保荐机构核查，发行人截至 2015年 9月 30日的股东权益为 223,795,766.38元，未分配利润为134,813,644.81元。发行人最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、经核查，发行人本次发行前的股本总额为 3,900万元，本次拟公开发行不超过1,300万股股份，本次发行后股本总额不少于三千万元。因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（二）本保荐机构查阅了发行人历次股东缴纳出资的验资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明，认为发行人的注册资本已足额缴纳，发起人
或者股东用作出资的资产均已过户至发行人名下。本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人高级管理人员，认为发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。
综上，发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条之规定。
（三）本保荐机构查阅了发行人的历年营业执照、公司章程、财务报告和审计报告，查阅了发行人所属行业的主要法律法规和规范性文件，对发行人高级管理人员进行了访谈，认为发行人主营业务为研发、生产和销售工业自动化控制产品，主要产品为中低压变频器、电动汽车电机控制器和伺服驱动器。
中低压变频器、电动汽车电机控制器和伺服驱动器属于国家重点支持的高新技术领域产品，其行业发展受到国家法律法规和产业政策的大力支持，国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》将“伺服电机及驱动装置”、“新能源汽车关键零部件”之“电机管理系统”、“节能、节水、节材环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造”、“应用电磁感应加热和伺服驱动系统的塑料加工装备”列为鼓励类产业。根据相关政府部门出具的证明并经本保荐机构核查，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
综上，发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条之规定。
（四）本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次股东（大）会决议、董事会决议和记录、工商设立及变更登记文件、财务报告和审计报告。
发行人最近两年内主营业务一直为工业自动化控制产品的研发、生产和销售，未发生重大变化。
发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。
最近两年内发行人实际控制人均为邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅、黄主明，未发生变更。
综上，发行人符合《创业板首发管理办法》第十四条之规定。
（五）本保荐机构查阅了发行人工商设立及变更登记文件、股权转让协议等文件，走访了发行人的主管工商行政管理部门，对发行人股东进行了访谈并取得了其声明文件。本保荐机构认为发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十五条之规定。
（六）本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发行人高级管理人员，了解其生产经营情况，实地查看了发行人与业务经营相关的资产及其运行情况，并查阅了与业务经营有关的资产权属文件。本保荐机构认为，发行人的资产完整，具备与经营有关的业务体系及相关资产。发行人改制为股份有限公司时承继了蓝海华腾有限全部资产和负债，合法拥有与生产经营有关的房屋、经营设备以及商标、专利、软件著作权等资产的所有权或者使用权。
本保荐机构核查了发行人及其控股股东、实际控制人控制的企业的业务开展情况，查阅了发行人及其控股股东、实际控制人控制的企业的财务资料，对发行人控股股东、实际控制人进行了访谈并取得了其出具的相关承诺。本保荐机构认为发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有同业竞争或者显失公平的关联交易。
本保荐机构查阅了发行人三会会议文件资料，对发行人董事、监事和高级管理人员进行了访谈，并取得了其关于兼职和领薪情况的声明。本保荐机构认为发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本保荐机构查阅了发行人财务会计资料、财务管理制度、银行开户许可证、税务登记资料等文件，对发行人的实际控制人和财务负责人进行了访谈。本保荐机构认为发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立地作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
本保荐机构查阅了发行人内部组织机构设置、相关部门的管理制度等文件和董事会会议记录，访谈了发行人的高级管理人员，实地查看了发行人的经营场所，认为发行人建立健全了内部管理机构，独立行使经营管理职权，发行人机构独立。
本保荐机构查阅了发行人三会会议文件资料、内部组织结构设置、生产经营业务流程等文件，访谈了发行人高级管理人员。本保荐机构认为发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十六条之规定。
（七）经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《创业板首发管理办法》第十七条规定的条件：
1、本保荐机构查阅了发行人的公司章程、三会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会工作细则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员。
发行人已经按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建立了由发行人股东大会、董事会、监事会和管理层组成的治理架构。根据有关法律、法规及《公司章程》，发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。发行人的股东大会由全体股东组成。发行人董事会现有董事9名，其中独立董事3名，符合中国证监会关于A股上市公司董事会成员中独立董事至少占三分之一的要求。董事会下设四个专门委员会，分别在战略、提名、薪酬与考核、审计方面协助董事会履行决策和监控职能。发行人监事会现有3名监事，其中职工代表监事1名。发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为发行人高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
发行人重大生产经营决策、投资决策及重要财务决策按照《公司章程》规定的程序与规则进行，自发行人设立以来，上述机构依法有效运作，功能得到不断
完善。
本保荐机构认为，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十七条第一款之规定。
2、本保荐机构查阅了发行人上市后适用的《公司章程（草案）》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》，对发行人建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制的相关条款及规定进行了核实。
本保荐机构认为，发行人已经建立了上市后适用的网络投票、累积投票制选举董事和监事、中小投资者单独计票等股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十七条第二款之规定。
（八）本保荐机构抽查了发行人原始会计凭证、总账、明细账、银行存款日记账，查阅了发行人财务报表，访谈了发行人财务负责人，本保荐机构认为发行人会计基础工作规范。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字[2015]33030182号），并经本保荐机构适当核查，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2015年1-9月、2014年度、2013年度、2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
综上，发行人符合《创业板首发管理办法》第十八条之规定。
（九）本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件、对发行人内部控制制度执行情况进行了核查，并与会计师进行了沟通。
发行人董事会出具了《关于内部控制有关事项的说明》，瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）对《关于内部控制有关事项的说明》出具了《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2015]33030063号），认为：蓝海华腾于2015年9月30日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
本保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十九条之规定。
（十）本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，走访了相关人民法院，查阅了发行人三会记录文件，对发行人董事、监事和高级管理人员进行了访谈，取得了相关人员的声明文件，认为发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第二十条之规定。
（十一）本保荐机构取得了发行人关于重大违法违规情况的说明以及控股股东、实际控制人的承诺，取得了相关政府部门出具的证明文件，认为：
1、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第二十一条之规定。
（十二）根据发行人2013年第二次临时股东大会和2014年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行募集资金将投资于生产基地项目、研发中心项目、营销服务网络建设项目和其他与主营业务相关的营运资金，为发行人主营业务的发展提供了资金保障。
本保荐机构核查了发行人采购、生产和销售等相关经营资料和财务资料，详细分析了发行人募集资金投资项目可行性研究报告，并与发行人董事和高级管理人员进行了沟通。
本保荐机构认为发行人募集资金均用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。
综上，发行人符合《创业板首发管理办法》第二十二条之规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）产品或服务的市场风险
1、中低压变频器市场竞争风险
中低压变频器是发行人收入和利润的重要来源。目前我国中低压变频器行业已经形成较为市场化的竞争格局，市场上国内外品牌众多，但整体市场仍由外资品牌占据绝对优势。虽然发行人定位于服务中高端市场，但发行人仍面临外资厂商在技术研发、品牌、资本实力等方面，以及优秀内资厂商在产品价格、销售渠道等方面的竞争压力。随着外资厂商加大本土化经营力度，内资厂商不断提高技术水平，未来中低压变频器的中高端市场竞争将日趋激烈。发行人面临因中低压变频器市场竞争加剧，导致发行人收入增速下降或盈利能力下降的风险。
2、电动汽车电机控制器业务风险
发行人电动汽车电机控制器产品的下游行业为电动汽车行业，该行业作为新兴产业，受到产业政策的鼓励和支持。报告期内，受益于下游行业发展，发行人
电动汽车电机控制器业务成为发行人收入和毛利的重要来源。2012年、2013年、 2014年和 2015年 1-9月，电动汽车电机控制器收入占发行人主营业务收入的比例分别为32.38%、40.75%、37.40%和56.05%，毛利占发行人主营业务毛利的比例分别为42.43%、48.92%、46.10%和62.26%。
发行人电动汽车电机控制器业务的未来发展主要有以下风险：
（1）从产业政策影响角度看，由于下游电动汽车行业受产业政策影响较大，发行人电动汽车电机控制器业务发展的同时也面临下游行业变化带来的风险。如果未来产业政策发生不利调整而市场尚未形成足够的内生需求，或者产业政策引导的重点发生变化而发行人未能及时把握，都会对发行人产品的需求带来不利变化，进而导致发行人收入增速下降或利润规模下降。
（2）从下游市场竞争格局看，由于目前我国电动汽车行业处于起步阶段，电动汽车市场本身尚未形成清晰稳定的竞争格局，发行人存在因发行人电动汽车电机控制器产品主要客户的销售业绩发生不利变化而引致对发行人产品需求下降，进而导致发行人收入增速下降或利润规模下降的风险。
（3）从供给方变化的情况看，随着国内电动汽车电机控制器生产企业研发进程的加快和成熟产品的推出，以及外资企业参与国内竞争的力度不断加强，未来电动汽车电机控制器市场竞争可能加剧，如果发行人不能在市场竞争中通过持续的技术创新保持领先优势，不断推出符合市场需求的产品，则发行人存在因此难以拓展更多新客户，甚至失去现有客户，导致发行人收入增速下降或市场占有率下降的风险。
（4）从客户对发行人产品的依赖程度看，目前较多新能源轿车企业凭借资金和研发实力自主研发生产电机控制器，外购比例较低，发行人电动汽车电机控制器产品目前主要应用于节能与新能源客车领域。如果节能与新能源客车厂商在电机控制器的技术研发上取得重大进展，则可能实现自主生产，降低外购比例，从而导致市场需求下降，对发行人收入或利润的增长产生不利影响。
2014年度，主要受新一轮新能源汽车产业政策调整和传导的影响，发行人电动汽车电机控制器业务收入较2013年减少1,059.50万元，降幅12.29%。
（二）经营业绩风险
1、宏观经济形势风险
中低压变频器、伺服驱动器受益于我国的产业结构调整、工业转型升级和节能减排政策，市场空间广阔，但由于下游行业众多，其市场需求与宏观经济形势存在一定的关联性。例如，2008年全球金融危机期间，以及 2012年欧债危机期间，我国宏观经济增长的放缓就对国内中低压变频器和伺服驱动器的市场需求造成过一定冲击。因此，发行人面临因宏观经济形势发生不利变化，产品市场需求增速减缓，导致发行人收入增速下降或盈利能力下降的风险。
2、产品价格波动风险
产品价格是影响发行人毛利率水平的重要因素。随着中低压变频器和伺服驱动器在国内的逐步普及、市场的逐渐成熟以及行业内企业竞争的加剧，中低压变频器和伺服驱动器产品的整体价格可能面临下行压力，从而导致行业内企业盈利水平下降。随着国内电动汽车核心技术的进一步成熟和市场的逐步扩容，电动汽车电机控制器产品毛利率也可能因价格的降低而下降。
发行人报告期的综合毛利率分别为48.58%、50.92%、48.37%和49.13%，随着行业竞争的加剧，如果发行人未来无法在技术研发和中高端市场开拓方面保持优势，则发行人存在因产品销售价格下降引发毛利率下滑从而导致盈利下降的风险。
3、原材料价格波动及供应紧张的风险
报告期原材料成本分别占发行人主营业务成本的90.56%、90.30%、90.10%和92.80%，是发行人主营业务成本的主要组成部分，原材料价格波动对发行人毛利率水平有着重要影响。虽然报告期内发行人主要原材料市场价格变动较小，但由于基础原材料价格本身存在波动，且IGBT的高端产品目前仍被少数企业掌握，发行人未来存在因原材料价格上升导致毛利率下滑而引起盈利下降的风险。
同时，发行人还存在极端情况下IGBT供应紧张，进而对生产经营产生不利影响的风险。
4、固定资产折旧大幅增加的风险
发行人目前固定资产规模较小，本次募集资金投资项目中的生产基地项目、研发中心项目和营销服务网络建设项目建成后，发行人将新增固定资产原值8,129.44万元，预计每年将新增折旧 715.06万元。如果募投项目未能达到预期收益水平，发行人将面临因固定资产折旧大幅增加导致业绩下降的风险。
5、本次发行导致即期回报被摊薄的风险
发行人本次公开发行募集资金将用于生产基地项目、研发中心项目、营销服务网络建设项目以及其他与主营业务相关的营运资金。本次发行完成后，发行人股本规模较发行前将有较大幅度增长。但发行人本次募集资金投资项目需要一定的实施周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，利润实现和股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，发行人存在由于股本规模大幅度增长，而相应收益短期内无法同步增长，导致每股收益等即期回报被摊薄的风险。
(三)应收账款回收风险
报告期各期末，随着业务规模的扩大，发行人应收账款余额逐步增加，2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末分别为3,042.06万元、3,332.15万元、8,459.25万元和13,717.01万元；2012-2014年发行人的应收账款周转天数分别为53.41天、54.51天和105.11天。
如果未来发行人客户的经营状况发生重大不利变化，可能导致一定的应收账款回收风险。
（四）新产品开发风险
由于研发过程本身固有的不确定性，以及随着研发的深入，技术创新难度逐渐提高，同时随着业务的发展，新产品开发的速度要求也逐渐提高，发行人存在研发失败、研发进程受阻、新产品不能满足客户需求、新产品出现质量问题等新产品开发风险。
（五）核心研发人员流失和技术失密风险
发行人存在一定的核心研发人员流失风险以及由于核心研发人员流失等原因导致的技术失密风险。
（六）投资项目风险
1、项目实施风险
发行人本次生产基地项目存在因生产线不能及时投产或生产组织不当而带来的项目实施风险。
2、产能增加导致的销售风险
发行人生产基地项目建设期为两年，达产期为两年，第五年全部达产后发行人中低压变频器年新增产能为 67,000台，电动汽车电机控制器年新增产能为5,500台，伺服驱动器年新增产能为 7,500台。
如果未来市场环境发生重大不利变化，或者发行人产品研发未能满足市场需求，或者不能按计划有效开拓市场，则可能导致发行人募投项目新增产能难以消化，从而无法达到预期收益率。
3、管理风险
报告期内，发行人资产规模持续扩大，年末总资产和营业收入年复合增长率分别达到36.38%和12.97%，员工数量也从 2012年末的 262人增长至 2015年 9月末的312人。本次发行完成后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，发行人经营规模将会进一步扩大，发行人在经营决策、内部管理和风险控制等方面面临的挑战也将增加。如果发行人的组织管理体系、制度建设和人力资源开发不能满足资产、业务和人员规模扩张后的要求，核心管理团队缺乏应对规模扩张的管理能力，将会对发行人的稳定发展带来不利影响。
同时，发行人本次募集资金拟投资的生产基地项目和研发中心项目均通过子公司蓝海华腾电气在厦门市实施，该等项目投资总额合计 10,435.29万元。而发行人目前的主要生产经营地位于深圳市，为保证生产基地项目和研发中心项目的顺利实施，发行人需要安排总部的管理和技术人员常驻厦门市进行建设和研发生产的管理和指导工作。异地实施生产基地项目和研发中心项目会对发行人的跨区域经营管理能力提出更高要求。如果发行人的管理能力不能适应跨区域生产经营的变化，可能会面临异地实施募投项目带来的管理风险。
4、快速发展过程中人才不足的风险
中低压变频器、电动汽车电机控制器和伺服驱动器是高技术产品，涉及多门综合学科，要求从业人员具备扎实的理论基础和丰富的实践经验。随着工业自动化控制技术的不断更新发展，国内自动化行业市场竞争的不断加剧，行业内对中高端人才的争夺将更加激烈。随着募投项目的实施，发行人业务规模将进一步扩大，如果不能吸引到符合要求的人才，发行人将面临快速发展过程中人才不足的风险。
（七）实际控制人控制的风险
截至本报告出具之日，发行人自然人股东邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅、黄主明合计直接间接控制发行人73.15%的股份，并签署了一致行动协议，为发行人控股股东和实际控制人。本次 A股发行完成后，发行人实际控制人仍将合计直接和间接控制发行人54.86%的股份，有能力对发行人的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响，发行人存在因大股东不当控制而损害公司或中小股东利益的风险。
（八）税收优惠政策变化风险
报告期内，发行人享受的税收优惠政策主要包括增值税退税和所得税优惠，具体如下：
1、增值税
根据财政部、国家税务总局和海关总署财税[2000]25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》及财政部和国家税务总局财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的通知》的规定，发行人销售的嵌入式软件产品增值税实际税负超过3%部分享受即征即退政策。
2、所得税
根据财政部、国家税务总局和海关总署财税[2000]25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》、财政部和国家税务总局财税[2008]1号《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》，新办
软件企业所得税享受自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的优惠政策。
发行人于 2008年 11月 28日被认定为软件企业，经深圳市南山区国家税务局税收优惠登记备案通知书《深国税南减免备案[2009]137号》备案，同意发行人从开始获利年度起，两年免征企业所得税、三年减半征收企业所得税。2009年为发行人第一个获利年度，2012年度、2013年度减半征收企业所得税。
2012年 4月，财政部、国家税务总局发布财税[2012]27号《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》，规定在 2010年 12月31日前，依照财税[2008]1号《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定，经认定并享受定期减免税优惠的企业，可在财税[2012]27号通知施行后继续享受到期满为止，故发行人继续享受原按财税[2008]1号《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》认定的相关所得税税收优惠。
发行人系高新技术企业，根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）及深圳市南山区国家税务局企业所得税减免备案通知书《深国税南减免备案[2014]763》，发行人2014年度、2015年1-9月按15%的税率缴纳企业所得税。
报告期内，发行人享受上述税收优惠政策对净利润所产生的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|增值税退税金额|879.96|1,212.01|1,027.81|881.57|
|所得税优惠金额|391.39|553.82|989.60|382.86|
|当期审定净利润|3,864.17|5,068.83|5,932.08|3,983.57|
|优惠金额占净利润的比例|32.90%|34.84%|34.01 %|31.74%|
|扣除增值税退税、所得税优惠金额后的净利润|2,592.82|3,303.00|3,914.67|2,719.15|

报告期内，发行人的税收优惠金额合计占当期净利润比例分别为31.74%、
34.01%、34.84%和32.90%，税收优惠对发行人净利润的影响较大。如果发行人
因国家政策变化或自身原因无法继续享受增值税退税或所得税优惠政策，则发行人经营业绩将受到不利影响。
（九）成长性风险
发行人现处于成长期，经营规模相对较小，抵抗市场风险和行业风险的能力相对较弱；若出现市场竞争加剧、市场开拓受阻、宏观经济下滑，发行人发展可能受到不利影响。同时，发行人所主营的工业自动化控制产品属于更新换代相对较快的技术密集型产品，若发行人在未来发展过程中未能持续保持技术进步以满足客户和市场对产品需求的更新和变化，则发行人的业务和发展也可能受到制约。另外，发行人未来经营还面临着新产品开发风险、核心研发人员流失和技术失密风险、投资项目风险、税收优惠政策变化风险、应收账款回收风险等不确定因素的影响。因此，发行人的未来发展面临着一定的成长性风险。
（十）生产经营场所依赖租赁的风险
发行人目前的办公用房和生产厂房均为租赁取得。虽然深圳市的办公用房和厂房资源较为充裕，发行人生产设备主要为轻小型设备，易于搬迁，但发行人仍存在因租赁情况发生变化导致生产经营受到临时性影响的风险。
六、对发行人发展前景的简要评价
（一）行业发展前景
发行人所属行业符合国家产业发展方向，其主要产品中低压变频器、电动汽车电机控制器、伺服驱动器是国家重点支持和鼓励发展的高新技术领域产品，行业发展受到国家法律法规和产业政策的大力支持。
1、中低压变频器市场将保持稳步增长，市场需求前景广阔
中低压变频器作为工业自动化控制领域的主要控制设备，拥有节约能源、提高工艺控制水平等突出优势，广泛应用于起重机械、纺织化纤、油气钻采、冶金、石油石化、煤炭、电梯、建材、电力、市政、食品饮料和烟草、塑胶、机床、造纸印刷等众多领域，市场前景广阔。
未来，随着我国机械装备制造业的快速发展及其对设备工艺控制水平提出的更高要求，中低压变频器市场需求将保持稳步增长。根据中自集团研究部预测，我国中低压变频器市场规模将由2011年的263.40亿元增长至2015年的305.62亿元，具体预测数据如下图所示：
中国中低压变频器市场规模增长预测
数据来源：中自集团研究部《2014中国中低压变频器市场研究报告》
2、鼓励政策密集出台，电动汽车电机控制器市场潜力巨大
电动汽车电机控制器是电动汽车的核心设备之一。随着消费者节能环保意识的日益增强、对电动汽车认知和接受程度的不断提高，我国节能与新能源汽车市场规模不断扩大，为电动汽车电机控制器产品提供了广阔的市场空间。
近年来，国家和地方政府对节能与新能源汽车市场推广的鼓励政策密集出
台。其中2012年6月，国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，提出到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。上述目标的提出为国内电动汽车电机控制器市场提供了广阔的增长空间。
3、伺服驱动器应用范围正不断扩大
伺服驱动器属于高端工业自动化控制设备，主要应用于对控制精度要求较高
的机床、包装机械、纺织机械、电子专用设备、风电、塑料机械、印刷机械、橡胶机械等行业，其普及程度与工业自动化发展水平相关联。随着我国产业升级改造的持续推进，伺服系统正越来越多地取代传统液压和气动传动系统，应用范围不断扩大。根据中自集团研究部对中国交流伺服系统市场规模增长率的预测，我国交流伺服系统市场规模将由2011年的48.20亿元增长至2016年的71.98亿元，具体预测数据如下图所示：
中国交流伺服系统市场规模增长预测
数据来源：根据中自集团研究部《2014中国交流伺服系统市场研究报告》整理所得
（二）发行人的竞争优势
发行人的竞争优势主要体现在以下方面：
1、研发与技术优势。发行人拥有一套成熟的研发体系，内容涵盖研发理念、研发组织、基础技术平台、研发人员培养等多个方面，为发行人持续进行产品的创新开发、快速响应市场技术需求提供了强大的体系保障。
2、产品优势。发行人具备较为完整的产业化设计和生产能力，产品种类丰富、品质可靠、性能优良，得到客户和终端用户的广泛认可，推动了发行人业务的快速发展。
3、用户优势。发行人中低压变频器和伺服驱动器产品通过分销商销往国民经济的多个行业，为发行人带来了数量众多的客户和终端用户；发行人电动汽车
电机控制器产品通过发行人的直接销售，广泛应用于国内的节能与新能源客车及其零部件生产商。发行人产品已成功进入到一些大型客户和大型终端用户，为发行人带来了良好的品牌效应。
4、人才优势。发行人拥有一支高素质的复合型研发技术团队，以及年轻化、高素质的管理团队和员工队伍，为发行人的快速发展奠定了良好的人才基础。
综上，本保荐机构认为，发行人所处行业受国家产业政策的支持，市场前景广阔，发行人在行业内具有较强的竞争优势，业务发展目标明确，具备持续经营能力，发展前景看好。
七、对发行人报告期财务会计信息的核查情况
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（中国证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）和《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》130724号）的有关规定，本保荐机构对发行人 2012年、2013年、2014年和 2015年 1-9月的财务会计信息开展了核查工作。
本保荐机构对发行人的主要供应商和经销商、发行人最近一年及一期是否存在新增客户、发行人的重要合同、会计政策及会计估计和发行人的销售收入、销售成本、期间费用、货币资金、应收账款、存货、固定资产及应付账款情况进行了核查，获取了发行人的相关资料清单、明细表、原始单据及相关财务资料，对发行人主要财务指标是否存在重大异常等情况进行了分析。同时，保荐机构通过查阅原始单据，发函询证以及实地走访主要客户、供应商、经销商，实地查勘相关资产的真实状况等手段对发行人提供的相关信息的真实性和完整性进行了有
效核查。
通过核查，本保荐机构认为：
1、发行人2012年1月1日至2015年9月30日的主要财务指标不存在重大异常。
（1）发行人已建立完善的财务报告内部控制制度，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
（2）发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件中财务信息披露真实、准确，能够完整地反映公司的经营情况；
（3）发行人报告期不存在盈利异常增长情况或利润操纵的情况；
（4）发行人已严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，并充分披露关联方关系及报告期内的交易；
（5）发行人毛利率变动符合实际经营情况，与行业及市场变化趋势、产品销售价格、产品成本要素等方面的变化情况基本一致；
（6）发行人与报告期内主要客户和供应商不存在关联关系，交易真实；
（7）发行人已建立完善的存货盘点制度，存货真实；
（8）发行人不存在与个人或个体经销商进行大额采购或者销售交易的情况，报告期内小额员工备用金和费用支出不会对发行人会计核算基础产生不利影响；
（9）发行人报告期内不存在利用会计政策和会计估计变更影响利润的情况，亦不存在放宽付款条件促进短期销售增长、延期付款增加现金流、推迟广告投入减少销售费用、短期降低员工工资、引进临时客户等人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况。
2、发行人不存在以下可能造成粉饰业绩或财务造假的情形：
（1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回；
（2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等；
（3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
（4）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交
易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
（5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润；
（6）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
（7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
（8）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；
（9）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表；
（10）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
（11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间；
（12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
八、对发行人股东中私募投资基金的核查情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规对私募投资基金备案的规定，本保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及该基金是否按规定履行备案程序进行了核查。
经查阅发行人《公司章程》、互联网检索发行人法人股东工商信息、查阅中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及股东提供的备案资料，发行人股东南桥投资为私募投资基金，南桥投资的基金管理人深圳市南桥资本投资管理合伙企业（有限合伙）已办结私募投资基金管理人登记手续，并取得 P1000831号私募投资基金管理人登记证书，南桥投资已办结私募投资基金备案手续。
本保荐机构认为：发行人股东南桥投资为私募投资基金，南桥投资已办理完毕私募投资基金管理人登记和基金备案程序，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定。
九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况
本保荐机构根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告
[2013]45号），对发行人审计截止日后主要财务信息及经营状况进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：财务报告审计截止日后，发行人电动汽车电机控制器销售规模大幅增长，相应带动主要原材料的采购规模上升；除以上情况外，发行人经营模式、主要原材料的采购价格、中低压变频器和伺服驱动器的生产及
销售规模、主要产品的销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。
附件一：《中泰证券股份有限公司关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司成长性专项意见》
附件二：《中泰证券股份有限公司关于推荐深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书》
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
项目协办人：
解锐
保荐代表人：
杨洁 郭忠杰
内核负责人：
李虎
保荐业务负责人：
刘珂滨
保荐机构法定代表人：
李玮
中泰证券股份有限公司（盖章）年 月 日
附件一
中泰证券股份有限公司
关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
成长性专项意见
中国证券监督管理委员会：
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“蓝海华腾”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”）作为首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的有关规定，中泰证券及其保荐代表人对发行人的成长性进行了尽职调查和审慎判断，并出具专项意见，内容如下。
（本专项意见中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义）
一、发行人主营业务及所处行业情况
发行人主营业务为研发、生产和销售工业自动化控制产品，主要产品为中低压变频器、电动汽车电机控制器和伺服驱动器。按照国民经济行业分类（GB/T4754-2011），发行人所属行业可归类为：C 38电气机械和器材制造业--C 382输配电及控制设备制造--C 3829其他输配电及控制设备制造。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业可归类为：C 38电气机
械和器材制造业。
发行人主营业务收入来源于中低压变频器、电动汽车电机控制器和伺服驱动器业务。报告期发行人主营业务收入占营业收入的比重分别为98.97%、99.09%、98.72%和98.28%。报告期内，发行人营业收入的构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|主营业务收入|16,711.96|98.28|20,210.44|98.72|21,147.76|99.09|15,875.89|98.97|
|其中：中低压变频器|6,561.09|38.58|11,172.92|54.58|10,801.70|50.61|9,645.78|60.13|
|电动汽车电机控制器|9,366.45|55.08|7,558.98|36.92|8,618.47|40.38|5,140.81|32.05|
|伺服驱动器|784.42|4.61|1,478.55|7.22|1,727.59|8.09|1,089.30|6.79|
|其他业务收入|292.78|1.72|262.10|1.28|194.13|0.91|165.69|1.03|
|营业收入合计|17,004.74|100.00|20,472.54|100.00|21,341.89|100.00|16,041.58|100.00|

二、发行人所处行业具有广阔的发展前景
（一）发行人处于有利的产业发展环境
近年来，我国政府出台了一系列扶持政策，大力实施工业转型升级战略、节能减排政策和节能与新能源汽车发展战略，为发行人所处的工业自动化行业营造了有利的产业发展环境。
1、工业自动化控制产品受益于我国的工业转型升级战略
国务院2011年12月30日印发的《工业转型升级规划（2011-2015年）》提出：我国工业发展方式仍较为粗放，主要表现为自主创新能力不强、关键核心技
术和装备主要依赖进口、资源能源消耗高、高端制造业发展滞后等；“十二五”
时期推动工业转型升级，要着力提升自主创新能力，培育壮大战略性新兴产业；
在工业控制方面，要加强分布式控制系统、可编程控制器、驱动执行机构、触摸屏、文本显示器等软硬件产品的研制，提升工业控制的集成化、智能化水平。
国务院2012年7月9日印发的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》提出：以企业为主体，以工程为依托，加强规划引导，加大政策扶持，着力提升自主创新能力，加速科技成果产业化；到 2015年，传感器、自动控制系统、工业机器人、伺服执行部件为代表的智能装置要实现突破并达到国际先进水平，重点领域制造过程智能化水平显著提高；到 2020年，建立健全具备系统感知和集成协调能力的智能制造装备产业体系，国内市场占有率达到50%。
2、工业自动化控制产品受益于我国的节能减排政策
国务院 2012年 8月 6日印发的《节能减排“十二五”规划》指出：我国能源利用效率总体偏低，我国国内生产总值约占世界的8.6%，但能源消耗占世界的19.3%，单位国内生产总值能耗仍是世界平均水平的2倍以上，2010年全国钢铁、建材、化工等行业单位产品能耗比国际先进水平高出10%-20%；“十二五”时期要产业化推广 30项以上重大节能技术，培育一批拥有自主知识产权和自主品牌、具有核心竞争力、世界领先的节能产品制造企业，形成 1,500万吨标准煤的节能能力。
3、电动汽车电机控制器受益于我国的电动汽车发展战略
科学技术部 2012年3月27日印发的《电动汽车科技发展“十二五”专项规划》提出：“十二五”要推进各种常规混合动力汽车的产业化技术研发与大规模产业化，力争使我国混合动力客车综合性价比和市场占有率处于国际先进水平，力争使我国混合动力轿车具备国际市场竞争力；以混合动力技术为龙头带动传统汽车节能减排技术的综合集成与全面进步。
关于电动汽车科技创新支撑新能源汽车战略性新兴产业发展的路线图，《电动汽车科技发展“十二五”专项规划》提出：一方面，要以城市公交车为重点，在现有常规混合动力大客车推广应用的基础上，加强各种纯电驱动大客车的开发、推广力度，形成主流商业模式；另一方面，发展小型电动汽车（尤其是小型电动轿车）。
（二）发行人主要产品的市场前景广阔
1、中低压变频器
变频器自20世纪60年代左右问世，到20世纪80年代已在主要工业化国家广泛使用。20世纪80年代后期，以三垦电气、富士电机等日本品牌为代表的外资品牌开始进入中国大陆，成为我国变频器行业的开端。20世纪90年代初，越来越多的国内企业认识到变频器的作用并尝试使用，国外变频器产品开始大量涌进国内市场。其后，随着我国经济的高速发展和人们节能环保意识的增强，变频器在我国的应用越来越普及，行业规模迅速扩大。根据慧聪邓白氏研究发布的《2008年中低压变频器行业调查报告》，1993年我国变频器市场容量不足 4亿元，到 1999年已增长至 28亿元；进入 21世纪以来，我国变频器行业继续迅速发展，其中在2000年至2007年的绝大部分年份，中低压变频器市场容量的年增长率均高于15%。
近年来，国家持续推进节能减排工作，发展低碳、绿色经济，变频器因其显著的节能作用，受到国家政策的大力扶持。实践证明，使用变频器的电机系统节电率普遍达30%左右，某些较高场合可达40%-60%。2011年3月 19日，国家发改委领导在出席“2011年全国高效电机推广工作会议”时讲话指出，我国电机年用电量超过2万亿千瓦时，约占全国用电量的60%，但高效节能电机市场份额不到3%，电机系统整体运行效率比发达国家低20%左右；如果我国每年新增的电机及拖动系统均采用高效节能产品，电机系统优化设计，每年可节电上千亿千瓦时，减排近亿吨二氧化碳，可以有效提高电机行业竞争力，推进节能环保产业发展。
在国家法律法规和产业政策大力支持的背景下，我国变频器市场近年来继续呈现较好的发展态势。根据中自集团研究部《2014中国中低压变频器市场研究报告》，2011-2013年我国中低压变频器市场规模分别达到 263.40亿元、226.13亿元和239.82亿元。
未来，随着我国机械装备制造业的快速发展以及我国深入贯彻“十二五”规划的绿色、低碳发展理念，持续推进节能减排工作，中低压变频器作为先进的自
动化装备和节能改造的核心设备之一，有望受益于新一轮的产业升级及新兴产业崛起，其市场供求规模预计将进一步扩大。
2、伺服驱动器
伺服系统属于工控的高端应用领域，其普及程度与各国的工业自动化发展水平相关联。近年来，随着我国机械设备高端化和工业自动化进程的加快，伺服市场快速发展。根据中自集团研究部《2014中国交流伺服系统市场研究报告》， 2011-2013年我国交流伺服系统（含伺服驱动器和伺服电机）市场规模分别达到48.20亿元、41.40亿元和44.12亿元。
未来，伺服系统正面临和中低压变频器同样良好的发展机遇：一方面是我国的产业升级使得伺服系统正越来越多地取代传统液压和气动传动系统，应用范围不断扩大，另一方面新能源等行业的兴起也带来了新的伺服市场。在国家政策引导和下游产业需求的双重推动下，未来我国伺服产品市场规模存在较大的上升空间。
3、电动汽车电机控制器
电动汽车电机控制器的市场规模依赖于电动汽车的发展和应用状况。电动汽车自 1881年诞生以后，除 19世纪末 20世纪初和 20世纪 70年代石油危机期间获得一定发展外，一直未能在世界范围内得到足够重视和规模化应用。直到 20世纪 90年代，面对日益严峻的能源、环境和气候问题，世界各国开始加大对电动汽车的研发力度，加速电动汽车的商品化步伐。2000年以来，随着电动汽车的动力电池、电机及其控制系统等瓶颈技术取得重大进展，成本得到有效控制，以及各国政府出台了一系列扶持政策，电动汽车在世界范围内得到快速发展。
我国虽然在传统汽车领域落后于发达国家，但在电动汽车领域，我国与国外的技术水平和产业化程度差距相对较小。我国早在“八五”期间就启动了电动汽车的研究和攻关计划，经过十几年尤其是“十五”以来的重点攻关，以及北京奥运会、上海世博会、深圳大运会、“十城千辆”等示范工程的实施，我国电动汽车从无到有，在关键零部件、整车集成技术以及技术标准、测试技术、示范运行等方面都取得重大进展，初步建立了电动汽车技术体系，已申请专利3,000余项，
颁布电动汽车国家和行业标准56项，建成30多个节能与新能源汽车技术创新平台1。
在电动汽车的推广工作中，我国政府通过在公共服务领域开展节能与新能源汽车示范推广，完善电动汽车公用充电设施建设，进行私人购买新能源汽车补贴试点等工作，有力推动了我国电动汽车市场的发展。根据中国汽车工业协会的数据，2014年国内新能源汽车销售为7.5万辆，同比增长324%。
由于每辆纯电动汽车或混合动力汽车均需要配备一套电机驱动控制系统，电动汽车市场规模的扩大将带动电动汽车电机控制器市场的发展。2012年 6月，国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，提出到 2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆、累计产销量超过500万辆。上述目标的提出为国内电动汽车电机控制器市场提供了广阔的增长空间。
综上所述，发行人所处行业受国家产业政策的支持，具有广阔的市场前景和较大的发展潜力。
三、发行人具有较为突出的竞争优势
发行人是内资企业中技术领先的中低压变频器供应商，也是国内主要的电动汽车电机控制器供应商，发行人开发的异步伺服驱动器在国内注塑机、压铸机等液压系统改造市场有着广泛应用。作为高新技术企业和软件企业，发行人定位于服务中高端市场，在夯实研发基础、打牢技术平台的前提下，通过不断的产品创新、积极的市场拓展和良好的品牌塑造，推动自身的业务发展。2011年10月，发行人荣获由中国电工技术学会电气节能专业委员会颁发的“电气节能领域高速发展企业奖”；2012年 6月，发行人荣获由深圳市中小企业发展促进会颁发的 “2011年度深圳市自主创新百强中小企业”称号。
发行人的竞争优势主要体现在研发与技术、产品、用户、人才等几个方面：（一）研发与技术优势
1数据来源：电动汽车科技发展“十二五”专项规划。
发行人以研发立业，以技术促发展，较强的研发实力和领先的技术水平是发行人的核心竞争优势。发行人的研发与技术优势主要体现在以下几个方面：
1、成熟的研发体系
发行人拥有一套成熟的研发体系，内容涵盖研发理念、研发组织、基础技术平台、研发人员培养等多个方面，为发行人持续进行产品的创新开发、快速响应市场技术需求提供了强大的体系保障。
（1）清晰的研发理念
发行人坚持以市场需求为导向、以国际领先技术为标杆、以行业前沿理论为指引，在充分调研、严密论证、合理规划的基础上，量产一代，改进一代，预研一代，形成层次分明、储备丰富、滚动发展的技术创新路线，始终保持发行人的研发活力和研发嗅觉，不断推出技术水平领先、性能稳定可靠、符合客户要求的新产品。
（2）科学的研发组织
发行人设置了全面紧凑的研发架构，构建了较为完善的研发制度体系，形成了规范的研发操作流程。通过采用矩阵式研发管理模式和集成产品开发方法，发行人充分调动软件、硬件、汽车电子、结构、测试、中试、质量管理等研发部门，合理组合研发资源，节约、高效地开展研发工作。
（3）先进的基础技术平台
发行人经过多年自主研发，构建了先进的基础技术平台，该技术平台包含了各类产品生产所必需的软件、硬件、结构、测试等关键技术。在此基础上，发行人通过科学的模块化的设计理念、严格的生产管理和工艺控制，设计、生产出技术领先的工业化产品。由于基础技术平台的存在，发行人产品在技术上实现高度复用，大大提高了研发效率和生产效率，为产品的高稳定性、高可靠性和低故障率奠定了基础；同时，发行人产品的开发周期大大缩短，能够快速覆盖从小到大的功率段并迅速推向市场。借助于基础技术平台，发行人快速响应客户需求，在多个细分市场推出了具有蓝海华腾独特特点的行业专用产品，在行业重点客户中获得了广泛应用。
（4）良好的研发人员培养机制
发行人研发部门设立文档中心，存有包括产品设计资料、产品设计规范、研发流程规范、项目报告、现场案例在内的丰富的技术文档，可以为研发人员提供多样化的研发素材和学习资料，加快研发人员的知识和经验积累，提高研发效率。
发行人制定了科学有效的人才选拔任用机制，实行以老带新的导师制培养方式。发行人还通过组织技术培训、与供应商和客户充分沟通、参加行业技术交流和行业展会等方式，帮助研发人员提升专业水平，拓展研发思路，了解市场信息。
发行人建立了有效的绩效考核和激励机制，为研发人员提供较优的工资待遇和奖励，对项目研发人员设置奖金，激励研发人员快速成长。
由于拥有良好的研发人员培养机制，发行人具备较强的内部造血功能，可以自我培养出大量的优秀骨干研发技术人员，为研发工作持续提供人才资源。
2、持续的研发投入
发行人一直坚持技术领先战略，保持研发投入的持续性，为研发体系的正常运转提供资金保障。2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，发行人研发费用分别为 1,714.49万元、1,957.29万元、2,295.31万元和 2,328.06万元，占当期营业收入的比例分别为10.69%、9.17%、11.21%和13.69%。
3、领先的控制技术水平
发行人拥有先进的无速度传感器矢量控制技术和有速度传感器矢量控制技术，上述技术有效提高了电机的控制特性，扩大了电机的应用领域，可以满足众多行业的中高端应用。领先的控制技术水平使发行人得以在中低压变频器、电动汽车电机控制器和伺服驱动器等领域快速获取市场份额。
（二）产品优势
发行人具备较为完整的产业化设计和生产能力，产品种类丰富、品质可靠、性能优良，得到客户和终端用户的广泛认可，由此直接推动了发行人业务的快速发展，构成发行人的核心竞争优势。
1、丰富的种类
发行人产品种类丰富，可以满足工业自动化控制大量领域的应用需求。其中，中低压变频器分为通用产品和行业专用产品两大类，电压等级涵盖 AC220V至1,140V，功率范围涵盖 0.4kW至3,000kW；电动汽车电机控制器分为主驱动电机控制器、BSG和 ISG电机控制器、助力转向泵和打气泵电机控制器三大类，电压等级涵盖 DC 200V至780V，功率范围涵盖 2.2kW至280kW；伺服驱动器分为同步伺服驱动器和异步伺服驱动器两大类，电压等级涵盖AC220V至480V，功率范围涵盖0.4kW至132kW。
2、可靠的品质和优良的性能
发行人通过了 ISO9001:2008质量管理体系认证和 ISO/TS 16949:2009认证，主要系列产品已通过CE认证。发行人有严格的生产工艺和质量控制措施，主要产品品质符合我国和国际电工委员会的相关标准。
（1）中低压变频器
发行人生产的中低压变频器性能稳定，可以应用于起重、空压机、机床、印刷包装、冶金、石油、化工、金属加工、石材加工、木材加工、陶瓷、塑胶、工业洗衣机、供水、空调、市政工程、纺织、矿山等国民经济的多个行业。其中，在起重行业，发行人产品在工矿车、升降机、电动葫芦、矿井提升机、行车、龙门吊、克令吊等设备上有着良好应用，性能稳定；在空压机行业，发行人产品可以高效节能，减少对设备冲击，保证恒压供气和设备稳定运行，近年来已大量装配给国内主流空压机制造商；在机床行业，发行人产品具有低速切削力大、动态响应快、稳速精度高等特点，可以有效提高机床的生产效率和加工精度，在国内主流机床厂家得到了广泛应用。
2011年10月，发行人通用变频器系列产品荣获中国电工技术学会电气节能专业委员会颁发的“质量优秀奖”和“知名品牌奖”；2012年 9月，发行人变频器产品再次荣获中国电工技术学会电力电子学会和中国电工技术学会电气节能专业委员会颁发的“产品创新奖”。
（2）电动汽车电机控制器
发行人生产的电动汽车电机控制器在性能、可靠性、使用寿命、安全防护等方面处于行业领先水平，具有启动力矩大，响应快，加减速、发电和换档平稳无冲击，保护功能全面，过载能力高，宽电压工作范围，防护等级高等特点，可定制开发，可长期在高温、高湿、强振动的环境中使用，目前已广泛应用于国内主流节能与新能源客车厂家的多款车型。
配套使用集成了蓝海华腾电动汽车电机控制器的混合动力系统的厦门金龙旅行车有限公司混合动力客车于2010年荣获2010中国（杭州）新能源公交客车精英赛冠军，并于2011年再次荣获2011第二届赛恩斯杯中国（昆明）新能源公交客车大赛混合动力电动客车（混联组）冠军；2012年 7月，发行人的混合动力汽车电机控制器产品荣获中国电工技术学会电动车辆专业委员会和中国汽车工程学会电动汽车分会颁发的“2012电动车辆技术卓越奖”。
（3）伺服驱动器
在伺服驱动器行业，发行人率先在国内注塑机、压铸机等液压系统改造市场采用异步伺服技术，研发生产了异步伺服驱动器，并快速占据了市场先机。异步伺服驱动器在对注塑机和压铸机进行节能改造或配套应用时，在保证设备生产效率和生产品质的前提下，节能效果明显，系统成本低，投资回报周期短。根据国家塑料机械产品质量监督检验中心出具的检验报告（编号SJW20120253），发行人生产的 V5-JY-4T15G异步伺服驱动器配套的伺服塑料注射成型机能耗等级为1级，制品质量重复精度高于标准（技术）要求。
2010年10月，发行人的注塑机矢量变频节电器产品荣获中国塑料加工工业协会颁发的“最佳独特优秀节能产品奖”；2011年 6月，发行人的异步伺服节电器产品荣获广东省塑料工业协会颁发的“最佳节能优秀设计产品奖”和“最佳节能贡献奖”。
在异步伺服电机配套领域，发行人推出的小功率异步伺服驱动器已在中高端机床、金属切割和焊接设备领域实现配套应用。
在同步伺服电机配套领域，发行人推出的同步伺服驱动器和同步伺服电机一体化解决方案，可以为配套客户提供更多选择，满足高精度加工需求，实现高效率、高功率密度和高综合节电率。
（三）用户优势
发行人中低压变频器和伺服驱动器产品通过分销商销往国民经济的多个行业，为发行人带来了数量众多的客户和终端用户；发行人电动汽车电机控制器产品通过发行人的直接销售，广泛应用于国内的节能与新能源客车及其零部件生产商。发行人产品已成功进入到一些大型客户和大型终端用户，为发行人带来了良好的品牌效应。部分大型客户或大型终端用户使用发行人产品的情况如下表所示：
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|主要产品种类|大型客户或大型终端用户名称|发行人产品应用的行业或领域|主要使用的设备|
|V6 系列电动汽车电机控制器|东方电气集团东风电机有限公司|电动汽车|主驱动电机|
|V6 系列电动汽车电机控制器|万向电动汽车有限公司|电动汽车|主驱动电机|
|V6 系列电动汽车电机控制器|福建省福工动力技术有限公司|电动汽车|主驱动电机、BSG 电机、ISG电机、助力转向泵、打气泵电机|
|V6 系列电动汽车电机控制器|厦门金龙旅行车有限公司|电动汽车|主驱动电机|
|V6 系列电动汽车电机控制器|金龙联合汽车工业（苏州）有限公司|电动汽车|主驱动电机、BSG电机|
|V6 系列电动汽车电机控制器|安徽安凯汽车股份有限公司|电动汽车|主驱动电机|
|V6 系列电动汽车电机控制器|深圳市五洲龙汽车有限公司|电动汽车|助力转向泵、打气泵电机、主驱动电机|
|V5系列变频器|邯郸中铁桥梁机械有限公司|起重|架桥机|
|V5系列变频器|奥力通起重机（北京）有限公司|起重|欧式起重机，单、双梁起重机|
|E5系列变频器|西安神力起重运输机械有限公司|起重|起重机械|
|V5系列变频器|浙江开山压缩机股份有限公司|空压机|压缩机|
|V5系列变频器|宁波德曼压缩机有限公司|空压机|压缩机|

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|-|-|-|-|
|V6系列变频器|沈阳机床股份有限公司沈一车床厂|机床|ETC 数控车床、CAK数控车床|
|V5系列变频器|台州新发自动化设备有限公司|机床|自动车床|
|V5系列变频器|郑州三全食品股份有限公司|食品加工|饺子机、输送设备|
|E5系列变频器|西安德高印染自动化工程有限公司|印刷|平网印刷机、固网印刷机|
|V5-JS 系列异步伺服驱动器|广州马勒滤清系统有限公司|塑机|注塑机|
|V5-JY系列异步伺服驱动器|富士康科技集团|塑机|注塑机|

（四）人才优势
1、优秀的研发技术团队
发行人拥有一支高素质的复合型研发技术团队，覆盖了软件、硬件、结构、测试、中试、质量控制等多个研发技术单元。截至2015年9月30日，发行人研发技术人员共 128人，占员工总数的比例达到41.03%。发行人核心技术人员邱文渊等拥有长达十多年的中低压变频器研发经验，全程经历了国内企业对变频器的规模化研究与产业化生产过程，具备扎实的理论基础和丰富的实践经验，能够有效带领发行人研发技术团队开展多层次、多领域和前瞻性的技术开发。
2、年轻化、高素质的管理团队和员工队伍
截至2015年9月30日，发行人35岁以下员工占比达到81.41%，本科以上学历员工占比达到32.37%。以发行人总经理邱文渊为核心的高管和业务骨干，覆盖了研发、生产、品质、销售、服务等各个业务部门。发行人管理层拥有良好的技术背景、积极的创新精神、务实的工作作风、共同的发展理念和良好的凝聚力，成功带领发行人实现了近年来的快速发展。
四、发行人业务规模和经营业绩表现出较好的成长性
（一）报告期保持稳定增长
报告期内发行人业务规模和盈利水平保持稳定，资产规模逐年增长，具体如
下：
1、发行人主要产品产量和销量稳中有升
报告期各年度，发行人中低压变频器产量和销量稳步增长，电动汽车电机控制器和伺服驱动器产量和销量虽有波动但长期呈增长趋势。2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，发行人主要产品的产能、产量、销量情况如下：
单位：万台
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|产品类别|指标|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|中低压变频器|产能|2.70|4.42|4.88|4.65|
||产量|3.35|5.34|5.28|4.22|
||销量|3.35|5.31|5.08|4.21|
|电动汽车电机控制器|产能|1.45|0.64|0.47|0.29|
||产量|1.81|0.75|0.56|0.32|
||销量|1.45|0.72注|0.59|0.25|
|伺服驱动器|产能|0.13|0.23|0.25|0.19|
||产量|0.14|0.26|0.28|0.20|
||销量|0.15|0.26|0.27|0.17|

注：2014年电动汽车电机控制器销量同比增长21.43%，主要原因是助力转向泵和打气泵电机控制器销量大幅上升。
2、发行人资产规模快速增长
报告期各期末，发行人资产规模的变化情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|27,795.61|24,829.35|18,899.49|13,349.81|
|增长率|11.95%|31.38%|41.57%|-|
|归属于母公司股东权益|22,379.58|19,015.41|14,546.58|9,064.50|
|增长率|17.69%|30.72%|60.48%|-|

报告期各期末，发行人资产规模逐步增长，总资产从2012年末的 13,349.81
万元增长至2015年9月末的27,795.61万元，增幅108.21%；归属于母公司股东
权益从 2012年末的 9,064.50万元增长至 2015年 9月末的 22,379.58万元，增幅146.89%。发行人资产规模的增长主要来源于报告期内利润的积累。总资产及净资产增长是发行人成长的体现，发行人抗风险能力不断提高。
3、发行人营业收入、营业利润和净利润总体呈现增长趋势
2012年度、2013年度和2014年度发行人分别实现营业收入16,041.58万元、21,341.89万元和20,472.54万元，年均复合增长率为12.97%；同期分别实现营业利润3,335.30万元、5,698.32万元和4,436.88万元，年均复合增长率为15.34%；
同期分别实现净利润3,983.57万元、5,932.08万元和5,068.83万元，年均复合增长率为12.80%，总体呈现增长趋势。2015年1-9月，发行人实现营业收入17,004.74万元、营业利润 3,482.91万元、净利润3,864.17万元，同比均实现增长。
4、发行人主营业务毛利率保持较高水平
发行人盈利能力较强，主营业务毛利率保持较高水平。报告期发行人各项主营业务毛利及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年||2013年||2012年||
||毛利金额|毛利率(%)|毛利金额|毛利率(%)|毛利金额|毛利率(%)|毛利金额|毛利率(%)|
|中低压变频器|2,669.67|40.69|4,475.25|40.05|4,567.37|42.28|3,863.24|40.05|
|电动汽车电机控制器|5,111.55|54.57|4,506.19|59.61|5,267.49|61.12|3,272.67|63.66|
|伺服驱动器|429.27|54.72|794.03|53.70|932.73|53.99|577.16|52.98|
|主营业务|8,210.48|49.13|9,775.48|48.37|10,767.58|50.92|7,713.07|48.58|

（二）2014年度业务规模和经营业绩下降，不改变长期成长趋势
2014年度，发行人中低压变频器收入同比有所增长，电动汽车电机控制器和伺服驱动器销售收入同比有所下降。主要受电动汽车电机控制器业务影响，发行人2014年度营业收入、营业利润、净利润同比均出现下降。
2014年度发行人电动汽车电机控制器业务下滑的主要原因是：2013年前三
季度，电动汽车电机控制器下游市场处于以“十城千辆”工程为代表的节能与新
能源汽车产业支持政策的尾声，得益于下游客户的抢闸冲刺效应，2013年发行人该项业务发展较快。2013年9月，财建〔2013〕551号《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》标志着新一轮新能源汽车补贴政策的启动，本轮政策推动的市场容量较上一轮广大，但也在补贴车型等方面进行了调整，未将上轮政策中的普通混合动力汽车纳入补贴范围，纳入补贴范围的纯电动、插电式混合动力汽车，则减弱了补贴力度。2014年上半年，发行人下游主要客户处于新一轮补贴政策的传导期，同时也存在对普通混合动力政策和其所在地方配套补贴政策的等待观望情绪，导致 2014年上半年发行人下游客户对主驱动电机控制器需求较2013年同期大幅度减少。
随着新一轮产业政策的传导深入，以及国务院办公厅2014年7月21日发布的《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》的贯彻落实，2014年下半年新能源汽车产业加速发展，全年新能源汽车销售数量再创新高。受此推动，2014年下半年，尤其是第四季度发行人电动汽车电机控制器业务收入较 2013年同期以及2014年上半年大幅增长，但由于 2014年上半年发行人主驱动电机控制器销售同比降幅较大，以及 2014年部分主要客户对发行人主驱动电机控制器的采购量下滑，2014年全年发行人电动汽车电机控制器业务收入最终较 2013年下降12.29%。
由于新能源汽车是国家大力扶持的新兴产业，目前发展态势良好，2014年发行人电动汽车电机控制器业务规模和经营业绩下降，不会改变该项业务及发行人的长期成长趋势。2015年 1-9月，发行人电动汽车电机控制器业务实现收入9,366.45万元，同比大幅增长。
五、较强的自主研发能力是发行人未来成长性的有力保障
（一）发行人近年来取得了较丰富的技术创新成果
截至本专项意见出具之日，发行人已取得专利35项、软件著作权17项。
1、专利
（1）发明专利
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|序号|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|取得方式|
|1|一种旋切剪板一体化控制系统及方法|ZL201210513317.6|2012/12/5|2015/2/18|原始取得|
|2|一种开关电源|ZL201110165641.9|2011/6/20|2015/9/30|原始取得|
|3|一种直驱螺杆泵软停车的控制方法及设备|ZL201210513298.7|2012/12/5|2015/12/9|原始取得|

（2）实用新型专利
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|序号|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|取得方式|
|1|一种接触器触点动作检测电路|ZL201120330011.8|2011/9/5|2012/5/30|原始取得|
|2|电子元件的安装结构及包括该安装结构的变频设备|ZL201120192877.7|2011/6/9|2012/1/11|原始取得|
|3|一种开关电源及其控制电路|ZL201120207934.4|2011/6/20|2012/1/11|原始取得|
|4|电子元件的安装结构及变频设备|ZL201120246817.9|2011/7/13|2012/3/14|原始取得|
|5|一种 USB 通信端口检测恢复装置、通讯设备|ZL201220073641.6|2012/3/1|2013/1/2|原始取得|
|6|一种数控旋切机专用变频器|ZL201220100877.4|2012/3/16|2012/11/14|原始取得|
|7|可控方波信号发生器|ZL201220323850.1|2012/7/5|2013/1/30|原始取得|
|8|一种光纤驱动的智能功率模块|ZL201220233872.9|2012/5/23|2013/4/3|原始取得|
|9|一种应用于油田抽油设备的控制系统|ZL201220617088.8|2012/11/20|2013/06/19|原始取得|
|10|一种带卷径自动识别功能的张力控制专用变频器|ZL201220617078.4|2012/11/20|2013/08/07|原始取得|
|11|检测电路和逆变设备|ZL201320125949.5|2013/03/20|2013/09/11|原始取得|
|12|一种具有位置处理功能的专用起重变频器|ZL201420074400.2|2014/02/20|2014/09/10|原始取得|
|13|一种IGBT驱动保护电路|ZL201420301576.7|2014/06/06|2014/12/10|原始取得|
|14|一种数控剪板变频器|ZL201420074376.2|2014/02/20|2015/05/06|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|
|15|一种IGBT模块正负极绝缘件|ZL201520203382.8|2015/04/07|2015/07/22|原始取得|
|16|一种电解电容器性能测试装置|ZL201520166010.2|2015/03/24|2015/07/22|原始取得|
|17|一种防水出线端子座|ZL201520192710.9|2015/04/01|2015/07/22|原始取得|
|18|一种增强压接能力的接线端子|ZL201520168726.6|2015/03/24|2015/07/22|原始取得|
|19|皮带机变频器功率自动平衡装置|ZL201520170158.3|2015/03/25|2015/09/02|原始取得|
|20|一种可进行电池电量管理的EPS专用变频器|ZL201520170157.9|2015/03/25|2015/09/02|原始取得|

（3）外观设计专利
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|序号|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|取得方式|
|1|功率模块|ZL201130176170.2|2011/6/16|2012/2/1|原始取得|
|2|矢量控制柜|ZL201130176169.X|2011/6/16|2012/2/8|原始取得|
|3|电极保护套|ZL201130176173.6|2011/6/16|2011/12/28|原始取得|
|4|车载控制器|ZL201130176182.5|2011/6/16|2012/1/18|原始取得|
|5|矢量控制器（一）|ZL201130176164.7|2011/6/16|2011/12/28|原始取得|
|6|矢量控制器（二）|ZL201130176171.7|2011/6/16|2012/2/8|原始取得|
|7|矢量控制器（三）|ZL201130176174.0|2011/6/16|2011/12/28|原始取得|
|8|矢量控制器（四）|ZL201130176154.3|2011/6/16|2011/12/28|原始取得|
|9|车载控制器（一）|ZL201130302957.9|2011/8/31|2012/3/14|原始取得|
|10|车载控制器（二）|ZL201130302941.8|2011/8/31|2012/5/30|原始取得|
|11|车载控制器（三）|ZL201130302944.1|2011/8/31|2012/5/30|原始取得|
|12|水冷车载控制器|ZL201530039415.5|2015/2/10|2015/9/2|原始取得|

2、软件著作权
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|著作权人|首次发表日期|权利取得方式|权利范围|
|1|蓝海华腾 E5系列通用型变频器控制软件V1.04|2010SR022249|发行人|2009/12/8|原始取得|全部权利|

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|2|EX-AC01空压机控制软件V1.77|2010SR042754|发行人|2009/5/20|原始取得|全部权利|
|3|LSSF 蓝海华腾变频器键盘数据自动生成软件V1.40|2010SR042738|发行人|2009/5/20|原始取得|全部权利|
|4|PHFM01键盘下载软件V1.10|2010SR042741|发行人|2009/5/20|原始取得|全部权利|
|5|V5-B 系列细纱机专用变频器控制软件V1.02|2010SR039346|发行人|2008/10/28|原始取得|全部权利|
|6|蓝海华腾 V5系列高性能矢量控制型变频器控制软件V1.04|2010SR039347|发行人|2009/5/25|原始取得|全部权利|
|7|V5-I 系列注塑机专用节能变频器控制软件V1.04|2010SR037823|发行人|2009/12/8|原始取得|全部权利|
|8|VIM 蓝海华腾高性能矢量控制型变频器管理软件V1.10|2010SR042743|发行人|2009/5/20|原始取得|全部权利|
|9|EX-DT05多功能数字扩展卡控制软件V1.00|2012SR077781|发行人|2011/11/12|原始取得|全部权利|
|10|蓝海华腾 VY 系列高性能异步伺服控制器软件V1.00|2012SR077767|发行人|2011/12/15|原始取得|全部权利|
|11|EX-DT04油田数字控制柜扩展卡控制软件V1.00|2012SR077780|发行人|2011/3/5|原始取得|全部权利|
|12|EX-DT03供水一拖多扩展卡控制软件V1.00|2012SR077776|发行人|2011/2/10|原始取得|全部权利|
|13|蓝海华腾RS-P 系列太阳能光伏水泵控制器软件V1.00|2013SR031432|发行人|2012/11/05|原始取得|全部权利|
|14|蓝海华腾 V6系列高性能转矩控制型变频器控制软件V1.04|2013SR030491|发行人|2009/5/25|原始取得|全部权利|
|15|蓝海华腾TS系列高性能交流永磁同步伺服驱动器软件V1.0|2013SR026007|发行人|2012/10/21|原始取得|全部权利|
|16|蓝海华腾 V6系列电动汽车电机控制器控制软件V1.04|2013SR128365|发行人|2013/7/10|原始取得|全部权利|
|17|蓝海华腾VA系列高性能伺服驱动器控制软件V1.04|2013SR140208|发行人|2013/8/10|原始取得|全部权利|

（二）发行人通过自主创新形成的核心技术为发行人持续推出领先技术的工业化产品奠定了坚实基础
自成立以来，发行人在积极培养和壮大人才队伍的前提下，以研发工作为基石，以技术领先为目标，经过多年的自主研发，开发出包括核心技术在内的先进的矢量控制基础技术平台，实现了技术的高度复用，为发行人快速响应市场需求、持续推出领先技术的工业化产品奠定了坚实基础。
发行人的基础技术平台如下表所示：
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|-|-|-|
|项目|采用的技术名称||
|中低压变频器（通用产品）|开关电源的控制技术|一种开关电源及其控制电路的技术|
|||开关电源的反馈环路控制技术|
||多模块和多机并联技术||
||低母线电感设计技术||
||接触器保护技术||
||功率开关器件的控制技术||
||母线电压控制技术||
||异步电机矢量控制技术|带有定位功能的异步电机驱动技术|
|||自适应的电流限定控制技术|
|||精确的参数辨识技术|
|||开环转矩矢量控制技术|
||CAN协议上位机自由配置技术||
||低压中压转速跟踪技术||
||大惯量转矩跟随技术||
||EPS同步跟踪技术||
|中低压变频器（行业专用产品）|起重变频器专用控制技术||
||张力控制变频器专用控制技术||
||细纱机专用技术||
||防爆技术||
||柜机（高防护等级）结构设计技术||

||||
|-|-|-|
|电动汽车电机控制器|自动换档驱动控制技术|一种自动换档检测驱动技术|
|||无冲击的速度检测跟踪技术|
||闭环矢量速度检测控制技术||
||定速巡航及防溜坡技术|定速巡航技术|
|||防溜坡技术|
||直流电流检测及功率控制技术||
||混合励磁同步电机的弱磁升速控制技术||
||高可靠性车载DC/DC电源保护技术||
||大功率液冷变频器技术||
|伺服驱动器|一种基于异步电机的电液伺服控制技术|注塑机PQ解耦控制技术|
|||独特的用户界面单元技术|
||一种同步机的位置检测技术||
||一种同步电机的矢量控制技术|交流永磁同步电动机转矩和转速脉动控制技术|
|||同步电动机的矢量控制解耦技术|
|||永磁同步电动机的静态参数辨识技术|
|||永磁同步电机无编码器反馈控制技术|
||直驱潜油控制技术||
||高效同步电机驱动一体化潜油系统技术||
|测试技术|全自动功率循环装置技术||
||双脉冲IGBT平台技术||
||风冷水冷热管自冷技术||
||水冷系统测试平台技术||
||对拖测试平台技术||
||自动测试工装技术||
||高效可靠保密性键盘工装及软件技术||
||自动电容器试验平台技术||

发行人主要产品的核心技术情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|核心技术名称|技术来源|创新方式|
|一、中低压变频器|||
|（一）开关电源的控制技术|自主研发|集成创新|
|（二）多模块和多机并联技术|自主研发|集成创新|
|（三）功率开关器件的控制技术|自主研发|集成创新|
|（四）母线电压控制技术|自主研发|集成创新|
|（五）异步电机矢量控制技术|自主研发|集成创新|
|二、电动汽车电机控制器|||
|（一）自动换档驱动控制技术|自主研发|集成创新|
|（二）闭环矢量速度检测控制技术|自主研发|集成创新|
|（三）定速巡航及防溜坡技术|自主研发|集成创新|
|（四）直流电流检测及功率控制技术|自主研发|集成创新|
|三、伺服驱动器|||
|（一）一种基于异步电机的电液伺服控制技术|自主研发|集成创新|
|（二）一种同步机的位置检测技术|自主研发|集成创新|
|（三）一种同步电机的矢量控制技术|自主研发|集成创新|

上述核心技术广泛应用于发行人主营业务产品的设计、研发中，增强了发行人竞争实力和盈利能力。
六、本次募集资金投资项目有利于推动发行人未来发展、增强发行人的成长性
本次募集资金投资项目“生产基地项目”、“研发中心项目”、“营销服务网络建设项目”、“其他与主营业务相关的营运资金”的实施对于推动发行人未来发展、增强发行人的成长性具有重要意义，主要体现在以下几个方面：
（一）缓解发行人产能不足的压力，体现规模优势
本次募集资金投资项目“生产基地项目”建成达产后，将新增中低压变频器
产能67,000台/年、电动汽车电机控制器产能5,500台/年、伺服驱动器产能7,500
台/年，可以有效缓解发行人目前产能不足的压力，打破影响未来发展的产能限制，使发行人保持较高的成长速度。同时，发行人的规模优势将得到体现，可以有效降低采购、人工及经营成本，增强发行人的成本控制能力。
（二）进一步提高产品品质、实现现有产品升级
本次募集资金投资项目实施后，发行人将采购更加先进的制造、检测设备，优化生产、检测工艺，进一步提升发行人产品质量控制能力。同时，本次募集资金投资项目的实施将加快发行人产品升级和实现产业化生产的速度。
（三）增强技术开发和持续创新能力
本次募集资金投资项目“研发中心项目”将在现有研发平台的基础上，引进和培养高素质研发队伍，加大研发投入，创造更多新产品研发成果，加速从技术研发到产品应用的进程，为新产品的推出提供支持。
（四）扩大销售服务与技术支持网络，加强品牌建设
本次募集资金投资项目“营销服务网络建设项目”的实施，将进一步扩大并完善发行人现有销售服务网络，建设覆盖全国、高效运作、功能完善的营销网络体系，为客户提供更快、更有效的技术支持，提升发行人品牌影响力。
（五）加强管理和技术团队建设
本次公开发行股票后，发行人的社会知名度和市场影响力将会得到提升，有助于发行人吸引并留住管理、研发、市场等方面的优秀人才。
综上，本次募集资金的运用将进一步提高发行人在工业自动化控制领域的综合竞争力，有利于提升发行人的市场地位，促进发行人经营目标的实现，提高发行人技术研发水平，完善营销和服务网络，满足发行人快速发展对营运资金的需求，并帮助发行人实现未来持续成长。
七、发行人具有清晰的中长期发展战略和业务发展目标，并为此进行了较为充足的准备
（一）发行人具有清晰的中长期发展战略和业务发展目标
1、发行人中长期业务发展战略
发行人在深入研究工业自动化行业现状、发展趋势，以及竞争对手和自身优势的基础上，结合本次募集资金投资计划，制订了“持续创新，构建多赢”的发展战略。
发行人将秉承“开拓、创新、诚信、务实”的企业文化，按照现代企业制度进一步规范企业管理，以“为客户、员工、企业和社会创造价值”为经营理念，持续保持核心技术的领先水平，参与国际主流品牌的竞争，提供先进的工业自动化控制、新能源产品及系统解决方案，快速、有效地满足中高端客户多样化、个性化的设计需求，为客户创造价值，构建多赢合作，为我国工业设备制造业实现高效、环保的产业升级以及新能源产业的发展作出贡献。
2、发行人上市后未来三年的业务发展目标
上市后三年，发行人将持续巩固在同行业内资企业中的技术领先优势，不断扩大国内市场份额，保持良好的市场口碑，充分利用分销商资源拓展海外市场。
通过募集资金的投入和投资项目的顺利实施，全面提升发行人综合竞争能力和品牌影响力，致力于发展成为国内一流、国际知名的工业自动化控制产品和节能解决方案供应商。
（二）发行人为实现中长期发展战略和业务发展目标进行了较为充足的准
备
为实现中长期发展战略和业务发展目标，促进业务持续、较快增长，提升公司核心竞争力，发行人进行了较为充足的准备，并制定技术创新和产品开发计划、市场开拓及客户服务计划、产业并购计划、人力资源发展计划，具体如下：
1、技术创新和产品开发计划
发行人所处行业属于技术密集型行业，持续的创新能力是发行人发展的原动力。发行人自成立以来建立了相对完善的研发管理体系，取得了众多自主创新的研发成果，技术水平在同行业内资企业中处于领先地位。为保持技术领先优势，推动企业持续发展，发行人计划通过采取以下几项具体措施增强技术创新和产品开发水平：
（1）技术创新层面：①密切跟踪和研究国内、国际工业自动化控制技术的发展趋势，重点突破开环同步控制、高速度范围的弱磁控制、运动位置控制、高速总线通讯技术、高精度转矩技术等技术的研究；②发行人将进一步加大研发和设备投入，加快技术开发和人才培养速度，进一步完善研发创新机制，不断提升技术研究和行业应用能力；③加强与高校、科研所的产学研合作以及与相关产品制造商（如电机制造商、PLC供应商）、大客户的产品开发合作，为新产品开发和持续发展提供必要的条件和强有力的支持。
（2）产品开发层面：①以提高产品性能和环境适应性为目标，全力打造与国际同步的产品品质，持续优化设计方案，进一步降低成本，增强可靠性，使产品更便于操作、维护；②密切关注市场需求及相关产业政策，开发出适应行业特殊要求的专用变频器产品，扩展现有伺服驱动器产品功率范围及应用领域，并适时推出乘用车电机控制器产品，为进一步提高市场占有率、增强市场竞争力奠定基础。
2、市场开拓及客户服务计划
针对国内市场，发行人自成立以来初步建立了基本辐射全国的营销服务网络和专注于重点细分行业的销售服务团队。但是，仍有很多区域市场、行业市场尚未开发。为把握市场发展机遇，树立良好的品牌形象，同时满足快速发展的需要，发行人将通过新建扩建营销服务网点、增加人员、引入信息系统等方式，对现有营销服务体系进行升级优化。同时，进一步加强与分销商及高端行业客户的合作，不断开拓空白市场。
针对国外市场，发行人将充分利用经销商资源，首先重点开拓南美、俄罗斯、东南亚等国家的消费市场，逐步进入欧美市场，并通过不断争取重点客户的典型案例增强产品的知名度。
3、产业并购计划
为实现发行人的战略发展目标，扩大市场份额，全面提升发行人综合竞争能力和品牌影响力，发行人将根据业务发展进程，适时实施与主营业务相关的产业并购，以有效提升发行人综合实力，推动发行人业务发展。
4、人力资源发展计划
发行人根据今后几年的发展规划制定了相应的人力资源发展计划。发行人将通过不断引进人才和持续的培训计划，建立一支高素质的人才队伍。为保证本次募集资金投资项目的顺利实施，发行人将通过面向社会公开招聘、从同行引进、与国内科研院校合作以及聘请专家顾问等方式，不断引进经营管理人才、高级技术人才、市场营销人才和一线生产工人。同时，发行人将建立员工职业培训体系，完善岗位职责、绩效评价、薪酬分配等人力资源管理体系，持续提高员工的能力和素质。
八、可能影响发行人成长性的不利因素
发行人现处于成长期，经营规模相对较小，抵抗市场风险和行业风险的能力相对较弱；若出现市场竞争加剧、市场开拓受阻、宏观经济下滑，发行人发展可能受到不利影响。同时，发行人所主营的工业自动化控制产品属于更新换代相对较快的技术密集型产品，若发行人在未来发展过程中未能持续保持技术进步以满足客户和市场对产品需求的更新和变化，则发行人的业务和发展也可能受到制约。另外，发行人未来经营还面临着新产品开发风险、核心研发人员流失和技术失密风险、投资项目风险、税收优惠政策变化风险、应收账款回收风险等不确定因素的影响。
九、保荐人关于发行人成长性的结论性意见
综上所述，发行人所处行业受国家产业政策支持，发展前景广阔；发行人具有较为突出的竞争优势；报告期内，发行人业务规模和经营业绩总体表现出较好的成长性；较强的自主研发能力为发行人持续创新和未来发展提供了有力保障；
本次募集资金投资项目有利于推动发行人未来发展、增强发行人的成长性；发行人具有清晰的中长期发展战略和业务发展目标，并为此进行了较为充足的准备。
因此，本保荐机构认为：发行人已具备良好的成长性。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司成长性专项意见》之签署页）
项目协办人：
解锐
保荐代表人：
杨洁 郭忠杰
内核负责人：
李虎
保荐业务负责人：
刘珂滨
保荐机构法定代表人：
李玮
中泰证券股份有限公司（盖章）年 月 日
中泰证券股份有限公司
关于推荐深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，中泰证券股份有限公司授权我公司杨洁先生和郭忠杰先生作为保荐代表人，负责深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人：
杨洁 郭忠杰
法定代表人：
李玮
中泰证券股份有限公司（盖章）年 月 日