上海市锦天城律师事务所
关于常州神力电机股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
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关于常州神力电机股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
案号：01G20172246致：常州神力电机股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及《常州神力电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关规范性文件的规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司于 2018年 7月 23日在江苏省常州市经开区东城路 88号公司三楼会议室召开的 2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对公司本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司 2018年第一次临时股东大会之目的使用，本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所律师对公司就本次股东大会有关事宜所提供的文件和有关资料，其中包括但不限于公司董事会关于召开本次股东大会的通知公告，本次股东大会的议案相关文件等进行了必要的核查验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明、出席了本次股东大会。公司已向本所保证和承诺，公司所提供的该等文件及有关资料和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的且无任何隐瞒、疏漏之处。
基于上述情况，本所律师按照有关法律法规的要求和律师行业公认的业务标准以及道德规范及勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师查验，公司本次股东大会由 2018年 7月 6日召开的公司第二届董事会第十九次会议决议召开，公司董事会已于 2018年 7月 7日在公司指定信息披露媒体上公告刊登了公司关于召开本次股东大会的通知（以下简称“《会议通知》”）。公告刊登的日期距本次股东大会召开日期已达15日。上述公告载明了本次股东大会的会议时间、地点、审议事项、出席对象、出席会议登记办法等内容。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于 2018年 7月 23日 13点 30分在江苏省常州市经开区东城路 88号公司三楼会议室召开；公司股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2018年 7月 23日上午 9:15至9:25，上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15至15:00。
本次股东大会于 2018年 7月 23日在江苏省常州市经开区东城路 88号公司三楼会议室召开，参加会议的股东或股东代理人就《会议通知》所列明的审议事项进行了审议并行使表决权。本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《会议通知》的内容一致。
本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会会议人员资格
本次股东大会的出席人员包括：
1.现场参加本次股东大会的股东和股东授权代表共计 3名，代表股份数 63,900,000股，占公司股份总数的52.8885%，参会股东均为股权登记日（2018年 7月 18日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2.本次股东大会参加网络投票的股东共计0人，代表股份0股，占公司股份总数的0%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经上海证券交易所交易系统和互联网投票平台进行认证。
3.公司有关董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师亦出席了股东大会。
本所及经办律师认为，上述出席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
（二）本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司第二届董事会，本所及经办律师认为，其符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的召集人资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会对列入《会议通知》中的共计3项议案进行了审议。本次会议3项议案均采取累积投票制。出席现场会议的股东以记名投票方式进行表决并分别进行了监票、点票、计票。参加网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统或互联网投票平台对公告中列明的事项进行了表决。现场投票表决结束后，公司董事会将现场表决结果上传至上证所信息网络有限公司，由上证所信息网络有限公司向公司提供本次股东大会网络投票统计数据以及与现场投票的合并计票统计数据，并由公司董事会宣布表决结果。
（二）表决结果
本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
本次股东大会议案表决结果如下：
1.《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 (1)选举陈忠渭先生为公司第三届董事会董事
同意 63,900,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。其中中小投资者表决结果为：同意 5,661,000股，占出席会议中小股东所持股份的100%。
本议案由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权1/2以上通过。
(2)选举陈睿先生为公司第三届董事会董事
同意 63,900,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。其中中小投资者表决结果为：同意 5,661,000股，占出席会议中小股东所持股份的100%。
本议案由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权1/2以上通过。
(3)选举王良青先生为公司第三届董事会董事
同意 63,900,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。其中中小投资者表决结果为：同意 5,661,000股，占出席会议中小股东所持股份的100%。
本议案由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权1/2以上通过。
(4)选举顾无瑕女士为公司第三届董事会董事
同意 63,900,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。其中中小投资者表决结果为：同意 5,661,000股，占出席会议中小股东所持股份的100%。
本议案由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权1/2以上通过。
2.《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》
(1)选举李芸达先生为公司第三届董事会独立董事
同意 63,900,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。其中中小投资者表决结果为：同意 5,661,000股，占出席会议中小股东所持股份的100%。
本议案由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代
上海市锦天城律师事务所 法律意见书理人）所持有效表决权1/2以上通过。
(2)选举钱爱民先生为公司第三届董事会独立董事
同意 63,900,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。其中中小投资者表决结果为：同意 5,661,000股，占出席会议中小股东所持股份的100%。
本议案由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权1/2以上通过。
(3)选举朱学忠先生为公司第三届董事会独立董事
同意 63,900,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。其中中小投资者表决结果为：同意 5,661,000股，占出席会议中小股东所持股份的100%。
本议案由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权1/2以上通过。
3.《关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案》
(1)选举张春娟女士为公司第三届监事会监事
同意 63,900,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。其中中小投资者表决结果为：同意 5,661,000股，占出席会议中小股东所持股份的100%。
本议案由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权1/2以上通过。
(2)选举徐国民先生为公司第三届监事会监事
同意 63,900,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。其中中小投资者表决结果为：同意 5,661,000股，占出席会议中小股东所持股份的100%。
本议案由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权1/2以上通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书四、结论意见
综上所述，本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文）