国泰君安证券股份有限公司关于
中山达华智能科技股份有限公司
限售股解禁上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）系中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”或“公司”）2015年度发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对达华智能本次限售股份上市流通事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、本次限售股份取得的基本情况
1、中山达华智能于2014年6月30日与王英姿、贾霆、徐艳玲签署《股权转让协议》，协议约定公司以自有资金92,420,000元收购王英姿、贾霆、徐艳玲持有的慧通九方合计48.90%的股权；同时王英姿、贾霆、徐艳玲承诺，其应自共管账户收到30,000,000元慧通九方股权转让价款之日起三十（30）日内在二级市场依法购买公司股票，其中：王英姿出资13,717,792元，贾霆出资12,349,693元，徐艳玲出资3,932,515元。
2014年7月18日，王英姿、贾霆、徐艳玲已将公司支付的股权转让款在二级市场上购买公司股票，并按照协议约定履行股份锁定承诺。上述购买完成后股东持有上市公司股份的情况如下：
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|股东名称|股份类别|2015 年半年度权益分配前||2015 年半年度权益分配后||限售情况的说明|
|||股数（股）|占总股本比例（%）|股数（股）|占总股本比例（%）||
|王英姿|无限售条件股份|983,026|0.28|2,457,564|0.22|该股份为二级市场购买，购买之时为无限售条件股份，后向结算公司追加申请|
||有限售条件股份|-|0.00|-|0.00||
||合计|983,026|0.28|2,457,564|0.22||
|贾霆|无限售条件股份|875,088|0.25|2,187,720|0.20||

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||有限售条件股份|-|0.00|-|0.00%|锁定。|
||合计|875,088|0.25|2,187,720|0.20||
|徐艳玲|无限售条件股份|281,500|0.08|703,750|0.06||
||有限售条件股份|-|0.00|-|0.00||
||合计|281,500|0.08|703,750|0.06||
|总计||2,139,614|0.60|5,349,034|0.49||

注：公司于 2015年 9月 22日实施 2015年半年度权益分配，以资本公积向全体股东每10股转增15股，上述三人追加承诺涉及股份变更为：王英姿2,457,564股，贾霆2,187,720股，徐艳玲 703,750股。
（一）关于股份锁定期承诺情况
王英姿、贾霆、徐艳玲承诺：其各自基于上述承诺所认购的公司股票应按照下列约定减持：
A：自购买公司股票之日起12个月内，不减持其持有的公司股票；
B：自购买公司股票之日起12个月至24个月内，减持其持有的公司股票不超过此次购买总数的40%；
C：自购买公司股票之日起24个月至36个月内，减持其持有的公司股票不超过此次购买总数的30%；
D：自购买公司股票之日起36个月后，其此次购买公司股票全部解除锁定。
1、锁定期满及锁定期满后减持情况（按转增后的最新股本计算）
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|承诺人|持股数量（股）|追加承诺股份性质|股份锁定及减持情况||||
||||2014.7.18-2015.7.18|2015.7.19-2016.7.18|2016.7.19-2017.7.18|2017.7.19-|
|王英姿|2,457,564|01首发后限售股（个人）|不减持其持有的公司股票|减持其持有的公司股票不超过此次购买总数的40%|减持其持有的公司股票不超过此次购买总数30%|无限制|
|贾霆|2,187,720|01首发后限售股（个人）|不减持其持有的公司股票|减持其持有的公司股票不超过此次购买总数的40%|减持其持有的公司股票不超过此次购买总数30%|无限制|
|徐艳玲|703,750|01首发后限售股（个人）|不减持其持有的公司股票|减持其持有的公司股票不超过此次购买总数的40%|减持其持有的公司股票不超过此次购买总数30%|无限制|

3、本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。
4、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。
二、本次可上市流通限售股份持有人有关承诺及履行情况
本次解除限售股份为 2014年度上市公司收购控股子公司慧通九方少数股权的交易对方按照协议规定购买的上市公司股票，解除限售的股份总数为1,604,712股，占公司目前总股本的0.1465%。
（一）关于慧通九方利润承诺情况
根据公司与王英姿、贾霆、徐艳玲签署《股权转让协议》：王英姿、贾霆、徐艳玲向公司保证，慧通九方 2014年度净利润不低于人民币 1,483万元，2015年度净利润不低于人民币 1,792万元，2016年度净利润不低于人民币 2,213万元。
（二）关于慧通九方利润实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具瑞华审字[2016]48120008号标准无保留意见的审计报告，慧通九方2016年度实现净利润2,099.37元，未实现承诺利润。
慧通九方及原股东2016年度未完成业绩承诺利润数，实际净利润与承诺净利润差额113.63万元，慧通九方原股东需按照投资协议约定进行补足。
2017年6月23日，王英姿、贾霆、徐艳玲将2016年度净利润未完成业绩承诺差额113.63万元汇入公司。
（三）其他承诺及履行情况
王英姿女士作为公司副总裁承诺：任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；申报离任 6个月后的 12个月内出售所持原公司股份数量占所持公司股票总数的比例不得超过50%。
截至本核查意见出具日，本次解除限售股份的上述股东均严格履行了上述承诺。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日为2017年7月19日。
2、本次解除限售的股份数量为1,604,712股，占公司目前总股本的0.1465%。
3、本次解除限售股份的股东人数为3名，全部为自然人股东。
4、本次解禁股份的性质为股东自愿锁定
本次限售股上市流通情况如下：
单位：股
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|序号|股东名称|持股份总数（股）|持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|备注|
|1|王英姿|1,853,172|737,271|737,271|副总裁,质押1,100,000股|
|2|贾霆|891,410|656,316|656,316|--|
|3|徐艳玲|211,125|211,125|211,125|--|
|合计||2,955,707|1,604,712|1,604,712|--|

注：以上三人股份不存在质押情况。
股东王英姿女士为公司现任副总裁，作为高级管理人会员，王英姿女士承诺减持公司股份将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定。
截止本公告出具之日，王英姿女士共持有公司1,853,172股股票，其中：限
售股1,837,271股（含高管锁定股及本次解除限售的737,271股），无限售流通股15,901股。王英姿女士现为公司副总裁（高级管理人员），其每年减持股份数量不超过其持股总数的25%，即为463,293股，因此王英姿女士本次解除限售的737,271股股份中的447,392股（463,293股-15,901股=447,392股）为无限售流通股，另外289,879股则为高管锁定股份。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次股份解除限售及上市流通前后，上市公司股本结构变化情况如下表所示：
单位：股
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|项目|本次变动前||本次变动（+、-）|本次变动后||
||股份数量|比例（%）||股份数量|比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|523,616,029|47.80|-1,314,833|522,301,196|47.68|
|1、首发后限售股|253,812,889|23.17|-1,604,712|252,208,177|23.02|
|2、高管锁定股|269,803,140|24.63|+289,879|270,093,019|24.66|
|二、无限售条件的流通股|571,770,103|52.20|+1,314,833|573,084,936|52.32|
|1、人民币普通股|571,770,103|52.20|+1,314,833|573,084,936|52.32|
|三、总股本|1,095,386,132|100.00|0|1,095,386,132|100.00|

五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：达华智能本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合法律法规的要求；本次解除限售股份持有人均严格履行了取得股份时所作的承诺；本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对达华智能本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：_________ ____________
郭威 谢良宁
国泰君安证券股份有限公司2017年7月17日