东兴证券股份有限公司
关于河南华英农业发展股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的规定，东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“华英农业”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐人及主承销商，自本次非公开发行股票上市起开始对华英农业履行持续督导义务。在此期间，东兴证券对公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，核查结果如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金额和资金到账时间
1、2013年非公开发行股份募集资金
2013年5月14日，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2013]652号《关于核准河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）131,800,000.00股，每股面值 1元，发行价为每股人民币4.65元，募集资金总额为 612,870,000.00元，募集资金总额扣除发行费用 18,200,000.00元后，实际募集资金净额为人民币 594,670,000.00元。该项募集资金已于 2013年 6月 20日全部到账，业经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）【现更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）】审验，并出具国浩验字[2013]第708A0005号《验资报告》。
2、2016年1月非公开发行股份募集资金
2015年 12月 8日，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]2853号《关于核准河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）108,491,100.00股，每股面值 1元，发行价
为每股人民币7.90元，募集资金总额为857,079,690.00元，募集资金总额扣除证券承销费、保荐费用人民币 18,000,000.00元以及其他发行费用 50,000.00元后，收到募集资金人民币 839,029,690.00元，扣除其他中介机构费用 1,100,000元后，实际募集资金净额为人民币 837,929,690.00元。该项募集资金已于 2016年 1月 12日全部到账，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2016]63060001号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
1、2013年非公开发行股份募集资金
公司 2013年度募集资金净额 594,670,000.00元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3,102,526.68元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 739.82元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 3,103,266.50元。公司以前年度已使用募集资金 597,469,125.91元，2016年度将募集资金账户余额 304,140.59元转为流动资金。
截至 2016年12月31日止，募集资金余额为人民币 0元。
2、2016年1月非公开发行股份募集资金
2016年度实际使用的募集资金 707,216,888.60元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 231,254.18元。
截至 2016年12月31日止，募集资金余额为人民币 130,944,055.58元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》）等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《河南华英农业发展股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），并经公司第三届董事会第二次会议审议通过。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
1、2013年非公开发行股份募集资金
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。公司与保荐机构光大证券股份有限公司、郑州银行荥阳支行、中信银行郑州分行、中国银行潢川支行、农业银行潢川县支行签订了《河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议不存在重大差异，三方监管协议的履行情况良好。
2、2016年1月非公开发行股份募集资金
2016年1月15日，公司、保荐机构与中国农业银行潢川县支行、交通银行郑州铁道支行、中原银行股份有限公司、中国银行股份有限公司潢川支行分别共同签订了《募集资金三方监管协议》，公司募集资金分别存放于公司在上述银行开设的募集资金专项账户中。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权，三方监管协议的履行情况良好。
（二）募集资金存放情况
1、2013年非公开发行股份募集资金
截至2016年12月31日止，上述募集资金在银行专户存储的余额为0元。
2、2016年1月非公开发行股份募集资金
截至2016年12月31日止，上述募集资金在银行专户以活期存款方式存储的余额为130,944,055.58元，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|期末余额|
|16754101040002903|110,597,731.36|
|411899991010003283663|20,048,679.77|
|419901010170017812|270,360.73|
|255906531981|27,283.72|
||130,944,055.58|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金的实际使用情况
1、2013年非公开发行股份募集资金
本年度募集资金的实际使用情况参见附表1-1：募集资金使用情况对照表—
2013年非公开发行股份募集资金。
2、2016年1月非公开发行股份募集资金
本年度募集资金的实际使用情况参见附表1-2：募集资金使用情况对照表— 2016年1月非公开发行股份募集资金。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2013年非公开发行股份募集资金
截至 2013年 6月 20日止，公司以自筹资金对募集资金投资项目“潢川 2000万只/年商品鸭屠宰项目”预先投入 35,851,965.00元，经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了国浩核字[2013]第708A0007号《河南华英农业发展股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2013年7月9日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，2013年 7月 10日，上述置换事项完成。
2、2016年1月非公开发行股份募集资金
未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）超募资金使用情况
1、2013年非公开发行股份募集资金
实际募集资金净额为 59,467.00万元，较计划 58,546.00万元超募 921.00万元。截止 2016年12月31日，超募资金已全部转作流动资金使用。
2、2016年1月非公开发行股份募集资金
未发生超募资金使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、2013年非公开发行股份募集资金
公司于 2016年 5月 19日召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分变更前次募集资金用途的议案》；独立董事、监事会、保荐机构均发表明确同意意见；2016年 6月 6日，公司 2016年度股东大会审议通过《关于公司部分变更前次募集资金用途的议案》。主要变更事项如下：
为更好贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东利益，公司拟变更募集资金项目部分建设内容，取消“淮阳 2000万只/年商品鸡养殖场项目”中未建设项目，将结余资金 6,184.58万元投向“菏泽华英禽业有限公司年出栏 420万只肉鸭项目”，结余资金不足部分以公司自筹资金投入。
变更募集资金投资项目的资金使用情况参见附表2：变更募集资金投资项目情况表。
2、2016年1月非公开发行股份募集资金
公司无变更募集资金投资项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
六、审计机构对募集资金年度存放及使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就上市公司 2016年度募集资金存放与使用情况出具了瑞华核字[2017]63060001号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，其认为：华英农业截至2016年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第
21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
七、保荐机构核查意见
经核查，东兴证券认为：公司2016年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储及专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金存放及使用情况合法合规。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字页）
保荐代表人：
张广新 姚浩杰
东兴证券股份有限公司年 月 日
附表 1-1 募集资金使用情况对照表-2013年非公开发行股份募集资金
2016年度
编制单位：河南华英农业发展股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||59,787.00||本年度投入募集资金总额||||-||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||6,184.58||已累计投入募集资金总额||||53,562.33||
|累计变更用途的募集资金总额|||6,184.58||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||10.34%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|淮阳2000万只/年商品鸡养殖场项目|是|17,650.00|11,465.42||11,737.22|102.37%|2015年10月|1,239.95|否|否|
|潢川2000万只/年商品鸭屠宰项目|否|14,559.00|14,559.00||14,575.63|100.11%|2014年12月|4,465.75|是|否|
|单县4000万只/年樱桃谷商品雏鸭生产项目|否|11,659.00|11,659.00||11,650.48|99.93%|2014年12月|3,221.87|否|否|
|补充公司流动资金|否|14,678.00|14,678.00||14,678.00|100.00%|||||
|承诺投资项目小计||58,546.00|52,361.42||52,641.33|100.53%|||||
|超募资金投向|||||||||||
|补充流动资金|||||921.00||||||
|超募资金投向小计|||||921.00||||||
|合计|||||53,562.33|||8,927.57|||

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|未达到预计效益情况：1、“淮阳2000万只/年商品鸡养殖场项目”原预计全面投产后，将实现年新增销售收入41,173.64万元，年新增利润3,991.10万元，由于未全面建成，加之受前期白羽肉鸡行业整体效益不佳影响，2016年度，项目实现收入8,974.50万元，实现效益1,239.95万元，未达到预计效益。为应对该项目效益不佳情况，公司已部分变更募集资金投资项目。2、“单县4000万只/年樱桃谷商品雏鸭生产项目”，原预计全面投产后，将实现年新增销售收入13,784.31万元，年新增利润4,077.65万元，由于受前期禽类养殖行业去产能趋势影响，项目未完全达产。2016年度，项目实现收入9,699.86万元，实现效益3,221.87万元，未能完全达到预计效益。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|本次实际到位募集资金59,787.00万元，扣除保荐费、律师费用、会计师费用及信息披露费320万元后，募集资金净额为59,467.00万元，较计划58,546.00万元超募921.00万元，截止2016年12月31日，超募资金已全部转作流动资金使用。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2013年7月，经公司董事会决议通过，注册会计师出具鉴证报告，公司独立董事、监事、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后，以募集资金置换先期投入资金3,585.20万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

附表 1-2 募集资金使用情况对照表-2016年 1月非公开发行股份募集资金 2016年度
编制单位：河南华英农业发展股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||83,902.97||本年度投入募集资金总额||||70,831.69||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||无||已累计投入募集资金总额||||70,831.69||
|累计变更用途的募集资金总额|||无||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||无||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|补充公司流动资金|否|48,902.97|48,902.97|46,731.69|46,731.69|95.56%|不适用|不适用|不适用|否|
|偿还银行贷款|否|35,000.00|35,000.00|24,100.00|24,100.00|68.86%|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||83,902.97|83,902.97|70,831.69|70,831.69|84.42%|||||
|超募资金投向|||||||||||
|补充流动资金|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||83,902.97|83,902.97|70,831.69|70,831.69||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||不适用|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||

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|-|-|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|尚未使用完毕|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放募集资金专户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

附表 2 变更募集资金投资项目情况表
2016年度
编制单位：河南华英农业发展股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|菏泽华英禽业有限公司年出栏420万只肉鸭项目|淮阳2000万只/年商品鸡养殖场项目|6,184.58|6,184.58|6,184.58|50.00%|2017年6月|不适用|不适用|不适用|
|合计||6,184.58|6,184.58|6,184.58|||-|||

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|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|2013年非公开发行股份募集资金投资项目之一“淮阳2000万只/年商品鸡养殖场项目”实施主体为公司全资子公司河南陈州华英禽业有限公司，计划使用募集资金17,650万元，拟建16个商品鸡养殖场及与之相配套的辅助、公用工程，其中建筑投资 8,435 万元、设备投资 7,697万元、铺底流动资金 1,518 万元，项目预计 2014 年 12 月建设完成。2013年下半年起，受多重因素影响，国内白羽肉鸡行业持续低迷，行业内达成缩减祖代鸡引种数量等共识，公司对淮阳2000万只/年商品鸡养殖场项目部分养殖场采取了缓建措施。“淮阳2000万只/年商品鸡养殖场项目”预计总投资为17,650.00万元，截至2016年4月30日，实际完成的养殖场募集资金投资额为11,465.42万元，尚结余募集资金 6,184.58万元。为更好贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东利益，公司拟变更募集资金项目部分建设内容，取消“淮阳2000万只/年商品鸡养殖场项目”中未建设项目，将结余资金6,184.58万元投向“菏泽华英禽业有限公司年出栏420万只肉鸭项目”，结余资金不足部分以公司自筹资金投入，该事项不构成关联交易。本次变更募集资金金额为6,184.58万元， 占2013年非公开发行募集资金总额比例为10.34%。公司于2016年5月19日召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分变更前次募集资金用途的议案》；独立董事、监事会、保荐机构均发表明确同意意见；2016年6月6日，公司2016年度股东大会审议通过《关于公司部分变更前次募集资金用途的议案》。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|

【注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。】