宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2016年年度股东大会会议资料
2016年年度股东大会会议资料目录
2016年年度股东大会会议议程 ................................................................................... 2会议须知 ........................................................................................................................ 4 2016年度董事会工作报告 .......................................................................................... 52016年度监事会工作报告 ......................................................................................... 132016年度财务决算报告 ............................................................................................. 152017年度财务预算报告 ............................................................................................. 212016年年度报告全文及摘要 ..................................................................................... 22关于公司2016年度利润分配方案的议案 ................................................................ 23关于续聘公司2017年度审计机构的议案 ................................................................ 24关于公司申请2017年度银行综合授信额度的议案 ................................................ 25关于2017年度公司提供融资担保额度的议案 ........................................................ 26关于2017年度日常关联交易预计的议案 ................................................................ 28关于制定《公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》的议案 .............. 33关于增补公司董事的议案 .......................................................................................... 36关于确认董事、高级管理人员 2016年度考评及薪酬的议案 ............................... 37关于修订《董事、监事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》的议案 .............. 38关于修订《关联交易管理制度》的议案 .................................................................. 44关于修订《董事会议事规则》的议案 ...................................................................... 59关于修订《独立董事工作制度》的议案 .................................................................. 76
2016年年度股东大会会议资料宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2016年年度股东大会会议议程
一、现场会议时间：2017年5月8日（星期一）下午13:30
网络投票时间：2017年5月8日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：宁波市海曙区环城西路南段826号公司宴会厅
三、主持人：张江平
四、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
五、议程及安排：
1、股东及参会人员签到；
2、主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、
监票人；
3、宣读并逐项审议以下议案：
1）《2016年度董事会工作报告》；
2）《2016年度监事会工作报告》；
3）《2016年度财务决算报告》；
4）《2017年度财务预算报告》；
5）《关于公司2016年度报告及摘要》；
6）《关于公司2016年度利润分配方案的议案》；
7）《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》；
8）《关于公司申请2017年度银行综合授信额度的议案》；
9）《关于2017年度公司提供融资担保额度的议案》；
10）《关于2017年度日常关联交易预计的议案》；
11）《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）>的议
2016年年度股东大会会议资料案》；
12）《关于增补公司董事的议案》；
13）《关于确认董事、高级管理人员2016年度考评及薪酬的议案》；
14）《关于修订<董事、监事和高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议
案》；
15）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
16）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
17）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
4、现场投票表决及股东发言；
5、监票人宣布现场投票结果，中场休会待网络投票统计结果；
6、监票人宣布投票结果；
7、主持人宣读股东大会决议；
8、现场鉴证律师对本次股东大会发表鉴证意见；
9、主持人宣布本次股东大会结束。
2016年年度股东大会会议资料会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司 2016年年度股
东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据证监会
《上市公司股东大会规则》的有关规定，对本次会议约定如下：
一、参加现场会议的股东请按规定出示身份证或法人单位证明以及授权委
托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数；特殊情况，
应经大会工作组同意并向鉴证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或
将其调至静音状态，并交给工作人员统一保管，会议结束后由工作人员发回。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权
等各项权利，由公司统一安排发言和解答。每位股东发言限在5分钟内，以使
其他股东有发言机会。
六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的
表决采用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于
召开2016年年度股东大会的通知》。
七、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，应推举
一名首席代表，由该首席代表填写表决票。
八、议案表决后，由监票人宣布投票结果，并由律师宣读法律意见书。
九、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进
行摄像、录音、拍照。
十、对违反本会议须知的行为，本会工作人员将予及时制止，以保证会议
正常进行，保障股东的合法权益。
十一、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿
和接送等事宜，以平等对待所有股东。
2016年年度股东大会会议资料议案一
2016年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》等有关规定，我谨受董事会委托，向各位作 2016年度
董事会工作报告如下，请予以审议。
一、2016年回顾
（一）2016年宏观与行业情况
2016年服装行业消费需求未见明显复苏，零售低迷，线下传统零售仍未回
暖，线上零售增速逐渐放缓，纺织服装出口依旧疲软。我国居民服装类支出增
速放缓。国家统计局统计显示，2016年社会消费品零售总额 332,316亿元，比
2015年同期增长10.4%，增速较去年同期下降0.3个百分点。2016年限额以上
服装鞋帽、纺针织品零售总额 14,433亿元，比 2015年同期增长7.04%，增速
较去年同期下降0.29个百分点。
城镇居民衣着消费支出占比维持低位运行，服装网络零售持续发展但增长
幅度持续回落，线上线下加速融合，知名服装品牌已成为网络服装销售的绝对
主力。根据中纺联信息统计部、中纺联流通分会联合发布《2016年纺织服装电
子商务运行分析》，2016年服装网络零售总额为8,540亿元，同比增长18.09%，与上年同比增速21.4%相比增长减缓。
（二）2016年公司经营回顾
2016年，经过管理团队和全体伙伴们的不懈努力，公司主营业务稳健发展，报告期内，公司实现营业收入 632,036.48万元，同比增长7.06%；2016年归
属于母公司所有者的净利润为42,753.89万元，较去年下降20.22%。截止 2016
年 12月 31日，公司总资产 472,521.20万元，较年初增长15.16%，归属于母
公司所有者权益为 199,665.78万元，较年初增长12.23%。公司净利润下滑主
要是由于受宏观经济及行业增速放缓、零售渠道变化、PEACEBIRD女装品牌销
2016年年度股东大会会议资料售不及预期等方面因素影响。公司主要通过积极加强加盟商的培训与支持，提
振加盟商信心；强化直营店管控以及保证新开店的成功率，提升直营店的盈利
能力；大力推动电商业务以及新兴品牌和初创品牌业务成长，从而使下半年公
司业绩情况得到改善。
2016年分季度主要财务数据：
单位：万元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|第一季度（1-3月份）|第二季度（4-6月份）|第三季度（7-9月份）|第四季度（10-12月份）|
|营业收入|135,856.51|113,858.35|143,337.43|238,984.57|
|归属于上市公司股东的净利润|6,143.46|8,177.45|9,528.60|18,904.39|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|4,866.21|2,295.05|9,157.35|18,731.46|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,233.85|1,668.46|5,915.96|64,666.20|

报告期内，公司重点完成以下工作：
1、完成IPO工作，成功登陆资本市场
报告期内，董事会积极督促公司配合中介机构尽职调查工作，加强项目各
方沟通协调，高质高效完成材料申报与反馈，并于 2016年 10月 26日通过证
监会发审会审核，2016年12月2日获得首发上市的证监会批文。2017年1月
9日，公司成功登陆上海证券交易所。
2、持续优化线下渠道布局，加快新兴渠道建设
随着客户消费群体、消费习惯、消费方式的变化，各渠道的零售优势差异
明显，购物中心逐渐成为线下消费的主要渠道，呈现增长态势。报告期内，公
司门店拓展以优化渠道结构为主，积极布局城市核心商圈和新兴渠道。截止
2016年 12月 31日，公司购物中心店 1206家，较上年净增38%。公司在购物
中心开设门店实现的零售额从2013年的88,771万元增长至2016年的246,923
万元，年均复合增长率为40.64%。公司还利用多品牌经营优势，开设品牌集合
门店，提升顾客购物体验与品牌形象。截至 2016年 12月 31日，公司拥有品
牌集合店18家，2016年零售额超过1600万/家。
3、积极推进线上线下业务，刷新零售新纪录
2016年年度股东大会会议资料报告期内，公司积极发展电商业务，将线上和线下销售有机结合，公司合
理调整电商新品、特供款比例，带动老品销售，全年实现零售 15.98亿元，较
去年同期增长44%，其中双十一当日实现零售近6.15亿元，刷新纪录。2014、 2015年和 2016年，公司电商业务实现营业收入分别为 56,471.25万元、
89,139.11万元和 130,214.59万元，占公司品牌服饰收入的比例分别为
11.66%、15.42%和20.99%。2014至2016年年均复合增长率为51.85%。
2016年3月推出“云仓”系统，支持客户在门店或线上下单，系统后台根
据最佳收货方案及客户需求发货。目前所有品牌的直营店和部分加盟店已加入
“云仓”系统，覆盖全国23个省。同时积极推进O2O，对多家直营店实施线上
购物线下体验与发货。
4、培育品牌孵化破壳，茁壮成长
公司于2016年3月投资设立了宁波太平鸟悦尚童装有限公司，以支持2011
年创立的Mini Peace童装品牌独立与茁壮发展。截至2016年12月31日，公
司童装门店 635家，较上年末净增 194家。2016年实现营业收入 51,581.55
万元，较上年增长65.91%；实现毛利 27,701.42万元，较上年增长63.41%。
此外，公司于2013年投资设立的初创品牌MATERIAL GIRL在2016年也取得快
速发展，实现营业收入9,648.08万元，较上年增长99.94%。
5、积极提升研发团队能力，推进高频上新
为更好地迎接一个更潮更酷的个性化需求着装时代，公司积极推进研发团
队建设。报告期末公司设计研发团队拥有 535人，全年开发9,836款色新品投
放市场。并聘请知名的法国服饰咨询机构 MLC与版型设计师对时尚潮流与版型
设计培训，设计研发团队通过调研国内市场，考察全球时尚都市，设计研发出
国际前沿更流行更新颖的产品，并采用高频率的上货波段将潮流新款送达门
店，保持门店商品新鲜度、时尚度，吸引增加消费者门店造访次数，有效推动
门店零售业绩。报告期内，PEACEBIRD女装上新品32波段，PEACEBIRD男装上
新品27波段，乐町LED’IN上新品32波段，MiniPeace童装上新品23波段。
同时，公司利用布局全国的零售信息，发掘消费者最新的消费动态，尝试快单
与补单，快速响应消费者需求。
2016年年度股东大会会议资料6、积极拥抱新一代消费者，迎接新营销
为积极拥抱追求新鲜感和喜欢社交媒体的“千禧一代”，报告期内，公司聘请众多国际超模为品牌代言(包括为Prada、TomFord、Dior、Tiffany等品牌拍摄过平面的 NatalieWestling、拍摄过 Saint Laurent和 Burberry广告片的 Ruth Bell以及 MollyBair、何聪、王新宇等)，扩大品牌影响力，提升品牌形象，公司与迪士尼(上海)签订了合作协议，推出了迪士尼系列；在《VOGUE》、《时尚芭莎》等知名时尚刊物推广公司新产品和品牌理念。公司积极寻求品牌跨界，与国际知名设计师（Dior御用花艺师、法国高定设计师合作款等）、娱乐明星（黄景瑜系列产品）等合作推进创意产品，为顾客带来时尚惊喜。
7、闪耀20周年，助力品牌传播
报告期内，公司通过 PEACEBIRD融时代发布会、周年企宣片、鸟人音乐节、UBER&PB一键呼叫男神、20周年员工大片、IPO& FLYPEACEBIRD、鸟人在哪
里地标互动等多种方式推进品牌传播，童装与花艺大师合作打造了只言片语的
鲜花秀场；各品牌将时尚秀场搬入公司 20周年的音乐节庆典，并在公司上市
仪式当日在交易所大厅打造了一场全品牌秀等，均体现品牌的独特创意与对时
尚的不懈追求。通过这些独特的品牌展现，积累粉丝与潜在消费者，提升公司
品牌传播力。
8、打造时尚活力企业文化，开展公益回馈社会
公司重视企业文化建设，拥有太平鸟商学院、人才培养组、青鸟巢、爱心
鸟窝等组织与平台，每年还持续开展人才培养，改善工作环境，丰富员工活动，践行公益责任。报告期内，公司开展大量专业技能、企业文化、领导力培训；
组织了徒步军训、青鸟巢相亲、集体婚礼、亲子活动、运动比赛等；扩建了员
工食堂、休闲娱乐区，为北京、合肥等外围员工筹建市场鸟窝。此外，公司爱
心鸟窝多次组织员工积极参与衣物捐赠、环保公益、关爱自闭儿童、助学支教
等活动回馈社会，公司也凭借品牌美誉度和积极承担社会责任的良好口碑，荣
获了第六届中国公益节“2016年度公益践行”和“2016年度责任品牌”两项
大奖。
（三）报告期董事会日常工作情况回顾
2016年年度股东大会会议资料1、董事会会议召开及执行情况
报告期内，公司董事会共召开了四次会议，具体如下：
（1）第二届董事会第二次会议于2016年2月24日召开，会议通过了《2015
年度总经理工作报告》；《2015年度董事会工作报告》；《2015年度财务决
算报告》；《2016年度财务预算报告》；《关于公司 2015年度财务报告的议
案》；《2015年度公司内部控制自我评价报告》；《关于公司 2015年度利润
分配的预案》；《关于公司 2016年度向银行申请借款总额度的议案》；《关
于 2016年度公司为子公司提供融资担保额度计划的议案》；《关于确认 2015
年度并预授2016年度日常关联交易的议案》；《关于聘请公司2016年度审计
机构的议案》；《关于投资设立童装公司的议案》；《关于制订填补被摊薄即
期回报措施的议案》；《关于授权公司董事长办理 2016年度分支机构相关事
宜的议案》；《关于修订<公司章程>的议案》；《关于召开公司 2015年度股
东大会的议案》。
（2）第二届董事会第三次会议于2016年7月29日召开，会议通过了《关
于延长<关于公开发行股票并上市方案的议案>决议有效期限的议案》；《关于
召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
（3）第二届董事会第四次会议于2016年8月15日召开，会议通过了《公
司2016年半年度财务报告》。
（4）第二届董事会第五次会议于2016年11月21日召开，会议通过了《公
司2016年三季度财务报告》；《关于调整公开发行股票并上市方案的议案》。
公司已于 2016年 3月 25日完成了宁波太平鸟悦尚童装有限公司设立的
工商登记工作。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2016年公司共召开1次年度股东大会与1次临时股东大会，公司董事会根
据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照
股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（1）2016年3月16日召开2015年度股东大会，审议通过了 2015年度利
润分配方案，以 2015年末总股本 42,000万为基数，向全体股东按每股派发现
2016年年度股东大会会议资料金股利 0.50元（含税），共计分配利润为人民币 21,000万元整，全部以现金
分红。上述利润分红事宜已于2016年5月实施完成。
（2）2016年 3月 16日召开了 2015年度股东大会，审议通过了《关于修
订<公司章程>的议案》，并于2016年4月完成了章程变更的工商登记工作。
3、董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。报告期内，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运
作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
4、独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《公司法》、《证券法》及《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽
责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立
董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
二、2017年展望
（一）行业趋势、机遇与挑战
这是一个市场、时代、消费者行为不断变化的时代，需求分化，消费升级、时空升维、认知迭代，服装业正在从块状市场向个性化市场、无序化市场过渡。
新生代消费主力军崛起，消费者无龄化趋势显现，随着消费者视野的国际化，
一个更轻更快更酷的时尚时代到来。随着电商、网红品牌陆续兴起加入战场，
越来越多的国外品牌展开对中国服装市场份额的争夺，品牌之间竞争越发激
烈。
（二）发展战略
公司将坚持以“让每个人尽享时尚的乐趣”为使命，努力打造成为中国领
先的时尚品牌零售公司，实现卓越时尚品牌零售公司的愿景。
公司将以打造各品牌成为新生代时尚消费者的首选品牌为战略方向，聚焦
提升各品牌的商品力和渠道力，通过智能商品管理拉动供应链与商品对接，稳
步提升对市场的快速反应与对消费者需求支持能力；积极发展新零售渠道，提
升品牌形象，把握消费需求，实现精准营销，将品牌做精做强，实现商品力与
2016年年度股东大会会议资料渠道力的完美融合。
（三）经营目标与计划
围绕公司战略目标与经营策略，公司董事会与经营层拟定 2017年经营目
标：实现营业收入 72亿元，实现净利润 4.5亿元。该经营目标仅代表经营团
队目标，非盈利预测，存在不确定性，公司可能根据宏观环境，市场趋势等进
行必要的调整。
2017年是公司上市后的第一年。董事会将以此为契机，结合外部环境与内
部经营情况，拟定工作重点如下：
1、全面推进商品力建设
大力推进智能商品管理项目，用大数据推动商品从研发、商企、供应链到
零售全链的无缝贯通，不断提升商品效率，实现更精准的商品管理。
2、优化渠道建设
积极推动加盟零售，提升加盟拓展，以提高加盟销售收入，实现公司与加
盟商共同健康成长；优化自营渠道，优化自营门店的盈利能力；积极发展电商
渠道力量，线上线下渠道协同作战；积极推进募投项目建设，推动核心城市的
品牌集合店，持续提升全国的营销网络建设，计划净增门店约600家，其中直
营净增约150家，加盟等净增约450家。
3、拥抱新生代，拥抱互联网，拥抱新营销
紧跟新零售时代趋势，公司将积极鼓励商企设计、销售渠道、服务营销模
式等各个领域的创新突破，创造与消费者更好的互动链接，借助移动社交发布
流行趋势，和消费者进行精准对接与服务,推进热点秀展、跨界合作、线上和
线下的融合，线上销售和线下服务有机结合,尝试零售创新，提升品牌动力。
4、加强内控建设，严格合规经营，提升治理水平
公司将依据《企业内部控制基本规范》与上市公司内控建设最新要求，进
一步建设、完善与公司自身相适应的内控体系，将内控与制度建设、管理需求
充分结合，打造一支专业的内部控制管理团队。严格遵守上市公司法律法规要
求规范经营，对于募集资金使用、关联交易、担保等重点内控事项强化内部管
理，履行必要的审批程序。此外，公司还将积极组织公司董事、监事、高级管
2016年年度股东大会会议资料理人员及相关人员进一步加强法律法规及业务学习，增强规范运作意识，提升
公司治理水平，切实维护公司全体股东合法利益，确保公司持续、健康、稳定
发展。
5、加强投资者关系管理，履行上市公司信息披露义务
投资者关系管理是公司上市后必不可少的重点工作，未来公司将加强投资
者关系协调管理工作。在合规前提下，通过现场接待、投资者热线、电邮、互
易动平台等多方式充分沟通，建立投资者沟通和谐环境。公司通过进一步加强
与投资者、监管部门、交易所、地方政府及有关部门的联系、沟通和协调，充
分展示公司的经营思路及发展方向，积极、主动建立与投资者的沟通机制，努
力为创建和谐的投资者关系管理氛围营造有利条件。同时，公司在信息披露管
理方面，将严格按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，加强应披露信息
的管理和披露工作，切实做到真实、准确、完整、及时地披露信息，并努力提
高信息披露质量，增强信息披露透明度。
2017年，公司在进一步明确经营目标的基础上，积极秉持“让每个人尽享
时尚乐趣”的使命与成为“卓越的时尚品牌零售公司”愿景，不断提升公司的经
营管理效率、整体竞争力和盈利能力，促进公司持续健康发展，保证全体股东
与公司的共同利益。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
请各位股东（代表）审议。
2016年年度股东大会会议资料议案二
2016年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2016年，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，勤勉尽责，依法独立行使职权，对公司经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行有效监督，以保障公司规范运作，切实维护公司和全体股东合法权益。
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司共召开3次监事会会议，各次会议具体情况如下：
（一）2016年2月24日，公司召开第二届监事会第二次会议，会议审议通过了《2015年度监事会工作报告》、《2015年度财务决算报告》、《2016年度财务预算报告》、《关于公司2015年度财务报告的议案》、《2015年度公司内部控制自我评价报告》、《关于公司 2015年度利润分配的预案》、《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》。
（二）2016年8月15日，公司召开第二届监事会第三次会议，会议审议通过了《公司2016年半年度财务报告》。
（三）2016年 11月 21日，公司召开第二届监事会第四次会议，会议审议通过了《公司2016年三季度财务报告》。
二、监事会对公司 2016年度有关事项发表的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会全体监事根据法律法规及公司章程赋予的职权，积极列席股东大会、董事会会议，并对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规规定，规范运作，严格执行股东大会各项决议，决策程序合法有效，各项内部控制制度较为健全并得到
有效执行。公司董事、高级管理人员依法履行职责，不存在违反法律法规、《公
2016年年度股东大会会议资料司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
监事会对 2016年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、公允地反映了公司2016年度的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
报告期内关联交易的发生有其必要性，其定价是以公司利益最大化，市场公允价格和保护股东权益为出发点，遵循市场规律按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司及股东利益的情形。发生的关联交易均已按照当时的公司章程履行了相关审批程序。
（四）公司对外担保情况
报告期内，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
本议案已经公司第二届监事会第六次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
请各位股东（代表）审议。
2016年年度股东大会会议资料议案三
2016年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2016年度财务决算报告如下：
一、2016年度财务报表的审计情况
公司2016年度财务报表已经立信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
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|项 目|2016 年|2015年|本年比上年增减|
|营业收入（万元）|632,036.86|590,333.67|7.06%|
|利润总额（万元）|53,866.47|72,555.74|-25.76%|
|归属于公司股东的净利润（万元）|42,753.89|53,590.35|-20.22%|
|每股收益（元/股）|1.02|1.28|-20.31%|
|加权平均净资产收益率|23.29%|34.63%|-11.34%|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|63,016.78|23,698.12|165.91%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|1.50|0.56|167.86%|

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|项 目|2016年末|2015年末|本年末比上年末增减|
|总资产（万元）|472,521.20|410,313.21|15.16%|
|资产负债率|58.03%|56.82%|1.21%|
|归属于公司股东的所有者权益（万元）|199,665.78|177,911.89|12.23%|
|股本（万元）|42,000|42,000|0.00%|

2016年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|
|每股净资产（元/股）|4.72|4.22|11.85%|

报告期内，公司资产状况良好，但盈利能力有所下滑。
公司资产总额472,521.20万元，比年初增加62,207.99万元，增幅15.16%，资产负债率为58.03%，资产状况良好。
报告期内，公司实现营业收入632,036.86万元，同比增幅7.06%；实现净利润42，132.04万元，同比降幅20.95%，其中，归属于公司股东的净利润为42,753.89万元，同比降幅20.22%。其主要原因：（1）营业收入同比增长7.06%，贡献毛利增长27,104.24万元。（2）三项费用率较去年同期相比上升了17.39个百分点，增长了40,762.50万元。（3）存货跌价产生的资产减值损失增加了5,538.58万元。
经营活动产生的现金流量净额为63,016.78万元，同比增加了39,318.66万元，主要是今年收入增长导致经营活动现金流入增加了43,161.13万元，在控制当季货品采购，改善存货状况的方针下，经营活动现金流出只增加3,842.47万元。
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截止2016年12月31日，公司资产总额472,521.20万元，比年初增加62,207.99万元，增幅15.16%。主要资产构成及变动情况如下：
单位：万元
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|项 目|2016 年 12 月 31 日||2015 年 12 月 31 日||同比变动|
||金额|比例|金额|比例||
|流动资产合计|352,243.25|74.55%|299,971.68|73.11%|17.43%|
|其中：货币资金|111,043.96|23.50%|70,368.36|17.15%|57.80%|
|应收账款|37,578.19|7.95%|37,313.38|9.09%|0.71%|
|预付款项|27,289.18|5.78%|24,411.88|5.95%|11.79%|
|其他应收款|10,126.70|2.14%|9,325.43|2.27%|8.59%|
|存 货|162,109.45|34.31%|150,874.75|36.77%|7.45%|
|非流动资产合计|120,277.96|25.45%|110,341.53|26.89%|9.01%|
|其中：固定资产|44,604.89|9.44%|47,970.36|11.69%|-7.02%|
|无形资产|21,228.94|4.49%|21,569.69|5.26%|-1.58%|
|递延所得税资产|27,229.80|5.76%|19,026.28|4.64%|43.12%|
|资产总计|472,521.20|100.00%|410,313.21|100.00%|15.16%|

2016年年度股东大会会议资料主要变动原因：
（1）2016年年末流动资产总额352,243.25万元，比年初增加52,271.57万元，增幅17.43%，主要是货币资金增加40,675.60万元，存货增加11,234.70万元所致。变动因素分别是：
A、货币资金较年初增长40,675.60万元，增幅57.80%，主要为经营净现金流入增加39,318.66万元。
B、存货较年初增加11,234.70万元，增幅7.45%，主要是2016年零售市场低于预期以及加盟提货率低等原因造成。
2、负债结构
单位:万元
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|项目|2016 年 12 月 31 日||2015 年 12 月 31 日||同比变动|
||金额|比例|金额|比例||
|流动负债合计|238,040.15|86.81%|198,179.53|85.01%|20.11%|
|其中：短期借款|34,000.00|12.40%|12,000.00|5.15%|183.33%|
|应付账款|121,180.57|44.19%|107,956.54|46.31%|12.25%|
|预收款项|18,657.59|6.80%|13,638.61|5.85%|36.80%|
|应付职工薪酬|20,852.47|7.60%|21,301.09|9.14%|-2.11%|
|应交税费|15,483.51|5.65%|14,856.14|6.37%|4.22%|
|其他应付款|5,933.87|2.16%|5,144.77|2.21%|15.34%|
|非流动负债合计|36,160.88|13.19%|34,945.55|14.99%|3.48%|
|其中：长期借款|27,224.00|9.93%|27,500.00|11.80%|-1.00%|
|递延收益|8,769.87|3.20%|7,435.73|3.19%|17.94%|
|负债合计|274,201.04|100.00%|233,125.08|100.00%|17.62%|

主要变动原因：
A、短期借款较年初增加22,000.00万元，主要原因系过季存货占用资金以及创意研发中心建设前期投资带来的资金需求增加所致。
B、应付账款较年初增加13,224.03万元，增幅12.25%，主要原因随着存货增长，应付账款增长幅度趋同。
C、预收账款较年初增长5,018.98万元，增幅36.80%，主要是加盟商预收款
余额有所增加。
3、净资产
2016年年度股东大会会议资料2016年年末,归属于上市公司股东的所有者权益为19.97亿元，比年初17.79亿元，增长2.18亿元，增幅12.23%,主要原因：2016年实现归属于公司股东的净利润4.28亿元，以及2016年4月分配现金红利2.10亿元形成。
（二）经营成果：
2016年度，公司实现营业收入63.20亿元，比上年增长7.06%；实现净利润4.21亿元，比上年减少20.95%，其中，归属于公司股东的净利润为4.28亿元，同比减少20.22%。
单位：万元
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|项 目|2016 年度|2015 年度|同比变动|
|一、营业收入|632,036.86|590,333.67|7.06%|
|减：营业成本|284,744.09|270,145.14|5.40%|
|销售费用|220,206.86|185,272.11|18.86%|
|管理费用|51,320.57|46,366.27|10.69%|
|财务费用|3,682.93|2,809.48|31.09%|
|二、营业利润|43,971.94|63,773.62|-31.05%|
|三、利润总额|53,866.47|72,555.74|-25.76%|
|四、净利润|42,132.04|53,301.00|-20.95%|
|五 、归属于上市公司股东的净利润|42,753.89|53,590.35|-20.22%|

2016年度营业利润、利润总额和净利润变动的原因如下：
（1）营业收入同比增长7.06%。受2016年行业零售环境不景气及股市等市场影响，自营有一定的上升，且线上电商渠道同比增长幅度大，但是加盟渠道同比有所下滑，总体收入保持微增长。
（2）公司成本费用方面，变动成本费用率同比增幅看变动不大，固定成本费用率中增幅金额最大的为职工薪酬，主要来自于直营店铺人员的薪酬福利增长。固定成本费用率中增幅速度最快的为租金，主要来自于直营店铺面积增长带来的租金增长。
（三）现金流量情况：
2016年，公司现金流量简表如下：
单位:万元
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|项目|2016 年|2015年|同比增减|

2016年年度股东大会会议资料
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||||（%）|
|一、经营活动产生的现金流量净额|63,016.78|23,698.12|165.91%|
|经营活动现金流入量|729,122.45|685,961.32|6.29%|
|经营活动现金流出量|666,105.67|662,263.20|0.58%|
|二、投资活动产生的现金流量净额|-21,249.63|-26,787.25|不适用|
|投资活动现金流入量|1,782.17|1,836.65|-2.97%|
|投资活动现金流出量|23,031.80|28,623.90|-19.54%|
|三、筹资活动产生的现金流量净额|-2,133.06|-6,536.92|不适用|
|筹资活动现金流入量|50,000.00|24,500.00|104.08%|
|筹资活动现金流出量|52,133.06|31,036.92|67.97%|
|五、现金及现金等价物净增加额|39,634.10|-9,626.05|不适用|

（1）2016年度，公司现金及现金等价物净增加额较去年同期增加49,260.15万元，主要为经营活动现金净流量增幅明显。
（2）2016年度，经营活动产生的现金流量净额比2015年度增长39,318.66万元，增幅为165.91%。2016年虽整个市场不景气，加盟提货率比较低，但是自营收入还保持一定的增长。
（3）2016年度，投资活动产生的现金流量净额比2015年度增加了5,537.62万元，主要是2015年完成对AlexisMabille品牌投资以及慈东物流中心项目已于2015年竣工，2016年投资活动现金支出减少。
（4）2016年度，筹资活动现金流量净额比2015年度增加4,403.86万元，变动原因主要是①本期由于经营性资金占用增长较快,公司增加的借款性净收入增长7,224万元；②2016年分红类资金支出较2015年增长2,100万元。
四、主要财务指标完成情况
（一）偿债能力指标
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|项目|2016 年|2015 年|本年比上年增减|
|流动比率|1.48|1.51|-1.99%|
|速动比率|0.80|0.75|6.67%|
|资产负债率|58.03%|56.82%|1.21%|

2016年末，公司流动比率为1.48，较2015年末的1.51减少0.03；速动比率
为0.80，较2015年末的0.75增长0.05；资产负债率为58.03%，较2015年末的
56.82%增加了1.21个百分点。其主要原因是由于公司经营性资金占用增加,流动
2016年年度股东大会会议资料性银行贷款增加所致。
（二）资产周转能力指标
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|项目|2016年|2015 年|本年比上年增减|
|应收账款周转天数|21|18|3|
|存货周转天数|198|171|27|

（1）2016年，应收账款周转天数为21天,与去年同期相比增长了3天。
（2）2016年，存货周转天数为198天，较同期增加了27天。主要是由于2016年存货增长高于销售规模增长速度。
（三）盈利能力及现金流量指标
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|项 目|2016 年|2015 年|本年比上年增减|
|每股收益（元/股）|1.02|1.28|-20.31%|
|扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）|0.83|1.05|-20.95%|
|加权平均净资产收益率|23.29%|34.63%|-11.34%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|19.10%|28.46%|-9.36%|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|63,016.78|23,698.12|165.91%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|1.50|0.56|167.86%|

2016年度由于受到外部市场不景气,经营收益率同比去年出现下滑,具体表现为存货增加、内部劳动力成本上升和租金成本上升。
（四）预算执行情况
2016年度，公司实现营业收入632,036.86万元，实现归属于上市公司股东的净利润42,753.89万元，均未完成年初预算目标。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
2016年年度股东大会会议资料议案四
2017年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
下面我向各位作2017年度财务预算的报告，请予审议：
一、预算编制说明
本预算报告是公司本着求实稳健原则，根据公司管理层的初步测算与经营
发展计划确定的经营目标，在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，编制公司2017年度财务预算方案。
二、2017年主要财务预算指标
1、实现营业收入：720,000万元
2、实现净利润：45,000万元
三、公司2017年度财务预算与2016年度经营成果比较表
单位：万元
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|项 目|2017年预算数|2016年实际数|增减变动率|
|一、营业收入|720,000|632,037|13.92%|
|减：营业成本|320,907|284,744|12.70%|
|减：三费合计|310,395|275,210|12.78%|
|二、净利润|45,000|42,132|6.81%|

四、特别提示
上述财务预算并不代表公司盈利预测，能否实现取决于经济环境、市场需求、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
2016年年度股东大会会议资料议案五
2016年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—
—年度报告的内容与格式》（2016年修订）与上海证券交易所《关于做好上市
公司2016年年度报告披露工作的通知》要求，公司已完成2016年年度报告全
文及摘要的编制工作。现提交本次股东大会审阅，2016年度报告全文及摘要详
见2017年4月18日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体的报告。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
2016年年度股东大会会议资料议案六
关于公司 2016年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告确认，2016年度合并利润表归属于母公司所有者的净利润为42,753.89万元，其中母公司利润表的净利润为26,821.22万元。根据《公司章程》规定，以2016年度实现的母公司净利润
26,821.22万元为基数，提取10%的法定盈余公积金计人民币2,682万元，加上年结转未分配利润35,982万元,减去2016年度已分配利润21,000万元，本年度末母公司可供股东分配的利润为39,121.47万元。按现有总股本47,500万股计算，每股可分配利润为0.82元。
为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定2016年度利润分配方案为：以公司现有总股本47,500万股为基数，向全体股东每10股派人民币5元现金（含税），共计派发现金红利23,750万元。剩余未分配利润结转以后年度。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议
通过，公司独立董事、监事会已发表同意意见，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
2016年年度股东大会会议资料议案七
关于续聘公司 2017年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2016年度审计工作中，能够
恪尽职守，遵循独立、客观公正的职业准则，且立信会计师事务所（特殊普通
合伙）具备完成公司年报审计工作的能力，具备相关的审计资格,为保证公司
2017年度审计工作的稳健和连续性，经公司董事会审计委员会审议通过并提
议，继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017年度财务审
计机构，负责本公司2017年度审计工作。
根据2016年度委托的工作量等情况，公司拟支付立信会计师事务所（特
殊普通合伙）2016年度财务报告审计费用 170万元（含税），2017年度审计
费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额，并提交下年度股东大
会审议。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议
通过，公司独立董事、监事会已发表同意意见，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
2016年年度股东大会会议资料议案八
关于公司申请 2017年度银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司正常生产经营周转资金的需要，根据公司 2017年度生产经营
计划、贷款到期、票据使用等情况，公司及子公司拟向相关银行申请总额不超
过150,000万元的综合授信额度（包括银行贷款及开具承兑汇票）。
拟2017年向各银行申请的授信额度如下：
1.中国银行，申请不超过50,000万元的授信额度；
2.建设银行，申请不超过32,000万元的授信额度；
3.宁波银行，申请不超过12,000万元的授信额度；
4.光大银行，申请不超过11,000万元的授信额度；
5.浙商银行，申请不超过10,000万元的授信额度；
6.工商银行，申请不超过9,000万元的授信额度；
7.招商银行，申请不超过8,000万元的授信额度；
8.浦发银行，申请不超过5,000万元的授信额度；
9.兴业银行，申请不超过5,000万元的授信额度；
10.交通银行，申请不超过5,000万元的授信额度；
11.广东发展银行，申请不超过3,000万元的授信额度。
公司及子公司将在上述授信额度内，根据授信银行的要求提供相应的抵
押、担保。本议案有效期自本议案经股东大会审议通过后至下一年同类型议案
（即关于公司申请 2018年度银行综合授信额度的议案）经股东大会审议通过
前均有效。同时授权董事长在本议案授信额度范围内决定相关事宜并签署办理
贷款、银行承兑汇票等有关业务的相关具体文件。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
2016年年度股东大会会议资料议案九
关于 2017年度公司提供融资担保额度的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为支持公司及下属子公司经营业务发展及项目建设需要，促进经营决策效
率，实现高效筹措资金，拟为其自本议案经股东大会审议通过后至下一年同类
型议案（关于 2018年度公司提供融资担保额度的议案）经股东大会审议通过
前发生的银行融资提供总额不超过 11亿元的融资担保。该议案尚需提交公司
股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保公司基本信息
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|被担保人|注册资本（万元）|法定代表人|主要经营范围|与公司关系|
|宁波太平鸟风尚男装有限公司|9,000|张江平|服装的设计、开发和销售|全资子公司|
|宁波太平鸟网络科技有限公司|500|张江平|网络技术开发、技术咨询、技术服务|全资子公司|
|宁波太平鸟电子商务有限公司|1,000|张江平|服饰网上销售|全资子公司|
|慈溪太平鸟物流有限公司|21,000|张江平|仓储物流服务|全资子公司|

（二）被担保公司最近一个会计年度的主要财务数据
单位：万元
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|关联人|总资产|净资产|营业收入|净利润|
||2016.12.31|2016.12.31|2016年度|2016年度|
|宁波太平鸟风尚男装有限公司|142,061.17|55,962.62|195,920.35|17,601.12|
|宁波太平鸟网络科技有限公司|19,855.8|8,726.62|64,077.15|3,244.62|
|宁波太平鸟电子商务有限公司|26,516.6|762.1|66,427.94|442.81|
|慈溪太平鸟物流有限公司|54,610.3|11,524.98|17,018.84|3,431.58|

2016年年度股东大会会议资料三、担保的主要内容
1、公司拟为全资子公司宁波太平鸟风尚男装有限公司银行融资提供担保，最高额度不超过人民币5亿元，担保期限以具体签订的担保合同为准，担保方式为连带责任保证担保。
2、公司拟为全资子公司宁波太平鸟网络科技有限公司银行融资提供担保，最高额度不超过人民币1.5亿元，担保期限以具体签订的担保合同为准，担保方式为连带责任保证担保。
3、公司拟为全资子公司宁波太平鸟电子商务有限公司银行融资提供担保，最高额度不超过人民币1.5亿元，担保期限以具体签订的担保合同为准，担保方式为连带责任保证担保。
4、公司拟为全资子公司慈溪太平鸟物流有限公司银行融资提供担保，最高额度不超过人民币3亿元，担保期限以具体签订的担保合同为准，担保方式为连带责任保证担保。
上述四项担保额度共计11亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为
55.1%。上述担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在此额度内发生的具体担保事项，提请股东大会自审议通过本议案之日起，授权公司董事会具体组织实施，并授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐步签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。上述授权自本议案审议经股东大会通过后至下一年同类型（关于2018年度公司提供融资担保额度的议案）议案经股东大会审议通过前有效。超过上述额度的担保，按照公司相关规定经董事会或股东大会审议通过后方能实施。
四、本次担保对公司的影响
本次对公司全资子公司提供担保是为了满足经营需要，且被担保方现有经营状况良好，因此公司本次担保风险可控，可以保障公司正常的经营需要，有利于公司的长期发展。不会损害公司与股东利益。
五、累计对外及子公司担保数量及逾期担保的数量
2016年末本公司提供子公司的实际担保金额为27,224万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为13.7%。无逾期担保。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事、监事会已发表同意意见，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
2016年年度股东大会会议资料议案十
关于 2017年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）2016年度日常关联交易的预计和执行情况
公司2015年度股东大会审议通过了《关于确认2015年度并预授2016年度日常关联交易的议案》。2016年，公司及子公司严格在股东大会审议确定的日常关联交易范围内执行交易，交易公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。2016年度公司（含子公司）日常关联交易执行情况见下表：单位：元
||||||
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|关联方|关联交易类别|2016年预计金额|2016年实际发生金额|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|太平鸟集团有限公司|关联人提供担保|350,000,000|344,150,000||
||关联租赁-承租类|170,613|0|为了进一步减少公司关联交易，公司与太平鸟集团分别与宁波市海曙区旧村改造办公室签署了房屋租赁合同，上述关联交易不再发生。|
||小计|350,170,613|344,150,000||
|宁波太平鸟股份有限公司|关联租赁-承租类|3,400,000|2,417,915||
||关联租赁-出租类||391,575||
||向关联人采购商品||44,797||
||小计|3,400,000|2,854,287||
|池州太平鸟时尚创意发展有限公司|关联租赁-承租类|2,200,000|2,106,667||
||关联租赁-出租类||66,667||
||小计|2,200,000|2,173,334||
|宁波鹏源物产控股有限公司|接受关联人提供的劳务（建筑安装托管工程）|700,000|0|2012年11月，太平鸟物流与鹏源物产签订《委托项目管理合同》，委托鹏源物产为太平鸟慈东物流|

2016年年度股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||中心项目提供项目管理服务。因项目基本工程与2015年已竣工，不再续签合同。|
||小计|700,000|0||
|宁波中通投资发展有限公司|关联租赁-承租类|500,000|0|随着各品牌在2016年陆续迁入慈东物流中心，该仓库租赁业务不再发生。|
||小计|500,000|0||
|余姚恒发房屋租赁服务有限公司|关联租赁-承租类|1,300,000|1,160,500||
||小计|1,300,000|1,160,500||
|浙江途众汽贸控股有限公司|关联租赁-承租类|1,200,000|797,486|随着各品牌在2016年陆续迁入慈东物流中心，该仓库租赁业务截至2016年3月后不再发生。|
||小计|1,200,000|797,486||

（二）2017年度日常关联交易预计金额和类别
根据2016年公司及子公司关联交易实际执行情况，结合本年度公司经营计划、业务发展需要以及市场情况，公司及子公司对2017年日常关联交易预计如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类别|2017年预计金额|2016年实际发生金额|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|太平鸟集团有限公司|关联人提供担保|550,000,000|344,150,000||
||小计|550,000,000|344,150,000||
|宁波太平鸟股份有限公司|关联租赁-承租类|2,550,000|2,417,915||
||采购商品|100,000|44,797||
||小计|2,650,000|2,462,712||
|宁波太平鸟巢艺术文化传播有限公司|向关联人采购商品|500,000|0|举办活动、秀展、装饰等，预计向巢艺术采购商品|

2016年年度股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
||关联租赁-出租类|450,000|0|原太平鸟宁波制造出租太平鸟股份，现合同到期后转租巢艺术|
||小计|950,000|0||
|池州太平鸟时尚创意发展有限公司|关联租赁-承租类|2,200,000|2,106,667||
||关联租赁-出租类|800,000|66,667||
||小计|3,000,000|2,173,334||
|余姚恒发房屋租赁服务有限公司|关联租赁-承租类|1,300,000|1,160,500||
||小计|1,300,000|1,160,500||

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联人|注册资本（万元）|法定代表人|主营业务|关联关系|
|太平鸟集团有限公司|15,000|张江平|实业投资；投资咨询；自营和代理货物和技术的进出口（除服饰）；地产开发|控股股东|
|宁波太平鸟股份有限公司|7,250|张江波|房产租赁、股权投资和家纺类产品的线上销售|控股股东直接控制的公司|
|宁波太平鸟巢艺术文化传播有限公司|1,000|张江波|家纺用品、家庭软装相关工艺品的零售和批发业务|控股股东直接控制的公司|
|池州太平鸟时尚创意发展有限公司|6,850|张江波|房产租赁|控股股东直接控制的公司|
|余姚恒发房屋租赁服务有限公司|500|毛剑平|房屋租赁服务|实际控制人亲属持股控制|

（二）关联方最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联人|总资产|净资产|营业收入|净利润|
||2016.12.31|2016.12.31|2016年度|2016年度|

2016年年度股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|太平鸟集团有限公司|286,335.44|13,469.28|151,888.94|3,472.07|
|宁波太平鸟股份有限公司|69,022.31|-10,906.09|75,927.86|-3,104.87|
|宁波太平鸟巢艺术文化传播有限公司|2,794.62|-559.32|731.10|-83.16|
|池州太平鸟时尚创意发展有限公司|13,617.86|6,850.52|199.77|-198.49|
|余姚恒发房屋租赁服务有限公司|1,056.92|372.53|0.00|0.38|

三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联人|交易内容|回避表决的关联股东|
|1|太平鸟集团有限公司|2017年预计关联额度550,000,000元，系集团为公司及子公司提供抵押担保预计额度。|太平鸟集团有限公司宁波禾乐投资股份有限公司|
|2|宁波太平鸟股份有限公司|2017年预计关联额度2,650,000元，其中公司及子公司租赁太平鸟股份物业预计2,550,000元，预计向太平鸟股份采购商品100,000元。|太平鸟集团有限公司宁波禾乐投资股份有限公司|
|3|宁波太平鸟巢艺术文化传播有限公司|2017年预计关联额度950,000元，其中巢艺术租赁公司及子公司预计450,000元，公司及子公司预计向巢艺术采购商品500,000元。|太平鸟集团有限公司宁波禾乐投资股份有限公司|
|4|池州太平鸟时尚创意发展有限公司|2017年预计关联额度3,000,000元，其中公司及子公司租赁物业预计2,200,000元，公司及子公司出租物业800,000元。|太平鸟集团有限公司宁波禾乐投资股份有限公司|
|5|余姚恒发房屋租赁服务有限公司|2017年预计关联额度1,300,000元，系公司及子公司租赁物业。|太平鸟集团有限公司宁波禾乐投资股份有限公司|

以上关联交易额度预计将按关联人逐项表决，对应关联股东回避表决。
（二）定价政策
2016年年度股东大会会议资料公司及子公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，不损害公司及全体股东的利益。
（三）其他说明
本次预计的关联交易发生周期系2017年1月1日至2017年12月31日，下年度（1月1日至12月31日）日常关联交易额度将参考上年实际发生额，结合实际经营需求，提交下一年度的董事会、股东大会审议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是基于公司及子公司与各关联方之间正常经营管理需要，均为公司及子公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司及子公司与各关联方间正常、合法的经济行为，遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件进行的，能够充分利用关联方拥有的资源和主业优势，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力，公司及子公司不会因此类关联交易而对关联人产生依赖性，不会对公司及子公司未来的财务状况和经营成果及中小股东利益带来影响和损害。
五、相关审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法规规定，本议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事、监事会及保荐机构海通证券股份有限公司已发表同意意见，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
2016年年度股东大会会议资料议案十一
关于制定《公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》等文件精神，为维护公司股
东的利益，公司董事会已制定了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司未来三年
股东回报规划（2017-2019年）》（详见附件）
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事已发表同意意见，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
附件：《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019
年）》
2016年年度股东大会会议资料附件：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
未来三年股东回报规划（2017年-2019年）
第一条制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展
趋势，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做
出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条制定本规划的原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事
和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，公司利润分配应重视对投资
者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。
第三条公司未来三年（2017年-2019年）的股东分红回报规划：
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下,若满足了公司正常生产
经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后,公司应采取现金方式
分配股利,未来三年（2017年-2019年），公司每一年度以现金方式分配的利
润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。公司具体每个年度的利润分配方
案由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出预案,报股东大会批准。
3、公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期
2016年年度股东大会会议资料现金分红。
4、公司董事会认为必要时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实
施股票股利分红。
第四条公司以每三年为一个周期,根据《公司章程》确定的利润分配政策及
公司经营的实际情况制定股东分红回报规划,报股东大会审议通过。
第五条董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序
接受监事会的监督。
第六条本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规
定执行。
第七条本规划由公司董事会拟定，经公司股东大会审议批准后生效，由公司董事会负责解释。
2016年年度股东大会会议资料议案十二
关于增补公司董事的议案
各位股东及股东代表：
欧利民先生由于个人原因现向董事会提交了辞去其董事、总经理职务申请，辞职申请自送达公司董事会之日起生效。公司及董事会对欧利民先生在任职期间的辛勤工作及为公司发展所做出的努力和贡献表示衷心的感谢！
根据《公司法》和《公司章程》相关规定，经董事会提名委员会审核及推荐，提名王明峰先生为增补的董事候选人，任期与本届董事会一致。候选人简历详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事已发表同意意见，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
附件：《王明峰先生简历》
王明峰：1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任宁
波太平鸟时尚服饰股份有限公司男装事业部总经理、AP事业部总经理、宁波禾
乐投资有限公司董事。曾任太平鸟集团总裁秘书，太平鸟股份产品总监、营销
策划总监、总经理。
2016年年度股东大会会议资料议案十三
关于确认董事、高级管理人员 2016年度考评及薪酬
的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》规定，经董事
会薪酬与考核委员会审议，2016年度公司任职董事与高级管理人员的考评、薪
酬发放额符合公司制定的《2016年绩效考核办法》的考核标准，披露的金额与
实际发放情况一致。在公司任职的董事与高级管理人员报告期从公司获得的税
前报酬总额如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|担任公司职务的董事与高级管理人员|报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）|
|张江平|董事长|168.5|
|陈红朝|董事、女装总经理|146.66|
|欧利民|董事、总经理|154.72|
|戎益勤|行政人资总监|99.06|
|申亚欣|财务总监|84.67|
|於采|董事会秘书|84.67|
|陶润堂|信息总监|81.67|
|邹茜|企划形象总监|70.28|
|王明峰|男装总经理|166.38|
|翁江宏|电商总经理|139.79|
|严翔|乐町总经理|99.97|
|施朝祺|童装总经理|95.24|
|张挺|MG总经理|78.24|
|殷浩|物流总经理|88.52|
|合计|-|1426.37|

本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事已发表同意意见，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
2016年年度股东大会会议资料议案十四
关于修订《董事、监事和高级管理人员薪酬与考核
管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步推动宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事和高级管理人员（以下简称“董、监、高人员”）的工作积极性和创造性，为公司和股东创造更大效益。
现拟将原《薪酬管理制度》修订为《董事、监事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》，修订后制度详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事已发表同意意见，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
2016年年度股东大会会议资料附件：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
董事、监事和高级管理人员薪酬与考核管理制度
第一章总则
第一条为进一步推动宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事和高级管理人员（以下简称“董、监、高人员”）的工作积极性和创造性，为公司和股东创造更大效益，按照责、权、利对等原则，根据《公司法》、《公司章程》及《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定，在充分考虑公司发展战略、实际情况和行业特点的基础上，制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他由董事会聘任的公司高级管理人员。
第三条公司董、监、高人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。
第二章董、监、高人员薪酬管理机构
第四条董事会薪酬与考核委员会是董、监、高人员薪酬管理、考核和监督的专门机构，主要负责以下工作：
（一）负责拟定薪酬计划或方案，并对公司董、监、高人员进行年度绩效考
2016年年度股东大会会议资料评，提出年度绩效奖金方案，经董事会批准后实施。
（二）对公司薪酬制度执行情况进行监督，对董、监、高人员所披露薪酬发表审核意见。
第五条公司人资中心协助董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的绩效考核，负责薪酬方案的具体实施，以及薪酬日常发放管理工作。
第六条董事和监事的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会审议，提交董事会审议通过后，报股东大会批准后实施。高级管理人员的年薪与津贴方案，经董事会薪酬与考核委员会审议，报董事会审议通过后实施。
第七条薪酬与考核委员会的职责与权限参照《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》。
第三章薪酬标准及绩效考评程序
第八条董、监、高人员薪酬标准如下：
（一）独立董事：独立董事在公司实行津贴制度，津贴标准经股东大会审议通过后按季度发放。独立董事因出席公司董事会和股东大会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。
（二）未在公司内部任职的董事、监事：实行津贴制度。
（三）在公司内部任职的董事、监事：董事、监事、薪酬按照其在公司任职的职务与岗位职责确定其薪酬标准。董事长属于任职董事之中。
（四）高级管理人员：实行年薪制，其薪酬结构由基础薪酬、绩效年薪、奖金、长期激励四部分组成。
1、基础薪酬按照其在公司内部担任的职务，根据岗位责任等级、能力等级确定，每月发放；
2、绩效年薪以公司年度经营目标和个人年度绩效考核目标指标完成情况为考核基础；
2016年年度股东大会会议资料3、奖金是指超额完成当年经营目标或对当年度经营工作作出特殊贡献时给予高级管理人员的奖励；
4、公司根据经营情况和市场变化，可以针对高级管理团队采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。
第九条董、监、高人员绩效考核标准如下：
（一）独立董事、未在公司担任实际职务的董事、监事：均不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）在公司内部任职的董事、监事：根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准，围绕工作业绩、工作质量、领导能力、职责履行等方面进行考核，并依其的职务和岗位进行发放。
（三）高级管理人员：根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准，采取年度考评方式，围绕工作业绩、工资质量、领导能力、职责履行、经营管理能力等方面进行考核。
第十条绩效考评的程序：
1、每个会计年度结束后，薪酬与考核委员会委托总经理组织考评小组，考评小组由董事长、薪酬与考核委员会代表委员、总经理与人资中心、财务中心负责人组成，由总经理主持会议。
2、人资中心向考评小组提供有关考核方面的资料，考评小组根据公司年
度总体经营目标完成情况及各高级管理人员绩效考核目标、指标完成情况，对
高级管理人员进行绩效考核和评价。考核结果以百分值显示，并根据考核结果
拟定绩效年薪与奖金建议提交薪酬与考核委员会审议。
3、薪酬与考核委员会审议通过各高级管理人员年度绩效考评结果与薪酬
发放方案，并向公司董事会汇报后，由人资中心根据考核结果发放绩效年薪和
2016年年度股东大会会议资料奖金。
第十一条公司董、监、高人员任职期间，出现下列情形之一者，对其实施降薪或扣除薪酬：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，被上海证券交易所公开谴责或宣布为不当人选，或失职、渎职，导致重大决策失误给公司造成严重影响的；
（四）离开本职岗位或不再具有董、监、高资格或无法履行董、监、高职责的。
第四章薪酬调整
第十二条薪酬标准应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十三条公司高级管理人员的薪酬标准调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平。人力资源部每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据。
（三）公司盈利状况。
（四）公司发展战略或组织结构调整。
第十四条经董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项特别奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充，并经公司董事会批准后实施。
2016年年度股东大会会议资料第五章其他激励事项
第十五条公司可实施股权激励计划对公司董事、高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。
第十六条薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划及相应的绩效考核草案并提交董事会审议，股权激励根据相关法律法规履行批准程序后实施。
第十七条薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励公司高级管理人员提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。
第六章附则
第十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十条本制度自董事会审议通过后，经公司股东大会审议通过之日起生效实施，修订亦同。
2016年年度股东大会会议资料议案十五
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为规范宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联方发生的关联交易行为，维护公司及公司全体股东的合法权益，结合公司实际情况，拟将原《关联交易决策制度》修订为《关联交易管理制度》，修订后制度详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
2016年年度股东大会会议资料附件：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为规范宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联方发生的关联交易行为，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条公司处理关联交易事项，应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范，并遵循下列原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公开、公平、公正的原则；
（三）依据客观标准判断的原则；
（四）实质重于形式的原则。
公司应当尽量减少关联交易，避免发生不必要的关联交易。
第三条公司董事会审计委员会应当积极履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第四条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交
易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准
2016年年度股东大会会议资料则第36号——关联方披露》的规定。
第二章关联方与关联关系
第五条公司关联方包括关联法人、关联自然人。
第六条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述（一）项法人直接或间接控制的除本公司及控股子公司
以外的法人或其他组织；
（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、
高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此
而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公
司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
2016年年度股东大会会议资料第八条具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司
的关联人：
（一）根据与本公司或本公司关联人签署的协议或作出的安排，在协议或
安排生效后，或在未来十二个月内，将具有前述本制度第六条、第七条规定情
形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条、第七条规定情形之一的。
第九条公司与关联方的关联关系的判断或者确认，应当根据关联方对公司进行控制或者影响的具体方式、途径、程度以及其他有关事项来进行。
第三章关联人报备
第十条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与上市公司存在的关联关系及时告知公司。
第十一条上市公司审计委员会应当确认上市公司关联人名单，并及时向
董事会和监事会报告。
第十二条上市公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在
线填报或更新上市公司关联人名单及关联关系信息。
第十三条上市公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与上市公司存在的关联关系说明等。
上市公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与上市公司存在的关联关系说明等。
第十四条上市公司应当逐层揭示关联人与上市公司之间的关联关系，说
明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
2016年年度股东大会会议资料第四章关联交易与价格
第十五条公司与关联方之间的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）在关联人的财务公司存贷款；
（七）关联双方共同投资；
（八）提供财务资助；
（九）提供担保；
（十）租入或者租出资产；
（十一）委托或者受托管理资产和业务；
（十二）赠与或者受赠资产；
（十三）债权或债务重组；
（十四）转让或者受让研究与开发项目；
（十五）签订许可使用协议；
（十六）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第十六条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司的行为。
2016年年度股东大会会议资料第十七条上市公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的商品、劳
务、资产等的交易价格。
第十八条上市公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利
润。
第十九条上市公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确
定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛
利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等
关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可
比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销
售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单
加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似
业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
2016年年度股东大会会议资料（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的
净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献
计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评
估各方交易结果的情况。
第二十条上市公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该
关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第二十一条关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价款；
（二）公司财务管理中心应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清交易价款；
（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，采购（供应）、销售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录，并向公司其他有关部门通报。
第五章关联交易的审批权限
第二十二条公司关联交易应当履行以下审议程序,且关联方应当回避表决：
（1）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，应当提交公司股东大会审议。
（2）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上、低于人民币3000万元（公司提供担保除外）；或公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上，并低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易（公司提供担保
2016年年度股东大会会议资料除外）的关联交易，由公司董事会审批。如董事会认为有必要的，可提交公司股东大会审批。
（3）未达到前述标准的关联交易由公司总经理办公会决议审批。如总经理办公会认为有必要的，可提交公司董事会审议。
（4）公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十三条关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，并按照第二十二条规定履行相关义务。已经按照第二十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与关联方共同出资设立公司、合营企业或联营企业的，应当以公司的出资额作为关联交易金额，适用本制度的规定。
公司与关联方共同或者公司单方向已持有股权的公司、合营企业或联营企业增资的，应当以公司增资额作为关联交易金额，适用本制度的规定。
公司向非关联方收购某目标公司股权（关联方是该公司股东之一），导致公司出现与关联方共同投资结果的，公司还应当以公司的收购金额作为关联交易金额，适用本制度的规定。
公司与关联方共同出资收购某目标公司股权的，公司还应当以公司的收购金额作为关联交易金额，适用本制度的规定。
公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度的规定。
2016年年度股东大会会议资料公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本制度的规定。
第二十四条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第二十二条规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联方包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按照第二十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条公司拟与关联人发生的交易金额人民币300万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，应当由全体独立董事二分之一以上同意后，提交董事会讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十六条上市公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，
形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财
务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第六章关联交易的决策程序
第二十七条
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当
2016年年度股东大会会议资料将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十八条属于第二十二条规定的应由公司股东大会审议批准的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保、单纯减免公司义务的债务除外），公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估；但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
若关联交易标的为公司股权，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第二十九条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过
2016年年度股东大会会议资料半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应由非关联股东代表参加计票、监票。股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（七）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第三十条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第七章关联人及关联交易的披露
第三十一条公司应当依照《公司法》、《证券法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外）、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。
公司披露关联交易事项时，应当按照相关规定向上海证券交易所提交下列文
2016年年度股东大会会议资料件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
2016年年度股东大会会议资料（九）《上海证券交易所股票上市规则》第9.13条规定的其他内容；
（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保的，除披露前款规定的内容外，还应当包括截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第八章日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十二条公司与关联方进行第十五条第（二）项至第（七）项所列日
常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议和披露程序：
（一）已经股东大会或者董事会、总经理办公会审议通过且正在执行的日
常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年
度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议
的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签
的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易
金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股
东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时
披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会、总经理办公会审
议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过
并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；
（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常
关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交总经理办公会、董事会或
者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年
度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交总经理办公
2016年年度股东大会会议资料会、董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司
应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总
金额的，应当根据超出量重新提请总经理办公会、董事会或者股东大会审议并
披露。
第三十三条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交
易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定
履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种
价格存在差异的原因。
第三十四条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应
当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第九章关联交易披露和决策程序的豁免
第三十五条公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会（或股东大会）决议领取股息、红利或报酬；
（四）证券交易所认定的其他情况。
第三十六条公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致
的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审
议和披露。
第三十七条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，
所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例
2016年年度股东大会会议资料的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第三十八条关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中
国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担
保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披
露。
关联人向上市公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第三十九条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事
且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向
上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第四十条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形，按《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家
有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请
豁免按《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》披露或者履行相关义务。
第十章附则
第四十一条本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第四十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第四十三条本制度由董事会拟定，经股东大会审议批准后生效，由公司
董事会负责解释。
2016年年度股东大会会议资料议案十六
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等有关法律法规以及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》的规定，为了保护宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的权益，进一步规范董事会运作，结合公司实际情况，拟修订《董事会议事规则》，修订后制度详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
2016年年度股东大会会议资料附件：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为了保护宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的权益，规范董事的行为，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律法规以及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的组织与行为，规范公司董事长、董事、董事会下设的各职能委员会、董事会秘书的职权、职责、权利与义务的具有法律约束力的文件。
第二章董事
第三条董事为自然人，无需持有公司股份，应符合下列要求：
（一）近3年未受中国证监会行政处罚；
（二）近3年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（三）未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。
以上期间按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。
第四条下列人员不得担任董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
2016年年度股东大会会议资料（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第五条首届公司董事会董事候选人由发起人股东提名。董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名；董事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时，继任董事候选人由现任董事会提名。
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提名新的非独立董事候选人；单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提名新的独立董事候选人。
第六条董事由股东大会选举和更换，选举董事适用股东大会普通决议，即须经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。
第七条董事任期3年，从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
第八条公司董事享有下述权利：
（一）出席董事会会议；
（二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；
（三）及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；
（四）单独或共同向董事会提出议案；
（五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；
（六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；
（七）监督董事会会议决议的实施；
（八）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；
（九）根据董事会的授权，代表公司参与公司投资项目的调研、策划、洽谈、签约；
（十）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；
（十一）公司股东大会或董事会授予的其他职权；
（十二）法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。
第九条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义
2016年年度股东大会会议资料务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十一条任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、
2016年年度股东大会会议资料设计、程序、管理诀窍、客户名单、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）加以保密；不予披露或用于其他目的。
未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者政府主管机关批露该信息：
（一）法律有规定；
（二）公众利益有要求；
（三）该董事本身合法利益有要求；
任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。
任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼。
第十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
2016年年度股东大会会议资料兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹)；
（六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
涉及关联董事的关联交易的审议程序按照公司的具体规定执行。对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低人数时，该董事的辞职应当经股东大会批准且委任继任董事后方能生效。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第十六条董事下列情形之一的，经股东大会决议可以免去其董事职务：
（一）严重违反公司章程或本规则规定的董事义务者；
（二）因重大过错给公司造成较大经济损失者；
（三）经人民法院审判，被追究刑事责任者；
（四）被劳动教养者；
（五）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议者；
（六）董事不再具有本规则规定的任职资格者。
第十七条本公司在公开发行股票并上市前应建立并执行独立董事制度，在独立董事未到位之前可暂不执行本规则中有关独立董事的相关条款。
第十八条独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第十九条公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
2016年年度股东大会会议资料独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第二十一条公司重大关联交易，应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由1/2以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第二十二条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第二十三条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第二十四条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。
第二十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第二十六条独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程和本规则的规定，履行职务。董事会应当在3个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第二十七条每一董事的报酬由股东大会决定。
股东大会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。
每一董事的报酬均须在公司的年度报告中详细披露。
第二十八条公司不以任何形式为董事承担费用。
2016年年度股东大会会议资料第三章董事会的组成和职权
第二十九条董事会由9名董事组成，其中设独立董事3名。董事会设董事长1人。董事会对股东大会负责，是公司的经营决策机构，行使职权由公司章程及相应制度规定。
第三十条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第三十一条公司对外提供担保，应当提交董事会进行审议。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
第三十二条除应当报股东大会和总经理办公会议批准的关联交易外，其他的关联交易事项由董事会批准。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第四章会议程序
第三十三条会议的召集和主持
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三十四条定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次，上下两个半年度各召开一次定期会议。
第三十五条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第三十六条临时会议
董事长认为必要时，可以随时召集董事会临时会议；有下列情形之一的，董
2016年年度股东大会会议资料事长应在10日内召集并主持临时董事会会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第三十七条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第三十八条会议通知
董事会召开定期董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄送达、传真、电话、电子邮件或者监管机构认可的其他方式；通知时限为：会议召开前10日。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄送达、传真、电话、电子邮件或者监管机构认可的其他方式；通知时限为：会议召开前5日。
会议通知应该提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
2016年年度股东大会会议资料情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十九条会议通知的内容
董事会会议书面通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第四十条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四十一条会议的召开
董事会会议的召开应有过半数的董事亲自或委托代表出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十二条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。如任何董事因故不能出席董事会会议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
2016年年度股东大会会议资料（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第四十三条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十四条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十五条会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
2016年年度股东大会会议资料止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十六条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十七条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十八条表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十九条决议的形成
除本规则第五十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
2016年年度股东大会会议资料董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第五十条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第五十一条不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第五十二条关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第五十三条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十四条暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
2016年年度股东大会会议资料提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十五条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第五十六条会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十七条会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第五十八条董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第五十九条决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六十条决议的执行
2016年年度股东大会会议资料董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六十一条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五章董事长
第六十二条董事会设董事长1名，由全体董事的过半数选举产生。
董事长的任期至该届董事会任期届满时为止。
第六十三条董事长行使下列职权：
二、 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
三、 督促、检查董事会决议的执行；
四、 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
五、 签署董事会重大文件和其他应由公司董事长签署的文件；
六、 行使法定代表人的职权；
七、 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东大会报告；
八、 在董事会闭会期间根据董事会的授权，享有对公司投资、资产处置、贷款等事项决策的权力；
九、 董事会授予的其他职权。
第六十四条 董事会闭会期间，在董事会的权限范围内，董事会授权董事长对以下事项行使决策权：
（二）审批交易金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的投资；
（三）审批交易金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的收购、出售资产；
（四）审批交易金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的委托理财；
（五）审批交易金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的委托贷款；
（六）审批交易金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的贷款事项；
（七）审批交易金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的资产抵押。
2016年年度股东大会会议资料董事长在行使上述授权时，可以事先指定总经理组织或直接委托专业机构进行论证。
董事长应就行使上述授权的行为在董事会年度工作报告中作书面报告。
第六章董事会秘书
第六十五条董事会应聘任董事会秘书1名。
董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责并向董事会报告工作。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书为董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第六十六条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘请。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第146条规定的情形；
（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或3次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）其他不适合担任董事会秘书的情形。
第六十七条董事会秘书的主要职责是：
（一）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（二）负责管理公司信息披露事务；
（三）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（七）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（八）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
2016年年度股东大会会议资料规章和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；
如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上。
第六十八条董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上；
（二）掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠实地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。
本规则中规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。
第六十九条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七章附则
第七十条本规则所称“以上”、“以下”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，“不超过”不含本数。
第七十一条本规则作为公司章程的附件，经股东大会审议通过后生效，由董事会解释。
第七十二条本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批
准。
2016年年度股东大会会议资料议案十七
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》有关规定和中国证券监督管理委员会分颁布的《关于在公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规，为进一步完善宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，切实保护全体股东特别是中小股东及相关者利益，促进公司规范运作，拟将原《独立董事工作细则》修订为《独立董事工作制度》，修订后制度详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
2016年年度股东大会会议资料附件：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
第一条为进一步完善宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公
司”）治理结构，切实保护全体股东特别是中小股东及相关者利益，促进公司
规范运作，根据《中华人民共和国公司法》有关规定和中国证券监督管理委员
会分颁布的《关于在公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导
意见》”）等相关法律、法规，并结合《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
若发现审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
独立董事在任职期间出现明显影响独立性的情形的，应当及时通知公司，提出
解决措施，必要时应当提出辞职。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主
动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董事会会
议，确实不能亲自出席的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表
决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
第四条公司聘任的独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条公司设立独立董事，独立董事人数占公司董事至少包括三分之
一，其中至少包括一名会计专业人士，会计专业人士指具有高级职称或注册会
计师资格的人士。
2016年年度股东大会会议资料第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构、上海证券交易所所组织的培训。
第二章独立董事的任职条件
第七条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本工作细则第三章及《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第三章独立董事的独立性
第八条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司
前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第四章独立董事的提名、选举和更换
第九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
2016年年度股东大会会议资料在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容，并披露独立董事候选人的简历资料。
第十一条公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提
名独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司在上海证
券交易所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向上海
证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独
立董事候选人声明》《独立董事履历表》等书面文件。
公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有
异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
上海证券交易所在收到公司报送的材料后将对独立董事候选人的任职资
格进行审核。独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上
海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。
自上海证券交易所收到公司报送的材料之日起五个交易日后，未对独立董
事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东
大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》的规定
延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是
否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当亲自出席股
东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：
（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；
（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
独立董事候选人还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十三条独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。
2016年年度股东大会会议资料公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的，
应当自出现该等情形之日起 30日内辞去独立董事职务。独立董事未按规定辞
职的，公司董事会应当在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以
披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意
见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺
额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起
90日内提名新的独立董事候选人。
第十五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事
职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的法定人数时，
公司应按规定补足独立董事人数。
第五章独立董事的职权
第十六条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职
权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或占公
司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提
交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或
2016年年度股东大会会议资料者变相有偿方式进行征集。
第十七条独立董事行使第十六条规定的特别职权应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意。
重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事
同意后，方可提交董事会讨论。
经全体独立董事同意，独立董事可行使第十六条第（五）项职权，即独立
聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用
由公司承担。
如果独立董事按照第十六条、第十七条规定提出的提议未被采纳或者其职
权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中，独
立董事应当在该等委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第六章 独立董事的义务
第十八条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事
应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责,包括按时出席董
事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要
的情况和资料，切实维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受
侵害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控股人、或者其他与
公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性
的情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的,应
及时通知公司,必要时应提出辞职。
第十九条独立董事最多在 5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，独立董事每年
应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建
设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。独立董事应当向公司股
东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。
第七章独立董事的独立意见
第二十条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
2016年年度股东大会会议资料（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的借款或其他资
金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、对外提供财务资助、
变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九）公司董事会未做出现金利润分配预案；
（十）公司关联方以资抵债方案；
（十一）公司章程规定的其他事项。
第二十一条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十二条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
第八章公司为独立董事提供必要的条件
第二十三条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件。
第二十四条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上
独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十五条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存 5年。
2016年年度股东大会会议资料第二十六条公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告
的，董事会秘书应及时到上市地证券交易所办理公告事宜。
第二十七条公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董
事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干
预其独立行使职权。
第二十八条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第二十九条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露(于公司上市后适
用)。除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第九章附则
第三十一条本工作细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范
性文件和公司章程的规定执行。
第三十二条本工作细则所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、
“高于”不含本数。
第三十三条本制度经由公司董事会负责制定并解释，经股东大会批准后
生效，修改时亦同。