中伦律师事务所 法律意见书北京中伦（成都）律师事务所
关于四川天齐锂业股份有限公司
重大资产购买实施情况的
法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书目录
一、本次交易方案的主要内容......................................................................................... 9二、本次交易的批准、授权............................................................................................. 9三、标的资产的价款支付和交付情况........................................................................... 11四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整....................... 13五、相关协议、承诺的履行及合规性等情况............................................................... 15六、信息披露................................................................................................................... 15七、资金占用和违规担保的核查情况........................................................................... 15八、结论意见................................................................................................................... 17
中伦律师事务所 法律意见书北京中伦（成都）律师事务所
关于四川天齐锂业股份有限公司
重大资产购买实施情况的
法律意见书
致：四川天齐锂业股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）作为四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“收购方”、“公司”或“天齐锂业”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组》以及中国证监会、司法部《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就天齐锂业通过其全资子公司天齐锂业香港有限公司（Tianqi Lithium HK Co.,Limited）购买银河锂业国际有限公司（Galaxy Lithium InternationalLimited）100%股权事宜（以下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”）的实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
中伦律师事务所 法律意见书和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对天齐锂业本次重大资产购买有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
在开展核查验证过程中，本所律师得到了天齐锂业如下保证：
天齐锂业已向本所提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的书面材料、副本材料或复印件；天齐锂业在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现行有效的或者天齐锂业的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就与本次重大资产购买有关的法律问题发表法律意见。本法律意见书中涉及验资与审计、资产评估、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和天齐锂业的说明予以引述。
本所作为经四川省司法厅批准成立的律师事务所，具备出具本法律意见书以及对中国境内法律事项发表法律意见的资格，但不具备对境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格。本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为根据交易对方所提供的资料、交易文本、境外律师出具的法律意见或确认文件、其他法律性文件或其译文所作的引述，该等文件构成本所出具本法律意见书的支持性材料，就该等文件的准确性、真实性、完整性以及译文的准确性，本所不作实质性判断。
就本次交易实施过程中所涉及的境外法律事项，天齐锂业聘请了境外律师事务所提供专业确认意见。天齐锂业同意将境外律师事务所的意见提供给本所使用，同
中伦律师事务所 法律意见书意本所在本法律意见书中引用相关内容，并在深圳证券交易所及其指定信息披露媒体公开披露。
本所同意将本法律意见书作为天齐锂业申请本次重大资产购买所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意天齐锂业在本次重大资产购买的实施情况报告书中部分或全部自行引用或根据深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但是天齐锂业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对其引用的相关内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供天齐锂业为本次重大资产购买之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对天齐锂业本次重大资产重组实施过程中涉及的有关文件资料和事实进行核查和验证的基础上，出具法律意见书。
中伦律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书中，除非正文另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|本所或本所律师|指|北京中伦（成都）律师事务所及其经办律师|
|本次重大资产购买、本次重大重组、本次交易|指|天齐锂业通过其全资子公司天齐锂业香港有限公司受让银河锂业国际100%股权|
|公司、天齐锂业|指|四川天齐锂业股份有限公司|
|成都天齐锂业|指|成都天齐锂业有限公司，系天齐锂业的全资子公司|
|天齐锂业香港|指|天齐锂业香港有限公司（Tianqi Lithium HK Co., Limited），系天齐锂业全资子公司成都天齐锂业在香港设立的全资子公司，原名天齐锂业有限公司（Tianqi Lithium Co., Limited）|
|天齐集团、控股股东|指|成都天齐实业（集团）有限公司，公司控股股东|
|天齐集团香港|指|天齐集团香港有限公司（英文名称：Tianqi GROUP HK Co.,Limited），为天齐集团之全资子公司|
|天齐香港、买方|指|Tianqi HK Co., Limited（天齐香港有限公司），天齐锂业的全资子公司，为《修订并重述的股权收购协议》项下的“买方”|
|银河资源|指|Galaxy Resources Limited（银河资源有限公司），澳洲证券交易所上市公司|
|银河锂业澳洲、卖方|指|Galaxy Lithium Australia Limited（银河锂业澳大利亚有限公司），系银河资源的全资子公司，持有银河锂业国际100%的股权；为《修订并重述的股权收购协议》项下的“卖方”|
|银河锂业国际|指|Galaxy Lithium International Limited，原系银河锂业澳洲设立于香港的全资子公司，已于2015年4月变更名称为“Tianqi LithiumInternational Limited（天齐锂业国际有限公司）”|
|银河锂业江苏|指|银河锂业（江苏）有限公司，中国境内外商独资公司，其已于2015年4月变更名称为“天齐锂业（江苏）有限公司”|

中伦律师事务所 法律意见书
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|目标公司|指|银河锂业国际及银河锂业江苏|
|标的股权|指|银河锂业国际100%的股权|
|交易对方|指|银河资源及其子公司银河锂业澳洲|
|交易各方|指|天齐锂业、天齐香港及银河资源、银河锂业澳洲|
|《修订并重述的股权收购协议》|指|天齐锂业、天齐香港及银河资源、银河锂业澳洲签署的《Amendedand Restated Share Purchase Agreement》，该协议适用香港法律|
|A股|指|人民币普通股票|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|四川省发改委|指|四川省发展和改革委员会|
|交易所/深交所|指|深圳证券交易所|
|香港律师、境外律师|指|香港宝德杨律师行|
|财务顾问、国金证券|指|国金证券股份有限公司|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《法律意见书》、本法律意见书|指|《北京中伦（成都）律师事务所关于四川天齐锂业股份有限公司重大资产收购实施情况的法律意见书》|
|《实施情况报告书》|指|《四川天齐锂业股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》|
|《公司章程》|指|不时修改或修订的《四川天齐锂业股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《深交所上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《重大资产购买报告|指|《四川天齐锂业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|

中伦律师事务所 法律意见书
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|书（草案）》|||
|中国|指|中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|澳大利亚|指|The Commonwealth of Australia，澳大利亚联邦|
|香港|指|中华人民共和国香港特别行政区|
|元|指|人民币元|

中伦律师事务所 法律意见书正文
一、本次交易方案的主要内容
根据《修订并重述的股权收购协议》及天齐锂业于2015年3月10日召开的2015年第一次临时股东大会决议公告，以及天齐锂业公告的《重大资产购买报告书（草案）》等文件，本次交易的主要内容为：
天齐锂业通过全资子公司成都天齐锂业在香港设立的全资子公司天齐锂业香港有限公司（Tianqi Lithium HK Co.,Ltd，注册号为No.2209687）以现金方式受让银河锂业澳洲所持银河锂业国际100%的股权并承担目标公司债务；初步交易价格为 71,700,000美元，并根据协议约定的价格调整机制对初步交易价格进行调整后的价格作为最终交易价格。
二、本次交易的批准、授权
（一）天齐锂业及其相关全资子公司已取得的授权、批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得天齐锂业、天齐锂业香港、天齐香港的以下批准：
1.天齐锂业于2015年3月10日召开2015年第一次临时股东大会决议，审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于签署<修订并重述的股权收购协议>的议案》、《<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产购买定价合理性说明的议案》、《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、估值报告及备考审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与目的的相关性等意见的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。
中伦律师事务所 法律意见书业国际100%股权及签订相关协议的董事决议。
3.天齐锂业香港于2015年4月1日作出关于同意购买银河锂业国际100%股权的董事决议。
本所律师认为，天齐锂业及其相关全资子公司已就本次交易取得了内部批准及授权，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）交易对方已取得的内部批准、授权
1.银河资源
2015年3月17日，银河资源召开股东大会，审议通过《Sale ofJiangsu》议案，同意将银河锂业澳洲所持银河锂业国际100%的股权转让给天齐锂业。
2.银河锂业澳洲
银河锂业澳洲董事会已同意根据《修订并重述的股权收购协议》的约定将银河锂业澳洲所持银河锂业国际100%的股权转让给天齐香港或其指定的天齐锂业的全资子公司。
（二）本次交易的实施已取得政府部门的批准
根据我国相关法律、法规、规范性文件及《修订并重述的股权收购协议》的相关规定，就本次交易的实施已取得中国政府主管部门的批文或备案手续如下：
1.四川省发改委于2015年3月19日就本次交易出具《项目备案通知书》（川发改境外备[2015]第5号）；
2.四川省商务厅于2015年2月13日就本次交易核发《企业境外投资证书》（境外投资证第N5100201500016号）；
3.国家外汇管理局四川省分局于2015年3月5日就本次交易出具《业务登记凭证》（业务编号：35510000201503045264）。
（三）本次交易交割的前提条件已经得到满足
根据《修订并重述的股权收购协议》，本次交易交割的前提条件包括：
中伦律师事务所 法律意见书1.银河资源股东大会批准；
2.天齐锂业股东大会批准；
3.天齐锂业收到关于本次交易的中国政府主管部门批文或完成备案手续如下：（1）四川省发改委就本次交易进行境外投资备案；
（2）四川省商务厅就本次交易进行境外投资备案；
（3）国家外汇管理局四川省分局就本次交易进行境外投资项目办理外汇登记。
如前所述，截至本法律意见书出具之日，上述本次交易关于交割的前提条件已经成就。
本所律师认为，本次交易已经取得了交易各方的批准与授权，并已取得相关政府主管部门的同意，本次交易实施的前提条件已经得到满足。
三、标的资产的价款支付和交付情况
（一）价款支付
根据交易各方签署的《修订并重述的股权收购协议》中关于付款的安排，在交割日，如卖方已履行了《修订并重述的股权收购协议》项下规定的全部义务，则买方需向卖方支付扣除诚意金及其利息后的初始购买价格，并扣除或另行支付根据协议约定的卖方预计的内部余额的合理估算值（或买卖双方同意支付的其他应收/应付金额）。同时，协议双方还应按《修订并重述的股权收购协议》的约定就交割后卖方与目标公司之间的内部应收/应付款等调整款项予以计算，并确定最终购买价格。
1.诚意金支付
2014年5月13日，天齐锂业召开2013年度股东大会，审议通过《关于支付收购诚意金的议案》。截止2014年5月20日，银河锂业澳洲已经收到约定的1,220万美元诚意金。
2.初始购买价格的支付
鉴于本次交易完成的先决条件已得到满足，按照《修订并重述的股权收购协议》
中伦律师事务所 法律意见书之约定，2015年4月1日，天齐锂业向交易对方银河资源及其全资子公司银河锂业澳洲支付了收购银河锂业国际100%股权的交易价款共计 27,514,968.28美元。根据天齐锂业的说明，此金额系初步交易价格71,700,000美元扣除诚意金和诚意金应计利息合计12,717,144.44美元、代交易对方偿还其欠天齐集团香港贷款本金、展期费用及利息合计31,396,187.28美元以及其他协议约定允许扣除、代扣或保留的款额后的余额。
3.对调整金额的最终确定
2015年10月21日，银河锂业澳洲的代理律师向天齐锂业发送传真件，同意天齐香港应就《修订并重述的股权收购协议》约定的调整金额（AdjustmentAmount）支付的最终额为 2,108,909.99美元。截至本法律意见书出具之日，天齐香港尚未向银河锂业澳洲支付前述调整金额，具体情况详见本法律意见书“五、相关协议、承诺的履行及合规性等情况”之“（一）交易对方就调整金额提起的诉讼”部分。
（二）股权交付情况
1.标的股权质押的解除
2015年4月1日，天齐香港与银河锂业澳洲签署协议，解除银河锂业澳洲质押给天齐香港的银河锂业国际97,854,373股股份的质押。
2015年4月1日，天齐集团香港与银河锂业澳洲签署协议，解除银河锂业澳洲质押给天齐集团香港的银河锂业国际978,543,730股股份的质押。
2.股权交付及变更登记情况
（1）转让契据
2015年 4月 1日，银河锂业澳洲董事谢感恩签署《转让契据》（Instrument ofTransfer）及《出售契据》（SoldNote），天齐锂业香港董事签署《购买契据》（BoughtNote），由银河锂业澳洲将其持有的银河锂业国际全部 978,543,730股普通股转让于天齐锂业有限公司。
（2）股东名册
中伦律师事务所 法律意见书根据银河锂业国际的《股东名册》，天齐锂业香港已于2015年4月1日登记为银河锂业国际的唯一股东，持有银河锂业国际978,543,730股。
（3）公司名称变更
2015年4月1日，银河锂业国际当时的唯一股东银河锂业澳洲出具股东决议，同意将银河锂业国际的名称变更为“Tianqi Lithium InternationalLimited（天齐锂业国际有限公司）”，并同意修改其公司章程。
2015年4月15日，香港特别行政区公司注册处（以下简称“香港公司注册处”）出具《公司更改名称证明书》，证明“Galaxy Lithium InternationalLimited（银河锂业国际有限公司）”已更名为“Tianqi Lithium InternationalLimited（天齐锂业国际有限公司）”。
根据香港律师的确认，自2015年4月1日起，天齐锂业香港成为银河锂业国际的唯一股东。
综上所述，根据香港律师意见，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的股权已经完成交付手续，天齐锂业已通过其全资子公司取得全部标的股权。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
（一）天齐锂业相关人员的调整
2015年8月14日，天齐锂业召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于提名增补第三届董事会独立董事候选人的议案》。鉴于公司第三届董事会独立董事赵家生先生因连续担任公司独立董事已满六年提出辞职申请，公司董事会提名李晶泽先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
2015年8月28日，天齐锂业召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于补选第三届董事会独立董事的的议案》。
除上述独立董事更换的情况外，天齐锂业在本次交易实施的过程中，不存在董事、监事、高级管理人员发生变化或调整的情况。
（二）目标公司相关人员的调整
中伦律师事务所 法律意见书根据目标公司相关董事、高级管理人员的辞职文件及天齐锂业提供的说明，银河锂业国际及银河锂业江苏的原任董事已于2015年4月1日辞职。
银河锂业国际及银河锂业江苏的相关人员调整情况如下：
1.银河锂业国际
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|原任董事|谢感恩|
||查伟斐|
|新任董事|吴薇|
||邹军|

根据银河锂业国际的注册登记文件（更改公司秘书及董事通知书），上述董事调整已经在香港公司注册处登记。
2.银河锂业江苏
（1）董事调整情况
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|原任董事|钱琼炜|
||吕苗|
||Charles WHITFIELD|
||Andrew MELONCELLI|
||John SOBOLEWSKI|
|新任董事|葛伟（董事长）|
||吴薇|
||邹军|

（2）监事调整情况
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|原任监事|符秀玉|
|新任监事|何轩勇|

（3）高级管理人员调整情况
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|原任高级管理人员|钱琼炜（总经理）|
|新任高级管理人员|倪鸿德（总经理）|

根据银河锂业江苏的工商登记备案文件，上述新任董事、监事、高级管理人员
的变更已经完成工商登记备案。
中伦律师事务所 法律意见书五、相关协议、承诺的履行及合规性等情况
（一）关于交易对方就调整金额提起的诉讼
2015年11月6日，香港高等法院向天齐香港有限公司（Tianqi HKCo.,Ltd）发出“传讯令状”（高等民事诉讼2015年第2595号）。原告方（银河锂业澳洲）在其诉状中称：根据《修订并重述的股权收购协议》的约定，2015年10月21日，双方已就调整金额确定为 2,108,909.99美元达成一致，且应当由被告（天齐香港有限公司）在双方达成一致之后五个工作日内交付。并据此提出诉讼请求：要求被告支付：（1）2,108,909.99美元；（2）根据《修订并重述的股权收购协议》规定及/或法院认为适当的利息；（3）其他费用；（4）其他法院认为适当的赔偿。
根据被告（天齐香港有限公司）的母公司天齐锂业的说明，其将就交易对方提出的前述调整金额主张与交易对方（即银河锂业澳洲）因违反《修订并重述的股权收购协议》应向天齐锂业支付的赔偿金申请抵销，并同时聘请律师积极应对银河锂业澳洲提起的前述诉讼，防止公司及股东利益遭受损失。
（二）根据天齐锂业的说明，截至本法律意见书出具之日，除上述诉讼事项可能涉及违反相关交易文件的约定之外，天齐锂业不存在其他违反相关协议和承诺的行为。
综上所述，本所律师认为，本次交易涉及的标的股权已经交割完毕，收购价款中涉及天齐锂业可能支付的调整金额很小，由此发生的诉讼纠纷不会对本次交易已经完成的标的股权交割效力产生影响，也不影响本次交易其他事项的实施。
六、信息披露
经本所律师查阅天齐锂业发布的相关公告，截至本法律意见书出具之日，天齐锂业已就本次交易履行了法定的信息披露义务，相关实际情况与披露的信息不存在重大差异，符合有关法律、法规及《上市规则》的要求。
七、资金占用和违规担保的核查情况
本次交易的过程中，存在因银河锂业澳洲向天齐锂业控股股东天齐集团的全资
中伦律师事务所 法律意见书子公司天齐集团香港借款，而对标的股权为天齐集团香港设定质押权的情况。截至本法律意见书出具之日，该项质押的主债权已经得到偿还，相关股权的质押已经解除，具体如下：
2014年7月28日，银河锂业澳洲作为借款人、天齐集团香港作为贷款人、银河锂业国际作为保证人签署贷款协议。该协议约定：天齐集团香港按该贷款协议条款向银河锂业澳洲提供金额为3,000万美元的贷款，贷款利率为10%，贷款期限以截至2015年1月31日或银河锂业国际股权交割日，按孰早原则确定。该协议的签署各方于2015年1月31日签订延期协议，将该笔贷款的还款期限延长至 2015年5月29日或银河锂业国际股权交割日，按孰早原则确定。作为该笔贷款的条件：
A.银河锂业国际（出质人）与天齐集团香港（质权人）于2014年7月28日签订股权质押合同，银河锂业国际将其所持银河锂业江苏80.17%的股权质押给天齐集团香港。
B.银河锂业国际（出质人）与天齐集团香港（质权人）于2014年7月28日签订固定押记及浮动押记文书，银河锂业国际（出质人）在其银行账户结余、持有银河锂业江苏之股份权益、知识产权权益及应收账款上设置固定押记，并将其指定保险权益以抵押方式转让予质权人。
C.天齐集团香港（质权人）与银河锂业澳洲（出质人）于2014年7月28日签订股权质押合同，银河锂业澳洲向天齐集团香港质押银河锂业国际当时及将来发行之股份。
如本法律意见书“三、标的资产的价款支付和交付情况”之“（一）价款支付”之“2.初始购买价格的支付”部分所述，天齐锂业已在支付初始购买价格的过程中，直接向天齐集团支付该笔3,000万美金的贷款本金、展期费用及利息合计
31,396,187.28美元，因此，上述股权质押担保涉及的主债权已经消灭，相关质押权登记已经办理解除手续。
根据本所律师的核查，本次交易在实施过程中，除上述股权质押已经解除的情况外，未发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生公
中伦律师事务所 法律意见书司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、结论意见
综上所述，本所认为，本次交易的实施已经取得必要的授权和批准；本次交易所涉标的股权已经交割于天齐锂业之全资子公司天齐锂业香港；天齐锂业已就本次交易履行了必要的法定信息披露义务；就调整金额的支付及主张的索赔涉及的诉讼纠纷不会对本次交易已经完成的标的股权交割效力产生影响，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求。
本法律意见书正本一式四份，无副本。
（下接签字盖章页）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于四川天齐锂业股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》的签字盖章页）
北京中伦（成都）律师事务所 负责人：_____________
（樊斌）
经办律师：_____________
（樊斌）
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（文泽雄）
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（杨威）