广东华商律师事务所
关于广西柳州医药股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合
规性的
法律意见书
二○一六年二月
中国深圳福田区深南大道4011号香港中旅大厦22-23楼
发行人律师关于本次非公开发行的文件 法律意见书
广东华商律师事务所
关于广西柳州医药股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：广西柳州医药股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“承销办法”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细则”）等有关规定，广东华商律师事务所（下称“本所”）作为广西柳州医药股份有限公司（下称“发行人”或“柳州医药”）非公开发行股票项目的专项法律顾问，现就发行人 2015年非公开发行股票并上市（下称“本次非公开发行”）的发行过程和认购对象的合规性事宜，出具本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《广东华商律师事务所关于广西柳州医药股份有限公司 2015年度非公开发行股票并上市的的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《广东华商律师事务所关于广西柳州医药股份有限公司2015年度非公开发行股票并上市的的律师工作报告》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。
本所律师根据中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人本次非公开发行的发行过程进行了见证，并对与本次非公开发行以及本次非公开发行认购对象相关的文件资料进行了审查判断，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
发行人律师关于本次非公开发行的文件 法律意见书
一、本次非公开发行的批准和核准
（一）发行人对本次非公开发行的批准和授权
1、发行人于2015年4月29日召开第二届董事会第十一次会议，逐项审议通过了本次非公开发行的相关议案。
2、发行人于2015年5月21日召开2015年第一次临时股东大会，逐项审议通过了本次非公开发行的相关议案，并同意授权发行人董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜。
（二）中国证监会的核准
发行人于 2015年12月28日获得中国证监会下发的《关于核准广西柳州医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕3032号），核准公司非公开发行不超过 29,848,046股新股。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的授权和核准，本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规的规定。本次非公开发行的股票的上市尚需获得上海证券交易所的核准。
二、本次非公开发行的发行过程的合规性
（一）本次非公开发行方案的制定
经查验，国都证券股份有限公司担任发行人本次非公开发行股票的保荐机构暨主承销商（以下简称“主承销商”）。发行人与主承销商已就本次非公开发行制定了相关方案。
（二）签订认购合同
1、2015年4月28日，发行人分别与朱朝阳、广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“柳州医药第一期员工持股计划”）、中国人寿资产管理有限公司（以下简称“中国人寿资产管理”）、九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”）、上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）（以下简称“六禾芳
发行人律师关于本次非公开发行的文件 法律意见书
甸”）、重庆程奉盈森投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“程奉盈森”）和宁波光辉嘉耀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“光辉嘉耀”）签订了《关于广西柳州医药股份有限公司 2015年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
2、2015年11月 11日发行人分别与九泰基金、六禾芳甸签署了《关于广西柳州医药股份有限公司2015年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
根据发行人与九泰基金签署的《补充协议》，九泰基金以其管理的九泰基金-慧通定增 3号资产管理计划（以下简称“慧通定增 3号”）、九泰基金-慧通定增 4号资产管理计划（以下简称“慧通定增 4号”）、九泰基金-慧通定增 6号资产管理计划（以下简称“慧通定增 6号”）以及九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金（以下简称“九泰锐智”）认购本次非公开发行的股份。
（三）确定发行价格、发行对象和发行数量
根据发行人董事会及股东大会关于本次非公开发行的历次决议，以及发行人与认购对象签订的《股份认购协议》及其《补充协议》，本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日，本次非公开发行的发行价格为不低于前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即55.59元/股；本次非公开发行的发行对象为朱朝阳、柳州医药第一期员工持股计划、中国人寿资产管理、九泰基金、六禾芳甸、程奉盈森、光辉嘉耀共7名特定对象；本次非公开发行的股票数量合计为29,681,597股；发行股票前，如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格及发行数量将相应调整。
发行人于 2015年 4月 15日召开 2014年年度股东大会，审议通过以公司 2014年 12月 31日总股本 112,500,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利3.10元人民币（含税），并于2015年5月8日完成本次利润分配。公司 2014年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行的发行价格相应调整为 55.28元/股，调整后本次非公开发行股票数量合计为 29,848,044股。
发行人律师关于本次非公开发行的文件 法律意见书
认购对象认购发行人本次非公开发行的股份数量情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|认购对象||认购股份数量||认购金额|
||号|||（股）||（元）|
|1||朱朝阳|5,969,609||330,000,000.00||
|2||柳州医药第一期员工持股计划|1,266,280||70,000,000.00||
|3||中国人寿资产管理|3,617,945||199,999,999.60||
|4||九泰基金|7,235,890||399,999,999.20||
|5||六禾芳甸|2,713,458||150,000,000.00||
|6||程奉盈森|3,617,945||200,000,000.00||
|7||光辉嘉耀|5,426,917||300,000,000.00||
|合 计|||29,848,044||1,649,999,998.80||

注：九泰基金以其管理的慧通定增 3号、慧通定增 4号、慧通定增 6号和九泰锐智分别认购 1,374,819股、3,636,035股、1,682,344股和 542,692股，对应认购金额分别为75,999,994.32元、201,000,014.80元、92,999,976.32元和30,000,013.76元。
本次认购对象中，朱朝阳为发行人的实际控制人，与发行人存在关联关系，柳州医药第一期员工持股计划出资人包括公司部分高级管理人员，与公司存在关联关系，九泰基金实际控制人与公司股东苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、 Jiuding Venus Limited的投资管理者的实际控制人均系吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇等五人，朱朝阳、柳州医药第一期员工持股计划及九泰基金认购本次非公开发行属于关联交易，其余认购对象及其合伙人与公司不存在关联关系。
经核查，程奉盈森、光辉嘉耀不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续；六禾芳甸的管理人为上海六禾投资有限公司（以下简称“六禾投资”），六禾投资已于2014年
4月9日取得基金业协会核发的编号为 P1000298的《私募投资基金管理人登记
证书》，六禾芳甸已于 2015年9月15日在基金业协会私募基金取得备案；九泰
发行人律师关于本次非公开发行的文件 法律意见书
基金属于经中国证监会核准依法设立的基金管理公司，已于 2015年 3月 23日取得中国证监会核发的编号为 A096的《基金管理资格证书》，并于 2014年 11月 5日取得中国基金业协会核发的编号为 00004743的《会员证书》，慧通定增 3号、慧通定增4号、慧通定增 6号已完成相关备案手续，九泰锐智公募基金系 2015年4月1日经中国证监会证监许可[2015]511号文注册，并于2015年8月 14日取得《关于九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金备案确认的函》（机构部函[2015]2372号）。
经核查，本次非公开发行认购对象的资金来源除公司实际控制人朱朝阳以自有和自筹资金向参加本次员工持股计划的公司员工提供的借款支持外，均为其本身或最终出资人的自有资金或自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计，不存在发行人及其董事、监事、高级管理人员、发行人实际控制人及其关联方（本次非公开发行相关的认购对象除外）直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。
经核查，本次非公开发行股票数量合计为 29,848,044股，为符合《关于核准广西柳州医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕3032号）所核准公司非公开发行不超过 29,848,046股规定。
（四）缴款与验资
2016年2月3日，在本所律师的见证下，发行人与主承销商向本次非公开发行的全体认购对象发出《广西柳州医药股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“缴款通知书”），全体认购对象已依据缴款通知书足额支付认购款。
2016年2月5日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了【2016】第1012号《验资报告》。经审验，截至2016年 2月4日止，本次非公开发行募集资金 1,649,999,998.80元已汇入国都证券股份有限公司为柳州医药非公开发行股票开设的专项账户。
2016年2月6日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字【2016】第 1013号《验资报告》，确认截至 2016年 2月 5日止，发行人募集资金总额为 1,649,999,998.80元，扣除证券承销费和保荐费人民币
发行人律师关于本次非公开发行的文件 法律意见书
23,100,000.00元后，余额 1,626,899,998.80元已汇入发行人的募集资金专户，扣除发行人自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币 1,630,048.00元后，募集资金净额为人民币 1,625,269,950.80元。
本所律师核查后认为，本次非公开发行的缴款与验资符合《实施细则》第二十八条的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人本次非公开发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次非公开发行已经获得相关法律、法规和规范性文件所要求的批准和授权；本次非公开发行涉及的《股份认购协议》、《补充协议》等文件合法、有效；本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量以及发行过程符合发行人关于本次非公开发行的相关董事会、股东大会决议，《股份认购协议》，以及《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本壹式肆份。
（以下无正文）
发行人律师关于本次非公开发行的文件 法律意见书