山河智能装备股份有限公司
山河智能装备股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
CAC证专字[2017]0283号
审计机构：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
目录
目 录 页次一、 募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2
二、 山河智能装备股份有限公司山河智能装备股份有限公 3-6
司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报
告
*机密*
山河智能装备股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告
CAC证专字[2017]0283号山河智能装备股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的山河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能”）《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。
一、董事会的责任
山河智能董事会的责任是按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对山河智能募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对山河智能募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，山河智能募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了山河智能2016年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供山河智能年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为山河智能年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
中审华会计师事务所 中国注册会计师： 梁筱芳
(特殊普通合伙)
中国·天津 中国注册会计师: 周红宇
二○一七年四月二十五日
山河智能装备股份有限公司
前次募集资使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，现将山河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能”或“公司”）截止2016年12月31日（以下简称“截止日”）前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账以及资金在专项账户的存放情况
1、前次募集资金的数额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山河智能装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】12号）核准，山河智能装备股份有限公司以非公开发行股票的方式向3名特定投资者发行人民币普通股股票9,210万股，每股价格人民币8.28元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币762,588,000.00元，扣除发行费用合计人民币 26,414,916.00元后，募集资金净额为人民币736,173,084.00元。2014年7月1日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了CHW证验字【2014】0015号《验资报告》，确认募集资金到账。
2、前次募集资金在专项账户的存放情况
截至2016年12月31日，募集资金在专项账户的存放情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|账号|初始存放金额|2016年12月31日余额|
|431647000018010006226|417,185,184.00|0.00|
|611940168888|130,000,000.00|0.00|
|691205021|190,000,000.00|0.00|
||737,185,184.00|0.00|

注：初始存放金额中包括尚未支付的发行费用1,012,100.00元
二、前次募集资金的使用情况
前次（非公开发行普通股）募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元募集资金总额：73,617.31 已累计使用募集资金总额：74,359.69
各年度使用募集资金总额：74,359.69
变更用途的募集资金总额：33,084.31 2014年：32,000.00
变更用途的募集资金总额比例：44.94% 2015年：8,536.72
2016年1-12月：33,822.97
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|大型桩工机械重大技术改造项目|大型桩工机械重大技术改造项目|30,626.67|19,000.00|19,000.00|30,626.67|19,000.00|19,000.00||
|中大型挖掘机重大技术改造项目|中大型挖掘机重大技术改造项目|75,652.79|41,617.31|8,533.00|75,652.79|41,617.31|8,533.00|-33,084.31|
|补充流动资金|补充流动资金|13,000.00|13,000.00|13,003.72|13,000.00|13,000.00|13,003.72|3.72|
|-|偿还部分银行贷款和永久补充流动资金|||33,822.97|||33,822.97|33,822.97|
|||119,279.46|73,617.31|74,359.69|119,279.46|73,617.31|74,359.69|742.38|

注：实际使用超过募集资金额部分为募集资金存放银行所产生的利息收入
2、募集资金投资项目变更情况
2016年2月23日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于终止“中大型挖掘机重大技术改造项目”并将剩余募集资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“中大型挖掘机重大技术改造项目”，并将剩余募集资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金。2016年3月8日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过该议案。
截至2016年12月31日，尚未使用的募集资金0.00万元，已将剩余募集资金变更为用于偿还银行贷款和永久补充流动资金。（截至2016年12月31日，募集资金专户中余额0.00万元）
3、募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司募集资金投资项目不存在对外转让情况。
2014年8月4日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，决议以19,000万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，该事项已于2014年度实施。
4、超募资金使用情况
无
5、闲置募集资金使用资金情况
2014年12月9日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币14,500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。2014年12月26日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过该议案。2015年12月28日，此项金额全部归还。
2015年1月18日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，同意公司使用不超过 2亿元的暂时闲置募集资金进行保本型的银行短期理财产品投资，并在决议有效期内根据产品期限在可用资金额度内滚动使用。2015年2月13日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过该议案。截至2016年3月31日，该项下的实际使用金额10,000.00万元用途已变更为偿还部分银行贷款和永久补充流动资金。
2015年12月9日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币13,500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。2015年12月29日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过该议案。截至2016年3月31日，该项下的实际使用金额13,500.00万元用途已变更为偿还部分银行贷款和永久补充流动资金。
三、前次募集资金投资项目的实现效益情况
前次（非公开发行普通股）募集资金投资项目实现效益情况对照表
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||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|2015年实际效益|2016年1-12月实际效益|截止日累计实现效益|
|项目名称||||||
|大型桩工机械重大技术改造项目|25.06%|11,860.86|1,502.54|9,790.89|11,293.43|
|中大型挖掘机重大技术改造项目||29,048.35||||
|补充流动资金||||||

注1、大型桩工机械重大技术改造项目：截止2016年12月31日，该项目完成投资19,000万元，占募集资金计划投资总额的100.00%。该项目因本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入额，公司相应调整募集资金投入各项目的优先顺序及具体投资额，致投资项目未达计划进度，故尚未达到预计效益。
2、中大型挖掘机重大技术改造项目：截止2016年12月31日，该项目完成投资8,533.00万元，占募集资金计划投资总额的20.50%。因中大型挖掘机产能过剩、项目可行性发生重大变化，该项目终止实施，故未产生经济效益。
四、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照
公司募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的相关内容一致。
山河智能装备股份有限公司
2017年4月25日