浙商证券股份有限公司
关于江西特种电机股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为江西特种电机股份有限公司（以下简称“江特电机”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对江特电机 2016年募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、2014年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014] 564号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商浙商证券股份有限公司于 2014年 7月 3日通过向 5家特定对象非公开发行普通股（A股）股票 97,276,264股，每股面值 1元，每股发行价人民币 10.28元。截至 2014年 7月 3日，江特电机募集资金 999,999,993.92元，扣除各项发行费用 25,847,276.26元，募集资金净额974,152,717.66元。
截至 2014年 7月 3日，公司上述发行股票募集的资金已全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2014]000249号”验资报告确认。
二、募集资金的存放及专户存储情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，江特电机根据相关法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况，制定了《江西特种电机股份有限公司募集资金管理制度》。江特电机对募集资金实行专户存储。
截至2016年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|实施单位|银行名称|账号|初时存放金额|截至日余额|存储方式|
|公司|工商银行宜春东风支行|1508200829000102790|568,539,993.92|204,794.52|活期|
|||小计|568,539,993.92|204,794.52||
||中信银行南昌分行|7281110182600175431|100,000,000.00|1,754,822.13|活期|
|||小计|100,000,000.00|1,754,822.13||
|子公司宜春银锂|交通银行宜春分行|369604010018010038707|203,460,000.00|74,883.52|活期|
|||369604010608500000613||3,000,000.00|7天通知存款|
|||小计|203,460,000.00|3,074,883.52||
||招商银行南昌高新支行|791905253110101|105,000,000.00|273,432.24|活期|
|||小计|105,000,000.00|273,432.24||
|合 计|||976,999,993.92|5,307,932.41||

注：初始存放金额包括尚未支付的发行费用2,847,276.26元。
三、2016年度募集资金的实际使用情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对江特电机2016年度募集资金存放与使用情况出具了大华核字[2017]000927号《江西特种电机股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为：“江特电机公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了江特电机公司2016年度募集资金存放与使用情况。”
具体使用情况可见附件：《江西特种电机股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
四、闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2016年4月6日，公司第七届董事会第三十六次会议审议批准以部分闲置募集资金5.2亿元暂时补充流动资金议案，使用期自本议案审议通过后起不超过12个月。2016年公司累计使用5.2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，2016年公司累计归还7,100万元至募集资金账户，截至2016年12月31日，公司仍使用4.49亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
江特电机2016年度未发生募集资金投资项目的变更。
六、浙商证券核查意见
经核查，江特电机2016年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文，为《浙商证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
周旭东 孙小丽
浙商证券股份有限公司年月日
附件：
江西特种电机股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况专项报告
一、募集资金基本情况
（一）2014年度非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]564号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商浙商证券股份有限公司于2014年7月3日通过向5家特定对象非公开发行普通股（A股）股票97,276,264股，每股面值1元，每股发行价人民币10.28元。截止2014年7月3日，江特电机募集资金999,999,993.92元，扣除各项发行费用25,847,276.26元，募集资金净额974,152,717.66元。
截止2014年7月3日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“大华验字[2014]000249号”验资报告确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。
截止2016年12月31日，公司对募集资金项目累计投入537,611,857.94元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币74,098,346.36元、以前年度使用募集资金329,493,019.04元（不含预先投入置换募集资金）、本年度使用募集资金 134,020,492.54元。使用闲置募集资金临时补充流动资金 449,000,000.00元。截止 2016年12月31日，募集资金余额为-12,459,140.28元。
截止2016年12月31日，公司募集资金专户余额合计为5,307,932.41元，与尚未使用的募集资金余额-12,459,140.28元差异金额为17,767,072.69元。产生上述差异的原因是：（1）支付手续费24,232.48元；（2）账户利息收入4,439,426.80元；（3）使用募集资金购买银行理财产品收益13,351,878.37元。
（二）2015年度向丁阿伟等发行股份购买资产并募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2143号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司于2015年10月19日通过李威非公开发行普通股（A股）股票25,831,946股，每股面值1元，每股发行价人民币6.01元。截止2015年10月19日，江特电机募集资金155,249,995.46元，扣除各项发行费用15,735,732.11元，募集资金净额139,514,263.35元。
截止2015年10月19日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具大华验字[2015]001022号验资报告确认。本次募集资金需要用于支付购买资产对价,未采取专户存储制度。
截止2016年12月31日，公司对本次募集资金净额139,514,263.35元全部用于支付购
买资产的部分现金对价，本次募集资金余额为人民币0元。
（三）2016年度向俞洪泉等发行股份购买资产并募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016] 208号文《关于核准江西特种电机股份有限公司向俞洪泉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，本公司于 2016年 3月向俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺发行79,002,603股股份方式购买江苏九龙汽车制造有限公司（以下简称“九龙汽车”）24.61%股权、向特定投资者非公开发行153,500,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（其中：以现金方式支付71,032.6391万元购买九龙汽车24.39%股权，其余资金在扣除发行费用后用于补充流动资金），本次发行每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币9.07元。本次发行募集资金共计2,108,798,609.00元，其中募集货币资金1,392,245,000.00元，扣除相关的发行费用27,311,443.10元，实际募集资金净额2,081,487,165.90元，其中募集货币资金净额1,364,933,556.90元。
截止2016年3月10日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具大华验字[2016]000165号验资报告确认。
截止2016年12月31日，公司本次募集货币资金净额1,364,933,556.90元已使用完毕，其中710,326,391.00元用于支付购买资产的现金对价，其余654,607,165.90元用于补充流动资金，本次募集资金的专户已注销。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，重新修订了《江特电机股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，并经公司2015年7月14日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料；公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
（一）2014年度非公开发行募集资金管理情况
根据本公司和浙商证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司宜春东风支行、中信银行股份有限公司南昌分行签订的《募集资金三方监管协议》,公司在中国工商银行股份有限公司宜春东风支行开设募集资金专项账户（账号为1508200829000102790）存入募集资金565,692,717.66元、在中信银行股份有限公司南昌分行开设募集资金专项账户（账号为7281110182600175431）存入募集资金 100,000,000.00元。两专户仅用于公司募集资金投资项目“年采选120万吨锂瓷石高效综合利用项目”募集资金的存储和使用，不得用作其
他用途。
根据本公司、控股子公司宜春银锂新能源有限责任公司（以下简称宜春银锂）和浙商证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司宜春分行、招商银行股份有限公司南昌高新支行签订的《募集资金三方监管协议》,宜春银锂在交通银行股份有限公司宜春分行开设募集资金专项账户（账号为369604010018010038707）存入募集资金 203,460,000.00元、在招商银行股份有限公司南昌高新支行开设募集资金专项账户（账号为791905253110101）存入募集资金105,000,000.00元。两专户仅用于宜春银锂募集资金投资项目“年处理10万吨锂云母制备高纯度碳酸锂及副产品综合利用项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
公司或宜春银锂一次或 12个月以内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币1000万元或募集资金净额5%的，开户银行应及时以传真方式通知浙商证券，同时提供专户支出清单。公司授权浙商证券指定的保荐代表人可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料，开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
截至2016年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
实施单位 银行名称
账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
工商银行宜春
1508200829000102790 568,539,993.92 204,794.52 活期
东风支行
小计 568,539,993.92 204,794.52
本公司
中信银行南昌
7281110182600175431 100,000,000.00 1,754,822.13 活期
分行
小计 100,000,000.00 1,754,822.13
369604010018010038707 203,460,000.00 74,883.52 活期
交通银行宜春
369604010608500000613 3,000,000.007天通知存款分行
宜春银锂 小计 203,460,000.00 3,074,883.52
招商银行南昌
791905253110101 105,000,000.00 273,432.24 活期
高新支行
小计 105,000,000.00 273,432.24
合计
976,999,993.92 5,307,932.41
注：初始存放金额包括尚未支付的发行费用2,847,276.26元。
（二）2015年度向丁阿伟等发行股份购买资产并募集配套资金管理情况
根据《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，公司向李威非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过15,525万元，其中13,425万元用于支付购买资产的部分现金对价，2100万元用于支付本次交易相关费用，募集资金数额不足以支付本次交易的现金对价部分共计10,575万元由江特公司自筹资金补足。公司本次募集资金支付本次相关发行费用后净额139,514,263.35元，全部用于支付购买资产的部分现金对价，截止2016年12月31日，本次募集资金余额为人民币0元。
（三）2016年度向俞洪泉等发行股份购买资产并募集配套资金管理情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016] 208号文《关于核准江西特种电机股份有限公司向俞洪泉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，本公司于 2016年 3月向俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺发行79,002,603股股份方式购买江苏九龙汽车制造有限公司（以下简称“九龙汽车”）24.61%股权、向特定投资者非公开发行 153,500,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（其中：以现金方式支付71,032.6391万元购买九龙汽车24.39%股权，其余资金在扣除发行费用后用于补充流动资金），本次发行每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 9.07元。本次发行募集资金共计 2,108,798,609.00元，其中募集货币资金 1,392,245,000.00元，扣除相关的发行费用 27,311,443.10元，实际募集资金净额 2,081,487,165.90元，其中募集货币资金净额1,364,933,556.90元。
截止2016年3月10日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具大华验字[2016]000165号验资报告确认。
截止2016年12月31日，公司本次募集货币资金净额1,364,933,556.90元已使用完毕，其中710,326,391.00元用于支付购买资产的现金对价，其余654,607,165.90元用于补充流动资金，本次募集资金的专户已注销。
三、2016年度募集资金的使用情况
2016年度募集资金使用情况如下：
1、2014年度非公开发行募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元募集资金总额 97,415.27本年度投入募集资金总额 13,402.05报告期内变更用途的募集资金总额 53,761.19累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
项目可是否已变募集资 截至期 截至期末 项目达到本年 是否调整后本年度 行性是承诺投资项目和超募资 更项目 金承诺 末累计 投资进度 预定可使度实 达到投资总投入金 否发生金投向 （含部分投资总 投入金 （%）(3) 用状态日现的 预计额(1) 额 重大变变更） 额 额(2) ＝(2)/(1) 期 效益 效益化承诺投资项目
1、年采选120万吨锂瓷
49,563.65 49,563.65 2,840.68 9,259.56 18.682017年6月 - 否 否石高效综合利用项目 否
2、年处理10万吨锂云
2016年12
母制备高纯度碳酸锂及 30,846.00 30,846.00 10,561.37 27,496.01 89.14 1,995.32 否 否月
副产品综合利用项目 否
3、补充流动资金 19,590.35 17,005.62 17,005.62 100.00
否
承诺投资项目小计 100,000.00 97,415.27 13,402.05 53,761.19 53.76
1.年采选120万吨锂瓷石高效综合利用项目未达到计划进度的主要原因是办理采矿权证流程较长、矿山征未达到计划进度或预计
山征地耗时较长，加上建设期雨水较多，影响项目建设进度。2.年处理10万吨锂云母制备高纯度碳酸锂收益的情况和原因（分
及副产品综合利用项目未达到计划进度的主要原因是由于该产业制造技术处于不断优化过程中，公司出于具体募投项目）
增强企业竞争力等因素的考虑，采取更谨慎的建设策略导致项目建设有所放缓。
项目可行性发生重大变
无
化的情况说明
超募资金的金额、用途
不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实施
无
地点变更情况
募集资金投资项目实施
不适用
方式调整情况
2014年7月16日公司第七届第十五次董事会审议批准公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金74,098,346.36元，截至2014年7月3日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金为74,098,346.36募集资金投资项目先期元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司对预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行了专项审核，投入及置换情况 并出具了大华核字[2014]第004334号鉴证报告，公司独立董事、监事会及公司保荐人浙商证券股份有限公司就本次置换事宜发表了书面同意的意见。2014年7月16日、2014年7月17日公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金74,098,346.36元。
（1）2014年12月9日公司第七届董事会第十八次会议审议批准以部份闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金议案，使用期自本预案审议通过后起不超过 12个月。2014年 12月至 2015年 6月公司累计使用300,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，2015年8月公司归还300,000,000.00元至募集资金账户。（2）2015年8月20日公司第七届董事会第二十八次会议审议批准以部份闲置募集资金5.5亿元暂时补充流动资金议案，使用期自本预案审议通过后起不超过 12个月。 2015年度,公司合计使用用闲置募集资金暂时补
550,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，2016年2-3月公司归还550,000,000.00元至募集资充流动资金情况
金账户。
（3）2016年4月6日公司第七届董事会第三十六次会议审议批准以部份闲置募集资金5.2亿元暂时补充流动资金议案，使用期自本预案审议通过后起不超过12个月。2016年公司累计使用520,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，2016年公司累计归还71,000,000.00元至募集资金账户，截止2016年12月31日,公司仍使用449,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金。
项目实施出现募集资金
不适用
结余的金额及原因
截至2016年12月31日，公司募集资金专户余额合计为5,307,932.41元，为了提高募集资金使用效率、尚未使用的募集资金用合理降低财务费用、增加存储收益，公司将其中2,307,932.41元存放于募集资金开户银行的活期账户内；
途及去向 剩余资金3,000,000.00元以通知存款的方式存放于募集资金开户银行的定期账户内。
募集资金使用及披露中
无
存在的问题或其他情况
2、2015年度向丁阿伟等发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额： 已累计使用募集资金总额： 49,951.43
49,951.43
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 0 2015年： 49,951.43
变更用途的募集资金总额比例： 0%
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定实际投资金
可使用状态日序号
募集前承诺投募集后承诺 募集前承诺投募集后承诺投资实际投资额与募集后
承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 期资金额 投资金额 资金额 金额 金额 承诺投资金
额的差额
支付收购米格电机股权支付收购米格电机股权
13,425.00 13,951.43 13,951.43 13,425.00 13,951.43 13,951.43 -
1 现金对价 现金对价 不适用合计
3、2016年度向俞洪泉等发行股份购买资产并募集配套资金情况使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额： 已累计使用募集资金总额： 136,493.36
136,493.36
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 0 2016年： 136,493.36
变更用途的募集资金总额比例： 0%
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定实际投资金
可使用状态日序号
募集前承诺投募集后承诺 募集前承诺投募集后承诺投资实际投资额与募集后
承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 期资金额 投资金额 资金额 金额 金额 承诺投资金
额的差额
支付收购九龙汽车支付收购九龙汽车
71,032.64 71,032.64 71,032.64 71,032.64 71,032.64 71,032.64 -
1 24.39%股权现金对价 24.39%股权现金对价 不适用 2 补充流动资金 补充流动资金 不适用 65,460.72 65,460.72 65,460.72 65,460.72 65,460.72 65,460.72 -
合计
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《江西特种电机股份有限公司募集资金使用管理制度》等有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金情形。
江西特种电机股份有限公司