中信建投证券股份有限公司关于
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
《2018年度内部控制自我评价报告》的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“桂发祥”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，履行对桂发祥的持续督导职责，对桂发祥《2018年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并出具本核查意见（以下简称“本意见”或“本核查意见”）。
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价的依据
公司根据《公司法》《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规章等要求，并结合公司自身实际情况，逐步建立健全公司内部控制制度，保证相关制度的设计和规定合理、有效。公司经营管理工作有明确的授权和审核程序，有关部门和人员能严格遵循并执行各项制度。
（二）内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的单位、主要业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括公司、全资及控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
内部控制评价的范围涵盖了公司及其下属单位的各种业务和事项，本次纳入评价范围的业务和事项包括：公司及控股子公司内部控制环境、控制活动、内部监督与检查；重点关注的高风险领域主要包括内部控制环境中的财务管理、对子公司的内部控制、对外投资管理、关联交易、募集资金管理以及控制活动中的会计系统控制等。业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的各主要方面，不存
在重大遗漏。
（三）内部控制制度与控制程序
1、控制环境
（1）公司法人治理结构。公司已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关文件规定的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层，并按照《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》建立了独立董事制度并聘任了三位独立董事，形成了公司法人治理结构的基本框架，并明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内的内部控制中的职责；
公司制订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》等，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职权范围、议事规则和决策机制；
公司监事会对股东大会负责并报告工作，对公司财务以及公司董事、经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司监事会为切实履行监督职能，列席了董事会会议，对属于监事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见，并作出决议。监事会能发挥监督效能，确保公司的财务活动符合法律法规的要求，督促公司董事、高级管理人员切实履行诚信、勤勉的义务。
（2）组织机构。公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部门和岗位。
（3）人力资源。公司董事会设立的专门工作机构董事会薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准。委员会直接对公司董事会负责。公司已建立企业组织与人力资源管理制度，对公司各职能部门的职责、员工聘用、试用、任免、调岗、解职、交接、奖惩等事项进行明确规定，确保相关人员能够胜任；制定并实施人才培养方案，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和
公司各部门对人力资源的需求。
（4）内部审计。公司制定有《审计委员会工作细则》《内部审计制度》等内部审计工作规章制度。董事会下设审计委员会，审计部在董事会审计委员会的领导和指导下依法独立开展公司内部审计、督查工作，并定期向审计委员会报告。
审计部配备专职人员，每年制定审计计划对公司内部各部门和子公司的财务收支、生产经营活动进行审计核查；对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系和各单位内部控制制度的执行情况进行监督检查。
2、控制活动
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：交易授权批准控制、不相容职务相互分离控制、凭证与记录控制、财产保全控制、独立稽查控制、风险控制、内部报告控制等。
（1）交易授权批准控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
（2）不相容职务相互分离控制：建立了岗位责任制度和内部牵制制度，通过职责权限划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生，按照合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。
（3）凭证与记录控制：公司严格审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序，要求交易执行应及时编制有关凭证并送交会计部门记录，已登账凭证应依序归档。
（4）财产保全控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）独立稽查控制：公司设置专门的内审部门，对公司收入、成本、费用等方面进行审查、考核。
（6）风险控制：制定了较为完整的风险控制管理规定，对公司财务结构的
确定、筹资结构的安排、筹资成本的估算和筹资的偿还计划等基本做到事先评估、事中监督、事后考核；对各种债权投资和股权投资都要作可行性研究并根据项目和金额大小确定审批权限，对投资过程中可能出现的负面因素制定应对预案。
（7）内部报告控制：公司已制定了较为完整的重大信息内部报告制度，保证重大信息得以有效传导，加强了决策机构与有关部门对重大信息的沟通与解决。
3、对控制的监督
公司对控制的监督主要包括董事会、监事会、审计委员会及内部审计机构的监督。公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司监事会对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会，并制定了相应的委员会工作细则。其中，审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司以审计委员会为主导，以审计部为实施部门，对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查。通过定期对各项内部控制制度进行评价，以获取其有效运行或存在缺陷的证据，并对发现的内部控制缺陷及时采取措施予以纠正。
综上所述，公司根据自身的经营特点逐步完善上述内部控制制度，并且严格遵守执行。公司认为，本报告期内，内部控制制度是健全、合理并有效执行的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。
二、公司内部控制重点控制活动
（一）对子公司的内部控制情况
公司在战略规划、考核责任目标确定、投资与资产管理、项目管理、技术与研发管理、财务控制、人力资源规划与人事任免等方面对子公司实施内部控制。
公司各职能部门对子公司的相关业务和管理进行跟踪、指导、服务和监督。
公司定期取得子公司财务报告和管理分析报告，同时委托会计师事务所对子公司进行审计，有效实施了对子公司的内控管理，并从公司治理、日常经营及财务管
理等各方面督促子公司按照法律法规的要求规范运作。报告期内，公司对子公司实施了有效的管理。
（二）关联交易的内部控制情况
公司依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《关联交易管理办法》的规定，确定董事会和股东大会各自的审批权限，公司董事会审议的各项关联交易中，公司关联董事均回避表决，独立董事对关联交易发表独立意见，并在指定媒体进行披露，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，有效地维护了公司和股东特别是中小股东的利益。报告期内，公司未发生未按规定程序履行信息披露义务的情况。
（三）募集资金使用的内部控制情况
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金使用及审批程序、用途、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。公司对募集资金实行专户存储，已与银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，保证专款专用，公司募集资金使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，严格按照《募集资金管理办法》有关规定执行，随时接受保荐代表人的监督。报告期内，未发生违反规定的募集资金使用事项。
（四）重大投资的内部控制情况
公司在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》中规定了股东大会、董事会、总经理工作会议对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序；公司重大对外投资事项需经公司多方会审、董事会或股东大会审议通过后方可实施。报告期内，公司在对外投资时，没有违反规定的事项发生。
（五）信息披露的内部控制情况
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，制定了《信息披露管理办法》《投资者关系管理办法》《内幕信息知情人登记备案制度》等一系列专门制度，明确了信息披露的基本原则、信息披露的内容，规定了内外
部信息传递、审核及披露流程等，对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。信息披露相关人员对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。报告期内，公司及时、准确、完整、公平地对外披露信息，没有发生违反规定的事项出现。
三、内部控制缺陷及其认定
公司依据企业内部控制规范体系，按照公司董事会及其下设审计委员会的要求，将内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等内控要素作为重点，以公司的各项内控目标为引领，遵循内部控制的全面、重要、有效、制衡和成本效益的原则组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司内部控制缺陷认定标准如下：
（一）财务报告内部控制缺陷认定标准
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|类别|定性标准|定量标准|
|重大缺陷|一项内部控制缺陷单独或连同其它缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错误。包括但不限于以下情形：A.发现董监高人员对财务报告构成重大影响的舞弊行为；B.发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；C.审计委员会和内审部门对内部控制监督无效；D.报告给董事会、高级管理人员的重大缺陷在合理时间内未完成整改；E.因会计差错导致公司受到证券监督机构的行政处罚。|以营业收入和资产总额作为衡量指标。A.损失与利润相关：财务错报金额超过营业收入的2%|
|||B.损失与资产管理相关：财务错报金额超过资产总额的1%|
|重要缺陷|内部控制缺陷单独或连同其它缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到或超过重要性水平，但仍应引起董事会和管理层重视的错报。包括但不限于以下情形：|A.损失与利润相关：财务错报金额超过营业收入的1%但小于2%|

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|类别|定性标准|定量标准|
||A.未依照公认会计准则选择和应用会计政策；B.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；C.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目的。|B.损失与资产管理相关：财务错报金额超过资产总额的 0.5%但小于1%|
|一般缺陷|指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。|A.损失与利润相关：财务错报金额小于营业收入的1%|
|||B.损失与资产管理相关：财务错报金额小于资产总额的0.5%|

（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
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|类别|定性标准|定量标准|
|重大缺陷|非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性做判断。如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标。|以营业收入和资产总额作为衡量指标。A.损失与利润相关：财务错报金额超过营业收入的3%|
|||B.损失与资产管理相关：财务错报金额超过资产总额的1.5%|
|重要缺陷|如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标。|A.损失与利润相关：财务错报金额超过营业收入的1.5%但小于3%|
|||B.损失与资产管理相关：财务错报金额超过资产总额的 0.75%但小于1.5%|
|一般缺陷|如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。|A.损失与利润相关：财务错报金额小于营业收入的1.5%|
|||B.损失与资产管理相关：财务错报金额小于资产总额的0.75%|

四、内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述内部控制缺陷的认定标准，结合日常监督检查情况，报告期内公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
五、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司无其他与内部控制相关的重大事项说明。
六、桂发祥重要声明及内部控制自我评价结论
（一）重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制自我评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证，此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制自我评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
（二）内部控制自我评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
七、保荐机构关于内部控制的核查意见
通过对桂发祥内部控制制度的建立和实施情况的核查，中信建投证券认为：
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；现有的内部控制制度和执行情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求；公司董事会出具的《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司<2018年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
林煊 于宏刚
中信建投证券股份有限公司年 月 日 2019 3 16