中银国际证券有限责任公司
关于
《华纺股份有限公司非公开发行股票
申请文件二次反馈意见》的回复
（更新稿）
保荐机构（主承销商）
（上海市浦东银城中路 200号中银大厦 39层）
二〇一七年五月
中银国际证券有限责任公司关于《华纺股份有限公司
非公开发行股票申请文件二次反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《华纺股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书160124号）（以下简称“二次反馈意见”）的要求，中银国际证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）会同华纺股份有限公司（以下简称“华纺股份”、“公司”、“申请人”或“发行人”）、国浩律师（北京）事务所（以下简称“发行人律师”或“申请人律师”）对贵会二次反馈意见中提出的问题进行了逐项落实和核查，现回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。
本回复报告的字体：
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|反馈意见所列问题|黑体、加粗|
|对问题的回答|宋体|

目录
目录 ........................................................................................................................ 2一、重点问题 ........................................................................................................ 31.关于越南年产5,000万米高档服装面料（染整）项目。公司反馈回复中将本次非公开发行获得中国证监会核准并且募集资金到位作为该项目的实施前提。
请申请人补充说明下列事项： ................................................................................ 3（1）该项目是否为公司正常业务发展所需，如否，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定；如是，则在本次非公开发行未获得中国证监会核准或募集资金未到位的情况下如何筹措项目所需资金； .................... 3（2）列表说明该项目所需要的境内外全部审批手续以及是否已经取得，如未取得，请逐项披露相关风险。请保荐机构及申请人律师进行核查。 .............. 102.请保荐机构结合公司主营业务收入稳定、流动资金不存在大额缺口、“越南年产5,000万米高档服装面料（染整）项目”可研报告中流动资金的测算依据，说明公司本次募集资金补充流动资金及“越南年产5,000万米高档服装面料（染整）项目”中补充流动资金金额的合理性及必要性。 ......................................... 15
一、重点问题
1.关于越南年产5,000万米高档服装面料（染整）项目。公司反馈回复中将本次非公开发行获得中国证监会核准并且募集资金到位作为该项目的实施前提。
请申请人补充说明下列事项：
（1）该项目是否为公司正常业务发展所需，如否，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定；如是，则在本次非公开发行未获得中国证监会核准或募集资金未到位的情况下如何筹措项目所需资金；
回复：
一、越南染整项目建设有其必要性，为公司业务发展所需
发行人本次越南年产5,000万米高档服装面料（染整）项目（以下简称“越南染整项目”）的实施系发行人可持续发展和业务转型升级之需要，其必要性体现在以下方面：
（一）项目实施有利于提升公司盈利能力
2014-2016年发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 2,431.61万元、 1,253.06万元和 1,028.00万元，毛利率分别为8.31%、7.12%和7.50%。受国内外宏观经济环境及原材料成本价格波动等因素影响，发行人报告期内盈利水平及盈利能力呈现一定波动，且整体水平不高，发行人亟需通过调整产业布局、优化产品结构、开拓国际市场等措施提升盈利能力。
从产品结构上看，发行人近三年毛利主要来自于服装面料产品：
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|产品种类|2016年度||2015年度||2014年度||
||毛利润（万元）|毛利率|毛利润（万元）|毛利率|毛利润（万元）|毛利率|
|服装面料|13,873.99|7.55%|12,140.05|7.06%|15,889.42|9.40%|
|家纺面料|118.09|1.12%|-561.54|-4.74%|-453.63|-2.76%|
|家纺成品|1,234.01|4.10%|528.20|2.38%|249.31|1.07%|
|服装成品|695.64|11.30%|309.05|5.86%|231.75|5.36%|

2014-2016年，服装面料毛利金额占公司主要产品毛利总额比例分别为
99.83%、97.78%及87.14%，毛利率分别为9.40%、7.06%及7.55%。提高利
润空间较高的服装面料产品占比，将有利于提高发行人的盈利能力。
越南染整项目主要生产产品即为服装面料，产品定位为盈利能力较强的纯棉服装面料、混纺服装面料等中高端领域，项目达产后预计产品毛利率为18.72%，高于发行人报告期内服装面料毛利率水平。
根据越南染整项目《可研报告》，越南染整项目预计达产后的年均营业收入为 81,120万元，年均净利润为 12,767万元，全部投资（税前）财务内部收益率为20.29%，全部投资（税前）投资回收期为6.77年（含建设期3年）。本项目盈利能力较好，整体高于公司现有服装面料产品，有利于公司提高整体盈利能力。
（二）项目实施有助于缓解公司产能饱和压力
发行人经过多年的发展，凭借其自身的研发优势、技术与产品创新优势、生产装备与质量管理等优势，培养出了长期、稳定的客户群，拥有较高的客户美誉度。但随着业务规模的不断扩大，发行人目前的生产线基本处于满负荷运转状态，自身产能已不能完全满足市场需求，产能的适当扩张有其必要性。
2014-2016年，发行人服装面料（非蜡印花布类）产品的产能利用率分别为93%、99%和94%，产能利用率保持在较高水平，产销率分别为93%、97%及98%。本次越南染整项目的实施有助于缓解发行人非蜡印花布类服装面料产能饱和的压力，借助越南当地的产业优势、成本优势、市场优势等竞争优势，有效提升公司的持续盈利能力。
（三）越南服装面料产业优势
1、越南具备投资服装面料项目的产业环境
近年来越南纺织产业发展迅速，《越南经济时报》报道，据越南统计总局公布数据，2016年越南出口总额1759亿美元，同比增长8.6%，其中纺织品出口额达 283亿美元，较 2015年增长5.7%，稳居全球五大纺织品出口国之列，在全球纺织品贸易的占比由2000年的0.6%上升至3%以上。
越南工人的素质相对较高，工资水平却较低，适合发展服装加工业。将纺织
行业（生产棉纱、面料、非服装类制成品）和服装行业进行比较，前者对于投资、技术等有更高的要求，正因如此，越南的服装加工业发展水平和规模相对雄厚，而纺织印染行业相对薄弱。越南在近几年一直是全球最大的面料进口国之一和最大的服装出口国之一，形成了典型的“两头大、中间小”的加工厂模式，本土面料生产不能满足服装加工的需要，印染面料的市场缺口很大，只能通过从中国等国家进口予以满足，因此当地政府相对鼓励印染类项目落户越南。据《越南经济时报》报道，越南海关总局数据显示，2015年越南进口布料金额 101亿美元，同比增长8%，其中从中国进口52.2亿美元，占比51.7%。
同时，中国纺织企业如天虹纺织集团、申洲国际集团、百隆东方、健盛集团、鲁泰 A等已先后“走出去”在越南投资建厂，涉及纺织产业链的多个环节，纺织产业具备相对成熟的投资环境，公司境外投资风险相对可控。
2、发展服装面料产业具备成本及税收优势
发行人服装面料主要成本为坯布、染化料、燃料动力及人工等项目，其中坯布成本占总成本比例约为70%左右，而影响棉坯布成本的最重要因素为棉花价格。
（1）棉花价格
国内采购棉花可通过国内、国际两个渠道。由于棉花属于大宗商品，国内、国际棉花价格波动受到消费需求、产地气候、产业政策、棉花储备情况、汇率变动等多重因素影响；此外，由于我国对棉花进口实行配额制度，坯布制造企业从国际市场采购的棉花数量有限，进口棉花价格还受到国家进口关税配额管理的影响（2016年棉花进口关税配额量为89.4万吨）。
近年来，由于受到国际棉花产量及下游市场需求等因素影响，国际棉花价格呈现下跌趋势，而国内棉花由于国家在 2011-2013年实施的棉花临时收储政策使得国内棉花价格居高不下，未随同国际棉花价格的下跌而同步下跌，从而导致国内外棉花价格出现较大差价。2014年以后，国家取消棉花收储政策，开始实行棉花直补政策，当市场价格低于直补目标价格时，国家将对棉农和相关单位进行差价补贴，在此政策下国内棉花价格有所下降，但仍高于国际棉价。近年来国
内外棉花价格波动情况如下图所示：
由上图可见，国内外棉花价差最高达到 5,000元/吨左右，目前由于国家棉花政策调整，使得国内外棉花价差相对收窄，但仍存在2,000元/吨以上的价差。
另一方面，越南对棉花的采购未实行进口关税配额管理政策，坯布制造商在越南采购的棉花价格与国际棉花价格保持一致，发行人在越南投资建设染整项目，可享受国内外棉花价差所导致的坯布成本价格优势。
（2）人工、土地等其他成本
与中国相比，越南在劳动力、土地、水电等成本方面具备一定成本优势，越南及中国各项成本价格比较情况如下：
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|项目|越南|发行人现行成本|
|人工费用|越南劳动力人均月收人422万越南盾（约合1,300元人民币）|月均人工费用4,100元|
|工业用地|781,550 越南盾/平方米（约合240元人民币/平米）|最低价格标准：发行人所在地300-450 元/平米；土地使用税12元/平米|
|工业用水|0.41-0.47 美元/立方米（约合人民币2.8~3.2元/吨）|3.4元/吨|
|电力成本|0.026-0.13 美元/度（约合人|0.32-1.10 元/度|

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|民币0.18~0.89 元/度）|

注：上述越南方面数据取自商务部《对外合作国别（地区）指南——越南（2015年版）》、和富公司与汉盛越南签署的《土地租赁合同》及其补充协议；发行人人工费用、水电成本数据为现行成本实际情况，工业用地价格参考《滨州市土地级别与基准地价通知》
越南人工成本明显低于国内，其他各项成本均存在不同程度优势。
（3）所得税
越南作为发展中国家，经济增长势头强劲，大力发展工业，越南境内不同地域的工业园区存在不同程度的税收优惠政策以推动工业发展。发行人越南染整项目所在工业园区享受的所得税优惠政策为前两年免所得税，后继4年为正常所得税一半，之后恢复为正常税率。越南现行所得税税率为20%，低于中国现行企业所得税率。
（四）有利于公司享受越南相对宽松的国际贸易环境
越南目前批准或签署的双边或多边协议达12个，如越欧自贸区、越韩自贸区、10+6自贸区（RCEP）等，贸易优惠政策涉及近60个国家，所涉国际纺织品市场非常巨大，有利于公司巩固、拓展海外市场，尤其是美国、欧盟、日本等纺织品消费的重要市场。例如欧盟市场，2015年越南与欧盟完成欧盟-越南自由贸易投资协定的谈判，双方99%以上物品关税被取消；日本与包括越南在内的东盟签订了经济合作伙伴协定，相关服装织布类产品进口零关税。
发行人在越南投资建设染整基地，可以有效利用越南各项双边或多边贸易协定，享受关税减让、非关税壁垒减少等优惠政策，减少贸易摩擦，拓展利润空间。
公司越南染整项目的市场前景预计将十分广阔。
（五）项目实施是公司贯彻执行国家战略及公司发展战略的重要举措
新形势下加快实施“走出去”战略、推进“一带一路”构想、开展国际产能合作，是适应国际经贸新格局和引领中国发展新常态、培育参与和引领国际合作与竞争新优势、构建开放型经济新体制的重要内容。越南作为中国在东盟第二大贸易伙伴，以其成本较低、地缘相近等优势，成为中资企业海外直接投资的重要
目的地之一。双方亦正在努力实现两国领导人提出的2017年1,000亿美元贸易
额目标，中越双方的经贸关系不断深化。
同时，建设纺织强国是我国纺织工业结构调整和产业升级的方向。针对中国纺织行业的现状和中国纺织品进入国际市场面临的外部形势，为增强中国纺织产品在国际市场上的竞争能力，我国在《建设纺织强国纲要（2011-2020年）》、《纺织工业发展规划（2016-2020年）》中明确提出，亚洲、非洲地区的发展中国家劳动力成本优势明显，印度、越南、孟加拉国、巴基斯坦等发展中国家纺织业呈明显上升趋势；要借助“一带一路”国家发展战略，利用好两个市场、两种资源，积极引导优势企业整合全球资源，更积极主动地“走出去”，提升纺织工业国际化水平，支持品牌优势企业通过并购和股权资本合作等方式，提高目标市场属地销售品牌和市场渠道开拓能力。采取积极的“走出去”战略，是经济全球化、贸易自由化的客观要求，是在更大范围、更深层次组合生产要素的必要选择，是深化我国纺织行业结构调整、实现提高我国纺织行业整体竞争能力这一既定目标的有效措施。
为贯彻执行国家战略政策，公司结合自身发展实际情况制定了“走出去”战略，布局海外，实现产业的国际转移，进一步开拓国际市场。越南染整项目的落地及实施符合国家战略、行业布局及公司自身发展，有利于公司保持和扩大外贸优势，进一步增强自身竞争力。
中国印染行业协会出具《关于对华纺股份越南染整项目提供支持与服务的说明》，认为：“华纺股份在越南投资建设‘年产 5000万米高档服装面料（染整）项目’，贯彻了国家战略，顺应了行业发展潮流，符合企业自身发展规划，满足了市场需求，预计建成后将拥有较好的市场前景和盈利前景。我协会将为华纺股份越南染整项目的建设提供支持和服务，致力于将其打造为我国印染企业‘走出去’的标杆项目和示范工程，形成品牌效应，从而带动整个印染行业的优化和升级”。
二、募集资金未到位情况下发行人资金筹措办法
本次越南染整项目的投资建设对于公司的未来发展具有重要战略意义，若本次非公开发行无法获得证监会核准或募集资金未到位，公司将以自有或自筹资金投入。但鉴于公司目前资金实力有限，公司将采取分期滚动方式投资，项目建设期将拉长，产能无法一步到位，项目将面临丧失部分市场机会的风险，项目效益
将受到一定影响。
如果本次非公开发行募集资金未到位或未获得中国证监会核准，公司计划采取以自有资金及债权融资等筹资手段，分期滚动投入项目建设。截至2016年12月31日，公司银行借款最高信用额度为19.16亿元，未使用的银行授信额度约为 8.34亿元。同时，如条件成熟，公司不排除以发行公司债等方式解决项目资金问题。
在本次募集资金未获得中国证监会核准或募集资金未到位情况下，发行人将按照染整项目的审批、备案或实施进度以及项目轻重缓急等情况，筹集资金分批分期投入越南染整项目。
三、中介机构的核查过程及意见
针对本次募投项目情况，保荐机构通过多种方式进行了核查，包括：
1、审阅本次募投项目的可行性研究报告，查阅了中国印染行业协会出具的《关于对华纺股份越南染整项目提供支持与服务的说明》；
2、访谈公司董事、高级管理人员及染整项目负责人员；
3、对越南染整项目建设地进行实地考察；
4、通过对比分析公司及同行业上市公司历年财务数据及募投项目测算数据，收集行业相关研究报告，向行业研究员咨询行业发展动态和趋势，查阅发行人关于本次非公开发行相关公告文件等方式，对比本次发行的募集资金金额与发行人的实际需求；
5、查阅发行人制定的《募集资金管理制度》及发行人出具的关于越南染整项目资金筹措及使用的承诺函。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、公司本次募投项目募集资金金额不超过项目资金需要量且具备必要性及可行性，为公司正常业务发展所需，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的相关规定；
2、本次非公开发行未获得中国证监会核准或募集资金未到位情况下，公司将以自有资金及债权融资等筹资手段，分期滚动投入项目建设。
（2）列表说明该项目所需要的境内外全部审批手续以及是否已经取得，如未取得，请逐项披露相关风险。请保荐机构及申请人律师进行核查。
回复：
一、发行人已经获得及尚需获得的境内审批手续列示如下：
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|序号|审批主体|审批手续名称|审批手续性质|是否取得|取得时间|
|1|发行人|发行人第五届董事会第八次会议决议|境内内部审批程序|是|2015年10月23日|
|2|山东省商务厅|《企业境外投资证书》（境外投资证第N3700201500480号）|境内外部审批程序|是|2015年12月7日|
|3|山东省国资委|《关于华纺股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（鲁国资产权字〔2015〕45号）|境内外部审批程序|是|2015年12月11日|
|4|发行人|发行人2015年第四次临时股东大会决议|境内内部审批程序|是|2015年12月28日|
|5|山东省发改委|《关于华纺股份有限公司年产5000万米高档服装面料（染整）项目备案的通知》（鲁发改外资[2016]9号）|境内外部审批程序|是|2016年1月8日|
|6|发行人|发行人第五届董事会第十四次会议决议|境内内部审批程序|是|2016年6月12日|
|7|山东省国资委|《山东省国资委关于华纺股份有限公司 2016 年度非公开发行有关事宜的批复》（鲁国资产权［2016］29 号）|境内外部审批程序|是|2016年6月29日|
|8|发行人|发行人2016年第二次临时股东大会决议|境内内部审批程序|是|2016年7月19日|
|9|国家外汇管理局滨州市中心支局|外汇业务登记凭证|境内外部审批程序|是|2016年9月23日|
|10|发行人|发行人第五届董事会第二十次会|境内内部|是|2017年4月7日|

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|序号|审批主体|审批手续名称|审批手续性质|是否取得|取得时间|
|||议决议|审批程序|||
|11|中国证监会|关于核准华纺股份有限公司非公开发行股票的批复|境内外部审批程序|否|——|

经核查，保荐机构及公司律师认为，截至本反馈意见回复签署日，发行人已取得除中国证监会关于核准公司本次非公开发行股票批复文件外的全部境内审批手续。
二、发行人已经获得及尚需获得的境外审批手续列示如下：
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|序号|审批主体|审批手续名称|审批手续性质|是否取得|取得时间|
|1|越南永隆省人民委员会工业区管委会|关于和富工业园区布料生产投资项目的意见（编号：277/BQL-DT）|境外外部审批程序|是|2015年12月23日|
|2|越南永隆省人民委员会工业区管委会|《投资执照》（编号：8758408821）|境外外部审批程序|是|2016年8月3日|
|3|越南永隆省计划与投资厅营业注册处|《营业执照》（编号：1501055280）|境外外部审批程序|是|2016年8月5日|
|4|越南永隆省人民委员会|越南染整项目环评批复手续|境外外部审批程序|是|2017年3月31日|
|5|越南永隆省土地及房屋管理部门|土地使用权证及房屋所有权证等相关产权证书|境外外部审批程序|否|——|

1、关于越南染整项目相关境外审批手续的说明
（1）汉盛越南年产5000万米的染整项目符合越南法律法规及产业政策
2015年12月18日，和富公司向永隆省人民委员会工业区管委会提交了《关于允许汉鼎（香港）有限公司在和富工业区第二阶段土地上投资年产5000万米
服装面料（染整）项目的投资主张》（编号161/TT-Cty）。2015年 12月 23日，
永隆省人民委员会工业区管委会出具了同意该主张的批准意见。
2016年 8月 3日，汉鼎香港取得了永隆省人民委员会工业区管委会核发的《投资执照》，其中核准的项目总投资金额为11,010万美元，项目一期产能规模为24,000,000米/年。
根据永隆省人民委员会工业区管委会于 2017年 1月 25日出具的《关于对汉鼎（香港）有限公司投资执照情况的说明》（20/BQL-DT）（以下简称“《投资执照说明》”）：“由于永隆省隆湖县和富社工业园区 2016-2017年度污水排放量指标剩余 2900方/天，再多就超出负荷，因此，投资执照中产量暂时描述为 24,000,000米/年。当和富工业区污水处理的允许功率达到按国家现行规定的项目要求时，剩余规模补充增加事宜将由永隆工业区管委会调整补充到本投资执照中。”
根据越南律师事务所Rhtlaw Taylorwessing Vietnam于2017年3月31日出具的《法律意见书》：“染整项目符合越南法律、行政法规、产业政策和地方政府规定”。
经核查，保荐机构及发行人律师认为汉鼎香港关于年产5000万米的高档服装面料（染整）项目的投资行为已获得越南当地有权主管部门的批准，该项目赴越投资符合越南法律、行政法规、产业政策和地方政府规定。
（2）染整项目中的年产2,400万米产能已通过环境审批程序
根据2017年3月31日第25/TB-UBND号通知书，永隆省人民委员会批准了染整项目中年产2,400万米产能的环评报告。染整项目取得的环评报告所涉产能规模与汉鼎香港的《投资执照》一致。
根据和富公司2017年1月20日出具的《确认记录》，染整项目一期2,400万米产能与和富工业区可用水处理能力相匹配，具备可行性。
根据越南律师事务所Rhtlaw Taylorwessing Vietnam于2017年3月31日出具的《法律意见书》：“染整项目取得的环评报告所涉产能规模与汉鼎香港的投资执照一致，与和富工业区可用水处理能力相匹配”。
经核查，保荐机构及公司律师认为，染整项目一期2,400万米产能环评报告
符合越南法律法规以及越南的环境保护计划法令的相关规定，且已获得相应的审
批程序。
（3）染整项目后续产能建设的审批手续
根据永隆省人民委员会工业区管委会于 2017年 1月 25日出具《投资执照说明》：“当和富工业区污水处理的允许功率达到按国家现行规定的项目要求时，剩余规模补充增加事宜将由永隆工业区管委会调整补充到本投资执照中。”
根据和富公司 2017年 1月 20日出具的《确认记录》，“当汉盛越南有限公司得到环境影响评价报告的批复后，和富股份公司开始计划建设提升废水排放功率项目，保证汉盛越南有限公司年产5000万米服装面料（染整）项目能够投入运行，并满足汉盛越南有限公司年产5000万米项目的废水处理需要。第二阶段废水处理扩建项目的实施完成时间为2018年6月份以前。”
根据越南律师事务所Rhtlaw Taylorwessing Vietnam于2017年3月31日出具的《法律意见书》：“基于当前的法律和程序规定，染整项目后续产能建设没有限制或禁止性规定，环评批复的取得亦不存在法律障碍。”
经核查，保荐机构及发行人律师认为，由于越南染整项目所在工业园区 2016-2017年度污水排放指标受限，目前公司已取得越南染整项目中年产2,400万米产能的环评批复。和富公司已计划着手建设提升废水排放功率项目，当和富工业园区污水处理的允许功率达到越南现行规定的项目要求时，汉盛越南将申请取得后续年产2,600万米产能的环评批复。依据越南现行有效的法律法规，染整项目后续取得年产 2,600万米产能的环评批复等审批手续不存在法律方面的障碍。
2、关于越南染整项目土地使用权证及房屋所有权证等相关产权证书
和富公司已就本项目建设用地所在地块取得了政府下发的《和富租地决定书》，并与永隆省人民委员会签署了《土地租赁合同》，已合法取得该地块之土地使用权证。依据越南境内相关法律法规及前述协议，和富公司有权将本项目建设用地所在地块转租给汉盛越南用于建设染整项目。
汉盛越南已根据项目进度按照当地法律法规与和富公司签订了《土地租赁合同》，并根据双方约定向和富公司支付了土地租赁定金，后续土地使用权证将根
据《土地租赁合同》约定由和富公司协助汉盛越南依法取得。根据越南律师事务所Rhtlaw Taylorwessing Vietnam于2016年12月8日出具的《法律意见书》：“汉盛越南申请并取得土地使用权证和房屋所有权证等相关产权证书无法律障碍。”
经核查，保荐机构及发行人律师认为，汉盛越南申请并取得土地使用权证和房屋所有权证等相关产权证书无实质性法律障碍。
3、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，除尚待取得后续年产2,600万米产能的环评批复手续外，越南染整项目已经根据项目进度按照国内及越南当地法律法规签订了相关协议，并已履行了截至目前所需的境内、外行政审批手续。后续发行人将根据项目进展、相关协议要求及法律法规规定取得2,600万米产能的环评批复，以及土地使用权证和房屋所有权证等相关产权证书或其他相应批准或许可，项目后续取得境外环评批复、相关产权证书等相关审批手续不存在实质性法律障碍。
三、未取得境外审批手续所面临的风险
公司针对越南染整项目可能面临的后续年产 2,600万米产能环评批复手续及土地使用权证、房屋所有权证等相关产权证书的审批风险提示风险如下：
（1）项目后续年产2,600万米产能环评手续的审批风险
由于越南染整项目所在工业园区 2016-2017年度污水排放指标受限，目前公司已取得越南染整项目中年产2,400万米产能的环评批复。和富公司已计划着手建设提升废水排放功率项目，当和富工业园区污水处理的允许功率达到越南现行规定的项目要求时，汉盛越南将申请取得后续年产2,600万米产能的环评批复。
但若越南环境主管部门对项目环境影响评价标准或相关审批程序进行重大调整，公司存在不能及时或无法取得后续2,600万米产能环评手续的风险。
（2）越南染整项目土地及房产权证的取得风险
和富公司已合法取得本项目建设用地所在地块之土地使用权证，并有权将其转租给汉盛越南用于建设染整项目。汉盛越南已与和富公司签订《土地租赁合同》
及其补充协议，并根据双方约定向和富公司支付了土地租赁定金，依据前述协议，和富公司已不可撤销的承诺并保证：“自本合同签署后，甲方不得再就该宗土地进行任何形式的处置行为，承诺并保证乙方合法获得该宗土地的使用权证书。”汉盛越南可根据越南有关法律法规,在项目建设用地上建设房屋及其他地上附着物，并取得相关所有权证。项目建设用地租赁合同期满后，房屋及其他地上附着物的所有权仍然归汉盛越南所有，若项目建设用地使用权期限没有延长或续期，则应对上述房屋及其他地上附着物进行处置（如搬迁或出售）。
若未来越南土地及房屋主管部门对土地及房产权属审批条件或程序进行重大调整，汉盛越南存在不能及时或无法取得土地及房产权属证明的风险。
2.请保荐机构结合公司主营业务收入稳定、流动资金不存在大额缺口、“越南年产 5,000万米高档服装面料（染整）项目”可研报告中流动资金的测算依据，说明公司本次募集资金补充流动资金及“越南年产 5,000万米高档服装面料（染整）项目”中补充流动资金金额的合理性及必要性。
回复：
根据股东大会对董事会关于本次非公开发行股票事宜的授权，综合考虑公司的战略规划、投资项目实施进度并结合国内 A股市场变化情况等因素，公司于 2017年 4月 7日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，将本次非公开发行股票数量由调整前的不超过 15,517.24万股，调整为不超过10,442.93万股，不再将补充流动资金作为本次发行募集资金投资项目，并相应调减原有项目拟用募集资金投入额。方案调整后，本次拟募集资金由调整前的不超过 90,000万元调整为不超过 60,569万元，扣除发行费用后的募集资金净额将使用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟使用募集资金（万元）|备注|
|1|纺织产业链智能化研发中心项目|15,000|13,178.1||
|2|越南年产5000万米高档服装面料（染整）项目|70,000|47,390.9|华纺股份在香港设立独资公司作为投资主体，非公开发行股票募集资金到位后，华纺股份向香港公司增资并通过香|

港公司向越南公司投资用于
项目建设
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|合计|85,000|60,569|

方案调整后，发行人本次非公开发行募集资金不存在用于补充流动资金或用于越南染整项目中补充流动资金的情形。
越南染整项目的建设，为发行人业务发展转型升级所需，具有投资的必要性。
发行人本次非公开发行募集资金中投入越南染整项目的部分均为资本性支出，不存在用于预备费及铺底流动资金等非资本性支出情形，资金用途明确且募集资金金额不超过越南染整项目资本性支出资金需用量。发行人本次非公开发行募集资金用途与实际需求相符，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定。
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|（此页无正文，为中银国际证券有限责任公司《关于<华纺股份有限公司非|
|公开发行股票申请文件二次反馈意见>的回复（更新稿）》之签字盖章页）|

保荐代表人：
于思博 郑伟
中银国际证券有限责任公司年 月 日