中信证券股份有限公司
关于汤臣倍健股份有限公司 2018年度募集资金
存放与使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司 2018年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2010年首次公开发行
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1695号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,368万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币110.00元，募集资金总额为人民币 1,504,800,000.00元，扣除发行费用人民币79,542,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,425,258,000.00元。
上述募集资金已于2010年12月9日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证，并出具了广会所验字【2010】第08000920256号验资报告。
2、2015年2月非公开发行
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1426号”文核准，非公开发行人民币普通股（A股）7,000万股，发行价格每股26.65元，募集资金总额为 1,865,500,000.00元，扣除发行费用 35,378,060.97元后，募集资金净额为 1,830,121,939.03元。上述募集资金已于 2015年 2月 12日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了广会验字[2015]G14000160153号《验资报告》。
（二）2018年度募集资金使用金额及余额
截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
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|项目|募集资金净额|加：累计利息收入（含银行理财收益）扣除手续费净额|减：以前年度累计已使用金额|本年投入募集资金项目|减：销户转出|期末余额|
|首次公开发行|1,425,258,000.00|90,777,879.48|1,516,017,845.91|-|18,033.57|-|
|非公开发行|1,830,121,939.03|137,665,701.60|912,542,440.61|739,767,170.01|330,284.73|315,147,745.28|
|合计|3,255,379,939.03|228,443,581.08|2,428,560,286.52|739,767,170.01|348,318.30|315,147,745.28|

截至 2018年 12月 31日，公司首次募集资金累计直接投入项目运用的募集资金 1,516,017,845.91元，其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 56,610,382.17元；以超募资金偿还银行借款和收购股权分别为 70,000,000.00元和23,246,073.52元；补充流动资金405,588,751.21元。公司累计已使用募集资金 1,516,017,845.91元。截至2017年12月31日，首次募集资金已全部使用完毕。
截至 2018年 12月 31日，公司非公开发行募集资金累计直接投入项目运用的募集资金 1,652,309,610.62元，其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金127,709,330.73元，尚未使用的募集资金余额315,147,745.28元与募集资金专户余额（含银行理财）的期末资金余额相符。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司已依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”），对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等事项进行了详细严格的规定。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2018年 12月 31日，公司非公开发行募集资金在银行专户的存储金额
为315,147,745.28元，其中包括银行理财金额1.25亿元、定期存款金额9,500万
元、通知存款金额8,400万元以及活期存款11,147,745.28元。募集资金的存储情况具体如下：
单位：人民币元
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|开户银行|账号|存储余额|
|中国工商银行广州花城支行|3602028529201848157|2,233,691.83|
|中国工商银行广州花城支行|定期存款|95,000,000.00|
|中国工商银行广州花城支行|银行理财|100,000,000.00|
|中信广州国际大厦支行|8110901012900613833|19,090.80|
|中信广州国际大厦支行|通知存款|84,000,000.00|
|上海浦发银行广州分行|82010154700009904|8,894,962.65|
|上海浦发银行广州分行|银行理财|25,000,000.00|
|合计||315,147,745.28|

三、2018年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
详见《附表：非公开发行募集资金使用情况对照表》
（二）募集资金投资项目实施方式调整情况
2015年4月23日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议和 2015年第一次临时股东大会审议通过，由于“广东佰嘉单品运作项目”实施主体广东佰嘉药业有限公司增资扩股，由公司全资子公司变更为控股子公司，为保证“广东佰嘉单品运作项目”的正常实施，公司将该项目的实施方式变更为合资经营。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2015年3月20日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，将募集资金 12,877.54万元置换截至 2015年 2月 28日止预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：珠海生产基地四期建设项目 5,821.19
万元，技术运营中心项目 106.61万元，信息化规划与建设项目 1,637.33万元，
终端精细化管理及品牌建设项目5,312.42万元。上述投入及置换情况业经广东正
中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具“广会专字[2015]G15000480069号”鉴证报告。
（四）超募资金使用情况
公司非公开发行不存在超募情形。
（五）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2018年度，公司未将闲置募集资金临时补充流动资金。
（六）闲置募集资金购买银行保本理财产品的情况
为提高资金使用效率，进一步增加公司收益，公司2018年 2月 27日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过 100,000万元人民币的闲置募集资金购买银行保本理财产品，期限不超过 12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用。
同时该议案已于公司2017年年度股东大会审议通过。2018年度累计购买银行理财产品13.80亿元，到期收回15.55亿元，取得理财收益16,505,553.10元，截至 2018年 12月 31日，使用闲置募集资金购买银行理财产品未到期的理财产品余额为1.25亿元。
（七）募集资金投向变更的情况
2017年9月11日，公司第三届董事会第三十三次会议和2017年9月22日召开的 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，公司终止非公开发行募集资金投资项目“技术运营中心项目”，并将该项目剩余的所有募集资金及利息203,923,220.49元全部用于非公开发行募集资金项目“终端精细化管理及品牌建设项目”的建设。
2017年10月26日，公司第四届董事会第二次会议和 2017年11月20日召开的 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分非公开发行募集资金投资项目增加建设内容及延期的议案》，公司非公开发行募集资金投资项目“珠海生产基地四期建设项目”拟投资 99,001万元，其中 86,088万元用于工程土建及设备投资，12,913万元用于流动资金。公司将“珠海生产基地四期建设项目”增
加建设内容“营养探索馆”项目，将原计划 12,913万元用于“珠海生产基地四期建设项目”的流动资金中的 10,000万元用于“营养探索馆”建设。珠海生产基地四期建设项目预计的预定可使用状态时间由 2017年 6月 30日调整为 2019年12月31日。
2018年7月12日，公司第四届董事会第十三次会议和 2018年7月30日召开的 2018年第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，根据公司非公开发行募集资金投资项目的实际情况，结合当前的市场环境以及公司最新的战略规划，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟变更珠海生产基地四期建设项目募集资金用途，将该项目的部分剩余募集资金共计 55,000万元人民币，用于子公司 Australia By Saint Pty Ltd以现金方式购买 Life-Space Group Pty Ltd的100股普通股股份。
四、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对汤臣倍健募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目可行性报告等资料，在公司办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：汤臣倍健严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至 2018年 12月 31日，汤臣倍健募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金净额||||183,012.19|本年度投入募集资金总额|||||73,976.72||
|变更用途的募集资金总额||||85,391.87|已累计投入募集资金总额|||||165,230.96||
|变更用途的募集资金总额比例||||46.66%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(1)-(2)|截至期末投入进度(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否可达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|珠海生产基地四期建设|是|98,001.00|43,001.00|5,929.86|32,935.89|10,065.11|76.59%|2019年12月31日|不适用|不适用|否|
|技术运营中心项目|是|24,239.00|3,847.12|-|5,006.53|-1,159.41|130.14%|终止|不适用|不适用|是|
|信息化规划与建设|否|7,800.00|7,800.00|788.83|4,857.85|2,942.15|62.28%|2020年12月31日|不适用|不适用|否|
|终端精细化管理及品牌建设|是|44,960.00|65,351.88|12,258.03|59,114.39|6,237.49|90.46%|2018年12月31日|不适用|不适用|否|
|广东佰嘉单品运作项目|否|8,012.19|8,182.05|-|8,316.30|-134.25|101.64%|2017年12月31日|不适用|不适用|否|

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|收购Life-SpaceGroup PtyLtd 100%股权|否|-|55,000.00||55,000.00|55,000.00|-|100%|2018年8月30日|不适用|不适用|否|
|合计|-|183,012.19|183,182.05||73,976.72|165,230.96|17,951.09|-|-|-|-|-|
|未达到预计效益的情况和原因（分具体项目）||||无|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||1.鉴于连锁经营模式在行业内的发展受到较大冲击，根据公司战略规划和经营发展需要，经总经理办公会决议通过，公司对广州佰健业务进行调整与收缩，陆续关闭所有的营养中心自营店，原负责管理的汤臣倍健营养中心联营店将全部移交给汤臣药业负责管理。“技术运营中心项目”已不具备继续实施的市场空间。公司经审慎研究，拟终止该项目的投入，将剩余的募集资金本息合计203,923,220.49元用于“终端精细化管理及品牌建设项目”，上述事宜已经公司第三届董事会第三十三次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过。2.鉴于自公司珠海生产基地实施精益管理以来，通过引入先进的管理手段、建立专业的精益管理系统，全面提升了生产效率。如按之前的项目计划进度实施,有可能造成产能过剩、资金浪费，且投资后增加的折旧等费用会对公司的经营产生一定影响，公司对珠海生产基地四期建设项目的建设时间进行了延期，同时将原计划12,913万元用于“珠海生产基地四期建设项目”的流动资金中的10,000万元用于“营养探索馆”建设。上述事宜已经公司第四届董事会第二次会议和2017年第三次临时股东大会审议通过。3.综合考虑珠海生产基地四期建设项目后续的资金需求及公司的实际情况，公司将“珠海生产基地四期建设项目”的部分剩余募集资金55,000万元予以变更，用于收购Life-Space Group Pty Ltd 100%股份。上述事宜已经公司第四届董事会第十三次会议和2018年第三次临时股东大会审议通过。|||||||||
|募集资金投资项目延期情况||||2018年7月30日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于非公开发行募集资金投资项目延期的议案》，“信息化规划与建设项目”在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到多方面因素影响，无法在计划时间内完工。综合考虑该项目的实际进度及公司后续安排，经过谨慎研究，公司决定将募集资金投资项目“信息化规划与建设项目”进行延期，|||||||||

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||延长至2020年12月31日。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|详见本核查报告三、（二）的说明|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|详见本核查报告三、（三）的说明|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金中12,500.00万元购买理财产品，其余募集资金均存放在公司的募集资金专户中，公司将按照经营需要，合理安排募集资金的使用进度。|
|募集资金其他使用情况|无|

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
秦成栋 曾劲松
中信证券股份有限公司
2019年2月27日