证券代码：300686 证券简称：智动力 公告编号：2018-066
深圳市智动力精密技术股份有限公司
关于回购注销 2017年限制性股票激励计划中
部分限制性股票的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 09月 26日召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2017年限制性股票激励计划的 2名原激励对象已与公司解除劳动合同，不符合股权激励资格，公司董事会根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”)等相关规定，董事会决定对上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计324,800股予以回购注销。现将有关事项说明如下：一、公司 2017年限制性股票激励计划简述
公司 2017年限制性股票激励计划于 2017年 12月开始实施，采用限制性股票作为激励工具，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。拟授予的限制性股票数量为 500.00万股，占公司《激励计划》公告时公司股本总额 12,520万股的3.9936%。其中首次授予 428.55万股，占《激励计划》公告时公司股本总额 12,520万股的3.4229%，预留 71.45万股，占《激励计划》公告时公司股本总额12,520万股的0.5707%，预留部分占授予权益总额的14.2900%。
激励对象包括公司的董事及高管、核心管理人员及核心技术（业务）人员。
公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票解除限售的条件如下：
1、公司层面业绩考核要求
公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2017年公司净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%||
|第二个解除限售期||以2017年公司净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%||
|第三个解除限售期||以2017年公司净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%||

注：1、上述“净利润”指标为未扣除本次股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润；
2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年获授的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2、个人层面绩效考核要求
个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，在公司股票激励计划有效期内的各年度，根据公司制定的考核办法由薪酬与考核委员会对所有激励对象进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。激励对象的绩效评价考核结果对应有优秀、良好、合格和不合格四档，具体如下：
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|考核结果|A|B|C|D|
|评价标准|优秀|良好|合格|不合格|
|解锁比例|100%|100%|80%|0%|

若激励对象在上一年度考核中被评为 A -C档，则激励对象可按比例解锁当期限制性股票。若激励对象绩效考核结果为D(不合格)，则激励对象所获限制性股票当期应解锁份额由公司回购注销。
二、公司 2017年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2017年12月12日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第二届监事会第七次会议审议通过上述相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股票激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2017年 12月 29日，公司召开 2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2018年02月06日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于
调整公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》。公司第二届监事会第八次会议审议通过上述相关议案。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
4、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2018年 02月 06日完成了公司 2017年股票激励计划涉及的 86名激励对象获授428.3万股限制性股票的授予登记工作。
5、2018年09月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》、《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，原激励对象郑人豪、邓翔共2人因个人原因离职，已不符合激励条件，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对上述2人所持已获授但尚未解锁的共计324,800股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.1625元/股，回购总金额为2,326,380元。公司独立董事对上述事项均发表了同意的独立意见。
三、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源的说明
1、回购注销的原因、数量及价格
郑人豪、邓翔共2名激励对象因从公司离职而不再具备激励资格和条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》以及公司《激励计划》的相关规定，公司第二届董事会第二十次会议决定回购注销上述 2名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计 324,800股，并将 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格作出如下调整：（1）回购注销价格为：
P＝P0÷（1＋n）＝11.46元/股÷（1＋0.6）＝7.1625元/股
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）回购数量为：
Q＝Q0×（1＋n）＝203,000股×（1＋0.6）＝324,800股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（3）回购总金额为：
回购总金额=回购价格×回购股数=7.1625元/股×324,800股=2,326,380元
2、回购资金来源
公司本次限制性股票回购支付的资金全部为公司自有资金。
本次回购注销完成后，公司 2017年限制性股票激励计划授予的但尚未解锁限制性股票数量为3,958,200股，授予对象由86人调整为84人。
四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
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||||本次变动前||||||本次变动后|||
||||||||本次变动|||||
||类别|||||||||||
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||||数量（股）||比例||||数量（股）||比例|
|有限售条件股份||119,100,558||57.4885%||324,800||118,775,758||57.4218%||
|其中：股权激励限售股||6,852,800||3.3078%||324,800||6,528,000||3.1559%||
|首发前限售股||112,247,758||54.1807%||0||112,247,758||54.1807%||
|无限售条件股份||88,072,242||42.5115%||0||88,072,242||42.5782%||
|股份总数||207,172,800||100%||324,800||206,848,000||100%||

注：上表中本次变动前股份总数为查询的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司截止 2018年 09月19日的公司股本结构表的股份数量。
五、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
六、独立董事关于本次回购注销部分限制性股票的事项发表的意见
公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票的事项发表独立意见如下：
由于公司原激励对象郑人豪、邓翔因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，经公司董事会审议，决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 324,800股，回购价格7.1625元/股。我们认为上述回购注销事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号-股权激励计划》等相关法律、法规及
公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，审议程序合法、合规，公
司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
因此，我们同意本次回购注销公司 2017年限制性股票激励计划中部分限制性股票的事项。
七、监事会意见
公司监事会对已不再符合激励条件的激励对象及拟回购注销的限制性股票数量进行核实后，认为：因郑人豪、邓翔2名激励对象离职导致其不再具备激励对象资格，按照规定将对其所持有的限制性股票进行回购注销。监事会同意公司根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计324,800股进行回购注销。
八、法律意见书的结论性意见
信达律师认为，公司本次回购并注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购并注销部分限制性股票的原因、数量、价格及回购的资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的规定。
九、备查文件
1、第二届董事会第二十次会议决议；
2、第二届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、《关于深圳市智动力精密技术股份有限公司2017年股票激励计划部分限制性股票回购并注销的法律意见书》。
特此公告。
深圳市智动力精密技术股份有限公司董事会2018年09月26日