长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票代码：002435 股票简称：长江润发上市地点：深圳证券交易所
长江润发机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|交易对方|注册地址/通讯地址/住所|

长江润发集团有限公司 张家港市金港镇长江西路98号
北京杨树创业投资中心（有限合伙） 北京市海淀区北四环西路9号2104-215
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋深圳市平银能矿投资管理有限公司
201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A深圳市平银新动力投资管理有限公司
栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
中山松德张家港保税区医药产业股权
张家港保税区长江润发大厦1403B室
投资企业（有限合伙）
配套融资认购方 注册地址/通讯地址/住所
长江润发张家港保税区医药产业股权
张家港保税区长江润发大厦1408B室
投资企业（有限合伙）
杨树恒康张家港保税区医药产业股权
张家港保税区长江润发大厦1406B室
投资企业（有限合伙）
华安资产管理（香港）有限公司 香港中环花园道3号花旗银行广场工商银行大厦38楼3808-9室陈实 北京市海淀区人民大学静园10楼29号
吉林市企源投资有限公司 吉林省吉林市龙潭区汉阳南街3号
深圳市前海琪鼎投资管理有限公司 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）温州盛石投资管理中心（有限合伙） 温州市鹿城区车站大道783号26-27号（仅限办公使用）
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年一月
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|交易对方声明|
|本次重大资产重组的交易对方长江润发集团有限公司、北京杨树创业投资中|
|心（有限合伙）、深圳市平银能矿投资管理有限公司、深圳市平银新动力投资管|
|理有限公司、中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）均已出|
|具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不|
|存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和|
|完整性承担个别和连带的法律责任。|

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
公司声明 ..................................................................... 2交易对方声明 ................................................................. 3目录 ......................................................................... 4释义 ......................................................................... 7重大事项提示 ................................................................ 12一、本次交易方案 .......................................................... 12二、本次交易属于上市公司控股股东资产注入行为 .............................. 17三、本次交易构成重大资产重组 .............................................. 18四、本次交易构成关联交易 .................................................. 19五、本次交易不构成借壳上市 ................................................ 19六、本次交易的资产估值情况 ................................................ 19七、本次交易的支付方式和募集配套资金安排 .................................. 20八、发行股份的锁定期 ...................................................... 20九、审计、评估及盈利预测尚未完成 .......................................... 21十、标的资产所持优质医药资产的权属存在不确定性 ............................ 22十一、审议本次重组董事会及股东大会程序中的关联董事、股东的回避表决安排 .... 24十二、本次重组已履行及尚待履行的决策程序及报批程序 ........................ 26十三、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 27十四、独立财务顾问保荐资格 ................................................ 29重大风险提示 ................................................................ 30一、与本次交易相关的风险 .................................................. 30二、本次交易完成后的风险 .................................................. 35第一节本次交易背景和目的 .................................................... 44一、本次交易的背景 ........................................................ 44二、本次交易的目的 ........................................................ 45第二节本次交易的方案 ........................................................ 49第三节上市公司基本情况 ...................................................... 61一、上市公司基本情况 ...................................................... 61二、历史沿革及股权变动情况 ................................................ 61三、公司主营业务发展情况 .................................................. 71四、主要财务数据及主要财务指标 ............................................ 72五、公司控股股东和实际控制人概况 .......................................... 73六、公司合法经营情况 ...................................................... 75
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节交易各方基本情况 ...................................................... 76一、本次交易对方详细情况 .................................................. 76二、本次募集配套资金认购方详细情况 ....................................... 108三、本次重组交易对方有关情况的说明 ....................................... 124四、本次重组募集资金认购对象有关情况的说明 ............................... 124第五节交易标的基本情况 ..................................................... 126一、长江医药投资基本情况 ................................................. 126二、长江医药投资历史沿革 ................................................. 126三、长江医药投资股权结构及控制关系情况 ................................... 128四、长江医药投资控股公司情况 ............................................. 128五、标的资产最近三年的主营业务及其变化情况 ............................... 150六、标的资产的主营业务具体情况 ........................................... 151七、最近两年的主要财务数据 ............................................... 169八、标的资产的预估值情况 ................................................. 170九、标的资产最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ......................... 183十、出资及合法存续情况 ................................................... 189十一、主要业务资质 ....................................................... 189第六节本次发行股份情况 ..................................................... 198一、本次交易的方案 ....................................................... 198二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化 ................................. 202三、募集配套资金的具体方案 ............................................... 203第七节本次交易对上市公司的影响 ............................................. 218一、对主营业务的影响 ..................................................... 218二、对资产财务状况和盈利能力的影响 ....................................... 218三、对股权结构的影响 ..................................................... 219四、对同业竞争的影响 ..................................................... 221五、对关联交易的影响 ..................................................... 225第八节本次交易的合规性分析 ................................................. 233一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ................................. 233二、关于本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ........................... 237三、本次交易符合《发行管理办法》相关规定 ................................. 240第九节风险因素及本次交易的报批事项 ......................................... 242一、本次交易已履行的程序 ................................................. 242二、与本次交易相关的风险因素 ............................................. 242三、本次交易完成后的风险 ................................................. 247第十节保护投资者合法权益的相关安排 ......................................... 256
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、聘请具备相关从业资格的中介机构 ....................................... 256二、严格履行上市公司信息披露义务 ......................................... 256三、严格执行关联交易批准程序 ............................................. 256四、股份锁定安排 ......................................................... 256五、本次交易拟注入资产不存在权属纠纷的承诺 ............................... 257六、盈利预测补偿安排 ..................................................... 257七、其他保护投资者权益的措施 ............................................. 260第十一节其他重要事项 ....................................................... 261一、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况 ............. 261二、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................... 265三、重大诉讼及仲裁 ....................................................... 265第十二节独立董事、独立财务顾问意见 ......................................... 267一、独立董事意见 ......................................................... 267二、独立财务顾问意见 ..................................................... 268第十三节全体董事声明 ....................................................... 271
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|一、一般术语|||
|本报告/本报告书/本预案|指|长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|上市公司/长江润发/公司|指|长江润发机械股份有限公司，其股票在深交所上市，股票代码：002435|
|本次交易|指|本公司向交易对方非公开发行股份及支付现金购买标的资产100%股权，并向认购对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额12亿元，并构成关联交易的行为|
|发行股份购买资产/本次重组|指|本公司向交易对方非公开发行股份及支付现金购买标的资产100%股权的行为|
|本次配套融资|指|上市公司拟向认购对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额12亿元|
|标的资产/拟购买资产/拟注入资产|指|长江医药投资全体股东持有的长江医药投资100%的股权及长江医药投资持有的贝斯特100%股权、海灵化药100%股权及新合赛100%股权|
|发行股份购买资产交易对方/发股对象/交易对方|指|截至评估基准日，长江医药投资全体股东|
|配套融资认购方/认购对象|指|长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）、杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）、华安资产管理（香港）有限公司、陈实、吉林市企源投资有限公司、深圳市前海琪鼎投资管理有限公司、温州盛石投资管理中心（有限合伙）7名认购对象|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日，即2015年12月31日|
|审计基准日|指|本次交易的审计基准日，即2015年12月31日|
|定价基准日|指|长江润发关于本次交易的首次董事会决议公告日|
|长江医药投资|指|长江润发张家港保税区医药投资有限公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|长江润发与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|长江润发与长江集团签署的《业绩承诺及补偿协议》|
|海灵化药|指|海灵化学制药有限公司|
|海灵药研所|指|海南海灵药物研究所有限公司|
|贝斯特|指|贝斯特医药（亚洲）有限公司，是一家2009年12月16日注册在香港的有限责任公司，2013年7月23日更名前为海灵亚洲（医药）有限公司|

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|西藏贝斯特|指|西藏贝斯特药业有限公司|
|海灵亚洲|指|海灵亚洲（医药）有限公司|
|Bestime|指|Bestime International Limited，是一家注册在英属维尔京群岛的有限责任公司|
|新合赛|指|海南新合赛制药有限公司|
|上海益威|指|上海益威实业有限公司|
|天津和美|指|天津和美生物技术有限公司|
|长江集团|指|长江润发集团有限公司|
|长江村委|指|金港镇长江村民委员会|
|长海投资|指|张家港市长海投资咨询有限公司|
|润江投资|指|张家港市润江投资咨询有限公司|
|润扬投资|指|张家港市润扬投资咨询有限公司|
|润海投资|指|张家港市润海投资咨询有限公司|
|杨树成长|指|杨树成长投资（北京）有限公司|
|拜沃特投资|指|拜沃特投资顾问（北京）有限公司|
|杨树创投|指|北京杨树创业投资中心（有限合伙）|
|杨树恒康|指|杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）|
|杨树常青|指|杨树常青投资管理（北京）有限公司|
|杨树时代|指|杨树时代投资（北京）有限公司|
|万汇投资|指|万汇投资控股有限公司|
|科瑞特投资|指|科瑞特投资管理（北京）有限公司|
|杨树投资|指|杨树恒康投资（北京）有限公司|
|汇宝双和|指|汇宝双和（北京）投资管理有限公司|
|丞方侨投资咨询|指|丞方侨投资咨询（北京）有限公司|
|平银能矿|指|深圳市平银能矿投资管理有限公司|
|平银新动力|指|深圳市平银新动力投资管理有限公司|
|前海安星|指|深圳市前海安星资产管理有限公司|
|工布江达平银投资|指|西藏工布江达平银投资管理中心（有限合伙）|
|工布江达安星|指|西藏工布江达安星资产管理有限责任公司|
|松德投资|指|中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）|

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|松德实业|指|中山市松德实业发展有限公司|
|松尚投资|指|深圳松尚投资企业（有限合伙）|
|海丝创投|指|青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙）|
|青岛城投控股|指|青岛城投金融控股集团有限公司|
|青岛城投|指|青岛城市建设投资集团公司|
|深圳泉宗|指|深圳泉宗投资有限公司|
|海丝泉宗|指|青岛海丝泉宗投资管理有限公司|
|长江投资|指|长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）|
|琪鼎投资|指|深圳市前海琪鼎投资管理有限公司|
|中睿晟鸿|指|固安县中睿晟鸿企业管理咨询有限公司|
|融通固安|指|融通资本（固安）投资管理有限公司|
|盛石投资|指|温州盛石投资管理中心（有限合伙）|
|华安资管|指|华安资产管理（香港）有限公司|
|企源投资|指|吉林市企源投资有限公司|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|信永中和审计/信永中和/审计机构|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估/评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|金杜律师/法律顾问|指|北京市金杜律师事务所|
|山东正源和信|指|山东正源和信资产评估有限公司|
|最近二年/报告期|指|2014年度及2015年度和/或上述期间的期末日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告【2008】14号）|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告【2014】53号）|

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《中小板备忘录17号》|指|中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|卫计委、卫生部|指|中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会，原为中华人民共和国卫生部|
|海南省药监局|指|海南省食品药品监督管理局|
|海南省发改委|指|江苏省国家发展和改革委员会|
|海南省外管局|指|海南省外汇管理局|
|江苏省发改委|指|江苏省国家发展和改革委员会|
|江苏省外管局|指|江苏省外汇管理局|
|工商局|指|工商行政管理局|
|国税局|指|国家税务局|
|地税局|指|地方税务局|
|中国|指|中华人民共和国，为出具本法律尽职调查报告之目的，不包括香港地区、澳门地区、台湾地区|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|美元|指|美国的法定流通货币|
|港币|指|中国香港地区的法定流通货币|
|日元|指|日本的法定流通货币|
|二、专业术语|||
|GMP|指|英文“ GOOD MANUFACTURING PRACTICE”的缩写，药品生产质量管理规范|
|GSP|指|英文“ GOOD SUPPLY PRACTICE”缩写，药品经营质量管理规范|
|GAP|指|英文“GOOD AGRICULTURE PRACTICE” 即良好农业规范|
|新药|指|未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请，称为新药注册申请，获得新药注册的药品称为新药|
|剂型|指|药物剂型的简称，是为适应治疗或预防的需要而制备的药|

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|||物应用形式|
|冻干粉针剂|指|在无菌环境下将药液冷冻，经过一定的加工处理制成的制剂|
|拉氧头孢钠/LSI|指|注射用拉氧头孢钠|
|头孢他啶/CFI|指|注射用头孢他啶|
|非处方药（OTC）|指|为方便公众用药，在保证用药安全的前提下，经国家卫生行政部门规定或审定后不需要医师或其它医疗专业人员开写处方即可购买的药品|
|处方药|指|必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品|
|国家基本药物|指|由国家政府制定的《国家基本药物目录》中的药品。遴选原则为：临床必需、安全有效、价格合理、使用方便、中西药并重|
|《医保目录》|指|国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录|
|原料药|指|ACTIVE PHARMACEUTICAL INGREDIENTS，即药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质|
|制剂|指|根据药典或药政管理部门批准的标准、为适应治疗或预防的需要而制备的药物应用形式的具体品种，又称药物制剂|
|药品注册|指|国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程|
|药品注册批件|指|国家药监局批准某药品生产企业生产该品种而发给的法定文件|
|药品注册证|指|药品注册证是指国家药监局根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等进行系统评价，并决定同意其申请后颁发的批准证明文件，时效为五年|

注：1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
3、本预案所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
一、本次交易方案
本次交易的整体方案由以下两项内容组成：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。第（2）项交易在第（1）项交易实施条件满足的基础上再实施，其实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。具体方案如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买长江集团、杨树创投、平银能矿、平银新动力、松德投资合计持有的长江医药投资100%股权。
长江医药投资100%股权的预估值为356,000万元，经交易双方初步协商，交易价格初步定为350,000万元。本次重组的发行价格暂定为定价基准日前一百二十个交易日股票交易均价的九折，即14.31元/股，由此计算交易对方认购上市公司非公开发行股份以及获取现金对价的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占本次发||支付股份||支付现金|
||||||认购股份|||||||
||序号||认购人||||行后的股||对价金额||对价金额|
||||||（股）|||||||
||||||||本比例||（万元）||（万元）|
|1||长江集团||122,292,104||24.76%||175,000.00||-||
|2||杨树创投||30,770,271||6.23%||44,032.26||-||
|3||平银能矿||7,326,255||1.48%||10,483.87||11,250.00||
|4||平银新动力||7,326,255||1.48%||10,483.87||11,250.00||
|5||松德投资||55,904,961||11.32%||80,000.00||7,500.00||
|||合计||223,619,846||45.27%||320,000.00||30,000.00||

交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意无偿赠予上市公司。
（2）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司医药板块的盈利能力和可持
续发展能力，上市公司拟采用锁价方式募集配套资金不超过120,000.00万元。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
募集配套资金的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的九折，即16.62元/股，本公司相应发行不超过72,202,166股股份。
本次配套资金不超过120,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下用途：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目预算总投资金额||募集配套资金拟投入|
||序号||具体用途|||||
||||||（万元）||金额（万元）|
|1||抗感染系列生产基地建设项目||34,717.00||34,717.00||
|2||复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目||15,417.00||15,417.00||
|3||卢立康唑系列生产车间建设项目||15,537.00||15,537.00||
|4||企业研发技术中心及微球制剂研发中心建设项目||13,753.00||13,753.00||
|5||企业信息化建设项目||7,576.00||7,576.00||
|6||支付中介机构费用||3,000.00||3,000.00||
|7||现金对价||30,000.00||30,000.00||
|合计||||120,000.00||120,000.00||

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。
截止 2015年 9月 30日，上市公司合并资产负债表货币资金 1.95亿元，归属于母公司所有者权益 8.75亿元，具备通过自有资金及对外融资支付现金对价的能力。
（3）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，交易各方约定，在出现特定情况时，上市公司有权重新召开董事会对本次重大资产重组中“发行股份及支付现金购买资产”的股票发行价格分别进行
一次调整，具体调整方案如下：
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
①价格调整的对象：本次重大资产重组中“发行股份及支付现金购买资产”的股票发行价格。本次重大资产重组中标的资产的交易价格不因本条款的约定事项而调整。
②价格可调整的期间：在上市公司股东大会审议通过本次交易决议公告日（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前。
③价格调整的生效条件：上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
④价格向下调整的触发条件：
a.自上市公司股票复牌后任意连续30个交易日中，至少20个交易日中小板指数（399101.SZ）的收盘点数较本次重组上市公司股票停牌前20个交易日收盘点数算术平均值（即15,063.60）的跌幅超过10%；
b.自上市公司股票复牌后任意连续30个交易日中，至少20个交易日上市公司（002435.SZ）的收盘价较本次重组上市公司股票停牌前 20个交易日股票交易均价（即18.46元/股）的跌幅超过10%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“价格可调整的期间”之内。
⑤定价基准日的重新确定：自上述价格向下调整的触发条件成就之日起的 10个工作日内，上市公司可就价格调整方案的实施召开董事会，并以该次董事会决议公告日作为新的定价基准日。
⑥价格调整的幅度：
若因中小板指数（399101.SZ）的收盘点数波动而触发价格向下调整的，调整幅度为中小板指数（399101.SZ）在重新确定的定价基准日前20个交易日收盘点数的算术平均值较上市公司因本次交易首次停牌日前 20个交易日中小板指数（399101.SZ）收盘点数算术平均值（即15,063.60点）的下跌百分比；
若因发行人收盘价波动而触发价格向下调整的，调整幅度为上市公司股票（002435.SZ）在重新确定的定价基准日前20个交易日收盘价格的算术平均值较
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司因本次交易首次停牌日前20交易日上市公司股票（002435.SZ）交易均价（即18.46元/股）的下跌百分比。
若上述价格向下调整的两项触发条件同时满足，则以上述计算后中小板指数（399101.SZ）指数或上市公司股票（002435.SZ）股价两者下跌幅度较大的百分比（即绝对值较大的百分比）作为调价幅度。
⑦发行股份数量的调整：本次重大资产重组中“发行股份及支付现金购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（4）业绩补偿承诺
长江润发与长江集团于2016年1月13日签署了《业绩承诺补偿协议》。
①利润补偿义务
长江集团同意在补偿期内对标的资产净利润实现情况与净利润承诺情况的差额予以补偿。
长江集团在以2016年、2017年、2018年（若本次重大资产重组未能在 2016年12月31日前实施完毕，则前述期间将相应顺延至本次重大资产重组实施完毕后三年）为补偿期的各年盈利情况进行如下承诺并作出可行的补偿安排：
（1）交易各方将根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数确定补偿期内各年度标的资产的承诺净利润。长江集团承诺，标的资产补偿期内各年度实现的实际净利润将不低于承诺净利润。所述承诺净利润及实际净利润均指补偿期内各年度标的资产合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。具体承诺净利润数额待标的资产评估报告正式出具并履行完相应的核准和/或备案（如适用）程序后由各方签订补充协议予以明确。
（2）如标的资产在补偿期内的实际净利润不足前述承诺净利润的，则长江集团以股份的方式向上市公司补偿。
（3）如本次重大资产重组未能在2016年12月31日前实施完毕，或监管部门要求需对前述盈利预测承诺的补偿期限予以调整的，则各方一致同意根据监管
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
部门的要求予以相应调整，并另行签署相应的利润补偿协议之补充协议对相关补偿事宜进行约定。
②补偿股份数的计算
长江医药投资在补偿期各年度的实际净利润以专项审核意见确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据专项审核意见确定。
若长江医药投资于补偿期内各年度的实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，长江集团同意以股份的方式向上市公司进行补偿。
补偿期内各年度实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，长江集团将按照以下公式计算股份补偿金额：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
进一步计算补偿股份数：
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的本次交易发行价格。
若标的公司2016年、2017年、2018年三个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数未达到承诺净利润数，长江集团将于专项审核意见出具后两个月内，依照下述公式计算出各年应予补偿的股份数量，该等应补偿股份由长江润发股东大会审议通过后以1（壹）元的总价格进行回购并注销。
③补偿股份数计算公式应遵循的原则
（1）截至当期期末累积承诺净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补偿年度期末净利润承诺数的累计值；截至当期期末累积实际净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值。
（2）若在各年计算的应予补偿股份总数小于 0时，则按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）如上市公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司；如上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本的，上述公式中“长江医药投资全体股东认购股份总数”应包括上市公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积金转增股本而累计获得的股份数。
④减值测试
在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如：标的资产期末减值额÷标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数时，则长江集团将另行以股份进行补偿。另需补偿的股份总数的计算公式如下：
另需补偿的股份总数=（标的资产期末减值额÷本次交易的每股发行价格）－补偿期限内已补偿股份总数
⑤补偿的方式及实施时间
补偿期内在各年上市公司年度审计报告披露及专项审核意见出具后两个月内，上市公司将根据上述公式计算得出长江集团在各年应予补偿的股份数并就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会；若股份回购事宜经上市公司股东大会审议通过，则上市公司将在股东大会审议通过后1个月内按照人民币1（壹）元的总价定向回购该等应补偿股份，并办理完毕股份注销的事宜。
⑥补偿上限
长江集团根据本协议项下约定累计用于补偿的股份价值（获得股份数量×发行价格）不得超过长江集团因《发行股份及支付现金购买资产协议》约定而获得的标的股份价值（获得股份数量×发行价格）。
自本协议签署之日起至本协议约定的补偿实施日，如长江集团持有的长江润发新增股份数量因发生送股、资本公积金转增股本事项导致调整变化，则乙方累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
二、本次交易属于上市公司控股股东资产注入行为
上市公司现为电梯系统部件制造商，主要从事电梯导轨系统部件的研发、生产、销售及服务。公司的产品包括实心导轨及导轨毛坯、空心导轨、扶梯导轨、
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
连接板、压导板及其他电梯部件，共240多个产品规格，电梯导轨年生产能力为20万吨，是目前全球电梯导轨系统部件行业中产品规格最齐全的制造商。
上市公司在现有优势业务的基础上，积极响应国家产业转型升级的号召，拟通过注入快速发展的医药行业资产实现产业转型与升级。长江医药投资作为上市公司控股股东长江集团打造的医药产业化平台，正在完成对海灵化学、新合赛、贝斯特三家优质医药企业的收购，其业务覆盖抗感染类药品生产、营销与销售的基本环节，其中药品生产及药品质量是企业的核心竞争优势，在注重药品生产、大力发展销售并积极研发创新的基础上，凭借多年专注抗感染业务积累的经验，海灵化学、新合赛、贝斯特及医药平台具备更优于行业平均水平的发展能力。
知识密集和资本密集是医药产业的最显著特征，企业的产品研发、业务拓展、兼并重组都需要大量的人员、资金支持。为打造具有自主创新能力的医药龙头企业，长江医药投资希望借助资本市场平台，抓住医药行业发展的有利时机，进一步提升品牌影响力，提高核心竞争力，实现长期可持续发展的战略目标。
本次交易完成后，上市公司主营业务新增抗感染医药产品的研发、生产和销售，长江医药投资成为上市公司的全资子公司，杨树创投、平银能矿、平银新动力、松德投资成为上市公司的股东。
三、本次交易构成重大资产重组
标的公司未经审计的主要财务数据、预估交易额与上市公司经审计财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||上市公司||标的公司||||标的公司|||
||||||||占上市公司||||占上市公司|
||项目|||||||||||
||||2014年年报||2015年年报||相同指标的比||预估交易额||相同指标的比|
||||||||例||||例|
|营业收入||136,977.93||108,714.70||79.37%||350,000.00||不适用||
|资产总额||85,717.67||357,094.50||416.59%||350,000.00||408.32%||
|净资产总额||122,788.22||313,106.91||255.00%||350,000.00||285.04%||

注：上市公司2014年的财务数据已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（和信
审字（2015）第000281号）确认。标的资产2015年的财务数据未经审计。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易标的公司在 2015会计年度所产生的营业收入、总资产、净资产与交易额的金额占上市公司最近一年经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均达到50%以上，其中资产总额占上市公司最近一年相应数据416.59%，且本次交易拟购买的标的公司基准日的合并财务会计报告净资产额超过5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，长江润发集团有限公司持有长江润发55,527,978股股份，占公司股份总数的28.04%，为长江润发控股股东；郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和为长江润发及长江集团的实际控制人，合计直接及间接通过长江集团间接持有长江润发73,394,474股股份，占公司股份总数的37.07%。
截止本报告书签署日，长江集团持有长江医药投资的50.00%股权，为长江医药投资的控股股东。
根据《股票上市规则》规定，上市公司与上市公司关联人之间的交易为关联交易，故此本公司实施本次重大资产重组构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
以长江医药投资100%股权的初步商定交易价格 350,000万元初步测算，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和，实际控制人未发生变更，因此本次重大资产重组不构成借壳上市。
六、本次交易的资产估值情况
本次交易的标的资产为长江医药投资100%股权。资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经预估，长江医药投资100%股权预估值约为 356,000万元。
经交易各方初步协商确定，标的资产的交易价格约为 350,000万元。截止 2015年12月31日，长江医药投资账面净资产为313,106.91万元（长江医药投资模拟合并报表数据，未经审计），预估增值约42,893.09万元，预估增值率约为12.05%。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中载明的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、盈利预测、评估工作尚未完成，故可能会导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。
七、本次交易的支付方式和募集配套资金安排
（一）本次交易的支付方式
本次购买资产的支付方式为上市公司发行股份及支付现金。经初步商议，上市公司拟向松德投资、平银能矿、平银新动力支付现金对价金额合计 30,000.00万元；上市公司拟向长江集团、杨树创投、平银能矿、平银新动力、松德投资合计发行股份223,619,846股，发行股份对价金额合计 320,000.00万元。
本次发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前一百二十个交易日股票交易均价的九折，即14.31元/股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司医药板块的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用锁价方式募集配套资金不超过120,000.00万元，占本次交易对价的34.29%。募集配套资金的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的九折，即16.62元/股，本公司相应发行72,202,166股股份。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
八、发行股份的锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《重组协议》和交易对方出具的股份锁定承
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
诺函，交易对方承诺其各自所认购上市公司本次发行的股份，自新增股份登记之日起三十六个月内不以任何方式转让。
锁定期满后，全部交易对方认购的本次发行股份按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让，因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持本次发行股份的，亦需按照其承诺进行转让。
发行结束后，上述交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及全体交易对方已作出承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
长江集团同时承诺本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，长江集团持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
募集配套资金认购对象承诺其各自所认购上市公司本次发行的股份，自新增股份登记之日起三十六个月内不以任何方式转让。锁定期满后，全部交易对方认购的本次发行股份按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让。
发行结束后，上述交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
九、审计、评估及盈利预测尚未完成
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截止本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及盈利预测数据将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。提请广大投资者注意投资风险。
十、标的资产所持优质医药资产的权属存在不确定性
上市公司拟通过收购优质医药资产实现产业转型与升级。由此，2015年 7月7日，上市公司因重大事项停牌。
上市公司停牌期间，上市公司控股股东同贝斯特及其实际控制人等进行了友好协调，基于交易窗口期的考虑，长江集团及财务投资人首先设立了长江医药投资，由长江医药投资收购Bestime直接或间接持有的贝斯特医药（亚洲）有限公司、海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司100%的股权（以下简称“资产收购”）。资产收购完成后上市公司继续推进对长江医药投资100%股权的收购。
2015年12月6日，海灵化药单一股东贝斯特作出决定，同意原股东贝斯特将持有海灵化药100%股权以人民币 166,816万元价格转让给长江医药投资；通过新章程；同意将注册资本由 1,650万美元变更为人民币 116,669,422元；同意经营期限由20年变更为长期。
同日，贝斯特与长江医药投资签署《关于海南海灵化学制药有限公司100%股权之股权转让协议》，双方约定贝斯特将持有海灵化药100%股权以人民币166,816万元价格转让给长江医药投资。
2015年12月7日，海灵化药通过新的《公司章程》。
2015年12月9日，海南省商务厅作出《关于海南海灵化学制药有限公司变更股权并转为内资企业的批复》（琼商务更字【2015】112号）同意，海灵化药股东变更，并由港资企业转为内资企业。
2015年 12月 10日，海南省工商局向海灵化药换发统一社会信用代码为 91460000760353116G的《营业执照》，海灵化药的企业类型、注册资本、经营期限发生变更。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015年12月6日，新合赛单一股东贝斯特作出决定，同意原股东贝斯特将持有新合赛100%股权以人民币 8,928万元价格转让给长江医药投资；通过新章程；同意经营期限由20年变更为长期。
同日，贝斯特与长江医药投资签署《关于海南新合赛制药有限公司100%股权之股权转让协议》，双方约定贝斯特将持有新合赛100%股权以人民币 8,928万元价格转让给长江医药投资。
2015年12月7日，新合赛通过新的《公司章程》。
2015年12月9日，海南省商务厅作出《关于海南新合赛制药有限公司变更股权并转为内资企业的批复》（琼商务更字【2015】113号）同意，新合赛股东变更，并由港资企业转为内资企业。
2015年 12月 10日，海南省工商局向新合赛换发统一社会信用代码为 91460000399253439T的《营业执照》，新合赛的企业类型、注册资本、经营期限发生变更。
2015年 11月 25日，长江医药投资全体股东作出决定同意以 120,000.00万元价格收购贝斯特100%的股权。
2015年12月6日，Bestime作出董事会决议，同意原股东 Bestime将持有贝斯特100%股权以人民币120,000万元价格转让给长江医药投资；
2015年12月14日，Bestime与长江医药投资签署《关于贝斯特医药（亚洲）有限公司100%股权之股份转让协议》，双方约定Bestime将持有贝斯特100%股权以人民币120,000万元价格转让给长江医药投资。
2015年 12月 31日，江苏省发改委出具对长江医药投资收购贝斯特的发改委备案手续。
由于上述股权转让支付对象涉及境外股东，金额较大，时间周期较长。截止到本报告出具之日，海灵化药、新合赛已完成工商变更，贝斯特尚未完成工商变更。长江医药投资正在办理外管局换汇、申报纳税等外部审批手续，相关手续完成后长江医药投资将申请换汇并向贝斯特支付海灵化药、新合赛股权转让价款。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
贝斯特收到股权转让价款后立刻启动分红程序，分红完成后，长江医药投资将支付贝斯特的股转转让价款并完成工商变更。上述程序预计可在 2016年 1月 31日前完成。贝斯特完成工商变更、全部股权转让款支付完成后，标的资产所持优质医药资产的权属方可确定。提请广大投资者注意相关风险。
十一、审议本次重组董事会及股东大会程序中的关联董事、股东的回避表决安排
根据《长江润发机械股份有限公司章程》第一百二十九条的规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
基于上述规则，长江润发机械股份有限公司第三届董事会第十四次会议议案涉及关联交易，相关董事回避情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||议案||回避董事|
|1.||《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》||由于本议案内容涉及关联交易，关联董事郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌在对本议案进行逐项表决时应予回避，由非关联董事进行表决。||
|2.||《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》（逐项审议）||由于本议案内容涉及关联交易，关联董事郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌在对本议案进行逐项表决时应予回避，由非关联董事进行表决。||
|3.||《关于本次交易构成关联交易的议案》||由于本议案内容涉及关联交易，关联董事郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌在对本议案进行逐项表决时应予回避，由非关联董事进行表决。||
|4.||《关于<长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》||由于本议案内容涉及关联交易，关联董事郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌在对本议案进行逐项表决时应予回避，由非关联董事进行表决。||
|5.||《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资||由于本议案内容涉及关联交易，关联董事郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌在对本议||

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
||有限公司股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》|案进行逐项表决时应予回避，由非关联董事进行表决。|
|6.|《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》|由于本议案内容涉及关联交易，关联董事郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌在对本议案进行逐项表决时应予回避，由非关联董事进行表决。|
|7.|《关于公司与配套募集资金认购方签署股份认购协议的议案》|由于本议案内容涉及关联交易，关联董事郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌在对本议案进行逐项表决时应予回避，由非关联董事进行表决。|
|8.|《公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》|由于本议案内容涉及关联交易，关联董事郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌在对本议案进行逐项表决时应予回避，由非关联董事进行表决。|
|9.|《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》|由于本议案内容涉及关联交易，关联董事郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌在对本议案进行逐项表决时应予回避，由非关联董事进行表决。|
|10.|《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》|无|
|11.|《关于聘请公司发行股份及支付现金购买资产涉及的相关中介机构的议案》|无|
|12.|《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》|无|
|13.|《关于提请股东大会批准长江集团、长江投资免于以要约收购方式增持公司股份的议案》|由于本议案内容涉及关联交易，关联董事郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌在对本议案进行逐项表决时应予回避，由非关联董事进行表决。|
|14.|《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》|无|

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十二、本次重组已履行及尚待履行的决策程序及报批程序
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下。
2015年10月21日，本公司因筹划重大资产重组事项停牌。
2015年 12月 19日，长江集团召开股东会，同意长江集团参与上市公司重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。
2015年 12月 19日，杨树创投召开合伙人会议，同意杨树创投参与上市公司重大资产重组。
2015年 12月 25日，平银能矿召开股东会，同意平银能矿参与上市公司重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。
2015年 12月 25日，平银新动力召开股东会，同意平银新动力参与上市公司重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。
2015年 12月 19日，松德投资召开合伙人会议，同意松德投资参与上市公司重大资产重组。
2016年 1月 4日，长江医药投资召开股东会，全体股东一致同意将合计持有的长江医药投资100%股权转让予本公司。
2016年1月14日，本公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产预案的相关议案。
尚待履行的主要决策及报批程序：
1、海南省外管局对长江医药投资收购海灵化学、新合赛进行的换汇审批；
2、江苏省外管局对长江医药投资收购贝斯特进行的换汇审批；
3、本次交易的相关资产审计、评估、盈利预测工作完成后，本次重大资产重组尚需本公司再次召开董事会审议通过；
4、本公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
5、中国证监会核准本次重大资产重组。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十三、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
上市公司现为电梯系统部件制造商，主要从事电梯导轨系统部件的研发、生产、销售及服务。公司的产品包括实心导轨及导轨毛坯、空心导轨、扶梯导轨、连接板、压导板及其他电梯部件，共240多个产品规格，电梯导轨年生产能力为20万吨，是目前全球电梯导轨系统部件行业中产品规格最齐全的制造商。
上市公司在现有优势业务的基础上，积极响应国家产业转型升级的号召，拟通过注入快速发展的医药行业资产实现产业转型与升级。长江医药投资作为上市公司控股股东长江集团打造的医药产业化平台，下设海灵化药、新合赛、贝斯特三家优质医药企业，业务覆盖药品生产、营销与销售等基本环节，其中药品生产及药品质量是企业的核心竞争优势，在注重药品生产、大力发展销售并积极研发创新的基础上，凭借多年专注抗感染业务积累的经验，医药平台具备了更优于行业平均水平的发展能力。
（二）对资产财务状况和盈利能力的影响
标的公司截止2015年12月31日总资产约为357,094.45万元，归属于母公司股东所有者权益为313,106.91万元，资产结构和资产状况良好。本次交易将大幅增加本公司资产规模。
本次交易前，本公司2014年度的每股收益为0.24元/股。
本次重组完成后，本公司将在原有主营业务的基础上，注入长江医药投资的抗感染药物研发、生产和销售业务相关资产，以长江医药投资 2015年度未经审核的预计净利润28,619.53万元以及本公司2014年度经审计净利润4,812.70万元计算，上市公司2015年每股盈利预计可达到0.68元/股，盈利能力得到显著提升。
本次交易完成后，上市公司主营业务新增抗感染医药产品的研发、生产和销售，长江医药投资成为上市公司的全资子公司，有助于增大公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利能力，同时为公司进一步实现突破性发展打下良好的基础。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
由于与本次重组相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会审议本次交易，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）对股权结构的影响
本次交易前后，假设按照初步评估值交易作价及本次重组配套资金全部募足，则上市公司的股权结构如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||本次交易后||
|序||股东|||||
||股东名称||||||
||||持股数量|||持股比例|
|号||性质|||||
|||||持股比例（%）|持股数量（股）||
||||（股）|||（%）|
|1|长江集团||55,527,978|28.04%|177,820,082|36.01%|
||郁全和、郁|交易|||||
|2|霞秋、邱其|前股|17,866,496|9.03%|17,866,496|3.62%|
||琴、黄忠和|东|||||
|3|其他股东||124,605,526|62.93%|124,605,526|25.23%|
|4|杨树创投||-|-|30,770,271|6.23%|
|||本次|||||
|5|平银能矿||-|-|7,326,255|1.48%|
|||交|||||
||平银新动||||||
|||易对|||||
|6|||-|-|7,326,255|1.48%|
||力||||||
|||方|||||
|7|松德投资||-|-|55,904,961|11.32%|
|8|长江投资||-|-|12,033,694|2.44%|
|9|琪鼎投资||-|-|3,008,424|0.61%|
|10|盛石投资|配套|-|-|3,008,424|0.61%|
|||融资|||||
|11|杨树恒康||-|-|31,287,605|6.34%|
|||认购|||||
|12|华安资管|方|-|-|18,050,541|3.66%|
|13|企源投资||-|-|3,008,424|0.61%|
|14|陈实||-|-|1,805,054|0.36%|
|合计|||198,000,000|100.00%|493,822,012|100.00%|

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司主营业务新增抗感染医药产品的研发、生产和销售，长江医药投资成为上市公司的全资子公司。
长江集团、实际控制人控制的企业与上市公司仍不存在同业竞争情况。
本次交易为关联交易，除本次交易外上市公司未增加额外的关联交易。
十四、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
本公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告
书全文及中介机构出具的意见。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、海南省外管局对长江医药投资收购海灵化学、新合赛进行的换汇审批；
2、江苏省外管局对长江医药投资收购贝斯特进行的换汇审批；
3、本次交易的相关资产审计、评估、盈利预测工作完成后，本次重大资产重组尚需本公司再次召开董事会审议通过；
4、本公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
5、中国证监会核准本次重大资产重组。
上述备案、批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述备案、批准或核准以及取得上述备案、批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）标的资产所持优质医药资产的权属存在不确定性风险
上市公司拟通过收购优质医药资产实现产业转型与升级。由此，2015年 7月7日，上市公司因重大事项停牌。
上市公司停牌期间，上市公司控股股东同贝斯特及其实际控制人等进行了友好协调，基于交易窗口期的考虑，长江集团及财务投资人首先设立了长江医药投资，由长江医药投资收购Bestime直接或间接持有的贝斯特医药（亚洲）有限公司、海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司100%的股权（以下简称“资产收购”）。资产收购完成后上市公司继续推进对长江医药投资100%股权的收购。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截止到本报告出具之日，海灵化药、新合赛已完成工商变更，贝斯特尚未完成工商变更。长江医药投资正在办理外管局换汇、申报纳税等外部审批手续，相关手续完成后长江医药投资将申请换汇并向贝斯特支付海灵化药、新合赛股权转让价款。贝斯特收到股权转让价款后立刻启动分红程序，分红完成后，长江医药投资将支付贝斯特的股转转让价款并完成工商变更。上述程序预计可在 2016年1月31日前完成换汇手续并支付。
由于资产收购涉及向境外股东购买境内资产、境外投资等诸多审批程序，资金出境所需前置审批较多。目前仍需江苏省外管局，海南省外管局等审批手续。
若无法通过前置审批，资金无法换汇出境会导致无法支付股权转让价款进而导致资产过户推迟或失败。
如贝斯特工商变更无法得以实施、全部股权转让款无法支付，标的资产所持优质医药资产的权属将发生重大变化，存在资产权属不确定性风险，提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的资产估值风险
前次长江医药投资收购海灵化药100%股权、新合赛100%股权及贝斯特100%股权时交易总对价为 295,744万元，以模拟购买日 2015年 12月 31日未经审计的账面净资产91,023万元计算，收购溢价为204,721万元，收购溢价率为224.91%。
本次交易中，资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经预估，长江医药投资100%股权预估值约为 356,000万元，经交易双方初步协商，交易价格初步定为 350,000万元。截止 2015年 12月 31日，长江医药投资账面净资产为 313,106.91万元（长江医药投资模拟合并报表数据，未经审计），预估增值约42,893.09万元，预估增值率约为12.05%。
该预估值是根据截止本预案出具之日已知的情况对标的资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，该预估值可能与资产评估机构的最终评估结果存在一定差异，提请投资者注意该等风险。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）审计、评估及盈利预测尚未完成的风险
截止本预案出具之日，本次交易标的公司的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及盈利预测数据以重大资产重组报告书（草案）中披露的为准。本预案引用的历史财务数据、预评估值及盈利预测数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告、以及盈利预测数据存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。
（五）商誉减值的风险
上市公司拟通过收购优质医药资产实现产业转型与升级。由此，2015年 7月7日，上市公司因重大事项停牌。上市公司停牌期间，上市公司控股股东同贝斯特及其实际控制人等进行了友好协调，基于交易窗口期的考虑，长江集团及财务投资人首先设立了长江医药投资，由长江医药投资收购 Bestime直接或间接持有的贝斯特医药（亚洲）有限公司、海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司100%的股权（以下简称“资产收购”）。
资产收购属非同一控制下企业合并，因此根据 2015年长江医药投资的未审报表，账面存在196,738.8万元的商誉，数额较大。
根据《企业会计准则》规定，资产收购形成的商誉不作摊销处理，但应当在每个会计年度终了时进行减值测试。尽管贝斯特医药（亚洲）有限公司、海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司现有业务及资产盈利能力良好，盈利水平逐年提升，但当贝斯特医药（亚洲）有限公司、海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司现有业务及资产在未来出现盈利能力下降的情况，或者未来对本次交易前的现有资产中的部分或全部进行处置，则存在确认较大金额商誉减值损失或资产处置损失的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响，提请广大投资者注意投资风险。
（六）本次交易可能取消的风险
1、本次预案披露后至交易完成前，可能出现市场环境发生变化、或相关监管机构要求调整方案等，若交易各方未就上述可能出现的情况之应对策略达成一致，存在交易终止的风险。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。
3、鉴于本次交易相关工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作，外部审批均可能对本次交易相关工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内公司未能发出股东大会通知，则根据《若干问题的规定》，公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定交易价格。
4、由于本次交易涉及向境外股东购买境内资产、境外投资等诸多审批程序，资金出境所需前置审批较多。目前仍需江苏省外管局，海南省外管局等审批手续。
若无法通过前置审批，资金无法换汇出境会导致无法支付股权转让价款进而导致资产收购推迟或失败，则本次交易可能被暂停、中止或取消。
（七）部分交易方存在风险私募投资基金备案风险
本次交易对方及认购对象中，松德投资、长江投资、杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）、盛石投资正在办理私募投资基金备案手续。
其实施及进度存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（八）税收优惠风险
海灵化药于 2013年 10月 13日经复审取得海南省科学技术厅、海南省财政厅、海南省国家税务局、海南省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，认定期限为三年。评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
经复审取得的高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月内进行重新认证。如果海灵化药高新技术企业资格到期后未通过重新认证，则无法享受税收优惠，从而将对长江医药投资盈利水平造成一定影响。
同时将进一步影响长江医药投资的估值，影响幅度预计为 3.5亿元，占目前预估值的10%。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（九）募集配套资金失败或不足的风险
本次交易中，本公司拟采用锁价发行方式向长江投资等7名认购对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过72,202,166股，募集资金总金额不超过 120,000.00万元。受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在失败或募集不足的风险。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
（十）募投项目实施风险
本次募集配套资金在支付本次重组的现金对价、中介机构费用后拟用于抗感染系列生产基地建设项目、复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目、卢立康唑系列生产车间建设项目、企业研发技术中心及微球制剂研发中心建设项目、企业信息化建设项目。抗感染系列生产基地建设项目、复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目、卢立康唑系列生产车间建设项目实施完成后，预计能直接带来经济效益，其他募投项目属于药品研发、企业管理提升性质，不直接产生经济效益。尽管公司和标的公司根据抗感染药品行业的经营状况、市场竞争情况，对该等项目的经济效益进行了合理测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，都会对该等项目的投资回报情况产生不利影响。
此外，该等项目尚需取得发改委备案及环评批复等外部审批后建设，建设完成后，正式投产仍需取得 GMP认证等相关手续，其实施及进度存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
（十一）业绩补偿风险
本次重组完成后，长江集团作为盈利预测补偿义务人承担补偿责任并签署了《盈利预测补偿协议》，约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式等。
长江集团根据本协议项下约定累计用于补偿的股份价值（获得股份数量×发行价格）不得超过长江集团因《发行股份及支付现金购买资产协议》约定而获得的标的股份价值（获得股份数量×发行价格），如果注入资产未来实际盈利与盈利预测数差异巨大，长江集团将无法对未实现业绩进行全额补偿，则本次交易存在
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
盈利预测补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险，同时长江集团以股份方式对上市公司进行补偿，可能降低长江集团对上市公司的控制力，甚至可能导致上市公司实际控制人变更。
二、本次交易完成后的风险
（一）业务整合风险
1、生产经营整合风险
本次重组的标的资产规模较大，主要生产经营场所位于海口市，同时在上海、西藏均设有子公司，与本公司目前位于江苏省张家港市的生产管理机构有较大地域跨度，且标的公司产品营销网络覆盖全国，跨越地域范围较广。各主要省份之间在药品招标政策、商业惯例、区域文化等生产经营环境方面均与本公司现有资产及业务存在较大差异，需要进行系统性的梳理和整合。提请广大投资者注意本公司业务与标的资产业务之间因存在较大差异而需进行整合所带来的经营风险。
2、跨行业收购风险
上市公司原有电梯零部件系统制造业务与医药制造业差异较大，医药行业监管严格、行业环境复杂，在生产、营销、销售等方面均与原有业务模式存在一定差距。提请广大投资者注意本公司新增医药制造业务带来的经营风险。
3、管理体系整合风险
本次交易完成后长江医药投资将成为上市公司的全资子公司，根据本公司目前的规划，未来本公司将继续大力发展现有电梯系统部件制造业务，并与长江医药投资的医药业务在整合后的管理团队管理下运营。本公司与长江医药投资在企业管理文化和管理制度方面存在着一定的差异，需要开展持续的管理流程整合。
本次交易完成后，本公司和长江医药投资需要在组织架构、客户管理、业务拓展、资金运用、后台管理部门等各方面进行调整和融合。如果重组后本公司进行整合的时间较长，或者本公司不能实施有效的管理和整合，导致管理团队能力和管理水平不能适应迅速扩大的资产和业务规模，将影响上市公司的稳定经营。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
提请广大投资者注意本公司因整合效率较低或整合失败而对本公司业绩造成影响的风险。
（二）行业风险
1、市场竞争风险
本次交易完成后，本公司将在原有电梯系统部件制造业务基础上战略性增加医药研发、生产和销售业务。近年来，医药行业发展迅速，市场需求不断增加。
从产品细分市场来看，标的资产主要产品仍处于快速增长阶段，但随着技术的发展和市场的变化，如果未来市场竞争加剧，或出现替代性技术和产品，如长江医药投资不能持续优化产品结构，加强渠道网络建设，保持技术研发优势，将面临无法保持市场领先地位和持续竞争力的风险，从而影响上市公司经营业绩。
2、政策风险
根据《药品政府定价办法》等相关法律法规规定，目前国家对药品价格实行3种定价方式，凡纳入医保目录的药品及少数具有垄断性的药品，实行政府定价或政府指导价（即由价格主管部门制定最高零售价）。长江医药投资主导产品头孢他啶及拉氧头孢钠均已进入国家医保目录。随着国家药品价格改革、医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，药品招标采购方式的进一步改革，国家对药品价格的管理将出现重大改革。2014年 11月 25日，国家发改委下发《推进药品价格改革方案（征求意见稿）》，明确将改革药品价格形成机制，取消药品政府定价，通过医保控费和招标采购，药品实际交易价格由市场竞争形成；从 2015年 1月 1日起，取消原政府制定的最高零售限价或出厂价格。其中医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门制定医保支付标准，引导市场价格合理形成。标的公司现有产品可能面临因医保控费、招标采购而降低价格的风险。提请广大投资者注意标的公司未来产品价格下降从而影响上市公司未来盈利能力的风险。
（三）业务经营风险
1、新产品开发风险
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司一贯重视产品创新和产品研发，围绕抗感染领域正在开展新产品研发。药品的前期研发以及从研制、临床试验报批到投产的全过程投资大、周期长、环节多、风险高，容易受到一些不可预测因素的影响，如果未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，将影响标的公司前期投入的回收和效益的实现，从而对本公司未来盈利能力产生不利影响。
2、产品质量风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到人类生命健康安全，其产品质量尤为重要。标的公司产品生产流程长、工艺复杂，从原材料采购、生产、存储到运输等各个环节都存在可能导致产品质量受到影响的不利因素。虽然标的公司已经建立了严格的质量保证体系并严格执行，至今未发生重大产品质量事故，但未来不排除因产品出现质量问题而影响标的公司正常生产经营的可能。
3、核心技术泄密及核心技术人员流失的风险
各项药品的生产工艺技术和核心技术人员是标的公司核心竞争力的重要组成部分，也是标的公司进一步创新和发展的基础。如果出现核心技术人员离开标的公司或核心技术遭到泄露的情况，将对标的公司的生产经营和新产品的研发带来不利影响。
4、技术进步和产品替代风险
近年来，医药行业发展迅速，各国对医药技术的研发投入都呈显著增长趋势，随着技术的发展和市场的变化，如长江医药投资不能持续优化产品结构，加强渠道网络建设，原有产品竞争格局和技术优势可能被打破，长江医药投资将面临技术进步和产品替代风险。
5、单一品种风险
标的资产核心品种为抗感染类药品头孢他啶及拉氧头孢钠，均为头孢大类产品，报告期内两款产品销售收入占比超过90%，存在单一品种风险。提请广大投资者注意投资风险。
6、产品存在竞争风险
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
由于企业核心产品不存在专利保护，未来可能有越来越多的生产厂家导致竞争加剧，存在竞争加剧、产品价格下降、毛利率降低、市场占有率下降的风险。
（四）环保风险
标的公司所处医药行业属于国家环保监管要求较高的行业，国家环保政策的趋严及公司经营规模的扩大将在一定程度上加大公司环保风险。
（五）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及国内外政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。
（六）上海益威存在延期开工事项
上海金山第二工业区投资有限公司与上海益威于2007年12月29日签署《投资协议书》，协议约定上海益威应当于取得土地成交确认书后四个月内开工，一年内竣工，竣工后三个月内投产。
上海市金山区房屋土地管理局与上海益威于 2009年 2月 5日签署了《上海市国有建设用地使用权出让合同》。合同中约定上海益威应在 2010年 2月 5日前开工，在 2011年 2月 4日前竣工。如上海益威未能按合同约定日期开工或竣工的，每日应向土地出让方支付相当于土地出让价款1‰的违约金。
但由于客观原因包括上海益威在内的该地区部分企业均存在开工、竣工时间晚于合同约定，竣工备案尚未完成的情况。
2015年 12月 31日，上海市金山区规划和土地管理局出具了《证明》，确认上海益威实业有限公司自设立至证明开具之日，没有受到过行政处罚。
2015年12月31日，上海金山区第二工业区投资有限公司出具了《说明》，确认截止到目前，公司没有追究上海益威的相关违约责任。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2016年 1月 3日，长江集团、郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和出具《关于相关国有土地问题的承诺》，若未来因该事项产生处罚由长江集团、郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和承担。
提请广大投资者注意如上海益威因延期开工受到政府主管机关处罚的风险。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（七）部分房产未办理权属证书的风险
截至2015年12月31日，标的资产共有房屋面积57,013.39平方米，其中有证房屋面积为29,775.59平方米，无证房屋面积为27,237.80平方米，无证房屋占总房屋面积的比例为47.77%。无证房屋具体情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||房屋建筑物详细|||||||||
||所有权人||建筑物名称||||建筑面积（平方米）||建设用地施工许可证||建设用地规划许可证||土地权证书|
||||||地址|||||||||
|海灵化药||基地三综合楼||药谷三横路6号||4,105.16||海高新施字2011-15号||海高新建字2011-21号||海口市国用（2014）第002113号||
|||基地三动力中心||药谷三横路6号||1,152.36||海高新施字2013-11号||||||
|||基地三青霉素车间||药谷三横路6号||5,859.8||海高新施字2013-25号||海高新建字第2013-10号||||
|||基地三头孢车间||药谷三横路6号||4,135.8||||||||
|||基地三仓库||药谷三横路6号||520||||||||
|||FC-6车间（基地二）||南海大道281号||4,324.34||海高新施字2012-36号||海高新规建核字2015-05号||海口市国用（2005）第001101号||
|||FC-7车间（基地二）||南海大道281号||300.00||正在办理中||正在办理中||||
|||FC6、FC7仓库（基地二）||南海大道281号||4,065.40||海高新施字2013-17号||海高新建字第2013-02号||||
|上海益威||产品检验楼（行政）||上海市金山区金山大道4683号||2,740||0802JS0137D01310116200811241505||沪金地（2008）16081029E01336；沪金地（2009）FA31011620092862||沪房地（金）字（2010）第011555号||
|||门卫室||上海市金山区金山大道4683号||34.94||||||||

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015年 11月 10日，海口国土高新技术产业开发区规划建设土地管理局出具证明，证明海灵化药截止到2015年9月30日能够遵守土地法和其他有关土地管理的法律、法规和规范性文件，不存在违反土地房产法律、法规、规章规定而受到行政处罚的记录。
2015年 12月 31日，上海市金山区规划和土地管理局出具证明，证明上海益威自设立至证明开具之日，没有受到过其行政处罚。
上述无证房产建成时间尚短，其内部设备的调整安装仍在进行中，尚未达到业务开展需要的使用状态，因此各项证照仍在办理中。
2016年1月3日，长江集团、郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和出具了《关于相关房产问题的承诺》，承诺将尽快办理上述厂房的房屋所有权登记手续并取得房屋产权证明。如因该等厂房权属事宜，导致公司无法继续使用该等厂房的，公司将尽一切最大努力寻找替代的房产维持本公司正常的业务经营；如公司因此遭受任何行政处罚或被要求承担损害赔偿责任，本公司/本人将承担承担该等罚款、索赔及因无法取得房产证对公司正常生产经营造成一切直接及间接损失、费用支出。
提请广大投资者注意如部分房产未办理房产证以至受政府主管机关处罚、及对未来生产经营产生不利影响的风险。
（八）部分药证有效期临近无法延期的风险
标的资产存在部分药品生产许可证将在一年内到期，2014年、2015年下列产品的销售收入分别为280.35万元、339.23万元，分别占总收入的比例为0.32%、0.31%。营业利润分别为 38.32万元、48.89万元，分别占总营业利润的比例为0.10%、0.07%。如到期前未能顺利延期，未顺利延期产品将无法继续生产，存在药品生产许可证到期无法延期的风险。
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||药品批准文|||||
||||药品通用名称||剂型||规格||批件号||||类别||有效期|
||号||||||||||号|||||
|1||银杏叶片||片剂||0.18g||2011R00186||国药准字Z20064037||中药||2016.4.21||
|2||注射用头孢米诺钠||注射剂||0.5g||2011R00035||国药准字H20063379||化学药品||2016.2.16||

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|注射用头孢米诺钠|注射剂|1.0g|2011R00036|国药准字H20063380|化学药品|2016.2.16|
|4|注射用哌啦西林钠他唑巴坦钠|注射剂|4.5g|2011R000022|国药准字H20064074|化学药品|2016.2.17|
|5|注射用哌啦西林钠他唑巴坦钠|注射剂|2.25g|2011R000023|国药准字H20064073|化学药品|2016.2.17|
|6|注射用哌啦西林钠他唑巴坦钠|注射剂|1.125g|2011R000037|国药准字H20064072|化学药品|2016.2.16|
|7|注射用盐酸头孢吡肟|注射剂|1.0g|2011R000038|国药准字H20061074|化学药品|2016.2.16|
|8|注射用头孢呋辛钠|注射剂|1.5g|2011R000016|国药准字H20063669|化学药品|2016.2.17|
|9|注射用头孢呋辛钠|注射剂|3.0g|2011R000017|国药准字H20063680|化学药品|2016.2.17|
|10|注射用头孢呋辛钠|注射剂|2.5g|2011R000018|国药准字H20063679|化学药品|2016.2.17|
|11|注射用头孢呋辛钠|注射剂|2.0g|2011R000015|国药准字H20063670|化学药品|2016.2.17|
|12|注射用头孢呋辛钠|注射剂|2.25g|2011R000129|国药准字H20063678|化学药品|2016.3.16|
|13|注射用头孢呋辛钠|注射剂|1.0g|2011R000128|国药准字H20063668|化学药品|2016.3.16|
|14|注射用头孢呋辛钠|注射剂|0.75g|2011R000133|国药准字H20063667|化学药品|2016.3.16|
|15|甲磺酸左氧氟沙星|—|—|2011R000024|国药准字H20064260|化学药品|2016.2.15|
|16|注射用甲磺酸左氧氟沙星|注射剂|0.2g|2011R000034|国药准字H20060763|化学药品|2016.2.16|
|17|注射用甲磺酸左氧氟沙星|注射剂|0.1g|2011R000019|国药准字H20060762|化学药品|2016.2.17|
|18|注射用甲磺酸左氧氟沙星|注射剂|0.3g|2011R000033|国药准字H20060764|化学药品|2016.2.16|
|19|右泛醇|原料药|—|2011R000187|国药准字H20067150|化学药品|2016.4.21|

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（九）人员流失风险
海灵化学、新合赛、贝斯特设立均满5年以上，其主要产品头孢他啶、拉氧头孢钠上市均已满5年以上，其核心管理团队入司时间亦满 5年以上。
海灵化学、新合赛、贝斯特主要竞争优势在于其主要产品选择、产品工艺及稳定的代理商体系，故此总体而言，海灵化学、新合赛、贝斯特已成为由专业化管理团队稳定运营的企业，海灵化学、新合赛、贝斯特股东的变更可能在短时间内会对企业经营造成影响，但因生产工艺、产品销售已稳定，依靠现有管理团队、财务控制及管理监督亦可保证标的资产的持续盈利能力。
||
|-|
|尽管如此，高级管理人员、核心技术人员是公司经营过程中必不可少的宝贵|
|资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。标的公司的管理团队及核心管理人|
|员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素，人员流失将对公司的经营和业|
|务稳定性造成不利影响。|
|海灵化学、新合赛、贝斯特原实际控制人在资产收购完成后，将不再担任海|
|灵化学、新合赛、贝斯特核心管理人员，不再实际经营企业，虽然上市公司拟以|
|顾问形式聘请其继续监督海灵化学、新合赛、贝斯特的运营，但仍不排除其离任|
|核心管理人员将会标的公司业务经营的稳定性、竞争力产生一定不利影响。提请|
|广大投资者注意人员流失风险。|
|除上述风险外，本公司在本预案第九节披露了本次交易的风险因素，提醒投|
|资者认真阅读，注意投资风险。|

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节本次交易背景和目的
一、本次交易的背景
（一）我国医药市场前景广阔
我国是全球药品销售增速最快的地区之一。一方面，我国经济的持续发展、人口老龄化进程加快，形成了较大的药品需求；另一方面，国家政策大力扶持医药行业发展，医保体系不断健全，药品研发、国产替代稳步推进；由此形成了良好的供需匹配。
根据国家药监局南方医药经济研究所发布的《2014中国医药市场发展蓝皮书》，我国医药工业产值从 2007年的 6,718亿元增至 2014年的 25,798亿元，年均复合增长率约为21.19%。根据工业和信息化部2012年1月颁布的《医药工业“十二五”发展规划》，十二五期间，医药行业产业规模将继续平稳增长，预计工业总产值年均增长将达到20%，工业增加值年均增长将达到16%，我国医药行业市场前景广阔。
（二）上市公司传统业务增速放缓
上市公司现为电梯系统部件制造商，主要从事电梯导轨系统部件的研发、生产、销售及服务。公司的产品包括实心导轨及导轨毛坯、空心导轨、扶梯导轨、连接板、压导板及其他电梯部件，是目前全球电梯导轨系统部件行业中产品规格最齐全的制造商。
伴随我国宏观经济的调整，电梯系统部件制造行业增速呈现放缓的态势， 2014年度上市公司主营业务收入较 2013年度增长6.32%，2014年度净利润较2013年度下降6.71%，电梯系统部件制造业进入增速放缓的阶段。
（三）上市公司规划了产业转型升级的发展方向
上市公司实际控制人郁霞秋女士原为无锡市妇幼保健医院副主任医师，具有 15年的医生从业经历。2001年起，郁霞秋女士回归家族企业长江集团，协助企业完成了首次公开发行等资本运作，并于2007年起任上市公司董事长。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
面对电梯系统部件制造业进入增速放缓的行业周期，郁霞秋女士及上市公司自 2014年末起筹划了上市公司产业转型与升级的发展方向，并将大健康行业作为重点考虑的行业之一。
（四）标的资产具备良好的持续盈利能力
标的资产及其下属企业系抗感染类药品生产领军企业，主要生产及销售抗感染处方药，其产品注射用拉氧头孢钠、注射用头孢他啶均系国内抗感染药品销售额前20位的产品。2015年度标的资产及其下属企业实现未经审计销售收入10.87亿元，增长率22.52%；实现净利润2.86亿元，增长率15.29%。
二、本次交易的目的
（一）上市公司拟通过注入优质医药资产实现转型升级
上市公司现为电梯系统部件制造商，主要从事电梯导轨系统部件的研发、生产、销售及服务。公司的产品包括实心导轨及导轨毛坯、空心导轨、扶梯导轨、连接板、压导板及其他电梯部件，共240多个产品规格，电梯导轨年生产能力为20万吨，是目前全球电梯导轨系统部件行业中产品规格最齐全的制造商。
上市公司在现有优势业务的基础上，积极响应国家产业转型升级的号召，拟通过注入快速发展的医药行业资产实现产业转型与升级。长江医药投资作为上市公司控股股东长江集团打造的医药产业化平台，正在完成对海灵化学、新合赛、贝斯特三家优质医药企业的收购，其业务覆盖抗感染类药品生产、营销与销售的基本环节，其中药品生产及药品质量是企业的核心竞争优势，在注重药品生产、大力发展销售并积极研发创新的基础上，凭借多年专注抗感染业务积累的经验，海灵化学、新合赛、贝斯特及医药平台具备更优于行业平均水平的发展能力。
知识密集和资本密集是医药产业的最显著特征，企业的产品研发、业务拓展、兼并重组都需要大量的人员、资金支持。为打造具有自主创新能力的医药龙头企业，长江医药投资希望借助资本市场平台，抓住医药行业发展的有利时机，进一步提升品牌影响力，提高核心竞争力，实现长期可持续发展的战略目标。
（二）借助资本市场平台，加快长江医药投资做大做强，促进可持续发展
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
长江医药投资及其下属企业具备多款明星产品并拥有多款潜在市场空间较大的产品，故而具备较强的持续盈利能力及可持续发展前景。凭借多年专注抗感染产品领域积累的产品生产及产品开发能力，长江医药投资不断扩大在抗生素领域的产品、技术及市场营销优势，提为后续快速发展提供支撑。
长江医药投资筹划本次重大资产重组，旨在短时间内搭建医药资本平台，利用我国当前医疗健康行业快速发展的机遇和良好的政策环境，借助上市公司的管理经验和资本运作经验，深化医药全产业链拓展的经营方向，实现跨越式发展。
本次交易完成后，长江医药投资将实现与 A股资本市场的对接，不仅有利于进一步推动长江医药投资的业务发展，同时有助于提升企业的综合竞争力和行业地位，促进企业借助资本市场平台拓宽资本运作渠道，提高企业知名度，增强抗风险能力，提升竞争力和产业整合能力，为未来可持续发展提供推动力。
（三）重组后的整合计划
本次交易系跨行业收购，上市公司将通过企业文化、公司治理、管理团队、业务、资产、财务等方面的整合助力标的资产及其下属企业股东变更后的经营风险。本次交易完成后，本公司将充分利用A股上市公司平台优势及规范化管理经验推动本公司现有业务及长江医药投资各项业务的发展，制定清晰的发展战略规划，提升上市公司的持续盈利能力和盈利水平。本次交易完成后本公司拟实施以下整合计划：
1、企业文化的整合
本次交易完成后，上市公司将继续秉承“强根本、稳发展”、“走出去、请进来”等优良的企业文化理念，积极实现“强强联合”的文化整合优势，保留双方文化优势，并从长期发展和发挥特色优势的着眼点出发进行适度融合，营造良好的企业文化氛围，增强企业凝聚力。
首先，将加强对彼此企业文化与成功经验的认同与尊重，构建统一的企业文化理念体系；其次，将通过逐步形成新的企业价值观、整合企业精神等方式构建新的企业文化；第三，将通过宣传、会议、学习培训等方式将企业文化渗透到每个员工的日常工作实践与思想行为中，提高企业整体软实力。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、公司治理的整合
本次交易完成后，上市公司将秉持“完善企业制度、规范公司运作、促进证券市场健康发展”的原则对公司进行治理整合。上市公司将对股东大会、董事会、监事会进行必要的调整；将严格履行各项法律法规的规定，按照科学、规范的要求完善长江医药投资的公司治理；将建立先进、科学的公司管理制度与激励约束机制，提高决策的效率和效果。通过上述治理整合，持续促进公司整体的健康快速发展。
标的公司将作为上市公司的以及子公司，在上市公司统一管理的情况下，机构独立运行，但需按照上市公司的管理规范及内控制度要求对标的公司的经营管理进行规范。
3、管理团队的整合
本次交易系跨行业收购，上市公司实际控制人之一郁霞秋女士虽然具备多年的医生从业经验，并对上市公司向大健康产业转型进行了规划，但短期内仍希望通过控股平台+原有管理团队的形式管理长江医药投资下属优质医药资产。
一方面，上市公司将以长江医药投资将作为管理平台，通过股东权力约束企业重大经营决策；另一方面，上市公司将全面保留长江医药投资下属优质医药资产的核心管理团队及核心员工，通过委派财务总监，引入行业内优秀的管理及技术人才实现对下属公司的控制并接手企业的日常运营。
本次重组完成后，对于标的资产能够胜任的人员尽量保持稳定，因原标的公司实际控制人离任，董事会将重新选聘执行总裁人选，并由标的公司董事会任命，依照法律法规和公司章程行使职权。通过上市公司股权激励等相关措施，着力维持标的公司核心管理层稳定、降低核心人员流失风险。自交割之日起，标的公司核心管理层将与标的公司签订一定期限的聘用合同，或就原已签署的聘用合同签署补充协议，该等聘用合同或补充协议将约定竞业禁止期限及相关条款。
4、业务的整合
在上市公司继续保持原有主营业务继续发展的基础上，将大力发展医药板块，标的公司纳入上市公司体系后，医药板块仍将较为独立的运行发展，上市公司协
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
调各方面资源支持原有业务和医药板块并行发展，并将通过董事会发表决策意见，制定公司发展战略，并监控其运营管理情况。
5、资产的整合
医药板块纳入上市公司体系后，将作为一级子公司运营管理，因此资产方面将继续保持完整和体系内的独立。上市公司将根据其发展需要予以资源倾斜，例如本次配套融资大部分用于医药板块的发展建设。
6、财务的整合
标的公司的财务体系将纳入上市公司的整体财务体系的日常管理、考核和评价，上市公司目前有较为规范和严格的财务管理制度，进而将制定适合标的公司的财务管理制度，并严格执行。将标的公司的财务管理纳入上市公司统一财务管理体系，控制标的公司及上市公司的财务风险。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节本次交易的方案
本次交易的整体方案由以下两项内容组成：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。第（2）项交易在第（1）项交易实施条件满足的基础上再实施，其实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。具体方案如下：
（一）发行股份的价格及定价原则
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买长江集团、杨树创投、平银能矿、平银新动力、松德投资合计持有的长江医药投资100%股权。
本次发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。
本次交易停牌前，A股股市存在较大震荡，上市公司停牌前 20个交易日内收盘价格累计跌幅52.21%。为抵消A股股市震荡对本次“发行股份及支付现金购买资产”股票发行价格的影响，本次“发行股份购买资产”的发行价格确定为定价基准日前一百二十个交易日股票交易均价的九折，即14.31元/股。
长江医药投资100%股权的预估值为356,000万元，经交易双方初步协商，交易价格初步定为350,000万元。由此计算交易对方认购上市公司非公开发行股份以及获取现金对价的具体情况如下：
最终发行价格须经本公司股东大会批准，以股东大会批准的最终价格为准。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占本次发||支付股份||支付现金|
||||||认购股份|||||||
||序号||认购人||||行后的股||对价金额||对价金额|
||||||（股）|||||||
||||||||本比例||（万元）||（万元）|
|1||长江集团||122,292,104||24.76%||175,000.00||-||
|2||杨树创投||30,770,271||6.23%||44,032.26||-||
|3||平银能矿||7,326,255||1.48%||10,483.87||11,250.00||
|4||平银新动力||7,326,255||1.48%||10,483.87||11,250.00||
|5||松德投资||55,904,961||11.32%||80,000.00||7,500.00||

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|223,619,846|45.27%|320,000.00|30,000.00|

交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意无偿赠予上市公司。
2、募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司医药板块的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟募集配套资金不超过120,000.00万元。
本次交易为跨行业收购，标的资产的长远发展需要大量的资金支持。锁价方式有利于快速锁定募集资金认购对象并确定可以募集的发展资金总额，因此上市公司选取了锁价方式。
募集配套资金的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的九折，即16.62元/股，本公司相应发行72,202,166股股份。
截止本报告书出具之日，募集资金认购对象及其认购金额已确定，经初步核查，募集资金认购对象控股股东或实际控制人具备认购能力，其资金预计来源于自有资金或其借款。
本次配套资金不超过120,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下用途：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目预算总投资金额||募集配套资金拟投入|
||序号||具体用途|||||
||||||（万元）||金额（万元）|
|1||抗感染系列生产基地建设项目||34,717.00||34,717.00||
|2||复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目||15,417.00||15,417.00||
|3||卢立康唑系列生产车间建设项目||15,537.00||15,537.00||
|4||企业研发技术中心及微球制剂研发中心建设项目||13,753.00||13,753.00||
|5||企业信息化建设项目||7,576.00||7,576.00||
|6||中介机构费用||3,000.00||3,000.00||
|7||现金对价||30,000.00||30,000.00||
|合计||||120,000.00||120,000.00||

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
若上市公司股票在上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整。上市公司向交易对方非公开发行股份的最终数量以中国证监会核准的结果为准。
本次配套募集资金共将投向五个募投项目，均在现有土地上建设。标的公司将2016年1月31日前向发改委提交项目备案申请，预计 2016年3月31日前可取得项目备案批复。项目备案批复取得后，标的资产将继续申请进行环保评估等外部审批，五个项目均不涉及严重污染（只涉及注射剂、乳膏和口服固体制剂生产），具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||项目|||||
||||||||||环保||土地|
||项目||||产品||备案|||||
||||||||||批文||保障|
||||||||批文|||||
|（1）抗感染系列生产基地建设项目||||头孢唑兰冻干||无||无||有||
||||注射用头孢唑兰车间新建|||||||||
|||||比阿培南粉针||无||无||有||
||||注射用比阿培南车间新建|||||||||
|（2）卢立康唑系列生产车间建设项目||||卢立康唑乳膏||无||无||有||
||||卢立康唑乳膏车间扩产|||||||||
|（3）复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目||||复方枸橼酸铋钾胶囊||无||无||有||
||||复方枸橼酸铋钾胶囊车间|||||||||
||||新建|||||||||
|（4）企业信息化建设项目||企业级IT规划及信息化建设||-||无需||无需||有||
|（5）企业研发技术中心及微球制剂研发中心建设项目||||-||无||无||有||
||||整体企业研发及微球制剂|||||||||
||||研发|||||||||

如本次募集配套资金发行失败，本次交易现金对价将由上市公司支付，募投项目将由上市公司自有资金或银行借款施行。
截止 2015年 9月 30日，上市公司合并资产负债表货币资金 1.95亿元，归属于母公司所有者权益 8.75亿元，具备通过自有资金及对外融资支付现金对价的能力。
3、发行股份的定价依据
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。
本次交易停牌前，A股股市存在较大震荡，上市公司停牌前 20个交易日内收盘价格累计跌幅52.21%。为抵消A股股市震荡对本次“发行股份及支付现金购买资产”股票发行价格的影响，本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前一百二十个交易日股票交易均价的九折，即14.31元/股。
募集配套资金的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的九折，即16.62元/股。本次发行股份的价格即为市场参考价，该等定价是交易双方按照相关法律法规的规定平等协商确定的。
最终发行价格须经本公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，交易各方约定，在出现特定情况时，上市公司有权重新召开董事会对本次重大资产重组中“发行股份及支付现金购买资产”的股票发行价格分别进行一次调整，具体调整方案如下：
①价格调整的对象：本次重大资产重组中“发行股份及支付现金购买资产”的股票发行价格。本次重大资产重组中标的资产的交易价格不因本条款的约定事项而调整。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
②价格可调整的期间：在上市公司股东大会审议通过本次交易决议公告日（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前。
③价格调整的生效条件：上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
④价格向下调整的触发条件：
a.自上市公司股票复牌后任意连续30个交易日中，至少20个交易日中小板指数（399101.SZ）的收盘点数较本次重组上市公司股票停牌前20个交易日收盘点数算术平均值（即15,063.60）的跌幅超过10%；
b.自上市公司股票复牌后任意连续30个交易日中，至少20个交易日上市公司（002435.SZ）的收盘价较本次重组上市公司股票停牌前 20个交易日股票交易均价（即18.46元/股）的跌幅超过10%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“价格可调整的期间”之内。
⑤定价基准日的重新确定：自上述价格向下调整的触发条件成就之日起的 10个工作日内，上市公司可就价格调整方案的实施召开董事会，并以该次董事会决议公告日作为新的定价基准日。
⑥价格调整的幅度：
若因中小板指数（399101.SZ）的收盘点数波动而触发价格向下调整的，调整幅度为中小板指数（399101.SZ）在重新确定的定价基准日前20个交易日收盘点数的算术平均值较上市公司因本次交易首次停牌日前 20个交易日中小板指数（399101.SZ）收盘点数算术平均值（即15,063.60点）的下跌百分比；
若因发行人收盘价波动而触发价格向下调整的，调整幅度为上市公司股票（002435.SZ）在重新确定的定价基准日前20个交易日收盘价格的算术平均值较上市公司因本次交易首次停牌日前20交易日上市公司股票（002435.SZ）交易均价（即18.46元/股）的下跌百分比。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
若上述价格向下调整的两项触发条件同时满足，则以上述计算后中小板指数（399101.SZ）指数或上市公司股票（002435.SZ）股价两者下跌幅度较大的百分比（即绝对值较大的百分比）作为调价幅度。
⑦发行股份数量的调整：本次重大资产重组中“发行股份及支付现金购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（二）本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，长江集团持有长江润发55,527,978股股份，占公司股份总数的28.04%，为长江润发控股股东；郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和为长江润发及长江集团的实际控制人，合计直接及间接通过长江集团间接持有长江润发73,394,474股股份，占公司股份总数的37.07%。
截止本报告书签署日，长江集团持有长江医药投资的50.00%股权，为长江医药投资的控股股东。
根据《股票上市规则》规定，上市公司与上市公司关联人之间的交易为关联交易，故此本公司实施本次重大资产重组构成关联交易。
（三）本次交易构成重大资产重组
标的公司未经审计的主要财务数据、预估交易额与上市公司经审计财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||上市公司||标的公司||||标的公司|||
||项目|||||||||||
||||||||占上市公司||||占上市公司|
||||2014年年报||2015年年报||||预估交易额|||
||||||||相同指标的比例||||相同指标的比例|
|营业收入||136,977.93||108,714.70||79.37%||350,000.00||不适用||
|资产总额||85,717.67||357,094.50||416.59%||350,000.00||408.32%||
|净资产总额||122,788.22||313,106.91||255.00%||350,000.00||285.04%||

注：上市公司2014年的财务数据已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（和信审字（2015）第000281号）确认。标的资产2015年的财务数据未经审计。
本次交易标的公司在 2015会计年度所产生的营业收入、总资产、净资产与
交易额的金额占上市公司最近一年经审计的合并财务会计报告相应数据的比例
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
均达到50%以上，其中资产总额占上市公司最近一年相应数据416.59%，且本次交易拟购买的标的公司基准日的合并财务会计报告净资产额超过5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（四）本次交易不构成借壳上市
以长江医药投资100%股权的初步商定交易价格 350,000万元初步测算，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和，实际控制人未发生变更，因此本次重大资产重组不构成借壳上市。
（五）《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2016年1月13日，长江润发与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、本次重组的交易价格及定价依据
本次交易的整体方案由以下两项内容组成：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。第（2）项交易在第（1）项交易实施条件满足的基础上再实施，其实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。具体方案如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买长江集团、杨树资本、平银能矿、平银新动力、松德投资合计持有的长江医药投资100%股权。
本次交易的标的资产为长江医药投资100%股权。标的资产采用收益现值法的预估值为 356,000万元。经各方初步协商同意，本次交易标的资产暂作价 350,000万元。标的资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认标的资产截至评估基准日的评估值为依据，由各方协商确定。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日，市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价。本次发行股份的价格即为市场参考价，该等定价是交易双方按照相关法律法规的规定平等协商确定的。
因此，按照本公司第三届董事会第十四次会议决议公告日前120个交易日均价计算，上市公司本次发行A股的发行价格为人民币14.31元/股。
（2）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司医药板块的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用锁价方式募集配套资金不超过 120,000.00万元。募集配套资金的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的九折，即16.62元/股，本公司相应发行72,202,166股股份。
3、对价支付及股份发行
上市公司购买标的资产的对价将以向交易对方非公开发行股份及现金的方式支付，具体支付安排为：
（1）对价 320,000万元由上市公司采用向全体交易对方非公开发行223,619,846股股份方式支付，发行价格为每股14.31元；
（2）对价30,000万元由上市公司采用募集配套资金以现金方式支付。
交易对方认购上市公司非公开发行股份以及获取现金对价的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||支付股份对价|||
||||||认购股份||占本次发行后||||支付现金对价|
||序号||认购人||||||金额|||
||||||（股）||的股本比例||||金额（万元）|
||||||||||（万元）|||
|1||长江集团||122,292,104||24.76%||175,000.00||-||
|2||杨树创投||30,770,271||6.23%||44,032.26||-||
|3||平银能矿||7,326,255||1.48%||10,483.87||11,250.00||

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|平银新动力|7,326,255|1.48%|10,483.87|11,250.00|
|5|松德投资|55,904,961|11.32%|80,000.00|7,500.00|
||合计|223,619,846|45.27%|320,000.00|30,000.00|

交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意无偿赠予上市公司。
若上市公司股票在上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整，具体方式为：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
上市公司向交易对方非公开发行股份的最终数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的结果为准。
4、本次非公开发行所发行股份的限售期
交易对承诺，其各自所认购上市公司本次发行的股份，自股份登记完成之日起36个月内不上市交易或转让。
限售期满后，交易对方认购取得的上市公司本次发行的股份按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定进行转让；交易对方中各主体因作出利润补偿承诺而自愿承诺锁定其所持本次发行的股份的，亦需按照其承诺进行转让。
（六）业绩补偿承诺
1、利润补偿义务
长江集团同意在补偿期内对标的资产净利润实现情况与净利润承诺情况的
差额予以补偿。
长江集团在以2016年、2017年、2018年（若本次重大资产重组未能在 2016
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
年12月31日前实施完毕，则前述期间将相应顺延至本次重大资产重组实施完毕后三年）为补偿期的各年盈利情况进行如下承诺并作出可行的补偿安排：
（1）长江集团将根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数确定补偿期内各年度标的资产的承诺净利润。长江集团承诺，标的资产补偿期内各年度实现的实际净利润将不低于承诺净利润。所述承诺净利润及实际净利润均指补偿期内各年度标的资产合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。具体承诺净利润数额待标的资产评估报告正式出具并履行完相应的核准和/或备案（如适用）程序后由各方签订补充协议予以明确。
（2）如标的资产在补偿期内的实际净利润不足前述承诺净利润的，则长江集团以股份的方式向上市公司补偿。
（3）如本次重大资产重组未能在2016年12月31日前实施完毕，或监管部门要求需对前述盈利预测承诺的补偿期限予以调整的，则各方一致同意根据监管部门的要求予以相应调整，并另行签署相应的利润补偿协议之补充协议对相关补偿事宜进行约定。
2、补偿股份数的计算
长江医药投资在补偿期各年度的实际净利润以专项审核意见确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据专项审核意见确定。
若长江医药投资于补偿期内各年度的实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，长江集团同意以股份的方式向上市公司进行补偿。
补偿期内各年度实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，长江集团将按照以下公式计算股份补偿金额：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
进一步计算补偿股份数：
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的本次交易发行价格。
若标的公司2016年、2017年、2018年三个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数未达到承诺净利润数，长江集团将于专项审核意见出具后两个月内，依照下述公式计算出各年应予补偿的股份数量，该等应补偿股份由长江润发股东大会审议通过后以1（壹）元的总价格进行回购并注销。
3、补偿股份数计算公式应遵循的原则
（1）截至当期期末累积承诺净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补偿年度期末净利润承诺数的累计值；截至当期期末累积实际净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值。
（2）若在各年计算的应予补偿股份总数小于 0时，则按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）如上市公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本的，上述公式中“长江医药投资全体股东认购股份总数”应包括上市公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积金转增股本而累计获得的股份数。
4、减值测试
在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如：标的资产期末减值额÷标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数时，则长江集团将另行以股份进行补偿。另需补偿的股份总数的计算公式如下：
另需补偿的股份总数=（标的资产期末减值额÷本次交易的每股发行价格）－补偿期限内已补偿股份总数
5、补偿的方式及实施时间
补偿期内在各年上市公司年度审计报告披露及专项审核意见出具后两个月内，上市公司将根据上述公式计算得出长江集团在各年应予补偿的股份数并就定
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会；若股份回购事宜经上市公司股东大会审议通过，则上市公司将在股东大会审议通过后1个月内按照人民币1（壹）元的总价定向回购该等应补偿股份，并办理完毕股份注销的事宜。
6、补偿上限
长江集团根据本协议项下约定累计用于补偿的股份价值（获得股份数量×发行价格）不得超过长江集团因《发行股份及支付现金购买资产协议》约定而获得的标的股份价值（获得股份数量×发行价格）。
自本协议签署之日起至本协议约定的补偿实施日，如长江集团持有的长江润发新增股份数量因发生送股、资本公积金转增股本事项导致调整变化，则乙方累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
|||
|-|-|
||长江润发机械股份有限公司|
|公司名称||
||CHANGJIANG RUNFA MACHINERY CO.,LTD.|
|公司英文名称||
||002435|
|股票代码||
||长江润发|
|股票简称||
||深圳证券交易所|
|股票上市地||
||股份有限公司|
|公司类型||
||江苏省张家港市金港镇镇山东路|
|注册地址||
||江苏省张家港市金港镇镇山东路|
|办公地址||
||19,800.00万元|
|注册资本||
||郁霞秋|
|法定代表人||
||1999年9月9日|
|成立时间||
||2010年6月18日|
|上市时间||
||1999年9月9日至长期|
|经营期限||
||320500000046593|
|营业执照注册号||
||320582714123379|
|税务登记证||
||71412337-9|
|组织机构代码||
||215631|
|邮政编码||
||0086-512-56926615|
|联系电话||
||0086-512-58317005|
|传真||
||http://www.cjrfjx.com|
|公司网址||
||升降移动机械、港口门座起重机、电梯配件、汽车型材及配件的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

二、历史沿革及股权变动情况
（一）长江润发机械股份有限公司的设立及历次股权变动
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、1996年5月，公司前身润发机械厂成立
1996年5月24日，润发机械厂取得企业法人营业执照，经济性质为集体所有制，注册资金380万元，法定代表人为邱兴华。润发机械厂成立时股东结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||出资额（万元）|比例|
|1|张家港市港区镇人民政府|380.00||100.00%|
|合计||380.00||100.00%|

2、1999年9月，改组成张家港市润发机械有限公司
1999年9月18日，张家港市经济体制改革委员会出具了张体改（1999）239号《关于同意张家港市润发机械厂改组成张家港市润发机械有限公司的批复》，同意将润发机械厂改组成张家港市润发机械有限公司，改组后股本总额为 688万元，其中长江集团参股 447.20万元，润发机械厂工会参股 240.80万元。本次变更后张家港市润发机械有限公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（万元）|比例|
|1||长江集团|447.20||65.00%|
|2||润发机械厂工会|240.80||35.00%|
|合计|||688.00||100.00%|

3、2001年9月，增资及出资转让
2001年8月20日，长江集团分别与润发集团工会、润发机械工会签署《股权转让协议》。长江集团将其在润发机械出资中的213.28万元转让给润发集团工会，转让价格为213.28万元；长江集团将其在润发机械出资中的96.32万元转让给润发机械工会，转让价格为96.32万元。同时，公司注册资本由688.00万元增加到 998.00万元，增资部分由调整后的股东按出资比例缴付。其中长江集团缴付 62.00万元，润发集团工会缴付 96.10万元，润发机械工会缴付 151.90万元。
此次增资和出资转让完成后，润发机械股东结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|比例|

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||出资额（万元）|比例|
|1|长江集团|199.60||20.00%|
|2|润发集团工会|309.38||31.00%|
|3|润发机械工会|489.02||49.00%|
|合计||998.00||100.00%|

4、2003年9月，出资转让、增资及住所变更
2003年9月12日，长江集团分别与润发集团工会、润发机械工会签署《股份转让协议》，润发集团工会将其对润发机械的出资309.38万元转让给长江集团，转让价格为309.38万元；润发机械工会将其对润发机械的出资中的69.02万元转让给长江集团，转让价格为 69.02万元。长江集团以现金增资 1,002万元，润发机械注册资本由998万元增至2,000万元；同时，因张家港市乡镇合并变更地名，润发机械将原住所港区镇滨江路1号更名为金港镇长江西路100号。此次增资和出资转让完成后，润发机械股东结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（万元）|比例|
|1||长江集团|1,580.00||79.00%|
|2||润发机械工会|420.00||21.00%|
|合计|||2,000.00||100.00%|

5、2005年11月，出资转让及名称变更
2005年 11月 15日，润发机械工会和润发集团工会签署《出资转让协议》，润发机械工会将其对润发机械的出资420万元全部转让给润发集团工会，转让价格为 420万元。2005年 11月 28日，润发机械依法办理了工商变更登记手续，公司名称变更为长江润发（张家港）机械有限公司。此次出资转让后，长江润发（张家港）机械有限公司股东结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||比例|
|1|长江集团||1,580.00||79.00%||
|2|润发集团工会||420.00||21.00%||
|合计|||2,000.00||100.00%||

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6、2007年9月，出资转让
2007年9月25日，长江集团分别与郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、邱惠兴、卢斌签署《股权转让协议书》，长江集团将其对润发机械的部分出资予以转让，其中160万元转让给郁全和，转让价格为400万元；132万元转让给郁霞秋，转让价格为 330万元；90万元转让给邱其琴，转让价格为 225万元；80万元转让给黄忠和，转让价格为200万元；68万元转让给邱惠兴，转让价格为 170万元；30万元转让给卢斌，转让价格为 75万元。润发集团工会分别与李柏森、黄妍、卢凤清、汪仁平、龚凤香、施亚娟签署《股权转让协议书》，润发集团工会将其对润发机械的全部出资予以转让，其中120万元转让给李柏森，转让价格为300万元；74.40万元转让给黄妍，转让价格为186万元；70万元转让给卢凤清，转让价格为 175万元；68.80万元转让给汪仁平，转让价格为 172万元；48万元转让给龚凤香，转让价格为 120万元；38.80万元转让给施亚娟，转让价格为 97万元。2007年 9月 28日，润发机械依法办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，润发机械股东结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||比例|
|1||长江集团||1,020.00||51.00%||
|2||郁全和||160.00||8.00%||
|3||郁霞秋||132.00||6.60%||
|4||李柏森||120.00||6.00%||
|5||邱其琴||90.00||4.50%||
|6||黄忠和||80.00||4.00%||
|7||黄妍||74.40||3.72%||
|8||卢凤清||70.00||3.50%||
|9||汪仁平||68.80||3.44%||
|10||邱惠兴||68.00||3.40%||
|11||龚凤香||48.00||2.40%||
|12||施亚娟||38.80||1.94%||
|13||卢斌||30.00||1.50%||
|合计||||2,000.00||100.00%||

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7、2007年11月，整体变更为股份公司
2007年10月22日，润发机械原有股东签署《发起人协议》，一致同意将润发机械整体变更为股份有限公司，以截至 2007年 9月 30日经审计的净资产 5,045.77万元按 1.01:1的比例折股，注册资本为 5,000.00万元。2007年 11月 1日，公司依法办理了工商变更登记手续。股份公司设立时的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||比例|
|1||长江集团||2,550.00||51.00%||
|2||郁全和||400.00||8.00%||
|3||郁霞秋||330.00||6.60%||
|4||李柏森||300.00||6.00%||
|5||邱其琴||225.00||4.50%||
|6||黄忠和||200.00||4.00%||
|7||黄妍||186.00||3.72%||
|8||卢凤清||175.00||3.50%||
|9||汪仁平||172.00||3.44%||
|10||邱惠兴||170.00||3.40%||
|11||龚凤香||120.00||2.40%||
|12||施亚娟||97.00||1.94%||
|13||卢斌||75.00||1.50%||
|合计||||5,000.00||100.00%||

8、2007年12月，注册资本增加至7,200万元
2007年12月10日，公司召开2007年第二次临时股东大会并作出决议，一致同意增加江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）、高新开创投资公司（以下简称“高新开创”）、张家港市金港镇资产经营公司（以下简称“金港镇资产公司”）、倪平、陈菊英、夏玉静、顾卫东、曹绍国、刘平作为公司新的股东，公司注册资本由5,000万元增加至7,200万元，新进入股东按每股5.00元的价格以
现金认购新增2,200万股股份。2007年12月18日，公司依法办理了工商变更登
记手续，本次增资扩股完成后股权结构为：
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||比例|
|1||长江集团||2,550.00||35.42%||
|2||沙钢集团||600.00||8.33%||
|3||高新开创||400.00||5.56%||
|4||金港镇资产公司||300.00||4.17%||
|5||郁全和||400.00||5.56%||
|6||郁霞秋||330.00||4.58%||
|7||倪平||325.00||4.51%||
|8||李柏森||300.00||4.17%||
|9||邱其琴||225.00||3.13%||
|10||陈菊英||220.00||3.06%||
|11||黄忠和||200.00||2.78%||
|12||黄妍||186.00||2.58%||
|13||卢凤清||175.00||2.43%||
|14||汪仁平||172.00||2.39%||
|15||邱惠兴||170.00||2.36%||
|16||龚凤香||120.00||1.67%||
|17||顾卫东||100.00||1.39%||
|18||夏玉静||100.00||1.39%||
|19||曹绍国||100.00||1.39%||
|20||施亚娟||97.00||1.35%||
|21||卢斌||75.00||1.04%||
|22||刘平||55.00||0.76%||
|合计||||7,200.00||100.00%||

9、2008年5月，注册资本增加至9,000万元
2008年4月28日，公司以2007年12月31日总股本7,200万股为基数，向全体股东每10股派发股票红利1.50股，以资本公积向全体股东每10股转增1.00
股。公司依法办理了工商变更登记手续，注册资本增加到 9,000万元。本次增资
扩股完成后股权结构为：
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||比例|
|1||长江集团||3187.50||35.42%||
|2||沙钢集团||750.00||8.33%||
|3||高新开创||500.00||5.56%||
|4||金港镇资产公司||375.00||4.17%||
|5||郁全和||500.00||5.56%||
|6||郁霞秋||412.50||4.58%||
|7||倪平||406.25||4.51%||
|8||李柏森||375.00||4.17%||
|9||邱其琴||281.25||3.13%||
|10||陈菊英||275.00||3.06%||
|11||黄忠和||250.00||2.78%||
|12||黄妍||232.50||2.58%||
|13||卢凤清||218.75||2.43%||
|14||汪仁平||215.00||2.39%||
|15||邱惠兴||212.50||2.36%||
|16||龚凤香||150.00||1.67%||
|17||顾卫东||125.00||1.39%||
|18||夏玉静||125.00||1.39%||
|19||曹绍国||125.00||1.39%||
|20||施亚娟||121.25||1.35%||
|21||卢斌||93.75||1.04%||
|22||刘平||68.75||0.76%||
|合计||||9,000.00||100.00%||

10、2009年6月，注册资本增加至9,900万元
2009年3月26日，公司以2008年12月31日总股本9,000万股为基数，向全体股东每 10股派发股票红利 1.00股。2009年 6月 30日，公司依法办理了工
商变更登记手续，注册资本增加到9,900万元。本次利润分配完成后股权结构为：
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||比例|
|1||长江集团||3,506.25||35.42%||
|2||沙钢集团||825.00||8.33%||
|3||高新开创||550.00||5.56%||
|4||金港镇资产公司||412.50||4.17%||
|5||郁全和||550.00||5.56%||
|6||郁霞秋||453.75||4.58%||
|7||倪平||446.88||4.51%||
|8||李柏森||412.50||4.17%||
|9||邱其琴||309.38||3.13%||
|10||陈菊英||302.50||3.06%||
|11||黄忠和||275.00||2.78%||
|12||黄妍||255.75||2.58%||
|13||卢凤清||240.63||2.43%||
|14||汪仁平||236.50||2.39%||
|15||邱惠兴||233.75||2.36%||
|16||龚凤香||165.00||1.67%||
|17||顾卫东||137.50||1.39%||
|18||夏玉静||137.50||1.39%||
|19||曹绍国||137.50||1.39%||
|20||施亚娟||133.38||1.35%||
|21||卢斌||103.13||1.04%||
|22||刘平||75.63||0.76%||
|合计||||9,900.00||100.00%||

11、2010年6月，长江润发首次公开发行
2010年6月18日，经中国证监会核准，长江润发公开发行人民币普通股3,300万股，发行价格为15.50元/股，公司注册资本和实收资本由 9,900万元人民币变
更为 13,200万元人民币，公司类型由股份有限公司（法人控股）变更为股份有
限公司（上市，法人控股）。首次公开发行完毕后，公司股本结构情况如下：
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||持股数量（万股）||持股比例|
|一、发起人股||||||
|长江集团||3,506.2500||26.56%||
|沙钢集团||825.0000||6.25%||
|高新开创||220.0000||1.67%||
|金港镇资产公司||412.5000||3.13%||
|郁全和||550.0000||4.17%||
|郁霞秋||453.7500||3.44%||
|倪平||446.8750||3.39%||
|李柏森||412.5000||3.13%||
|邱其琴||309.3750||2.34%||
|陈菊英||302.5000||2.29%||
|黄忠和||275.0000||2.08%||
|黄妍||255.7500||1.94%||
|卢凤清||240.6250||1.82%||
|汪仁平||236.5000||1.79%||
|邱惠兴||233.7500||1.77%||
|龚凤香||165.0000||1.25%||
|顾卫东||137.5000||1.04%||
|夏玉静||137.5000||1.04%||
|曹绍国||137.5000||1.04%||
|施亚娟||133.3750||1.01%||
|卢斌||103.1250||0.78%||
|刘平||75.6250||0.57%||
|全国社会保障基金理事会转持三户||330.0000||2.50%||
|小计||9,900.0000||75.00%||
|二、社会公众股||3,300.0000||25.00%||
|三、总股本||13,200.0000||100.00%||

12、2013年6月,注册资本增加至19,800万元
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2013年 6月 26日，公司以 2012年 12月 31日深圳证券交易所收市后的总股本132,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利 13,200,000元（含税）。同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 66,000,000股，转增后，公司总股本增加至198,000,000股。
（二）公司的股权结构
截至本报告书出具之日，公司的股权结构分布为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量（股）||所占比例|
|限售流通股（或非流通股）||19,026,561||9.61%||
|无限售流通条件股份||178,973,439||90.39%||
|总股本||198,000,000||100%||

注：限售流通股为高管锁定股19,026,561股。
（三）公司前十大股东情况
截止2015年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例||质押或冻结股数（股）|
|1||长江润发集团有限公司||55,527,978||28.04%||55,519,998||
|2||李柏森||6,187,500||3.13%||0||
|3||郁全和||6,187,500||3.13%||0||
|4||郁霞秋||5,104,687||2.58%||0||
|5||张家港市金港镇资产经营公司||3,977,500||2.01%||0||
|6||邱其琴||3,480,468||1.76%||1,500,000||
|7||黄忠和||3,093,841||1.56%||2,320,000||
|8||广州市广永物业管理有限公司||2,370,000||1.20%||0||
|9||高雅萍||2,178,750||1.10%||0||
|10||林锦健||2,099,645||1.06%||0||
|合计||||90,207,869||45.57%||59,339,998||

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）最近三年控股权变动情况
长江润发机械股份有限公司成立之前，郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四人分别长期担任公司控股股东长江集团董事长、副董事长、总裁、副总裁、财务总监等关键职务，其中邱其琴曾长期担任本公司前身长江润发（张家港）机械有限公司及张家港市润发机械有限公司董事长、执行董事兼总经理；上市公司整体变更设立后，郁全和等四人分别担任和/或兼任公司董事长、副董事长、董事、总经理、副总经理、财务总监等重要职务。其中，郁霞秋为郁全和之女，邱其琴为郁全和之堂侄女婿，黄忠和为郁全和之妻侄。
长江润发首次公开发行前，郁全和等四人合计直接持有股份公司 1,588.125万股股份，占股份公司总股本的16.04%。同时郁全和等四人合计对长江集团出资 4,606万元，占长江集团注册资本的52.34%，因此郁全和等四人通过控制长江集团而间接控制股份公司35.42%的股份。郁全和等四人通过直接和间接方式合计控制股份公司51.46%的股份，为公司的实际控制人。
长江润发上市后年至今，长江润发机械股份有限公司控股股东及实际控制人未发生变化。截至本报告书签署之日，公司控股股东为长江集团有限公司，实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和。
（五）最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年来无重大资产重组行为。
（六）公司最近十二个月的资产交易情况
公司最近十二个月内未发生资产交易。
三、公司主营业务发展情况
公司作为电梯系统部件制造商，主要从事电梯导轨系统部件的研发、生产、销售及服务。产品包括实心导轨及导轨毛坯、空心导轨、扶梯导轨、连接板、压导板及其他电梯部件，共 240多个产品规格。根据 2014年年报，公司主营业务构成比例情况如下，空心导轨占比11.89%，配件及汽车型材占比11.54%，导轨毛坯占比10.21%，扶梯导轨占比3.23%，槽钢及其他为1.5%。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
自成立以来，公司专注于电梯导轨行业，不断研发新设备、新产品、新技术和新工艺，提高管理水平。目前，公司的技术装备、产品质量和生产管理已达到国际先进、国内领先水平，成为中国电梯导轨行业第一民族品牌。公司的“捷星”商标被评为“江苏省著名商标”、生产的“捷星牌”电梯导轨被评为“中国高新技术产业优秀品牌”、“江苏省名牌产品”等。
近三年，面临行业增速放缓、房地产的持续调控、客户对质量要求不断提高等因素主导的外部挑战，电梯系统部件制造行业增速呈现放缓的态势。公司坚持“稳中求进”的发展思路，通过谋拓展、抓内控等方式，巩固市场地位，积极推进精细化管理模式，合理控制经营成本，较好的保障了股东、公司及全体员工的权益。
四、主要财务数据及主要财务指标
根据山东和信会计师事务所审计出具的山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的《审计报告》（和信审字（2014）第000088号、和信审字（2015）第 000281号），长江润发机械股份有限公司 2013年度、2014年度以及 2015年1-9月的未经审计的财务报表，上市公司主要财务数据和财务指标如下：
1.合并资产负债表主要数据
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013/12/31||2014/12/31||2015/09/30|
|资产总额（万元）||122,575.49||136,977.93||153,793.86||
|负债总额（万元）||39,690.52||51,260.26||66,279.68||
|所有者权益合计（万元）||82,884.98||85,717.67||87,514.18||
|资产负债率||32.38%||37.42%||43.10%||
|流动比率||1.68||1.55||1.50||
|速动比率||1.04||1.08||1.18||
|每股净资产（元）||4.19||4.33||4.42||

注：2013-2014年数据已经审计，2015年1-9月未经审计
2.合并利润表主要数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年1-9月|

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2014年度||2015年1-9月|
|营业收入（万元）||115,484.43||122,788.22||81,533.90||
|毛利率（%）||12.43||12.06||13.97||
|营业利润（万元）||6,028.93||5,549.22||4,350.45||
|利润总额（万元）||6,286.18||5,702.64||4,646.09||
|净利润（万元）||5,158.94||4,812.70||3,776.51||
|基本每股收益（元）||0.26||0.24||0.19||

注：2013-2014年数据已经审计，2015年1-9月未经审计
3.合并现金流量表主要数据
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2014年||2015年1-9月|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）||223.49||4,202.42||-5,980.53||
|投资活动产生的现金流量净额（万元）||-11,677.56||-6,378.31||-7,671.34||
|筹资活动产生的现金流量净额（万元）||1.32||4,225.01||11,686.34||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-166.55||0.35||138.66||
|现金及现金等价物净增加额（万元）||-11,619.30||2,049.46||-1,826.87||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）||0.01||0.21||-0.30||

注：2013-2014年数据已经审计，2015年1-9月未经审计
五、公司控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东情况
|||
|-|-|
||长江润发集团有限公司|
|公司名称||
||郁全和|
|法定代表人||
||1994年05月28日|
|成立日期||
||8,800.00万元|
|注册资本||
||有限责任公司|
|公司类型||
||张家港市金港镇长江西路98号|
|注册地址||
||25155034-9|
|组织机构代码||
||320582000062804|
|营业执照注册号||

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
||普通货运；房地产开发。一般经营项目：投资、管理及收益，港口机械、船舶、汽车型材、铝型材制造、加工、销售、仓储，酒店管理，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，技术研究开发、转让、咨询、服务。|
|经营范围||

截至本报告书签署日，长江集团有限公司持有长江润发 55,527,978股股份，占公司股份总数的28.04%，为长江润发控股股东。
截至本报告书签署日，长江集团股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||比例|
|1||长江村民委员会||880.00||10.00%||
|2||润扬投资||383.93||4.36%||
|3||长海投资||381.73||4.34%||
|4||润江投资||378.04||4.30%||
|5||润海投资||377.30||4.29%||
|6||郁全和||1,908.00||21.68%||
|7||郁霞秋||1,298.00||14.75%||
|8||邱其琴||900.00||10.23%||
|9||黄忠和||500.00||5.68%||
|10||曹兴岐||455.00||5.17%||
|11||卢振英||350.00||3.98%||
|12||黄忠伟||320.00||3.64%||
|13||程松德||200.00||2.27%||
|14||黄瑞芬||200.00||2.27%||
|15||郁家梁||100.00||1.13%||
|16||卢凤清||88.00||1.00%||
|17||邱惠兴||80.00||0.91%||
|合计||||8,800.00||100.00%||

（二）实际控制人情况
长江润发机械股份有限公司控股股东为长江润发集团有限公司，实际控制人
为郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和。其中，郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和
皆持有长江润发集团有限公司股份；郁霞秋为郁全和之女，邱其琴为郁全和之堂
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
侄女婿，黄忠和为郁全和之妻侄；长江润发集团有限公司及郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和属于一致行动人。
52.34%
郁全和、郁霞秋、 长江润发集团有
邱其琴、黄忠和 限公司
||
|-|
|28.04%|

长江润发机械股份有限公司
公司控股股东及一致行动人持股情况如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|长江润发集团有限公司|55,527,978|28.04%|
|2|郁全和|6,187,500|3.13%|
|3|郁霞秋|5,104,687|2.58%|
|4|邱其琴|3,480,468|1.76%|
|5|黄忠和|3,093,841|1.56%|
||合计|73,394,474|37.07%|

六、公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节交易各方基本情况
一、本次交易对方详细情况
本次交易的交易对方为长江医药投资全体股东，即长江集团、杨树创投、平银能矿、平银新动力及松德投资。
截至本报告书签署日，上述5名法人股东各持有长江润发张家港保税区医药投资有限公司股份比例如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||股东名称||出资方式||出资额（万元）||持股比例（%）|
||号|||||||||
|1||长江集团||货币||155,000||50||
|2||杨树创投||货币||39,000||12.58||
|3||平银能矿||货币||19,250||6.21||
|4||平银新动力||货币||19,250||6.21||
|5||松德投资||货币||77,500||25||
|合计||||||310,000||100||

（一）长江润发集团有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
||长江润发集团有限公司|
|企业名称||
||有限责任公司|
|企业类型||
||张家港市金港镇长江西路98号|
|注册地||
||郁全和|
|法定代表人||
||8,800万元|
|出资额||
||320582000062804|
|注册号||
||320582251550349|
|税务登记号||
||25155034-9|
|组织代码||
||普通货运；房地产开发；投资、管理及收益；港口机械、船舶、汽车型材、铝型材、服装制造、加工、销售；仓储；酒店管理，企业管理咨询服务；商业物资供销业；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；技术研究、开发、转让、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
||1994年05月28日|
|成立日期||
||1994年05月28日至长期|
|营业期限||

2、历史沿革
（1）长江集团的设立
江苏长江润发集团公司（原名）于1994年5月28日成立，设立时的注册资本为5,998万元，法定代表人为郁全和，经济性质为集体所有制。集团是以华夏张家港自动扶梯制造公司和空心导轨厂作为核心层、以张家港市长江棉纺织厂等 12家单位为紧密层、以张家港鑫宏铝业开发有限公司等 4家单位为半紧密层、以上海三菱等 93家单位为松散层而组建的。其中由华夏张家港自动扶梯制造公司出资4,700万元、张家港市电梯空心导轨厂出资1,298万元。
1994年 4月 12日，张家港审计师事务所经审验出具《注册资金验资表》，验证江苏长江润发集团公司设立时的出资者为华夏张家港自动扶梯制造公司和空心导轨厂，其中华夏张家港自动扶梯制造公司出资4,700万元，空心导轨厂出资1,298万元，合计5,998万元。
（2）1999年9月转制为有限责任公司
1999年9月18日，张家港市经济体制改革委员会批复同意江苏长江润发集团公司改组成江苏长江润发集团有限公司，改制后江苏长江润发集团有限公司注册资为8,000万元。长江村民委员会作为股东以经评估界定的江苏长江润发集团净资产6,400万元作为对江苏长江润发集团的出资，占注册资本的80.00%；江苏长江润发集团公司工会以经评估界定的 620.59万元净资产和以货币资金 979.41万元向长江村民委员会购买原江苏长江润发集团净资产，合计 1,600万元出资，占注册资本的20.00%。
1999年9月15日，江苏兴中会计师事务所对江苏长江润发集团有限公司在转制过程中股金缴付的真实性和合法性进行审验，并出具苏中验【99】第 172号验资报告。
1999年9月18日，江苏长江润发集团完成工商变更登记手续。转制为有限
公司，变更后股东结构为：
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||江苏长江润发集团工会||1,600.00||20.00%||
|2||长江村民委员会||6,400.00||80.00%||
|合计||||8,000.00||100.00%||

（3）2003年 9月出资转让和增资扩股
2003年9月10日，江苏长江润发集团有限公司召开股东会，一致同意将注册资由 8,000万元增加为 8,800万元；同意增加新股东，新增出资中黄忠和出资500万元，周叶兴出资300万元；同意长江村民委员会向润发集团工会、郁全和等 14位自然人转让其对江苏长江润发集团有限公司原始出资额 6,400万元中的5,520万元。
2003年9月16日，张家港市经济体制改革办公室作出张体改【2003】40号文《关于同意江苏长江润发集团有限公司公有股权转让的批复》，同意长江村民委员会将其所持有的长江润发集团 6,400万元股权中的 5,520万元转让给润发集团工会及郁全和等14名自然人。
2003年 9月 8日，张家港长兴会计师事务所接受委托，审验了江苏长江润发集团有限公司截至 2003年 9月 8日新增注册资实收情况，并出具张长会验字【2003】第502号验资报告，验证变更后累计注册资实收金额为8,800万元。
本次出资转让和注册资本增加后，江苏长江润发集团有限公司股东结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||江苏长江润发集团公司工会||2,054.00||23.34%||
|2||长江村民委员会||880.00||10.00%||
|3||郁全和||1,200.00||13.64%||
|4||郁霞秋||1,130.00||12.84%||
|5||邱其琴||700.00||7.95%||
|6||曹兴岐||650.00||7.39%||
|7||黄忠和||500.00||5.68%||
|8||卢振英||350.00||3.98%||

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|9||周叶兴||300.00||3.41%||
|10||黄忠伟||200.00||2.27%||
|11||黄瑞芬||200.00||2.27%||
|12||程松德||150.00||1.70%||
|13||王士才||100.00||1.14%||
|14||卢凤清||88.00||1.00%||
|15||郁建忠||88.00||1.00%||
|16||邱惠兴||80.00||0.91%||
|17||刘玉庆||70.00||0.80%||
|18||张小红||60.00||0.68%||
|合计||||8,800.00||100.00%||

（4）2004年12月公司名称变更
2004年9月18日，长江润发集团召开股东会并通过决议，同意将公司名称由“江苏长江润发集团有限公司”变更为“长江润发集团有限公司”。
2004年12月20日，公司完成工商变更登记手续，领取新的营业执照。
（5）2005年12月出资转让
2005年 12月 25日，长江润发集团有限公司召开股东会并作出决议，同意股东周叶兴将其对长江润发集团的出资 300万元转让给长江润发集团有限公司工会；股东张小红将其出资 60万元转让给郁全和；股东曹兴岐将其出资 195万元转让给郁全和；股东刘玉庆将其 70万元出资中的 50万元转让给程松德、20万元转让给黄忠伟；长江润发集团有限公司工会将其出资中的453万元转让给郁全和、200万元转让给邱其琴、100万元转让给黄忠伟、80万元转让给郁建忠。
上述出资转让也经过润发集团职工持股会2005年11月8日理事会决议通过。
各转让主体分别于2005年12月25日签定了《出资转让协议》。
本次股权转让事宜已于2006年1月18日申请办理工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，长江润发集团有限公司的股权结构如下：
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||股权比例|
|1||长江村民委员会||880||10.00%||
|2||长江润发集团有限公司工会||1,521||17.28%||
|3||郁全和||1,908||21.68%||
|4||郁霞秋||1,130||12.84%||
|5||邱其琴||900||10.23%||
|6||黄忠和||500||5.68%||
|7||曹兴岐||455||5.17%||
|8||卢振英||350||3.98%||
|9||黄忠伟||320||3.64%||
|10||程松德||200||2.27%||
|11||黄瑞芬||200||2.27%||
|12||郁建忠||168||1.91%||
|13||王士才||100||1.14%||
|14||卢凤清||88||1.00%||
|15||邱惠兴||80||0.91%||
|合计||||8,800.00||100.00%||

（6）2008年1月股权转让
2008年 1月 1日，长江润发集团有限公司召开股东会并作出决议，同意股东郁建忠将其持有的长江润发集团有限公司出资额人民币 168万元（占注册资本的1.91%），以现金方式转让给郁霞秋。
2008年1月1日，郁建忠、郁霞秋签署了《股权转让协议》。
本次股权转让事宜已于 2008年 08月 01日申请办理工商变更登记手续。本次股权转让完成后，长江润发集团有限公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||股权比例|
|1||长江村民委员会||880||10.00%||

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|2|长江润发集团有限公司工会|1,521|17.28%|
|3|郁全和|1,908|21.68%|
|4|郁霞秋|1,298|14.75%|
|5|邱其琴|900|10.23%|
|6|黄忠和|500|5.68%|
|7|曹兴岐|455|5.17%|
|8|卢振英|350|3.98%|
|9|黄忠伟|320|3.64%|
|10|程松德|200|2.27%|
|11|黄瑞芬|200|2.27%|
|13|王士才|100|1.14%|
|14|卢凤清|88|1.00%|
|15|邱惠兴|80|0.91%|
|合计||8,800.00|100.00%|

（7）2008年8月出资转让
2008年 8月 12日，润发集团工会分别与长海投资、润江投资、润扬投资、润海投资签订《股权转让协议》，润发集团工会将对长江润发集团381.73万元出资转让给长海投资、将对长江润发集团 378.04万元出资转让给润江投资、将对长江润发集团 383.93万元出资转让给润扬投资、将对长江润发集团 377.30万元出资转让给润海投资。
2008年8月12日，长江润发集团召开股东会一致同意上述出资转让。
本次出资转让事宜已于2008年8月29日申请办理工商变更登记手续。出资转让完成后长江润发集团股东结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||股权比例|
|1||长江村民委员会||880.00||10.00%||
|2||润扬投资||383.93||4.36%||
|3||长海投资||381.73||4.34%||

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|4|润江投资|378.04|4.30%|
|5|润海投资|377.30|4.29%|
|6|郁全和|1,908.00|21.68%|
|7|郁霞秋|1,298.00|14.75%|
|8|邱其琴|900.00|10.23%|
|9|黄忠和|500.00|5.68%|
|10|曹兴岐|455.00|5.17%|
|11|卢振英|350.00|3.98%|
|12|黄忠伟|320.00|3.64%|
|13|程松德|200.00|2.27%|
|14|黄瑞芬|200.00|2.27%|
|15|王士才|100.00|1.14%|
|16|卢凤清|88.00|1.00%|
|17|邱惠兴|80.00|0.91%|
|合计||8,800.00|100.00%|

（8）2012年12月股权转让
2012年 11月 25日，长江润发集团有限公司召开股东会并作出决议，同意股东王士才将其持有的长江润发集团有限公司出资额人民币 100万元（占注册资本的1.14%），以现金方式转让给郁家梁。
2012年11月25日，王士才、郁家梁签署了《股权转让协议》。
本次股权转让事宜已于 2013年 03月 12日申请办理工商变更登记手续。本次股权转让完成后，长江润发集团有限公司的股权结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|认缴出资额||股权比例|
|1||长江村民委员会||880.00|10.00%||
|2||润扬投资||383.93|4.36%||
|3||长海投资||381.73|4.34%||
|4||润江投资||378.04|4.30%||

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|5|润海投资|377.30|4.29%|
|6|郁全和|1,908.00|21.68%|
|7|郁霞秋|1,298.00|14.75%|
|8|邱其琴|900.00|10.23%|
|9|黄忠和|500.00|5.68%|
|10|曹兴岐|455.00|5.17%|
|11|卢振英|350.00|3.98%|
|12|黄忠伟|320.00|3.64%|
|13|程松德|200.00|2.27%|
|14|黄瑞芬|200.00|2.27%|
|15|郁家梁|100.00|1.14%|
|16|卢凤清|88.00|1.00%|
|17|邱惠兴|80.00|0.91%|
|合计||8,800.00|100.00%|

截至本报告书出具之日，长江集团没有发生其他重大工商变更登记事项。
3、产权及控制关系
4、主要对外投资情况
截至2015年 12月31日，长江润发集团有限公司除持有长江医药投资50%股权，其持有的其他主要对外投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||经营|
||企业全称||持股比例||主营业务|||
||||||||状态|
|长江润发机械股份有限公司||28.04%||升降移动机械、港口门座起重机、电梯配件、汽车型材及配件的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务员（国||存续||

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|||家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|长江润发（张家港）重工有限公司|96.67%|民用钢质船舶制造、维修；金属零部件加工；港口机械及配件、起重运输设备制造、安装、维修；高压容器（仅限单层）制造；第III类低中压容器制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）|存续|
|长江润发（张家港）水电安装有限公司|88.00%|线路、管道安装，室内装饰，水暖器材、五金、交电、建材、电器机械及器材、日用百货、针纺织品购销。|存续|
|长江润发（张家港）房地产有限公司|97.66%|房地产开发、租赁，商品房销售；房屋维修、建筑材料销售|存续|
|张家港市长江大酒店有限公司|81.06%|住宿、卡拉OK、舞会、淋浴、桑拿浴、理发、美容服务，中餐餐馆服务，各类预包装食品零售，国际、国内票务代理，烟零售|存续|
|长江润发（张家港）棉纺有限公司|74.10%|纺纱、并线加工；针纺织品、纺织原料购销|存续|
|长江润发（张家港保税区）国际贸易有限公司|100.00%|危险化学品的批发；预包装食品兼散装食品的批发（按许可证所列项目经营）；煤炭批发；机械设备、建材、电子产品、小家电、办公用品、家纺服装、工艺品、化工原料（危险化学品除外）、贵金属、金属材料及制品、纺织原料、五金配件、日用洗涤用品（危险化学品除外）、劳保用品的购销，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）|存续|
|张家港鑫宏铝业开发有限公司|38.00%|生产销售铝门窗料、铝制散热片及相关铝制品|存续|
|长江润发（张家港）旅行社有限公司|100.00%|国内旅游：票务服务，商务服务，信息咨询服务，日用杂品购销|存续|
|张家港保税区长江润发仓储有限公司|100.00%|普通货物仓储及相关的服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）|存续|
|长江润发（宿迁）集团有限公司|100.00%|房地产开发以及相关贸易业务，镀锌彩涂层板、耐指纹板、铝型材、纱线、化工产品（除危险品）、电子产品生产销售，金属制品加工销售|存续|
|长江润发（江苏）薄板镀层有限公司|51.00%|镀锌钢板、彩色钢板、热轧钢板加工、生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|存续|

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|江苏华达涂层有限公司|91.65%|钢制镀锌彩涂层板、电镀锌板、磷化板、耐指纹板、轻型钢结构、夹心板、彩钢瓦、公路交通附属设施生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|存续|
|宿迁市鑫宏铝业开发有限公司|48.00%|铝门窗料、铝制散热片及相关铝制品制造、销售|存续|
|长江润发投资管理有限公司|100.00%|投资、管理、收益|存续|
|张家港长江壹号娱乐会所有限公司|100.00%|桑拿，舞厅（限KTV），游泳，理发服务，餐饮服务（按许可证所列范围经营），预包装食品零售|存续|
|长江物业管理有限公司|100.00%|物业管理服务；保洁服务；园林绿化服务；劳务派遣（除中介）|存续|
|长江润发（宿迁）房地产有限公司|64.86%|许可经营项目：房地产开发、租赁，商品房销售；一般经营项目：房屋维修，建筑材料销售|存续|
|张家港市长江农村小额贷款有限公司|65.00%|面向“三农”、中小企业发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经监管部门批准的其他业务|存续|
|张家港市长江村小渔村网络销售有限公司|100.00%|网上销售：食用农产品、花卉、苗木|存续|

5、主营业务发展情况及主要财务指标
长江集团有限公司成立于 1994年 05月 28日，其主要投资区域集中在江苏张家港、宿迁两地，主要经营范围涉及机械、型钢、建材、纺织、港机、船舶修造、电子，以及房地产开发、酒店、建筑装潢、水电安装等产业。
长江集团最近一年一期主要财务指标如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2014年12月31日||2015年9月30日|
|流动资产||253,430.44|282,557.92||
|非流动资产||116,453.80|120,848.27||
|资产总计||369,884,25|403,406.19||
|流动负债||161,196.92|175,039.25||
|非流动负债||30,300.00|28,850.00||
|负债合计||191,496.92|203,889.25||

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所有者权益||178,387.33||199,516.94||
||项目||2014年||2015年1-9月|
|营业收入||411,987.58||329,311.86||
|营业利润||33,545.82||28,172.81||
|利润总额||33,635.33||28,172.81||
|净利润||25,226.49||21,129.61||

注：2014、2015年1-9月的财务数据均来源于长江润发集团有限公司的财务报表，未经审计。
6、实际控制人、主要股东基本情况
截至2015年12月31日，长江润发集团有限公司的股权结构情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||股权比例|
|1||长江村民委员会||880.00||10.00%||
|2||润扬投资||383.93||4.36%||
|3||长海投资||381.73||4.34%||
|4||润江投资||378.04||4.30%||
|5||润海投资||377.30||4.29%||
|6||郁全和||1,908.00||21.68%||
|7||郁霞秋||1,298.00||14.75%||
|8||邱其琴||900.00||10.23%||
|9||黄忠和||500.00||5.68%||
|10||曹兴岐||455.00||5.17%||
|11||卢振英||350.00||3.98%||
|12||黄忠伟||320.00||3.64%||
|13||程松德||200.00||2.27%||
|14||黄瑞芬||200.00||2.27%||
|15||郁家梁||100.00||1.14%||
|16||卢凤清||88.00||1.00%||
|17||邱惠兴||80.00||0.91%||
|合计||||8,800.00||100.00%||

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
其中，郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和构成一致行动人，为长江集团实际控制人，基本情况如下：
（1）郁全和
|||
|-|-|
||郁全和|
|姓名||
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||32052119410602****|
|身份证号||
||江苏省张家港市金港镇长江村芙蓉小区8幢302室|
|住所||
|是否取得其他|无|
|国家或地区居||
|留权||

（2）郁霞秋
|||
|-|-|
||郁霞秋|
|姓名||
||女|
|性别||
||中国|
|国籍||
||32020219630920****|
|身份证号||
||江苏省无锡市崇安区东河头巷108号1501室|
|住所||
|是否取得其他|无|
|国家或地区居||
|留权||

（3）邱其琴
|||
|-|-|
||邱其琴|
|姓名||
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||32052119641009****|
|身份证号||
||江苏省张家港市金港镇长江西村12幢235号|
|住所||
|是否取得其他|无|
|国家或地区居||
|留权||

（4）黄忠和
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
||黄忠和|
|姓名||
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||32052119720506****|
|身份证号||
||江苏省张家港市金港镇长江东村1幢9号|
|住所||
|是否取得其他|无|
|国家或地区居||
|留权||

（5）长江村民委员会
|||
|-|-|
||金港镇长江村民委员会|
|机构名称||
||其他机构|
|机构类型||
||黄忠和|
|机构负责人||
||江苏省苏州市张家港市金港镇长江西路98号|
|地址||
||自2015年7月22日至2019年7月21日|
|有效期||
||78559243-9|
|组织机构代码||

（二）北京杨树创业投资中心（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
||北京杨树创业投资中心（有限合伙）|
|企业名称||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||北京市海淀区北四环西路9号2104-215|
|注册地址||
||北京市海淀区北四环西路9号2104-215|
|办公地址||
||杨树成长投资（北京）有限公司（委派杨仁贵为代表）|
|执行事务合伙人||
||69,500万元|
|认缴出资额||
||69,500万元|
|实缴出资额||
||110108015138932|
|注册号||
||110108051409674|
|税务登记号||
||05140967-4|
|组织代码||
||投资管理、资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
||2012年08月06日|
|成立日期||
||2012年08月06日至2019年08月05日|
|营业期限||

2、历史沿革
（1）杨树创投的设立
2012年 8月 6日，杨树成长投资（北京）有限公司、万汇投资控股有限公司、杨仁贵、朱锦共同出资设立杨树创投，注册地址为北京市海淀区北四环西路9号2104-215。
杨树创投取得北京市工商局海淀分局颁发的营业执照，企业类型为有限合伙企业，杨树成长投资（北京）有限公司系其普通合伙人，万汇投资控股有限公司、杨仁贵、朱锦系其有限合伙人。
杨树创投成立时各合伙人出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||设立时|
||序||||出资||||认缴出||认缴出|||
||||合伙人名称||||合伙人类型||||||实缴出|
||号||||形式||||资额||资比例|||
||||||||||||||资额|
|1||杨树成长投资（北京）有限公司||货币||普通合伙人||1,000||10.00%||500||
|2||万汇投资控股有限公司||货币||有限合伙人||4,200||42.00%||2,100||
|3||杨仁贵||货币||有限合伙人||600||6.00%||300||
|4||朱锦||货币||有限合伙人||4,200||42.00%||2,100||
|合计||||-||||10,000||100.00%||5,000||

（2）2013年7月合伙人变更
2013年7月3日，杨树创投召开合伙人会议并作出《合伙企业变更决定书》，同意吸收拜沃特投资顾问（北京）有限公司为杨树创投的有限合伙人，同意杨仁贵退伙。
本次合伙人变更事宜已于2013年7月26日完成工商变更登记手续。本次合
伙人变更完成后，杨树创投各合伙人的出资情况如下：
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||出资||合伙人类||认缴出资额|认缴出资比例|实缴出资额|
||||合伙人名称|||||||||
||号||||形式||型|||||
|1||杨树成长投资（北京）有限公司||货币||普通合伙人||1,000||10.00%|500|
|2||万汇投资控股有限公司||货币||有限合伙人||4,200||42.00%|2,100|
|3||拜沃特投资顾问（北京）有限公司||货币||有限合伙人||600||6.00%|300|
|4||朱锦||货币||有限合伙人||4,200||42.00%|2,100|
|合计||||-||-||10,000||100.00%|5,000|

（3）2014年7月合伙人变更和增资
2014年7月，杨树创投召开合伙人会议并作出《合伙企业变更决定书》，同意吸收科瑞特投资管理（北京）有限公司为杨树创投的有限合伙人，同意朱锦退伙。同意合伙企业出资认缴额变更为 25,700万元，其中万汇投资控股有限公司追加认缴出资额到 14,200万元，新的有限合伙人科瑞特投资管理（北京）有限公司确认认缴出资额9,900万元。
根据杨树创投全体合伙人就本次增资事宜签署的《认缴出资确认书》，各合伙人以货币方式相应增加实缴出资额，合计实缴出资额增至人民币24,800万元。
本次合伙人变更及增资事宜已于2014年7月29日申请完成工商变更登记手续。本次合伙人变更和增资完成后，杨树创投各合伙人的出资情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资||||认缴出资额|认缴出资比例|实缴出资额|
||序号||合伙人名称||||合伙人类型|||||
||||||形式|||||||
|1||杨树成长投资（北京）有限公司||货币||普通合伙人||1,000||3.89%|500|
|2||万汇投资控股有限公司||货币||有限合伙人||14,200||55.25%|14,100|
|3||拜沃特投资顾问（北京）有限公司||货币||有限合伙人||600||2.33%|300|
|4||科瑞特投资管理（北京）有限公司||货币||有限合伙人||9,900||38.52%|9,900|
|合计||||-||-||25,700||100.00%|24,800|

（4）2015年12月合伙人变更和增资
2015年11月，杨树创投召开合伙会议并作出决议，同意吸收固安县宏达建
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
材有限公司为杨树创投的有限合伙人，并将出资额增加至 69,500万元。其中杨树成长投资（北京）有限公司追加认缴出资额到 30,000万元，科瑞特投资管理（北京）有限公司追加认缴出资额到 12,100万元，新的有限合伙人固安县宏达建材有限公司确认认缴出资额12,600万元，同时各合伙人实缴全部认缴出资额。
根据杨树创投全体合伙人签署的《认缴出资确认书》，各合伙人以货币方式相应增加实缴出资额，截至 2015年 12月 17日，各合伙人认缴出资额已全部足额缴纳完毕。
本次增资事宜已于 2015年 12月 24日向北京市工商局提出工商变更申请。
本次合伙人变更及增资完成后，杨树创投的认缴出资额如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||出资||||认缴出|||||
||||合伙人名称||||合伙方式||||出资占比||实缴出资额|
||号||||形式||||资额|||||
|1||杨树成长投资（北京）有限公司||货币||普通合伙人||30,000||43.17%||30,000||
|2||万汇投资控股有限公司||货币||有限合伙人||14,200||20.43%||14,200||
|3||拜沃特投资顾问（北京）有限公司||货币||有限合伙人||600||0.86%||600||
|4||科瑞特投资管理（北京）有限公司||货币||有限合伙人||12,100||17.41%||12,100||
|5||固安县宏达建材有限公司||货币||有限合伙人||12,600||18.13%||12,600||
|合计||||-||-||69,500||100.00%||69,500||

截至本报告书出具之日，杨树创投没有发生其他重大工商变更登记事项。
3、产权及控制关系
郭绍增持有融通资本100%股权，朱锦持有科瑞特投资100%股权，郭绍增
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
和朱锦为夫妻关系。朱锦及科瑞特投资全权委托融通资本所指定的人选代表其等行使作为杨树成长的股东权利，融通资本和科瑞特投资合计持有杨树成长50%的股权，郭绍增为杨树成长的实际控制人。
4、主要对外投资情况
截至 2015年 12月 31日，杨树创投除持有长江润发张家港保税区医药投资有限公司12.58%股权外，其持有的其他对外股权投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||经营|
||企业全称||出资比例||主营业务|||
||||||||状态|
|远江信息技术有限公司||18.92%||信息技术服务；计算机硬件、软件系统销售和集成；软件产品开发、销售；电子及通讯产品开发、销售（不含卫星地面接收设备销售）、技术服务、技术咨询；机电设备安装工程、楼宇自控系统工程、弱电系统工程设计、施工；建筑材料、装潢材料、办公用品、耗材、机电设备、礼品销售；机电、弱电系统工程咨询；环保工程、节能工程、送变电工程、消防工程设计及施工；通信工程设计、安装、调试；通信网络系统集成；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；提供劳务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||存续||
|北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）||99.67%||投资管理、资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||存续||
|北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）||99.67%||投资管理、资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||存续||
|杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）||99.67%||投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||存续||

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2015年12月31日|
|流动资产||2,077.16||26,169.53||
|非流动资产||25,900.00||88,450.00||
|资产总计||27,977.16||114,619.53||
|流动负债||-||-||
|非流动负债||-||45,068.00||
|负债合计||-||45,068.00||
|所有者权益||27,977.16||69,551.53||
||项目||2014年||2015年|
|营业收入||-||-||
|营业利润||-2.64||-25.62||
|利润总额||-2.64||-25.62||
|净利润||-2.64||-25.62||

注：2014、2015年的财务数据均来源于杨树创投的财务报表，未经审计。
6、私募基金备案情况
2014年 04月 29日，杨树创投已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求，在中国证券投资基金业协会完成备案。
7、主要合伙人基本情况
杨树创投的普通合伙人系杨树成长投资（北京）有限公司，其基本情况如下：杨树成长持有北京市工商局于 2015年 10月 12日颁发的统一社会信用代码为911101055977343802的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
||杨树成长投资（北京）有限公司|
|公司名称||
||北京市朝阳区阜通东大街6号院5号楼8层912|
|住所||
||杨仁贵|
|法定代表人||
||有限责任公司|
|企业类型||
||1,500万元|
|注册资本||
||2012年05月30日|
|成立日期||
||2012年05月30日至2042年05月29日|
|经营期限||

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
||项目投资；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（三）深圳市平银能矿投资管理有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
||深圳市平银能矿投资管理有限公司|
|企业名称||
||有限责任公司|
|企业类型||
||深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|注册地||
||马粤君|
|法定代表人||
||500万元|
|认缴出资额||
||440301109418235|
|注册号||
||440300306102958|
|税务登记号||
||30610295-8|
|组织代码||
||受托管理股权投资基金；股权投资；投资管理（以上不含证券、保险、基金、金融业务及限制项目）；投资咨询、经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；在具有合法土地使用权的地块上从事房地产开发、经营；从事担保业务（不含金融性担保业务及其他限制项目）；实业投资（具体项目另行申报）|
|经营范围||
||2014年05月22日|
|成立日期||
||2014年05月22日至长期|
|营业期限||

2、历史沿革
平银能矿的设立
平银能矿于 2014年 05月 22日成立，法定代表人为马粤君，股东分别为西藏工布江达平银投资管理中心（有限合伙）和深圳市前海安星资产管理有限公司，注册资本为500.00万元。成立时各股东认缴出资具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||西藏工布江达平银投资管理中心（有限合伙）||5.00||1.00%||
|2||深圳市前海安星资产管理有限公司||495.00||99.00%||
|合计||||500.00||100.00%||

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本报告书出具之日，平银能矿没有发生其他重大工商变更登记事项。
3、产权及控制关系
4、主要对外投资情况
截至 2015年 12月 31日，平银能矿除持有长江润发张家港保税区医药投资有限公司6.21%股权外，未持有其他企业股权。
5、主营业务发展情况及主要财务指标
平银能矿成立于 2014年 05月 22日，主营业务为对外投资，其最近两年主要财务指标如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2015年12月31日|
|流动资产||0.06||0.21||
|非流动资产||-||19,250.00||
|资产总计||0.06||19,250.21||
|流动负债||0.10||19,250.09||
|非流动负债||-||-||
|负债合计||0.10||19,250.09||
|所有者权益||-0.04||0.12||
||项目||2014年||2015年|

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-|0.16|
|利润总额|-|0.16|
|净利润|-|0.16|

注：2014、2015年的财务数据均来源于平银能矿的财务报表，未经审计。
6、控股股东、实际控制人基本情况
（1）深圳市前海安星资产管理有限公司
平银能矿的主要股东为深圳市前海安星资产管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
||深圳市前海安星资产管理有限公司|
|公司名称||
||有限责任公司|
|企业类型||
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|注册地||
||叶文奎|
|法定代表人||
||1,200万元|
|注册资本||
||600万元|
|实收资本||
||440301107818552|
|注册号||
||440300076906239|
|税务登记号||
||07690623-9|
|组织代码||
||受托管理股权投资基金；股权投资、投资管理（以上不含证券、基金、保险、金融业务及其它限制项目）；投资咨询、经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；在具有合法土地使用权的地块上从事房地产开发、经营；从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）；实业投资（具体项目另行申报）、投资管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|经营范围||
||2013年08月21日|
|成立日期||
||2013年08月21日至长期|
|营业期限||

（2）叶西航
叶西航为平银能矿的实际控制人，其基本情况如下：
|||
|-|-|
||叶西航|
|姓名||

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||男|||
|性别||||
||中国|||
|国籍||||
||44010519731019****|||
|身份证号||||
||广东省深圳市福田区天安数码时代大厦B座8楼|||
|住所||||
|最近 3 年任职|2013年2月至今|深圳市安星装饰设计工程有限公司|总经理|
|情况||||
|其他主要对外|无|||
|投资情况||||
|是否取得其他|否|||
|国家或地区居||||
|留权||||

（四）深圳市平银新动力投资管理有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
||深圳市平银新动力投资管理有限公司|
|企业名称||
||有限责任公司|
|企业类型||
||深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|注册地||
||马粤君|
|法定代表人||
||500万元|
|认缴出资额||
||440301109417953|
|注册号||
||440300306102966|
|税务登记号||
||30610296-6|
|组织代码||
||投资管理、投资咨询（以上均不含证券、保险、基金、金融业务及限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金；股权投资；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；在具有合法土地使用权的地块上从事房地产开发经营；从事担保业务（不含金融性担保业务及其他限制项目）|
|经营范围||
||2014年05月22日|
|成立日期||
||2014年05月22日至长期|
|营业期限||

2、历史沿革
平银新动力的设立
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
平银新动力于 2014年 05月 22日成立，法定代表人为马粤君，股东分别为西藏工布江达平银投资管理中心（有限合伙）和深圳市前海安星资产管理有限公司，注册资本为500.00万元。成立时各股东认缴出资具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||西藏工布江达平银投资管理中心（有限合伙）||5.00||1.00%||
|2||深圳市前海安星资产管理有限公司||495.00||99.00%||
|合计||||500.00||100.00%||

截至本报告书出具之日，平银新动力没有发生其他重大工商变更登记事项。
3、产权及控制关系
4、主要对外投资情况
截至本报告出具之日，平银新动力除持有长江润发张家港保税区医药投资有限公司6.21%股权外，未持有其他企业股权。
5、主营业务发展情况及主要财务指标
平银新动力成立于 2014年 05月 22日，成立至今的主营业务为对外投资。
其最近两年主要财务指标如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|流动资产||0.06||0.21||
|非流动资产||-||19,250.00||
|资产总计||0.06||19,250.21||
|流动负债||0.10||19,250.09||
|非流动负债||-||-||
|负债合计||0.10||19,250.09||
|所有者权益||-0.04||0.12||
||项目||2014年||2015年|
|营业收入||-||-||
|营业利润||-||0.16||
|利润总额||-||0.16||
|净利润||-||0.16||

注：2014、2015年的财务数据均来源于平银新动力的财务报表，未经审计。
6、控股股东、实际控制人基本情况
（1）深圳市前海安星资产管理有限公司
平银新动力的主要股东为深圳市前海安星资产管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
||深圳市前海安星资产管理有限公司|
|公司名称||
||有限责任公司|
|企业类型||
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|公司住所||
||叶文奎|
|法定代表人||
||1,200万元|
|注册资本||
||600万元|
|实收资本||
||440301107818552|
|注册号||
||440300076906239|
|税务登记号||
||07690623-9|
|组织代码||
||受托管理股权投资基金；股权投资、投资管理（以上不含证券、基金、保险、金融业务及其它限制项目）；投资咨询、经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；在具有合法土地使|
|经营范围||

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
||用权的地块上从事房地产开发、经营；从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）；实业投资（具体项目另行申报）、投资管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
||2013年08月21日|
|成立日期||
||2013年08月21日至长期|
|营业期限||

（2）叶西航
叶西航为平银能矿的实际控制人，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||叶西航|||
|姓名||||
||男|||
|性别||||
||中国|||
|国籍||||
||44010519731019****|||
|身份证号||||
||广东省深圳市福田区天安数码时代大厦B座8楼|||
|住所||||
|最近 3 年任职|2013年2月至今|深圳市安星装饰设计工程有限公司|总经理|
|情况||||
|其他主要对外|无|||
|投资情况||||
|是否取得其他|否|||
|国家或地区居||||
|留权||||

（五）中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）
1、基本信息
松德投资持有张家港保税区工商局于 2015年 08月 26日颁发的统一社会信用代码为91320592354552187W的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
||中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）|
|企业名称||
||张家港保税区长江润发大厦1403B室|
|注册地||
||郭景松|
|法定代表人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||78,000万元|
|注册资本||
||2015年08月26日|
|成立日期||

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
||2015年08月26日至长期|
|经营期限||
||投资管理|
|经营范围||

2、历史沿革
（1）松德投资的设立
松德投资由中山市松德实业发展有限公司及刘超峰于 2015年08月26日共同出资设立。松德实业发展有限公司为普通合伙人，刘超峰为有限合伙人。
2015年8月26日，松德投资取得江苏省张家港市保税区工商行政管理局颁发的营业执照，注册地址为张家港保税区长江润发大厦1403B室。
松德投资成立时各合伙人认缴情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|
||序号||合伙人名称||认缴形式|||
||||||||（万元）|
|1||中山市松德实业发展有限公司||货币||100||
|2||刘超峰||货币||29,900||
|合计||||-||30,000||

（2）2015年11月合伙人变更
2015年 11月 05日，松德投资召开合伙人会议并作出《合伙企业变更决定书》，同意刘超峰将其持有的松德投资财产份额分别转让给青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙）、深圳松尚投资企业（有限合伙），同意刘超峰退伙。
转让后青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙）、深圳松尚投资企业（有限合伙）成为松德投资新的有限合伙人，以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任。
2015年11月05日，刘超峰分别与深圳松尚投资企业（有限合伙）、青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙）签署了《出资转让协议书》，约定刘超峰将其所占合伙企业99.67%份额（认缴出资额29,900万元）中的15,000万元认缴出资额转让给青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙），将14,900万元认缴
出资额转让给深圳松尚投资企业（有限合伙）。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次合伙人变更事宜已于2015年11月09日完成工商变更登记手续。
本次合伙人变更完成后，松德投资各合伙人的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴形式||认缴金额（万元）|
|1||中山市松德实业发展有限公司||货币||100||
|2||青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙）||货币||15,000||
|3||深圳松尚投资企业（有限合伙）||货币||14,900||
|合计||||-||30,000||

（3）2015年12月合伙人增资
2015年 11月 25日，松德投资召开合伙人会议并作出《合伙企业变更决定书》，同意青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙）认缴出资额增加至39,000.00万元、深圳松尚投资企业（有限合伙）认缴出资额增加至38,900.00万元，同时各合伙人实缴全部认缴出资额。
根据松德投资全体合伙人签署的《认缴出资确认书》，各合伙人以货币方式相应增加实缴出资额，截至2015年12月4日，各合伙人认缴出资额已全部足额缴纳完毕。
本次合伙人变更事宜已于2015年12月01日完成工商变更登记手续。
本次合伙人变更完成后，松德投资各合伙人的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴形式||认缴金额（万元）|
|1||中山市松德实业发展有限公司||货币||100||
|2||青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙）||货币||39,000||
|3||深圳松尚投资企业（有限合伙）||货币||38,900||
|合计||||-||78,000||

截至本报告书出具之日，松德投资没有发生其他重大工商变更登记事项。
3、产权及控制关系
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、主要对外投资情况
截至本报告出具之日，松德投资除持有长江润发张家港保税区医药投资有限公司25%股权外，未持有其他企业股权。
5、主营业务发展情况及主要财务指标
松德投资成立于 2015年 08月 26日，其主要经营范围为投资管理，成立至今尚未开展除该次投资外的其他业务，其最近一年的主要财务指标如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|
|流动资产||5.00||
|非流动资产||77,500.00||
|资产总计||78,000.00||
|流动负债||5.00||
|非流动负债||-||
|负债合计||5.00||
|所有者权益||77,500.00||
||项目||2015年|
|营业收入||-||
|营业利润||-5.00||

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|利润总额|-5.00|
|净利润|-5.00|

注：2015年的财务数据来源于松德投资的财务报表，未经审计。
6、私募基金备案情况
2015年12月，松德投资已向中国证券投资基金业协会申请办理基金备案手续。现正由中国证券投资基金业协会受理中。
7、合伙人基本情况
松德投资的普通合伙人系中山市松德实业发展有限公司，有限合伙人系青岛海丝创新股权投资基金企业、深圳松尚投资企业。其普通合伙人基本情况分别如下：
（1）中山市松德实业发展有限公司
①基本情况
|||
|-|-|
||中山市松德实业发展有限公司|
|企业名称||
||有限责任公司（自然人投资或控股）|
|企业类型||
||中山市南头镇将军村东福北路6号明日豪庭B3幢104房|
|住所||
||郭景松|
|法定代表人||
||300万元|
|注册资本||
||442000000129206|
|注册号||
||442000760621926|
|税务登记号||
||76062192-6|
|组织代码||
||企业管理咨询：批发、零售：五金交电、包装材料、橡胶制品、机电产品及其配件、建材、耗材、不锈钢制品、铝合金制品、电子元件、电线电缆、金属材料、五金轴承、紧固件、标准件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）|
|经营范围||
||2004年04月01日|
|成立日期||
||2004年04月01日至2018年03月31日|
|营业期限||

②历史沿革
a.松德实业的设立
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中山市松德实业发展有限公司设立于 2004年 04月 01日，法定代表人为郭景松，股东为郭景松、张晓玲，注册资本为 100.00万元。成立时各股东认缴出资具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||郭景松||50.00||50.00%||
|2||张晓玲||50.00||50.00%||
|合计||||100.00||100.00%||

2004年 3月 29日，中山市富城会计师事务所经审验出具中富验字（2004） 101号《验资报告》，验证中山市松德实业发展有限公司设立时的出资者为郭景松、张晓玲，其各自认缴的注册资本已于2004年3月19日之前缴足。
b.2006年8月增资
2006年 8月 12日，中山市松德实业发展有限公司召开股东会并作出决议，同意增加注册资本至300万元，同意股东郭景松增加其认缴出资至150万元，股东张晓玲增加其认缴出资至150万元。
2006年 8月 24日，中山市成诺会计师事务所经审验出具中成会字（2006）第508018号《验资报告》，验证中山市松德实业发展有限公司新增注册资本已缴足。其中，股东郭景松增加其实缴出资至150万元，股东张晓玲增加其实缴出资至150万元。
截至本报告书出具之日，中山市松德实业发展有限公司没有发生其他重大工商变更登记事项。
③股权架构
④主要对外投资情况
截至 2015年 12月 31日，松德实业除作为普通合伙人对松德投资有 100万
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
元的认缴出资外，其持有的主要对外股权投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业全称||出资比例||主营业务||经营状态|
|广东广之堂食品有限公司||37.00%||批发、零售：预包装食品||企业正在清算||
|中山新诺科技股份有限公司||5.26%||研发、生产、销售、安装维护：电子工业专业设备；研发、生产、销售：光电子器件及其他电子器件、通用仪表仪器、光学仪器、光纤、光缆；货物及技术进出口。||存续||
|中山中科南头创业投资有限公司||5.56%||创业投资及提供创业管理服务。||存续||
|中山市东方天和印染科技有限公司||35.00%||研发、销售：无水印染设备及其配件、无水印染耗材（不含危险化学品）。||存续||
|东莞福人德数码印花技术有限公司||51.00%||生产和销售数码印花设备及耗材，从事热转印设备、数码打印设备、打印器材及电脑的批发，佣金代理及进出口业务。||存续||
|中山和运印务有限公司||51.00%||设计、生产、销售：新型包装材料，包装装潢印刷品印刷。||存续||

⑤主营业务发展情况及主要财务指标
中山市松德实业发展有限公司成立于 2004年 04月 01日，其最近两年主要财务指标如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2015年11月30日|
|流动资产||8,556.77||19,345.99||
|非流动资产||7,817.29||7,804.00||
|资产总计||16,374.06||27,150.00||
|流动负债||2,650.05||2,165.05||
|非流动负债||12,464.01||24,264.01||
|负债合计||15,114.06||26,429.06||
|所有者权益||1,260.00||720.94||
||项目||2014年||2015年|
|营业收入||-||-||

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|营业利润|-880.70|-594.61|
|利润总额|-880.70|-539.06|
|净利润|-880.70|-539.06|

注：2014、2015年的财务数据均来源于松德实业的财务报表，未经审计。
（2）张晓玲
张晓玲持有松德实业（松德投资的普通合伙人）50%的股权，系松德投资的实际控制人。其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||张晓玲|||
|姓名||||
||女|||
|性别||||
||中国|||
|国籍||||
||43040219600113****|||
|身份证号||||
||广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园海景三街18号|||
|住所||||
|最近 3 年任职|2013年1月至今|中山市松德实业发展有限公司|总经理|
|情况||||
|其他主要对外|无|||
|投资情况||||
|是否取得其他|否|||
|国家或地区居||||
|留权||||

（3）郭景松
郭景松持有松德实业（松德投资的普通合伙人）50%的股权，系松德投资的实际控制人。其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||郭景松|||
|姓名||||
||男|||
|性别||||
||中国|||
|国籍||||
||43040219620401****|||
|身份证号||||
||广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园海景三街18号|||
|住所||||
|最近 3 年任职|1997年6月至今|松德智慧装备股份有限公司|董事长|
|情况||||
|其他主要对外|松德智慧装备股份有限公司21.21%股权中山市松德实业发展有限公司50%股权|||
|投资情况||||

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
||深圳松尚久德生物塑料有限公司35%股权中山松德新材料装备有限公司100%股权湖南永鑫环保科技有限公司30%股权|
|是否取得其他|否|
|国家或地区居||
|留权||

二、本次募集配套资金认购方详细情况
本次募集配套资金的认购对象为长江投资、杨树恒康、华安资管、陈实、企源投资、琪鼎投资、盛石投资7名特定对象。
（一）长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
||长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）|
|企业名称||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||张家港保税区长江润发大厦1408B室|
|企业住所||
||黄忠和|
|执行事务合伙人||
||60,000万元|
|认缴出资额||
||320592000093730|
|注册号||
||321600354550843|
|税务登记号||
||35455084-3|
|组织代码||
||投资管理|
|经营范围||
||2015年08月26日|
|成立日期||
||2015年08月26日至长期|
|营业期限||

2、历史沿革
（1）长江投资的设立
长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业于 2015年 08月 26日设立，设立时各合伙人认缴的出资额为人民币 60,000万元。长江集团系其执行事务合伙人，黄忠和受托代为执行合伙事务。长江润发张家港保税区医药产业股权投资
企业设立时各合伙人的认缴出资情况如下：
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额（万|||
||序号||合伙人名称||合伙人类型||||出资比例|
||||||||元）|||
|1||长江润发集团有限公司||普通合伙人||1,000||1.67%||
|2||长江润发投资管理有限公司||有限合伙人||59,000||98.33%||
|合计||||||60,000.00||100.00%||

（2）2015年8月合伙人变更
2015年 08月 31日，长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业召开合伙人会议并作出决议，同意长江润发投资管理有限公司将其所持合伙企业98.33%的财产份额（认缴出资额 59,000万元）转让给长江润发张家港保税区股权投资企业（有限合伙）。转让后长江润发张家港保税区股权投资企业（有限合伙）以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任。
2015年08月31日，长江润发投资管理有限公司与长江润发张家港保税区股权投资企业（有限合伙）签署了《财产份额转让协议书》。
本次股权转让事宜已于 2015年 08月 31日申请办理工商变更登记手续。本次股权转让完成后，长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业的认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额（万|||
||序号||合伙人名称||合伙人类型||||出资比例|
||||||||元）|||
|1||长江润发集团有限公司||普通合伙人||1,000||1.67%||
|2||长江润发张家港保税区股权投资企业（有限合伙）||有限合伙人||59,000||98.33%||
|合计||||||60,000.00||100.00%||

3、产权及控制关系
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、主要对外投资情况
截至 2015年 12月 31日，长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业无对外股权投资。
5、私募基金备案情况
2015年12月，长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业已向中国证券投资基金业协会申请办理基金备案手续，现正由中国证券投资基金业协会受理中。
6、主要合伙人基本情况
长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业的普通合伙人为长江润发集团有限公司，其基本情况请参见“第三节交易对方基本情况/一、本次交易对方详细情况/（一）长江润发集团有限公司”。
（二）杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
||杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）|
|企业名称||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||张家港保税区长江润发大厦1406B室|
|企业住所||
||杨仁贵|
|执行事务合伙人||

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
||30,000万元|
|认缴出资额||
||320592000093705|
|注册号||
||321600354561622|
|税务登记号||
||35456162-2|
|组织代码||
||投资管理|
|经营范围||
||2015-08-26|
|成立日期||
||2015-08-26至长期|
|营业期限||

2、历史沿革
（1）杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）的设立
2015年8月26日，杨树恒康投资（北京）有限公司、杨树创投共同出资设立杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙），注册地址为张家港保税区长江润发大厦1406B室。
杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）取得张家港保税区工商局颁发的营业执照，企业类型为有限合伙企业，杨树恒康投资（北京）有限公司系普通合伙人，杨树创投系有限合伙人。
设立时各合伙人认缴的出资额为人民币 30,000万元。杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）成立时各合伙人出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||入伙||出资形||认缴出|||
||序号||合伙人名称||||||||缴付期限|
||||||形式||式||资额|||
|1||杨树恒康投资（北京）有限公司||普通合伙人||货币||100||2030-08-19||
|2||北京杨树创业投资中心（有限合伙）||有限合伙人||货币||29,900||2030-08-19||
|合计||||-||-||30,000||-||

3、产权及控制关系
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、主要对外投资情况
截至2015年12月31日，杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）无对外股权投资。
5、主营业务发展情况
杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）成立于 2015年08月26日，其主要经营范围为投资管理，目前尚未开展任何业务。
6、私募基金备案情况
2015年 12月，杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）已向中国证券投资基金业协会申请办理基金备案手续。现由中国证券投资基金业协会正在受理中。
7、主要合伙人基本情况
（1）北京杨树创业投资中心（有限合伙）
北京杨树创业投资中心（有限合伙）的具体信息请参照本报告“第三节交易对方基本情况/一、本次交易对方详细情况/（二）北京杨树创业投资中心（有限合伙）”。
（2）杨树恒康投资（北京）有限公司
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
①基本情况
|||
|-|-|
||杨树恒康投资（北京）有限公司|
|企业名称||
||其它有限责任公司|
|企业类型||
||北京市海淀区华清嘉园甲5号楼二层商业4|
|住所||
||杨仁贵|
|法定代表人||
||1,000万元|
|注册资本||
||110108019638120|
|注册号||
||110108352949850|
|税务登记号||
||35294985-0|
|组织代码||
||投资管理；资产管理|
|经营范围||
||2015年08月06日|
|成立日期||
||2015年08月06日至2035年08月05日|
|营业期限||

②历史沿革
a.杨树恒康投资（北京）有限公司的设立
杨树恒康投资（北京）有限公司于 2015年 08月 06日设立，公司注册资本为人民币1,000万元。杨树恒康投资（北京）有限公司设立时的股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||杨树常青投资管理（北京）有限公司||400.00||40.00%||
|2||万汇投资控股有限公司||300.00||30.00%||
|3||科瑞特投资管理（北京）有限公司||300.00||30.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

b.2015年11月股权转让
2015年 11月 1日，杨树常青与杨树时代签署《股权转让协议》，约定将杨树常青所持有的杨所持有的杨树投资股权人民币400万元转让给杨树时代。
2015年 11月 1日，万汇投资与杨树时代签署《股权转让协议》，约定将万
汇投资所持有的杨树投资股权人民币300万元转让给杨树时代。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015年 11月 1日，科瑞特投资与汇宝双和签署《股权转让协议》，约定将科瑞特投资所持有的杨树投资股权人民币50万元转让给汇宝双和。
2015年 11月 1日，科瑞特投资与中睿晟鸿签署《股权转让协议》，约定将科瑞特投资所持有的杨树投资股权人民币50万元转让给中睿晟鸿。
经过上述股权转让，杨树恒康投资（北京）有限公司股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||杨树时代投资（北京）有限公司||700.00||70.00%||
|2||科瑞特投资管理（北京）有限公司||200.00||20.00%||
|3||汇宝双和（北京）投资管理有限公司||50.00||5.00%||
|4||固安县中睿晟鸿企业管理咨询有限公司||50.00||5.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

c.2015年12月股权转让
2015年12月，杨树投资召开股东会并作出决议，同意股东科瑞特投资将其持有的出资150.00万元转让给杨树时代；科瑞特投资将其持有的出资50.00万元转让给丞方侨投资咨询。
经过上述股权转让，杨树投资股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||杨树时代投资（北京）有限公司||850.00||85.00%||
|2||丞方侨投资咨询（北京）有限公司||50.00||5.00%||
|3||汇宝双和（北京）投资管理有限公司||50.00||5.00%||
|4||固安县中睿晟鸿企业管理咨询有限公司||50.00||5.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

③股权架构
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
④主要对外投资情况
截至 2015年 12月 31日，杨树恒康投资（北京）有限公司除持有杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）0.33%的股权外，无其他对外股权投资。
⑤主要股东情况
a.基本信息
杨树时代持有北京市工商局于 2015年 10月 16日颁发的统一社会信用代码为91110108357924951X的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
||杨树时代投资（北京）有限公司|
|公司名称||
||北京市海淀区华清嘉园甲5号楼二层商业5|
|住所||
||杨仁贵|
|法定代表人||
||有限责任公司|
|企业类型||
||1,000万元|
|注册资本||
||2015年09月08日|
|成立日期||
||2015年09月08日至2035年09月07日|
|经营期限||
||投资管理；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||

b.历史沿革
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
(a)杨树时代的设立
杨树时代于 2015年 09月 08日设立，公司注册资本为人民币 1,000万元。
公司设立时，股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||杨树常青投资管理（北京）有限公司||400.00||40.00%||
|2||万汇投资控股有限公司||300.00||30.00%||
|3||科瑞特投资管理（北京）有限公司||300.00||30.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

(b)2015年12月股权转让
2015年12月5日，杨树常青与融通资本签署了《股权转让协议》，约定杨树常青将其所持有的杨树时代股权人民币400万元转让给融通资本。
2015年12月5日，杨树时代召开了股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜。
本次股权转让后，杨树时代的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||融通资本（固安）投资管理有限公司||400.00||40.00%||
|2||万汇投资控股有限公司||300.00||30.00%||
|3||科瑞特投资管理（北京）有限公司||300.00||30.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

c.产权及控制关系
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
d.对外投资情况
截至 2015年 12月 31日，杨树时代投资（北京）有限公司除持有杨树恒康投资（北京）有限公司85%的股权外，无其他对外股权投资。
e.控股股东信息
融通资本（固安）投资管理有限公司持有固安县工商局于 2015年 12月 15日颁发的统一社会信用代码为 91131022308317450G的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
||融通资本（固安）投资管理有限公司|
|公司名称||
||固安县新兴产业示范区|
|住所||
||郭绍增|
|法定代表人||
||有限责任公司|
|企业类型||
||5,000万元|
|注册资本||
||2014年10月31日|
|成立日期||
||2014年10月31日至2034年10月30日|
|经营期限||
||项目管理；投资管理、资产管理；企业管理咨询|
|经营范围||

（三）华安资产管理（香港）有限公司
1、基本信息
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
||华安资产管理（香港）有限公司|
|名称||
||1467141|
|公司注册号码||
||52423737|
|商业登记证号码||
||香港中环花园道3号花旗银行广场工商银行大厦38楼3808-9室|
|住所||
||有限责任公司|
|公司类型||
||2010年6月10日|
|成立日期||
||10,000万港币|
|注册资本||
||投资管理、投资顾问业务|
|经营范围||

2.产权及控制关系
3、主营业务情况
成立时间及经营历史：华安资管（简称“华安香港”）于2010年6月10日在中国香港成立。于2010年12月1日获香港证券和期货事务监察委员会颁发第 4类（就证券提供意见）和第9类（提供资产类（提供资产管理）业务牌照。华安香港于 2011年成立首支对冲基金，投资于大中华市场，并于同年获发人民币境
外合格机构投资者(RQFII)资格，开展有关业务。截至2015年11月30日华安香
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
港资产管理规模达33亿。
（四）陈实
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
||陈实|||
|姓名||||
||男|||
|性别||||
||中国|||
|国籍||||
||11010819670705****|||
|身份证号||||
|住所、通讯地|北京市海淀区人民大学静园10楼29号|||
|址||||
|最近 3 年任职|2013年12月至今|北京市金诚同达律师事务所|高级合伙人|
|情况||||
|其他主要对外|无|||
|投资情况||||
|是否取得其他|无|||
|国家或地区居||||
|留权||||

（五）吉林市企源投资有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
||吉林市企源投资有限公司|
|企业名称||
||有限责任公司|
|企业类型||
||吉林省吉林市龙潭区汉阳南街3号|
|企业住所||
||李大千|
|法定代表人||
||5,000万元|
|出资额||
||91220203316609402M|
|统一信用代码||
||以自有资产对外投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2014年10月13日|
|成立日期||
||2014年10月13日至2024年10月12日|
|营业期限||

2、历史沿革
（1）企源投资的设立
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企源投资于 2014年 10月 13日成立，法定代表人为李大千，股东分别为安昌盛和李大千，注册资本为5,000.00万元。成立时各股东认缴出资具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||安昌盛||500||10.00%||
|2||李大千||4500||90.00%||
|合计||||5000.00||100.00%||

3、产权及控制关系
4、主要对外投资情况
截至2015年12月31日，企源投资无对外股权投资。
5、控股股东、实际控制人基本情况
李大千为企源投资的控股股东，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||李大千|||
|姓名||||
||男|||
|性别||||
||中国|||
|国籍||||
||22020419710828****|||
|身份证号||||
||吉林省吉林市丰满区恒山路151-3-6号|||
|住所||||
|最近 3 年任职|2013年12月|吉林省舒兰合成药业股份有限公司|董事长|
|情况||||
|其他主要对外|无|||
|投资情况||||
|是否取得其他|否|||
|国家或地区居||||
|留权||||

（六）深圳市前海琪鼎投资管理有限公司
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、基本信息
|||
|-|-|
||深圳市前海琪鼎投资管理有限公司|
|企业名称||
||有限责任公司|
|企业类型||
||深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|企业住所||
||郭武|
|法定代表人||
||1,000万元|
|出资额||
||440301112166482|
|注册号||
||440300326496122|
|税务登记号||
||32649612-2|
|组织代码||
||投资管理、投资咨询|
|经营范围||
||2015年1月29日|
|成立日期||
||2015年1月29日至长期|
|营业期限||

2、历史沿革
琪鼎投资于2015年1月29日成立，法定代表人为郭武，注册资本为1,000.00万元。成立时股东认缴出资具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额||实际出资额|||
||||股东名称||||||出资比例|
||号||||（万元）||（万元）|||
|1||刘圣君||10.00||10.00||1.00%||
|2||郭武||990.00||990.00||99.00%||
|合计||||1,000.00||1,000.00||100.00%||

3、产权及控制关系
4、主要对外投资情况
截至2015年12月31日，琪鼎投资无对外股权投资。
5、主要股东及实际控制人基本情况
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
琪鼎投资的主要股东系郭武，其基本情况如下：
|||
|-|-|
||郭武|
|姓名||
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||430402196610232****|
|身份证号||
||广东省深圳市福田区富强路美晨苑美麒阁11A|
|住所||
|是否取得其他|持有加拿大枫叶卡|
|国家或地区居||
|留权||

（七）温州盛石投资管理中心（有限合伙）
1、基本信息
盛石投资持有浙江省工商局于 2015年 11月 26日颁发的统一社会信用代码为91330302MA2854UU2K的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
||温州盛石投资管理中心（有限合伙）|
|公司名称||
||温州市鹿城区车站大道783号26-27号（仅限办公使用）|
|住所||
||吴建欧|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||100万元|
|注册资本||
||2015年11月26日|
|成立日期||
||2015年11月26日至2035年11月25日|
|经营期限||
||投资与资产管理|
|经营范围||

2、历史沿革
盛石投资于 2015年 11月 26日设立，设立时各合伙人认缴的出资额为人民币100万元，执行事务合伙人为吴建欧。温州盛石投资设立时各合伙人的认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额（万|||
||序号||合伙人名称||合伙人类型||||出资比例|
||||||||元）|||
|1||刘欢||有限合伙人||33.00||33.00%||

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额（万|||
||序号||合伙人名称||合伙人类型||||出资比例|
||||||||元）|||
|2||朱海||有限合伙人||34.00||34.00%||
|3||吴建欧||普通合伙人||33.00||33.00%||
|合计||||||100.00||100.00%||

3、产权及控制关系
4、主要对外投资情况
截至2015年12月31日，盛石投资无对外股权投资。
5、私募基金备案情况
2015年12月，盛石投资已向中国证券投资基金业协会申请办理基金备案手续。现由中国证券投资基金业协会正在受理中。
6、主要合伙人基本情况
吴建欧系温州盛石投资的普通合伙人，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||吴建欧|||
|姓名||||
||男|||
|性别||||
||中国|||
|国籍||||
||33030219730604****|||
|身份证号||||
||浙江省温州市鹿城区南门街道龙泉巷龙泉公寓2幢302室|||
|住所||||
||2013年12月至2015年11月|北京市裕丰鑫业投资有限公司|总经理|
|最近 3 年任职||||
|情况||||
||2015年12月至今|温州盛石投资管理中心（有限合伙）|执行合伙人|
|其他主要对外|同时担任温州思瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）的执行合伙人|||
|投资情况||||
|是否取得其他|无|||
|国家或地区居||||
|留权||||

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、本次重组交易对方有关情况的说明
（一）本次交易对方与本公司的关联关系情况说明
本次重组前，长江集团持有长江润发55,527,978股股份，占公司股份总数的28.04%，为上市公司第一大股东。其余交易对方与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方之间的关联关系
平银能矿与平银新动力控股股东均为前海安星，按照《股票上市规则》，平银能矿与平银新动力构成关联关系；按照《上市公司收购管理办法》，平银能矿与平银新动力构成一致行动人。
除上述关联关系外，交易对方之间不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，长江集团为上市公司控股股东，长江集团向上市公司推荐郁霞秋为上市公司董事长，邱其琴为上市公司总经理，郁全和、卢斌、黄忠和三名董事，除长江集团外的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具之日，本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处罚。
四、本次重组募集资金认购对象有关情况的说明
（一）本次认购对象与本公司、目标公司的关联关系情况说明
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
长江投资为长江集团直接及间接控制的企业，长江集团为上市公司、标的资产控股股东，因此长江投资为上市公司、标的资产的关联方。
本次交易前，杨树恒康的执行事务合伙人为杨仁贵，杨仁贵同时为长江医药投资董事，故此杨树恒康为标的资产至关联方。杨树恒康与上市公司在股权、管理架构上均无交叉，因此与上市公司无关联关系。本次交易后，杨树恒康持有上市公司5%以上股权，为上市公司关联方。
本次交易前，华安资管、陈实、企源投资、琪鼎投资、盛石投资与标的资产、上市公司在股权、管理架构上均无交叉，因此与标的资产、上市公司无关联关系；
本次交易后，如本次募集资金募足，华安资管、陈实、企源投资未持有上市公司5%股份，故此仍旧与上市公司无关联关系。
（二）认购对象之间的关联关系
认购对象之间不存在关联关系。
（三）认购对象向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，认购对象未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（四）认购对象及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具之日，本次重大资产重组的认购对象及其主要管理人员已出具承诺函，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）认购对象及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，本次重大资产重组的认购对象及其主要管理人员已出具承诺函，无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节交易标的基本情况
一、长江医药投资基本情况
长江医药投资现持有江苏省张家港保税区工商局于 2015年12月18日核发的统一社会信用代码为913205923545901756《营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
||长江润发张家港保税区医药投资有限公司|
|公司名称||
||张家港保税区长江润发大厦1408A室|
|住所||
||黄忠和|
|法定代表人||
||有限责任公司|
|企业类型||
||310,000万元|
|注册资本||
||2015年8月25日|
|成立日期||
||自2015年8月25日至长期|
|经营期限||
||投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

二、长江医药投资历史沿革
（一）2015年8月设立
2015年8月18日，长江医药投资召开股东会，全体股东一致通过公司章程。
同日，长江医药投资召开董事会，全体董事一致决议聘任黄忠和为公司经理。
2015年8月25日，江苏省张家港保税区工商局向长江医药投资颁发了统一社会信用代码为913205923545901756《营业执照》。
长江医药投资设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资方式||出资额（万元）||持股比例（%）|
|长江集团||货币||150,000||50||
|杨树创投||货币||75,000||25||
|松德实业||货币||75,000||25||
|合计||—||300,000||100||

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
各股东并未实际缴足出资。
（二）2015年9月股权转让
2015年9月8日，杨树创投与杨树恒康签署《股权转让合同》，约定杨树创投将其持有的长江医药投资25%股权共75,000万元出资额无偿转让给对方；长江集团与长江投资签署《股权转让合同》，约定长江集团将其持有的长江医药投资50%的股权共150,000万元出资额无偿转让给对方；松德实业与松德投资签署《股权转让合同》，约定松德实业将其持有的长江医药投资25%股权共75,000万元出资额无偿转让给对方。
同日，长江医药投资召开股东会，全体股东一致决议同意上述股权转让，股东自愿放弃本次决议通过转让股权的优先受让权；并一致通过《公司章程修正案》。
2015年9月15日，江苏省张家港保税区工商局向长江医药投资换发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，长江医药投资的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||长江投资||货币||150,000||50||
|2||杨树恒康||货币||75,000||25||
|3||松德投资||货币||75,000||25||
|合计||||—||300,000||100||

（三）2015年12月股权转让、增资
2015年11月25日，长江投资与长江集团签署《股权转让协议》，协议约定长江投资将其持有的长江医药投资150,000万元股权以0元转让给对方；杨树恒康分别与杨树创投、平银新动力、平银能矿签署《股权转让协议》，协议约定杨树恒康将其持有的长江医药投资37,740万元、18,630万元、18,630万元以0元转让给各方。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015年11月26日，长江医药投资召开股东会，同意公司注册资本由300,000万元增至310,000万元，其中长江集团增资5,000万元、杨树创投增资1,260万元、平银能矿增资620万元、平银新动力增资620万元、松德投资增资2,500万元；同意修订后的公司章程。
2015年12月3日，各股东实际缴足全部出资310,000万元。
2015年12月18日，江苏省张家港保税区工商局向长江医药投资换发了统一社会信用代码为913205923545901756的《营业执照》，注册资本变更为 310,000万元。
本次股权转让及增资完成后，长江医药投资的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||长江集团||货币||155,000||50||
|2||杨树创投||货币||39,000||12.58||
|3||平银能矿||货币||19,250||6.21||
|4||平银新动力||货币||19,250||6.21||
|5||松德投资||货币||77,500||25||
|合计||||—||310,000||100||

截至本报告书出具之日，长江医药投资没有发生其他重大工商变更登记事项。
三、长江医药投资股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，长江医药投资的控股股东为长江集团，其股权结构如下图所示：
四、长江医药投资控股公司情况
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）海灵化药
1、基本情况
海灵化药持有海南省工商局于 2015年 12月 10日颁发的统一社会信用代码为91460000760353116G《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
||海南海灵化学制药有限公司|
|公司名称||
||海口市南海大道281号|
|住所||
||庄琼生|
|法定代表人||
||有限责任公司（法人独资）|
|企业类型||
||116,669,422元|
|注册资本||
||2004年4月1日|
|成立日期||
||自2004年4月1日至长期|
|经营期限||
||原料药，无菌原料药，粉针剂（青霉素类、头孢菌素类），冻干粉针剂（含头孢菌素类），片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均含青霉素类、头孢菌素类），小溶量注射剂，乳膏剂的生产及销售；进口药品（头孢菌素类粉针剂）分包装及销售，药品研发；自有厂房、设施设备出租。（一般经营项目自助经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|经营范围||

2、历史沿革
（1）2004年4月设立
2004年3月31日，海灵药厂和海灵药研所签署《股东协议书》，约定双方共同出资设立海灵化药，注册资本为人民币1,000万元，其中海灵药厂出资人民币 980万元，占注册资本的98%，海灵药研所出资人民币 20万元，占注册资本的2%。出资期限为该协议生效之日起30日内一次性缴足。
同日，海灵药厂和海灵药研所共同制订并签署了《公司章程》。
同日，海灵化药召开股东会，批准了海灵化药筹建情况的报告，同意设立海灵化药。
2005年2月24日，海南博泉会计师事务所出具HNBQ/验字【2005】074号
的《验资报告》，截至2005年2月23日，海灵化药已收到股东缴纳的注册资本
人民币1,000万元，各股东均以货币出资。至此，海灵化药的注册资本人民币1,000
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
万元已全部缴齐。
根据海口市工商局于 2004年 4月 1日颁发注册号为 4601001007118的《企业法人营业执照》，海灵化药设立时的基本情况如下：
|||
|-|-|
||海南海灵化学制药有限公司|
|名称||
||海口高新区裕科大厦3楼304房|
|住所||
||4601001007118|
|注册号||
||张建强|
|法定代表人||
||人民币1,000万元|
|注册资本||
||有限责任公司|
|公司类型||
||2004年4月1日|
|成立日期||
||粉针剂、冻干粉针剂、硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、干湿悬剂、小溶量注射剂、口服液、外用溶液剂、普通类、头孢类及青霉素类原料药、医药研究（以上经营范围涉及许可证的凭证经营）|
|经营范围||
||自2004年4月1日至2024年4月1日|
|营业期限：||

海灵化药设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例（%）|
|海灵药厂||980||货币||98||
|海灵药研所||20||货币||2||
|合计||1,000||—||100||

（2）2007年5月股权转让
2007年4月23日，海灵药厂和海灵药研所签署《股份变更协议》，双方约定海灵药研所将其持有的海灵化药2%的股权以人民币 20万元的价格转让给海灵药厂。
同日，海灵化药召开股东会，审议同意海灵药研所将其持有的海灵化药2%的股权转让给海灵药厂，并通过章程修正案。
同日，海灵化药股东就上述事宜签署了新修订的《章程修正案》。
2007年 5月 14日，海口市工商局向海灵化药换发了变更后 4601001007118
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的《企业法人营业执照》，海灵化药的公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。
本次变更完成后，海灵化药股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例（%）|
|海灵药厂||1,000||货币||100||
|合计||1,000||—||100||

（3）2007年11月股权转让、增资
2007年10月8日，海灵化药股东作出决定，同意海灵药厂将其持有的海灵化药100%的股权全部转让给Bestime。
2007年10月10日，海灵药厂和 Bestime签署《股权转让协议》，约定海灵药厂将其持有的海灵化药100%的股权以135万美元的价格转让给Bestime。
同日，海灵化药的股东Bestime签署新修订的《公司章程》。
2007年 10月 29日，海南省商务厅出具《关于海南海灵化学制药有限公司股权转让并变更为外资企业的批复》（琼商务批字【2007】102号），同意海灵药厂将其持有的海灵化药100％的股权转让给Bestime，海灵化药变更为外资企业；同意Bestime于2007年10月10日签署的公司章程，其中，海灵化药由Bestime投资设立，经营期限为 20年，法定地址为海口市南海大道 281号，投资总额为2,500万美元，注册资本经 Bestime增资后为1,530万美元，新增注册资本自营业执照签发之日起 3个月内投足，经营范围为“粉针剂、冻干粉针剂、硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、干混悬剂、小溶量注射剂、口服液、外用溶液剂、普通类、头孢类及青霉素类原料药、医药研究（凡需行政许可的项目凭许可证经营）”。
2007年11月9日，海南省人民政府颁发《外商投资企业批准证书》（商外资琼外资字【2007】0033号），海灵化药的投资总额为 2,500万美元，注册资本为1,530万美元，股东为Bestime。
2007年11月7日，海南省工商局向海灵化药换发注册号为460000400001409
的《企业法人营业执照》，海灵化药的注册资本变更为 1,530万美元，公司类型
变更为有限责任公司（外国法人独资），股东为Bestime。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次变更完成后，海灵化药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万美元）||出资方式||出资比例（%）|
|Bestime||1,530||货币||100||
|合计||1,530||—||100||

（4）2008年1月实收资本变更
2008年 1月 2日，海南嘉德信会计师事务所出具嘉德信会验字【2008】第 0101号《验资报告》，验证截至 2007年 12月 26日，海灵化药已收到 Bestime新增注册资本合计700万美元，均以货币资金出资。至此，海灵化药注册资本的实收金额合计为833万美元。
2008年1月9日，海南省工商局向海灵化药换发注册号为 460000400001409的《企业法人营业执照》，实收资本变更为：833万美元。
（5）2008年9月实收资本变更
2008年2月26日，海灵化药召开董事会，审议同意：未缴足的697万美元推迟至2008年8月3日前到位。
2008年 3月 6日，海灵化药股东签署《章程修订案一》，就出资时间做相应变更。
2008年3月20日，海南省商务厅出具的《关于海南海灵化学制药有限公司延期入资的批复》（琼商务更字【2008】43号），同意海灵化药新增注册资本的入资期限延长到2008年8月3日。
2008年3月26日，海南省工商局出具琼核变通外字【2008】第0800138810号《核准变更登记通知书》，同意入资期限延长到2008年8月3日。
2008年 5月 29日，海灵化药召开董事会，审议同意：原注册资本 1,530万美元调减至833万美元，并修改与本决议相关的公司章程内容。
2008年7月10日，海南省商务厅出具的《关于海南海灵化学制药有限公司
减资的批复》（琼商务更字【2008】180号），同意海灵化药注册资本由 1,530
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
万美元减少至833万美元；投资总额由2,500万美元减少至2,000万美元。
2008年7月16日，海南省人民政府颁发《外商投资企业批准证书》（商外资琼外资字【2007】0033号），海灵化药的投资总额为 2,500万美元，注册资本为833万美元，股东为Bestime。
2008年 8月 1日，海灵化药召开董事会，审议同意：原注册资本 833万美元增加至1,530万美元，并修改与本决议相关的公司章程内容。
2008年8月19日，海南嘉德信会计师事务所出具嘉德信会验字【2008】第 0802号《验资报告》，验证截至 2008年 8月 15日，海灵化药已收到 Bestime新增出资额697万美元，以货币资金出资。至此，海灵化药的注册资本1,530万美元已全部缴齐。
2008年8月26日，海南省商务厅出具的《关于海南海灵化学制药有限公司增资的批复》（琼商务更字【2008】212号），同意海灵化药注册资本由833万美元增加至1,530万美元；投资总额由2,000万美元增加至2,500万美元。
2008年8月28日，海南省人民政府颁发《外商投资企业批准证书》（商外资琼外资字【2007】0033号），海灵化药的投资总额为 2,500万美元，注册资本为1,530万美元，股东为Bestime。
2008年9月22日，海南省工商局出具琼核变通外字【2008】第0800408605号《核准变更登记通知书》，经核准，海灵化药实收资本变更为 1,530万美元。
（6）2009年5月经营范围变更
2009年4月24日，海灵化药股东作出决定，同意海灵化药的经营范围变更为“1.冻干粉针剂、粉针剂（均为头孢菌类）、原料药、无菌原料药；2.粉针剂（青霉素类、头孢菌素类）、冻干粉针剂（含头孢菌素类）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均含青霉素类、头孢菌素类）、小容量注射剂、原料药、进口药品分包装（头孢菌素类粉针剂）；药品研发（凡需行政许可的项目凭许可证经营）”。
同日，海灵化药股东就上述事宜签署了新修订的《公司章程》。
2009年 5月 5日，海南省商务厅出具《关于海南海灵化学制药有限公司变
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
更经营范围的批复》（琼商务更字【2009】069号），同意海灵化药上述经营范围变更。
2009年5月12日，海南省人民政府换发《外商投资企业批准证书》（商外资琼外资字【2007】0033号），海灵化药的经营范围进行了相应变更。
2009年5月13日，海南省工商局向海灵化药换发注册号为460000400001409的《企业法人营业执照》，海灵化药的经营范围变更为“冻干粉针剂、粉针剂（均为头孢菌类）、原料药、无菌原料药；粉针剂（青霉素类、头孢菌素类）、冻干粉针剂（含头孢菌素类）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均含青霉素类、头孢菌素类）、小容量注射剂、原料药、进口药品分包装（头孢菌素类粉针剂）；
药品研发（以上项目凭许可证经营）”。
（7）2009年6月增资
2009年4月22日，海灵化药召开董事会，审议同意：海灵化药投资总额增加至3,100万美元，注册资本增加至2,130万美元。
同日，海灵化药股东就上述事宜签署了新修订的《公司章程》。
2009年5月21日，海南省商务厅出具《关于海南海灵化学制药有限公司增资的批复》（琼商务更字【2009】097号），同意海灵化药的投资总额增加至 3,100万美元，注册资本增加至2,130万美元，新增资本两年内缴足。
2009年6月18日，海南省工商局向海灵化药换发注册号为460000400001409的《企业法人营业执照》，海灵化药的注册资本增加至2,130万美元，实收资本为1,530万美元。
（8）2009年9月实收资本变更
2009年9月17日，海南博泉会计师事务所出具HNBQ/验字【2009】037号《验资报告》，验证截至2009年9月14日，海灵化药已收到 Bestime缴纳的新增注册资本600万美元，以货币出资。至此，海灵化药的注册资本2,130万美元已全部缴齐。
2009年9月12日，海南省工商局向海灵化药换发注册号为460000400001409
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的《企业法人营业执照》，海灵化药的实收资本变更为 2,130万美元。
（9）2010年3月股权转让
2010年2月5日，海灵化药股东作出决定，同意 Bestime将其持有的海灵化药100％的股权作价2,130万美元转让给海灵亚洲。
2010年2月8日，Bestime与海灵亚洲签署《股权转让协议》，同意上述转让。
同日，海灵化药的股东海灵亚洲制订并签署了海灵化药新的《公司章程》。
2010年 3月 8日，海南省商务厅出具《关于海南海灵化学制药有限公司股权变更的批复》（琼商务更字【2010】027号），同意海灵化药的上述股权转让并批准海灵化药新的公司章程。
2010年3月10日，海南省人民政府换发《外商投资企业批准证书》（商外资琼外资字【2007】0033号），海灵化药的股东变更为海灵亚洲。
2010年3月15日，海南省工商局换发注册号为 460000400001409的《企业法人营业执照》，海灵化药的股东变更为海灵亚洲。
本次变更完成后，海灵化药的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万美元）||出资方式||出资比例（%）|
|海灵亚洲||2,130||货币||100||
|合计||2,130||—||100||

（10）2013年4月经营范围变更
2013年 3月 15日，海灵化药股东作出决定，海灵化药经营范围变更为“冻干粉针剂，粉针剂（均为头孢菌类）、原料药、无菌原料药，粉针剂（青霉素类、头孢菌素类）、冻干粉针剂（含头孢菌素类）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均含青霉素类、头孢菌素类）、小溶量注射剂、原料药、进口药品分包装（头
孢菌素类粉针剂）；药品研发；乳膏剂。（以上项目凭许可证经营）”。
同日，海灵化药股东签署《公司章程修正案》。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2013年3月25日，海南省商务厅出具《关于海南海灵化学制药有限公司变更经营范围的批复》（琼商务更字【2013】22号），同意海灵化药上述经营范围变更。
2013年4月25日，海南省工商局向海灵化药换发注册号为460000400001409的《企业法人营业执照》，海灵化药的经营范围变更为“冻干粉针剂，粉针剂（均为头孢菌类）、原料药、无菌原料药，粉针剂（青霉素类、头孢菌素类）、冻干粉针剂（含头孢菌素类）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均含青霉素类、头孢菌素类）、小溶量注射剂、原料药、进口药品分包装（头孢菌素类粉针剂）；
药品研发；乳膏剂。（以上项目凭许可证经营）”。
2013年3月26日，海南省人民政府换发《外商投资企业批准证书》，海灵化药的经营范围作出相应变更。
（11）2014年5月分立
2013年 3月 4日，海灵化药股东作出决定，同意公司以存续分立方式分立为海灵化药和新合赛，存续公司的注册资本为1,650万美元，新设公司注册资本为 3,000万人民币，新设公司将承继公司的拉氧头孢钠原料的生产及销售业务。
海灵化药现有债务由分立后的存续公司继承。
2013年 3月 6日，海灵化药与新合赛签署《分立协议》，同意对海灵化药进行分立，分立方式为存续分立，即海灵化药存续并新设新合赛。
2013年4月28日，海灵化药在海南日报公告上述分立事宜。
2013年7月11日，海南省商务厅出具《关于海南海灵化学制药有限公司分立的批复》（琼商务更字【2013】98号），同意海灵化药存续分立方式设立新合赛，分立后海灵化药的投资总额调整为 2,620万美元，注册资本调整为 1,650万美元，同意2013年3月6日签订的分立协议和2013年3月5日修订的公司章程。
2013年 7月 16日，海南省人民政府换发《台港澳侨投资企业批准证书》，海灵化药的投资总额变更为2,620万美元，注册资本变更为1,650万美元。
2014年1月10日，海南嘉德信会计师事务所出具嘉德信会验字【2014】第
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
0105号《验资报告》，验证截至2014年1月9日，海灵化药已减少注册资本（实收资本）480万美元。至此，海灵化药变更后的注册资本（实收资本）为 1,650万美元。
2014年5月14日，海南省药监局颁发《关于对海南化学制药有限公司申请分立公司的批复》（琼食药监药产【2014】19号），同意公司将拉氧头孢钠原料药车间分立、即海口市金宇路6号的拉氧头孢钠原料药车间分立为独立的药品生产企业。
2014年5月28日，海南省工商局向海灵化药换发注册号为460000400001409的《营业执照》，海灵化药的注册资本变更为1,650万美元。
本次变更完成后，海灵化药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万美元）||出资方式||出资比例（%）|
|海灵亚洲||2,130||货币||100||
|合计||2,130||—||100||

（12）2015年4月经营范围变更
2015年3月2日，海灵化药股东作出决定，同意海灵化药经营范围变更为“原料药，无菌原料药，粉针剂（青霉素类、头孢菌素类），冻干粉针剂（含头孢菌素类），片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均含青霉素类、头孢菌素类），小溶量注射剂，乳膏剂的生产及销售；进口药品（头孢菌素类粉针剂）分包装及销售，药品研发；自有厂房、设施设备出租”。
2015年3月17日，海南省商务厅作出《关于海南海灵化学制药有限公司变更经营范围的批复》（琼商务更字【2015】28号），同意海灵化药的经营范围变更为“原料药，无菌原料药，粉针剂（青霉素类、头孢菌素类），冻干粉针剂（含头孢菌素类），片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均含青霉素类、头孢菌素类），小溶量注射剂，乳膏剂的生产及销售；进口药品（头孢菌素类粉针剂）分包装及销售，药品研发；自有厂房、设施设备出租”。
2015年3月18日，海南省人民政府换发《外商投资企业批准证书》，海灵
化药的经营范围相应变更。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015年 4月 9日，海南省工商局向海灵化药换发了注册号为460000400001409的《营业执照》。
（13）2015年12月股东变更、注册资本
上市公司拟通过收购优质医药资产实现产业转型与升级。由此，2015年 7月7日，上市公司因重大事项停牌。
上市公司停牌期间，上市公司控股股东同贝斯特及其实际控制人等进行了友好协调，基于交易窗口期的考虑，长江集团及财务投资人首先设立了长江医药投资，由长江医药投资收购Bestime直接或间接持有的贝斯特医药（亚洲）有限公司、海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司100%的股权（以下简称“资产收购”）。资产收购完成后上市公司继续推进对长江医药投资100%股权的收购。
长江医药投资收购海灵化学、新合赛以评估报告作为参考。2015年 5月 15日，山东正源和信以 2014年 12月 31日为基准日出具了正信评报字（2015）第0137号资产评估报告。
2015年12月6日，海灵化药单一股东贝斯特作出决定，同意原股东贝斯特将持有海灵化药100%股权以人民币 166,816万元价格转让给长江医药投资；通过新章程；同意将注册资本由 1,650万美元变更为人民币 116,669,422元；同意经营期限由20年变更为长期。
同日，贝斯特与长江医药投资签署《关于海南海灵化学制药有限公司100%股权之股权转让协议》，双方约定贝斯特将持有海灵化药100%股权以人民币166,816万元价格转让给长江医药投资。
2015年12月7日，海灵化药通过新的《公司章程》。
2015年12月9日，海南省商务厅作出《关于海南海灵化学制药有限公司变更股权并转为内资企业的批复》（琼商务更字【2015】112号）同意，海灵化药股东变更，并由港资企业转为内资企业。
2015年 12月 10日，海南省工商局向海灵化药换发统一社会信用代码为 91460000760353116G的《营业执照》，海灵化药的企业类型、注册资本、经营
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
期限发生变更。
由于本次支付对象系境外股东，金额较大，时间周期较长。截止到本报告出具之日，长江医药投资正在办理外管局换汇手续，股权转让价款预计可在 2016年1月31日前完成换汇手续并支付。
本次变更完后，海灵化药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||持股比例（%）|
|1||长江医药投资||116,669,422||100||
|合计||||116,669,422||100||

截至本报告书出具之日，海灵化学没有发生其他重大工商变更登记事项。
3、下属子公司情况
截止到本报告出具之日，海灵化药拥有一家控股子公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
||西藏贝斯特药业有限公司|
|名称||
||拉萨经济技术开发区林琼岗路16号孵化园区1号厂房第二层以北|
|住所||
||赵旭|
|法定代表人||
||1,000万元|
|注册资本||
||其他有限责任公司|
|公司类型||
||2015年9月14日|
|成立日期||
||中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品（不含冷藏、冷冻制品）及化工产品（不含危险化学品及监控化学品）的销售；医药咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||自2015年9月14日至长期|
|营业期限||

根据西藏贝斯特现行有效的《公司章程》，截至本报告出具之日，西藏贝斯特的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例（%）|
|海灵化药||700||货币||70||
|西藏中创鸿源资产管理有限公司||200||货币||20||

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|西藏昂誉投资有限公司|100|货币|10|
|合计|1,000|—|100|

（二）新合赛
1、基本情况
||
|-|
|新合赛持有海南省工商局于 2015年12月10日颁发的统一社会信用代码为|
|91460000399253439T《营业执照》，其基本情况如下：|

|||
|-|-|
||海南新合赛制药有限公司|
|名称||
||海南省海口市药谷三横路6号|
|住所||
||庄琼生|
|法定代表人||
||人民币8,000万元|
|注册资本||
||有限责任公司（法人独资）|
|公司类型||
||2014年5月29日|
|成立日期||
||原料药、无菌原料药（拉氧头孢类）、粉针剂（头孢菌素类）的生产和销售以及药品研发（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|经营范围||

2、历史沿革
（1）2014年5月设立
||
|-|
|2013年3月4日，海灵化药股东贝斯特作出决定，同意海灵化药以存续分|
|立方式分立为海灵化药和新合赛，存续公司的注册资本为 1,650 万美元，新设公|
|司注册资本为3,000 万人民币，新设公司将承继海灵化药的拉氧头孢钠原料的生|
|产及销售业务。海灵化药现有债务由分立后的存续公司继承。|
|2013年3月5日，新合赛股东签署《公司章程》。|
|2013年3月6 日，海灵化药与新合赛签署《分立协议》，同意对海灵化药|
|进行分立，分立方式为存续分立，即海灵化药存续并新设新合赛。|
|2013年4月28日，海灵化药在海南日报公告上述分立事宜。|

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|2013年7月11 日，海南省商务厅出具《关于分立设立港资企业海南新合赛|
|制药有限公司章程的批复》（琼商务批字【2013】20号），就章程主要事项作|
|出如下批复：新合赛由海灵亚洲设立，经营期限 20年，法定地址为海口市药谷|
|三横路6号，董事长、法定代表人为庄琼生，投资额和注册资本均为 3,000万元|
|人民币，以上注册资本已由投资方在海灵化药分立前缴足，经营范围为原料药、|
|无菌原料药（拉氧头孢类）、粉针剂（头孢菌素类）的生产和销售以及药品研发。|
|（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|2014年5月14日，海南省食品药品监督管理局做出《关于对海南海灵化学|
|制药有限公司申请分立公司的批复》（琼食药监药产【2014】19号），同意海|
|灵化药将拉氧头孢钠原料药车间分立，即海口市金宇路 6 号的拉氧头孢纳原料药|
|车间分离为独立的药品生产企业。|
|2014年6月11 日，海南省人民政府出具《台港澳侨投资企业批准证书》（商|
|外资琼港资字【2014】0009号），新合赛的投资总额为 3,000 万美元，注册资本|
|为3,000万美元，股东为贝斯特。|
|根据海南省工商局于2014年5月29日颁发注册号为460000400013719的《营|
|业执照》，新合赛设立时的基本情况如下：|

|||
|-|-|
||海南新合赛制药有限公司|
|名称||
||海南省海口市药谷三横路6号|
|住所||
||460000400013719|
|注册号||
||庄琼生|
|法定代表人||
||3,000万人民币元|
|注册资本||
||有限责任公司（台港澳法人独资）|
|公司类型||
||2014年5月29日|
|成立日期||
||原料药、无菌原料药（拉氧头孢类）、粉针剂（头孢菌素类）的生产和销售以及药品研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2014年5月29日至2034年5月29日|
|营业期限||

新合赛设立时的股权结构情况如下：
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例（%）|
|贝斯特||3,000||货币||100||
|合计||3,000||—||100||

（2）2014年7月增资
2014年6月16日，新合赛股东贝斯特作出股东决定，同意新合赛注册资本由人民币3,000万元增加至人民币8,000万元，同意相应变更公司章程。
同日，新合赛股东就上述事宜签署了新的《章程修订案一》。
2014年6月20日，新合赛董事会作出决议，同意新合赛注册资本增加至人民币8,000万元。
2014年6月27日，海南省商务厅出具《关于海南新合赛制药有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（琼商务更字【2014】74号），同意新合赛投资总额和注册资本均由人民币3,000万元增加至人民币8,000万元。
2014年7月3日，海南省人民政府出具《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资琼港资字【2014】0009号），对新合赛注册资本进行相应变更。
2014年8月29日，海南嘉德信会计师事务所出具嘉德信会验字【2014】第0804号《验资报告》，经审验，截至2014年8月8日止，新合赛收到贝斯特人教的新增注册资本人民币5,000万元整，出资方式均为货币资金。
2014年 7月 7日，海南省工商局向新合赛换发注册号为 460000400013719的《营业执照》，新合赛的注册资本变更为8,000万元。
（3）2015年7月经营范围变更
2015年7月10日，新合赛股东作出股东决定，同意新合赛经营范围变更为：原料药、无菌原料药（拉氧头孢类）、粉针剂（头孢菌素类）的生产和销售以及药品研发（以上凡需行政许可的项目凭许可证经营），同意相应变更公司章程。
同日，新合赛股东就上述事宜签署了新的《章程修订案二》。
2015年6月29日，海南省商务厅出具《关于海南新合赛制药有限公司增加
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
变更经营范围的批复》（琼商务更字【2015】61号），同意新合赛经营范围变更为：原料药、无菌原料药（拉氧头孢类）、粉针剂（头孢菌素类）的生产和销售以及药品研发（许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）。
2015年6月30日，海南省人民政府出具《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资琼港资字【2014】0009号），对新合赛经营范围进行相应变更。
2015年 7月 14日，海南省工商局向新合赛换发注册号为 460000400013719的《营业执照》，新合赛的经营范围变更为：原料药、无菌原料药（拉氧头孢类）、粉针剂（头孢菌素类）的生产和销售以及药品研发（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（4）2015年12月，股东变更
上市公司拟通过收购优质医药资产实现产业转型与升级。由此，2015年 7月7日，上市公司因重大事项停牌。
上市公司停牌期间，上市公司控股股东同贝斯特及其实际控制人等进行了友好协调，基于交易窗口期的考虑，长江集团及财务投资人首先设立了长江医药投资，由长江医药投资收购Bestime直接或间接持有的贝斯特医药（亚洲）有限公司、海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司100%的股权（以下简称“资产收购”）。资产收购完成后上市公司继续推进对长江医药投资100%股权的收购。
长江医药投资收购海灵化学、新合赛以评估报告作为参考。2015年 5月 15日，山东正源和信以 2014年 12月 31日为基准日出具了正信评报字（2015）第0137号资产评估报告。
2015年12月6日，新合赛单一股东贝斯特作出决定，同意原股东贝斯特将持有新合赛100%股权以人民币 8,928万元价格转让给长江医药投资；通过新章程；同意经营期限由20年变更为长期。
同日，贝斯特与长江医药投资签署《关于海南新合赛制药有限公司100%股权之股权转让协议》，双方约定贝斯特将持有新合赛100%股权以人民币 8,928
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
万元价格转让给长江医药投资。
2015年12月7日，新合赛通过新的《公司章程》。
2015年12月9日，海南省商务厅作出《关于海南新合赛制药有限公司变更股权并转为内资企业的批复》（琼商务更字【2015】113号）同意，新合赛股东变更，并由港资企业转为内资企业。
2015年 12月 10日，海南省工商局向新合赛换发统一社会信用代码为 91460000399253439T的《营业执照》，新合赛的企业类型、注册资本、经营期限发生变更。
由于本次支付对象系境外股东，金额较大，时间周期较长。截止到本报告出具之日，长江医药投资正在办理外管局换汇手续，股权转让价款预计可在 2016年1月31日前完成换汇手续并支付。
本次变更完后，新合赛的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||长江医药投资||8,000||100||
|合计||||8,000||100||

截至本报告书出具之日，新合赛没有发生其他重大工商变更登记事项。
3、下属子公司情况
上海益威为新合赛控股子公司，目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
||上海益威实业有限公司|
|名称||
||上海市金山区金山卫镇金石公路505号103室|
|住所||
||赵旭|
|法定代表人||
||人民币20,000万元|
|投资总额||
||人民币8,000万元|
|注册资本||
||中外合资企业|
|公司类型||
||2008年4月8日|
|成立日期||
||化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸|
|经营范围||

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
||物品、易制毒化学品）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务和咨询服务；从事化工领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、园林绿化养护、商务咨询（除经纪）、物业管理。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证、专项规定、质检、安检管理的，按照国家有关规定和取得相应许可证和资质等以后开展经营业务）|
||自2008年4月8日至2058年4月7日|
|营业期限||

根据上海益威现行有效的《公司章程》，截至本报告出具之日，上海益威的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例（%）|
|新合赛||5,200||货币||65||
|盐野义制药株式会社||2,800||货币||35||
|合计||8,000||—||100||

（三）贝斯特
1、基本情况
|||
|-|-|
||贝斯特医药（亚洲）有限公司Bestime pharma （asia） Limited|
|名称||
||1402212|
|公司注册号码||
||51744166|
|商业登记证号码||
||SUITE 606 WEST WING TSIM SHAT SUI CENTRE 66 MODY ROADTSIMSHATSUI EAST KL|
|住所||
||有限责任公司|
|公司类型||
|已发行股份总款|港币395,000,000 元|
|额||
||200,000股普通股|
|已发行股份数量||
||2009年12月16日|
|成立日期||

2、历史沿革
（1）2009年12月设立
贝斯特前身为海灵亚洲，系 2009年 12月 16日 Bestime于香港设立的有限
公司，公司注册证书编号为1402212。设立时注册资本1.00港元，发行普通股股
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
份数为1股，每股面值1.00港元，股东以货币出资。
2009年 12月 26日，Bestime向海灵亚洲增资 9,999港元发行 9,999股普通股，每股面值 1.00港元，股本变更为 10,000股，本次增资完成后，海灵亚洲股东出资额、出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||实收股本（股）||出资比例（%）|
|Bestime||10,000||100||
|合计||10,000||100||

（2）2010年4月增资
2010年2月8日，Bestime与海灵亚洲签署《关于海南海灵化学制药有限公司的股权转让协议》，向海灵亚洲转让其持有的海灵化药100%股权，以换取10,000股每股面值1.00港元的海灵亚洲普通股。海灵化药100%股权交易对价为166,140,000港元（折合21,300,000美元）。本次交易后，海灵亚洲股本由 10,000股变更为20,000股。
2010年 3月 8日，海灵亚洲持有海灵化药股权转让事项获得海南省商务厅琼商务更字【2010】027号批准。2010年 4月 13日，海灵亚洲于香港完成股权变更登记。
本次股权转让完成后，海灵亚洲股东出资额、出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||实收股本（股）||出资比例（%）|
|Bestime||20,000||100||
|合计||20,000||100||

（3）2010年4月增资
2010年 4月 13日，海灵亚洲通过股东会特别决议，将法定股本由 10,000港元扩大至5,000,000,000港元（分为5,000,000,000股每股面值1.00港元之普通股）。
本次增资完成后，海灵亚洲股东出资额、出资比例如下：
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||法定股本（股）||实收股本（股）||出资比例|
|Bestime||5,000,000,000||20,000||100%||
|合计||5,000,000,000||20,000||100%||

（4）2010年5月降低股票面值
2010年5月29日，海灵亚洲通过股东会特别决议，将股票每股面值由1港元减低为 0.1港元，即法定股本由 5,000,000,000股每股面值 1.00港元的普通股变更为50,000,000,000股每股面值0.1港元的普通股。变更后，Bestime持有海灵亚洲50,000,000,000股普通股股权。2010年5月9日海灵亚洲于香港完成工商变更程序。
本次降低股票面值后，海灵亚洲股东出资额、出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||法定股本（股）||实收股本（股）||出资比例|
|Bestime||50,000,000,000||200,000||100%||
|合计||50,000,000,000||200,000||100%||

（5）2013年7月公司名称变更
经海灵亚洲股东特别决议通过，海灵亚洲更名为贝斯特医药（亚洲）有限公司，并于2013年7月23日于香港完成工商变更程序。
（6）2015年12月回购公司股份
2015年 12月 1日，贝斯特股东会通过两份决议，分别批准（1）贝斯特回购 Bestime持有其的 100,000股普通股，对价为港币 394,980,000元；以及（2）上述股份回购对价将从贝斯特资本中支出。
根据贝斯特全体董事于 2015年 12月 1日签署并于 2015年 12月 11日在香港公司注册处交付的偿付能力陈述书，贝斯特全体董事认为本次从资本中支付股份回购对价事宜不会导致贝斯特无能力偿付其债项。
贝斯特于 2015年 12月 11日分别在香港宪报、星岛日报（中文）以及英文
虎报刊登上述以资本进行股份回购事宜，直至 2016年 1月 5日，无任何债权人
或贝斯特股东向原诉讼法庭提出撤销该回购股份事宜的申请。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2016年1月5日，贝斯特董事签署并向香港公司注册处递交回购或回购股份申报表，该等文件显示贝斯特回购股份的资金于 2016年 1月 5日支付，并且该等被回购股份于同日交付予贝斯特。
根据上述已经递交给香港公司注册处的回购或回购股份申报表，完成股份回购后贝斯特之已发行股本变更为港币20,000元，共100,000股普通股，其股东不变，持有贝斯特100,000股普通股。
（7）2016年1月股东变更
上市公司拟通过收购优质医药资产实现产业转型与升级。由此，2015年 7月7日，上市公司因重大事项停牌。
上市公司停牌期间，上市公司控股股东同贝斯特及其实际控制人等进行了友好协调，基于交易窗口期的考虑，长江集团及财务投资人首先设立了长江医药投资，由长江医药投资收购Bestime直接或间接持有的贝斯特医药（亚洲）有限公司、海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司100%的股权（以下简称“资产收购”）。资产收购完成后上市公司继续推进对长江医药投资100%股权的收购。
长江医药投资收购贝斯特的转让价格参照了贝斯特母公司 2014年度未经审计的净利润，依据贝斯特母公司2014年未经审计净利润12,561.49万元，按照约9.5倍市盈率作价。
2015年 11月 25日，长江医药投资全体股东作出决定同意以 120,000.00万元价格收购贝斯特100%的股权。
2015年12月6日，Bestime作出董事会决议，同意原股东 Bestime将持有贝斯特100%股权以人民币 120,000万元价格转让给长江医药投资；2015年 12月 14日，Bestime与长江医药投资签署《关于贝斯特医药（亚洲）有限公司100%股权之股份转让协议》，双方约定 Bestime将持有贝斯特100%股权以人民币120,000万元价格转让给长江医药投资。
2015年 12月 31日，江苏省发改委出具对长江医药投资收购贝斯特的发改委备案手续。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
由于本次支付对象系境外股东，金额较大，时间周期较长。截止到本报告出具之日，长江医药投资正在办理贝斯特工商变更手续、外管局换汇等手续，股权转让价款预计可在2016年1月31日前完成换汇手续并支付。
本次变更完后，贝斯特的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||法定股本（股）||实收股本（股）||出资比例|
|长江医药投资||50,000,000,000||100,000||100%||
|合计||50,000,000,000||100,000||100%||

截至本报告书出具之日，贝斯特没有发生其他重大工商变更登记事项。
（四）资产收购交易作价与本次交易作价的差异原因
上市公司拟通过收购优质医药资产实现产业转型与升级。由此，2015年 7月7日，上市公司因重大事项停牌。
上市公司停牌期间，上市公司控股股东同贝斯特及其实际控制人等进行了友好协调，基于交易窗口期的考虑，长江集团及财务投资人首先设立了长江医药投资，由长江医药投资收购Bestime直接或间接持有的贝斯特医药（亚洲）有限公司、海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司100%的股权（以下简称“资产收购”）。资产收购完成后上市公司继续推进对长江医药投资100%股权的收购。
资产收购交易作价 295,744万元，本次交易标的资产拟作价 350,000万元，主要差异原因如下：
一、纳入评估范围的长江医药投资除持有海灵化药等优质医药资产外，还持有货币资金约14,256万元
评估基准日长江医药投资模拟资产负债表账面资产中除长期股权投资贝斯特、新合赛及海灵化药外，还包括账面资金约 14,256万元。该笔资金不包含在资产收购对价范围中。
||
|-|
|二、长江集团及其他交易对方启动资产收购系过桥收购行为，资金成本约 4|
|亿元|

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|上市公司控股股东考虑到资产收购的不确定性，为保护中小投资者利益，先|
|行筹划了资产收购，待资产收购确定后启动了本次重大资产重组，本质上系上市|
|公司控股股东联合投资人协助上市公司进行了过桥收购行为。|
|在资产收购过程中，长江集团及其他交易对方的收购资金来源于自有资金及|
|对外融资，而本次重大资产重组自启动至资产交割完成预计耗时约一年时间，故|
|此长江集团及其他交易对方将期间的资金成本纳入了本次交易的作价范围，约4|
|亿元。|

五、标的资产最近三年的主营业务及其变化情况
||
|-|
|资产收购前，贝斯特为拉氧头孢钠原料药的进口中转渠道，负责海灵化学及|
|新合赛国外原材料的进口；海灵化学为制剂生产企业，其主要业务为抗生素制剂|
|的生产、销售与研发；新合赛为原料药生产企业，其主要业务为原料药的生产、|
|销售与药品研发。|
|虽然贝斯特为贸易公司，为拉氧头孢钠原料药的进口中转渠道，但三者业务|
|联动，相互搭配，故资产收购同时启动了对海灵化学、贝斯特、新合赛的收购。|
|资产收购完成后，上市公司控股股东将标的资产下属三家子公司的业务定位|
|进行了小幅调整，仍由其作为统一整体开展抗感染药品的研发、生产及销售。|
|贝斯特作为贸易平台，其主要业务为投资控股、研发项目投资、原料的进口|
|与销售（继续为海灵化学提供卢立康唑原料，但不再为海灵化学提供拉氧头孢钠|
|原料，相关原料转由国内厂商供应）、以及研发咨询服务；|
|海灵化学为制剂生产企业，其主要业务为抗生素制剂的生产、销售与研发，|
|其主要产品为注射用头孢他啶、注射用拉氧头孢钠；储备产品为卢立康唑、复方|
|枸橼酸铋钾胶囊。|
|新合赛作为原料药生产基地，其主要业务为原料药的生产、销售与药品研发，|
|其主要产品为海灵化学核心产品注射用拉氧头孢钠的原料药。|
|此三家公司的业务定位互为补充，新合赛与海灵化学在产业链上属于上下游|
|企业，贝斯特则利用其位于香港的地理优势，作为对外窗口，为海灵化药及新合|

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
赛寻找国际合作机会。
最近三年，标的资产的主营业务未发生变化，具有良好的持续经营能力。
标的资产主要生产及销售抗感染处方药。截至 2015年 12月 31日，标的资产共有138个药品批件，共有44个品种在销，其中33个品种进入国家医保目录， 7个品种进入省级医保目录，并有 10个品种纳入基本药物目录。其中重要产品注射用拉氧头孢钠、注射用头孢他啶均曾为单独定价产品，具有质量优势。
标的资产主要采用代理商销售模式，同代理商签订年度销售框架协议，明确销售政策、销售目标。
标的资产主要采用外包研发的模式，同国内领先的学府或科研机构合作，完成新产品的开发。同时和国际领先企业合作获得授权将优质药品引入中国。
标的资产主要有三个生产基地，均位于海口：第一生产基地主要生产普通口服制剂；第二生产基地主要生产头孢粉针剂、口服制剂、外用制剂等；第三生产基地主要生产注射用拉氧头孢钠原料药。同时，标的资产正在筹备在西藏设立贸易公司，在上海建立新的业务基地。
六、标的资产的主营业务具体情况
（一）主要产品及用途
1、主要产品列表
海南海灵化学制药有限公司目前主要拥有的产品列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序|药品|||
|||产品外观|产品用途|
|号|名称|||

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序||药品||||
|||||产品外观||产品用途|
||号||名称||||
|1||注射用拉氧头孢钠|||用于敏感菌引起的各种感染症，如败血症、脑膜炎、呼吸系统感染症（肺炎、支气管炎、支气管扩张症、肺化脓症、脓胸等），消化系统感染症（胆道炎、胆囊炎等），腹腔内感染症（肝脓疡、腹膜炎等），泌尿系统及生殖系统感染症（肾孟肾炎、膀胱炎、尿道炎、淋病、副睾炎、子宫内感染、子宫附件炎、盆腔炎等），皮肤及软组织感染、骨、关节感染及创伤感染。||
|2||注射用头孢他啶|||本品可用于敏感革兰阴性杆菌所致败血症、下呼吸系感染、腹腔胆系感染、复杂性尿路感染和严重皮肤软组织感染等。对于由多种耐药革兰氏阴性杆菌引起的免疫缺陷者感染、医院内感染以及革兰阴性杆菌或绿脓杆菌所致中枢神经系统感染尤为适用。||
|3||奥美拉唑胶囊|||适用于十二指肠溃疡和卓-艾综合征（胃泌素瘤），也可用于胃溃疡、应激性溃疡和反流性食管炎。本品与阿莫西林和克拉霉素或甲硝唑与克拉霉素合用，可有效地杀灭幽门螺杆菌。||
|4||注射用乳糖醛酸阿奇霉素|||本品适用于敏感病原体所引起的下列感染：1.由肺炎衣原体、流感嗜血杆菌、嗜肺军团菌、卡他摩拉菌、金黄色葡萄球菌或肺炎链球菌引起的需要首先采取静脉给药治疗的社区获得性肺炎。2.由沙眼衣原体、淋病双球菌、人型支原体引起的需首先采取静脉给药治疗的盆腔炎。若怀疑合并厌氧菌感染，应合用抗厌氧菌的抗菌素。||

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序||药品||||
|||||产品外观||产品用途|
||号||名称||||
|5||辛伐他汀片|||1．高脂血症（1）对于原发性高胆固醇血症、杂合子家族性高胆固醇血症或混合性高胆固醇血症的患者，当饮食控制及其他非药物治疗不理想时，辛伐他汀可用于降低升高的总胆固醇、低密度脂蛋白胆固醇、载脂蛋白B和甘油三酯。且辛伐他汀升高高密度脂蛋白胆固醇，从而降低低密度脂蛋白/高密度脂蛋白和总胆固醇/高密度脂蛋白的比率。（2）对于纯合子家族性高胆固醇血症患者，当饮食控制及非饮食疗法不理想时，辛伐他汀可用于降低升高的总胆固醇、低密度脂蛋白胆固醇和载脂蛋白B。2．冠心病。（1）减少死亡的危险性。（2）减少冠心病死亡及非致死性心肌梗死的危险性。（3）减少脑卒中和短暂性脑缺血的危险性。（4）减少心肌血管再通手术（冠状动脉搭桥术及经皮气囊冠状动脉成形术）的危险性。（5）延缓动脉粥样硬化的进展，包括新病灶及全堵塞的发生。||

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序||药品||||
|||||产品外观||产品用途|
||号||名称||||
|6||头孢泊肟酯片|||用于对本品敏感菌引起的下述轻到中度感染症：1、肺炎、急性支气管炎、慢性支气管炎、咽喉炎（咽喉脓肿）、扁桃体炎（扁桃体周围炎、扁桃体周围脓肿）、支气管扩张症（感染时）、慢性呼吸道疾病继发感染。2、肾盂肾炎、膀胱炎、淋球菌性尿道炎。3、乳腺炎。4、毛囊炎（包括脓疱性痤疮）、疖、疖肿症、痈、丹毒、峰窝组织炎、淋巴管（结）炎、化脓性甲沟炎、皮下脓肿、汗腺炎、簇状痤疮、感染性粉瘤、肛门周围脓肿。5、前庭大腺炎、前庭大腺脓肿。6、中耳炎、副鼻窦炎。||
|7||注射用甲磺酸帕珠沙星|||本品适用于敏感细菌引起的下列感染：1.慢性呼吸道疾病继发性感染，如慢性支气管炎、弥漫性细支气管炎、支气管扩张、肺气肿、肺间质纤维化、支气管哮喘、陈旧性肺结核等，肺炎，肺脓肿；2.肾盂肾炎、复杂性膀胱炎、前列腺炎；3.烧伤创面感染，外科伤口感染；4.胆囊炎、胆管炎、肝脓肿；5.腹腔内脓肿、腹膜炎；6.生殖器官感染，如子宫附件炎、子宫内膜炎、盆腔炎。||

2、注射用拉氧头孢钠
注射用头孢他啶是一种高效抗生素，其抗菌效果类似于第三代头孢菌素。由于拉氧头孢钠抵抗β-内酰胺酶稳定性高，几乎不存在微生物对拉氧头孢钠存在抗药性。因此，目前拉氧头孢钠主要用于敏感菌引起的各种感染症，如败血症、脑膜炎、呼吸系统感染症（肺炎、支气管炎、支气管扩张症、肺化脓症、脓胸等），消化系统感染症（胆道炎、胆囊炎等），腹腔内感染症（肝脓疡、腹膜炎等），
泌尿系统及生殖系统感染症（肾孟肾炎、膀胱炎、尿道炎、淋病、副睾炎、子宫
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
内感染、子宫附件炎、盆腔炎等），皮肤及软组织感染、骨、关节感染及创伤感染。
3、注射用头孢他啶
头孢他啶为第三代头孢菌素类抗生素。对大肠埃希菌、肺炎杆菌等肠杆菌科细菌和流感嗜血杆菌、铜绿假单胞菌等有高度抗菌活性。对硝酸盐阴性杆菌、产碱杆菌等亦有良好抗菌作用。头孢他啶与细胞壁的必需靶蛋白（青霉素结合蛋白3和1a）具有高度亲和力，从而抑制细菌细胞壁的生物合成，导致细胞壁合成障碍，细胞溶解死亡。同时，注射用头孢他啶抑制β-内酰胺酶的稳定性高，而产生β-内酰胺酶是革兰阴性菌对β-内酰胺类抗生素耐药的主要机制，所以耐药性较弱，因此较许多其他抗生素更加有效。
头孢他啶作为一种具有丰富临床经验的成熟药品，目前主要用于敏感革兰阴性杆菌所致败血症、下呼吸系感染、腹腔胆系感染、复杂性尿路感染和严重皮肤软组织感染等。对于由多种耐药革兰氏阴性杆菌引起的免疫缺陷者感染、医院内感染以及革兰阴性杆菌或绿脓杆菌所致中枢神经系统感染尤为适用。
（二）主要服务流程
由于公司盈利模式较为简单，主要为药品销售收入，相应的业务流程也较为简单，主要流程环节包括原材料采购，生产制造和销售三大环节。主要产品生产流程如下：
1、冻干粉针剂生产流程—以注射用拉氧头孢钠为例
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
抗生
原辅
素玻 胶塞 铝盖
料
瓶
注射
外清 外清 外清 外清
用水
||||
|-|-|-|
|玻瓶清洗干燥、灭菌|胶塞清洗 免洗铝盖 称重灭菌、干燥 灭菌、干燥 配液||
|||吸附脱色过滤除碳精配|
|||除菌过滤灌装半压塞冻干压塞轧盖|

||
|-|
|A级|
|B级|

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
西林瓶 原辅料 胶塞 铝盖
西林瓶 原料 胶塞 铝盖
拆外包装清洁 拆外包装清洁 拆外包装清洁 拆外包装清洁
拆内包材 拆内包材 拆内包材 拆内包材
洗瓶
称量
胶塞灭菌 铝盖灭菌 容器具灭菌(121℃/30min) (121℃/30min) (121℃/30min)灭菌(330℃)
充二氧化碳分装压塞
标签领入 轧盖
中转员
灯检
A级洁净区贴签人员 贴签 中转员
包装 B级洁净区标签退库
C级洁净区入库（待检区）
D级洁净区成品请验 合格？ 不合格区
一般生产区注：本流程图中所用到的玻瓶、合格区 胶塞、铝盖、原辅料等均已经检验合格，且有相关检验报告。
出库
3、胶囊剂—以奥美拉唑胶囊为例
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）主要的经营模式
1、销售模式
（1）销售体系
标的资产主要产品拉氧头孢钠、头孢他啶等为处方药，其销售终端为医院。
针对主要医院市场，主要采取经销代理及专业化学术推广模式等进行销售。
标的资产采取的代理销售模式指将某一区域的某种药品的特定规格销售资格授予一特定的组织并达成区域代理协议，从而该组织因此获得特定规格产品的区域或医院独家销售权，成为企业的某种药品的特定规格的区域代理商，代表公司在区域内从事该产品特定规格的销售管理工作。标的资产与代理商按照合作、共赢的原则，整合自身和客户的资源。
标的资产按照全国省、市行政区域分布划分销售区域，各省设省区经理，负责该区域的产品销售情况。根据各销售区域的市场特点，采取灵活的招商布局。
各省区经理从信用情况、配送能力等方面选择资信好、业务覆盖面广、经营能力强、有区域优势的经销商。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司每年与代理商签订年度代理协议，协议主要内容包括：
a.产品代理区域，列明具体医院；
b.代理期限。一般年初签订当年期有效之代理协议；
c.产品供应价格；
d.代理区域保证金。以防向所列医院外机构串货、以防代理商代理同类竞品；
e.招标及价格管理。代理商受托负责代理区域内招标工作及物价管理工作，招标报价及定价需经过标的资产方认可；
f.年度销售任务；
g.供货方式等其他常规条款。
采用上述销售方式的原因是标的资产专注于自身优势环节，即研发和生产，对于市场营销，集中于品牌建设（提升药品品质，提高医生及病人知晓率），而将医院开发、终端维护等交由地方资源丰富的代理商负责，从而实现优势互补。
目前，与标的资产合作的代理商超过 500家，已形成较为完善的经销体系。
由于可供选择的代理商数量众多且竞争激烈，标的资产在代理商的选择上拥有较大的自主性，销售不依赖于某一特定代理商。数量众多的合作代理商，为标的资产新老产品的市场开拓与推广奠定了扎实的营销网络基础。
（2）定价策略
标的资产的主要产品（注射用拉氧头孢钠、注射用头孢他啶）已进入国家基本医疗保险和工伤保险药品目录。各省份通过集中招标采购确定医疗机构药品集中采购的限价或统一采购价。其余产品根据各省的招标情况，结合在该省的竞争情况制定有竞争力的价格。
具体销售流程如下图所示：
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、生产模式
标的资产采用“以销定产”的模式制定生产计划。生产部以销售部确定的销售计划、销售订单和交货时间为依据组织生产：
（1）制定生产计划
制定年度生产计划：生产部每年四季度末参考公司销售部制定的下一年年度销售计划制定全年初步生产计划；
制定月度生产计划：生产部每月参考公司销售部门制定的下月销售计划、年度生产计划、库存量及生产设备情况制定具体的月度生产计划；
（2）生产过程
标的资产根据GMP制定了物料管理规程、生产管理规程、生产过程质量监督等一些列操作标准。实际生产中，质量保证部负责具体产品的生产流程管理，严格按照GMP和企业内部规程的要求组织生产工作。
具体生产过程：生产部向车间主任下达生产指令→车间主任根据生产指令按照GMP及企业内部规程要求组织生产→成品入库。
（3）产品入库及销售
标的资产制定了仓库管理规程并严格执行。每批产品生产完成后需经公司质
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
检部门抽样留存后方可入库。公司质检部门对每批样品进行检验，合格后出具产品质量报告书，仓库人员拿到产品质量报告书后方可将对应批次产品出库销售。
（4）生产流程图
销售订单 产品预测订单
库存状况查询 需求规划
发货单 采购订单 委外订单 生产订单 生产订单工序计划销售出库单 到货单 材料出库单 材料出库单 工序控制
销售发票 报检单 委外到货单 报检单 报检单
收货单 检验单 检验单 检验单
采购入库单 产品入库单 工序转移放行单采购发票
付款单
3、采购模式
标的公司生产所需的原材料主要为原料、辅料以及包装材料等。原材料采购采取“以产定购”的模式，根据生产计划、库存情况以及原材料市场情况进行采购。
（1）责任部门
标的公司除特殊规定外，由物资供应部统一负责所需原料、辅料、包装材料及试剂等物料的采购；质量保证部负责供应商和物料的质量检验与评估。生产物料及设备采用不同的采购流程，物料和设备均须符合GMP要求。
标的公司与供应商签订年度采购合同，以保证充足的生产物料供应及合理的原材料库存量；供应商均须经过GMP审核、确认，经过质保部检验合格后方能
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
入库；合同均需财务部和主管领导的双重审批，以保证充分竞争而节省成本、提高采购质量及控制需求量。
（2）供应商选择
在供应商选择上，标的公司采取定点采购，与国内规模较大的供应商常年保持稳定的业务合作关系。每一类原材料均有两个以上合格供应商作为备选，综合考虑价格、质量以及双方以往合作关系等因素，决定向哪类供应商采购及具体采购数量。通过供应商之间的竞争，一方面促使供应商提高产品质量，另一方面保证了原材料价格和供应的稳定。供应商每年由物资供应部、制造部、质量保证部根据供应商上年全部的供货情况、使用情况和质量情况进行评审，评审合格后方可作为下年合格供应商。当现有供应商不能满足目前的需求是，会由物资供应部提出申请新增供应商，质量保证部根据供应商批准与确认规程对供应商进行审核，审核通过后由信息部赋予供应商代码。
（3）采购原则
标的公司根据采购内容不同制定了不同的采购原则。
原料药采购：货比三家，物资供应部根据之前采购数据计算出原料药的采购中位价，并经财务部确认，作为原料药价格采购标准，如采购价格高于或低于采购中位价的10%时，物资供应部向管理层汇报，经部门管理层批准后方可采购，并知会财务及销售部门。
辅料采购：目前公司采购的辅料品种较多、采购数量多且金额较少，故采取尽可能选用一家集中采购。
包材采购：采用招标采购的方式。每年年底由物资供应部组织进行包材招标，根据招标结果进行采购，如因市场变化采购价格高于招标价格，物资供应部需上报物资供应部管理层。
（4）采购流程图
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、盈利模式
制药企业的主营业务收入来源于其药品销售收入。标的资产根据与客户签订的销售合同或订单通知仓库部门发货，按照合同约定的交货方式在将产品交付给客户时，由客户对签收单进行确认，公司以客户盖章后的货物签收单确认产品销售收入，经销商为其直接客户。
同时，药品作为特殊的商品，其最终处方决定者和最终使用者分别为医生和患者。制药企业的医药代表通过与专业临床医生的学术沟通，根据临床数据、国内外权威治疗指南和文献资料向医生介绍相关治疗领域和产品的知识，使得药品最终应用于临床。
5、结算模式
标的资产代理商销售模式的货款结算主要采用先款后货方式，个别合作超过 10年的代理商可有一定的信用期，但一般不超过 3个月。同时，每个经销商均需缴纳一定的业务保证金，作为与标的资产的信用担保，以约束经销商的行为。
6、研发模式
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的资产目前主要采取与外部合作的研发模式，主要与著名高校（如北京大学第一医院、广州医药工业研究所等）及研究机构（如天津和美）进行合作研发。
截止到本报告出具之日，标的资产正处于研发阶段的项目如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||主要适|||
||||产品||||||注册分||||研发进展/申请|
||序号||||剂型||规格||||应症/主|||
||||名称||||||类||||/批准状态|
||||||||||||要疗效|||
|1||注射用比阿培南||注射剂||0.3g||新药3.1类||抗生素||NDA||
|2||注射用盐酸头孢唑兰||注射剂||1.0g||新药3.1类||头孢菌素类抗生素||NDA||
|3||注射用替加环素||注射剂||50mg||仿制药||抗生素||NDA||
|4||复方枸橼酸铋钾胶囊||胶囊剂||[——]||新药3.2类||胃溃疡||NDA||
|5||阿佐塞米片||片剂||30mg||进口注册||治疗水肿||R&D||
|6||依托考昔片||片剂||30mg/60mg/90mg/120mg||仿制药||治疗骨关节炎急性期和慢性期的症状和体征||临床前||
|7||利伐沙班片||片剂||10mg/15mg/20mg||仿制药||用于择期髋关节或膝关节置换手术成年患者，以预防静脉||临床前||

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||血栓形成（VTE）||
|8|帕瑞昔布钠|原料药|[——]|新药3.1类|手术后疼痛的短期治疗|临床前|
|9|注射用帕瑞昔布钠|注射剂|20mg/40mg|仿制药|手术后疼痛的短期治疗|临床前|
|10|注射用醋酸亮丙瑞林微球|注射剂|3.75mg||子宫内膜异位症、子宫肿瘤、前列腺癌、中枢性早熟|临床前|
|11|注射用更昔洛韦钠|注射剂|0.5g|ANDA|抗病毒|提交审批|
|12|注射用依西喷他脒|注射剂|0.3g|ANDA|抗寄生虫病药|在研|
|13|注射用阿奇霉素|注射剂|0.5g|ANDA|抗感染|在研|
|14|注射用替加环素|注射剂|50mg|ANDA|抗生素|立项|
|15|注射用伏立康唑|注射剂|200mg|ANDA|三唑类抗真菌|立项|
|16|注射用埃索美拉唑钠|注射剂|40mg|ANDA|胃食管反流性疾病－糜烂性反流性食管炎|立项|

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|17|注射用泮托拉唑钠|注射剂|40mg|ANDA|十二指肠溃疡、胃溃疡、急性胃粘膜病变|立项|
|18|注射用达托霉素|注射剂|50mg|ANDA|感染性心内膜炎|立项|
|19|注射用吲哚美辛|注射剂|1mg|ANDA|消炎镇痛|立项|
|20|注射用甲磺酸去铁胺|注射剂|2g|ANDA|解毒药|立项|
|21|注射用乙酰唑胺|注射剂|0.25g|ANDA|抗青光眼药|立项|
|22|注射用更昔洛韦钠|注射剂|0.5g|ANDA|抗病毒|提交审批|

（四）报告期内主要产品的生产和销售情况
1、报告期内主要产品的产能、产量
拉氧头孢钠产品报告期内销售量大幅上升，产能利用率于 2014年达到92.30%，接近饱和。于 2015年进行升级改造，增加两条冻干线，将产能扩大至5,432万支。最近两年的产能、产量及库存情况如下表所示。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2015年|
|产能（万支）||3,024||5,432||
|产量（万支）||2,881.81||3,806.37||
|产能利用率||92.30%||70.07%||

注：上述数据由标的资产管理层提供，未经审计。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
头孢他啶生产线于2013年底接近饱和，2014年增加了一条粉针线将产能提升到13,440万支。最近两年的产能、产量及库存情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2015年|
|产能（万支）||13,440||13,440||
|产量（万支）||10,370.41||11,677.14||
|产能利用率||77.16%||86.88%||

注：上述数据由标的资产管理层提供，未经审计。
2、报告期内主要产品的销量及销售收入
报告期内，标的资产主要产品最近两年的销售数量和销售收入如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||项目/年份||2014年度||2015年|
|拉氧头孢钠||销售数量（万支）||2,635.68||3,286.69||
|||销售收入（万元）||43,203.23||53,225.09||
|||占主营业务收入的比例（%）||48.74%||49.03%||
|头孢他啶||销售数量（万支）||9,000.52||10,416.30||
|||销售收入（万元）||39,436.27||48,120.59||
|||占主营业务收入的比例（%）||44.49%||44.33%||

注：上述数据由标的资产管理层提供，未经审计。
（五）长江医药投资的核心竞争力
1、产品质量优异所带来的较高利润空间
标的资产通过进口原材料、代理生产积累了优良的药品制造工艺、严格的质量控制体系，制造工艺、质量控制体系共同保证了标的资产优秀的产品质量。因其产品质量优异，同时产品具有行业首创、首仿药的先发优势，标的资产两款主要产品头孢他啶、拉氧头孢钠报告期内曾获得国家发改委的单独定价，经销商认可度较高，从而维护了产品较高的利润空间。
2、稳定的销售体系所带来的抗风险能力
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
基于较高的利润空间，标的资产与主要渠道商均合作超过 10年。基于双方的合作关系，代理商对其药品熟悉，对标的资产信任度较高，有利于保持销售的稳定性。
3、现有品种在市场上的领军地位
标的资产的两款核心产品之一注射用拉氧头孢钠市场仅有两家生产厂家，标的资产在该市场上的占有率维持在80%以上；另一款核心产品注射用头孢他啶市场上虽然生产厂家较多，但是标的资产市场占有率超过70%；优势市场竞争地位保证了企业长期的盈利能力。
4、优秀的产品梯队所带来的持续增长动力
标的资产一方面在世界各地寻找优秀品种，引入了以卢立康唑为代表的产品；
一方面外包研发新品种，并收获了以复方枸橼酸铋钾胶囊为代表的产品。产品梯队结合自身稳定的销售体系有利于为公司持续增长提供动力。
（六）行业竞争壁垒
1、市场准入壁垒
药品的生产与销售直接关系到人民的生命健康，国家在药品的生产、销售等方面制定了一系列严格的法律、法规及行业标准，以加大对药品行业的监管，加强医药企业的质量管理，确保人民用药的安全。药品生产企业必须取得《药品生产许可证》和《药品注册批件》并通过GMP认证；药品经营企业必须取得《药品经营许可证》并通过GSP认证；中药材种植企业必须通过GAP认证等。我国医药行业属于特许经营行业，其各个运行环节均受到国家的严格管制，整个行业存在着较高的行业准入壁垒。
2、技术和人才壁垒
医药行业属多学科技术高度融合的产业，对研发和生产技术要求非常高。在研发方面，开发一种新药耗时较长，对于研发人员的专业知识、技术水平、行业经验等综合素质有很高的要求。在生产方面，质量控制严格，设备要求高，工艺路线复杂，对生产环境的要求苛刻，不允许出现差错，对生产人员的职业素质和
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
车间管理水平也有着较高的要求。技术和人才是医药行业的另一竞争壁垒。
3、资金壁垒
医药行业具有高投入、高风险、高收益和周期长的特点。药品从初步研究、临床试验、试生产、正式生产到市场开拓、销售，每一个环节均需要投入大量的资金、人才、设备等资源。随着我国医药行业的发展日益规范化和产业化，医药企业在技术、设备、人才等方面的投入越来越大，对企业的资金规模有很高的要求。
4、品牌渠道壁垒
在医药产品消费过程中，成熟的品牌往往意味着可靠的疗效和品质以及医生和患者的高度信赖，新进入者树立品牌必须经过漫长的市场考验。此外，医药销售涉及地域广且专业性高，因此行业内大多采用经销商模式进行医院终端的销售，而现有经销商基本都已经和先期进入市场的企业建立起长期稳定的合作关系，新进入的企业很难在短时间内找到具备药品经营资格且实力较强的经销商并对其进行专业化的培训和管理，建设完善的营销网络需要耗费大量的时间和财力。品牌和渠道壁垒也是医药行业重要的进入壁垒。
5、环境保护壁垒
随着我国可持续发展战略的实施，医药制造行业的各项环保标准将会逐步提高，缺乏环保资金和技术实力的企业将难以进入该行业。
综合上述分析，行业进入壁垒有利于保证现有厂商的销售稳定性。
七、最近两年的主要财务数据
报表编制基础：自 2014年 1月 1日模拟长江医药投资持有贝斯特、海灵化药、新合赛100%的股权编制合并报表，并自该日起以持续经营为基础，根据标的资产实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定并基于标的资产的具体会计政策和会计估计为前提编制。
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额||328,397.63||357,094.50||
|负债总额||44,380.90||43,987.59||
|净资产||284,016.72||313,106.91||

注:财务数据未经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2015年度|
|营业收入||88,731.95||108,714.70||
|利润总额||30,152.51||35,174.61||
|归属于母公司所有者的净利润||24,822.97||28,619.53||

注:财务数据未经审计。
八、标的资产的预估值情况
本次评估将长江医药投资及其全部子公司作为整体进行评估
（一）预估值及估值方法
经预估，长江医药投资100%股权预估值为 356,000万元。本次预估以收益法对标的资产企业整体价值经行预估，本次预估值以标的企业目前实际经营状况及已有确定方案及扩产需求的扩产计划等基础上的盈利预测为依据，未考虑企业未来生产经营模式发生重大改变的情况，未包含募集配套资金所可能带来的收益部分。收益法预估过程如下：
（二）本次预估采用的假设条件
1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2、标的资产在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、标的资产在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营
管理模式持续经营。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、标的资产在未来预测期内的资产规模、构成，主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
5、在未来的预测期内，标的资产的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。
6、鉴于标的资产的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，预估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
7、本次预估假定标的资产高新技术企业将持续，并按享受高新技术企业所得税优惠税率进行预测。
8.长江医药投资对海灵化药、新合赛、香港贝斯特的收购均能顺利完成。
9.企业提供的财务数据与最终审定的审计结果不存在明显差异。
10、本次预估不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）本次预估收益模型及参数选取
1、预估方法
（1）概述
评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属性的基础上，对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，确定同时按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)预测长江润发张家港保税区医药投资有限公司归属于母公司的股东全部权益价
值。
现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。
（2）预估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司合并报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法(DCF)，预测标的资产的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产(负债)的价值，来得到标的资产的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出标的资产的股东全部权益价值。
本次预估的具体思路是：
1.对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；
2．将纳入合并报表范围，但在预期收益(净现金流量)预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产(负债)；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债)，单独预估其价值；
3.将纳入合并报表范围，但应尚未开展业务或未来业务不能确定、在预期收益(净现金流量)预测中未予考虑的子公司，将其整体定义为非经营性资产，单独预估其价值。
4.由上述各项资产和负债价值的加和，得出标的资产的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到标的资产的权益资本(股东全部权益)价值。
5.以非全资子公司整体企业预估值乘以少数股东持股比例之和确定少数股东权益预估值。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6.以全部股东权益价值扣除少数股东权益价值计算归属母公司的股东全部权益价值。
（3）评估模型
1.基本模型
本次预估的基本模型为：
EE1E2
E1BD
式中：
E：标的资产的归属于母公司股东全部权益(净资产)价值；
E1：标的资产的股东全部权益(净资产)价值
E2：标的资产的少数股东全部权益价值
B：标的资产的企业价值；
BPCI
P：标的资产的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：标的资产未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：标的资产的未来经营期；
C：标的资产基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
CCC
1 2
C1：标的资产基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
C2：标的资产基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；
I：标的资产基准日的长期投资价值；
D：标的资产的付息债务价值。
2.收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为标的资产经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本(5)
根据标的资产的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3.折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r：
rrwrw
d d e e
式中：
Wd：标的资产的债务比率；
D
w
d
(ED)
We：标的资产的权益比率；
E
w
e
(ED)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次预估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：标的资产的特性风险调整系数；
β标：标的资产权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
β可：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β=：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
4.收益期和预测期
本此预估假设标的资产评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
考虑今年来医药行业国家政策的调整及企业变动的需求下，结合企业经营和收益可预测情况等，经综合分析，预计标的资产于 2020年达到稳定经营状态，故预测期截至到2020年底。
2、预估过程
（1）营业收入估算
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次评估对于企业未来营业收入的预测是根据企业目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
企业主营核心业务为化学药品的生产和销售，主要药品有拉氧头孢钠注射剂、头孢他啶注射剂、质子泵抑制剂奥美拉唑肠溶胶囊、注射用阿奇霉素、抗真菌新药卢立康唑乳膏等。
主要药品头孢他啶注射剂及拉氧头孢钠注射剂2014年、2015年年销售收入占企业全年销售收入的90%以上，该两项抗生素注射药品均位列 2014年全国销量前 20之列，且企业的市场占有率分别超过了60%。由于头孢他啶市场同种药品竞品厂家较多，随着新一轮药品招标陆续结束，该药品预计销量不会再有上升且随着时间推移、新的抗生素类药品将会缓慢占领头孢他啶的市场份额，头孢他啶注射剂的售价和销量都将会逐步下降；拉氧头孢钠注射剂是企业目前另一款主要抗生素类药品，截止目前，该种药品市场上只有两家药企生产和销售，企业拉氧头孢钠注射剂的市场份额超过80%，占据市场主导地位。拉氧头孢钠注射剂因其市场使用较少，对抗生素耐药菌的有效性高，目前市场覆盖率较低，几年来市场销量大幅上升，预计未来年度仍将延续上升趋势，但是增速将会逐渐下降。
奥美拉唑肠溶胶囊、注射用阿奇霉素是企业重要药品，其中奥美奥美拉唑肠溶胶囊本品是抗消化性溃疡药。它特异性地作用于胃黏膜壁细胞，降低壁细胞中的“质子泵”，故本类药物又称为“质子泵抑制剂”。本品治疗溃疡病疗效显著，治愈率高，是治疗难治性溃疡病的最佳选择；阿奇霉素是一种广谱的大环内酯类抗生素，用于敏感致病菌株所引起的多项感染炎症，具有显著治疗效果且在美国和欧盟的巨大市场价值，注射用乳糖酸阿奇霉素为国家医保乙类。企业这两款药品的生产和销售因为受到2014、2015年企业 GMP改造的印象，导致生产和销售不正常，尤其是注射用乳糖酸阿奇霉素受影响严重；随着GMP改造的完成，预计这两种药品后续将会恢复到历史期正常销售水平并在未来带来一定的销售增量。
卢力康唑乳膏为咪唑类抗真菌药。主要适应于癣：足癣、体癣、股癣念；珠菌症：擦烂和指间腐烂；花斑癣等真菌病的治疗。企业与日本农药株式会社合作开发新药卢立康唑乳膏剂于 2012年在中国已获得批准，该品种在国内属于首家
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
获批，填补了该制剂品种在国内市场的空白。此外卢立康唑除在原研国日本外，其他国家还没有研发卢立康唑。卢立康唑作为一个全新的产品，具有快速止痒、防止复发和疗程短三大特点，且一天只需用一次药，是全球抗真菌领域的重大突破。随着广谱抗菌药物和免疫抑制剂的大量应用，肿瘤化疗和器官移植手段以及艾滋病的出现，免疫抑制人群不断增多，真菌感染的发病率开始呈现上升趋势；
全身用抗真菌药物成为抗微生物药的研究热点之一，特别是深部真菌感染日益引起人们的关注；且近几年来国内全身用抗真菌药物市场呈不断增长的趋势，在相当长的一段时间内，该类产品市场将会保持这种增长势头。企业2014、2015年进行了卢力康唑乳膏的试生产和销售，市场反应良好，且该药品与目前市场著名抗真菌药品达克灵相比具有皮肤留贮存率高、效果显著、治愈率高的明显优势，后续企业将会全力开拓该药品的销售市场，目前该药品市场销量很低，预计未来将会快速增长，保守估计5年后可达到目前达克灵市场销售额的20-30%左右。
其他普药品种包括辛伐他丁片、头孢泊肟脂片、法罗培南钠片、注射中头孢曲松钠、注射用头孢米诺钠、那格列奈胶囊、注射用硫酸头孢匹罗等多种抗菌素类药品、降血糖药品、止泻药品等等，此部分药品大多市场比较饱和，市场竞争激烈，未来市场容量增长较小，预计未来此部分药品销售少量增长、基本维持不变
对各主要药品的销量预测主要根据历史的销售情况及市场情况，并结合未来的主要药品种类进行预测。
（2）主营业务成本预测
企业的主营业务成本包括人工、原材料和制造费用等。企业的成本主要为变动成本，其中原材料费占总成本的95%以上，同时考虑到材料价格与销售价格的变动趋势，在对未来的预测中，按照历史期 2015年的单位成本水平对成本进行预测。
（3）销售税金及附加估算
根据企业目前提供的营业税金及附加情况，预估对象的税项主要有城建税和教育税附加等。按照企业的计提标准预测后续的销售税金及附加。在估算增值税
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
进项税时，以实际收入为基础考虑。城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别按流转税的7%、3%和2%计算。
（4）期间费用估算
1、销售费用估算
销售费用主要为工资、销售代理费、咨询费及其他销售费用等。本次预估根据企业提供的历史期各项费用水平，本次预估中对各项销售费用均按照历史年度占收入比例进行预测。
2、管理费用估算
企业的管理费用主要为管理团队工资奖金等、房租、办公费、折旧、研发费和其他。
工资根据企业的工资发放标准及薪酬政策预测。
折旧按照企业的固定资产原值和折旧计提标准预测，相关房租按照房租缴纳标准预测，办公费和交通费等在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。
（5）折旧摊销等估算
评估对象的固定资产主要为房产和设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经企业提供的账面原值、预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额。
（6）追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他非流动资产)，以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象在完成已有投资计划后，不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期更新等于折旧额。
2、营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收款项)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其按1个月的付现成本考虑。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金(最低现金保有量)、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
3、资本性支出估算
本次预估考虑企业后续对主要产品拉氧头孢钠注射剂销量增加有扩充产能需求，预估对象的后续资本性支出为拉氧头孢钠注射剂及原料生产线建设、在建FC8厂房土建及设备支出，根据企业的目前的投资计划进行预测。
（7）现金流估算结果
本次预估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
（8）权益资本价值预测
1、折现率的确定
无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平(见下表)，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf的近似，即rf= 4.08%。
市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
值，取沪深同类可比上市公司股票，以截至2015年9月30日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β的市场价格测算估计，按式(12)计算得到评估对象预期市场平均风险系数β算得到评估对象预期，按式(11)得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值β到评估对象预期无财，得到预估对象权益资本的的预期市场风险系数β得到预估对象权益资。
权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε本次评估考，最终得到评估对象的权益资本成re。
计算 Wd和We，由公司的资本结构可得到We、Wd。
折现率WACC，由资本资产加权平均成本模型WACC=rd权平均成本模型成的得到的WACC=12.75
2、经营性资产价值
以未经审计的数据测算，将得到的预期净现金流量代入式，即可得到评估对象的经营性资产价值约为312,089万元。
3、溢余或非经营性资产价值
溢余或非经营性资产(负债)是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价值。
经标的资产管理层估算和提供，在 2015年 12月 31日账面值基础上，有如下溢余或非经营性资产及负债。
1）.基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
本次预估中流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
(1)预估对象基准日账面货币资金扣除最低现金保有量后，余额约为33,652.93万元，
(2)评估对象基准日账面其他应收款2,000万元，其他应付款1,165.36元。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
即基准日流动性溢余或非经营性资产(负债)的价值为：C1=36,818.29(万元)
2）.基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
在本次预估中，有如下一些非流动类资产(负债)的价值在现金流预测中未予考虑：
(1)子公司上海益威实业有限公司基准日账面净资产 7,211.71万元，子公司西藏贝斯特药业有限公司基准日账面净资产2,487.18万元；未来未考虑上海益威实业有限公司、西藏贝斯特药业有限公司对外来业务收入的贡献，故作为溢余性资产处理，企业尚未提供所有这些公司资产明细，本次预估以账面净资产确认预估值。
即基准日溢余或非经营性资产(负债)的价值为：
C2=9,698.89(万元)
得到评估对象基准日溢余或非经营性资产(负债)的价值为:
C=C1+C2= 46,517.18 ((万元)
4、长期股权投资价值的确定
基准日预估对象长期股权投资账面净资产为29,288.59万元，
I=基准日账面净资产*持股比例=878.66万元。
5、少数股东权益价值
基准日少数股东权益价值根据少数股东权益对应的子公司海益威实业有限公司、西藏贝斯特药业有限公司预估值乘以少数股东持股比例确定少数股东权益价值，目前海益威实业有限公司、西藏贝斯特药业有限公司资产明细数据尚未完全提供，以基准日账面净资产确认预估值。
E2=3,270.25万元
6、权益资本价值的确定
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
将所得到的经营性资产价值P=312,089.75万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=46,517.18万元，长期股权投资的价值I=878.66万元，代入，得到预估对象的企业价值B=359,485.59万元。
企业在基准日付息债务D=0万元，得到预估对象的股东全部权益价值为359,485.59万元。取整测算，以股东全部权益价值减去少数股东权益价值得到归属于母公司所有者权益预估值356,000.00万元。
九、标的资产最近三年股权转让、增资及资产评估情况
（一）最近三年资产评估情况
1、长江医药投资
长江医药投资最近三年来，除本次因长江润发发行股份及支付现金购买资产事项对长江医药投资100%股份进行评估外，未对长江医药投资进行过其他资产评估。
2、海灵化药
海灵化药为长江医药投资全资子公司，最近三年共进行过一次资产评估，具体情况如下：
为辅助长江医药投资收购海灵化学的商务厅审批等对外审批，为贝斯特拟转让股权的经济行为提供价值参考依据，资产收购参考了2015年5月15日山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评字（2015）第 0137号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年 12月 31日，海灵化药的股东全部权益按收益法的评估值为168,552.23万元。
3、新合赛
新合赛为长江医药投资全资子公司，最近三年共进行过一次资产评估，具体情况如下：
为辅助长江医药投资收购海灵化学的商务厅审批等对外审批，为贝斯特拟转
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
让股权的经济行为提供价值参考依据，资产收购参考了2015年5月21日山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评字（2015）第 0136号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年 12月 31日，新合赛的股东全部权益按资产基础法的评估值为8,927.33万元。
4、贝斯特
贝斯特为长江医药投资的全资的子公司，最近三年没有进行过评估。
5、本次预评估与前次评估差异的合理性
一、纳入评估范围的长江医药投资除持有海灵化药等优质医药资产外，还持有货币资金约1.4亿元
评估基准日长江医药投资模拟资产负债表账面资产中除长期股权投资贝斯特、新合赛及海灵化药外，还包括账面资金约1.4亿元。该笔资金不包含在前次评估作价的范围内，也不包含在第一次对价范围中。
二、两次评估基准日期间，长江医药投资实现净利润 2.8亿元，资本结构发生改变。
资产收购评估基准日为 2014年 12月 31日，本次交易评估基准日为 2015年 12月 31日。2015年度标的资产未经审计的合并报表共载归属于母公司净利润约 2.86亿元，资产收购预测的 2015年标的资产归属于母公司净利润约 2.33亿元，标的资产的经营情况优于预测。
此外，2015年度标的资产实现的净利润补充了企业流动资金，清偿了银行借款、用于了经营资金周转和扩充场能的固定资产投入并增加了账面货币资金。
此次评估考虑到企业货币资金充足，假设标的资产未来不会产生借款。
综上，本次交易的预评估将海灵化学、新合赛、贝斯特、长江医药投资作为一个整体开展评估工作，考虑了新产品、标的资产账面货币资产、更好的经营增长趋势及标的资产不同业务板块的协同配合，故此本次交易的预估值高于资产收购的作价及估值，具备合理性。
（二）最近三年股权转让情况
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、长江医药投资
长江医药投资在本次交易前的最近三年共发生2次股权转让，情况如下：
（1）2015年9月股权转让
2015年9月8日，杨树创投与杨树恒康签署《股权转让合同》，约定杨树创投将其持有的长江医药投资25%股权转让给对方；长江集团与长江投资签署
《股权转让合同》，约定长江集团将其持有的长江医药投资50%的股权转让给对方；松德实业与松德投资签署《股权转让合同》，约定松德实业将其持有的长江医药投资25%股权转让给对方。
同日，长江医药投资召开股东会，全体股东一致决议同意上述股权转让，股东自愿放弃本次决议通过转让股权的优先受让权；并一致通过《公司章程修正案》。
上述转让系长江医药投资各股东为融资增信开展的股权架构调整，系各自同一控制下的股权转让，为非市场化交易，因此未聘请评估机构。本次股权转让已获长江医药投资股东会审议通过，长江医药投资其他股东均放弃其优先购买权，且已依法办理了股权转让所涉及的工商变更登记等手续；本次股权转让符合相关法律法规及长江医药投资公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（2）2015年11月股权转让
2015年11月25日，长江投资与长江集团签署《股权转让协议》，协议约定长江投资将其持有的长江医药投资股权转让给对方；杨树恒康分别与杨树创投、平银新动力、平银能矿签署《股权转让协议》，协议约定杨树恒康将其持有的长江医药投资股权按一定比例分别转让给各方。
本次转让系投资人、融资方明确各自出资的权益调整，股权转让时，长江医药投资刚刚成立没有经营任何业务，各个股东均为认缴出资额，因此未聘请评估机构。本次股权转让已获长江医药投资股东会审议通过，长江医药投资其他股东均放弃其优先购买权，且已依法办理了股权转让所涉及的工商变更登记等手续；
本次股权转让符合相关法律法规及长江医药投资公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、海灵化药
海灵化药为长江医药投资全资子公司，最近三年共进行过1次股权转让，具体情况如下：
（1）2015年12月股东变更
2015年12月6日，海灵化药股东作出决定，同意原股东贝斯特将持有海灵化药100%股权以人民币 166,816万元价格转让给长江医药投资；通过新章程；
同意将注册资本由 1,650万美元变更为人民币 116,669,422元；同意经营期限由20年变更为长期。
同日，贝斯特与长江医药投资签署《关于海南海灵化学制药有限公司100%股权之股权转让协议》，双方约定贝斯特将持有海灵化药100%股权以人民币166,816万元价格转让给长江医药投资。
本次交易参考山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评字（2015）第0137号”《资产评估报告》。
本次股权转让已获海灵化药股东会审议通过，长江医药投资其他股东均放弃其优先购买权，且已依法办理了股权转让所涉及的工商变更登记等手续；本次股权转让符合相关法律法规及长江医药投资公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
3、新合赛
新合赛为长江医药投资全资子公司，最近三年共进行过 1次股权变更，具体情况如下：
（1）2015年12月，股东变更
2015年12月6日，新合赛股东作出决定，同意原股东贝斯特将持有新合赛100%股权以人民币8,928万元价格转让给长江医药投资。
同日，贝斯特与长江医药投资签署《关于海南新合赛制药有限公司100%股权之股权转让协议》，双方约定贝斯特将持有新合赛100%股权以人民币 8,928万元价格转让给长江医药投资。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易参考山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评字（2015）第0136号”《资产评估报告》。
本次股权转让已获新合赛股东会审议通过，长江医药投资其他股东均放弃其优先购买权，且已依法办理了股权转让所涉及的工商变更登记等手续；本次股权转让符合相关法律法规及长江医药投资公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
4、贝斯特
贝斯特为长江医药投资的全资的子公司，最近三年共进行过 1次股权变更，具体情况如下：
（1）2016年1月股东变更
长江医药投资收购贝斯特的转让价格参照了贝斯特单体 2014年度未经审计的净利润实现情况，依据贝斯特单体2014年净利润，按照约12倍市盈率进行转让。
2015年 11月 25日，长江医药投资全体股东作出决定同意以 120,000.00万元价格收购贝斯特100%的股权。
2015年12月6日，Bestime作出董事会决议，同意原股东 Bestime将持有贝斯特100%股权以人民币120,000万元价格转让给长江医药投资；
2015年12月14日，Bestime与长江医药投资签署《关于贝斯特医药（亚洲）有限公司100%股权之股份转让协议》，双方约定Bestime将持有贝斯特100%股权以人民币120,000万元价格转让给长江医药投资。
2015年 12月 31日，江苏省发改委出具对长江医药投资收购贝斯特的发改委备案手续。
由于本次支付对象系境外股东，金额较大，时间周期较长。截止到本报告出具之日，长江医药投资正在办理江苏省外管局换汇等手续，股权转让价款预计可在2016年1月31日前完成换汇手续并支付。
（三）最近三年增减资情况
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、长江医药投资
长江医药投资在本次交易前的最近三年共发生1次增资，无减资情况，增资情况如下：
（1）2015年12月增资
2015年11月26日，长江医药投资召开股东会，同意公司注册资本由300,000万元增至310,000万元，其中长江集团增资5,000万元、杨树创投增资1,260万元、平银能矿增资620万元、平银新动力增资620万元、松德投资增资2,500万元；同意修订后的公司章程。
上述增资为等比增资，长江医药投资本次增资已获长江医药投资股东会审议通过，并已依法办理了增资所涉及的工商变更登记手续；本次增资符合相关法律法规及长江医药投资公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增资的情形。
2、海灵化药
海灵化药为长江医药投资全资子公司，最近三年没有进行过增资或减资。
3、新合赛
新合赛为长江医药投资全资子公司，最近三年共进行过 1次增资，无减资情况，增资具体情况如下：
（1）2014年7月增资
2014年6月16日，新合赛股东贝斯特作出股东决定，同意新合赛注册资本由人民币3,000万元增加至人民币8,000万元，同意相应变更公司章程。
本次增资系业务增长需要，新合赛本次增资已获股东会审议通过，并已依法办理了增资所涉及的工商变更登记手续；本次增资符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增资的情形。
4、贝斯特
截止本预案出具之日，贝斯特最近三年没有进行过增资，进行过一次减资，
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
具体情况如下：
因回收部分投资，2015年12月1日，贝斯特股东会通过两份决议，分别批准（1）贝斯特回购 Bestime持有其的100,000股普通股，对价为港币 394,980,000元；以及（2）上述股份回购对价将从贝斯特资本中支出。
根据贝斯特全体董事于 2015年 12月 1日签署并于 2015年 12月 11日在香港公司注册处交付的偿付能力陈述书，贝斯特全体董事认为本次从资本中支付股份回购对价事宜不会导致贝斯特无能力偿付其债项。
贝斯特于 2015年 12月 11日分别在香港宪报、星岛日报（中文）以及英文虎报刊登上述以资本进行股份回购事宜，直至 2016年 1月 5日，无任何债权人或贝斯特股东向原诉讼法庭提出撤销该回购股份事宜的申请。
2016年 1月 5日，贝斯特董事签署并向香港公司注册处递交回购或回购股份申报表，该等文件显示贝斯特回购股份的资金于 2016年 1月 5日支付，并且该等被回购股份于同日交付予贝斯特。
根据上述已经递交给香港公司注册处的回购或回购股份申报表，完成股份回购后贝斯特之已发行股本变更为港币20,000元，共100,000股普通股，其股东不变，持有贝斯特100,000股普通股。
十、出资及合法存续情况
标的资产、海灵化学、新合赛、贝斯特均为依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权变动已履行了必要的审批或确认程序。交易对方已分别承诺其依法对标的资产履行了出资义务，合法拥有其所持标的资产股权的完整权利，不存在代持、委托持股等情形。
截至本报告书签署之日，长江医药投资股东持有的长江医药投资股权不存在抵押、质押或其他权利受限制的情形。也不存在其所持有的标的资产股权被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将标的资产股权转让给上市公司的情形。
十一、主要业务资质
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本报告书出具之日，标的资产已取得生产经营所必需的经营资质，具体情况如下：
1、经营资质
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||证照名称||编号||核发机关||核发日期||有效期至|
|1||海灵化药||药品生产许可证1||琼20100003||海南省药监局||2010.12.23||2016.12.31||
|2||||对外贸易经营者备案登记表||登记编号0098141||对外贸易经营者备案登记（海南）||2010.12.15||长期||
|3||新合赛||药品生产许可证2||琼20140095||海南省药监局||2014.7.31||2016.12.31||

2、药品GMP证书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|权利人||||||
|||||编号||有效期至|许可范围|
||号|||||||
|1||海灵化学|CN20130572||2018.12.29||粉针剂（头孢菌素类）、冻干粉针剂（头孢菌素类）|
|2|||HI20140005||2019.1.16||片剂/胶囊剂（均为头孢菌素类）|
|3|||CN20120082||2017.9.11||冻干粉针剂|
|4|||HI20120010||2017.8.23||乳膏剂|
|5|||HI20150024||2020.7.14||无菌原料药（乳糖酸阿奇霉素）；胶囊剂、颗粒剂（均为青霉素类）|
|6|||CN20150086||2020.6.14||粉针剂（青霉素类）|
|7||新合赛|HI20150008||2020.3.26||无菌原料药（拉氧头孢钠）|

3、药品批准文号
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||||||||||||
||||药品通用名称||剂型||规格||批件号||药品批准文号||类别||有效期|
|1||银杏叶片||片剂||0.18g||2011R00186||国药准字Z20064037||中药||2016.4.21||

1核准范围：1.冻干粉针剂（含头孢菌素类）、粉针剂（头孢菌素类）、乳膏剂；原料药（甲磺酸左氧氟沙星、右泛醇、门冬氨酸洛美沙星、盐酸左氧氟沙星、盐酸丁咯地尔、更昔洛韦、利福昔明、辛伐他汀、甲磺酸帕珠沙星、头孢克肟、头孢泊肟酯）；无菌原料药（头孢米诺钠、头孢替唑钠、硫酸头孢匹罗、盐酸头孢吡肟、头孢呋辛钠、替卡西林钠）；2.粉针剂（青霉素类、头孢菌素类）；冻干粉针剂（含头孢菌素类）；片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混
悬剂（均含头孢菌素类）；胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均为青霉素类）；小容量注射剂；无菌原料药（乳糖酸阿齐
霉素、拉氧头孢钠）
2核准范围：原料药（头孢克肟、头孢泊肟脂、头孢替唑钠、硫酸头孢匹罗、盐酸头孢吡肟、头孢呋辛钠）
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|注射用头孢米诺钠|注射剂|0.5g|2011R00035|国药准字H20063379|化学药品|2016.2.16|
|3|注射用头孢米诺钠|注射剂|1.0g|2011R00036|国药准字H20063380|化学药品|2016.2.16|
|4|注射用哌啦西林钠他唑巴坦钠|注射剂|4.5g|2011R000022|国药准字H20064074|化学药品|2016.2.17|
|5|注射用哌啦西林钠他唑巴坦钠|注射剂|2.25g|2011R000023|国药准字H20064073|化学药品|2016.2.17|
|6|注射用哌啦西林钠他唑巴坦钠|注射剂|1.125g|2011R000037|国药准字H20064072|化学药品|2016.2.16|
|7|注射用盐酸头孢吡肟|注射剂|1.0g|2011R000038|国药准字H20061074|化学药品|2016.2.16|
|8|注射用头孢呋辛钠|注射剂|1.5g|2011R000016|国药准字H20063669|化学药品|2016.2.17|
|9|注射用头孢呋辛钠|注射剂|3.0g|2011R000017|国药准字H20063680|化学药品|2016.2.17|
|10|注射用头孢呋辛钠|注射剂|2.5g|2011R000018|国药准字H20063679|化学药品|2016.2.17|
|11|注射用头孢呋辛钠|注射剂|2.0g|2011R000015|国药准字H20063670|化学药品|2016.2.17|
|12|注射用头孢呋辛钠|注射剂|2.25g|2011R000129|国药准字H20063678|化学药品|2016.3.16|
|13|注射用头孢呋辛钠|注射剂|1.0g|2011R000128|国药准字H20063668|化学药品|2016.3.16|
|14|注射用头孢呋辛钠|注射剂|0.75g|2011R000133|国药准字H20063667|化学药品|2016.3.16|
|15|甲磺酸左氧氟沙星|—|—|2011R000024|国药准字H20064260|化学药品|2016.2.15|
|16|注射用甲磺酸左氧氟沙星|注射剂|0.2g|2011R000034|国药准字H20060763|化学药品|2016.2.16|
|17|注射用甲磺酸左氧氟沙星|注射剂|0.1g|2011R000019|国药准字H20060762|化学药品|2016.2.17|
|18|注射用甲磺酸左氧氟沙星|注射剂|0.3g|2011R000033|国药准字H20060764|化学药品|2016.2.16|
|19|右泛醇|原料药|—|2011R000187|国药准字H20067150|化学药品|2016.4.21|
|20|门冬氨酸洛美沙星|原料药|—|2012R000059|国药准字H20083103|化学药品|2017.10.20|
|21|法罗培南钠片|片剂|0.1g|2012R000114|国药准字H20080171|化学药品|2017.12.13|
|22|普卢利沙星胶囊|胶囊剂|0.1g|2012R000117|国药准字H20080073|化学药品|2017.12.16|
|23|注射用头孢替唑|注射剂|2.0g|2013R0|国药准字|化学|2018.3.28|

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||钠|||00056|H20084446|药品||
|24|注射用头孢替唑钠|注射剂|1.0g|2013R000054|国药准字H20084093|化学药品|2018.3.28|
|25|注射用头孢替唑钠|注射剂|0.5g|2013R000055|国药准字H20084092|化学药品|2018.3.28|
|26|卢立康唑乳膏|乳膏剂|5g:50mg|2012S00366|国药准字H20120047|化学药品|2017.6.26|
|27|卢立康唑乳膏|乳膏剂|100g:100mg|2012S00367|国药准字H20120048|化学药品|2017.6.26|
|28|注射用磺苄西林钠|注射剂|1g|2010S01353|国药准字H20103655|化学药品|2020.11.2|
|29|注射用磺苄西林钠|注射剂|2g|琼B201300063|国药准字H20123291|化学药品|2020.11.2|
|30|普卢利沙星片|片剂|132mg|2014S00498|国药准字H20140065|化学药品|2019.6.5|
|31|硫酸庆大霉素注射液|注射剂|2ml:8万单位|2015R000339|国药准字H46020270|化学药品|2020.4.13|
|32|加替沙星片|片剂|0.4g|2015R000316|国药准字H20070155|化学药品|2020.4.13|
|33|注射用盐酸赖氨酸|注射剂|3.0g|2015R000318|国药准字H20041681|化学药品|2020.4.13|
|34|乳糖酸阿奇霉素|原料药|—|2015R000319|国药准字H20000081|化学药品|2020.4.13|
|35|注射用哌拉西林钠|注射剂|2.0g|2015R000325|国药准字H46020266|化学药品|2020.4.13|
|36|注射用哌拉西林钠|注射剂|0.5g|2015R000419|国药准字H46020267|化学药品|2020.4.19|
|37|枸橼酸他莫昔芬片|片剂|10mg|2015R000381|国药准字H46020268|化学药品|2020.4.19|
|38|西咪替丁胶囊|胶囊剂|0.2g|2015R000383|国药准字H46020106|化学药品|2020.4.19|
|39|注射用氨苄西林钠|注射剂|0.5g|2015R000420|国药准字H46020262|化学药品|2020.4.19|
|40|注射用氨苄西林钠氯唑西林钠|注射剂|0.5g|2015R000405|国药准字H20059409|化学药品|2020.4.19|
|41|注射用氨苄西林钠氯唑西林钠|注射剂|2.0g|2015R000392|国药准字H20059411|化学药品|2020.4.19|
|42|诺氟沙星胶囊|胶囊剂|0.1g|2015R000406|国药准字H46020272|化学药品|2020.4.19|
|43|注射用氨苄西林钠舒巴坦钠|注射剂|0.75g|2015R000426|国药准字H20003814|化学药品|2020.4.19|

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|44|注射用氯唑西林钠|注射剂|0.5g|2015R000408|国药准字H20043281|化学药品|2020.4.19|
|45|注射用氯唑西林钠|注射剂|1.5g|2015R000409|国药准字H20043282|化学药品|2020.4.19|
|46|注射用阿莫西林钠|注射剂|0.5g|2015R000415|国药准字H20003816|化学药品|2020.4.19|
|47|注射用更昔洛韦|注射剂|0.25g|2015R000407|国药准字H20045090|化学药品|2020.4.19|
|48|注射用头孢拉定|注射剂|0.5g|2015R000385|国药准字H46020264|化学药品|2020.4.19|
|49|注射用头孢拉定|注射剂|1.0g|2015R000391|国药准字H20023657|化学药品|2020.4.19|
|50|灭菌注射用水|注射剂|5ml|2015R000380|国药准字H46020486|化学药品|2020.4.19|
|51|灭菌注射用水|注射剂|10ml|2015R000386|国药准字H46020487|化学药品|2020.4.19|
|52|注射用头孢唑林钠|注射剂|0.5g|2015R000382|国药准字H46020265|化学药品|2020.4.19|
|53|注射用头孢唑林钠|注射剂|1.0g|2015R000421|国药准字H20023665|化学药品|2020.4.19|
|54|注射用硫酸阿米卡星|注射剂|0.2g|2015R000359|国药准字H46020263|化学药品|2020.4.19|
|55|利巴韦林注射液|注射剂|2ml:250mg|2015R000418|国药准字H20033689|化学药品|2020.4.19|
|56|利巴韦林注射液|注射剂|5ml:500mg|2015R000417|国药准字H20033722|化学药品|2020.4.19|
|57|盐酸林可霉素注射液|注射剂|2ml:0.6g|2015R000384|国药准字H46020277|化学药品|2020.4.19|
|58|氯霉素注射液|注射剂|2ml:0.25g|2015R000387|国药准字H46020271|化学药品|2020.4.19|
|59|安乃近注射液|注射剂|2ml:0.5g|2015R000424|国药准字H46020269|化学药品|2020.4.19|
|60|硫酸阿米卡星注射液|注射剂|2ml:0.2g|2015R000425|国药准字H46020261|化学药品|2020.4.19|
|61|利福定胶囊|胶囊剂|0.15g|2015R000416|国药准字H46020524|化学药品|2020.4.19|
|62|更昔洛韦|原料药|—|2015R000541|国药准字H20045089|化学药品|2020.4.27|
|63|注射用氨曲南|注射剂|0.5g|2015R000272|国药准字H20103203|化学药品|2020.4.8|
|64|盐酸克林霉素胶囊|胶囊剂|0.15g|2015R000153|国药准字H46020276|化学药品|2020.4.6|
|65|头孢氨苄胶囊|胶囊剂|0.25g|2015R0|国药准字|化学|2020.4.6|

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||00157|H46020273|药品||
|66|氨苄西林胶囊|胶囊剂|0.25g|2015R000154|国药准字H46020611|化学药品|2020.4.6|
|67|天麻头风灵片|片剂|0.35g|2015R000107|国药准字Z20050829|化学药品|2020.4.6|
|68|利福昔明|原料药|—|2015R000155|国药准字H20040043|化学药品|2020.4.6|
|69|替卡西林钠|原料药|—|2015R000152|国药准字H20051982|化学药品|2020.4.6|
|70|注射用头孢噻肟钠|注射剂|2.0g|2015R000108|国药准字H20023561|化学药品|2020.4.6|
|71|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠|注射剂|1.5g|2015R000109|国药准字H20033688|化学药品|2020.4.6|
|72|注射用头孢哌酮钠|注射剂|0.75g|2015R000111|国药准字H20043920|化学药品|2020.4.6|
|73|注射用头孢哌酮钠|注射剂|1.5g|2015R000110|国药准字H20043044|化学药品|2020.4.6|
|74|盐酸左氧氟沙星|原料药|—|2015R000121|国药准字H19990309|化学药品|2020.4.6|
|75|辛伐他汀|原料药|—|2015R000151|国药准字H20010161|化学药品|2020.4.6|
|76|阿莫西林胶囊|胶囊剂|0.125g|2015R000158|国药准字H46020260|化学药品|2020.4.6|
|77|甲磺酸帕珠沙星|原料药|—|2015R000875|国药准字H20050904|化学药品|2020.6.14|
|78|注射用头孢哌酮钠|注射剂|2.0g|2015R000935|国药准字H20023782|化学药品|2020.6.15|
|79|注射用阿莫西林钠|注射剂|1.0g|2015R000825|国药准字H20003817|化学药品|2020.6.11|
|80|注射用盐酸赖氨酸|注射剂|1.0g|2015R000827|国药准字H20041680|化学药品|2020.6.11|
|81|注射用阿莫西林钠克拉维酸钾|注射剂|1.2g|2015R000934|国药准字H20033757|化学药品|2020.6.15|
|82|奥美拉唑肠溶胶囊|胶囊剂|20mg|2015R000926|国药准字H10920092|化学药品|2020.6.14|
|83|注射用头孢噻肟钠|注射剂|3.0g|2015R000890|国药准字H20043071|化学药品|2020.6.14|
|84|注射用头孢曲松钠|注射剂|1.5g|2015R000891|国药准字H20043099|化学药品|2020.6.14|
|85|注射用头孢曲松钠|注射剂|1.0g|2015R000895|国药准字H46020482|化学药品|2020.6.14|
|86|注射用头孢曲松钠|注射剂|0.75g|2015R000896|国药准字H20044604|化学药品|2020.6.14|

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|87|注射用头孢曲松钠|注射剂|0.5g|2015R000903|国药准字H46020481|化学药品|2020.6.14|
|88|注射用头孢尼西钠|注射剂|0.5g|2015R000826|国药准字H20045563|化学药品|2020.6.11|
|89|注射用头孢哌酮钠|注射剂|1.0g|2015R000959|国药准字H46020278|化学药品|2020.6.15|
|90|注射用头孢他啶|注射剂|2.0 g|2015R000883|国药准字H20033288|化学药品|2020.6.14|
|91|注射用头孢他啶|注射剂|1.5 g|2015R000878|国药准字H20034140|化学药品|2020.6.14|
|92|注射用头孢他啶|注射剂|1.0 g|2015R000888|国药准字H20023524|化学药品|2020.6.14|
|93|注射用头孢他啶|注射剂|0.75 g|2015R000882|国药准字H20043919|化学药品|2020.6.14|
|94|注射用头孢他啶|注射剂|0.5 g|2015R000889|国药准字H20023802|化学药品|2020.6.14|
|95|注射用拉氧头孢钠|注射剂|0.5g|2015R001162|国药准字H10930103|化学药品|2020.7.12|
|96|注射用拉氧头孢钠|注射剂|1.0g|2015R001163|国药准字H10930104|化学药品|2020.7.12|
|97|注射用拉氧头孢钠|注射剂|0.25g|2015R001164|国药准字H10930215|化学药品|2020.7.12|
|98|注射用美洛西林钠|注射剂|1.0g|2015R000929|国药准字H20053377|化学药品|2020.6.15|
|99|注射用甲磺酸帕珠沙星|注射剂|0.3g|2015R001165|国药准字H20050905|化学药品|2020.7.12|
|100|盐酸左氧氟沙星胶囊|胶囊剂|0.1g|2015R001158|国药准字H19990310|化学药品|2020.7.12|
|101|注射用替卡西林钠克拉维酸钾|注射剂|3.2g|2015R001161|国药准字H20057728|化学药品|2020.7.12|
|102|注射用替卡西林钠克拉维酸钾|注射剂|1.6g|2015R001160|国药准字H20057727|化学药品|2020.7.12|
|103|注射用美洛西林钠|注射剂|0.5g|2015R001159|国药准字H20053376|化学药品|2020.7.12|
|104|头孢拉定胶囊|胶囊剂|0.25g|2015R001088|国药准字H46020275|化学药品|2020.7.9|
|105|阿莫西林胶囊|胶囊剂|0.25g|2015R001089|国药准字H46020259|化学药品|2020.7.9|
|106|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠|注射剂|1.0g|2015R001209|国药准字H20023104|化学药品|2020.7.27|
|107|注射用头孢噻肟钠|注射剂|1.0g|2015R001306|国药准字H20033428|化学药品|2020.7.30|
|108|注射用头孢噻肟|注射剂|1.0g|2015R0|国药准字|化学|2020.7.30|

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||钠|||01305|H46020657|药品||
|109|注射用氨苄西林钠舒巴坦钠|注射剂|1.5g|2015R001313|国药准字H20003815|化学药品|2020.8.2|
|110|注射用阿莫西林钠|注射剂|2.0g|2015R001307|国药准字H20044607|化学药品|2020.8.2|
|111|注射用硫酸核糖霉素|注射剂|0.5g|2015R001206|国药准字H46020474|化学药品|2020.7.27|
|112|注射用舒巴坦钠|注射剂|0.25g|2015R001205|国药准字H20055157|化学药品|2020.7.27|
|113|注射用硫酸头孢匹罗|注射剂|1.0g|2015R001671|国药准字H20059324|化学药品|2020.8.27|
|114|注射用氨苄西林钠氯唑西林钠|注射剂|1.0g|2015R001672|国药准字H20059410|化学药品|2020.8.27|
|115|那格列奈胶囊|胶囊剂|30mg|2015R001779|国药准字H20051283|化学药品|2020.9.1|
|116|托西酸舒他西林颗粒|颗粒剂|0.125g|2015R001357|国药准字H19991357|化学药品|2020.8.6|
|117|托西酸舒他西林颗粒|颗粒剂|0.375g|2015R001465|国药准字H20064087|化学药品|2020.8.9|
|118|辛伐他汀片|片剂|5mg|2015R001464|国药准字H20010164|化学药品|2020.8.9|
|119|利福昔明胶囊|胶囊剂|0.1g|2015R001362|国药准字H20040044|化学药品|2020.8.6|
|120|加替沙星片|片剂|0.1g|2015R001363|国药准字H20052151|化学药品|2020.8.6|
|121|加替沙星片|片剂|0.2g|2015R001364|国药准字H20070151|化学药品|2020.8.6|
|122|注射用乳糖酸阿奇霉素|注射剂|0.125g|2015R001358|国药准字H20000082|化学药品|2020.7.31|
|123|注射用乳糖酸阿奇霉素|注射剂|0.25g|2015R001361|国药准字H20000083|化学药品|2020.7.31|
|124|注射用乳糖酸阿奇霉素|注射剂|0.5g|2015R001360|国药准字H20020254|化学药品|2020.7.27|
|125|辛伐他汀片|片剂|40mg|2015R001395|国药准字H20056545|化学药品|2020.8.9|
|126|辛伐他汀片|片剂|20mg|2015R001390|国药准字H20056544|化学药品|2020.8.9|
|127|辛伐他汀片|片剂|10mg|2015R001391|国药准字H20056543|化学药品|2020.8.9|
|128|头孢泊肟酯片|片剂|50mg|2015R001393|国药准字H20041870|化学药品|2020.8.9|
|129|头孢泊肟酯片|片剂|100mg|2015R001392|国药准字H20030811|化学药品|2020.8.9|

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|130|头孢氨苄胶囊|胶囊剂|0.125g|2015R000156|国药准字H46020274|化学药品|2020.4.6|
|131|头孢泊肟脂|原料药|—|2015R000105|国药准字H20030810|化学药品|2020.4.6|
|132|头孢克肟|原料药|—|2015R000106|国药准字H20040569|化学药品|2020.4.6|
|133|头孢呋辛钠|原料药|—|2015R000104|国药准字H20030716|化学药品|2020.4.6|
|134|硫酸头孢匹罗|原料药|—|2015R000167|国药准字H20052505|化学药品|2020.4.6|
|135|拉氧头孢钠|原料药|—|2012R000079|国药准字H20083130|化学药品|2017.10.21|
|136|头孢替唑钠|原料药|—|2012R000061|国药准字H20083054|化学药品|2017.10.20|
|137|盐酸头孢吡肟|原料药|—|2011R000021|国药准字H20061016|化学药品|2016.2.15|
|138|头孢米诺钠|原料药|—|2011R000020|国药准字H20063282|化学药品|2016.2.15|

标的资产的主要产品为头孢他啶、拉氧头孢钠，其药品批文有效期均已延长至2020年。与此同时，标的资产存在部分非核心品种药品批文将于2016年到期的情形，其 2014年、2015年下列产品的销售收入分别为 280.35万元、339.23万元，分别占总收入的比例为0.32%、0.31%。营业利润分别为38.32万元、48.89万元，分别占总营业利润的比例为0.10%、0.07%。目前，标的资产正在申请部分产品的延期，鉴于多年经营经验，预计换发新的药品批文难度较小。
综上，该事项不会对企业未来生产经营产生实质性影响。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节本次发行股份情况
一、本次交易的方案
本次交易的整体方案由以下两项内容组成：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。第（2）项交易在第（1）项交易实施条件满足的基础上再实施，其实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。具体方案如下：
（一）发行股份的价格及定价原则
1、发行股份及支付现金购买资产
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。
本次交易停牌前，A股股市存在较大震荡，上市公司停牌前 20个交易日内收盘价格累计跌幅52.21%。为抵消A股股市震荡对本次“发行股份及支付现金购买资产”股票发行价格的影响，市场参考价选取了定价基准日前 120个交易日股票交易均价。
鉴于上市公司原为传统制造业，标的资产为医药制造业，处于平衡交易的考虑，发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前一百二十个交易日股票交易均价的九折，即14.31元/股。本次发行股份的价格即为市场参考价，该等定价是交易双方按照相关法律法规的规定平等协商确定的。
最终发行价格须经本公司股东大会批准，以股东大会批准的最终价格为准。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
若上市公司股票在上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整。上市公司向交易对方非公开发行股份的最终数量以中国证监会核准的结果为准。
2、募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司医药板块的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用锁价方式募集配套资金不超过 120,000.00万元，占本次交易对价的34.29%。募集配套资金的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的九折，即16.62元/股。
最终发行价格须经本公司股东大会批准，以股东大会批准的最终价格为准。
若上市公司股票在上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整。上市公司向交易对方非公开发行股份的最终数量以中国证监会核准的结果为准。
（二）拟发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（三）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次非公开发行的股票数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买长江集团、杨树创投、平银能矿、平银新动力、松德投资合计持有的长江医药投资100%股权。
长江医药投资100%股权的预估值为 356,000万元，经本次交易双方初步协商交易价格初步定为350,000万元本次重组的发行价格为定价基准日前一百二十个交易日股票交易均价的九折，即14.31元/股，由此计算交易对方认购上市公司非公开发行股份以及获取现金对价的具体情况如下：
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占本次发行||支付股份||支付现金|
||序||||认购股份|||||||
||||认购人||||后的股本比||对价金额||对价金额|
||号||||（股）|||||||
||||||||例||（万元）||（万元）|
|1||长江集团||122,292,104||24.76%||175,000.00||-||
|2||杨树创投||30,770,271||6.23%||44,032.26||-||
|3||平银能矿||7,326,255||1.48%||10,483.87||11,250.00||
|4||平银新动力||7,326,255||1.48%||10,483.87||11,250.00||
|5||松德投资||55,904,961||11.32%||80,000.00||7,500.00||
|||合计||223,619,846||45.27%||320,000.00||30,000.00||

交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意无偿赠予上市公司。
2、募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司医药板块的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用锁价方式募集配套资金不超过 120,000.00万元，占本次交易对价的34.29%。募集配套资金的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的九折，即16.62元/股，本公司相应发行72,202,166股股份。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
本次交易前后，假设本次重组配套资金全部募足，则上市公司的股权结构如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||本次交易后||
|序||股东|||||
||股东名称||||||
||||持股数量|||持股比例|
|号||性质|||||
|||||持股比例（%）|持股数量（股）||
||||（股）|||（%）|
|1|长江集团||55,527,978|28.04%|177,820,082|36.01%|
||郁全和、郁|交易|||||
|2|霞秋、邱其|前股|17,866,496|9.03%|17,866,496|3.62%|
||琴、黄忠和|东|||||
|3|其他股东||124,605,526|62.93%|124,605,526|25.23%|
|4|杨树创投||-|-|30,770,271|6.23%|
|||本次|||||
|||交|||||
|5|平银能矿||-|-|7,326,255|1.48%|

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||本次交易后||
|序||股东|||||
||股东名称||||||
||||持股数量|||持股比例|
|号||性质|||||
|||||持股比例（%）|持股数量（股）||
||||（股）|||（%）|
|||易对|||||
|6|平银新动力||-|-|7,326,255|1.48%|
|||方|||||
|7|松德投资||-|-|55,904,961|11.32%|
|8|长江投资||-|-|12,033,694|2.44%|
|9|琪鼎投资||-|-|3,008,424|0.61%|
|10|盛石投资|配套|-|-|3,008,424|0.61%|
|||融资|||||
|11|杨树恒康||-|-|31,287,605|6.34%|
|||认购|||||
|12|华安资管|方|-|-|18,050,541|3.66%|
|13|企源投资||-|-|3,008,424|0.61%|
|14|陈实||-|-|1,805,054|0.36%|
|合计|||198,000,000|100.00%|493,822,012|100.00%|

（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所中小企业板上市。
（五）本次发行股份锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《重组协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方承诺其各自所认购上市公司本次发行的股份，自新增股份登记之日起三十六个月内不以任何方式转让。
锁定期满后，全部交易对方认购的本次发行股份按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让，因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持本次发行股份的，亦需按照其承诺进行转让。
发行结束后，上述交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及全体交易对方已作出承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
长江集团同时承诺本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，长江集团持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
募集配套资金认购对象承诺其各自所认购上市公司本次发行的股份，自新增股份登记之日起三十六个月内不以任何方式转让。锁定期满后，全部交易对方认购的本次发行股份按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让。
发行结束后，上述交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化
截至本报告书签署日，长江集团持有长江润发55,527,978股股份，占公司股份总数的28.04%，为长江润发控股股东；郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和为长江润发及长江集团的实际控制人，合计直接及间接通过长江集团间接持有长江润发73,394,474股股份，占公司股份总数的37.07%。
假设本次交易按预期完成后，长江集团持有长江润发 177,820,082股股份，占公司股份总数的36.01%，为长江润发控股股东；郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和为长江润发及长江集团的实际控制人，合计直接及间接通过长江集团间接持有长江润发195,686,578股股份，占公司股份总数的39.63%。
除此之外，如配套募集资金全部募足，长江投资将持有上市公司 12,033,694股股份，占公司股份总数的2.44%，郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和合计直接及间接通过长江集团、长江投资控制的股份占比升至42.07%。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易未导致公司控股股东和实际控制人变更。
本次交易前后，假设本次重组配套资金全部募足，则上市公司的股权结构如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||本次交易后||
|序||股东|||||
||股东名称||||||
||||持股数量|||持股比例|
|号||性质|||||
|||||持股比例（%）|持股数量（股）||
||||（股）|||（%）|
|1|长江集团||55,527,978|28.04%|177,820,082|36.01%|
||郁全和、郁|交易|||||
|2|霞秋、邱其|前股|17,866,496|9.03%|17,866,496|3.62%|
||琴、黄忠和|东|||||
|3|其他股东||124,605,526|62.93%|124,605,526|25.23%|
|4|杨树创投||-|-|30,770,271|6.23%|
|||本次|||||
|5|平银能矿||-|-|7,326,255|1.48%|
|||交|||||
||平银新动||||||
|||易对|||||
|6|||-|-|7,326,255|1.48%|
||力||||||
|||方|||||
|7|松德投资||-|-|55,904,961|11.32%|
|8|长江投资||-|-|12,033,694|2.44%|
|9|琪鼎投资||-|-|3,008,424|0.61%|
|10|盛石投资|配套|-|-|3,008,424|0.61%|
|||融资|||||
|11|杨树恒康||-|-|31,287,605|6.34%|
|||认购|||||
|12|华安资管|方|-|-|18,050,541|3.66%|
|13|企源投资||-|-|3,008,424|0.61%|
|14|陈实||-|-|1,805,054|0.36%|
|合计|||198,000,000|100.00%|493,822,012|100.00%|

三、募集配套资金的具体方案
（一）募集资金用途
本次配套资金不超过120,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下用途：
|||||
|-|-|-|-|
|||项目预算总投资金额|募集配套资金拟投入|
|序号|具体用途|||
|||（万元）|金额（万元）|

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|1|抗感染系列生产基地建设项目|34,717.00|34,717.00|
|2|复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目|15,417.00|15,417.00|
|3|卢立康唑系列生产车间建设项目|15,537.00|15,537.00|
|4|企业研发技术中心及微球制剂研发中心建设项目|13,753.00|13,753.00|
|5|企业信息化建设项目|7,576.00|7,576.00|
|6|中介机构费用|3,000.00|3,000.00|
|7|现金对价|30,000.00|30,000.00|
|合计||120,000.00|120,000.00|

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）募集配套资金的必要性分析
1.抗感染系列生产基地建设项目项目必要性
（1）满足中国临床抗感染对优质抗生素的需求
由于我国过去多年来广泛使用抗生素，导致细菌耐药和耐药基因的进一步传播，这已引起国家的高度关注——国家卫计委已发布有关抗菌药物的管理办法，并于2012年8月1日起实施《抗菌药物临床应用管理办法》（即被称为“史上最严限抗令”）。一方面，我国市场对抗生素需求巨大，另一方面，国家和民众都对耐药菌的出现和肆虐无比担心，所以，近年来，我国对抗生素的临床需求更注重“优质、低耐药”。
标的资产此次募投涉及的产品中，头孢唑兰即是一“优质”抗生素——除了拥有第四代头孢对G-菌的抗菌活性优势外，在对Ｇ＋菌抗菌活性总体上还优于头孢吡肟等其他第四代头孢。虽然品质优越，但由于头孢唑兰制剂在制备的过程中容易出现“难溶、转晶”等难题，目前中国市场上大部分机构对于头孢唑兰制剂的研制仍处于起步阶段，而标的资产目前已经完成了研发，并取得了临床批件。未来，标的资产的头孢唑兰冻干制剂的上市销售将为市场进一步解决着前三代头孢
类抗生素在抗革兰氏阳性菌，金葡萄球菌和绿脓杆菌等防治上的难题，同时也将
为第四代头孢的发展和抗生素药物的战略储备做出贡献。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
同时，由于培南类药品应用时日较短，能有效解决头孢类抗生素耐药性问题，并且适用于全身各处的感染，不良反应较少等原因，培南类药物市场过去几年广泛的受到了市场认可。从具体的培南品类来看，比阿培南是较新的培南类药物，具有广谱的抗菌活性，可抑制细菌细胞壁的合成，并能耐受多种β内酰胺酶的水解，与青霉素结合蛋白高度结合，对革兰阴性菌有良好的细胞穿透力，较少发生其他β-内酰胺类抗生素的细菌耐药性问题。与其他碳青霉烯类相比，比阿培南的肾毒性几乎为零，可单独给药，且几乎无中枢系统毒性，不会诱发癫痫，能用于细菌性脑膜炎的治疗，这是一个更安全、有效的后起之秀；迄今未见有铜绿菌对它耐药，未来可能成为治疗重症肺部感染的关键药物。
（2）面对 GMP等法规对医药产业的要求越来越严格，带来医药生产升级换
代的需求，标的资产必须进一步提升药品生产现代化、专业化水平
随着我国医药产品市场的不断扩大、GMP等法规对医药产业的要求越来越严格，带来了医药生产升级换代的需求。新版GMP是2010年修订版GMP于2011年 3月开始正式实施。该版本硬件部分参照欧盟相关标准，软件部分参照美国 FDA相关标准,并结合我国实际情况形成,对药品的质量标准和要求都非常严格。
虽然海灵化药在国内属于较早完成新版GMP认证的企业，但在车间的自动化程度和管理理念上距离世界一流水平仍然有一定的差距。同时，面对更多中国成熟优质的医药企业在世界范围内取得的成功，标的资产必须要提高升药品生产现代化、专业化水平，争取早日冲出中国，走向世界，实现跨越式发展，与其他优质企业分享世界市场。
标的资产此次车间的建设将引进多个新型设备如自动灯检机、自动清洗机、自动进出料系统等先进设备。这将大大的提升生产车间的自动化程度，减少人工对无菌制剂的风险和投入，保证产品质量，节约人工成本。同时，海灵还将引进世界医药百强的先进的管理理念和模式，在新车间引入信息管理系统，如 Lims系统、自控系统、CCTV监控系统等，加强车间的数据管理、成本管理、监控管理，从软件方面提升车间的GMP水平。此次提升研发的软硬件将有利于帮助发行人更好的开展相关技术创新活动及吸引相关优秀人才加入，为发行人产品升级优化，生产工艺的持续改进，生产成本的进一步下降，清洁生产、安全生产的进
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一步推进及先进技术成果产业化提供智力和硬件支持，并朝世界先进GMP水平的企业方向前进。
（3）立足传统优势行业，做大做强抗生素，为企业向创新型企业发展提供动力从标的资产的发展来看，抗生素向来都是标的资产的拳头产品，主营业务， 2014年，注射用拉氧头孢钠和注射用头孢他啶两大抗生素产品占到公司销售额的90％左右。因此抗生素产品是标的资产的发展之本，只有立足传统，夯实基础，才能做出长远规划，实现标的资产向创新型企业转型的目标。
公司此次募集资金涉及的头孢唑兰和比阿培南分别属于抗生素中的头孢菌类和培南类。其中，头孢菌类抗生素 2011年到 2014年的年复合增长率达到了9.36%，高于抗生素行业的整体增速，市场前景光明。同时，受到“降阶梯”医学理论的影响，培南类产品是目前抗生素品类中增长最快的类型之一，2011年到 2014年，培南类抗生素的年复合增长率达到了26.61%，而目前标的资产在培南类抗生素产品中却尚未涉及。标的资产化药需要抓住市场良机，利用现有销售渠道和抗生素品牌优势，增加抗生素产品线，进一步扩大其在抗生素产品中的市场份额，为企业向创新型企业发展提供动力。
2复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目必要性
（1）顺应国家产业政策，推进新型药物制剂技术开发与应用的需要
我国《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》由鼓励类、限制类和淘汰类目录组成，其中，“拥有自主知识产权的新药开发和生产，满足我国重大、多发性疾病防治需求的通用名药物首次开发和生产，药物新剂型、新辅料的开发和生产，新型药物制剂技术开发与应用”等被列入“鼓励类”项目。本项目拟实现产业化生产的复方枸橼酸铋钾胶囊采用革新专利工艺，克服了三种药物之间的相互作用，将枸橼酸铋钾、甲硝唑、四环素三种药物分别进行制粒、包衣，制成复方单胶囊的新剂型，是国家级3.2类新药，属于《指导目录》鼓励类项目。该项目的建设将推进我国新型药物制剂技术的开发与应用，符合国家产业政策导向。
（2）满足市场对服用方便的低耐药性抗消化性溃疡药物的需要
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
消化性溃疡是最为常见的疾病之一，主要发生于胃部和十二指肠，一般具有慢性且反复发作的特点，有时甚至会引起癌变。在高压力快节奏的现代社会，人们不规律的生活作息加上长期的心理压力导致越来越多的人受到消化性溃疡的困扰。统计显示，全国大约有10%-12%的人患有消化性溃疡，其中年龄 35-45岁人群的患病率高达50%。
临床研究表明，消化道溃疡的发病主要与幽门螺杆菌（Hp）的感染有关，而通过根除幽门螺杆菌可以显著提高溃疡的愈合并防止溃疡的再发。目前临床上使用最有效也是使用最普遍的治疗 Hp感染的方法是以质子泵抑制剂PPI（抑制胃酸分泌）加上抗菌药物（消灭幽门螺杆菌）再加上胃粘膜保护剂（增强胃粘膜防御技能机能）联或四联疗法。该疗法需要病人同时服用三种或四种不同药物的片剂或胶囊，药片品种数量多并且每种药的服用剂量和时间也不同，造成了患者的低依从性。低依从性带来的结果是患者没有按时按量服用药物，或者在症状稍有缓解即刻停止用药，从而使得Hp感染的实际根除率大大下降，肠胃溃疡得不到根治而反复发作。
目前我国市场上并没有可以解决四联疗法低依从性的服用方便的药物，而复方枸橼酸铋钾胶囊的推出将填补市场上的这种空白。复方枸橼酸铋钾胶囊将抗菌药物（甲硝唑和四环素）与胃粘膜保护剂（枸橼酸铋钾）制成单胶囊制剂，不仅使药物的有效成分更稳定、剂量更准确，而且单胶囊剂型使得与 PPI搭配的四联疗法需要服用的药物数量减半，这必将满足患者对服用方便的消化性溃疡药物的巨大需求，显著提升消化性溃疡患者服药的依从性。
在另一方面，我国抗菌药物的长期使用已造成幽门螺杆菌对常用抗菌药物产生较高的耐药性，在推荐的根除 Hp的六种抗菌药物中，甲硝唑的耐药性达60%-70%，克拉霉素达20%-38%，左氧氟沙星达30%-38%,这导致传统的三联或四联疗法对Hp感染的根除率显著下降（经典三联疗法OAC奥美拉唑-阿莫西林-克拉霉素的Hp根除率仅为23%）。复方枸橼酸铋钾胶囊（枸橼酸铋钾-甲硝唑-四环素）和质子泵抑制剂奥美拉唑联合使用的四联疗法经临床试验证明对耐药性 Hp感染依然有效（根除率达86%），该疗法已写入《第四次全国幽门螺杆菌感染处理共识报告》临床指南，成为治疗消化性溃疡的一线治疗方案。综上所述，
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
复方枸橼酸铋钾胶囊的低耐药性配方与单胶囊的新剂型必将满足我国市场对服用方便的低耐药性抗消化性溃疡药物的庞大、急切的需求。
（3）海灵化药产能布局及品牌战略的需要
海灵化药是一家集医药研发、生产与销售为一体的高新技术企业，其中抗感染药物的生产与销售占到企业总销售收入的90%以上。根据近年来国务院及其部委出台的一系列的新医改与基本药物制度方案与配套措施，同时结合目前我国医药市场发展的现状，海灵化药制定了向创新型药企转型的发展策略。复方枸橼酸铋钾胶囊的生产是海灵化药药物新剂型研究成果的产业化应用，作为企业重点推出的明星产品，是企业战略转型过程中的一个重要举措。
同时，为了增强企业的品牌竞争力，提高企业抗风险能力，促进企业的长期可持续发展，海灵化药制定了丰富企业产品线，提高企业“非抗”产品占比的发展方向。复方枸橼酸铋钾胶囊的产业化生产是满足企业丰富消化类产品生产线，为企业提供一个新利润增长点的需要。
3.卢立康唑系列生产车间建设项目必要性
（1）该品种在国内唯一制剂，填补国内市场空白，满足国家发展新药的要求
“十一五”期间，科技部就明确重点支持企业创新研究；“十二五”期间，国家《医药工业十二五发展规划》中更是明确提出：要提高制剂生产水平……此外，我国《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》也明确鼓励开发“拥有自主知识产权的新药开发和生产，满足我国重大、多发性疾病防治需求的通用名药物首次开发和生产，药物新剂型、新辅料的开发和生产，新型药物制剂技术开发与应用”。
卢立康唑乳膏是海灵化药和日本农药株式会社合作开发，并于2012年在中国获得批准，获得国家三类新药证书，属于该品种在国内的唯一制剂，该药的扩产可以填补该制剂品种在国内市场的空白。
（2）满足我国真菌类皮肤病市场对“强效、根除”药物的未满足需求
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
真菌类皮肤病具有易感染、复发率高等特点，而且近年来由于生活节奏加快、压力增大、环境作用刺激等因素，我国皮肤病发病率不断上升，如足癣在我国城市中成人发病率可达60%以上，不但可以传染自己，还可以传染他人，但目前常用的抗真菌药（达克宁、兰美抒等）虽然能够缓解常见真菌类皮肤病，却由于使用次数频繁和时间较长等因素，病人依从性不够高，常常治标不治本，疾病复发率高。
卢立康唑在中国作为一个全新的产品，具有快速止痒、防止复发和疗程短三大特点——卢立康唑作用机制全面，其三重作用机制（抑制真菌细胞膜的麦角固醇合成，低浓度下抑制细胞内蛋白酶分泌，以及破坏真菌细胞壁和血浆膜结构）使其拥有强大的抗菌谱、超强的抗菌力——对皮肤癣抗菌力是特比萘芬的30倍；
对白色念珠菌的抗菌力分别是联苯苄唑和特比萘芬的 7倍和 30倍等。此外，卢立康唑释放起效速度快，约为特比萘芬的4.5倍；且由于卢立康唑每天仅需用药一次，治疗疗程短仅需两周（相比于市场上大多数抗真菌药的疗程都在3周以上），可以较大程度地提高患者的依从性，从而提高根治疗疾病的几率。
（3）扩产卢立康唑乳膏符合企业发展战略
目前，海灵化药的主营业务是生产及销售抗生素处方药。根据国家新医改的精神并结合目前我国医药市场发展的现状，同时，为了增强企业的品牌竞争力，提高企业抗风险能力，海灵化药制定了丰富企业产品线，提高企业“非抗”产品占比的发展方向。扩产卢立康唑乳膏有助于增强企业在皮肤类产品的布局，提升品牌知名度，为该产品未来发展成为企业的又一支柱性产品、为企业提供新的利润增长点，促进企业的长期可持续发展。
但与此同时，海灵化药目前卢立康唑乳膏的产能较小，以 5g卢立康唑乳膏的规格计算，最多仅可以满足约 700万支/年的生产量。目前公司只有 1条卢立康唑乳膏生产线，人员配备较少，仅有约 5名管理人员及不到 10名操作工人，每天一班作业，产能产量均不能满足市场需求，也没有充分回报海灵为发展这一新产品前期所做的巨大投入。未来为了更好地满足市场需求，预计将扩大卢立康唑乳膏产能约3900万支/年，并配备更多的设备和人员。
4.企业研发技术中心及微球制剂研发中心建设项目必要性
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）响应国家鼓励药企创新的号召
党的十八大报告鼓励“传统产业转型升级……”，《十二五发展规划》中更是明确提出：要提高制剂生产水平，重点发展缓释、控释、长效制剂技术……构建高水平的综合性创新药物研发平台和单元技术研究平台”，制剂工业更加环保并具有更高的附加值，非常符合我国医药产业未来发展的方向。
所以，企业研发新技术，走创新道路，既是响应国家号召，也是对国内外制药技术的积级跟进。在未来的发展中，海灵化药将首先坚定不移地投入和研发制剂生产水平，研制高科技的缓、控释递药系统，并以此为企业发展基础，进一步研制各种符合市场需求的创新性药物。
（2）推动国内的微球技术发展
注射用微球由于生产工艺复杂、释药行为难以控制、中试放大困难等技术壁垒原因，该技术长期被发达国家的药企所垄断。2000年以来，国内积极开展了微球的研究，微球制剂相继上市，自2006年来，年均微球专利申请量超过 91件，据专家预测，未来10－20年中，国产微球制剂将成为我国医药市场的主导。
但是，尽管我国微球技术领域的专利申请数量最多，这并不意味着我国占据技术上的优势，因为国内申请多为针对具体药物的应用性发明,而对微球技术领域影响较大的基础性发明仍然掌握在外国申请人手中。由于我国制药企业的自主创新意识不强和研发能力不足，相对于国外占到50%的基础性发明（涉及微球材料发明和方法改进），我国这方面的申请比例小得多。
我国微球研发起步较早，且除了国际上热门的各种微球制剂外，微球还可以和我国的传统中药和植物药结合在一起，成为微球在我国发展的一条新道路，这一点在目前国内发表的微球研发论文中都有提及。所以，趁着目前我国政策到位，科研不断深入，专业人才不断涌现，药企研发微球平台，既能填补我国目前微球基础研发的欠缺，又能很好地契合了我国当前药物发展的多种需求，力争把我国长效缓控释和靶向制剂水平提至一个新的高度。
（3）更多好药，造福病人，符合市场需求
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在我国有许多广泛应用于临床的进口药品，它们做为原研药，都因为承担有高额的研发费用而价格不菲，并享有长达 15年的专利保护期。正如桑国卫院士所说：这些产品专利期/将到期时，即给仿制药提供了巨大商机。在诸多已经和即将到期的原研药中，除了微球制剂，标的资产还筛选出以下产品，它们都市场巨大、前景广阔、疗效确切、安全性高，有多年的临床使用历史，且成本价与零售价相差极其巨大：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||商品名||通用名||原研药公司||零售价（元）||知识产权|
|特耐||注射用帕瑞昔布钠||辉瑞制药||140.00/瓶||化合物专利于2017年过期||
|拜瑞妥||利伐沙班片||拜耳||419.00/盒（5片）||化合物专利于2020年到期||
|泰阁||替加环素||辉瑞制药||1200元/支||在国内无化合物及适应症专利，制备方法专利于2012到期；||
|安康信||依托考昔||默沙东制药||81.6元/盒||化合物专利2016年到期||

据标的资产公司内部分析，以安康信（依托考昔片）和特耐（帕瑞昔布钠）为例，仿制药的生产成本仅需6.5元/盒、1.2元/瓶，且量大后原料药成本将进一步下降。可见，当这些原研药在专利保护期内收回研发费用并巨额赢利后，市场、尤其是发展中国家非常需要价格便宜、疗效可比的仿制药来提供更多临床治疗选择，造福百姓。
（4）符合企业的发展战略
与我国从大国走向强国的目标一样，企业不仅要做大，更要做强，唯一途径就是提高新技术开发实力，增加企业的核心竞争力，而医药企业的核心竞争力就是拥有新药开发的相关专利，这也是企业竞争的制高点。
但是，国际大型制药公司一般会把利润的10%～20%用于研发，而国内整个医药工业的研发投入却严重不足。毋庸讳言，资金短缺及投入不足是国内企业缺乏创新能力的一大制约瓶颈。
如前所述，海灵化药做为国内抗生素生产巨头，企业“大而不强”，核心竞争力
急待提高。为了构建未来长远的可持续发展的宏伟蓝图，海灵化药急需重金投入
研发领域，研发新产品，开拓新剂型；并以投资建设微球研发中心为契机，广泛
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
吸纳国内外科技人才，构建国内一流的新药研发平台，改善研究开发条件和产品试制能力，在保持目前收入稳定增长的同时，做好战略调整，争取在未来十年间，实现创新型企业的价值，在高科技药企业竞争市场中占据一席之地。
5.企业信息化项目必要性
1）《中国制造2025》提出的生产过程智能化要求信息化与工业化深度融合
国务院于2015年5月公布的《中国制造2025》提出了推进信息化与工业化深度融合，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；推进生产过程智能化；促进工业互联网、云计算、大数据在企业研发设计、生产制造、经营管理、销售服务等全流程和全产业链的综合集成应用。加强智能制造工业控制系统网络安全保障能力建设，健全综合保障体系。
2）医药企业通过信息化建设能实现各部门之间协同运作，齐头并进
医药企业各部门业务繁杂，加上产品种类较多，每类产品又分为不同型号，经常面临着信息面广、信息量大的复杂局面。此外，在保障信息传输通畅的同时，确保信息安全，防止重要信息丢失或外泄，也是医药企业非常重视的一个问题。
因此，构建一套便于操作、运行稳定且符合企业发展需求的信息管理系统对公司而言尤为重要。
通过信息化建设地实施，规范基础数据，优化业务流程，改善信息流通渠道，同时根据应用软件系统提供的业务状态跟踪、业务进程提醒以及强大的统计分析功能，提高公司整体管理水平，使业务人员及相关领导真正能够从繁重的事务性劳动中脱身出来，把主要精力投入到改进业务和管理的工作中。同时通过信息化建设，在现有基础上根据公司业务规模与经营模式，重新进行总体规划，整合和优化业务流程，实时监控包括订单管理、采购、生产制造、库存、销售等环节在内的整个业务流程的数据信息。管理层根据 ERP系统自动生成的各项汇总信息，可以更及时地做出有针对性的经营决策提升对流程的监控，实现多岗位、多部门、多地域的协同，构建集中式ERP管理平台，提升信息传输、交换和处理的效率，提高组织的协同运作和快速响应能力。
3）海灵化药目前信息化建设难以满足公司高速发展的要求
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的资产目前初步建立的企业信息化系统，对企业的业务管理得到很大的提升。但公司经过多年经营，规模不断发展。多层企业，异地子公司结构。现有的单体企业信息化系统，难以满足公司发展的要求。搭建一套合规的集团一体化信息系统以满足集团各层面的要求。支持多业态、多公司运营管理架构。符合国家 GMP等法规要求的生产解决方案。集团标准化数据管理体系，全生态化的 ERP系统尤其重要。
作为医药大健康产业，通过信息化提升企业质量管理水平是必不可缺的手段之一。透过《SISQP全面质量管理系统》的实施，对外，可满足FDA即将从2016年起发布的“FDA质量量度”法规要求，对内，可实现合规，高效，可控的新一代信息化质量管理体系，大幅的提高工作效率，确保日常操作的合规性。以求能透过全面质量管理系统，在最短的时间内能提升甲方的质量管理体系水平，更能在未来顺利通过CFDA 2010 GMP与US FDAcGMP现场检查。
6、前次 IPO募集资金情况
（1）募集资金金额
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]653号文核准，公司由主承销
商国海证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合
的方式发行人民币普通股（A股）3,300万股，每股发行价人民币15.50元，共募集资金总额为人民币 51,150.00万元，扣除发行费用人民币 5,458.10万元，实际募集资金净额为人民币45,691.90万元。该项募集资金已于2010年6月7日全部到位，并经山东天恒信有限责任会计师事务所天恒信内验报字
[2010]2005号验资报告验证确认。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号），公司于 2010年对发行费用进行了重新确认，将2010年6月首次公开发行股票发生的220.88万元路演等费用调整计入了2010年度损益，最终确认发行费用金额为人民币 5,237.22万元。2011年3月23日，公司已将220.88万元从基本户转回募集资金专户。
调整后，发行费用为人民币 5,237.21万元，实际募集资金净额为人民币
45,912.78元。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）募集资金使用情况
募集资金净额为45,912.78万元，截止2015年12月31日，募投项目已累计投入40,266.97万元，补充流动资金2,600.00万元，累计使用42,866.97万元，项目投资进度达93.6%，产生年效益3,873.54万元。
（3）剩余资金安排
募集资金余额中尚存在部分设备质保金，在完成设备质保金支付后，募集项目将结项，剩余资金（含募集资金余额及利息）将主要用于补充公司流动资金。
（4）上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
截止 2015年 12月 31日，上市公司未经审计的合并报表载明的货币资金金额为 19,488.70万元，其主要将用于①支付 IPO项目投入款②购买生产用原材料、生产设备、基建等③支付日常经营费用。
截止 2015年 12月 31日，标的资产未经审计的合并报表载明的货币资金金额为338,479.3万元。用途：其中310,047.6万元用于支付购买标的资产的价款；28,431.7万元主要用于购买生产用原材料、生产设备及基建建设。
（5）上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||资产负债率|||||
||公司简称|||||||
||||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|长江润发||43.10%||37.42%||32.38%||
|上海机电||65.43%||71.07%||70.26%||
|广日股份||31.17%||37.01%||43.80%||
|康力电梯||42.72%||45.65%||41.25%||
|江南嘉捷||41.88%||44.53%||43.24%||
|远大智能||51.30%||50.26%||49.73%||
|天广消防||12.54%||17.18%||8.99%||
|坚瑞消防||31.40%||35.72%||31.43%||
|平均值||39.94%||42.36%||40.14%||

长江润发资产负债率保持行业平均水平，但上升趋势明显。
7、本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、
财务状况相匹配
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次募集配套资金除支付现金对价、中介机构费用外，8.7亿元用于新项目建设，与上市公司及标的资产现有生产规模、财务状况相匹配。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||营业收入|||净利润|||
|||长江润发||长江医药投资|长江润发（2014年度）||长江医药投资|
|||（2014年度）||（2015年度）|||（2015年度）|
|总金额（万元）|122,491.79||108,714.70||4,812.70|28,134.95||
|占募投资金比例（%）|140.80%||124.96%||5.53%|32.34%||

（三）募集配套资金测算依据和测算过程
1.抗感染系列生产基地建设项目
抗感染系列生产基地建设项目的投资估算如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||编号||投资项目名称|概算金额（万元）|
|1||建筑工程||3,847.00|
|2||工艺设备||25,350.20|
|3||安装工程||3,027.20|
|4||其他费用||372.80|
|5||流动资金投入||2,119.33|
|||总计||34,717.00|

 2.复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目
复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目的投资估算如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||编号|投资项目名称|概算金额（万元）|
|1||建设工程|1,305.01|
|2||工艺设备|11,400.00|
|3||安装工程|1,444.20|
|4||其他费用|219.20|
|5||流动资金投入|1.048.35|
|||总计|15,417.00|

3.卢立康唑系列生产车间建设项目
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
卢立康唑系列生产车间建设项目的投资估算如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||概算金额|
||编号||投资项目名称|||
||||||（万元）|
|1||建筑工程||2,913.33||
|2||工艺设备||8,490.00||
|3||安装工程||2,762.00||
|4||其他费用||292.00||
|5||流动资金||1,079.36||
|||总计||15,537.00||

 4.企业研发技术中心及微球研发中心建设项目
企业研发技术中心及微球研发中心建设项目的投资估算如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||概算金额|
||编号||投资项目名称|||
||||||（万元）|
|1||设备采购||9,927.29||
|2||工程安装||1,560.00||
|3||设计及建设费用||2,075.83||
|4||其他费用||190.00||
|||总计||13,753.00||

5.企业信息化建设项目
企业信息化建设项目的投资估算如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||概算金额|
||编号||投资项目名称|||
||||||（万元）|
|1||设备、系统购置及安装费||7,406.00||
|2||不可预见费||170.00||
|||总计||7,576.00||

募投项目的测算综合考虑了土地建筑的面积和平均成本、工艺设备的台数和单价、车间装修安装工程的面积和不同项目及平均成本、其他费用中的开办费、
GMP费用、消防审批费用和不可预见费、流动资金（按占支撑销售额所需的一
年营运资本金额的一定比例）等因素。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）募投项目所需的备案或审批手续
本次配套募集资金共将投向五个募投项目，均在现有土地上建设。标的公司将2016年1月31日前向发改委提交项目备案申请，预计 2016年3月31日前可取得项目备案批复。项目备案批复取得后，标的资产将继续申请进行环评批复等外部审批，以便顺利推进募投项目，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||项目|||||
||||||||||环保||土地|
||项目||||产品||备案|||||
||||||||||批文||保障|
||||||||批文|||||
|（1）抗生素类产品生产车间建设项目||||头孢唑兰冻干||无||无||有||
||||注射用头孢唑兰车间新建|||||||||
|||||比阿培南粉针||无||无||有||
||||注射用比阿培南车间新建|||||||||
|（2）卢立康唑乳膏生产车间建设项目||||卢立康唑乳膏||无||无||有||
||||卢立康唑乳膏车间扩产|||||||||
|（3）复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目||||复方枸橼酸铋钾胶囊||无||无||有||
||||复方枸橼酸铋钾胶囊车间|||||||||
||||新建|||||||||
|（4）企业信息化建设项目||企业级IT规划及信息化建设||-||无需||无需||有||
|（5）企业研发技术中心及微球研发中心建设项目||||-||无||无||有||
||||整体企业研发及微球制剂|||||||||
||||研发|||||||||

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节本次交易对上市公司的影响
一、对主营业务的影响
上市公司现为电梯系统部件制造商，主要从事电梯导轨系统部件的研发、生产、销售及服务。公司的产品包括实心导轨及导轨毛坯、空心导轨、扶梯导轨、连接板、压导板及其他电梯部件，共240多个产品规格，电梯导轨年生产能力为20万吨，是目前全球电梯导轨系统部件行业中产品规格最齐全的制造商。
上市公司在现有优势业务的基础上，积极响应国家产业转型升级的号召，拟通过注入快速发展的医药行业资产实现产业转型与升级。长江医药投资作为上市公司控股股东长江集团打造的医药产业化平台，下设海灵化药、新合赛、贝斯特三家优质医药企业，业务覆盖药品生产、营销与销售等基本环节，其中药品生产及药品质量是企业的核心竞争优势，在注重药品生产、大力发展销售并积极研发创新的基础上，凭借多年专注抗感染业务积累的经验，医药平台具备了更优于行业平均水平的发展能力。
二、对资产财务状况和盈利能力的影响
标的公司截止2015年12月31日总资产约为357,094.45万元，归属于母公司股东所有者权益为313,106.91万元，资产结构和资产状况良好。本次交易将大幅增加本公司资产规模。
本次交易前，本公司2014年度的每股收益为0.24元/股。
本次重组完成后，本公司将在原有主营业务的基础上，注入长江医药投资的抗感染药物研发、生产和销售业务相关资产，以长江医药投资 2015年度未经审核的预计净利润28,619.53万元以及本公司2014年度经审计净利润4,812.70万元计算，上市公司2015年每股盈利预计可达到0.68元/股，盈利能力得到显著提升。
本次交易完成后，上市公司主营业务新增抗感染医药产品的研发、生产和销售，长江医药投资成为上市公司的全资子公司，有助于增大公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利能力，同时为公司进一步实现突破性发展打下良好的基础。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
由于与本次重组相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会审议本次交易，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、对股权结构的影响
本次交易前后，假设按照初步评估值交易作价及本次重组配套资金全部募足，则上市公司的股权结构如下所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前|||本次交易后|||
|序||股东|||||||
||股东名称|||持股数量||||持股比例|
|号||性质|||||||
||||||持股比例（%）||持股数量（股）||
|||||（股）||||（%）|
|1|长江集团|||55,527,978|28.04%||177,820,082|36.01%|
||郁全和、郁|交易|||||||
|2|霞秋、邱其|前股||17,866,496|9.03%||17,866,496|3.62%|
||琴、黄忠和|东|||||||
|3|其他股东|||124,605,526|62.93%||124,605,526|25.23%|
|4|杨树创投|||-|-||30,770,271|6.23%|
|||本次|||||||
|5|平银能矿|||-|-||7,326,255|1.48%|
|||交|||||||
||平银新动||||||||
|||易对|||||||
|6||||-|-||7,326,255|1.48%|
||力||||||||
|||方|||||||
|7|松德投资|||-|-||55,904,961|11.32%|
|8|长江投资|||-|-||12,033,694|2.44%|
|9|琪鼎投资|||-|-||3,008,424|0.61%|
|10|盛石投资|配套||-|-||3,008,424|0.61%|
|||融资|||||||
|11|杨树恒康|||-|-||31,287,605|6.34%|
|||认购|||||||
|12|华安资管|方||-|-||18,050,541|3.66%|
|13|企源投资|||-|-||3,008,424|0.61%|
|14|陈实|||-|-||1,805,054|0.36%|

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前|||本次交易后|||
|序||股东|||||||
||股东名称|||持股数量||||持股比例|
|号||性质|||||||
||||||持股比例（%）||持股数量（股）||
|||||（股）||||（%）|
|合计||||198,000,000|100.00%||493,822,012|100.00%|

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、对同业竞争的影响
（一）本次交易前后同业竞争情况
本次交易完成前，长江集团持有长江润发55,527,978股股份，占公司股份总数的28.04%，为长江润发控股股东；郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和为长江润发及长江集团的实际控制人，合计直接及间接通过长江集团间接持有长江润发73,394,474股股份，占公司股份总数的37.07%。
长江润发集团有限公司除持有长江医药投资50%股权，长江润发28.04%股权外，长江集团主要对外投资包括：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||股权结构|||
||序号||公司名称||经营范围|||||
||||||||||持股比例|
||||||||股东名称|||
||||||||||（%）|
|长江集团下属一级子公司||||||||||
|1||长江润发（张家港保税区）国际贸易有限公司||升降移动机械、港口门座起重机、电梯配件、汽车型材及配件的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务员（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||长江集团||100%||
|2||长江润发（张家港）重工有限公司||民用钢质船舶制造、维修；金属零部件加工；港口机械及配件、起重运输设备制造、安装、维修；高压容器（仅限单层）制造；第III类低中压容器制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）||长江集团||96.67%||
|||||||长海投资||0.84%||
|||||||润江投资||0.83%||
|||||||润扬投资||0.84%||
|||||||润海投资||0.83%||
|3||长江润发（张家港）水电安装有限公司||线路、管道安装，室内装饰，水暖器材、五金、交电、建材、电器机械及器材、日用百货、针纺织品购销||长江集团||88.00%||
|||||||长海投资||3.01%||
|||||||润江投资||2.98%||
|||||||润扬投资||3.03%||
|||||||润海投资||2.98%||
|4||长江润发||房地产开发、租赁，商品房销售；房||长江集团||97.66%||

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||股权结构|||
||序号||公司名称||经营范围|||||
||||||||||持股比例|
||||||||股东名称|||
||||||||||（%）|
|||（张家港）房地产有限公司||屋维修、建筑材料销售||长海投资||0.59%||
|||||||润江投资||0.58%||
|||||||润扬投资||0.59%||
|||||||润海投资||0.58%||
|5||张家港市长江大酒店有限公司||住宿、卡拉OK、舞会、淋浴、桑拿浴、理发、美容服务，中餐餐馆服务，各类预包装食品零售，国际、国内票务代理，烟零售||长江集团||81.06%||
|||||||长海投资||4.75%||
|||||||润江投资||4.71%||
|||||||润扬投资||4.78%||
|||||||润海投资||4.70%||
|6||长江润发（张家港）棉纺有限公司||纺纱、并线加工；针纺织品、纺织原料购销||长江集团||74.10%||
|||||||长海投资||6.50%||
|||||||润江投资||6.44%||
|||||||润扬投资||6.54%||
|||||||润海投资||6.43%||
|7||长江润发（张家港）旅行社有限公司||国内旅游：票务服务，商务服务，信息咨询服务，日用杂品购销||长江集团||100%||
|8||张家港保税区长江润发仓储有限公司||普通货物仓储及相关的服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）||长江集团||100%||
|9||长江润发（宿迁）集团有限公司||房地产开发以及相关贸易业务，镀锌彩涂层板、耐指纹板、铝型材、纱线、化工产品（除危险品）、电子产品生产销售，金属制品加工销售||长江集团||100%||
|10||长江润发（江苏）薄板镀层有限公司||镀锌钢板、彩色钢板、热轧钢板加工、生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）||长江集团||51.00%||
|||||||程松华||26.50%||
|||||||郁全和||22.50%||
|11||江苏华达||钢制镀锌彩涂层板、电镀锌板、磷化||长江集团||91.65%||

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||股权结构|||
||序号||公司名称||经营范围|||||
||||||||||持股比例|
||||||||股东名称|||
||||||||||（%）|
|||涂层有限公司||板、耐指纹板、轻型钢结构、夹心板、彩钢瓦、公路交通附属设施生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）||长江润发（宿迁）集团有限公司||8.35%||
|12||张家港鑫宏铝业开发有限公司||铝门窗料、铝制散热片及相关铝制品制造、销售||长江集团||38.00%||
|||||||群超铝业||62.00%||
|13||宿迁市鑫宏铝业开发有限公司||铝门窗料、铝制散热片及相关铝制品制造、销售||长江集团||48.00%||
|||||||长江润发（宿迁）集团有限公司||52.00%||
|14||长江润发投资管理有限公司||投资、管理、收益||长江集团||100%||
|15||张家港长江壹号娱乐会所有限公司||桑拿，舞厅（限KTV），游泳，理发服务，餐饮服务（按许可证所列范围经营），预包装食品零售||长江集团||100%||
|16||长江物业管理有限公司||物业管理服务；保洁服务；园林绿化服务；劳务派遣（除中介）||长江集团||100%||
|17||长江润发（宿迁）房地产有限公司||许可经营项目：房地产开发、租赁，商品房销售；一般经营项目：房屋维修，建筑材料销售||长江集团||64.86%||
|||||||长江润发（张家港）房地产有限公司||30.00%||
|||||||长江润发（宿迁）集团有限公司||5.14%||
|18||张家港市长江农村小额贷款有限公司||面向“三农”、中小企业发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经监管部门批准的其他业务||长江集团||65.00%||
|||||||舒马克电梯||10.00%||
|||||||季卫峰||10.00%||
|||||||吴静||5.00%||
|||||||郁喜叶||10.00%||
|19||张家港市长江村小渔村网络||网上销售：食用农产品、花卉、苗木||长江集团||100%||

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||股权结构||
|序号||公司名称|经营范围|||
||||||持股比例|
|||||股东名称||
||||||（%）|
||销售有限公司|||||

实际控制人无其他实际控制的企业。
长江集团、实际控制人控制的企业与上市公司均不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和，实际控制人未发生变更；上市公司控股股东仍为长江集团，控股股东未发生变更。
本次交易完成后，上市公司主营业务新增抗感染医药产品的研发、生产和销售，长江医药投资成为上市公司的全资子公司。
长江集团、实际控制人控制的企业与上市公司仍不存在同业竞争情况。
（二）避免和解决同业竞争的承诺
为了避免郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、长江集团及其控制的其他下属企业（上市公司及其控制的下属企业除外，下同）侵占重组完成后上市公司及其控制的下属企业之商业机会和形成实质性同业竞争的问题，维护上市公司及中小股东的合法权益，根据国家有关法律法规的规定，郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、长江集团做出如下承诺：
1、截至本承诺函出具日，本单位/本人及本单位/本人控制的企业没有从事与上市公司、长江医药投资及其控制的企业相同或相似的业务。
2、长江医药投资与上市公司重组后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本单位/本人不单独或与他人，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司、长江医药投资及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
3、长江医药投资与上市公司重组后，本单位/本人承诺将不会以任何形式支
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
持上市公司、长江医药投资及其控制的企业以外的他人从事与上市公司、长江医药投资及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论直接或间接)任何与上市公司、长江医药投资及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
4、长江医药投资与上市公司重组后，本单位/本人如有任何竞争性业务机会，应立即通知上市公司，并将在本人合法权利范围内竭尽全力地首先促使该业务机会以不亚于提供给本单位/本人的条件提供给上市公司。
5、本单位/本人将充分尊重上市公司及长江医药投资的独立法人地位，保障上市公司、长江医药投资及其控制的企业的独立经营、自主决策。
6、本单位/本人承诺不以现在于长江医药投资所能产生影响的任职人员或未来可能于上市公司所能产生影响的任职人员便利谋求不正当利益，进而损害上市公司、长江医药投资其他股东的权益。如因本单位/本人或本单位/本人控制的企业违反上述声明与承诺而导致上市公司、长江医药投资及其控制的企业的权益受到损害的，本单位/本人将对因违反承诺给上市公司、长江医药投资造成的损失，以现金形式进行充分赔偿。
7、承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本单位有约束力的法律文件。
如违反本承诺，本单位/本人愿意承担法律责任。
五、对关联交易的影响
（一）本次交易前上市公司的关联交易
本次交易前，长江集团持有长江润发55,527,978股股份，占公司股份总数的28.04%，为长江润发控股股东；郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和为长江润发及长江集团的实际控制人，合计直接及间接通过长江集团间接持有长江润发73,394,474股股份，占公司股份总数的37.07%。
截止本报告书签署日，长江集团持有标的资产50.00%股权，为长江医药投资的控股股东。本次交易后，长江集团及其一致行动人持有长江润发42.07%股权，并通过长江润发控制长江医药投资。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易完成前，上市公司的关联交易情况如下：
||||
|-|-|-|
|||2014年度发生额|
|关联方|关联交易内容||
|||（万元）|
|长江润发（张家港保税区）国际贸易有限公司|购煤|1,772.85|
|张家港市长江大酒店有限公司|餐费、住宿|89.99|
|长江润发（张家港）水电安装有限公司|工程款|280.60|

（二）本次交易后主要关联方的基本情况
本次交易后，长江集团持有长江润发42.07%股权，郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和为长江润发及长江集团的实际控制人。
本次交易后，上市公司主要关联企业、关联方如下：
1、长江集团及其控制的主要企业如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||股权结构|||
|序号||公司名称||经营范围|||||
|||||||||持股比例（%）|
|||||||股东名称|||
|长江集团下属一级子公司|||||||||
|1|长江润发（张家港保税区）国际贸易有限公司||升降移动机械、港口门座起重机、电梯配件、汽车型材及配件的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务员（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||长江集团||100%||
|2|长江润发（张家港）重工有限公司||民用钢质船舶制造、维修；金属零部件加工；港口机械及配件、起重运输设备制造、安装、维修；高压容器（仅限单层）制造；第III类低中压容器制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）||长江集团||96.67%||
||||||长海投资||0.84%||
||||||润江投资||0.83%||
||||||润扬投资||0.84%||
||||||润海投资||0.83%||
|3|长江润发（张家港）水电安装有限||线路、管道安装，室内装饰，水暖器材、五金、交电、建材、电器机械及器材、日用百货、针纺织品购销||长江集团||88.00%||
||||||长海投资||3.01%||
||||||润江投资||2.98%||

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||股权结构|||
||序号||公司名称||经营范围|||||
||||||||||持股比例|
||||||||股东名称|||
||||||||||（%）|
|||公司||||润扬投资||3.03%||
|||||||润海投资||2.98%||
|4||长江润发（张家港）房地产有限公司||房地产开发、租赁，商品房销售；房屋维修、建筑材料销售||长江集团||97.66%||
|||||||长海投资||0.59%||
|||||||润江投资||0.58%||
|||||||润扬投资||0.59%||
|||||||润海投资||0.58%||
|5||张家港市长江大酒店有限公司||住宿、卡拉OK、舞会、淋浴、桑拿浴、理发、美容服务，中餐餐馆服务，各类预包装食品零售，国际、国内票务代理，烟零售||长江集团||81.06%||
|||||||长海投资||4.75%||
|||||||润江投资||4.71%||
|||||||润扬投资||4.78%||
|||||||润海投资||4.70%||
|6||长江润发（张家港）棉纺有限公司||纺纱、并线加工；针纺织品、纺织原料购销||长江集团||74.10%||
|||||||长海投资||6.50%||
|||||||润江投资||6.44%||
|||||||润扬投资||6.54%||
|||||||润海投资||6.43%||
|7||长江润发（张家港）旅行社有限公司||国内旅游：票务服务，商务服务，信息咨询服务，日用杂品购销||长江集团||100%||
|8||张家港保税区长江润发仓储有限公司||普通货物仓储及相关的服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）||长江集团||100%||
|9||长江润发（宿迁）集团有限公司||房地产开发以及相关贸易业务，镀锌彩涂层板、耐指纹板、铝型材、纱线、化工产品（除危险品）、电子产品生产销售，金属制品加工销售||长江集团||100%||
|10||长江润发||镀锌钢板、彩色钢板、热轧钢板加工、||长江集团||51.00%||

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||股权结构|||
||序号||公司名称||经营范围|||||
||||||||||持股比例|
||||||||股东名称|||
||||||||||（%）|
|||（江苏）薄板镀层有限公司||生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）||程松华||26.50%||
|||||||郁全和||22.50%||
|11||江苏华达涂层有限公司||钢制镀锌彩涂层板、电镀锌板、磷化板、耐指纹板、轻型钢结构、夹心板、彩钢瓦、公路交通附属设施生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）||长江集团||91.65%||
|||||||长江润发（宿迁）集团有限公司||8.35%||
|12||张家港鑫宏铝业开发有限公司||铝门窗料、铝制散热片及相关铝制品制造、销售||长江集团||38.00%||
|||||||群超铝业||62.00%||
|13||宿迁市鑫宏铝业开发有限公司||铝门窗料、铝制散热片及相关铝制品制造、销售||长江集团||48.00%||
|||||||长江润发（宿迁）集团有限公司||52.00%||
|14||长江润发投资管理有限公司||投资、管理、收益||长江集团||100%||
|15||张家港长江壹号娱乐会所有限公司||桑拿，舞厅（限KTV），游泳，理发服务，餐饮服务（按许可证所列范围经营），预包装食品零售||长江集团||100%||
|16||长江物业管理有限公司||物业管理服务；保洁服务；园林绿化服务；劳务派遣（除中介）||长江集团||100%||
|17||长江润发（宿迁）房地产有限公司||许可经营项目：房地产开发、租赁，商品房销售；一般经营项目：房屋维修，建筑材料销售||长江集团||64.86%||
|||||||长江润发（张家港）房地产有限公司||30.00%||
|||||||长江润发（宿迁）集团有限公司||5.14%||
|18||张家港市长江农村小额贷款有限公司||面向“三农”、中小企业发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经监管部门批准的其他业务||长江集团||65.00%||
|||||||舒马克电梯||10.00%||
|||||||季卫峰||10.00%||
|||||||吴静||5.00%||

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||股权结构|||
||序号||公司名称||经营范围|||||
||||||||||持股比例|
||||||||股东名称|||
||||||||||（%）|
|||||||郁喜叶||10.00%||
|19||张家港市长江村小渔村网络销售有限公司||网上销售：食用农产品、花卉、苗木||长江集团||100%||

2、杨树创投及其控制的主要企业如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||经营|
||企业全称||出资比例||主营业务|||
||||||||状态|
|远江信息技术有限公司||18.92%||信息技术服务；计算机硬件、软件系统销售和集成；软件产品开发、销售；电子及通讯产品开发、销售（不含卫星地面接收设备销售）、技术服务、技术咨询；机电设备安装工程、楼宇自控系统工程、弱电系统工程设计、施工；建筑材料、装潢材料、办公用品、耗材、机电设备、礼品销售；机电、弱电系统工程咨询；环保工程、节能工程、送变电工程、消防工程设计及施工；通信工程设计、安装、调试；通信网络系统集成；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；提供劳务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||存续||
|北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）||99.67%||投资管理、资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||存续||
|北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）||99.67%||投资管理、资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||存续||
|杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）||99.67%||投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||存续||

3、松德实业及其控制的主要企业如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||持股比|||经营状|
||企业全称||||主营业务||
||||例|||态|
|广东广之堂食品有限公司||37.00%||批发、零售：预包装食品||企业正在清算|

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|中山新诺科技股份有限公司|5.26%|研发、生产、销售、安装维护：电子工业专业设备；研发、生产、销售：光电子器件及其他电子器件、通用仪表仪器、光学仪器、光纤、光缆；货物及技术进出口。|存续|
|中山中科南头创业投资有限公司|5.56%|创业投资及提供创业管理服务。|存续|
|东莞福人德数码印花技术有限公司|51.00%|生产和销售数码印花设备及耗材，从事热转印设备、数码打印设备、打印器材及电脑的批发，佣金代理及进出口业务。|存续|
|中山和运印务有限公司|51.00%|设计、生产、销售：新型包装材料，包装装潢印刷品印刷。|存续|

（三）拟购买资产的关联交易情况
1、最近两年经常性关联交易情况
最近两年，长江医药投资及其下属参控股子公司未发生关联交易。
2、报告期内主要关联方往来余额情况
（1）关联方应收、预付款项
最近两年，长江医药投资及其下属参控股子公司未发生关联交易。
（2）关联方应付、预收款项
最近两年，长江医药投资及其下属参控股子公司未发生关联交易。
3、关联担保
报告期内，长江医药投资无关联方的担保。
（四）控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，长江集团及郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和分别出具《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺尽量避免不必要的关联交易发生，具体如下：
1、2014年 1月 1日至承诺函出具日期间，本单位/本人及本单位/本人控制
的企业与上市公司及其控股下属企业（包括拟注入的长江医药投资，下同）之间
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的关联交易遵循了市场定价原则，未因关联关系损及上市公司及其下属企业以及其中小股东和债权人的利益，如存在损及上市公司及其下属企业以及其中小股东、债权人利益的情况，本单位/本人愿意以拥有的除上市公司、长江医药投资外的财产优先承担全部损失。
2、本单位/本人及本单位/本人控制的企业将严格遵循上市公司及其下属企业的制度规定，不要求上市公司及其下属企业为本单位及本单位控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用；或代本单位及本单位控制的企业承担成本或其他支出。
3、本单位/本人及本单位/本人控制的企业将严格遵循上市公司及其下属企业的制度规定，不占用上市公司及其下属企业的资源、资金或从事其他损害上市公司及其下属企业以及其中小股东和债权人利益的行为。
4、本单位/本人及本单位/本人控制的企业将严格遵循上市公司及其下属企业的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司及其下属企业章程及关联交易确定的决策程序、权限进行相应决策。
5、本单位/本人及本单位/本人控制的企业在与上市公司及其下属企业发生关联交易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算的，由交易双方协商确定价格。
6、长江医药投资与上市公司重组后，本单位/本人及本单位/本人控制的企业将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其下属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7、承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本单位有约束力的法律文件。
如违反承诺，本单位/本人愿意承担法律责任。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易前，本公司主要从事升降移动机械、港口门座起重机、电梯配件、汽车型材及配件的制造、加工及销售，属于专用设备制造业。本次交易完成后，上市公司将在原有主营业务的基础上，增加标的资产抗感染药品的研发、生产和销售业务。
2012年，工信部发布的《医药工业“十二五”发展规划》指出：医药工业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域，主要包括化学药、中药、生物技术药物、医疗器械、药用辅料和包装材料、制药设备等。医药工业总产值年均增长20%，工业增加值年均增长16%。基本药物生产向优势企业集中，主要品种销售前20位企业占80%以上市场份额。全国药品生产100%符合新版 GMP要求，药品质量管理水平显著提高。到 2015年，销售收入超过500亿元的企业达到5个以上，超过100亿元的企业达到100个以上，前100位企业的销售收入占全行业的50%以上，医药出口额年均增长20%以上。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产主要从事抗感染药品的研发、生产和销售，属于医药行业。
自设立以来，标的资产的经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，也未因违反环境保护有关法律法规受到重大行政处罚。
2015年 11月 10日，海口市环境保护局出具相关证明，海灵化药遵守环境保护有关法律、法规，截止到2015年9月30日未发生过环境污染事故，无因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到处罚的记录。
2015年 11月 10日，海口市环境保护局出具相关证明，新合赛遵守环境保
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
护有关法律、法规，截止到2015年9月30日未发生过环境污染事故，无因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到处罚的记录。
故此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理相关问题
2015年 11月 10日，海口国土高新技术产业开发区规划建设土地管理局出具证明，证明海灵化药截止到2015年9月30日能够遵守土地法和其他有关土地管理的法律、法规和规范性文件，不存在违反土地房产法律、法规、规章规定而受到行政处罚的记录。
2015年 12月 31日，上海市金山区规划和土地管理局出具证明，证明上海益威自设立至证明开具之日，没有受到过其行政处罚。
截至本报告书出具之日，本次交易的标的资产不存在违反国家土地管理方面法律及行政法规情形，本次交易标的资产在土地管理方面符合相关法律和行政法规的要求。
4、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。本次重组完成后，上市公司股权分布分散，社会公众持股比例较高，不低于10%，上市公司股票具备上市条件。
本次交易完成后，社会公众股比例为46.62%，公司仍满足《公司法》、《证
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
券法》和《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
在本次交易中，本公司聘请具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估，并以其评估结果作标的资产的定价依据。中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与本公司、标的公司和发行股份及支付现金购买资产的交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
截止本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及盈利预测数据将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
上市公司拟通过收购优质医药资产实现产业转型与升级。由此，2015年 7月7日，上市公司因重大事项停牌。
上市公司停牌期间，上市公司控股股东同贝斯特及其实际控制人等进行了友好协调，基于交易窗口期的考虑，长江集团及财务投资人首先设立了长江医药投资，由长江医药投资收购Bestime直接或间接持有的贝斯特医药（亚洲）有限公司、海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司100%的股权（以下简称“资产收购”）。资产收购完成后上市公司继续推进对长江医药投资100%股权的收购。
由于上述股权转让支付对象涉及境外股东，金额较大，时间周期较长。截止到本报告出具之日，海灵化药、新合赛已完成工商变更，贝斯特尚未完成工商变更。长江医药投资正在办理外管局换汇、申报纳税等外部审批手续，相关手续完成后长江医药投资将申请换汇并向贝斯特支付海灵化药、新合赛股权转让价款。
贝斯特收到股权转让价款后立刻启动分红程序，分红完成后，长江医药投资
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
将支付贝斯特的股转转让价款并完成工商变更。上述程序预计可在 2016年 1月 31日前完成。贝斯特完成工商变更、全部股权转让款支付完成后，标的资产所持优质医药资产的权属方可确定。
综上，本次交易涉及的资产权属尚需根据资产收购推进情况进一步核查确定。
如资产收购股权转让价款完成支付及贝斯特工商完成变更，则标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法，则符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事升降移动机械、港口门座起重机、电梯配件、汽车型材及配件的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，属于专用设备制造业。
本次交易后，长江医药投资成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增抗感染产品等医药产品的研发、生产和销售业务，上市公司的业务发展空间将得到大幅拓展。
近年来，我国医药行业市场规模迅速增长，发展态势良好，本次交易后，上市公司营业收入、净利润规模均将进一步提升，公司的盈利能力和持续经营能力显著增强。
本次重大资产重组的方式为上市公司发行股份及支付现金购买资产，不存在资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。
综上所述，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司目前在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到证券监管部门的处罚。同时，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作，并依法履行职责。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
二、关于本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前，上市公司的主营业务为服装电梯零件生产业务，生产要素成本特别是用工成本的上升、商业地产开工率下降等因素将对上市公司所处的生产型企业的竞争力及盈利能力带来一定的影响。
本次交易完成后，公司新增一项主营业务为医药制造业，随着人民收入提高、
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
政府医疗投入增加，所处行业具有良好的发展前景。标的公司行业地位突出，盈利能力强。因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，公司的实际控制人不发生改变，上市公司将在原来的主业的基础上额外从事医药制造业。除长江医药投资及其下属子公司以外，受实际控制人控制的企业，不存在与长江医药投资从事相同业务的情形，避免了同业竞争。
此外，为了避免潜在的同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，长江医药投资的实际控制人及长江集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交易完成后，长江集团等人出具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺规范并减少关联交易。
本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014年的财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见审计报告，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司拟通过收购优质医药资产实现产业转型与升级。由此，2015年 7月7日，上市公司因重大事项停牌。
上市公司停牌期间，上市公司控股股东同贝斯特及其实际控制人等进行了友好协调，基于交易窗口期的考虑，长江集团及财务投资人首先设立了长江医药投资，由长江医药投资收购Bestime直接或间接持有的贝斯特医药（亚洲）有限公司、海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司100%的股权（以下简称“资产收购”）。资产收购完成后上市公司继续推进对长江医药投资100%股权的收购。
由于上述股权转让支付对象涉及境外股东，金额较大，时间周期较长。截止到本报告出具之日，海灵化药、新合赛已完成工商变更，贝斯特尚未完成工商变更。长江医药投资正在办理外管局换汇、申报纳税等外部审批手续，相关手续完成后长江医药投资将申请换汇并向贝斯特支付海灵化药、新合赛股权转让价款。
贝斯特收到股权转让价款后立刻启动分红程序，分红完成后，长江医药投资将支付贝斯特的股转转让价款并完成工商变更。上述程序预计可在 2016年 1月 31日前完成。贝斯特完成工商变更、全部股权转让款支付完成后，标的资产所持优质医药资产的权属方可确定。
交易对方已分别承诺其依法对长江医药投资履行了出资义务，合法拥有长江医药投资股权的完整权利；亦未在其持有的长江医药投资股权上设置任何抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利，也不存在长江医药投资股权被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将长江医药投资股权转让给上市公司的情形。
综上，本次交易涉及的资产权属尚需根据资产收购推进情况进一步核查确定。
如资产收购股权转让价款完成支付及贝斯特工商完成变更，则标的资产权属清晰，
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法，则本交易符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
三、本次交易符合《发行管理办法》相关规定
本公司向长江集团等长江医药投资全体股东发行股份，购买其持有的长江医药投资合计100%股权；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。因此，本次交易涉及非公开发行，现就本次交易符合《发行管理办法》有关规定分析如下：
（一）本次交易符合《发行管理办法》第三十七条规定
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为长江集团等长江医药投资全体股东。非公开发行股票募集配套资金为锁价发行，上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，因此非公开发行股票的发行对象不超过 10名。综上，本次交易符合《发行管理办法》第三十七条规定。
（二）本次交易符合《发行管理办法》第三十八条规定
1、本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日。本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为14.31元/股，不低于定价基准日前 120个交易日长江润发股票交易均价。本次交易中向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日长江润发股票交易均价的90%，即不低于16.62元/股。
2、上市公司发行股份购买资产长江医药投资交易对方就通过本次交易所获得的上市公司股份均已经作出相应的股份锁定安排。
上市公司向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、本次交易中的募集配套资金拟主要用于支付现金对价、中介机构费用、产能扩建、新技术研发等。本次募集的配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募投项目实施完成后，上市公司不会与其控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响上市公司生产经营的独立性。
4、本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和，本次交易不会导致上市公司变更实际控制人。
综上，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条规定。
（三）本次非公开发行股份符合《发行管理办法》第三十九条的要求
长江润发不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节风险因素及本次交易的报批事项
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易已履行的程序
2015年10月21日，本公司因筹划重大资产重组事项停牌。
2015年 12月 19日，长江集团召开股东会，同意长江医药投资参与上市公司重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。
2015年 12月 19日，杨树创投召开股东会，同意长江医药投资参与上市公司重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。
2015年 12月 25日，平银能矿召开股东会，同意长江医药投资参与上市公司重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。
2015年 12月 25日，平银新动力召开股东会，同意长江医药投资参与上市公司重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。
2015年 12月 19日，松德投资召开股东会，同意长江医药投资参与上市公司重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。
2016年 1月 4日，长江医药投资召开股东会，全体股东一致同意将合计持有的长江医药投资100%股权转让予本公司。
2016年1月14日，本公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产预案的相关议案。
二、与本次交易相关的风险因素
（一）审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、海南省外管局对长江医药投资收购海灵化学、新合赛进行的换汇审批；
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、江苏省外管局对长江医药投资收购贝斯特进行的换汇审批；
3、本次交易的相关资产审计、评估、盈利预测工作完成后，本次重大资产重组尚需本公司再次召开董事会审议通过；
4、本公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
5、中国证监会核准本次重大资产重组。
上述备案、批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述备案、批准或核准以及取得上述备案、批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）标的资产所持优质医药资产的权属存在不确定性风险
上市公司拟通过收购优质医药资产实现产业转型与升级。由此，2015年 7月7日，上市公司因重大事项停牌。
上市公司停牌期间，上市公司控股股东同贝斯特及其实际控制人等进行了友好协调，基于交易窗口期的考虑，长江集团及财务投资人首先设立了长江医药投资，由长江医药投资收购Bestime直接或间接持有的贝斯特医药（亚洲）有限公司、海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司100%的股权（以下简称“资产收购”）。资产收购完成后上市公司继续推进对长江医药投资100%股权的收购。
截止到本报告出具之日，海灵化药、新合赛已完成工商变更，贝斯特尚未完成工商变更。长江医药投资正在办理外管局换汇、申报纳税等外部审批手续，相关手续完成后长江医药投资将申请换汇并向贝斯特支付海灵化药、新合赛股权转让价款。贝斯特收到股权转让价款后立刻启动分红程序，分红完成后，长江医药投资将支付贝斯特的股转转让价款并完成工商变更。上述程序预计可在 2016年1月31日前完成换汇手续并支付。
由于资产收购涉及向境外股东购买境内资产、境外投资等诸多审批程序，资金出境所需前置审批较多。目前仍需江苏省外管局，海南省外管局等审批手续。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
若无法通过前置审批，资金无法换汇出境会导致无法支付股权转让价款进而导致资产过户推迟或失败。
如贝斯特工商变更无法得以实施、全部股权转让款无法支付，标的资产所持优质医药资产的权属将发生重大变化，存在资产权属不确定性风险，提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的资产估值风险
前次长江医药投资收购海灵化药100%股权、新合赛100%股权及贝斯特100%股权时交易总对价为 295,744万元，以模拟购买日 2015年 12月 31日未经审计的账面净资产91,023万元计算，收购溢价为204,721万元，收购溢价率为224.91%。
本次交易中，资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经预估，长江医药投资100%股权预估值约为 356,000万元，经交易双方初步协商，交易价格初步定为 350,000万元。截止 2015年 12月 31日，长江医药投资账面净资产为 313,106.91万元（长江医药投资模拟合并报表数据，未经审计），预估增值约42,893.09万元，预估增值率约为12.05%。
该预估值是根据截止本预案出具之日已知的情况对标的资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，该预估值可能与资产评估机构的最终评估结果存在一定差异，提请投资者注意该等风险。
（四）审计、评估及盈利预测尚未完成的风险
截止本预案出具之日，本次交易标的公司的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及盈利预测数据以重大资产重组报告书（草案）中披露的为准。本预案引用的历史财务数据、预评估值及盈利预测数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告、以及盈利预测数据存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。
（五）商誉减值的风险
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司拟通过收购优质医药资产实现产业转型与升级。由此，2015年 7月7日，上市公司因重大事项停牌。上市公司停牌期间，上市公司控股股东同贝斯特及其实际控制人等进行了友好协调，基于交易窗口期的考虑，长江集团及财务投资人首先设立了长江医药投资，由长江医药投资收购 Bestime直接或间接持有的贝斯特医药（亚洲）有限公司、海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司100%的股权（以下简称“资产收购”）。
资产收购属非同一控制下企业合并，因此根据 2015年长江医药投资的未审报表，账面存在196,738.8万元的商誉，数额较大。
根据《企业会计准则》规定，资产收购形成的商誉不作摊销处理，但应当在每个会计年度终了时进行减值测试。尽管贝斯特医药（亚洲）有限公司、海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司现有业务及资产盈利能力良好，盈利水平逐年提升，但当贝斯特医药（亚洲）有限公司、海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司现有业务及资产在未来出现盈利能力下降的情况，或者未来对本次交易前的现有资产中的部分或全部进行处置，则存在确认较大金额商誉减值损失或资产处置损失的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响，提请广大投资者注意投资风险。
（六）本次交易可能取消的风险
1、本次预案披露后至交易完成前，可能出现市场环境发生变化、或相关监管机构要求调整方案等，若交易各方未就上述可能出现的情况之应对策略达成一致，存在交易终止的风险。
2、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。
3、鉴于本次交易相关工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作，外部审批均可能对本次交易相关工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内公司未能发出股
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
东大会通知，则根据《若干问题的规定》，公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定交易价格。
4、由于本次交易涉及向境外股东购买境内资产、境外投资等诸多审批程序，资金出境所需前置审批较多。目前仍需江苏省外管局，海南省外管局等审批手续。
若无法通过前置审批，资金无法换汇出境会导致无法支付股权转让价款进而导致资产收购推迟或失败，则本次交易可能被暂停、中止或取消。
（七）部分交易方存在风险私募投资基金备案风险
本次交易对方及认购对象中，松德投资、长江投资、杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）、盛石投资正在办理私募投资基金备案手续。
其实施及进度存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（八）税收优惠风险
海灵化药于 2013年 10月 13日经复审取得海南省科学技术厅、海南省财政厅、海南省国家税务局、海南省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，认定期限为三年。评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
经复审取得的高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月内进行重新认证。如果海灵化药高新技术企业资格到期后未通过重新认证，则无法享受税收优惠，从而将对长江医药投资盈利水平造成一定影响。
同时将进一步影响长江医药投资的估值，影响幅度预计为 3.5亿元，占目前预估值的10%。
（九）募集配套资金失败或不足的风险
本次交易中，本公司拟采用锁价发行方式向长江投资等 7名认购对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过72,202,166股，募集资金总金额不超过 120,000.00万元。受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在失败或募集不足的风险。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十）募投项目实施风险
本次募集配套资金在支付本次重组的现金对价、中介机构费用后拟用于抗感染系列生产基地建设项目、复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目、卢立康唑系列生产车间建设项目、企业研发技术中心及微球制剂研发中心建设项目、企业信息化建设项目。抗感染系列生产基地建设项目、复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目、卢立康唑系列生产车间建设项目实施完成后，预计能直接带来经济效益，其他募投项目属于药品研发、企业管理提升性质，不直接产生经济效益。尽管公司和标的公司根据抗感染药品行业的经营状况、市场竞争情况，对该等项目的经济效益进行了合理测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，都会对该等项目的投资回报情况产生不利影响。
此外，该等项目尚需取得发改委备案及环评批复等外部审批后建设，建设完成后，正式投产仍需取得 GMP认证等相关手续，其实施及进度存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
（十一）业绩补偿风险
本次重组完成后，长江集团作为盈利预测补偿义务人承担补偿责任并签署了《盈利预测补偿协议》，约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式等。
长江集团根据本协议项下约定累计用于补偿的股份价值（获得股份数量×发行价格）不得超过长江集团因《发行股份及支付现金购买资产协议》约定而获得的标的股份价值（获得股份数量×发行价格），如果注入资产未来实际盈利与盈利预测数差异巨大，长江集团将无法对未实现业绩进行全额补偿，则本次交易存在盈利预测补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险，同时长江集团以股份方式对上市公司进行补偿，可能降低长江集团对上市公司的控制力，甚至可能导致上市公司实际控制人变更。
三、本次交易完成后的风险
（一）业务整合风险
1、生产经营整合风险
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次重组的标的资产规模较大，主要生产经营场所位于海口市，同时在上海、西藏均设有子公司，与本公司目前位于江苏省张家港市的生产管理机构有较大地域跨度，且标的公司产品营销网络覆盖全国，跨越地域范围较广。各主要省份之间在药品招标政策、商业惯例、区域文化等生产经营环境方面均与本公司现有资产及业务存在较大差异，需要进行系统性的梳理和整合。提请广大投资者注意本公司业务与标的资产业务之间因存在较大差异而需进行整合所带来的经营风险。
2、跨行业收购风险
上市公司原有电梯零部件系统制造业务与医药制造业差异较大，医药行业监管严格、行业环境复杂，在生产、营销、销售等方面均与原有业务模式存在一定差距。提请广大投资者注意本公司新增医药制造业务带来的经营风险。
3、管理体系整合风险
本次交易完成后长江医药投资将成为上市公司的全资子公司，根据本公司目前的规划，未来本公司将继续大力发展现有电梯系统部件制造业务，并与长江医药投资的医药业务在整合后的管理团队管理下运营。本公司与长江医药投资在企业管理文化和管理制度方面存在着一定的差异，需要开展持续的管理流程整合。
本次交易完成后，本公司和长江医药投资需要在组织架构、客户管理、业务拓展、资金运用、后台管理部门等各方面进行调整和融合。如果重组后本公司进行整合的时间较长，或者本公司不能实施有效的管理和整合，导致管理团队能力和管理水平不能适应迅速扩大的资产和业务规模，将影响上市公司的稳定经营。
提请广大投资者注意本公司因整合效率较低或整合失败而对本公司业绩造成影响的风险。
（二）行业风险
1、市场竞争风险
本次交易完成后，本公司将在原有电梯系统部件制造业务基础上战略性增加医药研发、生产和销售业务。近年来，医药行业发展迅速，市场需求不断增加。
从产品细分市场来看，标的资产主要产品仍处于快速增长阶段，但随着技术的发展和市场的变化，如果未来市场竞争加剧，或出现替代性技术和产品，如长江医
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
药投资不能持续优化产品结构，加强渠道网络建设，保持技术研发优势，将面临无法保持市场领先地位和持续竞争力的风险，从而影响上市公司经营业绩。
2、政策风险
根据《药品政府定价办法》等相关法律法规规定，目前国家对药品价格实行3种定价方式，凡纳入医保目录的药品及少数具有垄断性的药品，实行政府定价或政府指导价（即由价格主管部门制定最高零售价）。长江医药投资主导产品头孢他啶及拉氧头孢钠均已进入国家医保目录。随着国家药品价格改革、医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，药品招标采购方式的进一步改革，国家对药品价格的管理将出现重大改革。2014年 11月 25日，国家发改委下发《推进药品价格改革方案（征求意见稿）》，明确将改革药品价格形成机制，取消药品政府定价，通过医保控费和招标采购，药品实际交易价格由市场竞争形成；从 2015年 1月 1日起，取消原政府制定的最高零售限价或出厂价格。其中医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门制定医保支付标准，引导市场价格合理形成。标的公司现有产品可能面临因医保控费、招标采购而降低价格的风险。提请广大投资者注意标的公司未来产品价格下降从而影响上市公司未来盈利能力的风险。
（三）业务经营风险
1、新产品开发风险
标的公司一贯重视产品创新和产品研发，围绕抗感染领域正在开展新产品研发。药品的前期研发以及从研制、临床试验报批到投产的全过程投资大、周期长、环节多、风险高，容易受到一些不可预测因素的影响，如果未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，将影响标的公司前期投入的回收和效益的实现，从而对本公司未来盈利能力产生不利影响。
2、产品质量风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到人类生命健康安全，其产品质量尤为重要。标的公司产品生产流程长、工艺复杂，从原材料采购、生产、存储到运输等各个环节都存在可能导致产品质量受到影响的不利因素。虽然标的公司已经建立
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
了严格的质量保证体系并严格执行，至今未发生重大产品质量事故，但未来不排除因产品出现质量问题而影响标的公司正常生产经营的可能。
3、核心技术泄密及核心技术人员流失的风险
各项药品的生产工艺技术和核心技术人员是标的公司核心竞争力的重要组成部分，也是标的公司进一步创新和发展的基础。如果出现核心技术人员离开标的公司或核心技术遭到泄露的情况，将对标的公司的生产经营和新产品的研发带来不利影响。
4、技术进步和产品替代风险
近年来，医药行业发展迅速，各国对医药技术的研发投入都呈显著增长趋势，随着技术的发展和市场的变化，如长江医药投资不能持续优化产品结构，加强渠道网络建设，原有产品竞争格局和技术优势可能被打破，长江医药投资将面临技术进步和产品替代风险。
5、单一品种风险
标的资产核心品种为抗感染类药品头孢他啶及拉氧头孢钠，均为头孢大类产品，报告期内两款产品销售收入占比超过90%，存在单一品种风险。提请广大投资者注意投资风险。
6、产品存在竞争风险
由于企业核心产品不存在专利保护，未来可能有越来越多的生产厂家导致竞争加剧，存在竞争加剧、产品价格下降、毛利率降低、市场占有率下降的风险。
（四）环保风险
标的公司所处医药行业属于国家环保监管要求较高的行业，国家环保政策的趋严及公司经营规模的扩大将在一定程度上加大公司环保风险。
（五）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
观经济状况以及国内外政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。
（六）上海益威存在延期开工事项
上海金山第二工业区投资有限公司与上海益威于2007年12月29日签署《投资协议书》，协议约定上海益威应当于取得土地成交确认书后四个月内开工，一年内竣工，竣工后三个月内投产。
上海市金山区房屋土地管理局与上海益威于 2009年 2月 5日签署了《上海市国有建设用地使用权出让合同》。合同中约定上海益威应在 2010年 2月 5日前开工，在 2011年 2月 4日前竣工。如上海益威未能按合同约定日期开工或竣工的，每日应向土地出让方支付相当于土地出让价款1‰的违约金。
但由于客观原因包括上海益威在内的该地区部分企业均存在开工、竣工时间晚于合同约定，竣工备案尚未完成的情况。
2015年 12月 31日，上海市金山区规划和土地管理局出具了《证明》，确认上海益威实业有限公司自设立至证明开具之日，没有受到过行政处罚。
2015年12月31日，上海金山区第二工业区投资有限公司出具了《说明》，确认截止到目前，公司没有追究上海益威的相关违约责任。
2016年 1月 3日，长江集团、郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和出具《关于相关国有土地问题的承诺》，若未来因该事项产生处罚由长江集团、郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和承担。
提请广大投资者注意如上海益威因延期开工受到政府主管机关处罚的风险。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（七）部分房产未办理权属证书的风险
截至2015年12月31日，标的资产共有房屋面积57,013.39平方米，其中有证房屋面积为29,775.59平方米，无证房屋面积为27,237.80平方米，无证房屋占总房屋面积的比例为47.77%。无证房屋具体情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||房屋建筑物详细|||||||||
||所有权人||建筑物名称||||建筑面积（平方米）||建设用地施工许可证||建设用地规划许可证||土地权证书|
||||||地址|||||||||
|海灵化药||基地三综合楼||药谷三横路6号||4,105.16||海高新施字2011-15号||海高新建字2011-21号||海口市国用（2014）第002113号||
|||基地三动力中心||药谷三横路6号||1,152.36||海高新施字2013-11号||||||
|||基地三青霉素车间||药谷三横路6号||5,859.8||海高新施字2013-25号||海高新建字第2013-10号||||
|||基地三头孢车间||药谷三横路6号||4,135.8||||||||
|||基地三仓库||药谷三横路6号||520||||||||
|||FC-6车间（基地二）||南海大道281号||4,324.34||海高新施字2012-36号||海高新规建核字2015-05号||海口市国用（2005）第001101号||
|||FC-7车间（基地二）||南海大道281号||300.00||正在办理中||正在办理中||||
|||FC6、FC7仓库（基地二）||南海大道281号||4,065.40||海高新施字2013-17号||海高新建字第2013-02号||||
|上海益威||产品检验楼（行政）||上海市金山区金山大道4683号||2,740||0802JS0137D01310116200811241505||沪金地（2008）16081029E01336；沪金地（2009）FA31011620092862||沪房地（金）字（2010）第011555号||
|||门卫室||上海市金山区金山大道4683号||34.94||||||||

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015年 11月 10日，海口国土高新技术产业开发区规划建设土地管理局出具证明，证明海灵化药截止到2015年9月30日能够遵守土地法和其他有关土地管理的法律、法规和规范性文件，不存在违反土地房产法律、法规、规章规定而受到行政处罚的记录。
2015年 12月 31日，上海市金山区规划和土地管理局出具证明，证明上海益威自设立至证明开具之日，没有受到过其行政处罚。
上述无证房产建成时间尚短，其内部设备的调整安装仍在进行中，尚未达到业务开展需要的使用状态，因此各项证照仍在办理中。
2016年1月3日，长江集团、郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和出具了《关于相关房产问题的承诺》，承诺将尽快办理上述厂房的房屋所有权登记手续并取得房屋产权证明。如因该等厂房权属事宜，导致公司无法继续使用该等厂房的，公司将尽一切最大努力寻找替代的房产维持本公司正常的业务经营；如公司因此遭受任何行政处罚或被要求承担损害赔偿责任，本公司/本人将承担承担该等罚款、索赔及因无法取得房产证对公司正常生产经营造成一切直接及间接损失、费用支出。
提请广大投资者注意如部分房产未办理房产证以至受政府主管机关处罚、及对未来生产经营产生不利影响的风险。
（八）部分药证有效期临近无法延期的风险
标的资产存在部分药品生产许可证将在一年内到期，2014年、2015年下列产品的销售收入分别为280.35万元、339.23万元，分别占总收入的比例为0.32%、0.31%。营业利润分别为 38.32万元、48.89万元，分别占总营业利润的比例为0.10%、0.07%。如到期前未能顺利延期，未顺利延期产品将无法继续生产，存在药品生产许可证到期无法延期的风险。
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||药品批准文|||||
||||药品通用名称||剂型||规格||批件号||||类别||有效期|
||号||||||||||号|||||
|1||银杏叶片||片剂||0.18g||2011R00186||国药准字Z20064037||中药||2016.4.21||
|2||注射用头孢米诺钠||注射剂||0.5g||2011R00035||国药准字H20063379||化学药品||2016.2.16||

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|注射用头孢米诺钠|注射剂|1.0g|2011R00036|国药准字H20063380|化学药品|2016.2.16|
|4|注射用哌啦西林钠他唑巴坦钠|注射剂|4.5g|2011R000022|国药准字H20064074|化学药品|2016.2.17|
|5|注射用哌啦西林钠他唑巴坦钠|注射剂|2.25g|2011R000023|国药准字H20064073|化学药品|2016.2.17|
|6|注射用哌啦西林钠他唑巴坦钠|注射剂|1.125g|2011R000037|国药准字H20064072|化学药品|2016.2.16|
|7|注射用盐酸头孢吡肟|注射剂|1.0g|2011R000038|国药准字H20061074|化学药品|2016.2.16|
|8|注射用头孢呋辛钠|注射剂|1.5g|2011R000016|国药准字H20063669|化学药品|2016.2.17|
|9|注射用头孢呋辛钠|注射剂|3.0g|2011R000017|国药准字H20063680|化学药品|2016.2.17|
|10|注射用头孢呋辛钠|注射剂|2.5g|2011R000018|国药准字H20063679|化学药品|2016.2.17|
|11|注射用头孢呋辛钠|注射剂|2.0g|2011R000015|国药准字H20063670|化学药品|2016.2.17|
|12|注射用头孢呋辛钠|注射剂|2.25g|2011R000129|国药准字H20063678|化学药品|2016.3.16|
|13|注射用头孢呋辛钠|注射剂|1.0g|2011R000128|国药准字H20063668|化学药品|2016.3.16|
|14|注射用头孢呋辛钠|注射剂|0.75g|2011R000133|国药准字H20063667|化学药品|2016.3.16|
|15|甲磺酸左氧氟沙星|—|—|2011R000024|国药准字H20064260|化学药品|2016.2.15|
|16|注射用甲磺酸左氧氟沙星|注射剂|0.2g|2011R000034|国药准字H20060763|化学药品|2016.2.16|
|17|注射用甲磺酸左氧氟沙星|注射剂|0.1g|2011R000019|国药准字H20060762|化学药品|2016.2.17|
|18|注射用甲磺酸左氧氟沙星|注射剂|0.3g|2011R000033|国药准字H20060764|化学药品|2016.2.16|
|19|右泛醇|原料药|—|2011R000187|国药准字H20067150|化学药品|2016.4.21|

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（九）人员流失风险
海灵化学、新合赛、贝斯特设立均满5年以上，其主要产品头孢他啶、拉氧头孢钠上市均已满5年以上，其核心管理团队入司时间亦满 5年以上。
海灵化学、新合赛、贝斯特主要竞争优势在于其主要产品选择、产品工艺及稳定的代理商体系，故此总体而言，海灵化学、新合赛、贝斯特已成为由专业化管理团队稳定运营的企业，海灵化学、新合赛、贝斯特股东的变更可能在短时间内会对企业经营造成影响，但因生产工艺、产品销售已稳定，依靠现有管理团队、财务控制及管理监督亦可保证标的资产的持续盈利能力。
||
|-|
|尽管如此，高级管理人员、核心技术人员是公司经营过程中必不可少的宝贵|
|资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。标的公司的管理团队及核心管理人|
|员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素，人员流失将对公司的经营和业|
|务稳定性造成不利影响。|
|海灵化学、新合赛、贝斯特原实际控制人在资产收购完成后，将不再担任海|
|灵化学、新合赛、贝斯特核心管理人员，不再实际经营企业，虽然上市公司拟以|
|顾问形式聘请其继续监督海灵化学、新合赛、贝斯特的运营，但仍不排除其离任|
|核心管理人员将会标的公司业务经营的稳定性、竞争力产生一定不利影响。提请|
|广大投资者注意人员流失风险。|

（十）其他风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节保护投资者合法权益的相关安排
本公司本次交易将对本公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，本公司拟采取以下措施：
一、聘请具备相关从业资格的中介机构
本公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
二、严格履行上市公司信息披露义务
本公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《26号准则》、《重组办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。
本次交易的报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测承诺等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
三、严格执行关联交易批准程序
因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
四、股份锁定安排
长江集团等5名交易对方本次以资产认购的股份锁定情况如下：
交易对方长江集团等承诺其各自所认购上市公司本次发行的股份，自新增股份登记之日起三十六个月内不以任何方式转让。锁定期满后，全部交易对方认购的本次发行股份按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
募集配套资金认购对象承诺其各自所认购上市公司本次发行的股份，自新增股份登记之日起三十六个月内不以任何方式转让。锁定期满后，全部交易对方认购的本次发行股份按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让。
发行结束后，上述交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
五、本次交易拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
交易对方分别承诺：其转让予上市公司的长江医药投资股权合法拥有完整权利，不存在任何权利瑕疵；标的资产不存在委托持股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方持有情形；未设置任何优先权、抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利的承诺；亦不存在质押、冻结、被司法机关查封等限制或者禁止转让的情形。
六、盈利预测补偿安排
长江润发与长江集团于2016年1月13日签署了《业绩承诺补偿协议》。
1、利润补偿义务
长江集团同意在补偿期内对标的资产净利润实现情况与净利润承诺情况的差额予以补偿。
长江集团在以2016年、2017年、2018年（若本次重大资产重组未能在 2016年12月31日前实施完毕，则前述期间将相应顺延至本次重大资产重组实施完毕后三年）为补偿期的各年盈利情况进行如下承诺并作出可行的补偿安排：
（1）长江集团将根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数确定补偿期内各年度标的资产的承诺净利润。长江集团承诺，标的资产补偿期内各年度实现的实际净利润将不低于承诺净利润。所述承诺净利润及实际净利润均指补偿期内各年度标的资产合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。具体承诺净利润数额待标的资产评估报告正式出具并履行完相应的核准和/或备案（如适用）程序后由各方签订补充协议予以明确。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）如标的资产在补偿期内的实际净利润不足前述承诺净利润的，则长江集团以股份的方式向上市公司补偿。
（3）如本次重大资产重组未能在2016年12月31日前实施完毕，或监管部门要求需对前述盈利预测承诺的补偿期限予以调整的，则各方一致同意根据监管部门的要求予以相应调整，并另行签署相应的利润补偿协议之补充协议对相关补偿事宜进行约定。
2、补偿股份数的计算
长江医药投资在补偿期各年度的实际净利润以专项审核意见确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据专项审核意见确定。
若长江医药投资于补偿期内各年度的实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，长江集团同意以股份的方式向上市公司进行补偿。
补偿期内各年度实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，长江集团将按照以下公式计算股份补偿金额：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
进一步计算补偿股份数：
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的本次交易发行价格。
若标的公司2016年、2017年、2018年三个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数未达到承诺净利润数，长江集团将于专项审核意见出具后两个月内，依照下述公式计算出各年应予补偿的股份数量，该等应补偿股份由长江润发股东大会审议通过后以1（壹）元的总价格进行回购并注销。
3、补偿股份数计算公式应遵循的原则
（1）截至当期期末累积承诺净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补偿年度期末净利润承诺数的累计值；截至当期期末累积实际净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）若在各年计算的应予补偿股份总数小于 0时，则按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）如上市公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本的，上述公式中“长江医药投资全体股东认购股份总数”应包括上市公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积金转增股本而累计获得的股份数。
4、减值测试
在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如：标的资产期末减值额÷标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数时，则长江集团将另行以股份进行补偿。另需补偿的股份总数的计算公式如下：
另需补偿的股份总数=（标的资产期末减值额÷本次交易的每股发行价格）－补偿期限内已补偿股份总数
5、补偿的方式及实施时间
补偿期内在各年上市公司年度审计报告披露及专项审核意见出具后两个月内，上市公司将根据上述公式计算得出长江集团在各年应予补偿的股份数并就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会；若股份回购事宜经上市公司股东大会审议通过，则上市公司将在股东大会审议通过后1个月内按照人民币1（壹）元的总价定向回购该等应补偿股份，并办理完毕股份注销的事宜。
6、补偿上限
长江集团根据本协议项下约定累计用于补偿的股份价值（获得股份数量×发行价格）不得超过长江集团因《发行股份及支付现金购买资产协议》约定而获得的标的股份价值（获得股份数量×发行价格）。
自本协议签署之日起至本协议约定的补偿实施日，如长江集团持有的长江润发新增股份数量因发生送股、资本公积金转增股本事项导致调整变化，则乙方累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7、业绩承诺与募投项目收益关系
承诺业绩不包含募集资金投资项目产生的收益。募集资金投资项目中共涉及四个生产车间的建设，其中注射用比阿培南车间、注射用头孢唑兰车间和复方枸橼酸铋钾胶囊车间的产品公司目前均无生产，同时盈利预测中不包含该产品相关预测。
目前在产产品扩产中盈利预测所涉及生产车间拟与募投项目相关生产车间隔离，从而分别核算业绩承诺与募投项目收益。
七、其他保护投资者权益的措施
（一）完善公司治理结构
本次资产重组完成后，本公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
（二）网络投票制度
在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一节其他重要事项
一、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况
（一）核查情况
经核查，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人、合伙企业和自然人，以及上述相关人员的直系亲属均填写了自查报告，法人或合伙企业的自查报告中已列明法人、合伙企业的名称、股票账户、有无买卖股票行为并盖章确认；自然人的自查报告中已列明自然人的姓名、职务、身份证号码、股票账户、有无买卖股票行为，并经本人签字确认，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》（以下简称“《重组格式准则 26号》”）第 66条的规定。经核查各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息义务披露人持股及股份变更查询证明》及其附件，上述各自查主体在本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止的期间（由于长江润发于 2015年 7月 7日停牌，核查期为在 2015年7月7日前六个月）买卖长江润发股票具体情况如下：
1、股票买卖的情况
（1）相关知情人买卖长江润发股票的情形
相关知情人在自查期间存在买卖长江润发股票的情形，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||买卖|||
||序号||姓名||身份||买卖日期||||成交股数（股）|
||||||||||方向|||
|1||卢斌||董事||2015年2月2日||卖出||100,000股||
|2||郁霞秋||实际控制人、董事长||2015年3月18日||卖出||1,701,562股||
|3||卢斌||董事||2015年3月18日||卖出||286,719股||
|4||邱其琴||实际控制人、董事、总经理||2015年3月19日||卖出||1,160,157股||
|5||黄忠和||实际控制人、董事||2015年3月19日||卖出||40,000股||

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|黄忠和|实际控制人、董事|2015年3月20日|卖出|991,159股|
|7|郁全和|实际控制人、董事|2015年4月27日|卖出|2,062,500股|
|8|沈艳|副总经理沈坚之妹|2015年5月22日|买入|100股|

2、买卖股票相关机构及人员作出的说明
考虑到股市的波动及个人购买房产的需要，上市公司高管及实际控制人在2015年2月至3月期间，对外出售了所持上市公司部分股份。
2015年 2月 3日，公司董事卢斌通过长江润发发布了《长江润发机械股份有限公司关于公司董事减持股份的公告》，于 2015年 2月 2日减持长江润发100,000股股份。
2015年3月20日，公司实际控制人郁霞秋、邱其琴、黄忠和及董事卢斌通过长江润发发布了《长江润发机械股份有限公司关于公司股东、实际控制人减持股份的公告》。郁霞秋于 2015年 3月 18日减持长江润发 1,701,562股股份。卢斌于 2015年 3月 18日减持长江润发 286,719股股份。邱其琴于 2015年 3月 19日减持长江润发 1,160,157股股份。黄忠和于 2015年 3月 19日减持长江润发 40,000股，于 2015年 3月 20日减持长江润发 991,159股。郁全和于 2015年 4月 27日减持长江润发 2,062,500股股票。公司副总经理沈坚之妹沈艳 2015年 5月22日增持长江润发100股。
上述买卖股票事项中，董事长郁霞秋女士、董事邱其琴先生、董事黄忠和先生（郁霞秋、邱其琴、黄忠和为公司实际控制人）以及董事卢斌先生于 2015年3月18日-20日期间减持了上市公司股票，该行为系由于错误理解交易规定出现的违规行为，具体情况如下：
公司年报披露时间原为2015年3月28日，后因审计进度调整，经公司向深圳证券交易所申请同意后，延期至2015年4月25日披露年报。
三位实际控制人因个人资金需求问题，在 2015年 3月 2日，上述三位实际控制人曾向公司董秘咨询减持的相关注意事项，获知处于年报窗口期（定期报告
前30日）而暂停。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
后获知 2015年年报披露时间调整为 2015年 4月 25日，根据对之前年报窗口期的错误理解（认为只是实际披露日期前 30日属于窗口期，并未了解即便年报变更披露时间，原披露时间亦包含窗口期限定），上述三位实际控制人于 2015年3月18日-20日期间对各自所持的公司股票进行了减持交易，从而违反了深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》3.8.16款的规定。
郁霞秋女士于2015年3月18日通过深圳证券交易所交易系统以竞价买卖方式减持公司股票 1,701,562股，减持均价 13.268元，成交金 22,576,324.616元。
减持后，郁霞秋女士持有本公司股份5,104,687股，占公司总股本2.58%。
邱其琴先生于2015年3月19日通过深圳证券交易所交易系统以竞价买卖方式减持公司股票 1,160,157股，减持均价 13.330元,成交金 15,464,892.81元。减持后，邱其琴持有本公司股份3,480,468股，占公司总股本的1.76%。
黄忠和先生通过深圳证券交易所交易系统以竞价买卖方式于2015年3月19日减持公司股票 40,000股，减持均价 13.525元，成交金额 541,000元；2015年3月20日减持公司股票991,159股，减持均价13.223元，成交金额13,106,095.457元。减持后，黄忠和先生持有本公司股份3,093,841股，占公司总股本的1.56%。
综上，公司三位实际控制人合计减持公司股份 3,892,878股，占公司总股本的1.9661%，成交金额总计 51,688,312.883元，减持后公司控股股东及一致行动人共持有公司75,456,974股，占公司总股本的38.11%，实际控制人未发生变化。
上述交易行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.8条，以及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.21条的规定。
卢斌先生于2015年3月18日通过深圳证券交易所交易系统以竞价买卖方式减持公司股票286,719股，占公司总股本的0.1448%，减持均价13.200元，成交金额3,784,690.8元。减持后，卢斌先生持有本公司股份1,160,156股，占公司总股本的0.59%。该行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.8条，以及中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.17条的规定。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上述事项发生后，公司实际控制人及高级管理人员积极配合公司进行处置，就本次违规减持公司股票的行为对广大投资者致以诚挚的歉意，并已于 2015年3月24日将本次减持交易的部分收益51.69万元自愿上缴公司，公司已确认收到上述款项。上述股东承诺本次重大资产重组股票停牌复牌后一个月内增持公司股票，合计增持金额不低于人民币6,000万元。
2015年 7月 7日，上市公司因筹划重大事项停牌，第一次商讨相关事项，因此上述买卖行为与本次交易系相互独立的决策事项，即上述股东及实际控制人减持长江润发股份时，长江润发尚未开始筹划重大资产重组合作相关事宜。
根据上述股东及实际控制人出具的声明，上述股票交易行为不存在利用任何与本次重大资产重组有关的内幕信息的情形。
（二）对上述自然人买卖长江润发股票行为性质的核查
根据上述核查，除上述表格列示的股东之外，自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
经核查，如前述说明及承诺真实、准确，上述相关主体买卖上市公司股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次重组的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（三）关于本次交易符合《重组办法》第四十一条规定
本次交易涉及的上市公司及其董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人，交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员，参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，以及因直系亲属关系、提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前履行了保密义务，并已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第五章要求填报《上市公司内幕信息知情人员登记表》，上市公司已提交二级市场自查报告，相关内幕信息知情人及直系亲属名单和自查报告真实、准确、完整。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人，交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员，参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员参与内幕交易的嫌疑，符合《重组办法》第四十一条规定。
二、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大资产重组事项，长江润发机械股份有限公司股票自2015年7月7日下午开市起停牌。公司股票本次停牌当日收盘价格为 10.06元/股，停牌前第21个交易日（2015年5月20日）收盘价为21.05元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2015年5月20日至2015年7月7日期间）本公司股票收盘价格累计跌幅52.21%，同期中小板综指（399101.SZ）累计跌幅26.30%，同期万得证监会专业设备行业指数（883132.WI）累计跌幅36.31%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综指（399101.SZ）和万得化工行业指数（883132.WI）因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
三、重大诉讼及仲裁
（一）长江润发及其子公司重大诉讼及仲裁情况
截至本报告书出具日，长江润发及其子公司不存在作为被告且尚未了结的重大诉讼及仲裁。
（二）长江润发实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员重大诉讼及仲裁情况
截至本报告书出具日，长江润发实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的重大诉讼及仲裁。
（三）长江润发董事、监事、高级管理人员和核心技术人员刑事诉讼情况
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本报告书出具日，长江润发董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十二节独立董事、独立财务顾问意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组》及《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《长江润发机械股份有限公司公司章程》的规定，长江润发独立董事基于独立判断，现就本次重大资产重组事项发表如下独立意见：
1、我们在审议本次重大资产重组的董事会召开前已经审查董事会提供的相关资料并充分了解本次重大资产重组的相关背景信息。在本次重大资产重组的相关议案及《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》提交董事会会议审议前，已经我们事前认可并同意提交董事会审议。
2、本次重大资产重组系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次重大资产重组方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、公司已就本次重大资产重组聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估并将以评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。
4、本次交易中，交易对方长江润发集团有限公司持有长江润发 55,527,978股股份，占公司股份总数的28.04%，为长江润发控股股东；郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和为长江润发及长江集团的实际控制人，合计直接及间接通过长江集团间接持有长江润发 73,394,474股股份，占公司股份总数的37.07%。本次交易中，交易对方长江集团持有长江医药投资的50.00%股权，为长江医药投资的控股股东。根据《股票上市规则》规定，上市公司与上市公司关联人之间的交易为关联交易，故此本公司实施本次重大资产重组构成关联交易。上述关联交易募集资金用途主要为支付本次重大资产重组的现金对价，由各方在公平、自愿的原
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
5、本次重组相关事项已经公司第三届第十四次会议审议通过；董事会在审议本次重组的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避表决。上述董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，表决结果合法、有效。
6、公司本次与交易对方签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次重组具备可行性和可操作性。
7、《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
8、在本次重大资产重组完成相关审计、评估工作后，公司将就重大资产重组报告书的相关内容再次召开董事会会议进行审议，届时本人将就相关事项再次发表意见。
综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易及相关交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。我们作为公司的独立董事，同意本次重大资产重组的总体安排。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请华泰联合证券有限公司作为本次重组的独立财务顾问。经审慎核查，华泰联合证券有限公司认为：
1、上市公司拟通过收购优质医药资产实现产业转型与升级。由此，2015年7月7日，上市公司因重大事项停牌。
上市公司停牌期间，上市公司控股股东同贝斯特及其实际控制人等进行了友好协调，基于交易窗口期的考虑，长江集团及财务投资人首先设立了长江医药投
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资，由长江医药投资收购Bestime直接或间接持有的贝斯特医药（亚洲）有限公司、海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司100%的股权（以下简称“资产收购”）。资产收购完成后上市公司继续推进对长江医药投资100%股权的收购。
截止到本报告出具之日，海灵化药、新合赛已完成工商变更，贝斯特尚未完成工商变更。长江医药投资正在办理外管局换汇、申报纳税等外部审批手续，相关手续完成后长江医药投资将申请换汇并向贝斯特支付海灵化药、新合赛股权转让价款。贝斯特收到股权转让价款后立刻启动分红程序，分红完成后，长江医药投资将支付贝斯特的股转转让价款并完成工商变更。上述程序预计可在 2016年 1月 31日前完成换汇手续并支付。贝斯特完成工商变更、全部股权转让款支付完成后，标的资产所持优质医药资产的权属方可确定。在此基础上，长江润发本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行。非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。对于标的资产的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估及盈利预测工作完成后编制《发行股
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
份购买资产暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十三节全体董事声明
本公司董事会就本次重大资产重组拟提交相关的法律文件，作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件真实、合法、有效，本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
全体董事（签字）：
______________ ______________ ______________
郁霞秋 邱其琴 卢斌
______________ ______________ ______________
郁全和 黄忠和 沈彬
______________ ______________ ______________
詹智玲 杨豪 汪金德
长江润发机械股份有限公司2016年1月14日
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书预案》之签章页）
长江润发机械股份有限公司2016年1月14日