北京市中伦律师事务所
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况的
法律意见书
二〇一七年七月
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北京市中伦律师事务所
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况的
法律意见书
致：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“佳讯飞鸿”、“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买北京六捷科技有限公司（以下简称“六捷科技”或者“标的公司”）55.13%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据佳讯飞鸿与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所接受佳讯飞鸿的委托，担任佳讯飞鸿本次重组的专项法律顾问。
本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对佳讯飞鸿已经提供的与其本次重组有关的文件和事实进行了核查和验证，并先后出具了《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所<关于对北京佳讯飞鸿电气股份有限公司的重组问询函>涉及相关问题的法律意见书》（以下简称“《重组问询函法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气
法律意见书股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的专项法律意见书》（以下简称“《专项法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）及《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产资产过户的法律意见书》（以下简称“《资产过户法律意见书》”）。
根据中国证监会证监许可[2017]818号文《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公司向王义平等发行股份购买资产的批复》，佳讯飞鸿本次重组已经取得了中国证监会核准；本所律师在进一步核查的基础上，就本次重组的实施情况出具本法律意见书。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。
若无特别说明，本所在《法律意见书》、《重组问询函法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《专项法律意见书》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》及《资产过户法律意见书》中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本法律意见书。
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系
法律意见书由于四舍五入造成。本法律意见书所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对佳讯飞鸿本次重组获得中国证监会核准后的实施情况进行核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
本次交易中，佳讯飞鸿拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方王义平、安志鵾、范莉娅合计持有的六捷科技55.13%股权。
根据中联评估出具的中联评报字［2017］第42号《资产评估报告》，以 2016年 10月 31日为评估基准日，拟购买资产的全部股东权益评估值为 47,039.81万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，六捷科技100%股权作价 47,000万元，交易标的六捷科技55.13%股权交易作价为25,912.04万元，其中，上市公司将以发行股份方式支付六捷科技交易对价的90%，即 23,320.84万元；以现金方式支付六捷科技交易对价的10%，即2,591.20万元。
本次发行股份购买资产的对价支付情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有六捷科技的股权比例|交易对价（万元）|支付方式|||
|||||现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份数量（股）|

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|王义平|27.43%|12,890.22|1,289.02|11,601.20|10,079,233|
|2|安志鵾|16.44%|7,724.92|772.49|6,952.43|6,040,337|
|3|范莉娅|11.27%|5,296.90|529.69|4,767.21|4,141,798|
|合计||55.13%|25,912.04|2,591.20|23,320.84|20,261,368|

本次交易前，上市公司持有六捷科技30%的股权；本次交易完成后，上市公司将持有六捷科技85.13%的股权，六捷科技将成为上市公司的控股子公司。
二、本次交易的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准和授权如下：
(一) 标的公司的批准和授权
2017年1月19日，六捷科技作出股东会决议，决议同意王义平、安志鵾、范莉娅将其合计持有的六捷科技55.13%股权转让给佳讯飞鸿。
(二) 佳讯飞鸿内部的批准和授权
2017年1月19日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了下述与本次交易相关的议案：
1.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；
2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
3.《关于<北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；
4.《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
5.《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知>第五条相关标准说明的议案》；
法律意见书 6.《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》；
7.《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
8.《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；
9.《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》；
10.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
11.《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
12.《关于公司资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
13.《公司董事和高级管理人员<关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函>的议案》；
14.《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
15.《关于公司与交易对方签署附生效条件之<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
16.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
17.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》；
18.《关于修订<公司章程>的议案》；
19.《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。
2017年3月1日，佳讯飞鸿召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了下述与本次交易相关的议案：
法律意见书 1.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；
2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
3.《关于<北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；
4.《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
5.《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
6.《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；
7.《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》；
8.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
9.《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
10.《关于公司资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
11.《公司董事和高级管理人员<关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函>的议案》；
12.《关于公司与交易对方签署附生效条件之<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
13.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
14.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》；
15.《关于修订<公司章程>的议案》。
2017年4月17日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
法律意见书于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》以及《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案调整不构成重组方案重大调整的议案》，对本次交易方案进行了调整，取消了募集配套资金的安排。
(三) 中国证监会的核准
2017年 6月 5日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公司向王义平等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]818号），本次交易获得证监会核准。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了全部必要的授权及批准，具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易取得中国证监会核准之日起 30个工作日内目标资产将按照适用法律规定的程序过户至佳讯飞鸿名下并完成工商变更登记。
2017年 7月 4日，六捷科技领取了北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108771995341L），六捷科技本次工商变更登记已经完成。
截至本法律意见书出具之日，佳讯飞鸿持有六捷科技85.13%的股权。
（二）过渡期间损益
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，自标的资产评估基准日至资产交割日期间，标的资产所产生的盈利将由上市公司享有，标的资产所产生的亏损将由交易对方承担。
在资产交割日后，上市公司可以要求对六捷科技进行审计，如过渡期间出现亏损，则交易对方需在审计报告出具之日起15个工作日内向上市公司全额补足。
法律意见书（三）本次股份发行登记事项的办理情况
根据《重组报告书（修订稿）》，目标股份的数量为20,261,368股，发行价格为每股23.11元。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
2017年 4月 5日，上市公司召开的 2016年度股东大会审议通过了《关于<2016年度利润分配预案>的议案》，同意以截至 2016年 12月 31日上市公司总股本287,332,509股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。上述利润分配方案已于 2017年 4月 17日实施完毕。因此，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格经除权除息调整后为11.51元/股。
2017年7月 7日，信永中和出具 XYZH/2017BJA40544号《验资报告》，经审验，截至 2017年 7月 6日止，上市公司已取得王义平、安志鵾和范莉娅用以认缴注册资本（股本）的股权资产。
根据佳讯飞鸿提供的资料及说明，其已于2017年7月17日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份（20,261,368股限售流通股）登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的资产过户的交割已经完成，佳讯飞鸿已合法取得标的资产的所有权，股权过户程序合法、有效；佳讯飞鸿已经完成本次交易所涉新增注册资本的验资手续，且已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定履行了申请发行股份的登记及上市手续之申请手续。佳讯飞鸿为实施本次交易所履行的相关程序符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法有效。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查佳讯飞鸿披露的信息以及实施本次交易的相关文件，本所律师认为，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
法律意见书五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易期间佳讯飞鸿及六捷科技均未对其董事、监事、高级管理人员进行更换。
六、资金占用及关联方担保情况
经检索上市公司发布于信息披露网站的公开信息资料，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，未发生佳讯飞鸿的资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也未发生佳讯飞鸿为实际控制人及其关联方违规提供担保的情况。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
根据本次交易各方签署的有关协议并经查验，佳讯飞鸿与交易对方于本别于2017年1月19日就本次交易事宜签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
经查验，截至本法律意见书出具之日，上述协议已生效。根据上述有关协议各方之分别确认，截至本法律意见书出具之日，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形；交易各方将持续按照有关协议的要求履行相应的权利义务。
（二）本次交易涉及的承诺履行情况
经查验，佳讯飞鸿已在《重组报告书（草案）》中披露了本次重组涉及的相关承诺：
1.上市公司关于公司重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺；
2.上市公司控股股东、实际控制人关于公司重大资产重组申请文件真实性、
法律意见书准确性和完整性的承诺；
3.上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于公司重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺；
4.上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺；
5.上市公司全体董事、高级管理人员关于保障摊薄即期回报事项填补回报措施履行的承诺；
6.交易对方王义平、安志鵾、范莉娅3位自然人关于提供资料真实、准确、完整的承诺；
7.交易对方王义平、安志鵾、范莉娅 3位自然人关于减少及规范关联交易的承诺；
8.交易对方王义平、安志鵾、范莉娅3位自然人关于避免同业竞争的承诺；
9.交易对方王义平、安志鵾、范莉娅3位自然人关于股份锁定的承诺；
10.交易对方王义平、安志鵾、范莉娅 3位自然人关于拟转让资产权属相关事项的承诺；
11.交易对方王义平、安志鵾、范莉娅3位自然人关于避免资金占用的承诺；
12.交易对方王义平、安志鵾、范莉娅 3位自然人关于注销北京硕达科技有限公司的承诺。
经核查，截至本法律意见书出具之日，未发生相关承诺方违反承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、本次交易的后续事项
本次重大资产重组实施后，尚需履行的相关后续事项主要为：
1.佳讯飞鸿就向交易对方发行股份新增注册资本和实收资本、相应修改章
法律意见书程等事宜向工商管理部门办理工商变更（备案）登记手续；
2.佳讯飞鸿尚需在新增股份登记完成后，就该等新增股份向深圳证券交易所申请办理上市手续；
3.本次交易过程中，交易各方涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》和各项承诺，因此交易各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，佳讯飞鸿上述后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易已取得了全部必要的授权及批准，具备实施的法定条件；
本次交易符合现行相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次发行股份购买资产所涉标的资产已完整、合法地过户至佳讯飞鸿名下。
（二）本次交易发行股份过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的有关规定，中国证券登记结算有限公司深圳分公司已受理佳讯飞鸿的非公开发行新股申请材料，相关股份登记到账后将正式列入佳讯飞鸿的股东名册。
（三）佳讯飞鸿后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式四份。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
王芳