上海美特斯邦威服饰股份有限公司
2013年度董事会工作报告
一、概述
2013年国内经济增速放缓，服饰消费市场表现相对低迷，服饰消费增长水平仍低于上年；同时，伴随消费市场全球化和互联网化，互联网技术特别是移动互联网技术和创新商业模式快速崛起，传统服装零售企业迎来了前所未有的挑战和机遇。
报告期内公司一方面继续坚持稳健经营的策略，深化组织变革和产品创新，加快供应链反应速度，提升经营质量，夯实发展基础；另一方面，加大力度推动经营模式创新转型，将线上线下深度融合作为公司未来发展的重要战略。这场由信息技术推动的商业革命不可逆转，上述战略调整转型将为公司未来长期可持续发展奠定坚实基础。
二、主营业务分析
1、概述
本年度公司实现营业收入788,961.81万元，较上年下降17%；营业利润51,772.00万元，较上年下降42%；归属于上市公司股东的净利润40,547.64万元，较上年下降52%。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
（1）通过产品创新及供应链管理的优化，进一步提升产品的性价比，以新能量科技绒为代表的系列新品和各种更具搭配性的品类化产品有效的满足了消费者不断提升的消费需求。各季新品的动销率均较去年同期有所提升，从源头控制了库存规模。截至2013年末公司存货约15.8亿元，较年初下降约4.3亿元。
（2）以“一城一文化、一店一故事”的理念在成都、厦门、广州、杭州等全国不同城市推出多家新概念体验店，实现了国际化时尚符号与本土文化完美融合。直营系统率先推出的新概念体验店进一步提升了消费者的购物体验，同时更好的诠释了品牌文化和品牌价值。直营系统持续创新转型正逐步带动加盟渠道的优化发展。
（3）通过不断提升信息技术水平，初步建立了支持线上线下融合发展的信息化管理平台，全面整合垂直网购平台“邦购网”，深入推动公司O2O商业模式的进一步创新。同时，公司与第三方互联网公司展开深度合作，利用微信等新兴的移动互联网社交工具开发了“微会员”等新型营销模式，得到了消费者的积极响应。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因
□适用√不适用
2、收入
报告期内，公司直营零售业务与加盟批发业务的收入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本报告期||上年同期|同比增减|
|主营业务收入|782,788.98||945,709.46||-17.23%|
|直营|384,588.86||461,405.73||-16.65%|
|加盟|398,200.12||484,303.73||-17.78%|
|主营业务成本|431,817.51||525,107.77||-17.77%|
|直营|186,884.00||245,524.21||-23.88%|
|加盟|244,933.51||279,583.56||-12.39%|
|主营业务毛利|350,971.47||420,601.69||-16.55%|
|直营|197,704.86||215,881.52||-8.42%|
|加盟|153,266.61||204,720.17||-25.13%|
|主营业务毛利率||45%||44%||
|直营||51%||47%||
|加盟||38%||42%||

报告期内由于受终端零售环境的影响，直营零售和加盟批发收入均出现一定幅度的下滑。在收入下滑的不利局面下，直营体系得益于积极推动创新转型，毛利率较去年提升4个百分点。为进一步加大力度支持加盟商，公司适度调整了提货折扣，加盟批发毛利率下降4个百分点。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
单位：件
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|2013年|2012年|同比增减（%）|
||销售量|83,835,479|108,532,673|-22.76%|
|批发零售业|生产量|76,590,346|89,802,623|-14.71%|
||库存量|28,962,755|36,207,888|-20.01%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
□适用√不适用
公司重大的在手订单情况
□适用√不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|481,900,853.00|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）|7%|

公司前5大客户资料
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例（%）|
|1|第一名|259,877,724.00|3%|
|2|第二名|58,694,069.00|1%|
|3|第三名|57,603,013.00|1%|
|4|第四名|54,876,285.00|1%|
|5|第五名|50,849,762.00|1%|
|合计|——|481,900,853.00|7%|

3、成本
行业分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2012年|||
|行业分类|项目||占营业成本比重||占营业成本比重|同比增减(%)|
|||金额||金额|||
||||（%）||（%）||
|批发零售业|服装|4,318,175,080.00|100%|5,251,077,722.00|100%|-18%|

产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2012年|||
|产品分类|项目||占营业成本比重||占营业成本比重|同比增减(%)|
|||金额||金额|||
||||（%）||（%）||
|上装|服装|2,630,487,108.00|61%|3,036,039,135.00|58%|-13%|
|下装|服装|1,078,924,956.00|25%|1,192,136,077.00|23%|-9%|
|其他|服装|608,763,016.00|14%|1,022,902,510.00|19%|-40%|

说明
公司采用自主设计、外包生产的经营模式，所有产品均外包给生产供应商进行生产，公司采购的商品均为产成品，本公司不对产成品的具体成本构成进行财务核算。根据生产供应商提供的产品成本资料，公司产品成本中原材料成本占比约60-70%，人工成本占比约30-40%。
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|726,887,948.00|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）|17%|

公司前5名供应商资料
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例（%）|
|1|第一名|183,708,155.00|4%|
|2|第二名|171,747,623.00|4%|
|3|第三名|154,442,867.00|4%|
|4|第四名|115,678,852.00|3%|
|5|第五名|101,310,451.00|2%|
|合计|——|726,887,948.00|17%|

4、费用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本报告期||||上年同期||||
||项目|||||||||同比变动|
||||金额||占收入比||金额||占收入比||
|期间费用合计||285,483.21||36.18%||320,520.15||33.71%||-10.93%|
|销售费用||248,122.89||31.45%||277,216.51||29.15%||-10.49%|
|管理费用||26,108.73||3.31%||26,510.24||2.79%||-1.51%|
|财务费用||11,251.59||1.43%||16,793.40||1.77%||-33.00%|

5、研发支出
公司的研发支出主要用于信息技术研发和产品设计研发，本报告期内公司两项研发支出金额分别为4357.87万元、4155.85万元，总计约8513.72万元，较去年的10504.32万元有所下降。报告期内在新产品的研发创新方面公司加大力度实施面料研发先行，聚焦核心品类开发，在提升产品性价比的同时设计研发费用有所下降。
本年度研发支出总额占本期净资产的比例为2.26%，占全年营业收入的比例为1.08%。
6、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|同比增减（%）|
|经营活动现金流入小计|9,561,713,041.00|12,144,983,317.00|-21.27%|
|经营活动现金流出小计|8,577,512,974.00|9,288,502,452.00|-7.65%|
|经营活动产生的现金流量净|984,200,067.00|2,856,480,865.00||
||||-65.55%|
|额||||
|投资活动现金流入小计|6,343,994.00|7,203,139.00|-11.93%|
|投资活动现金流出小计|181,851,424.00|393,561,175.00|-53.79%|
|投资活动产生的现金流量净|-175,507,430.00|-386,358,036.00|-54.57%|

|||||
|-|-|-|-|
|额||||
|筹资活动现金流入小计|3,207,196,250.00|3,654,470,861.00|-12.24%|
|筹资活动现金流出小计|3,561,672,935.00|6,513,591,581.00|-45.32%|
|筹资活动产生的现金流量净|-354,476,685.00|-2,859,120,720.00||
||||-87.6%|
|额||||
|现金及现金等价物净增加额|454,215,952.00|-388,997,891.00|-216.77%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
(1)经营活动产生的现金流量净额本期比上期下降66%，主要是由于本年度销售收入比上期有所下降，销售商品可收到的现金有一定幅度下降；税金返还的金额比上期也有所下降；支付的采购款、职工工资比上期下降幅度较小。
(2)投资活动产生的现金流量净额本期比上期下降55%，主要是由于本年度对购置店铺等资产投入支出下降所致。
(3)筹资活动产生的现金流量净额本期比上期下降88%，主要是由于本年度需要归还的有息负债比上期大幅下降，使筹资活动流出的现金大幅减少。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√适用□不适用
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为9.84亿元，超出当期净利润约5.8亿元，主要原因是本年内公司继续加大对库存商品的消化力度，截至年末因存货下降释放的流动资金约3.5亿元；另外，折旧及摊销项目发生的费用约为2.8亿元。
三、主营业务构成情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率(%)||||
|||||同期增减（%）|同期增减（%）|期增减（%）|
|分行业|||||||
|批发零售业|7,827,889,774.00|4,318,175,080.00|44.84%|-17.23%|-17.77%|0.37%|
|分产品|||||||
|上装|4,317,829,259.00|2,630,487,108.00|39.08%|-21.49%|-13.36%|-5.72%|
|下装|1,916,546,663.00|1,078,924,956.00|43.7%|-7.98%|-9.5%|0.94%|
|其他|1,593,513,852.00|608,763,016.00|61.8%|-14.99%|-40.49%|16.37%|
|分地区|||||||
|东区|7,459,589,594.00|5,184,941,735.00|30.49%|-26.61%|-25.26%|-1.26%|
|西区|788,282,021.00|488,995,845.00|37.97%|-12.86%|-21.46%|6.79%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|南区|1,133,945,413.00|579,506,228.00|48.89%|-18.63%|-40.59%|18.89%|
|北区|1,079,898,142.00|547,203,230.00|49.33%|-0.8%|-27.66%|18.82%|
|抵销|-2,633,825,396.00|-2,482,471,958.00|5.75%||||

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年末||2012年末||||
|||||占总资|比重增减||
|||占总资产||||重大变动说明|
||金额||金额|产比例|（%）||
|||比例（%）|||||
|||||（%）|||
||1,074,598,869.00||628,617,892.00|||主要是由于本年度公司经营活动现|
|货币资金||16.02%||8.97%|7.05%|金流量充裕；另一方面发行了期限较|
|||||||长的公司债。|
||319,804,786.00||464,840,757.00|||主要是由于加盟市场零售终端现金|
|应收账款||4.77%||6.63%|-1.86%||
|||||||收回状况较好所致|
||1,579,748,225.00||2,005,951,249.00|||主要是由于公司新品动销率提升，从|
|存货||23.55%||28.63%|-5.08%|源头精准做货，同时公司采取有力措|
|||||||施持续消化前期存货所致|
||129,381,736.00||80,583,309.00|||本期部分房产对外出租从固定资产|
|投资性房地产||1.93%||1.15%|0.78%||
|||||||转为投资性房地产。|
||0.00||46,169,771.00|||由于本年度根据持有目的转变将长安基金长期股权投资转入其他流动资产-持有待售长期股权投资。|
|长期股权投资||0%||0.66%|-0.66%||
||1,949,157,900.00||2,081,082,545.00|||本期部分房产对外出租从固定资产|
|固定资产||29.06%||29.7%|-0.64%||
|||||||转为投资性房地产。|
||19,734,107.00||26,708,388.00|||主要由于江北阳光城项目完工投入|
|在建工程||0.29%||0.38%|-0.09%||
|||||||使用，本期转为固定资产|

2、负债项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年||2012年||||
|||||占总资|比重增减||
|||占总资产||||重大变动说明|
||金额||金额|产比例|（%）||
|||比例（%）|||||
|||||（%）|||
||499,678,458.00||794,224,413.00|||主要是由于本年度内现金流较为充|
|短期借款||7.45%||11.34%|-3.89%||
|||||||裕，偿还了银行短期借款所致。|
|||||||本年度发行了5年期公司债产生的金|
|应付长期债券|804,375,824.00|11.99%|0.00|0%|11.99%||
|||||||额。|

五、核心竞争力分析
1、品牌优势
本公司紧密地围绕Meters/bonwe以及ME&CITY品牌的定位、价值与个性，通过产品设计、产品陈列、店铺设计、广告投放、签约代言和各类营销活动，借助目标消费群体所关注的国内外各类公众、时尚事件，进行高频率、多层次的整合营销活动，不断提升Meters/bonwe、ME&CITY两大品牌以及下属子品牌的品牌形象，Meters/bonwe品牌不仅在市场调研结果中名列前茅，也同时获得了国家及国际国内各类权威机构的认可，并于2006年3月获得了国家商标局颁发的“中国驰名商标”称号。
2、营销网络优势
（1）营销网络规模及布局优势
本公司在全国拥有直营店和加盟店将近5000家，营销网络遍布全国，其中直营店在公司营销网络布局战略中发挥着重要的作用。公司通过在重点一线城市建立销售子公司并开设直营店的方式，有效地提升品牌的影响力和知名度，并能够更加深入的推动管理创新和品牌升级，从而对一线城市周边和二、三线市场产生有力的辐射作用。公司品牌和产品形象的提升吸引了更多优质加盟商的加入，使得公司可以借助加盟商的人力、物力和财力进行迅速地市场拓展与渗透。通过在直营店和加盟店数量和销售面积上的合理配比，满足市场消费者的差异化的需求的同时达到了提升销售业绩与拓展销售渠道的有效平衡；
通过直营店和加盟店在时间和空间上的战略性布局，短时间内覆盖了全国大部分重点省市，并在某些地区占据了市场主导地位，为未来进一步扩大市场份额打下了坚实的基础。
（2）营销网络管理能力优势
借助多年来营销网络建设和管理经验，公司已发展出一套针对由直营店和加盟店所组成的混合营销网络的成熟管理方法，有力地支持了公司营销网络的拓展与维护。在终端管理方面，直营和加盟渠道开始全面实施的终端形象升级、店铺管理
标准化、精细化、促销管理精细化已经取得了显著成效。通过店铺形象升级、新渠道的开发、标准店铺模块化管理、周新品
上市、授权店经理负责制等举措，店铺更时尚精致，店铺运作逐渐与国际品牌全面接轨。在加盟商管理方面，公司在店铺开
设、日常运营、信息系统运用、销售培训、信用支持、物流运输等方面给予加盟商全方位的支持，着力培育有潜力的加盟商，全力激发加盟商的网络拓展热情，注重长期战略伙伴关系的建立。店铺发展中心通过覆盖所有直营和加盟店铺的信息管理系统及时获取并分析销售终端的情况，最终形成了公司优秀的营销网络管理能力。
3、产品设计开发优势
公司的设计团队多年来始终坚持国际化与本土化相结合，以自主培养设计师为主的原则组建设计团队。设计团队自建设伊始一直保持了很好的稳定性，设计人员年龄结构分布均匀，使得设计团队在保持年轻活力的同时也令国际化资深设计师经验得到了有效传承。目前公司设计工艺团队由300多人的专业设计人员和工艺专家组成，具备年上市数千款各类休闲服饰产品的设计能力。
公司产品设计的最大特点在于保持了感性与理性的平衡，不仅从国际、国内的流行时尚情况、对自有品牌定位、国内不同区域消费者对服装款式的不同需求、竞争对手的产品设计和过往公司各类产品的销售情况出发，也综合考虑了供应链下游各加盟商所处的各地市场和其店铺情况的独特性，对供应链上游供应商的生产成本控制要求。
4、供应链管理能力优势
经过近年努力，公司始终不断探索并建立一条能充分适应国内休闲服装业情况以及公司业务现状与未来发展方向的供应链和相应的供应链管理方法，构筑起强大的供应链管理能力。
公司的供应链基本实现了商务流、信息流、物流和资金流的结合与同步，不断把国际化管理的标准引入到我们供应链管理中去，加快整合供应链资源，建立从源头到终端一致性、标准化的管理体系。通过对直营和加盟店的差异化管理，以及各方在硬件和软件上的标准化，正逐步构建起一条能适应休闲服零售业特征的，具备对客户需求快速反应的敏捷型供应链。
5、信息管理系统优势
一直以来，本公司的信息化战略与企业的发展保持着高度的融合，信息技术的运用以及信息化战略的制定与执行均与公司的业务深度结合。利用部分上市募集资金对信息系统进行改进，紧密围绕公司核心业务，优化和完善公司在全国的营销网络；同时改进公司信息管理系统，对日益增长的业务起到有效支持和推进作用。
公司目前使用的同时具备标准化和针对供应链各方差异化的第二代信息管理系统，建立在休闲服装零售业整条供应链的基础之上，在数据库和软件应用底层完全整合；大幅度提升了公司的运营效率，增强了持续发展能力，核心竞争力亦获得到进一步提高。
6、物流系统优势
公司目前拥有7大区域物流中心：上海、温州、沈阳、东莞、西安、成都、天津，主要负责所辖区域内货物的存放和配送。形成运行高效的三级配送体系：从工厂运送至区域物流中心，然后分拣配送至分公司仓库，最后配送至各店铺。上海六灶物流中心日均物流产可达到50万件服饰产品的营运能力，大大提高了交叉转运的运作能力，实摘果拣选模式和播种拣选
模式的兼容转换，大幅度的提升了供应链物流的快速流通能力和效率，有效支持了企业的战略发展。
7、较强的风险管控能力
公司深刻认识到风险管控对于企业长远发展的重要意义，并能针对经营过程中面临的各种风险采取相应的应对措施，体现了较强的风险管控能力。
公司针对可能的财务风险，一直保持稳健谨慎的财务策略，2013年存货继续下降，经营性现金流保持健康，资产质量有所提升，融资渠道不断丰富，在银行间市场及合作的商业银行均建立良好的信誉。
经营风险方面，公司针对注重时尚活力的年轻消费者群体以大众化的价格不断挖掘该细分市场的不同需求。目前Meters/bonwe品牌、ME&CITY品牌及下属子品牌清晰的市场定位使公司从产品开发、设计到生产、销售都紧紧围绕目标消费群的需求。同时，针对服装行业经营业绩季节性波动的风险，公司主动采取了稳健经营的策略，增加季中补单的比重，严格控制新品生产规模，采取丰富服饰品种、颜色、款式以及有效降低服饰成本等方式降低经营风险，并根据南北方温差情况适度调配货品的方式来平抑波动。
管理风险方面，对于直营体系，由各自分属的销售子公司负责管理。为充分发挥直营店在提升公司形象和支持市场拓展战略方面的作用，公司总部管理中心针对直营店制定了全方位的管理体系；对于加盟渠道，针对加盟建立与直营一样的垂直化的管理团队，在充分借鉴直营管理经验的基础上，帮助加盟商与直营一样持续提高管理能力，实现可持续的发展。
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）持有金融企业股权情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||期末持|||||
||公司|最初投资成本|期初持股|期初持股|期末持股||期末账面值|报告期损益|会计核算|股份|
|公司名称||||||股比例|||||
||类别|（元）|数量（股）|比例（%）|数量（股）||（元）|（元）|科目|来源|
|||||||（%）|||||
||||||||||其他流动|发起|
|长安基金|其他|66,000,000.00|66,000,000|33%|66,000,000|33%|42,035,143.00|-4,134,628.00|||
||||||||||资产|设立|
|合计||66,000,000.00|66,000,000|--|66,000,000|--|42,035,143.00|-4,134,628.00|--|--|

2、主要子公司、参股公司分析
主要子公司、参股公司情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||主要|||||||
||公司|所处行|产品|||||||
|公司名称||||注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
||类型|业|或服|||||||
||||务|||||||
||子公|批发零|服装|||||||
|上海企发||||50,000,000|453,167,235.00|291,660,511.00|111,153,046.00|63,967,661.00|47,240,025.00|
||司|售业|销售|||||||
||子公|批发零|服装|||||||
|温州美邦||||50,000,000|536,011,685.00|287,845,591.00|460,758,504.00|22,047,235.00|15,301,442.00|
||司|售业|销售|||||||
||子公|批发零|服装|||||||
|上海销售||||20,000,000|198,921,216.00|-62,378,317.00|387,300,535.00|18,139,948.00|7,265,613.00|
||司|售业|销售|||||||
||子公|批发零|服装|||||||
|沈阳美邦||||10,000,000|111,694,102.00|-76,832,451.00|126,904,772.00|17,337,587.00|1,957,669.00|
||司|售业|销售|||||||
||子公|批发零|服装|||||||
|天津美邦||||10,000,000|87,540,850.00|-66,580,799.00|115,294,052.00|5,507,282.00|3,232,245.00|
||司|售业|销售|||||||
||子公|批发零|服装|||||||
|济南美邦||||10,000,000|135,950,076.00|-90,968,342.00|190,220,864.00|9,263,260.00|6,373,531.00|
||司|售业|销售|||||||
||子公|批发零|服装|||||||
|福州美邦||||10,000,000|139,467,064.00|-107,252,843.00|179,426,283.00|10,419,608.00|5,235,625.00|
||司|售业|销售|||||||
||子公|批发零|服装|||||||
|昆明美邦||||10,000,000|89,740,548.00|-1,808,021.00|163,806,385.00|-7,053,844.00|-2,878,729.00|
||司|售业|销售|||||||
|哈尔滨美|子公|批发零|服装|||||||
|||||10,000,000|82,562,551.00|-43,289,952.00|154,492,564.00|8,834,987.00|4,895,224.00|
|邦|司|售业|销售|||||||
||子公|批发零|服装|||||||
|广州美邦||||10,000,000|108,275,558.00|-93,681,039.00|200,066,605.00|9,711,257.00|5,634,144.00|
||司|售业|销售|||||||
||子公|批发零|服装|||||||
|武汉美邦||||10,000,000|133,833,845.00|-101,908,616.00|271,297,323.00|11,845,554.00|4,092,483.00|
||司|售业|销售|||||||
||子公|批发零|服装|||||||
|苏州美邦||||10,000,000|66,997,348.00|-95,631,051.00|119,591,051.00|-18,469,207.00|-14,393,726.00|
||司|售业|销售|||||||

报告期内取得和处置子公司的情况
□适用√不适用
七、公司控制的特殊目的主体情况
报告期内，公司不存在控制的特殊目的主体。
八、公司未来发展的展望
1、提升品牌消费体验，以直营精细化管理经验带动加盟市场共同发展
展望2014年，公司将坚持整合各项资源提升旗下品牌的消费体验，更好的满足不断升级的消费需求。我们将进一步聚焦产品和店铺，通过建立持续创新机制并完善供应链流程，为消费者提供更高性价比的单品更为时尚的主题产品以及更丰富的品类产品；同时，将继续推动直营和加盟渠道体验店铺升级，为消费者提供充满品牌内涵和艺术人文体验的店铺环境，并利用信息科技为消费者提供全新的购物体验。为更好的适应不断变化的市场需求，我们将把店铺终端作为日常经营管理的核心，推动精益化组织及精益化绩效文化，并形成可复制的标准化管理模式，支持加盟巿场管理提升，带动三四线巿场加盟和直营共同推进020人文走廊体验店发展。
2、深入推动O2O发展战略
移动互联网技术的发展，为实现全新购物体验提供了可能性；公司直营销售占比近50%，同时加盟渠道也较为扁平，具备线上线下融合运作的良好基础。2014年，公司将继续借助邦购网平台全面打通线上线下资源，加快建立基于会员、商品、物流、门店运营的大数据平台，针对移动购物所特有的精准定制、碎片时间、会员社交和O2O互动让消费者成为整个消费环节的中心，以门店做为消费者与产品、品牌体验互动的载体，打造全渠道经营模式。
3、加快推动童装业务全面发展
随着国家人口政策调整及第四次生育高峰的到来，童装业务迎来新的发展契机。近年来ME&CITYkids以其精致时尚舒适品质的产品定位和潮童风格的独特品牌形象在一二线城市消费者中积累了良好的口碑和美誉度，品牌务实稳健的经营策略为未来童装业务的快速发展奠定了坚实的基础。同时ME&CITYkids团队多年来积累沉淀的成功经验也为Moomoo童装品牌的发展提供了强有力的支持。2014年公司将首先全面打造两个童装品牌的线上线下全渠道模式，线上借助邦购网及O2O商业模式，线下积极拓展包括品牌集成店、购物中心、商场及各类加盟市场店铺。
九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用
十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
不适用
十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
不适用
十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
报告期内公司全资设立了如下子公司
（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|项目金额|项目进度|项目收益情况|
|贵阳美特斯邦威服饰有限公司|500|100%|不适用|
|合计|500|-|-|

除本年度新设立子公司贵阳美邦外，合并财务报表范围与上年度一致。
十三、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况上市几年来，公司的分红政策一直较为稳定，每年的股利支付率基本维持在当年每股利润70%的水平。公司制定当年利润分配政策须经董事会讨论审议，在审议之前独立董事针对当年经营业绩实现情况、公司整体现金流情况对具体利润分配方案进行了认真思考并在董事会上审慎的发表意见；在年度股东大会上，公司广大中小股东能够针对此项议案充分发表意见，维护自身合法权益。为进一步保障广大股东权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司于2012年8月份召开董事会对现行《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行修改，包括利润分配形式、现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等具体政策。《公司章程》明确规定公司应每年原则上进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准。在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司应保持权益分派政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的30%。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法||
||是|
|权益是否得到了充分保护：||
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合||
||是|
|规、透明：||

公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况
公司第二届董事会第九次会议审议通过2011年度利润分配方案：以2011年末公司总股本1,005,000,000股为基数，向全
体股东每10股派发现金8.4元（含税），本次利润分配844,200,000元，利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。
公司第二届董事会第十五次会议审议通过2012年度利润分配方案：以2012年末公司总股本1,005,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金7.5元（含税），本次利润分配753,750,000元，利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。
公司第三届董事会第二次会议审议通过2013年度利润分配方案：以2014年3月末公司总股本1,011,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金2.8元（含税），本次利润分配283,080,000元，利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表中归属于|占合并报表中归属于上市公|
|分红年度|现金分红金额（含税）|||
|||上市公司股东的净利润|司股东的净利润的比率（%）|
|2013年|283,080,000.00|405,476,364.00|69.81%|
|2012年|753,750,000.00|849,582,393.00|88.72%|
|2011年|844,200,000.00|1,206,007,412.00|70%|

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用√不适用
十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
|||
|-|-|
|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数（元）（含税）|2.80|
|每10股转增数（股）|0|
|分配预案的股本基数（股）|1,011,000,000|
|现金分红总额（元）（含税）|283,080,000.00|
|可分配利润（元）|405,476,364.00|
|现金分红占利润分配总额的比例（％）|100%|
|现金分红政策：||
|其他||
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明||
|经安永华明会计师事务所出具的安永华明(2014)审字第60644982_B01号《审计报告》确认，2013年母公司实现净利||
|润438,325,570元，提取法定盈余公积金0元，提取法定盈余公积金后2013年度剩余利润438,325,570元;2013年内，公司||
|支付普通股股利753,750,000元，加年初未分配利润2,537,995,319元，报告期末母公司未分配利润为2,222,570,889元。||

上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会