证券代码：000858 证券简称：五粮液 公告编号：2015/第032号
宜宾五粮液股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
宜宾五粮液股份有限公司第五届监事会第九次会议于2015年10月28日以传
真、邮件等方式发出会议通知，会议于2015年10月30日在公司四会议室召开，会议应到监事5人，实际到会5人。会议由监事会主席余铭书先生主持，会议的召开时间、地点、方式符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，本次会议各项决议合法、有效。
二、监事会会议审议议案情况
（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，公司认为符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件，同意公司申请非公开发行A股股票。
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
本议案将提交公司股东大会审议。
（二）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
为满足公司业务发展的资金需求，进一步拓宽公司融资渠道，优化公司资本结构，促进公司持续快速健康发展，结合公司实际情况，并根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司拟向特定对象非公开发行股票。
国泰君安员工持股1号-宜宾五粮液第1期员工持股计划定向资产管理计划（以下简称“国泰君安资管计划”）参与认购本次非公开发行股票，国泰君安资管计划的委托人为宜宾五粮液股份有限公司第1期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”），公司董事唐桥、刘中国，董事兼总经理陈林，监事余铭书、杨韵
霞、吴国平及高级管理人员彭智辅、朱忠玉、唐伯超、唐圣云、罗伟参与员工持股计划。
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值人民币1.00元。
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
2.发行数量
本次非公开发行股票数量不超过8,000股。若公司股票在定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息事项或实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则发行数量将作相应调整。
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
3.发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机发行。
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
4.发行对象及认购方式
本次发行股票对象为国泰君安资管计划、国泰君安君享五粮液1号集合资产管理计划（以下简称“君享五粮液1号”）、泰康资产管理有限责任公司（以下简称“泰康资管”）、华安基金管理有限公司（以下简称“华安基金”）、凯联（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“凯联基金”）拟设立并管理的私募投资基金（暂定名为“嘉兴凯联艾瑞投资合伙企业（有限合伙）”）。各认购对象认购的数量及金额如下：
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||序号||发行对象||认购数量（万股）||认购金额（万元）|
|1||国泰君安资管计划||2,200||51,348||
|2||君享五粮液1号||1,800||42,012||
|3||泰康资管||3,400||79,356||
|4||华安基金||1,500||35,010||
|5||凯联基金拟筹建和管理的私募投资基金||1,100||25,674||
|合计||||10,000||233,400||

本议案同意5票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
5.发行价格和定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告
日；发行价格为23.34元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息事项或实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则发行价格将作相应调整。
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
6.锁定期
本次非公开发行全部认购对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
7.滚存利润的安排
本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
8.上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
9.本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
10.募集资金投向
公司本次拟公开发行不超过10，000万股人民币普通股，募集金总额不超过233，400万元。本次募集资金将全部用于以下项目：
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||序号||募集资金投资项目||投资总额（万元|）||拟投入募集资金金额（万元）|
|1||信息化建设||71,530|||71,530||
|2||营销中心建设||98,796|||98,976||
|3||服务型电子商务平台||65,532|||63,074||
|合计||||235,858|||233,400||

在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金
择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。如果本次非公开发行募集
资金不能完全满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
本次发行方案尚需四川省国资委批准后提交公司股东大会逐项审议，最终发行方案以中国证监会核准为准。
（三）《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》
《宜宾五粮液股份有限公司非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
本议案将提交公司股东大会审议。
（四）《关于<宜宾五粮液股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立，健全激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合，实现公司可持续发展，公司根据相关法律法规的规定拟定了《宜宾五粮液股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要。
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
本议案将提交公司股东大会审议。
（五）《关于<宜宾五粮液股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告>的议案》
《宜宾五粮液股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
本议案将提交公司股东大会审议。
（六）《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
本议案将提交公司股东大会审议。
（七）《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
根据公司本次发行方案，同意公司与上海国泰君安证券资产管理有限公司（分别代表国泰君安资管计划、君享五粮液1号）、泰康资管、华安基金、凯联基金签署《附条件生效的股份认购协议》。
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
本议案将提交公司股东大会审议。
（八）《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
国泰君安资管计划拟参与认购本次非公开发行股票，国泰君安资管计划的委托人为员工持股计划，公司部分董事、部分监事、高级管理人员参与员工持股计划，员工持股计划与公司存在关联关系，因此本次发行涉及关联交易。
详细情况请见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
本议案将提交公司股东大会审议。
（九）《关于公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）的议案》
同意公司董事会制定的《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
本议案将提交公司股东大会审议。
（十）《关于修订<公司章程>的议案》
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，现对《宜宾五粮液股份有限公司章程》部分内容进行修订。《公司章程修正案》及修
订后的《公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
本议案将提交公司股东大会审议。
三、备查文件
（一）第五届监事会第九次会议记录；
（二）第五届监事会第九次会议/议案表决票；
（三）第五届监事会第九次会议决议。
特此公告
宜宾五粮液股份有限公司监事会 2015年10月 30日