哈尔滨誉衡药业股份有限公司
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2017-081哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于对深圳证券交易所《2016年年报问询函》答复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年 6月 23日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对哈尔滨誉衡药业股份有限公司的 2016年年报问询函》（中小板年报问询函【2017】第 371号），现就问询函所述问题作如下答复：
一、你公司计入当期损益的政府补助有8,390万元，请补充披露各项政府补助发生的原因、具体内容、确认为当期损益的条件和依据，并核查上述政府补助款项是否已按《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定履行信息披露义务。
答复：
（一）2016年计入当期损益的政府补助具体信息
2016年，公司计入当期损益的政府补助共8,390.01万元，按照会计处理分为两类：1、与收益相关的政府补助；2、与资产相关的政府补助。具体情况如下：1、与收益相关的政府补助项目共8,170.81万元，具体如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||补助项目||发放主体||产生原因||本期发生金额|
|拉萨市曲水县政府发展奖励资金||拉萨市曲水县政府||因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助||40,817,238.28||
|黑龙江省及哈尔滨市贷款贴息补助||黑龙江省及哈尔滨市政府||因财政贴息而获得的补助||10,000,000.00||
|员工培训、人才引进补助款||杨浦区国库收付中心||因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助||5,183,000.00||
|哈尔滨延寿工业园区管理委员会奖励资金||哈尔滨延寿工业园区管理委员会||因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助||5,100,000.00||
|上海市高新技术转化项目扶持资金||上海市财政局||因研究开发、技术更新及改造等获得的补助||4,740,000.00||
|领军人才补助||上海市杨浦区财政局||因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助||4,000,000.00||
|莱博通贷款贴息||呼兰工信局||因财政贴息而获得的补助||2,620,000.00||

哈尔滨誉衡药业股份有限公司
重点产业振兴和技术 因研究开发、技术更新及改造
大同市财政局 2,199,249.96改造款 等获得的补助
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|南京河西中央商务区企业扶持款|南京河西中央商务区管理委员会|因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助|1,737,483.24|
|财政扶持资金|杨浦区国库收付中心|因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助（按国家级政策规定依法取得）|1,321,000.00|
|河北省创新资金管理中心资金|保定市财政局|因研究开发、技术更新及改造等获得的补助|800,000.00|
|2015年工业奖励|启东财政局|因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助|600,000.00|
|开发区财政局氟比洛芬酯项目扶持金|大同开发区科技局|因研究开发、技术更新及改造等获得的补助|500,000.00|
|稳岗补贴|哈尔滨市人力资源和社会保障局|因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助|463,232.67|
|财政局科技成果推广计划项目奖励|大同市科技局|因研究开发、技术更新及改造等获得的补助|300,000.00|
|开发区财政局项目扶持资金|大同开发区科技局|因研究开发、技术更新及改造等获得的补助|250,000.00|
|煤炭可持续基金|大同市财政局|因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助|150,000.00|
|江苏省高层次创新创业人才资金|南通财政局|因研究开发、技术更新及改造等获得的补助|150,000.00|
|节能奖励款|大同经济和信息化委员会|因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助|102,500.00|
|应用技术研究与开发项目|哈尔滨市科学技术局|因研究开发、技术更新及改造等获得的补助|93,333.35|
|污染源治理专项款|大同市开发区环保局、大同市开发区财政局|因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助|58,823.52|
|保定国家高新区管委会纳税先进企业奖励|保定国家高新区管委会|因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助|40,000.00|
|其他|||482,249.59|
|合计|81,708,110.61|||

上述政府补助资金均于 2016年收到，且根据相关政府补助文件，均用于补偿公司已发生的相关费用或损失，符合《企业会计准则第 16号——政府补助》第八条计入当期损益的规定：“……用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。”
2、计入当期损益的与资产相关的政府补助项目共219.20万元，具体如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|
|补助项目|发放主体|产生原因|本期摊销金额|

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|哈尔滨新版GMP技术改造项目的政府补助(递延收益转入)|哈尔滨市财政局|因研究开发、技术更新及改造等获得的补助|1,446,999.96|
|节能专项资金|大同市财政局|因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助|205,200.00|
|电力需求侧管理项目资金|大同市财政局|因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助|198,013.08|
|工业经济运行调节专项款|大同市财政局、大同市经济委员会|因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助|180,242.28|
|科学技术发展计划项目资金|大同开发区科学技术管理局|因研究开发、技术更新及改造等获得的补助|161,499.96|
|合计|2,191,955.28|||

上述政府补助为公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。
会计处理符合《企业会计准则第 16号——政府补助》第七条的规定：“与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。”
（二）经核查，公司获得政府补助款项的披露符合监管规定
根据《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，上市公司获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项，上市公司需要及时对外披露。其中，“重大影响”参照单笔发生额占归属于上市公司股东净资产、归属于上市公司股东净利润等指标的10%判断。
2016年，公司收到的单笔政府补助均未达到归属于上市公司股东净利润的10%，无需单独履行临时信息披露义务。
鉴于上述，公司在《2016年年度报告》中披露政府补助信息符合《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定的要求。
二、你公司前五名供应商合计采购金额为5.95亿元，占年度采购总额比例为60.17%。请分别列示2015、2016年前五名供应商的情况，包括主营业务、与你公司及控股股东、实际控制人是否存在关联关系，并分析近两年的变化情况、变化原因。
答复：
2016年，公司与主要供应商维持了较好的业务合作关系，前四名供应商与
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2015年一致，公司采购业务比较集中，供应商比较稳定。具体情况如下表所示：单位：元
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||||||2016年度||||2015年度|||||
||序||供应商||||占年度||||占年度|||
||||||||||||||供应商主营业务|
||号||名称||采购额||采购总||采购额||采购总|||
||||||||额比例||||额比例|||
|1||客户A||273,354,278.40||27.64%||201,453,138.58||26.72%||粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、无菌原料药、原料药生产及销售,普通货运，医药产品技术开发及转让；食品、保健品的生产及销售、技术开发及转让。||
|2||客户B||100,543,569.19||10.17%||126,955,564.10||16.84%||医药领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，精细化工产品的生产、销售。||
|3||客户C||99,758,494.75||10.09%||111,722,050.69||14.82%||原料药、针剂的制造；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商业特许经营；投资、投资管理、投资咨询。||
|4||客户D||76,665,382.02||7.75%||61,169,623.55||8.11%||生产、研发、销售：粉针剂（头孢菌素类）、片剂、硬胶囊剂、原料药（兰索拉唑、盐酸甲砜霉素甘氨酸酯、盐酸文拉法辛、帕马溴、伊曲康唑、硫酸氢氯吡格雷、埃索美拉唑钠、埃索美拉唑镁、枸椽酸西地那非、琥珀酸索利那新、富马酸替诺福韦二呲呋酯）、冻干粉针剂。||
|5||客户E（2016年）/客户F（2015年）||44,694,899.55||4.52%||40,126,180.47||5.32%||2016年第五名供应商主营业务：硬胶囊剂、片剂、无菌原料药、原料药的制造、加工（按药品生产许可证所列项目）。医药中间体的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。2015年第五名供应商主营业务：批发：生化药品、中成药、化学药制剂、抗生素制剂；批发兼零售：预包装食品兼散装食品；销售医疗器械二类（不含许可项目）；货物进出口、技术进出口业务。||
|合计||||595,016,623.91||60.17%||541,426,557.39||71.82%||||

由于公司注射用磷酸肌酸钠(唯嘉能)、硫酸氢氯吡格雷片(帅信)2016年销量增加，公司增加了从相关供应商的采购量，公司 2016年前五大供应商采购总额较2015年增加5,359.01万元，同比增长9.90%。
公司对照《深圳证券交易所股票上市规则》第十章等规定进行了逐一核查，公司、控股股东、实际控制人与上述供应商均不存在关联关系。
三、你公司 2015年收购山西普德100%股权，确认商誉 16亿元，2016年你
公司因战略调整拟出售山西普德100%股权。请你公司详细说明本次出售的具体
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原因、是否存在重组业绩承诺及其对公司的影响、对上市公司商誉的具体影响及其会计处理、对公司经营业绩的影响及其会计处理。
答复：
1、出售山西普德药业有限公司（以下简称“普德药业”）的具体原因
2015年，公司在传统制药板块健康增长的前提下，积极探索、拓展了生物药、慢病等多项创新型业务。经过一年的探索、尝试，公司逐渐明确了将慢病、生物药等领域作为未来的发展方向，将2016年的主题词定为“创新•转型”。
围绕“创新•转型”，公司2016年加快对现有产品结构的调整，向慢病口服药和生物药过渡：通过营销布局等措施大幅增加慢病药的贡献比例，通过与药明康德的合作取得抗PD-1单抗产品GLS-010注射液重大进展。此外，为更好地推进后续战略转型，公司通过终止部分项目、出售子公司等方式，集中精力和资源聚焦到生物药、慢病领域。
出售普德药业股权符合公司“转型”的需要：一方面，可以调整现有产品结构，逐渐改变公司当前注射液为主的局面；另一方面，可以为公司后续转型提供资金支持。
鉴于上述，公司出售普德药业主要是基于调整产品结构、推进业务转型、聚焦未来发展战略的考量。
2、出售普德药业存在业绩承诺及其对公司的影响
在本次交易中，公司承诺：普德药业扣除非经常性损益后，2017年、2018年、2019年实现的净利润分别不低于22,700万元、24,550万元、26,500万。
普德药业当年未达到承诺净利润时，公司应就普德药业未完成的净利润部分向山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“仟源医药”）以现金补足，补偿金额=普德药业当年承诺净利润数-当年实现净利润数。
普德药业当年未完成业绩承诺时，将收购方仟源医药应支付的履约保证金金额与公司应支付的补偿金额相互冲抵，付款义务方应向对方一次性支付冲抵后的余额。
若未来宏观经济、行业发展环境和普德药业经营状况发生重大不利变化，公司存在因普德药业承诺业绩无法实现而进行业绩补偿的风险，届时，公司将根据实际情况履行相应地信息披露义务。
3、出售普德药业对公司商誉的具体影响及其会计处理
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截至 2016年 12月 31日，公司商誉金额为 36.83亿元。本次出售普德药业如成功实施，公司合并报表将不再确认对普德药业的商誉，公司商誉将减少16.39亿元，商誉总额预计将下降至20亿元。
4、出售普德药业对公司经营业绩的影响及其会计处理
本次出售普德药业如实施完毕，普德药业将不再纳入公司合并报表范围，公司主营业务收入和营业利润将相应减少。公司预计将获得 30.01亿元的交易对价，资金可用于偿还银行贷款、降低公司财务费用，也可产生新的投资机会。鉴于交易方案尚未经中国证监会审批，是否可实施及实施完成的时间尚未确定，尚无法精确测算对公司未来业绩的影响。
四、报告期内，你公司可供出售金融资产余额为2.46亿元，较期初增加8.8倍。请你公司详细说明购买相关资产的目的、计入相关会计科目的依据、投资收益确认的时点及相关依据、相关会计处理及是否符合会计准则的规定等；同时，请结合公司的战略布局说明该类投资是否与公司的战略相符。
答复：
2016年，公司明确将慢病、生物药等领域作为未来的战略发展方向，围绕该战略，公司进行了相关布局，新增可供出售金融资产 2.19亿元，具体如下：单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
||被投资单位||本期增加||持股比例|
|浙江聚有财金融服务外包有限公司（以下简称“聚有财”）||15,000,000.00||5.00%||
|Proteus Digital Health, Inc.（以下简称“Proteus公司”）||173,425,000.00||1.99%||
|WuXi Healthcare Ventures II, L.P.（以下简称“毓承资本”）||17,233,210.00||占LP的5.00%||
|Astar Biotech LLC||13,000,000.00||16.30%||
|合计||218,658,210.00||||

（一）2016年新增“可供出售金融资产”事宜符合公司战略
公司进行上述交易的目的为：
1、2016年，公司出售誉衡金融服务（深圳）有限公司（以下简称“誉衡金
服”）100%股权，由此获得聚有财5%股权及3,500万元现金。截至2017年4月，
公司已将剩余的聚有财5%股权出售完毕。通过上述 2笔交易，公司不再持有誉
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衡金服及聚有财股权，退出了医药互联网金融领域，有利于集中现有资源和精力专注发展慢病、生物药等领域，推进战略转型。
具体内容详见2016年8月29日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的2016-137号公告《关于拟转让誉衡金融服务（深圳）有限公司股权的公告》。
2、2016年，公司通过全资子公司誉衡（香港）有限公司出资2,500万美元认购 Proteus公司发行的 H轮优先股。认购 Proteus公司优先股是公司对医疗健康领域新兴技术的尝试，有利于公司围绕慢病领域开发有前景的医疗健康技术，推动公司产业布局的进一步完善，提升公司在慢病治疗领域的能力，符合公司聚焦慢病领域的战略发展目标。
具体内容详见 2016年 2月 23日披露于指定媒体的 2016-012号公告《关于认购Proteus Digital Health, Inc优先股的公告》。
3、公司通过参与设立毓承资本，可借助毓承资本平台，围绕公司生物药战略发掘中国、美国生物医药行业的早期产品，为日后培育、储备具有潜在竞争优势的生物医药创造条件，符合公司聚焦生物药领域的战略发展目标。
具体内容详见 2015年 7月 17日披露于指定媒体的 2015-095号公告《关于拟参股设立海外投资基金合伙企业的公告》。
4、公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于增资入股 Astar BiotechLLC公司的议案》，同意使用自有资金出资人民币 5,500万元增资入股 Astar BiotechLLC公司。后因客观情况变化，各方同意终止原增资协议约定的增资义务，并签订了《关于增资入股 Astar BiotechLLC公司的协议之补充协议》。
根据补充协议约定，公司以人民币1,300万元向Astar Biotech LLC增资，取得其16.3%的股权。本次投资是为借助海外技术优势，进而增强公司的研发能力及产品储备，增强公司未来的市场竞争力。
鉴于此，上述事项符合公司的发展战略，均已按《公司章程》、《股票上市规则》等规定履行了内部审批、对外披露的程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）“可供出售金融资产”相关会计处理
公司持有上述被投资单位股权比例均低于20%，未向被投资单位派驻董事，
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不参与被投资单位生产经营决策，均为“无控制、无共同控制、无重大影响”的股权投资。公司根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 2号——长期股权投资>的通知》、《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》，将上述投资列示为“可供出售金融资产”。
此外，以上被投资公司均为非上市公司，其公允价值无法计量，公司采用成本法核算。
2016年，上述投资尚未取得投资收益。
综上所述，2016年度公司对可供出售金融资产的相关会计处理，符合企业会计准则的相关规定。
五、你公司当期存货2.7亿元，当期计提存货跌价准备569万元，请你公司以列表方式详细说明各类存货品种、账面价值、计提跌价准备的具体原因，并结合各类存货的市场价格、毛利率水平、同行业公司情况等说明计提存货跌价准备的充分性和合理性。
答复：
2016年，公司各类存货品种、账面价值、计提跌价准备的情况如下表所示：单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面余额||跌价准备||本期计提跌价准备||账面价值|
|原材料||136,818,642.73||2,233,445.46||1,621,269.42||134,585,197.27||
|库存商品||91,618,779.10||2,752,220.55||2,475,753.78||88,866,558.55||
|在产品||45,500,988.29||1,597,825.65||1,597,825.65||43,903,162.64||
|低值易耗品及包装物||2,449,351.52||-||-||2,449,351.52||
|发出商品||1,451,882.64||-||-||1,451,882.64||
|合计||277,839,644.28||6,583,491.66||5,694,848.85||271,256,152.62||

公司主营药品情况良好，市场价格稳定，毛利率水平较高，库存商品及其原材料、包装物等均不存在存货减值迹象。
公司当期计提存货跌价准备 569.48万元，主要原因为：
1、子公司山东誉衡药业有限公司为银杏内酯B注射液项目的原料研发和生产单位，受银杏内酯B注射液研发项目发生减值的影响，其与银杏内酯B项目有
关的原材料、在产品、库存商品预计无使用价值和转让价值。因此，上述存货计
提了跌价准备356万元。
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2、子公司普德药业和下属公司山西普德食品有限公司计提存货跌价准备213万元，主要原因是：由于部分存货过期或临近有效期，全额计提了存货跌价准备；另外，对于小品种负毛利产品如豆乳，由于未产生规模效应，存货生产成本大于产品销售价格，根据成本与可变现净值孰低原则，计提了存货跌价准备。
截至本问询函回复日，中信化学制药行业共有上市公司 85家。公司存货跌价准备的计提比例符合行业平均情况。具体对比情况如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||存货跌||当期计|
||||||||||价准备||提存货|
||||||存货跌价准备期||当期计提存货跌|||||
||公司||存货期末余额||||||余额占||跌价准|
||||||末余额||价损失|||||
||||||||||存货比||备占存|
||||||||||例||货比例|
|化学制药上市公司平均值||492,014,084.93||19,005,714.03||11,299,958.99||4%||2%||
|誉衡药业||271,256,152.62||6,583,491.66||5,694,848.85||2%||2%||

来源：wind数据。
六、你公司当期因撤回银杏内酯B项目申请，对广州市穗启生物科技有限公司研发支出及商誉计提减值准备分别为3,593万元、1,614万元。请你公司详细说明对该事项计提减值准备的原因及合理性、确认的时点、相关会计处理及其处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
答复：
2015年12月，公司原全资子公司广州市新花城生物科技有限公司（以下简称“新花城”）撤回了银杏内酯 B注射液的注册申请。主要原因为银杏内酯 B注射液系 2010年之前根据当时药品注册管理法规及技术标准进行的研发，与国家食品药品监督管理总局（以下简称“CFDA”）发布的新药品注册管理与技术标准相比，存在不完善之处。根据 CFDA规定，银杏内酯 B注射液的临床批件仍然有效。新花城将按照CFDA《关于药品注册审评审批若干政策的公告》(2015年第 230号)的相关规定，对银杏内酯 B进行研究、论证和完善，并在完成后重新申报该品种的生产申请。
根据《企业会计准则第8号-资产减值》，公司在2015年度资产负债表日对新花城商誉及开发支出进行了减值测试。根据上海申威资产评估有限公司出具的
沪申威咨报字〔2016〕第 0042号评估报告，对新花城被收购时产生的商誉计提
减值准备1,563.08万元，并于2015年年报中进行了披露。
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2016年，新花城分立为广州誉东健康制药有限公司以及广州市穗启生物科技有限公司（以下简称“穗启生物”）。其中，穗启生物承接了新花城的银杏内酯B项目。
根据《企业会计准则第8号-资产减值》，公司在2016年度资产负债表日对穗启生物商誉及开发支出进行了减值测试。由于资源配置问题以及市场环境的不断变化，公司根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威咨报字〔2017〕第2010号评估报告和沪申威咨报字〔2017〕第2011号评估报告，对穗启生物计提商誉减值准备1,614.49万元、计提研发支出减值准备 3,628.47万元。
目前，公司正进一步研究处置银杏内酯B研发项目的方案，公司将根据项目进展情况及时公告和进行会计处理。
综上所述，公司对银杏内酯B研发支出及相关商誉计提减值准备是合理的、谨慎的，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
七、你公司当期实现营业收入29.8亿元，比上年同期增长11%，你公司当期销售费用为2.6亿元，同比下降27.6%。请你公司结合行业特点、发展战略、销售策略、销售费用具体项目等说明销售费用与营业收入增长不一致的原因。
答复：
2016年度，公司实现营业收入 29.84亿元，同比增长11.28%；产生销售费用2.61亿元，同比下降27.52%。销售费用与营业收入增长不一致的原因主要为：1、部分产品在福建地区未中标
公司销售费用下降的主要原因是，部分产品在福建地区未中标导致销售费用减少 1.09亿元，剔除福建地区未中标的因素外，销售费用与上年同口径相比，同比增长3.98%（剔除福建地区未中标影响后，销售收入与上年同口径比较增长18.44%）。
2、医药制造和医药代理业务收入结构发生变化
2015、2016年度，公司营业收入结构如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||||2015年|||||
||||||||||||同比|
||行业|||||||||||
||||金额||占营业收入比重||金额||占营业收入比重||增减|
|医药制造||2,303,652,795.34||77.21%||2,268,835,147.45||84.62%||1.53%||
|医药代理||578,497,239.14||19.39%||358,658,677.19||13.38%||61.29%||

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与医药制造行业产品相比，医药代理业务产品毛利率低，销售费用率低。2016年度，公司医药代理业务收入5.78亿元，较上年同期增长61.29%。该因素也导致公司整体销售费用增长低于营业收入增长。
综上所述，公司销售费用与营业收入增长存在一定差异。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会二〇一七年六月三十日