大连美吉姆教育科技股份有限公司
非公开发行 A股股票募集资金使用的
可行性分析报告
大连美吉姆教育科技股份有限公司
二〇一九年九月
释义
除非另有说明，本文的下列词语具有如下含义：
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|发行人、美吉姆、公司、本公司、上市公司|指|大连美吉姆教育科技股份有限公司（曾用名：大连三垒机器股份有限公司）||
|本报告|指|大连美吉姆教育科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告||
|珠海融诚、控股股东|指|珠海融诚投资中心（有限合伙）||
|本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票|指|美吉姆本次以非公开方式向特定对象发行股票的行为||
|前次收购/前次重组|指|上市公司之控股子公司启星未来拟以支付现金的方式购买霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北持有的天津美杰姆100%股权||
|启星未来、收购方|指|启星未来（天津）教育咨询有限公司||
|前次标的公司、天津美杰姆|指|天津美杰姆教育科技有限公司||
|中植启星|指|中植启星投资管理有限公司||
|楷德教育|指|北京楷德教育咨询有限公司||
|前次交易对方|指|前次收购之交易对方霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北||
|董事会|指|大连美吉姆教育科技股份有限公司董事会||
|股东大会|指|大连美吉姆教育科技股份有限公司股东大会||
|募集资金|指|本次发行所募集的资金||
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会||
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所||
|定价基准日|指|本次非公开发行的发行期首日||
|董事会决议日|指||2019 年 9月 6日，即公司第五届董事会第九次会议决议日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》||
|《公司章程》|指|《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》||
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）||
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》||
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》||
|《募集资金管理办法》|指|《大连美吉姆教育科技股份有限公司募集资金管理办法》||
|最近三年一期、报告|指|2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019年1-6月||

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|期|||
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|《增资协议》|指|上市公司与珠海融远、大连佳兆业共同签署的《大连三垒机器股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议》|
|《收购协议》|指|上市公司、启星未来和交易对方签署的《大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》|
|《收购协议之补充协议》|指|上市公司、启星未来与交易对方签署的《大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议》|
|《收购协议之补充协议（二）》|指|上市公司、启星未来与交易对方签署的《大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之补充协议（二）》|
|早教|指|早期教育|
|早教中心|指|婴幼儿早教学习中心|

本可行性研究报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。由于四舍五入的原因，本可行性研究报告中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过165,000.00万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
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|||||拟投入募集资金|
|序号|项目名称|子项目名称|投资总额||
|||||金额|
|1|支付收购天津美杰姆100%股权第三、四、五期价款||127,125.00|125,700.00|
|||2.1 偿还中植启星借款|20,000.00|20,000.00|
|||2.2 偿还天津迈格理借款|8,800.00|8,800.00|
|2|偿还股东及银行借款||||
|||2.3 偿还银行借款|5,500.00|5,500.00|
|||2.4 偿还俞建模借款|5,000.00|5,000.00|
|合计|||166,425.00|165,000.00|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；若扣除发行费用后的实际募集资金净额大于拟投入募集资金总额，差额部分将用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）支付收购天津美杰姆100%股权第三、四、五期价款
1、项目概况
天津美杰姆为国内领先的早教品牌企业，主要从事“美吉姆”品牌早教中心的直接经营和授权经营，通过全国范围内布局的早教中心为广大婴幼儿提供专业的早教课程内容及授课服务。
2018年10月26日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了启星未来以支付现金方式购买霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北合计持有的天
津美杰姆100%股权，上市公司持有启星未来70%股权，上市公司、上市公司控
股子公司启星未来与霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北签订了附条件生效的《收购协议》，前次收购构成重大资产重组，构成关联交易。2018年11月8日，经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，上市公司、启星未来与霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北签署了《收购协议之补充协议》。2018年11月26日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了重大资产重组相关议案。
2018年11月28日，天津美杰姆取得天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105076581649K），天津美杰姆的公司类型由“有限责任公司”变更为“有限责任公司（法人独资）”，天津美杰姆的股东已变更为启星未来。
根据上市公司、启星未来与前次交易对方签署的《收购协议》及《收购协议之补充协议》，前次收购的交易价款支付安排如下：
自《收购协议》生效之日起15个工作日内，收购方启星未来应支付第一期交易价款6.6亿元；自标的资产转让至收购方名下的工商变更登记完成之日起10个工作日内，收购方应支付第二期交易价款10.4亿元；于2018年12月31日前，收购方应支付第三期交易价款4亿元；于2019年6月30日前，收购方应支付第四期交易价款4亿元；于2019年12月31日前，收购方应支付第五期交易价款8亿元。
2019年4月25日，经上市公司第五届董事会第五次会议审议通过，上市公司、启星未来与前次交易对方签署了《收购协议之补充协议（二）》，协议约定：于2019年6月30日前支付第三期交易价款4亿元；于2019年9月30日前支付第四期交易价款4亿元；于2019年12月31日前支付第五期交易价款8亿元。同时各方确认，上市公司及启星未来不因前述交易价款支付时间（已支付或未支付）的调整而承担任何违约责任（如有）或其他责任（如有）。
前次收购交易价款由收购方启星未来向前次交易对方支付，根据上市公司、启星未来、珠海融远、大连市佳兆业商业经营管理有限公司（以下简称“大连佳兆业”）签署的《增资协议》，前次收购的交易价款来源情况如下：
启星未来的注册资本为3,300.00万元，其中，上市公司的投资金额为231,000.00万元，其中以1,310万元用于认缴新增注册资本，以1,000万元用于实缴启星未来设立时上市公司认缴的注册资本，剩余投资款则计入资本公积；珠海融
远的投资金额为49,000万元，其中，以490万元用于认缴注册资本，剩余投资款则计入资本公积；大连佳兆业的投资金额50,000万元，其中，以500万元用于认缴注册资本，剩余投资款则计入资本公积。
截至本报告出具之日，珠海融远、大连佳兆业已分别向启星未来出资49,000万元、50,000万元，收购方启星未来已向前次交易对方支付第一期和第二期交易价款以及第三期部分交易价款。上市公司将向启星未来出资127,125.00万元，用于启星未来向前次收购交易对方支付第三期剩余的7,125.00万元、第四期和第五期交易价款，其中拟投入募集资金125,700.00万元，本项目实施主体为上市公司持股70%的控股子公司启星未来。
2、项目实施的必要性
2017年之前，公司主营塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生产与销售，主要产品包括PE/PP管自动化生产线、PVC管自动化生产线、数控单机、精密模具及五轴高端数控机床等。2017年以来，公司坚持推进新的发展战略，通过对优质教育类资产的并购整合，开启向教育产业转型的全新发展阶段。
2017年2月，公司全资收购在低龄留学语培赛道处于领先地位的楷德教育，迈出了布局教育的第一步，形成了教育和制造业双主业运营的产业格局。2018年，公司收购了天津美杰姆，进一步强化了教育产业的主体地位。
天津美杰姆主要从事“美吉姆”品牌早教中心的直接经营和授权经营。天津美杰姆的业务源自美国“美吉姆”婴幼儿早教品牌，通过为适龄儿童提供科学、系统、有针对性的培训课程，旨在提高儿童的运动能力、认知能力、语言能力及早期社交能力，培养其对音乐和艺术的热爱，激发学员的想象力和创造力，帮助其构筑健康的心智和人格，促使参培学员茁壮、健康地成长。经过多年的发展，天津美杰姆已经形成了一套独特的婴幼儿早期教育培训体系，拥有了一批经验丰富、专业性强的优质团队。目前，天津美杰姆签约了覆盖全国数十个省份的400余家美吉姆早教中心，已经发展成为国内早期教育培训行业具有较大市场影响力的龙头企业之一。在巩固现有市场地位的同时，天津美杰姆近年来不断优化业务体系，完善经营管理结构，提升产品质量及学员体验度，不断提升市场占有率和品牌影响力。2018年，天津美杰姆实现营业收入36,239.82万元，扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润19,075.85万元，超额完成了2018年度业绩承诺。
对天津美杰姆100%股权的收购进一步完善了上市公司在教育行业的产业布局。鉴于天津美杰姆为早教培训领域的领先企业，具有较强的品牌影响力、市场占有率及盈利能力，前次收购有力提升了上市公司教育培训业务的综合竞争力、主营业务的持续经营能力和盈利能力，有助于实现上市公司股东利益最大化。通过本次非公开发行股票募集资金，有利于保证剩余收购价款的及时支付，避免对公司日常经营产生不利影响。
3、项目投资构成
天津美杰姆100%股权的交易作价330,000.00万元，截至目前，收购方启星未来已向前次交易对方支付第一期、第二期和第三期部分交易价款合计202,875.00万元，拟使用募集资金125,700.00万元用于支付第三期剩余交易价款、第四期和第五期交易价款。
4、项目经济效益
本募投项目用于支付现金购买天津美杰姆100%股权的第三期剩余交易价款、第四期和五期交易价款，项目不产生直接效益，有利于优化公司债务结构，降低公司财务成本。
根据交易对方与上市公司签署的《收购协议》、《收购协议之补充协议》及《收购协议之补充协议（二）》，前次收购交易对方承诺标的公司2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币1.80亿元、2.38亿元、2.90亿元。
5、项目实施主体
本项目实施主体为上市公司之控股子公司启星未来。
6、天津美杰姆的历史沿革
（1）2013年8月，公司设立
2013年8月18日，北京美杰姆教育科技股份有限公司（天津美杰姆前身）股东大会通过决议，由霍晓馨（HELEN HUOLUO）、刘祎、刘俊君、王沈北、王
琰五名股东共同签署《北京美杰姆教育科技股份有限公司章程》，决定以发起设立的形式设立北京美杰姆教育科技股份有限公司。《公司章程》约定，天津美杰姆股份总数3,000万股，注册资本为3,000万元，全体股东以货币形式出资。
2013年7月17日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中诚恒平内验字〔2013〕第0096号），对全体股东首次出资予以验证，确认截至2013年7月16日，天津美杰姆已收到五名股东投入的货币资金1,000万元。根据公司章程，各股东约定于2014年6月12日前缴纳第二期货币出资1,000万元，于2015年6月12日前缴纳第三期货币出资1,000万元。
2013年8月26日，北京市工商局核发了注册号为110000016228688的《企业法人营业执照》。
天津美杰姆设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||认缴股份数|认缴比例|实缴金额|实缴比例|
|序号|股东名称|||||
|||（万股）|（%）|（万元）|（%）|
|1|霍晓馨|1,200.00|40.00|400.00|13.33|
|2|刘俊君|712.50|23.75|237.50|7.92|
|3|刘祎|712.50|23.75|237.50|7.92|
|4|王琰|165.00|5.50|55.00|1.83|
|5|王沈北|210.00|7.00|70.00|2.33|
|合计||3,000.00|100.00|1,000.00|33.33|

（2）2017年4月，第一次增资
2017年4月18日，天津美杰姆股东会召开股东大会并通过决议，将公司注册资本由3,000万变更为5,000万，全体股东按照1元/股的价格认缴新增注册资本，同时将各股东实际出资时间修改为2017年12月31日，并相应修改了公司章程。
2017年 4月 26日，北京市工商局核发了统一社会信用代码为91110105076581649K的《企业法人营业执照》，天津美杰姆注册资本变更为5,000万元。
本次增资后，天津美杰姆的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||认缴股份数|认缴比例|实缴金额|实缴比例|
|序号|股东名称|||||
|||（万股）|（%）|（万元）|（%）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|霍晓馨|1,700.00|34.00|400.00|8.00|
|2|刘俊君|1,718.125|34.36|237.50|4.75|
|3|刘祎|1,009.375|20.19|237.50|4.75|
|4|王琰|275.00|5.50|55.00|1.10|
|5|王沈北|297.50|5.95|70.00|1.40|
|合计||5,000.00|100.00|1,000.00|20.00|

（3）2018年1月，第一次股权转让
2017年12月27日，天津美杰姆股东会通过决议，股东刘俊君将其持有的标的公司125万股份以1元/股的价格转让予股东王琰，同时将各股东实际出资时间修改为2018年12月31日，并相应修改了公司章程。
2018年1月18日，北京市工商局朝阳分局对本次股权转让进行了备案。
本次股权转让后，天津美杰姆的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||认缴股份数|认缴比例|实缴金额|实缴比例|
|序号|股东名称|||||
|||（万股）|（%）|（万元）|（%）|
|1|霍晓馨|1,700.00|34.00|400.00|8.00|
|2|刘俊君|1,593.125|31.86|237.50|4.75|
|3|刘祎|1,009.375|20.19|237.50|4.75|
|4|王琰|400.00|8.00|55.00|1.10|
|5|王沈北|297.50|5.95|70.00|1.40|
|合计||5,000.00|100.00|1,000.00|20.00|

（4）2018年8月，整体变更为有限责任公司
2018年8月9日，天津美杰姆股东会通过决议，将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，公司名称变更为天津美杰姆教育科技有限公司。
2018年8月9日，天津美杰姆取得天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105076581649K），其变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||认缴金额|认缴比例|实缴金额|实缴比例|
|序号|股东名称|||||
|||（万股）|（%）|（万元）|（%）|
|1|霍晓馨|1,700.00|34.00|400.00|8.00|
|2|刘俊君|1,593.125|31.86|237.50|4.75|
|3|刘祎|1,009.375|20.19|237.50|4.75|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|王琰|400.00|8.00|55.00|1.10|
|5|王沈北|297.50|5.95|70.00|1.40|
|合计||5,000.00|100.00|1,000.00|20.00|

（5）2018年11月，第二次股权转让
2018年6月6日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买预案》及相关文件的议案，并于2018年6月6日与全体交易对方签订了附条件生效的《框架协议》；
2018年10月26日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（草案）》及相关文件的议案，并于2018年10月26日与全体交易对方签订了附条件生效的《收购协议》。
2018年10月26日，收购方启星未来执行董事作出决定，同意收购方启星未来与上市公司、天津美杰姆股东霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北签署《收购协议》，购买其合计持有的天津美杰姆100%股权。
2018年10月26日，天津美杰姆股东会通过决议，同意霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北与启星未来、上市公司签署《收购协议》并向收购方启星未来转让其持有的天津美杰姆股权，各股东同意放弃本次转让的天津美杰姆股权的优先购买权。
2018年11月8日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于同意公司就本次交易签署附生效条件的<大连三垒机器股份有限公司、启星未来(天津)教育咨询有限公司与霍晓馨(HELEN HUOLUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议>的议案》，并于当日与霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北签订了附条件生效的《收购协议之补充协议》。
2018年11月28日，天津美杰姆已取得天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105076581649K），天津美杰姆的公司类型由“有限责任公司”变更为“有限责任公司（法人独资）”，天
津美杰姆的股东已变更为启星未来（天津）教育咨询有限公司，上市公司已通过
启星未来控制天津美杰姆100%的股权。
其变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||认缴金额|认缴比例|实缴金额|实缴比例|
|序号|股东名称|||||
|||（万股）|（%）|（万元）|（%）|
|1|启星未来|5,000.00|100.00|1,000.00|20.00|
|合计||5,000.00|100.00|1,000.00|20.00|

7、天津美杰姆的权属清晰
（1）上市公司收购前天津美杰姆股权清晰
天津美杰姆历次股权变更均履行了有效的内部决策程序并办理完毕工商变更登记手续。具体参见本节“二、（一）、5、天津美杰姆的历史沿革”。
（2）上市公司收购天津美杰姆100%股权已履行必要的程序
公司收购霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北持有的天津美杰姆100%股权构成重大资产重组，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制、披露了相关文件，并于2018年11月26日经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。
综上所述，天津美杰姆历次股权转让程序合规，权属清晰，不存在瑕疵。
（二）偿还股东及银行借款
1、项目概况
公司拟使用本次募集资金偿还股东和银行借款合计39,300.00万元，借款构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|债权人||借款金额|利率||借款期限|
|1||中植启星|12,000.00||4.75%|2018.11.27-2023.11.26||
||||8,000.00|||2018.12.26-2023.12.25||
|2||天津迈格理|8,800.00||4.35%|2019.6.19-2019.12.18||
|3||招商银行股份有限公司大连分行|5,500.00||4.31%|2019.5.13-.2021.4.20||
|4||俞建模|5,000.00||4.35%|2019.7.1-2019.12.31||
|合计|||39,300.00||-|-||

2、项目必要性分析
（1）减少财务费用，提高盈利水平
公司借款余额较高，截至目前借款合计金额39,300.00万元，借款利率4.31%至4.75%不等，每年产生利息费用约1,800万元，影响公司的盈利水平。本次募集资金到位后，将用于偿还借款，能够有效减少公司未来的财务费用，有利于提高公司的盈利水平。
（2）降低资产负债率，改善公司财务结构
2018年，公司收购天津美杰姆100%股权，进一步完善在教育行业的布局。
截至2018年末，公司的资产负债率为58.80%，较2017年末提升幅度较大。截至2019年6月30日，公司资产负债率为51.69%，高于行业平均水平。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||2019年 6月|2018年 12|2017年 12|2016年12月|
|||证券代码|证券简称|||||
|||||30 日|月 31日|月 31日|31日|
||1|000526.SZ|紫光学大|95.43%|97.92%|98.17%|98.70%|
||2|002261.SZ|拓维信息|18.76%|21.10%|11.48%|10.95%|
||3|002607.SZ|中公教育|80.40%|58.98%|58.12%|55.49%|
||4|002659.SZ|凯文教育|44.38%|44.47%|29.70%|34.41%|
||5|300089.SZ|文化长城|44.82%|44.57%|33.04%|28.35%|
||6|300282.SZ|三盛教育|15.44%|14.39%|8.81%|39.94%|
||7|300338.SZ|开元股份|27.97%|25.12%|29.11%|20.92%|
||8|300359.SZ|全通教育|28.05%|31.24%|22.28%|17.64%|
||9|600661.SH|昂立教育|60.81%|58.85%|48.89%|55.31%|
||10|600730.SH|中国高科|12.70%|34.93%|43.44%|56.15%|
||11|603377.SH|东方时尚|49.85%|48.49%|30.59%|28.01%|
|平均值||||43.51%|43.64%|37.60%|40.53%|
|中位数||||44.38%|44.47%|30.59%|34.41%|
|美吉姆||||51.69%|58.80%|11.82%|1.74%|

注：可比公司选取WIND教育服务行业上市企业。
目前，公司资产负债率较高，一定程度上降低了公司的财务安全性和抗风险能力，成为限制公司进一步发展的瓶颈。本次非公开发行募集资金到账后，公司资产负债率有望达到行业平均水平。资产负债率的降低有助于提升公司偿债能力
和抗风险能力，优化公司资本结构，降低经营风险，为未来业务持续发展奠定基
础。
（3）减少关联交易，保证公司独立性
大额的关联方借款将增加公司利息支出和资金往来等关联交易，截至本报告
签署之日，公司向关联方中植启星、俞建模和天津迈格理的借款余额为33,800.00万元，本次发行完成并偿还关联方借款后，将有利于减少关联交易和保证公司独立性。
3、项目可行性分析
（1）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。
（2）公司可提前还款
公司拟使用本次募集资金偿还股东和银行借款合计3.93亿元，其中，中植启星的2.00亿元借款期限为5年，将于2023年到期，公司已取得中植启星出具的关于提前还款的同意函。天津迈格理的0.88亿元借款和俞建模的0.50亿元借款期限为6个月，将于2019年12月到期。根据公司与招商银行股份有限公司大连分行签署的借款合同的相关约定，公司有权提前偿还招商银行股份有限公司大连分行的借款0.55亿元。因此，公司具备提前还款的条件。
（3）本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
4、项目实施主体
本项目实施主体为大连美吉姆教育科技股份有限公司。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金用于支付收购尾款和偿还股东及银行借款，符合公司的整体战略规划和业务需求，对上市公司主动进行战略升级具有重要意义。
通过本次募集资金投资项目的实施，有助于公司降低财务风险，控制有息负债的规模，减少财务费用的支出，改善公司资本结构，增强财务稳健性，对公司贯彻发展战略，增强公司核心竞争力和持续经营能力具有重要意义。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将增加，资产负债率也将相应下降，发行人的资本结构将得到进一步的优化，财务结构更加稳健，抗风险能力和后续融资能力进一步加强，为公司的持续发展提供有力保障。
四、募集资金管理
发行人已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理办法》。发行人本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
五、结论
公司董事会认为，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家相关政策和法律法规、行业发展趋势以及公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将
进一步优化公司资本结构，提升公司综合实力，为公司持续发展提供支撑，符合公司及全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要且可行的。
（本页无正文，为《大连美吉姆教育科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》之签章页）
大连美吉姆教育科技股份有限公司董事会年 月 日