安徽天禾律师事务所
关于安徽安利合成革股份有限公司
2014年年度股东大会的法律意见书
[2015]皖天律证字第085号致：安徽安利合成革股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及《安徽安利合成革股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽安利合成革股份有限公司（下称“公司”）委托，指派张大林、费林森律师（下称“天禾律师”）出席公司2014年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见。
本法律意见书是天禾律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法
律、法规和规范性文件的理解而出具的。
天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
天禾律师根据《证券法》相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开、与会人员资格、表决程序及其他相关法律问题发表如下意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格
（一）经验证，根据公司第三届董事会第十九次会议决议，公司于2015年3月27日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登了《关于召开2014年年度股东大会的通知》，并于2015年4月16日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登了《关于召开2014年度股东大会的提示性公告》。
安徽天禾律师事务所 合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼16楼
安利股份股东大会法律意见书（二）本次股东大会现场会议于2015年4月24日上午9:30在公司行政楼九楼会议室召开，本次股东大会由公司董事会召集，董事长姚和平先生主持。
（三）本次股东大会网络投票时间为：2015年4月23日—2015年4月24日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月24日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年4月23日下午15:00至2015年4月24日下午15:00的任意时间。
天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，会议召集人资格合法有效。
二、关于出席本次股东大会会议人员的资格
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式，出席本次股东大会会议人员有：
(一)出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人、通过网络投票表决的股东共计29人，共代表公司股份140,411,916股，占公司股份总数的64.8336%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人4人，代表股份137,164,000股，占公司股份总数的63.3340%，均为2015年4月17日下午收市后，在中国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。股东本人出席的，均出示了本人的身份证明文件和持股凭证，股东代理人出席的除出示前述文件外，还出具了授权委托书及代理人的身份证明文件。
2、以网络投票方式参会的股东共25人，代表公司股份3,247,916股，占公司股份总数的1.4997%，参与网络投票的股东的身份均获得深圳证券交易所系统的认证。
（二）公司部分董事、监事、高级管理人员。
（三）天禾律师。
安利股份股东大会法律意见书经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
经天禾律师核查，公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。
（一）表决程序
1、经本所律师验证，现场出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代理人以记名投票方式对公告中列明的议案进行了表决。
2、参与网络投票的股东通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），以记名投票方式按《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序对公告中列明的议案进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。投票表决结束后，公司合并统计了现场投票、网络投票的表决结果。
3、为尊重中小股东利益，提高中小股东对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会在审议有关议案时，采用中小股东单独计票。
经验证，现场投票、网络投票的表决程序和投票方式、计票统计方式符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等规定。
（二）表决结果
经验证，本次股东大会投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票、网络投票的表决结果，公告所列议案均获本次股东大会表决通过。本次股东大会审议通过的议案为：
1、审议通过《2014年度董事会工作报告》
该议案的表决结果为：同意 140,219,382股，占出席会议有表决权股份总数的99.8629%；反对 0股；弃权 192,534股，占出席会议有表决权股份总数的0.1371%。
安利股份股东大会法律意见书中小股东单独计票情况：同意 3,055,382股，占出席会议中小股东所持表决权的94.0721%；反对0股；弃权192,534股，占出席会议中小股东所持表决权的5.9279%。
2、审议通过《2014年度监事会工作报告》
该议案的表决结果为：同意 137,388,760股，占出席会议有表决权股份总数的97.8469%；反对 0股；弃权 3,023,156股，占出席会议有表决权股份总数的2.1531%。
中小股东单独计票情况：同意224,760股，占出席会议中小股东所持表决权的6.9201%；反对0股；弃权3,023,156股，占出席会议中小股东所持表决权的93.0799%。
3、审议通过《2014年度报告及摘要》
该议案的表决结果为：同意 137,381,860股，占出席会议有表决权股份总数的97.8420%；反对 0股；弃权 3,030,056股，占出席会议有表决权股份总数的2.1580%。
中小股东单独计票情况：同意217,860股，占出席会议中小股东所持表决权的6.7077%；反对0股；弃权3,030,056股，占出席会议中小股东所持表决权的93.2923%。
4、审议通过《2014年度财务决算报告》
该议案的表决结果为：同意 137,368,360股，占出席会议有表决权股份总数的97.8324%；反对 0股；弃权 3,043,556股，占出席会议有表决权股份总数的2.1676%。
中小股东单独计票情况：同意204,360股，占出席会议中小股东所持表决权的6.2920%；反对0股；弃权3,043,556股，占出席会议中小股东所持表决权的93.7080%。
安利股份股东大会法律意见书该议案的表决结果为：同意 137,368,360股，占出席会议有表决权股份总数的97.8324%；反对133,934股，占出席会议有表决权股份总数的0.0954%；弃权2,909,622股，占出席会议有表决权股份总数的2.0722%。
中小股东单独计票情况：同意204,360股，占出席会议中小股东所持表决权的6.2920%；反对133,934股，占出席会议中小股东所持表决权的4.1237%；弃权2,909,622股，占出席会议中小股东所持表决权的89.5843%。
6、审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》
该议案的表决结果为：同意 137,368,360股，占出席会议有表决权股份总数的97.8324%；反对 0股；弃权 3,043,556股，占出席会议有表决权股份总数的2.1676%。
中小股东单独计票情况：同意204,360股，占出席会议中小股东所持表决权的6.2920%；反对0股；弃权3,043,556股，占出席会议中小股东所持表决权的93.7080%。
7、审议通过《关于公司2014年度董事、监事薪酬的议案》
该议案的表决结果为：同意 137,368,360股，占出席会议有表决权股份总数的97.8324%；反对 0股；弃权 3,043,556股，占出席会议有表决权股份总数的2.1676%。
中小股东单独计票情况：同意204,360股，占出席会议中小股东所持表决权的6.2920%；反对0股；弃权3,043,556股，占出席会议中小股东所持表决权的93.7080%。
8、审议通过《关于2015年度向金融机构申请贷款及抵押担保的议案》
该议案的表决结果为：同意 137,368,360股，占出席会议有表决权股份总数的97.8324%；反对 0股；弃权 3,043,556股，占出席会议有表决权股份总数的2.1676%。
安利股份股东大会法律意见书中小股东单独计票情况：同意204,360股，占出席会议中小股东所持表决权的6.2920%；反对0股；弃权3,043,556股，占出席会议中小股东所持表决权的93.7080%。
9、审议通过《关于2015年度与控股子公司建立互保关系的议案》
该议案的表决结果为：同意 105,852,360股，占出席会议有表决权股份总数的97.2051%；反对 0股；弃权 3,043,556股，占出席会议有表决权股份总数的2.7949%。关联股东香港敏丰贸易有限公司回避表决。
中小股东单独计票情况：同意204,360股，占出席会议中小股东所持表决权的6.2920%；反对0股；弃权3,043,556股，占出席会议中小股东所持表决权的93.7080%。
10、审议通过《关于聘请2015年度审计机构的议案》
该议案的表决结果为：同意 137,343,960股，占出席会议有表决权股份总数的97.8150%；反对 0股；弃权 3,067,956股，占出席会议有表决权股份总数的2.1850%。
中小股东单独计票情况：同意179,960股，占出席会议中小股东所持表决权的5.5408%；反对0股；弃权3,067,956股，占出席会议中小股东所持表决权的94.4592%。
11、审议通过《关于<安徽安利合成革股份有限公司第 1期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
该议案的表决结果为：同意89,978,294股，占出席会议有表决权股份总数的96.8634%；反对 0股；弃权 2,913,622股，占出席会议有表决权股份总数的3.1366%。关联股东安徽安利科技投资集团股份有限公司回避表决。
中小股东单独计票情况：同意334,294股，占出席会议中小股东所持表决权的10.2926%；反对0股；弃权2,913,622股，占出席会议中小股东所持表决权的89.7074%。
安利股份股东大会法律意见书12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理安徽安利合成革股份有限公司第 1期员工持股计划相关事宜的议案》
该议案的表决结果为：同意89,978,294股，占出席会议有表决权股份总数的96.8634%；反对 0股；弃权 2,913,622股，占出席会议有表决权股份总数的3.1366%。关联股东安徽安利科技投资集团股份有限公司回避表决。
中小股东单独计票情况：同意334,294股，占出席会议中小股东所持表决权的10.2926%；反对0股；弃权2,913,622股，占出席会议中小股东所持表决权的89.7074%。
13、审议通过《关于变更公司名称的议案》
该议案的表决结果为：同意 137,536,494股，占出席会议有表决权股份总数的97.9522%；反对 0股；弃权 2,875,422股，占出席会议有表决权股份总数的2.0478%。
中小股东单独计票情况：同意372,494股，占出席会议中小股东所持表决权的11.4687%；反对0股；弃权2,875,422股，占出席会议中小股东所持表决权的88.5313%。
14、审议通过《关于变更公司住所的议案》
该议案的表决结果为：同意 137,343,960股，占出席会议有表决权股份总数的97.8150%；反对 0股；弃权 3,067,956股，占出席会议有表决权股份总数的2.1850%。
中小股东单独计票情况：同意179,960股，占出席会议中小股东所持表决权的5.5408%；反对0股；弃权3,067,956股，占出席会议中小股东所持表决权的94.4592%。
15、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》
该议案的表决结果为：同意 137,343,960股，占出席会议有表决权股份总数的97.8150%；反对 0股；弃权 3,067,956股，占出席会议有表决权股份总数的2.1850%。
安利股份股东大会法律意见书中小股东单独计票情况：同意179,960股，占出席会议中小股东所持表决权的5.5408%；反对0股；弃权3,067,956股，占出席会议中小股东所持表决权的94.4592%。
16、审议通过《关于选举公司第四届董事会董事的议案》——非独立董事候选人
（1）选举姚和平为公司第四届董事会非独立董事
该议案的表决结果为：同意 139,994,625股，占出席会议有表决权股份总数的99.7028%。
（2）选举周思敏为公司第四届董事会非独立董事
该议案的表决结果为：同意 139,994,625股，占出席会议有表决权股份总数的99.7028%。
（3）选举陈炯文为公司第四届董事会非独立董事
该议案的表决结果为：同意 139,994,625股，占出席会议有表决权股份总数的99.7028%。
（4）选举王义峰为公司第四届董事会非独立董事
该议案的表决结果为：同意 139,994,625股，占出席会议有表决权股份总数的99.7028%。
（5）选举杨滁光为公司第四届董事会非独立董事
该议案的表决结果为：同意 139,994,625股，占出席会议有表决权股份总数的99.7028%。
（6）选举陈茂祥为公司第四届董事会非独立董事
该议案的表决结果为：同意 139,994,625股，占出席会议有表决权股份总数的99.7028%。
（7）选举霍绍汾为第四届董事会非独立董事
该议案的表决结果为：同意 139,994,625股，占出席会议有表决权股份总数的99.7028%。
安利股份股东大会法律意见书（8）选举袁飞为第四届董事会非独立董事
该议案的表决结果为：同意 139,994,625股，占出席会议有表决权股份总数的99.7028%。
17、审议通过《关于选举公司第四届董事会董事的议案》——独立董事候选人
（1）选举潘平为公司第四届董事会独立董事
该议案的表决结果为：同意 137,164,003股，占出席会议有表决权股份总数的97.6869%。
（2）选举张居忠为第四届董事会独立董事
该议案的表决结果为：同意 137,164,003股，占出席会议有表决权股份总数的97.6869%。
（3）选举杨棉之为第四届董事会独立董事
该议案的表决结果为：同意 137,164,003股，占出席会议有表决权股份总数的97.6869%。
（4）选举张珉为第四届董事会独立董事
该议案的表决结果为：同意 137,164,003股，占出席会议有表决权股份总数的97.6869%。
18、审议通过《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》
（1）选举胡家俊为公司第四届监事会非职工代表监事
该议案的表决结果为：同意 137,164,003股，占出席会议有表决权股份总数的97.6869%。
（2）选举李道鹏为公司第四届监事会非职工代表监事
该议案的表决结果为：同意 137,164,003股，占出席会议有表决权股份总数的97.6869%。
天禾律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
安利股份股东大会法律意见书四、结论意见
基于上述事实，天禾律师认为，公司2014年年度股东大会的召集与召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。
（以下无正文）
安利股份股东大会法律意见书（本页为安利股份2014年年度股东大会法律意见书签署页，无正文）
本法律意见书于二〇一五年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本一份，副本一份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：张大林
费林森