上海市锦天城律师事务所
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关于浙江水晶光电科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
的补充法律意见（二）
的资产过户情况之法律意见书
二〇一四年五月
上海市锦天城律师事务所
关于浙江水晶光电科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
的补充法律意见（二）
的资产过户情况之法律意见书
（2013）锦律非（证）字第211号-03致：浙江水晶光电科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所律师（以下简称“锦天城”）受浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“水晶光电”）的委托，担任水晶光电本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，已出具《上海市锦天城律师事务所关于浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见》、《补充法律意见书（一）》。现就本次交易经中国证监会证监许可〔2014〕418号《关于核准浙江水晶光电科技股份有限公司向浙江方远控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准后的资产过户情况，在进一步核查的基础上，出具本补充法律意见。
锦天城及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在锦天
城出具的原《法律意见》中的含义相同。
正 文
一、本次交易情况概述
（一）现金及发行股份购买资产
水晶光电向方远控股、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平非公开发行股份购买其持有的夜视丽50%股权。
水晶光电向方远控股、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平支付现金购买其持有的夜视丽50%股权。该部分现金包括自有资金及配套募集资金，募集资金总额不超过本次交易总额（本次收购对价与本次融资金额之和）的25%。
（二）非公开发行股份募集配套资金
水晶光电向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集的配套资金总额不超过本次交易总额（本次收购对价与本次融资金额之和）的25%。
二、本次交易的批准和授权
（一）水晶光电的批准和授权
公司独立董事发表关于公司现金及发行股份购买资产之独立意见，同意公司现金及发行股份购买夜视丽100%股权的预案。
2、2013年12月27日，公司第三届董事会第十次会议决议通过了《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的〈浙江水晶光电科技股份有限公司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司的全体股东关于现金及发行股份购买资产的协议之补充协议〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈浙江水晶光电科技股份有限公司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司的全体股东关于现金及发行股份购买资产的盈利补偿协议之补充协议〉的议案》等与本次交易相关的议案。
公司独立董事发表关于公司现金及发行股份购买资产之独立意见，同意公司以现金及向交易对方发行股份的方式购买夜视丽100%股权，本次交易标的资产的交易价格以评估值为参考依据，经各方协商确定，定价依据与交易价格公允。
3、2014年 1月 17日，公司采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开 2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的〈浙江水晶光电科技股份有限公司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司全体股东关于现金及发行股份购买资产的协议〉及其补充协议的议案》、《关于签署附条件生效的〈浙江水晶光电科技股份有限公司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司全体股东关于现金及发行股份购买资产的盈利补偿协议〉及其补充协议的议案》等与本次交易相关的议案。·
（二）交易对方的批准和授权
2013年 12月 26日，方远控股董事会通过决议，同意与发行人签订《现金及发行股份资产购买协议》的补充协议和《盈利补偿协议》的补充协议。
（三）中国证监会的核准
2014年 4月 3日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2014年第20次工作会议审核，水晶光电现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。
2014年4月23日，水晶光电取得了中国证监会《关于核准浙江水晶光电科技股份有限公司向浙江方远控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（以下简称“《批复》”）（证监许可〔2014〕418号），本次交易方案获中国证监会核准通过。
锦天城律师认为，本次交易实施所需的各项批准已经具备。
三、本次交易标的资产的过户情况
2014年5月15日，台州市工商行政管理局椒江分局核准夜视丽股东及其他相关事项的变更，方远控股、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平已将其持有的夜视丽100%股权过户至水晶光电名下，夜视丽已成为水晶光电全资子公司。
本次过户完成后，根据 331002000029025号《企业法人营业执照》，夜视丽的基本情况如下：
公司名称：浙江方远夜视丽反光材料有限公司
住所（经营场所）：浙江省台州市经济开发区东海大道292号
法定代表人：潘茂植
企业类型：其他有限责任公司
经营期限：1996年7月5日至2016年7月4日
经营范围：逆向反光材料及其制品、高折射玻璃微珠制造；货物及技术进出口。
锦天城律师认为，方远控股等8名交易对方已履行了标的资产的交付、过户义务，水晶光电已经依法取得标的资产100%的股权，上述标的资产过户行为合法、有效。
四、本次交易的后续事项
水晶光电尚需向方远控股等 8名交易对方支付 1.25亿元人民币；水晶光电尚需向方远控股等 8名交易对方非公开发行 6,453,274股份，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司深圳分公司”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请办理本次交易涉及的新增股份的登记、锁定、上市等手续，以及办理新增注册资本的验资和工商变更登记手续。
同时，经证监会《批复》核准，水晶光电可在《批复》有效期内向不超过10名特定投资者非公开发行不超过 4,778,287股募集本次交易的配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次交易的实施。
锦天城律师认为：
水晶光电尚需向交易对方支付 1.25亿元人民币现金对价，尚需向交易对方非公开发行 6,453,274股份，并在登记结算公司深圳分公司及深交所申请办理本次交易涉及的新增股份的登记、锁定、上市等手续，并办理新增注册资本的验资及工商变更登记手续不存在法律障碍。
水晶光电向不超过10名特定投资者非公开发行不超过4,778,287股募集本次交易的配套资金不存在法律障碍，本次配套募集资金的成功与否并不影响本次交易的实施。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易已经取得所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法、有效。
（二）方远控股等8名交易对方已履行了标的资产的交付、过户义务，水晶光电已经依法取得标的资产的所有权，上述标的资产过户行为合法、有效。
（三）水晶光电尚需向交易对方支付 1.25亿元人民币现金对价，尚需向交易对方非公开发行 6,453,274股份，并在登记结算公司深圳分公司及深交所申请办理本次交易涉及的新增股份的登记、锁定、上市等手续，以及办理新增注册资本的验资和工商变更登记手续不存在法律障碍。
水晶光电向不超过10名特定投资者非公开发行不超过4,778,287股募集本次交易的配套资金不存在法律障碍，本次配套募集资金的成功与否并不影响本次交易的实施。
上海市锦天城律师事务所 法律意见（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江水晶光电科技股份有限
公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及标的资产过户情况之法律意
见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
章晓洪
负责人： 经办律师：
吴明德 梁瑾
2014年 5月19日上海 杭州 北京 深圳 苏州 南京 重庆 成都 太原
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