华泰联合证券有限责任公司
关于江苏南方轴承股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关
规定，作为江苏南方轴承股份有限公司（以下简称“南方轴承”或“公司”）
首次公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以
下简称“华泰联合”或“保荐机构”）对南方轴承2013年度内部控制自我评价
报告相关事项进行核查并发表独立意见，具体情况如下：
一、公司内部控制的基本情况
公司成立以来，董事会及管理层十分重视内部控制体系的建立健全工作，
通过公司治理的完善，内部组织架构的健全，内控制度的修订，已初步建立了
科学合理的内部控制体系。
1、公司法人治理结构
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和公司章程的规定
，公司已经建立了股东大会、董事会和监事会及相应的议事规则，形成了完善
的法人治理结构。
股东大会是公司最高权力机构，全体股东通过股东大会行使股权权利。
董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重
大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。董事会下设战略委员
会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，以适应公
司战略发展需要，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，
对公司重大事项提出专业建议和意见，进一步提升了董事会决策的科学性。
监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理层的行为及公司财务进
行监督，对股东大会负责并报告工作。
公司经理层由董事会聘任，在董事会的领导下，负责公司的日常经营管理
活动，组织实施董事会决议。
2、内部审计监督体系
为确保公司财产安全、保证公司利益不受侵犯，公司在董事会下设立了审
计委员会。审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内
部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
公司设置了审计部并制定了《内部审计制度》。审计部独立承担内部审计
职能。审计部在董事会及审计委员会领导下，定期向董事会及审计委员会递交
工作计划、报告，汇报内部审计活动的目标和审计计划开展的情况，以及审计
中的重要问题。
3、机构设置及权责分配
根据日常经营管理的需要，公司设置了管理部、财务部、设备部、证券部
、审计部、IE工程部、研究所、营销部等职能部门；根据生产经营的特点和公
司业务发展的需要，逐步形成了按公司业务划分部门进行管理的模式，建立了
轴承工厂、离合器工厂、轮系工厂等业务管理工厂。制订了相应的岗位职责，
各职能部门之间职责明确，相互协调。各部门之间相互制约、相互监督，同时
兼顾运营效率。
4、人力资源管理
公司已经建立和实施了较科学的任职资格、聘用、员工关系、培训、绩效
评价等人事管理制度和政策。坚持“定岗定薪、岗易薪变、公开透明、当月收
入绩效挂钩”的薪酬政策,既为公司引进和培养高素质的管理和技术人才,也为
人才充分发挥创造价值提供良好的环境和舞台,为公司今后进一步的发展提供了人力资源方面的保障。
二、内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要业务和事项以及高风险领
域。纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司管理层面、销售业务、担保管理、采购业务、预算管理、财务报告管理、
生产管理、存货管理、投资管理、在建工程项目管理、固定资产管理、资金运
营管理、人力资源管理等；重点关注的高风险领域主要包括市场竞争风险，原
材料波动风险，需求下滑风险和销售管理风险等。上述纳入评价范围的单位、
业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏
。
三、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，结合公司
相关制度、流程、指引等文件规定，组织开展内部评价工作。
1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以利润总额、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以利润总额衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于利润总额的1.0%，则认定为一般缺陷；如果超过利润总额的1.0%但小于3.0%，则为重要缺陷；如果超过利润总额的3.0%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标
衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产
总额的1.0%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的1.0%但小于3.0%认定为
重要缺陷；如果超过资产总额3.0%，则认定为重大缺陷。
2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
②公司更正已公布的财务报告；
③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错
报；
④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督
无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
3、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价
的定量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可
能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确
定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效
果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果
的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
四、内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报
告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财
务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
五、公司对内部控制的自我评价
公司董事会对公司内部控制自我评价发表结论如下：
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
六、保荐机构主要核查程序
2013年度，在发行上市保荐期间，保荐机构不定期对南方轴承公司进行了
现场检查，列席了公司董事会、股东大会；通过对照相关法律法规规定检查南
方轴承公司内控制度建立情况；查阅合同、报表、会计记录、审批手续、相关
报告、三会会议资料、决议以及其他相关文件；与公司高管、中层、员工以及
会计师事务所、律师事务所进行沟通；现场调查及走访相关经营情况，对南方
轴承公司内部控制制度的建立及执行情况进行了核查。
七、保荐机构意见
保荐机构经核查认为，南方轴承现有的内部控制制度符合我国相关法律、
法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的
有效的内部控制；南方轴承的《江苏南方轴承股份有限公司2013年度内部控制
自我评价报告》基本反映了其内部控制的运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏南方轴承股份有限公
司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人：____________ ____________
贾红刚 刘惠萍
华泰联合证券有限责任公司(公章)年 月 日