证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-115泛海控股股份有限公司
关于向中国民生银行股份有限公司
申请融资的关联交易暨对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%（其中主要为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保），请投资者充分关注担保风险。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1.泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）境外附属公司中国通海国际金融有限公司（系香港联合交易所主板上市公司，股票代码：952.HK，以下简称“中国通海金融”）拟向中国民生银行股份有限公司香港分行申请 10亿港元融资。公司境外全资附属公司将为中国通海金融提供担保。现将本次融资情况公告如下：
（1）被担保人：中国通海国际金融有限公司
（2）融资金额：10亿港元
（3）融资期限：不超过 1年
（4）融资用途：用作支持及扩展中国通海金融及其控股子公司证券业务，包括经纪及保证金融资业务、资产管理业务、财富管理业务及保险经纪业务；用作扩展自投、自营业务，如结构性融资业务、提供证券抵押借贷、过渡贷款、并购贷款及其他短期贷款、以及为包销提供资金，增加现有基金资金、成立组合基金以及为基金提供种子基金；补充非银行金融业务及一般营运资金，如用于购买及提升信息科技买卖系统及证券业务平台，招募经验丰富的人员壮大团队（包括保证金融资团队）及地域扩张；置换他行授信。
（5）风险保障措施
①以公司境外全资附属公司泛海控股国际有限公司持有的 3,016,279,070股中泛控股有限公司股票（股票代码：715.HK）提供质押担保；
②以公司境外全资附属公司泛海控股国际金融发展有限公司持有的 395,254,732股中国通海金融股票（股票代码：952.HK）提供质押担保；
③以公司境外全资附属公司泛海控股国际发展第三有限公司发行的规模为 1.03亿美元私募债券提供质押担保；
④由中国通海金融境外全资附属公司中国泛海金融（控股）有限公司提供公司担保；
⑤公司实际控制人卢志强提供个人连带责任保证。
2.根据企业经营发展的资金需求，公司全资子公司北京泛海东
风置业有限公司（以下简称“东风公司”）拟向中国民生银行股份有限公司北京分行（与“中国民生银行股份有限公司香港分行”统称“民生银行”）申请 43亿元的融资，公司将为东风公司融资提供担保。现将本次融资情况公告如下：
（1）被担保人：北京泛海东风置业有限公司
（2）融资金额：43亿元
（3）融资期限：5年
（4）融资用途：用于偿还原有项目贷款及部分四证齐全的项目建设
（5）风险保障措施
①由本公司提供连带责任保证；
②以东风公司持有的J-2-1至J-2-5地块土地及在建工程以及2-6#住宅楼、2-10#配套公建、3-4#住宅楼、3-7#配套公建房产设立抵押担保；
③办妥上述②中抵押物抵押手续前，公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司以其持有的北京星火房地产开发有限责任公司不低于58%股权提供阶段性股权质押担保；
④公司实际控制人卢志强先生提供个人连带责任保证。
（二）关联关系
公司董事长卢志强兼任民生银行副董事长，且公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及公司相关所属公司均持有民生银行部分股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
规定，民生银行为公司关联法人，上述交易均构成关联交易。
（三）关联交易董事会表决情况
2018年 7月 11日，公司第九届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于境外附属公司中国通海国际金融有限公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的议案》、《关于全资子公司北京泛海东风置业有限公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易暨对外担保议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、赵英伟、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、宋宏谋、陈怀东等 12人因在中国泛海及其关联单位任职，成为本次交易的关联董事。董事会审议该议案时，上述关联董事均回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等 6人参与表决，非关联董事一致同意上述议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，中国通海金融向民生银行申请 10亿港元融资无需提交公司股东大会审议；东风公司向民生银行申请 43亿元融资事项尚需提交公司股东大会审议，在该股东大会上对东风公司向民生银行申请融资议案回避表决的关联股东为中国泛海、泛海能源控股股份有限公司、卢志强、李明海、韩晓生、赵英伟、赵晓夏、张博、张喜芳、宋宏谋、陈怀东、卢志壮、黄翼云、刘冰、刘洪伟、王辉、苏刚、臧炜、舒高勇、罗成、刘晓勇、李强、吴立峰、刘国升、李能、
孟晓娟等 26名股东（具体关联股东情况以本次股东大会确定的股权登记日登记信息为准）。
（四）融资担保事项表决情况
1.公司境外全资附属公司为中国通海金融向民生银行申请10亿港元融资提供担保事宜
本担保事项系公司控股子公司之间的担保，根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 2号—交易和关联交易》的规定，公司相关境外全资附属公司已履行完其内部审议程序，本公司无需履行相应审议程序。
2.公司为东风公司向民生银行申请 43亿元融资提供担保事宜
公司于 2018年 1月 8日召开第九届董事会第十四次临时会议，于 2018年 1月 24日召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2018年为控股子公司及控股子公司之间提供担保额度的议案》，同意 2018年公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保额度约 921.52亿元，并授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。上述信息详见 2018年 1月 9日、 2018年 1月 25日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。
年初，公司为东风公司提供担保额度 180亿元，截至目前已使用 5亿元（具体信息详见 2018年 6月 20日披露于《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。
本次融资担保具体情况如下：
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||||||||被担保||截至目||||||担保额度|||
||||||||||||||本次担保后|||||
||||||担保方持||方最近||前担保||本次使用||||占上市公||是否|
||||||||||||||对被担保方|||||
||担保方||被担保方||股比例||一期资||余额||担保额度||||司最近一||关联|
||||||||||||||的担保余额|||||
||||||（%）||产负债||（亿||（亿元）||||期净资产||担保|
||||||||||||||（亿元）|||||
||||||||率||元）||||||比例|||
|本公司||东风公司||100||83.77%||175||43||132||20.28%||否||

上述新增担保事项在公司董事长授权审批范围内。公司董事长按照上述授权审批了本次新增担保事项。本次担保无需再次提交公司董事会或股东大会审议。
（五）其他
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：中国民生银行股份有限公司
（二）成立日期：1996年2月7日
（三）公司地点：北京市西城区复兴门内大街2号
（四）法定代表人：洪崎
（五）注册资本：3,648,534.88万元
（六）经营范围：许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现、发行金融债
券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；
从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇业务；从事银
行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；保险兼业代理业务（有效期至2014年02月18日）；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其它业务。
（七）与公司的关联关系：详见“一、关联交易基本情况”之“（二）关联关系”内容。
（八）主要财务状况
单位：百万元
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||截至2017年12月31日/2017年度||截至2018年3月31日/2018年1-3月|
|项目||||
||（经审计）||（未经审计）|
|资产总额||6,002,508||
||5,902,086|||
|负债总额||5,606,672||
||5,512,274|||
|净资产||395,836||
||389,812|||
|营业收入||36,748||
||144,281|||
|利润总额||18,082||
||60,562|||
|净利润||15,125||
||50,922|||

（九）经查询，民生银行不属于“失信被执行人”。
三、被担保人基本情况
（一）中国通海国际金融有限公司
1.成立日期： 1997年 7月 30日
2.注册地址：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda
3.法定股本：港币 100,000,000元
4.董事长：韩晓生
5.经营范围：主要从事证券、期货及期权之全权委托及非全权
委托交易服务、证券配售服务及包销服务、保证金融资及借贷服务、保险经纪及财富管理服务；企业融资顾问及一般顾问服务；基金管理、全权委托组织者及组织者顾问服务；提供贷款；财经媒体服务；及证券投资及买卖。
6.与公司的关联关系
7.主要财务状况
单位：千港币元
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|||截至2017年12月31日/2017||截至2017年9月30|
|||年度（2017年4-12月）||日 /2017年4-9月|
|项目|||||
|||（经审计）||（未经审计）|
|资产总额|8,601,804||8,550,857||
|负债总额|2,864,381||2,834,507||
|净资产|5,737,423||5,716,350||
|营业收入|352,155||224,162||
|利润总额（即除所得税前溢利）|47,189||25,974||
|净利润 （即除所得税后溢利）|43,285||21,452||

注：中国通海金融2016/2017年的会计年度为4月1日至次年3月31日。
8.经查询，中国通海金融不属于“失信被执行人”。
（二）北京泛海东风置业有限公司
1.成立日期：2003年 8月 28日
2.注册地址：北京市朝阳区姚家园路 105号 2号楼 10层 1101-1103
3.注册资本：399,860万元
4.法定代表人：黄翼云
5.经营范围：房地产开发；物业管理；销售商品房；技术咨询；
技术服务；货物进出口；技术进出口；经济贸易咨询；出租办公用房；
出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6.与公司的关联关系：本公司通过公司全资子公司泛海建设控股有限公司持有东风公司100%股权
7.主要财务状况
单位：元
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|||截至2017年12月31日/2017年度||截至2018年3月31日/2018年1-3月|
|项目|||||
|||（经审计）||（未经审计）|
|资产总额|27,700,689,539.96||27,333,274,586.24||
|负债总额|23,256,866,778.39||22,897,372,103.92||
|净资产|4,443,822,761.57||4,435,902,482.32||
|营业收入|1,345,682,746.25||0.00||
|利润总额|135,056,692.11||-8,036,441.64||
|净利润|100,791,811.60||-7,920,279.25||

8.经查询，东风公司不属于“失信被执行人”。
四、关联交易标的的基本情况
详见“一、关联交易基本情况”内容。
五、关联交易定价政策和定价依据
公司境外附属公司中国通海金融、全资子公司东风公司分别向民生银行申请融资，系一般银行业务，融资利率将根据民生银行同期贷款利率而确定，定价政策和定价依据符合相关法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，未损害公司或股东的利益。
六、关联交易相关协议内容
详见“一、（一）关联交易概述”。
七、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。
八、董事会意见
上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求。
本次中国通海金融、东风公司向民生银行申请融资，目的是满足其资金需求，符合其经营发展需要，符合公司整体利益。
综上，公司董事会认为，本次公司境外全资附属公司对中国通海金融融资提供担保、公司对公司全资子公司东风公司融资提供担保符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意本次担保事项。
九、关联交易的目的和对公司的影响
本次中国通海金融、东风公司向民生银行申请融资，系因企业经营发展需要而开展的正常借贷活动，有助于满足公司经营发展的资金需求。上述融资按民生银行同期贷款利率支付利息，定价公允合理，没有损害公司及其他股东（特别是中小股东）的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。
十、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司与民生银行发生关联交易金额约为 632,725.52万元。
年初至披露日，公司及公司控股子公司与民生银行累计发生的关联交易总金额约为 1,147,145.52万元（含本次交易）。
十一、独立董事意见
（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见
作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第九届董事会第二十一次临时会议审议的《关于境外附属公司中国通海国际金融有限公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的议案》、《关于全资子公司北京泛海东风置业有限公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易暨对外担保议案》，发表如下意见：
公司境外附属公司中国通海金融、全资子公司东风公司拟分别向关联方民生银行申请 10亿港元、43亿元的融资，有利于满足公司资金需求，且定价公允合理，未损害公司或公司股东的利益。因此，我
们同意将上述事项提交公司第九届董事会第二十一次临时会议审议。
特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。
（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见
我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事会第二十一次临时会议审议的《关于境外附属公司中国通海国际金融有限公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的议案》、《关于全资子公司北京泛海东风置业有限公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易暨对外担保议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：
1.本次中国通海金融、东风公司向民生银行申请融资属于正常的商业交易行为，内容合法合规。
2.本次融资成本根据银行同期贷款利率确定，定价公允、合理，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。
3.议案表决时，公司关联董事回避了表决，交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等规定。
因此，我们同意上述关联交易事项。
十二、累计对外担保数量及逾期担保数量
2018年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币921.52
亿元，本次担保后，公司及控股子公司预计总担保金额剩余约为人民币785亿元。
除公司为上海电力建设有限责任公司办理印度尼西亚棉兰燃煤电厂项目（由公司境外附属公司PT. MABARELEKTRINDO负责开发建设）内保外贷业务（金额为7,900万美元）提供担保（该事项已经公司2017年第五次临时股东大会审议通过）以外，公司的对外担保事项均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为人民币8,571,914.39万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的427.11%。其中，公司对合并报表外单位提供的担保总余额为7,900万美元，占公司2017年12月31日经审计净资产的2.60%。
目前，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
十三、备查文件
（一）公司第九届董事会第二十一次临时会议决议；
（二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；
（三）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二○一八年七月十三日