国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江晶盛机电股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）及预留授予的
限制性股票第一期解锁事项
之
法律意见书
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二〇一七年五月
国浩律师（杭州）事务所 晶盛机电限制性股票激励计划相关解锁事项法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江晶盛机电股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）及预留授予的限制性股票第一期解锁事项
之
法律意见书
致：浙江晶盛机电股份有限公司
根据浙江晶盛机电股份有限公司（以下简称“晶盛机电”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受晶盛机电的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江晶盛机电股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的规定，就晶盛机电限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予（暂缓授予部分）及预留授予的限制性股票第一期解锁事项出具本法律意见书。
（引言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
国浩律师（杭州）事务所 晶盛机电限制性股票激励计划相关解锁事项法律意见书本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对晶盛机电首次授予（暂缓授予部分）及预留授予的限制性股票第一期解锁所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
晶盛机电已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有晶盛机电的股份，与晶盛机电之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对晶盛机电本次激励计划首次授予（暂缓授予部分）及预留授予的限制性股票第一期解锁事项的合法合规性发表意见，不对晶盛机电本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供晶盛机电本次激励计划首次授予（暂缓授予部分）及预留授予的限制性股票第一期解锁之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为晶盛机电办理本次激励计划首次授予（暂缓授予部分）及预留授予的限制性股票第一期解锁事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
《限制性股票激励计划》系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号，以下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配套制度制定（《管理办法（试行）》及相关配套制度自《上市公司股权激励管理办法》施行之日（2016年 8月 13日）起废止）。本所律师根据《公司法》、《证券法》《限制性股票激励计划》的相关规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对晶盛机电本次激励计划首次授予（暂缓授予部分）及预留授予的限制性股票第一期解锁相关事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
（正文）
一、本次激励计划相关事项的批准和授权
1、2015年 1月 29日，晶盛机电第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票
国浩律师（杭州）事务所 晶盛机电限制性股票激励计划相关解锁事项法律意见书激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次限制性股票激励计划（草案）发表了同意的独立意见。同日，晶盛机电第二届监事会第七次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划激励对象核查的议案》，对本次激励对象名单出具了核查意见，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件。
2、《浙江晶盛机电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》经中国证监会备案无异议后，2015年 4月 10日，晶盛机电 2014年度股东大会审议通过关于《<浙江晶盛机电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2015年4月28日，晶盛机电第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，因部分激励对象离职及公司实施了2014年度利润分配方案，晶盛机电对限制性股票激励对象名单、授予数量和授予价格进行了调整，同时确定本次激励计划的授权日为2015年4月28日。晶盛机电独立董事对上述调整事项发表了同意的独立意见。同日，晶盛机电第二届监事会第十一次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对调整后的激励计划激励对象名单进行了核实确认。
4、2015年 5月 18日，晶盛机电发布《关于限制性股票首次授予完成的公告》。
5、2016年 4月 20日，晶盛机电第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予价格及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司实施了2015年度利润分配方案及部分激励对象离职，晶盛机电对限制性股票授予价格、回购价格进行调整，并对已经离职的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。晶盛机电独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
6、2016年 4月 20日，晶盛机电第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于预留限制性股票激励对象名单的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。同日，经晶盛机电第二届监事会第二十一次会议审议，晶盛机电监事会对预留限制性股票激励对象名单出具了核查意见。晶盛机电预留限制性股票激励对象共59人，为晶盛机电及子公司核心技术（业务人员），预留限制性股票数量共459,100股，占本次激励计划授予股票总数的8.5316%。
7、2016年4月26日，晶盛机电第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限
国浩律师（杭州）事务所 晶盛机电限制性股票激励计划相关解锁事项法律意见书制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》等议案，同意向朱亮、张俊、傅林坚授予暂缓授予的限制性股票共计1,485,000股，向 59名预留对象授予限制性股票共计 459,100股，同意公司办理首次授予的限制性股票第一次解锁事宜。同日，晶盛机电第二届监事会第二十二次会议审议通过上述议案。
8、2017年 4月 24日，晶盛机电第三届董事会第三次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁的议案》，同意办理首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁事宜，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。同日，晶盛机电第三届监事会第三次会议审议通过了上述议案。
9、2017年 5月 24日，晶盛机电第三届董事会第四次会议审议通过《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票（暂缓授予部分）第一个解锁期和预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，同意本次激励计划首次授予的限制性股票（暂缓授予部分）及预留授予的限制性股票第一期解锁相关事项。同日，晶盛机电第三届监事会第四次会议审议通过了上述议案。
综上，本所律师认为，晶盛机电办理本次激励计划首次授予的限制性股票（暂缓授予部分）及预留授予的限制性股票第一期解锁事项已按照相关规定履行了内部决议程序，符合《公司法》、《证券法》以及《限制性股票激励计划》的规定。
二、本次解锁条件的成就
（一）本次解锁需满足的条件
1、根据《限制性股票激励计划》的规定，晶盛机电本次激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁，锁定期自授予日起分别为12个月、24个月、36个月。
预留限制性股票分两期解锁，锁定期自该部分授予日起分别为12个月、24个月。
2、根据《限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划授予的限制性股票的解锁条件如下：
①公司层面考核要求：
公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
解锁业绩条件如下：
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|解锁安排|业绩考核指标|
|首次授予权益第一个解锁期|以2014 年为基准，2015 年营业收入增长率不低于70%；2015年净利润增长率不低于40%|

国浩律师（杭州）事务所 晶盛机电限制性股票激励计划相关解锁事项法律意见书
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|首次授予权益第二个解锁期（预留权益第一个解锁期）|以 2014 年为基准，2016 年营业收入增长率不低于120%；2016年净利润增长率不低于 100%|
|首次授予权益第三个解锁期（预留权益第二个解锁期）|以 2014 年为基准，2017 年营业收入增长率不低于150%；2017年净利润增长率不低于130%|

本次激励计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
②个人层面考核要求：
根据《浙江晶盛机电股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：上一年度考核等级在 C级以上，即考核综合评分超过 60分（含 60分），才可按照限制性股票激励计划的相关规定对该解锁期内所获授的全部/部分权益申请解锁，具体如下：
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|等级|摘要|解锁比例|分数区间|
|A 优秀|实际表现显著超出预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的各个方面都取得特别出色的成绩。|100%|S≥80分|
|B良好|实际表现达到或部分超过预期计划/目 标或岗位职责/分工要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的主要方面都取得比较出色的成绩。|100%|70分≤S<80分|
|C合格|实际表现基本达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在主要方面不存在明显不足或失误。|80%|60分≤S<70分|
|D不合格|实际表现未达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在很多方面失误或主要方面有重大失误。|——|S<60分|

因个人考核结果而产生的个人当年计划解锁额度和个人当年实际解锁额度之间的差额不可递延，将由公司以激励对象购买价回购并注销。
3、同时，《限制性股票激励计划》规定了晶盛机电不得出现《管理办法（试行）》第七条规定的情形，激励对象不得出现《管理办法（试行）》第八条规定的情形。
（二）本次解锁条件成就
根据晶盛机电提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
国浩律师（杭州）事务所 晶盛机电限制性股票激励计划相关解锁事项法律意见书日，晶盛机电及其首次授予（暂缓授予部分）限制性股票的3名激励对象及预留授予的52名激励对象（不包括部分已离职的激励对象）已满足下列条件：
1、第一个锁定期间届满
根据《限制性股票激励计划》及晶盛机电第二届董事会第二十五会议审议通过的《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，晶盛机电向首次授予（暂缓授予部分）及预留授予限制性股票的激励对象授予限制性股票的第一个解锁期为授予日（即 2016年 4月 26日）起 12个月后的首个交易日至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止。截至本法律意见书出具日，晶盛机电首次授予（暂缓授予部分）及预留授予激励对象的限制性股票第一个锁定期届满。
2、公司层面解锁业绩条件
（1）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]928号、天健审[2015]798号以及天健审[2014]3288号，晶盛机电2015年度、2014年度、 2013年度归属于上市公司股东的净利润分别 104,614,895.90元、65,810,597.15元、43,388,424.55元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为96,012,957.11元、60,892,403.29元、20,634,221.75元。晶盛机电本次激励计划首次授予（暂缓授予部分）及预留授予限制性股票的授予日前最近三个会计年度（2013-2015年度）归属于上市公司股东的净利润平均值为 71,271,305.87元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润平均值为59,179,860.72元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2017]3788号《审计报告》，晶盛机电2016年度归属于上市公司股东的净利润为203,748,566.09元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 154,341,843.74元。
经本所律师核查，晶盛机电 2016年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且为正数。
（2）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]928号《审计报告》，晶盛机电 2015年度营业收入为 591,777,641.67元，比 2014年度（245,320,402.71元）增长141.23%，2015年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 96,012,957.11元，比 2014年度（60,892,403.29元）增长57.68%。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2017]3788号《审计报告》，晶盛机电 2016年度营业收入为 1,091,468,266.49元，比 2014年度（245,320,402.71元）增长344.92%，2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 154,341,843.74元，比 2014年度（60,892,403.29元）增长
国浩律师（杭州）事务所 晶盛机电限制性股票激励计划相关解锁事项法律意见书153.47%。
经本所律师核查，以2014年为基准，晶盛机电2015年营业收入增长率不低于70%，2015年净利润增长率不低于40%；以 2014年为基准，晶盛机电 2016年营业收入增长率不低于120%；2016年净利润增长率不低于100%。
3、晶盛机电符合《限制性股票激励计划》规定的其他条件：
（1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017年 4月 24日出具了标准无保留意见的天健审[2017]3788号《审计报告》，晶盛机电不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的情形。
（2）根据晶盛机电的说明并经本所律师核查，晶盛机电不存在“最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚及中国证监会认定的其他情形”。
4、根据晶盛机电董事会薪酬及考核委员会对本次可解锁激励对象的核查意见和《浙江晶盛机电股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》，晶盛机电首次授予限制性股票（暂缓授予部分）的激励对象及预留授予限制性股票的激励对象（不包括部分已离职的激励对象）在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件。
5、解锁的激励对象符合《限制性股票激励计划》规定的其他条件
根据晶盛机电薪酬与考核委员会、监事会的审核并经本所律师核查，晶盛机电首次授予（暂缓授予部分）及预留授予限制性股票的激励对象除因离职应由公司回购其已获授限制性股票的部分激励对象外，其他激励对象不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，亦无最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，且不存在下列情形：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
国浩律师（杭州）事务所 晶盛机电限制性股票激励计划相关解锁事项法律意见书综上，本所律师认为，晶盛机电首次授予（暂缓授予部分）及预留授予限制性股票的激励对象（除应回购及注销限制性股票的激励对象）均已满足《限制性股票激励计划》中所规定的第一期解锁的条件，晶盛机电应当在授予日（2016年 4月 26日）起 12个月后的首个交易日至授予日起 24个月内的最后一个交易日期间办理上述解锁事项。
三、本次解锁的股份数
1、2017年 5月 24日，晶盛机电第三届董事会第四次会议审议通过《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票（暂缓授予部分）第一个解锁期和预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，同意公司办理首次授予（暂缓授予部分）及预留授予的限制性股票第一期解锁事宜，本次可解锁的限制性股票数量为796,650股，具体如下:
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|-|-|-|-|-|-|
|首次授予（暂缓授予部分）的限制性股票|姓名|职位|获授的限制性股票数量（股）|第一期解锁的限制性股票数量（股）|备注|
||朱亮|董事、副总裁|495,000|198,000|—|
||张俊|副总裁|495,000|198,000|—|
||傅林坚|副总裁、总工程师|495,000|198,000|—|
|预留限制性股票|公司核心技术（业务）人员（55人）||431,300|202,650|第一期解锁前有3名激励对象的26,000股因离职未纳入解锁范围，实际解锁人数52名。|
|合计|||1,916,300|796,650||

2、2017年 5月 26日，晶盛机电第三届监事会第四次会议审议通过《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票（暂缓授予部分）第一个解锁期和预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，晶盛机电监事会审核后认为，除因自身原因离职后不再具备激励条件需回购注销限制性股票的3名激励对象外，激励计划首次授予（暂缓授予部分）的 3名激励对象和预留授予 52名激励对象的解锁资格合法有效，满足公司《限制性股票激励计划》设定的解锁条件，同意公司为激励对象在锁定期满后办理首次授予（暂缓授予部分）第一个解锁期和预留授予第一个解锁期的解锁手续。
3、晶盛机电独立董事经核查激励对象名单后发表了独立意见，认为：公司
符合《管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录录1-3号》、《创业板信息披
露业务备忘录第9号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实
国浩律师（杭州）事务所 晶盛机电限制性股票激励计划相关解锁事项法律意见书施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；除因自身原因离职后不再具备激励条件需回购注销限制性股票的3名激励对象外，本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件，包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，满足公司《限制性股票激励计划》设定的首次授予（暂缓授予部分）第一个解锁期和预留授予第一个解锁期解锁条件，董事朱亮作为激励对象属于本次解锁事项的关联人，已经在审议本议案时回避表决，决策程序符合相关规定；公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事
项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长
期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展；同意为符合条件的首次授予限制性股票（暂缓授予部分）的3名激励对象和预留授予的52名激励对象按照限制性股票激励计划的相关规定，办理第一个解锁期解锁的相关事项。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
晶盛机电本次激励计划首次授予（暂缓授予部分）和预留授予限制性股票的激励对象（除应回购及注销限制性股票的激励对象）均已满足《限制性股票激励计划》中所规定的第一期解锁的条件，晶盛机电应当在授予日（2016年 4月26日）起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日期间办理上述解锁事项；截至本法律意见出具之日，除尚待按照《公司法》及其他相关规定办理符合解锁条件的限制性股票解锁事宜并履行信息披露义务外，晶盛机电已就本次限制性股票解锁履行了必要的法律程序。
（结尾）
本法律意见书出具日为2017年5月24日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
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国浩律师（杭州）事务所 经办律师：吴钢
负责人：沈田丰 张帆影