华泰联合证券有限责任公司
关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年三月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受乐视网委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向乐视网全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及乐视网与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，乐视网及交易对方提供的有关资料、乐视网董事会编制的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向乐视网全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就乐视网本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向乐视网全体股东提供独立核查意见。
金暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为乐视网本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对乐视网的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读乐视网董事会发布的《乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对乐视网发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 .................................................. 1一、本次交易的基本情况 .................................................. 7二、本次交易已经履行的程序 ............................................. 11三、本次交易的实施情况 ................................................. 12四、本次重组过程的信息披露情况 ......................................... 13五、独立财务顾问结论意见 ............................................... 14
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|乐视网/本公司/上市公司/发行人|指|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|
|花儿影视|指|东阳市花儿影视文化有限公司|
|乐视新媒体|指|乐视新媒体文化（天津）有限公司|
|乐视控股|指|乐视控股（北京）有限公司|
|红土创投|指|江苏红土创业投资管理有限公司|
|标的公司|指|花儿影视及乐视新媒体|
|交易对方/发股对象|指|曹勇、白郁、乐视控股及红土创投|
|交易标的/标的资产|指|花儿影视100%股权；乐视新媒体99.5%股权|
|本次交易/本次重组|指|上市公司拟通过向特定对象以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买花儿影视 100%股权；通过发行股份的方式购买乐视新媒体 99.5%股权；同时向不超过 10名投资者发行股份募集配套资金|
|配套融资|指|上市公司拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%|
|本核查意见|指|华泰联合证券有限责任公司关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见|
|《现金及发行股份购买资产协议》|指|乐视网与曹勇、白郁签署的《现金及发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|乐视网与红土创投、乐视控股签署的《发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|乐视网与曹勇、白郁签署的《盈利预测补偿协议》|
|《花儿影视资产评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2013]第 710 号乐视网信息技术（北京）股份有限公司拟收购东阳市花儿影视文化有限公司 100%股权项目资产评估报告|
|《乐视新媒体资产评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2013]第 743 号乐视网信息技术（北京）股份有限公司拟收购乐视新媒体文化（天津）有限公司 99.5%股权项目资产评估报告|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|华泰联合证券/独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易乐视网拟以现金和发行股份相结合的方式购买花儿影视100%的股权，以发行股份的方式购买乐视新媒体99.5%的股权，并募集配套资金，交易总额为149,850万元，其中：
1、拟向特定对象曹勇及白郁以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的花儿影视100%的股权，其中以现金的方式支付花儿影视交易对价的30%，总计现金27,000万元；以发行股份的方式支付花儿影视交易对价的70%，总计发行股份数为21,305,377股；
2、拟向特定对象乐视控股及红土创投以发行股份方式购买其合计持有的乐视新媒体99.5%的股权，总计发行股份数为10,094,690股；
3、向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 30,000万元，总计发行股份不超过 11,273,957股。募集配套资金不超过本次交易总金额（即本次收购花儿影视对价 90,000万元、收购乐视新媒体对价29,850万元与本次交易配套融资金额30,000万元之和149,850万元）的25%。
募集配套资金中 27,000万元将用于本次交易的现金对价支付，其余部分用于并购完成后的业务整合并补充公司流动资金。
本次交易完成后，乐视网将持有花儿影视100%股权和乐视新媒体100%股
权。
（二）本次交易价格及溢价情况
1、花儿影视的定价
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对花儿影视股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为花儿影视股东全部权益价值的定价依据。根据中联评估出具的中联评报字[2013] 710号《花儿影视资产评估报告》，
以2013年6月30日为基准日，花儿影视100%股权的评估值为90,373.41万元。
经交易各方友好协商，本次花儿影视100%股权的最终交易价格为 90,000万元。
2、乐视新媒体的定价
本次交易中，评估机构采用资产基础法对乐视新媒体股东全部权益进行评估，并最终作为乐视新媒体股东全部权益价值的定价依据。根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 743号《乐视新媒体资产评估报告》，以 2013年 9月 27日为基准日，乐视新媒体100%股权的评估值为30,000万元。经交易各方友好协商，本次乐视新媒体99.5%股权的最终交易价格为29,850万元。
（三）本次交易中上市公司发行股份情况
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为曹勇、白郁、乐视控股及红土创投。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即 29.57元/股。因此，本次发行股份购买资产的新增股份发行价格为29.57元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，具体调整办法以发行人相关的股东大会决议为准。
（1）花儿影视
根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易向曹勇、白郁非公开发行的股票以股为单位，本次发行的发行数量计算公式为交易价格*70%÷发行价格，曹勇、白郁认购的数量为其持有标的资产的比例乘以本次发行的发行数量，不足一股的由曹勇、白郁自愿放弃。具体而言，本次发行股份购买花儿影视70%股权的发行数量为 21,305,377股，其中曹勇认购 20,240,108股，白郁认购 1,065,269股，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
（2）乐视新媒体
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向乐视控股及红土创投非公开发行的股票以股为单位，本次发行的发行数量计算公式为交易价格÷发行价格，乐视控股及红土创投认购的数量为其持有标的资产的比例乘以本次发行的发行数量，不足一股的由乐视控股及红土创投自愿放弃。具体而言，本次发行股份购买乐视新媒体99.5%股权的发行数量为 10,094,690股，其中乐视控股认购 5,427,798股，红土创投认购4,666,892股，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
5、锁定期安排
（1）花儿影视
根据《现金及发行股份购买资产协议》及相关补充协议的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，曹勇及白郁取得的上市公司股份锁定期安排如下：
曹勇及白郁通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起十二个月内（即法定限售期内）不得转让或设置质押；此后，曹勇及白郁通过本次交易取得的上市公司股份在满足以下条件后分四次解禁，法定限售期届满至最后一
次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的股份不得转让或设置质押：1）第一次解禁条件：①本次发行自结束之日起已满十二个月；②花儿影视 2013年度审计报告已经出具；且③根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，花儿影视2013年度实现净利润不低于2013年度承诺净利润（即6,300万元）。
第一次解禁条件满足后解禁 5,326,344股，其中曹勇解禁的股份数为5,060,027股，白郁解禁的股份数为 266,317股。
2）第二次解禁条件：①花儿影视2014年度审计报告已经出具；且②根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，花儿影视2013年度、2014年度累计实现净利润不低于2013年度、2014年度累计承诺净利润（即 6,300万元+8,100万元= 14,400万元）。
第二次解禁条件满足后解禁 5,326,344股，其中曹勇解禁的股份数为5,060,027股，白郁解禁的股份数为 266,317股。
3）第三次解禁条件：①花儿影视2015年度审计报告已经出具；②具有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，花儿影视2013年度、2014年度、2015年度累计实现净利润不低于 2013年度、2014年度、2015年度累计承诺净利润（即6,300万元+8,100万元+10,320万元=24,720万元）。
第三次解禁条件满足后解禁 5,326,344股，其中曹勇解禁的股份数为5,060,027股，白郁解禁的股份数为 266,317股。
4）第四次解禁条件：①花儿影视2016年度审计报告已经出具；②根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，对花儿影视2013年度、2014年度、2015年度和2016年度累计实现净利润进行了审核，且③具有证券业务从业资格的会计师事务所已经完成对花儿影视 2016年度减值测试并出具减值测试报告。
的上市公司股份均予以解禁。
在每一次解禁时，均将待花儿影视审计报告、盈利预测专项审核报告、减值测试报告（减值测试报告仅适用于第四次解禁条件）出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在扣减需进行股份补偿部分且各相关交易对方履行相关年度补偿义务后，予以解禁相关交易对方所持股份。
（2）乐视新媒体
根据《发行股份购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，乐视控股及红土创投取得的上市公司股份锁定期安排如下：
乐视控股及红土创投以乐视新媒体股权认购而取得的上市公司股份锁定期为自股份发行完成之日起 36个月，解禁期满之日前不得进行转让。乐视控股在此锁定期上另作出承诺，承诺通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行完成之日起 60个月不转让。由于乐视网送红股、转增股本原因而增持的上市公司股份，亦将遵守此限制。
二、本次交易已经履行的程序
1、2013年9月9日，本公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2013年9月23日，花儿影视股东会作出决议，同意将花儿影视100%股权转让予乐视网的事宜。
3、2013年9月29日，乐视新媒体股东会作出决议，同意将乐视新媒体99.5%股权转让予乐视网的事宜。
补偿协议》。
5、2013年10月16日，本公司2013年第四次临时股东大会审议通过了《乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案，并同意贾跃亭及乐视控股免于以要约方式增持本公司股份。
6、2013年12月10日，本公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意将本次交易募集配套资金的规模调整为不超过人民币 30,000万元，减少募集配套资金人民币9,950万元。
7、2014年3月7日，根据中国证监会《关于核准乐视网信息技术（北京）股份有限公司向曹勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]258号），本次交易方案获中国证监会核准通过。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
经核查，花儿影视和乐视新媒体依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，近日已经分别领取了重新核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至乐视网名下，双方已完成了花儿影视100%股权和乐视新媒体99.5%的股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，乐视网已持有花儿影视100%的股权和乐视新媒体100%的股
权。
（二）后续事项
作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，乐视网尚需向曹勇和白郁2名自然人支付的27,000元现金对价。
乐视网向发股对象发行的31,400,067股人民币普通股（A股）尚未完成新增股份登记、上市手续。乐视网尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。目前上述事宜正在办理过程中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与乐视网已经完成花儿影视100%股权和乐视新媒体99.50%的股权的交付与过户，花儿影视和乐视新媒体已经完成相应的工商变更。作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，乐视网尚需向曹勇和白郁2名自然人支付的27,000元现金对价。乐视网本次发行股份购买资产新增的31,400,067股股份尚需在中国登记结算有限责任公司深圳分
公司登记。乐视网尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程以及经营范围等工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
四、本次重组过程的信息披露情况
乐视网审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的第二届董事会第十六次会议决议均刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件已于2013年10月1日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
乐视网审议本次重组事项的 2013年第四次临时股东大会决议已于2013年10月17日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2013年第46次并购重组委工作会议审核了乐视网发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事宜。根据审核结果，乐视网发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜获得无条件通过。该审核结果已于2013年12月26日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
乐视网本次交易之《乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》已于2014年3月13日载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：乐视网发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的实施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为乐视网发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，乐视网已合法取得标的资产的所有权。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立
财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
蒋子元 权威
财务顾问协办人：
王勃
华泰联合证券有限责任公司2014年3月31日