北京市天元律师事务所
关于北京四维图新科技股份有限公司
2018年度限制性股票激励计划授予事项的
法律意见
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关于北京四维图新科技股份有限公司
2018年度限制性股票激励计划授予事项的
法律意见
京天股字（2018）第086-2号致：北京四维图新科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“四维图新”或“公司”）委托，担任公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次股权激励计划向激励对象首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）的有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草
案修订稿）》”）及其摘要、《北京四维图新科技股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。在本所进行核查和验证过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、深圳证券交易所发布的《中小板信息披露业务备忘录4号：股权激励》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司本次股权激励计划及本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划及本次授予所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、关于本次授予的批准与授权
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，对本次激励计划所涉事项作了规定。
2、公司于 2018年 3月 16日召开第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《北京四维图新科技股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实公司2018年度限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核查，认为列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
件中的有关规定回避表决，表决程序合法、有效；公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
4、2018年4月24日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于<北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》，对《激励计划（草案）》部分条款进行了修订。
5、公司于 2018年 4月 24日召开第四届监事会第五次会议，会议审议通过了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要及《关于核实公司 2018年度限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的议案》，监事会对 2018年限制性股票激励计划的调整事项进行了核查，认为鉴于公司《2018年度限制性股票激励计划激励对象名单》中7名激励对象因离职或个人原因主动放弃其获授的全部或部分限制性股票，董事会对部分激励对象名单及授予数量进行了调整。经本次调整后，公司本次激励计划的激励对象人数由391人调整为385人，首次授予的限制性股票数量由2,968万股调整为2,945万股，预留授予限制性股票132万股调整为155万股，拟授予总股数不变。以上调整符合公司《激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。
司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
7、2018年5月14日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<北京四维图新科技股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
8、2018年6月11日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票议案》。
9、2018年6月11日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，四维图新本次股权激励计划及本次授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的规定。
二、关于本次股权激励计划的授予日
1、根据公司2018年5月14日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2、根据公司 2018年 6月 11日召开的第四届董事会第九次会议审议通过的《关于向 2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票议案》，本次股权激励计划的授予日是2018年6月11日。
3、根据公司确认并经本所律师核查，本次股权激励计划的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后60日内的交易日，且不在下列区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
综上，本所律师认为，四维图新本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的规定。
三、关于本次股权激励计划的授予对象
1、2018年6月11日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票议案》，公司同意以2018年6月11日为授予日向385名激励对象授予2945万股限制性股票。
2、2018年6月11日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向 2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》等相关规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。公司本次授予激励对象的名单与公司 2018年第一次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。同意以2018年6月11日为授予日，向385名激励对象授予2945万股限制性股票。
3、公司独立董事于2018年6月11日发表了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独立意见》，认为公司2018年度限制性股票激励计划的授予日为2018年6月11日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案修订稿）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规
定，2018年度限制性股票激励计划的激励对象主体资格有效。同意公司2018年度限制性股票激励计划的授予日为2018年6月11日，并同意向符合授予条件的385名激励对象授予2945万股限制性股票。
综上，本所律师认为，四维图新本次股权激励计划的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的规定。
四、关于本次股权激励计划的授予条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，授予时必须同时满足如下条件，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经本所律师查验，四维图新和本次股权激励计划的授予对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案修订稿）》规定的本次股权激励计划授予条件已经满足。
五、结论性意见
综上，本所律师认为：
1、四维图新本次股权激励计划及本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的规定；
2、四维图新本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的规定；
3、四维图新本次股权激励计划的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的规定；
4、四维图新和本次股权激励计划的授予对象不存在《激励计划（草案修订稿）》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案修订稿）》规定的本次股权激励计划授予条件已经满足。
本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划授予事项的法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编: 100032
年 月 日