证券代码：002488 证券简称：金固股份 公告编号：2015-042
浙江金固股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议（以下简称“会议”）通知于2015年6月12日以专人送达方式发出，会议于2015年6
月18日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司三楼会议室召开第三届监事会第
十一次会议。应到监事3人，实到监事3人。
本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司
法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席陆本银先生主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订)等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司董事会认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备向特定对象非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准。
二、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。
逐项审议通过了公司向特定对象本次非公开发行股票的方案，具体及表决情况如下：
1、股票种类和面值：
本次非公开发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式：
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象和认购方式：
本次非公开发行股票的发行对象为：孙锋峰、财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划、海通定增1号定向资产管理计划、深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）、杭州信息产业投资有限公司、浙江海鹏投资咨询有限公司共6名特定对象。本次发行的股票全部采用现金认购方式。
4、定价方式和发行价格：
本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为33.32元/股。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则每股认购价格将根据有关规定作相应调整。
5、发行数量：
本次非公开发行股份数量为不超过81,028,809股普通股，按照发行股份数量上限计算，发行数量占本次非公开发行完成后公司股本总额的13.745%。按照发行股份数量上限计算，拟向本次发行对象的发行数量具体为：
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|序号|发行对象|认购股份数量（股）|认购金额（万元）|
|1|孙锋峰|15,486,194|51,600|
|2|财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划|2,521,008|8,400|
|3|深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）|27,010,804|90,000|
|4|海通定增1号定向资产管理计划|18,007,202|60,000|

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|5|杭州信息产业投资有限公司|9,003,601|30,000|
|6|浙江海鹏投资咨询有限公司|9,000,000|29,988|
|合计||81,028,809|269,988|

若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量须经中国证监会核准后按照本公司该次发行股票时实际确定的发行数量为准。
6、募集资金数额及用途：
本次非公开发行拟募集资金总额不超过269,988万元，在扣除发行费用后将全部用于以增资方式投入公司下属子公司特维轮网络科技（杭州）有限公司的如下项目：汽车后市场O2O平台建设项目。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于募集资金投资项目所需，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
7、股票上市地：深圳证券交易所。
8、限售期安排：
本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
9、未分配利润的安排：
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
10、本次发行决议的有效期：
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司2015年第二次临时股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的
方案为准。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
公司本次《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准。
四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。
公司本次《浙江金固股份有限公司非公开发行股票预案》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准。
五、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告
的议案》。
公司《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准。
六、审议通过了《关于公司与特定对象签订<2015年非公开发行A股之附条件生效股份认购合同>的议案》。
根据本次非公开发行方案，公司拟向孙锋峰、财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划、海通定增1号定向资产管理计划、深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）、杭州信息产业投资有限公司、浙江海鹏投资咨询有限公司非公开发行A股股票。公司与上述各方分别签署了附条件生效的股份认购协议。
该等协议在本次非公开发行股票事宜获得公司董事会、股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。本议案逐项表决情况如下：
1、公司与孙锋峰先生签署附条件生效的股份认购协议
2、公司与财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划签署附条件生效的股份认购协议
4、公司与深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议
5、公司与杭州信息产业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议
6、公司与浙江海鹏投资咨询有限公司签署附条件生效的股份认购协议
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
《关于公司与特定对象签订<2015年非公开发行A股之附条件生效股份认购合同>的公告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准。
七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司《关于前次募集资金使用情况的报告》出具鉴证报告。
公司及审计机构出具的报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准。
八、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准。
特此公告。
浙江金固股份有限公司
监事会