证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2018-007苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第八次会议于二〇一八年四月十三日以书面形式发出会议通知，并于二〇一八年四月二十五日在公司六楼会议室召开。会议应到会董事九名，实际到会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长倪林先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：
一、会议以赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票审议通过了《2017年度总经理工作报告》；
二、会议以赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票审议通过了《2017年度董事会工作报告》，并同意提交公司2017年度股东大会审议；
公司《2017年度董事会工作报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。
公司第五届董事会独立董事殷新先生、俞雪华先生、万解秋先生向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司 2017年度股东大会上述职。
述职报告全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。
三、会议以赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票审议通过了《公司 2017年度财务决算报告》，并同意提交公司2017年度股东大会审议；
2017年,公司实现营业收入209.96亿元，比上年同期增加7.12%；实现营业利润23.35亿元，比上年同期增加17.17%；实现归属母公司的净利润19.18亿元，比上年同期增加13.97%，实现每股收益0.73元。
四、会议以赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票审议通过了《公司 2017
年度利润分配预案》，并同意提交公司2017年度股东大会审议；
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现的净利润为 1,623,738,472.72元，提取法定盈余公积金共计 162,373,847.27元，加上年初未分配利润4,975,261,549.73元，扣除年度应付普通股股利 400,927,795.24元，剩余的可供股东分配利润为6,035,698,379.94元。根据《公司章程》的规定，公司2017年度可供分配利润为母公司报表中可供分配利润。
公司的利润分配预案为：以2017年12月31日公司总股本2,643,308,689股为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币1.5元（含税），共派发现金红利396,496,303.35元，不送红股，不以公积金转增股本。2017年度公司利润分配预案合法、合规。本预案须经公司股东大会决议通过后方可实施。
五、会议以赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票审议通过了《公司 2017年度内部控制自我评价报告》；
《公司 2017年度内部控制自我评价报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。
六、会议以赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票审议通过了《公司 2017年度报告及其摘要》，并同意提交公司2017年度股东大会审议；
《公司2017年度报告摘要》请见公司2018-009号公告，《公司2017年度报告全文》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。
七、会议以赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票审议通过了《公司 2017年度社会责任报告》；
《公司 2017年度社会责任报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。
八、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》，并同意提交公司2017年度股东大会审议；
决议公司及子公司向各商业银行申请总额不超过260亿元的综合授信额度。
上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年。具体每笔授信的授信期限为自公司及子公司与银行签订相关授信合同之日起1年。公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会，而授权公司董事长签署授信相关文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行。董事杨鹏为本次申请授信的子公司之一，金螳螂家装电子商务（苏州）有限公司的股东，本议案回避表
决，其余8名董事参与表决。
九、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于为子公司授信额度提供担保的议案》，并同意提交公司2017年度股东大会审议；
决议为子公司合计110亿元授信额度提供担保，上述担保的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年。具体每笔担保的担保期限和担保方式以公司与银行签订相关担保协议为准。董事杨鹏为本次公司提供担保的子公司之一，金螳螂家装电子商务（苏州）有限公司的股东，本议案回避表决，其余8名董事参与表决。
具体情况请参见公司2018-010号公告。
十、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，并同意提交公司2017年度股东大会审议；
为优化财务结构，同时为减少应收票据占用资金，提高权益资金利润率，决议同意公司及子公司与国内商业银行开展合计即期余额不超过 20亿元的票据池业务。上述票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过之日起1年。开展期限内，该额度可滚动使用。具体情况请参见公司2018-011号公告。
公司监事会、独立董事对该事项均发表了同意意见，具体情况请参见公司2018-008号、2018-018号公告。
十一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于开展金融资产转让及回购业务的议案》，并同意提交公司2017年度股东大会审议；
为增强公司持有的金融资产流动性，及时变现回笼资金投入新的项目，提高持有金融资产的使用效率和收益，决议同意公司及子公司开展不超过 30亿元金融资产转让和回购业务，即用于与所有合作金融机构开展金融资产转让及回购业务的合计即期余额不超过人民币 30亿元。上述金融资产转让及回购业务的开展期限为自股东大会审议通过之日起1年。业务期限内，该额度可滚动使用。具体情况请参见公司2018-012号公告。
公司监事会、独立董事对该事项均发表了同意意见，具体情况请参见公司2018-008号、2018-018号公告。
十二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金购买银行理财产品的议案》，并同意提交公司2017年度股东大会审议；
本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率，在确保保证流动性和资金
安全的前提下，决议同意公司及子公司使用合计即期余额不超过人民币 60亿元的自有资金适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、证券公司、信托公司和其他金融机构发行的安全性高、流动性好、低风险的理财产品，并授权公司管理层负责办理相关事宜。该 60亿元额度可滚动使用，授权期限自股东大会决议通过之日起 1年内有效。具体情况请参见公司 2018-013号公告。
公司监事会、独立董事对该事项均发表了同意意见，具体情况请参见公司2018-008号、2018-018号公告。
十三、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于续聘华普天健会计师事务所为公司财务审计机构的议案》，并同意提交公司2017年度股东大会审议；
决议续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，期限一年。公司独立董事对该议案发表了事前认可，并发表了同意的意见。具体情况请参见公司2018-018号公告。
十四、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于日常经营关联交易预计的议案》；
决议同意 2018年度公司及子公司与公司参股公司江苏金螳螂明辉家居装饰有限公司、得乐室（苏州）健康科技有限公司、浙江天域商业运营管理有限公司预计发生的日常经营关联交易金额分别不超过人民币 3,000万元、3,000万元和 5,000万元。董事杨鹏作为得乐室（苏州）健康科技有限公司的董事，为本次交易关联董事，回避表决，其余8名董事参与表决。独立董事在事前对该事项进行了必要的调查，签署了事前书面认可文件，并发表了独立意见。公司监事会对该事项发表了同意意见，具体情况请参见公司2018-008号、2018-018号公告。
十五、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于拟签署装饰工程合同暨关联交易的议案》，并同意提交公司2017年度股东大会审议；
决议同意公司及子公司为苏州金湖地产发展有限公司开发的苏州柏悦酒店提供建筑装饰服务，并签署若干相关建筑装饰设计、施工合同，总额共计不超过人民币 54,000万元。董事倪林作为苏州金湖地产发展有限公司母公司苏州金螳螂企业（集团）有限公司董事，董事朱明作为苏州金螳螂企业（集团）有限公司副总裁，为本次交易关联董事，回避表决，其余7名董事参与表决。独立董事在
事前对该事项进行了必要的调查，签署了事前书面认可文件，并发表了独立意见。
公司监事会对该事项发表了同意意见，具体情况请参见公司 2018-008号、2018-018号公告。
十六、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司 2018年第一季度报告全文及正文》；
《公司 2018年第一季度报告正文》请见公司 2017-016号公告，《2018年第一季度报告全文》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。
十七、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于根据财政部规定变更会计政策的议案》；
决议同意公司依据财政部颁布的《关于印发<企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会〔2017〕13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）及相关问题解读，对公司的会计政策进行相应变更。本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。具体情况请参见公司 2018-017号公告。
十八、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于增加经营范围的议案》，并同意提交公司2017年度股东大会审议；
决议在公司经营范围中增加：“建筑装饰设计技术开发、技术转让”
增加经营范围后，公司的经营范围将变更为：“承接建筑工程施工总承包项目；承接各类建筑室内、室外装修装饰工程的设计及施工；承接公用、民用建设项目的水电设备安装；建筑装饰设计咨询、服务、技术开发、技术转让；家具制作。承接各类建筑室内、室外艺术品的设计、施工；软装配饰设计、施工；环境导视系统设计、施工；承接各类型建筑幕墙工程的设计、生产、制作、安装及施工；承接金属门窗工程的加工、制作及施工；木制品制作；建筑石材加工。承接机电设备安装工程的制作、安装；承接城市园林绿化工程的设计与施工；承接园林古建筑工程的设计与施工；承接消防设施工程的设计与施工；民用、公用建筑工程设计。承接钢结构工程施工，承接轻型钢结构工程设计；承接城市及道路照明工程；销售：建筑材料；承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙工程和境内国际招
标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，出口上述境外工程所需的设备、材料；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”（具体内容以工商登记为准）十九、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并同意提交公司2017年度股东大会审议；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，决议对《公司章程》第十三条、第五十八条、第八十条、第八十五条、第八十六条、第八十七条、第一百六十条进行修订。具体内容请参见附件《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司<公司章程>修订对照表》。
二十、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于变更分公司相关登记事项的议案》；
决议同意设立梅河口分公司，任命王俊颖为负责人；将大连分公司注册地址迁移至辽宁省大连市西岗区合谊街5号1单元20层6号。
二十一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于提议召开公司2017年度股东大会的议案》。
决议于2018年5月22日（星期二）以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2017年度股东大会。会议通知请参见公司2018-019号公告。
特此公告。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司董事会二〇一八年四月二十七日
附件：
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
《公司章程》修订对照表
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|序号|原章程|修订后章程|
|1|第十三条 经依法登记，公司经营范围是：承接建筑工程施工总承包项目。承接各类建筑室内、室外装修装饰工程的设计及施工；承接公用、民用建设项目的水电设备安装；建筑装饰设计咨询、服务；家具制作。承接各类建筑室内、室外艺术品设计、施工；软装配饰设计、施工；环境导视系统设计、施工。承接各类型建筑幕墙工程的设计、生产、制作、安装及施工；承接金属门窗工程的加工、制作及施工。木制品制作。建筑石材加工。承接机电设备安装工程的制作、安装。承接城市园林绿化工程的设计与施工；承接园林古建筑工程的设计与施工。承接消防设施工程的设计与施工。承接民用、公用建筑工程设计。承接钢结构工程施工，承接轻型钢结构工程设计。承接城市及道路照明工程。销售建筑材料。承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，出口上述境外工程所需的设备、材料；对外派遣实施上述境外工程|第十三条 经依法登记，公司经营范围是：承接建筑工程施工总承包项目；承接各类建筑室内、室外装修装饰工程的设计及施工；承接公用、民用建设项目的水电设备安装；建筑装饰设计咨询、服务、技术开发、技术转让；家具制作。承接各类建筑室内、室外艺术品的设计、施工；软装配饰设计、施工；环境导视系统设计、施工；承接各类型建筑幕墙工程的设计、生产、制作、安装及施工；承接金属门窗工程的加工、制作及施工；木制品制作；建筑石材加工。承接机电设备安装工程的制作、安装；承接城市园林绿化工程的设计与施工；承接园林古建筑工程的设计与施工；承接消防设施工程的设计与施工；民用、公用建筑工程设计。承接钢结构工程施工，承接轻型钢结构工程设计；承接城市及道路照明工程；销售：建筑材料；承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，出口上述境外工程所需的设备、材料；对|

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||所需的劳务人员。（以上涉及资质的，凭资质证书许可经营。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”|
|2|第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|3|第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累计投票制。前款所称累计投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决|第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决|

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||权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人的提名方式和程序：（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的 5%以上股东有权提名公司董事、监事候选人；（二）欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十天之前向董事会或监事会书面提交提名董事、监事候选人的提案。公司董事会或监事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和本章程规定条件的，应提交股东大会决议；决定不列入股东大会议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。（三）由公司职工选举的监事，由公司工会提名候选人，公司职工代表大会选举产生。|权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人的提名方式和程序：（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的 3%以上股东有权提名公司董事、监事候选人；（二）欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十天之前向董事会或监事会书面提交提名董事、监事候选人的提案。公司董事会或监事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和本章程规定条件的，应提交股东大会决议；决定不列入股东大会议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。（三）由公司职工选举的监事，由公司工会提名候选人，公司职工代表大会选举产生。|
|4|第一百六十条（三）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的百分之十，|第一百六十条（三）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的百分之十，且最|

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|且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。前款所述特殊情况为：1、遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大不利影响；2、因国际、国内宏观经济影响引起行业盈利大幅下滑，致使公司净利润比上年同期下降百分之五十以上；3、因国家宏观经济、政策调控等原因导致公司经营性现金流量净额比上年同期下降百分之五十以上或公司经营性现金流量净额为负；4、公司未来十二个月拟以自有资金进行收购资产、对外投资、购置重大固定资产或无形资产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之十。|近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。前款所述特殊情况为：1、遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大不利影响；2、因国际、国内宏观经济影响引起行业盈利大幅下滑，致使公司净利润比上年同期下降百分之五十以上；3、因国家宏观经济、政策调控等原因导致公司经营性现金流量净额比上年同期下降百分之五十以上或公司经营性现金流量净额为负；4、公司未来十二个月拟以自有资金进行收购资产、对外投资、购置重大固定资产或无形资产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之十。董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现|

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|||金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。|
|5|第五十八条、第八十六条、第八十七条中累计投票制|累积投票制|