证券代码：603968 证券简称：醋化股份 公告编号：临2018-046
南通醋酸化工股份有限公司
关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟设立的股权投资基金名称：醋化汇金股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商行政管理局核准的名称为准，以下简称“合伙企业”或“基金”）
投资金额：基金总认缴出资额为1.62亿元人民币。南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）认缴 8,000万元；南通国泰创业投资有限公司（以下简称“国泰创投”）认缴 2,000万元；南通新源投资发展有限公司（以下简称“新源投资”）认缴 2,000万元；广州恒泰汇金股权投资基金管理有限公司（以下简称“广州恒泰”、“基金管理人”）认缴200万元；剩余由其他投资者出资。
有限合伙人新源投资持有公司5%以上股份且系公司董事王丽红担任董
事长、法定代表人的企业，系公司关联方；有限合伙人国泰创投系公司董事陆强新担任董事长、法定代表人的企业，系公司关联方；本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易系公司在过去 12个月内首次与关联方发生共同对外投资的关联交易。公司与同一关联自然人王丽红担任董事长、法定代表人的法人南通新源环保有限公司、南通国启环保科技有限公司在过去 12个月内仅有与日常生产经营有关的污泥处理和危废处理的相关接受劳务的经营性往来，截至本公告日，交易金额累计约949万元。
风险提示:该投资事项尚需公司股东大会审议通过，能否按约定出资参与设立尚存在不确定性；该事项尚需工商登记备案，是否获得核准尚存在不确定性；
合伙企业存在未能按照协议约定足额募集资金并成功设立的风险；合伙企业设立运营后，存在因宏观经济影响、投资标的选择、行业环境以及投资管理不确定性，
无法达成预期收益或亏损的风险。但公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
为完善公司战略布局，充分整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险；同时利用基金平台，有效把握市场发展机遇，促进公司战略目标实现。公司拟认缴8,000万元人民币与新源投资、国泰创投、基金管理人等投资者共同投资设立合伙企业，同时授权公司董事长具体实施并签署相关协议文件。
合伙企业总认缴出资额为1.62亿元人民币。各合伙人认缴出资情况如下：
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|合伙人|合伙类型|出资方式|出资比例|认缴出资金额（万元）|
|广州恒泰|普通合伙人|货币|1.23%|200|
|公司|有限合伙人|货币|49.38%|8,000|
|国泰创投|有限合伙人|货币|12.35%|2,000|
|新源投资|有限合伙人|货币|12.35%|2,000|
|苏润实业集团有限公司|有限合伙人|货币|18.52%|3,000|
|金玉萍|有限合伙人|货币|6.17%|1,000|
|合计|-|-|100%|16,200|

2、关联关系
新源投资持有公司5%以上股份且系公司董事王丽红担任董事长、法定代表人的企业，系公司关联方；国泰创投系公司董事陆强新担任董事长、法定代表人的企业，系公司关联方；本次交易构成公司与关联方共同投资的关联交易。
3、关联交易审议情况
2018年12月28日,公司召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于参与投资设立股权投资基金的议案》，关联董事陆强新、王丽红回避表决，无关联董事一致同意公司与关联方共同出资设立醋化汇金股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商行政管理局核准的名称为准）。公司独立董事就本次参与投资设立基金暨关联交易事项，发表了同意的事前认可意见及独立意见。
此次关联交易金额超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《南通醋酸化工股份有限
公司章程》等有关规定，该事项尚需提交股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
4、过去12个月内上市公司与同一关联人与不同关联人之间交易类别相关的关联交易情况
本次交易系公司在过去 12个月内首次与关联方发生共同对外投资的关联交易。公司与同一关联自然人王丽红担任董事长、法定代表人的法人南通新源环保有限公司、南通国启环保科技有限公司在过去 12个月内仅有与日常生产经营有关的污泥处理和危废处理的相关接受劳务的经营性往来，截至本公告日，交易金额累计约949万元，未达到3,000万元以上。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
（一）关联方基本情况
1、名称：南通新源投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：南通市崇文路1号启瑞广场1幢3103室
法定代表人：王丽红
注册资本：13,000万元整
主营业务:投资与资产管理
主要股东或实际控制人:南通国有资产投资控股有限公司
主要业务最近三年发展状况:
（1）、2016年投资金信华通一期并购基金；减资退出国海水处理与危废处置两个环保项目。
（2）、2017年对所投资的国启环保危废处置项目，通过增资扩股引进法国苏伊士升达作为技术和运营管理方。
（3）、2018年通过南通市公共资源交易平台公开转让新源所持有的国启环保65%的股权；参与元清本草二期基金的投资。
最近一年（2017年度）主要财务指标：
(经审计)单位：万元
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|资产总额|资产净额|营业收入|净利润|
|132,935.48|124,203.58|178.81|3,493.69|

2、名称：南通国泰创业投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：江苏省南通市工农路486号
法定代表人：陆强新
注册资本：12698.2万元
主营业务:人力资源中介服务；创业投资、资产经营和管理、经济信息咨询服务、招商引资服务、仓储服务、国内劳务派遣、自有房屋租赁、物业管理；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东或实际控制人:南通产业控股集团有限公司、南通市镇集体工业联社
主要业务最近三年发展状况:公司作为一家创业投资公司主要致力于支
持南通地区初创企业的培育和发展支持，近三年公司投资了江苏芯锐传感科技有限公司以及南通福伦利新材料有限公司。
最近一年(2017年度)主要财务指标：
(经审计)单位：万元
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|资产总额|资产净额|营业收入|净利润|
|61,594.81|57,550.24|1,188.22|677.79|

（二）普通合伙人、执行事务合伙人基本情况
名称：广州恒泰汇金股权投资基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：广州高新技术产业开发区科学大道97号1201房
法定代表人：陈伟
注册资本：5,000万元
成立时间：2017年3月6日
主要管理人员：陈伟
主要投资领域：节能环保、医疗健康、高端制造、精细化工等新兴行业
的产业并购基金、股权投资
主要股东或实际控制人：陈伟
是否在基金业协会完成备案登记：是，P1064218
经营范围：受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资管理；资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
主要业务发展状况：公司自成立一年来，主要从事股权投资基金、股权投资管理、投资管理服务、财务顾问等金融业务。公司的业务内容包括：为具有收购兼并需求的上市公司及其他投资者设立并购投资基金，协助其收购其产业链上、下游优质标的资产，实现协同作用，维护股票市值，巩固行业地位。客户涵盖节能环保、医疗健康、高端制造、精细化工等高端新兴细分行业；以高端客户多层次资本需求为导向，围绕直接融资和间接融资价值链，运用先进的投融资服务理念，为高端客户提供投资管理咨询、股权融资咨询、金融解决方案等服务。
最近一年（2017年度）主要财务指标： (经审计)单位：万元
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|资产总额|资产净额|营业收入|净利润|
|488.79|488.79|0|-11.21|

截至公告日，广州恒泰与公司不存在关联关系或其他利益安排；未与第三方存在其他影响公司利益的安排；未直接或间接持有公司股份，不拟增持公司股份。
（三）非关联方其他有限合伙人基本情况
1、名称：苏润实业集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：南通开发区上海路9号星海商贸中心
法定代表人：于高明
注册资本：16,000万元
主营业务:煤炭批发零售；电力设备安装、检修、调试，房屋维修，粉煤灰开发、销售；化验（煤、水、油）电力技术开发、咨询中介、代理、供热、
发电（限海门分公司经营）；装潢服务；园林绿化及养护，水电安装维护，家
电维修，日用百货、日用杂品、服装销售；航道疏竣；生产性废旧金属回收
（有毒品、危险品除外）；污泥焚烧；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东或实际控制人:于高明
主要业务最近三年发展状况:苏润实业下属资产、置业、电力、创业、新能源、检修六大板块，做好内部实体经营的同时，寻求外部投资市场，积极推进各项目建设发展。
最近一年(2017年度)主要财务指标： (经审计)单位：万元
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|资产总额|资产净额|营业收入|净利润|
|211,403|35,806|50,217|12,978|

2、金玉萍
性别：女；国籍：中国；住所：江苏省南通市崇川区晏园2幢101室；
最近三年工作经历：最近三年就职于江苏新林国际贸易有限公司，担任副总经理职务。
本次作为股权投资基金的有限合伙人共同参与设立。
三、合伙企业基本情况
1、名称：醋化汇金股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商行政管理局核准的名称为准）；
2、拟注册地：江苏省苏州市【高新区华佗路99号6幢】（最终以工商登记为准）；
3、规模：1.62亿元人民币；
4、出资人：广州恒泰（认缴合伙份额 200万元）；公司（认缴合伙份额 8,000万元）；国泰创投（认缴合伙份额2,000万元）；新源投资（认缴合伙份额 2,000万元）；苏润实业集团有限公司（认缴合伙份额3,000万元）；金玉萍（认缴合伙份额1,000万元）；
5、存续期限：除非本合伙企业提前解散，本合伙企业的存续期限自本合伙企业的成立之日（即首个营业执照签发之日）起至第柒（7）个周年日为止。本
合伙企业之投资期为合伙企业存续期限的前5年,后2年为退出期。经普通合伙
人提议并经合计持有合伙企业实缴出资总额 2/3以上财产份额的有限合伙人同
意，可视情况延长存续期限壹（1）年；
6、投资领域：以投资精细化工、生命科学、食品科学、医药大健康行业为主，其中以投资精细化工项目为主，其他相关领域为辅；以投资中后期项目为主，早期项目为辅；以参股投资为主，控股投资为辅；以投资国内项目为主，国外项目为辅；
7、投资规模：单个投资项目的投资额度不得超过合伙企业认缴出资总额的50%；
8、出资安排：有限合伙人所认缴的出资分四期到位，第一期实缴出资为有限合伙人认缴总出资额的20%。在合伙企业银行账户设立完成后普通合伙人至少提前五（5）个工作日向有限合伙人发出缴付首期出资通知，有限合伙人应于收到缴付出资通知后按照普通合伙人通知的时间和要求以货币资金方式向合伙企业足额缴付首期出资。有限合伙人后三期实缴出资合计为有限合伙人认缴总出资额的80%，出资具体时间由投资决策委员会根据项目进度实际状况决定。经合伙人会议同意，可加快出资进度。根据项目进度需缴付每期出资时，普通合伙人至少提前五（5）个工作日向有限合伙人发出缴付出资通知，有限合伙人应于收到缴付出资通知后按照普通合伙人通知的时间和要求以货币资金方式向合伙企业足额缴付每期出资。普通合伙人每期实缴出资占认缴出资的比例与有限合伙人相同，且每期出资不晚于同期有限合伙人的出资到位时间；
9、管理费标准：作为普通合伙人就合伙企业的成立、运作及退出而提供服务的对价，本合伙企业需向普通合伙人支付管理费。其前5年存续期间根据实缴出资金额的1.5%/年向普通合伙人（亦为基金管理人）支付管理费，自第6年起存续期间按照合伙企业尚未退出的投资项目的投资成本总额的1%/年支付管理费；
10、管理机制：合伙企业设立投资决策委员会，负责对拟投资项目及其退出进行审议并做出决议。投资决策委员会由柒（7）名委员组成，其中公司委派叁（3）名，苏润实业集团有限公司委派壹（1）名，国泰创投委派壹（1）名，新源投资委派壹（1）名，广州恒泰委派壹（1）名。投资决策委员会一人一票，经全体投资决策委员会6/7或以上委员同意方可通过；
态度密切关注本合伙企业项目投资的退出机会，并应适当、合理地依照法律法规及相关协议的约定完成项目投资的退出；
12、收益分配：合伙企业获得的可分配现金应在所有合伙人之间按以下顺序进行分配：
（1）返还有限合伙人实缴出资本金；
（2）返还普通合伙人实缴出资本金；
（3）向全体合伙人按照其各自实缴出资比例分配年化8%的门槛收益（以投资本金乘以8%乘以年份计算）；
（4）如本合伙企业投资收益未达到年化8%，则有限合伙人按照其各自实缴出资比例分配，普通合伙人不参与分配；
完成上述本金及门槛收益分配外的剩余收益，由普通合伙人按实缴出资比例提取其20%，全体合伙人按实缴出资比例提取其80%。
四、本次投资对公司的影响
本次投资短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于实现公司战略发展方向。本次交易将进一步整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险；同时利用股权投资基金平台，有助于公司快速细分领域，有效把握市场发展机遇，实现产业布局，促进公司战略目标实现，培育新的利润增长点，提升公司核心竞争力和盈利能力，实现公司的持续发展。
五、重大风险提示
1、本次公告披露的合伙企业情况是基金管理人及各方有限合伙人对于基金设立的约定为进行下一步合作的意向性安排，不构成实质性约束。
2、正式合伙协议尚需各合作方履行内部决策后签署，相关核心条款尚需公司与其他合伙人进一步协商，可能较本次合伙协议有所调整。
不超过公司出资额。
公司将根据相关规定，结合本次对外投资后续进展情况，及时履行相关审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、董事会审计委员会的书面审核意见
公司董事会审计委员会就本次拟与关联方共同投资设立股权投资基金暨关联交易事项发表了同意意见，认为本次交易有助于增加公司业务合作机会和行业并购机会。本次交易不会影响公司的独立性，符合公司投资理念，符合公司的长期利益，不存在损害公司和股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意将《关于参与投资设立股权投资基金的议案》提交董事会审议。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事已于董事会召开前获得并审阅了《关于参与投资设立股权投资基金的议案》，对该关联交易事项表示事前认可，同意递交董事会审议。
本次拟与关联方共同投资设立股权投资基金暨关联交易事项有助于公司获取新的投资机会，为公司培育新的利润增长点，有助于公司快速细分领域，有效把握市场发展机遇，实现产业布局，符合公司和全体股东的利益。
本次关联交易事项的审议和表决程序合规合法，关联董事回避表决，不存在通过关联交易损害公司股东利益的情形。本次交易不会影响公司的正常生产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
综上所述，独立董事一致同意并将该议案提交公司 2019年第一次临时股东大会审议。
八、监事会意见
监事会于 2018年 12月 28日召开的第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于参与投资设立股权投资基金的议案》，一致同意本次公司拟参与投资设立股权投资基金暨关联交易事项。
九、备查文件
1、南通醋酸化工股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议
2、南通醋酸化工股份有限公司第六届监事会第十五次会议决议
3、南通醋酸化工股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见
4、南通醋酸化工股份有限公司董事会审计委员会关于参与投资设立股权投资基金的书面审核意见
特此公告。
南通醋酸化工股份有限公司董事会2018年12月28日