股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2017-014
债券代码：128010 债券简称：顺昌转债
江苏澳洋顺昌股份有限公司
关于与特定对象关联交易说明及2017年度关联交易
预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于与特定对象关联交易说明
木林森股份有限公司（“木林森”）为公司重要客户，一直以来，因生产经营需要，公司向其销售产品、商品，包括金属材料及LED芯片等。2016年12月 20日，公司与木林森及相关各方签署《淮安澳洋顺昌光电技术有限公司增资协议》（详见刊登于 2016年 12月 21日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2016-099号《关于子公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司增资事项的公告》），根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经谨慎性判断，公司将其作为关联方对待，以后年度与其发生的交易构成关联交易。公司及子公司 2016年全年向木林森销售 LED产品及金属材料金额合计 220,132,269.86元。截至 2016年 12月 31日，应收木林森股份有限公司余额45,779,520.47元。上述交易主要发生在木林森入股之前，不构成关联交易。
二、关于 2017年度与木林森关联交易预计
（一）日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
木林森为公司重要客户，公司将持续向其销售公司产品，2016年度公司实际向木林森销售产品 22,013.23万元，公司与木林森关联交易 2017年度预计总金额为90,000万元，
（1）2017年 2月 11日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于与特定对象关联交易说明及 2017年度关联交易预计的议案》，表决情况
为：9票同意，0票反对，0票弃权。
（2）公司董事会全体9名董事参与表决，不存在需要回避的情况。
（3）上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，本次关联交易对象木林森股份有限公司目前非公司股东，如其在审议上述议案的股东大会股权登记日持有公司股份，则需对上述议案回避表决。
2、预计关联交易类别和金额
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||||||||||合同签订金||截至披露|||
||关联交易||||关联交易||关联交易||||||上年发生金|
||||关联人||||||额或预计金||日已发生|||
||类别||||内容||定价原则||||||额|
||||||||||额||金额|||
|向关联人销售产品、商品||木林森股份有限公司||销售LED产品及金属材料||按市场价格确定||90,000万元||1,079.88万元||[注]||

注：2016年12月，子公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司引入战略合作方木林森股份有限公司。2016年12月23日木林森股份有限公司以货币资金50,000万元向淮安澳洋顺昌光电技术有限公司增资，占认缴注册资本比例26.88%，占实缴注册资本比例18.38%，成为子公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司的重要股东。本公司全年与木林森股份有限公司销售LED芯片、钢板共计220,132,269.86元。截至2016年12月31日，应收木林森股份有限公司余额45,779,520.47元。上述交易主要发生在木林森入股之前，不构成关联交易。
（二）关联人介绍和关联关系
1、木林森股份有限公司基本情况
法定代表人：孙清焕
注册资本：52,832.7918万元
公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
主营业务：进出口贸易(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营)；生产、销售：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、灯饰、电子封装材料，城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；
节能技术研发服务、合同能源管理。
注册地：中山市小榄镇木林森大道1号
根据木林森2016年三季报数据，截止2016年9月30日，总资产1,256,778.54
万元、归属母公司所有者的净资产508,994.72万元；2016年1-9月实现营业收入368,476.46万元、归属母公司所有者的净利润31,404.71万元。
2、与上市公司的关联关系
木林森为公司重要客户，一直以来，因生产经营需要，公司向其销售产品、商品，包括金属材料及LED芯片等。2016年12月，木林森成为公司子公司淮安光电参股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经谨慎性判断，公司将其作为关联方对待，以后年度与其发生的交易构成关联交易。
3.履约能力分析
木林森为深圳证券交易所上市公司，根据其财务报表及一直以来的交易情况，其具有较好的履约支付能力。
（三）关联交易主要内容
公司与木林森之间发生的各项关联交易遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不损害上市公司的利益；与关联方发生的交易按市场价格确定；木林森按市场价格优先采购淮安光电生产的LED芯片，淮安光电生产的LED芯片按市场价格优先供应木林森。同时，公司按市场价格向木林森供应金属材料。
公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易前与关联方签订相应的交易合同或协议。
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
1、木林森股份有限公司为 LED封装领域的领先企业，国内主要的 LED芯片采购商,公司 LED芯片产品最大客户，公司向其销售金属材料及 LED芯片产品。
2016年12月，公司引入木林森股份有限公司参股淮安光电，双方成为紧密的战略合作伙伴，对公司来讲，有利于保证公司产品销售及降低公司生产成本；对木林森来讲，有利于其保证供应链的稳定，双方合作互惠互利。
2、公司与木林森交易按市场价格协商定价，上述日常交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益。
林森无关联关系，不存在被其控制的情形，也不会对公司的独立性构成不利影响。
（五）独立董事及中介机构意见
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见：公司及子公司与关联方的日常关联交易属于公司正常业务经营范围，此类关联交易价格是参照市场公允价格，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。在审议此项关联交易时，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。此类经营性日常关联交易对公司独立性没有影响。我们事前同意该事项并同意提交公司股东大会审议。
2、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见。
保荐机构对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表意见如下：
澳洋顺昌预计 2017年度与特定对象的关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。
上述关联交易已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六届会议审议批准，独立董事发表明确同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。
综上，保荐机构对澳洋顺昌拟进行的上述关联交易无异议。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、公司第四届监事会第六次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、兴业证券股份有限公司关于江苏澳洋顺昌股份有限公司与特定对象 2017年度关联交易预计的核查意见。
特此公告。
江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会二〇一七年二月十四日