太平洋证券股份有限公司
关于天津经纬电材股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）作为天津经纬电材股份有限公司（以下简称“经纬电材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对经纬电材 2013年度内部控制情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、经纬电材内部控制的基本情况
（一）公司内部控制体系建立的目标
1、健全内部治理和组织结构，形成科学有效的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理合法规范；
2、建立风险控制系统，强化风险管理，保证各项经营活动正常有序运行；
3、建立公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产安全；
4、规范会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司内部控制体系实施的原则
1、合法性原则。内部控制应当符合国家有关法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求，并且符合公司的实际情况；
2、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务、事项和所有人员，任何个人都无超越内控制度的权力；
3、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；
4、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督；
5、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；
6、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益,以适当的成本实现有效控制，实现效益最大化。
（三）公司内部控制体系的建立和实施情况
1、内部环境
（1）治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，形成科学有效的职责分工和制衡机制，维护广大投资者和公司利益。2013年度公司股东大会、董事会会议、监事会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
公司健全了与生产经营管理相适应的管理机构，制定相关管理制度，明确各部门、各岗位的职责分工，并建立相应的授权、监督机制，形成职责明确、相互制约、有效运转的工作机构，确保董事会、经理层的决议和决定的严格执行。
（2）人力资源
公司制定了系统的人力资源管理制度，建立一套完善的绩效考核体系，对员工录用、培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行详细规定。2003年通过高校招聘，吸引了近20名应届本科生、研究生加入到公司，通过严格的培训和考核，均已经走上了工作岗位，成为公司下一步发展的后备力量和生力军；公司人力资源部门还牵头各生产部门，建立了操作工岗位序列、培训考核、薪酬体系，用于进一步激发员工强化技能学习、质量意识和工作效率，均收到了良好的效果。
（3）内部审计
2013年在董事会和审计委员会的领导下，内部审计按照“客观、公平、公正”的原则，为公司财务年报披露组织实施内控评价、协助募集资金监管、对公
司有关业务部门进行风险评估，为改善经营管理，规避经营风险发挥了重要作用。
2、风险评估
风险评估作为公司董事会最为关注的事项之一，在内部建立了有效的风险评估机制，要求对经营活动中可能遇到的风险进行及时分析和评估。2013年审计部门的工作涉及到募投项目建设的管理、对外投资、企业信息系统管理、期货套期保值等方面的风险评估，分析各项业务环节可能存在各种风险，提出应对风险的管控措施，有效防范、降低企业经营风险，以保证公司可持续发展。
3、控制活动
（1）研究与开发
公司的研发始终围绕市场需求来开展，通过科学制定工艺研发和产品开发计划，强化过程和目标管理，不断促进新技术、新工艺和新产品成果的有效利用，提高公司的自主研发的能力。报告期内，公司不仅开展了±1100kV特高压设备用铜、铝芯电磁线的研发工作，为下一步的市场进入做了充分的准备，而且获得 1项发明专利和 6项实用新型、外观设计专利，多项专利得到受理；6项研发完成项目进入批量生产阶段。
（2）采购业务
为了促进公司合理采购，满足生产经营需要，建立供应商分类分级管理机制，严格对供应商进行筛选、评价监督和控制，确保供应商所提供的原材料符合公司的质量标准。建立采购原材料的质量检查体系，由相关部门明确规定原材料验收标准和入库程序，对供应商提供的原材料进行质量检查，保证最终入库原材料符合公司质量标准。
（3）存货控制
公司对存货入库、保管、出库、验收、审批、计价、盘点等建立了严格的管理制度及授权审核程序，办理存货业务相关岗位人员存在相互制约关系，明确存货内控管理关键环节申购与审批、批准与执行、验收与保管、出库与记录等。
（4）固定资产
公司按照《固定资产管理制度》、《设备管理制度》的规定，建立了相对应的
档案，保证固定资产的安全性与完整性。对动力设备进行日常管理、维护、维修、保养工作，建立能源动力设备台账，记录维修、保养、检查、运行情况，特种设备委托专业机构进行测试，确保公司使用的设备性能安全。严格对测量设备的维护保养，对关键检测设备做到日常点检的运行记录，根据检测设备的检定计划，按时对检测设备进行委外检定和进行内部校准，确保在用检测设备的完好。建立测量设备管理总台账，做到账、物、卡相符。
（5）销售业务控制
结合公司实际情况，梳理销售业务流程，确定适当的销售政策和策略，明确合同评审、销售、发货、收款等环节的责任和审批权限。制度的有效执行，有利于加速资金的回笼，减少呆坏账发生的概率，促进公司销售业务稳定增长。报告
期内，公司加强市场调查工作，根据市场变化及时调整销售策略，促进了销售目标的实现。
（6）资金活动
公司围绕投资、融资、日常资金管理等方面进行有效控制。在投资管理方面，投资前必须进行可行性分析和论证，科学合理的设计投资计划和方案，对投资协议和合同进行法律、财务风险的识别和规避。在融资管理方面，合理设计融资计划和方案，保证公司资金在能够维持日常运营需求，同时减少资金成本和降低偿债风险。在日常资金管理方面，利用会计系统严格的对资金收付过程进行管理控制，严格规范资金的收支程序和审批权限，保障资金支付得到有效管控。
（7）重要控制活动
①授权审批控制
公司根据《公司章程》及《财务制度》等管理制度的规定，对于经常发生的销售业务、采购业务、工程管理、费用报销等业务采用授权审批，并借助 ERP系统来保持工作流程的严格执行；对于非经常性业务的对外投资、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，由公司董事长、董事会、股东大会审批。
②会计系统控制
公司财务部门按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等要求，制定了财务管理制度，明确各项会计工作流程、核算办法。划分职责权限，岗位合理分
工，现金出纳和会计核算、业务经办和会计记录、会计记录和财产的保管等不相容职务分离控制。
③不相容职位分离控制
公司合理设置岗位分工，划分各岗位的职责权限，并实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
④财产保护控制
公司对货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产等主要资产建立了管理制度和相关管理程序，严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，通过上述制度的执行，保证公司的各项资产有确定的管理部门和完善的记录，公司通过定期盘点与清查各项资产、与往来单位定期核对与函证，采取账实核对措施，确保公司资产安全完整。
⑤信息披露控制
公司在信息披露方面严格执行《信息披露管理制度》，规范信息披露工作， 2013年度董事会遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则披露和公告专项报告及公司相关信息，没有出现信息披露违规情形。
⑥重大投资控制
在重大投资方面公司内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司相关部门会同专业中介机构，对投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事项进行专门研究和评估，公司董事会按照审议程序进行审议及时对外披露信息。
⑦对外担保控制
根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求，公司在对外担保上做了明确的规定和审议程序，职责和权限明确，有担保必有审议和决策，严格执行董事会、股东大会的授权范围，加强了对外担保管理，全面规范了担保行为，以防范经营风险。
⑧募集资金控制
为规范公司的募集资金管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法利益，
建立了完整的募集资金专用账户使用、管理、监督程序，对募集资金专户存储、使用、管理监督和责任追究等方面进行了明确规定。募集资金的使用严格履行决策和审议程序。
4、内部监督
公司董事会下设有审计委员会，负责公司审计和内部控制工作的组织、沟通、监督和核查，依据审计委员会工作细则、年报工作规程开展工作，重点对与财务报告相关的内部控制的执行情况进行监督。公司独立董事按照《公司章程》和《独立董事工作制度》及相关法律法规的要求，勤勉尽职，积极参加年内召开的董事会和股东大会，了解公司发展及经营状况，对公司高管的聘任、关联交易等重大事项发表了独立意见。公司监事会认真履行了诚信、勤勉的义务，通过列席股东大会、董事会等，对公司财务及公司董事、高管履行职责的合法合规性进行了深入了解和监督，促进了公司内部控制的有效实施。
二、内部控制存在的问题及改进和完善的措施
公司的内部控制建设是一个长期的过程，不仅体现在外在的制度建设上，而且还要反映在实际的生产经营过程和经营结果之中。在实际运行过程中，公司也发现一些问题与不足之处，公司本着实事求是的态度，拟采取以下措施加以改进提高：
1、强化成本费用的管理和考核。2013年董事会与经营管理层签订了经营责任书，各项工作指标均得到了较好的落实，成本费用的管理目标收到了良好的效果。在 2013年度实施过程中公司发现，考核经营管理层的量化指标仍存在需要完善之处，因此在2014年的管理考核计划工作中将进一步细化和调整；
2、董事会应加强各专业委员会的建设和运作。公司按照相关规定及管理需求设立了专业委员会，但各专业委员会的工作有待于进一步系统和深入，以协助公司提高管理水平。2014年开始公司将对各专业委员会的工作进行系统规划，定期召开现场会议明确各专业委员会承担职责范围内的工作情况，重要事项形成书面报告报董事会，从而不断优化专业委员会业务流程，提高工作效率；
3、套期保值业务内部控制继续加强管理。加强对操作流程各环节的监督，并在此基础上建立岗位责任追究机制，尽可能降低风险；
4、加强公司信用政策内部控制管理。定期对客户信用政策执行情况进行检查，对发现的超信用政策情形，建立制度明确信息及时传递的渠道以及实施有效控制的措施，降低因客户经营风险可能给公司造成的损失；
5、公司董事、监事、高级管理人员多数持有本公司股份，基于该情形公司应加强上述人员对相关法律、法规的培训学习，督促其严格遵守资本市场的规划，杜绝无知违规、无意违规等情形的发生。
三、公司对内部控制自我评价
公司董事会认为：公司2013年度已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的内部控制，未发现报告期内存在内部控制设计和运行方面的重大缺陷。内部控制建设是一个需要不断自我完善的过程，在今后的工作中，公司还需要不断优化、完善内部控制体系，以保持公司的持续发展。
四、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
在 2013年持续督导期间，保荐代表人主要通过查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；抽查会计账册、会计凭证、银行对账单；调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；查阅相关信息披露文件；与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师沟通；调查内部审计工作情况；现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司内部控制的合规性和有效性进行了核查。
通过核查，太平洋证券认为：经纬电材的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和证券监管部门的要求；公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《2013年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
太平洋证券股份有限公司
保荐代表人：李中 欧阳凌2014年3月27日