招商证券股份有限公司
关于深圳万讯自控股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“万讯自控”、“公司”）的持续督导机构，对万讯自控2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万讯自控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1288号）核准，公司非公开发行 19,617,883股新股，每股面值 1元，每股发行价格为 9.45元，募集资金总额 185,388,994.35元，扣除各项发行费用 10,660,377.36元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币 174,728,616.99元，已存入公司开立的募集资金专户。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 12月 26日对募集资金进行了审验，并出具了“【2017】京会兴验字第58000020号”《验资报告》。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》等相关制度要求，并结合公司实际情况，于 2010年 8月制订了《深圳万讯自控股份有限公司募集资金管理办法》。
根据相关法规及制度规定，本公司于 2017年 12月与招商证券股份有限公司及中信银行股份有限公司深圳分行签定了《募集资金三方监管协议》。
上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
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|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额（元）|
|中信银行股份有限公司深圳分行|8110301012500271382|募集资金专户|176,908,994.35|
|募集资金户余额合计|||176,908,994.35|

本次非公开发发行股票发行价格为 9.45元/股，股票发售数量为 19,617,883.00股，募集资金总额为 185,388,994.35元。扣除承销费和保荐费用 8,480,000.00元后，招商证券股份有限公司于 2017年 12月 26日划付给本公司共计176,908,994.35元。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
附表1：
募集资金使用情况对照表
2017年度
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||17,472.86||本年度投入募集资金总额||||684.78||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||不适用||已累计投入募集资金总额||||684.78||
|累计变更用途的募集资金总额|||不适用||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||不适用||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、中高端数控系统研发及产业化项目|否|4,018.58|4,018.58|567.15|567.15|14.11%|2020.12.25|不适用|不适用|否|
|2、年产1,500万只MEMS传感器研发及产业化项目|否|6,570.79|6,570.79||||2020.12.25|不适用|不适用|否|
|3、营销网络建设项目|否|980.00|980.00|10.84|10.84|1.11%|2020.12.25|不适用|不适用|否|
|4、基于物联|否|1,469.53|1,469.53|106.79|106.79|7.27%|2019.12.25|不适用|不适用|否|

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|网的智能自动化仪表研发中心建设项目||||||||||
|5、补充流动资金项目|否|4,433.96|4,433.96||||不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||17,472.86|17,472.86|684.78|684.78|3.92%||||
|超募资金投向||||||||||
|无||||||||||
|超募资金投向小计||||||||||
|合计||17,472.86|17,472.86|684.78|684.78|3.92%||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||不适用||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||募集资金到位前，公司用自筹资金先期投入募集资金项目684.78万元，分别为中高端数控系统研发及产业化项目567.15万元；营销网络建设项目10.84万元；基于物联网的智能自动化仪表研发中心建设项目106.79万元。募集资金到位后，公司后续会将先期垫付的资金从募集资金账户转至结算账户。||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||不适用||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||不适用||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||尚未使用的募集资金均以存款形式存放在公司募集资金专户中，本公司将根据公司发展规划，对剩余募集资金妥善安排，用于公司主营业务。||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||不适用||||||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形，募集资金存放、使用、管理及披露也不存在违规情形。
六、保荐机构主要核查工作
保荐代表人通过审阅相关资料、现场检查等多种方式，对万讯自控募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了万讯自控募集资金存放银行对账单、募集资金使用明细账、原始凭证、董事会与监事会决议、万讯自控募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与万讯自控的相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，上市公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了《三方监管协议》，履行情况良好，资金存放安全；上市公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的情况。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公
司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐国振
张鹏
招商证券股份有限公司2018年4月13日