此乃要件 請即處理
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓所有名下的廣州汽車集團股份有限公司的股份，應立即將本通函及隨附的代理人委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD.
廣州汽車集團股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2238）
(1)建議補選董事
(2)建議調整公司發行A股可轉債決議有效期
及
(3)二零一五年第一次臨時股東大會通告
(4)二零一五年第一次H股類別股東會議通告
董事會函件載於本通函第3至6頁。
本公司將於中國廣東省廣州市珠江新城興國路23號廣汽中心707會議室舉行臨時股東大會、A股類別股東會議及H股類別股東會議（於二零一五年三月二十五日（星期三）下午二時，依次召開）。臨時股東大會及H股類別股東會議通告載於本通函第9至12頁。
無論閣下能否出席上述大會，務請盡快按隨附之回執及代理人委任表格之指示填妥及交回。回執須於二零一五年三月五日（星期四）或之前親身送達、郵寄或圖文傳真至本公司H股過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓，傳真號碼：(852) 28108185。而臨時股東大會及H股類別股東會議的代理人委任表格最遲須分別於該等會議召開前二十四小時或指定表決時間前二十四小時送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司。縱使閣下填妥及交回代理人委任表格，屆時仍可親身出席該等大會並於會上投票。
二零一五年二月六日
目 錄
頁次釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1董事會函件
1.緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 2.關於補選董事的議案 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 3.關於調整公司發行A股可轉債決議有效期的議案 . . . . . . . . . . . . . . . 4 4.臨時股東大會及H股類別股東會議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 5.推薦建議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6附錄－新董事的候選人履歷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7二零一五年第一次臨時股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9二零一五年第一次H股類別股東會議通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
– i–
釋 義
於本通函（臨時股東大會及類別股東會議通告所載者除外）內，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義：
「2014年股東大會」 指 本公司於二零一四年九月十九日舉行之二零一四年第一次臨時股東大會、A股類別股東會議及H股類別股東會議
「A股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元之境內上市股份，該等股份在上海證券交易所上市
「A股可轉債」 指 於2014年股東大會由股東通過，本公司擬在中國境內發行的總額不超過人民幣60億元的可轉換為新A股的可轉換公司債券
「A股類別股東會議」 指 本公司謹訂於二零一五年三月二十五日（星期三）下午二時（依次於臨時股東大會後）假座中國廣東省廣州市珠江新城興國路23號廣汽中心707會議室舉行之二零一五年第一次A股類別股東會議
「董事會」 指 本公司董事會
「該通函」 指 本公司向股東所發出日期為二零一四年八月五日之通函，內容有關（其中包括）建議發行A股可轉債「類別股東會議」 指 本公司A股類別股東會議及H股類別股東會議
「本公司」 指 廣州汽車集團股份有限公司，一間在中國註冊成立的股份有限公司，其已發行A股及H股分別在上海證券交易所及香港聯交所上市
「控股股東」 指 具上市規則下所賦予之涵義
「董事」 指 本公司董事
「臨時股東大會」 指 本公司謹訂於二零一五年三月二十五日（星期三）下午二時假座中國廣東省廣州市珠江新城興國路23號廣汽中心707會議室舉行之二零一五年第一次臨時股東大會
– 1–
釋 義
「本集團」 指 本公司、其附屬公司及共同控制實體
「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元之香港上市股份，該等股份在香港聯交所上市
「H股類別股東會議」 指 本公司謹訂於二零一五年三月二十五日（星期三）下午二時（依次召開臨時股東大會、A股類別股東會議及 H股類別股東會議）假座中國廣東省廣州市珠江新城興國路23號廣汽中心707會議室舉行之二零一五年第一次H股類別股東會議
「香港」 指 中國香港特別行政區
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「中國」 指 中華人民共和國（或倘文義另有所指，本通函所指的中國並不包括香港、澳門特別行政區或台灣）
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香港法例第571章）
「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，包括A股及H股
「股東」 指 本公司股東
「主要股東」 指 具上市規則下所賦予之涵義
於本通函內，中國實體之英文名稱為其中文名稱之翻譯，僅供識別。倘有不符，概以中文名稱為準。
– 2–
董事會函件
GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD.
廣州汽車集團股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2238）
執行董事： 法定地址：
張房有（董事長） 中國廣州
曾慶洪（副董事長） 越秀區
袁仲榮（副董事長） 東風中路448-458號
盧颯 成悅大廈23樓
非執行董事： 香港主要營業地點：
李平一 香港銅鑼灣
丁宏祥 威菲路道18號
萬國寶通中心808室
獨立非執行董事：
付于武
藍海林
李舫金
梁年昌
王蘇生
敬啟者：
(1)建議補選董事
(2)建議調整公司發行A股可轉債決議有效期
及
(3)二零一五年第一次臨時股東大會通告
(4)二零一五年第一次H股類別股東會議通告
1.緒言
本通函旨在為閣下提供有關建議補選董事及建議調整公司發行A股可轉債決議有效期的資料，以使閣下就投票贊成或反對擬於臨時股東大會及類別股東會議提交的相關決議案作出知情決定。
– 3–
董事會函件
2.關於補選董事的議案
茲提述本公司日期為二零一三年八月一日、二零一四年九月十六日及二零一五年二月五日有關董事辭任之公告。
由於付守傑先生及黎暾先生因工作調動分別於二零一三年八月一日及二零一四年九月十六日辭任非執行董事職務，而劉輝聯先生及魏筱琴先生因已屆退休年齡，亦於二零一五年二月五日辭任非執行董事職務，經股東廣州汽車工業集團有限公司提議並經董事會提名委員會審議通過，董事會已於二零一五年二月五日批准建議補選董事，提名馮興亞先生、姚一鳴先生、陳茂善先生、吳松先生為第三屆董事會董事候選人，任期為第三屆董事會剩餘期間，馮興亞先生將為執行董事（兼任常務副總經理），而姚一鳴先生、陳茂善先生及吳松先生將為非執行董事。各候選董事獲委任後將不會領取任何董事袍金，只領取兼任本公司員工的報酬，此報酬包括薪金、房屋津貼、其他津貼、實物福利及酌情花紅。
建議補選董事經董事會審議通過，將提請臨時股東大會以普通決議案審議，建議委任為新董事的候選人履歷載於本通函附錄。
本公司將遵照上市規則第13.51條規定，待關於補選董事之決議案獲股東於臨時股東大會通過後，盡快作出公告。
3.關於調整公司發行A股可轉債決議有效期的議案
茲提述該通函。
本公司於2014年股東大會上審議批准了本公司發行A股可轉債的相關議案，其中發行A股可轉債的決議有效期約定為「發行方案通過股東大會審議之日起至滿二十四個月當日止」。
根據中國相關監管機構要求，本公司擬將A股可轉換公司債券決議有效期調整為「發行方案通過股東大會審議之日起至滿十二個月止」。除上述調整外，有關本公司發行A股可轉債的相關議案內容維持不變。
董事會已於二零一五年二月五日批准相關議案，及提交至臨時股東大會及類別股東會議以特別決議案審議。
– 4–
董事會函件
4.臨時股東大會及H股類別股東會議
臨時股東大會及H股類別股東會議將於二零一五年三月二十五日（星期三）下午二時（依次舉行臨時股東大會、A股類別股東會議及H股類別股東會議）假座中國廣東省廣州市珠江新城興國路23號廣汽中心707會議室舉行。分別於臨時股東大會及H股類別股東會議適用之代理人委任表格已隨附本通函。據董事所深知、全悉及確信，概無股東於上述會議之議案中具有重大權益而須於上述會議上放棄投票。
本公司將於二零一五年二月十八日（星期三）至二零一五年三月二十五日（星期三）（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，以確定H股股東出席臨時股東大會及H股類別股東會議及投票之權利。為符合資格出席臨時股東大會及H股類別股東會議及投票，所有已填妥有關股份過戶文件連同有關股票，最遲須於二零一五年二月十七日（星期二）或之前送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓）。
根據上市規則第13.39(4)條，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，臨時股東大會及類別股東會議上的所有表決將以投票方式進行，而本公司將根據上市規則第13.39(5)條指定的方式公佈投票結果。
臨時股東大會及H股類別股東會議的通告、回執及代理人委任表格分別隨附本通函，而A股類別股東會議之相關文件已於二零一五年二月六日發出，臨時股東大會及H股類別股東會議的通告載於本通函第9至12頁。
無論閣下會否出席臨時股東大會及H股類別股東會議，敬請按照代理人委任表格之指示填妥該表格，並將代理人委任表格於該等大會舉行時間前二十四小時或之前交回本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓。縱使閣下填妥及交回代理人委任表格，屆時仍可出席該等大會並於會上投票。
– 5–
董事會函件
5.推薦建議
董事（包括獨立非執行董事）認為，建議補選董事及建議調整公司發行A股可轉債決議有效期符合本公司及股東整體的最佳利益，因此，董事建議股東投票贊成臨時股東大會及H股類別股東會議上提呈的普通決議案及特別決議案，以批准上述事項。
此致
列位股東台照
承董事會命
廣州汽車集團股份有限公司
張房有
董事長
二零一五年二月六日
– 6–
附錄 新董事的候選人履歷執行董事
建議於臨時股東大會上選舉為執行董事的候選人之履歷載列如下：
馮興亞先生（「馮先生」），48歲，為現任本公司常務副總經理、執行委員會副主任，兼任廣汽菲亞特汽車有限公司董事長、廣州廣愛保險經紀有限公司董事長以及廣汽三菱汽車有限公司董事、廣汽豐田汽車有限公司董事。2004年起在本集團任職，先後任廣汽豐田汽車有限公司銷售部副部長、副總經理、執行副總理、董事，2008年起任本公司副總經理。1998年6月至2004年12月曾任鄭州日產汽車有限公司的副總經理。1988年7月畢業於西安交通大學，獲得工學學士學位，並於2001年4月取得工商管理碩士學位。
除上述所披露外，馮先生於過去前三年期間並無於其他上市公眾公司擔任董事職務或於本集團成員擔任任何其他職位。
馮先生並無持有證券及期貨條例第XV部所指之本公司的股份權益。除上述所披露外，馮先生與本公司任何董事、高級行政人員、主要股東或控股股東並無任何關係。
馮先生為執行董事之職務任期將自臨時股東大會選舉起至第三屆董事會屆滿時止，本公司將會向馮先生提供聘書，其獲委任後將不會領取任何董事袍金，只領取兼任本公司員工的報酬，此報酬包括薪金、房屋津貼、其他津貼、實物福利及酌情花紅。
有關選舉馮先生為執行董事之事宜，除上述披露者外，並無任何其他需根據上市規則第13.51(2)條的任何規定而予以披露的資料，且並無股東需要知悉的任何其他事項。
非執行董事
建議於臨時股東大會上選舉為非執行董事的候選人之履歷載列如下：
姚一鳴先生（「姚先生」），57歲，為現任本公司黨委副書記。自2008年7月起任本公司副總經理、2013年6月起任執行委員會副主任，兼任廣州汽車集團零部件有限公司董事長、中隆投資有限公司董事及廣汽本田汽車有限公司董事。1996年加入
– 7–
附錄 新董事的候選人履歷本公司，曾任廣州汽車集團商貿有限公司董事、總經理、廣汽本田汽車有限公司董事、執行副總經理等。1988年7月畢業於星海音樂學院管理專業及於1997年12月畢業於武漢大學，並取得科技情報碩士學位。
陳茂善先生（「陳先生」），50歲，為現任本公司工會主席。自2012年6月至2013年6月任本公司副總經理，2013年6月起任本公司執行委員會副主任，此前曾任廣州本田汽車有限公司總務部部長、本田汽車（中國）有限公司副總經理、廣州摩托集團有限公司副總經理、五羊－本田摩托（廣州）有限公司常務董事、常務副總經理。
1986年於大連理工大學機械工程系機械製造專業畢業，工學學士。
吳松先生（「吳先生」），51歲，為現任本公司執行委員會副主任。2007年至2013年6月任本公司的副總經理。現兼任廣州汽車集團乘用車有限公司董事、總經理及廣汽菲亞特汽車有限公司董事、廣州吉奧汽車有限公司董事。於2003年10月加入本公司，歷任廣州五羊—本田有限公司董事副總經理、廣汽豐田汽車有限公司董事、廣汽豐田發動機有限公司董事及副總經理等職務。前曾任冶鋼集團有限公司董事及總經理，1989年於西安交通大學管理工程專業研究生班管理工程專業畢業，高級經濟師。
除上述所披露外，姚先生、陳先生及吳先生於過去前三年期間並無於其他上市公眾公司擔任董事職務或於本集團之成員擔任任何其他職位。
姚先生、陳先生及吳先生並無持有證券及期貨條例第XV部所指之本公司的股份權益。除上述所披露外，姚先生、陳先生及吳先生與本公司任何董事、高級行政人員、主要股東或控股股東並無任何關係。
姚先生、陳先生及吳先生為非執行董事之職務任期自臨時股東大會選舉起至第三屆董事會屆滿時止，本公司將會向姚先生、陳先生及吳先生提供聘書，其獲委任後將不會領取任何董事袍金，只領取兼任本公司員工的報酬，此報酬包括薪金、房屋津貼、其他津貼、實物福利及酌情花紅。
有關選舉姚先生、陳先生及吳先生為非執行董事之事宜，除上述披露者外，並無任何其他需根據上市規則第13.51(2)條的任何規定而予以披露的資料，且並無股東需要知悉的任何其他事項。
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二零一五年第一次臨時股東大會通告
GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD.
廣州汽車集團股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2238）
二零一五年第一次臨時股東大會通告
茲通告廣州汽車集團股份有限公司（「本公司」）於二零一五年三月二十五日（星期三）下午二時假座中國廣東省廣州市珠江新城興國路23號廣汽中心707會議室舉行本公司二零一五年第一次臨時股東大會，以考慮及酌情通過以下決議案：
普通決議案
1.審議及批准關於補選董事的議案。
1.01 姚一鳴。
1.02 馮興亞。
1.03 陳茂善。
1.04 吳松。
特別決議案
2.審議及批准關於調整公司發行A股可轉債決議有效期的議案。
承董事會命
廣州汽車集團股份有限公司盧颯
公司秘書
中國廣州，二零一五年二月六日
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二零一五年第一次臨時股東大會通告
附註：
1. 議案的詳情載於本公司二零一五年二月六日的通函。
2. 有資格出席上述會議及於會上投票的本公司股東（「股東」），均可委派一名或多名代理人出席會議及代其投票；代理人毋須為股東。
3. 股東代理人委任表格及如果該代理人委任表格由他人根據授權書或其他授權文件代表委托人簽署，經由公證律師證明之該等授權書或其他授權文件，必須最遲於此會議召開前二十四小時或指定表決時間前二十四小時送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓，方為有效。
4. 股東或其代理人出席會議時應出示其個人身份證明文件。
5. 本公司將於二零一五年二月十八日（星期三）至二零一五年三月二十五日（星期三）（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，以確定股東出席臨時股東大會及投票之權利。為符合資格出席臨時股東大會及投票，所有已填妥有關股份過戶文件連同有關股票，最遲須於二零一五年二月十七日（星期二）下午四時三十分或之前送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓。
6. 有權出席上述會議的股東須於會議舉行日期前20日（即不遲於二零一五年三月五日（星期四）），將有關出席大會的回執親身送達、郵寄或圖文傳真至本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓，傳真號碼：(852) 28108185。
7. 出席臨時股東大會的股東或其受委代理人的往返及食宿費用須自理。
8. 根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第13.39(4)條，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，臨時股東大會上的所有表決將以投票方式進行，而本公司將根據上市規則第13.39(5)條指定的方式公布投票結果。
9. 本臨時股東大會通告僅派發予本公司H股股東。致本公司A股股東的臨時股東大會通告、回執及股東大會代理人委任表格另行登載於本公司網站(http://www.gagc.com.cn)及上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)。
10.臨時股東大會會務常設連絡人為劉勇先生，電話號碼：020-83150281。
於本通告日期，本公司的執行董事為張房有、曾慶洪、袁仲榮及盧颯，非執行董事為李平一和丁宏祥，以及獨立非執行董事為付于武、藍海林、李舫金、梁年昌和王蘇生。
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二零一五年第一次 H股類別股東會議通告
GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD.
廣州汽車集團股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2238）
二零一五年第一次H股類別股東會議通告
茲通告廣州汽車集團股份有限公司（「本公司」）於二零一五年三月二十五日（星期三）下午二時（依次召開本公司二零一五年第一次臨時股東大會、二零一五年第一次A股類別股東會議及二零一五年第一次H股類別股東會議）假座中國廣東省廣州市珠江新城興國路23號廣汽中心707會議室舉行本公司二零一五年第一次H股類別股東會議（「H股類別股東會議」），以考慮及酌情通過以下決議案：
特別決議案
1.審議及批准關於調整公司發行A股可轉債決議有效期的議案。
承董事會命
廣州汽車集團股份有限公司盧颯
公司秘書
中國廣州，二零一五年二月六日
附註：
1. 本通告的議案的詳情載於本公司二零一五年二月六日的通函。
2. 有資格出席上述H股類別股東會議及於會上投票的本公司H股股東（「H股股東」），均可委派一名或多名代理人出席會議及代其投票；代理人毋須為H股股東。
3. H股股東代理人委任表格及如果該代理人委任表格由他人根據授權書或其他授權文件代表委托人簽署，經由公證律師證明之該等授權書或其他授權文件，必須最遲於此會議召開前二十四小時或指定表決時間前二十四小時送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓，方為有效。
4. H股股東或其代理人出席會議時應出示其個人身份證明文件。
5. 本公司將於二零一五年二月十八日（星期三）至二零一五年三月二十五日（星期三）（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，以確定H股股東出席H股類別股東會議及投票之權利。為符合資格出席H股類別股東會議及投票，所有已填妥有關股份過戶文件連同有關股票，最遲須於二零一五
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二零一五年第一次 H股類別股東會議通告
年二月十七日（星期二）或之前送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓。
6. 有權出席上述會議的H股股東須於會議舉行日期前20日（即不遲於二零一五年三月五日（星期四）），將有關出席大會的回執親身送達、郵寄或圖文傳真至本公司H股過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓，傳真號碼：(852) 28108185。
7. 出席H股類別股東會議的H股股東或其受委代理人的往返及食宿費用須自理。
8. 根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第13.39(4)條，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，H股類別股東會議上的所有表決將以投票方式進行，而本公司將根據上市規則第13.39(5)條指定的方式公布投票結果。
9. 本H股類別股東會議通告僅派發予本公司H股股東。
10.H股類別股東會議會務常設連絡人為劉勇，電話號碼：020-83150281。
於本通告日期，本公司的執行董事為張房有、曾慶洪、袁仲榮及盧颯，非執行董事為李平一和丁宏祥，以及獨立非執行董事為付于武、藍海林、李舫金、梁年昌和王蘇生。
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