联化科技股份有限公司
2015年度非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一七年一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王萍 彭寅生 George Poe
何春 王莉 周伟澄
金建海
联化科技股份有限公司
2017年1月10日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：70,135,334股人民币普通股（A股）
发行股票价格：15.96元/股
募集资金总额：1,119,359,930.64元
募集资金净额：1,096,369,628.27元
二、本次发行股票上市时间
股票上市数量：70,135,334股人民币普通股（A股）
股票上市时间：2017年1月18日，新增股份上市首日公司股价不除权。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、本次发行股票上市流通安排
本次发行中，7名特定对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日起 12个月，可上市流通时间为2018年1月18日。
四、资产过户及债务转移情况
本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目 录
第一节发行人基本情况 ........................................................................................................... 7第二节本次发行基本情况 ....................................................................................................... 8一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................................... 8二、本次发行基本情况 ............................................................................................................... 9三、本次发行的发行对象 ......................................................................................................... 13四、本次发行的相关机构 ......................................................................................................... 17第三节本次发行前后公司相关情况 ..................................................................................... 19一、本次发行前后公司前十名股东情况 ................................................................................. 19二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................................................... 20三、本次发行对公司的影响 ..................................................................................................... 20第四节财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................................... 23一、主要财务数据及财务指标 ................................................................................................. 23二、财务状况分析 ..................................................................................................................... 24三、盈利能力分析 ..................................................................................................................... 25四、偿债能力分析 ..................................................................................................................... 26五、现金流量分析 ..................................................................................................................... 26第五节本次募集资金运用 ....................................................................................................... 28一、本次募集资金使用概况 ..................................................................................................... 28二、募集资金投资项目基本情况 ............................................................................................. 28三、募集资金专项存储相关措施 ............................................................................................. 30第六节保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......... 31一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......................................... 31二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................... 31第七节 保荐协议主要内容及上市推荐意见 ....................................................................... 33一、保荐协议主要内容 ............................................................................................................. 33
二、保荐机构关于公司本次发行股票上市的推荐意见 ......................................................... 33第八节 新增股份的数量及上市流通安排 ........................................................................... 34第九节中介机构声明 ............................................................................................................. 35第十节备查文件 ..................................................................................................................... 39一、备查文件 ............................................................................................................................. 39二、备查文件的查阅 ................................................................................................................. 39
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|联化科技、发行人、公司|指|联化科技股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|联化科技股份有限公司2015年度非公开发行人民币普通股（A股）的行为|
|保荐机构（主承销商）、天风证券|指|天风证券股份有限公司|
|《认购邀请书》|指|《联化科技股份有限公司2015年度非公开发行股票认购邀请书》|
|《申购报价单》|指|《联化科技股份有限公司2015年度非公开发行股票申购报价单》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|
|报告期|指|2013年1月1日至2016年9月30日|

第一节 发行人基本情况
公司中文名称：联化科技股份有限公司
公司英文名称：LIANHE CHEMICAL TECHNOLOGY CO., LTD
A股股票简称：联化科技
A股股票代码：002250
设立日期：1998年 9月 14日
上市日期：2008年6月19日
公司注册地址：浙江省台州市黄岩经济开发区永椒路8号
办公地址：浙江省台州市黄岩经济开发区永椒路8号
法定代表人：王萍
注册资本：834,642,322.00元（本次发行前）
904,777,656.00元（本次发行后）
董秘：陈飞彪
电话：0576-84275238
传真：0576-84275238
电子信箱：ltss@lianhetech.com
公司经营范围：许可经营范围：精细化工产品中间体的制造（危险品生产详见《台州市危险化学品生产、储存批准证书》、《安全生产许可证》有效期至 2017年 12月 25日）。一般经营项目：经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
第二节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2015年11月8日，本次非公开增发方案经公司第五届董事会第二十次董事会会议审议通过；2015年 12月 9日，公司 2015年第二次临时股东大会以超过99.50%的赞成率审议通过本次非公开增发方案。
2016年 2月 5日，经调整后的非公开增发方案经公司第五届董事会第二十三次董事会会议审议通过；2016年 2月 22日，公司 2016年第一次临时股东大会以超过99.32%的赞成率审议通过经调整后的非公开增发方案。
2016年2月24日，经调整后的非公开增发方案经公司第五届董事会第二十四次董事会会议审议通过；2016年 3月 11日，公司 2016年第二次临时股东大会以超过99.99%的赞成率审议通过经调整后的非公开增发方案。
2016年 7月 3日，经股东大会授权，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过对股份发行规模、补充流动资金进行调减的调整方案。
2016年7月13日，经股东大会授权，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过对股份发行规模、补充流动资金进行再次调减的调整方案。
（二）本次发行监管部门核准程序
2016年8月17日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票的申请。
2016年12月1日，中国证监会下发《关于核准联化科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2968号）核准公司本次非公开发行。
（三）募集资金到账及验资情况
截至2016年12月30日，7名特定对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年 1月 3日出具了“信会师报字[2017]第110001号”《验资报告》，截至2016年12月30日止，
保荐机构（主承销商）收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的非公开发行股票申购资金人民币1,119,359,930.64元。
2017年1月3日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除保荐费与承销费后的余额划转至发行人指定的账户内。
2017年1月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2017]第110002号”《验资报告》。根据该报告，截至2017年1月3日止，联化科技共计募集货币资金人民币1,119,359,930.64元，扣除与发行有关的费用人民币22,990,302.37元，联化科技实际募集资金净额为人民币1,096,369,628.27元，其中计入实收资本人民币70,135,334.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币1,026,234,294.27元。
（四）股份登记托管情况
本次发行新增股份已于2017年1月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份预登记手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，7名特定对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日起12个月，可上市流通时间为2018年1月18日。
二、本次发行基本情况
（一）发行证券种类及面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次向特定对象非公开发行股票的数量不超过 84,800,000股（含本数）。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构和主承销商协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的数量作相应调整。
根据询价结果，公司本次实际发行股份数量为 70,135,334股。
（三）发行价格
经发行人 2016年第二次临时股东大会批准，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日（2016年2月25日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于13.32元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
根据本公司 2015年度权益分派实施公告，公司以未来实施分配方案时股权登记日的公司总股本（此次股权登记日的公司总股本为834,873,322股）为基数，每 10股派 1.20元（含税），公司 2015年度权益分派的股权登记日为 2016年 4月27日，除权除息日为2016年4月28日。目前公司2015年度权益分派方案已实施完成。本次非公开发行股票发行价格相应地调整为不低于13.20元/股（调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股股利）。
发行人与保荐机构（主承销商）根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、认购数量优先、认购时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为15.96元/股。
该发行价格相当于发行底价13.20元/股的120.91%；相当于发行申购日（2016年12月27日）前二十个交易日均价16.39元/股的97.38%。
（四）各认购对象的锁定期
本次认购对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
（五）各认购对象的申购报价及其获得配售的情况
1、申购报价情况
2016年12月22日，联化科技和保荐机构（主承销商）共发出《认购邀请书》152份，2016年12月27日13:00-17:00，在《认购邀请书》规定时限内，保荐机构（主承销商）共收到28份有效《申购报价单》，具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||申购价格|申购数量||申购金额|
||序号||投资者名称|||||
|||||(元)|（股）||(万元)|
||1|圆信永丰基金管理有限公司||16.63|7,215,874|12,000||
|||华泰柏瑞基金管理有限公司||14.57|9,608,785|14,000||
||2|||||||
|||||15.5|7,741,935|12,000||
|3||国泰基金管理有限公司||14.7|8,163,265|12,000||
|4||中信证券股份有限公司||15.15|7,920,792|12,000||
|||||14.28|9,943,977|14,200||
|5||兴业全球基金管理有限公司||13.51|22,205,773|30,000||
|||||15.61|7,687,379|12,000||
|6||鹏华资产管理有限公司||14.18|8,462,623|12,000||
|7||东莞证券股份有限公司||14.85|8,080,808|12,000||
|8||嘉实基金管理有限公司||14.5|12,000,000|17,400||
|||||15.5|18,000,000|27,900||
|9||新华资产管理股份有限公司||15.06|10,624,169|16,000||
|10||第一创业证券股份有限公司||14.12|10,623,229|15,000||
|11||银华基金管理股份有限公司||15.13|16,523,463|25,000||
|||||15.66|12,771,392|20,000||
|||||15.96|9,398,496|15,000||
|12||东海基金管理有限责任公司||14.01|13,062,098|18,300||
|||||14.9|10,067,114|15,000||
|||||15.2|7,894,736|12,000||
|13||民生通惠资产管理有限公司||13.21|9,084,027|12,000||
|14||东吴基金管理有限公司||13.3|9,022,556|12,000||
|15||中融基金管理有限公司||18|11,111,111|20,000||
|16||俞洪泉||14.83|8,159,136|12,100||
|17||申万菱信基金管理有限公司||13.3|18,045,112|24,000||
|||||13.99|8,577,555|12,000||
|18||富国基金管理有限公司||16.38|7,326,007|12,000||
|19||大成基金管理有限公司||15.95|11,285,266|18,000||
|||||17.03|7,046,388|12,000||
|20||申万菱信（上海）资产管理有限公司||15.97|10,269,254|16,400||
|||||16.79|7,980,941|13,400||
|21||诺安基金管理有限公司||13.21|9,084,027|12,000||
|22||东海证券股份有限公司||14.9|8,053,691|12,000||
|23||平安大华基金管理有限公司||15.12|13,359,788|20,200||
|||||15.46|7,761,966|12,000||
|24||鹏华基金管理有限公司||15.96|18,796,992|30,000||
|||||16.47|18,214,936|30,000||
|25||兴证证券资产管理有限公司||13.3|12,781,954|17,000||
|26||财通基金管理有限公司||14.78|20,297,699|30,000||
|||||15.8|10,632,911|16,800||
|27||北信瑞丰基金管理有限公司||13.51|13,989,637|18,900||

||||||
|-|-|-|-|-|
|28|台州泓石汇泉投资管理合伙企业（有限合伙）|||12,000|
|||15.55|7,717,041||

截至2016年12月27日17:00，保荐机构（主承销商）共收到11名投资者提交的申购保证金，均已足额到账，金额总计8,440万元，具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|投资者名称|实缴保证金（万元）|
|1|鹏华资产管理有限公司|600|
|2|东莞证券股份有限公司|600|
|3|新华资产管理股份有限公司|800|
|4|第一创业证券股份有限公司|1,500|
|5|民生通惠资产管理有限公司|600|
|6|俞洪泉|610|
|7|申万菱信（上海）资产管理有限公司|820|
|8|兴证证券资产管理有限公司|850|
|9|东海证券股份有限公司|600|
|10|中信证券股份有限公司|710|
|11|台州泓石汇泉投资管理合伙企业（有限合伙）|750|
|合计||8,440|

2、股份配售情况
本次配售采取“价格优先、认购数量优先、认购时间优先”的原则。申购报价结束后，保荐机构（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购数量由多至少进行排序，申报价格相同且认购数量相同的，按照收到《申购报价单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。
根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则并结合本次非公开发行股票募集资金投资项目的资金需要量，本次共发行70,135,334股人民币普通股，发行价格为15.96元/股，发行对象最终确定为7家。具体配售结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获配股数||锁定期|
||序号||投资者名称|||||
||||||（股）||（月）|
|1||中融基金管理有限公司||12,531,328||12||
|2||大成基金管理有限公司||7,518,796||12||
|3||圆信永丰基金管理有限公司||7,518,796||12||
|4||鹏华基金管理有限公司||18,796,992||12||
|5||富国基金管理有限公司||7,518,796||12||
|6||申万菱信（上海）资产管理有限公司||10,275,689||12||

|||||
|-|-|-|-|
|7|银华基金管理股份有限公司|5,974,937|12|
|总计||70,135,334|-|

经发行人和保荐机构（主承销商）核查，参与本次发行的询价对象及其最终出资方与发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无关联关系，符合发行人2016年第二次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定。
（六）募集资金和发行费用
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总额为人民币1,119,359,930.64元，扣除人民币22,990,302.37元发行费用（包括承销费、保荐费和其他发行费用）后的实际募集资金净额为人民币1,096,369,628.27元。
（七）募集资金专用账户及三方监管协议签署情况
本次募集资金净额已存入公司指定的账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。保荐机构、开户银行和公司已根据深圳证券交易所的有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、本次发行的发行对象
本次非公开发行股份总量为70,135,334股，发行对象总数为7名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
发行对象及其获售股数的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者名称||获配股数（股）|
|1||中融基金管理有限公司||12,531,328||
|2||大成基金管理有限公司||7,518,796||
|3||圆信永丰基金管理有限公司||7,518,796||
|4||鹏华基金管理有限公司||18,796,992||
|5||富国基金管理有限公司||7,518,796||
|6||申万菱信（上海）资产管理有限公司||10,275,689||
|7||银华基金管理股份有限公司||5,974,937||
|总计||||70,135,334||

（一）发行对象基本情况
1、中融基金管理有限公司
公司名称：中融基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：75000万元人民币
注册地址：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界中心29层
法定代表人：王瑶
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、大成基金管理有限公司
公司名称：大成基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司(外商投资企业投资)
注册资本：20000万元人民币
注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦32层
法定代表人：刘卓
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭中华人民共和国基金管理资格证书A009号经营）
3、圆信永丰基金管理有限公司
公司名称：圆信永丰基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册资本：20000万元人民币
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二
路45号4楼02单元之175
法定代表人：洪文瑾
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务；
从事特定客户资产管理业务。
4、鹏华基金管理有限公司
公司名称：鹏华基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司(中外合资)
注册资本：15000万元人民币
注册地址：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层
法定代表人：何如
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其它业务。
5、富国基金管理有限公司
公司名称：富国基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司(中外合资)
注册资本：18000万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期16-17楼
法定代表人：薛爱东
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理、中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、申万菱信（上海）资产管理有限公司
公司名称：申万菱信（上海）资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：2000万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室
法定代表人：来肖贤
经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、银华基金管理股份有限公司
公司名称：银华基金管理股份有限公司
公司类型：股份有限公司(非上市)
注册资本：20000万元人民币
注册地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦19层
法定代表人：王珠林
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭基金管理资格证书 A012经营）
（二）认购情况及限售期安排
本次发行对象认购公司股份数量及限售期安排如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者名称||获配股数（股）||锁定期（月）|
|1||中融基金管理有限公司||12,531,328||12||
|2||大成基金管理有限公司||7,518,796||12||
|3||圆信永丰基金管理有限公司||7,518,796||12||
|4||鹏华基金管理有限公司||18,796,992||12||
|5||富国基金管理有限公司||7,518,796||12||
|6||申万菱信（上海）资产管理有限公司||10,275,689||12||
|7||银华基金管理股份有限公司||5,974,937||12||
|总计||||70,135,334||-||

（三）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况
上述发行对象与本公司均不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
四、本次发行的相关机构
（一）发行人
中文名称：联化科技股份有限公司
股票简称：联化科技
股票代码：002250
注册资本：834,642,322元
法定代表人：王萍
注册地址：浙江省台州市黄岩经济开发区永椒路8号
董事会秘书：陈飞彪
联系电话：0576-84275238
联系传真：0576-84275238
（二）保荐机构（主承销商）
名称：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
办公地址：北京市西城区佟麟阁路36号
保荐代表人：周新宇、黄立凡
项目协办人：胡占军
项目组其他人员：吴丽、刘翀
联系电话：010-59833159
联系传真：010-59226531
（三）发行人律师
名称：北京市嘉源律师事务所
办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦 F407-408
负责人：郭斌
经办律师：郭斌、贺伟平
联系电话：010-66413377
传真：010-66412855
（四）审计、验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：上海市南京东路61号4楼
法定代表人：朱建弟
签字注册会计师：林伟、毛佳敏
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
第三节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后公司前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前，截至2016年11月30日，公司前十名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称（全称）|股东性质|持股比例（%）|持股总数（股）|持有有限售条件股份（股）|
|牟金香|境内自然人|30.49|254,535,853|254,535,853|
|张有志|境内自然人|3.57|29,780,182|0|
|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|2.26|18,905,400|0|
|张贤桂|境内自然人|2.16|17,996,210|13,497,157|
|全国社保基金一一零组合|其他|1.74|14,492,489|0|
|彭寅生|境内自然人|1.37|11,459,770|10,015,267|
|中国建设银行股份有限公司-银华核心价值优选混合型证券投资基金|其他|1.26|10,536,917|0|
|中国建设银行股份有限公司－银河行业优选混合型证券投资基金|其他|1.21|10,104,851|0|
|新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红-018L-FH001深|其他|1.20|10,009,578|0|
|全国社保基金一零二组合|其他|1.08|8,999,984|0|

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称（全称）|持股比例|持股总数（股）|持有有限售条件股份（股）|
|1|牟金香|28.13%|254,535,853|254,535,853|
|2|张有志|3.17%|28,700,182|-|
|3|中央汇金资产管理有限责任公司|2.09%|18,905,400|-|
|4|张贤桂|1.99%|17,996,210|13,497,157|
|5|全国社保基金一一零组合|1.61%|14,600,889|-|
|6|彭寅生|1.27%|11,459,770|8,594,827|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|全国社保一一八组合|1.21%|10,979,008|-|
|8|全国社保基金一一三组合|1.21%|10,918,680|2,506,265|
|9|中国建设银行股份有限公司－银华核心价值优选混合型证券投资基金|1.16%|10,536,917|-|
|10|新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红-018L-FH001深|1.11%|10,009,578|-|

本次发行完成后，公司股本将增加70,135,334股，牟金香仍为公司的控股股东，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的所持本公司股份数量未发生变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行70,135,334股，发行前后股本结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次发行前||本次发行后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件流通股|283,752,331|34.00|353,887,665|39.11|
|无限售条件流通股|550,889,991|66.00|550,889,991|60.89|
|合计|834,642,322|100|904,777,656|100|

本次发行后，公司股权分布仍然符合上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。
（三）对公司业务结构的影响
公司主要从事精细化工产品的研发、生产与销售，是全球领先的精细化学品
提供商。本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，将进一步优化公司主营业务结构，扩大公司业务规模，提高公司市场竞争实力和盈利能力。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；公司章程除对公司注册资本、股本结构及本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无其他修订计划。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行前后，公司的董事和高管人员保持稳定。本次发行对公司的高级管理人员结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对关联交易与同业竞争的影响
本次非公开发行股票完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的关联交易。目前公司与控股股东及其关联方在业务上不存在同业竞争，本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联方在业务上不会产生新的同业竞争。
（七）股份变动对主要财务指标的影响
本次发行股票共计70,135,334股，以2015年和2016年1-9月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后的每股收益（摊薄）及每股净资产（摊薄）如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年9月30日/2016年度1-9月||2015年12月31日/2015年度||
|股份类别|发行前|发行后|发行前|发行后|
|基本每股收益（元）|0.2867|0.2645|0.7645|0.7052|
|每股净资产（元/股）|5.1437|5.9567|4.9586|5.7859|

注：发行前基本每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行前股本总额；
发行前每股净资产=截至期末归属于母公司所有者权益合计/本次发行前股
本总额。
发行后基本每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发
行后股本总额；
发行后每股净资产=（截至期末归属于母公司所有者权益合计+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额。
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
根据公司报告期经审计的财务报表，报告期内主要财务状况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016-09-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|5,805,014,878.71|6,345,163,881.13|5 ,797,115,428.29|4,602,844,037.74|
|负债合计|1,466,736,531.75|2,163,605,439.31|2,426,123,514.99|1,896,950,461.32|
|所有者权益合计|4,338,278,346.96|4,181,558,441.82|3,370,991,913.30|2,705,893,576.42|
|归属于母公司所有者权益合计|4,293,134,277.55|4,138,626,100.69|3,334,563,481.10|2,677,219,800.98|

2、合并利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|2,288,559,356.82|4,007,786,872.33|3,990,266,098.86|3,368,351,413.26|
|营业利润|224,863,720.87|736,120,902.72|663,418,236.22|526,275,807.96|
|利润总额|290,219,591.55|736,103,055.73|656,470,959.11|527,880,723.04|
|净利润|245,509,303.78|644,576,317.16|558,805,078.97|453,815,416.38|
|归属于母公司所有者的净利润|239,297,575.50|638,072,408.23|551,050,422.21|449,559,079.30|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|536,786,335.96|644,575,114.46|633,714,625.39|465,126,188.34|
|投资活动产生的现金流量净额|-120,968,981.12|-476,629,496.66|-842,026,009.26|-764,899,449.96|
|筹资活动产生的现金流量净额|-572,965,696.41|-51,166,277.45|368,168,760.64|72,186,968.35|
|现金及现金等价物净增加额|-150,087,122.34|135,028,749.56|159,781,909.96|-237,293,958.76|
|期末现金及现金等价物余额|430,346,481.64|580,433,603.98|445,404,854.42|285,622,944.46|

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率（倍）|2.38|1.65|1.25|1.46|
|速动比率（倍）|1.40|0.99|0.75|1.00|
|资产负债率（合并）|25.27%|34.10%|41.85%|41.21%|
|每股净资产（元）|5.14|5.01|4.12|5.15|
|财务指标|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）|3.97|5.33|5.65|6.09|
|存货周转率（次）|1.93|3.36|4.22|4.34|
|总资产周转率（次）|0.38|0.66|0.77|0.80|
|每股经营性净现金流量（元）|0.64|0.77|0.78|0.89|
|每股净现金流量（元）|-0.18|0.16|0.20|-0.45|

二、财务状况分析
（一）资产结构分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|货币资金|43,506.81|7.49|62,502.90|9.85|49,167.87|8.48|30,443.85|6.61|
|应收票据|5,087.26|0.88|5,300.29|0.84|4,187.49|0.72|3,510.02|0.76|
|应收账款|44,384.42|7.65|70,820.57|11.16|69,097.87|11.92|63,035.71|13.69|
|预付款项|7,996.30|1.38|6,651.57|1.05|5,730.28|0.99|17,299.59|3.76|
|其他应收款|3,407.70|0.59|2,733.08|0.43|5,037.15|0.87|4,321.06|0.94|
|存货|79,639.40|13.72|78,750.10|12.41|71,020.89|12.25|54,513.76|11.84|
|其他流动资产|8,380.37|1.44|9,423.66|1.49|10,177.31|1.76|0.00|0.00|
|流动资产合计|192,402.26|33.14|236,182.17|37.22|214,418.86|36.99|173,123.99|37.61|
|长期股权投资|5,020.36|0.86|4,664.95|0.74|4,722.11|0.81|4,409.86|0.96|
|固定资产|282,892.57|48.73|293,294.27|46.22|206,826.09|35.68|143,985.13|31.28|
|在建工程|63,122.73|10.87|53,289.37|8.40|107,036.60|18.46|106,756.16|23.19|
|无形资产|28,200.07|4.86|37,900.41|5.97|37,491.38|6.47|28,010.97|6.09|
|商誉|2,987.41|0.51|2,987.41|0.47|2,987.41|0.52|2,987.41|0.65|
|递延所得税资产|1,235.40|0.21|1,355.82|0.21|989.53|0.17|1,010.89|0.22|
|其他非流动资产|4,640.68|0.80|4,841.99|0.76|5,239.56|0.90|0.00|0.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|388,099.22|66.86|398,334.22|62.78|365,292.68|63.01|287,160.41|62.39|
|资产总计|580,501.49|100|634,516.39|100|579,711.54|100|460,284.40|100|

发行人所处行业非流动资产占总资产的比重较高，其中固定资产和在建工程占比较大，流动资产与非流动资产占总资产的比例变化幅度相对较小，公司资产结构保持稳定。报告期内，非流动资产占总资产的比重分别为62.39%、63.01%、62.78%和66.86%。2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末，公司资产总额较上期末变动分别为19.58%、25.95%、9.45%和-8.51%。
（二）负债结构分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|短期借款|8,019.40|5.47|53,492.77|24.72|41,799.60|17.23|37,735.34|19.89|
|应付票据|10,383.67|7.08|15,819.26|7.31|20,359.33|8.39|17,054.60|8.99|
|应付账款|24,564.21|16.75|30,372.17|14.04|40,020.92|16.50|37,037.39|19.52|
|预收款项|10,224.09|6.97|12,978.06|6.00|14,665.27|6.04|15,623.34|8.24|
|应付职工薪酬|7,055.39|4.81|7,029.00|3.25|410.95|0.17|1,384.38|0.73|
|应交税费|2,672.01|1.82|5,535.32|2.56|6,457.95|2.66|-926.76|-0.49|
|应付利息|2,802.12|1.91|3,978.21|1.84|4,143.62|1.71|4,072.71|2.15|
|应付股利|266.82|0.18|133.41|0.06|0.00|-|0.00|0.00|
|其他应付款|14,842.70|10.12|14,096.13|6.52|43,103.33|17.77|6,389.13|3.37|
|流动负债合计|80,830.42|55.11|143,434.33|66.29|170,960.97|70.47|118,370.14|62.40|
|应付债券|62,633.61|42.70|62,530.39|28.90|62,401.85|25.72|62,282.37|32.83|
|长期应付款|769.39|0.52|769.39|0.36|769.39|0.32|769.39|0.41|
|递延收益|2,440.23|1.66|9,626.44|4.45|8,480.14|3.50|8,273.15|4.36|
|非流动负债合计|65,843.23|44.89|72,926.21|33.71|71,651.38|29.53|71,324.90|37.60|
|负债合计|146,673.65|100|216,360.54|100|242,612.35|100|189,695.05|100|

发行人报告期内负债规模较为稳定，公司负债主要为短期借款、应付债券和应付账款，报告期内各期末，该三项负债合计占负债总额的比例分别为72.25%、62.44%、67.66%和64.92%。
三、盈利能力分析
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|2,288,559,356.82|4,007,786,872.33|3,990,266,098.86|3,368,351,413.26|
|营业利润|224,863,720.87|736,120,902.72|663,418,236.22|526,275,807.96|

||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|290,219,591.55|736,103,055.73|656,470,959.11|527,880,723.04|
|净利润|245,509,303.78|644,576,317.16|558,805,078.97|453,815,416.38|
|归属于母公司所有者的净利润|239,297,575.50|638,072,408.23|551,050,422.21|449,559,079.30|

公司的主营业务包括工业业务和贸易业务两部分。
工业业务主要为农药及中间体、医药及中间体和精细与功能化学品的生产和销售，是公司收入和利润的主要来源，公司生产的产品超过60%以上供出口。2013年、2014年、2015年工业业务收入占主营业务收入比重分别为：83.11%、82.36%、86.27%。报告期内，从产品分类看，农药中间体是公司工业业务的主要收入来源。
2013年、2014年、2015年农药中间体占主营业务收入比重分别为66.22%、64.80%、69.07%。医药中间体在报告期内呈增长趋势，2015年相对于2013年增长36.64%。
贸易业务主要为化工原料及其他产品的进出口业务，2013年、2014年、2015年各期末贸易业务收入占主营业务收入比重分别为16.89%、17.64%、13.73%。
四、偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率（倍）|2.38|1.65|1.25|1.46|
|速动比率（倍）|1.40|0.99|0.75|1.00|
|资产负债率（合并）|25.27%|34.10%|41.85%|41.21%|
|指标|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|经营性净现金流量（元）|536,786,335.96|644,575,114.46|633,714,625.39|465,126,188.34|

2013-2015年，公司流动比率、速动比率虽然略低于同行业上市公司平均水平，公司资产负债率与同行业上市公司平均水平接近；同时，发行人不断加强资金使用效率，经营活动现金流正常，经营活动现金净流量与同期净利润相匹配，保障了公司的偿债能力。随着，公司的营业收入不断增长，营业利润的增加，以及国际化战略实施，发行人偿债能力将进一步提高。
五、现金流量分析
报告期内，公司现金流情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动现金流入小计|249,327.61|425,207.48|428,501.68|337,220.16|
|经营活动现金流出小计|195,648.98|360,749.97|365,130.21|290,707.54|

||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|53,678.63|64,457.51|63,371.46|46,512.62|
|投资活动现金流入小计|9,351.51|3,982.41|226.91|4,632.08|
|投资活动现金流出小计|21,448.40|51,645.36|84,429.51|81,122.03|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,096.90|-47,662.95|-84,202.60|-76,489.94|
|筹资活动现金流入小计|12,409.94|114,158.37|178,666.17|87,632.21|
|筹资活动现金流出小计|69,706.51|119,275.00|141,849.30|80,413.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|-57,296.57|-5,116.63|36,816.88|7,218.70|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|706.12|1,824.94|-7.55|-970.77|
|现金及现金等价物净增加额|-15,008.71|13,502.87|15,978.19|-23,729.40|

1、经营活动现金流量
随着公司的生产经营规模不断扩大，市场购销网络日趋成熟，2013年-2015年公司经营活动现金流入与流出规模呈逐年扩大趋势。报告期内各年经营活动产生的现金流量净额均为正值且均高于同期净利润，公司的经营收益有良好的现金流入做保证，经营周转状况良好。
2、投资活动现金流量
报告期内各年公司投资活动产生的现金流量净额均为负值，且基本保持稳定，主要原因系报告期内各年公司均有大额固定资产、在建工程等资本性支出，公司整体上处于生产扩张期。
3、筹资活动现金流量
2014年度公司筹资活动产生的现金流量净额较2013年增加29,598.18万元，主要系 2014年发行人有两次首期股权激励的行权和一次限制性股票行权增加 45,173.70万元筹资活动现金流入。
第五节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
（一）本次募集资金情况
公司本次发行股票70,135,334股，2017年1月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2017]第110002号”《验资报告》，截至2017年 1月 3日止，联化科技共计募集货币资金人民币 1,119,359,930.64元，扣除与发行有关的费用人民币 22,990,302.37元，联化科技实际募集资金净额为人民币 1,096,369,628.27元，其中计入实收资本人民币 70,135,334.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币1,026,234,294.27元。
（二）本次募集资金投向
本次非公开发行募集资金净额将全部用于以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|实施主体|
|1|年产400吨LT822、10吨TMEDA、20吨MACC、15吨AMTB医药中间体项目|58,235.7|56,000|台州联化|
|2|年产1,000吨LH-1技改项目|30,070|30,000|盐城联化|
|3|年产9,000吨氨氧化系列产品技改项目|17,980|16,000|盐城联化|
|4|补充流动资金|-|9,936|-|

公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急决定项目的投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为了抓住市场机遇，公司将可能根据自筹资金的情况对项目先行进行投资，并在募集资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）年产400吨LT822、10吨TMEDA、20吨MACC、15吨AMTB医药中间体项目
1、项目概况
公司LT822、TMEDA、MACC、AMTB等四种医药中间体，联化科技已完
成了小试、中试和工业化试生产，台州联化在利用园区内完善公用工程及环保设
施基础上，购买相关设备，采取清洁生产工艺，实施年产 400吨LT822、10吨TMEDA、20吨MACC、15吨 AMTB医药中间体项目。本项目总投资 58,235.7万元，拟使用募集资金 56,000万元。截至第五届董事会第二十次会议决议日，本项目已开工建设，已投资2,004.89万元，董事会前投资金额没有计入本次募集资金使用范畴。
2、投资概算
本项目总投资额为58,235.7万元，其中：建设投资50,116万元，铺底流动资金8,119.7万元。
3、项目效益
经审慎测算本项目年平均营业收入66,503.8万元，年平均利润总额 19,325.5万元。项目建设期 1年半，第一年投资70%，第二年投资30%。建成后第一年生产负荷为50%，第二年达产。
（二）年产1,000吨 LH-1技改项目
1、项目概述
本项目由公司全资子公司盐城联化实施。盐城联化拟利用江苏响水生态化工园配套的公用工程及环保设施，购买相关设备，采用成熟的生产工艺，实施1Kt/aLH-1产品项目，进一步完善和提升产业发展布局。本项目总投资30,070万元,拟使用募集资金30,000万元。截至第五届董事会第二十次会议决议日，本项目已开工建设，已投资65.09万元，董事会前投资金额没有计入本次募集资金使用范畴。
2、投资概算
本项目计划总投资额为 30,070万元，其中：建设投资 26,250万元，铺底流动资金3,820万元。
3、项目效益
经审慎测算本项目达产后将形成营业收入 44,872万元，年平均利润总额 13,309万元。项目建设期1年，建成后第一年生产负荷为80%，第二年达产。
（三）年产 9,000吨氨氧化系列产品技改项目
1、项目概述
本项目由公司全资子公司盐城联化实施。盐城联化拟利用江苏响水生态化工园配套的公用工程及环保设施，购买相关设备，采用成熟的生产工艺，实施 9Kt/a氨氧化系列产品项目，包括公司成熟产品对氯苯腈、邻氯苯腈、2,6-二氯苯腈、2-氰基-4-硝基苯胺、2-氰基-4-硝基-6-溴苯胺等，进一步完善和提升产业发展布局。本项目总投资 17,980万元，拟使用募集资金 16,000万元。截至第五届董事会第二十次会议决议日，本项目已开工建设，已投资1,737.03万元，董事会前投资金额没有计入本次募集资金使用范畴。
2、投资概算
本项目总投资额为17,980万元,其中：建设投资15,980万元，铺底流动资金2,000万元。
3、项目效益
经审慎测算本项目达产后将形成营业收入 27,423万元，年平均利润总额6,572万元。项目建设期1年，建成后第一年生产负荷为80%，第二年达产。
三、募集资金专项存储相关措施
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第六节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构天风证券股份有限公司对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
“经本保荐机构核查，本保荐机构认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人度股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，合法、有效。”
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师北京市嘉源律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了全部的、必要的授权、批准和核准；本次发行方案符合《发行管理办法》、《实施细则》之规定；本次发行发送认购邀请书的范围符合《实施细则》第二十四条之规定；本次发行的申购报价方式、工作程序符合《发行管理办法》、《实施细则》之规定；本次发行确定发行价格遵循了价格优先原则，发行价格、发行对象人数、发行数量符合发行人股东大会决议和本次发行方案；本次发行通过申购报价确定的发行对象具备认购本次发行股票的主体资格；本次发行的发行对象已在约定时间内足额缴纳了认股价款；本次发行募集资金已经全部到位并履行了法定验资程序；本次发行过程和结
果合法有效。”
第七节 保荐协议主要内容及上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
发行人与天风证券签署了《联化科技股份有限公司非公开发行 A股股票之保荐协议》，聘请天风证券作为发行人非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。天风证券指定两名保荐代表人，具体负责联化科技本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、保荐机构关于公司本次发行股票上市的推荐意见
本保荐机构认为，联化科技符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节 新增股份的数量及上市流通安排
本次发行新增 70,135,334股的股份登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年1月18日。
本次发行中，7名特定对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日起 12个月，可上市流通时间为2018年1月18日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2017年1月18日（即上市首日）不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
第九节 中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构及签字的保荐代表人已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要
进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：______________
胡占军
保荐代表人：
周新宇 黄立凡
法定代表人：
余磊
天风证券股份有限公司2017年 1月10日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要引用的法律意见书的内
容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
郭斌 贺伟平
会计师事务所负责人：
郭斌
北京市嘉源律师事务所2017年 1月10日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的财务报告的
内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
林伟 毛佳敏
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年 1月10日
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的验资报
告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
林伟 毛佳敏
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年 1月10日
第十节 备查文件
一、备查文件
1、天风证券股份有限公司关于联化科技股份有限公司2015年度非公开发行股票之发行保荐书；
2、天风证券股份有限公司关于联化科技股份有限公司2015年度非公开发行股票之尽职调查报告；
3、北京市嘉源律师事务所关于联化科技股份有限公司2015年度非公开发行股票的法律意见书；
4、北京市嘉源律师事务所关于联化科技股份有限公司2015年度非公开发行股票的律师工作报告。
二、备查文件的查阅
（一）查阅时间：工作日上午9：00～11：30，下午1：00～4：00
（二）查阅地点：
联化科技股份有限公司
办公地址：浙江省台州市黄岩经济开发区永椒路8号
联系电话：0576-84275238
传真：0576-84275238
联系人：陈飞彪
（本页无正文，为《联化科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
联化科技股份有限公司2017年 1月10日
（本页无正文，为《联化科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
天风证券股份有限公司2017年 1月10日