东吴证券股份有限公司
关于上海良信电器股份有限公司
使用节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为上海良信电器股份有限公司（以下简称“良信电器”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海良信电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1663号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）21,540,000股，每股发行价为 19.10元。上述资金已于2014年1月15日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2014]第 110020号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。
本次发行募集资金总额411,414,000.00元，扣除保荐承销费用 25,456,560.00元和其他上市费用9,954,240.00元，募集资金净额为人民币376,003,200.00元。
二、募集资金管理情况
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者尤其是中小投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司制定了《募集资金管理办法》，募集资金采取了专户存储制度。
公司和东吴证券与招商银行股份有限公司上海联洋支行（以下简称“招商银
行”）、上海浦东发展银行股份有限公司外高桥保税区支行（以下简称“浦发银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，分别在招商银行（账号121902931710888）以及浦发银行（账号97010158000000022）开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。
截至本报告出具之日，公司募集资金的存放、管理和使用，均符合《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》以及相关证券监管法律法规的规定和要求，未发生违反相关规定及协议的情况。
三、募集资金使用及节余情况
1、募集资金使用情况
截至2016年6月30日，公司募集资金投资项目已全部投资完成，并已达到预定可使用状态，具体情况如下：
单位：万元
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|序号|项目|承诺投资总额|调整后投资总额|募集资金实际投入金额|备注|
|承诺投资项目||||||
|1|智能型低压电器产品生产线项|32,125.00|32,125.00|20,872.13|（1）|
|2|目研发中心项目|5,475.32|5,475.32|6,110.24|（2）|
|承诺投资项目小计||37,600.32|37,600.32|26,982.37||

（1）智能型低压电器产品生产线项目承诺投资总额 32,125万元，其中固定资产投资25,424万元，铺底流动资金6,701万元。截至2016年6月30日，公司实际发生固定资产投资20,872.13万元，其中已使用募集资金支付18,325.00万元，合同尾款2,547.13万元尚待支付；铺底流动资金6,701万元尚未使用，待转入自有资金账户后随项目开展逐步投入。
（2）研发中心项目承诺投资 5,475.32万元，截至 2016年 6月 30日，公司实际发生投资6,110.24万元，其中已使用募集资金支付5,324.88万元，合同尾款785.36万元尚待支付。
2、募集资金节余情况
截至2016年6月30日，公司存放于募集资金专用账户的余额为15,398.50万元，
其中：（1）铺底流动资金6,701万元；（2）募集资金项目投资节余3,916.95万元；
（3）待支付合同尾款3,332.49万元；（4）累计利息收入扣除手续费支出后的净额为1,448.06万元。
截至2016年6月30日，公司存放于募集资金专用账户的余额为15,398.50万元，具体构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|银行名称|帐号|存储方式|初始金额|截止日余额|
|招商银行|121902931710888|活期|32,125.00|14,934.73|
|浦发银行|97010158000000022（协定存款98040167330001267）|活期|5,475.32|463.77|
|合 计|||37,600.32|15,398.50|

四、募集资金节余的主要原因
扣除待支付的合同尾款3,332.49万元及铺底流动资金6,701万元，公司募集资金累计结余为5,365.01万元。产生的原因为：
1、公司在募集资金投资项目建设实施过程中，严格执行预算管理，在保证项目建设质量的前提下，优化资源配置，严控采购和建设环节，有效降低项目支出，同时，在募集资金存放期间，严格遵循募集资金使用的有关规定，加强对募集资金的管理，提高募集资金使用效率，产生了一定的利息收入。
2、公司于2009年编制了IPO募集资金使用项目的可研报告，根据当时的产
品结构对生产和检测设备做了投资预算。近年来，低压电器市场对产品的质量、技术性能、节能效应及材料环保性也提出了新的、更高的要求。为了适应市场的需求，公司进一步优化了产品结构，在生产设备的采购中亦根据产品规划进行了相应的调整，减少了对毛利率偏低、不具有持续竞争力产品的投入。
五、节余募集资金使用计划及影响
1、节余募集资金使用计划
鉴于公司首次公开发行股票的募集资金投资项目均已建设实施完毕，为了充分发挥资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化，公司拟将全部募集资金投资项目的节余资金（含利息收入和合同尾款）共计人民币15,398.50万元用于永久
性补充公司流动资金（其中6,701万元为募投项目的铺底流动资金）。
上述事项实施完成前，募投项目需支付的合同尾款将继续使用募集资金账户
的余款支付；上述事项实施完成后，公司将注销存放募集资金的专项账户，募投项目仍未支付的合同尾款将全部由自有资金支付。最终永久补充流动资金的金额以转入自有资金账户当日实际金额为准。
2、节余募集资金永久性补充流动资金的影响
公司将节余募集资金永久性补充流动资金，将有利于公司降低财务费用，提高募集资金使用效率，满足公司由于业务规模不断扩大而带来的对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，严格履行审议程序和信息披露义务，确保募集资金合法、有效使用。
六、公司关于本次节余募集资金永久性补充流动资金的说明与承诺
1、公司在本次节余募集资金永久性补充流动资金前12个月内未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助。
2、公司承诺在本次节余募集资金永久性补充流动资金后12个月内不进行风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
七、保荐机构的核查意见
东吴证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等交谈，了解了公司生产经营实际情况及募投项目的运行情况，核查了公司募集资金账户对账单、募投项目支出明细、会计师事务所出具的竣工财务决算审核报告、董事会议案、董事会决议、独立董事意见等相关资料，我们认为良信电器将节余募集资金永久补充流动资金的事项经董事会审议通过，监事会审议并发表了同意意见，独立董事发表了同意意见，符合深圳证券交易所有关上市公司募集资金使用的相关规定，有利于发挥募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司发展需要。本保荐机构对良信电器将节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于上海良信电器股份有限公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杨伟 潘瑶
东吴证券股份有限公司2016年7月18日