兴业证券股份有限公司
关于浙江美力科技股份有限公司限售股份解禁上市流通
的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为浙江美力科技股份有限公司（以下简称“美力科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市之持续督导机构，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法规的要求，美力科技首次公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]123号”文核准，并经深圳证券交易所《关于浙江美力科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]116号）同意，公司于 2017年 2月 20日，向社会公开发行人民币普通股股票 22,370,000股。首次公开发行前，公司已发行股份数量为67,105,275股；首次公开发行后，公司的总股本增加至89,475,275股。
经2016年度股东大会批准，公司2016年度利润分配方案为：以公司总股本89,475,275股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2017年6月9日，公司实施完毕上述分配方案，公司总股本增加至178,950,550股，其中首次公开发行前已发行股份数量为134,210,550股。
截至本公告披露之日，公司的股本总额为178,950,550股，尚未解除限售的股份数量为134,210,550股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售股东承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》作出的承诺如下：
1、股东王光明作出的承诺
（1）美力科技上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的（自股份公司股票上市六个月内，公司发生过除权除息等事项的，则将发行价作除权除息调整后与收盘价进行比较），则本人直接或间接持有的美力科技本次发行前已发行的股票锁定期限自动延长六个月，本人的前述承诺不因本人在美力科技职务变更或离职而失效。
（2）在本人担任美力科技董事、监事、高级管理人员期间，依法及时向股份公司申报所持有的美力科技股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或者间接所持有美力科技股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人直接或者间接所持有的美力科技股份。若本人在美力科技首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接和间接持有的股份公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接和间接持有的股份公司股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（3）a、所持股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若美力科技股票在此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相应调整；b、所持股份锁定期满后两年内减持的，减持股份总数将不超过本人合计所持美力科技股份总数的100%。如根据本人/本公司作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；c、减持或增持美力科技股票时提前3个交易日予以公告。如因本人未履行相关承诺导致美力科技或其投资者遭受经济损失的，本人将向美力科技或其投资者依法予以赔偿；
若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归美力科技所有。
2、股东长江成长资本投资有限公司作出的承诺
（1）自美力科技股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的美力科技公开发行股票前已发行的股份，也不由美力科技回购其直接或间接持有的美力科技公开发行股票前已发行的股份。
（2）a、所持股份锁定期满后两年内减持的，减持股份总数将不超过本公司合计所持美力科技股份总数的100%。如根据本公司作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；b、减持或增持美力科技股票时提前 3个交易日予以公告。如因本公司未履行相关承诺导致美力科技或其投资者遭受经济
损失的，本公司将向美力科技或其投资者依法予以赔偿；若本公司因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归美力科技所有。
3、股东屠世润作出的承诺
（1）自美力科技股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的美力科技公开发行股票前已发行的股份，也不由美力科技回购其直接或间接持有的美力科技公开发行股票前已发行的股份。
（2）在本人担任美力科技董事、监事、高级管理人员期间，依法及时向股份公司申报所持有的美力科技股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或者间接所持有美力科技股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人直接或者间接所持有的美力科技股份。若本人在美力科技首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接和间接持有的股份公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接和间接持有的股份公司股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
4、本次其他解除限售的股东作出的承诺
自美力科技股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的美力科技公开发行股票前已发行的股份，也不由美力科技回购其直接或间接持有的美力科技公开发行股票前已发行的股份。
（二）承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。
（三）其他说明
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对上述股东也不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年2月22日（星期四）。
2、本次解除限售股份的数量为 28,657,600股，占公司总股本的比例为16.0143%；实际可上市流通数量 23,032,225股，占公司总股本的比例为12.8707%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为34名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售条件股份总数|本次申请解除限售数量|本次实际可上市流通数量*|备注|
|1|王光明|7,381,400|7,381,400|1,845,350|备注1|
|2|张晓蕾|793,800|793,800|793,800||
|3|潘明华|793,800|793,800|793,800||
|4|朱幼芳|674,800|674,800|674,800||
|5|王婕|803,000|803,000|803,000||
|6|阮树杰|476,300|476,300|476,300||
|7|潘梨峰|238,100|238,100|238,100||
|8|万兆明|238,100|238,100|238,100||
|9|彭军荣|198,500|198,500|198,500||
|10|鲁世民|178,600|178,600|178,600||
|11|章亚峰|178,600|178,600|178,600||
|12|潘立宏|171,900|171,900|171,900||
|13|吕赛|158,800|158,800|158,800||
|14|杨洁|158,800|158,800|158,800||
|15|张春兰|158,800|158,800|158,800||
|16|王绍万|119,100|119,100|119,100||
|17|屠世润|119,100|119,100|29,775|备注2|
|18|张文斌|119,100|119,100|119,100||
|19|杨春林|119,100|119,100|119,100||
|20|潘林钢|87,300|87,300|87,300||
|21|梁月芳|79,400|79,400|79,400||
|22|章伯兴|79,400|79,400|79,400||
|23|姚佳云|79,400|79,400|79,400||
|24|俞卫民|79,400|79,400|79,400||
|25|王国明|79,400|79,400|79,400||
|26|竺永东|79,400|79,400|79,400||
|27|潘小安|79,400|79,400|79,400||
|28|丁洁萍|79,400|79,400|79,400||
|29|章岳昌|79,400|79,400|79,400||
|30|潘伯平|79,400|79,400|79,400||
|31|丁岳兰|79,400|79,400|79,400||
|32|李贞凤|200,000|200,000|200,000||
|33|长江成长资本投资有限公司|13,840,400|13,840,400|13,840,400||
|34|长洪（上海）投资中心（有限合伙）|576,800|576,800|576,800||
|35|合计|28,657,600|28,657,600|23,032,225||

备注1：股东王光明先生现任公司董事，其持有公司股份的数量为7,381,400股，其中，质押冻结的股份数量为2,870,000股（该部分股份解除质押冻结后即可上市流通）。根据王光明先生的相关承诺：在本人担任美力科技董事、监事、高级管理人员期间，依法及时向股份公司申报所持有的美力科技股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或者间接所持有美力科技股份总数的25%，故本次实际可上市流通的股份数量为申请解除限售的股份数量的25%，即1,845,350股。
备注2：股东屠世润先生现任公司监事，其持有公司股份的数量为 119,100股，根据屠世润先生的相关承诺：在本人担任美力科技董事、监事、高级管理人员期间，依法及时向股份公司申报所持有的美力科技股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或者间接所持有美力科技股份总数的25%，故本次实际可上市流通的股份数量为申请解除限售的股份数量的25%，即29,775股。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的美力科技股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。
兴业证券对美力科技本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江美力科技股份有限公司限售股份解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杨海生 刘亚利
兴业证券股份有限公司二〇一八年二月十四日