西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
西南证券股份有限公司
关于贵州信邦制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2015年度持续督导工作报告
暨持续督导总结报告
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一六年五月
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之 2015年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
声明：本独立财务顾问保证持续督导工作报告书内容的真实、准确和完整，对持续督导工作报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
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|独立财务顾问机构名称：|西南证券股份有限公司|上市公司A股简称：|信邦制药|
|报告年度：|2015 年度报告|上市公司A股代码：|002390|
|报告提交时间：|2015年5月3日|||

贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”、“上市公司”或“公司”）2014年3月实施完成了收购贵州科开医药有限公司（原名为“贵州科开医药股份有限公司”，以下简称“科开医药”）98.25%股权的资产重组。公司 2016年 4月 22日披露了 2015年度报告。西南证券股份有限公司作为信邦制药本次资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对本次资产重组实施的下列事项出具持续督导意见：
一、本次重大资产重组实施情况
（一）关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金情况概述
信邦制药拟通过发行股份及支付现金的方式购买科开医药98.25%股权（其中以发行股份方式购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人所持科开医药93.01%股权，以支付现金方式购买张观福、安怀略、马懿德所持科开医药5.24%股权）。同时，为提高本次交易整合绩效，拟向金域投资非公开发行股份募集配套资金31,000万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金以发行股份及支付现
金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买
资产的实施。
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本次交易情况如下：
1、公司拟向张观福、丁远怀、安怀略、马懿德 4名自然人发行股份购买其持有的科开医药93.01%股权，具体情况如下：
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|-|-|-|
|名称|信邦制药拟向其发行股份数（股）|拟出让所持科开医药股权（元）|
|张观福|28,136,925|46,032,010|
|丁远怀|18,337,408|30,000,000|
|安怀略|9,733,924|15,924,700|
|马懿德|1,470,354|2,405,500|
||57,678,611|94,362,210|

2、公司拟以现金收购张观福、安怀略、马懿德 3名自然人所持科开医药5.24%股权，支付现金来自于首次公开发行股份超募资金，将支付5,321.75万元。具体交易情况如下：
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|-|-|-|
|名称|信邦制药支付现金（元）|拟出让所持科开医药股权（元）|
|张观福|37,642,500|3,764,250|
|安怀略|9,200,000|920,000|
|马懿德|6,375,000|637,500|
||53,217,500|5,321,750|

3、为提高本次交易整合绩效，拟向金域投资发行股份募集配套资金31,000万元，配套资金总额不超过交易总额的25%。
本次交易前，信邦制药已通过贵州阳光产权交易所有限公司购买科开医药1.56%股权，本次交易完成后，公司将持有科开医药99.81%股权。另外0.19%股权由两名名义股东代17名其他实际股东持有。该17名实际股东因无法联系或出国等原因，尚未解除代持，信邦制药无法收购该17名股东所持科开医药股权。科开医药将对外发布公告，尽量联系上述实际出资人，若仍有实际出资人同意出让其持有的科开医药股权，安怀略承诺将由其以10元/出资额的价格进行收购，待本次重大资产重组实施完毕后，再由
安怀略以10元/出资额的价格转让给信邦制药。信邦制药亦出具承诺，将以10元/出资
额的价格用现金继续收购科开医药剩余0.19%股权。
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本次交易已由中国证监会核准。本次交易中，科开医药98.25%股权的交易价格为99,683.96万元。公司发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行价格均为16.36元/股，发行股份购买资产的股份发行数量为57,678,611股，募集配套资金的股份发行数量为18,948,655股。
（二）资产的交付、过户情况
1、标的资产的过户情况
2014年 3月 14日，经科开医药股东会审议，同意张观福、丁远怀、安怀略和马懿德具体实施向信邦制药转让合计所持科开医药98.25%股权相关事宜；同意科开医药董事会由张观福、安怀略、丁远怀、孔令忠、谷雪峰五人组成，科开医药监事会由卢亚芳、刘树、何群三人组成；并同意就上述事宜相应修改公司章程。
截至 2014年 3月 14日，交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德合计持有的科开医药98.25%股权已过户至信邦制药名下。贵州省工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续。至此，标的资产过户手续已办理完成。本次变更后，信邦制药持有科开医药99.81%的股份，科开医药成为信邦制药的控股子公司。
2、验资情况
2014年 3月 14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第 110777号）。根据该验资报告，截至 2014年 3月 14日，公司已收到张观福、丁远怀、安怀略、马懿德等4名自然人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币57,678,611元，本次发行完成后公司注册资本总额（股本总额）将变更为 231,278,611元。
3、本次交易的新增股份登记情况
2014年 3月 20日，公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为57,678,611股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为231,278,611股。
综上，公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增 57,678,611股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记手续。
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（三）募集配套资金情况
2014年 4月 24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对信邦制药本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第113037号）。根据该验资报告，截至 2014年 4月 24日止，信邦制药本次非公开发行股票 18,948,655股，向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）定向募集，共计募集资金总额为人民币 310,000,000.00元，实际到位资金为人民币 310,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币 20,102,288.47元，实际募集资金净额为人民币 289,897,711.53元，其中计入实收资本（股本）为人民币 18,948,655.00元，计入资本公积-股本溢价为人民币 270,949,056.53元。本次发行完成后，信邦制药的累计注册资本人民币250,227,266.00元，实收资本人民币250,227,266.00元。
2014年 4月 29日，信邦制药完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为18,948,655股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为250,227,266股。
综上，信邦制药本次交易中非公开发行股份募集配套资金涉及的新增 18,948,655股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记手续。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次信邦制药发行股份及支付现金购买科开医药98.25%的股权已经全部过户至信邦制药名下，工商变更登记已经办理完毕，信邦制药已经合法拥有科开医药98.25%股权。本次交易涉及的配套资金工作已经完成，信邦制药已办理完毕新增股份的登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）信邦制药和安怀略关于科开医药剩余0.19%股权的收购承诺
本次交易前，信邦制药已通过贵州阳光产权交易所有限公司购买科开医药1.56%股权，本次交易完成后，公司将持有科开医药99.81%股权。另外0.19%股权由两名名义股东代17名其他实际股东持有。该17名实际股东因无法联系或出国等原因，尚未解除代持，信邦制药无法收购该 17名股东所持科开医药股权。科开医药将对外发布
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公告，尽量联系上述实际出资人，若仍有实际出资人同意出让其持有的科开医药股权，安怀略承诺将由其以10元/出资额的价格进行收购，待本次重大资产重组实施完毕后，再由安怀略以 10元/出资额的价格转让给信邦制药。信邦制药亦出具承诺，将以 10元/出资额的价格用现金继续收购科开医药剩余0.19%股权。
截至本报告书出具日，安怀略已经收购剩余股权中的11万股，并10元/股的价格转让给信邦制药。信邦制药和安怀略仍将继续收购科开医药剩余股权，该承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（二）交易对方关于股份锁定期的承诺
本次信邦制药发行股份购买资产的交易对方张观福、安怀略、马懿德承诺，在本次重大资产重组过程中，以资产认购而取得的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
本次信邦制药发行股份购买资产的交易对方丁远怀承诺，在本次重大资产重组过程中，以资产认购而取得的信邦制药股份自上市之日起十二个月内不得转让。
截至本报告书出具日，交易对方未出现违反上述承诺的情形。
（三）交易对方关于盈利预测补偿的承诺
根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将对本次交易的资产评估机构出具的科开医药的资产评估报告中98.25%股份对应的利润补偿期间预测净利润数进行承诺，具体参见本报告书“三、盈利预测的实现情况”。
（四）交易对方对相关房产、土地瑕疵的承诺
1、评估基准日前房产
截至评估基准日，科开医药及其合并报表范围内控股子公司所持有的房屋建筑物中尚有19项未办理房屋所有权证，评估基准日后有4项房产已办理产权证。
本次重组交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出具承诺如下：为保证上市公司利益，将敦促科开医药积极办理相关房屋所有权证书，力争于本次重组资产交割日前办理完毕，彻底消除产权瑕疵风险。如果届时未能办理完毕相关房屋所有权证书，
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张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将在本次重组资产交割之日起 30日内，按照本次评估基准日相关房屋建筑物的资产基础法评估值，以等值现金对相关资产进行回购，并在回购后将该等房产无偿提供给科开医药使用。若上述房屋建筑物因权属瑕疵被相关政府强制拆除或其他原因造成科开医药产生额外支出及损失的，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将在科开医药额外支出及损失发生之日起 10日内，以等值现金对科开医药进行补偿。上述资产回购款及现金补偿均按如下比例分摊：
姓名 分摊比例
张观福 49.95%
丁远怀 30.10%
安怀略 16.90%
马懿德 3.05%
2、新增房产
自评估基准日至 2013年 9月 30日，科开医药新增两项房产，截至 2013年 9月30日的账面值为2,049.13万元，为肿瘤医院的停车库、门诊楼由在建工程转入固定资产。截至本报告出具日，该两项房产的房屋所有权证正在办理过程中。其中肿瘤医院门诊大楼工程未办理相关报建手续。对此，本次重组交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出具承诺，将督促肿瘤医院尽快补办相关报建手续，若因该在建工程未办理相关报建手续造成上市公司损失的，该等损失将由张观福、丁远怀、安怀略、马懿德以等额现金补偿给上市公司，补偿金额按如下比例分摊：
姓名 分摊比例
张观福 49.95%
丁远怀 30.10%
安怀略 16.90%
马懿德 3.05%
3、白云医院房产
截至评估基准日，白云医院尚有7项房屋建筑物未取得房产证，建筑面积合计约4,110平方米，以上未办证房产，除急诊大楼外，其他均为配套建筑。
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本次重组交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出具承诺如下：若因上述白云医院房屋建筑物权属瑕疵被相关政府强制拆除或其他原因造成上市公司产生额外支出及损失的，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将在上市公司额外支出及损失发生之日起10日内，以等值现金对上市公司进行补偿。上述现金补偿按如下比例分摊：姓名 分摊比例
张观福 49.95%
丁远怀 30.10%
安怀略 16.90%
马懿德 3.05%
4、租赁房产
科开医药及其下属单位租赁房产中有4项出租方未取得房产证，存在被拆除的风险，但由于贵医附院、白云医院作为医疗机构，其单纯由于未取得建筑物产权证书的原因被拆除或改变用途之可能性较小，且科开大药房分店租用面积较小，寻找替代物业比较容易，不会对科开大药房经营产生重大不利影响。
对此，本次重组交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出具承诺，如上述之租赁无产权证之房屋在租赁合同有效期内因拆迁或其他原因无法继续正常租用，造成上市公司损失的，该等损失将由张观福、丁远怀、安怀略、马懿德以等额现金补偿给上市公司，补偿金额按如下比例分摊：
姓名 分摊比例
张观福 49.95%
丁远怀 30.10%
安怀略 16.90%
马懿德 3.05%
5、安顺医院土地
截至本报告出具日，安顺医院尚有一宗土地未取得土地使用权证书，该宗土地使用权属存在瑕疵。安顺医院已向当地土地管理部门进行咨询，拟以出让方式取得该宗土地使用权。
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上述土地使用权属存在瑕疵，存在地上建筑物被相关部门勒令拆除的风险。安顺医院正在向当地土地管理部门申请购买该宗土地，预计未来安顺医院需支付土地价款及相关费用约 400万元，本次对安顺医院进行收益法评估时已将该金额计入 2014年资本性支出的预测。
对此，本次重组交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出具承诺如下：为保证上市公司利益，将敦促安顺医院积极办理上述土地使用权证书，彻底消除使用权瑕疵风险。如果未来安顺医院办理该土地证所支出的费用超过 400万元，则超过部分由张观福、丁远怀、安怀略、马懿德以等值现金对安顺医院进行补偿。若因上述土地使用权瑕疵造成安顺医院发生额外支出及损失的，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将在科开医药额外支出及损失发生之日起10日内，以等值现金对安顺医院进行补偿。
上述现金补偿按如下比例分摊：
姓名 分摊比例
张观福 49.95%
丁远怀 30.10%
安怀略 16.90%
马懿德 3.05%
截至本报告书出具日，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德在本次重组资产交割之日起 30日内，已经按照本次评估基准日相关房屋建筑物的资产基础法评估值，以等值现金对 15处未取得权证的房产进行了回购，该承诺已经履行完毕；交易对方对相关房产、土地瑕疵的其他承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（五）交易对方关于仁怀市土地退还事项的承诺
2008年12月25日，科开医药与贵州省仁怀市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，科开医药以出让方式取得位于贵州省仁怀市盐津街道杨堡坝社区姜家寨组一宗国有土地使用权，该宗土地使用面积为44,985.8平方米，被规划的用途为医卫慈善用地，土地出让款总额为 6,747,870元。根据该合同，科开医药已于土地出让合同签署前缴付了该宗土地的出让金。
科开医药原计划将上述宗地用于建设“贵医仁怀医院”，由于科开医药经营战略调
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整需要，经科开医药 2013年 8月 12日召开的董事会决议，科开医药决定终止“贵医仁怀医院”项目建设，不再在上述宗地上进行其他建设项目的投资开发，并向仁怀市国土资源局提出终止履行前述《国有建设用地使用权出让合同》的要求，请求退回上述宗地。
截至本报告出具日，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德已出具了相关承诺函，承诺“若本次将土地退还仁怀市政府收到的退还金额低于账面值 1,768.30万元，差额部分由张观福、丁远怀、安怀略、马懿德在本次重组资产交割完毕之日起 30日内（若科开医药收到退还金额之日晚于本次重组资产交割完毕之日的，则在科开医药收到退还金额之日起30日内），以等值现金对上市公司进行补偿。”
截至本报告书出具日，交易对方关于仁怀市土地退还事项的承诺已履行完毕，未出现违反上述承诺的情形。
（六）张观福、安怀略和马懿德关于清理股份代持的承诺
自2002年9月筹备设立至2013年8月清理股权代持期间，科开医药部分实际出资人所持股份因转让、继承等原因曾发生过变更，共涉及 327.95万股股份。上述存在股份转让的实际出资人提供了转让协议、情况说明、申请书等相关资料，存在股份继承的实际出资人出具了《继承情况说明》，承诺其为被继承人所持科开医药股份之合法继承人，就其继承股份事宜，被继承人之其他法定继承人均已放弃继承且同意由其继承，其因向张观福、安怀略和马懿德转让所继承股份而提供的所有文件均系真实、有效的，不存在任何隐瞒、伪造或提供虚假文件及遗漏信息等情形，若日后与被继承股份相关之其他法定继承人或任何第三方主张被继承股份之继承权及其他权利的，或对其将继承股份转让予张观福、安怀略和马懿德之事项提出任何异议或产生任何争议、纠纷的，将均由其自行承担，与科开医药及张观福、安怀略和马懿德无关。
本次重组的交易对方张观福、安怀略和马懿德出具了声明，承诺如发生任何第三方因就前述期间有关实际出资人因转让、继承和离职退股等原因就持股变更事项提出异议或发生争议、纠纷的，由此引起的法律责任将均由张观福、安怀略和马懿德自行承担。
截至本报告书出具日，张观福、安怀略和马懿德关于请理解代持的承诺正在履行
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过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（七）安怀略关于2009年增资事项的承诺
科开医药该次增资事宜已经科开医药股东大会审议通过，主管机关贵州省工商局亦对有关工商变更事宜予以登记。根据科开医药实际股东出具的书面声明，科开医药与当时同次参与增资的其他股东不存在纠纷，亦不存在现时可预见的潜在纠纷。安怀略出具了书面承诺，日后若任何第三方因本次增资事宜提出异议，由此产生的全部损失赔偿或责任承担将均由安怀略自行负担。
截至本报告书出具日，安怀略关于 2009年增资事项的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（八）交易对方关于关联交易、同业竞争、上市公司独立性的承诺
1、同业竞争
张观福、丁远怀、安怀略、马懿德承诺内容如下：
“1、本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不利用本人及本人控制的相关公司对信邦制药的控制关系进行损害信邦制药及其中小股东、信邦制药控股子公司合法权益的经营活动。
2、本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与信邦制药或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3、本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不会利用从信邦制药或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与信邦制药或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害信邦制药及其中小股东、信邦制药控股子公司合法权益的行为或活动。
4、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与信邦制药及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方采取有效措施避免与信邦制药及其控股子公司产生同业竞争。
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5、如本人或本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司或其他关联方获得与信邦制药及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给信邦制药或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给信邦制药或其控股子公司。
若信邦制药及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予信邦制药选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”
2、关联交易
张观福、丁远怀、安怀略、马懿德承诺内容如下：
“1、在本次重组完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与信邦制药及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护信邦制药及其中小股东利益。
2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范行文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及信邦制药《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害信邦制药及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与信邦制药及其控股子公司进行交易而给信邦制药及其中小股东及信邦制药控股子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
3、上市公司独立性
信邦制药实际控制人张观福承诺，“本人及本人直接或间接控制的除信邦制药及其控股子公司以外的公司不会因本次重组完成后本人及本人控制的公司直接和间接持有的信邦制药的股份增加而损害信邦制药的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与信邦制药保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用信邦制药提供担保，不违规占用信邦制药资金，
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保持并维护信邦制药的独立性，维护信邦制药其他股东的合法权益。”
截至本报告出具日，交易对方关于关联交易、同业竞争、上市公司独立性的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（九）关于买卖股票的承诺
本次重大资产重组自查期间，谢广荣、于林、封润秀、吴宇均有买入信邦制药股票的行为。谢广荣、于林、刘晓阳、封润秀、吴宇均做出承诺，在信邦制药本次重大资产重组实施完毕或宣布终止后10个交易日内将上述买入的信邦制药股票全部卖出，并且将上述买卖信邦制药股票所获得的全部收益上缴信邦制药。
截至本报告书见出具日，上述人员关于买卖股票的承诺已履行完毕，未出现违反上述承诺的情形。
（十）金域投资的承诺
1、关于股份锁定期的承诺
金域投资承诺：在本次重大资产重组过程中，以现金认购而取得的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
2、关于同业竞争的承诺
金域投资关于避免同业竞争的承诺具体如下：
“（1）本企业及本企业除信邦制药及其控股子公司外的其他关联方不利用刘伟及其控制的相关公司对信邦制药的控制关系进行损害；
（2）本企业及本企业除信邦制药及其控股子公司外的其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与信邦制药或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
（3）本企业及本企业除信邦制药及其控股子公司外的其他关联方不会利用从信邦制药或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与信邦制药或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害信邦制药及其中小股东、信邦制药控股子公司合法权益的行为或活动。
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（4）本企业将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与信邦制药及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本企业除信邦制药及其控股子公司外的其他关联方采取有效措施避免与信邦制药及其控股子公司产生同业竞争。
（5）如本企业或本企业除信邦制药及其控股子公司外的其他关联方获得与信邦制药及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本企业将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给信邦制药或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给信邦制药或其控股子公司。若信邦制药及其控股子公司未获得该等业务机会，则本企业承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予信邦制药选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”
3、关于关联交易的承诺
金域投资关于关联交易的承诺具体如下：
“1、在本次重组完成后，本企业及本企业除信邦制药及其控股子公司外的其他关联方将尽量避免与信邦制药及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护信邦制药及其中小股东利益。
2、本企业保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范行文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及信邦制药《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害信邦制药及其中小股东的合法权益。如违反上述承诺与信邦制药及其控股子公司进行交易而给信邦制药及其中小股东及信邦制药控股子公司造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
截至本报告书见出具日，金域投资的上述承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
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根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将对本次交易的资产评估机构出具的科开医药的资产评估报告中98.25%股份对应的利润补偿期间预测净利润数进行承诺。科开医药的预测净利润数如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年度|2014年度|2015年度|
|7,768.74|8,811.29|9,657.69|
|7,632.78|8,657.10|9,488.68|

注1：若本次重组在 2013年内完成，则利润补偿期为 2013年、2014年、2015年；若本次重组在2014年内完成，则利润补偿期为2014年、2015年、2016年。
注2：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。
信邦制药将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露科开医药98.25%股权在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述标的资产预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。
当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易标的资产的总对价-已补偿金额在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
上述公式计算出的当期应补偿金额按照如下比例在利润补偿方中的各方之间进行分摊：
姓名 分摊比例
张观福 49.95%
丁远怀 30.10%
安怀略 16.90%
马懿德 3.05%
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交易标的资产实际净利润在补偿期间内未达到预测净利润的，利润补偿方应对上市公司进行补偿。补偿方式为股份补偿及现金补偿。
具体补偿安排约定如下：
先由利润补偿方以其各自通过本次重组取得的信邦制药股份进行补偿，应予补偿的股份数量的确定方式如下：
当期应补偿股份数=当期补偿金额/本次发行股份价格
若因利润补偿方减持其通过本次重组取得的信邦制药股份，造成其持有的信邦制药股份不足以补足当期应补偿金额时，利润补偿方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。
信邦制药以人民币1.00元总价向利润补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
若利润补偿方持有的通过本次重组取得的信邦制药股份已全部补偿仍不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由利润补偿方分别以现金补足。
（二）盈利预测实现情况
2015年度，标的资产承诺实现净利润 9,488.68万元（扣除非经常性损益）。据立信出具《关于贵州信邦制药股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第 113546号），标的资产 2015年度实现净利润 10,812.64万元（扣除非经常性损益），标的资产承诺净利润的完成率为113.95%。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产 2015年度承诺净利润为 9,488.68万元（扣除非经常性损益后），2015年度标的资产实际实现净利润10,812.64万元（扣除非经常性损益后），标的资产承诺净利润的完成率为113.95%。信邦制药本次资产重组方案的实施，对公司业绩增长起到了重要作用。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015年公司实现营业收入 417,975.61万元，同比增长68.80%；实现净利润
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16,840.91万元，比去年同期增长9.46%;归属于母公司所有者的净利润为17,437.94万元，比去年同期增长20.45%；基本每股收益为 0.14元，比去年同期的 0.13元上升7.69%。营业收入增长的主要原因：一是增加了科开医药一季度的合并数据；二是合并范围增加了白云医院、仁怀新朝阳医院、道真中医院等子公司；三是公司各业务板块的协同效应得到逐步体现，医药流通业务规模明显提升。
（一）积极推进重组，实现强强联合
经过公司的努力及有关各方积极推动，公司与中肽生化的重大资产重组事项自2015年2月启动，于2015年12月获得证监会核准，并于当月完成了资产交割。重组的成功，将有助于改善公司的产品结构，提升了公司的研发能力和创新能力，公司的盈利水平、抗风险能力和核心竞争力得到进一步提高。
（二）加大资金投入，大力发展医疗服务
公司充分发挥肿瘤医院和白云医院的龙头作用，持续提升所有医疗机构的技术水平和服务能力，2015年除了推进完成各家医院改扩建工程、建立“医联体”等工作，公司通过增资扩股的方式，实现了对仁怀新朝阳医院、六枝博大医院的控股，取得了道真中医院的经营权，并新设黔东南众康医院，提升了公司医疗服务的规模。公司将募集资金投资项目肿瘤医院综合楼变更为对仁怀新朝阳医院、六枝博大医院及设立黔东南众康医院项目。仁怀新朝阳医院于 2015年 6月完成整体搬迁并投入试运营；六枝博大医院已完成主体工程建设，并启动装修工程；经过前期的准备，黔东南众康医院开业准备基本就绪。
（三）顺应市场需要，初探互联网模式
公司运用互联网和云计算技术建立了以贵医附院及公司下属医院为核心的互联网医院平台“贵医云”。公司旗下肿瘤医院、白云医院、乌当医院、安顺医院等为先导陆续上线，提供手机咨询、社区卫生服务中心终端连接、药店在线咨询、乡村卫生院远程诊断指导四个服务渠道，初步形成集医生、药师、患者、数据、服务为一体的云端医疗联合体。上线半年多来，“贵医云”发挥了积极的作用，扩大了服务范围，增强医院的社会影响力，增加了病源的粘合度。
（四）加强知识产权保护，建设管理体系
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为拓展知识产权工作的管理深度和范围，提升公司产品形象，“信邦”商标于2015年12月由国家工商总局商标局认定为驰名商标；2015年，公司按相关标准体系进行统一的梳理、规范，制定了相关文件和流程，并与各部门逐一沟通和落实，极大地提高了公司知识产权管理的深度和规范性，9月通过了国家知识产权体系规范认证。
（五）扩大覆盖面，积极布局医药流通
2015年公司充分发挥科开医药拥有多家医院终端、托管多家医院药房及在多家医院内拥有独立社会药店的独特优势，实现规模化、集约化经营，打造区域性药品流通龙头企业。
为扩大经营规模和增强市场影响力，公司对科开医疗器械、盛远医药进行增资扩股。
（六）积极探索，更新合作模式
为扩大销售网络并推广更新的合作模式，盛远医药与哈药集团签订了全省独家专营协议，盛远医药获得在全省 88个区县独家经营哈药全系列产品的资格。通过哈药专营协议的签订，专营商将独享八大优势，如独家经营、品牌共享、授牌增值、融资协助等服务。
（七）提升科研合作，建设人才队伍
为集成科技优势资源，解决中药产业发展中的共性、关键性技术难题，加强中药研究开发人才的培养，提升中药产业整体科技水平和持续发展能力，公司与贵州医科大学签订联合组建现代药物研发协同创新中心的合作协议，构建了集创新药物研发、人才培养、技术咨询服务和成果推广应用于一体的产学研战略合作联盟，共同推进公司与贵州医科大学的全面合作，推动了双方在上游应用基础研究和下游产品开发及产业化之间的高度互补性，实现相互促进、共同发展，为公司长期的发展提供了强有力的技术支持。
为了促进医疗服务专业人才队伍的建设，公司与贵州医科大学签订了合作共建贵州医科大学大健康学院的框架协议，既落实了贵州省委省政府的战略部署，又可以为公司培养更多的大健康技术与应用专业人才。
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（八）加强战略合作，培育产业资源
为便于公司进一步利用在医疗健康领域的资源优势和医院的经营管理优势进行业务拓展，做强主业。公司与平安创投合作，通过投资产业并购基金，增强对国内医疗健康产业及相关领域内的创新型企业和成长期企业进行股权投资，寻找符合公司战略发展方向和产业链布局的项目，将有利于实现公司在医疗健康行业的布局，培育企业的新利润增长点，共同分享中国互联网行业与医疗健康行业结合的发展成果。
五、公司治理结构与运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，董事长与总经理分离，对离任董事及时进行了增补，对公司章程进行了修订。建立健全内部控制制度，加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司治理水平。目前，公司治理实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求。报告期内，公司的治理情况具体如下：
1、关于股东与股东大会
公司严格遵守法律法规，按程序召集、召开股东大会。股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会议事规则》及其他法律法规的规定，能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。
2、关于董事与董事会
公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选举董事；董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专业委员会，为董事会的决策提供专业意见和参考。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度开展工作，以认真负责的态度按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。
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3、关于监事和监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。
4、关于信息披露与透明度
公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。公司上市后指定《中国证券报》、《证券时报》和“巨潮资讯网”为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息。确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。同时，公司进一步加强了与证券监管机构的联系与沟通，积极向证券监管机构报告公司的相关事项，确保公司信息披露更加规范。
5、内部审计制度
公司已经建立了内部审计制度，设置内部审计部门，聘任了内部审计部门负责人，对公司日常运行、内控制度和公司重大关联交易等进行有效控制。
6、投资者关系
公司一直重视投资者关系管理工作，在公司网站设立了“投资者关系”栏目，建立了“投资者互动平台”，指定证券投资部为专门的投资者管理机构，加强与投资者的沟通，充分保证广大投资者的知情权。明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。
7、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，以回馈员工、股东、社会为使命，积极与相关利益者沟通与交流，并主动承担更多的社会责任，努力实现各方利益的均衡，共同推动公司持续、稳健发展。
经本独立财务顾问核查：2015年度，信邦制药根据《公司法》、《证券法》和中国
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证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，信邦制药按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。信邦制药自 2015年本次资产重组实施完成后，能够严格按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，信邦制药积极开展投资者关系、利益相关者关系管理工作，切实保护了公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
七、持续督导总结
截至本报告书出具之日，信邦制药本次重大资产重组的交易资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反所出具的承诺的情況；本次资产重组所购买资产在盈利预测期限内实际实现盈利均已达到并超过盈利预测水平；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本持续督导工作报告签署之日，本独立财务顾问对信邦制药本次资产重组的持续督导到期。本财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方所作出的避免同业竞争、规范关联交易承诺、股份限售承诺及利润补偿承诺等事项。
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（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签章页）
项目主办人：
江亮君 孙 菊
项目协办人：
易德超
西南证券股份有限公司 2016年 5月 3日