证券代码：002249 证券简称：大洋电机 公告编号： 2014-080
中山大洋电机股份有限公司
关于收购 Prestolite ElectricLLC100%股权暨注资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
对外投资存在的风险
1、交易风险
标的资产亏损及估值风险。本次中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）收购的标的公司Prestolite ElectricLLC（以下简称“佩特来”或“PELLC”）尚处于亏损状况，2014年前三季度亏损 751万美元。本次交易的定价主要基于公司对标的公司佩特来未来发展前景作出的价值判断，并经与交易对方的商业谈判确定，存在一定的估值风险。
审批风险。公司收购佩特来股权尚需经公司股东大会、交易对方 Ophoenix Capital ManagementInc.（以下简称“OCM”）股东会、美国外国投资委员会（以下简称“CIFUIS”）的批准或核准，存在一定的审批风险。
标的资产盈利预测风险。佩特来 2014年处于亏损状态，公司将其收购后将对其进行整合，预计其在2015年亏损幅度将大幅缩小或达到盈亏平衡，并于2016年开始盈利。但不排除因行业波动及其他不可预测的原因导致佩特来无法达成预期的可能。
交易无法完成的风险。根据交易各方签署的《股权收购协议》（以下简称“协议”），如果在2015年2月28日前无法完成交割，则交易双方均可终止该协议。
经买方或卖方代表的书面同意，上述期限可延迟，但该等延期不得超过 60天。
因此，本次交易存在上述期限内无法完成的风险。
2、管理风险
随着近年来公司规模的进一步扩大以及子公司数目的逐步增加，公司日常管理工作难度趋增，同时监管部门对上市公司的规范要求也日益提高和深化，本公司不仅需要在原有基础上进一步加强管理，同时更要关注新增业务以及新增子公司能否在合规的基础上良好融入公司体系，从而实现整体健康、有序地发展。本次交易完成后，公司在美国拥有了一家具备一定规模的生产制造企业，同时又通过佩特来将业务扩展到欧洲，公司的国际化战略迈出了坚实的一步，但是，公司又面临如何尽快地适应和熟悉境外法律环境、商业环境、文化环境的问题，以及如何更好地与佩特来的经营团队沟通交流的问题。公司如不能有效的改善和优化管理结构，制定有针对性的管理措施和管理模式，将对未来的经营造成一定风险。
一、交易背景及概述
佩特来集团始创于 1911年，是世界三大车用重型电气供应商之一，掌握着国际领先的车用重型电气的设计制造技术，有着历史悠久、精益求精的工程技术及产品创新。佩特来集团总部位于美国密歇根州，业务网络覆盖北美、欧洲、中国总计4500个城市，市场份额位居中国第一、北美第二、欧洲第三，其全球主要客户包括戴姆勒、卡特彼勒、康明斯、Ford、Navistar、Volvo、MAN、大众等。
由于经营战略方面的问题以及美国次贷危机的影响，佩特来集团出现财务困境，并寻求公司出售或重组。鉴于当时佩特来集团海外业务的复杂性且涉及军工产品，公司与OCM对佩特来集团的境内外业务进行了联合收购，由公司收购佩特来集团的中国业务（即收购北京佩特来电器有限公司52%的股权，该项目已于 2014年 1月 24日完成交割），由 OCM收购佩特来集团的境外业务。本次联合收购完成后，北京佩特来电器有限公司成为公司的控股子公司， OCM及其全资子公司OCM USA Acquisition CompanyLLC（以下简称“OCMUSA”）共同持有PELLC100%的股权。
公司收购北京佩特来电器有限公司后，对商用车起动机、发电机业务有了更为全面的了解，并对佩特来海外业务也进行了深入调查，为进一步整合佩特来在全球的品牌、市场、渠道等方面的优势，公司与OCM就收购佩特来海外业务进行了进一步洽谈。
与此同时，OCM也对佩特来的军工业务进行了梳理，并将于近期就其军工业务的资质与相关部门进行沟通，预计美国外国投资委员会（以下简称“CFIUS”）的审批不会对公司收购佩特来海外业务造成重大障碍，同时预计本次交易后佩特来仍可拥有提供美国军工产品的机会。
鉴于上述情况，公司及全资子公司 Broad-Ocean MotorLLC（以下简称“BOM”)拟与佩特来的法人股东OCM、OCM USA以及其他相关各方签署《股权收购协议》，收购其持有的佩特来100%的股权，并通过佩特来持有其直接或间接拥有的佩特来子公司的任何及全部权益，以及收购 Prestolite ElectricIncorporated（以下简称“PEI”）的高级担保债务的100%直接所有人 OCM International Acquisition CompanyLLC（以下简称“高级债权人”）所持有的PELLC认股权；同时，在该协议中，公司及 BOM与 Prestolite Electric HoldingInc.（以下简称“PEHI”）、PEI及其高级债权人达成关于 PEI高级担保债务取消及支付的一致意见，由BOM向PELLC注资，再由PELLC将该等注入资金款项逐级注资到PEI，最终由PEI完成高级担保债务的清偿。
以上两部分交易中，BOM拟以现金方式出资304万美元受让PELLC100%的股权，以1美元的价格收购高级债权人的认股权，并向PELLC注资10,616,667美元（该金额以交割日实际应被支付的高级担保债务金额为准），再由PELLC将该等资金立刻向PEHI注资，继而由PEHI以该等资金再向PEI注资，最终由PEI将该等资金用于清偿PEI高级担保债务。
根据相关法律法规以及《公司章程》的规定，上述收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2014年12月20日，公司第三届董事会第二十四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购 Prestolite Electric LLC100%股权暨注资的议案》。按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易未达到提交公司股东大会审议的标准，但鉴于该事项对公司影响较大，公司董事会决定将该议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
1、Ophoenix Capital ManagementInc.（OCM）
OCM现为PELLC的控股股东，直接持有PELLC91.844%的股权，并通过其全资子公司OCMUSA间接持有PELLC8.156%的股权，其基本情况如下：
企业性质：外资有限责任公司
注册地：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
主要办公地点：北京
注册资本：24,286美元
主要股东：DZW International Ltd；WI Harper Fund VIIL.P.；WJG
InternationalLtd.；YangLing。
OCM是一家设立在英属维尔京群岛、专注于汽车及相关先进制造业的投资与顾问公司，主要支持中国汽车及零部件企业的海外并购和产品、技术的引进，由一群国际上知名的汽车行业专家、财务投资专家和运营管理专家所拥有并管理。
2、OCM USA Acquisition CompanyLLC（OCMUSA）
企业性质：外资有限责任公司
注册地：Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801
主要办公地点：美国
主要股东：OCM持有其100%股权
OCM USA直接持有PELLC8.156%的流通股份。
3、OCM International Acquisition CompanyLLC（高级债权人）
企业性质：外资有限责任公司
注册地：Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801
主要办公地点：美国
主要股东：OCM持有其100%股权
以上各交易对方均与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的公司为PELLC，其情况如下：
公司名称：Prestolite Electric LLC
董事会主席：汪大总
注册资本：8,569.90万美元
成立时间：2004年2月2日
公司所在地：1209 Orange Street City of Wilmington, in the State of Delaware
注册档案号：3759752
营业范围：直接或间接收购、持有及处置佩特来集团股本
PELLC控股股东为OCM（持股91.844%），实际控制人为OCM，与公司不存在关联关系。
2、PELLC目前直接或间接持有的子公司架构图
Prestolite Electric, LLC
100%
Prestolite Electric Holding,
Inc.
100% 100% 21%
Leece-Neville Prestolite Electric 79% Prestolite International
Corporation Incorporated Holdings, Inc.
2% 100% 100% 22% 45% 20% 100%
Prestolite Leece-Neville LLC
Leece-Neville Prestolite Electric PECH Holdings Ecoair Corp. Trademarks Mexicana S. de
Of Canada Inc. Limited (UK) LLC LLC R.L. de C.V.
99.69% 100%
Prestolite Electric 100% Equipos Originales Prestolite Electric Indiel S.A. SA Holding (China) LLC98%
Indiel Importadora e 2%
Exportadora Do
Brasil Ltda.
3、PELLC最近一年又一期的主要财务指标如下表所示：
单位：千美元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014 年9月30日|
|资产总额|261,951|67,311|
|负债总额|374,167|65,934|

||||
|-|-|-|
|应收账款总额|88,234|14,446|
|净资产|-112,216|1,377|
||2013年度|2014 年前三季度|
|营业收入|259,705|77,312|
|毛利润|59,806|8,746|
|息税前利润|10,704|-7,510|
|经营活动产生的现金流量净额|10,613|-19,835|

注：1、2013年数据含北京佩特来，2014年数据未含北京佩特来；
2、经高级债权人豁免部分高级担保债务后，PELLC的净资产将为
1815.25万美元。
3、上述财务数据未经审计。
以上收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、股权收购协议的主要内容
1、协议签订主体
（1）股权卖方：Ophoenix
Capital Management
Inc.、OCM USA Acquisition Company LLC
（2）高级债权人：OCM International Acquisition Company LLC
（3）Prestolite ElectricLLC、Prestolite Electric HoldingInc、Prestolite Electric Incorporated
（4）Broad-Ocean MotorLLC（作为买方）以及中山大洋电机股份有限公司2、协议签订时间：2014年12月20日
3、交易标的
本交易拟由BOM向 OCM及OCM USA收购其拥有或持有的PELLC100%的股权，并通过所购股权，持有 PELLC在紧接股权交易完成之前直接或间接拥有的子公司的任何及全部权益。
根据协议的条款并在满足其所含条件的基础上，高级债权人同意：(i)取消
并免除金额等同于高级担保债务取消金额的 PEI高级担保债务的一部分，(ii)接
受高级担保债务支付以清偿在紧接高级担保债务取消完成之后所有的未被清偿的 PEI高级担保债务，并且 (iii)向买方出售 PELLC向 PNC银行全国联盟签发的由高级债权人在有关其收购 PEI高级担保债务的交易中收购的所有的认股权（“高级债权人认股权”）（所有的上述交易，包括高级担保债务取消和高级担保债务支付，称为“债务交易”，并且债务交易与股权交易合称“交易”）。
4、交易对价及支付方式
所购股权交易价格为 3,040,000美元，高级债权人认股权价格为1美元。根据协议向买方出售所购股权和高级债权人认股权有关的所有联邦、州、地方或外国的销售、使用、转让、印花和文档税应当由买方支付（不包括卖方的所得和资本利得税以及所得和资本利得税税务负担）。该收购价按以下规定支付：
(i)在条款清单的签署和交付后的三个工作日内，大洋电机方应当向股权卖方支付684,000美元（“初始押金”），作为股权交易价格的部分预付款。股权卖方特此声明已收到该初始押金。(ii)在支付初始押金的基础上，在交割时，买方应当根据协议规定向股权卖方支付总额为2,356,000美元的款项；(iii)买方应在交割时向高级债权人支付高级债权人认股权价格1美元。
5、关于高级担保债务支付和注资的事宜
（1）截止签署日，未清偿的 PEI高级担保债务的金额为27,392,213.25美元。
取消并免除部分 PEI高级担保债务后，截止 2014年 12月 31日，应被支付的高级担保债务金额为10,616,667美元。
（2）高级担保债务的取消应当根据可为大洋电机方所接受的文件，并且在不晚于紧接交割日期之前的日历日的晚上11:59（纽约时间）完成。被取消的PEI高级担保债务的总金额应当等同于高级担保债务取消金额，并且该类被取消的金额应当包括届时累积的对PEI高级担保债务未支付的所有利息，剩余的部分应当是对PEI高级担保债务未支付的本金。
（3）在根据本协议完成高级担保债务取消之后，在交割时生效并且与股权交易的完成同时，根据可为大洋电机方所接受的文件和法律文书，应当发生如下事项：
大洋电机方应当向 PELLC以现金进行注资，PELLC应当立即向 PEHI以现金进行注资，PEHI应当立即向 PEI以现金进行注资，该等注资的金额等同于高
级担保债务支付的金额；并在交割时使得高级担保债务支付的款项由 PEI直接付给高级债权人。
6、交割条件
除交易条款所列的事项外，本交易的交割完成还需满足下列主要条件：
（1）声明和保证。协议各方在协议中做出的声明和保证应当在截止交割日期是真实的和正确的，就如同该类声明和保证是在交割时做出（那些截止某一具体时间作出的，在该具体时间在所有重要方面都是正确的表述和保证除外），本协议所考虑或允许的改动，以及那些如果即便是不真实的及不正确的也不会单独或合在一起，经合理预测，造成重大不利影响的该类声明和保证除外。
（2）协议的履行。在交割之前或交割时，协议的每一方应当已经履行并在所有重要方面遵守了要求其履行或遵守的所有协议、契约和条件。
（3）大洋电机股东批准。本协议和拟议交易应当已经获得大洋电机有投票权的股票持有人必要的肯定票数的批准和采纳。
（4）OCM股东批准。本协议和拟议交易应当已经由有投票权的 OCM股票持有人必需的赞成票批准并采纳。
（5）其他审批。应当获得有关拟议交易和完成拟议交易的根据适用法律所需许可或批准（或适用的等候期），或（对于该等候期来说）等候期结束。
（6）转让所购股权和高级债权人认股权。股权卖方应当已经根据本协议把所有的所购股权转让给买方。高级债权人应当已经根据本协议把所有的高级债权人认股权转让给买方。
（7）高级担保债务取消。高级债权人应当已经根据本协议和高级担保债务取消文件，取消并免除了金额等同于高级担保债务取消金额的 PEI高级担保债务部分。
（8）解除为 PEI高级担保债务提供担保的留置权。高级债权人应当已经根据可为买方接受的书面文件，解除了为 PEI高级担保债务提供担保的所有的权利负担。
（9）解除为高级债权人的香港债务提供担保的权利负担。春晖香港应当已经根据可为买方接受的书面文件，解除了为高级债权人香港债务提供担保的所有的权利负担。
（10）CFIUS决定拟议交易没有未解决的国家安全问题，从而使得根据《1950年国防生产法案》的CFIUS审查完满结束。
（11）PEI应当已经根据国际武器交易规则(“ITAR”)的规定，成功地终止了它在美国防务贸易控制理事会（“DDTC”）的注册；并且对于那些 PEI是分包商并且被要求获得客户对控制权转换的同意的美国政府合同，该客户应当已经同意继续履行或转让与PEI的分包合同。
7、交割
在满足或豁免本协议规定的交割条件的两个工作日内，各方应当使得拟议交易在买方顾问办公室，或者在买方和卖方代表通过书面方式相互同意的更晚时间进行交割。
8、终止
交割前，可以通过下列方式在任何时间终止本协议：
（1）经买方（代表它和大洋电机，下同）和卖方代表（代表卖方和PELLC，下同）的双方书面同意；
（2）如在 2015年 2月 28日前尚未进行交割，买方或卖方代表均可终止本协议；但是，经买方或卖方代表的书面同意，可延迟最后期限，但该等延期不得超过六十天；进一步规定：(i)如果买方无法履行它在本协议下的任何义务，是无法在该等日期或之前交割的原因或造成了这一情况，则买方没有根据本条款终止本协议的权利，并且(ii)如果任何卖方无法履行它在本协议下的任何义务，是无法在该等日期或之前交割的原因或造成了这一情况，则卖方代表没有根据本条款终止本协议的权利；
（3）如果有管辖权的法院或其他政府部门发布了不可上诉的最后命令、判决、裁定或是采取任何措施，以永久约束、限制、或禁止拟议交易的完成，买方或卖方代表均可终止本协议；
（4）如果交易一方严重违反其在本协议中所做的任何声明或保证，或违反其根据本协议的条款遵守或履行的任何契约或协议，该类违反单独或整体上与所有其他的该类不准确或违反在一起，将造成无法满足交割条件，并且不能在所有重要方面于(x)发出书面通知后的三十天，或(y)最后期限（以二者较早日期为准）得以纠正，则交易的另一方可根据其选择终止本协议。
（5）如果在最后期限或之前，出于任何原因，没有获得所需要的大洋电机股东、OCM股东和OCM USA成员对本协议和拟议交易的批准，由买方或卖方的代表终止本协议。
9、终止生效条款
（1）如因买方或大洋电机违约，卖方代表根据本协议规定终止协议，或任何一方由于在协议约定的最后期限或之前本协议及拟议交易没有获得所需要的公司股东大会的批准而终止本协议，则 (A)股权卖方应当保留初始押金，并且 (B)买方应当在卖方代表发出书面要求后的十五天内，报销卖方在该终止之前合理产生的与协商、签署和履行（在交割和本协议的该类终止之间较早的日期之前）有关的所有的法律费用和会计费用。在支付了上述费用后，有关本协议或拟议交易，大洋电机权益和卖方权益不应有任何进一步的责任或义务。
（2）如本协议因买卖双方任一方违约、大洋电机股东大会未批准本协议和拟议交易之外的原因而终止，则卖方应向大洋电机方支付等同于初始押金的金额；如本协议因卖方违约的原因而终止，或由任何一方因本协议和拟议交易未在协议约定的最后期限或之前获得所需要的OCM股东和OCMUSA成员对本协议和拟议交易的批准，则卖方应向大洋电机方支付等同于初始押金金额的两倍的金额（上述费用统称“大洋电机终止费”）。在支付了大洋电机终止费后，有关本协议或拟议交易，卖方权益和大洋电机权益不应有任何进一步的责任或义务。
五、其他相关内容
1、审批程序
本次公司收购事项已经获得公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会、OCM股东会、美国CIFUIS的批准或核准。
2、关于本次交易价格说明
针对本次投资，公司对标的公司进行了充分的尽职调查，深入了解了标的公司的情况，审核了标的公司过往的经营业绩及资产情况，并对标的公司未来的发展及与公司的协同效应做出了审慎判断。BOM本次收购的PELLC100%的股权定价为304万美元，同时注资10,616,667美元（该数据以交割日实际应被支付的高级担保债务金额为准）用于清偿 PEI高级担保债务。该交易价格在高级债权人豁免部分高级担保债务后PELLC1815.25万美元的净资产基础上有所折让，即充
分考虑了标的资产目前的经营亏损状况，也考虑了标的公司的商标专利优势、市场渠道及客户群和资产情况，就股权转让和高级担保债务清偿的一揽子交易方案与交易对手通过多次商务谈判确定，因此本次交易价格是公允、合理的。
3、资金来源
本次投资资金来源：BOM自有资金。
4、其他安排
本次收购公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
六、收购的目的和对公司的影响
1、完善市场渠道，提高公司竞争力
通过本次交易，佩特来集团海外业务将成为公司业务的一个重要组成部分，有利于公司海外市场渠道的拓展，并对整合佩特来集团国内与国外业务具有重要意义；有利于加快公司国际化进程，有效利用全球资源并使之得到合理高效配置，进一步提高公司核心竞争力。
佩特来全球主要客户涵盖了戴姆勒、卡特彼勒、康明斯、大众、Ford、Navistar、Volvo、MAN等众多世界著名汽车厂商，同时还包括美国和欧洲的部分军工企业。
通过对佩特来集团的并购整合，公司将有更多的机会与上述优质客户进行交流合作，进一步拓展公司产品客户群，提高公司产品市场占有率，力争使公司发展成为全球最优秀及最具竞争力的驱动系统供应商之一。
2、接轨国际管理，扩充人才储备
收购佩特来有利于公司吸收佩特来现有的专业技术研发团队，同时拥有一批具有国际视野及国际化经营理念和管理能力的骨干及储备人才，有利于促进公司内部人才及技术的交流，为公司实现技术创新、产品创新提供良好的技术条件。
3、品牌效应
通过本次交易，公司将全面获得“佩特来”百年品牌商标的永久免费使用权，有助于提升公司知名度，提高公司产品附加价值，为公司车辆旋转电器产品的市场拓展提供更为有利的条件；同时有利于公司自有品牌“大洋电机”的进一步提升塑造，丰富品牌形象。
4、优秀汽车企业文化的融合
佩特来集团历史悠久，且作为全球三大车用重型电气供应商之一，汽车行业的企业文化已深深地融入到它的方方面面，而公司涉足汽车行业仅仅数年，虽已取得优异成绩，但汽车行业企业文化的氛围仍然较为欠缺。通过本次收购，公司进一步加深了对汽车行业的了解，与佩特来的合作也将有利于优秀的汽车行业企业文化在公司内部的传播与融合，使得公司在新能源车辆动力总成系统行业及车辆旋转电器行业道路上走得更稳、更远。
本次交易尚未交割，预计不会对公司2014年经营和财务状况产生重大影响。
本次交易交割完成后，公司将按照《企业会计准则》相关规定对佩特来集团进行合并报表。
七、备查文件
1．第三届董事会第二十四次会议决议；
2．第三届监事会第十八次会议决议；
3．《股权收购协议》。
中山大洋电机股份有限公司董事会
二〇一四年十二月二十三日