证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2016-068
广东潮宏基实业股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报
及填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关措施及承诺事项议案已经公司第四届董事会第七次会议、2016年第一次临时股东大会、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十一次会议审议通过。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行对即期回报的影响
（一）假设条件
1、假设本次发行于2017年3月31日实施完毕。该完成时间仅为假设条件，最终以实际发行完成时间为准。
证监会核准的实际发行完成情况为准。
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、业务市场情况等方面没有发生重大变化。
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
6、此次测算，根据公司《2015年度报告》，2015年归属于上市公司股东的净利润为 25,532.69万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 19,204.33万元，假设 2016年度业绩与 2015年度相同，2016年末归属于母公司股东的所有者权益与 2016年 9月末相同，2017年归属于上市公司股东的净利润以及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润在 2016年的基础上按照增长0%、5%和10%的业绩变化分别进行测算。
7、免责说明：以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年度、2017年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
单位：万股、万元、元/股
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|项目|2016年（假设）|2017年预测数|||
|||情景1：假定2017年扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润保持与上年相同|情景2：假定2017年扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润同比增长5%|情景3：假定2017年扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润同比增长10%|
|股本总额|84,511.12|90,541.27|90,541.27|90,541.27|
|扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润|19,204.33|19,204.33|20,164.55|21,124.77|
|扣除非经常性损益后基本每股收益|0.23|0.22|0.23|0.24|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益|0.23|0.22|0.23|0.24|

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|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|7.40%|5.95%|6.24%|6.52%|

从上述测算可见，本次发行完成后，因股本和净资产规模的扩张，在假定的2017年三种实现净利润情况下，公司加权平均净资产收益率有所降低，扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益存在下降的可能性。因此，公司存在发行当年每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募投项目产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。
三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过（含）60,000.00万元，扣除发行费用后将投资用于公司“珠宝云平台创新营销项目”。本次募投项目的必要性及合理性分析如下：
1、传统销售渠道存在局限性
传统的珠宝实体店销售平台受地域、品牌及客户数量的限制，很难有效分析客户需求，进行精准营销。固有的生产经营模式限制了行业的进一步发展，如何解决行业中信息不对称的问题，为客户提供更具备个性化的产品与服务，以及如何降低行业生产经营成本，获得更大的利润空间开始显得愈发重要。互联网技术的变革，特别是移动互联网技术的进步，为解决行业信息不对称问题提供了有效的工具，同时“互联网+”的出现可以进一步丰富客户体验，有效突破传统零售行业发展面临的瓶颈，给珠宝产业发展带来战略性的机遇。
珠宝首饰属于高资金密集性行业，并具有品类、款式繁多且为非标准化产品、经营模式复杂、消费者需求多样化等特点，行业调研的深度和广度严重不足，行业基础数据信息较为缺乏，尚未形成有效的数据平台协助管理者优化企业内部供应链管理体系，也未形成有效的信息平台以整合产业链上各方参与者，管理者难以科学系统的收集、管理、分析相关业务数据、难以支持对市场环境突变做出相应优化、调整公司的经营策略。通过大数据平台建设，公司能有效分析销售与客户数据，及时调整、优化经营策略，并为公司未来发展战略的制定和实施提供庞大、精准的数据支持。
3、抢占婚庆类首饰细分市场，发掘业务增量
目前中国婚姻情感表达类时尚珠宝消费市场已逐渐成熟，且未来预计增长迅速，而其中又以婚戒市场的发展最为快速、平稳。目前我国年均有超过1,300万对新人结婚，加上结婚周年纪念日的首饰消费，婚庆类珠宝消费市场稳定且规模庞大。随着我国人均收入的增长，居民对于生活品质、精神文化的追求日益提升，婚庆类珠宝的购买比例将不断攀升，且未来该品类将更趋时尚及个性化，产品单价将逐步提高，市场前景广阔。然而目前公司婚庆类产品的收入占比较低，在此细分市场未投入足够的资源，未能取得竞争优势。本次募投项目——“珠宝云平台创新营销项目”的投建将帮助公司建设个性化的时尚婚庆珠宝首饰O2O消费平台，重构公司在婚庆类珠宝市场的竞争优势，完善公司的产品供应链，为公司带来新的业务增长点。
4、珠宝首饰 O2O模式市场前景广阔
尽管快消品和其他日用品的线上销售在众多电商平台的推动下发展迅猛，但对于中高端消费品来说，“互联网+”的渗透率较低，根据前瞻产业研究院的统计数据，2014年国内珠宝行业的线上销售占比仅为4.96%，远低于2014年社会零售品消费市场线上销售占比10.50%。公司自2008年开始建设电商平台，尽管目前公司珠宝电商销售收入增长势头强劲，但其占公司营业收入的比重仍不足10%。
珠宝首饰由于其价值较高、个性化较强，顾客更看重的是消费体验，包括选款、试戴、接受专业建议，以及实体店的消费环境和售后服务保障，这些均是线上渠道无法替代的。通过线上营销，借助数据挖掘等信息化技术有效分析客户需求，
进行精准营销，借助网络平台导入消费流量；在线下提供良好的消费体验，通过实体门店解决客户的消费体验问题。同时，通过移动营销顾问机制，为消费者带来一站式的消费服务，更好地挖掘消费潜力。因此，珠宝首饰行业O2O销售模式市场前景广阔。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事中高端时尚消费品的品牌管理和产品的设计、研发、生产及销售，主要产品为珠宝首饰和中高档时尚女包，核心业务是对“CHJ潮宏基”、 “VENTI梵迪”和“FION菲安妮”三大品牌的运营管理。
近年来，线上购物已经成为年轻客户群体的重要消费渠道，而婚庆珠宝市场的消费需求又非常旺盛。在此背景下，公司拟投建“珠宝云平台创新营销项目”，依托良好的品牌形象、庞大的线下渠道网络、坚实的客户群基础、多年电商渠道运营经验及丰富的大数据系统管理经验，利用互联网技术升级改造实体店，并通过移动设备和移动营销顾问无限延伸柜台服务，确立基于互联网技术的创新型珠宝营销商业模式，带动婚庆品类特别是钻石产品的销售提升，打造潮宏基时尚婚庆珠宝品牌。本次募投项目建成后，公司资产和业务结构将得到优化，婚庆类珠宝首饰的销售收入占比将提高，公司盈利能力将进一步提升。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司始终将人才的培养和引进作为公司发展的基础，注重与高校和科研院所的合作，增强自身的技术实力。公司注重人才培养，建立了良好的激励机制，建立了“能者上、庸者下”的竞争机制，充分发挥人员的积极性和主动性。
在设计人员上，公司自成立以来一直着力于自有设计队伍的建设，注重引进和培养优秀珠宝设计师，目前公司已组建了具有丰富研发设计经验的珠宝设计团队，可针对婚庆珠宝市场的消费特点进行相应的研发设计，提供迎合消费者需求
的婚庆珠宝产品。
在营销人员上，通过多年的业务积累，公司已形成覆盖全国190个主要城市、拥有超过1千家品牌专营店的销售网络规模，建立了一支专业、经验丰富的珠宝顾问营销团队，加上潮宏基商学院的内部人员培养，可为本次募投项目的体验店、顾问式营销网点输送珠宝顾问人才。
此外，近年来互联网电商持续繁荣发展，公司主动把握市场潮流，积极布局线上渠道。目前“CHJ潮宏基”品牌在天猫、京东、苏宁易购、亚马逊、一号店等第三方网购平台开设了网上店铺，同时也建设了自己的线上平台。多年电商业务的开展为公司积累了丰富的平台运营管理经验以及优秀的电商人才资源。
综上，公司已为本次募投项目奠定了坚实的人员基础。
2、技术储备
本募投项目将重点打造涵盖数据中心、运营中心、客户管理中心、快速供应链系统的网上销售平台，并对公司的ERP系统进行资源整合，形成快速反应机制，提高存货的周转速度。
公司是首家应用全球最先进的SAP-ERP企业信息管理系统的亚洲珠宝企业，针对珠宝首饰行业种类、款式繁多且产品未标准化、经营模式较为复杂的行业特点进行ERP管理及开发，积累了丰富的经验，为本次项目的建设奠定了良好的技术基础。
3、市场储备
（1）品牌影响力
公司目前旗下拥有“CHJ潮宏基”、“VENTI梵迪”和“FION菲安妮”三大品牌：CHJ品牌坚持以弘扬东方文化作为品牌底蕴，以“彩金珠宝领导者”、“时尚珠宝引领者”的定位，不断提升消费者的品牌印象及社会公众形象，以“时尚近季，奢侈近人”作为核心理念，强化轻奢侈的产品与服务风格，将国际流行风尚和东方审美情趣完美融合；VENTI品牌是针对细分市场量身定做的时尚珠宝品牌，定位于“为独具品位的优雅女性提供无穷创意的时尚珠宝”，致力于为客户提供款式较为欧化、夸张的精致个性创意珠宝；女包品牌 FION定位于“为新
时代女性提供时尚经典、尊贵高雅的品质产品”，以“真我演绎”作为品牌理念，致力于成为女包行业的领导者。
公司凭借多年的积累，树立了良好的品牌形象，品牌知名度和美誉度不断提高，目前已初步建立了全国性的销售网络，成为国内知名品牌。较高的品牌知名度将有利于O2O消费平台的快速推广与应用，为平台的引流提供品牌支持，有利于公司迅速抢占婚庆类消费品市场。
（2）强大的线下渠道拓展能力
公司自成立以来就专注于线下渠道的拓展与布局。随着近年国内经济增速下滑的情况出现，公司采取了“精细化经营、谨慎扩张”的运营策略，放缓渠道拓展速度，主动优化和调整结构，将资源更多地集中于购物中心、机场专卖店的建设，并借机调整专店布局，增强渠道竞争优势。截至 2015年末，包括“VENTI梵迪”、“FION菲安妮”品牌在内，公司旗下三大品牌拥有超过1,000家专营店。
公司强大的线下渠道拓展能力是本项目可以实施的前提。公司线下渠道的优势可为线上销售平台的流量变现提供支撑，同时实现线下线上的流量转换。
（3）庞大的会员客户基础
公司历年来重视客户的运营与积累，并在集团层面成立跨品牌的会员管理团队，打造基于多品牌的会员管理系统，基于大数据、互联网思维尝试会员精细化管理与跨品牌引流。目前，公司在全国范围内拥有超200万会员。庞大的会员客户群基础将助力于O2O消费平台的市场开拓，为互联网销售平台提供流量保障。
五、公司关于填补被摊薄即期回报的相关措施
为保证本次募集资金合理使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟通过采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次发行造成的净资产收益率下降和每股收益摊薄的影响。
公司拟通过严格执行募集资金管理制度，提高募集资金使用效率，强化公司主营业务，提高公司综合竞争力，完善公司治理，加大人才引进等措施，提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。
具体措施如下：
（一）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定，制定了《广东潮宏基实业股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户。
根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会决议，本次发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用。公司将严格执行募集资金使用管理制度，积极提高募集资金使用效率。
（二）强化主营业务，提高公司持续盈利能力
公司将继续强化中高端时尚消费品的品牌定位，以现有的“CHJ潮宏基”、 “VENTI梵迪”和“FION菲安妮”三大品牌为基础，逐步完善品牌结构；同时，公司将不断加大设计投入力度，培养和引入研发人才，并在整合提升内部设计团队能力的同时，加强与外部优秀设计团队的合作，增强研发设计的核心竞争力；
此外，公司将继续坚持复合型渠道模式，拓展和优化各品牌专营店渠道，全面提高市场份额及品牌影响力。在国内消费升级的大背景下，通过品牌经营、研发设计、渠道优化等措施，公司将进一步强化主营业务的盈利能力，为投资者提供合理的回报。
（三）完善公司治理和加大人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保障公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权
利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、监事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司始终坚持“以人为本”的宗旨，大力开发人力资源，坚持“内部培养加外部引进”的人才战略方针，立足于引进人才和自主培训相结合的思想，通过开展各种培训教育，提高员工的整体素质，促进公司快速发展。以潮宏基商学院为平台，完善公司内部培育体系，注重跨品牌经验传承与复盘，推动组织隐形知识显性化，为各业务模块发展提供人力资源支持。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺
公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为了保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员做出承诺：
公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
特此公告
广东潮宏基实业股份有限公司董事会2016年11月21日