2015年年度股东大会会议资料福建东百集团股份有限公司
2015年年度股东大会会议资料
福建 福州
二〇一六年四月二十七日
2015年年度股东大会会议资料目录
福建东百集团股份有限公司2015年年度股东大会会议须知 ................................................................. 2福建东百集团股份有限公司2015年年度股东大会会议议程 ................................................................. 3审议议案
议案一：公司董事会2015年度工作报告 .................................................................................................. 4议案二：公司监事会2015年度工作报告 .................................................................................................. 5议案三：公司2015年年度报告及报告摘要 .............................................................................................. 8议案四：公司2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告 ..................................................... 9议案五：公司2015年度利润分配预案 .................................................................................................... 11议案六：关亍公司2016年度向相关金融机构申请授信额度的议案 .................................................. 12议案七：关亍公司2016年度预计担保额度的议案 ............................................................................... 14议案八：关亍续聘会计师事务所的议案 ................................................................................................... 16议案九：关亍公司使用闲置资金进行国债逆回购投资的议案.............................................................. 17议案十：关亍公司计提资产减值准备及确讣子公司清算费用的议案 ................................................. 18议案十一：关亍修订《公司章程》的议案 ............................................................................................... 19
2015年年度股东大会会议资料福建东百集团股份有限公司
2015年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定本须知，望出席大会的全体人员遵守执行。
一、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东或股东代表要求在股东大会上发言或质询的，应当在会议登记或现场签到时进行登记，并由公司统一安排发言和解答。
二、股东大会采用现场和网络投票相结合的方式，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；参加网络投票的股东请参照公司股东大会会议通知要求进行投票。股东与股东大会审议事项有关联关系时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
三、本次股东大会议案十一系特别决议事项，需出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持股份总数的三分之二以上通过，其余议案均为普通决议事项，需出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一以上通过。
四、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责，任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
五、本公司不负责安排参加本次股东大会股东的住宿和接送等事项，平等对待所有股东。
2015年年度股东大会会议资料福建东百集团股份有限公司
2015年年度股东大会会议议程
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现场会议召开时间：2016年4月27日14点30分
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网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
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会议召开地点：福州市鼓楼区八一七北路84号东百大厦17楼第二会议室
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大会主持人：董事长朱红志女士
一、主持人宣布会议开始并宣读现场到会情况
二、议案汇报
1.公司董事会2015年度工作报告
2.公司监事会2015年度工作报告
3.公司2015年年度报告及报告摘要
4.公司2015年度财务决算报告及 2016年度财务预算报告
5.公司2015年度利润分配预案
6.关于公司2016年度向相关金融机构申请授信额度的议案
7.关于公司2016年度预计担保额度的议案
8.关于续聘会计师事务所的议案
9.关于公司使用闲置资金进行国债逆回购投资的议案
10.关于公司计提资产减值准备及确认子公司清算费用的议案
11.关于修订《公司章程》的议案
三、听取《公司独立董事2015年度述职报告》
四、股东及股东代表发言或提问
五、提议计票人、监票人名单
六、出席现场会议的股东及股东代理人对会议审议事项进行投票表决
七、会务组对现场及网络投票结果进行统计（统计期间，休会30分钟）
八、主持人宣布表决结果
九、律师宣读本次股东大会法律意见书
十、签署会议文件
十一、会议闭幕
2015年年度股东大会会议资料议案一
公司董事会 2015年度工作报告
报告人：朱红志各位股东及股东代理人：
公司董事会 2015年度工作报告详见 2016年 3月 31日上海证券交易所网站《公司 2015年年度报告》第四节“管理层讨论与分析”。
请各位股东审议。
2015年年度股东大会会议资料议案二
公司监事会 2015年度工作报告
报告人：林越各位股东及股东代理人：
2015年，福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定要求，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司的依法运作、经营决策、财务状况、董事及高级管理人员的履职等情况进行了有效地监督。现将公司2015年度监事会工作报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了四次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体如下：
（一）公司第八届监事会第八次会议于 2015年4月 13日以现场结合通讯方式召开，会议审议通过了《关于公司 2015年度日常关联交易预计金额的议案》、《关于公司会计估计变更的议案》、《公司监事会现场工作制度》。
（二）公司第八届监事会第九次会议于 2015年4月 23日以现场方式召开，会议审议通过了《公司监事会2014年度工作报告》、《公司2014年年度报告及报告摘要》、《公司2014年度利润分配预案》、《关于公司计提资产减值准备、转销长期待摊费用等事项的议案》、《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》、《公司2015年第一季度报告及正文》、《公司2014年度内部控制评价报告》。
（三）公司第八届监事会第十次会议于 2015年8月 13日以现场结合通讯方式召开，会议审议通过了《公司2015年半年度报告全文及摘要》、《关于授权公司管理层使用闲置资金进行委托理财的议案》、《关于公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（四）公司第八届监事会第十一次会议于2015年10月29日以现场方式召开，会议审议通过了《公司2015年第三季度报告》、《关于同意公司购买百华大厦部分房产的议案》、《关于对母公司计提资产减值准备、清理历史遗留债务的议案》。
二、对公司依法独立运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会成员列席了各次董事会会议和股东大会，认为：公司股东大会和董事会的召集、召开和表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会能够切实执行股东大会各项决议，保证了公司的规范运作；公司董事及高级管理人员履行职务时勤勉尽责，
2015年年度股东大会会议资料能够从维护公司及股东利益出发，未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为；公司已建立了较为完善的法人治理结构及内部控制制度体系。
三、对检查公司财务情况的意见
监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查后认为：公司财务管理规范，各项财务活动、定期财务报告的编制符合《企业会计准则》等有关规定，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度标准无保留意见审计报告，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、对公司募集资金使用情况的意见
报告期内，公司能够严格按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等规定存放、使用募集资金，未发生募投项目变更的情况，不存在违规使用募集资金的行为。公司编制的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金的存放与实际使用情况。
五、对公司收购、出售资产情况的意见
监事会通过对公司报告期内的交易情况进行核查，认为：相关事项中公司的决策与执行程序符合有关法律法规、《公司章程》及《公司投资管理制度》的要求，符合公司长远发展的需要，且交易价格合理，未发现内幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失的情形。
六、对公司日常关联交易情况的意见
公司报告期内发生的日常关联交易事项为经营所需，定价合理、公允，履行了必要的审议程序，相关董事、股东回避了表决，相关信息披露及时、充分，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；且对公司的独立性没有影响，公司的主营业务亦未因此类交易而对关联方形成依赖，未损害公司及非关联股东的利益。
七、对会计师事务所非标意见的独立意见
报告期内，公司未被会计师事务所出具非标准无保留意见的审计报告。
八、对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会对公司编制的《2015年度内部控制评价报告》进行了审阅后认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，能够合理地保证内部控制目标的达成，评价报告真实、客观地反映了公司内部控制实施情况。
九、对公司信息披露工作的意见
我们在对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行了认真检查后认为：报告期内，公司
2015年年度股东大会会议资料信息披露工作能够严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》的各项规定要求，履行了必要的审批、报送程序，并及时在指定媒体进行了公开披露。
2016年，公司监事会将以更加严谨的工作态度履行监督职责，拓展工作思路，勤勉尽责，确保公司董事会及经营管理层依法经营，扎实做好各项工作，以促进公司规范健康发展。
以上报告，特此提请审议。
2015年年度股东大会会议资料议案三
公司 2015年年度报告及报告摘要
报告人：宋克均各位股东及股东代理人：
公司 2015年年度报告及报告摘要已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，报告全文及摘要详见 2016年3月 31日上海证券交易所网站[www.sse.com.cn]。
请各位股东审议。
2015年年度股东大会会议资料议案四
公司 2015年度财务决算报告及 2016年度财务预算报告
报告人：宋克均各位股东及股东代理人：
（一）2015年主要财务指标及财务指标分析
1、总资产
2015年期末总资产 528,704.62万元，较期初增加 116,733.53万元,其中存货增加 52,602.51万元，主要为兰州东方友谊置业有限公司及福安市东百置业有限公司新增房地产开发成本；其他流动资产增加 24,637.79万元，主要是本期新增短期保本型理财产品及结构性存款；在建工程增加25,369.62万元，主要是B楼改扩建工程支出增加。
2、负债总额
2015年期末负债总额 340,954.27万元，较期初增加 57,582.50万元,其中预收款项增加43,713.98万元，主要是兰州东方友谊置业有限公司和福安市东百置业有限公司预收商品房预售款增加。
3、股东权益
2015年期末归属于上市公司股东的净资产181,248.51万元，较期初增加59,964.21万元，主要是报告期公司发行非公开发行股票募集资金增加实收资本10,589.20万元、增加资本公积53,420万元。
4、营业收入及毛利
2015年实现营业收入162,619.68万元，较上期减少 12,013.87万元，降幅6.88%；实现毛利额38,066.51万元，较上期减少419.98万元。当年度业绩下滑主要是百货零售收入较上期减少。
5、三项费用
2015年公司发生营业费用 24,279.94万元，较上期减少 1,842.46万元，降幅 7.05%，主要是房地产项目营销费用支出减少。管理费用 7,381.43万元，较上期增加 1,056.63万元，增幅 16.71%，主要是员工薪酬、行政费用及税费增加。财务费用 274.62万元，较上期减少617.93万元，降幅 69.23%，主要是手续费减少。
6、投资收益
2015年公司发生投资收益3,018.93万元，较上期减少16,229.53万元，降幅84.32%，主要是上期处置公司及子公司中侨（福建）房地产有限公司合计持有福州丰富房地产有限公司35%的股权，增加股权转让收益18,277.26万元，报告期无此项收益。
2015年年度股东大会会议资料7、利润指标
2015年公司实现利润总额 6,327.77万元，较上期减少 11,862.22万元，降幅 65.21%。
归属于母公司的净利润 4,937.30万元，较上期减少9,686.54万元，降幅66.24%，主要原因为投资收益较上期减少。扣非后归属于母公司所有者的净利润为1,411.16万元，与上期基本持平。
（二）2016年财务预算报告
1、2016年度预算编制范围
2016年度预算涵盖商业零售业务及地产业务。
2、2016年度预算编制依据
公司结合2015年经营销售完成情况，在客观分析2016年宏观经济形势及行业发展趋势的基础上，结合公司的战略分解及年度经营目标，经公司各部门、各门店及总裁会议认真研究讨论，编制完成公司 2016年度财务预算。
3、2016年度主要经营计划
（1）商业零售业务：公司经营重点在于通过对现有门店业态的调整、组合与营销创新，提升商场客流量及销售收入，同时提前完成东百 B楼建成后的业态组合及布局规划工作，通过东百东街店和东方东街店间的联动营销，巩固及提升其优势品类的市场份额，并强化国际化妆品品类的品牌优势。
（2）商业地产业务：加快兰州国际商贸中心项目SOHO、写字楼的全面销售去化及回款进度，推动福安东百广场项目的工程建设进度，年内完成1#、3#、5#、10#单体竣工验收，完成2#、11#的交付工作，开始6#、7#、8#、9#楼主体结构的施工建设；三期商业综合体正式动工，商业部分完成主力店的预招商工作；加快东百 B楼的施工进度，2016年底实现项目整体封顶，并做好重建后的规划布局及品牌预签约工作。
4、2016年度预算指标
（1）营业收入27.3亿元，较上期增加11亿元，增长67.91%，主要为地产销售收入增长。
（2）三项费用 3.46亿元，较上期增加 0.27亿元，增长7.8%，主要为地产项目营销费用增长。
上述 2016年度财务预算管理的各项指标并不代表公司对 2016年度的盈利预测；该财务预算、经营计划能否实现还将受市场状况、国内经济形势突变等多种不可控因素影响，存在较大不确定性。
请各位股东审议。
2015年年度股东大会会议资料议案五
公司 2015年度利润分配预案
报告人：宋克均各位股东及股东代理人：
经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2015年度母公司实现净利润50,713,284.32元，提取10%的法定盈余公积5,071,328.43元,加上期初未分配利润640,663,918.57元，减去实施2014年度公司利润分配方案向股东派发的现金红利89,822,914.80元后，2015年末可供全体股东分配的利润为 596,482,959.66元。为兼顾公司发展和股东长远利益，2015年度公司拟不进行利润分配，可供分配利润结转以后年度。公司拟以总股本 449,114,574股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。
上述利润分配预案需提交公司本次股东大会审议通过后方可实施，并提请股东大会授权管理层对《公司章程》中注册资本、股本相关条款进行修改，并负责办理相关工商变更登记等事宜。
请各位股东审议。
2015年年度股东大会会议资料议案六
关于公司 2016年度向相关金融机构申请授信额度的议案
报告人：宋克均各位股东及股东代理人：
为顺利开展公司 2016年度的结算融资业务，确保公司经营正常周转及投资项目顺利实施，现提请股东大会审议，同意公司2016年度向相关金融机构申请人民币230,000万元的授信额度。
该授信额度的期限、授信品种、价格等具体条款由公司与相关贷款银行协商确定。其中公司本部为190,000万元，控股子公司为40,000万元，由公司、控股子公司提供信用担保和抵押担保。
具体如下：
（一）2016年度授信额度
1、2016年度公司本部拟向以下金融机构申请人民币190,000万元的授信额度，具体如下：
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|拟授信金融机构|授信额度（万元）|
|交通银行股份有限公司福建省分行|30,000|
|中国工商银行股份有限公司福州南门支行|30,000|
|中国民生银行股份有限公司福州分行|50,000|
|上海浦东发展银行股份有限公司福州分行|80,000|
|合计|190,000|

2、2016年度控股子公司拟向以下金融机构申请人民币40,000万元的授信额度，具体如下：
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|子公司|拟授信金融机构|授信额度（万元）|
|福建东百元洪购物广场有限公司|交通银行股份有限公司福建省分行|8,000|
|福建东方百货管理有限公司|交通银行股份有限公司福建省分行|12,000|
|福建东百元洪购物广场有限公司|广发银行股份有限公司福州分行|10,000|
|福建东方百货管理有限公司|广发银行股份有限公司福州分行|10,000|
|合计||40,000|

（二）授权公司管理层在上述授信额度内，根据公司经营活动需要与相关金融机构办理借款合同或协议签订等相关事宜；结合金融机构信贷控制情况及公司实际需要，可以对贷款金融机构（包括银行及其他金融机构）、借款金额、借款方式（包括流动资金贷款、项目贷款、信托借款融资、结构化融资、票据融资、黄金租赁、信用证、保函、其他融资结算业务，不限转贷次数）、借款利率、担保方式（包括信用担保、抵押担保）、借款主体等做出适当调整。公司办
理与上述授信有关的事项，以业务合同具体约定为准。
（三）本公司控股子公司兰州东方友谊置业有限公司和福安市东百置业有限公司，将根据
2015年年度股东大会会议资料项目进展要求向金融机构申请借款授信额度，具体额度及借款方式由子公司董事会审议后，再报公司另行履行审批手续，不在公司2016年度授信额度内。
（四）授权期限：自股东大会审议通过之日起至公司2016年年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议。
2015年年度股东大会会议资料议案七
关于公司 2016年度预计担保额度的议案
报告人：宋克均各位股东及股东代理人：
一、担保情况概述
为满足公司及下属子公司（含全资及控股子公司）的经营发展需要，根据公司2016年度拟向相关金融机构申请授信额度的计划，公司及子公司 2016年度拟对外提供合计不超过人民币205,000万元的担保额度（包括公司与子公司间、各子公司间的担保），现提请股东大会审议，。
2016年度预计担保具体情况如下：
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|序号|担保人|拟担保额度（万元）|担保方式|被担保人|
|1|福建东百集团股份有限公司|22,000|保证|福建东方百货管理有限公司|
|2|福建东百集团股份有限公司|10,000|保证|福建东百元洪购物广场有限公司|
|3|福州百华房地产开发有限公司|8,000|抵押|福建东百元洪购物广场有限公司|
|4|中侨（福建）房地产有限公司|110,000|抵押|福建东百集团股份有限公司|
|5|福州百华房地产开发有限公司|50,000|抵押|福建东百集团股份有限公司|
|6|福建东百元洪购物广场有限公司|5,000|保证|福建东百集团股份有限公司|

提请股东大会授权公司管理层在上述担保额度内，办理对外担保具体事宜，并可根据公司经营需要对担保人、担保金额、担保方式和被担保人等做出适当调整，授权期限自公司股东大会审议通过之日起至2016年年度股东大会召开之日止。
二、担保主体基本情况（截止2015年12月31日数据）
单位：万元
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|序号|被担保人(担保人)|注册地点|法定代表人|注册资本|主营业务|资产总额|负债总额|净资产|净利润|影响被担保人偿债能力的重大或有事项|
|1|中侨（福建）房地产有限公司|福州|李鹏|6,452|租赁、物业管理|16,523.56|863.27|15,660.29|592.82|/|
|2|福州百华房地产开发有限公|福州|李鹏|1,800|租赁、物业管理|12,372.93|1 6 6.30|12,206.63|383.18|/|

2015年年度股东大会会议资料
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||司||||||||||
|3|福建东方百货管理有限公司|福州|刘夷|8,000|百货零售、租赁|15,980.56|5 , 8 7 1 .39|10,109.17|9 0 1.74|/|
|4|福建东百元洪购物广场有限公司|福州|刘夷|3,000|百货零售、租赁、物业管理|13,671.98|6 , 4 15.48|7,256.50|3 , 9 5 8 .52|/|

三、担保协议的主要内容
公司将在担保实际发生时在核定额度内签订担保合同，具体每笔发生的担保金额及担保期间以实际签署的合同为准。
请各位股东审议。
2015年年度股东大会会议资料议案八
关于续聘会计师事务所的议案
报告人：宋克均各位股东及股东代理人：
现提请股东大会审议，同意公司续聘福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务审计和内控审计机构，预计2016年度支付其财务报表及与财务报告相关的财务审计和内控审计服务费总额为人民币 130万元整。其中：财务审计服务费为人民币 100万元整（含子公司年报审计费）；内控审计服务费为人民币30万元整；其他审计费用按其实际发生数额计算。
请各位股东审议。
2015年年度股东大会会议资料议案九
关于公司使用闲置资金进行国债逆回购投资的议案
报告人：宋克均各位股东及股东代理人：
在保障公司资金安全及日常经营资金需求的前提下，为获取较为稳健的低风险收益，现提请股东大会审议，同意公司使用不超过人民币 5亿元的闲置资金开展国债逆回购投资业务，并授权公司管理层在上述额度内滚动操作，主要投向一月以内的国债逆回购产品，作为公司日常现金管理业务的有效补充，授权期限自公司本次股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议。
2015年年度股东大会会议资料议案十
关于公司计提资产减值准备及确认子公司清算费用的议案
报告人：宋克均各位股东及股东代理人：
一、公司全资子公司莆田东百购物广场有限公司（以下简称“莆田东百店”）因出租方单方解除租赁合同已于 2010年 11月终止经营。在历时 5年诉讼仍无结果后，公司判断莆田东百店已无持续经营可能，现提请股东大会审议，同意公司将母公司对莆田东百店的长期股权投资 1,000万元及其他应收款 25.44万元全额计提资产减值准备，合计影响金额为 1,025.44万元。
该项减值准备金额对公司合并报表不产生影响。
二、根据公司总裁办公会决定，公司于 2015年8月 10日关闭子公司厦门东百购物中心有限公司（以下简称“厦门明发店”），并于 2015年9月 17日成立清算组开始对其进行清算。截至2015年 12月 31日，厦门明发店仍处于清算阶段，已产生清算费用754.99万元，该清算费用对当年度利润产生影响。
请各位股东审议。
2015年年度股东大会会议资料议案十一
关于修订《公司章程》的议案
报告人：刘夷各位股东及股东代理人：
根据公司实际经营情况，现提请股东大会审议，同意公司在原经营范围基础上增加“房屋租赁、眼镜销售”项目，对《公司章程》相关条款进行修订，并授权公司管理层办理经营范围变更等相关事项的工商变更登记手续。具体如下：
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|原条款|修订后条款|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：黄金、珠宝首饰零售；针、纺织品，百货，家具，日用杂货，五金、交电、化工，仪器仪表，计量衡器具，电子计算机及配件，工艺美术品，建筑材料，工艺生产资料的批发、零售；信息服务；物业管理；零售保健食品；房地产开发。经营方式：零售、批发、租赁、服务、咨询、投资、开发、生产加工。|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：黄金、珠宝首饰零售；针、纺织品，百货，家具，日用杂货，五金、交电、化工，仪器仪表，计量衡器具，电子计算机及配件，工艺美术品，建筑材料，工艺生产资料的批发、零售；信息服务；物业管理；零售保健食品；房地产开发；房屋租赁、眼镜销售。经营方式：零售、批发、租赁、服务、咨询、投资、开发、生产加工。|

本次经营范围变更及章程条款的修订以工商行政管理部门核准内容为准。
请各位股东审议。