中信建投证券股份有限公司
关于北方国际合作股份有限公司2015年非公开发行股票
募集资金存放与实际使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”、“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对北方国际2015年非公开发行股票募集资金年度存放与实际使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会[2015]849号文《关于核准北方国际合作股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司向中国万宝工程公司等8名特定对象非公开发行普通股（A股）股票 20,969,855股，发行价为每股人民币 38.15元。截至 2015年 5月 27日，公司共募集资金 80,000.00万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计872.10万元后，净募集资金共计 79,127.90元。上述募集资金净额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年5月出具瑞华验字[2005]第01300045号《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截至2017年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
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|项目|金额（万元）|
|募集资金总额|80,000.00|
|减：发行费用|872.10|
|募集资金净额|79,127.90|
|减：转存结构性存款|53,400.00|
|减：手续费支出|0.12|
|减：补充流动资金|23,127.90|
|减：募集资金置换先前投入自筹资金|13,998.42|

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|减：向老挝南湃项目增资|18,001.58|
|减：埃塞GDYW-2输电线路项目投资|24,000.00|
|加：利息收入|1,562.37|
|加：结构性存款到期结清|53,400.00|
|减：剩余募集资金利息收入永久性补充流动资金|1,562.25|
|募集资金账户结余金额|0.00|

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司修订了《募集资金管理制度》（以下简称“管理办法”）。该管理办法于2014年8月27日经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。截至本核查意见出具日，公司《募集资金管理制度》有效执行。
（二）募集资金在各银行账户的存储情况及监管协议签署情况
公司设立了募集资金专项账户，并于2015年5月22日和保荐机构中信建投证券股份有限公司、兴业银行北京花园路支行签署了《募集资金三方监管协议》。
协议内容与《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。截至 2017年 12月31日，募集资金具体存放情况如下：
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|银行名称|账号|初始存放金额|截止日余额|存储方式|备注|
|兴业银行北京花园路支行|321190100100203979|791,278,998.39|0.00|活期|已注销|

三、2017年度募集资金的实际使用情况
2017年度募集资金的实际使用情况详见附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017年，公司2016年年度股东大会及第六届董事会第二十八次会议审议通过了《变更募集资金用途》的议案，并对外发布了变更募集资金用途的公告，公告指出：公司 2015年非公开发行股票募集资金用于老挝南湃水电站 BOT项目56,000.00万元、补充流动资金23,127.90万元。为提高资金使用效率，公司拟将
尚未投入使用的、以股东借款方式向老挝 BOT公司投入用于工程建设资金
24,000.00万元募集资金投入到埃塞 GDYW-2输电线路项目中。截至 2017年 12
月 31日，已投入埃塞 GDYW-2输电线路项目 24,000.00万元。变更募集资金投资项目情况详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对北方国际《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了致同专字（2018）第110ZA2415号《关于北方国际合作股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。报告认为，北方国际董事会编制的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
七、保荐机构的核查工作
保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告及支持文件、项目进展情况等资料。
八、保荐机构的核查意见
经核查，中信建投证券认为，北方国际严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2017年12月31日，公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对公司2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司2015年非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王晨宁 王建
中信建投证券股份有限公司年 月 日
附表1：
2017年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||79,127.90||本年度投入募集资金总额||||24,456.39||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||24,000.00||已累计投入募集资金总额||||79,127.90||
|累计变更用途的募集资金总额|||24,000.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||30.33%||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1、老挝南湃水电站BOT项目|是|56,000.00|32,000.00|456.39|32,000.00|100.00|2017年5月1日|5,196.50|是||
|2、补充流动资金|否|24,000.00|23,127.90||23,127.90|100.00|||||
|3、埃塞GDYW-2输电线路项目投资|是||24,000.00|24,000.00|24,000.00|100.00|||||
|小计||80,000.00|79,127.90|24,456.39|79,127.90|100.00|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不涉及|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不涉及|||||||

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|募集资金投资项目实施地点变更情况|详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不涉及|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不涉及|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不涉及|
|用闲置募集资金投资产品情况||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不涉及|
|尚未使用的募集资金用途及去向|不涉及|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：实际募集资金总额为80,000.00万元，扣除承销费后实际募集资金净额为79,127.90万元。
附表2：
2017年度变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|埃塞GDYW-2输电线路项目投资|老挝南湃水电站BOT项目|24,000.00|24,000.00|24,000.00|100.00|||||
|合计||24,000.00|24,000.00|24,000.00||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||2017年，公司2016年年度股东大会及第六届董事会第二十八次会议审议通过了《变更募集资金用途》的议案，并对外发布了变更募集资金用途的公告，公告指出：公司2015年非公开发行股票募集资金用于老挝南湃水电站BOT项目56,000.00万元、补充流动资金23,127.90万元。为提高资金使用效率，公司拟将尚未投入使用的、以股东借款方式向老挝BOT公司投入用于工程建设资金24,000.00万元募集资金投入到埃塞GDYW-2输电线路项目中。|||||||
|未达到计划进度的情况和原因||||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||||||||