长城影视股份有限公司董事会
关于收购安徽马仁奇峰文化旅游股份有限公司
64.5%股份的
可行性研究报告
编制日期：二〇一七年九月
目录
一、 项目背景 ................................................................................................. 3二、 马仁奇峰基本情况 .................................................................................. 3(一) 马仁奇峰概况 ...................................................................................... 3(二) 发展沿革 .............................................................................................. 4(三) 经营情况 .............................................................................................. 9(四) 未来展望 ............................................................................................. 10三、 交易方案 ................................................................................................ 12（一）收购对价 .............................................................................................. 12（二）价款支付方式 ....................................................................................... 12四、 预计收益 ................................................................................................ 14五、 项目风险 ................................................................................................ 141、标的公司经营业绩未达预定盈利目标的风险 ............................................ 142、人才流失风险 ............................................................................................ 15六、 项目实施的必要性和可行性 .................................................................. 15
一、项目背景
近年来，我国GDP保持高速增长，人民生活水平日益提升，对国内外旅游的需求也相应增长，从而带动了国内旅游行业的快速发展。根据中国旅游研究院在 2017年 8月 30日发布的《中国国内旅游发展年度报告2017》显示，2016年全年国内旅游市场无论是旅游人数还是旅游收入均创历史新高，为国内旅游产业健康快速发展提供了坚实保障。具体来看，2016年国内旅游人数44.4亿人次，比上年同期增长11.0%。从国内旅游市场多年发展趋势来看，旅游收入从 2011年的 1.93万亿元增长到 2016年的 3.9万亿元，游客接待量从 2011年的 26.41亿人次增长到2016年的44.4亿人次。总体来看，我国旅游国内旅游市场规模长期保持在15%左右的增长速度，而旅游收入总体保持12%左右的增长速度。
2016年在市场需求、产业业态和政府政策的共同促进下，中国国内旅游消费继续保持了高速增长。
我国旅游市场规模稳步扩大，旅游业在创新发展中继续领跑经济增长。我国旅游业已经发展到大众化旅游中高级阶段，向日常休闲回归，差异化游憩环境逐渐成为休闲的手段。休闲需求进入越来越多百姓的日常生活，国内旅游需求旺盛，旅游投资维持高位，旅游就业稳步增加。
据推断，预计 2017年全年旅游总收入 5.3万亿元，同比增长12.3%。国内旅游人数 48.8亿人次，同比增长10%;国内旅游收入达 4.4万亿元，同比增长12.5%。
二、马仁奇峰基本情况
(一)马仁奇峰概况
名 称：安徽马仁奇峰文化旅游股份有限公司
统一社会信用代码：91340200737317088N
住 所：安徽省芜湖市繁昌县孙村镇八分村
法定代表人：俞乃平
注册资本： 5,200万元整
公司类型：股份有限公司（非上市）
营业期限：长期
经营范围：文化旅游项目建设；中型餐饮（不含凉菜、不含生食海产品、不
含裱花蛋糕），预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）销售，旅游景点开发服务，旅游商品销售，卷烟、日用品、土特产零售，停车场服务，住宿及会务服务（此项限分公司经营），旅游商品开发（此项限分公司经营）；旅游管理咨询；
酒店管理；从事旅行社业务；广告代理；户外拓展活动策划；道路客运。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）。
登记机关：芜湖市工商行政管理局
本次收购前的股权结构为：
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|股 东|出资金额（万元）|持股比例|
|红花山集团|5,044.00|97%|
|人祖果王网络|156.00|3%|
|合计：|5,200.00|100%|

本次收购后的股权结构为：
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|股 东|出资金额（万元）|持股比例|
|长城影视股份有限公司|3,354.00|64.5%|
|红花山集团|1,690.00|32.5%|
|人祖果王网络|156.00|3%|
|合计：|5,200.00|100%|

(二) 发展沿革
2002年 4月，自然人奚剑平、奚金根分别出资 81万元、9万元设立安徽繁昌马仁奇峰森林旅游有限公司，注册资本 90万元，其中奚剑平出资 81万元，奚金根出资 9万元。2002年 3月 26日，繁昌县工商行政管理局向有限公司核发了《企业法人营业执照》（3402222100215）。
2002年 3月 23日，芜湖春谷会计师事务所出具的“芜春会验字[2002]037号”《验资报告》验证截至 2002年 3月 23日止，公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币玖拾万元。各股东以货币出资玖拾万元。设立时出资人及其出资结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|奚剑平|81.00|货币|90%|

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|奚金根|9.00|货币|10%|
|合计|90.00||100%|

注：2005年 3月 23日，经繁昌县工商行政管理局核准，公司名称由安徽繁昌马仁奇峰森林旅游有限公司变更为安徽芜湖马仁奇峰森林旅游有限公司。
2006年 3月 4日，安徽芜湖马仁奇峰森林旅游有限公司召开股东会并作出决议如下：一、同意奚金根将其持有的安徽芜湖马仁奇峰森林旅游有限公司10%的股权以人民币9万元全部转让给杭州临安白水涧风景旅游有限公司；二、同意奚剑平将其持有的安徽芜湖马仁奇峰森林旅游有限公司90%的股权全部转让给杭州临安白水涧风景旅游有限公司。同日，杭州临安白水涧风景旅游有限公司与奚金根、奚剑平分别签订了《股权转让协议》，约定上述股权转让价格为分别为9万元和 81万元。
杭州临安白水涧风景旅游有限公司系奚剑平与奚源共同出资设立，注册资本为 50万元人民币，其中奚剑平出资45万元，占比95%；奚源出资5万元，占比5%。2006年 3月 8号，安徽芜湖马仁奇峰森林旅游有限公司召开股东会并形成以下决议：一、同意杭州临安白水涧风景旅游有限公司将其持有的安徽芜湖马仁奇峰森林旅游有限公司的60%的股权转让给繁昌县红花山矿建有限责任公司（后改为芜湖红花山矿建有限责任公司，即红花山矿建）；二、安徽芜湖马仁奇峰森林旅游有限公司原注册资金为90万元人民币，现决定增加注册资金至700万元人民币；三、增资方式如下：在公司原注册资金 90万元人民币的基础上，双方按股权比例再增加出资610万元。其中红花山矿建增资366万元人民币，占公司股权的60%，杭州临安白水涧风景旅游有限公司以货币方式出资 244万元人民币，占公司股权的40%。
2006年 3月 9日，芜湖春谷会计师事务所出具“芜春会验字[2006]32号”《验资报告》，验证截至 2006年 3月 9日止，、公司已收到红花山矿建和杭州临安白水涧风景旅游有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币 610万元。二位股东以货币出资610万元。
2006年3月10日，繁昌县工商行政管理局核准了以上变更并颁发了《企业法人营业执照》。
本次股权变更及增资完成后，公司的股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|杭州临安白水涧风景旅游有限公司|280.00|货币|40%|
|芜湖红花山矿建有限责任公司|420.00|货币|60%|
|合计|700.00||100%|

2007年11月12日，安徽芜湖马仁奇峰森林旅游有限公司召开股东会并形成以下决议：一、同意杭州临安白水涧风景旅游有限公司将所持安徽芜湖马仁奇峰森林旅游有限公司40%的股权转让给红花山矿建，转让价款为280万元人民币；
二、同意转让完成后红花山矿建将所持安徽芜湖马仁奇峰森林旅游有限公司3%股权进一步转让给俞乃平，转让价款为人民币 21万元整。同日，杭州临安白水涧风景旅游有限公司与红花山矿建签订《股权转让协议》，约定上述股权转让价款为 280万元人民币；红花山矿建与俞乃平签订《股权转让协议》，约定上述股权价款为21万元人民币。
2007年 11月 13日，繁昌县工商行政管理局核准了以上变更并颁发了《企业法人营业执照》（340222000000340）。本次股权变更及增资完成后，公司的股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|芜湖红花山矿建有限责任公司|679.00|货币|97%|
|俞乃平|21.00|货币|3%|
|合计|700.00||100%|

2011年3月27日，安徽芜湖马仁奇峰森林旅游有限公司召开股东会并形成以下决议：一、同意将红花山矿建持有安徽芜湖马仁奇峰森林旅游有限公司97%的股权转让给芜湖红花山投资有限公司（后改成为芜湖红华山投资集团有限公司，即红花山集团）；二、同意将俞乃平持有安徽芜湖马仁奇峰森林旅游有限公司3%的股权转让给柯木莲（柯木莲系俞乃平之妻）。2011年 3月 28日，红花山矿建与红花山集团签订了《股份转让协议》，约定股权转让款为人民币 679万元整；俞乃平与柯木莲签订了《股份转让协议》，约定股权转让款为人民币 21万元整。
2011年4月2日，繁昌县工商行政管理局核准了以上变更并颁发了《企业
法人营业执照》。
本次股权变更及增资完成后，公司的股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|红花山集团|679.00|货币|97%|
|柯木莲|21.00|货币|3%|
|合计|700.00||100%|

2011年 6月 2日，安徽芜湖马仁奇峰森林旅游有限公司召开股东会并形成以下决议：经全体股东一致同意，决定增加公司注册资本 4300万元，其中：红花山集团增资 4171万元，柯木莲增资 129万元，增资后公司注册资本 5000万元，实收资本5000万元。
2011年 6月 3日，安徽中辉会计师事务所有限公司出具了“皖中辉会验字[2011]第 283号”《验资报告》，验证截至 2011年 6月 3日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币4300万元。股东系以货币出资。
2011年 6月 3日，繁昌县工商行政管理局核准了以上变更并颁发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|红花山集团|4850.00|货币|97%|
|柯木莲|150.00|货币|3%|
|合计|5000.00||100%|

2014年 12月 20日，安徽芜湖马仁奇峰森林旅游有限公司召开股东会并形成如下决议：一、经全体股东一致同意，柯木莲将其所持有的安徽芜湖马仁奇峰森林旅游有限公司3%的股份（折合注册资本 150万元）转让给人祖果王网络，柯木莲与人祖果王网络签订了《股份转让协议》，约定股权转让款为人民币 150万元整。二、经全体股东一致同意，增加公司注册资金200万元，红花山集团有限公司认缴出资194万元（出资970万元超过认缴注册资本的投资款 776万元列入资本公积），人祖果王网络认缴出资6万元（出资30万元超过认缴注册资本的投资款24万元列入资本公积）。本次增资完成后，公司注册资本变为 5200万元，其中红花山集团持有公司97%的股份，人祖果王网络持有公司3%的股份。2014年
12月23日，安徽春谷会计师事务所有限公司出具了“皖春谷会验字[2014]第48
号”《验资报告》，验证截至 2014年 12月 22日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币200万元。股东系以货币出资。
本次股权转让及增资完成后，公司的股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|红花山集团|5044.00|货币|97%|
|人祖果王网络|156.00|货币|3%|
|合计|5200.00||100%|

2015年 1月 30日，瑞华会计师事务所（上海分所）出具“瑞华沪专审字[2015]31110004号”《审计报告》，审计确认截止2014年12月31日，有限公司经审计的净资产为人民币 52,410,690.29元。
2015年 3月 3日，银信资产评估有限公司出具银信评报字[2015]沪第 0085号《评估报告》，根据该报告，安徽芜湖马仁奇峰森林旅游有限公司于 2014年12月31日的净资产的评估值为 76,442,900.00元。
2015年 5月 6日，安徽芜湖马仁奇峰森林旅游有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意公司整体变更为股份有限公司，改制方案为：安徽芜湖马仁奇峰森林旅游有限公司以2014年12月31日经审计（瑞华沪专审字[2014]31110004号）的净资产值人民币 52,410,690.29元为基础，按照 1.00789789:1的比例折股 5200万股。净资产与股本的差额人民币 410,690.29元作为股本溢价计入资本公积。
2015年3月3日，瑞华会计师事务所出具了“瑞华验字[2015]31110004号”《验资报告》，对有限公司整体变更为股份公司的出资进行了审验。
2015年 5月 6日，公司召开马仁奇峰创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于安徽马仁奇峰文化旅游股份有限公司整体变更为股份公司及各发起人出资情况的报告》等议案，制定了公司章程并选举产生了第一届董事会和第一届监事会。
2015年5月15日，安徽省芜湖市工商行政管理局对股份公司核发了《营业执照》（340222000000340），核准有限公司有限公司整体变更为股份公司。
2016年 1月 6日，安徽马仁奇峰文化旅游股份有限公司在全国中小企业股
份转让系统挂牌，股票简称：马仁奇峰，股票代码：835397。
(三)经营情况
马仁奇峰立足于旅游产业，依托马仁奇峰风景区特有的自然资源，根据景区特点，整合了旅游产业链关键要素，设计了具有高附加值的核心竞争力的旅游产品，向游客提供风景区经营服务、酒店的各项服务和餐饮、旅行社服务。马仁奇峰的客户主要是来景区旅游的旅游者，根据游客组成可分为团体客户和散客。服务的提供方式则依据游客的需要而定，如景区体验服务、餐饮服务、客房住宿服务、会议服务、游客游览活动、景区娱乐活动等。
马仁奇峰的生产过程就是向游客输出各项旅游服务的过程，通过不断投入加强马仁奇峰风景区的保护和开发，使之呈现给游客美丽的风景景象和丰富的旅游精神文化，马仁奇峰虽然是国家自然资源，但马仁奇峰通过开发、建设景区的核心竞争力产品，吸引游客量，增加旅游辅助设施实现旅游服务的便利化，因此马仁奇峰是努力经营旅游服务的化身。同时，马仁奇峰依托马仁奇峰景区，进一步整合旅游的其他因素，例如酒店、餐饮，通过建设有设施齐全、设计典雅的马仁山庄、楠苑宾馆、中式餐厅、马仁土菜馆、蒙古大营，是融住宿、餐饮、会务、娱乐等一体的旅游增值服务中心，马仁奇峰成立多年来，不断加强服务质量管理，不断设计开发多种旅游元素，如篝火晚会等，以期成为大众可以休闲度假的好去处。
马仁奇峰在销售上采取直销和代销相结合的方式：一是通过对重要节假日或重点人群进行活动策划，直接与客源地的重点单位进行对接，如大型企事业单位等；二是马仁奇峰根据各自特点和优势，直接与客源地的旅行社对接，建立销售联盟。在销售方法上，除传统的上门拜访、电话沟通等之外，马仁奇峰还大力发展网上销售业务，除马仁奇峰网站直接受理网上预订外，还与相关网站合作进行网上销售。在促销手段方面，马仁奇峰广泛运用互联网、自媒体平台、广播、影视、报刊、宣传册、旅游指南、旅游网站等多种媒介，并与华东区域的旅行社签订战略协议，与周边其它景区的旅行社、宾馆等联手促销，发挥区域资源优势，加强区域合作。马仁奇峰还通过参与举办大型文艺、体育、展览活动拓宽自身知名度，进一步扩大销售。受此影响，近年来散客人数逐步增加。
根据具有执行证券、期货相关业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“中兴财光华审会字（2017）第 304168号”的《审计报告》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“瑞华审字【2017】第
31110023号”的《审计报告》，马仁奇峰最近一年及一期的主要财务数据如下：单位：万元
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|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|总资产|18,159.64|17,271.42|
|负债|12,896.90|13,354.06|
|应收账款总额|60.42|62.40|
|所有者权益|5,262.74|3,917.36|
|项目|2017年1-6月|2016年|
|营业收入|2,994.63|1,732.41|
|营业成本|1,750.77|1,245.89|
|营业利润|1,235.86|-1,177.22|
|利润总额|1,346.98|-810.75|
|净利润|1,345.38|-810.75|
|经营活动产生的现金流量净额|1,410.28|289.59|

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的编号为“国融兴华评报字[2017]第010218号”的《评估报告》，马仁奇峰截至2017年6月30日经评估的股东全部权益评估值为26277.68万元。
(四)未来展望
随着80后、90后消费能力逐渐提高，他们日益成长为旅游大军的中间力量。
这使得游客群体呈现出年轻化的特点，旅游市场散客化自由行趋势更加明显。同时，自由行产品对年轻人有着天然的吸引力，更容易满足年轻人对旅游多样化的需求。此外，自由行的发展将有可能带来私人订制模式的火爆。私人订制具有‘自由、深度、私人化’的特点，能够充分考虑到旅游消费者的需求，是对自由行的进一步升级。私人订制模式不仅能让游客感受到旅行当中更多的乐趣，同时也能对旅游行业本身起到推动和促进的作用。
2016年自由行将成为年轻人出游的潮流，私人订制模式将引爆市场。国内旅游市场发展到今天，过去同质化、粗放式和单一式的旅游产品模式早已难以满足当今消费者的口味。为了吸引国内消费者的目光，提高旅游产品的竞争力，景区正在走向主题化、品牌化的道路。
马仁奇峰于 2016年在景区内开发建设的飞龙在天玻璃桥、观光索道、绝壁
天梯玻璃栈道等项目，在 2017年陆续建成并对外开放，同时引进互动性、参与
性和娱乐性游乐项目，会对游客量的拉升带来积极作用。同时，马仁奇峰未来几年计划在马仁奇峰景区打造世界首个飞龙在天玻璃桥，打造中国首个青少年智能化温泉乐园，打造华东首个全息实景综合演出，打造华东首个紫金楠木林康养基地，打造华东首个红色拓展培训基地
未来两到三年，马仁奇峰将继续提升旅游资源利用效率，进一步巩固并提升现代旅游服务业区域性领先地位，建立健全符合旅游产业发展方向的经营体系，完善马仁奇峰的旅游产业链。以马仁奇峰风景区新开发的旅游产品为依托，进一步升级经营模式，稳步培育开发休闲度假、文化旅游等旅游服务产品，逐步提高主营业务竞争力。
根据上述经营目标，马仁奇峰在未来两年内将实现如下计划：
1、景区建设和运营方面，马仁奇峰会加快新项目的启动和施工进度，进一步加大招商力度，增加游乐设施及其他附属设施的投入，营造体验和快乐的景区氛围，并进一步提升景区附属设施的管理水平，提升马仁奇峰经济效益。马仁奇峰将设计精品旅游路线产品，加大宣传力度，充分挖掘市场需求。在“长三角”和中部主要客源地城市增设营销代理机构，与客源地旅行社建立业务合作联盟。
马仁奇峰将借芜湖市以及繁昌县进入“高铁时代”的契机，加强与周边片区的联络与合作，将马仁奇峰打造成为芜湖自然旅游目的地。
2、酒店业务方面，马仁奇峰以马仁奇峰风景区为依托，围绕现代酒店服务建设为目标，进一步优化酒店业务格局，加大酒店业务整合力度，进一步完善酒店住宿、会务、休闲、娱乐服务的功能，重点开发养生、健康、休闲等新型服务产品，巩固马仁奇峰在马仁奇峰景区和繁昌县中高端酒店市场的主导地位。同时，适度探索品牌和管理输出模式，为马仁奇峰酒店业下一步的扩张积累经验。
3、餐饮业务方面，马仁奇峰加快经营转型，深化品质建设，巩固马仁山庄特色品牌优势。面对酒店餐饮行业突发困境和市场竞争日臻加剧，马仁奇峰已“深度挖潜、开源节流”为主线，持续深化质量体系建设，快速转变经营方式，调整客源结构，加强产品研发创新，严控成本费用，积极拓展微信营销等新型渠道。
通过打造生态绿色供应链，加快培育新的市场空间和客源群体。
造智能化的管理系统，增加全体员工的体验感、快乐感，提升全员素质，做好对客服务。
三、交易方案
（一）收购对价
本次收购公司拟采用现金方式收购芜湖红花山投资集团有限公司（以下简称“芜湖红花山”）持有的马仁奇峰64.5%股份。参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确定的马仁奇峰的评估价值，经双方协商确定芜湖红花山将马仁奇峰64.5%股份转让给长城影视的对价为 16,770万元。收购对价将根据马仁奇峰 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度分别或累计实现的净利润情况作相应调整。
芜湖红花山承诺马仁奇峰 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于2,600万元、2,912万元、3,261万元、3,653万元。
（二）价款支付方式
2.2.1第一笔股份转让价款
在马仁奇峰已根据相关法律、法规及规范性文件的要求在全国中小企业股份转让系统就本次交易履行了法定的信息披露义务后，并且在芜湖红花山向证券登记结算机构办理 33,540,000股股份转让的过户登记手续后 30个工作日内，由长城影视向芜湖红花山支付第一笔股份转让价款（为收购对价的30%，按 16,770万元计算为5,031万元）。
2.2.2第二笔股份转让价款
在马仁奇峰 2017年度审计报告出具后的 30日内，且在马仁奇峰实现 2017年度承诺净利润的前提下，由长城影视向芜湖红花山支付第二笔股份转让价款（为收购对价的10%，按16,770万元计算为 1,677万元）。
如果马仁奇峰 2017年度未能实现承诺净利润，则长城影视应支付给芜湖红花山的第二笔股份转让价款须扣除根据本协议第 3.1.1条计算的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给芜湖红花山。
2.2.3第三笔股份转让价款
在马仁奇峰 2018年度审计报告出具后的 30日内，且马仁奇峰实现 2018年
度承诺净利润的前提下，由长城影视向芜湖红花山支付第四笔股份转让价款（为收购对价的20%，按 16,770万元计算为3,354万元）。
如果马仁奇峰 2018年度未能实现承诺净利润，则长城影视应支付给芜湖红花山的第三笔股份转让价款须扣除根据本协议第 3.1.1条计算的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给芜湖红花山。
2.2.4第四笔股份转让价款
在马仁奇峰 2019年度审计报告出具后的 30日内，且马仁奇峰实现 2019年度承诺净利润的前提下，由长城影视向芜湖红花山支付第四笔股份转让价款（为收购对价的20%，按 16,770万元计算为3,354万元）。
如果马仁奇峰 2019年度未能实现承诺净利润，则长城影视应支付给芜湖红花山的第四笔股份转让价款须扣除根据本协议第 3.1.1条计算的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给芜湖红花山。
2.2.5第五笔股份转让款
在马仁奇峰 2020年度审计报告出具后的 30日内，且马仁奇峰截至 2020年 12月 31日止的应收账款全部收回、马仁奇峰实现 2020年度承诺净利润的前提下，由长城影视向芜湖红花山支付第五笔股份转让价款（为收购对价的20%，按 16,770万元计算为3,354万元）。
如果马仁奇峰 2020年度未能实现承诺净利润，则长城影视应支付给芜湖红花山的第五笔股份转让价款须扣除根据本协议第 3.1.1条计算的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给芜湖红花山。
上述2.2.2、2.2.3、2.2.4、2.2.5约定的第二笔、第三笔、第四笔、第五笔股份转让价款直接由长城影视汇入芜湖红花山指定的账户，芜湖红花山应当至少提前10日以书面形式告知长城影视其指定的账户信息。
（三）未来盈利的承诺及对价调整
3.1未来盈利的承诺及补偿
3.1.1芜湖红花山承诺马仁奇峰 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于 2,600万元、2,912万元、3,261万元、3,653万元。
若马仁奇峰 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度净利润未能满足上述盈利承诺，则芜湖红花山应向长城影视进行现金补偿，2017年度、2018年
度、2019年度、2020年度各年度应补偿金额按以下方式计算：
当年度应补偿金额＝【截至当期期末累积承诺净利润数－（截至当期期末累积实际净利润数－截至审计报告出具日账龄在 6个月以上的应收账款账面价值）】÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×16,770万元－累计已补偿金额。
如按照上述公式计算的当年度应补偿金额≤0，则芜湖红花山应向长城影视补偿的金额为0，长城影视亦不因当年度应补偿金额≤0而向芜湖红花山支付额外价款。
在马仁奇峰各年度审计报告出具后的 30日内，上述当年度应补偿金额由长城影视直接在当期应支付给芜湖红花山的股份转让价款中扣除，不足部分由芜湖红花山以现金方式支付给长城影视。
3.1.2在 2020年度审计报告出具后的 30日内，由双方共同聘请具有“从事证券相关业务资格”的会计师事务所对标的股份进行减值测试。如果标的股份期末减值额>累计各年度已补偿金额，则芜湖红花山须另行向长城影视补偿，补偿金额＝标的股份期末减值额—累计各年度已补偿金额。
在马仁奇峰 2020年度审计报告出具后的 30日内，上述补偿金额由长城影视直接在第五笔股份转让价款中扣除，不足部分由芜湖红花山以现金方式支付给长城影视。
四、预计收益
芜湖红花山承诺马仁奇峰 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于2,600万元、2,912万元、3,261万元、3,653万元。
本次收购马仁奇峰可进一步完善公司“全内容+全产业链”的战略布局，从而促进板块间的良性互动和协同效应，提升公司的盈利能力和核心竞争力。
五、项目风险
1、标的公司经营业绩未达预定盈利目标的风险
股权转让后，公司对标的公司提出了更高的经营业绩要求，同时随着旅游市场的飞速发展，市场竞争也带来经营上的不确定性。标的公司经营业绩能否达到预定的盈利目标存在不确定性。
2、人才流失风险
专业人才是标的公司保持竞争力的关键要素，是标的公司的核心资源之一。
完成对标的公司的收购后，如果标的公司出现大量核心人员离职，可能会影响其业务的正常开展和其盈利水平。
六、项目实施的必要性和可行性
长城影视专注于影视内容的投资、制作、发行及广告等衍生业务，主营业务所形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的影视作品。公司在聚焦精品电视剧的基础上，正在积极推进“全内容、全产业链”战略，打造“影视+广告营销+文化娱乐”为一体的综合型 IP运营实体。
2015年5月，公司收购了诸暨长城国际影视创意园有限公司（以下简称“诸暨创意园”），其主要收入来源为影视基地拍摄服务、旅游服务及娱乐项目等业务。经过近两年的发展，诸暨创意园影视剧拍摄服务、旅游服务业务已维持稳定增长，2017年新建的“西施·吴越争霸”VR体验馆已经开始正式营业，预计将给诸暨创意园带来新的利润增长点。
2017年 5月，公司收购了南京凤凰假期旅游有限公司等 9家旅行社，意在服务于公司的文化娱乐板块，落实到影视基地的旅游延伸服务，通过对以 IP为核心的衍生板块的扩张，促进板块间的良性互动和协同效应，提升公司的盈利能力。
综合以上分析，本次收购马仁奇峰可进一步完善公司“全内容+全产业链”的战略布局，拓展公司的衍生变现渠道；标的公司在旅游行业的多年积累，对于年轻化私人定制模式以及互动性、参与性游乐项目的战略方向判断及把握，为公司在文化旅游领域的后续发展打下坚实基础，有利于开拓新的发展方向，提升公司的盈利能力。
长城影视股份有限公司董事会2017年9月27日