千足珍珠集团股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
作为千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013
年度，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事工作制度》及《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等有关法律法规的规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，忠实履行了独立董事的职责，切实发挥独立董事的职能作用，认真审议了董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司及全体股东利益。现将本人2013
年度的工作情况汇报如下：
一、出席会议及投票情况
（一）2013年度公司共召开董事会会议8次，本人应参加董事会会议次数为8次，本人亲自出席会议次数为8次，其中，出席现场会议次数为1次。
（二）2013年度公司共召开股东大会会议3次，本人本年度未出席公司股东大会。
二、发表独立意见情况
（一）2013年 2月 28日，本人对公司第四届董事会 2013年第一次临时会议对外担保事项发表了如下独立意见：
为促进子公司发展，以及从企业间相互帮助、互惠互利的角度出发，本独立董事同意公司继续为诸暨英发行珍珠有限公司（以下简称“英发行”）向中国农业发展银行诸暨市支行申请金额为 3000万元的贷款提供担保，期限为 1年；为浙江盾安精工集团有限公司向兴业银行杭州分行的壹亿元综合授信业务提供担保，期限为 1年；为浙江海越股份有限公司提供金额为 6000万元、期限为 1年的银行贷款担保，保证方式均为连带责任保证。
（二）2013年4月11日，本人对公司四届董事会第二次会议相关事项发表了如下独立意见：
1、本人认为：截止2012年12月31日，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况；也不存在以前年度发生并累计至 2012年 12月 31日的控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
格控制对外担保风险，公司所有对外担保事项均已履行了必要的审议程序。
3、公司所建立的内部控制制度已基本覆盖了公司生产经营的各个环节，报告期内，公司内控制度能得到有效的执行，确保了公司日常经营业务活动的正常运转。但是，公司在内部控制的执行力度，预算管理制度的建立健全、往来款项的管理及审计部门的监督等方面仍需改善，从而更有效的规避经营过程中的风险，保证公司健康发展。
2012年，公司未发生违犯《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。《公司内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
4、董事会拟定的利润分配预案符合国家有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，本人同意公司董事会关于公司2012年利润分配和资本公积金转增股本的预案。
5、本人同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度财务会计审计机构。
（三）2013年4月22日，本人对公司四届董事会第三次会议聘任财务总监事项发表了如下独立意见：
本人认为：公司第四届董事会第三次会议聘任洪全付先生为公司财务总监，洪全付先生符合担任上市公司高级管理人员的条件，并具备其行使职权相适应的履职能力和条件。公司财务总监的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和公司《章程》等有关规定，本人同意公司董事会聘任洪全付先生为公司财务总监。
（四）2013年5月31日，本人对公司四届董事会2013年第二次临时会议相关事项发表了如下独立意见：
1、本人同意公司购买商铺事项。公司董事会在审议此项议案时，关联董事陈夏英、陈海军和阮光寅已回避表决。本独立董事认为该项关联交易有利于公司业务发展，不存在损害股东、特别是中小投资者和公司利益的情况。
2、本人同意公司与亿永国际珠宝有限公司的日常关联交易事项。公司董事会在审议此项议案时，关联董事阮光寅已回避表决。该事项需提请公司股东大会进行补充确认，关联股东阮光寅将在审议该事项时回避表决。
3、本人同意公司将原激励对象阮光寅先生已获授但未解锁的 50万股限制性股票全部进行回购注销。回购注销价格为原授予价格 4.89元/股。本人认为公司本次回购注销行为合法、合规。公司董事会在审议此项议案时，关联董事阮光寅已回避表决。
（五）2013年8月5日，本人对公司四届董事会2013年第三次临时会议关于公
司激励计划第一个解锁期符合解锁条件的限制性股票进行解锁的相关事项发表
如下独立意见：
本人审阅了公司激励计划、第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，认为：本次董事会关于确认并同意公司限制性股票激励计划的 6名激励对象在激励计划的第一个解锁期可解锁的限制性股票共120万股的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》及激励计划等的相关规定，激励对象符合解锁条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
（六）2013年8月22日，本人对公司四届董事会第四次会议相关事项发表如下独立意见：
1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字[2003]56号）。本人认为，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年6月30日的控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况。
2、本人认为：截止2013年6月30日，公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年6月30日的违规对外担保情况，公司能够严格控制对外担保风险，公司所有对外担保事项均已履行了必要的审议程序。
3、本人同意公司收购山下湖珍珠集团（香港）有限公司（以下简称“山下湖香港”）持有英发行的25%股权，同意公司全资子公司山下湖珍珠控股有限公司（以下简称“山下湖控股”）收购山下湖香港公司分别持有浙江英格莱制药有限公司（以下简称“英格莱”）和湖南千足珍珠有限公司（以下简称“湖南千足”）的25%股权事项。公司董事会在审议公司收购英发行股权事项时，关联董事陈夏英、陈海军、阮光寅、孙伯仁、王松涛回避表决；在审议山下湖控股公司收购英格莱和湖南千足股权事项时，关联董事陈夏英、陈海军、阮光寅、孙伯仁、王松涛回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。
本次交易遵循了平等自愿的合作原则，交易条件公平、合理。交易价格以2013年6月30日经审计后的账面净资产值作为依据确定，定价原则公平、合理。
不存在损害公司和全体股东利益的情况。
三、对公司进行现场调查的情况
内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；日常通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、保护投资者权益方面所作的工作
1、对公司信息披露的监督。督促公司严格按照《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整地做好信息披露。
2、对公司的治理结构及经营管理的监督。对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度建设，关联交易等事项提前进行认真查验，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，必要时均发表了独立意见和专项说明，积极有效地履行了自己的职责，保护投资者权益。
五、其他工作
（一）2013年，作为公司董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员，本人按照有关法律法规、公司《章程》及公司《独立董事工作规则》的规定勤勉尽责，认真审议董事会会议的各项议案，切实维护全体股东的利益。同时作为会计专业人士，在公司年报的编制和披露过程中，本人认真听取公司管理层对生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，利用自己的专业知识就审计过程中发现的问题与年审会计师进行了有效沟通并提出自己的意见，以确保审计报告全面真实地反映公司实际情况，履行了独立董事的责任和义务。
（二）2013年度，本人无提议召开董事会会议的情况；无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
最后，对公司相关工作人员在工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
（本页无正文，为千足珍珠集团股份有限公司独立董事述职报告签字页）
千足珍珠集团股份有限公司
独立董事： 方铭