上海市锦天城律师事务所
关于苏州世名科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
补充法律意见书
（五）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
目录
第一节引言.......................................................3第二节正文.......................................................5一、规范性问题1.................................................5二、规范性问题2................................................18三、规范性问题3................................................83四、规范性问题4................................................88五、规范性问题5................................................89六、规范性问题6................................................92七、规范性问题7................................................98八、规范性问题8...............................................100九、规范性问题9...............................................104十、规范性问题10..............................................107十一、规范性问题11............................................110十二、规范性问题12............................................112十三、规范性问题13............................................115十四、规范性问题14............................................120十五、规范性问题15............................................122十六、其他问题40..............................................125
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于苏州世名科技股份有限公司申请首次公开发行股票
并在创业板上市补充法律意见书（五）
致：苏州世名科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受苏州世名科技股份有限公司的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。为发行人本次发行上市，本所律师已根据《证券法》、《公司法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定向发行人出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州世名科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于苏州世名科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于苏州世名科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于苏州世名科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）和《上海市锦天城律师事务所关于苏州世名科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）和《上海市锦天城律师事务所关于苏州世名科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
根据中国证监会〔130803〕号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》及其他有关材料，本所律师就该反馈意见中需说明的有关法律问题出具本补充法律意见书。本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》”（合称“法律意见书”）和《律师工作报告》的补充说明，对于法律意见书中未发生变化的内容，本所律师将不再进行重复披露。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书第一节引言
一、律师应声明的事项
本所律师在《法律意见书》中的声明事项适用于本补充法律意见书。
二、释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|发行人、公司、世名科技|指|苏州世名科技股份有限公司|
|世名科技有限|指|昆山市世名科技开发有限公司|
|锦天城、本所|指|上海市锦天城律师事务所|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|保荐机构|指|中信建投证券股份有限公司|
|本次发行、本次发行上市|指|发行人经中国证券监督管理委员会核准后首次公开发行A 股股票，并经证券交易所审核同意在证券交易所上市交易的行为|
|世名投资|指|昆山市世名投资有限公司|
|华泰紫金合伙|指|华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）|
|红塔创新|指|红塔创新（昆山）创业投资有限公司|
|上海成善|指|上海成善股权投资合伙企业（有限合伙）|
|红点化工|指|中山市红点化工有限公司|
|常熟世名|指|常熟世名化工科技有限公司|
|昆山汇彩|指|昆山汇彩贸易有限公司|
|石嘴山世名房地产|指|石嘴山市世名房地产开发有限公司|
|九江世名房地产|指|九江世名房地产开发有限公司|
|宜居乐|指|石嘴山市宜居乐商贸有限公司|
|彩通化工|指|昆山市彩通化工贸易有限公司|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
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|世名印刷|指|昆山市世名印刷材料有限公司|
|诗芙兰|指|福州诗芙兰贸易有限公司|
|鄞州鸿泰|指|宁波市鄞州鸿泰化工有限公司|
|春晖化工|指|常熟市春晖化工有限公司|
|昆山永隆|指|昆山永隆涂料有限公司|
|《招股说明书》|指|《苏州世名科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|报告期|指|2012、2013、2014年度|
|元|指|人民币元（特指除外）|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书第二节正文
一、规范性问题1
申报材料显示，2010年，发行人原股东将股权转让给44名自然人。其中包括戴昌贵、杨昆生等几名发行人经销商、几名外部人士以及为发行人业务发展做出贡献的惠慧。2012年和2013年，戴昌贵、杨昆生和王伟将股权转让给发行人高管陈敏。请发行人：（1）说明上述自然人股东的履历和目前任职情况，是否均为发行人的内部股东；结合相关自然人股东对发行人日常经营和发展战略方面的影响，说明股权转让的原因及相关股东资金来源的合法性；（2）说明发行人历史沿革中的自然人股东是否与发行人及其关联方，发行人的客户供应商存在其他未披露的关联关系；（3）说明发行人原股东股权转让款的具体用途，是否与发行人的客户、供应商及其股东存在资金业务往来；（4）说明陈敏受让戴昌贵、杨昆生、王伟股权的原因及资金来源，是否存在委托持股或其他形式的利益安排；（5）说明惠慧对发行人昆山业务发展贡献的具体情况，惠慧及其家庭成员、主要亲属的具体情况，是否与发行人及其关联方，发行人的客户供应商存在关联关系，是否存在违法违规情形；（6）说明发行人目前的股东中是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复如下：
（一）说明上述自然人股东的履历和目前任职情况，是否均为发行人的内部股东；结合相关自然人股东对发行人日常经营和发展战略方面的影响，说明股权转让的原因及相关股东资金来源的合法性；
本所律师取得并查阅了发行人的工商资料、历次董事会决议和股东大会决议，李江萍、王瑞红、邵煜东、陈今、曹新春、杜长森、胡艺民、石一磊、吴鹏、何建林、王青、孙秀珍、陈绪荣、惠慧、黄凤平、黄河、高鹏、许莺、查启明、伍金平、黄丽蓉、王玉婷、万强、周华、罗春林、曹新兴、曹云芳、李培根、毕其兵、张广宁、滕斌、屈广志、杨昆生、陈敏等34名现任自然人股东填写的《关于苏州世名科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A）股股票并上市的自然人股东、董事、监事、高级管理人员调查表》，王伟和许丹的劳动合同，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书孙贵生、王伟、许丹就离职时间的书面说明，石嘴山世名房地产就徐军任职情况的说明，对惠慧进行访谈并制作了访谈笔录。具体核查情况如下：
1、2009年 12月 1日，经世名科技有限股东会决议，同意世名投资将其持有公司的361.11万元注册资本分别转让给王瑞红等40名自然人；同意王敏将其持有的550万元注册资本分别转让给吕仕铭、陈敏、红塔创新、上海成善。本次股权转让受让股东的基本情况如下：
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|序号|股东名称|截至2015年6月10日，近五年工作经历|
|内部股东|||
|1|李江萍|2010年1月从公司离职，现为九江市科技中等专业学校教师。实际控制人吕仕铭之嫂|
|2|邵煜东|2010年至今在公司任职，现任财务总监|
|3|陈今|2010年至今在公司任职，现任副总经理|
|4|曹新春|2010年至今在公司任职，现任工会主席|
|5|杜长森|2010年至今在公司任职，现任副总经理|
|6|胡艺民|2010年至今在公司任职，现任安全环保部经理、监事会主席|
|7|石一磊|2010年至今在公司任职，现任营销总监|
|8|吴鹏|2010年至今在公司任职，现任行政管理部经理|
|9|何建林|2010年至今在公司任职，现任财务部经理|
|10|王青|2010年至今在公司任职，现任生产部总监|
|11|孙秀珍|2010至2015年4月1日在公司任职，现已退休|
|12|陈绪荣|2010年至今在公司任职，现任销售部总监|
|13|黄凤平|2010年至今在公司任职，现任销售部经理|
|14|高鹏|2010年至今在公司任职，现任市场部副经理|
|15|许莺|2010年至今在公司任职，现任人力资源部总监|
|16|查启明|2010年至今在公司任职，现任生产主管|
|17|伍金平|2010年至今在公司任职，现任研发中心研发经理|
|18|黄丽蓉|2010年至今在公司任职，现任质检部经理|
|19|王玉婷|2010年至今在公司任职，现任财务专员|
|20|万强|2010年至今在公司任职，现任市场部经理|
|21|周华|2010年至今在公司任职，现任研发中心研发经理|
|22|王伟|2010年至2012年在公司任职，其后离职|
|23|孙贵生|2010年至2011年1月在公司任职，其后离职|
|24|许丹|2010年至2013年在公司任职，其后离职|
|25|罗春林|2010年至今在公司任职，现任研发中心研发副经理|
|26|曹新兴|2010年至今在公司任职，现任助剂库组长|
|27|曹云芳|2010年至今在公司任职，现任工程师助理|
|28|窦迎群|2010年至2011年在公司任职，2011年1月因病逝世，其所持的公司股份由其女儿窦晓丹继承|

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|29|李培根|2010年至今在公司任职，现任生产部生产作业员|
|30|毕其兵|2010年至今在公司任职，现任市场部副经理|
|31|吕仕铭|公司创始人、实际控制人，现任董事长|
|32|陈敏|2010年至今在公司任职，现任董事、总经理|
|外部股东|||
|33|王瑞红|2010年至今在关联方石嘴山世名房地产任职，现任石嘴山世名房地产副总经理。实际控制人王敏之姐|
|34|惠慧|2010年至2014年任昆山鸿昌汽车销售服务有限公司总经理，其后因身体原因在家养病|
|35|黄河|2010年至今在关联方石嘴山世名房地产任职，现任石嘴山世名房地产销售总监|
|36|徐军|2010年1月至5月在石嘴山世名房地产任职，其后离职|
|37|戴昌贵|公司经销商常州友昌化工有限公司、上海熠辉化工有限公司股东、实际控制人|
|38|张广宁|公司经销商北京世名思涵科技有限公司股东，现任北京世名思涵科技有限公司执行董事、经理|
|39|滕斌|公司经销商上海滕攀实业有限公司股东，现任上海滕攀实业有限公司执行董事|
|40|屈广志|公司经销商上海齐禄实业有限公司股东，现任上海齐禄实业有限公司执行董事、经理|
|41|杨昆生|公司经销商佛山市益友化工有限公司股东，现任佛山市益友化工有限公司执行董事、经理|
|42|红塔创新|外部机构投资者|
|43|上海成善|外部机构投资者|

其中，吕仕铭与王敏是夫妻关系，李江萍为吕仕铭之大嫂，王瑞红与王敏是姐妹关系，曹新春是吕仕铭之妹夫，曹新兴和曹新春是兄弟关系，王玉婷为王敏外甥女，万强与王玉婷是夫妻关系，王青和黄凤平是夫妻关系。
2、股权转让的原因及资金来源的合法性
本所律师取得并查阅了世名投资和王敏就股权转让原因的书面说明并经核查，世名投资和王敏进行转让股权的原因如下：（1）戴昌贵为公司经销商，张广宁、滕斌、屈广志、杨昆生等四人为世名印刷前员工兼公司经销商，为激励戴昌贵、张广宁、滕斌、屈广志、杨昆生等经销商销售公司产品的积极性，故世名投资向戴昌贵、张广宁、滕斌、屈广志、杨昆生转让股权；（2）李江萍等其他 33名自然人在公司或关联公司担任职务，为激励李江萍等自然人工作的积极性，故世名投资向其转让股权；（3）鉴于惠慧在公司财务与管理领域的经验及当时公司
发展需要，2009年，吕仕铭欲引入惠慧担任公司财务部门管理人员，惠慧在公
司进行了适应性工作。当时适逢公司进行股份制改革，公司进行股权激励，惠慧
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书受让了现有的股权。但出于职业规划的考虑，惠慧并未办理入职手续。在公司引入财务总监邵煜东对公司财务人员及架构进行了调整后，惠慧决定不加入公司；
（4）陈敏为公司总经理，主管公司的日常经营管理，为公司的发展壮大作出了重大贡献，为奖励其对公司的贡献并激励其为公司服务的更大积极性，故王敏向其转让股权；（5）吕仕铭为公司第一大股东、董事长、实际控制人，同时系世名投资的实际控制人，与王敏为夫妻关系，为加强吕仕铭对公司的直接控制，保证公司治理结构的稳定性，世名投资和王敏向吕仕铭转让股权以增加其持股比例。
本所律师对吕仕铭进行访谈并制作了访谈笔录，取得并审阅了吕仕铭相关银行入账记录，重点对陈敏、惠慧进行了访谈；为核查陈敏资金来源的真实性，本所律师进一步查阅了石嘴山世名房地产的工商资料，世名科技有限工商资料及世名科技有限董事会、股东会会议资料。经核查，除吕仕铭外的 40名自然人受让人皆已支付完毕全部股权转让款，其股权转让资金来源情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|资金金额（万元）|资金来源|
|1|李江萍|160|以个人和家庭积蓄出资|
|2|王瑞红|100|以个人和家庭积蓄出资|
|3|邵煜东|60|以个人和家庭积蓄出资|
|4|陈今|60|以个人和家庭积蓄出资|
|5|曹新春|48|以个人和家庭积蓄出资|
|6|杜长森|40|以个人和家庭积蓄出资|
|7|胡艺民|40|以个人和家庭积蓄出资|
|8|石一磊|40|以个人和家庭积蓄出资|
|9|吴鹏|26|以个人和家庭积蓄出资|
|10|何建林|10|以个人和家庭积蓄出资|
|11|王青|10|以个人和家庭积蓄出资|
|12|孙秀珍|10|以个人和家庭积蓄出资|
|13|陈绪荣|10|以个人和家庭积蓄出资|
|14|惠慧|10|来自于个人多年积累。2004年至2006年任昆山麦格纳汽车系统有限公司总经理助理，2006年起任昆山鸿昌汽车销售服务有限公司总经理。|
|15|黄凤平|8|以个人和家庭积蓄出资|
|16|黄河|8|以个人和家庭积蓄出资|
|17|徐军|8|以个人和家庭积蓄出资|
|18|高鹏|8|以个人和家庭积蓄出资|
|19|许莺|8|以个人和家庭积蓄出资|
|20|查启明|7|以个人和家庭积蓄出资|
|21|伍金平|6|以个人和家庭积蓄出资|

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|22|黄丽蓉|6|以个人和家庭积蓄出资|
|23|王玉婷|4|以个人和家庭积蓄出资|
|24|万强|4|以个人和家庭积蓄出资|
|25|周华|4|以个人和家庭积蓄出资|
|26|王伟|3|以个人和家庭积蓄出资|
|27|孙贵生|2|以个人和家庭积蓄出资|
|28|许丹|2|以个人和家庭积蓄出资|
|29|罗春林|2|以个人和家庭积蓄出资|
|30|曹新兴|2|以个人和家庭积蓄出资|
|31|曹云芳|2|以个人和家庭积蓄出资|
|32|窦迎群|2|以个人和家庭积蓄出资|
|33|李培根|1.6|以个人和家庭积蓄出资|
|34|毕其兵|1|以个人和家庭积蓄出资|
|35|戴昌贵|40|以个人和家庭积蓄出资|
|36|张广宁|40|以个人和家庭积蓄出资|
|37|滕斌|40|以个人和家庭积蓄出资|
|38|屈广志|40|以个人和家庭积蓄出资|
|39|杨昆生|40|以个人和家庭积蓄出资|
|40|陈敏|500|来自于个人多年的积累。1985年起参加工作，先后任江西省九江石化设计院设计师、九江聚源建设实业有限公司总工程师，2005年起在世名科技（包括其前身世名科技有限）任总经理，2007年起与吕仕铭共同投资石嘴山世名房地产，从事房地产业务。|

2012年 1月 4日，徐军将其所持发行人 4万股股份全部转让给陈凯博，孙贵生将其所持发行人 1万股股份全部转让给梅成国，戴昌贵将其所持发行人 10万股股份全部转让给陈敏。因窦迎群逝世，窦迎群妻子放弃窦迎群持有发行人1万股股份的继承权，由窦迎群唯一子女窦晓丹继承。股权转让完成后，徐军、孙贵生、戴昌贵、窦迎群不再持有发行人股份。
2012年5月16日，王伟将其所持发行人1.5万股股份全部转让给陈敏，不再持有发行人股份。
2012年12月8日，许丹将所持发行人1万股股份全部转让给杜长森，不再持有发行人股份。
（二）说明发行人历史沿革中的自然人股东是否与发行人及其关联方，发行
人的客户供应商存在其他未披露的关联关系；
本所律师取得并查阅了发行人自成立至今的工商资料和历史沿革中吕仕铭、
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书王敏、李江萍、陈敏、王瑞红、邵煜东、陈今、曹新春、杜长森、胡艺民、石一磊、吴鹏、张广宁、滕斌、屈广志、何建林、王青、孙秀珍、陈绪荣、惠慧、黄凤平、黄河、高鹏、许莺、查启明、伍金平、黄丽蓉、王玉婷、万强、周华、罗春林、曹新兴、曹云芳、李培根、毕其兵、陈凯博、梅成国、窦晓丹、王岩共39人出具的《自然人股东关于关联关系披露完整性的说明》，戴昌贵、孙贵生、王伟、许丹、杨昆生就其与发行人关联关系的说明，并获得发行人报告期内前十大供应商（除 2012年前十大供应商上海莎欧科技发展有限公司已与发行人终止合作关系不配合提供外）和前十大经销商和直销客户的《调查问卷》，发行人报告期内 11家主要经销商的工商资料（哈尔滨市道外区远方建材经销部除外，其工商资料无法调取）、哈尔滨市道外区远方建材经销部营业执照和其出具的《关于企业基本情况的说明》，报告期内新增前五大经销商的工商资料（包头富林化工贸易有限公司已吊销，其工商资料无法调取），并在全国企业信用信息公示系统进行了检索查询。具体核查情况如下：
发行人自设立以来的股本演变情况如下：
1、世名科技有限的股权演变情况
世名科技有限由吕仕铭和王敏共同设立，吕仕铭出资30万元，出资比例60%，王敏出资20万元，出资比例40%。
（1）2002年9月，第一次增加注册资本（至200万元）
2002年8月28日，世名科技有限股东会决议同意增加注册资本，其中吕仕铭增加出资90万元，王敏增加出资60万元。本次增资完成后，世名科技有限股东及股权结构未发生变化。
（2）2005年5月，第二次增加注册资本（至1200万元）
2005年5月13日，世名科技有限股东会决议同意增加注册资本，其中吕仕铭增加出资600万元，王敏增加出资400万元。
本次增资完成后，世名科技有限股东及股权结构未发生变化。
（3）2009年3月，第三次增加注册资本（至2500万元）
2009年3月9日，世名科技有限股东会决议同意增加注册资本1300万元，其中吕仕铭增加出资480万元，王敏增加出资320万元，新股东昆山市世名投资有限公司出资 1000万元（其中 500万元作为实收资本投入，500万元作为资本溢价）。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书本次增资完成后，世名科技有限未新增自然人股东。
（4）2010年 2月，第一次股权转让及第四次增加注册资本（至 2,777.77万元）
2009年12月1日，世名科技有限股东会决议同意世名投资将其持有公司的361.11万元注册资本分别转让给李江萍、吕仕铭等40名自然人，同意王敏将其持有的550万元注册资本分别转让给吕仕铭、陈敏、红塔创新、上海成善，并同意增加注册资本 277.77万元，由华泰紫金投资有限责任公司认购全部新增注册资本。
本次股权转让及增资完成后，公司新增陈敏、李江萍、王瑞红等 40名自然人股东，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|序号|姓名|
|1|陈敏|2|李江萍|
|3|王瑞红|4|邵煜东|
|5|陈今|6|曹新春|
|7|杜长森|8|胡艺民|
|9|石一磊|10|吴鹏|
|11|戴昌贵|12|张广宁|
|13|滕斌|14|屈广志|
|15|杨昆生|16|何建林|
|17|王青|18|孙秀珍|
|19|陈绪荣|20|惠慧|
|21|黄凤平|22|黄河|
|23|徐军|24|高鹏|
|25|许莺|26|查启明|
|27|伍金平|28|黄丽蓉|
|29|王玉婷|30|万强|
|31|周华|32|王伟|
|33|孙贵生|34|许丹|
|35|罗春林|36|曹新兴|
|37|曹云芳|38|窦迎群|
|39|李培根|40|毕其兵|

2、整体变更成股份公司后的股本演变情况
2010年6月30日，公司整体变更成股份公司。
（1）2012年1月股份转让
2012年 1月 4日，徐军与陈凯博、孙贵生与梅成国、戴昌贵与陈敏、杨昆
生与陈敏分别签署《股份转让协议》，徐军将其所持发行人 4万股股份转让给陈
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书凯博，孙贵生将其所持发行人1万股股份转让给梅成国，戴昌贵将其所持发行人 10万股股份转让给陈敏，杨昆生将所持发行人 5万股股份转让给陈敏。2011年12月22日，根据天津市公证处出具的2011津南开证字第5589号《公证书》，因自然人发起人窦迎群逝世，窦迎群妻子放弃窦迎群持有发行人1万股股份的继承权，由窦迎群唯一子女窦晓丹继承。上述股权转让已经 2012年第一次临时股东大会审议通过。
本次股份转让完成后，公司新增自然人股东陈凯博、梅成国、窦晓丹。
（2）2012年6月股份转让
2012年 5月 16日，王伟与陈敏签署《股份转让协议》，王伟将其所持发行人 1.5万股股份转让给陈敏。本次股权转让已经 2012年第二次临时股东大会审议通过。
本次股份转让完成后，公司未新增自然人股东。
（3）2012年9月股份转让
2012年 8月 28日，王敏与王岩签署《股份转让协议》，王敏将其所持发行人30万股股份转让给王岩。本次股权转让已经2012年第三次临时股东大会审议通过。
本次股份转让完成后，公司新增自然人股东王岩。
（4）2013年1月股份转让
2012年 12月 8日，许丹与杜长森签署《股份转让协议》，许丹将所持发行人 1万股股份转让给杜长森。2013年 1月，华泰紫金将所持发行人 500万股股份转让给华泰紫金合伙。本次股权转让已经 2013年第一次临时股东大会审议通过。
本次股份转让完成后，公司未新增自然人股东。
综上，公司历史沿革中共计 46名自然人曾持有世名科技有限或公司股权，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|受让股权时是否内部股东|序号|姓名|受让股权时是否内部股东|
|1|吕仕铭|是|2|王敏|是|
|3|陈敏|是|4|李江萍|是|
|5|王瑞红|否|6|邵煜东|是|
|7|陈今|是|8|曹新春|是|

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|9|杜长森|是|10|胡艺民|是|
|11|石一磊|是|12|吴鹏|是|
|13|戴昌贵|否|14|张广宁|否|
|15|滕斌|否|16|屈广志|否|
|17|杨昆生|否|18|何建林|是|
|19|王青|是|20|孙秀珍|是|
|21|陈绪荣|是|22|惠慧|否|
|23|黄凤平|是|24|黄河|否|
|25|徐军|否|26|高鹏|是|
|27|许莺|是|28|查启明|是|
|29|伍金平|是|30|黄丽蓉|是|
|31|王玉婷|是|32|万强|是|
|33|周华|是|34|王伟|是|
|35|孙贵生|是|36|许丹|是|
|37|罗春林|是|38|曹新兴|是|
|39|曹云芳|是|40|窦迎群|是|
|41|李培根|是|42|毕其兵|是|
|43|陈凯博|否|44|梅成国|是|
|45|窦晓丹|否|46|王岩|是|

上述自然人股东中，吕仕铭与王敏是夫妻关系，李江萍为吕仕铭之大嫂，王瑞红与王敏是姐妹关系，曹新春是吕仕铭之妹夫，曹新兴和曹新春是兄弟关系，王玉婷为王敏外甥女，万强与王玉婷是夫妻关系，陈敏与陈凯博是父子关系，王青和黄凤平是夫妻关系，窦迎群与窦晓丹是父女关系。
3、经本所律师核查，截至 2015年 6月 10日，除《招股说明书》、《律师工作报告》和《法律意见书》中已经披露的关联关系外，发行人历史沿革中的自然人股东与发行人及其关联方、发行人的客户供应商之间不存在其他未披露的关联关系。
（三）说明发行人原股东股权转让款的具体用途，是否与发行人的客户、供应商及其股东存在资金业务往来；
本所律师取得并审阅了发行人工商资料，对吕仕铭进行访谈并制作了访谈笔录并取得吕仕铭相关银行入账记录及支出记录，根据吕仕铭的访谈笔录本所律师进一步核查了世名印刷、世名科技有限2009年12月的记账凭证、银行进账单。
本所律师取得了世名投资、王敏就相关问题的说明，世名投资报告期内的银行流
水明细及发行人报告期内前十大供应商（除 2012年前十大供应商上海莎欧科技
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书发展有限公司已与发行人终止合作关系不配合提供外）和前十大经销商和直销客户的《调查问卷》。具体核查情况如下：
2009年12月1日，世名科技有限股东会决议同意世名投资将其持有公司的361.11万元注册资本分别转让给李江萍等40名自然人，并同意王敏将其持有的550万元注册资本分别转让给吕仕铭、陈敏、红塔创新、上海成善。
本次股权转让情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|价格|
|1|世名投资|李江萍等34名自然人|3.6元/1元注册资本|
|2|世名投资|戴昌贵、张广宁、滕斌、屈广志、杨昆生|7.2元/1元注册资本|
|3|世名投资|吕仕铭|1元/1元注册资本|
|4|王敏|红塔创新|7.2元/1元注册资本|
|5|王敏|上海成善|7.2元/1元注册资本|
|6|王敏|陈敏|3.6元/1元注册资本|
|7|王敏|吕仕铭|1元/1元注册资本|

经核查，除吕仕铭外的 42名受让人皆已支付完毕全部股权转让款。因吕仕铭系世名投资实际控制人，王敏与其系夫妻关系，股权转让款系夫妻共同财产，故世名投资和王敏的应收股权转让款皆转入吕仕铭个人账户。本所律师进一步核查了世名印刷、世名科技2009年12月的记账凭证、银行进账单，吕仕铭银行卡流水，吕仕铭股权转让款的用途如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|金额(元)|用途|
|1|2009.12.29|7,000,000.00|吕仕铭代九江世名房地产向世名印刷归还资金占用款|
|2|2009.12.20|7,521,214.40|吕仕铭归还其本人对世名印刷的资金占用款|
|3|2009.12.30|9,900,000.00|吕仕铭归还其本人对世名科技有限的资金占用款|
|4|2009.12.30|2,500,220.00|吕仕铭代石嘴山世名房地产归还世名科技有限资金占用款|
|5|2009.12.30|108,560.50|吕仕铭代王敏归还王敏对世名科技有限的资金占用款|
|6|2009.12.31|2,017,542.00|吕仕铭归还其本人对世名科技有限的资金占用款|
|小计||29,047,536.90|--|
|7|--|5,078,463.10|吕仕铭个人日常消费或其他支出|
|共计||34,126,000.00|--|

经本所律师核查，吕仕铭、世名投资和王敏与发行人的客户、供应商及其股
东不存在资金业务往来。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）说明陈敏受让戴昌贵、杨昆生、王伟股权的原因及资金来源，是否存在委托持股或其他形式的利益安排；
本所律师取得并审阅了发行人工商资料，戴昌贵、杨昆生和王伟有关股权转让原因的书面说明，陈敏银行支出记录及就其所持发行人股份不存在委托持股情形出具的《自然人股东声明与承诺函》，并就相关问题对陈敏进行了访谈，并制作了访谈笔录。具体核查情况如下：
经本所律师核查发行人工商资料，2012年1月4日，戴昌贵与陈敏签署《股份转让协议》，戴昌贵同意将所持发行人10万股股份以每股5元转让给陈敏，转让总价为 50万元。2012年 1月 4日，杨昆生与陈敏签署《股份转让协议》，杨昆生同意将所持发行人5万股股份以每股5元转让给陈敏，转让总价为25万元。
2012年 5月 16日，王伟与陈敏签署《股份转让协议》，王伟同意将所持发行人1.5万股股份以每股2.5元转让给陈敏，转让总价为3.75万元。
戴昌贵、杨昆山和王伟股权转让原因如下：因当时公司上市进程推进较慢，戴昌贵认为公司上市存在不确定性故而转让所持发行人股份；杨昆生因资金周转困难，故减持公司部分股份以缓解资金压力；王伟 2012年从发行人处离职，故将其持有的股份全部进行转让。
陈敏系以其自有财产受让上述股权，其出资未接受任何来自其他方（包括但不限于发行人及其关联方）的贷款、贷款担保或任何其他财务资助、也不存在受其他人委托出资的情形；其为公司股份的实际持有者，不存在委托持有、代持股份的情形或其他类似安排。
（五）说明惠慧对发行人昆山业务发展贡献的具体情况，惠慧及其家庭成员、主要亲属的具体情况，是否与发行人及其关联方，发行人的客户供应商存在关联关系，是否存在违法违规情形；
本所律师取得并查阅了惠慧填写的《关于苏州世名科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A）股股票并上市的自然人股东、董事、监事、高级管理人员调查表》，惠慧学位证书、结婚证，发行人报告期内前十大供应商（除 2012年前十大供应商上海莎欧科技发展有限公司已与发行人终止合作关系不配合提供外）和前十大经销商和直销客户的《调查问卷》；就相关问题对惠慧进行了访谈并制作了访谈笔录；并在全国企业信用信息公示系统对发行人客户和供应
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书商股东及董监高信息进行检索查询。具体核查情况如下：
1、惠慧对发行人昆山业务发展贡献的具体情况
2000年惠慧赴英国留学，就读于Potobello CollegeDublin,Ireland；2003年，惠慧到世名科技实习。随后，惠慧赴英国University ofLeicester就读，并获得金融硕士学位。归国后，2004年至2006年，惠慧就职于昆山麦格纳汽车系统有限公司担任总经理助理；2006年至2014年，惠慧就职于昆山鸿昌汽车销售服务有限公司担任总经理。
鉴于惠慧在公司财务与管理领域的经验及当时公司发展需要，2009年，吕仕铭欲引入惠慧担任公司财务部门管理人员，惠慧在公司进行了适应性工作。当时适逢公司进行股份制改革，公司进行股权激励，惠慧受让了现有的股权。但出于职业规划的考虑，惠慧并未办理入职手续。在公司引入财务总监邵煜东对公司财务人员及架构进行了调整后，惠慧决定不加入公司。
2、惠慧及其家庭成员、主要亲属的具体情况
惠慧及其家庭成员、主要亲属的基本情况如下：
惠慧，女，1980年生，金融硕士研究生学历，2004年至2006年任昆山麦格纳汽车系统有限公司总经理助理，2006年至2014年任昆山鸿昌汽车销售服务有限公司总经理，其后因身体原因在家养病。
惠慧家庭成员及主要亲属的情况如下：
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|-|-|-|
|亲属|姓名|个人简介|
|父亲|惠夕龙|2002年至2012年任昆山国家税务局四分局党支部书记，2012年退休|
|母亲|姚雁|家庭主妇|
|配偶|冯峰|2007-2009年在民生银行昆山支行公司部担任总经理；2009年至2013年在华夏银行昆山支行担任副行长，2013年至今在苏州银行昆山支行担任副行长|
|子女|冯一菲|未成年|
|配偶父亲|冯大男|2001年至2012年担任昆山市千灯镇合作医疗社医生，2012年退休|
|配偶母亲|冯金芬|2001年至2009年担任昆山市千灯镇合作医疗社医生，2009年退休|
|父亲大哥|惠锡元|西安，退休在家|
|父亲二哥|惠锡勤|原昆山农资公司职工，五年前去世|
|父亲三哥|惠锡兴|原昆山化工厂工人，现退休在家|
|父亲大姐|惠金暖|原蓬朗万源厂工人，现退休在家|
|父亲二姐|惠金凤|原玉峰大厦员工，现退休在家|
|母亲大姐|姚铮|赋闲在家|
|母亲三妹|姚敏|原昆山北珊湾幼儿园校医，2013至今退休在家|
|母亲四妹|姚锋|2001年至今，苏州供电局员工|

注：发行人主管国税局系昆山市国家税务局第一税务分局，发行人报告期内纳税证明文
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书件皆由昆山市国家税务局第一税务分局开具，昆山国家税务局四分局与发行人不存在管理关系。惠慧配偶冯峰任职单位与发行人不存在业务往来。
3、经核查，惠慧及其主要亲属与发行人及其关联方，发行人的客户、供应商不存在关联关系，其持股不存在违法违规情形。
（六）说明发行人目前的股东中是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。
本所律师取得并审阅了发行人自成立至今的工商资料，发行人现有自然人股东出具的《自然人股东声明与承诺函》，世名投资、红塔创新出具的《法人股东声明与承诺函》和华泰紫金合伙出具的《声明与承诺函》。具体核查情况如下：根据发行人自成立至今的工商资料，截至2015年6月10日，发行人的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股份（万股）|出资比例|
|1|吕仕铭|2,643.70|52.87%|
|2|华泰紫金合伙|500.00|10.00%|
|3|王敏|420.00|8.40%|
|4|世名投资|250.00|5.00%|
|5|红塔创新|250.00|5.00%|
|6|上海成善|250.00|5.00%|
|7|陈敏|266.50|5.33%|
|8|李江萍|80.00|1.60%|
|9|王瑞红|50.00|1.00%|
|10|邵煜东|30.00|0.60%|
|11|陈今|30.00|0.60%|
|12|曹新春|24.00|0.48%|
|13|杜长森|21.00|0.42%|
|14|胡艺民|20.00|0.40%|
|15|石一磊|20.00|0.40%|
|16|吴鹏|13.00|0.26%|
|17|张广宁|10.00|0.20%|
|18|滕斌|10.00|0.20%|
|19|屈广志|10.00|0.20%|
|20|杨昆生|5.00|0.10%|
|21|何建林|5.00|0.10%|
|22|王青|5.00|0.10%|
|23|孙秀珍|5.00|0.10%|
|24|陈绪荣|5.00|0.10%|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|
|25|惠慧|5.00|0.10%|
|26|黄凤平|4.00|0.08%|
|27|黄河|4.00|0.08%|
|28|高鹏|4.00|0.08%|
|29|许莺|4.00|0.08%|
|30|查启明|3.50|0.07%|
|31|伍金平|3.00|0.06%|
|32|黄丽蓉|3.00|0.06%|
|33|王玉婷|2.00|0.04%|
|34|万强|2.00|0.04%|
|35|周华|2.00|0.04%|
|36|罗春林|1.00|0.02%|
|37|曹新兴|1.00|0.02%|
|38|曹云芳|1.00|0.02%|
|39|李培根|0.80|0.02%|
|40|毕其兵|0.50|0.01%|
|41|梅成国|1|0.02%|
|42|陈凯博|4|0.08%|
|43|窦晓丹|1|0.02%|
|44|王岩|30|0.6%|
|合计||5000.00|100.00%|

经核查，发行人现有股东皆为公司股份的实际持有者，不存在委托持有、代持股份的情形或其他类似安排。
二、规范性问题2
发行人以经销模式为主，且经销商中存在戴昌贵、张广宁、滕斌、屈广志、杨昆生、王伟等 10余名发行人的离职员工。原股东和现任股东控制的公司、相关经销商收入占发行人收入总额的20%。请发行人：（1）说明发行人的销售结构是否存在一级经销商和二级经销商；（2）进一步说明经销商的分布、主要经销商的收入与其他经销商收入的差异，是否存在某一区域经销商集中的情形；（3）说明报告期内主要经销商和新增经销商的成立时间、历史沿革、股权结构、与发行人的交易金额及最终客户情况，说明最终客户从发行人经销商处的采购量与其实际从事的业务和生产能力是否匹配；说明主要经销商和新增经销商是否与发行人及其关联方存在关联关系，经销商之间是否存在关联关系，经销商之间是否存在
串货情形；（4）说明发行人离职员工、发行人的前股东和现任股东与发行人及其
关联方是否存在关联关系，是否与发行人其他客户和供应商存在关联关系；说明
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书发行人离职员工、发行人前股东和现任股东所在的经销商的成立时间、历史沿革，实际从事的业务及业务规模，结合该等经销商入股发行人的价格说明其与发行人交易的必要性和公允性，说明该等经销商对发行人产品的最终销售情况，最终客户从该等经销商处的采购量与其实际从事的业务和生产能力是否匹配；说明发行人对该等经销商销售的产品内容和利润率情况，是否显著高于其他经销商；说明是否存在同一最终客户向发行人不同经销商采购的情形；（5）说明发行人的经销商是否涉及经营资质，发行人的经销商是否取得全部必备资质。请保荐机构、律师、申报会计师核查上述问题，说明核查过程，发表明确意见。
回复如下：
（一）说明发行人的销售结构是否存在一级经销商和二级经销商；
发行人以区域为单位授权一家或若干家经销商经营公司产品，不存在一级经销商和二级经销商的区别。
（二）进一步说明经销商的分布、主要经销商的收入与其他经销商收入的差异，是否存在某一区域经销商集中的情形；
1、发行人经销商区域分布情况
公司经销商区域分布情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|2014年||2013年||2012年||
||经销商数量|密度|经销商数量|密度|经销商数量|密度|
|华北|48|39.02%|45|36.89%|53|41.09%|
|华东|29|23.58%|31|25.41%|30|23.26%|
|东北|14|11.38%|15|12.30%|12|9.30%|
|华中|12|9.76%|11|9.02%|13|10.08%|
|西南|11|8.94%|11|9.02%|12|9.30%|
|华南|9|7.32%|9|7.38%|9|6.98%|
|合计|123|100.00%|122|100.00%|129|100.00%|

由上表可见，发行人经销商主要集中在华北与华东地区，报告期内两个地区经销商密度合计分别为64.35%、62.30%及62.60%。这与公司下游客户的地域分布及自身所处地理位置有关。公司下游客户所涉及的行业众多，其中主要为建筑
涂料、乳胶、造纸等行业，而这些行业的厂家多集中在长三角、环渤海及珠三角
区域，即华东、华北、华南区域。公司地处华东且较早在华北区域开拓市场，因
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书此公司华东区、华北区经销商密度较高；而华南区域集中了公司的主要竞争对手，因此经销商密度较低。
2、主要经销商与其他经销商销售收入的差异
根据发行人2012-2014年度审计报告及相关财务资料，报告期内，经销模式下向前十名经销商销售情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号||客户名称|金额|占经销模式营业收入比例|占营业收入比例|
|2014年度|1||北京世名思涵科技有限公司|1,097.53|8.82%|5.36%|
||2||常州友昌化工有限公司|565.77|4.55%|2.76%|
||||上海熠辉化工有限公司注|415.33|3.34%|2.03%|
||||小计|981.10|7.89%|4.79%|
||3||雄县保森化工产品销售有限公司|828.72|6.66%|4.04%|
||4||上海宇皓化工科技有限公司|570.61|4.59%|2.78%|
||5||上海齐禄实业有限公司|459.78|3.70%|2.24%|
||6||杭州卡瑞特化工有限公司|354.44|2.85%|1.73%|
||7||沈阳伊威特商贸有限公司|346.21|2.78%|1.69%|
||8||中山市红点化工有限公司|325.77|2.62%|1.59%|
||9||临沂市霞瑞化工工贸有限公司|325.15|2.61%|1.59%|
||10||佛山市益友化工有限公司|300.05|2.41%|1.46%|
||合计|||5,589.35|44.93%|27.27%|
|2013年度|1|常州友昌化工有限公司||697.84|6.66%|4.21%|
|||上海熠辉化工有限公司注||300.18|2.86%|1.81%|
|||小计||998.02|9.52%|6.02%|
||2|北京世名思涵科技有限公司||996.50|9.50%|6.01%|
||3|上海宇皓化工科技有限公司||489.44|4.67%|2.95%|
||4|上海齐禄实业有限公司||450.59|4.30%|2.72%|
||5|杭州卡瑞特化工有限公司||428.87|4.09%|2.59%|
||6|沈阳伊威特商贸有限公司||348.06|3.32%|2.10%|
||7|雄县保森化工产品销售有限公司||347.98|3.32%|2.10%|
||8|临沂市霞瑞化工工贸有限公司||310.03|2.96%|1.87%|
||9|佛山市益友化工有限公司||307.66|2.93%|1.86%|
||10|哈尔滨市道外区远方建材经销部||223.02|2.13%|1.35%|
||合计|||4,900.17|46.73%|29.57%|
|2012年度|1|北京世名思涵科技有限公司||815.96|9.79%|5.99%|
||2|常州友昌化工有限公司||711.01|8.53%|5.22%|
||3|上海宇皓化工科技有限公司||406.53|4.88%|2.98%|
||4|上海齐禄实业有限公司||403.00|4.84%|2.96%|
||5|杭州卡瑞特化工有限公司||319.01|3.83%|2.34%|
||6|沈阳伊威特商贸有限公司||300.55|3.61%|2.21%|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|上海双鑫化工有限公司|227.61|2.73%|1.67%|
|8|临沂市霞瑞化工工贸有限公司|225.28|2.70%|1.65%|
|9|哈尔滨市道外区远方建材经销部|215.36|2.58%|1.58%|
|10|佛山市益友化工有限公司|208.22|2.50%|1.53%|
|合计||3,832.54|45.99%|28.14%|

注：上海熠辉化工有限公司成立于2013年1月9日。常州友昌化工有限公司与上海熠辉化工有限公司的实际控制人同为戴昌贵和崔玲霞夫妇，故合并披露。
报告期内，发行人经销商销售收入分布情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|经销商分布|2014年|||2013年|||2012年|||
||合计经销收入|平均经销收入|经销占比|合计经销收入|平均经销收入|经销占比|合计经销收入|平均经销收入|经销占比|
|前10名|5,589.35|558.94|44.93%|4,900.17|490.02|46.73%|3,832.54|383.25|45.99%|
|第11-30名|3,458.44|172.92|27.80%|2,803.36|140.17|26.73%|2,272.30|113.61|27.27%|
|第31-50名|1,674.23|83.71|13.46%|1,372.36|68.62|13.09%|1,055.39|52.77|12.67%|
|其他|1,717.10|23.85|13.80%|1,409.84|19.87|13.45%|1,172.62|14.84|14.07%|
|合计|12,439.13|101.13|100.00%|10,485.74|85.95|100.00%|8,332.85|64.60|100.00%|

由上表可见，报告期内发行人前十名经销商的收入约占全部经销商收入的45%，且平均销售收入显著高于其他经销商，发行人经销商集中度较高。
（三）说明报告期内主要经销商和新增经销商的成立时间、历史沿革、股权结构、与发行人的交易金额及最终客户情况，说明最终客户从发行人经销商处的采购量与其实际从事的业务和生产能力是否匹配；说明主要经销商和新增经销商是否与发行人及其关联方存在关联关系，经销商之间是否存在关联关系，经销商之间是否存在串货情形；
本所律师会同保荐机构代表和申报会计师：取得并审阅了报告期内前十大供应商（除 2012年前十大供应商上海莎欧科技发展有限公司已与发行人终止合作关系不配合提供外）和前十大经销商和直销客户的《调查问卷》，报告期内发行人 11家主要经销商的工商资料（哈尔滨市道外区远方建材经销部除外，其工商资料无法调取）、哈尔滨市道外区远方建材经销部营业执照和其出具的《关于企业基本情况的说明》，报告期内前五大经销商的工商资料（包头富林化工贸易有
限公司已吊销，其工商资料无法调取），取得了其提供的主要客户名单及销售额、
《关于关联关系的声明》、《关于关联关系的说明》，对其中部分经销商进行了
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书实地走访，针对上述经销商随机选取了其最终客户进行了部分实地走访，同时获得了发行人就相关问题的说明，并在全国企业信用信息公示系统检索查询。具体核查情况如下：
报告期内，发行人经销商总体保持稳定，三年均有销售的经销商数量占70%以上，其合计销售额占经销收入的比例在80%以上，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|报告期经销商总销售额（元）|124,391,260|104,857,374|83,328,522|
|报告期三年均合作经销商销售额（元）|102,380,635|91,250,628|71,745,525|
|占比|82.31%|87.02%|86.10%|
|三年内存在变动的经销商销售额（元）|22,010,624|13,606,746|11,582,998|
|占比|17.69%|12.98%|13.90%|
|经销商总家数|123|122|129|
|三年内均合作经销商家数|90|90|90|
|占比|73.17%|73.77%|69.77%|

1、主要经销商
报告期内，发行人前十名经销商收入占比较高且变化较小。经销金额排名前十且保持稳定的经销商共 12家，包括：北京世名思涵科技有限公司、常州友昌化工有限公司、上海熠辉化工有限公司、雄县保森化工产品销售有限公司、上海宇皓化工科技有限公司、上海齐禄实业有限公司、杭州卡瑞特化工有限公司、沈阳伊威特商贸有限公司、中山市红点化工有限公司、临沂市霞瑞化工工贸有限公司、佛山市益友化工有限公司及哈尔滨市道外区远方建材经销部，上述经销商为公司的主要经销商。发行人与上述经销商的交易金额请参见上文，以下仅说明上述经销商的历史沿革及其提供的最终客户情况。
（1）北京世名思涵科技有限公司
北京世名思涵科技有限公司（以下简称“世名思涵”），成立于 1997年 10月31日，住所为北京市通州区张家湾镇通州工业开发区光华路16号（北京方和正圆综合楼 A栋 201号），注册资本为 100万元，法定代表人张广宁。经营范围为：技术推广、经济贸易咨询；销售化工产品（不含危险化学品）、专用设备、通用设备、机械设备及配件、计算机软件及辅助设备、电子产品、建筑材料、服
装、针纺织品。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书截至2015年6月10日，世名思涵的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|张广宁|75|75%|
|2|谌海兰|25|25%|
|合计||100|100%|

①世名思涵的历史沿革如下：
A.1997年10月31日，世名思涵成立
世名思涵前身为北京市华鑫园食品有限公司。1997年 10月 30日，杨坚、杨兴、杨秀华签署《公司章程》，约定共同出资 51.05万元设立北京市华鑫园食品有限公司。北京市华鑫园食品有限公司于1997年10月31日正式成立。
北京市华鑫园食品有限公司成立时的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|杨坚|20|39.18%|
|2|杨兴|15.27|29.91%|
|3|杨秀华|15.78|30.91%|
|合计||51.05|100%|

本次出资经北京通正会计师事务所审验，并于1997年10月30日出具（97）京通验字第323号《开业登记验资报告书》，确认出资到位。
B.2009年10月，第一次股权转让并变更名称
2009年 10月 23日，北京市华鑫园食品有限公司（世名思涵前身）经股东会决议同意吸收张广宁、谌海兰为新股东，同意杨坚将其持有世名思涵39.18%的股权（出资额20万元）转让给张广宁，杨兴将其11.85%的股权（出资额6.05万元）转让给张广宁，杨兴将其18.06%的股权（出资额9.22万元）转让给谌海兰，杨秀华将其30.91%的股权（出资额 15.78万元）转让给谌海兰，同意变更名称为北京世名思涵科技有限公司，并于2009年10月23日完成工商变更登记。
股权转让完成后，世名思涵的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|张广宁|26.05|51.03%|
|2|谌海兰|25.00|48.97%|
|合计||51.05|100%|

C.2014年4月，第一次增资
2014年4月11日，世名思涵经股东会决议同意增加注册资本48.95万元，
全部由张广宁出资。世名思涵于2014年4月14日完成工商变更登记。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书本次增资完成后，世名思涵的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|张广宁|75|75%|
|2|谌海兰|25|25%|
|合计||100|100%|

世名思涵自成立至2015年6月10日不存在其他股权变更的情形。
②世名思涵最终客户情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|主营业务|注册资本|金额|
|2014年|1|北京华腾橡塑乳胶制品有限公司|乳胶制品、再生橡胶、橡胶制品专用设备的制造|13,040.12|260.08|
||2|廊坊工艺木业有限公司|装饰板、胶合板、细木工板、多层板、建筑模板、浸渍纸的生产销售|100.00|78.45|
||3|北京富亚涂料有限公司|涂料、装饰材料的生产及销售|1,100.00|58.13|
||4|天津市滨津玻璃纤维制品有限公司|玻璃纤维、玻璃纤维制品、门窗及配件、防火防腐材料、建筑材料的制造、销售|500.00|57.40|
||5|岳阳东方雨虹防水技术有限责任公司|防水材料、防腐材料、建筑涂料、建筑成套设备的技术开发、制造及销售|11,000.00|56.80|
||6|北京东方雨虹防水技术股份有限公司|防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备的技术开发、制造及销售|41,680.36|36.62|
||7|河北欧克精细化工股份有限公司|云母钛珠光颜料及相关化工产品的生产及销售|6,130.00|29.98|
||8|天津美意瑞华人造草坪有限公司|人造草坪的制造、加工、销售|1,166.00|28.21|
||9|北京火炬生地人造草坪有限公司|人造草坪的研发、生产及销售|1,000.00|17.05|
||10|天津市荣新建筑装饰涂料有限公司|装饰装修材料（水性涂料、腻子膏、腻子粉）的制造及销售|1,200.00|15.50|
||合计||||638.22|
|2013年|1|北京华腾橡塑乳胶制品有限公司|乳胶制品、再生橡胶、橡胶制品专用设备的制造|13,040.12|239.32|
||2|北京富亚涂料有限公司|涂料、装饰材料的生产及销售|1,100.00|66.98|
||3|廊坊工艺木业有限公司|装饰板、胶合板、细木工板、多层板、建筑模板、浸渍纸的生产销售|100.00|51.93|
||4|天津市滨津玻璃纤维制品有限公司|玻璃纤维、玻璃纤维制品、门窗及配件、防火防腐材料、建筑材料的制造、销售|500.00|46.51|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
||5|河北欧克精细化工股份有限公司|云母钛珠光颜料及相关化工产品的生产及销售|6,130.00|38.45|
||6|岳阳东方雨虹防水技术有限责任公司|防水材料、防腐材料、建筑涂料、建筑成套设备的技术开发、制造及销售|11,000.00|34.63|
||7|北京东方雨虹防水技术股份有限公司|防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备的技术开发、制造及销售|41,680.36|32.40|
||8|天津美意瑞华人造草坪有限公司|人造草坪的制造、加工、销售|1,166.00|16.21|
||9|北京火炬生地人造草坪有限公司|人造草坪的研发、生产及销售|1,000.00|10.77|
||合计||||537.20|
|2012年|1|北京华腾橡塑乳胶制品有限公司|乳胶制品、再生橡胶、橡胶制品专用设备的制造|13,040.12|160.39|
||2|北京富亚涂料有限公司|涂料、装饰材料的生产及销售|1,100.00|68.00|
||3|河北欧克精细化工股份有限公司|云母钛珠光颜料及相关化工产品的生产及销售|6,130.00|49.23|
||4|廊坊工艺木业有限公司|装饰板、胶合板、细木工板、多层板、建筑模板、浸渍纸的生产销售|100.00|37.44|
||5|北京东方雨虹防水技术股份有限公司|防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备的技术开发、制造及销售|41,680.36|26.51|
||6|岳阳东方雨虹防水技术有限责任公司|防水材料、防腐材料、建筑涂料、建筑成套设备的技术开发、制造及销售|11,000.00|15.88|
||7|北京火炬生地人造草坪有限公司|人造草坪的研发、生产及销售|1,000.00|8.97|
||合计||||366.41|

（2）常州友昌化工有限公司
常州友昌化工有限公司（以下简称“常州友昌”），成立于 2002年 10月 14日，住所为武进区延政中路3号财富商务广场601号，注册资本为500万元，法定代表人戴昌贵。经营范围为：化工产品（危险品按许可证所列范围经营）销售。
机械设备、五金交电及电子产品、建材、金属材料、纺织、服装及日用品销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2015年6月10日，常州友昌的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|戴昌贵|350|70%|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|
|2|崔玲霞|150|30%|
|合计||500|100%|

①常州友昌的历史沿革如下：
A.2002年10月，常州友昌成立
2002年10月8日，崔玲霞、蔡世涛签署《公司章程》，约定共同出资60万元设立常州友昌化工有限公司。常州友昌于2002年10月14日正式成立。
常州友昌成立时的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|崔玲霞|33|55%|
|2|蔡世涛|27|45%|
|合计||60|100%|

本次出资经常州恒盛会计师事务所审验，并于 2002年 10月 10日出具常恒会验（2002）第188号《验资报告》，确认出资到位。
B.2008年4月，第一次股权转让
2008年4月21日，常州友昌经股东会决议同意蔡世涛将其持有的常州友昌45%的股权（出资额27万元）转让给戴昌贵，并于2008年4月28日完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，常州友昌的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|崔玲霞|33|55%|
|2|戴昌贵|27|45%|
|合计||60|100%|

C.2013年12月，第一次增资
2013年12月6日，常州友昌经股东会决议同意增加注册资本440万元，其中崔玲霞增加出资117万元，戴昌贵增加出资323万元。常州友昌于2013年12月11日完成工商变更登记。
本次增资完成后，常州友昌的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|戴昌贵|350|70%|
|2|崔玲霞|150|30%|
|合计||500|100%|

本次增资经常州金谷会计师事务所审验，并于 2013年 12月 10日出具常金
会验（2013）第210号《验资报告》，确认出资到位。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书常州友昌自成立至2015年6月10日不存在其他股权变更情形。
②常州友昌最终客户情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|主营业务|注册资本|金额|
|2014年|1|江苏永阳涂料有限公司|丙烯酸底漆、丙烯酸磁漆、醇酸树脂涂料、丙烯酸树脂水性涂料的制造|1,680.00|42.92|
||2|合肥市科天化工有限公司|化工产品的研制、生产及销售|2,500.00|41.79|
||3|江苏猴王涂料有限公司|醇酸清漆、聚酯树脂清漆、聚酯漆稀释剂、醇酸漆稀释剂的制造|3,000.00|24.31|
||4|常州市武进区牛塘德威特保温材料厂|保温砂浆、保温腻子、真石彩砂、真石岩片制造、加工、施工|-|20.34|
||5|张化林 （个人）|-|-|17.09|
||6|无锡诺凡尔洁具建材有限公司|乳胶漆涂料、压克力卫生洁具及零配件的生产|41万美元|15.64|
||7|南京能益节能科技有限公司|节能环保产品和设备的生产、销售|1,136.36|12.35|
||8|南京双善涂料有限公司|水性涂料的生产、销售|1,000.00|11.04|
||9|史丹龙涂料（常州）有限公司|化工产品、水性涂料、新型保温隔热材料的生产及销售|200万美元|10.91|
||10|江苏群宝涂料有限公司|涂料（水性）、乳胶白漆、化工产品的销售|1,080.00|6.39|
||合计||||202.78|
|2013年|1|江苏猴王涂料有限公司|醇酸清漆、聚酯树脂清漆、聚酯漆稀释剂、醇酸漆稀释剂的制造|3,000.00|43.07|
||2|江苏永阳涂料有限公司|丙烯酸底漆、丙烯酸磁漆、醇酸树脂涂料、丙烯酸树脂水性涂料的制造|1,680.00|29.35|
||3|张化林（个人）|-|-|23.08|
||4|合肥市科天化工有限公司|化工产品的研制、生产及销售|2,500.00|15.24|
||5|无锡诺凡尔洁具建材有限公司|乳胶漆涂料、压克力卫生洁具及零配件的生产|41万美元|15.13|
||6|江苏群宝涂料有限公司|涂料（水性）、乳胶白漆、化工产品的销售|1,080.00|13.5|
||7|史丹龙涂料（常州）有限公司|化工产品、水性涂料、新型保温隔热材料的生产及销售|200万美元|9.9|
||8|常州市武进区牛塘德威特保温材料厂|保温砂浆、保温腻子、真石彩砂、真石岩片制造、加工、施工|-|9.62|
||9|南京双善涂料有限公司|水性涂料的生产、销售|1,000.00|8.83|
||10|南京能益节能科技有限公司|节能环保产品和设备的生产、销售|1,136.36|5.13|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
||合计||||172.85|
|2012年|1|江苏猴王涂料有限公司|醇酸清漆、聚酯树脂清漆、聚酯漆稀释剂、醇酸漆稀释剂的制造|3,000.00|72.16|
||2|史丹龙涂料（常州）有限公司|化工产品、水性涂料、新型保温隔热材料的生产及销售|200万美元|24.91|
||3|张化林（个人）|-|-|23.64|
||4|江苏永阳涂料有限公司|丙烯酸底漆、丙烯酸磁漆、醇酸树脂涂料、丙烯酸树脂水性涂料的制造|1,680.00|18.33|
||5|常州市武进区牛塘德威特保温材料厂|保温砂浆、保温腻子、真石彩砂、真石岩片制造、加工、施工|-|13.27|
||6|无锡诺凡尔洁具建材有限公司|乳胶漆涂料、压克力卫生洁具及零配件的生产|41万美元|12.58|
||7|江苏群宝涂料有限公司|涂料（水性）、乳胶白漆、化工产品的销售|1,080.00|9.74|
||8|合肥市科天化工有限公司|化工产品的研制、生产及销售|2,500.00|8.03|
||9|南京双善涂料有限公司|水性涂料的生产、销售|1,000.00|7.21|
||10|南京能益节能科技有限公司|节能环保产品和设备的生产、销售|1,136.36|1.71|
||合计||||191.58|

（3）上海熠辉化工有限公司
上海熠辉化工有限公司（以下简称“上海熠辉”），成立于2013年1月9日，住所为上海市普陀区中山北路2299号1156室，注册资本为500万元，法定代表人张俊。经营范围为：销售：化工原料及产品（危险化学品经营按许可证）、水性涂料、五金交电、建材、服装及辅料，商务信息咨询（除经纪），投资管理（除股权投资及股权投资管理），计算机软硬件开发，从事货物及技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2015年6月10日，上海熠辉的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|崔玲霞|190|38%|
|2|张俊|170|34%|
|3|戴昌贵|140|28%|
|合计||500|100%|

①上海熠辉的历史沿革如下：
A.2013年1月，上海熠辉成立
2012年11月28日，张俊、崔玲霞、戴昌贵、黄建兵签署《公司章程》，约
定共同出资 500万元设立上海熠辉化工有限公司。上海熠辉于 2013年 1月 9日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书正式成立。
上海熠辉成立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|崔玲霞|190|38%|
|2|戴昌贵|140|28%|
|3|黄建兵|120|24%|
|4|张俊|50|10%|
|合计||500|100%|

本次出资经上海海明会计师事务所有限公司审验，并于 2013年 1月 9日出具《验资报告》，确认出资到位。
B.2014年4月，第一次股权转让
2014年4月24日，上海熠辉经股东会决议同意黄建兵将其所持股权转让给张俊。
本次股权转让完成后，上海熠辉的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|崔玲霞|190|38%|
|2|张俊|170|34%|
|3|戴昌贵|140|28%|
|合计||500|100%|

上海熠辉自成立至2015年6月10日不存在其他股权变更情形。
②上海熠辉最终客户情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|主营业务|注册资本|金额|
|2014年|1|亚士漆（上海）有限公司|涂料、油漆、保温节能材料的生产及销售|5,122.72|132.78|
||2|昆山市淳化化工材料有限公司|溶剂、水性涂料的销售|100.00|52.87|
||3|浙江曼得丽涂料有限公司|油性涂料的生产销售|1,000.00|46.10|
||4|上海皓联涂料有限公司|聚酯树脂清漆、硝基清漆、水性涂料的生产及销售|500.00|45.71|
||5|上海三银制漆有限公司|含一二级易燃溶剂的油漆、辅助材料及涂料的的生产及销售|4,200.00|32.58|
||合计||||310.03|
|2013年|1|亚士漆（上海）有限公司|涂料、油漆、保温节能材料的生产及销售|5,122.72|120.95|
||2|浙江曼得丽涂料有限公司|油性涂料的生产销售|1,000.00|44.40|
||3|上海皓联涂料有限公司|聚酯树脂清漆、硝基清漆、水性涂|500.00|13.39|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|||料的生产及销售|||
|4|昆山市淳化化工材料有限公司|溶剂、水性涂料的销售|100.00|12.87|
|5|上海富川化工有限公司|危险化学品的批发|50.00|7.99|
|合计||||199.60|

（4）雄县保森化工产品销售有限公司
雄县保森化工产品销售有限公司（以下简称“雄县保森”），成立于 2011年 8月 12日，住所为雄县昝岗镇昝东村，注册资本为 100万元，法定代表人王国涛。经营范围为：销售：橡胶、乳胶助剂、辅料、塑料助剂、钙浆、色浆；零售：盐酸、氨溶液[10%<含氨≤35%]、次氯酸钠溶液[含有效氯>5%]、氢氧化钾、氢氧化钠、环氧乙烷、硫磺、乙醇溶液[-18°C≤闪点<23°C]、正丁醇、三氯甲烷、（以上经营品种均无储存）（危险化学品经营许可证有效期至2017年8月13日）（法律、法规规定需经专项许可或审批的未获许可或审批的不得经营）。
截至2015年6月10日，雄县保森的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|王国涛|50|50%|
|2|王苓敏|50|50%|
|合计||100|100%|

①雄县保森的历史沿革如下：
2011年 8月 10日，王国涛、王苓敏签署《公司章程》，约定共同出资 100万元设立雄县保森化工产品销售有限公司。雄县保森于2011年8月12日正式成立。
雄县保森成立时的出资经雄县民生会计师事务所审验，并于2011年8月11日出具雄县民生会计师事务所验字[2011]065号《验资报告》，确认出资到位。
雄县保森自成立至2015年6月10日不存在股权变更情形。
②雄县保森最终客户情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|主营业务|注册资本|金额|
|2014年|1|雄县欣华瑞塑胶有限公司|乳胶制品、纸塑包装（非印刷品）的加工及销售|559.50|202.91|
||2|涞水县檀山工艺美术厂|景泰兰、釉料、景泰兰副料等的来料加工以及室内装饰材料销售|248.00|49.10|
||3|雄县同波乳胶制品有限公司|汽球、手套的销售|200.00|44.82|
||4|庆云圣特乳胶制品有限公司|玩具气球、橡胶制品的制造、销售|100.00|30.77|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
||5|雄县乔波乳胶制品有限公司|气球的加工及销售|100.00|28.63|
||6|涞水县高科电力设备有限公司|臭氧发生器、电厂锅炉空气预热器、搪瓷管件的制造、加工及销售|350.00|19.52|
||合计||||375.76|
|2013年|1|保定恒利恒橡塑制品有限公司|橡塑制品、化工原料销售|200.00|115.93|
||2|保定市恒发染料有限责任公司|染料中间体及染料拼混销售|50.00|25.65|
||3|雄县欣华瑞塑胶有限公司|乳胶制品、纸塑包装（非印刷品）的加工及销售|559.50|25.64|
||4|庆云圣特乳胶制品有限公司|玩具气球、橡胶制品的制造、销售|100.00|19.32|
||5|保定鑫晨电气设备有限公司|工业钢球、塑胶电子鼠标球、复合绝缘子等的制造、销售|1,800.00|9.91|
||6|涞水县高科电力设备有限公司|臭氧发生器、电厂锅炉空气预热器、搪瓷管件的制造、加工及销售|350.00|9.91|
||合计||||206.36|

（5）上海宇皓化工科技有限公司
上海宇皓化工科技有限公司（以下简称“上海宇皓”），成立于 2009年 11月 13日，住所为上海市松江区浏港镇中厍路 175号 173室，注册资本为 100万元，法定代表人江峰。经营范围为：化工领域内技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；防水材料、保温材料、建筑装饰材料(除危险品)，建材，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），化工机械设备，环保设备，电气设备批发零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2015年6月10日，上海宇皓的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|江峰|80|80%|
|2|罗荣孙|20|20%|
|合计||100|100%|

①上海宇皓的历史沿革如下：
A.2009年11月，上海宇皓成立
2009年 11月 10日，江峰、罗荣孙签署《公司章程》，约定共同出资 50万元设立上海宇皓化工科技有限公司。上海宇皓于2009年11月13日正式成立。
上海宇皓成立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|江峰|40|80%|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|
|2|罗荣孙|10|20%|
|合计||50|100%|

本次出资经上海德欣会计师事务所审验，并于 2009年 11月 10日出具沪德欣（2009）验字第3516号《验资报告》，确认出资到位。
B.2011年5月，第一次增资
2011年 5月 11日，上海宇皓经股东会决议同意增加注册资本 50万元，其中江峰出资40万元，罗荣孙出资10万元。上海宇皓于2011年5月19日完成工商变更登记。
本次增资完成后，上海宇皓的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|江峰|80|80%|
|2|罗荣孙|20|20%|
|合计||100|100%|

本次增资经上海申为会计师事务所有限公司审验，并出具申为会验字（2011）第SW0364号《验资报告》，确认出资到位。
上海宇皓自成立至2015年6月10日不存在其他股权变更情形。
②上海宇皓最终客户情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|主营业务|注册资本|金额|
|2014年|1|上海彩宙涂料有限公司|水性涂料的加工生产|50.00|47.52|
||2|汇彩涂料（上海）股份有限公司|水性涂料、水性乳液、水性胶水的生产加工|3,000.00|47.28|
||3|上海炫杰环保涂料有限公司|水性涂料、建筑装潢材料等的生产加工|500.00|41.68|
||4|魅力石（上海）建材有限公司|建材、化工产品、橡塑制品、装饰装修材料的销售|260.00|32.68|
||5|上海贝才装饰材料有限公司|水性涂料、内墙乳胶漆、外墙乳胶漆的生产、加工及销售|550.00|32.05|
||6|上海爱森德涂料有限公司|水性涂料及助剂的加工|1,000.00|26.63|
||7|上海亮迪化工科技有限公司|水性涂料、外墙保温材料的加工生产|200.00|23.50|
||8|上海惠龙装饰涂料有限公司|涂料、缴税的生产加工|50.00|18.82|
||9|上海大杉新材料科技有限公司|水性涂料的生产加工|500.00|18.38|
||10|莹美（上海）建材科技有限公司|水性涂料、木制品的加工、生产及销售|1,100.00|16.03|
||合计||||304.57|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年|1|汇彩涂料（上海）股份有限公司|水性涂料、水性乳液、水性胶水的生产加工|3,000.00|36.22|
||2|上海炫杰环保涂料有限公司|水性涂料、建筑装潢材料等的生产加工|500.00|30.43|
||3|上海贝才装饰材料有限公司|水性涂料、内墙乳胶漆、外墙乳胶漆的生产、加工及销售|550.00|29.93|
||4|魅力石（上海）建材有限公司|建材、化工产品、橡塑制品、装饰装修材料的销售|260.00|27.27|
||5|上海亮迪化工科技有限公司|水性涂料、外墙保温材料的加工生产|200.00|26.92|
||6|上海爱森德涂料有限公司|水性涂料及助剂的加工|1,000.00|25.05|
||7|上海惠龙装饰涂料有限公司|涂料、缴税的生产加工|50.00|23.65|
||8|上海彩宙涂料有限公司|水性涂料的加工生产|50.00|23.56|
||9|上海大杉新材料科技有限公司|水性涂料的生产加工|500.00|17.78|
||10|莹美（上海）建材科技有限公司|水性涂料、木制品的加工、生产及销售|1,100.00|11.79|
||合计||||252.59|
|2012年|1|汇彩涂料（上海）股份有限公司|水性涂料、水性乳液、水性胶水的生产加工|3,000.00|39.05|
||2|上海炫杰环保涂料有限公司|水性涂料、建筑装潢材料等的生产加工|500.00|27.83|
||3|上海亮迪化工科技有限公司|水性涂料、外墙保温材料的加工生产|200.00|25.51|
||4|上海惠龙装饰涂料有限公司|涂料、缴税的生产加工|50.00|24.41|
||5|上海爱森德涂料有限公司|水性涂料及助剂的加工|1,000.00|23.84|
||6|魅力石（上海）建材有限公司|建材、化工产品、橡塑制品、装饰装修材料的销售|260.00|22.93|
||7|上海贝才装饰材料有限公司|水性涂料、内墙乳胶漆、外墙乳胶漆的生产、加工及销售|550.00|19.74|
||8|上海大杉新材料科技有限公司|水性涂料的生产加工|500.00|16.67|
||9|上海彩宙涂料有限公司|水性涂料的加工生产|50.00|13.50|
||10|莹美（上海）建材科技有限公司|水性涂料、木制品的加工、生产及销售|1,100.00|8.12|
||合计||||221.60|

（6）上海齐禄实业有限公司
上海齐禄实业有限公司（以下称“上海齐禄”）成立于2011年5月4日，住所为上海市嘉定区南翔镇德力西路88号2幢A区276室，注册资本为100万元，法定代表人屈广志。经营范围为：化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、水性涂料、计算机软硬件（除计算
机信息系统安全专用产品）、电子产品、五金交电、水暖器材、汽摩配件、机电
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书设备、装饰装修材料、金属材料、百货的销售，化工技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询，会务服务，展览展示服务，图文设计制作，建筑装饰工程及设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2015年6月10日，上海齐禄的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|屈广志|60|60%|
|2|王丽|40|40%|
|合计||100|100%|

①上海齐禄的历史沿革如下：
A.2011年5月4日，上海齐禄成立
2011年 4月 22日，屈广志、王丽签署《公司章程》，决定出资 100万元设立上海齐禄实业有限公司，首期实缴出资 20万元。上海齐禄于 2011年 5月 4日正式成立。
上海齐禄成立时的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|屈广志|60|12|60%|
|2|王丽|40|8|40%|
|合计||100|20|100%|

本次出资经上海泾华会计师事务所有限公司审验，并于2011年4月27日出具泾华会师报字（2011）NY0651号《验资报告》，确认出资到位。
B.2012年12月，增加实收资本
2012年 11月 30日，上海齐禄经股东会决议同意补足实收资本，其中屈广志增加出资48万元，王丽增加出资32万元。本次增加实收资本后，上海齐禄的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|屈广志|60|60|60%|
|2|王丽|40|40|40%|
|合计||100|100|100%|

本次出资经上海泾华会计师事务所有限公司审验，并于2012年12月4日出具泾华会师报字（2012）NY20124号《验资报告》，确认出资到位。
上海齐禄自成立至2015年6月10日不存在其他股权变更情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书②上海齐禄最终客户情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|主营业务|注册资本|金额|
|2014年|1|浙江泰基涂料有限公司|水性涂料的制造及销售|1,008.00|34.41|
||2|浙江厦光涂料有限公司|水性涂料、保温系统材料、干粉砂浆、高温彩砂的生产销售|1,000万美元|25.88|
||3|台州市椒江天意涂料厂|水溶性涂料加工|-|24.96|
||4|宁波康曼丝涂料有限公司|水性涂料的制造、加工|1,522.17|24.15|
||5|台州华顶涂料有限公司|内墙乳胶漆、外墙乳胶漆的制造及销售|15.00|21.62|
||6|宁波万升涂料有限公司|水性涂料的制造、加工；水性涂料、建筑涂料、墙体保温材料的批发、零售；墙体保温及涂料工程的施工|5,000.00|19.24|
||7|宁波新安涂料有限公司|涂料及染料制造|88万美元|17.59|
||8|浙江罗浮塔涂料科技有限公司|水性涂料、粘合剂等的研发、加工及销售|1,000.00|17.42|
||9|台州市中凯实业有限公司|丙烯酸水性涂料、耐水腻子粉、聚苯颗粒保温干粉砂浆等的制造、批发及零售|1,018.00|17.19|
||10|宁波市鄞州高桥美丽华涂料厂|水性涂料的加工制造|-|8.72|
||合计||||211.18|
|2013年|1|浙江泰基涂料有限公司|水性涂料的制造及销售|1,008.00|34.28|
||2|浙江厦光涂料有限公司|水性涂料、保温系统材料、干粉砂浆、高温彩砂的生产销售|1,000万美元|27.99|
||3|台州市中凯实业有限公司|丙烯酸水性涂料、耐水腻子粉、聚苯颗粒保温干粉砂浆等的制造、批发及零售|1,018.00|21.63|
||4|宁波康曼丝涂料有限公司|水性涂料的制造、加工|1,522.17|19.53|
||5|台州华顶涂料有限公司|内墙乳胶漆、外墙乳胶漆的制造及销售|15.00|17.27|
||6|宁波新安涂料有限公司|涂料及染料制造|88万美元|17.26|
||7|宁波万升涂料有限公司|水性涂料的制造、加工；水性涂料、建筑涂料、墙体保温材料的批发、零售；墙体保温及涂料工程的施工|5,000.00|16.39|
||8|台州市椒江天意涂料厂|水溶性涂料加工|-|15.28|
||9|浙江罗浮塔涂料科技有限公司|水性涂料、粘合剂等的研发、加工及销售|1,000.00|13.05|
||10|宁波市鄞州高桥美丽华涂料厂|水性涂料的加工制造|-|9.3|
||合计||||191.98|
|2012|1|浙江泰基涂料有限公司|水性涂料的制造及销售|1,008.00|32.38|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年|2|浙江厦光涂料有限公司|水性涂料、保温系统材料、干粉砂浆、高温彩砂的生产销售|1,000万美元|21.64|
||3|宁波康曼丝涂料有限公司|水性涂料的制造、加工|1,522.17|17.81|
||4|台州华顶涂料有限公司|内墙乳胶漆、外墙乳胶漆的制造及销售|15.00|16.48|
||5|台州市中凯实业有限公司|丙烯酸水性涂料、耐水腻子粉、聚苯颗粒保温干粉砂浆等的制造、批发及零售|1,018.00|14.75|
||6|宁波新安涂料有限公司|涂料及染料制造|88万美元|14.69|
||7|宁波万升涂料有限公司|水性涂料的制造、加工；水性涂料、建筑涂料、墙体保温材料的批发、零售；墙体保温及涂料工程的施工|5,000.00|13.06|
||8|台州市椒江天意涂料厂|水溶性涂料加工|-|12.99|
||9|浙江罗浮塔涂料科技有限公司|水性涂料、粘合剂等的研发、加工及销售|1,000.00|11.62|
||10|宁波市鄞州高桥美丽华涂料厂|水性涂料的加工制造|-|6.92|
||合计||||162.34|

（7）杭州卡瑞特化工有限公司
杭州卡瑞特化工有限公司（以下简称“杭州卡瑞特”），成立于2003年2月12日，住所为杭州市江干区采荷嘉业大厦5幢1410室，注册资本为500万元，法定代表人方实状。经营范围为：化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、建筑材料、金属材料、汽车配件、机械配件、机电产品、橡塑制品、百货的批发、零售；货物进出口（国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）。
截至2015年6月10日，杭州卡瑞特的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|方实状|450|90%|
|2|胡劲松|50|10%|
|合计||500|100%|

①杭州卡瑞特的历史沿革如下：
A.2003年2月，杭州卡瑞特成立
2003年2月8日，方实状、潘艳静签署《公司章程》，约定共同出资50万
元设立杭州卡瑞特化工有限公司。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书杭州卡瑞特成立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|方实状|45|90%|
|2|潘艳静|5|10%|
|合计||50|100%|

以上出资经杭州大地会计师事务所有限公司审验，于2003年2月9日出具杭大地会所(2003)验字第054号《验资报告》，确认出资到位。
B.2010年4月，第一次股权转让
2010年4月1日，杭州卡瑞特召开股东会同意潘艳静将其持有的杭州卡瑞特10%的股权（出资额5万元）转让给方实状。杭州卡瑞特于2010年4月8日完成工商变更登记，企业类型为一人有限责任公司（自然人独资）。
本次股权转让完成后，杭州卡瑞特股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|方实状|50|100%|
|合计||50|100%|

C.2011年7月，第一次增资
2011年7月1日，杭州卡瑞特作出股东决议同意增加注册资本88万元，其中方实状出资74.2万元，胡劲松出资13.8万元。杭州卡瑞特于2011年7月18日完成工商变更登记，企业类型变更为私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）。
本次增资完成后，杭州卡瑞特股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|方实状|124.2|90%|
|2|胡劲松|13.8|10%|
|合计||138|100%|

以上增资经杭州天恒会计师事务所有限公司审验，于2011年7月14日出具天恒会验[2011]验字第0233号《验资报告》，确认出资到位。
D.2014年11月17日，第二次增资
2014年11月17日，杭州卡瑞特经股东会决议同意增加注册资本，其中方实状出资199.8万元，胡劲松出资22.2万元。杭州卡瑞特于2014年11月17
日完成工商变更登记。
本次增资完成后，杭州卡瑞特股权结构如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|方实状|324|90%|
|2|胡劲松|36|10%|
|合计||360|100%|

E.2015年4月29日，第三次增资
2015年4月，杭州卡瑞特增加注册资本140万元，其中胡劲松增加14万元，方实状增加126万元。
本次增资完成后，杭州卡瑞特股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|方实状|450|90%|
|2|胡劲松|50|10%|
|合计||500|100%|

杭州卡瑞特自成立至2015年6月10日不存在其他股权变更情形。
②杭州卡瑞特最终客户情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|主营业务|注册资本|金额|
|2014年|1|浙江华特实业集团华特化工有限公司|溶剂型建筑涂料、溶剂型防腐涂料、水性涂料等的生产及销售|5,065.00|68.00|
||2|杭州德尔福涂料有限公司|水性涂料的设计和销售|1,000.00|36.33|
||3|慈溪市博明涂料有限公司|五金产品、建材、水性的批发及零售|10.00|30.17|
||4|杭州宝佳丽实业有限公司|水质涂料的制造加工|2,000.00|25.20|
||5|杭州萧山临江化工制品有限公司|化工助剂、水性涂料的生产|125.00|23.48|
||6|浙江悉奥涂料有限公司|高品质、高耐久及特种功能型建筑涂料和外墙外保温系统的开发、生产、销售|500.00|21.72|
||7|浙江金质丽化工有限公司|丙烯酸树脂、丙烯酸涂料、环氧涂料、醇酸涂料的生产以及化工原料、建筑材料、金属材料的销售|3,000.00|15.64|
||8|杭州潮头建材有限公司|水性涂料的生产以及涂料设备的组装|1,088.00|13.58|
||9|杭州美智明涂料有限公司|水性涂料的生产、销售|100.00|13.05|
||10|杭州美多乐环保新材料有限公司|内外墙乳胶漆、内外墙保温涂料的生产及销售|1,000.00|12.88|
||合计||||260.06|
|2013|1|浙江华特实业集团华特化工有限公司|溶剂型建筑涂料、溶剂型防|5,065.00|65.32|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年|||腐涂料、水性涂料等的生产及销售|||
||2|杭州德尔福涂料有限公司|水性涂料的设计和销售|1,000.00|33.58|
||3|杭州宝佳丽实业有限公司|水质涂料的制造加工|2,000.00|23.61|
||4|浙江悉奥涂料有限公司|高品质、高耐久及特种功能型建筑涂料和外墙外保温系统的开发、生产、销售|500.00|23.54|
||5|慈溪市博明涂料有限公司|五金产品、建材、水性的批发及零售|10.00|23.51|
||6|杭州萧山临江化工制品有限公司|化工助剂、水性涂料的生产|125.00|22.11|
||7|浙江金质丽化工有限公司|丙烯酸树脂、丙烯酸涂料、环氧涂料、醇酸涂料的生产以及化工原料、建筑材料、金属材料的销售|3,000.00|17.52|
||8|杭州美多乐环保新材料有限公司|内外墙乳胶漆、内外墙保温涂料的生产及销售|1,000.00|15.03|
||9|杭州潮头建材有限公司|水性涂料的生产以及涂料设备的组装|1,088.00|13.02|
||10|杭州森乐士科技有限公司|涂料研发、新型节能环保建筑材料研发；水性涂料生产；涂料、建筑材料、五金水暖管件经销|50.00|10.59|
||合计||||247.84|
|2012年|1|浙江华特实业集团华特化工有限公司|溶剂型建筑涂料、溶剂型防腐涂料、水性涂料等的生产及销售|5,065.00|53.71|
||2|杭州德尔福涂料有限公司|水性涂料的设计和销售|1,000.00|32.18|
||3|杭州宝佳丽实业有限公司|水质涂料的制造加工|2,000.00|21.88|
||4|杭州由升涂料有限公司|涂料研发生产|50.00|21.71|
||5|杭州萧山临江化工制品有限公司|化工助剂、水性涂料的生产|125.00|20.98|
||6|慈溪市博明涂料有限公司|五金产品、建材、水性的批发及零售|10.00|20.03|
||7|浙江悉奥涂料有限公司|高品质、高耐久及特种功能型建筑涂料和外墙外保温系统的开发、生产、销售|500.00|16.68|
||8|浙江金质丽化工有限公司|丙烯酸树脂、丙烯酸涂料、环氧涂料、醇酸涂料的生产以及化工原料、建筑材料、金属材料的销售|3,000.00|15.83|
||9|杭州美多乐环保新材料有限公司|内外墙乳胶漆、内外墙保温涂料的生产及销售|1,000.00|13.88|
||10|杭州潮头建材有限公司|水性涂料的生产以及涂料设备的组装|1,088.00|11.58|

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|-|-|
|合计|228.47|

（8）沈阳伊威特商贸有限公司
沈阳伊威特商贸有限公司（以下简称“沈阳伊威特”），成立于2007年1月31日，住所为沈阳经济技术开发区洪湖一街4号，注册资本为150万元，法定代表人张振华。经营范围为：化工产品（不含易燃易爆易制毒危险化学品）、水性涂料、建筑材料、五金交电销售。
截至2015年6月10日，沈阳伊威特的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|张振华|90|60%|
|2|张中才|60|40%|
|合计||150|100%|

①沈阳伊威特的历史沿革如下：
2007年1月28日，张振华、张中才签署《公司章程》，约定共同出资150
万元设立沈阳伊威特商贸有限公司。沈阳伊威特于2007年1月31日正式成立。
沈阳伊威特成立时的出资经沈阳昊达会计师事务所有限责任公司审验，并出具沈昊会所验字[2007]第011号《验资报告》，确认出资到位。
沈阳伊威特自成立至2015年6月10日不存在股权变更情形。
②沈阳伊威特最终客户情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|主营业务|注册资本|金额|
|2014年|1|辽宁信中源实业有限公司|水性涂料加工、销售|1,000.00|24.47|
||2|许延飞（个人）|-|-|17.97|
||3|沈阳四喜涂料装饰工程有限公司|涂料加工|200.00|17.81|
||4|王道祥（个人）|-|-|16.82|
||5|钟雪飞（个人）|-|-|15.09|
||6|抚顺市顺城区绿洲装饰材料厂|内外墙涂料制造|-|14.75|
||7|谢涛（个人）|-|-|14.73|
||8|辽宁鑫兴阿特彩科技有限公司|各种涂料、保温材料的生产经营|2,050|13.77|
||9|畅越（个人）|-|-|10.54|
||合计||||145.95|
|2013年|1|辽宁信中源实业有限公司|水性涂料加工、销售|1,000.00|19.10|
||2|许延飞（个人）|-|-|18.32|
||3|谢涛（个人）|-|-|18.24|

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|-|-|-|-|-|-|
||4|沈阳四喜涂料装饰工程有限公司|涂料加工|200.00|17.97|
||5|抚顺市顺城区绿洲装饰材料厂|内外墙涂料制造|-|13.10|
||6|钟雪飞（个人）|-|-|13.09|
||7|辽宁鑫兴阿特彩科技有限公司|各种涂料、保温材料的生产经营|2,050|11.58|
||8|邱振伟（个人）|-|-|10.75|
||9|葫芦岛市金马物资有限公司|建筑材料、石油化工制品等的销售|50.00|9.42|
||合计||||131.57|
|2012年|1|葫芦岛市金马物资有限公司|建筑材料、石油化工制品等的销售|50.00|15.46|
||2|谢涛（个人）|-|-|15.29|
||3|钟雪飞（个人）|-|-|15.09|
||4|辽宁信中源实业有限公司|水性涂料加工、销售|1,000.00|14.82|
||5|邱振伟（个人）|-||14.82|
||6|沈阳四喜涂料装饰工程有限公司|涂料加工|200.00|13.70|
||7|抚顺市顺城区绿洲装饰材料厂|内外墙涂料制造|-|9.96|
||8|辽宁鑫兴阿特彩科技有限公司|各种涂料、保温材料的生产经营|2,050|9.60|
||9|畅越（个人）|-|-|5.13|
||合计||||113.87|

（9）中山市红点化工有限公司
中山市红点化工有限公司（以下简称“红点化工”），成立于2011年9月30日，住所为中山市板芙镇置业路 6号湖州豪庭 H区 32幢 40号，注册资本为 50万元，法定代表人王刚。经营范围为：批发、零售、：化工产品（不含危险化学品、易燃、易爆物品）、水溶性涂料、建筑材料、五金、家具、包装材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2015年6月10日，红点化工的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|王刚|25|50%|
|2|林林|25|50%|
|合计||50|100%|

①红点化工的历史沿革如下：
A.2011年9月30日，红点化工成立
2011年8月22日，王刚、林林签署《公司章程》，约定共同出资50万元设
立中山市红点化工贸易有限公司（红点化工前身）。红点化工于 2011年 9月 30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书日正式成立。
红点化工成立时的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|王刚|25|5|50%|
|2|林林|25|5|50%|
|合计||50|10|100%|

本次出资经中山市中正联合会计师事务所有限公司审验，并于 2011年 8月24日出具中正会验字（2011）第YY00123号《验资报告》，确认出资到位。
B.2012年3月，变更名称
2012年3月28日，中山市红点化工贸易有限公司经股东会决议同意变更名称为中山市红点化工有限公司并完成工商变更登记。
C.2013年11月，增加实收资本
2013年 11月 8日，红点化工经股东会决议同意增加实收资本 40万元，王刚和林林各增加出资20万元。红点化工于2013年11月8日完成工商变更登记。
本次增资完成后，红点化工股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|王刚|25|25|50%|
|2|林林|25|25|50%|
|合计||50|50|100%|

本次出资经中山市中正联合会计师事务所有限公司审验，并于 2013年 11月4日出具中正会验字（2013）第YY00152号《验资报告》，确认出资到位。
红点化工自成立至2015年6月10日不存在其他股权变更情形。
②红点化工最终客户情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|编号|客户名称|主营业务|注册资本|金额|
|2014年|1|温耀辉（个人）|||67.87|
||2|广州展能体育设备有限公司|体育用品及器材批发;涂料制造;室外体育设施工程施工;室内体育场、娱乐设施工程服务;体育器材及配件制造;|50.00|15.08|
||3|佛山新地阳光油漆有限公司|生产经营汽车涂料、轻工涂料防腐涂料、建筑涂料、木器涂料、五金涂料、辅助材料|50.00|11.78|
||4|绿客化工（深圳）有限公司|化工产品的技术咨询服务，化工|50.00|10.12|

产品（不含化学危险品）的批发、
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||进出口业务及相关配套业务|||
||5|中山市麟羊涂料有限公司|生产、加工、销售：水性涂料。|200.00|9.59|
||6|中山市涂思亮涂料有限公司|生产、销售：水性涂料|100.00|3.99|
||7|中山市威斯诺涂料有限公司|生产、销售：水溶性涂料、聚酯树脂清漆、聚氨酯漆稀释剂、硝基木器清漆、硝基漆稀释剂|52.00|3.91|
||8|湛江市霞山风帆橡塑制品有限公司|制造、加工：橡胶制品、塑料制品、健身器材；货物进出口、技术进出口。|50.00|3.7|
||9|江西省全南县国宝化工有限公司|生产醇酸树脂漆、硝基类漆、聚氨酯类漆、天那水、水性乳胶漆、环氧树脂漆|150.48万美元|3.16|
||10|广州秀珀化工（翁源）有限公司|涂料制造；非金属矿及制品批发；建材、装饰材料批发；化工产品批发；涂料零售。|1,200.00|0.94|
||11|江门域峰化工有限公司|研发、生产、销售：化工原料及产品；生产、销售：净水材料。|50.00|0.17|
||合计||||130.31|
|2013年|1|绿客化工（深圳）有限公司|化工产品的技术咨询服务，化工产品（不含化学危险品）的批发、进出口业务及相关配套业务|50.00|15.81|
||2|温耀辉（个人）|||11.35|
||3|中山市麟羊涂料有限公司|生产、加工、销售：水性涂料|200.00|9.94|
||4|广州展能体育设备有限公司|体育用品及器材批发;涂料制造;室外体育设施工程施工;室内体育场、娱乐设施工程服务;体育器材及配件制造;|50.00|8.5|
||5|中山市威斯诺涂料有限公司|生产、销售：水溶性涂料、聚酯树脂清漆、聚氨酯漆稀释剂、硝基木器清漆、硝基漆稀释剂|52.00|3.97|
||6|湛江市霞山风帆橡塑制品有限公司|制造、加工：橡胶制品、塑料制品、健身器材；货物进出口、技术进出口。|50.00|3.03|
||7|中山市涂思亮涂料有限公司|生产、销售：水性涂料|100.00|2.73|
||8|江门域峰化工有限公司|研发、生产、销售：化工原料及产品；生产、销售：净水材料|50.00|2.46|
||9|广州秀珀化工（翁源）有限公司|涂料制造；非金属矿及制品批发；建材、装饰材料批发；化工产品批发；涂料零售。|1,200.00|0.96|
||10|佛山市新地阳光油漆有限公司|生产经营汽车涂料、轻工涂料防腐涂料、建筑涂料、木器涂料、五金涂料、辅助材料|50.00|0.08|
||合计||||58.83|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2012年|1|绿客化工（深圳）有限公司|化工产品的技术咨询服务，化工产品（不含化学危险品）的批发、进出口业务及相关配套业务|50.00|3.11|
||2|江门域峰化工有限公司|研发、生产、销售：化工原料及产品；生产、销售：净水材料|50.00|2.32|
||3|湛江市霞山风帆橡塑制品有限公司|制造、加工：橡胶制品、塑料制品、健身器材；货物进出口、技术进出口。|50.00|2.1|
||4|广州秀珀化工（翁源）有限公司|涂料制造；非金属矿及制品批发；建材、装饰材料批发；化工产品批发；涂料零售。|1,200.00|2.07|
||5|中山市麟羊涂料有限公司|生产、加工、销售：水性涂料。|200.00|0.03|
||6|中山市涂思亮涂料有限公司|生产、销售：水性涂料|100.00|0.09|
||合计||||9.72|

（10）临沂市霞瑞化工工贸有限公司
临沂市霞瑞化工工贸有限公司（以下称“临沂霞瑞”）成立于 2001年 11月16日，住所为临沂鲁南化工市场A区369号，注册资本为50万元，法定代表人张明胜。经营范围为：销售：化工产品（不含化学危险品及监控危险品）、塑料原料。(需许可经营的,须持许可证生产经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2015年6月10日，临沂霞瑞的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|朱纪霞|20|40%|
|2|张明胜|30|60%|
|合计||50|100%|

①临沂霞瑞的历史沿革如下：
A.2001年11月，临沂霞瑞成立
2001年 11月 12日，朱纪霞、张明胜签署《公司章程》，决定出资 50万元设立临沂市霞瑞化工有限公司（临沂霞瑞前身）。临沂霞瑞于 2001年 11月 16日正式成立。
临沂霞瑞成立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|朱纪霞|20|40%|
|2|张明胜|30|60%|
|合计||50|100%|

本次出资经临沂恒达信会计师事务所审验，并于 2001年 11月 16日出具临
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书恒会验字[2001]222号，确认出资到位。
B.2002年3月，变更名称
2002年 3月 1日，临沂霞瑞经股东会决议同意变更名称为临沂市霞瑞化工工贸有限公司。
临沂霞瑞自成立至2015年6月10日不存在股权变更情形。
②临沂霞瑞最终客户情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|主营业务|注册资本|金额|
|2014年|1|上海柏伦涂料有限公司|水性涂料、化工原料及产品的销售|10.00|45.44|
||2|山东丹威建材有限公司|保温砂浆、内外墙腻子粉、水性涂料的生产销售|300.00|37.97|
||3|平邑申灵涂料有限公司|水性涂料、涂料用粘合剂、涂料添加剂的生产销售|50.00|32.29|
||4|山东邦尼新建材有限公司|涂层玻纤毡、玻纤天花板的生产及销售|5,000.00|28.40|
||5|山东志达化工有限公司|工业淀粉、工业变性淀粉的生产及销售|10,000.00|27.24|
||6|山东晨源新型材料科技有限公司|水性涂料、溶剂型涂料、真石漆、乳胶漆、建筑施工新型材料、保温材料、装饰材料的研发、醇酸调和漆、醇酸清漆、乳胶漆的生产及销售|806.00|25.15|
||7|山东鲁兴胶业有限公司|聚氨酯泡沫填缝剂、油漆、万能胶、乳胶漆（水性涂料）的生产及销售|500.00|24.04|
||合计||||220.53|
|2013年|1|上海柏伦涂料有限公司|水性涂料、化工原料及产品的销售|10.00|48.33|
||2|平邑申灵涂料有限公司|水性涂料、涂料用粘合剂、涂料添加剂的生产销售|50.00|42.49|
||3|山东丹威建材有限公司|保温砂浆、内外墙腻子粉、水性涂料的生产销售|300.00|41.38|
||4|山东鲁兴胶业有限公司|聚氨酯泡沫填缝剂、油漆、万能胶、乳胶漆（水性涂料）的生产及销售|500.00|33.11|
||5|山东邦尼新建材有限公司|涂层玻纤毡、玻纤天花板的生产及销售|5,000.00|28.70|
||合计||||194.02|
|2012|1|上海柏伦涂料有限公司|水性涂料、化工原料及产品的|10.00|42.82|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年|||销售|||
||2|山东丹威建材有限公司|保温砂浆、内外墙腻子粉、水性涂料的生产销售|300.00|42.07|
||3|平邑申灵涂料有限公司|水性涂料、涂料用粘合剂、涂料添加剂的生产销售|50.00|38.46|
||4|山东邦尼新建材有限公司|涂层玻纤毡、玻纤天花板的生产及销售|5,000.00|31.74|
||5|山东鲁兴胶业有限公司|聚氨酯泡沫填缝剂、油漆、万能胶、乳胶漆（水性涂料）的生产及销售|500.00|25.09|
||合计||||180.18|

（11）佛山市益友化工有限公司
佛山市益友化工有限公司（以下称“佛山益友”）成立于 2011年 11月 22日，住所为佛山市顺德区容桂华口居委会兴华路 26号二层217，注册资本为 50万元，法定代表人杨昆生。经营范围为：销售：水性涂料、水性色浆（不含危险化学品）；国内商业、物资供销业(不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目)。
截至2015年6月10日，佛山益友的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|杨昆生|25|50%|
|2|黄璟|10|20%|
|3|伍秋萍|15|30%|
|合计||50|100%|

①佛山益友的历史沿革如下：
2011年11月14日，杨昆生、黄璟、伍秋萍签署《公司章程》，决定出资50万元设立佛山市益友化工有限公司。佛山益友于2011年11月22日正式成立。
佛山益友成立时的出资经佛山市达正会计师事务所审验，并于 2011年 11月11日出具佛达验字[2011]K209号，确认出资到位。
佛山益友自成立至2015年6月10日不存在股权变更情形。
②佛山益友最终客户情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|主营业务|注册资本|金额|
|2014年|1|江门市华石涂料有限公司|生产销售水溶性涂料系列产品；提供涂装技术服务；承接室内外装饰工程。|1,000.00|42.59|
||2|利蒙塔运动（惠州）有限公司|各种差别化化学纤维及芳纶、|296万欧|17.95|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||氨纶、碳纤维等高新技术纤维的生产并利用上述高新技术纤维为体育场和其它场地生产、加工人造植绒编织草皮，并销售、安装和提供售后服务，产品内外销售由公司视市场情况自行确定。|元||
||3|福建省莆田闽新建筑涂料有限公司|生产水性高级涂料，提供装潢装修服务，技术咨询|50.00|17.49|
||4|福建莆田永达建材有限公司|生产经营各种水性涂料等建筑材料。|30万美元|14.49|
||5|中山丽莎涂料有限公司|生产销售聚酯树脂清漆、水性涂料；设计、发布户外广告。|60.00|12.50|
||6|佛山市南海万磊建筑涂料有限公司|加工、产销、制造：内外墙涂料、地坪涂料，装饰设计，园林设计，包装设计，商标设计，平面设计。|300.00|11.85|
||7|广东龙马化学有限公司|产销：水性涂料、文具、建筑材料。|1,000.00|9.57|
||8|深圳国彩纳米建材有限公司|专业从事环保型、节能型建筑纳米涂料研发与生产。|100.00|8.42|
||9|广东顺德嘉乐士涂料有限公司|生产、销售：水性涂料、粉末涂料；销售：墙纸、墙布、环氧底漆、氟碳漆、环氧地坪漆；批发7110甲聚氨酯固化剂、硝基磁漆、硝基漆稀释剂、聚氨酯漆稀释剂、聚酯树脂清漆、聚酯漆稀释剂、丙烯酸磁漆、醇酸清漆等|300.00|7.63|
||合计||||142.49|
|2013年|1|江门市华石涂料有限公司|生产销售水溶性涂料系列产品；提供涂装技术服务；承接室内外装饰工程。|1,000.00|29.07|
||2|利蒙塔运动（惠州）有限公司|各种差别化化学纤维及芳纶、氨纶、碳纤维等高新技术纤维的生产并利用上述高新技术纤维为体育场和其它场地生产、加工人造植绒编织草皮，并销售、安装和提供售后服务，产品内外销售由公司视市场情况自行确定。|296万欧元|17.95|
||3|福建省莆田闽新建筑涂料有限公司|生产水性高级涂料，提供装潢装修服务，技术咨询|50.00|14.79|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||4|佛山市南海万磊建筑涂料有限公司|加工、产销、制造：内外墙涂料、地坪涂料，装饰设计，园林设计，包装设计，商标设计，平面设计。|300.00|12.54|
||5|中山丽莎涂料有限公司|生产销售聚酯树脂清漆、水性涂料；设计、发布户外广告。|60.00|10.81|
||6|深圳国彩纳米建材有限公司|专业从事环保型、节能型建筑纳米涂料研发与生产。|100.00|8.72|
||7|广东顺德嘉乐士涂料有限公司|生产、销售：水性涂料、粉末涂料；销售：墙纸、墙布、环氧底漆、氟碳漆、环氧地坪漆；批发7110甲聚氨酯固化剂、硝基磁漆、硝基漆稀释剂、聚氨酯漆稀释剂、聚酯树脂清漆、聚酯漆稀释剂、丙烯酸磁漆、醇酸清漆等|300.00|8.27|
||8|广东龙马化学有限公司|产销：水性涂料、文具、建筑材料。|1,000.00|8.14|
||9|福建莆田永达建材有限公司|生产经营各种水性涂料等建筑材料。|30万美元|7.65|
||合计||||117.93|
|2012年|1|江门市华石涂料有限公司|生产销售水溶性涂料系列产品；提供涂装技术服务；承接室内外装饰工程。|1,000.00|36.53|
||2|利蒙塔运动（惠州）有限公司|各种差别化化学纤维及芳纶、氨纶、碳纤维等高新技术纤维的生产并利用上述高新技术纤维为体育场和其它场地生产、加工人造植绒编织草皮，并销售、安装和提供售后服务，产品内外销售由公司视市场情况自行确定。|296万欧元|15.38|
||3|佛山市南海万磊建筑涂料有限公司|加工、产销、制造：内外墙涂料、地坪涂料，装饰设计，园林设计，包装设计，商标设计，平面设计。|300.00|13.56|
||4|福建省莆田闽新建筑涂料有限公司|生产水性高级涂料，提供装潢装修服务，技术咨询|50.00|12.94|
||5|中山丽莎涂料有限公司|生产销售聚酯树脂清漆、水性涂料；设计、发布户外广告。|60.00|9.07|
||6|福建莆田永达建材有限公司|生产经营各种水性涂料等建筑材料。|30万美元|8.49|
||7|广东龙马化学有限公司|产销：水性涂料、文具、建筑|1,000.00|8.43|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||材料。|||
|8|深圳国彩纳米建材有限公司|专业从事环保型、节能型建筑纳米涂料研发与生产。|100.00|8.21|
|9|广东顺德嘉乐士涂料有限公司|生产、销售：水性涂料、粉末涂料；销售：墙纸、墙布、环氧底漆、氟碳漆、环氧地坪漆；批发7110甲聚氨酯固化剂、硝基磁漆、硝基漆稀释剂、聚氨酯漆稀释剂、聚酯树脂清漆、聚酯漆稀释剂、丙烯酸磁漆、醇酸清漆等|300.00|7.10|
|合计||||119.71|

（12）哈尔滨市道外区远方建材经销部
①哈尔滨市道外区远方建材经销部（以下简称“哈尔滨远方”）为个体工商户，注册日期为2009年5月31日，住所为哈尔滨市道外区南八道街186-1号，经营者为贾琳。经营范围为：销售：建材。
②哈尔滨远方最终客户情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|主营业务|注册资本|金额|
|2014年|1|大庆市萨尔图区天悦涂料原料经销站|批发零售：水涂料原料、化工产品、五金、机电、建材。|-|10.67|
||2|哈尔滨颐神涂料股份有限公司|生产水性环保功能涂料，销售建材、化工产品|500.00|10.09|
||3|佳木斯市向阳区凯信化工油漆批发部|建材、油漆、涂料、化工、批发零售|-|9.53|
||4|哈尔滨市振宇涂料有限公司|生产：涂料、乳胶漆、乳白胶|20.00|7.87|
||5|牡丹江市爱民区佳洁涂料厂|加工：可赛银、107胶、涂料、乳胶漆、120胶、真石漆、腻子粉、石膏粉|-|7.71|
||6|哈尔滨市振北涂料有限责任公司|水性涂料制造；涂料、装饰材料销售；建筑装饰|500.00|7.64|
||7|赵立海（个人）|-|-|7.20|
||8|刘晓秀（个人）|-|-|5.74|
||9|牡丹江日鑫化工有限责任公司|经销化工原料（不含化学危险品）、五金交电、建材|50.00|5.48|
||10|哈尔滨市宝妮纳米涂料厂|生产：纳米改性内外墙涂料，乳胶漆，乳白胶，防锈剂，助溶剂，磷化液，清洗剂，墙体清洗粉刷|-|4.45|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合计||||76.39|
|2013年|1|佳木斯市向阳区凯信化工油漆批发部|建材、油漆、涂料、化工、批发零售|-|29.37|
||2|哈尔滨颐神涂料股份有限公司|生产水性环保功能涂料，销售建材、化工产品|500.00|15.74|
||3|哈尔滨市永华嘉美精细化工涂料厂|加工：涂料、乳胶漆、水泥伴侣|-|14.89|
||4|大庆市萨尔图区天悦涂料原料经销站|批发零售：水涂料原料、化工产品、五金、机电、建材。|-|10.20|
||5|哈尔滨市振北涂料有限责任公司|水性涂料制造；涂料、装饰材料销售；建筑装饰|500.00|10.14|
||6|赵立海（个人）|-|-|6.33|
||7|张建华（个人）|-|-|5.52|
||8|牡丹江日鑫化工有限责任公司|经销化工原料（不含化学危险品）、五金交电、建材|50.00|5.08|
||9|蔡晓林（个人）|-|-|5.08|
||10|哈尔滨市宝妮纳米涂料厂|生产：纳米改性内外墙涂料，乳胶漆，乳白胶，防锈剂，助溶剂，磷化液，清洗剂，墙体清洗粉刷|-|4.66|
||合计||||107.01|
|2012年|1|佳木斯市向阳区凯信化工油漆批发部|建材、油漆、涂料、化工、批发零售|-|24.39|
||2|哈尔滨市振北涂料有限责任公司|水性涂料制造；涂料、装饰材料销售；建筑装饰|500.00|17.73|
||3|大庆意兴科信化工原料有限公司|水性涂料制造及销售；涂料原料、计算机、软件及辅助设备、劳保用品、建材销售。|10.00|14.50|
||4|哈尔滨市永华嘉美精细化工涂料厂|加工：涂料、乳胶漆、水泥伴侣|-|8.73|
||5|大庆市萨尔图区天悦涂料原料经销站|批发零售：水涂料原料、化工产品、五金、机电、建材。|-|8.25|
||6|孟祥凤（个人）|-|-|6.91|
||7|哈尔滨市宝妮纳米涂料厂|生产：纳米改性内外墙涂料，乳胶漆，乳白胶，防锈剂，助溶剂，磷化液，清洗剂，墙体清洗粉刷|-|6.57|
||8|于春明（个人）|-|-|6.00|
||9|姚士文（个人）|-|-|5.95|
||10|鸡西市鸡冠区东山涂料厂|水性涂料加工、 涂料装饰活动|-|5.75|
||合计||||104.77|

2、主要新增经销商
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书2012-2014年度，发行人分别新增经销商32家、19家、17家，新增经销商收入分别为786.32万元、1,027.55万元、847.52万元，占当年营业收入的比重分别为：5.77%、6.20%、4.14%。历年前五名新增经销商占当年新增经销收入的比重分别为：58.27%、62.52%、53.83%。因此，根据重要性原则，以下主要说明历年前五名新增经销商的历史沿革、股权结构及最终客户情况。
发行人历年前五名新增经销商及其与发行人的交易金额如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|交易金额|
|2014年度|1|南昌市振新化工有限公司|109.69|
||2|中山市泛鑫环保科技有限公司|102.55|
||3|南昌市斯耐奇实业有限公司|90.42|
||4|北京富达中诚化工有限责任公司|79.56|
||5|沈阳奔达化工材料销售有限公司|74.02|
||合计||456.24|
|2013年度|1|上海熠辉化工有限公司|300.18|
||2|福建满微风商贸有限公司|147.49|
||3|新乡市诚意化工原料有限责任公司|112.20|
||4|济南阿旺特工贸有限公司|43.05|
||5|济南原中物资有限公司|39.52|
||合计||642.44|
|2012年度|1|佛山市益友化工有限公司|208.22|
||2|沈阳建盛达化工产品有限公司|75.96|
||3|临沂鑫明覆膜纸有限公司|74.36|
||4|吉林市赛特水务工程有限公司|64.99|
||5|包头富林化工贸易有限公司|34.62|
||合计||458.16|

上述经销商中，上海熠辉化工有限公司、佛山市益友化工有限公司的历史沿革及最终客户已在上文中披露，其余经销商的历史沿革及其提供的最终客户情况如下：
（1）南昌市振新化工有限公司
南昌市振新化工有限公司（以下简称“振新化工”），成立于2008年5月16日，住所为江西省南昌市青山湖区解放西路999号香江商贸中心B区香江六街
07号，注册资本为50万元，法定代表人黄润龙。经营范围为：化工原料（易制毒及化学危险品除外）、玻璃仪器、建筑材料、五金交电、有色金属批发、零
售（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）**。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书截至2015年6月10日，振新化工的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|黄润龙|20|40%|
|2|万水泉|15|30%|
|3|黄文平|15|30%|
|合计||50|100%|

①振新化工的历史沿革如下：
2008年5月14日，黄润龙、万水泉、黄文平签署《公司章程》，约定共同出资50万元设立南昌市振新化工有限公司。振新化工成立时的出资经江西万佳会计师事务所有限责任公司审验，于2008年5月14日出具赣万佳验字（2008）第05-57号《验资报告》，确认出资到位。
振新化工自成立至2015年6月10日不存在股权变更情形。
②振新化工主要最终客户情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|主营业务|注册资本|金额|
|2014年度|1|白兰涂料厂|涂料生产、销售|-|17.95|
||2|九江立圣新型建材有限公司|涂料加工销售|20.00|17.78|
||3|江西天态建材有限公司|保温材料、建筑材料生产销售，建筑工程装饰|200.00|10.51|
||4|九江亮迪涂料厂|涂料生产、建筑装潢加工、销售、施工|-|9.06|
||5|乐安县世纪园装饰材料有限公司|装饰材料加工销售|30.00|7.35|
||合计||||62.65|

（2）中山市泛鑫环保科技有限公司
中山市泛鑫环保科技有限公司（以下简称“中山泛鑫”），成立于 2011年 7月4日，住所为中山市西区富华道下闸路33号亚洲广场西座2101房，注册资本为10万元，法定代表人黄永权。经营范围为：研发环保设备；销售：环保设备、化工产品（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2015年6月10日，中山泛鑫的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|黄永权|5|50%|
|2|文友德|5|50%|
|合计||10|100%|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书①中山泛鑫的历史沿革如下：
A.2011年7月4日，中山泛鑫成立
2011年6月16日，黄永权、王跃签署《公司章程》，约定共同出资10万元设立中山市泛鑫环保科技有限公司。中山泛鑫于2011年7月4日正式成立。
中山泛鑫成立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|黄永权|5|50%|
|2|王跃|5|50%|
|合计||10|100%|

本次出资经中山市德键会计师事务所审验，并于2011年6月13日出具德键验字（2011）第300号《验资报告》，确认出资到位。
B.2013年12月，第一次股权转让
2013年12月9日，中山泛鑫经股东会决议同意王跃将其持有中山泛鑫的50%的股权（出资额5万元）转让给文友德。
本次股权转让完成后，中山泛鑫的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|黄永权|5|50%|
|2|文友德|5|50%|
|合计||10|100%|

中山泛鑫自成立至2015年6月10日不存在其他股权变更情形。
②中山泛鑫主要最终客户情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|主营业务|注册资本|金额|
|2014年度|1|中山市皇冠胶粘制品有限公司|加工、生产、销售：丙烯酸酯胶粘剂及其胶粘制品、纸塑制品|1,350.00|41.91|
||2|荔浦县广源化工有限公司|化工产品（危险品除外）、水性木器漆的加工销售|200.00|13.68|
||3|佛山市昌和化工有限公司|生产、销售：硝基清漆、硝基底漆、聚酯树脂清漆、硝基漆稀释剂、聚酯漆稀释剂|60.00|10.05|
||4|肇庆千江高新材料科技有限公司|生产、销售：危险化学品、水性油漆、水性涂料、水性粘合剂、颜料填料、化学助剂、高性能涂料；承接装饰工程|1,500.00|9.21|
||5|东莞市长信装|生产、加工、销售：水溶性建筑涂料（不含化危品）；|1,000.00|7.24|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||司|普通机械；室内外装饰|||
|6|增城市丽高雅涂料有限公司|危险化学品制造；涂料制造|50.00|3.71|
|7|佛山市德诚合众化工有限公司|销售：化工产品及原料（不含危险化学品），电镀设备|100.00|2.11|
|8|佛山市顺德区盈泰化工实业有限公司|制造：聚酯树脂清漆，水性涂料|100.00|2.09|
|9|江门市新会区通宝丽化工有限公司|生产、销售：化工原料、五金制品|50.00|1.15|
|合计||||91.12|

（3）南昌市斯耐奇实业有限公司
南昌市斯耐奇实业有限公司（以下简称“斯耐奇实业”），成立于2013年7月18日，注册资本为50万元，法定代表人汤文君。经营范围为：国内贸易（涉及凭许可证、资质证或其他批准文件经营的项目除外）；水性染料技术研发（以上项目国家有专项规定的除外）**。
截至2015年6月10日，斯耐奇实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|汤文君|35|70%|
|2|喻华|15|30%|
|合计||50|100%|

①斯耐奇实业的历史沿革如下：
2013年7月11日，汤文君、喻华签署《公司章程》，约定共同出资50万元设立南昌市斯耐奇实业有限公司。斯耐奇实业成立时的出资经江西惠普会计师事务所有限责任公司审验，并出具赣惠普内验字[2013]第140号《验资报告》，确认出资到位。
斯耐奇实业自成立至2015年6月10日不存在股权变更情形。
②斯耐奇实业主要最终客户情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|主营业务|注册资本|金额|
|2014年度|1|江西豪邦实业有限公司|涂料生产与销售|1,000.00|11.09|
||2|南昌市正邦建筑涂料厂|建筑内外墙涂料生产与销售|-|9.96|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|赣州欧德士涂料有限公司|建筑装饰涂料生产、销售|200.00|5.66|
|4|吉安市青原区建雅涂料厂|涂料生产、销售|-|4.67|
|5|康佑高（个人）|-|-|3.90|
|6|赣州市金雅丽涂料有限公司|涂料、胶粘剂、防水材料生产销售|200.00|3.12|
|7|章贡区双汇涂料厂|内外墙面涂料加工|-|2.59|
|8|刘兴福（个人）|-|-|2.56|
|9|江西省萍乡市爱科化工涂料厂|涂料销售|-|2.35|
|10|熊文通（个人）|-|-|2.23|
|合计||||48.12|

（4）北京富达中诚化工有限责任公司
北京富达中诚化工有限责任公司（以下简称“北京富达”），成立于 1999年 7月 27日，住所为北京市门头沟区葡东 20号楼办公楼6-1-8，注册资本为 500万元，法定代表人为林海。经营范围为：销售化学危险品；批发液氨（化学危险品经营许可证有效期至2016年10月31日）。销售化工产品、玻璃器皿、计算机软硬件及外设、金属材料（除金银）、建筑材料、机械电器设备、汽车配件、家用电器、办公用品、服装服饰；技术咨询、转让、培训、服务；组织展览展示活动；分装化工原料；货物进出口；环保设备、污水处理设备的销售及维修；机电设备维修。
截至2015年6月10日，北京富达的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|林海|251|50.2%|
|2|王茹梅|245|49.0%|
|3|刘继诚|4|0.8%|
|合计||500|100%|

①北京富达的历史沿革如下：
A.1999年7月27日，北京富达成立
1999年 7月，林海、王茹梅签署《公司章程》，约定共同出资 50万元设立北京富达中诚化工有限责任公司。北京富达于1999年7月27日正式成立。
北京富达成立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|林海|26|52%|
|2|王茹梅|24|48%|
|合计||50|100%|

本次出资经北京瑞文成联合会计师事务所审验，并于1999年11月9日出具
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 99瑞文成验字第 9911-165号《关于对企业实收资本中实物转移的专项审计报告》，确认出资到位。
B.2006年8月，第一次增资
2006年8月15日，北京富达经股东会决议同意增加注册资本至100万元，引入自然人刘继诚为新股东。
本次增资完成后，北京富达股权结构变为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|林海|51|51%|
|2|王茹梅|45|45%|
|3|刘继诚|4|4%|
|合计||100|100%|

本次增资经北京华通鉴会计师事务所有限责任公司审验，并于 2006年 8月15日出具华通鉴[2006]验字06第018227号《验资报告》，确认出资到位。
C.2011年1月，第二次增资
2011年1月26日，北京富达经股东会决议同意增加注册资本200万元，全部由林海出资。
本次增资完成后，北京富达的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|林海|251|83.67%|
|2|王茹梅|45|15.00%|
|3|刘继诚|4|1.33%|
|合计||300|100%|

D.2011年9月，第三次增资
2011年 9月 2日，北京富达经股东会决议增加注册资本 200万元，全部由王茹梅出资。
本次增资完成后，北京富达的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|林海|251|50.20%|
|2|王茹梅|245|49.00%|
|3|刘继诚|4|0.80%|
|合计||500|100%|

本次增资经北京百特会计师事务所审验，并于 2011年 9月 2日出具京百特
验字（2011）R0068号《验资报告》，确认出资到位。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书北京富达自成立至2015年6月10日不存在其他股权变更情形。
②北京富达主要最终客户情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|主营业务|注册资金|金额|
|2014年度|1|徐公林（个人）|-|-|21.78|
||2|博乐市尼美涂料科技有限公司|涂料技术开发、推广；建筑材料加工及销售；化工产品（不含危险化学品、不含一类易制毒化学品）、装饰材料、工艺美术品、花卉销售；室内装饰|150 .00|15.78|
||3|哈密市多彩涂料厂|建筑涂料、乳胶漆、胶粘剂、保温胶浆、五金、建材、化玻工业性加工 销售|-|13.39|
||4|新疆九鼎光电科技有限责任公司|LED灯研发、制造、销售；彩色石棉瓦制造、销售、安装，配套专用方钢管制造、销售；配套专用彩瓦漆制造及销售；LED灯、石棉瓦安装及维修；水泥预制件生产制造及销售|1,000.00|11.01|
||合计||||61.95|

（5）沈阳奔达化工材料销售有限公司
沈阳奔达化工材料销售有限公司（以下称“沈阳奔达”）成立于 2010年 1月8日，住所为沈阳市大东区观泉路70-3号（216）室，注册资本为3万元，法定代表人谢海东。经营范围为：化工材料（不含危险化学品）、建筑材料批发、零售。
截至2015年6月10日，沈阳奔达的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|谢海东|2|66.67%|
|2|李秋英|1|33.33%|
|合计||3|100%|

①沈阳奔达的历史沿革如下：
A.2010年1月8日，沈阳奔达成立
2010年1月8日，谢海东、刘彦平签署《公司章程》，决定出资3万元设立沈阳奔达化工材料销售有限公司。沈阳奔达于2010年1月8日正式成立。
沈阳奔达成立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|谢海东|2|66.67%|
|2|刘彦平|1|33.33%|
|合计||3|100%|

本次出资经辽宁宁大会计师事务所有限责任公司审验，并于 2010年 1月 5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书日出具辽宁会验字[2010]第002号《验资报告》，确认出资到位。
B.2013年3月，第一次股权转让
2013年3月25日，沈阳奔达经股东会决议，决定同意原股东刘彦平将其股权全部转让给李秋英。本次股权转让后沈阳奔达的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|谢海东|2|66.67%|
|2|李秋英|1|33.33%|
|合计||3|100%|

沈阳奔达自成立至2015年6月10日不存在其他股权变更情形。
②沈阳奔达主要最终客户情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|主营业务|注册资金|金额|
|2014年度|1|辽宁北雪涂料制造有限公司|涂料、防水隔热材料制造销售|1,000|17.66|
||2|通辽市科尔沁区红星化工化学试剂经销处|玻璃仪器、化工原料、化学试剂|-|8.36|
||3|田春燕（个人）|-|-|7.82|
||合计||||33.83|

（6）福建满微风商贸有限公司
福建满微风商贸有限公司（以下简称“福建满微风”），成立于 2012年 12月 12日，住所为福州市仓山区建新镇金榕南路 10号金山碧水榕城广场9#楼 2层 12店面，注册资本为 500万元，法定代表人姚长炳。经营范围为：批发兼零售预包装食品兼散装食品（有效期见许可证）；批发乙酸丁酯（有效期见许可证）；
日用百货、工艺品、文具用品、化妆品、体育用品、纺织品、五金交电（不含电动自行车）、机械设备及配件、金属制品、塑料制品、纸制品、化工产品（不含化学危险品）、家用电器、花卉、服装鞋帽、建筑材料的批发、代购代销。（依法须经批准的项，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2015年6月10日，福建满微风的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|姚长炳|200|40|40%|
|2|阮以建|300|60|60%|
|合计||500|100|20%|

①福建满微风的历史沿革如下：
A.2012年12月12日，福建满微风成立
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书2012年12月11日，姚长炳、黄正坚签署《公司章程》，决定出资500万元成立福建满微风商贸有限公司，首期实缴出资100万元。福建满微风于12月12日正式成立。
福建满微风成立时的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|姚长炳|200|40|40%|
|2|黄正坚|300|60|60%|
|合计||500|100|100%|

本次出资经福建天和会计师事务所审验，并于 2012年 12月 11日出具福天会（2012）验字D707号《验资报告》，确认出资到位。
B.2013年5月，股权转让
2013年 5月 5日，福建满微风经股东会决议同意原股东黄正坚将其所持股权全部转让给新股东阮以建。福建满微风于2013年5月15日完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，福建满微风的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|姚长炳|200|40|40%|
|2|阮以建|300|60|60%|
|合计||500|100|100%|

福建满微风自成立至2015年6月10日不存在其他股权变更情形。
②福建满微风主要最终客户情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|主营业务|注册资金|2014年度|2013年度|
|1|福建友谊胶粘带集团有限公司|胶粘带研发、生产、销售|5,000.00|135.74|39.85|
|2|安徽友日久包装材料有限公司|胶粘带研发、生产、销售|1,000.00|68.20|9.64|
|3|沈阳市友日久实业有限公司|胶粘带研发、生产、销售|2,000.00|20.32|43.99|
|4|云南友日久包装实业有限公司|胶粘带研发、生产、销售|2,000.00|5.88|46.84|
|合计||||230.14|140.32|

（7）新乡市诚意化工原料有限责任公司
新乡市诚意化工原料有限责任公司（以下简称“新乡诚意”），成立于 2012
年12月19日，住所为新乡工业园区经四路张兴庄村，注册资本为120万元，法
定代表人张淑山。经营范围为：化工原料（不含危险化学品）、建材、五金交电
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书销售。
截至2015年6月10日，新乡诚意的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|张淑山|61.2|51%|
|2|陈华|22.8|19%|
|3|燕海庆|12|10%|
|4|赵学贺|12|10%|
|5|马贵超|12|10%|
|合计||120|100%|

①新乡诚意的历史沿革如下：
2012年 12月 17日，张淑山、燕海庆、马贵超、赵学贺、陈华签署《公司章程》，决定出资 120万元设立新乡市诚意化工原料有限责任公司。新乡诚意成立时的出资经河南永昊联合会计师事务所（普通合伙）审验，并于 2012年 12月13日出具豫永昊验字（2012）第114号《验资报告书》，确认出资到位。
新乡诚意自成立至2015年6月10日不存在股权变更情形。
②新乡诚意主要最终客户情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|主营业务|注册资金|2014年度|2013年度|
|1|新乡市四通涂料有限公司|建筑涂料的生产|100.00|12.87|10.87|
|2|段玉敏（个人）|-|-|8.99|6.54|
|3|长垣县科博涂料有限公司|墙面涂料、防水涂料加工|60.00|8.65|7.94|
|4|朱晓森（个人）|-|-|8.47|7.96|
|5|新乡市采迪涂料厂|涂料、胶粘剂加工、制造|-|3.90|2.93|
|合计||||42.87|36.25|

（8）济南阿旺特工贸有限公司
济南阿旺特工贸有限公司（以下简称“济南阿旺特”），成立于 2008年 11月5日，住所为济南市历城区历山北路北首佳园市场北区A3-27号，注册资本为 51万元，法定代表人王延平。经营范围为：批发、零售：化工产品（不含危险化学品），建筑材料，装饰材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2015年6月10日，济南阿旺特的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|王延平|45.9|90%|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2|谷学敏|2.55|5%|
|3|王辉|2.55|5%|
|合计||51|100%|

①济南阿旺特的历史沿革如下：
2008年 11月 4日，谷学敏、王辉、王延平签署《公司章程》，约定共同出资 51万元设立济南阿旺特工贸有限公司。济南阿旺特成立时的出资经济南鲁宏联合会计师事务所审验，并于2008年11月4日出具济鲁宏会验字(2008)第1063号《验资报告》，确认出资到位。
济南阿旺特自成立至2015年6月10日不存在股权变更情形。
②济南阿旺特主要最终客户情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|主营业务|注册资本|2014年度|2013年度|
|1|山东德睿节能科技有限公司|聚苯板、挤塑板、保温胶粉、外墙柔性腻子、环保性乳胶漆、保温砂浆的生产销售|5,500.00|20.92|22.64|
|2|山东那美新材料有限公司|防火阻燃材料、墙体保温材料的生产、销售与粉刷工程施工|1,100.00|20.67|13.48|
|3|济南润营化工有限公司|水性乳胶漆生产、销售|50.00|16.3|-|
|合计||||57.89|36.12|

（9）济南原中物资有限公司
济南原中物资有限公司（以下称“济南原中”）成立于 2005年 5月 17日，住所为济南市天桥区二环北路188号，注册资本为50万元，法定代表人张素平。
经营范围为：苯丙乳液、纯丙乳液、纤维素、钛白粉、消泡剂943、成膜助剂（2，2，4－三甲基－1，3－戊二醇单异丁酸酯）、多功能助剂TCP－95、水性色浆、流平剂420、润湿剂NP－10、聚乙烯醇、乙二醇、增稠剂TT－935、立德粉、防腐剂LXE、分散剂TCP－8045、丙二醇、沉淀硫酸钡、五金、交电、电子产品、办公用品、建材、装饰材料、机械设备的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2015年6月10日，济南原中的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|张素平|33.5|67%|
|2|杨秀兰|16.5|33%|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|合计|50|100%|

①济南原中的历史沿革如下：
A.2005年5月，济南原中成立
2005年 5月 13日，张素平、杨秀兰、张忠才签署《公司章程》，决定出资 50万元设立济南原中物资有限公司，首期实缴出资 30万元。济南原中于 2005年5月17日正式成立。
济南原中成立时的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|张素平|17|11|34%|
|2|杨秀兰|16.5|10|33%|
|3|张忠才|16.5|9|33%|
|合计||50|30|100%|

本次出资经山东中大会计师事务所有限公司审验，并于2005年5月13日出具中大会验字（2005）560号《验资报告》，确认出资到位。
B.2005年9月，股权转让
2005年9月22日，济南原中经股东会决议同意张忠才将其股份全部转让给张素平。本次转让完成后济南原中的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|张素平|33.5|20|67%|
|2|杨秀兰|16.5|10|33%|
|合计||50|30|100%|

C.2007年5月，增加实收资本
2007年 5月 24日，济南原中经股东会决议同意增加实收资本 20万元，其中杨素平增加实收资本 13.5万元，杨秀兰增加实收资本 6.5万元。济南原中于2007年6月13日完成了工商变更登记。
本次增加实收资本完成后，济南原中的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|张素平|33.5|67%|
|2|杨秀兰|16.5|33%|
|合计||50|100%|

本次增加实收资本经山东大华会计师事务所有限公司审验，并于 2007年 5
月24日出具鲁大华会验字（2007）第5312号《验资报告》，确认出资到位。
济南原中自成立至2015年6月10日不存在其他股权变更情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|主营业务|注册资本|2014年度|2013年度|
|1|济南兴隆涂料有限公司|生产内外墙水性涂料、建筑胶黏剂|200.00|21.06|14.15|
|2|刘金旺（个人）|-|-|8.77|7.94|
|3|宁阳县宏大涂料厂|涂料及助剂、粘合剂加工、销售|-|4.02|3.34|
|4|德州市汇百特涂料有限公司|涂料加工、销售|100.00|3.95|4.42|
|5|济南三叶草装饰材料有限公司|装饰材料的批发、零售|50.00|3.00|3.68|
|合计||||40.80|33.53|

（10）沈阳建盛达化工产品有限公司
沈阳建盛达化工产品有限公司（以下简称“沈阳建盛达”），成立于2011年9月6日，住所为沈阳市大东区辽沈二街70-2号3门，注册资本为100万元，法定代表人赵焕健。经营范围为：一般项目：化工产品（不含危险品）、五金交电、金属材料、汽车配件、装饰材料、建筑材料、塑料制品、机械产品、电子产品、一般劳保用品销售。
截至2015年6月10日，沈阳建盛达的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|赵焕健|70|70%|
|2|宋杨|30|30%|
|合计||100|100%|

①沈阳建盛达的历史沿革如下：
2011年9月2日，赵焕健、宋杨签署《公司章程》，约定共同出资100万元设立沈阳建盛达化工产品有限公司。沈阳建盛达成立时的出资经辽宁捷信源会计师事务所有限公司审验，并于 2011年 9月 2日出具辽捷信源验[2011]第 G240号《验资报告》，确认出资到位。
沈阳建盛达自成立至2015年6月10日不存在股权变更情形。
②沈阳建盛达主要最终客户情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|主营业务|注册资金|2014年度|2013年度|2012年度|
|1|沈阳市德邦涂料厂|内、外墙涂料生产加工|-|25.44|13.35|10.11|
|2|延边松花江涂料有限责任公司|涂料加工；内外墙涂料专业承包、房屋修|50.00|18.74|13.00|9.99|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||缮、外墙防水、外墙保温|||||
|3|朱德喜（个人）|-|-|15.56|11.65|8.86|
|4|沈阳佳美诺涂料有限公司|水性涂料加工、销售|500.00|13.35|11.05|7.77|
|5|宽甸满族自治县辰阳涂料厂|各种内外墙涂料、保温沙浆、水泥制品生产销售|-|11.49|9.99|7.10|
|6|松原市宁江区华星涂料厂|涂料零售|-|9.99|8.80|6.25|
|7|沈阳佛山顺德华润涂料商贸有限公司|油漆零售、水性涂料、化工原料销售|1,000.00|7.89|7.99|5.55|
|8|抚顺县闪亮涂料厂|内外墙涂料加工|-|5.97|4.49|3.55|
|9|沈阳鑫逸洲保温材料有限公司|保温材料、建筑材料生产及销售，机械设备销售|900.00|5.55|4.40|2.84|
|合计||||113.98|84.72|66.02|

（11）临沂鑫明覆膜纸有限公司
临沂鑫明覆膜纸有限公司（以下简称“临沂鑫明”），成立于 2007年 4月 5日，住所为兰山区兰山街道办事处南道村，注册资本为100万元，法定代表人彭超。经营范围为：前置许可经营项目：无。一般经营项目：生产销售：脲醛胶；
销售：覆膜纸。（以上经营范围需许可经营的，须凭许可证经营。
截至2015年6月10日，临沂鑫明的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|彭振明|100|100%|
|合计||100|100%|

①临沂鑫明的历史沿革如下：
2007年4月4日，彭振明签署《公司章程》，决定出资100万元设立临沂鑫明覆膜纸有限公司。临沂鑫明成立时出资经山东鸿诚会计师事务所审验，并于 2007年 4月 2日出具鲁鸿会验字（2007）第 1067号《验资报告》，确认出资到位。
临沂鑫明自成立至2015年6月10日不存在变更情形。
②临沂鑫明主要最终客户情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|主营业务|注册资本|2014年度|2013年度|2012年度|
|1|曹纯亮（个人）|-|-|20.81|42.39|--|
|2|王永广（个人）|-|-|18.03|56.27|19.32|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|3|临沂市安华装饰纸厂|生产、销售三聚氰胺贴面纸、建筑模板纸、木地板贴面纸|-|10.01|37.20|9.88|
|4|张鹏（个人）|-|-|7.20|18.63|3.00|
|5|杜汶锦（个人）|-|-|1.80|--|18.24|
|合计||||57.86|154.49|50.44|

（12）吉林市赛特水务工程有限公司
吉林市赛特水务工程有限公司（以下简称“吉林赛特”），成立于 2007年 1月 16日，住所为吉林市丰满区小白山乡三家子村二社，注册资本为 300万元，法定代表人姜东。经营范围为：水处理系统设备销售及安装；水处理系统药剂及填料、防腐材料、聚脲弹性体、微电脑程控仪器、仪表、阀门、建材（不含木材）、五金、化工产品（不含化学危险品、易燃易爆危险品）、锅炉辅机产品销售；电厂脱硫设计开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2015年6月10日，吉林赛特的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|姜东|298|99.33%|
|2|李丽萍|2|0.67%|
|合计||300|100%|

①吉林赛特的历史沿革如下：
A.2007年1月，吉林赛特成立
2007年 1月 15日，姜东、李丽萍签署《公司章程》，约定共同出资 3万元设立吉林市赛特水务工程有限公司。吉林赛特于2007年1月16日正式成立。
吉林赛特成立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|姜东|1|33.33%|
|2|李丽萍|2|67.67%|
|合计||3|100%|

本次出资经吉林市英林会计师事务所审验，并于2007年1月15日出具吉市英林会师验字[2007]010号《验资报告》，确认出资到位。
B.2009年2月，第一次增资
2009年2月17日，吉林赛特经股东会决议同意增加注册资本297万元，全部由姜东出资。
本次增资完成后，吉林赛特的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|1|姜东|298|99.33%|
|2|李丽萍|2|0.67%|
|合计||300|100%|

本次增资经吉林市龙恩会计师事务所审验，并于2009年2月17日出具龙恩验字[2009]第024号《验资报告》，确认出资到位。
吉林赛特自成立至2015年6月10日不存在其他股权变更情形。
②吉林赛特主要最终客户情况:因吉林赛特已终止与公司的合作，故无法取得其最终客户情况。
（13）包头富林化工贸易有限公司
根据本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，包头富林化工贸易有限公司于2013年2月21日被吊销，无法查询其历史沿革及终端客户情况。
3、关联关系核查
经查阅报告期上述经销商工商档案（哈尔滨市道外区远方建材经销部除外，其工商资料无法调取；包头富林化工贸易有限公司已吊销，其工商资料无法调取）及其出具的声明，通过全国企业信用信息公示系统查询其他经销商登记的股东及董监高信息，除中山市红点化工有限公司与发行人存在关联关系外，其他主要经销商及新增经销商与发行人及关联方不存在关联关系；上述经销商除常州友昌化工有限公司、上海熠辉化工有限公司同受戴昌贵和崔玲霞夫妇控制及北京世名思涵科技有限公司与 2015年公司新增经销商北京广源润通石油化工有限公司同受张广宁控制外，其余经销商之间不存在关联关系。
4、发行人主要经销商的设立时间情况说明
发行人主要经销商的设立时间如下所示：
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|-|-|-|
|经销商名称|是否前员工、股东、关联方经销商|设立时间|
|北京世名思涵科技有限公司|是|1997年10月|
|临沂市霞瑞化工工贸有限公司|否|2001年11月|
|常州友昌化工有限公司|是|2002年10月|
|杭州卡瑞特化工有限公司|否|2003年2月|
|沈阳伊威特商贸有限公司|否|2007年1月|
|上海宇皓化工科技有限公司|是|2009年11月|
|上海齐禄实业有限公司|是|2011年5月|
|雄县保森化工产品销售有限公司|否|2011年8月|
|中山市红点化工有限公司|是|2011年9月|
|佛山市益友化工有限公司|是|2011年11月|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|上海熠辉化工有限公司|是|2013年1月|

在公司股改后设立的经销商有：上海齐禄实业有限公司、雄县保森化工产品销售有限公司、中山市红点化工有限公司、佛山市益友化工有限公司、上海熠辉化工有限公司，除上海熠辉化工有限公司外，其余经销商皆因公司为规范经营而要求相关人员设立。其中，上海齐禄实业有限公司设立前其实际控制人屈广志通过承包九江市华鸥玻璃钢玻纤制品厂的色浆销售部门与公司开展业务，雄县保森化工产品销售有限公司实际控制人王国涛、中山市红点化工有限公司实际控制人王刚、佛山市益友化工有限公司实际控制人杨昆山在相关经销商设立前皆通过个人名义与公司开展业务。
5、经销商之间窜货情况
（1）发行人关于经销商窜货的相关政策
根据发行人的经销政策，经销商窜货指经销商在自身经销区域内低价倾销发行人产品或在自身经销区域外销售发行人产品。为此，发行人制定了相应的处罚措施，包括：警告、罚款、暂停发货、取消经销奖励及取消经销资格。
（2）发行人经销商窜货的情况
报告期内，发行人存在少量经销商之间窜货的行为，但主要为自然性窜货（一般发生在辖区临界处）及良性窜货（经销商流通性很强，货物经常流向非目标市场）窜货，未对发行人的经销价格体系及经销渠道造成重大影响。
（四）说明发行人离职员工、发行人的前股东和现任股东与发行人及其关联方是否存在关联关系，是否与发行人其他客户和供应商存在关联关系；说明发行人离职员工、发行人前股东和现任股东所在的经销商的成立时间、历史沿革，实际从事的业务及业务规模，结合该等经销商入股发行人的价格说明其与发行人交易的必要性和公允性，说明该等经销商对发行人产品的最终销售情况，最终客户从该等经销商处的采购量与其实际从事的业务和生产能力是否匹配；说明发行人对该等经销商销售的产品内容和利润率情况，是否显著高于其他经销商；说明是否存在同一最终客户向发行人不同经销商采购的情形；
本所律师会同保荐机构代表、会计师取得并审阅了发行人就相关情况的说
明，发行人2012-2014年度审计报告及相关财务资料，关联公司前员工、发行人
前股东和现任股东所在经销商的工商资料；对前述部分经销商进行了实地走访。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书具体核查情况如下：
报告期内，关联公司前员工、发行人前股东作为公司经销商的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|经销商名称|关联前员工/前股东姓名|持有公司股份数（万股）|持股比例|
|1|北京世名思涵科技有限公司|张广宁|10.00|0.20%|
|2|上海滕攀实业有限公司|滕斌|10.00|0.20%|
|3|上海齐禄实业有限公司|屈广志|10.00|0.20%|
|4|佛山市益友化工有限公司|杨昆生|5.00|0.10%|
|5|上海熠辉化工有限公司|戴昌贵|--|--|
|6|常州友昌化工有限公司||--|--|
|7|上海宇皓化工科技有限公司|江峰|--|--|
|8|深圳市世名顶点科技有限公司|袁鹏真|--|--|
|9|吴江市福泰化工科技有限公司|冷从福|--|--|
|10|何庆峰|何庆峰|--|--|
|11|刘锋|刘锋|--|--|

1、关联关系
本所律师查阅了上述经销商工商资料，会同保荐结构代表、立信会计师对部分经销商进行了访谈，并取得经销商《关于关联关系的声明》、《关于关联关系的说明》及关联公司前员工、发行人前股东个人声明。
经核查：
（1）上述经销商与发行人及其关联方不存在关联关系；
（2）屈广志与其姐屈卫华曾共同承包发行人经销商九江市华鸥玻璃钢玻纤制品厂的色浆销售部门，负责其水性色浆销售业务；2011年 5月起，屈广志设立上海齐禄实业有限公司，独立从事色浆销售业务；其姐屈卫华单独承包九江市华鸥玻璃钢玻纤制品厂的色浆销售部门；
（3）常州友昌化工有限公司、上海熠辉化工有限公司同受戴昌贵和崔玲霞夫妇控制；
（4）北京世名思涵科技有限公司与2015年公司新增经销商北京广源润通石油化工有限公司同受张广宁控制。
除上述关联关系外，上述经销商与发行人其他客户和供应商不存在关联关系。
2、历史沿革及最终客户情况
北京世名思涵科技有限公司、上海齐禄实业有限公司、佛山市益友化工有限
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书公司及上海宇皓化工科技有限公司的历史沿革及最终客户情况已在本题回复中“（三）发行人主要经销商及新增经销商情况/1、主要经销商”披露。
上海滕攀实业有限公司、深圳市世名顶点科技有限公司、吴江市福泰化工科技有限公司的历史沿革及最终客户情况如下文所述。
（1）上海滕攀实业有限公司
上海滕攀实业有限公司（以下称“上海滕攀”）成立于2009年7月6日，住所为嘉定区南翔镇蕰北公路 1755弄 10号 466室，注册资本为 50万元，法定代表人滕斌。经营范围为：化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、水性涂料、电脑软硬件、电子产品、五金交电、水暖设备、汽摩配件、机电设备、建材、装饰材料、金属材料、百货的销售，化工领域的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，商务咨询，会展服务，图文设计制作，装饰设计。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
截至2015年6月10日，上海滕攀的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|滕斌|49.5|99%|
|2|潘秋华|0.5|1%|
|合计||50|100%|

①上海滕攀的历史沿革如下：
2009年6月25日，滕斌、潘秋华签署《公司章程》，决定出资50万元设立上海滕攀实业有限公司。上海滕攀成立时的出资经上海泾华会计师事务所有限公司审验，并于2009年6月29日出具泾华会师报字（2009）NY1115号《验资报告》，确认出资到位。
上海滕攀自成立至2015年6月10日不存在股权变更情形。
②上海滕攀的主要最终客户情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|主营业务|注册资本|2014年度|2013年度|2012年度|
|1|上海凯克涂料有限公司|水性涂料生产及销售|650|28.90|18.82|25.87|
|2|上海沛琅涂料有限公司|水性涂料，粘结剂，防水材料生产加工|50|24.11|15.87|16.20|
|3|上海凡瑞得新型建材有限公司|生产、加工建筑涂料、建筑保温砂浆、建筑装饰砂浆|30万美元|24.73|18.31|14.28|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|4|上海宇群化工有限公司|化学原料及产品、水性涂料的销售|200|20.60|27.41|36.68|
|5|上海浙光涂料有限公司|涂料、防水抗裂保温砂浆、干粉砂浆生产销售；颜料批发零售|1,000|20.30|16.78|3.86|
|合计||||118.64|97.19|96.89|

（2）深圳市世名顶点科技有限公司
深圳市世名顶点科技有限公司（以下称“世名顶点”）成立于 2011年 9月 14日，住所为深圳市坪山新区坪山办事处金碧路 342-1号二层，注册资本为 50万元，法定代表人袁鹏真。经营范围为：电泳设备、化工产品的技术开发与购销（不含易燃、易爆、危险化学品）；电泳涂装成套设备及其他涂装设备、环保设备、烘干设备的购销；国内贸易，货物进出口、技术进出口（须前置许可及专营专控的项目、商品除外）。
截至2015年6月10日，世名顶点的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|袁鹏真|40|80%|
|2|李军涛|10|20%|
|合计||50|100%|

①世名顶点的历史沿革如下：
2011年9月14日，袁鹏真、李军涛签署《公司章程》，决定出资50万元设立深圳市世名顶点科技有限公司。世名顶点于2011年9月14日正式成立。
世名顶点自成立至2015年6月10日不存在股权变动情形。
②世名顶点主要最终客户情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|主营业务|注册资本|2014年度|2013年度|2012年度|
|1|邵青（个人）|-|-|22.28|3.28|-|
|2|东莞崇威化工机械有限公司|生产和销售酸铜光剂、除油剂和纯水机|800万港元|11.25|10.08|13.36|
|3|东莞市电泳实业投资有限公司|研发、销售：金属材料、其他化工产品|10.00|7.33|6.53|8.13|
|4|深圳市粤辉煌自动化设备有限公司|电泳和涂装表面处理设备和涂料制造|500.00|3.56|2.31|1.23|
|合计||||44.42|22.2|22.72|

（3）吴江市福泰化工科技有限公司
吴江市福泰化工科技有限公司（以下称“吴江福泰”）成立于 2007年 4月
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书10日，住所为吴江市松陵镇油车西路教师新村，注册资本为50万元，法定代表人冷从福。经营范围为：涂料技术研发及咨询服务；批发：化工产品（不含危险品）。
截至2015年6月10日，吴江福泰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|冷从福|30|60%|
|2|杨丽|20|40%|
|合计||50|100%|

①吴江福泰的历史沿革如下：
2007年 4月 6日，冷从福、杨丽签署《公司章程》，决定出资 50万元设立吴江市福泰化工科技有限公司。吴江福泰于2007年4月10日正式成立。
吴江福泰成立时的出资经华瑞会计师事务所审验，并于2007年4月10日出具华瑞验内字（2007）214号《验资报告》，确认出资到位。
吴江福泰自成立至2015年6月10日不存在股权变动情形。
②吴江福泰主要最终客户情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|主营业务|注册资本|2014年度|2013年度|2012年度|
|1|张树东（个人）|-|-|9.64|7.59|5.80|
|2|吴江市八坼汇达彩砂厂|彩砂、真石彩砂、水性涂料、胶水、防水涂料、白乳胶零售|-|9.54|9.86|7.30|
|3|吴江市八坼明洁油漆店|油漆、化工产品、颜料、涂料、稀释剂零售|-|5.87|5.68|6.20|
|4|洪敬寿（个人）|-||5.46|4.33|5.50|
|5|郑西海（个人）|-|-|3.25|3.81|6.70|
|合计||||33.75|31.26|31.50|

3、主营业务及业务规模
|||||
|-|-|-|-|
|序号|经销商名称|主营业务|2014年营业收入（万元）|
|1|北京世名思涵科技有限公司|化工产品经销|1,201.66|
|2|上海滕攀实业有限公司|化工产品经销|338.95|
|3|上海齐禄实业有限公司|化工产品经销|1,488.93|
|4|佛山市益友化工有限公司|化工产品经销|353.48|
|5|上海熠辉化工有限公司|化工产品经销|855.00|
|6|常州友昌化工有限公司||3,136.89|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|
|7|上海宇皓化工科技有限公司|化工产品经销|816.51|
|8|深圳市世名顶点科技有限公司|化工产品经销|230.18|
|9|吴江市福泰化工科技有限公司|化工产品经销|223.57|

4、发行人与该等经销商交易的必要性和公允性
（1）前股东及现股东入股发行人的价格说明
2010年 2月，戴昌贵、张广宁、滕斌、屈广志、杨昆生等五人受让世名投资转让的部分股份，其受让价格为7.2元/1元注册资本，系以公司2010年预计净利润为基础，按照 10倍市盈率定价；与红塔创新、上海成善、华泰紫金等外部机构投资者的受让价格或增资价格相同，其入股发行人的价格公允。
（2）公司向上述前股东经销商和关联公司前员工经销商销售的部分产品价格与向其他第三方销售产品的价格比较如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
单位：元、kg、元/kg
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|经销商|产品名称|2014年|||||2013年|||||2012年|||||
|||销售数量|销售收入|单价|第三方经销价|差异（%）|销售数量|销售收入|单价|第三方经销价|差异（%）|销售数量|销售收入|单价|第三方经销价|差异（%）|
|常州友昌化工有限公司|SM8810铁黄|118,010|1,408,743|11.94|12.99|‐8.08|125,775|1,588,767|12.63|13.37|‐5.53|123,330|1,567,497|12.71|13.72|‐7.36|
||SM6800碳黑|31,972|655,112|20.49|21.26|‐3.62|40,921|797,272|19.48|20.89|‐6.75|35,064|679,011|19.36|21.05|‐8.03|
||SM8809铁黑|41,270|506,067|12.26|13.17|‐6.91|48,800|614,008|12.58|13.70|‐8.18|53,605|683,637|12.75|13.90|‐8.27|
||SM8811铁红|32,680|402,897|12.33|13.04|‐5.44|38,375|491,334|12.80|13.54|‐5.47|49,285|617,780|12.53|13.74|‐8.81|
||SM6800HT碳黑|11,080|212,075|19.14|20.49|‐6.59|12,630|230,474|18.25|20.23|‐9.79|10,350|188,407|18.20|20.20|‐9.90|
||SM9812桔橙|953|205,662|215.81|263.70|‐18.16|250|58,199|232.79|260.87|‐10.76|878|203,218|231.46|258.04|‐10.30|
||SM8805铁红|14,945|185,779|12.43|13.11|‐5.19|21,005|229,241|10.91|13.67|‐20.19|8,250|105,880|12.83|14.18|‐9.52|
||SM6805酞菁蓝|4,353|183,724|42.21|43.37|‐2.67|7,920|320,646|40.49|42.60|‐4.95|7,301|298,563|40.89|42.73|‐4.31|
||SM9806HT中黄|3,295|169,818|51.54|59.57|‐13.48|4,340|233,830|53.88|59.15|‐8.91|6,496|344,105|52.97|59.19|‐10.51|
||SM8810HT铁黄|12,080|133,728|11.07|12.55|‐11.79|8,110|90,477|11.16|12.53|‐10.93|6,300|69,913|11.10|13.81|‐19.62|
||SM9803永固紫|701|118,366|168.85|186.51|‐9.47|855|149,543|174.90|187.05|‐6.50|461|80,698|175.05|197.50|‐11.37|
||SM9811HT大红|1,558|116,657|74.88|76.33|‐1.90|3,420|262,126|76.65|76.71|‐0.08|2,678|184,075|68.74|77.96|‐11.83|
||SM8811HT铁红|8,980|101,359|11.29|12.48|‐9.54|8,350|92,381|11.06|12.31|‐10.15|9,500|98,727|10.39|12.31|‐15.60|
|合计||281,877|4,399,987||||320,751|5,158,298||||313,498|5,121,511||||
|查验比例|||77.78%|||||73.92%|||||72.03%||||
|上 海熠 辉化 工有 限|YS01铁黄|79,020|670,573|8.49|9.21|‐7.82|183,810|1,641,765|8.93|8.75|2.06||||||
||SUP 8400 黑|27,233|617,899|22.69|20.92|8.46|7,451|167,205|22.44|23.26|‐3.53||||||
||YS02铁红|30,000|256,678|8.56|9.14|‐6.35|35,850|333,538|9.30|9.17|1.42||||||
||SM8810HT铁黄|24,931|228,766|9.18|12.55|‐26.85|||||||||||

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|经销商公司|产品名称|2014年|||||2013年|||||2012年|||||
|||销售数量|销售收入|单价|第三方经销价|差异（%）|销售数量|销售收入|单价|第三方经销价|差异（%）|销售数量|销售收入|单价|第三方经销价|差异（%）|
||SUP 8408钛白|5,915|142,701|24.13|33.38|‐27.71|370|8,271|22.35|26.79|‐16.57||||||
||SUP 8423群青|5,681|140,251|24.69|27.92|‐11.57|1,001|22,943|22.92|28.47|‐19.49||||||
||SUP 8431艳红|4,880|120,942|24.78|25.63|‐3.32|1,524|38,207|25.07|25.85|‐3.02||||||
||SUP 8421永固红|3,220|113,565|35.27|36.43|‐3.18|621|21,346|34.37|37.47|‐8.27||||||
||TSE 2012(SUP8411L)大红|4,460|111,523|25.01|27.59|‐9.35|||||||||||
|合计||185,340|2,402,898||||230,627|2,233,275|||||||||
|查验比例|||57.86%|||||74.40%|||||||||
|北 京世 名思 涵科 技有 限公司|TSE L368白|172,100|2,417,958|14.05|15.98|‐12.08|149,450|2,191,043|14.66|16.30|‐10.06|92,550|1,457,168|15.74|16.78|‐6.20|
||TSE LR01e黑|303,000|1,346,884|4.45|4.71|‐5.52|231,340|1,172,643|5.07|5.25|‐3.43|119,500|633,413|5.30|5.88|‐9.86|
||TSE L363蓝|14,440|499,251|34.57|37.02|‐6.62|11,880|404,147|34.02|36.58|‐7.00|160|5,355|33.47|37.49|‐10.72|
||TSE P060H黑|55,250|426,206|7.71|10.10|‐23.66|31,450|237,835|7.56|9.59|‐21.17|49,900|382,177|7.66|9.16|‐16.38|
||SM8810铁黄|27,260|363,065|13.32|12.99|2.54|27,810|392,217|14.10|13.37|5.46|24,310|347,039|14.28|13.72|4.08|
||SM2889酞菁蓝|10,680|321,465|30.10|35.90|‐16.16|8,020|240,819|30.03|30.77|‐2.40|5,880|172,749|29.38|30.77|‐4.52|
||TSE 5908铁黄|27,335|294,321|10.77|11.10|‐2.97|20,455|216,611|10.59|11.05|‐4.16|40|540|13.50|11.30|19.47|
||NV‐TY铁黄|13,092|282,968|21.61|25.12|‐13.97|10,239|220,240|21.51|24.55|‐12.38|9,213|194,845|21.15|24.51|‐13.71|
||NV‐BA碳黑|9,776|236,794|24.22|27.31|‐11.31|8,854|214,260|24.20|27.29|‐11.32|7,931|188,870|23.81|28.32|‐15.93|
||NV‐QW钛白|9,972|236,461|23.71|31.07|‐23.69|6,771|161,235|23.81|30.48|‐21.88|3,365|80,722|23.99|31.88|‐24.75|
||SM2886中黄|8,720|235,327|26.99|||4,200|112,859|26.87|||3,120|82,563|26.46|28.70|‐7.80|
||NV‐YR中黄|4,939|234,463|47.47|53.40|‐11.10|4,435|210,631|47.49|54.07|‐12.17|4,450|205,611|46.21|54.84|‐15.74|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|经销商|产品名称|2014年|||||2013年|||||2012年|||||
|||销售数量|销售收入|单价|第三方经销价|差异（%）|销售数量|销售收入|单价|第三方经销价|差异（%）|销售数量|销售收入|单价|第三方经销价|差异（%）|
||SM9806HT中黄|3,661|223,123|60.95|59.57|2.32|3,595|216,063|60.10|59.15|1.61|3,980|237,674|59.72|59.19|0.90|
||SM8809铁黑|15,835|211,746|13.37|13.17|1.52|20,360|285,619|14.03|13.70|2.41|24,405|345,306|14.15|13.90|1.80|
||TSE L363B蓝|5,180|170,330|32.88|37.25|‐11.73|5,880|188,858|32.12|36.93|‐13.02|2,980|98,916|33.19|36.37|‐8.74|
||SM6806HT酞菁绿|3,715|158,276|42.60|43.36|‐1.75|2,930|125,468|42.82|45.80|‐6.51|3,150|134,661|42.75|46.76|‐8.58|
||SM9811HT大红|2,261|156,841|69.37|76.33|‐9.12|1,301|89,733|68.97|76.71|‐10.09|2,575|179,891|69.86|77.96|‐10.39|
||TSE 5900碳黑|8,445|148,968|17.64|18.78|‐6.07|8,272|143,228|17.31|18.57|‐6.79|3,800|65,945|17.35|19.02|‐8.78|
||NV‐RG大红|2,637|145,525|55.20|63.32|‐12.82|2,240|124,431|55.54|61.52|‐9.72|1,923|107,566|55.94|63.03|‐11.25|
||NV‐BU酞菁蓝|3,765|130,907|34.77|38.78|‐10.34|3,190|110,734|34.71|38.27|‐9.30|2,570|88,641|34.49|40.71|‐15.28|
|合计||702,062|8,240,878||||562,673|7,058,672||||365,802|5,009,652||||
|查验比例|||75.09%|||||70.83%|||||61.40%||||
|上 海宇 皓化 工科 技有 限公司|TSE L918白|94,340|1,289,624|13.67|||62,340|886,126|14.21|14.72|‐3.46|52,900|749,892|14.18|13.65|3.88|
||TSE YT01铁黄|36,000|350,035|9.72|||37,600|377,348|10.04|||38,400|374,539|9.75|11.97|‐18.55|
||TSE L932中黄|20,360|272,668|13.39|||16,860|237,374|14.08|||13,280|185,375|13.96|||
||TSE LR01黑|35,208|232,434|6.60|7.23|‐8.71|19,638|134,356|6.84|7.24|‐5.52|14,300|94,810|6.63|6.96|‐4.74|
||YS01铁黄|24,820|229,949|9.26|9.21|0.54|31,410|307,271|9.78|8.75|11.77|6,180|61,046|9.88|8.88|11.26|
||TSE L911红|15,000|200,316|13.35|||11,160|157,823|14.14|||8,120|114,087|14.05|||
||SM6800HT碳黑|8,500|169,115|19.90|20.49|‐2.88|9,980|200,401|20.08|20.23|‐0.74|6,760|130,991|19.38|20.20|‐4.06|
||TSE YT02铁红|14,840|137,726|9.28|||14,900|148,552|9.97|||9,375|92,437|9.86|11.97|‐18.55|
||NV‐QW钛白|5,226|133,859|25.61|31.07|‐17.57|4,835|124,947|25.84|30.48|‐15.22|2,825|68,472|24.24|31.88|‐23.96|
||TSE L903蓝|9,220|122,830|13.32|||6,960|98,664|14.18|||5,900|82,479|13.98|||
||TSE 5901中黄|2,108|119,061|56.48|59.90|‐5.71|1,130|65,819|58.25|59.27|‐1.72|1,452|79,867|55.00|59.46|‐7.50|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|经销商|产品名称|2014年|||||2013年|||||2012年|||||
|||销售数量|销售收入|单价|第三方经销价|差异（%）|销售数量|销售收入|单价|第三方经销价|差异（%）|销售数量|销售收入|单价|第三方经销价|差异（%）|
||TSE L910黑|7,540|101,954|13.52|||5,320|75,796|14.25|||3,200|42,698|13.34|||
|合计||273,162|3,359,571||||222,133|2,814,477||||162,692|2,076,693||||
|查验比例|||58.88%|||||57.50%|||||51.08%||||
|上 海齐 禄实 业有 限公司|YS01铁黄|41,940|410,048|9.78|9.21|6.19|43,320|421,892|9.74|8.75|11.31|11,760|113,923|9.69|8.88|9.12|
||SM8810铁黄|30,220|397,005|13.14|12.99|1.15|14,580|199,730|13.70|13.37|2.47|32,655|444,076|13.60|13.72|‐0.87|
||SM8810HT铁黄|34,540|374,302|10.84|12.55|‐13.63|42,800|459,823|10.74|12.53|‐14.29|14,645|172,987|11.81|13.81|‐14.48|
||SM8809铁黑|28,090|365,567|13.01|13.17|‐1.21|17,360|236,829|13.64|13.70|‐0.44|16,070|216,074|13.45|13.90|‐3.24|
||SM6800HT碳黑|11,740|230,826|19.66|20.49|‐4.05|9,810|192,585|19.63|20.23|‐2.97|4,010|76,155|18.99|20.20|‐5.99|
||TSE L361W红|9,180|219,870|23.95|27.55|‐13.07|6,700|158,754|23.69|27.32|‐13.29|7,380|174,655|23.67|27.37|‐13.52|
||SM6800碳黑|9,320|199,637|21.42|21.26|0.75|12,955|277,842|21.45|20.89|2.68|11,970|247,717|20.69|21.05|‐1.71|
||SM8811铁红|14,850|194,862|13.12|13.04|0.61|6,675|91,390|13.69|13.54|1.11|14,065|190,872|13.57|13.74|‐1.24|
||SM8811HT铁红|13,880|151,307|10.90|12.48|‐12.66|15,360|167,148|10.88|12.31|‐11.62|6,975|81,957|11.75|12.31|‐4.55|
||SM9806HT中黄|2,460|145,309|59.07|59.57|‐0.84|2,680|159,492|59.51|59.15|0.61|830|49,022|59.06|59.19|‐0.22|
||SM9806中黄|1,960|144,676|73.81|73.42|0.53|1,875|139,831|74.58|72.90|2.30|2,940|207,018|70.41|74.01|‐4.86|
||SM9811大红|1,237|121,140|97.93|95.61|2.43|1,495|145,985|97.65|94.30|3.55|1,894|176,169|93.01|95.11|‐2.21|
||SM9811HT大红|1,320|104,306|79.02|76.33|3.52|1,910|150,337|78.71|76.71|2.61|580|45,767|78.91|77.96|1.22|
||YS02铁红|10,320|103,631|10.04|9.14|9.85|13,890|134,684|9.70|9.17|5.78|4,590|45,019|9.81|9.02|8.76|
|合计||211,057|3,162,486||||191,410|2,936,322||||130,364|2,241,411||||
|查验比例|||68.78%|||||65.16%|||||55.62%||||
|佛 山|SM6800HT碳黑|20,050|303,496|15.14|20.49|‐26.11|15,900|252,132|15.86|20.23|‐21.60|13,895|215,417|15.50|20.20|‐23.27|

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|经销商市 益友 化工 有限 公司|产品名称|2014年|||||2013年|||||2012年|||||
|||销售数量|销售收入|单价|第三方经销价|差异（%）|销售数量|销售收入|单价|第三方经销价|差异（%）|销售数量|销售收入|单价|第三方经销价|差异（%）|
||SM8809(YD)铁黑|21,300|235,137|11.04|||21,900|230,438|10.52|||19,000|190,395|10.02|||
||YS01铁黄|26,460|230,789|8.72|9.21|‐5.32|||||||||||
||SM8810HT铁黄|19,460|208,697|10.72|12.55|‐14.58|24,495|252,523|10.31|12.53|‐17.72|20,175|212,084|10.51|13.81|‐23.90|
||YS02铁红|15,260|135,822|8.90|9.14|‐2.63|||||||||||
||SM8811HT铁红|10,500|109,129|10.39|12.48|‐16.75|8,835|88,528|10.02|12.31|‐18.60|4,950|50,791|10.26|12.31|‐16.65|
||TSE L363A蓝|3,262|88,029|26.99|31.23|‐13.58|2,840|76,555|26.96|31.76|‐15.11|320|4,872|15.23|31.96|‐52.35|
||SM9806HT中黄|1,470|81,116|55.18|59.57|‐7.37|1,658|85,710|51.69|59.15|‐12.61|1,401|64,901|46.32|59.19|‐21.74|
||TSE L364绿|2,602|75,993|29.21|33.77|‐13.50|1,940|56,278|29.01|33.56|‐13.56|700|19,561|27.94|33.78|‐17.29|
||SM9811HT大红|1,130|67,994|60.17|76.33|‐21.17|887|50,916|57.40|76.71|‐25.17|646|34,062|52.73|77.96|‐32.36|
||TSE L361W红|3,060|67,151|21.94|27.55|‐20.36|3,400|71,072|20.90|27.32|‐23.50|2,700|53,884|19.96|27.37|‐27.07|
||TSE 5908铁黄|6,422|66,342|10.33|11.10|‐6.94|20,418|187,655|9.19|11.05|‐16.83|5,812|44,507|7.66|11.30|‐32.21|
||TSE LR01黑|12,100|65,187|5.39|7.23|‐25.45|11,000|56,326|5.12|7.24|‐29.28|5,100|26,923|5.28|6.96|‐24.14|
||SM6805HT酞菁蓝|1,780|64,889|36.45|43.32|‐15.86|1,900|66,801|35.16|43.11|‐18.44|1,720|56,681|32.95|43.41|‐24.10|
|合计||144,856|1,799,771||||115,173|1,474,934||||76,419|974,078||||
|查验比例|||59.99%|||||47.94%|||||46.78%||||
|上 海滕 攀实 业有 限公司|SM8810铁黄|38,070|492,147|12.93|12.99|‐0.46|25,745|344,475|13.38|13.37|0.07|38,120|469,576|12.32|13.72|‐10.20|
||SM8809铁黑|18,615|239,670|12.88|13.17|‐2.20|11,810|159,198|13.48|13.70|‐1.61|13,785|168,408|12.22|13.90|‐12.09|
||SM8810HT铁黄|17,265|199,216|11.54|12.55|‐8.05|660|7,917|12.00|12.53|‐4.23|205|2,541|12.39|13.81|‐10.28|
||SM6800碳黑|8,071|171,265|21.22|21.26|‐0.19|5,739|115,958|20.21|20.89|‐3.26|6,090|114,143|18.74|21.05|‐10.97|
||SM8811铁红|12,225|159,832|13.07|13.04|0.23|10,195|135,778|13.32|13.54|‐1.62|11,455|140,679|12.28|13.74|‐10.63|
||SM9806中黄|1,670|123,802|74.13|73.42|0.97|1,255|87,761|69.93|72.90|‐4.07|1,355|94,485|69.73|74.01|‐5.78|
||SM9811大红|1,046|103,281|98.74|95.61|3.27|786|72,536|92.29|94.30|‐2.13|763|67,448|88.40|95.11|‐7.05|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|经销商|产品名称|2014年|||||2013年|||||2012年|||||
|||销售数量|销售收入|单价|第三方经销价|差异（%）|销售数量|销售收入|单价|第三方经销价|差异（%）|销售数量|销售收入|单价|第三方经销价|差异（%）|
||801铁黄|9,210|102,564|11.14|13.00|‐14.31|7,705|82,193|10.67|12.18|‐12.40|11,040|108,314|9.81|13.05|‐24.83|
|合计||106,172|1,591,777||||63,895|1,005,816||||82,813|1,165,594||||
|查验比例|||55.17%|||||51.20%|||||58.94%||||
|吴 江市 福泰 化工 科技 有限 公司|SM6800HT碳黑|12,470|253,253|20.31|20.49|‐0.88|11,850|241,196|20.35|20.23|0.59|8,730|178,201|20.41|20.20|1.04|
||SM8810HT铁黄|16,370|200,766|12.26|12.55|‐2.31|9,645|118,679|12.30|12.53|‐1.84|5,325|65,824|12.36|13.81|‐10.50|
||SM8809铁黑|6,550|88,708|13.54|13.17|2.81|4,975|71,528|14.38|13.70|4.96|4,550|65,919|14.49|13.90|4.24|
||SM8811HT铁红|3,650|45,033|12.34|12.48|‐1.12|2,905|35,734|12.30|12.31|‐0.08|1,750|21,595|12.34|12.31|0.24|
||SM8805铁红|2,850|38,629|13.55|13.11|3.36|1,085|15,700|14.47|13.67|5.85|850|12,291|14.46|14.18|1.97|
||JD3029 米黄系列|3,960|30,613|7.73|9.61|‐19.56|6,610|51,922|7.86|8.36|‐5.98|3,360|26,925|8.01|8.75|‐8.46|
||SM9806HT中黄|485|29,589|61.01|59.57|2.42|200|12,218|61.09|59.15|3.28|180|11,017|61.20|59.19|3.40|
||SM9811HT大红|330|26,810|81.24|76.33|6.43|125|10,199|81.59|76.71|6.36|160|13,117|81.98|77.96|5.16|
|合计||46,665|713,401||||37,395|557,176||||24,905|394,889||||
|查验比例|||89.22%|||||78.60%|||||65.88%||||
|深 圳市 世名 顶点 科技 有限 公司|TSA‐W6白|25,100|607,650|24.21|||13,425|340,083|25.33|51.03|‐50.36|6,000|153,376|25.56|53.71|‐52.41|
||TSA‐V9粉红|1,072|171,590|160.07|||1,011|186,118|184.09|184.82|‐0.39|864|177,231|205.13|224.09|‐8.46|
||TSA‐B6黑|4,560|85,744|18.80|||2,244|40,427|18.02|30.17|‐40.27|1,275|23,974|18.80|27.25|‐31.01|
||TSA‐Y8金黄|420|57,436|136.75|||339|48,432|142.87|199.43|‐28.36|226|35,897|158.84|191.81|‐17.19|
||TSE 2009|1,475|25,214|17.09|23.13|‐26.11||||||0|0||||
||TSA‐B5蓝|491|23,081|47.01|||551|26,213|47.57|72.22|‐34.13|208|11,556|55.56|67.67|‐17.90|
||TSA‐B4宝蓝|372|21,521|57.85|||353|20,291|57.48|125.87|‐54.33|241|26,064|108.15|141.18|‐23.40|
||TSA‐R5国旗红|103|21,128|205.13|||55|11,252|204.59|||100|25,641|256.41|319.09|‐19.64|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|经销商|产品名称|2014年|||||2013年|||||2012年|||||
|||销售数量|销售收入|单价|第三方经销价|差异（%）|销售数量|销售收入|单价|第三方经销价|差异（%）|销售数量|销售收入|单价|第三方经销价|差异（%）|
||TSA‐R17大红|351|21,000|59.83|||362|23,052|63.68|95.32|‐33.19|202|13,812|68.38|91.81|‐25.52|
|合计||33,944|1,034,364||||18,340|695,868||||9,116|467,551||||
|查验比例|||95.23%|||||87.95%|||||90.98%||||
|何 庆峰|TSA‐B4宝蓝|||||||||||1|120|119.66|141.18|‐15.24|
||TSA‐B5蓝|||||||||||5|308|61.54|67.67|‐9.06|
||TSA‐B6黑|||||||||||465|12,718|27.35|27.25|0.37|
||TSA‐G6绿|||||||||||10|615|61.54|66.45|‐7.39|
||TSA‐R9洋红|||||||||||12|2,626|218.80|222.97|‐1.87|
||TSA‐V3紫|||||||||||5|1,094|218.80|199.61|9.61|
||TSA‐V9粉红|||||||||||15|3,282|218.80|224.09|‐2.36|
||TSA‐Y8金黄|||||||||||20|3,829|191.45|191.81|‐0.19|
|合计||||||||||||533|24,591||||
|查验比例|||||||||||||100.00%||||
|刘锋|NV‐YR中黄|518|29,815|57.51|53.40|7.70|274|15,682|57.32|54.07|6.01|202|11,595|57.51|54.84|4.87|
||NV‐TY铁黄|657|16,738|25.49|25.12|1.47|636|16,127|25.35|24.55|3.26|554|14,123|25.49|24.51|4.00|
||TSE 5908铁黄|1,520|16,629|10.94|11.10|‐1.44|2,300|25,162|10.94|11.05|‐1.00|1,400|15,316|10.94|11.30|‐3.19|
||NV‐BA碳黑|551|16,128|29.29|27.31|7.25|476|13,923|29.24|27.29|7.15|342|10,026|29.29|28.32|3.43|
||SM9806中黄|190|14,615|76.92|73.42|4.77|200|15,318|76.59|72.90|5.06|220|16,923|76.92|74.01|3.93|
||NV‐TR铁红|603|14,210|23.56|22.75|3.56|289|6,775|23.47|22.02|6.58|200|4,708|23.56|22.37|5.32|
||SM6800碳黑|480|10,667|22.22|21.26|4.52|370|8,222|22.22|20.89|6.37|320|7,111|22.22|21.05|5.56|
|合计||4,039|108,135||||4,175|92,987||||2,918|72,691||||
|查验比例|||54.39%|||||49.63%|||||40.80%||||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书由上表可以看出，除部分经销商个别品种外，发行人向上述经销商销售的主要产品的价格差异基本与经销折扣的影响相当。与经销折扣差异较大的经销商、对应产品及原因如下：
||||
|-|-|-|
|经销商|产品|差异原因|
|上海熠辉|SM8810HT铁黄|为争取赛诺化工有限（上海）公司而特意采取了低价策略|
||SUP 8408钛白|上海熠辉为该品种的主要经销商，2013-2014年，经销占比分别为100%、95.96%|
||SUP 8423群青|上海熠辉为该品种的主要经销商，2013-2014年，经销占比分别为58.51%、84.80%|
|世名思涵|TSE P060H黑|该品种第三方直销占比72.55%，拉高了整体单价|
||NV-QW钛白|为北京富亚涂料专供的特价机用色浆产品|
||SM2889酞菁蓝|第三方仅有一笔直销客户的销售，可比单价高|

发行人向前股东经销商、关联公司前员工经销商销售价格偏低主要系该等经销商享受了发行人量大从优、超额奖励等销售奖励政策，从发行人处获得一定金额销售返点所致。
公司向佛山市益友化工有限公司销售价格大幅度低于其他第三方的原因为：（1）佛山市益友化工有限公司的销售返点金额较大，销售返点对销售单价的影响较大；（2）佛山市益友化工有限公司为发行人在广东省的直销客户（如威士伯涂料（广东）有限公司、佛山市顺德区德粘堡实业有限公司）提供技术支持、客户关系维护等附加服务，该等附加服务费也通过销售返点方式予以补偿；（3）华南地区集中了发行人主要竞争对手，竞争激烈，为进一步抢占该区域市场份额，公司对佛山市益友化工有限公司部分产品销售价格提供一定优惠。
公司向深圳市世名顶点科技有限公司销售价格大幅度低于其他第三方的原因为：深圳市世名顶点科技有限公司专业从事电泳行业，发行人TSA系列产品绝大部分由深圳市世名顶点科技有限公司经销（2014年起，深圳市世名顶点科技有限公司成为发行人该系列产品的独家代理商），导致该系列产品的经销价格大幅低于其他第三方的经销价格（2012-2014年，深圳市世名顶点科技有限公司TSA系列产品销售额分别为51.39万元、79.12万元、106.09万元，占世名科技TSA系列产品销售额的比重分别为51.31%、88.29%、100%）。
5、发行人对该等经销商销售的产品及利润率情况
发行人对该等经销商销售的主要产品及利润率情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售产品|经销商|2012年|2013年|2014年|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||毛利率|平均毛利率|毛利率|平均毛利率|毛利率|平均毛利率|
|建筑涂料色浆|世名思涵|57.84%|54.18%|58.52%|54.47%|56.88%|53.34%|
||上海腾攀|51.03%||54.79%||52.91%||
||上海齐禄|52.04%||51.23%||49.84%||
||佛山益友|34.08%||44.67%||44.02%||
||常州友昌|50.45%||50.02%||49.83%||
||上海熠辉|--||29.55%||29.27%||
||上海宇皓|53.89%||50.18%||49.96%||
||吴江福泰|57.71%||57.92%||56.34%||
||刘锋|64.97%||--||--||
|乳胶色浆|世名思涵|21.06%|34.73%|24.28%|35.40%|28.65%|36.00%|
||上海齐禄|35.74%||36.06%||33.84%||
||佛山益友|19.27%||23.88%||25.62%||
||上海宇皓|47.31%||48.69%||41.12%||
|合成革色浆|上海宇皓|38.39%|43.87%|34.95%|45.99%|33.27%|44.62%|
|溶剂型色浆|上海熠辉|--|--|27.09%|35.78%|31.81%|36.39%|
|其他行业色浆|世名顶点|59.67%|66.57%|56.14%|52.33%|51.22%|45.69%|
||何庆峰|72.77%||--||--||

由上表可见，发行人对该等经销商销售的产品利润率不存在显著高于其他经销商的情况。
6、同一最终客户向发行人不同经销商采购的情形
在经销区域重叠或同一地区存在多家经销商的区域，发行人存在同一最终客户向发行人不同经销商采购的情形。
发行人经销商区域重叠的情况如下：
|||
|-|-|
|重叠地区|重叠家数|
|上海|5|
|郑州、济南、西安|3|
|保定、包头、天津、南通、苏州、武汉、南昌、昆明|2|
|合计|30|

综上，本所律师认为，发行人关联公司离职员工、发行人的前股东和现任股东与发行人及其关联方不存在关联关系，屈广志与其姐屈卫华曾共同承包发行人经销商九江市华鸥玻璃钢玻纤制品厂的色浆销售部门，负责其水性色浆销售业务；2011年 5月起，屈广志设立上海齐禄实业有限公司，独立从事色浆销售业
务；其姐屈卫华单独承包九江市华鸥玻璃钢玻纤制品厂的色浆销售部门；常州友
昌化工有限公司、上海熠辉化工有限公司同受戴昌贵和崔玲霞夫妇控制，北京世
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书名思涵科技有限公司与 2015年公司新增经销商北京广源润通石油化工有限公司同受张广宁控制；除上述关联关系外，上述经销商与发行人其他客户和供应商不存在关联关系。
关联公司离职员工、发行人的前股东和现任股东所在经销商与发行人交易具有必要性、价格公允，发行人对该等经销商销售的产品利润率不存在显著高于其他经销商的情况，该等经销商对发行人不存在利益输送行为；最终客户从该等经销商处的采购量与其实际从事的业务和生产能力匹配。
（五）说明发行人的经销商是否涉及经营资质，发行人的经销商是否取得全部必备资质。
本所律师取得并审阅了发行人的说明，经销溶剂型色浆产品的经销商的《危险化学品经营许可证》，并就相关问题对发行人主管研发、生产安全和销售的副总经理进行了访谈并制作了访谈笔录。具体核查情况如下：
公司通过经销商销售的色浆产品包括水性色浆和溶剂型色浆。根据《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品经营许可证管理办法》、《危险化学品名录》，水性色浆不涉及纳入《危险化学品目录》的危险化学品，经销商经销水性色浆产品无需取得相应的危险化学品经营许可；溶剂型色浆中涉及属于危险化学品目录的危险化学品乙酸正丁酯，故经销商销售溶剂型色浆产品需取得相应的危险化学品经营许可。截至2015年6月10日，公司共有6家经销商销售溶剂型色浆产品，该6家经销商皆取得了《危险化学品经营许可证》，具体名单如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|《危险化学品经营许可证》登记编号|
|1|中山市泛鑫环保科技有限公司|粤中安经（乙）字[2012]0063|
|2|上海熠辉化工厂有限公司|沪安监管危经许[2013]201475（FS）|
|3|北京卓越东方科技有限公司|京密安经字[2011]000010号|
|4|常州友昌化工有限公司|苏D（武）安经字[2013]000201|
|5|福建满微风商贸有限公司|闽榕仓危经[2013]0011|
|6|北京广源润通石油化工有限公司|京房安经字[2014]000319号|

综上，本所律师认为，经销商销售的色浆产品包括水性色浆和溶剂型色浆。
根据《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品经营许可证管理办法》、《危
险化学品名录》，水性色浆不涉及纳入《危险化学品目录》的危险化学品，故经
销商经销水性色浆产品无需取得相应的危险化学品经营许可；溶剂型色浆中涉及
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书属于危险化学品目录的危险化学品，经销商销售溶剂型色浆产品需取得相应的危险化学品经营许可。截至2015年6月10日，经销发行人溶剂型色浆产品的经销商皆取得了《危险化学品经营许可证》，取得了经销溶剂型色浆产品的全部必备资质。发行人的经销商已取得全部必备资质。
三、规范性问题3
关于发行人的机构投资者华泰紫金。请发行人说明该机构投资者追溯到个人或国有股东的股权结构，是否与发行人及其关联方，发行人的主要客户、供应商存在关联关系，是否投资、持股或者实际控制与发行人从事相同业务或存在资金业务往来的公司。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复如下：
本所律师取得并审阅了华泰紫金合伙各级股东的工商资料、华泰紫金合伙出具的相关声明、华泰紫金合伙所投资企业的工商资料，报告期内各期发行人客户、供应商名单、发行人报告期内前十大供应商（除 2012年前十大供应商上海莎欧科技发展有限公司已与发行人终止合作关系不配合提供外）和前十大经销商和直销客户的《调查问卷》，报告期内发行人11家主要经销商的工商资料（哈尔滨市道外区远方建材经销部除外，其工商资料无法调取）、哈尔滨市道外区远方建材经销部营业执照和其出具的《关于企业基本情况的说明》，报告期内新增前五大经销商的工商资料（包头富林化工贸易有限公司已吊销，其工商资料无法调取），并在全国企业信用信息公示系统就华泰紫金合伙各级股东、发行人前十大供应商和前十大经销商和直销客户的股东和董监高信息信息进行了检索查询。具体核查情况如下：
（一）请发行人说明华泰紫金合伙追溯到个人或国有股东的股权结构；
华泰紫金合伙的股权结构如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
佘 蔡
德 建 曹 陶 田 付 张
聪 四 亚
群 军 戈 津 涛
50%50%
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|43.7|5%|

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|2.5|0%|

香港力泰有限公司
南京道平投资管理中心（普通合伙）
100.00%
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|100.|00%|

石狮市力泰房地产发
展有限公司
华 苏 江 合福 北泰 宁 苏 伙建中京
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|蔡厦程|蔡金榜|

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|陈国辉|陈金泰|

股 责 公 份 伙投）管
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|30.00|%30.00|

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|55.|00%|

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|100.|00%|

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|80.|00%|10.|00%|10.0|0%|35.0|0%|25.0|0%|20.|00%|20.0|0%|

有
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|福建宝顺投资有限公司|福建建弘投资有限公司|

华泰瑞通投资管理有限公司
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|28.0|0%|

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|25.0|0%|

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|14.0|0%|

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|8.0|0%|

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|100.|00%|

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||王立军|||
||90.|00%||
||||0.00%|
|常州海坤通信设备有限公司||||

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|||15.0|0%|
|99.4|3%|||

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|40.|17%3|9.75%|20.0|8%|

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|0.5|7%|

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|90.00|%|

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|10.0|0%|

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|0.4|0%|

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|99.|60%|

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|80.0|0%|

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|100|.00%|

公 限
司 苏宁电器集团有限公 南京环西科技 江苏容泽奇投资 南京万川医药科 公 北京汇宝金源投资管理中心
徐州报业传媒有限公司司 咨询有限公司 管理有限公司 技发展有限公司 司 （有限合伙）
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|45.7|5%|

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|1.25|%|

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|1.25|%|

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|17.|50%|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书其中，华泰证券股份有限公司为上市公司，股票代码为601688。根据华泰证券股份有限公司2014年年报，华泰证券股份有限公司与其实际控制人之间的产权控制关系如下：
江苏今世缘酒业股份有限公司为上市公司，股票代码为603369。根据江苏今世缘酒业股份有限公司2014年年报，江苏今世缘酒业股份有限公司与其实际控制人之间的产权控制关系如下：
（二）是否与发行人及其关联方，发行人的主要客户、供应商存在关联关系；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书华泰紫金合伙的出资人与发行人的前十大客户、供应商不存在关联关系。
（三）是否投资、持股或者实际控制与发行人从事相同业务或存在资金业务往来的公司；
根据华泰紫金合伙提供的投资情况说明及查阅相关投资对象的工商资料，华泰紫金合伙共投资以下9家企业，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资对象名称|持股比例|经营范围|
|1|苏州世名科技股份有限公司|10.00%|危险化学品的其他经营（按危险化学品经营许可证核定范围经营）（不得储存）；软件开发、销售；计算机调色体系、色卡产品开发、销售；水性色浆生产、销售；水性涂料销售及技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|2|上海时代光华教育发展有限公司|6.98%|开发及销售计算机软件产品，增值电信业务（内容见许可证），计算机网络（除ICP、ISP）专业技术领域内的四技服务，计算机网络工程（除专项审批），企业管理咨询，图文设计制作，文化艺术交流策划（除中介），销售文化体育用品、办公设备、工艺美术品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|鹏鹞环保股份有限公司|6.95%|从事环保工程、水处理工程、市政公用工程专业承包业务；从事机电设备安装专业承包业务；从事生活污水、工业污水治理业务；环境保护机械的批发；环保、水处理、市政公用领域的投资、建设、运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|无锡曼荼罗软件有限公司|7.65%|计算机及软件的开发；计算机网络系统集成；技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|南京德邦金属装备工程股份有限公司|6.59%|一般经营项目：有色金属、不锈钢、碳钢及其复合材料设备、管道、元器件、塔内件、配件的设计、制造、销售、安装与维护；化学、医药、节能、环保、环境监测工程承揽及成套设备的研发、设计、制造、销售、安装及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|
|6|南京圣和药业有限公司|1.33%|许可经营项目：药品生产（按许可证所列事项经营）。一般经营项目：医药产品的开发及其技术转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术除外）。|
|7|深圳市国泰安教育技术股份有限公司|2.00%|许可经营项目：从事教育信息化平台、教育实训仿真软件、教学资源数据库、现代教育装备及公共软件服务的技术开发、技术转让、技术咨询与技术服务；工业自动化设备、教学实训设备和电教器材、机电控制设备、计算机软硬件及辅助设备、物流设备、自动终端产品、通讯设备、网络设备的批发、佣金代理（不含拍卖）、进|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||||出口及相关配套业务；信息网络、电子科技、计算机软硬件及系统集成、通讯产品、智能化科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询与技术服务；开发数据库软件及数据处理、数据产品；销售自行研发的产品及转让自有技术成果；计算机网络结构设计、综合布线施工，计算机网络安装、调试、维护；医疗器械的批发、代理：III 类：6815 注射穿刺器械，6823 医用超声仪器及有关设备，6825 医用高频仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，6830医用X射线设备，6840临床检验分析仪器，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6870软件，6866医用高分子材料及制品，6821医用电子仪器设备（6821-1、6821-2、6821-3 除外），6865（6865-3 除外）医用缝合材料及粘合剂。一般经营项目：（增加经营场所：深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园19栋2-3）|
|8|基蛋生物科技股份有限公司|3.84%|生物、生化科技的技术咨询、技术开发、技术转让和技术服务；生物、生化试剂（除许可证事项外）的研制、开发、生产及销售；三类6840体外诊断试剂、二类6840临床检验分析仪器生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|南京东土泰耀股权投资合伙企业（有限合伙）|98.96%|股权投资及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

其中，截至2015年6月10日，南京东土泰耀股权投资合伙企业（有限合伙）仅投资开封制药（集团）有限公司一家企业，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|投资对象名称|持股比例|经营范围|
|1|开封制药（集团）有限公司|0.76%|小容量注射剂（含激素类）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、乳膏剂（含激素类）、软膏剂（激素类）、散剂、粉针剂、眼膏剂、原料药（仅限许可证核定范围）、无菌原料药（炎琥宁、氨曲南）。精神药品（仅限许可证核定范围）、易制毒化学品单方制剂（盐酸麻黄碱注射液、盐酸麻黄碱片）的生产、销售；从事货物及技术的进出口业务。（以上范围国家法律法规规定禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的范围经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据上表所示，截至2015年6月10日，华泰紫金合伙未投资、持股或实际控制与苏州世名科技股份有限公司从事相同业务或存在资金业务往来的公司。
综上，本所律师认为，华泰紫金合伙股东与发行人及其关联方、发行人的主
要客户、供应商不存在关联关系，不存在投资、持股或实际控制与发行人从事相
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书同业务或者存在资金业务往来的公司的情形。
四、规范性问题4
申报材料显示，发行人首次申报的招股说明书和 2014年年报更新稿说明书的募集资金差异较大，但适用同一发改委项目备案文号。请发行人说明出现上述情况的原因，募投项目和金额是否履行了必要的审批程序，是否已在有权主管部门完成备案。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复如下：
本所律师取得并审阅了发行人变更募集资金投向的董事会、股东大会会议资料，苏州市发展和改革委员会就发行人募投项目的出具的备案通知书和发行人就变更募集资金投资金额的原因书面说明。具体核查情况如下：
1、发行人募集资金投资项目简介
发行人首次申报及 2014年年报更新稿招股说明书中募集资金投向皆为发行人子公司常熟世名投资建设的年产 5万吨纳米级水性色浆和溶剂色浆及纳米材料添加剂项目的一部分。2012年9月25日，该项目于苏州市发改委获准备案，苏州市发展和改革委员会出具“苏发改中心[2012]244号”《关于常熟世名化工科技有限公司（筹）年产5万吨纳米级水性色浆和溶剂色浆及纳米材料添加剂项目备案通知书》。根据备案通知书，该项目总投资为40,752万元。
2、发行人变更募集资金投资金额的原因
发行人首次申报时，公司水性色浆主要应用领域为建筑涂料。当时建筑涂料行业受国家房地产宏观调控的影响，增长放缓。为此，公司在巩固涂料行业的优势地位的同时，积极拓展其他行业。报告期内，公司成功进入了乳胶、造纸、纺织纤维等行业。2013年下半年，随着公司的大力拓展，纺织纤维等新兴行业客户的需求呈快速增长态势。鉴于未来市场需求的快速增长，公司需快速扩大生产能力，公司决定变更募集资金投资规模；由最初的1.2万吨水性色浆生产线变更为目前的2万吨水性色浆生产线及自用添加剂建设。发行人上述募集资金投资项目的调整是在苏州市发展和改革委员会“苏发改中心[2012]244号”备案通知书核准备案之募投项目之内进行的调整，未超过该备案通知书的范畴，故适用同
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书一发改委项目备案文号。
3、发行人变更募集资金履行的程序
上述募集资金投向变更已经发行人第二届董事会第三次会议及 2013年第三次临时股东大会审议通过，并经独立董事发表独立意见。
综上，本所律师认为，发行人募集资金投资项目已在有权主管部门完成备案，募集资金投资项目的调整符合国家产业政策，已经发行人内部批准，符合相关法律、法规和相关规范性文件的规定。
五、规范性问题5
发行人总经理陈敏配偶之妹夫王刚及其控制的红点公司与发行人存在关联交易。请发行人说明发行人与红点公司报告期内交易的必要性和公允性。请保荐机构、律师和会计师核查发行人实际控制人、总经理等人控制的企业，核查发行人是否存在应披露未披露的关联方，说明核查过程，发表明确意见。
回复如下：
（一）请发行人说明发行人与红点公司报告期内交易的必要性和公允性；
本所律师取得了发行人就相关问题的说明及发行人 2012-2014年度审计报告及相关财务资料，具体核查情况如下：
1、发行人与红点化工交易的必要性
红点化工实际控制人王刚为陈敏配偶之妹夫，为公司关联方。王刚毕业于华东化工学院应用化学系；2002至2011年，先后在中山市旭阳涂料有限公司等多家涂料化工企业任职工程师，负责涂料配方的开发。
基于王刚本人的相关专业背景及多年来在中山地区从事涂料相关行业，发行人认为王刚对产品和市场有较强的把握能力，在中山地区掌握一定的销售渠道，为促进公司产品在当地的销售，故与红点化工建立了经销关系。
2、发行人与红点化工交易的公允性
报告期内，发行人与红点化工的销售金额及占同期营业收入的比例如下所示：
单位：万元
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|红点化工|325.77|1.59%|215.33|1.30%|51.21|0.38%|

报告期各年度，发行人向红点化工销售的前十大品种的价格与第三方销售价格比较如下：
（1）2014年度
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||中山红点销售收入|中山红点销售收入占比|价格|第三方平均价格|与第三方平均价格差异|
|SM9811HT大红|789,026|18.73%|66.78|78.26|-14.67%|
|TSEL363A蓝|293,184|23.48%|29.80|31.18|-4.46%|
|SM8810Y铁黄|275,480|70.74%|10.39|12.66|-17.96%|
|SM6800Y碳黑|194,118|73.36%|16.95|17.71|-4.27%|
|SM9815R大红|140,593|25.41%|135.84|135.32|0.39%|
|SM9806HT中黄|129,009|2.76%|59.18|59.21|-0.05%|
|TSE5907铁红|109,258|10.66%|10.58|11.23|-5.80%|
|SM6806HT酞菁绿|94,696|12.13%|39.13|42.75|-8.47%|
|SM9814Y嫩黄|93,528|15.67%|110.68|110.60|0.08%|
|SM9803HT永固紫|92,337|32.64%|177.57|178.11|-0.30%|
|上述产品销售占比|67.88%|||||

（2）2013年度
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||中山红点销售收入|中山红点销售收入占比|价格|第三方平均价格|与第三方平均价格差异|
|SUP 8400 黑|251,821|30.59%|22.44|23.42|-4.15%|
|SM9811HT大红|151,462|4.54%|64.87|76.85|-15.59%|
|SM8810HT铁黄|125,049|2.16%|12.23|12.22|0.05%|
|SM6800HT碳黑|116,754|3.87%|19.82|19.55|1.38%|
|TSE 5908铁黄|101,400|3.91%|10.45|10.81|-3.28%|
|TSE L363A蓝|89,272|11.36%|26.06|31.93|-18.37%|
|TSE L362B黄|89,122|34.03%|26.84|27.46|-2.25%|
|TSE 5907铁红|65,599|6.09%|10.15|10.46|-2.91%|
|SM9806HT中黄|63,737|1.62%|59.29|58.66|1.08%|
|TSE L368白|57,249|0.87%|15.68|15.70|-0.09%|
|上述产品销售占比|51.62%|||||

（3）2012年度
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||中山红点销售收入|中山红点销售收入占比|价格|第三方平均价格|与第三方平均价格差异|
|TSE 8400碳黑|66,363|35.91%|19.99|23.13|-13.58%|
|SM9814Y嫩黄|40,385|7.04%|107.69|111.16|-3.12%|
|SM9815HT大红|37,863|9.50%|176.11|179.98|-2.15%|
|SM9805HT深黄|31,111|4.41%|222.22|256.44|-13.34%|
|SM6800HT碳黑|27,169|1.42%|20.35|19.21|5.93%|
|TSE L362C嫩黄|25,880|18.33%|32.35|26.56|21.80%|
|SM9803HT永固紫|17,568|10.40%|184.92|222.36|-16.84%|
|SM9806HT中黄|16,843|0.51%|60.15|58.18|3.39%|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|SM9802HT鲜橙|16,752|4.61%|239.32|249.94|-4.25%|
|SM6805HT酞菁蓝|14,786|2.85%|41.07|41.22|-0.36%|
|上述产品销售占比|57.45%|||||

根据上表，发行人与中山红点之间总体交易价格与第三方差异较小。报告期内差异较大的产品及原因如下：
||||
|-|-|-|
|年度|产品|差异原因|
|2014年度|SM9811HT大红|向中山红点销售的主要为20kg大包装，向其余客户销售的主要为1kg、5kg的小包装|
||SM8810Y铁黄|1、根据竞争对手产品定制产品，主要由中山红点经销，因此价格要比其它经销商价格低2、销售折扣影响|
|2013年度|SM9811HT大红|同2014年度|
||TSE L363A蓝|销售折扣影响|
|2012年度|TSE 8400碳黑|为当时新上市溶剂型色浆品种，中山红点为该品种主要经销商，故经销价格略低|
||TSE L362C嫩黄|中山红点经销量较小，故产品价格较高|
||SM9805HT深黄|该产品直销价格较高，且直销比例占58%，拉高了其平均价格。其他经销商的平均价格为228.06元，与中山红点价格相当|
||SM9803HT永固紫|1、直销客户销售额占比55.5%,均价为251.43元/KG，拉升了整体该产品的第三方平均价，中山红点单价与其他第三方经销价格相当2、销售折扣影响|

综上所述：发行人与中山红点之间的交易具有必要性且其价格公允。
（二）请保荐机构、律师和会计师核查发行人实际控制人、总经理等人控制的企业，说明核查过程，发表明确意见；
本所律师取得并审阅了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员身份证，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的《关于苏州世名科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A）股股票并上市的自然人股东、董事、监事、高级管理人员调查表》，并根据调查表内容进一步核查了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员对外投资企业的工商资料，同时对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员对外投资企业的的情况在全国企业信用信息公示系统进行了检索查询，经核查，除在《律师工作报告》、《法律意见书》中已披露的企业之外，发行人实际控制人、总经理等人不存在应披露未披露的控制的企业。
（三）请保荐机构、律师和会计师核查发行人是否存在应披露未披露的关联
方，说明核查过程，发表明确意见。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书本所律师取得发行人全部自然人股东、董事、监事、高级管理人员（以下简称“关联自然人”）出具的《关于苏州世名科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A）股股票并上市的自然人股东、董事、监事、高级管理人员调查表》，取得了关联自然人本身及其父母、配偶、子女、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、配偶兄弟姐妹的配偶的姓名、身份证号码、任职单位及对外投资情况。此外，本所律师查阅了发行人历史上所有非自然人股东以及发行人所有关联自然人所投资控制或可以施加重大影响的企业（以下简称“关联法人”）的工商资料，并在全国企业信用信息公示系统进行了检索查询，经核查，除《律师工作报告》、《法律意见书》中已披露的关联方之外，发行人不存在应披露未披露的关联方。
六、规范性问题6
报告期内，发行人实际控制人注销了彩通化工等三家公司，目前仍与总经理陈敏共同控制石嘴山世名房地产。请发行人说明上述公司报告期内的主要业务、主要客户和供应商、以及基本财务情况，人员资产等与发行人的关系，是否存在发行人高管在石嘴山世名房地产领薪的情形，石嘴山世名房地产是否与发行人及其主要客户、供应商存在资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复如下：
本所律师取得并审阅了宜居乐、彩通化工、世名印刷等3家已注销企业的工商登记资料、清算文件与石嘴山世名房地产的工商登记资料，取得了工商和税务部门出具的关于宜居乐、彩通化工、世名印刷工商和税务守法情况的证明文件，查阅了上述 3家已注销企业自 2012年至注销时的财务报表、石嘴山世名房地产2012-2014年的财务报表，2012年以来彩通化工、世名印刷及石嘴山世名房地产的银行对账单；石嘴山世名房地产提供的主要客户、供应商情况的说明，上述3家已注销企业注销前的法定代表人、石嘴山世名房地产的法定代表人出具的确认文件。具体核查情况如下：
（一）请发行人说明宜居乐报告期内的主要业务、主要客户和供应商、以及
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书基本财务情况，人员资产等与发行人的关系；
1、主要业务、主要客户与供应商
宜居乐主要从事日用百货、针纺织品、洗涤化妆品、家具、灯具的销售业务。
宜居乐从事的零售业务面向终端个体消费者；宜居乐主要从广东的批发市场采购该等商品。
2、注销前财务状况
2012年9月19日，宜居乐在石嘴山市工商行政管理局办理了工商注销登记。
截至注销前，宜居乐主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|营业收入|营业成本|净利润|
|2012年|29.18|23.06|-14.38|

3、与发行人及其客户、供应商之间是否存在资金往来及承担发行人成本费用
根据宜居乐注销前实际控制人出具的声明，报告期内，宜居乐未与发行人及其主要客户供应商、之间有资金往来，不存在为发行人承担成本费用的情形。
4、人员资产等与发行人的关系
发行人的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生。发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均专职在发行人工作并领取薪酬，未在宜居乐担任除董事、监事以外其他职务。
报告期内，宜居乐租赁发行人实际控制人控制的石嘴山世名房地产位于石嘴山市大武口区永康北路322-328号的房屋用于对外经营场所。报告期内，宜居乐与发行人及其子公司不存在资产租赁或无偿使用等方面的往来情况。
5、合法合规情况
根据石嘴山市工商行政管理局、石嘴山市大武口区国家税务局城区税务分局及石嘴山市大武口区地方税务局长城税务所出具的证明，宜居乐未有因违反工商法律法规而受到工商部门的处罚，能按税法的相关规定办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款以及其他重大违反税收管理相关法律法规的情形，也未受到相关行政处罚。
（二）请发行人说明彩通化工报告期内的主要业务、主要客户和供应商、以
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书及基本财务情况，人员资产等与发行人的关系；
1、主要业务、主要客户与供应商
报告期内，彩通化工没有开展实际经营，无主要客户与供应商。
2、注销前财务状况
2013年9月25日，彩通化工在苏州市昆山工商行政管理局办理了工商注销登记。
截至注销前，彩通化工主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|资产|负债|净资产|营业收入|净利润|
|2013年|82.57|0.20|82.36|0.00|-0.15|
|2012年|245.00|162.49|82.51|0.00|-0.43|

3、与发行人及其客户供应商之间是否存在资金往来及承担发行人成本费用经查阅彩通化工 2012年以来的银行对账单、彩通化工注销前实际控制人出具的声明，报告期内，彩通化工未与发行人及其主要客户、供应商之间有资金往来，不存在为发行人承担成本费用的情形。
4、人员资产等与发行人的关系
发行人的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生。发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均专职在发行人工作并领取薪酬，未在彩通化工担任除董事、监事以外其他职务。
报告期内，彩通化工与发行人及其子公司不存在资产租赁或无偿使用等方面的往来情况。
5、合法合规情况
根据苏州市昆山工商行政管理局、昆山市国家税务局第一税务分局及苏州市昆山地方税务局出具的证明，彩通化工无违法、违规及不良行为申（投）诉记录；
能按规定办理申报纳税，依法缴纳各项税款，当前无欠税，未发现彩通化工因偷税等而被税务行政处罚的情形。
（三）请发行人说明世名印刷报告期内的主要业务、主要客户和供应商、以
及基本财务情况，人员资产等与发行人的关系；
1、主要业务、主要客户与供应商
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书报告期内，世名印刷没有开展实际经营，无主要客户与供应商。
2、注销前财务状况
2013年10月9日，世名印刷在苏州市昆山工商行政管理局办理了工商注销登记。
截至注销前，世名印刷主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|资产|负债|净资产|营业收入|净利润|
|2013年|500.84|-11.20|512.05|0.00|-634.23|
|2012年|1,098.00|-38.54|1,136.54|0.00|-0.13|

 2013年，世名印刷亏损 634.23万元，主要原因为：（1）2013年向 39名员工支付经济补偿金 491万元；（2）2007年 8月，昆山杨城针织物贸有限公司向世名印刷借款100万元，逾期无法偿还本息。截至工商注销前，该笔债权仍无法追回，世名印刷全额计提相关损失；（3）历史上形成的武汉富田化工有限公司、上海凡瑞得新型建材有限公司等公司应收账款合计42.09万元无法收回。
3、与发行人及其客户供应商之间是否存在资金往来及承担发行人成本费用经查阅世名印刷 2012年以来的银行对账单、世名印刷注销前实际控制人出具的声明，报告期内，世名印刷未与发行人及其主要客户、供应商之间有资金往来，不存在为发行人承担成本费用的情形。
4、人员资产等与发行人的关系
发行人的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生。发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均专职在发行人工作并领取薪酬，未在世名印刷担任除董事、监事以外其他职务。
发行人前身世名科技有限曾于2008年9月收购世名印刷的主要经营性资产，与世名印刷存续有劳动关系的全部人员，其劳动关系变更为与世名科技有限建立。报告期内，世名印刷与发行人及其子公司不存在资产租赁或无偿使用等方面的往来情况。
5、合法合规情况
根据苏州市昆山工商行政管理局、昆山市国家税务局第一税务分局及苏州市
昆山地方税务局出具的证明，世名印刷无违法、违规及不良行为申（投）诉记录；
能按规定办理申报纳税，依法缴纳各项税款，当前无欠税，未发现世名印刷因偷
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书税等而被税务行政处罚的情形。
（四）请发行人说明石嘴山世名房地产报告期内的主要业务、主要客户和供应商、以及基本财务情况，人员资产等与发行人的关系，是否存在发行人高管在石嘴山世名房地产领薪的情形，石嘴山世名房地产是否与发行人及其主要客户、供应商存在资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形。
1、主要业务、主要客户与供应商
石嘴山世名房地产主要从事房地产经营开发业务。
报告期内，石嘴山世名房地产的前十名客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|金额|
|2014年度|1|刘银江|30.68|
||2|田学平|26.96|
||3|陈耿红|26.51|
||4|张明|25.12|
||5|张凤琴|24.58|
||6|田立军|23.56|
||7|吴建平|18.97|
||8|韩伏祥|18.19|
||9|王雪飞|16.32|
||10|杨洋|16.20|
|2013年度|1|马文武|30.46|
||2|魏红旗|26.87|
||3|谢光荣|25.13|
||4|田明宝|24.21|
||5|马学红|24.21|
||6|杨万红|24.12|
||7|陈鹏|24.07|
||8|张成兴|23.97|
||9|赵建伟|22.45|
||10|丁杰|21.55|
|2012年度|1|郝学宁|27.79|
||2|马佳|25.02|
||3|何生军|24.21|
||4|陈金荣|23.11|
||5|王永国|22.71|
||6|王生文|22.71|
||7|哈小明|22.45|
||8|郝闻清|22.25|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|9|马玉林|21.55|
|10|马伟|21.55|

报告期内，石嘴山世名房地产的前十名供应商情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|金额|
|2014年度|1|宁夏金都建筑有限公司|3,422.26|
||2|宁夏大捷建设发展有限公司|1,811.28|
||3|宁夏跃江建设发展有限公司|1,348.28|
||4|银川利锦通商贸有限公司|236.36|
||5|石嘴山市星泽燃气有限公司平罗分公司|139.00|
||6|平罗县德渊市政产业有限公司|68.44|
||7|杭州赤羽景观设计有限公司宁夏分公司|61.16|
||8|宁夏申龙电梯销售有限公司|17.68|
||9|宁夏建工岩土工程有限公司|9.52|
||10|银川重宇勘察工程有限公司|8.28|
|2013年度|1|宁夏大捷建设发展有限公司|2,284.47|
||2|宁夏金都建筑有限公司|2,202.36|
||3|石嘴山市星泽燃气有限公司平罗分公司|166.58|
||4|平罗县德渊市政产业有限公司|139.07|
||5|石嘴山市浩泰热力有限公司|61.76|
||6|杭州赤羽景观设计有限公司宁夏分公司|50.00|
||7|宁夏房安建设工程监理有限公司|32.17|
||8|大武口鑫雅印业部|13.78|
||9|石嘴山市正启建设工程监理公司|12.20|
||10|宁夏建工岩土工程有限公司|8.75|
|2012年度|1|宁夏金都建筑有限公司|449.60|
||2|宁夏宏远公司石嘴山分公司|35.67|
||3|杭州赤羽景观设计有限公司宁夏分公司|23.00|
||4|宁夏申龙电梯销售有限公司|19.00|
||5|宁夏跃江建设发展有限公司|13.01|
||6|银川现代电梯有限公司|11.82|
||7|宁夏方正设计院|11.44|
||8|宁夏建工岩土工程有限公司|5.00|
||9|平罗县非凡春天广告部|2.25|
||10|石嘴山市宝亮商贸有限公司|1.50|

2、报告期内财务状况
报告期内，石嘴山世名房地产的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|31,691.07|26,390.32|17,537.75|
|净资产|849.80|1,468.18|1,911.77|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|
|净利润|-388.92|-443.59|-217.91|

3、与发行人及其客户供应商之间是否存在资金往来及承担发行人成本费用经查阅石嘴山世名房地产 2012年以来的银行对账单、石嘴山世名房地产实际控制人出具的声明，报告期内，石嘴山世名房地产未与发行人及其主要客户、供应商之间有资金往来，不存在为发行人承担成本费用的情形。
4、人员资产等与发行人的关系
发行人的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生。发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均专职在发行人工作并领取薪酬。世名科技高级管理人员未在石嘴山世名房地产担任除董事、监事以外其他职务、未在石嘴山世名房地产领取薪酬。
石嘴山世名房地产拥有独立的生产经营设备，与发行人及其子公司不存在资产租赁或无偿使用等方面的往来情况。
综上，本所律师认为，发行人的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生；发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均专职在发行人工作并领取薪酬，不存在发行人高管在宜居乐、彩通化工、世名印刷和石嘴山世名房地产领薪的情形；宜居乐、彩通化工、世名印刷和石嘴山世名房地产与发行人及其主要客户、供应商不存在资金业务往来，不存在为发行人分担成本费用的情形。
七、规范性问题7
招股说明书披露，福州诗芙兰为公司副总经理陈今在加入公司前即已投资控制的公司，为开拓福建市场，以福州诗芙兰为在福建地区的经销商平台开展业务，现陈今已将公司转让。请发行人说明福州诗芙兰转让的过程和定价依据，该公司受让方情况，是否与发行人及其关联方、发行人的客户供应商存在关联关系；说明该公司报告期从事业务及业务规模，是否与发行人、发行人主要客户供应商及其股东存在资金业务往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复如下：
（一）请发行人说明福州诗芙兰转让的过程和定价依据，该公司受让方情况，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书是否与发行人及其关联方、发行人的客户供应商存在关联关系；
本所律师会同保荐机构代表取得并查阅了福州诗芙兰工商资料、2013-2014年财务报表及其提供的 2012年-2014年银行对账单，获得了发行人报告期内前十大供应商（除 2012年前十大供应商上海莎欧科技发展有限公司已与发行人终止合作关系不配合提供外）和前十大经销商和直销客户的《调查问卷》，报告期内发行人 11家主要经销商的工商资料（哈尔滨市道外区远方建材经销部除外，其工商资料无法调取）、哈尔滨市道外区远方建材经销部营业执照和其出具的《关于企业基本情况的说明》，报告期内前五大经销商的工商资料（包头富林化工贸易有限公司已吊销，其工商资料无法调取），并在全国企业信用信息公示系统对发行人的主要客户和供应商的股东和董监高信息信息进行了检索查询，并访谈发行人实际控制人及副总经理陈今。具体核查情况如下：
1、福州诗芙兰转让过程
福州诗芙兰为公司副总经理陈今在加入公司前即已投资控股的公司，陈今加入公司后，为借助陈今先生在福建当地的资源开拓福建市场，故公司同意以福州诗芙兰为公司在福建地区的经销商平台开展业务。2011年为规范公司治理，减少关联交易，同年4月陈今将其拥有的全部福州诗芙兰股权转让。转让过程如下：（1）2011年4月6日，福州诗芙兰召开股东会，决议同意陈今将所持有诗芙兰10%的股权转让给林成威、30%的股权转让给黄正坚、40%的股权转让给刘斌；
（2）2011年4月6日，陈今分别与林成威、黄正坚、刘斌就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》；转让价格皆为1元/注册资本；
（3）2011年4月，福州诗芙兰完成了上述股权变更的工商登记。
2、福州诗芙兰受让方情况
上述股权转让受让方为：林成威、黄正坚及刘斌；其中，林成威为原福州诗芙兰股东，黄正坚、刘斌为新股东，黄正坚为陈今外甥。
上述人员除黄正坚曾为公司经销商福建满微风商贸有限公司股东（2013年5月已将所持股权对外转让）外，其余自然人与发行人及其关联方、发行人的客户供应商不存在关联关系。
3、福州诗芙兰所开发客户情况
福州诗芙兰主要客户为福建友谊胶粘带集团有限公司，现由福建满微风商贸有限公司承接。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）说明该公司报告期从事业务及业务规模，是否与发行人、发行人主要客户供应商及其股东存在资金业务往来。
报告期内，福州诗芙兰主要从事化工、化妆美容等相关产品批发零售。
2013-2014年，福州诗芙兰的主要财务数据如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|资产总额|712.07|371.51|
|所有者权益|5.46|-2.06|
|营业收入|1,474.16|781.10|
|净利润|7.52|-1.53|

目前，福州诗芙兰主要从事化妆美容等相关产品批发零售，即从义乌小商品市场批发相关产品，然后通过超市渠道销售，与发行人目前的供应商及客户不存在重叠。
综上，本所律师认为，福州诗芙兰与发行人及其关联方不存在关联关系；除黄正坚曾为公司经销商福建满微风商贸有限公司的股东外（2013年 5月已将所持股权对外转让），福州诗芙兰与发行人的客户供应商不存在关联关系；福州诗芙兰与发行人、发行人主要客户供应商及其股东不存在资金业务往来。
八、规范性问题8
发行人采用委托加工的生产模式。请发行人说明委外的具体内容，是否为核心生产工序；说明委外方的成立时间，股权结构，员工人事、实际控制人情况，产能与发行人的委外金额是否匹配，委外方是否与发行人及其关联方存在关联关系；委外方是否具备必备的经营资质，是否存在违法违规情形；说明如发行人委外产品发生质量问题，相关责任的约定情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复如下：
本所律师取得并审阅了发行人就委外内容的说明，委托加工方的营业执照、公司章程、工商资料、经营资质等文件，委托加工方出具的关于与发行人及其关
联方不存在关联关系、不存在违法违规情况及产能情况的说明，委托加工合作期
间的财务报表，通过查询地方安全生产监督管理局和网络关键词搜索相关委托加
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书工方生产经营合规性记录，发行人出具的关于发行人股东、董事、监事、高级管理人员与委托加工方是否存在关联关系的声明及委托加工合同等资料。具体核查情况如下：
（一）请发行人说明委外的具体内容，是否为核心生产工序；
溶剂型色浆产品，公司负责采购原材料，然后委托具备相关危险化学品生产资质的外部厂家加工生产。公司负责委托加工产品的质量控制、产品配方的设计及其应用（色浆生产的核心技术）、销售等环节，外协厂商负责加工生产及现场管理工作。因此，公司将溶剂型色浆产品委托外部厂家加工生产，不是溶剂型色浆产品生产的核心工序。
（二）说明委外方的成立时间，股权结构，员工人事、实际控制人情况；
1、宁波市鄞州鸿泰化工有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|公司名称|宁波市鄞州鸿泰化工有限公司|
|注册号|330212000095656|
|成立时间|2002年12月2日|
|注册资本|50万元|
|法定代表人|洪桂祥|
|经营范围|许可经营项目：聚酯漆的制造、加工；普通货运（在许可证有效期内经营）。一般经营项目：水性涂料的制造、加工；化工原料、工艺品、木制品、建筑材料、装饰材料、五金交电的批发、零售。|

（2）股权结构
截至2015年6月10日，宁波市鄞州鸿泰化工有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|洪桂祥|40.00|80.00%|
|2|洪贵福|10.00|20.00%|
||合 计|50.00|100.00%|

（3）员工人事
宁波市鄞州鸿泰化工有限公司2011-2012年为发行人提供委托加工服务，截至2012年末，宁波市鄞州鸿泰化工有限公司共有员工30人，其中洪桂祥任执行董事兼总经理，洪贵福任监事。
（4）实际控制人情况
宁波市鄞州鸿泰化工有限公司的实际控制人为洪桂祥先生，中国国籍，身份
证号码为33022519601022XXXX，住所为宁波市鄞州区洞桥镇树桥村，初中学历。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书2005年10月至今就职于宁波市鄞州鸿泰化工有限公司，任总经理。
2、常熟市春晖化工有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|公司名称|常熟市春晖化工有限公司|
|注册号|320581000038189|
|成立时间|2001年5月28日|
|注册资本|50万元|
|法定代表人|陈振华|
|经营范围|CH602型聚氨酯胶粘剂、亲水涂料生产、销售；从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外。|

（2）股权结构
截至2015年6月10日，常熟市春晖化工有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈振华|25.00|50.00|
|2|徐行健|15.00|30.00|
|3|喜冠南|10.00|20.00|
||合 计|50.00|100.00|

（3）员工人事
常熟市春晖化工有限公司2012年为发行人提供委托加工服务，截至2012年末，常熟市春晖化工有限公司共有员工 16人，其中陈振华任董事长兼总经理、徐行健任董事、喜冠南任董事、陈振球任监事。
（4）实际控制人情况
常熟市春晖化工有限公司的实际控制人为陈振华先生，中国国籍，身份证号码为32052019620801XXXX，住所为江苏省常熟市支塘镇枫塘村双桥（3）侯泾 4号，专科学历。2001年5月至今，就职于常熟市春晖化工有限公司，任总经理。
3、昆山永隆涂料有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|公司名称|昆山永隆涂料有限公司|
|注册号|320583400028116|
|成立时间|2000年3月3日|
|注册资本|500万美元|
|法定代表人|蔡建华|
|经营范围|许可经营项目：生产丙烯酸清烘漆、丙烯酸清漆、聚酯漆稀释剂、聚酯树脂清漆、醇酸漆稀释剂。销售自产产品。一般经营项目：无。|

（2）股权结构
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书截至2015年6月10日，昆山永隆涂料有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|1|香港逸豪控股有限公司|500.00|100.00%|
|合 计||500.00|100.00%|

（3）员工人事
截至2014年末，昆山永隆涂料有限公司共有员工29人，其中蔡建华任董事长兼总经理、蔡建明任董事、蔡华锋任董事、王平任监事。
（4）实际控制人情况
昆山永隆涂料有限公司的实际控制人为蔡建华先生，中国国籍，身份证号码为44030119681208XXXX，住所为深圳市福田区长怡花园A-7D，本科学历。2009年7月至今就职于昆山永隆涂料有限公司，任总经理。
（三）说明产能与发行人的委外金额是否匹配，委外方是否与发行人及其关联方存在关联关系；
报告期内，宁波市鄞州鸿泰化工有限公司、常熟市春晖化工有限公司、昆山永隆涂料有限公司产能及委托加工世名科技产品数量情况如下：
单位：吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托加工厂商名称|2014年度||2013年度||2012年度||
||产能|受托加工数量|产能|受托加工数量|产能|受托加工数量|
|宁波市鄞州鸿泰化工有限公司|--|--|--|--|1,500|4.00|
|常熟市春晖化工有限公司|--|--|--|--|3,000|46.00|
|昆山永隆涂料有限公司|5,000|298.81||152.26|--|--|
|合 计|--|298.81|--|152.26|--|50.00|

根据发行人的工商资料，委托加工方的营业执照、公司章程、工商资料，委托加工方出具的关于与发行人及其关联方不存在关联关系的说明，委托加工方与发行人及其关联方不存在关联关系。
（四）委外方是否具备必备的经营资质，是否存在违法违规情形；
报告期内，公司委托加工厂商均取得了危险化学品的《安全生产许可证》，具体如下表：
||||
|-|-|-|
|公司名称|证件编号|许可范围|
|宁波市鄞州鸿泰化工有限公司|（ZJ）WH安许证字[2012]-B-0826|年产：聚酯漆425吨|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|常熟市春晖化工有限公司|（苏）WH安许证字[E00580]|CH602型聚氨酯胶粘剂|
|昆山永隆涂料有限公司|（苏）WH安许证字[E00287]|丙烯酸清烘漆、丙烯酸清漆、聚酯漆稀释剂、聚酯树脂清漆、醇酸漆稀释剂|

经本所律师查询地方安全生产监督管理局和网络关键词搜索相关委托加工方生产经营合规性记录，未发现上述三家委托加工方生产经营存在违法违规行为。
（五）说明如发行人委外产品发生质量问题，相关责任的约定情况。
发行人与委外方签订的《委托加工合同》约定，由于世名科技原因（原材料不合格、配方或工艺不当、驻场人员指导失误），导致产品不合格（产品的检测、验收标准由双方共同确定），由此造成的全部损失（包含但不限于原材料、包装物、人工费、加工费等）由世名科技承担；由于委外方原因（如未按照世名科技配方、工艺流程、现场指导进行生产的），造成产品不合格（产品的检测、验收标准由双方共同确定），由此造成的全部损失（包含但不限于原材料、包装物、人工费、加工费等）由委外方承担。
综上，本所律师认为，委托加工方具备必备的经营资质、不存在违法违规情形；委托加工方的产能与发行人的委外加工量、委外金额相匹配；委托加工方与发行人及其关联方不存在关联关系；委托加工方向发行人收取的加工费依据市场价格由相关方平等协商确定，价格公允，该等主体与发行人之间不存在其他利益安排；发行人与委托加工方签订的《委托加工合同》对产品质量问题相关责任约定清晰。
九、规范性问题9
发行人的原材料采购量较大且涉及危险品。请发行人说明相关主要供应商厂址与发行人生产场地的运输距离，是否符合行业的一般规律；说明运输单位是否具备相关资质，是否存在违法违规情况；说明如原材料或产成品发生运输事故，相关事故责任的认定情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书回复如下：
（一）公司涉及危化品的原材料采购情况
2012-2014年，公司原材料采购金额分别为 6,571.93万元、7,966.78万元及10,142.51万元，原材料占营业成本的比例分别为91.51%、92.14%及91.33%，涉及危化品的原材料的采购金额占总采购额的比重分别为0.64%、1.84%及2.67%。
（二）请发行人说明相关主要供应商厂址与发行人生产场地的运输距离，是否符合行业的一般规律；
本所律师取得了报告期内前三大危化品原材料供应商的名单及其采购情况，通过全国企业信用信息公示系统对前三大危化品原材料供应商基本情况进行检索，并通过百度地图对供应商与发行人生产场地的运输距离进行检索查询。具体核查情况如下：
报告期内，发行人向前三大危化品供应商采购的金额占比较高且变化较小，采购金额排名前三名的供应商采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|金额（万元）|占总采购比例|
|2014年度|1|昆山市诚信化轻材料有限公司|94.56|34.86%|
||2|常州友昌化工有限公司|84.76|31.24%|
||3|南京汉宝工业原料有限公司|43.20|15.92%|
||合计||222.52|82.03%|
|2013年度|1|昆山市诚信化轻材料有限公司|67.88|46.23%|
||2|常州友昌化工有限公司|45.51|31.00%|
||3|南京汉宝工业原料有限公司|24.38|16.61%|
||合计||137.77|93.84%|
|2012年度|1|昆山市诚信化轻材料有限公司|24.87|58.81%|
||2|南京汉宝工业原料有限公司|4.73|11.17%|
||3|常州友昌化工有限公司|1.35|3.19%|
||合计||30.94|73.17%|

公司报告期内一直从事水性色浆（不涉及列入《危险化学品名录》的危险化学品）的生产和销售，及溶剂型色浆（涉及列入《危险化学品名录》的危险化学品）的销售活动。公司生产、销售的水性色浆产品，不涉及列入《危险化学品名录》的危险化学品，由公司自行组织生产；对于公司销售的溶剂型色浆产品，因
涉及列入《危险化学品名录》的危险化学品，公司采取委托加工生产模式，委托
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书外部具备相应生产资质的厂家加工生产。
发行人向前三大危化品供应商采购的原材料皆用于溶剂型色浆，供应商直接向委外方宁波市鄞州鸿泰化工有限公司、常熟市春晖化工有限公司、昆山永隆涂料有限公司运输原材料。
上述供应商厂址与生产场地的运输距离注分析如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|经营场所|距离（KM）|||
||||鄞州鸿泰|春晖化工|昆山永隆|
|1|昆山市诚信化轻材料有限公司|昆山市玉山镇柏芦路成峰商苑206室|230|40|20|
|2|南京汉宝工业原料有限公司|南京市下关区中山北路507号航运大楼七楼|440|230|250|
|3|常州友昌化工有限公司|武进区延政中路3号财富商务广场601号|320|130|130|

注：运输距离皆为约数
2、公司供应商厂址的分布符合行业一般规律
行业内企业一般依据原材料产品质量和价格、产品交货率、售后服务、运输成本等标准来选择供应商，以保证原材料供应的高质、高效和经济。
公司选择供应商时，在综合考虑原材料产品质量、采购成本、产品交货率、售后服务等标准的基础上，优先选择公司一定距离辐射范围内的供应商，同时由供应商通过物流采用陆运方式送货，有效缩短供货时间，提高交货效率，节省相关运输成本。目前，公司危化品原材料第一大供应商系昆山本地企业，第二大和第三大供应商皆为江苏省境内企业，发行人危化品主要供应商厂址与发行人生产场地的运输距离符合行业一般规律。
（三）说明运输单位是否具备相关资质，是否存在违法违规情况；说明如原材料或产成品发生运输事故，相关事故责任的认定情况。
根据《道路运输条例》第二十五条规定，申请从事货物运输经营（包括危险货物运输经营以外的货运经营和危险货物运输经营），应当取得道路运输管理机构的颁发的道路运输经营许可证。
根据《危险化学品安全管理条例》第四十三条规定，从事危险化学品道路运
输、水路运输的，应当分别依照有关道路运输、水路运输的法律、行政法规的规
定，取得危险货物道路运输许可、危险货物水路运输许可，并向工商行政管理部
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书门办理登记手续。危险化学品道路运输企业、水路运输企业应当配备专职安全管理人员。第四十六条规定，通过道路运输危险化学品的，托运人应当委托依法取得危险货物道路运输许可的企业承运。
公司用于生产溶剂型色浆的原材料中涉及纳入《危险化学品目录》的危险化学品，但涉及危险化学品的原材料的采购金额2012-2014年占总采购额的比重分别为0.64%、1.84%及2.67%。经本所律师核查公司前三大危化品原材料供应商提供的运输单位的资质文件，该三大供应商委托的运输单位取得了运输相应危险品的道路运输经营许可证。
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|序号|供应商名称|运输单位|道路运输经营许可证号|
|1|昆山市诚信化轻材料有限公司|太仓市天皓汽车运输有限公司|苏320585313280号|
|2|南京汉宝工业原料有限公司|南京建磊物流有限公司|苏交运管许可宁字20116301009号|
|3|常州友昌化工有限公司|常州市武进邦德运输有限公司|苏交运管许可常字320400300098号|

经核查，报告期内供应商及其委托的第三方运输单位在向发行人运送原材料或产成品的过程中，未曾发生运输事故。经查阅全国企业信用信息查询系统，未发现相关行政处罚和严重违法信息。
综上，本所律师认为：发行人主要危险化学品供应商厂址与发行人生产场地的运输距离符合行业的一般规律；发行人向危险化学品供应商采购的原材料由供应商委托第三方进行运输，发行人不承担原材料的运输义务，运输单位皆具备相应的道路运输资质，不存在违法违规行为。
十、规范性问题10
发行人的产品属于重污染行业。请发行人说明报告期内采取的空气、水等环保措施及环保投入情况，补充披露相关环保制度、措施的具体执行情况，说明报告期内是否曾受到环保部门处罚，是否存在环保方面的重大违法违规。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书本所律师取得并审阅了发行人环境管理标准及制度文件，江苏省环境保护厅出具的苏环函[2013]190号《关于苏州世名科技股份有限公司申请上市环保核查情况的函》，环保部门出具的关于发行人及子公司环保守法情况的证明等文件，并通过查询江苏省环保厅，昆山市、常熟市环保局行政处罚公示，网络关键词搜索发行人及子公司环保情况。具体核查情况如下：
公司是国内色浆研发、生产和销售领域的领先企业，主要产品为环保型、超细化水性色浆。公司生产的水性色浆为环保型产品。公司生产的水性色浆以水为介质，不含 APEO和甲醛，VOC和重金属指标极低，环境污染极小。公司通过规模化、专业化生产，提高颜料使用率并减少废水排放。与自磨色浆相比，公司每生产 1吨商品化色浆，将会减少 5-10吨废水排放，废水排放减少50%以上。公司生产的纤维原液着色色浆改变了下游纺织行业的传统染色工艺，降低了能源和水资源的消耗，减少了水污染。
自设立以来，公司一直坚持“绿色世名，源自你我”的环境管理理念。公司的发展不以破坏环境、高耗能、高污染为代价，公司严格执行国家环境政策，制定了一系列环境管理文件，建立了健全的环境管理机构，努力实现清洁生产、积极推进循环经济。
（一）请发行人说明报告期内采取的空气、水等环保措施及环保投入情况，补充披露相关环保制度、措施的具体执行情况；
1、环保制度
公司制定有《环境保护管理制度》、《危险废物管理制度》、《职业卫生管理制度》、《环境保护设施运行管理制度》等一系列环境管理标准及制度，使公司环境管理有依据，工作有程序，监督有保障。
2、环保措施及执行
公司将清洁生产贯穿于产品研发、生产、销售的全过程。公司通过提高生产工艺设备的自动化程度、降低物料周转次数、提高密闭性等控制措施有效降低了生产过程中所产生的粉尘颗粒。最后，收集过滤粉尘颗粒并按固体废弃物处理。
公司废水主要包括生活污水、冷却塔弃水、地面清洗废水、实验室化验废水和设备清洗废水。生活废水和冷却塔弃水经化粪池处理达接管标准后接入昆山市北区污水处理厂集中处理；地面清洗废水、实验室化验废水和设备清洗废水进入厂区污水处理站通过生化、活性炭吸附等工艺进行处理。同时，公司成功研发出
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书利用生产过程中的循环水生产碳黑类色浆的技术，既降低了废水排放，又能降低碳黑类色浆的生产成本。
另外，公司高度重视环保管理规范的落实，定期组织环保相关岗位管理人员进行培训。公司以国家相关环境管理标准、法规以及公司内部环境管理文件为依据，组织环保相关岗位管理人员定期学习，并将学习效果纳入岗位考核，提高了相关岗位人员的专业技能和管理水平。
3、环保投入
报告期内，世名科技的环保投入情况如下：
单位：万元
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|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|环保费用支出|39.74|55.10|37.29|
|环保设备支出|45.52|0.00|4.41|

（二）说明报告期内是否曾受到环保部门处罚，是否存在环保方面的重大违法违规。
根据 2013年 6月 3日江苏省环境保护厅出具的苏环函[2013]190号《关于苏州世名科技股份有限公司申请上市环保核查情况的函》、2014年 7月 18日昆山市环境保护局出具的昆环法证字[2014]第257号《关于苏州世名科技股份有限公司环保守法情况的证明》、2014年7月18日昆山市环境保护局昆环法证字[2014]第 258号《关于昆山汇彩贸易有限公司环保守法情况的证明》、2014年 7月 22日常熟市环境保护局常环证[2014]204号《证明》，报告期内发行人、昆山汇彩、常熟化工在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，没有违法和受环境行政处罚的情况。
本所律师登陆江苏省环境保护厅网站、苏州环保局网站、昆山市环境保护局网站及常熟环境保护局网站查询，发行人及其子公司昆山汇彩、常熟世名自2014年7月1日至2015年6月10日不存在因违反环保法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人建立了健全的环境管理机构，制定了一系列环
境管理标准及制度并严格落实。报告期内，发行人不存在受到环保部门处罚、环
保方面重大违法违规的情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书十一、规范性问题11
发行人的生产环节涉及危险品。请发行人说明对危险化学品的产品使用是否履行公安部门备案等程序，具体使用过程是否合法合规，是否存在违法违规情形；
报告期内对生产工人的具体保护措施，是否存在违法违规情形；报告期内对生产工人的具体保护措施，是否存在生产安全事故或安全隐患，是否存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复如下：
（一）发行人说明对危险化学品的产品使用是否履行公安部门备案等程序，具体使用过程是否合法合规，是否存在违法违规情形；
本所律师取得并审阅了发行人就公司从事的色浆业务的说明，取得委托加工方的《安全生产许可证》，并获得了昆山市安全生产监督管理局有关不再接收现有危险化学品生产企业的安全生产许可证的申请的通知。具体核查情况如下：
公司报告期内一直从事水性色浆（不涉及列入《危险化学品名录》的危险化学品）的生产和销售，及溶剂型色浆（涉及列入《危险化学品名录》的危险化学品）的销售活动。
公司生产、销售的水性色浆产品，不涉及列入《危险化学品名录》的危险化学品，由公司自行组织生产；对于公司销售的溶剂型色浆产品，因涉及列入《危险化学品名录》的危险化学品，公司采取委托加工生产模式，委托外部具备相应生产资质的厂家加工生产。昆山市安全生产监督管理局于2006年11月3日发布昆安监[2006]79号《关于层转省安监局<关于明确危险化学品生产企业安全生产许可证颁发工作中有关事项的通知>的通知》，“自即日起，除新建危险化学品生产企业以及安全生产许可证变更外，昆山工作点不再接收现有危险化学品生产企业的安全生产许可证的申请”。公司于2011年进入溶剂型色浆产品领域，因不能办理危险化学品生产许可证，故溶剂型色浆产品的生产由公司委托外部具备相应危化品生产资质的厂家加工生产，并支付受托加工方相应的加工费用。
公司自行生产的水性色浆产品因不涉及危化品的使用，故无需向公安部门办理备案等程序，亦不存在对危化品的违规使用情形。报告期内，公司委托加工的厂商皆取得了危险化学品的《安全生产许可证》，具体如下表：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
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|公司名称|证件编号|许可范围|
|宁波市鄞州鸿泰化工有限公司|（ZJ）WH安许证字[2012]-B-0826|年产：聚酯漆425吨|
|常熟市春晖化工有限公司|（苏）WH安许证字[E00580]|CH602型聚氨酯胶粘剂|
|昆山永隆涂料有限公司|（苏）WH安许证字[E00287]|丙烯酸清烘漆、丙烯酸清漆、聚酯漆稀释剂、聚酯树脂清漆、醇酸漆稀释剂|

（二）报告期内对生产工人的具体保护措施，是否存在违法违规情形；报告
期内对生产工人的具体保护措施，是否存在生产安全事故或安全隐患，是否存在纠纷及潜在纠纷的核查。
本所律师取得并审阅了发行人就生产工人保护措施的书面说明及昆山市安全生产监督管理局就公司安全生产出具的书面证明，并在昆山市安全生产监督管理局网站进行检索查询。具体核查情况如下：
报告期内发行人对生产工人的具体保护措施如下：
1、制定了全员安全生产责任制，要求各级管理人员、操作人员签订安全生产承诺书；
2、安全生产保障投入，制定了安全生产费用保障投入制度，根据规定提取安全生产专项费用，保障安全生产费用的有效实施；
3、制订安全生产培训制度，依要求实施员工三级安全教育培训，编制年度安全培训计划，保证各种形式的安全教育培训有效落实；
4、制订生产现场设施设备管理制度及检修施工制度，生产现场员工操作的机台设备都制订相应的操作规程和设备点检表，每日上机操作前，对机台进行点检，保证设备的性能完好，按规程进行操作，保证员工的人身安全；
5、在劳动防护及职业健康方面也有相关的制度要求，从劳动防护用品的采购、验收及使用中的各个环节进行要求，保证员工所佩戴的防护用品符合行业规范和标准要求，公司每年会安排对员工进行职业健康检查，以及生产现场的职业危害因素进行监测，从根本上保证员工的安全健康；
6、推行隐患排查治理考核形式，定期组织安全隐患排查活动和日常安全检
查，发现隐患及时要求整改并对相关负责人进行考核；
7、公司每年都组织应急疏散逃生演练，通过演练，提升员工的应急逃生技
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书能，保证在突发情况发生时，员工能快速的从危险区域撤离出来，使不可控的情况发生后，损失尽可能降到最低。
报告期内公司不存在重大生产安全事故，不存在未整改的重大安全隐患，不存在有关安全生产方面的纠纷或潜在纠纷。昆山市安全生产监督管理局于 2014年7月22日出具《关于苏州世名科技股份有限公司安全生产情况的证明》，证明：自 2010年 1月 1日起至证明出具之日，公司未发生重大安全事故和重大职业危害事故，没有因严重违反安全生产法律法规而遭到处罚的情形。经本所律师在昆山市安全生产监督管理局网站检索，公司在报告期内不存在因重大安全事故受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人主要产品水性色浆的生产不涉及危险化学品的使用，对于溶剂型色浆的生产则委托具有相应生产资质的企业加工，具体使用过程合法合规，不存在违法违规情形；发行人对生产工人的具体保护措施切实有效，不存在违法违规情形；报告期内发行人不存在生产安全事故或安全隐患，不存在有关安全生产方面的纠纷及潜在纠纷。
十二、规范性问题12
请保荐机构、律师核查发行人整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请对是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为发表意见。
回复如下：
（一）请保荐机构、律师核查发行人整体变更设立股份公司时，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请对是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为发表意见；
本所律师取得了发行人整体变更成股份公司的工商资料，及发行人提供的《电子缴税（费）凭证》。具体核查情况如下：
发行人系由世名科技有限整体变更设立的股份有限公司。世名科技有限的全体股东作为发起人，以截至2010年2月28日经审计的净资产68,304,874.77元
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（其中，实收资本 27,777,700.00元、资本公积 25,040,496.64元、盈余公积 1,497,790.65元、未分配利润13,988,887.48元）按照1：0.732012176的比例折股5,000万股，超过股本的净资产18,304,874.77元计入资本公积。
发行人整体变更为股份公司时，发起人股东共计 46人，其中：法人股东 4人，分别为华泰紫金、世名投资、红塔创新与上海成善；自然人股东 42人。根据当时有效的《中华人民共和国个人所得税法》、国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）、国家税务总局《关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函[1998]333号）及国家税务总局《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）等相关法律规定，发行人以盈余公积、未分配利润、除股票溢价发行外的其他资本公积转增股本，发行人的自然人股东应当就其转增股本所得缴纳个人所得税。
根据发行人提供的《电子缴税（费）凭证》，发行人已根据整体变更时立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2010）第22450号《审计报告》的审计结果，按照20%的个人所得税率代扣代缴了盈余公积、未分配利润和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本涉及的个人所得税。
（二）请保荐机构、律师核查发行人历次股权转让过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请对是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为发表意见；
本所律师取得并审阅了发行人历次股权转让的工商资料及董事会、股东大会会议资料，天津市南开公证处就窦晓丹（窦迎群女儿）继承其父亲窦迎群生前所持的公司股权的《公证书》，并取得了股权转让方缴税的《电子缴税（费）凭证》。
具体核查情况如下：
1、2010年2月，世名科技有限第一次股权转让
单位：万元
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|转让方|转让份额（股）|受让方|转让价款|已纳税金额|
|世名投资|361.1118|李江萍、王瑞红等40名自然人|1,047.99|无纳税义务|
|王敏|138.8885|红塔创新|1,000.00|416.40|
||138.8885|上海成善|1,000.00||
||138.8885|陈 敏|500.00||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
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|133.3345|吕仕铭|133.33|0.00|

其中，王敏将 133.3345万元出资份额以平价转让予配偶吕仕铭，未取得高于初始投资成本的所得，因此无需缴纳个人所得税。
2、2012年1月，股份公司第一次股权转让
单位：元
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|转让方|转让份额（股）|转让价格|受让方|转让价款|应纳税金额|已纳税金额|
|戴昌贵|100,000.00|5元/股|陈 敏|500,000.00|19,950.00|19,950.00|
|杨昆生|50,000.00|5元/股|陈 敏|250,000.00|9,975.00|9,975.00|
|徐 军|40,000.00|2.5元/股|陈凯博|100,000.00|3,990.00|3,990.00|
|孙贵生|10,000.00|2.5元/股|梅成国|25,000.00|997.50|997.50|

另外，2011年1月19日，公司自然人股东窦迎群因病死亡，窦迎群生前持有公司0.02%的股权，共计1万股。经天津市南开公证处（2011）津南开证字第5589号《公证书》公证，窦迎群生前所持的公司股权由其法定继承人窦晓丹（窦迎群女儿）继承。
3、2012年6月，股份公司第二次股权转让
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方|转让份额（股）|转让价格|受让方|转让价款|应纳税金额|已纳税金额|
|王伟|15,000.00|2.5元/股|陈敏|37,500.00|1,496.24|1,496.24|

4、2012年9月，股份公司第三次股权转让
单位：元
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|转让方|转让份额（股）|转让价格|受让方|转让价款|应纳税金额|已纳税金额|
|王敏|300,000.00|2元/股|王岩|600,000.00|59,940.00|59,940.00|

5、2013年1月，股份公司第四次股权转让
单位：元
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|转让方|转让份额（股）|转让价格|受让方|转让价款|应纳税金额|已纳税金额|
|许丹|10,000.00|2.5元/股|杜长森|25,000.00|997.50|997.50|

（三）个人所得税缴纳情况请保荐机构、律师核查发行人历次股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请对是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为发表意见。
本所律师取得并审阅了发行人股利分配的历次董事会、股东大会会议资料，
发行人提供的《电子缴税（费）凭证》及苏州市昆山地方税务局出具的《税收完
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书税证明》。具体核查情况如下：
自设立以来，发行人共进行6次股利分配，具体情况如下：
1、2010年 12月 20日，经公司 2010年第一次临时股东大会审议通过，公司以截至2010年9月30日5,000万股股份为基准，每股派发现金股利0.1元（含税），共计分配现金股利500万元。
2、2012年4月28日，经公司2011年年度股东大会审议通过，公司以截至2011年12月31日5,000万股股份为基准，每股派发现金股利0.15元（含税），共计分配现金股利750万元。
3、2013年3月18日，经公司2012年年度股东大会审议通过，公司以截至2012年12月31日5,000万股股份为基准，每股派发现金股利0.2元（含税），共计分配现金股利1,000万元。
4、2014年2月16日，经公司2013年年度股东大会审议通过，公司以截至2013年12月31日5,000万股股份为基数，每股派发现金股利0.3元（含税），共计分配现金股利1,500万元。
5、2014年 8月 6日，经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，公司以截至2014年6月30日5,000万股股份为基数，每股派发现金股利0.2元（含税），共计分配现金股利1,000万元。
6、2015年 3月 2日，经公司 2014年年度股东大会审议通过，公司以截至2014年12月31日5,000万股股份为基数，每股派发现金股利0.15元（含税），共计分配现金股利750万元。
综上，本所律师认为，发行人股东已就整体变更为股份有限公司、历次股权转让及股利分配中取得的所得履行了个人所得税缴纳义务。
十三、规范性问题13
关于发行人的生产资质。请发行人说明（1）是否具备全部生产必须的证书，是否存在不具备必备资质开展生产经营的情形；说明资质，取得生产许可合法合规性；（2）发行人行业是否存在行业标准、发行人的产品是否符合相关行业标准，是否存在质量问题，报告是否存在纠纷及潜在纠纷；（3）说明发行人的证书是否
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书存在续期的实质性障碍，如行业标准发生变化，发行人是否存在不能满足行业标准的风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复如下：
（一）是否具备全部生产必须的证书，是否存在不具备必备资质开展生产经营的情形；说明资质，取得生产许可合法合规性；
本所律师取得并审阅了发行人工商资料，现行有效的《营业执照》，及发行人开展业务取得的《危险化学品经营许可证》、《昆山市排放污染物许可证》等许可或认证证书，并对发行人主管研发、生产安全和销售的副总经理进行了访谈。
具体核查情况如下：
1、发行人生产经营的相关证书
根据发行人现行有效的《营业执照》，其经核准登记的经营范围:危险化学品的其他经营（按危险化学品经营许可证核定范围经营）（不得储存）；软件开发、销售；计算机调色体系、色卡产品开发、销售；水性色浆生产、销售；水性涂料销售及技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人从事的主营业务一直为色浆研发、生产和销售，发行人主营业务未发生变更。
经本所律师核查，发行人已就从事《营业执照》上核准的业务取得了所需要的各项许可或认证证书，具体如下：
《危险化学品经营许可证》具体信息如下：编号苏（苏）安经字（昆）000192，经营许可范围为一般危化品：乙酸正丁酯***（不得储存，经营品种涉及其它行政许可的，应按规定履行相关手续），有效期至2017年8月25日。
《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码：3223962813，有效期至2017年3月16日。
《昆山市排放污染物许可证》，编号73333109-3，有效日期至 2018年 1月10日。
2、发行人取得生产经营资质的合法合规性
根据《安全生产许可法》及《安全生产许可证条例》（国务院第 397号令）第二条规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书事生产活动。
根据《危险化学品安全管理条例》第二条、第十四条、第二十九条、第三十三条、第四十三条之规定，国家对危险化学品的生产、储存、使用、经营和运输的安全管理实施行政许可制度，未经许可，任何单位和个人不得从事危险化学品的生产、储存、使用、经营和运输活动。
根据发行人的《营业执照》核准登记的经营范围，发行人报告期内一直从事水性色浆（不涉及列入《危险化学品名录》的危险化学品）的生产和销售，及溶剂型色浆（涉及列入《危险化学品名录》的危险化学品）的销售活动。根据《安全生产许可法》、《安全生产许可证条例》和《危险化学品安全管理条例》，发行人未从事有关危险化学品的生产、储存和运输活动，无需取得有关危险化学品的生产、储存、使用和运输的许可，但需就危险化学品的经营取得相应的经营许可。
经本所律师核查，报告期内发行人已根据《危险化学品安全管理条例》法律法规的规定取得了昆山市安全生产监督管理局核发的《危险化学品经营许可证》，取得了生产经营的必备资质。
（二）发行人行业是否存在行业标准、发行人的产品是否符合相关行业标准，是否存在质量问题，报告是否存在纠纷及潜在纠纷；
本所律师取得了发行人就其起草色浆行业国家标准和行业标准并严格按照相关行业标准生产产品的书面说明，昆山工商行政管理局和苏州市昆山质量技术监督局的证明文件及发行人2012-2014年度审计报告，获得了报告期内营业外支出和管理费用明细，并在工标网、中国裁判文书网等网站检索查询。具体核查情况如下：
1、发行人的产品符合色浆行业国家标准和行业标准
经本所律师在工标网检索，公司所处色浆行业现行有效的行业标准主要有《涂料印花色浆色光、着色力及颗粒细度的测定（GB/T10664-2003）》、《调色系统用色浆（GB/T21473-2008）》、《建筑涂料用水性色浆（HG/T3951-2007）》、《合成革用水性色浆（QB/T4343-2012）》等国家标准和行业标准。
作为行业内领先的技术研发中心，公司承担国家、省、部级高科技项目共计36项，其中已完成32项，在研项目4项。公司作为主要起草单位主导拟定了《建筑涂料用水性色浆（HG/T3951-2007）》、《合成革用水性色浆（QB/T4343-2012）》、
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书《调色系统用色浆（GB/T21473-2008）》等3项国家标准和行业标准，均已正式实施；公司主起草的化工行业标准《胶乳色浆》已完成审核流程；另外，公司还参与制定了《合成树脂乳液内墙涂料（GB/T9756-2009）》、《室内装饰装修材料水性木器涂料中有害物质限量（GB24410-2009）》、《玩具用涂料中有害物质限量（GB24613-2009）》等 30项国家标准和行业标准，其中 27项已经实施。公司作为色浆行业主要国家标准和行业标准的起草单位，一直按照相关国家标准和行业标准生产色浆产品。
2、发行人不存在产品质量问题
报告期内公司生产的产品不存在产品质量问题，亦不存在纠纷及潜在纠纷。
经本所律师在中国裁判文书网和全国法院被执行人信息查询网检索，未发现公司有因产品质量问题而引起的诉讼纠纷。经本所律师查询公司报告期内营业外支出和管理费用明细，公司不存在产品质量纠纷赔偿款或诉讼费用等相关款项支出。
根据苏州市昆山质量技术监督局分别于 2014年 7月 22日、2015年 1月 5日就发行人和昆山汇彩质量和技术监督方面守法情况出具的《证明函》，报告期内发行人、昆山汇彩遵守产品质量和技术监督方面的法律法规，未有因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受行政处罚之情形。
根据苏州市昆山工商行政管理局于2015年1月21日就发行人和昆山汇彩守法经营情况出具的《市场主体守法经营状况意见》，报告期内发行人、昆山汇彩在江苏省工商系统市场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为投诉举报记录。
综上，本所律师认为，公司作为色浆行业主要国家标准和行业标准的起草单位，能按照相关国家标准和行业标准生产色浆产品，其生产的产品符合行业标准，不存在产品质量问题，亦不存在纠纷及潜在纠纷。
（三）说明发行人的证书是否存在续期的实质性障碍，如行业标准发生变化，发行人是否存在不能满足行业标准的风险。
本所律师取得并审阅了发行人对危险化学品经营许可证延期所需的条件及其在经营许可期间的规范经营情况的说明，发行人持有的《危险化学品经营许可证》，公司主要负责人、安全生产人员的安全资格证书及公司各项安全管理制度、
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书危险化学品事故应急预案等。具体核查情况如下：
发行人持有编号为“苏（苏）安经字（昆）000192”的《危险化学品经营许可证》，经营许可范围为一般危化品：乙酸正丁酯***（不得储存，经营品种涉及其它行政许可的，应按规定履行相关手续），有效期至2017年8月25日。
根据《危险化学品经营许可证管理办法》第六条规定，从事危险化学品经营的单位（以下统称申请人）应当依法登记注册为企业，并具备下列基本条件：
1、经营和储存场所、设施、建筑物符合《建筑设计防火规范》（GB50016）、《石油化工企业设计防火规范》（GB50160）、《汽车加油加气站设计与施工规范》（GB50156）、《石油库设计规范》（GB50074）等相关国家标准、行业标准的规定；
2、企业主要负责人和安全生产管理人员具备与本企业危险化学品经营活动相适应的安全生产知识和管理能力，经专门的安全生产培训和安全生产监督管理部门考核合格，取得相应安全资格证书；特种作业人员经专门的安全作业培训，取得特种作业操作证书；其他从业人员依照有关规定经安全生产教育和专业技术培训合格；
3、有健全的安全生产规章制度和岗位操作规程；
4、有符合国家规定的危险化学品事故应急预案，并配备必要的应急救援器材、设备；
5、法律、法规和国家标准或者行业标准规定的其他安全生产条件。
前款规定的安全生产规章制度，是指全员安全生产责任制度、危险化学品购销管理制度、危险化学品安全管理制度（包括防火、防爆、防中毒、防泄漏管理等内容）、安全投入保障制度、安全生产奖惩制度、安全生产教育培训制度、隐患排查治理制度、安全风险管理制度、应急管理制度、事故管理制度、职业卫生管理制度等。
经本所律师核查公司主要负责人、安全生产人员的安全资格证书及公司各项安全管理制度、危险化学品事故应急预案等，公司从事涉及危险化学品的溶剂型色浆的销售活动，但不储存危险化学品，公司具备《危险化学品经营许可证管理办法》第六条规定的申请/续期《危险化学品经营许可证》的条件，不存在不能续期的实质性障碍。
综上，本所律师认为，发行人依法取得全部生产必须的资质和证书，不存在
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书不具备必备资质开展生产经营的情形，发行人具备《危险化学品经营许可证管理办法》规定的申请/续期《危险化学品经营许可证》的条件，不存在不能续期的实质性障碍。
十四、规范性问题14
请发行人说明税收优惠、政府补贴的合法合规性。请保荐机构、律师就发行人是否构成税收、政府补贴依赖核查并发表意见。
回复如下：
本所律师取得并审阅了江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组认定高新技术企业的通知，发行人持有的《高新技术企业证书》，政府补助依据文件，发行人 2012-2014年度的审计报告，并在高新技术企业认定管理工作网（http://www.innocom.gov.cn/）进行了检索查询。具体核查情况如下：
（一）发行人报告期内享受的税收优惠和财政补贴
发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠和财政补贴如下：
1、税收优惠
2011年 9月，根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组《关于公示江苏省 2011年第二批复审通过高新技术企业名单的通知》（苏高企协[2011]14号），公司复审通过高新技术企业认定，证书编号为GF201132000678，有效期三年。2014年9月2日，发行人经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业，并取得编号为GR201432001039的《高新技术企业证书》，证书有效期三年。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）有关规定，2012年至2014年，发行人企业所得税税率依法按照15%执行。
2、财政补贴
报告期内，计入损益的政府补助如下：
（1）2014年度政府补助情况：
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|-|-|-|
|序号|内 容|金额（元）|
|1|转型升级优秀企业奖励经费|60,000.00|

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|-|-|-|
|2|国家科技项目奖励经费|50,000.00|
|3|中小企业发展专项资金|70,000.00|
|4|2013年度昆山市（第一批）专利申请和授权专项资金资助|18,000.00|
|5|昆山市外经贸转型专项资金|14,900.00|
|6|2014年度昆山市产学研合作项目（联合体）经费|10,000.00|
|7|2014年度昆山市科技合作协同创新项目经费|100,000.00|
|合 计||322,900.00|

（2）2013年度政府补助情况：
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|-|-|-|
|序号|内 容|金额（元）|
|1|苏州先锋企业奖励经费|630,000.00|
|2|中小企业（民营）发展专项资金|503,700.00|
|3|2012 年第十六批省级科技创新与成果转化专项引导资金项目匹配经费|500,000.00|
|4|中小企业（民营）发展专项资金|300,000.00|
|5|2012 第九批省级科技创新与成果转化专项引导资金及下达匹配经费|300,000.00|
|6|2012年第二十二批省级科技创新与成果转化（科技服务平台）专项引导资金|300,000.00|
|7|苏州市2013年度第十四批科技发展计划（纳米专项）匹配经费|300,000.00|
|8|2009年省科技发展计划（工程技术研究中心建设项目）奖励经费|250,000.00|
|9|2013年昆山市科技型企业技术创新资金项目经费|200,000.00|
|10|市重点技改项目贴息|200,000.00|
|11|2013年上半年企业实施标准化战略资助经费|200,000.00|
|12|2012年国家火炬计划重点高新技术企业奖励经费|200,000.00|
|13|2012年下半年昆山市节能专项资金|100,000.00|
|14|中小企业发展专项资金|70,000.00|
|15|2013年江苏省第一、二、三批高新技术产品奖励经费|50,000.00|
|16|2012年江苏省重点新产品计划项目奖励经费|50,000.00|
|17|2013年度省级专利专项资助经费|26,000.00|
|18|2012年昆山市专利申请和授权专项资金资助|20,000.00|
|19|2012年度昆山市科学技术奖奖励经费|20,000.00|
|20|2012年新获省、市认定的名牌产品奖励经费|20,000.00|
|21|2011年度科技金融发展专项引导资金|10,800.00|
|22|2012年度苏州市科学技术奖|10,000.00|
|23|全国乳胶行业技术研讨会会议支持经费|10,000.00|
|24|第二批教授博士柔性进企业补贴资金|9,000.00|
|25|2012年昆山市（第四批）专利申请和授权资助|5,000.00|
|26|2011年度企业商标注册实施补贴奖励|2,000.00|
|合 计||4,286,500.00|

（3）2012年度政府补助情况
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|-|-|-|
|序号|内 容|金额（元）|
|1|关于下达 2012 年江苏省级企业技术中心及第五批省级物流企业技术中心资助经费的通知|500,000.00|
|2|2012年第十六批省级科技创新与成果转化（重大科技支撑与自主创新）专项引导资金项目匹配经费|250,000.00|
|3|中小企业发展专项资金|70,000.00|

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|-|-|-|
|4|2012年度昆山市（第二批）专利申请和授权专项资金资助|61,000.00|
|5|2012年江苏省第一批高新技术产品奖励经费|50,000.00|
|6|昆山市财政局关于江苏省企业博士集聚计划昆山配套资金|50,000.00|
|7|昆山市2011年度科学技术奖|30,000.00|
|8|省级商务发展专项资金|14,900.00|
|9|2010年度“企业博士集聚计划”资助|13,000.00|
|10|第二批志愿博士引进企业补贴金|9,000.00|
|11|2012年度江苏省省级专利资助经费|8,000.00|
|合 计||1,055,900.00|

（二）发行人及控股子公司享受税收优惠和财政补贴的合法合规性
发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规；发行人享受的政府补贴皆依据相关的政府文件取得，未违反法律、法规的规定。
（三）请保荐机构、律师就发行人是否构成税收、政府补贴依赖核查并发表意见。
报告期内，发行人税收优惠及政府补助金额对发行人经营状况影响的具体情况为：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|税收优惠金额|487.41|433.29|327.70|
|计入当期损益的政府补贴金额|32.29|428.65|105.59|
|合计|519.70|861.94|433.29|
|利润总额|5,194.93|4,615.10|3,528.76|
|两者合计占利润总额比例|10.00%|18.68%|12.28%|

2012-2014年度，发行人税收优惠及政府补助金额合计占利润总额的比例分别为：12.28%、18.68%及10.00%，占比较小，未构成对税收、政府补贴依赖。
综上，本所律师认为，发行人享受的政府补贴及税收优惠均为合法取得，发行人对税收优惠、政府补贴不存在重大依赖。
十五、规范性问题15
请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理社会保险的员工人数、未缴
纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在
需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。
回复如下：
本所律师取得并审阅了发行人员工名册，调取了公司缴纳社会保险的凭证，获得了发行人及子公司昆山汇彩所在地主管机关昆山市人力资源和社会保障局和发行人子公司常熟世名所在地主管机关常熟市人力资源和社会保障局的证明，并在昆山市人力资源和社会保障网站进行检索查询。具体核查情况如下：
公司实行劳动合同制，员工的聘用和解聘均根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律、法规和规范性文件办理。根据国家和地方政府的有关规定，公司为员工购买了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险以及生育保险在内的各项社会保险。
1、社会保险缴纳人数
报告期内，公司缴纳各项社会保险的具体人数如下：
单位：人
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度||2013年度||2012年度||
||员工人数|实缴人数|员工人数|实缴人数|员工人数|实缴人数|
|企业养老|223|220|205|202|196|194|
|基本医疗|223|220|205|202|196|194|
|工伤保险|223|220|205|202|196|194|
|生育保险|223|220|205|202|196|194|
|失业保险|223|220|205|202|196|194|

截至 2014年 12月 31日，公司未为 3名员工缴纳社会保险，其中：2人为退休返聘，无需缴纳社会保险；1人为外聘兼职人员，已在原单位缴纳社会保险。
截至 2013年 12月 31日，公司未为 3名员工缴纳社会保险，其中：1人为退休返聘，无需缴纳社会保险；1人为外聘兼职人员，已在原单位缴纳社会保险；
1人为实习生，证件不齐，无法缴纳社会保险。
截至 2012年 12月 31日，公司未为 2名员工缴纳社会保险，其中：2人为退休返聘，无需缴纳社会保险。
报告期内，昆山汇彩缴纳各项社会保险的具体人数如下：
单位：人
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度||2013年度||2012年度||
||员工人数|实缴人数|员工人数|实缴人数|员工人数|实缴人数|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业养老|2|2|2|2|--|--|
|基本医疗|2|2|2|2|--|--|
|工伤保险|2|2|2|2|--|--|
|生育保险|2|2|2|2|--|--|
|失业保险|2|2|2|2|--|--|

报告期内，常熟世名缴纳各项社会保险的具体人数如下：
单位：人
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度||2013年度||2012年度||
||员工人数|实缴人数|员工人数|实缴人数|员工人数|实缴人数|
|企业养老|5|4|1|1|--|--|
|基本医疗|5|4|1|1|--|--|
|工伤保险|5|4|1|1|--|--|
|生育保险|5|4|1|1|--|--|
|失业保险|5|4|1|1|--|--|

截至 2014年 12月 31日，常熟世名未为 1名员工缴纳社会保险，该名员工为退休返聘，无需缴纳社会保险。
2、社会保险缴纳比例
报告期内，公司缴纳各项社会保险的比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度||2013年度注||2012年度||
||单位|个人|单位|个人|单位|个人|
|企业养老|20%|8%|20%|8%|20%|8%|
|基本医疗|8%|2%|8%|2%|8%|2%|
|工伤保险|1.8%|--|1.8%|--|1%|--|
|生育保险|1%|--|1%|--|1%|--|
|失业保险|1%|1%|1%|1%|2%|1%|

注：根据昆山市人民政府办公室2013年7月9日出具的昆政办抄[2013]44号文件，从2013年8月1日起，失业保险征缴比例由3%降为2%，其中企业缴费比例降为1%，个人负担比例为1%不变；工伤保险征缴比例由1%提高至1.8%。
报告期内，昆山汇彩缴纳各项社会保险的比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度||2013年度||2012年度||
||单位|个人|单位|个人|单位|个人|
|企业养老|20%|8%|20%|8%|--|--|
|基本医疗|8%|2%|8%|2%|--|--|
|工伤保险|1%|--|1%|--|--|--|
|生育保险|1%|--|1%|--|--|--|
|失业保险|1%|1%|1%|1%|--|--|

报告期内，常熟世名缴纳各项社会保险的比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度||2013年度||2012年度||
||单位|个人|单位|个人|单位|个人|
|企业养老|20%|8%|20%|8%|--|--|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|基本医疗|7.5%|2%|7.5%|2%|--|--|
|工伤保险|3.3%|--|3.3%|--|--|--|
|生育保险|--|0.7%|--|0.7%|--|--|
|失业保险|1.5%|0.5%|1.5%|0.5%|--|--|

3、办理社保的起始日期
公司及其子公司办理社保的起始日期如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|缴纳起始日期|||
||世名科技|昆山汇彩|常熟世名|
|企业养老|2003年9月|2013年7月|2013年12月|
|基本医疗||||
|工伤保险||||
|生育保险||||
|失业保险||||

昆山市人力资源和社会保障局于2015年1月16日出具证明，确认“苏州世名科技股份有限公司为本市企业，自 2010年 1月 1日至本证明出具之日，能够严格遵守国家或地方关于劳动用工有关规定，合法经营，不存在因违反劳动用工、社会保险费缴纳相关法规、规定而受到行政处罚的情形”。
昆山市人力资源和社会保障局于2015年1月16日出具证明，确认“昆山汇彩贸易有限公司为本市企业，自 2012年 12月 14日至本证明出具之日，能够严格遵守国家或地方关于劳动用工有关规定，合法经营，不存在因违反劳动用工、社会保险费缴纳相关法规、规定而受到行政处罚的情形”。
常熟市人力资源和社会保障局于 2015年 1月 7日出具证明，确认“常熟世名化工科技有限公司自2013年12月1日开始缴纳社会保险至本证明出具日，在生产经营活动中，能遵守国家和地方有关劳动用工方面法律、法规相关规定，没有因违反劳动用工、社会保险费用缴纳相关法律、法规而受到过行政处罚的情形”。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已认真履行社会保险的有关规定，不存在对发行人本次上市构成实质性障碍的情形。
十六、其他问题40
请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意
见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书回复如下：
本所律师针对《反馈意见》中提出需要律师进行查验和发表意见的事项，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，逐一进行了核查验证，并相应补充了工作底稿，在进一步履行审慎核查验证义务之后，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》”（合称“法律意见书”）和《律师工作报告》的补充说明。
（本页以下无正文）
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|-|
|上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于苏州世名科技股份有限公司申|
|请首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（五）》之签署页。）|
|上海市锦天城律师事务所 经办律师：徐 军负责人: 经办律师：吴明德 顾海涛|
|经办律师：张天龙|
|年 月 日|