上海锦天城（福州）律师事务所
关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
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关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
17F20170144-9-2019致：奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
根据奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海锦天城（福州）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施第二期股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 126号，以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股权激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书2、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
5、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、本次股权激励计划回购并注销事项的基本情况
根据公司第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司本次股权激励计划激励对象郑文红、海春光、周杨、桂杨勇、汪定文、陈威豪、徐绍华、刘韦志因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟注销/回购注销上述8名激励对象已获授但尚未行权的24万份股票期权和已获授但尚未解除限售的12万股限制性股票。其中限制性股票以8.54元（指人民币元，下同）/股的价格回购注销，共计1,024,800元，回购资金来源为自有资金。本次回购注销完成后，公司股份总数将由56,145.75万股减少为56,133.75万股。
二、本次股权激励计划部分回购并注销的依据与原因
本次股权激励计划部分注销/回购注销事项系依据公司《第二期股权激励计划》中第八章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”的有关规定：“激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，在情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/回购注销。”鉴于郑文红、
上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书海春光、周杨、桂杨勇、汪定文、陈威豪、徐绍华、刘韦志因个人原因离职，因此，公司董事会可以决定对已离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权予以注销，对已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购并注销。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划部分注销/回购注销的依据及原因均符合《股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》的有关规定。
三、本次股权激励计划部分注销/回购注销的数量和价格
根据公司第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于郑文红、海春光、周杨、桂杨勇、汪定文、陈威豪、徐绍华、刘韦志因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟注销/回购注销上述8名激励对象已获授但尚未行权的24万份股票期权和已获授但尚未解除限售的 12万股限制性股票。其中限制性股票以 8.54元/股的价格回购注销，共计1,024,800元，回购资金来源为自有资金。
经核查，本所律师认为，上述注销/回购注销的数量和价格均符合《股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》的有关规定。
四、本次股权激励计划部分回购并注销的决策程序
1、2017年6月21日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》、《关于公司<第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于<提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜>的议案》等议案。
2、2017年7月10日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》、《关于公司<第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于<提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜>的议案》等议案，同意授权公司董事会实施本次股权激励计划的回购、注销等事项。
上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书3、2019年 4月 24日，根据股东大会授权，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，确定了注销离职员工郑文红、海春光、周杨、桂杨勇、汪定文、陈威豪、徐绍华、刘韦志已获授但尚未行权的股票期权，及回购、注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票等事项。但是，本次股权激励计划部分注销/回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次股权激励计划的部分注销/回购并注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》的有关规定。但是，本次股权激励计划部分注销/回购并注销事项尚需提交公司股东大会审议通过。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划部分注销/回购并注销事项均已获得现阶段必要的批准和授权，其回购原因、依据、数量和价格均符合《股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》的相关规定。本次注销/回购并注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，并需经公司股东大会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司办理有关注销登记事宜。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海锦天城(福州)律师事务所关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》之签署页)
上海锦天城(福州)律师事务所 经办律师：_________________张明锋
负责人：_________________ 经办律师：_________________林伙忠
罗旌久
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