北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
独立董事2017年度述职报告
（徐冬根）
各位股东及股东代表：
本人作为北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2017年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2017年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、2017年度出席公司董事会和股东大会会议情况
2017年度，本人认真参加了公司召开的董事会和股东大会，履行了独立董事的义务，认为2017年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
2017年度，本人亲自出席了全部董事会会议，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
本人按时出席公司董事会、列席股东大会,没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本年度,对提交董事会和股东大会的议案均认真审议,与公司经营管理层保持了充分沟通,也提出了很多合理化建议,以谨慎的态度行使表决权,本人认为公司两会的召集召开符合法定程序,重大经营事项均履行了相关审批程序,合法有效,故对2017年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票,无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情形。
二、发表独立董事意见情况
本年度，本人勤勉尽责，详细了解公司运作情况，作为公司的独立董事，根据《公司章程》和《独立董事工作制度》中的相关规定，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
（一）2017年1月21日，公司第三届董事会第八十一次会议，本人审议了《关于注销部分激励对象股票期权的议案》、《关于公司为全资子公司北京今久广告传播有限责任公司提供担保的议案》、《关于公司为全资子公司北京思恩克广告有限公司提供担保的议案》，发表独立意见如下：
1、公司董事会本次对股票期权激励计划涉及的激励对象名单进行调整并注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股票期权（第二期）激励计划（草案）》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，我认为此项调整符合有关规定，同意公司对股票期权（第二期）涉及的激励对象名单及股票期权数量进行调整。
2、北京今久广告传播有限责任公司（以下简称：“今久广告”）经营情况良好，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制范围之内，不会对公司产生不利影响，本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《公司对外担保制度》等有关规定。同意公司此次对今久广告融资提供连带责任担保。
3、北京思恩克广告有限公司（以下简称：“思恩客”）经营情况良好，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制范围之内，不会对公司产生不利影响，本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《公司对外担保制度》等有关规定。同意公司此次对思恩客融资提供连带责任担保并将该议案提请公司股东大会审议。
（二）2017年2月14日，公司第三届董事会第八十二次会议，本人审议了《关于签订〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份购买资产及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书之补充协
议〉的议案》发表独立意见如下：
此次公司与建信基金管理有限责任公司（以下简称：“建信基金”）签订《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份购买资产及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）是基于双方友好协商的前提下对《补充协议》关于履约保证金的支付及利息计算条款的细化和确认。公司签订《补充协议》不存在损害中小股东利益的情形，同意公司与建信基金签订《补充协议》。
（三）2017年3月2日，公司第三届董事会第八十三次会议，本人审议了《关于以募集资金置换预先投入部分募投项目自筹资金的议案》、《关于使用发行股份购买资产配套募集资金闲置募集资金购买理财产品的议案》、《关于使用可转换公司债券闲置募集资金购买理财产品的议案》发表独立意见如下：
1、本次募集资金置换行为与募集资金投资项目的实施计划不存在抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，置换时间距募集资金到账时间不超过 6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。
公司本次以募集资金置换预先已投入部分募集资金投资项目的自筹资金有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募投项目和损害股东利益的情形，符合公司发展及维护全体股东利益的需要。
本次置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。因此同意公司使用募集资金 145,792.30万元置换已预先投入部分募集资金投资项目的自筹资金。
于安全性好、流动性较高、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的实用效率，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
因此，同意公司在最高额度不超过2.5亿元人民币的范围内使用闲置的募集资金投资短期保本型理财产品。
3、本次使用可转换公司债券闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用闲置募集资金阶段性投资于安全性好、流动性较高、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的实用效率，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
因此，同意公司在最高额度不超过6亿元人民币的范围内使用闲置的募集资金投资短期保本型理财产品。
（四）2017年4月27日，公司第三届董事会第八十四次会议，本人审议了了《关于公司 2016年度关联交易事项》《关于公司<募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司对外担保情况》、《关于公司大股东对上市公司资金占用情况》、《关于公司<2016年度内部控制的自我评价报告>的议案》、《公司董事及高级管理人员2016年度薪酬方案的议案》、《关于公司2016年度利润分配方案的议案》、《关于公司续聘会计师事务所的议案》、《关于董事会换届选举暨第四届董事会董事候选人提名的议案》、《关于公司股票期权（第二期）激励计划首次授予第一期未达行权成就条件不予行权并注销的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予第三期和预留授予第二期未达行权成就条件不予解锁并回购注销的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划>的议案》、《关于董事会授权公司总经理办公会决议相关银行授信、贷款、购买理财产品事项的议案》发表独立意见如下：
购买资产事项进行了充分的论证，认为本次重组涉及的上述相关交易是公平、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。2016年度发生的其他日常经营有关的关联交易，主要按市场价格供应、采购，符合公司经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和股东利益的行为。
2、公司严格按照《深圳交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号---超募资金使用》等相关规定管理使用募集资金。募集资金计划用于公司主营业务，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司募集资金使用有助于提高公司的市场竞争力和盈利能力，有利于公司股东的利益最大化，是审慎和合理的，符合公司业务发展的需要。公司《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。同意公司募集资金 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案。
3、报告期内，公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》、《公司对外担保制度》的有关规定，认为公司为全资子公司提供担保审慎合理，符合公司业务发展的需要，不存在损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
4、通过对报告期内公司大股东对上市公司资金占用情况的审核，认为报告
期内，公司控股股东及上市公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》的有关规定，未发生任何公司控股股东对上市公司非经营性质资金占用事项，不存在公司控股股东通过对上市公司资金占用导致上市公司利益及其他股东利益受损情形。
5、公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况，建立健全了内部控制体系和控制制度，公司内部控制体系较为完善，具有可操作性，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。能够适用于公司管理的要求和公司发展的需要，对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证；对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。
各项制度得到了有效地贯彻实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作
用，有效保证公司经管理的正常运营。公司《2016年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实的反映了公司内部控制的实际情况。
6、公司关于董事（不含独立董事）、高级管理人员薪酬和独立董事津贴属于行业正常水平，符合公司业务现状，同意公司董事、高级管理人员 2016年度薪酬方案，并同意将董事薪酬议案提交2016年度股东大会审议。
7、经认真审议《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，独立董事认为该利润分配方案符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司利润分配方案，并同意提交2016年度股东大会审议。
8、公司已经与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）合作超过五年，合作期间天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）工作勤勉尽责，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为2016年公司审计机构，并同意提交 2016年年度股东大会审议。
9、经审核董事候选人的个人简历，我们认为董事候选人具备相关专业知识和决策、协调和执行能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和公司章程等有关规定，未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。此次董事会审议的公司董事候选人事项，过程遵循了公平、公正、公开的原则，董事会提名委员会亦出具了相关意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，我们同意向股东大会推荐上述董事候选人。
10、公司董事会对公司股票期权（第二期）激励计划首次授予第一期因未达行权成就条件不予行权并注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股票期权（第二期）激励计划（草案）》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，我们认为此项调整符合有关规定，一致同意对公司股票期权（第二期）激励计划首次授予第一期不予行权并注销。
期未达行权条件不予解锁并注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此我们认为此项调整符合有关规定，一致同意对公司限制性股票激励计划首次授予第三期和预留授予第二期未不予解锁并进行回购注销。
12、我们作为独立董事审查了董事会提交的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称：“激励计划”），发表如下意见：（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）《激励计划》遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定；建立了公司股东与管理层之间的利益共享和约束机制，使经营管理者与股东形成利益共同体，有利于提高经营管理效率和公司的可持续发展能力。
（4）激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（6）公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司治理结构，提高公司治理能力，增强公司管理团队和核心业务（技术）人员对公司的责任感和使命感，实现公司利益、股东利益和员工利益的进一步结合，确保公司的长远发展。
故我们作为独立董事同意将《激励计划》报公司股东大会审批。
项有助于公司改善加强决策效率，有助于公司强化决策进度。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在确保不影响公司正常经营，保证现金流量的情况下，有效规划管理全年授信、贷款额度同时，使用自有资金购买低风险、流动性高的保本型理财产品，并且通过授权方式促进公司投资事项决策进度，将有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益。
综上所述，我们同意该授权事项，其有效期自本次董事会审议通过至公司 2017年年报公布之日止，并授权公司经营管理层在有效期内和上述额度内行使决策权。本次授权不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（五）2017年5月4日，公司第三届董事会第八十六次会议（临时会议），本人审议了《关于公司控股子公司通过增资方式取得活动树（北京）科技有限公司29.07%股权的议案》发表独立意见如下：
公司控股子公司北京蓝色方略整合营销顾问股份有限公司以自有资金人民币67,610,025元，通过增资方式取得活动树（北京）科技有限公司取得增资后活动树29.07%股权。系出于公司控股子公司战略发展的需要、按照平等、市场经济原则开展，交易价格按照市场价格定价，交易双方权利义务关系公平公正。本次关联交易不存在损害公司利益及股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。
本次关联交易事项符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》及《关联交易管理办法》等相关规定。
（六）2017年5月13日，公司2016年年度股东大会，本人审议了《关于增加金燕女士为北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司第四届董事会董事（非独立董事）候选人的议案》，发表独立意见如下：
经审查金燕女士的个人简历和上述股东的提名通知函件，金燕女士是北京市京都律师事务所专职律师和高级合伙人。同时，我们注意到：
（1）公司尚存在与提名股东李芃和博萌投资若干重大未决诉讼和仲裁案件
（以下简称“未决重大诉讼仲裁案件”）。蓝色光标于2013年4月10日与李芃、刘彩玲、西藏山南博杰投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“博杰投资”）、
博萌投资签订《以现金及发行股份购买资产的协议书》和《盈利预测补偿协议书》。
李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资承诺：西藏山南东方博杰广告有限公司(以下简称“博杰广告”)2013年、2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币20,700万元、23,805万元、27,376万元、28,745万元；如果实际利润低于上述承诺利润,则博杰广告当时的全体股东李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿。博杰广告2015年和2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润并未达到李芃、博萌投资等对博杰广告2015年和2016年的业绩承诺。蓝色光标和李芃和博萌投资等因此产生争议并引发上述若干未决重大诉讼仲裁案件。蓝色光标已经向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲”）提起仲裁申请，其中仲裁请求包括但不限于：李芃协助将其持有的蓝色光标公司股份28,702,169股进行注销；博萌投资协助将其持有的蓝色光标公司股份
2,293,307股进行注销；李芃向蓝色光标返还调增价款人民币44,000,000元；博杰投资向蓝色光标返还调增价款人民币41,400,000元。目前，贸仲尚未就上述仲裁案件作出仲裁裁决。
（2）金燕律师执业的北京市京都律师事务所为上述未决重大诉讼仲裁案件中李芃和博萌投资的代理律师事务所，而金燕女士为北京市京都律师事务所的高级合伙人。
《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条的规定：“董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地为上市公司和全体股东利益行使职权，避免与公司和全体股东发生利益冲突，在发生利益冲突时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上。”基于前述事实和相关法律法规的规定，我们认为：金燕女士作为北京市京都律师事务专职律师和高级合伙人，目前和公司以及公司的全体股东之间存在潜在的利益冲突，在上述未决重大诉讼仲裁案件相关争议得到解决之前，金燕女士不适合担任蓝色光标的董事职务。
（七）2017年5月25日，公司第四届董事会第一次会议，本人审议了《关于以发行股份购买资产募集配套资金置换预先投入部分募投项目自筹资金的议案》、《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》发表独立意见如下：
1、本次募集资金置换行为与募集资金投资项目的实施计划不存在抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募投项目和损害股东利益的情形。公司本次以募集资金置换预先已投入部分募集资金投资项目的自筹资金有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展及维护全体股东利益的需要。本次置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。
因此独立董事一致同意公司使用募集资金20,000.00万元置换已预先投入部分募集资金投资项目的自筹资金。
2、董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2017年5月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（2016年8月）》《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票的条件。
综上，独立董事同意本次限制性股票的授予日确定为2017年5月25日。
（八）2017年6月21日，公司第四届董事会第二次会议，本人审议了《关于调整股票期权（第二期）激励计划行权价格的议案》、《关于调整股权激励限制性股票授予价格的议案》发表独立意见如下：
经核查，董事会根据公司2016年度权益分派方案调整股票期权（第二期）激励计划行权价格、调整限制性股票授予价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》相关法律法规的规定。因此，我们同意公司第四届董事会第二次会议审议通过上述二项议案。
（九）2017年6月27日，公司第四届董事会第三次会议，本人审议了《关于调整股权激励限制性股票数量的议案》发表独立意见如下：
部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》中的规定。因此，我们同意本次调整部分限制性股票事项。
（十）2017年7月6日，公司第四届董事会第四次会议，本人审议了《关于公司为控股子公司北京蓝色光标电子商务股份有限公司银行授信担保延期的议案》、《关于公司全资子公司北京今久广告传播有限责任公司对外担保的议案》，发表独立意见如下：
1、同意公司为控股子公司北京蓝色光标电子商务股份有限公司（以下简称“蓝标电商”）向北京银行红星支行申请不超过10,000万元的综合授信提供连带责任担保。公司作为本次担保主体，该事项对公司的正常运作不存在不良影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形，符合相关法律法规，及公司章程和对外担保关联办法等有关规定，同意该笔担保延期事项。
2、同意公司全资子公司北京今久广告传播有限责任公司（以下简称“今久广告”）为持股23.8%的参股公司深圳今鼎运营管理有限公司（以下简称：“深圳今鼎”）承接地产项目，提供金额不超过4亿元的连带责任担保。本次担保业务有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
本次担保业务有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意今久广告为深圳今鼎提供金额不超过4亿元的连带责任担保，公司董事会将授权总经理办公会根据项目实际情况确定具体担保金额。
鉴于以上原因，我们同意公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于公司为控股子公司北京蓝色光标电子商务股份有限公司银行授信担保延期的议案》《关于公司全资子公司北京今久广告传播有限责任公司对外担保的议案》的议案。
（十一）2017年8月7日，公司第四届董事会第五次会议，本人审议了《关于公司以自有资金收购公司控股子公司北京捷报数据技术有限公司28%股权的议案》、《关于公司全资子公司北京思恩客广告有限公司向杭州银行申请综合授信的议案》、《关于公司全资子公司多盟睿达科技（中国）有限公司向杭州银行申
请综合授信的议案》、《关于公司全资子公司多盟睿达科技（中国）有限公司向微众银行申请综合授信的议案》、《关于公司向平安银行申请综合授信的议案》，发表独立意见如下：
1、公司以自有资金1400万元人民币取得北京捷报数据技术有限公司（以下简称“北京捷报”）自然人股东周登平、蒋晞亮和徐智明的合计28%的股权。
鉴于北京捷报股东蒋晞亮先生为公司董事之一，本次投资事项构成关联交易，我们事先对本次交易情况进行审核后认为：本次投资行为不存在损害股东利益的情况，交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格合理，符合《深圳交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
2、公司向全资子公司北京思恩客广告有限公司（以下简称“北京思恩客”）、多盟睿达科技（中国）有限公司（以下简称“多盟睿达”）、史努克（上海）有限公司及上海蓝色光标品牌顾问有限公司（以下简称“上海品牌”）经营情况良好，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，本次担保业务有利于促进公司子公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，该事项不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
同意公司为北京思恩客、多盟睿达、上海史努克和上海品牌向分别杭州银行、微众银行和平安银行申请的合计8亿元人民币的综合授信提供担保，并且同意公司为上述四家子公司提供连带担保责任。
（十二）2017年8月28日，公司第四届董事会第六次会议，本人审议了《关于使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司出售部分蓝标电商股权的议案》，发表独立意见如下：
的利益。本次补充流动资金的时间不超过12个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》有关规定。我们同意公司本次使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的事项。总额不超过5亿人民币，补充流动资金的期限为公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。
2、根据公司已完成《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”“激励计划”或“本激励计划”）公司于2017年7月19日发行上市限制性股票，已完成登记激励对象729名，授予限制性股票7081.11万股。经核查，由于本期限制性股票9名激励对象离职，已不符合激励计划中对于激励对象的认定，故将对该两名激励对象已获授尚未解锁的33万股限制性进行回购注销。本次回购注销后，激励对象将由729名调整至720名；已授予尚未解锁的限制性股票总数将由7081.11
万股减少至7048.11万股。
鉴于上述激励对象由于离职的原因不再具有激励资格，本次调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，我们同意本次回购注销部分限制性股票的议案。
3、公司以12,397.98万元出售北京蓝色光标电子商务股份有限公司30.98%股份符合公司的整体发展战略和中小股东的基本利益。本次交易以北京中科华资产评估有限公司出具的评估报告的评估结果作为定价基础，交易定价公允、合理，符合市场规则。
本次交易的审议履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及广大股东利益的情况。因此，我们同意此交易事项，并同意提交公司股东大会审议。
（十三）2017年11月18日，公司第四届董事会第九次会议，本人审议了《关于公司对控股子公司之全资子公司上海竞道广告有限公司提供担保的议案》，发表独立意见如下：
本次被担保的对象为公司持股81.91%的控股子公司 Madhouse Inc.下属全资
子公司上海竞道广告有限公司（以下简称“上海竞道”），被担保方向银行申请贷款系为满足其自身业务发展的资金需求，并且被担保方信誉和经营情况良好，到目
前为止没有任何明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。就此次担保，持有MadhouseInc.的18.09%股东First East Sun MillenniumInc.以其持有的全部MadhouseInc.股份向公司提供质押，作为反担保。
本次担保业务有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意公司为上海竞道提供担保。
（十四）2017年12月16日，公司第四届董事会第十次会议，本人审议了《于发行非公开发行公司债券方案的议案》《关于公司会计政策变更的议案》，发表独立意见如下：
1、经认真审阅相关资料，我们认为公司本次非公开发行公司债券事项符合现行法律、法规及规范性文件要求，具备非公开发行公司债券的条件和资格。结合目前公司发展现状和下一步经营发展需要，我们认为本次非公开发行公司债券有利于拓宽融资渠道，优化债务结构，补充流动资金，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行公司债券方案推进相关工作，并将相关议案提交公司股东大会审议。
2、公司本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会[2017] 15号）规定进行的合理变更，决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
三、在保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作,使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定,真实、及时、完整得完成信息披露工作,维护了公司和投资者利益
的情况和资料,并就此在董事会会议上充分发表意见;对于董事会审议的各个议案,首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核,在充分了解的基础上,独立、客观、审慎地行使表决权。对公司治理及经营管理进行监督检查。
四、专业委员会履职情况
本人作为公司董事会提名委员会的主任委员和召集人，严格履行主要职能，报告期内审查通过了公司及下属子公司的董事、监事及高级管理人员的提名方案，提交董事会审议。并积极参与公司人力资源系统的建设，及公司人力资源考核体系的完善等工作，认真完成了公司提名委员会主任委员的工作。
五、培训和学习情况
本人自担任公司的独立董事以后，注重对上市公司相关法律、法规和各项规章制度的学习，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，提升了自身对公司运作的监督能力，并为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
六、其他工作情况
2017年报告期内，本人未有提议召开董事会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况发生。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的决策，为公司的健康发展建言献策，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告,谢谢！
（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为签字页）
独立董事：
年 月 日