新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之配套募集资金发行情况报告暨上市公告书
独立财务顾问
二〇一六年七月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
特别提示
一、发行股份数量及价格
本次募集配套资金部分发行股份确定为2,401,477股，发行价格为16.24元/股。
本次非公开发行股票募集资金总额为38,999,986.48元，扣除相关发行费用约41,901.47元后，募集资金净额为38,958,085.01元。
二、新增股份登记情况
天山生物本次募集配套资金新增股份 2,401,477股，2016年 6月 30日，天山生物取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、新增股票上市安排
本次新增股份上市日为2016年7月12日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次发行中新增股份的性质为无限售条件流通股。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价16.10元/股，本次发行股份无锁定期，自上市之日起可交易。
本次发行完成后，天山生物仍具备《证券法》、《公司法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
五、资产交割过渡期间损益
天山生物与天山农牧业发展有限公司签订的《发行股份购买资产协议》约定:标的资产在交割过渡期间因市场价格发生波动而产生的收益由天山生物享有;标的资产在过渡期间所产生的亏损由天山农牧业承担,自交割完成日30日内向天山生物以现金补足。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审[2016]8-244号《关于天山农牧业发展有限公司资产交割过渡期间损益的专项审计报告》，对资产交割过渡期间的损益情况进行了审计。
天山生物与呼图壁县天山农业发展有限公司签订《发行股份购买资产协议》约定:标的资产在交割过渡期间因市场价格发生波动而产生的收益由天山生物享有;标的资产在过渡期间所产生的亏损由天山农业承担,自交割完成日30日内向天山生物以现金补足。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审[2016]8-260号《关于呼图壁县天山农业发展有限公司资产交割过渡期间损益的专项审计报告》，对资产交割过渡期间的损益情况进行了审计。
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

目 录
公司声明 ....................................................... 2特别提示 ....................................................... 3一、发行股份数量及价格 ......................................... 3二、新增股份登记情况 ........................................... 3三、新增股票上市安排 ........................................... 3四、新增股份的限售安排 ......................................... 3释义 ......................................................... 5目录 ......................................................... 6一、本次发行的基本情况 ........................................ 8（一）上市公司基本情况 ......................................... 8（二）本次交易具体方案 ......................................... 8（三）本次交易履行的相关程序 ................................... 9（四）本次发行概况 ............................................ 11（五）本次发行对象概况 ........................................ 11（六）本次发行的相关机构及联系方式 ............................ 13二、本次发行前后的相关情况 ................................... 14（一）本次发行前前十大股东持股情况（截至 2016年6月 7日） ..... 14（二）新增股份登记到账后前十大股东持股情况 .................... 14（三）本次发行对公司的影响 .................................... 15（四）本次募集资金运用 ........................................ 16（五）后续事项 ................................................ 17三、发行人主要财务数据及财务指标 ............................. 17四、独立财务顾问、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .................................................... 18（一）独立财务顾问意见 ........................................ 18（二）法律顾问意见 ............................................ 18五、发行人全体董事声明 ....................................... 19六、中介机构声明 ............................................. 20
七、备查文件 ................................................. 24
一、本次发行的基本情况
（一）上市公司基本情况
1、公司名称： 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
2、股票上市地： 深圳证券交易所
3、股票简称： 天山生物
4、股票代码： 300313
5、法定代表人： 蒋炜
6、注册地址： 新疆昌吉高新区光明南路1号
7、注册资本： 194,951,312元
8、成立时间： 2003年06月18日
9、公司办公地址：新疆昌吉市延安北路198号东方广场写字楼20楼
10、邮政编码： 831100
种牛、奶牛的养殖、销售和进出口，种羊的养殖、销售
和进出口，冻精、胚胎的生产、销售和进出口，生鲜牛
乳的收购和销售（以上项目凭许可证经营）。饲料种植、加工和销售肉类的销售和进出口业务，相关畜牧科技咨
11、经营范围： 询、技术服务，有机肥料、微生物肥料、复混肥、其它
肥料的制造、销售，羊毛的销售和进出口业务，经营畜
牧机械、饲料牧草、畜禽养殖技术的进出口业务，其他
货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次交易具体方案
本次交易中，本公司通过发行股份的方式购买天山农业持有的68,512.05亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产、天山农牧业持有的15,644.00亩草原使用权。同时，公司向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金不超过3,900.00万元。本次交易包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
上市公司通过发行股份的方式购买天山农业持有的68,512.05亩农业开发用
地使用权及地上相关配套资产、天山农牧业持有的15,644.00亩草原使用权。经交易各方协商确定天山农业持有的农业开发用地使用权及地上相关配套资产交易对价总额为10,500.00万元，天山农牧业持有的草原使用权交易对价总额为1,200.00万元。本次发行股份购买资产的发行价格为8.91元/股，向交易对方发行的股票数量为13,131,312股。
2、发行股份募集配套资金
上市公司向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过3,900.00万元，不超过购买资产交易总价的25%。本次募集配套资金扣除本次交易相关费用后全部用于拟购买农业开发用地的规划改造。
（三）本次交易履行的相关程序
1、本次交易履行的相关程序
（1）天山生物与交易对方天山农业、天山农牧业于2015年1月28日分别签署《发行股份购买资产协议》，于2015年2月13日分别签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，于2015年6月29日分别签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
（2）2015年1月28日，天山生物第二届董事会2015年度第一次临时会议审议并通过了《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次交易相关的议案。
（3）2015年2月13日，天山生物第二届董事会2015年度第三次临时会议审议并通过了《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
（4）2015年3月3日，天山生物2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
（5）2015年6月29日，天山生物第二届董事会2015年度第八次临时会议审议并通过了《关于调整公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》、《关于<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
（6）2015年9月23日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2015年第81次并购重组委工作会议审核，审核通过本次交易事项。
（7）2015年10月28日，中国证监会出具《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向呼图壁县天山农业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2393号）的通知，批复核准公司发行股份购买本次交易相关标的资产并募集配套资金。
（8）2015年11月，天山农业原持有的68,512.05亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产中所涉及房屋建筑物、机器设备、防护林及在建工程已实际移交给公司；所涉及土地使用权已于2016年3月11日由公司与呼图壁县农场管理局重新签订《国有土地开发经营合同书》，并已换领取得《国有土地使用权证》；所涉及机井已由公司换领《取水许可证》。天山农牧业原持有的15,644.00亩草原使用权已变更至公司名下，已办理取得《草原使用权证》。
（9）2016年4月29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，5月19日，标的资产之新增股份13,131,312股限售流通股在深交所上市，股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2019年5月19日，如遇非交易日则顺延到交易日。
2、本次交易监管部门的核准情况
（1）经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015年 9月 23日召开的2015年第81次会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得通过。
（2）2015年10月28日，中国证监会核发《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向呼图壁县天山农业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2393号），核准了本次交易。
3、募集配套资金验资及股权登记情况
2016年 6月 21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2016]8-69号），验证：截至2016年6月20日止，主承销商民生证券
指定的收款银行账户已收到 1家认购对象缴纳认购天山生物非公开发行人民币普通股股票的资金人民币38,999,986.48元。
2016年 6月 22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2016]8-70号），验证：截至2016年6月21日止，天山生物已收到募集资金总额38,999,986.48元，扣除各项发行费用人民币 41,901.47元，实际募集资金净额人民币 38,958,085.01元，其中，新增注册资本人民币 2,401,477元，增加资本公积人民币36,556,608.01元。
本公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为无限售条件股份，自上市之日起即可交易。
（四）本次发行概况
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
2、股票面值：1元/股。
3、发行价格：本次募集配套资金部分采用询价发行方式，按照认购邀请书确定的程序和规则，确定发行价格为16.24元/股。
4、发行数量：本次拟利用募集资金投资项目投资额为3,900万元（含发行费用），本次发行股数确定为2,401,477股，募集资金总额为38,999,986.48元。
5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为38,999,986.48元，扣除相关发行费用41,901.47元后，实际募集资金净额为38,958,085.01元，不超过投资项目募集资金投资额。
6、本次发行股份锁定期：根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 16.10元/股，本次发行股份无锁定期，自上市之日起可交易。
7、上市地点：深圳证券交易所
（五）本次发行对象概况
1、发行对象及认购数量
发行人和主承销商于 2016年 6月 8日向天山生物董事会决议公告后发行启
动开始前已经提交认购意向书的 58名投资者、截至 2016年 6月 7日发行人前20名股东以及其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的22家证券投资基金公司、11家证券公司、6家保险机构以电子邮件、传真或快递方式共发送117份认购邀请书。
2016年6月15日（T+3日）13:00-17:00，在上海市锦天城律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商共收到 8家投资者提交的《申购报价单》，均按照《认购邀请书》的要求提交全部文件，涉及私募投资基金的已全部完成备案。
本次发行共收到8份有效申购报价单，其中5家证券投资基金公司无需缴纳保证金，另外3家投资者均按时缴纳了保证金，此外有1家投资者缴纳了保证金但未提交报价。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认本次有效报价 8家，8家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，报价均为有效报价。有效申购报价区间为14.31元至16.24元，总的有效认购金额为 17,700万元。
本次申购报价配售过程严格贯彻“优先原则”，按照认购邀请书确定的程序和规则，确定发行价格为16.24元/股。1家投资机构获配，其获配的金额、比例、价格、锁定期均符合股东大会决议的要求。
发行价格对应的有效认购金额为3,900万元。按照价格优先的原则，申购价格为16.24元/股的1家投资者获得足额配售。
本次发行最终配售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|获配对象|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|广发证券资产管理（广东）有限公司|2,401,477|38,999,986.48|
|合 计||2,401,477|38,999,986.48|

2、发行对象的基本情况
名称 广发证券资产管理（广东）有限公司
住所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-285
法定代表人 张威
注册资本 100000万人民币元
公司类型 有限责任公司(法人独资)
证券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）。
经营范围
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
广发证券资管－中国银行－广发恒定·定增宝12号集合资产管理计划
申购产品名称 （1,761,083股）
广发证券资管－招商银行－广发恒定·定增宝16号集合资产管理计划
（640,394股）
3、本次发行对象与公司的关联关系及交易情况
本次发行对象和发行人不存在关联关系，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，上述机构和人员亦未通过资产管理产品计划等方式间接参与认购。
（六）本次发行的相关机构及联系方式
1、独立财务顾问/主承销商
民生证券股份有限公司
法定代表人：余政
地 址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层电 话：010-85127999
传 真：010-85127749
联系人：肖继明、贺骞
2、法律顾问
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼
负责人：吴明德
电话：021-20511000
传真：021-20511999
经办人：何年生、李昊
3、审计及验资机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：龙文虎
地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9层
电话：023-86218662
传真：023-86218621
签字注册会计师：张凯、倪意、黄巧梅
4、评估机构
中威正信（北京）资产评估有限公司
法定代表人：赵继平
地址：北京市丰台区星火路1号1幢22层BC
电话：0991-7503863
传真：0991-7503890
经办人：王凤霞、陈健
二、本次发行前后的相关情况
（一）本次发行前前十大股东持股情况（截至 2016年6月 7日）
本次发行前公司前十大股东的持股情况：
|||
|-|-|
|持股比例（%）|持股数量（股）|
|28.70|57,426,801|
|18.01|36,025,998|
|5.89|11,784,511|
|3.12|6,247,602|
|1.50|2,999,811|
|1.23|2,457,596|
|1.07|2,144,644|
|1.02|2,049,845|
|0.80|1,600,000|
|0.71|1,412,900|

（二）新增股份登记到账后前十大股东持股情况
新股登记后，公司前十大股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|持股比例（%）|持股数量（股）|
|29.10|57,426,801|
|18.25|36,025,998|
|5.97|11,784,511|
|3.17|6,247,602|
|1.52|2,999,811|

|||
|-|-|
|1.24|2,450,295|
|1.04|2,049,845|
|0.95|1,868,743|
|0.93|1,844,644|
|0.89|1,761,083|

（三）本次发行对公司的影响
1、对股本结构的影响
本次发行新增股份登记到账前（截至 2016年 6月 24日），天山生物总股本为194,951,312股，本次发行普通股2,401,477股，发行后总股本为197,352,789股。本次新增股份登记到账前后天山生物的股份结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|新增股份登记到账前|||
|数量（股）|比例(%)|数量（股）|
|179,718,092|92.19|182,119,569|
|15,233,220|7.81|15,233,220|
|13,131,312|6.74|13,131,312|
|2,101,908|1.08|2,101,908|
|194,951,312|100.00|197,352,789|

2、对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将得到有效降低，公司的资本结构得到优化，偿债能力和长期盈利能力得到提升。
3、对业务结构的影响
本次募集配套资金扣除本次交易相关费用后全部用于已购买农业开发用地的规划改造。
本次发行和收购后，公司将按照发展规划组织对农业开发用地进行整体规划，对现有道路、防护林带、灌溉引水渠系等设施进行改造，同时建设新的道路、铺设电网、建设新的灌溉渠系等，以适应公司未来对该土地整体利用的经营规划，为育肥基地与饲草料基地的项目建设打下坚实基础。
4、对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行后，公司的控股股东并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。
5、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易中非公开发行股份的对象中不包括本公司的董事、监事和高级管理人员，本次发行不会导致公司董事、监事、高级管理人员的持股数量发生变化。
6、高管人员结构变动情况
本次发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。
7、对关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险。
本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争及新的关联交易。
（四）本次募集资金运用
本次募集的配套资金总额为38,999,986.48元，扣除本次交易相关费用后全部用于已购买农业开发用地的规划改造。
2016年6月22日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2016]8-70号）验证，截至 2016年 6月 21日止，公司实际已向本次发行对象非公开发行人民币普通股（A股）合计 2,401,477股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币16.24元，应募集配套资金总额为人民币 38,999,986.48元，坐扣公司发行股份购买资产并募集配套资金的财务顾问费人民币 5,500,000.00元后为人民币 33,499,986.48元（该财务顾问费已在发行股份购买资产的变更验资中扣除），已由主承销商民生证券股份有限公司于 2016年 6月 21日汇入公司在昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部开立的账号为88102100026590000018的人民币账户。
公司将依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司募集资金管理制度》的要求存放和使用募集资金，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
（五）后续事项
根据本次交易整体方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项有待履行或办理：
1、涉及天山生物注册资本变更及相应修改章程等事宜尚需办理工商变更登记备案手续；
2、天山生物尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续；相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
三、发行人主要财务数据及财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度、2014年度和2015年度分别出具的标准无保留意见的审计报告及公司披露的最近一期财务报表，最近三年一期主要财务数据如下（金额：元）：
（一）资产负债表主要数据
||||
|-|-|-|
|2016-3-31|2015-12-31|2014-12-31|
|1,058,571,699.19|911,912,787.20|610,012,373.40|
|546,584,750.72|497,317,408.82|173,575,443.57|
|453,810,100.99|351,310,167.76|395,245,973.90|

（二）利润表的主要数据
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年|2014年|
|133,346,556.41|246,867,894.03|121,943,044.66|
|-22,019,358.83|-48,765,570.26|-371,931.56|
|-21,427,448.52|-46,847,550.11|3,920,711.35|
|-21,454,585.03|-47,498,826.12|2,106,243.42|

（三）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年|2014年|
|2.27|1.88|4.35|
|51.63%|54.54%|28.45|
|-0.09|-0.20|0.02|
|-4.34%|-9.54%|0.45|

注：上述基本每股收益数据已根据《企业会计准则第34号——每股收益》进行了重新列报。
四、独立财务顾问、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
天山生物本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合天山生物关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的有关规定。
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问上海市锦天城律师事务所认为：天山生物本次非公开发行已经获得必要的批准和授权，以及中国证监会的核准；本次非公开发行的发行对象、发行过程符合《管理暂行办法》、《实施细则》等相关规定，发行过程中的法律文书内容与形式符合《实施细则》的规定；本次非公开发行结果公平、公正，符合相关法律法规的规定。发行人已履行本阶段必要的法律程序，发行人尚需办理本次非公开发行的股份登记以及工商变更登记手续。
五、发行人全体董事声明
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
全体董事签名：
蒋炜 李登忠 刘勇 王锐
何波 李冬燕 张沅 李宇立
高超
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2016年7月8日
六、中介机构声明
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
佟牧
财务顾问主办人：
肖继明 贺骞
投资银行业务部门负责人：
苏欣
投资银行业务负责人：
杨卫东
法定代表人：
余政
民生证券股份有限公司2016年7月8日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及所签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
吴明德
经办律师：
何年生 李昊
上海市锦天城律师事务所2016年7月8日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套募集资金发行情况报告暨上市公告书》（以下简称上市公告书），确认上市公告书与本所出具的《审计报告》（天健审【2014】8-93号、天健审【2015】8-70号、天健审【2016】8-128号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司在上市公告书中引用的上述报告内容无异议，确认上市公告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
张凯 倪意
天健会计师事务所负责人：
龙文虎
天健会计师事务所（特殊普通合伙)2016年7月8日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告书暨上市公告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具的《验资报告》（天健验【2016】8-69号、天健验【2016】8-70号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
黄巧梅 倪意
天健会计师事务所负责人：
龙文虎
天健会计师事务所（特殊普通合伙)2016年7月8日
评估机构声明
本公司及本公司经办人员同意《天山生物发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书》及其摘要引用本公司出具的评估报告
（中威正信评报字2015第4016号）的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《天山生物发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人：
赵继平
经办注册资产评估师：
王凤霞 陈健
中威正信（北京）资产评估有限公司2016年7月8日七、备查文件
（一）备查文件
1、独立财务顾问出具的独立财务顾问报告、核查意见；
2、发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书；
3、其他与本次发行相关的重要文件
（二）备查地点
1、发行人
地址：新疆昌吉市延安北路198号东方广场写字楼20楼证券部
电话：0994-6566618
传真：0994-6566616
2、独立财务顾问：民生证券股份有限公司
地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
联系电话：010-85127999
传真：010-85127940
（本页无正文，为《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2016年7月8日