利亚德光电股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告
利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的相关要求，按照《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)等有关规定，公司董事会、审计委员会及内审部对公司 2014年度内部控制情况进行了全面深入的检查，在查阅了公司的各项内部控制制度，了解公司有关部门在内部控制实施工作的基础上，对公司的内部控制情况进行了评价。
现将公司 2014年度内部控制的情况报告如下：
一、公司基本情况
利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”）是由北京利亚德电子科技有限公司整体改制设立的股份有限公司，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可
[2012]177号”《关于核准利亚德光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，利亚德向社会公开发行股票2,500万股，发行后股本为10,000万元，股票简称“利亚德”，股票代码“300296”。
2013年5月9日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2012年度的利润分配方案》，议案内容为以公司2012年12月31日的总股本10,000万股为基数，向公司全体股东每10股派送现金红利1.50元（含税），现金分红总额为
15,000,000.00元，并以资本公积金转增股本，以公司2012年12月31日的总股本 10,000万股为基数，向公司全体股东每10股转增5股，共计转增5,000万股，转增以后公司总股本将增加至15,000万股。2013年5月20日完成了上述分配方案，公司总股本增加至15,000万股。
2014年4月16日公司召开2013年度股东大会，审议通过2013年度权益分配方案，以资本公积向全体股东每10股转增10股，公司以资本公积转增股本
150,000,000.00股；经中国证监会（证监许可[2014]390号）批准，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金购买深圳市金达照明股份有限公司100%股权，公司向金达照明公司原股东张志清、汪萍、祝雁灵、胥小兵、张郑顺、徐永红、杨汝湘、李秀梅、陈海衡、深圳市仰光投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产的股份为15,340,904股。
经中国证监会（证监许可[2014]390号）批准，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金购买深圳市金达照明股份有限公司100%股权，公司向银河基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、江苏宗申三轮摩托车制造有限公司发行股份募集配套资金的股份为 4,770,318股。
根据公司2014年5月7日第二届董事会第七次会议审议通过的《关于首期股票期权激励计划首次授予期权第一期可行权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予股票期权的 82名激励对象自 2014年 5月 7日至2015年 1月 16日可行权
共计2,676,000股。截止2014年12月31日，公司股票期权激励对象累计行权总额为2,676,000股，公司实收资本变更为322,787,222元。
公司住所：北京市海淀区颐和园北正红旗西街9号
法定代表人：李军
注册资本：32,278.72万元
实收资本：32,278.72万元
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围：生产电子显示设备、集成电路产品；普通货运（普通货物运输许可证有效期至2017年04月22日）；开发、生产信息显示管理系统、软件产品、集成电路产品；自产产品的工程安装、调试、维护、租赁及技术咨询服务；销售电子显示产品、照明产品、电子标识产品；计算机系统服务；货物进出口；技术进出口；
设计、制作、代理、发布广告。
二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司建立内部控制的目标
1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。
2、建立完善、健全行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的正常有序运行。
3、建立良好的公司内部控制环境，完善内部控制制度，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
4、规范公司会计行为，保证会计信息的真实性、准确性、有效性及完整性，提高会计信息质量。
5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司内部控制的建立遵循的基本原则
1、合法性原则。内部控制符合国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》及相关具体规定以及公司的实际情况。
2、重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
3、全面性原则。内部控制贯穿公司业务流程的整个过程，覆盖了公司及其所属单位的各种业务和事项，涵盖了公司内部各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督等各个环节。
4、合理性原则。公司建立内部控制时遵循成本效益原则，以合理的成本达到最佳的控制效果。
5、制衡性原则。内部控制建立在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面并形成相互制约、相互监督，同时兼顾运行效率。内部控制保证公司机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互监督。
6、有效性原则。内部控制制度的制定为实现内部控制目标提供了合理、有效的保证。
7、成本效益原则。内部控制遵循成本效益原则，以合理的成本达到最佳的控制效果，内部控制的建立与企业经营规模、业务范围、风险水平及竞争状况等相适应。
8、适应性原则。内部控制随着公司外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善，并随着情况的变化及时加以调整修改完善。
三、公司内部控制建立健全和实施情况
（一）内部控制环境
1、公司内部控制的组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求和《公司章程》的规定，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营管理机构，并按照《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》的精神，选举了三名独立董事。
股东大会是公司的最高权力机构，负责制定公司发展战略、经营方针及投资计划，从整体上对公司内部控制实施决策，通过议事规则确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
董事会是公司的日常决策机构，也是股东大会决议的执行机构，具体负责公司内部控制制度的建立健全、具体实施及效果评价，通过下设的五个专门委员会对内部控制实施有效监督。
在董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决策或提交股东大会审议。上述机构均分别制定了议事规则和工作制度，严格按照《公司章程》的规定履行职责。
监事会是公司的监督机构，对公司的内部控制实施监督，对董事会、管理层的工作和公司财务进行监督，并提出改进和完善建议，促进公司内部控制的进一步完善。
2、公司内部控制制度建立健全方面
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会战略委员会工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》、《提名
委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《董事监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《董事会秘书制度》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》明确了权利机构与管理层之间的职责权限，为实现良好的公司治理奠定了基础。
公司在重点控制的公司活动方面，制定了《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、《防止大股东及关联方占用上市公司资金管理办法》、《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息保密制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《投资者关系管理制度》、《累积投票制实施细则》等规章制度，对重点公司活动进行管控。
在财务管理方面，公司按照《会计法》、《企业会计准则》及相关法律法规的要求公司制订了《财务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《财务销售核算制度》、《工程费用管理办法》、《客服中心维修管理办法》等制度，确保公司财务得到有效管控以及对外信息披露准确。
为了提高工作效率并做到更有效的管控，公司会根据发展及相关业务实际情况适时调整相关管理制度。2014年度，公司对《对外投资管理办法》进行了修订及完善。
3、公司内部审计部门的设立及工作情况
公司设有专门的内部审计部门，制订了《企业内部审计制度》，并配备了专门的审计人员，进行日常内部审计工作。内审部开展审计工作直接对审计委员会负责，其他部门或人员无权干涉。审计部门采取适当的检查方式，对公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计；在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；建立反舞弊机制。对在监督检查中发现的问题，及时提出控制管理建议，并督促相关部门及时整改，确保内控制度的有效实施，保障公司的规范运作。
4、人才资源方面
公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，在员工的招聘、培训、薪酬、考核、晋升、辞退与辞职方面做出明确规定，并有效运行。公司实行全员劳动合同制，明确劳工关系，为员工参加社会养老保险、医疗保险、失业保险及住房公积金等，保障员工依法享受社会保障待遇。公司注重员工的人文关怀，在食、住和行方面为员工提供方便，定期组织员工进行文体活动，公司有完善的奖励机制，对有贡献的员工和骨干员工会通过股权激励、现金奖励和加薪等多种方式进行奖励，以留住人才，充分调动了广大员工特别是公司骨干的积极性，保证公司人才流失率保持在较低水平。公司现有人力资源政策能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。
（二）风险评估
为了促进公司的规范运作和可持续发展，公司建立了行之有效的风险评估及控制体系，公司董事会对公司重大风险事项进行评估和决策；公司管理层对日常经营风险进行管控，并落实董事会对重大风险事项的决策；审计委员会及其下属内审部负责对公司风险管控执行情况的监督。
公司高管层会定期召开高管会议，综合评估公司内部、外部风险，并提出改进或规避措施。公司管理层每周召开行政例会，各部门经理通报上一周生产经营情况、销售情况、研发情况及公司日常管理情况，对公司已经或可能出现的内部风险进行汇报，并提出管理建议，由管理层会议做出决策，如遇重大事项则上报董事会。
公司设立了审计委员会并下设内审部，公司内审部会对公司内部控制体系建立及执行情况进行审计，对公司风险评估及管控的执行情况进行监督审查，发现问题及时上报审计委员会，督促相关部门及人员及时改正。
（三）控制活动
为了保证内部控制在经营管理中的有效执行，确保控制目标实现，公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面建立了有效的控制程序。
1、授权审批控制
公司制定了授权审批制度，对不同的经营事项采取不同的决策授权，公司内部
的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权。对经常发生业务如：销售业务、采购业务、关联交易、授权范围内融资业务等，采用逐级授权审批制度，并根据公司所处的发展阶段及实际情况，适时对各级审批权限进行调整，确保公司在实现有效管控的前提下高效运营；对非经常性业务交易，如对外投资、担保等重大事项，按不同的交易金额由董事长、董事会、股东大会进行审批。
公司2014年度两次对《对外投资管理制度》进行了修改，两次分别由2014年5月7日召开的二届七次董事会和2014年9月2日召开的二届十一次董事会审议通过，修改后的《对外投资管理制度》进一步明确了股东大会、董事会及董事长的审批权限，为公司的投资并购业务提供了制度保障。
2、会计系统控制
公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律法规及其补充规定的要求制定适合公司的财务核算及管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，确保会计凭证、核算与记录及其数据的真实性、准确性、可靠性和安全性。为进一步提高财务信息的准确性、及时性，公司2014年开始引进新的SAP系统，并计划于2015年上半年上线运行，新系统上线后能够实现业务系统与财务系统的高度集成，减少财务人员日常记账的工作量，使财务部门能够在财务管理及监督职能方面投入更多资源，提高公司的管理效率。
3、财产保护控制
公司对货币资金、存货、固定资产等财产的购置、记录、保存、使用、处置及日常管理等方面制定了相关管理制度，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险措施，确保财产安全完整。
4、企业运营控制
公司针对各层级、部门及岗位制定了明确的工作职责和权限，同时制定了相应的经营管理文件，规范和完善各项流程、制度和标准。公司管理层每周召开生产经营协调会，对存在的问题采取措施，限期解决。同时，通过加强对员工的定期培训和考核，进一步提高员工内控意识，更好地促进公司内部控制制度的实施。
5、关联交易的内部控制
为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，制定了《关联交易管理制度》，规范公司关联交易的基本原则，对关联交易的审核、决策程序以及信息披露等相关流程进行了详细规定。报告期内，公司发生的关联交易事项均得到审批，核算和信息披露符合国家及公司的相关规定。
6、对外担保的内部控制
为规范公司对外担保行为，控制公司运营风险，公司制定了《对外担保管理制度》，明确了股东大会、董事会为对外担保事项的审批机构，并对审批权限进行了明确划分。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。
2014年度，公司对外担保事项如下：
（1）为全资子公司深圳利亚德光电有限公司分别向北京银行股份有限公司深圳分行贷款 3,500万元提供担保，向平安银行股份有限公司深圳分行贷款 2,000万元提供担保，担保期限为三年。按照《对外担保管理制度》的规定，上述担保经公司第二届董事会第八次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
（2）为全资子公司深圳市金达照明有限公司向广发银行深圳城市广场支行贷款 5,000万元提供担保，担保期限为一年。按照《对外担保管理制度》的规定，上述担保经公司第二届董事会第十次会议以 8票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
截止 2014年 12月 31日，公司对外担保总额为 10,500万元，担保对象均为公司的全资子公司，担保风险可控。上述担保均按照《对外担保管理制度》的要求履行审批程序，经过董事会决议全票通过。
7、募集资金使用的内部控制
为规范公司募集资金管理，确保募集资金使用安全，提高募集资金使用效率，公司根据国家法律法规及证监会、深交所的相关规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、变更、使用情况的监督、信息披露等做了明确规定，保证了
募集资金使用的安全、规范、公开、透明。
（1）、募集资金使用情况
2014年度，公司募投项目使用募集资金8,044.13万元，具体见下表：
项目 以前年度使用金额 本年度使用金额 合计
募集资金直接投入募投项目 97,008,740.51 80,441,341.64 177,450,082.15其中：LED应用产业园建设项目 76,173,055.65 47,196,405.01 123,369,460.66研发中心升级改造项目 6,113,237.96 25,298,653.35 31,411,891.31营销服务网络建设项目 14,722,446.90 7,946,283.28 22,668,730.182014年度公司使用变更募集资金对外投资及补充流动资金情况如下：
经公司 2014年 11月 10日第三次临时股东大会决议通过，同意公司使用闲置募集资金6,500.00万元暂时补充流动资金，使用期限为6个月，自2014年11月10日至2015年5月9日。上述事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事、保荐机构均发表了同意意见，履行了必要的审批程序。截止2014年12月31日，公司已使用闲置募集资金5,500.00万元暂时补充公司的流动资产。
2014年度使用募集资金 1,600万元用于收购北京互联亿达科技有限公司。2013年11月15日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于使用募集资金收购北京互联亿达科技有限公司100%股权的议案》，同意以募集资金 4,083.00万元收购北京互联亿达科技有限公司股东所持100%股权，2013年实际使用募集资金583万元。
（2）、配套募集资金情况
经中国证券监督管理委员会2014年4月9日以《关于核准利亚德光电股份有限公司向张志清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]390号）文件核准，本公司以非公开发行股票方式向不超过 10名其他特定投资者募集资金用于向张志清等 10名交易对方支付本次交易对价的现金支付部分，剩余款项将用于支持深圳市金达照明有限公司主营业务的发展。
截止2014年6月30日，本公司已向银河基金管理有限公司发行1,766,784股、向汇添富基金管理股份有限公司发行 1,766,784股、向江苏宗申三轮摩托车制造有限公司 1,236,750股，合计发行 4,770,318股人民币普通股股票，募集资金总额 67,499,999.70元。扣除全部发行费用 6,385,162.10元后，本公司净募集资金为人民币 61,114,837.60
元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字（2014）第211120号验资报告。
公司已分别于2014年5月和2014年7月使用募集的配套资金向张志清、汪萍、祝雁灵、胥小兵、张郑顺、徐永红、杨汝湘、李秀梅、陈海衡、深圳市仰光投资合伙企业（有限合伙）支付股权转让款共计5,062.50万元。
本公司2014年7月11日第二届董事会第八次会议审议通过《关于向深圳市金达照明有限公司增资的议案》，决议以募集资金向深圳市金达照明有限公司增资10,489,771.60元。截止2014年7月23日，金达照明公司已收到本公司的增资款。金达照明公司本次增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字第211155号验资报告。
2014年度，在募集资金使用上，公司均严格按照相关法律、法规和公司规定履行了审批手续，并按照招股说明书和公告的使用计划进行了使用，不存在变更募集资金投资项目的情况，也不存在未经审批擅自使用的问题。公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息。
8、重大投资的内部控制
为加强公司对外投资管理，使对外投资能够符合公司发展战略，促进公司可持续发展，公司制定了《对外投资管理制度》，明确了股东大会、董事会及董事长关于重大投资的审批权限，对投资的决策程序、相关部门权责划分以及对被投资标的的后续管理均作了规定，确保公司对外投资安全、合理、合法。
2014年度，公司有两项投资并购在进行中：
（1）、公司以交易作价64,715.00万元收购广州励丰文化科技股份有限公司励丰文化（以下简称励丰文化）100%股份。利亚德向励丰文化股东闫荣城、中金华创收购其持有的励丰文化12.48%股份的对价为 10,000.00万元，全部以现金支付；向周利鹤、朱晓励、代旭、国通宏易、深圳聚兰德、菁英投资、海汇创投及李明智等 8名励丰文化股东收购其持有的励丰文化87.52%股份的对价为 54,715.00万元，全部由利亚德非公开发行股票支付。
（2）、公司以交易作价24,267.50万元收购北京金立翔艺彩科技股份有限公司（以
下简称金立翔）100%股份，利亚德将以发行股份和支付现金的方式向金立翔各交易对方同比例支付交易对价。其中，将以现金方式支付交易对价中的7,500万元，以非公开发行股份方式支付交易对价中的16,767.50万元
上述并购业务议案于 2014年 12月 31日，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过；于2015年1月21日，经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
2015年 1月 29日，公司收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请受理通知书》(150136号)，中国证监会依法对公司提交的《利亚德股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查。认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
公司于2015年3月13日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150136号）。中国证监会依法对公司提交的《利亚德光电股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的限期内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可审查部门。
本次并购业务正在进行中，已执行程序符合国家相关法律法规以及公司《对外投资管理制度》的相关规定。
9、信息披露的内部控制
为规范公司信息管理，确保信息披露的及时、真实、准确、完整，无应披露而未披露的信息，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，制定了《信息披露制度》、《内幕信息保密制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《外部信息报送和使用管理制度》等管理制度。对信息披露的原则、内容、程序、职责分工、信息传递、登记、存档、保密措施及责任追究等做出了明确规定。公司严格执行上述信息披露管理制度的相关规定，未发生违规事项。
（四）信息与沟通
1、内部的信息沟通。
制度》。制度明确了各内部信息报告义务人的责任，要求各义务人严格按照规定报告
重大信息，使管理层能在第一时间了解各项重大信息。管理层和相关人员可以通过邮箱、微信、ERP管理系统等多种途径上报或了解各种公司信息，保证了信息沟通的快速有效。
公司每周一召开管理层会议，中层及以上领导均需参加，会议各部门经理及领导会通报各自获取的企业销售、采购、财务等内部信息及国家相关政策、同行业企业动态等外部信息，为企业及时调整经营管理策略调整、发现和规避经营风险等提供保障。
2、与投资者的沟通。
公司制定了《投资者关系管理制度》、《特定对象来访接待管理制度》，规范了与投资者、特定对象之间的沟通与联系。公司证券部负责与投资者和特定对象沟通，接待机构投资者的来访。设立了专门的投资者直拨咨询电话，投资者可利用咨询电话、邮件等向公司询问、了解其关心的问题。并通过互动易平台即时回复投资者的问题。
（五）内部监督
公司依法设立监事会，监事会对股东大会负责，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。
公司董事会下设审计委员会，由两名独立董事及一名董事组成。监督公司的内部审计制度及其实施，审核公司的财务信息，审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计。
审计委员会下设独立于管理层的内审部，并制订了《企业内部审计制度》，内审部在审计委员会的领导下，对公司财务收支、财务报告、内部控制等事项进行审计监督，并根据审计中发现的问题向审计委员会及管理层提出改进意见。
四、公司内部控制自我评价的意见
本公司结合行业特点及自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。
公司内部控制制度，在公司管理的各过程、各关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。2014年度未发现存在内部控制设计和执行的重大缺陷。
利亚德光电股份有限公司董事会2015年3月20日