江苏泰和律师事务所
关于长城影视股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况的
法律意见书
江苏泰和律师事务所
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江苏泰和律师事务所 长城影视重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书江苏泰和律师事务所
关于长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易
实施情况的法律意见书
致：长城影视股份有限公司
江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”或“上市公司”）的委托，作为专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，就长城影视及其下属子公司东阳长城影视传媒有限公司以支付现金的方式购买西藏山南东方龙辉文化传播有限公司60%股权、诸暨长城国际影视创意园有限公司100%股权及上海微距广告有限公司60%股权（以下简称“本次交易”）所涉及的相关法律事宜，本所已于 2015年 5月 25日出具了《江苏泰和律师事务所关于长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现本所就本次交易之实施情况，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据有关法律的规定，对与本次交易实施情况有关的法律事实进行了调查。本所经办律师查阅了其认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并听取了本次交易相关方就有关事实做出的陈述和说明，并就有关事项向本次交易相关方的有关人员作出了询问并进行了必要的讨论。
为出具本法律意见书之目的，本次交易相关方保证已向本所提供的文件和所作出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
江苏泰和律师事务所 长城影视重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、本次交易相关方（包括交易相关方自身及其股东、管理层及雇员）或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
本所依据本法律意见书出具日现行有效的有关法律及对有关法律的理解，并基于对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供长城影视为本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为长城影视本次交易所必备的法定文件，随其他申报材料一起提交深圳证券交易所披露，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意长城影视在其为本次交易所制作的相关文件中参照中国证监会的审核标准引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
本法律意见书与《法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见书》含义一致。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
江苏泰和律师事务所 长城影视重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书正文
一、本次交易的批准与授权
（一）长城影视的批准与授权
本所律师查阅了长城影视召开关于本次交易的董事会会议文件以及独立董事意见等文件；出席并见证了长城影视2015年第二次临时股东大会，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
1、长城影视于2015年2月8日召开第五届董事会第十一次会议，于2015年5月25日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
长城影视独立董事出具了《关于公司重大资产购买暨关联交易相关事项的事前认可意见》和《关于公司重大资产购买暨关联交易相关事项的独立意见》。
2、2015年 6月 11日，长城影视召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）标的公司的批准与授权
2015年 1月 15日，东方龙辉股东会作出决议，同意交易对方之东方龙辉股东将东方龙辉60%股权转让给东阳长城，并放弃优先受让权。
2015年 1月 15日，诸暨长城影视股东会作出决议，同意交易对方之诸暨长城影视股东将诸暨长城影视100%股权转让给长城影视，并放弃优先受让权。
2015年 1月 15日，微距广告股东会作出决议，同意交易对方之微距广告股东将微距广告60%股权转让给东阳长城，并放弃优先受让权。
（三）交易对方的批准与授权
江苏泰和律师事务所 长城影视重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书微距广告有限公司股权转让协议》。
2015年 5月 25日，东阳长城与交易对方之东方龙辉股东签署了附生效条件的《<西藏山南东方龙辉文化传播有限公司股权转让协议>之补充协议》，长城影视与交易对方之诸暨长城影视股东签署了附生效条件的《<诸暨长城国际影视创意园有限公司股权转让协议>之补充协议》，东阳长城与交易对方之微距广告股东签署了附生效条件的《<上海微距广告有限公司股权转让协议>之补充协议》。
二、本次交易实施过程、对价的支付、标的资产过户情况
本所律师查阅了长城影视董事会、股东大会审议通过的《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、长城影视与交易对方签署的相关股权转让协议。
1、根据东阳长城与交易对方之东方龙辉股东签订的《股权转让协议》，受让人应当在协议生效且东方龙辉本次60%股权转让的工商变更登记手续完成后 30日内，向出让人支付第一期股权转让价款，为收购对价的22%，按交易各方商定的交易价格34,320万元计算，为7,550.40万元。
根据长城影视与交易对方之诸暨长城影视股东签订的《股权转让协议》，受让人应当在协议生效且本次收购完成之日起 12个月内，向出让人支付股权转让价款，为交易各方商定的交易价格 33,500万元。
根据东阳长城与交易对方之微距广告股东签订的《股权转让协议》，受让人应当在协议生效且微距广告本次60%股权转让的工商变更登记手续完成后30日内，向出让人支付第一期股权转让价款，为收购对价的30%，按交易各方商定的交易价格16,200万元计算，为4,860万元。
2、2015年6月15日，东方龙辉在西藏山南地区工商行政管理局办理完毕东方龙辉60%股权过户至东阳长城名下的股东变更登记手续，东方龙辉变更为东阳长城持股60%的控股子公司。
2015年 6月 15日，微距广告在上海市嘉定区市场监督管理局办理完毕微距广告60%股权过户至东阳长城名下的股东变更登记手续，微距广告变更为东阳长城持股60%的控股子公司。
江苏泰和律师事务所 长城影视重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书长城影视的全资子公司。
3、截至本法律意见书出具之日，东阳长城除向交易对方之东方龙辉股东支付453.03万元、向交易对方之微距广告股东支付 291.6万元的股权转让款外，其余股权转让价款尚未支付。根据本所律师的核查，相关股权转让协议所约定的股权转让价款的付款期限尚未届满，长城影视及东阳长城已承诺将根据相关股权转让协议按期支付股权转让价款。本所律师认为，交易各方已根据相关股权转让协议的约定履行了标的资产的过户义务，长城影视及东阳长城尚需根据相关股权转让协议的约定履行分期向交易对方支付股权转让价款的义务。
三、相关股权转让协议的履行情况
本所律师查阅了长城影视关于本次交易的相关公告、相关股权转让协议、交易价款支付凭证、标的资产过户资料。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，未发现交易各方违反相关股权转让协议等与本次交易有关的交易文件的情形。
四、标的公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员的更换情况
2015年6月15日，东方龙辉股东会作出决议，同意免去李志华执行董事、法定代表人职务、免去陈亚昭监事职务；重新选举赵非凡担任执行董事及法定代表人职务，吴铁华担任监事职务；同日，东方龙辉执行董事赵非凡作出聘任李志华担任东方龙辉总经理的决定。
2015年 6月 12日，微距广告股东会作出决议，同意撤销董事会，设执行董事一人；免去郎浩群监事职务；重新选举赵非凡担任执行董事职务、廖娟娟担任监事职务。
2015年 6月 18日，诸暨长城影视股东作出决定，同意撤销董事会，设执行董事一人，免去赵锐勇、赵林中、俞峰、王培火、赵非凡原董事职务，免去赵锐勇原法定代表人职务；重新委派夏超静为执行董事及法定代表人职务，重新聘任夏超静为经理；同意撤销监事会，设监事一名，免去朗雁飞、陈红江原监事职务，重新委派陈丽担任监事职务。
五、资金占用和违规担保的核查情况
根据本所律师的核查，本次交易实施过程中，未发生公司资金、资产被实际
江苏泰和律师事务所 长城影视重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书控制人或其他关联人占用的情形，也未发生公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
根据本所律师的核查，本次交易各方已按照约定履行了标的资产的交接义务，本次重大资产重组拟收购的标的资产已全部过户至上市公司及其下属子公司东阳长城名下，上市公司及其下属子公司东阳长城对上述资产拥有合法产权。根据相关股权转让协议，长城影视及其下属子公司东阳长城需要分期向交易对方支付股权转让价款。
本所律师认为，本次交易相关后续事项的履行不存在重大法律障碍。
七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本所律师查阅了长城影视关于本次交易的相关公告。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，相关实际情况与披露的信息不存在重大差异，符合有关法律、法规及《上市规则》的要求。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易的实施已经取得必要的批准和授权；本次交易所涉标的资产已经过户给长城影视，长城影视及东阳长城尚需根据相关股权转让协议的约定履行分期向交易对方支付股权转让价款的义务，本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍，本次交易的实施过程合法、有效。
本法律意见书一式三份，经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
江苏泰和律师事务所 长城影视重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书（此页无正文，系《江苏泰和律师事务所关于长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书》之签署页）
江苏泰和律师事务所（盖章）
负责人：
马群
经办律师：
李远扬
经办律师：
周霞