阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行保荐书光大证券股份有限公司
关于阜新德尔汽车部件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
【保荐机构及保荐代表人声明】
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）接受阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”、“公司”或“发行人”）委托，担任德尔股份首次公开发行人民币普通股票（A股）并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
保荐机构及所指定的两名保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行保荐书第一节 本次证券发行基本情况
一、负责本次证券发行的保荐代表人及其执业情况
谭轶铭先生：光大证券投行上海二部总经理，保荐代表人，复旦大学会计学硕士、中国注册会计师。2000年起从事投资银行业务，曾主持置信电气 IPO发行和公开增发、航天晨光公开增发及青岛双星非公开发行、中京电子 IPO等融资项目，中西药业重大资产重组和恢复上市、金帝建设重大资产重组及股权分置改革、中华映管并购 ST闽东项目等，及多家公司的IPO改制辅导工作。
郭厚猛先生：光大证券投资银行上海二部投行副总裁，保荐代表人，上海财经大学金融学硕士。2005年起从事投资银行业务，曾主持或参与完成置信电气 2007年公开增发、青岛双星 2008年非公开增发、柘中建设IPO、中京电子 IPO工作及多家公司股权分置改革和改制辅导工作。
二、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
曹路先生：光大证券投资银行上海二部项目经理，天津财经大学经济学学士，参与完成青岛双星 2008年非公开增发、闽闽东 2009年重大资产重组、中京电子IPO工作及多家公司的改制辅导工作，具备较强的投资银行工作经验。
（二）项目组其他成员
陈增坤、易春蕾、王茁宇、王敏。
三、发行人基本情况
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||企业名称：||阜新德尔汽车部件股份有限公司|
||英文名称：||Fuxin Dare Automotive Parts Co.,Ltd|
|注册资本：||7,500万元||
|法定代表人：||李毅||
|公司设立日期：||2004年11月12日||
|整体变更股份公司日期：||2012年4月18日||

阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行保荐书
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|注册地址：|阜新市经济开发区E路55号|
|办公地址：|阜新市经济开发区E路55号|
|邮政编码：|123004|
|电话：|0418－3399169|
|传真：|0418－3399170|
|公司经营范围：|机电产品、汽车零部件、环保设备的技术开发、技术咨询及生产、销售。|
|本次证券发行种类：|人民币普通股（A股）|

四、保荐机构与发行人的关联情况说明
（一）本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序简介
1、立项审核程序简介
立项审核程序为：项目组提出立项申请→业务部门立项会议审核通过后，向公司投行管理总部质量控制部（以下简称“质量控制部”）申请立项→质量控制部对立项材料进行审核出具立项审核意见→业务部门对审核意见进行书面回复
→质量控制部组织召开立项小组会议→立项会议审核通过的准予立项。
阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行保荐书2、内核审核程序简介
内核审核程序为：保荐代表人对全套申报材料进行初审→业务部门复审→质量控制部对全套申报材料进行书面和现场审核，提出审核意见→项目组对质量控制部出具的审核意见进行书面回复→质量控制部组织召开内核小组会议→质量控制部汇总内核小组成员意见，提交项目组→项目组对内核小组成员意见进行回复→质量控制部审核回复文件，审核通过的，予以办理签字盖章手续。
（二）保荐机构对德尔股份项目本次证券发行上市的内核意见
内核小组认为：德尔股份首次公开发行股票并在创业板上市项目符合《公司法》、《证券法》及证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的基本条件，通过该项目并同意上报中国证监会。
阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行保荐书第二节 保荐机构承诺事项
一、针对本次发行保荐事宜，保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市。根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。
二、保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查。现本保荐机构承诺：
（一）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（二）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（四）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（五）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（六）保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（八）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行保荐书第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐意见
作为德尔股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，光大证券根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，在对发行人本次发行进行认真的尽职调查与审慎核查基础上，保荐机构认为：发行人所处行业属于国家鼓励发展的产业，发展空间巨大；发行人主营业务突出，业绩增长迅速，发展前景良好，具有较强的发展潜力，具备了《证券法》、《管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。本次发行股票募集资金拟投资的项目实施后能够扩大发行人经营规模，增强公司竞争力，提高发行人盈利能力。因此，光大证券同意保荐德尔股份首次公开发行股票并上市。
二、本次证券发行履行的决策程序
（一）董事会审议通过
发行人依法定程序于 2012年 9月 12日召开了第一届董事会第四次会议，全部 9名董事均出席了会议，会议由董事长李毅先生主持。经与会董事审议，一致通过了有关本次发行上市的议案：
1、《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；
2、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》；
3、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；
4、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》；
5、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市相关决议有效期限的议案》；
阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行保荐书6、《关于制定<阜新德尔汽车部件股份有限公司章程（草案）>的议案》；
7、《关于对公司最近三年关联交易进行确认的议案》；
8、《关于阜新德尔汽车部件股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划的议案》；
10、《关于制定<阜新德尔汽车部件股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
11、《关于制定<阜新德尔汽车部件股份有限公司信息披露管理制度>的议案》；
12、《关于制定<阜新德尔汽车部件股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》；
13、《关于制定<阜新德尔汽车部件股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》；
14、《关于制定<阜新德尔汽车部件股份有限公司防止控股股东及其关联方资金占用专项制度>的议案》；
15、《关于召开公司 2012年第二次临时股东大会的议案》。
2014年4月2日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，全部9名董事均出席了会议，会议由董事长李毅先生主持。经与会董事审议，一致通过了有关修订本次发行上市方案的相关议案：
1、《关于修订公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；
2、《关于公司股份发行上市后稳定公司股价的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》；
4、《关于公司首次公开发行股票申请相关责任主体承诺事项及约束措施的议案》；
5、《关于公司首次公开发行股票并上市后利润分配政策及股东回报规划的
阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行保荐书议案》；
6、《关于修改上市后生效的《公司章程（草案）》的议案》；
7、《关于提请召开公司 2013年度股东大会的议案》。
2015年 4月 25日，发行人召开第二届董事会第二次会议，全部 9名董事均出席了会议，会议由董事长李毅先生主持。经与会董事审议，一致通过了《关于进一步修订公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，取消了股东公开发售股份的内容。
（二）股东大会审议通过
发行人依照法定程序于 2012年 9月 29日召开 2012年第二次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表共 10人，代表发行人 7,500万股股份，占发行人股份总数的100%。经与会股东审议，一致通过了以下与本次发行上市有关的决议，包括：本次发行股票的种类、面值和数量、上市地、发行对象、发行方式、定价方式、决议有效期、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。
2014年4月22日，发行人召开2013年度股东大会，出席会议的股东及股东代表共 10人，代表发行人 7,500万股股份，占发行人股份总数的100%，全体股东审议并一致通过了发行人第一届董事会第十二次会议通知审议并提交的与本次发行有关的议案。
2015年5月11日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表共 10人，代表发行人 7,500万股股份，占发行人股份总数的100%，全体股东审议并一致通过了发行人第二届董事会第二次会议通知审议并提交的与本次发行有关的议案。
经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已经获得公司股东大会的批准和授权，符合《公司章程》的规定，履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本保荐机构就发行人本次证券发行上市符合相关法律、法规
阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行保荐书的说明
根据《证券法》、《管理办法》等法律法规的规定，本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责精神，对德尔股份的基本情况、发行条件、募集资金投向及可行性等方面进行了尽职调查，认为德尔股份已具备了公开发行A股股票并在创业板上市的条件，本保荐机构的具体意见说明如下：
（一）发行人本次证券发行符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会（股东会）决议、会议记录及相关制度文件，列席了多次三会会议，实地考察了公司各部门的经营运作，确认发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会。董事会内设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会，并制定了各项议事规则。发行人董事会由 9名董事组成，其中董事长 1名，独立董事 3名，发行人聘任了董事会秘书（兼任副总经理），发行人设总经理1名，总经理由董事会聘任并对董事会负责，总经理之下设 2位副总经理和 1位财务总监，符合相关规定。
公司主要下设证券部、质量管理系统、综合管理系统、生产技术系统、研发设计系统、销售管理系统、市场开发系统、财务管理系统、审计部等部门。
上述部门依据规章制度行使职权，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
本保荐机构查阅了发行人的生产经营资料、财务报告和审计报告以及行业、市场研究报告，实地考察了发行人的生产经营场所，分析了发行人的行业前景、行业地位、竞争优势、经营业绩及财务状况，确认发行人主要从事汽车转向泵、液压齿轮泵等产品的研发、生产、销售和服务，所处行业属于国家鼓励发展和重点扶持的先进制造产业，发展前景广阔；发行人最近三年营业收入及净利润持续增长，盈利能力较强，资产负债结构合理，现金流量正常，财务状况良好。上述符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行保荐书3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告，取得了发行人关于重大违法违规情况的说明及相关政府部门出具的证明文件，确认发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。上述符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
综上所述，保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
（二）发行人本次证券发行符合《管理办法》规定相关条件
1、发行人符合《管理办法》第十一条的有关规定
（1）保荐机构调阅了发行人及其前身阜新德尔汽车转向泵有限公司（以下简称“德尔有限”）的工商档案，确认发行人系在德尔有限基础上整体变更设立的股份有限公司，并在阜新市工商行政管理局完成了工商变更登记，取得注册号为210900400007676的企业法人营业执照。
保荐机构调阅了发行人设立登记及历次工商变更的证明文件，确认：发行人前身德尔有限于 2004年 11月 12日成立，公司性质为有限责任公司；2012年 4月 18日，德尔有限按截至 2011年11月 30日的账面净资产折股整体变更为股份有限公司。截至目前，公司持续经营时间已在 3年以上。发行人目前合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需要终止的情形。上述符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）保荐机构通过查阅了公司的财务数据和审计报告、通过与会计师沟通、查阅了公司重大销售合同、访谈供应商等手段，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人 2013年及2014年归属于母公司股东的净利润分别为13,107.79万元及13,469.48万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为12,840.76万元及12,509.17万元，发行人最近两年连续盈利，最近两年的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计为 25,349.93万元，超过人民币一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）截至 2014年 12月 31日，发行人归属于母公司股东净资产为
阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行保荐书 72,700.00万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）发行人本次发行前股本总额 7,500万元，发行后股本总额不少于人民币三千万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
2、发行人符合《管理办法》第十二条的有关规定
保荐机构调阅了发行人设立及增资的《验资报告》及工商行政管理局提供的发行人工商登记材料等，并经审慎核查，确认发行人人民币 7,500万元注册资本已足额到位，历次注册资本变更的真实性和合法性均由会计师事务所进行了审验。
发行人自有限责任公司成立以来的历次验资情况如下：
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|事项|||验资机构|报告日期|文号|出资金额||投入资产计量|
|||||||||属性|
|1|2004 年德尔有限设立|第一期出资|阜新汇丰会计师事务所有限责任公司|2005.4.12|阜新汇丰验字[2005]30号|285.53万元|货 币 出 资165.53万元、实物出资 120 万元||
|||第二期出资||2005.6.23|阜新汇丰验字[2005]83号|165.5万元|货币出资||
|||第三期出资||2005.10.25|阜新汇丰验字[2005]134号|69.58万元|货币出资||
|||第四期出资||2006.9.8|阜新汇丰验字[2006]109号|480万元|货币出资||
|2|2006 年 12 月（第一次）增资||阜新汇丰会计师事务所有限责任公司|2006.12.27|阜新汇丰验字[2006]140号|600万元|货币出资||
|3|2007 年 4月（第二次）增资|第一期出资|阜新汇丰会计师事务所有限责任公司|2007.4.18|阜新汇丰验字[2007]60号|400万元|货币出资||
|||第二期出资||2007.10.23|阜新汇丰验字[2007]139号|987.7982万元|货币出资||
|||第三期出资||2008.8.20|阜新汇丰验字[2008]98号|212.2018万元|货币出资||
||对上述八次（自设立起至2008年8月19日止）验资之复核||上海上会会计师事务所有限公司|2012.9.12|上会师报字（2012）第2205号|上述八次验资中外方股东韩国东亚贸易株式会社与实际缴款人不符，系实际缴款人受韩国东亚贸易株式会社委托作出投资行为，经实际缴款人确认相关投资形成的权益归属于韩国东亚贸易株式会社，|||

阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行保荐书
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||||||韩国东亚贸易株式会社对公司之出资已足额缴付||
|4|2010 年 12 月（第三次）增资|上海上会会计师事务所有限公司|2010.12.3|上会师报字（2010）第2033号|373.3338万元|货币出资|
|5|2011 年 11 月（第四次）增资|上海上会会计师事务所有限公司|2011.11.18|上会师报字（2011）第1917号|178.6662万元|货币出资|
|6|2012年整体变更设立股份有限公司|上海上会会计师事务所有限公司|2012.3.31|上会师报字（2012）第0857号|注册资本变更为7,500万元|以 2011 年 11月 30 日经审计净资产折股|

发起人和股东用以出资的资产财产权，包括房地产、商标、专利和著作权等，其财产权转移手续已经全部办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人符合《管理办法》第十二条的有关规定。
在发行人的历史沿革过程中，保荐机构注意到德尔有限出资过程中存在代付出资款项的情况，具体如下：
（1）设立出资。2005年4月，外籍自然人 WONG KOON CHUN代东亚贸易向德尔有限的验资账户汇入资金 20万美元（约合人民币 165.53万元）；
2005年6月，外籍自然人 CHEN CHIEN TSON代东亚贸易向德尔有限的验资账户汇入资金 19.9967万美元（约合人民币 165.5万元）；2005年 10月，外籍自然人SURE WIN COMPANY代东亚贸易向德尔有限的验资账户汇入资金 8.4233万美元（约合人民币 69.58万元）。
（2）第二次增资。2007年 10月及 2008年 8月，香港公司 WINGO SPORTSLTD代东亚贸易向德尔有限的验资账户分别汇入资金24.994431万美元（约合人民币187.798157万元）及30.9995万美元（约合人民币212.858067万元）。
针对上述情况，已由受托人分别出具《确认函》，确认是受东亚贸易委托汇款，上述委托汇款行为已结束，上述委托行为是真实的，受托人对于东亚贸易在德尔有限出资所形成的权益没有任何异议；受托人与东亚贸易之间不存在代
垫出资款或者股权代持的情况，也不存在其他由此引致的任何潜在纠纷。
2011年10月19日，国家外汇管理局阜新市中心支局出具《关于阜新德尔
阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行保荐书汽车转向泵有限公司外方资本金汇入情况的说明》，认定东亚贸易对德尔有限的出资已足额缴付完成，东亚贸易出资的资金入账、结汇、验资询证与外资外汇登记符合《国家外汇管理局关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知》（汇发[2003]30号）文件的规定，外商企业的外国投资者与其境外缴款人不一致问题没有违反外汇管理法规，外汇局对该境外缴款人不一致问题不予追究。
3、发行人符合《管理办法》第十三条的有关规定
保荐机构调阅了发行人《公司章程》、工商登记材料、所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈发行人高级管理人员，查阅发行人生产经营所需的资质、生产许可证等，实地查看发行人生产经营场所，确认发行人只从事一项主营业务，即主要从事汽车转向泵、液压齿轮泵等产品的研发、生产和销售。发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人《公司章程》的相关规定，符合国家产业政策和环境保护政策。以上情况符合《管理办法》第十三条的有关规定。
4、发行人符合《管理办法》第十四条的有关规定
（1）发行人最近两年内主营业务未发生重大变化
本保荐机构查阅了发行人公司章程、最近两年历次董事会和股东大会（股东会）的决议及会议记录，查阅了工商登记文件和财务会计资料，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人报告期内一直从事汽车转向泵、液压齿轮泵等产品的研发、生产和销售，最近两年未发生重大变化。
（2）发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化
保荐机构查阅了发行人最近两年历次董事会会议和股东会、股东大会会议记录和决议，对发行人董事及高级管理人员任职情况进行了核查，发行人近两年董事及高级管理人员均未发生变更。
（3）实际控制人未发生变化
发行人实际控制人自 2004年 11月以来一直为李毅先生，本次发行前李毅先生持有公司控股股东德尔实业 2,895.00万股，持股比例为96.5%，长期担任
阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行保荐书公司董事长。发行人的实际控制人最近两年内未发生变更。
综上所述，最近两年内发行人主营业务公司和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，发行人符合《管理办法》第十四条的有关规定。
5、发行人符合《管理办法》第十五条的有关规定
本保荐机构查阅了工商登记文件，访谈了发行人高级管理人员，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的有关规定。
6、发行人符合《管理办法》第十六条的有关规定
（1）发行人的资产完整
根据发行人提供的历次验资报告，并经保荐机构对发行人相关资产的审慎核查，确认发行人是整体变更设立的股份公司，原德尔有限拥有的所有资产在整体变更过程中已全部进入公司。公司资产完整、产权明晰，不存在以承包、委托经营或其他类似方式，依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产进行经营的情况，也不存在主要股东和其他关联方占用公司资产的情况。
发行人符合《管理办法》第十六条的有关规定。
（2）发行人的人员独立
根据发行人提供的劳动合同、最近三年历次董事会和股东大会（股东会）的决议及会议记录、人事管理制度等有关资料，并经保荐机构访谈发行人的高级管理人员、实地查看发行人的营运情况，并获得主要关联企业的人员清单，确认发行人机构设置和人员管理均与控股股东、实际控制人及其重要关联企业分离；发行人的董事、监事及高级管理人员均依合法程序选聘，不存在控股股东和实际控制人超越董事会或股东大会做出人事任免决定的情况。公司拥有独立、完整的人事管理体系，劳动、人事及工资管理完全独立。公司高级管理人员均专职于公司工作，没有在控股股东、实际控制人及其重要关联企业中担任除董事、监事以外的任何行政职务，也没有在控股股东、实际控制人及其重要
阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行保荐书关联企业领薪的情形。发行人符合《管理办法》第十六条的有关规定。
（3）发行人的财务独立
根据发行人提供的财务管理制度，经保荐机构审慎核查，确认公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；公司开设了独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况；依照国家税收政策法规要求，公司独立纳税，不存在偷税漏税的现象；公司不存在将以公司名义所借银行借款转借于股东单位使用的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他主要股东违规占用公司资金、资产及其他资源的情况。公司具有独立做出财务决策的能力，重要经营活动和重大资产处置行为的财务会计处理，均以《公司章程》、《股东大会决议》、《董事会决议》及相关合同文本为依据，未出现股东干预公司财务部门业务开展的情况。发行人符合《管理办法》第十六条的有关规定。
（4）发行人的机构独立
根据发行人提供的最近三年历次董事会和股东大会（股东会）的决议及会议记录等有关资料，并经保荐机构访谈发行人的高级管理人员、实地查看发行人的营运情况，确认发行人设有股东大会、董事会、监事会等决策监督机构，各机构均独立于各股东及关联方，并依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定规范运行。各股东依照《公司法》和《公司章程》的规定提名董事和参与公司管理。发行人已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。发行人符合《管理办法》第十六条的有关规定。
（5）发行人的业务独立
保荐机构查阅了发行人《公司章程》、历次董事会、股东大会（股东会）会议资料、发行人财务报告，访谈了发行人高级管理人员，走访发行人主要关联企业并获得其工商登记资料和报告期内主营业务收入明细清单，确认发行人主要从事汽车转向泵、液压齿轮泵等产品的研发、生产和销售。该等主营业务独
阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行保荐书立于发行人的控股股东、实际控制人及其他重要关联方；不存在受发行人主要股东及其控制的下属企业控制的情形，也不存在同业竞争关系或业务上的依赖关系。发行人符合《管理办法》第十六条的有关规定。
（6）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人提供的业务流程有关资料，并经保荐机构访谈发行人的高级管理人员、实地查看发行人的业务运营情况，确认发行人一直从事汽车转向泵、液压齿轮泵等产品的研发、生产和销售。发行人具有独立、完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营业务的能力；在业务上独立于控股股东、实际控制人和其他关联方，按照经营计划自主组织经营，独立开展业务；研发、采购、销售等全部职能均由公司承担，业务发展规划、目标等均由股东大会、董事会决定，不存在受发行人主要股东及其控制的下属企业控制的情形，也不存在同业竞争关系或业务上的依赖关系。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十六条的有关规定。
7、发行人符合《管理办法》第十七条的有关规定
经本保荐机构查证确认，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，建立了公司内部审计部门，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已建立健全股东投票计票制度，并建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
发行人符合《管理办法》第十七条的有关规定。
8、发行人符合《管理办法》第十八条的有关规定
经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）（原名称为“上海上会会计师事务所有限公司”）已就报告期财务和经营状况出具了标准无保留意见的审计报告。发行人符合《管理办法》第十八条的有关规定。
阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行保荐书9、发行人符合《管理办法》第十九条的有关规定
经本保荐机构查证确认，发行人在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制；审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《管理办法》第十九条的有关规定
10、发行人符合《管理办法》第二十条的有关规定
根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺函并经本保荐机构查证确认，发行人的董事、监事和高级管理人员能够忠实、勤勉，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下述情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或最近一年内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
发行人符合《管理办法》第二十条的有关规定。
11、发行人符合《管理办法》第二十一条的有关规定
经本保荐机构查证确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
发行人符合《管理办法》第二十一条的有关规定。
12、发行人符合《管理办法》第二十二条的有关规定
本保荐机构查阅了发行人 2012年第二次临时股东大会决议及 2013年度股东大会、募投项目的可行性研究报告、募投项目的备案文件和环评批复文件，并实地走访了募集资金投资项目用地所在的辽宁省阜新市经济开发区。
（1）经本保荐机构查证确认，发行人的募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务。根据发行人 2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，本次发行募集的资金将用于
阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行保荐书“汽车转向助力泵扩产和技术升级项目”、“自动变速箱油泵生产线项目”、“EPS电机技术研发及产业化项目”、 “EPS电机产业化项目”、“电液泵技术研发及产业化项目”、“无钥匙进入及启动系统 PEPS产业化项目”、及“转向泵、电机核心部件建设项目”等七个项目。
（2）经本保荐机构查证确认，发行人的募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。
（3）经本保荐机构查证确认，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
发行人符合《管理办法》第二十二条的有关规定。
四、发行人的主要风险
（一）市场风险
1、行业成长性风险
（1）经济的周期性波动。汽车消费量，与人均居民收入水平的高低密切相关。公司产品主要供应国内整车厂商和部分一级供应商，这些客户的品牌认知度高、市场占有率和经营业绩稳定。但如果其经营状况受到宏观经济的不利影响，可能使本公司出现订单减少、存货积压、货款回收不畅甚或发生坏账的情况，公司因此面临经济的周期性波动导致经营成果和现金流量发生不利变化的风险。
（2）行业政策变化。近年来，国家和地方相继出台了多项政策，对汽车零部件行业的发展既有正面也可能带来负面的影响。
（3）油价波动。近年来，国际油价总体呈现上涨态势并剧烈波动，导致我国成品油价格也不断调整。油价波动将在一定程度上影响汽车消费量，继而对汽车零部件企业的产销造成影响，致使公司经营状况受到油价波动影响的风险。
2、市场竞争风险
阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行保荐书公司客户主要为国内整车厂商和部分一级供应商，在这一市场上与公司形成竞争的企业，既有外资品牌厂商，也有自主品牌转向泵厂商。在乘用车领域，日韩、欧美车系的转向泵基本由内部配套供应，而自主品牌整车厂商则成为自主品牌转向泵厂商的主要竞争市场。在商用车领域，国产自主品牌占据95%以上的市场份额，转向泵供应商亦主要为自主品牌厂商。
汽车整车厂商和一级供应商在选择供应商时，通常采取严格的采购认证制度，经过较长时间的产品试用后才进入小批量订货、大批量采购阶段，且供应商一旦通过该采购认证，通常能够与客户建立合作关系。经过多年发展，公司与众多国内整车厂商长期合作，并进入了部分外资品牌供应商体系。但是，面对自主品牌和外资品牌两方面的竞争压力，如果公司不能及时、全面地提高现有产品和服务的竞争力，公司面临的市场竞争风险将加大，可能在激烈的竞争中无法实现自身的业务发展目标。
（二）技术风险
1、技术创新不足的风险
作为高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业，公司一直十分重视提升技术创新能力，拥有一系列发明及实用新型专利及专有技术，汽车转向泵产品相关技术在国内处于领先水平；自动变速箱油泵等产品的研发生产亦走在前列。但是，汽车零部件制造具有生产工艺发展迅速，生产设备、生产技术更新较快等特点，如果公司不能准确把握相关产品的发展趋势、及时进行技术创新并形成技术储备，可能造成公司的技术创新滞后、技术储备不足，使得公司产品不能适应汽车行业的发展需求，进而影响公司的市场份额和经营业绩。
2、技术人员流失和技术失密的风险
公司拥有一支高素质的人才队伍，使公司在新产品开发、生产管理等方面保持明显的竞争优势。公司一贯重视并不断完善技术人员的激励、培养和提升机制，制定了向技术人员倾斜的收入分配制度，并通过技术骨干的持股安排，增强其与公司的价值趋同性和利益一致性。公司拥有一系列专利技术和专有技术，在稳定和吸引优秀技术人才的同时，通过签订技术保密协议和采取技术加密等形式降低
阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行保荐书技术失密的风险。近年来，公司的人才队伍较为稳定且逐步增加，公司的专利技术和专有技术成果的数量也呈现持续增长的态势。但是，人才流动是市场永恒的主题，也是众多因素合力的结果，如果公司的人才吸引、激励、培养、开发等政策不够完善，或者外部的人才环境发生变化，则可能导致技术人员流失和专有技术失密的风险。
（三）经营风险
1、产品加速更替的风险
公司目前的主导产品为汽车转向泵，主要用作液压助力转向系统（HPS）的动力源，是汽车转向助力装置的构成要件。目前，汽车转向系统主要包括机械转向系统（MS）、液压助力转向系统（HPS）、电液助力转向系统（EHPS）和电动助力转向系统（EPS）四类，EPS是汽车转向系统的重要发展方向。EPS是机电一体化的高科技产品，国内自主研发进展较为缓慢。但是，随着人们对汽车环保、节能要求的提高和国家政策的支持，不排除在未来几年，EPS国内的研发速度及其对 HPS的替代进程加快的可能，因此，这将对汽车转向泵行业的发展和公司的转向泵销售产生重要的影响，进而使公司面临较大的经营压力。
2、原材料价格波动风险
公司主要原材料（含外购零部件）包括铝铸件、铁铸件、粉末冶金件、皮带轮、齿轮、阀轴等，各期的原材料成本占主营业务成本的比重均在80%左右、比重较高。
原材料价格的短期波动会对公司产品的生产成本、销售价格（客户的预期）、毛利率造成影响，使公司经营业绩产生波动，使公司面临一定的经营风险。
3、公司业绩增长速度降低乃至业绩下滑的风险
公司报告期内经营业绩持续增长，营业收入和归属于母公司所有者的净利润均实现同比增长。未来，随着行业竞争日趋激烈及公司经营规模的不断扩大，公司业绩增速可能会有所降低，亦可能出现业绩较上期下滑甚至亏损的情形。
4、客户集中度相对较高的风险
阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行保荐书报告期内，发行人对前十大客户的销售收入占比约60%，其中对比亚迪汽车、上汽通用五菱的销售收入占比各约10%-15%，集中度相对较高。客户集中度相对较高。公司因客户相对集中，议价能力可能被削弱，且如果主要客户发生变动或其经营发生不利变化，亦将对公司业务或货款回收造成不利影响，公司因此面临因客户集中度较高而引致的风险。
5、产品质量风险
随着人们安全、环保意识的增强，消费者对于汽车的安全性、可靠性提出了更高的要求。由于下游客户对零部件产品质量缺陷的容忍度很低，且产品质量亦会受到多种因素的影响，一旦公司产品出现质量问题，或者缺陷率不符合客户要求，则会对公司产品销售及品牌形象带来不利影响，甚至还存在为客户分担部分索赔责任的风险。
（四）管理能力不足的风险
本次发行后，发行人的资产规模将大幅提高，员工数量、产品线、市场规模等也会出现较大变化，对公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面提出更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能与之相适应，对公司实施有效管理，则可能延缓公司的发展进程，削弱公司的市场竞争力。
（五）所得税优惠政策变化的风险
发行人系生产性外商投资企业，根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）并经阜新市经济技术开发区国家税务局阜国税开减[2009]3号批复同意，2012年按25%税率计算后减半征收企业所得税，即实际的所得税率为12.5%；同时，发行人系高新技术企业，有效期至 2015年 12月，故 2013年起适用高新技术企业15%的企业所得税率。
2013年 11月，发行人子公司北星液压获发高新技术企业证书，有效期为 2013年1月至2015年12月，自2013年起适用高新技术企业15%的企业所得税率。
若未来发行人及北星液压不能继续获得高新技术企业证书或高新技术企业
阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行保荐书的税收优惠政策发生不利调整，将对公司的经营业绩和利润水平产生一定影响。
（六）净资产收益率下降的风险
2012—2014年，发行人每股收益（扣除非经常性损益后）分别为 1.5950元、1.7121元及1.6679元，呈现小幅上升后趋于稳定的态势；发行人加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为24.98%、21.59%和18.14%，虽然较高但呈逐年下降趋势。
本次募集资金到位后，公司净资产将有较大幅度增长，而募集资金投资项目由于受建设期、达产期、以及市场认可度的影响，效益难以在短期内体现，公司存在净资产收益率下降的风险。
（七）募集资金运用风险
本次募集资金投资项目以充分的市场调研为基础，并经专业机构和专家的可行性论证，项目的实施将进一步优化公司产品结构，提升核心竞争力，增强公司的盈利能力。但由于投资项目平均约需 2年左右的建设期，且项目建成至全面达产还需一定时间，其中可能产生项目未如期建成的风险，或者由于受市场环境、生产技术、管理能力、客户认可度等因素的影响，产品的市场规模和销售价格偏离预期的风险。以自动变速箱油泵生产线项目和 EPS电机技术研发及产业化项目两个募集资金投资项目为例，公司的变速箱油泵产业化情况面临受制于下游整车企业配装自动变速箱的进程快慢的风险，而 EPS电机的快速批量化切换，也将使公司面临自身研发及产业化进程无法同步跟进的风险。
而与此同时，公司在上述项目建成后将新增大量固定资产，固定资产折旧费用也将出现较大幅度增长，对公司经营可能形成新的压力。
因此，上述风险最终可能导致公司的募集资金投资项目效益不达预期，或者，公司的资产收益水平出现下降，经营业务受到不利影响。
五、发行人的竞争优势
自设立以来，公司逐步积累并形成了自身的核心竞争优势，现已成为国内转向泵行业的龙头企业。主要优势表现如下：
阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行保荐书（一）技术优势
1、强大的研发实力
公司是高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、辽宁省制造业信息化科技工程示范企业、辽宁省知识产权“兴业强企工程”试点单位，公司技术中心被认定为辽宁省企业技术中心。公司现有研发技术人员超过员工总数的10%，拥有一大批高中级技术人才，并在美国设立了技术研发中心；同时，公司建立了较为完备的技术人才培养及储备机制，每年从大专院校引进一定数量的专业优秀人才，充实公司技术部门和质检部门的实力。
2、技术专利
公司一直高度重视主要产品的相关技术的积淀和不同种类、型号产品的开发，获得发明及实用新型专利 60余项，已累计开发转向泵产品 1,800多个型号。
公司的各项专利都具有较强的实践意义，有效提升了公司的经济利益。如公司利用专利生产的 FZB58系列转向泵，具有低噪音、体积小、性能优良等特点：其噪声控制水平已达到欧美公司同类产品水平，满足驾驶舒适性的要求；体积小更有利于发动机仓的设计布局，并降低重量；高速降流量设计可使驾乘人员获得更好的驾驶感觉和安全性。该产品可作为进口替代产品广泛用于各种轿车和轻型车，目前已成功为国内整车公司批量化配套供货。
3、专有技术
除已获授权的技术专利之外，公司积累了一系列的专有技术，对克服行业难题、提高产品性能起到了关键作用，主要如下：
（1）噪音控制技术。公司准确把握噪音控制的关键技术，通过改进定子曲线、配流盘以及控制压力脉动等技术有效降低了转向泵噪音，使公司产品处于行业领先技术水平。定子是叶片式转向泵的关键零件，而定子曲线的构造对转向泵的输出流量大小、脉动特性以及叶片的运动和动力性能都有重要的影响。通过多年持续研发，公司技术人员设计出新型的定子曲线，经过优化，能够改变与定子曲面相接触的叶片受力状态，成功消除了叶片在滑动过程中对定子曲面造成的硬冲击和软冲击，减少了油泵输出流量脉动，有效降低了叶片滑动产生的噪音且减
阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行保荐书少磨损；同时基本消除了因流量脉动大所引起的噪音和方向盘抖动情况，提高了驾驶的舒适性和安全性。公司在定子曲线设计技术上的突破，使公司转向泵产品达到了国际先进水平。
（2）清洁度控制技术。转向泵产品总成的清洁度是决定转向泵质量的关键因素之一，对生产环境、工艺手段、检测方式都有很高的要求。公司利用高压清洗机有效去除毛刺飞边，保证了产品的清洁度；运用全自动的清洁度扫描仪和内窥镜检测验证清洗效果；采用先进的颗粒法对产品进行分析，解析材质源，保证产品的质量稳定性。通过采用以上工艺、检测技术，公司生产的转向泵总成清洁度达到国际先进的控制标准。
（3）精密加工技术。公司采用先进的铝合金壳体加工工艺，大幅提高了生产效率和加工精度；采用先进的组件加工工艺，有效提升了转子、定子、叶片等组件工序能力水平，提升了转向泵的工作性能和可靠性。
（二）质量控制优势
1、完善的质量管理体系和严格的过程控制体系
公司拥有完善的质量管理体系和过程控制体系，已通过 TS16949质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证，并设计了质量控制管理流程，有力地保证了公司产品的质量。公司采用国际性的质量标准，严格按照要求设计生产和管理流程；每年实施内部审核和管理评审，持续改进，提高产品的一致性和质量稳定性。
2、先进的产品试验检测系统
公司投入大量资金建立了实验室，在研发和生产过程中进行材料试验和检验、产品试验和检测，能承担公司产品从开发到生产过程的精密测量和产品性能试验，产品检测报告得到整车厂商的认可。
公司拥有一系列先进的与产品技术配套的实验、研发、质量检测等仪器设备，其中噪声试验室、高低温交变振动试验台、数控齿轮测量中心、激光平面度测量仪等试验检测设备的测试范围和设备精度均在国内同行中处于领先地位，能够按照日本、欧洲等国外同行的标准，对公司产品进行试验检测。
阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行保荐书（三）客户资源优势和丰富的配套经验
公司凭借较强的研发创新能力和技术实力，产品质量和性能处于行业领先地位，近年来持续通过国内外客户的产品认证程序，并与整车厂商和汽车发动机厂商建立了长期稳定的战略合作配套关系，积累了大量优质的客户资源，并获得多项荣誉或奖项，如：华晨中华质量管理奖、东风康明斯最佳合作奖、江铃汽车优秀供应商奖等。
综上，本保荐机构认为发行人竞争优势明显，未来发展前景良好。
六、发行人私募基金股东的备案情况
发行人股东中除上汽福同、磐石容银属于私募基金管理人管理的私募基金之外，其他股东均为非私募基金股东，上汽福同、磐石容银在中国证券投资基金业协会备案的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||基金备案情况||基金管理人备案情况|
|1||上海上汽福同投资管理中心（有限合伙）备案情况：已备案||西安国家航空产业基金投资管理有限公司管理人编号：P1001559备案日期：2014.4.29||
|2||上海磐石容银创业投资有限公司备案情况：已备案||上海磐石容银创业投资管理有限公司管理人编号：P1001365备案日期：2014.4.23||

综上，本保荐机构认为，德尔股份的私募基金股东上汽福同、磐石容银已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关法规履行登记备案程序。其他股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或私募基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会申请办理私募基金管理人或私募基金备案。
七、财务报告审计截止日后主要经营状况的核查
保荐机构对发行人财务报告审计截止日后的经营状况进行了核查。经核查，
公司经营状况正常、业绩稳定。此外，公司在经营模式，主要原材料的采购规模
阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行保荐书及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策及其他方面均未发生重大变化，不存在可能影响投资者判断的重大事项。
附件：
1、《光大证券股份有限公司关于保荐阜新德尔汽车部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐代表人的专项授权书》
2、《光大证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司成长性的专项意见》
（以下无正文）
阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行保荐书【此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》签章页】
项目协办人：
年 月 日曹路
保荐代表人：
年 月 日谭轶铭
年 月 日郭厚猛
内核负责人：
年 月 日潘剑云
保荐业务负责人：
年 月 日徐丽峰
保荐机构法定代表人：
年 月 日薛峰
保荐机构公章： 年 月 日
阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行保荐书
阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行保荐书附件二：
光大证券股份有限公司关于
阜新德尔汽车部件股份有限公司成长性的专项意见
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）拟首次公开发行股票并在创业板上市。作为本次发行的保荐机构和主承销商，光大证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）对发行人的自主创新能力和成长性进行了专项核查，并审慎出具本专项意见。
一、重要声明
本专项意见系本保荐机构以充分尽职调查为基础、对发行人的自主创新能力和成长性作出的独立判断，其结论不对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
发行人的经营发展面临诸多风险因素。本保荐机构特别提醒投资者注意：在作出投资决策之前，务必仔细阅读本次发行披露的招股说明书、发行保荐书、保荐工作报告、法律意见书、律师工作报告、财务报表及审计报告等全部有关文件，并对招股说明书中披露的“重大事项提示”和“风险因素”予以重点关注。
发行人股票依法发行并上市后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
二、发行人成长性和自主创新能力综述
发行人系国内汽车转向泵市场领先企业，在技术开发、质量管理、客户认可度等方面具有较大的优势。近年来，公司顺应市场形势、持续扩大规模，至
阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行保荐书 2014年产能已达270万台/年。
发行人是高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业，公司的技术中心被认定为辽宁省企业技术中心，拥有 60余项实用新型专利和一系列专有技术，另有近 10项发明专利和实用新型专利申请已获受理。公司通过改进定子曲线、配流盘以及控制压力脉动等有效降低了转向泵噪音，相关技术在国内处于领先水平。凭借在转向泵领域先进的生产经验、技术和工艺，公司已成功开发、并具备批量生产自动变速箱油泵的能力，已完成电动助力转向系统（EPS）电机的产品开发并进入试装阶段，并成功研发研发电液泵和无钥匙进入及启动系统等产品。因此，发行人具备较强的自主创新能力。
未来，随着国内汽车市场的持续发展、自动变速箱装车率的不断提高、 EPS逐渐成为主流助力转向系统、自主品牌整车市场占有率的继续提升和自主品牌零部件厂商进入全球汽车零部件采购系统的加快，发行人将呈现良好的成长性。
三、发行人成长性分析
（一）报告期内成长性情况
近年来，中国汽车市场增长迅速。2009年我国汽车产销量跃居全球第一；
2010年至 2014年，我国汽车行业稳定增长，持续保持全球最大的汽车市场地位，占全球比重约四分之一；2014年，产销量分别达到 2,372.29万辆和 2,349.19万辆，同比分别增长7.26%和6.86%。
随着我国汽车工业的快速发展，汽车转向泵的市场规模也在逐步扩大。根据中国汽车工业协会统计，2009年，我国转向泵整车配套市场销量为 681万台，2010年达到约 1,000万台，同比增幅达到46.84%；2011年，由于受下游商用车产销量下滑影响，转向泵整车配套市场销量略有下滑，约为 900万台，而当年售后市场规模已扩大至约 300-400万台，转向泵出口总量达到约 200万台。根据全国汽车转向系统装车量情况统计，2013年国内转向泵配套市场需求规模约为1,000万台。
报告期内，发行人经营业绩持续增长、成长性明显：
阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行保荐书1、主营业务收入情况（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年||||2013年||||2012年|||
||主营收入||同比增长||主营收入||同比增长||主营收入||同比增长|
|66,518.70||9.80%||60,580.85||12.99%||53,617.49||5.52%||

报告期内，发行人主营业务收入呈持续增长趋势。
2、归属于母公司所有者的净利润情况（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年||||2013年||||2012年|||
||净利润||同比增长||净利润||同比增长||净利润||同比增长|
|13,469.48||2.76%||13,107.79||6.09%||12,339.40||4.80%||

报告期内，发行人净利润持续增长，且主营业务收入的持续增长趋势一致。
综上，本保荐机构认为：报告期内，发行人主营业务收入、归属于母公司所有者的净利润等指标保持持续增长，业务规模和盈利能力同步提升，公司具有显著的成长性。
（二）未来成长性分析
1、良好的市场和政策环境为公司发展提供了客观保证
（1）中国汽车市场的增长带动转向泵行业的持续发展
近十多年来，中国汽车市场进入了一个快速发展阶段。2001年中国汽车销量仅236万辆，至2013年达到了2,198万辆，增长了约830%，年均复合增长率达到19.3%；2009-2013年，中国已连续五年成为全球最大的新车市场。作为公司产品主要的配套车型——乘用车在我国汽车中的占比不断提高，产销量增速高于汽车整体情况。目前，中国人均汽车保有量不仅低于欧美日等发达国家，也低于全球平均水平。随着经济进一步发展和人均收入水平的持续增长，中西部地区、二三线城市和广大农村市场将成为需求增长最快的汽车新市场。
因此，中国汽车市场未来增长空间还很大，也为转向泵行业的发展提供了有力
的支撑。
（2）国家针对汽车零部件产业的发展出台了多项支持政策
阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行保荐书 2006年12月，国家发改委发布《国家发展改革委关于汽车工业结构调整意见的通知》，推动了我国汽车零部件产业的有序发展及结构调整。
2009年修订的《汽车产业发展政策》提出汽车整车生产企业要在结构调整中提高专业化生产水平，将内部配套的零部件生产单位逐步调整为面向社会的、独立的专业化零部件生产企业，在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成先进的产品开发和制造能力，满足国内外市场的需要，努力进入国际汽车零部件采购体系，对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。
2009年11月，商务部等六部委发布了《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》，提出要培养具有较强科技创新能力和自主核心技术的零部件企业集团，鼓励企业利用金融工具，提高企业国际竞争力；“十二五”期间，继续巩固传统发展中国家整车中低端市场，拓展汽车零部件国外配套市场和发展中国家的中高端市场，稳步进入发达国家整车中低端市场。
2010年，国家又出台了《机械基础零部件产业振兴实施方案》，提出积极培育一批“专、精、特”企业和知名品牌，充分利用市场机制和宏观调控手段，鼓励基础零部件企业向专业化分工、细分市场、特色明显的方向发展；并且强调依托现有资源，结合基础零部件企业的特点，加大对国内已有轴承、液压件、密封件、紧固件等产业集聚区达到支持和指导，引导企业向产业园区集聚。
以上以及未来可能出台的产业发展政策，将为汽车零部件企业尤其是公司这样专业进行汽车零部件生产的领先企业提供良好的发展契机。
（3）全球汽车零部件的产业转移将是长期利好
全球主要转向泵生产企业如德国采埃孚、美国耐世特、日本昭和、韩国永信等主要分布在欧美、日本和韩国等国家和地区，由于劳动力成本较高，生产转向泵产品缺乏成本优势；加之中国、印度、俄罗斯等国家或地区已成为全球汽车消费和汽车工业的新增长极，汽车零部件产能向这些国家或地区转移、与
阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行保荐书整车厂商就近布局已成为国际零部件大厂商的必然选择。随着产业转移的深化，国内转向泵行业将长期受益，而其中规模较大、质量控制能力较高、工艺水平较先进的企业将成为最主要的受益对象。
（4）进入全球零部件供应链为自主品牌转向泵企业提供了新的机遇
自上世纪 90年代以来，通用、福特、克莱斯勒等大型汽车制造企业纷纷剥离其零部件业务，专注于整车生产，通过系统化、模块化采购和同步研发将零部件生产和产品研发转移至零部件厂商，以合理配置资源、大幅降低成本。全球采购给汽车零部件企业带来了新的机遇，尤其是新兴市场国家的汽车零部件企业以其相对较低的劳动力成本、达到或接近国际先进水平的生产技术，正逐渐进入大型汽车制造企业及汽车零部件制造企业（一级供应商）的全球零部件供应体系。
经过多年发展，国内转向泵产品的生产工艺和质量都有较大提升，在耐久性、可靠性、噪声控制、清洁度控制等方面达到或接近国际先进水平，自主品牌转向泵企业、尤其是其中的领先企业已通过向国内的合资汽车品牌或者全球专业的汽车零部件巨头提供转向泵产品等方式，逐步进入全球汽车零部件供应体系。
（5）转向泵售后市场将步入快速发展阶段
汽车零部件系统售后市场的规模取决于系统的损耗性、通用性和替换成本。有些零部件系统的售后市场份额较大，如悬挂与制动系统、信息娱乐系统等，但有些系统几乎没有售后市场，如车身与内饰。转向泵属于机械液压构件，存在损耗性的特点，该特点在商用车，尤其是重型卡车、大型客车等车型表现突出；在通用性方面，虽然转向泵产品型号众多，但其技术成熟，可同类替换性较强；加之转向泵产品价格较便宜，替换成本不高，转向泵售后市场的规模比较可观。
截至 2012年底，我国民用汽车保有量合计达到 10,944万辆（不含三轮车和低速货车），同比增长16.97%。未来几年，随着我国汽车保有量的进一步提高，汽车零部件售后市场对汽车转向泵产品的需求将呈现快速增长的态势。
阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行保荐书2、技术创新能力及业内突出的竞争优势为公司发展夯实了内在基础
发行人是高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、辽宁省制造业信息化科技工程示范企业、辽宁省知识产权“兴业强企工程”试点单位，公司技术中心被认定为辽宁省企业技术中心。公司专注于汽车转向泵的研发、生产和销售，目前已累计开发转向泵产品 1,800多个型号，获得实用新型专利 60余项；公司同时拥有一系列专有技术，对克服行业难题、提高产品性能起到了关键作用。发行人技术创新能力的详细描述请见本核查意见“四、自主创新能力分析”。
此外，发行人还拥有质量控制、客户资源和配套经验、生产规模等业内突出的竞争优势，为公司持续快速发展、保持行业领先地位夯实了内在基础。
有关公司竞争优势的详细情况请见《招股说明书》“第六节业务和技术”之“三、本公司在行业中的竞争地位”之“（三）公司的竞争优势与劣势”。
3、产能持续扩张将带动发行人更快成长
随着公司销售规模的快速增长，汽车转向泵产能已经远远不能满足公司业务发展的需要。2014年，公司汽车转向助力泵的产能利用率为98.47%，产销率达到98.80%。
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||项目|||2014年度||2013年度||2012年度|
|转向泵||产能（万台/年）|270||250||210||
|||产量（万台）|265.88||240.33||197.69||
|||产能利用率|98.47%||96.19%||94.14%||
|||销量（万台）|262.69||235.08||201.30||
|||产销率|98.80%||97.75%||101.83%||

随着国内转向泵市场的持续扩张，公司预计未来的销售规模和市场占有率将继续保持较大幅度的提升。故公司拟通过首次公开发行募集资金实施“汽车转向助力泵扩产和技术升级项目”，提升产能至360万台/年，同时提升产品质量并拓展产品品种。
目前，发行人正在积极准备募投项目的建设，并根据市场开发进度情况以
自有资金先行进行部分投资，待募集资金到位后进行置换。如果本次发行能够
阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行保荐书顺利实施，发行人的转向泵产能不仅能够快速提升，而且转向泵的生产效率和产品质量也获得有效提高，另外，公司对下游客户服务能力将更加全面，公司的营业收入和净利润水平及综合竞争力也将随着提高，带动发行人更快的成长。
4、产品线的扩展为公司持久成长准备了充足的动力
凭借公司在汽车转向泵领域先进的生产经验、技术和工艺，公司已成功开发并具备批量生产自动变速箱油泵的能力；公司结合引进国外先进技术，已完成电动助力转向系统（EPS）电机的产品开发并进入试装阶段；将“自动变速箱油泵生产线项目”、“EPS电机技术研发及产业化项目”、“电液泵技术研发及产业化项目”、“无钥匙进入及启动系统（PEPS）产业化项目”和“转向泵、电机核心部件建设项目”列入本次募集资金投资项目。
公司目前主导产品为液压助力转向泵，上述募集资金投资项目的实施，将使公司的产品线沿“液压系统”和“助力转向系统”两个维度向纵深扩展，在推动公司营业收入、净利润水平和综合竞争力大幅提高的同时，对公司的持久成长准备了充足的动力。
（1）自动变速箱油泵生产线项目
根据中国汽车工业协会的预测，到“十二五”末期，中国汽车的年产量将达到2,500万辆，其中乘用车为2,000万辆，而到2020年中国的汽车产量将会达到3,000万辆，其中乘用车为2,400万辆；到“十二五”末期，我国变速箱油泵的市场需求量年均将达到将近1,000万台，到2020年，我国变速箱油泵的市场需求量将会达到1,200万台。
变速箱油泵和汽车转向泵都属于液压油泵，在工作原理、性能和结构方面有着较高的共通性，同时在生产中所使用的设备、技术和在生产工艺流程等方面，存在着很多类似之处。公司是汽车转向泵领域的领先企业，在转向泵领域积累了丰富而又领先的技术工艺和生产经验。通过技术沿承和工艺创新，公司在转向泵领域的技术工艺优势将顺利转移到自动变速箱油泵产品的生产上来。比如，在油泵壳体的设计和加工、定子转子的精密加工、齿轮的精密加工方面，公司拥有自
阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行保荐书己独到的加工流程和加工工艺手段，能够保证关键零部件的加工精度、油泵总成的清洁度、产品性能质量的稳定性保持在国内领先水平。公司“自动变速箱油泵生产线项目”建成达产后，将新增自动变速箱油泵产能 50万台/年。
（2）EPS电机技术研发及产业化项目
随着人们对汽车环保、节能、安全等方面要求的提高，EPS产品发展前景广阔。中国汽车工业协会预测，到“十二五”末，国内EPS装车率将接近1/3，在乘用车中的装车率将超过50%；在“十三五”期间，EPS在乘用车中的装车率将达到2/3。国家发改委新修订的《产业结构调整指导目录（2011年本）》将电动转向系统被列入“鼓励类”项目，表明未来 EPS将得到国家相关政策的大力扶持。
目前，国内市场所需EPS无刷直流电机主要依靠进口；国内自主品牌EPS产品只有有刷电机类型。虽然，部分行业领先的企业通过自身的技术积累，已研发出无刷电机类产品，但目前仍处于试产阶段，且所开发的无刷电机功率较小，只适用于小型乘用车上。国内功率较大的 EPS无刷直流电机开发仍处于空白状态。通过实施“EPS电机技术研发及产业化项目”，公司有望打破外资的技术垄断和封锁，改变国内 EPS无刷直流电机无产业化生产能力的现状。
公司“EPS电机技术研发及产业化项目”达产后，将新增 EPS无刷直流电机产能80万台/年。
（3）电液泵技术研发及产业化项目
随着汽车转向技术的不断发展，助力转向系统已逐渐成为标配。目前我国汽车助力转向系统主要有HPS、EHPS、EPS三大类型。根据中国汽车工业协会统计，目前中国汽车转向系统年产能大约为 2,000万套。2011年我国汽车转向系统市场中，EHPS市场份额为10.5%。预计 2013-2015年汽车转向系统需求量平均增长速度将保持在5%左右，2015年需求量有望达到 2,235万套。
随着 EHPS系统技术的不断成熟，助力转向要求较大的混合动力汽车及新能源汽车是未来 EHPS的主要应用领域，该系统既解决了混合动力汽车无法使用HPS系统的问题，又解决了 EPS的电机助力太小不能满足转向助力要求的矛
阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行保荐书盾，EHPS新的市场空间开始显现。目前，EHPS在国际上主要用于中高档乘用车和要求转向助力较大的混合动力车及新能源汽车。EHPS技术兼具节能和改善操纵性能的双重优点，特别适合轴荷重、助力性能要求高的混合动力汽车及新能源汽车，在一定时期内还有很大发展，它将向控制算法更完善、动态性能更高、低噪声、小型化方向发展，因此，EHPS系统的发展前景广阔。公司电液泵技术研发及产业化项目建成达产后，将新增电液泵产能 5万台/年。
（4）无钥匙进入及启动系统（PEPS）产业化项目
从目前市场上的主流车型来看，主要的防盗方式包括发动机防盗锁止系统（IMMO）、遥控门禁（RKE）、无钥匙门禁（PEPS）等，其中以 IMMO和 RKE的应用最为广泛。根据 Strategy Analytics 2011年的调查数据显示，传统的遥控钥匙（RKE）技术在我国汽车市场的渗透率已经高达六成以上，但未来上升空间有限；全球汽车市场大概有 400多款车型配置了无钥匙进入及启动系统，车型种类丰富，包括我国华晨中华、比亚迪等，克莱斯勒和起亚等已推出搭载该类系统的车型；日系厂商采用 PEPS系统技术方面较为积极主动；另外，宝马已将Passive Go系统（可视为常规PEPS系统的简化版本）作为宝马某款车型的标准配置；无钥匙系统技术（PKE/PKG）正在兴起并有望在 2017年前保持25%的年均复合增长率，逐步升级汽车钥匙技术。无钥匙进入及启动系统（PEPS）产业化项目达产后，将新增 PEPS系统产能20万套/年。
（5）转向泵、电机核心部件建设项目
轴是转向泵、电机的关键零部件，其可靠性对于转向泵、电机产品具有决定性的作用。目前，大部分转向泵、电机生产企业对轴类零部件主要是采取外部采购的形式，外部采购的轴类产品在产品质量上往往存在较大风险。轴的生产和检测缺陷往往会导致产品出现缺陷，导致电机和转向泵工作过程中，轴体上出现疲劳裂纹，最终零件断裂、失效。通过转向泵、电机核心部件生产线的建设，公司可通过自己生产、自己检测的方式，在轴类零件的源头上开始把控，利用先进的工艺和设备，严格保障轴体的尺寸精度、几何精度、位置精度、表面粗糙度，使轴类产品具有足够的承载能力、合理的结构形状，从强度、刚度和振动稳定性等方面来保证转向泵、电机产品具有足够的工作能力和
阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行保荐书可靠性。公司转向泵、电机核心部件建设项目建成达产后，将新增汽车转向泵轴产能360万根/年、电机轴 140万根/年。
四、自主创新能力分析
（一）强大的技术优势
公司是高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、辽宁省制造业信息化科技工程示范企业、辽宁省知识产权“兴业强企工程”试点单位，公司技术中心被认定为辽宁省企业技术中心。公司现有研发技术人员超过员工总数的10%，拥有一大批高中级技术人才，并在美国设立了技术研发中心；同时，公司建立了较为完备的技术人才培养及储备机制，每年从大专院校引进一定数量的专业优秀人才，充实公司技术部门和质检部门的实力。
1、技术专利
公司一直高度重视主要产品的相关技术的积淀和不同种类、型号产品的开发，获得国家发明及实用新型专利 60余项，其中已累计开发转向泵产品 1,800多个型号。公司的各项专利都具有较强的实践意义，有效提升了公司的经济利益。如公司利用专利生产的 FZB58系列转向泵，具有低噪音、体积小、性能优良等特点：其噪声控制水平已达到欧美公司同类产品水平，满足驾驶舒适性的要求；体积小更有利于汽车设计时发动机仓的设计布局，并降低重量；高速降流量设计可使驾乘人员获得更好的驾驶感觉和更好的安全性。该产品可作为进口替代产品广泛用于各种轿车和轻型车，目前已成功为国内整车公司批量化配套供货。
2、专有技术
（1）定子曲线设计技术
目前公司主要产品为叶片式转向泵，定子系其中的关键零件。定子曲线的构造对转向泵的输出流量大小、脉动特性、叶片的运动和动力性能都有重要影响。通过多年持续研发，公司技术人员设计出新型的定子曲线，经过优化，能够改变与定子曲线面相接触的叶片受力状态，成功消除了叶片在滑动过程中对
阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行保荐书定子曲面造成的硬冲击和软冲击，降低油泵输出流量脉动，有效降低了叶片滑动产生的噪音且减少磨损；同时基本消除了因流量脉动大所引起的噪音和方向盘抖动情况，提高了汽车的舒适性和安全性。公司在定子曲线设计技术上的突破，使公司转向泵产品达到国际先进水平。
（2）清洁度控制技术
产品总成的清洁度是决定质量的关键因素之一，对生产环境、工艺手段、检测方式都有很高的要求。公司利用高压清洗机有效去除毛刺飞边，保证了产品的清洁度；运用全自动的清洁度扫描仪和内窥镜检测验证清洗效果；采用先进的颗粒法对产品进行分析，解析材质源，保证产品的质量稳定性。通过采用以上工艺、检测技术，公司生产的产品总成清洁度达到国际先进的控制标准。
（3）精密加工技术
公司采用先进的铝合金壳体加工工艺，大幅提高了生产效率和加工精度；
采用先进的组件加工工艺，有效提升了转子、定子、叶片等组件工序能力水平，提升了产品的工作性能和可靠性。
（4）组件自动测量分组技术
组件（转子、定子、叶片等）的质量直接关系到转向泵产品的性能，公司成功研发出组件自动测量设备及分组技术。通过设备和分组技术的有效组合，组件尺寸测量精度大幅度提高，提升了产品质量稳定性。
（5）其他技术工艺
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||序号||名称||技术内容||技术特点|
|1||产品装配技术||由压装、校力矩等工位组成的半自动装配线完成产品的装配||操作方便、结构紧凑、运行平稳；电气控制采用PLC及触摸屏操作结构，功能强大、扩展更容易，人机界面操作更方便。||
|2||产品安全阀调整技术||预先调整产品上安全阀开启压力||提升调整精度、保证产品质量、提高生产效率。||
|3||滑动轴承加工技术||自行开发的加工技术加工滑动轴承||加工精度高，质量稳定。||

3、技术储备
阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行保荐书（1）变速箱油泵技术。自动变速箱油泵生产线项目系本次募集资金投资项目之一。变速箱油泵和转向泵同属汽车液压油泵，在工作原理和结构方面存在着较多的相似性。公司作为国内汽车转向泵行业领先企业，凭借在转向泵领域积累的丰富的生产经验及自有核心技术工艺，开发了变速箱油泵的生产技术工艺，并与国内数家整车企业签订了配套开发的协议，为相关产品的产业化奠定了坚实的基础。目前，AMT变速箱油泵已实现批量生产，并开始向相应整车厂商供货；CVT变速箱油泵部分型号已向客户小批量供货；其余型号主要内容及所处阶段如下表所示：
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||序号||名称||目前所处阶段||主要内容||技术来源|
|1||DCT变速箱油泵||台架试验阶段||外啮合齿轮泵，用于为变速器提供油液润滑；自主开发的油道设计，流量脉动小，噪音低，使用寿命长。||自主研发||
|2||CVT变速箱油泵||台架试验阶段||滚子叶片泵，为变速器执行机构提供动力源和润滑油液。采用创新式的滚子叶片式结构，双作用油泵设计，可以节省能源并提高油泵效率，减少磨损，使用寿命长。||自主研发||

（2）EPS关键零部件
A、无刷直流电机。EPS电机技术研发及产业化项目系本次募集资金投资项目之一。目前，国内 EPS产业化程度不高，技术含量较高的无刷电机类产品尚处于研发阶段。为了保持公司在汽车转向系统新产品、新技术方面的优势，公司近年来不断引进人才和国外先进技术，已成功开发出基于定子总成加工工艺、转子总成加工工艺和电机总成加工工艺的 EPS无刷直流电机生产技术，掌握了电机核心部件转子、定子以及电机封装的核心技术，相关样品已经试制完成。
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||序号||名称||所处阶段||主要技术特点||技术来源|
|1||6级9槽型EPS无刷直流电机||量产准备完成，生产线到位，小批量生产||电机定、转子长径比高；功比和速比高；噪音低、齿槽转矩低、摩擦转矩小、电动转矩脉动低、转动惯量小，可配备排气量1,000~2,000CC的汽车||自主研发+国外引进||
|2||8级12槽型EPS无刷直流电机||设计完成，样件完成，已提供客户测试||体积小而输出功率和输出转矩高；定、转子采用高的长径比结构；噪音低、转动惯量小、齿槽转矩低、摩擦转矩小、电动转矩脉动小，能够满足汽车电动助力转向系统稳定性、机动性的要求，可配备排气量1,000~1,600CC的汽车。||自主研发+国外引进||

阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行保荐书B、直流无刷电机控制器。与公司重点研发的无刷直流电机生产技术相配套，公司同时加快了无刷直流电机控制器的研发进程。目前，公司已完成项目的硬件电路、电路板布线和控制模块的结构设计和审核工作，已完成控制器的电子元器件BOM的筛选，硬件模块样机已经制作完成，控制器的软件底层设计和开发工作，FOC电机控制软件、控制器样机的试制及样车的装车改造均已完成。控制软件亦已规划完毕，目前正在进行台架测试工作。
（3）EHPS产品
结合公司 EPS无刷电机及转向泵的技术，公司研发出 EHPS产品，该产品具有以下特性：第一，相比国际上同类产品总成体积小，集成度高；第二，泵的噪声低；第三，与传统的液压转向泵安全系数处于同一水平，安全系数高；第四，转向手感好，具有液压助力的优势，又有利用车速和方向盘转角信号控制的优势，可以将转向手感调到最佳；第五，可完全利用传统的转向系统，从传统机械泵到电液泵转换，实现难度低，风险低；第六，可提供多种不同助力控制特性，可标定不同的工况。
（4）PEPS系统产品
公司已有多年产品研发历史，并于2012年成立了PEPS系统专案研发小组，专职开发 PEPS系统。公司 PEPS系统产品具有以下技术特点和优势：其一，较高的定位技术，具备丰富的标定经验，出色的定位性能，能准确无误、无盲区的定位智能钥匙的车内外位置；其二，防碰撞技术，可有效地防止智能钥匙的同频干扰，节省ECU与智能钥匙的验证时间，减少智能钥匙的功耗；其三，快速反应、防滞后技术，可在无钥匙进入时，缩短认证时间，加快解锁，车主在开车门不会有卡门的感觉；其四，ECU和智能钥匙都具备低功耗管理技术和节能技术，在空闲时候进入节能休眠模式；其五，较好的防盗功能，ECU和IMMO、EMS、ESCL、智能钥匙等之间采用国际主流的加密算法进行认证通讯，使防盗系统更方便更安全；其六，较高的安全可靠性，采用双MCU控制管理整车电源，当主控 MCU电源管理出现故障时，由辅控 MCU继续接管电源，保证整车电源的可靠稳定性；采用双MCU控制 ESCL的策略，可防止 ESCL误动作。
阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行保荐书（二）完善的研发体系和技术创新机制是发行人自主创新的制度基础
1、公司研发体系
通过开发设计系统和生产技术系统的有效协作，公司形成了一个较为完整的研发创新机制和运行体系。其中，开发设计系统主要负责产品研发、技术升级工作；生产技术系统在公司研发系统中主要负责生产工艺的实现和改进，并为研发设计系统提供支持。
2、技术创新机制
（1）创新的研发模式
公司建立了以客户需求为导向、以技术创新为动力、全员参与的研发模式。
在产品研发过程中，公司研发设计系统、生产技术系统、销售管理系统等协同工作，时刻关注下游客户的需求，保持与下游客户在产品技术方面的不间断交流，不断开发出高性能、高品质的产品；在产品生产过程中，公司鼓励员工针对自身熟悉的岗位提出操作作业等工艺的改进，不断优化流程，提高生产效率。同时，公司紧跟世界汽车市场环保、节能、安全、舒适的发展潮流，以研发部门为中心，各部门密切配合，使公司在汽车零部件尤其是传动与转向系统领域的研发和应用紧跟世界先进水平，保持行业领先地位。
（2）完整有效的研发体系
根据汽车零部件行业的技术特点，公司建立了以研发设计系统和生产技术系统为核心的完整有效的研发体系，为技术创新工作提供了保障，确保了创新工作
3—1—1—42
机电成套部电机设计部
研商用车泵设计部发设乘用车泵设计部计系统变速箱泵设计部
试验中心
产品管理部
研发转向泵技术部体系电机技术部
变速箱泵技术部
供应商管理部
生生产物流部产技现场管理部术系统新产品试制车间
转向泵加工车间转向泵装配车间
变速箱泵电机车间
设备部
阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行保荐书高效、有序进行。研发设计系统主要负责产品研发、技术升级工作，把握公司的研发方向，为产品实现提供技术支持；生产技术系统在公司研发系统中主要负责生产工艺的实现和改进，对每项新产品的实现提供生产工艺支持。研发设计系统实现了“做什么、怎么做”的问题，而生产技术系统则实现了“能不能做”的问题。
（3）技术保护机制
公司注重创新制度的建设，对于技术创新一般通过知识产权如专利申报等方式进行保护。公司已制订了《专利管理办法》，对申请专利等行为明确给予奖励。
通过积极申报知识产权，实施研发奖励，既肯定了研发技术人员的创新工作，又通过对其成果的有效保护，进一步激发他们自主创新的热情，同时也为公司产品创新储备技术资源。
同时，公司制订了《保密制度》，为防核心技术流失，对能够接触技术资料的员工进行保密培训，与员工签订保密协议，约定相关员工在离职后不得泄漏公司技术秘密，且有一定年限的竞业禁止要求。
（4）人才培养及激励机制
公司高度重视人才培养，建立了针对不同岗位的完整、成熟的培训体系，并在各产品线内部建立了具有针对性的专业产品知识的培训体系，确保公司整体研发能力处于较高水平。为培养人才，多年来公司几乎每年都派出多批技术人员出国考察、技术交流和参加国际展览，与国际著名同行企业互派人员进行考察和技术交流，及时了解国际上最新技术及动态，从而为公司技术开发提供依据和借鉴。
同时，公司制定了《人才储备制度》，积极引导员工增强对新技术、新知识、新工艺、新产品、新设备的适应能力，并提高员工的创新能力。
公司制订了《员工激励管理办法》，将激励机制制度化、标准化，针对积极主动提高产品质量、工艺水平、服务质量、在节约资材和能源等方面有显著成效的员工，在深化企业改革、发明创造、挖潜革新、改善劳动条件或者提出合理化建议、提高经济效益扩大产品销量、取得重大成绩或对企业贡献较大的员工实施奖励，有效激发了员工的创新激情。
阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行保荐书（三）稳定的研发团队和持续的研发投入
公司一贯重视并不断完善技术人员的激励、培养和提升机制，制定了向技术人员倾斜的收入分配制度，并通过技术骨干的持股安排，增强其与公司的价值趋同性和利益一致性。近年来，公司的人才队伍十分稳定，未出现核心技术人员离职情形。目前，及下属子公司共有研发技术人员 180余名，超过员工总数的10%。
公司还不断加大技术开发投入，以确保公司的技术研发实力在同行业中保持领先水平。报告期各期，德尔股份（母公司）的研发投入均超过营业收入3%。
五、发行人成长性主要风险分析
从发行人现有的行业地位、市场环境、自主创新能力、产能扩张计划等方面综合分析，发行人的成长性良好。但在企业未来的经营与发展过程中，仍存在影响公司经营的若干风险因素值得关注，相关风险因素可能对发行人的成长性构成不利影响。有关发行人风险情况的全面描述请参见《招股说明书》“第四节风险因素”；从成长性和技术先进性的角度出发，需特别关注以下风险因素：
（一）经济的周期性波动
一般认为，汽车（尤其是乘用汽车）的消费量，与人均居民收入水平的高低密切相关。其主要表现为：一方面，当人均居民收入达到一定水平之后，汽车消费需求会出现明显释放。另一方面，在汽车消费需求处于较高水平、汽车保有量较大之后，宏观经济的周期性波动会带来人均居民收入的波动，继而引起对汽车需求的相应波动。当宏观经济处于健康增长阶段，汽车行业的景气度较高，反之则会造成汽车消费增长放缓甚至下降。
目前公司产品主要供应国内整车厂商和部分一级供应商，这些客户的品牌认知度高、市场占有率和经营业绩稳定。但如果其经营状况受到宏观经济的不利影响，可能使公司出现订单减少、存货积压、货款回收不畅甚或发生坏账的情况，公司因此面临经济的周期性波动导致经营成果和现金流量发生不利变化的风险。
阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行保荐书（二）行业政策的变化
近年来，国家和地方相继出台了多项政策，对汽车零部件行业的发展既有正面的影响，也可能带来负面的影响。在国家和地方大力发展汽车及相关零部件产业的同时，由于国内汽车产能增长过快、汽车的过度消费已对大中城市交通带来压力、环保呼声日渐强烈等因素的影响，国家和地方对汽车的生产和消费也出台了部分限制措施。在国家发改委、商务部联合发布的《外商投资产业指导目录（2011年修订）》中，将汽车整车制造条目从鼓励类调整入允许类。继北京于2010年末实施限牌政策以来，贵阳、广州、天津、杭州等城市先后实施限牌政策，对汽车总量进行调控管理。如果未来国家和地方继续出台更多的限制汽车生产和消费的措施，则可能影响汽车零部件行业，进而可能对公司的生产经营造成不利影响。
（三）技术创新不足的风险
作为高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业，公司一直十分重视提升技术创新能力，拥有一系列发明及实用新型专利及专有技术，汽车转向泵产品相关技术在国内处于领先水平；自动变速箱油泵等产品的研发生产亦走在前列。
但是，汽车零部件制造具有生产工艺发展迅速，生产设备、生产技术更新较快等特点，如果公司不能准确把握相关产品的发展趋势、及时进行技术创新并形成技术储备，可能造成公司的技术创新滞后、技术储备不足，使得公司产品不能适应汽车行业的发展需求，进而影响公司的市场份额和经营业绩。
（四）产品加速更替的风险
公司目前的主导产品为汽车转向泵，主要用作液压助力转向系统（HPS）的动力源，是汽车转向助力装置的构成要件。目前，汽车转向系统主要包括机械转向系统（MS）、液压助力转向系统（HPS）、电液助力转向系统（EHPS）和电动助力转向系统（EPS）四类，EPS是汽车转向系统的重要发展方向。EPS是机电一体化的高科技产品，国内自主研发进展较为缓慢。但是，随着人们对汽车环保、节能要求的提高和国家政策的支持，不排除在未来几年，EPS国内的研发速度及其对 HPS的替代进程加快的可能，因此，这将对汽车转向泵行业
阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行保荐书的发展和公司的转向泵销售产生重要的影响，进而使公司面临较大的经营压力。
（五）管理能力不足的风险
本次发行结束后，公司资产规模将进一步提高，公司的员工数量、产品种类和面对的市场规模等也将出现较大提升，这些变化对于公司在资源整合、市场开拓、产品研发、质量管理、财务管理和内部控制等诸多方面都提出了更高、更为系统和全面的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能与之相适应，不能对公司实施有效管理，则可能延缓公司的发展进程，进而削弱公司的市场竞争力。
六、结论性意见
综上分析，本保荐机构认为，发行人具有良好的成长性和较强的自主创新能力，在汽车转向泵行业具有领先的行业地位和显著的竞争优势，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理管理办法》等法规的要求。
（以下无正文）
阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行保荐书【本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司成长性的专项意见》之签章页】
保荐代表人：
谭轶铭 郭厚猛
法定代表人（或授权代表人）：
薛峰
光大证券股份有限公司年 月 日