中信建投证券股份有限公司关于
北京光线传媒股份有限公司对外投资暨关联交易的
核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为北京光线传媒股份有限公司（以下简称“光线传媒”、“公司”、“本公司”、“上市公司”、“受让方”）2015年非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司对外投资暨关联交易的事项（以下简称“本次交易”、“本次关联交易”）进行了核查，核查情况和保荐意见如下：
一、本次交易基本情况
（一）对外投资概述
光线传媒持有天津猫眼文化传媒有限公司（以下简称“猫眼文化”或“目标公司”）19.00%的股权，上海光线投资控股有限公司（以下简称“光线控股”或“转让方”）持有猫眼文化58.13%的股权。公司与光线控股于 2017年 9月 4日在北京签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），公司以 99,990.00万元人民币为对价受让光线控股持有的猫眼文化11.11%的股权，继续对猫眼文化进行投资，以实现资源的优化配置，提升公司整体竞争力。本次投资完成后，公司持有猫眼文化30.11%的股权，光线控股持有猫眼文化47.02%的股权。
（二）本次交易方案中，交易对方为光线控股，根据《上市规则》的相关规定，光线控股作为公司控股股东，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）公司于 2017年 9月 4日召开第三届董事会第二十七次会议，以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本次对外投资暨关联交易的相关议案，关联董事王长田先生对该议案回避表决。
（四）本次交易尚需获得公司临时股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组行为。
二、本次交易对方基本情况
（一）关联人基本情况
公司名称：上海光线投资控股有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：600.00万元人民币
法定代表人：王长田
成立日期：2009年1月19日
统一社会信用代码：91310000684046666E
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路91号6幢424室
经营范围：文化产业的投资（除股权投资和股权投资管理）；多媒体产品及相关技术的研发，并提供相关的技术咨询、技术服务和技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：王长田、王牮
实际控制人：王长田
（二）股权结构及历史沿革
1、2009年1月，光线控股设立
光线控股由王长田先生出资设立，设立时注册资本为 600.00万元。2009年 1月 16日，上海申洲大通会计师事务所有限公司出具申洲大通（2009）验字第 016号《验资报告》，确认截至 2009年 1月 15日，光线控股已收到王长田先生缴纳的注册资本600.00万元整，出资方式为货币出资。2009年1月19日，光线控股取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《营业执照》。
光线控股设立时的股权结构如下：
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|-|
|认缴出资额（万元）|
|600.00|
|600.00|

2、2009年2月，第一次股权转让
2009年2月19日，光线控股股东会通过决议，同意王长田先生将其持有的
光线控股5%的股权转让给王牮女士。同日，双方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后的股权结构如下：
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|-|
|认缴出资额（万元）|
|570.00|
|30.00|
|600.00|

（三）主营业务情况
光线控股的主营业务为投资，主要专注于文化传媒领域的投资，近三年该公司经营稳健，发展状况良好。
（四）最近一年的主要财务数据
单位：元
资产负债表项目 2016年12月31日
所有者权益 8,642,912,127.53利润表项目 2016年度
营业收入 2,381,911,238.09净利润 470,546,909.43上述财务数据已经审计。
（五）关联关系
光线控股为公司控股股东，符合《上市规则》规定的关联关系情形，公司与光线控股构成关联关系。
三、本次交易标的基本情况
（一）猫眼文化基本情况
公司名称：天津猫眼文化传媒有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：5,555.5555万元人民币
法定代表人：王长田
成立日期：2015年5月27日
注册号：120116000370094
统一社会信用代码：911201163409241468
注册地址：天津生态城动漫中路126号动漫大厦第8层办公室801房间
经营范围：电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行；电影发行；经营演出及经纪业务；数字电影技术开发与技术服务；影视策划、影视服装道具、影视器材租赁；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；信息咨询、市场调查；影视衍生品的技术开发；票务代理；技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广服务；计算机图文设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；文化娱乐信息咨询服务；策划咨询；版权代理咨询、企业管理咨询；计算机信息技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广服务；影视文化项目技术咨询；组织文化艺术交流活动；音乐技术开发与技术服务；企业策划服务；公共活动策划；文化娱乐衍生产品、动漫衍生产品设计、开发、制作、批发（音像制品、出版物除外）；计算机软硬件（音像制品、出版物除外）、纺织品、服装鞋帽、日用品、文具用品、体育用品、工艺品（文物及监管物品除外）、首饰、电子产品、通讯设备批发；舞台、灯管、音乐的设计、安装；艺人形象与发展策划；文化娱乐活动策划的相关服务；影视衍生品的技术开发；票务代理；
计算机图文设计；会议服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司于2016年5月28日公告了与光线控股共同投资猫眼文化，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于本公司与控股股东共同对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2016-052）。2016年 7月 28日，公司披露了猫眼文化已完成工商变更登记手续并取得营业执照的进展公告。自投资以来，猫眼文化经营业绩不断提升，市场地位稳固，后续发展前景广阔。
（二）本次交易前后猫眼文化股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||认缴出资额（万元）|持股比例（%）|认缴出资额（万元）|
|光线控股|3229.4904|58.13|2612.2065|
|光线传媒|1055.5556|19.00|1672.8395|
|上海三快科技有限公司|714.9540|12.87|714.9540|
|天津彩绚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|111.1111|2.00|111.1111|
|天津彩创企业管|111.1111|2.00|111.1111|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||认缴出资额（万元）|持股比例（%）|认缴出资额（万元）|
|理咨询合伙企业（有限合伙）||||
|天津彩溢企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|111.1111|2.00|111.1111|
|天津彩盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|111.1111|2.00|111.1111|
|天津光鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|111.1111|2.00|111.1111|
||5555.5555|100.00|5555.5555|

（三）猫眼文化主营业务情况
猫眼文化运营业内领先的猫眼电影互联网平台。猫眼电影是国内领先的集在线购票服务、用户互动社交、媒体内容营销服务、电影衍生品销售等于一体的互联网电影娱乐媒体及互动社区平台。凭借领先的产品运营和优质的用户服务，猫眼文化获取了极广泛的用户资源及持续领先的市场份额，拥有活跃的用户社区。
近年以来猫眼文化在线电影票销售市场份额快速增长，处于行业领先地位；同时猫眼文化在2016、2017年每年均负担数千万股权激励摊销成本的前提下，仍能创造市场领先的经营业绩。猫眼文化已发展成为拥有广大娱乐消费用户的互联网娱乐内容发行、营销及数据平台，并致力于围绕用户提供矩阵式的娱乐内容服务，打造中国领先的互联网文化娱乐平台。
（四）猫眼文化主要财务数据
猫眼文化最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2016年12月31日|
|1,543,166,612.13|
|40,360,349.06|
|1,559,382,389.56|
|-16,215,777.43|
|-|

||
|-|
|2016年度|
|1,031,941,570.19|
|-111,131,113.04|
|-109,072,290.42|
|2016年度|
|1,029,659,998.74|

（五）标的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。
猫眼文化其他股东已明确表示放弃优先受让权，同意本次转让。
（六）出资方式：公司此次利用货币出资，继续对猫眼文化进行投资，资金来源于公司自有资金，合法合规，投资标的与历次募集资金说明书列示的项目无关。
四、交易的定价政策和定价依据
2017年 8月，光线控股以人民币 177,577.00万元的对价购买了上海三快科技有限公司持有的猫眼文化19.73%的股权，该次股权交易价格对应猫眼文化的整体估值为人民币90.00亿元。光线控股和公司经过协商，采用以相同的标的公司估值为计算基础，由光线控股将本次标的股权以平价转让予公司，最终确定11.11%的标的股权的交易价格为人民币99,990.00万元。本次交易定价合理公允，将对公司未来发展产生积极影响，且履行了必要的审议程序，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议，不存在损害中小股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
（一）交易标的及对价
根据本协议的条款和条件，受让方同意受让转让方在最近一次交易中取得的11.11%的股权，对应目标公司注册资本中的 6,172,839.44元（“标的股权”）；转让方同意向受让方转让标的股权。
双方一致同意，作为受让转让方持有的目标公司标的股权的对价，受让方向转让方支付人民币玖亿玖仟玖佰玖拾万元（RMB999,900,000.00）。
（二）支付方式及支付期限
在本协议第1.03条所述的工商变更登记完成日后30个工作日内，受让方应
向转让方一次性支付购买对价，即人民币玖亿玖仟玖佰玖拾万元（RMB999,900,000.00）。
（三）协议的生效条件和生效时间
本协议应于双方合法签署后正式成立，经受让方临时股东大会审议通过后生效。
（四）其他重要条款
在本协议经双方签署且经受让方临时股东大会审议通过后，转让方应和受让方及目标公司一起及时完成标的股权转让的工商变更登记手续，包括签署相应的章程修正案、股东会决议和其他各项必要的法律文件。双方同意，工商变更登记完成日即为本次交易的交割日，自交割日起，受让方享有标的股权完整的股东权益。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。
七、本次交易目的、存在的风险和对公司的影响
公司继续投资猫眼文化，旨在进一步完善公司产业链布局。本次交易完成后，将有利于优化公司整体的资源配置，实现资源整合，进一步拓展互联网领域。
随着市场的快速发展，猫眼文化可能面临行业竞争的风险、政策环境变化的风险、项目管理和组织实施的风险等。公司已充分认识到投资所面临的风险及不确定性，未来公司将密切关注猫眼文化业务发展状况，精心研究业务发展趋势，做好风险的防范和应对，进一步保护上市公司及中小股东利益。
本次交易的工商登记完成后，公司对猫眼文化的会计核算方法将从可供出售金融资产变更为长期股权投资。
本次关联交易遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，有利于公司业务开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。
八、累计关联交易
本年年初至本公告发布日，公司与光线控股累计已发生的各类关联交易总额约为人民币1.88亿元。
九、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
1.公司本次关联交易事项系公司受让控股股东光线控股持有的猫眼文化的部分股权，继续对猫眼文化进行投资。本次交易符合公司的发展战略，有利于公司的长远发展。协议双方经过友好协商，采用标的公司最近一次股权交易的价格作为本次交易价格，遵循公平合理的定价原则，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。关联交易事项没有对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营产生不利影响。
2.本次关联交易事项决策程序符合《上市规则》以及《公司章程》等有关规定。同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事发表的独立意见
我们本着独立、客观判断的原则，认真审阅了上述议案及其相关协议的条款，我们认为上述交易协议的条款公平合理，定价公允，不存在损害股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营产生不利影响。董事会审议本次关联交易时，关联董事回避表决，程序合法。我们同意公司以人民币 99,990.00万元为对价受让光线控股持有的猫眼文化11.11%的股权，继续对猫眼文化进行投资。
十、保荐机构核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）核查了本次关联交易事项。经核查，保荐机构认为：1.本次关联交易已经公司董事会审议通过，决策程序符合《上市规则》以及《公司章程》等有关规定。本次交易不构成重大资产重组。本次交易尚需提交公
司临时股东大会审议批准。
2.公司本次关联交易事项系公司继续对猫眼文化进行投资。本次交易符合公司的发展战略，有利于公司的长远发展。协议双方经过友好协商，采用标的公司最近一次股权交易的价格作为本次交易价格，遵循公平合理的定价原则，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。关联交易事项没有对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营产生不利影响。
基于以上核查情况，中信建投对公司本次对外投资暨关联交易无异议。
十一、备查文件
（一）《股权转让协议》
（二）第三届董事会第二十七次会议决议
（三）第三届监事会第十七次会议决议
（四）独立董事事前认可及独立意见
（五）保荐机构核查意见
（六）标的资产的财务报表
（七）审计报告
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京光线传媒股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
董军峰 吴 量
中信建投证券股份有限公司2017年9月5日