证券简称：天宝股份 证券代码：002220 公告编号：2014－029大连天宝绿色食品股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、本次交易基本情况
大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行 9,200万股 A股股票，募集资金总额不超过 59,892万元人民币，其中黄作庆先生拟以现金人民币 9,979.83万元参与认购本次非公开发行股票 1,533万股；
深圳秋石资产管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金拟以现金人民币 49,912.17万元认购本次非公开发行股票 7,667万股。黄作庆先生合计控制公司53.55%的股份，为公司实际控制人，并担任公司董事长兼总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，黄作庆先生与本公司存在关联关系，公司向黄作庆先生非公开发行股票构成关联交易。深圳秋石资产管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金在本次认购完成之后，将持有公司13.77%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，深圳秋石资产管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金为公司的潜在关联方，与本公司存在关联关系，公司向深圳秋石资产管理有限公司非公开发行股票构成关联交易。
2、本次交易审批情况
本次关联交易已经公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议审议通过，关联董事黄作庆先生对相关议案均已回避表决。公司独立董事就该等关联交易出具了事前认可意见和独立意见。本次关联交易事项尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。
本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）黄作庆先生
黄作庆先生，中国国籍(无境外永久居留权)，本科学历，高级工程师。2001年 5月至今任本公司董事长兼总经理，并任大连承运投资有限公司(本公司控股股东)执行董事(法定代表人)、大连春神农业技术开发有限公司(本公司关联方)监事、北大贸易株式会社董事。
（二）深圳秋石资产管理有限公司
公司地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；
注册资本：1,000万元人民币；
经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；从事担保业务（不含融资性担保）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
成立日期：2014年7月18日。
深圳秋石资产管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金为有限合伙企业，唯一普通合伙人为深圳秋石资产管理有限公司，有限合伙人为宁波厚道信泰投资合伙企业（有限合伙）、广西高良实业集团有限公司、深圳市前海金方圆投资管理有限公司、梁俊。
（三）关联关系
2、深圳秋石资产管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金在本次认购完成之后，将持有公司13.77%股份。
三、关联交易标的
本次非公开发行人民币普通股数量 9,200万股，其中黄作庆先生拟以现金人民币9,979.83万元认购股票数量1,533万股，深圳秋石资产管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金拟以现金人民币49,912.17万元认购7,667万股。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日，即2014年10月13日。
本次非公开发行价格为6.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
五、关联交易合同的主要内容
（一）大连天宝绿色食品股份有限公司与黄作庆先生签订的《股份认购合同》1、合同主体和签订时间
甲方：大连天宝绿色食品股份有限公司
乙方：黄作庆
签订日期：2014年10月10日
2、认购股票数量
乙方认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股票中的 15,330,000股，该等股份的每股面值为1元。若甲方股票在定价基准日发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购股票的数量将进行相应调整。
3、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股票。
（2）认购价格：认购价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即 6.51元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第七次会议决议公告日（2014年10月13日）。
（3）限售期：乙方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
（4）支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款 99,798,300元足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
4、合同生效条件
（1）本合同于下述条件全部满足时生效：
①甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；
②甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
（2）上款所列合同生效条件除被豁免外均需满足，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（二）大连天宝绿色食品股份有限公司与深圳秋石资产管理有限公司签订的《股份认购合同》
1、合同主体和签订时间
甲方：大连天宝绿色食品股份有限公司
乙方：深圳秋石资产管理有限公司
签订日期：2014年10月10日
2、认购股票数量
乙方拟筹建和管理的股权投资基金认购甲方本次非公开发行的 A股股票中的 76,670,000股，该等股份的每股面值为 1元。若甲方股票在定价基准日发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方拟筹建和管理的股权投资基金认购股票的数量将进行相应调整。
3、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
（1）认购方式：乙方拟筹建和管理的股权投资基金以人民币现金方式认购甲方发行的股票。
（2）认购价格：认购价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即 6.51元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第七次会议决议公告日（2014年10月13日）。
（3）限售期：乙方拟筹建和管理的股权投资基金认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（4）支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，乙方拟筹建和管理的股权投资基金按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款499,121,700元足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
4、合同生效条件
（1）本合同于下述条件全部满足时生效：
①甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；
②甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
（2）上款所列合同生效条件除被豁免外均需满足，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
5、声明、承诺与保证
乙方主要的承诺条款如下：
（1）乙方拟筹建和管理的股权投资基金承诺，在本合同约定的限售期满之后，减持该等股份时，将遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者董事、高管持股变动管理规则等规定），相关方不得配合减持操控股价；
（2）乙方拟筹建和管理的股权投资基金为有限合伙企业，唯一普通合伙人为乙方，有限合伙人为宁波厚道信泰投资合伙企业（有限合伙）、广西高良实业集团有限公司、深圳市前海金方圆投资管理有限公司、梁俊。乙方承诺：自本合同签署之日起开始办理有限合伙企业的工商登记注册手续；在本次非公开发行股票通过中国证监会发行审核委员会的审核前，完成有限合伙企业相关的备案工作（如需）；在中国证监会核发同意本次非公开发行股票的批文之日前，有限合伙企业应募足本合同项下的全部股份认购款 499,121,700元。
六、关联交易目的及对公司影响
本次非公开发行股份募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金，系为了改善公司财务状况，优化资本结构，进一步增强公司资本实力，推动公司业务战略发展，提升抗风险能力。
本次发行有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司发展战略要求，也符合公司及全体股东的利益。公司实际控制人黄作庆先生参与认购本次非公开发行股票，表明其对公司未来经营发展的支持和信心。
本次非公开发行股票完成后不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
七、独立董事意见
公司独立董事基于独立判断的立场和审慎、负责的态度，已对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了充分的审查，对召开的第五届董事会第七次
会议相关议案进行了认真审议，并发表如下独立意见：
公司本次非公开发行股票相关议案经公司第五届董事会第七次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。
公司实际控制人黄作庆先生参与认购本次非公开发行A股股票，构成关联交易；深圳秋石资产管理有限公司与公司签署了附条件生效的《股份认购合同》，其拟筹建和管理的股权投资基金在本次非公开发行后将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，其认购本次非公开发行A股股票构成关联交易。本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的股份认购协议是按照公平、合理的原则协商达成，发行价格为发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则。
公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事已回避表决。关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作，我们认为本次关联交易的定价原则体现了公平、公允、公正原则，审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第七次会议决议
2、公司与黄作庆先生签署附条件生效的股份认购合同
3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见
特此公告。
大连天宝绿色食品股份有限公司董事会
二零一四年十月十日