厦门市美亚柏科信息股份有限公司
2016年第三季度报告
公告编号：2016-48
2016年 10月
第一节重要提示
本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司所有董事均亲自出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人滕达、主管会计工作负责人张乃军及会计机构负责人(会计主管人员)陈志友声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||本报告期末比上年|
||本报告期末||上年度末||
|||||度末增减|
|总资产（元）|2,183,769,424.83||2,202,465,810.75|-0.85%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|1,705,402,351.21||1,672,859,824.77|1.95%|
|||本报告期比上年同||年初至报告期末比|
||本报告期||年初至报告期末||
|||期增减||上年同期增减|
|营业总收入（元）|185,271,629.86|27.90%|444,218,620.77|28.88%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|22,614,433.90|35.95%|46,024,787.07|29.31%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损|||||
||19,492,124.71|25.59%|38,796,639.96|23.79%|
|益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|--|--|-109,518,864.30|42.41%|
|基本每股收益（元/股）|0.046|21.05%|0.095|18.75%|
|稀释每股收益（元/股）|0.046|21.05%|0.095|18.75%|
|加权平均净资产收益率|1.34%|-0.34%|2.72%|-0.94%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-121,133.75||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||8,188,699.48||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|253,394.03||
|减：所得税影响额|867,561.17||
|少数股东权益影响额（税后）|225,251.48||
|合计|7,228,147.11|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
1、并购标的业绩不达预期的风险
公司以发行股份购买资产的方式收购了新德汇49%股权及江苏税软100%的股权，并与交易对方分别签署了业绩承诺和补偿安排的相关协议。新德汇交易对方承诺，2016年当期扣除非经常性损益后归属于母公司的预测净利润额为3,900万元；江苏税软承诺2016年当期扣除非经常性损益后归属于母公司的预测净利润额为3,750万元。截至2016年9月30日，新德汇和江苏税软分别实现未经审计的扣除非经常性损益后的净利润为1,507.15万元和476.95万元，占全年预测净利润的比例分别为38.64%和12.72%。由于业务主要集中在下半年尤其是第四季度，产品交付和项目验收任务压力较大，存在投资并购业绩不达预期的风险。
对此，公司一方面将加强投后项目的内部控制及运营管理，加强子公司制度体系的建设，利用和子公司在业务、技术、客户、市场准入资质及人员的互补性上进行资源整合，积极发挥协同优势，保持公司及各子公司的持续竞争力，维护公司股东权益。另一方面，密切跟踪各子公司的经营情况，及时履行信息披露义务。
2、产品销售季节性不均衡的风险
公司产品主要销售对象为司法机关和行政执法部门，这些客户的普遍特点是，上半年制订计划、预算审批，下半年实施和验收。因此，公司产品销售具有上、下半年不均衡的特点，销售收入主要集中在下半年尤其是第四季度，第四季度产品销售和项目实施情况将直接决定今年年度业绩情况。受销售季节性因素的影响，公司季节性资金需求和现金流量也呈现不均衡的特点，以致难以对某些期间现金需求进行较准确的预计。如果不能及时提供经营所需资金，可能会对业务开展造成不利影响。
对此，公司第四季度各项工作的重点将围绕提升产品销售、加快项目实施和验收；同时，努力加强生产计划和财务预算管理，尽可能降低季节性因素导致的资金需求和现金流量不均衡问题的影响。
3、应收账款过高的风险
报告期末，公司应收账款净额为25,866.38万元，占公司总资产的比例为11.84%。
公司应收账款比较大，主要是因为公司主要客户为全国各级司法机关、行政执法部门等，这些客户的采购及付款审批周期较长，因而导致公司应收账款较高。并且随着公司收入规模的增长，单个合同项目金额增大，项目的实施期延长，应收账款的账期和绝对值也可能会相应上升。
对此，一方面公司将根据实际情况，执行合理的应收账款坏账计提准备政策；另一方面，将不断加强应收账款的管理，避免较高的坏账风险。
4、费用较高的风险
随着公司规模不断增大，公司产品研发、市场开拓、人工费用、固定资产折旧等费用增长较快，对公司净利润已形成较大影响。虽然公司已全面采取了各项费用控制措施，包括控制人员增速、加强预算审批、控制差旅费、缩减行政办公费等，但固定资产及人员基数已较大，费用刚性增长压力仍然较大。
对此，公司在努力提升业务收入的同时，坚持执行各项费用控制措施，加强预算管理和过程控制，提高资金的使用效率。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||报告期末表决权恢复的优先|||||
|报告期末普通股股东总数||48,154|||||0||
|||||股股东总数（如有）|||||
|前10名股东持股情况|||||||||
||||||持有有限售条件|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||||
||||||的股份数量|股份状态||数量|
|郭永芳|境内自然人|23.58%|114,911,958||90,683,967|质押||14,340,000|
|李国林|境内自然人|12.18%|59,327,100||44,495,325|质押||3,210,000|
|刘冬颖|境内自然人|5.25%|25,600,000||19,200,000||||
|卓桂英|境内自然人|5.25%|25,600,000||0||||
|苏学武|境内自然人|2.79%|13,618,360||13,618,360||||
|孙士玉|境内自然人|0.97%|4,746,696||4,746,696|质押||2,000,000|
|陈燕|境内自然人|0.95%|4,652,362||4,651,762|质押||1,600,000|
|李江|境内自然人|0.95%|4,651,762||4,651,762||||
|韦玉荣|境内自然人|0.95%|4,651,762||4,651,762||||
|卢晓英|境内自然人|0.91%|4,450,028||4,450,028||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||||
|||||||股份种类|||
|股东名称||持有无限售条件股份数量|||||||
|||||||股份种类||数量|
|卓桂英||25,600,000||||人民币普通股||25,600,000|
|郭永芳||24,227,991||||人民币普通股||24,227,991|
|李国林||14,831,775||||人民币普通股||14,831,775|
|刘冬颖||6,400,000||||人民币普通股||6,400,000|
|交通银行股份有限公司－易方达科讯混合型证券投资基金||3,541,089|||||||
|||||||人民币普通股||3,541,089|
|华夏银行股份有限公司－德盛精选股票证券投资基金||2,700,000|||||||
|||||||人民币普通股||2,700,000|
|中国建设银行股份有限公司－富国国家安全主题混合型证券投资基金||2,589,907|||||||
|||||||人民币普通股||2,589,907|
|王建祥||2,558,261||||人民币普通股||2,558,261|

|||||
|-|-|-|-|
|中国建设银行股份有限公司－华宝兴业事件驱动混合型证券投资基金|1,642,963|||
|||人民币普通股|1,642,963|
|招商证券股份有限公司－富国中证移动互联网指数分级证券投资基金|1,522,754|||
|||人民币普通股|1,522,754|
||上述股东中：1、卓桂英与刘冬颖为母女关系；2、根据基金公司公开资料可知，中|||
||国建设银行股份有限公司－富国国家安全主题混合型证券投资基金与招商证券股|||
|上述股东关联关系或一致行动的说明|份有限公司－富国中证移动互联网指数分级证券投资基金同属于富国基金管理有|||
||限公司管理；3、其余股东之间，未知是否存在关联关系，或属于《上市公司股东|||
||持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。|||
|参与融资融券业务股东情况说明（如有）|无|||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
3、限售股份变动情况
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期解除|本期增加||||
|股东名称|期初限售股数|||期末限售股数|限售原因|拟解除限售日期|
|||限售股数|限售股数||||
|郭永芳|90,683,967|0|0|90,683,967|高管锁定股|每年年初25%解除限售|
|李国林|44,495,325|0|0|44,495,325|高管锁定股|每年年初25%解除限售|
|刘冬颖|19,200,000|0|0|19,200,000|高管锁定股|每年年初25%解除限售|
|郭泓|2,902,500|0|0|2,902,500|高管锁定股|每年年初25%解除限售|
|吴鸿伟|866,850|0|0|866,850|高管锁定股|每年年初25%解除限售|
|申强|779,250|0|0|779,250|高管锁定股|每年年初25%解除限售|
|张雪峰|754,500|0|0|754,500|高管锁定股|每年年初25%解除限售|
|高峰|720,000|0|0|720,000|高管锁定股|每年年初25%解除限售|
|赵庸|684,000|0|0|684,000|高管锁定股|每年年初25%解除限售|
|张乃军|540,000|0|0|540,000|高管锁定股|每年年初25%解除限售|
|栾江霞|378,000|0|0|378,000|高管锁定股|每年年初25%解除限售|
|吴世雄|144,000|0|0|144,000|高管锁定股|每年年初25%解除限售|
|李滢雪|63,000|0|0|63,000|高管锁定股|每年年初25%解除限售|
||||||首发后个人类限|达到业绩承诺条件的，增发股|
|苏学武|13,618,360|0|0|13,618,360|||
||||||售股|份自本次发行完成之日起1|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||年后、2年后、3年后分别解|
|||||||锁30%、30%、40%|
|||||||达到业绩承诺条件的，增发股|
||||||首发后个人类限|份自本次发行完成之日起1|
|孙士玉|4,746,696|0|0|4,746,696|||
||||||售股|年后、2年后、3年后分别解|
|||||||锁25%、25%、50%|
|||||||达到业绩承诺条件的，增发股|
||||||首发后个人类限|份自本次发行完成之日起1|
|李江|4,651,762|0|0|4,651,762|||
||||||售股|年后、2年后、3年后分别解|
|||||||锁25%、25%、50%|
|||||||达到业绩承诺条件的，增发股|
||||||首发后个人类限|份自本次发行完成之3年后|
|韦玉荣|4,651,762|0|0|4,651,762|||
||||||售股|分别日起1年后、2年后、解|
|||||||锁25%、25%、50%|
|||||||达到业绩承诺条件的，增发股|
||||||首发后个人类限|份自本次发行完成之日起1|
|陈燕|4,651,762|0|0|4,651,762|||
||||||售股|年后、2年后、3年后分别解|
|||||||锁25%、25%、50%|
|||||||达到业绩承诺条件的，增发股|
||||||首发后个人类限|份自本次发行完成之日起1|
|卢晓英|4,450,028|0|0|4,450,028|||
||||||售股|年后、2年后、3年后分别解|
|||||||锁25%、25%、50%|
|||||||达到业绩承诺条件的，增发股|
||||||首发后个人类限|份自本次发行完成之日起1|
|黄新|3,103,153|0|0|3,103,153|||
||||||售股|年后、2年后、3年后分别解|
|||||||锁25%、25%、50%|
|||||||达到业绩承诺条件的，增发股|
||||||首发后个人类限|份自本次发行完成之日起1|
|仇宏远|445,003|0|0|445,003|||
||||||售股|年后、2年后、3年后分别解|
|||||||锁25%、25%、50%|
|||||||达到业绩承诺条件的，增发股|
||||||首发后个人类限|份自本次发行完成之日起1|
|安林冲|445,003|0|0|445,003|||
||||||售股|年后、2年后、3年后分别解|
|||||||锁25%、25%、50%|
|||||||达到业绩承诺条件的，增发股|
||||||首发后个人类限|份自本次发行完成之日起1|
|郭玉智|445,003|0|0|445,003|||
||||||售股|年后、2年后、3年后分别解|
|||||||锁25%、25%、50%|
|||||||达到业绩承诺条件的，增发股|
||||||首发后个人类限||
|邓炽成|402,999|0|0|402,999||份自本次发行完成之日起1|
||||||售股||
|||||||年后、2年后、3年后分别解|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||锁30%、30%、40%|
|||||||达到业绩承诺条件的，增发股|
||||||首发后个人类限|份自本次发行完成之日起1|
|水军|402,999|0|0|402,999|||
||||||售股|年后、2年后、3年后分别解|
|||||||锁30%、30%、40%|
|||||||达到业绩承诺条件的，增发股|
||||||首发后个人类限|份自本次发行完成之日起1|
|包志翔|296,668|0|0|296,668|||
||||||售股|年后、2年后、3年后分别解|
|||||||锁25%、25%、50%|
|||||||达到业绩承诺条件的，增发股|
||||||首发后个人类限|份自本次发行完成之日起1|
|李佳|296,668|0|0|296,668|||
||||||售股|年后、2年后、3年后分别解|
|||||||锁25%、25%、50%|
|||||||达到业绩承诺条件的，增发股|
||||||首发后个人类限|份自本次发行完成之日起1|
|韩海青|296,668|0|0|296,668|||
||||||售股|年后、2年后、3年后分别解|
|||||||锁25%、25%、50%|
|||||||达到业绩承诺条件的，增发股|
||||||首发后个人类限|份自本次发行完成之日起1|
|张红光|296,668|0|0|296,668|||
||||||售股|年后、2年后、3年后分别解|
|||||||锁25%、25%、50%|
|||||||达到业绩承诺条件的，增发股|
||||||首发后个人类限|份自本次发行完成之日起1|
|王亚明|296,668|0|0|296,668|||
||||||售股|年后、2年后、3年后分别解|
|||||||锁25%、25%、50%|
|||||||达到业绩承诺条件的，增发股|
||||||首发后个人类限|份自本次发行完成之日起1|
|任炜|296,668|0|0|296,668|||
||||||售股|年后、2年后、3年后分别解|
|||||||锁25%、25%、50%|
|||||||达到业绩承诺条件的，增发股|
||||||首发后个人类限|份自本次发行完成之日起1|
|叶树军|296,668|0|0|296,668|||
||||||售股|年后、2年后、3年后分别解|
|||||||锁25%、25%、50%|
|合计|206,302,598|0|0|206,302,598|--|--|

第三节管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
（一）资产负债表项目
1、货币资金：期末货币资金较年初下降24.38%，主要是由于本年公司支付了美桐产业并购基金投资款、发放上年末计提的年终奖金、缴交上年度应交所得税和12月份增值税及按约定账期支付了部分采购款所致。
2、预付款项：期末预付款项较年初增加37.00%，主要是由于本年公司采购量增加，预付供应商采购款所致。
3、应收利息：期末应收利息较年初增加88.74%，主要是由于报告期末公司未到期定期存款利息增加所致。
4、存货：期末账面余额较年初增加49.02%，主要是由于本年公司发出商品报告期末尚未验收增加所致。
5、其他流动资产：期末其他流动资产较年初下降83.89%，主要是由于本年子公司江苏税软赎回前期购买银行理财产品所致。
6、可供出售金融资产：期末可供出售金融资产较年初增加48.50%，主要是由于本年公司支付美桐产业并购基金投资款所致。
7、长期股权投资：期末长期股权投资较年初下降33.13%，主要是由于公司投资参股的企业1-9月份亏损引起权益变动所致。
8、长期待摊费用：期末长期待摊费用较年初增加143.72%，主要是由于公司租赁办公室装修所致。
9、应付账款：期末应付账款较年初下降33.42%，主要是由于公司按约定账期支付了部分款项所致。
10、预收款项：期末预收款项较年初增加36.81%，主要是由于按合同约定预收款项增加，但对应合同尚未满足验收确认收入所致。
11、应付职工薪酬：期末应付职工薪酬较年初下降77.41%，主要是由于本年公司发放了上年度计提的年终奖金所致。
12、应交税费：期末应交税费较年初下降79.46%，主要是由于本年公司缴交了上年度应缴交企业所得税和12月份增值税所致。
13、其他应付款：期末其他应付款较年初下降73.53%，主要是由于本年公司支付了上年度资产重组中介费及按约定支付了珠海新德汇和武汉大千股权收购尾款所致。
（二）利润表项目
1、2016年1-9月份公司营业收入较去年同期增长28.88%，主要是公司在研发及市场拓展方面继续加大投入，公司1-9月份收入保持增长，同时本期公司子公司珠海新德汇收入较上年同期增长和新增合并子公司江苏税软也促进了公司整体收入的增长。
2、2016年1-9月份营业税金及附加较去年同期增长117.59%，主要是由于本期公司应交增值税金增加所致。
3、2016年1-9月份销售费用较去年同期增长33.98%，主要是由于本期公司较上年同期合并范围新增江苏税软，美亚宏数、美亚智讯等子公司及公司人工费增加较多所致。
4、2016年1-9月份管理费用较去年同期增长37.82%，主要是由于本期公司较上年同期合并范围新增江苏税软，美亚宏数、美亚智讯等子公司及公司研发费用、折旧摊销费用、人工费用增加所致。
5、2016年1-9月份资产减值损失较去年同期增长140.95%，主要是由于应收款项余额账龄变动及应收款项余额较去年同期增加所致。
6、2016年1-9月份投资收益较去年同期减少亏损145.46万，主要是由于本期收到参股公司中新赛克利润分配所致。
7、2016年1-9月份营业外支出较去年同期减少42.91%，主要是由于本期公司捐赠支出较上年同期减少所致。
8、2016年1-9月份归属于母公司所有者的净利润较去年同期增加29.31%，主要是由于公司合并范围新增江苏税软和珠海新德汇49%股东权益。
9、2016年1-9月份少数股东损益较去年同期减少289.46%，主要是由于公司控股子公司亏损或盈利减少及收购珠海新德汇少数股权所致。
（三）现金流量表项目
1、经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加42.41%，主要是由于1-9月份公司销售收款较上年同期增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少106.37%，主要是由于1-9月份公司累计收回定期存款较上年同期减少及本期公司支付美桐产业并购基金所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少36.53%，主要是由于公司2016年支付2015年度分配利润金额较2015年支付2014年度利润分配金额增加及支付并购重组中介费所致。
4、期末现金及现金等价物余额较去年同期增加33.89%，主要是由于1-9月份公司销售收款较上年同期增加所致。
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
报告期公司营业收入保持稳定增长。截止报告期末，公司共实现营业总收入44,421.86万元，同比增长
28.88%。实现归属于上市公司股东的净利润4,602.48万元，同比增长29.31%。
前三季度公司加强研发和市场开拓投入力度，继续深耕传统网安市场，实施区域下沉战略，针对新行业用户和区县用户研发具有针对性的产品或产品系列。同时加强各子公司的投后管理，充分进行资源整合，利用公司和子公司在业务、技术、客户、市场准入资质及人员的互补，积极发挥协同优势，保持公司及各子公司的持续竞争力，促进了公司整体收入和盈利稳步增长。
重大已签订单及进展情况
不适用
数量分散的订单情况
不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
不适用
重要研发项目的进展及影响
不适用
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化的影响及其应对措施
2016年第三季度，公司新增授权专利4项，均为发明专利；新提交申请的专利4项，其中发明专利1项，外观专利3项；截至2016年9月30日，公司共取得授权专利140项，其中发明专利89项，实用新型专利34项，外观设计专利17项。
报告期内，公司无新增注册商标和商标申请。截至2016年9月30日，公司共取得注册商标30项，注册有效期为10年，所有注册商标均在有效期内；国家工商行政管理总局商标局已受理、正在审核过程中的商标注册申请共有10项。
截至2016年9月30日，公司共取得软件著作权224项，其中报告期内新增软件著作权9项，均为自主研发所得。
报告期内，公司核心竞争力、核心技术团队和关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）未发生重大变化。
报告期内公司前5大供应商的变化情况及影响
||||
|-|-|-|
|前五大供应商|2016年7-9月份|2015年7-9月份|
|合计采购金额（元）|19,568,414.01|22,856,615.99|
|占全部采购总额的比例|16.13%|25.20%|

公司供应体系健全稳定，主要供应商均与公司保持长期良好的合作关系，2016年7-9月份公司不存在向单个供应商采购比例超过采购总额30%或严重依赖少数供应商的情况。由于市场需求和产品结构的变化等
因素的影响，各报告期前5大供应商可能会发生变化，但对公司经营不会产生实质性影响。
报告期内公司前5大客户的变化情况及影响
||||
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|前五大客户|2016年7-9月份|2015年7-9月份|
|合计销售金额（元）|74,916,531.63|41,089,272.63|
|占全部营业收入的比例|40.44%|28.37%|

公司市场体系和客户结构较为健全稳定，主要客户为各级司法及行政执法部门，2016年7-9月份公司不存在向单一客户销售比例超过销售总额30%或严重依赖少数客户的情况。由于市场需求变化和客户发展情况，各报告期前5大客户可能会发生变化，但总体结构稳定，对公司经营不会产生重大影响。
年度经营计划在报告期内的执行情况
报告期内，公司围绕“网络空间安全与大数据信息化”的战略方向及“四大产品+四大服务”的主营业务体系，积极推动和执行年度经营计划，在产品及技术研发、市场拓展、外延发展和公司治理等方面稳步推进。
（1）产品和技术研发方面：为满足快速发展的市场需求，公司持续加大研发投入，始终坚持技术创新，对重要产品进行了升级换代，手机取证系列多个产品进行了升级研发；不断提高产品技术含量和附加值，推出高性能一体化的取证工作台——取证航母；加强新业务、新领域的技术创新，发布了美亚智库、金融风险防预警平台、信使云等新产品。随着互联网+行业应用的发展，越来越多政府机构的监管职能正由线下逐步向线上渗透，公司产品和技术研发正逐步从事后取证、鉴定向事中监管和事前预警、防范方向延伸，从为司法机关打击犯罪提供产品和服务逐渐延伸至为执法部门开展网络空间社会治理提供解决方案。
（2）销售和市场拓展方面：深耕传统市场，随着区县战略的持续推进，区县市场渗透率逐步提高。
通过培训带动营销的模式将业务拓展至公安以外的客户群体，取得良好效果，检察院、工商、海关、税务、证监等客户群带来的收入占比稳步提高。在国家“一带一路”战略的号召下，公司配合公安部在涉外培训、技术交流与服务、产品销售、援建取证实验室等方面开展相关工作，稳健拓展国际市场。
（3）外延拓展方面：为了更好地抓住市监行业（工商、质监和食药监行业）发展机遇，公司使用自有资金620万元与厦门数宝信息科技合伙企业及自然人陈垂聪共同投资设立厦门美亚商鼎信息科技有限公司，开展市监行业的商品交易监测和管理信息化业务，公司占合资公司股权比例62%。该项目涉及与公司部分董事、高管及核心员工共同投资，已于2016年9月12日经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
（4）公司治理与社会责任方面：目前公司旗下有3家全资子公司、6家控股子公司、9家参股子公司。
针对子公司数量不断增加、业务结构日趋复杂的问题，公司采取集团化管理模式，并设立了集团资源协调中心，以便更好地协调母子公司之间的技术、渠道、数据资源，充分发挥协同优势，增强公司及各子公司的综合竞争力。同时，不断健全和完善母子公司管理制度和内控制度，加强企业文化建设。
2016年9月，公司作为电子数据取证与网络空间安全专家，受聘为G20杭州峰会网络安全保卫工作技术支持单位，为峰会网络安全保驾护航，最终出色地完成了峰会期间网络安全保障任务。公司将持续发挥自身行业优势，为维护国家网络空间安全的发展贡献自己的一分力量。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施（1）新业务、新市场开拓的风险
随着社会活动网络化、信息化程度的不断提高，越来越多政府机构的监管职能正由线下逐步向线上渗
透，网络监管市场需求旺盛。公司根据市场需求积极开拓新市场，开发新客户，业务逐渐从事后取证、鉴
定向事中监管和事前预警、防范方向延伸，对人才和研发的投入力度有所加大，但新业务需要经过时间和市场的检验，如果公司新产品和服务不能快速被市场接受，将带来新业务和新市场拓展的风险。
为了顺利进行新业务和新市场的开拓，公司一方面提前做好行业分析和市场调研，深入了解客户需求，保持与客户的密切沟通，并通过培训带动营销的模式将业务拓展至新的客户群体。另一方面，公司将充分利用多年积累的数据资源和行业经验，不断提升自主创新能力和技术先进性，增强产品的市场竞争力。
（2）公司规模扩张引致的管理风险
公司自上市以来，业务范围和经营规模不断扩大，组织结构和管理层级日趋复杂化，子公司数量大大增加，人员规模也持续扩充，各子公司的管理和新业务运作管理都将给公司管理层带来新的挑战。虽然公司已形成一支稳定、进取、涵盖多方面人才的核心管理团队，建立了较为完善的法人治理结构，但是如果不能及时根据发展阶段的变化持续优化运营管理体系，优化资源整合，将影响公司经营效率及产业并购协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理造成不利影响。
对此，公司借鉴集团化管理模式，成立了集团资源协调中心，针对母子公司在产品、市场、营销、培训、技术支持、采购、财务、人力行政、信息化、安全保密等各个环节进行协同管理，以便充分整合各子公司资源，实现投资效益1+1>2的目标，充分发挥公司及各子公司的协同效应。
（3）市场竞争不断加剧的风险
我国的电子数据取证行业起步较晚，公司较早进入该行业，具有显著的先发优势，占有稳定的市场份额。但近几年随着电子证据的司法地位不断提高，电子数据取证行业得到飞速发展，不断吸引新的市场参与者涌入。公司所处的网络空间安全及相关服务领域，市场空间巨大，同时市场竞争也日趋激烈。如果公司不能准确把握行业的发展趋势，不能加强自主研发和创新能力，新技术和新产品不能成功推广到市场，则可能丧失目前的行业与技术优势。
对此，公司一方面坚持以市场需求为导向，秉承合作共赢的理念，加强与合作伙伴的合作，深挖市场渠道资源，开拓多行业市场；另一方面持续保持较高的研发投入，保持公司强大的自主创新能力和技术先进性，提升产品的市场竞争力；此外，通过不断完善公司培训和技术支持服务体系，及时响应用户需求，提升用户满意度和粘性。
（4）重大资产重组项目实施后形成的商誉减值风险
公司发行股份购买江苏税软100%股权和新德汇49%股权的交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。如果江苏税软和新德汇未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
对此，公司将利用和子公司在业务、技术、客户、市场准入资质及人员的互补性进行资源整合，积极发挥协同优势，保持公司及各子公司的持续竞争力，尽量降低将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响，并及时披露相关风险。
（5）系统安全性和商业秘密的失泄密风险
随着互联网应用的快速发展，社会信息化程度不断提高，信息泄露及网络攻击事件层出不穷。互联网
带来的便利和看不见的安全隐患将在相当长的一段时间内同时存在，公司产品、服务和系统也可能会因为遭受黑客攻击而影响业务的开展，造成核心技术失泄密风险。
对此，公司一方面从业务系统、流程等各个层面持续进行升级优化，加强安全检测和防护；另一方面，公司安全保密管理及执行小组加强对保密制度的执行情况的监督和管理，以尽可能降低系统安全性和商业秘密的失泄密风险。
（6）核心人员流失的风险
公司属于研发型企业，研发能力和创新能力是公司战略目标实现的关键因素之一，核心技术和管理人员是公司稳定发展的重要保障。如果公司不能够有效管理、吸引和留住高技能人才，将带来核心人员流失的风险。
对此，在提供合理及具有市场竞争力的薪酬水平的基础上，公司将适时推出新的股权激励计划或员工持股计划，以形成短期和中长期相结合的激励机制；在人才培养机制上，通过设立“刘祥南创新创业基金”、共建网络空间安全学科等校企合作的模式，培养适合公司发展的人才。此外，公司对各部门关键岗位启动候选人培养计划，实行导师制，通过导师对其工作职责教导、案例实践分享及参加领导力提升培训课程等，建立人才岗位成长通道。
第四节重要事项
一、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺来源|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股权激励承诺|不适用||||||
|收购报告书或权益变|||||||
||不适用||||||
|动报告书中所作承诺|||||||
||||1、盈利预测江苏税软交易对方承诺，2015||||
||||年、2016年及2017年（即江苏税软收购||||
||||交易项下的补偿期限）的每一会计年度期||||
||||末产生于补偿期限内的江苏税软合并报||||
||||表中扣除非经常性损益后归属于母公司||||
||||的累计净利润合计数不低于《评估报告》||||
||||中相应会计年度期末累计的净利润预测||||
||||合计数，该利润合计数以按照企业会计准||||
||||则出具的江苏税软合并审计报告为准。根||||
||||据经审核的盈利预测，江苏税软2015年、||||
||韦玉荣、陈||||||
||||2016年及2017年当期扣除非经常性损益||||
||燕、黄新、||后归属于母公司的预测净利润额分别为||||
||李江、郭玉||2,800万元、3,750万元及4,560万元。||||
||智、李佳、||2、实际净利润的确定美亚柏科应当在补||||
||韩海青、王||偿期限内每一会计年度审计时对江苏税||||
|||业绩承诺|||||
||亚明、任炜、||软当年的实际净利润数与净利润预测数|2015年10|9999年12||
|资产重组时所作承诺||及补偿安||||正在履行中|
||安林冲、仇||的差异进行审核，并由各方共同聘请的具|月14日|月31日||
|||排|||||
||宏远、包志||有证券期货相关业务资格的会计师事务||||
||翔、张红光、||所对此出具专项审核意见（该专项审核意||||
||叶树军、卢||见应基于按照企业会计准则出具的江苏||||
||晓英、孙士||税软合并报告）。净利润差额将按照净利||||
||玉||润预测数减去实际净利润数计算，以会计||||
||||师事务所出具的专项审核意见为准。上述||||
||||净利润均为扣除非经常性损益后的净利||||
||||润。 3、补偿方式及标准若江||||
||||苏税软在补偿期限内截至任一年度末的||||
||||累积实际净利润数低于截至当年度末累||||
||||积净利润预测数，江苏税软交易对方将按||||
||||照以下方式、标准对美亚柏科进行补偿：||||
||||（1）江苏税软交易对方应优先以股份向||||
||||美亚柏科进行补偿，不足部分以现金进行||||
||||补偿。补偿应由各江苏税软交易对方按照||||

||
|-|
|其各自在本次江苏税软收购交易中获得|
|的股份比例承担。各江苏税软交易对方就|
|此项补偿对美亚柏科承担连带责任。补偿|
|金额总额不应超过本次江苏税软收购交|
|易中获得的收购对价总额。（2）应补偿股|
|份数量应按照以下公式计算所得数值确|
|定：当年应补偿股份数量=（补偿期限内|
|截至当期期末的累积净利润预测数－补|
|偿期限内截至当期期末累积实际净利润|
|数）÷补偿期限内各年的净利润预测数总|
|和×（江苏税软收购对价÷每股发行价格）|
|－已补偿股份数量－（已补偿现金金额÷|
|每股发行价格）。某一江苏税软交易对方|
|应补偿股份数量的计算公式为：某一江苏|
|税软交易对方当年应补偿股份数量=（补|
|偿期限内截至当期期末的累积净利润预|
|测数－补偿期限内截至当期期末累积实|
|际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润|
|预测数总和×（江苏税软收购对价÷每股发|
|行价格）×[（该江苏税软交易对方在本次|
|江苏税软收购交易中获得的全部股份数×|
|每股发行价格）÷江苏税软收购对价]－该|
|江苏税软交易对方已补偿股份数量-（该|
|江苏税软交易对方已补偿现金金额÷每股|
|发行价格）。上述计算公式中的净利润预|
|测数指江苏税软合并报表中扣除非经常|
|性损益后归属于母公司的净利润预测数|
|之和。上述计算公式中的实际净利润数指|
|江苏税软合并报表中扣除非经常性损益|
|后归属于母公司的实际净利润数之和。每|
|股发行价格指美亚柏科在本次江苏税软|
|收购交易中向江苏税软交易对方非公开|
|发行股份的每股发行价格。如果自江苏税|
|软的股东在公司登记管理机关变更为美|
|亚柏科之日至股份补偿实施之日的期间|
|内，美亚柏科如有派息、送股、转增股本|
|等除权除息事项发生，则应补偿股份数|
|量，以及随补偿股份而发生的返还金额，|
|应做相应调整。应补偿股份数量不超过江|
|苏税软交易对方本次江苏税软收购交易|
|中认购股份的总量。如按上述"应补偿股|
|份数量"的计算公式计算的补偿期限内某|
|一年的补偿股份数量小于0，则应按0取|
|值，即已经补偿的股份不冲回。（3）如按|

|||
|-|-|
|照上述公式计算的补偿期限内某一年某|）|
|一江苏税软交易对方的补偿股份数量，超||
|过了该江苏税软交易对方届时所持美亚||
|柏科的股份总数，则差额部分应由该江苏||
|税软交易对方用现金进行补偿。现金补偿||
|金额的计算公式为：相关江苏税软交易对||
|方现金补偿金额=（该江苏税软交易对方||
|应补偿股份数量－该江苏税软交易对方||
|届时所持股份数量）×每股发行价格。（4||
|减值测试如补偿期限内某一年度或多个||
|年度实际净利润数低于当年度净利润预||
|测数，则在补偿期限届满时，各方将共同||
|聘请具有证券期货相关业务资格的会计||
|师事务所审核美亚柏科出具的《减值测试||
|报告》，并出具《减值测试审核报告》，如||
|期末减值额÷江苏税软作价 > （补偿期限||
|内已补偿股份总数+已补偿现金/每股发||
|行价格）÷（江苏税软收购对价÷每股发行||
|价格），则江苏税软交易对方应另行向美||
|亚柏科补偿股份。另行补偿股份数量计算||
|公式为：期末减值额补偿股份数量=期末||
|减值额÷每股发行价格 - 已补偿股份总||
|数－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。||
|上述计算公式中的期末减值额指江苏税||
|软100%股权所对应的江苏税软期末减值||
|额。如按照上述公式计算的补偿股份数||
|量，超过了江苏税软交易对方所持美亚柏||
|科的股份总数，则差额部分应由江苏税软||
|交易对方用现金进行补偿，补偿现金=（期||
|末减值额补偿股份数量－江苏税软交易||
|对方届时所持股份数量）×每股发行价格。||
|各江苏税软交易对方就期末减值额补偿||
|对美亚柏科承担连带责任。无论如何，江||
|苏税软交易对方承担的补偿金额总额不||
|超过本次江苏税软收购交易中获得的收||
|购对价总额。（5）补偿实施各方应在补偿||
|期限内每一会计年度审计报告出具后十||
|个工作日内按照上述规定计算该会计年||
|度的应补偿股份数，并且美亚柏科应在该||
|期限内发出董事会通知，召开董事会审议||
|美亚柏科以1元的总价回购并注销补偿义||
|务人当年补偿的股份事宜。美亚柏科董事||
|会审议通过上述股份回购注销方案后，应||
|于五个工作日内发出召开股东大会通知。||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||如果美亚柏科股东大会审议通过上述股||||
|||份回购注销方案并就该方案向债权人发||||
|||出通知并对外公告，美亚柏科应于股东大||||
|||会决议公告后五个工作日内书面通知江||||
|||苏税软交易对方，江苏税软交易对方应在||||
|||公告期满后的五个工作日内与美亚柏科||||
|||共同到中国证券登记结算有限责任公司||||
|||深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。||||
|||在前述董事会召开后，注销手续完成之||||
|||前，江苏税软交易对方就应补偿股份不拥||||
|||有表决权且不享有股利分配的权利。如按||||
|||照上述公式计算的补偿期限内某一年某||||
|||一江苏税软交易对方的补偿股份数量，超||||
|||过了该江苏税软交易对方届时所持美亚||||
|||柏科的股份总数，则差额部分应由该江苏||||
|||税软交易对方用现金进行补偿，该江苏税||||
|||软交易对方应在差额部分确认后十个工||||
|||作日内将补偿金额一次性汇入美亚柏科||||
|||指定的银行账户中。||||
|||1、盈利预测新德汇交易对方承诺，2015||||
|||年、2016年及2017年（即新德汇收购交||||
|||易项下的补偿期限）的每一会计年度期末||||
|||产生于补偿期限内的新德汇合并报表中||||
|||扣除非经常性损益后归属于母公司的累||||
|||计净利润合计数不低于《评估报告》中相||||
|||应会计年度期末累计的净利润预测合计||||
|||数，该利润合计数以按照企业会计准则出||||
|||具的新德汇合并审计报告为准。根据经审||||
|||核的盈利预测，新德汇2015年、2016年||||
|||及2017年当期扣除非经常性损益后归属||||
||业绩承诺|于母公司的预测净利润额分别为3,000万||||
|苏学武、水|||2015年10|9999年12||
||及补偿安|元、3,900万元及4,860万元。 2、实|||正在履行中|
|军、邓炽成|||月14日|月31日||
||排|际净利润的确定美亚柏科应当在补偿期||||
|||限内每一会计年度审计时对新德汇当年||||
|||的实际净利润数与净利润预测数的差异||||
|||进行审核，并由各方共同聘请的具有证券||||
|||期货相关业务资格的会计师事务所对此||||
|||出具专项审核意见（该专项审核意见应基||||
|||于按照企业会计准则出具的新德汇报||||
|||告）。净利润差额将按照净利润预测数减||||
|||去实际净利润数计算，以会计师事务所出||||
|||具的专项审核意见为准。上述净利润均为||||
|||扣除非经常性损益后的净利润。3、补偿||||
|||方式及标准若新德汇在补偿期限内截至||||

||
|-|
|任一年度末的累积实际净利润数低于截|
|至当年度末累积净利润预测数，新德汇交|
|易对方将按照以下方式、标准对美亚柏科|
|进行补偿：（1）新德汇交易对方应优先以|
|股份向美亚柏科进行补偿，不足部分以现|
|金进行补偿。补偿应由各新德汇交易对方|
|按照其各自在本次新德汇收购交易中获|
|得的股份比例承担。各新德汇交易对方就|
|此项补偿对美亚柏科承担连带责任，美亚|
|柏科届时另行豁免除外。新德汇交易对方|
|因未实现盈利预测而需承担的补偿金额|
|总额不超过本次交易中获得的收购对价|
|的49%。（2）应补偿股份数量应按照以下|
|公式计算所得数值确定：当年应补偿股份|
|数量=（补偿期限内截至当期期末的累积|
|净利润预测数－补偿期限内截至当期期|
|末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年|
|的净利润预测数总和×（新德汇49%股权|
|收购对价÷每股发行价格）×49%－已补偿|
|股份数量－（已补偿现金金额÷每股发行|
|价格）。某一新德汇交易对方应补偿股份|
|数量的计算公式为：某一新德汇交易对方|
|当年应补偿股份数量=（补偿期限内截至|
|当期期末的累积净利润预测数－补偿期|
|限内截至当期期末累积实际净利润数）÷|
|补偿期限内各年的净利润预测数总和×|
|（新德汇49%股权收购对价÷每股发行价|
|格）×49%×[（该新德汇交易对方在本次新|
|德汇收购交易中获得的全部股份数×每股|
|发行价格）÷新德汇49%股权收购对价]|
|－该新德汇交易对方已补偿股份数量－|
|（该新德汇交易对方已补偿现金金额÷每|
|股发行价格）。上述计算公式中的净利润|
|预测数指新德汇合并报表中扣除非经常|
|性损益后归属于母公司的净利润预测数|
|之和。上述计算公式中的实际净利润数指|
|新德汇合并报表中扣除非经常性损益后|
|归属于母公司的实际净利润数之和。每股|
|发行价格指美亚柏科在本次新德汇收购|
|交易中向新德汇交易对方非公开发行股|
|份的每股发行价格。如果自新德汇的唯一|
|股东在公司登记管理机关变更为美亚柏|
|科之日至股份补偿实施之日的期间内，美|
|亚柏科如有派息、送股、转增股本等除权|

||
|-|
|除息事项发生，则应补偿股份数量，以及|
|随补偿股份而发生的返还金额，应做相应|
|调整。新德汇交易对方因未实现盈利预测|
|而需承担的应补偿股份数量不超过新德|
|汇交易对方本次新德汇收购交易中认购|
|股份的总量的49%。如按上述"应补偿股|
|份数量"的计算公式计算的补偿期限内某|
|一年的补偿股份数量小于0，则应按0取|
|值，即已经补偿的股份不冲回。（3）如按|
|照上述公式计算的补偿期限内某一年某|
|一新德汇交易对方的补偿股份数量，超过|
|了该新德汇交易对方届时所持美亚柏科|
|的股份总数，则差额部分应由该新德汇交|
|易对方用现金进行补偿。现金补偿金额的|
|计算公式为：相关新德汇交易对方现金补|
|偿金额=（该新德汇交易对方应补偿股份|
|数量－该新德汇交易对方届时所持股份|
|数量）×每股发行价格。（4）减值测试在|
|补偿期限届满时，各方将共同聘请具有证|
|券期货相关业务资格的会计师事务所审|
|核美亚柏科就新德汇100%股权出具的|
|《减值测试报告》，并出具《减值测试审|
|核报告》，如期末减值额 > 补偿期限内已|
|补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现|
|金，则新德汇交易对方应另行向美亚柏科|
|补偿股份。另行补偿股份数量计算公式|
|为：期末减值额补偿股份数量=期末减值|
|额÷每股发行价格 - 已补偿股份总数－|
|（已补偿现金金额÷每股发行价格）。上述|
|计算公式中的期末减值额指新德汇100%|
|股权补偿期限届满时期末评估值相比美|
|亚柏科于2013年8月9日签署协议向新|
|德汇增资1,000万元并向苏学武支付|
|4,854.8万元购买增资后新德汇42.29%股|
|权交易的增资款及转股款合计5,854.8万|
|元（简称"前次交易对价"）和本次新德汇|
|收购交易的收购对价之和的差额。如按照|
|上述公式计算的补偿股份数量，超过了新|
|德汇交易对方所持美亚柏科的股份总数，|
|则差额部分应由新德汇交易对方用现金|
|进行补偿，补偿现金=（期末减值额补偿|
|股份数量－新德汇交易对方届时所持股|
|份数量）×每股发行价格。各新德汇交易|
|对方就期末减值额补偿对美亚柏科承担|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||连带责任。无论如何，新德汇交易对方承||||
|||担的补偿金额总额不超过前次交易对价||||
|||和本次新德汇收购交易收购对价之和。||||
|||（5）补偿实施各方应在补偿期限内每一||||
|||会计年度审计报告出具后十个工作日内||||
|||按照上述规定计算该会计年度的应补偿||||
|||股份数，并且美亚柏科应在该期限内发出||||
|||董事会通知，召开董事会审议美亚柏科以||||
|||1元的总价回购并注销补偿义务人当年补||||
|||偿的股份事宜。美亚柏科董事会审议通过||||
|||上述股份回购注销方案后，应于五个工作||||
|||日内发出召开股东大会通知。如果美亚柏||||
|||科股东大会审议通过上述股份回购注销||||
|||方案并就该方案向债权人发出通知并对||||
|||外公告，美亚柏科应于股东大会决议公告||||
|||后五个工作日内书面通知新德汇交易对||||
|||方，新德汇交易对方应在公告期满后的五||||
|||个工作日内与美亚柏科共同到中国证券||||
|||登记结算有限责任公司深圳分公司办理||||
|||应补偿股份的注销手续。在前述董事会召||||
|||开后，注销手续完成之前，新德汇交易对||||
|||方就应补偿股份不拥有表决权且不享有||||
|||股利分配的权利。如按照上述公式计算的||||
|||补偿期限内某一年某一新德汇交易对方||||
|||的补偿股份数量，超过了该新德汇交易对||||
|||方届时所持美亚柏科的股份总数，则差额||||
|||部分应由该新德汇交易对方用现金进行||||
|||补偿，该新德汇交易对方应在差额部分确||||
|||认后十个工作日内将补偿金额一次性汇||||
|||入美亚柏科指定的银行账户中。||||
|韦玉荣、陈||一、江苏税软交易对方：1、本人通过本||||
|燕、黄新、||次交易获得的美亚柏科增发股份自本次||||
|李江、郭玉||发行完成之日起12个月内，本人将不通||||
|智、李佳、||过任何方式转让。此后分步解锁，具体为：||||
|韩海青、王||12个月后至24个月内，累计可转让股票||||
|亚明、任炜、||数量不超过其在本次发行中所认购总数||||
|安林冲、仇|股份限售|的25%，12个月后至36个月内，累计可|2015年08|2019年01||
||||||正在履行中|
|宏远、包志|承诺|转让股票数量不超过其在本次发行中所|月07日|月18日||
|翔、张红光、||认购总数的50%，36个月后，可自由转||||
|叶树军、卢||让其在本次发行中所认购的全部股份数||||
|晓英、孙士||量。本人实际解锁股份数须扣除因盈利预||||
|玉、邓炽成、||测补偿而需由美亚柏科回购的股份数（若||||
|水军、苏学||有）。本次重组实施完成后，本人由于美||||
|武||亚柏科配股、转增股本等原因增持的美亚||||

||
|-|
|柏科股份，亦应遵守上述承诺。本人如担|
|任美亚柏科董监高，则会同时遵守美亚柏|
|科章程以及公司法、《中华人民共和国证|
|券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》|
|等法律、法规、规章、规范性文件有关股|
|份有限公司及上市公司董事、监事、高级|
|管理人员买卖公司股票的限制性规定。2、|
|本次发行结束后，就本次重组本人获得的|
|美亚柏科增发股份因美亚柏科发生除权|
|除息事项而增加的股份，亦遵守上述锁定|
|期承诺。3、除上述锁定期之外，如本人|
|未来在美亚柏科担任董事/监事/高级管理|
|人员，则本人在任期内每年转让的股份不|
|超过本人所持有的美亚柏科股份总数的|
|25%；离职后半年内，不转让本人所持有|
|的美亚柏科股份。4、如截至本次发行完|
|成之日，本人对用于认购对价股份的资产|
|持续拥有权益的时间不足12个月，则本|
|人须按照适用法律的规定，从本次发行完|
|成日起36个月内不得转让对价股份。|
|二、新德汇交易对方1、本人通过本次交|
|易获得的美亚柏科增发股份自本次发行|
|完成之日起12个月内，本人将不通过任|
|何方式转让。此后分步解锁，具体为：12|
|个月后至24个月内，累计转让股票数量|
|不超过本人在本次发行中所认购股票总|
|数的30%，12个月后至36个月内，累计|
|转让股票数量不超过本人在本次发行中|
|所认购股票总数的60%，36个月后，可|
|自由转让其在本次发行中所认购的全部|
|股份数量。本人实际解锁股份数须扣除因|
|盈利预测补偿而需由美亚柏科回购的股|
|份数（若有）。本次重组实施完成后，本|
|人由于美亚柏科配股、转增股本等原因增|
|持的美亚柏科股份，亦应遵守上述承诺。|
|本人如担任美亚柏科董监高，则会同时遵|
|守美亚柏科章程以及公司法、《中华人民|
|共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上|
|市规则》等法律、法规、规章、规范性文|
|件有关股份有限公司及上市公司董事、监|
|事、高级管理人员买卖公司股票的限制性|
|规定。2、本次发行结束后，就本次重组|
|本人获得的美亚柏科增发股份因美亚柏|
|科发生除权除息事项而增加的股份，亦遵|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||守上述锁定期承诺。3、除上述锁定期之||||
|||外，如本人未来在美亚柏科担任董事/监事||||
|||/高级管理人员，则本人在任期内每年转让||||
|||的股份不超过本人所持有的美亚柏科股||||
|||份总数的25%；离职后半年内，不转让本||||
|||人所持有的美亚柏科股份。||||
|||一、避免同业竞争的承诺1、本次重组前，||||
|||本人未直接或间接从事与美亚柏科及其||||
|||下属子公司相同或相似业务的情形。2、||||
|||本次重组完成后，本人及本人直接或间接||||
|||控制的其他企业不会直接或间接经营任||||
|||何与美亚柏科及其下属子公司经营业务||||
|||构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会||||
|||投资任何与美亚柏科及其下属子公司经||||
|||营的业务构成竞争或可能构成竞争的其||||
|||他企业；如本人及本人控制的企业与美亚||||
|||柏科及其下属子公司经营的业务产生竞||||
|||争，则本人及本人控制的企业将采取停止||||
|||经营产生竞争的业务的方式，或者采取将||||
|韦玉荣、陈||竞争的业务纳入美亚柏科的方式，或者采||||
|燕、黄新、||取将产生竞争的业务转让给无关联关系||||
|李江、郭玉||第三方等合法方式，使本人及本人控制的||||
|智、李佳、|关于同业|企业不再从事与美亚柏科及其下属子公||||
|韩海青、王|竞争、关|司主营业务相同或类似的业务，以避免同||||
|亚明、任炜、|联交易、|业竞争。3、如违反上述承诺给美亚柏科|2015年08|9999年12||
||||||正在履行中|
|安林冲、仇|资金占用|造成损失的，本人将依法作出赔偿。|月 0 7 日|月 31日||
|宏远、包志|方面的承|二、关于规范及减少关联交易的承诺1、||||
|翔、张红光、|诺|本次重组完成后，本人及本人的关联企业||||
|叶树军、卢||与美亚柏科及其包括目标公司在内的合||||
|晓英、孙士||并报表范围内各级控股公司将尽可能的||||
|玉||避免和减少关联交易。2、对于确有必要||||
|||且无法避免的关联交易，本人及本人的关||||
|||联企业将遵循市场化的公正、公平、公开||||
|||的原则，按照有关法律法规、规范性文件||||
|||和章程等有关规定，履行包括回避表决等||||
|||合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利||||
|||益，不会进行任何有损美亚柏科和美亚柏||||
|||科其他股东利益、特别是中小股东利益的||||
|||关联交易。3、本人及本人的关联企业与||||
|||目标公司之间资金往来情况（如有），均||||
|||发生在本次重组前，且相关资金占用款项||||
|||已于2015年9月前全部偿还；本人及本||||
|||人的关联企业将不以任何方式违法违规||||
|||占用美亚柏科及其包括目标公司在内的||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||合并报表范围内各级控股公司的资金、资||||
|||产，亦不要求美亚柏科及其包括目标公司||||
|||在内的合并报表范围内各级控股公司为||||
|||本人及本人的关联企业进行违规担保。4、||||
|||为规范关联交易和杜绝关联方占用资金||||
|||的隐患，江苏税软已完善内控制度，且本||||
|||次重组完成后江苏税软将进行董事会改||||
|||选，美亚柏科有权任命江苏税软的财务总||||
|||监，江苏税软将按照上市公司要求规范关||||
|||联交易审批程序。5、如违反上述承诺给||||
|||美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔||||
|||偿。||||
|||一、避免同业竞争的承诺1、本次重组前，||||
|||除所经营新德汇外本人未直接或间接从||||
|||事与美亚柏科及其下属子公司相同或相||||
|||似业务的情形。2、本次重组完成后，本||||
|||人及本人直接或间接控制的其他企业不||||
|||会直接或间接经营任何与美亚柏科及其||||
|||下属子公司现有销售的产品线及其提供||||
|||的服务构成竞争或可能构成竞争的业务，||||
|||亦不会投资任何与美亚柏科及其下属子||||
|||公司现有销售的产品线及其提供的服务||||
|||构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如||||
|||本人及本人控制的企业与美亚柏科及其||||
|||下属子公司现有销售的产品线及其提供||||
||关于同业|的服务产生竞争，则本人及本人控制的企||||
||竞争、关|业将采取停止经营产生竞争的业务的方||||
|苏学武、水|联交易、|式，或者采取将竞争的业务纳入美亚柏科|2015年08|9999年12||
||||||正在履行中|
|军、邓炽成|资金占用|的方式，或者采取将产生竞争的业务转让|月07日|月31日||
||方面的承|给无关联关系第三方等合法方式，使本人||||
||诺|及本人控制的企业不再从事与美亚柏科||||
|||及其下属子公司现有销售的产品线及其||||
|||提供的服务相同或类似的业务，以避免同||||
|||业竞争。3、如违反上述承诺给美亚柏科||||
|||造成损失的，本人将依法作出赔偿。||||
|||二、关于规范及减少关联交易的承诺1、||||
|||本次重组完成后，本人及本人的关联企业||||
|||与美亚柏科及其包括目标公司在内的合||||
|||并报表范围内各级控股公司将尽可能的||||
|||避免和减少关联交易。2、对于确有必要||||
|||且无法避免的关联交易，本人及本人的关||||
|||联企业将遵循市场化的公正、公平、公开||||
|||的原则，按照有关法律法规、规范性文件||||
|||和章程等有关规定，履行包括回避表决等||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利||||
|||益，不会进行任何有损美亚柏科和美亚柏||||
|||科其他股东利益、特别是中小股东利益的||||
|||关联交易。3、本人及本人的关联企业将||||
|||不以任何方式违法违规占用美亚柏科及||||
|||其包括目标公司在内的合并报表范围内||||
|||各级控股公司的资金、资产，亦不要求美||||
|||亚柏科及其包括目标公司在内的合并报||||
|||表范围内各级控股公司为本人及本人的||||
|||关联企业进行违规担保。4、如违反上述||||
|||承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法||||
|||作出赔偿。||||
|||1、本人未直接或间接从事与美亚柏科及||||
|||其下属子公司相同或相似业务的情形。2、||||
|||本人及本人直接或间接控制的其他企业||||
|||不会直接或间接经营任何与美亚柏科及||||
|||其下属子公司经营业务构成竞争或可能||||
|||构成竞争的业务，亦不会投资任何与美亚||||
|||柏科及其下属子公司经营的业务构成竞||||
|||争或可能构成竞争的其他企业；如本人及||||
||关于同业|||||
|||本人控制的企业与美亚柏科及其下属子||||
||竞争、关|||||
|||公司经营的业务产生竞争，则本人及本人||||
|郭永芳、滕|联交易、||2015年08|9999年12||
|||控制的企业将采取停止经营产生竞争的|||正在履行中|
|达|资金占用||月07日|月31日||
|||业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入||||
||方面的承|||||
|||美亚柏科的方式，或者采取将产生竞争的||||
||诺|||||
|||业务转让给无关联第三方等合法方式，使||||
|||本人及本人控制的企业不再从事与美亚||||
|||柏科及其下属子公司主营业务相同或类||||
|||似的业务，以避免同业竞争。3、如违反||||
|||上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将||||
|||依法作出赔偿。4、上述承诺至本人不再||||
|||作为本公司的实际控制人满两年之日终||||
|||止。||||
|||保证上市公司独立性的承诺1、本人（包||||
|||括本人的一致行动人）与公司的人员、资||||
|||产、财务分开，机构、业务独立，公司能||||
|||够自主经营管理。公司最近十二个月内不||||
|||存在违规对外提供担保或者资金被本人||||
|郭永芳、滕|||2015年10|9999年12||
||其他承诺|（包括本人的一致行动人）及其控制的其|||正在履行中|
|达|||月14日|月31日||
|||他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者||||
|||其他方式占用的情形。2、在本次交易完||||
|||成后，将保证美亚柏科的人员独立性、资||||
|||产独立性、财务独立性、机构独立性和业||||
|||务独立性，使之符合《上市公司重大资产||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||重组管理办法》第十一条第（六）项之规||||
|||定和第四十三条第一款第（一）项之规定。||||
|||标的资产历史沿革事项的承诺1、新德汇||||
|||成立于1994年7月15日，成立时股东为||||
|||贺湘权（现已更名为贺湘荃）、贺湘生、||||
|||崔丹梅，贺湘生、贺湘荃各以现金出资15||||
|||万元，崔丹梅以房产作价出资36万元。2、||||
|||1995年10月28日，贺湘生与苏学武签订||||
|||《珠海经济特区新德汇企业有限公司法||||
|||定代表人、经营场所变更协议书》将新德||||
|||汇法定代表人由贺湘生变更为苏学武，贺||||
|||湘荃作为股东在该协议书下方签字。同||||
|||时，三位原股东即将新德汇股权全部转让||||
|||给苏学武和钟鹰，苏学武、钟鹰各受让新||||
||||2015年10|9999年12||
|苏学武|其他承诺|德汇50%的股权。但相关转股工商档案由|||正在履行中|
||||月14日|月31日||
|||于主管工商机关变更时遗失且年代久远，||||
|||现已无法取得。该次股权转让的转让价款||||
|||已经全部由苏学武、钟鹰付清，股权已经||||
|||全部过户给苏学武、钟鹰，交易各方没有||||
|||争议。3、自受让股权至今，本人及新德||||
|||汇从未收到且亦未预见将收到任何第三||||
|||方对新德汇股权的任何权利主张或异议。||||
|||4、本人承诺若新德汇及/或美亚柏科因上||||
|||述股东变更的相关资料缺失而造成受到||||
|||任何损失，本人将就该等损失向新德汇及||||
|||/或美亚柏科予以及时、充分补偿，使新德||||
|||汇及美亚柏科不受损失。||||
|厦门市美亚||||||
|||美亚柏科及其全体董事、监事及高级管理||||
|柏科信息股||||||
|||人员：关于提供材料真实性、准确性、完||||
|份有限公||||||
|||整性的承诺本公司及董事会全体成员、监||||
|司、郭永芳、||||||
|||事会全体成员、全部高级管理人员保证本||||
|滕达、李国||||||
|||次交易的信息披露和申请文件的内容真||||
|林、申强、||||||
|||实、准确和完整，不存在虚假记载、误导|||正在履行中，|
|廖明宏、曲||||||
|||性陈述或重大遗漏，并对本次交易的信息|||其中廖明宏|
||||2015年10|9999年12||
|晓辉、卢永||||||
||其他承诺|披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈|||已于2016年|
|华、刘冬颖、|||月14日|月31日||
|||述或者重大遗漏承担个别及连带的法律|||3月30日离|
|屈文洲、仲||||||
|||责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露|||任|
|丽华、高峰、||||||
|||的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重||||
|葛鹏、李滢||||||
|||大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国||||
|雪、栾江霞、||||||
|||证监会立案调查的，在案件调查结论明确||||
|吴鸿伟、吴||||||
|||之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益||||
|世雄、张乃||||||
|||的股份。||||
|军、张雪峰、||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||赵庸||||||
||邓炽成、水||江苏税软及新德汇交易对方:关于提供材||||
||军、苏学武、||料真实性、准确性、完整性的承诺：本人||||
||韦玉荣、陈||保证所提供的信息的真实性、准确性和完||||
||燕、黄新、||整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重||||
||李江、郭玉||大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准||||
||智、李佳、||确性和完整性承担个别和连带的法律责||||
||韩海青、王||任。如因提供的信息存在虚假记载、误导|2015年08|9999年12||
|||其他承诺||||正在履行中|
||亚明、任炜、||性陈述或者重大遗漏，本人将依法承担赔|月07日|月31日||
||安林冲、仇||偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披||||
||宏远、包志||露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者||||
||翔、张红光、||重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中||||
||叶树军、卢||国证监会立案调查的，在案件调查结论明||||
||晓英、孙士||确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有||||
||玉||权益的股份。||||
||郭永芳、李||||||
||国林、申强、||任职期间每年转让直接或间接持有的发||||
|||||||正在履行中，|
||张雪峰、吴|股份减持|行人股份不超过其所持有发行人股份总|2011年02|9999年12||
|||||||未发现违反|
||鸿伟、赵庸、|承诺|数的25%；离职后半年内，不转让其直接|月25日|月31日||
|||||||承诺的情况|
||高峰、张乃||或间接持有的发行人股份。||||
||军、郭泓||||||
||||为保持公司经营决策的一致性，郭永芳、||||
||||滕达、刘祥南三人签订了《一致行动协||||
||||议》，互为一致行动人。《一致行动协议》||||
||||具体内容如下：1、根据公司法等有关法|||李国林承诺|
||||律法规和公司章程需要由公司股东大会、|||履行完毕；刘|
||||董事会作出决议的事项，均为各方应一致|||祥南先生已|
||||行动进行表决的内容。2、各方遵照有关|||于2015年4|
|首次公开发行或再融|||||||
||||法律、法规的规定和协议的约定以及各自|||月29日因病|
|资时所作承诺|||所作出的承诺行使权利。3、在协议有效|||逝世，导致其|
||||期内，除关联交易需要回避的情形外，一|||在《一致行动|
||郭永芳、刘||||||
|||股东一致|致行动人为公司股东的，各方保证在参加|2011年02|2017年03|协议》中的权|
||祥南、滕达、||||||
|||行动承诺|公司股东大会行使表决权时与本协议他|月25日|月15日|利、义务终|
||李国林||||||
||||方保持一致。在协议有效期内，各方可以|||止；实际控制|
||||亲自参加公司召开的股东大会，也可以委|||人郭永芳、滕|
||||托协议他方代为参加股东大会并行使表|||达继续履行|
||||决权。4、在协议有效期内，除关联交易|||《一致行动|
||||需要回避的情形外，在董事会召开会议表|||协议》；未发|
||||决时，各方亦与协议他方保持一致。如担|||现违反承诺|
||||任董事的一方不能参加董事会需要委托|||的情况|
||||其他董事参加会议时，应委托协议他方代||||
||||为投票表决。5、协议自签署之日起生效，||||
||||至公司股票上市之日起满36个月时止。||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||协议一经签订即不可撤销，除非协议所规||||
||||定的期限届满。除上述《一致行动协议》||||
||||外，李国林也承诺公司股票上市之日起满||||
||||36个月内在股东大会、董事会行使表决权||||
||||时与郭永芳保持一致。2014年3月16日，||||
||||公司实际控制人郭永芳、滕达和刘祥南续||||
||||签了《一致行动协议》，协议有效期自2014||||
||||年3月16日至2017年3月15日止。||||
||||关于关联交易的承诺：在本人/本公司持有||||
||||美亚柏科股份期间，本人/本公司及本人/||||
||||本公司投资的全资、控股子企业或公司将||||
|||关于同业|尽量避免与美亚柏科发生关联交易，如与||||
|||竞争、关|美亚柏科发生不可避免的关联交易，本人||||
|||||||正在履行，未|
||郭永芳、李|联交易、|/本公司及本人/本公司下属全资、控股子|2011年02|9999年12||
|||||||发现违反承|
||国林|资金占用|企业或公司将严格按照《公司法》、《证券|月25日|月31日||
|||||||诺的情况|
|||方面的承|法》、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司||||
|||诺|章程》和《厦门市美亚柏科信息股份有限||||
||||公司关联交易管理制度》的规定规范关联||||
||||交易行为。如违反上述承诺，本人/本公司||||
||||愿承担由此产生的一切法律责任。||||
||||《避免同业竞争承诺函》承诺："确认及||||
||||保证在承诺函签署之日前与美亚柏科不||||
||||存在直接或间接的同业竞争情形；承诺不||||
||||直接或间接从事或发展与美亚柏科经营||||
||||范围相同或相类似的业务或项目，也不为||||
||郭永芳、滕||||||
||||自身或代表任何第三方与美亚柏科进行||||
||达、李国林、|关于同业|||||
||||直接或间接的竞争；承诺不利用从美亚柏||||
||申强、吴鸿|竞争、关|||||
||||科获取的信息从事、直接或间接参与与美|||正在履行，未|
||伟、丛艳芬、|联交易、||2011年02|9999年12||
||||亚柏科相竞争的活动，并承诺不进行任何|||发现违反承|
||黄基鹏、张|资金占用||月25日|月31日||
||||损害或可能损害美亚柏科利益的其他竞|||诺的情况|
||雪峰、高峰、|方面的承|||||
||||争行为；从任何第三方获得的任何商业机||||
||赵庸、张乃|诺|||||
||||会与美亚柏科所从事的业务有实质性竞||||
||军||||||
||||争或可能有实质性竞争，将立即通知美亚||||
||||柏科，并将该商业机会让与美亚柏科；如||||
||||出现违反上述承诺与保证而导致美亚柏||||
||||科或其他股东权益受到损害的情况，承诺||||
||||人将依法承担相应的赔偿责任。||||
|其他对公司中小股东|||||||
||不适用||||||
|所作承诺|||||||
|承诺是否按时履行|是||||||
|如承诺超期未履行完|||||||
||不适用||||||
|毕的，应当详细说明|||||||
|未完成履行的具体原|||||||

||
|-|
|因及下一步的工作计|
|划|

二、募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||50,140.6|||本季度投入募集资金总额|||0|||
|累计变更用途的募集资金总额|||0|||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||49,640.74|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%|||||||||
||||||||||||项目可|
||是否已|||本报||截至期|项目达到||截止报告|是否||
|||募集资金|||截至期末|||本报告|||行性是|
|承诺投资项目和超|变更项||调整后投|告期||末投资|预定可使||期末累计|达到||
|||承诺投资|||累计投入|||期实现|||否发生|
|募资金投向|目(含部||资总额(1)|投入||进度 (3)|用状态日||实现的效|预计||
|||总额|||金额(2)|||的效益|||重大变|
||分变更)|||金额||＝(2)/(1)|期||益|效益||
||||||||||||化|
|承诺投资项目||||||||||||
|电子数据取证产品|||||||2013年12|||||
||否|6,993.29|6,939.62||6,939.62|100.00%||116.87|21,374.42|是|否|
|项目|||||||月31日|||||
|网络信息安全产品|||||||2013年12|||||
||否|6,291.62|6,258.75||6,258.75|100.00%||45.2|3,697.17|否|否|
|项目|||||||月31日|||||
|电子数据鉴定及知||||||||||||
||||||||2014年12|||||
|识产权保护服务等|否|3,459.95|3,399.43||3,399.43|100.00%||240.29|8,859.33|是|否|
||||||||月31日|||||
|项目||||||||||||
|节余募集资金永久||||||||||||
||否||86.54||86.54|100.00%||||||
|补充流动资金||||||||||||
|承诺投资项目小计|--|16,744.86|16,684.34||16,684.34|--|--|402.36|33,930.92|--|--|
|超募资金投向||||||||||||
|追加投资建设超算||||||||||||
||||||||2014年12|||||
|中心（云计算）项|否|3,012.49|2,762.76||2,762.76|100.00%||||||
||||||||月31日|||||
|目||||||||||||
|电子数据公证云项|||||||2013年12|||||
||否|1,363.15|1,302.08||1,302.08|100.00%||-29.51|-470.43|否|否|
|目|||||||月31日|||||
||||||||2013年11|||||
|购买研发大楼|否|16,468.61|16,468.61||15,968.75|96.96%||||||
||||||||月30日|||||
|收购新德汇公司股|||||||2013年08|||||
||否|5,854.8|5,854.8||5,854.8|100.00%||579.68|3,851.07|是|否|
|权|||||||月31日|||||
|电子数据公证云项||||||||||||
|目节余募集资金永|||61.07||61.07|100.00%||||||
|久补充流动资金||||||||||||
|对深圳市中新赛克||2,006.94|2,006.94||2,006.94|100.00%|2015年06||||否|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科技股份有限公司|||||||月30日|||||
|进行增资||||||||||||
|补充流动资金（如||||||||||||
||--|5,000|5,000||5,000|100.00%|--|--|--|--|--|
|有）||||||||||||
|超募资金投向小计|--|33,705.99|33,456.26||32,956.4|--|--|550.17|3,380.64|--|--|
|合计|--|50,450.85|50,140.6|0|49,640.74|--|--|952.53|37,311.56|--|--|
||（1）网络信息安全产品项目效益未达到预期主要原因是：随着互联网的发展，特别是大数据和互联网|||||||||||
||+概念的提出，政府部门也逐渐地开始接受向社会购买服务产品。公司网络信息安全产品项目由单一的|||||||||||
||产品销售向“小产品、大服务”的战略方向推进，研发和销售从过去的产品形态向互联网服务转变，目|||||||||||
||前虽有客户开始逐渐转向购买服务，但数据服务和互联网信息服务都尚处在市场培育阶段，市场对新|||||||||||
||生的商业形式和服务模式的认可需要一定的适应过程，在短期内尚未能实现规模效益， 因此短期内将|||||||||||
||对公司的网络信息安全产品项目收益造成一定的影响。（2）超募-公证云项目效益未达到预期主要原因|||||||||||
||是：1）从产品定位上说，存证云（原公证云）作为一项创新服务模式，从前期的电子数据取证、存证|||||||||||
||到后期的出证，具有较长的服务周期，获得收益的周期较长。其次，从市场环境分析，存证云长期以|||||||||||
|未达到计划进度或|来的客户群体主要是个人用户，在互联网产品普遍免费甚至烧钱补贴的市场大环境下，个人用户付费|||||||||||
|预计收益的情况和|意识有待培养，形成规模经济效益需要时日。2）从市场推广上说，电子数据取证、存证、出证的一站|||||||||||
|原因（分具体项目）|式服务属于市场细分领域，尚处于市场培育初期，社会公众对证据防范意识较为薄弱，要不断持续的|||||||||||
||投入市场推广和宣传，才能让用户完成意识上认知到使用行为习惯的养成这一较为漫长的过程，这个|||||||||||
||过程需要长期持续坚持才能慢慢展现成效。自上线不久，存证云已经开始持续为阿里巴巴、亚马逊、|||||||||||
||法院、质检等机构提供存证服务，已形成稳定合作关系。随着产品方向和用户侧重的调整，更多的行|||||||||||
||业应用和企业、专业型用户也开始涌现，互联网交易平台和金融类网站也纷纷开始对接存证服务。3）|||||||||||
||将存证云嵌入公司的取证产品中，丰富公司取证产品的功能，提高公司产品的竞争力，这部分因收入|||||||||||
||主体为取证产品，无法单独区分具体效益。下一阶段，存证云将依托存证能力开放平台和专业版，面|||||||||||
||向企事业单位及行业用户提供更加完善的存证产品及解决方案，充分挖掘市场需求，进一步提高盈利|||||||||||
||水平。|||||||||||
|项目可行性发生重||||||||||||
||不适用|||||||||||
|大变化的情况说明||||||||||||
||适用|||||||||||
||为合理利用好超募资金，公司制定了超募资金使用计划：①使用超募资金人民币1,363.15万元投资建设电子数据公证云项目；②使用超募资金人民币3,012.49万元追加投资建设超算中心（云计算中心）项目；③使用超募资金人民币16,468.61万元购买大楼用于建设研发生产中心项目，该项目经公司2011年度股东大会审议通过，目前大楼已交房。④永久性补充流动资金5,000万元，该议案经2012年度股东大会审议通过后实施，目前5,000万元超募资金已补充为流动资金。⑤使用超募资金人民币5,854.8万元，收购珠海新德汇公司51%股权，该项目已完成工商变更登记手续。⑥2015年6月24日公司召开第二届董事会第二十二次（临时）会议 审议通过《关于对深圳市中新赛克科技股份有限公司进行增资的议案》公司使用剩余超募资金及利息，部分自有资金合计4,898.135万元对中新赛克进行溢价增资，增资完成后，公司持有中新赛克4.1%股权。截止2015年6月30日公司已使用超募资金及利息4,072.283万元（其中利息2,065.34万元）及自有资金825.852万元支付中新赛克增资款。|||||||||||
|超募资金的金额、||||||||||||
|用途及使用进展情||||||||||||
|况||||||||||||
|募集资金投资项目||||||||||||
||不适用|||||||||||
|实施地点变更情况||||||||||||
|募集资金投资项目|不适用|||||||||||

|||
|-|-|
|实施方式调整情况||
||适用|
||在首次公开发行股票募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司已使用自筹资金投入部分募集资金投资项目的前期建设。截至2011年3月31日止，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为64,759,485.59元，其中向中国工商银行股份有限公司厦门东区支行借款761.00万元，其余为公司自有资金。为提高资金利用率，降低财务成本，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，拟置换人民币64,759,485.59元。天健正信会计师事务所有限公司对公司前期以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了天健正信审（2011）专字第020621号《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。保荐机构国信证券股份有限公司进行了核查，对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表无异议核查意见。以上事项公司已于2011年6月24日在深圳证券交易所进行公告。截止2011年6月30日，公司已办理完募集资金置换手续。除此之外，截至2016年9月30日，公司没有发生使用募集资金置换先期投入的情况。|
|募集资金投资项目||
|先期投入及置换情||
|况||
|用闲置募集资金暂||
|时补充流动资金情|不适用|
|况||
||适用|
||截止2013年12月31日电子数据取证产品项目、网络信息安全产品项目，超募资金投资电子数据公证云项目均已达到预定可使用状态公司对上述三个项目实施结项；三个项目承诺投资总额1,4648.06万元，项目累计投入资金14,500.45万元，结余募集资金147.61万元（不含利息收入），其中：电子数据取证产品项目节余资金53.67万元；网络信息安全产品项目结余资金32.87万元；电子数据公证云项目节余资金61.07万元；结余金额占承诺投资募集资金的1.01%，不存在重大差异。上述三个项目募集资金结余主要原因为公司充分结合自身的技术优势、经验及现有的设备配置，在资源充分利用的前提下，对项目环节进行优化，减少了部分设备采购。截止2014年4月30日公司已办理完上述三个项目结余资金及利息永久补充公司流动资金，并注销相关募集资金专项账户手续。截止2014年12月31日电子数据鉴定及互联网知识产权保护等服务项目、超募资金追加投资超算中心（云计算）项目已达预定可使用状态，公司拟对这两个项目实施结项，两个项目承诺投资总额6,472.44万元，项目累计投入资金6,162.21万元，结余募集资金310.25万元，结余金额占承诺投资募集资金的4.79%，实际投入金额与计划投入金额不存在重大差异，电子数据鉴定及互联网知识产权保护等服务项目结余金额占承诺投资募集资金的98.25%不存在重大差异。结余主要原因是由于公司充分结合自身的技术优势，经验及现有的设备配置，在资源充分利用的前提下，对项目环节进行优化，减少了部分设备采购。超募资金追加投资超算中心（云计算）项目结余主要原因是由于北方机房是固有机房，合作单位在线路接入方面无法实现我们的要求，公司通过技术发展以及产品的架构优化，在厦门主机房内实现相关目标，缩小了北方机房的投入。公司对项目建设前期和过程严格控制，加上自主建设节省了资金投入，结余了项目预备费。公司第二届董事会第二十次会议决议同意将上述两个项目结余募集资金及利息，转入超募资金账户管理。截止2015年4月30日公司已办理完上述两个项目结余资金及利息转入超募资金账户管理。|
|项目实施出现募集||
|资金结余的金额及||
|原因||
|尚未使用的募集资||
||存于专户中，将主要用于已列入使用计划，但尚未支付的研发大楼相关税费。|
|金用途及去向||
|募集资金使用及披||
|露中存在的问题或|无|
|其他情况||

三、其他重大事项进展情况
1、合资设立厦门美亚商鼎信息科技有限公司暨关联交易事项
为了更好地抓住市监行业（工商、质监和食药监行业）发展机遇，公司使用自有资金620万元与厦门数宝信息科技合伙企业及自然人陈垂聪共同投资设立厦门美亚商鼎信息科技有限公司，开展市监行业的商品交易监测和管理信息化业务，公司持有美亚商鼎62%股权。该项目涉及与公司部分董事、高管及核心员工共同投资，构成关联交易，已分别于2016年8月24日经公司第三届董事会第十次会议及2016年9月12日公司2016年第二次临时股东大会审议通过，详见公司2016年8月26日和2016年9月12日发布于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。
2016年10月17日，厦门美亚商鼎信息科技有限公司完成了工商注册登记手续，详见公司2016年10月21日发布于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。
2、美桐产业并购基金进展
公司于2015年12月14日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于发起设立产业并购基金的议案》，公司与深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司（以下统称“合作双方”）拟共同出资发起设立美亚梧桐网络空间安全及大数据产业并购基金（以下简称“美桐产业并购基金”）。2016年3月14日，因公司部分董事、高级管理人员及核心员工拟通过成立合伙企业的形式参与认购美桐产业并购基金份额，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司与董事、高级管理人员参与认购美亚梧桐产业并购基金暨关联交易的议案》，该议案于2016年3月30日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。截至2016年3月30日，合作双方已陆续完成了基金管理人厦门市美亚梧桐投资管理有限公司、厦门市亚桐投资管理合伙企业（有限合伙）（即SPV）以及厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）（即美桐产业并购基金）的工商注册登记。2016年8月29日，基金管理人厦门市美亚梧桐投资管理有限公司在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记。详见公司分别于2015年12月15日、2016年3月14日、2016年3月30日、2016年8月31日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。
四、报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内，公司未制定或实施现金分红方案。
五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
不适用。
六、违规对外担保情况
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况。
第五节财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：厦门市美亚柏科信息股份有限公司
2016年09月30日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|451,863,437.45|597,515,534.47|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|258,663,760.08|260,284,685.54|
|预付款项|29,601,466.45|21,606,496.84|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|1,549,176.69|820,785.11|
|应收股利|||
|其他应收款|48,921,159.60|39,309,169.16|
|买入返售金融资产|||
|存货|373,089,493.13|250,357,531.01|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|6,887,498.25|42,764,970.48|
|流动资产合计|1,170,575,991.65|1,212,659,172.61|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|91,861,350.00|61,861,350.00|

||||
|-|-|-|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|7,017,513.57|10,494,012.21|
|投资性房地产|8,269,655.45|8,416,087.90|
|固定资产|250,350,050.71|252,465,899.57|
|在建工程|10,377,926.37|12,809,362.00|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|42,936,145.10|44,764,196.74|
|开发支出|14,522,161.81|13,471,621.82|
|商誉|565,628,678.86|565,628,678.86|
|长期待摊费用|3,589,673.18|1,472,863.91|
|递延所得税资产|18,640,278.13|18,422,565.13|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|1,013,193,433.18|989,806,638.14|
|资产总计|2,183,769,424.83|2,202,465,810.75|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|58,367,396.43|87,667,107.52|
|预收款项|328,581,504.89|240,178,293.76|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|14,961,809.60|66,224,968.14|
|应交税费|11,375,659.53|55,396,425.83|
|应付利息|||
|应付股利|8,586,795.58|8,586,795.58|

||||
|-|-|-|
|其他应付款|6,535,496.78|24,693,230.20|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|428,408,662.81|482,746,821.03|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|28,002,176.58|27,665,000.97|
|递延所得税负债|589,948.12|726,090.00|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|28,592,124.70|28,391,090.97|
|负债合计|457,000,787.51|511,137,912.00|
|所有者权益：|||
|股本|487,254,406.00|443,163,200.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|731,206,517.62|774,162,693.31|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|47,182,555.48|47,182,555.48|
|一般风险准备|||

||||
|-|-|-|
|未分配利润|439,758,872.11|408,351,375.98|
|归属于母公司所有者权益合计|1,705,402,351.21|1,672,859,824.77|
|少数股东权益|21,366,286.11|18,468,073.98|
|所有者权益合计|1,726,768,637.32|1,691,327,898.75|
|负债和所有者权益总计|2,183,769,424.83|2,202,465,810.75|

法定代表人：滕达 主管会计工作负责人：张乃军 会计机构负责人：陈志友2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|327,570,989.49|474,797,157.04|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|228,415,870.75|226,721,289.32|
|预付款项|16,573,675.13|13,920,166.28|
|应收利息|1,549,176.69|820,785.11|
|应收股利|1,530,000.00|1,530,000.00|
|其他应收款|38,373,016.40|31,453,277.32|
|存货|288,774,234.43|196,921,888.83|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|6,887,498.25|12,764,960.10|
|流动资产合计|909,674,461.14|958,929,524.00|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|91,861,350.00|61,861,350.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|932,906,727.43|928,978,226.07|
|投资性房地产|28,077,656.71|31,278,103.40|
|固定资产|222,992,220.29|225,257,451.46|
|在建工程|10,365,856.28|12,450,262.00|
|工程物资|||

||||
|-|-|-|
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|37,882,939.66|38,915,711.86|
|开发支出|11,754,566.07|13,471,621.82|
|商誉|||
|长期待摊费用|2,292,483.25|187,192.64|
|递延所得税资产|13,514,571.74|14,195,234.06|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|1,351,648,371.43|1,326,595,153.31|
|资产总计|2,261,322,832.57|2,285,524,677.31|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|43,145,682.79|76,595,555.57|
|预收款项|284,127,808.11|200,823,929.41|
|应付职工薪酬|8,577,829.31|49,796,720.36|
|应交税费|9,414,641.47|35,840,256.91|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|10,893,857.33|27,441,626.85|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|356,159,819.01|390,498,089.10|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||

||||
|-|-|-|
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|24,282,176.58|26,925,000.97|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|24,282,176.58|26,925,000.97|
|负债合计|380,441,995.59|417,423,090.07|
|所有者权益：|||
|股本|487,254,406.00|443,163,200.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|960,406,877.26|1,003,363,052.95|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|47,182,555.48|47,182,555.48|
|未分配利润|386,036,998.24|374,392,778.81|
|所有者权益合计|1,880,880,836.98|1,868,101,587.24|
|负债和所有者权益总计|2,261,322,832.57|2,285,524,677.31|

法定代表人：滕达 主管会计工作负责人：张乃军 会计机构负责人：陈志友3、合并本报告期利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|185,271,629.86|144,853,519.24|
|其中：营业收入|185,271,629.86|144,853,519.24|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|163,596,222.56|122,642,498.41|
|其中：营业成本|55,312,207.31|46,695,695.36|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||

||||
|-|-|-|
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|2,210,973.68|893,392.46|
|销售费用|29,349,139.47|21,580,727.62|
|管理费用|73,289,105.52|54,042,098.27|
|财务费用|-1,310,550.06|-1,223,160.47|
|资产减值损失|4,745,346.64|653,745.17|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|-1,398,153.93|-1,764,266.36|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-1,398,153.93|-2,725,612.62|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|20,277,253.37|20,446,754.47|
|加：营业外收入|5,849,337.64|4,367,596.67|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|-14,365.41|470,811.21|
|其中：非流动资产处置损失|-64,424.27|35,312.24|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|26,140,956.42|24,343,539.93|
|减：所得税费用|5,461,651.47|6,243,018.83|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|20,679,304.95|18,100,521.10|
|归属于母公司所有者的净利润|22,614,433.90|16,634,242.70|
|少数股东损益|-1,935,128.95|1,466,278.40|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综|||
|合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他|||
|综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||

||||
|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|20,679,304.95|18,100,521.10|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|22,614,433.90|16,634,242.70|
|归属于少数股东的综合收益总额|-1,935,128.95|1,466,278.40|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.046|0.038|
|（二）稀释每股收益|0.046|0.038|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。
法定代表人：滕达 主管会计工作负责人：张乃军 会计机构负责人：陈志友4、母公司本报告期利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|108,325,464.59|129,648,561.01|
|减：营业成本|34,626,409.72|49,131,695.14|
|营业税金及附加|1,602,819.37|639,893.84|
|销售费用|18,645,430.59|15,893,540.85|
|管理费用|45,920,683.72|42,533,972.44|
|财务费用|-1,102,137.74|-987,971.33|
|资产减值损失|2,692,144.04|579,995.25|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|-1,398,153.93|-1,764,266.36|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-1,398,153.93|-2,725,612.62|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|4,541,960.96|20,093,168.46|
|加：营业外收入|2,141,483.36|2,644,034.07|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|-33,031.79|370,431.99|
|其中：非流动资产处置损失|-73,419.83|35,136.99|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|6,716,476.11|22,366,770.54|
|减：所得税费用|2,729,067.43|6,085,948.60|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|3,987,408.68|16,280,821.94|

||||
|-|-|-|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综|||
|合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他|||
|综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|3,987,408.68|16,280,821.94|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

法定代表人：滕达 主管会计工作负责人：张乃军 会计机构负责人：陈志友5、合并年初到报告期末利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|444,218,620.77|344,686,858.96|
|其中：营业收入|444,218,620.77|344,686,858.96|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|427,697,778.77|321,193,406.90|
|其中：营业成本|135,834,292.22|115,572,248.72|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||

||||
|-|-|-|
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|4,692,704.06|2,156,630.22|
|销售费用|77,886,412.00|58,133,831.83|
|管理费用|200,537,513.99|145,503,126.64|
|财务费用|-4,289,449.00|-5,582,735.17|
|资产减值损失|13,036,305.50|5,410,304.66|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|-2,960,300.70|-4,414,893.37|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-5,056,245.91|-4,643,791.56|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|13,560,541.30|19,078,558.69|
|加：营业外收入|34,637,160.82|27,420,516.77|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|295,330.82|517,269.79|
|其中：非流动资产处置损失|121,133.75|65,013.71|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|47,902,371.30|45,981,805.67|
|减：所得税费用|8,559,372.10|6,862,227.72|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|39,342,999.20|39,119,577.95|
|归属于母公司所有者的净利润|46,024,787.07|35,592,787.85|
|少数股东损益|-6,681,787.87|3,526,790.10|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综|||
|合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他|||
|综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||

||||
|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|39,342,999.20|39,119,577.95|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|46,024,787.07|35,592,787.85|
|归属于少数股东的综合收益总额|-6,681,787.87|3,526,790.10|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.095|0.080|
|（二）稀释每股收益|0.095|0.080|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。
法定代表人：滕达 主管会计工作负责人：张乃军 会计机构负责人：陈志友6、母公司年初到报告期末利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|322,453,057.74|301,444,773.73|
|减：营业成本|124,462,748.13|119,477,363.59|
|营业税金及附加|3,388,053.54|1,333,761.51|
|销售费用|47,798,674.65|45,633,959.39|
|管理费用|128,328,759.09|119,741,586.66|
|财务费用|-3,683,427.73|-4,890,215.35|
|资产减值损失|10,534,919.92|4,975,587.32|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|-3,006,245.91|501,606.63|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-5,056,245.91|-4,643,791.56|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|8,617,084.23|15,674,337.24|
|加：营业外收入|24,459,093.79|24,097,851.60|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|256,543.48|415,802.74|
|其中：非流动资产处置损失|109,933.17|63,916.87|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|32,819,634.54|39,356,386.10|
|减：所得税费用|6,558,124.17|5,222,642.93|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|26,261,510.37|34,133,743.17|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||

||||
|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综|||
|合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他|||
|综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|26,261,510.37|34,133,743.17|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

法定代表人：滕达 主管会计工作负责人：张乃军 会计机构负责人：陈志友7、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|601,133,520.12|323,543,884.25|
|客户存款和同业存放款项净增加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增|||
|加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|26,426,187.05|24,168,156.51|
|收到其他与经营活动有关的现金|65,180,797.85|5,710,093.66|

||||
|-|-|-|
|经营活动现金流入小计|692,740,505.02|353,422,134.42|
|购买商品、接受劳务支付的现金|351,015,703.55|259,503,192.37|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|198,826,278.79|153,027,192.17|
|支付的各项税费|125,820,963.16|65,563,496.32|
|支付其他与经营活动有关的现金|126,596,423.82|65,499,687.86|
|经营活动现金流出小计|802,259,369.32|543,593,568.72|
|经营活动产生的现金流量净额|-109,518,864.30|-190,171,434.30|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|198,945,000.00|222,366,553.10|
|取得投资收益收到的现金|6,062,019.18|3,688,514.35|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|205,007,019.18|226,055,067.45|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|29,365,505.23|21,633,838.30|
|投资支付的现金|182,376,774.84|115,176,350.00|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-1,773,335.42|11,373,361.65|
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|209,968,944.65|148,183,549.95|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,961,925.47|77,871,517.50|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|9,580,000.00|1,250,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|9,580,000.00|1,250,000.00|
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|9,580,000.00|1,250,000.00|
|偿还债务支付的现金|||

||||
|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|14,617,290.94|11,584,672.00|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||1,613,500.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|9,073,100.00||
|筹资活动现金流出小计|23,690,390.94|11,584,672.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-14,110,390.94|-10,334,672.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-62,761.21|54,666.31|
|五、现金及现金等价物净增加额|-128,653,941.92|-122,579,922.49|
|加：期初现金及现金等价物余额|294,836,300.09|246,699,791.23|
|六、期末现金及现金等价物余额|166,182,358.17|124,119,868.74|

法定代表人：滕达 主管会计工作负责人：张乃军 会计机构负责人：陈志友8、母公司年初到报告期末现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|455,652,372.38|279,994,568.18|
|收到的税费返还|18,252,202.40|21,517,932.75|
|收到其他与经营活动有关的现金|50,793,872.79|4,242,433.71|
|经营活动现金流入小计|524,698,447.57|305,754,934.64|
|购买商品、接受劳务支付的现金|295,078,725.40|241,674,971.77|
|支付给职工以及为职工支付的现金|116,238,217.52|123,138,283.83|
|支付的各项税费|91,901,338.02|54,262,170.03|
|支付其他与经营活动有关的现金|91,480,486.55|47,652,025.80|
|经营活动现金流出小计|594,698,767.49|466,727,451.43|
|经营活动产生的现金流量净额|-70,000,319.92|-160,972,516.79|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|145,045,000.00|222,366,553.10|
|取得投资收益收到的现金|5,533,537.09|7,075,014.35|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|150,578,537.09|229,441,567.45|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|23,157,884.04|20,010,961.71|
|投资支付的现金|148,019,800.00|115,176,350.00|

||||
|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||25,549,800.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|171,177,684.04|160,737,111.71|
|投资活动产生的现金流量净额|-20,599,146.95|68,704,455.74|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|14,617,290.94|9,971,172.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|9,073,100.00||
|筹资活动现金流出小计|23,690,390.94|9,971,172.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-23,690,390.94|-9,971,172.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-93,095.22|-36,699.93|
|五、现金及现金等价物净增加额|-114,382,953.03|-102,275,932.98|
|加：期初现金及现金等价物余额|209,059,966.04|189,008,986.93|
|六、期末现金及现金等价物余额|94,677,013.01|86,733,053.95|

法定代表人：滕达 主管会计工作负责人：张乃军 会计机构负责人：陈志友二、审计报告
第三季度报告是否经过审计
□是√否
公司第三季度报告未经审计。