浙江六和律师事务所
关于杭州永创智能设备股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
浙六和法意（2018）第391号致：杭州永创智能设备股份有限公司
浙江六和律师事务所受杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“永创智能”、“公司”或“发行人”）的委托，作为公司本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及中国证监会和上海证券交易所的有关规范性文件（以下合称“法律法规”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对永创智能本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性事项进行见证，并出具本法律意见书。
如无特别说明，六和律师已就本次非公开发行已出具的《浙江六和律师事务所关于杭州永创智能设备股份有限公司 2017年度非公开发行股票的律师工作报告》、《浙江六和律师事务所关于杭州永创智能设备股份有限公司 2017年度非公开发行股票的法律意见书》、《浙江六和律师事务所关于杭州永创智能设备股份有限公司2017年度非公开发行股票的补充法律意见书（一）》中的相关用语或简称或声明亦适用本法律意见书。
六和律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报有关主管部门，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他用途。
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，六和律师出具法律意见书如下：
一、本次发行的批准与核准
（一）发行人已履行的内部决策程序
1、2017年 9月 26日，发行人召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2017年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2017年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司 2017年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于 2017年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等与本次非公开发行有关的各项议案。
2、2017年 10月 12日，发行人召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2017年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2017年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司 2017年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于 2017年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等与本次非公开发行有关的各项议案。
3、2017年12月26日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了对本次非公开发行进行调整的《关于公司 2017年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
4、2018年2月2日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2017年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》等与本次非公开发行调整事项有关的各项议案。
5、2018年2月7日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2017年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》等与本次非公开发行调整事项有关的各项议案。
（二）中国证监会的核准
2018年 6月 4日，永创智能收到中国证监会下发的《关于核准杭州永创智能设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]832号），核准永
创智能非公开发行不超过8,000万股新股。
经核查，六和律师认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和核准，本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》和《实施细则》等法律法规的规定，合法有效。
二、本次非公开发行的发行过程
（一）认购邀请
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）为海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）。
海通证券于 2018年 8月 17日以电子邮件的方式向 28家证券投资基金管理公司、10家证券公司、6家保险机构投资者和已经提交认购意向书的 12名投资者送达了《杭州永创智能设备股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）；以信件方式向前20大股东中无关联关系的14名股东送达了《认购邀请书》，其余 6名股东吕婕、罗邦毅、杭州康创投资有限公司、杭州永创智能设备股份有限公司－第 1期员工持股计划、陈鹤、吴仁波等，因与发行人存在关联关系，故未向其发送《认购邀请书》。
经六和律师核查，发行人、海通证券向上述发送对象发出的本次非公开发行的《认购邀请书》包含了申购对象、认购条件、申购数量、申报价格、认购时间安排、认购程序和规则等内容；《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额、认购对象同意并遵守《认购邀请书》确定的认购条件与规则以及认购对象同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。
据此，六和律师认为，上述《认购邀请书》、《申购报价单》的内容合法有效；
《认购邀请书》、《申购报价单》的发送对象符合发行人股东大会规定的作为本次非公开发行对象的资格与条件。因此，本次认购邀请符合《实施细则》第二十二条、第二十三条、第二十四条规定。
（二）本次发行的申购报价
根据发行人的本次非公开发行方案，本次非公开发行募集资金总额不超过 61,513.07万元（含本数），本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2018年8月20日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即8.02元/股。
经六和律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，即 2018年8月22日8:30-11:30，发行人、海通证券共收到2名认购对象回复的《申购报价单》及相关附件，并据此簿记建档，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|申购价格（元/股）|申购金额（元）|是否有效报价|
|1|诺德基金管理有限公司|8.02|165,900,000|是|

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|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|申购价格（元/股）|申购金额（元）|是否有效报价|
|2|林天翼|8.02|150,000,000|是|

参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及相关附件，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
据此，六和律师认为，以上有效报价之《申购报价单》符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定，合法有效。
（三）本次发行的发行数量、发行价格和发行对象
根据认购对象提交的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》约定的发行价格、发行对象及其确定程序和规则，结合本次非公开发行募集资金投资项目的资金需求，经发行人与主承销商共同协商，确定本次发行价格为 8.02元/股，发行数量为39,389,026股，募集资金总额为315,899,988.52元（未扣除发行费用）。
根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，本次认购结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|认购数量（股）|认购价格（元/股）|锁定期（月）|
|1|诺德基金管理有限公司|20,685,785|8.02|12|
|2|林天翼|18,703,241|8.02|12|
|合 计||39,389,026|-|-|

（四）发出缴款通知书和签署认购协议书
1、缴款通知
发行结果确定后，海通证券向 2家发行对象分别发出《缴款通知书》，通知各发行对象关于本次非公开发行最终确定的发行价格、各发行对象认购股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定的缴款账户等信息。
经查验，六和律师认为，《缴款通知书》符合《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定，合法有效。
2、签订认购协议书
截至本法律意见书出具之日，发行人已与各发行对象分别签订了《杭州永创智能设备股份有限公司股票认购协议书》（以下简称“《认购协议书》”）。
经核查，六和律师认为，发行人与发行对象签订的《认购协议书》符合《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定，合法有效。
（五）缴款及验资
第 5524号《验资报告》验证，截至 2018年 8月 23日止，发行对象在主承销商海通证券指定的认购资金专用账户内缴纳的申购款为人民币 315,899,988.52元。
海通证券在扣除发行费用后将募集到的资金划转至发行人本次非公开发行募集资金存管账户。
2018年8月27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具298号《验资报告》验证，截至2018年8月24日止，发行人已向认购对象非公开发行人民币普通股（A股）39,389,026股，每股面值1元，每股发行价格8.02元，募集资金总额315,899,988.52元，扣除本次发行费用 10,490,566.03元后，募集资金净额为 305,409,422.49元。其中，计入实收资本 39,389,026元，计入资本公积 266,020,396.49元。本次非公开发行完成后，发行人的注册资本变更为人民币 439,389,026.00元，累计实收资本人民币439,389,026.00元。
据此，六和律师认为，发行人本次非公开发行募集的资金已全部到位。
综上所述，六和律师认为，发行人本次非公开发行的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定，本次非公开发行过程合法有效。
四、发行对象合规性
（一）发行对象基本情况
本次非公开发行的最终发行对象为 2名，分别为：诺德基金管理有限公司、林天翼，其基本情况如下：
1、诺德基金管理有限公司
（1）基本情况
诺德基金管理有限公司成立于 2006年 6月 8日，目前持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91310000717866186P的《营业执照》，企业类型为其他有限责任公司，住所为中国（上海）自由贸易试验区富城路 99号 18层，法定代表人潘福祥，注册资本10,000万人民币，经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据诺德基金管理有限公司提供的《基金管理资格证书》并经六和律师核查，其已于中国证券监督管理委员会完成基金管理人登记。
（2）认购产品备案情况
诺德基金管理有限公司以“诺德基金千金 111号特定客户资产管理计划”、“诺德基金千金134号特定客户资产管理计划”参与本次认购。根据六和律师核
查，参与认购产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定需备案的产品。根据上述2个参与认购产品的《资产管理计划备案证明》并经六和律师核查，其均已于中国证券投资基金业协会完成备案。
2、林天翼
根据林天翼提供的身份证明文件、承诺函等资料并经六和律师核查，林天翼为个人投资者，以自有资金参与认购，无需依照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行备案程序。
（二）发行对象关联关系情况
根据发行对象提供的资料、发行对象及发行人出具的承诺并经六和律师核查，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商之间均不存在关联关系；发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员及主承销商亦未通过直接或间接的方式参与本次发行认购。
据此，六和律师认为，本次非公开发行确定的发行对象系中国公民和合法存续的机构，具备本次发行对象的主体资格，符合《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定及股东大会决议规定的条件。
五、结论意见
综上所述，六和律师认为：
1、发行人本次发行股票已依法取得了必要的内部授权和批准，并已取得中国证监会核准；
2、本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人与认购对象正式签署的《认购协议书》等法律文书合法、有效；
3、发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定，本次发行的结果合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字页）