证券代码：002199 证券简称：东晶电子 公告编号：2018027浙江东晶电子股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“公司”、“东晶电子”）董事会于2018年5月23日收到《关于对浙江东晶电子股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第167号，以下简称“《关注函》”），要求公司就相关问题自查并披露。
公司接到《关注函》后，高度重视，经自查、向相关当事方核实并组织中介机构核查后，现就相关事项说明如下：
一、请补充披露你公司银行账户被冻结事项是否已触碰本所《股票上市规则（2018年修订）》第 13.3.1条规定的情形。如是，请你公司董事会根据本所《股票上市规则（2018年修订）》第 13.3.3条的规定发表意见并披露。请律师就上述问题发表专业意见。
【回复】：
（一）公司董事会的意见
资金金额较小。此外，公司在中国工商银行股份有限公司金华分行开立有其他账户，上述基本户被冻结后，可通过该账户进行日常的收付款。因此，公司不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（一）项规定的“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情形。
2、根据被冻结账户余额及被冻结账户在被冻结前 6个月的银行流水情况，公司被冻结账户涉及往来资金金额较小且账户余额较小，并非合并报表范围内各公司用于收取货款和支付成本、费用的主要银行账户。因此，公司不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（二）项规定的“公司主要银行账号被冻结”的情形。
3、经公司全体在任董事书面确认，公司的董事均可正常履职，不存在无法正常召开会议并形成董事会决议的情况。因此，公司不存在《股票上市规则》第 13.3.1条第（三）项规定的“公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”的情形。
4、公司比对了控股股东、实际控制人及其关联方清单、查询了董事会和股东大会有关关联方资金往来的决议、查询了公司及其子公司的银行对账单、查询了《关于对浙江东晶电子股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2017]第ZF10059号）和《关于对浙江东晶电子股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2018]第ZF10379号），对公司及其子公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来进行了自查。
公司对兰山法院提供的《民事起诉状》随附的《担保书》复印件（苏思通签字并加盖手印、加盖公司公章）进行自查，确认该份《担保书》在公司正常合同审批流程和用章审批流程中从未出现过，公司未签署过该份《担保书》，公司将在开庭审理时请求对所盖印章真伪进行司法鉴定。
该项债权债务纠纷中的债务人苏思通已出具书面《确认函》确认：“东晶电子未为本人或本人关联方提供任何形式的担保（包括但不限于保证、抵押、质押），本人与自然人刘润东的民间借贷纠纷与东晶电子无任何关联”。
因此，公司不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（四）项规定的“公司向
控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”的情形。
综上，公司认为，公司银行账户被冻结事项未触碰《股票上市规则》第 13.3.1条规定的情形
（二）律师的核查意见
公司委托北京国枫律师事务所对上述问题进行核查并发表的专业意见如下：“根据东晶电子于2018年5月14日发布的《关于公司部分银行账户被冻结的公告》，山东省临沂市兰山区人民法院（以下简称“兰山法院”）对东晶电子在中国银行股份有限公司金华市分行的银行账户采取了冻结资金的强制措施，该银行账户的具体信息如下：
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|序号|开户银行账户名称|银行账号|账户类型|账户余额（注）|
|1|中国银行金华市分行|3740****6072|基本户|16,800.95元|

注：该金额为截至上述公告发布日的账户资金余额。
根据东晶电子的陈述并经查验相关公告文件、东晶电子 2017年度报告以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2018]第 ZF10378号”《审计报告》，东晶电子的主营业务为石英晶体元器件生产销售，目前该业务的经营主体为其全资子公司东晶电子金华有限公司（以下简称“东晶金华”），而东晶电子并未开展实际生产业务；东晶电子上述银行账户被冻结后，东晶金华作为独立法人主体正常开展运营，未受到严重影响；另一方面，东晶电子被冻结账户日常主要用于支付母公司层面之管理费用，而东晶电子在中国工商银行股份有限公司金华分行开立有其他账户，上述基本户被冻结后，可通过该账户进行日常的收付款。因此，东晶电子不存在《股票上市规则》第 13.3.1条第（一）项规定的“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情形。
根据东晶电子的陈述并经查验相关公告文件、东晶电子上述被冻结账户在被冻结前6个月的银行流水以及账户余额情况，东晶电子被冻结账户涉及往来资金
金额较小且账户余额较小，并非合并报表范围内各公司用于收取货款和支付成本、
费用的主要银行账户。因此，东晶电子不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（二）
项规定的“公司主要银行账号被冻结”的情形。
根据东晶电子以及东晶电子全体董事的书面确认，东晶电子董事正常履职，不存在无法正常召开会议并形成董事会决议的情况。因此，东晶电子不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（三）项规定的“公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”的情形。
根据刘润东向兰山法院递交的《民事起诉状》，东晶电子与朱嬛、蓝海思通投资控股（上海）有限公司共同为苏思通向刘润东的借款提供了担保。而根据东晶电子的公告以及东晶电子全体董事的书面确认，东晶电子董事会和股东大会未审议过公司与刘润东、苏思通、朱嬛、蓝海思通投资控股（上海）有限公司（以下合称“刘苏等4方”）的任何债务及担保事项，未与刘苏等4方签署任何债务及担保相关的协议或法律文件。东晶电子对兰山法院提供的《民事起诉状》随附的《担保书》复印件（苏思通签字并加盖手印、加盖公司公章）进行自查，确认该份《担保书》在公司正常合同审批流程和用章审批流程中从未出现过，东晶电子未签署过该份《担保书》，东晶电子将在开庭审理时请求对所盖印章真伪进行司法鉴定。该项债权债务纠纷中的债务人苏思通已出具书面《确认函》确认，“东晶电子未为本人或本人关联方提供任何形式的担保（包括但不限于保证、抵押、质押），本人与自然人刘润东的民间借贷纠纷与东晶电子无任何关联”。因此，东晶电子不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（四）项规定的“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”的情形。
综上，本所律师认为，东晶电子银行账户被冻结事项未触碰《股票上市规则》第13.3.1条规定的情形。”
二、请补充披露你公司目前已涉诉讼的汇总情况及金额，你公司涉及诉讼事项的具体情形、可能承担的法律责任和解决措施，你公司为厘清和梳理公司涉及民间借贷纠纷总规模和具体情形拟采取的措施，涉及民间借贷纠纷事项对你公司 2018年财务报表的影响。请年报审计师就公司涉及民间借贷纠纷事项对2018年财务报表的影响情况发表意见。
【回复】：
（一）公司为厘清和梳理公司涉及民间借贷纠纷总规模和具体情形已采取的措施
公司采取了如下自查措施以厘清和梳理公司涉及民间借贷纠纷总规模和具体情形：
1、公司比对了控股股东、实际控制人及其关联方清单、查询了董事会和股东大会有关关联方资金往来的决议、查询了公司及其子公司的银行对账单、查询了《关于对浙江东晶电子股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2017]第ZF10059号）和《关于对浙江东晶电子股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2018]第ZF10379号），对公司及其子公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来进行了自查。
2、公司比对了《印鉴管理制度》、查看了印章（含公司公章、法人章、财务专用章、合同专用章、董事会章、监事会章）的保管状态、查看了需审议之用印事项的董事会和股东大会的有关决议、查询了《浙江东晶电子股份有限公司交接清单》、查询了《公章使用登记表》和《公司印章外携申请表》、查询了泛微OA办公平台，对公司用印情况进行了自查。
2016年年度报告和2017年年度报告，对公司的担保情况进行了自查。
4、公司查询了公司及其控股子公司与银行的借款合同、查询了银行对账单，对公司的债务情况进行了自查。
5、公司在工商登记机关查询了持有的子公司股权的冻结和质押状态、在工商登记机关查询了公司控股子公司机器设备的冻结和抵押状态、在不动产管理机关查询了公司子公司拥有的房产和土地的冻结和抵押状态、查询了正在履行的借款合同的担保条款、查询了公司及其子公司的银行账户的冻结状态。
6、公司向苏思通进行了问询并取得其书面确认文件。
7、公司聘请了法律顾问就相关涉诉事宜进行应对。
（二）公司目前已涉诉讼的汇总情况、金额及具体情形
1、公司目前已涉诉讼的汇总情况及金额
截至本回复签署之日，公司已查明的涉诉讼的汇总情况如下：
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|序号|案情简述|涉案金额|
|1|申请人刘润东与被申请人苏思通、朱嬛、蓝海思通投资控股（上海）有限公司、浙江东晶电子股份有限公司民间借贷纠纷一案,请求判令各被告共同或连带偿还原告借款 1,950 万元以及利息、违约金。刘润东于2018年5月7日向兰山法院申请财产保全，请求查封（冻结）被申请人苏思通、朱嬛、蓝海思通投资控股（上海）有限公司、浙江东晶电子股份有限公司价值3,000万元的财产一宗。|约3,000万元|

2、公司涉及诉讼事项的具体情形
公司涉及刘润东起诉苏思通、朱嬛、蓝海思通投资控股（上海）有限公司、浙江东晶电子股份有限公司民间借贷纠纷一案的具体情形请详见公司于 2018年 5月 22日公开披露的《关于收到临沂市兰山区人民法院传票及相关法律文书的公告》（公告编号：2018023）。
（三）涉及民间借贷纠纷事项的影响
公司涉及该民间借贷纠纷的原因为《民事起诉状》随附的文件中存在一份《担保书》（苏思通签字并加盖手印、加盖公司公章），显示公司为前述借款提供连带责任保证。公司经自查确认未与刘润东、苏思通、朱嬛、蓝海思通投资控股（上海）有限公司发生任何资金往来，公司董事会和股东大会未审议过任何对苏思通及其关联方债务的担保事项，该份《担保书》在公司正常合同审批流程和公司用章审批流程中从未出现过，公司未签署过该份《担保书》。公司将在开庭审理时请求对所盖公司印章的真伪进行司法鉴定。
针对上述民间借贷纠纷事宜，经公司向苏思通本人询问，苏思通出具了书面的《确认函》确认：“1、东晶电子未为本人或本人关联方提供任何形式的担保（包括但不限于保证、抵押、质押），本人与自然人刘润东的民间借贷纠纷与东晶电子无任何关联；2、东晶电子如因上述民间借贷纠纷遭受任何风险或损失的，由本人负责承担或赔偿。3、本确认函及确认事项于本人签字之日起生效并对本人产生完全的法律约束力；未经东晶电子书面同意，本人不对本承诺函及承诺事项进行任何撤销、撤回、变更或终止。4、因上述民间借贷纠纷导致的信息披露、责任承担等相关事项，需本人配合签署其他相关文件的，本人承诺无条件配合东晶电子签署相关文件。”
综上，公司未对本次苏思通的民间借贷提供担保，公司已委托法律顾问处理本次诉讼事宜。鉴于本次案件尚未开庭审理，公司是否需承担担保责任取决于法院的判决结果。
2、对公司2018年财务报表的影响
（1）公司自查意见
鉴于该案件尚未开庭审理，上述诉讼对公司本期利润和期后利润的影响尚存在不确定性。如果公司 2018年财务报告批准报出日之前，法院已对公司目前涉及的民间借贷纠纷进行判决，公司将根据法院判决结果进行会计处理，具体如下：①如果法院判决要求公司承担担保责任时，则根据公司应承担的担保责任确认预计负债并计入当期的营业外支出，因此将减少2018年的净利润。②如果法院判决无需公司承担担保责任时，公司目前涉及的民间借贷纠纷对 2018年财务报表不存在影响。
（2）年报审计师的核查意见
年报审计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对此进行了核查并发表了专项意见，具体如下：
针对公司涉及的民间借贷纠纷事项，会计师认为目前法院尚未对公司涉及的民间借贷纠纷进行开庭审理，因此目前该事项尚属于或有事项。
根据《企业会计准则第 13号—或有事项》第四条对于或有事项确认预计负债的条件的规定，会计师结合公司目前涉及的民间借贷纠纷审理情况，分析如下：
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|或有事项确认预计负债的条件|条件对比分析|是否符合|
|该义务是企业承担的现时义务|公司认为，公司董事会和股东大会未审议过任何对苏思通及其关联方债务的担保事项，公司未签署过对苏思通及其关联方债务的《担保书》。苏思通出具书面的《确认函》确认，“东晶电子未为本人或本人关联方提供任何形式的担保（包括但不限于保证、抵押、质押），本人与自然人刘润东的民间借贷纠纷与东晶电子无任何关联”。由于法院尚未开庭审理，公司是否承担担保责任尚存在不确定性。|否|
|履行该义务很可能导致经济利益流出企业||否|
|该义务的金额能够可靠地计量||否|

根据上述分析，会计师认为目前公司尚无需针对涉及的民间借贷纠纷计提预计负债。
如果公司 2018年财务报告批准报出日之前，法院已对公司目前涉及的民间借贷纠纷进行判决，公司应根据法院判决结果进行会计处理，具体如下：
（1）如果法院判决要求公司承担担保责任时，则根据公司应承担的担保责任确认预计负债并计入当期的营业外支出，因此将减少 2018年的净利润。
（2）如果法院判决无需公司承担担保责任时，公司目前涉及的民间借贷纠
纷对2018年财务报表不存在影响。
三、前述诉讼事项是否对你公司生产经营活动产生重大影响，如是，请说明相关事项影响程度以及你公司拟采取的解决措施。
【回复】：
（一）目前未对公司生产经营活动产生重大影响
公司的全部主营业务石英晶体元器件业务由全资子公司东晶金华经营，东晶金华作为独立法人主体运营，经自查业务开展和现金周转情况良好。
本次诉讼未对公司生产经营活动产生重大影响。
（二）未来可能对公司生产经营活动产生的影响
1、判决不承担担保责任的情形
若法院判决无需公司承担担保责任时，公司目前涉及的民间借贷纠纷对公司生产经营活动产生不存在影响。
2、判决承担担保责任的情形
（1）将导致公司经营性现金流支出增加
若法院判决需要公司承担担保责任时，公司因《民事诉讼状》随附的《担保书》约定的连带责任保证义务而可能全额偿付《民事诉讼状》的诉讼请求金额1,950万元债务本金以及利息、违约金、诉讼费、保全费等。根据《民事裁定书》（关于保全）的裁定，债权人申请财产保全的金额为3,000万元。预计公司将有不超过3,000万元现金流出。
（2）不会对公司生产经营活动产生重大影响
①公司具有较好的经营性现金流
公司自2017年开始主营业务全部为石英晶体元器件业务，2017年度经营活动产生的现金流量净额为2,413.43万元，具有较好的经营现金流。
截至 2018年 3月 31日、2017年 12月 31日，公司合并口径的的货币资金金额分别为4,349.24万元、6,525.96万元，具有一定的货币资金储备。
②公司具有较强的筹资能力
截至 2018年 3月 31日、2017年 12月 31日，公司合并口径的资产负债率分别为17.93%、21.06%。截至本回复签署之日，公司短期借款余额为0.00万元、长期借款余额为50.91万元。公司负债处于较低的水平。
公司与银行具有长期的良好合作关系，且尚有较高价值的机器设备、土地厂房可供抵押，故公司有足够的融资能力筹措经营所需的资金（如需）。
（3）公司将向责任方追偿
若法院判决需要公司承担担保责任时，公司将在赔偿后向债务人苏思通、其他连带担保方朱嬛、蓝海思通投资控股（上海）有限公司、北京蓝海韬略资本运营中心（有限合伙）行使追偿权，降低公司遭受的实际损失。
综上所述，公司具有较好的经营性现金流和一定的货币资金储备，自身现金流承担担保责任赔付后，若需要补充经营性现金流的，公司有足够的融资能力筹措经营所需的资金，除利息支出将增加外，不会对公司生产经营活动产生重大影响。
四、逐笔说明截至目前苏思通将你公司股份质押的具体情况，包括但不限于质押时间、质押期限、质押权人、融资金额、融资用途、到期日（回购日）等；质押的主要原因，质押融资的主要用途，是否存在平仓风险以及针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施。
【回复】：
（一）蓝海投控持有的公司股份的质押情况
截至本回复签署之日，苏思通未直接持有公司股份，通过其控制的公司控股
股东宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心（有限合伙）（以下简称“蓝海投控”）持有公司2,439.9453万股股份（占公司总股本的10.02%）。
截至本回复签署之日，蓝海投控持有的公司股份的质押情况如下：
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|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数（万股）|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|蓝海投控|否|2,439.9453|2018.02.09|2018.08.05|宁 波 梅山 保 税港 区 荣润 投 资管 理 有限公司|100%|为 实 际控 制 人苏 思 通的 个 人债 务 做担保，其债 务 本金 金 额为2,650.00万元|

具体股权质押的内容详见公司于2018年2月13日在指定信息披露媒体披露的《关于控股股东股份解除质押及再次质押的公告》（公告编号：2018003）。
（二）质押的原因及资金用途
根据蓝海投控与宁波梅山保税港区荣润投资管理有限公司（以下简称“荣润投资”）于2018年2月5日签署的《股票质押合同》（合同编号：SST20180205-02），为确保苏思通与荣润投资于 2018年 2月 5日签订的《宁波梅山保税港区荣润投资管理有限公司与苏思通之借款协议》（合同编号：SST20180205-01，以下称“主协议”）的履行，保障荣润投资债权的实现，蓝海投控愿以《股票质押合同》约定的质押权利即持有的公司 2,439.9453万股股份为苏思通在主协议项下对荣润投资的债务提供质押担保。
根据主协议的约定，苏思通因个人资金需求，自荣润投资处借款。债务本金为2,650.00万元，利率为年化10%，借款期限为6个月。
（三）不存在平仓风险
荣润投资对其与苏思通的债务关系及履约情况出具了《确认函》：
“1、宁波梅山保税港区荣润投资管理有限公司（以下简称“本公司”）与苏思通（身份证号码：3729251983********）于 2018年 2月 5日签署了《宁波梅山保税港区荣润投资管理有限公司与苏思通之借款协议》（合同编号：SST20180205-01，以下简称“《借款协议》”），宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心（有限合伙）（统一社会信用代码：91330206MA282UA559）与本公司于 2018年 2月 5日签署了《宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心（有限合伙）与宁波梅山保税港区荣润投资管理有限公司关于浙江东晶电子股份有限公司之股票质押合同》（合同编号：SST20180205-02，以下简称“《股票质押合同》”）；
2、本公司已关注到浙江东晶电子股份有限公司分别于 2018年 4月 20日、 2018年 5月 14日、2018年 5月 22日公开披露的《关于实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2018005）、《关于公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：2018021）、《关于收到临沂市兰山区人民法院传票及相关法律文书的公告》（公告编号：2018023），本公司已联系苏思通，要求其妥善处理其个人债务，不得影响本公司的债权及其他合法权益。
3、截至本《确认函》签署之日，《借款协议》和《股票质押合同》正在按约正常履行中，本公司暂无要求苏思通提前还款的计划。”
五、除上述质押股份外，苏思通持有你公司股份是否还存在其他权利受限的情形；如存在，请说明具体情况以及对协议转让的影响，并按规定及时履行信息披露义务。
【回复】：
根据苏思通与上海创锐投资管理有限公司（以下简称“创锐投资”）、上海鹰虹投资管理有限公司（以下简称“鹰虹投资”）于 2018年4月18日签订的《苏思通与上海创锐投资管理有限公司、上海鹰虹投资管理有限公司关于宁波梅山保
税港区蓝海投控投资管理中心（有限合伙）之财产份额转让协议》（以下简称“《财产份额转让协议》”）中的苏思通之承诺与保证：“除蓝海投控于 2018年 2月 5日与荣润投资签署的《宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心（有限合伙）与宁波梅山保税港区荣润投资管理有限公司关于浙江东晶电子股份有限公司之股票质押合同》（合同编号：SST20180205-02）之外，苏思通未以任何方式就蓝海投控持有的东晶电子股份（包括但不限于所有权、收益权、表决权）设置任何的权利限制或对外担保。”
截至本回复签署之日，经公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询显示，蓝海投控所持有的公司股份目前处于正常的质押给荣润投资的状态，无其他质权人及司法冻结执行人。
六、你公司涉及控制权变更事项的进展，包括但不限于尽职调查开展情况、相关事前审批事项的进展情况和重大事项进程安排。
【回复】：
公司于2018年4月20日在指定披露媒体刊登了《关于实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2018005）：实际控制人苏思通先生拟通过协议转让控股股东宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心（有限合伙）全部有限合伙财产份额及转让其持有的蓝海投控普通合伙人宁波梅山保税港区思通卓志投资管理有限公司股权的方式转让公司控制权；若本次权益变动全部完成后，公司控股股东仍然为蓝海投控，实际控制人将变更为钱建蓉先生。
（一）转让方和受让方对控制权变更事项的进展的确认情况
就控制权变更事项的进展，经公司向转让方和受让方询问，各方对控制权变更事项的进展情况出具书面的《确认函》确认如下：
创锐投资就本次涉及东晶电子控制权变更事项的进展出具书面的《确认函》确认如下：
“（1）尽职调查进展
截至《财产份额转让协议》和《股权转让协议》签署之日，本公司对东晶电子、宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心（有限合伙）（以下简称“蓝海投控”）和宁波梅山保税港区思通卓志投资管理有限公司（以下简称“思通卓志”）的尽职调查已完成。
（2）审批程序进展
2018年4月18日，本公司召开董事会，审议通过了与本次权益变动相关的事项，并将相关事项提交本公司股东上海中锐创业投资管理有限公司（以下简称“中锐创投”）审议。
2018年4月18日，本公司收到股东中锐创投签署的《股东决定》，中锐创投同意本次权益变动相关的事项，同时授权本公司董事会与苏思通签署《财产份额转让协议》及《股权转让协议》并办理财产份额及股权过户登记的相关事宜。
（3）《财产份额转让协议》及《股权转让协议》协议履行情况
①《财产份额转让协议》中约定的标的份额转让价款已支付完毕；
②权益变动报告书已如约披露；
③工商变更登记资料已如约签署并由代办机构提交给税务和工商部门审核，尚未完成蓝海投控财产份额和思通卓志股权的工商变更登记；
④蓝海投控持有的全部东晶电子股份尚未办理自宁波梅山保税港区荣润投资管理有限公司处解除质押的登记手续。
（4）其他情况
①本公司已关注到东晶电子分别于 2018年 5月 14日、2018年 5月 22日公开披露的《关于公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：2018021）、《关于收到临沂市兰山区人民法院传票及相关法律文书的公告》（公告编号：
2018023），本公司已联系苏思通，要求其妥善处理其个人债务，继续办理工商变更登记手续及蓝海投控所持东晶电子股份的解除质押手续，不得损害本公司、蓝海投控、思通卓志和东晶电子的合法权益，否则本公司将按照《财产份额转让协议》及《股权转让协议》的约定要求苏思通赔偿相应损失。
②本公司将继续履行已签订的《财产份额转让协议》及《股权转让协议》，积极配合完成本次财产份额及股权转让事项，继续推动东晶电子本次权益变动事项的完成。”
2、鹰虹投资的确认情况
鹰虹投资就本次涉及东晶电子控制权变更事项的进展出具书面的《确认函》确认如下：
“（1）尽职调查进展
截至 2018年 2月 5日本公司与苏思通签署《上海鹰虹投资管理有限公司与苏思通之借款协议》（以下简称“《借款协议》”）之日，本公司对苏思通、宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心（有限合伙）（以下简称“蓝海投控”）、北京蓝海韬略资本运营中心（有限合伙）的尽职调查已完成；截至《财产份额转让协议》签署之日，本公司对东晶电子的尽职调查已完成。
（2）审批程序进展
2018年4月18日，本公司召开股东会，审议通过了与本次权益变动相关的事项，同时授权本公司执行董事与苏思通签署《财产份额转让协议》并办理财产份额过户登记的相关事宜。
（3）《财产份额转让协议》协议履行情况
①《财产份额转让协议》中约定的《上海鹰虹投资管理有限公司与苏思通之借款协议之附生效条件的补充协议》已于2018年4月18日签署完毕；
②工商变更登记资料已如约签署并由代办机构提交给税务和工商部门审核，尚未完成蓝海投控财产份额的工商变更登记；
③根据《财产份额转让协议》的约定，待蓝海投控工商变更登记完成之日
起3个工作日内，本公司将与苏思通签署债权债务抵偿协议。
（4）其他情况
①本公司已关注到东晶电子分别于 2018年 5月 14日、2018年 5月 22日公开披露的《关于公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：2018021）、《关于收到临沂市兰山区人民法院传票及相关法律文书的公告》（公告编号：2018023），本公司已联系苏思通，要求其妥善处理其个人债务，继续办理工商变更登记手续及蓝海投控所持东晶电子股份的解除质押手续，不得损害本公司、蓝海投控和东晶电子的合法权益，否则本公司将按照《财产份额转让协议》的约定要求苏思通赔偿相应损失。
②本公司将继续履行已签订的《财产份额转让协议》，积极配合完成本次财产份额转让事项，继续推动东晶电子本次权益变动事项的完成。”
3、苏思通的确认情况
苏思通就本次涉及东晶电子控制权变更事项的进展出具书面的《确认函》确认如下：
“（1）《财产份额转让协议》及《股权转让协议》协议履行情况
①权益变动报告书已如约披露；
②工商变更登记资料已如约签署并由代办机构提交给税务和工商部门审核，尚未完成蓝海投控财产份额和思通卓志股权的工商变更登记；
③蓝海投控持有的全部东晶电子股份尚未办理自宁波梅山保税港区荣润投资管理有限公司处解除质押的登记手续。
（2）其他情况
①本人正在积极解决与刘润东的个人债务问题，力争尽快消除本人个人债务问题对东晶电子造成的负面影响，不损害创锐投资、鹰虹投资、蓝海投控和东晶电子的合法权益。
②本人将继续履行已签订的《财产份额转让协议》及《股权转让协议》，
积极配合完成本次财产份额及股权转让事项，继续推动东晶电子本次权益变动事项的完成。”
（二）对于本次实际控制人变更事项的风险提示
1、苏思通的个人债务情况汇总
根据在中国人民银行征信中心获取的报告时间为 2018年 6月 1日的苏思通的《个人信用报告》，苏思通贷款余额（含贷记卡及准贷记卡）为0万元。
根据在中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn/）的查询结果，苏思通及其中国境内控制的企业蓝海思通投资控股（上海）有限公司、北京蓝海韬略资本运营中心（有限合伙）、蓝海投控（已转让尚未过户完成）、宁波梅山保税港区思通卓志投资管理有限公司、北京贰拾娱乐文化有限公司、宁波梅山保税港区志善投资管理有限公司、前海蓝海汇正实业发展（深圳）有限公司、东方蓝海资产管理（上海）有限公司均无已判决需承担还款或担保义务的记录。公司也无已判决需承担还款或担保义务的记录。
根据苏思通出具的《关于个人债务情况及履约能力的确认函》：
“（1）截至本确认函签署之日，本人在金融机构的债务余额为 0万元，本人在非金融机构及个人的债务本金余额为7,571.4587万元，债务明细如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|债务人|债务本金余额(万元)|年化利率|债务到期日|履约状态|
|1|刘润东|苏思通|1,950.0000|15%|2018.02.15|已逾期，债权人已提起诉讼。苏思通已与债权人就还款事项达成初步和解意向|
|2|鹰虹投资|苏思通|2,971.4587 注①|12% 注②|2018.08.05|正常履约中|
|3|荣润投资|苏思通|2,650.0000|10%|2018.08.05|正常履约中|
|合计|-|-|7,571.4587|-|-|-|

注：①根据《财产份额转让协议》的约定，办理完毕蓝海投控有限合伙份额转让的工
商变更登记手续后，原债务本金总额20,108.42万元中的17,136.9613万元将抵偿鹰虹投资应付苏思通的财产份额转让款，故该笔债务本金余额为2,971.4587万元。鹰虹投资已与苏思通初步达成部分或全部豁免的意向。②根据已生效的《上海鹰虹投资管理有限公司与苏思通之借款协议之附生效条件的补充协议》，鹰虹投资豁免苏思通所欠利息余额，且停止计息。
（2）根据本人拥有的企业股权、房产、车辆等资产价值情况、本人在非金融机构的筹资能力、本人的个人投资所得情况，本人有能力偿还上述债务，有能力履行因本次与刘润东的债务纠纷对东晶电子做出的兜底赔偿承诺。
（3）本人拟通过出售持有的部分企业（不含蓝海投控和思通卓志）股权来筹集资金偿还债务，目前已有意向受让方与本人就持有的一家企业的股权受让事宜签署了转让协议，转让价款不低于3,000万元，待本人收到转让价款后，将优先用于解决本人与刘润东的个人债务纠纷。本人拟于2018年6月15日前解决与刘润东的债务纠纷，并消除对东晶电子造成的负面影响。”
2、对于本次实际控制人变更事项的风险提示
一方面，《财产份额转让协议》第九条第3款约定：“除上述两款的约定外，任何一方实质违反本协议的其他约定，且在收到守约方的纠正违约行为的通知后 10日内仍不纠正的，守约方有权解除本协议；同时违约方应当赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失。”，故若因苏思通本次个人债务纠纷影响，其不能协助蓝海投控办理完毕自荣润投资处解除控股股份质押的登记手续，或不能完成蓝海投控财产份额和思通卓志股权的工商变更登记手续，则存在创锐投资和鹰虹投资解除《财产份额转让协议》并导致本次实际控制人变更事项失败的风险。
另一方面，在解除蓝海投控以其持有的东晶电子股份对苏思通在主协议项下的债务的担保义务前，若苏思通发生债务违约，则存在蓝海投控所持公司全部10.02%股份被债权人司法冻结及行使质权的风险，由此蓝海投控持有的公司股份可能灭失，进而影响公司控制权的稳定。
公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司将按照规定及时对本次实际控制人变更事项的后续进展情况进行披露。
七、《关于实际控制人拟发生变更的提示性公告》显示，权益变动完成后，上海创锐投资管理有限公司（以下简称“创锐投资”）间接取得蓝海投控所持有的你公司25.10%股票表决权（含登记在蓝海投控名下之10.02%的你公司股票以及未登记在蓝海投控名下但其通过接受委托行使表决权之15.08%你公司股票）。
请你公司补充披露创锐投资间接取得委托行使表决权的合理性及有效性，是否得到该股份持有人李庆跃、吴宗泽、池旭明、俞尚东等的同意，是否存在法律障碍。
【回复】：
2016年11月29日，蓝海投控与李庆跃、吴宗泽、池旭明、俞尚东签订《表决权委托协议》，该协议自各方签字盖章之日起成立并生效，李庆跃、吴宗泽、池旭明、俞尚东授权蓝海投控在协议有效期内作为其持有剩余股份对应表决权唯一且排他的代理人，委托期限为该协议生效之日起至委托人不再持有部分或全部受托股份之日止，在此期间委托人不可撤销本协议项下委托权利；
2018年4月18日，苏思通先生签署相关协议拟通过协议转让控股股东蓝海投控全部有限合伙财产份额及转让其持有的蓝海投控执行事务合伙人宁波梅山保税港区思通卓志投资管理有限公司股权的方式间接转让公司控制权。控制权变更后，蓝海投控仍为公司股东，并不影响《表决权委托协议》的有效性。对此，李庆跃、吴宗泽、池旭明、俞尚东于2018年4月18日出具了《关于同意继续委托表决权的函》，表示根据告知已知晓东晶电子实际控制人拟变更的事项，同意继续履行《表决权委托协议》。上述《关于同意继续委托表决权的函》的内容详见披露于 2018年 4月 20日的《详式权益变动报告书》之“第十一节其他重大事项/五、关于上市公司控制权不稳定的风险提示”中的内容。
因此，创锐投资通过控制蓝海投控间接取得委托行使表决权具有合理性，蓝海投控与李庆跃、吴宗泽、池旭明、俞尚东签订的《表决权委托协议》仍然有效，
创锐投资作为蓝海投控的控制方通过接受委托行使公司15.08%股份对应的表决权不存在法律障碍。
特此公告
浙江东晶电子股份有限公司董事会二〇一八年六月二日