证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2014-011湘潭电化科技股份有限公司
重大关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
湘潭电化科技股份有限公司拟通过发行股份购买资产的方式，向湘潭振湘国有资产经营投资有限公司（以下简称“振湘国投”）购买其持有的湘潭市污水处理有限责任公司（以下简称“污水处理公司”、“标的资产”）100%股权。2014年2月13日，公司与振湘国投签署了《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议》。
根据污水处理公司未经审计的财务数据、上市公司公告的 2013年度业绩快报以及标的资产的预估值情况，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，应当提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次关联交易方案及《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议》的主要内容
1、发行股票的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次交易股份的发行方式为向特定对象非公开发行A股股份。
3、发行对象及认购方式
本次交易股份的发行对象为振湘国投，本次发行的股份由振湘国投以其拥有的标的资产全额认购。
本次交易拟购买的标的资产为振湘国投持有的污水处理公司100%股权。
5、标的资产的定价原则和交易价格
本次交易的标的资产的定价原则：以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告书确认的标的资产评估值为依据由交易双方协商确定，标的资产的评估基准日为2014年3月31日。
截至本预案出具之日，相关资产审计、评估工作正在进行中。经初步评估，标的资产的预估值约 17,700万元。经交易双方协商，标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理有权部门备案的评估值为准。
6、发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次发行股份的发行价格为8.00元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，最终发行价格需经湘潭电化股东大会批准。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整。
7、发行数量
本次交易中，拟向交易对方振湘国投发行股份数量的计算公式为：
发行数量=标的资产的交易价格/发行价格。
如果上述公式计算的发行数量不为整数的，则按舍去小数取整的原则处理。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
按照本次交易标的资产的预估值 17,700万元估算，本次交易拟向振湘国投非公开发行股数约为2,212.50万股。
8、锁定期安排
振湘国投已承诺：通过本次发行认购的湘潭电化的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
9、期间损益安排
自本次交易标的资产的评估基准日起至标的资产的股权交割日止的期间为
过渡期。
若污水处理公司在过渡期实现盈利，则由上市公司享有；若污水处理公司在过渡期产生亏损，则由振湘国投在本次交易实施完成后 45日内以现金方式补偿给上市公司，具体金额以具有证券期货业务资格的审计机构的审计结果为准。
10、滚存未分配利润的安排
本次发行的股份登记日前上市公司的全部滚存未分配利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
本次交易标的公司的股权交割日前，标的公司不进行分红，标的公司账面累计未分配利润由上市公司享有。
11、上市地点
本次发行的股份的上市地点为深圳证券交易所。.
12、本次发行决议的有效期
本次交易相关决议的有效期为本次交易方案经股东大会审议通过之日起 24个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。
鉴于本次交易对方为上市公司的间接控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，相关议案尚需提请公司股东大会审议通过，关联董事和关联股东在审议相关议案时回避表决。
（三）关联方基本情况
1、振湘国投基本情况
公司名称： 湘潭振湘国有资产经营投资有限公司
法人代表： 亢豫黔
注册资本： 人民币12,000万元
注册地址： 湘潭市雨湖区人民路163号
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2008年11月11日
营业执照注册号： 430300000022037
组织机构代码： 68281720-1
经营范围： 国家法律、法规允许的土地开发及经营；项目投资；资
产经营；投资开发；（企业）从业人员的培训及相关技术开发；环境污染治理投资；电线电缆、建材（不含硅酮胶）、化工产品（不含危险及监控化学品）、金属材料、政策允许经营的矿产品的销售（上述项目涉及行政许可的凭许可证经营）。
2、振湘国投的股权控制关系结构图：
湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
||100%|
|湘潭产业投资发展集团有限公司||

|||
|-|-|
||100%|
|湘潭振湘国有资产经营投资有限公司||

100% 100%
湘潭市污水处理有限责任公司 湘潭电化集团有限公司
46.76%
湘潭电化科技股份有限公司
3、振湘国投最近三年及一期的主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|700,208.47|681,154.77|320,743.99|
|175,257.30|151,221.05|9,793.23|
|524,951.17|529,933.71|310,950.76|
|2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|35,483.07|49,879.24|33,869.64|
|-5,604.24|29,941.85|6,573.11|
|-5,563.84|29,941.85|6,573.11|

注：2010、2011、2012年财务数据为审计数，2013年1-6月为未审数。
二、上述关联交易的目的及对本公司的影响
本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。上市公司现有业务受经济周期
波动影响较大，短期经营困难，产业结构调整已势在必行。通过注入城市污水集
中处理业务，采用“政府特许、政府采购、企业经营”的经营模式，由政府授予
特许经营权并签订《特许经营合同》，向污水处理公司采购污水处理服务；通过实施市场化定价机制，建立合理的污水处理结算价格调整机制，其收益和现金流稳定可靠，为湘潭电化的转型发展提供了有力支持。本次交易完成后，公司的盈利能力和抗经济周期波动能力将有所加强，中小股东的利益能得到充分保障。
三、独立董事的意见
（一）独立董事事前认可意见
1、本次重组方案以及拟签署的相关协议，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案合理、具备可操作性。
2、本次重组的交易对方振湘国投为公司间接控股股东，所以本次重组构成关联交易。本次重组标的资产的交易价格是以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为基础，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。公司本次发行股票的价格符合相关法律法规的规定。
3、我们对公司本次重组事项及相关议案内容表示事前认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
相关内容详见2014年2月14日刊登于巨潮资讯网的《独立董事意见》。
四、备查文件
1、《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议》
2、湘潭电化第五届董事会第十八次会议决议
3、《湘潭电化科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的事前认可函》及《湘潭电化科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见》
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会