北京昊华能源股份有限公司 2016
年第一次临时股东大会会议资料
601101 昊华能源
二〇一五年十二月
北京昊华能源股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料目 录
目 录·······································································································1
会议须知·······································································································1
会议议程·······································································································3
会议议案·······································································································5
1、关于为国泰化工和绿舟实业融资租赁提供担保的议案·········································6
2、关于北京昊华能源股份有限公司拟与京能集团财务有限公司签署《金融服务框架协议》的议案·········································································································10
3、关于调整公司债券发行方案中公司债券决议有效期的议案··································16
4、关于更换公司董事的议案············································································17
会议须知
为确保广大投资者合法权益，维护股东大会的正常秩序、提高议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、为能够及时统计出席会议的股东（或代理人）所代表的持股总数，务请登记出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前一小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
北京昊华能源股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、公司聘请的律师和董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。
四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后方可发言或提问。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。
五、按照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案，需要在股东大会召开 10日前将临时提案书面提交公司董事会，在发言时不得提出新的提案。
六、大会主持人应就股东的询问或质询作出回答，或指示有关人员作出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
七、对与议案无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
八、大会表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有公司的每一股份享有一份表决权。请各位股东、股东代表或股东代表受托人准确填写表决票：必需填写股东姓名或委托股东姓名及持股数量，同意的在“同意”栏内划
“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”。一
北京昊华能源股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其表决结果计为“弃权”。
九、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应自觉离开会场，请勿进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常作息。
特此告知，望各位股东遵守。
北京昊华能源股份有限公司董事会
2015年 12月 28日
会议议程
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长耿养谋
会议召开时间：2016年 1月 15日 14时
会议地点：专家楼四层会议室
参会人员：公司股东或授权代理人；董事、监事；律师；其他有关人员。
会议议程：
一、主持人宣布大会开始；
北京昊华能源股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料二、主持人宣读股东大会纪律；
三、推举 2名股东代表作为计票人，1名监事作为监票人；
四、宣读以下议案概要：
1、关于为国泰化工和绿舟实业融资租赁提供担保的议案；
2、关于北京昊华能源股份有限公司拟与京能集团财务有限公司签署《金融服务框架协议》的议案；
3、关于调整公司债券发行方案中公司债券决议有效期的议案；
4、关于更换公司董事的议案。
五、股东或股东代表发言，公司董事、监事、高级管理人员以及保荐人、律师回答提问。
六、主持人宣布进行投票表决；
七、计票人、监票人和见证律师计票、监票，统计表决结果；
八、主持人宣布表决结果和大会决议；
九、出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议决议/记录上签字；
十、律师宣读法律意见书；
十一、主持人宣布会议结束。
北京昊华能源股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料北京昊华能源股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
会议议案
北京昊华能源股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料关于为国泰化工和绿舟实业融资租赁
提供担保的议案
各位股东：
为进一步优化财务结构，拓宽融资渠道，北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟向保理银行（中国邮政储蓄银行北京分行）为公司控股子公司鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司（以下简称“国泰商贸”）的全资子公司鄂尔多斯市国泰化工有限公司（以下简称“国泰化工”）和鄂尔多斯市绿舟实业有限公司（以下简称“绿舟实业”）开展售后回租业务付款提供连带责任担保，最高担保金额为 8亿元（其中：国泰化工 5.5亿元，绿舟实业 2.5亿元），期限 5年。
请各位股东审议。
北京昊华能源股份有限公司董事会 2015年 12月 28日
附：为国泰化工和绿舟实业提供担保的情况说明
北京昊华能源股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料关于为国泰化工和绿舟实业提供担保的情况说明
一、担保情况概述
为优化中长期债务结构，统筹安排生产经营资金需求，国泰商贸的全资子公司国泰化工、绿舟实业拟向租赁公司进行融资租赁业务，融资额度不超过 8亿元人民币，并由公司为其融资提供连带责任担保。
业务流程如下图所示：
二、出租人基本情况和保理银行
（一）出租人基本情况
名称：中国环球租赁有限公司
类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
住所：北京市西城区西直门外大街 6号中仪大厦 8层
法定代表人：郭卫平
注册资本：美元 45,388.7616万元
经营范围：1、融资租赁业务；2、租赁业务；3、向国内外购买租赁资产；
4、租赁资产的残值处理及维修；5、租赁交易咨询及担保6、进出口代理、医疗设备批发（凭经营许可证经营）、机电产品批发。
北京昊华能源股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料（二）保理银行：为邮政储蓄银行北京分行。
三、担保对象基本情况
（一）国泰化工
注册资本：4亿元。
公司法定代表人：薛令光。
注册地：杭锦旗锡尼林荫南路西金玉璞学府花苑小区 3栋 1011室。
经营范围：化学原料及煤化工等化工制品制造项目筹建。
财务状况：截至 2014年 12月 31日资产总额 282,586.09万元；负债总额 244,388.76万元；净资产 38,197.33万元；净利润-555.26万元。以上数据经瑞华会计师事务所审计。
与公司关联关系：公司控股子公司国泰商贸之全资子公司。
（二）绿舟实业
注册资本：1亿元。
公司法定代表：薛令光。
注册地：杭锦旗锡尼林荫南路西金玉璞学府花苑小区 3栋 1014室。
经营范围：煤化工制造及提供有关配套服务项目筹建。
财务状况：截至 2014年 12月 31日资产总额 54,082.73万元；负债总额 44,234.95万元；净资产 9,847.78万元；净利润-135.70万元。以上数据经瑞华会计师事务所审计。
与公司关联关系：公司控股子公司国泰商贸之全资子公司。
四、融资租赁及担保主要内容
（一）承租人：国泰化工、绿舟实业。
（二）间接授信额度：人民币 8亿元，其中：国泰化工 5.5亿元，绿舟实
北京昊华能源股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料业 2.5亿元。
（三）期限：五年期（60个月）。
（四）业务品种：融资租赁保理（售后回租）。
（五）担保方式：公司与中国邮政储蓄银行北京分行签订《担保协议》，为国泰化工和绿舟实业还款提供担保。
（六）设备说明：主要是煤化工设备，总价值人民币 12亿元。
（七）贷款利率：4%。银行与保理融资租赁公司签订国内保理业务合同的利率为4%。保理融资租赁公司与承租人签订4%的租金利率。
（八）还款方式：本金部分按半年归还，共计 10期。其中：第一至二期归还 2,500万元；第三至八期归还 4,000万元；第九至十期归还 25,500万元。
（九）结息方式：按季结息（以银行系统测速结果为准）。
（十）银行手续费收取：一次性支付给银行授信金额的年1%。
（十一）融资租赁公司服务费收取：一次性支付给融资租赁公司售后回租业务实际金额的年5‰。
以上内容最终结果以邮储银行总行实际审批为准。
四、融资租赁业务优势
对于承租人来讲融资租赁业务具体有以下优势：
（一）盘活固定资产，获得融资。
（二）融资期限较长。
（三）降低融资成本，融资租赁业务具有抵税效应。
北京昊华能源股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料关于北京昊华能源股份有限公司拟与京能集团财务
有限公司签署《金融服务框架协议》的议案
各位股东：
北京昊华能源股份有限公司（以下称“昊华能源”或“公司”）拟与北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）控股子公司京能集团财务有限公司（以下称“京能财务”）签署《金融服务框架协议》（以下简称“《框架协议》”），期限三年，与其进行金融合作、接受其提供的服务：包括存款、贷款、转账结算；财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理；保险代理；
提供担保；票据承兑与贴现；融资租赁；企业债券承销；公司产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等。
《框架协议》的签署，将有助于公司借助京能集团强大的股东实力和京能财务雄厚的金融财务实力，为公司拓展融资渠道、保证公司生产经营稳定以及稳步实施公司发展战略提供可靠的金融财务支持。
拟签署的《框架协议》将根据最新监管要求拟定。根据《框架协议》，昊华能源拟在京能财务开立账户，由京能财务为公司提供资金结算服务，京能财务将按照规定向公司支付存款利息。目前，昊华能源在京能财务无存贷款余额。
请各位股东审议，关联方股东回避表决。
北京昊华能源股份有限公司董事会 2015年 12月 28日
附：昊华能源与京能财务拟签署的《金融服务框架协议》
北京昊华能源股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料金融服务框架协议
甲 方：京能集团财务有限公司
地 址：北京市朝阳区永安东里 16号 CBD国际大厦 23层
法定代表人：刘国忱
邮政编码：100022
电 话：（010）85218500
传 真：（010）85218566
乙 方：北京昊华能源股份有限公司
地 址：北京市门头沟区新桥南大街 2号
法定代表人：耿养谋
邮政编码：102300
电 话：（010）69839418
传 真：（010）69839418
鉴于：
1、甲方作为依法设立的财务公司，为北京能源集团有限责任公司(以下简称京能集团)成员单位提供财务管理服务；
2、乙方作为京能集团的成员单位，与甲方进行金融合作，接受甲方提供的服务。
甲、乙双方本着公平、自愿、诚实信用的原则，经协商一致，订立本协议，以资信守。
第一条合作原则
北京昊华能源股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料甲方在自身经营范围内，为乙方正常经营活动提供全方位的金融服务。甲乙双方遵循公平合理的交易原则，甲方为乙方提供金融服务的收费标准以市场公允价格为基础。甲乙双方在合规合法经营的前提下，建立全面和长期的合作关系，以实现双方共同利益，促进双方共同发展。
第二条服务内容
（一）甲方为乙方办理存款业务。乙方将闲置的流动资金等存入乙方在甲方开立的账户，甲方应按不低于中国人民银行规定的同期存款利率向乙方支付存款利息。
（二）甲方应乙方的要求为其发放贷款。甲方应根据自身资金能力尽量优先满足乙方的贷款需求，乙方从甲方获得的贷款，应按不高于中国人民银行规定的同期贷款（基准）利率向甲方支付利息。
（三）甲方按照乙方需要及国家有关规定向乙方提供转账结算服务。
（四）乙方需要以下金融服务时，优先交由甲方办理（如在甲方经营范围内）：财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理；保险代理；提供担保；
票据承兑与贴现；融资租赁；企业债券承销；乙方产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等。甲方遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格的标准收取服务费。
第三条甲方的承诺和保证
（一）甲方是经依法设立的财务公司，具备为乙方提供本协议项下金融服务的资格。
（二）甲方将成立服务小组，选派业务素质高、责任感强的专业人员负责
北京昊华能源股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料为甲方提供全面、高效、快捷的金融服务。
（三）甲方为乙方工作人员提供必要的业务培训。
（四）甲方按照有关法律、行政法规和规章的规定以及甲方的工作流程为乙方办理各项业务，乙方要求办理的业务存在违法或违规情形的，甲方有权拒绝办理。
（五）甲方向乙方每月提供其财务报表。
（六）甲方在发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件时，或京能集团及其成员单位发生可能影响甲方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等重大事项时，应当立即通知乙方。
第四条乙方的承诺和保证
（一）乙方按照本协议的约定，优先选择甲方办理相关金融业务。
（二）乙方应积极配合甲方提供开展业务的合理要求，及时提供相关资料和信息，并对提供材料的真实性、准确性、完整性负责。
第五条协议有效期
（一）本协议有效期为自本协议生效之日起【叁】年。
（二）本协议有效期限届满时，经双方协商，可续订协议或延长本协议的有效期。双方均应在本协议届满前一个月，将是否续订或延长的意图书面通知对方。
第六条 保密条款
北京昊华能源股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料甲乙双方应当对依据本协议获得的有关对方的信息、资料、财务数据等保密，未经对方书面同意，不得将上述信息泄露给第三方，但因法律法规规定、监管部门要求而披露信息的除外。
第七条其他事项
（一）本协议为双方合作的指导性文件，协议涉及的具体金融业务双方将另行签订协议进行约定。
（二）任何一方如遇变更企业名称、法定代表人、住所、联系方式、经营范围等事项时，应在有关事项变更后及时通知对方。
（三）本协议未尽事宜,双方应按照互惠互利、公平合理、诚实信用的原则和积极合作的态度，适时给予补充修改。经双方协商,可签补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
（四）本协议自双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章之日起生效。
（五）本协议一式【肆】份，甲、乙双方各执【贰】份，各份具有同等法律效力。
第八条特别约定事项
甲乙双方一致同意，就存款服务而言，乙方在甲方的存款余额不得超过乙方最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%。
北京昊华能源股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料甲方（盖章）：京能集团财务有限公司
法定代表人或授权代表人（签字）
乙方（盖章）：北京昊华能源股份有限公司
法定代表人或授权代表人（签字）：
____年____月____日签订于____
北京昊华能源股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料关于调整公司债券发行方案中
公司债券决议有效期的议案
各位股东：
北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）2014年公司债券已经于 2015年 3月 16日取得证监会（证监许可[2015]369号文）核准，批文有效期 24个月。公司 2014年公司债券（第一期）已经于 2015年 3月 30日完成发行，发行规模为 15亿元。
由于公司股东会对董事会授权的公司债券决议有效期截至 2015年10月 9日，根据公司 2014年公司债券（第二期）发行时间安排，拟将本次公司债券发行的决议有效期截止时间调整为 2016年 10月 9日。
请各位股东审议。
北京昊华能源股份有限公司董事会2015年12月28日
北京昊华能源股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料关于更换公司董事的议案
各位股东：
公司董事张仲民先生已届退休年龄，向公司提出辞去董事职务。
经董事会提名委员会和公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提名刘兴法先生为第四届董事会董事候选人。
请各位股东审议。
北京昊华能源股份有限公司董事会 2015年 12月 28日
附：个人简历
刘兴法先生简历
刘兴法，男，汉族，1976年 8月生，大学本科学历，经济师。2000年参加工作，曾在中煤建设集团工程公司、中煤建设集团公司任职，2003年在中国中煤能源集团公司企业管理总部综合处任主任职务。后任中国中煤能源集团公司企业管理总部副总经理，现任中国中煤能源集团有限公司企业管理部总经理。