公司代码：600358 公司简称：国旅联合
国旅联合股份有限公司
2018年年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人曾少雄、主管会计工作负责人施亮及会计机构负责人（会计主管人员）连伟彬声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属公司股东的净利润为-83,590,557.22元，未分配利润为-406,910,213.62元。
鉴于公司2018年度经营亏损，2018年年末未分配利润为负数，公司2018年度利润分配预案为：不分配，不转增。
六、前瞻性陈述的风险声明
√适用□不适用
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
是
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、重大风险提示
公司已在本报告中“第四节经营情况讨论与分析”详细描述可能面对的相关风险，敬请投资者予以关注。
十、其他
□适用√不适用
目录
第一节 释义 ..................................................................................................................................... 4第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8第四节 经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 9第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 17第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 29第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 35第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 36第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 42第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 44第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 45第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 154
第一节 释义
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|常用词语释义|||
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|公司、本公司、国旅联合|指|国旅联合股份有限公司|
|当代资管|指|厦门当代资产管理有限责任公司|
|江旅集团|指|江西省旅游集团有限责任公司|
|当代旅游|指|厦门当代旅游资源开发有限公司|
|金汇丰盈|指|北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）|
|新线中视|指|北京新线中视文化传播有限公司|
|粉丝科技|指|北京粉丝科技有限公司|
|河北国鸿|指|河北国鸿文化发展股份有限公司|
|中农国联|指|中农国联冷链物流有限公司|
|中科金|指|北京中关科金技术有限公司|
|度势体育|指|上海度势体育文化传播有限公司|

第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
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|公司的中文名称|国旅联合股份有限公司|
|公司的中文简称|国旅联合|
|公司的外文名称|CHINA UNITED TRAVEL CO.,LTD|
|公司的外文名称缩写|CUTC|
|公司的法定代表人|曾少雄|

二、联系人和联系方式
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||董事会秘书|||
|姓名|陆邦一|||
|联系地址|南京市江宁区汤山街道温泉路8号、||北京市朝阳区西大望路63号院7号楼|
|电话|025-84700028、1|7813225623||
|传真|025-84702099、010-59409364|||
|电子信箱|lubangyi@cutc.com.cn|||

三、基本情况简介
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|公司注册地址|南京市江宁区汤山街道温泉路8号|
|公司注册地址的邮政编码|211131|
|公司办公地址|南京市江宁区汤山街道温泉路8号、北京市朝阳区西大望路63号院7号楼|
|公司办公地址的邮政编码|211131、100022|
|公司网址|www.cutc.com.cn|
|电子信箱|webmaster@cutc.com.cn|

四、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露媒体名称|《上海证券报》、《中国证券报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|www.sse.com.cn|
|公司年度报告备置地点|国旅联合股份有限公司董事会秘书处|

五、公司股票简况
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|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|国旅联合|600358|国旅联合|

六、其他相关资料
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|公司聘请的会计师事务所（境内）|名称|中天运会计师事务所（特殊普通合伙）|
||办公地址|北京市西城区车公庄大街9 号五栋大楼B1 座七、八层|
||签字会计师姓名|吴高梯、黄艺锋|
|报告期内履行持续督导职责的财务顾问|名称|华西证券股份有限公司|
||办公地址|上海市浦东新区丰和路1号港务大厦9楼|
||签字的财务顾问主办人姓名|艾可仁、胡古月|
||持续督导的期间|2018年12月31日|

七、近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2018年|2017年|本期比上年同期增减(%)|2016年|
|营业收入|275,183,249.87|287,519,905.06|-4.29|117,284,385.25|
|归属于上市公司股东的净利润|-83,590,557.22|32,306,847.07|-358.74|-163,103,636.58|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-95,192,595.03|-36,124,561.19||-152,579,747.94|
|经营活动产生的现金流量净额|-30,902,354.88|-16,907,591.83||-20,016,315.73|
||2018年末|2017年末|本期末比上年同期末增减（%）|2016年末|
|归属于上市公司股东的净资产|453,567,494.22|531,209,282.34|-14.62|509,534,626.66|
|总资产|754,564,430.33|875,563,595.89|-13.82|913,986,900.06|

(二) 主要财务指标
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|主要财务指标|2018年|2017年|本期比上年同|2016年|

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||||期增减(%)||
|基本每股收益（元／股）|-0.1655|0.0640|-358.59|-0.3270|
|稀释每股收益（元／股）|-0.1655|0.0640|-358.59|-0.3270|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|-0.1885|-0.0715||-0.3059|
|加权平均净资产收益率（%）|-15.59|6.15||-28.61|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|-17.76|-6.87||-26.77|

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
√适用□不适用
2018年净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率较 2017年降低主要是因为2018年归属于上市公司股东的净利润较上年下降
八、境内外会计准则下会计数据差异
(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用√不适用
(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用√不适用
(三)境内外会计准则差异的说明：
□适用√不适用
九、2018年分季度主要财务数据
单位：元币种：人民币
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||第一季度（1-3月份）|第二季度（4-6月份）|第三季度（7-9月份）|第四季度（10-12月份）|
|营业收入|86,569,035.21|59,327,437.79|50,047,602.21|79,239,174.66|
|归属于上市公司股东的净利润|1,388,875.64|-10,920,275.21|-7,271,186.93|-66,787,970.72|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|67,918.54|-10,609,188.38|-12,363,120.55|-72,288,204.64|
|经营活动产生的现金流量净额|-26,026,368.71|-6,473,692.20|-21,486,228.96|23,083,934.99|

季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
十、非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
||||||
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|非经常性损益项目|2018年金额|附注（如适用）|2017年金额|2016年金额|
|非流动资产处置损益|1,660,543.82|出 售 宜昌房产|87,273,764.79|-4,122,111.33|

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|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|||||
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|52,000.00||385,669.88|111,574.20|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||||122,000.00|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|||||
|非货币性资产交换损益|||||
|委托他人投资或管理资产的损益|||||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|||||
|债务重组损益|||||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|||||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|||||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|||||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益||||-10,525,385.00|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|12,945,183.84|转 让 中科 金 股权|876,302.60||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||||478,000.00|
|对外委托贷款取得的损益|||||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|||||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|||||
|受托经营取得的托管费收入|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|897,203.78||805,503.51|-95,929.39|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|||1,870,385.00||
|少数股东权益影响额|-64,524.10||18,296.10||

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|所得税影响额|-3,888,369.53|-22,798,513.62|3,507,962.88|
|合计|11,602,037.81|68,431,408.26|-10,523,888.64|

十一、采用公允价值计量的项目
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
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|项目名称|期初余额|期末余额|当期变动|对当期利润的影响金额|
|哈尔滨均信投资担保股份有限公司剩余 6,344,100股|10,474,109.10|7,999,910.10|-2,474,199.00|0.00|
|持有的大中华金融股份有限公司118,864,154 股|28,665,397.82|20,933,903.12|-7,731,494.70|-2,343,676.25|
|合计|39,139,506.92|28,933,813.22|-10,205,693.7|-2,343,676.25|

十二、其他
□适用√不适用
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
1、公司主要业务：
公司以户外文体娱乐为战略发展方向，多元化布局体育、健康、泛娱乐领域，在体育文娱特色小镇、健康食品生产及物流体系建设、电子竞技产品互联网整合营销、商业地产泛娱乐场景打造等领域进一步延伸拓展并深耕，驱动发展文体娱多元化的产业业态。目前公司的主要业务包括：水上运动以及海洋休闲旅游的开发运营，体育文娱特色小镇的规划建设，青少年体育培训、体育器材/体育服装贸易、互联网营销、商业地产IP整合营销等等。
公司坚持“快中求稳、稳中突破”的发展策略，紧密围绕公司的战略目标，坚持内生式增长与外延式并购并重的经营思路，将战略发展落到实处。力争成为在大文化领域中实现多元化、复合式增长的，集投资开发、经营服务为一体的全业务型知名企业。
2、公司经营模式：
1)与部分地方政府、景区、小镇探讨业务与资本合作方式，为特色小镇的建设、规划及后期运营提供全套解决方案及运营支撑，力争将自身资源进行有机整合，获取运营权实现长效收益。
2)通过收购、项目合作等方式获取户外文体娱乐产业优质资源，积极促进产业链上下游业务发展。
3)通过设立产业并购基金，对体育文娱领域的优质企业进行投资、并购等，加速公司的战略布局，控制及整合优质资源。
4)通过线上及线下的整合营销能力，为电竞游戏企业、商业地产提供营销、推广服务。并有机的将上述业务与景区、小镇进行有机结合，为固定性经营场所带来更多客户流量。
5)经营包括水上运动、篮球运动等在内的体育培训项目，向终端用户提供体育教学等服务。
6)围棋甲级联赛队伍的日常运营及相关市场化、商业化开发，布局体育经纪业务。
3、行业情况：
我国正迎来新一轮消费升级的浪潮，消费对于 GDP的拉动作用逐年提升。文化娱乐作为服务业的重要组成部分，在居民的日常消费中占有重要地位，我国居民文化娱乐消费占消费支出比重呈逐年增长态势。 2017年我国信息消费规模达 4.5万亿元，占最终消费支出的比重约为10%，
《国务院关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》指出，到 2020年，我
国信息消费规模预计达到 6万亿元，年均增长11%以上，拉动相关领域产出达到 15万亿元。
消费者的消费行为从传统的生存型物质性消费逐步转向发展型、服务型等新型消费。消费升级背景下，新一代 90/00后为代表的用户付费意识与意愿大幅提升，泛娱乐领域付费规模快速增长，多个新兴付费行业崛起。
其中，我国体育产业截止到2017年总规模达到了21,094.3亿元，增长122%。增长值达到了7,857.5亿元，同比增长了151%。从名义增长看，总产出比2016年增长15.7%，增加值增长了20.6%。
其中，直接与公众体育消费相关的体育竞赛表演活动、体育健身休闲活动增长突出，增长速度分别达到39.2%和47.5%。从体育产业内部结构来看，体育用品及相关产品制作业的总产出占全部产业的60%以上，但体育服务业增速较快，总产出占比由2015年的33.4%增长到35.9%。体育服务业中又以体育健身休闲活动增长较快，总产出和增加值名义增速均超过30%，反映了群众体育的蓬勃发展。
伴随着我国快速增长的消费需求及潜力巨大的体育文娱市场，国旅联合正积极转型并深化布局，在满足人民群众日益增长的消费需求的同时实现自身业务的整合升级，在大消费的时代浪潮中立于不败之地。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
√适用□不适用
货币资金期末余额较期初减少54.03%，主要系公司经营支出增加及归还贷款；预付款项期末余额较期初增长111.36%，主要系公司采购增加；其他应收款期末余额较期初增长135.22%，主要系公司控股子公司开展广告代理业务的应收款项增加，项目合作、采购意向金增加。
其他流动资产较期初减少96.69%，主要系赎回理财产品；长期应收款较期初减少69.53%，主要系部分项目清算完毕收回款项；投资性房地产较期初减少51.58%，主要系公司出售房屋所致；
商誉较期初减少32.57%，主要系计提减值所致。
其中：境外资产0（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为0%。
三、报告期内核心竞争力分析
√适用□不适用
近几年，公司一方面剥离亏损资产、优化存量资产结构，一方面围绕户外文体娱乐的发展战略进行行业整合，这正是公司快中求稳、稳中突破，加速产业布局、卡位、控制资源的利器，提升了上市公司的产业竞争优势和市场影响力。
报告期内，国内、国际经济形势错综复杂，受宏观经济政策、微观行业政策调整，中美贸易摩擦的影响，公司原控股股东厦门当代资产管理有限公司与江西省旅游集团有限责任公司于2018年6月29日签署了《股份转让协议》，导致公司在年初制定的经营计划也随之发生了调整，下半年开始，公司以保持原有业务的稳定发展以及在新老股东交割期间的平稳过渡为主要任务。
第四节 经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
2018年，国内、国际经济形势错综复杂，受宏观经济政策、微观行业政策调整，中美贸易摩擦的影响，公司原控股股东厦门当代资产管理有限公司与江西省旅游集团有限责任公司于2018年6月29日签署了《股份转让协议》，导致公司在年初制定的经营计划也随之发生了调整，下半年开始，公司以保持原有业务的稳定发展以及在新、老股东交割期间的平稳过渡为主要任务。
2018年度，公司实现营业收入27,518.32万元，比上年同期（28,751.99万元）减少了4.29%；
实现归属于公司股东的净利润为亏损8,359.06万元；期末资产总额为75,456.44万元，较期初减少13.82%；净资产为54,377.42万元，较期初减少12.68%。
一直以来，国旅联合结合自身在实际经营中的情况，坚持“快中求稳、稳中突破”的发展策略，坚持内生式增长与外延式并购并重的经营思路，坚定落实户外文体娱乐战略，加速转型步伐，加大转型力度。随着控股股东的变化，很多经营方向也随之调整。
结合公司实际情况，2018年我们主要完成以下工作：
一、主要经营业务情况
1、新线中视
北京新线中视文化传播有限公司业务主要针对互联网游戏、电竞等提供互联网广告、营销及创意策划服务。2018年4月至10月底，国家新闻出版广电总局未对国产网络游戏进行审批公示。
受上述政策影响，新线中视2、3季度业绩下滑明显，直至10月份政策放松，新线中视整体业务才有起色，这也是造成2018年业绩下降的主要原因。
2018年度新线中视实现主营业务收入18,166.32万元，实现净利润2,131.20万元，其中归属上市公司股东净利润为1,128.35万元。
2、粉丝科技
北京粉丝科技有限公司致力于IP内容+渠道+衍生业务，以优质IP为核心资源，瞄准消费者家庭体验式娱乐需求，开辟IP产业线下“第二票房”。以实体商业空间为利基市场，对优质IP进行二次开发，以主题巡展、展览售票、衍生品制售、IP宣发、品牌联合等为具体形式，创造高增长性、高回报、可复制的家庭体验式主题娱乐产品。粉丝科技主要业务包括主题输出、实景娱乐、衍生品制售等等。
2018年度粉丝科技实现主营业务收入6,928.89万元，实现净利润2,025.80万元，其中归属上市公司股东净利润为977万元。
3、国旅户外
国旅联合户外文化旅游发展有限公司是公司践行户外文体娱乐战略发展方向的经营主体，国旅户外以体育产业为核心，以体育+作为发展引擎，在高科技智能化体育装备、体育特色小镇、运动健康主题公园、体育旅游大数据等领域进一步延伸拓展并深耕，驱动发展大健康产业业态。目前国旅户外的主要业务包括：水上运动以及海洋休闲旅游的开发运营，体育、文娱产业的投资布局，围甲联赛、电竞等赛事的组织运营，青少年体育培训，体育器材、体育服装贸易等等。
2018年度国旅户外实现主营业务收入1,181.58万元，净利润亏损1,888.77万元。
二、主要投资及股权类业务
1、2018年1月，中国证监会对公司拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式收购上海度势体育文化传播有限公司100%股权之重大资产重组之审核不予通过。
度势体育业务范围包括体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务等，通过获得国内外优秀的体育资源、客户资源，将优秀体育资源商业价值变现。公司如完成对度势体育的收购，将提升上市公司盈利能力、增强上市公司综合竞争力。但由于该企业所处行业及业务较新颖，多种因素导致本次重组计划未能通过证监会的审核。
2、为开拓公司在农产品冷链物流方面的业务，做大做强健康食品产业，积极寻求新的业务及利润增长点，公司于2018年1月计划出资人民币4,900万元与中农批（北京）冷链物流有限公司签署合作协议，共同成立中农批国旅联合冷链物流有限公司。合资公司成立后，国旅联合持有49%的股权。
3、2018年6日29日，厦门当代资产管理有限公司与江西省旅游集团有限责任公司签署了《股份转让协议》。根据上述协议，公司将把未来与公司业务发展方向不相匹配的河北国鸿文化发展股份有限公司、中农国联冷链物流有限公司、北京中关村科金技术有限公司股权转让给厦门当代资产管理有限公司或其指定的第三方。截止目前三个公司股权转让均已完成，公司转让北京中关村科金技术有限公司股权为公司带来1,331万元投资收益。
4、2018年9月，公司董事会第十次临时会议审议通过《公司管理层提请董事会授权出售八达岭公司股权的议案》。2002年至2003年期间，公司通过多次股权置换的方式共取得北京八达岭野生动物世界有限公司12%的股权，该股权对应的账面价值为人民币18,645,304.92元。鉴于八达岭公司的经营情况及发展状况未达公司预期，董事会同意公司管理层在对八达岭公司履行必要的审计、评估程序的基础上，以八达岭公司审计报告账面值和评估报告评估值孰高为原则，确定转让价格后出售八达岭公司的股权。鉴于八达岭公司审计评估业务未能在预计期限内完成，目前该事项仍在进行中。
三、融资类业务
因金融机构去杠杆以及政策方向的不明朗，尤其是控股股东的变更，公司的融资工作在2018年度面临了很大挑战，原银行贷款面临到期偿还，新增银行授信额度极难申请。在如此紧张的融资环境下，2018年度公司归还到期银行贷款7,600万元，新批银行贷款4,714万元。
四、法律诉讼
1、上诉人国旅联合与被上诉人中国农业银行股份有限公司三峡夷陵支行、原审被告宜昌三峡金山船务有限公司、原审被告宜昌市惠昌土特产品销售有限公司、原审被告圆融资本投资有限公司金融借款合同纠纷案件
湖北省高级人民法院判决国旅联合在处置宜昌三峡金山船务有限公司资产1,469万元及利息范围内对金山船务公司的相关债务承担连带清偿责任。经和解，由国旅联合分期支付款项1,600万。
截止报告期，上述款项已支付完毕，案结事了。
2、重庆颐尚、上宏物业破产重整案件
国旅联合对国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司（以下称“重庆颐尚”）、重庆上宏物业（集团）有限公司（以下称“上宏物业”）享有普通债权11,079.69万元和担保债权9,356.77万元（均为本息合计数）。
2017年12月28日，重庆市第五中级人民法院受理重庆颐尚、上宏物业、重庆嘉恩置业有限公司、重庆医药工业有限责任公司破产重整案件，并指定破产管理人。国旅联合已于债权申报期内向管理人申报债权，目前尚待管理人制作重整计划草案。
3、原告国旅联合诉被告北京颐锦酒店有限公司民间借贷纠纷
国旅联合系北京颐锦的股东，自2007年以来，公司与北京颐锦产生资金往来，经统计结算，北京颐锦尚欠公司人民币6,960.22万元及资金占用期间的利息。公司就前述债权向北京市第三中级人民法院提起诉讼，法院依法受理本案。截止本报告出具之日，本案仍在审理过程中。
4、原告国旅联合诉被告北京嘉垣投资管理有限公司（原名：北京仕源伟业温泉休闲俱乐部有限公司）股权转让纠纷案件
2012年9月24日，国旅联合与北京仕源伟业温泉休闲俱乐部有限公司签订《股权转让协议》，约定，国旅联合将持有的北京颐锦31%的股权作价1,187.3万元转让给仕源伟业。因仕源伟业逾期支付股权转让款，国旅联合向北京市朝阳区人民法院提起诉讼。法院经审理支持国旅联合的全部诉讼请求，判决仕源伟业向国旅联合支付股权转让款593.65万元及违约金。
仕源伟业不服上述判决，提起上诉。北京市第三中级人民法院经审理驳回上诉，维持原判。
五、其他工作
1、为进一步提升公司治理、做好投资者保护工作，公司结合中证中小投资者服务中心对公司《公司章程》的修改建议，于2018年3月22日第一次临时股东大会通过了对《公司章程》的部分修改。
2、2018年，国旅联合厦门男子围棋甲级队经过一个赛季的奋战，取得了围甲联赛第2名的优异成绩，同时荣获了最佳赛区奖，棋手柯洁当仁不让地获得了最具人气奖。
3、2018年1月31日，国旅联合股份有限公司与南京银行股份有限公司南京分行签订了《战略合作协议》，为国旅联合日后加速推进与南京银行更深度的业务拓展奠定了扎实的基础，双方将实现优势资源的互补整合，落实战略合作协议内的各项金融服务，将银企合作共赢推向新的高度。
4、2018年6月，由于公司控股股东的突发调整，造成人员极不稳定，公司管理层从严控人力成本、平稳过渡出发，优化员工队伍，公司由期初员工48人（不包括非全资子公司人员），降至期末32人，精简率达33.3%。为维护上市公司现有业务的持续经营和稳定发展，公司采取了积极协商等有效措施，保证团队核心骨干力量的不再流失。
二、报告期内主要经营情况
2018年公司实现营业收入27,518.32万元，较上年同期减少4.29%；实现归属于公司股东的净利润-8,359.06万元。
(一) 主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|275,183,249.87|287,519,905.06|-4.29|

|||||
|-|-|-|-|
|营业成本|203,425,209.35|189,997,246.22|7.07|
|销售费用|1,720,725.71|40,950,158.41|-95.80|
|管理费用|61,754,832.64|62,150,812.88|-0.64|
|研发费用|469,587.26|1,220,262.70|-61.52|
|财务费用|6,523,851.98|6,668,505.75|-2.17|
|经营活动产生的现金流量净额|-30,902,354.88|-16,907,591.83|-82.77|
|投资活动产生的现金流量净额|3,107,812.70|128,047,995.36|-97.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|-26,579,483.31|-36,327,316.07|26.83|

经营活动产生的现金流量净额：主要系本期支付其他与经营活动有关的现金增加。
投资活动产生的现金流量净额:主要系上期处置子公司收到的现金净额较大。
筹资活动产生的现金流量净额：主要系本期偿还债务支付的现金较上期减少。
2.收入和成本分析
√适用□不适用
自2017年公司收购新线中视与粉丝科技，主要以互联网广告营销及版权衍生销售为主，除处置南京汤山开发公司后旅游饮食、地下水收入减少，其余公司本年的收入与成本结构较上年变化不大。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|广告营销|239,622,612.84|173,903,221.64|27.42|8.19|9.88|增加16.88个百分点|
|旅游饮食服务业|8,984,992.69|15,101,943.90|-68.08|-80.48|-1.17|增加134.87个百分点|
|销售及衍生服务|16,161,014.15|7,585,111.44|53.07|550.01|220.31|减少48.31个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|广告营销|239,622,612.84|173,903,221.64|27.43|8.19|9.88|减少1.11个百分点|
|旅游饮食服务|6,593,392.50|13,089,704.25|-98.53|-85.30|2.34|增加169.41个百分点|
|文体项目服务|2,391,600.19|2,012,239.65|15.86|103.57|-9.46|增加105.03个百分点|
|产品及商品销售|10,500,636.79|6,952,611.44|33.79|914.6|725.38|增加15.62个百分点|
|版权衍生|5,660,377.36|632,500.00|88.83|100|100|增加|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|服务||||||88.83个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|北京|252,998,948.04|177,629,206.85|29.79|12.97|12.13|增加0.52个百分点|
|南京|7,095,219.71|5,963,787.68|15.95|-80.86|33.55|增加72个百分点|
|厦门|11,815,823.58|18,961,070.13|-60.47|134.80|69.19|增加62.23个百分点|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
□适用√不适用
(2).产销量情况分析表
□适用√不适用
(3).成本分析表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|互联网广告|媒体 广告支 出等|173,903,221.64|88.46|158,271,507.22|89.97|9.88||
|旅游饮食服务业|原材 料等|15,101,943.90|7.68|15,281,464.34|8.69|-1.17||
|工商业|原 材料等|7,585,111.44|3.86|2,368,084.01|1.35|220.31|商品结构变化影响成本金额|
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|广告营销|媒体 广告支 出等|173,903,221.64|88.46|158,271,507.22|89.97|9.88|广告收入增加|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|旅游饮食服务|原材 料等|13,089,704.25|6.66|13,058,968.85|7.42|0.24||
|贸易业务|原 材料等|7,585,111.44|3.86|842,357.86|0.48|220.31|商品结构变化影响成本金额|
|帆船培训|原 材料等|2,012,239.65|1.02|2,222,495.69|1.26|-9.46||
|地下水|原 材料等|0.00|0.00|1,525,726.15|0.87|-100||

成本分析其他情况说明
□适用√不适用
(4).主要销售客户及主要供应商情况
√适用□不适用
前五名客户销售额14,090.60万元，占年度销售总额53.22%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
前五名供应商采购额5,635.92万元，占年度采购总额28.67%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
其他说明
无
3.费用
√适用□不适用
销售费用:比上年同期减少95.80%,主要系17年酒店温泉业务产生销售费用较高,该业务于2017年对外出售；
管理费用:比上年同期减少-0.64%,与上期基本持平；
财务费用:比上年同期减少-2.17%,与上期基本持平。
4.研发投入
研发投入情况表
□适用√不适用
情况说明
□适用√不适用
5.现金流
√适用□不适用
详见本节“主营业务分析”之“利润表及现金流量表相关科目变动分析”。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用√不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用□不适用
1.资产及负债状况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|84,924,719.14|11.25|184,748,996.06|21.10|-54.03|归还贷款|
|预付款项|26,160,050.92|3.47|12,376,870.06|1.41|111.36|预付供应商款项|
|其 他应 收款|277,247,424.40|36.74|117,865,582.69|13.46|135.22|广告代理业务的应收款项、项目合作、采购意向金|
|其 他流 动资产|1,892,513.30|0.25|57,103,512.25|6.52|-96.69|赎回基金款|
|长 期应 收款|2,400,000.00|0.32|7,877,615.87|0.90|-69.53|项目清算|
|投 资性 房地产|14,982,553.63|1.99|30,940,562.35|3.53|-51.58|出售房产|
|商誉|81,437,050.81||120,773,281.51|13.79|-32.57|计提减值|
|长 期待 摊费用|7,574,389.52|1.00|10,975,295.93|1.25|-30.99|处置子公司|
|短期借款|71,313,000.00|9.45|119,350,900.00|13.63|-40.25|归还贷款|
|应 付票 据及 应付 账款|34,480,676.80|4.57|49,140,589.06|5.61|-29.83|处置子公司|
|其 他综 合收益|-7,985,524.01|-1.06|-13,934,293.11|-1.59|-42.69|可供出售金融资产公允价值变动|

其他说明
无
2.截至报告期末主要资产受限情况
√适用□不适用
详见本报告第十一节财务报告之70、所有权或使用权受限制的资产”
3.其他说明
□适用√不适用
(四) 行业经营性信息分析
√适用□不适用
详见第四节经营情况讨论与分析之三（一）、行业格局和趋势。
(五) 投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
√适用□不适用
|||
|-|-|
|报告期末投资额（万元）|12,207.91|
|投资额增减变动数（万元）|-4,995.57|
|报期初投资额（万元）|17,203.48|
|投资额增减变动幅度（%）|-29.04|

(1)重大的股权投资
□适用√不适用
(2)重大的非股权投资
□适用√不适用
(3)以公允价值计量的金融资产
√适用□不适用
详见“第十一节财务报告之七、合并财务报表项目注释之11、可供出售金融资产”
(六) 重大资产和股权出售
√适用□不适用
详见“第十一节财务报告之七、合并财务报表项目注释之11、可供出售金融资产”
(七) 主要控股参股公司分析
√适用□不适用
详见“第十一节财务报告之九、在其他主体中的权益之1、在子公司中的权益之（2）重要的非全资子公司及（3）重要非全资子公司的主要财务信息”
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用□不适用
我国正迎来新一轮消费升级的浪潮，消费对于 GDP的拉动作用逐年提升。旅游文娱作为服务业的重要组成部分，在居民的日常消费中占有重要地位，我国居民旅游文娱消费占消费支出比重呈逐年增长态势。
消费者的消费行为从传统的生存型物质性消费逐步转向发展型、服务型等新型消费。消费升级背景下，以 90/00后为代表的用户付费意识与意愿大幅提升。
伴随着我国快速增长的消费需求及潜力巨大的旅游文娱市场，国旅联合正积极转型并深化布局，在满足人民群众日益增长的消费需求的同时实现自身业务的整合升级，在大消费的时代浪潮中立于不败。
(二) 公司发展战略
√适用□不适用
公司秉持旅游文娱的战略发展方向，围绕消费升级，多元化布局旅游、文娱、康养等大消费领域。
(三) 经营计划
√适用□不适用
2018年6月29日，厦门当代资产管理有限公司与江西省旅游集团有限责任公司签署《股份转让协议》，2019年1月16日，新老股东完成股份交割。目前双方正在规范交接。根据江旅集团对国旅联合未来战略发展及业务规划，国旅联合下一步将整体转向旅游大消费方向，回归旅游大主业。具体措施为：
1、要充分发挥国旅联合作为旅游业上市公司的融资、重组、资源整合等功能；
2、依法依规清理不良资产，清除僵尸企业，出清公司负面影响，全身心投入新业务的发展；
3、优化管控，降低成本，积聚人才团队，为开拓新市场奠定基础。
上市公司充分依托江旅集团的国资背景，通过江旅集团的资本支持及业务协同，提升盈利能力，改善业绩，加快高效优质旅游资源的整合。
(四) 可能面对的风险
√适用□不适用
1、市场竞争加剧风险
由于市场需求旺盛和政策利好，越来越多的资本和资源涌入大消费市场。在这种市场环境下，未来公司面临的市场竞争可能加剧，包括可能出现的市场份额降低及利润率降低。公司将坚持跨界、需求创新的理念，力争创造新型市场及需求。同时，大消费的市场空间及潜力巨大，尤其是跨界创新领域尚属于蓝海市场，竞争规模相对有限。
2、市场拓展期盈利能力较弱的风险
包括文旅体育小镇、健康食品供应链、用户流量跨界经营等创新型项目，可能面临前期投入较大且盈利较弱，进而摊薄上市公司利润的风险。基于此，公司将合理配置各经营板块的配比。
同时，还将充分发挥上市公司的平台价值，依托产业资本，降低自身硬性投入，合理优化轻重资产比重，确保上市公司业绩稳定。
(五) 其他
□适用√不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明□适用√不适用
第五节 重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
□适用√不适用
(二)公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||(%)|
|2018年|0|0|0|0|-86,590,557.22|0|
|2017年|0|0|0|0|32,306,847.07|0|
|2016年|0|0|0|0|-163,103,636.58|0|

(三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况
□适用√不适用
(四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用√不适用
二、承诺事项履行情况
(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告
期内的承诺事项
√适用□不适用
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
|与股改相关的承诺|解决同业竞争|厦门当代资产管理有限公司|一、为使上市公司具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、人员等方面保持独立。厦门当代资产管理有限公司承诺如下：“本公司保证与上市公司继续在人员、资产、财务、业务和组织结构上保持完全独立，保证上市公司具有独立的法人资格和治理结构，继续具有独立经营运转系统。”二、为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，厦门当代资产管理有限公司及其控股股东、实际控制人承诺如下：1、本公司及其控股股东、实际控制人将不会直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、如本公司及其控股股东、实际控制人为进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司|2014.1.10|否|是|无|无|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||控制的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入上市公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。||||||
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|解决关联交易|厦门当代资产管理有限公司|为规范与上市公司的关联交易，厦门当代资产管理有限公司及其控股股东、实际控制人承诺如下：“本公司及其控股股东、实际控制人将尽可能减少与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，本公司及其控股股东、实际控制人将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与上市公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”|2014.1.10|否|是|无|无|
||股份限售|厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）|因参与认购公司非公开发行股份，发行对象承诺认购的股份自发行结束之日起36个月不得转让。|2016.1.22-2019.1.21|是|是|无|无|
|与重大资产重组相关的|盈利预测及|樟树市毅炜投资管理中|公司以现金收购及增资的方式持有新线中视51%的股权，新线中视原股东方承诺新线中视各会计年度的承诺净利润分别为不低于人民币3,190|2017-2019.12.31|是|是|无|无|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺|补偿|心（有限合伙）、卢郁炜|万元（2017年）、人民币4,150万元（2018年）、人民币5400万元（2019年）。若新线中视在业绩承诺期内任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润，原股东需对国旅联合进行补偿。||||||
|与股权激励相关的承诺|其他|国旅联合股份有限公司|在法律法规许可情况下，公司将积极探索通过股权激励和员工持股计划等方式，增强公司活力。公司将进一步加强投资者关系管理，耐心做好与投资者的沟通，坚定投资者的信心。|2015.7.11|否|是|无|无|

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目
是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□已达到√未达到□不适用
2016年公司子公司就收购厦门风和水航海文化发展有限公司与周士敏签订《增资协议》，协议约定厦门风和水航海文化发展有限公司2018年净利润不低于450万,根据审计，厦门风和水航海文化发展有限公司2018年度净利润为-127.05万元，未达到协议要求；
2017年公司就收购北京新线中视文化传播有限公司与樟树市毅炜投资管理中心(有限合伙)、卢郁炜签订了《利润补偿协议》，协议约定北京新线中视文化传播有限公司2018年度净利润不低于4,150.00万元，根据审计，新线中视文化传播有限公司 2018年度净利润为2,131.20万元，未达到协议要求；
2017年公司就收购北京粉丝科技有限公司与粉丝投资控股（北京）有限公司、北京嘉文宝贝文化传媒有限公司、汪迎及北京润雅捷信息咨询中心（有限合伙）签订《利润补偿协议》，协议约定北京粉丝科技有限公司2018年度净利润不低于 2,300.00万元，根据审计，北京粉丝科技有限公司2018年度净利润为2,025.80万元，未达到协议要求；
2017年子公司国旅联合户外文化旅游发展有限公司就收购厦门海之风游艇有限公司与李峰签订《增资协议》，协议约定厦门海之风游艇有限公司2017年10月-2018年9月净利润不低于44.92万元，根据审计，厦门海之风游艇有限公司2017年-2018年净利润为-11.44万元，未达到协议要求。
(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
√适用□不适用
厦门风和水航海文化发展有限公司、厦门海之风游艇有限公司、北京新线中视文化传播有限公司和北京粉丝科技有限公司未能实现承诺，对商誉减值存在较大影响，计提商誉减值准备3,933.62万元。详见本报告第十一节财务报告之七、22商誉。
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的余额|||||报告期内发生的期间占用、期末归还的总|报告期内已清欠情况||||
|期初金额|报告期内发生额|期末余额|预计偿还方|清偿时间||报告期内清|清欠方式|清欠金额|清欠时间（月份）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||式||金额|欠总额|
|0|20,000,000.00|20,000,000.00|现金|2018-8-6|||
|控股股东及其关联方非经营性占用资金的决策程序||||董事会审议|||
|报告期内新增非经营性资金占用的原因||||股权转让|||
|导致新增资金占用的责任人||||厦门当代资产管理有限公司|||
|报告期末尚未完成清欠工作的原因||||厦门当代资产管理有限公司资金周转不足|||
|已采取的清欠措施||||发函催收|||
|预计完成清欠的时间||||2019年12月31日前|||
|控股股东及其关联方非经营性资金占用及清欠情况的其他说明||||无|||

四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
□适用√不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用√不适用
（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况
□适用√不适用
（四）其他说明
□适用√不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
||现聘任|
|境内会计师事务所名称|中天运会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬|450,000|
|境内会计师事务所审计年限|0|

||||
|-|-|-|
||名称|报酬|
|内部控制审计会计师事务所|中天运会计师事务所（特殊普通合伙）|250,000|

聘任、解聘会计师事务所的情况说明
√适用□不适用
2018年12月3日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过关于《公司聘请2018年年度
财务决算和内控审计会计师事务所的议案》，同意聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司提供2018年度财务决算和内控审计服务工作。公司原财务决算和内控审计机构为大信会计师事务所（特殊普通合伙）。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用√不适用
七、面临暂停上市风险的情况
(一) 导致暂停上市的原因
□适用√不适用
(二) 公司拟采取的应对措施
□适用√不适用
八、面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
九、破产重整相关事项
□适用√不适用
十、重大诉讼、仲裁事项
□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的
√适用□不适用
|||
|-|-|
|事项概述及类型|查询索引|
|上诉人国旅联合股份有限公司与被上诉人中国农业银行股份有限公司三峡夷陵支行、原审被告宜昌三峡金山船务有限公司、原审被告宜昌市惠昌土特产品销售有限公司、原审被告圆融资本投资有限公司金融借款合同纠纷案件:湖北省高级人民法院作出（2017）鄂民终44号《民事判决书》，判决国旅联合股份有限公司在处置宜昌三峡金山船务有限公司资产 1,469 万元及利息（以 1,469 万元为基数按银行同期流动资金贷款利率自 2013 年 11 月 3 日起计算至本判决确定的给付之日）范围内对金山船务公司的相关债务承担连带清偿责任。此后，农行夷陵支行将上述判决书项下的债权转让给宜昌港务资管公司，国旅联合与宜昌港务资管公司达成和解协议，由国旅联合分期向港务公司支付款项1,600万。截止本报告出具之日，上述款项已支付完毕，案结事了。|上海证券交易所网站（ http ：//www.sse.com.cn）|
|国旅联合系北京颐锦的股东，自2007年以来，公司与北京颐锦产生资金往来。经统计结算，北京颐锦尚欠公司人民币 69,602,183.47元及资金占用期间的利息。|上海证券交易所网站（ http ：//www.sse.com.cn）|

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|公司就前述债权向北京市第三中级人民法院提起诉讼，法院依法受理本案【案号：（2018）京03民初538号】。截止本报告出具之日，本案仍在审理过程中。||
|原告国旅联合股份有限公司诉被告北京嘉垣投资管理有限公司（原名：北京仕源伟业温泉休闲俱乐部有限公司）股权转让纠纷案件2012年9月24日，国旅联合与北京仕源伟业温泉休闲俱乐部有限公司签订《股权转让协议》，约定，国旅联合将持有的北京颐锦31%的股权作价1187.3万元转让给仕源伟业。因仕源伟业逾期支付股权转让款，国旅联合向北京市朝阳区人民法院提起诉讼。法院经审理作出（2017）京0105民初52257号《民事判决书》，支持国旅联合的全部诉讼请求，判决仕源伟业向国旅联合支付股权转让款593.65万元及违约金。仕源伟业不服上述判决，提起上诉。北京市第三中级人民法院经审理，作出（2018）京03民终7787号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。|上海证券交易所网站（ http ：//www.sse.com.cn）|

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况
□适用√不适用
(三)其他说明
√适用□不适用
2017年12月28日，重庆市第五中级人民法院受理重庆颐尚、上宏物业、重庆嘉恩置业有限公司、重庆医药工业有限责任公司破产重整案件，并指定破产管理人。国旅联合对国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司、重庆上宏物业（集团）有限公司享有普通债权11,079.69万元和担保债权9,356.77万元。国旅联合已于债权申报期内向管理人申报债权，目前尚待管理人制作重整计划草案。
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况
□适用√不适用
十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
□适用√不适用
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
□适用√不适用
(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
员工持股计划情况
□适用√不适用
其他激励措施
□适用√不适用
十四、重大关联交易
(一)与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
√适用□不适用
公司于2018年董事会第八次临时会议审议通过了《公司出售中农批冷链公司股权暨关联交易的议案》,董事会同意公司向鹰潭市当代投资集团有限公司或其指定第三方出售公司所持有的中农国联冷链物流有限公司49%的股权,交易价格拟定为人民币 2,000万元;公司已将所持股权转让完成并办理了工商变更。
公司于2018年董事会第十二临时会议审议通过了《公司拟出售中科金股权暨关联交易的议案》，董事会同意公司以人民币6,831.81万元将持有的北京中关村科金技术有限公司1.12%股权转让给公司当时实际控制人王春芳、王春芳控制之企业或其指定的第三方;2018年12月13日，公司与公司当时实际控制人王春芳控制之企业签订了《股权转让协议》;公司已收到转让价款并完成了股权交割。
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
□适用√不适用
(三)共同对外投资的重大关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(四)关联债权债务往来
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(五)其他
□适用√不适用
十五、重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
1、托管情况
□适用√不适用
2、承包情况
□适用√不适用
3、租赁情况
□适用√不适用
(二) 担保情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）||||||||||||||
|担保方|担保方与上市公司的关|被担保方|担保金额|担保发生日期(协议签署|担保起始日|担保到期日|担保类型|担保是否已经履行完毕|担保是否逾期|担保逾期金额|是否存在反担保|是否为关联方担保|关联关系|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||系|||日)||||||||||
|国旅联合股份有限公司|全资子公司|国旅联合户外文化旅游发展有限公司|10,000,000|2018年12月25日|2018年12月25日|2019年12月25日|连 带责 任担保|否|否|0.00|否|是|全资子公司|
|报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）||||||0||||||||
|报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）||||||0||||||||
|公司及其子公司对子公司的担保情况||||||||||||||
|报告期内对子公司担保发生额合计||||||7,140,000||||||||
|报告期末对子公司担保余额合计（B）||||||7,140,000||||||||
|公司担保总额情况（包括对子公司的担保）||||||||||||||
|担保总额（A+B）||||||7,140,000||||||||
|担保总额占公司净资产的比例(%)||||||0.95||||||||
|其中：||||||||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）||||||0||||||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）||||||0||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）||||||0||||||||
|上述三项担保金额合计（C+D+E）||||||0||||||||
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明||||||||||||||
|担保情况说明||||||||||||||

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况
1.委托理财情况
(1)委托理财总体情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|资金来源|发生额|未到期余额|逾期未收回金额|
|私募投资基金|自有资金|56,000,000.00|||

其他情况
□适用√不适用
(2)单项委托理财情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|受托|委托|委托理财金额|委托|委托|资金|资金|报酬|年化|预期|实际收益或损失|实际|是否|未来|减值|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|人|理财类型||理财起始日期|理财终止日期|来源|投向|确定方式|收益率|收益(如有)||收回情况|经过法定程序|是否有委托理财计划|准备计提金额(如有)|
|华设资产管理（上海）有限公司|私募投资基金|56,000,000.00|2017 年11月 1日|2018 年10月31日|自有资金||基金收益分配|6%||1,558,393.59|已全部收回||||

其他情况
□适用√不适用
(3)委托理财减值准备
□适用√不适用
2.委托贷款情况
(1)委托贷款总体情况
□适用√不适用
其他情况
□适用√不适用
(2)单项委托贷款情况
□适用√不适用
其他情况
□适用√不适用
(3)委托贷款减值准备
□适用√不适用
3.其他情况
□适用√不适用
(四) 其他重大合同
□适用√不适用
十六、其他重大事项的说明
□适用√不适用
十七、积极履行社会责任的工作情况
(一) 上市公司扶贫工作情况
□适用√不适用
(二)社会责任工作情况
□适用√不适用
(三)环境信息情况
1.属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明
□适用√不适用
2.重点排污单位之外的公司的环保情况说明
□适用√不适用
3.重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明
□适用√不适用
4.报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明
□适用√不适用
(四)其他说明
□适用√不适用
十八、可转换公司债券情况
(一)转债发行情况
□适用√不适用
(二)报告期转债持有人及担保人情况
□适用√不适用
(三)报告期转债变动情况
□适用√不适用
报告期转债累计转股情况
□适用√不适用
(四)转股价格历次调整情况
□适用√不适用
(五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排
□适用√不适用
(六)转债其他情况说明
□适用√不适用
第六节 普通股股份变动及股东情况
一、普通股股本变动情况
(一)普通股股份变动情况表
1、普通股股份变动情况表
报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。
2、普通股股份变动情况说明
□适用√不适用
3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）□适用√不适用
4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
(二)限售股份变动情况
□适用√不适用
二、证券发行与上市情况
(一)截至报告期内证券发行情况
□适用√不适用
截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
□适用√不适用
(二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
□适用√不适用
(三)现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
(一)股东总数
|||
|-|-|
|截止报告期末普通股股东总数(户)|43,992|
|年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)|46,122|
|截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）|0|
|年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）|0|

(二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前十名股东持股情况||||||||||
|股东名称（全称）|报告期内增减|期末持股数量||比例(%)|持有有限售条件股份数量|质押或冻结情况|||股东性质|
|||||||股份状态|数量|||
|厦门当代资产管理有限公司|0|73,556,106||14.57|0|质押|73,556,106||境内非国有法人|
|厦门当代旅游资源开发有限公司|0|57,936,660||11.47|57,936,660|质押|57,936,660||境内非国有法人|
|南京江宁国有资产经营集团有限公司|0|23,880,388||4.73|0|无|0||国有法人|
|北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）|0|15,000,000||2.97|15,000,000|质押|15,000,000||境内非国有法人|
|杭州之江发展总公司|0|11,392,273||2.26|0|无|0||国有法人|
|华宝信托有限责任公司－天高资本17号单一资金信托|0|8,581,187||1.70|0|未知|0||其他|
|华宝信托有限责任公司－天高资本16号单一资金信托|0|8,303,271||1.64|0|未知|0||其他|
|上海大世界（集团）公司|0|6,284,685||1.24|0|无|0||国有法人|
|舒钰强|2,965,800|6,000,000||1.19|0|未知|0||境内自然人|
|邱以根|0|5,048,214||1.00|0|未知|0||境内自然人|
|前十名无限售条件股东持股情况||||||||||
|股东名称|||持有无限售条件流通股的数量||股份种类及数量|||||
||||||种类|||数量||
|厦门当代资产管理有限公司|||73,556,106||人民币普通股|||73,556,106||
|南京江宁国有资产经营集团有限公司|||23,880,388||人民币普通股|||23,880,388||
|杭州之江发展总公司|||11,392,273||人民币普通股|||11,392,273||

|||||
|-|-|-|-|
|华宝信托有限责任公司－天高资本17号单一资金信托|8,581,187|人民币普通股|8,581,187|
|华宝信托有限责任公司－天高资本16号单一资金信托|8,303,271|人民币普通股|8,303,271|
|上海大世界（集团）公司|6,284,685|人民币普通股|6,284,685|
|舒钰强|6,000,000|人民币普通股|6,000,000|
|邱以根|5,048,214|人民币普通股|5,048,214|
|王超|3,940,800|人民币普通股|3,940,800|
|袁惠群|2,300,100|人民币普通股|2,300,100|
|上述股东关联关系或一致行动的说明|北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）与厦门当代旅游资源开发有限公司签署了《一致行动协议》，成为当代旅游的一致行动人。而当代旅游的实际控制人和第一大股东厦门当代资产管理有限公司的实际控制人均为王春芳先生，所以金汇丰盈与当代资管、当代旅游互为一致行动人，合计持有公司146,492,766股股份，占公司总股本的比例为29.01%。|||
|表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明|无|||

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
√适用□不适用
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|有限售条件股东名称|持有的有限售条件股份数量|有限售条件股份可上市交易情况||限售条件|
||||可上市交易时间|新增可上市交易股份数量||
|1|厦门当代旅游资源开发有限公司|57,936,660|2019年1月21日|57,936,660|非公开发行完成后36个月|
|2|北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）|15,000,000|2019年1月21日|15,000,000|非公开发行完成后36个月|
|上述股东关联关系或一致行动的说明||北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）与厦门当代旅游资源开发有限公司签署了《一致行动协议》，成为当代旅游的一致行动人。而当代旅游的实际控制人和第一大股东厦门当代资产管理有限公司的实际控制人均为王春芳先生，所以金汇丰盈与当代资管、当代旅游互为一致行动人，合计持有公司146,492,766股股份，占公司总股本的比例为29.01%。||||

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东
□适用√不适用
四、控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东情况
1 法人
√适用□不适用
|||
|-|-|
|名称|厦门当代资产管理有限公司|
|单位负责人或法定代表人|王春芳|
|成立日期|2013年12月20日|
|主要经营业务|资产管理、投资管理、投资咨询（以上经营范围法律法规另 有规定的除外）；商务信息咨询；企业管理策划与咨询；企 业形象策划；文化艺术交流策划。|
|报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况|当代东方投资股份有限公司、厦门华侨电子股份有限公司|
|其他情况说明|无|

2 自然人
□适用√不适用
3 公司不存在控股股东情况的特别说明
□适用√不适用
4 报告期内控股股东变更情况索引及日期
√适用□不适用
||
|-|
|2018年6月29日，公司收到控股股东当代资管通知，当代资管于当日与江旅集团签署了《股|
|份转让协议》，根据上述协议，当代资管将所持有的公司无限售流通股73,556,106股（对应公司|
|股份比例为14.57%）转让给江旅集团。交易完成后，江旅集团将成为公司单一拥有表决权份额最|
|大的股东，即上市公司控股股东。公司实际控制人将由王春芳先生变更为江西省国资委。（详见|
|公司2018-043号公告：《国旅联合股份有限公司关于控股股东签订<股权转让协议>暨实际控制人|
|拟发生变更的公告》）|

2018年8月13日，公司收到江旅集团发来的《关于江西省旅游集团有限责任公司协议受让国旅联合股份有限公司14.57%股份有关事项的批复》（赣国资产权字[2018]207号）：江西省国有资产监督管理委员会原则同意江旅集团收购国旅联合14.57%股份获得国旅联合控制权的事项。
（详见公司2018-048号公告：《国旅联合股份有限公司关于控股股东股权转让暨实际控制人发生变更的进展公告》）
2019年1月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，获悉上述股份转让的过户登记手续已经完成。至此，江旅集团持有公司73,556,106股股份，占公司总股本的14.57%，成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，即公司控股股东。当代资管将不再持有公司股份。（详见公司2019-007号公告：《国旅联合股份有限公司关于控股股东完成股份过户登记的公告》）
5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
(二)实际控制人情况
1 法人
□适用√不适用
2 自然人
√适用□不适用
|||
|-|-|
|姓名|王春芳|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|
|主要职业及职务|鹰潭市当代投资集团有限公司董事长|
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|当代东方投资股份有限公司、国旅联合股份有限公司、厦门华侨电子股份有限公司|

3 公司不存在实际控制人情况的特别说明
□适用√不适用
4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期
√适用□不适用
参照上文“四、控股股东及实际控制人情况4报告期内控股股东变更情况索引及日期”内容。
5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
2018年年度报告
6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍
□适用√不适用
五、其他持股在百分之十以上的法人股东
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|法人股东名称|单位负责人或法定代表人|成立日期|组织机构代码|注册资本|主要经营业务或管理活动等情况|
|厦门当代旅游资源开发有限公司|王书同|2014年5月20日|91350200302819601P|100,000,000.00|旅游管理服务(不含须经许可审批的项目);企业管理咨询;会议及展览服务;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;集成电路设计;动画、漫画设计、制作;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);文艺创作与表演;文化、艺术活动策划;其他未列明文化艺术业。|
|情况说明|当代旅游与金汇丰盈、当代资管互为一致行动人|||||

第七节 优先股相关情况
□适用√不适用
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用□不适用
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务(注)|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|年初持股数|年末持股数|年度内股份增减变动量|增减变动原因|报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）|是否在公司关联方获取报酬|
|施亮|董事长|男|50|2015-8-26|2019-2-15|50,000|50,000|0||110.85|否|
||总经理|||2015-8-26|2018-6-8|||||||
|施代成|副董事长|男|53|2015-8-26|2019-2-15|0|0|0||0|是|
|王东红|董事|男|51|2015-8-26|2019-2-15|0|0|0||0|是|
|陈伟|董事|男|50|2015-8-26|2018-6-8|0|0|0||68.45|否|
||副总经理|||2015-8-26|2019-6-30|||||||
|陈明军|董事、副总经理|男|48|2015-8-26|2018-1-23|9,700|9,700|0||2.91|否|
|黄永生|副总经理|男|43|2018-1-26|2018-10-17|0|0|0||40.22|否|
|蒲海勇|总经理|男|44|2018-6-8|2018-8-21|0|0|0||0|否|
|黄健翔|董事|男|50|2016-8-23|2018-2-27|0|0|0||0|否|
|黄兴孪|独立董事|男|44|2015-8-26|2019-2-15|0|0|0||10|否|
|李晓光|独立董事|男|53|2015-8-26|2019-2-15|0|0|0||10|否|
|翟颖|独立董事|女|41|2016-1-22|2022-2-14|0|0|0||10|否|
|陆邦一|董事|男|36|2018-3-21|2019-2-15|9,400|9,400|0||54.54|否|
||董事会秘书|||2016-8-23|2019-6-30|||||||
|蔡丰|监事主席|男|54|2015-8-26|2019-2-15|0|0|0||0|是|
|吕晓峰|监事|男|57|2015-8-26|2019-2-15|0|0|0||0|是|
|刘峭妹|职工监事、 证券事务代表|女|34|2015-3-6|2018-8-31|0|0|0||17.64|否|
|连伟彬|副总经理、 财务总监|男|44|2016-8-23|2019-6-30|0|0|0||58.26|否|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|/|/|/|/|/|69,100|69,100|0|/|382.87|/|

||||
|-|-|-|
|姓名|主要工作经历||
|施亮|历任江苏华容电子集团有限公司董事会秘书、总经理助理；联合证券有限公司投资银行部经理、高级经理、助理业务董事；天津天联公用事业股份有限公司（8290，HK）副总裁；中国联盛投资集团有限公司（8270，HK）董事局执行董事兼总裁；天洋控股有限公司董事局执行董事兼副总裁；天津正宇股权投资基金管理有限公司董事总经理；厦门当代投资集团有限公司副总裁；北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）普通合伙人国旅联合董事长兼总经理。现任国旅联合董事、副董事长；当代东方投资股份有限公司董事长；厦门华侨电子股份有限公司董事长。||
|施代成|历任江苏省南京市江宁县财政局办事员、副股长、科长；南京市江宁区铜井镇人民政府副镇长；南京江宁滨江经济开发区管委会副主任；南京江宁滨江投资发展有限公司副总经理；南京市江宁区财政局副局长；南京江宁国有资产经营集团有限公司董事长、总经理;国旅联合股份有限公司副董事长。现任南京江宁国有资产经营集团有限公司董事长；国旅联合股份有限公司董事。||
|王东红|历任福建省工商银行信贷经理；福建省祥鹏企业集团总经理；厦门当代置业控股有限公司总裁；国旅联合股份有限公司董事、董事长；鹰潭市当代投资集团有限公司董事；当代东方投资股份有限公司董事；厦门华侨电子股份有限公司董事。现任厦门当代控股集团副董事长。||
|陈伟|历任中国漳州国际经济技术合作公司工程副总；新加坡长城工程私人有限公司董事、副总经理；厦门当代置业集团有限公司董事、副总裁；国旅联合股份有限公司董事。现任国旅联合股份有限公司副总经理；国旅联合户外文化旅游发展有限公司总经理。||
|陈明军|历任南京汤山颐尚温泉度假酒店总经理；南京颐锦酒店管理有限公司董事长、总经理；南京汤山温泉沐浴品用品有限公司执行董事、法人代表；国旅联合股份有限公司董事、副总经理。||
|黄永生|历任交通银行厦门分行客户经理；中信银行厦门分行信贷审查部总经理；厦门创冠集团有限公司财务总监、副总裁；鹰潭市当代投资集团有限公司董事长助理；国旅联合股份有限公司副总经理。||
|蒲海勇|历任松原市汇财投资服务有限公司总经理；中国人寿保险股份有限公司松原分公司总经理助理；中国人寿财产保险股份有限公司松原中心支公司总经理；现任松原市鑫莱美健身管理有限公司董事长；海金所（北京）金融信息服务有限公司董事长；中瑞盛世财富（北京）投资管理有限公司董事长。||
|黄健翔|历任国家建材局中北玻璃公司科员，中央电视台体育频道主持人、解说员，凤凰卫视主持人，CSPN（全国电视体育联播平台）副总裁、主持人；国旅联合股份有限公司董事。||
|黄兴孪|厦门大学经济学博士，历任厦门大学管理学院助理教授、讲师。现任厦门大学管理学院副教授，兼任福建龙马环卫装备股份有限公司、厦门金达威集团股份有限公司、福州瑞芯微电子股份有限公司、国旅联合独立董事。||
|李晓光|历任丹麦哥本哈根商务孔子学院中方院长；国旅联合股份有限公司独立董事。现任中国人民大学商学院副教授。||
|翟颖|现为山西恒一律师事务所合伙人、执行主任，太原仲裁委员会仲裁员；国旅联合股份有限公司独立董事。||
|陆邦一|历任江苏中诚信信用管理有限公司信用分析员；国旅联合财务部出纳、会计主管；董事会秘书处主管、证券事务代表、董事会秘书助理；国旅联合股份有限公司董事。现任国旅联合董事会秘书，当代东方投资股份有限公司董事，厦门华侨电子股份有限公司董事。||
|蔡丰||曾历上海电器厂党办主任；上海团市委郊区部副部长。现任上海青年实业（集团）有限公司董事长；上海大世界（集团）公司董事长；上海|

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|||青少年国际交流中心党委书记；国旅联合股份有限公司监事会主席。|
|吕晓峰|历任杭州环球房地产开发公司财务经理、总经理助理，杭州之江发展总公司开发管理部经理、投资管理部经理，杭州江园度假村总经理，杭州天怡房地产开发有限公司董事、副总经理；国旅联合股份有限公司监事。现任杭州之江发展总公司总师办主任。||
|刘峭妹|历任厦门复文展览有限公司办公室主任，厦门南隆房地产开发有限公司行政人资部副总监；国旅联合股份有限公司证券事务代表；国旅联合股份有限公司职工监事。||
|连伟彬|历任厦门升汇国际贸易控股有限公司会计本部经理；厦门金源荣科技发展有限公司财务部经理；厦门当代投资集团有限公司财务部总监；当代东方投资股份有限公司监事会主席；当代东方投资股份有限公司董事。现任国旅联合股份有限公司副总经理、财务总监。||

其它情况说明
√适用□不适用
公司于2019年2月15日分别召开了股东大会、董事会及监事会完成了公司第七届董事会和监事会的换届选举。根据选举结果，公司第七届董事会成员为曾少雄先生、施亮先生、施代成先生、周付德先生、何新跃先生、彭承先生、黄新建先生、翟颖女士和张旺霞女士；其中曾少雄先生担任公司第七届董事会董事长一职，施亮先生担任副董事长一职。公司第七届监事会成员为蔡丰先生、丁伟杰先生和杨宇新女士，其中蔡丰先生担任监事会主席一职。公司第七届董事会及监事会任期至2022年2月14日止。详见公司公告《关于董事会、监事会完成换届选举及选举董事长和监事会主席的公告》（公告编号2019-018）。
(二)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一)在股东单位任职情况
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|施代成|南京江宁国有资产经营集团有限公司|董事长|2011-11||
|蔡丰|上海大世界（集团）公司|董事长|2001-01||
|吕晓峰|杭州之江发展总公司|总师办主任|2008||
|在股东单位任职情况的说明|无||||

(二)在其他单位任职情况
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|施亮|当代东方投资股份有限公司|董事长|2018-12-11|2021-12-10|
|施亮|厦门华侨电子股份有限公司|董事长|2019-03-05|2022-03-04|
|王东红|厦门当代控股集团|副董事长|2018||
|陆邦一|当代东方投资股份有限公司|董事|2018-12-11|2021-12-10|
|陆邦一|厦门华侨电子股份有限公司|董事|2019-03-05|2022-03-04|
|陈伟|国旅联合户外文化旅游发展有限公司|总经理|||
|陈伟|厦门风和水航海文化发展有限公司|董事长|2016-06-07||
|陈伟|厦门海之风游艇有限公司|董事长|2017-09-28||
|黄兴孪|福建龙马环卫装备股份有限公司|独立董事|2014-01||
|黄兴孪|厦门金达威集团股份有限公司|独立董事|2015-05||
|黄兴孪|福州瑞芯微电子股份有限公司|独立董事|||
|翟颖|山西恒一律师事务所|合伙人、执行主任|2009||
|李晓光|中国人民大学商学院|副教授|2001-06||
|蔡丰|上海青年实业集团有限公司|董事长|||
|蔡丰|上海青少年国际交流中心|党委书记|||
|在其他单位任职情况的说明|无||||

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用□不适用
|||
|-|-|
|董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|公司董事、监事的薪酬由公司股东大会批准；公司高级管理人员的薪酬由公司董事会批准。|
|董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|公司高级管理人员报酬依据公司经营规模、人才市场薪酬情况、全年经营业绩和工作任务完成情况等， 经考核综合确定。|

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|-|-|
|董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况|公司董事会薪酬与考核委员按照公司绩效考核管理办法对高管人员实行年度绩效考核，考核结果应用于薪酬管理、职务调整等方面。|
|报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|382.87万元|

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|变动情形|变动原因|
|施亮|总经理|离任|因工作调整辞去总经理职务|
|蒲海勇|总经理|离任|个人原因辞去总经理职务|
|陈明军|董事、副总|离任|个人原因辞去董事职务|
|黄健翔|董事|离任|个人原因辞去董事职务|
|陆邦一|董事|选举|增补董事|
|陈伟|董事|离任|个人原因辞去董事职务|
|刘峭妹|监事|离任|个人原因辞去监事职务|
|黄永生|副总经理|离任|个人原因辞去副总经理职务|

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
□适用√不适用
六、母公司和主要子公司的员工情况
(一)员工情况
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量|16|
|主要子公司在职员工的数量|132|
|在职员工的数量合计|148|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数||
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数|
|生产人员||
|销售人员|40|
|技术人员|53|
|财务人员|17|
|行政人员|38|
|合计|148|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|硕士及以上|7|
|本科|83|
|专科|50|
|专科以下|8|
|合计|148|

(二)薪酬政策
√适用□不适用
公司配合经营战略，执行以基本薪酬、绩效薪酬、福利为主要内容的基本薪酬制度。遵循按劳分配、效率优先、兼顾公平的指导原则，体现薪酬系统的公平性、竞争性与激励性，促进公司及个人目标的实现。
(三)培训计划
√适用□不适用
根据公司发展规划、经营目标、员工职业需求，制订公司年度培训计划，有目的、有计划性针对普通员工、中层员工、高层员工分层次开展内、外部培训，同时加强新员工入职培训考核。
定期开展团队建设活动，宣传企业文化，通过团建活动减缓员工平时的工作压力，增强员工向心力和团队凝聚力。
(四)劳务外包情况
□适用√不适用
七、其他
□适用√不适用
第九节 公司治理
一、公司治理相关情况说明
√适用□不适用
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他相关法律法规的有关规定，不断完善公司法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和公司经营管理层相互分离、相互制衡，各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，确保了公司的规范运作。1、关于股东与股东大会：公司严格按照相关规定召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，能够充分行使自己的权利。2、关于第一大股东与公司的关系：公司第一大股东厦门当代资产管理有限公司能够按照法律、法规及公司《章程》的规定行使其享有的权利，未出现超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况，未出现占用公司资金或要求为其担保或为他人担保的情况，在人员、资产财务、机构和业务方面与公司做到明确分开。3、关于董事与董事会：公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，公司董事会的人数和人员的构成符合法律、法规的规定；公司董事会能够不断完善董事会议事规则，董事会会议的召集、召开及表决程序合法有效；公司完善了独立董事制度，独立董事能够独立及客观地维护小股东权益，在董事会进行决策时起到制衡作用。4、关于监事和监事会：公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，公司监事会组成人员的产生和人员的构成符合法律、法规的要求；公司监事会向股东大会负责，不断完善监事会议事规则；监事会的人数和人员构成均符合法律法规的要求；监事能够认真履行职责，遵循程序，列席现场董事会会议并向股东大会汇报工作，提交监事会报告和有关议案；本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事会、经营管理层履行职责情况进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司结合自身的实际情况，形成了一套公正、透明的绩效评价与激励约束制度。6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护股东及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。报告期内，公司严格按照《敏感信息管理制度》和《内幕信息知情人登记管理办法》的规定，真实、完整的记录定期报告、重大资产重组等内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有知情人的名单、知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和监管机构备查。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因
□适用√不适用
二、股东大会情况简介
|||||
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|会议届次|召开日期|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|
|国旅联合2018年第一次临时股东大会|2018年3月21日|上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）|2018年3月22日|
|国旅联合2017年年度股东大会|2018年4月12日|上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）|2018年4月13日|

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|国旅联合2018年第二次临时股东大会|2018年6月8日|上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）|2018年6月9日|
|国旅联合2018年第三次临时股东大会|201年12月3日|上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）|2018年12月4日|

股东大会情况说明
√适用□不适用
经北京市嘉源律师事务所上海分所律师鉴证，公司上述股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
三、董事履行职责情况
(一)董事参加董事会和股东大会的情况
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|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|施亮|否|15|15|13|0|0|否|4|
|施代成|否|15|15|13|0|0|否|4|
|王东红|否|15|15|15|0|0|否|1|
|陈伟|否|7|7|6|0|0|否|2|
|黄健翔|否|2|2|2|0|0|否|0|
|黄兴孪|是|15|15|13|0|0|否|3|
|李晓光|是|15|15|13|0|0|否|3|
|翟颖|是|15|15|13|0|0|否|2|
|陆邦一|否|14|14|12|0|0|否|3|

连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用√不适用
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|-|-|
|年内召开董事会会议次数|15|
|其中：现场会议次数|0|
|通讯方式召开会议次数|13|
|现场结合通讯方式召开会议次数|2|

(二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用√不适用
(三)其他
□适用√不适用
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况
□适用√不适用
五、监事会发现公司存在风险的说明
□适用√不适用
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明
□适用√不适用
存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
□适用√不适用
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用□不适用
报告期内，公司严格按照公司《薪酬管理制度》及《绩效考核管理办法》对高级管理人员进行考评。高管的薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬、福利三部分组成。其中绩效薪酬包括绩效工资、奖金，每年度根据针对高管人员的绩效考评，在外部审计确认完成董事会下达的考核指标任务，于年度绩效考核结束报董事会薪酬委员会备案后发放。董事会薪酬委员会负责研究并监督公司高级管理人员的考核、激励机制的建立及实施。
八、是否披露内部控制自我评价报告
√适用□不适用
报告期公司披露《2018年度内部控制评价报告》，报告全文见上海证券交易所网站。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用√不适用
九、内部控制审计报告的相关情况说明
√适用□不适用
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行了审计，并为公司出具了内部控制审计报告。中天运会计师事务所认为：公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。本公司内部控制审计报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
是否披露内部控制审计报告：是
十、其他
□适用√不适用
第十节 公司债券相关情况
□适用√不适用
第十一节财务报告
一、审计报告
√适用□不适用
审 计 报 告
中天运[2019]审字第90746号国旅联合股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了国旅联合股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
（一）广告营销业务收入确认
1、事项描述
请参阅后附财务报表附注三（二十三）和附注五（二十七）相关披露，贵公司广告营销业务收入确认方法为贵公司承接业务后，按照客户要求选择媒体投放广告，经与客户确认投放计划，在广告见诸媒体后根据广告实际投放量确认，或按照合同约定，相关服务已提供完毕，经客户确认相关劳务成果时确认收入实现。
贵公司 2018年度广告营销业务收入 239,622,612.84元，占 2018年度营业收入的87.08%。
贵公司 2018年度广告营销业务收入来自北京新线中视文化传播有限公司和北京粉丝科技有限公司，根据贵公司收购北京新线中视文化传播有限公司和北京粉丝科技有限公司相关协议，北京新线中视文化传播有限公司少数股东和北京粉丝科技有限公司少数股东承诺该子公司于 2018年度实现一定的净利润目标。收入是实现该业绩承诺的关键指标之一，存在相关方可能为达到特定目标或预期水平而操纵收入确认的固有风险，我们将贵公司广告营销业务收入确认识别为关键审计事项。
2、审计应对
我们针对广告营销业务收入确认执行的主要审计程序包括：
（1）了解、测试及评价贵公司广告营销业务销售与收款内部控制的设计和运行有效性；
（2）检查广告营销业务主要客户与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同/订单、销售发票、客户确认记录（邮件）等及与贵公司管理层（以下简称“管理层”）的访谈，对与广告营销业务收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行了分析，特别关注了收入款项收取时点约定和履约义务发生的时间安排是否符合行业惯例，评价贵公司广告营销业务收入确认政策是否符合会计准则的要求；
（3）选取样本，检查广告营销业务销售合同、入账记录、广告发布影像记录、客户验收确认及对账等记录，检查贵公司广告营销业务收入确认是否与披露的会计政策一致；
（4）对跨期广告业务执行收入截止测试，确认贵公司的广告营销业务收入确认是否记录在正确的会计期间；
（5）对重要客户变化情况进行分析了解并抽取样本客户，询证应收账款余额及销售情况。
（二）单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款的减值
1、事项描述
请参阅后附财务报表附注三（十一）、五（四）和十一（二）相关披露，截至2018年12月 31日，贵公司单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款余额 225,353,636.47元，坏账准备201,753,636.47元，账面价值23,600,000.00元。
贵公司对单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款年末价值的确定需要管理层识别已发生减值的项目和客观证据、评估预期未来可获取的现金流量并确定其现值，涉及管理层运用重大会计估计和判断，单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款坏账准备的确认对财务报表具有重要性，因此我们将单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款坏账准备识别为关键审计事项。
2、审计应对
我们针对单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款坏账准备确认执行的主要审计程序包括：
（1）了解并测试了与其他应收款期末减值测试相关内部控制的有效性；
（2）获取并复核管理层对单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款预计未来现金流量的预测结果，评价其合理性及是否可能存在管理层偏颇的迹象；
（3）核查与债务人签署的相关协议文件，实地走访债务人债务状况，了解债务解决进展情况及未来安排，评估单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款的信用风险；
（4）复核管理层对单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款坏账准备的计提结果是否符合贵公司坏账准备计提政策，及财务报表附注相关披露的充分性和适当性。
（三）商誉减值
1、事项描述
相关信息披露详见财务报表附注五（十三）。
截止2018年12月31日贵公司合并资产负债表商誉账面原值为120,773,281.51元，商誉减值准备金额为39,336,230.70元，对财务报表整体具有重要性。对于企业合并形成的商誉，根据企业会计准则的规定，管理层需要每年对商誉进行减值测试，以确定是否需要确认减值损失。贵公司管理层通过比较被分摊商誉的相关资产组的可收回金额与资产组及商誉的账面价值，对商誉进行减值测试。资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值与资产的公允价值减去处置费用后的净额两者之间的较高者确定。预测可收回金额涉及对资产组未来现金流量现值的预测，管理层在预测中需要做出重大判断和假设，特别是对于未来营业收入、营业成本、经营费用、折现率以及增长率等。鉴于商誉对财务报表整体具有重要性以及商誉减值测试涉及管理层运用重大会计估计和判断，因此我们将其作为关键审计事项。
2、审计应对
我们针对商誉减值执行的主要审计程序包括：
（1）了解并测试了贵公司对商誉减值评估的内部控制；
（2）对于非同一控制下企业合并形成的商誉，了解被收购公司业绩预测的完成情况；
（3）评价管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
（4）与管理层讨论商誉减值测试的方法，包括评价管理层对商誉所在资产组或资产组组合的认定，结合资产组或资产组组合的历史财务数据、经营规划及行业发展趋势，评价每个资产组或者资产组组合的未来收益预测、现金流折现率等假设的合理性；
（5）与管理层聘请的外部估值专家讨论，了解减值测试时所使用的关键假设是否合理；
（6）评价商誉减值测试的过程和方法相关披露是否充分。
（7）对商誉减值测试的计算过程进行了验证。
四、其他信息
管理层对其他信息负责。其他信息包括贵公司2017年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督贵公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告
日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吴高梯
中国·北京 中国注册会计师：黄艺峰
二〇一九年四月二十七日
二、财务报表
合并资产负债表
2018年12月31日
编制单位:国旅联合股份有限公司
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|期初余额|
|流动资产：||||
|货币资金|七 1|84,924,719.14|184,748,996.06|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据及应收账款|七 4|93,511,060.35|118,362,215.57|
|其中：应收票据||||
|应收账款||93,511,060.35|118,362,215.57|
|预付款项|七 5|26,160,050.92|12,376,870.06|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|其他应收款|七 6|277,247,424.40|117,865,582.69|
|其中：应收利息|||993,690.35|
|应收股利||||
|买入返售金融资产||||
|存货|七 7|11,354,359.93|11,555,092.32|
|持有待售资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|七 10|1,892,513.30|57,103,512.25|
|流动资产合计||495,090,128.04|502,012,268.95|
|非流动资产：||||
|发放贷款和垫款||||
|可供出售金融资产|七 11|122,079,118.14|172,034,811.84|
|持有至到期投资||||
|长期应收款|七 13|2,400,000.00|7,877,615.87|
|长期股权投资||||
|投资性房地产|七 15|14,982,553.63|30,940,562.35|
|固定资产|七 16|27,169,434.19|29,587,623.10|
|在建工程||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|七 20|3,831,756.00|1,362,136.34|
|开发支出||||
|商誉|七 22|81,437,050.81|120,773,281.51|
|长期待摊费用|七 23|7,574,389.52|10,975,295.93|
|递延所得税资产||||
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计||259,474,302.29|373,551,326.94|

|||||
|-|-|-|-|
|资产总计||754,564,430.33|875,563,595.89|
|流动负债：||||
|短期借款|七 26|71,313,000.00|119,350,900.00|
|向中央银行借款||||
|吸收存款及同业存放||||
|拆入资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据及应付账款|七 29|34,480,676.80|49,140,589.06|
|预收款项|七 30|7,655,225.30|9,799,224.70|
|卖出回购金融资产款||||
|应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬|七 31|6,844,259.65|2,557,457.47|
|应交税费|七 32|17,524,073.80|13,880,691.65|
|其他应付款|七 33|72,972,998.06|58,084,929.62|
|其中：应付利息||315,592.75|262,817.18|
|应付股利||||
|应付分保账款||||
|保险合同准备金||||
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||
|持有待售负债||||
|一年内到期的非流动负债||||
|其他流动负债||||
|流动负债合计||210,790,233.61|252,813,792.50|
|非流动负债：||||
|长期借款||||
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款||||
|长期应付职工薪酬||||
|预计负债||||
|递延收益||||
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计||||
|负债合计||210,790,233.61|252,813,792.50|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|七 44|504,936,660.00|504,936,660.00|
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积|七 46|355,331,642.36|355,331,642.36|
|减：库存股||||

|||||
|-|-|-|-|
|其他综合收益|七 48|-7,985,524.01|-13,934,293.11|
|专项储备||||
|盈余公积|七 50|8,194,929.49|8,194,929.49|
|一般风险准备||||
|未分配利润|七 51|-406,910,213.62|-323,319,656.40|
|归属于母公司所有者权益合计||453,567,494.22|531,209,282.34|
|少数股东权益||90,206,702.50|91,540,521.05|
|所有者权益（或股东权益）合计||543,774,196.72|622,749,803.39|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计||754,564,430.33|875,563,595.89|

法定代表人：曾少雄主管会计工作负责人：施亮会计机构负责人：连伟彬
母公司资产负债表
2018年12月31日
编制单位:国旅联合股份有限公司
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|期初余额|
|流动资产：||||
|货币资金||69,989,793.49|16,534,048.93|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据及应收账款|十七 1|130,340.04|1,868,311.37|
|其中：应收票据||||
|应收账款||130,340.04|1,868,311.37|
|预付款项||729,757.02|3,028,765.75|
|其他应收款|十七 2|251,120,283.54|290,215,810.10|
|其中：应收利息|||254,794.52|
|应收股利||||
|存货||||
|持有待售资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产||1,460,656.82|56,782,791.71|
|流动资产合计||323,430,830.91|368,429,727.86|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||71,145,215.02|133,369,414.02|
|持有至到期投资||||
|长期应收款||2,400,000.00|7,877,615.87|
|长期股权投资|十七 3|269,305,657.00|193,870,572.00|
|投资性房地产||||
|固定资产||12,720,693.34|14,033,029.23|
|在建工程||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产||||

||||
|-|-|-|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|502,328.36|241,500.23|
|递延所得税资产|||
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|356,073,893.72|349,392,131.35|
|资产总计|679,504,724.63|717,821,859.21|
|流动负债：|||
|短期借款|60,000,000.00|76,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据及应付账款|1,420,979.05|1,657,616.52|
|预收款项|6,944,488.14|8,544,677.50|
|应付职工薪酬|4,586,879.06|407,797.95|
|应交税费|51,717.31|36,193.24|
|其他应付款|59,102,974.57|53,288,637.28|
|其中：应付利息||88,504.17|
|应付股利|||
|持有待售负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|132,107,038.13|139,934,922.49|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|||
|负债合计|132,107,038.13|139,934,922.49|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|504,936,660.00|504,936,660.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|352,331,642.36|352,331,642.36|
|减：库存股|||
|其他综合收益|-1,332,007.90|1,142,191.10|
|专项储备|||
|盈余公积|4,278,623.57|4,278,623.57|
|未分配利润|-312,817,231.53|-284,802,180.31|
|所有者权益（或股东权益）合计|547,397,686.50|577,886,936.72|

||||
|-|-|-|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|679,504,724.63|717,821,859.21|

法定代表人：曾少雄主管会计工作负责人：施亮会计机构负责人：连伟彬
合并利润表
2018年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|七 52|275,183,249.87|287,519,905.06|
|其中：营业收入||275,183,249.87|287,519,905.06|
|利息收入||||
|已赚保费||||
|手续费及佣金收入||||
|二、营业总成本|七 52|347,352,130.76|316,921,740.90|
|其中：营业成本||203,425,209.35|189,997,246.22|
|利息支出||||
|手续费及佣金支出||||
|退保金||||
|赔付支出净额||||
|提取保险合同准备金净额||||
|保单红利支出||||
|分保费用||||
|税金及附加|七 53|846,465.03|3,737,299.11|
|销售费用|七 54|1,720,725.71|40,950,158.41|
|管理费用|七 55|61,754,832.64|62,150,812.88|
|研发费用||469,587.26|1,220,262.70|
|财务费用|七 57|6,523,851.98|6,668,505.75|
|其中：利息费用||6,725,035.32|11,874,895.61|
|利息收入||1,732,434.04|2,430,809.16|
|资产减值损失|七 58|72,611,458.79|12,197,455.83|
|加：其他收益||1,808.77||
|投资收益（损失以“－”号填列）|七 60|12,945,183.84|89,144,153.17|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|七 62|1,660,543.82|-378,918.10|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||-57,561,344.46|59,363,399.23|
|加：营业外收入|七 63|1,470,275.23|3,552,761.01|
|减：营业外支出|七 64|139,807.25|529,019.96|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||-56,230,876.48|62,387,140.28|
|减：所得税费用|七 65|8,995,499.29|8,867,859.21|

|||||
|-|-|-|-|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||-65,226,375.77|53,519,281.07|
|（一）按经营持续性分类||-65,226,375.77|53,519,281.07|
|1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）||-65,226,375.77|-4,642,654.94|
|2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）|||58,161,936.01|
|（二）按所有权归属分类||-65,226,375.77|53,519,281.07|
|1.归属于母公司股东的净利润||-83,590,557.22|32,306,847.07|
|2.少数股东损益||18,364,181.45|21,212,434.00|
|六、其他综合收益的税后净额||5,948,769.10|-10,632,191.39|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||5,948,769.10|-10,632,191.39|
|（一）不能重分类进损益的其他综合收益||||
|1.重新计量设定受益计划变动额||||
|2.权益法下不能转损益的其他综合收益||||
|（二）将重分类进损益的其他综合收益|七 66|5,948,769.10|-10,632,191.39|
|1.权益法下可转损益的其他综合收益||||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益||5,948,769.10|-10,632,191.39|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||
|4.现金流量套期损益的有效部分||||
|5.外币财务报表折算差额||||
|6.其他||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||||
|七、综合收益总额||-59,277,606.67|42,887,089.68|
|归属于母公司所有者的综合收益总额||-77,641,788.12|21,674,655.68|
|归属于少数股东的综合收益总额||18,364,181.45|21,212,434.00|
|八、每股收益：||||
|（一）基本每股收益(元/股)||-0.1655|0.0640|
|（二）稀释每股收益(元/股)||-0.1655|0.0640|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。
法定代表人：曾少雄主管会计工作负责人：施亮会计机构负责人：连伟彬
母公司利润表
2018年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|

|||||
|-|-|-|-|
|一、营业收入|十七 4|8,783,451.87|17,079,828.75|
|减：营业成本|十七 4|6,026,438.68|13,038,942.53|
|税金及附加||86,359.75|459,598.21|
|销售费用||345,777.06|916,089.78|
|管理费用||24,474,590.07|20,900,869.08|
|研发费用||||
|财务费用||5,065,992.67|3,378,842.87|
|其中：利息费用||||
|利息收入||||
|资产减值损失||30,587,123.93|33,897,297.05|
|加：其他收益||||
|投资收益（损失以“－”号填列）||28,752,860.09|157,648,097.30|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|资产处置收益（损失以“－”号填列）||-950.43|-7,318.42|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||-29,050,920.63|102,128,968.11|
|加：营业外收入||1,097,394.50|1,938,519.03|
|减：营业外支出||61,525.09|32,422.98|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||-28,015,051.22|104,035,064.16|
|减：所得税费用||||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）||-28,015,051.22|104,035,064.16|
|（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）||-28,015,051.22|-52,214,935.84|
|（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）|||156,250,000.00|
|五、其他综合收益的税后净额||-2,474,199.00|824,733.00|
|（一）不能重分类进损益的其他综合收益||||
|1.重新计量设定受益计划变动额||||
|2.权益法下不能转损益的其他综合收益||||
|（二）将重分类进损益的其他综合收益||-2,474,199.00|824,733.00|
|1.权益法下可转损益的其他综合收益||||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益||-2,474,199.00|824,733.00|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||
|4.现金流量套期损益的有效部分||||
|5.外币财务报表折算差额||||
|6.其他||||

||||
|-|-|-|
|六、综合收益总额|-30,489,250.22|104,859,797.16|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益(元/股)|||
|（二）稀释每股收益(元/股)|||

法定代表人：曾少雄主管会计工作负责人：施亮会计机构负责人：连伟彬
合并现金流量表
2018年1—12月
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||298,252,445.54|266,317,807.90|
|客户存款和同业存放款项净增加额||||
|向中央银行借款净增加额||||
|向其他金融机构拆入资金净增加额||||
|收到原保险合同保费取得的现金||||
|收到再保险业务现金净额||||
|保户储金及投资款净增加额||||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额||||
|收取利息、手续费及佣金的现金||||
|拆入资金净增加额||||
|回购业务资金净增加额||||
|收到的税费返还|||27,966.06|
|收到其他与经营活动有关的现金||40,650,982.26|68,003,910.44|
|经营活动现金流入小计||338,903,427.80|334,349,684.40|
|购买商品、接受劳务支付的现金||210,026,049.18|201,156,825.95|
|客户贷款及垫款净增加额||||
|存放中央银行和同业款项净增加额||||
|支付原保险合同赔付款项的现金||||
|支付利息、手续费及佣金的现金||||
|支付保单红利的现金||||
|支付给职工以及为职工支付的现金||33,635,892.60|52,776,940.46|
|支付的各项税费||14,185,028.17|14,023,141.35|
|支付其他与经营活动有关的现金||111,958,812.73|83,300,368.47|
|经营活动现金流出小计||369,805,782.68|351,257,276.23|
|经营活动产生的现金流量净额||-30,902,354.88|-16,907,591.83|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||138,848,402.42|37,200,000.00|
|取得投资收益收到的现金||15,288,860.09|1,502,897.76|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||16,734,023.78|20,000.00|
|处置子公司及其他营业单位收到|||274,435,464.40|

||||
|-|-|-|
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|170,871,286.29|313,158,362.16|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,663,473.59|1,423,365.98|
|投资支付的现金|148,100,000.00|76,000,000.00|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||79,737,000.82|
|支付其他与投资活动有关的现金|18,000,000.00|27,950,000.00|
|投资活动现金流出小计|167,763,473.59|185,110,366.80|
|投资活动产生的现金流量净额|3,107,812.70|128,047,995.36|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|980,000.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|980,000.00||
|取得借款收到的现金|74,186,000.00|280,884,650.80|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|49,790,250.00|15,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|124,956,250.00|295,884,650.80|
|偿还债务支付的现金|124,185,511.71|317,890,800.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|27,350,221.60|14,321,166.87|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|20,678,000.00|2,314,484.24|
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|151,535,733.31|332,211,966.87|
|筹资活动产生的现金流量净额|-26,579,483.31|-36,327,316.07|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|549,748.57|-4,493.13|
|五、现金及现金等价物净增加额|-53,824,276.92|74,808,594.33|
|加：期初现金及现金等价物余额|138,498,996.06|63,690,401.73|
|六、期末现金及现金等价物余额|84,674,719.14|138,498,996.06|

法定代表人：曾少雄主管会计工作负责人：施亮会计机构负责人：连伟彬
母公司现金流量表
2018年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||9,745,447.85|18,557,669.01|

||||
|-|-|-|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|1,238,468.00|32,377,524.91|
|经营活动现金流入小计|10,983,915.85|50,935,193.92|
|购买商品、接受劳务支付的现金|6,659,369.35|15,446,806.35|
|支付给职工以及为职工支付的现金|10,287,500.50|8,685,100.81|
|支付的各项税费|152,582.10|561,722.36|
|支付其他与经营活动有关的现金|25,770,265.03|28,180,466.61|
|经营活动现金流出小计|42,869,716.98|52,874,096.13|
|经营活动产生的现金流量净额|-31,885,801.13|-1,938,902.21|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|125,037,615.87|37,200,000.00|
|取得投资收益收到的现金|28,752,860.09|1,447,342.12|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||299,000,000.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|153,790,475.96|337,647,342.12|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|386,682.15|12,849.00|
|投资支付的现金|171,535,085.00|66,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||115,423,060.00|
|支付其他与投资活动有关的现金||10,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|171,921,767.15|191,435,909.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-18,131,291.19|146,211,433.12|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|60,000,000.00|76,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|303,963,926.75|187,153,352.33|
|筹资活动现金流入小计|363,963,926.75|263,153,352.33|
|偿还债务支付的现金|76,000,000.00|70,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|5,051,599.87|3,783,629.17|
|支付其他与筹资活动有关的现金|179,439,490.00|354,758,425.97|
|筹资活动现金流出小计|260,491,089.87|428,542,055.14|
|筹资活动产生的现金流量净额|103,472,836.88|-165,388,702.81|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|53,455,744.56|-21,116,171.90|
|加：期初现金及现金等价物余额|16,534,048.93|37,650,220.83|
|六、期末现金及现金等价物余额|69,989,793.49|16,534,048.93|

法定代表人：曾少雄主管会计工作负责人：施亮会计机构负责人：连伟彬
合并所有者权益变动表
2018年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|一、上年期末余额|504,936,660.00||||355,331,642.36||-13,934,293.11||8,194,929.49||-323,319,656.40|91,540,521.05|622,749,803.39|
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年期初余额|504,936,660.00||||355,331,642.36||-13,934,293.11||8,194,929.49||-323,319,656.40|91,540,521.05|622,749,803.39|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||||5,948,769.10||||-83,590,557.22|-1,333,818.55|-78,975,606.67|
|（一）综合收益总额|||||||5,948,769.10||||-83,590,557.22|18,364,181.45|-59,277,606.67|
|（二）所有者投入和减少资本||||||||||||980,000.00|980,000.00|
|1．所有者投入的普通股||||||||||||980,000.00|980,000.00|
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||||
|4．其他||||||||||||||
|（三）利润分配||||||||||||-20,678,000.00|-20,678,000.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．提取盈余公积||||||||
|2．提取一般风险准备||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||||-20,678,000.00|-20,678,000.00|
|4．其他||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||
|4．设定受益计划变动额结转留存收益||||||||
|5．其他||||||||
|（五）专项储备||||||||
|1．本期提取||||||||
|2．本期使用||||||||
|（六）其他||||||||
|四、本期期末余额|504,936,660.00|355,331,642.36|-7,985,524.01|8,194,929.49|-406,910,213.62|90,206,702.50|543,774,196.72|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|一、上年期末余额|504,936,660.00||||355,331,642.36||-3,302,101.72||8,194,929.49||-355,626,503.47|8,699,400.17|518,234,026.83|
|加：会计政策变更|||||||||||||-|
|前期差错更正|||||||||||||-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|同一控制下企业合并|||||||-|
|其他|||||||-|
|二、本年期初余额|504,936,660.00|355,331,642.36|-3,302,101.72|8,194,929.49|-355,626,503.47|8,699,400.17|518,234,026.83|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|-||-10,632,191.39||32,306,847.07|82,841,120.88|104,515,776.56|
|（一）综合收益总额|||-10,632,191.39||32,306,847.07|21,212,434.00|42,887,089.68|
|（二）所有者投入和减少资本||||||59,314,202.64|59,314,202.64|
|1．所有者投入的普通股||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||
|4．其他||||||59,314,202.64|59,314,202.64|
|（三）利润分配||||||2,314,484.24|2,314,484.24|
|1．提取盈余公积||||||||
|2．提取一般风险准备||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||||2,314,484.24|2,314,484.24|
|4．其他||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||
|4．设定受益计划变动额结||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转留存收益||||||||
|5．其他||||||||
|（五）专项储备||||||||
|1．本期提取||||||||
|2．本期使用||||||||
|（六）其他||||||||
|四、本期期末余额|504,936,660.00|355,331,642.36|-13,934,293.11|8,194,929.49|-323,319,656.40|91,540,521.05|622,749,803.39|

法定代表人：曾少雄主管会计工作负责人：施亮会计机构负责人：连伟彬
母公司所有者权益变动表
2018年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期|||||||||||
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年期末余额|504,936,660.00||||352,331,642.36||1,142,191.10||4,278,623.57|-284,802,180.31|577,886,936.72|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年期初余额|504,936,660.00||||352,331,642.36||1,142,191.10||4,278,623.57|-284,802,180.31|577,886,936.72|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||||-2,474,199.00|||-28,015,051.22|-30,489,250.22|
|（一）综合收益总额|||||||-2,474,199.00|||-28,015,051.22|-30,489,250.22|
|（二）所有者投入和减少资本||||||||||||
|1．所有者投入的普通股||||||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3．股份支付计入所有者权益的金额|||||||
|4．其他|||||||
|（三）利润分配|||||||
|1．提取盈余公积|||||||
|2．对所有者（或股东）的分配|||||||
|3．其他|||||||
|（四）所有者权益内部结转|||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．设定受益计划变动额结转留存收益|||||||
|5．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
|四、本期期末余额|504,936,660.00|352,331,642.36|-1,332,007.90|4,278,623.57|-312,817,231.53|547,397,686.50|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上期|||||||||||
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年期末余额|504,936,660.00||||352,331,642.36||317,458.10||4,278,623.57|-388,837,244.47|473,027,139.56|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年期初余额|504,936,660.00||||352,331,642.36||317,458.10||4,278,623.57|-388,837,244.47|473,027,139.56|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||824,733.00||104,035,064.16|104,859,797.16|
|（一）综合收益总额|||824,733.00||104,035,064.16|104,859,797.16|
|（二）所有者投入和减少资本|||||||
|1．所有者投入的普通股|||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本|||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额|||||||
|4．其他|||||||
|（三）利润分配|||||||
|1．提取盈余公积|||||||
|2．对所有者（或股东）的分配|||||||
|3．其他|||||||
|（四）所有者权益内部结转|||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．设定受益计划变动额结转留存收益|||||||
|5．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
|四、本期期末余额|504,936,660.00|352,331,642.36|1,142,191.10|4,278,623.57|-284,802,180.31|577,886,936.72|

法定代表人：曾少雄主管会计工作负责人：施亮会计机构负责人：连伟彬
三、公司基本情况
1.公司概况
√适用□不适用
（一）企业注册地、组织形式和总部地址。
国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于1998年12月29日注册成立的股份有限公司，公司于2000年9月4日经中国证券监督管理委员会[证监发行字（2000）120号文]核准向社会公开发行普通股5,000万股。公司现股本总额50,493.666万股。
公司注册地址及办公地址均为南京市江宁区汤山街道温泉路8号4幢。
（二）企业的业务性质和主要经营活动。
公司所属行业为商务服务业。主营业务包括：文体项目的投资及运营以及体育用品贸易；广告营销及活动策划与组织等业务。
公司经批准的经营范围为旅游产业投资，旅游信息咨询服务，酒店管理及度假区管理咨询，投资咨询，国内贸易，旅游电子商务，实物租赁，实业投资，股权投资，股权投资管理，体育运动项目经营（高危险性体育项目除外），体育赛事组织服务，文化、艺术活动策划，组织文化艺术交流活动（不含演出），承办展览展示活动;设计、制作、代理、发布广告。
（三）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日。
本财务报告经公司董事会于2019年4月27日批准报出。
2.合并财务报表范围
√适用□不适用
公司本期通过设立方式增加一家子公司：北京宏联国康健康科技有限公司，公司子公司情况详见本节“九、在其他主体中的权益”所述。
四、财务报表的编制基础
1.编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
2.持续经营
√适用□不适用
本公司自报告期末起 12个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
□适用√不适用
1.遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
2.会计期间
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3.营业周期
√适用□不适用
本公司以一年 12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。
4.记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
√适用□不适用
1、同一控制下的企业合并
同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，本公司在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2、非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。
购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。
6.合并财务报表的编制方法
√适用□不适用
1、合并财务报表范围
本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
2、统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司
的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
3、合并财务报表抵销事项
合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。
4、合并取得子公司会计处理
对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。
7.合营安排分类及共同经营会计处理方法
√适用□不适用
||
|-|
|1、合营安排的分类|
|合营安排分为共同经营和合营企业。未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单|
|独主体，是指具有单独可辨认的财务架构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但|
|法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业。相关事实和情况变化导|
|致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的，合营方对合营安排的分类进行重新|
|评估。|

2、共同经营的会计处理
||
|-|
|共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准|
|则的规定进行会计处理：确认单独所持有的资产或负债，以及按其份额确认共同持有的资产或负|
|债；确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；按其份额确认共同经营因出售产出所产|
|生的收入；确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。|
|对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关|
|负债的，参照共同经营参与方的规定进行会计处理；否则，应当按照相关企业会计准则的规定进|
|行会计处理。|
|3、合营企业的会计处理|

||
|-|
|合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定对合营企业的投资|
|进行会计处理，不享有共同控制的参与方应当根据其对该合营企业的影响程度进行会计处理。|

8.现金及现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9.外币业务和外币报表折算
√适用□不适用
1、外币业务折算
本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
2、外币财务报表折算
本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目其他综合收益下列示。外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
10.金融工具
√适用□不适用
1、金融工具的分类及确认
金融工具划分为金融资产或金融负债和权益工具。本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债，或权益工具。
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产；可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产；持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
2、金融工具的计量
本公司金融工具始确认按公允价值计量。后续计量分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产或者衍生金融负债，按照成本计量。本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益。
3、本公司对金融工具的公允价值的确认方法
如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。
4、金融资产负债转移的确认依据和计量方法
金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。金融资产满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。
5、金融资产减值
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
以成本计量的金融资产发生减值时，按其账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计提减值准备。发生的减值损失，一经确认，不再转回。
当有客观证据表明可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。
对于权益工具投资，本公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据为：
公允价值发生“严重”下跌的具体量化标准 期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%。
公允价值发生“非暂时性”下跌的具体量化标准连续12个月出现下跌。
取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或
成本的计算方法 已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和
作为投资成本。
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公
期末公允价值的确定方法 允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确
定其公允价值。
连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于20%，
持续下跌期间的确定依据
反弹持续时间未超过6个月的均作为持续下跌期间。
11.应收款项
(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
√适用□不适用
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收款项账面余额在100.00万以上（含100.00万元）的款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认。|

(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
√适用□不适用
||
|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）|
|确定组合的依据|

|||
|-|-|
|组合1|以账龄为信用风险特征进行组合|
|组合2|合并范围内关联方的应收款项|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|组合 1|账龄分析法|
|组合 2|不计提坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|1.00|1.00|
|其中：1年以内分项，可添加行|||
|1－2年|10.00|10.00|
|2－3年|20.00|20.00|
|3年以上|||
|3－4年|30.00|30.00|
|4－5年|50.00|50.00|
|5年以上|100.00|100.00|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□适用√不适用
(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
√适用□不适用
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|对单项金额不重大、但个别信用风险特征明显不同的，已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试。|
|坏账准备的计提方法|根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认。|

12.存货
√适用□不适用
1、存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、库存商品、周转材料、物料用品、其他等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。
3、存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
4、存货的盘存制度
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。
13.持有待售资产
□适用√不适用
14.长期股权投资
√适用□不适用
1、初始投资成本确定
对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本；以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；
以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号—债务重组》的有关规定确定；非货币性资产交换取得的长期股权投资，初始投资成本根据准则相关规定确定。
2、后续计量及损益确认方法
投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算，对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
对被投资单位具有共同控制，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等；对被投资单位具有重大影响，是指当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；
向被投资单位派出管理人员；被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；与被投资单位之间发生重要交易。
15.投资性房地产
(1).如果采用成本计量模式的：
折旧或摊销方法:
本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资产部分相同。
16.固定资产
(1).确认条件
√适用□不适用
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。
(2).折旧方法
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率|年折旧率|
|房屋建筑物|直线法|20-40|3.00|2.43-4.85|
|机器设备|直线法|8-15|3.00|6.47-12.13|
|电子设备|直线法|5-10|3.00|9.70-19.40|
|运输设备|直线法|5-10|3.00|9.70-19.40|
|其他设备|直线法|5|3.00|19.40|

(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
√适用□不适用
融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；
融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。
17.在建工程
√适用□不适用
本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：固定资产的实体
建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；已经试生产或试运行，并且其结果
表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。
18.借款费用
√适用□不适用
1、借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
2、资本化金额计算方法
资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。
借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。
实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。
19.生物资产
□适用√不适用
20.油气资产
□适用√不适用
21.无形资产
(1).计价方法、使用寿命、减值测试
√适用□不适用
本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。
本公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；
使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。
本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。
(2).内部研究开发支出会计政策
□适用√不适用
22.长期资产减值
√适用□不适用
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
23.长期待摊费用
√适用□不适用
本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
24.职工薪酬
(1).短期薪酬的会计处理方法
√适用□不适用
在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。
(2).离职后福利的会计处理方法
√适用□不适用
本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
(3).辞退福利的会计处理方法
√适用□不适用
本公司向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
(4).其他长期职工福利的会计处理方法
√适用□不适用
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当按照有关设定提存计划的规定进行处理；除此外，根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。
25.预计负债
√适用□不适用
当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。
资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
26.股份支付
□适用√不适用
27.优先股、永续债等其他金融工具
□适用√不适用
28.收入
√适用□不适用
1、销售商品收入确认和计量原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、提供劳务的收入确认和计量原则
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
具体确认原则
（1）旅游服务业：本公司在旅游服务已经提供，相关票款收入已经收到或取得了收款的权利时，确认门票收入、旅游客运收入、旅游团费收入及其他提供旅游服务收入的实现。
（2）酒店服务业：本公司在酒店服务已经提供，相关票款收入已经收到或取得了收款的权利时，确认酒店住宿收入及其他提供酒店服务收入的实现。
（3）广告营销业务：公司承接业务后，按照客户要求选择媒体投放广告，经与客户确认投放计划，在广告见诸媒体后根据广告实际投放量确认，或按照合同约定，相关服务已提供完毕，经与客户确认相关劳务成果时确认收入实现。
3、让渡资产使用权收入的确认和计量原则
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
29.政府补助
√适用□不适用
1、政府补助类型
政府补助是指本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产（但不包括政府作为所有者投入的资本），主要划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两类型。
2、政府补助会计处理
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产可供使用时起，按照相关资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益，其中与本公司日常活动相关的，计入其他收益，与本公司日常活动无关的，计入营业外收入。
按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。计入当期损益时，与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。
3、区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准
本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助，除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。
若政府文件未明确规定补助对象，将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据：
①政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；②政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
4、政府补助的确认时点
按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助，在实际收到补助款项时予以确认。
5、政策性优惠贷款贴息的会计处理
（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
30.递延所得税资产/递延所得税负债
√适用□不适用
1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2、递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。
3、对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
31.租赁
(1).经营租赁的会计处理方法
√适用□不适用
经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
(2).融资租赁的会计处理方法
√适用□不适用
以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。
32.其他重要的会计政策和会计估计
□适用√不适用
33.重要会计政策和会计估计的变更
(1).重要会计政策变更
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|备注(受重要影响的报表项目名称和金额)|
|应收票据和应收账款合并列示|《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）|本期应收账款余额168,365,007.65，无应收票据。|
|应收利息、应收股利并其他应收款项目列示|《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）|本期合并其他应收账款余额196,493,477.10。|
|固定资产清理并入固定资产列示|《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）|本期受影响项目金额27,169,434.19。|
|应付票据和应付账款合并列示|《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）|本期应付账款余额86,620,006.11，无应付票据。|
|应付利息、应付股利计入其他应付款项目列示|《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）|本期受影响的报表项目金额20,833,668.75。|
|管理费用中的研发费用重分类至研发费用单独列示|《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）|本期管理费用中469,587.26重分类至研发费用单独列示|

其他说明
无
(2).重要会计估计变更
□适用√不适用
34.其他
□适用√不适用
六、税项
1.主要税种及税率
主要税种及税率情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进税额后，差额部分为应交增值税。|5%、6%、16%|
|消费税|||
|营业税|||
|城市维护建设税|按实际缴纳的增值税计征|5%、7%|
|企业所得税|按应纳税所得额计征|5%|
|教育费附加|按实际缴纳的增值税计征|25%、15%|
|房产税|房产原值的70%|1.2%|
|房产税|房租收入|12%|

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
√适用□不适用
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率（%）|
|北京新线中视文化传播有限公司|15%|
|北京粉丝科技有限公司|15%|

注：本公司下属子公司北京新线中视文化传播有限公司于2016年12月22日取得了编号为“GR201611005640”的《高新技术企业证书》，有效期3年；下属子公司北京粉丝科技有限公司于2017年10月25日取得了编号为“GR201711002729”的《高新技术企业证书》，有效期3年。根据国家关于高新技术企业相关税收优惠政策，北京新线中视文化传播有限公司和北京粉丝科技有限公司适用15%的企业所得税税率。
2.税收优惠
□适用√不适用
3.其他
□适用√不适用
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|69,751.57|685,988.26|
|银行存款|84,776,762.49|135,963,007.80|
|其他货币资金|78,205.08|48,100,000.00|
|合计|84,924,719.14|184,748,996.06|
|其中：存放在境外的款项总额|25,755.08|5,900.38|

其他说明
注1：银行存款期末余额250,000.00元为旅行社质保金。
注2：其他货币资金包括：50,000.00元为可随时赎回的理财产品，28,205.08元证券账户资金。
注3：系本公司之子公司国旅联合（香港）投资有限公司存放在香港地区当地银行的港币29,394.06港元。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
□适用√不适用
3、衍生金融资产
□适用√不适用
4、应收票据及应收账款
总表情况
(1).分类列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应收票据|||
|应收账款|93,511,060.35|118,362,215.57|
|合计|93,511,060.35|118,362,215.57|

其他说明：
□适用√不适用
应收票据
(1).应收票据分类列示
□适用√不适用
(2).期末公司已质押的应收票据
□适用√不适用
(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
□适用√不适用
(4).期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
应收账款
(1).应收账款分类披露
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|坏账准备|账面|账面余额|坏账准备|账面|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|价值|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|价值|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|||||||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|95,596,772.79|100.00|2,085,712.44|2.18|93,511,060.35|119,846,913.49|100.00|1,484,697.92|1.24|118,362,215.57|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|||||||||||
|合计|95,596,772.79|/|2,085,712.44|/|93,511,060.35|119,846,913.49|/|1,484,697.92|/|118,362,215.57|

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内||||
|其中：1年以内分项||||
|1年以内|83,430,537.95|834,305.38|1.00|
|1年以内小计|83,430,537.95|834,305.38|1.00|
|1至2年|11,928,399.10|1,192,839.91|10.00|
|2至3年|127,835.74|25,567.15|20.00|
|3年以上||||
|3至4年|110,000.00|33,000.00|30.00|
|4至5年||||
|5年以上||||
|合计|95,596,772.79|2,085,712.44|2.18|

确定该组合依据的说明：
账龄组合以账龄为信用风险特征进行组合
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
(2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额601,014.52元；本期收回或转回坏账准备金额0元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用√不适用
(3).本期实际核销的应收账款情况
□适用√不适用
(4).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|单位|期末余额|占应收账款总额的比例(%)|坏账准备余额|
|网易（杭州）网络有限公司|20,126,666.78|21.05|201,266.67|
|上海纷麦文化传播有限公司|9,423,244.00|9.86|94,232.44|
|当代商置（上海）商业管理有限公司|5,500,000.00|5.75|55,000.00|
|史努克广告（上海）有限公司|4,488,219.10|4.69|44,882.19|
|上海迪其其文化传播有限公司|3,264,995.09|3.42|32,649.95|
|合 计|42,803,124.97|44.77|428,031.25|

(5).因金融资产转移而终止确认的应收账款
□适用√不适用
(6).转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
5、预付款项
(1).预付款项按账龄列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|期末余额||期初余额||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|1年以内|24,715,864.44|94.48|12,275,474.58|99.18|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1至2年|1,366,739.60|5.22|101,395.48|0.82|
|2至3年|77,446.88|0.30|||
|3年以上|||||
|合计|26,160,050.92|100.00|12,376,870.06|100.00|

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
无
(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末余额|占预付款项总额的比例(%)|
|三门峡伊梅文化传播有限公司|5,603,773.58|21.42|
|北京大德润融文化传媒有限公司|2,300,000.00|8.79|
|北京玩家盟网络科技有限公司|1,880,099.16|7.19|
|北京冠游时空数码技术有限公司|1,257,402.83|4.81|
|霍尔果斯爱迪信息技术有限公司|865,035.64|3.31|
|合 计|11,906,311.21|45.52|

其他说明
□适用√不适用
6、其他应收款
总表情况
(1).分类列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应收利息||993,690.35|
|应收股利|||
|其他应收款|277,247,424.40|116,871,892.34|
|合计|277,247,424.40|117,865,582.69|

其他说明：
□适用√不适用
应收利息
(1).应收利息分类
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|定期存款|||
|委托贷款|||

|||
|-|-|
|债券投资||
|非关联方资金拆借|254,794.52|
|关联方资金拆借|738,895.83|
|合计|993,690.35|

 (2).重要逾期利息
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
应收股利
(1).应收股利
□适用√不适用
(2).重要的账龄超过1年的应收股利
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
其他应收款
(1).其他应收款分类披露
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|225,353,636.47|46.32|201,753,636.47|89.53|23,600,000.00|225,353,636.47|75.09|178,537,972.47|79.23|46,815,664.00|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|260,413,343.90|53.53|6,765,919.50|2.60|253,647,424.40|74,054,565.23|24.68|3,998,336.89|5.40|70,056,228.34|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|700,719.00|0.15|700,719.00|100.00|0.00|700,719.00|0.23|700,719.00|100.00|0.00|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|486,467,699.37|/|209,220,274.97|/|277,247,424.40|300,108,920.70|/|183,237,028. 36|/|116,871,892.34|

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||||
|其他应收款（按单位）|其他应收款|坏账准备|计提比例（%）|计提理由|
|北京颐锦酒店有限公司|73,045,559.68|73,045,559.68|100.00|预计无法收回|
|国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司（注1）|59,000,000.00|35,400,000.00|60.00|预计无法全部收回|
|国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司（注1）|39,082,416.79|39,082,416.79|100.00|预计无法收回|
|北京嘉垣投资管理有限公司|5,936,500.00|5,936,500.00|100.00|预计无法收回|
|上海雀沃信息技术有限公司|5,000,000.00|5,000,000.00|100.00|预计无法收回|
|青岛人一置业有限公司（注2）|43,289,160.00|43,289,160.00|100.00|预计无法收回|
|合计|225,353,636.47|201,753,636.47|/|/|

注1：委托贷款5,900.00万元：该借款人因财务困难，目前已进入破产重整程序。公司本着谨慎性原则，对该委托贷款金额单独进行减值测试，根据测试结果，本期增加计提减值590万元。
同时，基于谨慎性原则，公司本期没有确认尚未收到的委托贷款利息收入及相应的应收利息。
注2：本报告期内，青岛人一置业有限公司仍未能履行清偿债务的相关承诺，本报告期末，公司综合考虑债务人偿债能力及实际履行偿债承诺情况、相关债权账龄等因素对该项债权进行单独减值测试，本期补充计提40%的减值损失，即增加计提17,315,664.00元。
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内||||
|其中：1年以内分项||||
|1年以内|234,564,556.63|2,345,645.55|90.07|
|1年以内小计|234,564,556.63|2,345,645.55|90.07|
|1至2年|20,696,435.62|2,069,643.56|7.95|
|2至3年|2,161,683.31|432,336.66|0.83|
|3年以上||||
|3至4年|1,165,486.21|349,645.86|0.45|
|4至5年|513,068.56|256,534.28|0.20|
|5年以上|1,312,113.57|1,312,113.57|0.50|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|260,413,343.90|6,765,919.48|100.00|

注：2018年期末按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款账面余额26,041.33万元，较2018年期初7,405.46万元增加18,635.88万元，主要系报告期内公司新增代理广告业务应收款、项目合作意向金等款项，主要款项如下：
报告期末新线中视对渠聚广告的应收款项余额75,610,047.78元，系新线中视依托代理的媒体资源为渠聚广告代理的客户提供广告发布服务形成。上海渠聚广告有限公司（以下简称“渠聚广告”）系国旅联合下属控股子公司新线中视广告代理业务的主要客户，是业内众多游戏厂商的核心代理商，主要从事代理广告发布服务。报告期后双方已按结算约定进行了相应款项的收付结算，截止本年报修订日，累计已收到渠聚广告支付的广告发布费用22,517,725.66元。
报告期末应收厦门景州乐园发展有限公司（以下简称“景州乐园公司”）2,500万元，系公司计划与景州乐园公司围绕其拥有的景州乐园用地开展户外文体项目合作支付的项目合作意向金。
公司与景州乐园公司于2018年7月份就项目的整体合作方式达成了框架性协议。截止目前，景州乐园公司正在配合政府进行项目用地的前期工作，预计年底前可完成项目相关手续。
报告期末应收厦门市君易健康管理有限公司（以下简称“君易健康”）2,000万元，系公司计划与君易健康围绕依托漳州市长泰县休闲旅游度假区的旅游资源，开展户外休闲娱乐、健康疗养相关休闲旅游项目合作支付的合作意向金。公司与君易健康于2018年7月份就项目的整体合作方式达成了框架性协议。因涉及旅游，康养，体育等多种业态，截止目前，君易健康正在推进项目调研与具体方案规划。
确定该组合依据的说明：
账龄组合以账龄为信用风险特征进行组合
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
(2).按款项性质分类情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|员工往来及备用金|3,904,834.29|5,668,923.91|
|资金拆借往来|233,069,929.57|263,773,762.97|
|其他单位一般性往来|249,492,935.51|30,666,233.82|
|合计|486,467,699.37|300,108,920.70|

(3).本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额25,983,246.61元；本期收回或转回坏账准备金额0元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用√不适用
(4).本期实际核销的其他应收款情况
□适用√不适用
(5).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备期末余额|
|国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司|资金拆借往来及逾期委托贷款|98,082,416.79|2-5年以上|20.16|74,482,416.79|
|上海渠聚广告有限公司|其他单位一般性往来|75,610,047.78|1年以内|15.54|756,100.48|
|北京颐锦酒店有限公司|资金拆借往来|73,045,559.68|5年以上|15.02|73,045,559.68|
|青岛人一置业有限公司|资金拆借往来|43,289,160.00|5年以上|8.90|43,289,160.00|
|中奥国联（北京）文化发展有限公司|资金拆借往来|26,688,895.83|0-2年|5.49|1,948,889.58|
|合计|/|316,716,080.08|/|65.11|193,522,126.53|

 (6).涉及政府补助的应收款项
□适用√不适用
(7).因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用√不适用
(8).转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
7、存货
(1).存货分类
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|

||||||
|-|-|-|-|-|
|原材料|||||
|在产品|||||
|库存商品|3,177,773.31|3,177,773.31|4,650,746.69|4,650,746.69|
|周转材料|8,131,915.66|8,131,915.66|6,146,619.01|6,146,619.01|
|消耗性生物资产|||||
|建造合同形成的已完工未结算资产|||||
|低值易耗品|44,670.96|44,670.96|10,056.82|10,056.82|
|委托加工物资|||747,669.80|747,669.80|
|合计|11,354,359.93|11,354,359.93|11,555,092.32|11,555,092.32|

 (2).存货跌价准备
□适用√不适用
(3).存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
□适用√不适用
(4).期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
8、持有待售资产
□适用√不适用
9、一年内到期的非流动资产
□适用√不适用
其他说明
无
10、其他流动资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|理财产品||56,000,000.00|
|增值税留抵税额|1,890,468.92|1,103,512.25|
|其他预交税费|2,044.38||
|合计|1,892,513.30|57,103,512.25|

其他说明
无
11、可供出售金融资产
(1).可供出售金融资产情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|可供出售债务工具：|||||||
|可供出售权益工具：|144,654,534.08|22,575,415.94|122,079,118.14|189,860,227.78|17,825,415.94|172,034,811.84|
|按公允价值计量的|28,933,813.22||28,933,813.22|39,139,506.92||39,139,506.92|
|按成本计量的|115,720,720.86|22,575,415.94|93,145,304.92|150,720,720.86|17,825,415.94|132,895,304.92|
|合计|144,654,534.08|22,575,415.94|122,079,118.14|189,860,227.78|17,825,415.94|172,034,811.84|

 (2).期末按公允价值计量的可供出售金融资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|合计|
|权益工具的成本/债务工具的摊余成本|36,919,337.23||36,919,337.23|
|公允价值|28,933,813.22||28,933,813.22|
|累计计入其他综合收益的公允价值变动金额|-7,985,524.01||-7,985,524.01|
|已计提减值金额||||
|合计|28,933,813.22||28,933,813.22|

注：期末按公允价值计量的可供出售金融资产为公司持有的新三板公司哈尔滨均信投资担保股份有限公司和香港联交所上市公司大中华金融股份有限公司的股权。
(3).期末按成本计量的可供出售金融资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|账面余额||||减值准备||||在被投资单位持股比例(%)|本期现金红利|
||期初|本期增加|本期减少|期末|期初|本期增加|本期减少|期末|||
|北京八达岭野生动物世界有限公司|18,645,304.92|||18,645,304.92|||||12.00||
|北京颐锦酒店有限公司|7,412,926.54|||7,412,926.54|7,412,926.54|||7,412,926.54|19.00||
|宜昌三峡金山船务有限公司|4,162,489.40|||4,162,489.40|4,162,489.40|||4,162,489.40|19.00||
|北京猫眼视觉科技有限公司|9,000,000.00|||9,000,000.00|||||5.00||
|南通慕华股权投资中心（有限合伙）|20,000,000.00|||20,000,000.00|||||4.00||
|北京微赛时代体育科技有限公司|5,000,000.00|||5,000,000.00|||||0.42||
|上海茂碧信息科技|9,000,000.00|||9,000,000.00|||||2.65||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|有限公司|||||||||
|北京发源地文化传播有限公司|9,500,000.00|||9,500,000.00|4,750,000.00|4,750,000.00|9,500,000.00|5.00|
|北京库里教育科技有限责任公司|3,000,000.00|||3,000,000.00|1,500,000.00||1,500,000.00|10.00|
|北京中关村科金技术有限公司（注1）|55,000,000.00||55,000,000.00|||||1.25|
|苏州工业园区华旅新绩体育投资中心（有限合伙）(注2)|10,000,000.00|||10,000,000.00||||5.00|
|成都武侯联云体育文娱股权投资基金（注3）||20,000,000.00||20,000,000.00||||9.52|
|合计|150,720,720.86|20,000,000.00|55,000,000.00|115,720,720.86|17,825,415.94|4,750,000.00|22,575,415.94|/|

注1：2018年12月，公司与宁波梅山保税区啸鹰企业管理合伙企业（有限合伙）签署股权转让协议，将公司持有的北京中关村科金技术有限公司1.25%股权（投资成本5,500.00万元）作价6,831.81万元，本次股权转让确认投资收益1,331.81万元。
注2：2015年10月公司全资子公司国旅体育与上海华设金融信息服务有限公司、华设资产管理（上海）有限公司共同发起设立苏州工业园区华旅新绩体育投资中心（有限合伙）。2018年该有限合伙企业发生变更，变更后的合伙人为国旅体育与厦门升亚投资管理有限公司。详见公司
2018年公司有限合伙企业变更的相关公告。
注3：全资子公司国旅联合体育发展有限公司与成都武侯股权投资基金管理有限公司、成都武侯发展股权投资基金中心（有限合伙）、厦门欣欣向尚文化传播有限公司共同签署了《合伙协议》，国旅体育出资人民币2,000万元认购成都武侯联云体育文娱产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额，根据协议约定本期缴付了相应的出资2,000.00万元。
(4).报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|合计|
|期初已计提减值余额|17,825,415.94||17,825,415.94|
|本期计提|4,750,000.00||4,750,000.00|
|其中：从其他综合收益转入||||
|本期减少||||
|其中：期后公允价值回升转回|/||/|
|期末已计提减值金余额|22,575,415.94||22,575,415.94|

注：本期对北京发源地文化传播有限公司（以下简称“发源地公司”）的投资补充计提减值475万元，发源地公司主要从事中国台球协会俱乐部超级联赛的举办及商务开发，其主要经营资产为国家体育总局小球运动中心、中国台球协会授予的“中国台球协会俱乐部超级联赛”独家举办权（期限2016年1月1日-2020年12月31日），由于赛事一直无法取实现盈利，发源地公司已停办了该赛事，预期未来不再举办该赛事，基于发源地公司的实际经营状况，本期补充计提相关可供出售金融资产的减值准备至100%，即本期补充计提50%（475万元）。
(5).可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
12、持有至到期投资
(1).持有至到期投资情况
□适用√不适用
(2).期末重要的持有至到期投资
□适用√不适用
(3).本期重分类的持有至到期投资
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
13、长期应收款
(1).长期应收款情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|折|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值|现率区间|
|融资租赁款||||||||
|其中：未实现融资收益||||||||
|分期收款销售商品||||||||
|分期收款提供劳务||||||||
|《昭君出塞》项目投资款(注1)||||8,000,000.00|4,462,384.13|3,537,615.87||
|第十三届冬运会项目投资款|2,400,000.00||2,400,000.00|2,400,000.00||2,400,000.00||
|电子竞技嘉年华项目投资款（注2）|8,500,000.00|8,500,000.00||8,500,000.00|6,560,000.00|1,940,000.00||
|合计|10,900,000.00|8,500,000.00|2,400,000.00|18,900,000.00|11,022,384.13|7,877,615.87|/|

注1：基于《昭君出塞》项目的现状，公司与山水盛典文化产业股份有限公司（以下简称“山水盛典”）签署《<昭君出塞>全球巡演项目共同投资合同书之补充协议》，公司与山水盛典解除原签署的合同，并对该项目进行投资经营结算，根据结算情况，山水盛典应退还本公司共计
3,537,615.87元，公司于2018年2月1日收到了山水盛典退回的项目投资净额3,537,615.87元。
注2：“中国电子竞技嘉年华”项目，系国旅联合、国家体育总局体育信息中心、上海小葱文化传播有限公司三家共同策划举办的一项活动，合作期限3年（2016－2018年）。根据协议，本公司出资1,000.00万元，本公司与小上海小葱文化传播有限公司按6：4分享（承担）项目收益（亏损），截至本报告期末，本公司已按约定累计支付项目款850万元。本报告期末，公司根据项目运营情况对该项目款计提194.00万元减值。
(2).因金融资产转移而终止确认的长期应收款
□适用√不适用
(3).转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
14、长期股权投资
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|期初余额|本期增减变动||||||||期末余额|减值准备期末余额|
|||追加投资|减少投资|权益法下确认的投资损益|其他综合收益调整|其他权益变动|宣告发放现金股利或利润|计提减值准备|其他|||
|一、合营企业||||||||||||
|小计||||||||||||
|二、联营企业||||||||||||
|杭州国旅联合股权投资管理有限公司|1,191,601.67|||||||||1,191,601.67|1,191,601.67|
|黑龙江国旅联合景区投资有限公司|2,539,263.53|||||||||2,539,263.53|2,539,263.53|
|中奥国联（北京）文化发展有限公司（注）||||||||||||
|小计|3,730,865.20|||||||||3,730,865.20|3,730,865.20|
|合计|3,730,865.20|||||||||3,730,865.20|3,730,865.20|

注:详见本节附注“九在其他主体中的权益之3、在合营企业或联营企业中的权益”
其他说明
无
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
(1).采用成本计量模式的投资性房地产
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|房屋、建筑物|土地使用权|在建工程|合计|
|一、账面原值|||||
|1.期初余额|37,917,377.41|||37,917,377.41|
|2.本期增加金额|||||
|（1）外购|||||
|（2）存货\固定资产\在建工程转入|||||
|（3）企业合并增加|||||
|3.本期减少金额|19,773,687.52|||19,773,687.52|
|（1）处置|19,773,687.52|||19,773,687.52|
|（2）其他转出|||||
|4.期末余额|18,143,689.89|||18,143,689.89|
|二、累计折旧和累计摊销|||||
|1.期初余额|6,976,815.06|||6,976,815.06|
|2.本期增加金额|871,144.69|||871,144.69|
|（1）计提或摊销|871,144.69|||871,144.69|
|3.本期减少金额|4,686,823.49|||4,686,823.49|
|（1）处置|4,686,823.49|||4,686,823.49|
|（2）其他转出|||||
|4.期末余额|3,161,136.26|||3,161,136.26|
|三、减值准备|||||
|1.期初余额|||||
|2.本期增加金额|||||
|（1）计提|||||
|3、本期减少金额|||||
|（1）处置|||||
|（2）其他转出|||||
|4.期末余额|||||
|四、账面价值|||||
|1.期末账面价值|14,982,553.63|||14,982,553.63|
|2.期初账面价值|30,940,562.35|||30,940,562.35|

(2).未办妥产权证书的投资性房地产情况
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
16、固定资产
总表情况
(1).分类列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|固定资产|27,169,434.19|29,587,623.10|
|固定资产清理|||
|合计|27,169,434.19|29,587,623.10|

其他说明：
□适用√不适用
固定资产
(1).固定资产情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|运输工具|电子设备|其他设备|合计|
|一、账面原值：|||||||
|1.期初余额|20,939,982.48|425,398.64|14,738,997.34|3,069,394.86|544,106.28|39,717,879.60|
|2.本期增加金额|||707,256.89|98,704.07|378,334.85|1,184,295.81|
|（1）购置|||707,256.89|98,704.07|378,334.85|1,184,295.81|
|（2）在建工程转入|||||||
|（3）企业合并增加|||||||
|3.本期减少金额||||594,153.86|29,900.97|624,054.83|
|（1）处置或报废||||594,153.86|29,900.97|624,054.83|
|4.期末余额|20,939,982.48|425,398.64|15,446,254.23|2,573,945.07|892,540.16|40,278,120.58|
|二、累计折旧|||||||
|1.期初余|1,815,934.|299,683.93|5,964,75|1,730,64|319,238.4|10,130,256.5|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|额|20||8.81|1.13|3|0|
|2.本期增加金额|794,170.56|15,898.70|2,058,575.39|465,635.81|145,590.88|3,479,871.34|
|（1）计提|794,170.56|15,898.70|2,058,575.39|465,635.81|145,590.88|3,479,871.34|
|3.本期减少金额||||499,448.05|1,993.40|501,441.45|
|（1）处置或报废||||499,448.05|1,993.40|501,441.45|
|4.期末余额|2,610,104.76|315,582.63|8,023,334.20|1,696,828.89|462,835.91|13,108,686.39|
|三、减值准备|||||||
|1.期初余额|||||||
|2.本期增加金额|||||||
|（1）计提|||||||
|3.本期减少金额|||||||
|（1）处置或报废|||||||
|4.期末余额|||||||
|四、账面价值|||||||
|1.期末账面价值|18,329,877.72|109,816.01|7,422,920.03|877,116.18|429,704.25|27,169,434.19|
|2.期初账面价值|19,124,048.28|125,714.71|8,774,238.53|1,338,753.73|224,867.85|29,587,623.10|

 (2).暂时闲置的固定资产情况
□适用√不适用
(3).通过融资租赁租入的固定资产情况
□适用√不适用
(4).通过经营租赁租出的固定资产
□适用√不适用
(5).未办妥产权证书的固定资产情况
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
固定资产清理
□适用√不适用
17、在建工程
总表情况
(1).分类列示
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
在建工程
(1).在建工程情况
□适用√不适用
(2).重要在建工程项目本期变动情况
□适用√不适用
(3).本期计提在建工程减值准备情况
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
工程物资
(1).工程物资情况
□适用√不适用
18、生产性生物资产
(1).采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
(2).采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
19、油气资产
□适用√不适用
20、无形资产
(1).无形资产情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利权|非专利技术|计算机软件|商标权|著作权|合计|
|一、账面原值||||||||
|1.期初余额||||2,041,322.50|136,000.00|776,662.70|2,953,985.20|
|2.本期增加金额||||482,360.26||2,199,324.30|2,681,684.56|
|(1)购置||||482,360.26|||482,360.26|
|(2)内部研发||||||2,199,324.30|2,199,324.30|
|(3)企业合并增加||||||||
|3.本期减少金额||||||||
|(1)处置||||||||
|4.期末余额||||2,523,682.76|136,000.00|2,975,987.00|5,635,669.76|
|二、累计摊销||||||||
|1.期初余额||||1,442,904.51|136,000.00|12,944.35|1,591,848.86|
|2.本期增加金额||||116,070.99||95,993.91|212,064.90|
|（1）计提||||116,070.99||95,993.91|212,064.90|
|3.本期减少金额||||||||
|(1)处置||||||||
|4.期末余额||||1,558,975.50|136,000.00|108,938.26|1,803,913.76|
|三、减值准备||||||||
|1.期初余额||||||||
|2.本期||||||||

|||||
|-|-|-|-|
|增加金额||||
|（1）计提||||
|3.本期减少金额||||
|(1)处置||||
|4.期末余额||||
|四、账面价值||||
|1.期末账面价值|964,707.26|2,867,048.74|3,831,756.00|
|2.期初账面价值|598,417.99|763,718.35|1,362,136.34|

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例57.40%
(2).未办妥产权证书的土地使用权情况
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
21、开发支出
□适用√不适用
22、商誉
(1).商誉账面原值
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的事项|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|||企业合并形成的|处置||
|厦门风和水航海文化发展有限公司|3,890,312.70|||3,890,312.70|
|北京新线中视文化传播有限公司|88,315,495.52|||88,315,495.52|
|北京粉丝科技有限公司|25,540,385.74|||25,540,385.74|
|厦门海之风游艇有限公司|3,027,087.55|||3,027,087.55|
|合计|120,773,281.51|||120,773,281.51|

(2).商誉减值准备
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的事项|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|||计提|处置||
|厦门风和水航海文化发展有限公司||3,890,312.70||3,890,312.70|
|北京新线中视文化传播有限公司||32,418,830.45||32,418,830.45|
|北京粉丝科技有限公司|||||
|厦门海之风游艇有限公司||3,027,087.55||3,027,087.55|
|合计||39,336,230.70||39,336,230.70|

 (3).商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
√适用□不适用
（1）风和水：风和水作为单一实体，主要是依托位于福建厦门市的旅游资源开展户外体育休闲、餐饮住宿等服务，其业务、人员、财务独立于集团内的其他单位，独立产生现金流量，将风和水整体作为一个资产组。
（2）新线中视：新线中视主要从事广告投放、策略创意等互联网广告营销服务，客户主要面向游戏开发、运营的游戏企业。新线中视的经营主体包括北京新线中视和海南新线中视两个。北京新线中视与海南新线中视两个经营主体的人员、业务资源、资金均由北京新线中视管理层统一调配使用，海南新线中视业务、人员、财务未能独立于北京新线中视，无法独立产生现金流量，且海南新线中视的设立目的主要是为获取海南地方的企业优惠政策，并非用于独立开展经营活动，因此将新线中视及其下属子公司整体作为一个资产组合。
（3）粉丝科技：粉丝科技主要从事IP整合营销、为用户流量入口提供增值/营销服务等业务，客户主要面向商业地产、大型商超等企业。粉丝科技经营主体包括包括母公司、分公司、全资子公司和多家非全资控股子公司。粉丝科技及其下属子分司的人员、业务资源、资金均由粉丝科技管理层统一调配使用，粉丝科技下属子分公司的业务、人员、财务未能独立于粉丝科技，无法独立产生现金流量，因此将粉丝科技及其下属子分公司整体作为一个资产组。
（4）海之风：海之风作为单一实体，主要是依托位于福建厦门市的旅游资源开展户外体育休
闲、餐饮住宿等服务，其业务、人员、财务独立于集团内的其他单位，独立产生现金流量，将海
之风整体作为一个资产组。
(4).说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法
√适用□不适用
公司期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。
资产组组合不含营运资金、非经营性资产及负债、溢余资产及负债、付息债务，涉及的范围具体包括与该资产组组合相关的固定资产、无形资产等。
（1）减值测试的资产组或资产组组合的范围
本次减值测试涉及的资产组组合不含营运资金、非经营性资产及负债、溢余资产及负债、付息债务，故涉及的范围具体包括与该资产组组合相关的固定资产、无形资产等。
（2）重要假设及依据
①假设被评估单位持续性经营，并在经营范围、销售模式和渠道、管理层等影响到生产和经营的关键方面与目前情况无重大变化；
②假设被评估单位所处的社会经济环境不产生较大的变化,国家及公司所在的地区有关法律、法规、政策与现时无重大变化；
③假设被评估单位所提供的各种产品能适应市场需求,制定的目标和措施能按预定的时间和
进度如期实现，并取得预期效益；
④假设利率、汇率、赋税基准及税率，在国家规定的正常范围内无重大变化等。
（2）关键参数
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|参数|||||
||参预测期|预测增长率|稳定增长期|利润率|折现率（权益资本成本）（%）|
|风和水公司|2019 年-2023年（后续为稳定期）|注1|持平|根据预测的收入、成本、费用等计算|16.67|
|新线中视公司|2019 年-2023年（后续为稳定期）|注2|持平|根据预测的收入、成本、费用等计算|16.67|
|粉丝科技公司|2019 年-2023年（后续为稳定期）|注3|持平|根据预测的收入、成本、费用等计算|16.67|
|海之风公司|2019 年-2023年（后续为稳定期）|注4|持平|根据预测的收入、成本、费用等计算|16.67|

注1：根据公司管理层分析，估值基准日后风和水公司营业收入的主要来源于业户外体育休闲、餐饮住宿收入及帆船销售收入，根据历史收入数据，公司管理层对上述业务的品种、品牌、价格等影响营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行了分析，综合考虑了估值基准日后各种因素对该等指标变动的影响，从而预测得出风和水公司各项业务的营业收入，预计2019年至2023年收入增长率分别为5%、5%、5%、5%、5%。
注2：根据新线中视公司管理层分析，估值基准日后新线中视公司营业收入的主要来源于广告投放及策略创意服务收入，根据历史收入数据，新线中视公司管理层对上述业务的客户来源、供应商渠道等影响营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行了分析，综合考虑了估值基准日后各种因素对该等指标变动的影响，从而预测得出新线中视公司各项业务的营业收入，预计2019
年至2023年收入综合增长率分别为8.87%、5%、5%、5%、5%。
注3：根据粉丝科技公司管理层分析，估值基准日后粉丝科技公司营业收入的主要来源于IP增值营销服务收入，根据历史收入数据，粉丝科技公司管理层对上述业务的客户来源、供应商渠道、客户市场景气度等影响营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行了分析，综合考虑了估值基准日后各种因素对该等指标变动的影响，从而预测得出粉丝科技公司的业务收入，预计2019
年至2023年收入综合增长率分别为9.19%、9.26%、9.32%、9.38%、9.43%。
注4：根据公司管理层分析，估值基准日后海之风公司营业收入的主要来源于业户外体育休闲及餐饮住宿收入，根据历史收入数据，公司管理层对上述业务的价格、品牌等影响营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行了分析，综合考虑了估值基准日后各种因素对该等指标变动的影响，从而预测得出风和水公司各项业务的营业收入，预计2019年至2023年收入增长率分别为5%、5%、5%、5%、5%。
(5).商誉减值测试的影响
√适用□不适用
本年，本公司对商誉减值进行测试：（1）确定风和水公司商誉发生了减值，经测算减值金额为人民币3,890,312.70元；（2）新线中视公司少数股东承诺2018年度实现净利润4,150万元，受下游行业政策影响，业务增长未达到预期，2018年实际实现净利润2,131万元，充分考虑业务增长预期等因素进行商誉减值测试，确认商誉发生了减值，经测算减值金额为人民币
32,418,830.45元；（3）粉丝科技公司商誉未发生减值；（4）海之风公司商誉发生了减值，经测算减值金额为人民币3,027,087.55元。
其他说明
□适用√不适用
23、长期待摊费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额|
|住房资助金|216,666.78||216,666.78|||
|腾讯邮箱服务费|24,833.45||11,919.96||12,913.49|
|风和水航海会装修|1,755,728.09||409,381.92||1,346,346.17|
|办公室装修|1,110,743.19|543,171.26|550,799.08||1,103,115.37|
|版权使用费|7,483,960.86|1,240,362.92|3,905,469.68||4,818,854.10|
|帆船码头修缮|383,363.56||90,203.17||293,160.39|
|合计|10,975,295.93|1,783,534.18|5,184,440.59||7,574,389.52|

其他说明：
无
24、递延所得税资产/递延所得税负债
(1).未经抵销的递延所得税资产
□适用√不适用
(2).未经抵销的递延所得税负债
□适用√不适用
(3).以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
□适用√不适用
(4).未确认递延所得税资产明细
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|可抵扣暂时性差异|246,112,268.55|217,300,391.55|
|可抵扣亏损|62,690,881.12|50,741,798.10|
|合计|308,803,149.67|268,042,189.65|

 (5).未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末金额|期初金额|备注|
|2017年度||7,986,034.05|2013年可抵扣亏损|
|2018年度|8,688,407.75|8,688,407.75|2014年可抵扣亏损|
|2019年度|2,090,333.77|2,090,333.77|2015年可抵扣亏损|
|2020年度|13,421,586.97|13,525,035.97|2016年可抵扣亏损|
|2021年度|17,160,837.06|18,451,986.56|2017年可抵扣亏损|
|2022年度|21,329,715.57||2018年可抵扣亏损|
|合计|62,690,881.12|50,741,798.10|/|

其他说明：
□适用√不适用
25、其他非流动资产
□适用√不适用
26、短期借款
(1).短期借款分类
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|质押借款||42,630,900.00|
|抵押借款|7,140,000.00|10,000,000.00|
|保证借款|63,600,000.00|66,720,000.00|
|信用借款|573,000.00||
|合计|71,313,000.00|119,350,900.00|

短期借款分类的说明：
注1：抵押借款714.00万元，系本公司下属子公司国旅联合户外文化旅游发展有有限公司向厦门农村商业银行股份有限公司思明支行借入，由本公司以位于厦门市湖里区嘉禾路386号之二2101单元房屋（闽（2016）厦门市不动产权第0084162号）提供抵押担保。
注2：保证借款包括：⑴本公司向江苏银行南京新街口支行借入3,000.00万元，由鹰潭市当代投资集团有限公司为该借款提供最高额担保；⑵本公司向苏州银行南京分行借入3,000.00万元，由鹰潭市当代投资集团有限公司为该借款提供最高额担保；⑶本公司下属子公司北京粉丝科技有限公司向中国建设银行北京光华支行借入300.00万元流动资产贷款，由吕军提供保证担保；⑷由本公司下属子公司厦门风和水航海文化发展有限公司向陈顺炎借入60.00万元，由厦门风和水航海文化发展有限公司股东周士敏之配偶黄丽清提供保证担保。
注3：信用借款57.30万元，本公司下属子公司厦门风和水航海文化发展有限公司通过中国建设银行小微企业贷款平台取得。
(2).已逾期未偿还的短期借款情况
□适用√不适用
其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
27、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
□适用√不适用
28、衍生金融负债
□适用√不适用
29、应付票据及应付账款
总表情况
(1).分类列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应付票据|||
|应付账款|34,480,676.80|49,140,589.06|
|合计|34,480,676.80|49,140,589.06|

其他说明：
□适用√不适用
应付票据
(1).应付票据列示
□适用√不适用
应付账款
(1).应付账款列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内（含1年）|30,707,491.78|46,296,641.04|
|1年以上|3,773,185.02|2,843,948.02|
|合计|34,480,676.80|49,140,589.06|

 (2).账龄超过1年的重要应付账款
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|芝麻街品牌管理服务（上海）有限公司|2,500,000.00|业务尚未结束|
|合计|2,500,000.00|/|

其他说明
□适用√不适用
30、预收款项
(1).预收账款项列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内（含1年）|1,040,688.85|1,105,991.18|
|1年以上|6,614,536.45|8,693,233.52|
|合计|7,655,225.30|9,799,224.70|

(2).账龄超过1年的重要预收款项
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|预收会员度假权益款|4,935,177.17|分时度假会员预存款|
|预售消费卡|1,340,865.85|客户尚未消费|
|合计|6,276,043.02|/|

(3).期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
31、应付职工薪酬
(1).应付职工薪酬列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|2,473,950.17|30,352,127.81|30,296,671.83|2,529,406.15|
|二、离职后福利-设定提存计划|83,507.30|2,198,648.01|2,245,954.31|36,201.00|
|三、辞退福利||5,371,918.96|1,093,266.46|4,278,652.50|
|四、一年内到期的其他福利|||||
|合计|2,557,457.47|37,922,694.78|33,635,892.60|6,844,259.65|

 (2).短期薪酬列示
√适用□不适用
单位：元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、工资、奖金、津贴和补贴|2,315,788.60|27,216,396.76|27,100,507.91|2,431,677.45|
|二、职工福利费|70,000.00|325,878.04|333,368.04|62,510.00|
|三、社会保险费|48,090.57|1,274,680.33|1,297,221.20|25,549.70|
|其中：医疗保险费|42,501.20|1,113,034.95|1,133,399.85|22,136.30|
|工伤保险费|2,402.39|81,752.60|82,515.75|1,639.24|
|生育保险费|3,186.98|79,892.78|81,305.60|1,774.16|
|四、住房公积金|40,071.00|1,468,730.52|1,499,132.52|9,669.00|
|五、工会经费和职工教育经费||4,314.39|4,314.39||
|六、短期带薪缺勤|||||
|七、短期利润分享计划|||||
|八、职工商业保险||62,127.77|62,127.77||
|合计|2,473,950.17|30,352,127.81|30,296,671.83|2,529,406.15|

(3).设定提存计划列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险|80,384.22|2,116,114.35|2,161,619.87|34,878.70|
|2、失业保险费|3,123.08|82,533.66|84,334.44|1,322.30|
|3、企业年金缴费|||||
|合计|83,507.30|2,198,648.01|2,245,954.31|36,201.00|

其他说明：
□适用√不适用
32、应交税费
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|9,229,245.39|5,493,386.44|
|消费税|||
|营业税|||
|企业所得税|7,706,775.10|8,059,238.04|
|个人所得税|84,534.82|2,189.34|
|城市维护建设税|78,292.06|81,200.26|
|房产税|58,998.18|61,914.96|
|土地使用税|123,848.73|2,163.57|
|印花税||121,139.34|
|教育费附加|60,782.75|59,429.70|
|其他税费|181,596.77|30.00|
|合计|17,524,073.80|13,880,691.65|

其他说明：
无
33、其他应付款
总表情况
(1).分类列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应付利息|315,592.75|262,817.18|
|应付股利|||
|其他应付款|72,657,405.31|57,822,112.44|
|合计|72,972,998.06|58,084,929.62|

其他说明：
□适用√不适用
应付利息
(1).分类列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|分期付息到期还本的长期借款利息|||
|企业债券利息|||
|短期借款应付利息|315,592.75|262,817.18|
|划分为金融负债的优先股\永续债利息|||
|合计|315,592.75|262,817.18|

重要的已逾期未支付的利息情况：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
应付股利
(1).分类列示
□适用√不适用
其他应付款
(1).按款项性质列示其他应付款
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|员工及个人往来|1,048,256.80|2,858,776.63|
|其他单位往来|71,609,148.51|54,963,335.81|
|合计|72,657,405.31|57,822,112.44|

 (2).账龄超过1年的重要其他应付款
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
34、持有待售负债
□适用√不适用
35、1年内到期的非流动负债
□适用√不适用
36、其他流动负债
其他流动负债情况
□适用√不适用
短期应付债券的增减变动：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
37、长期借款
(1).长期借款分类
□适用√不适用
其他说明，包括利率区间：
□适用√不适用
38、应付债券
(1).应付债券
□适用√不适用
(2).应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
□适用√不适用
(3).可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
□适用√不适用
(4).划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用√不适用
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用√不适用
其他金融工具划分为金融负债的依据说明：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
39、长期应付款
总表情况
(1).分类列示
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
长期应付款
(1).按款项性质列示长期应付款
□适用√不适用
专项应付款
(1).按款项性质列示专项应付款
□适用√不适用
40、长期应付职工薪酬
□适用√不适用
41、预计负债
□适用√不适用
42、递延收益
递延收益情况
□适用√不适用
涉及政府补助的项目：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
43、其他非流动负债
□适用√不适用
44、股本
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期初余额|本次变动增减（+、一）|||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|504,936,660.00||||||504,936,660.00|

其他说明：
无
45、其他权益工具
(1).期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用√不适用
(2).期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用√不适用
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
□适用√不适用
其他说明:
□适用√不适用
46、资本公积
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|348,712,424.20|||348,712,424.20|
|其他资本公积|6,619,218.16|||6,619,218.16|
|合计|355,331,642.36|||355,331,642.36|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
无
47、库存股
□适用√不适用
48、其他综合收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期发生金额|||||期末余额|
|||本期所得税前发生额|减：前期计入其他综合收益当期转入损益|减：所得税费用|税后归属于母公司|税后归属于少数股东||
|一、不能重分类进损益的其他综合收益||||||||
|其中：重新计量设定受益计划变动额||||||||
|权益法下不能转损益的其他综合||||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|收益|||||
|二、将重分类进损益的其他综合收益|-13,934,293.11|5,948,769.10|5,948,769.10|-7,985,524.01|
|其中：权益法下可转损益的其他综合收益|||||
|可供出售金融资产公允价值变动损益|-13,934,293.11|5,948,769.10|5,948,769.10|-7,985,524.01|
|持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||||
|现金流量套期损益的有效部分|||||
|外币财务报表折算差额|||||
|其他综合收益合计|-13,934,293.11|5,948,769.10|5,948,769.10|-7,985,524.01|

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
无
49、专项储备
□适用√不适用
50、盈余公积
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|8,194,929.49|||8,194,929.49|
|任意盈余公积|||||
|储备基金|||||
|企业发展基金|||||
|其他|||||
|合计|8,194,929.49|||8,194,929.49|

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
无
51、未分配利润
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|-323,319,656.40|-355,626,503.47|
|调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）|||
|调整后期初未分配利润|-323,319,656.40|-355,626,503.47|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|-83,590,557.22|32,306,847.07|
|减：提取法定盈余公积|||
|提取任意盈余公积|||
|提取一般风险准备|||
|应付普通股股利|||
|转作股本的普通股股利|||
|期末未分配利润|-406,910,213.62|-323,319,656.40|

调整期初未分配利润明细：
1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0元。
2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0元。
3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0元。
4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0元。
5、其他调整合计影响期初未分配利润0元。
52、营业收入和营业成本
(1).营业收入和营业成本情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额||上期发生额||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|264,768,619.68|196,590,276.98|269,980,345.11|175,921,055.57|
|其他业务|10,414,630.19|6,834,932.37|17,539,559.95|14,076,190.65|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|275,183,249.87|203,425,209.35|287,519,905.06|189,997,246.22|

 (2).合同产生的收入的情况
□适用√不适用
合同产生的收入说明：
□适用√不适用
53、税金及附加
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|消费税|||
|营业税|||
|城市维护建设税|230,454.28|226,232.75|
|教育费附加|187,035.76|177,512.92|
|资源税|||
|房产税|284,435.42|2,314,685.53|
|土地使用税|8,011.24|498,307.16|
|车船使用税|5,900.00|12,340.00|
|印花税|91,628.33|508,220.75|
|其他税费|39,000.00||
|合计|846,465.03|3,737,299.11|

其他说明：
无
54、销售费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|人工费用|849,462.61|12,699,668.20|
|能源费用|48,645.73|5,293,243.00|
|折旧摊销|151,766.70|14,705,694.63|
|物料消耗||1,850,676.96|
|一般行政开支|625,186.14|592,342.01|
|销售服务费|42,127.33|5,391,120.69|
|其他|3,537.20|417,412.92|
|合计|1,720,725.71|40,950,158.41|

其他说明：
无
55、管理费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

||||
|-|-|-|
|员工薪酬|28,739,872.20|26,871,800.34|
|能源支出|77,384.90|1,100,738.48|
|折旧摊销|3,551,092.52|6,022,461.85|
|一般行政支出|18,248,979.50|15,740,547.10|
|中介机构费用|10,642,001.38|12,164,891.68|
|税费|8,265.57|31,063.71|
|其他|487,236.57|219,309.72|
|合计|61,754,832.64|62,150,812.88|

其他说明：
无
56、研发费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|人工支出|454,714.44|1,079,939.36|
|折旧摊销|14,872.82|61,247.71|
|其他||79,075.63|
|合计|469,587.26|1,220,262.70|

其他说明：
无
57、财务费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|6,725,035.32|11,874,895.61|
|减：利息收入|-1,732,434.04|-2,430,809.16|
|汇兑损失|||
|减：汇兑收益|1,405,486.67|-3,036,169.69|
|手续费支出|125,764.03|260,588.99|
|合计|6,523,851.98|6,668,505.75|

其他说明：
无
58、资产减值损失
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|28,525,228.09|12,197,455.83|
|二、存货跌价损失|||
|三、可供出售金融资产减值损失|4,750,000.00||
|四、持有至到期投资减值损失|||
|五、长期股权投资减值损失|||
|六、投资性房地产减值损失|||

||||
|-|-|-|
|七、固定资产减值损失|||
|八、工程物资减值损失|||
|九、在建工程减值损失|||
|十、生产性生物资产减值损失|||
|十一、油气资产减值损失|||
|十二、无形资产减值损失|||
|十三、商誉减值损失|39,336,230.70||
|十四、其他|||
|合计|72,611,458.79|12,197,455.83|

其他说明：
无
59、其他收益
□适用√不适用
60、投资收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|||
|处置长期股权投资产生的投资收益||87,690,500.23|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益|||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益|||
|持有至到期投资在持有期间的投资收益|||
|处置持有至到期投资取得的投资收益|||
|可供出售金融资产等取得的投资收益|412,366.50|577,350.34|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|10,974,423.75||
|丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得|||
|其他|1,558,393.59|876,302.60|
|合计|12,945,183.84|89,144,153.17|

注:报告期内公司出售所持有的北京中关村科金技术有限公司股权取得投资收益
13,318,100.00元报告。期内通过公开交易市场出售大中华金融股份形成投资亏损2,343,676.25元。
其他说明：
无
61、公允价值变动收益
□适用√不适用
62、资产处置收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|固定资产处置收益（注）|1,660,543.82|-378,918.10|
|合计|1,660,543.82|-378,918.10|

注：报告期内下属子公司宜昌国旅联合颐锦商务会所有限公司出售持有的房产产生处置收益1,647,228.36元。
其他说明：
无
63、营业外收入
营业外收入情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|非流动资产处置利得合计||||
|其中：固定资产处置利得||||
|无形资产处置利得||||
|债务重组利得||||
|非货币性资产交换利得||||
|接受捐赠||||
|政府补助|52,000.00|385,669.88|52,000.00|
|其他|1,418,275.23|3,167,091.13|1,418,275.23|
|合计|1,470,275.23|3,552,761.01|1,470,275.23|

计入当期损益的政府补助
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|本期发生金额|上期发生金额|与资产相关/与收益相关|
|海南生态软件园入园补助|6,000.00|158,000.00|与收益相关|
|财政稳岗补助||83,388.08|与收益相关|

|||||
|-|-|-|-|
|文化企业扶持资金补助||20,000.00|与收益相关|
|现代服务业引导资金补助||100,000.00|与收益相关|
|个人所得税返还||24,281.80|与收益相关|
|企业扶持资金补助|46,000.00||与收益相关|
|合计|52,000.00|385,669.88||

其他说明：
□适用√不适用
64、营业外支出
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|非流动资产处置损失合计|27,151.76|37,817.34|27,151.76|
|其中：固定资产处置损失||||
|无形资产处置损失||||
|债务重组损失||||
|非货币性资产交换损失||||
|对外捐赠||||
|盘亏损失|66,535.01||66,535.01|
|诉讼损失||192,962.63||
|其他|46,120.48|298,239.99|46,120.48|
|合计|139,807.25|529,019.96|139,807.25|

其他说明：
无
65、所得税费用
(1).所得税费用表
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|8,995,499.29|8,867,859.21|
|递延所得税费用|||
|合计|8,995,499.29|8,867,859.21|

(2).会计利润与所得税费用调整过程
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|-56,230,876.48|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|-14,057,719.12|
|子公司适用不同税率的影响||
|调整以前期间所得税的影响|-5,108,191.02|
|非应税收入的影响||
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|18,319,819.05|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响|-348,649.63|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响|10,190,240.01|
|所得税费用|8,995,499.29|

其他说明：
□适用√不适用
66、其他综合收益
□适用√不适用
67、现金流量表项目
(1).收到的其他与经营活动有关的现金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|收回往来款、代垫款|35,906,295.30|64,291,850.45|
|专项补贴、补助款|47,808.77|385,669.88|
|租赁收入|1,684,453.56|657,899.20|
|利息收入|1,685,415.11|1,437,118.81|
|营业外收入|1,327,009.52|1,231,372.10|
|合计|40,650,982.26|68,003,910.44|

收到的其他与经营活动有关的现金说明：
无
(2).支付的其他与经营活动有关的现金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|企业间往来|23,023,293.94|38,687,719.82|
|费用支出|35,533,103.55|43,493,371.52|
|营业外支出|9,011.88|491,202.62|
|质保金及押金|53,393,403.36|628,074.51|
|合计|111,958,812.73|83,300,368.47|

支付的其他与经营活动有关的现金说明：
无
(3).收到的其他与投资活动有关的现金
□适用√不适用
(4).支付的其他与投资活动有关的现金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关联方资金拆借|18,000,000.00|27,950,000.00|
|合计|18,000,000.00|27,950,000.00|

支付的其他与投资活动有关的现金说明：
无
(5).收到的其他与筹资活动有关的现金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|期初质押存单解押|46,000,000.00|15,000,000.00|
|关联方资金拆借|3,790,250.00||
|合计|49,790,250.00|15,000,000.00|

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
无
(6).支付的其他与筹资活动有关的现金
□适用√不适用
68、现金流量表补充资料
(1).现金流量表补充资料
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|||
|净利润|-65,226,375.77|53,519,281.07|
|加：资产减值准备|72,611,458.79|12,197,455.83|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|3,479,871.34|19,182,154.79|
|无形资产摊销|212,064.90|425,545.46|
|长期待摊费用摊销|5,184,440.59|5,365,461.31|

||||
|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-1,660,543.82|416,735.44|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|27,151.76||
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|-||
|财务费用（收益以“－”号填列）|6,725,035.32|7,845,035.57|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-12,945,183.84|-89,144,153.17|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-||
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-||
|存货的减少（增加以“－”号填列）|200,732.39|-1,644,018.32|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-45,525,347.65|85,972,718.18|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|6,014,341.11|-111,043,807.99|
|其他|||
|经营活动产生的现金流量净额|-30,902,354.88|-16,907,591.83|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|||
|债务转为资本|||
|一年内到期的可转换公司债券|||
|融资租入固定资产|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|||
|现金的期末余额|84,674,719.14|138,498,996.06|
|减：现金的期初余额|138,498,996.06|63,690,401.73|
|加：现金等价物的期末余额|||
|减：现金等价物的期初余额|||
|现金及现金等价物净增加额|-53,824,276.92|74,808,594.33|

 (2).本期支付的取得子公司的现金净额
□适用√不适用
(3).本期收到的处置子公司的现金净额
□适用√不适用
(4).现金和现金等价物的构成
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|84,674,719.14|138,498,996.06|
|其中：库存现金|69,751.57|685,988.26|
|可随时用于支付的银行存款|84,526,762.49|137,813,007.80|
|可随时用于支付的其他货币资|78,205.08||

||||
|-|-|-|
|金|||
|可用于支付的存放中央银行款项|||
|存放同业款项|||
|拆放同业款项|||
|二、现金等价物|||
|其中：三个月内到期的债券投资|||
|三、期末现金及现金等价物余额|84,674,719.14|138,498,996.06|
|其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物|||

其他说明：
□适用√不适用
69、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
□适用√不适用
70、所有权或使用权受到限制的资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|250,000.00|旅行社质保金|
|应收票据|||
|存货|||
|固定资产|10,879,299.31||
|无形资产|||
|合计|11,129,299.31|/|

其他说明：
无
71、外币货币性项目
(1).外币货币性项目
□适用√不适用
(2).境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因
□适用√不适用
72、套期
□适用√不适用
73、政府补助
(1).政府补助基本情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|种类|金额|列报项目|计入当期损益的金额|
|与收益相关|52,000.00|营业外收入|52,000.00|

 (2).政府补助退回情况
□适用√不适用
其他说明：
无
74、其他
□适用√不适用
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
□适用√不适用
2、同一控制下企业合并
□适用√不适用
3、反向购买
□适用√不适用
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□适用√不适用
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
√适用□不适用
本期新设全资子公司北京宏联国康科技有限公司，认缴出资1000万元，尚未实缴。
6、其他
□适用√不适用
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
(1).企业集团的构成
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
|||||直接|间接||
|南京颐锦酒店管理有限公司|南京市|南京市|餐饮服务|100.00||通过设立或投资等方式取得|
|南京颐尚酒店管理有限公司|南京市|南京市|酒店管理|100.00||通过设立或投资等方式取得|
|宜昌国旅联合颐锦商务会所有限公司|宜昌市|宜昌市|酒店管理|100.00||通过设立或投资等方式取得|
|海南颐锦酒店管理有限公司|海口市|海口市|酒店管理|100.00||通过设立或投资等方式取得|
|南京国旅联合旅行社有限责任公司|南京市|南京市|旅游服务|100.00||通过设立或投资等方式取得|
|国旅联合体育发展有限公司|北京市|北京市|文体投资|100.00||通过设立或投资等方式取得|
|国旅联合户外文化旅游发展有限公司|厦门市|厦门市|文体投资|100.00||通过设立或投资等方式取得|
|国旅联合（香港）投资有限公司|香港|香港|投资管理|100.00||通过设立或投资等方式取得|
|苏州国旅联合文体投资中心(有限合伙）|苏州市|苏州市|文体投资|100.00||通过设立或投资等方式取得|
|浙江国旅联合文化体育发展有限公司|杭州市|浙江|文体投资|100.00||通过设立或投资等方式取得|
|厦门风和水航海文化发展有限公司|厦门市|厦门市|文体服务||60.00|通过购买及增资方式取得|
|厦门捷船游艇有限|厦门市|厦门市|文体服务||90.00|通过设立或投资等方式|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司||||||取得|
|厦门海之风游艇有限公司|厦门市|厦门市|文体服务||55.00|通过购买及增资方式取得|
|霍尔果斯大玩家计划文化发展有限公司|伊犁州|伊犁州|文体投资|100.00||通过设立或投资等方式取得|
|河北国鸿文化发展股份有限公司|保定市|保定市|文体投资|60.00||通过设立或投资等方式取得|
|北京新线中视文化传播有限公司|北京市|北京市|广告营销|51.00||通过购买及增资方式取得|
|海南新线中视网络科技有限公司|澄迈县|海南省|广告营销||51.00|通过购买及增资方式取得|
|北京粉丝科技有限公司|北京市|北京市|广告营销|51.00||通过购买及增资方式取得|
|小黄人网络科技(上海)有限公司|上海市|上海市|广告营销||51.00|通过购买及增资方式取得|
|粉丝时代文化传媒(深圳)有限公司|深圳市|深圳市|广告营销||80.00|通过购买及增资方式取得|
|粉丝商业管理(北京)有限公司|北京市|北京市|广告营销||51.00|通过购买及增资方式取得|
|身临其境互动娱乐（上海）有限公司|上海市|上海市|广告营销||51.00|通过设立或投资等方式取得|
|北京宏联国康健康科技有限公司（注）|北京市|北京市||100.00||通过设立或投资等方式取得|

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
无
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依
据：
无
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
无
确定公司是代理人还是委托人的依据：
无
其他说明：
无
(2).重要的非全资子公司
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|少数股东持股比例|本期归属于少数股东的损益|本期向少数股东宣告分派的股利|期末少数股东权益余额|
|北京新线中视文化传播有限公司|49.00%|10,841,026.27|20,678,000.00|40,409,640.00|
|北京粉丝科技有限公司|49.00%|8,851,568.94||43,609,930.38|

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
(3).重要非全资子公司的主要财务信息
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|期末余额||||||期初余额||||||
||流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|负债合计|流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|负债合计|
|北京新线中视文化传播有限公司|165,044,652.39|267,840.18|165,312,492.57|82,831,839.51||82,831,839.51|132,054,943.99|414,955.71|132,469,899.70|52,425,790.06||52,425,790.06|
|北京粉丝科技有限公司|84,182,634.09|9,944,902.60|94,127,536.69|20,990,398.59||20,990,398.59|57,309,778.17|10,037,549.13|67,347,327.30|14,347,192.20||14,347,192.20|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|本期发生额||||上期发生额||||
||营业收入|净利润|综合收|经营活|营业收|净利润|综合收|经营活|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||益总额|动现金流量|入||益总额|动现金流量|
|北京新线中视文化传播有限公司|181,663,193.94|22,124,543.41|22,124,543.41|16,313,637.73|230,164,196.47|31,671,760.76|31,671,760.76|-17,218,917.28|
|北京粉丝科技有限公司|69,288,916.66|19,157,003.00|19,157,003.00|-13,713,570.85|53,569,063.48|15,422,430.34|15,422,430.34|-7,315,612.57|

其他说明：
重要非全资子公司财务信息为根据公司会计政策及会计估计调整后数据。
(4).使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
□适用√不适用
(5).向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
□适用√不适用
3、在合营企业或联营企业中的权益
√适用□不适用
(1).重要的合营企业或联营企业
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合营企业或联营企业名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||对合营企业或联营企业投资的会计处理方法|
|||||直接|间接||
|杭州国旅联合股权投资管理有限公司|杭州市|杭州市|投资管理|30.00||权益法|
|黑龙江国旅联合景区投资有限公司|哈尔滨市|哈尔滨市|投资管理|30.00||权益法|
|中奥国联（北京）文化发展有限公司（注）|北京市|北京市|文体投资||40.00|权益法|

注：截止本报告期末，本公司尚未缴付出资。
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
无
持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
无
(2).重要合营企业的主要财务信息
□适用√不适用
(3).重要联营企业的主要财务信息
□适用√不适用
(4).不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
□适用√不适用
(5).合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
□适用√不适用
(6).合营企业或联营企业发生的超额亏损
□适用√不适用
(7).与合营企业投资相关的未确认承诺
□适用√不适用
(8).与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
□适用√不适用
4、重要的共同经营
□适用√不适用
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
□适用√不适用
6、其他
□适用√不适用
十、与金融工具相关的风险
□适用√不适用
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
□适用√不适用
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
□适用√不适用
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用√不适用
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用√不适用
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析
□适用√不适用
6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策
□适用√不适用
7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
□适用√不适用
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
□适用√不适用
9、其他
□适用√不适用
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
□适用√不适用
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注
√适用□不适用
详见本节“九、在其他主题中的权益”之“1、在子公司中的权益”
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注
√适用□不适用
详见本节“九、在其他主题中的权益”之“3、在合营企业或者联营企业中的权益”
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
4、其他关联方情况
√适用□不适用
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|江西省旅游集团有限责任公司|本公司现第一大股东|
|厦门当代投资集团有限公司|受同一原最终控制人控制|
|厦门当代资产管理有限公司|本公司原第一大股东|
|鹰潭市当代投资集团有限公司|受同一原最终控制人控制|
|樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）|非全资子公司少数股东|
|卢郁炜|非全资子公司少数股东之实际控制人|
|周士敏|非全资子公司少数股东|
|黄丽清|非全资子公司少数股东之一致行动人|
|李峰|非全资子公司少数股东|
|吕军|非全资子公司少数股东之实际控制人|
|粉丝投资控股（北京）有限公司|非全资子公司少数股东|
|北京汉博赢创商业管理有限公司|非全资子公司少数股东|
|中奥国联(北京)文化发展有限公司|全资子公司之联营企业|
|江苏工业园区华旅新绩体育投资中心（有限合伙）|本公司下属全资子公司作为有限合伙人的合伙企业|

其他说明
无
5、关联交易情况
(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
□适用√不适用
出售商品/提供劳务情况表
□适用√不适用
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
□适用√不适用
(2).关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
□适用√不适用
关联托管/承包情况说明
□适用√不适用
本公司委托管理/出包情况表
□适用√不适用
关联管理/出包情况说明
□适用√不适用
(3).关联租赁情况
本公司作为出租方：
□适用√不适用
本公司作为承租方：
□适用√不适用
关联租赁情况说明
□适用√不适用
(4).关联担保情况
本公司作为担保方
□适用√不适用
本公司作为被担保方
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|鹰潭市当代投资集团有限公司|36,000,000.00|2017年6月19日|2018年6月18日|是|
||30,000,000.00|2017年12月26日|2019年4月24日|否|
||30,000,000.00|2018年4月28日|2019年4月28日|否|
||10,000,000.00|2017年6月8日|2018年6月7日|是|
|王春芳|10,000,000.00|2018年4月24日|2018年10月24日|是|
|鹰潭市当代投资集团有限公司|||||
|厦门当代资产管理有限公司|||||
|厦门当代旅游资源开发有限公司|||||
|吕军|1,000,000.00|2018年12月4日|2019年12月4日|否|
||2,000,000.00|2018年4月4日|2019年4月4日|否|
|周士敏|720,000.00|2017年5月22日|2018年5月22日|是|
|黄丽清|630,000.00|2018年8月30日|2020年8月30日|否|

注：吕军担保对象为本公司下属非全资子公司北京粉丝科技有限公司；周士敏和黄丽清担保对象为下属非全资子公司厦门风和水航海文化发展有限公司。
关联担保情况说明
□适用√不适用
(5).关联方资金拆借
□适用√不适用
(6).关联方资产转让、债务重组情况
□适用√不适用
(7).关键管理人员报酬
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关键管理人员报酬|352.87|289.89|

(8).其他关联交易
√适用□不适用
（1）2018年7月5日，公司董事会2018年第八次临时会议决议通过，公司向厦门当代资产管理有限公司出售公司所持有的中农国联冷链物流有限公司（以下简称“中农国联”）49%的股权。
因中农国联公司刚成立不久，双方股东均未全部出资，且中农国联公司未实际运营，经公司与当代投资协商，本次交易价格拟定为人民币2,000万元（即公司实际出资额）转让公司所持有的中农国联公司49%的股权，公司未实缴到位注册资本由当代投资缴纳，公司原持有中农国联公司49%的股权及所对应的权利及义务皆由当代投资承继。
截止本报告日，与中农国联相关股权变更手续已办理完结，相关股权转让款尚未收到。
（2）2018年11月17日，公司2018年董事会第十二次临时会议审议通过了关于《公司拟出售中科金股权暨关联交易的议案》，董事会同意公司以人民币6,831.81万元将持有的北京中关村科金技术有限公司（以下简称“中科金”）1.12%股权转让给公司实际控制人王春芳、王春芳控制之企业或其指定的第三方，授权公司总经理在上述交易对价的基础上签署有关中科金股转让相关协议及文件，并提交公司股东大会审议。2018年12月3日公司召开的2018年第三次临时股东大会审议通过上述事项。2018年12月13日，公司与公司实际控制人王春芳控制之企业（宁波梅山保税港区啸鹰企业管理合伙企业（有限合伙））签订了《股权转让协议》。
截止本报告日，相关交易已完成，与交易相关的标的公司工商变更手续已办理完结，公司已于2018年12月份全部股东转让款6,831.81万元。
(3)关联方中奥国联（北京）文化发展有限公司因经营需要向本公司下属子公司霍尔果斯大玩家计划文化发展有限公司借款2,595.00万元，借款年利率15%，截止本期已确认利息收入
738,895.83元。
6、关联方应收应付款项
(1).应收项目
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末余额||期初余额||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|中奥国联（北京）文化发展有限公司|26,688,895.83|1,948,889.58|17,950,000.00|179,500.00|
|其他应收款|卢郁炜|81,581.00|8,875.85|3,871,831.00|38,718.31|
|其他应收款|苏州工业园区华旅新绩体育投资中心（有限合伙）|420,100.00|15,020.00|120,000.00|1,200.00|
|其他应收款|厦门当代资产管理有限公司|20,000,000.00|200,000.00|||
|应收利息|中奥国联（北|||738,895.83||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||京）文化发展有限公司|||||
|合计||47,190,576.83|2,172,785.43|22,680,726.83|219,418.31|

 (2).应付项目
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
|其他应付款|樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）||20,000,000.00|
|其他应付款|粉丝投资控股（北京）有限公司|2,977,511.00|4,777,511.00|
|其他应付款|李峰|410,023.52||
|合计||3,387,534.52|24,777,511.00|

7、关联方承诺
√适用□不适用
2017年4月，公司通过购买股权及增资的方式取得北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）51%的股权。根据公司与新线中视签署的《北京新线中视文化传播有限公司全体股东与国旅联合股份有限公司之利润补偿协议》相关约定。新线中视原股东卢郁炜、樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）承诺2017-2019三个会计年度的净利润分别不低于3,190.00万元、
4,150.00万元和5,400.00万元。各方同意，若新线中视在业绩承诺期内任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润，卢郁炜、樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）应按照《利润补偿协议》约定的计算方式，以现金及/或以其持有的公司股权折价向投资方进行补偿。
2017年5月，公司通过受让股权及增资的方式取得北京粉线科技有限公司（以下简称“粉丝科技”）51%的股权。根据公司与粉丝科技签署的《北京粉丝科技有限公司全体股东与国旅联合股份有限公司之利润补偿协议》相关约定。粉丝科技原股东粉丝投资控股（北京）有限公司、北京嘉文宝贝文化传媒有限公司、北京润雅捷信息咨询中心（有限合伙）、汪迎（该四方合称：“业绩承诺人”）承诺2017-2019三个会计年度的净利润分别不低于1,500.00万元、2,300.00万元和2,760.00万元。各方同意，若粉丝科技在业绩承诺期内任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺人应按照《利润补偿协议》约定的计算方式，以现金及/或以其持有的公司股权折价向投资方进行补偿或要求业绩承诺人回购公司持有的粉丝科技股权。
8、其他
□适用√不适用
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
□适用√不适用
2、以权益结算的股份支付情况
□适用√不适用
3、以现金结算的股份支付情况
□适用√不适用
4、股份支付的修改、终止情况
□适用√不适用
5、其他
□适用√不适用
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
□适用√不适用
2、或有事项
(1).资产负债表日存在的重要或有事项
□适用√不适用
(2).公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
□适用√不适用
3、其他
□适用√不适用
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
□适用√不适用
2、利润分配情况
□适用√不适用
3、销售退回
□适用√不适用
4、其他资产负债表日后事项说明
□适用√不适用
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
(1).追溯重述法
□适用√不适用
(2).未来适用法
□适用√不适用
2、债务重组
□适用√不适用
3、资产置换
(1).非货币性资产交换
□适用√不适用
(2).其他资产置换
□适用√不适用
4、年金计划
□适用√不适用
5、终止经营
□适用√不适用
6、分部信息
(1).报告分部的确定依据与会计政策
□适用√不适用
(2).报告分部的财务信息
□适用√不适用
(3).公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
□适用√不适用
(4).其他说明
□适用√不适用
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
□适用√不适用
8、其他
□适用√不适用
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收票据及应收账款
总表情况
(1).分类列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应收票据|||
|应收账款|130,340.04|1,868,311.37|
|合计|130,340.04|1,868,311.37|

其他说明：
□适用√不适用
应收票据
(1).应收票据分类列示
□适用√不适用
(2).期末公司已质押的应收票据
□适用√不适用
(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
□适用√不适用
(4).期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
应收账款
(1).应收账款分类披露
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|131,656.61|100.00|1,316.57|1.00|130,340.04|1,887,183.20|100.00|18,871.83|1.00|1,868,311.37|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|||||||||||
|合计|131,656.61|/|1,316.57|/|130,340.04|1,887,183.20|/|18,871.83|/|1,868,311.37|

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内||||
|其中：1年以内分项||||
|1年以内|131,656.61|1,316.57|1.00|
|1年以内小计|131,656.61|1,316.57|1.00|
|1至2年||||
|2至3年||||
|3年以上||||
|3至4年||||
|4至5年||||
|5年以上||||
|合计|131,656.61|1,316.57|1.00|

确定该组合依据的说明：
账龄组合以账龄为信用风险特征进行组合
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
(2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额-1,737,971.33元；本期收回或转回坏账准备金额0元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用√不适用
(3).本期实际核销的应收账款情况
□适用√不适用
其中重要的应收账款核销情况
□适用√不适用
(4).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|占应收账款总额的比例(%)|坏账准备余额|
|中国移动通信集团江苏有限公司|131,656.61|100.00|1,316.57|
|合 计|131,656.61|100.00|1,316.57|

(5).因金融资产转移而终止确认的应收账款
□适用√不适用
(6).转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
2、其他应收款
总表情况
(1).分类列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应收利息||254,794.52|
|应收股利|||
|其他应收款|251,120,283.54|289,961,015.58|
|合计|251,120,283.54|290,215,810.10|

其他说明：
□适用√不适用
应收利息
(1).应收利息分类
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|定期存款|||
|委托贷款|||
|债券投资|||
|非关联方资金拆借||254,794.52|
|合计||254,794.52|

 (2).重要逾期利息
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
应收股利
(1).应收股利
□适用√不适用
(2).重要的账龄超过1年的应收股利
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
其他应收款
(1).其他应收款分类披露
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|225,353,636.47|49.47|201,753,636.47|86.91|23,600,000.00|225,353,636.47|47.90|178,537,972.47|79.23|46,815,664.00|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|229,496,687.65|50.38|1,976,404.11|0.86|227,520,283.54|244,422,740.50|51.95|1,277,388.92|0.52|243,145,351.58|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|700,719.00|0.15|700,719.00|100|0.00|700,719.00|0.15|700,719.00|100|0.00|
|合计|455,551,043.12|/|204,430,759.58|/|251,120,283.54|470,477,095.97|/|180,516,080.39|/|289,961,015.58|

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款（按单位）|期末余额||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例（%）|计提理由|
|北京颐锦酒店有限公司|73,045,559.68|73,045,559.68|100.00|预计无法收回|
|国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司|59,000,000.00|35,400,000.00|60.00|预计无法全部收回|
|国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司|39,082,416.79|39,082,416.79|100.00|预计无法收回|
|北京嘉垣投资管理有限公司|5,936,500.00|5,936,500.00|100.00|预计无法收回|
|上海雀沃信息技术有限公司|5,000,000.00|5,000,000.00|100.00|预计无法收回|
|青岛人一置业有限公司|43,289,160.00|43,289,160.00|100.00|预计无法全部收回|
|合计|225,353,636.47|201,753,636.47|/|/|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内||||
|其中：1年以内分项||||
|1年以内|81,171,652.40|811,716.52|97.89|

|||||
|-|-|-|-|
|1年以内小计|81,171,652.40|811,716.52|97.89|
|1至2年|152,645.00|15,264.50|0.18|
|2至3年|2,460.68|492.14|0.00|
|3年以上||||
|3至4年|616,462.50|184,938.75|0.74|
|4至5年|23,757.26|11,878.63|0.03|
|5年以上|952,113.57|952,113.57|1.16|
|合计|82,919,091.41|1,976,404.11|100.00|

确定该组合依据的说明：
账龄组合以账龄为信用风险特征进行组合
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|组合名称|期末数|||期末数|||
||账面余额|计提比例(%)|坏账准备|账面余额|计提比例(%)|坏账准备|
|合并范围内关联方组合|146,577,596.24|||232,035,586.49|||
|合 计|146,577,596.24|||232,035,586.49|||

(2).按款项性质分类情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|员工往来及备用金|43,662.40|521,800.00|
|子公司往来|146,577,596.24|232,035,586.49|
|资金拆借往来|247,033,636.47|235,583,696.47|
|其他单位一般性往来|61,896,148.01|2,336,013.01|
|合计|455,551,043.12|470,477,095.97|

 (3).本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额23,914,679.19元；本期收回或转回坏账准备金额0元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用√不适用
(4).本期实际核销的其他应收款情况
□适用√不适用
(5).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备期末余额|
|国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司|资金拆借往来|98,082,416.79|5年以上|21.53|68,582,416.79|
|北京颐锦酒店管理有限公司|资金拆借往来|73,045,559.68|5年以上|16.03|73,045,559.68|
|青岛人一置业有限公司|资金拆借往来|43,289,160.00|5年以上|9.5|43,289,160.00|
|厦门景州乐园发展有限公司|一般性往来|25,000,000.00|1年以内|5.49|250,000.00|
|厦门当代资产管理有限公司|一般性往来|20,000,000.00|1年以内|4.39|200,000.00|
|合计|/|259,417,136.47|/|56.94|185,367,136.47|

 (6).涉及政府补助的应收款项
□适用√不适用
(7).因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用√不适用
(8).转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
3、长期股权投资
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|291,305,657.00|22,000,000.00|269,305,657.00|215,870,572.00|22,000,000.00|193,870,572.00|
|对联营、合营企业投资|3,730,865.20|3,730,865.20||3,730,865.20|3,730,865.20||
|合计|295,036,522.20|25,730,865.20|269,305,657.00|219,601,437.20|25,730,865.20|193,870,572.00|

(1).对子公司投资
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|本期计提减值准备|减值准备期末余额|
|国旅联合（香港）投资公司||31,031,085.00||31,031,085.00|||
|南京颐锦酒店管理有限公司|10,000,000.00|||10,000,000.00||10,000,000.00|
|宜昌国旅联合颐锦商务会所有限公司|10,000,000.00|||10,000,000.00||10,000,000.00|
|海南颐锦酒店管理有限公司|2,000,000.00|||2,000,000.00||2,000,000.00|
|国旅联合户外文化旅游发展有限公司|20,000,000.00|30,000,000.00||50,000,000.00|||
|国旅联合体育发展有限公司|20,000,000.00|||20,000,000.00|||
|浙江国旅联合文化体育发展有限公司|10,000,000.00|||10,000,000.00|||
|苏州国旅联合文体投资中心(有限合伙）|2,400,000.00|||2,400,000.00|||
|南京国旅联合旅行社有限责任公司|300,000.00|||300,000.00|||
|南京颐尚酒店管理有限公司|1.00|||1.00|||
|北京新线中视文化传播有限公司|102,450,000.00|14,404,000.00||116,854,000.00|||
|北京粉丝科技有限公司|38,720,571.00|||38,720,571.00|||
|合计|215,870,572.00|75,435,085.00||291,305,657.00||22,000,000.00|

(2).对联营、合营企业投资
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资单位|期初余额|本期增减变动||||||||期末余额|减值准备期末余额|
|||追加投资|减少投资|权益法下确认的投资损益|其他综合收益调整|其他权益变动|宣告发放现金股利或利润|计提减值准备|其他|||
|一、合营企业||||||||||||
|小计||||||||||||
|二、联营企业||||||||||||
|杭州国旅联合股权投资管理有限公司|1,191,601.67|||||||||1,191,601.67|1,191,601.67|
|黑龙江国旅联合景区投资有限公司|2,539,263.53|||||||||2,539,263.53|2,539,263.53|
|中奥国联（北京）文化发展有限公司（注）||||||||||||
|小计|3,730,865.20|||||||||3,730,865.20|3,730,865.20|
|合计|3,730,865.20|||||||||3,730,865.20|3,730,865.20|

其他说明：
无
4、营业收入和营业成本
(1).营业收入和营业成本情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额||上期发生额||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|1,688,232.16|62,651.00|2,485,870.22|137,732.00|
|其他业务|7,095,219.71|5,963,787.68|14,593,958.53|12,901,210.53|
|合计|8,783,451.87|6,026,438.68|17,079,828.75|13,038,942.53|

(2).合同产生的收入的情况
□适用√不适用
(3).履约义务的说明
□适用√不适用
(4).分摊至剩余履约义务的说明
□适用√不适用
其他说明：
无
5、投资收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益|13,464,000.00||
|权益法核算的长期股权投资收益||156,250,000.00|
|处置长期股权投资产生的投资收益|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益|||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益|||
|持有至到期投资在持有期间的投资收益|||
|处置持有至到期投资取得的投资收益|||
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|412,366.50|577,350.34|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|13,318,100.00||
|丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得|||
|其他|1,558,393.59|820,746.96|
|合计|28,752,860.09|157,648,097.30|

6、其他
□适用√不适用
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|1,660,543.82|出售宜昌房产|
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|52,000.00||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|||

||||
|-|-|-|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|||
|非货币性资产交换损益|||
|委托他人投资或管理资产的损益|||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|||
|债务重组损益|||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|12,945,183.84|转让中科金股权|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|||
|对外委托贷款取得的损益|||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|||
|受托经营取得的托管费收入|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|897,203.78||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|||
|所得税影响额|-3,888,369.53||
|少数股东权益影响额|-64,524.10||
|合计|11,602,037.81||

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产收益率（%）|每股收益||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|-15.59|-0.1655|-0.1655|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|-17.76|-0.1885|-0.1885|

3、境内外会计准则下会计数据差异
□适用√不适用
4、其他
□适用√不适用
第十二节备查文件目录
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|-|-|
|备查文件目录|载有公司法定代表人、主管会计机构负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；|
|备查文件目录|载有中天运会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告原件；|
|备查文件目录|报告期内在《上海证券报》上披露过的所有公司文件正本和公告原件。|

董事长：曾少雄董事会批准报送日期：2019年4月27日修订信息
□适用√不适用