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北京市康达律师事务所
关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充律师工作报告（一）
二○一一年五月
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敬启者：
北京市康达律师事务所（以下称“本所”）接受安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下称“国祯环保”、“公司”或“发行人”）的委托，担任公司特聘专项法律顾问，就公司首发的有关问题发表法律意见。本所律师已于 2011年 3月 14日出具了康达股发字[2011]第 005号《法律意见书》和康达股发字[2011]第006号《律师工作报告》。
上述《法律意见书》和《律师工作报告》出具后，公司的有关情况发生了变化；同时根据中国证监会于 2011年 4月 29日下发的 110416号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，本所律师对有关问题进行核查、验证之后，出具本《补充律师工作报告》（披露内容与康达股发字[2011]第 006号《律师工作报告》章节相对应；除非本文另有所指，在本文所使用简称的含义与康达股发字[2011]第005号《法律意见书》和康达股发字[2011]第006号《律师工作报告》中所使用简称的含义相同）：
一、《律师工作报告》第五部分“发行人的独立性”
本所律师在该部分就“国祯环保的人员独立”补充披露报告期内发行人参加社会保障的具体人数，没有参与社会保障的原因，报告期内上述社会保障资金的缴纳情况；如存在应补缴情形，具体补缴金额及应对措施，以及补缴对发行人报告期经营成果的影响的核查情况。
（一）报告期内发行人参加社会保障的具体人数，没有参与社会保障的原因，报告期内上述社会保障资金的缴纳情况；
1、根据发行人提供的资料，发行人及其控股子公司参加社会保障及住房公积金的具体人数：
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|项目 年份|2008 年度|2009 年度|2010 年度|2011年4月|
|在册员工人数|642|871|1102|1082|
|社保缴纳人数|632|859|1083|1068|
|社保缴纳金额（万元）|365.51|384.40|515.02|216.54|
|住房公积金缴纳人数|496|635|1007|1068|

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|住房公积金缴纳金额（万元）|91.06|99.99|116.45|59.13|

2、没有参与社会保险及住房公积金的原因
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在2008、2009、2010年度及截至 2011年 4月分别聘任了10、12、18、13名退休人员，该等人员依法不需要缴纳社会保险及住房公积金。在 2010年及截至 2011年 4月，发行人股东丸红株式会社派驻国祯环保一名外籍员工，根据丸红株式会社、国祯环保于 2010年 1月 22日签署的《员工派遣协议》，该派驻外籍员工的全部社会保险、医疗保险及其他与员工健康有关的费用由丸红株式会社在日本支付。
（2）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人2008、2009、2010年度及截至 2011年 4月分别有10、12、19、14人未缴纳社会保险，该等人员均系发行人聘任的退休人员及股东派驻的外籍员工，依据法律规定及协议约定，国祯环保不需要为其缴纳社会保险费用。
（3）根据发行人提供的资料及遵化市社会保险管理服务中心出具的书面说明文件，遵化当地尚未开征生育险，发行人控股子公司遵化公司（设立于 2009年 1月）2009、2010年度没有办理生育保险；根据发行人提供的资料及江门市新会区社会保险基金管理局出具的书面说明文件，新会当地规定私营企业不需要缴纳生育险，发行人控股子公司新会龙泉2008、2009年度没有办理生育保险。
（4）根据发行人的说明并经本所律师核查，因未及时为员工办理住房公积金手续等原因，发行人2008、2009、2010年度分别有136、224、76人未缴纳住房公积金（已扣除当年度聘任的退休人员和派驻的外籍员工）。截至 2011年4月，发行人及其控股子公司共有员工 1082人，除其中的14名退休人员和派驻的外籍员工不需要缴纳住房公积金外，其余的 1068人均已依法缴纳了住房公积金。
（二）如存在应补缴情形，具体披露补缴金额及应对措施，以及补缴对发行人报告期经营成果的影响。
依据《劳动合同法》等法律法规，发行人及其控股子公司应当为员工办理“五
险一金”的手续，并按照法定标准缴纳费用，但发行人及其控股子公司存在未能为所有员工办理“五险一金”的情形，依法应予以补缴，经发行人测算，补缴金额总额约为 773,380元。就前述不规范情形，发行人已进一步规范了用工行为，依法为所有员工办理、缴纳了“五险一金”。
2011年 5月 9日，发行人控股股东国祯集团出具《承诺函》，发行人及其控股子公司若因“五险一金”的不规范情形而需要承担补缴、赔偿或处罚等责任，国祯集团将代为承担全部经济责任，并放弃由此享有的向国祯环保及其控股子公司追偿的权利。
2011年 5月 9日，发行人实际控制人李炜先生出具《承诺函》，发行人及其控股子公司若因“五险一金”的不规范情形而需要承担补缴、赔偿或处罚等责任，李炜先生将代为承担全部经济责任，并放弃由此享有的向国祯环保及其控股子公司追偿的权利。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已承诺代为承担发行人可能存在的上述经济责任，发行人补缴“五险一金”的风险对发行人报告期内经营成果不构成影响。
（三）发行人报告期内是否违反社会保障法律法规
本所律师认为，截至本《补充律师工作报告》出具之日，发行人及其控股子公司已经为全体员工办理、缴纳了“五险一金”，符合法律法规的规定；对历史上存在的不合规情形，发行人及其控股子公司已经规范，且发行人控股股东国祯集团、实际控制人李炜先生已承诺承担历史上不规范情形可能产生的全部经济责任。补缴情形对发行人报告期内经营成果不构成影响，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市不构成实质性影响。
二、《律师工作报告》第七部分“发行人的股本及其演变”
（一）本所律师在该部分补充披露发行人历史沿革中国有股权变动价格的合理性、国有股权设置及变动程序的合法性、是否存在国有资产流失的核查情况。
1、发行人历史沿革中国有股权变动价格的合理性
经本所律师核查，
（1）高新热电于 1997年 2月 25日在合肥市工商行政管理局注册成立，注册资本为 1000万元，股东为国祯集团、高新建投，持有出资额分别为 600万元、 400万元。国祯集团用现金出资、高新建投用实物和现金出资。
根据公司登记机关核发的《企业法人营业执照》，高新建投的经济性质为国有经济、全民所有制。高新建投为高新热电的国有股东。
高新建投用实物出资设立高新热电事项履行了如下程序：
1）1996年 8月 28日，安徽会计师事务所出具《资产评估报告书》（会事评字〔96〕第516号），对高新建投拟用于出资的供热工程设备在基准日1996年 7月31日的价值进行了评估，评估价值为3,695,445元。
2）1996年 12月 30日，合肥市国有资产管理局出具《关于合肥高新技术产业开发区建设公司部分资产评估结果的确认批复》（合国资〔1996〕143号），确认高新建投委托评估的供热设备重置价值4,091,458元，评估价值3,695,445元。
3）1997年1月31日，安徽会计师事务所出具《验资报告》（会事内字〔1997〕第 038号），经审验确认，高新热电已收到其股东投入的资本壹仟万元，其中货币资金陆佰叁拾壹万元，实物资产叁佰陆拾玖万元。
4）1997年2月25日，合肥市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号14909353-2），高新热电正式成立。
高新热电设立的股东情况：
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|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|股权性质|
|1|国祯集团|600.00（货币）|60.00|法人股|
|2|高新建投|400.00（其中货币30.4555、实物369.5445）|40.00|国有法人股|
|合计||1,000.00|100.00||

国祯集团于 2011年 5月 9日出具《确认函》，确认高新热电设立时，高新
建投出资的 400万元中有30.4555万元货币出资系由国祯集团代为支付；国祯集团已放弃对上述代垫款项30.4555万元的追索权及其他相关权利；国祯集团、高新建投之间没有纠纷或潜在争议。
高新建投于 2011年 5月 9日出具《确认函》，确认高新热电设立时，高新建投出资的 400万元中有30.4555万元货币出资系由国祯集团代为支付；国祯集团已放弃对上述代垫款项30.4555万元的追索权及其他相关权利；国祯集团、高新建投之间没有纠纷或潜在争议。
（2）1998年4月3日，高新热电通过增资扩股，将注册资本由1000万元增至 3300万元。由国祯集团以其所有的亳州热电厂 3号机组评估作价认购此次全部新增的2300万元注册资本。
国祯集团用亳州3号机组作价认购出资履行了如下程序：
1）1998年3月12日，高新热电股东会作出决议，同意高新热电增资 2,300万元，将注册资本由1,000万元增至3,300万元；由国祯集团以其所有的亳州热电厂3号机组评估作价认购此次全部新增注册资本，不足部分由国祯集团以现金补足，超出部分作为高新热电对国祯集团的负债；通过了公司章程修正案。
2）1998年 3月 20日，安徽凯吉通会计师事务所出具《资产评估报告》（凯吉通评字〔1998〕第 250号），对国祯集团拟用于出资的亳州热电厂 3号机组固定资产在基准日1998年1月31日的价值进行了评估，评估值为2,437.5万元。
3）1998年 3月 22日，国祯集团、高新建投签署《增资扩股协议书》，根据该协议书，双方同意高新热电新增注册资本2,300万元；同意国祯集团以其所有的亳州热电厂 3号机组作价认购新增注册资本；根据安徽凯吉通会计师事务所《资产评估报告》（凯吉通评字〔1998〕第 250号）所确定的亳州热电厂 3号机组固定资产的评估值，该价值超出出资的部分作为高新热电对国祯集团的负债；
高新建投此次不认缴新增注册资本。
4）1998年4月3日，安徽皖资会计师事务所出具《验资报告》（皖资验字〔1998〕34号），经审验，截至1998年3月31日止，高新热电增加投入资本￥23,000,000元，变更后的注册资本和实收资本均为 33,000,000元，其中：国祯集团以亳州热电厂3#机组作价增加投资 2,300万元，合计投资为 2,900万元，持有高新热
电87.88%股权，高新建投持有高新热电12.12%股权。
5）1998年4月3日，高新热电取得换发的《企业法人营业执照》，该执照记载：注册资本叁仟叁佰万圆整。
此次增资完成后，高新建投的持股数额为400万元，未发生变化。
（3）1999年1月，高新热电通过增资扩股及出资额转让，将注册资本由 3300万元增至 5025万元，股东数量由 2个增至 5个；新增部分的注册资本全部由国祯集团、万里电力以其所持淮北煤矸石股权作价分别认购；国祯集团向环保科研院、环保服务中心分别转让高新热电股权50万元。
环保科研院、环保服务中心为事业单位法人，为高新热电的国有股东。此次股权转让完成后，高新热电的国有股东数量由1个增至3个。
国祯集团、万里电力以其所持淮北煤矸石股权作价出资履行了如下程序：
1）1999年1月5日，淮北市土地估价事务所出具《土地估价报告》（淮地评〔1999〕01号），对淮北煤矸石所属《国有土地使用证》（淮国用〔98〕字第262、 263号）项下的国有土地使用权在估价期日 1998年 12月 31日的价格进行了评估，评估值为5,854,348元。
1999年1月6日，安徽资产评估事务所出具《资产评估报告书》（皖评字〔1999〕第 067号），对淮北煤矸石的整体资产（其中土地使用权评估结果依据淮北市土地估价事务所淮地评〔1999〕01号《土地估价报告》）在基准日1998年12月31日的价值进行了评估，评估值为 2,129.63万元；按投资比例，国祯集团的股东权益为1,512.04万元，淮北市烈山区人民政府的股东权益为404.63万元，万里电力的股东权益为212.96万元。
2）1999年1月22日，高新热电股东会作出决议，同意高新热电增资，将注册资本由3,300万元增至5,025万元；同意根据安徽资产评估事务所《资产评估报告书》（皖评字〔1999〕第 067号）的评估结果，由国祯集团以其持有的淮北煤矸石71%的股东权益（评估值为 15,120,417.68元）作价认购高新热电此次新增资本中的15,120,400元，万里电力以其持有的淮北煤矸石10%的股东权益（评估值 2,129,636.29元）作价认购新增资本中的 2,129,600元，上述股东权益评
估值共计17,250,053.97元，超出增资部分53.97元转增高新热电资本公积，高新热电其余股东放弃此次新增资本的优先认购权；通过《公司章程修正案》。
3）1999年 1月 25日，安徽皖资会计师事务所出具《验资报告》（皖资验字〔1999〕42号），“根据我们的审验，截至 1999年元月 22日止，合肥国祯高新热电有限责任公司增加投入资本￥17,250,053.97元”，“其中：实收资本￥50,250,000.00元”。
4）1999年 1月 28日，高新热电取得换发的《企业法人营业执照》，该执照记载：注册资本伍仟零贰拾伍万元。
国祯集团向环保科研院、环保服务中心分别转让高新热电股权 50万元事项履行了如下程序：
1）1999年 1月 2日，国祯集团股东大会作出决议，同意国祯集团向环保科研院、环保服务中心转让其所持高新热电的出资额各50万元。
2）1999年1月22日，高新热电股东会作出决议，同意国祯集团向环保科研院、环保服务中心转让其持有高新热电的出资额各 50万元，高新建投放弃优先受让权；通过《公司章程修正案》。
3）1999年 1月 22日，国祯集团与环保科研院签订《出资转让协议》，国祯集团将其持有高新热电出资额中的 50万元转让给环保科研院，作为受让出资额的对价，环保科研院将于10年内为国祯集团免费提供技术咨询服务。
4）1999年 1月 22日，国祯集团与环保服务中心签订《出资转让协议》，国祯集团将其持有高新热电出资额中的 50万元转让给环保服务中心，作为受让出资额的对价，环保服务中心将于10年内为国祯集团免费提供政策咨询服务。
5）2011年5月9日，国祯集团出具《确认函》，确认国祯集团向环保科研院、环保服务中心转让高新热电出资额的行为真实、有效，环保科研院、环保服务中心已按《出资转让协议》的约定向国祯集团免费提供了技术咨询服务、政策咨询服务；《出资转让协议》已经履行完毕，不存在向环保科研院、环保服务中心利益输送的情形，不存在纠纷或潜在争议。
2011年 5月 9日，环保科研院出具《确认函》，确认环保科研院受让国祯集团所持高新热电出资额的行为真实、有效，环保科研院已按《出资转让协议》的
约定向国祯集团免费提供了技术咨询服务；《出资转让协议》已经履行完毕，不存在国祯集团向环保科研院利益输送的情形，不存在纠纷或潜在争议；环保科研院真实持有国祯环保股权。
2011年 5月 9日，环保服务中心出具《确认函》，确认环保服务中心受让国祯集团所持高新热电出资额的行为真实、有效，环保服务中心已按《出资转让协议》的约定向国祯集团免费提供了政策咨询服务；《出资转让协议》已经履行完毕，不存在国祯集团向环保服务中心利益输送的情形，不存在纠纷或潜在争议；
环保服务中心真实持有国祯环保股权。
此次增资及股权转让完成后，高新热电的股东情况如下：
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|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|股权性质|
|1|国祯集团|4,312.04|85.81|法人股|
|2|高新建投|400.00|7.96|国有法人股|
|3|万里电力|212.96|4.24|法人股|
|4|环保科研院|50.00|0.995|国有法人股|
|5|环保服务中心|50.00|0.995|国有法人股|
|合计||5,025.00|100.00||

（4）1999年 12月 10日，高新热电以截至 1999年 9月 30日业经审计的净资产值按1：1的比例折股，整体变更设立股份公司国祯环保。
高新热电整体变更设立国祯环保事项履行了如下程序：
1）1999年 10月 22日，高新热电股东会作出决议，同意高新热电整体变更为国祯环保；以高新热电截至 1999年 9月 30日业经审计的净资产值按1：1的比例折股设立股份公司。
2）1999年 10月 25日，国祯集团、高新建投、万里电力、环保科研院、环保服务中心签署《发起人协议》，以高新热电经审计的净资产值按1：1的比例折为股份公司的股本，各股东持股比例不变。
3）1999年10月28日，安徽皖资会计师事务所出具《审计报告》（皖资审字
〔1999〕151号），经审计，高新热电在1999年9月30日的净资产为54,180,356.93
元。
4）1999年10月28日，安徽省地产评估事务所出具《土地估价报告》（〔1999〕皖地〔评〕字第89号），对高新热电所属的 1宗国有土地使用权在估价期日 1999年9月30日的价格进行了评估，评估值为8,553,636元。
5）1999年 11月 2日，安徽资产评估事务所出具《资产评估报告书》（皖评报字〔1999〕第 112号），对高新热电的全部资产和负债（不含土地使用权）在基准日1999年9月30日的市场价值进行了评估，评估价值为5,816.88万元。
6）1999年11月10日，安徽皖资会计师事务所出具《验资报告》（皖资验字〔1999〕47号），经审验，截至 1999年9月30日止，安徽国祯环保节能科技股份有限公司（筹）变更后的净资产总额为￥54,180,356.93元，其中：股本￥54,180,000元，资本公积￥356.93元。由于安徽皖资会计师事务所不具备证券从业资格，故公司聘请国富浩华对本次验资情况予以复核。2011年1月30日，国富浩华出具《关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司整体变更股份有限公司股本到位情况的复核报告》（国浩核字[2011]第 45号），对安徽皖资会计师事务所出具的《验资报告》（皖资验字〔1999〕47号）的审验结果进行了复核确认。
7）1999年 11月 15日，安徽省体改委作出《关于合肥国祯高新热电有限责任公司变更为安徽国祯环保节能科技股份有限公司的批复》（皖体改秘〔1999〕13号），同意：高新热电整体变更为国祯环保；国祯环保股本总额为5,418万股，全部为法人股；国祯集团持股 4,649.277万股，持股比例85.81%；高新建投持股431.2836万股，持股比例7.96%；万里电力持股 229.6186万股，持股4.24%；
环保科研院持股 53.9104万股，持股比例0.995%；环保服务中心持股 53.9104万股，持股比例0.995%。
8）1999年 11月 15日，安徽省人民政府核发《安徽省股份有限公司批准证书》（皖府股字〔1999〕第 25号），国祯环保被批准以发起方式设立，股本总额为5418万元。
9）1999年 12月 10日，安徽省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号3400001300110），高新热电正式变更为国祯环保。
国祯环保设立时的股东情况：
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|序号|股东|持股数额（万股）|持股比例（%）|股份性质|
|1|国祯集团|4,649.28|85.81|法人股|
|2|高新建投|431.28|7.96|国有法人股|
|3|万里电力|229.62|4.24|法人股|
|4|环保科研院|53.91|0.995|国有法人股|
|5|环保服务中心|53.91|0.995|国有法人股|
|合计||5,418.00|100.00||

（5）2008年 8月，国祯集团将其所持国祯环保股权中的 200万股转让给王颖哲等9名自然人，公司股东人数由5个增至14个。
此次股权转让完成后，公司国有法人股数额未发生变化。
（6）2009年 6月，万里电力将其所持国祯环保股权全部转让给国祯集团，公司股东人数由14个减至13个。
此次股权转让完成后，公司国有法人股数额未发生变化。
（7）2009年12月，国祯环保通过增资扩股及股权转让，吸纳丸红株式会社、北京丸红为新增股东，公司变更为外商投资股份公司，注册资本由5,418万元增至6,616.6542万元，股东数量由13个增至15个。
此次增资扩股及股权转让事项履行了如下程序：
1）2009年6月25日，中铭国际资产评估（北京）有限公司出具《资产评估报告》（中铭评报字[2009]第 9033号），根据该报告，国祯环保净资产评估值为 27,999.91万元，每股净资产为 5.17元。以此为依据，国祯集团转让国祯环保股权价格为5.93元/股，国祯环保增发价为5.29元/股。股份转让价格和增资价格均高于公司每股净资产。
2）2009年9月25日，国祯环保股东大会作出决议，同意国祯集团将其所持公司7,863,421股普通股转让给丸红株式会社及北京丸红；同意向丸红株式会社
及北京丸红发行普通股 11,986,542股，公司注册资本相应自人民币 54,180,000元增加至人民币66,166,542元；批准《公司章程》并报有关主管部门审批。
3）2009年 11月 24日，安徽省商务厅出具《关于外资并购安徽国祯环保节能科技股份有限公司的批复》（皖商资执字〔2009〕717号），同意国祯环保变更为外商投资股份公司；同意国祯环保根据2009年9月25日召开的股东大会决议重订的公司章程。
4）2009年 11月 26日，安徽省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资皖府资字〔2009〕265号）。
5）2009年12月8日，国富浩华会计师事务所有限公司安徽分所出具《验资报告》（浩华皖验字〔2009〕第 001号），“截至 2009年 12月 8日止，变更后的累计注册资本人民币 66,166,542.00元，实收资本56,577,308.00元”。
2009年 12月 14日，安徽省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，该执照记载：注册资本：6616.6542万人民币元；实收资本：5657.7308万人民币元；公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）。
6）2009年 12月 25日，国富浩华会计师事务所有限公司安徽分所出具《验资报告》（浩华皖验字〔2009〕第 006号），“截至2009年12月25日止，贵公司本次出资连同以前出资，累计实缴注册资本为人民币 66,166,542.00元，占已登记注册资本总额的100%”。
2009年 12月 28日，安徽省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，该执照记载：注册资本：6616.6542万人民币元；实收资本：6616.6542万人民币元；公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）。
此次增资及股权转让完成后，公司国有法人股数额未发生变化。
截至本《补充律师工作报告》出具之日，公司国有法人股数额未发生变化。
综上，本所律师认为，国有股东高新建投用于出资的实物资产已经评估，以及国有资产监督管理机构的备案确认程序；国祯集团、万里电力用于出资的资产已经评估和验资程序；高新热电整体变更为国祯环保已经审计、评估，整体变更事项及变更后的股份总额、股本结构已取得安徽省体改委、安徽省人民政府的确
认；丸红株式会社、北京丸红认购公司股份的价格系按照评估值协商确定，并购事项及并购后的股本结构已经安徽省商务厅、安徽省人民政府批准；国祯集团向王颖哲等9名自然人转让所持国祯环保股份，以及万里电力将其所持国祯环保股份转让给国祯集团系发行人股东之间的真实意思表示，股权转让价格系参照国祯环保当时的净资产确定；环保科研院、环保服务中心受让国祯集团所持国祯环保股份事项已经履行相关法律程序，股权转让协议已执行完毕，不存在纠纷或潜在争议。故，在发行人历史沿革中，国有股权变动价格合理、作价公允。
2、国有股权设置及变动程序的合法性
（1）国有股权设置的批文
2001年 9月 21日，安徽省财政厅出具《关于明确安徽国祯环保节能科技股份有限公司国有股权性质的批复》（财企〔2001〕904号）。根据该文，截至 2001年 8月 31日，国祯环保股本总额 5418万股，其中高新建投持有国有法人股431.2836万股，占公司股本总额的7.96%；环保科研院持有国有法人股 53.9104万股，占公司股本总额的0.995%；环保服务中心持有国有法人股53.9104万股，占公司股本总额的0.995%。
2011年2月25日，安徽省财政厅出具《关于同意省环保产业开发服务中心、省环境科学研究院国有法人股转持意见的函》（财建函[2011]166号），确认环保科研院、环保服务中心分别持有国祯环保国有法人股 53.9104万股。
2011年3月8日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司部分国有股转持有关事项的批复》（皖国资产权函[2011]120号），确认高新建投持有国祯环保国有法人股4312836股。
2011年 5月 23日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司国有股权管理方案的批复》（皖国资产权函[2011]342号），确认高新建投持有国祯环保国有法人股 4312836股，环保科研院持有国祯环保国有法人股 539104股，环保服务中心持有国祯环保国有法人股539104股。
（2）根据前述内容，在发行人历史沿革中，股权结构的设定和变化已经高新热电、国祯环保股东会、股东大会审议通过，并经安徽省人民政府、安徽省商务厅等政府及政府主管部门批准。
综上，本所律师认为，发行人国有股权的设置及变动已经高新热电、国祯环保内部决策程序批准，且取得了有权政府主管部门的确认，符合法律规定。
3、是否存在国有资产流失
根据前述内容，在发行人历史沿革中，国有股权变动的价格合理，股权设置取得了政府主管部门的确认，不存在国有资产流失的情形。
（二）本所律师在该部分补充披露在发行人历史沿革中，国祯集团以毫州 3号机组对高新热电增资，以及一年后高新热电将该机组转出的真实原因、机组交付情况及实际发挥的作用的核查情况。
1、以毫州 3号机组增资的原因
根据发行人的说明并经本所律师核查，高新热电于 1997年设立，设立初期，其主营业务为热电联产，为增强高新热电的生产经营能力，国祯集团决定以其拥有的亳州 3号机组对发行人增资扩股。
2、一年后转出亳州 3号机组的真实原因
根据发行人的说明并经本所律师核查，1999年，高新热电拟进行业务转型，将主营业务由热电联产转向环保产业，遂决定剥离热电联产相关业务和资产，将亳州3号机组出售给国祯集团。
3、机组交付情况
根据国祯集团、高新热电于 1998年签署的《亳州3#机组固定资产产权过户证明》和高新热电 1998年 3月 31日的记账凭证，以及安徽皖资会计师事务所
于1998年4月 3日出具的《验资报告》（皖资[1998]34号），并经本所律师核查，亳州 3号机组已经交付给高新热电。
4、实际发挥的作用
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，
1998年 4月 8日，高新热电、亳州热电厂签署《资产租赁合同》，高新热电将亳州 3号机组相关资产出租给亳州热电厂使用，租赁期限为 1998年 4月 1日至 2003年 3月 31日。据双方协商，亳州热电厂每月向高新热电支付租赁费 571,600.00元。
1999年4月 23日，高新热电、亳州热电厂签订《解约协议书》，同意解除上述《资产租赁合同》。1999年 4月 30日，高新热电、国祯集团签订《协议书》，高新热电将亳州 3号机组出售给国祯集团。
综上，本所律师认为，国祯集团用亳州 3号机组对高新热电增资以及高新热电将亳州 3号机组出售给国祯集团的原因合理；国祯集团对高新热电增资时，亳州 3号机组已交付给高新热电；增资完成后，高新热电取得亳州 3号机组的所有权并将其出租给亳州热电厂使用，亳州 3号机组实际发挥了作用。
（三）本所律师在该部分补充披露在发行人历史沿革中，国祯集团将其所持高新热电股权向环保科研院、环保服务中心分别转让 50万元，环保科研院、环保服务中心将于10年内向国祯集团免费提供技术咨询服务、政策咨询服务的合同履行情况及有无纠纷，国祯集团实际以零对价转让股权是否存在利益输送，环保科研院、环保服务中心是否存在股份代持情形的核查情况。
1、合同实际履行情况及有无纠纷
经核查，国祯集团、环保科研院于 2009年 5月 17日签署《协议书》。根据该协议，双方确认：
（1）环保科研院已在《出资转让协议》约定的10年服务期间内向国祯集团免费提供了如下服务：1）对国祯环保重大投资项目提供技术顾问服务；2）协助
搜集整理国内外最新的环境科学研究技术；3）协助国祯环保编制第一个五年战略规划。
（2）《出资转让协议》约定的 10年服务期限已于2009年1月底届满，环保科研院已经按照协议约定的期限和服务内容向国祯集团免费提供了技术咨询服务，《出资转让协议》已履行完毕。
（3）双方均已全面、充分履行了《出资转让协议》约定的义务，不存在违约情形，亦不存在任何纠纷或潜在争议。
经核查，国祯集团、环保服务中心于 2009年 5月 17日签署《协议书》。根据该协议，双方确认：
（1）环保服务中心已在《出资转让协议》约定的10年服务期间内向国祯集团免费提供了如下服务：1）每年定期和不定期的提供和更新环境科学法律、法规、政策和各类规范标准；2）及时提供环境科学技术的发展方向和前沿动态；3）协助国祯环保编制第一个五年战略规划。
（2）《出资转让协议》约定的 10年服务期限已于2009年1月底届满，环保服务中心已经按照协议约定的期限和服务内容向国祯集团免费提供了政策咨询服务，《出资转让协议》已履行完毕。
（3）双方均已全面、充分履行了《出资转让协议》约定的义务，不存在违约情形，亦不存在任何纠纷或潜在争议。
2011年 5月 9日，国祯集团出具《确认函》，确认国祯集团向环保科研院、环保服务中心转让高新热电出资额的行为真实、有效，环保科研院、环保服务中心已按《出资转让协议》的约定向国祯集团免费提供了技术咨询服务、政策咨询服务；《出资转让协议》已经履行完毕，不存在向环保科研院、环保服务中心利益输送的情形，不存在纠纷或潜在争议。
2011年 5月 9日，环保科研院出具《确认函》，确认环保科研院受让国祯集团所持高新热电出资额的行为真实、有效，环保科研院已按《出资转让协议》的约定向国祯集团免费提供了技术咨询服务；《出资转让协议》已经履行完毕，不
存在国祯集团向环保科研院利益输送的情形，不存在纠纷或潜在争议；环保科研院真实持有国祯环保股权。
2011年 5月 9日，环保服务中心出具《确认函》，确认环保服务中心受让国祯集团所持高新热电出资额的行为真实、有效，环保服务中心已按《出资转让协议》的约定向国祯集团免费提供了政策咨询服务；《出资转让协议》已经履行完毕，不存在国祯集团向环保服务中心利益输送的情形，不存在纠纷或潜在争议；
环保服务中心真实持有国祯环保股权。
本所律师认为，国祯集团、环保科研院、环保服务中心均已履行了《出资转让协议》约定的义务，不存在纠纷或潜在争议。
2、国祯集团实际以零对价转让股权是否存在利益输送
根据上述《协议书》以及《确认函》，并经本所律师核查，环保科研院、环保服务中心已向国祯集团免费提供了技术咨询服务、政策咨询服务，实际履行了合同义务，按《出资转让协议》的约定支付了受让股权的对价，不存在无偿取得国祯环保股份及利益输送的情形。
3、环保科研院、环保服务中心是否存在股份代持情形
根据上述《协议书》以及《确认函》，并经本所律师核查，环保科研院、环保服务中心真实持有国祯集团转让的国祯环保股权，不存在通过协议、信托或任何其他方式委托他人或接受他人委托持有国祯环保股权的情形。
经核查，本所律师认为，国祯集团、环保科研院、环保服务中心之间的上述股权转让事宜已经按照《出资转让协议》的约定履行完毕，真实、有效，不存在利益输送的情形；国祯环保的股权清晰，不存在纠纷或潜在争议。
（四）本所律师在该部分补充披露在发行人历史沿革中，国祯集团、万里电力以其各自所持淮北煤矸石股权对高新热电增资合理性的核查情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，高新热电设立初期的主营业务为热电联产。1999年 1月，高新热电拟增加煤矸石为原料的发电等综合利用业务。为免除以现金收购方式购买该类资产所带来的资金压力，高新热电决定以增资扩股的形式取得淮北煤矸石的股权。
本所律师认为，本次股权增资符合高新热电当时的业务定位及经营状况，具有合理性。
（五）本所律师在该部分补充披露在发行人历史沿革中，国祯集团向丸红株式会社、北京丸红转让股权及丸红株式会社、北京丸红向发行人增资的原因及定价依据；本次股权转让及增资是否符合外国投资者并购境内企业的相关规定、外汇管理、税务登记证等规定；本次股权转让及增资程序的合法性的核查情况。
1、国祯集团向丸红株式会社、丸红商贸转让股权及丸红株式会社、丸红商贸增资发行人的原因及定价依据
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，
（1）转让股权及增资的原因
1）转让股权的原因
历史上，国祯集团占用发行人的资金。为偿还该等占用的资金，国祯集团决定采取转让国祯环保股份的形式筹集资金。截至 2009年底，国祯集团占用发行人的资金已清偿完毕。
2）增资的原因
公司的主营业务为生活污水处理，包括生活污水处理投资运营、环境工程 EPC和污水处理设备生产销售。生活污水处理投资运营业务及环境工程EPC业务对资金需求较高，特别是生活污水处理投资运营业务中的BOT业务在建造阶段需要大量资金投入。随着公司业务规模的不断扩大，自身积累已难以满足快速发展的需求，公司在 2008年 12月 31日的负债率已超过80%，间接融资已相对困难，为改善财务结构，增强主业持续扩张能力，公司决定进行股权融资。
经与丸红株式会社、北京丸红协商，发行人及其股东认为，引进丸红株式会社、北京丸红不仅能够改善公司的财务状况，同时有利于公司借鉴世界500强企业的管理模式，进一步完善公司管理体系；有利于公司引进吸收国际先进的污水处理技术（公司 2011年已通过丸红株式会社实现引入日本株式会社久保田污水深度处理技术）；有利于借助丸红株式会社丰富的国际市场开拓经验，补足国际人才、国际规则等相关储备，为将来开拓国际业务打下基础。
（2）本次股权转让及增资定价依据
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2009年第6号）第十四条规定，并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值的评估结果作为确定交易价格的依据，禁止以明显低于评估结果的价格转让股权。
2009年 6月 25日，中铭国际资产评估（北京）有限公司出具《资产评估报告》（中铭评报字[2009]第 9033号）。根据该报告，国祯环保净资产评估值为 27,999.91万元，每股净资产为 5.17元。以此为依据，并经各方当事人协商，将国祯集团转让国祯环保股份的价格确定为5.93元/股，国祯环保增量发行股份的价格确定为5.29元/股。股份转让价格和增资价格均高于发行人每股净资产。
综上，本所律师认为，上述股权转让及增量发行股份的原因合理，定价依据合法、价格合理。
2、上述股权转让及增资是否符合外国投资者并购境内企业的相关规定、外汇管理、税务登记证等规定
（1）符合国家产业政策
根据《外商投资产业指导目录（2007年修订）》，公司所从事的生活污水处理行业属于“鼓励外商投资产业目录”之“九、水利、环境和公共设施管理业”中的“4.污水、垃圾处理厂，危险废物处理处置厂（焚烧厂、填埋场）及环境污染治理设施的建设、经营”。
（2）安徽省商务厅为批准外国投资者并购境内企业的有权部门
根据《商务部关于下放外商投资股份公司、企业变更、审批事项的通知》（商资函[2008]50号），限额（《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类1亿美元，限制类 5000万美元）以下外商投资股份公司的设立及其变更，由省级商务主管部门负责审批。本次股权转让及增资涉及的金额为 11,000万元人民币。
本所律师认为，安徽省商务厅作为省级商务主管部门有权批准本次股权转让及增资。
（3）审批程序合法有效
1）本次股权转让及增资的审批程序
2009年 4月 26日，国祯集团董事局做出决议，同意将国祯集团所持国祯环保14.51%股份转让给丸红株式会社和北京丸红；同意国祯环保向丸红株式会社和北京丸红增发股份，从而将国祯环保注册资本从人民币 54,180,000元增至人民币 66,166,542元；通过受让股份和认购增资，丸红株式会社将持有国祯环保25%股份，北京丸红将持有国祯环保5%股份；同意相应修改国祯环保公司章程。
2009年 5月 29日，国祯集团股东大会审议通过了国祯集团董事局审议通过的前述事项。
2009年 8月 25日，国祯环保董事会作出决议，同意国祯集团将其所持公司7,863,421股普通股转让给日本丸红株式会社及北京丸红；同意向日本丸红株式会社及北京丸红发行普通股 11,986,542股，公司注册资本相应自人民币54,180,000元增加至人民币 66,166,542元；批准经修订的《公司章程》。
2009年 9月 25日，国祯环保股东大会作出决议，同意国祯集团将其所持公司7,863,421股普通股转让给丸红株式会社及北京丸红；同意向丸红株式会社及北京丸红发行普通股11,986,542股，公司注册资本相应自人民币54,180,000元增加至人民币66,166,542元；批准《公司章程》并报有关主管部门审批。
2009年 9月 28日，北京丸红董事会作出决议，同意向国祯集团支付人民币7,765,833元，用于受让国祯集团持有的国祯环保2.42%股份共计1,310,570股；
同意以人民币10,567,500元认购国祯环保增发股份 1,997,757股。
2009年11月24日，安徽省商务厅出具《关于外资并购安徽国祯环保节能科技股份有限公司的批复》（皖商资执字〔2009〕717号），同意国祯环保变更为外
商投资股份公司；同意国祯环保根据2009年9月25日召开的股东大会决议重订的公司章程。
2009年11月26日，安徽省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资皖府资字〔2009〕265号）。
2）本次增资的资本到位情况
2009年 12月 1日，经国家外汇管理局安徽省分局核准登记，国祯环保开立资本金账户。
本次增资分两期进行，第一期出资情况为：
2009年 12月 8日，国富浩华会计师事务所有限公司安徽分所出具《验资报告》（浩华皖验字〔2009〕第 001号），“截至 2009年 12月 8日止，变更后的累计注册资本人民币66,166,542.00元，实收资本 56,577,308.00元”。
第一期出资实缴资本 2,397,308.00元，占新增注册资本 11,986,542.00的比例为20%，符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》中“应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本”的规定。
2009年 12月 14日，安徽省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，该执照记载：注册资本：6616.6542万人民币元；实收资本：5657.7308万人民币元；公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）。
第二期出资情况为：
2009年12月25日，国富浩华会计师事务所有限公司安徽分所出具《验资报告》（浩华皖验字〔2009〕第006号），“截至2009年12月25日止，贵公司本次出资连同以前出资，累计实缴注册资本为人民币 66,166,542.00元，占已登记注册资本总额的100%”。
2009年 12月 28日，安徽省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，该执照记载：注册资本：6616.6542万人民币元；实收资本：6616.6542万人民币元；公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）。
国富浩华会计师事务所有限公司安徽分所已就上述验资情况向国家外汇管理局安徽分局询证。
3）本次股权转让价款的支付情况
2009年11月30日，经国家外汇管理局安徽分局核准，国祯集团开立资产变现专用外汇账户。
2009年12月22日，北京丸红将本次股权转让款人民币7,765,833元支付给国祯集团。2009年 12月 24日，丸红株式会社将本次股权转让款 521,126,923日元支付给国祯集团，并经国家外汇管理局安徽省分局核准入账。
4）税务登记情况
2011年 3月 3日，安徽省合肥市国家税务局为国祯环保核发《税务登记证》（合国高新税字34010471177511X号），登记注册类型为中外合资经营企业。
2011年 3月 4日，安徽省合肥市地方税务局为国祯环保核发《税务登记证》（皖地税合字34010471177511X号），登记注册类型为中外合资经营企业。
综上，本所律师认为，本次股权转让及增资依法履行了商务、工商、外汇、税务登记等法律程序，符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关法律法规的规定。
3、上述股权转让及增资程序的合法性
根据前述内容，国祯环保向丸红株式会社、北京丸红转让股份，以及国祯环保向丸红株式会社、北京丸红增发股份已经国祯集团、国祯环保内部审批程序；
且获得安徽省商务厅、国家外汇管理局安徽分局、安徽省工商行政管理局以及主管税务机关的审批、登记；股权转让及增发事项均已履行完毕，没有纠纷。
本所律师认为，本次股权转让及增发程序符合法律规定。
（六）本所律师在该部分补充披露国泰君安证券股份有限公司持有国祯集团股权的历史演变过程以及国泰君安证券股份有限公司通过大股东间接持有发行人股权的合法性的核查情况。
1、国泰君安证券股份有限公司持有国祯集团股权的历史演变过程
（1）1997年上海申华实业股份有限公司入股
1997年 4月 30日，阜阳三联实业发展有限公司、上海申华实业股份有限公司签订《法人股份转让合同书》，阜阳三联实业发展有限公司将其所持国祯集团法人股 1600万股转让给上海申华实业股份有限公司，转让价格为每股 1.6元，总价款为2560万元。
1997年5月21日，安徽证券登记公司出具《股份证明书》。该证明书记载，上海申华实业股份有限公司持有国祯集团法人股1600万股。
1997年11月18日，国祯集团股东大会作出决议，同意上海申华实业股份有限公司受让国祯集团25.12%股份共计1600万股。
（2）1999年股权转让
1999年 6月 18日，上海申华实业股份有限公司、君安证券有限责任公司签订《股权转让合同》，上海申华实业股份有限公司将其所持国祯集团25.12%股份共计1600万股转让给君安证券有限责任公司，转让价款总计6079.5万元。
1999年 8月 15日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意国泰君安证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字[1999]77号），同意国泰君安证券股份有限公司开业，并核准公司章程；同意自该批复下发之日起原国泰证券有限公司、君安证券有限责任公司撤销。
2000年2月29日，上海市工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》（沪名称变核[内]No：01199909070150），同意上海申华实业股份有限公司更名为“上海华晨集团股份有限公司”。
2000年8月2日，上海华晨集团股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司签订《补充协议》。该协议约定，上海申华实业股份有限公司与君安证券有限责任公司于1999年6月18日签订的《股权转让合同》继续有效；上海华晨集团股份有限公司承继原上海申华实业股份有限公司在《股权转让合同》中的权利与义务；因经中国证监会批准，原君安证券有限责任公司、国泰证券有限公司合并为国泰君安证券股份有限公司，国泰君安证券股份有限公司承继原君安证券有限责
任公司在《股权转让合同》中的权利与义务；《股权转让合同》股权转让价款6079.5万元已由国泰君安证券股份有限公司全部履行完毕，双方对此均无异议。
（3）2000年国祯集团转增股本
2000年5月5日，安徽金阳会计师事务所出具《验资报告》（金会验字[2000]第 162号），验证国祯集团变更前注册资本为 6370万元，截至 1999年 12月 31日变更后注册资本为8281万元；国泰君安证券股份有限公司变更前出资额 1600万元，出资比例25.12%，变更后出资额2080万元，出资比例25.12%。
2000年 7月 10日，国祯集团临时股东会做出决议，同意国祯集团 1999年度的分配方案为：以1999年末总股本6370万股为基数，实行资本公积金转增股本，每10股转增3股，转增后总股本为8281万股。
2000年9月7日，安徽省体改委出具《关于同意安徽国祯能源股份有限公司名称变更及资本公积金转增股本的批复》（皖体改函〔2000〕69号），同意国祯集团 1999年度分配方案，以 1999年末总股本 6370万股为基数，实行资本公积金转增股本，每10股转增3股，转增后，公司总股本为8281万股。
2000年9月7日，安徽省人民政府向国祯集团颁发了《安徽省股份有限公司批准证书》（皖府股字[2000]第30号）。
2000年9月25日，国祯集团取得换发的《企业法人营业执照》，该执照记载：名称：安徽国祯集团股份有限公司，注册资本：捌仟贰佰捌拾壹万元。
国祯集团此次以资本公积转增股本完成后，国泰君安证券股份有限公司持有国祯集团2080万股股份，占国祯集团注册资本的25.12%。
2006年 2月 14日，合肥股权托管交易所有限公司出具《股权托管证》（No.042010259），该证记载，托管企业名称为安徽国祯集团股份有限公司，股东姓名为国泰君安证券股份有限公司，持股数额为 20800000股。
2、国泰君安证券股份有限公司通过大股东间接持有发行人股权的合法性
根据《证券法》、《关于进一步加强证券公司监管的若干意见》（证监机构字〔1999〕14号）、《关于证券公司直接投资业务试点有关工作的函》
（机构部部函[2009]192号）等法律法规的规定，国泰君安证券股份有限公司持有国祯集团25.12%股份之事项不符合上述法律法规对证券公司业务范围的规定及日常监管的要求，应当予以清理。
2011年5月 16日，国泰君安证券股份有限公司出具《承诺函》，其将按照现行法律法规和证券公司监管要求，于 2011年5月份开始清理所持国祯集团的股份。
本所律师认为，国泰君安证券股份有限公司持有国祯集团25.12%的股份，并通过国祯集团间接持有发行人股份之情形不符合法律法规的规定，但该等不合规情形不影响国祯集团持有发行人股份的合法性，不影响国祯集团、李炜先生的控股股东、实际控制人地位，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市不构成实质性影响。
三、《律师工作报告》第八部分“发行人的业务”
（一）发行人取得的生产经营许可及资质证书发生了变化，补充披露如下：1、2011年 3月 1日，中华人民共和国环境保护部向发行人颁发了证书编号为国环运营证3061的《环境污染治理设施运营资质证书》。根据该证书，发行人被核准的证书等级为“生活污水甲级”，有效期为2011年3月至2014年3月。
2、2009年 8月 13日，安徽省住房和城乡建设厅向发行人颁发了编号为 A2104034010404的《建筑业企业资质证书》。根据该证书，发行人被核准的资质等级为“市政公用工程施工总承包贰级”。该证书有效期为五年。2009年8月26日，经合肥市建设委员会核准，发行人的资质等级增加“机电设备安装工程专业承包叁级”，并于 2011年 1月 13日经安徽省住房和城乡建设厅核准，发行人的该项资质等级变更为“机电设备安装工程专业承包贰级”。
（二）本所律师在该部分补充披露发行人是否己经取得生产经营必备的所有资质及其有效性，发行人目前拥有的资质及资质等级是否与生产经营的实际需求相匹配的核查情况。
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人目前已经取得如下生产经营许可：
（1）2011年 3月 1日，中华人民共和国环境保护部向发行人颁发了证书编号为国环运营证3061的《环境污染治理设施运营资质证书》。根据该证书，发行人被核准的证书等级为“生活污水甲级”，有效期为2011年3月至2014年3月。
（2）2008年 10月 23日，中华人民共和国国家发展和改革委员会向发行人颁发了证书编号为工咨乙 11420080026的《工程咨询单位资格证书》。根据该证书，发行人被核准的资格等级为乙级，专业为“市政公用工程（给排水）”，服务范围为“编制项目建议书、编制项目可行性研究报告”，有效期为五年。
（3）2008年 10月 23日，中华人民共和国国家发展和改革委员会向发行人颁发了证书编号为工咨丙 11420080026的《工程咨询单位资格证书》。根据该证书，发行人被核准的资格等级为丙级，专业为“市政公用工程（环境卫生）”，服务范围为“编制项目建议书、编制项目可行性研究报告”，有效期为五年。
（4）2009年 8月 13日，安徽省住房和城乡建设厅向发行人颁发了编号为 A2104034010404的《建筑业企业资质证书》。根据该证书，发行人被核准的资质等级为“市政公用工程施工总承包贰级”。该证书有效期为五年。2009年8月26日，经合肥市建设委员会核准，发行人的资质等级增加“机电设备安装工程专业承包叁级”，并于 2011年 1月 13日经安徽省住房和城乡建设厅核准，发行人的该项资质等级变更为“机电设备安装工程专业承包贰级”。
（5）2010年2月10日，中华人民共和国环境保护部向发行人颁发了编号为国环运营证2461的《环境污染治理设施运营资质证书》。根据该证书，发行人被核准的证书等级为“工业废水甲级”，有效期为2010年2月至2013年2月。
（6）2010年3月12日，中华人民共和国住房和城乡建设部向发行人颁发了编号为 AW134008042的《工程设计资质证书》。根据该证书，发行人被核准的资质等级为“环境工程（水污染防治工程）专项甲级。可从事资政证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务”，有效期至2015年3月12日。
（7）2010年4月15日，安徽省住房和城乡建设厅向发行人颁发了证书编号为（皖）JZ安许证字[2010]010636的《安全生产许可证》。根据该证书，发行人
被核准的许可范围为“建筑施工”，有效期为 2010年 4月 15日至 2013年 4月14日。
（8）2010年 12月 24日，安徽省商务厅向发行人换发经年检的证书编号为 3400200600064的《中华人民共和国对外承包工程经营资格证书》。根据该证书，发行人被许可的经营范围为：“1、承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。2、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员”。
2、发行人目前拥有的资质及资质等级是否与生产经营的实际需求相匹配
经核查，发行人主营业务为生活污水处理，划分为三大板块：生活污水处理投资运营、环境工程EPC和污水处理设备生产销售。发行人取得的生产经营资质及其有效性如下：
（1）《环境污染治理设施运营资质许可管理办法》（国家环境保护总局令第23号）第三条、第四条、第十二条、第十三条规定，开展污水处理运营业务需经省级环境保护部门、国家环境保护总局审查批准，取得《环境污染治理设施运营资质证书》。
2011年3月1日，中华人民共和国环境保护部向发行人颁发了证书编号为国环运营证3061的《环境污染治理设施运营资质证书》。根据该证书，发行人被核准的证书等级为“生活污水甲级”，有效期为2011年3月至2014年3月。
2010年 2月 10日，中华人民共和国环境保护部向发行人颁发了编号为国环运营证2461的《环境污染治理设施运营资质证书》。根据该证书，发行人被核准的证书等级为“工业废水甲级”，有效期为2010年2月至2013年2月。
（2）《建设工程勘察设计资质管理规定》（中华人民共和国建设部令第 160号）第三条、第六条规定，从事生活污水防治工程设计工作的企业，需取得国家建设部颁发的《工程设计资质证书》。
2010年3月12日，中华人民共和国住房和城乡建设部向发行人颁发了编号为AW134008042的《工程设计资质证书》。根据该证书，发行人被核准的资质等级为“环境工程（水污染防治工程）专项甲级。可从事资政证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务”，有效期至 2015年3月12日。
（3）《工程咨询单位资格认定办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第29号）第六条、第七条规定，工程咨询单位需取得国家发改委颁发的《工程咨询单位资格证书》后，方可开展相应的工程咨询业务。
2008年10月23日，中华人民共和国国家发展和改革委员会向发行人颁发了证书编号为工咨乙 11420080026的《工程咨询单位资格证书》。根据该证书，发行人被核准的资格等级为乙级，专业为“市政公用工程（给排水）”，服务范围为“编制项目建议书、编制项目可行性研究报告”，有效期为五年。
2008年10月23日，中华人民共和国国家发展和改革委员会向发行人颁发了证书编号为工咨丙 11420080026的《工程咨询单位资格证书》。根据该证书，发行人被核准的资格等级为丙级，专业为“市政公用工程（环境卫生）”，服务范围为“编制项目建议书、编制项目可行性研究报告”，有效期为五年。
（4）《建筑业企业资质管理规定》（中华人民共和国建设部令第 159号）第三条、第四条规定，建筑业企业须经省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门审查合格，取得建筑业企业资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建筑施工活动。
2009年8月13日，安徽省住房和城乡建设厅向发行人颁发了编号为
A2104034010404的《建筑业企业资质证书》。根据该证书，发行人被核准的资质等级为“市政公用工程施工总承包贰级”。该证书有效期为五年。2009年8
月26日，经合肥市建设委员会核准，发行人的资质等级增加“机电设备安装工程专业承包叁级”并于2011年1月13日经安徽省住房和城乡建设厅核准，发行人的该项资质等级变更为“机电设备安装工程专业承包贰级”。
（5）《对外承包工程管理条例》（中华人民共和国国务院令第 527号）第七条、第九条规定，企业需取得由所在地省、自治区、直辖市人民政府商务主管部门颁发的《对外承包工程经营资格证书》后，方可开展国外环境工程业务。
2010年 12月 24日，安徽省商务厅向发行人换发经年检的证书编号为 3400200600064的《中华人民共和国对外承包工程经营资格证书》。根据该证书，发行人被许可的经营范围为：“1、承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。2、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员”。
（6）《安全生产许可证条例》（中华人民共和国国务院令397号）第二条、第三条规定，国家对建筑施工企业实行安全生产许可制度，企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动；省、自治区、直辖市人民政府安全生产监督管理部门负责建筑施工企业安全生产许可证的颁发和管理。
2010年4月15日，安徽省住房和城乡建设厅向发行人颁发了证书编号为（皖） JZ安许证字[2010]010636的《安全生产许可证》。根据该证书，发行人被核准的许可范围为“建筑施工”，有效期为2010年4月15日至2013年4月14日。
本所律师认为，发行人已取得从事目前各项业务所必需的资质和许可，且均在核定的有效期内。发行人目前已经取得的资质及资质等级可以满足现有生产经营活动的需要。
四、《律师工作报告》第九部分“关联交易及同业竞争”
（一）关联方
1、在本所律师出具康达股发字[2011]第 005号《法律意见书》和康达股发字[2011]第 006号《律师工作报告》后，国祯实业、深圳公司、科创公司、健康产业的基本情况发生了变化，对其变化情况补充披露如下：
（1）国祯实业名称变更
根据安徽省工商行政管理局于2011年5月10日换发的《企业法人营业执照》，国祯实业的名称由“安徽省国祯实业有限公司”变更为“安徽省鼎信新能源有限公司”。
（2）深圳公司住所变更
根据深圳市市场监督管理局于2011年4月22日换发的《企业法人营业执照》，深圳公司的住所由“深圳市福田区北环大道 7001号开元大厦 2507-2509室”变更为“深圳市龙岗区龙岗街道南联社区南联路38号3楼305”。
（3）科创公司经营范围变更
根据合肥市工商行政管理局于2011年5月16日核发的《企业法人营业执照》，科创公司的经营范围变更为：新能源、生命科学及老龄产业投资、生态环境建设，技术、开发、咨询、服务、转让。
（4）健康产业经营范围变更
根据合肥市工商行政管理局于2011年5月18日核发的《企业法人营业执照》，健康产业的经营范围变更为：健康产业及相关服务业的投资建设及管理；居住环境研究、开发。
2、本所律师在该部分将安徽国祯生物质发电有限责任公司披露为曾经的关联方，安徽国祯生物质发电有限责任公司基本情况如下：
根据阜阳市工商行政管理局于2011年3月4日核发的《企业法人营业执照》，安徽国祯生物质发电有限责任公司的基本情况为：企业名称为安徽国祯生物质发电有限责任公司；住所为阜阳市沙河路288号；法定代表人为刘莎；注册资本为21499.9996万元；实收资本为21499.9996万元；经营范围：利用生物质能生产并向电网、热网销售电力、热力；收购可燃垃圾、农作物秸秆等生物质原料；成立时间1996年12月12日。
截至本《补充律师工作报告》出具之日，国祯实业持有安徽国祯生物质发电有限责任公司出资额20999.9996万元，出资比例97.67%。
3、本所律师在该部分补充披露泰国金真公司、久保田国祯环保工程科技（安徽）有限公司的基本情况；发行人进行上述对外投资的原因；上述对外长期股权投资是否符合公司当时章程规定和公司内部决策程序的核查情况。
（1）泰国金真公司、久保田国祯环保工程科技（安徽）有限公司的基本情况
根据发行人提供的资料，
1）泰国金真公司的基本情况如下：
2007年3月 14日，安徽省商务厅印发《关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司在泰国设立国际金真集团有限公司的批复》（皖商合执字〔2007〕155号），同意国祯环保在泰国合资设立“国际金真集团有限公司”，注册资本 55万美元，总投资 55万美元，其中国祯环保投资 33万美元，泰国悦泰公司投资 22万美元；国际金真集团有限公司的经营范围为（1）城市水务专案（含污水处
理设备）的设计、研发、建设和销售，（2）固体废弃物综合利用专案（含固体废弃物处理设备）的设计、研发、建设和销售；经营期限 20年。
2007年3月 28日，中华人民共和国商务部核发《批准证书》（〔2007〕商合境外投资证字第 000374号），同意国祯环保在泰国投资设立境外企业；境外企业中文名称“国际金真集团有限公司”，英文名称“Golden True Co.,Ltd.”；
企业类别为一般境外投资；投资方为国祯环保（中方）、泰国悦泰有限公司（其他方）；注册资本、投资总额55万美元，其中中方现汇投资33万美元，占60%，其他方现汇投资22万美元，占40%；经营期限 20年。
根据曼谷合伙企业公司注册局于 2007年 3月 23日出具的《证明书》，国际金真集团有限公司于 2007年 3月 23日注册登记为企业法人，注册号为0105550033291，其注册登记内容如下：公司名称：国际金真集团有限公司；公司董事共 7人包括：（1）李炜（2）肖磊（3）左毅（4）谢贻富（5）通·得查腊蓬（6）素提·得查腊蓬（7）素密·得查腊蓬；注册资本：20,000,000铢（贰仟万铢整）；总办事处设于：曼谷挽叻区素里亚翁分区是隆路 ITF-PALACE大厦 160/10号；公司营业宗旨为从事城市用水、自来水、污水、回用水等业务工程项目的设计、投资、建设和运营等业务等共计 25条。
国际金真集团有限公司设立时的注册资本、股东及出资比例情况如下（每份股值100铢）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持有股份（万股）|出资比例（%）|
|1|安徽国祯环保节能科技股份有限公司|4.80|24.00|
|2|李炜|3.20|16.00|
|3|左毅|1.20|6.00|
|4|谢贻富|1.20|6.00|
|5|肖磊|1.20|6.00|
|6|李泓萱|0.40|2.00|
|7|Tong Grow Enterprise Co.,Ltd.|5.00|25.00|
|8|Tong Daecharapong|0.60|3.00|

|||||
|-|-|-|-|
|9|Sutee Techarukpong|0.80|4.00|
|10|Sumet Techarukpong|0.60|3.00|
|11|Suwanee Techarukpong|0.60|3.00|
|12|Wanna Techarukpong|0.40|2.00|
|合计||20.00|100.00|

根据国祯环保提供的书面文件，国际金真集团有限公司设立后，由于泰国政局不稳，阻碍了国际金真集团有限公司的发展，市场开拓未取得进展，国祯环保已于2009年末全额计提减值准备 532041.14元。
2）久保田国祯环保工程科技（安徽）有限公司的基本情况如下：
久保田国祯环保工程科技（安徽）有限公司（以下简称“久保田国祯公司”）于2011年4月 28日在合肥市工商行政管理局注册成立。
2011年 4月 27日，合肥高新技术产业开发区经济贸易局出具《关于同意设立久保田国祯环保工程科技（安徽）有限公司的批复》（合高经贸[2011]112号），同意国祯环保与日本株式会社久保田在高新区合资组建久保田国祯公司；合资公司总投资 8000万元，注册资本 3500万元，其中国祯环保以人民币 1732.5万元出资，持股比例49.5%，日本株式会社久保田以现汇折人民币1767.5万元出资，持股比例50.5%。
2011年 4月 28日，合肥市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》（注册号340100400021740）。该执照记载，名称为久保田国祯环保工程科技（安徽）有限公司；住所为合肥市高新区科学大道 91号 7层；法定代表人为北冈正好；
注册资本为3500万元人民币；实收资本为0万元人民币；公司类型为有限责任公司（中外合资）；经营范围为从事基于MBR技术的水处理技术开发、技术方案设计、工程设计、工程实施与系统集成、运营技术支持、生产和销售自产膜设备组件；营业期限自 2011年 4月 28日至 2021年 4月 28日；成立日期 2011年 4月28日。
发行人持有久保田国祯公司49.5%的股权，系发行人的参股公司，为发行人
的关联方。
（2）发行人进行上述对外投资的原因
1）设立国际金真集团有限公司的原因
根据发行人的说明，公司经境外考察认为东南亚国家环境保护状况与中国环保产业市场化初期相似，为抓住潜在市场机会，公司联合泰国当地企业及其他中方投资人于 2007年投资设立泰国金真公司，拟以其作为营销窗口，拓展公司在东南亚市场的污水处理EPC及设备销售业务，但泰国金真公司设立伊始即遭遇泰国政局动荡，公司撤回了派驻该公司的管理人员和市场营销人员，泰国金真公司自此实际处于停业状态。
2）投资久保田国祯环保工程科技（安徽）有限公司的原因
根据发行人的说明，为抓住中国污水处理标准提升、污泥处置政策等带来的污水深度处理、污泥处置等市场机遇，公司在自主研发的同时，拟引进日本先进的污水处理技术。经商谈，公司决定引进日本株式会社久保田处于国际领先水平的污水处理膜技术和产品，并于 2011年 3月达成设立久保田国祯公司的协议，拟实现该产品的国产化，提高产品性价比和市场竞争能力。
（3）上述对外长期股权投资是否符合公司当时章程规定和公司内部决策程序
1）经核查，投资设立泰国金真公司事项已经发行人董事会、股东大会做出决议，审议通过了《注册泰国合资公司的议案》，决定在泰国注册合作公司，开展水务、污水处理等业务。
2）经核查，投资设立久保田国祯公司事项已经发行人董事会、股东大会做出决议，审议通过了《关于与株式会社久保田成立合资公司的议案》，决定与株式会社久保田共同出资设立合资公司，以进一步开拓水处理市场。
经核查，发行人的上述对外投资符合公司章程规定的内部决策程序。
4、本所律师在该部分补充披露发行人的子公司能否保证未来现金分红能力
的核查情况。
（1）发行人控股子公司的章程已经明确规定了现金分红条款。
根据发行人控股子公司朱砖井公司、诚鑫检测、芜湖公司、遵化公司、徐州公司、兰考公司、湖南公司、深圳龙祯、新会龙泉、江门公司、南陵公司、阳春公司、云南公司、昆明东川、陆良公司、深圳公司、汨罗公司现行有效的《公司章程》，各公司均规定，在不影响公司正常运营的前提下，公司每一会计年度利润分配比例不得少于公司本年度可分配利润的50%，具体比例由股东根据公司当年具体情况确定。
（2）子公司未来现金分红能力
公司BOT、TOT业务设立的项目公司，一般自有资金和债务融资比例为3:7，在建成投产运营初始年，财务费用较高，造成部分项目商业化运营初始年亏损，但随着银行贷款本金逐年偿还、处理水量逐年增长，项目公司盈利能力也将逐年提高；公司投资的BOT、TOT项目一般经营年限为 20-30年，项目贷款本金偿还期一般为 8-10年，随着银行贷款本金及利息逐年减少，项目公司现金分红能力将逐年提高。
综上，本所律师认为，随着银行贷款本金和利息逐年偿还，处理水量逐年增长，盈利能力得到提升，为发行人子公司现金分红提供了物质基础；发行人控股子公司的公司章程均已明确规定了现金分红条款，为实现现金分红提供了制度保障。发行人控股子公司能够保证未来的现金分红能力。
（二）关联交易
1、本所律师在出具康达股发字[2011]第 005号《法律意见书》和康达股发字[2011]第 006号《律师工作报告》后，新增关联交易情况如下：
2011年 1月 31日，国祯环保与合肥农村银行庐阳支行签订《流动资金借款合同》（0199352011020003），合肥农村银行庐阳支行向国祯环保提供1,000万元短期流动资金贷款用于购置设备，借款期限为自 2011年 1月 31日起至 2012年 1月 31日止，借款利率为年利率6.666%，即中国人民银行同期贷款基准利率上
浮10%。
2011年 1月 31日，国祯集团与合肥农村银行庐阳支行签订《保证合同》（BZ0199352011020003），国祯集团对上述借款提供连带责任保证担保，保证期间自主合同项下借款期限届满之日起两年。
2、本所律师在该部分补充披露国祯集团、李炜、李泓萱、阜阳能源在报告
期内持续向发行人提供担保事项涉及的发行人偿债能力；截至目前已到期债务及担保履行情况；国祯集团及李炜提供大额担保是否影响其控股股东及控制人地位；发行人是否向担保方支付对价，是否存在其他利益安排的核查情况。
（1）报告期内，发行人的关联方国祯集团、李炜、李泓萱、阜阳能源持续向发行人提供担保，报告期内的担保余额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|2008.12.31|2009.12.31|2010.12.31|
|国祯集团|19,820|21,210|20,611|
|国祯集团、李炜共同担保|-|3,000|3,800|
|李炜、李泓萱共同担保|800|750|520|
|阜阳国祯能源|-|1,840|1,740|
|合 计|20,620|26,800|26,671|

（2）发行人偿债能力
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，公司息税折旧摊销前利润在2008、2009、2010年度持续增长，分别为8,264.62万元、8,801.62万元、12,693.95万元，经营性现金流充裕，良好的盈利能力和现金流量能够保证公司到期项目贷款的还本付息和流动资金贷款的周转。
公司对外借款分为项目借款和流动资金借款，项目借款主要用于污水处理厂的投资运营，借款期限主要为8年以上，公司实行稳健的筹资政策，每笔项目借款均根据所投资的污水处理厂各期的经营性现金流量设计每期的还本付息额，确保项目贷款还本付息的资金来源。流动资金借款主要用于公司日常生产经营，借
款期限主要为一年期。公司同工商银行、交通银行、中信银行、兴业银行等主要
合作银行保持着良好合作关系，每年获得的授信能够保证公司经营所需以及到期
流动资金贷款的续贷。
本所律师认为，发行人具有偿还到期债务的能力。
（3）截至目前已到期债务及担保履行情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，国祯集团、李炜、李泓萱、阜阳能源为公司提供担保的债务，公司均已按照融资合同约定偿付本息，不存在逾期支付本金和利息的情形，亦无违约情形；截至2011年4月30日，由国祯集团、李炜、李泓萱、阜阳能源提供担保的借款余额均未到期，担保人未实际承担责任；
发行人尚未到期的债务，融资合同、担保合同均处于正常履约阶段，不存在纠纷或潜在争议。
（4）国祯集团及李炜提供大额担保是否影响其控股股东及控制人地位
根据发行人的融资合同，以及国祯集团、李炜先生为发行人融资提供担保而签署的法律文件，并经本所律师核查，发行人已按照融资合同的约定偿付到期债务本金和利息，不存在逾期支付到期债务和利息的情形，亦无违约情形；发行人尚未到期的融资债务，融资合同处于正常的履行状态，不存在违约行为及争议；国祯集团、李炜先生没有因给发行人提供担保而实际承担责任，国祯集团所持发行人股份，以及李炜先生所持国祯集团股份不存在被担保权人申请查封、划转或其他强制措施的情形，其控股股东、实际控制人地位不受影响。
本所律师认为，国祯集团、李炜先生为发行人提供大额担保不影响其控股股东及实际控制人地位。
（5）发行人是否向担保方支付对价，是否存在其他利益安排
根据发行人、国祯集团、李炜、李泓萱、阜阳能源出具的书面声明文件及发行人的财务资料，并经本所律师核查，国祯集团、李炜、李泓萱、阜阳能源均系自愿、无偿为发行人的融资行为提供担保，不收取任何对价，也没有其他利益安排。
3、本所律师在该部分补充披露公司向其参股公司科大国祯采购污水厂自控信息系统事项涉及的关联采购原因；关联交易占关联对方的营业收入的比例；
与第三方比较，关联交易价格的公允性；减少关联交易的解决措施的核查情况。
（1）向关联方科大国祯关联采购的原因及内部决策程序
根据发行人的说明并经本所律师核查，公司承接的环境工程EPC业务和公司以 BOT方式建设的污水处理厂项目所需自动化控制信息系统系根据各项目的设计标准和要求进行配备，公司本身不直接生产自控系统，均需对外采购。公司根据定期评定的合格供应商名单，在实际采购时通过招标方式确定供应商。在部分招投标中，科大国祯提供的自控信息系统配置方案性价比相对较高，因此，在此部分项目中中标。
2008年8月15日，公司董事会作出决议，预计未来三年（2008年——2010年），公司与科大国祯的关联交易金额每年约1000万元，主要内容为向科大国祯采购污水处理自动化控制系统，在公开、公平、公正的基础上，以招标方式进行定价。
（2）关联交易占关联对方的营业收入的比例
根据发行人、科大国祯的财务资料并经本所律师核查，在2008、2009、2010年，公司向科大国祯采购自控系统的金额占科大国祯当年营业收入的比例分别为14.30%、35.08%、9.63%。
（3）与第三方比较，关联交易价格的公允性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，公司自控系统采购通常是从合格供应商中选取3家以上，通过招标方式确定供应商。在2008、2009、2010年中，科大国祯参与公司采购自控信息系统招标次数合计为 30次，其中采购科大国祯订单数为16单，其他单位订单数合计为14单。通过招标方式确定自控系统的供应商，保证了价格的公允性。
（4）减少关联交易的解决措施
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在2008、2009、2010年度，公司从科大国祯采购的金额占公司同类交易的比例分别为52.99%、84.56%、54.27%，但占公司生产成本的比例较低，分别为1.39%、4.19%、1.53%。前述采购金额占科大国祯营业收入的比例较低（2010年已降至10%以下）。科大国祯除经营污水厂自控信息系统类业务外，还从事信息技术开发、计算机软件服务、硬件代理等相关业务，科大国祯的持续经营不依赖国祯环保。公司将继续完善市场化的采购管理体系，不断发掘合格供应商，进一步减少关联交易。
4、本所律师在该部分补充披露发行人实际控制人将国祯实业、海南三联两家公司非关联化的原因；海南三联及国祯实业的基本情况及非关联化以前的业务、资产、负债和损益情况；公司与报告期内曾经的关联方国祯实业、海南三联发生款项往来的原因及具体金额；报告期内国祯实业、海南三联与发行人之间的交易情况；国祯实业、海南三联是否存在分摊发行人成本和费用的情形；
非关联化后国祯实业是否仍然沿用"国祯"的名称；国祯实业、海南三联在非关联化以前生产经营是否存在违法违规行为的核查情况。
（1）实际控制人将国祯实业、海南三联两家公司非关联化的原因
根据发行人提供的资料和说明并经本所律师核查，在 2008年 5月份之前，发行人的实际控制人李炜先生系通过海南三联、国祯实业间接持有国祯集团股份。为简化股权控制关系，海南三联、李炜先生于 2008年 4月 24日签订《股权转让协议》，海南三联将其所持国祯集团 16,679,808股股份（占国祯集团股本总额的20.14%）转让给李炜先生；国祯实业、李炜先生于 2008年 4月 24日签订《股权转让协议》，国祯实业将其所持国祯集团 23,400,000股股份（占国祯集团股本总额的28.26%）转让给李炜先生；国祯实业、李炜先生于 2009年 7月13日签订《股权转让协议》，国祯实业将其所持国祯集团 8,000,000股股份（占国祯集团总股本的9.66%）转让给李炜先生。上述股权转让完成后，国祯实业、海南三联不再持有国祯集团股份。
此外，海南三联、国祯实业持续盈利能力较差，其将各自所持国祯集团股份转让给李炜先生后，继续保留下来的意义不大，李炜先生遂决定将其所持海南
三联、国祯实业股权予以转让。
（2）海南三联及国祯实业的基本情况及非关联化以前的业务、资产、负债和损益情况
1）海南三联的基本情况
根据海南三联的工商注册登记资料并经本所律师核查，发行人实际控制人李炜先生于2010年11月将其所持海南三联全部股权转让给安徽阜阳恒诚建材有限公司。此时，海南三联的基本情况：企业名称为海南三联实业发展有限公司；住所为海口市秀英海榆西线新景立大厦 14层；法定代表人为卢传勤；注册资本/实收资本为 6,000万元；经营范围为能源开发（专营除外）、建设，国内物资贸易，实业投资；成立时间为1996年4月26日。
截至本《补充律师工作报告》出具之日，海南三联注册资本、股东及出资比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|安徽阜阳恒诚建材有限公司|3,620.00|60.33|
|2|卢传勤|2,380.00|39.67|
|合 计||6,000.00|100.00|

海南三联除持有国祯实业股权外，无其他实际经营业务。截至 2010年 9月30日，海南三联资产总额 6,376.77万元，负债总额 1,178.25万元，2010年1-9月份净利润-4.89万元（数据已经安徽正泰会计师事务所审计）。
2）国祯实业的基本情况
发行人实际控制人李炜先生通过海南三联间接持有国祯实业股权，在李炜先生将其所持海南三联股权于2010年11月转让给安徽阜阳恒诚建材有限公司后，李炜先生不再持有国祯实业股权。
2011年5月10日，安徽省工商行政管理局出具《企业法人（营业单位）变更通知书》（工商企登记第223号），同意国祯实业更名为“安徽省鼎信新能源有限公司”。
根据安徽省工商行政管理局于 2011年 5月 10日核发的《企业法人营业执
照》，国祯实业的基本情况为：企业名称为安徽省鼎信新能源有限公司；住所为合肥市高新开发区长江西路669号；法定代表人为梁超颖；注册资本为 3,869.30万元；实收资本为3,869.30万元；经营范围：一般经营项目为电器机械及器材、金属结构及构件制造、加工、销售，金属材料、建材、汽车配件、电器绝缘用油、五金交电、办公设备销售，化学清洗工程技术服务，咨询服务，室内外装潢，节能设备研制、销售，企业形象策划；成立时间1992年10月24日。
国祯实业除持有安徽国祯生物质发电有限责任公司股权外，无实际经营业务。
截至本《补充律师工作报告》出具之日，国祯实业注册资本、股东及出资比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|海南三联实业发展有限公司|3840.30|99.25|
|2|安徽省投资集团有限公司|29.00|0.75|
|合计||3869.30|100.00|

截至 2010年 9月 30日，国祯实业资产总额 13,515.33万元，负债总额 10,313.15万元，2010年1-9月份净利润-2.52万元（该等数据未经审计）。
（3）公司与报告期内曾经的关联方国祯实业、海南三联发生款项往来的原因及具体金额
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在报告期内，为提高资金使用效率，实际控制人李炜先生将资金在关联方之间进行调配，发生了关联方之间的资金往来；为强化公司主营业务，发行人将其所持科大国祯50%股权转让给国祯实业，海南三联将其所持江门公司70%股权转让给国祯环保，由此发生了股权转让价款的支付。
上述款项往来的具体金额如下：
1）公司与国祯实业款项往来情况（其他应收款）
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初借出余额|2008 年||2009年||2010年||期末余额|
|||借出|归还|借出|归还|借|归||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资金往来款|13,000,000.00|7,437,800.25|1,223,281.64|6,785,481.39|-|

除上述资金往来款外，2008年，国祯实业向国祯环保支付了 2,562,199.75元科大国祯股权转让款。
2）公司与海南三联款项往来情况（其他应收款）
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初借出余额|2008 年||2009年||2010年||期末余额|
|||借出|归还|借出|归还|借出|归还||
|资金往来款|11,986,400.06||8,665,028.83|3,136,000.00|6,457,371.23|||-|

除上述资金往来款外，2009年，国祯环保向海南三联支付了 10,500,000.00元江门国祯股权转让款。
（4）报告期内国祯实业、海南三联与发行人之间的交易情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在报告期内，国祯实业、海南三联与发行人之间的交易情况如下：
1）发行人将其所持科大国祯50%的股权转让给国祯实业；发行人、国祯实业之间发生了资金往来。
2）海南三联将其所持江门公司70%的股权转让给发行人；发行人、海南三联之间发生了资金往来。
除上述交易情况外，在报告期内，国祯实业、海南三联与发行人之间无其他交易情况。
（5）国祯实业、海南三联是否存在分摊发行人成本和费用的情形
根据发行人的财务资料，以及发行人、国祯实业、海南三联出具的书面声明
文件，并经本所律师核查，不存在国祯实业、海南三联为发行人分摊成本和费
用的情形。
（6）非关联化后国祯实业是否仍然沿用"国祯"的名称
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，国祯实业已于2011年5月10日更名为“安徽省鼎信新能源有限公司”，不再使用“国祯”字号。
（7）国祯实业、海南三联在非关联化以前生产经营是否存在违法违规行为1）国祯实业
根据合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局于 2011年 5月 5日出具的《证明》，国祯实业能够遵守国家相关环保法律法规的要求，未因环保方面问题受到合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局任何行政处罚。
根据安徽省质量技术监督局于 2011年 5月 5日出具的《证明》，国祯实业自 1992年 10月设立之日起至证明出具之日止，未因产品质量问题受到安徽省质量技术监督局行政处罚。
根据安徽省工商行政管理局于 2011年 5月 9日出具的《证明》，国祯实业自设立以来，未发生因违反工商行政管理相关法律、法规的行为受到安徽省工商行政管理局行政处罚或行政调查。
根据安徽省合肥市蜀山区国家税务局于 2011年 5月 9日出具的《证明》，国祯实业自设立之日起至证明出具之日止均按时正常申报纳税。
根据合肥市地方税务局于 2011年 5月 9日出具的《证明》，国祯实业自设立之日起至证明出具之日止严格按照国家法律、法规及规范性文件要求纳税，暂未发现偷税、漏税、欠税或其他违反税收管理法律法规的情况。
2）海南三联
根据海南省海口市秀英区地方税务局于 2011年 5月 9日出具的《税收纳税证明》（海口地税秀纳字[2011]第 017号），海南三联能按照规定正常申报纳税，至今尚未发现处罚事项。
根据海南省工商行政管理局于 2011年 5月10日出具的《证明》，海南三联自设立之日起至目前，尚无被海南省工商行政管理局发现违反工商行政管理法
律法规的记录。
根据海口市环境保护局于 2011年 5月 10日出具的《关于海南三联实业发展有限公司环保守法情况的证明》，海南三联未被发现有违反环境法律法规的情形，无环保部门行政处罚记录。
根据海口市秀英区国家税务局于 2011年 5月 12日出具的《证明》，海南三联自 2001年 3月 14日办理税务登记之日起至证明出具之日止，严格按照国家法律、法规及规范性文件要求纳税，暂未发现偷税、漏税、欠税或其他违反税收管理法律法规的情况。
根据海南省质量技术监督局于 2011年 5月16日出具的《证明》，海南三联在生产经营中遵守国家产品质量相关法律法规规定，近三年来没有因产品质量违法行为被海南省质量技术监督局查处的记录。
根据上述书面证明文件并经本所律师核查，国祯实业、海南三联在非关联化以前的生产经营活动符合法律规定，不存在违法违规情形。
5、本所律师在该部分补充披露在报告期内，公司与关联方国祯集团、阜阳能源、国祯实业、国祯房地产其他应收应付款项余额较大，分别为 59,094,347.98元、30,126,521.43元、5,562,199.75元、628,089.66元事项涉及的关联方占用资金的原因及资金用途；关联方占用资金的具体清理情况；
未来防范关联方占用资金的具体措施的核查情况。
（1）关联方占用资金的原因及资金用途
根据发行人的说明并经本所律师核查，在报告期内，发行人与关联方国祯集团、阜阳能源、国祯实业、国祯房地产存在资金往来的情形，往来资金主要用于临时资金周转、偿还银行借款等生产经营活动。
（2）关联方占用资金的具体清理情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2009年12月，国祯环保与上述关联方的资金往来款项已全部结清。自 2010年以来，未再发生国祯环保资
金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2011年3月7日，国祯环保股东大会通过《关于公司与国祯集团等相关关联方资金往来情况确认的议案》，确认截至 2009年 12月，公司与关联方的资金往来款项已全部结清；自 2010年以来，公司未发生与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式发生资金往来的情形；
公司对已发生的关联方资金往来不收取利息。
（3）未来防范关联方占用资金的具体措施
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律法规的要求制定了规范的《公司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、表决方式、回避制度等作出了详细的规定，以规范发行人的关联交易行为。
《公司章程》第 41条规定：公司不得为股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方提供担保或其他财务资助。这为禁止关联方占用发行人资金提供了制度依据。
发行人控股股东国祯集团于 2011年3月11日出具《关于避免资金占用的承诺函》，承诺如下：
“本公司及本公司控制的企业目前不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者任何其他方式占用安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“国祯环保”）的资金，并将杜绝以借款、代偿债务、代垫款项或者任何其他方式占用国祯环保资金的行为。
本公司愿意承担由于违反上述承诺给国祯环保造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
发行人实际控制人李炜先生于 2011年3月11日出具《关于避免资金占用的承诺函》，承诺如下：
“本人及本人控制的企业目前不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者任何
其他方式占用安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“国祯环保”）的资金，并将杜绝以借款、代偿债务、代垫款项或者任何其他方式占用国祯环保资金的行为。
本人愿意承担由于违反上述承诺给国祯环保造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
经核查，控股股东、实际控制人自作出上述承诺以来，严格履行承诺，未发生违反承诺的情形。
本所律师认为，发行人已经依法规范了关联交易行为，符合法律规定；历史上存在的与关联方资金往来已经清理完毕，未再发生新的关联方资金往来情形；
前述不规范情形对发行人首次公开发行股票并上市不构成实质性影响。
6、本所律师在该部分就发行人在报告期内向关联方出租房屋事宜涉及的房屋租赁更新情况；与第三方比较租房关联交易价格公允性；出租房屋收入对发行人报告期业绩的影响的核查情况。
（1）报告期内房屋租赁更新情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在报告期内，发行人向关联方出租房屋的变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|租赁面积（平方米）|合同期限|备 注|
|1|国祯集团|2,064.70|2005-9-12至2008-9-12|履行完毕|
|2|国祯集团|2,064.70|2008-9-13至2009-12-31|履行完毕|
|3|国祯集团|2,064.70|2010-1-1至2010-12-31|履行完毕|
|4|国祯集团|2,064.70|2011-1-1至2011-12-31|正在履行|
|5|国祯房地产|640.70|2006-1-1至2008-12-31|履行完毕|
|6|国祯房地产|1,311.71|2008-12-1至2011-11-30|解除|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|国祯房地产|1,155.71|2010-1-1至2010-12-31|履行完毕|
|8|国祯房地产|1,155.71|2011-1-1至2011-12-31|正在履行|
|9|科大国祯|737.03|2005-9-1至2008-8-31|履行完毕|
|10|科大国祯|773.00|2008-12-1至2011-11-30|解除|
|11|科大国祯|805.00|2010-1-1至2010-12-31|履行完毕|
|12|科大国祯|805.00|2011-1-1至2011-12-31|正在履行|
|13|亚泰环境|207.03|2009-1-1至2011-12-31|解除|
|14|亚泰环境|124|2009-7-1至2011-12-31|解除|
|15|亚泰环境|207.03|2010-1-1至2010-12-31|履行完毕|
|16|亚泰环境|331.03|2011-1-1至2011-12-31|正在履行|
|17|健康产业|156.00|2010-6-1至2011-5-31|解除|
|18|健康产业|156.00|2011-1-1至2011-12-31|正在履行|

上述房租租赁情形已在本所出具的康达股发字[2011]第006号《律师工作报告》第九章“关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”中列明。截至本《补充律师工作报告》出具之日，上述房屋租赁情况未发生新的变化。
（2）与第三方比较租房关联交易价格公允性；
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，报告期内，国祯集团、国祯房地产等关联方长期承租公司位于合肥市高新开发区科学大道91号国祯大厦的房屋用于办公，月租金均为 14.7元/平方米、月物业费均为 5.3元/平方米。
根据合肥市蜀山区益豪中介服务部出具的《高新区写字楼出租价格信息》，国祯大厦周边部分写字楼出租价格如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|地址|建筑面积（平方米）|月租金（元）|每平米月租金（元）|
|富邻广场|合肥市高新开发区科学大道与红枫路交汇处|160.00|3000.00|18.75|
|天怡国际商务中心|合肥市高新开发区天波路19 号|185.00|3500.00|18.91|

||||||
|-|-|-|-|-|
|华亿科学园|合肥市高新开发区天达路71 号|500.00|9000.00|18.00|
|拓基城市广场|合肥市高新开发区长江西路669 号|137.00|3000.00|21.89|

本所律师认为，报告期内，国祯集团、国祯房地产等关联方承租发行人房屋，执行的月租金（含物业费）与周边第三方办公用房屋租金相比合理，定价公允。
（3）出租房屋收入对发行人报告期业绩的影响。
1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人向关联方出租房屋取得收益情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|年份/收益承租方|2008 年度租赁收益|2009 年度租赁收益|2010 年度租赁收益|
|国祯集团|495,528.00|495,528.00|495,528.00|
|科大国祯|177,606.60|192,280.00|193,200.00|
|亚泰环境|49,687.20|64,567.20|79,447.20|
|国祯房地产|167,188.24|314,810.40|314,810.40|
|健康产业|-|-|18,720.00|
|合计|890,010.04|1,067,185.60|1,101,705.60|

2）报告期内，租赁收入占国祯环保同期营业收入的比重如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|单位 年度|2008|2009|2010|
|租赁收入|890,010.04|1,067,185.60|1,101,705.60|
|营业收入|332,171,653.39|327,489,755.18|363,076,146.35|
|占比（%）|0.27|0.33|0.30|

综上，本所律师认为，报告期内，国祯环保上述房屋租赁收入占同期营业收
入的比重较低，对国祯环保的业绩不构成重大影响。
7、本所律师在该部分补充披露发行人控股股东控制的企业与发行人之间是否存在同业竞争的再次核查情况。
经核查国祯集团及其控制的其他企业的《企业法人营业执照》、《公司章程》以及财务资料等文件，国祯集团及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争情形。
五、《律师工作报告》第十部分“发行人的主要财产”
（一）知识产权
1、实用新型专利
发行人新取得了如下实用新型专利：
（1）国家知识产权局核发《实用新型专利证书》（证书号第 1716509号），国祯环保获得“立式搅拌机叶轮”实用新型专利，专利号：ZL 2010 20261631.6，专利申请日：2010年7月15日，授权公告日：2011年3月9日。该专利的专利权期限为10年，自申请日起算。
（2）国家知识产权局核发《实用新型专利证书》（证书号第 1719610号），国祯环保获得“一种沉砂池系统砂水分离旋流器”实用新型专利，专利号：ZL 2010 20261652.8，专利申请日：2010年7月15日，授权公告日：2011年3月9日。
该专利的专利权期限为10年，自申请日起算。
六、《律师工作报告》第十一部分“首发涉及的重大债权、债务关系”
（一）首发涉及的重大债权、债务关系
1、银行借款和担保合同
截至本《补充律师工作报告》出具之日，公司于 2010年 11月 22日与工行包河支行签订的《开立保函协议》（13020153-2010[BG]00028）、《开立保函协议》（13020153-2010[BG]00029），公司于 2010年 12月 1日与中信合肥分行签订的《人民币流动资金贷款合同》（2010合银贷字第10gsD0722）已经履行完毕。公司新增的正在履行的重大合同如下：
（1）国祯环保
1）2011年1月31日，国祯环保与合肥农村银行庐阳支行签订《流动资金借款合同》（0199352011020003），合肥农村银行庐阳支行向国祯环保提供1,000万元短期流动资金贷款用于购置设备，借款期限为自 2011年 1月 31日起至 2012年1月31日止，借款利率为年利率6.666%，即中国人民银行同期贷款基准利率上浮10%。
2011年 1月 31日，国祯集团与合肥农村银行庐阳支行签订《保证合同》（B20199352011020003），国祯集团对上述借款提供连带责任保证担保，保证期间自主合同项下借款期限届满之日起两年。
2）2011年3月14日，国祯环保与中信合肥分行签订《人民币流动资金贷款合同》（[2011]合银贷字第11gsD0114号），中信合肥分行向国祯环保提供 2,000万元流动资金贷款用于流动资金周转，贷款期限为自2011年3月14日起至2012年2月25日止，贷款利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮10%。
该借款为国祯环保与中信合肥分行签订的《综合授信合同》（2011合银信字第11gsA0024号）项下借款，由国祯集团与中信合肥分行签订《最高额保证合同》（2011合银最保字第11gsA0024-a）提供担保。
（2）朱砖井公司
2011年 3月 30日，朱砖井公司与中国民生银行股份有限公司合肥分行（以下简称“民生合肥分行”）签订《中小企业金融服务合同》（99342011298832），民生合肥分行向朱砖井公司提供 800万元流动资金贷款用于日常运营及维护支出，贷款期限为自2011年3月30日至2012年3月29日，贷款利率为7.272%，即中国人民银行同期贷款基准利率上浮20%。
2011年 3月 30日，国祯环保与民生合肥分行签订《保证合同》（99342011298831），国祯环保对上述借款提供连带责任保证担保，保证期间自主合同项下借款期限届满之次日起两年。
（3）徐州公司
2011年1月30日，徐州公司与徐州市郊农村信用合作联社签订《借款合同》
（市郊奎西农信借字[2011]第 004号），徐州市郊农村信用合作联社向徐州公司提供 2,000万元固定资产贷款用于项目，贷款期限为自提款日起 24个月，贷款利率为固定利率7.93%。
2011年1月30日，国祯环保与徐州市郊农村信用合作联社签订《保证合同》（市郊奎西农信保字[2011]第 004号），国祯环保对上述借款提供连带责任保证担保，保证期间自主合同项下借款期限届满之日起两年。
（4）芜湖公司
2011年 2月 21日，芜湖公司与招商银行股份有限公司芜湖开发区支行（以下称“招行芜湖开发区支行”）签订《授信协议》（2011年芜开支授字第 91110202号），招行芜湖开发区支行向芜湖公司提供300万元授信额度，授信有效期自2011年2月12日至2012年2月11日。
2011年3月24日，芜湖公司与招行芜湖开发区支行签订《授信补充协议》，芜湖公司应在协议签订之日起壹日内向招行芜湖开发区支行一次性支付《授信协议》（2011年芜开支授字第 91110202号）授信额度总额的0.5%作为授信额度管理费。
《授信协议》（2011年芜开支授字第91110202号）项下借款为：
2011年3月24日，芜湖公司与招行芜湖开发区支行签订《借款合同》（2011年芜开支信字第11110234号），招行芜湖开发区支行向芜湖公司提供300万元借款用于流动资金周转，借款期限自 2011年3月24日起至2012年3月24日止，借款利率为基准利率上浮20%。
2011年 2月 21日，国祯环保签署《最高额不可撤销担保书》（2011年芜开支保字第 91110202号），国祯环保对《授信额度协议》（2011年芜开支授字第 91110202号）项下借款提供连带责任保证担保，保证期间自主合同项下借款期限届满之日或每笔垫款的垫款日起两年。
（5）阳春公司
2011年3月15日，阳春公司与建行新会支行签订《固定资产贷款合同》（2011年新建基字第02号），建行新会支行向阳春公司提供 4,200万元借款用于建设阳
春市城区污水处理厂二期工程项目，借款期限为自 2011年 3月 15日起至 2020年3月14日止，借款利率为浮动利率，即起息日基准利率上浮5%并自起息日起至本合同项下本息全部清偿之日止每 12个月根据利率调整日当日的基准利率以及上浮/下浮比例调整一次。
2011年 1月 30日，国祯环保与建行新会支行签订《保证合同》（2011年新建保字第09号），国祯环保对上述借款提供连带责任保证担保，保证期间自主合同项下借款期限届满之日起两年。
2011年 1月 30日，阳春公司与建行新会支行签订《最高额权利质押合同》（2011年新建质字第004号），阳春公司以阳春市水质净化有限公司污水处理收费权作为质押的标的，为其与建行新会支行自 2011年 1月 30日至 2020年 1月30日间发放人民币/外币贷款业务提供最高额为4,200万元的权利质押。
2、发行短期融资券
发行人2011年度第一期短期融资券发行申请已获核准，核准情况如下：
中国银行间市场交易商协会于 2011年4月19日出具《接受注册通知书》（中市协注[2011]CP65号）。根据该通知书，中国银行间市场交易商协会接受了发行人的短期融资券注册，注册金额为 1亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效，主承销商为兴业银行股份有限公司。
3、偿还国债资金
本所律师在该部分补充披露国债资金转为债权债务处理的合法性的核查情况。
（1）国家发展计划委员会、财政部关于国债资金使用的要求
国家发展计划委员会、财政部于1999年12月印发《国家计委、财政部关于1999年高技术产业化项目中央财政预算内专项资金国家资本金出资人代表有关问题
的通知》（计高技[1999]2252号）。根据该文，国家发展计划委员会、财政部确定中国节能投资公司等单位为有关中央财政预算内投资项目国家资本金的出资
人代表；出资人代表在收到中央财政预算内专项资金拨款后，应按规定在10个工作日内将80%的中央财政预算内专项资金拨付到项目单位，在3个月内将其余20%的中央财政预算内专项资金拨付到项目单位；出资人代表在项目建设期内的主要
责任是对中央财政预算内专项资金使用行使监管职能，确保中央财政预算内专项资金专户储存、专款专用，并向国家计委和财政部定期报告项目的进展和存在的问题；项目建设期内出资人代表暂不参与项目的建设，暂不直接参与项目单位的经营管理；项目建成投产后，出资人代表可按《公司法》的有关规定，履行出资人的权利义务；出资人代表不得以任何借口或名义挪用、截留、转移、挤占中央财政预算内专项资金，同时不得以任何借口或名义收取各种管理费等；所有出资人代表不得擅自改变中央财政预算内专项资金的使用性质，不得将中央预算内专项资金转为借款或其他有偿使用资金。
根据上述计高技[1999]2252号文规定，“项目建成投产后，出资人代表可按《公司法》的有关规定，履行出资人的权利义务”，“所有出资人代表不得擅自改变中央财政预算内专项资金的使用性质，不得将中央预算内专项资金转为借款或其他有偿使用资金”。
（2）国债项目资金情况
1）“5-40万吨/天城市污水处理成套设备”项目
1999年10月，国家发展计划委员会下发《国家计委关于下达1999年第一批环保设备国产化中央预算内专项资金投资计划的通知》（计投资[1999]1668号），安徽中联环保设备有限责任公司（以下称“中联环保”）承担“5-40万吨/天城市污水处理成套设备”项目，国债投资1,600万元。
2000年5月15日，国家计划委员会司（局）下发《关于同意变更安徽中联环保设备有限责任公司5-40万吨/天城市污水处理成套设备项目法人的复函》（计司产业函[2000]58号），同意“5-40万吨/天城市污水处理成套设备项目”的业主由中联环保变更为安徽国祯环保节能科技股份有限公司。
2002年8月20日，中国节能投资公司出具《关于下达国债项目投资计划的通知》（节投〔2002〕63号），中国节能投资公司将国祯环保“5-40万吨/天城市污水处理成套设备项目”划转给中国环境保护公司。
2002年8月23日，中国节能投资公司出具《关于将上海市离心机械研究所等49个国债项目资金划转为中国环境保护公司资本金的通知》（节投〔2002〕64
号），中国节能投资公司将国祯环保“5-40万吨/天城市污水处理成套设备项目”
国债资金1600万元转增为中国环境保护公司的法人资本金。
2007年5月31日，中国环境保护公司出具《关于抓紧落实国债资金权益的函》（中环函字[2007]6号），根据中国节能投资公司的管理要求，“5-40万吨/天城市污水处理成套设备项目”划转中国环境保护公司管理，中国环境保护公司成为前述项目的国家出资人代表。
2009年1月15日，国祯环保与中国环境保护公司签订《国债资金偿还协议书》，确定上述国债投资项目已竣工验收，因中国环境保护公司无法落实国有资本出资人（股东）身份，上述1,600万元国债作为债权债务处理，国祯环保应于2009年至2011年分期偿还1,600万元国债资金的本金1,600万元，2005年1月1日至2009
年3月31日期间利息340万元，2009年4月1日至2011年12月31日期间利息119.88
万元，本息合计2,059.88万元。
2009年1月15日，阜阳国祯能源开发有限公司（以下称“阜阳能源”）与中国环境保护公司签订《保证担保合同》，阜阳能源为上述《国债资金偿还协议书》提供连带责任保证，保证期间自债务履行期届满之日起两年。
2）“味精等高浓度工业废水处理专用成套设备国产化”项目
2001年5月14日，国家发展计划委员会下发《国家计委关于下达2001年城市轨道交通等设备国产化项目第二批财政预算内专项资金（国债）投资计划的通知》（计投资[2001]804号），国祯环保承担“味精等高浓度工业废水处理专用成套设备国产化”项目，国债投资 1,000万元。
2004年12月29日，中国节能投资公司出具《关于将安徽国祯环保节能科技股份有限公司国债项目资金划转为中国环境保护公司资本金的通知》（节投〔2004〕177号），根据《关于下达国债项目投资计划的通知》（节投〔2004〕173号），中国节能投资公司将国祯环保“味精等高浓度工业废水处理专用成套设备国产化”项目1000万元国债资金转增为中国环境保护公司的法人资本金。
2007年 5月 31日，中国环境保护公司出具《关于抓紧落实国债资金权益的函》（中环函字[2007]6号），根据中国节能投资公司的管理要求，“味精等高浓度工业废水处理专用成套设备国产化”项目划转中国环境保护公司管理，中国环境保护公司成为前述项目的国家出资人代表。
2009年 1月 15日，国祯环保与中国环境保护公司签订《国债资金偿还协议书》，确定上述国债投资项目已竣工验收，因中国环境保护公司无法落实国有资本出资人（股东）身份，上述 1,000万元国债作为债权债务处理，国祯环保应于2009年至2011年分期偿还1,000万元国债资金的本金 1,000万元，2007年1月1日至2009年3月31日期间利息112,5万元，2009年4月1日至2011年12月31日期间利息74.88万元，本息合计1,187.38万元。
2009年 1月 15日，阜阳能源与中国环境保护公司签订《保证担保合同》，阜阳能源为上述《国债资金偿还协议书》提供连带责任保证，保证期间自债务履行期届满之日起两年。
3）国债项目转让
中国环境保护公司、中节投资产经营有限公司已签署《产权转让协议书》，中国环境保护公司将国祯环保“5-40万吨/天城市污水处理成套设备项目”、“味精等高浓度工业废水处理专用成套设备国产化”两个国债项目权益转让给中节投资产经营有限公司。
综上，本所律师认为，因在上述两个国债项目建成后，未能落实国家资本金出资人代表的股东身份，国家资本金出资人代表未能成为《公司法》意义上的公司股东，相关当事人达成《国债资金偿还协议书》，将国债资金转为债权，由发行人偿还国债本金和利息，《国债资金偿还协议书》处于正常的履行状态，国债资金未遭受损失；受让上述两个国债项目权益的中节投资产经营有限公司已书面承诺放弃对国祯环保的股权要求，不会以任何方式谋求取得国祯环保的股权。
七、《律师工作报告》第十二部分“发行人的重大资产变化及收购兼并”
（一）本所律师在该部分补充披露，合肥国控将其所持中联环保94.70%股权转让给国祯环保，转让价款为 0元的定价依据，是否导致国有资产流失的核查情况。
1、上述股权转让的定价依据及是否导致国有资产流失
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，
为取得中联环保94.70%股权，国祯环保支付给合肥市国有资产控股有限公司的股权转让价款为0元，主要基于如下因素：
（1）根据安徽国信资产评估有限责任公司于2000年3月22日出具的以1999年12月31日为评估基准日的《资产评估报告》（皖国信评报字[2000]第102号）及合肥市国资局于2000年4月10日出具的《关于安徽中联环保设备有限责任公司资产评估结果确认的批复》（合国资[2000]23号），中联环保不含土地的资产净值为6,476,509.52元；
（2）根据合肥市地价评估事务所于 2000年 3月 18日出具的以 1999年 12月31日为估价期日的《土地估价报告》（合地评估字[2000]第111号）及合肥市土地局于2000年3月20日出具的《关于确认安徽中联环保设备有限责任公司土地估价结果的批复》（合土函[2000]163号），中联环保土地评估值为 14,440,908.00元；
（3）安徽皖资会计师事务所出具《审计报告》（皖资字[2000]005号），中联环保在评估基准日至兼并日期间发生的亏损为 5,117,262.64元。
（4）根据合肥市人民政府办公厅 2000年 4月 11日印发的《关于安徽中联环保设备有限公司职工安置问题的会议纪要》（第 96号），中联环保现有全部员工 1053人，其中在册职工 758人，离退休职工 295人，上述人员由国祯环保负责安置；安置费用从合肥市国有资产控股有限公司所持有的国有股权转让价款中予以扣除。
合肥市国有资产控股有限公司计划将转让股权获得的价款全部用于中联环保原职工的安置，根据双方签订的《控股兼并协议书》，国祯环保收购中联环保后，合肥市国有资产控股有限公司安置中联环保原职工的义务由国祯环保承担，具体实施方式为：国祯环保将应支付给合肥市国有资产控股有限公司的股权转让款15,194,870.27元单独建账用于中联环保原职工的安置，需要支付给合肥市国有资产控股有限公司的股权转让价款为0元。国祯环保自收购中联环保以来，严格按照上述约定履行了安置义务，截至 2010年 12月 31日，公司支付中联环保原职工安置的费用累计为 19,647,607.41元，目前仍按照约定，继续支付相关的安置费用。
在兼并日，土地使用权以评估值计算，中联环保的净资产值为 15,800,154.88
元，其94.7%的股权对应的净资产值为 14,962,746.67元，小于股权转让价款 15,194,870.27元，本次股权转让行为未导致国有资产流失。
综上，本所律师认为，本次股权转让价款高于股权对应的净资产值，由于国祯环保承担了合肥市国有资产控股有限公司安置中联环保原职工的义务，最终支付给合肥市国有资产控股有限公司的股权转让价款为0元；收购中联环保后，国祯环保严格按照约定，持续支付相关安置费用，本次股权转让未导致国有资产流失。
（二）本所律师在该部分补充披露，发行人将其所持淮北煤矸石81%出资额转让给万里电力，转让价款为 3,600万元事项涉及的股权转让原因、定价依据、程序合法性的核查情况。
1、上述股权转让的原因
根据发行人的说明并经本所律师核查，高新热电 1999年以股权融资的方式取得淮北煤矸石的股权。2000年收购中联环保后，国祯环保拟全面向污水处理业务转型，公司主营业务由热电联产逐步变更为生活污水处理业务。淮北煤矸石当时的经营范围为煤矸石发电、灰渣综合利用，与国祯环保当时的业务发展方向不符。为实现向环保行业的成功转型，发行人决定转让淮北煤矸石的股权。
2、定价依据
根据淮北煤矸石 2002年 7月 31日的资产负债表，淮北煤矸石的净资产为 29,504,667.64元。国祯环保、万里电力参照上述净资产并经双方协商，将股权转让价款确定为3600万元。
2002年9月10日，安徽世诚会计师事务所出具《审阅报告》（皖世诚会审阅字[2002]001号），截至2002年8月31日，淮北煤矸石的净资产为46,562,875.45元。淮北煤矸石81%股权的价值为37,715,929.11元。
2011年1月18日，安徽省电力公司淮北供电公司出具《确认函》，万里电力受让国祯环保所持淮北煤矸石81%股权事项系各方当事人真实意思表示，手续齐
备，作价公允。
3、程序的合法性
（1）国祯环保的决策程序
2002年 8月 10日，国祯环保董事会做出决议，同意国祯环保将所持淮北煤矸石81%的股权转让给万里电力。
2002年 9月 10日，国祯环保股东大会做出决议，同意国祯环保将所持淮北煤矸石81%的股权转让给万里电力，转让价款为3600万元。
（2）淮北煤矸石的决策程序
2002年9月1日，淮北煤矸石股东会作出决议，同意国祯环保将其所持淮北煤矸石81%股权转让给万里电力。
（3）万里电力的决策程序
2002年 8月 30日，万里电力董事会做出决议，决定以 3600万元的价格收购国祯环保所持有的淮北煤矸石81%股权。
2011年1月18日，安徽省电力公司淮北供电公司出具《确认函》，万里电力受让国祯环保所持淮北煤矸石81%股权事项履行了全部法定程序，系各方当事人真实意思表示；受让股权行为合法、有效，不存在法律障碍，亦不存在纠纷及潜在争议。
本所律师认为，国祯环保将其所持淮北煤矸石81%股权转让给万里电力事项原因合理，定价公允，程序合法。
（三）本所律师在该部分补充披露发行人于 2004年3月将其所持天源热电60%股权转让给合肥市热力公司，转让价款为 3,380万元，同时，张洪勋将其所持天源热电10%股权转让给发行人，转让价款100万元，以及发行人于 2006年 6月将其所持天源热电40%股权作价 10,994,566.73元转让给康运热能事项涉及的股权转让原因、定价依据、程序的合法性及 2004年发行人在转让股权的同时受让股权的原因的核查情况。
1、上述股权转让的原因、定价依据及程序的合法性；
（1）上述股权转让的原因
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人设立于 1997年，设立之初，其主营业务为热电联产。自 2000年开始，发行人通过收购兼并中联环保等业务和资产的方式进入环保产业，同时将热电类业务和资产予以剥离。发行人分别于2004年、2006年转让天源热电的股权系因剥离热电类业务和资产的需要。
本所律师认为，发行人将其所持天源热电股权予以转让的原因合理。
（2）定价依据
1）2004年 3月，发行人将其所持天源热电60%股权转让给合肥市热力公司，转让价款为 3,380万元的定价依据：
2003年 12月 5日，安徽正大会计师事务所出具《合肥国祯高新热电厂资产评估书》（皖正大评字〔2003〕991号），对国祯环保用于出资的合肥国祯高新热电厂的相关资产及负债在评估基准日2003年9月30日的市场价值进行了评估，评估价值为52,428,829.26元。
发行人以经上述评估后的 52,428,829.26元资产投入天源热电，占天源热电注册资本的90%，张洪勋以货币出资 100万元，占天源热电注册资本的10%。张洪勋所持天源热电10%股权系因当时的《公司法》不允许设立一人有限责任公司而接受发行人委托代为持有。
合肥市热力公司以3380万元的价格收购天源热电60%股权事项已经合肥城建投资控股有限公司《关于同意对国祯高新热电公司进行股权收购的批复》（合城投财〔2004〕03号）、《关于同意国祯高新热电公司股权收购方案的批复》（合城投财〔2004〕08号）批准。
本所律师注意到，天源热电设立以及合肥市热力公司收购天源热电股权两个经济行为均依据同一份评估报告，该评估报告之目的为合肥市热力公司收购天源热电股权，且在该评估报告出具时，天源热电尚未设立，但鉴于：天源热电设立
时，股东出资已经验资机构验证，出资到位，并经公司登记机关核准；合肥市热力公司收购国祯环保所持天源热电股权事项及收购价格已经有权部门审批、确认，故，本所律师认为，天源热电的设立以及合肥市热力公司收购天源热电股权行为均不存在重大法律障碍，作价公允。
2）张洪勋将其所持天源热电10%股权转让给发行人，转让价款 100万元的定价依据：
根据发行人的说明并经本所律师核查，张洪勋所持天源热电股权系因当时的《公司法》不允许设立一人有限责任公司而接受发行人委托代为持有，张洪勋将其所持天源热电10%股权转让给发行人系解除委托持股，发行人实际未支付对价。
3）2006年 6月，发行人将其所持天源热电40%股权作价 10,994,566.73元转让给合肥康运的定价依据：
安徽凯吉通会计师事务所于 2006年 2月 14日出具《审计报告》（凯吉通审字[2006]095号），天源热电 2005年 12月 31日的净资产为 3374万元。天源热电40%股权的价值为 1349.6万元。股权转让价格系由发行人、康运热能参照前述价值协商确定。
本所律师认为，发行人将其所持天源热电40%股权转让给康运热能系根据审计值并经发行人、康运热能协商确定，价格公允。
（3）程序的合法性
1）发行人将其所持天源热电60%股权转让给合肥市热力公司，并同时受让张洪勋所持天源热电10%股权事项所履行的相关程序：
2003年12月18日，国祯环保股东大会作出决议，同意公司将持有的安徽国祯高新热电有限责任公司出资额转让给合肥市热力公司，转让价格参照资产评估报告确定。
2004年 1月 18日，合肥城建投资控股有限公司作出《关于同意对国祯高新
热电公司进行股权收购的批复》（合城投财〔2004〕03号），同意合肥市热力公司以股权收购方式收购国祯环保高新热电公司（注：根据公司提供的说明，国祯环保高新热电公司为天源热电筹建时拟用名称）。
2004年 2月 10日，合肥城建投资控股有限公司作出《关于同意国祯高新热电公司股权收购方案的批复》（合城投财〔2004〕08号），同意合肥市热力公司出资3,380万元收购国祯高新热电公司60%的股权；尽快与国祯环保签署收购协议；尽快组建目标公司，规范法人治理结构，完成收购工作。
2004年3月6日，天源热电股东会作出决议，同意股东国祯环保将其所持公司60%股权转让给合肥市热力公司，同意股东张洪勋将其所持公司10%股权转让给国祯环保。
2004年3月12日，合肥市热力公司、国祯环保签署《股权收购协议书》，国祯环保将其所持天源热电60%股权转让给合肥市热力公司，转让价款为 3380万元。
2004年3月13日，国祯环保、张洪勋签署《股权转让协议》，张洪勋将其所持公司10%股权转让给国祯环保，转让价款100万元。
2004年3月20日，天源热电股东会作出决议，同意修订后的公司章程。
2004年3月20日，合肥市热力公司、国祯环保签署修订后的《公司章程》。
2）发行人将其所持天源热电40%股权作价10，994，566.73元转让给合肥康运所履行的程序：
2006年6月1日，国祯环保董事会作出决议，同意国祯环保将其所持天源热电40%股权转让给合肥康运热能发展有限责任公司。
2006年 6月 6日，天源热电股东会作出决议，同意国祯环保将其所持公司40%股权转让给合肥康运热能发展有限责任公司，转让价款为10,994,566.73元。
本所律师认为，上述股权转让的程序符合法律法规的规定。
2、2004年发行人在转让股权的同时受让股权的原因
发行人向合肥市热力公司转让天源热电股权系剥离热电类业务资产，推进公
司向环保行业转型；张洪勋所持天源热电股权系因当时的《公司法》不允许设立一人有限责任公司而接受发行人委托代为持有，发行人受让张洪勋所持天源热电股权系解除委托持股，还原真实持股状况；发行人受让张洪勋转让的天源热电10%股权后，于 2006年6月将其所持天源热电全部出资额转让给康运热能，自此发行人不再持有天源热电股权。
（四）本所律师在该部分补充披露以下股权转让事项涉及的股权转让原因、定价依据、交易价格的公允性、程序的合法性，以及股权转让对发行人生产经营和财务状况的影响的核查情况。
股权转让事项分别为：2008年4月19日，发行人将其持有的中科大国祯50%的出资额（250万元）以 256.219975万元的价格转让给国祯实业；2009年 11月，海南三联将其所持江门公司70%的出资额转让给发行人，转让价款为 1,050万元；2009年 2月，国祯集团将其所持新会龙泉100%的出资额 3,000万元以 3,428.0391万元的价格转让给发行人；2010年9月，珠海市名门水务投资有限公司、张少云、杨玉梅将其所持阳春公司100%的出资额转让给发行人；2011年 1月，发行人将其持有的科创公司19.81%的出资额以 633.83万元的价格转让给健康产业。
1、上述股权转让的原因、定价依据及交易价格的公允性、程序的合法性
（1）2008年 4月 19日，发行人将其持有的中科大国祯50%的出资额（250万元）以 256.219975万元的价格转让给国祯实业的原因、定价依据及交易价格的公允性：
1）转让原因
科大国祯主要从事信息技术开发、计算机软件服务、硬件代理、污水处理自控系统等业务，国祯环保拟依托科大国祯进一步完善污水处理产业链，拓展污水处理自控系统业务，但市场开拓一直未达到预期，国祯环保为突出主业，决定对所持科大国祯的股权进行转让。
2）定价依据及交易价格的公允性
2008年4月 19日，国祯环保、国祯实业签署《股权转让协议》，国祯环保将其所持科大国祯50%的股权（250万元）以2562199.75元的价格转让给国祯实业，作价依据为科大国祯2008年3月31日的净资产。根据安徽正泰会计师事务所于2008年4月10日出具的《审计报告》（皖正会审字〔2008〕第187号），科大国祯 2008年 3月 31日的净资产为 5124399.49元。科大国祯50%股权的价值为（5124399.49x50%=）2562199.75元。
3）程序的合法性
2008年4月，国祯环保董事会作出决议，同意公司将所持科大国祯50%出资额予以转让。
（2）2009年 11月，海南三联将其所持江门公司70%的出资额转让给发行人的原因、定价依据及交易价格的公允性：
1）转让原因
江门公司的主营业务为污水处理，属国祯环保主营业务范畴，为避免同业竞争，并进一步强化国祯环保主营业务，发行人当时的关联方海南三联将其所持江门公司股权转让给国祯环保。
2）定价依据及交易价格的公允性
2009年 11月 10日，海南三联、国祯环保签署《股东转让股权合同》，海南三联将其所持江门公司70%的出资额以 1050万元的价格转让给国祯环保，作价依据为江门公司 2009年10月31日的净资产。根据江门公司 2009年10月31日的资产负债表，江门公司的净资产为 1500万元。江门公司70%股权的价值为（1500x70%=）1050万元。
3）程序的合法性
2009年 10月 1日，国祯环保董事会作出决议，同意以 1,050万元的价格受让江门公司70%的出资额。
2009年 11月 2日，国祯环保股东大会作出决议，同意以 1,050万元的价格
受让江门公司70%的出资额。
（3）2009年 2月，国祯集团将其所持新会龙泉100%的出资额转让给发行人的原因、定价依据及交易价格的公允性：
1）转让原因
新会龙泉的主营业务为污水处理，属国祯环保主营业务范畴，为避免同业竞争，并进一步强化国祯环保主营业务，发行人控股股东国祯集团将其所持新会龙泉股权转让给国祯环保。
2）定价依据及交易价格的公允性
2009年 2月 23日，国祯集团、国祯环保签订《江门市新会区龙泉污水处理有限公司股东转让股权合同》，国祯集团将其所持新会龙泉100%的出资额转让给国祯环保，转让价款为 3,428.0391万元。作价依据为江门市新会区恒生会计师事务所有限公司于2008年12月23日出具的《审计报告》（新恒生会审字[2008]第 773号），新会龙泉截至 2008年 11月 30日的净资产为 3,428.0391万元。新会龙泉100%股权的价值为（3,428.0391x100%=）3,428.0391万元。
3）程序的合法性
2009年1月20日，国祯环保董事会作出决议，同意以3,428.0391万元的价格受让国祯集团所持新会龙泉100%出资额。
2009年2月20日，国祯环保股东大会作出决议，同意以3,428.0391万元的价格受让国祯集团所持新会龙泉100%出资额。
（4）2010年 9月，珠海市名门水务投资有限公司、张少云、杨玉梅将其所持阳春公司100%的出资额转让给发行人的原因、定价依据及交易价格的公允性：1）转让原因
为扩大主营业务规模，发行人于 2010年 9月通过收购珠海市名门水务投资有限公司、张少云、杨玉梅所持阳春公司股权的方式整体兼并了阳春公司，获得了阳春市污水处理厂项目和业务。
2）定价依据及交易价格的公允性
2010年9月2日，珠海市名门水务投资有限公司、张少云、杨玉梅与国祯环保签订《股权转让合同》。珠海市名门水务投资有限公司、张少云、杨玉梅将其所持阳春公司100%的出资额转让给国祯环保，转让款及用于阳春公司处理税务、债务的总价款合计3,422万元。作价依据为中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2010年9月20日出具《资产评估报告》（中铭评报字[2010]第9003号），截至2010年8月31日，阳春公司净资产评估值为2,248.76万元。阳春公司100%股权的价值为（2,248.76x100%=）2,248.76万元。
3）程序的合法性
2010年6月，国祯环保董事会通过决议，同意公司受让阳春公司100%股权。
（5）2011年 1月，发行人将其持有的科创公司19.81%的出资额转让给健康产业的原因、定价依据及交易价格的公允性：
1）转让原因
在 2010年 12月中旬至 2011年 1月中旬期间，本所律师与保荐机构、会计师通过专业问题交流、座谈会等形式对发行人进行辅导，辅导内容主要为明确国祯环保业务发展目标和未来发展规划，并核查国祯环保的主要股东、董事、监事、高级管理人员对外投资情况。在辅导过程中，本所律师发现国祯集团与国祯环保共同出资设立的科创公司的经营范围（科创公司当时的经营范围为：环保科技及新能源、生命科学及老龄产业投资、生态环境建设，技术开发、咨询、服务、转让）与国祯环保发展目标和未来发展规划不符，且国祯环保持股比例较低，经本所律师、保荐机构与国祯环保的董事、监事、高级管理人员、主要股东沟通，国祯环保决定剥离与公司主营业务关联度不大的资产，因此，发行人将其所持科创公司19.81%的出资额转让。
2）定价依据及交易价格的公允性
2011年1月21日，国祯环保与健康产业签订《股权转让协议》，国祯环保将
其所持科创公司19.81%的出资额以633.83万元的价格转让给健康产业，作价依据为安徽华新资产评估事务所于 2011年1月18日出具的《资产评估报告书》（华新评报[2011]02号）所确定的科创公司在评估基准日 2011年 1月 17日的评估值1273.83万元。
国祯环保转让所持科创公司19.81%股权时，科创公司的注册资本为 3200万元，实收资本为 1273.83万元，其中国祯环保认缴注册资本 633.83万元并实际足额缴纳。
3）程序的合法性
2011年1月21日，国祯环保董事会作出决议，同意以633.83万元的价格将公司所持科创公司49.8%的出资额全部转让给健康产业。
经核查，上述股权转让的定价系依据所转让股权的净资产值，并经股权转让双方协商确定，已经发行人内部决策程序批准，系当事人真实意思表示，符合相关法律规定，交易价格公允。
2、上述股权转让对发行人生产经营和财务状况的影响
（1）通过上述股权转让，公司进一步剥离了科大国祯、科创公司等非主营业务资产，收购了江门公司、新会龙泉、阳春公司等与公司主营业务相关资产，拓展了水务市场运营规模，进一步强化公司主营业务。
（2）根据国祯环保、科大国祯、江门公司、新会龙泉、阳春公司、科创公司的财务报表，科大国祯、江门公司、新会龙泉、阳春公司、科创公司的相关财务数据占国祯环保同期相关财务数据的比重如下：
1）科大国祯2007年度的相关财务数据同发行人同期相关财务数据比较表：单位：万元
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|-|-|-|-|
|单位 科目|资产总计|营业收入|净利润|
|科大国祯|1,360.76|1,234.72|40.41|
|国祯环保|68,300.81|26,049.57|1,840.18|
|占比（%）|1.99|4.74|2.20|

2）江门公司2009年度的相关财务数据同发行人同期相关财务数据比较表：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位 科目|资产总计|营业收入|净利润|
|江门公司|5,166.67|-|-10.37|
|国祯环保|112,599.79|32,748.98|2,989.52|
|占比（%）|4.59|-|-0.35|

3）新会龙泉2008年度的相关财务数据同发行人同期相关财务数据比较表：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位 科目|资产总计|营业收入|净利润|
|新会龙泉|10,417.46|1,825.03|28.36|
|国祯环保|90,567.68|33,217.17|2,032.20|
|占比（%）|11.50|5.49|1.40|

4）阳春公司2010年度的相关财务数据同发行人同期相关财务数据比较表：单位：万元
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|-|-|-|-|
|单位 科目|资产总计|营业收入|净利润|
|阳春公司|3,209.11|645.75|174.01|
|国祯环保|103,909.15|36,307.61|4,778.09|
|占比（%）|3.09|1.78|3.64|

5）科创公司2010年度的相关财务数据同发行人同期相关财务数据比较表：单位：万元
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|-|-|-|-|
|单位 科目|资产总计|营业收入|净利润|
|科创公司|1,273.83|-|-|
|国祯环保|103,909.15|36,307.61|4,778.09|
|占比（%）|1.23|-|-|

综上，本所律师认为，科大国祯、江门公司、新会龙泉、阳春公司、科创公司的相关财务指标占国祯环保同类财务指标的比重较低，对国祯环保的财务状况不构成重大影响。
（五）本所律师在该部分补充披露发行人受让深圳龙祯股权的核查情况。
2008年 4月 12日，国祯环保董事会作出决议，同意以 250万元的价格受让李泓萱所持深圳龙祯25%的出资额。
2008年 5月 12日，国祯环保股东大会作出决议，同意以 250万元的价格受让李泓萱所持深圳龙祯25%的出资额。
2009年6月15日，国祯环保、李泓萱签订《股权转让协议书》，李泓萱将其所持深圳龙祯25%的出资额（250万元）以 250万元的价格转让给国祯环保，作价依据为原始出资额。
2009年8月17日，深圳市产权交易中心出具《产权交易鉴证书》（深产权鉴字2009第09368号），对上述交易行为进行交易鉴证。
本所律师认为，发行人受让深圳龙祯股权定价公允，程序合法。
八、《律师工作报告》第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
本所律师在该部分补充披露发行人董事和高级管理人员的聘任是否符合《公司法》及公司章程的相关规定；公司章程关于高级管理人员的规定中是否包含 CEO及总工程师；CEO和总经理的职能区分；发行人最近两年内董事、高级管理人员是否发生重大变化的核查情况。
（一）董事和高级管理人员的聘任符合《公司法》及公司章程的相关规定
经查阅发行人的股东大会决议、董事会决议及公司章程，最近两年来，发行人董事、高级管理人员的选举、聘任等变动情况如下：
1、董事变动情况
（1）截至2008年底，国祯环保董事会组成人员为：李炜、王颖哲、张洪勋、
彭波、蔡霞、邹传兴、陶有和、殷福才、罗彬。
（2）2009年 2月 10日，国祯环保 2008年年度股东大会通过决议，同意殷福才、邹传兴辞去董事职务，同意增补肖莆、常诚为董事。
（3）2009年12月7日，国祯环保2009年度第一次临时股东大会通过决议，选举李炜、刘云星、王颖哲、张洪勋、王淦、潘顺生、伊吹洋二、馆宏司、武居俊树组成公司第四届董事会。
（4）2010年9月25日，公司董事王淦、潘顺生向董事会递交辞职报告，辞去董事职务。
（5）2010年10月28日，国祯环保2010年第一次临时股东大会通过决议，选举任德慧、蒋敏担任公司独立董事。
（6）2010年11月21日，国祯环保2010年第二次临时股东大会通过决议，将董事会组成人员由9名调整为11名，其中包括独立董事4名，并选举郑兴灿、颜俊担任公司独立董事。
（7）截至本《补充律师工作报告》出具之日，国祯环保董事会组成人员为：李炜、王颖哲、武居俊树、任德慧、蒋敏、郑兴灿、颜俊、刘云星、张洪勋、伊吹洋二、馆宏司。
经核查，发行人董事的产生均经国祯环保股东大会审议通过，由股东大会选举产生，符合《公司法》、《公司章程》中董事由股东大会选举产生的规定。
2、高级管理人员的变动情况
（1）截至2008年12月31日，国祯环保高级管理人员如下：王颖哲、孟平、刘端平。
（2）2009年1月10日，国祯环保董事会通过决议，同意王颖哲不再兼任公司总经理，聘任陈会武为公司总经理。
（3）2009年11月1日，国祯环保董事会通过决议，聘任陈会武为公司总经理，聘任贺燕峰为公司副总经理，聘任刘端平为公司财务总监，聘任王淦为公司总工程师。
（4）2009年12月18日，国祯环保董事会作出决议，聘任王颖哲为公司CEO，
聘任陈会武为公司总经理，聘任孟平、贺燕峰为公司副总经理，聘任刘端平为公司财务总监，聘任王淦为公司总工程师。
（5）2010年10月8日，国祯环保董事会作出决议，聘任席莹本为公司副总经理。
（6）2010年 11月 30日，国祯环保董事会通过决议，同意王颖哲不再担任公司CEO，聘任王颖哲为公司总经理；同意陈会武不再担任公司总经理，聘任陈会武为公司副总经理；聘任李燕来为公司董事会秘书。
（7）截至本《补充律师工作报告》出具之日，国祯环保高级管理人员如下：王颖哲、孟平、贺燕峰、席莹本、陈会武、李燕来、刘端平、王淦。
经核查，发行人高级管理人员的聘任均经国祯环保董事会审议通过，符合《公司法》、《公司章程》中高级管理人员由董事会聘任的规定。
（二）公司章程关于高级管理人员的规定中包含 CEO及总工程师
《公司法》第二百一十七条规定：高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
根据2006年11月25日公司股东大会审议通过的《章程修正案》规定：“公司高级管理人员应由首席执行官（CEO）、总经理、副总经理和财务总监组成，均由董事会聘任或解聘。”
根据 2009年 9月 25日公司股东大会审议通过，并经 2009年 11月 24日安徽省商务厅《关于外资并购安徽国祯环保节能科技股份有限公司的批复》（皖商资执字〔2009〕717号）批准的《公司章程》第72条规定：“公司设经营管理机构，负责公司日常经营管理工作。公司高级管理人员应由首席执行官、总经理、副总经理和财务总监组成，均由董事会聘任或解聘。”
根据 2010年 12月 27日公司股东大会审议通过，并经 2011年 1月 21日安徽省商务厅《关于同意安徽国祯环保节能科技股份有限公司变更经营范围的批复》（皖商资执字[2011]41号）批准的《公司章程》第 11条规定：“本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。”
经核查，发行人公司章程系依法定程序制定，符合《公司法》等法律法规的规定；公司章程规定的高级管理人员包括首席执行官（CEO）及总工程师；在 2010年12月27日公司股东大会审议通过的公司章程生效后，公司高级管理人员不再包括首席执行官（CEO），也未再设置、聘任首席执行官（CEO）。
（三）CEO和总经理的职能区分
根据 2009年 9月 25日公司股东大会审议通过，并经 2009年 11月 24日安徽省商务厅《关于外资并购安徽国祯环保节能科技股份有限公司的批复》（皖商资执字〔2009〕717号）批准的《公司章程》，首席执行官（CEO）和总经理的职能分别如下：
1、首席执行官（CEO）的职能
《公司章程》第73条：首席执行官对董事会负责，行使下列职权：
（一）协调公司的重大生产经营工作；
（二）协助董事长监督、指导董事会决议的执行；
（三）负责公司中长期技术方向及重大技术课题研究的决策与执行监督；
（四）负责对公司的长期发展战略和重大投资决策进行研究并报经董事会批准后监督执行；
（五）制定公司高级管理人员薪酬政策及考核标准；
（六）负责向董事会提请聘任或撤换总经理人选；
（七）提议召开临时董事会；
（八）董事会授予的其他职权。
首席执行官列席董事会会议，非董事首席执行官在董事会上没有表决权。
2、总经理的职能
《公司章程》第74条：总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）拟定公司年度计划和投资方案，组织实施董事会制定的具体经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（七）拟定公司劳动制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（八）董事会授予的其它职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
（四）发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化
1、最近两年，国祯环保实际控制人李炜先生，经营负责人王颖哲先生，以及张洪勋先生一直担任发行人董事。董事会其他人员发生变动系因为个别董事工作调动辞职、引进新股东后改选董事会，以及为进一步完善公司法人治理结构增选独立董事等，该等变化并未改变公司的发展方向，亦未影响到发行人正常的生产经营活动。
2、最近两年，王颖哲先生、陈会武先生、孟平先生、刘端平先生一直担任发行人高级管理人员。公司高级管理人员的变化主要是因生产经营的需要，董事会在原有高级管理人员团队的基础上增加聘任了部分高级管理人员。经营负责人王颖哲等核心人员未发生变化。
经核查，发行人董事、高级管人员因董事工作调动、引进新股东后的董事会改组、完善法人治理结构、生产经营管理的需要而发生了部分变化，变动程序符合公司法、公司章程的规定；该等变化没有改变发行人的发展方向，没有对发行人的正常经营活动造成不利影响。本所律师认为，发行人董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化。
九、《律师工作报告》第十六部分“发行人的税务和财政补贴收入”
（一）本所律师在该部分补充披露在发行人历史沿革中转增股本、分红、整体变更设立时自然人股东是否根据个人所得税法的相关规定缴纳个人所得税，以及控股股东、实际控制人是否存在未缴纳个人所得税的违法违规行为，若有，是否影响本次发行上市条件的核查情况。
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人控股股东国祯集团于 2008年 8月将其所持国祯环保股份中的 200万股转让给王颖哲等 9名自然人，国祯环保首次出现自然人股东。此前，发行人及其前身高新热电均无自然人股东。故，自发行人前身高新热电于 1997年2月25日成立至 2008年8月之间，发行人不涉及转增股本、分红而产生的个人所得税问题。
经核查，自 2008年 8月发行人出现自然人股东至本《补充律师工作报告》出具之日，发行人仅有一次分红，具体情况如下：
2010年 6月 30日，经公司 2009年年度股东大会批准，公司截至 2009年度可供分配的利润为 41,029,775.94元，按每股分配 0.14元（含税）标准向股东分红，共分红9,263,315.88元。本次分红，需缴纳个人所得税5.60万元，已由国祯环保代扣代缴。
根据发行人提供的财务资料及完税凭证，并经本所律师核查，发行人历史沿革中转增股本、分红、整体变更设立时自然人股东已根据个人所得税法的相关规定缴纳个人所得税，不存在因前述事项而违反个人所得税法的情形。
（二）本所律师在该部分补充披露发行人报告期内税收优惠的合法性及批准部门是否为有权部门的核查情况。
1、企业所得税优惠情况
（1）高新技术企业税收优惠
《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）第二十八条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第512号）第九十三条规定，高新技术企业享受15%的优惠税率。
国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）第四条规定，企业取得高新技术企业证书后，可向主管税务机关申请办理减免税手续，手续办理完毕后，高新技术企业可按15%的税率进行所得税预缴申报或享受过渡性税收优惠。
2008年12月5日，安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局向发行人颁发了证书号为GR200834000231的《高新技术企业证书》，该证书有效期三年。
根据上述规定，公司作为高新技术企业享受如下税收优惠：
安徽省合肥高新技术产业开发区国家税务局向公司出具了经备案确认的《企业所得税减免税备案表》。根据该文件，备案意见为：“该公司经安徽省科技厅、财政厅、国税局、地税局四家认定为高新技术企业（科高[2009]13号）证书号：GR200834000231。根据《企业所得税法》第二十八条规定，该公司2008－2010年减按15%税率征收企业所得税。”
（2）研究开发费用优惠
《中华人民共和国企业所得税法》第三十条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第十五条、《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发[2008]116号）规定，公司符合加计扣除条件的研究开发费用在计算应纳税所得额时享受加计扣除优惠，公司应于年度汇算清缴所得税申报时向主管税务机关申报相应资料，申请研究开发费加计扣除。
根据上述规定，公司享受如下研究开发费用税收优惠：
公司 2009年度《企业所得税减免税备案表》已经安徽省合肥高新技术产业开发区国家税务局登记备案。根据该文件，税务机关同意公司符合加计扣除条件的研究开发费加计扣除备案。
公司 2010年度《企业所得税减免税备案表》已经安徽省合肥高新技术产业开发区国家税务局登记备案。根据该文件，税务机关同意公司符合国税发[2008]116号规定的研究开发费在计算应纳税所得额时按照规定实行加计扣除备案。
（3）三免三减半税收优惠
《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十八条规定，污水运营收入自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
国家税务总局《税收减免管理办法（试行）》（国税发[2005]129号）第五条、第十九条以及《关于企业所得税税收优惠管理问题的补充通知》（国税函[2009]255号）第二条规定，企业所得税减免税分为报批类减免税和备案类减免税；除国务院明确的企业所得税过渡类优惠政策、执行新税法后继续保留执行的原企业所得税优惠政策、新企业所得税法第二十九条规定的民族自治地方企业减免税优惠政策，以及国务院另行规定实行审批管理的企业所得税优惠政策外，其他各类企业所得税优惠政策，均实行备案管理；纳税人享受备案类减免税，应提请主管税务机关备案，自登记备案之日起执行。
财政部、国家税务总局、国家发改委《关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税[2009]166号）规定，城镇污水处理项目属于环境保护节能节水项目企业所得税优惠范围。
根据上述规定，公司及其控股子公司作为从事公共污水处理的企业享受如下税收优惠：
1）徐州公司
徐州公司 2008年度《企业所得税优惠项目备案报告表》已经江苏省徐州市国家税务局第四税务分局登记备案。根据该文件，徐州国祯 2008年度享受减半征收企业所得税优惠。
徐州公司 2009年度《企业所得税优惠项目备案报告表》已经江苏省徐州市国家税务局第四税务分局登记备案。根据该文件，徐州国祯 2009年度享受减半征收企业所得税优惠。
2）湖南公司
湖南公司 2008年度《湖南省国家税务局企业所得税税收优惠备案表》已经长沙市芙蓉区国家税务局登记备案。根据该文件，湖南公司 2008年度享受减半征收企业所得税优惠。
湖南公司 2009年度《湖南省国家税务局企业所得税税收优惠备案表》已经长沙市芙蓉区国家税务局登记备案。根据该文件，湖南公司 2009年度享受减半征收企业所得税优惠。
湖南公司 2010年度《湖南省国家税务局企业所得税税收优惠备案表》已经
长沙市芙蓉区国家税务局登记备案。根据该文件，湖南公司 2010年度享受减半征收企业所得税优惠。
3）芜湖公司
安徽省芜湖市国家税务局向芜湖公司出具了《安徽省芜湖市国家税务局税务事项通知书》（芜国税通[2011]1494号）。根据该文件，芜湖公司2010年度享受免征企业所得税优惠。
4）深圳公司
深圳市福田区国家税务局向深圳公司出具了《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》（深国税福减免备案[2009]89号）。根据该文件，深圳公司 2008年度、2009年度享受免征企业所得税优惠，2010年至2012年享受减半征收企业所得税优惠。
5）深圳龙祯
深圳市福田区国家税务局向深圳龙祯出具了《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》（深国税福减免备案[2010]349号）。根据该文件，深圳龙祯 2010年至 2012年享受免征企业所得税优惠，2013年至 2015年享受减半征收企业所得税优惠。
6）兰考公司
兰考公司《纳税人减免税申请审批表》已经兰考县国家税务局城关税务分局及河南省兰考县国家税务局登记备案。根据该文件，兰考公司2008年至2010年享受免征企业所得税优惠，2011年至2013年享受减半征收企业所得税优惠。
7）汨罗公司
汨罗公司《湖南省国家税务局企业所得税税收优惠备案表》已经汨罗市国家税务局登记备案。根据该文件，汨罗公司自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起实行“三免三减半”。
汩罗市国家税务局向汨罗公司出具了《汩罗市国家税务局税收优惠登记备案通知书》（汩国税减免备案[2010]01号）。根据该文件，汩罗公司2010年到2012年享受免征企业所得税优惠，2013年至2015年享受减半征收企业所得税优惠。
8）新会龙泉
新会龙泉《企业所得税减免优惠备案表》已经江门市新会区国家税务局登记
备案。根据该文件，新会龙泉一期 2009年减半征收企业所得税。
新会龙泉《企业所得税减免优惠备案表》已经江门市新会区国家税务局登记备案。根据该文件，新会龙泉二期 2009年至 2010年免征企业所得税，2011年至2013年减半征收企业所得税。
9）遵化公司
遵化公司《企业所得税减免税备案表》已经遵化市国家税务局登记备案。根据该文件，遵化公司2010年至2012年享受免征企业所得税优惠，2013年至2015年享受减半征收企业所得税优惠。
10）南陵公司
安徽省南陵县国家税务局向南陵公司出具了《南陵县国家税务局税务事项通知书》（南国国税通[2010]46号）。根据该文件，南陵公司从事环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
南陵公司于2010年7月23日在南陵县工商行政管理局注册成立。根据经安徽省南陵县国家税务局确认的南陵公司2010年12月《利润表》，南陵公司 2010年取得营业收入140.686万元。故南陵公司2010年至2012年享受免征企业所得税优惠，2013年至2015年享受减半征收企业所得税优惠。
11）昆明东川
昆明东川《减免税申请审批表》已经云南省昆明市东川区国家税务局登记备案。根据该文件，昆明东川 2009年至 2011年享受免征企业所得税优惠， 2012年至2014年享受减半征收企业所得税优惠。
（4）资源综合利用税收优惠
《中华人民共和国企业所得税法》第三十三条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十九条及财政部、国家税务总局和国家发改委联合发布的《资源综合利用企业所得税优惠目录（2008年版）》规定，以城市污水为原材料，依国家规定的技术标准生产再生水取得的收入，减按90%计入收入总额。
国家税务总局《税收减免管理办法（试行）》第五条、第十九条以及《关于企业所得税税收优惠管理问题的补充通知》第二条规定，企业所得税减免税分为
报批类减免税和备案类减免税；除国务院明确的企业所得税过渡类优惠政策、执行新税法后继续保留执行的原企业所得税优惠政策、新企业所得税法第二十九条规定的民族自治地方企业减免税优惠政策，以及国务院另行规定实行审批管理的企业所得税优惠政策外，其他各类企业所得税优惠政策，均实行备案管理；纳税人享受备案类减免税，应提请主管税务机关备案，自登记备案之日起执行。
国家发展和改革委员会、财政部、国家税务总局《国家鼓励的资源综合利用认定管理办法》（发改环资[2006]1864号）第十三条、第十五条、第二十二条规定，申报资源综合利用认定的单位须由省级资源综合利用主管部门颁发《资源综合利用认定证书》，报国家发展改革委备案，同时将相关信息通报同级财政、税务部门。《资源综合利用认定证书》是各级主管税务机关审批资源综合利用减免税的必要条件，该证书有效期两年。
国家税务总局《关于资源综合利用企业所得税优惠管理问题的通知》（国税函[2009]185号）规定，企业自 2008年 1月 1日起以《资源综合利用企业所得税优惠目录（2008年版）》（以下简称《目录》）规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和非禁止并符合国家及行业相关标准的产品取得的收入，减按90%计入企业当年收入总额。企业按《国家发展改革委财政部国家税务总局关于印发〈国家鼓励的资源综合利用认定管理办法〉的通知》（发改环资[2006]1864号）规定取得《资源综合利用认定证书》，方可申请享受资源综合利用企业所得税优惠。
财政部、国家税务总局《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税〔2008〕47号）第一条规定，企业自 2008年1月1日起以《资源综合利用企业所得税优惠目录》中所列资源为主要原材料，生产《资源综合利用企业所得税优惠目录》内符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按90％计入当年收入总额。享受上述税收优惠时，《资源综合利用企业所得税优惠目录》内所列资源占产品原料的比例应符合《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定的技术标准。
根据上述规定，公司及其控股子公司作为从事公共污水处理的企业享受如下税收优惠：
1）国祯环保
安徽省经济和信息化委员会向公司颁发了编号为综证书第 100305号的《资源综合利用认定证书》。根据该证书，公司产品（工艺）为再生水；利用资源为城市污水；产品（工艺）属于国家鼓励的资源综合利用。
公司 2009年度《企业所得税减免税备案表》已经安徽省合肥高新技术产业开发发区国家税务局登记备案。根据该文件，公司污水处理收入 2009年享受减按90%计入当年收入总额的优惠。
公司 2010年度《企业所得税减免税备案表》已经安徽省合肥高新技术产业开发区国家税务局登记备案。根据该文件，公司污水处理收入 2010年享受减按90%计入当年收入总额的优惠。
2）徐州公司
《江苏省资源综合利用认定实施细则》（苏经贸环资［2007］270号）第十四条规定，市经贸委（经委）根据省经贸委的审核意见，对审定合格的资源综合利用企业予以公告，自发布公告之日起 10日内无异议的，颁发《资源综合利用认定证书》，未通过认定的企业，由市经贸委（经委）书面通知，并说明理由。
徐州市经济和信息化委员会向徐州公司颁发了编号为苏综证书 2010第 291号的《资源综合利用认定证书》。根据该证书，公司产品（工艺）为再生水；利用资源为城市污水；产品（工艺）属于国家鼓励的资源综合利用。
徐州公司《企业所得税优惠项目备案报告表》已经江苏省徐州市国家税务局第四税务分局登记备案。根据该文件，徐州国祯污水处理收入 2010年度享受减按90%计入当年收入总额的优惠。
3）朱砖井公司
安徽省经济和信息化委员会向朱砖井公司颁发了编号为综证书第 100303号的《资源综合利用认定证书》。根据该证书，朱砖井公司产品（工艺）为再生水，利用资源为城市污水，产品（工艺）属于国家鼓励的资源综合利用。
朱砖井公司 2009年度《企业所得税减免税备案表》已经安徽省合肥高新技术产业开发区国家税务局登记备案。根据该文件，朱砖井公司污水处理收入 2009年度享受减按90%计入当年收入总额的优惠。
朱砖井公司 2010年度《企业所得税减免税备案表》已经安徽省合肥高新技
术产业开发区国家税务局登记备案。根据该文件，朱砖井公司污水处理收入 2010年度享受减按90%计入当年收入总额的优惠。
（5）企业所得税过渡税率优惠
财政部、国家税务总局《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39号）规定，自2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。
根据上述规定，深圳公司、深圳龙祯按所属地深圳市过渡期税率执行，2008年度适用税率为18%，2009年度为20%，2010年度为22%。
（6）安置残疾人员就业税收优惠
财政部、国家税务总局《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税[2009]70号）第一条、第四条规定，企业安置残疾人员的，在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳税所得额时按照支付给残疾职工工资的100%加计扣除。企业应在年度终了进行企业所得税年度申报和汇算清缴时，向主管税务机关报送相应资料，办理享受企业所得税加计扣除优惠的备案手续。
根据上述规定，公司及其全资子公司作为安置残疾人员的企业享受如下税收优惠：
1）国祯环保
公司 2008年度《企业所得税减免税备案表》已经安徽省合肥高新技术产业开发区国家税务局登记备案。根据该文件，税务机关同意公司符合财税[2009]70号文件规定条件安置残疾职工工资加计扣除。
公司 2009年度《企业所得税减免税备案表》已经安徽省合肥高新技术产业开发区国家税务局登记备案。根据该文件，税务机关同意公司支付的残疾人员工资符合加计扣除条件的加计扣除备案。
公司 2010年度《企业所得税减免税备案表》已经安徽省合肥高新技术产业开发区国家税务局登记备案。根据该文件，税务机关同意公司符合财税[2009]70
号文件规定条件安置残疾人员的，按支付残疾职工工资的100%加计扣除备案。
2）徐州公司
徐州公司 2008年度《企业所得税优惠项目备案报告表》已经江苏省徐州市国家税务局第四税务分局登记备案。根据该表，徐州公司申请对公司残疾职工2008年度工资支出加计100%扣除计算缴纳所得税。
徐州公司 2009年度《企业所得税优惠项目备案报告表》已经江苏省徐州市国家税务局第四税务分局登记备案。根据该表，徐州公司申请对公司残疾职工2009年度工资支出加计100%扣除计算缴纳所得税。
徐州公司 2010年度《企业所得税优惠项目备案报告表》已经江苏省徐州市国家税务局第四税务分局登记备案。根据该表，徐州公司申请对公司残疾职工2010年度工资支出加计100%扣除计算缴纳所得税。
2、增值税优惠情况
财政部、国家税务总局《关于污水处理费有关增值税政策的通知》（财税[2001]97号）、《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税［2008］156号）规定，以城市污水为原材料，依国家规定的技术标准生产再生水作为资源综合利用产品，其取得的收入免征增值税。
国家税务总局《税收减免管理办法（试行）》规定，纳税人享受报批类减免税，应提交相应资料，提出申请；纳税人可以向主管税务机关申请减免税，也可以直接向有权审批的税务机关申请。
根据上述规定，公司及从事污水处理劳务的各控股子公司享有如下税收优惠：
（1）国祯环保
公司《纳税人减免税申请审批表》已经安徽省合肥高新技术产业开发区国家税务局登记备案。根据该文件，公司污水处理收入自 2008年 1月 1日起免征增值税。
（2）徐州公司
徐州市国家税务局第四税务分局向徐州公司出具了《税收优惠资格认定结果
通知书》（徐国税四流优惠认字[2009]第２号）。根据该文件，税务机关同意徐州公司享受增值税资源综合利用产品免税税收优惠。
徐州公司《增值税政策性减免申请审批表》已经江苏省徐州市国家税务局第四税务分局批准。根据该文件，徐州国祯污水处理收入 2009年度免征增值税。
徐州公司 2010年度《享受税收优惠企业年检表》已经江苏省徐州市国家税务局第四税务分局年检合格。根据该文件，徐州国祯污水处理收入 2010年度免征增值税。
（3）湖南公司
长沙市芙蓉区国家税务局向湖南公司出具《关于企业经营污水处理厂有关增值税政策问题的答复函》（芙国税函[2006]5号）。根据该文件，湖南公司污水处理费收入暂免征收增值税。
（4）兰考公司
兰考公司《纳税人减免税申请申批表》已经兰考县国家税务局城关税务分局及河南省兰考县国家税务局批准。根据该文件，兰考公司污水处理收入自 2008年3月起免征增值税。
（5）汨罗公司
汩罗市国家税务局向汨罗公司出具《减、免税批准通知书》（汩国税减免字[2010]第1号）。根据该文件，汩罗公司污水处理收入自2010年3月1日起免征增值税。
（6）新会龙泉
新会龙泉《纳税人减免税申请审批表》已经江门市新会区国家税务局批准。
根据该文件，新会龙泉污水处理收入自 2009年 1月 1日起至 2022年 4月 18日止免征增值税。
（7）朱砖井公司
朱砖井公司《纳税人减免税申请审批表》已经安徽省合肥高新技术产业开发区国家税务局批准。根据该文件，朱砖井公司污水处理收入自 2005年 1月 1日起至2028年3月25日止免征增值税。
（8）深圳龙祯
深圳市福田区国家税务局向深圳龙祯出具了《深圳市国家税务局减免税登记
备案通知书》（深国税福减免备[2010]0890号）。根据该文件，深圳龙祯污水处理收入自2010年1月1日起至2010年12月31日止免征增值税。
（9）江门公司
江门公司《纳税人减免税申请审批表》已经江门市江海区国家税务局批准。
根据该文件，江门公司污水处理收入自 2010年 11月 1日起至 2011年 12月 31日止免征增值税。
（10）阳春公司
阳春公司《纳税人减免税申请审批表》已经广东省阳春市国家税务局批准。
根据该文件，阳春公司污水处理收入2010年度免征增值税。
（11）昆明东川
昆明东川《纳税人减免税申请审批表》已经云南省昆明市东川区国家税务局批准。根据该文件，昆明东川污水处理收入自2009年1月起免征增值税。
（12）芜湖公司
芜湖公司《纳税人减免税申请审批表》已经安徽省芜湖市国家税务局批准。
根据该文件，芜湖公司污水处理收入2010年度免征增值税。
（13）南陵公司
南陵公司《纳税人减免税申请审批表》已经南陵县国家税务局纳税服务局批准。根据该文件，南陵公司污水处理收入2010年度免征增值税。
南陵县国家税务局纳税服务局向南陵公司出具了《南陵县国家税务局税务事项通知书》（南税通[2011]165号）。根据该文件，税务机关同意南陵公司就符合规定部分享受增值税减免优惠。
（14）遵化公司
遵化公司《增值税减免税备案表》已经遵化市国家税务局批准。根据该文件，遵化公司污水处理收入自2010年1月1日起免征增值税。
3、根据发行人及其全资、控股子公司的税务主管单位出具的证明文件，公司及其全资、控股子公司近三年依法报税、纳税，未发生被税务部门处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内享受的税收优惠符
合法律规定，并经有权税务机关批准、备案。
本《补充律师工作报告》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（一）》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师：江 华
连 莲
叶剑飞
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