关于上海临港发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复之核查意见
国泰君安证券股份有限公司
关于
上海临港控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易申请文件反馈意见回复
之
核查意见
独立财务顾问
二零一六年十月
关于上海临港发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复之核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2016年9月28日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162304号）（以下简称“反馈意见”）的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为本次重组的独立财务顾问对反馈意见中要求独立财务顾问核查和发表意见的事项进行了核查，现回复如下：
本核查意见所述的词语或简称与《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
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目录
一、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金 15亿元，主要用于浦江高科技园 A1地块工业厂房三期项目、浦江高科技园移动互联网产业一期项目、浦江高科技园 F地块工业厂房三期 2标 B项目。申请材料同时显示，截止 2016年 5月底，上市公司货币资金账面价值为13.42亿元，浦星公司货币资金账面价值为4.25亿元。上述募投项目已投入成本在浦星公司以存货列报。请你公司：1）结合上市公司及浦星公司、双创公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道与授信额度等，进一步补充披露本次募集配套资金的必要性。2）补充披露募集配套资金投入是否影响拟注入资产业绩承诺期间财务费用及承诺业绩金额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........................................ 1二、申请材料显示，本次重组配套募集资金认购方中东久投资、普洛斯为外商投资企业。请你公司补充披露：1）上述外资企业参与本次重组配套募集资金是否符合《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》及其他相关规定，以及相关程序的履行情况。2）上述投资参与本次认购的资金来源，如为股东增资、借贷结汇资金的，补充说明是否符合外管、商务等部门关于外商投资企业外汇资金支付结汇、外商投资举办投资性公司等的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................................................................................................... 9三、申请材料显示，1）本次交易为上市公司收购其实际控制人临港集团下属资产。2）临港集团2015年通过重组取得上市公司控制权。请你公司补充披露交易对方及其实际控制人在前次重组中所做承诺、履行情况及对本次重组的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...................................................................... 11四、申请材料显示：1）2016年浦星公司收购浦江公司持有的浦未公司100%股权，同时浦江公司以浦月公司100%股权及其本部土地二级开发业务相关资产对浦星公司进行增资。2）科创中心将其所持双创公司47%的股权协议转让给浦江公司。请你公司补充披露：1）上述股权转让和重组的内部审议及国资批准程序的履行情况。2）上述安排的背景、必要性及合理性。3）浦江公司以其本部土地二级开发业务相关资产对浦星公司进行增资前后浦星公司土地二级开发业务相关资产的取得情况，如未取得的，补充披露应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................................. 14五、申请材料显示，上市公司拟购买浦江公司持有的双创公司85%股权，剩余股权由上海莘闵高新技术开发有限公司持有。请你公司补充披露：1）未购买剩余股权的原因。2）交易双方就收购剩余股权的安排。3）与其他股东就公司治理等形成的安排及其对上市公司公司治理及生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................................................................. 21六、申请材料显示，本次交易为上市公司收购其实际控制人临港集团下属资产，完成后临港集团控制的上市公司股份比例将上升。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前临港资管持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................................................................................... 22七、申请材料显示，浦江高科技园移动互联网产业一期项目尚未取得工程规划许可证、施工许可证。请你公司补充披露募投项目工程规划许可证、施工许可证等审批手续的取得进展及项目进展情况，如未取得相关审批手续的，补充披露是否
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存在审批风险及相关应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 22八、申请材料显示，本次重组募集配套资金股份发行对象赛领博达、诚鼎新扬子及上海并购基金等为有限合伙，且合伙人中包含有限合伙企业，请你公司：1）核查发行对象是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品，如是，请以列表形式穿透至最终出资的法人及自然人，并补充披露每层股东的出资方式、出资时间、出资比例、资金来源等信息。2）补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。3）补充披露委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。4）补充披露是否约定在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................................................. 23九、申请材料显示，浦星公司子公司浦未公司拥有的 2项土地尚未办理土地证。
请你公司补充披露：1）相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等。如标的资产存在其他尚未办理土地证情况的，一并补充披露。2）标的资产是否存在以划拨方式取得土地的情况，如存在的，请结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露采取划拨方式取得国有土地使用权的相关资产注入上市公司是否违反相关规定，如涉嫌违反的，是否已采取必要措施进行纠正，并披露由此形成的相关费用的承担方式及对评估值得影响。3）标的资产相关土地是否存在变更土地用途的规划或可能性，是否已明确由此产生的土地收益或相关费用的归属或承担方式。4）标的资产是否存在因拆迁等引起的纠纷、诉讼，如存在，进一步说明对本次交易的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................................................................. 30十、申请材料显示，本次交易属于大股东资产注入，以资产基础法评估结果作为作价参考依据，截止2016年5月31日，存货、投资性房地产账面价值分别占拟注入资产模拟合并总资产的49.77%、30.73%，主要采用市场比较法、假设开发法、收益现值法等方法确认评估价值。标的资产过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由浦江公司享有或承担，且没有减值测试安排。
请你公司补充披露上述过渡期损益及减值测试安排是否符合我会的相关规定，是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.............. 31十一、申请材料显示，报告期各期间内，拟注入资产模拟合并的主营业务收入分别为 50,934.98万元、68,889.73万元、24,510.43万元，实现净利润 3,974.89万元、9,718.23万元、2,253.43万元。2015年向关联方上海临港经济发展集团资产管理有限公司销售房屋32,903.26万元。请你公司：1）补充披露拟注入资产2015年的净利润增长率高于收入增长率的原因和合理性。2）补充披露关联交易的明细情况，比对第三方交易，补充披露定价的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................................................................. 33十二、申请材料显示，本次交易拟注入资产的交易价格为166,219.30万元，截至 2016年 5月 31日的市净率为 1.49倍。浦星公司和双创公司的资产评估值主要源自于存货和投资性房地产。请你公司：1）结合可比交易作价的市净率情况，补充披露本次交易作价的合理性。2）按项目分别补充披露拟注入资产存货-开发成本和开发产品的评估值及增值情况，并结合成本投入时间，进一步补充披露本次交易存货评估增值的合理性。3）结合投资性房地产的入账时间，进一步补充披露投资性房地产评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确
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意见。.......................................................................................................................... 36十三、申请材料显示，收益法评估时浦星公司未来现金流的折现率2016年-2021年取值分别为14.4%、13.7%、13.4%、13.1%、12.8%、12.8%，双创公司同期采用的折现率为7.8%。请你公司：1）补充披露浦星公司和双创公司折现率存在差异的原因。2）结合近期市场可比交易折现率的分析比较，补充披露本次交易选取的折现率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.......... 46
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一、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金15亿元，主要用于浦江高科技园 A1地块工业厂房三期项目、浦江高科技园移动互联网产业一期项目、浦江高科技园 F地块工业厂房三期 2标 B项目。申请材料同时显示，截止 2016年 5月底，上市公司货币资金账面价值为 13.42亿元，浦星公司货币资金账面价值为4.25亿元。上述募投项目已投入成本在浦星公司以存货列报。请你公司：1）结合上市公司及浦星公司、双创公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道与授信额度等，进一步补充披露本次募集配套资金的必要性。2）补充披露募集配套资金投入是否影响拟注入资产业绩承诺期间财务费用及承诺业绩金额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）募集配套资金的必要性
经分析上市公司及标的公司的资金流入及未来使用计划，预计截至今年年末，上市公司及标的公司均将出现较大资金缺口。上市公司及标的公司下属项目的剩余授信额度远小于其项目未来需使用的资金规模，同时本次募投项目的剩余授信额度亦远小于项目剩余投资规模。若本次交易不考虑募集配套资金，仅考虑上市公司和标的公司目前已开发的项目资金需求，预计标的公司及上市公司（备考）截至 2017年底的资产负债率均将高于行业平均水平，且后期预计会持续升高。
本次募投项目发展前景良好，有利于上市公司突出主业，增厚上市公司业绩；另外，上市公司拟通过募集配套资金引入的战略投资者将与上市公司实现优势互补及战略协同，有助于促进公司未来业务拓展和长期发展。
综上因素，本次配套募集资金具有必要性。具体分析如下：
1、上市公司及标的公司现有货币资金用途及未来支出安排
截至2016年5月31日，上市公司货币资金账面价值为134,273.51万元，其中 57,428.13万元系上市公司前次重组尚未使用完毕的配套资金，其余将用于公司后期其余项目建设及日常运营。
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截至 2016年 5月 31日，标的公司货币资金账面价值为 45,882.16万元，其中浦星公司货币资金账面价值为 42,533.45万元，双创公司货币资金账面价值为3,348.71万元，全部系标的公司后期项目建设及日常运营所需资金。
根据上市公司和标的公司 2016年 6-9月实际资金流入及流出情况、2016年 10-12月的资金使用计划及预计资金流入情况，相关公司 2016年 6-12月的资金流入、流出情况如下：
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上市公司和标的公司2016年6-12月的资金流入、流出情况如下表所示：
单位：万元
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||上市公司资金流入||||||||上市公司资金流出|||||||
|项目|||6-9月实际||10-12月预计||合计||项目||6-9月实际||10-12月预计||合计|
|房屋销售||27,703.95||35,708.99||63,412.94||土地支出||-||18,000.00||18,000.00||
|物业租赁||2,797.65||2,601.55||5,399.20||工程支出||25,851.34||89,330.55||115,181.89||
|其他业务收入||6.00||28.00||34.00||销售、管理费用和税费支出||11,455.85||18,149.68||29,605.53||
|分红收入||-||1,800.00||1,800.00||利息支出||3,788.03||4,611.55||8,399.58||
|其他资金净流入||-||661.00||661.00||股权投资||500.00||20,195.00||20,695.00||
|||||||||固定资产购置||167.43||293.00||460.43||
|||||||||归还银行借款||15,624.00||41,830.00||57,454.00||
|||||||||其他资金净流出||1,400.32||-||1,400.32||
|合计||30,507.60||40,799.54||71,307.14||合计||58,786.97||192,409.78||251,196.75||
||标的公司资金流入||||||||标的公司资金流出|||||||
|项目|||6-9月实际||10-12月预计||合计||项目||6-9月实际||10-12月预计||合计|
|房屋销售||3,830.52||43,370.25||47,200.77||土地支出||10,113.90||784.37||10,898.28||
|物业租赁||2,254.58||1,794.15||4,048.73||工程支出||9,749.97||45,667.24||55,417.21||
|其他业务收入||-||-||-||销售、管理费用和税费支出||2,460.15||11,115.49||13,575.64||
|分红收入||-||-||-||利息支出||2,067.89||1,452.22||3,520.11||
|其他资金净流入||-||-||-||股权投资||-||-||-||
|||||||||固定资产购置||6.68||64.09||70.78||
|||||||||归还银行借款||-||20,500.00||20,500.00||
|||||||||归还关联方借款||20,000.00||7,500.00||27,500.00||
|||||||||其他资金净流出||22.73||1,029.09||1,051.82||
|合计||6,085.10||45,164.40||51,249.50||合计||44,421.32||88,112.51||132,533.84||

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根据上表可知，假设不进行外部融资，上市公司截至 2016年末的资金缺口为45,616.10万元（资金总流出-资金总流入-上市公司截至5月31日货币资金）；
标的公司截至2016年末的资金缺口为35,402.18万元（资金总流出-资金总流入-标的公司截至5月31日货币资金）。
2、可利用的融资渠道及授信额度
上海临港的现有融资渠道有发行股份、银行借款、发行债券等，上市公司本次重组后的资金缺口将主要通过自有资金及银行借款解决，目前尚未有其他融资计划。浦星公司、双创公司现有融资渠道有银行借款、发行债券等，标的公司本次重组后的资金缺口将主要通过自有资金及银行借款解决，目前尚未有其他融资计划。
截至 2016年 5月 31日，上市公司和标的公司已获得的授信额度情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||授信主体||授信用途|综合授信额度|剩余授信额度|
|上市公司||流动资金及日常经营贷款||115,250.00|91,370.00|
|||股权并购贷款||16,400.00|1,100.00|
|||项目贷款||207,219.39|27,507.00|
|||合计||338,869.39|119,977.00|
|标的公司||项目贷款||149,000.00|100,243.00|
|总计||||487,869.39|220,220.00|

上述标的公司剩余授信额度中，与本次募投项目相关的银行授信情况如下：单位：万元
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||项目||授信额度|剩余授信额度|
|浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目||78,000.00||69,200.00|
|浦江高科技园F地块工业厂房三期二标B项目||-||-|
|浦江高科技园移动互联网产业一期项目||-||-|
|合 计||78,000.00||69,200.00|

截至2016年5月31日，上市公司及标的公司已获取土地且立项的主要投资项目如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|项目名称|开工时间|预计竣工时间||预计总投资||剩余投资额|
||||||（万元）||（万元）|
|上市公司|康桥绿洲二期项目-2|2015.7|2017.3|63,151.00||47,761.89||
||南桥园区二期项目|2016.12|2019.3|76,023.00||69,004.39||

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|公司||项目名称||开工时间|||预计竣工时||预计总投资||剩余投资额|
||||||||间||（万元）||（万元）|
|||南部新兴产业综合体项目||2015.7||2018.8||280,000.00||261,143.33||
|||合计||-||-||419,174.00||377,909.61||
|标的公司|||浦江高科技园 F 地块工业|2015.8||2016.8||3,000.00||1,196.40||
||||厂房三期二标A项目|||||||||
||||浦江高科技园 A1 地块工业|2014.9||2017.10||144,265.00||96,061.28||
||||厂房三期项目|||||||||
||||浦江高科技园 F 地块工业|2015.12||2017.10||23,403.00||21,522.90||
||||厂房三期二标B项目|||||||||
||||浦江高科技园移动互联网||2016年四|2019.10||203,384.00||186,950.45||
||||产业一期项目||季度|||||||
||||合计||-||-||374,052.00||305,731.03|
||上市公司及标的公司总计||||-||-||793,226.00||683,640.64|
||本次重组募投项目总计||||-||-||371,052.00||304,534.63|

综合上述表格，上市公司及标的公司截至2016年5月31日可利用的授信额度共计220,220.00万元，其中项目贷款剩余额度仅为127,750.00万元，远小于上市公司及标的公司下属项目合计剩余投资规模683,640.64万元。另外，本次募投项目的剩余授信额度合计为 69,200.00万元，亦远小于募投项目的剩余投资规模304,534.63万元。
3、资产负债率水平
标的公司及上市公司备考资产负债率水平与同行业的比较如下：
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|证券代码|证券简称||资产负债率||资产负债率|
||||2016年5月31日/2016年3月31日||2015年12月31日|
|600604.SH|市北高新|61.87%||59.31%||
|600639.SH|浦东金桥|48.22%||48.60%||
|600648.SH|外高桥|66.20%||67.57%||
|600663.SH|陆家嘴|69.04%||69.04%||
|600895.SH|张江高科|54.94%||57.25%||
|600064.SH|南京高科|57.88%||58.16%||
|600736.SH|苏州高新|70.30%||70.79%||
|600463.SH|空港股份|51.71%||60.77%||
|000402.SZ|金融街|72.32%||72.56%||
|均值||61.39%||62.67%||
|标的公司||63.49%||62.02%||
|上市公司备考||53.30%||53.17%||

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由上表可知，标的公司的资产负债率高于行业平均水平；上市公司备考资产负债率低于行业平均水平，主要原因系上市公司前次重组上市的募集资金已于2015年9月到位，且尚余57,428.13万元未使用完毕。由于上市公司及标的公司目前已开发项目的后续资金需求量较大，待前次重组募集资金使用完毕后，上市公司将通过银行贷款等方式进行项目融资，因此其未来的资产负债率将会逐步升高。
按照上市公司和标的公司目前计划的园区项目建设进度，假设：1）上市公司及标的公司下属项目每月投入资金规模相同，剔除前次重组尚可使用的募集资金外，其余资金投入将同步增加公司的负债及资产规模；2）上市公司及标的公司每年实现的净利润为前次重组及本次重组收益法评估时预计每年可实现的净利润，其可增加上市公司和标的公司当年末的净资产规模；3）上市公司及标的公司的下属园区项目，除下述已开发项目外，暂不考虑拟在建项目的影响；4）暂不考虑利润分配的影响。其中，上市公司及标的公司已开发项目的月均投资额列示如下：
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|项目名称|||剩余投资额||剩余竣工月||月均投资额|
||||（万元）||份||（万元）|
|康桥绿洲二期项目-2||47,761.89||9||5,306.88||
|南桥园区二期项目||69,004.39||28||2,464.44||
|南部新兴产业综合体项目||261,143.33||27||9,671.98||
||浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期|96,061.28||17||5,650.66||
||项目|||||||
||浦江高科技园F地块工业厂房三期二|1,196.40||3||398.80||
||标A项目|||||||
||浦江高科技园F地块工业厂房三期二|21,522.90||17||1,266.05||
||标B项目|||||||
||浦江高科技园移动互联网产业一期项|186,950.45||37||5,052.71||
||目|||||||
||合计||683,640.64||-||-|

注：剩余竣工月份起算时间为2016年5月底。
按上述假设，若本次交易不考虑募集配套资金，则交易完成后上市公司（备考）截至2016年末和2017年末的资产负债率预计将分别达到56.42%和63.29%，
2017年末将高于行业平均水平。而标的公司截至 2016年末和 2017年末的资产
负债率预计将达到68.20%和74.43%，均将高于行业平均水平。
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另外，上市公司及标的公司目前尚有较多拟开发项目，包括南桥园区一期-2项目、南桥园区三期项目和浦江高科技园生命健康产业园一期及二期项目，公司当前仍处于资金高投入阶段。同时，上市公司正逐步进行战略性转型发展，计划在将来逐步加大股权并购规模及进行产业投资，并通过深化“大服务”平台深度挖掘、全面盘活存量资源，优化升级各项服务。基于上述需求，预计上市公司未来的负债规模将继续扩大，公司资产负债率可能会进一步升高。
4、募投项目前景及战略投资者
本次募投项目的产业定位分别为现代化生产性服务业、节能环保产业及移动互联网产业。发展生产性服务业是经济转型升级、产业结构调整的必然趋势，同时与上海市及闵行区大力发展生产性服务业、引导生产性服务业向专业化和价值链高端延伸的理念一致，项目发展前景良好。节能环保产业是国家加快培育和发展的战略性新兴产业之一，且国家和上海市已将发展该产业上升到战略层面；发展节能环保产业，能更好实现节能环保高新技术企业集聚，促进产业升级发展，同时节能环保产业的快速发展使得客户对浦江高科技园节能环保项目厂房需求持续增加。随着互联网商业模式不断向移动互联网商业模式渗透，移动互联网产业已迎来爆发式增长；浦江高科技园依据现有互联网产业基础，发展移动互联网产业，有利于促进园区产业升级，因此该产业项目的未来客户需求能得到有效保障。通过本次募集配套资金投入相关项目，将在有效推进浦江高科技园的产业布局、产业升级的同时，进一步提升上市公司及拟注入资产的行业地位。由于本次募投的前景良好，募集资金投入的效益能得到有效保证。
另外，本次重组拟通过募集配套资金引入7名战略投资者，包括闵行区国资委下属莘庄工业区、美国华平投资集团下属专业从事工业地产投资的东久投资、全球领先的现代物流设施提供商普洛斯、上海国盛（集团）有限公司旗下全资企业盛睿投资、上海国际集团有限公司旗下股权投资基金赛领博达、上海城投控股股份有限公司旗下合伙企业诚鼎新扬子、海通证券股份有限公司旗下从事股权投资的上海并购基金。前述战略投资者均看好上海临港及本次募投项目的发展前景，计划对上市公司进行长期投资，并通过优质资源共享及优势互补以实现战略协同。
具体而言，通过引入国有资本，有利于维持国有资产控股地位，并利用其资源优
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势，与上海临港强强联合，促进上市公司未来业务拓展和长期发展；通过引入东久投资、普洛斯等企业，有利于上市公司未来与国际先进产业地产投资方进行合作；通过引入其他合伙企业及投资基金等，有利上市公司股东结构的多元化，可充分保障内部权利与外部监督相互制衡，同时有利于引入更多元化的社会主体参与园区开发。
综上所述，公司本次募投项目发展前景良好，有利于保护中小股东的合法权益，募集资金投入的效益能得到有效保证。同时，通过本次募集配套资金引入的战略投资者能与上市公司进行资源共享及战略协同，有利于促进上市公司未来业务的拓展及长期发展。
根据以上说明并通过分析上市公司及标的公司现有货币用途及未来支出计划、资产负债率水平、可利用的融资渠道及授信额度、募投项目前景及战略投资者等方面因素，本次募集配套资金具有必要性。
（二）募集配套资金投入对拟注入资产业绩承诺期财务费用及承诺业绩实现情况的影响
1、本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益
考虑到本次配套募集资金尚需获得中国证监会的核准，且配套募集资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施，因此标的资产在评估时未以配套募集资金成功实施为前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。
因此，本次收益法评估时未考虑配套募集资金投入对收益法预测现金流的影响，预测现金流中不包括配套募集资金投入带来的收益。
2、本次募集资金投入对浦江公司业绩承诺期间财务费用和业绩承诺金额的影响
配套募集资金用于本次重组标的资产将提高标的资产在盈利补偿期间的净利润实现数。未来计算浦江公司的承诺业绩时，将扣除募集配套资金投入效益的影响金额。
为避免募投项目投入运营后对标的资产业绩承诺期间财务费用和业务承诺金额的影响，上市公司和浦江公司于 2016年 10月 14日签署了《盈利预测补偿
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协议之补充协议》，约定如下：
（1）本次募投项目按照投入募集资金与不使用募集资金所产生的对标的资产净利润的影响差计算资金使用费，浦江公司对于标的资产的累积承诺利润以扣除上述资金使用费后的净利润为准，资金使用费计算公式如下：
资金使用费＝（已实现销售房产实际投入的募集资金金额×公司实际债务融资利率×募投项目从投入募集资金至达到完工可销售状态的天数÷360）+（募投项目实际投入的募集资金金额×公司实际债务融资利率×募投项目从达到完工可销售状态至报告期末的天数÷360）
（2）上海临港本次募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入交易对方对于标的资产的累积承诺净利润范围内。
综上所述，交易对方的业绩承诺中不包含募集配套资金投入带来的收益。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：结合上市公司及标的公司现有货币用途及未来支出计划、资产负债水平、可利用的融资渠道及授信额度，上市公司本次募集配套资金是必要的。本次收益法评估时预测的现金流中，未包含募集配套资金投入带来的效益；在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司的累积净利润数时，将扣除配套募集资金对盈利补偿期间的净利润实现数的影响，扣除相关影响后的净利润将作为本次业绩承诺的承诺净利润。
二、申请材料显示，本次重组配套募集资金认购方中东久投资、普洛斯为外商投资企业。请你公司补充披露：1）上述外资企业参与本次重组配套募集资金是否符合《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》及其他相关规定，以及相关程序的履行情况。2）上述投资参与本次认购的资金来源，如为股东增资、借贷结汇资金的，补充说明是否符合外管、商务等部门关于外商投资企业外汇资金支付结汇、外商投资举办投资性公司等的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
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（一）相关外资企业参与本次重组配套募集资金是否符合相关法规规定的说明以及相关程序的履行情况
依据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》，东久投资、普洛斯及上海临港应履行下述具体程序：
根据《关于外商投资境内企业投资的暂行规定》第三条，外商投资企业境内投资比照执行《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定。上海临港所处行业为园区开发行业，主要经营范围包括园区投资、开发和经营，自有房屋租赁，投资管理及咨询，科技企业孵化，企业管理咨询，经济信息咨询及服务（除经纪），物业管理，仓储（除危险品）。比照《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的相关规定，上海临港的经营范围属于《指导外商投资方向暂行规定》中规定的允许类领域，因此，根据《关于外商投资境内企业投资的暂行规定》第十五条的规定，外商投资企业购买被投资公司投资者的股权，被投资公司经营范围属于鼓励类或允许类领域的，被投资公司应向原公司登记机关报送本规定第七条所列的材料，并按照《公司登记管理条例》等有关规定，申请变更登记。基于上述，在本次重大资产重组取得中国证监会批准且募集配套资金所涉股份发行完成后，上海临港将与东久投资、普洛斯依据上述法律规定履行相关具体程序。
作为被投资公司，上海临港应根据《关于外商投资境内企业投资的暂行规定》的相关规定向公司登记机关履行相关变更登记手续。由于上海临港本身亦属于外商投资企业，应适用《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的相关规定，上海临港应在变更事项发生后 30日内通过备案系统在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》，而后向公司登记机关履行相关变更登记手续。
（二）上述投资者参与本次认购的资金来源
根据东久投资、普洛斯出具的说明，其参与本次认购的资金来源为公司经营取得的自有人民币资金或其他于境内合法取得的自筹人民币资金，且不涉及境外股东通过增资、股东借款等方式提供的资金或其他公司外汇资本金项下的结汇资金，东久投资、普洛斯承诺其参与本次认购的资金符合国家外汇管理相关的法律、法规规定。
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综上，东久投资及普洛斯参与本次认购的资金来源符合外管、商务等部门关于外商投资企业外汇资本金支付结汇的相关规定，不涉及股东增资、借贷结汇资金等外汇资本金结汇资金；东久投资及普洛斯参与本次认购不适用外商投资举办投资性公司的相关规定。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：东久投资与普洛斯参与本次重组配套募集资金符合《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》及其他相关规定，并将按规定履行相关程序，其参与本次认购的资金来源符合外管、商务等部门关于外商投资企业外汇资本金支付结汇的相关规定。
三、申请材料显示，1）本次交易为上市公司收购其实际控制人临港集团下属资产。2）临港集团2015年通过重组取得上市公司控制权。请你公司补充披露交易对方及其实际控制人在前次重组中所做承诺、履行情况及对本次重组的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）上海临港2015年重大资产重组所涉承诺履行情况
上海临港 2015年重大资产重组时，交易对方、上市公司控股股东及实际控制人的承诺及履行情况如下：
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||承诺方||承诺类型||承诺内容||履行情况|
|临港集团/临港资管||关于避免同业竞争的承诺函||1、临港集团、临港资管及其直接或间接控制的子企业避免直接或间接地从事与上市公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。2、若临港集团、临港资管及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产业园区二级开发的商业机会，与上市公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则临港集团、临港资管及下属企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上市公司。3、临港集团、临港资管不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。4、若因临港集团、临港资管或其下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，临港集团、临港资管将依法承||正在履行，截至目前未违反承诺，且拟通过本次重组将浦江园区相关资产注入上市公司，减少同业竞争||

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||承诺方||承诺类型||承诺内容||履行情况|
|||||担相应的赔偿责任。除上述内容外临港集团还承诺：临港集团下属漕河泾园区、浦江园区虽然与临港投资下属园区位置不同，但其除承担政府职能及一级土地开发业务外，仍存在部分二级土地开发业务。临港集团承诺五年内，在将漕河泾园区代政府行使职能的非市场化业务以及浦江园区涉及土地一级开发业务进行剥离后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子公司（包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区），临港集团承诺三年内在其开展实际经营、取得土地资源、剥离一级土地开发业务并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。||||
|临港资管/临港集团||关于规范关联交易的承诺函||1、本次交易完成后，临港资管/临港集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件以及其章程的有关规定，敦促相关股东、董事依法行使股东或者董事权利，在股东大会以及董事会对涉及上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次交易完成后，临港资管/临港集团及下属企业将尽量减少与上市公司进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。3、承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。4、临港资管/临港集团和上市公司就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。||正在履行，截至目前未违反承诺||
|临港资管/临港集团||关于保证上市公司独立性的承诺函||本次交易完成后，临港资管/临港集团将按照《公司法》等法律、法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的要求，保证上市公司在人员、资产、财务、经营、机构等方面保持独立。1、人员独立保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于临港资管/临港集团。2、资产完整保证上市公司的资产完整，保证不占用其资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司提供任何形式的担保；保证不通过单独或一致行动的途径或以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司关于资产完整的重大决策事项。3、财务独立保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，不与上市公司共用一个银行账户；保证上市公司能依法独立纳税；保证上市公司能够独立作出财务决策；不干预上市公司的资金使用。4、独立经营能力||正在履行，截至目前未违反承诺||

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||承诺方||承诺类型||承诺内容||履行情况|
|||||保证上市公司能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及拥有独立面向市场自主经营的能力；保证上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；保证避免与上市公司发生同业竞争，严格控制关联交易事项。5、机构独立保证上市公司法人治理机构、组织机构的独立、完整，与上市公司之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。||||
|临港资管||股份锁定期的承诺||因股份无偿划转取得的上市公司股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至本公司名下之日起三十六（36）个月内不转让。因上市公司发行股份购买资产及募集配套资金取得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至本公司名下之日起三十六（36）个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长6个月。||正在履行，截至目前未违反承诺||
|临港集团、临港资管、上海松江新桥资产经营有限公司、上海九亭资产经营管理有限公司、上海浦东康桥（集团）有限公司||避免资金占用承诺函||承诺不会占用、支配上市公司或其下属子公司的资金或干预上市公司或其下属子公司对货币资金的经营管理，保证不进行包括但不限于如下非经营性资金往来的关联交易：1）要求上市公司或其下属子公司有偿或无偿地拆借资金；2）要求上市公司或其下属子公司通过银行或非银行金融机构提供委托贷款；3）要求上市公司或其下属子公司开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；4）要求上市公司或其下属子公司代为偿还债务；5）要求上市公司或其下属子公司提供担保。||正在履行，截至目前未违反承诺||
|临港集团/漕总公司||商标许可承诺函||临港集团/漕总公司于 2014 年 10 月 31 日将已注册商标以无偿方式授权临港投资及其子公司使用，并承诺在商标许可合同到期后，将继续授权临港投资及其子公司无偿使用商标并以同等条件续签商标许可合同，直至临港集团不再作为临港投资的实际控制人。||正在履行，截至目前未违反承诺||

除上述承诺外，根据上海临港及临港资管达成的盈利补偿安排，临港资管承诺前次重组注入资产 2015年、2016年和 2017年合计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）不低于 77,089.39万元（累积承诺利润）。若拟注入资产在补偿期限内累积实际利润未能达到累积承诺利润，临港资管将向上市公司进行补偿。
根据瑞华出具的瑞华核字[2016] 31170010号专项审核报告，注入资产 2015年合计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）为 23,673.77万
元，高于同期（扣非后）盈利预测数。另外，由于前次重组业绩承诺为三年累积
承诺，因此暂不涉及向上市公司进行补偿的情况。
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（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上海临港 2015年重大资产重组时各方涉及的相关承诺均已实际履行或正在履行，截至目前未出现违反承诺情况。临港资管的业绩承诺亦在积极履行中，暂不涉及向上市公司进行补偿的情况。
四、申请材料显示：1）2016年浦星公司收购浦江公司持有的浦未公司100%股权，同时浦江公司以浦月公司100%股权及其本部土地二级开发业务相关资产对浦星公司进行增资。2）科创中心将其所持双创公司47%的股权协议转让给浦江公司。请你公司补充披露：1）上述股权转让和重组的内部审议及国资批准程序的履行情况。2）上述安排的背景、必要性及合理性。3）浦江公司以其本部土地二级开发业务相关资产对浦星公司进行增资前后浦星公司土地二级开发业务相关资产的取得情况，如未取得的，补充披露应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）股权转让和重组的内部审议及国资批准程序的履行情况
1、浦未公司股权转让履行的内部审议及国资批准程序
2016年4月15日，浦江公司股东漕总公司作出股东决定，同意浦江公司通过协议方式将持有的浦未公司75%股权出让给浦星公司，转让价格以浦未公司截至2015年12月31日经审计的净资产为依据。截至2015年12月31日，浦未公司经审计的净资产为9,902,736.62元，对应75%股权的价格为7,427,052.47元。
2016年4月15日，出口加工公司股东浦江公司作出股东决定，同意出口加工公司通过协议方式将持有的浦未公司25%股权出让给浦星公司，转让价格以浦未公司截至2015年12月31日经审计的净资产为依据。截至2015年12月31日，浦未公司经审计的净资产为 9,902,736.62元，对应25%股权的价格为 2,475,684.15元。
2016年4月15日，浦星公司股东浦江公司作出股东决定，同意浦星公司通过协议方式受让浦江公司持有的浦未公司75%股权及出口加工公司持有的浦未公司25%股权，转让价格均以浦未公司截至 2015年12月 31日经审计的净资产
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为依据。截至2015年12月31日，浦未公司经审计的净资产为9,902,736.62元，对应75%股权的价格为7,427,052.47元，对应25%股权的价格为2,475,684.15元。
2016年 4月 15日，浦未公司召开股东会，审议通过了上述股权转让事宜，并相应修改公司章程。
2016年4月14日，临港集团下发《关于同意协议转让上海漕河泾开发区浦未建设发展有限公司100%股权的批复》，对该次股权转让事项进行了批复。
2016年4月29日，上海市国资委就上述股权转让予以备案。
2016年 5月 5日，浦江公司与浦星公司签订《上海市产权交易合同》（编号：G016SH1002184），浦江公司将75%的浦未公司股份转让给浦星公司，并由上海联合产权交易所于 2016年 5月 12日出具“No.0000622号”《产权交易凭证（A2类）》。同日，出口加工公司与浦星公司签订《上海市产权交易合同》（编号：G016SH1002183），出口加工公司将25%的浦未公司股份转让给浦星公司，并由上海联合产权交易所于 2016年 5月 12日出具“No.0000623号”《产权交易凭证（A2类）》。
2016年5月16日，浦未公司就上述股权转让事宜于上海市工商局闵行分局办理了工商变更登记。
2、以浦月公司股权对浦星公司增资履行的内部审议及国资批准程序
2016年4月18日，浦江公司股东漕总公司作出股东决定，同意浦江公司以持有的浦月公司100%股权对浦星公司进行增资，浦月公司股权对浦星公司增资的作价以浦月公司截至2015年12月31日经审计的净资产为依据。截至2015年 12月 31日，浦月公司经审计的净资产为 149,934,542.70元，以此为依据，浦星公司本次增资 149,934,542.70元，其中 149,900,000.00元计入浦星公司本次增资的新增注册资本，剩余34,542.70万元计入浦星公司资本公积。上述增资完成后，浦星公司注册资本增加至69,990.00万元。
2016年4月18日，浦星公司股东浦江公司作出股东决定，决定股东浦江公司以持有的浦月公司100%股权对浦星公司进行增资。
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2016年4月18日，浦月公司股东浦江公司作出股东决定，决定股东浦江公司以持有的浦月公司100%股权对浦星公司进行增资，增资完成后，浦月公司股东由浦江公司变更为浦星公司。
2016年 5月 4日，临港集团下发《关于同意上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司增资的批复》，对以浦月公司股权对浦星公司进行增资的事项进行了批复。
2016年5月23日，浦月公司及浦星公司就上述股权增资事宜于上海市工商局闵行分局进行了变更登记。
3、以浦江公司土地二级开发业务相关资产对浦星公司进行增资履行的内部审议及国资批准程序
2016年 5月 4日，浦江公司股东漕总公司作出股东决定，同意浦江公司将除长期股权投资外的本部自有二级土地开发业务与一级土地开发业务进行拆分，以拆分出的二级土地开发业务相关资产对浦星公司进行增资，同时，浦江公司将二级土地开发业务对应负债及相关人员一并转移至浦星公司（以下简称“二级业务增资”）。浦江公司本次二级业务增资的基准日为 2015年 12月 31日。交割完成后，浦星公司将持有浦江公司拆分出的二级土地开发业务相关的资产、负债、业务和人员，浦星公司应相应调整注册资本。
2016年5月20日，浦星公司股东浦江公司作出股东决定，决定浦江公司以其本部二级土地开发业务相关资产（包括房屋、土地、在建工程、设备车辆、债权等）对公司进行增资，并同步转移二级开发业务相关负债及人员。根据东洲评估出具的“沪东洲资评报字[2016]第0445111号”《上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司拟以部分资产对上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司增资所涉及的二级业务相关资产及负债评估报告》，以 2015年 12月 31日为评估基准日，浦江公司二级开发业务相关资产总额为 1,187,269,077.57元，二级开发业务相关负债总额为 849,960,767.80元，拟增资所涉及的资产净值评估值为人民币 337,308,309.77元。公司相应增加注册资本 12,010.00万元，其余计入资本公积，增资完成后，浦星公司注册资本变更为82,000.00万元。
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2016年4月22日，浦江公司召开职工大会，审议通过了二级业务增资涉及的职工安置方案（浦江公司职工共 72人，出席会议 63人，表决同意 63人，占职工总数87.5%），涉及转出职工人数为 55人，转出职工将与浦江公司解除劳动关系，并重新与浦星公司签署劳动合同，转出职工待遇标准不变，工龄、司龄连续计算，并由浦星公司为其缴纳社会保险金、住房公积金等；留存职工将按照原劳动合同的约定继续履行。二级业务增资职工安置不涉及向职工支付经济补偿金。
2016年 5月 18日，临港集团对二级业务增资涉及的评估结果进行了备案。
同日，临港集团下发《关于同意上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司以土地二级开发业务对上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司增资的批复》，对二级业务增资事宜进行了批复。
2016年5月23日，浦星公司就上述二级业务增资事宜于上海市工商局闵行分局进行了变更登记。
4、双创公司股权转让履行的内部审议及国资批准程序
2016年 4月 13日，上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心（以下简称“科创中心”）召开董事会并作出决议，一致同意通过协议方式将持有的双创公司47%股权出让给浦江公司，转让价格以双创公司截至 2015年12月 31日经审计的净资产为依据。截至 2015年 12月 31日，双创公司经审计的净资产为56,064,305.88元，对应47%股权的价格为26,350,223.76元。
2016年4月15日，浦江公司股东漕总公司作出股东决定，同意通过协议方式受让科创中心持有的双创公司47%股权，转让价格以双创公司截至2015年12月31日经审计的净资产为依据。截至2015年12月31日，双创公司经审计的净资产为56,064,305.88元，对应47%股权的价格为26,350,223.76元。
2016年 4月 15日，双创公司召开股东会，审议通过了上述股权转让事宜，并相应修改公司章程。
2016年4月20日，临港集团出具下发《关于同意协议转让上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司47%股权的批复》，对该次股权转让事项进行了批复。
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2016年4月28日，上海市国资委就该次股权转让事项出具了备案表上海市国资委就该次股权转让事项予以备案。
2016年 5月 5日，科创中心与浦江公司签订《上海市产权交易合同》（编号：G016SH1002182），科创中心将47%的双创公司股权转让给浦江公司。2016年5月12日，上海联合产权交易所出具“No.0000620号”《产权交易凭证（A2类）》，对转让事宜进行了确认。
2016年5月18日，双创公司就本次股权转让事宜于上海市工商局闵行分局进行了变更登记。
根据《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）、《关于优化产权管理方式促进企业资产整合有关事项的通知》（沪国资委产权[2013]199号）、《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）等文件的相关规定，监管企业在本企业内部实施资产重组，符合规定范围的协议转让事项，由监管企业批准或依法决定。因此，上述内部重组所涉各项交易已经取得了监管企业临港集团的批准，履行了必要的国资批准程序。
综上，相关主体已就上述内部重组涉及的股权转让及增资等事项履行了必要的内部审议及国资批准程序，相关程序符合国有企业内部资产重组相关法律法规的规定，符合《公司法》及相关主体《公司章程》对内部决策程序的有关规定。
（二）内部重组的背景、必要性及合理性
1、背景
（1）逐步实现临港集团核心业务资产的整合及上市
2015年，临港集团完成重组上市，作为集团的核心业务，符合上市条件的园区开发业务资产被注入上市公司。截至目前，尚有部分园区未纳入上市范围。
根据临港制定的战略规划，临港集团将在未来逐步对下属各主要园区的业务进行梳理和整合，并将符合上市条件的园区开发业务资产逐步注入上市公司，提升上市公司的盈利能力和可持续经营能力。
（2）履行临港集团重组上市时出具的相关承诺
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在临港集团前次重组上市时，由于集团部分下属园区开发业务资产暂不符合上市条件，因此未注入上市公司。针对该情况，临港集团于 2015年 6月出具承诺：在五年内，在将浦江园区涉及土地一级开发业务进行剥离后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上市公司。
2、必要性及合理性
（1）通过内部重组进行业务梳理，优化公司层级
浦江公司及其下属公司中，浦江公司从事土地一二级开发业务；浦星公司、浦月公司、浦未公司均仅从事土地二级开发，包括园区内物业的开发建设、销售、租赁以及提供园区服务；双创公司作为浦江高科技园内具有特殊孵化功能的创新创业园运营主体，主要为园内中小型科技创新企业提供物业载体租赁及科技孵化服务；出口加工公司、盐城公司则均不符合上市条件。
针对上述情况，为实现浦江园区不同业务的梳理及整合，浦江公司实施了本次内部重组。将浦星公司作为土地二级开发业务的主要经营主体，与业务存在部分差异的双创公司进行并行管理。同时，将浦江公司一二级业务进行拆分并将二级业务资产注入浦星公司，并将浦未公司、浦月公司股权变更至浦星公司。
通过本次内部重组，浦江公司下属公司架构实现了优化及整合，且更加便于重组后上市公司的管理。
（2）履行前次重组承诺，减少潜在同业竞争
本次重组前，临港集团尚有其他下属园区因未满足上市条件，未能在前次重组上市时注入上市公司。其中，浦江高科技园的运营主体由于业务范围涵盖土地一级开发业务，且代政府行使相关非市场化业务职能，故未能在前次重组上市时注入上市公司。根据临港集团 2015年 6月出具的相关承诺，临港集团承诺在五年内，在将浦江园区涉及土地一级开发业务进行剥离后，将相关子公司的股权转让予上市公司。
为兑现临港集团之前的承诺，2016年 5月，浦江公司将一二级土地开发业务进行了拆分，并拟通过本次重组将浦江高科技园土地二级开发业务注入上市公司，减少临港集团其他下属公司与上市公司的潜在同业竞争。
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（三）浦江公司以其本部土地二级开发业务相关资产对浦星公司进行增资前后浦星公司土地二级开发业务相关资产的取得情况
根据浦江公司与浦星公司签订的《关于上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司二级土地开发业务相关资产增资协议》及注入资产及转让负债清单，本次以土地二级开发业务增资涉及的相关资产包括货币资金、应收账款及其他应收款等债权、房屋所有权、土地使用权、固定资产等。
就货币资金及除在建工程外的固定资产，浦江公司已完成具体资产的交付。
就应收账款，浦江公司、浦星公司及具体债务人已签订了相关三方协议或发出了债权转让通知。
就房屋所有权及土地使用权，浦江公司已将相关资产所涉权证变更至浦星公司名下，具体包括：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||房地坐落||变更后的权证编号|
|1||新骏环路188号202室等176套||沪房地闵字（2016）第044557号||
|2||新洲环路450、480、500号||沪房地闵字（2016）第044602号||
|3||新骏环路158号404室等16套||沪房地闵字（2016）第044623号||
|4||新骏环路245号||沪房地闵字（2016）第044549号||
|5||新骏环路88号全幢等20套||沪房地闵字（2016）第044619号||
|6||新骏环路138号||沪房地闵字（2016）第044629号||
|7||新骏环路588号||沪房地闵字（2016）第044551号||
|8||新骏环路588号29幢地下1层车位1-68||沪房地闵字（2016）第044615号||

就在建工程，浦星公司已就涉及到的F地块三期二标A、B项目根据上海市闵行区规划和土地管理局办理在建工程转让的相应手续，于 2016年 6月 8日取得了“沪房地闵字（2016）第044671号”房地产权证，并在附记内标注了“在建工程转让”字样，完成了权证变更手续。
综上，浦江公司已就土地二级开发业务增资涉及的相关资产办理了必要的交割手续，浦星公司已取得相关土地二级开发业务资产。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：拟注入资产 2016年内部重组时履行的内部决
策程序及国资审批程序符合国有企业内部资产重组相关法律法规的规定；内部重
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组具备必要性及合理性；截至目前，浦星公司及浦江公司已就土地二级开发业务增资涉及的相关资产办理了交割手续，并已取得相关土地二级开发业务资产。
五、申请材料显示，上市公司拟购买浦江公司持有的双创公司85%股权，剩余股权由上海莘闵高新技术开发有限公司持有。请你公司补充披露：1）未购买剩余股权的原因。2）交易双方就收购剩余股权的安排。3）与其他股东就公司治理等形成的安排及其对上市公司公司治理及生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）未购买剩余股权的原因
双创公司其余15%的股权系由上海莘闵高新技术开发有限公司（以下简称“莘闵公司”）持有，莘闵公司的实际控制人为上海市闵行区国有（集体）资产监督管理委员会。本次未收购双创公司剩余股权的原因：一方面，莘闵公司希望保留部分股权，利用其资源优势在相关领域的丰富经验，与上海临港强强联合，促进双创公司的业务拓展和长期发展；另一方面，莘闵公司继续保留部分股权，有利于本次交易完成后标的公司业务和核心管理团队的稳定性，避免交易后标的公司经营不确定性对上市公司业绩带来的不利影响。
（二）交易对方就收购剩余股权的安排
截至目前，交易双方暂未有收购双创公司剩余15%股权的安排。
（三）与其他股东就公司治理等形成的安排及其对上市公司公司治理及生产经营的影响
本次重组完成后，上市公司及莘闵公司将继续依照双创公司现行有效的公司章程及三会制度进行公司治理。本次未收购双创公司少数股权，不会对上市公司或双创公司的公司治理及生产经营造成不利影响。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次未收购莘闵公司持有的双创公司少数股权的原因合理；交易双方就收购15%剩余股权已作出明确安排；本次未收
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购双创公司少数股权不会对上市公司或双创公司的公司治理及生产经营造成不利影响。
六、申请材料显示，本次交易为上市公司收购其实际控制人临港集团下属资产，完成后临港集团控制的上市公司股份比例将上升。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前临港资管持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易前临港资管持有的上市公司股份的锁定期安排
根据《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。本次交易前，上市公司控股股东临港资管持有上市公司45.07%的股份，除此之外，临港资管及其一致行动人无其他持有上市公司股份的情形。根据临港资管于上市公司前次重组时出具的关于股东锁定期的承诺，临港资管通过前次重组取得的全部上市公司股份（包括通过股份无偿划转、上市公司发行股份购买资产及募集配套资金取得的股份），自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至临港资管名下之日起36个月内不转让。
由于上海临港本次重组预计将在 2016年内完成，临港资管及其一致行动人对于本次交易前持有的上市公司股份已承诺锁定至2018年9月23日以后，即不会出现本次交易实施后12个月内转让上市公司股份的情形。
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易前临港资管持有的上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定。
七、申请材料显示，浦江高科技园移动互联网产业一期项目尚未取得工程规划许可证、施工许可证。请你公司补充披露募投项目工程规划许可证、施工许可证等审批手续的取得进展及项目进展情况，如未取得相关审批手续的，补充披露是否存在审批风险及相关应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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回复：
（一）移动互联网产业一期项目的相关审批手续取得时间及项目进展
2016年8月22日，上海市闵行区规划和土地管理局向浦月公司就浦江高科技园移动互联网产业一期项目核发了《建设工程规划许可证》（沪闵建（2016） FA31011220164938号），用地项目名称为“漕河泾开发区浦江高科技园移动互联网产业（一期）项目”，用地单位为上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司，用地位置为闵行区东至三鲁路，西至恒南路，南至陈行路，北至规划路。
2016年9月21日，浦月公司在上海市闵行区建设和管理委员会向浦月公司就浦江高科技园移动互联网产业一期项目本项目新建工程桩基工程核发了取得“1302MH0309D01”号《建筑工程施工许可证》。
该项目已于2016年9月开工，目前项目进展情况良好，预计竣工时间为2019年10月。
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：截至目前移动互联网产业一期项目已取得工程规划许可证及工程施工许可证，项目进展情况良好，不会对本次交易产生不利影响。
八、申请材料显示，本次重组募集配套资金股份发行对象赛领博达、诚鼎新扬子及上海并购基金等为有限合伙，且合伙人中包含有限合伙企业，请你公司：1）核查发行对象是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品，如是，请以列表形式穿透至最终出资的法人及自然人，并补充披露每层股东的出资方式、出资时间、出资比例、资金来源等信息。2）补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。4）补充披露是否约定在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
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（一）发行对象中涉及有限合伙、资管计划、理财产品的股东情况及相关说明
本次重组募集配套资金股份发行对象不存在涉及资管计划或理财产品的情况，其中赛领博达、诚鼎新扬子及上海并购基金等为有限合伙企业，且合伙人中包含有限合伙企业，截至本核查意见出具日，上述有限合伙企业的产权控制结构及穿透至最终出资的法人或自然人具体情况如下：
1、赛领博达的出资情况
（1）赛领博达作为有限合伙企业，出资情况为：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合伙人||认缴金额||实缴金额||出资方|出资时间||认缴出资|出资来源|
|||（万元）||（万元）||式|||比例||
|旗源（上海）投资 管 理 中 心（有限合伙）|500.00||390.00||现金||截至2016/9/30|0.50%||自有资金|
|上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）|49,500.00||37,620.00||现金||截至2016/9/30|49.50%||自有资金|
|普星聚能股份公司|20,000.00||20,000.00||现金||截至2016/9/30|20.00%||自有资金|
|旷达控股集团有限公司|12,000.00||12,000.00||现金||截至2016/9/30|12.00%||自有资金|
|上海厚夫投资管理有限公司|6,000.00||0.00||现金||截至2016/9/30|6.00%||自有资金|
|沈学斌|4,000.00||4,000.00||现金||截至2016/9/30|4.00%||自有资金|
|刘玮|2,000.00||2,000.00||现金||截至2016/9/30|2.00%||自有资金|
|上海沓磊投资管理合伙企业（有限合伙）|6,000.00||6,000.00||现金||截至2016/9/30|6.00%||自有资金|
|合计|100,000.00||82,010.00||--||--|100.00%||--|

（2）赛领博达的合伙人中，旗源（上海）投资管理中心（有限合伙）、和上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海沓磊投资管理合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业：
①旗源（上海）投资管理中心（有限合伙）
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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合伙人||认缴金额（万元）|实缴金额（万元）||出资方|出资时间||认缴出资|出资来源|
||||||式|||比例||
|上海旗致投资管理中心（有限合伙）|399||259.14|现金||截至2016/9/30|79.80%||自有资金|
|北京智建侯投资咨询有限公司|98||102.90|现金||截至2016/9/30|19.60%||自有资金|
|上海旗正投资咨询有限公司|3||2.28|现金||截至2016/9/30|0.60%||自有资金|
|合计|500||364.32|--||--|100.00%||--|

②上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合伙人||认缴金额（万元）|实缴金额（万元）||出资方|出资时间||认缴出资比例|出资来源|
||||||式|||||
|上海旗策投资管理中心（有限合伙）|1,000.00||200.00|现金||截至2016/9/30|0.37%||自有资金|
|赛领国际投资基金（上海）有限公司|270,000.00||174,582.40|现金||截至2016/9/30|99.63%||自有资金|
|合计|271,000.00||174,782.4|--|||100.00%||--|

③上海沓磊投资管理合伙企业（有限合伙）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合伙人||认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|出资方式|出资时间||认缴出资|出资来源|
||||||||比例||
|北京三智启明投资基金管理有限公司|10.00||0.00|现金|截至2016/9/30|0.09%||自有资金|
|余巍|5,000.00||3,450.00|现金|截至2016/9/30|45.41%||自有资金|
|邵青|1,000.00||500.00|现金|截至2016/9/30|9.08%||自有资金|
|陈达|5,000.00||3,450.00|现金|截至2016/9/30|45.41%||自有资金|
|合计|11,010.00||7,400.00|--|--|100.00%注||--|

（3）旗源（上海）投资管理中心（有限合伙）的合伙人中，上海旗致投资管理中心（有限合伙）为有限合伙企业；上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人中，上海旗策投资管理中心（有限合伙）为有限合伙企业。
注：合并加总不足100%系四舍五入尾差所致。
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①上海旗致投资管理中心（有限合伙）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合伙人|认缴金额|实缴金额（万元）||出资方|出资时间||认缴出资比例|出资来源|
||（万元）|||式|||||
|崔君杰|110.00|66.78|现金||截至2016/9/30|4.16%||自有资金|
|刘剑|2,535.00|1,313.95|现金||截至2016/9/30|95.84%||自有资金|
|合计|2,645.00|1,380.73|--||--|100.00%||--|

②上海旗策投资管理中心（有限合伙）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合伙人||认缴金额（万元）||出资金额|出资方式|出资时间||认缴出资|出资来源|
|||||（万元）||||比例||
|上海旗致投资管理中心（有限合伙）|1,000.00||200.00||现金|截至2016/9/30|99.70%||自有资金|
|上海旗正投资咨询有限公司|3.00||3.00||现金|截至2016/9/30|0.30%||自有资金|
|合计|1,003.00||203.00||--|--|100.00%||--|

2、诚鼎新扬子的出资情况
（1）诚鼎新扬子作为有限合伙企业，出资情况为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合伙人||出资金额|出资方式|出资时间|出资比例|出资来源|
|||（万元）|||||
|上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限合伙）|300.00||现金|2015/10/15|0.50%|自有资金|
|上海城投控股股份有限公司|15,000.00||现金|2015/10/19|24.88%|自有资金|
|江苏新扬子造船有限公司|18,000.00||现金|2015/10/19|29.85%|自有资金|
|上海虹桥商务区投资置业有限公司|12,000.00||现金|2015/10/19|19.90%|自有资金|
|普众信诚资产管理（北京）有限公司|12,000.00||现金|2015/10/19|19.90%|自有资金|
|交银国信资产管理有限公司|1,500.00||现金|2015/10/15|2.49%|自有资金|
|青岛裕和建设有限公司|300.00||现金|2015/10/19|0.50%|自有资金|
|上海虎鼎投资有限公司|300.00||现金|2015/10/21|0.50%|自有资金|
|曹咏南|300.00||现金|2015/10/19|0.50%|自有资金|

关于上海临港发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复之核查意见
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合伙人||出资金额|出资方式|出资时间|出资比例|出资来源|
|||（万元）|||||
|纪翠香|300.00||现金|2015/10/27|0.50%|自有资金|
|吴越|300.00||现金|2015/10/20|0.50%|自有资金|
|合计|60,300.00||--|--|100.00%|--|

（2）诚鼎新扬子的合伙人中，上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业，出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合伙人||出资金额|出资方式|出资时间|出资比例|出资来源|
|||（万元）|||||
|上海沃土投资管理有限公司|0.30||现金|2015/9/23|0.10%|自有资金|
|上海诚鼎创富投资管理有限公司|149.70||现金|2015/9/30|49.90%|自有资金|
|江苏新扬子造船有限公司|75.00||现金|2015/9/28|25.00%|自有资金|
|上海虹桥商务区投资置业有限公司|37.50||现金|2015/9/29|12.50%|自有资金|
|普众信诚资产管理（北京）有限公司|37.50||现金|2015/9/30|12.50%|自有资金|
|合计|300.00||--|--|100.00%|--|

3、上海并购基金的出资情况
上海并购基金作为有限合伙企业，出资情况为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合伙人||出资金额||出资|出资时间|出资比例|出资来源|
|||（万元）||方式||||
|海通并购资本管理（上海）有限公司|10,000.00||现金||截至2015/5/31|3.37%|自有资金|
|海通开元投资有限公司|94,900.00||现金||截至2015/5/31|31.96%|自有资金|
|上海上实资产经营有限公司|33,200.00||现金||截至2015/5/31|11.18%|自有资金|
|上海益流能源（集团）有限公司|28,400.00||现金||截至2015/5/31|9.57%|自有资金|
|上海华谊集团投资有限公司|29,000.00||现金||截至2015/5/31|9.77%|自有资金|
|东方国际创业股份有限公司|14,500.00||现金||截至2015/5/31|4.88%|自有资金|
|时代出版传媒股份有限公司|2,500.00||现金||截至2015/5/31|0.84%|自有资金|
|安徽华文创业投资管理有限公司|2,500.00||现金||截至2015/5/31|0.84%|自有资金|

关于上海临港发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复之核查意见
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合伙人||出资金额||出资|出资时间|出资比例|出资来源|
|||（万元）||方式||||
|招商财富资产管理有限公司|44,410.00||现金||截至2015/5/31|14.96%|自有资金|
|银亿房地产股份有限公司|10,000.00||现金||截至2015/5/31|3.37%|自有资金|
|浙江农资集团投资发展有限公司|7,500.00||现金||截至2015/5/31|2.53%|自有资金|
|浙江明日控股集团股份有限公司|5,000.00||现金||截至2015/5/31|1.68%|自有资金|
|上海嘉加投资工业开发有限公司|5,000.00||现金||截至2015/5/31|1.68%|自有资金|
|中国五矿股份有限公司|10,000.00||现金||截至2015/5/31|3.37%|自有资金|
|合计|296,910.00||--||--|100.00%|--|

（二）穿透计算后总人数是否超过200名的相关说明
经核查，本次重组募集配套资金穿透至最终出资的法人和自然人，并除去重复主体后，交易对方不超过200名。
（三）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排的说明
根据赛领博达及其穿透后的合伙人、诚鼎新扬子及其穿透后的合伙人与上海并购基金出具的承诺函，其用于参与本次认购的资金于合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（四）锁定期内委托人或合伙人转让其持有的产品份额或退出合伙的相关说明
根据赛领博达、诚鼎新扬子出具的承诺函，在相关法律、行政法规和中国证监会、上交所规定的限制股票转让期限内，其各合伙人均不会转让或减少其所持有的本企业合伙份额或退出合伙。
根据上海并购基金出具的情况说明，上海并购基金成立于2014年8月5日，全体合伙人认缴及实缴出资总额296,910万元，已远远超出其参与本次募集配套资金发行股份的认购金额9,849万元。上海并购基金并非其合伙人为参与本次募集配套资金发行股份所设立的单一特定项目私募投资基金。除参与认购上海临港本次募集配套资金发行股份外，上海并购基金已实施投资项目包括Shanda Games
Limited（盛大游戏有限公司）、海通三号定向资产管理计划、和熙10号成长型基
金及海南供销大集控股有限公司等四个投资项目，实际投资金额合计为14.74亿
关于上海临港发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复之核查意见
元。
此外，上海并购基金现行有效的《合伙协议》已就合伙人的退伙及权益转让事项作出约定，具体如下：“①有限合伙人的退伙。除当然退伙、普通合伙人严重违反合伙协议及法律规定的情形外，有限合伙人在基金存续期不可以申请退伙，但可以转让。②有限合伙人的权益转让。未取得合伙企业有效决议，有限合伙人不得对外转让其权益；经合伙人会议同意转让的，其他合伙人在同等条件下有优先购买权。作为法人或其他经济组织的有限合伙人向其控股股东或控股子公司全部转让其在合伙企业中的权益的，无需取得其他合伙人同意。有限合伙人之间的进行权益转让，应首先向其他合伙人提交书面报告和转让协议。经普通合伙人及半数以上不参与转让有限合伙人通过，转让方可生效。③普通合伙人的退伙。普通合伙人提出普通合伙人的替代人选且经合伙人会议认可前，普通合伙人不得退伙。④普通合伙人的转让。根据合伙企业的有效决议，普通合伙人可以向任何第三方转让全部或部分权益，受让方应承担原普通合伙人的管理职责。有限合伙人同意合伙企业及新普通合伙人按原管理合同的规定重新签订管理合同。除另有约定外，受让方受让普通合伙人部分权益的，将被视为共同管理人，与普通合伙人共同承担其在合伙协议项下的义务。”
综上，上海并购基金认为，“根据其现行有效的《合伙协议》的规定，除有限合伙人向其控股股东或控股子公司转让财产权益的情形外，其有限合伙人及普通合伙人退伙及转让财产份额需经合伙企业有效决议、全体或多数合伙人同意等。
因此，于上海临港本次募集配套资金发行的股份锁定期内，上海并购基金的合伙人转让其持有的财产份额或退出合伙将受到严格限制。”
同时，根据上海并购基金出具的情况说明，截至目前，上海并购基金各合伙人均暂无转让其所持财产份额或退伙的计划。
（五）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上上述发行对象的股东结构、出资方式、出资时间、出资比例、资金来源等信息真实。募集配套资金穿透至最终出资的法人和自然人，并除去重复主体后，交易对方不超过200名。根据相关合伙企业出具的承诺函，其用于参与本次认购的资金于合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
关于上海临港发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复之核查意见
在相关法律、行政法规和中国证监会、上交所规定的限制股票转让期限内，赛领博达及诚鼎新扬子的各合伙人均不会转让或减少其所持有的本企业合伙份额或退出合伙；上海并购基金的各合伙人转让其持有的财产份额或退出合伙将受到严格限制，且均暂无转让其所持财产份额或退伙的计划。
九、申请材料显示，浦星公司子公司浦未公司拥有的2项土地尚未办理土地证。
请你公司补充披露：1）相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等。如标的资产存在其他尚未办理土地证情况的，一并补充披露。2）标的资产是否存在以划拨方式取得土地的情况，如存在的，请结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露采取划拨方式取得国有土地使用权的相关资产注入上市公司是否违反相关规定，如涉嫌违反的，是否已采取必要措施进行纠正，并披露由此形成的相关费用的承担方式及对评估值得影响。3）标的资产相关土地是否存在变更土地用途的规划或可能性，是否已明确由此产生的土地收益或相关费用的归属或承担方式。4）标的资产是否存在因拆迁等引起的纠纷、诉讼，如存在，进一步说明对本次交易的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）相应权证办理的进展情况及对本次交易和上市公司的具体影响
截至本核查意见出具日，浦未公司拥有的2项土地均已办理土地证。
2016年9月28日，浦未公司就浦江镇工-188号地块取得“沪房地闵字（2016）第074637号”、“沪房地闵字（2016）第074642号”及“沪房地闵字（2016）第074645号”《房地产权证》。2016年9月14日，浦未公司就浦江镇工-1号地块取得“沪房地闵字（2016）第070485号”及“沪房地闵字（2016）第070494号”《房地产权证》。办理房地产权证的费用已由浦未公司承担。
综上，浦未公司拥有的2项土地均已取得土地使用权证，不会对上市公司及本次交易产生不利影响。
（二）标的资产是否存在以划拨方式取得土地的情况的相关说明
关于上海临港发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复之核查意见
经核查，标的资产不存在以划拨方式取得土地的情况。
（三）标的资产相关土地是否存在变更土地用途的规划或可能性、是否已明确由此产生的土地收益或相关费用的归属或承担方式的相关说明
2016年5月27日，浦未公司与上海市闵行区规划和土地管理局于签署了编号为“沪闵规土（2016）出让合同补字第 42号”的《上海市国有建设用地使用权出让合同》，已约定就 D1地块（浦江镇工-1号地块）的后续容积率及规划调整事宜补缴36,340,000元土地出让金。
同日，浦未公司与上海市闵行区规划和土地管理局于签署了编号为“沪闵规土（2016）出让合同补字第 40号”的《上海市国有建设用地使用权出让合同》，已约定就 D2地块（浦江镇工-188号地块）的后续容积率及规划调整事宜补缴63,000,000元土地出让金。
截至 2016年 7月 8日，浦未公司已就上述容积率及规划调整事宜向上海市闵行区规划和土地管理局全额补缴了合计99,340,000元土地出让金。
在本次重组的审计、评估基准日前，浦未公司已与相关土地管理部门就公司需后期补缴的土地出让金金额进行确认，并将该笔需支付的出让金于“应付账款”科目中计提。因此，浦未公司在后期支付该笔出让金时不会对其净资产规模和利润表造成影响，故对本次评估作价不会产生影响。
综上，上述费用承担方式不会对上市公司产生不利影响。
（四）标的资产是否存在因拆迁等引起的纠纷、诉讼的相关说明
经核查，截至本核查意见出具日，标的资产不存在因拆迁等引起的纠纷或诉讼。
（五）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：浦未公司拥有的2项土地均已取得土地使用权证，不会对上市公司产生不利影响。标的资产不存在以划拨方式取得土地的情况。
标的资产相关土地亦不存在变更土地用途，或因拆迁等引起的纠纷或诉讼的情况。
十、申请材料显示，本次交易属于大股东资产注入，以资产基础法评估结果作为
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作价参考依据，截止2016年5月31日，存货、投资性房地产账面价值分别占拟注入资产模拟合并总资产的49.77%、30.73%，主要采用市场比较法、假设开发法、收益现值法等方法确认评估价值。标的资产过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由浦江公司享有或承担，且没有减值测试安排。
请你公司补充披露上述过渡期损益及减值测试安排是否符合我会的相关规定，是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）注入资产过渡期损益安排的调整
为了更好地支持上市公司发展以及保护上市公司中小投资者利益，2016年10月13日，漕总公司出具股东决定，同意通过如下决议：
“根据公司与上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”或“上市公司”）于 2016年 6月 21日签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，双方就标的资产过渡期间损益归属约定为“标的资产过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由乙方（即公司）享有或承担”。
为进一步保护上市公司及相关中小投资者的利益，双方拟对《发行股份购买资产协议》约定的标的资产期间损益归属安排进行如下调整：“双方一致同意，自审计评估基准日起至交割基准日止，标的资产运营所产生的盈利及因任何原因造成的权益增加由甲方（即上海临港）享有；标的资产运营所产生的亏损及因任何原因造成的权益减少由乙方（即公司）承担，乙方应以等额现金向甲方补足。” 2016年 10月 14日，上海临港召开第九届董事会第十三次会议，与会董事审议通过《关于公司就本次交易与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司签署<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》，并同意公司与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（以下简称“浦江公司”）签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，将标的资产的过渡期期间损益归属调整为：自审计评估基准日起至交割基准日止，标的资产运营所产生的盈利及因任何原因造成的权益增加由公司享有；标的资产运营所产生的亏损及因任何原因造成的权益减少由浦江公司承担，浦江公司应以等额现金向公司补足。
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（二）关于减值测试的相关说明
为充分保护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司和浦江公司于2016年10月14日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，就减值测试相关事项约定如下：
在利润承诺期限届满相应年度标的资产专项审计报告出具后 30日内，上海临港将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易发行股份购买资产的发行价格，则浦江公司将另行补偿股份。另行补偿的股份数量按照以下公式计算：
另行补偿的股份数量=标的资产期末减值额/发行股份购买资产的每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
前述标的资产期末减值额应扣除在利润承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。浦江公司应在专项审核报告及减值测试结果均正式出具后三十个工作日内，以总价人民币 1元的价格按照浦江公司的补偿责任定向回购其持有的上海临港股份并予以注销。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：经调整后的注入资产过渡期间损益安排及相关补偿安排具有合理性，可以更好地支持上市公司发展以及保护上市公司中小投资者利益。
十一、申请材料显示，报告期各期间内，拟注入资产模拟合并的主营业务收入分别为 50,934.98万元、68,889.73万元、24,510.43万元，实现净利润 3,974.89万元、9,718.23万元、2,253.43万元。2015年向关联方上海临港经济发展集团资产管理有限公司销售房屋32,903.26万元。请你公司：1）补充披露拟注入资产 2015年的净利润增长率高于收入增长率的原因和合理性。2）补充披露关联交易的明细情况，比对第三方交易，补充披露定价的合理性。请独立财务顾问和会计师核
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查并发表明确意见。
回复：
（一）拟注入资产2015年净利润增长率高于收入增长率的原因和合理性
拟注入资产 2015年主营业务收入较 2014年增加 17,954.75万元，增长率为35.25%；2015年净利润较2014年增加5,743.34万元，增长率144.49%。净利润增加的主要原因为营业毛利额增加 12,401.97万元，营业毛利增加的原因分析如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|||2014年|||2015年比2014年收入增加|2015年比2014年毛利增加|
||收入|成本|毛利|收入|成本|毛利|||
|主营业务|68,889.73|39,925.70|28,964.03|50,934.98|33,481.88|17,453.10|17,954.75|11,510.94|
|房屋销售|62,158.18|38,138.65|24,019.53|46,027.66|31,063.57|14,964.09|16,130.52|9,055.44|
|房屋出租|6,731.55|1,787.05|4,944.50|4,907.32|2,418.32|2,489.00|1,824.23|2,455.50|
|其他业务|1,491.01|0.05|1,490.96|600.09|0.17|599.92|890.92|891.03|
|合计|70,380.74|39,925.75|30,454.99|51,535.07|33,482.05|18,053.02|18,845.67|12,401.97|

根据上表所示，营业毛利增加的主要原因系房屋销售及租赁毛利额的增加和毛利率的提高综合影响所致。拟注入资产毛利构成及毛利率情况列示如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业毛利|2015年||||2014年||||
||金额（万元）||占比||金额（万元）||占比||
|主营业务||28,964.03||95.10%||17,453.10||96.68%|
|-物业销售||24,019.53||78.87%||14,964.09||82.89%|
|-物业出租||4,944.50||16.24%||2,489.00||13.79%|
|其他业务||1,490.96||4.90%||599.92||3.32%|
|合计||30,454.99||100.00%||18,053.02||100.00%|

（续）
||||
|-|-|-|
|毛利率|2015年|2014年|
|主营业务|42.04%|34.27%|
|-物业销售|38.64%|32.51%|
|-物业出租|73.45%|50.72%|
|其他业务|100.00%|99.97%|
|综合毛利率|43.27%|35.03%|

园区物业载体销售额增加及毛利率提高的具体原因分析如下：
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（1）2015年物业销售收入较 2014年增加 16,130.52万元，增幅为35.05%，主要系当期有较大金额的物业项目完工结转开发产品，可供销售物业面积增多。
2014年度实现物业销售收入 46,027.66万元，主要系浦江高科技园 A1地块工业厂房项目（一期）、浦江高科技园A1地块工业厂房项目（二期）及浦江高科技园 F地块工业厂房三期六标实现的销售；2015年度实现物业销售收入 62,158.18万元，主要系浦江高科技园A1地块工业厂房项目（二期）、浦江高科技园汽车新兴技术研发产业化项目及浦江高科技园出口加工区（北块）工业厂房项目的销售。
（2）2015年物业销售毛利率较 2014年度提高6.13%，毛利率提高的主要原因为：a）标的物业销售毛利率报告期内不同年度，销售的物业项目不同，毛利率也因此不同，2015年度毛利率较2014年度提高主要系毛利率较高的项目2015年的销售增加；b）2015年度出租毛利率较 2014年度大幅提升，主要系自 2015年起拟注入资产投资性房地产房屋建筑物摊销年限由20年变更为40年，相关的摊销成本降低致使租赁毛利率提高。
基于上述分析，拟注入资产 2015年净利润增长率高于收入增长率的原因主要系物业销售房屋及物业租赁毛利率提高所致。
（二）关联交易的明细情况及定价合理性
2015年向关联方临港资管销售房产的情况如下：
浦星公司与关联方临港资管签署沪漕泾合招（15）37号房屋销售合同，销售浦江高科技园 A1地块工业厂房二期项目 7幢整栋，合同金额 32,903.26万元，上述房产于2015年交付并确认销售，销售面积22,719.00平方米，售价14,482.71元/平方米，实现营业收入 32,903.26万元。浦江高科技园 A1地块工业厂房二期项目除7幢以外其他研发楼对第三方的平均售价为15,916.64元/平方米。浦星公司向关联方售价比第三方低主要原因是一次性整栋楼一并销售所致，关联交易定价总体合理。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：拟注入资产 2015年的净利润增长率高于收入增长率的原因真实、合理。浦星公司向关联方销售房产的定价具有合理性。
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十二、申请材料显示，本次交易拟注入资产的交易价格为166,219.30万元，截至 2016年 5月 31日的市净率为 1.49倍。浦星公司和双创公司的资产评估值主要源自于存货和投资性房地产。请你公司：1）结合可比交易作价的市净率情况，补充披露本次交易作价的合理性。2）按项目分别补充披露拟注入资产存货-开发成本和开发产品的评估值及增值情况，并结合成本投入时间，进一步补充披露本次交易存货评估增值的合理性。3）结合投资性房地产的入账时间，进一步补充披露投资性房地产评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易作价的合理性
根据东洲评估出具的“沪东洲资评报字[2016]第0601111号”《浦星公司评估报告》和“沪东洲资评报字[2016]第0567154号”《双创公司评估报告》，以2016年 5月 31日为基准日，采用资产基础法和收益法对浦星公司和双创公司的股东全部权益进行评估，最终以资产基础法评估结果作为本次评估结论。
根据上述评估报告，本次拟注入资产截至2016年5月31日的账面值、评估价值和增值率情况如下：
单位：万元
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||项目||账面净值||评估值||增减值||增值率（%）|
|浦星公司 100%股权||106,634.78||155,393.79||48,759.01||45.73||
|双创公司85%股权||4,865.25||10,825.51||5,960.26||122.51||

经查询相关可比交易，2016年 1月 1日至今上市公司收购的标的为房地产开发企业的基本情况如下：
|||||||||||||||
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||序||证券简称|交易标的|交易价格||净资产||评估基准||公告|交易进度|市净率|
||号||（代码）||||账面值||日||时间|||
|1||栖霞建设（600533.SH）||无锡栖霞 30%股权|7,531.26|5,579.57||2016/5/31||2016.9||董事会预案|1.35|
|2||深赛格（000058.SZ）||赛格物业发展100%股权|13,523.59|5,158.70||2016/3/31||2016.8||证监会受理|2.62|
|3||中房地产（000736.SZ）||中房苏州 30%股权|53,258.16|28,007.88||2015/12/31||2016.8||董事会预案|1.90|
|4||广宇发展||重庆鲁能英大|24,566.37|4,407.93||2016/4/30||2016.7||重组报告|5.57|

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||序||证券简称|交易标的|交易价格||净资产||评估基准||公告|交易进度|市净率|
||号||（代码）||||账面值||日||时间|||
|||（000537.SZ）||30%股权||||||||书披露||
|5||东湖高新（600133.SH）||联投佩尔 49%股权|7,610.86|4,223.95||2016/3/31||2016.7||完成|1.80|
|6||漳州发展（000753.SZ）||晟达置业 100%股权|13,967.96|7,318.87||2015/12/31||2016.3||签署转让协议|1.91|
|7||华发股份（600325.SH）||海 川 地 产49.75%股权|29,963.70|25,385.64||2015/12/31||2016.3||董事会预案|1.18|
|8||中航地产（000043.SZ）||江西中航地产25%股权|4,883.20|3,419.08||2015/8/31||2016.3||董事会预案|1.43|
|9||中粮地产（000031.SZ）||中粮地产投资49%股权|107,423.83|72,254.96||2015/12/31||2016.3||证监会受理|1.49|
|中值|||||||||||||1.80|
|均值|||||||||||||2.14|
|本次重组|||||||||||||1.49|

根据上述可比交易的作价市净率情况统计，本次评估交易作价对应的市净率低于上市公司房地产行业可比交易的作价案例的市净率倍数，本次评估结果具有稳健性、合理性。
（二）本次交易存货评估增值的合理性
本次重组拟注入资产为浦星公司100%股权和双创公司85%股权，双创公司账面无存货，仅有一处位于上海市闵行区浦江镇新骏环路 189号、建筑面积为 21,315.93平方米的办公楼，目前用于对外出租。以下就浦星公司及其控股子公司浦未公司、浦月公司的账面存货－开发产品、存货—开发成本等资产情况，说明如下：
浦星公司母体存货账面值为 95,228.33万元，包括开发成本和开发产品两大类，存货开发项目主要位于上海市闵行区漕河泾开发区浦江高科技园内的 F区、D区和A区，其中：开发成本账面价值51,887.42万元，主要分为F三期二标A、 F三期二标 B和科技广场三期等三个开发项目；开发产品账面价值 43,340.91万元，主要为F四期、D1一标、D1五标、科技广场一期等四个项目，目前账面留存的系已预售未结转和部分未售的房地产。
浦星公司及其下属公司涉及的存货－开发成本、开发产品评估情况列表如下：
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|科目|所属公司|项目名称|主要成本投入时间|基准日账面价值（万元）|基准日建设进度|基准日评估价值（万元）|增值率%|
|开发成本|浦星公司|F三期二标A|2015年6月|1,803.60|35%|3,296.77|82.79|
|开发成本|浦星公司|F三期二标B|2016年1月|1,880.10|5%|3,221.65|71.35|
|开发成本|浦星公司|科技广场三期|2014年9月|48,203.72|30%|54,209.62|12.46|
|开发产品|浦星公司|F四期|2013年9月|9,974.70|100%|12,088.41|21.19|
|开发产品|浦星公司|D1一标|2013年3月|28,547.99|100%|38,017.84|33.17|
|开发产品|浦星公司|D1五标|2014年6月|2,688.24|会议中心已完工，为100%，其余空地尚未开发|3,113.44|15.82|
|开发产品|浦星公司|科技广场一期|2009年11月|2,129.98|100%|2,986.28|40.20|
|开发成本|浦月公司|移动互联网产业一期|约2013年2月起投入|16,433.55|2013年2月取得土地，目前尚未开发，预计2016年四季度正式开工|19,858.39|20.84|
|开发成本|浦未公司|D2项目|约2013年2月起投入|30,122.41|2013年3月取得土地，目前尚未开发，预计2016年12月正式开工|32,564.76|4.97|
|开发成本|浦未公司|D1地块2/3/4标|约2008年3月起投入|11,360.60|2008年取得土地，2016年5月调整补地价，项目尚未开发，预计2017年12月正式开工|13,611.18|19.81|

本次评估对开发成本项目均按房地分估的原则，以基准日账面成本为基础，按基准日土地市场价值对土地使用权进行重估，并按照开发项目的预期利润，结合项目形象进度，扣减所负担的土地增值税、所得税等；对基准日账面已发生的建安成本、间接费用等项目支出，按项目进度考虑合理的建设期利润。各个开发项目的不同增减值情况，恰恰反映了在开发项目建设中由于不同的项目市场定位不完全一致，使得未来开发物业销售价格也不完全一样，再加上土地取得有先后、取得成本价格有高低，每个被开发地块的规划容积率也不同，开发周期不完全相同，建安成本也有差异，期间费用、资金成本也有分摊差别，导致每个项目的评估增值有较大的差异。
本次开发产品各个项目均采用了市场法评估，并结合房地产企业目前的实际
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情况，模拟扣减了存货实现销售所要承担的各项税金、土增税、所得税等，并对尚未实现预售的在手存量，评估还额外考虑了未来销售的风险，计算了净利润折减率。
（三）投资性房地产评估增值的合理性
本次注入资产范围中，涉及投资性房产的标的公司有两家，分别是浦星公司和双创公司。
1、浦星公司
浦星公司投资性房产对应的项目主要为坐落于浦江高科技园 F区内的 F一期 A标、F一期 B标、F一期三标、F一期四标、F三期四标、F四期、F三期三标和科技广场一期、A1地块工业厂房项目二期（以下称“科技广场二期”）的部分房地产。该述投资性房地产在审计基准日的账面价值合计为90,257.63万元，其原始入账日期分别为 2007年-2015年不等，建筑面积合计 132,857.37平方米。
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|序号|权证编号|建筑物名称|结构|建成时间|建筑面积m2|备注|
|1|沪房地闵字(2016)第044557号|新骏环路188号6幢101|钢混|2007年|766.27|F一期A标|
|2||新骏环路188号8幢一层机房安保中心|钢混|2007年|122.32||
|3||新骏环路188号8幢103|钢混|2007年|1,190.45||
|4||新骏环路188号8幢301|钢混|2007年|1,221.54||
|5||新骏环路188号7幢101|钢混|2008年|1,207.85|F一期B标|
|6||新骏环路188号7幢201|钢混|2008年|1,250.21||
|7||新骏环路188号7幢301|钢混|2008年|1,250.21||
|8||新骏环路188号7幢401|钢混|2008年|1,250.21||
|9||新骏环路188号9幢202|钢混|2008年|1,124.76||
|10|沪房地闵字(2016)第044623号|新骏环路158号2幢102|钢混|2012年|602.85|F一期三标|

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|序号|权证编号|建筑物名称|结构|建成时间|建筑面积m2|备注|
|11||新骏环路158号2幢104|钢混|2012年|566.03||
|12||新骏环路158号2幢202|钢混|2012年|620.70||
|13||新骏环路158号2幢204|钢混|2012年|832.29||
|14||新骏环路158号2幢302|钢混|2012年|620.70||
|15||新骏环路158号2幢304|钢混|2012年|832.29||
|16||新骏环路158号2幢401|钢混|2012年|790.34||
|17||新骏环路158号2幢402|钢混|2012年|620.70||
|18||新骏环路158号2幢404|钢混|2012年|790.29||
|19|沪房地闵字(2016)第044549号|新骏环路245号1幢101|钢混|2013年|1,126.41|F一期四标|
|20||新骏环路245号1幢102|钢混|2013年|1,014.45||
|21||新骏环路245号1幢103|钢混|2013年|1,126.41||
|22||新骏环路245号1幢201|钢混|2013年|1,122.48||
|23||新骏环路245号1幢202|钢混|2013年|1,014.45||
|24||新骏环路245号1幢203|钢混|2013年|1,122.48||
|25||新骏环路245号1幢301|钢混|2013年|5,588.86||
|26||新骏环路245号1幢401|钢混|2013年|5,549.70||
|27||新骏环路245号1幢501|钢混|2013年|3,213.27||
|28||新骏环路245号1幢601|钢混|2013年|3,171.33||
|29|沪房地闵字(2016)第044619号|新骏环路88号12幢401|钢混|2012年|1,945.77|F三期四标|
|30||新骏环路88号13幢101|钢混|2012年|760.05||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称|结构|建成时间|建筑面积m2|备注|
|31||新骏环路88号13幢102|钢混|2012年|752.62||
|32||新骏环路88号13幢201|钢混|2012年|737.50||
|33||新骏环路88号13幢202|钢混|2012年|737.54||
|34||新骏环路88号13幢302|钢混|2012年|737.54||
|35|沪房地闵字(2016)第044629号|新骏环路138号1幢101|钢混|2015年|1,026.48|F四期|
|36||新骏环路138号1幢201|钢混|2015年|1,063.37||
|37||新骏环路138号1幢401|钢混|2015年|1,060.39||
|38||新骏环路138号1幢402|钢混|2015年|1,351.07||
|39||新骏环路138号1幢501|钢混|2015年|630.88||
|40||新骏环路138号1幢502|钢混|2015年|795.79||
|41||新骏环路138号2幢102|钢混|2015年|1,300.80||
|42||新骏环路138号2幢202|钢混|2015年|1,350.90||
|43||新骏环路138号2幢301|钢混|2015年|1,063.07||
|44||新骏环路138号2幢302|钢混|2015年|1,350.90||
|45||新骏环路 138号2幢402|钢混|2015年|1,350.85||
|46||新骏环路138号2幢502|钢混|2015年|795.78||
|47||新骏环路138号3幢401|钢混|2015年|1,060.24||
|48||新骏环路138号4幢501|钢混|2015年|630.84||
|49||新骏环路138号4幢502|钢混|2015年|796.07||
|50||新骏环路138号6幢402|钢混|2015年|983.43||

关于上海临港发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复之核查意见
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称|结构|建成时间|建筑面积m2|备注|
|51||新骏环路138号待租房地产|钢混|2015年|13,847.17||
|52|沪房地闵字(2016)第044557号|新骏环路188号地下车位|钢混|2007年||159个车位，F一期A标|
|53|沪房地闵字(2016)第044615号|新骏环路588号地下车位|钢混|2010年||68个车位，F三期三标|
|54|沪房地闵字﹝2014﹞第048486号|陈行公路2388号1幢1层|钢混|2011年|4,425.00|科技广场一期|
|55||陈行公路2388号1幢2层|钢混|2011年|4,571.87||
|56||陈行公路2388号1幢3层|钢混|2011年|4,723.68||
|57||陈行公路2388号3幢103|钢混|2011年|583.59||
|58||陈行公路2388号3幢104|钢混|2011年|621.96||
|59||陈行公路2388号3幢201|钢混|2011年|1,049.22||
|60||陈行公路2388号3幢203|钢混|2011年|637.38||
|61||陈行公路2388号3幢204|钢混|2011年|1,049.22||
|62||陈行公路2388号3幢301|钢混|2011年|1,293.85||
|63||陈行公路2388号3幢302|钢混|2011年|936.76||
|64||陈行公路2388号3幢303|钢混|2011年|936.74||
|65||陈行公路2388号3幢304|钢混|2011年|1,293.83||
|66||陈行公路2388号3幢401|钢混|2011年|1,293.85||
|67||陈行公路2388号3幢404|钢混|2011年|1,293.83||
|68|沪房地闵字﹝2014﹞第046127号|陈行公路2388号8幢101|钢混|2014年|707.62|科技广场二期|
|69||陈行公路2388号8幢102|钢混|2014年|707.62||
|70||陈行公路2388号8幢103|钢混|2014年|577.16||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称|结构|建成时间|建筑面积m2|备注|
|71||陈行公路2388号8幢301|钢混|2014年|1,244.38||
|72||陈行公路2388号8幢302|钢混|2014年|1,244.38||
|73||陈行公路2388号8幢303|钢混|2014年|970.27||
|74||陈行公路2388号8幢304|钢混|2014年|971.93||
|75||陈行公路2388号8幢401|钢混|2014年|1,244.38||
|76||陈行公路2388号8幢402|钢混|2014年|1,244.38||
|77||陈行公路2388号8幢403|钢混|2014年|970.27||
|78||陈行公路2388号8幢404|钢混|2014年|971.93||
|79||陈行公路2388号9幢101|钢混|2014年|989.05||
|80||陈行公路2388号9幢501|钢混|2014年|1,278.75||
|81||陈行公路2388号9幢502|钢混|2014年|1,279.29||
|82||陈行公路2388号9幢601|钢混|2014年|1,278.75||
|83||陈行公路2388号9幢602|钢混|2014年|1,279.29||
|84||陈行公路2388号9幢801|钢混|2014年|1,278.75||
|85||陈行公路2388号9幢802|钢混|2014年|1,279.29||
|86||陈行公路2388号9幢901|钢混|2014年|1,278.75||
|87||陈行公路2388号9幢902|钢混|2014年|1,279.29||
|88|沪房地闵字﹝2013﹞第030416号|陈行路2388号19幢地下1层车位1-418室等|钢混|2011年||418个车位，科技广场一期|
|89|沪房闵字（2014）第046127号|陈行公路2388号9幢301|钢混|2014年|1,278.75|科技广场二期|
|90||陈行公路2388号9幢302|钢混|2014年|1,279.29||

关于上海临港发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复之核查意见
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称|结构|建成时间|建筑面积m2|备注|
|91||陈行公路2388号9幢401|钢混|2014年|1,278.75||
|92||陈行公路2388号9幢402|钢混|2014年|1,279.29||
|93||陈行公路2388号9幢701|钢混|2014年|1,278.75||
|94||陈行公路2388号9幢702|钢混|2014年|1,279.29||
|95||陈行公路2388号9幢1001|钢混|2014年|1,278.75||
|96||陈行公路 2388号9幢1002|钢混|2014年|1,279.29||
||合计||||132,857.37||

本次对上述投资性房产采用了市场比较法、收益法进行评估，并参考上海市人民政府办公厅文件[沪府办（2015）69号]“上海市人民政府办公厅关于转发市规划国土资源局制订的《上海市加快推进具有全球影响力科技创新中心建设的规划土地政策实施办法（试行）》的通知”第五条的相关规定。
本次评估涉及的F四期属于园区平台持有的工业用地标准厂房类项目，投
资性房地产涉及的建筑面积与整个项目的50%建筑面积相同，根据上述规定，该述物业被限制只能出租而不能出售，故本次评估对此类已建成物业主要以收
益法评估定价，其余房地产无此限制条件，本次以市场法定价。以市场法定价
的投资性房产，在参考目前市场售价的基础上，还考虑扣除的相关税费、土增
税、所得税、以及适当比例的利润等。
目前，浦星公司投资性房产账面原始成本单价分别在 3,000-9,000元/平方
米左右，而其所在区域的同类物业的市场售价一般在9,000-15,000元/平方米左
右，较原始建造成本单价有较大的升值，较账面折余单价增值更加显著；基准
日近期物业出租租金单价在1.50-1.60元/（平方米*天）左右。
综上，对浦星公司投资性房产采用市场法、收益法评估后，评估值为
105,882.7万元，合计增值15,625.07万元，增值率为17.31%，评估增值具有合
理性。
2、双创公司
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双创公司投资性房地产基准日账面价值 4,318.21万元，竣工投入使用时间为2008年1月，建筑面积合计21,315.93平方米，均系双创公司以前年度自身建造，因此目前在投资性房地产科目的房地产是按照企业历史成本入账，并按照会计年限进行摊销后的余额。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称|结构|建成年月|面积m2|
|1|沪房地闵字（2008)第046338号|新骏环路189号|钢混|2008年|21,315.93|
|小计|||||21,315.93|

由于入账时间较早，该述房产账面成本单价仅为 3,007.73元/平方米，基准日折余单价仅为 2,025.82元/平方米。而目前基准日近期同类物业的市场交易单价在 8,000-9,000元/平方米左右，物业实际已出租的面积的租金单价在 1.50-1.60元/平方米左右。
对双创公司的投资性房地产本次评估也采用了收益法、市场法评估，并最后结合企业实际的经营模式采用收益现值法作为投资性房地产的主结论，因此其较账面的增值原因主要为从投资性房地产未来可收益年限的现金流折现值高于企业目前账面的折旧后的余额产生的，并且市场法的评估价值也高于收益法价值和账面净值。
另外由于双创公司承担着园区的小微企业孵化职能，因其主要经营模式为扶持园区内小微企业，起到园区孵化功能，故企业的投资性房地产也主要是以租赁形式为主，通过访谈双创公司管理层也对其未来经营模式也进行了确认，因此本次评估对双创公司的投资性房地产采用了收益法定价，更能符合企业实际经营模式。
综上，对双创公司投资性房产收益法评估后，评估值为11,257.00万元（折合评估单价 5,281.03元/平方米），评估增值 6,938.79万元，增值率为160.69%，主要原因是其账面价值偏低，导致评估增值较大。
经查询上海工业房地产测评中心公布的上海工业房地产价格指数，从该数
据表明，自2007年至2015年间，工业房地产出售、出租的价格均处于持续增长
状态，进一步可以证明本次对浦星公司、双创公司的投资性房地产的评估增值是
关于上海临港发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复之核查意见
合理的。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易作价的市净率情况同比合理；存货－开发产品、开发成本评估方法选取合理，评估增值具有合理性；投资性房地产评估增值具有合理性。
十三、申请材料显示，收益法评估时浦星公司未来现金流的折现率2016年-2021年取值分别为14.4%、13.7%、13.4%、13.1%、12.8%、12.8%，双创公司同期采用的折现率为7.8%。请你公司：1）补充披露浦星公司和双创公司折现率存在差异的原因。2）结合近期市场可比交易折现率的分析比较，补充披露本次交易选取的折现率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）浦星公司和双创公司折现率存在差异的理由
浦星公司为浦江园区二级业务开发主要企业，公司及其下属子公司主要负责实施浦江高科技园的开发、建设、经营和管理，从事园区内土地的二级开发及提供园区服务。
浦星公司及其子公司浦月公司、浦未公司的开发模式均以销售为主，而双创公司目前存量房地产均系以前年度开发形成的房地产，目前已无在开发项目，且存量房地产目前全部以租赁模式经营，承担着园区内小微企业的孵化功能。由于两家企业经营业务不完全一致，使得其市场经营风险、市场定位、资金需求也有所不同。根据两家标的公司的经营业务差异，并从客观角度，在本次收益法评估中，结合两家企业盈利预测业务类型、数据结构，给予两家标的公司不同的折现率，以合理体现两家企业的股权市场价值。
在浦星公司收益法评估中，参考目前上市公司房地产企业的贝塔系数，在剔除财务杠杆后，按照企业自身的资本结构进行了加载，并通过迭代计算，计算出折现率。由于浦星公司基准日账面存有7.2亿元的短期、长期借款，随着在建项目的持续开发，后续还将继续有新增7.0亿元的贷款，且目前开发项目的借款有明确的还款计划，故在未来现金流计算中，按贷款合同约定期合理考虑了还款现
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金流出。这样使得盈利预测期浦星公司每年的资本结构（付息债务/权益资本D/E）出现变化，通过折现率按资本结构逐年迭代计算评估值，故在2016年－2021年折现率出现14.4%、13.7%、13.4%、13.1%、12.8%变化。
在双创公司收益法评估中，通过分析资本结构因素，公司盈利预测的业务主要是其拥有的 21,315.93平方米投资性房地产从事出租业务及托管浦江公司部分房屋租赁收取管理费，且公司承担的园区内小微企业孵化职能每年可获得政府一定程度的补贴，故其经营风险要明显小于资本市场的可比交易案例。另外在盈利预测数据中，管理层也未将以往历史上每年可获得的政府补贴纳入未来预测数据中。因此，本次评估折现率计算时，贝塔系数的取值参考同行业房地产企业剔除财务杠杆后的水平；对其个别经营风险的取值，考虑以行业一般以销售为主的经营风险为基准，最终对双创公司的个别风险因素取值为－1.5%，综合确定其收益法折现率为7.8%。
（二）本次交易选取折现率的合理性
经查询2013年-2016年上市公司房地产重组项目相关案例，汇总如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|并购事件名称|股票简称（代码）|发生时间|被并购方行业|评估方法|收益法折现率％|
|1|马鞍山方圆回转支承股份有限公司并购浙江万厦房地产开发有限公司100%股权;浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权|方圆支承（002147.SZ）|2015-06-01至2016-04-06|房地产|资产基础法＋市场法|不适用|
|2|湖北金环股份有限公司并购京汉置业集团股份有限公司100%股权|京汉股份（000615.SZ）|2014-10-28至2015-10-28|房地产|资产基础法＋收益法|未单独披露|
|3|上海自动化仪表股份有限公司并购上海临港经济发展集团投资管理有限公司100%股权;上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司40%股权;上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司49%股权;上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司40%股权|上海临港（600848.SH）|2014-05-06至2015-10-21|房地产|资产基础法＋收益法|11%|

关于上海临港发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复之核查意见
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|并购事件名称|股票简称（代码）|发生时间|被并购方行业|评估方法|收益法折现率％|
|4|上海市北高新股份有限公司并购上海市北生产性企业服务发展有限公司100%股权;上海泛业投资顾问有限公司100%股权|市北高新（600604.SH）|2014-04-10至2015-08-22|房地产;综合|资产基础法＋收益法|东区销售11%，西区租赁10%|
|5|广东世荣兆业股份有限公司并购珠海市斗门区世荣实业有限公司23.75%股权|世荣兆业（002016.SZ）|2014-03-28至2015-03-03|房地产|资产基础法＋收益法|15%|
|6|上海海博股份有限公司并购农工商房地产(集团)股份有限公司100%股权;上海农工商房地产置业有限公司25%股权|光明地产（600708.SH）|2014-03-22至2015-09-11|房地产|资产基础法＋收益法|15%|
|7|雅致集成房屋(集团)股份有限公司并购深圳市南山房地产开发有限公司(分立后)100%的股权;上海新南山房地产开发有限公司80%的股权;南通南山房地产开发有限公司100%的股权|南山控股（002314.SZ）|2013-08-13至2015-07-30|房地产|南山房地产：资产基础法＋市场法；上海新南山：资产基础法＋收益法；南通南山：资产基础法＋收益法|南山房地产：不适用；上海新南山：9.88%、10.62%、12.00%、12.00%、12.00%；南通南山：7.98%、8.06%、8.06%、8.61%、11.08%、12%|
|8|广州东华实业股份有限公司并购淮南仁爱天鹅湾置业有限公司90%股权;海南白马天鹅湾置业有限公司77%股权;广州天鹅湾地产项目二期的全部资产;雅鸣轩项目一期的全部资产;雅鸣轩项目二期的全部资产;城启大厦投资性房地产|粤泰股份（600393.SH）|2013-07-18至2016-04-01|房地产|资产基础法＋收益法|淮南置业：2014-2016年为13.11%,2017年以后为12.32%；海南置业：2014-2016年为12.36%，2017年以后为11.82%；天鹅湾二期、雅鸣轩一期、雅鸣轩二级等项目为10.43%|
|9|四川迪康科技药业股份有限公司并购四川蓝光和骏实业股份有限公司100%股权|蓝光发展（600466.SH）|2013-07-12至2015-04-16|房地产|资产基础法＋市场法|不适用|

关于上海临港发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复之核查意见
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|序号|并购事件名称|股票简称（代码）|发生时间|被并购方行业|评估方法|收益法折现率％|
|10|重庆市迪马实业股份有限公司并购重庆同原房地产开发有限公司100%股权;重庆国展房地产开发有限公司100%股权;深圳市鑫润投资有限公司100%股权;南方东银重庆品筑物业发展有限公司49%股权|迪马股份（600565.SH）|2013-07-06至2014-05-14|房地产|资产基础法＋收益法|同原地产15.54%，重庆国展15.04%，深圳鑫润15.54%，东银品筑14.54%|
|11|上海金丰投资股份有限公司并购绿地控股集团有限公司100%股权|绿地控股（600606.SH）|2013-07-01至2015-07-03|房地产|资产基础法|不适用|
|12|天津广宇发展股份有限公司并购重庆鲁能开发（集团）有限公司 34.50%股权；宜宾鲁能开发（集团）有限公司65.00%股权；山东鲁能亘富开发有限公司 100%股权；北京顺义新城建设开发有限公司100%股权；重庆鲁能英大置业有限公司30%股权|广宇发展（000537.SZ）|2016-04-30至今|房地产|资产基础法＋收益法|重庆鲁能11.07%，宜宾鲁能11.09%，鲁能亘富11.31%，顺义新城10.82%，重庆鲁能英大11.29%|
|13|深圳赛格部分有限公司并购深圳市赛格创业汇100 %有限公司、深圳市赛格康乐企业发展有限公司55 %股权、深圳市赛格物业发展有限公司100 %股权、深圳市赛格地产投资股份有限公司79.02 %股权|深赛格（000058.SZ）|2016-03-31至今|房地产|资产基础法＋收益法|其中仅赛格物业发展采用收益法，折现率为13.90%|
|14|珠海华发实业股份有限公司并购珠海市海川地产有限公司49.75%股权|华发股份（600325.SH）|2015-12-31至2016-03-29|房地产|资产基础法＋收益法|11.40%|
|本次|上海临港并购浦星公司100%股权、双创公司85%股权）|上海临港（600848.SH）|2016-5-31至今|房地产|资产基础法＋收益法|在前六年销售期收益法折现率为14.4%、13.7%、13.4%、13.1%、12.8%、12.8%，自2022年租赁业务起为11.8%；双创公司整体收益法7.8%|

上述统计显示，一般房地产上市公司重组的折现率大多采用资本资产定价模
型（即CAPM），数据取值在12%-15%之间。各案例中折现率取值的不同，除了
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案例项目各自本身的经营风险考量之外，由于房地产企业属于资金密集型行业，被评估项目标的公司本身注册资金有限而项目建设资金大多需要行业贷款解决，有的还需要通过额外股东借款或其他借款形式筹集，故企业资产负债率较高，导致在折现率计算中，以剔除财务杠杆后的贝塔系数为基础计算的按被评估单位自身资本结构经反复迭代的调整后贝塔系数较高，因此计算得到的折现率数值较高。
以浦星公司为例，基准日合并报表的短期、长期借款合计7.2亿元，与上级母公司浦江公司往来 2.0亿元，基准日账面股东权益 10.67亿元，静态账面 D/E为67%左右。且浦星公司部分项目目前在处于在建，还需要后续建设资金。根据管理层提供的后续资金需求，还将后续借款7亿元，经评估人员按评估值公允价值迭代计算，资本结构D/E将于2016年达到84.2%，使得2016年计算首年的折现率动态取值为14.4%。该折现率的取值方法主要是考虑了被评估单位自身资本结构对公允价值计算中贝塔系数的影响程度，具备合理性，评估计算依据也是充分的。以后各年的折现率数值逐年下降，主要是因为被评估单位物业销售回笼款项后，按照金融机构借款的协议，考虑了借款偿还（盈利预测中已充分考虑了未来按约定的还款计划），故每年付息债务逐年减少，动态D/E逐年下降，使得调整后贝塔系数计算值逐渐趋低，进而折现率下降。但至盈利预测期末年，仍基本维持与行业上市公司样本的可比性。
而作为浦江高科技园内具有特殊孵化功能的区域，双创公司主要负责运营管理的创新创业园定位为一家专业为中小型科技创新企业提供物业载体租赁及科技孵化服务的特殊功能区域，同时也承担了浦江高科技园相关的产业集聚、金融对接、人才服务、科技创新等服务职能。通过分析公司历史数据得知，企业每年可以因从事园区小微企业扶持、孵化而获得 300-500万元的营业外补贴收入，管理层未将这类补贴收入纳入盈利预测。经营性盈利预测仅包含企业自身拥有的 2.1万平方米投资性房地产的租赁业务收入收入及部分托管收入。从稳健角度出发，在经营管理费用中却是核算了企业的全部人员管理成本，因此评估人员分析认为，盈利预测数据主要反映的是投资性房产出租业务的收益，且企业没有经营性付息债务，经营风险较小，其投资经营回报主要就是房产租赁的投资回报，故折现率计算时，一方面以行业剔除财务杠杆的贝塔系数为基础计算取值，另一方面也充分考虑企业的经营风险及相关盈利预测数据的结构，相对于行业租售结合
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的模式而言，双创公司个别风险相对较小，折现率基本与资产报酬率接近，取值为7.8%具有合理性。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：浦星公司、双创公司折现率存在差异的理由较为充分；结合近期可比交易，本次交易收益法评估中的折现率取值基本合理。