华泰联合证券有限责任公司
关于
江苏通达动力科技股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年七月
关于江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见特别说明及风险提示
1、《江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中所涉及的相关审计及评估工作尚在进行中，上市公司全体董事、监事、高级管理人员已声明保证《江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中所引用的相关数据真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司将在相关审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要，拟置入资产、拟置出资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》中予以披露。
2、本次交易相关事项已经上市公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）上市公司董事会审议通过本次重大资产重组草案相关议案；（2）上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组草案相关议案，并同意隆基泰和咨询及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；（3）中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件，本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
3、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
关于江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见目录
特别说明及风险提示 ................................................................................................................ 1释义 ........................................................................................................................................ 4第一节声明和承诺 ................................................................................................................ 8一、独立财务顾问声明 ......................................................................................... 8二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................... 8第二节绪言 .......................................................................................................................... 10一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 10二、本次交易的性质 ............................................................................................ 11三、本次交易预估及作价情况 ............................................................................. 13四、业绩承诺和补偿安排 .................................................................................... 13五、本次交易发行股份情况 ................................................................................ 14第三节独立财务顾问核查意见 .......................................................................................... 20一、上市公司董事会就本次交易编制的重组预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》的要求 ................................................................... 20二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 ................................................ 20三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ............ 21四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 ............................................................................. 22五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ............................................ 23六、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定 ............................................ 28七、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ......................................... 28
关于江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见八、隆基泰和置业符合《首发管理办法》相关规定 ............................................ 31九、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定 ......................................... 36十、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ................... 37十一、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。 .............................................................................................. 37十二、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ....................................................................................................................... 37十三、关于上市公司停牌前股价波动的意见 ....................................................... 38十四、本次核查结论性意见 ................................................................................ 39第四节独立财务顾问内核情况说明 .................................................................................. 40一、华泰联合证券内核程序 ................................................................................ 40二、华泰联合证券内核意见 ................................................................................ 40
关于江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|一、重大资产重组相关释义|||
|本核查意见/本独立财务顾问核查意见|指|《华泰联合有限责任公司关于江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|预案/重组预案|指|《江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》|
|重组报告书|指|《江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|公司/上市公司/通达动力|指|江苏通达动力科技股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：002576|
|天津鑫达|指|天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）|
|隆基泰和置业/标的公司|指|隆基泰和置业有限公司，原名保定隆远房地产开发有限公司|
|通达矽钢|指|南通通达矽钢冲压科技有限公司|
|置入资产/拟置入资产/拟购买资产|指|隆基泰和置业100%股权|
|置出资产/拟置出资产|指|通达矽钢100%股权|
|标的资产/交易标的|指|置入资产和置出资产的合称|
|隆基泰和咨询|指|河北隆基泰和企业管理咨询有限公司|
|珠海融艾|指|珠海融艾股权投资合伙企业（有限合伙）|
|中国信达|指|中国信达资产管理股份有限公司|
|信达投资|指|信达投资有限公司|
|隆基泰和实业|指|隆基泰和实业有限公司|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|本次重大资产置换和发行股份购买资产两项交易的合称|
|重大资产置换|指|通达动力拟以其持有的通达矽钢 100%股权与隆基泰和咨询、珠海融艾、中国信达、信达投资持有的隆基泰和置业 100%股权的等值部分进行置换|
|发行股份购买资产|指|通达动力拟以发行股份方式向隆基泰和咨询、珠海融艾、中国信达、信达投资购买置入资产与置出资产的差额部分|

关于江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
|重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方/交易对方/发行对象/隆基泰和置业全体股东|指|隆基泰和咨询、珠海融艾、中国信达、信达投资|
|业绩承诺人/补偿义务人|指|隆基泰和咨询|
|业绩承诺期|指|2017 年、2018 和 2019 年，若本次重大资产重组无法在 2017 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2020年度|
|扣非归母净利润|指|合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润|
|发行股份购买资产定价基准日|指|通达动力第三届董事会第二十四次会议相关决议公告之日|
|预估基准日/评估基准日|指|2017年3月31日|
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|指|通达动力与隆基泰和置业全体股东于2017年7月20日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|通达动力与隆基泰和咨询于2017年7月20日签署的附生效条件的《业绩承诺补偿协议》|
|置入资产交割日|指|在本次交易获得中国证监会核准等《重大资产置换及发行股份购买资产协议》所约定的先决条件全部得到满足后，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，由交易双方所协商确定的置入资产交割的起始日期|
|置出资产交割日|指|在本次交易获得中国证监会核准等《重大资产置换及发行股份购买资产协议》所约定的先决条件全部得到满足后，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，由交易双方所协商确定的置出资产交割的起始日期|
|置入资产过渡期间|指|自预估基准日（不包括预估基准日当日）起至置入资产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间|
|置出资产过渡期间|指|自预估基准日（不包括预估基准日当日）起至置出资产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间|
|新增股份|指|通达动力在本次交易中向隆基泰和置业全体股东发行的人民币普通股（A股）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）|

关于江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国土资源部/国土部|指|中华人民共和国国土资源部|
|住房和城乡建设部/住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|法律顾问/金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|致同会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|
|报告期/最近三年一期|指|2014年、2015年、2016年和2017年1-3月|
|二、本次交易所涉及的其他公司简称|||
|隆基泰和智慧能源|指|隆基泰和智慧能源控股有限公司，香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码：1281.HK|

关于江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
|保定隆信|指|保定隆信房地产开发有限公司|
|涿州恒诚|指|涿州恒诚房地产开发有限公司|
|保定畅泰|指|保定畅泰房地产开发有限公司|
|邯郸龙瑞|指|邯郸市龙瑞房地产开发有限公司|
|和道国际|指|和道国际商贸有限公司|
|和道房地产|指|和道房地产开发有限公司|
|涿州瑞和|指|涿州瑞和房地产开发有限公司|
|邯郸智华|指|邯郸市智华房地产开发有限公司|
|保定盛辰|指|保定盛辰城市建设管理有限公司|
|涿州恒泽|指|涿州恒泽房地产开发有限公司|
|河北跃都|指|河北跃都城市建设投资有限公司|
|保定乾泰|指|保定乾泰投资有限公司|
|河北合创|指|河北合创建筑节能科技有限责任公司|
|保定隆和|指|保定隆和房地产开发有限公司|
|白沟盛祥|指|保定白沟盛祥商业投资有限公司|
|三、专业术语|||
|四证|指|《国有土地使用证》或《不动产权证书》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》|
|一级资质|指|房地产企业开发一级资质|
|二级资质|指|房地产企业开发二级资质|

本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；
本核查意见所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。
关于江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见第一节声明和承诺
华泰联合证券接受通达动力的委托，担任本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见仅作本次上市公司重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
根据《格式准则 26号》、《财务顾问办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，华泰联合证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
关于江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重大资产重组方案符合法律、法规、中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随《江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》上报深交所并上网公告。
关于江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见第二节绪言
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
上市公司拟以其持有的通达矽钢100%股权作为置出资产，与隆基泰和咨询、珠海融艾、中国信达、信达投资持有的隆基泰和置业100%股权中的等值部分进行置换。置出资产由隆基泰和咨询指定的承接方承接，上市公司剩余资产、负债（不包括置入资产）不构成业务。
以2017年3月31日为预估基准日，本次交易拟置出资产的预估值为9.08亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产初步作价9.10亿元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
以 2017年 3月 31日为预估基准日，本次交易拟置入资产的预估值为 140.59亿元。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，考虑到珠海融艾、中国信达、信达投资于预估基准日后对隆基泰和置业以现金增资 20亿元，经交易各方友好协商，拟置入资产初步作价160.10亿元。交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，并考虑前述现金增资的影响，由交易各方协商确定。
（二）发行股份购买资产
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分为151亿元，由上市公司向隆基泰和置
关于江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见业全体股东按照交易对方各自持有隆基泰和置业的股权比例发行股份购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为20.01元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%（即18.96元/股），符合《重组管理办法》的相关规定。
根据上市公司2016年度股东大会审议通过的2016年度利润分配方案，上市公司以其总股本 16,510.00万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.10元（含税）。上述权益分派已于2017年6月13日实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息调整后为20.00元/股。
据此计算，上市公司向隆基泰和置业全体股东发行股份的数量为 75,500.00万股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入资产为隆基泰和置业100%股权，隆基泰和置业截至 2016年 12月31日未经审计的资产总额、资产净额及2016年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务数据|通达动力|隆基泰和置业|交易金额|计算依据|计算比例|
|资产总额|9.82|486.50|160.10|486.50|4954.17%|
|资产净额|8.51|59.40|160.10|160.10|1881.28%|
|营业收入|8.19|119.79|-|119.79|1462.84%|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
关于江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见隆基泰和置业截至 2016年 12月 31日未经审计的资产总额、资产净额，2016年度营业收入、净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务数据|通达动力|隆基泰和置业|交易金额|计算依据|计算比例|
|资产总额|9.82|486.50|160.10|486.50|4954.17%|
|资产净额|8.51|59.40|160.10|160.10|1881.28%|
|营业收入|8.19|119.79|-|119.79|1462.84%|
|净利润注|0.05|12.58|-|12.58|25969.91%|
|发行股份数（万股）|16,510.00|75,500.00|-|75,500.00|457.30%|

注：隆基泰和置业2016年净利润为扣除非经常性损益前后的合并报表口径净利润较高者
本次交易完成后，上市公司的控股股东为隆基泰和咨询，实际控制人为魏少军。本次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至2016年12月31日及2016年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见本核查意见“第三节独立财务顾问核查意见/八、隆基泰和置业符合《首发管理办法》相关规定”。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，隆基泰和咨询将成为上市公司的控股股东，珠海融艾将成为上市公司持股5%以上的股东，根据相关法律、法规、规范性文件及《上市规则》的规定，隆基泰和咨询为上市公司的潜在控股股东，珠海融艾为上市公司的潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。
本次重大资产重组预案相关议案提交董事会审议时，关联董事已回避表决。本次重
大资产重组正式方案提交董事会和股东大会审议时，关联董事和关联股东将回避表决。
关于江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见三、本次交易预估及作价情况
本次拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至本核查意见签署之日，本次重大资产重组的相关审计、评估工作尚在进行中。
中联评估采用资产基础法一种评估方法对拟置出资产通达矽钢100%股权进行了预估。截至预估基准日2017年3月31日，拟置出资产通达矽钢100%股权的预估值为9.08亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产初步作价9.10亿元。
中联评估采用资产基础法和市场法两种评估方法对拟置入资产隆基泰和置业100%股权进行了预估，并选择资产基础法的预估结果作为预估值。截至预估基准日2017年3月 31日，拟置入资产隆基泰和置业100%股权的预估值为 140.59亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，考虑到珠海融艾、中国信达、信达投资于预估基准日后对隆基泰和置业以现金增资 20亿元，经交易各方友好协商，拟置入资产初步作价 160.10亿元。
四、业绩承诺和补偿安排
根据上市公司与隆基泰和咨询签署的《业绩承诺补偿协议》，隆基泰和咨询承诺本次重大资产重组实施完毕后，隆基泰和置业在2017年度、2018年度和2019年度累计实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 59亿元。
若本次重大资产重组无法在 2017年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2020年度，即隆基泰和咨询承诺隆基泰和置业在 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度累计实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于89亿元。
若隆基泰和置业在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润，则隆基泰和咨询应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；前述股份不足补偿的，隆基泰和咨询将以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿；股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，隆基泰和咨询将自主选择采用现
关于江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖隆基泰和咨询应补偿的全部金额。具体补偿方法及补偿安排详见重组预案“第九章本次交易的主要合同/二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容”。
五、本次交易发行股份情况
（一）发行价格
1、发行价格及选择依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为20.01元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%（即18.96元/股）。
根据上市公司2016年度股东大会审议通过的2016年度利润分配方案，上市公司以其总股本 16,510.00万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.10元（含税）。上述权益分派已于2017年6月13日实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息调整后为20.00元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行价格的合理性分析
本次交易各方选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，最终确定本次发股价的主要理由简要分析如下，关于本发行价格的合理性分析详见重组预案“第七章发行股份情况/一、本次发行股份购买资产情况”。
（1）本次发行股份定价时充分考虑了上市公司股价的市场实际情况
本次交易前，上市公司属于电气机械及器材制造业，本次确定上市公司发行股份的价格时充分考虑了上市公司与 A股同行业公司的估值比较情况。截至 2017年 3月 31日，上市公司与A股其他同行业公司估值情况比较如下：
||||
|-|-|-|
|项目|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|电气机械及器材制造业上市公司平均值|49.09|4.71|

关于江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
|项目|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|电气机械及器材制造业上市公司中位数|46.39|4.01|
|通达动力定价基准日前 120 日 A 股交易均价的90%=18.96元/股|646.13|3.68|
|通达动力定价基准日前 60 日 A 股交易均价的90%=20.69元/股|705.08|4.01|
|通达动力定价基准日前 20 日 A 股交易均价的90%=22.02元/股|750.41|4.27|

数据来源：Wind资讯
注1：样本选择范围为 2016年盈利的电气机械及器材制造业行业 A股上市公司（剔除市盈率大于100或市净率大于20的上市公司）；
注2：市盈率=2017年3月31日市值/2016年度归属于母公司所有者净利润；市净率=2017年3月31日市值/2016年末归属于母公司的所有者权益
经与同行业上市公司比较，若上市公司以本次以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%作为发行价格参考基数，在市盈率指标上远远高于同行业平均水平，在市净率上基本与同行业一致。基于此，本次向交易对方发行股份购买资产的价格以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%作为参考基数具备公允性和合理性。
（2）本次发行股份定价时切实考虑了广大中小股东的利益
在最终确定本次交易的发股价格时，以充分考虑广大中小股东的利益为出发点，因此，并未按市场上的通行惯例尽可能地贴近定价基准作为发股价，而是决定通过在法定定价基准的基础上予以上浮的方式来确定最终发股价。
根据上述原则，最终确定的发股价为 20.01元/股，比定价基准 18.96元/股要上浮1.05元/股，充分体现了交易各方在进行本次交易决策时，切实考虑了广大中小股东的利益，为维护资本市场良性稳定发展作出了一定的表率。
（二）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业和拟置入资产所处行业 A股上
市公司市场表现等市场和行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不
关于江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，拟置入资产和拟置出资产的交易作价不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
①可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年1月20日）收盘点数（即9,906.14点）跌幅超过10%；
或
②可调价期间内，申万指数中房地产指数（801180.SI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017年1月20日）收盘点数（即4,774.58点）跌幅超过10%；
或
③可调价期间内，申万指数中电气设备指数（801730.SI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017年1月20日）收盘点数（即5,660.77点）跌幅超过10%；
上述①、②、③项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、调价触发条件”中①或②或③项条件满足至少一项的任一交易日当日。
关于江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见6、发行价格调整机制
交易各方协商一致后，上市公司将在调价触发条件产生之日起 10个交易日内召开董事会审议决定是否按照本次价格调整方案对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
如决定对发行价格进行调整的，则调整后本次发行股份购买资产的股份发行价格为：调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
同时，发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，上市公司董事会审议决定对本次发行股份购买资产的股份发行价格不进行调整的，则后续不再对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
拟置入资产和拟置出资产的交易作价不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（三）发行数量
本次交易拟置入资产与拟置出资产的作价差额为151亿元，按照发行价格20.00元/股计算，本次向隆基泰和置业全体股东发行股份购买资产的股份发行数量为 75,500.00万股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方名称|发行股份数量（万股）|
|1|隆基泰和咨询|66,062.50|
|2|珠海融艾|7,078.13|
|3|中国信达|1,415.63|
|4|信达投资|943.75|
||合计|75,500.00|

注：依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃不足一股的尾差
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、转增股本、增发新股
关于江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
（四）锁定期
本次交易的交易对方隆基泰和咨询承诺：
（1）隆基泰和咨询通过本次交易中认购的上市公司股份，自上市之日起36个月内不得转让。
（2）本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，隆基泰和咨询通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，隆基泰和咨询不转让其因本次交易取得的上市公司股份。
（4）本次交易完成后，隆基泰和咨询通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（5）若隆基泰和咨询所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易的交易对方珠海融艾、中国信达、信达投资承诺：
（1）若在本次交易中取得上市公司股份时，其持有隆基泰和置业股权（以工商登记完成日为准）未满12个月，该等股份自上市之日起36个月内不得转让。若在本次交易中取得上市公司股份时，其持有隆基泰和置业股权（以工商登记完成日为准）已满 12个月，该等股份自上市之日起 24个月内不得转让。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，珠海融艾、中国信达、信达投资不转让其因本次交易取得的上市公司股份。
（3）本次交易完成后，珠海融艾、中国信达、信达投资通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁
关于江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见定安排。
（4）若珠海融艾、中国信达、信达投资所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上市公司控股股东天津鑫达承诺：对于本次交易前已经持有的上市公司股份，在本次交易完成后 36个月内不得转让；锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
关于江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见第三节 独立财务顾问核查意见
一、上市公司董事会就本次交易编制的重组预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则 26号》的要求
上市公司董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》等相关规定编制了《江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，并经上市公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。
《江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露了本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、拟置出资产基本情况、拟置入资产基本情况及其业务与技术、本次交易对上市公司的影响、本次交易的合规性分析、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等章节，并基于目前工作的进展对“与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会就本次交易编制的重组预案在内容与格式上符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
本次交易的交易对方已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上述承诺已明确记载于《江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》“交易对方承诺”中，并将与上市公司董事会决议同时公
关于江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
2017年 7月 20日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，与补偿义务人签署了《业绩承诺补偿协议》。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚在进行中，上市公司将于审计、评估工作完成后与交易对方签署补充协议，进一步明确本次发行股份数量、交易标的定价等事宜。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》已载明本次交易事项的生效条件为：
1、本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程之规定，经协议各方相关主体董事会、股东会/股东大会或其他有权机构等审议通过。
2、本次交易获得中国证监会的核准。
3、上市公司股东大会同意隆基泰和咨询及其一致行动人免于以要约方式收购上市
关于江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见公司股份。
上市公司与补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的主要条款包括本次重组的具体方案、本次交易实施的先决条件，资产过户或交付的时间安排、违约责任、过渡期间损益安排、税费、协议的生效及终止等。
本次《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，与补偿义务人签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议》；上述协议符合《若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，不存在对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
上市公司已于2017年7月20日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。如下：
（一）本次交易拟置入资产为交易对方合计持有的隆基泰和置业100%的股权。
（二）隆基泰和置业及其各相关分子公司拥有开展房地产相关业务所需的资质，截至本预案签署之日，隆基泰和置业拥有房地产开发二级资质，同时，其从事房地产开发经营的主要下属公司分别持有开展相关房地产开发业务所需的相关资质。
（三）本次交易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》详细披露，并对本次交易的审批风险做出特别提示。
关于江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见（四）交易对方合法持有隆基泰和置业100%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，拟置入资产不存在限制或者禁止转让的情形。
（五）本次交易完成后，有利于继续提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
（六）本次交易有利于改善上市公司财务状况，增强上市公司持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次交易有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司继续增强独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第三届董事会第二十四次会议决议记录中。
五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟置入资产为隆基泰和置业100%股权，隆基泰和置业的主营业务为产城综合体开发、社区开发、产城综合体出租及运营、物业管理等，行业大类上属于房地产业。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），房地产业符合国家产业政策。因此，本次交易符合国家有关产业政策的规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次拟置入资产不属于重污染行业，根据相关环保部门出具的证明，隆基泰和置业及其子公司报告期内不存在因违反环境保护相关法律法规而受重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定
关于江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见根据相关国土部门出具的证明并经查询检索国土资源部、各项目所在地国土局网站，隆基泰和置业及其子公司报告期内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》第三条规定：“垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”，根据本次交易方案，上市公司拟通过重大资产置换及发行股份购买隆基泰和置业100%股权，不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第三条第（一）款和第（二）款规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为。上市公司目前的主营业务为电动机、发电机定转子冲片和铁芯的研发、生产和销售，属于电机零部件行业；隆基泰和置业的主营业务为产城综合体开发、社区开发、产城综合体出租及运营、物业管理等，属于房地产业，上市公司与隆基泰和置业不属于相关市场或同一产业的经营者，不涉及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中，因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，不存在违反国家关于环境保护、土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，上市公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的10%。其中，社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，上市公司总股本将由16,510.00万股变更为92,010.00万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。因此，本次交易完成后，上市公司仍具备《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
关于江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见东合法权益的情形
1、拟置出资产和拟置入资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。拟置出资产和拟置入资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构的预估果为基础，结合期后现金增资的影响，由交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
中联评估采用资产基础法一种评估方法对拟置出资产通达矽钢100%股权进行评估。
根据中联评估的预估，截至评估基准日 2017年 3月 31日，拟置出资产通达矽钢100%股权的评估值为 9.08亿元，预估增值 0.71亿元，预估增值率8.53%。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价确定为 9.10亿元。
中联评估采用资产基础法和市场法两种评估方法对拟置入资产隆基泰和置业100%股权进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据中联评估的预估情况，截至评估基准日 2017年 3月 31日，拟置入资产隆基泰和置业100%股权的评估值为140.59亿元，预估增值86.27亿元，预估增值率158.80%。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，考虑到珠海融艾、中国信达、信达投资于评估基准日后对隆基泰和置业以现金增资 20亿元，经交易各方友好协商，拟置入资产作价确定为 160.10亿元。
2、发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为20.01元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%，即18.96元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
根据上市公司2016年度股东大会审议通过的2016年度利润分配方案，上市公司以其总股本 16,510.00万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.10元（含税）。上
关于江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见述权益分派已于2017年6月13日实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息调整后为20.00元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
3、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、拟置出资产权属清晰且资产过户或转移不存在法律障碍
本次交易拟置出资产为上市公司持有的通达矽钢100%股权。根据通达矽钢的工商登记资料以及上市公司所出具的承诺，拟置出资产权属清晰、完整，资产过户或转移不存在法律障碍。
2、拟置入资产权属清晰且资产过户或转移不存在法律障碍
本次交易拟置入资产为交易对方持有的隆基泰和置业100%股权，根据隆基泰和置业的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺，拟置入资产权属清晰、完整，资产过户或转移不存在法律障碍。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
关于江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见本次交易前，上市公司的主营业务为电动机、发电机定转子冲片和铁芯的研发、生产和销售，受宏观经济增长放缓、经济结构调整、电机零部件行业竞争加剧等因素的影响，上市公司营业收入呈现下降态势，持续盈利能力较弱。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为产城综合体开发、社区开发、产城综合体出租及运营、物业管理等，资产质量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力将显著提升。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
通过本次交易，上市公司将置出通达矽钢100%股权，并置入隆基泰和置业100%股权。本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方的独立性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东为隆基泰和咨询，实际控制人为魏少军。为维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东隆基泰和咨询及实际控制人魏少军已出具承诺，将确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，做到与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持上市公司独立性。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
关于江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定
本次交易完成后，上市公司的控股股东为隆基泰和咨询，实际控制人为魏少军。本次交易中，拟置入资产的相关指标超过上市公司截至2016年12月31日及2016年度相关指标的100%、因购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；
2、本次交易拟购买的资产对应的经营实体应当是有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
3、上市公司及其最近 3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
5、本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
关于江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力本次交易前，上市公司的主营业务为电动机、发电机定转子冲片和铁芯的研发、生产和销售，受宏观经济增长放缓、经济结构调整、电机零部件行业竞争加剧等因素的影响，上市公司营业收入呈现下降态势，持续盈利能力较弱。
本次交易在置出通达矽钢100%股权的同时置入隆基泰和置业100%股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为产城综合体开发、社区开发、产城综合体出租及运营、物业管理等。根据上市公司与隆基泰和咨询签署的《业绩承诺补偿协议》，隆基泰和咨询承诺本次重大资产重组实施完毕后，隆基泰和置业在 2017年度、2018年度和 2019年度累计实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于59亿元。若本次重大资产重组无法在2017年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2020年度，即隆基泰和咨询承诺隆基泰和置业在 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度累计实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于89亿元。
本次交易完成后，上市公司的主营业务突出，资产质量优良，持续经营能力和盈利能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障，最大程度地保护上市公司全体股东，尤其是广大中小股东的利益。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，隆基泰和置业将成为上市公司全资子公司，根据目前情况，预计上市公司将与魏少军控制的其他企业之间存在一定的因正常业务产生的关联交易情况。
上述关联交易占隆基泰和置业整体营业收入、营业成本比例较小，对主营业务影响不大，程序合规，不存在损害隆基泰和置业利益的情况。该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、上市公司《公司章程》及关联交易管理制度等相关规定的前提下进
关于江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见行，上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。
本次交易完成后，上市公司与关联方之间发生的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照上市公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。
为规范可能与上市公司发生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，隆基泰和咨询和魏少军已出具《关于关联交易的承诺函》。
（2）本次交易后上市公司的同业竞争情况
截至本核查意见签署之日，隆基泰和智慧能源（1281.HK）正在执行的保定东湖文化中心PPP项目、隆基泰和实业子公司邯郸智华剩余部分已预售完毕但尚未交房的房屋与隆基泰和置业存在一定的同业竞争，具体解决措施详见重组预案“第十二章同业竞争与关联交易/二、同业竞争”。
为避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，隆基泰和咨询和魏少军已出具《关于避免同业竞争的承诺》。
（3）本次交易后上市公司的独立性情况
本次交易完成后，上市公司将继续在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，隆基泰和咨询和魏少军已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，保证本次交易完成后，与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
综上，隆基泰和咨询和魏少军对本次交易后上市公司可能发生的关联交易已经进行了妥善安排，对可能存在的同业竞争已经安排了妥善的解决方式，本次交易后上市公司将继续保持独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2016年财务报告进行了审计，并
关于江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见出具了标准无保留意见审计报告（信会师报字[2017]第ZA13541号）。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查情况
根据上市公司及相关人员的声明，截至本核查意见签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份购买的资产为交易对方持有的隆基泰和置业100%股权。根据隆基泰和置业的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺，截至本核查意见签署之日，隆基泰和置业为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持隆基泰和置业股权的完整权利；隆基泰和置业股权未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将隆基泰和置业股权转让给上市公司的情形。
因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
八、隆基泰和置业符合《首发管理办法》相关规定
（一）主体资格
1、根据隆基泰和置业的相关设立文件和工商登记资料，隆基泰和置业是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立的有限责任公司，且截至本核查意见签署之日依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
2、截至本核查意见签署之日，隆基泰和置业持续经营时间已超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
关于江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见3、根据隆基泰和置业提供的资料以及交易对方出具的说明，隆基泰和置业的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、报告期内，隆基泰和置业的主营业务为产城综合体开发、社区开发、产城综合体出租及运营、物业管理等，其经营符合法律法规、公司章程和有关产业政策的规定，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、隆基泰和置业最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（1）最近三年内主营业务未发生重大变化
最近三年，隆基泰和置业的主营业务为产城综合体开发、社区开发、产城综合体出租及运营、物业管理等，未发生重大变化，详见重组预案“第五章拟置入资产基本情况/十六、本次交易符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》”。
（2）最近三年内董事、高级管理人员未发生重大变化
最近三年，隆基泰和置业董事、高级管理人员未发生重大变化，详见重组预案“第五章拟置入资产基本情况/八/（九）董事、高级管理人员最近三年变动情况”。
（3）实际控制人没有发生变更
隆基泰和置业自设立至今，实际控制人一直为魏少军。最近三年，隆基泰和置业的实际控制人没有发生变更。
综上，上述情况符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、根据交易对方出具的承诺，隆基泰和置业的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的隆基泰和置业股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1、根据隆基泰和置业的公司章程及说明，隆基泰和置业已经依法建立健全法人治理结构，股东会、董事会、监事会根据《公司法》及公司章程履行其职责。本次交易完
关于江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见成后，隆基泰和置业将成为上市公司的全资子公司，上市公司具备完善的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
因此，隆基泰和置业符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、截至本核查意见签署之日，本次交易的相关中介机构已经对隆基泰和置业的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、根据相关人员出具的承诺及证明，隆基泰和置业董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，隆基泰和置业符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、截至本核查意见签署之日，隆基泰和置业的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、隆基泰和置业规范运作，不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造隆基泰和置业或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
关于江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，隆基泰和置业符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、截至本核查意见签署之日，隆基泰和置业的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
截至2017年3月31日，隆基泰和置业存在对关联方提供担保的情况。隆基泰和置业及其控股股东承诺在本次交易实施前解决关联担保问题，并承诺本次交易完成后，将严格遵守中国证监会、深交所的有关规定以及上市公司的相关内控制度，履行关联担保（如有）的审批程序，规范关联担保行为。
综上，隆基泰和置业符合《首发管理办法》第十九条的规定
7、隆基泰和置业已建立严格的资金管理制度。截至 2017年 3月 31日，隆基泰和置业存在部分对隆基泰和实业的其他应收款。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，隆基泰和实业将于中国证监会受理本次交易申报材料前，解决前述对隆基泰和置业的非经营性资金占用，在本次交易完成前，全部解决对隆基泰和置业的非经营性资金占用问题。因此，本次交易完成后，上市公司、隆基泰和置业将不存在资金被股东及其关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
1、根据致同会计师的初步审计结果，隆基泰和置业资产质量良好，资产负债结构处于行业合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、隆基泰和置业已建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。根据致同会计师的初步审计结果，隆基泰和置业按照《企
关于江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见业内部控制基本规范》在所有重大方面有效地建立并执行了与财务报表相关的内部控制，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、隆基泰和置业会计基础工作规范，根据致同会计师的初步审计结果，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了隆基泰和置业的财务状况、经营成果和现金流量，隆基泰和置业符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、根据致同会计师的初步审计结果，隆基泰和置业编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、鉴于相关审计工作尚在进行过程中，拟置入资产报告期内的关联交易价格是否公允，是否存在通过关联交易操纵利润的情形等问题，将在重组报告书（草案）中予以披露。
6、根据致同会计师的初步审计结果，隆基泰和置业最近三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过人民币3,000万元；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币 3000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7、根据相关税务主管机关出具的证明、致同会计师的初步审计结果，最近三年隆基泰和置业不存在因严重违反税收法律法规而受到税务部门重大行政处罚的情形。隆基泰和置业的经营成果对税收优惠政策不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
8、根据致同会计师的初步审计结果，隆基泰和置业不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
关于江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见9、本次交易申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。隆基泰和置业符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
10、隆基泰和置业不存在下列影响持续盈利能力的情形：（1）隆基泰和置业的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响；（2）隆基泰和置业的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响；（3）隆基泰和置业最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）隆基泰和置业最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）隆基泰和置业在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对隆基泰和置业持续盈利能力构成重大不利影响的情形。隆基泰和置业符合《首发管理办法》第三十条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：隆基泰和置业符合《首发管理办法》规定的发行条件。
九、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
截至本核查意见签署之日，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
关于江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见意见的审计报告；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
十、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
请参见本核查意见本节“五/（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”及“七/（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的拟置入资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
十一、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
根据《格式准则26号》的规定，上市公司董事会已在重组预案的“重大风险提示”和“第十四章风险因素分析”中详细披露了影响本次交易的审批事项及其他相关风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十二、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员在重组预案中声明保证重组预案内容的真实、准确、完整，对
关于江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见重组预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》和《财务顾问业务指引》等相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及各交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和拟置入资产的经营情况及其面临的风险进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司编制的《江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十三、关于上市公司停牌前股价波动的意见
因筹划股权收购事项，上市公司股票自2017年2月13日上午开市起停牌，并于2017年2月27日转入重大资产重组停牌。本次重组停牌前一交易日（2017年1月20日）收盘价格为 24.67元/股，停牌前第 21个交易日（2016年 12月 22日）收盘价格为 23.18元/股，本次重组停牌前20个交易日内（即2016年12月23日至2017年1月20日期间）上市公司股票收盘价格累计涨幅为6.43%，同期深证成指（代码：399001.SZ）累计跌幅为3.89%，同期申万电气设备指数（代码：801730.SI）累计跌幅为4.51%。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月22日|2017年1月20日|涨跌幅|
|通达动力（002576.SZ）股价（元/股）|23.18|24.67|6.43%|
|深证成指（399001.SZ）|10,306.92|9,906.14|-3.89%|
|申万电气设备指数（801730.SI）|5,927.83|5,660.77|-4.51%|

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证成指（代码：399001.SZ）和申万电气设备指数（代码：801730.SI）因素影响后，上市公司股价在本
次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
关于江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条相关标准。
十四、本次核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的《江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
3、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，魏少军和隆基泰和咨询承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、鉴于上市公司将在相关评估、审计工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
关于江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见第四节独立财务顾问内核情况说明
一、华泰联合证券内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
（1）项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；
（2）提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
（3）经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
华泰联合证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由财务顾问主办人和项目协办人、投行业务负责人、内核负责人、法定代表人签名并加盖公章。
二、华泰联合证券内核意见
华泰联合证券于2017年7月18日召开并购重组业务2017年第18次内核评审会议，内核结果如下：项目组提交的预案内核申请，经过本次会议讨论、表决，上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易项目预案符合有关法律、法规的要求。华泰联合证券同意出具本独立财务顾问核查意见。
关于江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
刘晓丹
内核负责人：
滕建华
投行业务负责人：
马骁
财务顾问主办人：
顾翀翔 黄梦丹
周济
项目协办人：
韩斐冲 陈石
华泰联合证券有限责任公司年 月 日