广发证券股份有限公司关于广东宏大爆破股份有限公司
募集资金存放与使用情况的专项核查报告
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的相关要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“宏大爆破”或“公司”）首次公开发行股票并上市以及 2014年非公开发行股票的保荐机构，对宏大爆破 2016年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
1、首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]595号文核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 5,476万股，每股面值 1.00元，发行价格为 14.46元/股，募集资金总额 791,829,600.00元，扣除发行费用 65,285,404.52元，实际募集资金净额为 726,544,195.48元，其中超募资金总额为 71,594,195.48元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012年 6月 4日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2012]第410247号《验资报告》。
2、非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]878号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票 24,999,998.00股，每股面值 1.00元，发行价格为 24元/股，募集资金总额为 599,999,952.00元，扣除发行费用 19,594,102.22元，实际募集资金净额为 580,405,849.78元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月5日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具
信会师报字[2014]第410350号《验资报告》。
（二）2016年度募集资金使用情况及期末余额
1、首次公开发行股票募集资金
截至 2016年 12月 31日，公司募集资金已累计使用 73,808.80万元，其中投入变更募集资金项目 48,337.10万元；使用募集资金置换预先投入资金 12,663.00万元；使用超募资金中的 7,147.00万元永久补充流动资金；使用募集资金投入募集资金项目 5,661.70万元。累计共发生存款利息净额 1,726.80万元。截至2016年12月31日募集资金专户的余额为572.42万元。
2、非公开发行股票募集资金
非公开发行股票募集资金到位后，截至 2016年 12月 31日，公司募集资金已累计使用 58,090.95万元（含利息收入），用于永久补充流动资金。累计共发生存款利息净额 50.36万元。截至2016年 12月 31日，公司已将非公开发行股票募集资金专户销户，募集资金专户的余额为0.00万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《广东宏大爆破股份有限公司募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，并授权保荐代表人可以随时向募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便募集资金的管理和使用以及对其他使用情况进行监督。
公司首次公开发行股票募集资金总额 791,829,600.00元，共应支付发行费用65,285,404.52元，募集资金净额为726,544,195.48元。公司于2012年7月 3日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
公司非公开发行股票募集资金总额 599,999,952.00元，共应支付发行费用
19,594,102.22元，募集资金净额为 580,405,849.78元。公司于 2014年 9月 29日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《三方监管协议》范本不存在重大差异。截至 2016年 12月 31日，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。
（二）公司各募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日止，公司各募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|开户行|账号|金额|
|上海浦东发展银行广州天誉支行|82120155100000565|131.48|
|中国农业银行广州流花支行|44042501040009091|440.94|
|||572.42|

三、2016年募集资金的实际使用情况
（一）2016年募集资金的整体使用情况
单位：万元
本年度投
募集资金总额 130,695.00 入募集资 167.65
金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 12,950.62 已累计投
累计变更用途的募集资金总额 48,337.10 入募集资 131,849.38累计变更用途的募集资金总额比例 36.98% 金总额
是否已 项目可行项目达到 是否承诺投资项目 变更项 募集资金调整后投本年度截至期末 截至期末 本年度 性是否发预定可使 达到和超募资金投 目（含 承诺投资 资总额 投入金累计投入 投入进度 实现的 生重大变用状态日 预计向 部分变 总额 (1) 额 金额(2) (3)＝(2)/(1) 效益 化期 效益更）
承诺投资项目
施工设备技术 2016年6
是 65,495.00 18,324.70 167.65 18,324.70 100.00% -1,444.19 否 否
改造项目 月30日
不适补充流动资金 否 58,040.58 58,040.58 0.00 58,040.58 100.00% 否用承诺投资项目
123,535.58 76,365.28 167.65 76,365.28
小计
超募资金投向
补充流动资金 7,147.00 7,147.00 2,147.00 7,147.00 100.00% -- -- -- --超募资金投向
7,147.00 7,147.00 2,147.00 7,147.00 -- -- -- --小计
合计 130,682.58 83,512.28 2,314.65 83,512.28 --
未达到计划进施工设备技术改造项目在本报告期内未能达到预计使用效益。原因如下：受我国国民经济结构和能源战略调整等度或预计收益宏观经济环境影响，国内对众多矿产品需求的增速明显下滑。矿业的不景气导致国内很多矿山生产经营困难，多的情况和原因 数矿区开工不足，导致相关工程项目效益在本报告期内未达预期。
近年来，受矿业行业低迷影响，公司工程板块多数项目进展不顺利，导致效益未达预期。若按照原计划进行大规项目可行性发
模施工设备改造，有可能带来损失。另一方面，目前公司债务规模较大，每年需承担高额的利息支出。为提高募生重大变化的
集资金的使用效率，提高公司盈利能力，公司决定终止原募投项目，将未投入使用的募集资金合计12,950.62万元情况说明
（含利息收入）用于永久性补充流动资金。
超募资金金额为71,594,195.48元，结合公司生产经营需求及财务情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，经公司董事会2012年第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司使用5,000万元的超募资金永久性补充流动资金。
2013年7月16日，经公司第二届董事会2013年第四次会议审议通过了《关于使用募集资金暂时性补充流动资金的议案》。2013年度，公司使用2,260万元的超募资金暂时性补充流动资金。截至2014年7月15日，公司已将2,260万元资金归还至公司超募资金专用账户。
超募资金的金
额、用途及使2014年7月31日，经公司第三届董事会2014年第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时性补充流动用进展情况 资金的议案》。2014年度，公司使用2,270万元的超募资金暂时性补充流动资金。截至2015年7月30日，公司已将2,270万元资金归还至公司超募资金专用账户。
2015年8月26日，经公司第三届董事会2015年第四次会议审议通过了《关于延缓首发募集资金投资项目实施进度暨使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，2015年度，公司使用2,270.54万元的超募资金暂时性补充流动资金。截至2016年7月29日，公司已将2,270.54万元资金归还至公司超募资金专用账户。
2016年8月24日，经公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，报告期内，公司共使用超募资金2,147.00万元用于永久性补充流动资金。
募集资金投资
项目实施地点无
变更情况
募集资金投资
项目实施方式无
调整情况
为提高资金利用率，经公司董事会 2012年第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司使用募集资金中的 12,663万元置换已预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹项目先期投入资金。公司本次募集资金置换已履行相关审批及审计程序，置换时间距募集资金到账时间未超过 6个月，置换行及置换情况 为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在改变募集资金投向的情况。
2013年7月16日，经公司第二届董事会2013年第四次会议审议通过了《关于使用募集资金暂时性补充流动资金的议案》。2013年度，公司使用15,600万元的闲置募集资金暂时性补充流动资金。截至2014年7月15日，公司已将15,600万元资金归还至公司募集资金专用账户。
用闲置募集资2014年7月31日，经公司第三届董事会2014年第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时性补充流动金暂时补充流资金的议案》。2014年度，公司使用12,730万元的闲置募集资金暂时性补充流动资金。截至2015年7月30日，动资金情况 公司已将12,730万元资金归还至公司募集资金专用账户。
2015年8月26日，经公司第三届董事会2015年第四次会议审议通过了《关于延缓首发募集资金投资项目实施进度暨使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，2015年度，公司使用12,770.00万元的闲置募集资金暂时性补充流动资金。截至2016年7月29日，公司已将12,770.00万元资金归还至公司募集资金专用账户。
项目实施出现
募集资金结余无
的金额及原因
尚未使用的募
集资金用途及尚未使用的募集资金仍按照有关规定存放于募集资金专户。
去向
募集资金使用
及披露中存在
无
的问题或其他
情况
（二）募集资金变更项目情况
1、首次公开发行股票募集资金投资项目变更情况
单位：万元
变更后对应的原 变更后项 本年度实 截至实际 截至期项目达到本年度实是否变更后的
的项目承诺项目 目拟投入 际投入金 累计投入 末投资预定可使现的效益达到项目可行募集资金 额 金额(2) 进度 用状态日 预计性是否发总额(1) (3)=(2)/( 期 效益生重大变 1)
化施工设备 2012年
股权收
技术改造 12,732.00 0.00 12,732.00 100% 12月20 816.57 否 否购
项目 日
施工设备 2013年
对外投
技术改造 22,654.48 0.00 22,654.48 100% 05月07 1,383.33 否 否资
项目 日
施工设备 2016年
补充流 不适
技术改造 13,381.57 12,950.62 12,950.6296.78% 08月29 否动资金 用
项目 日
合计 48,768.05 12,950.62 48,337.10
1、本报告期募集资金投资项目变更原因：近年来，受矿业行业低迷影响，公司工程板块多数项目进展不顺利，导致效益未达预期。若按照原计划进行大规模施工设备改造，有可能带来损失。另一方面，目前公司债务规模较大，每年需承担高额的利息支出。为提高募集资金的使用效率，提高公司盈利能力，公司决定终止原募投项目，将未投入使用的募集资金合计13,381.57万元（含利息收入）用于永久性补充流动资金。截至本公告日，公司共使用募集资金12,950.62变更原因、决策程序及信息披露情万元用于永久性补充流动资金。2、决策程序：公司2016年8月5日召开的第三况说明（分具体项目） 届董事会2016年第三次会议审议通过了《关于终止首次公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构对《关于终止首次公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》发表了意见；公司2016年8月24日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。3、信息披露情况：上述决议披露在公司指定的媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
报告期内股权收购-永安民爆项目未达到预计收益。主要原因是：由于受煤炭市场大环境影响，石嘴山地区煤矿业主开工动力不足，煤炭开采停滞不前，石嘴山地区的多数煤矿关停，煤炭市场一路下滑；同时受民爆行业政策调整的影未达到计划进度或预计收益的情况
响，石嘴山的部分矿主绕开了永安民爆直接向生产厂家购进爆炸品，永安民爆和原因（分具体项目）
的业务也受到了一定影响。从而造成永安民爆的经营业绩大幅下滑，导致投资未达预期。
报告期内对外投资项目-鞍钢爆破未能达到预计效益，主要原因如下：2016年，
受行业持续低迷的影响，鞍矿爆破在内部外市场都遭受挫折，业主方多次“减
量降价”，市场开拓受阻，与2016年预定目标差距较大，未能达到预计收益。
变更后的项目可行性发生重大变化
无
的情况说明
2、非公开发行股票募集资金投资项目变更情况
截至 2016年 12月 31日，公司 2014年非公开发行股票募集资金投资项目不存在变更的情况。
四、募集资金使用及披露中存在问题
2016年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与管理情况。
五、会计师对公司募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证意见
2017年 3月 8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZC10105号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，鉴证结论认为，宏大爆破公司 2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了宏大爆破公司募集资金 2016年度实际存放与使用情况。
六、保荐机构意见
经核查，广发证券认为：
宏大爆破 2016年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《广东宏大爆破股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行
了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，
募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东宏大爆破股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人（签字）：
朱煜起 顾少波
广发证券股份有限公司2017年3月8日