兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对浙江恒林椅业股份有限公司募集资金相关事项的问询函》相关问题之专项核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
根据贵部《关于对浙江恒林椅业股份有限公司募集资金相关事项的问询函》（上证公函【2019】1010号），兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为浙江恒林椅业股份有限公司（以下简称“恒林股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，就贵部要求保荐机构核查的有关问题进行了认真调查和核实，现将有关问题的核查情况和相关意见汇报如下：
问题1、
（1）结合对上述募投项目的前期立项、论证情况，补充披露上述项目的具体投资规划，分项列示各细项的计划投资金额、开工及完工时间要求，实际开工时间、实际投资金额、已形成的资产等，并说明相关资产的具体产能情况；
（2）结合上述情况，说明项目进展缓慢的原因，并说明在项目推进过程中，相关进度是否符合原定计划，公司是否对市场前景、进度变化等风险进行了审慎评估，并及时、充分进行信息披露。
回复：
一、核查情况
（一）结合对上述募投项目的前期立项、论证情况，补充披露上述项目的
具体投资规划，分项列示各细项的计划投资金额、开工及完工时间要求，实际
开工时间、实际投资金额、已形成的资产等，并说明相关资产的具体产能情况；
1、募投项目的前期立项、论证情况
“年产300万套健康坐具生产线项目”和“年产25万套功能沙发生产线项目”均由公司聘请专家共同参与项目论证、评审、市场调研，对技术工艺提供方、设备制造商、工程服务商进行了现场考察，并均取得由北京立德世纪咨询
有限公司编制的可行性研究报告，经公司第四届董事会第四次会议和第四届董事会第十次会议决议并经 2015年年度股东大会和 2017年第二次临时股东大会审议通过了上述项目，并作为首次公开发行股票并上市的募集资金投资项目。
上述项目前期立项、论证时项目的必要性如下：
（1）满足业务快速发展
未来几年，国内经济的发展、城镇化水平的提升、生活和消费水平的提高，居民保健意识的增强，办公室人群、亚健康人群增多及其减压和解压需求的释放，及现阶段医疗资源的匮乏等因素将促进办公椅、沙发、按摩椅等健康坐具产品需求的较快增加。同时，老年人增多、按摩椅技术进步、现阶段按摩椅普及率极低等因素影响将促进按摩椅的需求的增加。
（2）提升制造能力为基础的竞争优势
公司在加强自主品牌建设和营销渠道建设时需要与之对应的强大的生产能力为基础；提升自主生产水平，促进在订单式生产模式下的业务增长的适应性，增强满足客户需求的能力，提升盈利水平和品牌价值的能力等需要强大的生产能力为后盾；公司发展亟需加强生产基础设施和配套设施建设、完善生产设备的投入。投资项目建成后，公司将具备更加完整先进的加工制造能力，品牌影响力和销售能力得到进一步的提升，公司综合实力将提升到新的台阶。
（3）提升利润空间，增强盈利能力
新项目的建立强化了新产品、新技术的强大生产能力，有利于企业在推出新产品后，领先于对手迅速占领市场，提升企业利润，并进一步巩固企业的市场地位。
新项目的建设将从四个方面扩大公司利润空间，一是继续巩固公司在办公椅、沙发等健康坐具产品的市场地位，保持并提升市场占有率；二是扩大办公椅、沙发、按摩椅等产品的产能和销量，提高利润总额；三是促使自主研发并拥有完全自主知识产权，且具有高附加值的按摩椅的生产成为公司未来利润的增长点；
四是通过扩大产能，强化规模效应，提升品牌影响力，提升企业对销售中间商的话语权，减少销售中间环节对利润的侵蚀，提升产品的利润率。
上述项目前期立项、论证时项目的可行性分析如下：
（1）经验丰富的科研和生产人才队伍
公司先后聘请中国工程院院士、合肥工业大学教授、高级工程师和专家充实研发实力，并与浙江大学、西安交通大学、浙江工业大学等国内外多家重点大学及国际知名研发机构建立座椅研发实验室和创意中心。公司长期与美国、德国、意大利、日本等发达国家的顶级专家和设计团队紧密合作，根据人体工程学研发健康坐具的关键技术，将健康科技融入坐具行业。
（2）全面扎实的技术积累
公司始终坚持以科技创新作为企业发展路线，不断加大科研投入力度，努力锻造品牌产品。报告期各期公司研发投入分别为6,071.90万元、7,068.72万元、8,883.14万元和4,273.95万元，坚持每年用销售额的4%-5%投入到研发创新中，持续不断的研发投入保证了公司的可持续发展，也是公司能够位于行业领先地位的基石。
（3）与全球知名企业建立长期合作关系
公司逐步建立并组成了稳定、高素质的销售队伍，确保了公司稳定的销售业绩。在国际业务方面，通过参加国内外各种展会及单独拜访客户等，积累了大量优质的客户资源。公司办公椅和沙发等主要通过OEM和ODM的形式销往欧洲、美国和日本等海外市场，现已通过了多家国际知名采购商的严格认证并由此建立了长期合作关系，包括全球知名企业IKEA（宜家）、NITORI、OfficeDepot、Staples（史泰博）、SourceByNet、Home Retail等具有国际影响力的跨国企业。
2、上述项目的具体投资规划，分项列示各细项的计划投资金额、开工及完工时间要求，实际开工时间、实际投资金额、已形成的资产等，并说明相关资
产的具体产能情况
（1）“年产300万套健康坐具生产线项目”
该项目计划总投资为59,942.57万元，拟使用募集资金59,942.57万元，截至2019年7月24日，实际投入募集资金11,459.13.万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|计划投资金额|实际投资金额|差额|
|1|固定资产|52,341.96|11,459.13|-40,882.83|
|1.1|工程建筑及其他费用|17,414.55|7,955.06|-9,459.49|
|1.2|设备购置费及安装费用|34,927.41|3,504.07|-31,423.34|
|2|铺底流动资金|4,983.51|-|-4,983.51|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|计划投资金额|实际投资金额|差额|
|3|预备费|2,617.10|-|-2,617.10|
||合计|59,942.57|11,459.13|-48,483.44|

该项目计划建设时间为3年，实际开工时间在2017年8月。实际投资金额与计划投资金额的主要差额是固定资产投入差异金额，原计划建设45条生产线，截至2019年7月24日，已建成4条生产线，产能约为60万套办公椅。
（2）“年产25万套功能沙发生产线项目”
该项目计划总投资为50,001.00万元，拟使用募集资金42,651.89万元，实际投入募集资金4,729.59万元，差额为37,922.30万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|计划投资金额|计划使用募集资金投入金额|实际投资金额|差额|
|1|固定资产|48,897|42,651.89|4,729.59|-37,922.30|
|1.1|土地使用权费用|3,501|-|-|-|
|1.2|工程建筑及其他费用|11,174|11,174|256.95|-10,917.05|
|1.3|设备购置费及安装费用|22,172|22,172|3,606.85|-18,565.15|
|1.4|厂区修缮费用|12,050|9,305.89|865.79|-8,440.10|
|2|铺底流动资金|1,104|-|-|-|
||合计|50,001.00|42,651.89|4,729.59|-37,922.30|

该项目计划建设时间为1年，实际开工时间在2017年9月，实际完工时间在2019年1月。实际投资金额与计划投资金额的主要差额是固定资产投入差异金额，原计划建设10条生产线，实际建成3条生产线，产能约为7万套沙发。
（二）结合上述情况，说明项目进展缓慢的原因，并说明在项目推进过程
中，相关进度是否符合原定计划，公司是否对市场前景、进度变化等风险进行
了审慎评估，并及时、充分进行信息披露。
上述项目进展缓慢且有所变更，主要是由于项目推进时国内外家具市场的竞争格局较前期论证及项目备案时的市场格局发生了较大变化。
一方面，公司产品销售以外销为主，其中美国地区为公司外销的主要地区，2017年、2018年公司销往美国的销售收入占公司合并报表销售收入总额的比例
分别为18.30%、23.71%。2018年9月，美国将2000亿美元中国输美商品的关税
加征10%，公司销往美国的办公椅、沙发均在上述加征关税名单中。2019年5月，美国又将其关税从10%上调至25%。经公司管理层评估，上述政策变化对公司目前产品的销售已造成一定的不利影响，目前中美双方仍在磋商中，局势尚未明朗，若公司继续实施上述募投项目、进一步扩大产能，存在一定的市场风险和政策风险。
另一方面，家具行业目前正处于转型发展阶段，公司为了继续保持行业地位及寻求更高经营效率和利润点，自上市以来，积极实施主业升级发展战略，着力于产品结构优化调整，在深耕现有主业的同时，整合全球资源、开拓办公环境解决方案的市场，通过实施“办公环境解决方案”和“定制家居”战略驱动公司发展，实现公司家居大产业双轮驱动发展。在保持传统型办公椅、沙发生产制造的基础上，公司逐步开拓经营领域，包括公司建设新的募投项目“年产35万套环保全屋定制家具技改项目”、收购浙江永裕竹业股份有限公司和瑞士办公家具制造商FFL Holding AG100%的股权等。
为应对出口环境变化的问题，公司目前已在越南和印度尼西亚建设生产基地；同时为跟上家具行业转型升级的步伐，公司也已逐渐投入了其他建设项目或收购项目。如果继续按照原定计划实施募投项目，可能会造成办公椅、沙发的闲置产能，会降低募集资金的使用效率，影响公司的经济效益，故公司拟终止上述募投项目，并将上述项目剩余募集资金永久性补充流动资金。
基于上述考虑，公司于 2018年 12月 24日和 2019年 1月 9日分别召开第五届董事会第六次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；于2019年7月12日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。上述议案审议通过后公司及时、充分地进行了信息披露。同时，公司在中期报告和年度报告中，亦按照相关规定分别披露了半年度和年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，履行了充分、必要的信息披露义务。
二、核查程序
1、查阅并取得公司“年产300万套健康坐具生产线项目”和“年产25万套
功能沙发生产线项目”的前期立项文件和项目的可行性分析报告；
2、查阅并取得公司关于“年产300万套健康坐具生产线项目”和“年产25万套功能沙发生产线项目”的大额支出的相关合同、转账凭证、发票等相关财务资料；
3、查阅并取得公司的募集资金使用情况的鉴证报告、募集资金专户银行对账单。
三、核查结论
经核查，保荐机构认为，公司已结合募投项目的前期立项、论证情况补充披露了项目的具体投资规划，并分项列示了各细项的计划投资金额、开工及完工时间要求、实际开工时间、实际投资金额等；公司根据项目推进过程中的市场环境变化对市场前景、进度变化等风险进行了审慎评估，作出募投项目变更决策后履行了相应程序并及时、充分地进行了信息披露。
问题2、
根据公告，你公司终止上述募投项目的主要原因为，国内外家具市场竞争格局发生了较大变化，结合公司未来经营规划和产品及市场定位等因素考虑，公司现有及募投新增的沙发/办公椅产能已经可以满足公司目前市场销售需求。
请公司补充披露：（1）结合公司与募投项目所在行业的整体发展与竞争格局的具体变化情况，以及下游客户的实际需求与影响因素等方面，补充说明前期立项是否审慎，上述影响因素是否可以预见并予以充分考虑，相关信息披露是否真实、准确、完整；（2）结合相关产品的产销量、库存量等，以及市场同类产品的供需情况，量化分析现有产能是否能够满足市场需求；（3）结合公司经营情况、货币资金需求情况、募投项目所属领域的未来发展趋势，说明终止本次募投项目并永久补流是否合理、审慎；（4）结合公司招股说明书、历次《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等，对“项目可行性”及“项目可行性发生重大变化的情况说明”的表述，说明公司是否存在信息披露前后不一致、不审慎、不及时等情况。
回复：
一、核查情况
（一）结合公司与募投项目所在行业的整体发展与竞争格局的具体变化情
况，以及下游客户的实际需求与影响因素等方面，补充说明前期立项是否审慎，上述影响因素是否可以预见并予以充分考虑，相关信息披露是否真实、准确、
完整；
公司与募投项目所在行业的整体发展与竞争格局的具体变化情况详见本公告之“问题1”之相关回复。
前期立项时公司根据当时的市场环境和竞争格局已审慎考虑了募投项目建设的必要性和可行性，但在项目实施过程中出口环境的突然变化及大家居产业的迅速发展和转型升级是前期立项时无法预见的不可控因素。
公司在《首次公开发行并上市招股说明书》中“重大事项提示”及“风险因素”章节均已充分提示公司存在依赖国外市场的风险、技术研发及新产品开发风险，具体提示内容如下：
“公司办公椅、沙发和按摩椅主要销售到北美、欧洲、日韩等市场，主要客户为各市场知名的办公家具零售商、进口商或制造商如IKEA（宜家）、Staples（史泰博）等。2014年、2015年、2016年和 2017年 1至 6月，公司外销收入分别为123,389.00万元、130,343.07万元、155,466.15万元和82,797.76万元，分别占各期主营业务收入的88.45%、85.39%、90.44%和90.76%。
在金融危机导致全球经济低迷的背景下公司业绩保持稳定增长，但是如果国外市场持续低迷，经济环境继续恶化，市场需求减少，甚至出现贸易摩擦等情况，可能会对公司出口业务产生不利影响。”
“通过多年的研发、设计、生产，公司生产技术和生产工艺比较成熟。目前业内的竞争主要体现在对坐具新款式、新材料、新功能的开发应用上，公司在这些方面处于国内领先地位。2017年 1-6月公司研发投入占营业收入比例达到4.67%。在公司产能持续扩大的背景下，如果公司不能准确预测新产品的市场发展趋势、把握新技术和新工艺的发展方向，不能迅速开发出满足客户需求的产品，这将削弱公司的竞争优势，对公司市场地位、客户积累、经济效益及发展前景都将造成不利影响。”
同时，公司也在2018年年度报告中“第四节经营情况讨论与分析”之“三、
公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”章节均已充分提示公司存在经济、政治及社会状况、政府政策风险、行业发展风险及公司相对应采取的措施，具体内容如下：
“公司85%左右的收入来源于出口业务，公司的经营业绩、财务状况及前景受到国际经济、政治、政策及法律变动的影响。为此，公司将加大技术创新，同时强化售后服务市场，巩固并确保国外市场稳健发展的同时，进一步建设“恒林”品牌和按摩椅的“苔米”品牌，扩大国内市场，实现国内外同步发展。 ”
“全球办公家具行业正处于转型升级阶段，行业竞争正由制造领域向服务领域延伸，办公家具消费由实用型向品质化转变，个性化、人性化将成为家具行业发展的主流；我国家具行业的个体企业规模尚小，将不可避免出现整合；如果公司未能及时应对市场及技术变革，未能适应市场、满足客户需求，可能会对公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。为此公司将拓展业务，深度优化产品结构，提升产品附加值，如布局办公环境一体化整装服务生态圈，打造办公整装+定制+成品+软装+办公生活的全新模式；布局美学整装全屋定制家居；并为全球客户提供更全面、更优质的产品和服务。”
公司在审议通过终止上述募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的相关议案后，及时、充分地进行了信息披露；在中期报告和年度报告中亦按照相关规定分别披露了半年度和年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，履行了充分、必要的信息披露义务。
（二）结合相关产品的产销量、库存量等，以及市场同类产品的供需情况，量化分析现有产能是否能够满足市场需求；
2019年1-6月，公司的产量、销量、库存量情况如下：
单位：套
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|产量|销量|库存量|
|办公椅|3,774,181|3,572,929|526,892|
|沙发|358,677|362,548|27,212|
|按摩椅|4,540|5,215|1,459|

根据国家海关总署数据，2019年1-6月家具及其零件累计出口额1,793.9亿
元，同比增长8.3%；6月出口额310.7亿元，环比减少6.4%。
2019年上半年公司办公椅产量较去年同期呈上升趋势，沙发和按摩椅产量
有所下降，但公司现有产能已能满足市场需求，2019年 1-6月公司办公椅、沙发与按摩椅的产能利用率分别为98.52%、97.54%和13.97%。公司主要产品的销量与产量基本保持一致，并保有少量库存进行周转。
（三）结合公司经营情况、货币资金需求情况、募投项目所属领域的未来
发展趋势，说明终止本次募投项目并永久补流是否合理、审慎；
1、公司经营计划
按照公司 2019年经营计划，公司资本性投入需要资金 7,500万美元（约合人民币51,565.50万元），主要有：
（1）越南生产基地项目：该项目预计总投资 4,800万美元，为加快项目进度，2018年12月公司全资子公司美家投资（香港）有限公司与大同股份有限公司签订《股权转让协议》，拟出资2,080万美元购买大同股份持有的大同越南责任有限公司100%股权，截至目前公司已支付股权款 1,456万美元，当前处于股权交割的第四阶段，即申请取得收购认可、修改 ERC和修改IRC。股权交割完成后，公司将开始进行施工建设，还需要投入资金3,344万美元。
（2）印尼生产基地项目：该项目预计总投资 1,200万美元，本次投资以公司在新加坡设立的全资孙公司Ever Glary Pte.Ltd.（恒晖私人有限公司）和Ever Constant Investment Pte.Ltd.（恒久投资私人有限公司）作为投资路径，2018年 12月公司与华夏幸福卡拉旺产业新城开发公司签订土地买卖框架协议，土地款合计 405万美元。预计 2019年 7月底印尼孙公司将设立完成，2019年 10月底土地买卖交割完成。土地交割完成后，公司将开始进行施工建设，还需要投入资金1,200万美元。
（3）瑞士FFL项目：该项目预计总投资6,388万瑞士法郎，股权将于2019年8月中旬交割，交割时公司将以自有资金支付3,000万美元给FFL原股东，其余股权款以并购贷形式支付。
2、公司存在较大流动资金需求
公司日常经营的流动资金需求较大。2016年度、2017年度、2018年度，公司经营活动现金流出分别为160,162.58万元、197,719.7万元、246,059.84万元，经营用资金需求量递增，预计今年销售进一步增长，所需经营资金也有所增加。
以 2016年至 2018年营业收入的复合增长率15.98%，作为 2019年至 2021
年公司营业收入增长率的预测值（本预测值仅为模拟测算公司流动资金需求的假设参数，不构成本公司2019年至2021年营业收入的增长承诺及盈利预测），预测2019至2021年公司营业收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019E|2020E|2021E|
|预测营业收入|268,825.62|311,790.78|361,622.86|
|预测增长率|15.98%|||

假设公司未来三年的各项经营性资产占营业收入、各项经营性负债占营业收入的比例与 2018年度数据相同，并基于上述 2019-2021年营业收入预测数据，公司预测了恒林股份未来三年流动资金占用额，具体测算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|基期||预测期|||
||2018|占比|2019E|2020E|2021E|
|营业收入|231,781.11|100%|268,825.62|311,790.78|361,622.86|
|复合增长率|||15.98%|15.98%|15.98%|
|流动资产：||||||
|应收票据|40.00|0.02%|46.39|53.81|62.41|
|应收账款|43,274.87|18.67%|50,191.29|58,213.14|67,517.07|
|预付账款|2,900.81|1.25%|3,364.43|3,902.15|4,525.82|
|存货|25,258.13|10.90%|29,295.02|33,977.11|39,407.51|
|上述经营资产小计|71,473.81|30.84%|82,897.14|96,146.21|111,512.81|
|流动负债：||||||
|应付票据|1,391.17|0.60%|1,613.51|1,871.39|2,170.49|
|应付账款|39,231.71|16.93%|45,501.93|52,774.30|61,208.97|
|预收账款|1,235.39|0.53%|1,432.84|1,661.84|1,927.44|
|上述经营负债小计|41,858.27|18.06%|48,548.28|56,307.53|65,306.91|
|流动资金占用额|29,615.54||34,348.86|39,838.67|46,205.91|
|预测期流动资金缺口|||4,733.32|5,489.82|6,367.23|
|2019年至2021年预测合计流动资金需求|||16,590.37|||

注：流动资金占用额=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计。
根据上述测算，预计 2019至 2021年，公司需新增营运资金需求分别为 4,733.32万元、5,489.82万元及 6,367.23万元，未来三年营运资金需求合计为16,590.37万元。但上述测算是基于公司未来三年经营策略与2018年一致的情况下，但实际上，如本题“1、公司经营计划”中所述，未来经营计划中尚需支出
资金 7,500万美元（约合人民币 51,565.50万元），会对公司日常运营资金造成
较大影响。因此，本次永久补充流动资金将极大地缓解上市公司的资金压力，有
效支撑公司未来业务的发展。
3、募投项目所属领域的未来发展趋势
根据《中国家具行业“十三五”发展规划》目标和一致性评价指导方向，募投项目产品所属领域产品有发展空间，但从下游客户需求量增长的实际情况、出口环境变化及家具家居行业转型升级的发展情况来看，募投项目产品的市场需求增长有一个缓慢过程。
综上所述，充分考虑到公司 2019年资金支付需求较大、公司日常经营活动尚有流动资金需求缺口、募投项目新产品的增长缓慢及过渡周期长等因素，终止本次募投项目并永久补流，不会对公司经营业绩造成较大影响，可避免一次性投入55条生产线带来的产能闲置，把资金用于公司生产经营，提高资金使用效率。
终止本次募投项目并永久补流是合理、审慎的。
（四）结合公司招股说明书、历次《募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》等，对“项目可行性”及“项目可行性发生重大变化的情况说明”的表
述，说明公司是否存在信息披露前后不一致、不审慎、不及时等情况。
公司前期立项是审慎的，相关项目的必要性、可行性已在公司招股说明书中充分表述，符合立项当时的实际情况。上述2个项目进展未达预期主要系公司基于家具行业转型升级确定的经营战略变化、出口环境变化的不确定性及其带来的下游客户需求的变化。公司综合考虑外部经济环境、下游客户的需求情况、自身生产经营情况，为更好的保护公司及投资者的利益，避免继续实施项目带来的产能过剩、税收增加等不必要风险，经过对该项目审慎研究与论证后，决定终止上述募投项目，并结合自身流动资金需求及资金支出规划，将剩余募集资金用于永久补充流动资金需求是合理的。
公司在 2017年《募集资金存放与使用情况的专项报告》对项目可行性表述为未发生重大变化，主要系公司认为在“中国制造2025”和国务院《关于加快培育外贸竞争新优势的若干意见》以及中国家具行业“十三五”发展规划提出未来儿童家具和老人家具发展有巨大潜力等一系列利好政策的支持下，家具行业将实现新常态下的新发展。
但 2018年随着同行越来越多参与定制家居发展，公司意识到行业转型正在发生，大家居产业在逐步发展完善，因此，公司也加快产业升级步伐，于 2018
年 11月进行 25万套沙发项目等募投项目变更，建设新的募投项目“年产 35万套环保全屋定制家具技改项目”。同时，2018年9月，美国对2000亿美元清单产品正式加征10%关税。结合公司现有的沙发产能规模，公司管理层经过审慎讨论之后，于 2018年 10月决定变更 25万套沙发募投项目部分资金至全屋定制项目，在主业保量的基础上，增加定制家居项目，适应家具行业的转型、打开国内市场和寻求新的利润增长点；2018年12月随着越南生产基地的逐步落实以及出口环境变化的发展，公司决定终止 25万套沙发项目的继续投入，并将剩余募集资金永久补充流动资金用于生产经营，公司履行了审议程序并进行了披露。公司未在 2018年《募集资金存放与使用情况的专项报告》对项目可行性表述为发生重大变化及做相应的风险提示，主要原因为：（1）随着中美双方重新开始贸易谈判，局势尚未明朗，公司在持续关注谈判的发展及其对公司产品出口的影响，但公司无法确定关税是否会加征亦或取消。若加征关税取消，则公司就无需增加成本将办公椅的部分生产基地转移至海外（经考察，越南暂时还未具备生产办公椅的配套产业链，需从国内将原件运至越南，增加公司运输成本）；（2）2018年 10月开始，公司开始尝试往大家居产业的转型升级，增加办公环境解决方案及定制家居 2个板块的发展，随后公司管理层多次考察同行，于 2019年 5月正式开启大家居产业双轮发展模式，收购了浙江永裕竹业股份有限公司29.81%股权及瑞士FFL100%股权，接下来公司将不排除继续通过收购家居板块企业以充实和完善定制家居板块的发展。但在公告 2018年募集资金专项报告时，公司管理层尚未最终确定以上决策。
2019年 7月，随着出口环境变化尚未稳定，以及国内同行业公司在越南的生产基地亦逐渐开始生产，为降低生产成本及防止客户流失，公司经过在东南亚地区实地再次详细考察之后，于2019年7月12日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并进行了公告，该议案尚需提交公司股东大会审议。
综上，公司对募投项目的实施与变更均是根据当时市场环境审慎确定的，并及时进行了信息披露，不存在信息披露前后不一致、不审慎、不及时等情况。同时，在以后的经营决策和信息披露工作中，公司会更加谨慎、及时地披露募投项
目的可行性变化和风险提示。
二、核查程序
1、查阅并取得了公司“年产300万套健康坐具生产线项目”和“年产25万套功能沙发生产线项目”的前期立项文件和项目的可行性分析报告；
2、查阅了家具行业出口政策变化的一系列新闻报道、美方公布的2000亿美元加征关税商品清单；
3、查阅并取得了“年产300万套健康坐具生产线项目”和“年产25万套功能沙发生产线项目”的募集资金使用台账、募集资金账户银行账单、形成资产明细表和产能情况。
三、核查结论
经核查，保荐机构认为，公司已补充披露在推进募投项目过程中进行的具体工作；公司前期立项是审慎的，项目进展未达预期主要系公司基于家具行业转型升级确定的经营战略变化、出口环境变化的不确定性及其带来的下游客户需求的变化。公司综合考虑外部经济环境、下游客户的需求情况、自身生产经营情况，为更好的保护公司及投资者的利益，避免继续实施项目带来的产能过剩、税收增加等不必要风险，经过对该项目审慎研究与论证后，决定终止上述募投项目，并结合自身流动资金需求及资金支出规划，将剩余募集资金用于永久补充流动资金需求是合理的。
问题3、
（1）前次用于永久补充流动资金的2.99亿元资金的具体用途、实际流向及产生的效益情况；（2）本次拟用于永久补充流动资金的5.18亿元资金的后续安排、具体使用去向；（3）公司对上述补流资金拟采取的保障措施，以确保相关资金用于上市公司主营业务的经营和发展；（4）现有募集资金的存放及使用情况，本次拟补流的募集资金是否已归还到募集资金专户，是否存在募集资金被直接或间接占用、挪用等违规情形。
回复：
一、核查情况
（一）前次用于永久补充流动资金的2.99亿元资金的具体用途、实际流向及产生的效益情况
前次用于永久补充流动资金的2.99亿元资金主要用于支付供应商货款和支付员工工资，产生的效益主要是为公司正常运营提供了充足的资金；实际流向如下：
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|支付单位|金额（元）|款项性质|
|湖州恒鑫金属制品有限公司|24,254,319.83|支付供应商货款|
|锐德海绵（浙江）有限公司|20,238,166.29|支付供应商货款|
|安吉金标家具厂|12,317,280.25|支付供应商货款|
|杭州荣韵冲压件有限公司|11,730,205.69|支付供应商货款|
|浙江通天星集团股份有限公司|11,378,578.79|支付供应商货款|
|杭州中泰实业集团有限公司|11,098,137.70|支付供应商货款|
|浙江启胜国际货运代理有限公司安吉分公司|10,991,064.78|支付供应商货款|
|嘉兴市永泰五金塑料有限责任公司|9,726,552.40|支付供应商货款|
|安吉民望包装材料厂|9,157,202.16|支付供应商货款|
|安徽莱特气弹簧有限公司|8,603,723.20|支付供应商货款|
|安吉荣盛皮革商行|6,871,663.58|支付供应商货款|
|浙江胤亿科技有限公司|6,760,418.14|支付供应商货款|
|安吉龙之盛家具有限公司|6,747,341.80|支付供应商货款|
|常州市凯迪电器股份有限公司|6,694,684.00|支付供应商货款|
|广西嘉禾栋源木业有限公司|6,095,479.08|支付供应商货款|
|安吉燕青皮革有限公司|5,691,940.64|支付供应商货款|
|浙江大胜达包装股份有限公司|5,478,424.31|支付供应商货款|
|安吉恒途包装制品有限公司|5,264,913.47|支付供应商货款|
|浙江经茂国际货运代理有限公司|4,835,097.40|支付供应商货款|
|绍兴昌腾贸易有限公司|4,819,702.78|支付供应商货款|
|扬州市德运塑业科技股份有限公司|4,793,057.95|支付供应商货款|
|赛诺（浙江）聚氨酯新材料有限公司|4,790,129.67|支付供应商货款|
|浙江福瑞达海绵有限公司|4,731,973.47|支付供应商货款|
|安吉县中威办公用品有限公司|4,576,269.85|支付供应商货款|
|洛宁县宏达木业有限公司|4,548,836.50|支付供应商货款|
|浙江瑞隆纺织科技有限公司|4,285,331.87|支付供应商货款|
|浙江新兴工贸有限责任公司|4,142,480.85|支付供应商货款|
|安吉县元一包装材料有限公司|3,862,284.88|支付供应商货款|
|安吉县孝丰立新纸箱厂|3,798,664.23|支付供应商货款|
|泗阳县亚欧木业有限公司|3,761,016.55|支付供应商货款|
|泗洪县金锁镇大洋木制品加工厂|3,638,341.69|支付供应商货款|
|杭州百盛电镀有限公司|3,612,861.72|支付供应商货款|

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|-|-|-|
|安吉县明海转椅配件厂|1,914,621.50|支付供应商货款|
|发放1-5月工资|58,202,202.49|支付员工工资|
|合计|299,412,969.51||

（二）本次拟用于永久补充流动资金的5.18亿元资金的后续安排、具体使用去向；
公司存在较大流动资金需求。根据公司2016-2018年实际经营业绩及财务状况，公司未来三年日常经营活动尚有1.66亿元左右的流动资金缺口；按照公司2019年经营计划，公司未来尚需资金支付5.16亿元。具体测算情况详见本核查意见之“问题2”之相关回复。
基于上述资金需求，为满足公司流动资金需求，公司本次拟终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，解决公司日常流动资金需求。本次拟用于永久补流的5.18亿元资金计划用于归还贷款7,000万元，支付预计2019年6-11月份的职工工资7,500万元，支付预计2019年5-11月供货商货款3.73亿元。
（三）公司对上述补流资金拟采取的保障措施，以确保相关资金用于上市
公司主营业务的经营和发展；
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的使用进行了规范。
本次拟变更募投项目永久补充流动资金5.18亿元，目前募集资金专户余额0.12亿元，银行理财产品为5.07亿元。
公司相关业务部门将对资金使用情况进行严格检查，切实做到募集资金的专户管理和专款专用，确保募集资金用于公司的经营和发展，并定期对募集资金进行内部审计，配合保荐机构、监管银行对募集资金使用的检查和监督。
公司承诺将剩余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资及为他人提供财务资助。
（四）现有募集资金的存放及使用情况，本次拟补流的募集资金是否已归
还到募集资金专户，是否存在募集资金被直接或间接占用、挪用等违规情形。
截至2019年7月24日，募集资金存放及使用情况：
单位：万元
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|-|-|-|
|内容|年产300万套健康坐具生|年产35万套环保全屋定制家具|

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||产线项目募集资金金额|技改项目募集资金金额|
|项目投资总额|59,942.57|20,000.00|
|募集资金使用情况：|-|-|
|项目投入|11,459.13|4,930.89|
|利息收入|62.64|6.44|
|理财收益|3,387.30|260.97|
|手续费|0.62|0.28|
|小计|8,009.81|4,663.76|
|现有募集资金余额：|51,932.76|15,336.23|
|其中：专户银行存款余额|1,232.76|306.23|
|理财产品|50,700.00|15,030.00|
|其中：工商银行理财|34,000.00|-|
|其中：农商行理财|16,700.00|12,030.00|
|其中：华夏银行理财|-|3,000.00|

注：本次申请的永久补充流动资金5.18亿元中0.12亿元已在募集资金专户，5.07亿元理财还未到期。
截至2019年7月24日，公司使用上述闲置募集资金购买理财产品的情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行人/交易对手方|产品名称/类型|产品收益类型|金额（万元）|理财起始日/起息日|理财终止日/到期日|产品期限（天）|预计年化收益率（%）|
|浙江安吉农村商业银行股份有限公司|安芯宝|本金保障型|28,730|2018年12月24日|2019年12月23日[注]|-|-|
|华夏银行股份有限公司湖州安吉绿色支行|慧盈人民币单位结构性存款产品|保本浮动收益型存款产品|3,000|2019年7月5日|2020年1月6日|185|4.08-4.13|
|中国工商银行股份有限公司安吉支行|定期添益型存款产品|本金保障型|12,000|2019年7月15日|2019年8月5日|21|3.70|
|中国工商银行股份有限公司安吉支行|定期添益型存款产品|本金保障型|7,000|2019年7月15日|2019年9月5日|52|3.70|
|中国工商银行股份有限公司安吉支行|定期添益型存款产品|本金保障型|4,000|2019年7月22日|2019年9月5日|45|3.70|
|中国工商银行股份有限公司安吉支行|定期添益型存款产品|本金保障型|11,000|2019年7月22日|2019年10月8日|78|3.70|
|合计|-|-|65,730|-|-|-|-|

注：产品期限为12个月，产品赎回方式为随时支取。
本次拟将 5.18亿元剩余募集资金用于永久补充流动资金相关审议程序符合相关法律、法规的要求，不存在被直接或间接挪用、占用等违法违规情况。
二、核查程序
1、查阅并取得公司历年的年报、审计报告、募集资金使用情况的鉴证报告；
2、查阅并取得公司募集资金专户的银行对账单；
3、查阅并取得公司未来投资支出计划说明；
4、查阅并取得公司前次用于永久补充流动资金的2.99亿元资金对应的银行账户对账单、明细账及抽查的大额合同。
三、核查结论
经核查，保荐机构认为：恒林股份拟将剩余募集资金全部用于补充流动资金，资金的后续安排符合公司发展需求，公司拟采取的保障措施有效，可以确保相关资金用于上市公司的经营和发展。
问题4、
请你公司全体董事、监事及高级管理人员明确说明在上述募投项目的实施、推进和变更投向等相关事项过程中所做的工作，并就本人是否勤勉尽责发表意见。请独立董事就本次变更募投项目并永久补充流动资金事项是否有利于上市公司中小股东利益发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）公司全体董事、监事及高级管理人员明确说明在上述募投项目的实
施、推进和变更投向等相关事项过程中所做的工作
公司董事、监事及高级管理人员按照中国证监会、上海证券交易所关于募集资金投资项目管理的相关规则及公司章程等内部制度，根据其职责权限，就上述 2个募投项目的实施、推进、终止及结余永久补流等相关事项履行了相应的职责。公司董事、监事、高级管理人员坚持勤勉尽责的原则，就公司上述 2个募投项目进行决策和参与管理。对募投项目实施进度、市场环境变化长期关注，对项目投资进度、投资风险作阶段性论证决策。
公司董事、监事、高级管理人员执行的具体工作包括：公司董事会审议通
过公开发行股票的相关议案；董事会、监事会审议通过以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案，独立董事发表独立意见；董事会、监事会审议通过公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；董事会、监事会审议通过变更募集资金用途的议案，独立董事发表独立意见；董事会、监事会审议通过终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补流的议案，独立董事发表独立意见。
公司对前述事项均进行了信息披露。
就公司上述终止募投项目并将剩余募集资金永久补流的事项，公司董事、监事经过审慎、充分评估经济形势，结合公司公司募投项目产能实际及下游客户需求，经一致讨论、分析后，认为终止募投项目，优先将资金用于公司现有项目建设和优势产品的产能扩大，既避免了一次性投入过多生产线带来的产能闲置，同时提高资金的使用效率。
综上，全体董事、监事及高级管理人员认为其在上述2个募投项目的实施、推进、终止及结余永久补流等相关事项过程中从全体股东利益最大化、公司利益最大化的角度，均认真履行了相关工作职责，勤勉尽责。
（二）独立董事就本次变更募投项目并永久补充流动资金事项是否有利于
上市公司中小股东利益发表的意见
公司独立董事认为，本次终止募投项目投资规模并将剩余募集资金永久补充流动资金事项有利于上市公司中小股东利益，补充发表意见如下：
公司本次终止首次公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定。
本次剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据政策、市场及公司的实际情况做出的谨慎决策，该事项没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；通过上述举措，公司可以更好的提高募资资金使用效率，有利于上市公司股东特别是中小股东的利益。
二、核查程序
1、查阅了募投项目推进过程中相关的董事会、监事会决议、独立董事意见；
2、查阅了募投项目推进过程中，公司内部管理相关会议纪要等资料；
3、查阅并取得了公司董事、监事及高管在上述募投项目的实施、推进和变更投向等相关事项过程中所做的工作的说明；
4、查阅了独立董事就本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项发表的专项意见。
三、核查结论
经核查，保荐机构认为，公司全体董事、监事及高级管理人员已明确说明在上述募投项目的实施、推进和变更投向等相关事项过程中所做的工作，并已就本人是否勤勉尽责发表了明确意见；公司独立董事就本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是否有利于上市公司中小股东利益已发表明确意见。
问题5、
请保荐机构就上述问题逐项发表意见，并结合在公司本次募投项目的实施、推进及终止过程中所做的工作，说明是否根据相关规定履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务。
回复：
一、保荐机构已就上述问题逐项发表意见
保荐机构就上述问题的核查意见详见问题1-4的回复。
二、保荐机构在公司本次募投项目的实施、推进及终止过程中所做的工作保荐机构在公司本次募投项目的实施、推进及终止过程中所做的主要工作如下：
1、查阅并取得公司招股说明书、募投项目前期立项文件和可行性分析报告；
2、查阅并取得公司推进本次募投项目过程签订的相关重大合同、会议纪要等资料；
3、查阅家具行业的相关报道、行业研究等资料，及中美贸易摩擦一系列进展的新闻报道；
4、查阅并取得公司的募集资金使用情况的鉴证报告、募集资金专户银行对账单、合同发票等资料对募集资金使用和管理进行持续督导；
5、查阅公司使用部分闲置募集资金购买理财产品、终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金等相关公告以及董事会决议、监事会决议、独董意见等相关资料并发表核查意见；
6、查阅了公司就募投项目的实施、推进及终止等情况出具的说明文件及相关财务资料。
7、查阅并取得公司未来投资支出计划说明；查阅并取得公司前次用于永久补充流动资金的2.99亿元资金对应的银行账户对账单、明细账及抽查的大额合同。
综上，保荐机构已根据相关规定履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务。
（以下无正文）