四川达威科技股份有限公司
2018年董事会工作报告
证券代码：300535
证券简称：达威股份
2018年度董事会工作报告
2018年度公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，勤勉尽责履行职责和义务，有效执行股东大会的各项决议，积极开展工作，切实维护公司利益，保障公司规范运作。
现将董事会2018年度的主要工作及 2019年的工作计划报告如下：
一、报告期内公司主要经营情况
（一）经营指标
报告期内，公司共实现营业收入35,613.58万元，比上年度增长7.05%；实
现归属于母公司所有者的净利润4,140.67万元，比上年度下降了19.99%；截至
2018年12月31日，公司总资产77,966.84万元，比上年度增长7.53%。
（二）对外投资
1、投资威远达威木业有限公司
我国正处于工业化、城市化阶段，日益增长的社会需求形成了国内林木产品市场的巨大空间，为农村发展林业生产提供了广阔的市场。城乡居民消费层次和消费结构不断升级，对林木业的需求已呈现出明显的多样化趋势，木材等可再生性原材料需求增长显著，这些都为培育林木新的经济增长点提供了动力。为抓住这一契机，自2017年公司在乐山市夹江县对外投资设立“四川达威生态木业有限公司”首次涉足木业市场后，2018年 3月，公司再度整合各方优势资源，以自有资金与孙蜀川、罗坤林等六位自然人共同以货币方式出资在四川省内江市威远县设立“威远达威木业有限公司”，发展林木种植、家具、地板、实木板材生产及销售，进一步加强木业领域的布局，持续提升公司在行业内的综合竞争力和市场地位。
2、投资成都达威智联实业有限公司
中国已成为世界皮革加工和贸易中心。对高端皮革制品的需求越来越大，而高质量的皮革生产需要先进的智能化、信息化生产设备，故而引进先进皮革生产设备是产业升级的必要条件。同时为响应《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中关于大力发展智能制造系统，加快推动新一代信息技术与制造技术的深度融合，推进传统制造业智能化改造的政策。2018年9月，公司拟以自有资金人
民币5,000万元在成都武侯新城投资设立全资子公司“成都达威智联实业有限公司”，主要将在智能装备行业，尤其是皮革智能机械方面进行研发、生产、销售拓展。
（三）2018年股权激励计划情况
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，2018年1月29日股东大会批准公司实施2018年限制性股票激励计划，2018年5月22日限制性股票登记完成并顺利上市。
但由于2018年宏观经济和市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，公司继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。
为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，2018年10月15日股东大会审批同意终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予但未解锁的全部限制性股票。2019年1月14日公司办理完毕回购注销手续，所有限制性股票已注销完成。
（四）市场拓展
2018年度，公司主营业务稳中有升，市场竞争能力进一步增强，持续保持
行业领先地位。报告期内，公司西南、西北、华中、华南、东北地区市场均有
较大幅度的业绩提升。
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|地区|2018年||2017年||同比增减|
||金额（元）|占营业收入比重|金额（元）|占营业收入比重||
|西南地区|41,522,666.88|11.14%|37,037,658.81|12.56%|12.11%|
|西北地区|740,271.40|0.03%|84,253.84|0.05%|778.62%|
|华中地区|49,735,885.69|12.81%|42,627,213.13|11.95%|16.68%|
|华南地区|55,463,427.18|10.74%|35,743,398.28|9.72%|55.17%|
|华东地区|157,720,101.55|48.57%|161,589,801.48|50.37%|-2.39%|
|华北地区|42,569,631.14|14.67%|48,794,776.78|14.16%|-12.76%|
|东北地区|2,578,194.52|0.45%|1,500,327.34|0.59%|71.84%|
|国外|5,001,233.20|1.52%|5,063,921.59|0.52%|-1.24%|

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|其他|804,430.55|0.07%|237,008.28|0.06%|239.41%|

（五）技术研发
公司自成立之初，一直坚持自主创新，把技术创新作为企业核心竞争力，持续建立健全企业科技创新机制，致力于为客户提供最优解决方案。2018年，化学品事业部的技术研发方向主要分为三类：现有产品的优化和系列化、皮化材料新技术的突破、前瞻性技术的研究。
对公司现有产品进行技术更新和升级换代，主要针对三个系列：天然油脂加脂剂系列、无铬鞣剂系列、丙烯酸树脂涂饰剂系列进行了系统优化。通过一系列工艺调整，大大改善了上述系列产品的各项性能。
以市场为导向、以为客户解决问题为主旨，开展关键技术研究和新材料的开发，报告期内，公司共推出24个新产品，包括前水场材料3只、树脂类11只、加脂剂5只、酶制剂2只、颜料膏3只等。
以发展战略为导向，开展创新性及前瞻性技术的研究，为公司今后的壮大做好准备。2018年新设立有机硅材料研究室，创新性地将有机硅材料应用在皮革化学品中，打造有机硅系列皮革化学品，涉及手感剂、消泡剂、流平剂、防水剂以及加脂剂、毛皮整理剂等。与此同时，金属烤漆羟丙防护乳液的合成、金属漆用水性色浆的开发、废弃铬革屑资源化利用等项目，都取得了阶段性的研究进展。
（六）募集资金投资项目投资进度
截至2018年12月31日，公司三项募集资金投资项目的投资情况如下：
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|||募集资金|调整后计|调整后募集|||
||计划投||||截至期末累计投|截至期末投资进|
|项目名称||承诺投资|划投资总|资金承诺投|||
||资总额||||入金额（万元）|度|
|||总额|额（注①）|资总额|||
|清洁制革化工材料及高性能皮革化学品新建（53,000t/a规模）项目|17,000|15,079|19,749.56|17,645.03|16,739.50|94.86%|
|总部基地和皮革绿色化学品及制革清洁技术研究开发中心|4,000|4,000|1,433.97|1,433.97|1,433.97|100%|
|18,000t/a规模环保型皮革化学品技改扩建项目|6,000|6,000|6,000|6,000|6,000|100%|

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|合计|27,000|25,079|27,183.53|25,079|24,173.47|-|

注①：公司于2018年5月3日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将总部基地和皮革绿色化学品及制革清洁技术研究开发中心进行终止，并将结余资金转入清洁制革化工材料及高性能皮革化学品新建（53,000t/a规模）项目在民生银行开设的账户（账号为697937214）。2018年5月23日公司办理完毕总部基地和皮革绿色化学品及制革清洁技术研究开发中心专户（账号为698192254）的销户手续，实际转出结余资金27,495,625.66元至清洁制革化工材料及高性能皮革化学品新建（53,000t/a规模）项目在民生银行开设的账户（账号为697937214）。转出的结余资金2,749.56万元中包含转出的募集资金总额2,566.03万元和募集资金闲置时产生的理财利息收入183.53万元。因此清洁制革项目“调整后计划投资总额”为19,749.56万元，“调整后募集资金承诺投资总额”为17,645.03万元；成都研发项目“调整后计划投资总额”和“调整后募集资金承诺投资总额”均为1,433.97万元。
接近2018年年末，清洁制革化工材料及高性能皮革化学品新建（53,000t/a规模）项目由于处于设备安装调试阶段，但预计仍然无法在原计划的时间内达到预定可使用状态。为降低募集资金的投资风险，保障资金安全合理使用，本着对投资者负责及谨慎投资的原则，公司根据项目的实施进度、实际建设情况等客观实际情况，经第四届董事会第二十次会议审批同意将该项目达到预定可使用状态时间由原定2018年12月31日延长至2019年6月30日。
公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》的规定使用和管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，报告期内，不存在募集资金管理违规情况。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会会议情况
1、董事、高级管理人员变动情况
报告期内，公司董事更换2名。公司共设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规和规范性文件的要求，设非董事高级管理人员1名。报告期内，董事人员变动情况如下表：
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|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|彭必雨|董事|离任|2018年05月03日|因个人原因辞职|
|范捷|董事|离任|2018年05月03日|因个人原因辞职|
|闫全红|董事|任免|2018年05月03日|原董事彭必雨先生离职后增补|

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|李红|董事|任免|2018年05月03日|原董事范捷先生离任后增补|

2、董事会会议召开情况
报告期内公司共召开了13次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。具体召开情况如下：
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||届次||召开日期||审议事项|
|第四届董事会第八次会议||2018.1.11||1、审议《关于<四川达威科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》||
|||||2、审议《关于<四川达威科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》||
|||||3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》||
|||||4、审议《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》||
|第四届董事会第九次会议||2018.1.17||1、审议《关于<四川达威科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》||
|||||2、审议《关于取消<四川达威科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》||
|||||3、审议《关于公司2018年度第一次临时股东大会增加临时提案的议案》||
|第四届董事会第十次会议||2018.2.8||审议《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》||
|第四届董事会第十一次会议||2018.3.30||审议《关于拟对外投资设立合资公司的议案》||
|第四届董事会第十二次会议||2018.4.12||1.审议《2017年年度报告全文及摘要》||
|||||2.审议《2017年度总经理工作报告》||
|||||3.审议《2017年度董事会工作报告》||
|||||4.审议《2017年度审计报告》||
|||||5.审议《2017年度财务决算报告》||
|||||6.审议《2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》||
|||||7.审议《2017年度内部控制评价报告》||
|||||8.审议《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》||
|||||9.审议《2018年度财务预算报告》||
|||||10.审议《关于核销坏账的议案》||
|||||11.审议《关于2018年度公司及子公司申请银||

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|||12.审议《关于会计政策变更的议案》|
|||13.审议《关于续聘2018年审计机构的议案》|
|||14.审议《关于部分募集资金项目延期的议案》|
|||15.审议《关于变更部分募集资金用途的议案》|
|||16.审议《关于对全资子公司成都达威化工科技有限公司进行减资的议案》|
|||17.审议《关于变更非独立董事的议案》|
|||18.审议《关于召开公司2017年度股东大会的议案》|
|第四届董事会第十三次会议|2018.4.26|1、审议《关于公司2018年第一季度报告的议案》|
|第四届董事会第十四次会议|2018.7.27|1、审议《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》|
|第四届董事会第十五次会议|2018.8.23|1、审议《2018年半年度报告全文及摘要》|
|||2、审议《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》|
|第四届董事会第十六次会议|2018.9.10|1、审议《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》|
|||2、审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》|
|||3、审议《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》|
|||4、审议《关于公司投资设立全资子公司的议案》|
|第四届董事会第十七次会议|2018.9.28|1、审议《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》|
|||2、审议《关于终止实施公司限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》|
|||3、审议《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》|
|||4、审议《关于聘任内部审计负责人的议案》|
|||5、审议《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》|
|第四届董事会第十八次会议|2018.10.25|1、审议《2018年第三季度报告全文》|
|||2、审议《关于会计政策变更的议案》|
|第四届董事会第十九次会议|2018.11.23|1、审议《关于在柬埔寨投资设立全资子公司的议案》|
|||2、审议《关于变更2018年度审计机构的议案》|
|||3、审议《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》|

（二）公司独立董事和董事会专门委员会运行情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职，在任职期间内积极出席公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表了独立意见和事前认可意见。公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，依据公司章程和各专门委员会议事规则行使职权，促进了公司规范运作和科学管理。
（三）报告期内对股东大会决议的执行情况
2018年共召开了股东大会5次，股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求规范运作。报告期内，公司董事会根据国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施。
三、2019年董事会工作计划
（一）人才激励计划
为了充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司将持续完善人才培育机制，不断优化用人机制，为优秀人才提供更多元化更广阔的发展空间。公司将持续优化人力资源配置，通过外部引进和内部培养相结合的方式组建人才梯队，并按照发展战略，实施股权激励计划，吸引和稳定高素质人才。
（二）进一步加强新业务拓展工作，不断完善服务链条
报告期内，公司持续加强了对外投资新业务领域的探索工作，2019年公司将进一步跟进新业务发展，拓宽业务范围，积极发展与公司主业相关，具有协同效应的项目，开展包括股权在内的深度合作，进一步推动资源整合，实现内涵式与外延式的共同发展。
（三）积极推进募集资金项目建设
IPO三项募投项目中的18,000t/a规模环保型皮革化学品技改扩建项目已结项并积极投入使用，总部基地和皮革绿色化学品及制革清洁技术研究开发中心已
终止，截止终止日已累计投入募集资金1,433.97万元，结余资金2,749.56万元为未投入资金及利息收入，该部分结余资金已全部转入到清洁制革化工材料及高性能皮革化学品新建（53,000t/a规模）项目在民生银行开设的账户（账号为697937214）。
清洁制革化工材料及高性能皮革化学品新建（53,000t/a规模）项目由于前期处于设备安装调试阶段，但预计仍然无法在原计划的时间内达到预定可使用状态。经审慎的研讨论证，董事会审批同意项目达到预定可使用状态时间由原定2018年12月31日延长至2019年6月30日。相关各项工作正在有序进行，公司将积极推进募投项目尽早建设完成，投产使用。
（四）公司规范化治理，强化投资者关系
2019年，公司将严格按照相关法律法规、规范性文件及监管部门的有关规定，继续做好投资者关系管理工作，进一步提升投资者关系管理水平，与投资者保持良好的沟通交流，进一步提高信息披露质量，向投资者客观、真实、准确、完整地介绍公司的经营管理情况，树立和维护公司良好的市场形象。
公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用。贯彻落实股东大会的各项决议，从勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动实施公司的战略规划，不断规范公司治理，加强董事履职能力培训，注重集体决策，加强对公司内部控制体系建设的指导，决策并优化公司战略规划，夯实公司持续发展的基础。
四川达威科技股份有限公司
董事会
二〇一九年四月十二日