证券代码：000626 证券简称：远大控股 公告编号：2017-042
远大产业控股股份有限公司关于出售子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易为远大产业控股股份有限公司（以下简称：公司）的全资子公司宁波远大产业投资有限公司（以下简称：远大产业）将其所持有的宁波远大实业投资有限公司（以下简称：远大实业）50%股权转让给上海瑞龙投资管理有限公司（以下简称：瑞龙投资），股权转让对价为人民币111,111,111.00元。转让完成后，远大产业仍持有远大实业10%股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易的协议将于公司董事会审议批准后签署。
2、公司第八届董事会于2017年5月18日召开2017年度第六次会议，审议通过了《关于出售子公司股权的议案》，表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权，表决结果：同意。
本次交易未超过公司董事会权限范围，不需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方瑞龙投资的主要情况如下：
公司名称：上海瑞龙投资管理有限公司
成立日期：2010年6月8日
企业性质：有限责任公司
注册地和办公地点：上海市闵行区航中路19号1号楼502室
法定代表人：许健康
注册资本：10500万元人民币
营业执照注册号：913101125559905625
主营业务：投资管理，实业投资，资产管理，企业管理，餐饮企业管理（不
含食品生产经营），房地产开发、经营，投资咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划，会务服务，展览展示服务。
主要股东：上海宝龙实业发展有限公司持股100%。
2．交易对方不存在与公司及公司前10名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3．交易对方最近一年的主要财务数据
截止2016年12月31日，瑞龙投资的资产总额为11,888,872,245.65元，负债总额为11,622,003,263.64元，净资产为266,868,982.01元，2016年度营业收入为0元，营业利润为-395,250.79元，净利润为-393,613.15元，经营活动产生的现金流量净额为1,947,066,920.34元。
4、交易对方不是失信主体。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况：
1.1、标的资产远大实业50%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，远大实业住所地为宁波市高新区扬帆路999弄1号3-5。
1.2、标的资产的帐面价值为10570万元，评估价值为10004.985万元。
2、远大实业是由远大产业（持股60%）、宁波智高投资有限公司（持股24%）、宁波智汇投资发展有限公司（持股16%）共同出资组建的有限责任公司，主营业务：实业投资、房地产开发经营、物业管理、房屋租赁服务、文化创意设计、自营和代理各类商品和技术的进出口业务等，注册资本人民币20,000万元，成立于2011年8月23日，注册地为宁波高新区扬帆路999弄1号3-5。
本次交易有优先受让权的其他股东同意放弃相应优先购买权。
截止2016年12月31日，远大实业经审计的资产总额为981,920,537.58元，负债总额为858,945,463.15元，应收款项总额138,494.41元，或有事项涉及的总额为0元，净资产为122,975,074.43元，2016年度营业收入为0元，营业利润为
-43,004,271.34元，净利润为-41,642,882.76元，经营活动产生的现金流量净额为3,257,464.66元；截止2017年3月31日，远大实业未经审计的资产总额为978,714,445.33元，负债总额为865,456,608.36元，应收款项总额176,524.09元，或有事项涉及的总额为0元，净资产为113,257,836.97元，2017年1-3月营业收入为0元，营业利润为-3,419,268.75元，净利润为-3,265,856.79元，经营活动产生的现金流量净额为-210,416.46元。
3、具有执行证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司以2016年10月31日为评估基准日，采用资产基础法对远大实业进行评估，出具了“天兴评报字（2016）第1253号”评估报告，评估结果如下：
单位：人民币万元
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|账面价值|评估价值|增减值|
|98,012.92|105,095.11|7,082.19|
|85,085.14|85,085.14|0.00|
|12,927.78|20,009.97|7,082.19|

具有执行证券、期货相关业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对远大实业2016年度财务报表进行了审计，出具了“天衡审字（2017）00600号”无保留审计意见审计报告。
4、本次交易完成后，远大产业对远大实业的持股比例由60%减少为10%，远大实业不再纳入合并报表范围。
公司不存在为远大实业提供担保、委托其理财的情形。公司的全资子公司远大物产集团有限公司对远大实业的应收款为 547,942,732.56元，瑞龙投资承诺在本次交易的远大实业股权工商变更登记到其名下次日，归还远大实业对远大物产集团有限公司的欠款，目前上述资金已经存放在瑞龙投资和远大实业的共管账户中。
本次交易完成后，预计增加公司净利润约500万元左右，最终以会计师审计结果为准。
四、交易协议的主要内容
1、协议各方
甲方一：宁波远大产业投资有限公司
甲方二：宁波智汇投资发展有限公司
甲方三：宁波智高投资有限公司
以上甲方一、甲方二和甲方三统称为“甲方”
乙方：上海瑞龙投资管理有限公司
2、交易金额
甲方愿意将占宁波远大实业投资有限公司90%的股权（其中甲方一转让50%的股权，甲方二转让16%的股权，甲方三转让24%的股权，合计出资额人民币壹亿捌仟万元）以人民币贰亿元的价格出让给乙方，乙方愿意受让上述股权。具体支付安排如下：
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||股权转让款|
|甲方一|人民币111,111,111元|
|甲方二|人民币35,555,555.6元|
|甲方三|人民币53,333,333.4元|

2、支付方式、支付期限或分期付款的安排
乙方自上述股权所需全部工商变更手续完成的次日，以货币形式一次性将人民币贰亿元交付给甲方。
3、生效条件
经双方签字和盖章后生效。
4、其他
按照协议约定，甲方一愿将其持有的目标公司50%的股权转让与乙方；甲方二愿将其持有的目标公司16%的股权全部转让与乙方；甲方三愿将其持有的目标公司24%的股权全部转让与乙方，乙方也愿意在相关条件满足后通过支付股权转让对价的方式受让目标公司90%的股权（下称“标的股权”），本协议约定股权变更完成后，甲方一和乙方将分别持有目标公司10%和90%股权，由乙方负责操盘和并表。各甲方之间同意就转让标的股权放弃相应优先购买权。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易出售资产所得款项将用于公司的主营业务发展。
六、本次交易的目的和对公司的影响
因控股子公司远大实业的发展不及预期，为了更好地优化资源配置，集中精力发展主营业务，公司决定转让远大实业的股权,所得款项用于公司的主营业务发展。本次交易有利于增加公司现金流入，增强公司短期支付及抗风险能力。本次交易完成后，公司合并报表范围将发生变化，远大实业将不再纳入公司合并报表范围。本次交易预计增加公司净利润约500万元左右，最终以会计师审计结果为准。
公司已对收购方及其股东的业务规模、财务资金状况和资信情况进行了考察，认为其拥有收购交易标的股权的支付能力，股权转让款项无法收回的风险较小。
七、备查文件
1、公司第八届董事会2017年第六次会议决议；
2、股权转让协议；
3、审计报告；
4、评估报告。
特此公告。
远大产业控股股份有限公司董事会
二〇一七年五月十九日