东方花旗证券有限公司
关于
山东胜利股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
限售股份上市流通的专项核查意见
独立财务顾问：东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一七年十一月
关于山东胜利股份有限公司限售股解禁上市流通的专项核查意见正文
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准山东胜利股份有限公司向山东胜利投资股份有限公司（以下简称“胜利投资”）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]931号）文件核准，山东胜利股份有限公司（以下简称“胜利股份”、“发行人”或“公司”）以发行股份的方式购买胜利投资、张德钢及陈正裕合法持有的青岛润昊天然气有限公司（以下简称“青岛润昊”）合计100%的股权、胜利投资合法持有的青岛中石油昆仑天然气利用有限公司（2015年公司更名为青岛中石油昆仑胜利燃气有限公司，以下简称“昆仑胜利”）49%的股权以及闫长勇、刘宾、孙长峰合法持有的东阿县东泰燃气有限责任公司（以下简称“东泰燃气”）100%的股权和东阿县东泰压缩天然气有限责任公司（以下简称“东泰压缩”）100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
东方花旗证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“东方花旗”）担任本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法津、法规和规范性文件的规定，对胜利股份本次重组发行的限售股份上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次非公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]931号文核准，本次交易公司以发行股份的方式购买胜利投资、张德钢及陈正裕合法持有青岛润昊合计100%的股权、胜利投资合法持有昆仑胜利49%的股权以及闫长勇、刘宾、孙长峰合法持有东泰燃气100%的股权和东泰压缩100%的股权并募集配套资金。其中：
1、向胜利投资、张德钢、陈正裕合计发行 19,649,466股股份，购买其持有的青岛润昊100%股权，对价为人民币11,043.00万元；
2、向胜利投资发行 21,425,266股股份，购买其持有的昆仑胜利49%股权，对价为人民币12,041.00万元；
关于山东胜利股份有限公司限售股解禁上市流通的专项核查意见3、向闫长勇、刘宾、孙长峰合计发行 42,076,512股股份，购买其持有的东泰燃气100%股权，对价为人民币23,647.00万元；
4、向闫长勇、刘宾、孙长峰合计发行 10,526,690股股份，购买其持有的东泰压缩100%股权，对价为人民币5,916.00万元；
5、向山东胜利投资股份有限公司发行 17,793,596股、广发金管家新型高成长集合资产管理计划5号（以下简称“广集5号”）发行6,672,597股，广发乾和投资有限公司（以下简称“广发乾和”）发行6,672,597股募集该次购买资产的配套资金。
本次交易涉及两次发行，其中，公司发行股份购买资产部分新增股份 93,677,934股为有限售条件的流通股，上市首日为 2014年 11月 12日；本次交易涉及的非公开发行募集配套资金部分新增股份 31,138,790股为有限售条件的流通股，上市日为2014年12月5日。
二、本次申请解除限售股东的承诺履行情况
本次申请解除限售股东作出的相关承诺及其履行情况如下：
（一）业绩承诺
青岛润昊2014年至2016年的承诺净利润不低于891.58万元、1,148.50万元和1,294.98万元；东泰燃气2014年至2016年的承诺净利润不低于1,822.31万元、2,392.90万元和2,710.14万元；东泰压缩2014年至2016年的承诺净利润不低于 544.66万元、614.69万元和 688.66万元；胜利投资将持有昆仑胜利49%股权所产生的投资收益作为承诺净利润，2014年至2016年所对应的承诺净利润不低于1,048.34万元、1,162.65万元、1,232.69万元。
（二）盈利与减值补偿承诺
青岛润昊的补偿义务人为胜利投资、张德钢、陈正裕，补偿时按其交易前对标的公司的持股比例补偿；昆仑胜利的补偿义务人为胜利投资；东泰燃气、东泰压缩的补偿义务人均为闫长勇，即在闫长勇、刘宾、孙长峰三方需要进行
关于山东胜利股份有限公司限售股解禁上市流通的专项核查意见业绩补偿和资产减值补偿时全部由闫长勇进行补偿。上市公司将获得现金与股份双重补偿。
1、现金与股份双重补偿
本次交易实施完毕后，标的公司在利润补偿期间内任何一年度的实现净利润数应不低于上述规定的同期承诺净利润数，否则补偿义务人应按照规定对上市公司同时予以现金补偿和股份补偿。业绩承诺现金补偿和业绩承诺股份补偿两种方式同时实施、不分先后，互不替代。
2、业绩承诺现金补偿
若标的公司在利润补偿期间内任何一年度的实现净利润数低于同期承诺净利润数，差额部分由补偿义务人以现金方式对上市公司予以补偿。补偿义务人应在标的公司年度审计报告出具后 10个工作日内以现金方式将上述差额部分支付给上市公司。
3、业绩承诺股份补偿
补偿义务人首先以其所持上市公司股份进行补偿，股份不足补偿部分则在补偿上限内以现金进行补偿（该现金补偿与上述业绩现金补偿中的现金补偿不可替代），即现金补偿系在补偿义务人可以补偿给上市公司的股份数量不足其应当补偿给上市公司的股份数量时发生；补偿义务人可以补偿给上市公司的股份数量大于或等于其应当补偿给上市公司的股份数量时，现金补偿的金额为零。
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。
补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
补偿义务人应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×胜利股份向补偿义务人发行股份的价格。
4、资产减值股份补偿
关于山东胜利股份有限公司限售股解禁上市流通的专项核查意见标的公司在利润补偿期间届满时上市公司将聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人将另行补偿股份，补偿义务人需补偿的股份数量=标的公司期末减值额÷胜利股份向补偿义务人发行股份的价格－已补偿股份总数。
依据上述计算公式计算的结果为负数或为零时，按零取值，即无需再额外补偿，已补偿的股份不冲回。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、股份补偿的上限
业绩承诺股份补偿和资产减值股份补偿统称为“股份补偿”，补偿义务人利润补偿的上限为其在本次交易中取得的胜利股份的股份总额。但若补偿义务人获得的股份有减持行为，而未减持的股份数量不足业绩承诺未达标和资产减值所要求的补偿数量，补偿义务人以其未减持的股份补偿后，需以其减持所得总金额为上限，以现金方式另行补偿给上市公司。
经本独立财务顾问核查，并根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为交易标的2014年度、2015年度和2016年度出具的《业绩承诺实现情况审核报告》，交易标的净利润实现数均达到了承诺净利润，报告期内不存在业绩补偿情况；
上述股东履行了其作出的关于交易标的的业绩承诺。
（三）股份锁定承诺
胜利投资承诺：“除非法律、法规、规范性文件另有规定，本公司所认购胜利股份本次发行的股份，自股票上市之日起 36个月内不转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
闫长勇、张德钢、陈正裕承诺：“本人于本次以资产所认购的胜利股份增发股票其中55%比例将自上市公司本次增发股份登记过户之日起锁定 36个月；本人于本次以资产所认购的胜利股份增发股票其中30%比例将自上市公司本次增发股份登记过户之日起锁定 24个月；本人于本次以资产所认购的胜利股份增发
关于山东胜利股份有限公司限售股解禁上市流通的专项核查意见股票其中15%比例将自上市公司本次增发股份登记过户之日起锁定 12个月。上述股份在锁定期不得上市流通、转让，锁定期满后按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规办理。”闫长勇、张德钢和陈正裕同时承诺：“在利润补偿期间内，若标的公司任何一个年度经审计确认的实现净利润数低于承诺的净利润数，闫长勇、张德钢和陈正裕首先根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行当期业绩承诺补偿，当期业绩补偿后剩余解禁股份不能流通，其锁定期自动延长 12个月；下一年度的实现净利润数仍低于承诺的净利润数，进行业绩补偿后剩余解禁股份（包括当期及上期剩余解禁股份）锁定期继续延长 12个月；锁定期最后结束年度未完成利润数的，业绩补偿后剩余解禁股份（包括当期及前期剩余解禁股份）锁定期延长 12个月。标的公司任何一个年度经审计确认的实现净利润数不低于承诺的净利润数，当期解禁股份与前期剩余解禁股份可以同时流通。”
经本独立财务顾问核查，交易标的 2014年至 2016年均完成了承诺业绩，根据股份锁定承诺的约定，闫长勇、张德钢、陈正裕 3名交易对方在本次交易中取得的上市公司股份其中55%比例将自股份登记过户之日起36个月后可以解禁，胜利投资在本次交易中取得的上市公司股份其中100%比例将自股份登记过户之日起36个月后可以解禁。
（四）关联交易承诺
胜利投资承诺：“1、本公司将诚信和善意履行作为胜利股份控股股东的义务，尽量避免和减少与胜利股份（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与胜利股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；
关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
2、本公司承诺在胜利股份股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
关于山东胜利股份有限公司限售股解禁上市流通的专项核查意见3、本公司将不会要求和接受胜利股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
4、本公司保证将依照胜利股份的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害胜利股份及其他股东的合法权益。
除非本公司不再为胜利股份之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给胜利股份及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
闫长勇承诺：“1、本人将诚信和善意履行作为胜利股份主要股东的义务，本人及本人所控制的下属企业尽量避免和减少与胜利股份（包括其控制的公司）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与胜利股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
2、本人承诺在胜利股份股东大会对涉及本人及本人控制企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本人及本人控制的下属企业将不会要求和接受胜利股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
4、本人保证将依照胜利股份的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用主要股东地位谋取不正当利益，不损害胜利股份及其他股东的合法权益。
除非本人不再成为持股胜利股份5%以上股东，本承诺始终有效。若本人违反上述承诺给胜利股份及其他股东造成损失，一切损失将由本人承担。”
经本独立财务顾问核查，上述股东履行了其作出的关于规范和减少关联交易的承诺。
关于山东胜利股份有限公司限售股解禁上市流通的专项核查意见（五）同业竞争、竞业禁止承诺
胜利投资承诺：“本次交易完成后，本公司下属的控股子公司山东金中基投资有限公司、茌平信发燃气有限公司、高唐金时燃气有限公司、烟台润通能源有限公司及参股公司青岛中石油昆仑能源有限公司从事的天然气业务，与上市公司构成同业竞争。由于上述公司的项目正在建设中，尚未开展业务，或者经营业绩不佳，因而未被纳入本次重组范围。本公司承诺在未来三年通过将上述公司注入胜利股份或者出售给无关联第三方的形式彻底解决同业竞争。
除目前已存在同业竞争的上述资产外，本公司承诺将不再以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司构成竞争的经营业务。如有在胜利股份经营范围内相关业务的商业机会，本公司将优先让与或介绍给胜利股份。
本公司保证如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失。”
闫长勇承诺：“本次交易完成后，本人及本人控制的企业不从事与胜利股份构成同业竞争的业务，并将保障胜利股份资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。无论是否获得胜利股份许可，不直接或间接从事与胜利股份相同或相似的业务，保证将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与胜利股份相同或相似的业务；保证不利用主要股东等身份，进行其他任何损害胜利股份及其他股东权益的活动。本人愿意对违反上述承诺而给胜利股份造成的经济损失承担赔偿责任。”
经本独立财务顾问核查，上述股东履行了其作出的关于同业竞争和竞业禁止的承诺。
三、其他事项
经本独立财务顾问核查，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，胜利股份对上述股东不存在违规担保。
关于山东胜利股份有限公司限售股解禁上市流通的专项核查意见四、本次解除限售股份的上市流通情况
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年11月13日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为 63,852,967股，占公司股本总额的比例为7.26%；实际可上市流通股份为40,367,352股，占总股本的4.59%。
3、本次申请解除股份限售的股东户数为4户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
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|序号|股东全称|股东类型|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|质押情况|
|1|闫长勇|自然人股东|32,101,119|23,485,615|-|23,485,615|
|2|张德钢|自然人股东|432,288|432,288|432,288|-|
|3|陈正裕|自然人股东|432,288|432,288|432,288|-|
|4|胜利投资|持有公司5%股份以上的大股东|73,609,585|39,502,776|39,502,776|34,093,500|
|合计|||106,575,280|63,852,967|40,367,352|57,579,115|

根据承诺规定：
闫长勇于 2017年 11月 13日解禁其本次以资产所认购的胜利股份增发股票其中的55%。因其于 2017年10月 27日离职，离任前为本公司董事、首席执行官，故本次实际可上市流通数量为0股。闫长勇离任六个月期限届满后至原任期届满后六个月内，每年实际可流通股份数量为其所持公司全部股份的25%。
张德钢于 2017年 11月 13日解禁其本次以资产所认购的胜利股份增发股票其中的55%。
陈正裕于 2017年 11月 13日解禁其本次以资产所认购的胜利股份增发股票其中的55%。
胜利投资于 2017年 11月 13日解禁其本次以资产所认购的胜利股份增发股票其中的100%。
5、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表：
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|股份类型|本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|数量（股）|比例（%）|

关于山东胜利股份有限公司限售股解禁上市流通的专项核查意见
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|一、限售流通股|213,969,174|24.31|-40,367,352|173,601,822|19.73|
|境内法人持股|180,957,548|20.56|-39,502,776|141,454,772|16.07|
|境内自然人持股|33,011,626|3.75|-864,576|32,147,050|3.65|
|二、无限售流通股|666,115,482|75.69|+40,367,352|706,482,834|80.27|
|三、总股本|880,084,656|100.00|-|880,084,656|100.00|

五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问东方花旗认为，胜利股份本次申请解除限售的股东履行了其在本次交易中作出的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。
关于山东胜利股份有限公司限售股解禁上市流通的专项核查意见（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于山东胜利股份有限公司限售股解禁上市流通的专项核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
彭果
东方花旗证券有限公司二〇一七年十一月十日