证券代码：002064 证券简称：华峰氨纶 上市地：深圳证券交易所浙江华峰氨纶股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
发行对象/认购人
发行股份购买资产交易对方 华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕、尤小华
募集配套资金认购对方 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一九年七月
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）上市公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本次交易相关事项的生效尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
5、本报告书所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
6、投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函：
1、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证本公司/本人所提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、若因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的赔偿责任；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）中介机构声明
本次交易的独立财务顾问东方花旗证券有限公司承诺：“本公司同意浙江华峰氨纶股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。本公司保证浙江华峰氨纶股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
本次交易的独立财务顾问东海证券股份有限公司承诺：“本公司同意浙江华峰氨纶股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。本公司保证浙江华峰氨纶股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
本次交易的法律顾问北京海润天睿律师事务所承诺：“本所同意浙江华峰氨纶股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所保证浙江华峰氨纶股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
本次交易的标的公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所及签字注册会计师已阅读《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2019〕8083号）的内容无矛盾之处。本
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
本次交易的上市公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所同意浙江华峰氨纶股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本所出具备考审阅报告的相关内容。本所保证浙江华峰氨纶股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本所出具的备考审阅报告已经本所审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。”
本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司承诺：“本公司及签名评估师已阅读《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，确认重组报告书及其摘要中引用的相关内容与本公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2019〕333号）的内容无矛盾之处。本公司及签名评估师对浙江华峰氨纶股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”“如本公司针对本次重组交易出具的《评估报告》（坤元评报[2019]333号）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，在该等事项依法认定后，将承担连带赔偿责任。”
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）目录
上市公司声明 ................................................................................................... 1交易对方声明 ................................................................................................... 2中介机构声明 ................................................................................................... 3目录 .................................................................................................................. 5释义 ................................................................................................................ 10一、一般术语 .......................................................................................... 10二、专业术语 .......................................................................................... 12重大事项提示 ................................................................................................. 16一、本次交易方案概述 ............................................................................ 16二、本次交易标的资产评估情况 .............................................................. 17三、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 18四、本次交易构成关联交易 ..................................................................... 18五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ............ 18六、发行股份及支付现金购买资产 .......................................................... 19七、募集配套资金 ................................................................................... 23八、业绩承诺及补偿安排 ........................................................................ 25九、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 29十、本次交易的决策过程和批准情况 ...................................................... 32十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................... 34十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ................................. 40十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................ 41十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................... 43重大风险提示 ................................................................................................. 44一、与本次交易相关的风险 ..................................................................... 44二、与标的公司经营相关的风险 .............................................................. 46三、与上市公司经营相关的风险 .............................................................. 51四、其他风险 .......................................................................................... 52第一节本次交易概述 ..................................................................................... 54一、本次交易的背景和目的 ..................................................................... 54二、本次交易的决策过程和批准情况 ...................................................... 57
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）三、本次交易的具体方案 ........................................................................ 59四、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 71第二节上市公司基本情况 ............................................................................. 75一、上市公司概况 ................................................................................... 75二、上市公司设立及历次股权变动情况 ................................................... 75三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ............................................ 77四、控股股东和实际控制人概况 .............................................................. 78五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ............................................... 79六、上市公司主营业务情况 ..................................................................... 79七、公司主要财务数据及财务指标 .......................................................... 79八、上市公司合法经营情况 ..................................................................... 81第三节交易对方基本情况 ............................................................................. 82一、交易对方的基本情况 ........................................................................ 82二、发行股份募集配套资金认购对象概况 ............................................. 101三、交易对方之间的关联关系说明 ........................................................ 101四、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ...................................... 101五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 .................... 102六、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ............................................................................................... 103七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ........................... 103第四节标的资产基本情况 ........................................................................... 104一、基本情况 ........................................................................................ 104二、历史沿革 ........................................................................................ 104三、股权结构及控制关系情况 ............................................................... 107四、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 .......... 108五、最近三年主营业务发展情况 ............................................................ 128六、报告期主要财务数据及财务指标 .................................................... 128七、本次交易标的为企业股权的说明 .................................................... 129八、标的公司最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况 .......... 130九、下属企业情况 ................................................................................. 130十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ............................................................................................... 140十一、交易标的涉及的资产许可使用情况 ............................................. 141十二、交易标的债权债务转移情况 ........................................................ 141
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）十三、主营业务情况 ............................................................................. 141十四、交易标的报告期内的会计政策及相关会计处理 ........................... 177第五节发行股份情况 ................................................................................... 183一、发行股份购买资产 .......................................................................... 183二、发行股份募集配套资金 ................................................................... 186第六节标的资产评估情况 ........................................................................... 192一、评估的基本情况 ............................................................................. 192二、评估假设 ........................................................................................ 194三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据 ............................... 195四、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明 ................................................................................. 225五、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响 ........................................................ 226六、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响 ........................................................................................ 226七、重要下属企业的评估情况 ............................................................... 226八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析
.............................................................................................................. 228七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见 ............................................................................................ 244第七节本次交易合同的主要内容 ................................................................. 245一、《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产协议》 .......................................... 245二、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》 ........................ 254三、《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》 .. 258第八节本次交易合规性分析 ........................................................................ 264一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ............................... 264二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ........................ 269三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ........................... 269四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求 ...... 273五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 ........................... 273六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .......................................................................... 275
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）七、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...................................................................................................... 275八、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求 ...... 276九、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见 ............. 276第九节管理层讨论与分析 ........................................................................... 278一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................. 278二、标的公司行业特点和经营情况 ........................................................ 287三、标的资产核心竞争力及行业地位 .................................................... 311四、标的公司经营情况的讨论与分析 .................................................... 313五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期财务指标和非财务指标的影响分析 .......................................................................... 353第十节财务会计信息 ................................................................................... 362一、华峰新材简要财务报表 ................................................................... 362二、上市公司简要备考财务报表 ............................................................ 363第十一节同业竞争和关联交易 .................................................................... 365一、关联交易 ........................................................................................ 365二、同业竞争 ........................................................................................ 397第十二节风险因素 ...................................................................................... 401一、与本次交易相关的风险 ................................................................... 401二、与标的公司经营相关的风险 ............................................................ 403三、与上市公司经营相关的风险 ............................................................ 408四、其他风险 ........................................................................................ 409第十三节其他重要事项 ............................................................................... 410一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
.............................................................................................................. 410二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ............................................. 410三、上市公司最近12个月内发生的资产交易情况 ................................ 411四、本次交易对上市公司治理结构的影响 ............................................. 411五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ........................ 412六、上市公司股票停牌前股价存在异常波动的说明 ............................... 414七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................. 415
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）八、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明 ...................................... 422九、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 ................................... 426第十四节独立董事及中介机构出具的结论性意见 ........................................ 427一、独立董事对本次交易的意见 ............................................................ 427二、独立财务顾问意见 .......................................................................... 429二、法律顾问意见 ................................................................................. 430第十五节本次交易相关的中介机构 ............................................................. 432一、独立财务顾问 ................................................................................. 432二、法律顾问 ........................................................................................ 432三、标的资产审计机构 .......................................................................... 433四、上市公司审计机构 .......................................................................... 433五、资产评估机构 ................................................................................. 433第十六节上市公司及中介机构声明 ............................................................. 434一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................... 434二、独立财务顾问声明 .......................................................................... 438三、法律顾问声明 ................................................................................. 440四、标的资产审计机构声明 ................................................................... 441四、上市公司审计机构声明 ................................................................... 442五、评估机构声明 ................................................................................. 443第十七节备查文件 ...................................................................................... 444一、备查文件 ........................................................................................ 444二、备查地点 ........................................................................................ 444
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
本次交易完成后，华峰新材将成为上市公司全资子公司。
（一）发行股份及支付现金购买资产
为保证本次交易的顺利完成，华峰新材将由股份公司变更为有限公司。华峰氨纶拟向华峰新材全体股东华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买其合计持有华峰新材100%的股权，其中90%的股权以发行股份方式支付，剩余10%的股权以现金方式支付。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕333号《资产评估报告》，截至 2019年4月30日，华峰新材100%股权的评估值为1,200,401.68万元。经交易各方协商确定，华峰新材100%股权的交易价格为 1,200,000.00万元。其中，上市公司拟以发行股份支付的对价金额为 1,080,000.00万元，占本次交易对价总金额的90%；以现金方式支付的对价金额为 120,000.00万元，占本次交易对价总金额的10%，具体支付情况如下：
单位：万元、股支付对价
股东
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|股份支付金额|发行股数|现金支付金额|
|717,120.00|1,728,000,000|79,680.00|
|103,680.00|249,831,325|11,520.00|
|129,600.00|312,289,156|14,400.00|
|129,600.00|312,289,156|14,400.00|
|1,080,000.00|2,602,409,637|120,000.00|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2019年 4月 9日），即第七届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，即4.15元/股。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易发行股份募集配套资金拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份不超过 335,360,000股（即不超过发行前华峰氨纶股本的20%），募集配套资金不超过 200,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、补充上市公司流动资金、补充标的公司流动资金及偿还债务。
本次交易发行股份募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
二、本次交易标的资产评估情况
本次交易中，坤元评估采用资产基础法和收益法两种方法，对华峰新材全部股东权益进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕333号《资产评估报告》，截至 2019年4月30日，华峰新材100%股权的评估值为1,200,401.68万元，华峰新材账面净资产（母公司）188,074.25万元，评估增值 1,012,327.43万元，增值率538.26%；华峰新材账面净资产（合并）373,140.57万元，增值 827,261.11万元，增值率221.70%。以评估机构评估确认标的资产评估值为参考基础，经交易各方协商确定，华峰新材100%股权的交易价格为1,200,000.00万元。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。已按照规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”
根据上市公司和标的公司经审计的2018年度财务报表及交易作价情况，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
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|资产总额|营业收入|
|865,254.15|1,071,949.66|
|593,845.68|443,571.39|
|1,200,000.00|-|
|1,200,000.00|1,071,949.66|
|202.07%|241.66%|
|是|是|

根据上述计算结果，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方为华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华，其中：华峰集团为上市公司控股股东，尤小平为上市公司实际控制人，尤金焕、尤小华与尤小平系兄弟关系。根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前，上市公司总股本 167,680.00万股，控股股东华峰集团持股比
例为29.66%，尤小平持有华峰集团79.63%股权，并直接持有上市公司8.76%
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）的股份，为上市公司实际控制人，最近60个月内控制权未发生变更。本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，上市公司总股本变更为 427,920.96万股，华峰集团持股比例为52.00%，仍为上市公司的控股股东，尤小平持有华峰集团79.63%股权，并直接持有上市公司9.27%的股权，仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
六、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行方式为向特定对象非公开发行股票；股份发行对象为华峰新材的股东华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕333号《资产评估报告》，华峰新材股东全部权益截至评估基准日2019年4月30日的评估值为1,200,401.68万元，经交易各方协商确定，华峰新材100%股权的交易价格确定为 1,200,000.00万元。
（四）对价支付方式
本次交易价格的90%以发行股份的方式支付，交易价格的10%以现金的方式支付。根据标的资产的交易价格测算，本次购买资产发行的股份数量为2,602,409,637股。具体如下表所示：
单位：万元、股
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）支付对价
股东
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|-|-|-|
|股份支付金额|发行股数|现金支付金额|
|717,120.00|1,728,000,000|79,680.00|
|103,680.00|249,831,325|11,520.00|
|129,600.00|312,289,156|14,400.00|
|129,600.00|312,289,156|14,400.00|
|1,080,000.00|2,602,409,637|120,000.00|

（五）定价基准日和发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|5.28|
|4.91|
|4.61|

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即为4.15元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（六）发行股份的数量
本次交易中，标的公司100%股权的交易价格确定为 1,200,000.00万元，其中 1,080,000.00万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，按照发行价格4.15元/股计算，合计发行股份数量为2,602,409,637股。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃不足1股的尾差导致。
（七）调价机制
本次交易不设置发行价格调整机制。
（八）股份锁定期
本次发行完成后，交易对方认购的上市公司新增股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易对方同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（九）现金对价的支付方式
本次交易对价的现金部分扣除过渡期损益后的数额（如有）后，由上市公司于本次交易募集配套资金到账后10个工作日内，一次性支付给交易对方；若根据监管机关的要求上市公司取消本次配套融资或本次交易配套融资部分未能通过中国证监会的审核，则上市公司应以自筹现金方式支付现金对价，并在本次重组获得批准之日起30个工作日内支付完毕现金对价；若本次配套融资部分虽获审批但因其他原因未能实施或所募集资金不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则相应不足部分的现金对价将由上市公司在前述情况发生之日起30个工作日内自筹资金支付。
（十）过渡期损益安排
自审计/评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。
标的公司于过渡期内产生的损益金额以上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，交易对方应当在专项审计报告出具后10个工作日内将补偿金额（若有）支付给标的公司。交易对方应连带承担补偿责任。
若标的资产交割日为所在公历月的15日（含该日）以前，则交割审计基准日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日为所在公历月的15日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
（十一）滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）在评估基准日起至标的资产交割日期间，华峰新材不得向股东分配利润。标的资产交割日后，华峰新材的滚存未分配利润由上市公司享有。
七、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
（三）发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（四）发行数量
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份不超过 33,536.00万股募集配套资金。本次募集配套资金发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（五）募集配套资金金额及用途
本次交易发行股份募集配套资金不超过 200,000.00万元，不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金拟用于如下项目：
||
|-|
|项目|
|支付本次交易的现金对价|
|支付本次交易的中介机构费用|
|补充上市公司流动资金|
|补充标的公司流动资金、偿还债务|

合计 200,000.00（六）股份锁定安排
上市公司募集配套资金所发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）八、业绩承诺及补偿安排
华峰新材与华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华4名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》、《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华4名业绩承诺补偿方对华峰新材未来盈利作出承诺，主要内容如下：
（一）业绩承诺期和承诺净利润
预计本次交易于 2019年内实施完毕，因此，本次交易的业绩承诺期为 2019年度、2020年度和2021年度。
华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华 4名业绩承诺补偿方承诺，本次交易完成后，华峰新材 2019年、2020年和2021年实现的净利润分别不低于 97,500万元、124,500万元和141,000万元，合计 363,000万元。
如本次交易在 2019年内未能实施完毕，交易各方将另行签署补充协议，增加 2022年度为承诺期，并承诺 2022年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来的收益）不低于以收益法评估时对应期间的税后净利润。另行签署的补充协议内容将由华峰氨纶董事会审议后确定。
上述净利润为华峰新材按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低计算，且该净利润应为扣除募集配套资金投入带来的收益。其中，配套募集资金投入对净利润的影响数计算公式如下：
使用募集资金补充标的公司流动资金、偿还债务产生的收益=本次募集配套资金实际增资或借款给标的公司的金额×同期银行一年期贷款利率×（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365
（二）实际净利润与承诺净利润的确定
上市公司将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内，聘请为上市公司进行年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）各年度实现的实际净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来的收益，下同）与承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报告。交易对方于业绩承诺期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告认定为准。
在业绩承诺期届满后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。
（三）业绩补偿
1、补偿方式
若华峰新材在业绩承诺期任一会计年度末，截至当期期末累计实际净利润低于当期期末累计承诺净利润，则业绩承诺补偿方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。
2、补偿金额的计算公式及业绩承诺补偿方各自承担的补偿责任
实际补偿金额的计算公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次股份的发行价格。
按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期应补偿股份数量取整后再加1股。
按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
业绩承诺补偿方以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份额的补偿责任，即华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华承担补偿比例分别为66.40%、9.60%、12.00%、12.00%。
3、涉及转增、送股及现金股利的处理
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给上市公司。
4、股份和现金补偿程序
（1）在业绩承诺期内，若华峰新材出现需要业绩承诺补偿方进行补偿的情形，上市公司应在当期年报公告后 10个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺补偿方应补偿股份数和现金，就承担补偿义务事宜向业绩承诺补偿方发出通知，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以人民币 1.00元的总价回购业绩承诺补偿方应补偿股份数，并予以注销。业绩承诺补偿方共同指定华峰集团收取上述回购总价（人民币1.00元）。
（2）业绩承诺补偿方应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的 10个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。
（3）若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他原因而无法实施的情形，则业绩承诺补偿方应在该等情形出现后的6个月内，将等于上述业绩承诺补偿方当期补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承诺补偿方之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺补偿方之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺补偿方持股数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
（4）自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。
（5）如依据协议需要进行现金补偿的，业绩承诺补偿方需在收到上述书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（四）减值测试及补偿
在业绩承诺期间届满后三个月内，华峰氨纶将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。
如果，标的公司期末减值额>业绩承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期间已补偿的现金总额，则华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华4名业绩承诺补偿方应向上市公司另行补偿。业绩承诺补偿方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。
具体计算公式如下：
业绩承诺补偿方减值补偿总额=标的公司期末减值额－根据业绩承诺已经补偿股份的总数×本次发行股份价格－根据业绩承诺已经补偿的现金总额。
在计算业绩承诺补偿方减值补偿总额小于0时，按0取值。
业绩承诺补偿方各自减值补偿额=业绩承诺补偿方减值补偿总额×承担补偿比例。
在计算业绩承诺补偿方各自减值补偿总额小于0时，按0取值。
业绩承诺方各自因减值测试尚应补偿的股份数量＝业绩承诺补偿方各自减值补偿额÷本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格。
业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合计不超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数。
若业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合计超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数，该差额部分股份按本次股份的发行价格对应的价值由各业绩承诺补偿方按承担补偿比例通过现金方式予以补足。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给上市公司。
前述减值额为拟购买标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩补偿承诺期限内拟购买标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
（五）业绩补偿和减值补偿总额
无论如何，业绩承诺补偿方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿、减值测试补偿总计不超过标的股权的交易总对价。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司业务的影响
本次重组属于同一控制下的聚氨酯行业并购，华峰新材与华峰氨纶同属于聚氨酯产业链，产品应用于聚氨酯制品的不同细分领域。
本次交易前，上市公司主要从事氨纶产品的研发、生产和销售，标的公司主要从事聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研发、生产和销售。
本次交易是上市公司拓宽业务领域，实现长期可持续发展的重要举措，通过收购华峰新材，上市公司实现产业链整合延伸，进入聚氨酯行业中的聚氨酯制品材料制造领域以及基础化工原料行业的己二酸制造领域，丰富了上市公司业务类型和产品线，有助于提高上市公司抗风险能力、盈利能力和可持续发展能力。交易双方可充分发挥协同效应，利用各自在供应链、销售渠道、技术研发、生产管理等方面积累的优势和经验，有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市场份额，增加业务收入，形成良好的协同发展效应。
本次重组完成后，华峰新材将成为上市公司全资子公司。华峰新材所在的聚氨酯原液、己二酸领域前景广阔，标的资产经营业绩良好。通过本次收购，上市公司将显著改善资产质量，扩大收入规模，提升盈利能力，增厚每股收益，公司价值将得到明显提升，有利于提高对广大中小股东的回报水平。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,676,800,000股，上市公司控股股东华峰集团持有上市公司29.66%的股份，实际控制人尤小平直接持有华峰集团79.63%的股权，并直接持有上市公司8.76%的股份，合计控制上市公司38.42%的股份。
本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未确定。在不考虑募集配套资金情况下，标的资产的交易价格为 1,200,000.00万元，按照4.15元/股的发行价格测算，本次交易发行股份及支付现金购买资产将发行股份 2,602,409,637股，交易完成后（不考虑配套融资），控股股东将持有上市公司52.00%的股份，实际控制人将直接持有上市公司9.27%的股权，并通过华峰集团合计控制公司61.27%股份。
本次交易前后（不考虑配套融资），上市公司股权结构变动情况如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前|||
||持股数量|持股比例|持股数量|
|华峰集团|497,360,000|29.66%|2,225,360,000|
|尤小平|146,872,000|8.76%|396,703,325|
|中央汇金资产管理有限责任公司|41,315,700|2.46%|41,315,700|
|陈林真|19,990,100|1.19%|19,990,100|
|中国证券金融股份有限公司|16,013,109|0.95%|16,013,109|
|杜小敏|14,800,000|0.88%|14,800,000|
|中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划|13,728,600|0.82%|13,728,600|
|嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融资产管理计划|13,728,600|0.82%|13,728,600|
|工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中证金融资产管理计划|13,727,100|0.82%|13,727,100|
|易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划|13,667,578|0.82%|13,667,578|
|尤小华|12,211,806|0.73%|324,500,962|
|尤金焕|9,200,000|0.55%|321,489,156|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|其他社会公众股|864,185,407|51.54%|864,185,407|
||1,676,800,000|100.00%|4,279,209,637|

注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2019年4月30日公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量（不考虑配套融资）计算。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报表，并已经立信会计师审阅。本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、财务指标及变动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|华峰氨纶实现数|备考数|

2018年度/2018年末
|||
|-|-|
|593,845.68|1,458,808.02|
|380,123.58|598,969.99|
|443,571.39|1,512,904.56|
|50,355.00|221,012.23|
|44,522.14|193,676.91|
|35.99%|58.90%|
|1.79|1.11|
|1.27|0.80|
|22.85%|23.50%|
|10.04%|12.79%|
|0.27|0.45|
|0.26|0.42|
|2.27|1.40|

2019年1-4月/2019年4月30日
|||
|-|-|
|597,110.05|1,573,943.12|
|397,146.25|649,768.74|
|148,883.80|475,840.01|
|20,403.04|58,452.60|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|华峰氨纶实现数|备考数|
|17,143.51|50,979.32|
|33.49%|58.68%|
|1.75|1.04|
|1.27|0.76|
|24.69%|23.18%|
|11.51%|10.71%|
|0.10|0.12|
|0.10|0.11|
|2.37|1.52|

注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况，下同。
由上表可知，本次交易完成后，能够有效增厚上市公司业绩，提升主要财务指标表现，为上市公司未来业绩提供有力的保障，有利于上市公司的长远发展，从而为股东带来更为丰厚的回报。
十、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易对方之一华峰集团内部决策机构已审议通过本次交易相关事项；
2、2019年 4月 9日，上市公司与本次交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
3、2019年 4月 9日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
4、2019年 4月 9日，上市公司召开第七届监事会第四次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案；
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）5、2019年6月26日，上市公司与本次交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，与业绩承诺方签署《业绩承诺及补偿协议》；
6、2019年6月26日，上市公司召开第七届董事会第八次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
7、2019年6月26日，上市公司召开第七届监事会第六次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；
8、2019年 7月 16日，上市公司与业绩承诺方签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》；
9、2019年 7月 16日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议并通过了《关于调整<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
10、2019年 7月 16日，上市公司召开第七届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中审查；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
此外，为保证标的资产的顺利交割，华峰新材将由股份公司变更为有限公司。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
承诺人 承诺内容
1、上市公
司及其控
本公司/本人在此承诺：
股股东、实
一、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证际控制人、
本公司/本人所提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导董事、监
性陈述或者重大遗漏；
事、高级管
二、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始理人员
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的2、交易对
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，方华峰集
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
团、尤小
三、若因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，平、尤金
给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的赔偿焕、尤小华
责任；
3、标的公
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述司及其董
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调事、监事、
查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
高级管理
人员
（二）关于标的公司股权状况的承诺函
承诺人 承诺内容
本公司/本人在此承诺：
一、本公司/本人合法拥有标的公司股权，依法享有占有、使用、收益及处分的权利。本公司/本人拥有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权属争议或纠纷，也不会因此发生诉讼、仲裁或导致其他方面的重大风险。
二、本公司/本人已履行了标的公司章程规定的出资义务，不存在出资不交易对方实、抽逃出资等违反本公司/本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，华峰集团、不存在影响标的公司存续的情况；本公司/本人作为标的公司的股东，在股东尤小平、尤主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
金焕、尤小 三、本公司/本人拥有的标的公司股权不存在任何质押、担保或第三方权华 益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/本人持有的标的公司股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。
本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（三）关于股份锁定及质押的承诺函
承诺人 承诺内容
本公司/本人在此承诺：
“一、本公司/本人通过本次交易所获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人就本次交易中取得的股份锁定期自动延长至少6个月；
三、本次交易前，本公司/本人所持有上市公司的股份，自上市公司本次交易发行的新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易、协议方式转让），也不由上市公司回购该等股份；
四、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的交易对方股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；
华峰集团、 五、如本公司/本人作出的上述关于上市公司股份的锁定期的承诺与现行尤小平、尤有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人同意根金焕、尤小据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁华 定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
六、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人将不转让在上市公司拥有权益的股份；
七、股份锁定期届满后，本公司/本人在减持所持有的上市公司股份时，需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定执行；
八、因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
（四）关于保证上市公司独立性的承诺函
承诺人 承诺内容
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）为了保护上市公司的利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司/本人现承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司/本人控制的其他企事业单位或关联企事业单位担任经营性职务和/或领取薪酬。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企事业单位或关联企事业单位之间独立。
3、向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他企事业单位或关联企事业单位占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企事业单位或关联企事业单位。
三、保证上市公司财务独立
1、上市公
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
司控股股
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
东华峰集
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制团、实际控
的其他企事业单位或关联企事业单位共用银行账户。
制人尤小
4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企事业平
单位或关联企事业单位兼职。
2、交易对
5、保证上市公司依法独立纳税。
方华峰集
6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控团、尤小
制的其他企事业单位或关联企事业单位不干预上市公司的资金使用。
平、尤金
四、保证上市公司机构独立
焕、尤小华
1、保证上市公司建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企事业单位或关联企事业单位除通过行使股东权利外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证采取有效措施，避免本公司/本人及本公司/本人控制的其他企事业单位或关联企事业单位与上市公司产生同业竞争。
4、保证尽量减少并规范本公司/本人及本公司/本人控制的其他企事业单位或关联企事业单位与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企事业单位或关联企事业单位与将严格遵循有关关联交易的法律法规和上市公司内部规章制度中关于关联交易的相关要求。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司/本人将向上市公司进行赔偿。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（五）关于规范和减少关联交易的承诺函
承诺人 承诺内容
为规范和减少本次交易完成后上市公司可能与关联方发生的关联交易，本公司在此承诺：
一、在本次交易完成后，本公司作为华峰氨纶控股股东期间，将尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他企业与华峰氨纶及其子公司之间发生关联交易。
二、本公司作为华峰氨纶控股股东期间，本公司不利用控股股东地位及影响谋求华峰氨纶及其子公司在业务合作等方面给予优于市场独立第三方的权利，不利用控股股东地位及影响谋求与华峰氨纶及其子公司达成交易的优先权利。
三、本公司作为华峰氨纶控股股东期间，对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循平等、自愿、公平1、上市公交易、价格公允的原则，与华峰氨纶及其子公司依法签订协议，并依照《中华司控股股人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规东华峰集范性文件以及《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》等规定履行上市公司关联交团 易决策程序和回避表决制度，及时进行信息披露，确保关联交易合法合规；本2、交易对公司及本公司控制的其他企业不会要求华峰氨纶及其子公司与其进行显失公方华峰集平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害华峰氨纶及其无关联团 关系股东的合法权益。
四、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》等规定行使股东权利，在华峰氨纶股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，依法履行回避表决的义务。
五、本公司及本公司控制的其他企业和华峰氨纶及其子公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
六、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝违规占用上市公司资金、资产的行为。
七、本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
为规范和减少本次交易完成后上市公司可能与关联方发生的关联交易，本人在此承诺：
一、在本次交易完成后，本人作为华峰氨纶实际控制人期间，本人将尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业与华峰氨纶及其子公司之间发生关联交易。
二、本人作为华峰氨纶实际控制人期间，本人不利用控股地位及影响谋求1、上市公
华峰氨纶及其子公司在业务合作等方面给予优于市场独立第三方的权利，不利司实际控
用控股地位及影响谋求与华峰氨纶及其子公司达成交易的优先权利。
制人尤小
三、本人作为华峰氨纶实际控制人期间，对于无法避免的或者有合理原因平
而发生的关联交易，本人及本人所控制的其他企业将遵循平等、自愿、公平交2、交易对
易、价格公允的原则，与华峰氨纶及其子公司依法签订协议，并依照《中华人方尤小平
民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》等规定履行上市公司关联交易决策程序和回避表决制度，及时进行信息披露，确保关联交易合法合规；本人所控制的其他企业不会要求华峰氨纶及其子公司与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害华峰氨纶及其无关联关系股东的合法权益。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）承诺人 承诺内容
四、本人将促使华峰集团严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》等规定行使股东权利，在华峰氨纶股东大会对涉及本人及本人所控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，依法履行回避表决的义务；
本人作为华峰氨纶的股东，亦将严格按照规定行使股东权利、履行回避表决的义务。
五、本人及本人所控制的其他企业和华峰氨纶及其子公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
六、本人及本人所控制的其他企业将杜绝违规占用上市公司资金、资产的行为。
七、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
为规范和减少本次交易完成后上市公司可能与关联方发生的关联交易，本人在此承诺：
一、在本次交易完成后，本人作为华峰氨纶股东期间，将尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业与华峰氨纶及其子公司之间发生关联交易。
二、本人作为华峰氨纶股东期间，对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人所控制的其他企业将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，与华峰氨纶及其子公司依法签订协议，并依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》等规定履行上市公司关联交易决策程序和回避表决制度，及时进行信息披露，确保关联交易合法合规；本人所控制交易对方
的其他企业不会要求华峰氨纶及其子公司与其进行显失公平的关联交易，不会尤金焕、尤
通过关联交易进行利益输送或者损害华峰氨纶及其无关联关系股东的合法权小华
益。
三、本人严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》等规定行使股东权利，在华峰氨纶股东大会对涉及本人及本人所控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，依法履行回避表决的义务。
四、本人及本人所控制的其他企业和华峰氨纶及其子公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
五、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（六）关于避免同业竞争的承诺函
承诺人 承诺内容
1、上市公 为避免本次交易完成后发生同业竞争，本公司、本人在此承诺：
司控股股 一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人未投资于任何与上市公司及其东华峰集子公司或标的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本公司团、实际控/本人及本公司/本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司及其制人尤小子公司或标的公司相同或类似的业务，与上市公司及其子公司或标的公司不构平 成同业竞争。
2、交易对 二、本次交易完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人/股东期间，本方华峰集公司/本人将不以任何形式从事与上市公司（含标的公司及其下属企业在内的团、尤小上市公司现有及将来的子公司，下同）目前或将来从事的业务构成竞争的业务。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）承诺人 承诺内容
平、尤金 三、本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/焕、尤小华股东期间，如本公司/本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本公司/本人将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。
如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司/本人将优先让与或介绍给上市公司。
四、本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/股东期间，如上市公司因变更经营范围导致与本公司/本人控制的其他企业所从事的业务构成竞争，本公司/本人确保本公司/本人控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
五、本公司/本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。
本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（七）关于无重大违法行为等事项的承诺函
承诺人 承诺内容
上市公司在此承诺：
一、本公司最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关做出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；未受到刑事处罚；除液化空气（辽阳）投资有限公司以本公司的子公司辽宁华峰化工有限公司为被申请人提起仲裁和辽宁华峰化工有限公司以液化空气（中国）投资有限公司、液化空气（辽阳）投资有限公司为被申请人提起仲裁外，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、本公司最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或上市公司 受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。
三、本公司未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
四、本公司及本公司的关联方不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
五、本公司不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员在此承诺：
上市公司 一、本公司/本人最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管控股股东、机关做出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，实际控制未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
人、董事、 二、本公司/本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良监事、高级好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措管理人员 施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。
三、本公司/本人未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）承诺人 承诺内容
四、本公司/本人及本公司/本人的关联方不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
五、本公司/本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人/本公司在此承诺：
一、最近五年，本人/本公司未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、最近五年，本人/本公司的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
三、本人/本公司未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正交易对方被中国证监会立案调查。
华峰集团、 四、本人/本公司及本人/本公司的关联方不存在利用本次交易的内幕信息尤小平、尤买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券金焕、尤小等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案华 侦查。
五、本人/本公司不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
六、本人/本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
本人/本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东华峰集团、实际控制人尤小平已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。
（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，上市公司控股股东华峰集团、实际控制人尤小平自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
截至本报告书签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，尚无股份减持计划。如未来存在资金需求等原
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）因，拟减持上市公司股份的，将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司在本次重组中采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易定价公平、公允
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的结果，由交易各方协商确定。
公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合理，不损害上市公司股东利益。
（三）严格履行交易决策的审批程序
本次交易相关事项在提交公司董事会讨论时，已获得独立董事对本次交易的事先认可，公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。本次交易构成关联交易，公司将严格按照《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）的相关规定审议本次交易相关议案，在董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决。
（四）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”
上市公司召开第七届董事会第八次会议，就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及采取相关填补措施的议案》，具体内容详见本报告书之“第十三节其他重要事项”之“八、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明”。
（六）股份锁定安排
关于本次交易中交易对方取得的上市公司股份的锁定期安排，详见本报告书之“重大事项提示”之“六、发行股份及支付现金购买资产”之“（八）股份锁定期”之相关内容。
关于本次交易前交易对方已经持有的上市公司股份，华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华承诺，自上市公司本次交易发行的新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易、协议方式转让），也不由上市公司回购该等股份。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（七）业绩补偿安排
本次交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华就业绩补偿出具了承诺，具体详见本报告书之“重大事项提示”之“八、业绩承诺及补偿安排”。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东方花旗及东海证券担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗及东海证券经中国证监会的批准依法设立，具备保荐机构资格。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）重大风险提示
公司将在深交所网站（http://www.szse.cn）披露报告书的全文及中介机构
出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除报告书其他部分提供的各
项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本
次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终
止或取消的风险：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程
中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易
被暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易推进过程中，市场环境的可能变化、监管机构的审核要求均
可能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善本次交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施
达成一致，则存在被暂停、终止或取消的风险。
3、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、
终止或取消的风险。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次
交易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易方案尚需经公司股东大会通过，并经中国
证监会核准及国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中审查。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存
在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产评估增值的风险
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕333号《资产评估报告》，评估机
构采用了收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并最终采用收益法评估结
果作为华峰新材公司股东全部权益的评估值。华峰新材股东全部权益截至评估
基准日 2019年 4月 30日的评估值为 1,200,401.68万元，与公司合并报表净
资产373,140.57万元相比，评估增值827,261.11万元，增值率为221.70%。
本次交易标的资产的估值较净资产账面值增值较高，主要是因为标的公司业务
发展稳健，预计未来盈利不断提升。相应的，如上述因素发生变动，将可能导
致标的资产的价值低于目前的评估结果。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规定勤勉尽责，但由于评估是基
于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实
际情况不符的风险。提请投资者注意相关估值风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据交易各方签订的《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之
补充协议》，交易对方承诺标的公司 2019年、2020年、2021年实现的归属
于母公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后孰低计算，且扣除募集配套资
金投入带来的收益）分别不低于97,500.00万元、124,500.00万元、141,000.00
万元。
该业绩承诺系基于上述业绩承诺资产目前的运营能力和未来发展前景做出
的综合判断，最终能否实现将取决于宏观经济环境、行业竞争情况以及管理团
队的经营管理能力等。业绩承诺资产属于化工行业，具有一定周期性，若受宏
观经济景气程度下行、市场竞争状况加剧等因素影响，业绩承诺资产仍可能存
在无法按计划完成业绩承诺的风险。尽管《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承
诺及补偿协议之补充协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司
及广大股东的利益，降低收购风险，但如在未来年度上述业绩承诺资产在被上
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业
绩和盈利情况，提醒投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺补偿实施的违约风险
根据本次交易协议的约定，上市公司与交易对方签订了《业绩承诺及补偿
协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，采取了明确可行的业绩补偿措
施，约定的业绩补偿方式符合相关法律法规的要求，交易对方将在标的公司业
绩承诺无法实现时向上市公司进行补偿。但由于市场波动、公司经营及业务整
合等风险，交易对方如果无法履行业绩补偿承诺，则仍存在业绩承诺补偿实施
的违约风险，提请投资者注意。
（六）募集配套资金金额不足或失败的风险
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非
公开发行股份募集配套资金。前述配套资金将用于支付本次交易的现金对价、
支付本次交易的中介机构费用、补充上市公司流动资金、补充标的公司流动资
金及偿还债务。募集配套资金事项尚需公司股东大会批准、中国证监会审核，
存在一定的审批风险。在中国证监会核准后，受股票市场变动、监管政策导向
等因素影响，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若实际募集
配套资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，将
给公司带来一定的财务风险和融资风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）原材料价格波动的风险
华峰新材生产所用的主要原材料为MDI、苯、己二酸、乙二醇、1,4-丁二
醇、二甘醇等。2017年、2018年及 2019年 1-4月，标的公司直接材料成本
占主营业务成本的比例分别为83.84%、81.43%和79.89%，占比较高，原材
料的价格波动将对华峰新材盈利状况产生重大影响。上述主要原材料的市场价
格受国际石油与国内原煤价格走势变动、市场供需变化和国家进出口政策调整
等因素的影响会有一定波动。未来，若主要原材料价格大幅波动，且华峰新材
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）产品价格调整等经营措施不能及时应对原材料价格大幅波动对成本的影响，则
华峰新材可能面临盈利水平受到重大影响的风险。
（二）宏观经济波动风险
标的公司所处行业属于化学原料和化学制品制造业，主要产品为聚氨酯原
液和己二酸，其中：聚氨酯原液目前主要应用于制鞋业，其市场需求受下游制
鞋业的景气度影响，又受居民消费水平和消费习惯的影响；己二酸是基础化工
原材料，主要应用于聚酰胺、聚氨酯等领域，其市场需求受下游化工行业的景
气度影响，并最终与居民的生产生活紧密相关。标的公司主要产品的销售价格
和销量随宏观经济发展状况、市场供求关系的变化而呈现出一定波动变化。
随着国内外宏观经济的周期性波动，下游行业对于标的公司产品的需求和
价格可能出现下降的情形，对标的公司未来业务发展和经营业绩带来不利影响。
（三）技术更新迭代及流失的风险
经过多年的经营发展，华峰新材已经拥有多项发明专利和自有技术，并培
养了一支研发能力强、熟悉市场需求、经验丰富的技术研发团队，具备持续开
发新产品的技术能力，形成了能根据市场和客户的需求快速反应并精准开发新
产品的竞争优势。随着下游产业近年来的发展和转型升级，下游厂商对聚氨酯
材料生产商的技术储备、市场反应能力、快速研发和差异化生产的能力都提出
了更高要求；同时，随着聚氨酯领域技术的不断进步，不排除出现性能更为优
异的材料和更先进的生产技术。
如果华峰新材未来不能够及时地把握技术的发展方向，无法快速更新材料
技术和产品，将会面临市场占有率下降和产品利润率下滑的风险，对华峰新材
市场竞争能力和盈利能力将产生不利影响。同时，如果华峰新材未来出现大范
围的技术泄密或技术人员流失的情形，将对华峰新材生产经营产生不利影响。
此外，如果未来出现新材料、新产品能够代替华峰新材现有产品，导致市场需
求大幅下降，则华峰新材亦将面临未来业务发展和经营业绩不利影响的风险。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（四）税收优惠政策变化的风险
华峰新材于2017年11月13日通过高新技术企业复审认定，有效期三年，适用企业所得税税率为15%；华峰新材子公司重庆化工、重庆新材符合《财政
部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题
的通知》（财税﹝2011﹞58号）的相关规定，适用企业所得税税率为15%，
有效期至 2020年 12月 31日。未来，如果华峰新材及其子公司无法继续享受
上述税收优惠政策，将按25%的税率缴纳企业所得税，将对华峰新材的净利润
产生不利影响。
此外，报告期内，华峰新材享受“免、抵、退”税收优惠政策，出口产品
适用的退税率包含13%（或16%）、9%（或10%）等，如果未来国家下调出
口退税率，将影响华峰新材的外销产品定价，在一定程度上将削弱华峰新材产
品在国际市场的竞争优势，对华峰新材经营业绩造成不利影响。
（五）环境保护的风险
标的公司所处行业属于化学原料和化学制品制造业，在生产过程中会产生
废水、废气、固废、危废等污染物。
虽然华峰新材目前已经建设了较高水平的环保设施，建立并执行了一整套
环保管理制度，但是，不能排除华峰新材在今后的生产经营过程中会因突发事
件等情形，发生环境污染事故的风险。
同时，随着人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染
治理标准日趋严格，华峰新材存在未来因环保投入持续增加，进而影响企业经
营业绩的风险。
（六）安全生产的风险
标的公司在生产过程中涉及危险废物的收集、运输、贮存、处置等环节，
同时，部分生产环节处于高温、高压环境下，存在一定危险性。标的公司高度
重视安全生产工作，严格遵守国家安全生产相关法律法规，制定了《HSE因素
辨识、风险评估与控制程序》、《劳动防护用品管理规定》、《HSE事故隐患
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）排查与治理管理规定》、《危险化学品控制程序》等相关规章制度并在实践中
严格执行，并定期进行人员培训，在报告期内未发生重大安全生产事故。
尽管如此，如果在未来生产经营过程中，标的公司相关人员出现安全生产
责任意识不强，不能及时有效维护设备，操作不当或自然灾害等情况，将可能
导致安全生产事故，标的公司可能因此停产或减产、承担经济赔偿责任或遭受
有关监管部门的行政处罚，从而对生产经营业绩产生不利影响。
（七）经营管理的风险
报告期内，华峰新材业务规模不断扩大，资产规模和营业收入不断增加，
对华峰新材的管理模式、人才储备等方面提出了更高的要求，如果华峰新材管
理水平、人才储备等不能适应华峰新材未来快速扩张的发展趋势，管理模式不
能随着规模的扩大进行及时调整和完善，可能对华峰新材未来的生产经营带来
不利影响。
（八）市场竞争加剧的风险
华峰新材所属行业为充分竞争行业，市场环境较为成熟。若未来行业竞争
状况加剧而华峰新材不能持续保持竞争优势，可能面临经营发展受阻和业绩下
降的风险。
（九）房产权属瑕疵的风险
截至本报告书签署日，标的公司已经完工但尚未取得权属证书的房产面积
共计108,687.38平方米，上述房产权属证书办理的相关程序正在稳步推进中。
交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华就房屋建筑物瑕疵出具承诺：如标的公司因使用未取得不动产权证书的土地房产而受到行政部门的处罚，承
诺人将替代标的公司缴纳相关罚款；如任何其他方就上述未取得权属证书的土
地房产而向标的公司主张权利给标的公司造成资产和经营方面的损失，承诺人
将承担该等损失，且承担损失后不再向标的公司追偿。
目前，该等权属证书办理工作正在稳步推进中，具体详见本报告书之“第
四节标的资产基本情况”之“四、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）或有负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“3、房屋建筑物”。但
鉴于目前华峰新材部分房产仍存在一定权属瑕疵，仍然存在因继续使用相关瑕
疵物业而被有关政府主管部门要求收回土地、处以处罚或在将来被要求搬迁经
营场所的情况，进而可能存在给标的公司持续经营造成一定影响的风险。
（十）劳动力成本上升的风险
2017年、2018年和 2019年 1-4月，标的公司直接人工成本占主营业务
成本的比例分别为1.32%、1.53%和1.57%。近年来，我国由于劳动力的结构
性短缺导致用工成本逐步上升。标的公司通过优化产品结构、提高设备自动化
智能化程度、提高产品价格等措施，部分抵消劳动力成本上升对标的公司的不
利影响。但劳动力成本的不断上升仍将对标的公司的成本控制带来一定压力，
标的公司面临人工成本刚性上涨的风险。
（十一）出口销售风险
标的公司部分产品用于外销，2017年、2018年和 2019年 1-4月，标的
公司产品外销的营业收入分别为 100,776.43万元、173,753.41万元和
48,834.95万元，占营业收入比分别为12.19%、16.21%和14.89%。
标的公司出口业务主要以美元进行结算。我国自 2005年 7月开始实行以
市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，2015
年以来，人民币兑美元的汇率波动加剧，随着标的公司产品出口业务规模不断
增长，将对标的公司经营业绩造成较大影响。
此外，受全球贸易摩擦升温、地缘政治动荡、资本外流、货币贬值以及通
胀压力上升等因素影响，新兴经济体经济增长动力不足，由此可能导致标的公
司产品的海外市场需求增长放缓，产品利润率降低，从而影响标的公司盈利水
平。
（十二）应收账款发生坏账的风险
2017年末、2018年末和 2019年 4月末，标的公司应收账款余额（扣除
坏账准备前）分别为165,185.98万元、161,926.58万元和 153,811.89万元，
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）占同期营业收入的比例分别为19.98%、15.11%和15.64%（年化），占当期
末资产总额的比例分别为21.71%、18.71%和15.74%。标的公司应收账款期
末余额账龄普遍较短，截至 2019年 4月末，账龄在 1年以内的应收账款占按
信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款总额的比例超过99%。
标的公司主要应收账款余额为华峰集团及其关联方、业务关系较为紧密的
客户以及国内外知名化工企业等，货款回收较为及时，标的公司应收账款发生
坏账损失的可能性较小；同时，标的公司也建立了相应的制度加强合同管理和
销售货款的回收管理。但是，考虑到标的公司应收账款金额较大，如果标的公
司客户资信状况、经营状况出现恶化，可能会给标的公司带来坏账损失。
三、与上市公司经营相关的风险
（一）上市公司整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司独立运营。根据
上市公司的现有规划，标的公司将作为独立经营实体存续并由其原有经营管理
团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从公司经营、企业文化、业务团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司与标的资产同处于聚氨酯行业，
且属于同一实际控制人控制的资产，但由于本次重组前标的公司属于独立的经
营主体，与上市公司在内部流程、企业文化等方面存在一定差异。若上述整合
周期过长，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理造成不
利影响，提请投资者注意相关风险。
在本次交易完成后，上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面
统筹规划，加强管理，最大程度地降低整合风险。
（二）新增关联交易风险
本次交易完成后，上市公司自身原有关联交易将因为合并抵消而大幅下降，但因标的公司注入上市公司后导致合并范围扩大、标的公司的关联交易将使得
上市公司关联交易整体规模增加。标的公司的关联交易是基于业务发展需要而
形成，具备合理性和必要性，定价公允，整体占比不高，标的公司、交易对方
已经采取了有效的措施降低关联交易，预计未来关联交易金额和占比将大幅降
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）低，且上市公司控股股东、实际控制人以及交易对方亦均就减少及规范关联交
易出具承诺函，详见本报告书之“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、
关联交易”之“（五）本次交易前后上市公司关联交易变动情况”之“2、增
加关联交易情况分析”之“（6）未来关联交易预计将呈大幅下降的趋势”相
关内容。
但是仍不能排除本次交易完成后，上市公司在对标的公司整合过程中，关
联交易未来进一步增加及引致的经营风险和整合风险。
（三）摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易标的资产盈利能力较强，本次交易完成后预计将提升上市公司的
盈利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标
的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产
生重大影响，因此不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，若标
的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即
期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关
部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当
具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利
益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格
按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息
披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带
来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、国家政策鼓励企业通过兼并重组做大做强
2010年 9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提
出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，
完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整
合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为
兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组
的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年 3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意
见》，强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效
措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重
要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融
资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，
大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2016年 9月，证监会修订并发布了《重组管理办法》，旨在促进市场估
值体系的理性修复，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更
好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。
2018年11月，证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》，进一步鼓励
支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌
制度改革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。
上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业
通过兼并重组方式进行资源整合。通过本次交易，上市公司能响应国家政策号
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）召，借助资本市场快速实现优质资产注入，提升上市公司盈利能力，最大化上
市公司股东利益。
2、供给侧结构性改革大背景下，企业需要进一步提升核心竞争力
随着全球经济的进一步融合，国内企业将不可避免地深入参与到全球经济
竞争格局中，面对日益激烈的竞争，企业的成败和发展不仅取决于规模和成本
优势，更将依赖技术的研发与创新。我国的供给侧结构性改革正是在全球经济
竞争格局深刻变化的背景下提出的重要举措。企业作为经济活动基本单元，更
需要顺应潮流，主动求实求进、谋新谋变。上市公司和标的公司在各自领域内
在管理水平、创新能力、市场地位、品牌影响力等方面均拥有明显竞争优势，
通过本次重组有望达到“1+1>2”的整合效果，提高上市公司核心竞争力，打
造成为全球聚氨酯制品领域具有核心竞争力的领军企业。
3、交易双方行业地位突出，通过整合可以获取更多更好的空间和资源
上市公司自上市以来一直秉持稳健经营的理念，制定了长远的发展目标，
坚持深耕氨纶主业，致力于打造全球氨纶行业龙头企业，现有产能位居全球第
二、全国第一，公司拥有的“千禧”商标为中国驰名商标，“千禧”牌氨纶已
经成为全球氨纶行业有较大影响力的品牌。随着环保政策日趋严格、氨纶行业
产能进一步扩张、下游需求增速放缓、客户差异化要求提高等，对企业的资金
实力、成本控制、环保投入、创新能力等提出更高要求，氨纶行业竞争将进一
步加剧，优胜劣汰不可避免，未来将呈现强者愈强、弱者愈弱的马太效应趋势，行业将逐步呈现“企业竞争寡头化、产品竞争差异化和行业周期扁平化”的发
展格局。公司作为国内行业龙头企业拥有明显竞争优势，但亦需要积极提升综
合竞争力应对复杂的经济环境，在进一步巩固强化现有主业优势的同时，积极
寻求符合公司长期发展战略目标的项目，通过对外投资、并购重组等外延式发
展方式拓宽聚氨酯产业业务领域，实现公司的快速发展壮大。
标的公司一直专注于聚氨酯原液和己二酸的研发、生产与销售，主要管理
团队均在行业深耕多年，经验丰富。标的公司拥有的“聚峰”商标为中国驰名
商标，聚氨酯原液被认定为浙江名牌产品、中国石油和化学工业知名品牌产品
等称号，“华峰”牌己二酸为重庆名牌产品，产品已在国内形成良好的口碑和
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）广泛的知名度。近年来，标的公司亦逐步探索产业链上游产品的开发与丰富，
并拓展聚氨酯产品在高铁、汽车等出行工具领域的应用。标的公司融资渠道较
为有限，经营发展所需营运资金主要依靠银行贷款和自有资金，而化工行业对
资金要求较高，且需要不断投入研发进行创新，以保持行业竞争优势，标的公
司需要拓宽融资渠道以解决资金需求。通过本次交易，标的公司可借助上市公
司平台，实现优质资产证券化，提升直接融资能力，以更好更快地发展。
（二）本次交易目的
本次交易完成后，上市公司将拥有多样化的产品结构，成为坚实的产业发
展平台、高效的资源整合平台以及稳健的资本运营平台，致力于打造全球聚氨
酯制品行业龙头企业，提升上市公司价值，具体为：
1、提升上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力
一方面，通过本次交易上市公司拓宽了业务领域，实现产业链整合延伸，
进入聚氨酯行业中的聚氨酯制品材料制造领域以及基础化工原料行业的己二酸
制造领域，扩大了上市公司资产规模，丰富了上市公司业务类型和产品线，提
升了上市公司综合研发实力，另一方面，标的公司与上市公司同属于聚氨酯产
业链，在原材料、产品、技术研发、业务和市场方面具有重叠及互补，通过本
次交易，交易双方可充分发挥协同效应，利用各自在原料采购、销售渠道、技
术研发、生产管理等方面积累的优势和经验，有效降低采购和生产成本，提升
运营效率，扩大整体市场份额，增加业务收入，形成良好的协同发展效应，从
而切实提高上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力。
2、标的公司优质资产证券化，提升上市公司内在价值和股东回报
本次交易完成后，华峰新材将成为上市公司全资子公司，能够借助资本市
场平台，拓宽资本运作渠道，进一步降低融资成本，提升资金利用效率，优化
运营能力。同时，华峰新材的研发能够获得更为有利的资金支持，为其进行技
术创新提供保障，帮助其巩固行业领先的地位。此外，华峰新材能够通过上市
公司的平台，提升企业知名度，增强综合竞争力，为未来可持续发展提供推动
力，不断做大做强。同时，由于标的公司的资产、业务、人员等进入上市公司，
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）上市公司整体资产质量、收入规模、盈利水平、每股收益和业绩稳定性等各项
指标均明显改善，上市公司内在价值得以明显提升。以价值为核心、以产业为
基础，上市公司将充分发挥其资本运营平台的作用，利用资本市场不断做大做
强，不断提高持续回报股东尤其是中小股东的能力。
3、落实一体化布局、集约化管理战略，打造全球聚氨酯制品行业龙头企
业
目前上市公司的氨纶产量为全国第一、全球第二，华峰新材的聚氨酯原液
和己二酸的产量均为全国第一，双方为各自细分领域的领军企业，拥有较强的
竞争优势。本次交易是控股股东华峰集团优质产业资源整合过程中的重要一环，华峰集团将有效整合旗下聚氨酯产业链的优质资源，实现强强联合，提升华峰
集团一体化运营水平，逐步实现华峰集团聚氨酯产业一体化发展的战略目标，
并将进一步拓宽上市公司在聚氨酯产业链上“纵向延伸、横向拓展”的空间和
潜力。交易完成后各产品线将加快资产整合及产业融合步伐，最终实现从资源
整合向产业聚合的跨越，将上市公司打造成全球聚氨酯制品行业龙头企业。
4、打造“主动管理+赋能供给”的价值链管理体系
一方面，上市公司与标的公司在部分原料采购渠道方面存在重叠，本次交
易完成后，将强化统一采购优势，增强议价能力，上市公司亦将积极深化供应
商管理体系建设，进一步加强与主要供应商在原料保障供给、产品应用研究、
信息技术交流等方面的战略合作，为双方创造更大价值；另一方面，本次交易
完成后，上市公司业务体系将更加健全、产品种类将更加丰富、研发实力将更
加全面，将更及时、更有效地响应下游客户的多样化、差异化需求，帮助下游
客户提高价值挖掘与提升能力，为客户创造价值。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易对方之一华峰集团内部决策机构已审议通过本次交易相关事
项；
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）2、2019年4月9日，上市公司与本次交易对方签署了附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》；
3、2019年4月9日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议并通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关
议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
4、2019年4月9日，上市公司召开第七届监事会第四次会议，审议并通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关
议案；
5、2019年 6月 26日，上市公司与本次交易对方签署《发行股份及支付
现金购买资产协议的补充协议》，与业绩承诺方签署《业绩承诺及补偿协议》；
6、2019年 6月 26日，上市公司召开第七届董事会第八次会议，审议并
通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
7、2019年 6月 26日，上市公司召开第七届监事会第六次会议，审议并
通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》等相关议案；
8、2019年7月 16日，上市公司与业绩承诺方签署《业绩承诺及补偿协议
之补充协议》；
9、2019年7月 16日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议并通
过了《关于调整<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，独
立董事对本次交易发表了独立意见；
10、2019年 7月 16日，上市公司召开第七届监事会第七次会议，审议并
通过了《关于调整<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（二）本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但
不限于：
1、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中审查；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本
次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时
间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注
意投资风险。
此外，本次交易完成后，上市公司将成为标的公司的唯一股东，不再满足
《公司法》规定的股份公司的股东人数要求，且本次交易的交易对方尤金焕同
时担任标的公司董事，根据《公司法》第一百四十一条规定：“公司董事、监
事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”，
因此，为保证标的资产的顺利交割，华峰新材将由股份公司变更为有限公司。
本次交易的交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华持有标的公司100%
股份，其中：华峰集团系上市公司控股股东，尤小平系上市公司实际控制人，
尤金焕、尤小华系尤小平之兄弟，因此标的公司变更为有限公司不存在不确定
性。
三、本次交易的具体方案
（一）本次重组方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股票募集配套资金
两部分。
本次交易完成后，华峰新材将成为上市公司全资子公司。
1、发行股份及支付现金购买资产
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）为保证本次交易的顺利完成，华峰新材将由股份公司变更为有限公司。华
峰氨纶拟向华峰新材全体股东华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及
支付现金购买其合计持有华峰新材100%的股权，其中90%的股权以发行股份
方式支付，剩余10%的股权以现金方式支付。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕333号《资产评估报告》，截至 2019
年 4月 30日，华峰新材100%股权的评估值为 1,200,401.68万元。经交易各
方协商确定，华峰新材100%股权的交易价格为1,200,000.00万元。其中，上
市公司拟以发行股份支付的对价金额为1,080,000.00万元，占本次交易对价总
金额的90%；以现金方式支付的对价金额为 120,000.00万元，占本次交易对
价总金额的10%，具体支付情况如下：
单位：万元、股支付对价
股东
||||
|-|-|-|
|股份支付金额|发行股数|现金支付金额|
|717,120.00|1,728,000,000|79,680.00|
|103,680.00|249,831,325|11,520.00|
|129,600.00|312,289,156|14,400.00|
|129,600.00|312,289,156|14,400.00|
|1,080,000.00|2,602,409,637|120,000.00|

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准
日为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2019年 4月 9日），
即第七届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前
120个交易日股票交易均价的90%，即4.15元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次交易发行股份募集配套资金拟向不超过 10名特定投资者非公开发行
股份不超过335,360,000股（即不超过发行前华峰氨纶股本的20%），募集配
套资金不超过 200,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金用于支付本次
交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、补充上市公司流动资金、补
充标的公司流动资金及偿还债务。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）本次交易发行股份募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金
发行期首日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。若未来证券监管机
构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相
关监管意见予以调整。
发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，
本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提
条件。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股
（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
2、发行方式及发行对象
本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行方式为向特定对象非公
开发行股票；股份发行对象为华峰新材的股东华峰集团、尤小平、尤金焕、尤
小华。
3、标的资产的定价原则及交易价格
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕333号《资产评估报告》，华峰新
材股东全部权益截至评估基准日 2019年 4月 30日的评估值为 1,200,401.68
万元，经交易各方协商确定，华峰新材100%股权的交易价格确定为
1,200,000.00万元。
4、对价支付方式
本次交易价格的90%以发行股份的方式支付，交易价格的10%以现金的方
式支付。根据标的资产的交易价格测算，本次购买资产发行的股份数量为
2,602,409,637股。具体如下表所示：
单位：万元、股
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）支付对价
股东
||||
|-|-|-|
|股份支付金额|发行股数|现金支付金额|
|717,120.00|1,728,000,000|79,680.00|
|103,680.00|249,831,325|11,520.00|
|129,600.00|312,289,156|14,400.00|
|129,600.00|312,289,156|14,400.00|
|1,080,000.00|2,602,409,637|120,000.00|

5、定价基准日和发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议
公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之
一。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市
公司股票交易均价情况如下：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|5.28|
|4.91|
|4.61|

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票
交易均价的90%，即为4.15元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价＝
定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日公
司股票交易总量。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相
应调整，发行股数也随之进行调整。
6、发行股份的数量
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）本次交易中，标的公司100%股权的交易价格确定为1,200,000.00万元，
其中1,080,000.00万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，按照发行价格
4.15元/股计算，合计发行股份数量为2,602,409,637股。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况
进行相应调整。
标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购
的股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃不足1股的尾差导致。
7、调价机制
本次交易不设置发行价格调整机制。
8、股份锁定期
本次发行完成后，交易对方认购的上市公司新增股份自该等股份上市之日
起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，
交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法
律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易对方同意根据现行有
效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满
之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过
质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人根
据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就
相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
9、现金对价的支付方式
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）本次交易对价的现金部分扣除过渡期损益后的数额（如有）后，由上市公
司于本次交易募集配套资金到账后 10个工作日内，一次性支付给交易对方；
若根据监管机关的要求上市公司取消本次配套融资或本次交易配套融资部分未
能通过中国证监会的审核，则上市公司应以自筹现金方式支付现金对价，并在
本次重组获得批准之日起 30个工作日内支付完毕现金对价；若本次配套融资
部分虽获审批但因其他原因未能实施或所募集资金不足以支付上市公司应向交
易对方支付的现金对价，则相应不足部分的现金对价将由上市公司在前述情况
发生之日起30个工作日内自筹资金支付。
10、过渡期损益安排
自审计/评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交
易的过渡期。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司
享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次
交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。
标的公司于过渡期内产生的损益金额以上市公司聘请的具有证券、期货相
关业务资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，
交易对方应当在专项审计报告出具后 10个工作日内将补偿金额（若有）支付
给标的公司。交易对方应连带承担补偿责任。
若标的资产交割日为所在公历月的 15日（含该日）以前，则交割审计基
准日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交
割日为所在公历月的 15日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日
所在公历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
11、滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完
成后各自持有公司的股份比例共同享有。
在评估基准日起至标的资产交割日期间，华峰新材不得向股东分配利润。
标的资产交割日后，华峰新材的滚存未分配利润由上市公司享有。
12、盈利承诺补偿及减值测试补偿安排
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）华峰新材与华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华4名交易对方签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的补
充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华4名业绩承诺补偿方对华峰新材未来盈利作出承诺，主要内容如下：
（1）业绩承诺期和承诺净利润
预计本次交易于2019年内实施完毕，因此，本次交易的业绩承诺期为2019
年度、2020年度和2021年度。
华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华 4名业绩承诺补偿方承诺，本次交易
完成后，华峰新材 2019年、2020年和2021年实现的净利润分别不低于 97,500
万元、124,500万元和141,000万元，合计 363,000万元。
如本次交易在 2019年内未能实施完毕，交易各方将另行签署补充协议，
增加2022年度为承诺期，并承诺 2022年实现的净利润（以扣除非经常性损益
前后孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来的收益）不低于以收益法评估
时对应期间的税后净利润。另行签署的补充协议内容将由华峰氨纶董事会审议
后确定。
上述净利润为华峰新材按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低计算，且该净利润应为扣除募集配套资金投入带来的收益。其中，配套募集资金投入对净利润的影响数计算公式如下：
使用募集资金补充标的公司流动资金、偿还债务产生的收益=本次募集配
套资金实际增资或借款给标的公司的金额×同期银行一年期贷款利率×（1-标
的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365
（2）实际净利润与承诺净利润的确定
上市公司将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内，聘请为上市
公司进行年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司
各年度实现的实际净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且扣除募集
配套资金投入带来的收益，下同）与承诺净利润的差异情况进行审核并出具专
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）项审核报告。交易对方于业绩承诺期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专
项审核报告认定为准。
在业绩承诺期届满后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事
务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。
（3）业绩补偿
①补偿方式
若华峰新材在业绩承诺期任一会计年度末，截至当期期末累计实际净利润
低于当期期末累计承诺净利润，则业绩承诺补偿方各自优先以在本次交易中获
得的上市公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。
②补偿金额的计算公式及业绩承诺补偿方各自承担的补偿责任
实际补偿金额的计算公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实
际净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金
额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×
本次股份的发行价格。
按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存
在小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的
当期应补偿股份数量取整后再加1股。
按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，
按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
业绩承诺补偿方以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份额的
补偿责任，即华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华承担补偿比例分别为66.40%、9.60%、12.00%、12.00%。
③涉及转增、送股及现金股利的处理
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公
式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购
实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、
送股的，业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股
而产生的孳息股份一并补偿给上市公司。
④股份和现金补偿程序
A、在业绩承诺期内，若华峰新材出现需要业绩承诺补偿方进行补偿的情
形，上市公司应在当期年报公告后 10个工作日内按照约定的方式计算并确定
业绩承诺补偿方应补偿股份数和现金，就承担补偿义务事宜向业绩承诺补偿方
发出通知，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东
大会审议通过，由上市公司以人民币 1.00元的总价回购业绩承诺补偿方应补
偿股份数，并予以注销。业绩承诺补偿方共同指定华峰集团收取上述回购总价
（人民币 1.00元）。
B、业绩承诺补偿方应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的10个工
作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要
求办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。
C、若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其
他原因而无法实施的情形，则业绩承诺补偿方应在该等情形出现后的6个月内，将等于上述业绩承诺补偿方当期补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大
会股权登记日的除业绩承诺补偿方之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺
补偿方之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺补
偿方持股数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
D、自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份
不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。
E、如依据协议需要进行现金补偿的，业绩承诺补偿方需在收到上述书面
通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
（4）减值测试及补偿
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）在业绩承诺期间届满后三个月内，华峰氨纶将聘请具有证券、期货业务资
格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。
如果，标的公司期末减值额>业绩承诺期间已补偿股份总数×本次发行股
份价格+业绩承诺期间已补偿的现金总额，则华峰集团、尤小平、尤金焕、尤
小华4名业绩承诺补偿方应向上市公司另行补偿。业绩承诺补偿方各自优先以
在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。
具体计算公式如下：
业绩承诺补偿方减值补偿总额=标的公司期末减值额－根据业绩承诺已经
补偿股份的总数×本次发行股份价格－根据业绩承诺已经补偿的现金总额。
在计算业绩承诺补偿方减值补偿总额小于0时，按0取值。
业绩承诺补偿方各自减值补偿额=业绩承诺补偿方减值补偿总额×承担补
偿比例。
在计算业绩承诺补偿方各自减值补偿总额小于0时，按0取值。
业绩承诺方各自因减值测试尚应补偿的股份数量＝业绩承诺补偿方各自减
值补偿额÷本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格。
业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合计
不超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数。
若业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合
计超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数，该差额部分
股份按本次股份的发行价格对应的价值由各业绩承诺补偿方按承担补偿比例通
过现金方式予以补足。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计
算的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应
于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金
转增股本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应
的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给上市公司。
前述减值额为拟购买标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除
业绩补偿承诺期限内拟购买标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配
的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对
此发表意见。
（5）业绩补偿和减值补偿总额
无论如何，业绩承诺补偿方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿、减值
测试补偿总计不超过标的股权的交易总对价。
（6）承诺业绩低于 2018年标的公司实际净利润的原因
标的公司 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为
136,727.45万元，业绩增长主要系产能扩张及市场拓展措施成效、原材料价格
回升促使产品价格提升、宏观经济周期性波动促进下游市场需求回暖、标的公
司工艺技术水平提升从而降低单位成本等因素共同作用下所致。
标的资产 2019年、2020年承诺净利润较 2018年净利润分别下降29%、9%，低于 2018年标的公司实际净利润，主要系剔除了行业周期波动对以往业绩带
来的影响，通过综合考量聚氨酯原液、聚酯多元醇、己二酸等标的公司主要产
品的市场价格、标的公司自身扩产计划、行业波动等因素，客观对未来预测期
间的经营业绩进行预测。不存在降低大股东业绩承诺实现压力，向大股东输送
利益的情形。
（三）募集配套资金
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
2、发行方式及发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发
行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及
其他机构投资者、自然人等合计不超过 10名的特定对象。该等特定投资者均
以现金认购本次发行的股份。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）3、发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行
价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%。若未来证券监管
机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据
相关监管意见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承
销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份不超过
33,536.00万股募集配套资金。本次募集配套资金发行股份数不超过本次交易
前上市公司总股本的20%。
最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由
公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情
况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
5、募集配套资金金额及用途
本次交易发行股份募集配套资金不超过 200,000.00万元，不超过本次交
易中拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金拟用于如下项目：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|支付本次交易的现金对价|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|项目|
|支付本次交易的中介机构费用|
|补充上市公司流动资金|
|补充标的公司流动资金、偿还债务|

合计 200,000.006、股份锁定安排
上市公司募集配套资金所发行的股份，自股份发行结束之日起 12个月内
不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、转增
股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司业务的影响
本次重组属于同一控制下的聚氨酯行业并购，华峰新材与华峰氨纶同属于
聚氨酯产业链，产品应用于聚氨酯制品的不同细分领域。
本次交易前，上市公司主要从事氨纶产品的研发、生产和销售，标的公司
主要从事聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研发、生产和销售。
本次交易是上市公司拓宽业务领域，实现长期可持续发展的重要举措，通
过收购华峰新材，上市公司实现产业链整合延伸，进入聚氨酯行业中的聚氨酯
制品材料制造领域以及基础化工原料行业的己二酸制造领域，丰富了上市公司
业务类型和产品线，有助于提高上市公司抗风险能力、盈利能力和可持续发展
能力。交易双方可充分发挥协同效应，利用各自在供应链、销售渠道、技术研
发、生产管理等方面积累的优势和经验，有效降低采购和生产成本，提升运营
效率，扩大整体市场份额，增加业务收入，形成良好的协同发展效应。
本次重组完成后，华峰新材将成为上市公司全资子公司。华峰新材所在的
聚氨酯原液、己二酸领域前景广阔，标的资产经营业绩良好。通过本次收购，
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）上市公司将显著改善资产质量，扩大收入规模，提升盈利能力，增厚每股收益，公司价值将得到明显提升，有利于提高对广大中小股东的回报水平。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,676,800,000股，上市公司控股股东华
峰集团持有上市公司29.66%的股份，实际控制人尤小平直接持有华峰集团
79.63%的股权，并直接持有上市公司8.76%的股份，合计控制上市公司38.42%
的股份。
本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚
未确定。在不考虑募集配套资金情况下，标的资产的交易价格为 1,200,000.00
万元，按照 4.15元/股的发行价格测算，本次交易发行股份及支付现金购买资
产将发行股份 2,602,409,637股，交易完成后（不考虑配套融资），控股股东
将持有上市公司52.00%的股份，实际控制人将直接持有上市公司9.27%的股
权，并通过华峰集团合计控制公司61.27%股份。
本次交易前后（不考虑配套融资），上市公司股权结构变动情况如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前|||
||持股数量|持股比例|持股数量|
|华峰集团|497,360,000|29.66%|2,225,360,000|
|尤小平|146,872,000|8.76%|396,703,325|
|中央汇金资产管理有限责任公司|41,315,700|2.46%|41,315,700|
|陈林真|19,990,100|1.19%|19,990,100|
|中国证券金融股份有限公司|16,013,109|0.95%|16,013,109|
|杜小敏|14,800,000|0.88%|14,800,000|
|中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划|13,728,600|0.82%|13,728,600|
|嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融资产管理计划|13,728,600|0.82%|13,728,600|
|工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中证金融资产管理计划|13,727,100|0.82%|13,727,100|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前|||
||持股数量|持股比例|持股数量|
|易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划|13,667,578|0.82%|13,667,578|
|尤小华|12,211,806|0.73%|324,500,962|
|尤金焕|9,200,000|0.55%|321,489,156|
|其他社会公众股|864,185,407|51.54%|864,185,407|
||1,676,800,000|100.00%|4,279,209,637|

注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至 2019年 4月 30日公司登记在册的股
东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量（不考虑配套融资）计算。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报
表，并已经立信会计师审阅。本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、财务指标及变动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|华峰氨纶实现数|备考数|

2018年度/2018年末
|||
|-|-|
|593,845.68|1,458,808.02|
|380,123.58|598,969.99|
|443,571.39|1,512,904.56|
|50,355.00|221,012.23|
|44,522.14|193,676.91|
|35.99%|58.90%|
|1.79|1.11|
|1.27|0.80|
|22.85%|23.50%|
|10.04%|12.79%|
|0.27|0.45|
|0.26|0.42|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|2.27|1.40|

2019年1-4月/2019年4月30日
|||
|-|-|
|597,110.05|1,573,943.12|
|397,146.25|649,768.74|
|148,883.80|475,840.01|
|20,403.04|58,452.60|
|17,143.51|50,979.32|
|33.49%|58.68%|
|1.75|1.04|
|1.27|0.76|
|24.69%|23.18%|
|11.51%|10.71%|
|0.10|0.12|
|0.10|0.11|
|2.37|1.52|

注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募
集配套资金情况，下同。
由上表可知，本次交易完成后，能够有效增厚上市公司业绩，提升主要财
务指标表现，为上市公司未来业绩提供有力的保障，有利于上市公司的长远发
展，从而为股东带来更为丰厚的回报。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称： 浙江华峰氨纶股份有限公司
英文名词： Zhejiang Huafon Spandex Co., Ltd.
股票简称： 华峰氨纶
股票代码： 002064
法定代表人： 杨从登
注册资本： 167,680万元人民币
成立日期： 1999年12月15日
上市日期： 2006年8月23日
上市地点： 深圳证券交易所
统一社会信用代码： 913300007176139983
注册地址： 浙江省瑞安市莘塍镇工业园区
办公地址： 浙江省瑞安市瑞安经济开发区开发区大道 1788号
邮政编码： 325200
董事会秘书： 陈章良
联系电话： 0577-65178053
联系传真： 0577-65537858
公司网站： www.spandex.com.cn
经营范围： 氨纶产品的加工制造、销售、技术开发、经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司设立及历次股权变动情况
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（一）公司设立情况
公司系经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1999]73号文批准，由华峰集团联合尤小华、尤金焕等 19名自然人共同发起设立的股份有限公司。公司于1999年12月15日在浙江省工商行政管理局登记注册成立，取得《企业法人营业执照》，注册资本6,000万元。
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
2002年12月16日，公司 2002年第一次临时股东大会通过增资扩股决议，尤小平、陈积勋、杨从登、杨清文、张玉钦、席青、吉立军、余和林和徐宁等 9名自然人按照每股 2.04元的价格以现金投资 2,244万元，其中 1,100万元列入实收资本，1,144万元列入资本公积。公司注册资本变更为7,100万元。
2003年 6月 18日，经公司 2002年年度股东大会决议通过，公司以 2002年末总股本7,100万股为基数，向全体股东每10股送红股5股，公司总股本增至10,650万股。
（三）首次公开发行并上市的情况
2006年8月7日，经中国证监会“证监发行字[2006]52号”核准，公司首次公开发行 3,550万股人民币普通股，并于 2006年 8月 23日在深交所中小板上市。本次发行后公司总股本增至 14,200万股。
（四）首次公开发行并上市后的股权变更
2007年 4月 3日，经公司 2006年年度股东大会决议通过，公司以 2006年末总股本 14,200万股为基数，以资本公积转增股本方式，向全体股东每 10股转增3股，公司总股本增至18,460万股。
2008年 4月 2日，经公司 2007年年度股东大会决议通过，公司以 2007年末总股本 18,460万股为基数，向全体股东每 10股派送红股 5股，资本公积转增股本5股，公司总股本增至36,920万股。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 2010年 5月 10日，经公司 2009年年度股东大会决议通过，公司以 2009年末总股本 36,920万股为基数，向全体股东每10股派送红股8.5股，资本公积转增1.5股，公司总股本增至73,840万股。
2014年8月28日，经中国证监会“证监许可[2014]380号”核准，公司向华峰集团等不超过 10名对象非公开发行 100,000,000股普通股，并于 2014年9月24日在深交所中小板上市。本次非公开发行后公司总股本增至83,840万股。
2015年 5月 20日，经公司 2014年年度股东大会决议通过，公司以 2014年末总股本 83,840万股为基数，向全体股东每10股派送红股0.5股，资本公积转增9.5股，公司总股本增至167,680万股。
（五）公司前十大股东持股情况
截至 2019年4月30日，公司前十大股东情况如下：
单位：万股
||||
|-|-|-|
|持有人名称|持有人类别|持有数量|
|华峰集团有限公司|境内一般法人|49,736.00|
|尤小平|境内自然人|14,687.20|
|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|4,131.57|
|陈林真|境内自然人|1,999.01|
|中国证券金融股份有限公司|境内一般法人|1,601.31|
|杜小敏|境内自然人|1,480.00|
|中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划|其他|1,372.86|
|嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划|其他|1,372.86|
|工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划|其他|1,372.71|
|易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划|其他|1,366.76|
||-|79,120.28|

三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）最近60个月内，上市公司控股股东均为华峰集团，实际控制人均为尤小平，上市公司最近60个月内控制权未发生变动。
四、控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东概况
截至本报告书签署日，华峰集团直接持有公司 49,736万股，占公司总股本的29.66%，为公司控股股东。
华峰集团基本情况详见本报告书之“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（一）华峰集团”之“1、基本情况”相关内容。
（二）实际控制人概况
截至本报告书签署日，尤小平直接持有控股股东华峰集团79.63%的股权，并直接持有公司8.76%的股份，为公司实际控制人。
尤小平先生：中国国籍，1958年 1月出生。第十一、十二届全国人民代表大会代表，中国石油和化学工业联合会副会长。曾任瑞安市塑料七厂副厂长、瑞安市塑料十一厂厂长、华峰集团董事长等职，曾获全国优秀中国特色社会主义事业建设者、全国优秀企业家、浙江省劳动模范等荣誉。现任华峰集团董事局主席、华峰氨纶董事、上海华峰超纤材料股份有限公司董事长等职，同时兼任华峰集团多家控股子公司董事长。
（三）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至 2019年 4月 30日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）五、上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，上市公司最近三年未进行重大资产重组。
六、上市公司主营业务情况
公司主要从事氨纶产品的加工研发、生产和销售，主要产品为氨纶。公司是国内氨纶行业发展最早、技术最成熟的企业之一，也是目前国内产能最大的氨纶生产企业，现已形成了圆机、经编、包纱等专业氨纶产品，以及高回弹经编氨纶、耐高温氨纶、耐氯氨纶、黑色氨纶、纸尿裤用氨纶等差异化氨纶系列产品。公司商标“千禧”为中国驰名商标、浙江省著名商标，“千禧牌氨纶丝”被浙江省质量技术监督局认定为浙江省名牌产品。公司以直销为主、经销为辅，已建立了完善的销售网络和售后服务系统。
公司主营业务发展情况良好，2016年度、2017年度、2018年度，分别实现营业收入 284,422.84万元、414,968.42万元、443,571.39万元。
七、公司主要财务数据及财务指标
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（一）最近两年及一期主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年4月30日|2018年12月31日|
|597,110.05|593,845.68|
|199,963.81|213,722.10|
|397,146.25|380,123.58|
|397,146.25|380,123.58|

注：截至2017年12月31日、2018年12月31日数据经立信会计师审计；截至2019年4月30日数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年|
|148,883.80|443,571.39|
|20,403.04|50,355.00|
|17,143.51|44,522.14|
|17,143.51|44,522.14|
|17,022.67|44,309.27|

注：2017年、2018年数据经立信会计师审计；2019年1-4月数据未经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2018年|
|86,344.90|
|-17,340.05|
|-20,725.84|
|48,593.31|

注：2017年、2018年数据经立信会计师审计。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（二）最近两年及一期主要财务指标
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年|
|24.69%|22.85%|
|0.10|0.27|
|0.10|0.27|
|0.10|0.26|
|4.41%|12.35%|
|4.16%|11.93%|
|-[注]|0.51|
|2019年4月30日|2018年12月31日|
|2.37|2.27|
|33.49%|35.99%|

注：上市公司未编制2019年1-4月现金流量表。
八、上市公司合法经营情况
上市公司为合法设立、独立经营的独立法人，上市公司股票已经在深交所挂牌交易。上市公司不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定须终止的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信状况良好，最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，且最近十二个月内也未受到证券交易所的公开谴责。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）第三节交易对方基本情况
本次交易的交易对方包括华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华，交易对方的基本情况如下：
一、交易对方的基本情况
（一）华峰集团
1、基本情况
公司名称 华峰集团有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 138,680万人民币
法定代表人 尤飞宇
住所 浙江省瑞安市经济开发区开发区大道1688号
成立日期 1995年01月16日
统一社会信用代码 913303811456357609
无储存场所经营：苯(在危险化学品经营许可证有效期内经营)；聚氨酯产品、聚酰胺产品研发、制造、销售；化工原料(不含危险化学品)销售；燃气经营；实业投资；化工技术研发、工程设计咨询经营范围
服务；企业管理咨询、仓储服务(不含危险化学品)、道路货物运输、物业服务；货物进出口、技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
尤小平持股79.63%；尤金焕持股8.19%；尤小华持股4.89%；瑞股东构成及持股比例
合实业持股7.29%
2、历史沿革
（1）华峰集团设立及组建
华峰集团的前身为瑞安市华峰聚氨酯实业有限公司，成立于1995年1月16日。根据温州市人民政府“温政机（1996）38号”《关于同意组建温州华峰工业集团的批复》和瑞安市华峰聚氨酯实业有限公司股东会决议，瑞安市华峰聚氨
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）酯实业有限公司于 1996年6月 4日改组为温州华峰工业集团有限公司，股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|尤小平|1,398.00|
|尤小华|1,130.00|
|谢小燕|80.00|
|尤金焕|80.00|
|赵连娥|80.00|
|陈林真|80.00|
|叶芬弟|80.00|
|薛锦亮|80.00|
||3,008.00|

注：谢小燕系尤小燕别名。
（2）1998年3月·股权转让
经 1998年 2月 15日温州华峰工业集团有限公司董事会决议通过并经全体股东同意，原股东薛锦亮、赵连娥分别将其持有的80万元出资额转让给尤小平。
1998年2月15日，薛锦亮、赵连娥分别与尤小平签署了《股东转让协议书》。
1998年 3月 11日，温州华峰工业集团有限公司在瑞安市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。本次股权转让后，温州华峰工业集团有限公司股权结构变更为：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|尤小平|1,558.00|
|尤小华|1,130.00|
|谢小燕|80.00|
|尤金焕|80.00|
|陈林真|80.00|
|叶芬弟|80.00|
||3,008.00|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（3）1999年10月·增资
1999年 8月 28日，经温州华峰工业集团有限公司股东会决议通过，同意尤小平以1元/注册资本的价格，对温州华峰工业集团有限公司增资4,492万元，增资后注册资本由原来的3,008万元增加至7,500万元。
1999年10月13日，温州华峰工业集团有限公司在瑞安市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。本次增资后，温州华峰工业集团有限公司股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|尤小平|6,050.00|
|尤小华|1,130.00|
|尤金焕|80.00|
|陈林真|80.00|
|谢小燕|80.00|
|叶芬弟|80.00|
||7,500.00|

（4）2002年1月·增资并更名
2001年 8月 10日，经温州华峰工业集团有限公司股东大会决议通过，同意尤小平以 1元/注册资本的价格，对温州华峰工业集团有限公司增资 3,300万元，增资后注册资本由原来的 7,500万元增加至 10,800万元，同时同意公司名称变更为“华峰集团有限公司”。
2002年 1月 8日，温州华峰工业集团有限公司在瑞安市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。本次增资并更名后，华峰集团股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|尤小平|9,350.00|
|尤小华|1,130.00|
|谢小燕|80.00|
|尤金焕|80.00|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|陈林真|80.00|
|叶芬弟|80.00|
||10,800.00|

（5）2003年4月·增资
2003年 2月 18日，经华峰集团股东会决议通过，同意华峰集团注册资本增加至20,800万元，尤小玲作为公司新股东与原股东尤小平、尤小华、谢小燕、尤金焕、陈林真、叶芬弟以1元/注册资本的价格，对华峰集团增资 10,000万元，增资后注册资本由原来的 10,800万元增加至20,800万元.
2003年 4月 1日，华峰集团在瑞安市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。本次增资后，华峰集团股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|尤小平|11,950.00|
|尤小华|3,430.00|
|尤金焕|1,560.00|
|陈林真|1,480.00|
|叶芬弟|1,280.00|
|尤小玲|600.00|
|谢小燕|500.00|
||20,800.00|

（6）2008年1月·股权转让
2007年 11月 2日，华峰集团有限公司股东会通过决议，同意原股东尤金焕、尤小华、陈林真、叶芬弟、尤小燕和尤小玲分别将其持有的出资以 1元/注册资本的转让价格转让给尤小平和瑞合实业。各方于 2007年 11月 5日签署了《股权转让协议书》，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|受让方|转让出资|
|瑞合实业|2,080.00|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|受让方|转让出资|
|尤小平|1,350.00|
|尤小平|1,560.00|
||1,480.00|
||1,280.00|
||600.00|
||500.00|

注：谢小燕系尤小燕别名，华峰集团于2003年11月28日将股东谢小燕名称变更为尤小燕，并在瑞安市工商行政管理局核准变更。
2008年 1月 4日，华峰集团在瑞安市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。本次股权转让后，华峰集团股权结构变更为：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|尤小平|18,720.00|
|瑞合实业|2,080.00|
||20,800.00|

（7）2008年6月·增资
2008年 5月 22日，经华峰集团股东会决议通过，同意华峰集团注册资本增至45,800万元，各股东按照原比例增加出资，增资价格为1元/注册资本。
2008年 6月 10日，华峰集团在瑞安市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。本次增资后，华峰集团股权结构变更为：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|尤小平|41,220.00|
|瑞合实业|4,580.00|
||45,800.00|

（8）2008年11月·增资
2008年 8月 1日，经华峰集团股东会决议通过，同意华峰集团注册资本增
至80,680万元，各股东按照原比例增加出资，增资价格均为1元/注册资本。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）2008年11月18日，华峰集团在瑞安市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。本次增资后，华峰集团股权结构变更为：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|尤小平|72,612.00|
|瑞合实业|8,068.00|
||80,680.00|

（9）2010年5月·增资
2010年 4月 17日，经华峰集团股东会决议通过，同意华峰集团注册资本增至 110,680万元，原股东尤小平及新股东尤金焕、尤小华分别以货币资金增加出资15,524万元、9,068万元、5,408万元，增资价格均为1元/注册资本。
2010年 5月 6日，华峰集团在瑞安市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。本次增资后，华峰集团股权结构变更为：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|尤小平|88,136.00|
|尤金焕|9,068.00|
|尤小华|5,408.00|
|瑞合实业|8,068.00|
||110,680.00|

（10）2011年8月·增资
2011年 7月 24日，经华峰集团股东会决议通过，同意华峰集团注册资本增至138,680万元，原股东尤小平、尤金焕、尤小华及瑞合实业分别增资 22,296万元、2,294万元、1,368万元及2,042万元，增资价格均为1元/注册资本。
2011年 8月 10日，华峰集团在瑞安市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。本次增资后，华峰集团股权结构变更为：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|尤小平|110,432.00|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|尤金焕|11,362.00|
|尤小华|6,776.00|
|瑞合实业|10,110.00|
||138,680.00|

本次增资完成后至今，华峰集团股权结构未发生变化。最近三年华峰集团注册资本无变化。
3、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，华峰集团产权控制关系结构图如下：
其中：尤小平直接持有华峰集团79.63%的股权，为华峰集团实际控制人。
尤金焕系尤小平之兄，尤小华系尤小平之弟，瑞合实业股东尤飞宇、尤飞煌系尤小平之子。
4、最近三年主营业务发展情况
最近三年，华峰集团主要从事聚酰胺产品（尼龙66）的研发、制造、销售业务以及对外股权投资，未发生重大变化。
5、下属企业情况
截至 2019年 4月 30日，除上市公司及标的公司外，华峰集团下属一级参
控股企业（直接持股比例5%以上）的基本情况如下：
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|||||有储存场所经营：甲苯二异氰酸酯|
|||||（90t），无储存场所经营；二氯甲烷、|
|||||二苯基甲烷二异氰酸酯（在危险化学品|
||瑞安市远东化|||经营许可证有效期内经营）；化工原料|
|1||1,000.00|100%||
||工有限公司|||(不含危险化学品)、塑料原料销售；货|
|||||物进出口、技术进出口（依法须经批准|
|||||的项目，经相关部门批准后方可开展经|
|||||营活动）|
|||||无储存场所经营：苯；乙酸乙酯；苯乙|
|||||烯[稳定的]；二苯基甲烷二异氰酸酯（在|
|||||危险化学品经营许可证有效期内经|
|||||营）；聚氨酯产品、氨纶、化工原料（不|
||浙江华峰进出||||
|||||含危险化学品）、塑料制品、摩托车配|
|2|口贸易有限公|5,000.00|100%||
|||||件、机械、阀门、锻压件、五金制品、|
||司||||
|||||电器、工艺品、针织品、服装、鞋帽销|
|||||售；佣金代理；货物进出口、技术进出|
|||||口（依法须经批准的项目，经相关部门|
|||||批准后方可开展经营活动）|
|||||瓶 装 燃 气 机 动 车 加 气 经 营|
|||||（LNG/L-CNG）（在燃气经营许可证|
|||||有效期内经营）；燃气项目投资（含天|
|||||然气汽车（船）加气站投资）；燃气设|
|||||施的建设、安装、维护（凭资质证书经|
||浙江华峰能源||||
|3||5,000.00|100%|营）；燃气储运项目投资；钢瓶租售、|
||有限公司||||
|||||代办检测服务；装车地磅服务；仓储服|
|||||务；能源技术开发；节能工程技术服务；|
|||||汽车租赁，机械设备租赁；货物进出口、|
|||||技术进出口（依法须经批准的项目，经|
|||||相关部门批准后方可开展经营活动）|
|||||销售铝锭、钢材、建材、隔热材料、保|
|||||温材料、橡胶及制品、塑料及制品、化|
|||||工原料及产品（除危险化学品、监控化|
|||||学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制|
|||||毒化学品）、化纤原料（除危险化学品、|
|||||监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、|
||华峰集团上海||||
|4||3,000.00|100%|易制毒化学品）、针纺织品、橡塑制品、|
||贸易有限公司||||
|||||纸制品、食用农产品、五金交电、日用|
|||||百货、仪器仪表、饲料、玻璃制品、煤|
|||||炭、木制品、金属饰品，从事货物进出|
|||||口及技术进出口业务，商务咨询。【依|
|||||法须经批准的项目，经相关部门批准后|
|||||方可开展经营活动】|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|||||服务：实业投资，房产租赁，物业管理，|
||浙江华峰聚合||||
|5||5,000.00|100%|酒店管理；其他无需报经审批的一切合|
||置业有限公司||||
|||||法项目。|
|||||房地产开发经营，物业管理，自有房屋|
||启东市华峰置||||
|6||5,000.00|100%|租赁。（依法须经批准的项目，经相关|
||业有限公司||||
|||||部门批准后方可开展经营活动）|
||瑞安华峰民间||||
|||||资本管理；项目投资；资本投资咨询；|
|7|资本管理股份|5,000.00|20%||
|||||定向集合资金募集及管理。|
||有限公司||||
|||||码头及配套设施的开发建设、管理，天|
|||||然气项目建设、管理，化工原料(不含|
||温州华港石化|||危险化学品)的装卸、中转、分装、仓|
|8||20,500.00|100%||
||码头有限公司|||储；建筑用石料开采，土石销售。（依|
|||||法须经批准的项目，经相关部门批准后|
|||||方可开展经营活动）|
|||||研发、生产聚氨酯硬泡等高效建筑保温|
|||||材料（危险化学品除外），并提供相关|
|||||技术、咨询等售后服务，销售自产产品；|
|||||以上同类商品及砂浆、网格布、保温钉|
||上海华峰普恩||||
|||1280万欧||等配套辅助材料的批发、进出口及佣金|
|9|聚氨酯有限公||87.50%||
|||元||代理（拍卖除外）（不涉及国营贸易管|
||司||||
|||||理商品，涉及配额许可证管理、专项规|
|||||定管理的商品按国家有关规定办理）。|
|||||【依法须经批准的项目，经相关部门批|
|||||准后方可开展经营活动】|
|||||建设工程设计，建设工程监理服务，建|
|||||设工程造价咨询，化工科技领域内的技|
|||||术服务、技术咨询、技术转让、技术开|
|||||发，市场营销策划，化工专用设备、环|
|||||保设备开发及设计，从事货物及技术进|
||上海班特工程||||
|10||5,000.00|50%|出口业务，化工专用设备、环保设备、|
||有限公司||||
|||||仪器仪表、电线电缆、输配电成套设备、|
|||||电力设备、水处理设备、制冷设备、机|
|||||电设备批发零售。【依法须经批准的项|
|||||目，经相关部门批准后方可开展经营活|
|||||动】|
|||||在港区内提供货物仓储服务（具体经营|
|||||项目详见港口危险货物作业附证）编|
||温州市龙湾龙||||
|||||号：（浙温）港经证（0228）号|
|11|东石化仓储有|300.00|80%||
|||||-C003/C004/C005/C006/C007/C008/|
||限公司||||
|||||C009/C010/C011/C012/C013/C014/|
|||||C015（在港口经营许可证有效期内经|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|||||营）|
||浙江华峰房地||||
|||||房地产开发、经营，酒店管理，停车服|
|12|产开发有限公|10,000.00|60%||
|||||务，实业投资，房产租赁，物业管理|
||司||||
||瑞安市莘光塑||||
|13||80.00|56.25%|塑料编织袋|
||料厂||||
|||||超细纤维聚氨酯合成革（不含危险化学|
|||||品）、聚氨酯革用树脂的研发、生产，|
||上海华峰超纤||||
||||9.31%|化工产品（除危险品）、塑料制品、皮|
|14|材料股份有限|113,583.57|||
||||[注]|革制品的销售，从事货物与技术进出口|
||公司||||
|||||业务。【依法须经批准的项目，经相关|
|||||部门批准后方可开展经营活动】|
|||||办理各项小额贷款；向金融机构融入资|
|||||金；资产转让业务；办理商业承兑；为|
|||||小贷公司自身融资提供相应担保；企业|
|||||财务顾问；代理销售业务；买卖债劵、|
||瑞安华峰小额||||
|||||股票等有价证劵；开展一定比例的权益|
|15|贷款股份有限|82,180.00|30%||
|||||类投资；开展企业资产证劵化业务；发|
||公司||||
|||||行债劵；与信誉优良的互联网企业合作|
|||||开展网络小额贷款业务。（依法须经批|
|||||准的项目，经相关部门批准后方可开展|
|||||经营活动）|
|||||从事新材料领域内的技术开发、技术咨|
|||||询，化工原料及产品（除危险化学品、|
||上海华峰新材|||监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、|
|16|料研发科技有|2,000.00|100%|易制毒化学品），塑料制品销售，从事|
||限公司|||货物进出口及技术进出口业务。【依法|
|||||须经批准的项目，经相关部门批准后方|
|||||可开展经营活动】|
||上海华峰材料|||高分子材料及其制品的研发。【依法须|
|17|科技研究院（有|500.00|80%|经批准的项目，经相关部门批准后方可|
||限合伙）|||开展经营活动】|
|||||聚氨酯系列产品的研发制造和销售；化|
|||||工原料（不含危险化学品）的销售；危|
||浙江华峰合成||||
|18||30,800.00|51%|险固废处置；铁桶销售；货物进出口、|
||树脂有限公司||||
|||||技术进出口（依法须经批准的项目，经|
|||||相关部门批准后方可开展经营活动）|
|||||实业投资；私募股权投资基金管理、受|
|||||托企业资产管理、投资管理、投资咨询|
||浙江华峰聚合||||
|19||10,000.00|100%|（未经金融等监管部门批准，不得从事|
||投资有限公司||||
|||||向公众融资存款、融资担保、代客理财|
|||||等金融服务）；非融资性担保业务；房|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|||||地产营销策划，房地产中介，自有房产|
|||||租赁，物业服务；室内外装饰工程设计|
|||||及施工；计算机软件、计算机网络技术、|
|||||物联网技术的技术开发、技术转让、技|
|||||术咨询、技术服务，计算机系统集成；|
|||||销售：办公用品、文体用品、家电、电|
|||||子产品（除电子出版物）、食品（依法|
|||||须经批准的项目，经相关部门批准后方|
|||||可开展经营活动）|
|||||热塑性聚氨酯系列产品、热熔胶系列产|
||浙江华峰热塑||||
|||||品、塑料制品的研发、制造和销售；塑|
|20|性聚氨酯有限|8,000.00|100%||
|||||料及化工原料（不含危险化学品）的销|
||公司||||
|||||售；货物进出口、技术进出口|
|||||实业投资，投资管理，企业管理服务，|
|||||日用百货、针纺织品、服装鞋帽、五金|
||浙江华峰实业|||交电、建筑材料、电子产品的销售，经|
|21||10,000.00|50%||
||发展有限公司|||济信息咨询，从事进出口业务。（依法|
|||||须经批准的项目，经相关部门批准后方|
|||||可开展经营活动）|
|||||从事对非上市企业的股权投资，通过认|
||新疆天准股权|||购非公开发行股票或者受让股权等方|
|22||3,000.00|100%||
||投资有限公司|||式持有上市公司股份以及相关咨询服|
|||||务。|
|||||私募股权投资；企业管理服务；资产管|
|||||理；投资管理；企业资产重组、转让、|
|||||收购、兼并的咨询服务；实业投资；企|
||平阳天准股权||||
|||||业管理咨询；市场营销策划；经济信息|
|23|投资合伙企业|3,000.00|99%||
|||||咨询；商务信息咨询；（以上项目除证|
||（有限合伙）||||
|||||券、金融、期货）。（未经金融等监管|
|||||部门批准，不得从事向公众融资存款、|
|||||融资担保、代客理财等金融服务）|
|||||股权投资、创业投资(未经金融等监管|
||温州瓯瑞股权|||部门批准,不得从事向公众融资存款、|
|24|投资合伙企业|30,000.00|50%|融资担保、代客理财等金融服务)(依法|
||（有限合伙）|||须经批准的项目,经相关部门批准后方|
|||||可开展经营活动)。|
|||||货运：普通货运、经营性危险货物运输|
|||||（第3类、6.1项、危险废物）（剧毒|
||浙江华峰物流|||化学品除外）（在道路运输经营许可证|
|25||1,000.00|100%||
||有限责任公司|||有效期内经营）；国际、国内货物运输|
|||||代理服务（海运、空运、陆运、快运）|
|||||（依法须经批准的项目，经相关部门批|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|||||准后方可开展经营活动）|
||嘉兴峰夷淳渊||||
|26|投资合伙企业|30,000.00|99%|实业投资|
||（有限合伙）||||
|||||研发、生产、销售：聚酰胺、尼龙 66|
|||||盐、PA66切片；销售：化工原料（不|
||重庆华峰聚酰|||含危险化学品）、化工产品（不含危险|
|27||5,000.00|100%||
||胺有限公司|||化学品）；货物进出口、技术进出口。|
|||||[依法须经批准的项目，经相关部门批|
|||||准后方可开展经营活动]|
|||||水性合成革及环保材料的研制、生产、|
|||||销售；货物或技术进出口（国家禁止或|
||浙江华峰环保||||
|28||5,000.00|10%|涉及行政审批的货物和技术进出口除|
||材料有限公司||||
|||||外）（依法须经批准的项目，经相关部|
|||||门批准后方可开展经营活动）|
||承德华峰房地||||
|29|产开发有限公|5,000.00|39.07%|房地产开发经营、建筑材料销售|
||司||||
|||||铝合金复合材料的生产及其技术开发、|
|||||自研技术的转让，销售自产产品、机械|
|||||设备、汽车零部件及模具，铝及铝合金|
||上海华峰铝业|||板材、带材、箔材、有色金属复合材料、|
|30||74,890.06|73.52%||
||股份有限公司|||新型合金材料的批发、进出口、佣金代|
|||||理（拍卖除外）及其相关配套业务。【依|
|||||法须经批准的项目，经相关部门批准后|
|||||方可开展经营活动】|
||温州市港口石||||
|||||为船舶提供码头设施、在港区内提供货|
|31|化仓储有限公|1,000|37%||
|||||物装卸、仓储服务|
||司||||
||珠海融慕股权||||
||投资基金合伙|||股权投资（私募基金应及时在中国证券|
|32||10,006|9.99%||
||企业（有限合|||投资基金业协会完成备案）|
||伙）||||
|||||对矿产业投资；金矿露天开采（凭《采|
|||||矿许可证》经营，有效期至2029年11|
|||||月8日）；矿产品生产、加工、冶炼（具|
||广西地博矿业|||备经营场地后，方可开展经营活动）；|
|33|集团股份有限|11,500|7.83%|矿产地质咨询服务；固体矿产勘查（乙|
||公司|||级），地质坑探（丙级）（以上两项凭|
|||||资质证经营）；有色金属（除国家有专|
|||||项规定外）、黑色金属、建筑材料（除|
|||||危险化学品及木材外）的销售；矿山机|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|||||械的销售、租赁与维修。|
|||||浙江浙能乐清发电工程项目的开发建|
|||||设；生产和销售电力电量及其他相关派|
||浙江浙能乐清||||
|||||生的副业；配电网建设和运营；冷气、|
|34|发电有限责任|190,000|7%||
|||||热气、热水、蒸汽生产、销售和供应服|
||公司||||
|||||务；电力及节能技术的研发、技术咨询；|
|||||合同能源管理。|
|||||从事对未上市企业的投资，对上市公司|
||信达合力金生||||
|||||非公开发行股票的投资，以及相关咨询|
||（天津）股份投||||
|35||12,000|5.00%|服务。（以上经营范围涉及行业许可的|
||资合伙企业（有||||
|||||凭许可证件，在有效期限内经营，国家|
||限合伙）||||
|||||有专营规定的按规定办理）。|
|||||创业投资业务；代理其他创业投资企业|
|||||等机构或个人的创业投资业务；创业投|
||杭州禧筠朝旭||||
|||||资咨询业务；为创业企业提供创业管理|
||创业投资合伙||||
|36||10,000|10.00%|服务业务；参与设立创业投资企业与创|
||企业（有限合||||
|||||业投资管理顾问机构（依法须经批准的|
||伙）||||
|||||项目，经相关部门批准后方可开展经营|
|||||活动）|
|||||创业投资业务（不得从事非法集资、吸|
||湖杉芯聚（成||||
|||||收公共资金等金融活动）。（依法须经|
|37|都）创业投资中|12,800.00|15.63%||
|||||批准的项目，经相关部门批准后方可开|
||心（有限合伙）||||
|||||展经营活动）。|
||嘉兴宏越投资||||
|38|合伙企业（有限|25,232.74|15.16%|实业投资、投资管理。|
||合伙）||||
||温州瓯泰投资||||
|39|企业（有限合|5,210.00|38.39%|实业投资。|
||伙）||||

注：上海华峰超纤材料股份有限公司系华峰集团持股9.31%，且由尤小平及其关系密切的亲属共同控制。
6、最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|3,071,250.14|
|1,530,301.96|
|1,540,948.19|
|1,010,528.12|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|2018年12月31日|
|2018年|
|2,760,313.63|
|344,655.27|
|302,941.16|
|206,413.98|

注：上述财务数据为合并财务报表数据并经立信会计师审计。
（二）尤小平
1、基本情况
姓名 尤小平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 330325195801******
住所 浙江省瑞安市莘塍镇****
通讯地址 浙江省瑞安市莘塍镇****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职时间|职务|
|1995年12月-2017年12月|董事长、总经理|
|2017年12月-至今|董事、总经理|
|2008年9月-至今|董事长|
|2014年7月-至今|执行董事|
|2008年5月-至今|董事长|
|2003年3月-至今|董事长|
|2011年3月-至今|执行董事|
|2010年5月-至今|董事长|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|任职时间|职务|
|2017年2月-至今|执行董事|
|2006年5月-至今|董事|
|2008年7月-2018年10月|董事|

3、控制的企业及关联企业的基本情况
截至 2019年 4月 30日，除上市公司、标的公司及华峰集团下属企业外，尤小平控制的其他主要企业及主要关联企业（一级企业）基本情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|关联关系|经营范围||
|||||超细纤维聚氨酯合成革（不含危险化学||
||||华峰集团持股|品）、聚氨酯革用树脂的研发、生产，||
||上海华峰超纤|||||
||||9.31%、尤小平及其|化工产品（除危险品）、塑料制品、皮||
|1|材料股份有限|113,583.57||||
||||关系密切的亲属共|革制品的销售，从事货物与技术进出口||
||公司|||||
||||同控制|业务。【依法须经批准的项目，经相关||
|||||部门批准后方可开展经营活动】||
||||尤小平持有11.75%|||
||瑞安市塑料十||股权，尤小平及其关|||
|2||170.15||塑料制品制造||
||一厂||系密切的亲属合计|||
||||持有52.90%股权|||
|||||技术开发、技术转让、技术咨询、技术||
|||||服务；投资咨询、经济贸易咨询；销售||
|||||化工产品（不含一类易制毒化学品及危||
|||||险化学品）、五金交电、建筑材料、日||
|||||用品、家用电器、机械设备；货物进出||
||北京六维晓都|||||
|3||500.00|尤小平担任董事|口、代理进出口、技术进出口。（企业||
||科技有限公司|||||
|||||依法自主选择经营项目，开展经营活动；||
|||||依法须经批准的项目，经相关部门批准||
|||||后依批准的内容开展经营活动；不得从||
|||||事本市产业政策禁止和限制类项目的经||
|||||营活动。）||
|||||从事货物进出口和技术进出口业务；销|、|
|||||售化工产品（详见许可证）、塑料制品、||
||||尤小平配偶之妹妹|汽车配件、钢材、建筑材料、包装材料||
||上海天瑞进出||持有80%的股权，并|针纺织品、服装鞋帽、木浆、工艺品、||
|4||300.00||||
||口有限公司||担任执行董事兼总|机电产品、仪器仪表、家用电器、酒类||
||||经理|商品（不含散装酒）、铝制品，经营方||
|||||式：批发兼零售;经营项目：预包装食品||
|||||（不含熟食卤味、冷冻冷藏），危险化||

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|关联关系|经营范围|
|||||学品（详见许可证）。【依法须经批准|
|||||的项目，经相关部门批准后方可开展经|
|||||营活动】|
|||||服务：实业投资，计算机系统集成，计|
||||尤小平之子尤飞宇|算机软件设计，物业管理，房产营销策|
||||持有51%的股权；尤|划、咨询，酒店管理，企业形象策划；|
|5|瑞合实业|10,000.00|||
||||小平之子尤飞煌持|批发、零售：纺织原料，金属材料，化|
||||有49%的股权|工原料（除化学危险品及第一类易制毒|
|||||化学品），建筑材料。|
|||||服务：电气工程，计算机软件产品、网|
|||||络设备、通讯设备的技术开发，计算机|
||||尤小平之子尤飞宇||
|||||系统集成，智能楼宇综合弱电工程、通|
||||持有90%的股权，并||
||杭州控客电气|||信网络工程的设计、安装（以上项目涉|
|6||1,000.00|担任执行董事；尤小||
||工程有限公司|||及资质证凭证经营）；批发、零售：计|
||||平之子尤飞煌持有||
|||||算机软硬件，民用安防产品。（依法须|
||||10%的股权||
|||||经批准的项目，经相关部门批准后方可|
|||||开展经营活动）|
|||||服务：计算机软硬件、系统集成、电子|
|||||产品的技术开发、技术咨询、技术服务，|
|||||承接计算机系统集成工程、网络工程（涉|
|||||及资质证凭证经营）；批发、零售：计|
||||尤小平之子尤飞宇|算机软硬件，电子产品（除专控），服|
||杭州控客信息||||
|7||1,000.00|及其所投资企业控|装，家用电器；货物及技术进出口（国|
||技术有限公司||||
||||制公司|家法律、行政法规规定禁止经营的项目|
|||||除外，法律、行政法规规定限制经营的|
|||||项目取得许可证后方可经营）。（依法|
|||||须经批准的项目，经相关部门批准后方|
|||||可开展经营活动）|
|||||服务：计算机软硬件、电子产品的技术|
|||||开发、技术服务、技术咨询，投资管理|
||||尤小平之子尤飞宇||
||杭州控享科技|||（未经金融等监管部门批准，不得从事|
|8||10.00|持有54.55%的股||
||有限公司|||向公众融资存款、融资担保、代客理财|
||||权，并担任执行董事||
|||||等金融服务）；批发、零售：计算机软|
|||||硬件，电子产品（除专控）。|
|||||技术开发、技术服务、技术咨询：计算|
||||尤小平之子尤飞宇||
|||||机软件、信息技术、系统集成、电子产|
||杭州赤诚软件||持有90%的股权；尤||
|9||100.00||品；服务：弱电系统工程咨询、设计和|
||有限公司||小平之子尤飞煌持||
|||||施工（凭资质经营）；销售：计算机软|
||||有10%的股权||
|||||件、电子产品|
||杭州控享投资||尤小平之子尤飞宇|服务：投资管理（未经金融等监管部门|
|10|管理合伙企业|500.00|持有95%的投资份|批准，不得从事向公众融资存款、融资|
||（有限合伙）||额|担保、代客理财等金融服务），投资咨|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|关联关系|经营范围|
|||||询（除证券、期货）。|
|||||服务：投资管理（未经金融等监管部门|
||杭州极控投资||尤小平之子尤飞宇||
|||||批准，不得从事向公众融资存款、融资|
|11|管理合伙企业|500.00|持有55.88%的投资||
|||||担保、代客理财等金融服务），投资咨|
||（有限合伙）||份额||
|||||询（除证券、期货）。|
|||||投资管理，投资咨询，商务信息咨询，|
|||||图文设计制作，展览展示服务，家电维|
||||尤小平之子尤飞煌||
|||||修，货运代理，销售家用电器、五金交|
||上海欧越实业||持有97.56%的股||
|12||4,100.00||电、建筑装潢材料、家具、汽配、机电|
||发展有限公司||权，担任执行董事兼||
|||||设备、日用百货、食用农产品（除生猪|
||||总经理||
|||||产品）。【依法须经批准的项目，经相|
|||||关部门批准后方可开展经营活动】|
|||||技术开发、技术服务、技术咨询：信息|
||||尤小平之子尤飞煌||
||杭州网时信息|||技术，计算机系统集成，计算机软硬件；|
|13||500.00|持有10%的股权，并||
||科技有限公司|||服务：企业管理咨询，国内广告设计、|
||||担任董事||
|||||制作、代理。|
||上海钜研股权||尤小平之子尤飞煌|股权投资，投资管理，投资咨询。【依|
|14|投资合伙企业|20,000.00|持有80%的投资份|法须经批准的项目，经相关部门批准后|
||（有限合伙）||额|方可开展经营活动】|
|||||投资管理、资产管理、实业投资（除金|
|||||融、证券等国家专项审批项目），投资|
||上海峰哲投资||尤小平之子尤飞煌|咨询、企业管理咨询、商务咨询（除经|
|15|管理中心（有|20,000.00|持有74.5%的投资|纪），企业营销策划，市场营销策划，|
||限合伙）||份额|会务服务，展览展示服务。【依法须经|
|||||批准的项目，经相关部门批准后方可开|
|||||展经营活动】|
||杭州市下城区||尤小平之子尤飞煌|零售：箱包、皮具、饰品、手表，服务：|
|16||-|||
||集集箱包店||之配偶持股100%|皮具护理|
||杭州市下城区||尤小平之子尤飞煌|零售：预包装食品、散装食品、乳制品|
|17||-|||
||伊伊食品商店||之配偶持股100%|（不含婴幼儿配方乳粉）|

（三）尤金焕
1、基本情况
姓名 尤金焕
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 330325195406******
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）住所 浙江省瑞安市莘塍镇******
通讯地址 浙江省瑞安市莘塍镇******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职时间|职务|
|1995年1月-至今|董事|
|2007年11月-2017年11月|董事长|
|2017年11月-至今|董事|
|2010年6月-2018年11月|执行董事|
|2016年12月-2018年11月|董事、经理|
|2018年11月-至今|经理|
|2017年9月-2018年12月|执行董事、经理|
|2017年10月-至今|执行董事、总经理|
|2001年6月-2016年12月|执行董事、总经理|
|2007年6月-至今|执行董事、总经理|
|2008年3月-至今|董事|
|2009年8月-2016年12月|执行董事、总经理|
|2009年9月-2017年1月|执行董事、总经理|
|2010年3月-2016年9月|执行董事、总经理|
|2011年6月-2017年1月|执行董事、总经理|

3、控制的企业及关联企业的基本情况
截至 2019年 4月 30日，除上市公司、标的公司及华峰集团下属企业外，尤金焕控制的其他主要企业及主要关联企业（一级企业）基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|关联关系|经营范围|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|关联关系|经营范围||
||瑞安市塑料十||尤金焕持有5.88%股|||
|1||170.15||塑料制品制造||
||一厂||权|||
||||尤金焕之配偶持有|||
||瑞安市瑞丰薄||37.34%的股权，并任|||
|2||259.00||压延薄膜||
||膜厂||董事；尤金焕配偶之|||
||||弟弟担任董事长|||
||||尤金焕配偶之弟弟持|||
||瑞安市莘塍东|||||
|3||16.10|有33.35%的股权，并|塑料编织袋制造.加工||
||海塑料制品厂|||||
||||担任董事|||
|||||从事动力能源科技领域内的技术开发，|）|
|||||防腐、抗磨、高强度特殊钢材、石油钻||
|||||采专用设备、纳米材料、光电子材料、||
|||||化工原料及产品（除危险化学品、监控||
||上海嘉吉成动||尤金焕之子尤飞锋持|化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品||
|4|能科技有限公|10,000.00|有30%的股权，并担|的研发、制造（限分支机构经营）、销||
||司||任董事|售，并提供相关领域内的技术咨询、技||
|||||术服务、技术转让，通讯设备、机电产||
|||||品、电器设备的销售，从事货物和技术||
|||||的进出口业务。【依法须经批准的项目，||
|||||经相关部门批准后方可开展经营活动】||
||||尤金焕配偶之弟弟持|塑料制品制造、销售（依法须经批准的||
||温州企福塑料|||||
|5||300.00|有80%股权，并担任|项目，经相关部门批准后方可开展经营||
||有限公司|||||
||||执行董事兼总经理|活动）||
||||尤金焕配偶之弟弟持|||
||温州宏阳塑料|||塑料制品、流延薄膜制造、销售；化工||
|6||200.00|有70%股权，并担任|||
||制品有限公司|||原料（不含危险化学品）销售||
||||执行董事兼总经理|||

（四）尤小华
1、基本情况
姓名 尤小华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 330325196108******
住所及通讯地址 北京市大兴区榆垡镇******
通讯地址 北京市大兴区榆垡镇******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职时间|职务|
|1996年5月-至今|董事|
|2008年3月-至今|董事|
|2008年6月-至今|董事长|
|2015年3月-2017年11月|董事长|
|2017年11月-2018年1月|董事|
|2016年9月-至今|执行董事、总经理|

3、控制的企业及关联企业的基本情况
截至 2019年 4月 30日，除上市公司、标的公司及华峰集团下属企业外，尤小华控制的其他主要企业及主要关联企业（一级企业）基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|关联关系|经营范围|
|1|瑞安市塑料十一厂|170.15|尤小华持有17.63%股权|塑料制品制造|

二、发行股份募集配套资金认购对象概况
本次交易发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
三、交易对方之间的关联关系说明
尤小平直接持有华峰集团79.63%的股权，为华峰集团实际控制人。尤小平、尤金焕、尤小华三人系兄弟关系。尤金焕、尤小华分别持有华峰集团8.19%、4.89%的股权。
四、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
交易对方之一华峰集团系上市公司控股股东。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）交易对方之一尤小平持有华峰集团79.63%的股权，并直接持有上市公司8.76%的股份，系上市公司实际控制人。
交易对方之一尤金焕持有华峰集团8.19%的股权，并直接持有上市公司0.55%的股份。
交易对方之一尤小华持有华峰集团4.89%的股权，并直接持有上市公司0.73%的股份。
五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
交易对方之一华峰集团系上市公司控股股东，截至本报告书签署日，上市公司现有董事和高级管理人员 15名，均为华峰集团推荐，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|上市公司职务|推荐方|华峰集团职务|
|1|杨从登|董事长|华峰集团|-|
|2|尤飞煌|副董事长|华峰集团|董事|
|||||董事、董事局主席、总|
|3|尤小平|董事|华峰集团||
|||||经理|
|4|林建一|董事|华峰集团|总裁|
|5|潘基础|董事、总经理|华峰集团|-|
|6|李亿伦|董事|华峰集团|-|
|7|蒋高明|独立董事|华峰集团|-|
|8|朱勤|独立董事|华峰集团|-|
|9|赵敏|独立董事|华峰集团|-|
|10|于志立|副总经理|华峰集团|-|
|11|徐宁|副总经理|华峰集团|-|
|12|杨晓印|副总经理|华峰集团|-|
|13|朱炫相|副总经理|华峰集团|-|
|14|吴庆治|副总经理|华峰集团|-|
|15|陈章良|副总经理、董事会秘书|华峰集团|-|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）六、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，交易对方尤小平、尤金焕、尤小华、华峰集团及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方尤小平、尤金焕、尤小华、华峰集团及其主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）第四节标的资产基本情况
本次交易标的为华峰新材100%股权。
一、基本情况
中文名称 浙江华峰新材料股份有限公司
英文名称 Zhejiang Huafon New Materials Co., Ltd.
公司类型 股份有限公司
法定代表人 尤飞锋
注册资本 50,000万人民币
成立日期 2007年11月02日
注册地址 浙江省瑞安经济开发区开发区大道1688号
主要办公地点 浙江省瑞安经济开发区开发区大道1688号
统一社会信用代码 913303006683402246
联系电话 0577-65179999
传真 0577-65178080
邮编 325200
公司网址 www.huafengpu.cn
电子信箱 xcl@huafeng.com
无储存场所经营：苯（在许可证有效期内经营）；聚酯多元醇、聚氨酯系列产品的研发制造和销售；化工原料（不含危险化学品）的经营范围
销售；印铁制罐制造、销售；货物运输、物流服务（限分支机构经营）；货物进出口、技术进出口。
1、《国民经济行业分类》：C26化学原料和化学制品制造业
所属行业
2、《上市公司行业分类指引》：C43化学原料及化学制品制造业主要业务 聚氨酯原液、己二酸、聚酯多元醇的生产与销售
二、历史沿革
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（一）2007年 11月•华峰新材发起设立及首期出资
华峰新材系由华峰集团及自然人尤金焕、尤小华、尤小平发起设立，注册资本 40,000万元，其中：华峰集团以经评估的设备、房产、土地使用权及货币资金认购 23,200万股；尤金焕以货币资金认购 6,000万股；尤小华以货币资金认购6,000万股；尤小平以货币资金认购4,800万股。
根据浙江天健会计师事务所有限公司于2007年10月22日出具的浙天会验（2007）第 106号《验资报告》，截至 2007年 10月 21日止，华峰新材已收到股东首次缴纳的注册资本合计人民币112,345,842元，其中：股东以货币出资 35,000,000元，以实物出资77,345,842元。北京中企华资产评估有限责任公司对上述实物资产进行了评估，并出具了中企华评报字（2007）第 318号资产评估报告，评估后的资产为8,000.16万元。
2007年 11月 2日，华峰新材在温州市工商行政管理局办理了工商注册登记，并领取了《企业法人营业执照》。华峰新材设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额|实缴出资额|
|华峰集团|23,200.00|7,734.5842|
|尤金焕|6,000.00|1,300.00|
|尤小华|6,000.00|1,300.00|
|尤小平|4,800.00|900.00|
||40,000.00|11,234.5842|

（二）2008年 2月•第二期出资
根据浙江天健会计师事务所有限公司于 2008年 1月 17日出具的浙天会验（2008）9号《验资报告》，截至 2008年 1月 16日止，华峰新材已收到股东第二期出资合计人民币 287,654,158元，其中：股东以货币出资 158,929,219元，以实物出资67,367,939元，以土地使用权出资61,357,000元。浙江中企华资产评估有限公司对上述实物资产进行了评估，并出具了中企华评报字（2007）
第 440号和中企华评报字（2007）第 527号资产评估报告，土地使用权的评估
价值为6,135.70万元，固定资产的评估价值为6,736.79万元。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 2008年 1月 23日，华峰新材在温州市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续。本次出资完成后，华峰新材的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额|实缴出资额|
|华峰集团|23,200.00|23,200.00|
|尤金焕|6,000.00|6,000.00|
|尤小华|6,000.00|6,000.00|
|尤小平|4,800.00|4,800.00|
||40,000.00|40,000.00|

（三）2016年 12月•增资
华峰新材于2016年10月31日召开股东大会，审议同意受让华峰集团持有的重庆化工 93,300万元出资额。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2016）沪第0937号《浙江华峰新材料股份有限公司拟股权收购涉及的重庆华峰化工有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，截至 2016年 6月 30日，重庆化工净资产评估值 105,824.45万元。经华峰新材与华峰集团协商后确定本次股权转让对价为 105,824.45万元，其中：华峰新材以 4.4954元/股的价格向华峰集团发行股份 10,000万股，并支付现金60,870.45万元。
华峰新材于2016年12月12日召开股东大会，审议决定增加公司注册资本至50,000.00万元，由华峰集团新增出资10,000.00万元。
根据天健会计师于 2019年 4月 30日出具的天健验[2019]176号《验资报告》，截至 2016年 12月 31日止，华峰新材已向华峰集团发行人民币普通股 10,000万股，折合人民币 449,540,000.00元，其中计入股本人民币壹亿元整（¥100,000,000.00），计入资本公积（股本溢价）349,540,000.00元。
2016年12月27日，华峰新材在温州市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续。本次增资完成后，华峰新材的股权结构如下：
单位：万股
|||
|-|-|
|股东|持股数量|
|华峰集团|33,200.00|
|尤金焕|6,000.00|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|股东|持股数量|
|尤小华|6,000.00|
|尤小平|4,800.00|
||50,000.00|

本次增资完成后，重庆化工成为华峰新材控股子公司，能够为华峰新材提供生产所需主要原材料己二酸，有效降低了关联交易，有利于标的公司内部资源整合，实现业务运行的完整性和独立性。
自上述增资事项至今，华峰新材股本总额和股权结构未发生变化。
三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，华峰新材的产权控制关系如下图所示：
注：标的公司对重庆华化工持股比例为77.56%，表决权为100%，具体详见本报告书之“第四节标的资产基本情况”之“十四、交易标的报告期内的会计政策及相关会计处理”之“（三）财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围及
其变化情况和原因”之“4、合并范围及变化”。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（二）华峰新材控股股东及实际控制人
华峰集团持有华峰新材66.40%的股权，为华峰新材控股股东。华峰集团基本情况详见本报告书之“第三节交易对方的基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）华峰集团”。
尤小平直接持有华峰集团79.63%的股权，并直接持有华峰新材9.60%的股权。因此，尤小平合计控制华峰新材76%的表决权，为华峰新材实际控制人。
尤小平基本情况详见本报告书之“第三节交易对方的基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（二）尤小平”。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，华峰新材现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）现任高级管理人员的安排
根据上市公司与交易对方于 2019年4月9日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司与其员工的权利义务关系（包括但不限于原签署的劳动合同）不因本次收购发生任何变化，为保证华峰新材的持续发展和竞争优势，交易对方应当尽最大努力保证核心管理团队成员在本次交易完成后 5年内继续担任经营管理职务，不从华峰新材离职。
（五）影响资产独立性的协议或其他安排
本次交易完成后，标的公司将独立经营，除因本次交易所签署的相关协议外，不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
四、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（一）主要资产的权属情况
截至 2019年 4月 30日，标的公司及其下属企业的资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货、固定资产等构成，详细情况详见本报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”相关内容。
1、固定资产基本情况
截至 2019年 4月 30日，标的公司合并范围的固定资产主要包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备和运输设备，具体情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|119,845.54|28,739.40|-|
|3,699.73|2,708.43||
|290,609.83|127,519.73|246.49|
|3,682.25|2,764.87|-|
|417,837.35|161,732.44|246.49|

2、主要生产设备
截至 2019年 4月 30日，华峰新材及其控股子公司拥有的主要生产设备如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|数量|原值|净值|成新率|
|2|7,478.63|3,642.71|48.71%|
|2|5,700.85|3,886.29|68.17%|
|5|4,763.66|2,558.35|53.71%|
|6|3,647.29|1,888.95|51.79%|
|5|3,193.84|2,037.03|63.78%|
|4|3,117.95|2,138.46|68.59%|
|2|2,454.63|1,230.93|50.15%|
|3|1,995.73|1,272.10|63.74%|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|数量|原值|净值|成新率|
|2|1,709.36|1,612.11|94.31%|
|1|1,521.37|1,275.01|83.81%|
|1|1,018.02|542.83|53.32%|
|1|801.71|671.89|83.81%|
|1|632.31|377.26|59.66%|
|2|623.93|372.26|59.66%|
|1|603.42|505.71|83.81%|

注：主要生产设备为单项原值超过500万元的机器设备。
3、房屋建筑物
（1）自有房屋建筑物
①截至本报告书签署日，华峰新材及其控股子公司共拥有38处已完工投入使用并取得权属证书的房产，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权属证书号|面积（㎡）|坐落|用途|权利人|有效期|
|瑞安市房权证瑞（房）字第00170622号|73,427.04|瑞安经济开发区开发区大道1688号|非住宅|华峰新材|2043年8月21日|
|渝（2019）涪陵区不动产权第000005490号|2,329.42|涪陵区白涛武陵大道66号己二酸项目一期AA变电所|其他用房|重庆化工|2061年6月8日|
|渝（2019）涪陵区不动产权第000013370号|2,002.26|涪陵区白涛武陵大道66号己二酸项目一期AA仓库A|工业|重庆化工|2061年6月8日|
|渝（2019）涪陵区不动产权第000013118号|2,002.26|涪陵区白涛武陵大道66号己二酸项目一期AA仓库B|工业|重庆化工|2061年6月8日|
|渝（2019）涪陵区不动产权第000008482号|2,329.42|涪陵区白涛武陵大道66号己二酸项目一期KA变电所|其他用房|重庆化工|2061年6月8日|
|渝（2019）涪陵区不动产权第000014300号|1,187.20|涪陵区白涛武陵大道66号己二酸项目一期叉车库|工业|重庆化工|2061年6月8日|
|渝（2019）涪陵区不动产权第000023634号|2,521.14|涪陵区白涛武陵大道66号己二酸项目东侧辅楼|办公|重庆化工|2061年6月8日|
|渝（2019）涪陵区不动产权第000054272号|437.55|涪陵区白涛武陵大道66号己二酸项目一期焚烧装置一|工业|重庆化工|2061年6月8日|
|渝（2019）涪陵区不动产权第000015696号|257.71|涪陵区白涛武陵大道66号己二酸项目一期焚烧装置二|工业|重庆化工|2061年6月8日|
|渝（2019）涪陵区不动产权第|50.24|涪陵区白涛武陵大道66号己二酸项目一期焚烧装置三|工业|重庆化工|2061年6月8日|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权属证书号|面积（㎡）|坐落|用途|权利人|有效期|
|000016072号||||||
|渝（2019）涪陵区不动产权第000015033号|2,547.36|涪陵区白涛武陵大道66号己二酸项目一期机电仪维修中心第1幢|工业|重庆化工|2061年6月8日|
|渝（2019）涪陵区不动产权第000015174号|1,718.52|涪陵区白涛武陵大道66号己二酸项目一期机电仪维修中心第2幢|工业|重庆化工|2061年6月8日|
|渝（2019）涪陵区不动产权第000012971号|1,473.76|涪陵区白涛武陵大道66号己二酸项目一期空压制氮站|工业|重庆化工|2061年6月8日|
|渝（2019）涪陵区不动产权第000163503号|11,090.09|涪陵区白涛武陵大道66号己二酸项目一期热电装置|工业|重庆化工|2061年6月8日|
|渝（2019）涪陵区不动产权第000163379号|2,449.48|涪陵区白涛武陵大道66号己二酸项目一期热电综合楼|办公|重庆化工|2061年6月8日|
|渝（2019）涪陵区不动产权第000013760号|1,167.67|涪陵区白涛武陵大道66号己二酸项目一期水化处理站|工业|重庆化工|2061年6月8日|
|渝（2019）涪陵区不动产权第000023807号|2,521.14|涪陵区白涛武陵大道66号己二酸项目西侧辅楼|工业|重庆化工|2061年6月8日|
|渝（2019）涪陵区不动产权第000003968号|1,149.80|涪陵区白涛武陵大道66号己二酸项目一期循环水变电所|工业|重庆化工|2061年6月8日|
|渝（2018）涪陵区不动产权第000122918号|3,778.96|涪陵区白涛街道永胜路66号（华峰生活区）1幢|成套住宅|重庆化工|2061年12月30日|
|渝（2018）涪陵区不动产权第000124090号|3,778.96|涪陵区白涛街道永胜路66号（华峰生活区）2幢|成套住宅|重庆化工|2061年12月30日|
|渝（2018）涪陵区不动产权第000124253号|3,778.96|涪陵区白涛街道永胜路66号（华峰生活区）3幢|成套住宅|重庆化工|2061年12月30日|
|渝（2018）涪陵区不动产权第000124352号|3,778.96|涪陵区白涛街道永胜路66号（华峰生活区）4幢|成套住宅|重庆化工|2061年12月30日|
|渝（2018）涪陵区不动产权第000124546号|6,982.49|涪陵区白涛街道永胜路66号（华峰生活区）5幢|集体宿舍|重庆化工|2061年12月30日|
|渝（2018）涪陵区不动产权第000125717号|6,982.49|涪陵区白涛街道永胜路66号（华峰生活区）6幢|集体宿舍|重庆化工|2061年12月30日|
|渝（2018）涪陵区不动产权第000125829号|6,982.49|涪陵区白涛街道永胜路66号（华峰生活区）7幢|集体宿舍|重庆化工|2061年12月30日|
|渝（2018）涪陵区不动产权第000125932号|16,179.03|涪陵区白涛街道永胜路66号（华峰生活区）8幢|集体宿舍|重庆化工|2061年12月30日|
|渝（2018）涪陵区不动产权第000126201号|6,260.32|涪陵区白涛街道永胜路66号（华峰生活区）9幢|其他|重庆化工|2061年12月30日|
|渝（2018）涪陵区不动产权第001180232号|1,390.70|涪陵区白涛武陵大道66号己二酸扩建项目I期稀硝酸1幢|工业|重庆化工|2061年6月8日|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|权属证书号|面积（㎡）|坐落|用途|权利人|有效期|
|渝（2018）涪陵区不动产权第001180399号|253.89|涪陵区白涛武陵大道66号己二酸扩建项目I期稀硝酸2幢|工业|重庆化工|2061年6月8日|
|渝（2018）涪陵区不动产权第001180415号|7,291.28|涪陵区白涛武陵大道66号己二酸扩建项目I期热电装置|工业|重庆化工|2061年6月8日|
|渝（2018）涪陵区不动产权第001180435号|8,442.66|涪陵区白涛武陵大道66号己二酸扩建项目I期AA装置|工业|重庆化工|2061年6月8日|
|渝（2018）涪陵区不动产权第001182807号|2,907.06|涪陵区白涛武陵大道66号己二酸扩建项目I期二期变电所|工业|重庆化工|2061年6月8日|
|渝（2018）涪陵区不动产权第001182827号|3,833.34|涪陵区白涛武陵大道66号己二酸扩建项目I期回收装置|工业|重庆化工|2061年6月8日|
|渝（2018）涪陵区不动产权第001182840号|1,415.61|涪陵区白涛武陵大道66号己二酸扩建项目I期中心控制室|工业|重庆化工|2061年6月8日|
|渝（2018）涪陵区不动产权第001184650号|2,424.20|涪陵区白涛武陵大道66号己二酸项目总变电所|工业|重庆化工|2061年6月8日|
|渝（2019）涪陵区不动产权第000006666号|6,446.41|涪陵区白涛武陵大道66号己二酸项目一期主控楼|办公|重庆化工|2061年6月8日|
|渝（2019）涪陵区不动产权第000683022号|10,498.03|涪陵区白涛武陵大道66号1号主体厂房|工业|重庆化工|2061年6月8日|
|渝（2019）涪陵区不动产权第000711213号|10,498.03|涪陵区白涛武陵大道66号2号主体厂房|工业|重庆化工|2061年6月8日|

②除此之外，截至本报告书签署日，华峰新材及其控股子公司已经完工但尚未取得权属证书的房产如下：
单位：平方米
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|公司名称|面积|坐落|
|重庆化工|3,286.56|涪陵区白涛武陵大道66号己二酸项目二期|
|重庆化工|35,331.14|涪陵区白涛武陵大道66号己二酸项目三期|
|重庆化工|16,382.44|涪陵区白涛武陵大道66号树脂项目|
|重庆化工|36,826.53|涪陵区白涛街道永胜路66号（华峰生活区）12、13幢|
|华峰新材|14,477.33|瑞安经济开发区开发区大道1688号|
|HuafonPakistan|2,383.38|Plot # 148&151 in Phase 2 atM-3 Industrial City,Faisalabad|
||108,687.38||

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）目前华峰新材合并范围所有公司已完工投入使用的建筑物面积 335,033.75平方米，目前已取得不动产权证的面积为 224,565.93平方米，未取得的面积合计108,687.38平方米，未取得的占比约为32.61%，其中：
A、上述第一处房产因为建设时间较早，前期相关手续缺失，预计无法办理相关不动产权证书。
B、上述第二处房产已取得相应的《建设项目选址意见书》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》。热电装置和总变电所 2个单体已经办理完成《建筑工程施工许可证》，正在办理《不动产权证》；剩余 5个单体正在办理《建筑工程施工许可证》。待上述建筑物取得《建筑工程施工许可证》后，将办理竣工验收和《不动产权证》等事项。
C、上述第三处房产包括 4个单体，包括冷库、制罐、水解、仓库。其中：a、冷库、制罐、水解三个单体超过建设规划用地的范围，重庆化工需要取得相关土地使用权。截至本报告书签署日，正在办理相关招拍挂手续，后续将根据相关流程办理相关证书和《不动产权证》；b、仓库已取得相应的《建设项目选址意见书》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，目前正在办理防雷验收，后续经过工程质量验收、档案验收、竣工备案等相关手续后，可以办理《不动产权证》。
D、上述第四处房产超过建设规划用地的范围，重庆化工需要取得相关土地使用权。截至本报告书签署日，已完成土地勘测、上网招拍挂、缴纳土地出让金等手续，正在签署土地出让合同，后续将根据相关流程办理相关证书和《不动产权证》。根据重庆市涪陵区公共资源交易中心出具的《重庆市涪陵区公共资源交易中心国有建设用地使用权出让成交确认书》（涪地交易[2019]11号），该块宗地成交总价为 1,500万元。重庆化工于 2019年 5月 16日支付 750万元土地出让款保证金给重庆市涪陵区规划和自然资源局、2019年 5月 24日支付 750万元土地出让款给重庆市涪陵区财政局，2019年5月 29日重庆市涪陵区规划和自然资源局将重庆化工支付的 750万元土地出让款保证金支付给重庆市涪陵区财政局。评估时已经在未来资本性支出中考虑上述土地出让金的支出。
鉴于上述情况：A、重庆市涪陵区住房和城乡建设委员会于2019年5月23日出具的《关于重庆华峰化工有限公司依法规划建设情况的证明》：2017年 1
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）月1日至本证明出具日，重庆化工能够遵守国家和地方在规划建设领域的法律法规和规范性文件，依法合规经营，用地符合土地利用整体规划，不存在违章建筑，未受到住建部门的相关行政处罚，不存在与规划建设相关的重大违法违规行为；
B、重庆市涪陵区规划和自然资源局于 2019年5月27日出具的《关于重庆华峰化工有限公司用地有无违规行为的复函》：经查，重庆化工自 2017年1月1日至 2018年 5月 31日，未因土地闲置、土地非法买卖和土地非法转让等 3种违法行为被我局立案调查或受到相关行政处罚。自2018年6月1日至今未因土地方面法律、法规受到我局相关行政处罚；C、重庆白涛化工园区管委会于 2019年6月14日出具的《关于重庆华峰化工有限公司使用土地和建筑物情况的专项说明》：截至目前，冷冻库、水解房、制罐车间三个单体新征的土地目前已经完成测绘，正在办理相关招拍挂手续；对重庆化工尚未取得权属证书的建筑物具体情况进行了确认；并确认重庆化工已就上述相关事项主动向白涛化工园区管委会进行了申报和说明，经园区管委会与涪陵区规划和自然资源局沟通，上述土地相关问题正在通过取得增量土地使用权等方式加以解决，上述建筑物正在办理产权手续，不存在重大违法行为。
E、上述第五处房产截至本报告书签署日已完成测绘，正在办理不动产权证书。
F、上述第六处房产系巴基斯坦子公司建设的产房，目前土地、房产相关权属证明正在办理过程中，根据巴基斯坦律师事务所Cheema& Khan (Law Firm)出具的法律意见书：由于HuafonPakistan已从费萨拉巴德工业园区管委会获得无异议证明（NOC），因此，即使相关土地尚未完成所有权转让，在上述土地上建造建筑物也不违法。
③不能如期办理权属证书的影响
A、不能如期办理的处置安排
a、标的公司目前正在积极协调相关政府部门、工程规划及施工单位办理权属证书。如果未如期办理相关产证，标的公司将根据当地政府相关要求进行整改，确保华峰新材及其子公司维持对该等房屋建筑物的合法占有使用。办理相关权属证书的费用包括土地出让金、相关税费及相应办证费用等均由房产所有
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）者承担，其中第一至第四项由重庆化工承担，第五项由华峰新材承担，第六项由 Huafon Pakistan承担。
b、交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华就房屋建筑物瑕疵出具承诺：“如标的公司因使用未取得不动产权证书的土地房产而受到行政部门的处罚，承诺人将替代标的公司缴纳相关罚款；如任何其他方就上述未取得权属证书的土地房产而向标的公司主张权利给标的公司造成资产和经营方面的损失，承诺人将承担该等损失，且承担损失后不再向标的公司追偿。各承诺人承诺将对损失的赔偿承担连带责任。”
B、对本次交易作价、交易进程以及未来正常生产经营的影响
鉴于华峰新材尚未取得权属证书的房产正在办理《不动产权证》过程中，近期即将办理完成，Huafon Pakistan所拥有的房屋建筑物不违反当地法律，因此，对本次交易作价、交易进程以及未来正常生产经营影响较大的为重庆化工拥有的 4处房产，具体分析如下：
a、目前，重庆化工上述四项房产的建筑面积为 91,826.67平方米，占华峰新材合并范围内所有主体已完工投入使用的建筑物面积比例为27.55%；
b、截至 2019年 4月 30日，上述四项房产的账面原值为 18,815.74万元，账面净值为 17,014.91万元，占合并报表固定资产-房屋及建筑物账面净值比例为18.68%。根据资产基础法评估的上述房产的评估值为 21,126.29万元；
c、未办理房产证的相关房屋，主要为：i）己二酸二期项目的辅助性设施，不会影响相关产品的生产；ii）己二酸三期项目的主要厂房，涉及己二酸 16万吨/年的产能；iii）重庆聚氨酯原液生产线的辅助用房，涉及聚氨酯原液10万吨/年的产能，但不会对其生产造成重大影响。综上，上述四项房产会影响标的公司33.33%的己二酸产能。
综上，由于本次交易最终采用收益法评估结果作为华峰新材股东全部权益的评估值，并确定交易价格，因此，若不能如期办理相关房屋建筑物的权属证书并最终导致标的公司对相关资产的使用受限，将对标的公司的经营造成一定影响。
鉴于交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华就房屋建筑物权属瑕疵已出具承诺，上述事项对本次交易作价、交易进程尚不会产生影响。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（2）租赁房屋建筑物
截至 2019年4月30日，华峰新材及其控股子公司的租赁情况具体如下：
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|承租方|出租方|面积（㎡）|位置|用途|
|华峰新材|华峰集团|1,576.22|瑞安经济开发区开发区大道1688号|办公|
|华峰新材|华峰集团|5,396.79|瑞安经济开发区开发区大道1688号|办公、生产|
|华峰新材|华峰集团|5,434.59|瑞安经济开发区开发区大道1688号|办公、生产|
|华峰新材|华峰集团|1,500.00|瑞安经济开发区开发区大道1688号|污水处理站|
|华峰新材|刘迪|108.01|石家庄新华区-杜北小区52幢2单元202室|居住|
|华峰新材|李浩|248.46|东升街道藏卫路北一段155号锦镇13栋2单元3层6号|居住|
|华峰新材|成文先|128.33|温州市山水名都53幢402室|居住|
|华峰新材|周松楷|243.62|温州市山水名都34幢302室|居住|
|华峰新材|张华平|157.30|东莞市南城区滨河路28号景湖湾畔15#公寓902号房|居住|
|华峰新材|陈志辉|374.68|佛山市南海区大沥镇南海碧桂园水漾林风21号|居住|
|华峰新材|苏燕红|153.96|晋江市罗山福埔综合开发区兰峰城市花园35栋10B室|居住|
|华峰新材|王文钦|196.46|晋江市罗山福埔综合开发区兰峰城市花园45栋3A室|居住|
|华峰新材|杜伟强|115.72|沂南县城区朝阳路以东，文化路以南东方明珠（南区）1号楼2单元601|居住|
|华峰新材|李城山|227.14|高密市柏城镇月潭路2345号青建一品3幢1单元1701|办公|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
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|承租方|出租方|面积（㎡）|位置|用途|
|华峰新材|迟文卿|162|高密市柏城镇月潭路2345号青建一品3幢1单元303|居住|
|华峰新材|高密市奇强制底厂|1,500|高密市朝阳街道化工东路高密市奇强质底厂厂西侧一车间|仓库|
|华峰新材|陶莹|145|高密市罗府新城小区18号楼1单元3层302户|居住|
|重庆新材|刘陈辉、河冬梅、刘迎迎|358.2|佛山市南海区大沥镇南海碧桂园阳光花海10街31号|居住|
|重庆新材|李浩|360.00|学府路146号大院|居住|
|重庆新材|杨轮|105.04|育才路南侧育才花园小区2号楼四单元201室|居住|
|重庆新材|王磊|141.92|育才路南侧育才花园小区8号楼一单元401室|居住|
|华峰新材驻胡志明市代表处|NguyenThanhSon|-|1483 My Toan 1,Ngyuen Van Linh, TanPhong Ward, PMH,Dist. 7, HCMC|办公|
|HuafonPakistan|Muhammad Tariq|505.857|P-23, Block F, ParadiseValley-1, SheikhupuraRoad, Faisalabad|居住|

4、无形资产情况
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，华峰新材及其控股子公司拥有9处土地使用权，具体情况如下：
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|土地使用证号|面积（㎡）|坐落|用途|取得方式|权利人|有效期|
|瑞国用（2008）第48-2号|173,324.82|瑞安经济开发区发展区|工业|出让|华峰新材|2043年8月21日|
|瑞国用（2014）第005179号|13,333.00|瑞安经济开发区发展区|住宅用地|划拨|华峰新材|[注1]|
|渝（2019）涪陵区不动产权第000003968、000005490、000006666、000008482、000012971、000013118、000013370、000013760、|360,874.69|涪陵区白涛街道办事处新立村四社|工业|出让|重庆化工|2061年6月8日|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用证号|面积（㎡）|坐落|用途|取得方式|权利人|有效期|
|000014300、000015033、000015174、000015696、000016072、000023634、000023807、000054272号|||||||
|渝（2016）涪陵区不动产权第000320375号|17,211.30|涪陵区白涛镇小田溪村四社|住宅|出让|重庆化工|2061年12月30日|
|渝（2018）涪陵区不动产权第000122918、000124090、000124253、000124352、000124546、000125717、000125829、000125932、000126201号|38,684.80|涪陵区白涛镇小田溪村四社|住宅|出让|重庆化工|2061年12月30日|
|渝（2018）涪陵区不动产权第001180232、001180399、001180415、001180435、001182807、001182827、001182840、001184650渝（2019）涪陵区不动产权第000163379、000163503号|446,980.75|涪陵区白涛街道办事处新立村四社|工业用地|出让|重庆化工|2061年6月8日|
|382192|11,179.44|MauzaKhanpurNabipurThesilFerozewalaDistrictShekhupura|农业|有价转让|HuafonPakistan|[注2]|
|373021|3,035.14||||||
|455159|8,624.86||||||

注1：本土地使用权为划拨用地，系根据国有建设用地使用权划拨决定书（划拨决定书监管号：3303812014A06265），经批准后取得，用于解决标的公司员工住宿问题。
注2：截至本报告书签署日，子公司HuafonPakistan正对外转让上述7-9项土地使用权，并重新取得位于 Plot#148&151 in Phase 2 at M-3 Industrial City, Faisalabad的 36,097.96平方米土地使用权（临时土地分配函 M-3IC/P-2/IND/0063号），并用于建设厂房。根据巴基斯坦律师事务所 Cheema& Khan (LawFirm)出具的法律意见书：HuafonPakistan将取得上述土地所有权，没有任何法律纠纷。
（2）商标
截至 2019年 4月 30日，华峰新材及控股子公司拥有注册商标 4项，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|商标|注册号|类别|期限|
||4470513|第17类|2018.04.21-2028.04.20|
||1172236|第17类|2018.05.07-2028.05.06|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|商标|注册号|类别|期限|
||1378539|第1、17类|2017.09.06-2027.09.06|
||857027|第17类|2005.07.07-2025.07.07|

注：第3、4项商标系在马德里知识产权局核准注册的商标。
（3）专利技术
①截至 2019年4月30日，华峰新材及其控股子公司共拥有专利53项，其中：35项发明专利，16项实用新型专利，2项外观设计专利。具体情况如下：
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|专利名称|专利类型|专利号|申请日期[注]|
|添加低成本聚碳酸酯多元醇的聚酯型聚氨酯微孔弹性体及制备方法|发明专利|ZL200810063773.9|2008年7月29日|
|添加热发泡性微球的低密度聚氨酯微孔弹性体及其制备方法|发明专利|ZL200810191722.4|2008年12月30日|
|一种低密度高硬度聚氨酯微孔弹性体及其制备方法|发明专利|ZL200810191723.9|2008年12月30日|
|一种高性能纳米聚氨酯微孔弹性体复合材料及其制备方法|发明专利|ZL200810191724.3|2008年12月30日|
|一种提高烃发泡剂相容性的芳族聚酯多元醇及其制备方法|发明专利|ZL200910215753.3|2009年12月31日|
|一种具有橡胶特性的聚氨酯微孔弹性体及制备方法|发明专利|ZL200910215754.8|2009年12月31日|
|一种利用聚氨酯废料生产多元醇的方法|发明专利|ZL201010597875.6|2010年12月21日|
|改性异氰酸酯的聚酯多元醇制备方法及异氰酸酯预聚物制备方法及聚氨酯弹性体制备方法|发明专利|ZL201010610957.X|2010年12月29日|
|添加醇胺化合物的聚氨酯微孔弹性体及制备方法和应用|发明专利|ZL201110417968.0|2011年12月14日|
|含氮复合物改性的聚氨酯多元醇及制备方法和应用|发明专利|ZL201110418341.7|2011年12月14日|
|生物基聚氨酯微孔弹性体及其制备方法和应用|发明专利|ZL201110418625.6|2011年12月14日|
|用氨纶废料和聚氨酯保温废料生产装饰复合板|发明专利|ZL201210501841.1|2012年11月28日|
|废旧橡胶填充聚氨酯鞋底的方法|发明专利|ZL201210562641.7|2012年12月21日|
|聚氨酯弹性体用开孔剂及其应用|发明专利|ZL201210575052.2|2012年12月25日|
|双色双密度聚氨酯鞋底用脱模剂|发明专利|ZL201310361446.2|2013年8月19日|
|聚氨酯树脂及在制备高硬度高透明打印机刮刀片中的应用|发明专利|ZL201310706294.5|2013年12月19日|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
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|专利名称|专利类型|专利号|申请日期[注]|
|聚氨酯延迟性催化剂及其制备方法和应用|发明专利|ZL201410735840.2|2014年12月5日|
|改性二苯基甲烷二异氰酸酯及在制备弹性体中的应用|发明专利|ZL201410781698.5|2014年12月16日|
|抗静电聚氨酯树脂及其应用|发明专利|ZL201510953026.2|2015年12月17日|
|蓖麻油聚酯多元醇及其合成方法和应用|发明专利|ZL201510998991.1|2015年12月25日|
|聚氨酯树脂及其制备方法和在微孔弹性体中的应用|发明专利|ZL201511016031.7|2015年12月29日|
|低密度镜面聚氨酯微孔弹性体用树脂及应用方法|发明专利|ZL201610825950.7|2016年9月18日|
|聚醚/苯酐混合浇注型聚氨酯弹性体及其应用|发明专利|ZL201310661509.6|2013年12月6日|
|环己烷氧化系统尾气处理装置及处理方法|发明专利|ZL201110336474.X|2011年10月31日|
|环己烷氧化制备环己酮和环己醇工艺中废碱分离装置及办法|发明专利|ZL201110197809.4|2011年7月13日|
|一种己二酸分离系统|实用新型|ZL201120465279.2|2011年11月21日|
|一种己二酸脱色系统|实用新型|ZL201120465446.3|2011年11月21日|
|用于醇酮制备工艺中的环己烷分离装置|实用新型|ZL201120249252.X|2011年7月13日|
|己二酸工艺中催化剂回收系统|实用新型|ZL201120464543.0|2011年11月21日|
|己二酸工艺中硝酸回收蒸发系统|实用新型|ZL201120414053.X|2011年10月26日|
|己二酸结晶装置|实用新型|ZL201120414722.3|2011年10月26日|
|一种苯选择性加氢制备环己烯反应装置及工艺|发明专利|ZL201110127661.7|2011年5月13日|
|一种环己烷制备环己醇和环己酮用的氧化反应器系统|实用新型|ZL201120157789.3|2011年5月13日|
|一种苯选择性加氢制备环己烯反应装置|实用新型|ZL201120157770.9|2011年5月13日|
|一种环境友好的回收环己烷氧化副产物制备二元酸的工艺|发明专利|ZL201410220201.2|2014年5月23日|
|由环己烷氧化反应副产物制备己二酸和C4～6二元酸的方法|发明专利|ZL201410301645.9|2014年6月27日|
|精脱除苯中微量硫化物的催化剂及其制备方法和应用|发明专利|ZL201510367391.5|2015年6月29日|
|从环己烷氧化尾气中收集氮气的装置和方法|发明专利|ZL201610609401.6|2016年7月28日|
|从环己烷氧化尾气中收集氮气的装置|实用新型|ZL201620816152.3|2016年7月28日|
|热能增效的环己醇水合反应装置|实用新型|ZL201620834291.9|2016年8月3日|
|用于环己醇装置中的与浆料循环泵配套的密封水洗系统|实用新型|ZL201621060014.3|2016年9月18日|
|己二酸生产过程中的粗己二酸浆料的洗涤装置|实用新型|ZL201621085318.5|2017年4月26日|
|一种苯选择加氢制环己烯的催化体系及其催化苯选择加氢制|发明专利|ZL201210255301.X|2012年7月23日|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
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|专利名称|专利类型|专利号|申请日期[注]|
|环己烯的方法||||
|一种己二酸浆料输送系统|实用新型|ZL201720890847.0|2017年7月21日|
|一种生产聚酯多元醇的装备系统|实用新型|ZL201720891326.7|2017年7月21日|
|包装袋|外观设计|ZL201730479122.8|2017年10月10日|
|包装袋|外观设计|ZL201730479118.1|2017年10月10日|
|一种用于含氢尾气回收的吸收塔|实用新型|ZL201820131728.1|2018年1月25日|
|一种己二腈精制系统|实用新型|ZL201820845723.5|2018年6月1日|
|一种苯选择加氢制环己烯的负载型催化剂及其制备方法|发明专利|ZL201310394104.0|2013年9月3日|
|精脱除苯中硫化物的吸附剂及其制备方法和应用|发明专利|ZL201310525782.6|2013年10月31日|
|膜生物反应器内好氧活性污泥快速颗粒化的方法|发明专利|ZL201210123428.6|2014年7月16日|
|用于己二酸二甲酯制己二醇的催化剂及其制备方法和应用|发明专利|ZL201610074005.8|2018年7月31日|

注：发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算
②共有专利的情况
A、23项共有专利在标的公司业务经营中的作用
截至2019年 4月 30日，标的公司共有专利合计 23项，其中：
a、“环己烷氧化系统尾气处理装置及处理方法、环己烷氧化制备环己酮和环己醇工艺中废碱分离装置及办法、一种苯选择性加氢制备环己烯反应装置及工艺、一种环境友好的回收环己烷氧化副产物制备二元酸的工艺、由环己烷氧化反应副产物制备己二酸和C4～6二元酸的方法、精脱除苯中微量硫化物的催化剂及其制备方法和应用、从环己烷氧化尾气中收集氮气的装置和方法、从环己烷氧化尾气中收集氮气的装置、一种苯选择加氢制环己烯的负载型催化剂及其制备方法、精脱除苯中硫化物的吸附剂及其制备方法和应用、膜生物反应器内好氧活性污泥快速颗粒化的方法”等 11项共有专利作为标的公司生产的重要专利，在标的公司的生产中，对提高产品质量、提高生产效率发挥了较大作用；
b、其余 11项共有专利为标的公司非核心专利，在标的公司的生产经营中
有所使用；
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）c、“一种苯选择加氢制环己烯的催化体系及其催化苯选择加氢制环己烯的方法”未在标的公司生产经营中使用，经与该专利其他共有人协商，根据国家知识产权局于 2019年7月 9日出具的《手续合格通知书》，该专利已变更为郑州大学单独所有。
B、共有专利的相关说明
a、共有人的使用情况
就标的公司所拥有的 22项共有专利（“一种苯选择加氢制环己烯的催化体系及其催化苯选择加氢制环己烯的方法”除外），标的公司与其他专利权共有人签订了《专利权共有协议》，根据协议，各方共有人独立实施专利不需取得其他共有人的许可，各自独立实施专利取得的收益归各自所有。
b、授权许可约定
就授权许可专利事项，专利共有各方均在《专利权共有协议》约定相关条款，其他共有人若需要授权第三方使用上述共有专利，则需根据约定告知其他方或取得其他方同意，并按约定的方式分享许可收益。
c、共有专利的权属清晰，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定上述共有专利已经在国家知识产权局完成登记，共有权人也通过协议方式对共有人使用专利权、许可他人实用专利权及收益分享作出了明确约定，因此，华峰新材和重庆化工与他方共有专利的权属清晰，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款“重大资产重组所涉及的资产权属清晰”的要求。
（4）域名
截至 2019年4月30日，华峰新材拥有1项域名，具体情况如下：
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|网址|审核时间|
|www.huafengpu.cn|2017年11月16日|

5、特许经营权情况
截至 2019年4月30日，华峰新材不存在持有特许经营权的情况。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（二）主要负债情况
截至 2019年 4月 30日，标的公司及其下属企业的负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、预收款项、应付职工薪酬及应交税费等构成，详细情况详见本报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”相关内容。
截至 2019年4月30日，标的公司及其下属企业不存在或有负债。
（三）对外担保情况
截至 2019年4月30日，标的公司存在以下两项对外担保事项：
1、华峰集团有限公司与浙商银行股份有限公司温州瑞安支行于 2017年 1月11日签订《资产池质押担保合同》，约定：华峰集团有限公司及其成员单位以资产抵押池内质押资产及资产池保证金账户内的保证金为华峰集团有限公司及其成员单位形成的债务提供融资额度最高不超过200,000万元的担保。
2019年 6月 4日，标的公司与浙商银行股份有限公司温州瑞安支行重新签署了《资产池质押担保合同》（合同号：（33100000）浙商资产池质字（2019）第 11986号），约定标的公司及其子公司以资产质押池内质押资产及资产池保证金账户内的保证金为华峰新材及其成员单位在浙商银行办理资产质押池融资业务形成的债务提供融资额度最高不超过 200,000万元的担保。同时，浙商银行股份有限公司温州瑞安支行出具说明，自该协议签署后，华峰新材及其子公司退出华峰集团约定的资产池，不再为华峰集团及其他成员单位提供担保。
2、华峰新材以其拥有的重庆化工28.56%股权为质押物，为重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司所担保的重庆化工合同编号为渝2016062304《投资协议》中2.7亿元建设基金事宜提供股权质押反担保。具体内容详见本报告书本节之“九、下属企业情况”之“（二）重要子公司重庆化工的相关情况”之“2、股权结构或控制关系情况”。
（四）标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明
1、资产抵押情况
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）截至 2019年4月30日，标的公司及其控股子公司的资产抵押情况如下：（1）根据华峰新材与中国工商银行股份有限公司瑞安支行签署的《最高额抵押合同》（0120300035-2019年瑞安（抵）字0048号），华峰新材为担保自 2019年 2月 24日至 2022年 2月 23日期间，在最高余额内的主债权（人民币肆亿叁仟叁佰叁拾壹万元整），将华峰新材的1处房屋所有权（瑞安市房权证瑞（房）字第00170622号）及1处土地使用权（瑞国用（2008）第48-2号）抵押予中国工商银行股份有限公司瑞安支行。
（2）根据重庆化工与重庆农村商业银行股份有限公司涪陵分行签订的《最高额抵押合同》（涪陵分行 2019年高抵字第 241701201930001号）及与重庆农村商业银行股份有限公司涪陵支行签订的《最高额抵押合同》（涪陵支行 2018年高抵字第 2417012018300014号），重庆化工为担保自 2019年 1月 2日至 2022年 1月 1日内连续办理具体业务而形成的一系列债权债务提供最高额抵押担保（最高债权额人民币陆亿伍仟万元），将重庆化工的 9处房屋所有权（渝（2018）涪陵区不动产权第 000122918号、渝（2018）涪陵区不动产权第 000124090号、渝（2018）涪陵区不动产权第 000124253号、渝（2018）涪陵区不动产权第000124352号、渝（2018）涪陵区不动产权第 000124546号、渝（2018）涪陵区不动产权第 000125717号、渝（2018）涪陵区不动产权第 000125829号、渝（2018）涪陵区不动产权第 000125932号、渝（2018）涪陵区不动产权第 000126201号）抵押予重庆农村商业银行股份有限公司涪陵分行。
2、资产质押情况
截至 2019年4月30日，标的公司及其控股子公司的资产质押情况如下：（1）2018年 7月 2日，华峰集团与浙商银行股份有限公司温州瑞安支行签订合同号为（33100000）浙商资产池字（2018）第15018号资产池质押担保协议，以华峰集团及其子公司未到期银行承兑汇票（包括纸质银行承兑汇票和电子银行承兑汇票）、存单等质押形成的质押额度与资产池保证金总额构成资产质押池融资额度，为资产池业务下2017年11月13日至2019年12月31日所有融资业务（包括但不局限于银行承兑汇票、短贷、超短贷、银行承兑汇票贴现）提供最高额不超过 2,000,000,000.00元的质押担保。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 2019年 6月 4日，标的公司与浙商银行股份有限公司温州瑞安支行重新签署了《资产池质押担保合同》（合同号：（33100000）浙商资产池质字（2019）第 11986号），约定标的公司及其子公司以资产质押池内质押资产及资产池保证金账户内的保证金为华峰新材及其成员单位在浙商银行办理资产质押池融资业务形成的债务提供融资额度最高不超过 200,000万元的担保。同时，浙商银行股份有限公司温州瑞安支行出具说明，自该协议签署后，华峰新材及其子公司退出华峰集团约定的资产池，不再为华峰集团及其他成员单位提供担保。
（2）2018年1月31日，华峰新材与招商银行股份有限公司瑞安支行签订合同号为 2018年票授字第 790105号《票据池业务专项授信协议》，以未到期银行承兑汇票（包括纸质银行承兑汇票和人行电子银行承兑汇票）作为质押，为华峰新材2018年01月31日至2020年01月30日总计不超过400,000,000.00元的授信额度提供质押担保。
（3）2017年 7月 3日，华峰新材与中国工商银行股份有限公司瑞安支行签订合同号为RAXCL201701《现金管理（票据池）服务协议》，以未到期银行承兑汇票（包括纸质银行承兑汇票和人行电子银行承兑汇票）形成的质押额度与票据池保证金总额构成票据池担保额度，为华峰新材及其成员单位票据池下融资业务提供质押担保。
（4）2018年12月3日，华峰新材与中国银行股份有限公司瑞安市支行签订合同号为 2018年质字 115229040号的《保证金质押总协议》，以其持有的中国银行瑞士法郎定期存单5,137,617.90瑞士法郎（折合人民币 33,913,415.75元）为质押物，为其在中国银行瑞安支行办理货币双掉期付款融资业务提供担保。
（5）华峰新材以其拥有的重庆化工28.56%股权为质押物，为重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司所担保的重庆化工合同编号为渝 2016062304《投资协议》中2.7亿元建设基金事宜提供股权质押反担保。具体内容详见本报告书本节之“九、下属企业情况”之“（二）重要子公司重庆化工的相关情况”之“2、股权结构或控制关系情况”。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（五）标的资产涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移情况的说明
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（六）合法合规情况
2017年1月1日至2019年4月30日，华峰新材及其子公司受到的行政处罚情况如下：
1、子公司重庆化工因叉车事故所受的处罚
2016年 12月 15日，重庆化工发生一起叉车倾覆一般事故。2017年 4月 10日，重庆市涪陵区质量技术监督局出具（涪陵）质监罚告字[2017]14号《行政处罚告知书》：经重庆市涪陵区质量技术监督局调查证实，重庆化工特种设备安全管理主体责任落实不到位，相关安全规章制度执行不严，对人员持证上岗情况把关不严，导致叉车司机在叉车实习操作时，无老师现场指导的情况下，擅自操作叉车，临危处置不当，最终酿成事故，对事故发生负有管理责任。上述行为属对特种设备事故发生负有责任的违法行为，违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第十三条的规定。依据第九十条第一款第（一）项的规定，对重庆化工予以行政处罚20万元。
根据上述《行政处罚告知书》，本次事故被认定为一般事故，根据《中华人民共和国特种设备安全法》第九十条第一款第（一）项的规定：“发生一般事故，处十万元以上二十万元以下罚款”，因此本次事故为一般事故，相关处罚不属于重大行政处罚。
此外，根据重庆市涪陵区市场监督管理局于 2019年 5月 22日出具《关于重庆华峰化工有限公司合法经营情况的证明》，上述事故不构成重大违法违规行为。
2、子公司重庆化工因重大危险源评估报告过期所受的处罚
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 2017年 3月 10日，重庆市安全生产监督管理局出具（渝）安监管罚当字（2017）危化-2号《行政（当场）处罚决定书（单位）》，重庆化工因重大危险源评估报告于 2016年 12月过期，未重新开展评估，违反了《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第十六条规定，依据第二十六条规定予以行政处罚 0.10万元。
针对上述处罚，重庆化工已重新开展重大危险源评估，并及时缴纳了上述罚款。根据重庆市涪陵区应急管理局于 2019年 5月 28日出具的《关于重庆华峰化工有限公司安全生产守法情况的证明》，上述违法行为不属于重大违法违规情形。
3、子公司重庆化工因安全生产相关设施所受的处罚
2017年 11月 7日，重庆市涪陵区安全生产监督管理局出具（涪危化）安监罚（2017）9号《行政处罚决定书（单位）》，重庆化工因：（1）可燃有毒气体检测报警系统未独立设置；（2）氨罐区一防火提入口的人体静电触摸弯管被油漆覆盖；（3）硝酸装置有氨、氯区无消除人体静电装置，未对安全设备进行及时维护、保养，导致安全设备不能正常投入使用，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十三条的规定，依据第九十六条的规定予以行政处罚 2.00万元。
针对上述处罚，重庆化工已将相关事项予以整改，并及时缴纳了上述罚款。
根据重庆市涪陵区应急管理局于 2019年 5月 28日出具的《关于重庆华峰化工有限公司安全生产守法情况的证明》，上述违法行为不属于重大违法违规情形。
4、子公司重庆化工因气象所受的处罚
2018年 8月 30日，重庆市涪陵区气象局出具（涪）气现罚[298]号《现场处罚决定书》，重庆化工因现场安全执法检查中被发现有接地线松动情况，违反了《中华人民共和国安全生产法》九十六条第三款，依据《气象行政处罚法》第十五条和《中华人民共和国安全生产法》九十六条第三款的规定予以行政处罚0.05万元。
针对上述处罚，重庆化工已将相关事项予以整改，并及时缴纳了上述罚款。
根据重庆市涪陵区气象局于 2019年 5月 27日出具的《证明》，上述处罚程序
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）属于简易程序，且自2017年 1月1日至今，重庆市涪陵区气象局未对重庆化工作出其他行政处罚。
除上述事项外，华峰新材及其子公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在其他受到行政主管机构或其他有权机构行政处罚或者刑事处罚的情况。
五、最近三年主营业务发展情况
华峰新材自设立以来即专业从事聚氨酯原液和聚酯多元醇的研发、生产和销售。2016年12月，华峰新材通过收购了华峰集团持有的重庆化工股权，业务延伸至己二酸的研发、生产和销售。
六、报告期主要财务数据及财务指标
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|
|2019年4月30日|2018年12月31日|
|590,327.61|506,045.82|
|386,695.88|359,208.33|
|977,023.49|865,254.15|
|548,242.95|429,100.30|
|55,639.97|96,753.96|
|603,882.92|525,854.26|
|372,613.66|338,833.45|
|373,140.57|339,399.89|

（二）简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|
|327,916.31|1,071,949.66|
|254,372.23|817,735.01|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|
|38,378.64|169,949.16|
|38,054.51|170,656.50|
|33,800.40|149,046.47|
|33,839.93|149,156.31|
|32,733.60|136,727.45|

（三）简要合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|
|20,772.70|76,169.84|
|-31,172.78|-14,544.78|
|36,519.20|-33,521.65|
|-59.73|-345.57|
|26,059.40|27,757.84|
|40,398.88|12,641.04|
|66,458.28|40,398.88|

七、本次交易标的为企业股权的说明
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）上市公司不会在交易完成后成为持股型公司的说明
本次交易完成后，上市公司华峰氨纶不会成为持股型公司。
（三）本次交易已取得所有交易对方的同意
本次交易标的为华峰新材100%股权，华峰新材为有效存续的股份有限公
司，本次交易已经通过交易对方之一华峰集团内部决策机构的审议，且上市公司
已与所有交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》、《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。因此，本次交易已取得所有交易对方的同意。
八、标的公司最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况标的公司最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。标的公司子公司重庆化工存在一次评估情况，具体内容详见本报告书之本节之“九、下属企业情况”之“（二）重要子公司重庆化工的相关情况”之“6、最近三年评估情况”。
九、下属企业情况
截至本报告书签署日，华峰新材共设有 4家子公司和 1家孙公司，分别为重庆化工、瑞安科技公司、重庆新材、Huafon Pakistan四家子公司和重庆研究院1家孙公司，未设有分公司。
（一）各子公司基本情况
1、重庆华峰化工有限公司
公司名称 重庆华峰化工有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 120,300万人民币
法定代表人 尤飞锋
注册地址 重庆市涪陵区白涛化工园区武陵大道66号
成立日期 2010年06月18日
统一社会信用代码 91500102556781535M
票据式经营：苯、液氨；研发、生产、销售：氢气、环己烷（中
间产品）、环己酮、环己醇混合物、硝酸、环己烯、正戊醇、二
氧化碳、环己烷（副产品）（以上经营范围按许可证核定的期限
从事经营）；销售：化工原料（不含危险品）；研发、生产、销
经营范围 售化工产品（不含危险化学品）、化肥（须经审批的经营项目，
取得审批后方可从事经营）；聚氨酯产品制造和销售；印铁制罐
制造和销售；从事投资业务(不得从事金融业务)；货物进出口、
技术进出口；普通货运（按许可证核定的期限从事经营）。[依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）股东构成及持股比例华峰新材持股77.56%；农发基金持股22.44%
2、瑞安市华峰新材料科技有限公司
公司名称 瑞安市华峰新材料科技有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 2,000万人民币
法定代表人 尤金焕
注册地址 瑞安经济开发区开发区大道1688号
成立日期 2014年12月31日
统一社会信用代码 91330381327822188Q
新材料、聚氨酯原液、聚酯多元醇的研发、技术咨询、加工和销售经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 华峰新材持股100%
3、重庆华峰新材料有限公司
公司名称 重庆华峰新材料有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 10,000万人民币
法定代表人 尤飞锋
注册地址 重庆市涪陵区白涛化工园区武陵大道66号
成立日期 2016年12月30日
统一社会信用代码 91500102MA5UA6KD8R
聚氨酯系列产品、聚酯多元醇的研发、制造和销售；销售：化工
原料（不含危险化学品）；印铁制罐制造、销售；道路货运（须
经营范围 取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；货物进出口、技术
进出口。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动]
股东构成及持股比例华峰新材持股100%
4、重庆华峰新材料研究院有限公司
公司名称 重庆华峰新材料研究院有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 1,000万人民币
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）法定代表人 尤飞锋
注册地址 重庆市涪陵区白涛化工园区武陵大道66号
成立日期 2017年09月07日
统一社会信用代码 91500102MA5UTKCE7R
己二酸产品及衍生品、聚氨酯树脂制品及衍生品、聚酰胺制品及衍生品的研究、开发；己二酸生产技术、聚氨酯生产技术、聚酰胺生经营范围 产技术的创新和改造；化工科技成果转化；化工技术咨询、培训服务；创业孵化咨询服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
股东构成及持股比例 重庆化工持股50%；重庆新材持股50%
5、Huafon Pakistan
Huafon Pakistan (private)Limited（华峰巴基斯坦（私营）有限
公司名称
公司）
公司类型 私营有限责任公司
1,800万美元（境外投资证书 N3300201600688号，华峰新材
投资总额
股比75%、XaraSoft（private）Limited股比25%）
法定股本 525万股（每股100卢比）
住所 1st Floor, Plot No. 129, Timber Market, Ravi Road, Lahore
成立日期 2016年9月2日
聚氨酯系列产品及关联原材料的研发、生产和销售；工业用化工
经营范围 原材料的销售；货物运输；产品包装物的生产和销售；技术、设
备及货物进出口
华峰新材持股75%，Xara Soft (Private)Limited持股25%，其
股东构成及持股比例
中：双方代表董事黄旭然、Mansoor EhsanSheikh各持1股
（二）重要子公司重庆化工的相关情况
上述子公司中，重庆化工最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占华峰新材相关财务指标20%以上且具有重大影响。具体情况如下：1、历史沿革
（1）2010年6月·重庆化工设立
重庆化工原名为重庆福祥化工有限公司，系由华峰集团以货币资金出资设立，设立时的注册资本为人民币20,000.00万元。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）根据重庆金洲会计师事务所有限公司于 2010年 6月 18日出具的重金洲验发[2010]1743号《验资报告》，审验确认截至2010年6月17日止，重庆福祥化工有限公司已收到股东缴纳的注册资本20,000.00万元，全部为货币资金。
2010年 6月 18日，重庆福祥化工有限公司在重庆市工商行政管理局办理了工商注册登记，并领取了《企业法人营业执照》。重庆福祥化工有限公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额|实缴出资额|
|华峰集团|20,000.00|20,000.00|
||20,000.00|20,000.00|

（2）2011年3月·增资
重庆福祥化工有限公司股东于 2011年3月1日审议通过，决定对公司章程进行修改，增加公司注册资本至人民币35,000.00万元，由华峰集团以货币资金新增出资15,000.00万元。
根据重庆金洲会计师事务所有限公司于2011年3月8日出具的重金洲验发[2011]1005号《验资报告》，截至2011年3月8日止，重庆福祥化工有限公司已收到股东缴纳的注册资本15,000.00万元，全部为货币资金。
2011年 3月 9日，重庆福祥化工有限公司在重庆市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续。本次增资后，重庆福祥化工有限公司的股权结构如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额|实缴出资额|
|华峰集团|35,000.00|35,000.00|
||35,000.00|35,000.00|

（3）2011年5月·增资
重庆福祥化工有限公司股东于 2011年 4月 29日审议通过，决定增加公司注册资本和实收资本至人民币40,000.00万元，由华峰集团以货币资金新增出资5,000.00万元。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）根据重庆金洲会计师事务所有限公司于2011年5月5日出具的重金洲验发[2011]2260号《验资报告》，截至2011年5月4日止，重庆福祥化工有限公司已收到股东缴纳的注册资本5,000.00万元，全部为货币资金。
2011年 5月 6日，重庆福祥化工有限公司在重庆市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续。本次增资后，重庆福祥化工有限公司的股权结构如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额|实缴出资额|
|华峰集团|40,000.00|40,000.00|
||40,000.00|40,000.00|

（4）2011年6月·第三次增资
重庆化工股东于 2011年 5月 10日审议通过，决定增加公司注册资本和实收资本至人民币50,000.00万元，由华峰集团以货币资金新增出资 10,000.00万元。
根据重庆金洲会计师事务所有限公司于 2011年 6月 17日出具的重金洲验发[2011]3250号《验资报告》，截至 2011年6月16日止，重庆化工已收到股东缴纳的注册资本10,000.00万元，全部为货币资金。
2011年 6月 20日，重庆化工在重庆市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续。本次增资后，重庆化工的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额|实缴出资额|
|华峰集团|50,000.00|50,000.00|
||50,000.00|50,000.00|

注：2011年5月31日，重庆福祥化工有限公司名称变更为重庆华峰化工有限公司。
（5）2011年8月·增资
重庆化工股东于 2011年 8月 12日审议通过，决定增加公司注册资本和实收资本至人民币60,000.00万元，由华峰集团以货币资金新增出资 10,000.00万元。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）根据重庆金洲会计师事务所有限公司于 2011年 8月 15日出具的重金洲验发[2011]4362号《验资报告》，截至 2011年8月15日止，重庆化工已收到股东缴纳的注册资本10,000.00万元，全部为货币资金。
2011年 8月 16日，重庆化工在重庆市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续。本次增资后，重庆化工的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额|实缴出资额|
|华峰集团|60,000.00|60,000.00|
||60,000.00|60,000.00|

（6）2011年9月·增资
重庆化工股东于 2011年 8月 30日审议通过，决定增加公司注册资本和实收资本至人民币 65,000.00万元，由华峰集团以货币资金新增出资 5,000.00万元。
根据重庆康华会计师事务所有限责任公司于2011年9月2日出具的重康会验报字（2011）35号《验资报告》，截至 2011年 9月 2日止，重庆化工已收到股东缴纳的注册资本5,000.00万元，全部为货币资金。
2011年 9月 5日，重庆化工在重庆市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续。本次增资后，重庆化工的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额|实缴出资额|
|华峰集团|65,000.00|65,000.00|
||65,000.00|65,000.00|

（7）2011年11月·增资
重庆化工股东于 2011年 11月 3日审议通过，决定增加公司注册资本和实收资本至人民币75,000.00万元，由华峰集团以货币资金新增出资 10,000.00万元。
根据重庆康华会计师事务所有限责任公司于 2011年 11月 4日出具的重康
会验报字（2011）39号《验资报告》，截至2011年11月4日止，重庆化工已
收到股东缴纳的注册资本10,000.00万元，全部为货币资金。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 2011年 11月 7日，重庆化工在重庆市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续。本次增资后，重庆化工的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额|实缴出资额|
|华峰集团|75,000.00|75,000.00|
||75,000.00|75,000.00|

（8）2014年12月·增资
重庆化工股东于2014年11月28日审议通过，决定增加公司注册资本至人民币93,300.00万元，由华峰集团以货币资金新增出资18,300.00万元。
截至2014年11月24日止，重庆化工已收到股东缴纳的注册资本18,300.00万元，全部为货币资金。
根据天健会计师于 2019年 4月 30日出具的天健验[2019]177号《验资报告》，截至2016年12月31日止，重庆化工已收到华峰集团缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币壹亿捌仟叁佰万元整（¥183,000,000.00）。全部为货币出资。
2014年 12月 4日，重庆化工在重庆市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续。
本次增资后，重庆化工的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额|实缴出资额|
|华峰集团|93,300.00|93,300.00|
||93,300.00|93,300.00|

（9）2016年12月·增资及股权转让
2016年10月31日，华峰集团作出《华峰集团有限公司股东会决议》，同意向华峰新材转让其持有的重庆化工100%股权（93,300万元出资额）。同日，华峰新材作出《股东会决议》：同意受让华峰集团持有的重庆化工 93,300万元出资额。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2016）沪第0937号《浙江
华峰新材料股份有限公司拟股权收购涉及的重庆华峰化工有限公司股东全部权
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）益价值评估项目评估报告》，截至 2016年 6月 30日，重庆化工净资产评估值 105,824.45万元。本次股权转让对价以上述评估结果为依据，经与华峰新材协商后确定为 105,824.45万元，支付方式为：华峰新材向华峰集团发行 10,000万股股票（每股面值1元人民币），发行价格为4.4954元，并支付现金 60,870.45万元。
2016年11月10日，重庆化工股东华峰集团作出《重庆华峰化工有限公司股东决定》同意向华峰新材转让其持有的重庆化工100%股权。
同日，重庆化工作出《重庆华峰化工有限公司股东会决议》，同意中国农发重点建设基金有限公司以货币方式增加注册资本 27,000万元，增资后的重庆化工注册资本由 93,300万元变更为 120,300万元。
根据重庆康华会计师事务所有限责任公司于 2017年 3月 13日出具的重康会验报字（2017）第4号《验资报告》，截至2017年2月28日止，重庆化工已收到农发基金缴纳的新增的注册资本（实收资本）27,000.00万元，以货币出资。
2016年 12月 2日，重庆化工在重庆市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续。本次增资及股权转让后，重庆化工的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额|实缴出资额|
|华峰新材|93,300.00|93,300.00|
|中国农发重点建设基金有限公司|27,000.00|27,000.00|
||120,300.00|120,300.00|

自上述增资及股权转让完成后至今，重庆化工股权结构未发生变化。
2、股权结构或控制关系情况
重庆化工目前系华峰新材子公司，华峰新材拥有对重庆化工77.56%股权。
（1）中国农发重点建设基金有限公司持有重庆化工22.44%股权，上述股权的具体情况如下：
2016年6月23日，农发基金、华峰集团（重庆化工原股东）、重庆化工、
重庆市白涛化工园区开发（集团）有限公司签订《中国农发重点建设基金投资协
议》（渝2016062304），约定：中国农发重点建设基金有限公司以人民币 2.70
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）亿元对重庆化工进行增资，增资后农发基金占增资后的重庆化工实缴注册资本比例为22.44%，投资期限12年，农发基金收取固定收益，年投资收益率为1.2%，不向重庆化工派遣董事、监事和高级管理人员，不直接参与重庆化工的日常正常经营，并于投资期结束后由重庆市白涛化工园区开发（集团）有限公司以 2.70亿元的价格回购。
2017年 4月 28日，农发基金、华峰集团、重庆化工、重庆市白涛化工园区开发（集团）有限公司、华峰新材签订《中国农发重点建设基金变更协议》（渝（变更）2016062304），约定：由华峰新材承接原重庆化工控股股东华峰集团在原《中国农发重点建设基金投资协议》（渝2016062304）中的一切权利和义务。
2017年 5月 9日，重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司、农发基金签订《保证合同》（渝（保证）20160062304），约定：重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司向农发基金提供上述协议项下约定的主债权金额 2.70亿元及投资收益的保证担保。同时，华峰新材与重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司签订《股权质押合同》，约定：华峰新材以其持有的重庆化工28.56%的股权为重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司上述担保事项提供股权质押反担保。
2017年 5月 17日，华峰新材、重庆市白涛化工园区开发（集团）有限公司、重庆化工签订《股份回购合同》，约定：重庆市白涛化工园区开发（集团）有限公司回购农发基金所持重庆化工股权后，将以 2.70亿元的价格转让给华峰新材。
（2）上述安排不会对本次交易构成实质性障碍
①投资目的
农发基金以“股权投资”方式对重庆化工提供债权融资，并非以控制重庆
化工的经营管理为目的，也并非以代他人持有重庆化工的股权为目的。协议约
定农发基金不向重庆化工派遣董事、监事和高级管理人员，不直接参与重庆化
工的日常正常经营。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）上述投资款系重庆化工向重庆市发展改革委工业处申请的专项基金，系国
家发改委集中安排用于固定资产投资项目的各类专项建设基金，严格按照国家
发展改革委办公厅《关于做好 2016年第二批专项建设基金增强制造业核心竞争力及技术改造领域项目申报工作的通知》和重庆市发展改革委工业处《关于做
好 2016年第二批专项建设基金项目申报工作的通知》（渝发改投〔2016〕327
号）要求规定使用，并采用专户监管。因此，农发基金的投资符合相关规定。
②各方签订的协议正在正常履行之中
截至本报告书签署日，各方签订的相关协议正在正常履行中，重庆化工及
时支付相关固定收益至农发基金，农发基金亦未参与重庆化工的日常经营，各
方未出现法律风险或经济纠纷的情形。
③控股股东、实际控制人出具相关承诺
控股股东华峰集团及实际控制人尤小平针对该事项，出具相关承诺如下：
“为保证本次交易的安全，保护上市公司及其投资者的利益，承诺人郑重承诺：如中国农发重点建设基金有限公司未来未能按照相关协议约定处理其持有的重
庆华峰化工有限公司股权而导致标的公司或重庆华峰化工有限公司的任何损
失，承诺人将承担该等损失，且承担损失后不再向标的公司追偿。各承诺人承
诺将对损失的赔偿承担连带责任。”
综上，上述安排不会对本次交易构成实质性障碍。
3、主要资产、负债状况、对外担保、或有负债情况或抵质押情况
重庆化工的主要资产、负债状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，具体内容详见之本节之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
4、最近三年主营业务发展情况
重庆化工最近三年主营业务为己二酸的研发、生产和销售，最近三年未发生变化。此外，2016年，重庆化工还从事聚氨酯原液、聚酯多元醇的生产和销售，2017年起，重庆化工不再从事聚氨酯原液、聚酯多元醇产品的生产和销售。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）5、报告期内主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年4月30日|2018年12月31日|
|595,069.77|524,796.65|
|298,292.54|241,459.76|
|296,777.23|283,336.89|
|2019年1-4月|2018年度|
|148,354.18|542,609.26|
|15,346.55|119,535.22|
|13,548.34|103,433.61|

6、最近三年评估情况
2016年 9月 8日，银信资产评估有限公司出具了《浙江华峰新材料股份有限公司拟股权收购涉及的重庆华峰化工有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（银信评报字（2016）沪第0937号），对重庆化工股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法，根据该评估报告，截至 2016年6月30日，重庆化工经审计后的股东全部权益为87,556.04万元，经评估的股东全部权益为105,824.45万元，股东全部权益评估增值18,268.41万元，增值率20.86%。
本次交易中，以资产基础法对重庆化工的股东全部权益价值单独进行了评估，经评估，截至2019年4月30日，重庆化工股东全部权益账面价值297,697.21万元，评估价值364,424.39万元，评估增值66,727.17万元，增值率为22.41%。
上次评估情况与本次重组评估中对重庆化工的评估结果存在差异，主要原因系：（1）重庆化工近年来经营累计的留存收益增加；（2）自 2016年 6月 30日以来，重庆化工产能扩大较多，新增固定资产较多，房屋建筑物及部分设备的经济耐用年限大于会计折旧年限，从而导致固定资产评估增值较多。
十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易的标的资产为依法设立和存续的股份有限公司股权，不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）十一、交易标的涉及的资产许可使用情况
2019年 6月 18日，华峰集团与重庆化工签订《商标使用许可合同》，授予重庆化工永久性、无偿使用第 5946687号“huafon”商标的权利。截至本报告书签署日，除上述情况外，华峰新材不存在许可他人或其他被他人许可使用资产的情况。
十二、交易标的债权债务转移情况
本次重组完成后，华峰新材将成为上市公司的全资子公司，华峰新材的企业法人地位不发生变化，不涉及华峰新材与上市公司债权债务的转移或处置。
十三、主营业务情况
（一）主营业务概述
华峰新材主要从事聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研发、生产和销售。
经过多年的发展，华峰新材已经形成三大类别、多个品种的产品格局，下游应用领域主要涉及聚氨酯鞋底、聚氨酯制品（轮胎、记忆枕、家具、高铁垫片等）、尼龙66、胶黏剂、浆料、TPU等。
华峰新材是国家火炬计划重点高新技术企业、全国制造业单项冠军示范企业、海关 AEO高级认证企业、浙江省加工贸易创新发展示范企业、浙江省清洁生产优秀企业、浙江省专利示范企业、浙江省创新型试点企业、浙江省标准创新型企业以及《防护鞋底用聚氨酯树脂》行业标准主导制订单位，获得浙江省专利金奖、省级工业新产品、温州市科学技术进步奖、温州市市长质量奖等荣誉；华峰新材子公司重庆化工是重庆企业 100强、重庆制造业企业 100强以及石油和化工行业绿色工厂，获得技术发明一等奖、重庆市科技进步一等奖等荣誉。华峰新材建立了科学、规范、高效的管理体系，在全国同行中率先通过了 ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证和 OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，子公司重庆化工还通过了 GB/T23001-2017两化融合管理体系认证。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）华峰新材拥有的“聚峰”商标为中国驰名商标，主导产品“聚峰”牌聚氨酯原液是一种新兴的高分子材料，兼具橡胶、塑料的双重特性，目前是生产高档鞋底材料、减震缓冲材料、胶黏剂等的重要原材料，该系列产品荣获浙江名牌产品与中国石油和化学工业知名品牌产品等称号，被广泛应用于制鞋、汽车、建筑、军工等领域；华峰新材子公司重庆化工主导产品“华峰”牌己二酸为重庆名牌产品，是聚氨酯产业和聚酰胺产业（主要为尼龙66）的重要上游原材料，还可用于增塑剂、润滑脂、食品增酸剂、发酵粉、杀虫剂、粘合剂、医药、香料等的生产，在日常化工产品生产中起着重要作用。
华峰新材始终以做大做强聚氨酯主业为己任，目前已在温州、重庆建有两大生产基地，具备年产 42万吨聚氨酯原液、48万吨己二酸和 42万吨聚酯多元醇的生产能力，并正新建新的己二酸生产线，生产规模全球领先。华峰新材聚氨酯原液产品销往全球20多个国家和地区，国内市场份额达到60%以上，并在南非、巴西、越南、印度、巴基斯坦、土耳其等地建有完善的销售和服务网络，国内主要制鞋厂商以及耐克、阿迪达斯、斯凯奇、亚瑟士、李宁等世界著名运动产品制造企业，都直接或间接使用华峰新材产品；己二酸产品销往全球30多个国家和地区，国内市场份额达到30%以上，直销及经销商共同合作服务于日本、韩国、台湾、欧盟、土耳其、中东、印度、巴基斯坦、新加坡、美国、澳大利亚、俄罗斯、南非、墨西哥、阿根廷等国家和地区的客户。
（二）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业的主管部门和监管体制
标的公司生产的聚氨酯原液和聚酯多元醇属于聚氨酯行业，生产的己二酸属于基础化工行业，两者皆属于化学原料和化学制品制造业，目前均已实现市场化经营。行业内各企业根据市场情况自主经营，其行业管理体制为国家宏观指导下的市场调节体制，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。其中，国家及地方发改委承担行业宏观管理职能，主要负责制定产业政策，指导技术改造，调整产业结构等；国家工业和信息化部为其行业主管部门，负责行业管理职能，拟订规划并组织实施等；国家及地方质量监督检验部门负责行业技术质量标准的制定，管理产品质量监督工作；国家及地方应急管理部（原安全生产监
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）督管理局）对生产安全进行监管；相关行业协会主要有中国石油和化学工业联合会及其分支机构中国聚氨酯工业协会（CPUIA），主要承担行业的引导和服务职能，为其全国性行业自律组织。
2、主要法律法规
标的公司所处行业所适用的主要法律法规如下：
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|-|
|法规名称|
|《中华人民共和国环境噪声污染防治法》|
|《中华人民共和国产品质量法》|
|《中华人民共和国循环经济促进法》|
|《中华人民共和国大气污染防治法》|
|《排污许可管理办法（试行）》|
|《中华人民共和国水污染防治法》|
|《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》|
|《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》|
|《危险化学品安全使用许可证实施办法》|
|《中华人民共和国环境保护法》|
|《中华人民共和国安全生产法》|
|《危险化学品登记管理办法》|
|《中华人民共和国清洁生产促进法》|
|《用人单位职业健康监护监督管理办法》|
|《危险化学品安全管理条例》|
|《化工企业安全管理制度》|

3、主要相关政策
随着社会对节能、环保、可持续发展重视程度的不断提高，国家积极引导、支持新材料行业的发展，以带动材料工业的转型升级。聚氨酯被认为是世界第五大材料，作为有望替代PVC、橡胶、EVA、硅胶等传统材料的新型环保材料，
受到国家政策的重点关注与扶持。主要相关政策如下：
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|产业政策|发布时间|主管部门|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
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|产业政策|发布时间|主管部门|
|《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版）|2017年|国家发改委|
|《新材料产业“十三五”发展规划》|2016年|工信部|
|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》|2016年|国务院|
|《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》|2016年|工信部|
|《石油和化学工业“十三五”发展指南》|2016年|中国石油和化学工业联合会|
|《高新技术企业认定管理办法》|2016年|科技部、财政部、国家税务总局|
|《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》|2015年|国务院|
|《中国制造2025》|2015年|国务院|

（三）主要产品的用途及报告期变化情况
华峰新材的主要产品及用途如下表所示：
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
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|产品系列|主要用途|产品展示|
|鞋底原液|生产鞋底材料||
|制品原液|生产轮胎、记忆枕、家具、高铁垫片等||
||生产聚氨酯原液、浆料、胶黏剂、TPU等||
||生产聚酯多元醇（鞋底原液、浆料、胶黏剂、热塑性聚氨酯弹性体（TPU）的原材料）、尼龙66、增塑剂、湿强剂等||

2017年、2018年及2019年1-4月，华峰新材主营业务收入按产品类别的具体构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-4月||2018年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|191,034.15|60.06%|557,959.51|53.38%|490,928.83|
|43,862.26|13.79%|154,803.89|14.81%|138,074.66|
|62,172.07|19.55%|271,807.50|26.00%|143,924.90|
|20,983.18|6.60%|60,665.52|5.80%|10,674.08|
|318,051.65|100.00%|1,045,236.43|100.00%|783,602.47|

1、聚氨酯原液
华峰新材生产的聚氨酯原液可分为鞋底原液和制品原液，鞋底原液主要用于生产聚氨酯鞋底，制品原液主要用于生产聚氨酯制品（如轮胎、记忆枕、家具、高铁垫片等）。目前，华峰新材的聚氨酯原液以鞋底原液为主。
（1）鞋底原液
鞋底原液，又称为鞋底用聚氨酯树脂，是生产聚氨酯鞋底的原材料。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）聚氨酯鞋底是介于橡胶与塑料之间的微孔弹性体，是含开孔的微孔弹性结构，具有优越的回弹性和很大的能量吸收能力。聚氨酯鞋底具有诸多优点：密度低，质地柔软，穿着舒适轻便；尺寸稳定性好，储存寿命长；优异的耐磨性能、耐挠曲性能；优异的减震、防滑性能；较好的耐温性能；良好的耐化学品性能等等。聚氨酯多用于制造高档皮鞋、运动鞋、旅游鞋等。
聚氨酯主要由异氰酸酯和多元醇反应制成，常见的合成工艺有预聚体法、半预聚体法及一步法。华峰新材生产的鞋底原液可分为聚酯型和聚醚型，主要为聚酯型，多采用预聚物法和半预聚物法。
（2）制品原液
目前，华峰新材生产的制品原液，主要用于生产如轮胎、记忆枕、家具、玩具等聚氨酯制品。聚氨酯制品原液下游应用领域广阔，可用于生产聚氨酯领域的软泡、硬泡、弹性体、涂料、胶黏剂等聚氨酯制品，具体介绍详见本报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”之“（九）与上下游行业之间的关系及其对本行业的影响”之“2、下游行业”。
2、聚酯多元醇
华峰新材生产的聚酯多元醇自用为主，是华峰新材生产聚氨酯原液的中间产品，另有部分用于对外销售。2017年、2018年和2019年1-4月，华峰新材自用聚酯多元醇的数量（扣除外购部分）占聚酯多元醇产量比分别为57.20%、57.16%和63.71%。
聚酯多元醇是由多元醇和多元酸反应生产的一种有机物，通常是由有机二元羧酸（酸酐或酯）与多元醇（包括二醇）缩合（或酯交换）或由内酯与多元醇聚合而成，又称聚氨酯弹性体中间体或“中间体”。二元酸有己二酸、卤代苯二甲酸等，多元醇有乙二醇、丁二醇、季戊四醇等。己二酸型聚酯多元醇是最常用的品种，常温下为淡黄色粘稠液体或蜡状固体，得到的聚氨酯弹性体结晶性强，初粘力大，生成制品的机械强度较高。
聚酯多元醇是聚氨酯原液、TPU、油墨、密封胶、革用树脂等产品的重要原材料。用聚酯多元醇生产的产品具有优异的力学性能、突出的耐油耐化学性能。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）华峰新材生产的“聚峰”牌聚酯多元醇作为一种环保材料，符合REACH及RHOS要求，具有稳定性好、反应活性适中等特点，可广泛应用于聚氨酯原液、TPU、CPU、皮革表面处理剂等领域。
3、己二酸
华峰新材生产的己二酸由子公司重庆化工负责研发、生产和销售，主要用于生产聚酯多元醇、尼龙66、增塑剂、湿强剂等。重庆化工生产的己二酸在保障自用（生产聚氨酯原液、聚酯多元醇）的基础上同时对外销售，2017年、2018年和2019年1-4月，华峰新材自用己二酸的数量（扣除外购部分）占己二酸产量比分别为53.37%、40.67%和47.78%。
己二酸，简称AA，是一种重要的有机二元酸，白色结晶粉末，微溶于水，溶于水中时呈酸性，能够发生成盐反应、酯化反应、酰胺化反应等，并能与二元胺或二元醇缩聚成高分子聚合物。工业上，己二酸可与二元醇反应生成聚酯多元醇，用以与 MDI和其他溶剂生产聚氨酯原液、浆料等，是己二酸在聚氨酯领域最主要的用途。己二酸还可与己二胺合成生产尼龙66，尼龙 66可用于工程塑料领域和纤维产品生产。
（四）主要产品工艺流程
1、聚氨酯原液
聚氨酯原液包含三种组分，分别为聚酯（或聚醚）多元醇混合物（A组分）、异氰酸酯预聚物（B组分）和催化剂（C组分）。工艺流程图如下所示：
（1）聚氨酯原液A组分
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（2）聚氨酯原液B组分
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（3）聚氨酯原液C组分
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）2、聚酯多元醇
聚酯多元醇工艺流程图如下所示：
3、己二酸
己二酸工艺流程图如下所示：
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（五）主要经营模式
目前，华峰新材经营模式具体如下所示：
1、采购模式
华峰新材聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的原材料及设备采购均由采购部负责，由华峰新材根据销售情况确定生产计划，并根据生产计划采购相应原材料。
采购部成立专门的考评小组，按照质量、交货期、价格、配合度、环境等考核因素，对供应商进行调查、评审、年度考核，符合条件的供应商列入合格供应商名录，不合格供应商从合格名单中删除，再次采购时需重新评价，签订质量协议。
华峰新材具体采购管理流程如下：
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）2、生产模式
（1）聚氨酯原液及聚酯多元醇
华峰新材采取“订单拉动式”、“以销定产”的生产模式，实现从顾客订货、系统提示、生产计划、采购计划、进货检验、产品生产、成品检验、产品入库到产品交付各环节的管理与信息即时共享。销售部收到客户订单后通知市场部，市场部结合产能和库存制定生产计划并通知生产部门，生产部门结合原材料库存和设备状况对生产计划予以确认，并组织生产。生产部门每月下旬会同市场部、采购部召开工作会议，制定下月生产计划，并下达车间组织生产。华峰新材在生产过程中利用DCS程序自动控制以及报警系统保障生产工艺一致性，防止突发变化及时应变处理；并引用在线红外检测系统，实时监测产品指标，保障产品合格率。
聚氨酯原液及聚酯多元醇生产流程如下：
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（2）己二酸
华峰新材采取“以产定销”的生产模式，在保障内部自用前提下，进行重点客户直销、一般客户贸易商销售模式，实现从客户订货、生产计划、成品检验、产品入库、产品交付各个环节的管理与信息即时共享。国际贸易部在收到客户订单后通知工厂，生产技术部根据生产计划安排及客户订单需求分生产装置进行排产，生产装置根据排产计划组织生产。生产技术部每天组织相关部门召开例会、每周组织相关生产装置召开生产例会、每月进行一次月度生产例会与产供销协调会。华峰新材在生产过程中利用DCS程序自动控制以及报警系统保障生产工艺一致性，防止突发变化及时应变处理；并实现在线检测与线下检测相结合模式，实时监测产品指标，保障生产过程的稳定、连续运行。
己二酸生产流程如下：
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）3、销售模式
（1）聚氨酯原液及聚酯多元醇
华峰新材建立以直销与经销相结合的销售网络。华峰新材按照产品应用领域、产品功能、地理区域、客户特点进行市场细分。直销市场主要为行业集中度高、重复购买、批量稳定的客户，经销市场主要为分散、采购频次多、批量小、劳动密集型的客户。华峰新材建立以销售代表、客户服务代表及营销技术人员为依托的市场服务体系，推行“售前服务”的营销理念，为客户提供便捷、全方位的服务。
①华峰新材售前服务流程如下：
华峰新材在售前强调对具体客户需求、客户生产经营状况以及市场新兴需求的调研和了解。
②华峰新材售中业务流程如下：
华峰新材在售中强调业务过程的记录、控制和监督，客户产品使用指导以及对客户需求变更的了解。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）③华峰新材售后流程如下：
华峰新材在售后强调对客户的满意度调查，焦点在于投诉处理及退换货、补货管理。
（2）己二酸
己二酸对外销售工作主要由国际贸易部负责，根据订单情况、生产情况、市场价格、库存量及自用量，合理制订销售计划。华峰新材现有己二酸客户基本为长期合作客户，同时华峰新材按照“信誉第一、付款及时”的原则来选择新的合作伙伴。
华峰新材己二酸产品的销售流程如下：
4、盈利模式
华峰新材通过向下游直接客户和经销商销售产品来实现盈利。
5、结算模式
华峰新材主要通过银行承兑汇票、信用证、银行转账等方式与客户和供应商进行结算。
（六）主要产品产销情况
1、主要产品的产能、产量、销量及产能利用率和产销率情况
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 2017年、2018年、2019年 1-4月，华峰新材主要产品的产能、产量、销量及产能利用率和产销率情况如下所示：
单位：万吨
||||
|-|-|-|
|项目|2019年1-4月|2018年|
|产能|14.00|42.00|
|产量|14.11|33.56|
|产能利用率|100.77%|79.91%|
|销量|13.62|33.62|
|产销率|96.53%|100.18%|
|产能|14.00|42.00|
|产量|12.22|32.16|
|产能利用率|87.30%|76.56%|
|外购量|0.39|1.04|
|销量|4.44|13.32|
|自用量|8.18|19.42|
|产销率|100.00%|98.59%|
|产能|16.00|48.00|
|产量|16.63|53.92|
|产能利用率|103.92%|112.34%|
|外购量|0.60|0.04|
|销量|8.57|30.94|
|自用量|8.55|21.97|
|产销率|99.33%|98.06%|

注：产能利用率=产量/产能
产销率=（销量+自用量-外购量）/产量
上述销量为计入主营业务收入、其他业务收入的销量合计
（1）标的公司的超产能情况
2019年 1-4月，标的公司聚氨酯原液产品产能利用率为100.77%，略超过设计产能，主要是根据营销淡旺季情况做出的生产计划调整，超产能持续时间
短、幅度低。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）报告期各期，标的公司己二酸产品的产能利用率分别为110.70%、112.34%和103.92%，均存在超产能的情况，主要原因包括：①生产线正式验收投产之前，需试生产运行一段时间，试生产阶段亦有相关产品的产出；②标的公司己二酸产品的需求较高，适当增加了己二酸产量。
（2）超产能的生产不存在安全隐患，对本次交易不构成障碍
基于化工企业实际运行的经验，化工企业因生产设备实际运行产品收率和设计存在偏差等原因，设计能力按行业惯例存在20%的操作弹性空间，因此实际产量变动幅度在设计产能的20%以内均属于合理变动幅度。
标的公司的聚氨酯原液和己二酸产品在报告期内存在产量超产能情况，但均严格限制在20%的合理变动幅度内。由于在合理幅度内的实际产量变动不会增加设备的使用强度，因此仍然属于设备的正常使用，设备在正常运行参数内不存在安全风险，不会因产量的合理增加造成安全隐患。同时，标的公司严格保证定期检修并依法接受压力容器检定，因此不会因为超产能而增加安全隐患。
鉴于标的公司超产能的情况不会对资产的生产设备造成不利影响，亦不会对标的公司的估值及日后的持续经营造成影响，所以对本次交易不构成障碍。
（3）超产能生产可能面临的风险及拟采取的措施
如前所述，标的公司在合理幅度内超产能不会新增安全隐患，针对超产能生产可能面临的风险，标的公司已及时扩建相关产品的生产产能，其中：新建年产 5万吨聚氨酯原液和 5万吨聚酯多元醇项目，目前该项目正在试生产及验收中；新建年产 25.5万吨己二酸、32万吨环己醇、20万吨环己酮项目，预计将于2019年末开始试生产并进行验收。随着上述相关项目的逐步投产，标的公司产能将有所提高，未来超产能的现象将随之消除。
此外，就超产能可能带来的风险，交易对方承诺：“如华峰新材及其子公司因超产能而受到行政机关的处罚，或因超产能而导致标的公司资产损失和经营损失，承诺人将替代标的公司缴纳相关罚款及承担资产和经营方面的损失，且承担上述罚款和损失后不再向标的公司追偿。各承诺人承诺将对罚款和损失承担连带责任。”
2、主要产品各期期初及期末库存
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 2017年、2018年、2019年 1-4月，华峰新材主要产品的期初、期末库存如下：
单位：万吨
||||
|-|-|-|
|2019年4月末|2018年末|2017年末|
|1.25|0.77|0.83|
|0.67|0.67|0.21|
|2.84|2.73|1.68|

3、产品的主要消费群体、销售收入及销售价格变化情况
（1）产品的主要消费群体
标的公司生产的聚氨酯原液主要为鞋底原液，可用于生产聚氨酯鞋底，客户主要为鞋底厂、鞋厂；生产的聚酯多元醇可用于生产鞋底原液、合成树脂、TPU等聚氨酯制品，客户主要为生产合成树脂、TPU等聚氨酯制品的企业；生产的己二酸可用于生产聚氨酯制品和聚酰胺制品，客户主要为生产聚氨酯制品和聚酰胺制品的企业。
（2）销售收入及销售价格变化情况
2017年、2018年、2019年 1-4月，华峰新材主要产品的主营业务收入及销售价格变化情况如下所示：
单位：万元、万吨、元/吨
||||
|-|-|-|
|项目|2019年1-4月|2018年|
|销售金额|191,034.15|557,959.51|
|销售数量|13.61|33.60|
|销售均价|14,033.30|16,603.58|
|销售金额|43,862.26|154,803.89|
|销售数量|4.44|13.32|
|销售均价|9,888.30|11,621.88|
|销售金额|62,172.07|271,807.50|
|销售数量|8.57|30.94|
|销售均价|7,252.52|8,784.11|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）4、主要客户情况
华峰新材的主要产品聚氨酯原液、己二酸、聚酯多元醇的应用领域广泛，下游客户极为分散，客户集中度较低。2017年、2018年、2019年 1-4月，华峰新材对前五大客户销售金额及占当期营业收入比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额|
|1|华峰集团及关联方|34,099.19|
|2|温岭市广冠商贸有限公司及其关联方|27,583.26|
|3|温州锋胜新材料有限公司|25,879.96|
|4|瑞安市聚信贸易有限公司|14,071.15|
|5|南京福邦特东方化工有限公司|13,350.81|
|合计||114,984.37|
|1|华峰集团及关联方|147,328.23|
|2|温州锋胜新材料有限公司|64,446.82|
|3|温岭市广冠商贸有限公司|59,097.98|
|4|南京福邦特东方化工有限公司|48,035.68|
|5|INVISTA|43,120.25|
|合计||362,028.96|
|1|华峰集团及关联方|148,513.20|
|2|INVISTA|28,313.18|
|3|温岭市广冠商贸有限公司|27,956.69|
|4|温州锋胜新材料有限公司|20,198.49|
|5|安新县华聚商贸有限公司|18,552.97|
|合计||243,534.53|

注：1、华峰集团及其关联方包括华峰集团有限公司及其下属公司、以及关联方上海天瑞进出口有限公司。
2、温岭市广冠商贸有限公司股东为陈建宇、金施妤、陈柯羽，温岭市诚峰新材料有限公司股东为陈夏夫、陈柯羽，温岭市永昱新材料有限公司股东为金妙英、金施妤。
陈夏夫、陈柯羽系父子关系，陈建宇、金施妤、陈柯羽系表兄妹关系，金妙英系金施妤母亲之姐姐。因此，上述三家公司收入合并披露为温岭市广冠商贸有限公司及其关联方。
3、INVISTA包括英威达尼龙化工（中国）有限公司和INVISTA TEXTILES (U.K.)
Limited。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）报告期内，华峰新材向华峰集团及关联方的销售金额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年|
|17,742.93|58,770.69|
|7,752.16|30,291.85|
|2,210.27|32,719.01|
|2,920.32|10,825.93|
|586.81|5,058.46|
|801.26|3,477.10|
|960.09|2,580.69|
|992.20|3,426.22|
|-|-|
|133.15|178.29|
|-|-|
|-|-|
|34,099.19|147,328.23|

华峰新材对前五大客户的销售收入占比较低，不存在对单个客户的销售额超过50%的情形，客户集中度较低，不存在严重依赖个别客户的情形和对客户的重大依赖风险。华峰新材对华峰集团等关联方销售的产品均为各关联方自用，并生产为革用合成树脂、TPU、尼龙66等产品后最终实现销售。
（七）原材料及能源供应情况
1、主要原材料价格变动趋势
华峰新材生产所需的原材料主要包括MDI、苯、乙二醇、1,4-丁二醇、二甘醇、液氨。2017年、2018年、2019年 1-4月，主要原材料的价格变动趋势如下：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|2019年1-4月||2018年||
|单价|变动|单价|变动|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2019年1-4月||2018年||
|单价|变动|单价|变动|
|17,702.58|-21.86%|22,656.37|17.28%|
|4,452.76|-19.05%|5,500.47|1.03%|
|4,457.43|-31.54%|6,511.22|9.87%|
|7,625.47|-16.80%|9,164.78|2.53%|
|3,920.46|-26.67%|5,346.36|-1.31%|
|2,606.40|-5.09%|2,746.22|25.42%|

华峰新材主要原材料的采购价格变化主要取决于宏观经济和市场供求关系等，报告期内，各类原材料价格波动相对较大。华峰新材已与中石油、万华化学、巴斯夫、中石化、蝶理、科思创等上游供应商建立了长期稳定的合作关系。通过与上游供应商签订年度采购合同的方式，华峰新材主要原材料的供应得到了保障。
2、主要能源价格变动趋势
华峰新材生产所需的能源主要包括电、煤、水、蒸汽，其中部分生产基地可以通过外购煤用于生产电、蒸汽等。2017年、2018年、2019年 1-4月，华峰新材外购的电、煤、水、蒸汽的价格变动趋势如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2019年1-4月||2018年||
|单价|变动|单价|变动|
|0.58|11.34%|0.52|4.69%|
|642.53|-1.74%|653.93|-1.32%|
|2.91|-1.18%|2.95|-0.97%|
|109.31|0.58%|108.68|-0.03%|

报告期内，华峰新材主要外购能源中，电的单价呈上升趋势，其他主要能源价格波动相对较小，相对稳定。
3、主要原材料和能源占成本的比重
（1）主要原材料占采购总额的比重
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）报告期内，华峰新材主要原材料采购额占采购总额的比例具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-4月||2018年|||
|采购金额|占比|采购金额|占比|采购金额|
|83,250.87|31.29%|242,905.34|28.98%|196,853.58|
|55,468.87|20.85%|231,238.58|27.58%|133,161.38|
|13,567.94|5.10%|43,050.39|5.14%|49,476.78|
|14,757.85|5.55%|47,245.13|5.64%|37,854.41|
|6,219.81|2.34%|23,387.73|2.79%|26,428.34|
|12,618.40|4.74%|40,053.68|4.78%|20,573.45|
|185,883.74|69.87%|627,880.85|74.90%|464,347.94|

（2）主要能源占营业成本的比重
报告期内，华峰新材外购的主要能源数量、金额及占营业成本的比例具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-4月||2018年|||
|数量|金额|数量|金额|数量|
|3,408.38|1,972.86|25,439.14|13,224.88|23,850.20|
|25.52|16,400.63|67.13|43,900.14|47.40|
|187.23|545.35|393.65|1,160.28|291.12|
|1.28|140.30|3.62|392.92|4.02|
|-|19,059.14|-|58,678.21|-|
|7.49%||7.18%|||

2019年 1-4月，华峰新材外购电的金额相对较小，主要系重庆化工热电联产项目的部分投产，当期较多生产所需用电通过自行发电供应。
4、主要供应商情况
报告期内，华峰新材向前五大供应商采购金额及占当期采购总额比例如下：
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|
|1|中石油体系|54,968.39|
|2|万华化学体系|33,918.34|
|3|巴斯夫体系|27,293.28|
|4|蝶理体系|12,279.58|
|5|中石化体系|11,084.48|
|合计||139,544.07|
|1|中石油体系|209,014.62|
|2|万华化学体系|112,371.53|
|3|巴斯夫体系|64,455.54|
|4|中石化体系|52,474.73|
|5|蝶理体系|34,683.02|
|合计||472,999.45|
|1|中石油体系|144,217.14|
|2|万华化学体系|88,484.58|
|3|巴斯夫体系|44,471.95|
|4|中石化体系|42,042.39|
|5|蝶理体系|33,200.79|
|合计||352,416.84|

其中华峰新材向前五大供应商体系的采购金额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|具体单位|2019年1-4月|2018年|
|中国石油天然气股份有限公司西南化工销售分公司|54,110.94|150,275.42|
|中国石油天然气股份有限公司西北化工销售分公司|480.62|57,773.88|
|其他|376.83|965.32|
|合计|54,968.39|209,014.62|
|万华化学（烟台）销售有限公司|33,578.29|111,488.93|
|其他|340.05|882.60|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|具体单位|2019年1-4月|2018年|
|合计|33,918.34|112,371.53|
|巴斯夫聚氨酯（重庆）有限公司|24,952.27|54,854.79|
|上海巴斯夫聚氨酯有限公司|581.22|2,495.45|
|BASF COMPANY LTD.|1,723.26|6,552.72|
|其他|36.53|552.58|
|合计|27,293.28|64,455.54|
|中国石化化工销售有限公司华东分公司|6,929.17|28,457.67|
|中国石化化工销售有限公司华中分公司|1,954.57|17,242.28|
|中国石化集团资产经营管理有限公司天津石化分公司|1,282.76|3,407.15|
|中国石化长城能源化工（宁夏）有限公司|799.02|2,842.22|
|其他|118.96|525.40|
|合计|11,084.48|52,474.73|
|Chori Co., Ltd.|11,416.80|33,901.48|
|蝶理（中国）商业有限公司|862.78|781.54|
|合计|12,279.58|34,683.02|

由于华峰新材主要原材料主要集中在中石油、万华化学、巴斯夫、中石化等大型集团，供应商集中度相对较高，但不存在对单个供应商的采购额超过50%的情形，不存在严重依赖个别供应商的情形和对供应商的重大依赖风险。
（八）报告期交易标的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，除华峰集团系华峰新材5%以上股东外，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的其他股东在前五名供应商或客户中所占的权益的情况。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（九）境外生产经营及拥有资产情况
华峰新材为拓展海外业务，于巴基斯坦设立 HuafonPakistan，截至本报告
书签署日，HuafonPakistan尚未实际经营，其具体情况详见本报告书之本节之“九、下属企业情况”。
（十）安全生产情况
1、安全生产基本情况
华峰新材自成立以来，严格遵守《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国职业病防治法》等国家相关法律法规，具备安全生产法等有关法律、行政法规和国家标准或者行业标准规定的安全生产条件。华峰新材目前已取得生产经营所需的《危险化学品经营许可证》、《危险化学品登记证》、《危险化学品重大危险源备案登记表》、《安全生产许可证》、《排污许可证》等相关证书。
秉承企业发展决不以牺牲安全、环境、员工健康为代价的理念，华峰新材建立了以“十大安全原则和九大保命条例”为核心的企业安全准则，确立了“零事故、零污染、零伤亡”的安全管理和环保指标，零容忍对待一切不安全行为。华峰新材通过了三大管理体系（质量、职业健康安全、环境）认证，通过了安全标准化三级、二级验收，建立了化工企业安全风险分级管控与隐患排查治理体系，员工安全生产意识得到了彻底转变，企业安全管理水平从严格监督管理跃升为自主管理和团队管理。因此，华峰新材赢得了政府部门、客户、供应商等各方的信任，创造了安全和谐的内外部发展环境，有效地保证了华峰新材的安全生产，符合国家关于安全生产的要求。
2、报告期内安全生产情况
华峰新材已制定了有效的安全生产制度，安全设施处于正常运行的状态。报告期内，华峰新材及子公司因违法安全生产监督相关法律法规而受到的行政处罚情况详见之本节之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（六）合法合规情况”。但上述行政处罚不属于重大行政处罚。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）报告期内，华峰新材及子公司未因违反安全生产监督相关法律法规而受到重大行政处罚，未发生较大以上生产安全事故。
3、加强安全生产的具体措施
鉴于报告期内，标的公司存在因违法安全生产监督相关法律法规而受到的行政处罚的情况，标的公司已采取了加强安全生产的措施，具体包括：
（1）瑞安生产厂区
瑞安生产厂区的生产过程中主要涉及重要风险点为液氨冷库使用、大罐区
装卸及泄漏预防、导热油系统管理、厂车车辆管控等，具体风险种类及防范措
施如下：
|||
|-|-|
|风险种类|危险来源|
|化学品泄漏|MDI冷库使用的冷冻剂为液氨，液氨制冷设备存在着氨气泄漏发生爆炸和中毒的危险。|
|火灾|导热油系统，在泵、阀门、管道损坏情况下可能发生导热油泄漏并引起火灾。|
|爆炸|己二酸粉尘爆炸|
|车辆伤害|厂区内叉车作业、大型车辆行驶等|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|中毒窒息|进入厂区各类储罐、反应釜、槽车等进行清洗、检维修等受限空间作业|

（2）重庆生产厂区
重庆生产厂区生产过程中主要涉及重要风险点为有机罐区、液氨罐区、汽
车装卸栈台、一期醇酮装置、制氢装置、二期醇酮装置、三期醇酮装置、硝酸
装置、己二酸装置氧化工艺、热电联合装置锅炉等，具体风险种类及防范措施
如下：
|||
|-|-|
|风险种类|危险来源|
|化学品泄漏|有机罐区、液氨罐区、装置生产区域存在的危险化学品泄漏导致发生火灾爆炸和中毒的危险|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|火灾|有机罐区、液氨罐区、装置生产区域存在的危险化学品泄漏导致发生火灾爆炸。在易燃易爆区域开展动火作业有发生火灾爆炸的可能性。|
|爆炸|危险化学品火灾爆炸、热电装置锅炉爆炸、压力容器爆炸、己二酸粉尘爆炸等|
|车辆伤害|厂区内叉车作业、大型车辆行驶等|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|中毒窒息|进入厂区各类储罐、反应釜、槽车等进行清洗、检维修等受限空间作业，危险化学品泄漏导致人员中毒。|

（十一）环境保护情况
1、华峰新材采取的环境保护措施
华峰新材重视环境保护责任，设有 HSE部及专职人员负责环保工作，自觉遵守《中华人民共和国环境保护法》及地方有关环境保护的各项规定。华峰新材自2007年引入ISO14001环境管理体系以来，已建立了较为完善的环境管理体系，体系设置了完善的三废治理制度，规定日常操作与管理规范、排放标准等内容，同时制订了日常环境管理的规范，主要内部控制制度有《HSE责任制》、《HSE运行控制程序》、《监测与测量控制程序》、《HSE法律法规控制程序》、《应急准备与响应控制程序》、《HSE培训教育控制程序》、《HSE因素识别和评价控制程序》、《废弃物管理规定》、《污水控制管理规定》、《废气、粉尘排放管理规定》、《噪声控制管理规定》、《HSE绩效评价管理规定》等。
华峰新材不断加大环境保护设备及运行费用的投入，聘请了第三方环境监测机构定期对各项污染物的排放情况进行监测，及时发现环保隐患并加以改进。
华峰新材聚氨酯原液及聚酯多元醇业务板块现持有Intertek天祥集团颁发的
《环境管理体系认证证书》，认证范围为“聚氨酯原液、聚酯多元醇的设计开发、
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）生产和销售”；己二酸业务板块持有中国质量认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》，认证范围为“己二酸的生产及相关的管理活动”。华峰新材环境管理体系符合 GB/T24001-2016/ISO14001:2015标准。
华峰新材现持有如下排污许可证：
||||
|-|-|-|
|证书名称|发证单位|证书编号|
|排污许可证|瑞安市环境保护局|913303006683402246001P|
|排污许可证|涪陵区环境保护局|91500102556781535M001P|

上述两项排污许可证将于 2020年12月到期。根据《排污许可管理办法（试行）》等相关法律规定，标的公司及其子公司具备排污许可证续期的条件，标的公司及其子公司预计在排污许可证续期时的生产经营情况不会发生重大不利变化，该等证书的续期不存在重大不确定性。标的公司将持续关注环保法律法规对取得排污许可证的要求，并持续强化环保工作，为未来排污许可证续期提供有力保证，并在排污许可证到期前根据相关规定开展续期工作。
2、华峰新材环保设施运行情况
（1）瑞安生产基地
华峰新材瑞安生产基地主要环保设施及运行情况如下：
||||
|-|-|-|
|设施名称|处理能力|是否符合环保规范|
|污水处理装置|600t/d|是|
|污水站废气处理装置|20,000m3/h|是|
|锅炉燃煤废气|86,000m3/h|是|
|A料工段工艺废气|3,000m3/h|是|
|多元醇工段工艺废气|3,000m3/h|是|
|B料工段工艺废气|16,000m3/h|是|
|储罐区工艺废气|5,000m3/h|是|

固废及危废：华峰新材委托外部具有相应处置资质的单位处置固废及危废。
华峰新材于2009年建成 150平方米的标准危险废物与一般固废贮存场，已经过
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）浙江省危险废物“双达标”创建验收，贮存场所有专人维护，各类危险废物与一般固废进出入台帐齐全。
（2）重庆生产基地
华峰新材重庆生产基地主要环保设施及运行情况如下：
||||
|-|-|-|
|设施名称|处理能力|是否符合环保规范|
|污水处理站|540t/h|是|
|己二酸干燥废气处理设施|317,760m/³h|是|
|硝酸尾气处理设施|187,795m/³h|是|
|热电烟气处理设施|1,860,000m/³h|是|
|纯碱焚烧烟气处理设施|100,000m/³h|是|
|火炬|83,029m/³h|是|
|活性炭吸附装置|34,450m/³h|是|
|灰库、渣库、石灰石库等废气处理设施|123,050m/³h|是|

固废及危废：一般工业固废为燃煤灰渣，通过签订协议的方式供给相关企业进行综合利用。危险废物主要为废催化剂、废活性炭、废树脂，污泥等，均由厂家回收或交给有资质的单位处理。
3、报告期内环保投入情况
报告期内，华峰新材环境保护有关投入情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|环保投入情况||环保设施运行及日常治污费用|
||环保基建投入金额|环保设备投入金额||
|2017年|1,829.84|4,119.28|996.53|
|2018年|1,078.51|2,028.36|1,585.57|
|2019年1-4月|91.11|160.71|611.59|
||2,999.46|6,308.35|3,193.69|

华峰新材有关污染处理设施的运转正常有效，有关环保投入、环保设施及日
常治污费用与处理华峰新材生产经营所产生的污染相匹配。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）华峰新材符合国家关于环境保护的要求。
4、报告期内环保合规情况
根据各生产基地所在地环保主管机关出具的证明，报告期内标的公司能够遵守国家和地方环境保护领域的法律法规和规范性文件，依法合规经营，未受到环境保护行政主管部门的相关行政处罚，不存在与环境保护相关的重大违法违规行为。
5、标的公司被纳入当地重点排污单位的情况、相关风险及应对措施
根据标的公司及其子公司所在地生态环境行政管理部门发布的文件：华峰新材2017年、2018年和 2019年为温州市重点排污单位；重庆化工 2017年为涪陵区重点监管对象，2018年和 2019年为重庆市重点排污单位。
标的公司及其子公司面临的主要环保问题、风险及应对措施如下：
（1）瑞安生产厂区
瑞安生产厂区生产过程中在环保管理方面涉及的风险主要为三废的规范处
置及排放，主要环保风险及应对措施内容如下：
||
|-|
|环保风险点|
|废水治理设施运行故障引起污染物超标排放|
|锅炉废气治理设施运行故障引起污染物超标排放|
|危险废物的违规排放|

（2）重庆生产厂区
重庆生产厂区生产过程中在环保管理方面涉及的风险主要为三废的规范处
置及排放，主要环保风险及应对措施内容如下：
||
|-|
|环保风险点|
|废水治理设施运行故障引起污染物超|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
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|-|
|标排放|
|锅炉废气治理设施运行故障引起污染物超标排放|
|危险废物的违规排放|
|废水、液体物料输送管道泄漏|

标的公司作为化工企业，高度重视自身及各子公司的环保工作，标的公司
及各生产型子公司严格落实建设项目环保三同时制度，加强制度建设和机构人
员配备，强化对设备运行和危险源管理，并加强外部检测，努力确保标的公司
能够严格落实环保法律法规的要求。
（十二）质量控制情况
1、质量控制标准
华峰新材依照国际标准建立企业质量管理体系，在全国同行中率先通过了 ISO9001质量管理体系认证，并连年通过复评审核，现聚氨酯原液及聚酯多元醇业务板块持有 Intertek天祥集团颁发的《质量管理体系认证证书》，认证范围为“聚氨酯原液、聚酯多元醇的设计开发、生产和销售”；己二酸业务板块持有中国质量认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》，认证范围为“己二酸的生产”。华峰新材聚氨酯原液、聚酯多元醇、己二酸产品执行的质量标准为ISO9001:2015，系依据 GB/T19001-2016制定的企业标准。
2、质量控制措施
华峰新材坚持严格的质量控制标准，始终强调产品质量的重要性，制定了“品质为本，顾客满意；强化管理，持续改进”的质量管理方针。华峰新材设立了专
门的质量管理部，负责华峰新材质量管理体系建设、运行和产品质量控制工作。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）华峰新材根据国际标准编制及完善质量管理体系，建立了《质量管理手册》，制定了《质量风险管理规定》、《方针目标控制程序》、《设备控制程序》、《项目开发控制程序》、《原辅料采购控制程序》、《生产过程控制程序》、《产品监视与测量控制程序》、《不合格品控制程序》等各类质量控制程序文件及相应的作业标准和制度，并在产品研发、原材料采购、生产过程、销售等各个环节中予以落实，规范了华峰新材质量控制流程。
华峰新材定期召开各层级产品质量会议，分析质量管理工作中存在的问题，检讨内外部投诉及改进情况，评估各部门质量目标达成情况，对存在的问题及未达成目标的部门进行原因分析、制定改善措施并落实执行。
3、报告期内质量控制情况
华峰新材在报告期内严格遵守国家有关质量方面的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求。报告期内，华峰新材及控股子公司未因违反质量控制监督相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（十三）主要产品生产技术所处的阶段
华峰新材对聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研发与生产涉及的关键技术拥有自主知识产权。完整的研发与工艺体系有力地保障了华峰新材产品质量的优越性与稳定性，并不断推动华峰新材产品的开拓与创新。华峰新材主要产品的核心技术如下：
|||||
|-|-|-|-|
|技术类别|技术名称|技术来源|所处阶段|
|聚氨酯原液|低密度鞋底用聚氨酯原液研发与生产技术|自主研发|大批量生产|
|聚氨酯原液|耐水解聚氨酯原液的研发设计和制造技术|自主研发|大批量生产|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|技术类别|技术名称|技术来源|所处阶段|
|聚氨酯原液|高物性鞋底用聚氨酯原液的研发设计和制造技术|自主研发|大批量生产|
|聚氨酯原液|制品用聚氨酯原液研发设计和制造技术|自主研发|大批量生产|
|聚酯多元醇|特种多元醇的研发设计和制造技术|自主研发|大批量生产|
|己二酸|工艺路线原料苯加氢生成环己烯|自主研发|大批量生产|
|己二酸|环己烯水合生成环己醇|自主研发|大批量生产|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|技术类别|技术名称|技术来源|所处阶段|
|己二酸|环己醇在硝酸的作用下进一步氧化为己二酸工艺副反应减少|自主研发|大批量生产|

华峰新材在研发方面以企业自主研发为主，根据产品应用领域不同，分别设立不同的项目组，每个项目组均由项目组长负责。华峰新材将项目实施状况纳入考核指标，在年底进行考核，奖优罚劣，以促进产品项目开发效率与质量。研发项目分为需求驱动型和技术驱动型。
产品研发人员通过与市场部协作，密切关注市场需求，根据下游市场的发展状况及时发现需求、满足需求。同时，产品研发人员也将根据上游原材料的技术动态及时调整研发策略。
在积极发现需求之外，产品研发人员也主动创造需求、引导需求。通过参加行业展会、关注跨国公司的先进产品、与业内专家沟通交流等方式，产品研发人员密切跟踪前沿科技动态，并将根据实验条件、环境、成本等多元因素制定可行性报告，通过立项审核即能启动项目计划。研发部门致力于保持华峰新材产品配方和生产工艺的先进性、前瞻性，以技术带动销售，对新型产品进行推广，引导、催生新的市场需求与利润增长空间。
华峰新材在己二酸研发方面成立了生产技术部负责己二酸相关的研发工作，另设企业技术中心和劳模创新工作室，在技术总监领导下各司其职，共同推进己二酸的研发工作，努力提升生产工艺流程、改善产品质量、降低成本。
（十四）核心技术人员特点分析及变动情况
1、核心技术人员情况分析
华峰新材注重技术创新和完整科研体系建设，组建了年龄结构合理、专业知识互补、实践经验丰富的技术研发团队，制定了完整的科研项目立项、预算、实
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）施、决算体系，设置了严格的研发部门绩效考评、科研人员考核奖励规章制度和项目管理实施细则，对科研项目实行制度化、科学化的管理。
华峰新材的核心技术人员在聚氨酯领域积累了丰富的工艺知识和技术经验，构成了标的公司进行技术研发的核心团队。最近三年，华峰新材核心技术人员基本稳定。
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|-|-|
|任职|主要工作经历|
|重庆化工总经理|历任中国石油辽阳石油化纤有限公司车间工程师、主任、副总工程师、副厂长、厂长、中国石油天然气股份有限公司辽阳石化分公司安全总监兼质量安全环保处处长等职；2008年6月至今，任重庆化工总经理|
|华峰新材研发部经理|1999年1月至2007年11月，任职于华峰集团，历任工艺员、研发员、实验室负责人、研发部部门负责人等职；2007年11月至今，任职于华峰新材，历任研发部副主任工程师、主任工程师、资深研究员、经理等职|

2、华峰新材与核心技术人员的合同签订情况
截至本报告书签署日，标的公司与核心技术人员均已签署了《劳动合同》、《保密协议》及《竞业限制协议》，上述相关协议均在履行期内。
3、相关合同已设置保障核心技术人员稳定的条款
标的公司已与核心技术人员签署了《保密协议》及《竞业限制协议》，其中设置了关于保障员工稳定性的条款，具体如下：
（1）根据《保密协议》第四条约定，“双方同意，乙方离职之后仍对其在甲方任职期间接触、知悉的属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的技术秘密和其他商业秘密信息，承担如同任职期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信息的义务，而不论乙方因何种原因离职。”
（2）根据《保密协议》第十三条约定，“乙方如违反本协议任一条款，应当一次性向甲方支付违约金人民币 100万元；无论违约金给付与否，均视为乙方已经严重违反甲方的规章制度，甲方均有权不经预告立即解除与乙方的聘用关系，乙方的违约行为给甲方造成损失的，乙方应当赔偿甲方的损失”
（3）根据《竞业限制协议》第一条约定，“乙方竞业限制的期限为双方劳
动合同履行期间及不论何种原因劳动合同终止后两年。”
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（4）根据《竞业限制协议》第二条约定，“在竞业限制期限内，乙方不得有以下行为：
①不得直接或间接从事同甲方具有竞争性的业务，不得在与甲方生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团队内担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务，不为甲方的竞争对手提供任何形式的咨询、顾问服务。
②不泄露、不使用、不使他人获得或使用甲方的商业秘密；不传播、不扩散不利于甲方的消息或报道；不直接或间接的劝诱或帮助他人劝诱甲方员工离开甲方。”
（5）根据《竞业限制协议》第十三条约定，“乙方不按照本协议约定履行竞业限制义务的，应承担如下违约责任：
①乙方已经获得的竞业限制补偿金应当归还甲方；
②乙方因违约行为所获得的收益收归甲方所有；
③一次性向甲方支付违约金 24个月竞业限制补偿金的 4倍，给甲方造成损失的，还应赔偿甲方全部损失。”
4、其他防范核心技术人员外流风险的具体措施。
标的公司除与核心技术人员签署《劳动合同》、《保密协议》及《竞业限制协议》外，为维持管理团队的稳定性、防范核心技术人员外流等，标的公司还采取了如下措施：
（1）建立良好的管理与薪酬体系
标的公司均与核心技术人员签署了正式的劳动合同，提供了具有竞争力的薪酬及相关福利待遇，并将根据发展情况等适时对现有薪酬体系进行合理调整，持续完善绩效考核体系，从而增强对核心技术人员的吸引力，保障核心技术人员的稳定性。
（2）加强团队建设
标的公司将进一步加强团队建设，通过推进有效的绩效管理体系、提供多样化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，强化团队人文关怀等措施，增强团队凝聚力，保障团队的稳定性。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（3）择机推出员工持股或股权激励方案
本次交易完成后，上市公司将充分发挥资本市场的制度优势，在法律法规允许的前提下择机推出员工持股或股权激励方案，从而实现核心技术人员分享上市公司整体发展成果，进一步稳固标的公司核心技术人员的稳定性。
十四、交易标的报告期内的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②标的公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）2、收入确认的具体方法
（1）内销产品收入确认
根据与客户签订的销售合同或订单需求，将产品交付给客户，经客户签收确认后确认收入。
（2）外销产品收入确认
根据与客户签订的出口合同或订单，将检验合格的产品向海关报关出口，并取得提单（运单）后确认收入。
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
经查阅同行业可比公司年报，标的公司收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围及其变化情况和原因
1、编制基础
标的公司财务报表以持续经营为编制基础。
2、持续经营能力评价
标的公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
3、合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
4、合并范围及变化
截至 2019年4月30日，标的公司合并范围内子公司情况如下：
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|名称|注册地|业务性质||
||||直接|
|重庆化工|重庆涪陵|化工制造和销售|77.56%[注]|
|重庆新材|重庆涪陵|化工制造和销售|100%|
|瑞安科技公司|温州瑞安|化工销售|100%|
|重庆研究院|重庆涪陵|化工研发和咨询|-|
|Huafon Pakistan|巴基斯坦|化工制造和销售|75%|

注：根据《中国农发重点建设基金投资协议》、《中国农发重点建设基金变更协议》、《股份回购合同》等：农发基金以 2.70亿元对重庆化工进行增资，增资后农发基金占重庆化工注册资本比例为22.44%，投资期限 12年，农发基金收取固定收益，不向重庆化工派董事、监事和高级管理人员，不直接参与重庆化工的日常正常经营，并于投资期结束后由重庆市白涛化工园区开发（集团）有限公司以2.70亿元的价格回购，回购后将股权以2.70亿元的价格转让给华峰新材（具体情况详见本报告书之“第四节标的资产基本情况”之“九、下属企业情况”之“（二）重要子公司重庆化工的相关情况”之“2、股权结构或控制关系情况”）。故标的公司对重庆化工持股比例为77.56%，表决权为100%。
报告期内，除重庆研究院于 2017年9月7日新设成立外，标的公司不存在其他合并财务报表范围变化情形，标的公司子公司具体情况详见本节之“九、下属企业情况”之“（一）各子公司基本情况”。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计的差异或变更情况及其对利润的影响标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，对华峰新材净利润无重大影响。
报告期内，标的公司因《企业会计准则》变化引起的会计政策变更情况如下：1、标的公司自 2017年 5月 28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。该次会计政策变更采用未来适用法处理。
2、标的公司编制 2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务
报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2017年度财务报表上年比较数据营业外收入5,217,649.00元，调减营业外支出1,414,794.64元，调增资产处置收益3,802,854.36元。
3、标的公司根据《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制 2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。
4、财政部于 2017年度颁布了《企业会计准则解释第 9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第 11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。标的公司自 2018年 1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对标的公司利润无影响。
5、标的公司自 2019年 1月 1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24号——套期保值》以及《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整 2019年 1月 1日的留存收益或其他综合收益。执行新金融工具准则对标的公司利润无影响。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）第五节发行股份情况
本次交易包括两部分：一是发行股份及支付现金购买资产；二是发行股份募集配套资金。
一、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票；发行对象为华峰新材的股东华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华。
（三）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|5.28|
|4.91|
|4.61|

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票
交易均价的90%，即为4.15元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（四）发行数量
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕333号《资产评估报告》，华峰新材股东全部权益截至评估基准日2019年4月30日的评估值为1,200,401.68万元，经交易各方协商确定，华峰新材100%股权的交易价格确定为1,200,000.00万元，其中1,080,000.00万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，按照发行价格4.15元/股计算，合计发行股份数量为2,602,409,637股。本次交易对方获取的股份对价明细如下：
单位：万元、股支付对价
股东
||||
|-|-|-|
|股份支付金额|发行股数|现金支付金额|
|717,120.00|1,728,000,000|79,680.00|
|103,680.00|249,831,325|11,520.00|
|129,600.00|312,289,156|14,400.00|
|129,600.00|312,289,156|14,400.00|
|1,080,000.00|2,602,409,637|120,000.00|

本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃不足1股的尾差导致。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（五）股份锁定期
本次发行完成后，交易对方认购的上市公司新增股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易对方同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（六）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深交所。
（七）调价机制
本次交易不设置发行价格调整机制。
（八）发行前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表
本次交易完成前后，上市公司主要财务数据和其他重要经济指标的对照表请详见本报告书之“重大事项提示”之“九、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（九）发行股份前后上市公司的股权结构
本次交易完成后，上市公司的控股股东认为华峰集团、实际控制人仍为尤小平先生，控制权未发生变化。具体分析请详见本报告书之“重大事项提示”之“九、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）募集配套资金的金额及占交易价格的比例
本次交易配套募集资金的金额不超过 200,000.00万元，占交易总金额的16.67%，不超过拟购买资产交易价格的100%。计算过程如下：
单位：万元
项目 金额
本次成交金额 1,200,000.00扣除：现金支付部分 120,000.00募集资金规模上限 1,080,000.00募集配套资金的金额 200,000.00募集配套资金的金额占交易总金额的比例 18.52%（三）发行方式及发行对象
本次募集配套资金发行的方式为向特定对象非公开发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（四）发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（五）发行数量、占发行后总股本的比例
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份不超过 33,536.00万股募集配套资金。本次募集配套资金发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
假设本次募集配套资金发行数量为33,536.00万股，本次发行股份的数量占发行后总股本的比例如下：
单位：万股项目 数量
发行前总股本 167,680.00发行股份购买资产 260,240.96配套募集资金 33,536.00发行后总股本 461,456.96发行股份购买资产/发行后总股本 56.40%配套募集资金/发行后总股本 7.27%合计新增股份/发行后总股本 63.66%
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（六）股份锁定期
上市公司募集配套资金所发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深交所。
（八）募集配套资金用途
本次交易发行股份募集配套资金不超过 200,000.00万元，不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金拟用于如下项目：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|支付本次交易的现金对价|
|支付本次交易的中介机构费用|
|补充上市公司流动资金|
|补充标的公司流动资金、偿还债务|

合计 200,000.00
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
（九）募集配套资金用途的必要性
1、有利于保障交易的顺利实施
公司本次采用发行股份及支付现金相结合的方式收购华峰新材100%股权，交易价格为1,200,000.00万元，其中以现金方式支付 120,000.00万元，另需向中介机构支付本次交易的相关费用，上述金额较大，通过公司自有资金进行全额支付压力较大，因此，基于本次交易方案和财务状况的综合考虑，公司拟通过募集配套资金解决。本次配套募集资金的实施有利于保障交易的顺利进行。
2、有利于降低资产负债率，改善资本结构
截至 2019年 4月末，标的公司资产总额为 977,023.49万元，负债总额为603,882.92万元，资产负债率61.81%，根据本次交易备考审阅报告，截至 2019年 4月 30日，交易后的上市公司资产总额为 1,573,943.12万元，负债总额为923,647.47万元，资产负债率为58.68%，上市公司整体资产负债率相对较高。
本次募集配套资金用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，能够有效降低公司资产负债率，优化公司资本结构。
3、前次募集资金的使用概况
经中国证券监督管理委员会证监许可（2014）380号文“关于核准浙江华峰氨纶股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，公司拟向社会非公开发行人民币普通股股票10,000万股。
截至 2014年9月11日止，公司已非公开发行人民币普通股（A股）10,000万股，发行价格 9.16元/股，募集资金总额为 91,600万元，扣除发行费用 763万元，募集资金净额为人民币 90,837万元，其中计入股本 10,000万元，计入资本溢价人民币 80,837万元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字（2014）第610397号验资报告。
截至 2016年12月31日，公司前次非公开发行募集资金使用情况如下：
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|90,837.00|已累计投入募集资金总额||
|是否变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|
|否|100,000.00|90,837.00|
||100,000.00|90,837.00|

综上，截至2016年末，上市公司前次非公开发行募集资金已使用完毕。
4、本次募集配套资金数额与上市公司及标的公司的现有生产经营规模和财务状况相匹配
根据本次交易备考审阅报告，截至 2019年 4月 30日，交易后的上市公司资产总额为1,573,943.12万元，流动资产总额为 842,938.69万元，配套募集资金总额上限占交易完成后上市公司2019年4月30日流动资产总额的23.73%，资产总额的12.71%，与上市公司现有生产经营规模、财务状况基本匹配。
5、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
本次交易标的公司华峰新材主要从事聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研发、生产和销售。本次交易完成后，华峰新材将成为上市公司的子公司。上市公司将实现产业链整合延伸，进入聚氨酯行业中的聚氨酯制品材料制造领域以及基础化工原料行业的己二酸制造领域，有利于丰富上市公司业务类型和产品线，有助于提高上市公司抗风险能力、盈利能力和可持续发展能力。
本次重组中，标的公司华峰新材可通过募集配套资金解决部分资金来源并满足未来资本性支出：一方面，能够增强其现金储备，确保资金保障，有效降低其对银行借款等有息负债的需求，进而提升上市公司的整体收益；另一方面，标的公司子公司重庆化工的己二酸产能利用率已经处于饱和状态，为应对下游聚氨酯、聚酰胺领域不断增长的市场需求，重庆化工正在新建己二酸扩产项目。募集配套资金的到位能够有效解决其未来资本性支出，新项目建设完成后将进一步提升标的公司的产能，满足客户需求，提高市场竞争力，进而提升上市公司经营业绩，成为上市公司持续发展所需核心竞争力的重要组成部分。
因此，本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效，提升公司运营效
率，扩大整体市场份额，增加业务收入，形成良好的协同发展效应。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（十）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
上市公司关于本次重组募集配套资金管理和使用的内部控制制度主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理制度》等，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，并明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
（十一）本次募集配套资金失败的补救措施
如果本次募集配套资金失败，本公司拟采用自筹方式解决。
1、自有资金
截至 2019年4月30日，华峰氨纶合并报表口径资产负债率为33.49%，可用货币资金余额为64,781.03万元，公司剩余货币资金扣除日常所需营运资金外可用于支付中介机构费用及本次收购价款中的现金部分。
2、银行借款及债务融资
除自有资金以外，华峰氨纶还可以通过银行借款筹措资金以支付本次收购价款。此外，作为上市公司，必要时公司亦可通过发行公司债券方式进行债务融资。
综上所述，若本次募集配套资金失败，公司能通过自有资金、银行借款及债务融资等方式足额支付本次重组的现金对价部分，确保交易顺利完成。
（十二）交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易中交易标的采取收益法评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）第六节标的资产评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与被评估单位相类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例，不适合采用市场法。
华峰新材业务模式已经逐步趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估适宜采用收益法。
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的华峰新材的股东全部权益价值进行评估。
在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定采用收益法的结论作为评估对象的评估结论。
（二）评估结果
1、资产基础法评估结果
在本报告书所揭示的评估假设基础上，华峰新材的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）资产账面价值 4,852,908,265.45元，评估价值 7,974,438,980.46元，评估增值3,121,530,715.01元，增值率为64.32%；
负债账面价值 2,972,165,788.66元，评估价值 2,962,674,994.49元，评估减值9,490,794.17元，减值率为0.32%；
股东全部权益账面价值 1,880,742,476.79元，评估价值 5,011,763,985.97元，评估增值 3,131,021,509.18元，增值率为166.48%。
2、收益法评估结果
在本报告书所揭示的评估假设基础上，华峰新材股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 12,004,016,800.00元。
（三）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
华峰新材股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为5,011,763,985.97元，采用收益法评估的结果为 12,004,016,800.00元，两者相差6,992,252,814.03元，差异率为58.25%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业未申报的生产经营资质、行业竞争力、人力资源、客户资源、商誉等无形资产或资源，由于难以对上述各项无形资产或资源对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业生产经营资质、行业竞争力、人力资源、客户资源、商誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 12,004,016,800.00元（大写为人民币壹佰贰拾亿零肆佰零壹万陆仟捌佰元整）作为华峰新材股东全部权益的评估值。
二、评估假设
（一）基本假设
1、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
2、本次评估以公开市场交易为假设前提。
3、本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
4、本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
5、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
6、本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；
被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（二）具体假设
1、本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
2、假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德。
3、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。
4、假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
5、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。
（三）特殊假设
华峰新材目前被认定为高新技术企业，企业所得税率为15%。假设标的公司未来能够持续被认定为高新技术企业，华峰新材未来年度继续享有企业所得税率15%的优惠税率。
重庆化工和重庆新材符合《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税﹝2011﹞58号）的相关规定，适用企业所得税税率为15%，有效期至 2020年 12月 31日。本次假设政策到期后即 2021起按25%税率征收企业所得税。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
（一）资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
经资产基础法评估，截至评估基准日 2019年 4月 30日，华峰新材股东全部权益价值评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项 目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|328,285.73|329,295.41|1,009.68|0.31|
|二、非流动资产|157,005.10|468,148.49|311,143.39|198.17|
|其中：长期股权投资|118,586.44|369,459.50|250,873.06|211.55|
|投资性房地产|3,005.16|4,138.34|1,133.18|37.71|
|固定资产|14,177.77|22,309.29|8,131.52|57.35|
|在建工程|15,326.12|15,326.12|-|-|
|无形资产|4,817.33|55,965.32|51,147.99|1,061.75|
|其中：无形资产—土|||||
||4,817.33|18,457.62|13,640.29|283.15|
|地使用权|||||
|长期待摊费用|192.13|192.13|-|-|
|递延所得税资产|785.31|642.95|-142.36|-18.13|
|其他非流动资产|114.84|114.84|-|-|
|资产总计|485,290.83|797,443.90|312,153.07|64.32|
|三、流动负债|296,105.79|296,105.79|-|-|
|四、非流动负债|1,110.79|161.71|-949.08|-85.44|
|其中：递延所得税负债|161.71|161.71|-|-|
|负债合计|297,216.58|296,267.50|-949.08|-0.32|
|股东权益合计|188,074.25|501,176.40|313,102.15|166.48|

本次评估股东权益评估变动增加额 313,102.15万元，增值率166.48%。主要原因如下：
1、长期股权投资评估增值 250,873.06万元，增值率211.55%，系标的公司对子公司投资按成本法核算，而子公司经营有较多收益所致，具体情况如下：
单位：万元
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|投资比例|账面价值|评估价值|增值额|增值率|
|1|Huafon Pakistan|75.00%|2,307.77|1,867.17|-440.60|-19.09%|
|2|重庆化工|100.00%|104,516.89|330,746.85|226,229.96|216.45%|
|3|重庆新材|100.00%|10,000.00|34,142.78|24,142.78|241.43%|
|4|瑞安科技公司|100.00%|1,761.77|2,702.70|940.93|53.41%|

2、投资性房地产评估增值 1,133.18万元，增值率为37.71%；建筑物类固定资产评估增值 3,332.90万元，增值率为104.43%。主要原因为：①评估基准日人工费用、建筑材料等价格相对建造时有所上涨；②建筑物的经济耐用年限高于企业建筑物的财务折旧年限。
3、设备类固定资产评估增值 4,806.21万元，增值率为43.93%，主要系部分设备的经济耐用年限大于会计折旧年限所致。
4、无形资产—土地使用权评估增值13,640.29万元，增值率为283.15%，系土地使用权取得成本低，而近年地价不断上涨所致。
5、无形资产—其他无形资产评估增值37,507.70万元，增值率为100.00%，系无账面会计记录的专利技术、商标等一系列无形资产未来能够给标的公司经营带来较大收益所致。
6、递延收益评估减值 949.08万元，减值率为100.00%，主要系该递延收益对应的项目已经完工并验收，期后不需支付，评估为零所致。
（二）收益法
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
1、收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析标的公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定标的公司的整体价值，并扣除标的公司的付息债务确定标的公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产价值－非经营性负债
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）价值+溢余资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额。
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF
t——第t年的企业现金流
r——折现率
t——未来的第t年
P
n——第n年以后的价值
2、收益期与预测期的确定
本次评估假设标的公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对标的公司的收益进行预测，即将标的公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 2023年作为分割点较为适宜。
3、收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出
息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用（除利息支出外）＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动收益＋资产减值损失＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
4、折现率的确定
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC K K1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——资本结构。
K
债务资本成本d采用一年期贷款利率。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：
KRBetaERPR
e f c
式中：Ke——权益资本成本
Rf——无风险报酬率
Beta——权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
Rc——企业特定风险调整系数
5、非经营性资产（负债）和溢余资产的价值
非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
标的公司的非经营性资产包括理财产品、应收关联方往来借款、长期股权投资、投资性房地产、待处理的固定资产、出租的设备、在建工程等，非经营性负债为递延所得税负债，没有溢余资产。对上述非经营性资产（负债），按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。
6、付息债务价值
截至评估基准日，标的公司付息债务主要为短期借款、应付利息、一年内到期的长期负债、长期借款和长期应付款。按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（三）收益法评估测算过程
1、未来收益的确定
（1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性
标的公司合并报表范围内的子公司包括重庆化工、重庆新材、重庆研究院、瑞安科技公司和 HuafonPakistan。其中：华峰新材、重庆新材和瑞安科技公司主要从事聚氨酯原液、聚酯多元醇等的研发、生产、销售；重庆化工主要从事己二酸等的研发、生产、销售；重庆研究院主要从事辅助研发工作；Huafon Pakistan主要在巴基斯坦从事聚氨酯原液、聚酯多元醇的生产和销售，目前处于建设中，未来何时投产存在较大的不确定性。故本次对华峰新材、重庆化工、重庆新材、重庆研究院、瑞安科技公司采用合并报表口径进行收益预测，将 Huafon Pakistan作为非经营性资产。
（2）营业收入及营业成本的预测
①报告期内，标的公司营业收入、成本、毛利分析
报告期内，标的公司的营业收入、成本、毛利率具体如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|
|数量（吨）|296,411.34|273,633.26|
|成本单价（元/吨）|12,302.29|13,301.31|
|销售单价（元/吨）|15,755.21|16,708.17|
|成本|364,657.20|363,967.98|
|收入|467,002.59|457,191.16|
|毛利率|21.92%|20.39%|
|数量（吨）|125,735.13|118,781.94|
|成本单价（元/吨）|8,998.64|8,985.01|
|销售单价（元/吨）|10,981.38|11,452.35|
|成本|113,142.29|106,725.76|
|收入|138,074.66|136,033.25|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|
|毛利率|18.06%|21.54%|
|数量（吨）|14,635.41|62,414.42|
|成本单价（元/吨）|12,911.75|12,251.83|
|销售单价（元/吨）|16,348.28|16,145.04|
|成本|18,896.88|76,469.09|
|收入|23,926.24|100,768.35|
|毛利率|21.02%|24.11%|
|数量（吨）|-|14,418.50|
|成本单价（元/吨）|-|8,734.92|
|销售单价（元/吨）|-|13,018.45|
|成本|-|12,594.44|
|收入|-|18,770.65|
|毛利率|-|32.90%|
|数量（吨）|169,910.93|309,430.93|
|成本单价（元/吨）|6,763.59|6,233.87|
|销售单价（元/吨）|8,470.61|8,784.11|
|成本|114,920.80|192,895.29|
|收入|143,924.90|271,807.50|
|毛利率|20.15%|29.03%|
|数量（吨）|12,799.92|65,675.05|
|成本单价（元/吨）|6,511.95|6,707.05|
|销售单价（元/吨）|8,339.18|9,237.22|
|成本|8,335.25|44,048.67|
|收入|10,674.08|60,665.52|
|毛利率|21.91%|27.39%|
|收入|783,602.47|1,045,236.43|
|成本|619,952.42|796,701.23|
|毛利率|20.88%|23.78%|
|收入|43,279.84|26,713.23|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|
|成本|38,350.85|21,033.78|
|毛利率|11.39%|21.26%|
|收入|826,882.31|1,071,949.66|
|成本|658,303.27|817,735.01|
|毛利率|20.39%|23.72%|

华峰新材的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，其中：主营业务为聚氨酯原液、聚酯多元醇、己二酸的研发、生产和销售；其他业务收入主要为出售副产品、原材料等收入和租赁收入。
报告期内，标的公司营业收入波动及毛利率波动分析详见本报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”相关内容。
②未来营业收入的测算
根据标的公司历史收入情况及管理层预测，标的公司未来的主营业务和发展方向不会发生较大变动。在对华峰新材未来收入进行预测时，本着谨慎和客观的原则，根据标的公司历史经营统计资料和实际经营情况，在未来经营发展规划的基础上，考虑市场发展趋势和实际产能情况，通过其未来销量与销售单价得出未来的营业收入。
A、聚氨酯原液和聚酯多元醇等聚氨酯产品
a、销量
截至评估基准日，华峰新材具备年产 42万吨聚氨酯原液和 42万吨聚酯多元醇的设计生产能力，规模位居行业前列，重庆新材新增的5万吨聚氨酯原液和5万吨聚酯多元醇项目尚在验收中。
标的公司与客户基本采用签订年度经销合同或框架协议的方式销售，主要客户的产品需求量大且逐年增长。同时，华峰新材作为行业内的龙头企业，工艺和环保设施先进安全，已经形成一定的行业壁垒，预计能够在较长时间内保持品牌、
技术研发、品质、产业链、成本等优势，随着市场的发展，预计未来华峰新材的
销量将继续保持增长。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）b、销售单价
聚氨酯产品的主要原料包括MDI、苯、乙二醇、1,4-丁二醇、二甘醇等，属于石油化工基本原料，因此石油作为聚氨酯产品最主要和基础的原料，其价格变化对相关化工原料和聚氨酯产品的价格影响很大，相关聚氨酯产品的价格走势和原油价格走势基本一致。
根据 2018年 12月 7日石油输出国组织（欧佩克）和包括俄罗斯在内的非欧佩克产油国（欧佩克+）达成的减产计划，从 2019年 1月 1日开始减产 120万桶/日，原油的价格从 2018年 12月的每桶 50美元开始缓慢上升，作为聚氨酯产品的基础原料，原油价格的上涨也会带动聚氨酯产品的缓慢上升。未来标的公司聚氨酯产品的销售单价不确定性较大，但产品售价的变动可以由原材料采购价的变动抵消，出于谨慎性原则，未来聚氨酯产品的售价一律按照 2019年 1-4月的平均水平确定，预测的产品单价远低于产品于 2011年 10月至 2019年 5月的平均价格15,886.54元/吨（不含税），较为保守。
B、己二酸和环己酮
标的公司下属子公司重庆化工负责己二酸产品的研发、生产、销售，产品除了作为聚氨酯的原料供应至重庆新材和华峰新材外，其余用于对外销售。
a、销量
截至评估基准日，华峰新材具备年产48万吨己二酸的设计生产能力，并正在新建扩产项目，计划投资总额15.61亿元（不含税），建成后能新增年产25.5万吨己二酸、32万吨环己醇、20万吨环己酮的生产能力，随着后续产能持续投放，在行业中的影响力会不断加强。
重庆化工的己二酸在满足标的公司自用的情况下，其余部分对外出售，目前主要客户为华峰集团及其关联方、英威达、新加坡科意亚太有限公司、万华化学、蝶理等大型化工企业，客户的产品需求量较大且呈逐年增长趋势，为未来销量的增长奠定了坚实的基础。同时，重庆化工的己二酸产品品质优良，规格品类丰富，能应用于不同领域，满足各种应用场合的需要，具有较强的适应性，亦有助于己二酸市场份额的拓展。
目前重庆化工产能利用率已经饱和，未来年度产销量结合标的公司扩产计划
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）予以测算，现有扩建项目预计于2019年陆续投产。
同时，重庆化工生产工艺和环保设施先进安全，在生产装置的配置上，采用上下游一体化工艺，配套生产环己醇、醇酮、环己酮等产品，以更好地适应市场需求变化，灵活调度生产。根据标的公司的经营计划，在环己酮生产装置投产后，环己醇可以进一步生产环己酮，故重庆化工未来将不再对外销售环己醇，主要对外销售环己酮。
b、销售单价
i）己二酸
目前，己二酸市场中供需方基本延用挂结牌价格模式。己二酸的原材料主要为苯，其变动将直接影响己二酸的价格，而苯的价格主要受原油的影响，原油的价格从 2018年12月的每桶 50美元开始缓慢上升，预计未来将带动己二酸产品价格的上涨。未来标的公司己二酸产品的销售单价不确定性较大，但产品售价的变动可以由原材料采购价的变动抵消，出于谨慎性原则，未来己二酸产品的售价一律按照2019年1-4月的平均水平确定，预测的产品单价远低于己二酸于2011年6月至2019年5月的市场平均价格8,702.58元/吨（不含税），也远低于重庆化工历史平均售价8,365.22元/吨（不含税），较为保守。
ii）环己酮
评估基准日环己酮的价格为 9,513.27元/吨（不含税），其除受原材料价格的影响外，还受到整体供需情况变化的影响。2019年国内己内酰胺产能大增，对环己酮的需求相应增加。根据卓创资讯的研究，2018年国内环己酮市场均价约为12,113元/吨。
重庆化工根据产能投产计划预计2020年开始销售环己酮，出于谨慎性原则，未来的售价在 2019年 1-4月的市场平均报价 9,013.58元/吨（不含税）的基础上结合期后情况测算。
C.其他业务收入
其他业务收入包括出售副产品、材料等的收入及租赁房产和设备取得的收入。本次将出租的房产和设备列入非经营性资产考虑，故未来不再测算此部分收
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）入。2017年华峰新材有出售主材给合并范围外的关联方，2018年起不再有此块业务，故未来不进行测算。2017年重庆化工有销售苯等主材，2018年起不再有此块业务，故未来也不进行测算。预测的其他收入主要为副产品、随产品出售的保护性材料等，根据历史发生水平，结合其占主营业务收入的比例进行测算；水电费等收入按照 2018年水平确定。
③未来营业成本的测算
华峰新材的主营业务成本主要核算与经营有关的产品所投入的直接成本和间接成本。主要为材料成本、直接人员工资成本、折旧摊销成本以及间接人工工资、能耗费、机物料等其他制造费用成本构成。
对于材料成本，根据近年来材料价格波动趋势，由于其与产品的销售价格关联度极高，本次参照2019年 1-4月的材料价格，结合产品材料用量进行测算。
对直接人员工资成本和间接人员工资成本，以 2017年至 2019年 1-4月的职工薪酬水平为基础，并根据公司制定的工资标准和人员配备情况，结合工资水平上涨等因素进行预计。
对折旧摊销成本，根据华峰新材现有的固定资产及未来增加的固定资产预测。
对其他制造费用成本（如：能耗费、机物料费用等）的变动趋势与营业收入相一致，因此参考标的公司及各子公司历年的费用水平，确定其占营业收入的比例，将该比例乘以预测的营业收入，预测未来的这部分主营业务成本。
其他业务成本包括材料成本、副产品成本等，根据历史毛利水平确定。
综上所述，未来年度的营业收入、毛利和营业成本预测如下：
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
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|项目|2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|数量（吨）|172,525.31|280,918.00|293,104.00|305,764.00|319,224.00|
|成本单价（元/吨）|10,577.55|10,693.05|10,729.82|10,742.60|10,805.38|
|销售单价（元/吨）|14,062.96|14,085.79|14,088.25|14,044.21|14,070.10|
|成本|182,489.51|300,387.02|314,495.32|328,470.03|344,933.66|
|收入|242,621.65|395,695.20|412,932.24|429,421.38|449,151.36|
|毛利率|24.78%|24.09%|23.84%|23.51%|23.20%|
|数量（吨）|51,565.83|49,666.00|55,000.00|60,000.00|65,000.00|
|成本单价（元/吨）|7,851.24|7,956.23|7,956.02|7,976.55|7,992.69|
|销售单价（元/吨）|9,646.28|9,675.78|9,671.20|9,667.65|9,664.64|
|成本|40,485.57|39,515.41|43,758.11|47,859.30|51,952.49|
|收入|49,741.84|48,055.73|53,191.60|58,005.90|62,820.16|
|毛利率|18.61%|17.77%|17.73%|17.49%|17.30%|
|数量（吨）|40,561.88|81,647.00|87,711.00|94,364.00|101,155.00|
|成本单价（元/吨）|10,476.03|10,370.95|10,364.38|10,359.96|10,366.78|
|销售单价（元/吨）|14,025.06|13,992.92|13,987.81|13,986.19|13,986.16|
|成本|42,492.75|84,675.70|90,907.01|97,760.73|104,865.16|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|收入|56,888.28|114,247.99|122,688.48|131,979.28|141,477.00|
|毛利率|25.30%|25.88%|25.90%|25.93%|25.88%|
|数量（吨）|11,862.94|19,934.00|22,900.00|25,900.00|29,000.00|
|成本单价（元/吨）|8,797.53|8,651.24|8,594.53|8,580.34|8,605.78|
|销售单价（元/吨）|11,592.97|11,592.97|11,592.97|11,592.97|11,592.97|
|成本|10,436.46|17,245.38|19,681.46|22,223.09|24,956.75|
|收入|13,752.67|23,109.43|26,547.90|30,025.79|33,619.61|
|毛利率|24.11%|25.38%|25.86%|25.99%|25.77%|
|数量（吨）|238,239.72|457,961.86|495,912.44|527,934.30|515,531.84|
|成本单价（元/吨）|5,346.00|5,413.00|5,393.00|5,416.00|5,427.00|
|销售单价（元/吨）|7,177.38|7,226.07|7,225.53|7,226.44|7,239.69|
|成本|127,362.95|247,894.75|267,445.58|285,929.21|279,779.13|
|收入|170,993.70|330,926.44|358,323.02|381,508.55|373,229.07|
|毛利率|25.52%|25.09%|25.36%|25.05%|25.04%|
|数量（吨）|32,642.96|-|-|-|-|
|成本单价（元/吨）|6,450.00|-|-|-|-|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|销售单价（元/吨）|7,670.12|-|-|-|-|
|成本|21,054.71|-|-|-|-|
|收入|25,037.54|-|-|-|-|
|毛利率|15.91%|-|-|-|-|
|数量（吨）|-|85,000.00|195,000.00|200,000.00|200,000.00|
|成本单价（元/吨）|-|5,852.00|5,834.00|5,863.00|5,877.00|
|销售单价（元/吨）|-|8,472.77|8,472.77|8,472.77|8,472.77|
|成本|-|49,742.00|113,763.00|117,260.00|117,540.00|
|收入|-|72,018.55|165,219.02|169,455.40|169,455.40|
|毛利率|-|30.93%|31.14%|30.80%|30.64%|
|收入|559,035.68|984,053.34|1,138,902.26|1,200,396.30|1,229,752.60|
|成本|424,321.95|739,460.26|850,050.48|899,502.36|924,027.19|
|毛利率|24.10%|24.86%|25.36%|25.07%|24.86%|
|收入|14,756.43|25,394.76|26,860.72|28,150.72|28,708.34|
|成本|13,513.37|23,314.20|24,839.46|26,134.57|26,687.40|
|毛利率|8.42%|8.19%|7.52%|7.16%|7.04%|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|收入|573,792.11|1,009,448.10|1,165,762.98|1,228,547.02|1,258,460.94|
|成本|437,835.32|762,774.46|874,889.94|925,636.93|950,714.59|
|毛利率|23.69%|24.44%|24.95%|24.66%|24.45%|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（3）税金及附加的预测
被评估单位的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税、环境保护税、印花税和车船使用税等。
未来各年标的公司应缴纳的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加预测时按照华峰新材各期应交流转税乘以相应税率计算确定。流转税中，应交增值税金额等于各期预测的销项税减去进项税，进项税预测时还考虑了现有账面待抵扣进项税、新增资本性支出和现有设备的更新因素。
对于房产税和土地使用税，按照标的公司需要计算房产税、土地使用税的资产或收入乘以相应税率确定。
对于环境保护税和印花税，根据标的公司历年发生额占收入比乘以预测年度的营业收入来测算。
对于车船使用税，按照现有的规模进行测算。
故对未来各年的税金及附加预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|573,792.11|1,009,448.10|1,165,762.98|1,228,547.02|1,258,460.94|
|2,610.89|6,463.83|7,407.57|7,503.10|7,286.83|
|0.46%|0.64%|0.64%|0.61%|0.58%|

（4）期间费用的预测
①销售费用的预测
销售费用主要由职工薪酬、差旅费、运费、包装费、折旧费、业务招待费、通关费及佣金等构成。
职工薪酬的预测系以 2017年-2019年 1-4月职工薪酬水平为基础，并根据华峰新材制定的工资标准和人员配备情况，结合工资水平上涨等因素进行预计。
对于折旧，根据标的公司现有的需要计入销售费用的固定资产折旧及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定。
对于其他销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根
据历史数据，采用一定数学方法，分析各销售费用项目的发生规律，根据标的公
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）司未来面临的市场环境，对标的公司未来发生的销售费用进行了预测。计算结果见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|573,792.11|1,009,448.10|1,165,762.98|1,228,547.02|1,258,460.94|
|14,894.25|25,110.98|28,427.19|29,864.68|30,574.53|
|2.60%|2.49%|2.44%|2.43%|2.43%|

②管理费用的预测
管理费用主要由职工薪酬、可控费用（办公费、修理费、劳动保护费、业务招待费、通讯费和车辆费等）和其他费用（折旧费、无形资产摊销、水电费和差旅费等）三大块构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
职工薪酬的预测系以 2017年-2019年 1-4月职工薪酬水平为基础，并根据华峰新材制定的工资标准和人员配备情况，结合工资水平上涨等因素进行预计。
对于折旧和摊销，根据标的公司现有的需要计入管理费用的固定资产折旧和无形资产摊销及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定。
对于绿化费、审计费、设计费和人才招聘费等费用，以历史发生额为基础，每年考虑一定幅度的增长。
对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法，根据标的公司未来经营管理情况，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各费用项目的发生规律，对其他费用进行了预测。预测见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|573,792.11|1,009,448.10|1,165,762.98|1,228,547.02|1,258,460.94|
|11,441.84|17,720.57|18,517.74|19,025.76|19,303.16|
|1.99%|1.76%|1.59%|1.55%|1.53%|

③研发费用的预测
研发费用主要由职工薪酬、材料、燃料、低值易耗品、折旧费和差旅费等构
成。根据研发费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）职工薪酬的预测系以 2017年-2019年 1-4月职工薪酬水平为基础，并根据华峰新材制定的工资标准和人员配备情况，结合工资水平上涨等因素进行预计。
对于折旧，根据标的公司现有的需要计入研发费用的固定资产折旧及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定。
对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法，根据标的公司未来经营研发情况和标的公司管理层的规划，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各费用项目的发生规律，对其他费用进行了预测。预测结果见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|573,792.11|1,009,448.10|1,165,762.98|1,228,547.02|1,258,460.94|
|23,531.24|39,689.72|44,010.82|44,485.68|44,855.60|
|4.10%|3.93%|3.78%|3.62%|3.56%|

④财务费用的预测
财务费用（不含利息支出）主要包括手续费、汇兑损益、存款利息收入等。
标的公司的手续费与营业收入存在一定的比例关系，故本次评估对手续费，根据以前年度手续费与营业收入之间的比例进行预测。对于存款利息收入，本次评估按照未来各年的现金保有量余额乘以评估基准日的活期存款利率后得出。由于汇兑损益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。预测见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|573,792.11|1,009,448.10|1,165,762.98|1,228,547.02|1,258,460.94|
|403.55|738.66|850.02|894.65|911.35|
|0.07%|0.07%|0.07%|0.07%|0.07%|

（5）其他收益
由于其他收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
（6）投资收益的预测
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）本次评估将重庆化工、重庆新材、重庆研究院、瑞安科技公司4家全资子公司统一列入预测范围。由于Huafon Pakistan目前处于建设中，未来何时投产存在较大的不确定性，故将其作为非经营性资产。因此，预测时不再考虑上述股权投资涉及的投资收益。
同时，华峰新材未来也没有其他投资计划，故预测时不考虑投资收益。
（7）公允价值变动收益的预测
由于公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
（8）资产减值损失的预测
主要考虑标的公司的存货和往来款的回款损失。根据标的公司存货的流转情况、回款政策及回款情况并结合以前年度分析，综合确定各年度资产减值损失，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|-1,147.58|-2,018.90|-2,331.53|-2,457.09|-2,516.92|

（9）资产处置收益
由于资产处置收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
（10）所得税费用
对标的公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税＝（息税前利润＋纳税调整事项）×当年所得税税率
息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用（除利息支出外）－资产减值损失＋公允价值变动收益＋投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出
纳税调整事项主要考虑业务招待费和研发费用。
华峰新材目前被认定为高新技术企业，企业所得税率为15%。假设标的公司未来能够持续被认定为高新技术企业，华峰新材未来年度继续享有企业所得税
率15%的优惠税率。
重庆化工和重庆新材符合《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税﹝2011﹞58号）的相关规定，适用企业所得税税率为15%，有效期至 2020年 12月 31日。本次假设政策到期后即 2021起按25%税率征收企业所得税。
根据上述预测的利润情况并结合所得税税率以及享受的税收优惠政策，预测未来各年的所得税费用如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|9,813.85|19,068.34|38,025.36|40,086.17|40,864.37|

（11）息前税后利润的预测
息前税后利润＝息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用（除利息支出外）＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动收益＋资产减值损失＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|573,792.11|1,009,448.10|1,165,762.98|1,228,547.02|1,258,460.94|
|437,835.32|762,774.46|874,889.94|925,636.93|950,714.59|
|2,610.89|6,463.83|7,407.57|7,503.10|7,286.83|
|14,894.25|25,110.98|28,427.19|29,864.68|30,574.53|
|11,441.84|17,720.57|18,517.74|19,025.76|19,303.16|
|23,531.24|39,689.72|44,010.82|44,485.68|44,855.60|
|403.55|738.66|850.02|894.65|911.35|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|-1,147.58|-2,018.90|-2,331.53|-2,457.09|-2,516.92|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|81,927.44|154,930.98|189,328.17|198,679.13|202,297.96|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|81,927.44|154,930.98|189,328.17|198,679.13|202,297.96|
|9,813.85|19,068.34|38,025.36|40,086.17|40,864.37|
|72,113.59|135,862.64|151,302.81|158,592.96|161,433.59|

注：2019年 5-12月、2020年及 2021年预测的净利润分别为 64,433.78万元、124,342.93万元和140,799.55万元。
（12）折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧、对基准日后新增的固定资产（增量资产），按实际转固日期开始计提折旧。
年折旧额＝固定资产原值×年折旧率
无形资产的摊销主要为土地使用权的摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。
长期待摊费用的摊销主要为二号锅炉 DBT导热油再生处理和防腐保温工程专用设备等摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。
永续期内固定资产折旧和无形资产、长期待摊费用摊销以年金化金额确定。
未来各期固定资产折旧及摊销如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|23,744.95|45,955.54|48,416.00|47,984.96|44,074.26|
|435.31|652.97|652.97|652.97|652.97|
|24,180.26|46,608.51|49,068.97|48,637.93|44,727.23|

（13）资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。根据投资计划，预计未来主要追加投
资包括：华峰新材职工宿舍项目、技改和零星工程项目、重庆化工新建扩产项目、
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）烟囱技改项目等。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新支出、无形资产更新支出和长期待费用的更新支出等。对于预测期内需要更新的相关资产，评估人员经过与企业管理层、设备管理人员等沟通了解，按照企业现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备和长期待摊费等更新测算，形成各年资本性支出。
永续期的资产更新支出以年金化金额确定。
经测算，本次预测得到的资本性支出如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|63,192.76|30,597.40|-|-|-|
|7,358.62|4,652.57|1,624.17|1,700.47|14,270.97|
|70,551.38|35,249.97|1,624.17|1,700.47|14,270.97|

（14）营运资金增减额的预测
营运资金主要为流动资产减去流动负债。
随着标的公司生产规模的变化，营运资金也会相应的发生变化，具体表现在应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。根据标的公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算标的公司未来年度的营运资金的变化，从而得到标的公司各年营运资金的增减额。预测中，货币资金系标的公司正常生产经营所需的最低现金保有量，按照1个月的付现成本计算。
由于 2023年以后标的公司生产和销售规模保持不变，所需的营运资金与上一年度相同，即 2023年以后年度营运资金补充的金额均为零。
上述比例的历史及预测数据见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年1-4月|三期平均|预测比例|
|保证金/营业收入|2.78%|5.67%|8.40%|5.62%|5.62%|
|应收款类/营业收入|32.46%|25.88%|28.31%|28.88%|28.88%|
|预付款/营业成本|3.15%|3.53%|4.85%|3.84%|3.84%|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年1-4月|三期平均|预测比例|
|存货/营业成本|12.73%|11.99%|14.71%|13.14%|13.14%|
|其他流动资产/营业||||||
||0.08%|0.39%|0.38%|0.29%|0.29%|
|收入[注1]||||||
|应付款类/营业成本|23.26%|18.94%|22.74%|21.65%|21.65%|
|预收类/营业收入|0.39%|0.45%|0.41%|0.42%|0.42%|
|其他流动负债/营业||||||
||4.69%|4.38%|2.74%|3.94%|3.94%|
|成本[注2]||||||

注1：其他流动资产包括其他应收款和其他流动资产，已剔除非经营性资产的影响。
注2：其他流动负债包括应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。
注3：2019年1-4月的数据已年化处理。
以上述预测比例乘以未来各年预测的营业收入和营业成本，得出未来各年的营运资金增加额。具体如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||基准日||2019年||2020年||2021年||2022年|||
|1||流动资产||584,926.40||494,557.26||549,467.93||634,396.92||669,507.50|687,691.38|
|1.1||保证金||82,588.93||50,640.62||56,691.36||65,470.12||68,996.12|70,676.11|
|1.2||最低现金保有量||70,819.00||63,302.00||68,747.00||80,255.00||84,905.00|88,423.00|
|1.3||应收账款（票据）||278,533.47||260,451.54||291,571.31||336,721.66||354,856.35|363,496.76|
|1.4||预付款项||36,998.55||26,607.47||29,319.96||33,629.52||35,580.16|36,544.11|
|1.5||存货||112,246.39||90,981.22||100,256.28||114,992.32||121,662.32|124,958.44|
|1.6||其他流动资产||3,740.06||2,574.41||2,882.02||3,328.30||3,507.55|3,592.96|
|2||流动负债||198,517.04||180,852.49||199,355.58||228,690.84||241,935.57|248,476.08|
|2.1||应付账款(票据)||173,561.93||149,832.01||165,106.59||189,374.58||200,359.04|205,787.23|
|2.2||预收款项||4,033.95||3,770.81||4,221.36||4,875.05||5,137.60|5,262.70|
||其他流动负债||20,921.16||27,249.67||30,027.63||34,441.21||36,438.93|||
||营运资金||386,409.36||313,704.77||350,112.35||405,706.08||427,571.93|||
||营运资金增加额||||-72,704.59||36,407.58||55,593.73||21,865.85|||

（15）现金流的预测
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本
性支出
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份股权现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用等保持稳定且与2023年的金额相等，考虑到2023年后标的公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出2024年后的企业自由现金流量。
根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计 2024年后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|72,113.59|135,862.64|151,302.81|158,592.96|161,433.59|
|24,180.26|46,608.51|49,068.97|48,637.93|44,727.23|
|70,551.38|35,249.97|1,624.17|1,700.47|14,270.97|
|-72,704.59|36,407.58|55,593.73|21,865.85|11,643.37|
|98,447.06|110,813.60|143,153.88|183,664.57|180,246.48|

2、折现率的确定
（1）折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本
Ke——权益资本成本
Kd——债务资本成本
T——所得税率；
D/E——资本结构
K
债务资本成本d采用一年期贷款利率。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：
K RBetaERP R
e f c
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） K
式中：e—权益资本成本
R
f—无风险报酬率
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
R
c—企业特定风险调整系数
（2）模型中有关参数的计算过程
①无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2019年4月30日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率3.98%作为无风险报酬率。
②资本结构
通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询，计算得出沪、深两市相关上市公司至评估基准日的平均资本结构D/E为27.12%。由此可得标的公司目标资本结构的取值：E/(D+E)取78.66%，D/(D+E)取21.34%。
③企业风险系数 Beta
通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两地行业上市公司含财务杠β β β
杆的Beta系数后，通过公式u=l÷[1+(1-T)×(D÷E)]（公式中，T为税率， lβ
为含财务杠杆的 Beta系数，u为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构）对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数，经测算，相关上市公司加权剔除财务杠杆的平均Beta为0.8810。
β'=β×1+1-tD/E
通过公式 l u
 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的
Beta系数。经测算，标的公司Beta系数= 1. 0841
④计算市场的风险溢价
A、衡量股市 ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
B、指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2009年到 2018年。
C、指数成分股及其数据采集：
由于沪深 300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。
为简化本次测算过程，评估专业人员借助同花顺IFinD资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估专业人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
D、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a、算术平均值计算方法
设：每年收益率为Ri，则：
PP
i i1
R
i
P
i1（i=1,2,3,……）
上式中：Ri为第i年收益率
Pi为第i年年末收盘价（后复权价）
Pi－1为第i－1年年末收盘价（后复权价）
设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则：
n
R
i
Ai1
i
N
上式中：Ai为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
N为项数
b、几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：
P
i
(i)
P
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）Ci=-1（i=1,2,3,……）
上式中：Pi为第i年年末收盘价（后复权价）
E、计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估专业人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
F、估算结论：
经上述计算分析，得到沪深 300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为6.29%。
⑤Rc—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。华峰新材专业从事聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研发、生产和销售，业务主要集中在国内，在区域内的知名度较高，未来的发展受区域经济的影响较大，与同行业的其他公司相比，规模较大。但标的公司目前为非上市公司，在融资途径上比较单一，基本靠银行金融系统进行融资，而上市公司则除了金融系统，还可以通过增发股票的形式进行再融资。本次评估，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，企业特定风险调整系数取为2%。
⑥加权平均成本的计算
K
A、权益资本成本e的计算
K RBetaERPR
e f c
=3.98%+1.0841×6.29%+2.00%
=12.79%
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） K
B、债务资本成本d计算
K
债务资本成本d采用基准日适用的一年期贷款利率4.35%。
C、加权资本成本计算
所得税率为15%时的WACC计算如下：
=10.85%
所得税率为22.5%时的WACC计算如下：
=10.78%
3、企业自由现金流价值的计算
根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|98,447.06|110,813.60|143,153.88|183,664.57|180,246.48|
|10.85%|10.85%|10.78%|10.78%|10.78%|
|0.9666|0.8865|0.8008|0.7229|0.6525|
|95,158.93|98,236.26|114,637.63|132,771.12|117,610.83|

企业自由现金流评
1,542,698.04
估值（取整）
4、非经营性资产（负债）、溢余资产价值
根据前述说明，标的公司的非经营性资产包括理财产品、应收关联方往来借款、长期股权投资、投资性房地产、待处理的固定资产、出租的设备、在建工程等，非经营性负债为递延所得税负债，没有溢余资产。对上述非经营性资产（负债），按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|内容|账面价值|评估价值|
|其他应收款|应收Huafon Pakistan的借款及利息|959.99|959.99|
|交易性金融资产|理财产品|2,100.00|2,100.00|
|长期股权投资|对Huafon Pakistan的投资|2,307.77|1,867.17|
|投资性房地产|聚酰胺连续装置大楼等|3,005.16|4,138.34|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|内容|账面价值|评估价值|
|固定资产清理|待处理的车辆等设备|44.60|37.01|
|设备类固定资产|出租的23台设备|38.19|144.86|
|在建工程|Huafon Pakistan三万吨鞋底原液项目|89.66|89.66|
|交易性金融资产|理财产品|1,560.24|1,560.24|
|交易性金融资产|理财产品|3,457.24|3,457.24|
|固定资产|出租设备|362.99|817.81|
|其他应收款|工程款|9,393.26|9,393.26|
|交易性金融资产|理财产品|232.00|232.00|
|||23,551.10|24,797.58|
|递延所得税负债|固定资产可一次性纳税抵扣|161.71|161.71|
|递延所得税负债|固定资产可一次性纳税抵扣|262.91|262.91|
|递延所得税负债|固定资产可一次性纳税抵扣|471.86|471.86|
|||896.48|896.48|

5、付息债务价值
截至评估基准日，标的公司付息债务主要为短期借款、应付利息、一年内到期的长期负债、长期借款和长期应付款。
具体明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|科目|金额|
|短期借款|117,104.82|
|一年内到期的非流动负债|40,000.00|
|短期借款|16,000.00|
|短期借款|117,590.00|
|一年内到期的非流动负债|14,000.00|
|长期借款|7,000.00|
|应付利息|1,002.64|
|长期应付款|27,000.00|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|科目|金额|
|短期借款|26,500.00|
||366,197.46|

按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值，上述付息债务合计为366,197.46万元。
6、收益法测算结果
（1）企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产价值
=1,542,698.04＋24,797.58－896.48＋0.00
=1,566,599.14（万元）
（2）企业股东全部权益价值=企业整体价值—付息债务
=1,566,599.14-366,197.46
=1,200,401.68（万元）
在本报告书所揭示的评估假设基础上，采用收益法时，华峰新材的股东全部权益价值为1,200,401.68万元。具体测算表格如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年|||||2024年|
|项目\年份||2019年|2020年|2022年|2023年||
||5-12月|||||及以后|
|一、营业收入|573,792.11|1,009,448.10|1,165,762.98|1,228,547.02|1,258,460.94|1,258,460.94|
|减：营业成本|437,835.32|762,774.46|874,889.94|925,636.93|950,714.59|950,714.59|
|营业税金及附加|2,610.89|6,463.83|7,407.57|7,503.10|7,286.83|7,286.83|
|销售费用|14,894.25|25,110.98|28,427.19|29,864.68|30,574.53|30,574.53|
|管理费用|11,441.84|17,720.57|18,517.74|19,025.76|19,303.16|19,303.16|
|研发费用|23,531.24|39,689.72|44,010.82|44,485.68|44,855.60|44,855.60|
|财务费用(不含利|||||||
||403.55|738.66|850.02|894.65|911.35|911.35|
|息支出）|||||||
|加：其他收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年|||||2024年|
|项目\年份|||2019年|2020年|2022年|2023年||
|||5-12月|||||及以后|
|公允价值变动收||||||||
|||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|益||||||||
|资产减值损失||-1,147.58|-2,018.90|-2,331.53|-2,457.09|-2,516.92|-2,516.92|
|资产处置收益||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润||81,927.44|154,930.98|189,328.17|198,679.13|202,297.96|202,297.96|
|加：营业外收入||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、息税前利润||81,927.44|154,930.98|189,328.17|198,679.13|202,297.96|202,297.96|
|减：所得税费用||9,813.85|19,068.34|38,025.36|40,086.17|40,864.37|40,864.37|
|四、息前税后利润||72,113.59|135,862.64|151,302.81|158,592.96|161,433.59|161,433.59|
|加：折旧摊销||24,180.26|46,608.51|49,068.97|48,637.93|44,727.23|33,436.41|
|减：资本性支出||70,551.38|35,249.97|1,624.17|1,700.47|14,270.97|32,261.87|
|减：营运资金增加||-72,704.59|36,407.58|55,593.73|21,865.85|11,643.37|-|
|五、企业自由现金流||98,447.06|110,813.60|143,153.88|183,664.57|180,246.48|162,608.13|
|六、折现率||10.85%|10.85%|10.78%|10.78%|10.78%|10.78%|
|折现系数||0.9666|0.8865|0.8008|0.7229|0.6525|6.0531|
|七、现金流现值||95,158.93|98,236.26|114,637.63|132,771.12|117,610.83|984,283.27|
|八、企业自由现金流|评|||||||
|||1,542,698.04||||||
|估值||||||||
|九、溢余资产价值||||||||
|十、非经营性资产价|值|||||||
|十一、非经营性负债|价|||||||
|值||||||||
|十二、企业整体价值||||||||
|十三、付息债务||||||||
|十四、股东全部权益|价|||||||
|值||||||||

四、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关
第三方专业鉴定等资料的说明
本次评估未引用其他资产评估报告内容。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）五、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响
本次评估不存在对评估或估值的特殊处理、不存在对评估或估值结论有重大影响的事项。
六、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
本次评估不存在评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项。
七、重要下属企业的评估情况
标的公司子公司中，重庆化工最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占华峰新材相关财务指标20%以上且具有重大影响。其评估评估具体情况如下：
（一）资产基础法
经资产基础法评估，截至评估基准日 2019年 4月 30日，重庆化工股东全部权益价值评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项 目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|260,557.50|264,279.32|3,721.82|1.43|
|二、非流动资产|335,388.98|372,156.90|36,767.91|10.96|
|其中：长期股权投资|-|-59.19|-59.19|-|
|固定资产|231,589.42|260,295.43|28,706.01|12.40|
|在建工程|59,411.50|59,411.50|-|-|
|无形资产|15,170.61|26,232.17|11,061.57|72.91|
|其中：无形资产—土|||||
||15,170.61|26,232.17|11,061.57|72.91|
|地使用权|||||
|递延所得税资产|3,486.10|545.62|-2,940.48|-84.35|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项 目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|其他非流动资产|25,731.35|25,731.35|-|-|
|资产总计|595,946.48|636,436.21|40,489.73|6.79|
|三、流动负债|271,212.94|271,212.94|-|-|
|四、非流动负债|27,079.60|7,476.43|-19,603.17|-72.39|
|其中：递延所得税负债|476.43|476.43|-|-|
|负债合计|298,292.54|278,689.36|-19,603.17|-6.57|
|股东权益合计|297,653.95|357,746.85|60,092.91|20.19|

本次评估重庆化工股东权益评估变动增加额 60,092.91万元，增值率20.19%。主要原因如下：
1、流动资产评估增值3,721.82万元，增值率为1.43%，系重庆化工库存商品毛利较高，库存商品评估值包含一定利润；其他应收款账面余额主要包括押金、备用金和关联方往来款等，估计发生坏账的风险较小，将标的公司按规定计提的坏账准备评估为零所致。
2、建筑物类固定资产评估增值7,079.26万元，增值率为8.29%，主要系房屋建筑物的经济耐用年限大于其财务折旧年限所致。
3、设备类固定资产评估增值 21,626.74万元，增值率为14.79%，主要系部分设备的经济耐用年限大于其会计折旧年限所致。
4、无形资产—土地使用权评估增值11,061.57万元，增值率为72.91%，主要系由于资产所在地土地市场发展，土地价格不断上涨所致。
5、递延收益评估减值19,603.17万元，减值率为100.00%，系政府补助款实为递延收益性质，期后已不需偿还，将其评估为零所致。
截至评估基准日，华峰新材实际拥有重庆化工100%的股权，华峰新材对重庆化工长期股权投资的评估价值应为重庆化工股东权益评估价值 357,746.85万元扣减预计应需支付的2.70亿元股权回购款，则该评估价值为330,746.85万元。
（二）收益法
本次评估采用收益法对委托评估的华峰新材的股东全部权益价值进行评估
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）时，以合并报表收益口径为评估基础，因此，重庆化工未单独按收益法进行评估。
八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析
（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价公允性的意见
上市公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的坤元资产评估有限公司作为评估机构，并由其出具了坤元评报〔2019〕333号《资产评估报告》。
公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审慎核查，发表核查意见如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请的评估机构坤元资产评估有限公司为具备证券期货业务资质的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提符合国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。坤元评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的的相关性一致。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日即 2019年 4月 30日评估对象的实际情况，资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，公司董事会认为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
（二）标的资产评估合理性分析
1、结合报告期及未来财务预测的相关情况说明评估的合理性
报告期内，标的公司营业收入不断增长，业务规模逐渐扩大，盈利能力得到稳步发展。华峰新材目前产品包括聚氨酯、聚酯多元醇、己二酸三大品类。报告
期各期，标的公司分别实现营业收入 826,882.31万元、1,071,949.66万元和327,916.31万元，2018年标的公司营业收入较 2017增长29.64%。报告期内，标的公司分别实现净利润87,918.42万元、149,046.47万元和33,800.40万元，2018年标的公司净利润较 2017年增长69.53%。2017年、2018年，标的公司营业收入不断增长，业务规模逐渐扩大，盈利能力得到稳步发展。
随着标的公司产能的不断扩张，产品结构的不断完善，业务领域的不断拓展，预计标的公司未来经营业务和经营业绩仍将保持稳步增长态势，未来财务预测与报告期内财务情况不存在重大差异，体现了盈利预测的谨慎性原则。
公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各方协商一致确定，定价合理、公允，不会损害公司及中小股东利益。
2、结合所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等说明评估的合理性
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）本次采用收益法对华峰新材股东全部权益的评估值为 1,200,401.68万元，较合并报表净资产增值221.70%，评估值的增值幅度均较大，主要原因在于华峰新材为具有持续盈利能力的公司，其账面价值不能全部反映企业未来获利能力的价值，采用收益法评估股东权益价值可以综合考虑其所处行业发展趋势、在行业中的地位、以及所拥有的行业经验、专业技术积累、客户渠道等重要的无形资源。
（1）行业地位和未来发展趋势
①聚氨酯行业
目前，华峰新材的聚氨酯原液以聚氨酯鞋底原液为主，国内市场占有率达到63%。
据公开信息报道，聚氨酯鞋底市场规模预计到 2023年达到 57.9亿美元，年均复合增长率为4.9%，因此鞋底原液市场的发展前景依然相当广阔。
除聚氨酯鞋底原液外，华峰新材的聚氨酯原液还有一部分为聚氨酯制品原液，目前主要用于制造低速轮胎、汽车垫片、运动器材、家具、记忆枕等制品。
聚氨酯制品原液的下游应用范围广阔，因此，标的公司在保持聚氨酯鞋底原液稳步发展的同时，也将大力发展聚氨酯制品原液，不断开拓收入增长点。
②己二酸行业
根据率捷咨询统计数据，重庆化工2018年己二酸产量在中国地区己二酸生产企业产量中占比约为31%左右。
己二酸作为重要的基础化工原料，己二酸及其下游产业在欧美发达国家的技术发展已很成熟，亚太等地区己二酸产能发展则呈现强劲扩张态势，预计 2020年，世界己二酸产能将达 510万吨，产量将达 347万吨，2015-2020年产能和产量年均增长率分别为2.5%和2.0%。随着国内己二酸行业的不断发展，国内产能替代海外产能将成为趋势。
（2）华峰新材较强的竞争优势
经过多年的努力和积累，华峰新材已经在品牌、技术研发、产品质量、产业链、成本、人才及管理、产能和环保等多方面形成了较强的竞争优势，具体详见
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）本报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产核心竞争力及行业地位”之“（一）标的资产核心竞争力”相关内容。
未来，华峰新材将坚持以市场为导向、坚持技术创新，以引导和满足客户需求，力争保持优势产品在全球的领先地位，并努力扩大市场份额。
（3）华峰新材未来具备较强的可持续盈利能力
华峰新材的盈利能力较好，2017年、2018年及2019年1-4月，实现净利润 87,918.42万元、149,046.47万元和 33,800.40万元，净利率水平分别达到10.63%、13.90%和10.31%。根据《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，参与业绩承诺的交易对方承诺华峰新材 2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于 97,500万元、124,500万元和141,000万元。
（4）华峰新材在行业内的技术水平较高
①华峰新材在行业内研发实力领先
华峰新材建有省级高新技术企业研发中心、重庆化工建有重庆市认定企业技术中心，并先后引进了一批国内外知名的聚氨酯科研专家，形成了完善的新产品开发体系。多年来，华峰新材自主研发了大批国际先进、国内领先的新产品，还主导、参与制定了多项国家标准和行业标准（例如《二苯基甲烷二异氰酸酯》、《用于聚氨酯生产的甲苯二异氰酸酯异构比的测定》、《防护鞋底用聚氨酯树脂》、《沙滩鞋底用聚氨酯树脂》等）。同时，华峰新材还与沈阳工业大学、郑州大学等科研学术机构共同推进产学研合作，充分发挥各自优势，提升研发实力。
②华峰新材在技术研发领域成果突出并获得较高的荣誉
华峰新材在技术研发领域成果突出。截至本报告书签署日，华峰新材及其控股子公司共拥有专利 53项，其中：35项发明专利，16项实用新型专利，2项外观设计专利。
华峰新材系国家火炬计划重点高新技术企业、国家知识产权优势企业、制造业单项冠军示范企业、浙江省加工贸易创新发展示范企业、浙江省专利示范企业、浙江省创新型领军企业、浙江省标准创新型企业，获得中国石油和化学
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）工业知名品牌产品、中国专利优秀奖、浙江省专利金奖、省级工业新产品、浙江制造认证证书等荣誉，研发团队获得温州市优秀“高水平”创新团队证书，研究中心获得省级高新技术企业研究开发中心证书；重庆化工是重庆新材料研发制造先进企业、重庆企业 100强、重庆制造业企业 100强、石油和化工行业绿色工厂，获得技术发明一等奖、重庆市科技进步一等奖、重庆名牌产品等荣誉，企业技术中心荣获重庆市认定企业技术中心。
（5）华峰新材的市场份额较高
华峰新材聚氨酯原液产品销往全球 20多个国家和地区，2017年、2018年，其聚氨酯鞋底原液国内市场份额分别为57%、63%，呈上升趋势，并在南非、巴西、越南、印度、巴基斯坦、土耳其等地建有完善的销售和服务网络，国内主要制鞋厂商以及耐克、阿迪达斯、斯凯奇、亚瑟士、李宁等世界著名运动产品制造企业，都直接或间接使用华峰新材产品；重庆化工己二酸产品销往全球 30多个国家和地区，2017年、2018年，其己二酸国内市场份额分别为25%、31%，呈上升趋势，直销及经销商共同合作服务于日本、韩国、台湾、欧盟、土耳其、中东、印度、巴基斯坦、新加坡、美国、澳大利亚、俄罗斯、南非、墨西哥、阿根廷等国家和地区的客户。
（6）华峰新材所处市场的准入条件较高
标的公司所处的聚氨酯行业和己二酸行业有着较高的市场准入条件，具体详见本报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”之“（七）进入行业的主要障碍”相关内容。标的公司一直专注于聚氨酯原液和己二酸的研发、生产与销售，在行业深耕多年，经验丰富，已成为行业龙头企业，构建了较高的核心竞争力壁垒。
（7）华峰新材的客户资源
华峰新材从事行业多年，培养了强大的销售团队，在维护及开拓客户方面
有丰富的经验，依托自身良好的产品质量和高效的经营管理水平，与客户建立
了长期稳定的业务合作关系。华峰新材的客户群体稳定，大部分客户已合作多
年，客户忠诚度较高，客户包括英威达、科思创、亨斯迈等国内外知名大型化
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）工企业、国内主要制鞋厂商以及为耐克、阿迪达斯、斯凯奇、亚瑟士、李宁等
世界著名运动产品制造企业提供加工制造服务的鞋企，还有一些在当地具有销
售优势的有实力的经销商。同时，华峰新材还与霍尼韦尔、上海回力等品牌企
业签订长期战略合作协议并进行指定产品开发，能较快获得未来市场发展第一
手信息，配合强大的研发团队，能在短时间内开发出满足及引导市场发展需求
的新产品。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。
（四）评估结果敏感性分析
由于部分参数的变动对股东全部权益价值的影响较大，因此评估人员需要对该部分参数与股东全部权益价值的敏感性进行分析。
1、收益法评估中营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性
根据上述的收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|-10%|-5%|0%|5%|
|1,061,681.02|1,131,041.14|1,200,401.68|1,269,762.19|
|-11.56%|-5.78%|0%|5.78%|

由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设营业收入变动，并考虑相关联动效应，则营业收入每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约5.78%。
2、收益法评估中折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）根据上述的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|-10%|-5%|0%|5%|
|1,368,255.53|1,279,896.01|1,200,401.68|1,128,415.44|
|13.98%|6.62%|0%|-6.00%|

由上述分析可见，折现率与股东全部权益价值存在负相关变动关系，折现率取值每上升变动5%，股东全部权益价值将反向变动。
3、收益法评估中毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性
根据上述的收益法计算数据，毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|-10%|-5%|0%|5%|
|976,262.08|1,088,331.55|1,200,401.68|1,312,471.72|
|-18.67%|-9.34%|0%|9.34%|

由上述分析可见，毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，并考虑相关联动效应，则毛利率每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约9.34%。
4、收益法评估中主要产品售价变动与股东全部权益价值变动的相关性
根据上述的收益法计算数据，主要产品售价变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|-10%|-5%|0%|5%|
|1,061,245.63|1,130,823.79|1,200,401.68|1,269,979.68|
|-11.59%|-5.80%|0%|5.80%|

由上述分析可见，主要产品售价与股东全部权益价值存在正相关变动关系，
主要产品售价每波动5%，股东全部权益价值将变动约5.80%。
5、收益法评估中毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）根据上述的收益法计算数据，毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|-10%|-5%|0%|5%|
|976,262.08|1,088,331.55|1,200,401.68|1,312,471.72|
|-18.67%|-9.34%|0%|9.34%|

由上述分析可见，毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，并考虑相关联动效应，则毛利率每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约9.34%。
6、收益法评估中所得税率变动与股东全部权益价值变动的相关性
||
|-|
|0%|
|1,200,401.68|
|0%|

由上述分析可见，所得税率与股东全部权益价值存在负相关变动关系，假设未来资质到期后不享受高新技术企业所得税优惠政策，在其他条件不变的情况
下，股东全部权益价值将反向变动约3.20%。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业绩的影响
交易标的与上市公司现有业务的协同效应具体详见本报告书之“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”相关内容。
上述协同效应预期将为上市公司带来良好的经济效益，但具体效益估算存在不确定性，因此本次评估中没有考虑协同效应；对交易定价未产生直接影响。
（六）交易定价的公允性
1、本次交易标的作价市盈率、市净率
本次华峰新材100%股权交易作价为1,200,000万元。根据经审计的财务数
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）据，华峰新材2019年4月末的净资产为 373,140.57万元，2018年的净利润为 149,046.47万元，同时华峰新材 2019年业绩承诺净利润为 97,500万元。据此计算，华峰新材的相对估值水平如下：
||
|-|
|2018年度经审计利润|
|149,046.47|
|1,200,000.00|
|8.05|

项目 2019年4月末的净资产
账面净资产（万元） 373,140.57本次交易作价（万元） 1,200,000.00华峰新材交易市净率（倍） 3.22注：华峰新材交易市盈率＝本次交易作价÷华峰新材净利润；华峰新材交易市净率＝本次交易作价÷华峰新材基准日账面净资产。
2、可比交易对比分析
（1）按照 Wind分类，华峰新材属于“化工”行业。2016年 1月 1日以来完成的“化工”行业并购重组事件中以收益法作为确定交易标的最终评估值情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|收购股权比例|评估基准日|评估价格|标的公司承诺的当年净利润|市盈率（评估价格/标的公司承诺的当年净利润）|
|凯亚化工|100%|2018年8月31日|60,165.60|5,000.00|12.03|
|江苏天鸟|90%|2018年6月30日|118,020.00|6,000.00|19.67|
|万华化工|100%|2018年1月31日|5,221,758.20|434,291.87|4.51[注1]|
|嘉兴逸鹏、太仓逸枫、双兔新材料|100%、100%、100%|2017年12月31日|450,539.04|44,300.00|10.17|
|东鹏新材|100%|2017年9月30日|181,402.16|14,596.35|12.43|
|国望高科|100%|2017年6月30日|1,273,300.00|124,412.00|10.23|
|瑞杰科技|93.54%|2017年6月30日|40,096.59|2,800.00|14.32|
|鸿图隔膜|100%|2017年4月30日|148,000.00|5,000.00|29.60|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|收购股权比例|评估基准日|评估价格|标的公司承诺的当年净利润|市盈率（评估价格/标的公司承诺的当年净利润）|
|科美特|90%|2017年3月31日|147,363.71|10,000.00|14.74|
|江苏宏泰|100%|2016年9月30日|66,057.76|4,800.00|13.76|
|和成显示|100%|2016年6月30日|103,467.41|6,500.00|15.92|
|华威新材料|100%|2016年6月30日|35,100.00|2,700.00|13.00|
|惠生能源|99.60%|2016年6月30日|980,209.54|67,127.00|14.60|
|新泰材料|100%|2016年3月31日|270,052.53|18,700.00|14.44|
|响水恒利达|100%|2015年12月31日|59,619.63|7,800.00|7.64|
|朴颐化学|100%|2015年7月31日|16,455.00|1,050.00|15.67|
||||||13.92|

数据来源：WIND资讯
注1：参与业绩承诺的资产包括BC公司、BC辰丰、万华宁波、万华氯碱热电，对应的评估值为1,960,328.90万元，对应的盈利承诺为434,291.87万元。
本次交易中，华峰新材100%股权的交易作价对应 2019年承诺净利润计算的动态市盈率为 12.31倍，对应评估基准日的市净率为 3.22倍。市场可比交易的动态市盈率、市净率均值分别为 13.92倍和 5.18倍。华峰新材本次交易评估值相关指标略低于同行业平均水平。
（2）交易规模相近的案例比较
本次交易标的资产华峰新材100%股权的评估值为 1,200,401.68万元，上述可比交易对比分析中，选取交易规模相类似的案例“东方盛虹”和“诚志股份”进行分析，相关案例情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|收购股权比例|评估价格|评估基准日|标的公司承诺的当年净利润|市盈率（评估价格/标的公司承诺的当年净利润）|标的公司基准日净资产（合并报表）|
|国望高科|100%|1,273,300.00|2017年6月30日|124,412.00|10.23|577,898.06|
|惠生能源|99.60%|980,209.54|2016年6月30日|67,127.00|14.60|294,040.61|
||||||12.42|435,969.34|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|华峰新材|100%|1,200,401.68|2019年4月30日|97,500.00|12.31|373,140.57|

数据来源：WIND资讯
根据上表，可比交易的动态市盈率和市净率值分别为 12.42倍和 2.77倍。
本次交易的动态市盈率水平低于可比交易的水平，市净率水平略高于可比交易
的水平，主要系国望高科净资产规模较高所致。
（3）同行业可比收购案例评估增值情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|收购股权比例|评估基准日|评估价格|标的公司评估基准日净资产（合并报表）|
|凯亚化工|100%|2018年8月31日|60,165.60|11,964.90|
|江苏天鸟|90%|2018年6月30日|118,020.00|22,406.85|
|万华化工|100%|2018年1月31日|5,221,758.20|2,805,725.28|
|嘉兴逸鹏太仓逸枫双兔新材料|100%100%100%|2017年12月31日|450,539.04|302,535.57|
|东鹏新材|100%|2017年9月30日|181,402.16|35,615.42|
|国望高科|100%|2017年6月30日|1,273,300.00|577,898.06|
|瑞杰科技|93.54%|2017年6月30日|40,096.59|17,547.30|
|鸿图隔膜|100%|2017年4月30日|148,000.00|28,816.37|
|科美特|90%|2017年3月31日|147,363.71|49,641.57|
|江苏宏泰|100%|2016年9月30日|66,057.76|7,353.21|
|和成显示|100%|2016年6月30日|103,467.41|21,856.52|
|华威新材料|100%|2016年6月30日|35,100.00|6,101.00|
|惠生能源|99.60%|2016年6月30日|980,209.54|294,040.61|
|新泰材料|100%|2016年3月31日|270,052.53|14,252.85|
|响水恒利达|100%|2015年12月31日|59,619.63|16,442.03|
|朴颐化学|100%|2015年7月31日|16,455.00|2,687.80|

平均值 417.70%
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）从上表可见，上述14家上市公司收购化工行业标的公司案例的评估增值率平均值为417.70%，高于华峰新材的221.70%，华峰新材本次交易评估增值率低于同行业平均水平。
综上所述，本次交易评估值具有合理性，有利于提升和保护股东利益。
3、结合可比上市公司的估值水平分析本次交易定价的公允性
华峰新材的主营业务为从事聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研发、生产和销售，所处细分行业为化学原料和化学制品制造业，由于与标的公司实际产品相同的可比上市公司数量有限，故选取从事类似行业的上市公司比较。
|||
|-|-|
|股票代码|静态市盈率（TTM）|
|600309.SH|11.26|
|600426.SH|7.70|
|600810.SH|8.44|
|002165.SZ|99.38|
|603192.SH|26.27|
|300200.SZ|29.28|
||30.39|

注：以上静态市盈率（TTM）取自WIND资讯截至2019年5月31日相关数据，动态市盈率系根据WIND资讯对各公司2019年盈利预测平均值计算。
截至 2019年 5月 31日，可比上市公司股票收盘价格对应当年静态市盈率（TTM）均值为30.39倍，对应2019年动态市盈率为 23.11倍。本次交易中，华峰新材的交易价格对应2018年静态市盈率为8.05倍，对应2019年净利润计算的动态市盈率为12.31倍，均显著低于可比上市公司的估值水平。本次交易的定价具有合理性，有利于提升和保护股东利益。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
本次评估基准日至重组报告书签署日，交易标的未发生重要变化事项以及其
他对交易作价产生影响的重要事项。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（八）交易定价与评估结果的差异原因及其合理性
本次交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕333号《资产评估报告》，以 2019年 4月 30日为基准日，华峰新材100%股权评估值为1,200,401.68万元。参考该评估结果，上市公司与交易对方协商确定上述股权交易价格为1,200,000万元，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
（九）预测期内销售数量与产能水平的匹配性以及资本性支出的合理性
1、主要设备更新支出情况、各项投资项目的进展情况、投产时间安排
（1）报告期内主要设备更新支出情况
报告期内，标的公司进行的专用设备更新支出如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年|
|425.81|1,802.00|

其中，2018年设备更新支出较多，主要系标的公司更新了烷水分离器、较多数量的单吨罐等专用设备所致。报告期内，由于标的公司主要产能所对应的生产设备使用情况正常，尚未进入更新期，不存在大规模更新的情形。
（2）各项投资项目的进展情况及投产时间
标的公司现有尚在运行的主要投资项目及投产时间如下表所示：
|||
|-|-|
|生产的产品|投产时间|
|聚氨酯原液、聚酯多元醇|2017年之前|
|聚氨酯原液、聚酯多元醇|2017年|
|己二酸|2017年之前|
|己二酸|2017年之前|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|己二酸|2018年|

2、现有生产设备利用程度、未来投产情况
（1）报告期内主要产品产能及产能利用率
报告期各期，标的公司主要产品产能及产能利用率详见本报告书之“第四节标的资产基本情况”之“十三、主营业务情况”之“（六）主要产品产销情况”之“1、主要产品的产能、产量、销量及产能利用率和产销率情况”相关内容。报告期内，标的公司聚氨酯原液、聚酯多元醇产能相对宽裕，但产能利用率亦呈现不断上升趋势，2019年 1-4月，聚氨酯原液实际产量略超过设计产能，主要是根据营销淡旺季情况做出的生产计划调整，超产能持续时间短、幅度低。
标的公司己二酸产品持续超产能生产，产能利用率较高。
（2）标的公司固定资产成新率
报告期各期，标的公司固定资产成新率详见本报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“3、非流动资产构成及其变化分析”之“（2）固定资产”相关内容。
截至 2019年 4月 30日，标的公司固定资产综合成新率为61.23%，专用设备成新率为56.04%，表明标的公司主要资产状况良好。
（3）标的公司未来主要项目投产情况
标的公司预测期内将新增的主要产品产能如下表所示：
||||
|-|-|-|
|生产的产品|投产时间|截至报告期末工程进度|
|聚氨酯原液、聚酯多元醇|2019年|已完工准备试生产|
|己二酸、环己酮|2020年|40.66%|

注：环己醇为中间产品，不对外销售。
3、标的公司预测期内销售数量与产能水平的匹配性以及资本性支出的合理性
（1）标的公司预测期内销售数量与产能水平的匹配性
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）预测期内的主要产品销售数量及与产能的匹配情况如下表所示：
单位：万吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年5-12月[注1]|2020年[注2]|2021年|2022年|2023年|
|销量|21.31|36.26|38.08|40.01|42.04|
|产能|31.33|47.00|47.00|47.00|47.00|
|销量|6.34|6.96|7.79|8.59|9.40|
|产能|31.33|47.00|47.00|47.00|47.00|
|销量|23.82|45.80|49.59|52.79|51.55|
|自用数量|12.09|18.20|19.41|20.71|21.95|
|小计|35.92|64.00|69.00|73.50|73.50|
|产能|32.00|73.50|73.50|73.50|73.50|
|销量|-|8.50|19.50|20.00|20.00|
|产能|-|20.00|20.00|20.00|20.00|

注1：2019年5-12月份的产能系年产能乘以2/3计算。
注2：2020年新增产能未按照月份进行换算。
注3：聚酯多元醇未预测自用量。报告期各期，聚酯多元醇自用量占聚氨酯原液产量的比例分别为57.16%、57.87%和57.97%，因此，预计聚酯多元醇实际产量不会超过产能。
2020年至永续期，标的公司各主要产品销售数量与产能水平匹配性良好，预计销量均低于当期产能，不存在超产能生产的情况。
（2）标的公司预测期内资本支出的合理性
标的公司预测期内资本性支出包括追加投资和更新支出，具体如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|63,192.76|30,597.40|-|-|-|
|7,358.62|4,652.57|1,624.17|1,700.47|14,270.97|
|70,551.38|35,249.97|1,624.17|1,700.47|14,270.97|

①预测期内追加投资对应的项目具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|对应的主要产能情况|投产时间|截至报告期末工程进度|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|25.5万吨/年己二酸32万吨/年环己醇20万吨/年环己酮|2020年|40.66%|
|与产能无关|||
|与产能无关|||
|与产能无关|||

②更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新支出、无形资产更新支出和长期待摊费用的更新支出等。对于预测期内需要更新的相关资产，标的公司按照现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备和长期待摊费等更新测算，形成各年度资本性支出。永续期的资产更新支出以年金化金额确定。2019年、2020年更新支出有所增加主要系标的公司部分机器设备进入更新周期所致。
综上所述，预测期内，标的公司的资本性支出合理，评估收益法中相关产品的预测销售数量与标的公司产能水平相匹配。
（3）新增产能项目已取得的批复、许可、资质相关情况
新增5万吨聚氨酯原液、5万吨聚酯多元醇、25.5万吨己二酸、32万吨环己醇、20万吨环己酮产能的扩建项目已取得生产经营所必备的批复、许可、资质如下：
||||
|-|-|-|
|立项|环保|安全|
|重庆市企业投资项目备案证（No.0087084）|《重庆市涪陵区建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（涪）环准[2019]6号）|《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（渝危化项目安条审查字[2018]第13号）|
|重庆市企业投资项目备案证（No.0081953）|《重庆市涪陵区建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（涪）环准[2018]110号）|《聚氨酯新材料20万吨/年扩能改造项目安全预评价报告审查意见 》|

承载新增产能的上述两个在建工程项目均已取得重庆市涪陵区发展和改革
委员会的项目备案，并按照相关法律规定完成了环保、安全、职业病等“三同
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）时”制度规定的阶段性工作。综上所述，上述项目已经履行了现阶段的相关批
复、批准、审查程序，同时标的公司及其子公司作为化工企业也已经取得其生
产上述产品所需的危险化学品经营许可证、危险化学品登记证、安全生产许可
证、排污许可证等许可和资质。
九、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见
公司独立董事就本次交易中评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（一）本次交易聘请的评估机构坤元资产评估有限公司具有从事证券、期货相关业务资格，具有丰富的业务经验，具备足够的胜任能力。该机构及经办人员与公司及公司本次交易对象、标的资产之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。本次评估机构的聘任程序符合法律及《公司章程》的规定。
（二）评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率和业绩增长率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论等具有合理性。
（三）评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估值结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司拟购买资产的交易价格以评估值为基础确定，定价合理、公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
（四）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日即 2019年4月30日评估对象的实际情况，资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）第七节本次交易合同的主要内容
一、《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产协议》
2019年4月9日，华峰氨纶与华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华等 4名交易对方签署《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产协议》，主要内容如下：
（一）本次交易方案
经各方协商一致，华峰氨纶拟向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有华峰新材的100%股权，本次交易完成后，华峰氨纶将持有华峰新材100%股权。
为保证标的资产的顺利交割，华峰新材由股份公司变更为有限公司。
截至本协议签署日，华峰新材的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持有股份（万股）|
|华峰集团|33,200.00|
|尤小平|4,800.00|
|尤金焕|6,000.00|
|尤小华|6,000.00|
||50,000.00|

变更为有限公司后标的公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|华峰集团|33,200.00|
|尤小平|4,800.00|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|尤金焕|6,000.00|
|尤小华|6,000.00|
||50,000.00|

本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|华峰氨纶|50,000.00|
||50,000.00|

（二）标的资产的定价依据
各方同意，以 2019年 4月 30日为评估基准日，对标的资产进行评估。本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定并签署本协议之补充协议。
（三）本次交易对价的支付方式
1、支付方式概述
各方同意，华峰氨纶通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价，股份和现金的具体支付比例由各方另行协商确定并签署本协议之补充协议。
华峰氨纶按照交易对方持有标的公司股权的比例向交易对方支付上述股份和现金。向交易对方发行股份部分按4.15元/股的发股价格计算，具体发行股份数量根据标的资产价格确定并签署本协议之补充协议。
2、华峰氨纶发行股份
（1）发行的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（2）发行方式及发行对象
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票，发行对象为交易对方。
（3）定价基准日和发行股份的价格
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日华峰氨纶股票交易均价的90%，即4.15元/股。最终发行价格尚待华峰氨纶股东大会审议批准。
若华峰氨纶股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
（4）发行数量
本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方获得的上市华峰氨纶新增股份数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理，并相应增加现金支付对价。
本次交易最终的发行数量将由华峰氨纶董事会提请股东大会审议批准通过，并将经中国证监会核准后确定。
在定价基准日至发行日期间，若华峰氨纶发生派息、送股、转增股本等除息、除权事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（5）审议本次发行的上市公司股东大会决议自相关议案经上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
3、华峰氨纶现金支付
本次交易对价的现金部分扣除期间损益后的数额（如有，详见本报告书之本节之“一、《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产协议》”之“（五）过渡期间的损益归属及相关安排”）后，由上市公司于本次交易募集配套资金到账后10个工作日内，一次性支付给交易对方中获取现金对价的部分主体；若根据监管机关的要求上市
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）公司取消本次配套融资或本次交易配套融资部分未能通过中国证监会的审核，则上市公司应以自筹现金方式支付现金对价，并在本次重组获得批准之日起30个工作日内支付完毕现金对价；若本次配套融资部分虽获审批但因其他原因未能实施或所募集资金不足以支付本协议约定的上市公司应向交易对方支付的现金对价，则相应不足部分的现金对价将由上市公司在前述情况发生之日起30个工作日内自筹资金支付。
（四）标的资产与发行股份的交割
1、标的资产的交割
（1）各方协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次重大资产重组的核准文件的有效期内依法办理完毕。
（2）各方协商确定，以本次交易标的华峰新材100%股权过户至华峰氨纶名下的工商变更登记完成之日为交割日。除本协议约定的交易对方应继续履行的义务之外，自交割日起，上市公司拥有华峰新材100%的股权，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
（3）各方应于本协议生效日后七个工作日内开始办理华峰新材100%股权过户的工商登记变更手续，并最迟应在中国证监会核准本次交易之日起12个月内完成。各方应于股份发行日之前完成交易标的的交割，股份发行日应不晚于中国证监会核准本次交易之日起6个月。上市公司应在交割日起尽快向登记结算公司申请办理新增股份的登记手续。
（4）交易对方应在办理标的资产交割时向上市公司交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
（5）为保证标的资产交割顺利完成，交易对方将及时将标的公司由股份公司变更为有限公司，并完成包括工商变更登记等与本次交易相关的事项。
2、本次发行股份的交付
上市公司应于标的资产交割日后，于本次重大资产重组取得的中国证监会核准批复有效期内向交易对方在登记结算公司开立的股票账户交付本次发行的股份。具体如下：
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）上市公司应于标的资产交割日之日起10个工作日内聘请会计师进行验资，验资报告出具之日起10个工作日内，由上市公司向登记结算机构提交新股登记申请，由登记结算机构将相应的股份登记至交易对方名下。
自本次发行的股份登记于登记结算机构之日起，交易对方就因本次发行取得上市公司股份享有股东权利并承担相应的股东义务。
3、与标的资产相关的人员安排
华峰新材除将由股份公司变更为有限公司外，其作为独立法人的身份不会因本次交易而发生变化，本次交易完成后，华峰新材将继续履行其与员工的劳动合同。
（五）过渡期间的损益归属及相关安排
1、标的资产在过渡期间产生的损益按如下原则处理：
（1）标的资产的交割完成后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行专项审计。标的资产在过渡期产生的收益由上市公司享有；在过渡期产生的亏损由交易对方按本次交易前各自在华峰新材的出资比例承担，交易对方应承担的亏损可自现金支付的交易对价中扣除，不足以扣除的部分由交易对方在专项审计报告出具后十日内以现金方式进行补偿，补偿金额以标的资产专项审计报告中列示华峰新材的实际亏损金额为准。
（2）本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。
（3）在过渡期间，未经上市公司书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利；不得控制华峰新材进行重大资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。
上述“重大”指金额达到华峰新材最近一期经审计净资产的10%以上。
（4）过渡期间，交易对方承诺不会改变华峰新材的生产经营状况，将保证华峰新材根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证华峰新材在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
2、华峰新材于交割日的滚存未分配利润全部由华峰氨纶享有。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）3、股份发行日前的华峰氨纶滚存未分配利润，由发行后的新老股东按持股比例共同享有。
（六）业绩承诺及补偿
标的公司经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补偿的方案将由各方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例协商确定，并由业绩补偿义务人与上市公司另行签署《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。
（七）限售期
本次发行完成后，交易对方认购的华峰氨纶新增股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如华峰氨纶股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有华峰氨纶股票的锁定期自动延长6个月。
在上述股份锁定期内，由于华峰氨纶送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述关于本次交易中取得的华峰氨纶股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易对方同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）交易完成后标的公司的人员安排
1、任职期限
本次收购不涉及员工安置，标的公司与其员工的权利义务关系（包括但不限于原签署的劳动合同）不因本次收购发生任何变化。
为保证华峰新材的持续发展和竞争优势，交易对方应当尽最大努力保证核心管理团队成员在本次交易完成后5年内继续担任经营管理职务，不从华峰新材离职，并尽可能为华峰新材创造最佳业绩。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）以上约定不适用以下情形：（1）标的公司与核心管理团队成员协商一致解除劳动关系；（2）标的公司违法解除与核心管理团队成员的劳动关系。
2、竞业禁止
各方应尽最大努力保证华峰新材核心管理团队成员签订竞业禁止协议，约定竞业禁止期限。如核心管理团队违反相关竞业禁止条款，华峰新材有权追究违约方责任。
以上约定不适用以下情形：（1）标的公司与核心管理团队成员协商一致免除其竞业禁止义务；（2）标的公司违法解除与核心管理团队成员的劳动关系。
（九）交易对方声明、保证及承诺
1、华峰集团为依法设立并合法存续的有限责任公司，能以自己的名义独立承担民事责任；尤小平、尤金焕、尤小华为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人。
2、交易对方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反交易对方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其他文件。
3、交易对方签署并履行本协议是其真实意思表示，交易对方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
4、在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，交易对方根据上市公司要求向上市公司提供的所有资料均是真实的。
5、交易对方将依法办理及协助上市公司及华峰新材获得本协议生效所需的一切批准和同意文件。
6、交易对方承诺自评估基准日起至股份发行日期间，不会做出致使或可能致使华峰新材的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为；除正常业务经营外，除非经各方书面认可，华峰新材不会发生或变更任何重大债务，不会处置任何重大资产，不会新增任何对外投资，不会放弃或转让任何重大权利或要求，不会进行任何利润分配。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）7、交易对方保证，于本协议签署之时，华峰新材未逾期偿付任何重大到期债务。
8、交易对方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。
9、交易对方承诺，将及时将标的公司由股份公司变更为有限公司，完成包括工商变更登记等与本次交易相关的事项。
10、交易对方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给上市公司及华峰新材造成的任何损失。
（十）上市公司声明、保证及承诺
1、上市公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，能以自己的名义独立承担民事责任。
2、上市公司签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反上市公司作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它文件。
3、上市公司签署并履行本协议是其真实意思表示，上市公司在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
4、在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，上市公司根据交易对方的要求向交易对方提供的所有资料均是真实的。
5、上市公司将依法办理及协助华峰新材获得本协议生效所需的一切批准和同意文件。
6、上市公司保证，上市公司于证券市场公开披露之财务报告及相关财务会计数据、信息均真实、准确、完整，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
7、上市公司承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）8、上市公司承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给交易对方造成的任何损失。
9、上市公司承诺，本次交易不影响华峰新材与员工已经签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（十一）税费
1、除非在本协议中另有约定，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
2、因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。
转让方因本次股权转让产生的个人所得税由转让方自行承担，具体缴纳方式依据法律、法规及其他规范性文件的规定执行，法律或政府监管机构另有规定的除外。
（十二）协议的生效
1、本协议经各方签署后成立。
2、本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任和保密条款自本协议签署之日即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：
（1）本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司董事会、股东大会批准包括本合同及补充协议下的发行股份及支付现金购买资产在内的本次发行事项，并且审议通过本合同；
（2）华峰集团审议通过本次交易的相关议案；
（3）国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中审查；
（4）中国证监会核准本次交易。
3、上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担法律责任。
4、本次交易若有其他未决事项，各方将另行协商并签署补充协议。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（十三）协议的终止、解除
1、如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的善后处理依照各方另行达成之书面协议的约定进行。
2、于本次交易完成日之前，经各方协商一致，可以以书面方式终止本协议。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》
2019年 6月 26日，华峰氨纶与华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华等 4名交易对方签署《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，主要内容如下：（一）交易价格及定价依据
1、标的资产定价依据
各方同意，以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2019〕333号《资产评估报告》作为本次交易的定价依据。评估报告的评估结论为：以 2019年 4月30日为评估基准日，在持续经营假设前提下，华峰新材于评估基准日的净资产账面值 188,074.25万元，收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为1,200,401.68万元，评估增值1,012,327.43万元，增值率为538.26%；资产基础法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 501,176.40万元，评估增值313,102.15万元，增值率为166.48%。考虑到华峰新材的所处行业和经营特点，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，华峰新材于资产评估基准日股权全部权益评估值为1,200,401.68万元。
2、交易价格
以评估报告的评估结论为基础，经交易各方协商确定，华峰新材100%股权的交易价格确定为 1,200,000.00万元。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（二）本次交易对价的支付方式
1、支付方式概述
各方同意，以华峰氨纶向交易对方发行股份及支付现金的方式支付标的资产的对价。
本次交易价格的90%以发行股份的方式支付，交易价格的10%以现金的方式支付。按照交易对价1,200,000.00万元和本次发行价格4.15元/股计算，华峰氨纶支付现金及发行股份数如下表所示：
单位：万元、股支付对价
股东
||||
|-|-|-|
|股份支付金额|发行股数|现金支付金额|
|717,120.00|1,728,000,000|79,680.00|
|103,680.00|249,831,325|11,520.00|
|129,600.00|312,289,156|14,400.00|
|129,600.00|312,289,156|14,400.00|
|1,080,000.00|2,602,409,637|120,000.00|

2、本次发行的发行价格及发行股份数
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（1）发行方式
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票；发行对象为华峰新材的股东华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华。
（2）发行价格
发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 120个交易日华峰氨纶股票交易均价（定价基准日前120个交易日公司股票交易总额除以定价基准日前120个交易日公司股票交易总量）的90%，即4.15元/股，最终发行价格尚待华峰氨
纶股东大会审议批准。
（3）价格调整方案
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）本次交易不设置发行价格调整机制。
（4）发行数量
本次交易中，标的公司100%股权的交易价格确定为 1,200,000.00万元，其中 1,080,000.00万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，按照发行价格 4.15元/股计算，合计发行股份数量为 2,602,409,637股。本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃不足1股的尾差导致。
（5）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
（6）审议本次发行的上市公司股东大会决议自审议通过之日起 12个月内有效，如果已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成。
3、现金对价的支付
本次交易对价的现金部分扣除过渡期损益后的数额（如有）后，由上市公司于本次交易募集配套资金到账后10个工作日内，一次性支付给交易对方；若根据监管机关的要求上市公司取消本次配套融资或本次交易配套融资部分未能通过中国证监会的审核，则上市公司应以自筹现金方式支付现金对价，并在本次重组获得批准之日起30个工作日内支付完毕现金对价；若本次配套融资部分虽获审批但因其他原因未能实施或所募集资金不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则相应不足部分的现金对价将由上市公司在前述情况发生之日起30个工作日内自筹资金支付。
（三）业绩承诺及补偿
1、交易对方（以下合称“补偿义务人”）承诺标的公司承诺期内业绩指标如下：
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（1）如本次交易于2019年内实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为 2019年度、2020年度和2021年度。华峰新材2019年、2020年、2021年的预测净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来的收益，下同）分别为97,500万元、124,500万元和141,000万元。
（2）华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华4名业绩承诺补偿方承诺，本次交易完成后，华峰新材2019年、2020年、2021年累计实际净利润将不低于上述预测净利润总额，即 363,000万元。
（3）上述净利润为华峰新材按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低计算，且该净利润应为扣除募集配套资金投入带来的收益。
（4）配套募集资金投入对净利润的影响数计算公式如下：
使用募集资金补充标的公司流动资金、偿还债务产生的收益=本次募集配套资金实际增资或借款给标的公司的金额×同期银行一年期贷款利率×（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365
2、本次交易定价的基础是标的公司未来具备的盈利能力，因此补偿义务人承诺其获得本协议项下交易对价的前提是华峰新材在承诺期内将完成业绩承诺指标，如果业绩承诺未达到，则补偿义务人同意对上市公司进行补偿。具体的补偿安排以上市公司和补偿义务人另行签署的盈利预测补偿协议为准。
3、因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（四）协议的生效、终止和解除
1、本补充协议经各方签署后成立，自《发行股份及支付现金购买资产的协议》生效之日起生效。
2、如有权监管机构对本补充协议的内容和履行提出异议从而导致本补充协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任意一方签署本补充协议时的商
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）业目的，则经双方书面协商一致后本补充协议可以终止或解除，在该种情况下，本补充协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定。
3、于本次交易完成日之前，经协商一致，各方可以以书面方式终止本补充协议。
4、本补充协议的终止或者解除不影响《发行股份及支付现金购买资产的协议》的效力。
5、对《发行股份及支付现金购买资产的协议》13.2条内容修改补充如下：本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任和保密条款自本协议签署之日即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：
（1）上市公司董事会、股东大会批准包括本协议下的发行股份及支付现金购买资产在内的本次发行事项，并且审议通过本协议；
（2）华峰集团审议通过本次交易的相关议案；
（3）国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中审查；
（4）中国证监会核准本次交易。
三、《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》
2019年 6月 26日，华峰氨纶与华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华等 4名交易对方签署《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议》，2019年 7月 16日，华峰氨纶与华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华等 4名交易对方签署《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议之补充协议》，主要内容如下：
（一）业绩承诺
1、如本次交易于 2019年内实施完毕，本次交易的业绩承诺期为 2019年度、 2020年度和 2021年度。华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华 4名业绩承诺补偿方承诺，本次交易完成后，华峰新材 2019年、2020年和 2021年实现的净利润
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来的收益，下同）分别不低于 97,500万元、124,500万元和 141,000万元，合计 363,000万元。
2、如本次交易在 2019年内未能实施完毕，本协议各方将另行签署补充协议，增加 2022年度为承诺期，并承诺 2022年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来的收益）不低于以收益法评估时对应期间的税后净利润。另行签署的补充协议内容将由华峰氨纶董事会审议后确定。
（二）业绩承诺指标达标情况的确定
上述净利润为华峰新材按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低计算，且该净利润应为扣除募集配套资金投入带来的收益。其中，配套募集资金投入对净利润的影响数计算公式如下：
使用募集资金补充标的公司流动资金、偿还债务产生的收益=本次募集配套资金实际增资或借款给标的公司的金额×同期银行一年期贷款利率×（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365
（三）补偿义务的确定
1、华峰氨纶将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内，聘请为华峰氨纶进行年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司各年度实现的实际净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来的收益，下同）与承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报告。交易对方于业绩承诺期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告认定为准。
2、在业绩承诺期届满后，由华峰氨纶委托具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核报告。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（四）业绩补偿
1、业绩补偿的方式
若华峰新材在业绩承诺期任一会计年度末，截至当期期末累计实际净利润低于当期期末累计承诺净利润，则业绩承诺补偿方各自优先以在本次交易中获得的华峰氨纶股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。
2、补偿金额的计算公式及业绩承诺补偿方各自承担的补偿责任
实际补偿金额的计算公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次股份的发行价格。
按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期应补偿股份数量取整后再加1股。
按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
业绩承诺补偿方以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份额的补偿责任，即华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华承担补偿比例分别为66.40%、9.60%、12.00%、12.00%。
3、涉及转增、送股及现金股利的处理
若华峰氨纶在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予华峰氨纶；若华峰氨纶在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给华峰氨纶。
4、股份和现金补偿程序
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（1）在业绩承诺期内，若华峰新材出现需要业绩承诺补偿方进行补偿的情形，华峰氨纶应在当期年报公告后 10个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺补偿方应补偿股份数和现金，就承担补偿义务事宜向业绩承诺补偿方发出通知，并由华峰氨纶发出召开董事会和股东大会的通知。经华峰氨纶股东大会审议通过，由华峰氨纶以人民币 1.00元的总价回购业绩承诺补偿方应补偿股份数，并予以注销。业绩承诺补偿方共同指定华峰集团收取上述回购总价（人民币1.00元）。
（2）业绩承诺补偿方应在华峰氨纶股东大会通过回购决议之日起的 10个工作日内，按照华峰氨纶、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。
（3）若出现上述股份回购并注销事宜未获得华峰氨纶股东大会通过或因其他原因而无法实施的情形，则业绩承诺补偿方应在该等情形出现后的6个月内，将等于上述业绩承诺补偿方当期补偿股份数的股份赠送给上述华峰氨纶股东大会股权登记日的除业绩承诺补偿方之外的其他华峰氨纶在册股东，除业绩承诺补偿方之外的其他华峰氨纶在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺补偿方持股数后华峰氨纶的股本数量的比例获赠股份。
（4）自华峰氨纶确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。
（5）如依据协议需要进行现金补偿的，业绩承诺补偿方需在收到上述书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至华峰氨纶指定的银行账户内。
5、减值测试及补偿
在业绩承诺期间届满后三个月内，华峰氨纶将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。
如果，标的公司期末减值额>业绩承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期间已补偿的现金总额，则华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华4名业绩承诺补偿方应向华峰氨纶另行补偿。业绩承诺补偿方各自优先以在本次交易中获得的华峰氨纶股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。
具体计算公式如下：
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）业绩承诺补偿方减值补偿总额=标的公司期末减值额－根据业绩承诺已经补偿股份的总数×本次发行股份价格－根据业绩承诺已经补偿的现金总额。
在计算业绩承诺补偿方减值补偿总额小于0时，按0取值。
业绩承诺补偿方各自减值补偿额=业绩承诺补偿方减值补偿总额×承担补偿比例。
在计算业绩承诺补偿方各自减值补偿总额小于0时，按0取值。
业绩承诺方各自因减值测试尚应补偿的股份数量＝业绩承诺补偿方各自减值补偿额÷本次重组中华峰氨纶向业绩承诺方发行股份的价格。
业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合计不超过华峰氨纶为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数。
若业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合计超过华峰氨纶为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数，该差额部分股份按本次股份的发行价格对应的价值由各业绩承诺补偿方按承担补偿比例通过现金方式予以补足。
若华峰氨纶在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予华峰氨纶；若华峰氨纶在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给华峰氨纶。
前述减值额为拟购买标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩补偿承诺期限内拟购买标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，华峰氨纶董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
6、业绩补偿和减值补偿总额
各方确认，业绩承诺补偿方向华峰氨纶支付的股份补偿与现金补偿、减值测试补偿总计不超过标的股权的交易总对价。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（五）协议效力
1、本协议自各方签署之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产的协议》生效之日起生效。
2、本协议为《发行股份及支付现金购买资产的协议》之补充协议，本协议没有约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产的协议》。如《发行股份及支付现金购买资产的协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《发行股份及支付现金购买资产的协议》进行修改，本协议亦应进行相应修改。
（六）其他
本协议未尽事宜，由各方另行协商确定。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）第八节本次交易合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买华峰新材100%股权。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，华峰新材从事聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研发、生产和销售，所处行业为“制造业”下的“化学原料和化学制品制造业”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》，华峰新材从事的业务不属于产业指导目录中限制或淘汰类产业。本次重组属于同一控制下的聚氨酯产业并购，华峰新材与华峰氨纶同属于聚氨酯产业链，产品应用于聚氨酯制品的不同细分领域，丰富了上市公司业务类型和产品线，有助于提高上市公司抗风险能力、盈利能力和可持续发展能力。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
标的公司及其下属子公司已根据所处行业要求和自身实际情况制定了详细的环境保护相关管理制度，相关环保设施运行和维护情况良好，废气、废水、固体废弃物排放符合国家规定的有关环境保护法律和行政法规的规定。
因此，本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易完成后，华峰新材成为上市公司全资子公司，不涉及资产的过户及转移。报告期内，华峰新材在日常经营中遵守国家关于土地管理方面的有关法律和行政法规规定，未存在违反土地管理法律和行政法规相关规定的情形。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）4、本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。本次交易已达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，应当按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定向国家市场监督管理总局反垄断局进行经营者集中申报。
截至本报告书签署日，上市公司及标的公司正在严格按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定的要求准备经营者集中事项的申报文件，并将尽快向国家市场监督管理总局反垄断局进行申报。
因此，本次交易符合有关反垄断等法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，华峰氨纶股本总额为167,680万股，根据本次交易方案，本次发行股份购买资产发行股份为260,240.96万股，按此计算，本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，社会公众持股比例不低于华峰氨纶股份总数的10%，华峰氨纶的股权分布符合《证券法》和《股票上市规则》所规定的股票上市条件。本次重组不存在其他将导致华峰氨纶不符合相关法律、法规规定的上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
1、标的资产定价情况
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，上市公司董事会提出方案后，独立董事对此发表明确意见，并聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。
本次交易涉及的标的资产定价参考具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值作为定价依据，由双方协商确定，作价公允。
2、发行股份的定价情况
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格定价基准日为上市公司第七届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，为4.15元。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
上市公司发行股份购买资产的发股定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
本次发行股份的定价方式符合《重组管理办法》的相关要求，不存在损害华峰氨纶及其股东利益的情形。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送相关部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小股东利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
综上所述，本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华等4名交易对方合法持有的华峰新材100%股权。上述股份权不存在任何质押、司法冻结等可能导致行使股东权利受到限制的情形，也不存在针对股东持有的股份所产生的任何法律纠纷。其持有的上述股权不存在限制或者禁止转让、代为持有等情形。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事氨纶产品的研发、生产和销售，标的公司主要从事聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研发、生产和销售。本次重组属于同一控制下的聚氨酯行业并购，华峰新材与华峰氨纶同属于聚氨酯产业链，产品应用于聚氨酯制品的不同细分领域。通过本次交易，上市公司实现产业链整合延伸，进入聚氨酯行业中的聚氨酯制品材料制造领域以及基础化工原料己二酸制造领域，丰富了上市公司业务类型和产品线，有助于提高上市公司抗风险能力、盈利能力和可持续发展能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到监管机构的处罚。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为尤小平，上市公司的控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的控制权发生变更的情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主要从事氨纶产品的研发、生产和销售，标的公司主要从事聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研发、生产和销售。本次重组属于同一控制下的聚氨酯行业并购，华峰新材与华峰氨纶同属于聚氨酯产业链，产品应用于聚氨酯制品的不同细分领域。
本次交易是上市公司拓宽业务领域，实现长期可持续发展的重要举措，通过收购华峰新材，上市公司实现产业链整合延伸，进入聚氨酯行业中的聚氨酯制品材料制造领域以及基础化工原料己二酸制造领域，丰富了上市公司业务类型和产品线，有助于提高上市公司抗风险能力、盈利能力和可持续发展能力。交易双方可充分发挥协同效应，利用各自在供应链、销售渠道、技术研发、生产管理等方面积累的优势和经验，有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市场份额，增加业务收入，形成良好的协同发展效应。
根据天健会计师出具的《审计报告》，华峰新材2017年、2018年和2019年1-4月，实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润分别为82,335.35万元、136,727.45万元和32,733.60万元，截至2019年4月末，华峰新材资产负债率为61.81%。华峰新材具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）司子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
2、上市公司将采取措施减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性
（1）本次交易前后上市公司关联交易变动情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司与标的公司及其下属企业发生的关联交易将因为合并抵消而消除，上市公司原有关联交易将大幅下降，有利于上市公司减少关联交易。
由于标的公司自身经营规模相对较大，存在一定金额的关联交易，因此随着标的公司纳入上市公司合并报表范围后，上市公司整体关联交易规模将有所增加。但是，标的公司关联交易存在必要性及合理性，定价公允，且标的公司、关联方均采取了必要的措施降低未来关联交易的发生，相关措施切实有效，预计未来上市公司关联交易发生额和占比将有大幅下降。具体详见本报告书之“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、关联交易”之“（五）本次交易前后上市公司关联交易变动情况”。
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《股票上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少及规范将来可能存在的关联交易，维护上市公司及其子公司以及中小股东的合法权益，上市公司控股股东及实际控制人、交易对方均出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺内容详见本报告书之“第十一节同业竞争
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）和关联交易”之“一、关联交易”之“（六）本次交易完成后规范和减少关联交易的措施”。
综上，本次交易完成后，上市公司原有关联交易将大幅下降，随着标的公司纳入合并范围而导致的关联交易金额整体有所增加，但该等交易在重组前即因市场需求、标的公司经营客观情况而发生并持续存在，且已经采取相应措施减少关联交易。上市公司与关联方之间的交易均遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，不存在通过关联交易进行利益输送或者损害上市公司及其无关联关系股东的合法权益的情形，本次交易完成后上市公司关联交易的增加对上市公司经营独立性不会产生影响。
（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前后，上市公司控股股东均为华峰集团，实际控制人均为尤小平，本次交易不会导致上市公司控制权的变化。
本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争情况，本次交易完成后，华峰新材将成为上市公司的全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生实质性的同业竞争情况。
为保证本次交易完成后交易对方及其股东、关联企业也不拥有或控制与上市公司及标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容详见本报告书之“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、同业竞争”之“（三）关于避免同业竞争的措施”。
（3）关于独立性
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性。上市公司独立于控股股东和其他关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，上市公司、控股股东、实际控制人、交易对方均将采取措施减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师已对华峰氨纶最近一年财务报告审计，并出具信会师报字[2019]第 ZF10266号标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）款的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次以发行股份及支付现金相结合的方式所购买的资产为华峰新材100%的股权，标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，不存在受任何他方委托持有华峰新材的情形。本次交易对方持有的华峰新材股权不存在任何质押、司法冻结等可能导致行使股东权利受到限制的情形，也不存在针对股东持有的股份所产生的任何法律纠纷。其持有的上述股权不存在限制或者禁止转让、代为持有等情形。此外，为保证标的资产的顺利交割，华峰新材将由股份公司变更为有限公司。
因此，本次发行股份所购买的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）款的规定。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018修订）》，考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
公司本次拟募集配套资金不超过200,000万元，本次募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、补充上市公司流动资金、补充标的公司流动资金及偿还债务，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）本次重组交易对方为华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华，其中华峰集团为上市公司控股股东，尤小平为上市公司实际控制人，尤金焕、尤小华与尤小平为兄弟关系，交易对方就本次认购的上市公司股票做出如下承诺：
“一、本公司/本人通过本次交易所获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人就本次交易中取得的股份锁定期自动延长至少6个月；
三、本次交易前，本公司/本人所持有上市公司的股份，自上市公司本次交易发行的新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易、协议方式转让），也不由上市公司回购该等股份；
四、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；
五、如本公司/本人作出的上述关于上市公司股份的锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
六、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人将不转让在上市公司拥有权益的股份；
七、股份锁定期届满后，本公司/本人在减持所持有的上市公司股份时，需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定执行；
八、因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人根
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
因此，交易对方关于认购股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十六条规定。
六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
七、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方以及本次交易的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求
中国证监会2017年2月17日发布修订后的《非公开发行实施细则》规定：《发行管理办法》所称的“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。同日，中国证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
华峰氨纶本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过33,536.00万股（不超过发行前华峰氨纶股本的20%）。因此，本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求。
若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
九、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金管理办法（试行）》的规定，本次交易对方系华峰集团、尤小平、尤金焕和尤小华，本次重组不涉及私募投资基金以及备案情况。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司 2017年度、2018年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的“信会师报字[2018]第 ZF10313号”《审计报告》及“信会师报字[2019]第ZF10266号”《审计报告》。
对于本次重大资产重组，上市公司最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年4月30日|2018年12月31日|
|597,110.05|593,845.68|
|199,963.81|213,722.10|
|397,146.25|380,123.58|
|397,146.25|380,123.58|
|33.49%|35.99%|
|2019年1-4月|2018年度|
|148,883.80|443,571.39|
|20,332.12|50,467.16|
|20,403.04|50,355.00|
|17,143.51|44,522.14|
|17,143.51|44,522.14|
|17,022.67|44,309.27|
|17,022.67|44,309.27|

注：上述数据均来自上市公司合并财务报表，以下分析如无特别说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。2017年度、2018年度数据已经审计，2019年数据未经审计。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产结构分析
报告期内，上市公司的资产构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4月30日||2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|64,781.03|10.85%|68,482.37|11.53%|20,238.49|
|50,608.59|8.48%|75,208.10|12.66%|107,472.97|
|68,278.76|11.43%|44,319.33|7.46%|43,284.76|
|1,732.49|0.29%|1,830.79|0.31%|3,925.96|
|191.18|0.03%|498.44|0.08%|211.72|
|60,970.91|10.21%|71,775.51|12.09%|61,527.89|
|6,237.67|1.04%|3,670.11|0.62%|7,839.14|
|252,800.64|42.34%|265,784.64|44.76%|244,500.91|
|47,951.38|8.03%|46,354.12|7.81%|43,280.08|
|100.00|0.02%|-|-|-|
|178,318.74|29.86%|179,379.78|30.21%|202,471.12|
|70,916.30|11.88%|57,317.36|9.65%|29,740.27|
|29,504.95|4.94%|29,786.92|5.02%|30,440.01|
|747.36|0.13%|777.21|0.13%|797.59|
|2,550.63|0.43%|2,650.95|0.45%|2,107.68|
|14,220.05|2.38%|11,794.70|1.99%|2,871.18|
|344,309.41|57.66%|328,061.04|55.24%|311,707.93|
|597,110.05|100.00%|593,845.68|100.00%|556,208.84|

截至 2019年4月30日，公司资产总额 597,110.05万元。其中，流动资产
252,800.64万元，占资产总额的42.34%；非流动资产 344,309.41万元，占资
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）产总额的57.66%。报告期各期末，公司资产规模逐年增加，其中：2018年末较2017年末增长了37,636.84万元，主要系货币资金及在建工程增长所致；2019年4月末较2018年末略增加3,264.37万元，变动较小。
（1）流动资产分析
报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例波动较小，分别为43.96%、 44.76和42.34%。公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款和存货等，截至2019年4月30日，上述科目合计金额244,639.30万元，占流动资产总额的96.77%。
2018年末，公司货币资金余额较 2017年末上升 48,243.88万元，主要系 2018年华峰氨纶在营业收入增长的同时加大了回款的催收力度，当年经营活动产生的现金流入增加，导致年末货币资金增加较多。2019年 4月末，公司货币资金余额较2018年末略有下降。
公司各期末应收票据余额主要系期末尚未到期兑付的银行承兑汇票。报告期各期末，公司应收票据呈逐年下降趋势，主要是由于2018年末至2019年4月，上市公司较多的用银行承兑汇票支付了子公司华峰重庆氨纶有限公司的工程款。
报告期各期末，公司应收账款余额基本维持稳定。2018年末，公司应收账款较2017年末波动较小，表明当期公司应收账款管控较好，应收账款回收相对及时，从而有效控制了应收账款的增长规模。2019年 4月末，公司应收账款较2018年增加23,959.43万元，上升54.06%，主要由于受1、2月春节期间销售相对较少、3月起增值税税率下调等因素，导致3、4月份销售相对集中，期末尚在信用期内的应收账款余额上升。
报告期各期末，2017年末与 2019年4月末相比，公司存货余额变动较小。
2018年末，公司存货余额较2017年末增加10,247.62万元，增幅为16.66%，主要系公司 2018年末提高原材料和库存商品备货量所致。2019年 4月末，公司存货余额较2018年减少10,804.60万元，下降15.05%，主要系3、4月份订单及销量增长，消耗了前期备货的原材料和库存商品所致。
（2）非流动资产分析
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）报告期各期末，公司非流动资产占资产总额的比例波动较小，主要包括长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产等，截至 2019年 4月 30日，上述科目合计金额 326,691.37万元，占非流动资产总额的94.88%。
报告期各期末，公司长期股权投资持续稳定增长，主要系公司持有的温州民商银行股份有限公司20%股权按权益法确认收益所致。
2018年末，公司固定资产账面价值较 2017年末减少 23,091.34万元，主要是由于折旧因素影响；2019年 4月末，公司固定资产账面价值较 2018年末波动不大，主要系当期员工公寓建成转入固定资产所致。
报告期各期末，公司在建工程余额逐年增加，主要系上市公司热电联产、年产10万吨差别化氨纶扩建等项目等建设有序开展，在建工程余额逐年增加。截至2019年4月末，上述项目尚未达预定可使用状态，尚未转入固定资产。
报告期各期末，公司无形资产余额相对稳定，因摊销逐年下降。
报告期各期末，公司其他非流动资产余额呈大幅上升趋势，主要系预付工程设备款增加所致。
2、负债结构分析
报告期内，上市公司的负债构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4月30日||2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|31,000.00|15.50%|40,600.00|19.00%|74,807.00|
|40,951.90|20.48%|13,851.50|6.48%|21,382.62|
|53,512.90|26.76%|70,044.94|32.77%|46,885.10|
|2,393.99|1.20%|2,304.13|1.08%|4,324.74|
|3,587.68|1.79%|6,690.45|3.13%|6,830.92|
|1,757.29|0.88%|940.47|0.44%|1,706.54|
|1,180.57|0.59%|1,177.65|0.55%|1,481.37|
|10,000.00|5.00%|12,530.00|5.86%|20,140.00|
|144,384.33|72.21%|148,139.14|69.31%|177,558.28|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4月30日||2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|30,000.00|15.00%|40,000.00|18.72%|12,530.00|
|10,000.00|5.00%|10,000.00|4.68%|10,000.00|
|857.19|0.43%|446.40|0.21%|-|
|14,722.29|7.36%|15,136.55|7.08%|16,114.25|
|55,579.48|27.79%|65,582.95|30.69%|38,644.25|
|199,963.81|100.00%|213,722.10|100.00%|216,202.53|

截至报告期末，公司负债总额199,963.81万元，其中流动负债占比72.21%，非流动负债占比为27.79%。报告期各期末，公司负债规模逐年减少，其中：2018年末较 2017年末减少了 2,480.43万元，变动较小；2019年 4月末较 2018年末减少13,758.29万元，主要系当期偿还了部分借款。
（1）流动负债分析
公司负债主要为流动负债，报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例82.13%、69.31%、72.21%。公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款以及一年内到期的非流动负债，截至 2019年 4月 30日，上述科目合计金额135,464.80万元，占流动负债总额的93.82%。
报告期各期末，公司短期借款余额逐年减少，主要系公司经营活动产生的现金流较好，根据实际经营需求，调整短期借款规模所致。报告期内，公司未发生短期借款到期无法偿还的情形。
报告期内，公司应付票据为银行承兑汇票，主要用于支付应付账款。报告期各期末，虽然应付票据与应付账款的波动趋势各有不同，但应付票据与应付账款的合计余额逐年上升。其中，2018年末，公司应付票据与应付账款的合计余额较上年末增加15,628.72万元，主要是由于公司当年业务规模增加以及年末备货增加所致；2019年 4月末，受3、4月份生产负荷相对较高，采购规模有所增
加的影响，同时部分货款采用开具银行承兑汇票方式支付的影响，应付票据与应
付账款的合计余额较高，较上年末增加10,568.36万元。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债逐年减少，这主要是由于公司逐年偿还到期长期借款所致。
（2）非流动负债分析
报告期末，公司非流动负债为长期借款和递延收益为主，其中长期借款增长较多，主要系公司根据资金需求及市场利率变化，适当增加长期借款所致。
3、偿债能力分析
报告期各期末，上市公司偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2019年4月30日|2018年12月31日|
|1.75|1.79|
|1.27|1.27|
|33.49%|35.99%|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货－预付款项—其他流动资产）/流动负债
3、资产负债率=资产总额/负债总额
2018年末，公司流动比率、速动比率增长较快，2019年4月末，公司流动比率、速动比率继续维持较高水平。报告期各期末，公司资产负债率处于较低水平且逐年降低，公司各项偿债能力指标符合实际经营情况，偿债风险较低。
4、运营能力分析
报告期各期末，上市公司运营能力指标如下：
|||
|-|-|
|2019年4月30日|2018年12月31日|
|2.38|9.13|
|1.68|5.12|
|0.25|0.77|

注：1、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额
2、存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额
3、总资产周转率＝营业收入/总资产平均账面价值
4、2019年1-4月数据未年化
报告期内，公司应收账款周转率、总资产周转率逐年提高，存货周转率基本
保持稳定。公司资产周转情况良好，营运能力较强。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（二）本次交易前上市公司经营成果和盈利状况分析
2017年度、2018年度及 2019年1-4月，上市公司（合并报表口径）实现利润情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|
|148,883.80|443,571.39|
|112,123.45|342,220.82|
|1,344.46|3,088.29|
|3,126.48|8,865.23|
|5,055.92|15,993.07|
|5,695.02|17,039.77|
|2,206.20|5,021.72|
||5,841.42|
|998.19|1,884.39|
|1,597.25|3,074.04|
|-1,609.46|-|
|-80.20|-|
|94.05|7.66|
|20,332.12|50,467.16|
|89.53|215.93|
|18.60|328.09|
|20,403.04|50,355.00|
|3,259.54|5,832.86|
|17,143.51|44,522.14|
|17,143.51|44,522.14|
|-120.84|-212.87|
|17,022.67|44,309.27|
|17,022.67|44,309.27|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）报告期内，公司的主营业务为氨纶产品的研发、生产、销售，主要产品为氨纶。报告期内，公司克服行业需求疲软、原材料价格上涨、市场竞争日益激烈等诸多不利因素，营业收入稳步增长，竞争优势得到进一步提升。公司2018年实现营业收入 443,571.39万元，较2017年增长6.89%；实现营业利润 50,467.16万元，较2017年增长19.78%，实现净利润44,522.14万元，同比增长15.49%。
公司 2019年 1-4月实现营业收入 148,883.80万元，占 2018年全年收入比重33.56%%；实现净利润17,143.51万元，占2018年全年净利润的38.51%。
1、营业收入构成分析
2017年度、2018年度及 2019年1-4月，上市公司营业收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-4月||2018年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|147,848.62|99.30%|441,100.50|99.44%|413,831.70|
|1,035.18|0.70%|2,470.89|0.56%|1,136.72|
|148,883.80|100.00%|443,571.39|100.00%|414,968.42|

上市公司主营业务突出，2017年度、2018年度及2019年1-4月，上市公司主营业务收入分别为413,831.70万元、441,100.50万元和 148,883.80万元，占营业收入的比重分别为99.73%、99.44%和99.30%。公司主营业务收入主要为氨纶产品的销售收入。2017年度、2018年度及2019年1-4月，上市公司主营业务收入大幅增长。
报告期内，上市公司其他业务收入主要系销售原材料的收入所得。
2、毛利和毛利率分析
2017年度、2018年度及 2019年1-4月，上市公司营业毛利情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-4月||2018年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|36,282.24|98.70%|99,871.78|98.54%|84,683.27|
|478.11|1.30%|1,478.79|1.46%|1,076.45|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-4月||2018年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|36,760.35|100.00%|101,350.57|100.00%|85,759.72|

2017年度、2018年度及 2019年1-4月，上市公司主营业务毛利占总体毛利的比例分别为98.74%、98.54%和98.70%，保持稳定，是上市公司毛利的主要来源。
2017年度、2018年度及 2019年1-4月，上市公司毛利率情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|
|24.54%|22.64%|
|46.19%|59.85%|
|24.69%|22.85%|

报告期内，上市公司毛利率呈上升趋势，主要系因公司产能释放、工艺改进等原因促使单位成本下降所致。
3、期间费用分析
2017年度、2018年度及 2019年1-4月，上市公司期间费用情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-4月||2018年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|3,126.48|2.10%|8,865.23|2.00%|8,271.51|
|5,055.92|3.40%|15,993.07|3.61%|13,512.52|
|5,695.02|3.83%|17,039.77|3.84%|12,820.75|
|2,206.20|1.48%|5,021.72|1.13%|6,910.69|
|16,083.61|10.80%|46,919.79|10.58%|41,515.47|

报告期各期，上市公司期间费用占同期营业收入的比重分别为10.00%、10.58%和10.80%，保持稳定。
报告期各期，销售销售费用、管理费用占营业收入的比重基本保持平稳。
2018年，研发费用较 2017年增加 4,219.02万元，增幅32.91%，主要系当期
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）上市公司子公司华峰重庆氨纶有限公司研发投入增多所致。2018年，财务费用较2017年减少1,888.97万元，下降27.33%，主要系当期上市公司现金流相对较好，偿还了部分银行借款，导致利息收入增加，利息费用减少。
4、上市公司主要盈利指标
2017年度、2018年度及 2019年1-4月，上市公司主要盈利指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|
|24.69%|22.85%|
|11.51%|10.04%|
|10.80%|10.58%|
|0.10|0.27|
|0.10|0.27|
|0.10|0.26|
|4.41%|12.35%|
|4.16%|11.93%|

注：1、毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入
2、净利率=净利润/营业收入
3、期间费用率=期间费用/营业收入
二、标的公司行业特点和经营情况
标的公司生产的聚氨酯原液和聚酯多元醇属于聚氨酯行业，生产的己二酸属于基础化工行业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）和国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所处行业属于“化学原料和化学制品制造业”（分类编码：C26）。
（一）行业发展情况和发展趋势
1、聚氨酯行业
（1）聚氨酯材料介绍
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）聚氨酯的学术定义如下所示：
中文名 聚氨酯
全称 聚氨基甲酸酯
英文名 Polyurethane（PU）
分子式 (C10H8N2O2•C6H14O3)x
聚氨酯是一种新兴的有机高分子材料，被誉为“第五大塑料”，因其卓越性能被广泛应用于化工、电子、纺织、医疗、建筑建材、汽车、轻工、国防、航天航空等众多国民经济应用领域。
聚氨酯是主链上含有重复氨基甲酸酯基团（-NHCOO-）的大分子化合物的统称，是由有机二异氰酸酯或多异氰酸酯与二羟基或多羟基化合物加聚而成。通过改变聚氨酯的原材料种类及配方组成，可以改变产品性能，得到不同物性的聚氨酯产品。
聚氨酯上游原料包括异氰酸酯（如二苯基甲烷二异酸酯MDI、甲苯二异氰酸酯TDI）、多元醇（聚酯多元醇或聚醚多元醇等）、扩链剂（如乙二醇EG、丁二醇BG等）、催化剂、发泡剂等。
聚氨酯具有诸多优良特性，包括：性能范围广、适应性强、耐磨性能好、粘接性能好、耐老化、弹性及复原性优良等，与传统塑料、橡胶，甚至金属相比，聚氨酯具有明显的性能优势，随着经济发展和消费升级，将逐渐成为传统材料的理性替代品。
（2）聚氨酯行业发展情况
①全球聚氨酯行业发展情况
A、全球聚氨酯行业发展历史
时间 事件
德国 Otto Bayer教授首先发现多异氰酸酯与多元醇化合物进行加聚反应1937年
可制得聚氨酯，并以此为基础进入工业化应用
1945年 英国从德国引进技术并于1950年相继开始工业化
1946年 美国开展了硬质聚氨酯泡沫塑料的研究，产品用于飞机夹心板材部件
德国拜耳公司报道了聚酯型软质聚氯酯泡沫塑料中试研究成果，又开发连1952-1954年
续方法生产聚酯型软质聚氨酯泡沫塑料技术，并开发了相应的生产设备
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）时间 事件
日本从德国拜耳公司及美国杜邦公司引进聚氨酯工业化生产技术。由于价1955年 格较低的聚醚多元醇在 60年代的大量生产，以及一步法和连续法软泡生产工艺及设备的开发，聚氨酯软泡获得应用
采用蒸气压较低的多异氰酸酯（PAPI）制备硬质聚氨酯泡沫塑料，提高了1961年 硬质制品的性能和减少了施工时的毒性，并应用于现场喷涂工艺，使硬质泡沫塑料的应用范围进一步扩大
60年代 冷熟化半硬泡和自结皮模塑泡沫被开发
在高活性聚醚多元醇的基础上开发了冷熟化高回弹泡沫以及聚氨酯软泡70年代 的 Maxfoam平顶发泡工艺、垂直发泡工艺，使块状聚氨酯软泡的工艺趋于成熟
随着各种新型聚醚多元醇及匀泡剂的开发，还开发了各种模塑聚氨酯泡沫后期
塑料
B、全球聚氨酯行业市场规模
从全球聚氨酯行业发展总量和发展速度看，聚氨酯于 20世纪 50年代开始工业化生产，之后产量开始快速增长，在80年代开始进入调整发展阶段，90年代基本处于相对平稳的持续增长状态。目前，全球聚氨酯市场产能已超过 3,000万吨，由于中国的聚氨酯行业发展较快，中国经济发展的国际影响力越来越大，中国在“十二五”期间将聚氨酯生产产能从 700万吨扩至 1,000万吨，中国目前的经济战略也对聚氨酯市场需求起到了刺激作用。
根据中国聚氨酯工业协会的统计数据，2002年世界聚氨酯制品总产量约1,129万吨，2007年增长到1,592万吨，2002~2007年年均复合增长率为7.1%。
2008~2009年受金融危机的影响，聚氨酯行业产量下降，2010年逐渐复苏，2011年全球聚氨酯产量约为 1,814万吨，2017年全球产量达到 2,477万吨，2011~2017年年均复合增长率为5.3%，预计未来几年全球聚氨酯产量年增幅超过5%。
图：2002-2017年全球聚氨酯行业产量（单位：万吨）
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）数据来源：中国聚氨酯工业协会。
②中国聚氨酯行业发展情况
A、中国聚氨酯行业发展历史
||
|-|
|时间|
|50年代末|
|60年代|
|1963年|
|1966年|
|70年代中期|
|1978年|
|1984-1994年|
|90年代后|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|时间|
|进入21世纪|

B、中国聚氨酯行业市场规模
根据中国聚氨酯工业协会的统计数据，2002年中国聚氨酯消费量约160万吨，2007年增长到454万吨，2002~2007年年均增长率达23%。2012年全国聚氨酯产销量达到780万吨，比2011年增长13.2%，到 2012年年底聚氨酯产销量占全球总产量40%以上。
近年来，由于聚氨酯产品的优越性能以及节能环保的特性，其应用规模不断扩大，市场需求也不断增加，我国聚氨酯产能不断扩张，我国聚氨酯产品产量增长迅速，2017年中国聚氨酯产量已经达到 1,189万吨，维持着7.28%的年复合增长率，产量仅位于三大合成材料（聚丙烯（PP）、聚氯乙烯（PVC）、聚乙烯（PE））之后，而中国聚氨酯的产能根据上游最重要的两个原料的产能情况来看，2017年中国 MDI的产能为 305万吨/年，2017年中国 TDI的产能为 84万吨/年，预计未来几年全球需求量将呈稳步增长趋势。
图：2012-2017年中国聚氨酯产量统计（单位：万吨）
数据来源：前瞻产业研究院。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）近年来，随着中国等新兴国家经济发展的不断壮大，带动聚氨酯下游行业鞋类、冰箱、家具、床品等消费品的需求，同时汽车拥有量的不断增长也推动了聚氨酯需求增长，中国的聚氨酯消费规模提升速度相当之快。2017年中国聚氨酯产品消费量达到 1,110万吨，较 2016年增长约6%。目前中国建材、氨纶、合成革、鞋类和汽车产量均居世界第一，国家大力实施建筑节能新政策、推广水性涂料等措施，国家政策对保温材料的有效刺激，也进一步推动聚氨酯市场扩大，为聚氨酯产业带来巨大的市场机遇。
图：2014-2017年中国聚氨酯市场消费规模（单位：万吨）
数据来源：前瞻产业研究院。
随着建筑节能、汽车、家电、服装、鞋类、家具等产业的消费升级，聚氨酯应用规模和领域不断增加。我国目前聚氨酯的主要应用领域是聚氨酯泡沫（包括硬质、软质等）、革用聚氨酯、涂料和弹性体等。从聚氨酯应用来看，2017年度聚氨酯消耗量的具体情况为：聚氨酯泡沫占39%，革用聚氨酯20%，涂料17%，弹性体7%，粘合剂6%，鞋底原液5%，氨纶5%。
图：2017年全国聚氨酯消费用途
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）数据来源：中国聚氨酯工业协会。
（3）聚氨酯行业发展趋势
①全球聚氨酯行业发展趋势
A、新兴市场应用需求增长
聚氨酯产品具有良好的物理性能，应用领域非常广泛，因此在全球范围内取得了快速发展。目前，亚太地区、北美和西欧是全球最主要的聚氨酯产销地区，合计的消费量占到全球总量的85%以上，其中亚太地区已经是全球最大的聚氨酯消费市场，占全球市场份额的约45%；其次是北美和西欧，合计占全球市场的约40%。由于北美和西欧的市场已经渐趋饱和，因此近几年以及未来聚氨酯发展的重点将集中在亚太地区。此外，在其他新兴国家如印度、巴西、墨西哥等，聚氨酯在建筑、服装、家具等行业中的应用需求也越来越大。
B、环保要求带动技术升级
随着近年来越来越重视可持续发展，更多环保的制作工艺在聚氨酯行业内得到推广和使用。预计随着未来全球市场的扩张以及制作工艺的技术升级，整个聚氨酯行业将拥有巨大的增长潜力。
②中国聚氨酯行业发展趋势
A、行业生产区域板块增加
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）目前国内聚氨酯区域分布格局已逐渐形成四大板块：一是以上海为中心的长三角地区，该地区聚氨酯原料及其制品目前已占国内半壁江山；二是以广州为中心的珠三角地区，该地区是国内聚氨酯产品和外贸较为发达的地区；三是以葫芦岛为中心的环渤海和东北地区，这里最大的优势是化工基础雄厚，产业规划宏伟，聚氨酯产品品种多、产量大；四是以兰州为中心的西北地区，将形成下游聚氨酯产品产业链。
未来国内聚氨酯生产区域分布格局将发生变化，逐步形成六大板块，在目前的基础上增加两个板块；一个是以重庆为中心的西南地区，那里有丰富的化工材料资源；另一个是以泉州为中心的海峡西岸地区，该区域是目前国内聚氨酯鞋业和外贸加工最为活跃的地区之一。
B、产业升级推进创新发展
中国聚氨酯工业经历了 20多年的高速增长后已成为全球最大的聚氨酯原材料和制品的生产基地，生产技术水平不断提升，产品基本满足国民经济和社会发展需求，行业增速由高转低。进入“十三五”以后，消费市场趋于平稳发展，行业开始进入产业整合和提升阶段。随着国家对安全生产、环境保护以及市场对产品质量、性能等要求的提高，行业结构调整和产业升级步伐加快，创新发展将成为今后的主旋律。
（4）聚氨酯鞋底原液行业情况
目前，华峰新材的聚氨酯原液以聚氨酯鞋底原液为主。
①聚氨酯鞋底原液介绍
聚氨酯鞋底原液即鞋底用聚氨酯树脂，主要用于生产聚氨酯鞋底。聚氨酯鞋底具有强度高、弹性好、耐磨损、防滑倒、穿着舒适等特点，对地面的冲击具有缓冲作用，还可以制成多种颜色、多硬度的鞋底。
聚氨酯鞋底原液可以作为皮鞋、越野滑雪鞋、高档时装鞋、凉鞋、拖鞋、工作鞋、运动鞋、旅游鞋和抗静电、耐燃油的安全鞋的鞋底，应用范围广泛。
②聚氨酯鞋底原液行业发展情况
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）鞋底种类繁多，所用原材料也有所不同，常用的原胶料有硫化橡胶、PVC（聚氯乙烯）、EVA（乙烯-醋酸乙烯共聚物）、TPR（热塑橡胶）、PU（聚氨酯）等等材料，不同的鞋底根据不同的功能需求选择相应的原胶料，亦可由不同特性或功能的原胶料共混来达到相应需求，通常硫化橡胶和 PU应用于绅士鞋底、女鞋底、工作鞋底、安全鞋底及运动鞋底；PVC应用于拖鞋、凉鞋及便鞋；
EVA应用于专业运动鞋底；TPR应用于女鞋、休闲鞋底。以往PVC以价格低廉保持了竞争优势，随着人们生活水平的提高，市场对产品质量要求有所提高，聚氨酯鞋底虽然价格相对较高，但其物理、化学性能均优于PVC、EVA、TPR等其他材料，可以提高鞋的质量和使用寿命，因此聚氨酯鞋底逐渐热销起来。
从产能分布的国家来看，世界聚氨酯鞋底原液主要集中在中国、德国、意大利、美国等国家，其中中国是全球最大的聚氨酯鞋底原液生产国。根据率捷咨询统计数据，2018年中国地区聚氨酯鞋底原液生产企业总产能约117万吨。
我国 1986年从日本引进聚氨酯鞋底原液生产技术以来，聚氨酯鞋底原液发展极为迅速。据统计，目前我国的聚氨酯鞋底原液生产厂家已达30余家，主要分布在浙江、江苏、山东、福建、广东等地，其中产能较大的厂家有华峰新材、旭川化学、双象化工、浙江恒泰源、江苏华大、洪业化工等，其中华峰新材产能为国内最大，2018年末的聚氨酯鞋底原液产能为42万吨，产量约33.62万吨。
根据率捷咨询统计数据，2018年中国地区聚氨酯鞋底原液生产企业总产量约 54万吨，因此，华峰新材聚氨酯鞋底原液的国内市场占有率达到63%。
③聚氨酯鞋底原液行业发展趋势
据公开信息报道，聚氨酯鞋底市场规模预计到 2023年达到 57.9亿美元，年均复合增长率为4.9%。根据《2018年全球鞋类年报》，全球鞋类制品总体发展稳定，2017年总生产量达到了235亿双，其中来自亚洲制造的鞋占全球生产总量的87%，而在全球每三双鞋中就有两双是中国制造。当前我国虽已成为全球最大的鞋类产销国家，但我国聚氨酯鞋底原液在鞋材中所占比例不到10%，远远低于发达国家20%的平均水平（数据来源：中国聚氨酯工业协会，“中国聚氨酯产业现状及“十三五”发展规划建议（2015年）”）。经过20余年的发展，目前国内鞋底原液技术成熟，产量充足，产品质量稳定，在整体的技术先进
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）性上相较于欧美国家并无明显差异，因此鞋底原液市场的发展前景依然相当广阔。
聚氨酯鞋底是华峰新材聚氨酯原液最大的应用领域，鞋材等生活消费品的市场需求主要受居民收入水平和消费习惯的影响。从消费习惯来看，随着人们生活水平的提高，质量更好的产品更容易受到市场的青睐。2010年以来，我国城镇居民人均可支配收入持续增长，居民收入的稳定增长，带动居民消费能力不断提高，为制鞋业、汽车零配件、运动器材等聚氨酯原液下游行业创造了巨大发展机遇。
图：2010--2018年中国城镇居民家庭人均可支配收入（单位：元）
数据来源：国家统计局。
对于聚氨酯鞋底原液，虽然受整体经济、原材料价格、国际市场需求波动等影响，导致部分外销客户的销量波动，但因国内聚氨酯鞋材市场准入门槛较低，技术较为成熟，且国内对于鞋材的需求日益扩大，因此当前国内整体仍处于稳步增长状态。
但是，随着聚氨酯原液行业不断发展与成熟，行业内企业的成败和发展不仅取决于规模和成本，更将依赖技术的研发、创新和品质的提升，行业内龙头企业的优势将更加突出。同时，由于受宏观经济下行、行业竞争激烈、原材料价格上涨、劳动力成本上升等因素影响，国内下游终端鞋企也正面临产业转型，部分制鞋企业逐步向东南亚地区转移。此外，贸易保护主义、同质化竞争加大、政府支持减弱、国际市场需求增速下降等因素也制约了鞋企的发展，导致下游
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）鞋企对聚氨酯鞋底原液的需求量增速有所减缓。聚氨酯鞋底原液行业内规模较小的厂家同时要承受激烈的市场竞争和环保要求的压力，来自鞋企的新增订单量主要集中于行业内如华峰新材等有竞争优势的大型生产企业。
除聚氨酯鞋底原液，华峰新材的聚氨酯原液还有一部分为聚氨酯制品原液，目前主要用于制造低速轮胎、汽车垫片、运动器材、家具、记忆枕等制品。聚氨酯制品原液的下游应用范围广阔，因此，标的公司在保持聚氨酯鞋底原液稳步发展的同时，也将大力发展聚氨酯制品原液，不断开拓收入增长点。
2、己二酸行业
（1）己二酸介绍
己二酸是脂肪族二元酸中最有应用价值的二元酸，能够发生成盐反应、酯化反应、酰胺化反应等，并能与二元胺或二元醇缩聚成高分子聚合物等，主要用于生产尼龙66、聚氨酯、增塑剂等，还可用于生产高级润滑油、食品添加剂、医药中间体、香精香料控制剂、新型单晶材料、塑料发泡剂、涂料、粘合剂、杀虫剂以及染料等，用途十分广泛。
（2）己二酸行业发展情况
己二酸是重要的化工原料。从应用领域来看，全球己二酸主要应用于尼龙66和聚氨酯领域两方面。2015年己二酸全球需求为280万吨，2017年增至320万吨，2015-2017年年均复合增长率为6.9%。目前从全球来看，己二酸市场整体供应充足，竞争激烈，充分市场化。海外产能主要集中在巴斯夫、英威达、奥升德、索尔维、兰蒂奇、旭化成等国外传统化工巨头手中。
己二酸产业在国内起步较晚，2006年以前主要依靠进口，2006年以后国内产能迅速膨胀。自2008年开始，全球己二酸的生产重心逐步由欧美等发达国家向我国及周边发展中国家偏移，我国已成为全球第一大的己二酸生产国家。同时，我国尼龙以及聚氨酯等产业的迅速发展也带动了己二酸产业的发展。我国己二酸产能由 2006年的20万吨，发展到2018年底的 242万吨，生产商由河南神马、山东洪业、华鲁恒升、辽阳石化等大型国有企业扩展到山东海力、重庆化工等民营企业，年均复合增长率达23.09%。
2018年全球己二酸主要企业产能如下所示：
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|产能（万吨/年）|国内产商|
|80|山东海力|
|48|重庆化工|
|35|河南神马|
|17|山东洪业|
|12|华鲁恒升|
|9|其他|
|201|合计|

数据来源：率捷咨询。
（3）己二酸行业发展趋势
①国内企业积极开拓海外市场
己二酸作为重要的基础化工原料，己二酸及其下游产业在欧美发达国家的技术发展已很成熟，亚太等地区己二酸产能发展则呈现强劲扩张态势，预计 2020年，世界己二酸产能将达 510万吨，产量将达 347万吨，2015-2020年产能和产量年均增长率分别为2.5%和2.0%。己二酸新增产能主要来自中国，中国逐渐成为世界己二酸供应中心。近年来，国内己二酸市场整体供应充足，更多企业选择积极开拓海外市场以消化新增产能，国内保持稳定的低进口量，进口产品主要用于高端领域，而出口量持续大幅攀升。根据率捷咨询，2016年至 2018年，己二酸的进口量由 2.2万吨/年下降至 1.7万吨/年，呈递减趋势；而出口量则由2016年的27.2万吨上升至2018年的37.3万吨，呈递增趋势。中国己二酸主要出口商为重庆化工、山东海力及河南神马，三者可占到总出口量的87%。随着国内己二酸工艺发展不断成熟、产品品质日益提高、成本优势逐步显现，未来国内产能替代海外产能将成为趋势。
②环保推动产业去产能和技术升级
我国目前己二酸的生产主要为硝酸氧化法，对环境有较大的影响。近年来由于国内环保要求提高，监管力度加强，且市场竞争不断加剧、下游对品质要求提
高，行业内不符合环保要求或缺乏竞争优势的厂商迫于压力停产或减产，己二酸
行业正经历优胜劣汰、产能集中化的过程。目前己二酸产品发展的重要方向之一
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）为新技术的开发和应用，发展新型绿色清洁生产工艺，减少其生产过程中含酸废水和温室效应气体的排放，以尽快缩短我国己二酸与国际生产水平的差距，提高产品质量，提高自身核心竞争力。
（二）行业竞争格局和市场化程度
1、聚氨酯行业的竞争情况
目前全球聚氨酯（含聚氨酯原料）行业主要的生产企业包括：万华化学（中国）、巴斯夫（德国）、科思创（德国）、陶氏化学（美国）、亨斯迈（美国）等公司。聚氨酯行业整体盈利能力较强，涉及子行业和生产企业较多。上游 MDI技术壁垒较高，毛利率水平较高，全球呈现寡头垄断竞争格局；下游大部分聚氨酯制品进入门槛较低，生产企业竞争激烈，毛利水平相对较低。聚氨酯行业，主要子行业的国内外生产企业如下表所示：
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|-|
|国内生产企业|
|华峰新材、旭川化学、双象化工、浙江恒泰源、江苏华大|
|重庆化工、山东海力、唐山中浩、洪业化工、华鲁恒升、辽阳石化、太原化工、河南神马|
|万华化学|
|沧州大化、万华化学、烟台巨力精细化工股份有限公司|
|滨化股份、方大化工、山西三维、天利高新、红宝丽、齐翔腾达|
|江山化工、华鲁恒升、雅克科技|
|禾欣股份、双象股份、华峰合成树脂、安利股份、汇得科技|
|华峰氨纶、泰和新材、友利控股、新乡化纤|
|高盟新材|
|渝三峡|

2、聚氨酯鞋底原液行业的竞争情况
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）我国聚氨酯鞋底原液市场呈现明显的寡头垄断，华峰新材为行业龙头，在国内聚氨酯鞋底原液市场占据绝对优势地位，市场占有率达到60%以上。行业内其他企业竞争剩余的市场份额，在中高端市场，除标的公司外，主要是大型跨国公司如巴斯夫、旭川化学等在华投资的公司及国内拥有一定规模的企业之间的竞争；在中低端市场，主要是本土企业特别是众多小型和微型生产企业之间的竞争。
3、己二酸行业的竞争情况
己二酸在国内市场发展较为成熟、竞争较为激烈，呈现多强的寡头垄断局面，主要企业为河南神马、重庆化工、山东海力、华鲁恒升、唐山中浩等大型企业，其中，重庆化工、河南神马等厂家产量规模较大，自身有下游产业支撑，且海外出口较多，有较强的竞争优势。根据率捷咨询统计数据，重庆化工2018年己二酸产量在中国地区己二酸生产企业产量中占比约为31%左右。
（三）行业内主要企业及其市场份额
标的公司在行业内的主要竞争对手情况如下所示：
1、聚氨酯原液
2018年中国地区聚氨酯鞋底原液主要生产企业产量情况如下：
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|-|
|产量（万吨）|
|33.56|
|6.20|
|4.00|
|2.00|
|1.50|
|1.20|
|5.10|
|53.56|

数据来源：率捷咨询
（1）旭川化学
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）旭川化学（苏州）有限公司成立于2007年，在江苏太仓、江苏昆山、浙江丽水等地建有生产基地，在太仓工厂建有聚氨酯研发中心。是一家专业从事聚氨酯多元醇、鞋底用聚氨酯树脂、人造革用聚氨酯树脂、聚氨酯粘合剂、聚氨酯热熔胶、水洗聚氨酯树脂、无溶剂聚氨酯树脂、热塑性聚氨酯弹性体、浇注型聚氨酯弹性体等的研发、生产、销售的国家级高新技术企业。
（2）浙江恒泰源
浙江恒泰源聚氨酯有限公司创立于2003年，是一家集聚氨酯研发、生产、销售、技术服务于一体的综合性企业，系行业领先企业之一。目前，浙江恒泰源已经研发了数十种聚氨酯鞋底原液，范围涉及超低密度和耐寒料。
（3）双象化工
无锡双象化学工业有限公司专业研发制造各种不同用途鞋用聚氨酯树脂、合成革用聚氨酯树脂以及聚氨酯硬泡树脂、增塑剂等产品，是目前中国主要的聚氨酯树脂生产企业之一。
（4）江苏华大
江苏华大新材料有限公司成立于2009年，主要从事人造革用聚氨酯树脂、鞋底用聚氨酯树脂、聚酯多元醇、水性聚氨酯树脂及树脂助剂等系列产品的研发、生产和销售。
2、己二酸
（1）巴斯夫
巴斯夫是一家德国的化工企业，也是世界最大的化工厂之一。巴斯夫中国区雇员已经超过 6,000人，并拥有 23个全资子公司和 10个合资公司。巴斯夫在大中华区的主要业务范围包括石化产品、聚合物分散体、聚苯乙烯、聚氨酯、工程塑料、涂料、纺织和皮革业特性产品、中间体、催化剂和化学建材等。巴斯夫作为全球最大的己二酸生产企业，己二酸产能80万吨/年。
（2）山东海力
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）山东海力化工股份有限公司位于山东省桓台县经济开发区化学产业园，成立于2003年，主导产品为环氧氯丙烷、己二酸、氯碱，己二酸产能52.5万吨/年。
（3）河南神马
河南神马尼龙化工有限责任公司是中国平煤神马集团控股子公司，位于河南省平顶山市高新技术开发区内，主要生产和经营尼龙66盐及己二酸、己二胺、环己醇、环己烷、硝酸等。其中，己二酸的产能为40万吨/年。
（四）市场供求状况及变动原因
1、聚氨酯原液
影响聚氨酯原液供求状况的因素主要有：1、国内外宏观经济的影响造成下游行业的变动，从而影响行业的需求量；2、核心技术和工艺的重要突破，新产品系列的产生以及行业内厂家的产能变化，会改变原有供求格局；3、下游行业的消费需求变化以及产品结构调整等会对行业供求状况产生影响。
2、己二酸
影响己二酸供求状况的因素主要有：1、己二酸的生产原料苯的价格波动会对行业产生不小的影响；2、下游需求的情况会对整个行业造成影响，全球主要是尼龙 66的需求，国内主要是聚氨酯制品的需求；3、目前己二酸行业供应充足，行业内企业产能释放程度会对己二酸的价格产生影响。
（五）行业利润水平的变动趋势及原因
国内聚氨酯原液行业总体供应充足，未来几年主要受其应用领域的不断延伸而扩张。目前，华峰新材在国内聚氨酯原液的鞋底原液行业的市场占有率排名第一，有较强的定价权，利润水平预期较为稳定。
国内己二酸行业供应充足，未来增长点主要在国外市场，国内企业利用产品的高性价比不断开拓出口市场，提高国际市场占有率。重庆化工目前产能可以满足华峰集团内部自用，对外销售部分主要面向国内外知名化工企业，产品较为高端，拥有成本优势，产量供不应求，需求量足够消耗产能。同时随着国内下游聚酰胺应用领域的不断扩大，国内聚酰胺领域对己二酸需求亦将扩大。利润水平主
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）要看行业内各大生产企业的成本控制情况，己二酸近几年的价格波动较大，主要受上游原材料石油价格波动、行业内价格竞争以及开拓国外市场需要等因素所致。
（六）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）我国基础化工工业体系较为完善
聚氨酯原液行业的发展需要大量基础化工产品的支持。我国化工工业经过多年发展，已建立了较为完整的工业体系，使得我国化工产品原料品种齐全，一些重要原材料具备了较大的生产能力和产量基数，有多种主要的基础化工产品产量居世界前列（如异氰酸酯、多元醇、己二酸等）。基础化工完整的产业链，使得我国化工产品生产成本较低，聚氨酯原液行业的发展可以得到国内供给充足且价格相对低廉的原料。
（2）环保要求提高带来更多需求
聚氨酯鞋底具有质量轻、弹性好、强度高、耐磨、穿着舒适等特点，相较于其他EVA、PVC、橡胶等鞋材，具备独有的竞争优势。且聚氨酯材料是可降解的绿色材料，随着环境保护要求的不断提高，国家倡导环保产品的使用，以及人们消费观念的升级，聚氨酯材料必然会得到更多的推广和应用。
此外，化工企业在生产过程中若操作不当或发生其他不可控情况，可能会导致周边环境受到一定程度的污染，国家对行业的监管日益严格，部分行业内环保不达标的中小企业逐步被关停，生产技术成熟、环保设施完备的企业优势日益明显，产品市场需求空间进一步增加。
（3）下游应用领域广阔，新领域拓展空间大
聚氨酯原液的下游产业主要有鞋类、缓冲垫、轮胎、家具等行业，随着全球经济的增长，人们生活水平的提高，产品整体需求会稳定增长。
同时，目前国内聚氨酯原液产品在汽车及高铁缓冲垫、轮胎等聚氨酯制品新兴领域的应用还刚刚起步，未来新领域的拓展空间巨大。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）2、不利因素
（1）主要原材料价格波动的不确定性
聚氨酯原液主要原材料受石油价格波动影响。近年来石油价格波动幅度较大，这对石化下游行业的定价方法和库存管理等管理体系提出较高要求，聚氨酯原液生产企业需要准确、迅速地对原材料价格变动作出反应，才能保持在行业里的竞争力。
（2）劳动力成本上涨的影响
近年来，我国劳动力成本的上升和劳动力供给的减少导致企业用工成本的增加，预计未来几年劳动力成本仍将保持上涨的趋势，对行业整体带来不利影响，要求企业能够对市场需求的变化及时反应，生产附加值较高的产品。
（七）进入行业的主要障碍
1、工艺技术壁垒
尽管聚氨酯行业整体技术和配方已较为成熟，但由于聚氨酯行业下游应用范围广、产品种类多、市场更新快，企业需要不断根据下游产品的变化及时更新或改进化学反应的工艺路线选择、催化剂的选用等，以适应市场的变化，这对企业的工艺技术和质量控制等环节要求较高，需要企业拥有较强的新产品开发升级能力。使用不同工艺技术的企业在生产效益和产品质量上存在较大差异，只有具备核心技术能力的企业才能在本行业脱颖而出，提高盈利能力，因此需要企业拥有持续的产品研发和技术创新能力。
同时，随着国家对节能环保的要求日益严格，也对化工企业的生产工艺及产品质量提出了更高的要求。因而，本行业具有较高的工艺技术壁垒。
2、原料采购壁垒
MDI、1,4-丁二醇、己二酸、苯等均为基础化工原料，为标的公司生产所需的重要原材料，其中部分属于危险化学品，采购企业需要拥有安全生产资质。同时，国内上述原材料的供应商主要为万华化学、中石油、科思创等大型化工企业。
上述企业在选择下游客户时候更倾向于具有稳定的基础化工原料消耗能力的企
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）业，与其下游使用企业形成相互依存的关系，注重合作的长期性与稳定性。行业的新进入者在不具备稳定消耗基础化工原料的能力时，很难从生产企业获得稳定的原材料供应保障，形成原材料采购壁垒。
3、管理体系壁垒
聚氨酯行业属于充分竞争行业，下游应用领域较为分散，涉及的下游产品种类较多，不同种类产品的化学结构以及生产工艺有较大差别，在生产中对企业的计划管理、质量管理、安全管理、环保管理、仓储管理、流程管理的要求较高，管理难度较大，需要生产企业有一整套精细、科学、有效的关于采购、生产、销售、服务等的管理体系，较高的综合管理水平往往对应着长时间的实际生产管理经验。对于行业的新入者而言，生产经验的匮乏将在一定程度上形成进入本行业的壁垒。
4、销售渠道以及先入者的客户粘性壁垒
聚氨酯行业的产品质量将直接影响下游产品的性能，由于产品种类较多、工艺复杂，品质稳定性不容易通过简单检测而全面掌握，因而下游企业在选择供应商时，会综合考虑供应商的整体规模与实力以及产品的稳定性和性能，注重与供应商合作的长期性和稳定性，以及供应商在行业内多年经营形成的名誉度和熟悉度。为规避产品品质、供应风险以及重新调配试验所花费的时间及成本，下游行业企业一般会优先选择原有供应商，会对行业新的进入者形成较高的壁垒。
5、安全环保壁垒
我国对化工企业实行核准制，开办化工企业必须达到规定条件并经核准同意后方可从事生产经营。企业进入化工领域，必须经立项审查、设计评审、试生产评审、综合验收等整套复杂而严格的程序，并最终取得相关许可证书后方可正式生产。此外，根据聚氨酯原液、己二酸的聚合反应特性，生产环节对企业工艺技术装备等方面有着苛刻的要求，企业需要有持续的资金和技术投入来确保安全生产；另一方面，随着社会经济的发展，国家对环境保护、节能减排的要求越来越高，企业必须取得排污许可证方可生产，必须对三废的处理有严格的约束性要求，
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）要求通过持续的整治改造来提升环保安全水平，且新建化工企业执行环保准入制。行业越来越高的安全和环保要求对行业新的进入者形成较高的壁垒。
6、人才团队壁垒
聚氨酯行业生产的配方调试、工艺的选择、生产过程中关键技术的把控等都需要技术人员和操作人员多年的学习和经验积累，对于行业专业人才的要求很高，且人才数量与企业的生产规模亦需相互适应。目前，国内在该行业具备扎实的理论功底且实践经验丰富的专业人才仍较为稀缺，目前聚氨酯行业内高水平专业管理人员和技术工艺人员的相对缺乏成为了制约行业新入者进入的壁垒。
7、资金及规模壁垒
化工行业通常还具有资金及规模壁垒。
化工行业新进入者前期需要购置大量的生产设备并配套实施大量的基础设施建设工作，需要投入的资金规模非常庞大；开始运营阶段，新进行业者对于上下游的议价能力普遍较弱，需要准备大量的营运资金以开展正常的生产经营；后期运营阶段，为响应下游不断变化的市场需求，提升企业在行业内的竞争力，企业仍需投入大量资金用于技术的持续研发以及工艺的优化改善。
此外，下游行业客户在选择上游化工原料供应商时考虑的主要因素之一即为产能规模，能否做到在第一时间响应其原材料需求。石化行业中产能规模较小的中小厂商很难成为下游大规模客户的核心供应商，即使拥有大客户资源，其地位也很容易受到其他大规模产能厂商的冲击。较大的产能规模亦能够带来较为明显的规模经济效应，规模化的企业能够有效降低单位产品成本，提升产品盈利空间。
（八）行业技术水平及技术特点、经营模式及行业特性
1、行业技术水平和技术特点
聚氨酯原液行业属于技术、资金密集型行业，目前发展较为成熟，聚氨酯原液行业的技术特点主要体现在设备工艺水平、新产品开发能力等方面。近年来随着我国聚氨酯原液行业的产业升级，生产技术水平不断提升，聚氨酯原液企业生产工艺不断提高，新产品不断涌现。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）己二酸行业总体发展相对成熟、生产技术完善，由于己二酸为基础化工原料，产品比较单一，目前技术特点主要体现在工艺流程提升等方面，使产品质量更高、收率更高、成本更低、更环保。己二酸未来技术发展趋势主要为不断提升生产工艺，更符合环保要求，国内落后产能将被淘汰，先进产能可能新增。
2、行业经营模式
行业内主要聚氨酯鞋底原液生产企业实行“以销定产”的经营模式，根据订单制订生产计划，按照生产计划从国内外采购生产所需的原材料等组织生产，产品采用经销和直销相结合的销售模式，最终通过聚氨酯鞋底原液的生产与销售来实现盈利。
己二酸行业供应充足，近年来随着国内环保监管力度加强，部分厂商停产或减产。行业内主要企业如重庆化工、河南神马等有自身下游领域的关联方支撑需求量，同时品牌实力较强，基本实行“以产定销”的经营模式，不但可以满足内部自用，还可以进行外销。
3、行业的区域性、季节性或周期性
（1）聚氨酯鞋底原液
聚氨酯鞋底原液的下游应用领域较为广泛，包括制鞋业在内主要为大众消费品行业，与人们日常生活息息相关，主要受居民消费水平和消费习惯的影响，行业本身没有明显的季节性，主要受宏观经济和下游行业景气度的波动而波动。
由于聚氨酯鞋底原液的主要下游制鞋业企业主要集中在长三角（浙江和江苏，特别是温州及其周边地区）和珠三角区域，聚氨酯鞋底原液生产企业也主要集中在长三角和珠三角区域及周边沿海省份，行业有比较明显的区域性，但有逐步向内陆发展的趋势。
（2）己二酸
己二酸行业现处于成熟期，工艺水平发展成熟，供应和需求稳定，行业本身没有明显的季节性，主要受宏观经济和供求关系的波动而波动。
中国是全球最大的己二酸生产基地，全球产能约435万吨，中国占有约 242万吨，其他生产地还有美国、欧洲、韩国、日本、巴西等，行业没有明显区域性。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（九）与上下游行业之间的关系及其对本行业的影响
聚氨酯产业链包括上游基础原料、聚氨酯原料、聚氨酯制品和聚氨酯下游需求，标的公司生产的聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸产品线贯穿了聚氨酯产业链从上游基础原料至聚氨酯制品的三个产业链条。
聚氨酯产业链如下图所示：
注：MDA指二氨基二苯基甲烷；MDI指二苯基甲烷二异氰酸酯；TDI指甲苯二异氰酸酯；DNT指二硝基甲苯；PPG指聚丙烯二醇；PTMEG指聚四氢呋喃。
1、上游行业
聚氨酯行业上游主要原料包括异氰酸酯、聚酯多元醇、聚醚多元醇，辅料包括溶剂、扩链剂、催化剂、发泡剂、表面活性剂、阻燃剂、增塑剂、填充剂、脱模剂等。
标的公司生产的聚氨酯原液的上游原材料主要为 MDI和聚酯多元醇，其中 MDI来自外购，供应充足，聚酯多元醇为标的公司自产；标的公司生产的聚酯多元醇自用为主，另有部分用于对外销售，上游原材料主要为多元醇（1,4-丁二醇、乙二醇或二甘醇）和己二酸，其中多元醇来自外购，供应充足，己二酸为标的公
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）司子公司重庆化工自产；标的公司生产的己二酸在保障自用的基础上同时对外销售，上游原材料主要为苯和氢气，其中苯来自外购，供应充足，氢气为自产。
综上，标的公司外购的上游原材料主要有MDI、多元醇和苯，目前国内上游原材料行业发展较为成熟，供给也相对充足。上游原材料的供给变化会对价格产生一定波动，对本行业带来影响。
2、下游行业
聚氨酯制品行业领域较广，可以分为两大类：泡沫体系和 CASE体系，其中泡沫体系包括聚氨酯硬泡和聚氨酯软泡，CASE体系包括涂料、浆料、胶黏剂、密封剂和弹性体。
不同的制品所需的原料有所不同，其对应的下游领域也有很大区别。
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|-|
|合成所需原料和辅料|
|聚合MDI、聚醚/聚酯多元醇、发泡剂、催化剂|
|TDI、聚醚多元醇、发泡剂、表面活性剂、催化剂|
|纯 MDI、脂肪族聚酯或聚醚多元醇、扩链剂、催化剂|
|MDI、TDI、HDI、IPDI、丙烯酸多元醇、聚醚或聚酯多元醇|
|纯MDI、乙二酸、BDO、DMF|
|聚酯、聚合MDI、BDO、溶剂|
|MDI、聚醚多元醇、丙烯酸聚合物、催化剂|
|纯MDI、PTMEG|
|纯MDI、聚酯多元醇|

标的公司生产的聚氨酯原液对应的制品类型主要为鞋底原液，下游行业主要为制鞋业，主要客户为制造鞋材和鞋子的企业，行业进入门槛较低，规模小而散，市场规范性不强。同时，下游制鞋业的生产能力和需求会对聚氨酯原液行业产生
影响。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）标的公司生产的己二酸下游行业主要为尼龙66等聚酰胺领域和聚氨酯原液等聚氨酯领域，从全球来看尼龙66是最大的己二酸下游行业，但在中国由于受原料己二胺的技术壁垒，尼龙66尚出于发展期，下游主要集中在聚氨酯领域，行业发展成熟，应用领域广泛，但增长相对平缓，目前主要是 TPU发展较快。
因此，下游聚酰胺行业和聚氨酯行业的生产能力和需求会对己二酸行业生产影响。
（十）主要产品进口国的进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响、以及进口国同类产品的竞争格局
标的公司部分产品用于外销，2017年、2018年和2019年1-4月，标的公司产品外销的营业收入分别为 100,776.43万元、173,753.41万元和 48,834.95万元，占营业收入比分别为12.19%、16.21%和14.89%。
1、主要产品进口国的进口政策
华峰新材产品的主要出口地为东南亚、中东、欧洲等地区，该地区主要国家均为世界贸易组织成员，市场开放程度较高。报告期内，华峰新材产品各主要进口国对聚氨酯原液、聚酯多元醇及己二酸产品未设置特别的贸易障碍，未发生针对华峰新材的重大贸易摩擦。
2、贸易摩擦对产品进口的影响
报告期内，标的公司产品主要出口到东南亚、中东、欧洲等国家和地区，上述地区国家与我国未发生针对相关产品的贸易摩擦。因此，标的公司出口产品未受到产品主要进口国政府特殊的贸易限制，也未曾受到主要进口国采取的反倾销、反补贴等贸易保护措施。
报告期内，美国发起了针对中国的一系列贸易保护措施。美国针对2,000亿美元的中国产品加征10%关税的行动于 2018年9月24日生效，标的公司对美国出口的己二酸产品被纳入其中，2019年 3月 2日，美国宣布将加征关税税率上调至25%。报告期各期，标的公司向美国销售的己二酸金额分别为 439.34万元、374.30万元和18.58万元，占营业收入比分别为0.05%、0.03%和0.01%，金额较小，不会对标的公司经营业绩造成重大影响。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）若未来标的公司产品主要出口国与中国之间出现严重的贸易摩擦，其针对标的公司产品实施贸易保护措施，可能对标的公司经营带来不利影响。
3、进口国同类产品的竞争格局
标的公司产品的国际市场的竞争对手主要有巴斯夫、科思创、杜邦、亨斯迈、英威达、旭化成等公司，国际市场上的竞争格局请详见之本节之“二、标的公司行业特点和经营情况”之“（二）行业竞争格局和市场化程度”。
三、标的资产核心竞争力及行业地位
（一）标的资产核心竞争力
经过多年的努力和积累，华峰新材已经在品牌形象、技术研发、产品质量、产业链集成、成本控制、人才团队、精细化管理等多方面形成了明显的竞争优势，具体为：
1、技术研发优势
华峰新材拥有国内领先的集生产工艺研究和产品应用研究于一体的研发、
生产与技术服务体系，对研发及生产中涉及的关键技术均拥有自主知识产权。
经过多年的积累与发展，标的公司的技术水平在全球同行业中已处于领先水平，其不断提升的研发实力，保障了产品品质的优越性与稳定性，并不断推动产品
的开拓与创新，有助于标的公司始终占据行业技术领先地位，增强标的公司快
速应对市场变化的能力，提高产品竞争力和附加值，进而提高产品盈利能力和
客户粘性。
2、产业链集成优势
华峰新材于 2016年收购重庆化工，成功向聚氨酯产业链上游原料己二酸纵向延伸，并正在新建 20万吨环己酮生产线，不断丰富产品应用领域，形成从原材料、中间体到产成品的一体化生产体系，具备了规模化的产业链集成优势，
能够保障生产过程中主要原料的稳定供给，有效缓解外购原料价格波动对生产
经营的冲击。华峰新材生产所需的重要原料环己酮、己二酸、聚酯多元醇不仅
可自用，还能用于对外销售，使标的公司具备了生产与销售不同产品的灵活机
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）动性，加强了标的公司应对市场激烈竞争和行业周期波动的风险抵御能力，有
效提升了标的公司在聚氨酯行业中的综合竞争力。
3、成本优势
标的公司聚氨酯原液、己二酸的产量和销量均居全国第一，拥有非常明显
的规模优势，不但能降低各项期间费用和固定成本的分摊比例，还能形成较大
的原材料采购规模，提升对供应商的议价能力，降低采购成本，进一步增强成
本优势。
同时，标的公司位于重庆涪陵的生产基地拥有自备电厂、用电成本低，结
合当地天然气价格、用工成本、水运物流费用等因素，具备明显的成本优势。
此外，标的公司子公司重庆化工采用环己烷氧化法+环己烯工艺法相结合的生产工艺，有效平衡物料耗用、促进副产物的再利用、提高原材料使用效率，工艺
流程的改善及过程控制的提升，又使产品收率提高、单耗下降。上述因素使得
标的公司在耗材、人工、能耗等方面具备明显的成本优势，有效提升了标的公
司的盈利能力和综合竞争力。
4、管理和人才优势
华峰新材在多年的聚氨酯原液及己二酸生产过程中积累了丰富的现场管理
经验，并建立了完善的过程控制、品质控制体系，确保产品品质的持续稳定。
华峰新材通过对生产工艺的持续优化以及操作流程的规范建立了良好的内部控
制体系，保证生产的有效运行；同时华峰新材建立了完善的质量控制管理体系
和品质检测流程，对各批次产品按照规定进行检测，确保产品质量稳定。标的
公司的精细化管理保障了稳定的产品质量，有利于其在行业中树立品牌形象，
提高知名度和美誉度，也为其业务拓展提供了强有力的支撑。
标的公司主要高管团队及核心技术团队在行业内具有丰富的从业经验，并
长期保持稳定。标的公司管理团队具备产品研发、生产工艺、运营管理等全方
位经验，既能准确把握标的公司的发展战略，也能高效统筹各部门的工作。标
的公司还通过具有竞争力的薪酬制度和考核体系，吸纳培养了一批高素质人才。
标的公司专业的人才团队有力地保障了其后续的可持续发展。
5、品牌优势
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）标的公司一直专注于聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研发、生产与销
售，主要管理团队均在行业深耕多年，经验丰富，标的公司拥有的“聚峰”商
标为中国驰名商标，生产聚氨酯原液被认定为浙江名牌产品、中国石油和化学
工业知名品牌产品等称号，“华峰”牌己二酸为重庆名牌产品，产品已在国内
外客户中形成良好的口碑、广泛的知名度和较高的美誉度。基于标的公司多年
来在行业内的深厚积累，持续为客户提供优质产品，标的公司及其产品已在下
游行业中形成良好口碑，具有明显的全面竞争优势，市场地位领先，客户粘性
较强。
（二）标的资产行业地位
华峰新材的聚氨酯鞋底原液和己二酸的产量均为全国第一，为其细分领域的领军企业，拥有较强的竞争优势。
根据率捷咨询统计数据，我国聚氨酯鞋底原液市场呈现明显的寡头垄断，华峰新材为行业龙头老大，在国内聚氨酯鞋底原液市场占据绝对优势地位，市场占有率达到60%以上。2018年国内市场鞋底原液总产量约 54万吨，华峰新材产量约 34万吨，国内市场占有率约63%。2018年国内市场己二酸总产量约 153万吨，重庆化工产量约48万吨，国内市场占有率约31%。
四、标的公司经营情况的讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
报告期内，标的公司的资产构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4月30日||2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|590,327.61|60.42%|506,045.82|58.49%|444,541.98|
|386,695.88|39.58%|359,208.33|41.51%|316,199.55|
|977,023.49|100.00%|865,254.15|100.00%|760,741.53|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）标的公司主营业务为聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研发、生产和销售。
标的公司资产主要包括与日常经营业务密切相关的货币资金、应收票据、应收账款、存货等流动资产，与产品生产配套相关的固定资产、在建工程、无形资产等非流动资产。报告期内，华峰新材资产结构较为稳定，其中流动资产占比分别为58.44%、58.49%和60.42%，占比较高，资产流动性好。
报告期各期末，标的公司资产总额分别为 760,741.53万元、865,254.15万元和 977,023.49万元，总体呈增长趋势，主要系随着经营规模的不断扩大，与标的公司生产经营密切相关的货币资金、应收票据、预付帐款、存货、在建工程等持续增加所致。
2、流动资产构成及其变化分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2019年4月30日||2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|149,047.21|25.25%|101,184.84|20.00%|40,768.39|
|7,379.94|1.25%|-|-|-|
|-|-|580.54|0.11%|-|
|124,721.59|21.13%|115,504.33|22.82%|103,205.60|
|145,760.19|24.69%|153,437.38|30.32%|156,630.82|
|36,998.55|6.27%|28,906.26|5.71%|20,726.56|
|9,673.21|1.64%|807.55|0.16%|650.65|
|112,246.39|19.01%|98,084.68|19.38%|83,784.10|
|333.63|0.06%|344.63|0.07%|-|
|4,166.91|0.71%|7,195.62|1.42%|38,775.86|
|590,327.61|100.00%|506,045.82|100.00%|444,541.98|

与业务规模不断扩大的发展态势相适应，标的公司流动资产总额呈增长趋势。标的公司的流动资产主要是由与主营业务活动密切相关的货币资金、应收票
据、应收账款、存货等构成。报告期各期末，上述科目合计占流动资产的比例分
别为86.47%、92.52%和90.08%。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（1）货币资金
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年4月30日|2018年12月31日|
|3.96|6.93|
|138,600.92|78,049.02|
|10,442.33|23,128.89|
|149,047.21|101,184.84|

标的公司的货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成。报告期各期末，货币资金余额分别为40,768.39万元、101,184.84万元和149,047.21万元。货币资金逐年上升，这主要是由于随着标的公司经营规模和营业收入的增长，经营活动产生的现金流入较高，导致报告期各期末货币资金余额持续增加。
（2）交易性金融资产
截至 2019年 4月末，标的公司交易性金融资产余额为 7,379.94万元，主要包括标的公司为规避汇率波动风险而进行的货币远期互换协议所形成的衍生金融工具30.46万元和银行理财产品余额7,349.47万元。标的公司自 2019年1月 1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，因此 2017年末、2018年末，衍生金融工具列示于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，银行理财产品余额列示于其他流动资产。
（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
截至 2018年末，标的公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产系标的公司为规避汇率波动风险而进行的货币远期互换协议所致，占流动资产的比例较低。
（4）应收票据
报告期各期末，标的公司应收票据的构成情况如下：
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）单位：万元
|||
|-|-|
|2019年4月30日|2018年12月31日|
|124,721.59|115,504.33|
|-|-|
|124,721.59|115,504.33|

报告期内，标的公司应收票据主要系银行承兑汇票。2018年末应收票据余额较 2017年末增加 12,298.73万元，上升11.92%，主要是由于当年标的公司营业收入增长较多，导致期末应收票据相应增加。2019年 4月末，标的公司应收票据余额较 2018年末增加 9,217.26万元，上升7.98%，主要系当期公司应收账款回收相对及时，部分客户以银行承兑汇票支付货款所致。
（5）应收账款
①应收款项变动分析
报告期各期末，标的公司应收账款余额变化情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年4月30日|2018年12月31日|
|153,811.89|161,926.58|
|8,051.69|8,489.20|
|145,760.19|153,437.38|
|327,916.31|1,071,949.66|
|15.64%|15.11%|

注：截至2019年4月末，应收账款账面余额占营业收入比例按年化披露。
标的公司最主要的收入是聚氨酯原液、聚酯多元醇及己二酸相关产品的销售收入。标的公司已经与主要客户建立了长期稳定的合作关系，对于长期合作的主要客户提供了合理的信用期限，根据其规模大小，一般给予 30天至 90天的信用期限；对于规模相对较小或者部分建立合作关系不久的客户，根据具体情况采取预收货款或者款到发货的销售政策。报告期内，标的公司主要客户的信用政策与应收账款周转率相匹配。
报告期各期末，标的公司应收账款呈逐年下降趋势，表明公司对应收账款管
控较好，应收账款回收较为及时。其中，2018年末，应收账款账面价值占当期
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）营业收入的比例较 2017年下降较大，主要系 2018年受己二酸产销量增加、各类原材料价格处于高点促使产成品售价提高等因素影响，2018年标的公司营业收入较 2017年增幅较大，在标的公司对应收账款管控得当的情况下，应收账款占营业收入比例相应下降。
②应收账款账龄结构及坏账准备计提分析
报告期各期末，标的公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款余额分别为 164,959.19万元、161,541.59万元和 153,466.32万元，占应收账款余额的比例分别为99.86%、99.76%和99.78%。
A、报告期各期末，标的公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4月30日||2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|153,048.51|99.73%|161,186.66|99.78%|164,606.92|
|393.97|0.26%|323.02|0.20%|108.91|
|-|-|23.84|0.01%|204.96|
|23.84|0.02%|6.62|0.00%|31.90|
|-|-|1.46|0.00%|6.50|
|153,466.32|100.00%|161,541.59|100.00%|164,959.19|

报告期内，标的公司应收账款余额99%以上在账龄 1年以内，应收账款质量较高，回收风险较小。
B、报告期内，标的公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款计提的坏账准备情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|坏账准备计提比例|2019年4月30日|2018年12月31日|
|5%|7,652.43|8,059.33|
|10%|39.40|32.30|
|30%|-|7.15|
|60%|14.30|3.97|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|坏账准备计提比例|2019年4月30日|2018年12月31日|
|100%|-|1.46|
||7,706.12|8,104.22|

标的公司按照会计政策和管理层判断计提应收账款的坏账准备，与上市公司的应收账款坏账计提政策基本保持一致。标的公司坏账计提较为合理，从历史回款情况来看，该政策已合理反映了标的公司目前面临的坏账损失风险。
C、标的公司坏账准备计提政策与同行业上市公司比较
标的公司应收账款主要按照账龄进行计提，标的公司应收账款坏账准备计提政策与可比上市公司对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|万华化学|华鲁恒升|神马股份|红宝丽|汇得科技|
|5%|5%|6%|2%|5%|5%|
|10%|10%|6%|6%|10%|30%|
|30%|30%|6%|12%|30%|60%|
|60%|50%|6%|25%|50%|100%|
|60%|100%|6%|50%|80%|100%|
|100%|100%|6%|80%|100%|100%|

综上，相较于同行业公司，标的公司坏账准备计提比例与同行业接近，标的公司的坏账政策比较谨慎。
③标的公司单项应收账款出现明显减值迹象，如涉及诉讼或预计收款困难等，将被划分为单项计提坏账准备的应收账款，按100%计提坏账准备。报告期内，上述应收账款账面余额分别为 226.79万元、384.99万元和 345.57万元，金额较小。
④应收账款前五名客户情况
报告期各期末，标的公司前五大应收账款客户构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|关联关系|余额|
|温岭市广冠商贸有限公司及其关|非关联方|22,136.74|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|公司名称|关联关系|余额|
|联方|||
|温州锋胜新材料有限公司|非关联方|16,368.65|
|华峰集团及其关联方|关联方|15,593.12|
|安新县华聚商贸有限公司|非关联方|5,830.95|
|瑞安市聚信贸易有限公司|非关联方|4,528.28|
|小计||64,457.75|
|华峰集团及其关联方|关联方|24,432.53|
|温岭市广冠商贸有限公司及其关联方|非关联方|16,726.29|
|温州锋胜新材料有限公司|非关联方|11,431.44|
|安新县华聚商贸有限公司|非关联方|8,119.82|
|INVISTA|非关联方|7,039.86|
|小计||67,749.94|
|华峰集团及其关联方|关联方|33,808.21|
|温岭市广冠商贸有限公司及其关联方|非关联方|14,203.48|
|温州锋胜新材料有限公司|非关联方|10,448.21|
|安新县华聚商贸有限公司|非关联方|8,438.16|
|佛山市华祺森贸易有限公司|非关联方|7,340.60|
|小计||74,238.66|

注：1、华峰集团及其关联方包括华峰集团有限公司及其下属公司、以及关联方上海天瑞进出口有限公司。
2、温岭市广冠商贸有限公司股东为陈建宇、金施妤、陈柯羽，温岭市诚峰新材料有限公司股东为陈夏夫、陈柯羽，温岭市永昱新材料有限公司股东为金妙英、金施妤。陈夏夫、陈柯羽系父子关系，陈建宇、金施妤、陈柯羽系表兄妹关系，金妙英系金施妤母亲之姐姐。
因此，温岭市广冠商贸有限公司及其关联方应收账款余额为上述三家公司合计金额。
3、INVISTA包括英威达尼龙化工(中国)有限公司和 INVISTA TEXTILES (U.K.)Limited。
报告期各期期末，应收账款余额中的关联方余额情况详见本报告书之“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、关联交易”之“（二）交易标的报告期内
的关联交易情况”之“3、关联方应收应付款项”的相关内容。
（6）预付款项
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）标的公司的预付款项主要系预付材料款等。报告期各期末，预付款项占流动资产的比例分别为4.66%、5.71%和6.27%，占比较低。
2018年末，标的公司预付款项余额较 2017年末增加 8,179.70万元，上升39.46%，主要系随着重庆化工产能扩张，生产经营规模扩大，采购增加从而导致预付的货款增加。
2019年4月末，标的公司预付款项余额较2018年末增加8,092.28万元，上升27.99%，主要系当期标的公司根据生产计划、原材料价格走势等，适当加大了 MDI的采购和备货，从而导致期末对万华化学（烟台）销售有限公司的预付款项增加较多。
2019年4月末，标的公司主要预付账款情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|关联关系|余额|
|非关联方|15,911.26|
|非关联方|9,117.79|
|非关联方|1,830.79|
|非关联方|1,756.14|
|非关联方|1,639.95|
||30,255.92|

截至2019年4月末，标的公司预付账款中不含有持有标的公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
（7）其他应收款
报告期各期末，其他应收账款余额变动如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年4月30日|2018年12月31日|
|10,290.81|873.20|
|617.60|65.65|
|9,673.21|807.55|

报告期各期末，标的公司其他应收款净额占流动资产的比例分别为0.15%、
0.16%和1.64%，占比较低。2019年 4月末，标的公司其他应收款账面余额较
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）上年末激增 9,417.60万元，主要系当期新增对关联方重庆华峰聚酰胺有限公司的长期资产处置款 9,393.26万元。除上述外，标的公司其他应收款主要为押金保证金等，且报告期内波动不大，这主要是标的公司严格控制与日常经营非直接相关的其他应收款项的发生，因而其他应收款金额较小。
（8）存货
报告期各期末，标的公司存货账面余额的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4月30日||2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|69,284.18|61.73%|58,165.66|59.30%|45,901.73|
|36,681.96|32.68%|34,427.71|35.10%|33,357.91|
|4,557.52|4.06%|4,292.14|4.38%|3,467.39|
|1,722.73|1.53%|1,199.16|1.22%|1,054.08|
|-|-|-|-|2.98|
|112,246.39|100.00%|98,084.68|100.00%|83,784.10|

报告期各期末，标的公司存货主要由原材料、库存商品构成，上述两项占存货的比例分别分别为94.60%、94.40%和94.40%。
2018年末，标的公司存货余额较 2017年末增加 14,300.58万元，上升17.07%，主要是由于本期重庆化工新增产能投产，生产经营规模增加较多，期末原材料、库存商品等均有不同幅度上升。
2019年 4月末，标的公司存货余额较 2018年末增加 14,161.71万元，上升14.44%，主要系根据生产计划、原材料价格走势等，适当增加了原材料的采购和备货，从而导致原材料增加11,118.51万元。
（9）持有待售资产
报告期各期末，标的公司持有待售资产账面价值分别为 0万元、344.63万元和 333.63万元，系其子公司华峰巴基斯坦（私营）有限公司拟出售的拉合尔
土地所有权，2018年12月已与买方签订土地出让协议，预计出售将在一年内完
成，因此将其划分为持有待售的非流动资产。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（10）其他流动资产
报告期各期末，标的公司其他流动资产账面余额的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4月30日||2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|-|-|2,064.57|28.69%|20,290.00|
|1,338.05|32.11%|2,942.40|40.89%|18,447.20|
|2,001.26|48.03%|1,067.97|14.84%|28.41|
|827.60|19.86%|1,120.68|15.57%|10.25|
|4,166.91|100.00%|7,195.62|100.00%|38,775.86|

农发基金监管资金相关余额系根据 2017年 9月 13日中国农业发展银行重庆市涪陵支行与重庆化工签订的《专项建设资金监管协议》，约定中国农发重点建设基金有限公司的投资款存放在中国农业发展银行重庆市涪陵支行专户，并按监管要求统一管理。报告期内，随之重庆化工在建工程的不断支出，农发基金监管资金余额逐年下降。2019年 4月末，根据修订后的的《企业会计准则准则》，理财产品余额7,349.47万元列示于交易性金融资产。
3、非流动资产构成及其变化分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4月30日||2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|3,005.16|0.78%|3,069.74|0.85%|3,263.46|
|255,903.02|66.18%|255,636.86|71.17%|259,191.27|
|76,261.92|19.72%|53,198.10|14.81%|25,996.28|
|20,220.20|5.23%|20,410.11|5.68%|21,501.31|
|192.13|0.05%|161.25|0.04%|248.70|
|5,267.25|1.36%|5,351.55|1.49%|5,209.06|
|25,846.19|6.68%|21,380.72|5.95%|789.47|
|386,695.88|100.00%|359,208.33|100.00%|316,199.55|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）报告期各期末内，标的公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产构成，上述项目合计占非流动资产的比例分别为96.99%、91.66%和91.13%。报告期各期末，标的公司非流动资产逐年增加，主要系重庆化工、重庆新材所在的重庆基地新建生产线所致。
（1）投资性房地产
报告期各期末，标的公司投资性房地产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年4月30日|2018年12月31日|
|4,089.18|4,089.18|
|1,084.01|1,019.44|
|3,005.16|3,069.74|

报告期内，标的公司投资性房地产主要系向关联方浙江华峰合成树脂有限公司及华峰集团出租的厂房、仓库及办公楼。报告期各期末，标的公司投资性房地产余额变化较小，均系累计折旧造成。
（2）固定资产
①报告期各期末，标的公司固定资产构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年4月30日|2018年12月31日|
|255,858.42|255,603.31|
|44.60|33.55|
|255,903.02|255,636.86|

报告期各期末，固定资产账面价值变化较小，主要系受标的公司重庆生产基地产能扩张影响，报告期各期由在建工程转入和新购的固定资产较多，固定资产账面原值净增加额与当期计提的折旧基本相当所致。
②固定资产余额如下具体明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4月30日||2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|91,106.14|35.61%|84,339.43|33.00%|84,105.16|
|991.30|0.39%|666.94|0.26%|406.57|
|162,843.60|63.65%|169,605.68|66.36%|173,866.46|
|917.38|0.36%|991.26|0.39%|788.95|
|255,858.42|100.00%|255,603.31|100.00%|259,167.14|

报告期各期末，标的公司固定资产主要由房屋建筑物及专用设备组成，占固定资产余额（不含固定资产清理）的比例分别为99.54%、99.35%和99.25%。
③截至 2019年4月末，标的公司各类固定资产的成新率如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|119,845.54|28,739.40|-|91,106.14|
|3,699.73|2,708.43|-|991.30|
|290,609.83|127,519.73|246.49|162,843.60|
|3,682.25|2,764.87|-|917.38|
|417,837.35|161,732.44|246.49|255,858.42|

截至 2019年4月30日，标的公司固定资产账面原值为 417,837.35万元，账面价值为 255,858.42万元，固定资产综合成新率为61.23%，资产状况良好。
2019年 1-4月，因子公司重庆化工由原来烧煤供热变为天然气供热，导热油站拆除，导致部分设备无法使用，计提减值准备246.49万元。
（3）在建工程
为了抓住行业发展的良好机遇，报告期内标的公司新建了己二酸扩产项目、聚氨酯原液项目，并对原有项目进行技改工程或扩产项目等投入，因此报告期各期末，标的公司在建工程余额较高，且呈持续上升趋势。
2018年末，标的公司在建工程余额较 2017年末增加 27,201.82万元，上升104.64%，主要系当期重庆化工己二酸扩建项目三期完工、四期新建，导致在建工程净额增长较多。
2019年4月末，标的公司在建工程余额较2018年末增加23,063.82万元，
上升43.35%，主要系当期重庆化工己二酸扩建项目四期新增在建工程21,830.32
万元。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（4）无形资产
标的公司的无形资产系厂房的土地使用权，报告期各期末具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年4月30日|2018年12月31日|
|25,013.35|25,022.63|
|4,793.15|4,612.52|
|20,220.20|20,410.11|

标的公司无形资产均为土地使用权，报告期各期末，标的公司无形资产余额逐年减少，主要系土地使用权的摊销所致。
（5）长期待摊费用
报告期各期末，标的公司长期待摊费用金额分别为248.70万元、161.25万元和 192.13万元，占非流动资产的比例分别为0.08%、0.04%和0.05%，占比较小，主要系可循环使用的钢制托盘以及防腐保温工程。
（6）递延所得税资产
报告期各期末，标的公司的递延所得税资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4月30日||2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,255.08|23.83%|1,339.18|25.02%|1,339.54|
|36.97|0.70%|-|-|-|
|502.96|9.55%|373.91|6.99%|246.47|
|3,110.84|59.06%|3,277.07|61.24%|3,600.94|
|361.40|6.86%|361.40|6.75%|-|
|-|-|-|-|22.12|
|5,267.25|100.00%|5,351.55|100.00%|5,209.06|

标的公司的递延所得税资产主要系未确认损益的政府补助及应收账款坏账
准备等应纳税暂时性差异所形成的递延所得税资产。报告期各期期末，标的公司
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）的递延所得税资产占非流动资产的比例分别为1.65%、1.49%和1.36%，占比较小。
（7）其他非流动资产
标的公司其他非流动资产系预付的设备工程款。报告期各期末，标的公司其他非流动资产金额分别为 789.47万元、21,380.72万元和 25,846.19万元，占非流动资产的比例分别为0.25%、5.95%和6.68%，呈大幅上升趋势，主要系报告期内，重庆化工己二酸扩建项目不断投入，期末预付的设备工程款持续增加。
4、负债结构分析
报告期内，标的公司的负债构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4月30日||2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|548,242.95|90.79%|429,100.30|81.60%|348,245.67|
|55,639.97|9.21%|96,753.96|18.40%|72,006.26|
|603,882.92|100.00%|525,854.26|100.00%|420,251.93|

报告期各期末，标的公司负债总额分别为420,251.93万元、525,854.26万元和603,882.92万元，呈不断增长趋势，主要系报告期内标的公司为扩大产能，构建固定资产、在建工程等较多，资本性支出需求较大，同时，随着标的公司经营规模的扩大，对营运资金的需求亦相应增长，标的公司主要通过银行借款的方式满足资金需求，从而导致短期借款、一年内到期的非流动负债以及长期借款等科目增加较多。标的公司负债以流动负债为主，报告期各期末，流动负债占负债总额的比例分别为82.87%、81.60%和90.79%。
5、流动负债构成及其变化分析
标的公司报告期内的流动负债构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4月30日||2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|277,194.82|50.56%|186,030.47|43.35%|120,064.56|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4月30日||2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|-|-|-|-|147.44|
|127,374.99|23.23%|115,805.71|26.99%|114,204.40|
|63,660.57|11.61%|52,170.39|12.16%|70,061.47|
|4,093.33|0.75%|4,879.27|1.14%|3,257.07|
|7,779.35|1.42%|12,562.05|2.93%|8,024.02|
|7,832.73|1.43%|17,698.97|4.12%|17,885.40|
|6,307.15|1.15%|25,953.45|6.05%|5,655.29|
|54,000.00|9.85%|14,000.00|3.26%|8,946.00|
|548,242.95|100.00%|429,100.30|100.00%|348,245.67|

报告期各期末，标的公司流动负债总体呈上升趋势，与经营规模持续扩张相适应。标的公司流动负债主要是为短期借款、应付票据、应付账款等，报告期各期末，上述科目占流动负债的比例分别为87.39%、82.50%和85.40%。
（1）短期借款
报告期各期末，标的公司短期借款的构成及变动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年4月30日|2018年12月31日|
|36,715.82|8,066.94|
|20,989.00|6,989.00|
|146,600.00|152,464.53|
|31,000.00|-|
|41,890.00|18,510.00|
|277,194.82|186,030.47|

2018年末及 2019年 4月末，标的公司短期借款余额较前期末分别增加
65,965.91万元和91,164.36万元，上升54.94%和49.01%，增幅加大，主要系
报告期内，标的公司持续扩大产能，固定资产、在建工程等投入较多，同时生产
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）经营规模的扩大也导致日常经营所需的资金量上升，因此相应增加了银行借款，导致报告期各期末短期借款余额持续上升。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
2017年末，标的公司衍生金融工具余额为147.44万元，金额较小，系标的公司为规避汇率波动风险而进行的货币远期互换协议形成的衍生金融工具所致。
（3）应付票据
标的公司应付票据均为银行承兑汇票。其中：2018年末，应付票据余额较 2017年末增加 1,601.30万元，上升1.40%，相对稳定；2019年 4月末，应付票据余额较2018年末增加11,569.29万元，上升9.99%，主要系当期标的公司根据生产计划、原材料价格走势等，适当加大了 MDI等原材料的采购和备货，因此期末开具了较多银行承兑汇票用于支付采购款。
（4）应付账款
报告期各期末，标的公司应付账款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年4月30日|2018年12月31日|
|41,083.72|33,125.78|
|17,311.62|12,912.81|
|5,265.22|6,131.80|
|63,660.57|52,170.39|

 2018年末，标的公司应付账款余额较 2017年末减少 17,891.08万元，下降25.54%，主要原因为当期标的公司工程款项结算较多，并及时支付，而采购设备的货款主要以预付形式为主，从而导致期末应付设备工程款较2017年末减少了17,985.91万元。
2019年 4月末，标的公司应付账款余额较 2018年末增加了 11,490.18万元，上升22.02%，主要系当期标的公司根据生产计划、原材料价格走势等因素，适当加大了 MDI等原材料的采购和备货，从而导致期末应付账款余额上升。
（5）预收款项
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）报告期内，标的公司对于部分中小型客户、建立合作关系不久的客户以及海外客户，根据具体情况采取预收货款或者款到发货的信用政策。报告期各期末，预收款项余额占流动负债的比例分别为0.94%、1.14%和0.75%，占比较低。
（6）应付职工薪酬
2018年末，标的公司应付职工薪酬余额较 2017年增加 4,538.03万元，上升56.56%，主要是由于随着标的公司经营规模扩大、盈利能力提升，员工人数、平均工资、奖金等均随之增长，从而导致期末应付职工薪酬余额增加较多。
2019年4月末，标的公司应付职工薪酬余额较2018年末减少4,782.69万元，下降38.07%，主要系上年度计提的年终奖金于当期发放，而本年度中期计提奖金较低所致。
（7）应交税费
报告期各期末，标的公司应交税费具体构成情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年4月30日|2018年12月31日|
|6,359.64|9,936.72|
|733.53|4,572.81|
|40.21|2,059.11|
|699.35|1,130.32|
|7,832.73|17,698.96|

2018年末，应缴税费较 2017年末波动较小。2019年 4月末，应交税费较 2018年末减少 9,866.24万元，下降55.74%，主要系 2019年 4月标的公司预缴了2019年一季度所得税，期末应缴企业所得税大幅下降，同时由于标的公司当期适当加大原材料采购用于备货，因此取得的可用于抵扣的进项税发票增多，期末应缴增值税减少。
（8）其他应付款
标的公司其他应付款主要由应付利息、应付股利及其他应付款等构成。报告
期各期末，其他应付款余额具体明细如下：
单位：万元
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|2019年4月30日|2018年12月31日|
|1,002.63|510.30|
|-|20,000.00|
|5,304.52|5,443.15|
|6,307.15|25,953.45|

报告期各期末，标的公司其他应付款余额占流动负债的比例分别为1.62%、6.05%和1.15%，占比较低，其中：2018年末，其他应付款余额较 2017年末增加 20,298.15万元，主要系当期末标的公司已决议尚未支付的 20,000万元应付股利所致。
（9）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债余额分别为 8,946.00万元、14,000.00万元和54,000.00万元，系各期末将于一年内到期的长期借款转入所致，随着标的公司生产经营规模的提升，标的公司对资金的需求相对增加，导致该科目余额亦逐年增长。
6、非流动负债构成及其变化分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4月30日||2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|7,000.00|12.58%|47,000.00|48.58%|21,000.00|
|27,000.00|48.53%|27,000.00|27.91%|27,000.00|
|20,738.92|37.27%|21,847.11|22.58%|24,006.26|
|901.05|1.62%|906.85|0.94%|-|
|55,639.97|100.00%|96,753.96|100.00%|72,006.26|

标的公司非流动负债主要是为长期借款、长期应付款、递延收益等。2018年末，标的公司非流动负债远高于 2017年末和 2019年 4月末，主要系当期长期借款增加所致。
（1）长期借款
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）报告期各期末，标的公司长期借款均为保证借款。2018年末，标的公司长期借款较2017年末增加26,000.00万元，主要系标的公司充分利用标的公司资产质量上升带来的授信增加，适度增加长期项目借款用于生产经营、产能扩张等所需。
2019年 4月末，标的公司长期借款较 2018年末减少 40,000.00万元，主要系华峰新材向中国进出口银行浙江省分行的4亿元借款即将在一年内到期，转入一年内到期的非流动负债科目列示。
（2）长期应付款
报告期各期末，标的公司长期应付款系农发基金投入重庆化工的 27,000万元投资款。
根据《中国农发重点建设基金投资协议》、《中国农发重点建设基金变更协议》、《股份回购合同》等：农发基金以人民币2.70亿元对重庆化工进行增资，用于重庆化工部分生产项目，投资期限12年，农发基金收取固定收益，不向重庆化工派遣董事、监事和高级管理人员，不直接参与重庆华峰化工有限公司的日常正常经营，并于投资期结束后由重庆市白涛化工园区开发（集团）有限公司以2.70亿元的价格回购，回购后将股权以2.70亿元的价格转让给华峰新材。具体情况详见本报告书之“第四节标的资产基本情况”之“九、下属企业情况”之“（二）重要子公司重庆化工的相关情况”之“2、股权结构或控制关系情况”。
由于华峰新材存在回购义务（交付现金或其他金融资产的合同义务），在合并报表中，将该笔投资款作为长期应付款处理。
（3）递延收益
报告期各期末，标的公司递延收益均为与资产相关的政府补助，波动较小。
报告期各期末，递延收益明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年4月30日|2018年12月31日|
|7,933.33|8,400.00|
|5,953.73|6,379.07|
|5,132.17|5,263.76|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|2019年4月30日|2018年12月31日|
|1,719.69|1,804.28|
|20,738.92|21,847.11|

（4）递延所得税负债
标的公司的递延所得税负债主要系固定资产折旧一次性扣除及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动等应纳税暂时性差异所形成的递延所得税负债。报告期各期期末，标的公司的递延所得税负债金额分别为0万元、906.85万元和901.05万元，占非流动资产的比例分别为0.00%、0.94%和1.62%，占比较小。
7、偿债能力分析
华峰新材偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4月30日/2019年1-4月||2018年12月31日/2018年度|||
||1.08||1.18|1.28|
||0.80||0.87|0.87|
||61.82%||60.77%|55.24%|
|54,935.95||217,248.53|||
|8.31||15.74|||

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货－预付款项－其他流动资产）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、EBITDA=净利润＋企业所得税＋利息费用＋折旧费用＋无形资产摊销+长期待摊费用（利息费用=财务费用利息支出+利息资本化）
5、利息保障倍数=（净利润＋企业所得税＋利息费用）／利息费用
（1）流动比率和速动比率
报告期各期末，标的公司流动比率分别为1.28、1.18和1.08，速动比率分别为0.87、0.87和0.80，随着标的公司经营规模的扩大，银行借款相关科目余额有所增加，因此流动比率、速动比率呈下降趋势，但总体资产流动性处于合理
水平。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（2）资产负债率
报告期各期末，标的公司合并口径资产负债率分别为55.24%、60.77%和61.82%，逐年上升，主要系受报告期各期末，银行借款增加所致，总体处于合理水平。
（3）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数
报告期各期，标的公司息税折旧摊销前利润分别为 134,438.96万元、 217,248.53万元和 54,935.95万元，始终保持在较高水平，表明标的公司具有较好的盈利能力，偿债能力能够得到保障。
报告期各期，标的公司利息保障倍数分别为12.65、15.74和8.31，利息保障倍数相对较高，表明标的公司通过盈利偿还利息的压力较小。
综上所述，标的公司整体财务状况和资产流动性相对稳定，生产经营处于正常发展状态，经营性现金流量充裕，标的公司资信状况良好，具有较强的偿债能力。
8、资产周转能力分析
单位：次/年
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|
|6.23|6.55|
|7.26|8.99|
|1.07|1.32|

注：1、应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*2；
2、存货周转率=营业收入/（期初存货余额+期末存货余额）*2
3、总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）*2
4、2019年1-4月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率已年化处理。
（1）应收账款周转能力分析
报告期各期，标的公司应收账款周转率分别为6.41次、6.55次和6.23次（年化），处于较高水平且保持稳定，与标的公司对主要客户的应收账款账期基本相符。
2018年，标的公司收入较上年增长较多，但应收账款周转率却有所提升，
主要原因为当年标的公司对应收账款管控较好，货款回收情况较好，年末应收账
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）款规模控制在较为理想水平。2019年 1-4月，因年度中期原因，标的公司应收账款周转率略有下降。
（2）存货周转能力分析
报告期各期，标的公司存货周转率分别为7.34次、8.99次和7.26次（年化），存货周转情况良好，处于较高水平。标的公司能够合理安排原材料采购规模、生产进度，减少了原材料和库存商品的库存时间，有效提高了存货周转率。
2018年，标的公司经营规模增幅较大，营业成本亦大幅增加，而标的公司注重存货管理，存货余额始终维持合理水平，促使存货周转率上升较快。2019年4月末，标的公司对部分原材料进行了适当备货，从而导致期末库存相对较高，存货周转率有所下降。
（3）总资产周转能力分析
报告期各期，标的公司总资产周转率分别为1.20次、1.32次和1.07次（年化），其变动主要是受应收账款及存货周转率的影响所致。
综上，报告期内，标的公司应收账款周转率、存货周转率均保持在高水平，资产周转运营效率较高，这主要是由于标的公司竞争优势明显、市场地位得到客户认可，内部控制、管理制度执行有效所致。
（二）盈利能力分析
标的公司报告期内合并利润表情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|
|327,916.31|1,071,949.66|
|254,372.23|817,735.01|
|2,189.88|5,284.73|
|8,417.50|27,923.09|
|4,946.79|17,503.24|
|13,486.36|42,690.94|
|7,372.69|4,844.72|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|
|1,600.41|9,613.15|
|557.36|3,902.91|
|-550.07|495.01|
|-126.93|-|
|-246.49|12.89|
|13.52|-42.72|
|38,378.64|169,949.16|
|33.94|827.26|
|358.07|119.93|
|38,054.51|170,656.50|
|4,254.10|21,610.03|
|33,800.40|149,046.47|
|33,839.93|149,156.31|
|-59.73|-345.57|
|33,740.68|148,700.90|
|33,780.20|148,810.75|

1、营业收入分析
（1）营业收入的构成情况
报告期各期，标的公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-4月||2018年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|318,051.65|96.99%|1,045,236.43|97.51%|783,602.47|
|9,864.65|3.01%|26,713.23|2.49%|43,279.84|
|327,916.31|100.00%|1,071,949.66|100.00%|826,882.31|

标的公司的主营业务为聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研发、生产和销
售。报告期内，标的公司主营业务收入金额分别为783,602.47万元、1,045,236.43
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）万元和318,051.65万元，占营业收入的比例分别为94.77%、97.51%和96.99%，主营业务突出。其他业务收入主要为标的公司出售副产品、原材料等收入以及租赁收入。
（2）主营业务收入的构成及其变化分析
报告期内，标的公司主营业务收入按照产品类别划分如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-4月||2018年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|191,034.15|60.06%|557,959.51|53.38%|490,928.83|
|43,862.26|13.79%|154,803.89|14.81%|138,074.66|
|62,172.07|19.55%|271,807.50|26.00%|143,924.90|
|20,983.18|6.60%|60,665.52|5.80%|10,674.08|
|318,051.65|100.00%|1,045,236.43|100.00%|783,602.47|

报告期各期，华峰新材的主营业务收入主要来源于聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸，其中：聚氨酯原液销售收入占主营业务收入的比例分别为62.65%、53.38%和60.06%；聚酯多元醇销售收入占主营业务收入的比例分别为17.62%、14.81%和13.79%；己二酸销售收入占主营业务收入的比例分别为18.37%、26.00%和19.55%。2018年，受己二酸销售价格提升以及标的公司己二酸对外销量的增加，当期己二酸销售收入增长较快，从而导致当期己二酸销售收入占比较高。
①2018年，标的公司主营业务收入较 2017年增加261,633.96万元，上升33.39%，增长较快，主要原因包括：
A、原材料价格的上升带动产品价格上升
标的公司生产主要原材料包括MDI、苯、乙二醇、1,4-丁二醇、二甘醇、液氨等基础化工产品，产成品的价格与主要原材料均存在联动效应。2018年，受国内环保节能法规执行趋严、产业结构升级、落后产能逐步被调整或淘汰等因素影响，上游主要原材料价格有不同程度的上涨，从而带动了标的公司产品的销售
价格提升，促使主营业务收入增加。
B、己二酸三期项目投产，对外销量增加
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）2018年，标的公司子公司重庆化工己二酸三期项目投产，产能提升50%，新增产能除用于标的公司聚氨酯产品自用外，主要用于对外销售。2018年，标的公司主营业务收入中，己二酸产品对外销量为30.94万吨，较 2017年的16.99万吨上升了82.11%，从而促使标的公司主营业务收入大幅增加。
C、聚氨酯业务量略有上升
2018年，标的公司积极拓展原有聚氨酯业务，当期聚氨酯原液、聚酯多元醇的销量均有不同程度的上升，为主营业务收入的增长做出贡献。
②2019年 1-4月，标的公司主营业务收入有所下降，主要原因系当期受主要原材料价格下调的影响，标的公司各类产品的单位售价均有所下降。
（3）按地区分类的主营业务收入分析
报告期内，标的公司主营业务收入按地区分布的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-4月||2018年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|269,418.20|84.71%|872,180.68|83.44%|683,242.08|
|48,633.46|15.29%|173,055.75|16.56%|100,360.39|
|318,051.65|100.00%|1,045,236.43|100.00%|783,602.47|

报告期内，标的公司产品以内销为主，主营业务收入主要来源于国内市场销售，境内销售收入占主营业务收入的比例分别为87.19%、83.44%和84.71%，其中：聚氨酯原液主要销往浙江、广东、山东、福建、河北等制鞋业相对发达的地区，与标的公司聚氨酯原液的主要应用领域相符；聚酯多元醇主要销往浙江，主要系销售至关联方浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司、浙江华峰合成树脂有限公司用于其后续生产；己二酸主要销往海外、上海、浙江，主要系标的公司所生产的己二酸产品属于精己二酸系列，产品品质较为高端，对外销售主要销售至关联方华峰集团生产尼龙66或诸如巴斯夫、英威达等国际知名化工企业海外工厂或位于上海的工厂等机构。
2018年，标的公司外销收入金额和占比均有上升，主要系己二酸产能扩张
后，对外销售的己二酸占比上升所致。
2、营业成本分析
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（1）报告期各期，标的公司营业成本按产品类别构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2019年1-4月||2018年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|143,483.61|56.41%|440,437.07|53.86%|383,554.08|
|35,450.01|13.94%|119,320.21|14.59%|113,142.29|
|49,112.18|19.31%|192,895.29|23.59%|114,920.80|
|16,935.17|6.66%|44,048.67|5.39%|8,335.25|
|244,980.97|96.31%|796,701.23|97.43%|619,952.42|
|9,391.26|3.69%|21,033.78|2.57%|38,350.85|
|254,372.23|100.00%|817,735.01|100.00%|658,303.27|

报告期内，标的公司营业成本主要以主营业务成本为主，占营业成本的比例在90%以上，且营业成本变动与营业收入变动基本一致。
（2）报告期内，标的公司主营业务成本按项目构成情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-4月||2018年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|195,716.16|79.89%|648,734.35|81.43%|519,745.12|
|3,846.31|1.57%|12,189.20|1.53%|8,178.64|
|19,934.40|8.14%|66,326.59|8.33%|50,490.69|
|25,484.10|10.40%|69,451.09|8.72%|41,537.97|
|244,980.97|100.00%|796,701.23|100.00%|619,952.42|

报告期各期，标的公司直接材料占主营业务成本的比例逐年下降，其中： 2018年，直接材料占比下降的主要原因系随着重庆化工新的生产线建成投产，其己二酸生产工艺和装置有较大改进，有效提升了中间产品的转化率和副产品的回收利用率，从而提高了原材料使用效率，直接材料成本相应减少；2019年1-4月，直接材料占比下降的主要原因系当期主要原材料价格呈下降趋势，从而导致
直接材料的耗用金额下降。
报告期各期，其他制造费用的占比逐年上升，主要系报告期内，标的公司新
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）增产能较多，厂房、设备等固定资产的增加导致折旧费用等制造费用逐年上升。
报告期各期，标的公司人工成本、能源费用占比相对稳定。人工成本占比较小，表明标的公司生产自动化程度较高。
3、报告期利润来源构成、影响盈利能力连续性和稳定性的因素
（1）毛利构成
报告期内，标的公司利润主要来源于主营业务的贡献。其他收益、投资收益、公允价值变动净收益和营业外收支对利润影响相对较小。报告期各期，华峰新材营业毛利构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-4月||2018年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|47,550.53|64.66%|117,522.44|46.23%|107,374.75|
|8,412.25|11.44%|35,483.69|13.96%|24,932.37|
|13,059.89|17.76%|78,912.21|31.04%|29,004.10|
|4,048.01|5.50%|16,616.86|6.54%|2,338.84|
|73,070.68|99.36%|248,535.20|97.77%|163,650.05|
|473.39|0.64%|5,679.44|2.23%|4,928.99|
|73,544.08|100.00%|254,214.64|100.00%|168,579.04|

报告期各期，标的公司的主营业务突出，具有良好的盈利能力和持续发展能力，且各类产品毛利构成与收入构成基本保持一致。
（2）主营业务毛利率分析
报告期各期内，标的公司主营业务毛利率及各类产品毛利率的变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1-4月|||2018年度|||||
|收入占比|毛利率|对毛利率贡献|收入占比|毛利率|对毛利率贡献|收入占比|毛利率|
|60.09%|24.89%|14.95%|53.38%|21.06%|11.24%|62.65%|21.87%|
|13.79%|19.18%|2.64%|14.81%|22.92%|3.39%|17.62%|18.06%|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1-4月|||2018年度|||||
|收入占比|毛利率|对毛利率贡献|收入占比|毛利率|对毛利率贡献|收入占比|毛利率|
|19.55%|21.01%|4.11%|26.00%|29.03%|7.55%|18.37%|20.15%|
|6.60%|19.29%|1.27%|5.80%|27.39%|1.59%|1.36%|21.91%|
|100.00%|22.97%|22.97%|100.00%|23.78%|23.78%|100.00%|20.88%|

由上表，由于聚氨酯原液收入占主营业务收入的比例较高，报告期内，聚氨酯原液产品的毛利率对主营业务毛利率的贡献最高，2018年，受己二酸销售收入增加、毛利率上升等因素影响，己二酸产品的毛利率对主营业务毛利率的贡献较高。
报告期各期，聚氨酯原液、己二酸产品的毛利率波动分析如下：
①聚氨酯原液毛利率波动分析
报告期内，聚氨酯原液销售单价、单位成本及单位毛利变动情况如下：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|2019年1-4月||2018年度||
|金额|波动|金额|波动|
|14,033.30|-15.48%|16,603.58|5.20%|
|10,540.25|-19.58%|13,106.39|6.29%|
|24.89%|18.18%|21.06%|-3.70%|

2018年，聚氨酯原液毛利率较2017年下降0.81个百分点，主要系当期原材料价格上涨较多，尽管产品售价与原材料价格存在联动效应，但售价整体增幅低于单位成本增幅，从而导致毛利率下降。
2019年1-4月，聚氨酯原液毛利率较 2018年上升3.83个百分点，主要原因包括：A、当期原材料价格下降较大，产品售价相应下降但降幅低于原材料价格降幅，导致单位成本成本下降幅度高于销售单价；B、当期聚氨酯原液产销量较高，导致单位固定成本摊薄效应增加，对毛利率的提升产生了一定影响；C、当期重庆新材聚氨酯原液产品销售收入占比提升，由于重庆生产基地的原材料采购成本、能源费用、人工成本较低，产品毛利率相对较高，因此，销售收入占比
的提升拉动了毛利率的提升。
②己二酸毛利率波动分析
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）报告期内，己二酸销售单价、单位成本及单位毛利变动情况如下：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|2019年1-4月||2018年度||
|金额|波动|金额|波动|
|7,252.52|-17.44%|8,784.11|3.70%|
|5,729.05|-8.10%|6,233.87|-7.83%|
|21.01%|-27.65%|29.03%|44.07%|

 2018年，己二酸毛利率较 2017年提高 8.88个百分点，主要系：A、当期原材料价格有所上涨，产品售价与原材料价格存在联动效应，销售单价相应提高；
B、随着重庆化工新的生产线建成投产，其己二酸生产工艺和装置有较大改进，有效提升了中间产品的转化率和副产品的回收利用率，从而提高了原材料使用效率，因此尽管主要原材料价格呈上升趋势，但己二酸单位成本反而下降7.83%；
C、当期己二酸产销量和产能利用率较高，导致单位固定成本摊薄效应增加，对毛利率的提升产生了一定影响。
2019年1-4月，己二酸毛利率较 2018年下降8.03个百分点，主要原因为当期己二酸主要原材料苯的价格下降较大，导致产品售价也相应下降，但由于标的公司生产规模较大，一般需要维持2个月左右的原材料库存以备生产所需，因此当期消耗的部分原材料于价格高位时采购，从而导致单位成本下降幅度相对较小，毛利率下降较多。
（3）影响华峰新材盈利能力连续性和稳定性的主要因素
标的公司行业竞争能力较强，下游企业市场需求广泛，盈利能力较强，目前已经具备较强的抗风险能力。标的公司未来盈利能力能否持续和稳定主要受以下因素的：
①市场竞争态势等对产品销售价格变动的影响
产品销售单价是影响标的公司盈利能力的重要因素，受原材料采购价格、市场竞争态势以及定价策略等多重因素的影响。报告期内，标的公司凭借品牌、技
术、品质、产业链、成本等方面的优势，已经具备了一定的议价能力，合理的产
品利润空间能够得到保证。但标的公司未来能否实现利润持续上升，很大程度上
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）受到市场竞争态势的影响，如有较强竞争对手大规模新增或扩大产能，导致产品供给增长高于下游需求的增长幅度，则标的公司很可能会丧失一定的市场份额且产品价格出现下降，从而无法维持目前的盈利水平。
②原材料价格波动的影响
在报告期内，标的公司经营所需原材料主要包括MDI、苯、己二酸、乙二醇、1,4-丁二醇、二甘醇等，报告期各期，直接材料占主营业务成本的比列分别为83.84%、81.43%和79.89%。凭借规模采购优势和良好的商业信用，标的公司与主要原材料供应商已经建立起了良好的合作关系，具备一定的议价能力。但原材料价格的波动，将直接增加标的公司控制生产成本的难度，一定程度上影响到标的公司经营利润的实现。
③其他营业成本控制能力
作为制造型企业，除原材料外，人工成本、能源费用等生产成本以及销售费用、物流费用及管理费用等其他营业成本同样影响华峰新材的盈利能力，加强费用管控能力，提升管理能力和效率，提高资金使用效率，能够对华峰新材控制盈利能力的连续性和稳定性产生积极影响。
4、税金及附加
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|
|901.92|2,354.40|
|386.53|1,008.80|
|257.69|672.53|
|122.95|423.50|
|182.06|395.21|
|264.32|148.78|
|74.41|281.50|
|2,189.88|5,284.73|
|0.67%|0.49%|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）报告期内，标的公司税金及附加项目主要由城市维护建设税、教育费附加等构成，占营业收入的比例较小。
5、期间费用分析
报告期内，华峰新材期间费用的构成及变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-4月||2018年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|8,417.50|2.57%|27,923.09|2.60%|18,479.93|
|4,946.79|1.51%|17,503.24|1.63%|12,311.11|
|13,486.36|4.11%|42,690.94|3.98%|26,649.63|
|7,372.69|2.25%|4,844.72|0.45%|10,643.71|
|34,223.35|10.44%|92,962.00|8.67%|68,084.38|

注：比例是指期间费用占营业收入的比例
①销售费用
报告期各期，华峰新材的销售费用构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-4月||2018年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|5,534.58|65.75%|19,983.00|71.56%|12,234.70|
|1,327.99|15.78%|4,329.39|15.50%|3,041.29|
|380.73|4.52%|885.87|3.17%|841.76|
|1,174.19|13.95%|2,724.83|9.76%|2,362.18|
|8,417.50|100.00%|27,923.09|100.00%|18,479.93|

报告期各期，华峰新材销售费用占同期营业收入的比例分别为2.23%、2.60%和2.57%，占比较为稳定，与标的公司的经营规模相适应。报告期内，华峰新材销售费用主要为因销售业务发展而相应产生的运输费用和职工薪酬等。
②管理费用
报告期各期，华峰新材的管理费用构成情况如下：
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-4月||2018年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|3,175.88|64.20%|10,757.90|61.46%|6,778.89|
|659.56|13.33%|2,862.26|16.35%|3,083.24|
|251.86|5.09%|1,036.36|5.92%|881.09|
|241.18|4.88%|1,016.57|5.81%|548.74|
|618.30|12.50%|1,830.14|10.46%|1,019.15|
|4,946.79|100.00%|17,503.24|100.00%|12,311.11|

报告期各期，华峰新材管理费用占同期营业收入的比例分别为1.49%、1.63%和1.51%，基本保持平稳。报告期内，华峰新材的管理费用主要为人员薪酬费用、折旧费、办公费、业务招待费等。2018年，标的公司管理费用上升主要是随着经营规模的扩大和净利润的大幅上升，标的公司员工人数、平均工资、奖金等均随之增长，从而导致职工薪酬有较大幅度增长。
③研发费用
报告期各期，华峰新材的研发费用构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-4月||2018年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|10,724.48|79.52%|33,027.33|77.36%|22,794.75|
|2,446.80|18.14%|7,253.34|16.99%|2,708.44|
|315.08|2.34%|2,410.27|5.65%|1,146.45|
|13,486.36|100.00%|42,690.94|100.00%|26,649.63|

报告期各期，华峰新材研发费用占营业收入的比例分别为3.22%、3.98%和4.11%，占比较高，主要系标的公司管理层重视科技创新和研发投入，持续加大对研发的支持力度，研发投入较多所致。其中，2018年，研发费用中职工薪酬大幅提升，主要系子公司重庆化工为提升中间产品转化率和副产品回收率、提高
原材料使用效率，专门成立研发团队进行工艺技术的研发与升级，当期归属于研
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）发部门的人员数量大幅提升，同时研发人员薪酬有所增加，促使职工薪酬大幅增加。
④财务费用
报告期各期，华峰新材的财务费用构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-4月||2018年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|-634.79|-8.61%|-3,629.79|-74.92%|-1,316.88|
|5,206.25|70.62%|11,575.19|238.92%|8,541.12|
|2,531.41|34.33%|-4,091.93|-84.46%|2,810.44|
|269.83|3.66%|991.26|20.46%|609.03|
|7,372.69|100.00%|4,844.72|100.00%|10,643.71|

报告期各期，华峰新材财务费用占营业收入的比例分别为1.29%、0.45%和2.25%，财务费用主要构成为利息支出和汇兑损益。2018年度，标的公司财务费用较 2017年减少5,798.98万元，下降54.48%，主要由于当年人民币汇率总体呈现贬值趋势，从而导致外币货币性资产产生的汇兑收益降低了财务费用的支出净额。2019年 1-4月，标的公司财务费用有所增长，主要系当期人民币汇率相对平稳但略有升值，当期以汇兑损失为主，同时受标的公司银行借款规模的增加，利息支出有所增加。
6、减值损失分析
报告期各期，华峰新材减值损失按类别的构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|
|-126.93|-|
|-126.93|-|
|-|12.89|
|-246.49|-|
|-246.49|12.89|

注：损失以“-”号列式
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）华峰新材计提的减值损失主要为应收账款及其他应收款的坏账准备及固定资产减值损失，金额较小。
7、非经常性损益分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|
|-322.11|-123.83|
|-|31.09|
|1,600.41|9,582.06|
|67.15|1,909.78|
|-59.86|2,488.14|
|11.50|788.44|
|1,297.09|14,675.69|
|207.74|2,246.82|
|-16.98|-|
|1,106.33|12,428.86|

报告期各期，归属于母公司所有者的非经常性损益净额占标的公司当期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为6.40%、8.33%和3.27%，占比较小，主要为计入当期损益的政府补助、银行理财产品投资收益、货币掉期业务投资收益等，总体上其对标的公司经营成果的影响较小。相关项目具体分析如下：
（1）其他收益
报告期各期，华峰新材其他收益的构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|
|492.22|6,362.99|
|1,108.19|3,236.41|
|-|13.76|
|1,600.41|9,613.15|

报告期各期，华峰新材其他收益占营业收入的比例分别为0.74%、0.90%和0.49%，占比较低，主要为政府补助。
（2）投资收益
报告期各期，华峰新材投资收益的构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|
|67.15|1,909.78|
|490.21|1,993.13|
|557.36|3,902.91|

报告期内，标的公司的投资收益主要系银行理财产品投资收益及货币掉期业务因汇率波动相应浮动的损益，金额较小，对净利润影响较小。
（3）公允价值变动损益
报告期各期，华峰新材公允价值变动损益的构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|
|-550.07|580.54|
|-|-85.53|
|-550.07|495.01|

报告期内，标的公司公允价值变动损益主要系相关美金人民币远期互换协议产生，金额较小，对净利润影响较小。
（4）资产处置收益
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）报告期各期，华峰新材资产处置收益分别为8.74万元、-42.72万元和13.52万元，均系固定资产处置产生的收益，金额较小，对净利润影响较小。
（5）营业外收入及营业外支出
报告期各期，华峰新材的营业外收支构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|
|-|470.69|
|2.15|285.12|
|-|-|
|31.79|71.45|
|33.94|827.26|
|335.63|81.10|
|-|20.20|
|19.56|13.75|
|2.88|4.87|
|358.07|119.93|

报告期各期，华峰新材营业外收支金额较小，对净利润影响较小。
8、报告期内业绩大幅增长的原因及可持续性
（1）报告期内业绩大幅增长的原因
报告期内，标的公司生产的主要产品为聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸，标的公司主要经营业绩如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|
|327,916.31|1,071,949.66|
|254,372.23|817,735.01|
|22.43%|23.72%|
|34,223.35|92,962.00|
|10.44%|8.67%|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|
|33,839.93|149,156.31|
|32,733.60|136,727.45|

由上表可见，报告期内标的公司期间费用合计占收入比例相对稳定，其中 2019年 1-4月期间费用合计占比较 2018年度增加1.76%，主要是由于当期财务费用占收入比例较上年增加1.80%所致。2019年 1-4月，标的公司财务费用增长较多，主要是由于当期汇兑损失金额较高以及借款利息有所增加。
标的公司2018年业绩大幅增长主要是由于销售收入增长以及毛利率增长所致，详见本报告书之本节之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”相关内容。
（2）标的公司业绩的可持续性
报告期内，标的公司业绩增长主要系公司产能扩张及市场拓展措施成效显著、原材料价格回升促使产品价格提升、宏观经济周期性波动促进下游市场需求回暖、标的公司工艺技术水平提升从而降低单位成本等因素共同作用下所致。
未来，标的公司业绩具备可持续性，具体表现为：
①标的公司扩建新的生产线，提升产能
报告期内，标的公司己二酸产品的产能利用率已经饱和，聚氨酯原液产品的产能利用率亦不断提升。目前，标的公司年产 5万吨聚氨酯原液、5万吨聚酯多元醇的生产线正在试运行，并正在新建 25.5万吨己二酸、20万吨环己酮的生产线，上述生产线建成投产后，将有效缓解标的公司产能利用率紧张的情况，增加产品供给，为标的公司销售的增长奠定基础。
②标的公司积极拓展产品市场份额和应用领域，提升产品销量
2017年、2018年，标的公司聚氨酯鞋底原液产品的市场占有率分别为57%、63%，己二酸产品的市场占有率分别为25%、31%，均呈上升趋势，表明标的公司业务拓展效果较好，未来，标的公司将继续积极扩大产品应用领域，拓展产品
市场份额，提升产品销量：
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）A、目前，标的公司聚氨酯原液以聚氨酯鞋底原液为主，国内市场占有率达到63%，此外，标的公司生产部分聚氨酯制品原液，主要用于制造低速轮胎、汽车垫片、运动器材、家具、记忆枕等制品。鉴于聚氨酯制品原液下游应用领域广泛，未来，标的公司将在保持聚氨酯鞋底原液稳步发展的同时，大力发展聚氨酯制品原液，不断开拓收入增长点；
B、近年来，国内己二酸市场整体供应充足，更多企业选择积极开拓海外市场以消化新增产能。目前，标的公司己二酸产品的销售主要客户包括英威达、巴斯夫、蝶理、万华化学等国际知名化工企业设立于国内外的公司，客户的产品需求量较大且呈逐年增长趋势，为未来销量的增长奠定了坚实的基础。同时，随着下游聚酰胺、TPU等应用领域的不断扩大，聚酰胺、TPU等领域对己二酸需求亦不断扩大，从而有利于标的公司己二酸产品市场份额和销量的拓展；
C、目前，标的公司正在兴建年产 20万吨环己酮的生产线。环己酮是一种重要的有机化工原料，主要应用于生产聚酰胺领域的己内酰胺产品，另有部分作为生产己二酸等产品的化工原料。未来，环己酮的市场需求将随着国内己内酰胺产能的增加而不断增长，根据卓创资讯预测，预计 2019年国内环己酮消费量将达到 420万吨，较 2018年增加64.7万吨，涨幅18.2%。目前，标的公司已开始积极布局环己酮的销售团队进行市场开拓，未来有望依托原有己二酸生产的经验积累，发挥产品协同优势、成本优势、品质优势，实现新增环己酮的市场消化，成为标的公司新的业务增长点。
③标的公司已经形成较强的核心竞争力
华峰新材的聚氨酯鞋底原液和己二酸的产量均为全国第一，为其细分领域的领军企业，已经在品牌及品质、技术研发、产业链、成本、管理和人才等方面建立了较强的竞争优势。未来，标的公司将合理利用其竞争优势，实现业绩的持续稳定与增长。
④未来盈利预测已充分考虑产品价格回落因素
在本次重组的评估过程中，标的公司的未来盈利预测已充分考虑市场及原材料回稳之后的价格回落因素：标的公司聚氨酯原液产品销售单价从 2018年度的 16,603.58元/吨下降至永续期的 14,049.90元/吨，降幅为15.38%；聚酯多
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）元醇产品销售单价从 2018年度的 11,621.88元/吨下降至永续期的 10,259.55元/吨，降幅11.72%；己二酸产品销售单价从 2018年度的 8,784.11元/吨下降至永续期的 7,239.69元/吨，降幅17.58%。因此，本次重组评估已充分立足谨慎性考虑，在收入预测中，剔除了行业周期波动对以往业绩带来的影响。
综上，标的公司作为行业内具有较大影响力的重要公司，其市场地位及经营业绩已经经过多年验证，并形成了较强的竞争优势。标的公司未来将加大创新力度、不断降低成本、新增产能、积极拓展产品种类和应用领域等方式促进业绩的增长。此外，报告期内标的公司经营业绩主要受到行业周期变动及自身工艺技术水平提升的综合影响，本次对于标的公司的收益法评估充分考虑了相关周期等因素，审慎稳健地对未来标的公司的经营业绩做出预测，标的公司业绩具备可持续性。
（三）经营性活动现金流情况
报告期各期，标的公司现金流情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|
|20,772.70|76,169.84|
|-31,172.78|-14,544.78|
|36,519.20|-33,521.65|
|-59.73|-345.57|
|26,059.40|27,757.84|
|66,458.28|40,398.88|

1、经营活动产生现金流量分析
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|
|270,417.63|964,444.10|
|-|3,003.24|
|7,412.47|10,014.81|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|
|277,830.10|977,462.16|
|208,841.76|742,964.50|
|19,761.19|37,749.44|
|18,156.38|49,339.80|
|10,298.06|71,238.57|
|257,057.39|901,292.32|
|20,772.70|76,169.84|
|33,800.40|149,046.47|

报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，净利润转化为现金能力较强。但是，总体经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润，主要原因为标的公司部分货款以票据形式回收，标的公司将部分票据背书用于支付固定资产支出，从而影响了经营活动现金流入。
2、投资活动产生现金流量分析
报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|
|-|18,225.43|
|557.36|3,669.94|
|29.77|139.88|
|8.02|1,220.13|
|595.15|23,255.38|
|26,483.03|37,753.08|
|5,284.90|-|
|-|47.07|
|31,767.93|37,800.15|
|-31,172.78|-14,544.78|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额持续为净支出，系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较大，主要为报告期内标的公司产能不断扩大，新增生产设备、房屋建筑物较多。
3、筹资活动产生现金流量分析
报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|
|-|136.07|
|148,000.00|240,030.47|
|30.80|9,037.74|
|148,030.80|249,204.28|
|56,835.64|143,010.56|
|26,729.91|139,715.37|
|27,946.04|-|
|111,511.60|282,725.93|
|36,519.20|-33,521.65|

 2017年，标的公司筹资活动产生的现金流量净额为-23,219.99万元，主要包括当期偿还银行借款支付的现金及利息、支付质押的定期存款或保证金以及将农发基金出资款转入监管账户的资金支出等；2018年，标的公司筹资活动产生的现金流量净额为-33,521.65万元，主要系当期支付的股利款 130,000.00万元；
2019年 1-4月，标的公司筹资活动产生的现金流量净额为 36,519.20万元，主要系新增银行借款所致。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易完成对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（1）规模效应及降低运营成本
根据上市公司财务报告及本次重组备考审阅报告，本次重组前后上市公司资产总额、归属于母公司股东权益、营业收入和归属于母公司股东的净利润对比情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年4月30日/2019年1-4月实现数|2019年4月30日/2019年1-4月备考数|
|597,110.05|1,573,943.12|
|397,146.25|649,768.74|
|148,883.80|475,840.01|
|17,143.51|50,979.32|

本次交易完成后，华峰新材将成为上市公司的全资子公司，上市公司资产规模、净资产规模、收入规模、利润规模均将得到大幅提升。随着研发、生产、销售规模的扩大，上市公司规模效应得以显现。公司将在温州瑞安、重庆涪陵打造两个一体化的生产基地，提升运营效率，降低成本；同时，公司采购、销售规模的扩大，将提升上市公司在采购和销售市场上的地位，议价能力及获取信息能力将得到提升。此外，上市公司还将进行更加专业化的分工，提升运营效率，管理费用、销售费用等期间费用分摊得以优化，从而降低运营成本、提升公司持续盈利能力。
（2）整合产业链发挥协同效应
上市公司主要从事氨纶产品的研发、生产和销售，标的公司主要从事聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研发、生产和销售。
本次交易是上市公司拓宽业务领域，实现长期可持续发展的重要举措，通过收购华峰新材，上市公司实现产业链整合延伸，进入聚氨酯行业中的聚氨酯制品材料制造领域以及基础化工原料行业的己二酸制造领域，丰富了上市公司业务类型和产品线，有助于提高上市公司抗风险能力、盈利能力和可持续发展能力。交易双方可充分发挥协同效应，利用各自在供应链、销售渠道、技术研发、生产管
理等方面积累的优势和经验，扩大整体市场份额，增加业务收入，形成良好的协
同发展效应。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（3）资金实力增强助力技术创新
本次交易完成后，华峰新材将成为上市公司全资子公司，能够借助资本市场平台，拓宽资本运作渠道，进一步降低融资成本，提升资金利用效率，优化运营能力。同时，华峰新材的研发能够获得更为有利的资金支持，为其进行技术创新提供保障，帮助其巩固行业领先的地位。此外，华峰新材能够通过上市公司的平台，提升企业知名度，增强综合竞争力，为未来可持续发展提供推动力，不断做大做强。
2、本次交易对上市公司资产负债率、财务安全性的影响
（1）本次交易完成后主要资产负债构成
根据备考合并财务报表，假设本次交易于报告期初完成，本次交易前后上市公司主要资产项构成及变化情况如下：
①资产结构分析
截至 2019年 4月 30日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表的资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|增减额|
|252,800.64|42.34%|842,938.69|53.56%|590,138.05|
|344,309.41|57.66%|731,004.43|46.44%|386,695.02|
|597,110.05|100.00%|1,573,943.12|100.00%|976,833.07|

本次交易完成后，上市公司 2019年 4月末的资产总额从本次交易前的 597,110.05万元提高至 1,573,943.12万元，增加额为 976,833.07万元，增幅163.59%，上市公司资产规模有很大程度的扩大。
在资产结构变动中，上市公司流动资产增幅233.44%，主要系货币资金、应收票据、应收账款、存货等，非流动资产增幅为112.31%，主要系固定资产、
在建工程等。
②负债结构分析
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）截至 2019年 4月 30日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表的负债情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|增减额|
|144,384.33|72.21%|812,428.02|87.96%|668,043.70|
|55,579.48|27.79%|111,219.45|12.04%|55,639.97|
|199,963.81|100.00%|923,647.47|100.00%|723,683.66|

本次交易完成后，上市公司 2019年 4月末的负债总额从本次交易前的 199,963.81万元提高至 923,647.47万元，增加额为 723,683.66万元，增长率为361.91%。
在负债结构变动中，上市公司流动负债增幅462.68%，主要系短期借款、应付票据、应付账款以及一年内到期的非流动负债；非流动资产增幅为100.11%，主要系长期应付款、递延收益。
（2）对公司偿债能力的影响
本次交易前后，上市公司偿债能力指标对比如下：
2019年4月30日
项目
||
|-|
|交易前上市公司数据|
|33.49%|
|1.75|
|1.27|

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，上市公司的各项偿债指标均有所下降，主要原因为：A、标的公司近年来经营规模大幅扩张，新增产能较大，但由于融资渠道有限，主要通过银行借款等形式满足资金需求，因此资产负债率相对较高，流动比率、速动比率相对较低；B、由于备考财务报表中在 2019年 4月 30日，本次交易 1,200,000.00万元的作价中 120,000.00万元通过货币资
金方式支付，并以负债的方式记录在备考合并财务报告中，从而使得 2019年 4
月30日资产负债率有所上升，流动比率、速动比率有所下降。但总体而言，本
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）次交易完成后，上市公司整体偿债指标仍将处于合理水平。
在本次交易配套融资顺利实施的情况下，上市公司的实际资产负债率将低于合并备考报表模拟的备考数据。即使本次交易配套融资资金不足，根据本次交易后上市公司的备考报表，其资产负债率为58.68%，流动比率为1.04，速动比率为0.76，与同行业公司相比，整体仍将处于合理水平。
上市公司偿债能力与可比上市公司对比如下：
|||
|-|-|
|资产负债率|流动比率|
|53.91%|0.77|
|32.39%|1.30|
|66.15%|0.89|
|58.92%|0.88|
|24.14%|3.59|
|9.79%|4.77|
|40.88%|2.03|
|52.84%|0.96|
|58.68%|1.04|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货－预付款项—其他流动资产）/流动负债
3、资产负债率=资产总额/负债总额
4、可比上市公司数据取自公开披露的2019年一季报数据
上述可比上市公司中，因汇得科技上市不足一年，高盟新材两年内进行过股权融资，资产负债率均大幅低于同行业，因此在计算同行业公司平均值时予以剔除。由上表可见，本次交易后上市公司备考数据与同行业公司资产负债率、流动比率、速动比率均值相比，处于合理水平。
（3）财务安全性分析
本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司各项偿债指标均处于合理范围，偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付
债务无法支付的情形。截至 2019年 4月 30日，标的公司经营性现金流量情况
良好，各项资信情况也较好。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）综上所述，本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
总体来看，华峰新材与上市公司同属于聚氨酯产业链，在业务领域有一定的相关性，但由于双方产品结构、技术体系以及市场区域都存在一定的差异，为保证未来各自所从事的业务在本次交易完成后持续、稳定的发展，降低本次交易所带来的并购整合风险，本次交易完成后，上市公司将保持相对独立的运营模式和完善的经营管理职能，对标的公司的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将在业务、资产、财务、机构、人员等方面对标的公司进行整合：
（1）业务方面
本次交易完成后，华峰新材的业务将并入上市公司业务体系，上市公司产品结构更加丰富，实现更为完整的聚氨酯产业链布局，产业协同优势进一步发挥，市场竞争能力和抗风险能力继续增强。上市公司将从宏观层面把握和指导标的公司的经营计划和业务方向，依据标的公司行业特点和业务模式，将标的公司统一纳入公司的战略发展规划当中，充分挖掘与标的公司的协同效应，积极推进资源共享和优势互补，实现业务协同发展，为客户提供多元化服务。
（2）资产方面
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，仍保留独立法人地位，享有独立法人财产权利，资产仍将保持独立，但未来标的公司重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司的相关治理制度履行相应程序。同时上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景进一步优化资源配置，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。
（3）财务方面
本次交易完成后，标的公司将维持其原有的财务管理结构，但在整体上纳入
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）上市公司的财务管理体系，接受上市公司的监督和管理，并定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。上市公司将按照自身财务制度规范标的公司日常经营活动中的财务运作，控制标的公司的财务风险，实现内部资源的统一管理及优化，提高公司整体的资金运用效率，促进上市公司与华峰新材业务的持续、健康发展。
（4）机构方面
本次交易完成后，标的公司现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务流程与管理部门持续运转。同时，上市公司将进一步完善标的公司内部管理制度，促进标的公司管理制度的稳定及规范运行。为实现协同效应，上市公司将根据业务开展的需要进行动态优化和调整，实现对重组后标的公司管理的有效衔接，为上市公司未来整体高效管理和快速发展提供制度保障。
（5）人员方面
本次交易完成后，为保证收购完成后标的公司继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格。与此同时，上市公司将进一步对标的公司组织结构和人力资源管理进行优化整合，大力推进创新人才发展机制，优化人才发展环境，造就一支匹配企业发展的人力资源队伍。
2、上市公司交易当年及未来两年拟执行的发展计划
交易当年，上市公司将全力以赴完成重大资产重组工作，解决好上市公司未来发展的体制机制问题。本次交易完成后，上市公司主营业务从结构上以及规模上都将得到较为明显的提升，核心业务聚氨酯产品的竞争优势将进一步凸显，资产质量以及盈利能力得以有效提升。与此同时，上市公司将继续专注于人才培养体系的完善，为标的公司未来长期的发展积蓄力量。
未来两到三年内，上市公司将迈入跨越式发展的关键时期，未来发展将主要以提高企业核心竞争力为目标，以技术研发创新和卓越的运营管理体系为动力，以完善的安全管理体制为后盾，不断拓宽国内外市场，实现华峰系列产品的全球化布局，打造成为全球聚氨酯制品领域具有核心竞争力的领军企业。
（三）本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）1、本次交易对上市公司主要财务指标影响分析
本次交易完成后，华峰新材将成为上市公司全资子公司，上市公司的业务结构将进一步丰富，盈利能力得到提升，交易前后的财务指标有所改善。根据立信会计师出具的信会师报字[2019]第ZF10588号《备考审阅报告》（不考虑发行股份募集配套资金的影响），本次交易前后的主要财务指标列示如下：
||||
|-|-|-|
|2019年1-4月|||
|交易前|交易后|交易前|
|148,883.80|475,840.01|443,571.39|
|17,143.51|50,939.79|44,522.14|
|17,143.51|50,979.32|44,522.14|
|0.10|0.12|0.27|
|4.41%|8.16%|12.35%|

标的公司华峰新材具备较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司 2019年 1-4月营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、基本每股收益和加权平均净资产收益率均有大幅度的提升。2019年 1-4月，上市公司基本每股收益由交易前的 0.10元/股增加至交易后的 0.12元/股，加权平均净资产收益率由交易前的4.41%增加至交易后的8.16%。上市公司的盈利能力和持续经营能力有所增强。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次以发行股份和支付现金的方式共计支付收购标的资产对价 1,200,000万元，形成较大的资本性支出。对于现金对价，公司拟通过配套募集资金支付。
若本次募集配套资金失败，根据上市公司资产情况及可取得的贷款情况，上市公司有能力以自有资金和银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付缺口问题及并购后业务整合的资金需求问题。
综上，尽管本次交易对上市公司形成较大的资本性支出，但交易完成后，上市公司流动比率和速动比率仍处于合理范围，资产负债率仍处于合理的水平，负
债结构较为合理。
3、本次交易职工安置方案的相关安排
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）本次交易不涉及职工安置方案，不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大影响。
4、本次交易成本对上市公司的影响分析
本次交易涉及的交易税费由相关交易各方分别承担，中介机构费用按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大影响。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）第十节财务会计信息
一、华峰新材简要财务报表
天健会计师对华峰新材编制的 2017年、2018年、2019年1-4月财务报表及附注进行了审计，出具了天健审〔2019〕8083号《审计报告》。
经审计的华峰新材最近两年一期的财务简表如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年4月30日|2018年12月31日|
|590,327.61|506,045.82|
|386,695.88|359,208.33|
|977,023.49|865,254.15|
|548,242.95|429,100.30|
|55,639.97|96,753.96|
|603,882.92|525,854.26|
|372,613.66|338,833.45|
|373,140.57|339,399.89|

（二）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|
|327,916.31|1,071,949.66|
|254,372.23|817,735.01|
|38,378.64|169,949.16|
|38,054.51|170,656.50|
|33,800.40|149,046.47|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|
|33,839.93|149,156.31|
|32,733.60|136,727.45|

（三）简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|
|20,772.70|76,169.84|
|-31,172.78|-14,544.78|
|36,519.20|-33,521.65|
|-59.73|-345.57|
|26,059.40|27,757.84|
|66,458.28|40,398.88|

二、上市公司简要备考财务报表
立信会计师对华峰氨纶编制的 2018年、2019年 1-4月备考合并财务报表及附注进行了审阅，出具了信会师报字[2019]第ZF10588号《备考审阅报告》。
经审阅的华峰氨纶最近一年一期备考合并财务简表如下：
（一）简要备考合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2019年4月30日|
|842,938.69|
|731,004.43|
|1,573,943.12|
|812,428.02|
|111,219.45|
|923,647.47|
|649,768.74|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|2019年4月30日|
|650,295.65|

（二）简要备考合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2019年1-4月|
|475,840.01|
|58,705.81|
|58,452.60|
|50,939.79|
|50,979.32|
|50,759.23|
|50,798.75|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）第十一节同业竞争和关联交易
一、关联交易
（一）本次交易前上市公司的关联交易情况
1、关联方及关联关系
（1）与上市公司存在控制关系的关联方
||
|-|
|关联方名称|
|华峰集团|
|尤小平|

（2）上市公司的控股或参股公司
截至本报告书签署日，上市公司控股或参股公司企业情况如下：
||
|-|
|关联方名称|
|华峰重庆氨纶有限公司|
|辽宁华峰化工有限公司|
|瑞安市华峰热电有限公司|
|华峰对外贸易有限责任公司|
|上海瑞善氨纶有限公司|
|温州民商银行股份有限公司|

（3）其他主要关联方
报告期内，与上市公司发生关联交易的其他关联方如下表所示：
||
|-|
|关联方名称|
|重庆华峰化工有限公司|
|浙江华峰物流有限责任公司|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|关联方名称|
|上海华峰铝业股份有限公司（曾用名“华峰日轻铝业股份有限公司”）|
|浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司|
|上海华峰新材料研发科技有限公司|
|浙江华峰新材料股份有限公司|
|瑞安市飞云码头货运有限公司|
|浙江华峰合成树脂有限公司|
|上海班特工程有限公司（曾用名“上海班特化工技术工程有限公司”）|

2、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|定价原则|2019年1-4月|2018年度|
|采购水费|参考市价|0.12|36.42|
|采购物流|参考市价|104.30|328.22|
|采购商品|参考市价|7.72|35.52|
|采购材料|参考市价|0.16|1.59|
|采购劳务|协商确定|-|392.45|
|采购水费|参考市价|-|35.80|
|采购劳务|参考市价|52.07|146.50|
|采购脱盐水、蒸汽、水电等|参考市价|960.09|2,580.69|
|采购商品、危废处置服务|参考市价|4.09|91.11|
|采购设计费|参考市价|1,565.18|50.09|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）②出售商品/提供劳务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|定价原则|2019年1-4月|2018年度|
|销售商品|参考市价|12.29|-|
|销售自来水|参考市价|-|-|

（2）关联租赁情况
①上市公司作为承租方
单位：万元
||||
|-|-|-|
|主要内容|2019年1-4月|2018年度|
|房屋|27.40|82.19|

（3）关联担保情况
①上市公司作为担保方
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|重庆氨纶|35,000.00|2017年1月16日|2018年1月15日|
||35,000.00|2018年1月16日|2019年1月15日|
||35,000.00|2019年1月25日|2020年1月24日|
||50,000.00|2014年6月1日|2019年12月31日|

②上市公司作为被担保方
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|华峰氨纶|33,000.00|2016年6月6日|2018年12月31日|
||44,000.00|2018年1月25日|2019年12月31日|
||30,000.00|2018年|2021年|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|||8月31日|8月30日|
||50,000.00|2017年4月20日|2019年4月20日|
|华峰氨纶|48,000.00|2017年2月16日|2019年2月16日|
||15,000.00|2019年1月17日|2021年1月16日|
||40,000.00|2019年1月18日|2021年1月18日|

（4）关键管理人员报酬
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|
|315.62|1,400.08|

（5）其他
上市公司在温州民商银行股份有限公司设立账号为 3303214000000000270的一般户，截至 2018年末和 2019年 4月末，该账户余额为人民币24,055.31万元和 32,301.71万元，2018年度、2019年1-4月取得利息收入分别为518.10万元、346.41万元。
3、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2019年4月30日|2018年12月31日|
|上海班特工程有限公司|-|289.79|

（2）应付项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2019年4月30日|2018年12月31日|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|关联方|2019年4月30日|2018年12月31日|
|华峰集团有限公司|-|-|
|上海华峰铝业股份有限公司|8.96|-|
|浙江华峰合成树脂有限公司|-|-|
|上海华峰新材料研发科技有限公司|-|-|
|浙江华峰物流有限责任公司|-|0.19|
|上海班特工程有限公司|22.04|2.00|
|重庆华峰化工有限公司|193.88|304.76|

（二）交易标的报告期内的关联交易情况
1、关联方及关联关系
（1）与标的公司存在控制关系的关联方
||
|-|
|关联方名称|
|华峰集团|
|尤小平|

（2）标的公司的控股或参股公司
截至本报告书签署日，标的公司控股或参股公司企业情况如下：
||
|-|
|关联方名称|
|重庆化工|
|瑞安科技公司|
|重庆新材|
|重庆研究院|
|Huafon Pakistan|

（3）其他主要关联方
报告期内，与标的公司发生关联交易的其他关联方如下表所示：
序号 关联方名称 关联关系
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|关联方名称|
|尤金焕|
|尤小华|
|江苏华峰合成树脂有限公司|
|上海华峰铝业股份有限公司（曾用名“华峰日轻铝业股份有限公司”）|
|浙江华峰合成树脂有限公司|
|浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司|
|上海华峰普恩聚氨酯有限公司|
|浙江华峰物流有限责任公司|
|瑞安市飞云码头货运有限公司|
|上海班特工程有限公司（曾用名“上海班特化工技术工程有限公司”）|
|上海华峰新材料研发科技有限公司|
|台州华峰合成树脂有限公司|
|江苏华峰超纤材料有限公司|
|上海华峰超纤材料股份有限公司|
|广东华峰聚氨酯有限公司|
|瑞安市远东化工有限公司|
|华峰重庆氨纶有限公司|
|浙江华峰氨纶股份有限公司|
|重庆华峰聚酰胺有限公司|
|温州民商银行股份有限公司|
|上海天瑞进出口有限公司|
|杭州控客信息技术有限公司|
|温州昊晟工贸有限公司|

2、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）①采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易内容|定价原则|2019年1-4月||2018年度|||
|||金额|同类交易占比|金额|同类交易占比|金额|
|购买商品|成本加成|3,565.65|1.34%|11,410.56|1.36%|7889.22|
|购买商品|参考市价|176.82|0.07%|33.60|0.00%|308.87|
|购买商品|参考市价|74.67|0.03%|187.97|0.02%|207.73|
|购买商品|参考市价|-|-|-|-|30.72|
|购买商品|参考市价|-|-|67.69|0.01%|-|
|购买商品|参考市价|40.89|0.02%|83.70|0.01%|-|
|购买商品|参考市价|18.28|0.01%|-|-|45.90|
|购买商品|参考市价|-|-|-|-|991.92|
|购买商品|参考市价|-|-|-|-|0.75|
|购买商品|参考市价|1,258.12|0.47%|2,756.05|0.33%|2,303.59|
|接受劳务|参考市价|352.97|0.13%|963.08|0.11%|906.06|
|接受劳务|参考市价|33.07|0.01%|144.65|0.02%|115.58|
|接受劳务|参考市价|2.32|0.00%|12.42|0.00%|45.26|
|接受劳务|参考市价|22.28|0.01%|84.87|0.01%|22.44|
|接受劳务|参考市价|-|-|1,011.50|0.12%|385.40|
|接受劳务|参考市价|294.81|0.11%|1,834.91|0.22%|-|

②出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|主要内容|定价原则|2019年1-4月|2018年度|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额|同类交易占比|金额|同类交易占比|金额|
|销售商品|成本加成|17,742.93|5.41%|58,770.69|5.48%|49,213.16|
|销售商品|成本加成|7,683.31|2.34%|30,085.98|2.81%|36,455.21|
|销售商品|参考市价|2,147.85|0.65%|32,531.74|3.03%|31,315.54|
|销售商品|成本加成|2,920.32|0.89%|10,825.93|1.01%|10,113.67|
|销售商品|成本加成|586.81|0.18%|5,058.46|0.47%|8,314.63|
|销售商品|参考市价|992.20|0.30%|3,426.22|0.32%|1,890.20|
|销售商品|参考市价|-|-|-|-|1,307.29|
|销售商品|成本加成|801.26|0.24%|3,477.10|0.32%|4,895.25|
|销售商品|成本加成|133.15|0.04%|178.29|0.02%|310.48|
|销售商品|参考市价、成本加成|-|-|-|-|25.49|
|销售商品|参考市价|-|-|-|-|1,588.75|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（2）关联租赁情况
①华峰新材作为承租方
单位：万元
||||
|-|-|-|
|主要内容|2019年1-4月|2018年度|
|办公楼、厂房及设备|88.70|265.97|

②华峰新材作为出租方
单位：万元
||||
|-|-|-|
|主要内容|2019年1-4月|2018年度|
|厂房|62.42|187.27|
|厂房及设备|68.85|205.86|

（3）关联担保情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|贷款机构|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|华峰新材|工商银行瑞安支行|125,000|2016年5月23日|2018年5月22日|
|华峰新材|浙商银行瑞安支行|55,000|2017年3月9日|2018年3月9日|
|华峰新材|浙商银行瑞安支行[注]|200,000|2017年11月13日|2018年11月13日|
|重庆新材料||||2019年12月31日|
|重庆化工||||2019年12月31日|
|瑞安科技公司||||2019年12月31日|
|华峰新材||||2019年12月31日|
|华峰新材|中国银行瑞安支行|40,000|2017年2月16日|2019年2月16日|
|重庆化工|重庆农村商业银行股份有限公司涪陵支行|68,430|2016年7月6日|2017年6月13日|
|重庆化工|重庆农村商业银行股份有限公司涪陵支行|65,000|2017年7月28日|2018年7月27日|
|重庆新材料|重庆农村商业银行|20,000|2018年9月26日|2019年9月25日|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|贷款机构|担保金额|担保起始日|担保到期日|
||股份有限公司涪陵支行||||
|重庆化工|重庆农村商业银行股份有限公司涪陵分行|65,000|2018年7月24日|2019年7月23日|
|重庆化工|工商银行瑞安支行|62,500|2015年2月12日|2020年12月31日|
|华峰新材|工商银行瑞安支行|125,000|2018年5月28日|2020年5月28日|
|华峰新材|中国银行瑞安支行|40,000|2019年1月18日|2021年1月18日|
|华峰新材|浙商银行瑞安支行|44,000|2018年1月11日|2019年6月11日|
|华峰新材|中国进出口银行浙江省分行|44,000|2018年2月5日|2020年2月5日|
|华峰新材|招商银行瑞安支行|30,000|2019年3月5日|2020年3月4日|

注：华峰集团有限公司与浙商银行股份有限公司温州瑞安支行签订《资产池质押担保合同》，约定：华峰集团有限公司及其成员单位以资产抵押池内质押资产及资产池保证金账户内的保证金为华峰集团有限公司及其成员单位形成的债务提供融资额度最高不超过200,000万元的担保。2019年6月4日，标的公司及其子公司与浙商银行股份有限公司温州瑞安支行签署了新的《资产池质押担保合同》，上述与华峰集团担保事项已经解除。
（4）关键管理人员薪酬
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|
|295.54|1,117.94|

（5）关联方能源销售
单位：万元
||||
|-|-|-|
|主要内容|2019年1-4月|2018年度|
|水蒸气等|938.61|2,580.69|
|水电费|21.48|-|
|蒸汽费|75.62|262.49|
|水蒸气等|-|35.80|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（6）商标受让、商标许可使用及专利受让
①2017年，华峰新材与华峰集团有限公司签订《商标转让协议》，华峰集团有限公司将其名义下核准注册的在 17类合成树脂（半成品）、人造树脂（半成品）、半成品橡胶商品上的第1172236号和第 4470513号“聚峰 JUFENG及图”商标无偿转让给华峰新材，并于2017年10月20日办妥商标转让手续。
②2018年 1月 5日，华峰集团有限公司将其名义下核准注册的马德里商标第1378539号和第857027号“聚峰JUFENG及图形”商标无偿转让给浙江华峰新材料股份有限公司，第1378539号于2018年6月8日办妥商标转让手续，第857027号于2018年6月 20日办妥商标转让手续。
③2014年4月12日，华峰集团有限公司与重庆华峰化工有限公司签订《商标使用许可合同》，授予重庆华峰化工有限公司无偿使用第 5946687号“huafon”商标的权利，许可使用的期限为 2014年 4月 12日至 2020年 2月 6日；2019年6月18日，华峰集团有限公司与重庆华峰化工有限公司续签《商标使用许可合同》，授予重庆化工在商标有效前提下永久性无偿使用第 5946687号“huafon”商标的权利。
④2017年，华峰集团有限公司将其名义下 8项己二酸实用新型专利及 1项发明专利无偿转让给重庆华峰化工有限公司，具体内容如下：
||||
|-|-|-|
|专利号|类型|申请日|
|ZL201120465279.2|实用新型|2011年11月21日|
|ZL201120465446.3|实用新型|2011年11月21日|
|ZL201120249252.X|实用新型|2011年7月13日|
|ZL201120464543.0|实用新型|2011年11月21日|
|ZL201120414053.X|实用新型|2011年10月26日|
|ZL201120414722.3|实用新型|2011年5月13日|
|ZL201120157770.9|实用新型|2011年5月13日|
|ZL201120157789.3|实用新型|2011年5月13日|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|专利号|类型|申请日|
|ZL201110127661.7|发明专利|2011年5月13日|

（7）股权转让
2018年10月，华峰新材与华峰集团有限公司签订股权转让协议，华峰新材将持有的上海华峰新材料研发科技有限公司25%股权以 0元的价格转让给华峰集团有限公司。
根据 2011年7月上海华峰材料科技研究院（有限合伙）合伙协议的约定，华峰新材作为有限合伙人认缴出资总额的20%计 100万元，同时委托普通合伙人华峰集团有限公司作为执行事务合伙人对外代表企业并执行合伙事务，截至2018年12月31日，华峰新材尚未实际出资。2019年3月15日，华峰新材将认缴出资的相关权利以0元的价格转让给华峰集团有限公司。
（8）关联方资金拆借
报告期内，标的公司存在资金无偿借予关联方江苏华峰超纤材料有限公司的情况，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|拆借金额|起始日|
|6,000.00|2017年1月22日|
|1,000.00|2017年1月23日|

（9）关联方资金存放
报告期内，标的公司同温州民商银行股份有限公司结算活期存款利息与存款余额情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易内容|2019年1-4月|2018年度|
|存款余额|1,679.47|708.10|
|活期存款利息|110.26|726.29|

（10）其他
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 2019年 1-4月，重庆华峰化工有限公司向重庆华峰聚酰胺有限公司出售在建工程含税9,393.26万元。
2019年 1-4月，华峰新材、重庆华峰化工有限公司、重庆华峰新材料有限公司同华峰集团有限公司结算 SAP授权许可费、SAP年度维护费、SAP项目实施费用114.80万元。
3、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2019年4月30日|2018年12月31日|
||账面余额|账面余额|
|广东华峰聚氨酯有限公司|21.21|21.21|
|浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司|10,000,00|-|
|华峰集团有限公司|2,436.73|6,300.00|
|浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司|6,618.85|11,026.18|
|江苏华峰合成树脂有限公司|2,426.15|3,530.23|
|浙江华峰合成树脂有限公司|2,922.00|2,105.34|
|江苏华峰超纤材料有限公司|182.25|223.86|
|广东华峰聚氨酯有限公司|602.88|856.35|
|上海华峰超纤材料股份有限公司|-|-|
|华峰重庆氨纶有限公司|193.88|304.76|
|上海华峰普恩聚氨酯有限公司|210.37|57.31|
|台州华峰合成树脂有限公司|-|28.50|
|重庆华峰聚酰胺有限公司|9,393.26|-|

（2）应付关联方款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2019年4月30日|2018年12月31日|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|上海华峰新材料研发科技有限公司|-|101.54|
|江苏华峰合成树脂有限公司|1,701.82|1,688.01|
|浙江华峰合成树脂有限公司|-|-|
|上海华峰普恩聚氨酯有限公司|40.89|83.70|
|上海华峰铝业股份有限公司|-|16.03|
|华峰集团有限公司|32.56|-|
|瑞安市飞云码头货运有限公司|6.39|-|
|浙江华峰物流有限责任公司|14.06|3.32|
|上海班特工程有限公司|294.81|-|
|温州昊晟工贸有限公司|188.16|164.34|
|华峰集团有限公司|-|13,280.00|
|尤小平|-|1,920.00|
|尤金焕|-|2,400.00|
|尤小华|-|2,400.00|

（三）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕、尤小华，其中华峰集团有限公司为上市公司的控股股东，尤小平为上市公司的实际控制人，尤金焕、尤小华与尤小平为兄弟关系，均为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
（四）本次交易完成后的关联交易情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2019]第 ZF10588号《浙江华峰氨纶股份有限公司审阅报告及备考财务报表2018年-2019年4月》，上市公司最近一年一期的备考关联交易情况如下：
1、关联方及关联关系
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合上市公司实际情况，本次交易完成后，上市公司所涉及关联交易的主要关联方和关联关系情况如下：
（1）与上市公司存在控制关系的关联方
||
|-|
|关联方名称|
|华峰集团|
|尤小平|

（2）交易完成后，上市公司的控股或参股公司
本次交易完成后，上市公司控股或参股公司企业情况如下：
||
|-|
|关联方名称|
|华峰重庆氨纶有限公司|
|辽宁华峰化工有限公司|
|瑞安市华峰热电有限公司|
|华峰对外贸易有限责任公司|
|上海瑞善氨纶有限公司|
|浙江华峰新材料股份有限公司|
|温州民商银行股份有限公司|
|重庆华峰化工有限公司|
|瑞安市华峰新材料科技有限公司|
|重庆华峰新材料有限公司|
|重庆华峰新材料研究院有限公司|
|Huafon Pakistan|

（3）交易完成后，其他主要关联方
本次交易完成后，最近一年及一期与上市公司发生关联交易的其他关联方如下表所示：
||
|-|
|关联方名称|
|尤金焕|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|关联方名称|
|尤小华|
|江苏华峰合成树脂有限公司|
|浙江华峰物流有限责任公司|
|上海华峰铝业股份有限公司（曾用名“华峰日轻铝业股份有限公司”）|
|上海华峰普恩聚氨酯有限公司|
|浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司|
|上海华峰新材料研发科技有限公司|
|台州华峰合成树脂有限公司|
|江苏华峰超纤材料有限公司|
|广东华峰聚氨酯有限公司|
|上海华峰超纤材料股份有限公司|
|瑞安市远东化工有限公司|
|瑞安市飞云码头货运有限公司|
|浙江华峰合成树脂有限公司|
|重庆华峰聚酰胺有限公司|
|上海班特工程有限公司（曾用名“上海班特化工技术工程有限公司”）|
|上海天瑞进出口有限公司|
|杭州控客信息技术有限公司|
|温州昊晟工贸有限公司|

2、交易完成后，关联交易情况
（1）交易完成后，购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|2019年1-4月|||
||金额|同类交易占比|金额|
|采购水费、采购商品|0.12|0.00%|104.11|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|2019年1-4月|||
||金额|同类交易占比|金额|
|采购商品、劳务|3,567.97|4.31%|11,422.98|
|采购商品、物流|475.55|0.57%|1,291.31|
|采购商品|184.54|0.22%|69.12|
|采购商品|40.89|0.05%|83.70|
|采购材料|0.16|0.00%|1.59|
|采购劳务、物流|85.13|0.10%|291.15|
|采购商品、危废处置服务|101.04|0.12%|363.95|
|购买商品|1,258.12|1.52%|2,756.05|
|采购劳务|-|-|1,403.96|
|采购设备、劳务|1,859.99|2.25%|1,885.00|

②出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|2019年1-4月|||
||金额|同类交易占比|金额|
|销售商品|17,742.93|3.73%|58,770.69|
|销售商品|7,683.31|1.61%|30,085.98|
|销售商品|2,147.85|0.45%|32,531.74|
|销售商品|2,920.32|0.61%|10,825.93|
|销售商品|586.81|0.12%|5,058.46|
|销售商品|992.20|0.21%|3,426.22|
|销售商品|801.26|0.17%|3,477.10|
|销售商品|133.15|0.03%|178.29|
|销售商品|12.29|0.00%|-|

（2）交易完成后，关联租赁情况
①上市公司作为承租方
单位：万元
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|主要内容|2019年1-4月|
|办公楼、厂房及设备|116.09|

②上市公司作为出租方
单位：万元
|||
|-|-|
|主要内容|2019年1-4月|
|房屋、厂房|62.42|
|厂房及设备|68.85|

（3）交易完成后，关联担保情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|贷款机构|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|华峰氨纶|中国进出口银行浙江省分行|33,000|2016年6月6日|2018年12月31日|
|华峰氨纶|中国进出口银行浙江省分行|44,000|2018年1月25日|2019年12月31日|
|华峰氨纶|国家开发银行浙江省分行|30,000|2018年8月31日|2021年8月30日|
|华峰氨纶|中国工商银行瑞安支行|50,000|2017年4月20日|2019年4月20日|
|华峰氨纶|中国银行瑞安支行|48,000|2017年2月16日|2019年2月16日|
|华峰氨纶|中国农业银行瑞安支行|15,000|2019年1月17日|2021年1月16日|
|华峰氨纶|中国银行瑞安支行|40,000|2019年1月18日|2021年1月18日|
|华峰新材|工商银行瑞安支行|125,000|2016年5月23日|2018年5月22日|
|华峰新材|浙商银行瑞安支行|55,000|2017年3月9日|2018年3月9日|
|华峰新材|浙商银行瑞安支行[注]|200,000|2017年11月13日|2018年11月13日|
|重庆新材料||||2019年12月31日|
|重庆化工||||2019年12月31日|
|瑞安科技公司||||2019年12月31日|
|华峰新材||||2019年12月31日|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|贷款机构|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|华峰新材|中国银行瑞安支行|40,000|2017年2月16日|2019年2月16日|
|重庆化工|重庆农村商业银行股份有限公司涪陵支行|68,430|2016年7月6日|2017年6月13日|
|重庆化工|重庆农村商业银行股份有限公司涪陵支行|65,000|2017年7月28日|2018年7月27日|
|重庆新材料|重庆农村商业银行股份有限公司涪陵支行|20,000|2018年9月26日|2019年9月25日|
|重庆化工|重庆农村商业银行股份有限公司涪陵分行|65,000|2018年7月24日|2019年7月23日|
|重庆化工|工商银行瑞安支行|62,500|2015年2月12日|2020年12月31日|
|华峰新材|工商银行瑞安支行|125,000|2018年5月28日|2020年5月28日|
|华峰新材|中国银行瑞安支行|40,000|2019年1月18日|2021年1月18日|
|华峰新材|浙商银行瑞安支行|44,000|2018年1月11日|2019年6月11日|
|华峰新材|中国进出口银行浙江省分行|44,000|2018年2月5日|2020年2月5日|
|华峰新材|招商银行瑞安支行|30,000|2019年3月5日|2020年3月4日|

注：华峰集团有限公司与浙商银行股份有限公司温州瑞安支行签订《资产池质押担保合同》，约定：华峰集团有限公司及其成员单位以资产抵押池内质押资产及资产池保证金账户内的保证金为华峰集团有限公司及其成员单位形成的债务提供融资额度最高不超过200,000万元的担保。2019年6月4日，标的公司及其子公司与浙商银行股份有限公司温州瑞安支行签署了新的《资产池质押担保合同》，上述与华峰集团担保事项已经解除。
（4）交易完成后，关键管理人员报酬
单位：万元
||
|-|
|2019年1-4月|
|611.15|

（5）关联方能源销售
单位：万元
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|主要内容|2019年1-4月|
|蒸汽费|75.62|

（6）商标受让、商标许可使用及专利受让
①2017年，华峰新材与华峰集团有限公司签订《商标转让协议》，华峰集团有限公司将其名义下核准注册的在 17类合成树脂（半成品）、人造树脂（半成品）、半成品橡胶商品上的第1172236号和第 4470513号“聚峰 JUFENG及图”商标无偿转让给华峰新材，并于2017年10月20日办妥商标转让手续。
②2018年 1月 5日，华峰集团有限公司将其名义下核准注册的马德里商标第1378539号和第857027号“聚峰JUFENG及图形”商标无偿转让给浙江华峰新材料股份有限公司，第 1378539号于2018年6月8日办妥商标转让手续，第857027号于2018年6月 20日办妥商标转让手续。
③2014年4月12日，华峰集团有限公司与重庆华峰化工有限公司签订《商标使用许可合同》，授予重庆华峰化工有限公司无偿使用第 5946687号“huafon”商标的权利，许可使用的期限为 2014年 4月 12日至 2020年 2月 6日；2019年6月18日，华峰集团有限公司与重庆华峰化工有限公司续签《商标使用许可合同》，授予重庆化工在商标有效前提下永久性无偿使用第 5946687号“huafon”商标的权利。
④2017年，华峰集团有限公司将其名义下 8项己二酸实用新型专利及 1项发明专利无偿转让给重庆华峰化工有限公司，具体内容如下：
||||
|-|-|-|
|专利号|类型|申请日|
|ZL201120465279.2|实用新型|2011年11月21日|
|ZL201120465446.3|实用新型|2011年11月21日|
|ZL201120249252.X|实用新型|2011年7月13日|
|ZL201120464543.0|实用新型|2011年11月21日|
|ZL201120414053.X|实用新型|2011年10月26日|
|ZL201120414722.3|实用新型|2011年5月13日|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|专利号|类型|申请日|
|ZL201120157770.9|实用新型|2011年5月13日|
|ZL201120157789.3|实用新型|2011年5月13日|
|ZL201110127661.7|发明专利|2011年5月13日|

（7）股权转让
2018年10月，华峰新材与华峰集团有限公司签订股权转让协议，华峰新材将持有的上海华峰新材料研发科技有限公司25%股权以 0元的价格转让给华峰集团有限公司。
根据 2011年7月上海华峰材料科技研究院（有限合伙）合伙协议的约定，华峰新材作为有限合伙人认缴出资总额的20%计 100万元，同时委托普通合伙人华峰集团有限公司作为执行事务合伙人对外代表企业并执行合伙事务，截至2018年12月31日，华峰新材公司尚未实际出资。2019年3月15日，华峰新材公司将认缴出资的相关权利以0元的价格转让给华峰集团有限公司。
（8）关联方资金拆借
报告期内，公司存在资金无偿借予关联方江苏华峰超纤材料有限公司的情况，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|拆借金额|起始日|
|6,000.00|2017年1月22日|
|1,000.00|2017年1月23日|

（9）关联方资金存放
本次交易完成后，华峰氨纶、华峰新材同温州民商银行股份有限公司结算存款利息与存款余额情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|交易内容|2019年1-4月|
|存款余额|32,301.71|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|交易内容|2019年1-4月|
|利息|346.41|
|存款余额|1,679.47|
|利息|110.26|

（10）其他
2019年 1-4月，重庆华峰化工有限公司向重庆华峰聚酰胺有限公司出售在建工程含税9,393.26万元。
2019年 1-4月，华峰新材、重庆华峰化工有限公司、重庆华峰新材料有限公司同华峰集团有限公司结算SAP授权许可费、SAP年度维护费、SAP项目实施费用为114.80万元。
3、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项目
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方|2019年4月30日|
||账面余额|
|上海班特工程有限公司|-|
|广东华峰聚氨酯有限公司|21.21|
|浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司|10,000,00|
|华峰集团有限公司|2,436.73|
|浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司|6,618.85|
|江苏华峰合成树脂有限公司|2,426.15|
|浙江华峰合成树脂有限公司|2,922.00|
|江苏华峰超纤材料有限公司|182.25|
|广东华峰聚氨酯有限公司|602.88|
|上海华峰普恩聚氨酯有限公司|210.37|
|台州华峰合成树脂有限公司|-|
|重庆华峰聚酰胺有限公司|9,393.26|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（2）应付关联方款项目
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方|2019年4月30日|
|上海华峰新材料研发科技有限公司|-|
|江苏华峰合成树脂有限公司|1,701.82|
|上海华峰普恩聚氨酯有限公司|40.89|
|上海华峰铝业股份有限公司|8.96|
|华峰集团有限公司|32.56|
|瑞安市飞云码头货运有限公司|6.39|
|浙江华峰物流有限责任公司|14.06|
|上海班特工程有限公司|316.85|
|温州昊晟工贸有限公司|188.16|
|华峰集团有限公司|-|
|尤小平|-|
|尤金焕|-|
|尤小华|-|
|华峰集团有限公司|79,680.00|
|尤小平|11,520.00|
|尤金焕|14,400.00|
|尤小华|14,400.00|

（五）本次交易前后上市公司关联交易变动情况
1、本次交易完成后，上市公司原有关联交易将大幅减少
本次交易前，报告期内上市公司购销商品、提供和接受劳务的关联交易金
额如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019 年 1-4 月|2018 年度|
|12.29|-|
|2,693.73|3,698.39|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司与标的公司及子
公司发生的关联交易将消除。
本次交易前，上市公司存在的主要关联交易为向关联方重庆化工采购脱盐
水、蒸汽、水电等，报告期各期，上述关联交易金额分别为 2,778.91万元、
2,580.69万元、960.09万元，占采购商品的关联交易总额比分别为81.86%、
83.00%和89.19%。随着本次交易的完成，重庆化工将成为上市公司的全资孙公司，上述关联交易将作为合并报表范围内各主体的交易予以抵消。除此之外，
上市公司 2018年度向华峰新材采购水费 35.80万元也将做合并抵消处理。
假设报告期初该等关联交易已消除，则报告期内，上市公司购销商品、提
供和接受劳务的关联交易金额将减少为：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019 年 1-4 月|2018 年度|
|12.29|-|
|1,733.64|1,081.90|

因此，本次交易完成后，上市公司原有关联交易金额将大幅下降，有利于
上市公司减少关联交易。
2、本次交易完成后，上市公司新增关联交易分析
本次交易完成后，随着标的资产、业务注入上市公司，上市公司经营规模将大幅增长、主营业务范围将扩大，标的公司与关联方之间的交易亦随之进入上市公司。因此，本次交易完成后，上市公司将新增的关联交易即为标的公司与关联公司之间的交易。
报告期内，标的公司购销商品、提供和接受劳务的关联交易金额如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019 年 1-4 月|2018 年度|
|33,007.83|144,354.41|
|10.07%|13.47%|
|5,839.88|18,591.00|
|2.30%|2.27%|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）上述关联交易金额尚未剔除标的公司报告期内与上市公司的关联交易，本次交易完成后，标的公司与上市公司之间的关联交易将被消除。
（1）标的公司关联方采购的必要性及合理性
标的公司关联采购主要为向关联方采购聚酯多元醇、装卸费及运输费、设计及技术服务费、其他产品及服务等。
①聚酯多元醇
报告期内，华峰新材向江苏华峰合成树脂有限公司购买聚酯多元醇，主要原因系出于节约运输成本考虑。华峰新材与第三方客户签订聚酯多元醇销售订单，但由于部分客户的运送地址与江苏华峰合成树脂有限公司较为接近，江苏华峰合成树脂有限公司也具备生产聚酯多元醇的能力，因此由华峰新材向江苏华峰合成树脂有限公司购买聚酯多元醇，并直接将产品发送至第三方客户，从而能够更灵活及时地响应客户需求，并降低销售成本。
②装卸费、运输费
报告期内，标的公司存在向关联方浙江华峰物流有限责任公司、瑞安市飞云码头货运有限公司等公司采购装卸、运输等服务。浙江华峰物流有限责任公司、瑞安市飞云码头货运有限公司等为华峰集团控股的企业，为华峰集团所属企业提供部分物流服务，与华峰新材建立了长期稳定的合作关系，经过多年的合作，了解华峰新材对其产品的运输要求，特别是化工产品的具体运输规范。此类关联交易有利于充分利用关联方自身配套货运服务的一体化优势，提供更为方便、快捷的装卸、运输服务，降低物流成本和运输时间。
③镀锌桶、冷轧桶
报告期内，标的公司存在向关联方温州昊晟工贸有限公司采购镀锌闭口桶、镀锌双开口桶、冷轧闭口桶等包装容器。标的公司主要产品的储存和运输对包装容器的防腐蚀强度要求较高，产品包装以镀锌桶、冷轧桶为主。热镀锌由于其工艺对环境的影响较大，开展镀锌业务需要经过较为严格的环保审批，取得相应许可后方可经营，因此具有此类资质许可的供应商家数较为有限。温州昊晟工贸有限公司供应的镀锌桶具备所需的资质许可，华峰新材综合考虑温州及周边地区同
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）类包装容器的质量、距离以及运输成本，将温州昊晟工贸有限公司作为采购镀锌桶和冷轧桶的最优选择。
温州昊晟工贸有限公司自2016年以来与华峰新材建立了稳定的合作关系，供应的镀锌桶等质量普遍优于华峰新材的同类供应商，为华峰新材进行产品出口提供可靠的储存和运输包装。
④设计及技术服务费
报告期内，标的公司存在向上海班特化工技术工程有限公司结算工程项目设计服务费，上海班特化工技术工程有限公司主要从事化工领域的专业建设工程设计等服务，报告期内，向重庆化工、重庆新材的建设项目提供设计服务。
报告期内，标的公司存在向上海华峰新材料研发科技有限公司结算技术服务费的情况，上海华峰新材料研发科技有限公司主要从事新材料领域内的技术开发，报告期内，报告期内向华峰新材、重庆化工提供技术开发服务。
⑤其他采购
除上述采购外，华峰新材及其子公司尚存在向关联方采购铝卷、苯、泡沫建筑板材、包装桶、装卸、固废处置等关联采购，发生金额较小，不会对上市公司经营产生重大影响。
（2）标的公司关联方销售的必要性及合理性
标的公司关联销售主要为向关联方销售己二酸、聚酯多元醇及水蒸气等。
①己二酸
己二酸作为工业上有重要意义的有机二元羧酸，是华峰集团及其下属企业产品聚氨酯革用树脂、TPU、尼龙66等的主要原材料之一。因此，为保证华峰集团及其下属企业己二酸原材料的供给、降低生产成本、加强华峰集团及其下属公司产业链上下合作关系，标的公司子公司重庆化工将所生产的己二酸销售至关联方，满足于关联企业的生产所需。
②聚酯多元醇
聚酯多元醇是华峰集团及其下属企业产品聚氨酯革用树脂、TPU的重要原
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）材料。目前，基于温州瑞安厂区空间相对紧张，浙江华峰合成树脂有限公司、浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司现有生产基地未建有聚酯多元醇生产线，主要依靠向华峰新材采购聚酯多元醇用于后续生产。
同时，由于聚酯多元醇规格型号较多，标的公司还向其他关联方销售少量其无法自行生产的聚酯多元醇。
③水蒸气
报告期内，华峰新材存在向浙江华峰合成树脂有限公司销售水蒸气，主要系目前华峰新材与浙江华峰合成树脂有限公司位于同一生产厂区，为提高装置效率、厂房利用率以节约成本，浙江华峰合成树脂有限公司生产所需水蒸气由华峰新材统一供给。
④标的公司对关联方销售不存在依赖
A、关联销售占比逐年下降
报告期内，标的公司对关联方销售金额分别为145,429.67万元、144,354.41万元及 33,007.83万元，占当期营业收入比重分别为17.59%、13.47%和10.07%。
虽然标的公司对关联方的销售在报告期内始终处于前五大地位，但占营业收入的比例逐年下降，呈稳定下降的趋势。
与此同时，报告期内标的公司营业收入分别为 826,882.31万元、 1,071,949.66万元及 327,916.31万元，标的公司具备在降低关联方销售的基础上持续保持营业收入稳步增长的能力，因此标的公司对关联方销售不存在依赖。
B、非关联方销售客户分析
标的公司对关联方销售的内容主要为己二酸和聚酯多元醇。报告期内，标的公司向非关联方销售己二酸的销售金额占己二酸销售收入比例分别为66.13%、81.64%和89.28%，向非关联方销售聚酯多元醇的销售金额占聚酯多元醇销售收入比例分别为31.16%、38.99%和39.96%，呈逐年上升趋势。
此外，己二酸产品非关联销售的主要客户为英威达、万华化学、蝶理、新加坡科意亚太有限公司等国内外知名化工企业，聚酯多元醇非关联销售的客户中也包括科思创、蝶理等企业，此类客户具有国际范围内的询价能力，也对产
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）品品质具有较高要求，标的公司对此类客户的覆盖体现出标的公司在产品品质、产品成本、销售能力的优势。
综上所述，标的公司对关联方销售不存在依赖。
（3）标的公司关联租赁的必要性及合理性
报告期内，华峰新材向华峰集团承租办公楼、厂房、污水处理站及设备，同时向华峰集团出租厂房，向浙江华峰合成树脂有限公司出租厂房及设备。华峰集团、浙江华峰合成树脂有限公司与华峰新材的生产基地、办公楼等位于同一厂区，受厂区建设早期对基地一体化规划布局的影响，华峰新材与关联方之间存在相互租赁的关联交易。
（4）标的公司关联担保的必要性及合理性
报告期内，华峰新材存在关联担保的情况，主要系标的公司及其子公司向银行借款或开具银行承兑汇票时，由控股股东、实际控制人或其他关联方为标的公司提供担保。相关担保有利于标的公司保证公司银行融资渠道的畅通，更好的满足经营所需。
（5）标的公司关联交易的公允性
报告期内，华峰新材向关联方购销商品、提供和接受劳务、关联租赁的交易定价依据和原则主要为参考市价或以成本加成确定，关联交易定价公允、合理，且占比较小，不会对交易后上市公司的独立持续经营造成影响。
（6）未来关联交易预计将呈大幅下降的趋势
①标的公司关联采购将大幅下降
目前，江苏华峰合成树脂有限公司目前正逐步搬迁回瑞安滨海新区生产基地并关闭原有生产基地，因此未来标的公司将不再向江苏华峰合成树脂有限公司采购聚酯多元醇。
报告期各期，标的公司向关联方采购聚酯多元醇的金额分别为 7,889.22万元、11,410.56万元和 3,565.65万元，占“出售商品/提供劳务”关联总额的比例分别为59.53%、61.38%和61.06%。因此，随着上述关联交易的停止，预计
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）未来标的公司关联采购将大幅下降。
②标的公司关联销售将大幅下降
目前，浙江华峰合成树脂有限公司瑞安滨海新区生产基地已基本完工，并开始逐步搬迁，新的滨海生产基地建有聚酯多元醇生产线，将满足浙江华峰合成树脂有限公司、浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司、广东华峰聚氨酯有限公司的聚酯多元醇需求。同时，江苏华峰合成树脂有限公司、台州华峰合成树脂有限公司已经开始逐步搬迁至滨海新区生产基地，并停止原有生产基地的运营。因此，预计未来标的公司将停止向上述公司销售聚酯多元醇，但仍将继续向关联方销售己二酸用于其后续生产。报告期内，标的公司使用己二酸生产聚酯多元醇的用量占比约为70%左右，因此，预计未来该部分关联销售的金额将下降30%。
此外，随着浙江华峰合成树脂有限公司搬迁至瑞安滨海新区生产基地，浙江华峰合成树脂将不再向标的公司采购蒸气等，相关关联交易将不再发生。
经测算，若考虑上述减少关联销售的措施，标的公司预测期内的关联销售
占营业收入比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|73,410|90,904|101,230|106,156|108,233|
|573,792|1,009,448|1,165,763|1,228,547|1,258,461|
|12.79%|9.01%|8.68%|8.64%|8.60%|

③标的公司关联租赁将大幅下降
随着浙江华峰合成树脂有限公司搬迁至瑞安滨海新区生产基地，浙江华峰合成树脂将不再租赁标的公司厂房。同时，随着其搬迁，标的公司现有生产厂区空间紧张程度将得到有效缓解，标的公司将根据生产所需，适时停止租赁华峰集团厂房。因此，标的公司关联租赁预计将有所下降。
④其他关联交易
除上述关联交易以及关联公司为标的公司担保外，标的公司亦将降低其他偶
发性关联交易的发生，从而有效降低关联交易。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）综上，尽管随着本次交易的完成，因标的公司纳入上市公司合并范围导致关联交易短期内有所增加，但标的公司已经采取切实可行的方式有效停止或降低关联交易。
（六）本次交易完成后规范和减少关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司的新增关联交易主要涉及本次拟注入标的公司与华峰集团及其下属企业之间的关联交易。本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《股票上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步减少和规范本次交易完成后上市公司可能产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，作为交易对方和本次交易完成前及完成后上市公司控股股东的华峰集团、作为交易对方和上市公司实际控制人的尤小平先生，以及交易对方尤金焕先生和尤小华先生分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
1、交易对方、上市公司控股股东华峰集团出具的承诺如下：
“一、在本次交易完成后，本公司作为华峰氨纶控股股东期间，将尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他企业与华峰氨纶及其子公司之间发生关联交易。
二、本公司作为华峰氨纶控股股东期间，本公司不利用控股股东地位及影响谋求华峰氨纶及其子公司在业务合作等方面给予优于市场独立第三方的权利，不利用控股股东地位及影响谋求与华峰氨纶及其子公司达成交易的优先权利。
三、本公司作为华峰氨纶控股股东期间，对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，与华峰氨纶及其子公司依法签订协议，并依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》等规定履行上市公司关联交易决策程序和回避表决制度，及时进行信息披露，确保关联交易合法合规；本公司及本公司控
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）制的其他企业不会要求华峰氨纶及其子公司与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害华峰氨纶及其无关联关系股东的合法权益。
四、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》等规定行使股东权利，在华峰氨纶股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，依法履行回避表决的义务。
五、本公司及本公司控制的其他企业和华峰氨纶及其子公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
六、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝违规占用上市公司资金、资产的行为。
七、本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
2、交易对方、华峰氨纶实际控制人尤小平先生出具的承诺如下：
“一、在本次交易完成后，本人作为华峰氨纶实际控制人期间，本人将尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业与华峰氨纶及其子公司之间发生关联交易。
二、本人作为华峰氨纶实际控制人期间，本人不利用控股地位及影响谋求华峰氨纶及其子公司在业务合作等方面给予优于市场独立第三方的权利，不利用控股地位及影响谋求与华峰氨纶及其子公司达成交易的优先权利。
三、本人作为华峰氨纶实际控制人期间，对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人所控制的其他企业将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，与华峰氨纶及其子公司依法签订协议，并依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》等规定履行上市公司关联交易决策程序和回避表决制度，及时进行信息披露，确保关联交易合法合规；本人所控制的其他企业不会要求华峰氨纶及其子公司与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害华峰氨纶及其无关联关系股东的合法权益。
四、本人将促使华峰集团严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》等规定行使股东权利，在华峰氨纶股东大会对涉及本人及本人所控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，依法履行回避表决的义务；本人作为华峰氨纶的股东，亦将严格按照规定行使股东权利、履行回避表决的义务。
五、本人及本人所控制的其他企业和华峰氨纶及其子公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
六、本人及本人所控制的其他企业将杜绝违规占用上市公司资金、资产的行为。
七、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
3、交易对方尤金焕先生、尤小华先生出具的承诺如下：
“一、在本次交易完成后，本人作为华峰氨纶股东期间，将尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业与华峰氨纶及其子公司之间发生关联交易。
二、本人作为华峰氨纶股东期间，对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人所控制的其他企业将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，与华峰氨纶及其子公司依法签订协议，并依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》等规定履行上市公司关联交易决策程序和回避表决制度，及时进行信息披露，确保关联交易合法合规；本人所控制的其他企业不会要求华峰氨纶及其子公司与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害华峰氨纶及其无关联关系股东的合法权益。
三、本人严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》等规定行使股东权利，在华峰氨纶股东大会对涉及本人及本人所控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，依法履行回避表决的义务。
四、本人及本人所控制的其他企业和华峰氨纶及其子公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）五、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
二、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事氨纶产品的研发、生产、销售及相关服务。
上市公司控股股东为华峰集团，实际控制人为尤小平。控股股东、实际控制人所控制的其他公司及其关联企业与上市公司不存在同业竞争。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，华峰新材成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东仍为华峰集团，实际控制人仍为尤小平，控股股东与实际控制人不会发生变更。上市公司将新增聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研发、生产和销售业务。
控股股东、实际控制人控制的企业及关联企业的情况详见本报告书之“第三节交易对方的基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（一）华峰集团”、“（二）尤小平”。
本次交易完成后，截至 2019年 4月 30日，控股股东、实际控制人控制的企业及关联企业中，除上市公司及标的公司外，涉及聚氨酯、聚酰胺业务的主要主体情况如下：
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|-|
|控股股东、实际控制人持股情况|
|控股股东|
|华峰集团持股100%|
|华峰集团持股51%、尤小平持股19%、尤金焕持股15%、尤小华持股15%|
|浙江华峰合成树脂有限公司持股100%|
|浙江华峰合成树脂有限公司持股100%|
|浙江华峰合成树脂有限公司|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
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|-|
|控股股东、实际控制人持股情况|
|持股100%|
|浙江华峰合成树脂有限公司持股100%|
|华峰集团上海贸易有限公司持有90%股权，华峰集团持有10%股权|
|华峰集团持股100%|
|浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司持股100%|
|华峰集团持股87.50%、普恩有限公司持股12.50%|
|华峰集团持股9.31%、尤小平及其关系密切的亲属共同控制|
|上海华峰超纤材料股份有限公司持股100%|
|江苏华峰超纤材料有限公司持股100%|
|华峰集团持股80%，尤飞煌持股20%|
|华峰集团持股100%|
|上海华峰新材料研发科技有限公司持股100%|
|华峰集团持股100%|
|华峰集团持股100%|
|华峰集团持股100%|
|尤小平持有11.75%股权，尤小平及其关系密切的亲属合计持有52.90%股权|
|华峰集团持股56.25%|

除上市公司及标的公司外，控股股东、实际控制人控制的企业生产的其他产品包括尼龙66、聚氨酯革用树脂、热塑性聚氨酯弹性体、超细纤维聚氨酯合成
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）革、聚氨酯硬质泡沫保温材料，上述产品与标的公司产品聚氨酯原液、聚酯多元醇、己二酸产品的应用领域、原材料、主要工艺等比较如下：
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|-|-|
|应用领域|主要原材料|
|尼龙扎带、接插件、汽车部件、断路器外壳、粘扣带、地毯、安全气囊、轮胎帘子布等领域|己二酸、己二胺|
|制造PU合成革，应用于制鞋、沙发、服装、箱包、家装、汽车内饰等领域|聚酯多元醇、MDI、DMF|
|手机护套、鞋材、3C电子产品配件、各种服装箱包薄膜、缓震垫密封件、管材线缆、医疗器械等领域|聚酯多元醇、MDI、1,4-丁二醇|
|替代真皮，用于制造鞋类、箱包、沙发、手套、汽车内饰等|聚乙烯、尼龙、聚酯多元醇、MDI|
|建筑节能领域及军工和冷链领域|A组分、B组分|
|用于制造鞋底、轮胎、记忆枕、家具、高铁垫片等|聚酯多元醇、MDI、乙二醇、1,4-丁二醇、二甘醇|
|制造胶黏剂、弹性体、涂料、油墨、密封胶、革用树脂、鞋用树脂、TPU等产品的重要材料|己二酸、乙二醇、1,4-丁二醇、二甘醇|
|生产聚酯多元醇（鞋底原液、浆料、胶黏剂、热塑性聚氨酯弹性体（TPU）的原材料）、尼龙66、增塑剂、湿强剂等|天然气、苯、液氨|

由上表，尽管标的公司主要产品聚氨酯原液、聚酯多元醇所需的部分原材料与其他关联方聚氨酯产品的原材料存在重叠，己二酸可用于生产其他聚氨酯产品，但该部分原材料均属于基础化工原料，且标的公司主要产品与上述关联方的产品分属聚氨酯产业不同领域，相互之间生产工艺、产品存在差异。
因此，标的公司与控股股东、实际控制人控制的企业及关联企业不存在实质
同业竞争业务，本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）竞争的情形。
（三）关于避免同业竞争的措施
为了有效避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人及交易对方做出避免同业竞争的书面承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人未投资于任何与上市公司及其子公司或标的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司及其子公司或标的公司相同或类似的业务，与上市公司及其子公司或标的公司不构成同业竞争。
二、本次交易完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人/股东期间，本公司/本人将不以任何形式从事与上市公司（含标的公司及其下属企业在内的上市公司现有及将来的子公司，下同）目前或将来从事的业务构成竞争的业务。
三、本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/股东期间，如本公司/本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本公司/本人将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司/本人将优先让与或介绍给上市公司。
四、本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/股东期间，如上市公司因变更经营范围导致与本公司/本人控制的其他企业所从事的业务构成竞争，本公司/本人确保本公司/本人控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市公司；
将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
五、本公司/本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。
本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）第十二节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易推进过程中，市场环境的可能变化、监管机构的审核要求均可能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善本次交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、终止或取消的风险。
3、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、终止或取消的风险。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易方案尚需经公司股东大会通过，并经中国证监会核准及国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中审查。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（三）标的资产评估增值的风险
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕333号《资产评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并最终采用收益法评估结果作为华峰新材公司股东全部权益的评估值。华峰新材股东全部权益截至评估基准日 2019年 4月 30日的评估值为 1,200,401.68万元，与公司合并报表净资产373,140.57万元相比，评估增值 827,261.11万元，增值率为221.70%
本次交易标的资产的估值较净资产账面值增值较高，主要是因为标的公司业务发展稳健，预计未来盈利不断提升。相应的，如上述因素发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规定勤勉尽责，但由于评估是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况不符的风险。提请投资者注意相关估值风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据交易各方签订的《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，交易对方承诺标的公司2019年、2020年、2021年实现的归属于母公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后孰低计算，且扣除募集配套资金投入带来的收益）分别不低于97,500.00万元、124,500.00万元、141,000.00万元。
该业绩承诺系基于上述业绩承诺资产目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于宏观经济环境、行业竞争情况以及管理团队的经营管理能力等。业绩承诺资产属于化工行业，具有一定周期性，若受宏观经济景气程度下行、市场竞争状况加剧等因素影响，业绩承诺资产仍可能存在无法按计划完成业绩承诺的风险。尽管《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如在未来年度上述业绩承诺资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利情况，提醒投资者注意相关风险。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（五）业绩承诺补偿实施的违约风险
根据本次交易协议的约定，上市公司与交易对方签订了《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，采取了明确可行的业绩补偿措施，约定的业绩补偿方式符合相关法律法规的要求，交易对方将在标的公司业绩承诺无法实现时向上市公司进行补偿。但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险，交易对方如果无法履行业绩补偿承诺，则仍存在业绩承诺补偿实施的违约风险，提请投资者注意。
（六）募集配套资金金额不足或失败的风险
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。前述配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、补充上市公司流动资金、补充标的公司流动资金及偿还债务。募集配套资金事项尚需公司股东大会批准、中国证监会审核，存在一定的审批风险。在中国证监会核准后，受股票市场变动、监管政策导向等因素影响，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）原材料价格波动的风险
华峰新材生产所用的主要原材料为MDI、苯、己二酸、乙二醇、1,4-丁二醇、二甘醇等。2017年、2018年及2019年1-4月，标的公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为83.84%、81.43%和79.89%，占比较高，原材料的价格波动将对华峰新材盈利状况产生重大影响。上述主要原材料的市场价格受国际石油与国内原煤价格走势变动、市场供需变化和国家进出口政策调整等因素的影响会有一定波动。未来，若主要原材料价格大幅波动，且华峰新材产品价格调整等经营措施不能及时应对原材料价格大幅波动对成本的影响，则华峰新材可能面临盈利水平受到重大影响的风险。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（二）宏观经济波动风险
标的公司所处行业属于化学原料和化学制品制造业，主要产品为聚氨酯原液和己二酸，其中：聚氨酯原液目前主要应用于制鞋业，其市场需求受下游制鞋业的景气度影响，又受居民消费水平和消费习惯的影响；己二酸是基础化工原材料，主要应用于聚酰胺、聚氨酯等领域，其市场需求受下游化工行业的景气度影响，并最终与居民的生产生活紧密相关。标的公司主要产品的销售价格和销量随宏观经济发展状况、市场供求关系的变化而呈现出一定波动变化。
随着国内外宏观经济的周期性波动，下游行业对于标的公司产品的需求和价格可能出现下降的情形，对标的公司未来业务发展和经营业绩带来不利影响。
（三）技术更新迭代及流失的风险
经过多年的经营发展，华峰新材已经拥有多项发明专利和自有技术，并培养了一支研发能力强、熟悉市场需求、经验丰富的技术研发团队，具备持续开发新产品的技术能力，形成了能根据市场和客户的需求快速反应并精准开发新产品的竞争优势。随着下游产业近年来的发展和转型升级，下游厂商对聚氨酯材料生产商的技术储备、市场反应能力、快速研发和差异化生产的能力都提出了更高要求；
同时，随着聚氨酯领域技术的不断进步，不排除出现性能更为优异的材料和更先进的生产技术。
如果华峰新材未来不能够及时地把握技术的发展方向，无法快速更新材料技术和产品，将会面临市场占有率下降和产品利润率下滑的风险，对华峰新材市场竞争能力和盈利能力将产生不利影响。同时，如果华峰新材未来出现大范围的技术泄密或技术人员流失的情形，将对华峰新材生产经营产生不利影响。此外，如果未来出现新材料、新产品能够代替华峰新材现有产品，导致市场需求大幅下降，则华峰新材亦将面临未来业务发展和经营业绩不利影响的风险。
（四）税收优惠政策变化的风险
华峰新材于2017年11月13日通过高新技术企业复审认定，有效期三年，适用企业所得税税率为15%；华峰新材子公司重庆化工、重庆新材符合《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）通知》（财税﹝2011﹞58号）的相关规定，适用企业所得税税率为15%，有效期至2020年12月31日。未来，如果华峰新材及其子公司无法继续享受上述税收优惠政策，将按25%的税率缴纳企业所得税，将对华峰新材的净利润产生不利影响。
此外，报告期内，华峰新材享受“免、抵、退”税收优惠政策，出口产品适用的退税率包含13%（或16%）、9%（或10%）等，如果未来国家下调出口退税率，将影响华峰新材的外销产品定价，在一定程度上将削弱华峰新材产品在国际市场的竞争优势，对华峰新材经营业绩造成不利影响。
（五）环境保护的风险
标的公司所处行业属于化学原料和化学制品制造业，在生产过程中会产生废水、废气、固废、危废等污染物。
虽然华峰新材目前已经建设了较高水平的环保设施，建立并执行了一整套环保管理制度，但是，不能排除华峰新材在今后的生产经营过程中会因突发事件等情形，发生环境污染事故的风险。
同时，随着人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋严格，华峰新材存在未来因环保投入持续增加，进而影响企业经营业绩的风险。
（六）安全生产的风险
标的公司在生产过程中涉及危险废物的收集、运输、贮存、处置等环节，同时，部分生产环节处于高温、高压环境下，存在一定危险性。标的公司高度重视安全生产工作，严格遵守国家安全生产相关法律法规，制定了《HSE因素辨识、风险评估与控制程序》、《劳动防护用品管理规定》、《HSE事故隐患排查与治理管理规定》、《危险化学品控制程序》等相关规章制度并在实践中严格执行，并定期进行人员培训，在报告期内未发生重大安全生产事故。
尽管如此，如果在未来生产经营过程中，标的公司相关人员出现安全生产责任意识不强，不能及时有效维护设备，操作不当或自然灾害等情况，将可能导致
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）安全生产事故，标的公司可能因此停产或减产、承担经济赔偿责任或遭受有关监管部门的行政处罚，从而对生产经营业绩产生不利影响。
（七）经营管理的风险
报告期内，华峰新材业务规模不断扩大，资产规模和营业收入不断增加，对华峰新材的管理模式、人才储备等方面提出了更高的要求，如果华峰新材管理水平、人才储备等不能适应华峰新材未来快速扩张的发展趋势，管理模式不能随着规模的扩大进行及时调整和完善，可能对华峰新材未来的生产经营带来不利影响。
（八）市场竞争加剧的风险
华峰新材所属行业为充分竞争行业，市场环境较为成熟。若未来行业竞争状况加剧而华峰新材不能持续保持竞争优势，可能面临经营发展受阻和业绩下降的风险。
（九）房产权属瑕疵的风险
截至本报告书签署日，标的公司已经完工但尚未取得权属证书的房产面积共计108,687.38平方米，上述房产权属证书办理的相关程序正在稳步推进中。
交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华就房屋建筑物瑕疵出具承诺：如标的公司因使用未取得不动产权证书的土地房产而受到行政部门的处罚，承诺人将替代标的公司缴纳相关罚款；如任何其他方就上述未取得权属证书的土地房产而向标的公司主张权利给标的公司造成资产和经营方面的损失，承诺人将承担该等损失，且承担损失后不再向标的公司追偿。
目前，该等权属证书办理工作正在稳步推进中，具体详见本报告书之“第四节标的资产基本情况”之“四、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“3、房屋建筑物”。但鉴于目前华峰新材部分房产仍存在一定权属瑕疵，仍然存在因继续使用相关瑕疵物业而被有关政府主管部门要求收回土地、处以处罚或在将来被要求搬迁经营场所的情况，进而可能存在给标的公司持续经营造成一定影响的风险。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（十）劳动力成本上升的风险
2017年、2018年和2019年1-4月，标的公司直接人工成本占主营业务成本的比例分别为1.32%、1.53%和1.57%。近年来，我国由于劳动力的结构性短缺导致用工成本逐步上升。标的公司通过优化产品结构、提高设备自动化智能化程度、提高产品价格等措施，部分抵消劳动力成本上升对标的公司的不利影响。
但劳动力成本的不断上升仍将对标的公司的成本控制带来一定压力，标的公司面临人工成本刚性上涨的风险。
（十一）出口销售风险
标的公司部分产品用于外销，2017年、2018年和2019年1-4月，标的公司产品外销的营业收入分别为 100,776.43万元、173,753.41万元和 48,834.95万元，占营业收入比分别为12.19%、16.21%和14.89%。
标的公司出口业务主要以美元进行结算。我国自2005年7月开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，2015年以来，人民币兑美元的汇率波动加剧，随着标的公司产品出口业务规模不断增长，将对标的公司经营业绩造成较大影响。
此外，受全球贸易摩擦升温、地缘政治动荡、资本外流、货币贬值以及通胀压力上升等因素影响，新兴经济体经济增长动力不足，由此可能导致标的公司产品的海外市场需求增长放缓，产品利润率降低，从而影响标的公司盈利水平。
（十二）应收账款发生坏账的风险
2017年末、2018年末和 2019年4月末，标的公司应收账款余额（扣除坏账准备前）分别为 165,185.98万元、161,926.58万元和 153,811.89万元，占同期营业收入的比例分别为19.98%、15.11%和15.64%（年化），占当期末资产总额的比例分别为21.71%、18.71%和15.74%。标的公司应收账款期末余额账龄普遍较短，截至2019年4月末，账龄在1年以内的应收账款占按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款总额的比例超过99%。
标的公司主要应收账款余额为华峰集团及其关联方、业务关系较为紧密的客户以及国内外知名化工企业等，货款回收较为及时，标的公司应收账款发生坏账
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）损失的可能性较小；同时，标的公司也建立了相应的制度加强合同管理和销售货款的回收管理。但是，考虑到标的公司应收账款金额较大，如果标的公司客户资信状况、经营状况出现恶化，可能会给标的公司带来坏账损失。
三、与上市公司经营相关的风险
（一）上市公司整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司独立运营。根据上市公司的现有规划，标的公司将作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从公司经营、企业文化、业务团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司与标的资产同处于聚氨酯行业，且属于同一实际控制人控制的资产，但由于本次重组前标的公司属于独立的经营主体，与上市公司在内部流程、企业文化等方面存在一定差异。若上述整合周期过长，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
在本次交易完成后，上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统筹规划，加强管理，最大程度地降低整合风险。
（二）新增关联交易风险
本次交易完成后，上市公司自身原有关联交易将因为合并抵消而大幅下降，但因标的公司注入上市公司后导致合并范围扩大、标的公司的关联交易将使得上市公司关联交易整体规模增加。标的公司的关联交易是基于业务发展需要而形成，具备合理性和必要性，定价公允，整体占比不高，标的公司、交易对方已经采取了有效的措施降低关联交易，预计未来关联交易金额和占比将大幅降低，且上市公司控股股东、实际控制人以及交易对方亦均就减少及规范关联交易出具承诺函，详见本报告书之“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、关联交易”之“（五）本次交易前后上市公司关联交易变动情况”之“2、增加关联交易情况分析”之“（6）未来关联交易预计将呈大幅下降的趋势”相关内容。
但是仍不能排除本次交易完成后，上市公司在对标的公司整合过程中，关联交易未来进一步增加及引致的经营风险和整合风险。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（三）摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易标的资产盈利能力较强，本次交易完成后预计将提升上市公司的盈利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。尽管报告期内，标的公司存在资金被关联方占用、及与关联方共同履行《资产池质押担保合同》的情形，但是截至本报告书签署日，标的公司均已经解除上述事项。因此，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据备考合并财务报表，截至 2019年 4月 30日，本次交易前后上市公司的资产、负债情况如下：
2019年4月30日
项目
||
|-|
|交易前|
|597,110.05|
|199,963.81|
|33.49%|

本次交易完成后，上市公司的资产总额和负债总额都有较大幅度的增加。同时，上市公司的资产负债率将会有所上升，但考虑募集配套资金后，上市公司各项偿债能力将基本保持稳定，仍属于合理的范围。本次交易完成后，上市公司的
负债结构比较合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）三、上市公司最近 12个月内发生的资产交易情况
在本次交易前十二个月内，华峰氨纶经董事会或股东大会审议的资产交易情况如下：
（一）对外投资设立合资公司
公司于 2018年11月 30日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，与桐昆集团股份有限公司等八家企业共同投资设立浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司。合资公司注册资本5,300万元人民币，其中公司认缴出资 500万元，持有合资公司9.43%的股权。目前合资公司已取得桐乡市市场监督管理局核发的《营业执照》。
（二）对外投资设立子公司
公司于 2018年 5月 15日召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，以自有资金5,000万人民币出资设立全资子公司上海瑞善氨纶有限公司。目前子公司已完成注册登记手续，并取得了上海市青浦区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
上述投资事项不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，且与本次交易无关，无需纳入本次交易的计算范围。除上述资产交易外，上市公司最近12个月内未发生其他重大资产交易。
四、本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件以及中国证监会的要求进一步完善公司治理结构。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）公司现行的利润分配政策
1、公司章程
目前，公司执行的《公司章程》中，利润分配政策如下：
第一百六十一条公司利润分配政策应遵循以下原则：
（一）公司应当重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十；原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（二）公司可以采取现金或者股票等方式分配股利，在有关法规允许情况下根据盈利状况公司可进行中期利润分配；
(三）公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公司每年利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（四）公司对股利分配政策进行决策或因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，应首先经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议；在董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；如果调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
（五）年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、《未来三年（2019年—2021年）分红规划》
为进一步完善公司董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和股东回报机制，规范公司的利润分配行为，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，实现股东价值，给予投资者稳定回报，切实维护公司股东特别是中小投资者的合法权益，公司董事会制订了《未来三年（2019年-2021年）分红规划》，主要内容如下：
（一）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司报表可供分配利润的10%。
特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；
公司有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投资或重大现金支出是指公司当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（三）公司发放股票股利的具体条件
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）公司在经营情况良好、快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配的审议程序
1、公司的利润分配预案由公司管理层拟定后提交董事会、监事会审议。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。除因本条第（二）款规定的特殊情况外，公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下不进行现金分红时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因本条第（二）款规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会还应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（二）公司最近三年现金分红情况
2016年度利润分配方案为：不分配、不转增。
2017年度利润分配方案为：以公司总股本 1,676,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），现金分红金额为4,192万元（含税）。2018年5月15日，华峰氨纶 2017年度股东大会审议通过此议案。2018年7月13日，华峰氨纶完成上述分配方案的实施工作。
2018年度利润分配方案为：以公司总股本 1,676,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），现金分红金额为5,030.40万元（含税）。截至本报告书签署日，上述利润分配方案尚需股东大会审议通过后方可实施。
（三）本次交易后，上市公司现金分红安排
本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予全体股东合理的投资回报。
六、上市公司股票停牌前股价存在异常波动的说明
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司对股票停牌前 20个交易日股价波动的情况进行了自查，结果如下：
2019年3月25日，上市公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自2019年3月26日开市起停牌。本次公告前20个交易日内（即 2019年2月26日至2019年3月25日）华峰氨纶、中小板综合指数（399101.SZ）、WIND化纤指数（882570.WI）的涨跌幅情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司股票价格/指数（2019年2月26日）|公司股票价格/指数（2019年3月25日）|
|4.87|5.40|
|8,977.96|9,727.64|
|3,218.74|3,678.76|

剔除大盘因素影响涨跌幅 2.53%
剔除同行业板块因素影响
-3.41%
涨跌幅
本次交易股价敏感重大信息披露前20个股票交易日内，华峰氨纶股票累计涨幅为10.88%；同期中小板综合指数（399101.SZ）累计涨幅为8.35%；华峰氨纶属于“制造业——化学纤维制造业”，同期WIND化纤指数（882570.WI）累计涨幅为14.29%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，华峰氨纶股票价格累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组》（2018年修订）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（以下合称“自查范围内人员”）就本次重组停牌前6个月至重组报告书签署日（以下简称“自查期间”）买卖华峰氨纶股票情况进行自查，自查期间，自查范围内人员及机构买卖华峰氨纶股票的情况如下：
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（一）东海证券
自查期间，东海证券自营业务股票账户累计买入华峰氨纶股票142,500股，累计卖出142,500股，结余股数0股；资管业务股票账户不存在买卖情况。
东海证券出具声明及承诺：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务、境内外子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司自营账户买卖‘华峰氨纶’股票是依据其自身独立投资研究做出的决策，属于其日常市场化行为。”
综上所述，东海证券上述自营业务和资管业务股票账户买卖华峰氨纶股票行为与华峰氨纶本次重大资产重组不存在关联关系，东海证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（二）东方花旗
自查期间：东方花旗控股股东东方证券股份有限公司金融衍生业务总部组合投资账户累计买入华峰氨纶股票 66,700股，累计卖出 45,100股，结余股数 21,600股；东方证券股份有限公司全资子公司上海东方证券资产管理有限公司基金账户累计买入华峰氨纶股票9,700股，累计卖出9,700股，结余股数0股。
东方证券股份有限公司、上海东方证券资产管理有限公司均已严格遵守相关法律法规和各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。东方证券股份有限公司、上海东方证券资产管理有限公司均建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务、境内外子公司或关联公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。东方证券股份有限公司金融衍生业务总部组合投资账户、上海东方证券资产管理有限公司基金账户买卖“华峰氨纶”股票是依据自身独立投资研究做出的决策，属于日常市场化行为。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）综上所述，东方证券股份有限公司、上海东方证券资产管理有限公司上述账户买卖华峰氨纶股票行为与华峰氨纶本次重大资产重组不存在关联关系，东方花旗不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（三）陈林妹
自查期间内，陈林妹股票账户买卖华峰氨纶股票的情况如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|身份|交易时间|累计买入|累计卖出|
|华峰集团财务总监陈学通之配偶|2018年10月16日至2019年4月11日|275,151|80,000|

陈林妹出具的说明及承诺：
“1、本人在自查期间买卖华峰氨纶股票的行为，系本人依据对证券市场、行业的判断和对华峰氨纶投资价值的判断而作出，纯属个人投资行为。
2、本人未从任何渠道获知华峰氨纶关于筹划本次交易或本次交易谈判的任何信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，对本次交易方案内容及具体实施计划等毫不知情，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
3、在本次交易实施完毕或华峰氨纶宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为。
4、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”
陈学通出具的说明及承诺：
“本人在本次重组停牌前并不知悉该事项，在自查期间亦未向本人配偶陈林妹透露过本次重组的任何内幕信息，本人配偶陈林妹不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
在本次交易实施完毕或华峰氨纶宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）综上所述，陈林妹上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（四）夏岩林、陈爱静
自查期间内，夏岩林、陈爱静股票账户买卖华峰氨纶股票的情况如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|身份|交易时间|累计买入|累计卖出|
|华峰新材董事|2018年9月28日至2019年4月11日|150,000|300,000|
|华峰新材董事夏岩林之配偶|2019年4月11日至2019年4月23日|12,000|-|

夏岩林出具的说明及承诺：
“1、本人在自查期间买卖华峰氨纶股票的行为，系本人依据对证券市场、行业的判断和对华峰氨纶投资价值的判断而作出，纯属个人投资行为。
2、本人未从任何渠道获知华峰氨纶关于筹划本次交易或本次交易谈判的任何信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，对本次交易方案内容及具体实施计划等毫不知情，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
3、本人在本次重组停牌前并不知悉该事项，在自查期间亦未向本人配偶陈爱静透露过本次重组的任何内幕信息，本人配偶陈爱静不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
4、在本次交易实施完毕或华峰氨纶宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为。
5、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”
陈爱静出具的说明及承诺：
“1、本人在自查期间买卖华峰氨纶股票的行为，系本人依据对证券市场、行业的判断和对华峰氨纶投资价值的判断而作出，纯属个人投资行为。
2、本人未从任何渠道获知华峰氨纶关于筹划本次交易或本次交易谈判的任
何信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，对本次交易方案内容及具体
实施计划等毫不知情，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）3、在本次交易实施完毕或华峰氨纶宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为。
4、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”
综上所述，夏岩林、陈爱静上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（五）胡爱华
自查期间内，胡爱华股票账户买卖华峰氨纶股票的情况如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|身份|交易时间|累计买入|累计卖出|
|华峰集团监事|2018年11月3日至2019年5月6日|82,400|53,700|

胡爱华出具的说明及承诺：
“1、本人在自查期间买卖华峰氨纶股票的行为，系本人依据对证券市场、行业的判断和对华峰氨纶投资价值的判断而作出，纯属个人投资行为。
2、本人未从任何渠道获知华峰氨纶关于筹划本次交易或本次交易谈判的任何信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，对本次交易方案内容及具体实施计划等毫不知情，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
3、在本次交易实施完毕或华峰氨纶宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为。
4、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”
综上所述，胡爱华上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（六）林芳芳
自查期间内，林芳芳股票账户买卖华峰氨纶股票的情况如下：
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|身份|交易时间|累计买入|累计卖出|
|华峰集团监事孙昌思核之配偶|2019年1月31日至2019年4月11日|17,000|8,000|

林芳芳出具的说明及承诺：
“1、本人在自查期间买卖华峰氨纶股票的行为，系本人依据对证券市场、行业的判断和对华峰氨纶投资价值的判断而作出，纯属个人投资行为。
2、本人未从任何渠道获知华峰氨纶关于筹划本次交易或本次交易谈判的任何信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，对本次交易方案内容及具体实施计划等毫不知情，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
3、在本次交易实施完毕或华峰氨纶宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为。
4、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”
孙昌思核出具的说明及承诺：
“本人在本次重组停牌前并不知悉该事项，在自查期间亦未向本人配偶林芳芳透露过本次重组的任何内幕信息，本人配偶林芳芳不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
在本次交易实施完毕或华峰氨纶宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
综上所述，林芳芳上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（七）叶其锡
自查期间内，叶其锡股票账户买卖华峰氨纶股票的情况如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|身份|交易时间|累计买入|累计卖出|
|华峰新材监事|2018年9月26日至2019年4月11日|127,900|116,200|

叶其锡出具的说明及承诺：
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）“1、本人在自查期间买卖华峰氨纶股票的行为，系本人依据对证券市场、行业的判断和对华峰氨纶投资价值的判断而作出，纯属个人投资行为。
2、本人未从任何渠道获知华峰氨纶关于筹划本次交易或本次交易谈判的任何信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，对本次交易方案内容及具体实施计划等毫不知情，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
3、在本次交易实施完毕或华峰氨纶宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为。
4、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”
综上所述，叶其锡上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（八）夏成旺、潘丽丽
自查期间内，夏成旺、潘丽丽股票账户买卖华峰氨纶股票的情况如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|身份|交易时间|累计买入|累计卖出|
|华峰新材副总经理|2019年3月8日|-|43,000|
|华峰新材副总经理夏成旺之配偶|2018年10月8日至2019年5月6日|436,000|545,500|

夏成旺出具的说明及承诺：
“1、本人在自查期间买卖华峰氨纶股票的行为，系本人依据对证券市场、行业的判断和对华峰氨纶投资价值的判断而作出，纯属个人投资行为。
2、本人未从任何渠道获知华峰氨纶关于筹划本次交易或本次交易谈判的任何信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，对本次交易方案内容及具体实施计划等毫不知情，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
3、本人在本次重组停牌前并不知悉该事项，在自查期间亦未向本人配偶潘
丽丽透露过本次重组的任何内幕信息，本人配偶潘丽丽不存在利用内幕信息进行
股票交易的情形。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）4、在本次交易实施完毕或华峰氨纶宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为。
5、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”
潘丽丽出具的说明及承诺：
“1、本人在自查期间买卖华峰氨纶股票的行为，系本人依据对证券市场、行业的判断和对华峰氨纶投资价值的判断而作出，纯属个人投资行为。
2、本人未从任何渠道获知华峰氨纶关于筹划本次交易或本次交易谈判的任何信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，对本次交易方案内容及具体实施计划等毫不知情，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
3、在本次交易实施完毕或华峰氨纶宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为。
4、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”
综上所述，夏成旺、潘丽丽上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
除上述人员及机构之外，本次交易自查范围内机构、人员及其直系亲属在自查期间无交易上市公司流通股的行为。
八、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司财务报告及本次重组备考审阅报告，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2019年1-4月|||
|交易前|交易后|交易前|
|0.10|0.12|0.27|
|0.10|0.12|0.27|

华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2019年1-4月|||
|交易前|交易后|交易前|
|0.10|0.11|0.26|
|0.10|0.11|0.26|

根据备考审阅报告，本次收购完成后，上市公司的扣非后基本每股收益指标将得到增厚。
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（二）本次重组摊薄每股收益的风险提示
本次交易标的资产盈利能力较强，本次交易完成后预计将提升上市公司的盈利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次交易摊薄即期回报采取填补的措施及承诺
本次交易完成后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
1、提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进
行整合，将标的公司全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整合的
深入，双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。
2、业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
3、加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将按照规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（四）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员做出以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
8、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
（五）公司控股股东、实际控制人的承诺
上市公司控股股东华峰集团、实际控制人尤小平对填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、严格遵守本公司/本人与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。
3、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
九、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况
本次交易中，上市公司聘请东方花旗、东海证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请北京海润天睿律师事务所担任本次交易的法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，聘请坤元资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。
此外，上市公司聘请巴基斯坦 Cheema& Khan (LawFirm)律师，为上市公司在巴基斯坦的子公司的基本情况、相关经营状况、股权演变情况、雇佣情况、合法合规情况等出具法律意见书，双方签订了合同对服务内容等进行了明确约定，相关聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）第十四节独立董事及中介机构出具的结论性意见
一、独立董事对本次交易的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，我们就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
（一）本次提交公司董事会会议审议的相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
（二）本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的核心竞争力，从根本上符合公司全体股东、特别是中小股东的利益。
（三）公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的聘任程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
（四）对本次交易的标的资产评估情况的意见：
1、本次交易聘请的评估机构坤元资产评估有限公司具有从事证券、期货相关业务资格，具有丰富的业务经验，具备足够的胜任能力。该机构及经办人员与公司及公司本次交易对象、标的资产之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。本次评估机构的聘任程序符合法律及《公司章程》的规定。
2、评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）和业绩增长率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论等具有合理性。
3、评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估值结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司拟购买资产的交易价格以评估值为基础确定，定价合理、公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
4、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日即 2019年4月 30日评估对象的实际情况，资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
（五）公司本次重组事项构成关联交易，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权，关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。
（六）本次交易完成前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（七）公司本次重组事项涉及的标的资产权属清晰，资产优良，有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益。
（八）《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》经公司董事会会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议相关议案时履行的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。
（九）本次重组的摊薄即期回报及填补回报措施合法、合规；相关人员的承诺合法、合规，切实可行，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。
（十）本次重组的募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（十一）公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
（十二）本次重组尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中对本次重组需要获得上述批准、核准事项作出了重大风险提示。
（十三）本次分红规划的制定符合相关法律法规和公司章程的有关规定,进一步明确公司在本次重大资产重组完成后对新老股东的分红回报，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。因此，我们同意公司董事会制定的未来三年（2019年—2021年）分红规划。并请董事会将其提交公司股东大会审议。
综上所述，本次重组遵循了公平、公开的原则，董事会审议相关议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关规定，符合公司的根本利益，不存在有损害公司及其他股东利益的情形。我们同意公司本次交易的总体安排，同意公司董事会会议审议的与本次交易的相关议案，并同意将相关议案提交股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问东方花旗、东海证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《股票上市规则》等法律、法规以及证监会、交易所的相关要求，通过尽职调查和对《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后认为：
一、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市。
三、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及的资产定价具有合理性。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）四、本次交易的资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性、评估假设前提具有合理性、重要评估参数取值合理。
五、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、优化公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
六、本次交易有利于上市公司进行产业链整合，完善公司治理机制，增强公司抗风险能力和可持续发展的能力。
七、本次交易构成关联交易。本次关联交易的程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
八、本次交易中，交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数的补偿安排具备可行性、合理性，能够保障上市公司以及中小股东利益。
九、本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。
十、本次交易对方不涉及私募投资基金，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行私募基金备案。
二、法律顾问意见
针对本次交易，公司聘请的法律顾问海润天睿认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
一、本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
二、本次交易的交易对方华峰集团为依法设立并合法有效存续的有限公司，尤小平、尤金焕、尤小华为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民，具备本次交易的主体资格。
三、本次交易的相关协议系交易各方当事人真实意思表示，符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
四、本次交易已经履行现阶段应当履行的相应的批准和授权程序，相关批准和授权合法、有效。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）五、本次交易构成关联交易，通过本次交易，华峰氨纶将收购华峰新材100%股权，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变更。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司与标的公司及其下属企业发生的关联交易将消除，但上市公司因标的公司注入本公司后导致合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加将增加关联交易的规模。同时，报告期内华峰新材向关联方购销商品、提供和接受劳务、关联租赁的交易具备必要性及合理性，交易的定价依据和原则主要为参考市价或以成本加成确定，关联交易定价公允、合理，且占比较小，不会对交易后上市公司的独立持续经营造成影响。为了规范未来可能发生的关联交易，交易对方已出具承诺，未来可以有效地规范交易对方与上市公司间的关联交易。交易对方与华峰氨纶产生同业竞争做了有约束力的承诺，该等承诺符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方、以及与本次交易对方之间不存在同业竞争情形。
六、华峰氨纶的信息披露符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在应披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；其尚需根据本次交易的进展情况，按照相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
七、本次交易符合《发行管理办法》规定的关于上市公司非公开发行股份的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。在交易对方切实履行相关协议项下义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
八、参与本次交易的证券服务机构具有国家法律、法规、规章及其他规范性文件规定的从事本次交易的必要资格、资质。
九、自查期间，本次交易相关主体买卖华峰氨纶股票是根据自身判断所进行的投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。
十、本次交易的相关安排符合相关法律法规的规定；本次交易各方具备本次交易的主体资格；在取得本次交易尚需履行的批准和授权后，如交易各方能够充分履行其各自的承诺，则本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）第十五节本次交易相关的中介机构
一、独立财务顾问
（一）东方花旗证券有限公司
机构名称：东方花旗证券有限公司
地址：上海市中山南路 318号2号楼24楼
法定代表人：马骥
电话：021-23153888
传真：021-23153500
经办人员：葛绍政、邵荻帆、张瑶、阎斯华、王锐、陈科斌、吕含吟、辜丽珊、刘畅
（二）东海证券股份有限公司
机构名称：东海证券股份有限公司
地址：常州市延陵西路 23号投资广场18层
法定代表人：赵俊
电话：021-20333333
传真：021-50817925
经办人员：吴逊先、王欣、刘恩德、江成祺
二、法律顾问
机构名称：北京海润天睿律师事务所
地址：北京市朝阳区建外大街甲14号北京广播大厦13层&17层
负责人：罗会远
电话：010-65219696
传真：010-88381869
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）经办人员：许家武、马继辉、陈海东
三、标的公司审计机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市江干区钱江路 1366号华润大厦B座
负责人：吕苏阳
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办人员：孙敏、王晓康
四、上市公司审计机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
执行事务合伙人：杨志国
电话：0571-85800402
传真：0571-85800465
经办人员：张建新、胡君仙
五、资产评估机构
机构名称：坤元资产评估有限公司
地址：杭州市西溪路 128号新湖商务大厦九楼
负责人：俞华开
电话：0571-88216941
传真：0571-87178826
经办人员：王传军、周敏、胡海萍
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）第十六节上市公司及中介机构声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本次交易相关文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
书》的声明之签字盖章页）
董事签名：
尤小平 林建一 杨从登
潘基础 尤飞煌 李亿伦
蒋高明 朱勤 赵敏
浙江华峰氨纶股份有限公司 2019年7月16日
书》的声明之签字盖章页）
监事签名：
王利 林凯 李娟
吴海峰 褚玉玺
浙江华峰氨纶股份有限公司 2019年7月16日
书》的声明之签字盖章页）
高级管理人员签名：
潘基础 于志立 徐宁
杨晓印 朱炫相 吴庆治
陈章良
浙江华峰氨纶股份有限公司 2019年7月16日
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）二、独立财务顾问声明
（一）东方花旗证券有限公司
本公司同意浙江华峰氨纶股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证浙江华峰氨纶股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
马骥
项目主办人：
葛绍政 邵荻帆
项目协办人：
辜丽珊 阎斯华 王 锐
东方花旗证券有限公司（盖章） 2019年7月16日
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（二）东海证券股份有限公司
本公司同意浙江华峰氨纶股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证浙江华峰氨纶股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
赵俊
项目主办人：
吴逊先 王欣
项目协办人：
刘恩德
东海证券股份有限公司（盖章） 2019年7月16日
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）三、法律顾问声明
本所同意浙江华峰氨纶股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所保证浙江华峰氨纶股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
律师事务所负责人：
罗会远
经办律师：
马继辉 许家武 陈海东
北京海润天睿律师事务所 2019年7月16日
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）四、标的公司审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2019〕8083号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江华峰氨纶股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
吕苏阳
签字注册会计师：
孙敏 王晓康
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 2019年7月16日
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）四、上市公司审计机构声明
本所同意浙江华峰氨纶股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本所出具
备考审阅报告的相关内容。
本所保证浙江华峰氨纶股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本所出具
的备考审阅报告已经本所审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。
执行事务合伙人：
杨志国
签字注册会计师：
张建新 胡君仙
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2019年7月16日
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）五、评估机构声明
本公司及签名评估师已阅读《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要中引用的相关内容与本公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2019〕333号）的内容无矛盾之处。本公司及签名评估师对浙江华峰氨纶股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
俞华开
签字注册资产评估师：
王传军 周敏 胡海萍
坤元资产评估有限公司 2019年7月16日
华峰氨纶 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）第十七节备查文件
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议；
2、上市公司独立董事关于本次交易的事前认可意见和独立意见；
3、本次重大资产重组相关协议、补充协议及业绩承诺及补偿协议；
4、本次重大资产重组拟购买标的资产的审计报告；
5、本次重大资产重组拟购买标的资产的资产评估报告；
6、华峰氨纶备考审阅报告；
7、东方花旗和东海证券出具的独立财务顾问报告；
8、海润律所出具的法律意见书；
9、其他与本次交易相关的文件。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午14:00-17:30，于下列地点查阅上述文件：
浙江华峰氨纶股份有限公司
联系地址：浙江省瑞安市瑞安经济开发区开发区大道 1788号
电话：0577-65178053
传真：0577-65537858