宁夏合天律师事务所 法律意见书宁夏合天律师事务所
关于广夏（银川）实业股份有限公司
2015年度股东大会的法律意见书
合天律字[2016]GX001号致：广夏（银川）实业股份有限公司：
宁夏合天律师事务所（以下简称“本所”）接受广夏（银川）实业股份有限公司(以下简称“公司”)委托，就公司召开 2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《广夏（银川）实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，指派邢晓飞、张瑞律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会，对本次股东大会的相关事项进行见证并出具本法律意见书。
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宁夏合天律师事务所 法律意见书对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，以保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整。
2．公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相关材料（包括但不限于公司第七届董事会第二十六次会议决议及公告、第七届监事会第十五次会议决议及公告、《关于召开 2015年度股东大会的通知》、本次股东大会股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。
3．对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、证券账户卡、授权委托书等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
4．公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
5．按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师在本法律意见书中仅对本次股东大会的召集、召开程序、本次会议召集人及出
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宁夏合天律师事务所 法律意见书席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
6．本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次股东大会决议一并公告。本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他目的。
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宁夏合天律师事务所 法律意见书基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司于 2016年 4月 21日召开了第七届董事会第二十六次会议，审议通过了关于召开公司 2015年度股东大会的议案。2016年 4月 23日，公司在《证券时报》、巨潮资讯网上刊登了《关于召开 2015年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），将本次股东大会的召开时间、地点、会议方式、会议议程、会议审议事项、出席会议对象、出席会议股东的登记办法、股权登记日、参加网络投票的操作流程等《公司章程》规定应当载明的事项予以公告。
2016年 5月 6日，公司收到控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司的书面提案，要求在 2015年度股东大会上增加《关于更名及修改公司<章程>的临时议案》（以下简称“临时提案”）。经公司董事会审核，该临时提案符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《股东大会规则》、《公司章程》的相关规定，同意将该临时提案提交本次股东大会审议。2016年 5月 7日，公司在《证券时报》、巨潮资讯网上刊登了《关于 2015年度股东大会增加临时提案暨召开 2015年度股东大会的补充通知》（以下简称“补充通知”），该补充通知重新载明了本次股东大会会议召集人、召开时间、召开方式、现场会议召开地点、出席对象、股权登记日、会议审议事项、会议登记方
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宁夏合天律师事务所 法律意见书法、参加网络投票的操作流程及《公司章程》规定的其他应当载明的内容。
(二)本次股东大会的召开
1.会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
2．现场会议召开的时间及地点：本次股东大会现场会议于 2016年 5月 17日14：00在宁夏银川市北京中路 168号 C座三楼会议室召开。
3.网络投票平台及时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年 5月 17日 9:30-11:30,13:00-15:00
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2016年 5月 16日 15:00至 5月 17日 15:00
经本所律师核查，公司在本次股东大会召开 20日前刊登了会议通知，单独持有公司3%以上股份的股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司（持有公司 429,820,178股股份，占公司总股份的29.47%）于股东大会召开 10日前将临时提案书面提交了公司董事会。公司发出召开本次股东大会通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点、会议议程、会议议案、投票方式及其他事项与通知及补充通知披露一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》
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宁夏合天律师事务所 法律意见书的有关规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格
（一）出席会议的股东及委托代理人
出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共 93人，代表股份 740,580,161股，占公司总股份的50.7812%，其中：
1.出席现场会议的股东（股东代理人）
经查验公司股东名册、本次股东大会现场会议出席人员的身份证明、持股凭证和授权委托书，出席现场会议的股东及股东代理人 7名，代表股份 735,181,275股，占公司总股份的50.4110%。
出席现场会议的股东及股东代表均为 2016年 5月 10日（即股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其以书面形式委托的代理人。
2.参加网络投票的股东
根据公司提供的通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的数据统计结果，在本次股东大会确定的网络投票时间段内，通过网络投票系统进行有效表决的股东共 86名，代表股份 5,398,886股，占公司总股份的0.3702%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由公司与网络投票系统提供机构验证其股东资格。
（二）出席会议的其他人员
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宁夏合天律师事务所 法律意见书除上述出席本次股东大会的股东及委托代理人外，出席会议人员还有部分公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员；公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾
（三）本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司第七届董事会。
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明。通过网络投票系统进行投票的股东，已由公司及网络投票系统提供机构验证其股东资格。出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的议案
本次股东大会审议的提案由公司董事会和公司控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司提出，提案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和决议事项，符合法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。具体为：
1.《2015年度董事会工作报告》
2.《2015年度监事会工作报告》
3.《2015年度财务决算报告》
4.《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
5.《2015年年度报告及摘要》
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宁夏合天律师事务所 法律意见书 6.《关于利用自有闲置资金进行委托理财的议案》
7.《关于修改公司<章程>的议案》
8.《关于更名及修改公司<章程>的临时提案》
经核查，本次股东大会所审议的议案与会议通知及补充通知所述内容相符，未出现修改原议案或提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就会议通知及补充通知所列明的审议事项以记名投票方式进行了逐条表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师按照《股东大会规则》、《公司章程》规定的程序监票、验票和计票。
网络投票由股东通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行。网络投票结束后，网络投票系统提供机构向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场宣布本次股东大会表决结果。
（二）本次股东大会的表决及表决结果
1.本次股东大会审议的第 1-6项议案为普通决议事项，经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过即为有效；第 7项、第 8项议案为特别决议事项，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
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宁夏合天律师事务所 法律意见书二以上通过即为有效。
2.本次股东大会对会议通知及补充通知中列明的议案的表决结果如下：
（1）《2015年度董事会工作报告》
表决结果：同意 738,742,735股，占出席会议所有股东所持股份的99.7519％；反对 1,734,226股，占出席会议所有股东所持股份的0.2342％；弃权 103,200股（其中，因未投票默认弃权 103,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0139％。表决结果为通过。
其中，中小股东（单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）同意 76,658,884股，占出席会议中小股东所持股份的97.6592％；
反对 1,734,226股，占出席会议中小股东所持股份的2.2093％；弃权 103,200股（其中，因未投票默认弃权 103,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.1315％。
（2）《2015年度监事会工作报告》
表决结果：同意 738,548,671股，占出席会议所有股东所持股份的99.7257％；反对 1,680,226股，占出席会议所有股东所持股份的0.2269％；弃权 351,264股（其中，因未投票默认弃权 351,264股），占出席会议所有股东所持股份的0.0474％。表决结果为通过。
其中，中小股东（单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）同意 76,464,820股，占出席会议中小股东所持股份的97.4120％；
反对 1,680,226股，占出席会议中小股东所持股份的2.1405％；弃权 351,264股（其中，因未投票默认弃权 351,264股），占出席会议
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宁夏合天律师事务所 法律意见书中小股东所持股份的0.4475％。
（3）《2015年度财务决算报告》
表决结果：同意 738,548,671股，占出席会议所有股东所持股份的99.7257％；反对 1,680,226股，占出席会议所有股东所持股份的0.2269％；弃权 351,264股（其中，因未投票默认弃权 351,264股），占出席会议所有股东所持股份的0.0474％。表决结果为通过。
其中，中小股东（单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）同意 76,464,820股，占出席会议中小股东所持股份的97.4120％；
反对 1,680,226股，占出席会议中小股东所持股份的2.1405％；弃权 351,264股（其中，因未投票默认弃权 351,264股），占出席会议中小股东所持股份的0.4475％。
（4）《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
表决结果：同意 738,575,151股，占出席会议所有股东所持股份的99.7293％；反对 1,951,010股，占出席会议所有股东所持股份的0.2634％；弃权 54,000股（其中，因未投票默认弃权 54,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0073％。表决结果为通过。
其中，中小股东（单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）同意 76,491,300股，占出席会议中小股东所持股份的97.4457％；
反对 1,951,010股，占出席会议中小股东所持股份的2.4855％；弃权 54,000股（其中，因未投票默认弃权 54,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0688％。
（5）《2015年年度报告及摘要》
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宁夏合天律师事务所 法律意见书表决结果：同意 738,548,671股，占出席会议所有股东所持股份的99.7257％；反对 1,680,226股，占出席会议所有股东所持股份的0.2269％；弃权 351,264股（其中，因未投票默认弃权 351,264股），占出席会议所有股东所持股份的0.0474％。表决结果为通过。
其中，中小股东（单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）同意 76,464,820股，占出席会议中小股东所持股份的97.4120％；
反对 1,680,226股，占出席会议中小股东所持股份的2.1405％；弃权 351,264股（其中，因未投票默认弃权 351,264股），占出席会议中小股东所持股份的0.4475％。
（6）《关于利用自有闲置资金进行委托理财的议案》
表决结果：同意 738,016,071股，占出席会议所有股东所持股份的99.6538％；反对 2,266,826股，占出席会议所有股东所持股份的0.3061％；弃权 297,264股（其中，因未投票默认弃权 297,264股），占出席会议所有股东所持股份的0.0401％。表决结果为通过。
其中，中小股东（单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）同意 75,932,220股，占出席会议中小股东所持股份的96.7335％；
反对 2,266,826股，占出席会议中小股东所持股份的2.8878％；弃权 297,264股（其中，因未投票默认弃权 297,264股），占出席会议中小股东所持股份的0.3787％。
（7）《关于修改公司<章程>的议案》
表决结果：同意 738,823,051股，占出席会议所有股东所持股份的99.7627％；反对 1,459,726股，占出席会议所有股东所持股份的
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宁夏合天律师事务所 法律意见书0.1971％；弃权 297,384股（其中，因未投票默认弃权 297,264股），占出席会议所有股东所持股份的0.0402％。表决结果为通过。
其中，中小股东（单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）同意 76,739,200股，占出席会议中小股东所持股份的97.7615％；
反对 1,459,726股，占出席会议中小股东所持股份的1.8596％；弃权 297,384股（其中，因未投票默认弃权 297,264股），占出席会议中小股东所持股份的0.3789％。
（8）《关于更名及修改公司<章程>的临时提案》
表决结果：同意 739,096,315股，占出席会议所有股东所持股份的99.7996％；反对 1,483,846股，占出席会议所有股东所持股份的0.2004％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。表决结果为通过。
其中，中小股东（单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）同意 77,012,464股，占出席会议中小股东所持股份的98.1097％；
反对 1,483,846股，占出席会议中小股东所持股份的1.8903％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.根据现场投票和网络投票合并统计后的表决结果，本次股东大会所审议的提案全部通过。出席现场会议的股东及股东代理人对表决结果没有异议。本次股东大会同时听取了公司独立董事的述职报告。
经本所律师审查，上述提交本次股东大会审议的全部议案均以符
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宁夏合天律师事务所 法律意见书合《公司法》和《公司章程》规定的表决权票数同意通过。其中，第7、8项议案为特别决议议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
（此页以下空白，签字、盖章见下页）
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