浙江省围海建设集团股份有限公司 ZHEJIANG RECLAIM CONSTRUCTION GROUP CO., LTD.（住所：浙江省宁波市高新区广贤路1009号）
2013年公司债券受托管理事务报告
（2016年度）
债券受托管理人
（住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼）
签署日期：二○一七年六月
重要声明
信达证券股份有限公司（简称“信达证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《浙江省围海建设集团股份有限公司2016年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人出具的说明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。信达证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
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目 录
第一章本期公司债券概要 ........................................................................................................... 3第二章发行人2016年度经营和财务状况 ................................................................................. 6第三章债券募集资金的使用情况 ............................................................................................. 10第四章本期债券担保人情况 ..................................................................................................... 11第五章债券持有人会议召开情况 ............................................................................................. 12第六章本期债券的本息偿付情况 ............................................................................................. 13第七章本期债券的跟踪评级情况 ............................................................................................. 14第八章发行人负责本期公司债券相关事务人员的变动情况 ................................................. 15第九章本期债券报告期内重大事项 ......................................................................................... 16第十章 其他事项 ....................................................................................................................... 17
第一章 本期公司债券概要
一、核准文件和核准规模
本期公司债券业经中国证监会证监许可[2013]242号文核准公开发行，核准规模为债券总额不超过人民币3亿元。
二、发行人
浙江省围海建设集团股份有限公司（简称“发行人”、“围海股份”和“公司”）三、债券名称
浙江省围海建设集团股份有限公司2013年公司债券（简称“本期债券”）。
四、证券简称及证券代码
证券简称为“13围海债”，证券代码为“112177”。
五、发行规模
本期债券的发行规模为人民币3亿元。
六、债券面额及发行价格
本期债券面值为100元，按面值平价发行。
七、债券期限
本期债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
八、债券年利率
本期债券票面利率为6.90%，在债券存续期限的前3年内固定不变。
在本期债券存续期间内第三年末，如发行人行使上调票面利率的选择权，未被回售部分债券在债券存续期后两年的票面利率为债券存续期前 3年票面利率加上上调基点，在债券存续期后2年执行新利率；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
九、计息方式及还本付息方式
本期债券按年付息，利息每年支付一次，若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日2016年5月27日一起支付。若债券持有人放弃回售权或行使部分回售权，则债券剩余本金采用提前偿还方式，即在债券发行完毕后第4年偿还债券剩余本金的30%，第5年偿还债券剩余本金的70%。
十、发行首日及起息日
2013年5月27日。
十一、付息日
2014年至2018年间每年的5月27日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延）。
十二、兑付日
本期债券设置提前还本条款，分别于2017年5月27日兑付本期债券剩余本金的30%，2018年 5月 27日兑付本期债券剩余本金。若债券持有人在第 3年末行使回售权，则被回售债券的兑付日为2016年5月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
十三、担保人及担保方式
本期债券为无担保债券。
十四、信用级别及资信评级机构
本期债券发行时，经鹏元资信评估有限公司（简称“鹏元”）综合评定，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA-。
2014年 6月 13日，鹏元出具 2014年跟踪信用评级报告，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券的跟踪信用等级为AA-。
2015年6月15日，鹏元出具2015年跟踪信用评级报告，发行人的主体信用等级上调为AA，本期债券的跟踪信用等级上调为AA。
2016年4月28日，鹏元出具2016年跟踪信用评级报告，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的跟踪信用等级为AA。
鹏元即将出具本期债券 2017年跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注公司公告或跟踪评级报告。
在本期公司债券的存续期内，鹏元每年将至少出具一次正式的定期跟踪信用
评级报告。
十五、债券受托管理人
信达证券股份有限公司
十六、募集资金用途
在扣除发行费用后，本期发行的公司债券拟全部用于补充公司流动资金。
第二章 发行人 2016年度经营和财务状况
一、发行人的基本情况
中文名称：浙江省围海建设集团股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG RECLAIM CONSTRUCTION GROUP CO., LTD.
注册资本：1,041,976,663元
住 所：宁波市高新区广贤路1009号
法定代表人：冯全宏
股份公司设立日期：2003年10月31日
上市日期：2011年6月2日
股票简称：围海股份
股票代码：002586
股票上市地：深圳证券交易所
互联网址：http://www.zjwh.com.cn
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。水利水电工程、市政公用工程、港口与航道工程、房屋建筑工程、地基与基础处理工程、隧道与桥梁工程施工；工程地质勘测；土石方工程、水利工程规划设计；组织文化艺术交流；影视节目策划；
广告服务；软件的开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人 2016年度经营情况
2016年国内经济增速放缓，仍将持续处于“L”型走势的底部，稳中求进成为今年经济政策的主基调。基建投资力度加大，成为稳定投资和增长的主要力量，PPP模式，作为公共基础设施中的一种新项目运作模式，在 2016年成为了地方政府和社会资本合作建设的有效方式之一。
2016年，围海股份抓住 PPP模式发展带来的新机遇，实现了主营业绩的持
续增长，第二主业的布局也取得了实质性进展。2016年，公司实现营业利润 11,896.33万元，较上年同比增加39.70%；实现利润总额 12,835.55万元，较上年同比增加39.61%；实现归属于上市公司股东的净利润 9,306.21万元，较上年同比增加47.07%。公司荣获了全国优秀施工企业、全国守合同重信用企业、浙江省信用管理示范企业、浙江省优秀建筑业企业、宁波市建筑业骨干企业、宁波最具竞争力企业 20强等多项荣誉。公司经营管理总体保持了稳步向前的发展态势。
（一）第一主业稳中有进
省内市场是公司的主要市场，水利、市政仍然是公司的主要业务领域。宁海智能汽车小镇等PPP项目的中标，为公司今后承接PPP项目、多渠道融资和投建项目管理提供了经验。公司与十几家央企、国企、上市公司建立了战略合作伙伴关系。同时，为了满足投资项目管理需要，公司专门成立了投资建管部，建立完善投资项目管理配套制度和办法。积极做好 BT项目提前回购工作，按照既定工期推动工程建设，确保工程投资资金的按时回购。在积极开拓市场的同时，公司高度重视工程质量和技术创新。在建工程完工单元评定合格率为100%，优良率为86%。一年内先后完成了一项行业标准申报，获得 6个 QC成果（两个水利行业一等奖），完成了省级技术中心、市科技项目、区级企业研究院年度考核，顺利通过方圆认证集团外部审核。
（二）第二主业有序布局
2016年，为优化盈利模式和盈利结构，公司以文化娱乐产业为突破口，积极打造第二主业,专门成立了文创事业部，制订了第二主业战略发展规划。新成立的文创事业部重点开展影视、动漫、游戏等产业的关键工业化环节服务，包括文化金融服务、原创内容工具平台、市场调研和大数据分析、制作监管和流程控制、前期快速原型和后期特效、发行/渠道/流量整合、IP保护等内容，努力打造具有围海特色、差异化竞争的商业模式。
2016年，公司出资11,112.9万元收购国内领先的影视特效制作公司——北京聚光绘影科技有限公司41.11%股权并对其增资，迈出了第二主业并购的重要一步。北京聚光绘影科技有限公司在业内具备良好的口碑，曾多次获得电影节视觉特效奖，包括《智取威虎山》、《狼图腾》、《大闹天宫》、《鬼吹灯之精绝古城》
等多部知名影视及网剧作品。此外，公司还在影视、游戏等领域储备了大量优质标的项目。
（三）充分借助资本市场
公司非公开发行 A股股票的申请已于 2016年 10月 12日通过发审会审核，并于 2017年 1月 9日获得了中国证监会的核准，核准公司非公开发行不超过313,850,063股新股，用于浙江省天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）、宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设（分阶段运行）移交工程项目。
公司收购了浙江围海投资有限公司全资子公司浙江坤承投资管理有限公司100%股权，控股了围海（舟山）文化产业投资合伙企业（有限合伙）、杭州坤承合方投资合伙企业（有限合伙）和杭州坤承星方投资合伙企业（有限合伙）等。
此外，公司还出资1,500万元增资深圳市豪霆赛车文化发展有限公司，出资1,000万元投资宁波银盈成长股权投资合伙企业。通过增资入股赛车文化类公司和股权投资合伙企业等形式，助力公司获取新的投资机会和利润增长点，优化投资结构，进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力。
三、发行人 2016年度财务状况
根据发行人2016年度审计报告：截至2016年12月31日，发行人总资产为 559,428.85万元，较 2015年末增加25.54%；归属于母公司所有者权益为165,293.41万元，较2015年末增加4.29%；营业收入219,261.52万元，较2015年增加15.59%；归属于母公司股东净利润9,306.21万元，较2015年增加47.07%；
2016年度经营活动产生的现金流量净额为 3,441.57万元，较 2015年度减少63.99%。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|5,594,288,511.18|4,456,238,155.47|
|流动资产|2,804,445,569.66|2,355,697,904.57|
|非流动资产|2,789,842,941.52|2,100,540,250.90|
|负债总额|3,884,420,482.78|2,811,874,001.52|
|流动负债|2,950,917,187.64|2,052,934,270.75|
|非流动负债|933,503,295.14|758,939,730.77|
|所有者权益|1,709,868,028.40|1,644,364,153.95|

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|-|-|-|
|其中：归属于母公司股东所有者权益|1,652,934,109.58|1,584,932,966.43|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|2,192,615,218.23|1,896,866,297.47|
|营业利润|118,963,296.99|85,154,930.81|
|利润总额|128,355,519.01|91,937,854.22|
|净利润|90,754,809.96|64,315,487.67|
|其中：归属于母公司股东的利润|93,062,078.66|63,276,609.01|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|34,415,670.86|95,565,528.52|
|投资活动产生的现金流量净额|-307,444,550.12|-766,737,649.82|
|筹资活动产生的现金流量净额|447,368,869.39|708,614,844.68|
|现金及现金等价物净增加额|174,339,990.13|37,442,723.38|
|期末现金及现金等价物余额|916,039,622.53|741,699,632.40|

第三章 债券募集资金的使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕242号文核准，公司于 2013年 5月 27日发行了本期五年期公司债券。本期债券合计发行 3亿元，每张面值100.00元，发行300.00万张。本期债券扣除发行费用之后净募集资金已于2013年5月30日汇入发行人账户。发行人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网下配售认购冻结资金情况出具了编号为天健验[2013]157号验资报告，对本期债券募集资金到位情况出具了[2013]158号验资报告。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
根据发行人公告的本期公司债券募集说明书的相关内容以及发行人出具的相关资料，发行人已将本期公司债券募集资金全部用于补充公司流动资金。
第四章 本期债券担保人情况
本期债券为无担保债券。
第五章 债券持有人会议召开情况
2016年度，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开过本期债券持有人会议。
第六章 本期债券的本息偿付情况
本期公司债券于2013年5月27日正式起息，根据《浙江省围海建设集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》的约定，发行人已于2014年5月27日首次支付本期债券自 2013年 5月 27日至 2014年 5月 26日期间的利息；于2015年5月27日支付本期债券自2014年5月27日至2015年5月26日期间的利息。
根据《浙江省围海建设集团股份有限公司公开发行 2013年公司债券募集说明书》中设定的回售条款，发行人分别于 2016年 4月 14日、4月 15日和 4月 20日发布了《关于“13围海债”票面利率调整及投资者回售实施办法的第一次提示性公告》、《关于“13围海债”票面利率调整及投资者回售实施办法的第二次提示性公告》、《关于“13围海债”票面利率调整及投资者回售实施办法的第三次提示性公告》。发行人选择不上调本期债券票面利率，即本期债券后 2年票面利率为6.90%并保持不变。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售申报数据，“13围海债”回售期内，共计850,000张申报回售，回售申报金额为85,000,000元（不含利息），剩余托管数量为2,150,000张。
发行人已于 2016年 5月 27日支付本期债券自 2015年 5月 27日至 2016年 5月 26日期间的利息。对于行使回售权的债券持有人，其所回售债券的票面面值连同自2015年5月27日至2016年5月26日期间的利息已于投资者回售支付日2016年5月27日一起支付。本次回售金额为8,500万元，本次回售后发行人本期债券剩余本金为21,500万元。
发行人已于2017年5月31日支付本期债券剩余本金自2016年5月27日至2017年5月26日期间的利息。同时根据《浙江省围海建设集团股份有限公司公开发行 2013年公司债券募集说明书》中设定的提前还本条款，发行人于 2017年5月27日兑付本期债券剩余本金的30%，即6,450万元。
第七章 本期债券的跟踪评级情况
2014年 6月 13日，鹏元出具 2014年跟踪信用评级报告，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券的跟踪信用等级为AA-。
2015年 6月 15日，鹏元出具 2015年跟踪信用评级报告，发行人的主体信用等级为上调为AA，本期债券的跟踪信用等级上调为AA。
2016年 4月 28日，鹏元出具 2016年跟踪信用评级报告，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的跟踪信用等级为AA。
鹏元即将出具本期债券 2017年跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注公司公告或跟踪评级报告。
在本期公司债券的存续期内，鹏元每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。
第八章 发行人负责本期公司债券相关事务人员的变动情况
2016年1月29日，公司第四届董事会召开第四届董事会第一次会议，聘请陈伟先生为董事会秘书，陈梦璐女士为证券事务代表。
发行人证券事务代表变更为陈梦璐女士，董事会秘书未发生变更。
第九章 本期债券报告期内重大事项
2016年度，发行人截至 2016年 9月末累计新增借款 4.92亿元，金额超过 2015年末经审计净资产 16.44亿元的20%。上述 4.92亿元新增借款原因主要系 2016年 1-9月公司累计新增金融机构借款 5.77亿元，同时 2016年 5月投资者回售本期债券0.85亿元所致。
公司新增的金融机构借款，主要用于公司承接的 BT和 PPP项目以及重大项目的投标保证金等，均属于公司正常经营活动范围，不会对公司偿债能力产生重大不利影响。
发行人已于2016年10月12日，对外公告公司累计新增借款超过2015年末经审计净资产20%的重大事项，受托管理人信达证券于 2016年 10月 13日就此重大事项出具了《受托管理事务临时报告》。
除以上重大事项外，公司不存在其他重大事项。
第十章 其他事项
一、对外担保情况
2016年度，发行人不存在违规对外担保事项。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
2016年度，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
三、相关当事人
2016年度，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
（以下无正文）
（此页无正文，为信达证券股份有限公司关于《浙江省围海建设集团股份有限公司2013年公司债券受托管理事务报告（2016年度）》之签署页）
债券受托管理人：信达证券股份有限公司年 月 日