东海证券股份有限公司
关于安徽辉隆投资集团有限公司
豁免要约收购安徽辉隆农资集团股份有限公司
的持续督导意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“财务顾问”）接受委托，担任安徽辉隆投资集团有限公司（以下简称“辉隆投资”或“收购人”）豁免要约收购安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“辉隆股份”、“上市公司”或“公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第六十九条、第七十一条，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从辉隆股份公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2017年6月27日至本次收购完成后的12个月止）。2018年10月26日，辉隆股份披露了2018年第三季度报告。结合2018年第三季度报告和日常沟通，东海证券出具了从2018年7月1日至2018年9月30日期间（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与辉隆股份提供，收购人与辉隆股份保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
1、本持续督导期内，辉隆投资遵守法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规则、上市公司章程的规定，依法行使相关权利。
2、本持续督导期内，辉隆股份按照中国证监会有关上市公司治理的规定、深圳证券交易所上市规则、上市公司章程等要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，未发现存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
3、根据辉隆股份收购报告书，辉隆投资对同业竞争、关联交易、保证上市公司独立性作出了相关承诺，截至2018年9月30日，辉隆投资不存在违反其承诺的情形。
4、（1）辉隆投资部分股份质押
根据公司2018年8月14日发布的《安徽辉隆农资集团股份有限公司关于控股
股东部分股份质押的公告》，辉隆投资将其持有的上市公司部分股份进行了质押，具体事项如下：
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|是否为第一大股东|质押股数（万股）|质押开始日期|质押到期日期|质权人|本次质押占其持股比例|
|是|4,350|2018年8月10日|2020年8月10日|国元证券股份有限公司|14.94%|

截止公告披露日，辉隆投资持有公司股份29,107.5375万股，占公司总股本71,760万股的40.56%；本次质押后，辉隆投资累计质押的公司股份数为20,948万股，占其持有公司股份的71.97%，占公司总股本的29.19%。
经核查，辉隆投资质押的股份不存在平仓风险或被强制平仓的情形，质押风险在可控范围之内，上述质押行为不会导致公司实际控制权发生变更。后续若出现平仓风险，辉隆投资将采取包括但不限于补充质押、提前购回等措施，应对上述风险。
（2）辉隆投资解除部分股份质押
根据公司2018年8月24日发布的《安徽辉隆农资集团股份有限公司关于控股股东解除部分股份质押的公告》，辉隆投资和华泰证券（上海）资产管理有限公司签订了《股票质押式回购交易业务协议》，将其持有的公司无限售流通股2,770万股质押给华泰证券（上海）资产管理有限公司，该笔质押已于2017年9月12日办理了相关手续，质押开始日为2017年9月12日，质押到期日为2018年9月12日。
该笔质押融资期间，辉隆投资分别于2018年4月24日和2018年6月21日进行补充质押585万股和795万股，合计补充质押1,380万股。
公司控股股东辉隆投资已于2018年8月22日将上述质押给华泰证券（上海）资产管理有限公司的4,150万股（占公司总股本5.78%）全部购回，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理解除质押手续。
截止公告披露日，辉隆投资共计持有公司291,075,375股股份，占公司总股本的40.56%；本次解除质押后，辉隆投资累计质押的公司股份数变为167,980,000股，占其持有股份的57.71%，占公司总股本的23.41%。
（3）辉隆投资部分股份质押延期回购及补充质押
根据公司2018年9月21日发布的《安徽辉隆农资集团股份有限公司关于控股
股东部分股份质押延期购回及补充质押的公告》，辉隆投资将其持有的公司部分
股份办理了质押延期购回及补充质押手续，具体事项如下：
①股东股份质押延期购回的基本情况
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|是否为第一大股东|质押股数（万股）|质押开始日期|原质押到期日|延期后质押到期日|质权人|本次质押占其持股比例|
|是|5,655|2017年9月19日|2018年9月18日|2018年11月30日|华泰证券（上海）资产管理有限公司|19.43%|
||1,054|2018年4月25日|2018年9月18日|2018年11月30日||3.62%|
||1,591|2018年6月22日|2018年9月18日|2018年11月30日||5.47%|
||8,300|||||28.52%|

②股东股份补充质押的基本情况
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|是否为第一大股东|质押股数（万股）|质押开始日期|质押到期日期|质权人|本次质押占其持股比例|
|是|500|2018年9月19日|2018年11月30日|华泰证券（上海）资产管理有限公司|1.72%|

截止公告披露日，辉隆投资共计持有公司291,075,375股股份，占公司总股本的40.56%；本次延期购回及补充质押后，辉隆投资累计质押的公司股份数变为172,980,000股，占其持有股份的59.43%，占公司总股本的24.11%。
经核查，辉隆投资质押给华泰证券（上海）资产管理有限公司的公司股份不存在平仓风险或被强制平仓的情形，质押风险在可控范围之内，上述质押行为不会导致公司实际控制权发生变更。后续若出现平仓风险，辉隆投资将采取包括但不限于补充质押、提前购回等措施，应对上述风险。
（4）辉隆投资解除部分股份质押
根据公司2018年9月29日发布的《安徽辉隆农资集团股份有限公司关于控股股东解除部分股份质押的公告》，辉隆投资和华泰证券（上海）资产管理有限公司签订了《股票质押式回购交易业务协议》，将其持有的公司无限售流通股5,655万股（占公司总股本的7.88%）质押给华泰证券（上海）资产管理有限公司，该笔质押已于2017年9月19日办理了相关手续，质押开始日为2017年9月19日，质押到期日为2018年9月18日。该笔质押融资期间，辉隆投资分别于2018年4月25日和2018年6月22日进行补充质押1,054万股和1,591万股，合计补充质押2,645万股（占
公司总股本的3.69%）。后期，辉隆投资又将上述共计8,300万股股份办理了质押
延期购回手续并同时补充质押500万股。
辉隆投资已于2018年9月27日将上述质押给华泰证券（上海）资产管理有限公司中的2,200万股购回，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理解除质押手续。
截止公告披露日，辉隆投资共计持有公司291,075,375股股份，占公司总股本的40.56%；本次解除质押后，辉隆投资累计质押的公司股份数变为150,980,000股，占其持有股份的51.87%，占公司总股本的21.04%。
5、收购人及其关联方不存在要求辉隆股份违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
综上所述，本持续督导期内，辉隆股份按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度；上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。收购人按照有关法律、法规及上市公司《公司章程》的规定，通过上市公司董事会、股东大会依法行使自己权利，收购人及其关联方不存在要求辉隆股份违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于安徽辉隆投资集团有限公司豁免要约收购安徽辉隆农资集团股份有限公司的持续督导意见》之签字盖章页）财务顾问主办人：
吴逊先 王欣
东海证券股份有限公司2018年11月8日