广发证券股份有限公司
关于深圳翰宇药业股份有限公司
2015年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“翰宇药业”、“公司”或“发行人”）2015年非公开增发股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的规定，对翰宇药业2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2011年度首次公开发行股票募集资金项目
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]397号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司于2011年3月28
日向社会公众公开发行普通股股票2,500万股，每股面值1.00元，每股发行价人民币30.19元。截至2011年3月31日，本公司共募集资金 754,750,000.00元，由中信建投证券股份有限公司扣除保荐及承销费用人民币 30,190,000.00
元后，汇入公司在银行开立的专用账户资金净额为人民币 724,560,000.00元，经公司扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用人民币 9,534,200.00元，募集资金净额715,025,800.00元。截至2011年3月31日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所以“天健正信验（2011）综字第150004号”验资报告验证确认。
截至2015年12月31日，公司对募集资金项目累计投入 674,795,019.80
元，2015年度使用募集资金24,443,408.77元，以前年度使用募集资金
650,351,611.03元，尚未使用资金余额为40,230,780.20元。截至2015年12
月31日，募集资金专户余额62,654,437.07元。募集资金专户余额与尚未使用的资金余额的差异为22,423,656.87元，差异金额系银行存款利息收入
44,161,039.05元，其中21,263,227.01元利息收入永久补充流动资金（公司2013
年10月18日使用部分超募资金本金及此利息永久补充流动资金），汇兑损失
448,337.09元，其他25,818.08元（包含手续费、函证费等）。
（二）2015年度向特定对象非公开发行募集资金项目
经中国证券监督管理委员会证监许可证监许可[2015]41号文核准，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司向特定对象非公开发行普通股（A股）股票
18,003,273股，每股面值1.00元，每股发行价人民币24.44元。截止2015年1月20日，本公司共募集资金人民币439,999,992.12元，扣除与发行有关的费用人民币31,300,000.00元，募集资金净额为人民币 408,699,992.12元。2015年1月20日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2015]第310020号”验资报告验证确认。
截至2015年12月31日，公司对募集资金项目累计投入 408,699,992.12
元，2015年度使用募集资金408,699,992.12元，尚未使用资金余额为零元。截至2015年12月31日，募集资金专户余额8,413.10元。募集资金专户余额与尚未使用的资金余额的差异为8,413.10元，差异金额系银行存款利息收入
8,613.10元，其他200.00元（包含手续费、函证费等）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《关于进一步规范上市募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳翰宇药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。该《管理制度》经公司2009年年度股东大会审议通过。
2013年度为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，本公司依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，结合公司的实际情况，对《深圳翰宇药业股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订。修订版经公司2013年10月22日召开的二届董事会第六次会议审议通过。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户
存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐人指定的保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
公司与中信建投证券股份有限公司、托管商业银行签订的《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，公开发行募集资金的存储情况列示如下：
||||
|-|-|-|
|账号|初始存放金额|截止日(2015.12.31)本位币余额|
|4403092218100203520|283,000,000.00||
|7442010182600091345|31,300,000.00|171,732.06|
|755917093910502|410,260,000.00||
|0039294103001688908||1,005,178.77|
|0039294123001672298||3,000,787.50|
|23000823864||19,000,000.00|
|23000823856||25,000,000.00|
|23001006525||1,000,000.00|
|0039294103001982566|||
|19200188000265913|||
|OSA11013369207601||13,170,282.05|
|OSA11013369207602||306,456.69|
|338040100100221822|423,599,992.12|8,413.10|
|||62,662,850.17|

注：截至2015年12月31日，平安银行总行营业部离岸部（美元户）原币金额为
2,028,194.23美元，平安银行总行营业部离岸部（港币户）原币金额为港币365,787.41元。
2015年1月公司收购成纪药业时将募集资金423,599,992.12元全部用于支付收购款项和发行费用，其中发行费用为14,900,000.00元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司募集资金使用情况对照表如下。
（一）2011年度首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||71,502.58|||本年度投入募集资金总额||||
|||0.00|||已累计投入募集资金总额||||
|||0.00|||||||
|||0.00%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|28,300.00|48,789.00|1,037.31|50,218.29|102.93%|2013-12-31|9,694.78|
|否|3,130.00|4,000.00|713.29|4,195.74|104.89%|2013-12-31||
||31,430.00|52,789.00|1,750.60|54,414.03|||9,694.78|

超募资金投向
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|否|9,000.00|9,000.00|692.00|4,723.00|52.48%|2014-12-31|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|4,000.00|4,000.00|1.74|2,628.89|65.72%|2014-12-31|4,847.47|
|-||||||||
|-|5,713.58|5,713.58||5,713.58|100.00%|||
||18,713.58|18,713.58|693.74|13,065.47|||4,847.47|
||50,143.58|71,502.58|2,444.34|67,479.50|||14,542.25|

1、多肽药物生产基地建设项目主要包括多肽药物生产一车间和二车间，其中，一车间于2013年12月30日取得GMP证书，并于2013年12月31日正式投产；二车间于2015年7月8日取得GMP证书，并于2015年7月31日正式投产。2014年1月至2015年7月，仅一车间正式投产，计划产能未有效释放，导致该项目未达到预计效益。
未达到计划进度或预计收益2、使用公司首次公开发行股票超募资金购买科信必成自主研发的21项口服缓控释制剂品种的药品项目，未产生预计收益的原因是项目尚未达到的情况和原因（分具体项目）预定可使用状态。
3、使用超募资金和自有资金设立全资香港子公司，香港子公司项目主要投资三个项目：溴麦角环肽项目，多肽制剂、原料药海外注册和销售项目，客户肽等产品海外销售和香港翰宇的运营资金投入等。溴麦角环肽项目仍在投入中，暂未产生效益；原料药爱啡肽、奈西利肽已获准在美国上市销售；多肽制剂相关产品正在审评中；随着公司产品质量水平的提高，原料药和客户肽等产品海外销售快速增长，已初步实现效益。
项目可行性发生重大变化的
无
情况说明
1、公司与北京科信必成医药科技发展有限公司签订《技术转让合同》，受让北京科信必成医药科技发展有限公司持有的21个口服缓控释制剂品种的研发药品项目，项目技术转让费总计为人民币9,000万元。截至2015年12月31日，公司按照合同支付进度款4,723.00万元。
2、公司使用超募资金4,000万元人民币和自有资金1,000万元人民币，合计5,000万元人民币，换汇约6,000万元港币设立全资香港子公司翰宇药业（香港）有限公司（以下简称“香港翰宇”），承载公司国际合作项目投入管理，包括：Cycloset（Bromocriptine，溴麦角环肽）项目、多肽制剂、原料药海外注册和销售项目、客户肽等产品的海外销售项目等。截至2015年12月31日，香港翰宇募集资金户设立全资子公司已支出折人民币约2,628.89万元。
3、经2013年3月13日第二届董事会第三次会议决议，审议通过《使用部分超募资金对募投项目多肽药物生产基地建设项目追加投资的议案》、超募资金的金额、用途及使
《关于与杭州银行股份有限公司深圳分行签署三方监管协议的议案》、《关于向杭州银行股份有限公司深圳分行募集资金专项账户转款的议案》、用进展情况
《使用部分超募资金对募投项目多肽药物制剂中试技术平台建设项目追加投资的议案》、《关于与中信银行股份有限公司深圳分行签署三方监管协议的议案》、《关于向中信银行股份有限公司深圳分行募集资金专项账户转款的议案》。2013年4月12日，2012年年度股东大会决议审议通过《使用部分超募资金对募投项目多肽药物生产基地建设项目追加投资的议案》、《使用部分超募资金对募投项目多肽药物制剂中试技术平台建设项目追加投资的议案》。本次拟对募投项目－多肽药物生产基地建设项目使用公司首次公开发行股票所募集之超募资金追加投资20,489万元，主要用于工程建设、设备采购等。对募投项目－多肽药物制剂中试技术平台建设项目追加投资870万元，主要用于工程建设及设备采购。
4、公司于2013年10月18日使用超募资金中的5,713.58万元（占超募资金总额的14.26%，占募集资金净额的7.99%）及其利息2,126.32万元永久补充流动资金，用于主营业务的生产经营。
募集资金投资项目实施地点
不适用
变更情况
募集资金投资项目实施方式
不适用
调整情况
募集资金投资项目先期投入
预先投入的自筹资金1,414.57万元，在2011年3季度用募集资金置换。
及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流
不适用
动资金情况
项目实施出现募集资金结余
不适用
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及
购买科信必成自主研发的21项口服缓控释制剂品种的药品项目＼全资香港子公司项目投入＼存放于银行募集资金专用账户。
去向
募集资金使用及披露中存在
无
的问题或其他情况
（二）2015年度向特定对象非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||40,870.00|||本年度投入募集资金总额||||
|||0.00|||已 累 计 投 入募 集 资 金 总额||||
|||0.00|||||||
|||0.00%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|40,870.00|40,870.00|40,870.00|40,870.00|100.00%|11,514.83|否|
||40,870.00|40,870.00|40,870.00|40,870.00|100.00%|11,514.83|否|

超募资金投向
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|40,870.00|40,870.00|40,870.00|40,870.00|100.00%|11,514.83|

未达到计划进度或预计收益由于市场、产能、并购整合等原因，成纪药业暂未达承诺业绩。翰宇药业在接管成纪药业后，调整了成纪药业的组织架构，优化了成纪药业的产的情况和原因 （分具体品设计和生产布局，加强了成纪药业产品营销推广，规范了成纪药业各项制度等。从第四季度开始，成纪药业推出新卡式注射笔，购买新加压溶项目） 媒生产设备解决了药品组合包装产品产能不足的问题，实现效益明显改善。
项目可行性发生重大变化的
无
情况说明
超募资金的金额、用途及使
无
用进展情况
募集资金投资项目实施地点
不适用
变更情况
募集资金投资项目实施方式
不适用
调整情况
募集资金投资项目先期投入
无
及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流
不适用
动资金情况
项目实施出现募集资金结余
不适用
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及
不适用
去向
募集资金使用及披露中存在
无
的问题或其他情况
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的 2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了信会师报字[2016]第310538号《深圳翰宇药业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，报告认为：公司2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对翰宇药业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：翰宇药业2015年度严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；翰宇药业2015年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定；截至2015年12月31日，翰宇药业募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。本保荐机构对翰宇药业2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为广发证券股份有限公司《关于深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人签名：
易莹 沈杰
广发证券股份有限公司 2016年4月26日