深圳新宙邦科技股份有限公司
关于使用超募资金及募集资金利息支付
收购三明市海斯福化工有限责任公司股权
部分现金对价的可行性研究报告
深圳新宙邦科技股份有限公司
二○一四年十二月
目录
一、项目概况 ............................................ 1
二、收购标的的基本情况 .................................. 3
三、本次交易方案 ........................................ 8
四、本次交易的必要性与可行性............................ 12
五、项目效益分析 ....................................... 17
六、项目风险分析 ....................................... 19
七、可行性研究结论 ..................................... 25
一、项目概况
深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“新宙邦”）主营业务是新型电子化学品的研发、生产、销售和服务，主要产品有电容器化学品和锂电池化学品两大系列，具体包括铝电解电容器化学品、固态高分子电容器化学品、超级电容器电解液及锂离子电池电解液四类产品。自 2010年 1月在深圳证券交易所创业板上市以来，公司秉承以电子化学品为核心的相关多元化发展战略，在巩固电子化学品领域现有先行优势的同时，积极拓展新的发展与应用领域，希望通过对特种精细化学品领域内具有较高技术门槛、较为成熟的市场基础和较强的业务互补性的相关企业进行并购整合，实现业务链的横向延伸和发展，提升公司整体竞争力和盈利能力，巩固未来公司在功能材料和新型电子化学品领域行业领先的市场地位。
三明市海斯福化工有限公司（以下简称“海斯福”、标的公司）主营业务为从事六氟丙烯下游含氟精细化学品的研发、生产和经营，其所处行业为六氟丙烯下游含氟精细化学品行业，其主要产品可分为含氟医药中间体、含氟聚合物助剂、含氟聚合物改性单体、含氟农药中间体、其他含氟精细化学品等5大类，下游客户主要为国内外知名含氟医药企业、含氟聚合物企业、含氟农药企业。海斯福的客户群主要是含氟医药企业、含氟聚合物企业，终端客户群体是消费者。海斯福所在的六氟丙烯下游含氟精细化学品行业目前正处于成长期的上升通道，未来发展空间较大，其主营产品在各自细分市场中具有较为领先的市场地位，目前的收入和利润主要来源于含氟医药中间体、含氟聚合物助剂和含氟聚合物改性单体三类业务。
根据公司的业务布局与发展战略，公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威共 6名交易对方合计持有的海斯福100%股权。本次交易的总对价为68,400万元，其中通过向上述6名交易对方发行股份方式支付交易对价的50%，即 34,200万元；以现金方式支付交易对价的50%，即34,200万元。本次交易涉及的34,200万元现金对价安排如
下：
（1）公司拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金 17,100万元，用以支付本次交易的现金对价。
（2）公司通过尚未落实具体使用计划的超募资金及募集资金利息予以支付本次交易现金对价。其中，尚未作出任何计划的超募资金为 5,618.33万元，截止2014年9月30日尚未使用的募集资金利息4,981万元，最终使用募集资金利息支付现金对价的金额以本次交易正式实施前结余募集资金利息金额为准。
（3）本次交易现金对价除上述（1）和（2）之外的差额部分拟通过公司自有资金解决。
二、收购标的的基本情况
（一）标的公司基本信息
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|公司名称|三明市海斯福化工有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|明溪县十里埠生态经济区|
|法定代表人|谢伟东|
|注册资本|1,000万元人民币|
|实收资本|1,000万元人民币|
|营业执照注册号|350421100000186|
|税务登记证号|闽国税登字350421665088588号|
|组织机构代码|66508858-8|
|经营范围|生产六氟丙酮三水化合物、三氟乙酸、三氟乙酸乙酯（有效期至2015年 4 月 23 日）；生产、销售六氟环氧丙烷、六氟异丙醇、六氟异丙基甲醚、双酚 AF 系列产品及其复合盐、含氟表面活性剂、全氟烯醚、六氟异丁烯、硫酸钠；经营本企业产品的进出口业务；原辅化工原料的销售（危险化学品除外）；化学工业技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2007年8月21日|
|营业期限|2007年8月21日至2037年8月20日|

（二）标的公司股权结构
本次交易前，标的公司海斯福的股东为王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、张威和吕涛6位自然人。股权结构及控制关系如下：
王陈锋 曹伟 朱吉洪 谢伟东 张威 吕涛
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|-|
|40%|

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|-|
|18%|

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|-|
|12%|

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|-|
|10%|

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|-|
|10%|

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|-|
|10%|

三明市海斯福化工有限责任公司
100%
海斯福化工（上海）有限公司
本次交易对方王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、张威和吕涛6位自然人股东在本次交易前与公司、公司控股股东以及公司董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）标的公司经营情况
1、标的公司主营业务情况
海斯福主要从事六氟丙烯下游含氟精细化学品的研发、生产和销售，其主要产品可分为含氟医药中间体、含氟聚合物助剂、含氟聚合物改性单体、含氟农药中间体以及其他含氟精细化学品5大类。下游客户主要为国内外知名含氟医药企业、含氟聚合物企业、含氟农药企业。
海斯福营业收入构成（分产品）情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|2014年1-8月||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|含氟医药中间体|10,138.04|79.34%|20,771.59|87.16%|18,416.75|87.07%|
|含氟聚合物助剂|2,084.60|16.31%|2,133.11|8.95%|2,001.74|9.46%|
|含氟聚合物改性单体|441.45|3.45%|600.44|2.52%|418.42|1.98%|
|含氟农药中间体|32.74|0.26%|76.62|0.32%|4.38|0.02%|
|其他含氟精细化学品|81.23|0.64%|248.5|1.04%|310.06|1.47%|
|合计|12,778.06|100.00%|23,830.27|100.00%|21,151.35|100.00%|

报告期内，海斯福主营业务收入主要来自含氟医药中间体、含氟聚合物助剂和含氟聚合物改性单体的销售，合计占比超过了98%。含氟医药中间体中又以六氟异丙基甲醚产品为主，该产品占到了海斯福销售收入的70%-75%，海斯福的六氟异丙基甲醚产品的主要客户为Piramal。由于海斯福生产的六氟异丙基甲醚产品质量稳定、价格具有竞争力，双方的合作关系保持长期稳定，预计该产品的销售量未来将继续保持稳健增长。含氟聚合物改性剂主要针对含氟聚合物改性提升的工艺需要，目前含氟聚合物产品应用领域广泛、市场需求增长迅速，该系列产品在未来也将成为海斯福业绩新的增长点。
海斯福主要产品的毛利率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|2014年1-8月|||2013年度||2012年度|||
||毛利率|贡献率|贡献率变动|毛利率|贡献率|贡献率变动|毛利率|贡献率|
|含氟医药中间体|53.81%|42.69%|-6.22%|56.11%|48.91%|8.36%|46.58%|40.56%|
|含氟聚合物助剂|33.95%|5.54%|1.89%|40.80%|3.65%|-0.22%|40.95%|3.88%|
|含氟聚合物改性单体|83.83%|2.90%|0.81%|82.79%|2.09%|0.41%|84.88%|1.68%|
|含氟农药中间体|85.71%|0.22%|-0.04%|82.24%|0.26%|0.25%|87.70%|0.02%|
|其他含氟精细化学品|-78.60%|-0.50%|-0.98%|46.51%|0.48%|-0.31%|53.91%|0.79%|
|合计|50.85%|50.85%|-4.55%|55.40%|55.40%|8.48%|46.92%|46.92%|

注1：贡献率指该产品的毛利占全部主营业务收入的比例。
注2：贡献率变动是指当年该产品贡献率相对于上年度贡献率的变动情况
报告期内，2012年度、2013年度和2014年1-8月海斯福主营业务毛利率分别为46.92%、55.40%和50.85%，毛利率有所波动。2013年主营业务毛利率较2012年上升8.48%，主要因为含氟医药中间体毛利率的大幅提升导致其贡献的毛利率
增加了8.36%；2014年1-8月海斯福主营业务毛利率相较于2013年下滑4.55%，主
要因为含氟医药中间体毛利率下滑以及其在主营业务收入中的占比下滑导致其
贡献的毛利率下滑了6.22%。
海斯福主营业务收入按区域分类的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-8月||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|国内业务|2,797.84|21.90%|3,950.86|16.58%|3,132.24|14.81%|
|出业口务业 务|9,980.22|78.10%|19,879.41|83.42%|18,019.11|85.19%|
|合 计|12,778.06|100.00%|23,830.27|100.00%|21,151.35|100.00%|

最近两年及一期，海斯福出口业务占其主营业务收入的80%左右，2012年、2013年和2014年1-8月海斯福出口业务占比分别为85.19%、83.42%和78.10%。
2012年和2013年其出口业务占比保持基本稳定；2014年1-8月出口业务占比较 2013年下降5.32%，主要原因是海斯福对其主要海外客户 Piramal以及 Cristalia的销售额有所下降所致。
（四）标的公司财务情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]006489号《审计报告》，海斯福最近两年及一期的合并报表的主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|利润表数据|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|营业收入|128,908,185.57|238,859,175.20|212,898,805.29|
|营业成本|62,805,119.14|106,283,056.68|112,469,373.55|
|营业利润|47,572,427.71|96,231,311.37|59,877,179.64|
|利润总额|49,162,381.15|101,212,994.73|62,039,241.85|
|归属母公司所有者的净利润|42,227,236.12|86,053,613.44|52,626,570.14|
|资产负债表数据|2014年8月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|202,286,221.80|236,033,201.50|142,060,529.15|
|总负债|57,572,301.94|105,739,063.29|103,028,989.28|
|归属于母公司所有者的权益|144,713,919.86|121,912,973.78|35,732,923.41|
|现金流量表数据|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|36,318,036.10|56,542,362.98|70,265,940.13|
|投资活动产生的现金|-1,569,378.29|-54,355,816.44|-11,110,589.86|

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|-|-|-|-|
|流量净额||||
|筹资活动产生的现金流量净额|-28,010,916.33|4,898,102.84|-63,607,677.92|
|现金及现金等价物净增加额|6,735,335.43|6,996,429.07|-4,464,635.26|

注：2012年11月-2014年5月，海斯福将博特化学品纳入其合并报表范围；自2012年5月起，海斯福将海斯福上海纳入其合并报表范围。
（五）标的公司技术研发情况
海斯福立足自主创新，通过持续的研发投入、不断的人才引进与培养等多种方式提升技术水平及研发实力。经过多年积累，海斯福已具有较强的科研能力，设有“福建省企业技术中心”和“福建省氟化工企业工程（技术）中心”，拥有研发人员40多人。
海斯福近年来项目研发进展效果较为显著。2011年 8月海斯福自主研发的六氟异丙基甲醚被科学技术部认定为“国家重点新产品”，并获得了由科技部、环保部、商务部、国家质检总局联合签发的《国家重点新产品证书》；自主开发出了包括六氟异丙酮三水化合物（HFA·3HO）、双酚AF等多种含氟精细化学品；
2
创造性地开发了用工业废气甲酰氟生产全氟甲基乙烯基醚、乙酰氟生产全氟乙基乙烯基醚和三氟乙酸、三氟乙酸乙酯的工艺，此工艺不仅可以保障公司可以极低的成本生产产品，还减少了对环境的污染、降低了废气处理费用。
三、本次交易方案
（一）交易方案概述
本次交易新宙邦拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威共6名交易对方合计持有海斯福的100%股权，并募集配套资金。本次交易总对价为 6.84亿元，其中，60%股权以现金支付，对价为 3.42亿元；40%股权以发行股份支付，对价为 3.42亿元。交易对方内部协商后同意王陈锋持有的30%股权参与现金形式交易、10%股权参与股份形式交易，其余股东将各自持有股份按照1:1参与现金形式交易和股份形式交易。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例(%)|现金支付对价||股份支付对价||
|||转股比例（%）|对价金额(亿元 )|转股比例（%）|对价金额(亿元)|
|王陈锋|40|30|1.71|10|0.855|
|曹伟|18|9|0.513|9|0.7695|
|朱吉洪|12|6|0.342|6|0.513|
|谢伟东|10|5|0.285|5|0.4275|
|吕涛|10|5|0.285|5|0.4275|
|张威|10|5|0.285|5|0.4275|
|合计|100|60|3.42|40|3.42|

本次交易中，公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金用以支付本次交易现金对价，募集资金总金额不超过本次交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，即 17,100.00万元。
本次交易前，新宙邦未持有海斯福的股权；本次交易完成后，海斯福将成为新宙邦的全资子公司。
（二）交易的作价依据
本次交易中，中联评估分别采取资产基础法和收益法对海斯福股东全部权益
进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第1279号《资产评估报告》，截至评
估基准日2014年8月31日，海斯福全部股东权益的价值为68,428.82万元。在中联评估所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，海斯福100%股权作价为68,400万元。
（三）交易的支付方式
本次交易中，新宙邦以6.84亿元的价格向交易对方购买海斯福100%的股份，其中以向本次交易海斯福股东王陈锋等 6名自然人发行股份的方式支付交易对价中的50%，总计发行股份数为 9,426,680股，以现金的方式支付交易对价中的50%，总计现金3.42亿元。本次交易对价的支付具体情况如下：
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|交易对方|持有海斯福股权比例(%)|交易价格（亿元）|现金支付金额(亿元)|股份支付金额(亿元)|股份支付（股）|
|王陈锋|40|2.565|1.71|0.855|2,356,670|
|曹 伟|18|1.2825|0.513|0.7695|2,121,003|
|朱吉洪|12|0.855|0.342|0.513|1,414,002|
|谢伟东|10|0.7125|0.285|0.4275|1,178,335|
|吕 涛|10|0.7125|0.285|0.4275|1,178,335|
|张 威|10|0.7125|0.285|0.4275|1,178,335|
|合 计|100|6.84|3.42|3.42|9,426,680|

上述发行股份的定价基准日为新宙邦第三届董事会第六次会议决议公告日。
发行价格按不低于该次董事会决议公告日前 20个交易日新宙邦股票的交易均价的90%确定为36.28元/股。
（四）本次交易现金对价的资金来源
公司拟在本次交易获得中国证券监督管理委员会正式核准后，使用超募资金及募集资金利息（截止本次交易实施前）支付本次交易的部分现金对价，此外的差额部分由公司自有资金补足。其中，尚未作出任何计划的超募资金为 5,618.33万元，截止2014年9月30日尚未使用的募集资金利息 4,981万元，最终使用募集资金利息支付现金对价的金额以本次交易正式实施前结余募集资金利息金额为准。
（五）股份锁定期
王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛及张威6位自然人承诺：本人以资产
认购的新宙邦股份自发行结束之日起至 36个月届满之日以及《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》约定的盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不进行转让，但按照本人与新宙邦签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》被新宙邦回购注销的股份除外。
（六）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
按照《利润补偿协议》，补偿义务人王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛及张威6位自然人承诺，标的资产2014年、2015年、2016年任意一年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于4,000万元，2014年、2015年、 2016年、2017年经审计累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 26,000万元，2015年、2016年、2017年经审计累计实现的经营性净现金流不低于12,000万元。
2、业绩补偿
利润补偿期间，如果需要按照本协议约定补偿的，交易对方各方将于专项审核意见出具后，依照下述方法计算当年应予补偿的股份数量：
(1)如标的资产 2014年、2015年、2016年单个年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润低于 4,000万元，交易对方补偿的股份数量=（6,000万-该年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）/6,000万×(新宙邦为本次交易支付给交易对方的股份数/3)。
(2)如标的资产 2014年、2015年、2016年、2017年经审计累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润低于26,000万元或2015年、2016年、2017年经审计累计实现的经营性净现金流低于 12,000万元，则交易对方补偿的股份数量为根据净利润指标计算的补偿股份数量和根据经营性净现金流指标计算的补偿股份数量孰高者。
根据净利润指标计算的补偿股份数量=（26,000万-2014年、2015年、2016年、2017年经审计累计扣非净利润）/20000万×新宙邦为本次交易支付给交易对方的股份数-2014年交易对方已经补偿的股份数-2015年交易对方已经补偿的股份数-2016年交易对方已经补偿的股份数；
根据经营性净现金流指标计算的补偿股份数量=（12,000万-2015年、2016
年、2017年经审计累计实现的经营性净现金流）/12,000万×新宙邦为本次交易支付给交易对方的股份数-2015年交易对方已经补偿的股份数-2016年交易对方已经补偿的股份数。
如果计算出来交易对方补偿的股份数量为负数，交易对方不再对新宙邦进行补偿。
3、若新宙邦在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如新宙邦在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的税后分红收益，应随之无偿赠予新宙邦。
4、交易对方内部每一名交易对方各自的补偿比例为：本次交易中其各自取得的新宙邦股份对价占本次交易新宙邦股份对价总额的比例。
（七）业绩奖励
若海斯福在利润补偿期间期满后，利润补偿期间四年累计实际完成的经具有证券业务资格会计师事务所审计的合并报表包含非经常性损益的归属于母公司的净利润超过 26,000万元，则新宙邦可对利润补偿期间在海斯福任职的管理层人员和员工进行现金奖励，奖励金额相当于前述累计超额利润部分的30%，具体奖励方案由海斯福总经理按照相关人员的贡献程度提出方案经由新宙邦董事会审议通过后执行，奖金支付时间自利润补偿期间期满会计师事务所对标的资产出具专项审核意见最长不超过半年。
四、本次交易的必要性与可行性
（一）本次交易的必要性
1、横向扩展精细化工领域，推进公司中长期战略的实施
本次交易是公司在精细化工领域横向扩展的重要举措，既符合国家产业政策，又契合公司立足精细化工、进行产业延伸的中长期战略目标。目前，海斯福在氟精细化工领域已有相对稳定的市场地位，拥有领先的生产工艺和技术，产品生产和质量稳定，具有优质、稳定的客户群。通过重组将同属于精细化工行业的海斯福进入上市公司体系，成为其全资子公司，可以拓宽上市公司自身精细化工领域的宽度，增加新的业务增长点，实现存量与增量的有机结合。
2、加强优势互补，发挥协同效应
本次交易完成后，海斯福将成为上市公司的全资子公司，进一步增强上市公司的整体实力。同时，上市公司可以更加灵活地调配资源，使海斯福与上市公司在资源与管理等方面互为补充、协同增长。
（1）管理协同
上市公司的电子化学品与海斯福的六氟丙烯下游含氟精细化学品虽然应用领域有所差异，但其同为精细化工产品。按中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），新宙邦和海斯福同属化学原料和化学制品制造业（C26），同一行业属性决定了两家公司在公司运营管理方面具有高度的相似性，如业务流程相似、资本性投入低、经营性资金占用高等。新宙邦作为精细化工领域领先的上市公司，运营管理效率高、内部控制有效，这些经验可帮助海斯福提升管理效率，实现协同发展。
（2）研发协同
基于对新能源汽车行业未来广阔发展前景的预期，公司将向新能源汽车部件（动力锂电池）供应链领域发展。该领域的主要产品之一氟代碳酸乙烯脂（FEC）作为一种高压锂电池添加剂，有利于提高电解液的低温性能、改善电极 SEI膜性
能、提高电解液电导率、改善电池安全性能与电解液循环稳定性。海斯福在含氟精细化学品领域的研发技术优势和丰富的生产经验将为公司在该领域发展提供强有力的支持。
同时，海斯福目前也在开发合成特种含氟液晶材料单体和防指纹涂层剂。公司作为国内电子化学品领域的领先者，在相关技术研发、产品生产方面积累了多年的经验，海斯福可获得公司先进的研发技术支持。
3、提升上市公司现有业务规模和盈利水平
根据公司和海斯福2012年、2013年的财务数据，海斯福营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的32.20%和34.90%，归属于母公司股东净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的40.54%和68.58%。本次交易完成后，借助海斯福较强的盈利能力及未来发展潜力，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到大幅提升，符合上市公司和全体股东的利益。
（二）本次交易的可行性
1、立足精细化工，进行产业延伸是公司中长期的发展战略
作为国内铝电解电容器化学品和锂离子电池化学品的龙头企业和市场领导者，新宙邦未来的发展战略将立足精细化工行业，进行产业延伸。上市以来，新宙邦深入贯彻“宁静淡泊，高瞻远瞩，固本强基，决胜未来”的管理思想，结合当前国内外的宏观经济形势和行业发展态势，以及公司面临的机遇与挑战，围绕“谋发展、优基础、调结构、转方式、求突破”的工作主题，依靠技术创新和深化管理，优化产品结构，努力开拓国内外市场，优化内部管理流程，提升组织运行效率，并努力拓展新的发展与应用领域，寻求新的增长点，增强公司的发展后劲。
2、含氟精细化学品具有良好的市场前景
氟化工产品以其耐化学品、耐高低温、耐老化、低摩擦、绝缘等优异的性能，广泛应用于军工、化工、机械等领域。近年来，随着技术进步和需求的增长，氟产品的应用领域开始从传统行业向电子、能源、环保、生物医药等新领域渗透。
由于产品上述高性能、高附加值，氟化工产业被称为黄金产业。
我国氟化工产业起始于二十世纪五十年代，经过 50多年发展，已经成为我
国战略性新兴产业的重要组成部分。我国“十二五”产业规划中将氟化工单列为一个专项规划；国家经贸委已将有机氟产品生产列入《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》；国家科技部也将氟材料列入《国家高新技术产品目录》，作为重点发展的高新技术领域之一。随着全球经济一体化，我国氟化工市场已成为全球产业不可分割的一部分，且最具增长潜力。
目前，我国氟化工已形成了氟烷烃、含氟聚合物、无机氟化物及含氟精细化学品四大类产品体系和完整的门类。其中，含氟精细化学品主要包括含氟中间体、含氟医药、含氟农药、含氟表面活性剂及各种含氟处理剂等，产品特征体现为应用领域广泛，产品产量相对较小，产品附加值高，是氟化工行业中的高端应用。
此次上市公司选择含氟精细化学品领域国内技术领先的海斯福作为收购标的，正是看好含氟精细化学品产业良好的市场前景。
3、新能源的未来发展离不开含氟精细化工材料
与传统化石能源相比，新能源具有污染小、发展前景广阔、技术门槛高、成本高、市场开发困难等特点。新能源行业在过去的几十年时间里得到了迅速发展，但也遇到了许多困难，包括技术上、材料上的限制。氟材料作为锂离子电池、燃料电池、太阳能电池、风能、核能等新能源领域的关键材料之一，在近几年得到了迅速发展，对新能源的贡献越来越大，正推动着新能源的发展。
在锂离子电池领域，六氟磷酸锂（LiPF）以其优良的电导率、稳定的电化学 6
性能，作为电解质盐在锂离子电池中得到了大规模的应用；双三氟甲烷磺酰亚胺锂作为一种新型锂离子电池电解质盐，不仅拥有着电化学稳定性高、电导率优良、循环性能好、高温性能和储存性能优异等特点，还具有改善 SEI膜、稳定正负极界面、不产生电池气胀问题等优点，代表着未来锂离子电池电解质盐的发展方向。
氟代碳酸乙烯酯（FEC）作为一种新型锂离子电池电解液添加剂，可显著提高锂离子电池的比容量和循环性能。全氟聚醚（PFPE）具有高度的化学稳定性和热稳定性，可耐高达250~360℃的高温，作为溶剂可使锂离子电池拥有更好的稳定性，可将发生爆燃的概率降低至几乎为零的水平。以聚偏氟乙烯（PVDF）为基体与六氟丙烯（HFP）、聚环氧乙烷（PEO）、聚甲基丙烯酸甲酯（PMMA）、聚丙烯腈（PAN）和聚氯乙烯（PVC）等共混形成的凝胶聚合物电解质，拥有较高的抗阳
极氧化能力、良好的机械性能、电化学稳定性高以及较高的离子导电率，以此为基础制备的固态电解质锂电池的安全性能、外形可塑性远高于液态电解质锂电池，是未来动力锂电池的发展方向之一。
在燃料电池领域，全氟磺酸质子交换膜以其优良的热稳定性、化学稳定性、力学性能以及离子交换性能被公认为最适合质子交换膜燃料电池的膜材料，而质子交换膜是燃料电池的核心部件，是决定燃料电池的成本和性能的关键所在。在太阳能领域，以聚偏氟乙烯（PVDF）薄膜、聚氟乙烯为代表的含氟背膜材料，以其在耐候性、耐热性、耐高低温性和耐化学药品性等各项性能的优越性，正广泛太阳能电池领域。在风电领域，氟改性聚氨酯涂料以其很强的附着性和耐候、耐磨性，正广泛应用于风力发电叶片保护涂层上，大大提高了风力发电叶片在极端恶劣条件下的适用性。在核电领域，氟化石墨以其很低的表面自由能、优良的热稳定性和化学稳定性，而广泛应用于核电领域，用作核电设备的固体润滑剂、保护剂、防湿剂、防污剂和电极活性材料。
目前以大金和中央硝子为代表的氟化工巨头，逐渐开始与新能源领域的生产商进行深度合作，积极开发可用于新能源领域的各种含氟精细化工材料。
4、新产品开发和技术创新能力是公司的核心竞争力
新宙邦一贯高度重视新产品、新技术的研发，坚持自主创新，持续加大研发投入，不断巩固和提升现有技术优势。上市以来，新宙邦在高压电解液、动力电池电解液、高电压超级电容器电解液、锂离子电池电解液添加剂以及导电高分子材料等项目的研发取得了较好的成果。
新宙邦此次收购含氟精细化学品领域国内技术领先的海斯福，可以为上市公司新产品的推广销售、产品结构优化提供强有力的技术支持，进一步提升公司核心竞争力和市场地位。
5、并购是公司外延式发展的重要方式
为积极推进公司立足精细化工，进行产业延伸的中长期发展战略，新宙邦采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。公司内生式成长主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、
增强公司竞争力的方式实现。公司外延式发展主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
今年以来，新宙邦先后成功收购了南通托普电子材料有限公司和张家港瀚康化工有限公司，并参股了深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司。公司在并购、整合上述公司的过程中也积累了丰富的经验，下一步将充分利用上市公司的融资平台开展并购，向公司立足精细化工，进行产业延伸的战略目标迈进，同时为股东创造持续稳定的业绩回报。
五、项目效益分析
根据本公司公布的2013年年报、2014年三季度报表和海斯福本次经审计的合并财务报告，公司与海斯福2013年度和2014年最近一期的收入利润情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|本公司（合并）|海斯福（合并）|比重|
||2013年度|2013年度||
|营业收入|68,435.22|23,885.92|34.90%|
|营业成本|45,399.29|10,628.31|23.41%|
|营业利润|14,136.30|9,623.13|68.07%|
|利润总额|14,401.55|10,121.30|70.28%|
|净利润|12,547.11|8,514.26|67.86%|
|归属母公司股东的净利润|12,547.11|8,605.36|68.58%|
|项目|本公司（合并）|海斯福（合并）|比重|
||2014年1-3季度|2014年1-8月||
|营业收入|55,462.92|12,890.82|23.24%|
|营业成本|35,135.57|6,280.51|17.88%|
|营业利润|11,648.76|4,757.24|40.84%|
|利润总额|11,822.64|4,916.24|41.58%|
|净利润|10,015.78|4,157.65|41.51%|
|归属母公司股东的净利润|9,916.84|4,222.72|42.58%|

公司与海斯福2013年度和2014年最近一期主要的盈利能力指标如下：
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|-|-|-|
|项目|本公司（合并）|海斯福（合并）|
||2013年度|2013年度|
|销售毛利率|33.66%|55.50%|
|销售净利率|18.33%|35.65%|
|加权平均净资产收益率|10.39%|109.17%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|9.63%|103.35%|
|项目|本公司（合并）|海斯福（合并）|
||2014年1-3季度|2014年1-8月|
|销售毛利率|36.65%|51.28%|
|销售净利率|18.06%|32.25%|
|加权平均净资产收益率|7.73%|31.68%|

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|-|-|-|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|7.19%|29.28%|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（2）销售净利率=净利润/营业收入
（3）加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0归属公司普通股股东的净利润/扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
由上表可见，海斯福主营业务的毛利率等指标都处在较高水平，盈利能力突出。本次交易完成后，本公司可预计的收入规模和盈利水平都将有较大幅度的提高，未来将继续保持较好的销售毛利率、净利率水平，且净资产收益率和每股收益将有提升。
六、项目风险分析
（一）本次重大资产重组的交易风险
1、本次交易涉及的审批风险
根据本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议经本公司董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后生效。本次交易已经本公司第三届董事会第六次会议审议通过，尚需经本公司股东大会审议通过，以及中国证监会核准后方可实施。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
2、本次交易可能终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
3、标的资产估值风险
根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次交易对于交易标的采用了收益法和资产基础法，并以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，在评估基准日 2014年 8月 31日，本次交易标的海斯福100%股权按收益法评估值为 68,428.82万元，较账面净资产增值额为 53,988.68万元，增值率为373.88%。参考评估值，经交易双方协商，标的资产作价为 68,400万元。本次交易标的估值
及作价较海斯福账面净资产增值较高，主要是由于海斯福所在氟化工行业前景看好，海斯福近几年业务发展较快，盈利能力较强。
本次评估采用基于对海斯福未来盈利能力预测的收益法进行评估，尽管在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但未来若出现宏观经济波动、市场环境发生重大不利变化等不可预见情况，可能导致标的公司盈利预测不能实现风险。未来若出现交易标的毛利率发生变动、税收优惠政策的变化以及业绩补偿触发点较低的因素也会导致未来标的资产价值低于本次交易作价。主要估值风险有：
（1）毛利率波动对估值的影响
由于交易标的维持毛利率稳定是其评估价值的重要基础。若交易标的毛利率发生变动，对其评估价值将产生影响。相关毛利率变动对其评估价值影响的敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|毛利率变动率 （%）|评估值变动金额（万元）|评估值变动比例（%）|
|-10.00|-9,424.59|-13.77|
|-5.00|-4,712.29|-6.89|
|0.00|0.00|0.00|
|5.00|4,712.29|6.89|
|10.00|9,424.59|13.77|

（2）税收优惠政策变化对估值的影响
根据中联评估出具的《资产评估报告》中以收益法测算评估值采用的相关评估假设，假设海斯福在预测期能顺利通过高新技术企业复审，并一直享受15%的所得税优惠政策。目前，海斯福高新技术企业证书有效期至 2015年到期，若预测期内，海斯福不能保持高新技术企业认证或相关政策发生调整，将对本次交易评估值造成一定影响。按照2016年恢复25%的法定企业所得税税率进行测算，对评估值产生的影响如下：
||||
|-|-|-|
|2016年及以后预测期企业所得税税率|评估值变动金额（万元）|评估值变动比例（%）|
|15%|0.00|0.00|
|25%|-7,627.94|-11.15|

（3）业绩补偿触发点较低对估值的影响
本次交易中，海斯福作为精细化工企业，其经营业绩受原材料价格波动的影响较大。考虑上述行业特性，新宙邦与交易对方协商一致决定在2014年至2016年预测净利润的基础上，对业绩补偿触发点适当下调。即 2014年至2016年各年业绩补偿的触发点为4,000万元，低于交易对方2014年至2016年预测的净利润金额。虽然2014年至2017年累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 26,000万元，与交易对方 2014年至 2017年累计预测净利润一致，但考虑现金流折现对估值的影响，若利润补偿期间，前期实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与同期预测净利润有较大差距，即使利润补偿期满，累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润达到累计预测净利润，也会导致未来标的资产价值低于本次交易作价。
4、商誉减值风险
本次交易作价较海斯福账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果海斯福未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
5、盈利预测不能实现风险
大华会计师对标的资产的盈利预测进行了审核，并出具了《盈利预测审核报告》。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但盈利预测期内出现如海斯福向主要客户 Piramal销售收入大幅下降等对海斯福的盈利状况造成不利影响的因素时，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
6、收购整合风险
本次交易完成后，海斯福将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司目前
的规划，未来海斯福仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，新宙邦将在企业运营、财务管理、技术对接、制度建设、业务拓展等方面与海斯福进行优化整合。但本次收购整合能否保证上市公司对海斯福的控制力又能保持海斯福原有的竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险。
针对上述问题，公司将认真分析双方管理体系的差异性，在尊重对方原有企业文化的基础上，取长补短，按照公司管控要求，从财务、品质、人力资源、市场、供应等方面不断完善相关制度与流程，加强内部管控，以实现有效的整合，发挥双方各自的优势，取得更好的经营业绩。
7、配套融资未能实施或低于预期风险
本次交易拟向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 17,100万元，扣除发行费用后全部用于支付收购标的资产的现金对价。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将以自有资金或银行融资支付收购标的资产的现金对价。
8、业绩补偿承诺不能足额覆盖上市公司所支付对价的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，如果在业绩承诺期内，标的公司的业绩并未达到承诺业绩，则 6名交易对方 2015年至 2017年合计补偿上限为本次交易中上市公司以股份支付的对价 34,200万元。因此，补偿上限与上市公司支付的合并成本 68,400万元将有可能存在缺口。此外，本次交易未约定减值测试及相应的补偿措施。上述因素将使本次交易中上市公司所承担的对价风险不能被完全覆盖。如果未来宏观形势、行业情况发生逆转，海斯福实现盈利远低于预期乃至亏损，则将不能弥补上市公司因本次交易支付的合并成本，上市公司的利益将有所损害，提请投资者特别关注此风险。
9、超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《企业会计准则》的相关规定，《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》中关于超额利润奖励的约定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若交易标的实现的相关净利润超过对应的预测利润数，则相应超额奖励将影响海斯福对上市公司合并口径归属于母公司的净利润的贡献，提请投资者注意相关风险。
10、产成品、无形资产公允价值较高影响未来合并口径净利润的风险
本次交易对标的资产按资产基础法进行评估时，截至评估基准日2014年8月31日，无形资产评估增值9,635.47万元，其中专利权、非专利技术增值
9,292.15万元；土地使用权增值339.87万元；软件使用权增值3.45万元；产成品增值3,099.30万元。上述无形资产增值部分未来摊销预计将使海斯福对上市
公司各年合并口径归属于母公司的净利润的贡献减少993.81万元；假设截至购买日，产成品保持与评估基准日相同的产品结构、数量、账面价值和公允价
值，将使上市公司收购海斯福的当年，海斯福对上市公司合并口径归属于母公
司的净利润的贡献减少2,634.41万元。提请投资者注意上述风险。
（二）标的资产的业务和经营风险
1、原材料价格波动风险
海斯福的主营产品为六氟异丙基甲醚、六氟异丙醇和双酚AF，近三年在海斯福营业收入中所占比重为90%左右。上述产品的主要原材料均为六氟丙烯，其成本占各产品营业成本的比例都在40%以上。因此，六氟丙烯采购价格的波动将会对海斯福主营产品成本和销售定价产生一定影响。
尽管海斯福可以通过调整产品价格转移原材料价格波动的风险，但由于原材料价格与产品价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且在变动幅度上也存在一定差异，原材料价格的波动将会对海斯福经营业绩的稳定性产生一定影响，主要表现为：原材料的价格的持续上涨将增加流动资金的占用，进而加剧资金周转压力；原材料价格的持续下跌将冲击存货管理，并由此可能引致存货跌价损失的风险。此外，由于原材料价格的波动不能完全转嫁给下游客户，还将在一定程度上
影响海斯福产品的毛利率水平和利润承诺的完成。
2、依赖境外客户且客户集中度较高风险
2012年、2013年和2014年1月至8月，海斯福主营业务收入中出口销售部分占比分别为85.19%、83.42%、78.10%，且前五大客户收入占主营业务收入的比重分别为87.92%、90.27%、83.52%，存在依赖境外客户且客户集中度较高的情况。目前，海斯福的产品主要销往海外，出口市场集中在美洲、欧洲、亚洲等地区。美洲和欧洲出现如欧债危机这类经济危机或全球经济陷入危机，或者现有大客户因自身经营状况而减少向海斯福采购或因自身经营战略重大调整而终止与海斯福合作，有可能导致海斯福经营计划调整、短期经营业绩波动或下滑。
3、主营产品单一，且依赖下游行业风险
报告期内，海斯福主营产品六氟异丙基甲醚、六氟异丙醇在其营业收入中所占比重合计均在75%以上。上述产品属于含氟医药中间体，主要用于生产吸入式麻醉剂七氟烷，应用于吸入式麻醉剂市场，导致海斯福主营产品相对单一，且对下游行业吸入式麻醉剂市场依赖较大。目前，吸入式麻醉剂市场主要产品为七氟烷、地氟烷和异氟烷，且以七氟烷为主。若未来七氟烷的需求量发生较大变化，则会直接影响到中间体六氟异丙基甲醚、六氟异丙醇的销售，从而影响海斯福的经营业绩。
七、可行性研究结论
本次交易系公司利用资本市场实现外延式发展的重要举措。通过本次交易，优化了公司的业务布局，有利于公司在精细化工领域实现产品线的立体式推进与拓展，有助于提升公司整体竞争力与盈利能力，进一步巩固公司行业领先的市场地位。本次交易具有明显的协同效应，项目实施带来的收益显著，风险可控，有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的安排和全体股东的长远利益。
综上，本次收购项目符合公司发展需要，切实可行。
深圳新宙邦科技股份有限公司二〇一四年十二月二十二日