德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
关于深圳证券交易所《关于对二六三网络通信股份有限公司
2018年年报的问询函》(中小板年报问询函[2019]第37号)的回复
德师报(函)字(19)第Q00838号致：二六三网络通信股份有限公司董事会
敬启者：
我们接受委托，对二六三网络通信股份有限公司(以下简称“二六三”或“公司”)2018年度财务报表，包括2018年12月31日的合并及公司资产负债表、2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行审计，我们审计的目的是就二六三的上述财务报表整体是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映了二六三2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量情况发表意见。在执行审计工作基础上，我们于2019年3月28日出具了德师报(审)字(19)第P01873号的无保留意见审计报告。
我们于2019年4月8日收到了二六三转来的深圳证券交易所(以下简称“深交所”)出具的《关于对二六三网络通信股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函[2019]第 37号)(以下简称“问询函”)。按照问询函的要求和公司的相关说明，基于我们已执行的审计工作，现就有关事项说明如下：
问题：2、报告期末，你公司商誉为110,595.07万元，占总资产的比例为43.55%，商誉期初数为 79,357.82万元，增长39.36%，主要原因为本报告期并购 I-ACCESS产生商誉 29,864.01万元、并购深圳日升产生商誉 688.85万元；香港 I-ACCESS和日升科技报告期内合并净利润为 3061.49万元，未完成 2018年 3500万元的业绩承诺。你公司本期未计提商誉减值。(1)请补充披露商誉减值测试的计算过程，并结合商誉减值测试使用的关键参数及你公司在预计未来现金流量现值时采用的假设，分析说明关键参数选取的原因及合理性。(2)结合形成商誉的子公司最近三年经营情况、未来业绩预测及历史计提商誉减值情况等说明报告期内子公司未完成业绩承诺而本期未计提商誉减值准备的原因及合理性。 (3)就商誉减值对上市公司净利润的影响进行敏感性分析。请会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
公司回复：
1、I-Access业务及深圳日升业务商誉减值测试过程
公司至少在每年年度终了对商誉进行减值测试。对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即，自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在确定资产组或资产组组合是否发生减值时，需要确定该资产组或资产组组合的可收回金额。可收回金额为资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。公司根据预计未来现金流量的现值确定上述资产组或资产组组合的可收回金额。
公司聘请了中联资产评估集团有限公司(以下简称：“中联评估”)对I-Access、深圳日升两个资产组截止2018年12月31日的资产组预计未来现金流量的现值进行评估并出具了中联评咨字(2019)第408、409号《资产评估报告》。资产组的评估过程及主要参数如下：
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||项目|I-Access业务|深圳日升业务|
|最终评估值评估方法||收益法|收益法|
|||(预计未来现金流折现)|(预计未来现金流折现)|
|预计未来现金流过程||利润总额=>净现金流|利润总额=>净现金流|
|折现率||14.75%|14.50%|

(1)预计未来现金流的预测
根据资产组所处市场状况、业务发展状态等方面，公司分别做出了相应的预测，具体如下：深圳日升的未来现金流量基于管理层批准的2019年至2023年的财务预测确定，该资产组超过 5年的现金流量采用稳定的永续现金流。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于该资产组过去的业绩、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计预计营业收入、毛利率、费用、折旧摊销和长期资产投资增加。
I-Access的未来现金流量基于管理层批准的 2019年至 2023年的财务预算确定，该资产组超过 5年的现金流量采用稳定的永续现金流。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于该资产组过去的业绩、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计预计营业收入、毛利率、费用、折旧摊销和长期资产投资增加。
(2)折现率的确定
公司取得了中联评估出具的《资产评估报告》后，对其使用的折现率进行了复核。《资产评估报告》中的折现率按国际通常使用的CAPM模型(r=r+βe×(rr)+ε)进行求取。《资产评估 e f m- f
报告》中无风险回报率r、权益资本风险系数βe、市场期望报酬率r、公司特有风险超额回 f m
报率ε的选取都是依据各资产组当下资本市场状况、公司运营情况、治理结构的判断进行的。
《资产评估报告》中计算折现率时考虑的如公司运营情况等因素与公司实际情况一致。
(3)减值测试的结果
经减值测试，I-Access资产组的可收回金额为人民币41,350.52万元，高于其包含商誉的账面价值人民币32,779.85万元，无需计提商誉减值准备；深圳日升资产组的可收回金额为人民币3,648.62万元，高于其包含商誉的账面价值人民币2,218.76万元，无需计提商誉减值准备。
2、I-Access业务及深圳日升业务资产组经营情况分析
2018年 6月 10日，公司之子公司上海二六三通信有限公司(以下简称“上海通信”)收购深圳日升100%的股权，经评估的深圳日升股权价值为人民币 2,110.00万元，协商后股权对价为人民币 2,000万元。深圳日升于收购时评估基准日的预测净利润以及 2017年、2018年的实际净利润情况如下：
单位：人民币万元
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||||||||||||2022年及以后年度|
|项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||
|预测净利润|N/A||(488.09)||350.62||525.48||560.57||578.69|
|实际净利润|589.79||205.23||N/A||N/A||N/A||N/A|

2018年7月5日，公司之子公司上海通信收购I-Access100%的股权，经评估的I-Access股权价值为人民币 34,400.00万元，协商后股权对价为人民币 31,000.00万元。I-Access于收购时评估基准日的预测净利润数以及2017年、2018年度的实际净利润分别如下：
单位：万元
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||||||||||||2022年及|
|项目||单位||2017年||2018年||2019年|2020年|2021年||
||||||||||||以后年度|
||港币||N/A||3,196.15||3,227.46||3,517.32|3,719.12|3,856.13|
|预测净利润||||||||||||
||折算人民币||N/A||2,671.66||2,697.83||2,940.13|3,108.81|3,223.34|
||港币||3,243.05||3,327.83||N/A||N/A|N/A|N/A|
|实际净利润||||||||||||
||折算人民币||2,805.25||2,821.19|||||||

上海通信与I-Access签订的股权转让协议中约定的 I-Access和深圳日升2018年至2020年承诺业绩以及2018年度实际完成利润情况如下：
单位：人民币万元
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|||2017||||||||
|项目||||2018年||2019年|2020年|2021年|2022年|
|||年||||||||
|承诺合并净利润|N/A||3,500.00||4,300.00||5,200.00|N/A|N/A|
|合并净利润|N/A||3,061.49|||||||

I-Access于 2018年度净利润为人民币 2,821.19万元，深圳日升于 2018年度净利润为人民币 205.23万元，根据股权转让协议约定的扣除非经常性损益后的合并净利润为人民币 3,061.49万元，未完成股权收购协议中的承诺合并净利润数，主要系 I-Access从事的跨境通信业务受
市场、政策等因素特别是 2018年中美贸易摩擦的影响较为明显，但 I-Access及深圳日升已
分别完成并超过了收购时评估基准日各自的预测净利润。
如1、所述，公司对深圳日升及I-Access资产组分别进行了商誉减值测试，经测试无需计提减值准备。
3、敏感性分析
2018年12月31日，分配到深圳日升及I-Access资产组的商誉的账面价值分别为人民币688.85万元、人民币29,864.01万元，合计为人民币30,552.86万元。若归属于深圳日升及I-Access资产组的商誉发生5%的减值，归属于上市公司净利润将下降人民币1,527.64万元，若发生10%的减值，归属于上市公司净利润将下降人民币3,055.29万元。
会计师意见：
我们已阅读公司上述说明，基于我们对二六三2018年度财务报表的审计工作，我们认为上述说明与我们在执行二六三2018年财务报表审计过程中了解的信息一致。
针对公司2018年的商誉减值，我们执行了以下主要审计程序：
(1)评价和测试与商誉减值相关内部控制的有效性；
(2)了解和评价管理层减值测试方法的适当性及是否一贯应用；
(3)了解和评价管理层利用其估值专家工作的适当性；
(4)通过对以前年度预测实际实现情况的追溯复核，以及与管理层讨论经审批的财务预算和商业计划，并考虑同行业的数据，评价管理层预计未来现金流量所使用关键假设包括预测年度及以后期间的增长率的合理性；
(5)利用估值专家的工作评价管理层采用的减值测试模型及折现率的合理性；
(6)与管理层讨论关键假设相关变动的可能性，以评估管理层如何处理增长率和折现率等关键假设的不确定性；
(7)执行重新计算程序，检查商誉减值测试模型的计算准确性。
通过执行以上程序，我们未发现重大异常情况。
本函仅作为二六三向深交所回复问询函使用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
中国上海
2019年4月15日