申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“保荐机构”）作为上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“康德莱”、“公司”）首次公开发行股票（A股）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定履行持续督导职责，现就康德莱使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海康德莱企业发展集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2438号）核准，公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）52,600,000股，每股发行价格为9.50元，募集资金总额为499,700,000.00元，扣除发行费用人民币49,404,630.55元，公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金净额为450,295,369.45元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2016]第 116463号《验资报告》。上述募集资金到位后，已存放于公司开立的人民币募集资金专用账户，公司已与保荐机构、存放募集资金的中国建设银行股份有限公司上海江桥支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司募集资金投资项目之“医用针扩建项目”的实施主体为公司子公司浙江康德莱医疗器械股份有限公司（以下简称“浙江康德莱”），该项目总投资 26,585.80万元，募集资金拟投入 26,585.80万元。经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司通过向浙江康德莱增资的方式投入相应募集资金，即公司以募集资金 26,585.80万元对浙江康德莱进行增资，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 12月 10日对上述增资资金到位情况进行了审验，并出具了
“信会师报字[2016]第116582号”《验资报告》。浙江康德莱已在中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行（以下简称“中国银行瓯海支行”）设立了募集资金专项存储账户，公司、浙江康德莱已与保荐机构、中国银行瓯海支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《上海康德莱企业发展集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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|序号|项目名称|总投资额（万元）|拟使用募集投资金额（万元）|备案情况|项目实施主体|
|1|医用针扩建项目|26,585.80|26,585.80|龙发改备[2011]32号|浙江康德莱医疗器械股份有限公司|
|2|医用穿刺器生产基地改扩建项目|32,380.00|18,443.74|嘉发改备（2012）131号|公司|

若实际募集资金不足以按计划投资“医用针扩建项目”及“医用穿刺器生产基地改扩建项目”所需的 58,965.80万元，则资金缺口将由公司通过自有资金或银行贷款等自筹解决。
如在募集资金到位前，公司以自筹资金对本次募集资金投资项目进行了先期投入，募集资金到位后，公司将用募集资金置换该等先期投入的资金。
2016年12月28日，公司第二届董事会第二十三次会议、公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金355,891,642.95元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。具体情况如下：
单位：人民币元
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|序号|项目名称|募集资金拟投入金额|以自筹资金预先投入金额|
|1|医用针扩建项目|265,858,000.00|251,916,431.00|
|2|医用穿刺器生产基地改扩建项目|184,437,369.45|103,975,211.95|
|合计||450,295,369.45|355,891,642.95|

2016年12月17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海康德莱企业发展集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第116628号），对上述公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目的情况进行了鉴证。
三、2017年度募集资金存储与使用情况
截至 2017年 12月 31日，公司募集资金专户存储情况（含利息收入和扣减手续费）如下表所示：
单位：人民币元
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|账户名称|开户银行|账户类别|账号|年末余额|备注|
|上海康德莱企业发展集团股份有限公司|中国建设银行股份有限公司上海江桥支行|募集资金专户|31050179420000000565|44,143,829.75|医用穿刺器生产基地改扩建|
|浙江康德莱医疗器械股份有限公司|中国银行温州市瓯海区支行|募集资金专户|353272042326|348,033.58|医用针扩建项目|
|合计||||44,491,863.33||

本年度公司共使用募集资金50,241,971.80元，截至2017年12月31日，公司累计使用募集资金 406,133,614.75元，公司募集资金专用账户余额为44,491,863.33元（含利息收入和扣减手续费）。
截至 2017年 12月 31日，医用针扩建项目已完工结项，该项目计划使用募集资金26,585.80万元，累计投资26,555.95万元，节余募集资金348,033.58元（含利息收入）。上述节余募集资金 348,033.58元（含利息收入）公司将永久性补充流动资金。根据《上海康德莱企业发展集团股份有限公司募集资金管理办法》相关规定，“单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告
证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告
中披露”。医用针扩建项目的实施主体浙江康德莱已于 2018年 3月 30日将相关节余募集资金（含利息收入）从募集资金专户中转出，相关账户于 2018年 4月3日销户。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，优化财务指标，维护公司和投资者的利益，在确保不影响公司募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，拟使用医用穿刺器生产基地改扩建项目募集资金中的部分闲
置资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，
金额为人民币 2,500万元，使用期限自董事会审议通过之日起 12个月内，到期前归还至募集资金专用账户。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股申购、配售，或用于股票及其衍生品种、可转换债券交易等。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序
2018年4月19日，公司第三届董事会第十六次会议、公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币2,500万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期前归还至募集资金专用账户。
公司独立董事和监事会发表了明确同意意见，同意公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，康德莱本次使用闲置募集资金2,500万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起 12个月内，有利于提高资金使用效率，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。康德莱本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事、监事会亦发表了明确同意的意见，决策程序合法合规。保荐机构对康德莱本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）