证券代码：300116 证券简称：坚瑞沃能 公告编号:2018-175陕西坚瑞沃能股份有限公司关于
公司2018年股票期权激励计划预留授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西坚瑞沃能股份有限公司(下称“公司”)于2018年10月23日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2018年股票期权激励计划预留授予相关事项的议案》，确定以 2018年 10月 23日为预留授予日，向激励对象预留授予股票期权，相关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年 5月 18日，公司召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2018年 5月 18日，公司召开第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<陕西坚瑞沃能股份有限公司 2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2018年5月23日至2018年6月2日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年 6月 7日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年6月12日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况自查报告》。
5、2018年7月3日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已经成就、首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
6、2018年10月23日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司 2018年股票期权激励计划预留授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的预留授予条件已经成就、预留授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
二、股票期权预留授予条件成就情况的说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、坚瑞沃能未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
综上所述，董事会认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。同意向2名激励对象授予3,362.00万份股票期权。
三、股票期权预留授予情况
1、授予股票种类：股权激励计划拟授予激励对象的标的股票为股票期权。
2、股票来源：股权激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、预留授予日：2018年10月23日。
4、股票期权的行权价格：预留授予部分股票期权的行权价格为每股1.84元。
预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价，为1.59元/股；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20个交易日的公司股票交易均价，为1.84元/股。
5、具体分配情况如下：
本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的股票期权||占预留授予股票||占本激励计划公告时|
||姓名||职务|||||||
||||||数量 （万份）||期权总数的比例||公司股本总额的比例|
|纪翔远||总经理||2,400.00||71.39%||0.99%||
|核心管理人员（1人）||||962.00||28.61%||0.40%||
|合计（2人）||||3,362.00||100.00%||1.38%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、股票期权的等待期/行权安排
（1）股票期权的等待期
本激励计划预留授予的股票期权等待期分别为自预留授予之日起18个月、
30个月。
（2）股票期权的行权安排
预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|行权安排||行权时间||行权比例|
|预留授予的股票期权第一个行权期|自预留授予之日起18个月后的首个交易日起至预留授予之日起30个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留授予的股票期权第二个行权期|自预留授予之日起30个月后的首个交易日起至预留授予之日起42个月内的最后一个交易日当日止||50%||

7、预留股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的股票期权，在行权期对应的各会计年度中，分年度进
行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
|||
|-|-|
|行权期|业绩考核目标|

|||
|-|-|
|预留授予第一个行权期|2019年度净利润不低于1亿元；|
|预留授予第二个行权期|2020年度净利润不低于5亿元。|

注：上述净利润考核指标均以经审计的上市公司合并报表中未扣除激励成本前的净利润数值作为计算依据。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分及评级，并依照激励对象的评级确定其是否达到行权条件，具体如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||分数段||90分以上||80~90分||60~80分||60分以下|
|等级||优秀||良好||合格||不合格||

激励对象必须在考核年度内评级为合格及以上才可获得股票期权行权的资格；若激励对象年度绩效考核结果为不合格，则公司将注销其持有的该次行权期对应的股票期权。
8、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
四、股票期权的预留授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照财政部于 2006年 2月 15日发布了《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具于 2018年 10月 23日对预留授予的 3,362.00万份股票期权进行测算。2018年-2021年成本摊销情况见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||总费用||2018年||2019年||2020年||2021年|
||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|537.92||50.89||273.44||173.49||40.10||

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，本激励计划股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程
度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
六、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票的情形说
明
经公司自查，参与激励计划的公司高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的内幕信息交易的情况。
七、监事会意见
公司监事会对本次股票期权激励计划确定的预留授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：
公司 2018年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，董事会确定 2018年 10月 23日为预留授予日，授予 2名激励对象 3,362.00万份股票期权，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
本次授予的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《公司 2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。
综上，《公司 2018年股票期权激励计划（草案）》中规定的预留授予条件
已经成就，监事会同意公司 2018年股票期权激励计划的预留授予日为 2018年10月23日，并同意向符合授予条件的2名激励对象共授予3,362.00万份股票期权。
八、独立董事意见
公司独立董事对公司第四届董事会第二十一次会议相关事项发表如下独立意见：
1、董事会确定公司本次股票期权计划的预留授予日为 2018年10月23日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司本次股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时《公司 2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）设定的预留授予条件也已成就。
2、公司本次激励计划预留授予所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
公司拟设立的陕西利同壹号新能源有限合伙企业（暂定，以工商登记为准）（以下简称“有限合伙企业”）的注册资本人民币 5050万元实缴到位后，可以办理本次股权激励预留部分授予后序工作。
公司要根据公司恢复生产情况、资金需求情况，督促合作方及时进行后序资金的注入。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为 2018年10月23日，并同意按照本次激励计划的规定向2名激励对象授予3,362.00万份股票期权。
九、法律意见书的结论意见
上海市锦天城（西安）律师事务所认为，公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准和授权，本次对 2018年股票期权激励计划预留授予的股票种类、
预留授予的股票来源、预留授予日、预留授予的股票期权的行权价格及预留授予对象等确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司 2018年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就。
公司本次授予尚需按照《管理办法》、《备忘录第8号》及本次激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算机构办理相应后续手续。
十、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司预留授予相关事项出具了独立财务顾问报告，经核查，认为：截至报告出具日，坚瑞沃能和本次激励计划的激励对象均符合《股权激励计划》规定的预留授予所必须满足的条件，本次股票期权的预留授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《备忘录第8号》及本次激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算机构办理相应后续手续。
十一、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议公告；
2、第四届监事会第十五次会议决议公告；
3、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城（西安）律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划预留授予事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
陕西坚瑞沃能股份有限公司董事会二〇一八年十月二十三日