国海证券股份有限公司
关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2017]835号文核准，江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（以下简称“金通灵”、“发行人”、“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过50,000,000股（含50,000,000股）人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为金通灵本次发行的保荐机构及主承销商，认为金通灵本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》等有关法律、法规、规章制度的要求及金通灵有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合金通灵及其全体股东的利益，并现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
公司本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于13.13元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 13.19元/股，发行价格与发行底价13.13元/股的比率为100.46%，发行价格与发行期首日（2017年 8月 4日）前 20个交易日均价14.64元/股的比率为90.10%。
（二）发行数量
本次发行数量为33,098,900股新股，不超过发行人相关董事会及股东大会决议的数量以及中国证监会核准本次发行股份的数量。
（三）发行对象
本次发行对象为3名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法规的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额436,574,491元，扣除其他发行费用人民币
11,694,300元后，金通灵公司本次发行募集资金净额为424,880,191元，其中增加股本人民币33,098,900元，增加资本公积人民币 391,781,291元。募集资金总额未超过募集资金上限43,657.57万元。本次发行募集资金额符合金通灵相关董事会及股东大会决议和中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行数量、发
行对象及募集资金数额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2016年6月7日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案。
2、2016年6月24日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案。
3、2016年10月10日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等调整本次非公开发行股票相关事宜的议案。
4、2016年10月26日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等调整本次非公开发行股票相关事宜的议案。
5、2017年4月26日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
2017年1月4日，公司本次非公开发行A股股票申请通过中国证监会创业板发行审核委员会审核。
2017年6月16日，公司收到中国证监会《关于核准江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]835号），核准公司非公开发行新股不超过50,000,000股。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行经过了发行人股东大会的授
权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准，相关程序符合规定。
三、本次发行的具体情况
（一）本次非公开发行程序
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|-|-|-|-|-|-|
||日期||发行安排||停牌安排|
|2017年6月16日||领取核准批文||正常交易||
|2017年8月3日（T-1日）||1、 向中国证监会申报发行方案和相关材料，获得发行许可2、 在律师的见证下向符合条件的投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》||||
|2017年8月4日至2017年8月7日（T至T+1日）||1、联系询价对象，确认收到认购邀请书及申购报价单2、接受投资者询价咨询||股票停牌||
|2017年8月8日（T+2日）||1、9:00—12:00 接收申购文件传真，簿记建档2、12:00 前接收申购保证金3、律师全程见证4、确定发行价格、发行数量和最终认购对象名单||||
|2017年8月9日（T+3日）||1、 报中国证监会确认发行价格、发行数量和最终认购人名单2、向最终确认的发行对象发出缴款通知书和认购协议||||
|2017年8月10日（T+4日）||退还未获配投资者的认购保证金||股票复牌||
|2017年8月11日（T+5日）||1、 接受最终发行对象缴款，缴款期截止日（截止15:00）2、 会计师对保荐机构（主承销商）募集账户进行验资，并出具验资报告3、募集资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户4、会计师对发行人收款账户进行验资，并出具验资报告||||
|2017年8月15日（T+7日）||按《证券发行与承销管理办法》将发行总结报中国证监会备案||||
|2017年8月16日（T+8日）||赴中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记||||
|L日||披露上市公告书||||

（二）询价对象及认购邀请书的发送
保荐机构（主承销商）于 2017年 8月 3日，在北京市海润律师事务所律师的见证下，向 96家投资者发出了《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称：《认购邀请书》）及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。其中包括：证券投资基金管理公司 21家，证券公司 10家，保险机构 5家，其他投资者 44名，以及截至 2017年 7月 31日收市后金通
灵前20名股东中的16名股东（除公司实际控制人及其关联方季伟、季维东，发
行人监事徐焕俊、欧阳能以外）。其中，前20大股东中2名股东的《认购邀请书》以特快专递的方式送达。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的发送范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》等法律法规的相关规定以及发行人第三届董事会第十六次会议通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等信息。
（三）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，2017年8月8日9:00-12:00为集中接收报价时间，截止2017年8月8日12时整，本次发行共有3家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》及其附件以传真方式发送至保荐机构（主承销商）。
本次发行最终有效报价为3家，报价为13.19元/股至14.98元/股，具体情况如下（按照报价从高到低排列，同一询价对象按照其报价从高到低排列）：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|是否交纳保证金|是否为有效申购报价单|
|1|上海永望资产管理有限公司|14.98|14,000|是|是|
|||13.66|14,000|||
|||13.29|14,000|||
|2|鹏华资产管理有限公司|14.68|18,900|是|是|
|||13.58|18,900|||
|||13.28|18,900|||
|3|李宁|13.19|11,000|是|是|

根据《认购邀请书》的约定，投资者除按照规定的程序提交申购报价文件外，要求除证券投资基金管理公司外的投资者需在 2017年 8月 8日 12:00之前将认购保证金1,500万元（大写：人民币壹仟伍佰万元）及时足额汇至国海证券本次非公开发行的专用缴款账户。经过发行人和国海证券对专用缴款账户核查，截至
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行要求除基金管理公司之外的投资者缴纳认购保证金人民币 1,500万元（大写人民币壹仟伍佰万元），认购保证金的金额低于拟认购金额的20%；参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
由于本次拟向不超过 5家投资者非公开发行不超过 50,000,000股（含50,000,000股）A股股票，拟募集资金总额不超过 43,657.57万元。
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，本次发行采取“价格优先、金额优先、时间优先”的配售原则。金通灵和保荐机构（主承销商）确定本次发行股票的发行价格为 13.19元/股，按照认购价格排序，报价在 13.19元/股以上的 3家投资者获配（具体为：上海永望资产管理有限公司、鹏华资产管理有限公司、李宁）。其中 2家机构全额获配，具体为：上海永望资产管理有限公司、鹏华资产管理有限公司，1名自然人投资者李宁将拟认购的 8,339,600股调配为8,155,800股。以上3家投资者合计获配33,098,900股。
综上所述，本次非公开发行最终确定发行价格为 13.19元/股，发行数量为 33,098,900股，募集资金总额为 436,574,491元（含发行费用），获配投资者为 3家。
本次发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|特定投资者名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|上海永望资产管理有限公司|10,614,100|139,999,979|
|2|鹏华资产管理有限公司|14,329,000|188,999,510|
|3|李宁|8,155,800|107,575,002|
|合计||33,098,900|436,574,491|

发行对象的获配产品情况
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|-|-|-|
|序号|认购对象|认购产品|
|1|上海永望资产管理有限公司|永望复利成长-文峰1号私募证券投资基金|
|2|鹏华资产管理有限公司|鹏华资产金通2号资产管理计划|
|3|李宁|-|

上述3名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
2017年 8月 8日，保荐机构（主承销商）及见证律师对拟配售对象提交的材料进行了核查，结果如下：
1、投资者关联关系核查
根据发行人第三届董事会第十六次会议，本次非公开发行股票的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
根据询价结果，发行人、保荐机构（主承销商）及见证律师对经过竞价并最终获配的2家机构、1名自然人及实际出资方进行核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
同时，以上机构均在《申购报价单》上做出以下承诺：“我方承诺不存在“发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）国海证券股份有限公司及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”；承诺“认购本次非公开发行股份的资金来源合法，认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方的情况，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。”；并承诺配合保荐机构（主承销商）对我方的身份进行核查。
综上，经发行人、保荐机构（主承销商）及见证律师的共同核查，参与本次发行认购的投资者提交的申报材料均符合《认购邀请书》的规定，并且投资者及实际出资人均与发行人、保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
本次发行的发行对象共 3家投资者，符合发行人相关董事会及股东大会决议和中国证监会相关法律法规的要求，均为有效申购。
本次非公开发行最终确定的发行对象为3家。其中，机构投资者2家，自然人1名。
经保荐机构（主承销商）、见证律师共同核查，配售对象中：
上海永望资产管理有限公司以永望复利成长-文峰 1号私募证券投资基金认购。经核查，上述产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成协会备案，并已提供登记备案证明文件。
鹏华资产管理有限公司以鹏华资产金通2号资产管理计划认购。经核查，上述产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成协会备案，并已提供登记备案证明文件。
李宁以自有资金认购，无需提供备案证明。
综上，经发行人、保荐机构（主承销商）及见证律师的共同核查，拟获配对象均符合规定：不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人登记和私募基金的备案的情况。
3、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》以及保荐机构（主承销商）关于投资者适当性的相关规定，本次发行的发行对象上海永望资产管理有限公司、鹏华资产管理有限公司、李宁符合专业投资者的认定条件，可参与金通灵本次非公开发行股票认购。
4、获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
本次获配的 3家投资者均在《申购报价单》上做出以下承诺：“获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”
综上，经发行人、保荐机构（主承销商）及见证律师的共同核查，投资者提交的申报材料均符合《认购邀请书》的规定，获配投资者承诺其在锁定期内，委托人、合伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙。
经核查，保荐机构（主承销商）认为申购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
获配对象均符合规定，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人登记和私募基金的备案的情况。
获配对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》规定的投资者认定条件，可参与本次发行认购。
获配投资者承诺在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（五）缴款与验资
保荐机构（主承销商）于 2017年 8月 9日向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》和《认购协议》，通知其按规定于2017年8月11日15:00前将认购款划至国海证券指定的收款帐户。
2017年 8月 14日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2017]48120012号）。截至2017年8月11日12时止，国海证券指定的认购资金专用账户（户名：国海证券股份有限公司，开户银行：中国光大银行深圳上梅林支行，账号：38920188000027385）实际收到 3户特定投资者认购金通灵公司非公开发行不超过 5000万股的普通股（A股）股票之认购资金，金额合计人民币436,574,491.00元，已全部存入上述认购资金专用账户中。
2017年8月14日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2017]48120013号）。截至2017年8月11日止，保荐人（主承销商）国海证券股份有限公司已收到3名特定投资者缴入的出资款人民币436,574,491.00元，扣除部分证券承销费和保荐费人民币10,414,300.00元后，余额人民币426,160,191.00元，于2017年8月11日汇入金通灵在中国银行南通分行营业部开立的487170584690账号人民币426,160,191.00元。上述人民币426,160,191.00元，扣除贵公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币1,280,000.00元后，募集资金净额为人民币424,880,191.00元，其中转入股本人民币33,098,900.00元，余额人民币391,781,291.00元转入资本公积。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2017年6月16日，金通灵收到中国证监会《关于核准江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]835号文），并于当日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》和《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。
（三）本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（四）发行人发行对象及参与本次询价的产品中符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定要求。
（五）根据《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》之规定，本次非公开发行的发行对象符合投资者的认定条件，可参与金通灵非公开发行股票认购。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
林举 唐彬
法定代表人签名：
何春梅
国海证券股份有限公司二零一七年八月二十三日