关于对浙江英特集团股份有限公司
的重组问询函之回复说明
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对浙江英特集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第 10号）（以下简称‚问询函‛），英特集团同中介机构就贵所反馈意见进行了逐项落实，并制作完成了问询函之回复说明，同时按照问询函的要求对《浙江英特集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等文件进行了修改和补充。（如无特殊说明，本回复中简称与《浙江英特集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中的简称具有相同含义）。
1、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组》（以下简称‚26号准则‛）第十四条第二款要求补充披露你公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否收到行政处分或者刑事处罚，如存在披露相关情况，并说明对本次重组的影响。
【补充披露】
公司已在重组预案‚第一节五、上市公司受到监管部门的处罚情况‛进行补充披露如下：
‚截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。报告期内，上市公司存在以下行政处罚情况：
1、永康英特于 2013年 8月因销售劣药被永康市食品药品监督管理局没收被扣押的药品并处以 2,400.00元罚款，于 2014年 7月因销售劣药被永康市食品药品监督管理局没收销售劣药的违法所得70.80元并处以 1,634.00元罚款。根据永康市食品药品监督管理局出具的《说明》，上述两个案件不属于较大数额处罚的行政处罚案件。
2、英特海斯于 2013年 7月因抽检品种维生素 K1注射液不合格被衢州市食品药品监督管理局柯城分局没收剩余劣药并合计罚款 1,678.70元、2013年 3月因抽检品种五苓胶囊不合格被衢州市食品药品监督管理局柯城分局罚款 467.50元、2012年 12月因抽检品种冠心苏合丸不合格被衢州市食品药品监督管理局柯城分局没收剩余劣药并合计罚没款 8,013.60元、2012年 8月因抽检品种浓氯化钠注射液不合格被衢州市食品药品监督管理局柯城分局没收剩余劣药并合计罚没款 2,440.50元、2012年 9月因抽检品种地塞米松磷酸钠注射液不合格被衢州市食品药品监督管理局柯城分局没收剩余劣药并没收违法所得 292.24元、2012年 2月因抽检品种抗骨增生丸不合格被衢州市食品药品监督管理局柯城分局没收剩余劣药并合计罚没款 19,468.00元、2012年 2月因抽检品种盐酸丙卡特罗片不合格被衢州市食品药品监督管理局柯城分局没收剩余劣药并合计罚没款 86,746.80元。根据衢州市柯城区市场监督管理局（由前述衢州市食品药品监督管理局柯城分局合并变更而来）出具的《无违法违规证明》，上述事项不属于重大违法违规行为。
3、英特物流于 2013年 9月因少缴所得税被杭州市国家税务局第
二稽查局处以罚款计 32,037.61元，根据杭州市拱墅区国家税务局出具的《证明》，上述事项不属于重大违法违规行为。
4、英特医药药材于 2014年 6月因销售劣药被杭州市下城区食品药品监督管理局没收劣药并没收违法所得 119.12元，根据杭州市下城区食品药品监督管理局出具的《证明》，上述事项不属于重大违法违规行为。
上述事项不构成重大违法违规行为，对于本次重组没有不利影响。除上述事项外，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在最近三年受到其他行政处罚或刑事处罚的情形。‛
2、关于交易对方
（1）请你公司交易对手方按《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条、26号准则第五十三条要求做出公开承诺，并请调整重组预案的相关表述；
【公司回复说明】
公司交易对手方华资实业和华辰投资已出具《关于提供资料真实、准确和完整的承诺函》，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条、《26号准则》第五十三条要求做出以下公开承诺：
‚本单位将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本单位将承担相应的法律责任。‛
【补充披露】
公司已按照上述公开承诺内容调整重组预案‚交易对方声明与承诺‛部分的相关表述。
（2）请按《26号准则》第十五条（六）要求补充披露交易对方及主要管理人员最近五年的诚信情况。
【补充披露】
公司已在重组预案‚第二节一、（八）华资实业及其主要管理人
员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁等情况‛补充披露华资实业及主要管理人员最近五年的诚信情况如下：
‚根据华资实业出具的承诺函，华资实业及华资实业董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。‛
公司已在重组预案‚第二节二、（八）华辰投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁等情况‛补充披露华辰投资及主要管理人员最近五年的诚信情况如下：
‚根据华辰投资出具的承诺函，华辰投资及华辰投资董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。‛
3、关于交易标的
（1）预案披露你公司 2002年 3月通过资产置换持有交易标的英特药业99%股权，2002年 11月你公司将其中49%股份转让给昆明制药，其后英特药业上述49%股权所有权又历经多次变更。对此，请补充披露上述历次股权变更的相关方是否为你公司关联方、你公司多次放弃优先受让权的原因，并对比本次交易原因分析披露其合理性。
【补充披露】
公司已在重组预案‚第五节二、历史沿革‛补充披露 2002年 11月公司将英特药业49%股权转让给昆明制药，英特药业上述49%股权所有权的变更情况如下：
‚（六）2003年 3月：第四次股权转让
……………
本次股权转让原因：1998－2000年，公司由于经营管理不善出现重大亏损，持续经营能力难以维持。 2001年，公司实施了重大资产置换，资产质量明显改善，赢利水平有较大提高，持续经营能力得以恢复。但由于前几年的重大亏损，资产置换后的资产结构仍不合理，母公司除来自子公司的收入外，基本无其他经营性收入，而截至 2002年 9月末短期负债高达 17,788万元，短期还债压力十分突出，对公司正常经营产生了一定的影响。本次交易所获款项主要用于归还公司的短期债务，以调整公司资产，改善公司财务状况，降低公司财务费用。
昆明制药与公司是否存在关联关系的说明：华立集团有限公司（简称‚华立集团‛）为昆明制药的控股股东，持有昆明制药29％的股份。实际控制人为汪力成。华立集团、昆明制药及其关联企业与公司无关联关系。
（七）2005年 2月：第五次股权转让
……………
础润投资、华辰投资与公司是否存在关联关系的说明：本次股权转让的受让方分别为础润投资和华辰投资。华辰投资为公司第五大股东，持有公司6.07%的股份；础润投资为公司第一大股东，持有公司
18.01%的股份。础润投资和华辰投资均为公司关联方。
公司放弃优先受让权的原因：2004年公司仍为 ST上市公司，财务压力较大，公司资产规模较小，主要资产为持有英特药业50%股权，负债压力较大，无法筹集收购英特药业股权所需的资金，因此放弃了优先受让权。截止 2004年 9月 30日，英特集团母公司主要相关财务数据如下：
项目 金额（万元）
现金 557.74长期股权投资 9,497.01总资产 22,194.93流动负债 14,387.07总负债 14,387.07所有者权益 7,807.87（八）2005年 5月：第六次股权转让
……………
本次股权转让原因：2005年 5月，础润投资全面退出英特集团及英特药业，公司股东浙江华龙实业发展有限公司为进一步增强对英特药业的控制力，受让了础润投资将持有的英特药业25%股权。
浙江华龙实业发展有限公司与公司是否存在关联关系的说明：浙江华龙实业发展有限公司为公司第二大股东，持有公司11.62%的股份，同时亦为公司控股股东浙江省华龙投资发展有限公司的控股子公司，因此，浙江华龙实业发展有限公司为公司关联方。
公司未受让英特药业股权的原因：本次股权转让前浙江华龙实业发展有限公司、础润投资均为英特药业股东，本次股权转让系有限责任公司股东间股权转让，根据《公司法》规定，其他股东无优先受让权。同时，进入 2005年，公司财务压力仍未得到明显缓解，资产规模较小，仍旧无法筹集收购英特药业股权所需的资金，没有提出收购意向。截止 2005年 3月 31日，英特集团母公司主要相关财务数据如
下：
项目 金额（万元）
现金 481.75长期股权投资 10,058.95总资产 11,035.78流动负债 2,830.44总负债 2,830.44所有者权益 8,205.33综上分析，由于上市公司历史上存在较大的财务压力，将英特药业49%股权出售后未能及时购回，影响了上市公司长期健康发展。目前，英特药业少数股东已经与上市公司协商一致，在不使用现金交易的情况下，决定以上市公司发行股份购买资产的方式将英特药业剩余49%股权注入上市公司，理顺上市公司及英特药业股权关系，推动母子公司的协调发展，进一步提高上市公司资产质量和盈利能力。
（2）请补充披露交易标的下属企业是否属于《26号准则》第十六条第（九）款规定的情形并披露具体原因；针对属于该情形的，请按 26号准则第十六条要求披露相关信息；
【补充披露】
公司已在重组预案‚第五节四、（三）下属子公司不属于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组》第十六条第（九）款规定的情形‛补充披露交易标的下属企业是否属于《26号准则》第十六条第（九）款规定的情形并披露具体原因如下：
‚根据英特集团 2014年年度报告对应的英特药业及其下属企业财务数据审计结果，英特药业下属各企业的 2014年末资产总额、2014年末净资产额、2014年度营业收入、2014年度净利润均不存在构成
英特药业 2014年末资产总额、2014年末净资产额、2014年度营业收入、2014年度净利润来源20%以上的情形，对于英特药业不具有重大影响。
因此，本次交易的标的公司英特药业下属企业不属于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组》第十六条第（九）款‘该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信息’规定的情形。‛
（3）请按 26号准则第十六条（六）要求补充披露交易标的主要财务指标，并按要求补充披露非经常性损益情况；
【补充披露】
公司已在重组预案‚第五节九、（一）最近三年一期主要财务数据‛中补充披露交易标的主要财务指标及非经常性损益情况如下：
‚英特药业最近三年一期的合并财务报表（未经审计）主要数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|617,898.01|519,457.69|478,806.78|
|478,036.64|383,460.15|354,421.09|
|139,861.37|135,997.54|124,385.69|
|123,457.22|120,064.21|109,121.09|
|77.36%|73.82%|74.02%|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|378,958.52|1,407,846.23|1,236,928.96|
|4,831.69|17,245.28|23,430.20|
|4,505.95|18,356.07|23,748.12|

||||
|-|-|-|
|3,369.12|12,298.31|16,840.90|
|2,826.42|10,785.84|15,792.65|
|2,769.98|9,620.94|12,294.40|
|-85,197.14|7,946.05|7,614.51|
|5.53%|5.82%|6.14%|

英特药业最近三年一期非经常性损益情况（未经审计）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|3.61|479.21|4,004.90|
|-|-|-|
|65.02|1,332.73|699.36|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|

||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|-|-|-|
|-|14.05|20.59|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|17.42|-53.74|57.12|
|-|-|-|
|86.05|1,772.25|4,781.97|
|20.97|422.51|1,196.91|
|65.08|1,349.74|3,585.07|
|56.44|1,164.90|3,498.25|
|8.64|184.84|86.82|

”
（4）请补充披露交易标的是否存在尚需取得的生产经营所必须的资产权属、资质、许可、知识产权等；如是，补充披露其具体情况、尚未取得原因及后续安排（包含但不限于是否拟取得、拟取得时间、
费用、支付方），以及对本次预估值的影响；
【补充披露】
公司已在重组预案‚第五节六、（四）尚需取得生产经营所必须的资产权属、资质、许可、知识产权等情况‛进行补充披露如下：
‚截至本预案签署之日，英特药业不存在尚需取得的生产经营所必须的资产权属、资质、许可、知识产权等的情况。‛
（5）请按《26号准则》第十六条第（四）款的要求补充披露主要资产的对外担保情况及主要负债、或有负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；
【补充披露】
1）公司已在重组预案‚第五节七、对外担保和负债情况‛对于主要资产的对外担保情况和主要负债、或有负债情况进行补充披露如下：
‚七、对外担保和负债情况
（一）对外担保情况
截至 2014年 12月 31日，英特药业对于其合并报表范围以外的主体进行的对外担保情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|被担保方|最高担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|实际借款担保金额（万元）|
|上虞市妇幼保健院|3,750.00|2011.1.4|2018.1.3|2,500.00|
|曹娥街道卫生院|500.00|2012.3.31|2017.2.28|500.00|

（二）主要负债情况
见本预案‘第五节十、（一）2、（1）负债的主要构成’之内容。
（三）或有负债情况
英特药业不涉及或有负债情况。‛
2）公司已在重组预案‚第五节六、（五）资产受限情况‛补充披露是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况如下：
‚（五）资产受限情况
截至 2014年 12月 31日，标的公司的资产受限情况如下：
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|-|
|期末账面价值（元）|
|17,518,331.01|
|17,431,928.08|
|79,507,624.16|
|398,163,019.40|
|512,620,902.65|

1、房屋建筑物与土地使用权
根据子公司宁波英特物流与宁波银行城东支行签订的《固定资产贷款合同》，宁波英特物流办理了总额为 34,214,465.00元的抵押借款业务。同时宁波英特物流与宁波银行城东支行签订了《最高额抵押合同》，将位于附海工业园的国有土地使用权作为抵押物（账面原值为 17,082,138.00元，期末账面价值为 16,142,620.41元），为抵押权人自 2013年 4月 11日至 2015年 4月 13日期间为债务人办理约定的各项业务所实际形成的不超过等值人民币 4,731.00万元的最高额债权限额的所有债权提供担保。
根据子公司嘉兴英特与交通银行浙江省分行签订的《流动资金借
款合同》。同时嘉兴英特与交通银行嘉兴分行签订了《最高额抵押合同》，将位于魏塘街道车站北路 81号的房产和土地作为抵押物（其中用于抵押的房屋建筑物账面原值为 28,235,692.21元，期末账面价值为 17,518,331.01元，用于抵押的土地使用权账面原值为 3,609,250.00元，期末账面价值为 1,289,307.67元），对在 2011年 1月 12日至 2016年 12月 21日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权额为 3,000.00万元。
2、货币资金
受限货币资金中有 10,000.00元系电子商务平台保证金，其余系银行承兑汇票保证金。
3、应收账款
受限应收账款系英特药业与银行签订了附有追索权应收账款保理合同，期末保理借款余额 295,500,000.00元，用于保理的应收账款余额 359,288,019.40元；温州英特与华夏银行签订国内保理业务合同，用于银行承兑汇票保理融资，用于保理的应收账款余额为 16,125,000.00元；温州英特与温州银行股份有限公司黎明支行签订‚温银 730002014年高质字 00043号‛最高额质押合同，为银行承兑汇票提供质押担保，期末用于质押的应收账款余额为 22,750,000.00元。
4、主要资产涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本预案签署之日，英特药业主要资产不存在涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。‛
（6）关于预案披露的标的拥有的生产经营资质、许可，请补充披露药品经营许可证的具体情况；补充披露各资质、许可的适用业务、产品范围及区域范围；针对即将到期的资质，补充披露到期的影响、拟采取的解决措施、相关费用等具体情况，以及预估是否考虑了上述情形及其合理性；
【补充披露】
1）对于药品经营许可证的具体情况和各资质、许可的适用业务、产品范围及区域范围，公司已在重组预案‚第五节六、（三）主要生产经营资质‛进行补充披露如下：
‚（三）主要生产经营资质
1、药品生产许可证
英特药业下属钱王中药、英特中药饮片和绍兴英特大通中药饮片厂持有药品生产许可证，按照以下药品生产许可证照所载生产范围生产销售各类中药饮片产品。
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|许可证号|生产范围|生产地址|发证时间|有效期至|
|浙20080492|中药饮片（净制、切制）|杭州市下城区东新路江南巷2号|2013/12/23|2018/06/20|
|浙20000261|中药饮片|新昌县梅渚镇白桦坪9号|2014/04/01|2015/10/12|
|浙20000263|中药饮片|绍兴上虞市经济开发区鸿雁路478号|2013/05/15|2015/10/17|

2、药品经营许可证
英特药业及以下下属子公司和分公司持有药品经营许可证，按照以下药品经营许可证所载经营范围从事药品批发业务和零售业务，主要销售产品为各类中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、生化药品和生物制品等。其中绍兴华虞、英特怡年和英特医药药材杭州分公司从事药品零售业务，英特药业及其他持证下属子公司从事药品批发业务。
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|许可证号|经营方式|主营产品范围|仓库地址|发证时间|有效期至|

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|许可证号|经营方式|主营产品范围|仓库地址|发证时间|有效期至|
|浙AA5710001|批发|中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品|杭州市拱墅区康乐路7号|2014/01/24|2019/01/23|
|浙AB5710001|批发|中成药、化学药制剂、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品|杭州市拱墅区康乐路7号|2014/01/24|2019/01/23|
|浙AB5710002|批发|中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品|杭州市拱墅区康乐路7号|2014/01/24|2019/01/23|
|浙AB5710003|批发|中成药、中药材、中药饮片|杭州市拱墅区康乐路7号|2014/01/24|2019/01/23|
|浙AA5770008|批发|中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品|温州市鹿城区月乐西街636号|2014/11/06|2019/11/05|
|浙AA5750010|批发|中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品|上虞市曹娥街道鸿雁路478号|2014/09/24|2019/09/23|
|浙BA5750007|零售（连锁）|处方药与非处方药：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品委托绍兴英特大通有限公司配送中药饮片|上虞市经济开发区鸿雁路478号|2015/02/16|2020/02/15|
|浙AA5790012|批发|中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素|金华市秋滨工业园区仙源路99号（委托浙江英特物流有限公司金华分公司配送）|2014/10/24|2019/10/23|

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|-|-|-|-|-|-|
|许可证号|经营方式|主营产品范围|仓库地址|发证时间|有效期至|
|浙AA5740005|批发|中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、疫苗、体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品|慈溪市附海镇新塘路588号|2014/08/27|2019/08/26|
|浙AA5790018|批发|中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品|金华市秋滨工业区仙源路99号（委托储存配送）|2014/12/04|2019/12/03|
|浙AA5730004|批发|中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品|嘉善县魏塘街道车站北路81号|2014/10/30|2019/10/29|
|浙AA5720015|批发|中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品|湖州市龙溪北路999号6幢南楼1-2楼|2014/12/04|2019/12/03|
|浙AA5700004|批发|中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素|衢州市柯城区航埠镇凤山一路8号|2014/12/22|2019/11/17|
|闽AA5910247|批发|中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素|福州市仓山区金榕北路30号第2层|2014/06/13|2019/06/12|
|浙BA5710043|零售（连锁）|处方药与非处方药：中药材；中成药；中药饮片；化学药制剂；抗生素制剂；生化药品；生物制品|杭州市拱墅区康桥镇康乐路7号，5号1号楼2、4、5层，2号楼1-6层|2012/04/23|2017/04/22|

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|许可证号|经营方式|主营产品范围|仓库地址|发证时间|有效期至|
|浙AA1070131|批发|体外诊断试剂|杭州市拱墅区康桥镇康乐路7号|2011/10/22|2016/10/21|
|浙AA5710097|批发|中药材、中药饮片、中成药、医疗用毒性药品（以上均不含冷藏冷冻药品）|杭州市东新路江南巷2号|2014/10/11|2019/10/10|
|浙DA5710236|零售|乙类非处方药；中成药；化学药制剂；生化药；中药材（饮片）（限规定品种）|-|2014/09/28|2019/09/27|
|浙AA0184271|批发|生物制品、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素（仅限生物制品）、体外诊断试剂|杭州市拱墅区康桥工业园区康乐路7号（委托浙江英特物流有限公司配送）|2014/03/10|2019/03/09|
|浙AA5710068|批发|中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品、疫苗|委托浙江英特物流有限公司储存和配送（杭州市拱墅区康桥镇康乐路7号）|2014/05/05|2019/05/04|

3、药品生产质量管理规范（GMP）认证证书
英特药业下属钱王中药、英特中药饮片和绍兴英特大通中药饮片厂持有 GMP认证证书，按照以下 GMP认证证书所载范围生产销售各类中药饮片产品。
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|证照号码|主营产品范围|发证时间|有效期至|
|ZJ20140033|中药饮片（净制、切制）|2014/05/09|2019/05/08|
|浙J0528|中药饮片:净制、切制、炮炙（炒、烫、制炭、蒸、煮、燀、炙）|2011/06/01|2015/12/31|

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|浙J0579|中药饮片：净制、切制、炮炙（炒、蒸、煮、煅、燀、炖、炙、制炭、煨）|2013/10/30|2015/12/31|

4、药品经营质量管理规范（GSP）认证证书
英特药业及以下下属子公司持有 GSP认证证书，按照以下 GSP认证证书所载认证范围从事药品批发业务和零售业务，主要销售产品为各类中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、生化药品和生物制品等。其中绍兴华虞、英特怡年从事药品零售连锁业务，英特药业及其他持证下属子公司从事药品批发业务。
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|证照号码|认证范围|发证时间|有效期至|
|A-ZJ13-075|药品批发|2014/01/24|2019/01/23|
|A-ZJ14-132|药品批发|2014/11/06|2019/11/05|
|A-ZJ14-101|药品批发|2014/09/24|2019/09/23|
|B-ZJ-15-06-002|零售连锁|2015/02/16|2020/02/15|
|A-ZJ14-116|药品批发|2014/10/24|2019/10/23|
|A-ZJ14-091|药品批发|2014/08/27|2019/08/26|
|A-ZJ14-172|药品批发|2014/12/04|2019/12/03|
|A-ZJ14-128|药品批发|2014/10/30|2019/10/29|
|A-ZJ14-173|药品批发|2014/12/04|2019/12/03|
|A-ZJ14-148|药品批发|2014/11/18|2019/11/17|
|FJ01-Aa-20140016|批发|2014/06/13|2019/06/12|
|B-ZJ12-037|零售连锁|2012/11/27|2017/11/26|
|A-ZJ11-079|药品批发|2011/10/25|2016/10/15|
|A-ZJ14-111|药品批发|2014/10/11|2019/10/10|
|A-ZJ14-005|药品批发|2014/03/10|2019/03/09|

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|证照号码|认证范围|发证时间|有效期至|
|A-ZJ14-018|药品批发|2014/05/05|2019/05/04|

5、医疗器械经营许可证
英特药业及以下下属子公司和分公司持有医疗器械经营许可证，从事按照《医疗器械分类目录》规定划分和以下医疗器械经营许可证经营范围所载的医疗器械的销售业务，主要包括各类基础耗材和医疗仪器设备。
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|证照号码|主营产品范围|仓库地址|发证时间|有效期至|
|浙011221号|第III类、第II类：注射穿刺器械，体外循环及血液处理设备，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品；第II类：基础外科手术器械，普通诊察器械，物理治疗及康复设备，中医器械，临床检验分析仪器，医用化验和基础设备器具，手术室、急救室、诊疗室设备及器具|杭州市拱墅区康乐路7号|2012/06/08|2015/08/19|
|浙011222号|第III类、第II类：注射穿刺器械，体外循环及血液处理设备，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品；第II类：基础外科手术器械，普通诊察器械，物理治疗及康复设备，中医器械，临床检验分析仪器，医用化验和基础设备器具，手术室、急救室、诊疗室设备及器具|杭州市拱墅区康乐路7号|2012/06/08|2015/08/19|
|浙030312号|第III、II类：6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备(除角膜接触镜及护理用液)，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6830医用X射线设备，6840临床检验分析仪器，6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官（除助听器），6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6877介入器材；第II类：6801基础外科手术器械，6803 神经外科手术器械，6807 胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械,6809泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科(骨|温州市鹿城区牛山北路2号|2014/07/01|2015/12/09|

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|证照号码|主营产品范围|仓库地址|发证时间|有效期至|
||科)手术器械，6820普通诊察器械，6827中医器械，6831医用X射线附属设备及部件，6841 医用化验和基础设备器具，6855 口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6870软件||||
|浙060318号|第III类：眼科手术器械，注射穿刺器械；物理治疗及康复设备，医用X射线设备，医用高能射线设备，临床检验分析仪器，体外循环及血液处理设备，植入材料和人工器官（除助听器），手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，口腔科材料，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品，介入器材；第II类：基础外科手术器械，神经外科手术器械，胸腔心血管外科手术器械，泌尿肛肠外科手术器械，矫形外科（骨科）手术器械，医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用超声仪器及有关设备，医用激光仪器设备，医用高频仪器设备，中医器械，医用X射线附属设备及部件，医用核素设备，医用化验和基础设备器具，口腔科设备及器具，病房护理设备及器具消毒和灭菌设备及器具|上虞市曹娥街道鸿雁路478号|2013/03/27|2015/09/14|
|浙070369号|第III类：6804眼科手术器械，6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823 医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6833医用核素设备，6840临床检验分析仪器，6845体外循环及血液处理设备，6846 植入材料和人工器官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入材料|金华市秋滨工业园区仙源路99号2#仓库|2014/09/12|2015/10/19|
|浙020511号|第 III、II 类：注射穿刺器械,医用电子仪器设备,医用光学器具、仪器及内窥镜设备(除植入体内或长期接触体内的眼科光学器具)，医用超声仪器及有关|慈溪市附海镇新塘路588号|2014/01/06|2015/08/10|

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|证照号码|主营产品范围|仓库地址|发证时间|有效期至|
||设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，医用X射线设备，临床检验分析仪器，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，口腔科材料,医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品,软件；第III类：体外循环及血液处理设备,植入材料和人工器官(除助听器),介入器材；第II类：基础外科手术器械，神经外科手术器械，胸腔心血管外科手术器械，腹部外科手术器械,泌尿肛肠外科手术器械，矫形外科（骨科）手术器械，普通诊察器械，中医器械，医用X射线附属设备及部件，医用化验和基础设备器具，口腔科设备及器具，病房护理设备及器具，消毒和灭菌设备及器具；二、三类体外诊断试剂（不含药品）||||
|浙金食药监械经营许20150012号|第III类医疗器械：6815注射穿刺器械、6823医用超声仪器及有关设备、6824医用激光仪器设备、6825医用高频仪器设备、6840临床检验分析仪器、6845体外循环及血液处理设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6863口腔科材料、6864 医用卫生材料及敷料、6865 医用缝合材料及粘合剂（除骨水泥）、6866医用高分子材料及制品|华市秋滨工业园区仙源路99号|2015/03/25|2015/10/28|
|浙040706号|第 III 类：6815 注射穿刺器械，6865 医用缝合材料及粘合剂（除骨水泥），6866医用高分子材料及制品；第II类：6801基础外科手术器械，6820普通诊察器械，6827中医器械，6831医用X射线附属设备及部件，6841医用化验和基础设备器具，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6857 消毒和灭菌设备及器具，6864医用卫生材料及敷料|嘉善县魏塘街道车站北路81号|2013/08/29|2015/12/02|
|浙湖食药监械经营许20150014号|第三类医疗器械：6804眼科手术器械、6815注射穿刺器械、6821医用电子仪器设备（除植入体内或长期接触体内的眼科光学器具）、6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（除植入式心脏起搏器和植入体内的医用传感器）、6823医用超声仪器及有关设备、6824医用激光仪器设备、6825医用高频仪器设备、6826物理治疗及康复设备、6828医用磁共振设备、6830医用X射线设备、6832医用高能射线设备、6833医用核素设备、6840临床检验分析|湖州市龙溪北路999号6幢南楼1-2楼|2015/03/06|2020/03/05|

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|证照号码|主营产品范围|仓库地址|发证时间|有效期至|
||仪器、6845体外循环及血液处理设备、6846植入材料和人工器官、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、6863口腔科材料、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品、6877介入器材||||
|浙衢食药监械经营许20140009号|第III类医疗器械：6815注射穿刺器械、6821医用电子仪器设备、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（除植入体内或长期接触体内的眼科光学器具）、6823医用超声仪器及有关设备、6824医用激光仪器设备、6825医用高频仪器设备、6826物理治疗及康复设备、6828医用磁共振设备、6830医用X射线设备、6832医用高能射线设备、6840临床检验分析仪器、6845体外循环及血液处理设备、6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6855 口腔科设备及器具、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品、6877介入器材|衢州市柯城区航埠镇凤山一路8号|2014/12/26|2019/05/19|
|浙012433号|第II类：普通诊察器械，医用超声仪器及有关设备，物理治疗及康复设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具,病房护理设备及器具，医用卫生材料及敷料，医用高分子材料及制品|杭州市拱墅区康乐路7号5幢C区三楼|2013/07/17|2018/07/16|
|浙01R0704号|第II类：普通诊察器械，医用超声仪器及有关设备，物理治疗及康复设备（不包括疾病的诊疗、咨询服务；不得开展免费体验类活动），手术室、急救室、诊疗室设备及器具,病房护理设备及器具，医用卫生材料及敷料，医用高分子材料及制品|杭州市西湖区保俶路170-2号|2013/11/27|2018/11/26|
|浙011302号|第III类、第II类医疗器械；二、三类体外诊断试剂（不含药品）（除助听器）|杭州市滨江区西兴街道江南大道96号中化大厦5楼5010室 杭州市拱墅区康桥镇康乐路7号|2013/12/26|2015/10/17|

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|证照号码|主营产品范围|仓库地址|发证时间|有效期至|
|浙020744号|第III类、第II类：基础外科手术器械；眼科手术器械，注射穿刺器械，医用电子仪器设备（除植入式心脏起搏器及有创医用传感器），医用光学器具、仪器及内窥镜设备（除植入体内或长期接触体内的眼科光学器具），医用超声仪器及有关设备，医用激光仪器设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，医用X射线设备，医用X射线附属设备及部件，医用核素设备，临床检验分析仪器，医用化验和基础设备器具，体外循环及血液处理设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，口腔科材料，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂（除骨水泥），医用高分子材料及制品，软件；第 III 类：医用磁共振设备，医用高能射线设备；第II类：神经外科手术器械，耳鼻喉科手术器械，口腔科手术器械，胸腔心血管外科手术器械，腹部外科手术器械，泌尿肛肠外科手术器械，妇产科用手术器械，普通诊察器械，中医器械，口腔科设备及器具，病房护理设备及器具，消毒和灭菌设备及器具|象山县丹东街道田洋里村142、143号 象山县丹东街道城东B区3号楼113-2、113-3室|2012/10/22|2017/10/21|
|浙110132号|第III类、第II类医疗器械（除体外诊断试剂、植入（介入）类、角膜接触镜、助听器）|丽水市莲都区天宁工业区金笔街19号|2014/06/13|2017/11/04|
|浙杭食药监械经营许20150160号|第III类、第II类：基础外科手术器械，矫形外科（骨科）手术器械，注射穿刺器械，医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用超声仪器及有关设备，医用激光仪器设备，医用高频仪器设备，医用X射线设备，医用X射线附属设备及部件，体外循环及血液处理设备，植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品，介入器材；第II类：神经外科手术器械，眼科手术器械，耳鼻喉科手术器械，胸腔心血管外科手术器械，腹部外科手术器械，泌尿肛肠外科手术器械，妇产科用手术器械，普通诊察器械，物理治疗及康复设备，临床检验分析仪器，病房护理设备及器具，消|杭州市拱墅区康桥镇康乐路7号2幢403室；杭州凤起东路618号（温州眼视光医院九楼）*|2015/04/10|2019/05/22|

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|证照号码|主营产品范围|仓库地址|发证时间|有效期至|
||毒和灭菌设备及器具，软件||||
|浙杭食药监械经营许20150122号|第 III 类：临床检验分析仪器，医用卫生材料及敷料，医用高分子材料及制品；三类体外诊断试剂（不含药品）|杭州市拱墅区康桥工业园区康乐路7号|2015/01/06|2016/11/14|

6、公司下属药店拥有的证照及房产使用情况
英特怡年、绍兴华虞和宁波英特下属药店持有药品经营许可证，按照证载经营范围从事药品零售业务，主要销售各类中药材；中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品等；另外，以下部分药店持有食品流通许可证，按照证载许可范围从事部分食品零售业务，主要为预包装食品。
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|药店简称|药店地址|出租方（业主）|开业时间|药品经营许可证|经营范围|食品流通许可证|
|英特怡年杭州康桥店|拱墅区康桥路78号2幢1楼|拱墅区康桥社区卫生服务中心|2010/9/10|浙CB5714308|处方药与非处方药：中药材；中成药；中药饮片；化学药制剂；抗生素制剂；生化药品；生物制品|SP3301051510044349|
|英特怡年杭州保俶路店|西湖区保俶路170号|杭州延寿堂药店有限公司|2011/10/31|浙CB5714302|处方药与非处方药：中药材；中成药；中药饮片；化学药制剂；抗生素制剂；生化药品；生物制品|SP3301061310045757|
|英特怡年杭州古荡店|西湖区古荡街道益乐路5号|杭州延寿堂药店有限公司|2012/2/3|浙CB5714303|处方药与非处方药：中药材；中成药；中药饮片；化学药制剂；抗生素制剂；生化药品；生物制品|SP3301061310045982|

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|药店简称|药店地址|出租方（业主）|开业时间|药品经营许可证|经营范围|食品流通许可证|
|英特怡年昙花庵路店|杭州市江干区昙花庵路290号|杭州坤一房地产代理有限公司|2012/2/14|浙CB5714305|处方药与非处方药：中药材；中成药；中药饮片；化学药制剂；抗生素制剂；生化药品；生物制品|SP3301041210021932|
|英特怡年杭州保俶二路店|西湖区保俶路75号|杭州延寿堂药店有限公司|2012/2/21|浙CB5714304|处方药与非处方药：中药材；中成药；中药饮片；化学药制剂；抗生素制剂；生化药品；生物制品|SP3301061310045765|
|英特怡年杭州中山中路店|上城区中山中路295-1号|杭州文教用品有限公司|2012/5/23|浙CB5714306|处方药与非处方药：中药材；中成药；中药饮片；化学药制剂；抗生素制剂；生化药品；生物制品|SP3301021310038631|
|英特怡年莫干山路店|拱墅区莫干山路110号-6、7号|浙江英特药业有限责任公司|2012/6/28|浙CB5714301|处方药与非处方药：中药材；中成药；中药饮片；化学药制剂；抗生素制剂；生化药品；生物制品|SP3301051210027061|
|英特怡年祥符店|拱墅区祥符街道三墩路23号S1|杭州衣佳衣服饰贸易有限公司|2012/8/10|浙CB5714307|处方药与非处方药：中药材；中成药；中药饮片；化学药制剂；抗生素制剂；生化药品；生物制品|SP3301051210027326|
|英特怡年天鹤路店|江干区天鹤路316号27号楼一楼|杭州市第三社会福利院|2012/12/5|浙CB5714309|处方药与非处方药：中药材；中成药；中药饮片；化学药制剂；抗生素制剂；生化药品；生物制品|SP3301041410051925|

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|药店简称|药店地址|出租方（业主）|开业时间|药品经营许可证|经营范围|食品流通许可证|
|英特怡年富阳北门路店|富阳市富春街道北门路4号|富阳市中医医院|2012/12/12|浙CB5714310|处方药与非处方药：中药材；中成药；中药饮片；化学药制剂；抗生素制剂；生化药品；生物制品|SP3301831210060805|
|英特怡年杭州清吟街店|杭州市上城区清吟街5号|个人|2013/1/29|浙CB5714312|处方药与非处方药：中药材；中成药；中药饮片；化学药制剂；抗生素制剂；生化药品；生物制品|SP3301021510052986|
|英特怡年杭州古翠路店|西湖区古翠路116-5号|个人|2013/1/31|浙CB5714311|处方药与非处方药：中药材；中成药；中药饮片；化学药制剂；抗生素制剂；生化药品；生物制品|SP3301061410059010|
|英特怡年杭州江南大道二店|滨江区江南大道88-96号（双号）1-A楼1层101室|浙江省华龙实业集团有限公司|2013/2/6|浙CB5714313|处方药与非处方药：中药材；中成药；中药饮片；化学药制剂；抗生素制剂；生化药品；生物制品|SP3301081310022158|
|英特怡年杭州石祥路店|拱墅区石祥路249号双湾国际城17幢214-5|浙江京城投资有限公司|2013/5/9|浙CA5710002|处方药与非处方药：中药材；中成药；中药饮片；化学药制剂；抗生素制剂；生化药品；生物制品|SP3301051310034105|
|英特怡年天目山路店|西湖区天目山路305号37幢一层|杭州市第七人民医院|2013/7/5|浙CB5715232|处方药与非处方药：中药材；中成药；中药饮片；化学药制剂；抗生素制剂；生化药品；生物制品、中药材（饮片）（限品种供应）|SP3301061310050264|

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|药店简称|药店地址|出租方（业主）|开业时间|药品经营许可证|经营范围|食品流通许可证|
|英特怡年杭州半山店|拱墅区半山路4-5号|个人|2013/9/12|浙CB5715238|处方药与非处方药：中药材；中成药；中药饮片；化学药制剂；抗生素制剂；生化药品；生物制品|SP3301051310035956|
|英特怡年萧山临浦店|萧山区临浦镇南江村217号|萧山区临浦镇社区卫生服务中心|2013/10/8|浙CB5715241|处方药与非处方药：中药材；中成药；中药饮片；化学药制剂；抗生素制剂；生化药品；生物制品|SP3301811310173846|
|绍兴华虞上虞大药房|上虞市百官街道凤鸣路人民医院行政楼一楼|上虞市大通资产经营有限公司|2010/3/18|浙CB5750172|处方药与非处方药：中药材（饮片）(限品种供应)、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310057248|
|绍兴华虞上虞东关药店|上虞东关建东中路55号|上虞市大通资产经营有限公司|2010/4/27|浙CB5750161|处方药与非处方药：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052381|
|绍兴华虞上虞丰惠人民路药店|上虞丰惠人民路53号|上虞市大通资产经营有限公司|2010/4/27|浙CB5750169|处方药与非处方药：中药材（饮片）(限品种供应)、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052783|
|绍兴华虞上虞丰惠药店|丰惠镇凤鸣家园1号1009,2002室|绍兴英特大通医药有限公司|2010/4/27|浙CB5750168|处方药与非处方药：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052855|

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|药店简称|药店地址|出租方（业主）|开业时间|药品经营许可证|经营范围|食品流通许可证|
|绍兴华虞上虞九浸畈药店|上虞市百官新河路68-43,68-44号|上虞市大通资产经营有限公司|2010/4/28|浙CB5750173|处方药与非处方药：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052726|
|绍兴华虞上虞沥海沥东药店|上虞沥东镇朱邵村|上虞市大通资产经营有限公司|2010/4/28|浙CB5750167|处方药与非处方药：中药材（饮片）(限品种供应)、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306081310002780|
|绍兴华虞上虞沥海药店|沥海镇海滨大道西|绍兴英特大通医药有限公司|2010/4/28|浙CB5750166|处方药与非处方药：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306081310002771|
|绍兴华虞上虞人民桥药店|上虞人民路449弄463-481号|上虞市大通资产经营有限公司|2010/4/28|浙CB5750164|处方药与非处方药：中药材（饮片）(限品种供应)、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052687|
|绍兴华虞上虞舜杰南路药店|上虞舜杰南路315-317号营业用房|个人|2010/4/28|浙CB5750163|处方药与非处方药：中药材（饮片）(限品种供应)、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052332|
|绍兴华虞上虞崧厦牛市街药店|上虞崧厦镇大街15号|上虞市大通资产经营有限公司|2010/4/28|浙CB5750162|处方药与非处方药：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052470|

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|药店简称|药店地址|出租方（业主）|开业时间|药品经营许可证|经营范围|食品流通许可证|
|绍兴华虞上虞文化小区药店|上虞市百官街道凤鸣路新建村委办公大楼212-216营业用房|个人|2010/4/28|浙CB5750171|处方药与非处方药：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052646|
|绍兴华虞上虞下管药店|上虞下管星火村|上虞市大通资产经营有限公司|2010/4/28|浙CB5750170|处方药与非处方药：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052871|
|绍兴华虞上虞小越下街药店|上虞小越下街16号|上虞市大通资产经营有限公司|2010/4/28|浙CB5750174|处方药与非处方药：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052775|
|绍兴华虞上虞迎宾路药店|曹娥街道舜杰路555号|绍兴英特大通医药有限公司|2010/4/28|浙CB5750165|处方药与非处方药：中药材（饮片）(限品种供应)、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052349|
|绍兴华虞上虞解放街药店|上虞区百官街道解放路步行街219号桃园商场1-2楼营业房|绍兴大通超市有限公司|2010/6/8|浙CB5750179|处方药与非处方药：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052084|
|绍兴华虞上虞金鱼湾药店|百官环山路35号第4、5间营业房|个人|2010/6/8|浙CB5750185|处方药与非处方药：中药材（饮片）(限品种供应)、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052662|

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|药店简称|药店地址|出租方（业主）|开业时间|药品经营许可证|经营范围|食品流通许可证|
|绍兴华虞上虞舜盛药店|百官街道解放街125号|绍兴英特大通医药有限公司|2010/6/8|浙CB5750180|处方药与非处方药：中药材（饮片）(限品种供应)、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052734|
|绍兴华虞上虞文化广场药店|百官镇凤山路63号营业房2间|浙江省上虞市汽车运输总公司|2010/6/8|浙CB5750186|处方药与非处方药：中药材（饮片）(限品种供应)、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052679|
|绍兴华虞上虞小越丁家桥药店|上虞小越镇下街86号|上虞市大通资产经营有限公司|2010/6/8|浙CB5750197|处方药与非处方药：中药材（饮片）(限品种供应)、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052767|
|绍兴华虞上虞丁宅药店|上虞丁宅乡坝头|上虞市大通资产经营有限公司|2010/6/9|浙CB5750196|处方药与非处方药：中药材（饮片）(限品种供应)、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052863|
|绍兴华虞上虞东关东达药店|东关镇东大路B幢51号|个人|2010/6/9|浙CB5750193|处方药与非处方药：中药材（饮片）(限品种供应)、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052365|
|绍兴华虞上虞东关健民药店|东关街道永兴中路20号、22-24号|绍兴英特大通医药有限公司|2010/6/9|浙CB5750198|处方药与非处方药：中药材（饮片）(限品种供应)、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052373|

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|药店简称|药店地址|出租方（业主）|开业时间|药品经营许可证|经营范围|食品流通许可证|
|绍兴华虞上虞桂花桥药店|曹娥桂花桥（杨家弄口）北首|个人|2010/6/9|浙CB5750183|处方药与非处方药：中药材（饮片）(限品种供应)、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052357|
|绍兴华虞上虞人民路药店|人民中路119号营业用房|上虞百官街道糕团机面商店|2010/6/9|浙CB5750181|处方药与非处方药：中药材（饮片）（限品种供应)、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052718|
|绍兴华虞上虞崧厦城东药店|崧厦镇环城公路西侧|绍兴英特大通医药有限公司|2010/6/9|浙CB5750189|处方药与非处方药：中药材（饮片）(限品种供应)、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052488|
|绍兴华虞上虞崧厦新兴桥药店|崧厦汇丰城市花园5幢1-2号|个人|2010/6/9|浙CB5750188|处方药与非处方药：中药材（饮片）(限品种供应)、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052390|
|绍兴华虞上虞崧厦药店|崧厦镇东街|绍兴英特大通医药有限公司|2010/6/9|浙CB5750190|处方药与非处方药：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052496|
|绍兴华虞上虞汤浦药店|上虞汤浦镇下街村|上虞市大通资产经营有限公司|2010/6/9|浙CB5750195|处方药与非处方药：中药材（饮片）(限品种供应)、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052759|

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|药店简称|药店地址|出租方（业主）|开业时间|药品经营许可证|经营范围|食品流通许可证|
|绍兴华虞上虞新建路药店|百官街道新建路167号农垦大厦自北至南第9间营业房|上虞市海涂围垦管理局|2010/6/9|浙CB5750184|处方药与非处方药：中药材（饮片）(限品种供应)、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052654|
|绍兴华虞上虞章镇药店|章镇绿洲路中段、章镇镇亚魁弄口|绍兴英特大通医药有限公司|2010/6/9|浙CB5750192|处方药与非处方药：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052742|
|绍兴华虞上虞章镇振兴路药店|章镇振兴路6号三间底层|个人|2010/6/9|浙CB5750191|处方药与非处方药：中药材（饮片）(限品种供应)、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310055881|
|绍兴华虞上虞南湖药店|百官镇南湖（沿河村）生产部|上虞区百官供销合作社|2010/6/10|浙CB5750187|处方药与非处方药：中药材（饮片）(限品种供应)、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052880|
|绍兴华虞上虞西横河药店|恒利路461号（江杨路6号）|个人|2010/6/10|浙CB5750182|处方药与非处方药：中药材（饮片）(限品种供应)、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310055890|
|绍兴华虞上虞崧厦商场药店|崧厦镇西大街1号崧厦商场供销购物中心崧厦商场|崧厦商场供销购物中心有限公司|2010/9/26|浙CB5750219|处方药与非处方药：中药材（饮片）(限品种供应)、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052507|

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|药店简称|药店地址||出租方（业主）||开业时间|药品经营许可证|经营范围|食品流通许可证|
|绍兴华虞上虞沥海新联药店|沥海镇新联村原三汇分社二楼||绍兴市上虞区沥海供销合作社||2011/2/25|浙CB5750242|处方药与非处方药：中药材（饮片）（限品种供应）、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|-|
|宁波英特慈德堂大药房|||||2006/12/12|浙DB5740832|处方药与非处方药：(中成药，化学药制剂，抗生素制剂，生化药品,生物制品)；中药材；中药饮片(不含配方经营)*|-|
|||慈溪市古塘街道担||宁波盛鑫药材有限|||||
|||山北路898号||责任公司|||||

7、关于主要资质许可经营地域范围的说明
英特药业及其下属子公司所持的主要资质许可不受区域限制，可在全国范围内从事医药产品销售业务。对于英特药业来说，要取得一个地区医院药品的配送资格，必须通过当地省级主管部门的统一招标，取得配送资格才能开展，英特药业及其下属子公司经过多年经营，已经与其所在区域的医疗机构形成较为稳固的合作关系，而在短期内迅速拓展其他地区业务经营的难度也较大，因此英特药业主要在浙江地区经营，下属子公司主要在其所在市县进行经营；药品零售业务主要依托于零售药店载体，主要面向药店周边消费者进行药品零售，区域覆盖范围有限，主要在药店所在地周边区域经营。‛
2）对于相关资质到期的影响、拟采取的解决措施、相关费用等具体情况，以及预估是否考虑了上述情形及其合理性，公司已在‚第五节六、（三）9、即将到期的生产经营资质情况及其影响‛进行补充披露如下：
‚（1）即将到期的生产经营资质
英特药业及下属子公司部分生产经营资质将于 2015年内到期，主要包括以下资质。
1）药品生产许可证
英特中药饮片现有药品生产许可证将于2015年10月12日到期，绍兴英特大通中药饮片厂药品生产许可证将于 2015年 10月 17日到期。
截至本预案签署日，英特中药饮片和绍兴英特大通正在按照《浙江省药品生产监督管理办法实施细则（试行）》等相关规定，向药品监督管理机构申请换发《药品生产许可证》，办理相关资质延期事宜。
该项资质延期事宜无需购置设备或进行固定资产投资，不涉及大量资本性支出情况，只需按规定缴纳正常延期相关手续费用，不会对于英特药业日常经营和本次交易产生重大影响。
2）GMP认证证书
英特中药饮片和绍兴英特大通中药饮片厂现有 GMP认证证书将于 2015年 12月 31日到期。
截至本预案签署日，英特中药饮片正在根据《药品生产质量管理规范认证管理办法》相关规定重新申请药品 GMP认证。2015年 3月 26日至 3月 28日，浙江省药品认证检查中心对于英特中药饮片进行了现场检查，经现场检查和审核，英特中药饮片符合《药品生产质量管理规范（2010年修订）》。浙江省药品认证检查中心于 2015年 5月
11日发布了药品 GMP认证审查公示（2015第 064号），公示期为 2015年 5月 12日至 5月 25日。目前公示期已经结束，药品认证检查机构将检查结果报药品监督管理部门，由药品监督管理部门进行审批。预计英特中药饮片可按期获得新发放的 GMP认证证书，不影响其主要业务经营，GMP重新认证涉及对于现有生产设备和生产线进行技术改造升级的支出，相关费用已在公司年度预算中列支，不会对于英特药业日常经营和本次交易产生重大影响。
截至本预案签署日，绍兴英特大通中药饮片厂正在推进重新申请 GMP证书事宜。绍兴英特大通中药饮片厂销售收入占绍兴英特大通的整体收入比例较低，GMP重新认证涉及对于现有生产设备和生产线进行技术改造升级的支出，相关费用已在公司年度预算中列支，不会对于英特药业日常经营和本次交易产生重大影响。
3）医疗器械经营许可证
英特药业现有医疗器械经营许可证将于 2015年 8月 19日到期，英特药业新特药分公司现有医疗器械经营许可证将于 2015年 8月 19日到期，温州英特现有医疗器械经营许可证将于 2015年 12月 9日到期，绍兴英特大通现有医疗器械经营许可证将于 2015年 9月 14日到期，金华英特现有医疗器械经营许可证将于 2015年 10月 19日到期，宁波英特现有医疗器械经营许可证将于 2015年 8月 10日到期，永康英特现有医疗器械经营许可证将于 2015年 10月 28日到期，嘉兴英特现有医疗器械经营许可证将于 2015年 12月 2日到期，浙江医疗器械现有医疗器械经营许可证将于 2015年 10月 17日到期。
截至本预案签署日，上述医疗器械经营许可证持有单位正在按照相关规定向药品监督管理机构申请换发《医疗器械经营许可证》，办理相关资质延期事宜。该项资质延期事宜无需购置设备或进行固定资
产投资，不涉及大量资本性支出情况，只需按规定缴纳正常延期相关手续费用，不会对于英特药业日常经营和本次交易产生重大影响。
（2）预估值对于资质即将到期的考虑
本次交易的标的资产预估过程和已考虑上述情形，相应预估值结果具有合理性。
第一，对于药品生产许可证和医疗器械经营许可证等不涉及大量资本性支出、仅需缴纳相关延期手续费用的资质及其再认证，本次预估已根据前述药品生产许可证和医疗器械经营许可证即将到期的情况及后续再认证计划，相应调整标的资产期间费用估算中的管理费用估算结果，资质即将到期及其再认证事项已经体现在期间费用估算结果和标的资产预估值结果中。
第二，对于 GMP认证证书等涉及资本支出或固定资产投资的资质及其再认证，本次预估已根据前述 GMP认证证书即将到期的情况及后续再认证计划，相应调整标的资产追加资本估算中的资产更新投资估算结果，资质即将到期及其再认证事项已经体现在追加资本估算结果和标的资产预估值结果中。‛
（7）请按《26号准则》第十九条的要求补充披露交易标的加盟经营情况；
【补充披露】
公司在重组预案‚第五节六、（三）6、公司下属药店拥有的证照及房产使用情况‛补充披露以下内容：
‚……
（2）除上述药店外，英特怡年与杭州百川药店有限公司、杭州延寿堂药店有限公司、杭州怡康大药房有限公司（以下统称‘加盟药店’）分别签订《加盟经营协议书》，经营杭州百川药店、杭州怡康大
药房、杭州延寿堂药店等 3家加盟药店。根据《加盟经营协议书》，英特怡年允许加盟药店使用其商号，并对加盟药店进行培训，加盟药店依法经营、独立照章纳税，并向英特怡年支付一定的经营管理费。
1）《加盟经营协议书》的主要内容及履行情况
①经营方式
A、由英特怡年提供商号及相关无形资产，加盟药店负责提供营业场所及其相关的营业设施、人员、实行连锁经营，统一管理。
B、加盟药店使用英特怡年招牌商号，必须统一式样、规格、颜色、选材等。英特怡年有义务向加盟药店提供统一的企业形象设计、标识、人员培训、业务广告、促销和新产品推广活动，并提供市场和价格信息。加盟药店有义务维护英特怡年形象、信誉。
C、加盟药店系加盟经营，在加盟期内英特怡年负责质量管理、加盟药店必须依法经营，独立照章纳税，不得违反国家法律法规。
②经营管理
A、英特怡年对加盟药店的商品进销存及商品质量、物价、经营管理、人员素质培训等方面进行服务，加盟药店需每年支付的服务费用，双方以补充协议的方式另行商定。
B、英特怡年对加盟药店实行‚六统一‛（统一字号标识、统一经营理念、统一采购配送、统一质量管理、统一服务规范、统一医保管理）连锁管理，加盟药店必须执行英特怡年的各项管理制度和‚六统一‛原则。按照 GSP规定和医保管理部门要求配备必要的相关设施设备，员工统一着装。英特怡年定期或不定期对加盟药店的经营管理、商品质量、服务管理、质量管理等进行指导监督检查。
C、加盟药店应遵守英特怡年公司质量管理制度、质量工作程序、加盟店管理办法、严格履行 GSP相关要求，规范经营行为，确保药品
质量。加盟药店经营药品（包括西药、中成药、中药材、中药饮片）与医疗器械等100%由英特怡年统一采购配送，不得私自向英特怡年以外的单位进货。
D、英特怡年确保配送的商品质量合格，并对所配送的商品质量负责。不含加盟药店因保管养护不善、经营管理等原因发生的质量问题。
E、经营商品全部由英特怡年委托第三方物流企业统一配送，原则上每周配送二次。
F、加盟药店应按英特怡年提供的商品价格目录明码标价。如英特怡年核定的价格与加盟药店所处地域差别大，导致加盟药店难以销售，加盟药店可以向英特怡年提出要求重新定价。英特怡年结合加盟药店所处地域实际情况综合考虑，可作适当调整，但不得高于国家牌价或低于配送成本价。如遇政府部门调价，加盟药店应在英特怡年调价通知单规定的时限内执行到位（未超出政府制定的最高零售价的除外）。
G、加盟药店不得以任何形式和方法扩大商号的使用范围，不得以任何方式制作和使用与《加盟经营协议书》许可商号相似或变形的商号或标识。
H、加盟药店按英特怡年的要求参加连锁会议和公关活动及各种培训。
I、加盟药店加盟英特怡年成功后，需统一使用英特怡年的医药经营管理系统，接受英特怡年统一的系统管理。
③协议期限与履行情况
英特怡年与杭州百川药店有限公司签订的《加盟经营协议书》期限自 2013年 1月 1日起至 2015年 12月 31日止，截至本预案签署日，
该协议在正常履行中。
英特怡年与杭州延寿堂药店有限公司签订的《加盟经营协议书》期限自 2013年 1月 1日起至 2015年 12月 31日止，截至本预案签署日，该协议在正常履行中。
英特怡年与杭州怡康大药房有限公司签订的《加盟经营协议书》期限自 2014年 5月 6日起至 2017年 5月 5日止，截至本预案签署日，该协议在正常履行中。
2）对于《加盟经营协议书》的分析与说明
①本次重组对于许可合同效力的影响
本次交易完成后，英特药业将成为英特集团的全资子公司，英特药业及英特怡年等经营主体不变，其现有主营业务将继续正常经营，本次重组不影响前述《加盟经营协议书》的效力。
②《加盟经营协议书》相关资产对于英特药业持续经营的影响
英特怡年通过《加盟经营协议书》许可加盟药店使用其商号及相关无形资产，对双方法律责任进行明确的界定。英特怡年对加盟药店实施严格管理，保证药品质量，控制收款风险，防止加盟店违反协议损害英特怡年和英特药业形象。另外，药店零售业务收入占英特药业营业收入比重低，而且截至本预案签署日，英特药业共有直营药店 53家，加盟药店 3家，加盟店数量较少，对于药店零售业务影响小。
因此，英特怡年与加盟药店签订并履行《加盟经营协议书》之行为不会对于本次交易标的英特药业持续经营构成重大影响。
③《加盟经营协议书》许可范围的合规性及使用的稳定性
《加盟经营协议书》允许加盟药店使用英特怡年商号，英特怡年对加盟药店进行培训，加盟药店依法经营、独立照章纳税，并向英特怡年支付一定的经营管理费。协议期限和合同解除或终止等事项在
《加盟经营协议书》中进行了明确约定。英特怡年拥有药品经营许可证和 GSP认证证书等从事药品零售业务的业务资质，并按照有关规定办理再认证等资质延续，具有持续合法经营的能力。因此，《加盟经营协议书》约定的许可范围及相关业务模式符合英特怡年经营范围及其从事相关业务所需的业务资质要求，符合法律法规规定，相关资产使用具有稳定性。
综上所述，英特怡年与加盟药店签订《加盟经营协议书》属于其正常业务经营行为，该协议安排具有良好的合理性，不存在对于英特怡年、英特药业和本次重组构成重大不利影响的情况。‛
（8）请按《26号准则》第二十一条第（四）款要求补充披露盈利模式、结算模式；按第（五）款、第（六）款要求补充披露产品及原材料的价格变动趋势、主要客户是否为关联方；按第（七）款和（十二款）要求，补充披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益及核心人员情况；
【补充披露】
1）对于盈利模式和结算模式，公司已在重组预案‚第五节五、（四）主要经营模式‛补充披露如下：
‚1、医药批发业务
（1）药品批发销售业务
……
4）盈利模式
公司盈利模式为通过进销差价获得盈利。所谓进销差价指公司与上游供应商签署购销协议，通过大规模的统一采购，公司获得了较低的采购成本，从而获得进销差价。
5）结算模式
药品批发销售业务的采购主要结算模式为电汇和银行承兑汇票，账期为 50-60天。销售的主要结算模式根据不同的销售模式主要包括三种：在医疗机构销售模式下，英特药业采取在约定账期内以支票和电汇为主，少量商业承兑汇票的结算方式，账期为 85天左右；在商业分销模式下，公司采取在约定账期内以电汇和商业承兑汇票为主，少量银行汇票的结算方式，账期为 65天左右；在零售药店销售模式下，公司采取在约定账期内以支票为主，少量电汇和汇票的结算方式，账期为 50天左右。
……
（2）中药材批发销售业务
……
3）盈利模式
中药材批发销售业务的盈利模式为通过进销差价获得盈利。
4）结算模式
采购的主要结算方式为电汇，个别供应商采用银行承兑汇票结算方式，账期为 120天左右。销售的主要结算方式为电汇，个别客户采用电汇和银行承兑汇票相结合结算方式，账期为 60-90天。
……
（3）医疗器械批发销售业务
……
3）盈利模式
医疗器械批发销售业务的盈利模式为通过进销差价获得盈利。
4）结算模式
针对不同的客户，公司采取不同的销售结算模式，其中对商业客
户采取款到发货的方式；对医院等终端客户采取赊销方式，以销售合同约定的方式进行货款结算，账期为 90-120天。医用基础耗品类产品基本在 3-4个月内结算，设备类产品安装验收合格后回款70-95%，余额一年内回款。
……
2、医药零售业务
……
（4）盈利模式
英特药业零售业务的利润主要来自于医药进销差价。
（5）结算模式
零售业务采购的结算模式为电汇，账期为 30天左右。零售业务销售的主要结算模式根据零售药店是否为医保定点零售药店而有所不同。医保定点零售药店是指经医保主管部门审核通过，获准允许通过医保卡刷卡结算支付药品费用资格的零售药店。对于医保定点药店来说，由于消费者可以使用医保卡进行支付，因此医保定点药店除以现金或银行卡等方式进行结算以外，还会与社保局或其他相关医保主管部门进行定期统一结算，即消费者使用医保卡在医保定点零售药店完成药品购买后，药店自动将销售数据上传至医保主管部门所控制的信息系统中，由医保主管部门与零售药店对销售情况定期进行对账核对，在确认无误后由医保主管部门向零售药店支付款项，账期为 30天左右；对于普通零售药店来说，由于消费者不能使用医保卡进行支付，因此普通零售药店主要以现金或银行卡等方式进行结算，一般第二天到账。‛
2）对于产品及原材料的价格变动趋势，公司已在重组预案‚第五节五、3、产品销售与原材料采购价格变动趋势‛进行补充披露如
下：
‚英特药业是医药流通企业，主要通过医药产品进销差价获取盈利，常年经营的药品品规有 20,000多种。在采购方面，英特药业以药品的招标价格为基础，结合预计采购量、与供应商的合作关系，在考虑公司经营成本的基础上，参照市场定价与供应谈判确定采购价格；在销售方面，英特药业对医院等医疗机构的销售价格主要按照中标价确定，对商业公司和零售终端的销售价格以厂家的区域销售指导价格为基础，结合市场情况来确定。
近年来，政府为降低人民群众的医疗成本，加强了对药品价格的管理工作，自 1998年来国家发改委对多种药品进行降价调整，随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，近年来我国药品价格呈现持续波动下降的趋势，这也使得英特药业向医药供应商采购原材料的价格有所降低。另外，由于英特药业销售价格主要按照中标价或厂家指导价格确定，在整体市场药品价格下降的趋势下，主要产品销售价格也出现下降趋势。因此，总体上看，英特药业报告期内的产品销售价格与原材料采购价格整体呈现波动下降的趋势。‛
3）对于主要客户是否为关联方、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名客户中所占的权益及核心人员情况，公司已在重组预案‚第五节五、（五）1、（2）前五名客户销售情况‛中补充披露如下内容：
‚报告期内不存在上市公司和英特药业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有上市公司或英特药业5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。不存在主要客户为关
联方的情况。‛
对于董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商中所占的权益及核心人员情况，公司已在重组预案‚第五节五、（五）2、主要采购情况‛中补充披露如下内容：
‚报告期内不存在上市公司和英特药业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有上市公司或英特药业5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。‛
（9）请按《26号准则》第二十二条要求补充披露主要固定资产的取得和使用情况、成新率或尚可使用年限；主要无形资产的取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期期末账面价值，以及上述资产对拟购买资产生产经营的重要程度；
【补充披露】
1）对于主要固定资产的取得和使用情况、成新率或尚可使用年限，公司已在重组预案‚第五节六、（一）公司主要固定资产及无形资产情况‛补充披露如下：
‚（一）公司主要固定资产情况
1、固定资产情况
英特药业主要的固定资产为厂房、办公设备、运输设备和办公及开展经营活动所使用的房屋建筑物等。公司各项固定资产均处于良好状态，不存在闲置、报废等减值现象，故未计提减值准备。截止 2014年 12月 31日，英特药业固定资产原值为 38,000.07万元，净值为 27,801.83万元。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|原值|累计折旧|净值|成新率|
|24,221.91|4,011.57|20,210.34|83.44%|

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|-|-|-|-|
|3,114.22|1,646.92|1,467.30|47.12%|
|7,398.20|2,522.11|4,876.09|65.91%|
|2,615.26|1,370.66|1,244.59|47.59%|
|650.49|646.98|3.51|0.54%|
|38,000.07|10,198.24|27,801.83|73.16%|

（1）重要房屋及建筑物情况
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|建筑物名称|使用单位|2014/12/31账面价值（元）||
|||原值|净值|
|A#仓储楼|宁波英特物流|36,714,191.35|35,842,229.33|
|厂房二（5幢）|英特物流|34,857,133.14|31,125,474.46|
|厂房（1幢）|英特物流|28,672,590.84|22,315,517.64|
|大药房崧厦店|绍兴英特大通|9,841,600.00|9,529,949.32|
|B#仓储楼|宁波英特物流|9,186,207.79|8,968,035.36|
|大药房舜盛店|绍兴英特大通|7,614,200.00|7,373,083.64|
|办公楼（2幢）|英特物流|8,205,216.91|6,765,600.54|
|B#办公楼|宁波英特物流|6,451,601.85|6,298,376.31|
|东新路江南巷2号1、3幢|英特医药药材|4,088,017.54|3,489,095.02|
|东新路江南巷2号6幢|英特医药药材|3,801,518.31|3,365,423.59|
|厂房二|海斯物流|3,603,733.73|3,145,606.36|

（2）重要机器设备情况
英特药业主要机器设备情况如下：
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|设备名称|使用单位|取得方式|使用情况|2014/12/31账面价值（元）||
|||||原值|净值|
|物料输送和分拣系统|英特物流|购置|正常使用|13,160,000.00|7,694,333.22|
|物流集成系统及设备|宁波物流|购置|正常使用|3,450,000.00|3,204,187.50|
|智能发药系统|英特物流|购置|正常使用|3,418,803.35|3,039,886.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|使用单位|取得方式|使用情况|2014/12/31账面价值（元）||
|||||原值|净值|
|药品自动存储分发管理系统|英特物流|购置|正常使用|2,521,367.44|2,521,367.44|
|空调机组|英特物流|购置|正常使用|3,635,100.00|2,512,762.68|
|物流输送和分拣系统工程|英特物流|购置|正常使用|2,094,017.09|2,094,017.09|
|冷库|英特物流|购置|正常使用|3,018,743.00|1,919,417.52|
|物料（散件）输送和分拣系统|英特物流|购置|正常使用|1,535,379.48|1,246,696.14|
|全自动包药机|宁波英特|购置|正常使用|1,087,378.64|1,087,378.64|
|燃气空调机组|英特物流|购置|正常使用|2,988,400.00|1,024,771.93|
|货架|英特物流|购置|正常使用|1,397,068.00|932,542.96|
|红外对射与网络摄像系统|宁波物流|购置|正常使用|985,525.63|915,306.91|
|全自动片剂摆药机|宁波英特|购置|正常使用|957,264.96|623,817.56|
|箱式变压器|宁波物流|购置|正常使用|654,224.00|607,610.57|
|货架|英特物流|购置|正常使用|612,195.71|573,423.31|
|CRETEM智能单剂量分包机|英特物流|购置|正常使用|572,649.59|500,113.99|

2、房屋所有权情况
（1）房屋所有权证情况
英特药业及其子公司所用房屋主要用途包括自用办公、物流仓储、生产用房、自用店面和物业出租等。拥有的主要房屋所有权如下。
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|证书编号|权利人|房屋位置|证载用途|建筑面积（m2）|取得方式|

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|证书编号|权利人|房屋位置|证载用途|建筑面积（m2）|取得方式|
|杭房权证拱移字第08586422号|英特药业|莫干山路110-6号|非住宅|93.88|受让|
|杭房权证拱移字第08586419号|英特药业|莫干山路110-7号|非住宅|89.92|受让|
|杭房权证下移字第06481904号|英凯物业|东新路江南巷2号|非住宅|3,037.47|自建|
|杭房权证下移字第06481913号|英凯物业|江南巷2号|非住宅|18.58|自建|
|杭房权证下移字第06481914号|英凯物业|东新路江南巷2号|非住宅|2,186.15|自建|
|杭房权证下移字第06481919号|英凯物业|东新路江南巷2号|非住宅|3,460.80|自建|
|杭房权证下移字第06481920号|英凯物业|东新路江南巷2号|非住宅|307.55|自建|
|杭房权证拱移字第08584137号|英特物流|康乐路7号1幢|非住宅|22,022.93|自建|
|杭房权证拱移字第08584176号|英特物流|康乐路7号2幢|非住宅|4,241.14|自建|
|杭房权证拱移字第08584179号|英特物流|康乐路7号3幢|非住宅|741.82|自建|
|杭房权证拱移字第08584186号|英特物流|康乐路7号4幢|非住宅|151.98|自建|
|杭房权证拱字第12409057号|英特物流|康乐路7号5幢|非住宅|20,018.51|自建|
|杭房权证拱字第12409058号|英特物流|康乐路7号6幢|非住宅|51.75|自建|
|杭房权证江移字第06481828号|英辰物业|宋城路11号|非住宅|1,155.70|自建|
|新房权证2011字第00589号|英特中药饮片|新昌县梅渚镇白桦坪9号1幢|工业用地|2,425.79|自建|
|新房权证2011字第00590号|英特中药饮片|新昌县梅渚镇白桦坪9号2幢|工业用地|2,577.47|自建|
|嘉善县房权证善字第S0048003号|嘉兴英特|魏塘街道车站北路81号|仓库|138.32|受让|
|嘉善县房权证善字第S0059817号|嘉兴英特|魏塘街道车站北路81号（大门）|商业|2,299.50|自建|
|嘉善县房权证善字第S0059818号|嘉兴英特|魏塘街道车站北路81号（大门）|仓库|1,009.07|自建|
|嘉善县房权证善字第S0059819号|嘉兴英特|魏塘街道车站北路81号（大门）|仓库|654.04|自建|
|嘉善县房权证善字第S0059820号|嘉兴英特|魏塘街道车站北路81号（大门）|仓库|4,747.03|自建|
|慈房权证2014字第052346号|宁波英特物流|附海镇新塘路588号|仓储|794.94|自建|

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|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|权利人|房屋位置|证载用途|建筑面积（m2）|取得方式|
|慈房权证2014字第052342号|宁波英特物流|附海镇新塘路588号|仓储|3,340.24|自建|
|慈房权证2014字第052343号|宁波英特物流|附海镇新塘路588号|仓储|4,705.12|自建|
|慈房权证2014字第052345号|宁波英特物流|附海镇新塘路588号|仓储|18,907.65|自建|
|上虞市房权证崧厦镇字第00294164号|绍兴英特大通|崧厦镇东街|商住|1,038.69|受让|
|上虞市房权证百官街道字第00310306号|绍兴英特大通|百官街道解放街125号|商业|218.8|受让|
|上虞市房权证曹娥街道字第00310305号|绍兴英特大通|曹娥街道舜杰路555号|商业|116.06|受让|
|上虞市房权证崧厦镇字第00294163号|绍兴英特大通|崧厦镇环城公路西侧|商服|116.81|受让|
|上虞市房权证东关街道字第00310055号|绍兴英特大通|东关街道永兴中路第20号|商业|40.28|受让|
|上虞市房权证东关街道字第00310056号|绍兴英特大通|东关街道永兴中路22-24号|商业服务业|118.21|受让|
|上虞市房权证丰惠镇字第00300314号|绍兴英特大通|丰惠镇凤鸣家园1号1009室|商业|178.66|受让|
|上虞市房权证丰惠镇字第00300315号|绍兴英特大通|丰惠镇凤鸣家园1号2002室|商业|242.99|受让|
|绍房权证绍市字第F0000262508号|绍兴英特大通|沥海镇海滨大道西|商业|455.41|受让|
|上虞市房权证章镇镇字第00294375号|绍兴英特大通|章镇镇绿洲路中段|商业|344.23|受让|
|上虞市房权证章镇镇字第0294357号|绍兴英特大通|章镇镇亚魁弄口|仓储|288.85|受让|
|衢房权证柯城区字第20121547号|衢州海斯|柯城区航埠镇凤山一路8号1幢|工业交通仓储|4,136.46|自建|

|||||||
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|证书编号|权利人|房屋位置|证载用途|建筑面积（m2）|取得方式|
|杭房权证拱移字第07532272号|英特药业|华龙商务大厦1201室|非住宅|89.44|受让|
|杭房权证拱移字第07532249号|英特药业|华龙商务大厦1202,1204室|非住宅|73.43|受让|
|杭房权证拱移字第07532239号|英特药业|华龙商务大厦1203,1205室|非住宅|96.33|受让|
|杭房权证拱移字第07532274号|英特药业|华龙商务大厦1206,1208室|非住宅|75.1|受让|
|杭房权证拱移字第07532218号|英特药业|华龙商务大厦1207,1209室|非住宅|100.95|受让|
|杭房权证拱移字第07532215号|英特药业|华龙商务大厦1210,1212室|非住宅|75.34|受让|
|杭房权证拱移字第07532261号|英特药业|华龙商务大厦1211,1213室|非住宅|110.85|受让|
|杭房权证拱移字第07532124号|英特药业|华龙商务大厦1214,1216室|非住宅|97.53|受让|
|杭房权证拱移字第07532068号|英特药业|华龙商务大厦1301室|非住宅|89.44|受让|
|杭房权证拱移字第07532228号|英特药业|华龙商务大厦1302,1304室|非住宅|73.43|受让|
|杭房权证拱移字第07532079号|英特药业|华龙商务大厦1303,1305室|非住宅|96.33|受让|
|杭房权证拱移字第07532267号|英特药业|华龙商务大厦1306,1308室|非住宅|75.1|受让|
|杭房权证拱移字第07532236号|英特药业|华龙商务大厦1307,1309室|非住宅|100.95|受让|
|杭房权证拱移字第07532269号|英特药业|华龙商务大厦1310,1312室|非住宅|75.34|受让|
|杭房权证拱移字第07532270号|英特药业|华龙商务大厦1311,1313室|非住宅|110.85|受让|
|杭房权证拱移字第07532224号|英特药业|华龙商务大厦1314,1316室|非住宅|97.53|受让|
|杭房权证拱移字第07532064号|英特药业|华龙商务大厦1401室|非住宅|89.44|受让|
|杭房权证拱移字第07532258号|英特药业|华龙商务大厦1402,1404室|非住宅|73.43|受让|
|杭房权证拱移字第07532241号|英特药业|华龙商务大厦1403,1405室|非住宅|96.33|受让|
|杭房权证拱移字第07532253号|英特药业|华龙商务大厦1406,1408室|非住宅|75.1|受让|
|杭房权证拱移字第07532222号|英特药业|华龙商务大厦1407,1409室|非住宅|100.95|受让|
|杭房权证拱移字第07532076号|英特药业|华龙商务大厦1410,1412室|非住宅|75.34|受让|
|杭房权证拱移字第07532256号|英特药业|华龙商务大厦1411,1413室|非住宅|110.85|受让|

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|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|权利人|房屋位置|证载用途|建筑面积（m2）|取得方式|
|杭房权证拱移字第07532070号|英特药业|华龙商务大厦1414,1416室|非住宅|97.53|受让|
|杭房权证拱移字第07532200号|英特药业|华龙商务大厦1501室|非住宅|89.44|受让|
|杭房权证拱移字第07532191号|英特药业|华龙商务大厦1502,1504室|非住宅|73.43|受让|
|杭房权证拱移字第07532203号|英特药业|华龙商务大厦1503,1505室|非住宅|96.33|受让|
|杭房权证拱移字第07532254号|英特药业|华龙商务大厦1506,1508室|非住宅|75.1|受让|
|杭房权证拱移字第07532181号|英特药业|华龙商务大厦1507,1509室|非住宅|100.95|受让|
|杭房权证拱移字第07532209号|英特药业|华龙商务大厦1510,1512室|非住宅|75.34|受让|
|杭房权证拱移字第07532223号|英特药业|华龙商务大厦1511,1513室|非住宅|110.85|受让|
|杭房权证拱移字第07532237号|英特药业|华龙商务大厦1514,1516室|非住宅|97.53|受让|
|杭房权证拱移字第07532240号|英特药业|华龙商务大厦1801室|非住宅|89.44|受让|
|杭房权证拱移字第07532206号|英特药业|华龙商务大厦1802,1804室|非住宅|73.43|受让|
|杭房权证拱移字第07532247号|英特药业|华龙商务大厦1803,1805室|非住宅|96.33|受让|
|杭房权证拱移字第07532244号|英特药业|华龙商务大厦1806,1808室|非住宅|75.1|受让|
|杭房权证拱移字第07532216号|英特药业|华龙商务大厦1807,1809室|非住宅|100.95|受让|
|杭房权证拱移字第07532229号|英特药业|华龙商务大厦1810,1812室|非住宅|75.34|受让|
|杭房权证拱移字第07532231号|英特药业|华龙商务大厦1811,1813室|非住宅|110.85|受让|
|杭房权证拱移字第07532197号|英特药业|华龙商务大厦1814,1816室|非住宅|97.53|受让|
|杭房权证拱移字第07532213号|英特药业|华龙商务大厦1901室|非住宅|89.44|受让|
|杭房权证拱移字第07532194号|英特药业|华龙商务大厦1902,1904室|非住宅|73.43|受让|
|杭房权证拱移字第07532184号|英特药业|华龙商务大厦1903,1905室|非住宅|96.33|受让|
|杭房权证拱移字第07532188号|英特药业|华龙商务大厦1906,1908室|非住宅|75.1|受让|
|杭房权证拱移字第07532178号|英特药业|华龙商务大厦1907,1909室|非住宅|100.95|受让|
|杭房权证拱移字第07532175号|英特药业|华龙商务大厦1910,1912室|非住宅|75.34|受让|

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|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|权利人|房屋位置|证载用途|建筑面积（m2）|取得方式|
|杭房权证拱移字第07532186号|英特药业|华龙商务大厦1911,1913室|非住宅|110.85|受让|
|杭房权证拱移字第07532202号|英特药业|华龙商务大厦1914,1916室|非住宅|97.53|受让|
|杭房权证拱更字第07052826号|英特药业|华龙商务大厦2001室|非住宅|89.44|受让|
|杭房权证拱更字第07052827号|英特药业|华龙商务大厦2002,2004室|非住宅|73.43|受让|
|杭房权证拱移字第07532233号|英特药业|华龙商务大厦2003,2005室|非住宅|96.33|受让|
|杭房权证拱更字第07052829号|英特药业|华龙商务大厦2006,2008室|非住宅|75.1|受让|
|杭房权证拱移字第07532235号|英特药业|华龙商务大厦2007,2009室|非住宅|100.95|受让|
|杭房权证拱更字第07052828号|英特药业|华龙商务大厦2010,2012室|非住宅|75.34|受让|
|杭房权证拱移字第07532180号|英特药业|华龙商务大厦2011,2013室|非住宅|110.85|受让|
|杭房权证拱更字第07052825号|英特药业|华龙商务大厦2014,2016室|非住宅|97.53|受让|
|杭房权证拱移字第05433443号|英特药业|平炼路1号1幢|非住宅|1,650.65|受让|
|杭房权证拱移字第05433444号|英特药业|平炼路1号2幢|非住宅|1,068.28|受让|
|杭房权证拱移字第05433440号|英特药业|平炼路1号3幢|非住宅|472.48|受让|
|杭房权证拱移字第05433442号|英特药业|平炼路1号4幢|非住宅|32.19|受让|
|杭房权证上移字第0096092号|英特药业|大学路新村39幢101号103室|住宅|43.44|受让|
|杭房权证下移字第0044284号|英特药业|朝晖七区庆晖公寓1幢1203室|住宅|90.2|受让|
|嘉善县房权证善字第S0048002号|嘉兴英特|魏塘街道谈公路166号楼2单元202室|住宅|39.03|受让|
|嘉善县房权证善字第S0048004号|嘉兴英特|天凝镇人民路55号|商业|168.06|受让|
|嘉善县房权证善字第S0048005号|嘉兴英特|魏塘街道华丰路21号|商业、仓库|615.27|自建|
|嘉善县房权证善字第S0048016号|嘉兴英特|魏塘街道华丰路21号|办公|26.01|自建|

上表中：
1）有 5处房产的权利人为浙江英凯物业管理有限公司，其原因为该浙江英凯物业管理有限公司于 2011年 11
月更名为浙江英特医药药材有限公司，更名后该房屋所有权证未作相应变更。
2）有 1处房产的权利人为浙江英辰物业管理有限公司，其原因为该浙江英辰物业管理有限公司于 2015年 1月更名为浙江英特健康文化有限公司，更名后该房屋所有权证未作相应变更。
（2）无证房产情况
英特药业及下属子公司有部分房产未办理房产使用权证，共涉及房屋面积共计 7,061.61平方米。其中，英特药业有 1处面积为 4,510.00平方米的无证房产，主要为员工住宿用房，2014年 12月 31日账面净值为 268.63万元，对于业务经营和本次交易不构成重大影响；英特医药药材有 1处面积为 989.47平方米的无证房产，为在自有土地上自建的办公用房，未及时办理房产使用权证，2014年 12月 31日账面净值为 35.27万元，金额较小，对于业务经营和本次交易不构成重大影响。其余各无证房产的主要用途为员工住宿用房、围墙、车库、传达室、配电室、食堂等，面积为 1,562.14平方米，2014年 12月 31日账面净值为 112.70万元，金额较小，主要为经营配套设施，不会对于英特药业及其下属子公司业务经营和本次交易产生重大不利影响。
2）对于主要无形资产的取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期期末账面价值，以及上述资产对拟购买资产生产经营的重要程度，公司已在重组预案‚第五节六、（二）无形资产情况‛补充披露如下：
‚1、商标
（1）已注册商标
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|注册人|商标名称或标识|注册号|类别|取得方式|取得时间|有效期限|
|英特药业||第796010号|第5类|受让取得|2002/04/12|2015/12/06|
|英特药业||第1002864号|第5类|受让取得|2007/08/07|2017/05/13|
|英特药业||第1206999号|第32类|受让取得|2007/10/28|2018/09/13|
|英特药业||第1216255号|第5类|受让取得|2007/10/28|2018/10/20|
|英特药业||第1223416号|第30类|受让取得|2007/10/28|2018/11/13|
|英特药业||第1224327号|第5类|受让取得|2007/10/28|2018/11/20|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|注册人|商标名称或标识|注册号|类别|取得方式|取得时间|有效期限|
|英特药业||第1224328号|第5类|受让取得|2007/10/28|2018/11/20|
|英特药业||第1656466号|第5类|注册取得|2001/10/28|2021/10/27|
|英特药业||第5564232号|第42类|注册取得|2009/10/07|2019/10/06|
|英特药业||第5564233号|第39类|注册取得|2010/05/28|2020/05/27|
|英特药业||第5564234号|第36类|注册取得|2009/12/07|2019/12/06|
|英特药业||第5564235号|第35类|注册取得|2009/10/07|2019/10/06|
|英特药业||第5564236号|第5类|注册取得|2009/10/21|2019/10/20|
|英特药业||第5873870号|第44类|注册取得|2010/02/14|2020/02/13|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|注册人|商标名称或标识|注册号|类别|取得方式|取得时间|有效期限|
|英特药业||第5873871号|第44类|注册取得|2010/02/14|2020/02/13|
|英特药业||第5873878号|第42类|注册取得|2010/03/28|2020/03/27|
|英特药业||第5873879号|第39类|注册取得|2010/03/28|2020/03/27|
|英特药业||第5873880号|第38类|注册取得|2010/02/07|2020/02/06|
|英特药业||第5873881号|第36类|注册取得|2010/02/14|2020/02/13|
|英特药业||第5873883号|第33类|注册取得|2009/11/21|2019/11/20|
|英特药业||第5873884号|第30类|注册取得|2009/11/21|2019/11/20|
|英特药业||第5873885号|第10类|注册取得|20109/10/14|2019/10/13|
|英特药业||第5873886号|第5类|注册取得|2009/12/28|2019/12/27|
|英特药业||第5873887号|第5类|注册取得|2009/12/28|2019/12/27|
|英特药业||第7058432号|第30类|注册取得|2010/06/28|2020/06/27|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|注册人|商标名称或标识|注册号|类别|取得方式|取得时间|有效期限|
|英特药业||第7058433号|第30类|注册取得|2011/05/21|2021/05/20|
|英特药业||第7058434号|第5类|注册取得|2010/08/07|2020/08/06|
|英特药业||第7058435号|第5类|注册取得|2012/05/07|2022/05/06|
|英特药业||第7475093号|第5类|注册取得|2014/02/21|2024/02/20|
|英特药业||第7475098号|第5类|注册取得|2011/02/21|2021/02/20|
|英特药业||第7475103号|第5类|注册取得|2011/02/21|2021/02/20|
|英特药业||第7475115号|第5类|注册取得|2014/02/21|2024/02/20|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|注册人|商标名称或标识|注册号|类别|取得方式|取得时间|有效期限|
|英特药业||第7475120号|第5类|注册取得|2012/02/21|2022/02/20|
|英特药业||第7475140号|第5类|注册取得|2013/02/07|2023/02/06|
|英特药业||第7475173号|第44类|注册取得|2012/12/14|2022/12/13|
|英特药业||第7475198号|第44类|注册取得|2010/11/21|2020/11/20|
|英特药业||第7484247号|第42类|注册取得|2012/09/28|2022/09/27|
|英特药业||第7484260号|第42类|注册取得|2012/09/28|2022/09/27|
|英特药业||第7484310号|第39类|注册取得|2011/08/21|2021/08/20|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|注册人|商标名称或标识|注册号|类别|取得方式|取得时间|有效期限|
|英特药业||第7484325号|第39类|注册取得|2011/08/21|2021/08/20|
|英特药业||第10001056号|第39类|注册取得|2013/02/07|2023/02/06|
|英特药业||第12138488号|第35类|注册取得|2014/08/21|2024/08/20|
|英特药业||第12138503号|第35类|注册取得|2014/08/07|2024/08/06|
|英特药业||第12138516号|第35类|注册取得|2014/08/05|2024/08/06|
|英特医药药材||第10939210号|第5类|注册取得|2013/08/28|2023/8/27|
|英特医药药材||第10939361号|第30号|注册取得|2013/08/28|2023/8/27|
|英特医药药材||第10939401号|第31类|注册取得|2013/08/28|2023/8/27|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|注册人|商标名称或标识|注册号|类别|取得方式|取得时间|有效期限|
|英特医药药材||第10948278号|第40类|注册取得|2013/08/28|2023/8/27|
|英特药业||第12138632号|第35类|注册取得|2014/08/07|2024/8/06|

（2）正在申请商标
|||||
|-|-|-|-|
|申请人|商标名称或标识|申请号|类别|
|英特药业||第12138611号|第35类|

截至2015年3月31日，上述已注册商标和正在申请商标在英特药业财务报表中无账面价值体现。
2、主要土地使用权
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|土地使用权证书编号|证载权利人|座落|面积（m2）|取得方式|土地用途|发证日期|终止日期|使用情况|
|杭拱国用（2007）第006604号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1201室|7|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证书编号|证载权利人|座落|面积（m2）|取得方式|土地用途|发证日期|终止日期|使用情况|
|杭拱国用（2007）第006611号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1202,1204室|5.8|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006605号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1203,1205室|7.6|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006612号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1206,1208室|5.9|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006606号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1207,1209室|7.9|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006614号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1210,1212室|5.9|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006610号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1211,1213室|8.7|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006615号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1214,1216室|7.6|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006617号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1301室|7|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006621号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1302,1304室|5.8|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006618号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1303,1305室|7.6|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006622号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1306,1308室|5.9|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006619号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1307,1309室|7.9|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006623号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1310,1312室|5.9|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006620号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1311,1313室|8.7|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006624号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1314,1316室|7.6|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006625号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1401室|7|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006630号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1402,1404室|5.8|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006626号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1403,1405室|7.6|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006631号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1406,1408室|5.9|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006627号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1407,1409室|7.9|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006632号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1410,1412室|5.9|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006628号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1411,1413室|8.7|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006633号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1414,1416室|7.6|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证书编号|证载权利人|座落|面积（m2）|取得方式|土地用途|发证日期|终止日期|使用情况|
|杭拱国用（2007）第006634号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1501室|7|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006639号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1502,1504室|5.8|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006636号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1503,1505室|7.6|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006637号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1506,1508室|5.9|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006635号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1507,1509室|7.9|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006641号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1510,1512室|5.9|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006638号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1511,1513室|8.7|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006640号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1514,1516室|7.6|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006642号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1801室|7|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006646号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1802,1804室|5.8|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006643号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1803,1805室|7.6|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006647号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1806,1808室|5.9|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006644号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1807,1809室|7.9|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006648号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1810,1812室|5.9|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006645号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1811,1813室|8.7|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006649号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1814,1816室|7.6|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006650号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1901室|7|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006654号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1902,1904室|5.8|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006651号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1903,1905室|7.6|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006655号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1906,1908室|5.9|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006652号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1907,1909室|7.9|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006656号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1910,1912室|5.9|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006653号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1911,1913室|8.7|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证书编号|证载权利人|座落|面积（m2）|取得方式|土地用途|发证日期|终止日期|使用情况|
|杭拱国用（2007）第006658号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1914,1916室|7.6|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006760号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦2001室|7|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006757号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦2002,2004室|5.8|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006659号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦2003,2005室|7.6|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006758号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦2006,2008室|5.9|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006663号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦2007,2009室|7.9|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006759号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦2010,2012室|5.9|出让|综合（办公）|2007/8/8|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006661号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦2011,2013室|8.7|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006756号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦2014,2016室|7.6|出让|综合（办公）|2007/8/8|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006402号|英特药业|拱墅区莫干山路110-6号|7.3|出让|商业|2008/6/26|2038/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006401号|英特药业|拱墅区莫干山路110-7号|7|出让|商业|2008/6/26|2038/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2006）第000241号|英特药业|拱墅区康桥镇平炼路1号|9,221|出让|工业用地|2006/9/5|2053/10/28|正常使用|
|杭下国用2008第000101号|英凯物业|下城区文晖街道江南巷2号|10,536|作价入股|工业用地|2008/8/16|2051/10/24|正常使用|
|杭拱国用（2012）第100029号|英特物流|拱墅区康桥镇康乐路7号|26,386|出让|工业用地|2012/6/1|2056/2/4|正常使用|
|杭上国用（2006）第000223号|英辰物业|杭州市上城区宋城路11号|2,070|作价入股|工业用地|2006/11/10|2051/10/24|正常使用|
|新国用（2011）第0469号|英特中药饮片|新昌县梅渚镇前三村（2012年工13号）|24,218|出让|工业用地|2013/2/6|2062/11/14|正常使用|
|新国用（2011）第0224号|英特中药饮片|新昌县梅渚镇白桦坪9号|10,640|出让|工业用地|2011/1/20|2057/1/30|正常使用|
|善国用（2012）第00207676|嘉兴英特医药|魏塘街道车站北路81号|7,499.69|出让|商业、工业|2012/11/9|商业40年，工业50年，2003/2/20起算|正常使用|
|善国用（2011）第00208087号|嘉兴英特医药|魏塘街道华丰路21号|379.8|出让|综合|2011/12/19|2048/12/30|正常使用|
|善国用（2011）第01008095号|嘉兴英特医药|天凝镇人民路55号|74.9|出让|商业服务业|2011/12/19|2044/12/21|正常使用|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证书编号|证载权利人|座落|面积（m2）|取得方式|土地用途|发证日期|终止日期|使用情况|
|善国用（2010）第00002296号|嘉善医药|西塘镇新村路20号|111.9|划拨|住宅|2010/4/29|-|正常使用|
|善国用（2011）第00208089号|嘉兴英特医药|魏塘街道谈公南路166号楼2单元202|30.73|划拨|住宅|2011/12/19|-|正常使用|
|温国用（2012）第5-287741号|温州英特仓储|温州经济技术开发区丁山垦区D-06-2地块|16,665.38|出让|工业用地|2012/10/9|2062/6/28|正常使用|
|慈国用(2012)第111005号|宁波英特物流|附海工业区|26,283|出让|仓储用地|2012/4/20|2064/4/12|正常使用|
|上虞市国用（2014）第00183号|绍兴英特大通|崧厦镇东街|345.73|出让|商业住宅用地|2014/1/8|2041/4/27|正常使用|
|上虞市国用（2013）第20726号|绍兴英特大通|百官街道解放街125号|45.12|出让|商服用地|2013/12/30|2064/2/27|正常使用|
|上虞市国用（2013）第20727|绍兴英特大通|曹娥街道舜杰路555号|58.03|出让|商服用地|2013/12/30|2064/10/21|正常使用|
|上虞市国用（2013）第17246号|绍兴英特大通|东关街道永兴路|60.2|出让|商服用地|2013/11/21|2047/7/31|正常使用|
|上虞市国用（2013）第19668号|绍兴英特大通|崧厦镇环城公路西侧|65.8|出让|商业服务业|2013/12/24|2033/1/19|正常使用|
|上虞市国用（2013）第16805号|绍兴英特大通|丰惠镇凤鸣家园1号1009号营业房|31.4|出让|商服用地|2013/11/11|2041/5/1|正常使用|
|上虞市国用（2013）第16806号|绍兴英特大通|丰惠镇凤鸣家园1号2002号营业房|42.7|出让|商服用地|2013/11/11|2041/5/1|正常使用|
|上虞（滨）国用（2013）第00235号|绍兴英特大通|沥海镇海滨大道西9号|241.2|出让|商服用地|2013/11/18|2030/11/1|正常使用|
|上虞市国用（2013）第17485号|绍兴英特大通|章镇镇亚魁弄口|159.3|出让|仓储用地|2013/11/28|2030/11/1|正常使用|
|上虞市国用（2013）第17486号|绍兴英特大通|章镇镇绿洲路中段|184.3|出让|商服用地|2013/11/28|2041/5/27|正常使用|
|柯城国用（2012）第00505号|衢州海斯|柯城区航埠镇风山一路8号1幢|12,617|出让|工业用地|2012/9/13|2057/8/13|正常使用|
|兰国用2014第003-3194号|金华物流|兰溪市上华街道沈村|48,584|出让|工业用地|2014/7/17|2064/2/21|正常使用|

在上表中：
（1）截至 2015年 3月 31日，上表中的土地使用权合计账面价值为 7,854.25万元（未经审计），部分土地使用权未在无形资产科目中体现账面价值，包含在坐落在其上的房屋建筑物的固定资产价值中。
（2）浙江英特医药药材有限公司有 1处国有土地使用权的证载权利人为浙江英凯物业管理有限公司。浙江英凯物业管理有限公司于2011年11月更名为浙江英特医药药材有限公司，更名后该国有土地使用权证未作相应变更；
（3）浙江英特健康文化有限公司有 1处国有土地使用权的证载权利人为浙江英辰物业管理有限公司。浙江英辰物业管理有限公司于2014年12月更名为浙江英特健康文化有限公司，尚未办理该国有土地使用权证的名称变更；
（4）嘉兴英特医药有限公司有 1处国有土地使用权的证载权利人为浙江嘉善医药有限公司。浙江嘉善医药有限公司于 2011年 10月更名为嘉兴英特医药有限公司，更名后该国有土地使用权证未作相应变更。
3、主要无形资产对于英特药业业务经营的影响
英特药业主要的无形资产包括商标和土地使用权等。主要商标涉及英特药业及下属子公司从事日常经营所使用的统一标识和商号，对于英特药业日常业务经营具有一般性影响；主要土地使用权涉及英特药业及下属子公司开展主营业务所需的物流仓储、办公、药品生产等相关房屋建筑物等设施坐落的土地，对于英特药业日常业务经营具有
重要影响。‛
（10）请按 26号准则第三十二条第（二）、（三）、（四）、（五）款要求，补充披露财务分析等内容，并分析说明应收帐款、其他应收款、现金流、负债等财务指标报告期大幅波动的原因及合理性。
1）对于 26号准则第三十二条第（二）款要求内容，公司已在重组预案‚第五节五（二）7、标的公司在行业中的竞争优势及未来发展计划‛进行补充披露如下：
‚（1）竞争优势
根据商务部《2013年药品流通行业运行统计分析报告》，英特药业的收入规模位列全国医药流通行业第 11位。作为浙江省地区的医药流通龙头企业之一，最近三年以来，英特药业在市场覆盖能力、医药物流体系、药品品种、电子商务等方面持续保持一定的竞争优势。
1）市场覆盖能力
标的公司是浙江省医药流通区域龙头企业之一，省内县以上医疗机构、连锁药店已基本实现全覆盖，基层医疗机构覆盖率达到近90%，实现了省内药品分销网络进一步渗透细化。公司围绕‚内涵式增长、外延式扩张、整合式发展、创新式提升‛的发展路径，先后并购重组了宁波英特、温州英特、嘉兴英特、湖州英特、金华英特等区域子公司，省内布局日趋完善，市场覆盖能力不断增强，市场竞争力进一步提升，对省内医疗机构的辐射影响力得到进一步加强。
2）专业的现代医药物流体系
标的公司拥有行业领先的现代物流系统，配送网络覆盖浙江省内及周边地区，配送能力较强。标的公司下属子公司英特物流已投入使
用的物流中心面积达 6万平方米，可提供集药品储存、验收养护、物流加工、装卸搬运、集中配送和信息服务六大功能于一体的综合服务。标的公司持续在省内布局物流建设，实施多库联动战略。宁波物流中心已于 2014年一季度投入运营，金华物流中心、温州物流中心已于 2014年内开工建设。金华物流中心、温州物流中心将与现有的杭州物流中心、宁波物流中心一起构建英特公共医药物流平台，进一步发挥物流平台与分销网络的协同效应，实现品种统一采购、物流统一配送、信息统一管理、资金统一结算，为上下游客户提供多功能、一体化的综合服务。
3）经营品种优势
标的公司坚持‚以基本药物为基础、以名特新优为特色‛，经营品种齐全。标的公司与世界前 50强制药企业中的 40家有业务合作，除原料药企业外，基本与国内 100强制药企业建立了合作关系，在县以上医疗机构及基层医疗机构的用药满足率上名列浙江省前列。
4）业务多元化发展
标的公司在保持分销与物流主体业务不动摇的同时，进一步培育生物制品与医疗器械营销、现代物流、中药生产加工等业务。
同时，标的公司积极探索创新模式，与下游客户在二维条码建设、多客户模式导入平台建设、药房合作、共建志愿者服务项目等方面开展合作，与上游供应商协同开发市场，进一步提高了满足客户个性化和差异化需求的能力。
5）电子商务
标的公司大力发展电子商务，借助医药电子商务平台，实现了业务从线下向线上的转移，为上下游客户提供更全面的增值服务，提高了交易效率。英特医药电子商务平台采用分销、物流、电子商务一体化的模式，引进现代物流理念，以英特药业与上下游客户在线交易为核心，分设上游平台、下游平台、营运平台、政府平台，通过信息流、物流、资金流、商流的‚四流合一‛体系，为客户提供包括信息发布、药品信息查询、网上下单、在线交易、网络支付、账务管理、投诉处理、市场分析、呼叫中心等全方位服务，并已经实现了与浙江省食品药品监督管理部门联网，政府监管部门可实时监控药品交易情况，查询药品流向。
（2）未来发展计划
标的公司以成为‚中国最优秀的专业医药健康产业综合服务商‛为愿景，围绕‚内涵式增长、外延式扩张、整合式发展、创新式提升‛的战略路径，巩固提升药品分销核心业务，加快发展中药和保健品、生物制品、医疗器械战略业务，强化零售健康、现代物流、电子商务等支持业务，将标的公司打造成集现代营销、现代物流、电子商务、零售连锁、生产加工、健康服务为一体的综合服务商。‛
2）对于 26号准则第三十二条第（三）、（四）、（五）款要求内容，公司已在重组预案‚第五节十、财务情况分析与讨论‛中补充披露如下：
‚（一）财务状况分析
1、资产的主要构成及主要资产减值准备提取情况
（1）资产的主要构成
最近三年末，标的公司资产的主要构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014/12/31||2013/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|51,546.19|9.92%|62,667.09|13.09%|59,173.08|
|||24.89|0.01%|26.93|
|21,137.22|4.07%|17,721.94|3.70%|24,917.41|
|239,438.58|46.09%|218,397.30|45.61%|174,309.74|
|16,422.64|3.16%|11,524.81|2.41%|7,876.56|
|3,106.50|0.60%|3,079.82|0.64%|3,210.58|
|134,733.18|25.94%|116,324.33|24.29%|94,273.04|
|1,547.97|0.30%|873.72|0.18%|980.62|
|467,932.29|90.08%|430,613.90|89.93%|364,767.95|
|3,538.64|0.68%|3,096.42|0.65%|3,112.71|
|4,943.69|0.95%|5,196.71|1.09%|6,934.45|
|27,801.83|5.35%|21,943.62|4.58%|19,412.47|
|1,719.77|0.33%|5,029.04|1.05%|2,163.89|
|8,372.93|1.61%|7,534.68|1.57%|7,569.27|
|2,529.69|0.49%|2,529.69|0.53%|2,529.69|
|2,052.18|0.40%|2,306.10|0.48%|2,017.62|
|566.67|0.11%|556.61|0.12%|431.20|
|||||1,149.20|
|51,525.40|9.92%|48,192.88|10.07%|45,320.51|
|519,457.69|100.00%|478,806.78|100.00%|410,088.47|

最近三年，标的公司资产规模保持稳步增长，2012年末、2013年末和 2014年末，资产总额分别为 410,088.47万元、478,806.78万元和 519,457.69万元，2013年末和 2014年末分别较上年末增长16.76%、8.49%。标的公司是一家浙江省大型医药流通企业，得益于我国医药行业长期景气以及浙江省区域医药市场规模不断扩大，标的
公司医药批发及零售业务规模不断扩大，从而带动资产规模扩张。
作为一家医药流通企业，标的公司的经营模式决定了其总资产中
流动资产占比较高。2012年末、2013年末和 2014年末，标的公司流动资产占总资产的比重分别为88.95%、89.93%和90.08%，其中主要资产构成为货币资金、应收账款和存货。最近三年末，标的公司流动资产占比稳中有升，反映了公司经营模式的持续稳定及资产质量的有效改善。标的公司主要从事药品配送，需要一定规模的现代化医药物流设施保证业务正常开展，其所拥有的固定资产、在建工程主要为与药品物流配送相关的仓储基地及相关物流设备，无形资产主要为其拥有的土地使用权。
（2）流动资产的主要构成
标的公司最近三年末流动资产的主要构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014/12/31||2013/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|51,546.19|11.02%|62,667.09|14.55%|59,173.08|
|||24.89|0.01%|26.93|
|21,137.22|4.52%|17,721.94|4.12%|24,917.41|
|239,438.58|51.17%|218,397.30|50.72%|174,309.74|
|16,422.64|3.51%|11,524.81|2.68%|7,876.56|
|3,106.50|0.66%|3,079.82|0.72%|3,210.58|
|134,733.18|28.79%|116,324.33|27.01%|94,273.04|
|1,547.97|0.33%|873.72|0.20%|980.62|
|467,932.29|100.00%|430,613.90|100.00%|364,767.95|

最近三年，标的公司流动资产规模稳步增长，2012年末、2013年末和2014年末，流动资产总额分别为364,767.95万元、430,613.90万元和 467,932.29万元，2013年末和 2014年末分别较上年末增长18.05%、8.67%，主要源于应收账款、存货随整体销售规模提升而稳
步增长。
标的公司流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货等与生产经营活动密切相关的流动资产，其中不存在大额的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。
1）货币资金
单位：万元
|||
|-|-|
|2014/12/31|2013/12/31|
|15.44|28.78|
|43,558.31|56,704.02|
|7,972.44|5,934.30|
|51,546.19|62,667.09|

标的公司的货币资金主要为银行存款和其他货币资金。最近三年末，标的公司货币资金余额分别为 59,173.08万元、62,667.09万元、和51,546.19万元，占流动资产比例分别为16.22%、14.55%和11.02%。
2013年末、2014年末货币资金余额较上年末分别增长5.90%、-17.75%。
2014年末，货币资金余额下降的主要原因为：为加强现代医药物流体系的建设，标的公司分别在温州、绍兴、宁波等地投资建设了医药物流中心，2014年，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金达 7,610.54万元；标的公司从事的医药流通行业属于资金密集型行业，为缓解经营规模扩大引致的流动资金短缺压力，标的公司不断加强融资管理，积极开拓信贷融资、保理融资等债务融资方式，2014年，随着经营规模的扩大，公司根据资金筹集情况，适时归还了一部分借款，资金流出较多，筹资活动现金净流量为
-14,630.90万元。
截止 2014年 12月 31日，其他货币资金主要是银行承兑汇票保证金，随着标的公司销售规模增长，银行承兑汇票也相应有一定增加。
2）应收票据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014/12/31|2013/12/31|
|11,265.26|6,603.10|
|9,871.97|11,118.83|
|21,137.22|17,721.94|

标的公司的应收票据主要为银行承兑汇票和商业承兑汇票。最近三年末，标的公司应收票据分别为 24,917.41万元、17,721.94万元、和 21,137.22万元，占流动资产比例分别为6.83%、4.12%和4.52%。
2013年末、2014年末应收票据余额较上年末分别增长-28.88%、19.27%。
为了扩大业务规模及控制结算风险，标的公司根据客户的商业习惯、资信状况、交易记录，积极采用了银行及商业承兑汇票的结算方式，并通过应收票据背书、贴现等手段，加速资金周转，提高了资金使用效率。
截止 2014年 12月 31日，标的公司无质押的应收票据，已贴现但尚未到期的应收票据金额为 34,307.19万元。已背书尚未到期的应收票据金额为 50,305.00万元，不存在因出票人未履约而将其转为应收账款的票据。
3）应收账款
单位：万元
|||
|-|-|
|2014/12/31|2013/12/31|
|239,438.58|218,397.30|

|||
|-|-|
|9.63%|25.29%|
|519,457.69|478,806.78|
|46.09%|45.61%|
|1,407,846.23|1,236,928.96|
|17.01%|17.66%|

最近三年末，标的公司应收账款账面价值分别为 174,309.74万元、218,397.30万元、和 239,438.58万元，2013年末和 2014年末分别同比增长25.29%、9.63%，与同期营业收入的增长基本匹配；占总资产的比例分别为42.51%、45.61%和46.09%，占营业收入比例维持在17%左右。应收账款账龄分析如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014/12/31|||2013/12/31|||||
|账面余额|比例（%）|坏账准备|账面余额|比例（%）|坏账准备|账面余额|比例(%)|
|240,018.33|99.71|1,200.09|218,739.70|99.61|1,093.70|174,897.13|99.79|
|629.89|0.26|62.99|694.73|0.32|69.47|215.74|0.12|
|29.57|0.01|5.91|127.55|0.06|25.51|101.23|0.06|
|20.74|0.01|10.37|11.16|0.01|5.58|59.63|0.03|
|6.97|0.00|4.88|-|-|-|0.28|0.00|
|-|-|-|-|-|-|2.33|0.00|
|240,705.50|100.00|1,284.24|219,573.15|100.00|1,194.26|175,276.34|100.00|

标的公司应收账款账龄较短，绝大部分应收账款期限为一年以内。最近三年末，标的公司一年以内应收账款占比分别为99.79%、99.61%和99.71%，由于英特药业主要客户多为浙江省区域内重点医院且应收账款账龄多在一年以内，医院客户资信状况良好，没有需单项计提坏账准备的应收账款，账款回收确定性较强，坏帐准备计提较为充分和谨慎。截至 2014年 12月 31日，应收账款坏帐准备余额为 1,284.24万元，占应收账款期末余额比例为0.53%。
4）预付账款
标的公司预付账款主要为预付的医疗器械和药品采购款。最近三年末，标的公司预付账款占流动资产比例分别为2.16%、2.68%和3.51%。
标的公司预付账款账龄情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014/12/31||2013/12/31|||
|账面余额|比例（%）|账面余额|比例（%）|账面余额|
|15,740.92|95.85|10,786.05|93.59|7,622.72|
|617.16|3.76|511.85|4.44|229.81|
|39.14|0.24|202.88|1.76|24.03|
|25.43|0.15|24.03|0.21||
|16,422.64|100|11,524.81|100|7,876.56|

标的公司一年以内的预付账款占比分别为96.78%、93.59%和95.85%，预付账款风险较小。标的公司预付款项均为向非关联方预付的采购款，无关联方款项。
5）其他应收款
标的公司其他应收款主要为单位往来款、押金保证金。最近三年末，标的公司其他应收账款余额分别为3,210.58万元、3,079.82万元和3,106.50万元，占流动资产比例分别为0.88%、0.72%和0.66%，占比较小。
6）存货
随着业务规模的增长，标的公司的存货余额逐年增长，近三年末存货余额分别为94,273.04万元、116,324.33万元和134,733.18万元，占
总资产比例分别为22.99%、24.29%和25.94%。近三年，标的公司存
货增长、占总资产比例及营业收入比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014/12/31|2013/12/31|
|134,733.18|116,324.33|
|15.83%|23.39%|
|519,457.69|478,806.78|
|25.94%|24.29%|
|1,407,846.23|1,236,928.96|
|9.57%|9.40%|

2013年末和2014年末，标的公司存货余额分别同比增长23.39%、15.83%，与同期营业收入的增长基本匹配，占营业收入比例维持在9%左右。
近三年末，标的公司存货按照产品类型分类情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014/12/31||2013/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|226.91|0.17%|143.43|0.12%|63.67|
|112,994.49|83.87%|104,371.15|89.72%|81,808.64|
|28.32|0.02%|20.25|0.02%|12,384.63|
|21,483.46|15.95%|11,789.50|10.14%|16.09|
|134,733.18|100.00%|116,324.33|100.00%|94,273.04|

由于标的公司主要经营药品批发零售，因此存货以库存商品、发出商品为主，原材料占比较小。
7）其他流动资产
截至2014年12月31日，标的公司其他流动资产账面余额为1,547.97万元，其中包括待抵扣增值税进项税1,468.76万元，预交企业
所得税79.22万元。
（3）非流动资产的主要构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014/12/31||2013/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|3,538.64|6.87%|3,096.42|6.43%|3,112.71|
|4,943.69|9.59%|5,196.71|10.78%|6,934.45|
|27,801.83|53.96%|21,943.62|45.53%|19,412.47|
|1,719.77|3.34%|5,029.04|10.44%|2,163.89|
|8,372.93|16.25%|7,534.68|15.63%|7,569.27|
|2,529.69|4.91%|2,529.69|5.25%|2,529.69|
|2,052.18|3.98%|2,306.10|4.79%|2,017.62|
|566.67|1.10%|556.61|1.15%|431.20|
|-|-|-|-|1,149.20|
|51,525.40|100.00%|48,192.88|100.00%|45,320.51|

标的公司非流动资产中与日常经营相关的资产主要为固定资产、在建工程和无形资产。2012年末、2013年末和 2014年末，标的公司在建工程主要为宁波、温州、金华投资建设的医药仓储中心。固定资产主要为房屋建筑物及相关设备，无形资产主要为土地使用权。
标的公司持有的可供出售金融资产主要为持有的海正药业、尖峰集团上市公司股票投资。截至 2014年末，上述权益投资账面价值为 3,538.64万元。
1）固定资产
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|24,221.91|4,011.57|-|20,210.34|
|3,114.22|1,646.92|-|1,467.30|
|7,398.20|2,522.11|-|4,876.09|
|2,615.26|1,370.66|-|1,244.59|
|650.49|646.98|-|3.51|
|38,000.07|10,198.24|-|27,801.83|

标的公司固定资产占总资产比例5%左右，占比较低；占非流动
资产比例40%以上，占比较高；固定资产主要为房屋建筑物和设备。
2014年末，标的公司固定资产的平均成新率为73.16%。
2014年末，固定资产较上年末增加了 5,858.21万元，主要为在建工程英特药业公共医药物流平台宁波医药产业中心达到可使用状态结转至固定资产所致。
2）在建工程
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014/12/31||2013/12/31|||
|账面余额|账面净值|账面余额|账面净值|账面余额|
|30.77|30.77|-|-|-|
|-|-|76.22|76.22|-|
|120.85|120.85|-|-|-|
|-|-|4,826.64|4,826.64|1,999.46|
|959.48|959.48|20.40|20.40|-|
|546.37|546.37|82.70|82.70|22.70|
|56.28|56.28|17.07|17.07|-|
|6.02|6.02|6.02|6.02|1.64|
|-|-|-|-|65.24|
|-|-|-|-|56.95|
|-|-|-|-|17.90|
|1,719.77|1,719.77|5,029.04|5,029.04|2,163.89|

近三年内，标的公司不断推进现代化医药物流平台的建设。截至 2014年 12月 31日，主要在建工程为位于温州和金华的医药仓储中心。2014年末，在建工程账面余额较上年末大幅减少，主要为英特药业公共医药物流平台宁波医药产业中心达到可使用状态结转所致。
3）无形资产
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|累计摊销|减值准备|
|1,032.31|357.91|-|
|7,527.33|667.05|-|
|8,559.64|1,024.96|-|

标的公司无形资产主要为土地使用权和软件，占总资产比例不足2%，占比较低；占非流动资产比例16%左右，占比较高。
（4）主要资产减值准备情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014/12/31|2013/12/31|
|1,813.14|1,732.57|
|1,813.14|1,732.57|

标的公司所拥有的存货不存在可变现净值低于账面成本的情况，无需计提存货跌价准备；固定资产、在建工程、无形资产、投资性房地产、商誉等不存在减值因素，无需计提减值准备。标的公司根据自身业务特点和资产的实际状况制定了合理的资产减值准备政策，各项资产减值准备政策稳健、公允，遵循了谨慎性原则，与标的公司资产质量的实际情况相符。
2、负债的主要构成及偿债能力情况
（1）负债的主要构成
标的公司最近三年末负债的主要构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014/12/31||2013/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|84,479.40|22.03%|85,898.51|24.24%|60,229.50|
|39,584.89|10.32%|32,471.93|9.16%|22,876.79|
|227,540.11|59.34%|210,580.56|59.42%|186,888.43|
|4,490.76|1.17%|3,630.22|1.02%|4,197.97|
|9,323.89|2.43%|6,915.52|1.95%|4,907.32|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5,209.97|1.36%|3,049.72|0.86%|3,419.86|
|176.70|0.05%|197.20|0.06%|146.63|
|297.39|0.08%|400.00|0.11%|106.80|
|7,290.18|1.90%|5,936.39|1.67%|21,020.65|
|1,245.00|0.32%||||
|379,638.28|99.00%|349,080.04|98.49%|303,793.95|
|1,619.51|0.42%|3,259.45|0.92%||
|1,334.64|0.35%||0.00%||
|867.72|0.23%|754.89|0.21%|758.97|
|||1,326.70|0.37%|663.08|
|3,821.87|1.00%|5,341.05|1.51%|1,422.05|
|383,460.15|100.00%|354,421.09|100.00%|305,216.00|

最近三年末，标的公司负债的总体结构未发生重大变化，流动负债占比达到99%左右，为主要债务类型，其负债结构主要是由医药流通行业的经营特点决定的。标的公司的负债主要是其在业务经营过程中形成的应付上游医药企业的采购货款，以及为解决公司流动资金需求产生的短期借款和应付票据。
1）短期借款
2013年末，标的公司短期借款余额有所增长；2014年末，短期借款余额与上期基本持平，占负债比例有所下降。最近三年短期借款占负债总额的比例在一定范围内维持稳定。
2）应付票据
标的公司的应付票据包括银行承兑汇票和商业承兑汇票，随着业务规模的不断扩大使用应付票据支付货款的规模也随之扩大，最近三年末应付票据占负债总额的比例也呈增长趋势。
3）应付账款
标的公司应付账款主要为应付上游供应商的医药产品货款。最近
三年末，标的公司应付账款余额持续增加，占负债总额的比例变动较小，但呈现下降趋势，这主要是由于随着公司销售规模的逐年扩大，医药产品采购金额也相应扩大，而医药流通行业通常以赊购的方式向供应商进行采购，大部分货款都是采用收货后一定期间结算付款的方式，因此应付账款余额也会随之增长。
2012年末至 2014年末，标的公司应付账款余额占营业成本的比例分别为17.16%、18.14%、18.84%，与经营和采购规模的扩大相匹配。标的公司应付账款账龄绝大部分在一年以内，能够按照合同约定的账期向供应商支付货款，在供应商中拥有良好的商业信用。
（2）偿债能力情况
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|1.23|1.23|
|0.87|0.90|
|73.82%|74.02%|
|46,899.93|54,157.03|
|2.54|3.32|

最近三年，标的公司流动比率逐年稳步增长，资产负债率逐年略有下降，速动比率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数在一定范围内波动，反映其偿债能力在持续改善。
最近三年，标的公司营业收入持续增长，盈利水平保持稳定，商业信用良好，良好的基本面保证了公司有足够的实际偿债能力，不存在偿债困难，未发生过到期不能偿还银行借款和支付厂家货款的情形。
3、资产周转能力分析
最近三年，标的公司的资产周转情况如下：
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|10.56|11.03|
|6.15|6.30|
|2.82|2.78|

 2012-2014年，标的公司存货周转率分别为11.45、11.03和10.56，呈现下降趋势，主要是由于上游供应商基于对市场份额的争夺，加大对药品流通企业的库存投放所致，但存货周转率总体处于较高水平。
2012-2014年，标的公司应收账款周转率分别为6.56、6.30和6.15，呈下降趋势，主要是由于随着药品‚零差价‛工作展开，医保支付及政府补贴资金进度放缓，导致医院等医疗机构对医药流通企业的快速回款能力有所下降，应收账款账期增加，周转率有所下降。
2012-2014年，标的公司总资产周转率分别为2.72、2.78和2.82，呈上升趋势，主要是由于标的公司不断优化仓储物流配送体系，在固定资产投资支出增幅不大的条件下，提升了整体配送效率，进而提升了总资产周转率。
4、标的公司最近一期末不存在金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
（二）盈利能力分析
1、盈利情况分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度||
|金额|增长率|金额|增长率|
|1,407,846.23|13.82%|1,236,928.96|16.80%|
|1,407,846.23|13.82%|1,236,928.96|16.80%|
|1,390,738.85|14.23%|1,217,531.98|17.04%|
|1,325,892.12|14.20%|1,161,006.42|17.01%|
|1,779.75|30.98%|1,358.81|-3.52%|
|26,527.96|18.85%|22,321.07|20.65%|

|||||
|-|-|-|-|
|24,695.90|7.98%|22,869.92|28.02%|
|11,762.55|20.01%|9,801.18|-0.26%|
|80.57|-53.85%|174.58|-61.32%|
|10.11|-595.09%|-2.04|-163.44%|
|127.80|-96.83%|4,035.26|622.72%|
|17,245.28|-26.40%|23,430.20|21.48%|
|1,758.87|121.86%|792.78|-20.15%|
|648.08|36.48%|474.86|27.74%|
|18,356.07|-22.71%|23,748.12|19.29%|
|6,057.76|-12.30%|6,907.21|23.98%|
|12,298.31|-26.97%|16,840.90|17.47%|
|10,785.84|-31.70%|15,792.65|17.24%|
|9,620.94|-21.75%|12,294.40|0.41%|

2013年和 2014年，标的公司营业总收入保持较快增长，营业成本增幅略高于收入增幅，导致综合毛利率小幅下降，销售费用及管理费用随着收入的增长出现了正常增长。
标的公司 2013年度营业利润明显高于其他两个会计年度，主要是由于标的公司在当年处置浙江英华物业管理有限公司100%股权取得的投资收益，当年投资收益金额较上年度增加了 3,476.92万元，增幅622.72%，并导致 2013年度利润总额、净利润明显高于其他两个会计年度。
2014年，标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较上年下滑21.75%，主要是由于医药批发业务毛利率下滑，以及销售费用、管理费用和财务费用有一定增长。
2、营业收入构成分析
最近三年，标的公司的营业收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金额|占比|增长率|金额|占比|增长率|金额|
|1,404,595.70|99.77%|13.87%|1,233,490.63|99.72%|16.70%|1,056,978.82|
|3,250.53|0.23%|-5.46%|3,438.32|0.28%|70.52%|2,016.42|
|1,407,846.23|100.00%|13.82%|1,236,928.95|100.00%|16.80%|1,058,995.24|

标的公司主营业务收入占比达99%以上，主营业务较为突出。
最近三年，标的公司主营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度|||2013年度||||
|金额|占比|增长率|金额|占比|增长率|金额|
|1,392,170.02|99.12%|13.63%|1,225,127.88|99.32%|16.24%|1,053,927.48|
|10,655.27|0.76%|56.59%|6,804.78|0.55%|241.24%|1,994.15|
|1,770.41|0.13%|13.64%|1,557.97|0.13%|47.37%|1,057.19|
|1,404,595.70|100.00%|13.87%|1,233,490.63|100.00%|16.70%|1,056,978.82|

标的公司主营业务收入来源主要为批发业务收入，占主营业务收入比例99%以上，药品零售业务和仓储出租业务占比较低，批发业务增长情况决定了主营业务收入的整体增速。最近三年，标的公司不断加大医药零售业务的开拓力度，新增了多家零售药店，导致药店零售业务保持了较快增长。
标的公司的批发业务主要包括对医疗机构、商业分销、对零售药店销售，其中对医疗机构的销售占比最高，接近70%。最近三年，标的公司对医疗机构的批发收入占比不断提升，主要由于其不断聚焦医院市场，加大医院覆盖力度，不断提升其收入占比。
标的公司医药批发及零售业务主要集中在浙江省内，因此浙江省医药市场整体增长情况对其业务增速具有较为重要影响。同时，近年来，标的公司不断加大浙江省外市场的拓展，目前已经开始在上海、
福建等临近省市开展医药批发业务，但整体规模仍然偏小。
3、利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
最近三年，标的公司的整体业务的毛利额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度|||2013年度||||
|金额|占比|增长率|金额|占比|增长率|金额|
|77,552.76|94.63%|9.38%|70,900.90|93.39%|10.44%|64,200.00|
|2,014.18|2.46%|36.47%|1,475.87|1.94%|296.03%|372.67|
|863.70|1.05%|8.55%|795.70|1.05%|11.09%|716.29|
|1,523.47|1.86%|-44.60%|2,750.06|3.62%|84.82%|1,487.98|
|81,954.11|100.00%|7.94%|75,922.53|100.00%|13.70%|66,776.95|

最近三年内，批发业务平均贡献毛利额的94.66%，为标的公司主要利润来源，其他业务毛利额占比处于较低水平。同时，批发业务毛利额呈稳步增长的态势，未来仍然是标的公司利润的最主要来源。
标的公司是以药品批发为主营业务的医药流通企业，由于医药行业刚性需求的特点，行业本身受经济周期影响较小。随着我国宏观经济的稳步增长、城乡人均可支配收入不断提高、人口结构老龄化加速、慢性疾病患者增长等，我国药品终端需求将不断提高，从而进一步推动医药终端收入的快速增长，带动医药流通行业整体收入规模增长。
未来，医疗卫生体制改革，以及带来的药品价格波动、医保支付体系改革等因素会对行业收入造成一定影响，但由于国家将不断加大医疗卫生整体投入，支持和引导药品流通企业服务基层市场，将允许药品流通企业拥有合理的利润空间。因此，只要标的公司保持稳健的管理经营理念，仍将保持正常的盈利能力。
4、经营成果分析
（1）营业成本分析
最近三年内，标的公司营业成本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度|||2013年度||||
|金额|占比|增长率|金额|占比|增长率|金额|
|1,324,165.06|99.87%|13.87%|1,160,318.16|99.94%|16.70%|991,689.86|
|1,727.06|0.13%|-5.46%|688.26|0.06%|70.52%|528.44|
|1,325,892.12|100.00%|13.82%|1,161,006.42|100.00%|16.80%|992,218.29|

标的公司主营业务成本占营业成本99%以上，与营业收入结构情况相匹配。
最近三年内，标的公司主要业务毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度|||2013年度||||
|金额|占比|增长率|金额|占比|增长率|金额|
|1,314,617.26|99.28%|13.90%|1,154,226.98|99.48%|16.62%|989,727.47|
|8,641.09|0.65%|62.15%|5,328.91|0.46%|228.64%|1,621.48|
|906.71|0.07%|18.95%|762.28|0.07%|123.61%|340.90|
|1,324,165.06|100.00%|13.87%|1,160,318.16|100.00%|16.70%|991,689.86|

标的公司主营业务成本主要为批发业务成本，占主营业务成本99%以上，其他主营业务成本占比较低，与主营业务收入结构相匹配。
最近三年，标的公司药店零售业务保持了较快增长，同时零售成本也保持了较快增长。
最近三年内，标的公司主营业务成本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年|||2013年||||
|毛利率|变动|占比|毛利率|变动|占比|毛利率|
|5.57%|-0.22%|98.89%|5.79%|-0.30%|99.05%|6.09%|
|18.90%|-2.79%|0.76%|21.69%|3.00%|0.55%|18.69%|
|48.79%|-2.29%|0.13%|51.07%|-16.68%|0.13%|67.75%|
|46.87%|-33.11%|0.23%|79.98%|6.19%|0.28%|73.79%|
|5.82%|-0.32%|100.00%|6.14%|-0.17%|100.00%|6.31%|

批发业务为标的公司主要经营业务，其毛利率基本维持在5.8%左右，虽然变动较小，但呈现下降的趋势，主要是由于近年来药品价格不断下降，以及药品集中采购政策实施使得流通企业药品营销地位弱化，导致药品流通业务毛利率总体呈现下降的趋势。标的公司整体业务综合毛利率基本维持在6%左右，最近三年内变动趋势与批发业务基本一致。
（2）营业税金及附加分析
标的公司为医药流通企业，主要流转税种是价外计征的增值税，最近三年内营业税金及附加情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度||
|金额|增长率|金额|增长率|
|184.22|-15.20%|217.23|-43.71%|
|918.37|38.10%|664.99|12.15%|
|677.16|42.09%|476.59|10.95%|
|1,779.75|30.98%|1,358.81|-3.52%|

最近三年，标的公司各项附加税增加的原因主要是销售收入和流转税增加所致。
（3）期间费用分析
最近三年，标的公司期间费用和营业收入增长情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度|||2013年度||||
|金额|占比|增长率|金额|占比|增长率|金额|
|26,527.96|1.88%|18.85%|22,321.07|1.80%|20.65%|18,500.79|
|24,695.90|1.75%|7.98%|22,869.92|1.85%|28.02%|17,864.59|
|11,762.55|0.84%|20.01%|9,801.18|0.79%|-0.26%|9,826.38|
|62,986.41|4.47%|14.54%|54,992.17|4.45%|19.05%|46,191.76|
|1,407,846.23|100.00%|13.82%|1,236,928.96|100.00%|16.80%|1,058,995.24|

最近三年，标的公司三项费用合计占营业收入比重在4.5%以下，费用增速与营业收入增速基本吻合，其中销售费用增速较快，主要是由于公司主营业务规模提升导致人员工资、配送费等成本上升。最近三年内，三项费用各自占营业收入的比例和三项费用合计数占营业收入的比例都在正常范围内，无异常波动。
最近三年内销售费用的主要构成如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度|||2013年度||||
|金额|占比|增长率|金额|占比|增长率|金额|
|12,714.54|47.93%|5.24%|12,082.04|54.13%|29.43%|9,334.93|
|6,496.50|24.49%|28.24%|5,065.87|22.70%|20.71%|4,196.70|
|1,783.14|6.72%|6.93%|1,667.53|7.47%|-13.88%|1,936.39|
|906.06|3.42%|96.52%|461.04|2.07%|12.88%|408.45|
|508.06|1.92%|19.46%|425.31|1.91%|24.07%|342.80|
|458.38|1.73%|-63.00%|1,238.85|5.55%|7.85%|1,148.64|
|272.03|1.03%|52.66%|178.19|0.80%|-5.37%|188.31|
|1,827.53|6.89%||||||
|1,561.73|5.89%|29.90%|1,202.23|5.39%|27.28%|944.58|
|26,527.96|100.00%|18.85%|22,321.07|100.00%|20.65%|18,500.79|

标的公司销售费用中职工薪酬和运杂费占比较高，最近三年内，随着整体销售规模的增长，人工成本及物流成本相应提升。租赁费的增长主要是药店数量增加和房租的上浮，属于正常增长。
最近三年内管理费用的主要构成如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度|||2013年度||||
|金额|占比|增长率|金额|占比|增长率|金额|
|11,402.67|46.17%|31.14%|8,695.20|38.02%|35.78%|6,403.82|
|3,079.88|12.47%|-17.76%|3,745.03|16.38%|11.86%|3,347.82|
|2,409.78|9.76%|13.05%|2,131.54|9.32%|9.06%|1,954.47|
|1,378.61|5.58%|-0.75%|1,389.04|6.07%|19.40%|1,163.34|
|993.30|4.02%|23.30%|805.57|3.52%|112.83%|378.49|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|971.96|3.94%|-51.10%|1,987.78|8.69%|-4.85%|2,089.12|
|707.08|2.86%|26.05%|560.94|2.45%|34.62%|416.68|
|652.12|2.64%|54.04%|423.34|1.85%|-16.46%|506.74|
|644.45|2.61%|48.33%|434.47|1.90%|-11.97%|493.53|
|333.37|1.35%|-17.34%|403.31|1.76%|28.46%|313.96|
|185.01|0.75%|-33.84%|279.63|1.22%|-13.33%|322.63|
|137.48|0.56%|55.69%|88.31|0.39%|-28.23%|123.04|
|1,800.18|7.29%|-6.52%|1,925.77|8.42%|448.74%|350.94|
|24,695.90|100.00%|7.98%|22,869.92|100.00%|28.02%|17,864.59|

标的公司管理费用支出项目主要包括职工薪酬、业务招待费、折旧摊销等。报告期内，发行人管理费用绝对额逐年上升，2014年以来变动幅度较小。职工薪酬增幅度较大，主要为受人力成本普遍上涨的影响，导致人员工资上涨。
最近三年内财务费用的主要构成如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度||
|金额|增长率|金额|增长率|
|11,891.07|16.38%|10,217.09|1.11%|
|-528.65|-33.35%|-793.15|75.22%|
|400.13|6.07%|377.24|117.02%|
|11,762.55|20.01%|9,801.18|-0.26%|

 2014年，财务费用较上年增长了20%，主要是由于标的公司营业收入增长导致资金需求增长，进而导致了利息支出提升。
（4）资产减值损失
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|80.57|174.58|
|80.57|174.58|

标的公司最近三年的资产减值损失，主要为应收项目计提的坏账
准备，且金额较低，对净利润不产生重大影响。
（5）公允价值变动收益
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|10.11|-2.04|
|10.11|-2.04|

标的公司最近三年的公允价值变动收益，主要为权益投资公允价值变动形成的，金额较低，对净利润不产生重大影响。
（6）投资收益
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|101.22|4,012.63|
|3.94||
|22.63|22.63|
|127.80|4,035.26|

标的公司2013年度投资收益金额较上年度增加了3,476.92万元，增幅622.72%，主要是由于标的公司在当年处置浙江英华物业管理有限公司股权取得的投资收益，具体情况如下：
根据标的公司与方圆科技（杭州）有限公司于 2012年 12月 13日签订的《产权交易合同》，其将持有的浙江英华物业管理有限公司100%股权以 5,600.00万元的价格转让给方圆科技（杭州）有限公司，上述股权转让已于 2013年 1月 6日收到股权转让款，浙江英华物业管理有限公司于 2013年 1月 11日办妥工商变更登记手续。
（7）营业外收入及支出
最近三年内营业外收入的主要构成如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|

|||
|-|-|
|390.36|5.81|
|10.16|5.81|
|380.20|-|
|1,332.73|699.36|
|13.29|-|
|22.49|87.61|
|1,758.87|792.78|

 2014年，标的公司营业外收入较上年度大幅增加，主要是由于无形资产处置利得以及政府补助大幅增加所导致的。政府补助为标的公司主要的营业外收入，具体明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|2013年度|2012年度|
|153.98|145.00|352.24|
|851.22|332.04|485.87|
|129.79|113.07|19.04|
|197.74|109.25|103.31|
|1,332.73|699.36|960.46|

最近三年内营业外支出的主要构成如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|12.37|13.53|
|6.28|13.53|
|6.10|-|
|46.50|10.41|
|27.07|16.56|
|546.19|430.83|
|15.95|3.53|
|648.08|474.86|

水利建设基金为标的公司主要的营业外支出。
5、非经常性损益、投资收益以及少数股东损益对经营成果的影响
最近三年内，标的公司非经常性损益主要包括营业外收支、持有
交易性金融资产产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益，非经常性损益对标的公司经营成果的影响情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|1,772.25|4,781.97|
|18,356.07|23,748.12|
|9.65%|20.14%|
|1,349.74|3,585.07|
|12,298.31|16,840.90|
|10.98%|21.29%|
|1,164.90|3,498.25|
|10,785.84|15,792.65|
|10.80%|22.15%|

2013年度，标的公司通过处置浙江英华物业管理有限公司股权一次性取得较大金额的非经常收益，使得当年非经常性损益相关指标占其利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润比例较高。2012年和 2014年，非经常性损益对标的公司经营成果的影响相对较小。
最近三年内，标的公司的投资收益主要来源于处置长期股权投资、权益性投资持有期间产生的投资收益。除 2013年度以外，其余年度的投资收益金额相对较小，对整体经营成果影响较小。
最近三年内，标的公司的少数股东损益对其经营成果影响如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|1,512.47|1,048.25|
|12,298.31|16,840.90|
|12.30%|6.22%|
|1,327.63|961.43|

|||
|-|-|
|10,948.57|13,255.83|
|12.13%|7.25%|

2014年度，标的公司少数股东损益主要为标的公司控股子公司温州英特、英特生物、绍兴英特大通少数股东所享有的损益。
（三）现金流量分析
1、经营活动现金流量
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|1,604,924.58|1,455,888.04|
|212.08|96.05|
|9,737.62|12,305.07|
|1,614,874.29|1,468,289.16|
|1,532,407.01|1,396,404.00|
|23,783.07|19,824.10|
|20,067.56|19,570.20|
|30,670.61|24,876.35|
|1,606,928.24|1,460,674.65|
|7,946.05|7,614.51|

最近三年，标的公司经营活动现金流入、流出总体呈现增长趋势，与其整体经营规模不断扩大相适应。标的公司不断加强应收账款的管理，推动信用审批管理信息化建设，加大了应收账款的回收力度。同时，通过合理控制存货的规模，利用上游供应商提供的商业信用，使经营现金流步入一种良性循环的状态。
随着营业收入规模的扩大，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金也随之增长，销售商品、提供劳务收到的现金包括收到的销项增值税税金，且包括本期销售收到的现金以及前期赊销形成的应收款项
于本期收回的现金，因此，销售商品、提供劳务收到的现金均高于营
业收入数额，标的公司销售的总体现金回收情况良好。
2、投资活动现金流量
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|38.94|-|
|22.63|22.63|
|496.45|564.01|
|-|5,469.55|
|600.00|10,191.74|
|1,158.02|16,247.94|
|7,610.54|6,074.06|
|-|300.00|
|-|-|
|-|100.00|
|7,610.54|6,474.06|
|-6,452.52|9,773.88|

 2013年，标的公司处置子公司及其他营业单位收到的现金净额为 5,469.55万元，主要为处置浙江英华物业管理有限公司100%股权收到的股权转让款 5,600.00万元，上述款项于 2013年 1月 6日收到。
2014年度，标的公司收到其他与投资活动有关的现金为收到英特集团的往来款；2013年，标的公司收到其他与投资活动有关的现金情况如下：
单位：万元
项目 金额
绍兴英特大通医药有限公司收回原股东借款 6,000.00收购绍兴英特大通医药有限公司取得的现金净额 1,284.23收购福建英特盛健药业有限公司取得的现金净额 898.88收回金华市婺城新城区工业开发与建设管理委员会土地招牌保证金及利息 700.26收杭州下城区财政局大项目财政奖励资金 379.78
收新昌县国土资源局退还土地出让金 308.09
收物流业调整和振兴项目专项补助 300.00
项目 金额
收浙江英特集团股份有限公司往来款 120.50收万事利集团有限公司股权转让定金 100.00收自然人林平股权转让款 100.00合计 10,191.743、筹资活动现金流量
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|800.00|-|
|800.00|-|
|265,790.76|228,225.62|
|4,000.00|-|
|35,892.00|35,892.00|
|306,482.76|264,117.62|
|303,604.80|250,297.17|
|13,028.80|10,973.89|
|717.22|1,053.44|
|4,480.06|17,232.77|
|321,113.66|278,503.83|
|-14,630.90|-14,386.21|

标的公司主要从事医药流通业务，对资金需求较为庞大，因此公司长期以来通过外部借款补充日常营运资金，最近三年取得借款收到的现金和偿还债务支付现金的金额较大。‛
4、关于本次预估：
（1）请按 26号准则、参照我所《主板信息披露业务备忘录第 6号—资产评估相关事宜》相关要求补充披露预估的相关信息；
【补充披露】
公司已在重组预案‚第五节十一、标的资产的预估值及定价‛中补充披露如下：
‚截至本预案签署之日，本次交易拟注入标的资产的评估工作尚
未完成。在上述工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审
议本次交易方案及其它相关事项。资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
（一）交易标的预估值
本次交易的标的资产为交易对方持有的英特药业合计50%的股权。具有相关证券业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司以 2014年 12月 31日为基准日，采用收益法对标的资产进行了预评估；
在正式评估阶段，评估机构将会采取成本法和收益法对标的资产进行评估。
截至本预案签署之日，标的资产采用收益法预评估的预估值情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|整体账面值|整体预估值|标的资产预估值|
|120,064.21|160,800.00|80,400.00|

本次预估存在一定幅度增值的原因主要是：
英特药业主要从事医药流通业务，其价值除了账面已经列示的有形资产和无形资产的价值之外，还包含了企业在日常经营活动中形成的销售网络、客户资源、管理经验、人力资本、市场影响力等账面未能记录的无形资产的价值。本次预估采用收益法评估，是从企业整体的盈利能力出发，不但考虑了企业目前现有的资产价值，也综合考虑了市场、将来收益所能带给企业的价值，包含了以上无法量化的无形
资产的价值，因此使得英特药业本次预估存在一定增值。
上述预估值不代表标的资产的最终评估价值。标的公司评估工作最终完成后，具有相关证券业务资格的评估机构将对标的公司出具正式评估报告，该评估报告将上报国务院国资委进行备案，标的资产最终评估价值以国务院国资委备案后的评估值确定。
（二）评估方法选择
截止本预案签署之日，具有相关证券业务资格的评估机构以2014年12月31日为基准日，采用收益法对标的资产进行了预评估；在正式评估阶段，评估机构将会采取成本法和收益法对标的资产进行评估。
本次预评估选用现金流折现方法（DCF）预估标的公司的股东全部权益（所有者权益）价值。现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。
（三）评估基本假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的
机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（7）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（四）基本评估思路
本次预评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（所有者权益），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上测算过程中未体现的被评估单位对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（所有者权益）。
（五）评估模型
1．基本模型
本次预评估的基本模型为：
EBD（1）
E：评估对象的股东全部权益（所有者权益）价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
BPCQ
i
（2）
Q：长期股权投资价值
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
i1
(1r)i
（3）
式中：
R：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的经营期。
ΣC：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债） i
的价值。
CCC
i 1 2
（4）
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
2．收益指标
本次预评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营
期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3．折现率
本次预评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e
（6）
W：可比公司的加权债务比率
d
W：可比公司的加权权益比率；
e
r：权益资本成本。
e
r：税后债务加权成本
d
本次预评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 r；
e
rr(rr)
e f e m f
（7）
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
Dm
(1(1t) )
e u
Em （8）
β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
(1(1t) i
E
i
（9）
通常按查询相关资讯终端相关取得
β：可比公司股票的预期市场平均风险系数
t
34%K66%
t x
（10）
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票的历史市场平均风险系数
x
DE：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
（六）收益期限确定
假设英特药业在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定收益期限为永续期，根据英特药业发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至 2019年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2020年以后各年与 2019年持平。
（七）净现金流量估算
1、营业收入和营业成本估算
英特药业主营业务种类主要是各种药品收入等。英特药业主要业务的基本稳定，相关业务不会发生太大的变化，经营成本的变化不大。
本次预评估营业收入及营业成本根据英特药业历史收入和成本情况
进行预估。
企业未来收入成本预测
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1,121,883.79|1,233,972.17|1,357,269.39|1,492,880.83|
|1,069,447.95|1,176,871.56|1,295,085.81|1,425,174.75|

2、销售税金及附加估算
本次预评估根据盈利预测中英特药业应税业务销售收入、相关各项税率并结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势预测未来年度的营业税金及附加，预测结果如下：
销售税金及附加预测情况表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1,121,883.79|1,233,972.17|1,357,269.39|1,492,880.83|
|1,250.21|1,375.12|1,512.53|1,663.65|

3、期间费用估算
（1）销售费用估算
各销售费用要素参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合英特药业营业收入预测情况进行估算。估算结果如下：
销售费用预测情况表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|18,059.02|19,739.92|21,576.58|23,583.11|

（2）管理费用估算
各项费用按其历史发生情况按销售收入平均比例计取。预测结果如下：
管理费用预测表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|12,700.61|13,846.14|15,093.90|16,452.72|

（3）财务费用估算
英特药业评估基准日付息债务账面余额为 63,329.40万元，均为短期借款。本次预评估在对该付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的合同约定估算其利息支出。同时，按历史利息支出水平、手续费支出水平等测算财务费用。本次预评估在预测财务费用时不考虑其存款产生的利息收入，预测结果见图表：未来净现金流量估算。
4、营业外收支计算
结合英特药业的情况，本次预评估对经常性的政府补贴收入（主要为特种物资储备）和水利建设基金等支出项目，按历史水平进行预测，对于其他营业外收支偶然性较大，本次预评估不予考虑。
5、所得税计算
《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。本次预评估以此为基础结合利润情况预测未来年度的所得税费用，预测结果见图表：未来净现金流量估算。
6、折旧摊销等估算
根据英特药业固定资产计提折旧和无形资产的摊销方式，评估人员对存量、增量固定资产和无形资产，按照企业现行的折旧（摊销）年限、残值率和已计提折旧（摊销）的金额按大类进行了测算。并根据原有固定资产和无形资产的分类，将测算的折旧及摊销分至主营业务成本和管理费用。
7、追加资本估算
在本次预评估过程中，假设英特药业不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。本次预评估定义的追加资本为：追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
（1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持生产经营所必需的更新性投资支出。因此，在预测期内的资本性支出按相关资产到达耐用年限后更新补充计算。预测结果见图表：未来净现金流量估算。
（2）营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运
资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本次预评估定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=最低现金保有量+存货+应收款项-应付款项
最低现金保有量=（年工资及福利+年其他费用）/现金周转次数年其他费用=制造费用+管理费用+营业费用（-以上三项费用中所含的工资福利费、折旧费、摊销费、修理费）
或最低现金保有量=（年付现成本总额-原材料成本）/现金周转次数
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预
测。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对英特药业经营情况的调查，以及其历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。预测结果见图表：未来净现金流量估算。
（3）资本性支出估算
本次评估，评估对象无后续资本性支出。
8、现金流估算结果
本次预评估中对未来收益的预测，主要是在对英特药业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。
未来净现金流量估算
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1,121,883.79|1,233,972.17|1,357,269.39|1,492,880.83|
|1,069,447.95|1,176,871.56|1,295,085.81|1,425,174.75|
|1,250.21|1,375.12|1,512.53|1,663.65|
|18,059.02|19,739.92|21,576.58|23,583.11|
|12,700.61|13,846.14|15,093.90|16,452.72|
|10,313.05|11,343.44|12,476.86|13,723.49|
|10,112.95|10,796.00|11,523.71|12,283.11|

|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|453.00|488.00|523.00|560.00|
|50.00|100.00|120.00|150.00|
|10,515.95|11,184.00|11,926.71|12,693.11|
|2,628.99|2,796.00|2,981.68|3,173.28|
|7,886.96|8,388.00|8,945.03|9,519.83|
|594.67|594.67|594.67|594.67|
|526.83|526.83|526.83|526.83|
|67.84|67.84|67.84|67.84|
|5,668.08|6,234.38|6,857.32|7,542.47|
|10,934.35|10,389.72|12,030.04|13,591.27|
|10,334.78|10,389.72|11,422.07|12,554.16|
|-|-|-|-|
|599.57|0.00|607.96|1,037.11|
|3,215.37|4,827.33|4,366.98|4,065.70|

9、预测期后的现金流的确定
预测期后的收益按预测末年自由现金流量调整确定。主要是对营运资金增加额和更新资本性支出进行调整，
（1）营运资金增加额：预测期后企业营运资金增加额为零。
（2）考虑英特药业在持续经营前提下，应保证资产规模的相对稳定，综合考虑各类资产的更新周期、资金时间价值等因素，根据英特药业非流动资产耐用年限和账面原值计算更新资本性支出年金后确定永续期年度资本性支出为 501万元。
（3）折旧摊销费：由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，考虑折旧货币时间价值对预测年后的折旧进行调整，确定预测年后每年的折旧费为 594.67万元（含摊销）。
经上述调整后，永续期年度企业自由现金流为 18,509.56万元。
（八）股东权益价值的预测
1、折现率的确定
（1）无风险收益率Rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 Rf的近似，即Rf=3.94%。
（2）市场预期报酬率Rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：Rm=10.19%。
（3）βe值
取沪深同类可比上市公司股票，以 2010年 1月 1日至 2014年 12月 31日的 250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx= 0.7133，按式（10）得到可比公司股票的预期市场平均风险系数的估计值βt= 0.8108，按式（9）得到评估对象可比公司的无杠杆市场风险系数βu= 0.7044。按式（8）得到评估对象权益资本的预期市场风险系数βe= 0.9124。
（4）权益资本成本 re
本次评估考虑到英特药业在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设特性
风险调整系数ε=2.8%,最终由式（7）得到评估对象的权益资本成re=0.1244
（5）计算 Wd和 We
由英特药业的资本结构可得到We= 0.7175、Wd= 0.2825。
（6）折现率 WACC
本次预评估，采用由资本资产加权平均成本模型测算得到折现率为WACC=rd×Wd+re×We=0.1015。
2、经营性资产价值预测
将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值为 128,608.30万元。
3、溢余性或非经营性资产价值预测
在评估基准日 2014年 12月 31日，英特药业有部分资产在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次预评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。英特药业溢余资产主要为溢余货币资金、应收与关联单位的非经营性往来款、可供出售的金融资产等溢余或非经营性资产和应付住房维修基金和资金集中款、递延所得税负债等非经营性负债，合计为 26,723.91万元。
4、长期股权投资的确定
评估基准日，英特药业长期股权投资账面价值共计 41,332.89万元，为对其 20家下属子公司的投资。本次评估根据各子公司的具体
情况分别采用收益法和成本法进行评估，确定其价值，按确定的子公司股东全部权益价值乘以持股比例来确定各长期投资的价值。具体情况如下。
长期股权投资情况表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例%|账面价值|收益法评估结果|
|浙江英特医药药材有限公司|100.00%|4,991.58|4,260.42|
|浙江钱王中药有限公司|100.00%|2,000.00|1,960.84|
|浙江英特中药饮片有限公司|100.00%|2,167.25|999.79|
|浙江省医疗器械有限公司|70.00%|700.00|3,106.14|
|浙江英特疫苗医药有限公司|51.03%|1,530.00|5,856.69|
|浙江英特生物制品营销有限公司|70.00%|700.00|7,766.44|
|浙江英特物流有限公司|100.00%|8,000.00|27,225.52|
|温州英特医药仓储有限公司|45.45%|2,500.00|5,600.18|
|金华英特医药物流有限公司|20.00%|1,000.00|6,056.09|
|浙江英特怡年药房连锁有限公司|100.00%|1,000.00|-6,414.72|
|宁波英特药业有限公司|51.00%|2,514.91|5,633.2 9|
|温州英特药业有限公司|51.00%|2,990.26|28,196.31|
|浙江英特海斯医药有限公司|49.00%|1,465.45|-2,530.65|
|金华英特药业有限公司|70.00%|1,151.94|-598.15|
|永康英特药业有限公司|51.00%|475.72|-962.72|
|浙江湖州英特药业有限公司|80.00%|924.00|201.43|
|嘉兴英特医药有限公司|70.00%|2,660.00|637.85|
|福建英特盛健药业有限公司|50.50%|1,149.20|1,025.34|
|绍兴英特大通医药有限公司|50.00%|3,123.25|2,976.45|
|浙江英辰物业管理有限公司|100.00%|289.32|186.42|
|合计|-|41,332.89||

注：浙江英辰物业管理公司2015年1月已更名为浙江英特健康文化有限公司。
本次在收益法前提下确定各项长期投资价值为Q= 68,855.70万元。
5、权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值P=128,608.30万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值∑C=26,723.91万元，长期股权投资Q= 68,855.70万元，代入式（2），得到英特药业的企业价值B=224,187.91万元。
英特药业在基准日付息债务D=63,329.40万元，得到英特药业的股东全部权益价值为 160,858.51万元，取整后为 160,800.00万元。
（九）重大期后事项
2015年 2月 28日,中国人民银行决定，自 2015年 3月 1日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。本次预评估未考虑该事项的变化。
（十）主要指标敏感性分析
1、收入的敏感性分析
以英特药业及其下属子公司 2015-2019年的收入为基准，假设其他变量保持不变，英特药业的资产估值的敏感性分析如下：
收入变动率 评估值（万元）
+10% 175,384.53
+5% 168,061.67
-5% 153,805.07
-10% 147,254.01
2、毛利率的敏感性分析
以英特药业及其下属子公司 2015-2019年的毛利率为基准，假设其他变量保持不变，英特药业的资产估值的敏感性分析如下：
毛利率变动率 评估值（万元）
+10% 230,770.89
+5% 195,763.29
-5% 126,225.66
-10% 94,023.76
（十一）本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司出具的并经国务院国资委备案的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。在评估基准日之后，英特药业进行现金分红的，标的资产的交易价格应当扣除该现金分红部分。截至本预案签署日，英特药业资产评估工作尚未完成。
（十二）交易标的定价的公允性分析
1、评估机构独立性分析
本次交易的资产评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作。上述评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，公司董事会及独立董事均已确认上述评估机构具备独立性。
2、评估假设前提的合理性分析
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、从相对估值角度分析英特药业定价合理性
为分析本次交易定价的公允性，本预案从中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），批发业（代码为F51）上市公司中，选取与英特药业业务相同或相近的主要从事医药批发的上市公司作为可比公司，符合条件的上市公司共有 9家，2014年 12月 31日同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（TTM）|
|603368|柳州医药|35.39|
|600998|九州通|55.74|
|600993|马应龙|32.74|
|600511|国药股份|31.90|
|600211|西藏药业|122.85|
|002589|瑞康医药|40.71|
|002462|嘉事堂|26.36|
|000705|浙江震元|63.07|
|000028|国药一致|27.50|
|||48.47|
|||39.18|
|||14.91|

注：1、可比公司市盈率、市净率来源于wind；
2、英特药业估值市盈率、市净率分别以未经审计的2014年度归属于母公司所有者净利润和2014年12月31日归属于母公司所有者权益计算。
本次交易中英特药业100%股权对应的市净率为1.34倍，远低于同行上市公司（剔除数值异常的西藏药业）4.43倍的平均市净率；对应的市盈率为14.91倍，远低于同行上市公司（剔除数值异常的西藏药业）39.18倍的平均市盈率，本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。”
（2）请按 26号准则第五十四条第（二）款的要求，补充披露董事会结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市
公司盈利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性所作的
分析；
【补充披露】
公司已在重组预案‚第六节一、上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析‛补充披露如下：
‚根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为七届二十五次董事会议决议公告日。
因公司股票于 2014年 11月 28日起停牌至今，故定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日即为 2014年 11月 28日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日。
定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的交易均价分别为 18.57元/股、16.95元/股和 15.64元/股（股票交易均价=股票交易总额÷股票交易总量），上述交易均价的90%分别为 16.71元/股、15.26元/股和 14.07元/股。
经公司与交易各方之间协商，为兼顾各方利益，公司本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即14.07元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
本次发行股份的市场参考价主要基于下列因素选择：
1、该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施；
2、通过本次交易，可以理顺上市公司及英特药业股权关系，推动母子公司的协调发展，提高上市公司资产质量和盈利能力，有利于上市公司快速做强做大；
3、本次标的资产英特药业的预估值市盈率远低于可比上市公司的平均值。本次交易中英特药业100%股权对应的市净率为 1.34倍，远低于同行上市公司（剔除数值异常的西藏药业）4.43倍的平均市净率；对应的市盈率为 14.91倍，远低于同行上市公司（剔除数值异常的西藏药业）39.18倍的平均市盈率，标的资产估值相对较低。
4、本次股份发行价对应的市盈率、市净率水平远高于可比上市公司的平均值。本次公司发行股份价格（14.07元/股）对应的市盈率、市净率水平与可比上市公司估值比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|120日均价（元/股）|2014年1-9月EPS（元/股）|2014年预测EPS（元/股）|2014-9-30每股净资产（元/股）|市盈率|
|600998|九州通|15.89|0.19|0.25|4.60|62.72|
|600993|马应龙|18.84|0.54|0.72|4.67|26.17|
|600511|国药股份|25.00|0.78|1.04|4.93|24.04|
|600211|西藏药业|30.14|0.21|0.28|2.85|107.64|
|002589|瑞康医药|34.85|0.59|0.79|8.01|44.30|
|002462|嘉事堂|21.69|0.81|1.08|5.22|20.08|
|000705|浙江震元|12.21|0.12|0.16|3.64|76.31|
|000028|国药一致|46.86|1.50|2.00|12.60|23.43|
|||-|-|-|-|48.09|
|||-|-|-|-|39.58|
|000411|英特集团|15.64|0.25|0.33|2.87|46.92|

注：1、可比上市公司为中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），批发业（代码为F51）中从事医药批发业务的公司，并剔除2014年11月28日后上市的企业；
2、数据来源为可比公司公告、wind；
3、2014年预测EPS=（2014年1-9月EPS/3）×4。
本次公司发行股份价格对应的市盈率、市净率分别为 46.92倍、
5.45倍，远高于同行上市公司（剔除数值异常的西藏药业）39.58倍的平均市盈率和 4.02倍平均市净率，公司估值相对较高。
5、按照本次标的资产预估值和发行价格进行测算后，本次交易完成后，上市公司备考每股收益将得到增厚。本次交易前后上市公司主要盈利指标对比情况如下：
|||
|-|-|
|2014 年度|本次交易前|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|6,709.11|
|每股收益（元/股）|0.32|

注：本次交易后相关财务指标未经审计。
综上所述，本次交易采用定价基准日前 120个交易日均价的90%作为发行价格，并未损害中小股东的利益。‛
（3）董事会、独立董事按 26号准则要求发表意见，并予以补充披露。
【公司回复说明】
1）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性发表意见如下：
①关于评估机构的独立性和胜任能力
本次交易的的评估机构选聘程序合法有效。评估机构具备证券期货相关业务资质，具备相应的胜任能力。评估机构及经办人员与公司、标的公司、交易对方不存在关联关系，具有独立性。
②关于评估假设前提的合理性
本次重大资产重组的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵
循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
③关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
④评估定价的合理性和公允性
评估机构在评估方法选取方面，考虑了交易标的行业特点和实际情况，评估方法选择恰当、合理，预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估结果公允。本次交易公司拟购买的标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
本次交易的标的资产采取了收益法进行预估，并最终将以资产基础法与收益法两种方式进行评估，本次交易标的资产的交易价格以经国务院国资委备案的资产评估结果为依据，交易各方协商确定，符合中国证监会的相关规定。交易标的资产的评估及交易定价合理、公允，不会损害本公司及其股东、特别是中小股东的利益。
2）独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性发表意见如下：
公司独立董事认为：
①本次交易的的评估机构选聘程序合法有效。评估机构具备证券期货相关业务资质，具备相应的胜任能力。评估机构及经办人员与公司、标的公司、交易对方不存在关联关系，具有独立性。
②评估机构对所采用的假设前提参照了国家相关法律法规，综合考虑了评估过程中通用的惯例或准则，符合标的资产的实际情况，假设前提合理。
③评估机构在评估方法选取方面，考虑了交易标的行业特点和实际情况，评估方法选择恰当、合理，预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估结果公允。本次交易公司拟购买的标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
④本次交易的标的资产采取了收益法进行预估，并最终将以资产基础法与收益法两种方式进行评估，本次交易标的资产的交易价格以经国务院国资委备案的资产评估结果为依据，交易各方协商确定，符合中国证监会的相关规定。交易标的资产的评估及交易定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
【补充披露】
对于董事会意见，公司已在重组预案‚第五节十一、（十三）英特集团董事会对于评估相关事项的意见‛进行补充披露。
对于独立董事意见，公司已补充披露独立董事意见公告文件，并已在重组预案‚第十二节一、独立董事意见‛进行补充披露如下：‚根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《浙江英特集团股份有限公司章程》（以下简称‚《公司章程》‛）的有关规定，公司的独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，特发表如下独立意见：
（一）本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）本次重大资产重组的相关事项经公司七届二十五次董事会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事在表决过程中均依法进行了回避。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于公司及股东的权益。
（四）本次资产重组方案符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
（五）同意公司与华资实业、华辰投资签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
（六）本次重大资产重组公司拟购买的资产为英特药业50%的股权，该等股权不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；英特药业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（七）本次交易尚需获得公司股东大会的批准，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。本次交易涉及的评估报告尚需经国务院国资委核准确认。
（八）本次交易的的评估机构选聘程序合法有效。评估机构具备证券期货相关业务资质，具备相应的胜任能力。评估机构及经办人员与公司、标的公司、交易对方不存在关联关系，具有独立性。
（九）评估机构对所采用的假设前提参照了国家相关法律法规，综合考虑了评估过程中通用的惯例或准则，符合标的资产的实际情况，假设前提合理。
（十）评估机构在评估方法选取方面，考虑了交易标的行业特点和实际情况，评估方法选择恰当、合理，预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估结果公允。本次交易公司拟购买的标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
（十一）本次交易的标的资产采取了收益法进行预估，并最终将以资产基础法与收益法两种方式进行评估，本次交易标的资产的交易
价格以经国务院国资委备案的资产评估结果为依据，交易各方协商确定，符合中国证监会的相关规定。交易标的资产的评估及交易定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。‛
5、请按 26号准则第二十七条的要求补充披露本次交易合同的情况。
【补充披露】
公司已在重组预案‚第四节十、本次交易合同的主要内容‛补充披露本次交易合同的情况如下：
‚十、本次交易合同的主要内容
2015年 5月 28日，英特集团与华资实业和华辰投资签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容
1、重大资产重组方案
（1）标的资产的定价方式
标的资产的交易价格以经国资委备案的标的资产评估值为基准确定。标的资产的评估值以具有相关证券业务资格的资产评估机构为本次重大资产重组出具的相关权益价值评估报告确定的评估值，评估基准日为 2014年 12月 31日。在评估基准日之后至发行日期间，英特药业进行现金分红的，标的资产的交易价格应当扣除该部分现金分红。
（2）发行股份的价格和数量
本次发行的价格为定价基准日前 120个交易日英特集团股票交
易均价的百分之九十。定价基准日前 120个交易日英特集团股票交易均价=定价基准日前 120个交易日英特集团股票交易总额/基准日前 120个交易日英特集团股票交易总量；最终发行价格尚需英特集团股东大会批准。
发行股份的数量根据标的资产的定价，本次发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷本次发行价格。华资实业和华辰投资依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，华资实业和华辰投资自愿放弃。
最终发行股份的数量以中国证监会核准的内容为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，英特集团如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规定对发行价格和发行数量进行相应调整。
（3）股份限售期
华资实业和华辰投资的新增股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。协议各方另行约定了华资实业和华辰投资的利润补偿期限的，则股份限售期以该 36个月和利润补偿期限两者较长者为准。中国证监会对新增股份的限售期另有要求的，适用该要求。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，则华资实业和华辰投资持有的新增股票的锁定期自动延长 6个月。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，华资实业和华辰投资不得转让其在上市公司拥有权益的股份。
在限售期满后，本次新增股份将在深交所上市交易。
（4）滚存利润安排
本次发行前的英特集团滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
3、过渡期间损益安排
标的资产在过渡期间产生的收益由英特集团享有，所产生的亏损由华资实业和华辰投资按各自持有的标的资产占本次重大资产重组总标的资产比例承担，亏损部分由华资实业和华辰投资按各自持有的标的资产占本次重大资产重组总标的资产比例以现金方式向上市公司补足。
英特集团聘请具有证券从业资格的审计机构以交割日为基准日，对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由华资实业和华辰投资在该专项审计报告出具之日起 30日内，以现金方式向英特集团补足。
4、交割安排
就标的资产的交割，协议各方应督促英特药业在《发行股份购买资产协议》生效后 30日内将英特集团记载于英特药业股东名册，完成标的资产的工商变更登记。协议各方应积极配合英特药业完成相关法律手续。
英特集团应当于《发行股份购买资产协议》约定的股权过户手续
办理完毕后 5个工作日内向中证登深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
5、相关人员及债权债务安排
本次重大资产重组完成后，英特药业成为英特集团全资子公司，英特药业员工继续保持与英特药业的劳动关系。本次重大资产重组不涉及员工安置及债权债务的转移事宜。
6、协议生效、变更、解除及终止
（1）《发行股份购买资产协议》经协议各方有效签署后即成立。
《发行股份购买资产协议》以下列先决条件的满足为协议的生效要件：
1）英特集团董事会批准本次重大资产重组；
2）英特集团股东大会批准本次重大资产重组；
3）华资实业和华辰投资权力机构批准本次重大资产重组；
4）国资委批准本次重大资产重组；
5）中国证监会核准本次重大资产重组。
（2）《发行股份购买资产协议》的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为《发行股份购买资产协议》的组成部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。
（3）《发行股份购买资产协议》可通过下列方式予以解除：
1）协议各方一致书面同意解除《发行股份购买资产协议》；
2）因任何一方严重违反《发行股份购买资产协议》所规定的义务和《发行股份购买资产协议》中所作的任何陈述、承诺和保证与事
实不符的，协议各方均有权解除《发行股份购买资产协议》。
3）如因法律、法规或政策限制，或因英特集团股东大会未能审议通过，或因政府部门(包括但不限于相关国资委、中国证监会、深交所及中证登深圳分公司)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致重大资产重组无法实现的，协议各方均有权解除《发行股份购买资产协议》。
（4）《发行股份购买资产协议》的变更及解除不影响各方要求损害赔偿的权利。
7、违约责任
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。
违约方应依《发行股份购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（二）《盈利预测补偿协议》的主要内容
1、承诺利润补偿期及利润承诺数额
华资实业和华辰投资对英特药业的承诺利润补偿期限为 2015年、2016年及 2017年。
协议各方同意，将根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数计算确定标的公司承诺利润补偿期限内各年度合并报表扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润，并以此为基础确定承诺利润补偿期限内各年度标的公司的承诺净利润。具体承诺净利润数额待标的资产评估报告正式出具并履行相应的核准和/或备案程序后（如适用），由各方签订补充协议予以明确。
若本次重大资产重组在 2015年 12月 31日前未能实施完毕，则华资实业和华辰投资的利润补偿期间作相应顺延，届时依据中国证监会的相关规定，由协议各方另行签署补充协议。
2、盈利预测差异的确定
英特集团应当在 2015年度、2016年度及 2017年度审计时对英特药业扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际盈利数与承诺净利润数差异情况进行审核，并由英特集团聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。英特药业归属于母公司股东的实际盈利数与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
3、业绩补偿承诺
（1）盈利预测补偿条件
在利润补偿期内，经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，英特药业任一年度末所实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累积净利润，未能达到截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润时，华资实业和华辰投资应向上市公司进行补偿，华资实业和华辰投资对补偿义务按照其各自认购上市公司股份的比例承担补偿责任。
（2）股份补偿
1）当盈利预测补偿条件发生时，华资实业和华辰投资以其通过因重大资产重组引起的本次发行所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿：
上市公司将以总价人民币 1元的价格定向对华资实业和华辰投资持有的一定数量上市公司的股份进行回购并予以注销。上市公司每年回购股份总数按照以下公式进行计算：
（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×认购股份总数÷补偿期限内各年承诺净利润的总和－已补偿股份数量
以上公式运用中，应遵循：①前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数确定；②补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不回冲；③如上市公司在业绩补偿期内实施送股、公积金转增股本的，上述公式的‚认购股份总数‛和‚已补偿股份数量‛应包括送股、公积金转增股本实施行权时华资实业和华辰投资获得的股份数。
2）股份补偿数量涉及在华资实业和华辰投资分摊时，华资实业和华辰投资需要补偿的数量根据其在本次非公开发行中认购上市公司股票数量的相对比例分摊确定，具体计算公式如下：
华资实业/华辰投资需补偿的股份数量=华资实业/华辰投资在本次发行中认购上市公司股票数量÷华资实业和华辰投资在本次发行
中认购上市公司股票的合计数量×需补偿股份数量
（3）上市公司实施分红后的股份补偿
华资实业和华辰投资根据《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进行股份补偿的数额均以其各自在本次发行所认购的上市公司之股份数额为限。如盈利预测期间内，因英特集团送股、资本公积金转增股本等除权行为导致华资实业和华辰投资持有的上市公司股份数变化的，前述限额应当相应调整，华资实业和华辰投资于《盈利预测补偿协议》项下可进行股份补偿的数额应当包括其于本次发行认购的股份数，以及因送股、转增等相应增加的股份数之和。
如华资实业和华辰投资根据《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进行股份补偿的，且盈利预测期间内上市公司进行过现金分红的，华资实业和华辰投资应将按前述公式计算的需补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给上市公司；如盈利预测期间内因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致华资实业和华辰投资持有的上市公司股份数变化的，华资实业和华辰投资需补偿的股份数量应调整为：前述公式计算的应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。
（4）现金补偿
在盈利承诺期内，若华资实业和华辰投资截至当年剩余的上市公司股份数不足以用于补偿的，则当年需补偿的股份数为其剩余的上市公司股份数，当年需补偿金额的差额部分由其以现金进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
华资实业/华辰投资现金补偿金额=该年度华资实业/华辰投资不足补偿股份数×本次上市公司所发行股票单价。
如在利润补偿期限出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致华资实业或华辰投资持有的上市公司股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量进行调整，前述现金补偿的计算公式也相应调整：
华资实业/华辰投资现金补偿金额=该年度华资实业/华辰投资不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次上市公司所发行股票单价。
（5）资产减值补偿
在华资实业和华辰投资承诺的利润补偿期限届满时，上市公司将聘请具备证券从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于‚利润补偿期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额‛，则华资实业和华辰投资应向上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：
减值测试需补偿股份数=标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内以股票和现金方式已补偿股份总数。
减值测试需补偿股份数在华资实业和华辰投资之间的分摊方式按前述股份补偿数量在华资实业和华辰投资之间的分摊的约定的方式执行。如在利润补偿期限出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致参与补偿方持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股份数
量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方式执行。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（6）补偿上限
在任何情况下，华资实业和华辰投资根据《盈利预测补偿协议》约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过《发行股份购买资产协议》约定的标的资产的交易价格。
（7）补偿程序
1）股份补偿程序
盈利预测期间内，如华资实业和华辰投资须进行补偿的，则在上市公司当年度的年度报告披露后的 10个交易日内，华资实业和华辰投资应不可撤销地授予上市公司将应补偿股份进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，应分配的利润归上市公司所有。上市公司应向华资实业和华辰投资发出股份补偿的通知。在上市公司当年度的年度报告披露后 30日内，上市公司应召开董事会，审议关于要求华资实业和华辰投资进行补偿，以及以人民币 1元的总价格回购该等应补偿股份并予以注销的议案。
华资实业和华辰投资应在接到上市公司书面通知后协助上市公司通知证券登记结算机构。各方应按照届时相关法律、法规及规范性文件的规定于当年年报公告之日起 60日内办理完毕补偿手续。
若上述回购并注销事宜因未获上市公司董事会、股东大会审议通过等原由而无法实施的，则华资实业和华辰投资承诺在上述情形发生
后的 60日内，按照上市公司向华资实业和华辰投资发出股份补偿通知的内容，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东。其他股东按其各自持有上市公司股份数量占上市公司的总股本扣除华资实业和华辰投资持有的股份数后股份总额之比享有获赠股份。
2）现金补偿程序
盈利预测期间内，如需要利用现金补偿的，则在相关专项审计报告或资产减值报告出具后的 10个交易日内，由华资实业和华辰投资将足额现金一次性支付给上市公司。
3）《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形导致华资实业和华辰投资该协议约定获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。
4、协议的生效、变更及终止
（1）《盈利预测补偿协议》经协议各方有效签署后即成立。《盈利预测补偿协议》以《发行股份购买资产协议》的生效为要件。
（2）《盈利预测补偿协议》的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为《盈利预测补偿协议》的组成部分，与《盈利预测补偿协议》具有同等法律效力。
（3）《盈利预测补偿协议》终止事项
1)《盈利预测补偿协议》经协议各方协商一致，可随时终止本协议；
2）若《发行股份购买资产协议》解除或终止，则《盈利预测补
偿协议》相应解除或终止。
5、违约责任
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《盈利预测补偿协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《盈利预测补偿协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。
违约方应依《盈利预测补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。‛
6、关于本次发行定价，请按 26号准则第五十四条第（一）款第 1的要求补充披露前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价，以及发行股份市场参考价的选择依据及理由，并进行合理性分析；
【补充披露】
公司已在重组预案‚第六节一、上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析‛补充披露如下：
‚根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为七届二十五次董事会议决议公告日。
因公司股票于 2014年 11月 28日起停牌至今，故定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日即为 2014年 11月 28日前
120个交易日。
定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的交易均价分别为 18.57元/股、16.95元/股和 15.64元/股（股票交易均价=股票交易总额÷股票交易总量），上述交易均价的90%分别为 16.71元/股、15.26元/股和 14.07元/股。
经公司与交易各方之间协商，为兼顾各方利益，公司本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即14.07元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
本次发行股份的市场参考价主要基于下列因素选择：
1、该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施；
2、通过本次交易，可以理顺上市公司及英特药业股权关系，推动母子公司的协调发展，提高上市公司资产质量和盈利能力，有利于上市公司快速做强做大；
3、本次标的资产英特药业的预估值市盈率远低于可比上市公司的平均值。本次交易中英特药业100%股权对应的市净率为 1.34倍，远低于同行上市公司（剔除数值异常的西藏药业）4.43倍的平均市净率；对应的市盈率为 14.91倍，远低于同行上市公司（剔除数值异常的西藏药业）39.18倍的平均市盈率，标的资产估值相对较低。
4、本次股份发行价对应的市盈率、市净率水平远高于可比上市公司的平均值。本次公司发行股份价格（14.07元/股）对应的市盈
率、市净率水平与可比上市公司估值比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|120日均价（元/股）|2014年1-9月EPS（元/股）|2014年预测EPS（元/股）|2014-9-30每股净资产（元/股）|市盈率|
|600998|九州通|15.89|0.19|0.25|4.60|62.72|
|600993|马应龙|18.84|0.54|0.72|4.67|26.17|
|600511|国药股份|25.00|0.78|1.04|4.93|24.04|
|600211|西藏药业|30.14|0.21|0.28|2.85|107.64|
|002589|瑞康医药|34.85|0.59|0.79|8.01|44.30|
|002462|嘉事堂|21.69|0.81|1.08|5.22|20.08|
|000705|浙江震元|12.21|0.12|0.16|3.64|76.31|
|000028|国药一致|46.86|1.50|2.00|12.60|23.43|
|||-|-|-|-|48.09|
|||-|-|-|-|39.58|
|000411|英特集团|15.64|0.25|0.33|2.87|46.92|

注：1、可比上市公司为中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），批发业（代码为F51）中从事医药批发业务的公司，并剔除2014年11月28日后上市的企业；
2、数据来源为可比公司公告、wind；
3、2014年预测EPS=（2014年1-9月EPS/3）×4。
本次公司发行股份价格对应的市盈率、市净率分别为 46.92倍、 5.45倍，远高于同行上市公司（剔除数值异常的西藏药业）39.58倍的平均市盈率和 4.02倍平均市净率，公司估值相对较高。
5、按照本次标的资产预估值和发行价格进行测算后，本次交易完成后，上市公司备考每股收益将得到增厚。本次交易前后上市公司主要盈利指标对比情况如下：
|||
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|2014 年度|本次交易前|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|6,709.11|
|每股收益（元/股）|0.32|

注：本次交易后相关财务指标未经审计。
综上所述，本次交易采用定价基准日前 120个交易日均价的90%
作为发行价格，并未损害中小股东的利益。‛
7、关于业绩补偿，针对预案披露的业绩补偿违约风险，补充披露相关方履约能力，财务顾问核查、发表意见并予以补充披露。
【公司回复说明】
根据公司与华资实业、华辰投资签署的《盈利预测补偿协议》，在任何情况下，华资实业和华辰投资根据《盈利预测补偿协议》约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过《发行股份购买资产协议》约定的标的资产的交易价格。
交易对方华资实业、华辰投资将以本次认购的股份对上市公司进行业绩补偿，补偿股份数量不超过认购股份的总量。且交易对方承诺：《盈利预测补偿协议》中各方另行约定了交易对方的利润补偿期限的，则股份限售期以该 36个月和利润补偿期限两者较长者为准，即利润补偿期限满前交易对方不得转让本次认购的股份。因此，业绩承诺方股份补偿具备较高的可实现性。
若出现交易对方所持有的本次认购的股份因司法划转等不可抗因素导致无法实施股份补偿时，则交易对方以现金进行补偿。通过本次交易华资实业和华辰投资将分别认购上市公司发行的 29,714,285股和 27,428,571股新增股份。除本次认购的新增股份外，本次交易前华资实业和华辰投资亦分别持有上市公司 24,102,000股和 44,299,945股股份，该等股份可为华资实业和华辰投资履行业绩补偿义务提供充分的保障。因此，交易对方目前的财产状况具备业绩补偿的履约能力。
【独立财务顾问意见】
经核查，独立财务顾问认为：交易对方承诺股份限售期以 36个月和利润补偿期限两者较长者为准，股份补偿具备较高的可实现性。
此外，交易对方华资实业和华辰投资除本次认购的上市公司股份外，亦分别持有上市公司 24,102,000股和 44,299,945股股份，该等股份可为华资实业和华辰投资履行业绩补偿义务提供充分的保障，因此，交易对方目前的财产状况具备业绩补偿的履约能力。
【补充披露】
就上述内容，公司已在重组预案‚重大事项提示四、（四）交易对方对于业绩补偿的履约能力‛、‚第四节三、（四）交易对方对于业绩补偿的履约能力‛和独立财务顾问核查意见‚（十七）关于业绩补偿相关方履约能力的核查‛进行补充披露。
8、关于同业竞争：
（1）根据预案披露你公司‚与世界前 50强制药企业中的 40家有业务合作‛、销售模式为‚医疗机构销售、商业分销‛、取得网上业务许可的情况并结合后续你公司发展计划、中化江苏有限公司的业务情况及其后续发展计划，详细说明披露你公司与该公司不存在同业竞争的依据；独立财务顾问就相关依据是否充分合理核查、发表意见并予以补充披露；
【公司回复说明】
英特集团与中化江苏不存在同业竞争的依据：
中化江苏有限公司主要从事药品和医疗器械的进出口与国内分销业务，由其下属中化江苏药业有限公司进行具体业务经营。英特集团与中化江苏主营业务具有以下不同：
第一，主要经营模式不同。中化江苏主要从事医药进出口和分销业务，包括原料药、制剂药和医疗器械等。其中，制剂药和医疗器械
销售与英特集团不同，中化江苏主要从事代理业务，从国外进口或从国外药企的国内一级代理商集中采购医药产品后分批销售，同时作为品牌企业的地区代理，负责将进口药品在国内进行推广；英特集团不从事医药产品进出口业务，主要通过参与浙江省医疗机构集中采购，获取资质后进行药品销售配送业务，英特集团‚与世界前 50强制药企业中的 40家有业务合作‛是指与国外药企在国内的独资或合资企业进行业务合作，其先在浙江省医疗机构集中采购中标后再遴选英特集团为浙江区域销售配送商，主要由英特集团向其采购各种药品和医疗器械等医药产品，再向医院等医疗机构销售配送药品和医疗器械，同时从事部分医药产品商业调拨业务，但不负责产品推广。因此，中化江苏与英特集团主要经营模式不同。
第二，主要产品下游客户不同。中化江苏主要面向国内外医药企业进行产品销售，主要包括国药集团威奇达药业有限公司、江苏百畅医药有限公司、中国仪器进出口(集团)公司、北京三九蘅苏贸易有限公司、国药集团大同威奇达中抗制药有限公司、江苏吴中医药销售有限公司、江苏省医药公司、国药控股南通有限公司、九江市浔城粮油贸易有限公司、海南卫康制药(潜山)有限公司等，上述客户不包含医院等医疗机构。英特集团主要面向医院等医疗机构配送医药产品，近三年英特集团主要客户为医疗机构。因此，中化江苏与英特集团主要客户不同。
第三，主要经营地域不同。中化江苏医药产品出口业务主要位于国外，医药产品内销主要集中在江苏和安徽等地区。英特集团不从事
医药产品进出口业务，主营业务收入90%以上集中在浙江地区，英特集团与中化江苏的主营业务区域有明显不同，英特集团尚无在中化江苏主要经营地域大规模开展业务的经营计划。另外，虽然英特集团已取得互联网药品交易服务资格证书和互联网药品信息服务资格证书等网上业务许可，但是‚英特药谷‛等医药电子商务平台的运营仍然依赖于英特集团现有线下医药流通业务的开展，是现有线下业务在线上的体现，线上交易主要客户和供应商与线下相同，仍然以浙江省内为主。因此，中化江苏与英特集团主要经营地域不同。
另外，根据英特集团和中化江苏后续发展计划，英特集团和中化江苏均会继续以前述经营模式、面向既有客户和经营地域开展业务经营，不会发生重大变化，不会进入对方主营业务领域开展大规模经营活动。
综上原因，中化江苏与英特集团主营业务不构成实质性同业竞争。
【独立财务顾问核查意见】
经核查：独立财务顾问认为：中化江苏在主要经营模式、主要下游客户和主要经营地域上均与英特集团有明显区别，因此中化江苏与英特集团不构成实质性同业竞争，英特集团关于不与中化江苏存在同业竞争的依据充分合理。
【补充披露】
就上述内容，公司已在重组预案‚第七节三、（一）1、本次交易对于同业竞争的影响‛和独立财务顾问核查意见‚（十八）关于公
司与中化江苏有限公司是否存在同业竞争的核查‛进行补充披露。
（2）关于控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争承诺，请补充披露如中国中化集团公司或所控制的企业获得的商业机会与你公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争，而你公司放弃该商业机会时避免同业竞争的措施。
【补充披露】
公司已在重组预案‚第七节三、（一）2、实际控制人关于避免同业竞争的承诺‛进行补充披露如下：
‚作为英特集团的实际控制人，就中化集团及其控制的其他企业避免与英特集团同业竞争事宜，中化集团承诺如下：
‘本次发行完成后，在作为英特集团实际控制人期间，本公司及本公司控制的其他企业不会：（1）以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事任何与英特集团及其下属公司主要经营业务构成或可能构成实质性同业竞争或潜在同业竞争关系的业务或活动；（2）以任何方式支持英特集团及其下属公司以外的他人从事与英特集团及其下属公司进行的主要经营业务构成或可能构成实质性同业竞争或潜在同业竞争关系的业务或活动；（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与英特集团及其下属公司进行的主要经营业务构成或可能构成实质性同业竞争或潜在同业竞争关系的业务或活动。
特此确认和承诺。’
中化集团已经重新出具承诺，根据承诺，中化集团或所控制的企
业将不会获得与公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的商业机会。‛
9、本次交易后你公司实际控制人持有公司股份将超过30%，请补充披露其根据《上市公司收购管理办法》履行要约收购义务或申请豁免的相关安排情况。
【补充披露】
公司已在重组预案‚第四节十一、本次交易对方及其一致行动人按照《上市公司收购管理办法》规定履行相关义务的安排‛对于上述事项补充披露如下：
‚若其他股东持股情况不变，按照标的资产预估值和本次发行股份价格测算，本次交易完成后，华资实业及其一致行动人（实际控制人为中化集团）、华辰投资及其一致行动人（实际控制人为浙江省国资委）持有上市公司股票的比例将超过30%，已触发其要约收购义务。
2015年 5月 28日，英特集团七届二十五次董事会议审议通过了《关于提请股东大会批准浙江华资实业发展有限公司及其一致行动人、浙江华辰投资发展有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，鉴于华资实业和华辰投资承诺自本次发行结束之日起 36个月内不转让本次发行的新股，在经公司股东大会非关联股东同意华资实业、华辰投资免于以要约方式增持公司股份后，上述情形将符合《上市公司收购管理办法》第六十三条有关可免于向中国证监会提交豁免要约申请的规定。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
相关信息披露义务人将按照《上市公司收购管理办法》等相关规定选聘中介机构，编制相关文件并履行信息披露义务。‛
（本页无正文，为《关于对浙江英特集团股份有限公司的重组问询函之回复说明》之盖章页）
浙江英特集团股份有限公司董事会年 月 日