证券代码: 600603 证券简称:*ST兴业 公告编号:2016-030大洲兴业控股股份有限公司
第八届董事会 2016年第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大洲兴业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会2016年第四次会议于 2016年5月19日以现场会议的方式召开（以下简称“会议”）。会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定，决议合法有效。
出席会议的董事认真审议了下述议案，并以投票表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟以其截至评估（审计）基准日（即 2015年 12月31日）合法拥有的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）、西安龙达投资管理有限公司（以下简称“西安龙达”）和新疆广汇化工建材有限责任公司（以下简称“广汇化建”，与广汇集团、西安龙达合称为“交易对方”）合计持有的新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）100%的股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行资产置换，交易对方通过前述资产置换获得的置出资产将最终由广汇集团或其指定的第三方予以承接（以下简称“资产置换”），置入资产与置出资产的交易价格的差额部分由公司按交易对方各自持有的亚中物流股权比例、分别向交易对方发行股份购买（以下简称“发行股份购买资产”）。同时，公司拟采用锁价方式向广汇集团、新疆萃锦投资有限公司、新疆翰海股权投资有限公司、赵
素菲和姚军（以下合称“认购对象”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“募集配套资金”，与资产置换及发行股份购买资产合称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。公司已于 2015年12月20日召开的第八届董事会2015年第十六次会议和2016年3月4日召开的第八届董事会2016年第二次会议，以及2016年3月21日召开的 2016年第一次临时股东大会，均审议通过了公司本次重大资产重组的相关议案。
为保证本次重大资产重组顺利实施，根据监管和市场环境变化情况，大洲兴业对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案予以调整。
本次交易募集配套资金总额由原“不超过24亿元”调整为“不超过14亿元”，不再使用本次配套募集资金用于设立商业保理全资子公司项目，其他募集资金项目及拟投资金额不变。
各认购对象按照原方案各自认购募集资金的比例，相应调减本次认购的募集资金额。根据本次拟募集配套资金总额以及认购价格，公司本次向认购对象拟发行股份数量合计为104,011,887股。
根据 2016年第一次临时股东大会作出的相关决议，上述对本次重大资产重组方案的调整，在经本次董事会审议通过后即生效，无需再提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议通过了《关于调整后公司募集配套资金的议案》
公司拟采用锁价方式向广汇集团、新疆萃锦投资有限公司、新疆翰海股权投资有限公司、赵素菲和姚军非公开发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过人民币 14亿元，募集资金扣除发行费用后将用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联网综合服务平台项目、补充流动资金和偿还金融机构借款项目。
本次募集配套资金的生效与实施以本次资产置换和发行股份购买资产的生效与实施为前提条件，但本次募集配套资金最终是否生效与实施并不影响本次资产置换和发行股份购买资产的生效与实施。
本次调整后，募集配套资金的具体方案详见以下 2.1至2.9分项议案。
2.1、审议通过了《关于发行股份的种类和面值的议案》
本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.2、审议通过了《关于发行股份发行方式及发行对象的议案》
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行，基于本次调整，调整后的发行对象为广汇集团、新疆萃锦投资有限公司、新疆翰海股权投资有限公司、赵素菲和姚军。发行对象以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.3、审议通过了《关于发行股份定价依据、定价基准日和发行价格的议案》公司募集配套资金发行股份的定价基准日为第八届董事会 2016年第二次会议决议公告日，发行价格以不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%为基础确定，即人民币 13.46元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.4、审议通过了《关于发行股份发行数量的议案》
本次拟募集配套资金总额不超过人民币 14亿元，按照本次调整后的发行价格人民币13.46元/股计算，向发行对象合计发行不超过 104,011,887股，向各发行对象拟发行的股份数量具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||募集配套资金规模（万|||
||序号||发行对象名称||||发行股份数（股）|
||||||元）|||
|1||新疆萃锦投资有限公司||56,000.00||41,604,755||
|2||广汇集团||35,000.00||26,002,972||
|3||新疆翰海股权投资有限公司||35,000.00||26,002,972||
|4||赵素菲||7,000.00||5,200,594||
|5||姚军||7,000.00||5,200,594||
|合计||||140,000.00||104,011,887||

在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整的，发行数量亦将根据上海证券交易所的相关规则作相应调整。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.5、审议通过了《关于募集资金用途的议案》
本次募集配套资金在扣除发行费用后，主要用于以下用途：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资总额/合同总额||拟投入募集资金|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||乌鲁木齐北站综合物流基地项目||70,000.00||70,000.00||
|2||社区互联网综合服务平台项目||10,100.00||10,000.00||
|3||补充流动资金和偿还金融机构借款项目||60,000.00||60,000.00||
|合计||||140,100.00||140,000.00||

本次募集配套资金不能满足上述项目资金需求量的部分将由公司自筹解决。
公司董事会认为：本次募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，公司能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.6、审议通过了《关于发行股份锁定期的议案》
全部认购对象承诺本次认购的公司股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。
本次交易完成后，认购对象由于公司送股、转增股本等原因增加持有的公司股份亦应遵守上述股份锁定的规定。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.7、审议通过了《关于发行股份上市地点的议案》
本次募集配套资金发行的股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.8、审议通过了《关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案》
本次募集配套资金发行股份完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.9、审议通过了《关于本次发行决议有效期的议案》
本次发行决议的有效期为自公司 2016年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。”因此，本次调整不构成对于重组方案的重大调整。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
四、逐项审议通过了《关于公司与认购方签订<大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议（二）>的议案》
就本次调整涉及的募集配套资金事项，公司拟与发行对象签署《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议（二）》，该补充协议根据本次调整对于认购金额及认购数量等进行了调整。具体如下：
4.1、审议通过了《关于公司与新疆萃锦投资有限公司签订<大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议（二）>的议案》
公司拟与新疆萃锦投资有限公司签署《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议（二）》。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4.2、审议通过了《关于公司与新疆翰海股权投资有限公司签订<大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议（二）>的议案》
公司拟与新疆翰海股权投资有限公司签署《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议（二）》。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4.3、审议通过了《关于公司与新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司签订<大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议（二）>的议案》
公司拟与广汇集团签署《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议（二）》。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4.4、审议通过了《关于公司与姚军签订<大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议（二）>的议案》
公司拟与姚军签署《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议（二）》。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4.5、审议通过了《关于公司与赵素菲签订<大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议（二）>的议案》
公司拟与赵素菲签署《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议（二）》。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于签订<盈利预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》为进一步保障交易完成后上市公司及上市公司股东的利益，公司拟与广汇集团和广汇化建就本次交易签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。该补充协议主要约定了由广汇集团和广汇化建共同作为补偿义务人。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
大洲兴业控股股份有限公司董事会