证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2017-140
债券代码：112301 债券简称：15中武债
兴业证券股份有限公司
关于
中国武夷实业股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
之
独立财务顾问报告
二〇一七年九月
目录
一、释义 ................................................................................................................................... 3二、声明 ................................................................................................................................... 4三、基本假设 ........................................................................................................................... 5四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ........................................................................... 6（一）激励对象的范围及分配情况 ................................................................................... 6（二）授予的限制性股票来源和数量 ............................................................................... 7（三）本计划的时间安排 ................................................................................................... 7（四）授予价格及其确定方法 ........................................................................................... 8（五）授予条件与解锁条件 ............................................................................................... 9（六）本计划的其他内容 ................................................................................................. 11五、独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 11（一）关于限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ......................... 11（二）关于公司实行限制性股票激励计划可行性的核查意见 ..................................... 12（三）关于激励对象范围和资格的核查意见 ................................................................. 13（四）关于本计划权益授出额度的核查意见 ................................................................. 13（五）关于本计划权益授予价格确定方式的核查意见 ................................................. 14（六）关于上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ............. 14（七）关于本计划是否存在损害上市公司及其全体股东利益的情形的核查意见 ..... 15（八）关于公司实施本计划的财务意见 ......................................................................... 15（九）关于实施本计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ................. 16（十）关于上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ................................. 16（十一）其他 ..................................................................................................................... 17（十二）其他应当说明的事项 ......................................................................................... 18六、备查文件及联系方式 ..................................................................................................... 19（一）备查文件 ................................................................................................................. 19（二）联系方式 ................................................................................................................. 19
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|中国武夷、本公司、公司|指|中国武夷实业股份有限公司|
|激励计划、本计划|指|中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司依照本计划授予激励对象的中国武夷A股普通股股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合计划规定条件的，才可以出售限制性股票并获益|
|激励对象|指|按照本计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司高级管理人员和中层管理人员|
|授予日|指|公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司董事会根据相关规定确定|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|有效期|指|自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过6年|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁期|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除锁定并上市流通的期间|
|解锁条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《中国武夷实业股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中国武夷提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中国武夷股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中国武夷的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称“175号文”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）（以下简称“171号文”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问报告系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
中国武夷 2017年限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和中国武夷的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本计划涉及的激励对象共计80人，包括公司高级管理人员和中层管理人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的子公司具有聘用或劳动关系。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
公司以上述人员作为本次股权激励的激励对象，是希望通过使其拥有公司股权参与公司利润的分享，增强核心员工对公司的凝聚力，形成一种以“利益共享”为基础的企业文化。公司认为本次股权激励的人员范围是合理的，对该部分人员进行激励是必要的，有利于公司业绩的持续增长。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|高级管理人员姓名|职务|授予数量（万股）|占限制性股票数量比例|占本激励计划公告日公司总股本比例|
|孙志銮|副书记、纪委书记|15.00|1.52%|0.015%|
|林金铸|副总经理|15.00|1.52%|0.015%|

万东胜 副总经理 15.00 1.52% 0.015%
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|俞青|副总经理|15.00|1.52%|0.015%|
|陈小峰|副总经理|15.00|1.52%|0.015%|
|刘铭春|财务总监|15.00|1.52%|0.015%|
|小计（6人）||90.00|9.09%|0.090%|
|中层正职、副职及下属单位核心管理人员（74人）||799.75|80.80%|0.800%|
|预留||100.00|10.10%|0.100%|
|合计||989.75|100%|0.990%|

注1：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注2：公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过公司全部有效的股权激励计划获授的个人权益累计未超过公司总股本的1%。
（二）授予的限制性股票来源和数量
1、本激励计划股票来源
公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。
2、本激励计划股票数量
本计划拟授予激励对象不超过 989.75万股限制性股票，即公司总股本 99,959.61万股的0.99%。其中，首次授予限制性股票 889.75万股，约占公司目前总股本的0.89%；预留 100万股，占本次限制性股票授予总量的10.10%，约占公司目前总股本的0.10%。
（三）本计划的时间安排
1、本计划的有效期
本计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过6年。
2、本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划报福建省人民政府国有资产监督管理委员会审核并提交公司股东大会审议通过后根据相关规定确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60日内，公司将按相关规
定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、锁定期与解锁期
自限制性股票授予之日起 24个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|33%|
|第二次解锁|自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|33%|
|第三次解锁|自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|34%|

预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解比例|
|第一次解锁|自预留部分权益授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|33%|
|第二次解锁|自预留部分权益授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|33%|
|第三次解锁|自预留部分权益授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|34%|

（四）授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 6.02元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股6.02元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、本次授予价格的确定方法
限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的中国武夷 A股普通股，限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）股权激励计划草案公告前1个交易日的公司股票收盘价的50%；
（3）股权激励计划草案公告前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%；
（4）股权激励计划草案公告前30个交易日的公司股票平均收盘价的50%。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。
授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（1）审议授予预留部分限制性股票的董事会决议公告前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）审议授予预留部分限制性股票的董事会决议公告前 1个交易日的公司股票收盘价的50%；
（3）审议授予预留部分限制性股票的董事会决议公告前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%；
（4）审议授予预留部分限制性股票的董事会决议公告前30个交易日的公司股票平均收盘价的50%。
（五）授予条件与解锁条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、授予考核指标
（1）首次授予的限制性股票业绩条件具体如下：
a、公司2016年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润同比增长率不低于16%，且不低于所属行业平均水平；
b、公司2016年度扣除非经常性损益后的每股收益不低于0.33元；
c、公司2016年度营业利润占利润总额比重不低于75%。
（2）预留部分的限制性股票业绩条件具体如下：
a、公司2017年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润同比增长率不低于16%，且不低于所属行业平均水平；
b、公司2017年度扣除非经常性损益后的每股收益不低于0.20元（注）；
c、公司2017年度营业利润占利润总额比重不低于75%。
注：公司 2016年度扣除非经常性损益后的每股收益高于 2017年度的原因主要有（1）公司于 2017年 6月实施了 2016年度利润分配方案，其中公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股；（2）公司2016年将香港永兴街旧楼收购重建开发项目以转让晋亿贸易有限公司股权方式出售给 BLOSSOM FIELD VENTURESLIMITED，净资产作价175,313,499.07港元，实现投资收益180,510,448.70港元，折合人民币161,466,596.37元。
限制性股票的锁定期满后为解锁期，解锁条件具体如下：
（1）首次授予的限制性股票解锁条件具体如下：
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|解锁期|业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解锁期|公司 2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润平均值较2016年度的增长率不低于28%，且不低于所属行业平均水平；公司2018年度扣除非经常性损益后的每股收益不低于0.20元；公司2018年度营业利润占利润总额比率不低于75%。|

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|首次授予的限制性股票第二个解锁期|公司2017年度、2018年度和2019年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润平均值较2016年度的增长率不低于38%，且不低于所属行业平均水平；公司2019年度扣除非经常性损益后的每股收益不低于0.22元；公司2019年度营业利润占利润总额比率不低于75%。|
|首次授予的限制性股票第三个解锁期|公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润平均值较2016年度的增长率不低于55%，且不低于所属行业平均水平；公司2020年度扣除非经常性损益后的每股收益不低于0.25元；公司2020年度营业利润占利润总额比率不低于75%。|

（2）预留部分的限制性股票解锁条件具体如下：
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|解锁期|业绩考核目标|
|预留部分的限制性股票第一个解锁期|公司 2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润平均值较2016年度的增长率不低于28%，且不低于所属行业平均水平；公司2018年度扣除非经常性损益后的每股收益不低于0.20元；公司2018年度营业利润占利润总额比率不低于75%。|
|预留部分的限制性股票第二个解锁期|公司2017年度、2018年度和2019年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润平均值较2016年度的增长率不低于38%，且不低于所属行业平均水平；公司2019年度扣除非经常性损益后的每股收益不低于0.22元；公司2019年度营业利润占利润总额比率不低于75%。|
|预留部分的限制性股票第三个解锁期|公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润平均值较2016年度的增长率不低于55%，且不低于所属行业平均水平；公司2020年度扣除非经常性损益后的每股收益不低于0.25元；公司2020年度营业利润占利润总额比率不低于75%。|

若激励对象前一年度绩效考核结果为合格及以上，依据公司业绩情况及解锁时间表的相关规定，激励对象当期应解锁限制性股票完全解锁；若激励对象前一年度绩效考核结果未达到合格，则当期应解锁部分不得解锁，由公司统一按照授予价格与当时股票市价的孰低值回购注销。
（六）本计划的其他内容
本计划的其他内容详见《中国武夷实业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）关于限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、中国武夷不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、中国武夷限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、锁定期、解锁安排、解锁条件、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：中国武夷本次限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）关于公司实行限制性股票激励计划可行性的核查意见
1、本计划符合法律、法规的规定
中国武夷为实行本次限制性股票激励计划而制定的《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本计划不存在损害中国武夷及其全体股东利益的情形。
2、本计划有利于公司的可持续发展
本计划中授予价格和解锁条件的设置在有效保护现有股东利益的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、本计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了限制性股票激励对象获授、解锁程序等，其均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：中国武夷本次限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且在操作程序上具备可行性，因而是可行的。
（三）关于激励对象范围和资格的核查意见
中国武夷本次限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：中国武夷本次限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）关于本计划权益授出额度的核查意见
1、本计划的权益授出总额度
本计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本计划的权益授出额度分配
本计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
3、本计划的预留权益额度
本计划中，预留部分的数量比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%。
经核查，本独立财务顾问认为：中国武夷本次限制性股票激励计划的权益授
出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）关于本计划权益授予价格确定方式的核查意见
首次授予部分限制性股票的授予价格不低于中国武夷 A股普通股股票的票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）股权激励计划草案公告前1个交易日的公司股票收盘价的50%；
（3）股权激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%；
（4）股权激励计划草案公告前 30个交易日的公司股票平均收盘价的50%。
预留部分限制性股票的授予价格不低于中国武夷 A股普通股股票的票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）审议授予预留部分限制性股票的董事会决议公告前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）审议授予预留部分限制性股票的董事会决议公告前 1个交易日的公司股票收盘价的50%；
（3）审议授予预留部分限制性股票的董事会决议公告前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%；
（4）审议授予预留部分限制性股票的董事会决议公告前30个交易日的公司股票平均收盘价的50%
经核查，本独立财务顾问认为：中国武夷本次限制性股票激励计划的权益授予价格的确定方式符合相关的法律、法规规定，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。
（六）关于上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
中国武夷本次限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务”。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具之日，中国武夷本次限制性股票激励
计划不存在上市公司为激励对象提供任何形式的财务资助的情形。
（七）关于本计划是否存在损害上市公司及其全体股东利益的情形的核查意见
1、本计划符合相关法律、法规的规定
中国武夷本次限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本计划授予的限制性股票自授予之日起满 24个月后，激励对象将在未来 36个月内分三次解锁。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的33%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的33%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的34%。
上述解锁安排体现了计划的长期性，同时就解锁条件建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：中国武夷本次限制性股票激励计划不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。
（八）关于公司实施本计划的财务意见
根据 2006年 3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司在2017年限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理，完成锁定期内的服务或达到规定业绩条件才可解锁的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在锁定期内的每个资产负债表日，应当以对可解锁权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，
后续信息表明可解锁权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解锁日调整至实际可解锁的权益工具数量。
本计划中的锁定期，是指解锁条件得到满足的期间。对于解锁条件为规定服务期间的股份支付，锁定期为授予日至可解锁日的期间；对于解锁条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计锁定期的长度。可解锁日，是指解锁条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映中国武夷实施本激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）关于实施本计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，中国武夷本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）关于上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
中国武夷本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
中国武夷本次限制性股票激励计划的考核指标包括净利润增长率、每股收益和营业利润占利润总额比率，上述指标形成了一个完善的指标体系，能够树立较好的资本市场形象。完成各项解锁指标的考核可以综合反映公司盈利能力的成长性、股东回报及公司价值的创造。
除公司层面业绩考核外，中国武夷对个人也设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解锁条件。
经分析，本独立财务顾问认为：中国武夷本次限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理的。
（十一）其他
根据本计划规定，在解锁日，激励对象对获授的限制性股票进行解锁时，除业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第1项规定的，本次计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第 2项规定的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票应当由公司回购注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本次限制性股票激励计划的主要内容是为了便于论证分析而从《中国武夷实业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》中概括而来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为中国武夷本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本计划的实施尚需以下法定程序：
（1）福建省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准；
（2）中国武夷股东大会审议通过。
六、备查文件及联系方式
（一）备查文件
1、《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》
2、中国武夷实业股份有限公司第六届董事会第八次会议决议
3、中国武夷实业股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见
4、中国武夷实业股份有限公司第六届监事会第三次会议决议
5、《中国武夷实业股份有限公司章程》
（二）联系方式
单位名称：兴业证券股份有限公司
经办人：林炼志
电话：0591-38281706
传真：0591-38281707
地址：福建省福州市湖东路268号证券大厦
邮编：350003
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告》之盖章页）
兴业证券股份有限公司2017年9月22日