非公开发行股票预案证券简称：腾邦国际 证券代码：300178深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
（Shenzhen Tempus Global Business Service HoldingLtd.）
（注册地址:广东省深圳市福田保税区桃花路腾邦物流大厦5楼）
非公开发行股票预案
二〇一五年六月
非公开发行股票预案发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
非公开发行股票预案特别提示
1、本次非公开发行股票预案已经公司2015年6月2日召开的第三届董事会第九次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准。
2、本次发行对象为包括公司实际控制人钟百胜先生个人在内的不超过 5家特定对象。钟百胜先生以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
3、本次非公开发行的股票数量不超过 7,000万股，募集资金总额不超过 159,800万元，其中公司实际控制人钟百胜先生认购金额不低于 1.6亿元，认购股份比例不低于本次发行股份总数的10%。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
钟百胜先生接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过 159,800万元，扣除发行费用后将用于 O2O国际全渠道运营平台、差旅管理云平台（第一期）、旅游互联网金融综合服务平台（第一期）、旅游及互联网金融大数据平台(第一期)建设项目以及补充流动资金。
非公开发行股票预案6、本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、公司重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定，公司于 2015年 6月 2日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》相关分红条款进行了修改，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。修改后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容见本预案“第四节利润分配情况”。
8、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
9、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。
10、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
非公开发行股票预案目 录
释义 .............................................................................................................................................. 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 8一、 公司基本情况 ............................................................................................................... 8二、 本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................... 8三、 发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 10四、 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................. 10五、 募集资金用途 ............................................................................................................. 12六、 本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 13七、 本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 13八、 本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ............. 13九、 本次发行前滚存未分配利润处置 ............................................................................. 13第二节钟百胜先生基本情况及股票认购合同摘要 ................................................................. 14一、钟百胜先生基本情况......................................................................................................... 14二、钟百胜与公司签订的附条件生效股份认购合同摘要 ..................................................... 15第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 17一、本次募集资金使用计划 ..................................................................................................... 17二、本次募集资金投资项目的基本情况与前景 ..................................................................... 17第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 42一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ............................. 42二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ............................................................. 42三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................................................ 43
非公开发行股票预案四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 43五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................. 43六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ..................................................................... 44第五节本次发行相关的风险说明 ............................................................................................. 46一、市场风险 ............................................................................................................................ 46二、经营与管理风险 ................................................................................................................ 46三、财务风险 ............................................................................................................................ 48四、与本次发行相关的其他风险 ............................................................................................. 48第六节公司股利分配政策及股利分配情况 ............................................................................. 50一、公司股利分配政策 ............................................................................................................ 50二、分红政策及未来三年（2015年-2017年）股东回报规划.............................................. 53三、最近三年公司利润分配情况 ............................................................................................. 56
非公开发行股票预案释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|腾邦国际、本公司、公司、发行人|指|深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司|
|腾邦控股|指|腾邦投资控股有限公司，系公司控股股东|
|公司章程|指|《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司章程》|
|本次发行、本次非公开发行、非公开发行|指|公司向特定对象非公开发行不超过7,000万股股票的行为|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|本预案|指|腾邦国际非公开发行股票预案|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常交易日|
|TMC|指|差旅管理公司Travel management companies的英文简称|
|欣欣旅游|指|厦门欣欣信息有限公司|
|元|指|人民币元|

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
非公开发行股票预案第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司|
|英文名称|Shenzhen Tempus Global Business Service Holding Ltd.|
|注册资本|53,825.2万元|
|法定代表人|钟百胜|
|设立日期|股份公司 2008年4月24日；有限责任公司1998年4月29日|
|注册地址|广东省深圳市福田保税区桃花路腾邦物流大厦5楼|
|办公地址及邮政编码|中国深圳腾邦国际互联网金融产业园（福田保税区桃花路9号腾邦集团大厦）5楼（518038）|
|电话号码|0755-83663222|
|传真号码|0755-83663222|
|互联网网址|http://www.feiren.com/|
|电子邮箱|tt@tempus.cn|
|信息披露与投资者关系|负责机构：证券事务部|
||负责人：周小凤|
||电话号码：0755-83663222|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行背景
公司业务以航空客运销售代理业务为主，为客户提供专业商旅解决方案，业务涵盖机票、酒店、旅游度假、企业差旅管理、金融服务五大板块。上市以来，公司凭籍资本助力，基于行业现金驱动特性及对行业的认识，采取了差异化竞争策略，内涵式增长与外延式增长相结合。内生增长方面，创新出“商旅衍生金融，金融驱动商旅”的商业模式，通过给产业链下游的中小代理商提供业务管理系统、支付结算服务及金融解决方案，扶持中小代理发展，大大提高了下游代理商的动
能，同时促进了公司主业的发展，公司目前已完成了业务网络的全国布局，机票
分销市场占有率全国排名第二，形成良性循环。外延增长方面，公司通过收购兼
非公开发行股票预案并全国布局，快速发展成为全国性公司，2014年并购机票分销平台八千翼、互联网旅游平台欣欣旅游网，进一步巩固公司在机票代理细分市场的地位，并把优势覆盖至大旅游市场，搭建“旅游×互联网×金融”生态圈。
机票代业务方面，按照交易金额占比，公司占全国市场份额逐年提升，证明了公司在机票代理领域的异地拓展经营策略取得了良好效果。未来，公司将继续通过异地收购等方式扩展机票市场占有率。此外，公司在TMC差旅管理领域亦形成一定的市场影响力和口碑。
旅游业务方面，公司围绕机票业务，形成了多品类的旅游产品，目标成为综合旅游供应商。公司以与机票业务合作最为紧密的客户资源为核心，结合互联网金融和旅游产业链概念，向大旅游行业进行拓展。
公司金融业务的产生主要是为传统机票商旅业务客户提供配套金融服务，在稳固传统主营业务的基础上，增加机票商旅板块客户粘性，促进其发展。庞大的机票商旅客户群为金融板块提供重要支撑，二者相互促进，协同发展。
（二）本次非公开发行目的
公司本次拟投入建设的差旅管理云平台意在满足现有政企客户群体日益增
长的内部精细化管理需求，对传统的差旅管理平台系统进行服务升级，在实现差旅管理平台机票预订、行程管理、费用线上结算等基本功能的基础上，增加差旅报销、费用管理服务，为客户提供企业差旅费用管理线上线下一体化解决方案。
随着国内移动互联网技术的快速发展，以及移动端交易及支付场景的成熟，将促使O2O模式从概念变为现实，O2O概念的落地将极大地促进传统商旅业务商业模式的转变，并将有效的支持本行业的发展。基于这样的市场背景，公司计划利用移动互联网技术，建立O2O线上运营平台并结合线下布局，实现商旅及旅游产品的线上采购、线上销售及线下服务全流程 O2O运营，线上线下无缝对接，并更注重商旅、旅游服务产品本身的个性化、本地化特性。
为更好地发挥O2O线上平台的功能，公司将在搭建线上平台的同时，继续拓展线下服务网点的布局，积极构建O2O服务网络，除完善全国布局以外，还需要开拓国际营销服务网点，实现对国际商旅产品的覆盖及本地化的服务。
另外，建立商旅产业链应用整合平台将有效的释放于公司客户产业链中，借助行业大数据分析，对旅游产业链上下游客户进行风险可控的授信，增添赢利点；
非公开发行股票预案根据客户旅游融资需求开发相关产品，通过引入外部金融服务产品，实现客户资金的保值与增值。大数据业务的建设将为产业融合提供的必要基础，有效推动产业升级转型，帮助企业实现发展战略。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括公司实际控制人钟百胜先生个人在内的不超过 5家特
定对象，除钟百胜先生以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行股票的特定对象中，钟百胜先生持有本公司控股股东腾邦控股
67.00%的股权，持有本公司股东百胜投资28.50%的股权，合计控制公司35.97%的股份，系公司实际控制人。除钟百胜之外，公司本次发行尚无其他确定的对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。钟百胜先生承诺以现金方式并且与其他认购对象相同的价格认购，认购比例不低于本次发行股份总数的10%，认购金额不低于1.6亿元。本次发行后，钟百胜先生对公司的实际控制人地位保持不变。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行。
非公开发行股票预案（三）定价方式和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
钟百胜接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
（四）发行数量
本次发行的募集资金总额不超过159,800.00万元。非公开发行股票数量约不超过7,000万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人钟百胜先生个人在内的不超过 5家特定对象。除钟百胜先生以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
（六）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个
非公开发行股票预案交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 159,800万元，扣除发行费用后拟用于 O2O国际全渠道运营平台、差旅管理云平台（第一期）、旅游互联网金融综合服务平台（第一期）、旅游及互联网金融大数据平台（第一期）建设项目以及补充流动资金。募集资金具体投资项目如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资总||募集资金拟投入|
||序|||||||
||||项目名称||额||额|
||号|||||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||O2O国际全渠道运营平台||89,465||89,465||
|2||差旅管理云平台（第一期）||18,035||18,035||
|3||旅游互联网金融综合服务平台（第一期）||23,532||23,532||
|4||旅游及互联网金融大数据平台（第一期）||16,268||16,268||
|5||补充流动资金||12,500||12,500||
|合计||||159,800||159,800||

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。
非公开发行股票预案若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
六、本次发行是否构成关联交易
公司实际控制人钟百胜先生为本次非公开发行的特定对象之一，公司本次非公开发行构成关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在提请股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，钟百胜先生持有本公司控股股东腾邦控股67.00%的股权，持有本公司股东百胜投资28.50%的股权，合计控制公司35.97%的股份，系公司实际控制人，发行完成后，其作为公司实际控制人的地位不会发生改变。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准
的程序
本次非公开发行股票方案已经公司 2015年 6月 2日召开的第三届董事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会的批准及中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发行股票呈报批准程序。
九、本次发行前滚存未分配利润处置
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
非公开发行股票预案第二节 钟百胜先生基本情况及股票认购合同摘要
公司第三届董事会第九次会议确定的具体发行对象为公司实际控制人钟百胜先生。其他具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。钟百胜先生基本情况及附条件生效股票认购合同摘要如下：
一、钟百胜先生基本情况
（一）发行对象概况
钟百胜先生，中国国籍。1965年4月出生，腾邦控股创始人、董事局主席。
2008年4月至今任本公司董事长、现任政协深圳市常务委员。
（二）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
钟百胜在最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况
根据《深圳证券交易所上市规则》相关规定，截至本预案公告日，钟百胜先生持有本公司控股股东腾邦控股67.00%的股权，持有本公司股东百胜投资28.50%的股权，合计控制公司35.97%的股份，系公司实际控制人。
本次发行完成后，钟百胜先生及其控制企业与本公司不存在同业竞争的情况。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，并对公司的发展和盈利有积极的影响，是必要的和合法的，未影响公司的独立性。本公司主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。
非公开发行股票预案（四）本次发行预案披露前24个月内发行对象与发行人之间的重大关联交易情况
本次发行预案披露前24个月，公司与钟百胜先生之间不存在重大关联交易。
二、钟百胜与公司签订的附条件生效股份认购合同摘要
2015年6月2日，公司与钟百胜先生签署了《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司与钟百胜之附条件生效的股份认购合同》，主要内容如下：
（一）合同主体和签订时间
发行人：深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
认购人：钟百胜
签订时间：2015年6月2日
（二）认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期
1、认购方式：以现金认购本次非公开发行的股份。
2、支付方式：现金支付。
3、认购数量：钟百胜先生同意认购金额不低于 16,000万元，认购比例不低于本次发行股份总数的10%，最终认购股份数由双方在发行价格确定后签订补充协议确定。
在本合同生效后至发行日期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
4、认购价格：公司对钟百胜先生的发行价格与向其他特定对象的发行价格相同。该发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。在取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后，按照中国证监会规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份价格进行相应调整。
5、限售期：钟百胜先生认购的股份的持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日
非公开发行股票预案公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（三）合同生效条件和生效时间
在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件满足日为本合同生效日：
1、本次非公开发行获得公司董事会审议通过；
2、本次非公开发行获得公司股东大会审议通过；
3、本次非公开发行获得中国证监会的核准。
（四）违约责任条款
双方均须严格遵守，任何一方未能履行本合同约定的义务或违反其在本合同项下的任何陈述或保证，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本合同给守约方造成损失的（包括但不限于合理的律师费、调查费等），应承担赔偿责任。
非公开发行股票预案第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过159,800万元，扣除发行费用后拟用于O2O国际全渠道运营平台、差旅管理云平台（第一期）、旅游互联网金融综合服务平台（第一期）、旅游及互联网金融大数据平台（第一期）建设项目以及补充流动资金。募集资金具体投资项目如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资总||募集资金拟投入|
||序|||||||
||||项目名称||额||额|
||号|||||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||O2O国际全渠道运营平台||89,465||89,465||
|2||差旅管理云平台（第一期）||18,035||18,035||
|3||旅游互联网金融综合服务平台（第一期）||23,532||23,532||
|4||旅游及互联网金融大数据平台（第一期）||16,268||16,268||
|5||补充流动资金||12,500||12,500||
|合计||||159,800||159,800||

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况与前景
（一）项目概述
公司自2011年上市以来，凭籍资本助力，基于行业现金驱动特性及对行业
的认识，采取了差异化竞争策略，提出“旅游×互联网×金融”大战略。通过给
非公开发行股票预案产业链下游的中小代理商提供业务管理系统、支付结算服务及金融解决方案，扶持中小代理发展，大大提高了下游代理商的动能，同时促进了公司主业的发展。
公司目前已完成了业务网络的全国布局，机票分销市场占有率全国排名第二，形成良性循环。同时，公司通过收购兼并全国布局，快速发展成为全国性公司并把优势覆盖至大旅游市场，搭建大旅游生态圈。
传统的商旅业务市场环境近年来发生了巨大的变化，竞争日趋激烈。公司应对行业变化，积极进行业务转型，公司本次计划投资实施的募投项目，即是落实公司战略的有力举措，其战略必要性如下：
1、行业环境变化，带来新的商业机会
（1）客户类型多样化，产生新的需求
在大旅游市场，客户分为三类：分销客户（以下简称“B2B”）、政企客户（以下简称“TMC”）、个人/家庭客户（以下简称“B2C”）。B2B客户的需求是获取丰富多样的旅游要素，包括机票、酒店、景点、租车、邮轮等产品。B2B客户将囊括“吃、住、行、游、购、娱”的产品自由组合，向其下游客户提供丰富的选择。而 TMC客户的需求已经从简单的差旅出行的预定，扩展到日程管理、差旅政策执行、费用的合规审查、差旅分析等。B2C客户的需求是丰富的产品、更多的自由行线路选择以及移动解决方案等。
（2）行业互联网化发展趋势明显
公司客户以B2B和TMC为主，客户对互联网的应用有强烈的需求。从实践看，实施“互联网+”战略，需要在三个层次体现：第一，交易的互联网化：借助行业交易平台，实现采购的多样化与销售的最大化。目前在旅游分销行业，尚未形成垄断性的综合旅游要素分销平台；腾邦国际作为全国最大的机票分销商，同时拥有全国领先的机票分销平台和旅游分销平台，在交易互联网化方面具有先发优势。第二，客户管理的互联网化：通过网站、微信、微博、App等手段，实现与客户的互动，并且需要将交易记录、互动记录与后端客户管理系统对接。目前在旅游分销行业，尚没有成熟的客户管理工具，腾邦国际通过多年的业务积累和经验沉淀，有能力为B2B和TMC客户提供客户管理的互联网工具。第三，运营的互联网化：无论是B2B客户还是TMC客户，均需要借助系统打通采购、产品管理、销售、财务结算、资金管理、客户管理等功能。借助互
非公开发行股票预案联网手段，帮助客户实现生产运营的全流程管理，不仅可以提高客户的效率，更能减低运营成本和消除操作风险。
（3）基于旅游行业的互联网金融前景广阔
旅游行业具有支付场景多样化、资金分布不均的特点，另外旅游行业从业者和客户对于保险、资金归集、理财等产品具有强烈的需求，开展互联网金融前景广阔。腾邦国际拥有第三方支付、保险经纪和 P2P平台等金融配套服务资产，在开展旅游互联网金融方面已经积累了一定的经验，继续做大做强、构建有效保障机制将成为公司的重要任务。
（4）行业大数据的运用成为新的蓝海
公司目前每年机票交易量超过200亿元，预计三年后旅游产品的交易量也将超过百亿元。无论是机票还是旅游交易，其数据都具有高保真、及时更新的特点，深入挖掘数据资源，对于产品分析、精准营销等应用都具有很高的商业价值。
2、顺应行业趋势，公司实施战略升级
（1）实施大旅游国际化战略，开拓企业成长空间
本次提出的“O2O国际全渠道运营平台”项目，主要目的是建成覆盖全国主要口岸城市的 O2O运营网络，并且在“一带一路”覆盖的国家获取当地的核心旅游资源（机票、酒店、景点等），深耕当地的旅行社、代理人市场。向腾邦国际体系内的GSS（Global SalesSystem，全球销售系统）、八千翼（国内领先的机票分销平台）以及欣欣旅游（国内领先的旅游分销平台）提供优势旅游产品，将线上供销和线下互动相结合，构建稳固的营销网络。
在建成O2O国际全渠道运营平台的同时，腾邦国际的TMC客户将获得更丰富的产品以及更好的落地服务，公司将继续挖掘客户价值，实现互联网旅游企业的优势发展。
通过构建线上线下相结合的旅游资源营销网络，腾邦国际将从千亿级的机票分销市场迈入万亿级的旅游市场。另外，腾邦国际将顺应出境游火爆的趋势，贯彻国家“一带一路”大战略，在相应的国际区域进行布局，开辟企业高速成长空间。
（2）实施互联网战略，助力客户升级
非公开发行股票预案除了提供丰富的旅游产品以汇聚客户之外，公司还将针对客户的运营不足之处提供综合性解决方案，为客户提供深层次的价值，与客户建立长期合作，构建大旅游生态圈。
“O2O国际全渠道运营平台”项目将建设云产品平台、云采购系统和云销售系统，将分销企业的生产经营与后台管理（财务、结算、人员管理等）对接，建成实用的行业ERP。
“差旅管理云平台”项目，将为全球 TMC客户提供包括出行预订、紧急救援、差旅政策实施、合规检查、差旅分析等服务，提供应收账款管理、企业金融服务等接口，涵盖企业差旅管理的全流程，为企业的内部运营提供更有效的互联网管理手段。
移动互联网是未来发展趋势，针对行业客户缺乏技术力量开发移动解决方案的难点，此次“差旅管理云平台项目”和“O2O国际全渠道运营平台项目”将提供移动互联网解决方案，包括“差旅助手”、“移动报销平台”、“微店助手”等。这些方案的提出将极大提高客户的运营效率，使移动互联网成为行业客户必备的生产工具。
（3）实施互联网金融战略，挖掘行业大数据，开辟高速成长的蓝海
“旅游互联网金融综合服务平台”项目将整合公司自建公司和并购公司的系统，打通旅游业务系统和各金融配套服务系统。通过升级改造，将统一技术平台、统一监控、统一实施云计算。公司将实现更高级别的产融结合，系统稳定性和扩展性将得到较大的提高，系统运行将更高效、对各项业务的支持也将更到位。
“旅游互联网金融综合服务平台”项目将升级腾邦国际原有的金融服务体系，丰富支付手段，将交易业务场景和支付手段紧密结合，进一步提升客户体验。将理财、授信等流程嵌入到交易环节中，实现更好的风险控制。
通过实施“旅游及互联网金融大数据平台”项目，将深入挖掘数据价值，实现产品分析、信用分析和客户精准营销。今后公司将基于大数据开展产品设计、产品众筹，并将结合自有的平台开展尾单甩卖、特价促销等活动，极大提升腾邦国际及上下游企业的盈利能力。通过整合大数据开展信用管理，防范化
非公开发行股票预案解金融风险。结合内外部数据，形成准确的客户画像，开展精准营销。未来还将跨界合作，为其他行业提供旅游数据，获取新的盈利增长点。
（二）O2O国际全渠道运营平台
1、项目背景及必要性分析
（1）项目背景
腾邦国际自2011年上市以来一直在进行全国服务网络布局，目前已经在深圳、北京、天津、沈阳、青岛、南京、上海、杭州、福州、厦门、漳州、武汉、广州、成都、重庆、西安、新疆、香港等地设置了分支机构，打通本地销售渠道，获取当地机票、酒店、旅游等优势产品，对国内客户基本实现了贴身服务，并初步形成了全国网络的布局。但在国际服务网络的开发上相比全球性差旅和旅行服务机构仍存在较大的提升空间。
近年国家大力支持企业实施“走出去”战略，并从税收、金融支持、行政审批及知识产权保护等方面提供了相应的政策支持。近期国家更是将“走出去”的方针政策引导上升为国家发展战略，并提出了“一带一路”的战略构想，设立“亚洲基础设施投资银行”，全力实施国际化战略，随着国家政策的引导，越来越多的企业开展跨国投资、兴办实业，随之而来的国际商务出行也愈加频繁，为了给客户提供更好的服务，公司也需“走出去”为客户提供落地服务。而且由于客户的需求，公司境外的合作伙伴不断增加，合作对象包括境外航空公司、旅行社、OTA网站等，通过与国外公司的合作，加深了对国外旅游市场、法规及商业规则等的了解，并锻炼了不少国际性人才，同时公司也有意识地培养国际性人才，为走出去做准备。因此无论是宏观外部环境，还是公司自身具备的各种能力均支持公司提升国际化。
同时随着国内移动互联网技术的快速发展，以及移动端交易及支付场景的成熟，将促使O2O模式从概念变为现实，O2O商业模式将迎来爆发。基于这样的时代背景下，腾邦国际计划利用移动互联网技术，建立O2O运营平台并结合线下布局，实现商旅及旅游产品的采购、销售及服务全流程O2O运营，实现线上线下无缝对接，并更注重旅游服务本身的个性化、本地化特性。
非公开发行股票预案因此，公司将结合O2O运营平台，通过自建或并购方式继续进行线下服务运营中心的布局，积极构建O2O服务网络，除完善全国布局以外，还需要开拓国际运营服务中心，实现国际商旅产品及服务的本地化。
本项目总投资89,465万元，包含三个子项目，具体投资规划如下：
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||投资明细||投资金额||占比|
|O2O线上运营平台系统建设||25,850||28.89%||
|国内线下运营服务中心建设||46,599||52.09%||
|国际线下运营服务中心建设||17,016||19.02%||
|合计||89,465||100.00%||

（2）项目必要性
第一，本项目的实施是公司发展战略的延续和升级
公司上市以来推行全国布局的发展战略，建设O2O运营平台项目就是在全国各地和“一带一路”主要覆盖国家设立运营服务中心，同时打造线上采购分销平台，实现线上线下互动。这是对原有战略的升级。
第二，本项目的实施是满足客户需求及应对国际竞争的需要
近年来随着国家“走出去”战略的实施，越来越多的企业开展了跨国投资业
务、在开拓市场的同时，随之而来的国际商务出行也愈加频繁。为了能够满足客户新增需求，公司也需要随着客户“走出去”，从而提供落地服务，甚至能为向全球扩张的企业提供包括差旅、会议、奖励旅游、海外救援等服务。
随着国民收入的不断提高，出境游行业的规模发展迅速，为了能够更好的服务客户，公司需要采购更多的国外旅游资源，导入国内。同时设立国外主要旅游目的地的运营服务中心，从而一方面有效减少交易成本，一方面提高产品的竞争力。
近年来欧美国家的旅游企业不断地在中国设立营业机构，利用其从国外获取的产品优势及管理经验进入国内市场，为应对全球性的竞争需要，公司必须不断拓宽视野，提升竞争力，向国际化的商旅服务平台行列进军。
第三，本项目的实施是资源整合、渠道集中管理的需要
建设O2O运营平台能够汇集供应商集群，为客户提供更多、更好的产品，
从而促进腾邦国际的销售和服务质量；又可以有效地梳理和整合销售渠道，获取
非公开发行股票预案关键的市场数据，并通过大数据分析，增强公司对上下游的议价能力，从而获取更高的收益。
第四，本项目的实施是构建依托于O2O运营平台的服务网络的需要
随着移动互联网的迅速发展，线上+线下的O2O商业模式逐步被市场接受并成为主流的发展方向。相比互联网O2O模式，线上+线下的O2O商业模式可以将客户服务落地。无论是企业差旅客户还是分销客户乃至于个人客户均需要通过落地服务来了解客户的真实需求，我们通过移动终端或PC端数据了解到客户购买意向，然后由旅游顾问通过一对一服务方式为客户提供咨询，根据客户具体需要，提供定制个性化的旅游服务产品。公司通过完善运营网络来强化落地服务能力并提升用户体验，增强客户粘性，占领线下流量入口。
2、项目建设方案
（1）实施主体
本项目实施主体为腾邦国际及下属子公司。
（2）项目建设内容
本项目的建设包括O2O线上运营平台系统建设、国内线下运营服务中心建设以及国际线下运营服务中心建设，上述三个系统建设完成后，公司将形成完整的O2O线上线下营销服务、运营管理及资源采购体系。具体建设内容如下：
①O2O线上运营平台系统建设
公司计划搭建O2O线上运营平台，该平台主要包括云采购系统、云运价系统、产品云平台和云销售系统，系统的主要功能及架构设计如下：
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||系统名称||主要功能及架构设计|
|云采购系统||A、建设面向中小供应商的 SAAS（Software-as-a-Service，软件即服务）云采购系统，使公司为数众多的中小供应商可在线投放产品、在线接收订单，并对产品价格、库存进行管理；B、通过接口方式直接对接全球主要 GDS（GlobalDistribution System，全球分销系统）、各类旅游产品竞价平台、航司官网、景区、旅游批发商、OTA（Online Travel Agent，在线旅游社）等系统，建设面向大型供应商的 API（ApplicationProgramming Interface，应用程序编程接口）接口，实现与供应商ERP（Enterprise Resource Planning，企业资源计划）或产品销售平台对接，打通所有的上游供应商产品接口，实现所有产品通过线上采购。||
|云运价系统||A、整合航班数据、运价数据、政策、产品等数据，为各销售渠道提供完美的机票查询解决方案；||

非公开发行股票预案
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||B、支持 Eterm、IBE、Shopping+等多种航班数据来源的查询；|
|产品云平台|A、通过接口整合机票、酒店、保险、租车、游轮、门票、金融理财等所有产品，并对所有的单品根据用户需求及购买习惯进行组合包装形成新的打包产品，并通过大数据分析反向采购产品；B、除了通过接口直接获取产品资源外，“产品云平台”还能提供产品维护及发布入口，产品提供方可将自有产品维护到“产品云”共享给用户。|
|云销售系统|A、实现国内主流 OTA多接口的技术服务；B、支持国外主流 OTA 直联对接；C、实现对旅行社、机票代理等 B2B 分销网络对接；D、支持面向旅行社、机票代理及异业销售渠道的行业ERP、旅游助手、微店、差旅管家、差旅管理 App等软件产品和服务，免费为下游销售渠道提供系统，整合销售渠道，实现线上销售。|

O2O线上运营平台系统整体架构如下图所示：
②国内线下运营服务中心建设
公司除原先已设立的分支机构外，计划新设20家以上运营服务中心，最终形成东北、华北、西北、华中、华东、西南、华南七大片区的线下服务网络，覆
盖全国近40个城市，实现国内省会城市全覆盖。
国内运营服务中心的规划如下：
非公开发行股票预案
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||区域||已经落地的运营服务中心||待建设的运营服务中心|
|东北区域||沈阳||大连、长春、哈尔滨等||
|华北区域||北京、天津、青岛||石家庄、太原、呼和浩特、济南||
|华东区域||上海、南京、杭州、厦门、福州、漳州||合肥、温州、宁波等||
|华中区域||武汉||长沙、郑州、南昌等||
|华南区域||深圳、广州||海口、三亚、南宁等||
|西北区域||西安、乌鲁木齐||兰州、西宁、银川等||
|西南区域||成都、重庆||贵阳、昆明、拉萨等||

公司将通过自建或收购的方式在上述地区布点，每个服务中心最终将配备
50-100人的专业团队，团队包括管理、销售、客服、产品、财务等人员。团队规模将根据地区业务量情况确定。
③国际线下运营服务中心建设
公司将结合国家“一带一路”战略规划，在全球如东亚、西亚、东南亚、欧洲、北美、澳洲等地区，按照出入境人口的排名，选择“一带一路”重点覆盖的区域，在重要的商旅城市通过自建或收购方式建设国际化运营服务中心，打造国际化运营团队，为客户提供产品和服务。
建设国内和国际线下运营服务中心，主要担负三项职能：
A、获取当地旅游资源，包括当地航空公司机票、酒店与景区等，将所收集资源导入“产品云平台”供上市公司体系内各分子公司与客户共享。
B、服务上市公司体系的客户，建立覆盖全国和跨境地面服务的网络。客户能够在异地享受到公司提供的机场与交通服务，并有效解决临时突发事件，增强公司在客户体验方面的竞争力。
C、向当地旅行社以及代理人推广公司各系列旅游服务产品，同时对行业
ERP、差旅管家、微店等产品进行宣传，从而加强公司在旅游分销领域的主导地位。
国际运营服务中心的规划如下：
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|区域|服务落地城市|
|亚洲|香港、台湾、新加坡、首尔、迪拜|

非公开发行股票预案
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|欧洲|巴黎、伦敦|
|北美|芝加哥|
|澳洲|悉尼|

公司将通过自建或收购的方式在上述地区布点，每个服务中心最终将配备
50-100人的专业团队，团队包括管理、销售、客服、产品、财务等人员。团队规模将根据地区业务量情况确定。
（3）项目建设期
本项目建设周期三年。
3、项目发展前景
本项目建设完成后，公司将形成覆盖近90%的国内出行人口及国际主要枢纽机场的服务网络，并整合所有优势产品资源和销售渠道，完全实现线上采购、线上销售、线下服务的O2O运营体系，能够为客户提供更为丰富、更加符合客户所在地实际情况的产品及服务。因此本项目具有良好的发展前景。
4、项目预期效益
预计项目年均营业收入为46,770万元（不含税），年均税后利润为 12,374万元，投资回收期（所得税后）为7.84年，内部收益率（所得税后）为18.77%，项目预期效益良好。
5、项目备案及环评情况
本项目的备案及环评手续正在办理之中。
（三）差旅管理云平台（第一期）
1、项目背景及必要性分析
（1）项目背景
早在西方实现工业化生产后的60-70年代，美国诸多管理先进的公司就已开始探索和实施企业差旅及费用报销合规管理系统(Travel and Expense
management,简称T&E)的应用。差旅管理和费用管理作为财务管理的延伸和补充，能够有效帮助企业提升运营效率和进一步掌控运营成本，并迅速以其良好的
实施效果而被跨国企业广泛应用。
非公开发行股票预案据Amadeus与Frost& Sullivan最近发布的一份针对亚太地区商务旅行市场的研究表明，目前中国每年的差旅费用达到2500亿美元，2015年中国的差旅费用将超过美国，成为全球最大的差旅市场；这一数字到 2025年将增长到5000
亿美元。此外，随着商务旅行市场的成熟，企业对差旅政策的要求会越来越高，帮助企业实现“政策遵从”的差旅管理服务商也将迎来巨大的发展机遇。差旅管理与移动互联网相结合也是未来发展趋势。
差旅管理概念2002年进入中国，相关业务开始发展，差旅管理逐渐为大多数企业所知悉。目前绝大部分的政企单位，都已选择了专门的服务商来为他们的员工出行进行统一的预订安排，完成了初步的采购集中管理。但同时，大多数的企业也仅把差旅管理定位为出行服务的预订、出行费用的供应商垫资、以及成本分析报表的提供。差旅管理中的安全救援、管理事务安排、预算及费用管理等方面的工作，尚未能取得真正的应用效果。
目前，我国经济发达地区中很多公司自身管理系统正日趋成熟，完成了前期的财务管理、进销存管理、销售与运营计划(S&OP)、财务业务一体化/ERP、客户关系管理、供应链协同等业务主流程相关的管理提升和信息化，部分公司已完成预算管理、商业智能分析等高阶管理控制和分析工作。在此基础上，企业具备较强的能力和动力对辅助性的流程管理系统，特别是与合规管理相关的差旅费用报销进行优化，以实现对业务辅助监督、防范风险。
更为重要的是，随着我国政企机构对于差旅行为的规范管理、费用使用的预算约束和合规管理、配合监管机构和法规遵从的腐败防范，需要一个基于数据进行管理的工具，腾邦国际的差旅及费用管理系统将提供相应的支持。
公司本次拟投入建设的差旅管理云平台（第一期）意在满足现有政企客户群体日益增长的内部精细化管理需求，对传统的差旅管理平台系统进行服务升级，在实现差旅管理平台出行预订、行程管理、收款结算等基本功能的基础上，完善出行预警、安全协助、工作协同、合规检查、差旅分析等功能；更重要的是，开发与原差旅系统紧密对接的费用管理系统，增加差旅报销、费用管理服务，为客户提供企业差旅费用管理线上线下一体化解决方案。
本项目拟投资18,035万元，投入的计划如下表所示：
单位：万元
非公开发行股票预案
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||投资明细||投资金额||占比|
|装修投入||104.00||0.58%||
|设备购置||6,622.00||36.72%||
|软件开发||4,138.00||22.94%||
|广告营销||5,000.00||27.72%||
|不可预见费用||673.00||3.73%||
|铺底流动资金||1,498.00||8.31%||
|合计||18,035.00||100.00%||

（2）项目必要性
第一，项目的建设与实施符合国内企业差旅管理服务升级日益增长的需求
目前，差旅管理服务在国内主要侧重于出行预订服务。随着国内企业规模的扩大和内部管理机制的日趋成熟，企业对规范差旅管理的诉求日趋明显，但缺乏专业的服务商来提供对应的服务。
腾邦国际将顺应客户的需求，在完善差旅管理业务的基出上，扩展费用管理，把差旅管理从单点的出行服务，变成差旅及招待费用的闭环管理
出行 费用管理 合规检查 管理支持
出差申请 差旅/费用预算 单据验真 项目支出分析纵 费用预算达成出行预订 费用报销 逻辑合规
向 率分析
完
善 差旅报告 单据管理 遵从报告 财务系统对接差
旅
安全协助 费用报告
业
务
工作协同
横向扩展到费用的闭环及集成一体化管理
差旅管理服务内容中涉及的费用预算、出差标准、报销制度、合规等管理方面的要求，需要与后端的报销及账务处理相互结合，以此完成相互勾稽、账目相
符的闭环管理。大量全国性的企业兴起，随着业务的逐步成熟与扩张，其财税制
非公开发行股票预案度也需要进行整体规划、统筹与执行。用人工的方法难以保障对各细项业务流程的执行力度、合规检查与管理分析。更多的企业需要专业的系统集成商为其提供闭环、一体化的差旅管理和费用管理解决方案。
第二，本项目的实施符合公司产业链延伸的战略规划
从公司战略规划角度看，腾邦国际确定了以商旅业务为主业，同时提供配套管理、支付、金融等方面的服务，形成“旅游互联网金融”的商业模式。
在商旅业务板块方面，差旅管理服务是公司围绕自身主营业务并计划长期发展的支柱型产业，不仅可以为腾邦国际聚集具有高粘合度的、开展多项综合业务和增值服务的企业客户群，而且能够以此为基础，挖掘并收集具有高附加值的个人客户群体，形成差旅咨询、POS收单、资金清结算等全产业链综合解决方案。
第三，本项目的实施有利于增强客户黏性，提高公司核心竞争力
传统的差旅管理难以为客户提供高附加值的服务，导致客户对服务提供商的替换成本低廉并且压低了服务商的利润空间。
通过介入客户的管理从而提供更深层次的服务，特别是在合规管理方面，通过与客户内部管理更充分的结合，达到良好的协同效应，将有效提高客户满意度，拓展与加强腾邦国际对客户业务需求的覆盖面和客户粘性。同时，通过对客户账务的辅助处理，能够有效梳理出客户自身的管理要求、管理成熟度、风险级别，为公司开展多种经营服务提供良好的数据支撑。
在差旅管理系统平台基础上新增费用管理服务以及合规管理，将打通原有的差旅服务与金融配套服务，有助于腾邦国际获得在创新商旅业务市场的先发优
势，提高对企业客户差旅管理的综合服务能力，提高服务产品的附加值，增强公司核心竞争力及盈利能力。
2、项目市场前景
在中国，T&E市场的需求仍处于启蒙阶段。目前经济发达地区的企业客户
随着自身业务逐步向成熟阶段发展，已开始对更专业的差旅服务系统萌生需求。
根据Aberdeen Group的调查显示，其受访企业中，采用一体化的差旅及费用管理解决方案的企业，其每笔费用管理单据的事务处理成本，平均由18.03美元可下降于11.28美元。费用的合规遵从比例也由平均72%上升到85%。可以为
非公开发行股票预案客户创造显而易见的效益，更重要的是提高了客户管理的规范性，防止出现合规风险。
本项目的有效实施将拓展腾邦国际的盈利空间，同时为将来提供配套金融服务打下良好基础。
3、项目建设方案
（1）实施主体
本项目实施主体为腾邦国际及其子公司。
（2）项目建设内容
本项目将通过自建、委托开发或外购的方法，对公司自主研发的差旅管理系统平台进行升级，开发费用管理及移动报销系统平台、费用管理服务系统，并将上述系统平台打通。上述平台建设内容如下：
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||系统||建设内容|
|差旅管理系统平台||对原有差旅管理平台系统进行重构升级，增加员工出行日历、安全救援助手、员工出行定位、出行预算管理等模块，并打通差旅预订管理到报销系统的环节，形成一个闭环系统。增加对涉及多国业务的集团性企业，在多语言、多币种、多会计制度下，对分成本中心进行差旅管理的各个环节的应用支持，以及相应的多结算主体和跨境结算的支持。||
|移动报销系统平台（APP）||构建基于移动终端的费用报销平台，实现客户从预算、出行申请、预订、报销、合规、分析的全流程集成的费用管理解决方案。主要功能包括预算设置、成本中心设置、费用/出行申请、报销管理、单据管理、合规检查、报销分析报告。||
|费用管理服务系统平台||构建报销单据的整理、验真、合规检查服务系统，本系统用于服务人员进行相关的操作和管理之用，并为客户的财务系统提供数据、单据接收、单据入库、单据扫描、单据验真、合规分析、单据出库、单据寄送||

非公开发行股票预案
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|-|
|等。|

本项目实施后，可为客户提供如下系统或服务支持：
①为客户的差旅出行提供了除传统的产品预订之外，更多的出行协助、工作协助和安全协助功能；
②基于云平台的移动费用报销系统与客户的差旅管理系统进行无缝集成，并为客户的ERP系统提供数据对接；
③基于大数据分析的合规异常行为识别与处理功能；
④对购买全套服务系统的高端客户，提供整体的费用管理外包服务，客户出差或发生其它费用后，只需将单据通过第三方物流递送至公司相关部门，即可获取所有费用处理及合规审查工作的协助，完成后再将单据交回客户财务部门。
（3）项目建设期
本项目计划建设周期三年。随着未来业务量的增加，还将持续进行硬件的补充投资以及软件系统的开发及维护工作。
4、项目发展前景
本项目建设完成后，将为客户提供基于移动互联网、云服务的差旅管理解决方案和费用管理服务，能为客户带来费用合规、事务精简、成本控制等价值，将有效地降低客户的运营成本、提高运营效率。企业差旅管理和费用管理的需求预计在未来几年里将快速增长，其内部的合规要求日益迫切，相关服务的市场具有较大的发展前景。
腾邦国际通过前期四年的TMC业务开拓，已累计产生3000名以上的企业客户，此部份客户与腾邦国际进行了长期的合作，大量的出行数据如果结合新系统的应用，将能为客户带来更多的价值，具备良好的增量业务发展基础。
5、项目预期效益
预计项目年均营业收入为7,915万元（不含税），年均税后利润为3,136万元，投资回收期（所得税后）为8.13年，内部收益率（所得税后）为17.78%，项目预期效益良好。
6、项目备案及环评情况
本项目的备案及环评手续正在办理之中。
非公开发行股票预案（四）旅游互联网金融综合服务平台（第一期）
1、项目背景
公司作为国内细分行业领军企业，自成立以来从传统的商业服务型公司不断向“旅游×互联网×金融服务”转型，目前除了在传统商旅行业占有绝对领先优
势，还拥有第三方支付公司、P2P公司、保险经纪等金融配套服务资产。借助国家对“互联网+”行业政策持续利好的背景下，积极打造完善金融平台，助力主业升级，努力夯实线下和线上业务，增厚盈利空间将是公司长远规划的重点内容。
随着公司近年来在全国范围内的业务拓展，目前已经在全国18个城市成立或收购了22家公司，而总部和各被并购的公司缘于各自独立的业务系统，在客户信息、账户管理、交易记录、资金清结算、客户营销和风险防控管理等方面形成了独立的业务和信息孤岛，总部和分支机构、各业务板块的职能与客户管理未能实现账户统一、信息共享，造成了资源浪费。同时，随着大数据运用在行业发展的普及，腾邦国际需要对客户进行统一信用评级。另外，精准营销和产品设计更需要对现有技术平台进行改造、升级，建立统一的技术支撑平台，便于应用功能的统一开发和数据征集。
在完成综合业务平台的搭建后，其金融应用功能将有效释放于客户产业链
中，对旅游产业链上下游客户进行风险可控的授信，增添赢利点；将客户旅游融资需求产品化，通过引入金融服务产品，实现客户资金的保值与增值。
鉴于此，公司计划搭建的“旅游互联网金融综合服务平台”，将统一客户资源管理、账户管理、支付管理、清算管理、流动资金管理以及信用管理。
本项目投资金额23,532万元，投入的计划如下表所示：
单位：万元
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||投资明细||投资金额||占比|
|硬件设备购置||4,684.00||19.90%||
|软件购置||2,400.00||10.20%||
|开发支出、外部咨询费用、办公设备、流动资金||16,448.00||69.90%||
|合计||23,532.00||100.00%||

2、项目必要性
非公开发行股票预案第一，公司内部资源整合的需要
随着公司规模的扩大，企业管理的复杂程度也日益增加，对资金管理、资源和业务整合的要求越来越高，在管理过程中由于无法达到统一协调而增加了集团的管理成本，公司亟需建立一套统一的系统进行管理。本项目的实施有利于实现上市公司下属各成员公司产品资源的共享，进行同一规划，搭建统一架构，采用统一的数据格式，使各公司的业务、财务、支付系统形成无缝对接，从而可以更好地在公司内部进行资金的调配整合，提高资金使用效率。
第二，防范化解客户信用风险的需要
公司的机票销售代理业务会产生大量的客户支付结算和赊销，公司对客户资料统一管理、授信管理、支付清结算管理、资金管理等方面的需求逐步提高。本次募投项目拟建立统一的账户体系和清结算平台，可以将客户的交易记录、信用记录等统一管理，实现对客户的信用额度的科学调整，有效预测客户的信用风险。
第三，提升客户体验，深挖客户价值
公司客户包括分销客户、企业客户、个人客户，服务的对象包括航空公司、酒店、租车公司、船务公司、机票代理商、酒店分销商、旅行社等。客户类型和交易渠道的多样化，决定了业务模式的多样化。统一金融应用平台的建立可以整合公司内部营销工具，实施统一的客户忠诚度管理计划，将积分、红包、优惠券等商业营销模式进行统一管理，优化客户体验，提升营销效率，同时可构建完整的客户管理体系，满足客户随时随地采购、支付的需求，形成交易数据的无缝对接和交易数据的实时同步，从而可以提升客户的服务体验，并进一步挖掘客户的附加值。
3、项目建设规划
（1）项目实施主体
本项目实施主体为腾邦国际及其子公司。
（2）项目建设规划
本项目计划通过自行开发、委托开发或外购搭建集团内统一商旅产业链应用整合平台，打通公司体系内各业务链条，并在此平台基础上实现公司内部资源整
非公开发行股票预案合和业务深化。该平台的应用架构如下图所示：
该平台下各系统的主要功能如下表所示：
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||平台||子系统||功能说明|
|产融结合基础平台||统一账户系统||统一归集和识别腾邦体系各业务单位的客户信息和账户信息，达到客户资源共享。系统支撑多种客户类型和账户类型，例如交易账户、支付账户、投资账户、融资账户等。系统支持公司以客户为中心，围绕客户需求提供创新服务，并为统一管理风险奠定基础||
|||统一支付系统||与上游资金渠道的对接和管理，包括银联、银行、第三方，为各业务应用提供整合的支付能力；提供整合的互联网支付、移动支付、银行卡收单等支付工具和手段||
|||统一清结算系统||统一清结算为商户、平台、各业务参与方提供交易清分、对账和资金划拨的处理||
|||营销工具||统一管理集团各类积分、红包、优惠券等营销工具，提供建立、发放、使用、清算的全生命周期管理功能||
|||现金管理系统||管理集团和成员企业的内部账户，资金进行统一归集和调拨，实现现金集中，形成企业集团“现金池”，并构建企业债务的风险管理，该方||

非公开发行股票预案
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|||案也适用于行业客户|
||信用数据系统|通过整合客户（企业和个人）在各平台上的交易，建立统一、可信的信用平台，积累客户的业务信息、支付信息、财务信息、评价信息、资金信息等等，结合外部征信，对客户资信进行评估，为各平台提供客户资信报告|
||风险管理系统|技术上提供统一的风控规则和处理机制，覆盖业务操作过程的事前、事中及事后，以及各类应用场景和渠道，有效管控各类操作风险|
|客户服务应用平台|智慧生活|为个人及关联企业员工提供丰富的生活类服务（如手机充值、水电煤缴费等），提高客户粘度|
||行业应用|提供诸如资金归集、B2B 分账、企业转账等面向企业的资金解决方案|
||保险|提供与公司商旅业务挂钩的保险产品代销，如旅游保险、航空保险等|
|支付渠道及场景|渠道系统|金融客户服务的界面，包括官网、POS、移动APP、微信公众号、电话语音，以及各类自助设备|
|商旅产业链行业应用||将金融类解决方案（如支付、理财、现金管理等）应用于腾邦国际的各类业务主体，包括TMC、GSS、八千翼、欣欣旅游、飞人网等|
|IT基础设施|统计技术平台|金融板块的基础技术框架和平台，业务应用的开发、运行、维护平台，为业务应用提供基本技术支撑|
||统一监控中心|基于统一技术平台的统一监控，为运维部门提供统一入口管理金融板块的业务系统|
||云计算|提供虚拟化技术，并为应用提供各类公共基础服务，如安全框架、分布式数据库访问、分布式消息队列、分布式锁、服务总线、搜索引擎、工作流等|

（3）项目建设进度
项目预计建设期三年。
4、项目发展前景
本项目为第一期，建设完成后可以满足公司统一客户管理、统一账户管理、
统一支付管理、统一清结算管理、现金管理和统一营销等要求。
非公开发行股票预案通过实施该项目，将实现旅游板块和金融板块更高层次的融合，实现集团内客户共享、产品共享和统一风险管理，极大提高公司的运营效率，同时极大提升客户体验。该项目将极大提升腾邦国际的管理能力和服务能力。
通过该项目的实施，公司的整体架构将具备极大的扩展能力，为公司今后承载更多的业务类型以及更多的客户提供基础，公司将成长为一个旅游和金融紧密结合的综合体。它是实施“旅游×互联网×金融”战略的必由之路。该项目对公司未来发展具有较大的战略价值。
5、项目预期收益
本项目建成后将为公司主营业务起到支撑性作用，间接对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。
6、项目备案及环评情况
本项目的备案及环评手续正在办理之中。
（五）旅游及互联网金融大数据平台（第一期）
1、项目背景
随着互联网深入到传统行业的各个角落，信息生成的速度将几何式增长，信息加工、实时分析处理的需求将会变得无比庞大，由此引出的数据业务将会实现飞速的发展。根据IDC中国对国内大数据行业发展的预测，近几年数据应用服务产业将以至少50%的复合增长率发展。伴随分布式存储、计算和数据整理技术的成熟，因此未来对人类行为分析和商业数据收集所产生的文字、图像、音频、信号等均可以被作为数据分析的来源。而数据整理、分析及应用的技术，也在随着大数据应用需求的爆发高速发展，数据服务的市场需求潜力巨大。
公司机票代理业务目前日交易量10万张以上，覆盖中国约10%出行人口；预计能够每年累计收集3,600万人次的乘机信息；按照2014-2019年计算，可积累约2亿-3亿人次的乘机信息。而这些数据反映了客户对空公司的偏好、乘机时间偏好、城市偏好、舱位偏好等信息，对于分析乘机人航旅习惯是极为重要的数据来源。
另一方面，公司也可以通过企业差旅管理和欣欣旅游多渠道收集客户数据，丰富数据来源。
非公开发行股票预案通过上述方式所收集到的有效数据能够通过数据分析形成准确的客户定位，分析结果将有效的反馈于业务和数据主体，从而为公司的数据平台搭建奠定了重要基础。
数据采集和行业应用，与产业密不可分。从数据采集、整理、分析挖掘到应用整个数据分析过程中，产业业务流始终都是交织在其中。目前公司现有数据资产内缺损数据的补全，各个不同部门、分子公司汇集数据字段的标准等诸多整理工作，需要对航旅、TMC、旅游业务流程的理解。而数据分析结论根据航旅、
旅游和TMC的具体业务场景，直接嵌入到业务流程中，反作用于业务环节，并
在业务实施过程中动态采集数据、即时分析挖掘、再应用，则有利于形成业务与数据分析良性的优化迭代。为了充分实现业务与数据的高效协同，公司拟实施大数据分析平台的搭建和后期运营。
本项目总投资额为16,268万元，投入的计划如下表所示：
单位：万元
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||投资明细||投资金额||占比|
|硬件设备、办公设备及软件工具购置||11,411.00||70.14%||
|研究开发费用||4,857.00||29.86%||
|合计||16,268.00||100.00%||

2、项目必要性
第一，大数据业务为产业融合提供的必要基础
数据已经不同程度地渗透到每个行业和领域，并促进不同行业的融合发展。
随着网络环境、移动终端的不断普及，网上购物、社交网站、电子邮件、即时通讯已不可或缺，社会主体的日常活动在虚拟的环境下通过网络和数据得到承载和体现。在技术和业务的促进下，跨领域、跨系统、跨地域的数据共享成为可能，数据支持着机构业务决策和管理决策的精准性与科学性，社会整体层面的业务协同效率提高。发展数据业务成为了产业融合的重要基础。
第二，数据业务有效推动产业升级转型
基于传统架构的信息系统很难应付爆发式增长的海量数据，传统产业面临着
有效存储、实时分析、高性能计算等挑战，这将对软件产业、芯片以及存储产业
非公开发行股票预案产生重要影响。信息消费作为一种以信息产品和服务为消费对象的活动，覆盖多种服务形态，多种信息产品，多种服务模式。当围绕数据的业务在数据规模、类型和变化速度达到一定程度时，数据对于产业发展的影响随之显现。通过数据业务建设，数据将促进网络通信技术与传统产业更为密切的融合，未来数据发展将不仅催生软硬件及服务等市场产生大量价值，也将对有关的传统行业转型升级产生重要影响。
第三，发展数据业务是腾邦国际实现发展战略的必要选择
（1）公司机票业务商业模式亟待数据分析优化
机票产品同质化，急需产品创新。机票信息电子化后标准化程度高，代理进入门槛低，长期造成整个市场较为分散，且竞争异常激烈。加上很多航空公司已经或拟取消佣金前端返还，强调与代理规模挂钩的佣金后端返还政策，导致代理人一边倒的以低价换取业务量为导向。通过数据分析，能够细分乘机人的需求和偏好，针对不同人群优化定价策略，实现优化定价的产品精准推向特定人群；此外，基于数据分析的机票业务可预判在未来某时段内机票供需的情况，并对此进行动态的修正，在了解未来供需的基础，可从容实现切位或包机等资源控制。
（2）旅游业务的扩张需要数据分析支撑
通过数据分析，公司的旅游互联网服务将得到不断提升：通过分析旅游大交通的数据，可以帮助航旅社为自由行的客户提供精准的目的产品的营销，甚至可以和大交通一起打包进行销售；通过分析旅游产品的历史交易，可预判未来某一时段内的供需情况，并可依托服务平台可发起旅游资源的集中采购和集中分销，提前低价获取某些旅游资源的库存，为平台所有航旅社提供差异化服务。
3、项目建设规划
（1）项目实施主体
本项目实施主体为腾邦国际及其子公司。
（2）项目建设规划
本项目通过自建与外购方式相结合方式进行，将分两个步骤实施，第一步是建立公司统一数据仓库，第二步是优化业务产品，辅助公司决策，从数据端支持各分子公司及业务板块渠道共用。具体建设内容如下：
①建立大数据库
非公开发行股票预案建立大数据库是针对包括乘机信息、产业链交易信息、旅游产品信息在内的所有腾邦国际数据，从各个分子公司和业务部门实现汇集，而后根据业务逻辑在数据仓库内对数据字段定义进统一和行标准化；在此基础之上，开通数据仓库的逆向输出接口，将标准数据字段再翻译对应到各分子公司和业务部门的个性数据字段内，实现公司内部所有数据的互联互通。
该步骤需要建立的系统及功能如下：
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||系统|实现功能|
|基础系统环境||搭建数据仓库的硬件和软件基础，实现愈150个存储/计算节点的分布式存储、计算。|
|数据汇集系统||统一数据仓库能够将分散在各分子公司和业务部门的数据自动汇集。|
|数据标准化系统||对数据字段根据业务逻辑进行定义统一和格式标准化，实现不同业务部门和分子公司数据的统一存储。|
|数据输出系统||在统一数据仓库上开通API接口，使授权业务部门或分上子公司可以互相调取数据进行业务分析。|

②以大数据平台为基础优化业务产品
建立统一大数据平台后，将实现从产业链上各个主体在旅行特征上的精确画像，根据客户需求的分析，支持产品段实现集采、众筹或众包；同时，为整个公司盈亏销售实时分析、客户行为偏好分析及潜在需求挖掘提供支持。
该步骤需要建立的系统及功能如下：
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||产出系统||实现功能|
|SKU分析系统||通过对统一数据的分析，可实时了解各业务部门和分子公司产品库存的变动情况，为相应的产品协同销售、甩卖、众筹/众包等提供支持。||
|平台产品盈亏分析系统||在SKU系统基础上，汇总各业务部门和分子公司的行销数据，对公司各业务线的、各个业务核算单元的盈亏状况有系统展示，并其中原因，为盈利改善决策提供支持。||

非公开发行股票预案
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|平台资源集采系统|基于SKU分析和盈亏系统，对现时公司各个业务单元特征一致或高度重叠的产品供需情况进行汇总、分析甚至预测，以实现在整个腾邦国际各产品线供需关系的灵活调整，以及各业务线行销渠道特定条件下的共用。|
|客户画像和潜在需求分析系统|基于上述三个系统汇集的数据和业务逻辑，根据不同画像特征划分的客户需求，集合腾邦国际各分子公司资源，推出针对性的产品，提高产品的差异化和附加值；同时，分析客户出行和采购腾邦国际产品的特点，寻找新的产品设计点。|

4、项目发展前景
通过该项目的实施，公司将实现航旅业务线数据的汇总、整理、分析和统一输出，有助于实现公司内部各个业务部门、各个分子公司业务数据的互联互通；
实现交易数据、客户评价记录的互联互通。在差旅业务方面，基于腾邦国际沉淀的航旅产业数据，优化的业务流程，丰富的产品管理工具，有助于实现全平台盈亏即时分析、库存实时监控、产品尾单甩卖、资源众筹管理。在业务拓展方面，数据业务将阶段性实现从产业链上各个主体在航旅、商旅及旅游特征上的精确定位，帮助各代理商精准分析其服务客户的需求特征，实现客户盈亏销售实时排名、客户行为偏好分析、潜在需求挖掘，从而支持航旅供应链信用评分及金融业务。
5、项目预期收益
目前公司已经具备航旅数据的统一数据汇集、整理、分析挖掘及应用的能力，该项目的实施，将有助于完成公司各业务部门、分子公司数据自动流转互通；开发全平台跨部门和各分子公司的即时经营分析系统、SKU监控系统、集团内产品资源调配系统；建立业务部门和分子公司的产品优化分析/反馈系统，建立产品精准定位和营销的体系，建立航旅产业链主体信用评分体系。项目作为公司现有业务的重要补充，将为公司业务发展起到支撑作用，间接对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。
6、项目备案及环评情况
本项目的备案及环评手续正在办理之中。
非公开发行股票预案（六）补充流动资金
基于行业资金驱动特性，以及公司实际业务发展需要，公司本次拟募集资金12,500万元补充流动资金。
本次部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营需要，降低公司经营风险，提高资金使用效率，增强公司竞争力。
非公开发行股票预案第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变
化
（一）对公司业务与收入结构的影响
本次非公开发行将进一步做大公司资本与净资产规模，有助于公司围绕商旅服务的主营业务，搭建完整的O2O国际全渠道运营平台、运营管理及资源采购体系，并在原有企业差旅机票预订业务基础上，全面进军企业差旅及费用管理领域，同时搭建差旅管理云平台，旅游互联网金融综合服务平台、旅游及互联网金融大数据平台的建设布局公司大旅游产业生态圈。本次非公开发行将提高公司行业地位，增强盈利能力，扩大收入规模，为公司实现国际化战略奠定良好基础。
本次发行不会形成对上市公司现有业务及资产的整合。
（二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增大，有助于增强公司资金实力，盈利能力进一步增强，为后续发展提供有力保障。
本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
非公开发行股票预案三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。实际控制人认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。除此以外，本次非公开发行不会产生其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2015年3月31日，公司的资产负债率为47.08%（合并报表数，未经审计），本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。
非公开发行股票预案六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，本预案公告之日起十二个月内，公司不排除安排其他股权融资计划。
（二）填补即期回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
公司本次非公开发行完成后，净资产规模将会增加，公司每股收益和净资产收益率在短期内有可能因本次发行而有所摊薄。为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，规范了募集资金的使用。
根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用。
2、加快募投项目建设，提升公司盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将通过募投项目的实施积极推进公司长期发展战略，完善旅游+互联网布局，抓住大旅游行业市场机遇，增加线上线下客户数量，提高客户粘性，提升核心竞争力，使公司盈利规模实现大幅增长，增加投资者的即期回报。
3、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
非公开发行股票预案根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划，公司通过以上程序明确了利润分配特别是现金分红的具体条件、比例等，建立了科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，从而防范即期回报被摊薄的风险，提高公司的回报能力。
非公开发行股票预案第五节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、市场风险
（一）宏观经济波动的风险
公司收入和利润的主要来源为商旅业务以及金融配套服务，而商旅业务的市场需求受消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构、消费者信心指数、消费倾向等多种因素影响，这些因素则直接受到宏观经济周期波动的影响，因此商旅业务的市场需求很容易受经济周期波动的影响。近几年，我国经济处于结构调整阶段，经济增速面临着较大的下行压力。如果未来经济出现衰退，进而影响消费者消费能力，将会对公司的盈利能力产生不利影响。
（二）市场开拓风险
本次募集资金到位后，公司将计划利用移动互联网技术，建立 O2O线上运营平台并结合线下布局，实现商旅及旅游产品的线上采购、线上销售及线下服务全流程 O2O运营，线上线下无缝对接，并更注重商旅、旅游服务产品本身的个性化、本地化特性。公司将利用互联网技术开拓新领域市场作为战略目标，为此作了长期的规划与实地调研，公司具有了新领域市场开拓的成功经验。但公司能否将现有经验和模式复制到其他区域，仍面临着市场需求和消费偏好把握偏差、人才供给不足、管理和服务能力滞后、激烈市场竞争等因素导致的风险。
二、经营与管理风险
（一）旅游行业竞争升级的风险
2014年，旅游行业在国家政策的重点扶持、众多出境游利好消息出台以及行业在线渗透率低等行业影响下，吸引了社会各类资本进入，各主要在线旅游商已从原本单纯的价格战比拼，升级为资本和资源整合的综合竞争。针对行业
非公开发行股票预案竞争的升级，公司独特的旅游与金融相结合的商业模式具有一定的优势，但随着在线旅游的行业竞争的加剧，公司面临的外部竞争压力增加，可能会对公司在线旅游项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。
（二）新并购公司的整合过渡期风险
公司继续通过并购手段实施战略扩张，除了横向并购外，更加大了对行业价值链上核心资源的战略布局，为此，公司将逐步实施集团化管控、业务下沉在保持各分、子公司充分业务自由度的同时以集团总部的大平台实现专业职能的输出，同时在集团领域加强内审能力，为公司体系内各业务单元的运作保驾护航。但由于并购需要整合过渡期，公司在扩充自身资源的同时也带来了不同业态的融合管理风险，存在短期内投入产出不匹配的风险。
（三）航空公司代理费及运营政策变动的风险
经过多年的沉淀，公司目前已经拥有颇具规模的直客平台，企业差旅机票预订业务连续几年保持快速增长，此外公司的商业模式也逐步调整，从单纯的采销到建设行业生态圈，到为整个产业链提供行业解决方案。公司内部的业务发展及战略调整，虽然有助于抵御外部经营环境带来的冲击，但由于近年来各航空公司相继调低代理费，整个代理人行业的商业模式都将受到不同程度的影响，外部经营环境的变化将对公司业务开展带来一定程度的风险。
（四）管理风险
本次非公开发行完成后，公司资产和业务规模扩大，业务模式与产品品类进一步丰富，渠道数量进一步增加，运营管理的跨度和幅度将有所增加。如果公司在业务流程、内部控制、人员招聘和培养等方面未能及时适应和调整，可能引发管理风险，从而影响到公司的战略发展规划的顺利实施。
非公开发行股票预案三、财务风险
（一）盈利水平下降的风险
本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司可能将面临销售费用、管理费用等期间费用大幅增加的情形，在募集资金投资项目产生预期收益前，公司可能将承担盈利水平下降的风险。
（二）净资产收益率下滑的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将出现大幅度增长。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。
四、与本次发行相关的其他风险
（一）募集资金投资项目实施风险
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 159,800.00万元，扣除发行费用后拟用于“差旅管理云平台（第一期）建设项目”、“O2O国际全渠道运营平台建设项目”、“旅游互联网金融综合服务平台（第一期）”、“旅游及互联网金融大数据平台（第一期）建设项目”与“补充流动资金”。公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来若出现产业政策变化、市场环境变化，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。
（二）股票价格波动的风险
股票投资收益与风险并存，股票价格除受公司盈利水平和发展前景影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价
非公开发行股票预案格的重大信息，供投资者做出投资判断。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
（三）原股东分红减少及表决权被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有大幅度地增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在募投项目建设期间，股东回报还是主要通过现有业务实现，因此公司原股东面临分红因股本增加而减少的风险。发行完成后，募集资金的使用效益尚未得到有效体现之前，存在净资产收益率及每股业绩短期内被摊薄的风险。
（四）审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
非公开发行股票预案第六节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司股利分配政策
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字[2012]43号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件要求，董事会及经营管理层高度重视，并结合公司实际情况，进一步完善了公司利润分配政策，制定了《关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案》。公司第二届董事会第九次会议审议通过了《深圳市腾邦国际票务股份有限公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》，第三届董事会第九次会议审议通过了《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》并修改了公司章程中关于利润分配的相关内容，进一步完善了公司利润分配政策。最新的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合等方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
非公开发行股票预案5、连续三年以现金方式累计分配的利润不少于对应年度实现的年均可分配利润的百分之三十。
6、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（四）现金分配的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（五）现金分配的比例及期间
间隔在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不少于当年归属于母公司可供分配利润的10%，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）股票股利分配的条件
非公开发行股票预案在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（七）差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（八）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（九）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
非公开发行股票预案2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不
分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未
分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司
应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（十）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政
策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东
大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和
说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和
证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当
提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会
公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等
方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
二、分红政策及未来三年（2015年-2017年）股东回报规划
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，给予投资者合理的投资回报，公司董事会在综合分析公司实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，制定了《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。规划规定：
非公开发行股票预案（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合等方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众
投资者的意见；
2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
5、连续三年以现金方式累计分配的利润不少于对应年度实现的年均可分配利润的百分之三十。
6、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
非公开发行股票预案3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（五）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不少于当年归属于母公司可供分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（七）差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
非公开发行股票预案三、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
公司重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，保持连续、稳定的利润分配政策。
2012年年度利润分配方案：以 2012年 12月 31日总股本 12,230万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 1元人民币现金（含税），合计派发现金股利12,230,000.00元（含税）。
2013年年度利润分配方案：以2013年12月31日总股本122,40万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 1.5元人民币（含税），合计派发现金股利18,360,000元（含税）；同时以资本公积向全体股东按每10股转增10股，合计转增股本122,40万股，转增后公司总股本增加至244,80万股。
2014年年度利润分配方案：以2014年12月31日总股本244,660,000股为基数，向全体股东按每每 10股派发现金股利 0.6元人民币（含税），合计派发现金股利14,679,600元（含税）；同时以资本公积向全体股东按每10股转增12股，合计转增股本293,592,000股，转增后公司总股本将增加至538,252,000股。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分红年度合并报表中归属||占合并报表中归属于上市|
||||现金分红金额（含|||||
||分红年度||||于上市公司普通股股东的||公司普通股股东的净利润|
||||税）|||||
||||||净利润||的比率|
|2014年||14,679,600.00||129,859,812.52||11.30%||
|2013年||18,360,000.00||90,990,555.47||20.18%||
|2012年||12,230,000.00||65,617,201.65||18.64%||
|最近三年年均净利润||||||95,489,189.88||
|最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润||||||47.41%||

（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
公司滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项
目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
非公开发行股票预案深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
董事会
2015年6月2日