国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
武汉力源信息技术股份有限公司
发行股份购买资产之实施情况
的
法律意见书
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二○一五年七月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于武汉力源信息技术股份有限公司
发行股份购买资产之实施情况的
法律意见书
致：武汉力源信息技术股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“力源信息”）委托，担任力源信息本次发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）相关事宜的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具《国浩律师（上海）事务所关于武汉力源信息技术股份有限公司发行股份购买资产的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及相关补充法律意见书、《国浩律师（上海）事务所关于武汉力源信息技术股份有限公司发行股份购买资产之标的资产过户的法律意见书》。
本所律师现就本次重组的实施情况出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一节律师应声明的事项
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并承担相应法律责任。
三、力源信息保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
四、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
五、本法律意见书仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
六、除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》使用的简称含义相同。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节正文
一、本次重组方案的主要内容
经本所律师核查力源信息与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》、本次重组草案及力源信息相关董事会决议、股东大会决议、力源信息相关公告等文件，力源信息本次重组的方案如下：
力源信息向侯红亮、南海成长、泰岳投资、久丰投资、中科江南非公开发行股份购买侯红亮、南海成长、泰岳投资、久丰投资、中科江南合计持有的鼎芯无限的35%股权（包括侯红亮持有的鼎芯无限22.0575%股权，南海成长持有的鼎芯无限7.0000%股权，泰岳投资持有的鼎芯无限3.0257%股权，久丰投资持有的鼎芯无限1.4584%股权，中科江南持有的鼎芯无限1.4584%股权）。
本次重组完成后，力源信息将持有鼎芯无限100%的股权。
二、本次重组的批准和授权
（一）鼎芯无限及力源信息已取得的批准和授权
1、2015年3月25日，鼎芯无限股东会同意侯红亮、南海成长、泰岳投资、久丰投资、中科江南将合计持有的鼎芯无限35%股权转让给力源信息。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2015-2017）>的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。
3、2015年4月13日，力源信息2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<武汉力源信息技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产相关事项的议案》、《关于制定<武汉力源信息技术股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017）>的议案》、《关于修改公司章程的议案》等相关议案。
（二）中国证监会的核准
2015年7月1日，力源信息收到中国证监会出具的《关于核准武汉力源信息技术股份有限公司向侯红亮等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2015］1426号），核准本次重组方案。
综上，本所律师经核查后认为，力源信息本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国证监会的核准，本次重组各方有权按照该等批准和授权实施本次重组方案。
三、本次重组的实施情况
（一）标的资产过户情况
2015年7月9日，深圳市市场监督管理局向鼎芯无限核发[2015]第83561381号《变更（备案）通知书》，核准准侯红亮、南海成长、泰岳投资、久丰投资、中科江南将合计持有的鼎芯无限的35%股权过户至力源信息名下，力源信息持有鼎芯无限100%的股权。
2015年7月9日，深圳市市场监督管理局向鼎芯无限核发变更后的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：914403006837930291）。
（二）力源信息新增注册资本的验资情况
2015年7月9日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2015]
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第3-00037号《验资报告》，对力源信息本次重组后新增注册资本等情况进行了验证。
（三）力源信息新增股份的发行情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年7月13日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，力源信息本次非公开发行新股数量为24,781,464股（其中限售流通股数量为24,781,464股），力源信息的股份总数将变更为384,076,504股，新增股份登记到账后将正式列入力源信息的股东名册。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组的标的资产已过户至力源信息名下并已完成工商变更登记手续，力源信息已完成新增注册资本的验资及新增股份的登记，本次重组的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
四、本次重组的后续事项
本次重组尚需完成以下事项：
（一）力源信息尚需就新增注册资本事宜向武汉市工商局东湖分局申请办理工商变更登记手续。
（二）力源信息尚需就新增股份向深圳证券交易所申请办理上市手续。
（三）交易对方尚需按照《发行股份购买资产协议》及相关承诺，侯红亮、泰岳投资尚需按照《盈利预测补偿协议》及相关承诺，履行股份锁定、盈利补偿、避免同业竞争、减少和规范关联交易等相关义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
（一）力源信息本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国证监会的核准，本次重组各方有权按照该等批准和授权实施本次重组方案。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次重组的标的资产已过户至力源信息名下并已完成工商变更登记手续，力源信息已完成新增注册资本的验资及新增股
国浩律师（上海）事务所 法律意见书份的登记，本次重组的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于武汉力源信息技术股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书》之签署页
本法律意见书于2015年7月17日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 陈枫
朱峰