中信建投证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对福建浔兴拉链科技股份有限公司的问询函》
所涉相关事项的核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
福建浔兴拉链科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 11月 17日收到贵部下发的《关于对福建浔兴拉链科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第498号）。根据问询函的相关要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“财务顾问”）对问询函中所涉及问题进行核实并出具本核查意见如下：
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下特定含义：
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问题一：收购人汇泽丰成立于2016年9月8日，王立军持有其99.9%的股权。
截至2016年9月30日，10亿元注册资本尚未缴纳，资金、负债总额均为零，净资产为-4,520元。请说明在汇泽丰注册资本未实际缴纳的情况下，原控股股东浔兴集团转让控你公司控制权的原因及合理性，补充披露汇泽丰注册资本的缴纳安
排、资金来源情况，分析汇泽丰的资金实力、付款能力，以及如果汇泽丰注册
资本未能如期缴纳是否对本次收购构成实质性障碍，并请充分提示本次收购的
资金风险。同时，请独立财务顾问核查后发表专业意见。
【回复说明】
（一）在相关背景下，原控股股东浔兴集团转让公司控制权的原因及合理性原控股股东福建浔兴集团有限公司（以下简称“浔兴集团”）根据自身业务发展需要拟通过协议转让股权方式减少所持有的上市公司股份获取有关发展资金，同时引入投资者，优化上市公司治理结构，提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力，促进上市公司全体股东利益最大化。
转让完成后，汇泽丰将成为公司控股股东，王立军将成为公司实际控制人，其将借助上市公司平台，优化资源配置，促进上市公司持续、健康发展。
汇泽丰成立于2016年9月，截至2016年9月末注册资本尚未缴纳，但其实际控制人王立军通过其旗下参、控子公司Golden East (Singapore) Pte.Ltd、天津东土博金有限公司等从事铁矿石、煤炭、有色金属矿等大宗商品贸易业务近10年，具备相应的资金实力，因而原控股股东浔兴集团拟转让公司控制权给汇泽丰。
目前，股权款支付进度按《股权转让协议》进行，汇泽丰已分别向浔兴集团账户支付2亿元定金，并已向共管账户支付5亿元。
（二）汇泽丰注册资本的缴纳安排、资金来源情况，分析汇泽丰的资金实力、付款能力，以及如果汇泽丰注册资本未能如期缴纳是否对本次收购构成实质性
障碍，并请充分提示本次收购的资金风险。
目前，汇泽丰注册资本为人民币100,000万元，股东实缴资本为100,000万元。
根据嘉兴祺佑投资合伙企业（有限合伙）合伙协议的约定，农银国际（珠海横琴）投资基金管理有限公司及京福资产管理有限公司作为祺佑投资的普通合伙人，农银创新（北京）投资有限公司和天津汇泽丰企业管理有限责任公司作为祺佑投资的有限合伙人，具体出资情况如下：
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|姓名（名称）|合伙人性质|
|农银国际（珠海横琴）投资基金管理有限公司|普通合伙人|
|京福资产管理有限公司|普通合伙人|
|农银创新（北京）投资有限公司|有限合伙人|
|天津汇泽丰企业管理公司|有限合伙人|

合计 250,100农银国际（珠海横琴）投资基金管理有限公司注册资本1亿元，京福资产管理有限公司注册资本5,000万元，在祺佑投资出资金额较小，具备出资能力。
农银国际（中国）投资有限公司为农银国际控股有限公司的全资子公司，注册资本15.50亿元，通过农银无锡投资咨询有限公司全资控制农银创新（北京）投资有限公司，因而农银创新（北京）投资有限公司具备相应出资能力。汇泽丰10亿元注册资本已经到位，具备在祺佑投资相应出资能力。
因此，祺佑投资具备向汇泽丰贷款的相关能力，汇泽丰具备相应的收购款付款能力。此外，汇泽丰已与祺佑投资、中国农业银行股份有限公司唐山开平支行签订了《一般委托贷款合同》，但若祺佑投资未能如期提供贷款，将会对本次收购构成一定风险。特提请投资者注意以下风险：
“由于收购方受让浔兴股份25%股权的资金，大部分源于祺佑投资提供的委托贷款，虽然祺佑投资与汇泽丰已经确立了借贷关系，并且拥有较强的履约能力，但若祺佑投资未能如期提供贷款，本次交易将存在一定的资金风险”。
【财务顾问核查意见】
财务顾问核查了汇泽丰信用信息情况，对外投资情况以及出资情况，验资报告，核查了汇泽丰出具的相关承诺，查询了祺佑投资的营业执照、工商资料，以及企业信用信息，查询了汇泽丰、祺佑投资和农行唐山开平支行的委托贷款协议
等。
经核查，财务顾问认为：目前，汇泽丰注册资本已缴纳完毕；祺佑投资相关
各方具备出资能力，祺佑投资与汇泽丰已经确立了借贷关系，并且拥有较强的履约能力，但若祺佑投资未能如期提供贷款，本次交易将存在一定的资金风险。
问题二：本次汇泽丰收购浔兴集团股权的资金提供方为嘉兴祺佑投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“祺佑投资”），祺佑投资成立于2016年10月，主
要业务为实业投资、投资管理，出资额25.01亿元，其中汇泽丰以有限合伙人出资10亿元，持有39.98%的份额。2016年11月14日，汇泽丰与祺佑投资、中国农业银行股份有限公司唐山开平支行签订《一般委托贷款合同》，该笔贷款作为
本次收购资金的主要来源。请补充披露以下内容，并请独立财务顾问核查后发
表专业意见：
（一）上述委托贷款合同中贷款金额、期限、利率、担保、违约责任承担等主要内容；
（二）祺佑投资各合伙人应认缴和实际缴付出资额、截至2016年10月31日主要财务数据、合伙协议的主要条款、各合伙人出资额的资金来源、该资金来源
中是否包含结构化产品以及如果祺佑投资未能如期提供贷款是否对本次收购构
成实质性障碍，并请充分提示相关风险。
【回复说明】
（一）上述委托贷款合同中贷款金额、期限、利率、担保、违约责任承担等主要内容
2016年11月14日，汇泽丰与嘉兴祺佑投资合伙企业（有限合伙）、中国农业银行股份有限公司唐山开平支行签订《一般委托贷款合同》，合同主要条款如下：委托人：嘉兴祺佑投资合伙企业（有限合伙）
贷款人：中国农业银行股份有限公司唐山开平支行
借款人：天津汇泽丰企业管理有限责任公司
借款金额：不超过25亿元
利息：年利率4.5%
借款期限：4年
担保：该一般委托贷款合同未约定担保条款，但就本次委托贷款事项，祺佑投资与王立军和汇泽丰分别签署了《保证合同》和《权利质押合同》进行担保：
1、祺佑投资与王立军签署了《保证合同》，王立军承诺为汇泽丰与农行唐山开平支行签署的一般委托贷款合同提供保证担保；
2、祺佑投资与汇泽丰签署了《权利质押合同》，汇泽丰以其持有的浔兴股份89,500,000股股票出质，为本次贷款提供质押担保。
违约责任：上述委托贷款合同中4.5—4.9为违约条款约定，具体内容如下： “4.5借款人的下列行为，均构成违约：
（1）违反合同约定的义务；
（2）未履行本合同所约定的相关承诺；
（3）明确表示或者以行为表明不愿清偿其已到期或未到期债务；
（4）未履行或者未完全履行借款人与委托人签订的其他合同项下义务，委托人宣布借款人构成违约的；
（5）借款人不履行或者不完全履行合同的其他情形。
4.6有下列情形的，委托人可以采取4.7条所列救济措施：
（1）借款人或者保证人违约；
（2）借款人或者保证人还款能力可能发生重大不利变化；
（3）抵押物、质押物可能遭受重大损害或者价值减损；
（4）国家政策发生可能对借款安全产生重大不利影响的调整。
4.7发生第4.5、第4.6条所述情形的，委托人可以采取以下救济措施：
（1）要求借款人、担保人嫌弃纠正违约行为或者其他不利借款安全的情形，落实其他债务保障措施或者提供其他有效的担保；
（2）对借款人未按约定使用、归还借款或未按约定支付利息的，按合同约定计收罚息和复利，直至本息清偿为止；
（3）停止发放借款，提前收回已发放借款；
（4）对借款人行使抵消等法定或者约定的权利；
（5）要求借款人承担损害赔偿及其他法律责任；
（6）采取相应的资产保全措施及其他法律措施；
（7）对借款人的违约行为，可以公开披露；
（8）其他救济措施
此支付的律师费、差旅费、执行费、评估费及其他实现债权的必要费用由借款人承担。
4.9在借款人履行本合同约定义务的前提下，委托人未按照足额向借款人发放借款，应当赔偿借款人因此遭受的实际损失。”
（二）祺佑投资各合伙人应认缴和实际缴付出资额、截至2016年10月31日主要财务数据、合伙协议的主要条款、各合伙人出资额的资金来源、该资金来源
中是否包含结构化产品以及如果祺佑投资未能如期提供贷款是否对本次收购构
成实质性障碍，并请充分提示相关风险。
1、祺佑投资各合伙人认缴和实际缴付出资额
根据嘉兴祺佑投资合伙企业（有限合伙）合伙协议的约定，农银国际（珠海横琴）投资基金管理有限公司及京福资产管理有限公司作为祺佑投资的普通合伙人，农银创新（北京）投资有限公司和天津汇泽丰企业管理有限责任公司作为祺佑投资的有限合伙人。具体如下：
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|姓名（名称）|合伙人性质|认缴出资额（万元）|实缴金额（万元）|
|农银国际（珠海横琴）投资基金管理有限公司|普通合伙人|50|0|
|京福资产管理有限公司|普通合伙人|50|10|
|农银创新（北京）投资有限公司|有限合伙人|150,000|0|
|天津汇泽丰企业管理公司|有限合伙人|100,000|70,000|
|||250,100|70,010|

注：祺佑投资因成立时间较短，出资暂未完全到位，各合伙人将尽快完成资本缴纳
农银国际（珠海横琴）投资基金管理有限公司注册资本1亿元，京福资产管理有限公司注册资本5,000万元，在祺佑投资出资金额较小，具备出资能力。
农银国际（中国）投资有限公司为农银国际控股有限公司的全资子公司，注册资本15.50亿元，通过农银无锡投资咨询有限公司全资控制农银创新（北京）投资有限公司，因而农银创新（北京）投资有限公司具备相应出资能力。汇泽丰
10亿元注册资本已经到位，具备相应出资能力。
祺佑投资于2016年10月成立，截至目前，成立时间未满一年，2013年至2015年没有进行经营，暂无近三年的财务信息，截至2016年10月31日，祺佑投资仍未开展相关业务，最近一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016年10月31日
资产总额 0.00负债总额 0.00所有者权益 0.00归属于母公司所有者权益 0.00项目 2016年1-10月
营业收入 0.00利润总额 0.00净利润 0.00归属于母公司所有者净利润 0.003、祺佑投资合伙协议的主要条款
（1）有限合伙设立
设立目的：实现对被投资企业的投资，保护全体合伙人的合伙权益，使合伙企业取得最佳效益；
经营范围：实业投资、投资管理。
（2）合伙人及其出资
①合伙人的姓名或者名称、住所
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|姓名（名称）|承担责任方式|
|农银国际（珠海横琴）投资基金管理有限公司|无限责任|
|京福资产管理有限公司|无限责任|
|农银创新（北京）投资有限公司|有限责任|
|天津汇泽丰企业管理公司|有限责任|

②认缴出资、出资方式
本合伙协议签署时全体合伙人的总认缴出资额为人民币2,501,000,000元（大
写：人民币贰拾伍亿零壹佰万元整），具体如下：
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|姓名（名称）|合伙人性质|认缴出资额（万元）|占认缴出资额比例|
|农银国际（珠海横琴）投资基金管理有限公司|普通合伙人|50|0.02%|
|京福资产管理有限公司|普通合伙人|50|0.02%|
|农银创新（北京）投资有限公司|有限合伙人|150,000|59.98%|
|天津汇泽丰企业管理公司|有限合伙人|100,000|39.98%|
|||250,100|100%|

③缴付出资
全体合伙人一致确认，有限合伙企业成立后，各合伙人应按照本协议约定缴付出资。各有限合伙人认缴的有限合伙企业出资根据普通合伙人农银国际（珠海横琴）投资基金管理有限公司的缴付出资通知按时足额缴付，普通合伙人认缴的出资可以选择一次性缴付完毕，也可以分期缴付。普通合伙人有权就每一期出资向各有限合伙人发出要求缴付出资的通知，普通合伙人有权经书面通知要求有限合伙人在合伙协议所述认缴期限届满之前任一期限缴付，并可以就每一期出资一次或多次发出要求缴付出资的通知，其中将列明各有限合伙人该次应缴付出资的金额等，有限合伙人收到缴付出资通知书后才有缴付出资义务。
（3）普通合伙人
①无限责任
普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任。普通合伙人不对有限合伙人的收益予以保底。
②执行事务合伙人及其权限
普通合伙人农银国际（珠海横琴）投资基金管理有限公司为本合伙执行事务合伙人，其他合伙人不执行合伙事务。
作为执行事务合伙人农银国际（珠海横琴）投资基金管理有限公司拥有《合伙企业法》及本合伙协议所规定的对于有限合伙事务的独占权、管理权、执行权等。
（4）有限合伙人
有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙债务承担责任；有限合伙人不执
行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。不得以有限合伙名义进行交易和办理
业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。
（5）合伙事务
①合伙事务的执行
除本合伙协议另有约定外，有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人农银国际（珠海横琴）投资基金管理有限公司，由其直接行使或通过其委派的代表行使。
②有限合伙费用
有限合伙产生的全部费用由普通合伙人京福资产管理有限公司从收取的管
理费中实际承担。若普通合伙人京福资产管理有限公司无足额资金，由有限合伙人天津汇泽丰企业管理公司对有限合伙增加认缴及实缴出资予以补足。
（6）收益分配与亏损分担
①收入分配原则
有限合伙收入主要来源于其投资项目所获得的投资收益。
在有限合伙清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。
如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。
②亏损分担原则
有限合伙因投资项目导致的亏损由有限合伙人天津汇泽丰企业管理公司承担，天津汇泽丰企业管理公司以其实缴及后续追加资金保证有限合伙人农银创新（北京）投资有限公司投资本金及预期投资收益达到年化6.5%。
③税收
有限合伙人天津汇泽丰企业管理公司应根据国家法律法规及地方的税收政
策规定缴纳有限合伙相关税负。
（7）权益转让及退伙
①有限合伙人权益转让
经合伙人会议由合计持有实缴出资总额二分之一以上的合伙人同意，有限合伙人可以将其持有的全部或部分有限合伙权益转让给其他合伙人。若劣有限合伙
人天津汇泽丰企业管理公司欲将其所持有的合伙份额转让给任何第三方或将其
持有的合伙份额进行质押的，应经除其之外的其他合伙人一致同意；
②新的有限合伙人入伙
新的有限合伙人入伙时，应经全体合伙人同意，并依法订立书面协议；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
③普通合伙人权益转让
普通合伙人京福资产管理有限公司原则上不得转让其所持有的合伙权益。经全部有限合伙人一致同意后，普通合伙人京福资产管理有限公司向其关联方转让其合伙权益的不受本款限制。
普通合伙人农银国际（珠海横琴）投资基金管理有限公司的合伙权益经合伙人会议合计持有实缴出资总额二分之一以上合伙人同意通过，可以转让其合伙权益。
普通合伙人转变为有限合伙人，或有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
（8）违约条款
除本协议另有规定或协议各方另有约定外，任何一方违反本协议给合伙企业或其他协议方造成损失，均应就受损失方的实际损失承担相应的赔偿责任。
（9）争议解决
因本合伙协议引起的及与本合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则任何一方有权将因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。
4、各合伙人出资额的资金来源及是否包含结构化产品
祺佑投资各合伙人已出具承诺，承诺资金来源均来源于自有或自筹，不存在结构化产品，具体如下：
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|姓名（名称）|资金来源|
|农银国际（珠海横琴）投资基金管理有限公司|自有或自筹|

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|京福资产管理有限公司|自有或自筹|
|农银创新（北京）投资有限公司|自有或自筹|
|天津汇泽丰企业管理公司|自有或自筹|

5、如果祺佑投资未能如期提供贷款是否对本次收购构成实质性障碍
（1）祺佑投资、汇泽丰和农行唐山开平支行已签署了委托贷款合同，祺佑投资与汇泽丰已经确定了委托贷款关系
2014年11月14日，祺佑投资、汇泽丰和农行唐山开平支行三方签署了《一般委托贷款协议》，祺佑投资作为委托方，汇泽丰作为借款方，农行唐山开平支行作为受托方，祺佑投资承诺将以合法来源资金向汇泽丰提供25亿元借款，双方的借贷关系已经确立。
（2）祺佑投资注册资本25.01亿元，相关各方有较强的出资能力
农银国际（珠海横琴）投资基金管理有限公司注册资本1亿元，京福资产管理有限公司注册资本5,000万元，在祺佑投资出资金额较小，具备出资能力。
农银国际（中国）投资有限公司为农银国际控股有限公司的全资子公司，注册资本15.50亿元，通过农银无锡投资咨询有限公司全资控制农银创新（北京）投资有限公司，因而农银创新（北京）投资有限公司具备相应出资能力。汇泽丰10亿元注册资本已经到位，具备相应出资能力。
祺佑投资成立时间较短，目前暂无其他经营业务，资金来源均为自有或自筹。
祺佑投资拥有足够的贷款能力，对于履行《一般委托贷款协议》具有较强的资金保证。
（3）若祺佑投资未能如期提供贷款，将对本次交易造成一定风险
“由于收购方受让浔兴股份25%股权的资金，大部分源于祺佑投资提供的委托贷款，虽然祺佑投资与汇泽丰已经确立了借贷关系，并且拥有较强的履约能
力，但若祺佑投资未能如期提供贷款，本次交易将存在一定的风险。”
【财务顾问核查意见】
财务顾问核查了汇泽丰、祺佑投资和农行唐山开平支行签署的《一般委托贷
款合同》及相关保证、质押等情况，查验了祺佑投资的合伙协议、各合伙人的财
务资料以及出资凭证，并核查了祺佑投资及其各合伙人出具的相关承诺。
经核查，财务顾问认为：祺佑投资各合伙人具备出资能力，各合伙人资金来源中不包含结构化产品，祺佑投资具备向汇泽丰贷款的相关能力。但若祺佑投资未能如期提供贷款，本次交易将存在一定的资金风险。
问题三：汇泽丰与祺佑投资是否存在其他资金、股权（权益）安排，并请独立财务顾问核查后发表专业意见。
【回复说明】
截至本回复出具日，汇泽丰以有限合伙人的身份出资100,000万元，持有嘉兴祺佑投资合伙企业（有限合伙）39.98%的份额，现已实际缴纳70,000万元，祺佑投资拟向汇泽丰提供25亿元委托贷款，汇泽丰以受让的浔兴股份股权作为质押。
除此以外，汇泽丰与祺佑投资之间不存在其他资金、股权（权益）安排。汇泽丰已出具承诺说明相关事项。
【财务顾问核查意见】
财务顾问核查了汇泽丰信用信息情况，对外投资情况以及出资情况，核查了汇泽丰出具的相关承诺，查询了祺佑投资的营业执照、工商资料，以及企业信用信息，查询了汇泽丰、祺佑投资和农行唐山开平支行的委托贷款协议等。
经核查，财务顾问认为：天津汇泽丰企业管理有限责任公司以有限合伙人的身份出资 100,000万元，持有嘉兴祺佑投资合伙企业（有限合伙）39.98%的份额，现已实际缴纳70,000万元；祺佑投资拟向汇泽丰提供 25亿元委托贷款，汇泽丰以受让的浔兴股份股权作为质押。除此以外，汇泽丰与祺佑投资不存在其他资金、股权（权益）安排。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对福建浔兴拉链科技股份有限公司的问询函>所涉相关事项的核查意见》之签章页）财务顾问主办人：
罗贵均 余翔
中信建投证券股份有限公司二〇一六年十一月二十二日