关于东方财富信息股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
申请文件二次反馈意见的回复
保荐机构
二〇一七年九月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2017年8月23日签发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（170760号）（简称“《反馈意见》”）已收悉。东方财富信息股份有限公司（简称“东方财富”、“公司”、“申请人”、“发行人”）会同保荐机构中国国际金融股份有限公司（简称“中金公司”、“保荐机构”）等中介机构，就《反馈意见》中提及的相关问题答复如下，请贵会予以审核。
除另有说明外，本回复中各项词语和简称与《东方财富信息股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中各项词语和简称的含义相同。
本回复中的字体代表以下含义：
黑体： 反馈意见所列问题
宋体： 对反馈意见所列问题的回复
楷体、加粗 对募集说明书的修改
问题1、申请人近期使用前次募集资金2亿元设立上海徐汇东方财富小额贷款公司，请申请人在本次募集资金规模中调减相应金额，并出具承诺，在本次募集资金到位后24个月内，不再使用自有资金直接或间接追加投资小额贷款公司及类金融业务。请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
根据发行人2016年年度股东大会授权，发行人于2017年9月8日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》等议案，发行人将对东方财富证券全资子公司同信投资有限责任公司进行增资这一募投项目的拟投入金额从不超过3亿元缩减为不超过1亿元。
根据调整后的本次可转债发行方案，发行人已对本次募集资金规模相应调减了2亿元。
2017年9月7日，发行人出具书面承诺，“本次发行上市所募集资金全部到位后 24个月内，本公司将不会以自有资金对本公司控股子公司上海徐汇东方财富小额贷款有限公司进行直接或间接增资，亦不会以自有资金直接或间接投资其他小额贷款公司及类金融业务。”
保荐机构认为，发行人已对本次募集资金规模进行了调整，并出具了相应的书面承诺，符合相关法律法规规定及监管要求。
问题2、请补充说明拟设立的营业网点是否已明确具体建设地点，并据此合理确定增设证券经纪业务营业网点所需使用的募集资金规模。请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明拟设立的营业网点是否已明确具体建设地点，并据此合理确定增设证券经纪业务营业网点所需使用的募集资金规模
自东方财富2017年3月13日召开第四届董事会第三次会议审议通过本次发行可转债的相关议案至本反馈回复出具日，公司拟增设的经纪业务营业网点中有 80家已明确具体建设地点（其中北京分公司和西藏分公司为自有房产，其余 78家已签署租赁协议），保荐机构已就所涉租赁协议的签署情况进行了核查并发表了相关核查意见。
根据设立一家 C类（轻型）营业部的资金需求及前期经营投入（包括办公场所租赁、装修、人员薪酬等）并结合已明确建设地点的营业网点数量来测算，合计大约需要投入1.5亿元。
公司已于 2017年 9月 8日召开第四届董事会第八次会议审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，将原方案中以不超过 3亿元用于增设证券经纪业务营业网点调减为以不超过1.5亿元用于增设证券经纪业务营业网点。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，截至本反馈回复出具日，东方财富证券已有 80家拟增设经纪业务营业网点具有明确的建设地点（其中北京分公司和西藏分公司为自有房产，其余 78家已签署租赁协议），结合设立一家 C类（轻型）营业部的资金需求及前期经营投入（包括办公场所租赁、装修、人员薪酬等）来测算，拟使用不超过1.5亿元用于增设证券经纪业务营业网点具有合理性。
问题3、请说明申请人 2016年发行股份购买资产并配套募集资金的预计承诺效益情况，并说明前次募集资金到位后，前募投资项目的实际效益是否达到预计承诺效益。请保荐机构核查并就申请人是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定发表明确意见。
回复：
一、前次募集资金已按照承诺使用方向和进度全部用于增加东方财富证券资本金
根据中国证监会《关于核准东方财富信息股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2810号），公司向4名配售对象非公开发行股票募集资金不超过40亿元。2016年5月3日，公司收到募集资金净额 3,975,999,940.88元。2016年 5月 15日，公司召开第三届董事会第三十四次会议审议通过《关于使用自有资金与募集资金对西藏东方财富证券股份有限公司进行增资的议案》。2016年 5月 18日，公司将募集资金全部用于向东方财富证券增资。2016年5月25日，东方财富证券完成了相关工商变更手续。
由于东方财富 2016年发行股份购买资产并配套募集资金适用《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的”情形，因此没有编制盈利预测和业绩承诺。
二、本次增资后东方财富证券业务快速发展、盈利能力显著提升，前次募集资金使用效益良好
1、东方财富证券业务规模快速扩张、市场排名持续提升
（1）经纪业务市场份额持续攀升，进入前20强行列
根据沪深交易所的统计数据，东方财富证券的经纪业务市场排名呈现快速上升的态势，从收购完成前的第 74位跃升至 2017年 8月的第 18位，市场份额也从收购完成前的0.23%上升至2017年8月的1.58%。
（2）两融业务发展态势良好，业务规模逆势上升
根据沪深交易所的统计数据显示，在两融市场规模呈现整体收缩、两融余额由 2015年 5月的 20,795.47亿元下降至 2017年 8月末的 9,464.10亿元的大背景下，东方财富证券的两融业务逆势上涨，融资融券余额由 2015年末的 13.76亿元增加至2017年8月末的71.99亿元，市场份额和排名分别由2015年末的0.12%和第81位跃升至2017年8月末的0.76%和第33位。
（3）股票质押式回购业务发展势头良好，业务规模增长显著
公司累计股票质押初始交易金额由 2015年末的 5.65亿元提升至 2017年 8月末的83.63亿元，待购回金额由2015年末的3.41亿元提升至2017年8月末的29.90亿元。
2、东方财富证券盈利能力显著提升，优化东方财富整体收入结构
为优化东方财富整体业务布局和收入结构，自2015年12月完成对东方财富证券的收购后，公司全面做好东方财富证券的整合工作，加强流量转化。目前，证券业务已经是东方财富最主要的收入来源之一，2016年证券业务所贡献的收入占比达48.85%，2017年上半年进一步提升至56.22%。
单位：万元
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|项目|2017年6月末/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|
|总资产|2,300,766.58|1,777,297.57|1,238,850.77|652,199.32|
|净资产|633,744.37|588,873.24|151,581.41|115,924.88|
|净资本|594,623.17|556,412.29|141,784.14|105,300.84|
|营业收入|64,876.19|110,821.04|138,217.50|83,662.19|
|营业利润|34,289.82|41,686.96|38,453.85|21,901.12|
|净利润|30,895.31|37,398.60|36,146.71|21,048.39|
|扣除非经常性损益后的净利润|30,599.84|37,032.77|35,489.95|19,736.66|

数据来源：东方财富证券历年年报、中国证券业协会
①在证券行业景气度大幅下降的情况下，业绩降幅显著低于可比公司
东方财富证券及同行业可比公司2016年收入和净利润较2015年变动的情况如下表所示：
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|公司名称|营业收入变动率|净利润变动率|
|东北证券|-33.56%|-49.41%|
|国海证券|-22.62%|-42.11%|
|第一创业|-32.64%|-43.17%|
|国金证券|-30.78%|-45.15%|
|太平洋|-34.24%|-41.30%|
|平均|-30.77%|-44.23%|
|东方财富证券|-19.82%|3.46%|

从上表可以看出，2016年，在证券行业景气度大幅下降、同行业可比公司营业收入较2015年下降了30.77%、净利润较2015年下降44.23%的情况下，东方财富证券的营业收入仅下降19.82%，净利润逆势增长3.46%。
2016年东方财富证券的营业收入及净利润指标显著好于同行业可比公司，主要是受益于资本金的增加。可比公司2016年经纪业务收入平均下降46.45%，东方财富证券的经纪业务收入仅下降7.24%；可比公司 2016年信用交易业务收入平均下降9.73%，东方财富证券的信用交易业务收入逆势增长17.80%。
②募集资金增资到位后，2016年下半年业绩较上半年有显著增长
就东方财富证券自身而言，资本金增加所带来的效益提升亦十分显著。2016年 5月底资本金到位并逐步产生效益，2016年下半年东方财富证券实现的营业收入和净利润分别达到 69,115.00万元和 29,709.97万元，较 2016年上半年环比分别增长65.72%和286.41%。
证券业务盈利能力的持续稳定增长，在很大程度上为公司减轻了市场变化所带来的业绩波动影响。正是基于证券业务的有力保障，2016年，公司在金融电子商务服务业务收入下降64.35%的情况下，公司全年营业总收入仅下降了19.62%。
综上所述，东方财富证券自资本金增加后，其业务和财务发展状况良好，经
营规模、市场份额和行业排名均得到显著提升，业务收入亦保持稳定增长，使得东方财富收入结构得到显著优化，整体抗风险能力得到显著增强，可见前次募集资金使用效益良好。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，东方财富前次募集资金已按照承诺使用方向和进度全部用于增加东方财富证券资本金。东方财富证券自资本金增加后，其业务快速发展、盈利能力显著提升，我们认为前次募集资金使用效益良好，申请人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
问题4、请说明申请人本次募集资金投向的合法及合规性，申请人及子公司是否履行必要的决策程序。请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、募集资金投向基本情况
根据发行人 2016年年度股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》和《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》，以及发行人于2017年9月8日召开第四届董事会第八次会议，审议通过的《关于调整公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，发行人本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币46.5亿元（含46.5亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司全资子公司东方财富证券的营运资金，支持其业务发展，增强其抗风险能力；在可转债转股后按照相关监管要求用于补充东方财富证券的资本金，以扩展业务规模，优化业务结构，提高其综合竞争力，主要用途包括但不限于：
1、加快发展信用交易业务，提升市场份额，进一步缩小与一流经纪类券商的差距；
2、扩大证券投资业务规模，增加投资范围，丰富公司收入来源；
3、增加对证券业务以外的其他金融服务业务的投资，布局多元金融业务，为企业和个人提供一站式一揽子金融服务，打造完整的金融服务产业链，进一步提升综合金融服务能力；
4、增设证券经纪业务营业网点，拓展业务覆盖面，提高服务能力和市场占有率，并全面提升经纪业务的行业地位和市场竞争力。
本次募集资金拟投资项目及拟投入金额如下表所示：
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|序号|拟投资项目名称|募集资金拟投入金额|
|1|信用交易业务，包括两融业务及股票质押业务等|不超过40亿元|
|2|证券投资业务|不超过4亿元|
|3|对东方财富证券全资子公司同信投资有限责任公司进行增资|不超过1亿元|
|4|增设证券经纪业务营业网点|不超过1.5亿元|
|合计||不超过46.5亿元|

本次募集资金不涉及向非全资子公司增资的情况。
二、募集资金投向的合法合规性
（一）募集资金投向符合证券行业发展趋势
根据 2016年至今已公告发行可转债的证券公司所披露信息来看，募集资金均先用于补充公司营运资金，在可转债转股后再按照相关监管要求用于补充公司的资本金，主要用于证券公司各项主营业务的发展，以扩大业务规模、增强盈利能力。因此，公司本次发行可转债的募集资金投向符合证券行业发展趋势。
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|序号|公司名称|募投项目|
|1|国金证券|1、资本中介业务|
|||2、证券经纪业务|
|||3、自营业务|
|||4、证券资产管理业务|
|||5、私募投资业务|
|||6、新三板做市业务|
|||7、对香港子公司的投资|
|||8、其他营运资金安排|

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|2|中原证券|1、用于包括但不限于融资融券、约定购回式证券交易和股票质押式回购等资本中介业务|
|||2、用于投资和做市业务，包括但不限于自营投资、对子公司进行投资以及做市业务|
|||3、用于证券经纪、投资银行业务和信息系统建设|
|||4、用于资产管理业务|
|3|太平洋|1、扩大信用交易业务规模，增强以融资融券、股票质押式回购业务为代表的资本中介业务发展|
|||2、在风险可控的前提下，适时适度扩大权益类证券投资业务规模|
|||3、扩大低风险投资业务规模，积极发展固定收益类证券投资业务|
|4|长江证券|1、扩大融资融券和股票质押式回购等资本中介业务规模，增强公司盈利能力|
|||2、增加对多个子公司的投入，增强子公司盈利能力（子公司业务分别包括投行、直投、资管、另类投资等业务）|
|||3、扩大证券投资及做市业务规模，增加投资范围，丰富公司收入来源|
|5|国泰君安|1、信用交易业务，包括两融业务及股票质押业务等|
|||2、交易投资业务，包括 FICC 业务，非方向性投资业务等|
|||3、零售及机构业务，包括调整或新设营业网点、IT和互联网建设， 扩大对新兴成长性行业的研究覆盖面及基金认购业务等|
|||4、投资银行业务，包括增加证券承销准备金，股票及债券包销等|
|||5、资产管理业务，包括以自有资金适当参与资产管理产品等|

（二）转股前作为营运资金使用，转股后补充资本金
根据本次发行的方案，本次募集资金的净额（扣除发行费用）在可转债转股前将用于补充东方财富证券的营运资金，支持其业务发展，增强其抗风险能力；
在可转债转股后按照相关监管要求用于补充东方财富证券的资本金，以扩展业务规模，优化业务结构，提高其综合竞争力。
在可转债转股前，本次募集资金属于发行人所借的债务，用于其全资子公司东方财富证券的运营资金，未违反《证券法》（2014修订）、《证券公司监督管理条例》（2014修订）等法律法规的规定。
在可转债转股后，本次募集资金转为发行人的自有资金，发行人以其自有资金向东方财富证券增资，补充东方财富证券的资本金，符合《证券法》（2014修
订）、《证券公司监督管理条例》（2014修订）、《证券公司行政许可审核工作指引
第10号——证券公司增资扩股和股权变更》（2015.08.27发布）等法律法规的规定。
《证券法》（2014修订）第129条规定，证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围，增加注册资本且股权结构发生重大调整，减少注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司程中的重要条款，合并、分立、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准。
《证券公司监督管理条例》（2014修订）第 13条规定，证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整，减少注册资本，变更业务范围或者公司章程中的重要条款，合并、分立，设立、收购或者撤销境内分支机构，在境外设立、收购、参股证券经营机构，应当经国务院证券监督管理机构批准。
《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》（2015.08.27发布）第 2条规定，证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整，以及变更持有5%以上股权的股东，应当依法报中国证监会核准。证券公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整，应当在取得公司登记机关换发的营业执照之日起5个工作日内，报公司住所地派出机构备案。
发行人以本次募集资金向东方财富证券增资后，东方财富证券仍为发行人的全资子公司，东方财富证券的股权结构未发生重大调整，不属于前述规定中的须报中国证监会批准的事项，无需取得中国证监会的事前核准，仅需于增资完成后报东方财富证券住所所在地西藏证监局备案即可。
综上所述，本次募集资金的净额（扣除发行费用）在可转债转股前将用于补充东方财富证券的营运资金，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充东方财富证券的资本金，符合相关法律法规的规定。
（三）募集资金到位后的具体使用安排
1、用于信用交易业务，包括两融业务及股票质押业务等
（1）融资融券业务
融资融券业务是指证券公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上
市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动。
《证券法》（2014修订）第125条规定，经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营下列部分或者全部业务：（一）证券经纪；（二）证券投资咨询；
（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；（四）证券承销与保荐；（五）证券自营；（六）证券资产管理；（七）其他证券业务。
《证券公司融资融券业务管理办法》（2015年修订）第9条规定，获得批准的证券公司应当按照规定，向公司登记机关申请业务范围变更登记，向证监会申请换发《经营证券业务许可证》。取得证监会换发的《经营证券业务许可证》后，证券公司方可开展融资融券业务。
根据中国证监会于 2013年 12月 12日出具的《关于核准西藏同信证券有限责任公司融资融券业务资格的批复》（证监许可[2013]1572号），东方财富证券已获得中国证监会批准的融资融券业务资格。
东方财富证券现持有中国证监会于 2016年 8月 9日颁发的《经营证券期货业务许可证》，核准东方财富证券从事证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。
综上所述，东方财富证券具备开展融资融券业务的资格。
（2）股票质押式回购业务
股票质押式回购业务是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的业务。
上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司共同制定的《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（试行）》（2013年）第 6条规定，上海证券交易所对参与股票质押回购的证券公司实行交易权限管理。
深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司共同制定的《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（试行）》（2013年发布，2017修订）第6条规定，
深圳证券交易所对参与股票质押回购的证券公司实行交易权限管理。
根据上海证券交易所于 2013年 7月 4日发布的《关于确认西藏同信证券有限责任公司股票质押式回购业务交易权限的通知》（上证会字[2013]100号），东方财富证券已获得上海证券交易所确认的股票质押式回购业务交易权限。
根据深圳证券交易所于2013年7月15日出具的《关于股票质押式回购交易权限开通的通知》（深证会[2013]63号），深圳证券交易所已向东方财富证券开通了股票质押式回购交易权限。
综上所述，东方财富证券具备开展股票质押式回购业务的资格。
（3）约定购回式证券业务
约定购回式证券业务是指符合条件的投资者以约定价格向指定交易（托管其证券）的证券公司卖出特定证券，并约定在未来某一日期，按照另一约定价格购回的交易业务。
上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司共同制定的《约定购回式证券交易及登记结算业务办法》（2012年）第6条规定，上海证券交易所对约定购回式证券交易实行交易权限管理。
深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司共同制定的《约定购回式证券交易及登记结算业务办法》（2012年）第6条规定，深圳证券交易所对约定购回式证券交易实行交易权限管理。
根据上海证券交易所于 2012年 11月 28日出具的《关于确认西藏同信证券有限责任公司约定购回式证券交易权限的通知》（上证会字[2012]233号），东方财富证券已获得上海证券交易所确认的约定购回式证券交易权限。
根据深圳证券交易所于 2013年 2月 2日出具的《关于约定购回式证券交易权限开通的通知》（深证会[2013]21号），深圳证券交易所已向东方财富证券开通了约定购回式证券交易权限。
综上所述，东方财富证券具备开展约定购回式证券业务的资格。
综上所述，融资融券业务、股票质押式回购业务及约定购回式证券业务等信
用交易业务属于证券公司经营的证券业务之一，东方财富证券已具备该等业务的资格及交易权限，本次募集资金部分拟投资用于东方财富证券开展信用交易业务，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
2、用于证券投资业务
证券投资业务属于证券公司自营业务。证券公司从事证券自营业务，限于买卖依法公开发行的股票、债券、权证、证券投资基金或者国务院证券监督管理机构认可的其他证券。
《证券法》（2014修订）第125条规定，经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营下列部分或者全部业务：（一）证券经纪；（二）证券投资咨询；
（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；（四）证券承销与保荐；（五）证券自营；（六）证券资产管理；（七）其他证券业务。
根据中国证监会于2009年8月19日出具的《关于核准西藏证券经纪有限责任公司与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务和证券自营业务资格的批复》（证监许可[2009]805号），东方财富证券已获得中国证监会关于证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务和证券自营业务的批准。
东方财富证券现持有中国证监会于 2016年 8月 9日颁发的《经营证券期货业务许可证》，核准东方财富证券从事证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。
综上所述，东方财富证券具备开展证券自营业务的资格。证券自营业务属于证券公司经营的证券业务之一，东方财富证券已具备开展该业务的资格，本次募集资金部分拟投资用于东方财富证券开展证券投资自营业务，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、对东方财富证券全资子公司同信投资有限责任公司进行增资
同信投资系东方财富证券前身同信证券根据《证券公司直接投资业务规范》及西藏证监局的核准设立的开展直接投资业务的全资子公司。根据 2016年 12月中国证券业协会发布的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》，同信投资
将转型成为东方财富证券的私募投资基金子公司，开展以私募股权投资为主的私募投资基金业务。本次募集资金部分拟用于增资同信投资，进一步提升同信投资的资本金规模，将有利于同信投资可向其管理的私募基金投入更多自有资金，提升其基金管理规模，增加基金管理收益及基金中自有资金份额的投资收益。
综上所述，东方财富证券通过私募投资基金子公司开展私募投资基金业务，属于东方财富证券开展的业务范围之一，本次募集资金拟用于增资东方财富证券私募投资基金子公司同信投资，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
4、增设证券经纪业务营业网点
《证券法》（2014修订）第125条规定，经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营下列部分或者全部业务：（一）证券经纪；（二）证券投资咨询；
（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；（四）证券承销与保荐；（五）证券自营；（六）证券资产管理；（七）其他证券业务。
东方财富证券现持有中国证监会于 2016年 8月 9日颁发的《经营证券期货业务许可证》，核准东方财富证券从事证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。
东方财富证券具备开展证券经纪业务的资格。为满足现有和新增用户的服务需求，东方财富证券需扩展营业网点规模，本次募集资金部分拟用于东方财富证券增设证券经纪业务营业网点，将有利于其拓展业务覆盖面，提高服务能力和市场占有率，全面提升证券经纪业务的行业地位和市场竞争力。
截至目前，东方财富证券治理结构健全，内部管理有效，能有效控制现有和拟设分支机构的风险；东方财富证券最近1年各项风险控制指标持续符合规定，增加分支机构后，风险控制指标仍然符合规定；东方财富证券最近2年未因重大违法违规行为受到行政或刑事处罚，最近1年未被采取重大监管措施，无因与分支机构相关的活动涉嫌重大违法违规正在被立案调查的情形；东方财富证券信息技术系统安全稳定运行，最近1年未发生重大信息技术事故；东方财富证券的现有分支机构管理状况良好。东方财富证券符合《证券公司分支机构监管规定》第
五条规定的证券公司设立、收购分支机构的相关条件。
2016年9月29日、2016年12月15日、2017年8月16日，西藏证监局分别出具《关于核准西藏东方财富证券股份有限公司新设九家分支机构的批复》（藏证监发[2016]117号）、《关于核准西藏东方财富证券股份有限公司新设二十一家分支机构的批复》（藏证监发[2016]189号）和《关于核准西藏东方财富证券股份有限公司新设八家分支机构的批复》（藏证监发[2017]146号）。截至目前，东方财富证券根据前述批复已完成或正在办理相关营业网点的工商设立登记、申领《经营证券期货业务许可证》等筹建工作，且将按计划继续增设营业网点，并依法向西藏证监局申请拟增设营业网点的核准，增设过程符合《证券公司监督管理条例》（2014修订）、《证券公司分支机构监管规定》等有关规定。
综上所述，证券经纪业务属于证券公司经营的证券业务之一，东方财富证券已具备开展该业务的资格，本次募集资金部分拟用于东方财富证券增设证券经纪业务营业网点，系为拓展其证券经纪业务规模，东方财富证券增设证券经纪业务营业网点的条件及程序符合《证券公司监督管理条例》（2014修订）、《证券公司分支机构监管规定》等有关规定，本次募集资金部分用于增设证券经纪业务营业网点符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
此外，基于东方财富证券目前的经营情况，本次募集资金的安排不会导致东方财富证券的资本杠杆率、流动性覆盖率、净稳定资金率等各项风险控制指标违反相关监管要求。本次发行募集资金到位后，发行人和东方财富证券将严格遵照《证券法》（2014修订）、《证券公司监督管理条例》（2014修订）、《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司流动性风险管理指引》等相关规定，依法合规地运用本次募集资金，确保东方财富证券的各项风险控制指标持续符合相关监管要求。
综上所述，本次募集资金拟投资的项目符合东方财富证券的经营业务范围，东方财富证券具备从事、开展投资项目所涉相关业务的业务资格及交易权限，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，合法合规。
三、决策程序
关于本次募集资金投向安排，发行人已召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议及 2016年年度股东大会审议通过。针对本次募集资金规模及具体用途等调整，发行人已根据 2016年年度股东大会的授权，召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过。如前述分析及公司关于本次发行方案所形成的董事会和股东大会决议，本次募集资金在可转债转股前将作为一项负债用于补充东方财富证券营运资金，在可转债实现转股后发行人才能将募集资金用于向东方财富证券增资。如前述分析，该项增资无需取得中国证监会的事前核准，仅需于增资完成后报东方财富证券住所所在地西藏证监局备案即可。
此外，2017年1月20日，发行人子公司东方财富证券召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于申请董事会授权2017年新设170家分支机构的议案》。
且东方财富证券已陆续取得并将继续取得西藏证监局出具的同意其新设分支机构的批复，目前已完成或正在办理相关营业网点的筹建工作。
综上所述，关于本次募集资金投向，发行人及子公司已履行了现行阶段必要的决策程序。
四、保荐机构核查意见
综上所述，经核查，保荐机构认为，申请人本次募集资金投向合法、合规，申请人及子公司已履行了现行阶段必要的决策程序。
问题5、最近一期末，申请人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应付短期融资券余额分别为24.24亿元、32.63亿元，较2016年末有较大增长。请补充说明上述科目余额明细情况以及增长较快的原因。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、以公允价值计量且其变动入当期损益的金融资产
2017年6月30日，东方财富账面以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额 2,424,046,537.46元。其中：东方财富证券及其纳入合并范围的主
体合计2,416,848,911.77元，上海天天基金销售有限公司 7,197,625.69元。
东方财富证券为一家综合性证券公司，根据中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》可依法开展证券自营业务。东方财富证券及其纳入合并范围的主体持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，均为开展证券自营业务而持有；上海天天基金销售有限公司持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，主要是用于日常资金管理。
截至2017年6月30日，东方财富账面以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额具体明细如下：
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|-|-|-|
|归属公司|证券类别|截至2017年6月30日资产市值（元）|
|东方财富证券|深交所A股|3,230,000.00|
||上交所A股|297,306.00|
||新三板|36,644,473.33|
||基金|47,074,798.39|
||债券|2,106,769,671.84|
||理财产品|222,832,662.21|
|天天基金|债券型基金|7,197,625.69|
|合计||2,424,046,537.46|

注：上表中数据由公司提供。
截至2017年6月30日，东方财富账面以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额为 2,424,046,537.46元，较 2016年 12月 31日的余额 1,172,490,555.81元增加 1,251,555,981.65元，增长106.74%，主要原因为公司全资子公司东方财富证券自营业务根据自营策略的需要较大幅度增加了债券类金融产品投资。
二、应付短期融资券
截至2017年6月30日，东方财富账面应付短期融资券余额3,262,835,000.00元，发行期限均不超过1年，均为东方财富证券发行的收益凭证。收益凭证是证券公司依照中国证监会发布的《证券公司债务融资工具管理暂行规定》和中国证
券业协会发布的《证券公司开展收益凭证业务规范（试行）》发行的约定本金和
收益的偿付与特定标的相关联的有价证券。可以在证券交易所、证券公司柜台、
机构间报价与转让系统以及中国证监会认可的其他场所发行、转让。
东方财富证券于 2017年 1-6月连续发行了 197只收益凭证，筹集资金4,301,062,000.00元（含已到期的1,038,227,000.00元），致使截至2017年6月30日东方财富账面形成应付短期融资券余额 3,262,835,000.00元，较 2016年 12月 31日的余额 600,000,000.00元增加 2,662,835,000.00元，增长443.81%。东方财富证券加大收益凭证发行规模，主要是为了满足信用交易业务的资金需求。公司信用交易业务主要包括融资融券业务以及股票质押式回购业务。截至 2017年 6月 30日，公司融出资金余额 5,759,083,696.66元；股票质押式回购业务余额 1,841,846,446.51元，较 2016年 12月 31日分别增加 1,497,819,602.29元、641,930,718.51元。
信用交易业务属于资本消耗型业务，其规模的扩大需要相当规模的配套资金支持。由于东方财富证券资本金不足，无法为信用交易业务的快速发展提供有力支持，已造成东方财富证券信用交易业务与经纪业务发展严重失衡，信用交易业务规模、市场份额、行业排名等均大幅落后于经纪业务发展水平相近的可比公司。
因此，为了在短期内缓解当前面临的信用交易业务的资金短缺压力，东方财富证券采用发行收益凭证的方式筹集资金以支持信用交易业务的发展。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，2017年 6月末以公允价值计量且其变动入当期损益的金融资产较 2016年末大幅增加主要原因为公司全资子公司东方财富证券自营业务根据自营策略需要较大幅度增加了债券类金融产品投资。
2017年6月末应付短期融资券较2016年末大幅增加主要为公司全资子公司东方财富证券加大收益凭证发行规模以筹措资金，满足公司信用交易业务的资金需求，支持信用交易业务的快速发展。
（本页无正文，为东方财富信息股份有限公司《关于东方财富信息股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复》之盖章页）
东方财富信息股份有限公司2017年9月8日
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于东方财富信息股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复》之签字盖章页）保荐代表人：____________ _____________
孙雷 夏雨扬
中国国际金融股份有限公司2017年9月8日