鞍山重型矿山机器股份有限公司拟资产重组项目
资产评估报告
元正（沈）评报字[2016]第 020号
辽辽宁宁元元正正资资产产评评估估有有限限公公司司
二二〇〇一一六六年年四四月月二二十十二二日日
目 录
注册资产评估师声明 ................................................ 1摘 要 ........................................................... 3资产评估报告 ................................................. 9一、委托方、被评估单位和业务约定书中约定的其他评估报告使用者 ............ 9二、评估目的 ........................................................... 12三、评估对象和评估范围 ................................................. 13四、价值类型及其定义 ................................................... 13五、评估基准日 ......................................................... 15六、评估依据 ........................................................... 16七、评估方法 ........................................................... 18八、评估程序实施过程和情况 ............................................. 30九、评估假设 ........................................................... 31十、评估结论 ........................................................... 33十一、特别事项说明 ..................................................... 35十二、评估报告使用限制说明 ............................................. 38十三、评估报告日 ....................................................... 39十四、注册资产评估师签字盖章、评估机构盖章和法定代表人或合伙人签字 ..... 39附件目录 ......................................................... 40
辽宁元正资产评估有限公司
注册资产评估师声明
（一）我们在执行本资产评估业务中,恪守独立、客观、公正的原则，遵循了有关法律、法规和评估准则的规定。
（二）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系,与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。
（三）评估对象涉及的资产清单由委托方、产权持有者申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，和恰当的使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
（四）根据我们在执业过程中掌握的事实，我们在本评估报告中陈述的内容是客观的；报告中的结论是我们基于资产评估的委托方和产权持有者提供的资料是真实、完整的基础上得出的,并对评估结论的合理性承担相应的法律责任。
（五）我们已对评估报告中的评估对象进行现场调查;我们对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，并对评估对象法律权属资料进行了查验，并对发现的问题进行了如实披露，且已提醒委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。但是我们仅是对产权持有者的资产价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。
（六）我们提请报告使用者注意，我们仅对产权持有者的资产价值进行估算并发表自己的专业意见，我们不会为当事人的决策承担责任，评估结论不应该被认为是产权持有者资产价值在市场上可实现价格的保证。
（七）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
（八）本评估报告的使用者限制为：委托方；业务约定书中约定的其他评估报告使用者；国家法律、法规规定的评估报告使用者。
（九）本报告所称特别事项，是指在已确定评估结果的前提下，评估人员在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业范围、执业水平和能力所能评定估算的有关事项。该类事项可能会影响评估结论，但在目前情况下本公
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司无法估计其对评估结果的影响程度，谨提请本报告使用人和阅读人注意。
（十）本次评估中评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，也未对各种建（构）筑物的隐蔽工程和地下埋藏的管线做技术检测，评估人员是在假设产权持有者所提供的相关技术资料真实有效的前提下，通过实地勘察做出的判断。
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鞍山重型矿山机器股份有限公司拟资产重组项目
资产评估报告
元正（沈）评报字[2016]第 020号
摘 要
辽宁元正资产评估有限公司接受鞍山重型矿山机器股份有限公司的委托，就鞍山重型矿山机器股份有限公司拟资产重组项目之经济行为，对所涉及的鞍山重型矿山机器股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
一、评估对象与范围
评估对象为鞍山重型矿山机器股份有限公司股东全部权益。
评估范围为鞍山重型矿山机器股份有限公司截止基准日，合法拥有的除 229000000元货币资金之外的全部资产及相关负债。具体评估范围以鞍山重型矿山机器股份有限公司根据审计后的会计报表填写的资产评估申报表为准。
二、评估基准日
本次评估基准日为2015年12月31日。
三、价值类型:本次评估的价值类型为市场价值。
四、评估结论
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对鞍山重型矿山机器股份有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出鞍山重型矿山机器股份有限公司股东全部权益在评估基准日 2015年 12月 31日的评估结论如下：
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|-|
|资产账面价值为62404.02 万元，评估价值为66382.41万元，评估增值 3978.39|
|万元，增值率6.38%。|
|负债账面价值为9052.71万元，评估价值为 7096.74万元，评估增值-1955.97|

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|-|
|万元，增值率-21.61%。|
|净资产账面价值为53351.31 万元，评估价值为59285.67 万元，评估增值|
|5934.36万元，增值率11.12%。评估结果详见下表：|

资产评估结果汇总表
表1评估基准日 2015年 12月 31日
被评估单位：鞍山重型矿山机器股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||帐面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||B|C|D=C-B|E=D/B*100%|
|流动资产|1|40,911.24|40,914.93|3.69|0.01|
|非流动资产|2|21,492.78|25,467.48|3,974.70|18.49|
|长期应收款|3|||||
|长期投资|4|2,068.19|2,043.55|-24.64|-1.19|
|投资性房地产|5|||||
|固定资产|6|14,548.17|16,146.53|1,598.36|10.99|
|其中：建 筑 物|7|5,240.86|6,177.58|936.72|17.87|
|机器设备|8|5,714.20|6,173.49|459.29|8.04|
|在建工程|9|3,593.11|3,795.46|202.35|5.63|
|无形资产|10|3,823.52|6,227.67|2,404.15|62.88|
|其中：土地使用权|11|3,752.11|4,724.01|971.90|25.90|
|其它资产|12|1,052.90|1,049.73|-3.17|-0.30|
|资产总计|13|62,404.02|66,382.41|3,978.39|6.38|
|流动负债|14|6,703.21|6,703.21|0.00||
|非流动负债|15|2,349.50|393.53|-1,955.97|-83.25|
|负债总计|16|9,052.71|7,096.74|-1,955.97|-21.61|
|净资产|17|53,351.31|59,285.67|5,934.36|11.12|

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
五、特别事项说明
本报告所称特别事项是指评估人员在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业范围、执业水平和能力所能评定估算的有关事项。该类事项可能会影响评估结论，但在目前情况下本公司无法估计其对评估结果的影响程度，谨提请本报告使用人和阅读人注意：
（一）引用其他机构出具的评估结论的情况
无。
（二）担保、租赁及其或有负债（或有资产）
1.本次评估中，鞍山重型矿山机器股份有限公司有3台沥青混合料搅拌设备分别出租给中交一公局桥隧工程有限公司张承二期D合同段项目经理部、中铁建大桥工程局集团第一工程有限公司三淅高速 XSLM-1标项目经理部和江北高速公路第二标段中交一公局项目经理部一分部。
2.截至 2015年 12月 31日止，鞍山重型矿山机器股份有限公司与中国银行股
份有限公司鞍山高新区支行签订了尚在有效期内的授信额度 10000.00万元人民币
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的编号为 2015年鞍中银高重协字 01号《授信额度协议》，约定在符合相关协议前提下鞍山重型矿山机器股份有限公司向中国银行股份有限公司鞍山高新区支行申请循环、调剂或一次性使用，用于叙作短期流动资金贷款、银行承兑汇票敞口、国内商业发票贴现、银行承兑汇票低风险（100%保证金），为保证上述合同项下债务的履行，鞍山重型矿山机器股份有限公司与中国银行股份有限公司鞍山高新区支行签订了编号为2015年鞍中银高重质协字01号《保证金质押总协议》。
3.截至 2015年 12月 31日止，中国银行股份有限公司辽宁省分行分别为鞍山重型矿山机器股份有限公司出具了尚在履约期内的金额为人民币 31500.00元和58000.00元的履约保函二份。
除上述事项外，未发现被评估企业存在其他担保、租赁及其或有负债（或有资产）。
（三）关于经济行为本身对评估结论的影响
无。
（四）重大合同、重大诉讼事项
本次评估中，大同市南郊区乌龙洗煤有限责任公司欠被评估单位货款38000元，涉及仲裁，鞍山仲裁委员会裁决鞍山重型矿山机器股份有限公司胜诉，但被告方大同市南郊区乌龙洗煤有限责任公司已吊销，基于谨慎性原则，本次评估全额预计了评估风险损失。
（五）产权瑕疵事项
企业申报评估的范围内，其他无形资产中有1项商标权AZ14039108,商标局只是受理了此商标权的注册申请；
（六）未决事项、法律纠纷等不确定因素
本次评估中，未发现被评估企业存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（七）重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
1.2016年鞍山重型矿山机器股份有限公司第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》，公司经营范围变更为：矿山、冶金、建筑专用设备制造；进出口业务（按生产企业自营进出口经营权登记证书所核准的经营范围经营）；工矿配件、钢材改制、钢材调剂、沥青混合料搅拌设备、阀门、输送设备、
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粉碎机、除尘设备、机电设备安装、技术服务；房屋租赁、设备租赁；机电产品、备件代理销售及服务；煤炭销售。
2.2016年1月4日，鞍山重型矿山机器股份有限公司之子公司翔科公司已办理完相关工商变更登记手续。
3.2016年1月12日，鞍山重型矿山机器股份有限公司按照约定向湖北东明石化有限公司支付了出资款1470万元人民币。
4. 2016年 2月 24日，鞍山重型矿山机器股份有限公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司 2015年度利润分配预案的议案》，即以截至 2015年12月31日的总股本135960000股为基数，向全体股东每10股派发红利0.10元(含税），合计派发现金1359600.00元。上述分配预案须经股东大会审议通过。
本次评估中，除上述事项未发现被评估企业存在其他重大期后事项。
（八）评估程序受到限制的情况
1.本次评估中，注册资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术性能和参数做技术检测，注册资产评估师假定被评估单位提供的有关技术资料和运行资料是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。
2.本次评估中，注册资产评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，注册资产评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘查做出的判断。
（九）其他需要说明的事项
1.本次评估是以华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（会审字[2016]0656号）审计报告审计后的会计报表填写的资产评估申报表为准，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。评估范围为截止2015年12月31日上市公司合法拥有的除22900.00万元货币资金之外的全部资产和负债。
2.2015年4月16日，鞍山重型矿山机器股份有限公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于注销全资子公司的议案》，同意注销全资子公司鞍山熠腾重工科技有限公司，截止 2015年 12月 31日相关注销手续尚在办理中。鞍山熠腾重工科技有限公司于2016年4月11日已完成了注销的相关工商登记手续，作为公司的全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入公司合并报表范围内。
3.2015年8月21日，鞍山重型矿山机器股份有限公司实际控制人杨永柱先生与郭丛军先生签署了《股份转让协议》，杨永柱将其持有的部分鞍山重型矿山机器股
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份有限公司股票7,000,000股（占公司总股本的5.15%）转让给郭丛军。2015年9月28日，鞍山重型矿山机器股份有限公司收到了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，协议转让股份已于2015年9月28日办理完成过户登记手续。本次完成协议转让股份共计7,000,000股，该股份在转让前后均为无限售条件流通股。本次协议转让后，杨永柱、温萍夫妇合计持有公司38.69%的股份，仍为鞍山重型矿山机器股份有限公司第一大股东、实际控制人。郭丛军持有鞍山重型矿山机器股份有限公司5.15%的股份，为鞍山重型矿山机器股份有限公司第四大股东。
4.根据2015年11月16日召开的翔科公司股东会决议，将翔科公司注册资本由1250万元人民币减资到250万元人民币，减资后鞍山重型矿山机器股份有限公司于2015年11月30日持有其股权由39.2%变更为100%，由联营企业变更为鞍山重型矿山机器股份有限公司的全资子公司，2015年11月30日翔科原股东签订了一份协议书，决定原股东按持股比例承担翔科公司截止2015年11月30日累计经营亏损，并由未出资方股东将承担的亏损额付给翔科公司。根据相关规定，鞍山重型矿山机器股份有限公司将2015年11月30日作为购买日，并根据企业会计准则相关规定将翔科公司2015年12月财务报表纳入鞍山重型矿山机器股份有限公司本期合并财务报表范围。
截止2015年12月31日，相关工商变理登记手续尚在办理中。
5.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件发生变化时，评估结论一般会失效。
以上特别事项可能对评估结果产生影响，请报告使用者予以关注。
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六、评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）评估报告只能由评估报告载明的报告使用者使用；
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。对不当使用评估报告内容于其他经济行为而形成的结果，辽宁元正资产评估有限公司不承担任何法律责任；
（四）评估结论的使用有效期：本报告评估结果使用有效期一年，即自2015年12月31日至2016年12月30日使用有效。超过一年，需重新进行评估。
七、评估报告日
评估报告日为二〇一六年四月二十二日。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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鞍山重型矿山机器股份有限公司拟资产重组项目
资产评估报告
元正（沈）评报字[2016]第 020号
鞍山重型矿山机器股份有限公司：
辽宁元正资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对鞍山重型矿山机器股份有限公司拟资产重组之经济行为所涉及的该公司股东全部权益在评估基准日 2015年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书中约定的其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方与被评估单位为同一公司。
（一）委托方及被评估单位概况
1.公司简介
企业名称：鞍山重型矿山机器股份有限公司
公司类型：股份有限公司
住 所：鞍山市立山区胜利北路900号
法定代表人：杨永柱
注册资本：人民币壹亿叁仟伍佰玖拾陆万元整
成立日期：1994年10月13日
营业期限:自1994年10月13日至长期
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：矿山、冶金、建筑专用设备制造；进出口业务（按生产企业自营进出口经营权登记证书所核准的经营范围经营）；
工矿配件、钢材改制、钢材调剂、沥青混合料搅拌设备、阀门、输送设备、粉碎机、除尘设备、机电设备安装、技术服务；房屋租赁、设备租赁；机电产品、备件代理销售及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2.企业概况
鞍山重型矿山机器股份有限公司成立于1994年，多年来致力于振动筛的研究、设计、制造和销售，目前已发展成为中国振动筛行业的龙头企业，是国内最大的振动筛生产基地。公司性质为股份有限公司，占地面积11.79万平方米，拥有各种加
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工和检测的高精尖设备200多台套。公司主要产品包括大型直线振动筛、圆振动筛、高频振动细筛、温热物料振动筛、多单元组合振动筛及其他选矿设备等三十几个系列、千余种规格，在煤炭、冶金矿山、筑路等领域中占有明显的优势地位。
公司于2012年3月29日在深交所上市交易，是国内振动筛行业唯一上市公司（股票简称：鞍重股份，股票代码：002667）。
2000年，公司率先在国内同行业中实行ISO9001：2008国际质量体系认证；环境管理严格按 GB/T24001-2004/ISO14001:2004标准实施监控并通过GB/T28001-2011/18001:2007职业健康安全管理体系认证。2002年获得省外经贸厅批准核发的进出口企业自营权资格证书；2004年至今连续获得四届“全国十佳选煤设备制造厂”、一届“先进选煤设备制造厂”荣誉称号、被中国煤炭加工利用协会评选为优秀会员单位；2006年至今连续三届被授予“辽宁省名牌产品”称号；同年当选中国重型机械工业协会洗选设备专业委员副理事长单位，2012年当选中国重型机械工业协会常务理事单位，奠定鞍重在筛选行业的最高地位；连续两年被江西铜业评选为 A级供应商；2007年“鞍重”商标被评选为省级著名商标；2008年被认定为国家级高新技术企业；2013年被科技部火炬高新技术产业开发中心批准为国家火炬计划重点高新技术企业；同年被省科技厅、财政厅批准组建辽宁重矿机器工程技术研究中心；2013年与铁煤集团结成战略合作伙伴；2013年被鞍山市人民政府授予 2013年度鞍山市市长质量奖，2014年被辽宁省中小企业厅授予辽宁省创新型中小企业，截止目前公司拥有有效专利 10项发明专利，94项实用新型专利。公司主持起草制订振动筛行业唯一一项国家标准，21项机械行业标准由我公司完成。目前公司已有 7项产品被认定为国家级重点新产品，9项产品获得省级科学技术进步奖，9项产品获得省级优秀新产品奖；1项产品被认定为辽宁省中小企业专精特新产品；2014年公司成功申请获得欧盟CE认证证书。
董事长杨永柱先生是鞍重股份的主要创始人，享受“国务院特殊津贴”，中国重型机械协会优秀企业家，全国专利运用与产业化优秀工作者，鞍山市首批学术、技术带头人，市优秀专家，52项专利技术的发明人，参与制定国家标准1项，行业标准15项，科研奖励项目23项，曾任鞍山市人大代表，现担任中国重型机械工业协会常务理事，中国重型机械工业协会洗选设备专业委员会理事会副理事长。
公司拥有完整的售后服务体系，配备经验丰富的工程师和技术工人组成专业的
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售后服务队伍，全程为我们的客户做好技术培训、安装调试、维护维修等保障。公司将以诚信的经营、高品质的产品、全方位的服务打造振动筛品种最全、销量最大、产品自主创新能力最强的国际领先企业，创“鞍重”品牌为国际知名品牌。
3.企业产品及服务
一般经营项目：矿山、冶金、建筑专用设备制造；进出口业务（按生产企业自营进出口经营权登记证书所核准的经营范围经营）；工矿配件、钢材改制、钢材调剂、沥青混合料搅拌设备、阀门、输送设备、粉碎机、除尘设备、机电设备安装、技术服务；房屋租赁、设备租赁；机电产品、备件代理销售及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
4.股权结构
截至2015年12月31日，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|类型|数量（股）|占比|
|有限售条件流通股份|49,717,500|36.57%|
|无限售条件流通股份|86,242,500|63.43%|
|合计|135,960,000|100.00%|

5.企业资产、负债、财务状况及经营业绩
截止评估基准日2015年12月31日，公司资产总额为62404.02万元，负债总额 9052.71万元，净资产额为 53351.31万元。公司近 3年及基准日资产、负债及财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|62404.02|65602.32|65389.43|58337.28|
|负债|9052.71|12445.07|16480.53|14668.15|
|净资产|53351.31|53157.25|48908.90|43669.13|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|15686.84|23627.53|24218.95|25750.88|
|利润总额|680.09|5577.48|6946.16|7750.16|
|净利润|669.93|4785.38|5946.54|6637.52|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|审计机构|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|

上述2012年度、2013年度、2014年度及基准日的财务数据摘自华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（会审字[2016]0656号）审计报告的资产负债表及利润表，该审计报告为无保留意见审计报告。
7．执行会计政策
公司目前执行《企业会计准则》及其相关规定。
8．税项
（1）企业所得税
采用资产负债表债务法。企业所得税税率为15%。
子公司存在不同的企业所得税税率
纳税主体名称 所得税税率
鞍山熠腾重工科技有限公司 25%
武汉鞍重机械设备销售有限公司 25%
北京翔科城市垃圾设备有限公司 25%
北京市鞍重矿山设备销售有限公司 25%
湖北东明石化有限公司 25%
（2）其他税项
税种 计税依据 税率
增值税 应纳税额 17%、6%、3%城市维护建设税 应缴纳的流转税额 7%
房产税 以房产租金收入或自有房产原值的70%为应纳税额 12%、1.2%（二）业务约定书中约定的其他评估报告使用者
本评估报告的业务约定书中约定的其他评估报告使用者是经济行为相关的当事方以及国家法律、法规规定的评估报告使用者。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不
能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
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二、评估目的
鞍山重型矿山机器股份有限公司拟资产重组，因这一经济行为之需要，对鞍山重型矿山机器股份有限公司在评估基准日的股东全部权益进行评估，本次评估目的是为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是鞍山重型矿山机器股份有限公司的股东全部权益。
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|-|-|
|评估范围为鞍山重型矿山机器股份有限公司截止基准日，合法拥有的除||
|229000000元货币资金之外的全部资产及相关负债。公司资产总额为62404.02万元，||
||。公司资产总额为62404.02万元，|
|负债总额 9052.71 万元，净资产额为 53351.31 万元。具体包括流动资产 40911.24||
|负债总额 9052.71 万元，净资产额为 53351.31 万元||
|万元；非流动资产 21492.78 万元；流动负债 6703.21 万元；非流动负债 2349.50||
|万元。||
|上述资产与负债数据摘自华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（会||
|审字[2016]0656号）审计报告的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进||
|行的。||

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）委估主要资产情况
纳入本次评估范围的主要资产包括存货、固定资产、无形资产。
1．存货类资产为原材料、在库低值易耗品、产成品和在产品。
（1）基准日原材料账面原值23221370.13元，账面净值23221370.13元，主要为钢板、弹簧、轴承等。以上原材料均保存较好，可正常使用，存放在鞍山重型矿山机器股份有限公司的仓库内。
（2）基准日在库低值易耗品账面原值1476.25元，账面净值1476.25元，主要为轴承等，以上均存放在鞍山重型矿山机器股份有限公司的仓库内。
（3）基准日产成品账面原值720153.38元，账面净值720153.38元。主要为振动器、振动筛等，以上均存放在鞍山重型矿山机器股份有限公司的车间内。
（4）基准日在产品账面原值85919651.11元，账面净值85919651.11元。主要
为备件、振动筛等，以上均存放在鞍山重型矿山机器股份有限公司的车间内。
2.固定资产类资产为房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、电子设备、土建
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工程和设备安装。
(1）房屋建筑物共 14项，账面原值 59727392.85元，账面净值 44897238.51元。主要为厂房、办公楼等，以上资产在鞍山重型矿山机器股份有限公司院内。
(2)构筑物共 19项，账面原值 9546110.04元，账面净值 7511358.26元。主要为围墙、道路等，以上资产在鞍山重型矿山机器股份有限公司院内。
(3）机器设备共494项，账面原值87999866.70元，账面净值51202485.93元。
主要为机床、配电箱、叉车等设备，以上资产存放于鞍山重型矿山机器股份有限公司车间及厂区院内。
(4）车辆共27项，账面原值7104990.54元，账面净值2909836.21元，主要为载货汽车、小轿车，以上资产存放于鞍山重型矿山机器股份有限公司内部。
(5）电子设备共442项，账面原值8660368.87元，账面净值3029715.32元，主要为电脑、打印机及办公家俱等，以上资产存放于鞍山重型矿山机器股份有限公司办公楼内。
(6）土建工程共2项，账面原值32947493.61元，账面净值32947493.61元，主要为厂房、办公楼等，以上资产位于鞍山重型矿山机器股份有限公司院内。
(7）设备安装共 11项，账面原值 2983592.97元，账面净值 2983592.97元，主要为平台、清理机等，以上资产存放于鞍山重型矿山机器股份有限公司车间内。
3.无形资产为土地使用权和其他无形资产。
（1）土地使用权
土地使用权一共 5项，土地面积为 117935.48平方米，原始入账价值为42657291.48元，账面价值为37521148.71元，详见下表：
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|土地位置|面积（M2）|土地用途|开发程度|账面价值|
|1|鞍国用(2013)第300088号|立山区胜利北路900号|11213.57|工业|五通一平|1,266,545.00|
|2|鞍国用(2008)第600211号|铁东区鞍千路294号|50387.5|工业|六通一平|17,168,798.73|
|3|鞍国用(2009)第402325号|立山区胜利北路900号|21071.2|工业|五通一平|7,410,963.40|
|4|鞍国用(2012)第301035号|立山区胜利北路900号|9032.60|工业|五通一平|2,971,864.06|
|5|鞍国用(2013)第301082号|立山区胜利北路900号|26230.61|工业|五通一平|8,702,977.52|
||合计||117935.48|||37,521,148.71|

以上5项土地使用权由鞍山重型矿山机器股份有限公司在2006年12月、2008
年 7月、2009年 10月、2012年 12月和 2013年 11月分别取得的土地使用权。使
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用期限均为50年。
（2）其他无形资产
纳入评估范围的其他无形资产共 145项，其中软件 30项，商标权 9项、专利权106项。
上述其他无形资产中有105项专利权及9项商标权账面没有记录。并且其中有1项商标权AZ14039108,商标局只是受理了此商标权的注册申请。
以上资产均归鞍山重型矿山机器股份有限公司所有，纳入本次评估范围的主要资产除有3台沥青混合料搅拌设备分别出租给中交一公局桥隧工程有限公司张承二期D合同段项目经理部、中铁建大桥工程局集团第一工程有限公司三淅高速 XSLM-1标项目经理部和江北高速公路第二标段中交一公局项目经理部一分部外，均为企业自用，无抵押等情况。除土建工程和设备安装正在建设和安装，目前房屋使用状况良好，保养维修及时得当；设备使用损耗正常，保养维护及时。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报评估范围内的无形资产包括土地使用权及其他无形资产。土地使用权共5项；其他无形资产共145项，其中软件30项，商标权9项、专利权106项。
截止基准日 2015年 12月 31日，企业申报的其他无形资产里有 105项专利权和9项商标权未在账面反映。其余无形资产均已在账面反映。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截止基准日2015年12月31日，鞍山重型矿山机器股份有限公司无表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本项目所有评估工作均由辽宁元正资产评估有限公司完成，不存在引用其他机构出具的报告情况。
四、价值类型及其定义
根据本次评估目的，本次评估依据的市场条件为公开市场条件，假设企业持续经营，资产将正常使用。故本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2015年 12月 31日。资产评估中的一切取价标准
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均为评估基准日有效的价格标准。
评估基准日是委托方根据本次评估目的的具体要求确定的。委托方在确定评估基准日考虑的主要因素包括满足经济行为的时间要求，选择会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；
2.《国有资产评估管理办法》（国务院第91号令，1991年）参照；
3.《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第 12号（2005年8月25日）参照；
4.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）参照；
5.《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；
6.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年修订）；
7.《中华人民共和国证券法》（2005年10月修订）；
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|-|
|8. 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10 月 23 日中国证券监督管|
|理委员会令第109号公布）。|

（二）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
3.《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）；
4.《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则—无形资产》（财会[2001]1051号）；
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8.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
9.《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
10.《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号）；
11.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
12.《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；
13.《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；
14.《城镇土地分等定级规程》（GB／T18507-2001）；
15.《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号）；
16.《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则（财会[2006]3号）；
17.《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）。
（三）资产权属依据
1.《国有土地使用证》；
2.《房屋所有权证》；
3.《机动车行驶证》；
4.重要资产购置合同或凭证；
5.其他参考资料。
（四）取价依据
1.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）；
2.《机动车强制报废标准规定》（商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令2012年第12号）；
3.《2015机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
4.《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）；
5.《辽宁省建筑工程工程量清单综合单价》（2014）、《辽宁省安装工程工程量清单综合单价》（2014）；
6.《鞍山市工程造价信息》；
7.发改价格[2007]670号文，关于《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知；
8.国家发展计划委员会、建设部发佈的工程勘察设计收费标准（2002年10号文）；
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9.财政部财建[2002]394号，关于建设项目法人管理费计算标准；
10.辽价发[2003]91号、辽价函〔2006〕4号，关于招投标代理费标准；
11.辽规协[2002]16号，关于规划服务费收取办法；
12.辽价发〔2001〕99号、辽价发[2002]119号，关于施工图审查费收取标准；
13.辽价涵（2008）10号、辽价发[2003]21号，关于建设工程交易服务费收取标准；
14.国家外汇管理局公布的2015年12月31日人民币基准汇价；
15.《中国人民银行贷款利率表》2015年10月24日起执行；
16.其他参考资料。
（五）其它参考资料
1.鞍山重型矿山机器股份有限公司 2012年、2013年、2014年及评估基准日的会计报表及审计报告；
2.《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；
3.wind资讯金融终端；
4.其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了三种资产评估基本方法的适用性。
被评估企业为上市公司，在基准日股市震荡剧烈，运用市场法评估的评估值不能体现企业的真实价值，基于谨慎性原则，本次评估不选择市场法。
被评估企业有完整的会计记录信息，申报的委估资产明确，可根据财务资料和构建资料以及现场勘察核实，因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。
评估人员通过对企业经营状况、产品市场情况、财务报表等情况分析，基于公司现状，能合理预测公司盈利状况及净现金流，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
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资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1.货币资金：包括现金、银行存款、其他货币资金
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值作为评估值。
2.应收票据
有息票据按票面本金加出票计息日至评估基准日的利息作为评估值；无息票据按票面本金作为评估值；对于逾期未收回的票据，按应收账款评估方法进行评估。
3.应收类账款
对应收类账款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收款项采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，评估人员认为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；
对外部单位发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为5%；发生时间1到 2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间 2到 3年的发生评估风险坏账损失的可能性在30%；发生时间 3年至 4年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%；发生时间4年至5年的发生评估风险坏账损失的可能性在70%；5年以上评估风险损失为100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
4.预付账款
对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款
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人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后账面值作为评估值。
5.应收利息
对应收利息的评估，评估人员在对应收利息核实无误的基础上，以核实后账面值作为评估值。
6.存货
具体评估方法如下：
（1）原材料
原材料账面值由购买价和合理费用构成，评估值以实际数量乘以基准日市场单价确定评估值。
(2)在库低值易耗品
以评估基准日重新购置或获取同类物品所需的费用为基础计算出重置价值，再根据物品类别判断平均使用年限，结合经现场抽查判断的实际使用保管情况，确定综合成新率，将重置价值乘以其成新率得出评估值。
（3）产成品
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
c．销售费用率是按各项销售及管理费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入;
主营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用
e.所得税率按企业现实执行的税率;
f.r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
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（4）在产品
由于在产品均为生产过程正常周转占用，成本构成要素齐全，故以清查核实的账面值作为评估值。
7.其他流动资产
对其他流动资产的评估，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实负债的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
8.长期股权投资
本次纳入评估范围的全部为长期股权投资。
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
对评估对象所属的全资及控股子公司，原则上根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例分别计算各长期投资企业评估值。
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
对于非控股长期股权投资，原则上使用被投资企业审计后评估基准日财务报表净资产数据确定长期股权价值。
评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
9.固定资产
(1）建筑类资产
本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质采用重置成本法进行评估。
主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的
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使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估值。
A.重置全价
重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
a.建安造价的确定
建筑安装工程造价包括土建（装饰）工程、安装工程的总价，建安工程造价采用预(决)算调整法进行计算。
b.前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。
c.资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50%
B.成新率
采用综合成新率方法确定其成新率，计算公式为：
综合成新率=现场勘察成新率×60%+年限法成新率×40%
其中：
年限法成新率=(耐用年限-已使用年限)/耐用年限×100%
现场勘察成新率：根据现场勘察结合房屋建筑物的设计、施工质量、维护状况等情况，参照《资产评估常用数据与参数手册》按房屋建筑物的结构部分、装饰部分、设备部分的修正系数标准和《辽宁省城镇房屋新旧程度（成新）评定暂行办法》，结合现场实际观察各部分评分，测算出房屋建筑物的成新率。
C.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
(2）设备类资产
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根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。
评估值=重置价值×成新率
1）机器设备及电子设备
A.重置价值的确定
机器设备重置价值由设备购置费、运杂费、安装调试费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置价值时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
重置价值计算公式：
重置价值＝设备购置费＋运杂费+安装调试费＋其他费用＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，根据以下方法确定评估基准日的电子设备价格，一般不计取运杂费、安装调试费等，确定其重置价值：
重置价值=购置价（不含增值税价格）
①设备购置价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；
不能从市场询到价格的设备，通过查阅2014年机电产品价格信息等资料及网上询价来确定其购置价；
对自制非标设备的设备价值，主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费及机械台班费等综合确定其单位材料(主材)造价(以元/吨计)，再乘以设备的总重量确定。
②运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为
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基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。
③安装调试费的确定
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
④其他费用的确定
其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
工程建设其他费用计算表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|取费基数|计算公式|取费依据|
|1|建设单位管理费|设备购置及安装工程造价|取费基数×费率|财建[2002]394号|
|2|工程监理费|设备购置及安装工程造价|取费基数×费率|发改价格（2007）1170号|
|3|勘察设计费|设备购置及安装工程造价|取费基数×费率|计价格[2002]10号|
|4|招投标管理费|设备购置及安装工程造价|取费基数×费率|计价格[2002]1980号|
|5|环评费|设备购置及安装工程造价|取费基数×费率|计价格[2002]125号|

⑤资金成本的确定
资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型设备，合理工期在11个月以上的计算其资金成本，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装调试费+其他费用）×合理建设工期×贷款利率×1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
⑥设备购置所发生的增值税进项税额的确定
设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率／(1＋增值税率)+运杂费×相应的增值税扣除率
B.成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使
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用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
C.评估值的确定
评估值＝重置价值×成新率
2）运输车辆
A.重置价值的确定
重置价值=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。
①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
②车辆购置税分不同排量按国家相关规定计取；
③新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
B.成新率的确定
对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
C.评估值的确定
评估值＝重置价值×成新率
(3）在建工程
本次评估范围内在建工程的评估方法采用成本法。评估人员在现场核实了相关明细账、入账凭证及可研报告、初步设计、概预算和预决算等资料，查看了在建工程的实物，与项目工程技术人员等相关人员进行了座谈，确认委估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了设计要求，实际支付情况与账面相符，基本反映了评估基准日的购建成本。考虑在建工程的合理工期，资金成本和物价变化，在确认工程预算合理性的前提下，评估以清查核实的账面值基础上考虑资金成本后确定评估值。
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10.无形资产
（1）土地使用权
土地使用权为资产占有单位在无形资产明细中核算的企业所拥有的土地使用权价值，为评估基准日确认的以出让方式取得的土地使用权。本次采用基准地价系数修正法进行评估。
基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正系数，对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地基准地价进行修正，估算待估宗地客观价格的方法。其基本公式为：
Pls=Pib×（1+∑Ki）×K1×K2×K3×K4±A
式中：
Pls---为评估的宗地地价；
Plb---为宗地所区域的基准地价；
∑Ki---为宗地所在区域综合因素修正系数；
K1---为宗地用途修正系数；
K2---为宗地期日修正系数；
K3---为宗地年期修正系数；
K4---为宗地容积率修正系数；
A---为宗地所在区域基础设施配套程度差异值
（2）其他无形资产为商标权、专利权、及购买的各种应用软件。
本次评估对除商标权外的其他无形资产，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符，以核实后的账面价值确定评估值。软件类资产以现行市场价格确定评估值。
商标权的价值是使用该商标的商品质量、性能、服务等效用因素的综合显示，甚至是效用性能比的标志。本次评估依据搜集的资料分析，因国内尚无类似商标充分交易的案例，同类商标价格获得的难度较大，因而不能采用市场法；又由于商标形成的直接成本（含广告支出）往往与其价值没有直接的对应关系，即商标投入产出的弱对应性，因此成本法一般不被采用。因此，本次评估选用超额收益法。
专利权本次评估采用收益法评估，具体采用销售收入分成法，根据销售收入与销售收入分成率测算无形资产的收益。即从在一定的规模条件下的商标产品能够为
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公司带来的收入入手，计算未来可能取得的收益，再乘以一定的销售收入分成率，确定评估对象能够为资产拥有方带来的利益，得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的公允价值。基本计算公式为：
评估值=未来收益期内各期的收益额现值之和
n 
P

F
/1it
t
t1
式中：
P—专利权评估值
Ft—未来第t年的分成基数（税后销售收入）
n—收益年限
t—未来第t年
α—销售收入分成率
11.长期待摊费用
对长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
12.递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。递延所得税资产按评估预计风险损失一定比例确定评估值。
13.其他非流动资产
对其他流动资产的评估，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实负债的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
14.负债
本次评估范围内的负债为流动负债和非流动负债。流动负债包括：应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债。非流动负债包括：长期应付款和递延收益。对负债评估时，重点对各负债项目的经济内容、发生日期、是否存在不用支付的款项等情况进行调查，以被评估
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企业于评估基准日时实际应承担的债务数额确定评估值。
（三）收益法介绍
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
基本评估思路以未来若干年度内的自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业自由现金流量折现值，然后再加上长期股权投资价值、溢余资产价值、非经营性资产价值、未列入营运的资产和负债，扣减有息负债得出股东全部权益价值。
本次收益法评估模型选用企业自由现金流量。
企业价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值+未列入营运的资产和负债
全部股东权益价值=企业价值-有息债务
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
其中：企业自由现金流量折现值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期间的现金流量的折现值+明确的预测期间之后的现金流量的（终值）现值
t=n
P=∑R/(1+i)t+P/(1+i)n
t n
t=1
式中：P为企业自由现金流量折现值；
i为折现率；
t为预测年度；
Rt为第t年净现金流量；
Pn为第n年终值；
n为预测第末年。
1.预测期和收益期的确定
根据企业目前生产经营状况、现有在建和已批准拟建项目的安排，预测到企业生产经营稳定的年度，评估预测期到201×年。
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企业业务稳定，经营正常，收益期按永续确定。
2.净现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用(管理费用、营业费用)+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
3.终值的确定
收益期为永续，终值Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测末年现金流调整确定。
4.折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
其中：Ke=Rf+βL×RPm+Rc
Rf：无风险报酬率；
βL：企业风险系数；
RPm：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数。
当企业现金流为股权现金流时，折现率则选择权益资本成本(Ke)。
5.溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，本次主要成本法进行评估。
6.非经营性资产价值的确定
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非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产不产生利润。其价值根据资产的具体情况，分别选用成本法或市场法确定其基准日的价值。
7.未列入营运的资产和负债
未列入营运的资产和负债，根据基准日资产负债表，采用成本法评估确定。
8.长期股权投资价值
根据被投资企业基准日经评估的全部股权价值乘以股东所持有的股权比例计算得出拟评估股权的价值。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股等因素产生的溢价和折价。
9.有息债务
根据基准日资产负债表，采用成本法评估确定。
（四）评估结果的选取
鞍山重型矿山机器股份有限公司为工业专业设备制造业，其未来的发展受国民经济的发展影响较大，这对其未来收益产生较大影响，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值；再者，本次资产评估是确定企业净资产价值，为鞍山重型矿山机器股份有限公司拟资产重组提供价值参考依据，选择资产基础法评估结果能为企业今后的运作打下坚实的基础。
通过以上分析，我们选用资产基础法为鞍山重型矿山机器股份有限公司拟资产重组提供价值参考依据。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1.2016年1月10日，委托方召集本项目各中介召开协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，签订业务约定书，并制订出本次资产评估工作计划。
2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2016年1月10日，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
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（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2016年1月10日至2016年1月28日。主要工作如下：
1.听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2.对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3.根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4.查阅收集委估资产的产权证明文件。
5.根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6.对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。
7.对企业提供的权属资料进行查验。
8.对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
2016年1月29日至2月15日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告书。
本阶段的工作时间为2016年2月16日至4月22日。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）基本假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
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2.公开市场假设
公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。
这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3.持续使用假设
持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
4.企业持续经营的假设
企业持续经营的假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
（二）评估外部环境的假设
1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2.假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；
3.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）评估对象和范围方面的假设
1.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
2.评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
3.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
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4.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（四）有关资料真实性的假设
委托方提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告的基础，本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（五）收益法的特别假设
1.企业的会计政策与核算方法无重大变化；
2.企业现金流在每个预测期间的中期产生；
3.在永续预测期，未考虑通货膨胀给权益价值带来的影响；
4.企业提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实现；
5.企业现在使用的固定资产能够按照经济耐用年限及时更新，不存在需要更新时存在资金不足的风险，更新时所需的资本性支出按照评估基准日的重置全价确定。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对鞍山重型矿山机器股份有限公司进行整体评估，确定评估结果。
||
|-|
|经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出鞍|
|山重型矿山机器股份有限公司股东全部权益在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评|
|估结论如下：|
|资产账面价值为62404.02 万元，评估价值为66382.41万元，评估增值 3978.39|
|万元，增值率6.38%。|
|负债账面价值为9052.71万元，评估价值为 7096.74万元，评估增值-1955.97|
|万元，增值率-21.61%。|
|净资产账面价值为53351.31 万元，评估价值为59285.67 万元，评估增值|
|5934.36万元，增值率11.12%。评估结果详见下表：|

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资产评估结果汇总表
表1评估基准日 2015年 12月 31日
被评估单位：鞍山重型矿山机器股份有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||帐面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||B|C|D=C-B|E=D/B*100%|
|流动资产|1|40,911.24|40,914.93|3.69|0.01|
|非流动资产|2|21,492.78|25,467.48|3,974.70|18.49|
|长期应收款|3|||||
|长期投资|4|2,068.19|2,043.55|-24.64|-1.19|
|投资性房地产|5|||||
|固定资产|6|14,548.17|16,146.53|1,598.36|10.99|
|其中：建 筑 物|7|5,240.86|6,177.58|936.72|17.87|
|机器设备|8|5,714.20|6,173.49|459.29|8.04|
|在建工程|9|3,593.11|3,795.46|202.35|5.63|
|无形资产|10|3,823.52|6,227.67|2,404.15|62.88|
|其中：土地使用权|11|3,752.11|4,724.01|971.90|25.90|
|其它资产|12|1,052.90|1,049.73|-3.17|-0.30|
|资产总计|13|62,404.02|66,382.41|3,978.39|6.38|
|流动负债|14|6,703.21|6,703.21|0.00||
|非流动负债|15|2,349.50|393.53|-1,955.97|-83.25|
|负债总计|16|9,052.71|7,096.74|-1,955.97|-21.61|
|净资产|17|53,351.31|59,285.67|5,934.36|11.12|

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。鞍山重型矿山机器股份有限公司在评估基准日2015年12月31日的净资产账面值为53351.31万元，，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为51571.63万元,评估减值1779.68万元，减值率3%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
1.评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为51571.63万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值59285.67万元，低7714.04万元，低13%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是基于会计的资产负债表进行的。资产负债表是依会计准则关于资产定义和确认计量标准形成的，对不符合会计资产定义、不能准确计量的资源，如企业的管理效率、自创商誉、销售网络等，资产负债表均不反映。所以，以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，未考虑上述资源的
价值。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
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（获利能力）的大小，评估结论中包括资产负债表没有反映但可能为企业收益产生重要影响的资产，如企业的管理效率、自创商誉、销售网络等。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2.评估结果的选取
鞍山重型矿山机器股份有限公司为工业专业设备制造业，其未来的发展受国民经济的发展影响较大，这对其未来收益产生较大影响，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值；再者，本次资产评估是确定企业净资产价值，为鞍山重型矿山机器股份有限公司拟资产重组提供价值参考依据，选择资产基础法评估结果能为企业今后的运作打下坚实的基础。
通过以上分析，我们选用资产基础法为鞍山重型矿山机器股份有限公司拟资产重组提供价值参考依据。由此得到鞍山重型矿山机器股份有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为59285.67万元。
十一、特别事项说明
本报告所称特别事项是指评估人员在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业范围、执业水平和能力所能评定估算的有关事项。该类事项可能会影响评估结论，但在目前情况下本公司无法估计其对评估结果的影响程度，谨提请本报告使用人和阅读人注意：
（一）引用其他机构出具的评估结论的情况
无。
（二）担保、租赁及其或有负债（或有资产）
1.本次评估中，鞍山重型矿山机器股份有限公司有3台沥青混合料搅拌设备分别出租给中交一公局桥隧工程有限公司张承二期D合同段项目经理部、中铁建大桥工程局集团第一工程有限公司三淅高速 XSLM-1标项目经理部和江北高速公路第二标段中交一公局项目经理部一分部。
2.截至 2015年 12月 31日止，鞍山重型矿山机器股份有限公司与中国银行股份有限公司鞍山高新区支行签订了尚在有效期内的授信额度 10000.00万元人民币的编号为 2015年鞍中银高重协字 01号《授信额度协议》，约定在符合相关协议前提下鞍山重型矿山机器股份有限公司向中国银行股份有限公司鞍山高新区支行申请循环、调剂或一次性使用，用于叙作短期流动资金贷款、银行承兑汇票敞口、国
辽宁元正资产评估有限公司 第35页
内商业发票贴现、银行承兑汇票低风险（100%保证金），为保证上述合同项下债务的履行，鞍山重型矿山机器股份有限公司与中国银行股份有限公司鞍山高新区支行签订了编号为2015年鞍中银高重质协字01号《保证金质押总协议》。
3.截至 2015年 12月 31日止，中国银行股份有限公司辽宁省分行分别为鞍山重型矿山机器股份有限公司出具了尚在履约期内的金额为人民币 31500.00元和58000.00元的履约保函二份。
除上述事项外，未发现被评估企业存在其他担保、租赁及其或有负债（或有资产）。
（三）关于经济行为本身对评估结论的影响
无。
（四）重大合同、重大诉讼事项
本次评估中，大同市南郊区乌龙洗煤有限责任公司欠被评估单位货款38000元，涉及仲裁，鞍山仲裁委员会裁决鞍山重型矿山机器股份有限公司胜诉，但被告方大同市南郊区乌龙洗煤有限责任公司已吊销，基于谨慎性原则，本次评估全额预计了评估风险损失。
（五）产权瑕疵事项
企业申报评估的范围内，其他无形资产中有1项商标权AZ14039108,商标局只是受理了此商标权的注册申请；
（六）未决事项、法律纠纷等不确定因素
本次评估中，未发现被评估企业存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（七）重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
1.2016年鞍山重型矿山机器股份有限公司第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》，公司经营范围变更为：矿山、冶金、建筑专用设备制造；进出口业务（按生产企业自营进出口经营权登记证书所核准的经营范围经营）；工矿配件、钢材改制、钢材调剂、沥青混合料搅拌设备、阀门、输送设备、粉碎机、除尘设备、机电设备安装、技术服务；房屋租赁、设备租赁；机电产品、备件代理销售及服务；煤炭销售。
2.2016年1月4日，鞍山重型矿山机器股份有限公司之子公司翔科公司已办理
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完相关工商变更登记手续。
3.2016年1月12日，鞍山重型矿山机器股份有限公司按照约定向湖北东明石化有限公司支付了出资款1470万元人民币。
4. 2016年 2月 24日，鞍山重型矿山机器股份有限公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司 2015年度利润分配预案的议案》，即以截至 2015年12月31日的总股本135960000股为基数，向全体股东每10股派发红利0.10元(含税），合计派发现金1359600.00元。上述分配预案须经股东大会审议通过。
本次评估中，除上述事项未发现被评估企业存在其他重大期后事项。
（八）评估程序受到限制的情况
1.本次评估中，注册资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术性能和参数做技术检测，注册资产评估师假定被评估单位提供的有关技术资料和运行资料是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。
2.本次评估中，注册资产评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，注册资产评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘查做出的判断。
（九）其他需要说明的事项
1.本次评估是以华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（会审字[2016]0656号）审计报告审计后的会计报表填写的资产评估申报表为准，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。评估范围为截止2015年12月31日上市公司合法拥有的除22900.00万元货币资金之外的全部资产和负债。
2.2015年4月16日，鞍山重型矿山机器股份有限公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于注销全资子公司的议案》，同意注销全资子公司鞍山熠腾重工科技有限公司，截止 2015年 12月 31日相关注销手续尚在办理中。鞍山熠腾重工科技有限公司于2016年4月11日已完成了注销的相关工商登记手续，作为公司的全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入公司合并报表范围内。
3.2015年8月21日，鞍山重型矿山机器股份有限公司实际控制人杨永柱先生与郭丛军先生签署了《股份转让协议》，杨永柱将其持有的部分鞍山重型矿山机器股份有限公司股票7,000,000股（占公司总股本的5.15%）转让给郭丛军。2015年9月28日，鞍山重型矿山机器股份有限公司收到了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，协议转让股份已于2015年9月28日办理完成过户登记手
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续。本次完成协议转让股份共计7,000,000股，该股份在转让前后均为无限售条件流通股。本次协议转让后，杨永柱、温萍夫妇合计持有公司38.69%的股份，仍为鞍山重型矿山机器股份有限公司第一大股东、实际控制人。郭丛军持有鞍山重型矿山机器股份有限公司5.15%的股份，为鞍山重型矿山机器股份有限公司第四大股东。
4.根据2015年11月16日召开的翔科公司股东会决议，将翔科公司注册资本由1250万元人民币减资到250万元人民币，减资后鞍山重型矿山机器股份有限公司于2015年11月30日持有其股权由39.2%变更为100%，由联营企业变更为鞍山重型矿山机器股份有限公司的全资子公司，2015年11月30日翔科原股东签订了一份协议书，决定原股东按持股比例承担翔科公司截止2015年11月30日累计经营亏损，并由未出资方股东将承担的亏损额付给翔科公司。根据相关规定，鞍山重型矿山机器股份有限公司将2015年11月30日作为购买日，并根据企业会计准则相关规定将翔科公司2015年12月财务报表纳入鞍山重型矿山机器股份有限公司本期合并财务报表范围。
截止2015年12月31日，相关工商变理登记手续尚在办理中。
5.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件发生变化时，评估结论一般会失效。
以上特别事项可能对评估结果产生影响，请报告使用者予以关注。
十二、评估报告使用限制说明
1.评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
2.评估报告只能由评估报告载明的报告使用者使用；
3.未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得
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被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
对不当使用评估报告内容于其他经济行为而形成的结果，辽宁元正资产评估有限公司不承担任何法律责任；
4.评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报告结论使用有效期为一年，自评估基准日2015年12月31日起计算，至2016年12月30日止。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一六年四月二十二日。
十四、注册资产评估师签字盖章、评估机构盖章和法定代表人或合伙人签字评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
辽宁元正资产评估有限公司
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附件目录
1. 被评估单位专项审计报告；
2. 委托方、被评估单位营业执照；
3. 产权证明文件（土地使用证、房屋所有权证、机动车行驶证）；
4. 委托方与被评估单位承诺函；
5. 注册资产评估师承诺函；
6. 评估机构资格证书；
7. 评估机构法人营业执照副本；
8. 注册资产评估师资格证书；
9. 评估明细表。
辽宁元正资产评估有限公司 第40页