北京市大禹律师事务所
关于承德南江股份有限公司
2015年年度股东大会的法律意见书
禹证法意[2016]字0526第0001号
致：承德南江股份有限公司
受承德南江股份有限公司（以下简称“南江股份”或“公司”）董事会聘请和北京市大禹律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席了南江股份2015年年度股东大会。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求以及《承德南江股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序，出席和列席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。
本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
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1、本次股东大会的召集
南江股份2015年年度股东大会经公司第六届董事会第六次会议决议召开，并于2016年4月28日在《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开公司2015年年度股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项的通知。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议召开时间定为 2016年 5月 26日上午10：00，现场会议召开地点为山东省泰安市泰山区东尊华美达大酒店。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 5月 26日（9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为 2016年 5月 25日15:00—2016年5月26日15:00。股东的股权登记日为2016年5月20日。
2、本次股东大会的召开
经本所律师核查，南江股份本次股东大会现场会议已于2016年5月26日上午10:00在通知规定地点山东省泰安市泰山区东尊华美达大酒店召开。网络投票也在规定的时间进行完毕。
本次股东大会的现场会议由公司董事长赵永生先生主持。现场会议召开的时间、地点与公告的内容一致。
本次股东大会网络投票的时间、投票系统与会议通知所载的一致相符。
综上，本所律师认为：南江股份本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》等有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据会议通知，有权参加本次股东大会的人员为截至2016年5月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体
股东或其授权委托代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律
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师。
1、出席本次股东大会现场会议的人员
出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人共计 25人，代表股份数为 301,118,807股，占公司总股份数的 42.63%。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数为 0名，代表股份数为 0 股，占公司总股份数的 0%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
另，经核查，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的持股比例在5%以下的中小股东及股东授权代理人共 23人，代表股份数 22,426,466股，占公司总股份数的 3.18%。
3、列席人员
列席本次股东大会的人员有公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
经本所律师验证，出席及列席本次股东大会现场会议的人员的资格均合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，具有召集本次股东大会的资格，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的提案
根据《承德南江股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》，本次
股东大会审议的议案为：
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1、审议《公司 2015年度董事会工作报告》
2、审议《公司 2015年度监事会工作报告》
3、审议《公司 2015年度财务报告》
4、审议《2015年度利润分配预案》
5、审议《公司 2015年年度报告及摘要》
6、审议《关于聘任2016年度公司财务审计机构的议案》
7、审议《关于聘任2016年度内部控制审计机构的议案》
8、审议《关于增补公司董事的议案》
（1）审议《关于选举崔华亭先生为公司第六届董事会董事的议案》
（2）审议《关于选举陈刚先生为公司第六届董事会董事的议案》
9、审议《关于增补公司监事的议案》
（1）审议《关于选举肖永富先生为公司第六届监事会监事的议案》
（2）审议《关于选举马海鹏先生为公司第六届监事会监事的议案》
10、审议《关于变更公司名称的议案》
11、审议《关于修改公司章程的议案》
上述提案已于2016年4月28日在《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上进行了公告。经审查，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，没有股东提出超出上列事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
五、本次股东大会的表决方式、表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，
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按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。对于网络投票，由深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
1、审议《公司2015年度董事会工作报告》；
表决结果如下：同意 301,118,807股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东表决情况： 22,426,466股同意，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的 100%； 0股弃权，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的 0%； 0股反对，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的 0%。
2、审议《公司2015年度监事会工作报告》
表决结果如下：同意 301,118,807股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东表决情况： 22,426,466股同意，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的 100%； 0股弃权，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的 0%； 0股反对，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的 0%。
3、审议《公司2015年度财务报告》；
表决结果如下：同意 301,118,807股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
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其中，中小股东表决情况： 22,426,466股同意，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的 100%； 0股弃权，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的 0%； 0股反对，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的 0%。
4、审议《2015年度利润分配预案》；
表决结果如下：同意 301,118,807股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东表决情况： 22,426,466股同意，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的 100%； 0股弃权，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的 0%； 0股反对，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的 0%。
5、审议《公司2015年年度报告及摘要》；
表决结果如下：同意 301,118,807股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东表决情况： 22,426,466股同意，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的 100%； 0股弃权，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的 0%； 0股反对，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的 0%。
6、审议《关于聘任2016年度公司财务审计机构的议案》；
表决结果如下：同意 300,994,507股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.96%；反对 124,300 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.04%；弃权 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东表决情况： 22,302,166股同意，占出席股东大会的中小股
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东所持有表决权股权的 99.45%；0股弃权，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的 0%； 124,300股反对，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的 0.55%。
7、审议《关于聘任2016年度内部控制审计机构的议案》；
表决结果如下：同意 300,994,507股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.96%；反对 124,300 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.04%；弃权 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东表决情况： 22,302,166股同意，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的 99.45%；0股弃权，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的 0%； 124,300股反对，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的 0.55%。
8、审议《关于增补公司董事的议案》；
8.1、审议《关于选举崔华亭先生为公司第六届董事会董事的议案》
表决结果如下：同意 301,118,807股，同意票数占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%。
其中，中小股东表决情况： 22,426,466股同意，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的100%；
8.2、审议《关于选举陈刚先生为公司第六届董事会董事的议案》
表决结果如下：同意 301,118,807股，同意票数占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100 %。
其中，中小股东表决情况： 22,426,466股同意，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的 100%；
9、审议《关于增补公司监事议案》
9.1、审议《关于选举肖永富先生为公司第六届监事会监事的议案》
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表决结果如下：同意 287,059,216股，同意票数占出席会议股东所持有表决权股份总数的 95.33%。
其中，中小股东表决情况： 8,366,875股同意，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的 37.31%；
9.2、审议《关于选举马海鹏先生为公司第六届监事会监事的议案》
表决结果如下：同意 287,059,216股，同意票数占出席会议股东所持有表决权股份总数的 95.33%。
其中，中小股东表决情况： 8,366,875股同意，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的 37.31%；
10、审议《关于变更公司名称的议案》
表决结果如下：同意 301,118,807股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东表决情况： 22,426,466股同意，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的 100%； 0股弃权，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的 0%； 0股反对，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的 0%。
11、审议《关于修改公司章程的议案》
表决结果如下：同意 301,118,807股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东表决情况： 22,426,466股同意，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的 100%； 0股弃权，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的 0%； 0股反对，占出席股东大会的中小股东所持有表决
权股权的 0%。
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本次股东大会表决通过了上述议案。崔华亭、陈刚当选为公司董事；肖永富、马海鹏当选为公司监事。
经审查，本所律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为北京市大禹律师律师事务所《关于承德南江股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市大禹律师事务所
负责人： 李逊
经办律师：付晓东
经办律师：刘婷
2016年5月26日
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