北京德恒律师事务所
关于北方华锦化学工业股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
见证意见
法律意见
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北京德恒律师事务所关于北方华锦化学工业股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
见证意见
北京德恒律师事务所
关于北方华锦化学工业股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
见证意见
致：北方华锦化学工业股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《发行与承销管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，就北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“发行人”）本次实施向特定投资者非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的发行过程及认购对象的合规性出具本见证意见。
本所律师依据本见证意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家现行法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本见证意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其他目的。
为出具本见证意见，本所律师已经严格履行了法定职责，对本次发行实施过程涉及的相关事项进行审查，对发行人、发行对象向本所提交的所有相关文件、资料进行了必要的查阅。
本所律师根据中国现行有关法律、法规、规范性文件和证监会的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行程序进行了见证，对与出具本见证意见有关的文件资料进行了审查和验证，现出具见证意见如下：
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一、本次发行的批准和授权
2014年 10月 16日，发行人收到证监会《关于核准北方华锦化学工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1071号），核准发行人非公开发行不超过5亿股新股。
经本所律师核查，发行人于2013年3月6日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。根据该议案内容，发行人股东大会授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，并于本次发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜。
本所律师认为，本次发行已依法取得了必要的授权和批准，符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定。
二、本次非公开发行股票发行方案的实施过程
（一）本所律师查阅了发行人与中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)签署的《承销协议》和《保荐协议》。根据上述协议约定，发行人委托中信建投担任本次发行的保荐人(主承销商)，承销本次发行的股票。
（二）2014年 12月 3日，发行人与中信建投以电子邮件方式向 165名特定投资者发出《北方华锦化学工业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件《北方华锦化学工业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件，其中包括发行人截至2014年11月13日收市后能有效联系的前20名股东、证券投资基金管理公司 30家，保险机构投资者 13家，证券公司 18家，私募、其他机构及个人投资者84家。
本所律师认为，上述获得《认购邀请书》的投资者均符合发行人 2013年第一次临时股东大会审议通过的有关发行对象的规定条件。
（三）经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，即截至2014年12月8日11:30时，发行人共收到8份《申购报价单》。除汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司外其他5家投资者均按约定缴纳保证金3,400万元。经发行人、中信建投和本所律
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师确定，这8份《申购报价单》均有效。
（四）申购报价结束后，按照《认购邀请书》的规定，发行人和中信建投对有效申购按照价格优先的原则确定最终的发行价格为7.52元/股，发行对象为3家投资者，发行数量为398,936,170股。具体情况为：首创证券有限责任公司配售 156,914,894股，财通基金管理有限公司配售 42,553,191股，北方华锦化学工业集团有限公司配售199,468,085股。
（五）由于在《北方华锦化学工业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）载明的缴款截止时间内，已获得配售的投资者首创证券有限责任公司未按时足额缴纳认购款。经发行人与主承销商协商，发行人与中信建投决定按照询价确定的价格（7.52元/股）启动追加认购程序。
2014年 12月 19日，发行人与中信建投以电子邮件方式向于 2014年 12月 8日参与报价的除首创证券有限责任公司以外的7家投资者发出《北方华锦化学工业股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件《北方华锦化学工业股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单》（以下简称“《追加申购报价单》”）等追加认购邀请文件。
（六）经本所律师现场见证，在《追加认购邀请书》规定的有效申购时间内，即截至 2014年 12月 19日 17:00时，发行人共收到 6份《追加申购报价单》。
经发行人、中信建投和本所律师确定，这6份《追加申购报价单》均有效。
（七）追加申购结束后，依据投资者填写的《追加申购报价单》和追加认购的原则，财通基金管理有限公司等5家投资者获得全额配售，汇添富基金管理股份有限公司获配剩余部分。
（八）2014年12月19日，发行人以电子邮件方式向最终获得配售的8家发行对象发出《北方华锦化学工业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），并以电子邮件方式向8家发行对象发出《股份认购协议》。
（九）2014年12月22日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北方华锦化学工业股份有限公司验资报告》（中准验字[2014]1085号），确认中信建投收到认购对象缴付的认购资金总额人民币 2,999,999,998.40元。
（十）2014年12月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北方
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华锦化学工业股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2014]14020001号），该报告确认截至 2014年12月23日止，发行人收到出资款人民币2,999,999,998.40元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币 2,954,101,062.40元，其中新增注册资本人民币 398,936,170元，余额计人民币 2,555,164,892.40元转入资本公积。
本所律师认为:发行人本次发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》和发行人股东大会审议通过的本次发行方案的相关规定；发行人本次发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的相关规定，发行结果公平、公正。
三、本次发行的发行对象
根据发行人和中信建投最终确定的发行对象名单，本次发行的认购对象及其认购股数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|配售股数（股）|配售金额（元）|
|1|财通基金管理有限公司|95,744,680|719,999,993.60|
|2|申万菱信（上海）资产管理有限公司|39,893,617.00|299,999,999.84|
|3|东海基金管理有限责任公司|11,422,872.00|85,899,997.44|
|4|广发证券资产管理（广东）有限公司|26,595,744.00|199,999,994.88|
|5|王绍林|16,502,659.00|124,099,995.68|
|6|汇添富基金管理股份有限公司|3,324,471.00|25,000,021.92|
|7|首创证券有限责任公司|5,984,042.00|44,999,995.84|
|8|北方华锦化学工业集团有限公司|199,468,085|1,499,999,999.20|
|合 计||398,936,170|2,999,999,998.40|

经核查，除发行人控股股东北方华锦化学工业集团有限公司认购相应的额度外，本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接认购的情形。
根据发行人提供的相关文件资料及本所律师核查，上述发行对象均为境内投资者，均具备认购本次发行股票的资格。本次发行的发行对象符合发行人 2013
年第一次临时股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过十名，符合《发行管
理办法》、《实施细则》的相关规定。
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四、本次发行过程涉及文件的合法性
本所律师对发行人和中信建投在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》及《追加认购邀请书》、《申购报价单》及《追加申购报价单》、《缴款通知书》、《股份认购协议》进行了核查。
本所律师认为，《认购邀请书》及《追加认购邀请书》、《申购报价单》及《追加申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《缴款通知书》、《股份认购协议》符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，均合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行过程中所涉及的法律文书均合法、有效；本次发行对象均具备认购本次发行股票的资格，发行对象的选择公平、公正并且符合规定；本次发行的过程符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；
发行人本次发行结果公平、公正。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于北方华锦化学工业股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见》之签署页）
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负责人：
王丽
承办律师：
李哲
承办律师：
侯阳
年 月 日