北京懋德律师事务所
关于重庆华森制药股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（三）
二〇一七年六月
北京懋德律师事务所
关于重庆华森制药股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（三）
致：重庆华森制药股份有限公司
北京懋德律师事务所（以下简称“本所”）根据与重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）签订的《委托协议》，接受发行人的委托，担任发行人在中华人民共和国（以下简称“中国”）首次公开发行人民币普通股股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项中国法律顾问。
本所已于2016年7月5日就发行人本次发行上市事宜出具了《北京懋德律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京懋德律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2016年9月21日出具了《北京懋德律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），并于2017年3月23日出具了《北京懋德律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2017年 3月 16日核发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161809号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所现谨出具本补充法律意见书（三）。除本补充法律意见书（三）所作的修改或补充外，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的内容仍然有效。
本补充法律意见书（三）出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均
同于《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》。
本所同意将本补充法律意见书（三）作为发行人本次发行上市向中国证监会的报备文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本补充法律意见书（三）中发表的法律意见承担责任。
本补充法律意见书（三）仅供向中国证监会报备之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
一、规范性问题1、招股书披露，发行人前身设立时存在股权代持、实物代为出资且未经过评估、货币资金未按时足额缴纳的情形。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人股东历次增资的资金来源；历次出资是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定；（2）是否构成出资不实或虚假出资；是否存在纠纷或潜在纠纷。
（一）发行人股东历次增资的资金来源；历次出资是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定
1.发行人股东历次增资的资金来源
经核查，发行人自华森有限设立以来，共进行了五次增资，具体情形如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间/事项|股东|增资金额（万元）|资金来源|
|1.|2003年增资|成都地建|750|成都地建对华森有限的债权|
|||游洪涛|220|成都地建对华森有限的债权|
|||刘小英|135|成都地建对华森有限的债权|
|||孙建国|45|成都地建对华森有限的债权|
|2.|2009年增资|成都地建|1,500|自有资金|
|||成都地润|2,500|自有资金|
|3.|2010年增资|成都地建|1,770|自有资金|
|4.|2015年股改增资|成都地建|11,495|净资产折股|
|||游洪涛|4,785|净资产折股|
|||刘小英|2,860|净资产折股|
|||王瑛|2,420|净资产折股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||张书华|176|净资产折股|
|||王忠友|132|净资产折股|
|||王保柱|132|净资产折股|
|5.|2016年增资|成都地建|3,135|发行人未分配利润及资本公积|
|||游洪涛|1,305|发行人未分配利润及资本公积|
|||刘小英|780|发行人未分配利润及资本公积|
|||王瑛|660|发行人未分配利润及资本公积|
|||张书华|48|发行人未分配利润及资本公积|
|||王忠友|36|发行人未分配利润及资本公积|
|||王保柱|36|发行人未分配利润及资本公积|

关于2003年增资资金来源的说明：
经核查，华森有限 2003年增资是股东以对华森有限的债权转增注册资本。
具体情况如下：
（1）成都地建
经核查，成都地建在本次增资中的出资来源于其对华森有限享有的债权。
2002年 12月，成都地建与华森有限签订《债权转股权协议，》约定以其对华森有限享有的 1,150万元债权转增股本，该 1,150万元债权产生原因系成都地建在华森有限设立初期给予华森有限的资金支持，形成债权。其中，1,150万元中的 370万元系由与成都地建受同一实际控制人控制下的成都市地建置业发展有限公司（以下简称“地建置业”）代成都地建汇款。地建置业已出具确认，确认 370万元款项系其代成都地建支付的款项，实际债权人为成都地建，成都地建有权以该等债权对华森制药进行转股，地建置业对该等债权及本次债转股无任何异议，亦无任何纠纷。2017年5月11日，发行人、成都地建、地建置业三方针对债转股事项共同签署确认函，各方确认地建置业与成都地建之间关于前述370万元的债权债务已结清，不存在未结事项，对债转股无任何异议，亦无任何潜在纠纷。
经核查，1,150万元债权明细如下：
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|-|-|-|
|入资日期|汇款方|入资金额（元）|
|2002/11/20|成都地方建筑机械化工程有限公司|5,000,000.00|
|2003/5/14|成都地方建筑机械化工程有限公司|500,000.00|
|2003/6/27|成都市地建置业发展有限公司|1,000,000.00|

||||
|-|-|-|
|2003/7/25|成都市地建置业发展有限公司|2,700,000.00|
|2003/8/7|成都地方建筑机械化工程有限公司|500,000.00|
|2003/8/7|成都地方建筑机械化工程有限公司|800,000.00|
|2003/8/8|成都地方建筑机械化工程有限公司|1,000,000.00|
|合计||11,500,000.00|

（2）游洪涛、刘小英及孙建国
经核查，在本次增资中，游洪涛、刘小英及孙建国系根据游洪涛、刘小英及孙建国于 2002年 12月分别与成都地建签署的《代投资协议书》，三人以其对成都地建的债权委托成都地建投资华森有限，进而成都地建以其对华森有限的债权代三人向华森有限投资。
根据对成都地建、游洪涛、刘小英、孙建国的访谈，了解到三人对成都地建享有的债权形成原因，系在华森有限设立初期，为吸引专业人才加入，成都地建承诺对上述人员给予相应经济奖励，但当时未就该等经济奖励签订明确书面协议。为厘清各方的债权债务关系，确保各股东对本次增资形成的股权不存在争议，夯实 2003年债转股时游洪涛、刘小英、孙建国对华森有限的债权，游洪涛、刘小英、孙建国通过实际出资，受让成都地建对华森有限的债权。2015年 5月，成都地建与游洪涛、刘小英和孙建国共同签署《债权转让及出资确认协议》，各方确认，成都地建将其以 2003年 8月 8日为基准日拥有的华森有限 1,150万元债权中的220万元的债权转让给游洪涛，转让价格为人民币220万元；135万元债权转让给刘小英，转让价格为人民币 135万元；45万元债权转让给孙建国，转让价格为人民币 45万元。经核查，游洪涛、刘小英于 2015年 7月 15日分别向成都地建全额支付了转让价款，孙建国于 2015年 7月 1日向成都地建全额支付了转让价款。
2.历次出资是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定
（1）1996年设立出资
经核查，华森有限设立时，其股东成都地建以货币出资920万元，莫小堃、何先定代成都地建以资产作价160万元出资，本次出资存在如下瑕疵：
A、资产出资未经评估
根据 1994年 7月 1日生效的《公司法》，“股东可以用货币出资，也可以用
实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业
产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。”依据上述规定，华森有限设立时其股东出资方式符合《公司法》的相关规定，但成都地建委托莫小堃、何先定作为名义股东以自绿宝厂收购的资产出资，并未按照《公司法》的相关规定进行评估作价，与当时的《公司法》规定不符。
同致信德对该次用于出资的非货币性资产进行了追溯评估，根据同致信德于2015年7月29日出具的《成都地方建筑机械化工程有限公司拟出资涉及的部分资产评估项目资产评估报告书》（同致信德评报字（2015）第 157号），以 1996年10月31日为资产评估基准日，成都地建收购的绿宝厂非货币性资产的评估价值为161.65万元，高于向华森有限作价出资的金额。
B、成都地建的920万元出资系分期实缴
成都地建对华森有限出资的 920万元货币资金未在华森有限设立时一次性实际缴纳，而是在1997年至2002年期间分期完成出资。根据大华会计师事务所 2016年 1月 15日出具的《重庆华森制药股份有限公司历次验资复核报告》（大华核字[2016]000750号），截至2002年10月30日，华森有限已收到成都地建货币出资920.00万元。
根据国家经济体制改革委员会1992年发布的《有限责任公司规范意见》，“股东办理公司登记应当将现金出资一次足额存入公司临时帐户”，依据上述规定，成都地建分期实缴出资不符合前述规定。
C、股权代持
经核查，莫小堃及何先定用于出资的实物资产系成都地建于 1996年10月收购的绿宝厂的资产，鉴于当时适用的 1994年《公司法》尚无关于一人有限公司的规定，并要求有限责任公司股东数量应在二个以上，因此，成都地建委托莫小堃、何先定作为名义股东以该等实物作为出资共同设立华森有限。2003年5月，在成都地建的主导下，何先定将其所持股权全部转让予王瑛、陈海红，莫小堃将其所持股权全部转让予王瑛。2004年11月6日，何先定及莫小堃出具书面《确认函》，确认华森有限设立时，何先定与莫小堃并未向华森有限实际出资，工商登记的其本人出资为成都地建实际投入，成都地建为华森有限设立时的唯一实际股东。根据上述《确认函》，何先定及莫小堃确认，该等股权转让完成后其不再持有华森有限的股权，在华森有限中亦无任何权益，也不存在任何法律争议，与
华森有限的股东之间不存在委托持股的情形。
就上述出资瑕疵，发行人设立时的实物出资于出资时虽未经评估，但已进行追溯评估且出资金额未高于经复核的评估值，成都地建已实缴其实物和货币出资，并经大华出具验资复核报告进行复核；代持股权已转让并不再存在；根据对重庆市工商行政管理局荣昌区分局的访谈，华森有限自 1996年设立以来，不存在因违反工商行政管理法规而受到处罚的情形；根据重庆市人民政府办公厅出具的《重庆市人民政府办公厅关于重庆华森制药股份有限公司历史沿革有关问题的复函》（渝府办函[2016]17号），成都地建在收购绿宝厂资产后，以该资产出资设立华森有限，其出资资产的作价金额未高于其评估价值，收购资产已依法履行产权过户或资产移交手续，该出资设立行为合法、有效。
基于上述，本所认为，上述出资瑕疵对发行人本次发行不构成重大法律障碍。
（2）2003年增资
经核查，华森有限2003年的增资是股东以对华森有限的债权转增注册资本。
根据《公司法（1999修正）》第二十四条的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。该《公司法》未明确规定股东可以以债权转股权方式对公司出资，亦未明确禁止。
根据重庆市工商行政管理局荣昌区分局于2017年4月17日出具的《证明》，尽管当时《公司法》或《公司登记管理条例》未规定债转股的出资方式，但是华森有限的该次债转股符合工商管理实践操作，未违反法律法规的禁止性规定，华森有限已依法办理了与该次债转股相关的工商变更登记手续，注册资本已缴足，华森有限的股权权属清晰，各股东之间无纠纷或争议，本次以债转股方式增资真实有效。重庆市工商行政管理局荣昌区分局不会对本次债转股事宜提出异议或因此对华森有限或重庆华森制药股份有限公司作出任何行政处罚。
基于上述，上述以债权转股权的出资方式及出资来源没有违反法律法规的强制性规定，本次增资获得了工商主管部门的确认和认可，合法有效。
（3）2009年增资
经核查，成都地建于 2009年 6月 1日向华森有限汇款 1,500万元，成都地润于 2009年 6月 2日向华森有限汇款 2,500万元，成都地建及成都地润在本次增资中的出资来源于其自有资金，并以货币出资。
根据《公司法（2005修订）》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可
以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。因此，本次增资以货币出资符合《公司法》的前述规定。
（4）2010年增资
经核查，成都地建于2010年7月15日向华森有限汇款 1,770万元，成都地建在本次增资中的出资来源于其自有资金，并以货币出资。
根据《公司法（2005修订）》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。因此，本次增资以货币出资符合《公司法》的前述规定。
（5）2015年股改增资
经核查，发行人股东2015年股改增资的出资来源于发行人的净资产折股。
根据《公司法（2013修订）》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。因此，本次股改增资股东以净资产增资符合《公司法》的前述规定。
（6）2016年增资
经核查，发行人股东 2016年增资的出资来源于发行人的未分配利润及资本公积。
根据《公司法（2013修订）》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。因此，本次增资股东以未分配利润及资本公积出资符合《公司法》的前述规定。
（二）是否构成出资不实或虚假出资；是否存在纠纷或潜在纠纷
1.是否构成出资不实或虚假出资
（1）1996年设立出资
1996年10月31日，重庆会计师事务所荣昌所出具《验资报告》（重会所荣内验（1996）第 22号），验证截至 1996年 10月 31日，华森有限实收资本人民币1,080万元，其中货币出资920万元，实物出资160万元。
鉴于当时股东的实物出资未经评估，发行人委托同致信德于 2015年 7月 29日出具了《成都地方建筑机械化工程有限公司拟出资涉及的部分资产评估项目资产评估报告书》（同致信德评报字（2015）第 157号），以 1996年 10月 31日为资产评估基准日，成都地建收购的绿宝厂非货币性资产的评估价值为 161.65万
元，高于向华森有限作价出资的金额。
根据大华于 2016年1月15日出具的《重庆华森制药股份有限公司历次验资复核报告》（大华核字[2016]000750号），截至 2002年 10月 30日，华森有限已收到成都地建货币出资 920.00万元；同时大华复核了上述同致信德对实物出资之追溯评估结果，截至评估基准日 1996年 10月 31日，成都地建收购的绿宝厂非货币性资产评估值为161.65万元。
根据对重庆市工商行政管理局荣昌区分局的访谈，华森有限自 1996年设立以来，注册资本已足额缴纳。根据重庆市人民政府办公厅出具《重庆市人民政府办公厅关于重庆华森制药股份有限公司历史沿革有关问题的复函》（渝府办函[2016]17号），成都地建在收购绿宝厂资产后，以该资产出资设立华森有限，其出资资产的作价金额未高于其评估价值，收购资产已依法履行产权过户或资产移交手续，该出资设立行为合法、有效。
（2）2003年增资
2003年增资已由重庆谛威会计师事务所有限公司验资并出具《验资报告》（谛威会所验[2003]371号），根据该报告，截至 2002年 12月 28日，华森有限已收到成都地建债权转为注册资本合计人民币1,150万元。由于成都地建在华森有限的实有债权形成过程中部分债权付款方为成都地建多个关联公司，经重新梳理，截至 2003年 8月 8日，成都地建在华森有限的债权金额已达到 1,150.00万元，大华于2016年1月15日出具《重庆华森制药股份有限公司历次验资复核报告》（大华核字[2016]000750号），确认截至 2003年 8月 8日，成都地建对华森有限的债权金额达到1,150.00万元。
同时，鉴于上述债转股未进行评估，华森有限委托同致信德对上述1,150万元的债权进行追溯评估。2015年7月28日，同致信德出具《重庆华森制药有限公司拟债转股所涉及部分其他应付款评估项目资产评估报告书》（同致信德评报字（2015）第 155号），根据该评估报告，华森有限债转股所涉及的部分其他应付款在评估基准日 2003年 8月 8日的账面价值为 1,150.00万元，评估值为1,150.00万元。
根据重庆市工商行政管理局荣昌区分局于2017年4月17日出具的《证明》，华森有限已依法办理了与该次债转股相关的工商变更登记手续，注册资本已缴足，华森有限的股权权属清晰，各股东之间无纠纷或争议，本次以债转股方式增
资真实有效。
（3）2009年增资
2009年增资已由重庆国信会计师事务所有限公司验资并出具《验资报告》（渝国会验[2009]第704号），根据该报告，截至2009年6月2日，华森有限已收到成都地建和成都地润缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币4,000万元。
鉴于此次增资的验资机构不具有证券业务资格，大华于2016年1月15日出具《重庆华森制药股份有限公司历次验资复核报告》（大华核字[2016]000750号），确认至 2009年 6月 2日，华森有限已收到股东投入的新增实收资本 4,000.00万元。
（4）2010年增资
2010年增资已由重庆普华会计师事务所有限责任公司验资并出具《验资报告》（普华验报字(2010)第048号），根据该报告，截至2010年7月16日，华森有限已收到成都地建缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,770万元整。
鉴于此次增资的验资机构不具有证券业务资格，大华于2016年1月15日出具《重庆华森制药股份有限公司历次验资复核报告》（大华核字[2016]000750号），确认至 2010年 7月 16日，华森有限已收到股东投入的新增实收资本 1,770.00万元。
（5）2015年股改增资
2015年8月19日，大华出具《重庆华森制药股份有限公司（筹）验资报告》（大华验字[2015]000816号），根据该报告，截至 2015年 8月 19日，华森制药已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币 30,000.00万元，均系以发行人截至 2015年 5月 31日止的净资产折股投入，共计 30,000.00万股，每股 1元，净资产折合股本后的余额转为资本公积。
（6）2016年增资
2016年3月12日，大华针对发行人2016年增资出具了《验资报告》（大华验字[2016]000354号），截至2016年3月12日，华森制药已将资本公积 2,000万元、未分配利润4,000万元，合计人民币6,000万元转增股本。
基于上述，发行人设立时的非货币出资于出资时虽未经评估，但已进行追溯评估且出资金额未高于经复核的评估值，成都地建已分期实缴其设立时的货币出
资，大华已出具验资复核报告且相关主管部门已确认与认可；发行人 2003年的债转股增资亦已进行了验资复核及获得主管工商部门确认，华森有限注册资本均已实缴到位，上述出资瑕疵对本次发行不构成重大法律障碍；除前述出资瑕疵外，华森有限自设立以来的股东出资不存在出资不实或虚假出资。
2.是否存在纠纷或潜在纠纷
经核查工商登记等资料并根据对发行人股东成都地建、成都地润、游洪涛、刘小英、孙建国的相关访谈，历次出资的股东对历次出资无争议、纠纷或潜在纠纷；根据重庆市人民政府办公厅出具的《重庆市人民政府办公厅关于重庆华森制药股份有限公司历史沿革有关问题的复函》（渝府办函[2016]17号），发行人自华森有限设立以来股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所认为，发行人设立时的非货币出资于出资时虽未经评估，但已进行追溯评估且出资金额未高于经复核的评估值，成都地建已分期实缴其设立时的货币出资，大华已出具验资复核报告且相关主管部门已确认与认可，代持股权已经转让并不再存在；发行人 2003年的债转股增资亦已进行了验资复核及获得主管工商部门确认，华森有限注册资本均已实缴到位，上述出资瑕疵对本次发行不构成重大法律障碍；除前述出资瑕疵外，华森有限自设立以来的历次出资符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定，不存在出资不实或虚假出资；发行人自华森有限设立以来股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
二、规范性问题2、招股书披露，2002年 12月 16日，自然人游洪涛、刘小英及孙建国将各自对成都地建的债权委托成都地建代为向华森有限进行投资。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）此次出资债权的具体情况和真实性；（2）本次出资是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定；是否构成出资不实或虚假出资；是否存在纠纷或潜在纠纷。
（一）此次出资债权的具体情况和真实性
1.本次增资的具体情况
2002年 12月 16日，自然人游洪涛、刘小英及孙建国分别与成都地建签署《代投资协议书》，三人分别委托成都地建代为向华森有限进行投资 220万元、135万元及45万元。
2002年12月28日，成都地建与华森有限签订《债权转股权协议》，约定将
成都地建在华森有限的债权11,608,756.50元中转出1,150万元作为对华森有限的投资，增加其注册资本，华森有限不再偿还成都地建已转为股权的债务部分。
2003年5月26日，华森有限召开股东会，决议通过成都地建与华森有限签订的《债权转股权协议》，同意增加公司注册资本 1,150万元整，其中成都地建出资750万元，代游洪涛出资220万元，代刘小英出资135万元，代孙建国出资45万元；同意修改公司章程。
2003年 5月 30日，重庆谛威会计师事务所有限公司出具《验资报告》（谛威会所验[2003]371号），验证截至 2002年 12月 28日，华森有限已收到成都地建债权转为注册资本合计人民币 1,150万元，其中包括成都地建缴付人民币 750万元，游洪涛缴付人民币220万元，刘小英缴付人民币135万元，孙建国缴付人民币 45万元。华森有限在本次增加注册资本后注册资本金额为人民币 2,230万元。
2003年6月4日，华森有限就上述债转股增资事项办理了工商变更登记。
2.本次出资债权的真实性
（1）关于成都地建债权的形成
经核查成都地建对华森有限的汇款凭证，并经对实际控制人游谊竹、华森有限、成都地建的访谈及其确认，成都地建对华森有限的1,150万元债权产生原因系成都地建在华森有限设立初期给予的华森有限的资金支持，1,150万元中的370万元系由与成都地建受同一实际控制人控制下的地建置业代成都地建向华森有限汇款。上述1,150万元债权资金明细如下：
||||
|-|-|-|
|入资日期|汇款方|入资金额（元）|
|2002/11/20|成都地方建筑机械化工程有限公司|5,000,000.00|
|2003/5/14|成都地方建筑机械化工程有限公司|500,000.00|
|2003/6/27|成都市地建置业发展有限公司|1,000,000.00|
|2003/7/25|成都市地建置业发展有限公司|2,700,000.00|
|2003/8/7|成都地方建筑机械化工程有限公司|500,000.00|
|2003/8/7|成都地方建筑机械化工程有限公司|800,000.00|
|2003/8/8|成都地方建筑机械化工程有限公司|1,000,000.00|
|合计||11,500,000.00|

2015年7月1日，地建置业签署代付款说明，确认2003年6月27日和2003
年 7月 25日汇入华森有限的 370万元，系代成都地建支付的款项，所产生的经
济后果与地建置业无关。2016年5月20日，地建置业出具确认函，上述款项系其代成都地建支付的款项，实际债权人为成都地建，成都地建有权以该等债权对华森制药进行转股，地建置业对该等债权及本次债转股无任何异议，亦无任何纠纷。
2017年 5月 11日，华森制药、成都地建、地建置业共同签订《确认函》，各方确认地建置业代成都地建向华森有限支付了370万元，但就前述370万元，地建置业对华森有限不享有债权。地建置业与成都地建之间关于前述370万元的债权债务已结清，不存在未结事项。各方对本次债转股无任何异议，亦无任何潜在纠纷。
同时，鉴于上述债转股未进行评估，华森有限委托同致信德对上述1,150万元的债权进行追溯评估。2015年7月28日，同致信德出具《重庆华森制药有限公司拟债转股所涉及部分其他应付款评估项目资产评估报告书》（同致信德评报字（2015）第 155号），根据该评估报告，华森有限债转股所涉及的部分其他应付款在评估基准日的账面价值为1,150.00万元，评估值为人民币 1,150.00万元。
（2）关于游洪涛、刘小英及孙建国的债权的形成
根据游洪涛、刘小英及孙建国于2002年12月分别与成都地建签署的《代投资协议书》，三人是以其对成都地建的债权委托成都地建投资华森有限，成都地建进而以其对华森有限的债权对华森有限进行投资。根据对成都地建、游洪涛、刘小英、孙建国及发行人实际控制人游谊竹的访谈，了解到三人在《代投资协议书》中对成都地建享有的债权，系在华森有限设立初期，为吸引专业人才加入，成都地建对上述人员给予的相应经济奖励，但当时未就该等经济奖励签订书面协议。
为了厘清各方的债权债务关系，使华森有限的股权不存在权属纠纷。2015年5月，成都地建与游洪涛、刘小英和孙建国共同签署《债权转让及出资确认协议》，各方确认，成都地建将其以2003年8月8日为基准日拥有的华森有限 1,150万债权中的220万元的债权转让给游洪涛，转让价格为人民币 220万元；135万元债权转让给刘小英，转让价格为人民币 135万元；45万元债权转让给孙建国，转让价格为人民币 45万元。经核查，游洪涛、刘小英于 2015年 7月 15日分别向成都地建全额支付了转让价款，孙建国于 2015年 7月 1日向成都地建全额支付了转让价款。2015年此次债权转让是为夯实游洪涛、刘小英、孙建国对华森
有限的债权，使游洪涛、刘小英、孙建国与成都地建对本次债转股形成的股权不存在争议。成都地建、游洪涛、刘小英、孙建国在访谈中均认可 2003年债转股及 2015年补足价款事项，并认可该等事项合法合规、不存在股权争议、不存在法律纠纷或潜在的法律纠纷、不存在股权代持情况。
（3）根据重庆谛威会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（谛威会所验[2003]371号）及大华出具的《重庆华森制药股份有限公司历次验资复核报告》（大华核字[2016]000750号），华森有限已足额收到股东在本次增资中的新增注册资本。
基于上述，本所认为，本次债权出资，成都地建对华森有限享有的债权真实；
游洪涛、刘小英及孙建国以其对成都地建的债权委托成都地建投资华森有限，成都地建进而以其对华森有限的债权对华森有限进行投资，游洪涛、刘小英及孙建国已在2015年向成都地建支付相应债权转让对价，夯实了其对华森有限的债权，使游洪涛、刘小英、孙建国与成都地建对本次债转股形成的股权不存在争议，游洪涛、刘小英及孙建国的出资真实。
（二）本次出资是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定；是否构成出资不实或虚假出资；是否存在纠纷或潜在纠纷
1.本次出资是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定
根据当时适用的《公司法（1999修正）》第二十四条的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。该《公司法》未明确规定股东可以以债权转股权方式对公司出资，亦未明确禁止。
根据最高人民法院于 2003年 1月 3日公布的《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第十四条的规定，“债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效”。成都地建与华森有限已于2002年12月28日签订了《债权转股权协议》，根据上述规定，该《债权转股权协议》有效。
根据重庆市工商行政管理局荣昌区分局于2017年4月17日出具的《证明》，尽管当时的《公司法》及《公司登记管理条例》并未规定债转股的出资方式，但是华森有限的该次债转股符合工商管理实践操作，未违反法律法规的禁止性规定，华森有限已依法办理了与该次债转股相关的工商变更登记手续，注册资本已
缴足，华森有限的股权权属清晰，各股东之间无纠纷或争议，本次以债转股方式增资真实有效。重庆市工商行政管理局荣昌区分局不会对本次债转股事宜提出异议或因此对华森有限或重庆华森制药股份有限公司作出任何行政处罚。
基于上述，本所认为，华森有限的股东本次出资未违反当时法律、法规和规范性文件的规定，本次出资获得了工商主管部门的确认和认可，合法有效。
2.是否构成出资不实或虚假出资
2003年增资已由重庆谛威会计师事务所有限公司验资并出具《验资报告》（谛威会所验[2003]371号），根据该报告，截至 2002年 12月 28日，华森有限已收到成都地建债权转为注册资本合计 1,150万元。
2015年7月28日，同致信德出具《重庆华森制药有限公司拟债转股所涉及部分其他应付款评估项目资产评估报告书》（同致信德评报字（2015）第155号），根据该评估报告，华森有限债转股所涉及的部分其他应付款在评估基准日即2003年8月8日的账面价值为1,150.00万元，评估值为1,150.00万元。
大华于2016年1月15日出具《重庆华森制药股份有限公司历次验资复核报告》（大华核字[2016]000750号），确认截至 2003年 8月 8日，成都地建在华森有限的债权金额达到1,150.00万元。
根据重庆市工商行政管理局荣昌区分局于2017年4月17日出具的《证明》，华森有限已依法办理了与该次债转股相关的工商变更登记手续，注册资本已缴足，华森有限的股权权属清晰，各股东之间无纠纷或争议，本次债转股方式增资真实有效。
基于上述，本所认为，本次出资不构成出资不实或虚假出资。
3.是否存在纠纷或潜在纠纷
根据对发行人股东成都地建、游洪涛、刘小英、孙建国的访谈和确认及华森制药、成都地建和地建置业三方签署的《确认函》，确认华森制药、成都地建、地建置业三方对本次债转股无纠纷或潜在纠纷，发行人股东对该次债转股出资无争议或纠纷。根据重庆市人民政府办公厅出具的《重庆市人民政府办公厅关于重庆华森制药股份有限公司历史沿革有关问题的复函》（渝府办函[2016]17号），发行人自华森有限设立以来股权权属清晰，无纠纷。
基于上述，本所认为，发行人本次出资不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所认为，本次债权出资，成都地建对华森有限享有的债权真实；
游洪涛、刘小英及孙建国以其对成都地建的债权委托成都地建投资华森有限，成都地建进而以其对华森有限的债权对华森有限进行投资，游洪涛、刘小英及孙建国已在2015年向成都地建支付相应债权转让对价，夯实了其对华森有限的债权，使游洪涛、刘小英、孙建国与成都地建对本次债转股形成的股权不存在争议，出资债权真实；本次出资不违反当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定，获得了工商主管部门的确认和认可，合法有效，不构成出资不实或虚假出资，不存在纠纷或潜在纠纷。
三、规范性问题3、招股书披露，发行人前身设立时存在实物出资系收购全民与集体企业（股份合作制）资产，且未经过评估的情形。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：（1）发行人控股股东收购全民或集体资产的具体情况；（2）发行人控股股东收购相关资产过程中是否履行国有、集体资产转让的招拍挂程序，是否存在侵害国有、集体资产权益的情形，是否违反国有、集体资产管理的相关法律法规；国有、集体资产的处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定，目前是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）企业改制是否涉及职工安置、债权债务处理、土地处置等问题，如有，其是否符合法律规定、是否存在纠纷；（4）发行人是否已提供有权部门提供的合法合规确认文件。
（一）发行人控股股东收购全民或集体资产的具体情况
1996年 10月 18日，绿宝厂董事会作出书面决定，就绿宝厂拟将其产权进行转让事宜做出决定，并确定绿宝厂产权转让费为160万元至200万元，在该幅度范围内，由董事长代表绿宝厂全权签字。1996年 10月 23日，绿宝厂与成都地建签署《产权转让合同书》，约定成都地建收购绿宝厂的所有权，价款为 160万元，包括机器设备、螺旋藻胶囊生产技术等资产。1996年 10月 23日，成都地建向绿宝厂支付收购价款160万元。
虽然成都地建与绿宝厂签署的《产权转让合同书》中约定成都地建收购的标的为绿宝厂的所有权，但鉴于以下情况，成都地建实际收购的系绿宝厂的资产，而非绿宝厂企业产权：1、根据成都地建与绿宝厂签署的物资移交清单，本次收购过程中，转让双方完成移交绿宝厂的机器设备及螺旋藻生产技术资料等资产，而非办理绿宝厂企业产权变更登记手续。2、成都地建将本次收购价款直接支付给绿宝厂，而非绿宝厂的企业所有权人。3、根据重庆市工商行政管理局荣昌区
分局出具的绿宝厂注销情况证明并经访谈确认，绿宝厂在本次收购完成后仍存续一段时间，之后于 2000年 9月 11日在该局办理完毕工商注销登记程序。4、本所律师访谈了重庆市食品药品监督管理局荣昌区分局，其证实成都地建收购的是绿宝厂螺旋藻胶囊生产技术。5、2016年5月9日，重庆市人民政府出具《重庆市人民政府办公厅关于重庆华森制药股份有限公司历史沿革有关问题的复函》（渝府办函[2016] 17号），函文确认：重庆绿宝制药厂已就资产转让事宜依法履行其内部决策程序和相关主管部门审批程序，未发生国有资产流失、集体权益受损情形，该资产收购行为合法、有效。
基于上述，发行人前身设立时，发行人控股股东成都地建收购的是绿宝厂的机器设备、螺旋藻胶囊生产技术等资产，而非绿宝厂的企业产权，成都地建未拥有绿宝厂的股权或企业产权所有权。
（二）发行人控股股东收购相关资产过程中是否履行国有、集体资产转让的招拍挂程序，是否存在侵害国有、集体资产权益的情形，是否违反国有、集体资产管理的相关法律法规；国有、集体资产的处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定，目前是否存在纠纷或潜在纠纷；
1.发行人控股股东收购相关资产过程中是否履行国有、集体资产转让的招拍挂程序，是否存在侵害国有、集体资产权益的情形，是否违反国有、集体资产管理的相关法律法规
（1）发行人控股股东收购相关资产过程中是否履行国有、集体资产转让的招拍挂程序
经核查，成都地建在收购绿宝厂相关资产的过程中未履行国有、集体资产转让的招拍挂程序，当时有效的法律、法规亦未强制要求本次资产转让需要履行招拍挂程序。
（2）是否存在侵害国有、集体资产权益的情形
1996年 10月 18日，绿宝厂董事会作出书面决定，就绿宝厂拟将其产权进行转让事宜做出决定，并确定绿宝厂产权转让费为 160万至 200万元。1996年 10月 23日，绿宝厂与成都地建签署《产权转让合同书》，经过充分协商，双方约定转让价款为160万元。
根据同致信德于2015年7月29日出具的《成都地方建筑机械化工程有限公司拟出资涉及的部分资产评估项目资产评估报告书》（同致信德评报字（2015）
第157号），以1996年10月31日为资产评估基准日，成都地建收购的绿宝厂非货币性资产的评估价值为 161.65万元。经成都地建与绿宝厂协商确定，成都地建收购绿宝厂资产价格为160万元，与资产评估价格差异较小。
根据重庆市人民政府办公厅于 2016年 5月 9日出具的《重庆市人民政府办公厅关于重庆华森制药股份有限公司历史沿革有关问题的复函》（渝府办函[2016]17号），绿宝厂已就资产转让事宜依法履行其内部决策程序和相关主管部门审批程序，未发生国有资产流失、集体权益受损情形，该资产收购行为合法、有效。
基于上述，本所认为，成都地建收购绿宝厂资产不存在侵害国有、集体资产权益的情形。
（3）是否违反国有、集体资产管理的相关法律法规
根据绿宝厂的工商资料，成都地建收购绿宝厂资产前，绿宝厂经济性质系全民与集体股份合作制企业，但当时绿宝厂并未就其转让资产事宜履行资产评估程序，违反《国有资产评估管理办法》（国务院令[1991]第91号）关于需进行资产评估的相关规定。
鉴于绿宝厂转让资产价格与追溯评估的评估值差异不大，且重庆市人民政府办公厅于 2016年 5月 9日出具《重庆市人民政府办公厅关于重庆华森制药股份有限公司历史沿革有关问题的复函》（渝府办函[2016]17号），绿宝厂已就资产转让事宜依法履行其内部决策程序和相关主管部门审批程序，未发生国有资产流失、集体权益受损情形，该资产收购行为合法、有效。本所认为，绿宝厂资产转让未履行评估程序瑕疵不影响成都地建收购相关资产的有效性。
2.国有、集体资产的处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定，目前是否存在纠纷或潜在纠纷
经核查，绿宝厂当时并未就其转让资产事宜履行资产评估程序，违反《国有资产评估管理办法》（国务院令[1991]第91号）关于需进行资产评估的相关规定。
根据相关访谈确认及重庆市工商行政管理局荣昌区分局出具的绿宝厂注销情况证明，成都地建收购绿宝厂资产的收购价格为双方充分协商确定，绿宝厂已于2000年9月11日办理完毕工商注销登记手续，在绿宝厂注销之前，并未就资产转让事宜与成都地建发生过纠纷或争议，至本补充法律意见书（三）出具之日，本次收购的相关方未发生任何纠纷或争议。
根据重庆市人民政府办公厅出具的《重庆市人民政府办公厅关于重庆华森制药股份有限公司历史沿革有关问题的复函》（渝府办函[2016]17号），华森制药自华森有限设立以来股权权属清晰，无纠纷。
基于上述，绿宝厂转让资产未进行评估不符合当时的规定，但已经履行其内部决策程序，并经重庆市人民政府办公厅出具文件确认，目前不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）企业改制是否涉及职工安置、债权债务处理、土地处置等问题，如有，其是否符合法律规定、是否存在纠纷
经核查，绿宝厂转让的资产包括机器设备、螺旋藻胶囊生产技术资料等资产，绿宝厂在本次资产转让后继续存续，本次资产转让不涉及职工安置、债权债务处理、土地处置等问题。
（四）发行人是否已提供有权部门提供的合法合规确认文件
发行人已取得有权部门提供的合法合规确认文件。2016年 5月 9日，重庆市人民政府办公厅出具《重庆市人民政府办公厅关于重庆华森制药股份有限公司历史沿革有关问题的复函》（渝府办函[2016]17号），对发行人历史沿革相关事宜确认：（1）绿宝厂已就资产转让事宜依法履行其内部决策程序和相关主管部门审批程序，未发生国有资产流失、集体权益受损情形，该资产收购行为合法、有效。
（2）成都地建在收购绿宝厂资产后，以该资产出资设立华森有限，其出资资产的作价金额未高于其评估价值，收购资产已依法履行产权过户或资产移交手续，该出资设立行为合法、有效。（3）华森制药自华森有限设立以来股权权属清晰，目前无纠纷。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人前身设立时，发行人控股股东成都地建收购的是绿宝厂的机器设备、螺旋藻胶囊生产技术资料等资产，而非绿宝厂的企业产权，成都地建未拥有绿宝厂的股权或企业产权所有权；绿宝厂转让资产未进行评估不符合当时的规定，但已经履行其内部决策程序，并经重庆市人民政府办公厅出具文件确认，目前不存在纠纷或潜在纠纷，未发生国有资产流失、集体权益受损情形；本次资产转让不涉及职工安置、债权债务处理、土地处置等问题，发行人已取得有权部门提供的合法合规确认文件。
四、规范性问题4、招股书披露，发行人曾经历多次股权和增资。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人股东（包括已退出股东）历次出资、增资及股权转让的资金来源；（2）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历（自然人股东），是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（3）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（4）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。
（一）发行人股东（包括已退出股东）历次出资、增资及股权转让的资金来源
根据对发行人股东的访谈确认并经核查，发行人股东的历次出资、增资及股权转让的情况及资金来源如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间/事项|转让方|受让方|增资方/出资方|转让对价/增资金额|资金来源|
|1.|1996年设立出资|/|/|成都地建|920万元|自有资金|
|||/|/|何先定|实物出资80万元|以成都地建收购的绿宝厂资产代成都地建出资|
|||/|/|莫小堃|实物出资80万元|以成都地建收购的绿宝厂资产代成都地建出资|
|2.|2003年增资|/|/|成都地建|750万元|成都地建对华森有限的债权|
|||/|/|游洪涛|220万元|成都地建对华森有限的债权|
|||/|/|刘小英|135万元|成都地建对华森有限的债权|
|||/|/|孙建国|45万元|成都地建对华森有限的债权|
|3.|2003年股权转让|何先定|王瑛|/|0|/|
|||何先定|陈海红|/|0|/|
|||莫小堃|王瑛|/|0|/|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4.|2009年增资|/|/|成都地建|1,500万元|自有资金|
|||/|/|成都地润|2,500万元|自有资金|
|5.|2010年增资|/|/|成都地建|1,770万元|自有资金|
|6.|2010年股权转让|成都地润|游洪涛|/|2,280万元|自筹资金，包括历年积蓄、投资收益、借款|
|||成都地润|刘小英|/|1,357.5万元|自筹资金，包括历年积蓄、投资收益、借款|
|||成都地润|王瑛|/|112.5万元|自筹资金，包括历年积蓄、投资收益、借款|
|||成都地建|王瑛|/|1,065万元|自筹资金，包括历年积蓄、投资收益、借款|
|7.|2011年股权转让|游洪涛|陈灵|/|720万元|自筹资金，包括个人投资所得及借款|
|8.|2014年股权转让|孙建国|成都地建|/|45万元|自有资金|
|||陈海红|成都地建|/|65万元|自有资金|
|9.|2015年股权转让|陈灵|游洪涛|/|720万元|自有资金，包括历年积蓄、投资收益|
|10.|2015年股权转让|成都地建|张书华|/|320万元|自有资金，包括历年积蓄、投资所得|
|||成都地建|王忠友|/|240万元|自有资金，包括历年投资所得|
|||成都地建|王保柱|/|240万元|自有资金，为其家庭积蓄|
|11.|2015年股改增|/|/|成都地建|11,495万元|净资产折股|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||资|/|/|游洪涛|4,785万元|净资产折股|
|||/|/|刘小英|2,860万元|净资产折股|
|||/|/|王瑛|2,420万元|净资产折股|
|||/|/|张书华|176万元|净资产折股|
|||/|/|王忠友|132万元|净资产折股|
|12.|2016年增资|/|/|成都地建|3,135万元|发行人未分配利润及资本公积|
|||/|/|游洪涛|1,305万元|发行人未分配利润及资本公积|
|||/|/|刘小英|780万元|发行人未分配利润及资本公积|
|||/|/|王瑛|660万元|发行人未分配利润及资本公积|
|||/|/|张书华|48万元|发行人未分配利润及资本公积|
|||/|/|王忠友|36万元|发行人未分配利润及资本公积|
|||/|/|王保柱|36万元|发行人未分配利润及资本公积|

（二）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历（自然人股东），是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况
1.发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历（自然人股东）根据对发行人历次新股东的访谈及核查调查表，历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历（自然人股东）如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|成为股东时间|退出股东会时间|身份证号/统一社会信用代码|近五年从业经历(自然人股东入股前五年)/法人股东详细情况|
|1.|成都地建|1996年|/|915101247092426218|为游谊竹实际控制公司，成立于1994年1月11日，截至本补充法律意见书（三）出具之日，注册资本为25,000万元， 经营范围为“土木工程建筑；房地产开发经营；基础打桩；建筑安装；|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||工程准备；公路桥梁工程施工；建筑装饰；建筑材料（不含危险化学品）、建筑机械及配件销售、维修；金属结构件制作（凭资质证经营），公路工程建筑；河湖治理及防洪设施工程建筑（凭资质经营）（法律法规禁止的或有专项规定的除外，有许可证的凭许可证经营）”|
|2.|何先定|1996年|2003年|51052519551029****|1991年至1993年，担任四川省古蔺县水泥厂副厂长；1993年至1994年担任通达水泥厂总经理；1994年至1996年担任成都地建项目经理|
|3.|莫小堃|1996年|2003年|51010319621010****|因时间较早，发行人无法与莫小堃取得联系，无法确定其入股前5年从业经历|
|4.|游洪涛|2003年|/|51050219620627****|1998年至2015年任华森有限董事、总经理，自2015年8月至本补充法律意见书（三）出具之日，任发行人董事长，兼任华森医药执行董事、经理，华森生物执行董事、经理，华森大药房执行董事、经理|
|5.|刘小英|2003年|/|51050219620920****|1998年至1999年3月在四川太极制药有限公司担任科研所所长，1999年3月至2009年6月担任华森有限运营总监，其中2003年5月至2009年6月兼任华森有限监事，2009年6月至2015年8月任华森有限董事、副总经理，2015年8月至本补充法律意见书（三）出具之日任发行人董事、总经理，兼任华森医药|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||监事，华森生物监事，华森大药房监事。|
|6.|孙建国|2003年|2014年|51021319520307****|1998年至2003年期间，担任华森有限财务负责人|
|7.|王瑛|2003年|/|51050219620319****|1998年至2015年7月任华森有限销售总监，其中2009年6月至2015年7月兼任华森有限监事。2015年8月至本补充法律意见书（三）出具之日，担任发行人董事、副总经理|
|8.|陈海红|2003年|2014年|51010319631206****|1998年至2003年，在华森有限负责生产工作|
|9.|成都地润|2009年|2010年|91440400765719922L|为游谊竹实际控制公司，成立于2008年11月24日，截至本补充法律意见书（三）出具之日，注册资本为40,000万人民币， 经营范围为房地产开发经营、房屋工程建筑、市政工程建设；室内外装修、装饰工程；道路施工及绿化工程；文化与旅游基础设施建设与运营；文化旅游产品开发和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）|
|10.|陈灵|2011年|2014年|51012419850818****|2006年至2008年在加拿大读书，2008年至2009年在加拿大工作，2010年至2014年期间从事餐饮行业，2011年至本补充法律意见书（三）出具之日投资郫县新诚园艺场|
|11.|2 张书华|2015年|/|37082919831110****|2010年至本补充法律意见书（三）出具之日，担任青岛华外金口综合生态农业有限公司副|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||总经理|
|12.|王忠友|2015年|/|34040519700312****|2010年至本补充法律意见书（三）出具之日，中景润置业集团有限公司董事长、凤台县景润置业有限公司执行董事、凤台县九禾化肥有限责任公司执行董事兼总经理、寿县同聚祥商厦有限公司监事|
|13.|王保柱|2015年|/|51040219470720****|2007年起自攀枝花市生产资料服务公司退休|

2.是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况
（1）委托持股
经核查，莫小堃及何先定 1996年用于出资的资产系成都地建于 1996年 10月收购的绿宝厂的资产，莫小堃及何先定代成都地建出资并持有华森有限的股权。2004年 11月 6日，何先定及莫小堃出具书面《确认函》，确认华森有限设立时，何先定与莫小堃并未向华森有限实际出资，工商登记的其本人出资为成都地建实际投入，成都地建为华森有限设立时的唯一实际股东。
2003年5月，在成都地建的主导下，何先定将其所持股权全部转让予王瑛、陈海红，莫小堃将其所持股权全部转让予王瑛。根据上述《确认函》，何先定及莫小堃确认，该等股权转让完成后其不再持有华森有限的股权，在华森有限中亦无任何权益，也不存在任何法律争议，与华森有限的股东之间不存在委托持股的情形。
根据成都地建及王瑛、陈海红、何先定的访谈确认，何先定和莫小堃系代成都地建持股，因此上述股权转让实际系成都地建转让给王瑛、陈海红。本次股权转让之时，王瑛负责公司销售业务，陈海红负责公司生产，均为公司业务骨干，为吸引和奖励专业人才，上述股权转让均未实际支付对价，上述股权转让为真实转让，王瑛、陈海红并非为成都地建代持。
（2）信托持股
经核查，发行人历史中各股东不存在信托持股的情况。
（3）一致行动关系
A、经核查，发行人股东游洪涛及王瑛为夫妻关系，发行人控股股东成都地建为游谊竹所控制，游谊竹与游洪涛为兄弟关系，根据《上市公司收购管理办法》的规定，游谊竹、游洪涛、王瑛、成都地建构成一致行动人。
根据成都地建、游谊竹、游洪涛及王瑛于2017年5月11日分别出具的《无一致行动安排的确认和声明书》，成都地建、游谊竹（作为一方）与游洪涛、王瑛（作为另一方）在直接或间接持有发行人股份期间，未订立任何有关在发行人股东会/股东大会和董事会决策事项保持一致行动安排的协议，也未就重大决策事项上达成采取相同意思表示的任何书面或非书面的协议、合作或安排，各自独立判断、决策及行使股东表决权，双方之间不存在一致行动安排。双方进一步承诺，在该声明出具之后，将不会寻求与对方形成或在事实上形成一致行动安排；
若因不可控制的因素或法律、法规和规范性文件的规定导致形成或在事实上构成一致行动安排，双方将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。
B、经核查，成都地建与成都地润均为发行人实际控制人实际控制的企业，根据《上市公司收购管理办法》的规定，成都地建与成都地润在成都地润作为华森有限股东期间构成一致行动人，但成都地润已于 2010年将所持华森有限股权转让给游洪涛、刘小英、王瑛，成都地润不再为华森有限股东。
基于上述，本所认为，截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人股东中不存在委托持股、信托持股的情况，发行人股东中游洪涛、王瑛与成都地建构成一致行动人，但游洪涛、王瑛与成都地建之间不存在一致行动安排。
（三）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项
根据对发行人各股东的访谈确认并经核查，发行人新引进股东与发行人之间不存在特殊协议或安排，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在影响和潜在影响公司股权结构事项。
（四）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形
经核查发行人的工商档案等资料并经发行人、相关中介机构（包括保荐机构、律师、会计师及评估机构）及相关人员的确认，担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人股东中不存在委托持股、信托持股的情况；发行人股东中游洪涛、王瑛与成都地建构成一致行动人，但游洪涛、王瑛与成都地建之间不存在一致行动安排；发行人新引进股东与发行人之间不存在特殊协议或安排，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在影响和潜在影响公司股权结构事项；担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。
五、规范性问题5、招股书披露，发行人实际控制人为游谊竹，但不在发行人担任职务。公司董事长游洪涛和高管王瑛分别是游谊竹弟弟和弟媳，且共持有发行人32.75%的股份。请保荐机构和发行人律师说明仅将游谊竹认定为实际控制人的原因及合理性。请保荐机构和发行人律师结合以上股权结构特点对发行人公司治理结构是否合理发表明确意见。
（一）仅将游谊竹认定为实际控制人的原因及合理性
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》第二条规定：“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”根据上述规定，游谊竹先生对发行人具有控制权，故将游谊竹认定为实际控制人，结合发行人实际情况分析如下：
1.股权投资关系
报告期内，游谊竹先生一直通过成都地建控制发行人50%以上的股权/股份。
截至本补充法律意见（三）出具之日，游谊竹先生通过成都地建可间接控制发行人52.25%的股份，在股权投资关系上对发行人有控制权。
2.对股东大会、董事会的实质影响
（1）对股东大会的实质影响
根据发行人现行有效的公司章程，股东大会普通决议由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，特殊决议由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。游谊竹先生通过
成都地建控制发行人52.25%的股份，进而可控制发行人股东大会52.25%的表决权，可对发行人股东大会决议的通过与否产生重大影响。
（2）对董事会的实质影响
根据发行人公司章程，发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
在6名非独立董事中有3名董事由成都地建提名，非董事会提名的五名董事中三名由成都地建提名，相对于其他股东提名的董事人数而言，成都地建提名的董事占多数，可以对董事会决议产生重大影响。发行人董事提名情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|职务|提名人|
|游洪涛|董事长|刘小英|
|刘小英|董事、总经理|游洪涛|
|王瑛|董事、副总经理|成都地建|
|游永东|董事|成都地建|
|梁燕|董事|成都地建|
|杭永禄|董事、副总经理|董事会提名|
|王桂华|独立董事|董事会提名|
|高学敏|独立董事|董事会提名|
|杨庆英|独立董事|董事会提名|

另外，根据发行人公司章程的规定，董事会成员的任免及报酬由股东大会以普通决议通过。由于游谊竹先生可通过成都地建控制股东大会，所以游谊竹先生对董事会成员的任免有实质影响，游谊竹先生可独自通过对董事会成员的任免对董事会产生重大影响。
3.对董事和高级管理人员提名及任命所起的作用
（1）董事的提名及任命
根据公司章程，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3％以上的股东可以提名非独立董事候选人，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提名独立董事候选人。但是董事会成员的任免及报酬由股东大会以普通决议（二分之一以上）通过。由于游谊竹先生通过成都地建持有发行人50%以上股份，所以游谊竹先生对董事会成员的任免有独立
的、实质影响作用。
（2）高级管理人员的提名及任命
根据公司章程，发行人的总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人等高级管理人员的聘任和解聘由全体董事过半数通过。由于发行人6名非独立董事中有3名为成都地建提名，且成都地建可对董事会成员的任免具有重大影响，游谊竹先生可通过成都地建对发行人高级管理人员的任免产生重大影响。
4.游谊竹与游洪涛、王瑛不共同认定为实际控制人
游洪涛与王瑛为夫妻关系，虽然二人共计持有发行人32.75%的股份，但少于发行人股份总数的1/3。相较于游谊竹，在游谊竹先生控制的成都地建出席股东大会的情况下，游洪涛与王瑛无法独立地对发行人股东大会的决议（无论是普通决议还是特殊决议）产生实质性重大影响。因此，游洪涛、王瑛不被认定为发行人的实际控制人。
虽然游谊竹与游洪涛为兄弟关系，但根据对游洪涛、王瑛、游谊竹、成都地建的访谈及其分别出具的《无一致行动安排的确认和声明书》，游洪涛、王瑛与游谊竹、成都地建之间在发行人重大决策事项上不存在保持一致行动安排的协议，游洪涛与王瑛独立判断、决策及行使股东、董事表决权，与游谊竹、成都地建之间不存在一致行动安排。
截至本补充法律意见书（三）出具之日，游谊竹个人可独立控制发行人52.25%的股份，根据发行人最新有效的《公司章程》，发行人董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法由股东大会以普通决议（二分之一以上）的方式通过，游谊竹可以独自对发行人的董事及监事的任免和薪酬、公司年度预算方案、决算方案等重大事项产生实质影响，虽其并未担任发行人实际职务，但其个人可以独立对发行人的经营管理、人事任免产生重大影响，游谊竹行使对发行人的实际控制权力不需要游洪涛及王瑛的配合。
经核查，游洪涛、王瑛已作出承诺，自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本所认为，对于发行人实际控制人的认定，不存在因规避 36个月股份锁定期的原因而未将游洪涛、王瑛认定为实际控制人。
基于上述，本所认为，仅将游谊竹认定为实际控制人符合发行人实际情况，具有合理性，发行人报告期内实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》的相关规定。
（二）请保荐机构和发行人律师结合以上股权结构特点对发行人公司治理
结构是否合理发表明确意见
1.实际控制人及控股股东控制权稳定
发行人实际控制人游谊竹通过其控制的成都地建持有发行人52.25%的股份，具有对发行人的控制权。报告期内，成都地建持有的发行人股权/股份一直在50%以上，发行人的控股股东及实际控制人未发生变化。实际控制人及控股股东通过委派董事等方式参与公司重大事项决策，提高了发行人决策的科学性和规范性程度。发行人控制权的稳定有利于经营策略的连贯性，利于公司长远发展。
2.核心管理层稳定
发行人的核心管理层游洪涛、刘小英、王瑛分别持有发行人21.75%、13%及11%的股份，直接参与股东大会重大事项的决策，展现出核心管理层对公司发展的信心，有利于核心管理层的稳定。另外上述三人同时担任发行人董事会成员，利于公司经营策略的贯彻执行。
3.内部制度较为完善
发行人已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，股东大会、董事会、监事会均能按照相关法律、法规和《公司章程》及各自议事规则严格有效地运行，制订了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》《独立董事工作细则》和《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》等规章制度，力求在制度安排上防范实际控制人恶意操控公司、侵犯公司利益的现象发生。发行人自设立以来，未发生过实际控制人利用其控制地位侵害公司和其他股东利益的行为。
基于上述，本所认为，发行人建立了规范的内部组织结构及完善的法人治理结构，发行人的治理结构合理。
综上所述，本所认为，仅将游谊竹认定为实际控制人符合发行人实际情况，具有合理性；发行人报告期内实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》的相关规定；发行人建立了规范的内部组织结构及完善的法人治理结构，发行人的治理结构合理。
六、规范性问题6、招股书披露，发行人控股股东股权结构中存在BVI。
（1）请保荐机构和发行人律师核查说明发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的各个海外实体的历史沿革情况；前述实体的主营业务和
经营情况，是否存在与发行人从事相同或相近业务，或与发行人从事业务为上下游关系的情况，是否与发行人存在关联交易；（2）请保荐机构和发行人律师核查说明发行人实际控制人通过设立 BVI间接持有发行人股权的原因；各层股权关系的持股真实性，是否存在委托持股、信托持股或其他影响控股股权的约定；（3）发行人控股股东 BVI架构中，是否存在违法违规行为，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）发行人控股股东股权架构中存在 BVI是否会对发行人上市后续监管造成障碍或其他不利影响或监管不便，是否可能影响发行人后续信息披露的真实性、及时性，是否可能妨碍投资者对发行人投资价值作出准确判断。
请保荐机构和发行人律师发表明确核查意见。
（一）发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的各个海外实体的历史沿革情况；前述实体的主营业务和经营情况，是否存在与发行人从事相同或相近业务，或与发行人从事业务为上下游关系的情况，是否与发行人存在关联交易
1.发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的各个海外实体历史沿革情况
截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的各个海外实体的基本情况和历史沿革情况如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|股权结构|注册地|
|1.|KINGFUL INVESTMENTSLIMITED|游谊竹直接持股100%|英属维尔京群岛|
|2.|Canada Welins Enterprises Ltd.|游谊竹直接持股100%|加拿大|
|3.|Bordeaux Vineam (Hong Kong)Limited|游谊竹直接持股100%|香港|
|4.|Sky China International Limited|游谊竹直接持股100%|香港|
|5.|Bordeaux Vineam Vignobles|Bordeaux Vineam (Hong Kong)Limited持股100%|法国|
|6.|Scea Du Chateau Grillon（以下简称“Chateau Grillon”）|Bordeaux Vineam (Hong Kong)Limited持股100%|法国|
|7.|Sca Moulin à Vent(以下简称“Moulin à Vent”)|Bordeaux Vineam (Hong Kong)Limited持股100%|法国|
|8.|Rocher Bellevue|重庆喜果农业科技有限公司持|法国|

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|-|-|-|-|
|||股100%||
|9.|BORDEAUX VINEAM|Sky China International Limited持股100%|法国|
|10.|La Salagre|Bordeaux Vineam持股100%|法国|
|11.|Chateau Bourdicotte et GrandFerrand（以下简称“GrandFerrand”）|Bordeaux Vineam持股100%|法国|

（1）KINGFUL INVESTMENTSLIMITED（景富投资有限公司）
根据 TRAVERS THORP ALBERGAATTORNEYS-AT-LAW（以下简称 “TRAVERS律师事务所”）于 2017年 5月 12日出具的法律意见书，KINGFUL INVESTMENTSLIMITED（以下简称“景富投资”）于 2007年 5月 30日依法设立并有效存续。游谊竹于 2007年 5月 30日获得景富投资 1股，并于 2007年 7月 3日登记为景富投资股东。自 2007年 7月 3日起，景富投资的股东未发生变化。
（2）Canada Welins EnterprisesLtd.（加拿大威林斯实业有限公司）
根据 Lunny AtmoreLLP（以下简称“Lunny律师事务所”）于 2017年 4月30日出具的法律意见书，Canada Welins EnterprisesLtd.（以下简称“加拿大威林斯”）于2000年2月21日设立，游谊竹（Yi ZhuYou）自加拿大威林斯设立至该法律意见书出具之日，一直为加拿大威林斯的唯一董事及股东。
（3）Bordeaux Vineam (Hong Kong)Limited（波威纳酒庄集团(香港)有限公司）
根据李伟斌律师行于2017年5月12日出具的法律意见书，波威纳酒庄集团(香港)有限公司（以下简称“波威纳香港”）设立于 2014年 5月 21日，其成立时的股本为港币10,000元，游谊竹为其唯一股东，自成立以来未发生变动。
（4）Sky China InternationalLimited（天雅国际有限公司）
根据李伟斌律师行于2017年5月12日出具的法律意见书，天雅国际有限公司（以下简称“天雅国际”）设立于2011年 8月2日，其成立时的股本为港币 1元，股东为Bosco ConsultancyLimited。2011年9月8日，Bosco Consultancy Limited
将其持有的天雅国际1股转让给游谊竹，同时天雅国际向游谊竹配股9,999股，
天雅国际的股本增加至港币 10,000元。2016年 2月 1日，天雅国际股本增加至港币112,918,910元，游谊竹为唯一股东。
（5）Bordeaux VineamVignobles（曾用名 Bordeaux VineamNegoce）
根据 UlysseSociété d'Avocats（以下简称“Ulysse律师事务所”）于2017年5月5日出具的法律意见书，Bordeaux Vineam Vignobles成立于2013年12月3日，成立时股本为100,000欧元。2014年3月31日，Bordeaux Vineam Vignobles股东作出决议，股本增加至2,000,000欧元。2015年10月26日，Bordeaux VineamVignobles的股东 Bordeaux Vineam将其持有的所有股份转让给波威纳香港，波威纳香港成为Bordeaux Vineam Vignobles唯一股东。2016年10月21日，Bordeaux VineamNegoce更名为 Bordeaux VineamVignobles。
（6）Chateau Grillon
根据 Ulysse律师事务所于 2017年 5月 5日出具的法律意见书，Chateau Grillon成立于 2013年 9月 10日，成立时股本为 10,000欧元。2015年 10月 26日，Chateau Grillon的股东 Bordeaux Vineam将其持有的所有股权转让给波威纳香港，波威纳香港成为 Chateau Grillon唯一股东。2015年10月27日，Chateau Grillon股东作出决议，增加 Chateau Grillon股本至510,000欧元。
（7）Moulinà Vent
根据Ulysse律师事务所于2017年5月5日出具的法律意见书，Moulinà Vent成立于 2002年 4月 10日。2013年 6月 17日，Marie-Hélène Raoux Hessel及 Dominique Hessel将其持有的 Moulinà Vent股权转让给BordeauxVineam。2015年10月26日， Bordeaux Vineam将其持有的 Moulinà Vent所有股权转让给波威纳香港，波威纳香港成为 Moulinà Vent唯一股东。2015年10月27日，Moulinà Vent股东作出决议，增加 Moulinà Vent股本至661,600欧元。
（8）RocherBellevue（曾用名 ScigoFrance）
根据 Ulysse律师事务所于 2017年 5月 2日出具的法律意见书，RocherBellevue成立于2014年1月8日，成立时股本为1,000欧元。2014年3月25日， RocherBellevue股本增加至1,900,000欧元。2014年5月22日，Rocher Bellevue的股东游洪涛将其持有的 RocherBellevue所有股份转让给重庆喜果。2016年10月21日，Scigo France更名为RocherBellevue。
（9）Bordeaux Vineam
根据 Ulysse律师事务所于 2017年 5月 5日出具的法律意见书，Bordeaux Vineam成立于2013年4月19日，成立时股本为5,800,000欧元，天雅国际为其唯一股东。根据2015年10月27日的股东决定，Bordeaux Vineam的股本增加至13,357,165欧元，天雅国际仍为其唯一股东。
（10）La Salagre
根据 Ulysse律师事务所于 2017年 5月 5日出具的法律意见书，La Salagre成立于2009年12月10日，成立时股本为1,000欧元。2013年7月25日，Bordeaux Vineam与当时 La Salagre的股东 R.C.R Group签订股权购买协议，Bordeaux Vineam取得 La Salagre所有股权。2015年10月27日，LaSalagre的股东作出决定，增加 La Salagre的股本至825,411欧元，Bordeaux Vineam仍为 LaSalagre唯一股东。
（11）Chateau Bourdicotte et GrandFerrand（曾用名 RoletJarbin）
根据Ulysse律师事务所于2017年5月5日出具的法律意见书， Grand Ferrand成立于1984年3月8日，成立时股本为5,515,000法郎。2013年7月25日，Grand Ferrand的股本为4,661,952欧元，Bordeaux Vineam与Grand Ferrand当时的股东 R.C.R Group签订股权购买协议，Bordeaux Vineam取得Grand Ferrand所有股权。
2015年10月27日， Grand Ferrand的股东作出决定，Grand Ferrand的股本增加至8,054,598欧元，Bordeaux Vineam仍为Grand Ferrand唯一股东。
2.前述实体的主营业务和经营情况，是否存在与发行人从事相同或相近业务，或与发行人从事业务为上下游关系的情况，是否与发行人存在关联交易
根据境外律师出具的法律意见书及发行人实际控制人的说明，发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的各境外实体的主营业务及经营情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|主营业务|2016年度净利润|是否与发行人从事相同或相近业务|是否与发行人从事业务为上下游关系|是否与发行人存在关联交易|
|1.|KINGFULINVESTMENTSLIMITED|投资|0.00|否|否|否|
|2.|Canada WelinsEnterprises Ltd.|投资|-1,278加元|否|否|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3.|Bordeaux Vineam(Hong Kong)Limited|投资|-686.05港元|否|否|否|
|4.|Sky ChinaInternational Limited|投资|0港元|否|否|否|
|5.|Bordeaux VineamVignobles|葡萄酒贸易|-24.35万欧元|否|否|否|
|6.|Chateau Grillon|葡萄种植、葡萄酒生产、贸易|-2.85万欧元|否|否|否|
|7.|Moulin à Vent|葡萄种植、葡萄酒生产、贸易|25.24万欧元|否|否|否|
|8.|Rocher Bellevue|葡萄种植、葡萄酒酿造、加工，销售|-3.36万欧元|否|否|否|
|9.|Bordeaux Vineam|投资|-65.36万欧元|否|否|否|
|10.|La Salagre|葡萄种植、葡萄酒酿造、加工，葡萄酒销售|1.71万欧元|否|否|否|
|11.|Grand Ferrand|葡萄种植、葡萄酒酿造、加工，葡萄酒销售|3,951欧元|否|否|否|

根据境外律师出具的法律意见书并根据对实际控制人的访谈确认，发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的各境外实体不存在与发行人从事相同或相近业务的情况，与发行人从事业务不存在上下游关系，与发行人不存在关联交易。
（二）请保荐机构和发行人律师核查说明发行人实际控制人通过设立 BVI
间接持有发行人股权的原因；各层股权关系的持股真实性，是否存在委托持股、
信托持股或其他影响控股股权的约定
1.发行人实际控制人通过设立BVI间接持有发行人股权的原因
截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人实际控制人间接控制发行人的股权架构如下所示：
发行人实际控制人游谊竹于2004年取得加拿大国籍，2007年设立BVI公司景富投资，景富投资 2010年增资入股珠海威林斯新型材料发展有限公司（以下简称“珠海威林斯”）并间接持有发行人股份，形成目前的股权架构。根据发行人实际控制人的确认，发行人实际控制人通过 BVI架构间接持有发行人股份的原因如下：当时经咨询，境外自然人通过设立在 BVI或开曼群岛等具有税收优惠的地区设立公司，并将其作为投资主体再投资境内主体，是境外自然人境内投资惯常采取的投资架构方式，故发行人实际控制人采取了该种方式。
综上，本所认为，发行人实际控制人通过设立 BVI主体间接持有发行人的股份，具有合理的商业理由。
2.各层股权关系的持股真实性，是否存在委托持股、信托持股或其他影响控股股权的约定
根据发行人实际控制人的访谈，游谊竹真实有效地持有景富投资的股权，游谊竹、魏成敏及景富投资真实有效的持有珠海威林斯的股权，BVI架构中各层股
权关系真实，不存在委托持股、信托持股等情形，亦不存在影响发行人控股股权的约定。
根据 TRAVERS律师事务所出具的法律意见书，景富投资的股东为游谊竹，景富投资的股东登记簿（Register ofMembers）上不存在登记的股权担保事项。
根据对珠海威林斯、珠海润地、成都地建及发行人（以下合称“境内主体”）的工商档案、企业信用报告的核查，并根据发行人实际控制人的访谈，境内主体的股东持股真实，不存在委托持股、信托持股或其他影响控股股权的约定。
基于上述，本所认为，发行人控股股权的各层股权关系真实，不存在委托持股、信托持股等情形，亦不存在影响发行人控股股权的约定。
（三）发行人控股股东 BVI架构中，是否存在违法违规行为，是否存在纠纷或潜在纠纷
经核查，发行人控股股东 BVI架构中，不存在违法违规行为，不存在纠纷或潜在纠纷，具体情形如下：
1.景富投资有效存续，不存在纠纷
根据 TRAVERS律师事务所出具的法律意见书，景富投资依法设立并有效存续。根据 TRAVERS律师事务所在英属维尔京群岛高等法院的查询，截至 2017年5月10日，不存在针对景富投资的起诉或未决诉讼。
2.景富投资直接投资境内主体合法
2003年4月30日，经珠海市对外贸易经济合作局核发的《关于设立外资企业珠海威林斯新型材料发展有限公司申请书及企业章程的批复》（珠外经贸投[2003]76号）批准，游谊竹与魏成敏出资设立珠海威林斯，其中游谊竹出资 80万美元，魏成敏出资20万美元。2003年5月9日，珠海市人民政府颁发了《外商投资企业批准证书》（外经贸粤珠外资证字[2003]0131号）。经利安达信隆会计师事务所验资，珠海威林斯的股东出资已缴足。2003年5月12日，珠海威林斯取得《企业法人营业执照》。
2010年 12月 17日，珠海市科技工贸和信息化局颁发了《关于珠海威林斯新型材料发展有限公司章程修改之三的批复》（珠科工贸信资[2010]062号），同意珠海威林斯增加注册资本 150万美元，新增资本由新股东景富投资以现金支付。增资后景富投资、游谊竹、魏成敏分别持有珠海威林斯股权比例为60%、32%及8%。经珠海市华城会计师事务所有限公司验资，珠海威林斯已收到景富投资
的出资。2011年3月10日，珠海威林斯取得核准本次变更的工商登记通知。
2014年1月15日，经珠海市科技工贸和信息化局核发的《关于外资企业珠海威林斯新型材料发展有限公司分立的批复》（珠科工贸信资[2014]30号）批准，珠海威林斯以存续分立方式进行分立，新设外资企业珠海威林斯酒店管理有限公司，注册资本为200万元美元，珠海威林斯继续存续，注册资本由250万美元变为 50万美元，投资各方按原出资比例出资。2014年 1月 17日，珠海市人民政府颁发了《外商投资企业批准证书》（外经贸粤珠外资证字[2003]0131号）。2014年9月16日，珠海威林斯取得新的《营业执照》。
基于上述，景富投资投资境内的珠海威林斯已取得相关主管机关的批准，履行了必要法律程序。
经核查工商资料、境外法律意见书并根据发行人实际控制人的访谈和确认，发行人控股股东 BVI架构中，历层投资关系真实，股权权属清晰，不存在违法违规行为，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人控股股东股权架构中存在 BVI是否会对发行人上市后续监管造成障碍或其他不利影响或监管不便，是否可能影响发行人后续信息披露的真实性、及时性，是否可能妨碍投资者对发行人投资价值作出准确判断。请保荐机构和发行人律师发表明确核查意见
发行人实际控制人游谊竹先生已出具承诺，在发行人上市后，“本人将严格遵守本人已出具的各项承诺，遵守中国境内上市公司监管的各项法律、法规和规范性文件，履行作为发行人实际控制人的应尽义务，及时、准确地告知发行人本人及本人直接或间接控制的其他直接或间接持有发行人股份的公司是否存在拟发生的股权/股份转让、资产重组或者其他重大事件。本人严格按照法律、法规和规范性文件的规定配合发行人做好信息披露工作，履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确、完整；不会滥用股东权利和支配地位，接受证券监管机构的监督与管理。”
发行人控股股东成都地建已出具承诺，在发行人上市后，“本公司将严格遵守本公司已出具的各项承诺，遵守中国境内上市公司监管的各项法律、法规和规范性文件，履行作为发行人控股股东的应尽义务，及时、准确地告知发行人本公司及直接或间接持有发行人股份的本公司关联方是否存在拟发生的股权/股份转让、资产重组或者其他重大事件。本公司严格按照法律、法规和规范性文件的规
定配合发行人做好信息披露工作，履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确、完整；不滥用股东权利和支配地位，接受证券监管机构的监督与管理。”鉴于发行人实际控制人及控股股东已作出承诺，将严格遵守中国境内上市公司监管各项法律法规，履行信息披露义务，本所认为，发行人控股股东股权架构中存在 BVI对发行人上市后续监管造成障碍或其他不利影响或监管不便的可能性较小，影响发行人后续信息披露的真实性、及时性或妨碍投资者对发行人投资价值作出准确判断的可能性较小。
综上所述，本所认为，发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的各境外实体不存在与发行人从事相同或相近业务，与发行人从事业务不存在上下游关系，与发行人不存在关联交易；发行人控股股权的各层股权关系真实，不存在委托持股、信托持股等情形，亦不存在影响发行人控股股权的约定；
发行人控股股东股权中的 BVI架构不存在违法违规行为，不存在纠纷或潜在纠纷，对发行人上市后续监管造成障碍或其他不利影响或监管不便的可能性较小，存在影响发行人后续信息披露的真实性、及时性或妨碍投资者对发行人投资价值作出准确判断的可能性较小。
七、规范性问题7、招股书披露，发行人实际控制人还同时控制多家公司，且报告期内存在关联交易。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人与其实际控制人及其亲属控制的其它盈利性组织之间是否存在相同或相似业务，如有，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响发表意见；（2）发行人及发行人控股股东及其亲属控制的其他企业与发行人主营业务的区别和联系，历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形，是否存在违法违规情况。
（一）发行人与其实际控制人及其亲属控制的其它盈利性组织之间是否存在相同或相似业务，如有，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；
存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响发表意见；
1.发行人与其实际控制人及其亲属控制的其它盈利性组织之间是否存在相同或相似业务，如有，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争
（1）发行人与关联方的业务情况
A、境内盈利性组织
经核查，截至本补充法律意见书（三）出具之日，除发行人及其子公司外，发行人实际控制人及其亲属（指关系密切的家庭成员，下同）控制的其他境内盈利性组织的业务情况如下：
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|序号|关联方|注册地址|经营范围|实际经营业务|
|1.|成都地方建筑机械化工程有限公司|成都市郫县安靖镇土地村|土木工程建筑；房地产开发经营；基础打桩；建筑安装；工程准备；公路桥梁工程施工；建筑装饰；建筑材料（不含危险化学品）、建筑机械及配件销售、维修；金属结构件制作（凭资质证经营），公路工程建筑；河湖治理及防洪设施工程建筑（凭资质经营）（法律法规禁止的或有专项规定的除外，有许可证的凭许可证经营）|土木工程建筑施工|
|2.|四川建誉企业管理咨询有限公司|成都市郫县犀浦镇泰山大道今日花园欣苑|企业管理咨询服务，企业形象设计，营销策划，商务信息咨询服务，会议服务。（法律法规禁止、限制除外，不含前置许可项目）|无实际经营|
|3.|珠海威林斯新型材料发展有限公司|珠海市香洲区科技工业园内|生产、销售、自行研制开发的建筑工业涂料材料、建筑、工业用新型材料（以上项目不含危险化学品）。|未生产，以厂房出租为主|
|4.|珠海润地科技发展有限公司|珠海市香洲区南屏洪湾工业区香工路6号3#综合楼一楼101-103室|高新技术产品的研究开发；商业批发、零售（需行政许可项目除外，法律法规禁止的不得经营）；项目投资咨询、策划。|投资|
|5.|珠海景富旅游开发有限公司|珠海市横琴新区宝华路6号105室-1583|旅游投资项目的引进、管理、咨询（具体旅游项目建设须按有关程序另行办理报批手续）、房地产开发。|房地产开发|

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|序号|关联方|注册地址|经营范围|实际经营业务|
|6.|珠海瑞禾投资有限公司|珠海市香洲区南屏洪湾工业区香工路6号3#综合楼一楼106-110室|项目投资。|投资|
|7.|成都建润置业有限公司|四川省成都市龙泉驿区洛带镇三峨街999号3栋1-2层1号|房地产开发；房屋建筑工程、市政建设工程、室内外装饰工程、城市道路工程、绿化工程的施工；工程土地平整；投资咨询；酒店管理（以上范围不含国家法律、行政法规和国务院决定限制、禁止和需前置审批的项目，涉及资质证的凭资质证经营）。|无实际经营|
|8.|成都市地建置业发展有限公司|成都市郫县安靖镇土地村九社|房屋建筑开发经营商品房建筑工程施工及市政工程建设；建筑室内外装饰工程；城市道路及绿化工程。|房地产开发|
|9.|成都世禾置业有限公司|成都市郫县安靖镇土地村|房地产开发，建筑室内外装饰工程，绿化工程（凭许可证经营）。|房地产开发|
|10.|成都地润置业发展有限公司|四川省成都市龙泉驿区洛带镇三峨街999号3栋1层1号|房地产开发经营、房屋工程建筑、市政工程建设；室内外装修、装饰工程；道路施工及绿化工程；文化与旅游基础设施建设与运营；文化旅游产品开发和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。|房地产开发|
|11.|成都雅集致远艺术饰品有限公司|四川省成都市龙泉驿区洛带镇三峨街999号（中国、洛带|销售：艺术品、服饰、装饰用品、日用百货（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审|无实际经营|

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|序号|关联方|注册地址|经营范围|实际经营业务|
|||镇博客小镇）|批），不得开展经营活动）。||
|12.|重庆沃土投资有限公司|重庆市荣昌区昌州街道昌州大道东段25号附38号|利用自有资金对外投资（不包括金融）；投资管理咨询服务；土地整理、承接BT、BOT工程项目。[凭相关许可或资质证书执业]|投资|
|13.|重庆值藏文化传播有限公司|重庆市荣昌区昌州街道仁和三路261号、263号|企业形象设计,品牌策划、推广，市场调研，产品包装设计，企业咨询服务、会务服务，展览展示服务，工艺美术品设计、制作及销售。|无实际经营|
|14.|四川建景建筑工程有限公司|成都市青羊区红墙巷43号|一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：房屋建筑工程；市政公用工程；公路工程；钢结构工程；建筑装修装饰工程；土石方工程；房地产开发经营；商品批发与零售；金属结构制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|建筑工程|
|15.|成都枫庭园林有限公司|成都市郫县犀浦镇泰山大道|承接园林绿化，假山喷泉，雕塑亭台、灯饰照明、盆景制作、屋顶花园、古典园林工程的规划、设计、施工、养护；种植、培养、销售、租赁花卉、苗木、盆景；市政工程的设计与施工；土木工程建筑施工、建筑安装；城市及道路照明工程施工与设计；房屋建筑工程施工、园林古建筑设计、施工。（法律法规禁止或有专项规定的除外，凭许可证经营）|园林绿化|

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|序号|关联方|注册地址|经营范围|实际经营业务|
|16.|成都万景投资有限公司|四川省成都市龙泉驿区洛带镇双槐村1幢1楼1号|项目投资；土地整理。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动]|投资|
|17.|成都古锦盆景艺术有限公司|四川省成都市龙泉驿区洛带镇三峨街999号（中国、洛带镇博客小镇）|盆景设计、种植、销售；盆景出租及养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。|无实际经营|
|18.|成都市原道文化传播有限公司|成都市高新区(西区）天朗路55号|社会经济咨询（国家有专项规定的除外）；会议及展览服务；工艺美术品设计、制作、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|工艺美术品设计、制作、销售|
|19.|成都禾裕文化有限公司|成都市高新区西部园区天朗路5号|社会经济咨询（不含投资咨询）、会议及展览服务；工艺美术品（不含文物）设计、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|无实际经营|
|20.|成都市原道博雅艺术品有限公司|四川省成都市龙泉驿区洛带镇三峨街999号（中国、洛带镇博客小镇）|销售：艺术品；艺术品清洗、保养；展示展览服务；组织文化交流活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。|艺术品销售、清洗、保养；展示展览服务；组织文化交流活动|
|21.|成都景宏机械设备有限公司|成都市郫县犀浦镇泰山大道今日花园欣苑|建筑机械设备的销售、租赁、维修。|无实际经营|

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|序号|关联方|注册地址|经营范围|实际经营业务|
|22.|成都吉通资产管理有限公司|四川省成都市龙泉驿区洛带镇三峨街999号3栋1-2层1号|企业管理咨询、企业营销策划、文化艺术交流策划咨询、酒店管理、投资咨询、资产管理、房地产营销策划、咨询、中介服务、物业管理(以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)。|资产管理|
|23.|成都市天韵钰祥工艺品有限公司|四川省成都市龙泉驿区洛带镇三峨街999号（中国、洛带镇博客小镇）|销售：工艺品；组织文化交流活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。|工艺品销售；组织文化交流活动|
|24.|重庆喜果农业科技有限公司|重庆市荣昌区昌州街道板桥路64号附7号、附8号|农作物种植及销售。【以上经营范围法律法规禁止的不得经营；法律法规规定需前置审批的，取得审批后方可经营】|无实际经营|
|25.|成都盛禾物业服务有限公司|郫县友爱镇子云东路98号附1号|物业管理、家政服务、房屋中介服务、企业管理咨询；游泳场（馆）（凭卫生许可证经营，有效期至2016年8月1日）（以上经营范围不含前置许可经营项目，后置许可经营项目凭许可证或审批文件经营）。|物业管理|
|26.|成都杉木广告有限公司|成都市郫县友爱镇子云东路98号附1号12栋1-2层12号|设计、制作、代理、发布国内广告（不含气球广告）（法律法规禁止或有专项规定的除外）。|无实际经营|

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|序号|关联方|注册地址|经营范围|实际经营业务|
|27.|成都磐石摄影有限公司|成都市郫县友爱镇子云东路98号附1号15栋1-2层15号|摄影扩印服务，经济信息咨询（法律法规禁止或有专项规定的除外）。|无实际经营|
|28.|成都朱砂文化传播有限公司|成都市郫县友爱镇子云东路98号附1号19栋1-2层19号|文化艺术交流策划咨询（除经纪），国内设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象设计策划。|无实际经营|
|29.|重庆波威纳酒业有限公司|重庆市江北区两路寸滩保税港区水港功能区S5-2|预包装食品批发兼零售；批发葡萄酒、进口酒。(以上经营范围按许可证核定的范围和期限从事经营)。销售：保健食品（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）、化妆品、健身器材；货物进出口。【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】|批发葡萄酒、进口酒|
|30.|翡马成都酒业有限公司|成都高新区（西区）天朗路55号4栋1层|预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售（凭食品经营许可证在有效期内经营）；货物及技术进出口；销售：日用百货（不含烟花、爆竹）、礼品、烟具、酒具；物流服务（不含货运经营、储存成品油、危险化学品等国家专项规定的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|葡萄酒销售|
|31.|成都景润弘盛投资有限公司|四川省成都市龙泉驿区洛带镇三峨街999号1栋1-3层1|项目投资；土地整理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营|投资|

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|序号|关联方|注册地址|经营范围|实际经营业务|
|||号|活动）||
|32.|深圳祥龙酒业有限公司|深圳市福田区上梅林片区华府馨居1栋902|葡萄酒文化产品展示及其相关文化活动策划；企业形象策划；企业管理咨询；市场营销策划；工艺礼品购销；从事广告业务；经营电子商务；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）进口酒批发兼零售；预包装食品的批发兼零售|进口酒批发兼零售|
|33.|成都市旭昇商贸有限公司|成都市郫县友爱镇子云东路98号4栋1层|销售：机电设备、化工产品（不含危险化学品）、钢材、建材（不含危险化学品）、蔬菜、电器设备（不含汽车）|无实际经营|
|34.|成都浩渺文化传播有限公司|成都市郫县友爱镇子云东路98号附1号16栋1-2层16号|文化艺术交流策划咨询（除经纪）；国内广告设计制作发布，（不含气球广告）；企业形象设计策划|无实际经营|
|35.|成都紫云雕刻艺术有限公司|成都市郫县友爱镇子云东路98号附1号20栋1-2层20号|销售：竹刻工艺品，木刻工艺品，石刻工艺品，铜雕艺术品，漆器工艺品，珠宝首饰。（法律法规禁止或有专项规定的除外）|无实际经营|
|36.|成都静思文化艺术有限公司|成都市郫县友爱镇子云东路98号附1号18栋1-2层18号|文化艺术交流、策划咨询，国内广告设计、制作、发布（不含气球广告）；展示服务，经济信息咨询|无实际经营|
|37.|成都凤栖山居置业有限公司|崇州市街子镇真武村|房地产开发经营（凭资质证经营）；建筑工程施工、市政工程施工、城市道路施工、绿化工程施工、工程土地平整（凭资质证经营）|房地产开发|

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|序号|关联方|注册地址|经营范围|实际经营业务|
|38.|郫县交通旅游绿化有限责任公司|成都市郫县犀浦镇泰山大道今日花园欣苑|房地产开发、经营；房屋建筑工程、市政工程、道路绿化工程施工；室内外装饰工程设计、施工|房地产开发|
|39.|威林斯（四川）新型材料发展有限公司|四川省成都市郫县现代工业港|生产、销售、研制及开发高新技术环保型建筑用涂料（不涉及危险化学品），功能型多用涂料（不涉及危险化学品），建筑用，工业用新型材料及其售后服务，以及室内，外装饰装修服务（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）|室内，外装饰装修服务|
|40.|成都和誉企业管理咨询有限公司|四川省成都市郫县友爱镇释迦桥下街162号22栋1层162号|企业管理咨询服务，企业形象设计，营销策划，商务信息咨询服务。（以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外，涉及许可证的凭相关许可证方可开展经营活动）|无实际经营|

B、境外盈利性组织
经核查，截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人实际控制人及其亲属控制的境外盈利性组织的业务情况如下：
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|序号|名称|实际经营业务|注册地|
|1.|KINGFUL INVESTMENTSLIMITED|投资|英属维尔京群岛|
|2.|Canada Welins Enterprises Ltd.|投资|加拿大|
|3.|Bordeaux Vineam (Hong Kong)Limited|投资|香港|
|4.|Sky China International Limited|投资|香港|
|5.|Bordeaux Vineam Vignobles|葡萄酒贸易|法国|
|6.|Chateau Grillon|葡萄种植，葡萄酒生产、贸易|法国|

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|7.|Moulin à Vent|葡萄种植，葡萄酒生产、贸易|法国|
|8.|Rocher Bellevue|葡萄种植、葡萄酒酿造、加工，销售|法国|
|9.|Bordeaux Vineam|投资|法国|
|10.|La Salagre|葡萄种植、葡萄酒酿造、加工，葡萄酒销售|法国|
|11.|Grand Ferrand|葡萄种植、葡萄酒酿造、加工，葡萄酒销售|法国|

经核查，截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人与其实际控制人及其亲属控制的境内外盈利性组织之间不存在相同或相似业务的情形，不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
（2）报告期内曾存在的同业竞争问题
A、重庆喜果农业科技有限公司
经核查，报告期内，发行人的关联方重庆喜果曾为发行人的控股子公司，其经营范围曾为“中药材研发与推广；中药材种植及种子培育、销售；农作物种植及销售”。2014年开始，因实际控制人对其控制的部分公司业务定位进行调整，重庆喜果不再从事与药材相关的业务。2014年 2月，华森有限将所持重庆喜果95%的股权转让给游谊竹实际控制的成都市天韵钰祥工艺品有限公司，但未及时变更经营范围，存在一定的同业竞争。2015年8月重庆喜果经营范围变更为“农作物种植及销售”，不再从事中药材相关业务，与发行人的同业竞争消除。
B、成都禾裕文化有限公司
经核查，在报告期内，发行人的关联方“成都禾裕文化有限公司”（曾用名成都华森药物高新技术有限公司）曾经的经营范围为“研制、开发医药产品”，报告期内曾经从事药品的研制和开发业务。为保证发行人及其股东的利益，解决同业竞争问题，2016年 1月成都华森召开股东会决议不再从事药品研发业务，转型为文化咨询类公司，并更名为“成都禾裕文化有限公司”，经营范围变更为“社会经济咨询（国家有专项规定的除外）；会议及展览服务；工艺美术品设计、制作、销售”，不再从事医药研制开发业务，与发行人的同业竞争消除。
基于上述，截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人与其实际控制人
及其亲属直接或间接控制的企业不存在从事相同或相似业务的情况。
2.存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响发表意见
经核查，报告期内，发行人与重庆喜果之间于 2014年存在购买白芷的关联交易，关联交易金额为655,874.05元。报告期内，发行人曾委托成都华森进行过技术开发，2013年度、2014年度、2015年度双方发生的关联交易金额分别为 22万元、150万元及82.54万元。
独立董事已针对上述关联交易出具了独立董事意见，认为关联交易价格及内容公允、合理，不会对公司独立性构成影响，不存在通过相关关联交易转移或输送利益的情形。2016年 5月 18日，发行人召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于对公司报告期内的关联交易予以确认的议案》，对报告期内的前述关联交易予以确认。
基于上述，本所认为，报告期内的上述关联交易不存在显失公平的情形，不会对发行人的独立性产生不利影响。
（二）发行人及发行人控股股东及其亲属控制的其他企业与发行人主营业务的区别和联系，历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形，是否存在违法违规情况
1.发行人及发行人控股股东及其亲属控制的其他企业与发行人主营业务的区别和联系
（1）区别
经核查，报告期内发行人的主营业务为药品的生产和销售，除成都华森及重庆喜果外，发行人控股股东及其亲属控制的其他企业的主营业务不涉及医药领域，也不属于医药行业上下游业务。截至本补充法律意见书（三）出具之日，成都华森及重庆喜果已调整主营业务，调整后其主营业务不涉及医药领域，也不属于医药行业上下游业务。
（2）联系
经核查，报告期内，发行人的关联方重庆喜果曾为发行人的控股子公司，其经营范围曾为“中药材研发与推广；中药材种植及种子培育、销售；农作物种植及销售”，主营业务为中药材的收购与销售，属于发行人主营业务的上游业务。
报告期内，发行人与重庆喜果之间于 2014年发生过购买白芷的关联交易，关联交易金额为655,874.05元。
报告期内，发行人的关联方成都华森的经营范围曾为“研制、开发医药产品”，
主营业务为医药产品研制与开发，属于发行人主营业务的上游业务。报告期内，发行人曾委托成都华森进行过技术开发，2013年度、2014年度、2015年度双方发生的关联交易金额分别为22万元、150万元及82.54万元。
2.历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形，是否存在违法违规情况
经核查相关方的工商档案、资产列表、人员名单、主要供应商及客户名单、知识产权证书等资料，发行人与其关联方在历史上的资产、人员共用、采购、销售渠道、商标、专利、技术等情形如下：
（1）不存在资产混同
经核查，发行人拥有独立的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人的资产与公司股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产不存在混同的情况。
（2）人员共用情况
经核查，发行人原始取得的专利“一种痛泻宁颗粒的制备方法”（ZL201410610179.2），申请日期为 2014年 10月 29日，在该专利的 13个发明人中包括当时的成都华森人员石锦萍。根据发行人的说明，该专利主要为发行人主导研发并自行申请的专利，石锦萍并非代表成都华森参与合作、共同研发该专利，仅是为该专利的研发提供了一些辅助性协助工作，该项专利为发行人独立申请、独自拥有，发行人与成都华森对该项专利不存在争议或纠纷。根据成都华森的确认，该项专利并非成都华森与发行人合作研发，石锦萍作为 13个发明人之一，仅为该项专利提供了辅助性协助工作，并非代表成都华森参与合作研发，该项专利为华森制药独立研发、独自拥有，成都华森对此无异议。
经核查，报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生；发行人的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东及其控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业中兼职或领薪。发行人建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，并依法与员工签订了劳动合同。
因此，在报告期内，除上述已披露的情况外，发行人的员工与公司控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业的员工不存在其他共用的情况。
（3）不存在采购、销售渠道相同
经核查，发行人拥有与生产经营有关的独立业务体系，拥有独立的采购及销售渠道，经比对报告期内发行人与控股股东及其亲属控制的其他企业的主要客户及供应商情况，发行人与公司股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在采购、销售渠道相同的情况。
（4）不存在商标、专利、技术等混用
经核查，发行人拥有独立的与生产经营有关的商标、专利、技术的所有权或者使用权，发行人的商标、专利、技术与公司股东、实际控制人及其控制的其他企业的商标、专利、技术不存在混用的情况。
（5）不存在违法违规情况
经核查，发行人不存在因资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形而导致的违法违规情形。
综上所述，截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人与其实际控制人及其亲属控制的境内外关联方之间不存在相同或相似业务的情形，不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形；除已披露的情况外，发行人历史不存在其他资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形，不存在因资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形而导致的违法违规情形。
八、信息披露问题25、招股书披露，重庆植恩药业有限公司许可发行人在奥利司他胶囊商品项目上使用其商标。发行人部分海外商标尚未过户。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：发行人拥有商标的具体情况，包括但不限于取得时间、取得方式以及其对发行人主营业务的影响；请保荐机构和发行人律师对公司所使用的商标权属情况进行核查并发表明确意见。存在权属纠纷的，请说明其对发行人生产经营具体影响。
（一）发行人拥有商标的具体情况，包括但不限于取得时间、取得方式以及其对发行人主营业务的影响
1.境内注册商标
经核查，截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人拥有的境内注册商
标的具体情况如下：
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|序号|商标名称|注册号|类别|取得时间|有效期至|取得方式|对主营业务的影响|使用产品名称|
|1.||3317560|5|2004-03-14|2024-03-13|原始取得|重要|用于注射用阿魏酸钠、曲克芦丁注射液、盐酸特拉唑嗪、注射用苦参素、注射用甘草酸二铵、螺旋藻胶囊、都梁软胶囊、聚乙二醇4000散、甘桔冰梅片、铝碳酸镁片包装|
|2.||3620576|5|2005-12-28|2025-12-27|原始取得|重要|用于阿昔洛韦片、注射用奥美拉唑钠、八味芪龙颗粒、注射用胞磷胆碱钠、聚乙二醇4000散、胆舒软胶囊、都梁软胶囊、甘桔冰梅片、注射用甲磺酸加贝酯、甲硝唑片、卡托普利片、六味安神胶囊、螺旋藻胶囊、牡蛎碳酸钙颗粒、盐酸特拉唑嗪胶囊、注射用甲磺酸培氟沙星、奥利司他胶囊、上清片、铝碳酸镁咀嚼片、铝碳酸镁片、硝苯地平片、注射用亚叶酸钙、注射用阿昔洛韦、注射用布美他尼、注射用甘草酸二铵、注射用硫酸奈替米星、曲克芦丁注射液、注射用苦参素包装|
|3.||4852181|39|2009-07-2|2019-07-20|原始取得|重要|华森医药用于物流运输|

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|序号|商标名称|注册号|类别|取得时间|有效期至|取得方式|对主营业务的影响|使用产品名称|
|4.||9936775|5|2012-11-14|2022-11-13|原始取得|重要|用于阿昔洛韦片、注射用奥美拉唑钠、八味芪龙颗粒、注射用胞磷胆碱钠、聚乙二醇4000散、胆舒软胶囊、都梁软胶囊、甘桔冰梅片、注射用甲磺酸加贝酯、甲硝唑片、卡托普利片、六味安神胶囊、螺旋藻胶囊、牡蛎碳酸钙颗粒、盐酸特拉唑嗪胶囊、注射用甲磺酸培氟沙星、奥利司他胶囊、上清片、铝碳酸镁咀嚼片、铝碳酸镁片、硝苯地平片、注射用亚叶酸钙、注射用阿昔洛韦、注射用布美他尼、注射用甘草酸二铵、注射用硫酸奈替米星、曲克芦丁注射液、注射用苦参素包装|
|5.||12001269|35|2014-06-28|2024-06-27|原始取得|重要|用于阿昔洛韦片、注射用奥美拉唑钠、注射用胞磷胆碱钠、聚乙二醇4000散、胆舒软胶囊、都梁软胶囊、甘桔冰梅片、注射用甲磺酸加贝酯、甲硝唑片、卡托普利片、六味安神胶囊、螺旋藻胶囊、牡蛎碳酸钙颗粒、盐酸特拉唑嗪胶囊、注射用甲磺酸培氟沙星、奥利司他胶囊、|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|类别|取得时间|有效期至|取得方式|对主营业务的影响|使用产品名称|
|||||||||上清片、铝碳酸镁咀嚼片、铝碳酸镁片、硝苯地平片、注射用亚叶酸钙、注射用阿昔洛韦、注射用布美他尼、注射用甘草酸二铵、注射用硫酸奈替米星、曲克芦丁注射液、注射用苦参素包装|
|6.||11255754|5|2014-02-07|2024-02-06|原始取得|重要|用于阿昔洛韦片、奥利司他胶囊、注射用奥美拉唑钠、八味芪龙颗粒、注射用胞磷胆碱钠、聚乙二醇4000散、胆舒软胶囊、都梁软胶囊、甘桔冰梅片、注射用甲磺酸加贝酯、甲硝唑片、卡托普利片、六味安神胶囊、螺旋藻胶囊、牡蛎碳酸钙颗粒、盐酸特拉唑嗪胶囊、注射用甲磺酸培氟沙星、上清片、铝碳酸镁咀嚼片、铝碳酸镁片、硝苯地平片、注射用亚叶酸钙、注射用阿昔洛韦、注射用布美他尼、注射用甘草酸二铵、注射用硫酸奈替米星、曲克芦丁注射液、注射用苦参素包装|
|7.||1343262|5|1999-12-14|2019-12-13|原始取得|重要|用于铝碳酸镁咀嚼片、铝碳酸镁片包装|

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|序号|商标名称|注册号|类别|取得时间|有效期至|取得方式|对主营业务的影响|使用产品名称|
|8.||4851575|5|2009-01-21|2019-01-20|原始取得|重要|用于铝碳酸镁咀嚼片、铝碳酸镁片包装|
|9.||1492504|5|2000-12-21|2020-12-20|原始取得|重要|用于螺旋藻胶囊包装|
|10.||1389481|5|2000-04-28|2020-04-27|原始取得|重要|用于盐酸特拉唑嗪胶囊包装|
|11.||1511676|5|2001-01-21|2021-01-20|原始取得|重要|用于注射用苦参素包装|
|12.||3032172|5|2003-02-07|2023-02-06|原始取得|重要|用于注射用苦参素包装|
|13.||4387403|5|2008-01-21|2018-01-20|原始取得|重要|用于注射用甘草酸二铵包装|
|14.||4118014|5|2007-03-28|2027-03-27|原始取得|重要|用于聚乙二醇4000散包装|
|15.||4002867|5|2006-12-07|2026-12-06|原始取得|重要|用于注射用阿魏酸钠包装|
|16.||9886763|5|2012-10-28|2022-10-27|原始取得|重要|用于阿昔洛韦片、奥利司他胶囊、注射用奥美拉唑钠、八味芪龙颗粒、注射用胞磷胆碱钠、聚乙二醇4000散、胆舒软胶囊、都梁软胶囊、甘桔冰梅片、注射用甲磺酸加贝酯、甲硝唑片、卡托普利片、六味安神胶囊、螺旋藻胶囊、牡蛎碳酸钙颗粒、盐酸特拉唑嗪胶囊、注射用甲磺酸培氟沙星、上清片、铝碳酸镁咀嚼片、铝碳酸镁片、西洛他唑片、硝苯地平片、注射用亚叶酸钙、|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|类别|取得时间|有效期至|取得方式|对主营业务的影响|使用产品名称|
|||||||||注射用阿昔洛韦、注射用布美他尼、注射用甘草酸二铵、注射用硫酸奈替米星包装|
|17.||12001270|35|2014-06-28|2024-06-27|原始取得|重要|用于阿昔洛韦片、奥利司他胶囊、注射用奥美拉唑钠、八味芪龙颗粒、注射用胞磷胆碱钠、聚乙二醇4000散、胆舒软胶囊、都梁软胶囊、甘桔冰梅片、注射用甲磺酸加贝酯、甲硝唑片、卡托普利片、六味安神胶囊、螺旋藻胶囊、牡蛎碳酸钙颗粒、盐酸特拉唑嗪胶囊、注射用甲磺酸培氟沙星、上清片、铝碳酸镁咀嚼片、铝碳酸镁片、西洛他唑片、硝苯地平片、注射用亚叶酸钙、注射用阿昔洛韦、注射用布美他尼、注射用甘草酸二铵、注射用硫酸奈替米星包装|
|18.||12001267|35|2014-06-28|2024-06-27|原始取得|重要|用于阿昔洛韦片、奥利司他胶囊、注射用奥美拉唑钠、八味芪龙颗粒、注射用胞磷胆碱钠、聚乙二醇4000散、胆舒软胶囊、都梁软胶囊、甘桔冰梅片、注射用甲磺酸加贝酯、甲硝唑片、卡托普利片、六|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|类别|取得时间|有效期至|取得方式|对主营业务的影响|使用产品名称|
|||||||||味安神胶囊、螺旋藻胶囊、牡蛎碳酸钙颗粒、盐酸特拉唑嗪胶囊、注射用甲磺酸培氟沙星、上清片、铝碳酸镁咀嚼片、铝碳酸镁片、西洛他唑片、硝苯地平片、注射用亚叶酸钙、注射用阿昔洛韦、注射用布美他尼、注射用甘草酸二铵、注射用硫酸奈替米星包装|
|19.||10813387|5|2014-08-14|2024-08-13|原始取得|重要|用于阿昔洛韦片、奥利司他胶囊、注射用奥美拉唑钠、八味芪龙颗粒、注射用胞磷胆碱钠、聚乙二醇4000散、胆舒软胶囊、都梁软胶囊、甘桔冰梅片、注射用甲磺酸加贝酯、甲硝唑片、卡托普利片、六味安神胶囊、螺旋藻胶囊、牡蛎碳酸钙颗粒、盐酸特拉唑嗪胶囊、注射用甲磺酸培氟沙星、上清片、铝碳酸镁咀嚼片、铝碳酸镁片、西洛他唑片、硝苯地平片、注射用亚叶酸钙、注射用阿昔洛韦、注射用布美他尼、注射用甘草酸二铵、注射用硫酸奈替米星包装|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|类别|取得时间|有效期至|取得方式|对主营业务的影响|使用产品名称|
|20.||3235075|5|2015-9-20|2023-10-6|继受取得|重要|用于注射用硫酸奈替米星包装|
|21.||990786|5|2015-9-20|2027-04-27|继受取得|重要|用于注射用甲磺酸加贝酯包装|
|22.||4852179|36|2009-07-21|2019-07-20|原始取得|一般|未使用|
|23.||4852180|38|2009-04-21|2019-04-20|原始取得|一般|未使用|
|24.|未使用|4852182|40|2009-04-21|2019-04-20|原始取得|一般|未使用|
|25.|未使用|4852183|41|2009-04-21|2019-04-20|原始取得|一般|未使用|
|26.|未使用|4852184|43|2009-07-21|2019-07-20|原始取得|一般|未使用|
|27.|未使用|4852185|44|2009-04-28|2019-04-27|原始取得|一般|未使用|
|28.|未使用|4852186|45|2009-07-21|2019-07-20|原始取得|一般|未使用|
|29.||4852964|30|2008-05-14|2018-05-13|原始取得|一般|未使用|
|30.||4852177|43|2009-04-28|2019-04-27|原始取得|一般|未使用|
|31.||4852178|44|2009-04-28|2019-04-27|原始取得|一般|未使用|
|32.||4387404|5|2008-01-21|2018-01-20|原始取得|一般|未使用|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|类别|取得时间|有效期至|取得方式|对主营业务的影响|使用产品名称|
|33.||4866810|5|2009-01-21|2019-01-20|原始取得|一般|未使用|
|34.||4866805|30|2008-05-14|2018-05-13|原始取得|一般|未使用|
|35.||4866811|5|2009-01-21|2019-01-20|原始取得|一般|未使用|
|36.||4866806|30|2008-05-14|2018-05-13|原始取得|一般|未使用|
|37.||4866812|5|2009-01-21|2019-01-20|原始取得|一般|未使用|
|38.||4866807|30|2008-05-14|2018-05-13|原始取得|一般|未使用|
|39.||4866813|5|2009-05-07|2019-05-06|原始取得|一般|未使用|
|40.||4866808|30|2008-05-14|2018-05-13|原始取得|一般|未使用|
|41.||4866814|5|2009-06-28|2019-06-27|原始取得|一般|未使用|
|42.||4866809|30|2008-05-14|2018-05-13|原始取得|一般|未使用|
|43.||4851576|5|2009-01-21|2019-01-20|原始取得|一般|未使用|
|44.||3977166|5|2007-01-07|2027-01-06|原始取得|一般|未使用|
|45.||3977165|30|2006-07-14|2026-07-13|原始取得|一般|未使用|
|46.||3157199|5|2003-06-28|2023-06-27|原始取得|一般|未使用|
|47.||3977167|5|2007-01-14|2027-01-13|原始取得|一般|未使用|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|类别|取得时间|有效期至|取得方式|对主营业务的影响|使用产品名称|
|48.||3157198|5|2003-06-28|2023-06-27|原始取得|一般|未使用|
|49.||4852963|5|2009-01-28|2019-01-27|原始取得|一般|未使用|
|50.||5766968|5|2010-01-07|2020-01-06|原始取得|一般|未使用|
|51.||5766967|30|2009-10-14|2019-10-13|原始取得|一般|未使用|
|52.||5244971|5|2009-07-14|2019-07-13|原始取得|一般|未使用|
|53.||5244970|5|2009-07-14|2019-07-13|原始取得|一般|未使用|
|54.||8327217|5|2011-05-28|2021-05-27|原始取得|一般|未使用|
|55.||8327252|30|2011-06-28|2021-06-27|原始取得|一般|未使用|
|56.||8360206|5|2011-06-14|2021-06-13|原始取得|一般|未使用|
|57.||9268327|5|2012-04-07|2022-04-06|原始取得|一般|未使用|
|58.||9347254|5|2012-04-28|2022-04-27|原始取得|一般|未使用|
|59.||10813337|3|2013-07-21|2023-07-20|原始取得|一般|未使用|
|60.||10813500|10|2013-07-21|2023-07-20|原始取得|一般|未使用|
|61.||10819750|33|2013-07-21|2023-07-20|原始取得|一般|未使用|
|62.||10813765|20|2013-07-28|2023-07-27|原始|一般|未使用|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|类别|取得时间|有效期至|取得方式|对主营业务的影响|使用产品名称|
|||||||取得|||
|63.||10813771|21|2013-07-28|2023-07-27|原始取得|一般|未使用|
|64.||10813783|28|2013-07-28|2023-07-27|原始取得|一般|未使用|
|65.||10819540|30|2013-07-21|2023-07-20|原始取得|一般|未使用|
|66.||10819494|44|2013-07-21|2023-07-20|原始取得|一般|未使用|
|67.||10819350|43|2013-07-21|2023-07-20|原始取得|一般|未使用|
|68.||10819317|29|2013-07-21|2023-07-20|原始取得|一般|未使用|
|69.||10813437|6|2013-08-14|2023-08-13|原始取得|一般|未使用|
|70.||10819810|40|2013-08-28|2023-08-27|原始取得|一般|未使用|
|71.||10819604|31|2015-04-07|2025-04-06|原始取得|一般|未使用|
|72.||12196577|5|2014-08-07|2024-08-06|原始取得|一般|未使用|
|73.||12196570|5|2014-08-07|2024-08-06|原始取得|一般|未使用|
|74.||12196590|5|2014-08-07|2024-08-06|原始取得|一般|未使用|
|75.||12196555|5|2014-08-07|2024-08-06|原始取得|一般|未使用|
|76.||11997625|44|2014-08-21|2024-08-20|原始取得|一般|未使用|
|77.||920763|5|2015-9-20|2026-12-27|继受|一般|未使用|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|类别|取得时间|有效期至|取得方式|对主营业务的影响|使用产品名称|
|||||||取得|||
|78.||13758297|35|2015-02-28|2025-02-27|原始取得|一般|未使用|
|79.||13758277|5|2015-4-14|2025-4-13|原始取得|一般|未使用|
|80.||12006288|35|2015-03-21|2025-03-20|原始取得|一般|未使用|
|81.||16360214|30|2016-6-14|2026-06-13|原始取得|一般|未使用|
|82.||16360219|5|2016-6-14|2026-06-13|原始取得|一般|未使用|
|83.||16360213|30|2016-6-14|2026-06-13|原始取得|一般|未使用|
|84.||16360218|5|2016-6-14|2026-06-13|原始取得|一般|未使用|
|85.||16360217|5|2016-6-14|2026-06-13|原始取得|一般|未使用|
|86.||16360212|30|2016-6-14|2026-06-13|原始取得|一般|未使用|
|87.||16360211|30|2016-6-14|2026-06-13|原始取得|一般|未使用|
|88.||16360216|5|2016-6-14|2026-06-13|原始取得|一般|未使用|
|89.||16360210|30|2016-6-14|2026-06-13|原始取得|一般|未使用|
|90.||16360215|5|2016-6-14|2026-06-13|原始取得|一般|未使用|

2.境外注册商标
根据境外律师出具的法律意见书并经核查，发行人拥有的境外注册商标的具体
情况如下：
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|序号|商标名称|注册号|国际分类|取得时间|有效期至|取得方式|国别|对发行人主营业务的影响|使用产品名称|
|1.||68831|第5类|2012-3-31|2021-05-03|原始取得|非洲知识产权组织|一般|未使用|
|2.||68831|第10类|2012-3-31|2021-05-03|原始取得|非洲知识产权组织|一般|未使用|
|3.||009931452|第5类|2011-10-5|2021-04-29|原始取得|欧盟|一般|未使用|
|4.||009931452|第10类|2011-10-5|2021-04-29|原始取得|欧盟|一般|未使用|
|5.||009931452|第35类|2011-10-5|2021-04-29|原始取得|欧盟|一般|未使用|
|6.||4079837|第5类|2012-1-3|2022-01-03|原始取得|美国|一般|未使用|
|7.||T1108297J|第5类|2011-6-24|2021-06-24|原始取得|新加坡|一般|未使用|
|8.||010151124|第5类|2012-5-4|2021-07-26|原始取得|欧盟|一般|未使用|
|9.||010151124|第10类|2012-5-4|2021-07-26|原始取得|欧盟|一般|未使用|
|10.||010151124|第35类|2012-5-4|2021-07-26|原始取得|欧盟|一般|未使用|
|11.||4080279|第5类|2012-1-3|2022-01-03|原始取得|美国|一般|未使用|
|12.||830964207|第5类|2014-8-5|2024-08-05|原始取得|巴西|一般|未使用|

（二）请保荐机构和发行人律师对公司所使用的商标权属情况进行核查并
发表明确意见。存在权属纠纷的，请说明其对发行人生产经营具体影响。
1.境内注册商标
经核查，截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人的境内注册商标均为发行人合法拥有，不存在权属纠纷或争议，未设置质押担保等权限限制；发行人拥有的境内注册商标的权利人均已由华森有限变更为华森制药，发行人的境内商标权属清晰，合法有效。
2.境外注册商标
（1）根据北京集佳知识产权代理有限公司重庆分公司于 2016年 1月 20日出具的意见，截至该意见出具之日，华森制药在境外拥有的注册商标已经按照注册地所属国家/地区的法律法规依法缴纳了相关费用，处于合法有效的状态，不存在质押、其他形式担保及司法机构或有权政府机构采取的查封等财产保全措施或其他权利限制，不存在侵犯第三方权利的情形，不存在权属纠纷；华森制药合法拥有该等注册商标，有权依法行使占有、使用、收益、处分等各项权利。
（2）根据巴西的 David do Nascimento Advogados Associados律师事务所于2017年4月24日出具的法律意见，注册于巴西的注册号为 830964207号商标为发行人有效申请，取得方式为原始取得，截至该意见出具之日，不存在纠纷。
（3）根据美国的 Ladas& Parry LLP律师事务所于2017年4月 11日出具的法律意见，注册于美国的注册号为4079837及4080279商标为发行人有效注册，取得方式为原始取得，截至该意见出具之日，不存在纠纷。
（4）根据新加坡的 Allen& Gledhill LLP律师事务所于2017年4月12日出具的法律意见，注册于新加坡的注册号为 T1108297J商标为发行人有效注册，截至该意见出具之日，不存在纠纷。
（5）根据法国的 Novagraaf France SA律师事务所于2017年4月19日出具的法律意见，注册于欧盟的注册号为009931452、010151124商标为发行人有效申请，取得方式为原始取得，截至该意见出具之日，不存在未决纠纷。
（6）根据INLEXAFRICA律师事务所于2017年4月24日出具的法律意见，注册于非洲知识产权组织的注册号为 68831的注册商标，为发行人有效注册，取得方式为原始取得，截至该意见出具之日，不存在纠纷。
基于上述，本所认为，截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人拥有的境外注册商标合法有效，不存在权属纠纷。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人拥有的境内注册商标及境外注册商标均合法有效，不存在权属纠纷。
九、信息披露问题26、招股书披露，发行人拥有多项专利。同时发行人还与重庆康乾医药等公司通过业务合作的方式合作研发相关产品。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：(1)发行人拥有专利（包括许可使用专利）的具体情况，包括但不限于取得时间、取得方式、专利期限以及其对发行人主营业务的影响；(2)说明发行人专利权是否存在来源国有、集体或事业单位人员职务发明的情形；说明发行人原始取得的各项专利权、核心非专利技术的研发过程，是否存在合作研发的情况，如有，说明合作各方关于研究成果归属的具体约定，说明前述约定是否违反法律法规的禁止性规定；请保荐机构和发行人律师对公司所使用的专利权属情况进行核查并发表明确意见。存在权属纠纷的，请说明其对发行人生产经营具体影响。
（一）发行人拥有专利（包括许可使用专利）的具体情况，包括但不限于取得时间、取得方式、专利期限以及其对发行人主营业务的影响
根据发行人的确认并经核查，发行人拥有的专利权具体情况如下：
1.截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人拥有的境内专利权具体情况如下表所示：
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|序号|名称|专利号|类别|授权日|专利期限|取得方式|发明人/设计人|对应主要产品|对主营业务的影响|
|1.|一种聚乙二醇4000散剂|ZL201310559626.1|发明|2014-10-22|2013-11-11至2033-11-10|原始取得|张壹、沈浩、王道权、苏跃林、刘伟、杨晓宏、侯媛芳、易青、陈小红|长松（聚乙二醇4000散）|重要|
|2.|一种铝碳酸镁片|ZL201210001044.7|发明|2013-06-12|2012-01-04至2033-01-03|原始取得|张壹、苏跃林、沈浩、陈烈春、刘伟、王道权、杭永禄、刘小英、游洪涛、王瑛|威地美（铝碳酸镁片）|重要|
|3.|治疗肠易激综|ZL2006100543|发明|2009-08-26|2006-06-25至|原始取得|游洪涛、刘小英、陈烈|痛泻宁颗|重要|

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|序号|名称|专利号|类别|授权日|专利期限|取得方式|发明人/设计人|对应主要产品|对主营业务的影响|
||合征的中成药及其制备方法|87.4|||2026-06-24||春、王瑛|粒||
|4.|一种治疗鼻塞、头痛的中药组合物及其制备方法|ZL01823815.7|发明|2009-05-13|2001-11-29至2021-11-28|继受取得|肖伟|都梁软胶囊|重要|
|5.|一种治疗脑中风后遗症的中药制剂及其制备方法|ZL03122021.5|发明|2005-01-05|2003-04-22至2023-04-21|继受取得|张玲、凌沛学、时延增、游洪涛、刘小英、王瑛、石锦萍、陈烈春、王道权、沈浩、尚立霞|八味芪龙颗粒|重要|
|6.|一种治疗失眠症的药物组合物及其制备方法|ZL200610038346.6|发明|2008-01-09|2006-02-17至2026-02-16|继受取得|程龙、尹庆锋、关向杭、蒋维新|六味安神胶囊|重要|
|7.|一种都梁复方中药软胶囊|ZL200710093164.3|发明|2011-01-19|2007-12-19至2017-12-18|继受取得|刘小英、陈烈春、石锦萍、王道权|都梁软胶囊|重要|
|8.|一种痛泻宁颗粒的制备方法|ZL201410610179.2|发明|2016-06-15|2014-10-29至2034-10-28|原始取得|陈烈春、王道权、刘小英、黄介、刘伟、周邦建、侯媛芳、沈浩、张壹、王茂、杨晓宏、石锦萍、刘明洁|痛泻宁颗粒|重要|
|9.|一种注射用甲磺酸加贝酯组合物及|ZL201410755480.2|发明|2016-11-02|2014-12-10至2034-12-09|原始取得|张壹、沈浩、王茂、游洪涛、刘小英、王瑛、江桂|注射用甲磺酸加贝酯|重要|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利号|类别|授权日|专利期限|取得方式|发明人/设计人|对应主要产品|对主营业务的影响|
||其制备方法||||||清、黄介、刘伟、周邦建、郭浩杰|||
|10.|一种阿戈美拉汀片剂及其制备方法|ZL201310219836.6|发明|2014-03-12|2013-06-05至2033-06-04|原始取得|张壹、易青、沈浩、陈烈春、王道权、杨晓宏、侯媛芳|/|一般|
|11.|一种以薄荷素油为原料药制成用于治疗胆囊疾病的软胶囊|ZL200310101113.2|发明|2008-05-14|2003-10-16至2023-10-15|继受取得|唐贤俊|胆舒软胶囊|一般|
|12.|一种奥美拉唑钠药物组合物|ZL201510676262.4|发明|2016-11-16|2015-10-13至2035-10-12|原始取得|游洪涛、刘小英、沈浩、王茂、张壹、王道权|注射用奥美拉唑钠|一般|
|13.|一种从西洋参中提取人参皂甙Rb1的方法及其粉针剂|ZL200910077265.0|发明|2012-11-21|2009-01-21至2029-01-20|原始取得|唐贤俊|/|一般|
|14.|一种治疗瘙痒性皮肤病的药物组合物|ZL200910091532.X|发明|2012-01-11|2009-08-27至2029-08-26|原始取得|艾儒棣、杨凡、谭正怀、王显凤、万慧|/|一般|
|15.|一种治疗肺癌的中药组合物及其制备方法|ZL200710092679.1|发明|2010-05-26|2007-09-10至2027-09-09|继受取得|游洪涛、刘小英、王瑛、石锦萍|/|一般|
|16.|西洋参总皂甙提取新工艺及其粉针|ZL200310100461.8|发明|2007-03-21|2003-10-17至2023-01-16|继受取得|唐贤俊|/|一般|

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|序号|名称|专利号|类别|授权日|专利期限|取得方式|发明人/设计人|对应主要产品|对主营业务的影响|
||剂|||||||||
|17.|西洋参总皂甙药物粉针剂制剂|ZL200710007566.7|发明|2009-06-24|2003-10-17至2023-10-16|继受取得|唐贤俊|/|一般|
|18.|一种治疗感冒后顽固性咳嗽的药物组合物及其制备方法|ZL200610076054.1|发明|2009-08-12|2006-04-25至2026-04-24|继受取得|唐贤俊|/|一般|
|19.|PH试纸用的比色卡板|ZL201420531530.4|实用新型|2014-12-31|2014-09-16至2024-09-15|原始取得|陈烈春、侯媛芳、张壹、沈浩|/|一般|
|20.|用于PH试纸对比的带锁定的比色卡板|ZL201420528374.6|实用新型|2014-12-31|2014-09-15至2024-09-14|原始取得|陈烈春、侯媛芳、张壹、沈浩|/|一般|
|21.|用于PH试纸对比的比色卡板|ZL201420531350.6|实用新型|2014-12-31|2014-09-16至2024-09-15|原始取得|陈烈春、侯媛芳、张壹、沈浩|/|一般|
|22.|手动式带烧杯摆动的pH测试仪|ZL201420527225.8|实用新型|2014-12-31|2014-09-15至2024-09-14|原始取得|陈烈春、侯媛芳、张壹、沈浩|/|一般|
|23.|带烧杯自动旋转的PH测试仪|ZL201420529088.1|实用新型|2014-12-31|2014-09-15至2024-09-14|原始取得|陈烈春、侯媛芳、张壹、沈浩|/|一般|
|24.|带烧杯旋转的PH测试仪|ZL201420531143.0|实用新型|2014-12-31|2014-09-16至2024-09-15|原始取得|陈烈春、侯媛芳、张壹、沈浩|/|一般|
|25.|带烧杯摆动的PH测试仪|ZL201420532163.X|实用新型|2014-12-31|2014-09-16至2024-09-15|原始取得|陈烈春、侯媛芳、张壹、沈浩|/|一般|

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|序号|名称|专利号|类别|授权日|专利期限|取得方式|发明人/设计人|对应主要产品|对主营业务的影响|
|26.|PH试纸用带锁定的比色卡板|ZL201420528407.7|实用新型|2014-12-24|2014-09-15至2024-09-14|原始取得|陈烈春、侯媛芳、张壹、沈浩|/|一般|
|27.|药品包装盒(八味芪龙颗粒)|ZL201430427618.7|外观设计|2015-04-01|2014-11-03至2024-11-02|原始取得|游洪涛|八味芪龙颗粒|一般|
|28.|药品包装盒(聚乙二醇4000散)|ZL201430427619.1|外观设计|2015-04-01|2014-11-03至2024-11-02|原始取得|游洪涛|聚乙二醇4000散|一般|
|29.|药品包装盒(六味安神胶囊)|ZL201430427661.3|外观设计|2015-04-01|2014-11-03至2024-11-02|原始取得|游洪涛|六味安神胶囊|一般|
|30.|药品包装盒(痛泻宁颗粒)|ZL201430427720.7|外观设计|2015-04-01|2014-11-03至2024-11-02|原始取得|游洪涛|痛泻宁颗粒|一般|
|31.|药品包装盒(螺旋藻胶囊)|ZL201430427725.X|外观设计|2015-04-01|2014-11-03至2024-11-02|原始取得|游洪涛|螺旋藻胶囊|一般|
|32.|药品包装盒(上清片)|ZL201430427742.3|外观设计|2015-04-01|2014-11-03至2024-11-02|原始取得|游洪涛|上清片|一般|
|33.|药品包装盒(甘桔冰梅片)|ZL201430427914.7|外观设计|2015-04-01|2014-11-03至2024-11-02|原始取得|游洪涛|甘桔冰梅片|一般|
|34.|包装盒|ZL200730136408.2|外观设计|2008-10-08|2007-10-29至2017-10-28|继受取得|游洪涛|都梁软胶囊|一般|
|35.|包装盒（注射用奥美拉唑|ZL201530494337.8|外观设计|2016-04-20|2015-12-01至2025-11-30|原始取得|游洪涛|注射用奥美拉唑钠|一般|

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|序号|名称|专利号|类别|授权日|专利期限|取得方式|发明人/设计人|对应主要产品|对主营业务的影响|
||钠）|||||||||
|36.|包装盒（注射用甲磺酸加贝酯）|ZL201530494383.8|外观设计|2016-04-27|2015-12-01至2025-11-30|原始取得|游洪涛|注射用甲磺酸加贝酯|一般|

注1：经核查，因发行人申请了与专利号为 ZL201420528407.7的“PH试纸用带锁定的比色卡板”实用新型专利相同的发明专利，为避免重复授权，发行人已主动放弃该实用新型专利，截至本补充法律意见书（三）出具之日，该项实用新型专利已进入放弃专利权程序。
2017年4月27日，发行人已取得申请号为201410467877.1的“用于PH试纸比色的带锁定的比色卡板”发明的《授予发明专利权通知书》，截至本补充法律意见书（三）出具之日，该发明专利正在进行登记手续。
注2：经核查，发行人曾拥有专利号为 ZL200630196944.7的“包装盒（威地美）”外观设计专利，其专利申请日为2006年12月6日，截至本补充法律意见书（三）出具之日，该专利权因期限届满已经终止。
2.截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人拥有 1项境外专利权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|专利号|类别|授权日|专利期限至|取得方式|国家|对应主要产品名称|对发行人主营业务的影响|
|用于治疗鼻塞、头痛及相关症状的中国草本植物药物成分|P-NO.104680|发明|2006-06-30|2021-11-29|继受取得|新加坡|都梁软胶囊|重要|

（二）说明发行人专利权是否存在来源国有、集体或事业单位人员职务发明的情形；说明发行人原始取得的各项专利权、核心非专利技术的研发过程，是否存在合作研发的情况，如有，说明合作各方关于研究成果归属的具体约定，
说明前述约定是否违反法律法规的禁止性规定；请保荐机构和发行人律师对公
司所使用的专利权属情况进行核查并发表明确意见。存在权属纠纷的，请说明
其对发行人生产经营具体影响。
1.发行人专利权是否存在来源国有、集体或事业单位人员职务发明的情形（1）继受取得的专利权
经核查，发行人拥有的专利权的取得方式分为继受取得及原始取得，继受取得的专利权情况如下：
A、“一种治疗脑中风后遗症的中药制剂及其制备方法”专利权是发行人直接从自然人凌沛学受让取得。经核查，“一种治疗脑中风后遗症的中药制剂及其制备方法”专利权是华森有限与山东省生物药物研究院（以下简称“药物研究院”）、凌沛学分别签署合同受让取得。根据药物研究院与华森有限于 2009年 1月 8日签订的《技术转让合同书》，药物研究院将新药“脑脉欣颗粒”的新药证书、生产批件、相关技术等成果以及“一种治疗脑中风后遗症的中药制剂及其制备方法”专利权有偿独家转让给华森有限，药物研究院负责协助华森有限进行专利权属的变更，双方办理专利权属过户后，华森有限成为该专利的专利权人，乙方原发明人保留发明人的署名权。根据山东省药学科学院（原药物研究院）及凌沛学于 2017年 6月 5日分别出具的确认函并经核查，药物研究院为事业单位，该专利权在转让给华森有限之前的专利权人为自然人凌沛学，但该专利属于职务发明专利，药物研究院为实质的专利权人，凌沛学根据药物研究院的指示于 2013年 3月26日与华森有限签订《专利权转让协议》，将该专利权转让给华森有限；药物研究院与凌沛学对上述专利的权属及转让无任何争议、纠纷或潜在纠纷。
B、“一种治疗鼻塞、头痛的中药组合物及其制备方法”境内专利权及“用于治疗鼻塞、头痛及相关症状的中国草本植物药物成分”境外专利权是发行人从非关联方江苏康缘药业股份有限公司受让取得，“一种治疗失眠症的药物组合物及其制备方法”专利权是从非关联方南京同仁堂药业有限责任公司受让取得，该等专利权不属于来源于国有、集体或事业单位人员职务发明的情形；发行人另有部分专利权自成都华森或游洪涛继受取得，该等专利权为受让于第三方所有的专利权或游洪涛的专利权，不属于受让于国有、集体或事业单位人员的职务发明的情形。
（2）原始取得的专利权
针对发行人目前拥有的原始取得的各项专利权，本所律师对该等专利权是否存在来源国有、集体或事业单位人员职务发明的情形进行了核查：
根据发行人目前拥有的原始取得的各项专利权的发明人或设计人出具的书面确认函，各发明人或设计人在华森制药参与研发的专利均属于职务发明，华森制药享有相关专利的专利权，各发明人或设计人对此不存在异议，发行人原始取得的各项境内专利不存在来源于国有、集体或事业单位人员职务发明的情形。
本所律师核查、对比了各发明人及设计人入职发行人的时间及各项专利的申请时间，并检索了国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统，发行人原始取得的各项境内专利权的发明人或设计人在入职发行人前所在的各单位所拥有的各项专利中，不存在与发行人目前拥有的境内专利有相同或相似的情形。
根据发行人的确认，发行人拥有的原始取得的各项专利权不存在来源国有、集体或事业单位人员职务发明的情形。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人合法拥有上述专利的专利权，不存在权属纠纷或争议，除“一种治疗脑中风后遗症的中药制剂及其制备方法”专利外，发行人拥有的其他专利权不存在来源国有、集体或事业单位人员职务发明的情形。
2.说明发行人原始取得的各项专利权、核心非专利技术的研发过程，是否存在合作研发的情况，如有，说明合作各方关于研究成果归属的具体约定，说明前述约定是否违反法律法规的禁止性规定
（1）发行人原始取得的各项专利权、核心非专利技术及研发过程
经核查，发行人原始取得的各项专利权、核心非专利技术的情况如下表所示：
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|序号|专利权、核心非专利技术名称|专利权、核心非专利技术研发方式|专利申请时间|专利授权时间|
|1.|一种聚乙二醇4000散剂|独立研发|2013-11-11|2014-10-22|
|2.|一种阿戈美拉汀片剂及其制备方法|独立研发|2013-06-05|2014-03-12|
|3.|一种铝碳酸镁片|独立研发|2012-01-04|2013-06-12|
|4.|一种从西洋参中提取人参皂甙Rb1的方法及其粉针剂|共同研发|2009-01-21|2012-11-21|
|5.|一种治疗瘙痒性皮肤病的药物组合物|共同研发|2009-08-27|2012-01-11|
|6.|治疗肠易激综合征的中成药及其|独立研发|2006-06-25|2009-08-26|

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||制备方法||||
|7.|一种痛泻宁颗粒的制备方法|独立研发|2014-10-29|2016-06-15|
|8.|一种奥美拉唑钠药物组合物|独立研发|2015-10-13|2016-11-16|
|9.|一种注射用甲磺酸加贝酯组合物及其制备方法|独立研发|2014-12-10|2016-11-02|
|10.|PH试纸用的比色卡板|独立研发|2014-09-16|2014-12-31|
|11.|用于PH试纸对比的带锁定的比色卡板|独立研发|2014-09-15|2014-12-31|
|12.|用于PH试纸对比的比色卡板|独立研发|2014-09-16|2014-12-31|
|13.|手动式带烧杯摆动的pH测试仪|独立研发|2014-09-15|2014-12-31|
|14.|带烧杯自动旋转的PH测试仪|独立研发|2014-09-15|2014-12-31|
|15.|带烧杯旋转的PH测试仪|独立研发|2014-09-16|2014-12-31|
|16.|带烧杯摆动的PH测试仪|独立研发|2014-09-16|2014-12-31|
|17.|PH试纸用带锁定的比色卡板|独立研发|2014-09-15|2014-12-24|
|18.|药品包装盒(八味芪龙颗粒)|独立研发|2014-11-03|2015-04-01|
|19.|药品包装盒(聚乙二醇4000散)|独立研发|2014-11-03|2015-04-01|
|20.|药品包装盒(六味安神胶囊)|独立研发|2014-11-03|2015-04-01|
|21.|药品包装盒(痛泻宁颗粒)|独立研发|2014-11-03|2015-04-01|
|22.|药品包装盒(螺旋藻胶囊)|独立研发|2014-11-03|2015-04-01|
|23.|药品包装盒(上清片)|独立研发|2014-11-03|2015-04-01|
|24.|药品包装盒(甘桔冰梅片)|独立研发|2014-11-03|2015-04-01|
|25.|包装盒（注射用奥美拉唑钠）|独立研发|2015-12-01|2016-04-20|
|26.|包装盒（注射用甲磺酸加贝酯）|独立研发|2015-12-01|2016-04-27|
|27.|中药热敏活性成分提取技术|独立研发|未申请专利||
|28.|软胶囊囊壳制备技术|独立研发|未申请专利||
|29.|低温超微粉碎技术|独立研发|未申请专利||
|30.|粉末直接压片技术|独立研发|未申请专利||
|31.|药物矫味技术|独立研发|未申请专利||
|32.|缓控释微丸制备技术|独立研发|未申请专利||

根据发行人提供的资料，发行人原始取得的各项专利权及核心非专利技术是
发行人在进行新产品（项目）研发过程中，或是在产品上市后进行的技术改进等
二次开发的过程中发现并形成的，经过发行人内部评估，适宜公开并申请专利保
护的技术形成了发行人原始取得的各项专利权，不适宜公开申请专利保护的技术形成了发行人的核心非专利技术。发行人有关产品研发过程和发行人在研发过程中形成的原始专利的申请过程如下图所示：
A、产品技术研发过程：
调研
项目立项申请 项目调研报告
技术评估
公司决策立项 项目立项任务书
项目组成立
制定研究计划
实验室研究 研究报告
中试（放大）研究 中试研究报告
产业化研究 产业化研究报告
临床研究 临床研究报告
注册申请表、现场检查报
注册申报、现场检查
告
注册批件、通知件、备案
政府审批
件
产品上市
B、专利申请过程：
相关部门和人员提出知识产权申请需求
归口部门组织论证，提出是否申请知识产权的建
议
总经理审批 不同意
进入保密流程
同意
非专利技术
与专业代理机构签署代理合同
技术交底文件
专利代理机构撰写申请文件
相关设计人（发明人）确认申请文件
公司批准专利申请实施
向相关部门提交申请文件
专利申请审查及相关过程管理
获得专利授权
相关文件资料、证书归档
（2）是否存在合作研发的情况，如有，说明合作各方关于研究成果归属的具体约定，说明前述约定是否违反法律法规的禁止性规定
A、经核查，2011年 9月 29日，华森有限与重庆市康乾医药有限公司（以下简称“康乾医药”）签订了《盐酸戊乙奎醚原料及注射液药品合作开发协议书》，约定双方共同合作开发盐酸戊乙奎醚原料及其注射液（以下简称“盐酸戊乙奎醚”）。康乾医药全面负责盐酸戊乙奎醚的研制工作，华森有限负责申请药品注册。
产品获得药品注册批准文件后，由华森有限负责组织该产品生产，并对产品生产质量负责。康乾医药负责该产品在协议书规定有效期内的总经销，产品市场销售
将使用华森有限品牌，可借助华森有限的招标、价格、销售渠道等公共平台。截至本补充法律意见书（三）出具之日，上述研发未取得专利权或核心非专利技术。
B、华森有限与成都华森于2013年1月16日签署止疱散《技术开发（委托）合同》，成都华森委托成都华森进行止疱散研发，研发成果归华森有限所有。该合同签署后，因国家新药技术标准调整，技术难度增大，至2015年10月，双方签订《合同终止协议书》时，该项研究未形成技术成果。2015年 10月 12日，发行人（“甲方”）与成都华森（“乙方”）签订《合同终止协议书》，约定“乙方应把合作期间研发活动相关的全部技术资料、实验数据等原件交予甲方，且该等技术资料、实验数据等相关资料的知识产权归甲方独家所有，甲方有权在此基础上继续开展研发活动，并拥有后续研发成果的全部所有权及知识产权，乙方对此无异议。”截至本补充法律意见书（三）出具之日，上述研发未取得任何专利权或核心非专利技术。
C、经核查，发行人原始取得的“一种从西洋参中提取人参皂甙 Rb1的方法及其粉针剂”（专利号ZL200910077265.0）及“一种治疗瘙痒性皮肤病的药物组合物”（专利号ZL200910091532.X）原为华森有限与成都华森共同申请，前一种专利用于研发药品乌三颗粒，后一种专利用于研发药品蛇黄乳膏，这两项专利权存在合作研发的情况。
（A）一种从西洋参中提取人参皂甙 Rb1的方法及其粉针剂
成都华森在 2010年 7月份之前为华森有限的控股子公司，一直从事医药研发工作。2009年1月12日，华森有限与成都华森签订《技术开发（委托）合同》，委托成都华森研究开发治疗肺癌中药新药产业化示范研究项目。合同约定，因履行该合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利归属，由华森有限享有申请专利的权利，专利权取得后的使用和有关利益分配方式为华森有限独占，但实际“一种从西洋参中提取人参皂甙 Rb1的方法及其粉针剂”（专利号ZL200910077265.0）专利为双方共同申请。2015年7月20日，华森有限与成都华森签署《转让协议书》，双方决定将上述专利的专利权全部转让给华森有限，即申请人由华森有限、成都华森变更为华森有限。
（B）一种治疗瘙痒性皮肤病的药物组合物
华森有限与成都华森作为共同专利权人申请了专利“一种治疗瘙痒性皮肤病的药物组合物”（专利号ZL200910091532.X），专利申请日为2009年8月27日。
成都华森在 2010年 7月份之前为华森有限的控股子公司，一直从事医药研发工作。鉴于华森有限与成都华森之间的控股关系，双方在共同申请该专利时未签订书面合作协议。2015年 7月 20日，华森有限与成都华森签署《转让协议书》，双方决定将上述专利的专利权全部转让给华森有限，即申请人由华森有限、成都华森变更为华森有限。根据成都禾裕文化有限公司（曾用名成都华森药物高新技术有限公司）出具的确认函，该专利的专利权属于华森有限，成都禾裕文化有限公司对于该专利不享有专利权，该专利的专利权已全部转让给华森有限，针对该专利，成都禾裕文化有限公司与华森制药之间无任何争议、纠纷或潜在纠纷。
综上，发行人原始取得的各项专利及核心非专利技术中，除上述“一种从西洋参中提取人参皂甙 Rb1的方法及其粉针剂”（专利号ZL200910077265.0）及“一种治疗瘙痒性皮肤病的药物组合物”（专利号ZL200910091532.X）外，发行人不存在其他通过合作研发而取得的专利权或核心非专利技术，发行人与成都华森关于上述两个专利权的合同或确认不违反法律法规的禁止性规定。
3.对公司所使用的专利权属情况进行核查并发表明确意见。存在权属纠纷的，请说明其对发行人生产经营具体影响
（1）境内专利权
经核查，发行人目前拥有的专利权均为独自拥有，不存在与其他方共有的情形。
根据发行人的确认，并经检索知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站等公开信息系统对发行人的专利权是否存在权属纠纷进行查询，截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人不存在侵犯他人专利权及涉及专利权纠纷的诉讼或仲裁的情形。
（2）境外专利权
根据发行人的境外专利代理机构北京同恒源知识产权代理有限公司于 2016年 1月 20日出具的意见，发行人合法拥有境外专利，未有侵犯第三方权利的情形及权属纠纷。根据新加坡Amica Law LLC律师事务所于2017年4月26日出具的法律意见，截至该法律意见书出具之日，发行人拥有的专利号为 P-No.104680的专利为有效状态，不存在诉讼、仲裁等情形。
基于上述，本所认为，报告期内，发行人合法拥有境内及境外各项专利权，权属清晰，不存在权属瑕疵、纠纷。
综上所述，本所认为，除“一种治疗脑中风后遗症的中药制剂及其制备方法”专利权外，发行人拥有的其他专利权不存在来源国有、集体或事业单位人员职务发明的情形；发行人与成都华森关于合作研发或专利转让权的约定或确认不违反法律法规的禁止性规定；报告期内，发行人合法拥有各项专利权，权属清晰，发行人专利权不存在权属瑕疵、纠纷。
八、信息披露问题27、招股书披露，发行人拥有多项专业资质和证书。
请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：请保荐机构和发行人律师核查并补充披露发行人相关业务许可资质的具体内容、有效期、取得方式及其对发行人生产经营的具体影响和重要程度，并就发行人维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍发表明确意见，并详细说明理由。
（一）核查并补充披露发行人相关业务许可资质的具体内容、有效期、取得方式及其对发行人生产经营的具体影响和重要程度
截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人及其子公司取得的主要经营许可资质的情况如下：
1.除药品注册批件以外的业务许可资质
截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人及其子公司取得的除药品注册批件外的其他业务许可资质的情况如下：
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||序||资质名||企业||||有效||取得||对生产经||重要|
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||号||称||名称||||期至||方式||营的影响||程度|
|1.||药品生产许可证||发行人||生产地址和生产范围：重庆市荣昌区工业园区；小容量注射剂、原料药，散剂，颗粒剂，软胶囊剂，冻干粉针剂，粉针剂，片剂，硬胶囊剂||2020-12-21||自行申请||从事药品生产活动的必要资质||重要||
|2.||药品经营许可证||华森医药||经营方式：批发；经营范围：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素||2019-09-14||自行申请||从事药品经营活动的必要资质||重要||
|3.||药品经营许可证||华森大药房||经营方式：零售（连锁）；经营范围：化学药制剂、抗生素、生化药品、中成药、中药饮片、中药材、生物制品（限口服、外用制剂）||2020-8-27||自行申请||从事药品经营活动的必要资质||重要||

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|4.|药品经营许可证|华森大药房黄山大道店|经营方式：零售；经营范围：化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、中成药|2021-2-24|自行申请|从事药品经营活动的必要资质|重要|
|5.|药品经营许可证|华森大药房上海公馆店|经营方式：零售；经营范围：处方药、非处方药；化学药制剂、抗生素、中成药、生化药品、生物制品（口服及外用）|2021-2-2|自行申请|从事药品经营活动的必要资质|重要|
|6.|药品经营许可证|华森大药房峰高店|经营方式：零售；经营范围：处方药、非处方药；化学药制剂、抗生素、中成药、生化药品、生物制品（口服及外用）|2021-2-1|自行申请|从事药品经营活动的必要资质|重要|
|7.|药品经营许可证|华森大药房城市花园店|经营方式：零售；经营范围：处方药、非处方药；化学药制剂、抗生素、中成药、生化药品、生物制品（口服及外用）|2021-2-1|自行申请|从事药品经营活动的必要资质|重要|
|8.|药品经营许可证|华森大药房仁和店|经营方式：零售；经营范围：处方药、非处方药；化学药制剂、抗生素、中成药、生化药品、生物制品（口服及外用）|2021-2-2|自行申请|从事药品经营活动的必要资质|重要|
|9.|药品GMP证书|华森有限|认证范围：冻干粉针剂、粉针剂、小容量注射剂|2018-12-22|自行申请|从事药品生产活动的必要资质|重要|
|10.|药品GMP证书|华森有限|认证范围：散剂、软胶囊剂（含中药提取）|2019-7-10|自行申请|从事药品生产活动的必要资质|重要|
|11.|药品GMP证书|华森有限|认证范围：原料药（铝碳酸镁）、片剂、胶囊剂、颗粒剂（含中药提取）|2017-07-12|自行申请|从事药品生产活动的必要资质|重要|
|12.|药品经营质量管理规范认证证书|华森医药|认证范围：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素|2019-9-14|自行申请|从事药品经营活动的必要资质|重要|
|13.|药品经营质量管理规范认证证书|华森大药房|认证范围：化学药制剂、抗生素、生化药品、中成药、中药饮片、中药材、生物制品（限口服、外用制剂）|2020-8-27|自行申请|从事药品经营活动的必要资质|重要|

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|14.|药品经营质量管理规范认证证书|华森大药房黄山大道店|认证范围：化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、中成药|2021-2-24|自行申请|从事药品经营活动的必要资质|重要|
|15.|药品经营质量管理规范认证证书|华森大药房上海公馆店|认证范围：处方药、非处方药、化学药制剂、抗生素、中成药、生化药品、生物制品（口服及外用）|2021-2-2|自行申请|从事药品经营活动的必要资质|重要|
|16.|药品经营质量管理规范认证证书|华森大药房峰高店|认证范围：处方药、非处方药、化学药制剂、抗生素、中成药、生化药品、生物制品（口服及外用）|2021-2-1|自行申请|从事药品经营活动的必要资质|重要|
|17.|药品经营质量管理规范认证证书|华森大药房城市花园店|认证范围：处方药、非处方药、化学药制剂、抗生素、中成药、生化药品、生物制品（口服及外用）|2021-2-1|自行申请|从事药品经营活动的必要资质|重要|
|18.|药品经营质量管理规范认证证书|华森大药房仁和店|认证范围：处方药、非处方药、化学药制剂、抗生素、中成药、生化药品、生物制品（口服及外用）|2021-2-2|自行申请|从事药品经营活动的必要资质|重要|
|19.|医疗器械经营企业许可证|华森医药|经营范围：6815注射穿刺器械，6823医用超声仪器及有关设备，6830医用X射线设备，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品|2022-01-05|自行申请|是华森医药从事医疗器械经营活动的必要资质|一般|
|20.|对外贸易经营者备案登记表|华森制药|备案登记表编号：02540591|/|自行备案|从事进出口的对外贸易经营的资质|一般|
|21.|海关报关单位注册登记证书|华森制药|海关注册编码：5026960377企业经营类别：进出口货物收发货人|长期|自行申请|办理报关业务的必要资质|一般|
|22.|食品流通许可证|华森医药|许可范围：预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、保健食品批发|2018-10-19|自行申请|从事食品经营的资质|一般|
|23.|道路运输经营许可证|华森医药|经营范围：普通货运|2019-5-11|自行申请|从事药品道路运输的资质|一般|
|24.|食品流重通许可要证|华森大药房|许可范围：预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、保健食品零售|2018-11-30|自行申请|从事食品经营的资质|一般|

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|25.|互联网药品信息服务资格证书|华森大药房|网站域名：hsdayaofang.com115.29.45.205（华森大药房）服务性质：非经营性|2020-11-23|自行申请|通过互联网向公众提供药品信息的资质|一般|
|26.|互联网药品交易服务资格证书|华森大药房|网站名称：华森大药房网络域名：hsdayaofang.com服务范围：向个人消费者提供药品|2020-08-08|自行申请|通过互联网提供药品交易服务的必要资质|一般|

2.药品注册批件
截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人取得的药品注册批件情况如下：
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|序号|药品名称及规格|批准文号|剂型|有效期至|取得方式|对生产经营的影响|重要程度|
|中药类||||||||
|1|痛泻宁颗粒（5g）|国药准字Z20090043|颗粒剂|2019-01-01|自行申请取得|已生产|重要|
|2|都梁软胶囊（每粒装0.54g）|国药准字Z20055185|软胶囊|2020-04-13|自行申请取得|已生产|重要|
|3|甘桔冰梅片（片芯重0.2g）|国药准字Z20026258|片剂|2020-05-09|自行申请取得|已生产|重要|
|4|上清片（片芯重0.3g）|国药准字Z20025371|片剂|2020-04-07|自行申请取得|已生产|重要|
|5|八味芪龙颗粒（每袋装6g）|国药准字Z20130002|颗粒剂|2018-01-21|自行申请取得|已生产|重要|
|6|六味安神胶囊（每粒装0.45g）|国药准字Z20110037|胶囊剂|2021-11-27|自行申请取得|已生产|重要|
|7|螺旋藻胶囊（每粒装0.35g）|国药准字Z50020038|胶囊剂|2020-04-07|自行申请取得|已生产|一般|
|8|胆舒软胶囊（每粒装0.27g）|国药准字Z20080091|胶囊剂|2018-04-07|自行申请取得|已生产|一般|
|注射剂类||||||||
|9|注射用阿魏酸钠（0.1g）|国药准字H20055477|注射剂|2021-01-05|自行申请取得|已生产|重要|
|10|注射用胞磷胆碱钠（0.25g）|国药准字H20163108|注射剂|2021-03-28|自行申请取得|已生产|重要|

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|11|注射用甲磺酸加贝酯(0.1g)|国药准字H20153228|注射剂|2020-10-21|自行申请取得|已生产|重要|
|12|注射用奥美拉唑钠（40mg）|国 药准字H20163061|注射剂|2021-03-03|自行申请取得|已生产|一般|
|13|注射用甘草酸二铵（150mg）|国药准字H20051643|注射剂|2020-08-22|自行申请取得|已生产|一般|
|14|注射用甲磺酸培氟沙星（0.2g）|国 药准字H20163076|注射剂|2021-03-10|自行申请取得|已生产|一般|
|15|注射用甲磺酸培氟沙星（0.4g）|国 药准字H20163077|注射剂|2021-03-10|自行申请取得|已生产|一般|
|16|注射用亚叶酸钙（100mg）|国药准字H20163130|注射剂|2021-04-13|自行申请取得|已生产|一般|
|17|注射用亚叶酸钙（25mg）|国药准字H20163131|注射剂|2021-04-13|自行申请取得|已生产|一般|
|18|注射用二乙酰氨乙酸乙二胺（0.4g）|国药准字H20173072|注射剂|2022-02-24|自行申请取得|尚未生产|一般|
|19|注射用二乙酰氨乙酸乙二胺（0.2g）|国药准字H20173071|注射剂|2022-02-23|自行申请取得|尚未生产|一般|
|20|注射用硫酸奈替米星(50mg)|国药准字H20163216|注射剂|2021-07-13|自行申请取得|尚未生产|一般|
|21|注射用硫酸奈替米星(100mg)|国药准字H20163215|注射剂|2021-07-13|自行申请取得|尚未生产|一般|
|22|注射用布美他尼(0.5mg)|国药准字H20163420|注射剂|2021-11-13|自行申请取得|尚未生产|一般|
|23|注射用阿昔洛韦(0.25g)|国药准字H20163242|注射剂|2021-07-17|自行申请取得|尚未生产|一般|
|24|注射用苦参素（0.2g）|国药准字H20041617|注射剂|2020-09-29|自行申请取得|尚未生产|一般|
|25|曲克芦丁注射液（10ml:0.3g）|国药准字H20053156|注射剂|2020-01-12|自行申请取得|尚未生产|一般|
|原料药类||||||||
|26|铝碳酸镁|国药准字H50021188|原料药|2020-04-06|自行申请取得|已生产|重要|
|27|聚维酮碘|国药准字H50021186|原料药|2020-09-29|自行申请取得|尚未生产|一般|

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|28|甘草酸二铵|国药准字H20057336|原料药|2020-08-17|自行申请取得|尚未生产|一般|
|29|阿魏酸钠|国药准字H20053893|原料药|2020-02-03|自行申请取得|尚未生产|一般|
|30|甲磺酸加贝酯|国药准字H20163480|原料药|2021-12-29|自行申请取得|尚未生产|一般|
|化学药品口服固体制剂类||||||||
|31|铝碳酸镁片（0.5g）|国药准字H50021189|片剂|2020-02-14|自行申请取得|已生产|重要|
|32|铝碳酸镁咀嚼片（0.5g）|国药准字H20073872|片剂|2017-11-08|自行申请取得|已生产|重要|
|33|聚乙二醇4000散（每袋含聚乙二醇4000 10g）|国药准字H20050809|散剂|2020-04-06|自行申请取得|已生产|重要|
|34|盐酸特拉唑嗪胶囊（2mg）|国药准字H10980127|胶囊剂|2020-04-06|自行申请取得|已生产|一般|
|35|甲硝唑片（0.2g）|国药准字H50021266|片剂|2020-04-09|自行申请取得|已生产|一般|
|36|牡蛎碳酸钙颗粒（5g:50mg）（按Ca计）|国药准字H50021979|颗粒剂|2020-05-09|自行申请取得|已生产|一般|
|37|卡托普利片(25mg)|国药准字H50021221|片剂|2020-04-07|自行申请取得|已生产|一般|
|38|卡托普利片(12.5mg)|国药准字H50021275|片剂|2020-05-09|自行申请取得|已生产|一般|
|39|奥利司他胶囊(0.12g)|国药准字H20103180|胶囊剂|2020-04-23|自行申请取得|已生产|一般|
|40|阿昔洛韦片（0.2g）|国药准字H50021219|片剂|2020-04-07|自行申请取得|已生产|一般|
|41|西洛他唑片（50mg）|国药准字H20046390|片剂|2020-07-19|自行申请取得|已生产|一般|
|42|鲨肝醇片(50mg)|国药准字H50021227|片剂|2020-04-07|自行申请取得|尚未生产|一般|
|43|鲨肝醇片(20mg)|国药准字H50021226|片剂|2020-05-09|自行申请取得|尚未生产|一般|
|44|盐酸吡硫醇片（0.1g）|国药准字H50021225|片剂|2020-04-07|自行申请取得|尚未生产|一般|
|45|盐酸林可霉素胶囊（0.5g）|国药准字H50021224|胶囊剂|2020-04-07|自行申请取得|尚未生产|一般|

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|46|西咪替丁胶囊（0.2g）|国药准字H50021187|胶囊剂|2020-04-07|自行申请取得|尚未生产|一般|
|47|西洛他唑胶囊（50mg）|国药准字H20060698|胶囊剂|2021-05-11|自行申请取得|尚未生产|一般|
|48|双氯芬酸钠肠溶片（25mg）|国药准字H50021222|片剂（肠溶）|2020-04-07|自行申请取得|尚未生产|一般|
|49|氯普噻吨片(15mg)|国药准字H50021277|片剂|2020-04-07|自行申请取得|尚未生产|一般|
|50|氯普噻吨片(12.5mg)|国药准字H50021276|片剂|2020-04-07|自行申请取得|尚未生产|一般|
|51|氯普噻吨片(50mg)|国药准字H50021279|片剂|2020-05-09|自行申请取得|尚未生产|一般|
|52|氯普噻吨片(25mg)|国药准字H50021278|片剂|2020-05-09|自行申请取得|尚未生产|一般|
|53|肌苷片（0.2g）|国药准字H50021220|片剂|2020-04-07|自行申请取得|尚未生产|一般|
|54|酚氨咖敏片（复方）|国药准字H50021978|片剂|2020-10-21|自行申请取得|尚未生产|一般|
|55|异烟肼片(50mg)|国药准字H50021271|片剂|2020-05-09|自行申请取得|尚未生产|一般|
|56|异烟肼片(0.3g)|国药准字H50021269|片剂|2020-05-09|自行申请取得|尚未生产|一般|
|57|异烟肼片(0.1g)|国药准字H50021270|片剂|2020-05-09|自行申请取得|尚未生产|一般|
|58|盐酸林可霉素胶囊(0.25g)|国药准字H50021223|胶囊剂|2020-05-09|自行申请取得|尚未生产|一般|
|59|硝苯地平片(5mg)|国药准字H50021267|片剂|2020-05-09|自行申请取得|尚未生产|一般|
|60|硝苯地平片(10mg)|国药准字H50021268|片剂|2020-05-09|自行申请取得|尚未生产|一般|
|61|维生素C片(100mg)|国药准字H50021281|片剂|2020-05-09|自行申请取得|尚未生产|一般|
|62|头孢氨苄胶囊(0.25g)|国药准字H50021280|胶囊剂|2020-05-09|自行申请取得|尚未生产|一般|
|63|醋酸泼尼松片(5mg)|国药准字H50021265|片剂|2020-05-09|自行申请取得|尚未生产|一般|
|64|醋酸地塞米松片(0.75mg)|国药准字H50021264|片剂|2020-05-09|自行申请取得|尚未生产|一般|
|65|安乃近片(0.5g)|国药准字H50021263|片剂|2020-05-09|自行申请取得|尚未生产|一般|
|66|安乃近片(0.25g)|国药准字H50021262|片剂|2020-05-09|自行申请取得|尚未生产|一般|

根据《中华人民共和国药品管理法》第三十一条的规定，“生产新药或者已有国家标准的药品的，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号…药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品”。因此，取得相应药品注册批件是发行人生产对应药品的必要前提条件。
（二）发行人维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍发表明确意见，并详细说明理由
发行人作为一家主营业务为药品生产与销售的医药企业，根据重要性原则，其重要资质主要为药品生产许可证、药品GMP证书、药品经营许可证、药品经营质量管理规范认证证书、药品注册批件。发行人存在不能维持或再次取得相关重要资质的风险，但在现有政策法规情况下，发行人拥有的重要资质不存在不能继续维持或再次取得的重大法律风险或障碍，本所律师分析如下：
1.除药品注册批件以外的重要业务许可资质
（1）资质维持
A、药品生产许可证
根据《药品生产监督管理办法》第四十九条的规定，有《中华人民共和国行政许可法》（以下简称“《行政许可法》”）第七十条情形之一的，原发证机关应当依法注销《药品生产许可证》。根据《药品生产监督管理办法》第五十条规定，有《行政许可法》第六十九条情形之一的，药品监督管理部门根据利害关系人的请求或者依据职权，可以撤销《药品生产许可证》。根据发行人的确认并经核查，发行人目前持有的《药品生产许可证》不存在《行政许可法》第六十九条或第七十条规定应予注销或撤销的情形。
B、药品GMP证书
根据《关于印发药品生产质量管理规范认证管理办法的通知》第三十五条的规定，有下列情况之一的，由原发证机关注销《药品 GMP证书》：企业《药品生产许可证》依法被撤销、撤回，或者依法被吊销的；企业被依法撤销、注销生产许可范围的；企业《药品 GMP证书》有效期届满未延续的；其他应注销《药品 GMP证书》的。根据发行人的确认并经核查，发行人目前持有的药品 GMP证书不存在《关于印发药品生产质量管理规范认证管理办法的通知》第三十五条的规定应予注销的情形。
C、药品经营许可证
根据《药品经营许可证管理办法》第二十六条的规定，“有下列情形之一的，《药品经营许可证》由原发证机关注销：《药品经营许可证》有效期届满未换证的；药品经营企业终止经营药品或者关闭的；《药品经营许可证》被依法撤消、撤回、吊销、收回、缴销或者宣布无效的；不可抗力导致《药品经营许可证》的许可事项无法实施的；法律、法规规定的应当注销行政许可的其他情形”。根据《药品经营许可证管理办法》第三十条的规定，“企业终止经营药品或者关闭的，《药品经营许可证》由原发证机关缴销”。根据发行人的确认并经核查，发行人及其子公司目前持有的药品经营证书不存在《药品经营许可证管理办法》第二十六条的应予以注销的情形，不存在第三十条规定的应予以缴销的情形。
D、药品经营质量管理规范认证证书
根据《药品经营质量管理规范认证管理办法》第三十八条的规定，《药品经营质量管理规范认证证书》有效期5年，有效期满前3个月内，由企业提出重新认证的申请。省、自治区、直辖市药品监督管理部门依照本办法的认证程序，对审查不合格以及认证证书期满但未重新申请认证的，应收回或撤销原认证证书。
根据《药品经营质量管理规范认证管理办法》第四十五条的规定，对于严重违反或屡次违反《药品经营质量管理规范》规定的企业，药品监督管理部门应依法撤销其《药品经营质量管理规范认证证书》。根据发行人的确认并经核查，发行人及其子公司目前持有的《药品经营质量管理规范认证证书》不存在《药品经营质量管理规范认证管理办法》第三十八条及第四十五条规定的应予以收回或撤销的情形。
（2）资质的再次取得
A、药品生产许可证
根据《药品生产监督管理办法》第十九条的规定，药品生产企业应当在有效期届满前 6个月，向原发证机关申请换发《药品生产许可证》。截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人拥有的《药品生产许可证》的有效期至 2020年12月21日，尚不存在需要续期或再次取得的问题。
B、药品GMP证书
根据《关于印发药品生产质量管理规范认证管理办法的通知》第八条的规定，已取得《药品GMP证书》的药品生产企业应在证书有效期届满前6个月，重新
申请药品GMP认证。截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人拥有的三个《药品GMP证书》中，证书编号为 CN20130485及CQ20140029的药品GMP证书的有效期分别至 2018年 12月 22日及 2019年 7月 10日，尚不存在需要续期或再次取得的问题。
证书编号为 CQ20120006的《药品GMP证书》的有效期至2017年07月12日，根据前述第八条规定，发行人应当及时重新申请药品 GMP认证。根据发行人提供的资料并经核查，发行人正在积极进行上述药品GMP的重新认证工作，发行人已于2017年4月25日向重庆市食品药品监督管理局递交《重庆华森制药股份有限公司关于药品 GMP认证的申请》。根据重庆市食品药品监督管理局于2017年4月27日向发行人出具的《受理通知书》，发行人提出的药品 GMP认证申请，经审查，符合《药品生产质量管理规范认证管理办法》申请的要求，予以受理，受理编号为：渝20170014，受理意见：同意受理。根据发行人出具的承诺，发行人的药品质量管理体系，包括但不限于质量管理、机构与人员、厂房与设施、设备及设计安装、物料及产品、产品确认及验证、文件管理、生产管理、质量控制与质量保证等各方面，自取得证书编号为 CQ20120006的《药品 GMP证书》以来不断改进，未发生重大不利变更，发行人的药品质量管理体系依旧符合《药品生产质量管理规范（2010年修订）》的要求，满足重新取得药品 GMP认证的条件，不存在重新取得的法律风险或障碍。发行人将全力推进药品 GMP重新认证工作，在2017年7月12日之前完成证书编号为 CQ20120006的《药品 GMP证书》的重新认证并取得新的《药品 GMP证书》。
发行人的控股股东成都地建于 2017年 5月 11日出具承诺：“本公司将严格督促华森制药尽快办理及推进相关药品 GMP证书的重新认定工作，确保发华森制药在该等药品 GMP证书有效期届满之前取得新的药品 GMP证书。如华森制药未能在上述时间内通过 GMP证书重新认证或发生 GMP证书被注销、吊销等无法维持或无法再次取得的情形，则本公司自愿承担华森制药因此而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，维护华森制药各中小股东的权益。”发行人的实际控制人游谊竹于 2017年 5月 11日出具承诺：“本人将严格督促华森制药尽快办理及推进相关药品 GMP证书的重新认定工作，确保发华森制药在该等药品 GMP证书有效期届满之前取得新的药品 GMP证书。如华森制药未能在上述时间内通过 GMP证书重新认证或发生 GMP证书被注销、吊销等无
法维持或无法再次取得的情形，则本人自愿承担华森制药因此而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，维护华森制药各中小股东的权益。”C、药品经营许可证
根据《药品经营许可证管理办法》第十九条的规定，“《药品经营许可证》有效期为5年。有效期届满，需要继续经营药品的，持证企业应在有效期届满前6个月内，向原发证机关申请换发《药品经营许可证》。”截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人及其子公司拥有的《药品经营许可证》尚不存在需要续期或再次取得的情形，发行人及其子公司拥有的《药品经营许可证》的有效期情况如下：
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|序号|许可证名称|持有主体|有效期至|
|1.|药品经营许可证|华森医药|2019-9-14|
|2.|药品经营许可证|华森大药房|2020-8-27|
|3.|药品经营许可证|华森大药房黄山大道店|2021-2-24|
|4.|药品经营许可证|华森大药房上海公馆店|2021-2-2|
|5.|药品经营许可证|华森大药房峰高店|2021-2-1|
|6.|药品经营许可证|华森大药房城市花园店|2021-2-1|
|7.|药品经营许可证|华森大药房仁和店|2021-2-2|

D、药品经营质量管理规范认证证书
根据《药品经营质量管理规范认证管理办法》第三十八条的规定，《药品经营质量管理规范认证证书》有效期5年，有效期满前3个月内，由企业提出重新认证的申请。截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人及其子公司拥有的《药品经营质量管理规范认证证书》尚不存在需要续期或再次取得的情形，发行人及其子公司拥有的《药品经营质量管理规范认证证书》的有效期情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|许可证名称|持有主体|有效期至|
|1.|药品经营质量管理规范认证证书|华森医药|2019-9-14|
|2.|药品经营质量管理规范认证证书|华森大药房|2020-8-27|
|3.|药品经营质量管理规范认证证书|华森大药房黄山大道店|2021-2-24|
|4.|药品经营质量管理规范认证证书|华森大药房上海公馆店|2021-2-2|
|5.|药品经营质量管理规范认证证书|华森大药房峰高店|2021-2-1|
|6.|药品经营质量管理规范认证证书|华森大药房城市花园店|2021-2-1|
|7.|药品经营质量管理规范认证证书|华森大药房仁和店|2021-2-2|

2、重要药品注册批件
根据《药品注册管理办法》第一百六十九条的规定，“具有下列情形之一的，由国家食品药品监督管理局注销药品批准文号，并予以公布：（一）批准证明文件的有效期未满，申请人自行提出注销药品批准文号的；（二）按照本办法第一百二十六条的规定不予再注册的；（三）《药品生产许可证》被依法吊销或者缴销的；（四）按照《药品管理法》第四十二条和《药品管理法实施条例》第四十一条的规定，对不良反应大或者其他原因危害人体健康的药品，撤销批准证明文件的；（五）依法作出撤销药品批准证明文件的行政处罚决定的；（六）其他依法应当撤销或者撤回药品批准证明文件的情形”。根据发行人的确认并经核查，发行人及其子公司目前不存在《药品注册管理办法》第一百六十九条规定的应予以注销药品批准证明文件的情形。
根据《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》的规定，“国家基本药物目录（2012年版）中 2007年 10月 1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在 2021年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册”。根据发行人的确认并经核查，发行人持有的药品注册批准证书中包括中药类、注射剂类、原料药类、化学药品口服固体制剂类，其中化学药品口服固体制剂类应完成一致性评价。发行人持有的化学药品口服固体制剂类药品中，正在进行铝碳酸镁片（国药准字H50021189）、铝碳酸镁咀嚼片（国药准字H20073872）、聚乙二醇4000散（国药准字H20050809）、盐酸特拉唑嗪胶囊（国药准字H10980127）四个药品注册批件的一致性评价工作，其他注册批件发行人将根据实际需要决定是否开展一致性评价，如果发行人未在规定的截止日期内完成相关药品注册批件的一致性评价工作，则该部分化学药品口服固体制剂类药品的注册批件存在不能再注册的风险。
根据《药品注册管理办法》第一百二十条的规定，国家食品药品监督管理局核发的药品批准文号的有效期为5年。有效期届满，需要继续生产的，申请人应当在有效期届满前6个月申请再注册。截至本补充法律意见书（三）出具之日，除批准文号为国药准字 H20073872的铝碳酸镁咀嚼片（0.5g）有效期将于 2017年 11月 8日届满且发行人正在进行铝碳酸镁咀嚼片（0.5g）申请再注册外，发
行人拥有的其他药品注册批件尚不存在需要续期或申请再注册的情形。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人存在不能维持或再次取得相关重要资质的风险，但在现有政策法规情况下，发行人拥有的重要资质不存在不能继续维持或再次取得的重大法律风险或障碍；发行人持有的化学药品口服固体制剂类药品的药品注册批件若未在规定的截止日期内完成相关一致性评价工作，存在不能再注册的风险。
九、信息披露问题28、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题；（2）请补充披露发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为；公司环保情况是否符合上市要求、是否需要取得环保部上市环保核查、有无整改意见以及整改意见落实情况。
（一）发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题
1.发行人是否属于重污染行业
根据《国家环境保护总局关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号），重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。根据原环办函[2008]373号《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》（该文已于 2016年07月13日废止），制药包括化学药品制造（含中间体）、化学药品制剂制造、生物、生化制品的制造及中成药制造。报告期内，发行人主要从事中成药、化学药的研发、生产和销售。因此，根据前述规定，发行人的药品生产业务属于重污染行业，药品销售和零售不属于重污染行业。根据《环境保护综合名录（2015年版）》，发行人生产的药品不属于高污染、高环境风险产品。
2.是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效
（1）是否符合国家和地方环保要求
A、已取得排污许可证
发行人目前持有重庆市荣昌区环境保护局于2017年5月27日核发的《重庆市排放污染物许可证》（渝（荣）环排证[2017]0043号），准许发行人按规定和要求排放污染物，有效期为2017年5月27日至2020年5月26日。
华森生物目前持有重庆市环境保护局两江新区分局于2017年5月15日核发的《重庆市排放污染物许可证》（渝(两江)环排证[2017]0062号），准许华森生物按规定和要求排放污染物，有效期为 2017年5月15日至2018年5月14日。
B、建设项目已取得的环境影响评价批复
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|项目|建设主体|环境影响评价批复|
|生产基地新建厂房（一期项目）|华森制药|渝（市）环评表[1999]43号《环境保护局审批意见》，同意在符合荣昌县总体规划的前提下在拟建地开工建设|
|二期建设项目|华森制药|渝（市）环评审[2003]158号《重庆市建设项目环境影响评价审批意见》，原则同意《重庆市板桥工业园区环境影响报告书》的评价结论及其提出的环境保护措施|
|三期工程建设项目|华森制药|渝（荣）环准[2008]90号《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》，原则同意《环境影响报告表》的结论及其提出的环境保护措施，批准该项目在重庆市荣昌板桥工业园区昌州大道东段27号建设|
|GMP配套用房及相关设施（四期项目）|华森制药|荣环（房）准[2012]20号《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》，批准该项目在荣昌县板桥工业园区重庆华森制药有限公司内建设|
|职工食堂及新建库房|华森制药|渝（荣）环准[2014]048号《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》，批准该项目在重庆市荣昌县工业园区重庆华森制药有限公司厂区内建设|
|生物技术研发中心及药|华森生物|渝（高）环准[2007]13号《重庆市建设项目环境|

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|品GMP生产基地||保护批准书》，批准“华森药物制剂GMP生产基地”建设项目在北部新区高新园大竹林组团0标准分区011-1-1号地块建设|
|第五期新建GMP生产基地项目|华森制药|渝（荣）环准[2016]002号《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》，原则同意重庆市环境保护工程设计研究院有限公司编制的该项目环境影响报告书的结论及其提出的环保措施|

C、环保机关现场检查与监察
根据报告期内重庆市荣昌区环境监察大队历次对发行人荣昌厂区进行环境保护现场监察后出具的记录单，历次现场检查过程中，均无环境违法行为。
D、政府部门证明及公开渠道检索与核查
根据重庆市荣昌区环境保护局出具的证明并经本所律师通过国家企业信用信息公示网、重庆市环境保护局、重庆市荣昌区环境保护局等公开渠道检索，发行人及其子公司不存在违反环境保护法律法规的情形。
综上，发行人符合国家和地方环保要求，不存在违反环境保护法律法规的行为。
（2）是否发生环保事故
根据重庆市荣昌区环境保护局及重庆市环境保护局两江新区分局出具的证明，发行人及其子公司不存在违反环境保护法律法规的行为。
通过国家企业信用信息公示网、重庆市环境保护局、重庆市荣昌区环境保护局等公开渠道检索并根据发行人出具的确认，报告期内，发行人未发生环保事故。
（3）发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效
发行人主要负责生产的场地为位于荣昌区的厂区，本所律师抽查了报告期内重庆市荣昌区环境监察大队对发行人荣昌厂区进行环境保护现场监察后出具的记录单，根据该等记录单记载的现场检查情况，发行人污水处理站运行正常，相关环保手续齐全，建立有环境风险防范制度，未有环境违法行为。
根据发行人的说明并经核查，发行人采取严格的环保措施控制生产过程中产生的废气、废水和固体废弃物等各类污染物，具体情况如下：
A、废气：对于污水污泥产生的废气，发行人配置了专门的回收塔，尾气火
炬点燃处置。对其它废气，主要是生产车间粉碎、混料过程产生的少量粉尘，通
过生产设备配套的袋式收尘设施就地治理后排放，浓度很小；燃气锅炉燃料采用的是清洁燃料天然气，燃烧产生的污染物量很少，排放满足《锅炉大气污染物排放标准》DB50/658-2016的要求。
B、废水：废水主要来自生产废水和生活污水。发行人安装了 24小时动态在线监测设备，生产中产生的废水经公司的污水处理站处理达到《荣昌区板桥园区污水处理厂设计进水浓度限值》要求，通过管网输送至荣昌区板桥工业园区污水处理厂进行处理后外排。
C、固体废弃物：一般固体废弃物主要包括中药提取产生的药渣、生活垃圾、废弃包装材料等。药渣、生活垃圾由市政管理部门专车送往城市垃圾处理场处置；
废弃包装材料，送往废品回收站回收利用。危险废弃物主要为质检部检验及实验室小试产生的少量废有机溶剂、废化学试剂玻璃瓶和生产车间布袋除尘器的收集粉尘、报废药品等。公司设有危险废弃物暂存间，集中存放。发行人每年与有资质的公司签订危险废弃物处置协议，定期集中送外处置。
本所律师现场核实了发行人的污染处理设施，发行人的污染处理设施运转正常有效。
2.有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题
报告期内，发行人环保投入及日常治污费用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|环保设施投入|1.6|524.68|0|
|环保运行费用|90.14|60.04|40.64|

报告期内环保设施投入包括污水处理站扩建、锅炉房扩建、燃气锅炉安装、排污沟扩宽及清理等，环保运行费用包括排污费、排污权购买费用、危险废物处理费用、污水站营运外包费、废水废气处理费等。发行人 2015年的环保设施投入费用较高系因为当年新建了污水处理站，因此当年投入较高。
报告期内，发行人的相关环保设施、日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配情况如下：
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|-|-|-|-|
|主要污染物|环保投入项目|环保设施|日常治污费用|

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|主要污染物|环保投入项目|环保设施|日常治污费用|
|废水|废水收集和处理设施支出|1000T污水处理站1座|废水处理费用、排污费|
|废气|废气收集和处理设施支出|单机布袋除尘器5台套天然气锅炉烟囱2根|废气治理费用|
|固体废物|固体废物存放设施|可回收废品间1个生活垃圾站1个危废暂存间1个|委托第三方所支付的处理费|

由上表可见，发行人主要污染物均有对应的污染防治处理，并发生相应治污费用，相关环保设施、日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相互对应、相互匹配。
综上，发行人的药品生产业务属于重污染行业，药品销售和零售不属于重污染行业，发行人生产的药品不属于高污染、高环境风险产品，发行人的生产经营符合国家和地方环保要求，不存在违反环境保护法律法规的行为，报告期内未发生环保事故；发行人有关污染处理设施的运转正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相互对应匹配。
（二）请补充披露发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为；
公司环保情况是否符合上市要求、是否需要取得环保部上市环保核查、有无整改意见以及整改意见落实情况
1.发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为
根据本所律师通过国家企业信用信息公示网、重庆市环境保护局、重庆市荣昌区环境保护局等公开渠道检索以及根据重庆市荣昌区环境保护局、重庆市环境保护局两江新区分局出具的证明，报告期内，发行人及其子公司不存在环保违法违规行为。
2.公司环保情况是否符合上市要求、是否需要取得环保部上市环保核查、有无整改意见以及整改意见落实情况
根据环境保护部于2014年10月19日发布的环发[2014]149号《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》，环境保护部及地方各级环保部门自该通知发布之日起，停止受理及开展上市环保核查工作，上市环保核查的要求不再执行。
根据环境保护部办公厅2015年2月10日发布的目前仍生效的《关于对环保核查
工作制度有关问题解释的复函》（环办函[2015]207号），环境保护部不再直接组
织开展重点行业环保核查，之前各类文件中发布的有关行业环保核查的相关要求不再执行。
依据上述，发行人无需取得环境保护部上市环保核查，无相关整改意见需要落实。
综上所述，本所认为，发行人的药品生产业务属于重污染行业，药品销售和零售不属于重污染行业，发行人生产的药品不属于高污染、高环境风险产品，未发生环保事故，发行人有关污染处理设施的运转正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配，发行人及其子公司报告期内不存在环保违法违规行为，目前不需要取得环保部上市环保核查，无相关整改意见需要落实。
十、信息披露问题29、招股书披露，发行人有部分房屋及建筑物尚未办妥相关产权证书。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人各宗土地使用权和房产的取得时间、取得方式、说明各取得方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况，是否符合土地管理法等法律法规规定；（2）请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续是否合法合规发表明确意见。
（一）发行人各宗土地使用权和房产的取得时间、取得方式、说明各取得方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况，是否符合土地管理法等法律法规规定
1.
发行人各宗土地使用权和房产的取得时间、取得方式、说明各取得方式的履行程序
(1)土地使用权
A、经核查，华森医药及华森大药房未拥有国有土地使用权，发行人及其子公司华森生物拥有国有土地使用权，发行人及华森生物拥有的各宗土地使用权的取得时间、取得方式如下表所示：
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|序号|使用权人|产权证号|用途|地址|面积|取得时间|取得方式|
|1.|华森制药|201房地证2015字第|其他商服用地|重庆市渝北区龙溪街道红锦|75.94m2|2006-4-18|自第三方购买|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|产权证号|用途|地址|面积|取得时间|取得方式|
|||050503号||大道555号美源国际大厦1幢25-1|||取得|
|2.|华森制药|201房地证2015字第050496号|其他商服用地|重庆市渝北区龙溪街道红锦大道555号美源国际大厦1幢26-1|73.60m2|2006-4-18|自第三方购买取得|
|3.|华森制药|105房地证2015字第48753号|其他商服用地|重庆市九龙坡区渝州路100-1-5-7号|共有土地使用权面积1,795.60m2|2011-8-23|自第三方购买取得|
|4.|华森制药|105房地证2015字第48752号|其他商服用地|重庆市九龙坡区渝州路100-1-5-8号|共有土地使用权面积1,795.60m2|2011-8-23|自第三方购买取得|
|5.|华森制药|201房地证2015字第050510号|其他商服用地|重庆市渝北区龙溪街道新牌坊加新路1号时代印象1幢-2-56|3.52m2|2006-2-17|自第三方购买取得|
|6.|华森制药|201房地证2015字第052037号|其他商服用地|重庆市渝北区龙溪街道新牌坊加新路1号时代印象1幢-2-35|3.52m2|2006-2-17|自第三方购买取得|
|7.|华森制药|201房地证2015字第052039号|其他商服用地|重庆市渝北区龙溪街道新牌坊加新路1号时代印象1幢-2-50|3.52m2|2006-2-17|自第三方购买取得|
|8.|华森制药|201房地证2015字第052043号|其他商服用地|重庆市渝北区龙溪街道新牌坊加新路1号|3.52m2|2006-2-17|自第三方购买取得|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|产权证号|用途|地址|面积|取得时间|取得方式|
|||||时代印象1幢-2-46||||
|9.|华森制药|201房地证2015字第052040号|其他商服用地|重庆市渝北区龙溪街道新牌坊加新路1号时代印象1幢-2-47|3.52m2|2006-2-17|自第三方购买取得|
|10.|华森制药|201房地证2015字第050512号|其他商服用地|重庆市渝北区龙溪街道新牌坊加新路1号时代印象1幢-2-48|3.52m2|2006-2-17|自第三方购买取得|
|11.|华森制药|201房地证2015字第050507号|其他商服用地|重庆市渝北区龙溪街道新牌坊加新路1号时代印象1幢-2-49|3.52m2|2006-2-17|自第三方购买取得|
|12.|华森制药|201房地证2015字第050515号|其他商服用地|重庆市渝北区龙溪街道新牌坊加新路1号时代印象1幢-2-36|3.52m2|2006-2-17|自第三方购买取得|
|13.|华森制药|201房地证2015字第050520号|其他商服用地|重庆市渝北区龙溪街道新牌坊加新路1号时代印象1幢-2-53|3.52m2|2006-2-17|自第三方购买取得|
|14.|华森制药|201房地证2015字第050497号|其他商服用地|重庆市渝北区龙溪街道新牌坊加新路1号时代印象1幢-2-54|3.52m2|2006-2-17|自第三方购买取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|产权证号|用途|地址|面积|取得时间|取得方式|
|15.|华森制药|201房地证2015字第050504号|其他商服用地|重庆市渝北区龙溪街道新牌坊加新路1号时代印象1幢-2-55|3.52m2|2006-2-17|自第三方购买取得|
|16.|华森制药|渝（2016）荣昌区不动产权第000091859号|工业|重庆市荣昌区昌州街道昌州大道东段27号|共有宗地面积16,740m2；土地分摊面积14,871.55m2|1999-8-31|自政府部门出让取得|
|17.|华森制药|渝（2016）荣昌区不动产权第000117049号|工业|重庆市荣昌区昌州街道昌州大道东段27号5幢（职工食堂）|共有宗地面积16,740m2；土地分摊面积1,868.45m2|1999-8-31|自政府部门出让取得|
|18.|华森制药|渝（2016）荣昌区不动产权第000091786号|工业|重庆市荣昌区昌州街道昌州大道东段27号|共有宗地面积19,209m2|2002-4-16|自政府部门出让取得|
|19.|华森制药|渝（2016）荣昌区不动产权第000091910号|工业|重庆市荣昌区昌州街道昌州大道东段27号|共有宗地面积20,406m2；土地分摊面积18,794.56m2|2008-11-19|自政府部门出让取得|
|20.|华森制药|渝（2016）荣昌区不动产权第000117154号|工业|重庆市荣昌区昌州街道昌州大道东段27号12幢（库房）|共有宗地面积20,406m2；土地分摊面积1,611.44m2|2008-11-19|自政府部门出让取得|

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|序号|使用权人|产权证号|用途|地址|面积|取得时间|取得方式|
|21.|华森制药|渝（2017）荣昌区不动产权第000280135号|工业|荣昌区昌州街道昌州大道东段27号11幢|共有宗地面积20,406m2；|2008-11-19|自政府部门出让取得|
|22.|华森制药|渝（2016）荣昌区不动产权第000184607号|工业|荣昌区昌州街道昌州大道东段|832m2|2005-4-1|自政府部门出让取得|
|23.|发行人|渝（2016）荣昌区不动产权第000653434号|工业用地|荣昌区昌州街道板桥工业园区|1,286 m2|2016-8-22|自政府部门出让取得|
|24.|华森制药|渝（2016）荣昌区不动产权第000214235号|工业|荣昌区昌州街道板桥工业园区|99,415m2|2016-3-30|自政府部门出让取得|
|25.|华森生物|115房地证2014字第34324号|工业|重庆市渝北区黄山大道中段89号综合楼|土地使用权面积1,707.50m2；共有使用权面积26,889.10m2|2007-9-10|自政府部门出让取得|
|26.|华森生物|115房地证2014字第34330号|工业|重庆市渝北区黄山大道中段89号制剂及综合车间|土地使用权面积8,846.10m2；共有使用权面积26,889.10m2|2007-9-10|自政府部门出让取得|

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|序号|使用权人|产权证号|用途|地址|面积|取得时间|取得方式|
|27.|华森生物|115房地证2014字第34329号|工业|重庆市渝北区黄山大道中段89号实验动物房|土地使用权面积670.90m2；共有使用权面积26,889.10m2|2007-9-10|自政府部门出让取得|
|28.|华森生物|115房地证2014字第34327号|工业|重庆市渝北区黄山大道中段89号倒班楼|土地使用权面积676.70m2；共有使用权面积26,889.10m2|2007-9-10|自政府部门出让取得|

B、经查验发行人及其子公司提供的《国有土地使用证》、《国有土地使用权出让合同书》、《成交确认书》等书面资料，上述各项国有土地使用权的取得情况及履行的程序如下：
（A）因购买房产取得土地使用权
根据发行人提供的商品房买卖合同及相关资料，上表中序号1及序号2的美源国际大厦房产、序号 3及序号 4的渝州路房产以及序号 5至序号 15的车位为华森有限与第三方通过签订商品房买卖合同购买取得，进而发行人取得与该等房产相对应的国有土地使用权，土地使用权类型为出让。
（B）渝（2016）荣昌区不动产权第000091859号及渝（2016）荣昌区不动产权第000117049号《不动产权证书》对应土地
上表序号16、序号17对应土地主要为发行人一期建设工程项目所占土地，用地面积为16,740平方米。经核查，1999年5月14日，荣昌县国土局与华森有限签订《国有土地使用权出让合同》（荣地合字(1999)第008号），华森有限支付了《国有土地使用权出让合同》项下的全部价款，1999年 8月，荣昌县国土局向华森有限首次核发国有土地使用权证。
（C）渝（2016）荣昌区不动产权第000091786号《不动产权证书》对应土
地
上表序号 18对应土地主要为发行人二期建设工程项目所占土地，用地面积为19,209平方米。经核查，2002年4月16日，荣昌县国土资源局与华森有限签订《国有土地使用权出让合同》（荣地合字(2002)第021号），华森有限支付了《国有土地使用权出让合同》项下的全部价款，2002年 4月，华森有限完成土地使用权初始登记。
（D）渝（2016）荣昌区不动产权第 000091910号、渝（2016）荣昌区不动产权第000117154号及渝（2017）荣昌区不动产权第000280135号《不动产权证书》对应土地
上表序号19、序号20、序号21对应土地主要为发行人三期建设工程及四期建设工程项目所占土地，用地面积为 20,406平方米。经核查，2007年 6月荣昌县国土资源局与华森有限签订《国有土地使用权出让合同》（荣地(国)合字(2007)第09号）。华森有限支付了《国有土地使用权出让合同》项下的全部价款。2008年11月，华森有限完成土地使用权初始登记。
（E）渝（2016）荣昌区不动产权第000184607号《不动产权证书》对应地块
上表序号 22对应土地主要为发行人旧职工食堂所占土地，用地面积为 832平方米。经核查，2005年1月20日，荣昌县国土资源局与华森有限签订《国有土地使用权出让合同》（荣地(国)合字(2005)第11号）。华森有限支付了《国有土地使用权出让合同》项下的全部价款。2005年 4月，华森有限完成土地使用权初始登记。
（F）渝（2016）荣昌区不动产权第 000653434号《不动产权证书》对应地块
上表序号 23对应土地主要为发行人污水处理设施所占土地，用地面积为 1,286平方米。经核查，根据荣昌区公共资源交易中心出具的《国有建设用地使用权出让成交确认书》，华森有限以招拍挂方式取得该地块使用权。2015年3月 20日，荣昌县国土资源和房屋管理局与华森有限签订《国有建设用地使用权出让合同》，华森有限支付了出让合同项下的全部价款。2016年8月，荣昌区国土资源和房屋管理局向发行人核发该地块的《不动产权证书》。
（G）渝（2016）荣昌区不动产权第000214235号《不动产权证书》对应地块
上表序号24对应土地主要为发行人募投项目“第五期新建GMP生产基地项目”所占土地，用地面积为99,415平方米。
经核查，该地块中的91,373平方米为发行人原子公司中金医药2015年通过招拍挂方式取得，后因发行人吸收合并中金医药，该部分土地的使用权人变更为发行人。2015年3月20日，荣昌县国土资源和房屋管理局与中金医药签订了《国有建设用地使用权出让合同》，中金医药已支付了出让合同项下的全部价款。该地块中的 8,042平方米为发行人 2016年通过招拍挂方式取得，2016年 1月 26日，发行人与重庆市荣昌区公共资源交易中心签订《国有建设用地使用权出让成交确认书》，2016年2月6日，重庆市荣昌区国土资源和房屋管理局与发行人签订《国有建设用地使用权出让合同》，发行人支付了出让合同项下的全部价款， 2016年 3月，荣昌区国土资源和房屋管理局向发行人核发该地块的《不动产权证书》。
（H）华森生物基地地块
上表序号25至序号28对应土地主要为华森生物所在地的地块，使用面积为26,889.10平方米，其履行的程序如下：
2006年12月，重庆市人民政府高新技术产业开发区管委会与华森生物签订《重庆高新技术产业开发区北部新区高新园011-1-1#地块建设项目协议》，约定为加快重庆北部新区高新园的建设，将011-1-1#地块出让给华森生物用于新建项目。
2006年 12月 29日，重庆市人民政府下发《重庆市人民政府关于重庆华森生物技术有限责任公司有偿使用国有土地的批复》（渝府地[2006]1762号），同意将北部高新区26,889.1平方米土地作为项目建设用地予以有偿出让给华森生物，出让年限50年，用地性质为工业。
同日，重庆市国土资源和房屋管理局与华森生物签订《重庆市国有土地使用权出让合同》（渝地(2006)合字(北新高)第 753号），约定经协议出让方式，出让方同意将位于重庆北部新区高新园大竹林组团0标准分区011-1-1号地块国有土地使用权交给华森生物作为“生物技术研究中心及药品 GMP生产基地”项目用地。
2007年9月10日，重庆市国土资源和房屋管理局向华森生物核发了房地证。
（2）房屋所有权
经核查，发行人及其子公司华森生物拥有房屋所有权，华森医药及华森大药房未拥有房屋所有权，发行人及华森生物拥有的各房屋的基本情况、取得时间、取得方式如下所示：
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|序号|所有权人|产权证号|房屋座落位置|房屋用途|建筑面积（m2）|取得时间|取得方式|
|1.|华森制药|201房地证2015字第050503号|重庆市渝北区龙溪街道红锦大道555号美源国际大厦1幢25-1|办公用房|842.25|2006-4-18|受让取得|
|2.|华森制药|201房地证2015字第050496号|重庆市渝北区龙溪街道红锦大道555号美源国际大厦1幢26-1|办公用房|816.29|2006-4-18|受让取得|
|3.|华森制药|105房地证2015字第48753号|重庆市九龙坡区渝州路100-1-5-7号|办公用房|103.13|2011-8-23|受让取得|
|4.|华森制药|105房地证2015字第48752号|重庆市九龙坡区渝州路100-1-5-8号|办公用房|143.57|2011-8-23|受让取得|
|5.|华森制药|201房地证2015字第050510号|重庆市渝北区龙溪街道新牌坊加新路1号时代印象1幢-2-56|停车用房|58.80|2006-2-17|受让取得|
|6.|华森制药|201房地证2015字第052037号|重庆市渝北区龙溪街道新牌坊加新路1号时代印象1幢-2-35|停车用房|58.80|2006-2-17|受让取得|
|7.|华森制药|201房地证2015字第052039号|重庆市渝北区龙溪街道新牌坊加新路1号时代印象1幢-2-50|停车用房|58.80|2006-2-17|受让取得|
|8.|华森制药|201房地证2015字第|重庆市渝北区龙溪街道新牌坊加|停车用房|58.80|2006-2-17|受让取得|

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|序号|所有权人|产权证号|房屋座落位置|房屋用途|建筑面积（m2）|取得时间|取得方式|
|||052043号|新路1号时代印象1幢-2-46|||||
|9.|华森制药|201房地证2015字第052040号|重庆市渝北区龙溪街道新牌坊加新路1号时代印象1幢-2-47|停车用房|58.80|2006-2-17|受让取得|
|10.|华森制药|201房地证2015字第050512号|重庆市渝北区龙溪街道新牌坊加新路1号时代印象1幢-2-48|停车用房|58.80|2006-2-17|受让取得|
|11.|华森制药|201房地证2015字第050507号|重庆市渝北区龙溪街道新牌坊加新路1号时代印象1幢-2-49|停车用房|58.80|2006-2-17|受让取得|
|12.|华森制药|201房地证2015字第050515号|重庆市渝北区龙溪街道新牌坊加新路1号时代印象1幢-2-36|停车用房|58.80|2006-2-17|受让取得|
|13.|华森制药|201房地证2015字第050520号|重庆市渝北区龙溪街道新牌坊加新路1号时代印象1幢-2-53|停车用房|58.80|2006-2-17|受让取得|
|14.|华森制药|201房地证2015字第050497号|重庆市渝北区龙溪街道新牌坊加新路1号时代印象1幢-2-54|停车用房|58.80|2006-2-17|受让取得|
|15.|华森制药|201房地证2015字第050504号|重庆市渝北区龙溪街道新牌坊加新路1号时代印象1幢-2-55|停车用房|58.80|2006-2-17|受让取得|
|16.|华森制药|渝（2016）荣昌区不动产|重庆市荣昌区昌州街道昌州大道|工业用房|6,087.60|2011-6-24|自建取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|产权证号|房屋座落位置|房屋用途|建筑面积（m2）|取得时间|取得方式|
|||权第000091859号|东段27号|||||
|17.|华森制药|渝（2016）荣昌区不动产权第000091786号|重庆市荣昌区昌州街道昌州大道东段27号|工业用房|6,073.69|2004-4-6|自建取得|
|18.|华森制药|渝（2016）荣昌区不动产权第000091910号|重庆市荣昌区昌州街道昌州大道东段27号|工业用房|3,438.78|2009-3-7|自建取得|
|19.|华森制药|渝（2016）荣昌区不动产权第000117049号|重庆市荣昌区昌州街道昌州大道东段27号5幢|其他用房|764.84|2016-2-5|自建取得|
|20.|华森制药|渝（2016）荣昌区不动产权第000117154号|重庆市荣昌区昌州街道昌州大道东段27号12幢|仓储用房|294.84|2016-2-5|自建取得|
|21.|华森制药|渝（2017）荣昌区不动产权第000280135号|荣昌区昌州街道昌州大道东段27号11幢|工业|3,234.53|2017-4-1|自建取得|
|22.|华森生物|115房地证2014字第34324号|重庆市渝北区黄山大道中段89号综合楼|工业用房|14,120.52|2014-12-22|自建取得|
|23.|华森生物|115房地证2014字第34330号|重庆市渝北区黄山大道中段89号制剂及综合车间|工业用房|15,901.28|2014-12-22|自建取得|
|24.|华森生物|115房地证2014字第34329号|重庆市渝北区黄山大道中段89号实验动物房|工业用房|864.29|2014-12-22|自建取得|
|25.|华森|115房地证|重庆市渝北区黄|集体|3,013.9|2014-12-|自建取得|

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|序号|所有权人|产权证号|房屋座落位置|房屋用途|建筑面积（m2）|取得时间|取得方式|
||生物|2014字第34327号|山大道中段89号倒班楼|宿舍|0|22||

经核查，除上述房屋外，发行人另有一幢面积约165平方米的房屋未取得房屋产权证，该房产位于发行人拥有的渝（2016）荣昌区不动产权第 000184607号《不动产权证书》规定的土地使用面积范围内，原用作发行人的职工食堂，自新建了职工食堂后，发行人不再使用该房屋。鉴于该等房屋建于发行人拥有合法使用权的土地上，且该房产为发行人不再使用的职工食堂，因此，发行人未取得该房屋所有权证书的情形不会对发行人生产经营及本次发行上市构成实质不利影响。
2.是否存在集体建设用地情况
经核查，发行人取得的国有土地使用权系通过向政府部门以出让方式取得或向第三方购买取得，不存在集体建设用地的情况。
3.是否符合土地管理法等法律法规规定
经核查，发行人上述土地的使用符合规划用途，发行人在取得国有土地使用权的过程中履行了相关必要程序，并已支付土地出让金，符合土地管理法等法律法规的规定。
（二）根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续是否合法合规发表明确意见。
经核查，发行人取得土地使用权的方式包括出让方式取得及自第三方受让取得，土地取得程序包括以协议出让程序和招拍挂程序（关于发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续等具体情况请见本补充法律意见书（三）第十二题（一）），本所认为，发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续符合当时国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件的规定，具体分析如下：
1.行政主管机关的证明
根据重庆市荣昌区国土资源和房屋管理局于2016年1月19日出具的证明，
华森制药自 2013年 1月 1日至该证明出具之日，能遵守国家有关土地管理监管
法律，其生产经营活动中对土地的使用符合国家规划要求及规定的土地用途，对土地使用权的出让、转让、租赁等行为符合土地管理监管法律，未发生违反土地管理监管法律的情形，亦不存在因违反土地管理监管法律而受到行政处罚的情形。
根据重庆市国土资源和房屋管理局两江新区分局于2016年1月21日出具的证明，华森生物在北部新区（两江新区）范围内暂未涉及土地房屋管理法律法规方面而受到土地行政主管部门行政处罚情形。
根据重庆市荣昌区国土资源和房屋管理局于 2016年 8月 9日出具的证明，华森制药、华森医药、华森大药房自 2016年 1月 1日至该证明出具之日，能遵守国家有关土地管理监管法律，其生产经营活动中对土地的使用符合国家规划要求及规定的土地用途，对土地使用权的出让、转让、租赁等行为符合土地管理监管法律，未发生违反土地管理监管法律的情形，亦不存在因违反土地管理监管法律而受到行政处罚的情形。
根据重庆市国土资源和房屋管理局两江新区分局于 2016年 8月 5日出具的证明，华森生物自 2011年 1月 1日至 2016年 7月 31日在两江新区范围内暂未涉及土地房屋管理法律法规方面而受到土地行政主管部门行政处罚情形。
根据重庆市荣昌区国土资源和房屋管理局于 2017年 2月 7日出具的证明，华森制药、华森医药、华森大药房自 2016年 7月 1日至该证明出具之日，能遵守国家有关土地管理监管法律，其生产经营活动中对土地的使用符合国家规划要求及规定的土地用途，对土地使用权的出让、转让、租赁等行为符合土地管理监管法律，未发生违反土地管理监管法律的情形，亦不存在因违反土地管理监管法律而受到行政处罚的情形。
根据重庆市国土资源和房屋管理局两江新区分局于2017年2月14日出具的证明，华森生物自 2016年 8月 1日至 2017年 1月 31日在两江新区范围内无土地、房屋管理法律法规方面而受到土地行政主管部门行政处罚情形。
2.网络核查
经本所律师在重庆市国土资源和房屋管理局官网、重庆市荣昌区国土资源和房屋管理局官网等公开渠道核查，未有发行人存在违反土地管理的法律、法规及规范性文件的情形。
综上，根据发行人的确认，本所认为，土地使用、土地使用权取得方式、取
得程序、登记手续合法合规。
综上所述，本所认为，发行人获得的土地不存在集体建设用地情况，符合土地管理法等法律法规规定，发行人土地使用符合规划用途，土地使用权取得方式、取得程序、登记手续符合当时国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件的规定。
十一、 信息披露问题30、招股书披露，发行人存在租赁房产情形。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人向外租赁的房屋土地具体情况；（2）发行人租赁房产的原因以及定价的公允性，对发行人生产经营的影响以及对发行人资产完整性、独立性的影响。
（一）发行人向外租赁的房屋土地具体情况
经核查，截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人及其子公司向外出租房屋土地的情况如下：
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|出租方|承租方|出租价格|房屋座落|租赁面积|租赁期限|租赁备案|
|发行人|重庆天畅远业科技有限公司|80.25元/㎡.月|重庆市渝北区龙溪街道红锦大道555号美源国际大厦1幢26-1|816.29m2|2017-4-15至2018-4-14|已备案|
|||免费使用|重庆市渝北区龙溪街道新牌坊加新路1号时代印象1幢-2-54 （车位）|58.80m2||/|
|||免费使用|重庆市渝北区龙溪街道新牌坊加新路1号时代印象1幢-2-55（车位）|58.80m2||/|
|||免费使用|重庆市渝北区龙溪街道新牌坊加新路1号时代印象1幢-2-56（车位）|58.80m2||/|
|发行|重庆悦|77.41元/|重庆市渝北区龙溪|842.25m2|2017-5-17|已备|

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|人|能建筑工程有限公司|㎡.月|街道红锦大道555号美源国际大厦1幢25-1||至2018-5-16|案|
|||免费使用|重庆市渝北区龙溪街道新牌坊加新路1号时代印象1幢-2-46（车位）|58.80m2||/|
|||免费使用|重庆市渝北区龙溪街道新牌坊加新路1号时代印象1幢-2-47（车位）|58.80m2||/|
|||免费使用|重庆市渝北区龙溪街道新牌坊加新路1号时代印象1幢-2-48（车位）|58.80m2||/|
|华森生物|重庆智恒建科建筑工程质量检测有限公司|32.95元/m2.月|重庆市渝北区黄山大道中段89号实验动物房|864.29m2|2014-08-03至2018-08-02|已备案|
|||43元/m2.月|重庆市渝北区黄山大道中段89号倒班楼|600.00 m2||/|
|华森生物|重庆九紫贸易有限公司|25元/m2.月|重庆市渝北区黄山大道中段89号|414m2|2016-08-01至2021-07-31|/|
|||30元/㎡.月||51㎡||/|
|华森生物|重庆阿平商贸有限公司|25元/m2.月|重庆市渝北区黄山大道中段89号|1,312.5㎡|2016-09-12至2021-09-11|/|
|华森生物|重庆创康商贸有限公司|25元/m2.月|重庆市渝北区黄山大道中段89号|1,102.5㎡|2016-09-05至2021-09-05|/|
|华森|重庆隆|25元/m2.|重庆市渝北区黄山|840㎡|2017-3-25|/|

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|生物|平人和健康产业股份有限公司|月|大道中段89号|至2021-9-24|

（二）发行人租赁房产的原因以及定价的公允性，对发行人生产经营的影响以及对发行人资产完整性、独立性的影响
1.发行人租赁房产的原因以及定价的公允性
（1）出租房屋
根据发行人的说明并经核查，发行人出租给重庆天畅远业科技有限公司、重庆悦能建筑工程有限公司的房屋原为发行人在重庆市区的办公地点，后因发行人办公地点搬迁至重庆市渝北区黄山大道中段 89号，导致渝北区龙溪街道的几处房屋处于空置状态，为有效利用该等房屋，发行人决定对外出租。华森生物向外出租的重庆市渝北区黄山大道中段 89号的房屋为华森生物部分厂房、宿舍，该等房屋暂未投入生产使用而处于空置状态，为有效利用，所以发行人决定暂时对外出租。
根据发行人的说明，发行人出租上述房屋的定价主要是依据房产所处的位置、交通状况、周围环境、相邻单位房屋出租价格、装修情况，并参照市场价格与租赁单位谈判后决定。本所律师通过网络途径查询了发行人出租房屋所在地周围的房屋出租价格，经过对比，发行人的出租价格与周围房屋出租价格差异不大。
另经核查，各承租方与发行人均不存在关联关系。
综上发行人出租房屋的价格公允，不存在侵害发行人及其股东利益的情形。
（2）承租房屋
经核查，截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人的子公司华森大药房承租了四处房屋，主要用于华森大药房直营分店的注册地及经营活动。承租房屋的具体情况如下：
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|出租方|承租方|房屋座落|承租价格|租赁面积|产权证号|房屋用途|租赁期限|

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|匡世、陈普江|华森大药房|荣昌县峰高街道千禧支路2号楼19号|168.54元/㎡.年|39.16㎡|211房地证2014字第06525号|商服用房|2016-01-20至2019-01-20|
|郭汝燕|华森大药房|荣昌区昌州街道荣升路10号附26号|221.43元/㎡.年|45.16㎡|211房地证2015字第24140号|商服用房|2016-02-01至2018-01-31|
|冯前素|华森大药房|荣昌区昌州街道棠香北街122号|257.23元/㎡.年|46.65㎡|渝（2016）荣昌区不动产权第000373730号|商服用房|2017-1-16至2020-1-15|
|邓婷、郭荣勇|华森大药房|荣昌区昌州街道向阳北路29号|第一年598.78元/㎡.年，第二年625.99元/㎡.年，第三年653.21元/㎡.年|44.09㎡|渝（2016）荣昌区不动产权第000995705号|商业服务|2017-1-7至2020-1-6|
|重庆晨光印务有限公司|发行人|荣昌县昌州街道昌州大道东段72号|135元/㎡.年|480㎡|211房地证2015字第10691号|工业用房|2017-4-6至2018-4-6|

根据发行人的说明，华森大药房承租上述房屋的定价主要是在参考周围房屋出租价格的基础上，与出租人协商而定。根据发行人的确认并经核查，各出租方与发行人不存在关联关系。
综上，发行人承租房屋的价格公允，不存在侵害发行人及其股东利益的情形。
2.对发行人生产经营的影响
（1）出租房屋的影响
经核查，发行人出租房房屋均为非生产性用房或尚未投入生产使用的房屋，并未涉及发行人的主要生产厂区，而发行人位于荣昌区的主要生产厂区的生产性用房不存在对外出租的情况，并且发行人及其子公司的出租房屋的面积占发行人及其子公司拥有的房屋总面积的12.77%，所占比例较小。该等房屋的出租对发行人目前的生产经营情况无实质不利影响。
（2）承租房屋的影响
发行人承租的房屋为华森大药房直营药店注册用地、经营用房及发行人库房用途，假如该等房屋无法继续承租，华森大药房或发行人可以很容易找到可替代房屋，此种情况下，注册地址及租赁房屋的变更对华森大药房各直营药店的经营及资质有效性无实质不利影响，库房的变更对发行人的生产经营无实质不利影响。
综上，发行人租赁房屋对其生产经营无实质不利影响。
3.对发行人资产完整性、独立性的影响
经核查，发行人出租的房屋主要为非生产性用房，出租房屋对其的生产经营无实质不利影响，不影响发行人资产的完整性与独立性。房屋租赁价格均为根据市场价格协商而定，且承租方或出租方与发行人均无关联关系，因此，发行人租赁房屋对发行人的资产完整性、独立性无实质不利影响。
综上，本所认为，发行人出租或承租房屋的价格公允，不存在侵害发行人及其股东利益的情形；发行人租赁房屋对发行人的生产经营、资产完整性、独立性无实质不利影响。
十二、信息披露问题31、请保荐机构和发行人律师结合发行人行业特征情况，补充核查并披露发行人业务中是否存在商业贿赂等重大违法违规行为。
（一）发行人行业特征情况
1、行业特征
目前，我国制药企业的销售模式分为底价代理和自建营销团队。
底价代理销售模式是制药企业将产品销售权交给代理商，给出一个较低的价格，代理商自行投入资金开拓市场，利用自己的人脉和销售网络完成生产以外所有工作，最终达成销售目的的一种销售模式。底价代理模式具有管理简单容易、市场开拓速度快的特点，故采用此种模式的厂家占了较大比重。
自建营销团队销售模式指制药企业自建营销团队，自主进行药品品牌建设与学术推广活动的销售模式，该模式有利于学术推广活动的开展和企业产品及品牌影响力的提升，客户忠诚度高，国内外规模较大的企业多采用此种模式。但缺点是市场开拓慢、建设周期长、管理难度大、投入资源多。
2、发行人的销售模式及推广模式
发行人自建销售网络并自行开拓市场，经销商主要负责配送功能。公司从经营资质、营销能力、销售渠道、信用等多方面遴选优质的医药商业公司作为经销商，与其建立长期稳定的合作关系，公司将药品发送到经销商，由经销商直接或分销配送，最终使药品进入医院、药店等销售终端。
由于药品的专业性较强，通过组织专业的学术推广会议可以有助于让医生更详细、准确地了解药品的适应症、作用机理、药物禁忌及最新研究动态等，同时有利于企业产品及品牌影响力的提升，客户忠诚度高，国内外规模较大的企业多采用此种模式。发行人一直贯彻自建营销队伍的理念，坚持学术推广的营销策略，打造了一支专业化的学术推广团队。发行人的学术推广模式主要包括学术会议（例如全国性学术会议、省级学术会议和地区级学术会议、产品质量研讨会、专题学术研讨会等）、学术活动（例如渠道产品推广、科室学术推广会、连锁药店培训等）、学术支持活动（例如专业期刊/书籍/读物赠阅，杂志论文发表等）。发行人坚持专业化学术推广的理念，努力向广大医务工作者高效、准确地传达产品信息，发挥专家的学术影响力，提升了公司产品在市场中的品牌度和美誉度。
（二）发行人业务中是否存在商业贿赂等重大违法违规行为
1.外部核查及政府相关证明
根据重庆市卫生和计划生育委员会于 2017年3月29日出具的证明，华森制药、华森生物、华森医药、华森大药房及其所属分公司（以下合称“华森”）及其员工（包括华森的董事、监事、高级管理人员及其他员工）自 2013年 1月 1日至该证明出具之日，未被列入重庆市医药购销领域商业贿赂不良记录名单。
根据重庆市工商行政管理局荣昌区分局于2017年3月30日出具的证明，华森制药、华森医药、华森大药房及其分公司（以下合称“华森”）自 2013年 1月1日至该证明出具之日，能够依法、守法经营，华森及其职工（包括董事、监事、高级管理人员及其他职工）不存在在销售或者购买商品时收受或索取贿赂的行为，不存在在帐外暗中给予对方回扣或收受回扣的行为，亦不存在其他商业贿赂
行为，华森及其职工未由于商业贿赂行为而受到该局的调查或行政处罚。
根据重庆市渝北区人民检察院于 2017年3月30日出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（渝北检预查[2017]1326号），经查询，华森生物及其执行董事游洪涛和监事刘小英在查询期限从 2014年 1月 1日至 2017年 3月 30日期间，未有行贿犯罪记录。根据重庆市荣昌区人民检察院于 2017年 4月 6日出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（荣检预查[2017]40号），经查询，华森制药、华森医药、华森大药房及发行人董事、监事、高级管理人员在查询期限从2014年1月1日到2017年4月6日期间，未有行贿犯罪记录。
经网络检索重庆市医药购销领域商业贿赂不良记录名单、国家企业信用信息网、中国裁判文书网、重庆法院公众服务网及全国法院被执行人信息查询系统等公开信息渠道，发行人及其子公司、董事、监事、高级管理人员等员工在报告期内不存在相关商业贿赂事件以及因商业贿赂行为曾被行政主管机关行政处罚或被检察机关立案侦查的情况，不存在有关发行人商业贿赂或其他违法违规行为的记录。
2.本所律师实地走访了发行人在报告期内的部分供应商及客户，并对其相关人员进行了访谈。接受访谈的供应商及客户均确认，在其与华森制药的业务往来中，华森制药不存在以任何名义贿赂供应商或客户（包括其股东、董事、监事、高级管理人员或其他员工）的情形，不存在向供应商或客户索贿的情形，不存在要求供应商或客户给予第三方贿赂的行为，供应商或客户亦不存在与华森制药有关的商业贿赂记录，包括但不限立案调查、诉讼、仲裁、行政处罚等。
3.本所律师抽查了发行人销售人员签订的《规范市场经营活动承诺书》，销售人员承诺：（1）严格遵照法律和有关法规、规章，进行正当商业交往。（2）在推销药品、医疗器械过程中，不以各种名义给予医疗机构及其他各种客户的医务人员、工作人员回扣，提成等行为。（3）在药品、医疗器械批发、零售，参加药品、医疗器械投标过程中，不采取不正当手段获取商业机会或商业利益。（4）不向食品药品监管系统工作人员馈赠礼物、现金、有价证券及安排高档宴请、高消费娱乐、旅游活动。（5）严格按公司规定的区域开展业务，任何时候保证不窜货，不做任何扰乱市场的事情。（6）严格公司的货款管理，任何情况下不收取客户现金货款。
根据发行人及其子公司主管政府部门出具的相关证明，发行人在业务中不存
在其他重大违法违规行为。
基于上述并根据发行人的确认，本所认为，报告期内，发行人在业务中不存在商业贿赂等重大违法违规行为。
十三、信息披露问题32、据披露，发行人存在向关联方开具无真实贸易背景商业承兑汇票情形。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）上述事件的具体情况以及对发行人生产经营的影响；（2）以上事件是否属于重大违法违规行为；请保荐机构和发行人律师对发行人相关内控制度及实施情况进行核查并发表明确意见。
（一）上述事件的具体情况以及对发行人生产经营的影响
1.具体情况
经核查，发行人于 2015年存在向关联方开具无真实贸易背景的银行承兑汇票情形，并非商业承兑汇票。2015年3月 23日，华森有限签订《电子银行承兑汇票承兑协议（纸质介质）》（2015渝银承字第1015031号），华森有限申请承兑四张汇票，票面金额共计2,000万元，出票日为2015年3月25日，到期日为2016年 3月 25日，收款人为重庆喜果。担保方式包括金额为 1,000万元的保证金、游洪涛、刘小英、王瑛提供最高额保证担保以及以华森有限部分商标、专利提供最高额权利质押担保。
重庆喜果贴现后将资金汇至华森有限，用于华森有限日常经营活动。截至2016年3月25日，相关承兑汇票已完成解付。
2.对发行人生产经营的影响
华森有限将本次承兑汇票资金主要用于日常经营活动，相关承兑汇票已完成解付，不存在票据逾期及欠息情况，华森有限与汇票承兑行之间亦不存在纠纷或争议，华森有限亦未因此而受到行政处罚。
为避免类似事件再次发生，发行人进一步加强内控建设，完善规章制度，制定了《银行承兑汇票管理办法》，规定加强公司对银行承兑汇票的管理，防范票据风险。规定承兑汇票的使用必须以真实交易为基础，严禁使用银行承兑汇票支付无真实交易的形为。截至本补充法律意见书（三）出具之日，除已披露的上述违规使用票据行为外，发行人未再发生类似的票据使用相关违法违规行为。
综上，本所认为，上述事件未对发行人生产经营造成不利影响。
（二）以上事件是否属于重大违法违规行为
经本所律师核查，发行人虚开无真实贸易背景的银行承兑汇票的行为违反了《中华人民共和国票据法》第十条“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”之规定。但发行人开具承兑汇票的目的是为了进行融资，所融资金均用于正常生产经营，并未用于其他用途；
发行人不存在逾期票据及欠息情况，均已经按照《中华人民共和国票据法》及相关票据制度及时履行了票据付款义务，及时解付，未造成经济纠纷和损失。同时，发行人的董事及高级管理人员未从中取得个人利益，不存在票据欺诈行为，发行人及其董事、高级管理人员未因该等不规范使用票据的行为受到过行政处罚。发行人的不规范使用票据行为不存在故意骗取资金或骗取财物的情节，不属于《中华人民共和国票据法》第一百零二条规定的票据欺诈行为。
根据汇票承兑行于2017年5月5日出具的《确认函》，上述承兑汇票已到期解付，不存在票据逾期及欠息情况。根据发行人2017年2月的《企业信用报告》，发行人不存在其他违规开具应付票据的信用记录。
2016年 5月 18日，发行人出具书面承诺函：“报告期内，除上述已披露事宜，公司不存在其他违反票据管理相关法律法规的行为。2015年11月上市辅导以来，公司加强对《票据法》和国家有关票据管理的相关规定的学习，强化公司内部控制，进一步提高规范运作的意识和责任感。未来，公司将严格按照票据管理相关法律法规规范票据使用行为，不会从事或参与任何违反票据管理相关法律法规的票据行为，杜绝此类行为再次发生。”
公司控股股东成都地建已于 2016年 5月 18日出具书面承诺：“如华森制药因开具该等无真实交易背景的承兑汇票的行为而被有关部门处罚，或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任，由本公司承担一切法律责任；本公司自愿承担华森制药因该等行为而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使华森制药免受损害。”
发行人实际控制人游谊竹已于2017年5月11日出具书面承诺：“本人承诺，如华森制药因开具该等无真实交易背景的银行承兑汇票的行为而被有关部门处罚，或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任，本人自愿对华森制药因该等行为而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用与成都地方建筑机械化工程有限公司一并承担连带赔偿责任，使华森制药免受损害。”
综上，本所认为，发行人存在向关联方开具无真实贸易背景银行汇票情形虽违反《票据法》的规定，但相关承兑汇票已完成解付，不存在票据欺诈行为，不属于重大违法行为，控股股东和实际控制人已做出承诺，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（三）对发行人相关内控制度及实施情况的核查
为避免类似事件再次发生，发行人进一步加强内控建设，完善规章制度，制定了《银行承兑汇票管理办法》，规定加强公司对银行承兑汇票的管理，防范票据风险，规定承兑汇票的使用必须以真实交易为基础，严禁使用银行承兑汇票支付无真实交易的形为。截至本补充法律意见书（三）出具之日，除已披露的上述违规使用票据行为外，发行人未再发生类似的票据使用相关违法违规行为。
根据大华于 2017年 3月 20日出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》，发行人按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定于2016年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
基于上述并根据发行人的确认，本所认为，发行人已建立关于规范承兑汇票使用的内控制度，且被有效执行。
综上所述，发行人存在的向关联方开具无真实贸易背景银行汇票情形，未对发行人生产经营造成不利影响，不属于重大违法行为，对本次发行上市不构成实质性法律障碍；发行人已建立关于规范承兑汇票使用的内控制度，且被有效执行。
十四、信息披露问题33、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）有关部门关于药品质量安全监管体系及相关文件政策；（2）发行人的安全生产和产品质量情况；是否发生重大安全事故；是否发生重大产品质量事故；发行人生产过程中是否存在影响员工身体健康的环保和职业病问题；（3）发行人是否存在重大违法违规行为。
（一）有关部门关于药品质量安全监管体系及相关文件政策
1.关于药品质量安全监管体系
食品药品监督管理局作为药品监督管理部门，主要包括国家食品药品监督管理总局及地方各级食品药品监督管理部门，国家食品药品监督管理局关于药品监督管理方面的职责包括：
（1）负责起草药品（含中药、民族药，下同）、医疗器械监督管理的法律法
规草案，拟订政策规划，制定部门规章，推动建立落实企业主体责任、地方人民政府负总责的机制，建立药品重大信息直报制度，并组织实施和监督检查，着力防范区域性、系统性药品安全风险。
（2）负责组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施。负责制定药品和医疗器械研制、生产、经营、使用质量管理规范并监督实施。负责药品、医疗器械注册并监督检查。建立药品不良反应、医疗器械不良事件监测体系，并开展监测和处置工作。拟订并完善执业药师资格准入制度，指导监督执业药师注册工作。参与制定国家基本药物目录，配合实施国家基本药物制度。
（3）负责制定药品、医疗器械监督管理的稽查制度并组织实施，组织查处重大违法行为。建立问题产品召回和处置制度并监督实施。
（4）负责药品安全事故应急体系建设，组织和指导药品安全事故应急处置和调查处理工作，监督事故查处落实情况等。
地方食品药品监督管理局关于药品监督管理方面的基本职责包括：
（1）负责贯彻实施药品、医疗器械监督管理的法律、法规、规章和方针政策；负责起草地方性法规和规章，拟订地方性政策、规划并监督实施。推动建立落实药品安全企业主体责任、地方人民政府负总责的机制，建立药品重大信息直报制度，并组织实施和监督检查，着力防范区域性、系统性药品安全风险。
（2）负责组织实施国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度。负责组织实施药品和医疗器械研制、生产、经营、使用质量管理规范。负责药品和医疗器械的注册、生产许可、经营许可并监督检查。建立药品不良反应和医疗器械不良事件监测体系，并开展监测和处置工作。组织实施执业药师资格准入制度，负责执业药师注册登记。参与制定地方增补基本药物目录，配合实施基本药物制度。
（3）负责制定药品、医疗器械监督管理的稽查制度并组织实施，组织查处重大违法行为。规范行政执法行为，完善行政执法与刑事司法衔接机制。建立问题产品召回和处置制度并监督实施。
（4）负责药品安全事故应急体系建设，组织和指导药品安全事故应急处置和调查处理工作，监督事故查处落实情况等。
2.关于药品质量安全监管的相关文件政策情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|法规名称|颁布部门|发文日期|主要内容|
|1|《中华人民共和国药品管理法（2015年修订）》（中华人民共和国主席令第27号）|全国人民代表大会常务委员会|2015/4/24|对药品生产企业、药品经营企业、医疗机构的药剂、药品临床与生产、药品包装、药品价格和广告等进行规范|
|2|《中华人民共和国中医药法》（中华人民共和国主席令第59号）|全国人民代表大会常务委员会|2016/12/25|对中医药服务、中药保护和发展、中医药人才培养、中医药科技研究、中医药传承与文化传播等进行规范|
|3|《中华人民共和国药品管理法实施条例（2016年修订）》（国务院令第666号）|国务院|2016/02/06|进一步对药品生产企业管理、药品经营企业管理、医疗机构的药剂、药品管理、药品包装、药品价格和广告等进行规范|
|4|《中华人民共和国中医药条例》（国务院令[2003]第374号）|国务院|2003/04/07|对中医医疗机构和从业人员、中医药教育与科研、保障措施等进行规范|
|5|《药品生产监督管理办法》（国家食品药品监督管理局令[2004]第14号）|国家食品药品监督管理局|2004/08/05|加强药品生产监督管理，规范《药品生产许可证》的申请与审批、管理、监督检查|
|6|《药品经营许可证管理办法》（国家食品药品监督管理局令[2004]第6号）|国家食品药品监督管理局|2004/02/04|加强药品经营许可工作监督管理，规范《药品经营许可证》的申请与审批、管理、监督检查|
|7|《药品流通监督管理办法》（国家食品药品监督管|国家食品药品监督管理局|2007/01/31|加强药品监督管理，规范药品流通秩序，保证药品质量，对药品生产、经营企业购销药品进行监督管理|

||||||
|-|-|-|-|-|
||理局令[2007]第26号）||||
|8|《药品注册管理办法》（国家食品药品监督管理局令[2007]第28号）|国家食品药品监督管理局|2007/07/10|提高了药品注册申报门槛，对药品上市审批更严，并强化了对药品注册审批权的制约|
|9|《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（卫生部令第79号）|卫生部|2011/01/17|规范药品生产质量管理，明确企业应当建立药品质量管理体系|
|10|《药品经营质量管理规范（2016年修订）》（国家食品药品监督管理总局令第28号）|国家食品药品监督管理总局|2016/07/13|规范了药品经营管理和质量控制的基本准则，对药品批发、组织机构及质量管理职责、人员与培训、质量管理体系文件等进行规定|

（二）发行人的安全生产和产品质量情况；是否发生重大安全事故；是否发生重大产品质量事故；发行人生产过程中是否存在影响员工身体健康的环保和职业病问题
1.发行人的安全生产和产品质量情况
（1）安全生产
自成立以来，发行人高度重视安全生产工作，坚持“安全第一、预防为主”的安全生产方针，全面实行安全生产责任制，总经理为安全生产管理总负责人，各部门负责人为本部门安全生产管理的第一责任人。发行人已制定安全生产相关内部制度，包括环安部管理人员岗位责任制、安全生产责任制、安全教育培训管理制度、“三违”行为管理制度、危险作业安全管理制度、职业健康管理制度等一系列完善的安全生产管理制度并严格执行。发行人内部设立环安部，负责公司环保、安全（含消防、特种设备等）、职业健康管理等。发行人定期组织召开安
全生产工作会议，分析、总结存在的问题，并制定整改方案；每年定期开展安全
生产月活动，进行安全消防知识培训、安全隐患巡查和整改、应急疏散演习、消
防器材实战演练等活动，杜绝安全生产事故。
2014年 12月 31日，发行人荣获重庆市安全生产监督管理局颁发的《安全生产标准化证书》，发行人为安全生产标准化二级企业（工贸其他），有效期至2018年1月。
根据相关安全生产监督管理部门出具的证明以及本所律师在重庆市安全生产监督管理局官网、重庆市安全生产信息网等公开渠道检索，报告期内，发行人未发生违反安全生产方面的法律法规的行为，未发生重大安全事故。
（2）产品质量
发行人已制定产品质量保证相关管理制度及质量控制相关管理制度。质量保证制度包括药品不良反应报告和监测管理制度、三级质量分析制度、药品召回管理制度、有效期和复验期管理制度等，质量控制制度包括复验管理制度、检验标准操作管理制度、试剂、试液、指示剂管理制度、质量控制部安全卫生制度等。
经核查发行人的部分药品的质量抽检报告及全国药品评价抽验报告，发行人被抽验药品不存在检验结果不合格的情形。
经过多年的发展，发行人及相关产品取得了良好的市场知名度和美誉度，获得市场对发行人产品质量的认可：自 2007年以来被国家工商局连续授予“守合同重信用”企业；2014年，发行人获得中国营销协会颁发的“重庆工业示范企业诚信营销”荣誉证书；2015年，发行人获得中华全国工商业联合会医药业商会授予的“2015年中国医药行业最具影响力榜单守法诚信企业”荣誉称号；2016年被中国医药工业信息中心评为“中国医药工业最具投资价值企业（非上市）”；“华森”商标被国家工商局认定为中国“驰名商标”；“华森”和“威地美”商标被重庆市工商行政管理局认定为“重庆市著名商标”。同时，发行人的主导产品威地美（铝碳酸镁片）、都梁软胶囊、甘桔冰梅片、胆舒软胶囊、痛泻宁颗粒等多个产品先后获得“重庆市重点新产品”、“重庆市高新技术产品”称号，威地美（铝碳酸镁片）、水王（螺旋藻胶囊）获得重庆市人民政府授予的“重庆市名牌产品”称号，甘桔冰梅片入选米内网“2016年中国制药品牌榜（医药终端）”；都梁软胶囊先后荣获重庆市消费者权益保护委员会“消费者满意商品”、卫生部健康报社举办的“第八届百姓安全用药”调查评选活动中“放心药奖”等荣誉。
根据相关产品质量监督管理部门出具的证明以及经本所律师在重庆市食品药品监督管理局官网、重庆市食品药品监督管理局荣昌区分局官网等公开渠道检
索，报告期内，发行人未发生违反产品质量方面的法律法规的行为，未发生重大产品质量事故。
2.是否发生重大安全事故
根据荣昌区安全生产监督管理局于 2016年 1月 19日出具的证明，自 2013年1月1日起至该证明出具之日，华森制药能遵守《中华人民共和国安全生产法》和其他有关安全生产及建设施工安全方面的法律、行政法规、规章及规范性文件，不存在因违反安全生产监管法律的行为，未发生任何安全事故，亦不存在因违反安全生产监管法律而受到行政处罚的情形，与该局也无任何关于安全生产事项的争议。
根据重庆北部新区安全生产监督管理局于 2016年 2月 2日出具的证明，自 2013年 1月 1日起至该证明出具之日，华森生物能遵守《中华人民共和国安全生产法》和其他有关安全生产及建设施工安全方面的法律、行政法规、规章及规范性文件，不存在因违反安全生产监管法律的行为，未发生任何安全事故，亦不存在因违反安全生产监管法律而受到行政处罚的情形，与该局也无任何关于安全生产事项的争议。
根据荣昌区安全生产监督管理局于 2016年 8月 8日出具的证明，自 2016年1月1日起至该证明出具之日，华森制药、华森医药、华森大药房能遵守《中华人民共和国安全生产法》和其他有关安全生产及建设施工安全方面的法律、行政法规、规章及规范性文件，不存在因违反安全生产监管法律的行为，未发生任何安全事故，亦不存在因违反安全生产监管法律而受到行政处罚的情形，与该局也无任何关于安全生产事项的争议。
根据重庆两江新区安全生产监督管理局于 2016年 8月 5日出具的证明，自 2016年 1月 1日起至该证明出具之日，华森生物能遵守《中华人民共和国安全生产法》和其他有关安全生产及建设施工安全方面的法律、行政法规、规章及规范性文件，不存在因违反安全生产监管法律的行为，未发生任何安全事故，亦不存在因违反安全生产监管法律而受到行政处罚的情形，与该局也无任何关于安全生产事项的争议。
根据重庆市荣昌区安全生产监督管理局于 2017年 2月 8日出具的证明，自 2016年 7月 1日起至该证明出具之日，华森制药、华森医药、华森大药房能遵守《中华人民共和国安全生产法》和其他有关安全生产及建设施工安全方面的法
律、行政法规、规章及规范性文件，不存在因违反安全生产监管法律的行为，未发生任何安全事故，亦不存在因违反安全生产监管法律而受到行政处罚的情形，与该局也无任何关于安全生产事项的争议。
根据重庆两江新区安全生产监督管理局于2017年2月16日出具的证明，自 2016年 8月 1日起至 2017年 1月 31日，华森生物能遵守《中华人民共和国安全生产法》和其他有关安全生产及建设施工安全方面的法律、行政法规、规章及规范性文件，不存在因违反安全生产监管法律的行为，未发生任何安全事故，亦不存在因违反安全生产监管法律而受到行政处罚的情形，与该局也无任何关于安全生产事项的争议。
经本所律师在国家企业信用信息公示网、重庆市安全生产监督管理局官网、重庆市安全生产信息网等公开渠道检索，发行人在报告期内未发生重大安全事故。
依据上述并根据发行人的确认，发行人在报告期内未发生重大安全事故。
3.是否发生重大产品质量事故
根据重庆市食品药品监督管理局荣昌县分局于 2016年 1月 18日出具的证明，华森制药、华森医药自 2013年 1月 1日起至该证明出具之日，在生产经营过程中能够遵守国家有关药品监督管理法律、行政法规、规章及规范性文件，合法经营，无违法生产经营行为，已依法获得其从事经营业务所需的资质证件，其所生产及销售的药品符合有关药品监督标准，未发生因药品质量导致他人人身或财产伤害的情形，不存在违反有关药品监管法律的情形，亦不存在因违反有关药品监管法律而受到行政处罚的情形。
根据重庆市食品药品监督管理局荣昌县分局于 2016年 1月 18日出具的证明，华森大药房及其分公司自成立之日起至该证明出具之日，在生产经营过程中能够遵守国家有关药品监督管理法律、行政法规、规章及规范性文件，合法经营，无违法生产经营行为，已依法获得并持有其从事经营业务所必需的资质、许可，该等主体所销售的药品符合有关药品监督标准，未发生因药品质量导致他人人身或财产伤害的情形，亦不存在因违反有关药品监管法律而受到行政处罚的情形。
根据重庆两江新区市场和质量监督管理局于 2016年 2月 2日出具的《关于对重庆华森生物技术有限责任公司申请政府信息公开的回复》，经查，截至该回复发出之日三年内，华森生物未发生因违反工商行政管理、食品药品监管方面的
法律、法规、规章而被该局予以行政处罚的记录。
根据重庆市食品药品监督管理局荣昌区分局于2016年8月8日出具的证明，华森制药、华森医药、华森大药房自 2016年 1月 1日起至该证明出具之日，在生产经营过程中能够遵守国家有关药品监督管理法律、行政法规、规章及规范性文件，合法经营，无违法生产经营行为，已依法获得其从事经营业务所需的资质证件，其所生产及销售的药品符合有关药品监督标准，未发生因药品质量导致他人人身或财产伤害的情形，不存在违反有关药品监管法律的情形，亦不存在因违反有关药品监管法律而受到行政处罚的情形。
根据重庆两江新区市场和质量监督管理局于 2016年 8月 8日出具的《关于对重庆华森生物技术有限责任公司申请政府信息公开的回复》，经查，截至该回复发出之日三年内，华森生物未发生因违反药品监管方面的法律、法规、规章而被该局予以行政处罚的记录。
根据重庆市食品药品监督管理局荣昌区分局于2017年2月8日出具的证明，华森制药、华森医药、华森大药房自 2016年 7月 1日起至该证明出具之日，在生产经营过程中能够遵守国家有关药品监督管理法律、行政法规、规章及规范性文件，合法经营，无违法生产经营行为，已依法获得其从事经营业务所需的资质证件，其所生产及销售的药品符合有关药品监督标准，未发生因药品质量导致他人人身或财产伤害的情形，不存在违反有关药品监管法律的情形，亦不存在因违反有关药品监管法律而受到行政处罚的情形。
根据重庆两江新区市场和质量监督管理局于2017年2月17日出具的《关于对重庆华森生物技术有限责任公司申请政府信息公开的回复》，经查，截至该回复发出之日三年内，华森生物未发生因违反食品药品监管方面的法律、法规、规章而被该局予以行政处罚的记录。
经本所律师在国家企业信用信息公示网、重庆市食品药品监督管理局官网、重庆市食品药品监督管理局荣昌区分局官网等公开渠道检索，发行人在报告期内未发生重大产品质量事故。
依据上述并根据发行人的确认，发行人在报告期内未发生重大产品质量事故。
4.发行人生产过程中是否存在影响员工身体健康的环保和职业病问题
（1）发行人落实职业健康制度
发行人十分重视职业卫生管理工作，制定了《职业健康管理制度》，具体规定了职业健康宣传教育培训制度、职业危害防护设施的维护检修制度、从业人员劳动防护用品管理制度、职业危害日常监测管理制度、职业健康监护档案管理制度等。发行人制定了《人员定期体检管理制度》，严格贯彻执行《中华人民共和国职业病防治法》，每年定期组织职工进行职业健康体检，建立员工体检档案管理制度。根据本所律师抽查的报告期内的员工体检记录，未有存在职业病的情形。
根据发行人的说明并经实地核查，发行人能够向员工提供劳动防护用品。
根据重庆市荣昌区疾病预防控制中心于2016年6月12日出具的《检验报告
书》，发行人生产厂区的噪声、微小气候、工频电场等检测项目均为合格，所检测项目均符合GBZ2.2-2007《工作场所有害因素职业接触限值》规定的职业接触限值要求。
（2）政府无违法证明
根据重庆市荣昌区人力资源和社会保障局于2016年1月21日出具的证明，华森制药、华森医药、华森大药房自成立至该证明出具之日，能够遵守国家及地方劳动法律、行政法规、地方法规等规范性文件的规定；华森制药、华森医药自 2013年 1月 1日至该证明出具之日，没有因违反有关劳动法律、法规而受到人力资源和社会保障部门处罚或其他被追究责任的情形；华森大药房自成立之日至该证明出具之日，没有因违反有关劳动法律、法规而受到人力资源和社会保障部门处罚或其他被追究责任的情形。
根据重庆北部新区社会保障局于 2016年1月22日出具的证明，华森生物自 2013年 1月 1日至 2016年 1月 20日，无劳动保障举报投诉和劳动争议案件，未发生因劳动保障举报投诉被劳动行政部门处罚的情形。
根据重庆市荣昌区人力资源和社会保障局于 2016年 8月 5日出具的证明，华森制药、华森医药、华森大药房自 2016年 1月 1日至该证明出具之日，能够遵守国家及地方劳动法律、行政法规、地方法规等规范性文件的规定。华森制药、华森医药自 2016年 1月 1日至该证明出具之日，没有因违反有关劳动法律、法规而受到人力资源和社会保障部门处罚或其他被追究责任的情形。
根据重庆两江新区社会保障局于2016年8月11日出具的证明，华森生物自 2016年 1月 1日至 2016年 7月 31日，无劳动保障举报投诉和劳动争议案件，未发生因劳动保障举报投诉被劳动行政部门处罚的情形。
根据重庆市荣昌区人力资源和社会保障局于 2017年 2月 8日出具的证明，华森制药、华森医药、华森大药房自 2016年 7月 1日至该证明出具之日，能够遵守国家及地方劳动法律、行政法规、地方法规等规范性文件的规定；华森制药、华森医药自 2016年 7月 1日至该证明出具之日，没有因违反有关劳动法律、法规而受到人力资源和社会保障部门处罚或其他被追究责任的情形。
根据重庆两江新区社会保障局于 2017年2月13日出具的证明，华森生物自 2016年 8月 1日至 2017年 1月 31日，无劳动保障举报投诉和劳动争议案件，未发生因劳动保障举报投诉被劳动行政部门处罚的情形。
（3）外部核查
经本所律师在国家企业信用信息公示网、重庆市食品药品监督管理局官网、重庆市环境保护局官网、重庆市人力资源和社会保障网等公开途径检索，发行人在生产过程中未存在影响员工身体健康的环保和职业病问题。
（4）发行人的承诺
根据发行人的确认，发行人严格贯彻安全生产以“安全第一，预防为主”的指导思想，全面落实安全生产责任制，切实抓好安全、职业健康和环保管理工作，报告期内无职业病问题发生，“三废”已达标排放，无重大环境污染事故。
综上，报告期内，发行人在生产过程中不存在影响员工身体健康的环保和职业病问题。
综上，报告期内，发行人未发生违反安全生产方面的法律法规的行为，未发生重大安全事故，未发生重大产品质量事故，发行人生产过程中不存在影响员工身体健康的环保和职业病问题。
（三）发行人是否存在重大违法违规行为
根据各行政主管机关出具的无违规证明，报告期内发行人未受到行政处罚，不存在重大违法违规行为。
根据本所律师通过对最高人民法院“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”、信用中国网站、国家安全生产监督管理总局政府网站、环境保护部网站等的查询结果，截至本补充法律意见书（三）出具日，发行人及其子公司未被列入失信被执行人名单，不属于安全生产领域失信生产经营单位或环境保护领域失信生产经营单位。
综上，发行人在报告期内不存在重大违法违规行为。
综上所述，发行人在报告期内未发生违反安全生产方面的法律法规的行为，未发生重大安全事故或重大产品质量事故；发行人生产过程中不存在影响员工身体健康的环保和职业病问题；发行人报告期内不存在重大违法违规行为。
十五、信息披露问题34、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；（2）发行人是否存在劳务派遣，是否存在违法违规行为；（3）发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定。
（一）发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变
动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致
发行人在册员工人数、结构、职工薪酬的变动与发行人业务发展及业绩变动趋势一致。具体分析如下：
1.发行人在册员工人数、结构、职工薪酬的变动
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年末||2015年末||2014年末||
||人数|占总人数比例|人数|占总人数比例|人数|占总人数比例|
|生产人员|308|33.62%|278|32.55%|278|33.02%|
|科研人员|101|11.03%|88|10.30%|95|11.28%|
|销售人员|452|49.34%|432|50.59%|415|49.29%|
|管理人员|55|6.00%|56|6.56%|54|6.41%|
|合计|916|100.00%|854|100.00%|842|100.00%|

报告期内，发行人员工薪酬水平如下：
薪酬类数据单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度||2014年度||
|薪酬总额|人均薪酬|薪酬总额|人均薪酬|薪酬总额|人均薪酬|
|5,693.40|6.43|5,191.18|6.12|4,721.48|5.81|

注：人均薪酬=薪酬总额/平均人数；平均人数为年初人数与年末人数平均值。
2.发行人在册员工变动情况与业务发展和业绩变动匹配性分析
报告期内，发行人主营业务及主要产品未发生重大变化，发行人主要产品产
量、销量持续增长（都梁软胶囊有小幅波动）。报告期内，发行人主要产品的产
销情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2016年|2015年|2014年|
|威地美（铝碳酸镁片）|产量（万片）|31,406.68|30,162.03|29,369.96|
||销量（万片）|32,548.06|29,840.18|28,551.91|
|甘桔冰梅片|产量（万片）|16,489.88|13,755.36|12,612.00|
||销量（万片）|17,242.28|13,740.66|11,829.88|
|都梁软胶囊|产量（万粒）|9,004.90|9,474.25|9,067.03|
||销量（万粒）|10,108.74|9,021.42|9,206.72|
|长松（聚乙二醇4000散）|产量（万袋）|1,114.36|837.16|750.40|
||销量（万袋）|1,202.66|820.08|705.48|
|痛泻宁颗粒|产量（万袋）|288.52|279.97|226.57|
||销量（万袋）|330.22|270.44|238.84|

报告期内，发行人销售收入和净利润随产销量增长而逐年增加，其中 2015年度、2016年度销售收入增长率分别为10.19%和17.55%，净利润增长率分别为22.57%和31.67%。
综上所述，报告期内发行人员工总数持续增加，薪酬总额和职工人均薪酬持续增长，与发行人业务发展和经营业绩逐年增长的情况相匹配。从细分人员结构来看，报告期内发行人生产人员、销售人员不断增加，与发行人主要产品产量、销量总体持续增长的情况相匹配。发行人在册员工人数、结构、职工薪酬的变动与发行人业务发展及业绩的变动趋势一致。
（二）发行人是否存在劳务派遣，是否存在违法违规行为
经核查报告期内员工工资支付明细及“五险一金”缴纳明细表，并根据发行人的确认，发行人不存在劳务派遣情况，不存在因劳务派遣所涉及的违法违规行为。
（三）发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关
规定
报告期内发行人为员工缴纳社会保险，在社保缴纳方面与相关主管部门不存在争议。2014年度、2015年度发行人未为员工缴存住房公积金，自 2016年 1月起，发行人开始建立住房公积金制度。具体情况如下：
1.报告期内社会保险缴纳情况
各报告期末，公司社保缴纳情况如下：
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|-|-|-|
|2016年末|2015年末|2014年末|

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|-|-|-|-|
|公司总人数|916|854|842|
|应缴人数|897|835|823|
|实缴人数|838|734|715|

公司总人数与应缴人数存在差异，2014年末、2015年末、2016年末分别相差19人，19人，19人。该部分人员为退休返聘人员，不需缴纳社保。
实缴人数与应缴人数存在一定差异，2014年末、2015年末、2016年末分别为108人、101人、59人。其中大多数为新入职员工，未办妥社保缴纳手续，该等情况在各期末分别有83人，80人、39人。其余少数员工中，部分员工因已自行购买社会保险，主动申请不由公司缴纳社会保险；个别员工因社会保险关系未及时从原单位转出，发行人暂无法为其缴纳社会保险。
2.住房公积金缴存情况
发行人及前身华森有限在办公区和生产厂区均建有职工宿舍，供员工免费居住，因此公司在2016年之前未执行住房公积金制度。
为完善员工保障体系，2016年 1月，发行人开始执行住房公积金制度。截至2016年12月31日，发行人住房公积金缴纳情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司总人数|应缴人数|实缴人数|
|916|911|732|

2016年 12月末公司总人数与应缴人数相差 5人。公司总人数中含 19名退休返聘人员，在退休返聘人员年龄未超过住房公积金缴纳年龄限制的前提下，公司可为其缴纳住房公积金，公司为其中14名退休返聘人员缴纳了住房公积金。
截至 2016年 12月 31日，发行人为 732名员工缴纳了住房公积金。住房公积金的应缴人数与实缴人数差异 179人，原因如下：（1）有 86名员工为新入职员工，处于试用期内，尚未办妥住房公积金缴纳手续。（2）有 69名员工因尚未在规定时间内进行公司业务考核，发行人暂缓为其办理住房公积金缴纳手续。（3）7名员工已自行缴存住房公积金；14名员工因个人无购房需求等原因主动申请不缴纳住房公积金；3名员工因办理离职手续，当月住房公积金停止缴纳。
为进一步依法贯彻落实住房公积金制度，改善住房公积金的缴纳情况，保障员工利益，发行人与员工积极沟通，扩大缴存比例。截至2017年4月30日，发行人住房公积金缴纳人数进一步提升，具体缴纳情况如下：
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|-|-|-|
|公司总人数|应缴人数|实缴人数|

||||
|-|-|-|
|941|937|900|

2017年4月末公司总人数与应缴人数相差4人。公司总人数中含19名退休返聘人员，在退休返聘人员年龄未超过住房公积金缴纳年龄限制的前提下，公司可为其缴纳住房公积金，发行人为其中15名退休返聘人员缴纳了住房公积金。
截至2017年4月30日，发行人为900名员工缴纳了住房公积金。住房公积金的应缴人数与实缴人数差异37人，原因如下：18名员工因入职资料不齐，尚未办妥住房公积金缴纳手续；9名员工因住房公积金未及时从原单位转出，发行人暂无法为其缴纳。6名员工因办理离职手续，当月住房公积金停止缴纳；4名员工已自行缴存住房公积金，不在公司缴纳。
3.发行人未足额缴纳社保、住房公积金对发行人经营业绩的影响
经测算，报告期内发行人未足额缴纳的社会保险及住房公积金金额及对发行人当年净利润的影响情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|社保未足额缴纳金额测算|34.09|58.36|102.47|
|住房公积金未足额缴纳金额测算|22.55|105.21|103.70|
|未足额缴纳的金额合计|56.64|163.57|206.17|
|公司同期净利润|9,570.77|7,268.82|5,930.44|
|合计金额占同期净利润的比例|0.59%|2.25%|3.48%|

报告期内，发行人存在未足额缴纳社会保险、住房公积金的情况，未缴纳金额与同期净利润相比较小，该差异不会对报告期内发行人经营业绩及财务报告产生重大影响。
4.发行人“五险一金”缴纳合法合规性问题
2017年 2月 8日，重庆市荣昌区社会保险局出具证明，证明发行人遵守国家和地方社会保险监管法律的规定，不存在任何拖欠、漏缴或偷逃社会保险费或其他任何违反国家和地方社会保险法律法规的情形，亦不存在因社会保险问题而受到或可能受到任何处罚的情形，与重庆市荣昌区社会保险局也无任何有关社会保险方面的争议。
2014年度、2015年度发行人未执行住房公积金制度。2016年1月起，发行
人依照法律法规规定为员工办理了住房公积金缴存。2017年2月28日，重庆市
住房公积金管理中心荣昌县分中心出具情况说明，证明发行人于 2016年 1月开始为职工缴纳住房公积金，至2017年1月缴存人数为732人。
报告期内，发行人未因社会保险和住房公积金的缴纳事项受到行政处罚。
至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人已进一步规范和完善公司住房公积金制度，应缴人数与实缴人数差异逐步缩小。2017年 4月，发行人住房公积金缴存人数为900人，占当月应缴人数的96.05%。
发行人控股股东成都地建于 2016年 7月 5日出具《承诺函》，承诺：“如果根据有权部门的要求或决定，华森制药及其子公司需要为员工补缴本承诺函签署之日前应缴但未缴的社会保险或住房公积金，或因未足额缴纳社会保险或住房公积金而需承担任何罚款或损失，成都地建将足额补偿华森制药及其子公司因此发生的支出或所受损失，以确保华森制药不会因此遭受任何损失。”
发行人实际控制人游谊竹于2017年5月11日出具《承诺函》，承诺：“如果根据有权部门的要求或决定，华森制药及其子公司需要为员工补缴应缴但未缴的社会保险或住房公积金，或因未足额缴纳社会保险或住房公积金而需承担任何罚款或损失，本人将足额补偿华森制药及其子公司因此发生的支出或所受损失，以确保华森制药不会因此遭受损失，本人承诺与成都地建承担连带赔偿责任。”
综上所述，报告期内发行人为员工缴纳社会保险，在社保缴纳方面与相关主管部门不存在争议。2016年 1月起发行人依照法律法规的要求建立并不断完善住房公积金体系，截至本补充法律意见书（三）出具日，发行人住房公积金应缴人数与实缴人数差异较小。报告期内，发行人未因社会保险和住房公积金的缴纳事项受到行政处罚。发行人控股股东和实际控制人已承诺将足额补偿华森制药及其子公司因补缴社保和住房公积金发生的支出或所受损失，华森制药不会因此遭受损失。发行人未足额缴纳“五险一金”的情况不会对发行人经营业绩造成重大不利影响，不会对发行人本次发行、上市构成实质性障碍。
基于上述发行人在册员工人数、结构、职工薪酬的变动与发行人业务发展及业绩的变动趋势一致；发行人在报告期内不存在劳务派遣情况，不存在因劳务派遣所涉及的违法违规行为；发行人未足额缴纳“五险一金”的情况不会对发行人经营业绩造成重大不利影响，不会对发行人本次发行、上市构成实质性障碍。
十六、信息披露问题35、请保荐机构和发行人律师结合综合医改试点城市
推行“两票制”以及新版GMP的情况分析发行人所处的行业态势；补充披露同行业主要企业的名称、资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术和装备及研发水平等方面的情况
“两票制”以及新版 GMP等行业政策对医药行业产生深刻影响，发行人及同行业的主要企业均面临机遇与挑战。具体分析如下：
1.发行人所处的行业态势
（1）“两票制”的政策背景及相关规定
A、“两票制”的政策背景
长期以来，我国医药生产企业主要通过自建营销团队销售模式和底价招商代理销售模式进行药品推广活动。由于自建营销团队销售模式市场推广投入大、营销团队规模及管理难度大，且销售规模扩张相对缓慢，我国数量众多的医药生产企业中仅小部分企业自建营销团队自主销售，大部分医药生产企业将业务推广活动交由经销商负责，由此导致我国药品商业流通环节过多，药品在一级经销商、二级经销商甚至三级经销商中间流转，出现层层开票、层层加价现象。
为实现有效降低药品费用的医改政策目标，国家自 2009年起稳步推进深化药品流通及公立医院药品采购改革。其中，在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”是我国近期深化医药卫生体制改革、促进医药产业健康发展的重大举措。
“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票，有利于规范药品流通秩序，压缩流通环节，降低虚高价格。
B、“两票制”的相关规定
（A）国家政策
自2009年以来，国家陆续出台旨在规范药品流通领域的相关政策，有关“两票制”的重要国家政策如下：
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|政策文件|发文单位|发布时间|主要内容|
|《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》（卫规财发[2009]7号）|卫生部、国务院纠正行业不正之风办公室、国家发改委、国家工商总局、国家食药总局、国家中医药管理局|2009年1月|该文件要求减少药品流通环节“药品集中采购由批发企业投标改为药品生产企业直接投标。由生产企业或委托具有现代物流能力的药品经营企业向医疗机构直接配送，原则上只允许委托一次”。该文件明确未来药品销售和供应逐步实现由药品生产企业负责和完成，减少药品流通环节，逐步弱化药品流通企业的营销推广职能|
|《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕7号）|国务院办公厅|2015年2月|该文件要求加强药品配送管理，明确“药品生产企业是保障药品质量和供应的第一责任人。药品可由中标生产企业直接配送或委托有配送能力的药品经营企业配送到指定医院”。同时，文件要求改进药款结算方式，“鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用。”|
|《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》（国办发〔2016〕26号）|国务院办公厅|2016年4月|该文件要求“优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行„两票制‟（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用，压缩中间环节，降低虚高价格。”|
|《关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》|国务院深化医药卫生体制改革领导小组|2016年11月|该文件要求“逐步推行公立医疗机构药品采购„两票制‟（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），鼓励其他医疗机构推行„两票制‟，减少药品流通领域中间环节，提高流通企业集中度，打击„过票洗钱‟，降低药品虚高价格，净化流通环境。”|

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|《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》（国医改办发〔2016〕4号）|国务院医改办、国家卫生计生委、国家食药总局、国家发改委、国家工信部、商务部、国家税务总局、国家中医药管理局|2016年12月|该文件要求“公立医疗机构药品采购中逐步推行„两票制‟，鼓励其他医疗机构药品采购中推行„两票制‟。综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行„两票制‟，鼓励其他地区执行„两票制‟，争取到2018年在全国全面推开。”|

（B）地方政策
截至本补充法律意见书（三）出具之日，福建、安徽、陕西、青海、重庆等省市已正式发布相关实施文件，并明确了实施日期，上述省市均为医改试点省
（市）。
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|地区|政策文件|发文单位|发布时间|主要内容|
|福建|《福建省医疗机构第八批药品集中采购实施方案》|福建省药监局|2011年1月|该文件明确药品采购与配送实行“两票制”，要求中标药品生产企业（以药品生产许可证和GMP认证证书参加投标的企业）必须向被委托配送其中标品种的药品经营企业开具税票（第一票），接受委托配送的药品经营企业必须向医疗机构开具税票（第二票），如果中标生产企业直接（不委托）向医疗机构配送，只开具一次税票，但必须全省全覆盖配送到位，否则取消配送资格。|
||《福建省2014年医疗机构药品集中采购实施意见》|福建省药品集中采购领导小组|2014年6月|该文件要求严格实行“两票制”政策，基本药物配送费用按中标价的3～5%确定，包含在中标价内。同时要求提高配送集中度，由省食品药品监管局遴选确定10家药品配送企业，承担全省公立医疗机构基本药物配送任务。|
|安徽|《安徽省公立|安徽省食药监|2016年9月|该文件要求“药品生产企业可将药品自行配送到公立医疗机构，也可委托药品经营企业配送药品。鼓励药|

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||医疗机构药品采购推行“两票制”实施意见》|局等多部门||品生产企业与公立医疗机构之间直接结算药品货款，药品生产企业与药品经营企业只结算配送费用。药品生产企业可将药品销售到药品经营企业，药品经营企业应直接销售到公立医疗机构。如需委托其他药品经营企业进行配送的，配送企业必须提供药品调货单（同药品出库单），相互之间不得发生购销行为。药品经营企业将药品销售到偏远山区基层公立医疗机构的，允许在“两票制”的基础上再开一次药品购销发票，以保障基层药品的有效供应。药品经营企业应在省食品药品监督管理部门备案后实施配送工作。”自2016年11月1日起执行|
|陕西|《关于深化药品耗材供应保障体系改革的通知》|陕西省医改领导小组、陕西省卫生和计划生育委员会|2016年10月|该文件要求自2017年1月1日起，全省城市公立医疗机构药品耗材采购实行“两票制”，在确保基层药品供应保障基础上，县、镇、村医疗卫生机构适时推行“两票制”。文件要求各城市公立医疗机构要结合目前配送工作实际，按照公开公平、双向选择的原则，通过招标程序，自主遴选配送企业，优先选择现代物流配送企业，压缩配送企业数量，其中三级医疗机构药品、耗材配送企业分别不超过15家；二级医疗机构药品、耗材配送企业分别不超过5家、15家。为确保特殊药品供应，其配送企业不计入数量；鼓励生产企业直接为城市公立医疗机构配送药品耗材，不计入配送企业数量。2016年底前，各城市公立医疗机构药品耗材配送企业要调整到位，从2017年1月起，由新确定的配送企业配送|
|青海|《关于青海省公立医疗机构药品采购实行“两票制”的实|青海省人民政府办公厅|2016年12月|该文件要求2016年12月15日起对目前全省执行的中标药品中，具有直采和一级代理的药品品种实行“两票制”，原配送企业不变。2017年新一轮药品分类采购结果执行时，鼓励药品生产企业和一级代理流通企业面向全省医疗机构直接配送，扩大直采和一级代理药品品种，进一步完善药品采购配送制度，加快“两票制”实施|

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||施意见（试行）》||||
|重庆|《重庆市公立医疗机构药品采购“两票制”实施方案（试行）》|重庆市食品药品监督管理局等多部门|2016年12月|该文件要求全市所有公立医疗机构（含基层医疗机构，村卫生室药品由乡镇卫生院代购）药品采购全部实行“两票制”。为保障基层药品的有效供应，乡镇（街道）及以下基层医疗卫生机构根据实际情况可增加一票。鼓励部队医院、民营医院、个体诊所等医疗卫生机构实施“两票制”。2016年12月31日起启动实施“两票制”。2017年5月31日前为过渡期。过渡期内，生产企业应充分综合考虑医疗机构原有配送渠道等因素，确定在我市的一级商业代理关系，于4月1日前在重庆药交所平台进行更新，同时签署并公示承诺书；视为生产企业的经营企业和药品流通集团型企业应提供有关证明材料，签署并公示承诺书；经营企业须妥善处理库存药品中不符合“两票制”规定的药品；医疗机构在生产企业一级商业代理关系未确定前，暂可按原渠道采购药品，4月1日后应根据药品采购使用情况及时调整优化配送渠道；各区县应充分评估本地区基层医疗机构药品配送保障情况，确需增加一票的，应通过公开遴选确定经营企业并进行备案。2017年6月1日起，全市所有公立医疗机构正式全面实施“两票制”。|

（2）“两票制”对医药行业的影响
“两票制”的实施将对医药生产企业、医药商业企业带来不同的影响，具体分析如下：
A、“两票制”对医药生产企业的影响
根据对终端客户开发、服务的主体不同，医药生产企业销售模式可以分为自建营销团队销售模式和底价招商代理销售模式。自建营销团队销售模式下，专业学术推广是医药生产企业通过传播专业学术知识的方式宣传、推介自己产品的一
种有效方式。医药生产企业通常通过主导学术推广活动方式自主进行产品推广。
由于通过长期品牌建设与维护、长期终端学术推广的实践活动掌握着大量终端客户资源，在该种销售模式下，医药生产企业只需要在市场上遴选覆盖面广、配送能力强的优质经销商负责药品流通配送工作即可完成从生产到销售的流程。该类生产企业大部分已经基本满足或者仅需进行适当的经销商渠道整合即可满足“两票制”的政策要求。因此，“两票制”对自建营销团队销售模式的医药生产企业造成的不利影响相对较小。底价招商代理销售模式下，营销推广活动主要由代理商进行，因此终端客户资源亦由代理商或者居间人所掌握。在该种销售模式下，代理商通常同时代理不同生产厂家的不同药品，各级代理商通过层层开票、层层加价的方式即可获得相对较高的利润，因而往往对医药生产企业的长期品牌建设与维护缺乏动力。“两票制”切断了流通环节利益链条。因此，相对于自建营销团队销售模式的医药生产企业，“两票制”对底价招商代理销售模式的医药生产企业将造成较大影响。
“两票制”将对我国医药生产企业的销售模式造成巨大冲击，以往部分医药生产企业所习惯的通过底价招商代理销售模式实现低成本规模扩张、坐享其成的路径将难以为继。
综上，自建营销团队销售模式的生产企业更容易适应“两票制”的政策要求，在未来的市场竞争中处于相对优势地位。
B、“两票制”对医药商业企业的影响
医药商业领域的销售模式大致可以分为直销和经销两种模式。直销模式下，医药商业企业利用自身的终端客户资源或者配送网络与配送能力优势，将从医药生产企业或其他医药商业企业采购的药品向医院、药店等终端客户销售。该种销售模式下，医药商业企业通常掌握终端客户资源或者具有配送网络与配送能力优势（或者两者兼备），“两票制”对该类医药商业企业的影响相对较小，但“两票制”的实施会进一步加剧此类企业的整合、集中。对于终端客户资源丰富、药品配送网络覆盖广、药品配送能力强、规模较大的全国性或区域性医药商业企业而言，将迎来并购整合的大好机遇，而部分缺乏终端客户资源、配送能力弱、规模小的企业风险日益加大，面临逐渐被并购、被迫转型或者被淘汰的风险。对于具备较强的专业化学术推广能力、拥有终端医院客户资源的企业，有可能转型为合同销售组织（CSO），通过向医药生产企业提供专业化的药品推广服务获取收益。在
经销模式下，医药商业企业通常将从医药生产企业或其他医药商业企业采购的药品向下一级经销商销售，通过多次开票方式实现销售，“两票制”对该类企业的影响相对较大，尤其是不具备药品配送能力或配送能力较弱的企业，随着“两票制”的全面实施，部分企业将逐步被并购、转型或者被淘汰。
总而言之，随着“两票制”全面实施，医药流通领域将呈现结构调整优化升级、兼并重组步伐加快、行业集中度进一步提升的趋势。
（3）“两票制”对发行人生产经营的影响
发行人核心管理人员拥有超过 20年医药行业从业经历，洞悉医药行业的未来发展趋势。发行人自设立时起，即致力于自建营销团队，通过专业化的学术推广活动向广大医务工作者传递药品信息，帮助医务工作者加深对发行人药品的认知。截至 2016年 12月 31日，发行人营销团队人数达 452人，占员工总数的比例为49.34%。
多年来，发行人坚持自建营销网络并自行开拓市场，通过专业化的学术推广方式牢牢地掌控着终端医院客户资源。发行人在重庆市荣昌区的药品配送工作由子公司华森医药负责，重庆市荣昌区以外地区的药品配送工作由建立了长期稳定合作关系的大型医药商业公司来完成。
发行人多年来坚持的自建营销团队模式符合国家关于“两票制”的政策要求，使得发行人在未来的市场竞争中占据有利地位。但“两票制”全面实施也给发行人的经营管理带来一定的影响，具体如下：
A、“两票制”的快速推进会进一步压缩流通环节的利润空间，同时 2016年6月新修订的《药品经营质量管理规范》在设施、场地和合规运营等多方面提高了医药流通的行业门槛，将促使医药流通领域的并购整合，部分实力弱小的医药流通企业面临被并购、被淘汰的风险与日俱增，从而可能对发行人正常的药品配送业务产生不利影响。发行人需要进一步优化经销商管理，继续加强与全国性医药商业公司或在某一区域终端覆盖率较高的区域性龙头商业公司合作，以应对未来可能出现的不利变化。对于上述商业公司因实施“两票制”无法覆盖的少数终端区域，发行人将会与原二级、三级等配送商直接合作以满足发行人药品配送需求。
由此会导致发行人配送商规模扩大，带来一定的管理压力。但总体而言，由于终
端医院市场资源为发行人所掌握，且发行人会根据“两票制”实施城市的时间要求，提前对配送渠道进行必要的整合，因此，配送渠道的整合不会对发行人业绩产生重大不利影响。
B、发行人子公司华森医药也利用自身的营销网络优势在注册地重庆市荣昌区进行药品配送，配送的客户主要为荣昌区当地公立医院及下辖的乡镇卫生院，配送的药品少量为自产，更多采购自其他医药生产企业或流通企业。2016年华森医药采购自其他流通企业的采购金额为 11,051.42万元，占当期全部采购金额的92.26%，该部分采购因不符合“两票制”要求而需要整合采购渠道，目前发行人正在积极应对。由于配送业务毛利占比较小，2014-2016年占主营业务毛利的比例分别为2.49%、1.79%和2.11%，所以配送业务渠道整合对发行人业绩影响较小。
为更好应对即将在全国范围内实行的“两票制”政策，发行人制定了如下应对措施：
A、进一步完善营销网络建设与合理布局
截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人已在全国超过三十个省、市、自治区布局了营销网点，发行人的药品在全国近3,000家二级以上医院销售。在营销网络布局方面，发行人将进一步加大市场营销网络的建设，在优先完善全国大中城市公立医疗机构营销网络的同时，抓紧提前布局部分小城市、基层医疗机构、私立医疗机构、KA零售连锁、医药电商平台等营销网络；在营销管理方面，进一步完善营销组织机构的建设与管理、完善销售管理制度、加强对专业销售人员培训、进一步规范销售行为；在销售人员配备方面，增加西北、东北、华北等销售相对薄弱地区的人员配备，增强薄弱区域的市场开拓力度。
B、进一步完善药品配送网络，加强与医药商业公司的合作
除重庆市荣昌区的药品配送由子公司华森医药负责外，其他区域的药品配送主要由全国性或区域性的、规模较大的医药商业公司负责。经过多年合作，发行人积累了一批优质、稳定的药品配送商资源，例如国药控股股份有限公司、华润河南医药有限公司、河南九州通医药有限公司、重庆医药（集团）股份有限公司等。未来，发行人在继续加强与已有的药品配送供应商合作的同时，进一步开发
优质的药品配送供应商资源，确保药品正常配送。同时，发行人将根据实际发展情况，适时启动建设现代化医药物流中心的工作，建设立足西南辐射全国的医药物流基地。
C、进一步完善销售管理制度
发行人制定了《销售管理制度》、《营销政策管理办法》、《内务管理制度》、《销售部费用报账管理流程》等一系列销售管理制度。未来，发行人将根据实际情况，及时补充、完善、修订各项销售管理制度，以更好适应“两票制”实施的要求。
综上所述，发行人通过多年来坚持自建营销团队的销售模式，建立了相对完善的营销网络，培养了大量专业学术推广人才，积累了丰富的销售经验，符合“两票制”的政策要求，为适应“两票制”全面实施对公司药品销售带来的改变奠定了基础。“两票制”全面实施后，可能对华森医药配送外购药品业务造成一定影响，但报告期内该业务毛利占发行人主营业务毛利的比例较低，且华森医药作为重庆市荣昌区的区域性龙头医药商业公司，具备较强的配送能力，“两票制”不会对华森医药配送外购药品业务造成重大不利影响。
2.新版GMP对医药行业的影响
（1）新版GMP的相关规定
GMP是 GOOD MANUFACTURING PRACTICE的缩写。世界卫生组织将 GMP定义为指导食物、药品、医疗产品生产和质量管理的法规。我国最早的《生产质量管理规范》（试行稿）于1982年编制完成，并分别于 1984年、1998年进行了重新修订。2010年，国家食药总局再次进行修订，形成了目前适用的《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（以下简称“新版GMP”）。新版 GMP自2011年3月1日起施行。
与1998年版GMP相比，新版GMP提高了制药企业质量管理体系的要求、细化了GMP实施过程中的具体指导、提高了生产企业部分硬件要求、引入了质量风险、变更控制、偏差管理、验证、质量回顾等一系列质量管理制度。总之，新版GMP更加强调药品生产全过程质量管理体系的有效运行和生产全过程的风险控制，能够更加有效地保障药品质量安全。
（2）新版GMP对医药行业的影响
A、制药行业门槛提高，促进行业企业优胜劣汰
根据国家食药总局的要求，未通过新版 GMP认证的无菌药品生产企业，自2014年1月1日起停止生产；未通过药品 GMP认证的其他类别药品生产企业，自2016年1月1日起全部停止生产。
根据国家食药总局的统计，截止 2016年 2月，全国有药品生产企业 7,179家，有 1,795家企业未通过 GMP认证，2016年全国被收回 GMP证书的企业共计达171家。随着新版 GMP的实施，部分生产规模小、效益差、产品无市场、技术水平及管理水平落后的企业被淘汰。制药行业存在的“小、散、乱、多”现象明显改观，制药行业更加规范化，行业门槛明显提高。
B、优化制药企业的质量管理体系，企业生产经营更加规范化和标准化
新版 GMP的标准与国际标准接轨，有利于加快我国制药企业走向国际化的进程。随着新版GMP的实施，我国制药企业的产品质量、疗效将会不断提高，药品事故的预防也越来越严格，企业生产经营更加规范化和标准化。新版 GMP有力地推动了医药行业的供给侧改革。
C、促进行业内兼并重组，行业市场集中度进一步提高
新版 GMP的实施，为部分生产规模大、效益好、技术及管理水平高的领先企业进行兼并重组提供了机会，有利于该类企业重新调整产品布局，提升行业集中度。
D、新版GMP对发行人生产经营的影响
2012年7月，发行人原料药（铝碳酸镁）、片剂、胶囊剂及颗粒剂率先通过新版GMP认证，发行人系重庆市最早通过新版 GMP认证的企业之一。2013年 12月，发行人冻干粉针剂、粉针剂及小容量注射剂通过新版 GMP认证。2014年7月，发行人散剂、软胶囊剂（含中药提取）通过新版 GMP认证。发行人生产所涉及的剂型均提前通过了新版 GMP认证。
对发行人而言，新版 GMP既带来了挑战也带来了机遇。一方面，新版 GMP给发行人生产经营带来了一定压力，例如员工素质和培训要求提升，特别是质量
管理所需人力成本的增加等。另一方面，也促使发行人生产经营更加规范化、标准化，有效降低、防止产品质量风险，从而降低生产成本，提高企业经济效益。
报告期内，发行人产品实现市场抽检、药监局抽检、国家评价性抽检100%合格，并通过重庆市药品生产企业质量管理机构等级评定A级认证。同时，新版GMP实施也为发行人收购具备良好市场前景的药品的注册批件提供了契机。2014年，发行人收购了常州金远药业制造有限公司拥有的注射用甲磺酸加贝酯、注射用奥美拉唑钠、注射用甲磺酸培氟沙星等 15个品规注射剂药品注册批件。截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人已完成 13个品规药品注册批件的转移手续，为进一步丰富产品线，培育新的治疗常见病、多发病、生命周期长的产品提供了条件。
3.同行业主要企业的相关情况
发行人主要产品涉及消化系统用药、耳鼻喉科用药、精神神经系统用药等三大细分领域，主要产品包括威地美（铝碳酸镁片）、甘桔冰梅片、都梁软胶囊、长松（聚乙二醇4000散）、痛泻宁颗粒等五大品种。发行人主要产品所处细分领域的主要生产企业相关情况如下：
（1）铝碳酸镁主要生产厂家基本情况
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|企业名称|资产规模|销售规模|经营状况|技术装备|研发水平|备注|
|拜耳医药保健有限公司|无法查询获得|无法查询获得|无法查询获得|无法查询获得|无法查询获得|非上市公司|
|四川健能制药有限公司|无法查询获得|无法查询获得|无法查询获得|无法查询获得|申请专利5项，授权专利2项|非上市公司|
|海南凯健制药有限公司|无法查询获得|无法查询获得|无法查询获得|生产设施包括口服固体制剂车间，外用药物生产车间，原料药生产车间，研|无法查询获得|非上市公司|

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|||||发中心等|||
|杭州华东医药集团新五丰药业有限公司|无法查询获得|无法查询获得|无法查询获得|无法查询获得|无法查询获得|非上市公司|

注：资料来源于各企业网站（查询日期：2017年5月）。
（2）咽喉类中成药主要生产厂家基本情况
截至本补充法律意见书（三）出具之日，甘桔冰梅片为发行人独家产品，具有清热开音功效的咽喉类中成药主要生产厂家基本情况如下：
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|企业名称|资产规模|销售规模|经营状况|技术装备|研发水平|备注|
|贵州三力制药股份有限公司|截至2016年末资产总额为51,802.37万元|2016年度营业收入为51,460.92万元|2016年归属于母公司股东的净利润为7,487.97万元|拥有提取车间、喷雾剂车间、硬胶囊车间、外包装车间等生产设施设备|截至2016年末取得5项发明专利|全国中小企业股份转让系统挂牌企业（832708.OC）|
|上海雷允上药业有限公司|无法查询获得|无法查询获得|无法查询获得|无法查询获得|无法查询获得|非上市公司|
|天津中新药业集团股份有限公司|截至2016年末资产总额为636,067.77万元|2016年度营业收入为617,882.18万元|2016年度归属于母公司股东的净利润42,242.30万元|拥有处理、颗粒、压片、糖衣、包装等主要生产设备和其他生产辅助设备数百台（套）|2016年度研发支出9,566万元，取得授权发明专利220项|上市公司（600329.SH）|
|无锡济|无法查|无法查询|无法查询|拥有小容量|截至2016年|非上市公|

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|民可信山禾药业股份有限公司|询获得|获得|获得|注射剂、大容量注射剂、滴眼剂、丸剂、中药提取、原料药等多条生产线|末，累计获得授权发明专利49项|司|

注：资料来源于相关企业的网站、公开披露的2016年年报（查询日期：2017年5月）。
（3）原发性头痛类中成药主要生产厂家基本情况
截至本补充法律意见书（三）出具之日，都梁软胶囊为发行人独家产品，国内生产治疗原发性头痛类中成药的主要生产厂家基本情况如下：
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|企业名称|资产规模|销售规模|经营状况|技术装备|研发水平|备注|
|天士力制药集团股份有限公司|截至2016年末资产总额1,712,627.17万元|2016年度营业收入为1,394,549.70万元|2016年度归属于母公司股东的净利润为117,642.49万元|拥有“创新中药关键技术国家重点实验室”，实验室配备有提取、分析、药理毒理等全套科研设备，以及先进的生产工艺配套设备等|2016年度研发支出43,994.12万元，截至2016年末获得授权发明专利1,299件|上市公司（600535.SH）|
|江苏康缘药业股份有限公司|截至2016年末资产总额473,010.54万元|2016年度营业收入300,027.78万元|2016年度归属于上市公司股东的净利润37,374.10万元|拥有中药材提取生产线、硬胶囊、软胶囊、小容量注射剂、冻干粉针剂等生产线及通过国家GMP验证|2016年度研发支出36,182.97万元，截至2016年末获得授权发明专利293件|上市公司（600557.SH）|

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|||||的制剂车间，配套完善的备料中心、质量检测中心、动力中心、智能管理中心等|||
|陕西步长制药有限公司|截至2016年末资产总额286,669.05万元|2016年度营业收入329,509.27万元|2016年度净利润71,229.36万元|拥有胶囊剂、片剂、颗粒剂、合剂、糖浆剂（含中药提取）、中药材前处理等生产线|截至2016年10月末，获得授权发明专利51项|上市公司步长制药（603858.SH）的全资子公司|
|太极集团重庆涪陵制药厂有限公司|无法查询获得|无法查询获得|无法查询获得|拥有口服液、糖浆剂生产基地及植物药提取基地|无法查询获得|非上市公司|

注：资料来源于相关企业的网站、公开披露的2016年年报（查询日期：2017年5月）。
（4）聚乙二醇4000散主要生产厂家基本情况
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|企业名称|资产规模|销售规模|经营状况|技术装备|研发水平|备注|
|法国博福-益普生工业公司|无法查询获得|无法查询获得|无法查询获得|无法查询获得|无法查询获得|为法国益普生集团的子公司|
|湖南华纳大药厂股份有限公司|截至2015年末资产总额为39,001.17万元|2015年度营业收入25,563.34万元|2015年度归属于母公司股东的净利润为|拥有1条中药前处理和提取生产线、5条固体制|截至2016年8月末，获得授权发明专|拟上市企业，已预披露招股书|

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||||1,876.09万元|剂生产线及14条原料药生产线|利10项||
|马应龙药业集团股份有限公司|截至2016年末资产总额249,672.67万元|2016年度营业收入210,280.69万元|2016年度归属于母公司股东的净利润为25,024.39万元|拥有栓剂、合剂、口服液剂型、软膏剂、眼膏剂、凝胶剂等多条生产线|2016年度研发投入金额为3,690.89万元|上市公司（600993.SH）|
|重庆赛诺生物药业股份有限公司|无法查询获得|无法查询获得|无法查询获得|拥有六条主要制药生产线和一条医疗设备生产线|无法查询获得|非上市公司|

注：资料来源于相关企业的网站、公开披露的2016年年报或招股书（查询日期：2017年5月）。
（5）腹泻型肠易激综合征类中成药主要生产企业基本情况
截至本补充法律意见书（三）出具之日，痛泻宁颗粒为发行人独家产品，国内生产治疗腹泻型肠易激综合征类中成药的企业基本情况如下：
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|企业名称|资产规模|销售规模|经营状况|技术装备|研发水平|备注|
|云南腾药制药股份有限公司|无法查询获得|无法查询获得|无法查询获得|无法查询获得|无法查询获得|非上市公司|
|湖北香连药业有限责任公司|无法查询获得|无法查询获得|无法查询获得|建有片剂、丸剂、颗粒剂、胶囊剂、中药饮片、植物提取物|无法查询获得|非上市公司|

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|||||六条生产线|||
|河北百善药业有限公司|无法查询获得|无法查询获得|无法查询获得|无法查询获得|无法查询获得|非上市公司|
|沈阳绿洲制药有限责任公司|无法查询获得|无法查询获得|无法查询获得|拥有12条符合国家制药行业GMP标准的生产线，各种设备设施800多台套|获得国家发明专利品种7项|非上市公司|

注：资料来源于相关企业的网站（查询日期：2017年5月）。
综上所述，“两票制”以及新版GMP等行业政策对医药行业产生深刻影响，发行人及同行业的主要企业均面临机遇与挑战。
十七、信息披露问题36、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露发行人董事（含独立董事）、监事、高级管理人员是否符合任职规定。请保荐机构、发行人律师就公司最近 3年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化发表明确核查意见。
（一）补充核查并披露发行人董事（含独立董事）、监事、高级管理人员
是否符合任职规定
经核查，发行人董事（含独立董事）、监事、高级管理人员任职符合相关法律法规规定，具体分析如下：
1.公司董事、监事、高级管理人员均不存在《公司法》所规定的下列禁止性情形：
（1）《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（2）《公司法》第一百四十七条所列示的“利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，侵占公司的财产”等情形；
（3）《公司法》第一百四十八条对公司董事、高级管理人员所列的禁止性规定。
2.发行人董事、监事、高级管理人员均不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年12月修订版）（以下简称“《首发办法》”）第十六条规定的不得担任拟上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；
3.发行人独立董事任职符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）的规定：
（1）截至本补充法律意见书（三）出具日，发行人各独立董事担任拟上市/上市公司（含发行人）独立董事的家数均不超过5家，发行人独立董事兼职情况符合《指导意见》第一条第二小节的规定。发行人独立董事在其他拟上市/上市公司中兼任独立董事的详细情况如下：
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|姓名|序号|所兼任独立董事之拟上市/上市公司名称|
|王桂华注|1|山东沃华医药股份有限公司|
||2|河南羚锐制药股份有限公司|
||3|内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司|
||4|广东太安堂药业股份有限公司|
|高学敏|1|陕西盘龙药业集团股份有限公司（拟上市）|
||2|成都康弘药业集团股份有限公司|
||3|精华制药集团股份有限公司|
||4|葵花药业集团股份有限公司|
|杨庆英|1|北京钢研高纳科技股份有限公司|
||2|盛景网联科技股份有限公司|
||3|北京英博电气股份有限公司|

注：王桂华于2017年4月13日辞去方盛制药（603998.SH）独立董事职务。据方盛制药公告显示，由于王桂华辞职后方盛制药独立董事人数未达到董事会总人数的三分之一，王桂华将继续履行独立董事职责。方盛制药董事会已于2017年4月19日决议通过了新任独立董事的提名议案，并将在2017年6月6日召开的年度股东大会上选举产生新任独立董事，王桂华履职结束。
（2）董事会成员共九人，含三名独立董事，独立董事人数不低于三分之一，其中杨庆英独立董事为注册会计师。发行人独立董事人员配置符合《指导意见》第一条第三小节的规定。
（3）独立董事均已参加过上海/深圳证券交易所组织的培训，符合《指导意
见》第一条第五小节的规定。
（4）独立董事均持有“独立董事资格证书”等有效资格证件，符合《指导意见》第二条第一小节的规定。
（5）独立董事均不存在《指导意见》第三条所列示的有损独立性的禁止性情形，符合《指导意见》第二条第二小节的规定。
（6）独立董事均参加过上海/深圳证券交易所组织的培训，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，符合《指导意见》第二条第三小节的规定。
（7）独立董事均有五年以上的履行独立董事职责所必需的工作经验，符合《指导意见》第二条第四小节的规定。
（8）独立董事符合发行人《公司章程》所规定的任职条件，符合《指导意见》第二条第五小节的规定。
4.独立董事任职符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）（以下简称“18号文”）的规定发行人独立董事均不属于现职党政领导干部，亦不属于辞去公职或退（离）休的党政领导干部。发行人独立董事任职符合18号文的规定。
5.董事、监事、高级管理人员任职符合《公司章程》规定
发行人《公司章程》中对公司董事、监事、高级管理人员的任职规定源自《公司法》、《首发办法》、《指导意见》等法律法规，未在相关法律法规之外增加特殊性规定。发行人董事、监事、高级管理人员任职符合《公司章程》规定。
综上所述，发行人董事、监事、高级管理人员任职符合《公司法》、《首发办法》、《指导意见》、“18号文”等法律法规、部门规章及《公司章程》的规定。
综上所述，本所认为，发行人董事（含独立董事）、监事、高级管理人员任职符合相关法律法规规定。
（二）请保荐机构、发行人律师就公司最近3年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化发表明确核查意见
1.董事变动情况
经核查，三年，发行人董事变动情况如下表所示：
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|2014.1.1-2015.7.29|2015.7.29-2015.8.19|2015.8.19-2015.9.14|2015.9.14-2015.11.16|2015.11.16-2016.2.19|2016.2.19-2016.3.12|2016.3.12-2016.3.31|2016.3.31-2016.4.25|2016.4.25以来|

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|2014.1.1-2015.7.29|2015.7.29-2015.8.19|2015.8.19-2015.9.14|2015.9.14-2015.11.16|2015.11.16-2016.2.19|2016.2.19-2016.3.12|2016.3.12-2016.3.31|2016.3.31-2016.4.25|2016.4.25以来|
|游谊竹（董事长）|--|--|--|--|--|--|--|--|
|游洪涛|游洪涛（董事长）|游洪涛（董事长）|游洪涛（董事长）|游洪涛（董事长）|游洪涛（董事长）|游洪涛（董事长）|游洪涛（董事长）|游洪涛（董事长）|
|刘小英|刘小英|刘小英|刘小英|刘小英|刘小英|刘小英|刘小英|刘小英|
|--|王瑛|王瑛|王瑛|王瑛|王瑛|王瑛|王瑛|王瑛|
|--|--|游永东|游永东|游永东|游永东|游永东|游永东|游永东|
|--|--|游园|游园|游园|游园|游园|--|--|
|--|--|--|--|--|杭永禄|杭永禄|杭永禄|杭永禄|
|--|--|--|--|--|--|--|--|梁燕|
|--|--|--|王桂华（独立董事）|王桂华（独立董事）|王桂华（独立董事）|王桂华（独立董事）|王桂华（独立董事）|王桂华（独立董事）|
|--|--|--|--|高学敏（独立董事）|高学敏（独立董事）|高学敏（独立董事）|高学敏（独立董事）|高学敏（独立董事）|
|--|--|--|--|--|--|杨庆英（独立董事）|杨庆英（独立董事）|杨庆英（独立董事）|

 2014年初，根据华森有限当时的公司章程，华森有限董事会成员共 3人，发行人董事会由游谊竹、游洪涛、刘小英三人组成。因游谊竹先生长期定居在国外，不便参与公司的日常经营管理及决策，2015年7月29日，华森有限召开 2015年第四次股东会，同意游谊竹先生辞去董事及董事长职务，选举王瑛为董事。
2015年 8月股份公司成立以来，发行人逐步完善公司治理结构，增加董事会成员，建立独立董事制度，发行人董事会成员人数逐渐增加，符合当时公司章程关于董事会人数的规定。2016年 4月 25日，发行人召开 2015年年度股东大会，审议通过了《关于公司董事变更的议案》，发行人董事游园因自身原因辞去董事职务，经成都地建提名，选举梁燕担任发行人第一届董事会董事。
截至本补充法律意见书（三）出具之日，董事会有九名成员，含三名独立董事。报告期内，发行人董事的变更系公司为进一步完善治理结构，确保董事更
好的履行职责而进行的调整和完善，该等董事的变更未对发行人的经营管理及
治理结构产生重大影响，因此，发行人报告期内的董事变更不构成董事的重大变化。
2.发行人高级管理人员变动情况
最近三年，发行人高级管理人员变动情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014.1.1-2014.7.31|2014.8.1-2014.8.11|2014.8.11-2015.8.19|2015.8.19-2015.10.18|2015.10.18-2016.2.3|2016.2.3至今|
|游洪涛（总经理）|游洪涛（总经理）|游洪涛（总经理）|--|--|--|
|刘小英（副总经理）|刘小英（副总经理）|刘小英（副总经理）|刘小英（总经理）|刘小英（总经理）|刘小英（总经理）|
|杭永禄（副总经理）|杭永禄（副总经理）|杭永禄（副总经理）|杭永禄（副总经理）|杭永禄（副总经理）|杭永禄（副总经理）|
|--|--|--|王瑛（副总经理）|王瑛（副总经理）|王瑛（副总经理）|
|孙建国（财务总监）|--|--|--|--|--|
|--|--|任鑫（财务总监）|任鑫（财务总监）|--|--|
|--|--|--|--|--|彭晓燕（财务总监）|
|--|--|--|游雪丹（董事会秘书）|游雪丹（董事会秘书）|游雪丹（董事会秘书）|

最近三年，因孙建国正常退休，任鑫因个人原因离职，导致财务总监发生两次更换。2015年 8月股份公司成立以来，发行人建立董事会秘书制度，董事会聘任游雪丹担任董事会秘书，其余高级管理人员最近三年内均在发行人担任主要管理职务。报告期内，发行人的高级管理人员的变化未对发行人的经营管理及治理结构产生重大影响，该等变化不构成重大变化。
经核查，本所认为，报告期内，发行人上述董事、高级管理人员的变动不构成重大变化，对发行人经营管理无实质不利影响。
十八、信息披露问题37、招股书披露，募集资金投资项目部分新增剂型和
产品未取得生产资质。请保荐机构和发行人律师结合发行人的产能利用率补充
核查并披露：公司募投项目资金使用的合理性和必要性；募投项目各项资金的具体测算方式；募投项目是否有相应的业务人员、是否能起到改善财务结构、提高市场占有率等积极作用、是否能够巩固或增强发行人的核心竞争力。募投项目营销网络开拓的风险；是否与公司现有管理能力相适应；其募投项目盈利能力预测的合理性。
（一）请结合发行人的产能利用率补充核查并披露：公司募投项目资金使用的合理性和必要性；募投项目各项资金的具体测算方式；募投项目是否有相应的业务人员、是否能起到改善财务结构、提高市场占有率等积极作用、是否能够巩固或增强发行人的核心竞争力。
1.公司募投项目资金使用的合理性和必要性
本次发行募投项目主要是为了解决发行人目前主要产品产能严重不足的困境，同时为进一步丰富发行人的产品线，培育新的收入增长点，募投项目产品方案中增加了部分新的剂型和产品。发行人募投项目资金使用的合理性和必要性具体分析如下：
（1）解决目前产品产能严重不足问题的需要
近年来我国消化系统用药、精神神经系统用药、耳鼻喉科用药等市场需求逐步扩大，发行人凭借强大的营销网络、良好的药品疗效、发行人及主导产品的品牌影响力，销售业绩逐年提高。
报告期，发行人主要产品销量及增长情况如下：
单位：万片/万粒/万袋
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|2014年度|2015年度|2016年度|年均复合增长率|
|威地美（铝碳酸镁片）|28,551.91|29,840.18|32,548.06|6.77%|
|甘桔冰梅片|11,829.88|13,740.66|17,242.28|20.73%|
|都梁软胶囊|9,206.72|9,021.42|10,108.74|4.78%|
|长松（聚乙二醇4000散）|705.48|820.08|1,202.66|30.57%|
|痛泻宁颗粒|238.84|270.44|330.22|17.58%|

随着主导产品知名度的提升以及营销力度的增强，报告期内发行人主要产品的产量及销量呈现快速增长态势，主要剂型产品产销两旺，片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂等剂型生产线的产能利用率接近甚至超过100%，生产能力不足的
问题比较突出。虽然发行人通过工艺改进、增加工作班次、增加生产定员、部
分关键设备技术改造等手段内部挖掘生产能力，但仍然不能满足目前需求。发
行人主要产品涉及片剂、软胶囊剂、散剂及颗粒剂四个剂型，报告期该四个剂型的产能利用率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2016年|2015年|2014年|
|片剂|产能（万片）|37,700.00|37,700.00|37,700.00|
||产量（万片）|51,862.23|46,927.06|44,556.02|
||销量（万片）|53,408.12|46,464.58|43,030.63|
||产能利用率（%）|137.57|124.47|118.19|
||产销率（%）|102.98|99.01|96.58|
|软胶囊剂|产能（万粒）|8,450.00|8,450.00|8,450.00|
||产量（万粒）|9,890.07|10,354.30|9,646.24|
||销量（万粒）|11,080.98|9,829.91|9,929.06|
||产能利用率（%）|117.04|122.54|114.16|
||产销率（%）|112.04|94.94|102.93|
|散剂|产能（万袋）|660.00|660.00|660.00|
||产量（万袋）|1,114.36|837.16|750.40|
||销量（万袋）|1,202.66|820.08|705.48|
||产能利用率（%）|168.84|126.84|113.70|
||产销率（%）|107.92|97.96|94.01|
|颗粒剂|产能（万袋）|234.00|234.00|234.00|
||产量（万袋）|295.86|284.72|230.02|
||销量（万袋）|337.27|274.15|240.14|
||产能利用率（%）|126.44|121.68|98.30|
||产销率（%）|114.00|96.29|104.40|

报告期，发行人片剂、软胶囊剂、散剂及颗粒剂的平均产能利用率分别为126.74%、117.91%、136.46%和115.47%，均超过100%，产能不足制约了发行人进一步发展，因此迫切需要提升产能。
（2）满足多个新产品即将投产的需要
为进一步丰富发行人的产品线，发行人通过自主研发、技术转让等方式研发、引进一批临床用量大、市场前景好的产品，为培育新的收入增长点作准备。截至本补充法律意见书（三）出具之日，本次发行募投项目新增产品——注
射用甲磺酸加贝酯、注射用奥美拉唑钠、注射用胞磷胆碱钠、注射用甲磺酸培
氟沙星、注射用亚叶酸钙、注射用硫酸奈替米星、注射用布美他尼、注射用阿
昔洛韦、注射用二乙酰氨乙酸乙二胺等取得了药品注册批件。部分新产品从取得批件到产生收入的时间较短，例如注射用奥美拉唑钠产品于 2016年 3月取得生产批件，2016年度即在现有的注射剂生产线投产并产生 211.50万元销售收入。未来该等新产品将成为募投项目产能利用的新生力量。此外，发行人有近 20个正在研发或正在办理技术转让的产品。随着新产品陆续投产，募投项目的产能需求将进一步增加。
（3）进一步优化生产工艺，提高制造水平的需要
目前，我国医药制造行业的工艺水平与国际先进水平相比还存在一定差距。生产工艺对药物的疗效和副作用产生重要影响，即便是具有相同化学结构的药物，但生产工艺不同也可能对药物的疗效和副作用产生不同的影响。本次募投项目拟购进符合新版GMP要求的高效率专用生产设备，例如具有先进技术水平的粉碎、一步制粒机、高速压片机、全自动称量包装机等。同时优化关键生产工艺，进一步提高发行人的制造能力和水平，为社会提供更加安全有效、性价比高的药物。
综上，募投项目的实施是解决发行人目前产能不足问题及满足未来新产品即将投产的需要，也是进一步优化生产工艺、提高制造水平的需要。截至本补充法律意见书（三）出具之日，募投项目新增的主要剂型产品大部分已取得药品注册批件，其它尚未取得药品注册批件的剂型产品正在办理相关申请手续，进展符合预期，发行人募投项目资金使用具有合理性和必要性。
2.募投项目各项资金的具体测算方式
发行人募投项目各项资金的具体测算依据充分、合理，具体测算情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程和费用名称|估算价值（万元）|||||
|||建筑工程费|设备购置费|安装工程费|其他费用|合计|
|第一部分：工程建设费用|||||||
|1|主体工程|16,779.97|9,534.50|762.76|0.00|27,077.23|
|2|小计|16,779.97|9,534.50|762.76|0.00|27,077.23|
|第二部分：工程其他费用|||||||
|1|建设单位管理费|工程费用1.1%|||297.85|297.85|
|2|土地出让费|根据2014-RC-1-29号挂牌|||1,338.39|1,338.39|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||用|公示|||||
|3|项目前期咨询费用|按工程费用的1.5‰估算|||40.62|40.62|
|4|工程勘察设计费|工程费用2%|||541.54|541.54|
|5|建设工程监理费|工程费用1.5%|||406.16|406.16|
|6|环境影响评价费|按工程费用的2‰估算|||54.15|54.15|
|7|工程招标代理费|工程费用3.5‰|||94.77|94.77|
|8|劳动安全卫生|工程费用0.15‰|||40.62|40.62|
|9|工程保险费|工程费用3.0‰|||81.23|81.23|
|10|临时设施费|工程费用0.5%|||135.39|135.39|
|11|办公设备及家具购置|500元/人*359人|||17.95|17.95|
|12|员工培训费|1500元/人*359人|||53.85|53.85|
|13|施工图审查费|设计费6%|||32.49|32.49|
|14|联合试运转费用|试车费用|||150.00|150.00|
||小计||||3,285.01|3,285.01|
|第三部分：预备费用|||||||
|1|基本预备费|(一+二)*5%|||1,518.11|1,518.11|
||小计||||1,518.11|1,518.11|
|第四部分：固定资产投资||16,779.97|9,534.50|762.76|4,803.12|31,880.35|
|第五部分：铺底流动资金|||||3,245.59|3,245.59|
|第六部分：总投资额||16,779.97|9,534.50|762.76|8,048.71|35,125.94|

上述估算的主要依据如下：
（1）建筑工程及安装工程费用按综合指标法并参考近期完工的同类项目工
程造价进行估算。
（2）设备购置费按项目需求进行估算。
（3）工程建设其它费用按照重庆市工程建设其它费用定额计算。其中土地费用按项目支付的土地出让费用计算；其他相关费用按国家最新的计算标准计算。
（4）预备费用按工程费用与工程其他费用之和的5%计算。
综上所述，募投项目各项资金的具体测算依据充分，具备合理性。
3.募投项目是否有相应的业务人员、是否能起到改善财务结构、提高市场占有率等积极作用、是否能够巩固或增强发行人的核心竞争力
经过二十年发展，发行人已经培养了一批业务能力强、技术过硬、对公司文化高度认同的生产管理人员、技术人员和销售人员，以及数量众多的、操作熟练的一线生产工人。本次募投项目运行所需的关键生产管理人员、技术人员和核心销售人员主要通过直接从公司同类岗位调用、内部竞聘选拔的方式确定，一线生产人员可通过内部调用及外部招聘相结合方式解决。同时，发行人将根据募投项目的实施进度，制定详细的人员培养计划，保证相关业务人员能够胜任岗位工作，以确保募投项目的顺利投产和运行。
募投项目新增的产品主要包括注射用甲磺酸加贝酯、注射用奥美拉唑钠、注射用胞磷胆碱钠、注射用甲磺酸培氟沙星、注射用亚叶酸钙等注射剂产品。发行人注射剂生产线于 2013年即通过了新版 GMP认证，并且报告期内发行人一直在生产注射剂产品，拥有相应的注射剂生产和销售人员。募投项目新增的中药饮片产品工艺技术相对简单，发行人能够保证募投项目顺利实施。
募投项目全部达产后，每年将为发行人带来新增营业收入，进一步提升发行人的盈利能力。因此，募投项目的顺利实施有利于改善发行人的财务结构。报告期内，发行人主要产品——威地美（铝碳酸镁片）、甘桔冰梅片、都梁软胶囊、长松（聚乙二醇 4000散）、痛泻宁颗粒市场占有率呈上升趋势。募投项目建成正常投产后，将大幅提高包括前述五大主要产品在内的产品产能，大大缓解生产压力，为市场占有率的进一步提升提供保证。同时，本次募投项目新增了注射用甲磺酸加贝酯、注射用奥美拉唑钠、注射用胞磷胆碱钠、注射用甲磺酸培氟沙星、注射用亚叶酸钙等一批临床用量大、市场前景看好的新产品，该等新产品有利用于进一步丰富发行人的产品线，有利于发行人培育新的收入增长
点，从而有利于增强发行人的核心竞争力。
（二）募投项目营销网络开拓的风险；是否与公司现有管理能力相适应；
其募投项目盈利能力预测的合理性。
1.募投项目营销网络开拓的风险
随着募投项目正式投产，发行人的销售规模迅速扩大，营销团队的规模也将相应扩大，同时募投项目新增了部分剂型产品，这将给发行人的销售管理带来一定的压力，为此发行人制定了相应的应对措施，具体如下：
（1）充分利用现有营销网络优势，同时进一步优化营销网络布局。经过多年发展，发行人已建立覆盖全国 31个省、市、自治区的营销网络体系，初步完成营销网络的开拓与合理布局。发行人对销售渠道控制力较强，相关产品在医院、连锁药店等主要销售渠道占有率较高，现已覆盖全国近3,000家二级以上医院。
同时，发行人将进一步加大市场营销网络的建设，在优先完善全国大中城市公立医疗机构营销网络的同时，抓紧提前布局部分小城市、基层医疗机构、私立医疗机构、KA零售连锁、医药电商平台等营销网络。发行人现有的营销网络和丰富的销售管理经验为本次募投项目提供强有力的支持。
对于募投项目新增的部分剂型产品，发行人可充分利用现有的营销网络优势进行产品营销推广。同时发行人将根据产品销售实际情况，对销售业务部门实行精细化管理，对各产品线进行细分，实行专人管理，有针对性地实施专业化学术推广活动，从而确保募投项目的顺利实施。
（2）进一步加强营销团队建设，做好人才储备。发行人已建立了一支专业化、对发行人企业文化高度认同、多层级的营销团队。截至2016年12月31日，发行人营销团队人数达 452人，占员工总数的比例为49.34%。为更好应对业务快速增长过程中可能遇到的人力资源风险，发行人采取以下应对措施：A、一步完善员工的薪酬体系、激励机制和绩效管理制度，确定合理的薪酬结构，建立长效激励制度，避免优秀人才流失；B、加强对现有员工的岗位培训、在职培训和后续培训，充分挖掘员工的潜能，建立科学的员工教育和培训体系；C、根据发行人业务发展的需要，引进国内外医药高端人才，为发行人长远发展提供人才保障；D、继续改善发行人的工作、生活环境，增强员工对企业的认同感和满意度；
E、加强企业文化建设，培养员工的集体意识、责任意识和荣誉感。
（3）进一步完善销售管理制度建设，提高销售管理能力与水平。对于募投
项目新增的剂型产品，发行人将制定有针对性的新产品营销推广策略，确保新产品顺利销售。
2.是否与公司现有管理能力相适应
发行人自成立以来专注于药品的研发、生产和销售，发行人高层管理人员具有 20年医药研发、生产和销售的管理经验。发行人现有管理能力能够满足募投项目实施的要求。
（1）发行人具备较强的产品生产与质量控制管理能力
在产品生产及质量控制方面，本次募投项目新增的剂型产品与发行人现有主要产品的生产流程、生产设备及生产工艺基本一致，目前发行人产品的生产技术成熟，工艺完善，因此发行人具备较强的对募投项目生产及产品质量控制的管理能力。
（2）发行人具备较强的销售管理能力
在销售管理方面，发行人拥有一支专业化的销售团队，募投项目新增的剂型产品所面向的市场结构及客户群体与现有情况相似，营销方式、策略可以借鉴，有利于本次募投项目产品的市场推广。
综上所述，尽管募投项目新增的剂型产品会给发行人的销售管理带来一定压力，但发行人具备足够的管理能力与经验，并已制定相应的措施，能够有效应对未来募投项目实施过程中可能遇到的销售管理风险。
3.募投项目盈利能力预测的合理性
本募投项目的经济评价根据国家发改委、建设部《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、原国家计委颁布的《投资项目可行性研究指南（试用版）》所规定的原则与方法进行，本次募投项目盈利能力预测具有合理性。
本募投项目盈利预测假设条件如下：
（1）项目计算期 15年，其中建设期 2年，运营期 13年，运营期根据产品投放进度设置50.01%、72.02%、100.00%达产段。
（2）本项目在基础设定方面，对产能规划采用的2班*8小时制度，在采用3班制和全负荷生产的状态下，可提升的产能高达50%；在财务测算方面，销售价格严格按照市场价格就低原则，原辅材料价格采用就高原则。
（3）取费标准：修理费按固定资产原值的4%计算、销售推广费用按照营业收入40.00%计算、办公运营费用按照营业收入1.50%计算、生产管理费用按照
营业收入2.50%计算、技术研发费用按照营业收入5.00%计算。
（4）财务制度：固定资产折旧年限分别是房屋建筑物 30年，残值率5%；
机械设备10年，折旧方法为平均年限法，残值率5%；固定资产其他费用折旧年限为8年；无形资产按10年进行摊销、其他资产按5年进行摊销。
（5）税收政策：根据现行的税收政策规定，增值税率按17%计算，企业所得税率按25%计算、城建税率按7%计算、地方教育费附加费率按3%计算。
具体的测算情况如下：
A、营业收入估算
项目建设完成后达产年销售收入 86,813.79万元（含税），具体估算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|药品种类|产品类别|销售收入（万元）|
|1|现有产品|甘桔冰梅片|中成药|18,322.10|
|2||威地美（铝碳酸镁片）|化学药|15,615.24|
|3||都梁软胶囊|中成药|7,300.70|
|4||长松（聚乙二醇4000散）|化学药|4,481.75|
|5||痛泻宁颗粒|中成药|3,482.43|
|6||上清片|中成药|2,433.68|
|7||奥利司他胶囊|化学药|2,265.05|
|8||注射用阿魏酸钠|化学药|1,658.14|
|9||西洛他唑片|化学药|1,095.69|
|10||六味安神胶囊|中成药|879.52|
|11||螺旋藻胶囊|中成药|516.54|
|12||胆舒软胶囊|中成药|431.35|
|13||欧得曼（盐酸特拉唑嗪胶囊）|化学药|421.37|
|14||八味芪龙颗粒|中成药|295.17|
|小计||--|--|59,198.73|
|15|新增产品|注射用甲磺酸加贝酯|化学药|1,993.31|
|16||注射用埃索美拉唑钠|化学药|1,521.00|
|17||注射用胞磷胆碱钠|化学药|1,080.84|
|18||注射用七叶皂苷钠|化学药|1,065.40|
|19||桑丹安神颗粒|中成药|1,014.00|
|20||盐酸戊乙奎醚注射液|化学药|1,000.07|
|21||注射用布美他尼|化学药|811.89|

|||||
|-|-|-|-|
|22|注射用奥美拉唑钠|化学药|721.40|
|23|注射用甲磺酸培氟沙星|化学药|589.12|
|24|甲磺酸雷沙吉兰片|化学药|507.00|
|25|阿戈美拉汀片|化学药|507.00|
|26|蛇黄乳膏|中成药|507.00|
|27|注射用二乙酰氨乙酸乙二胺|化学药|502.40|
|28|注射用亚叶酸钙|化学药|428.61|
|29|注射用阿昔洛韦|化学药|347.53|
|30|注射用硫酸奈替米星|化学药|308.48|
|31|桔梗、白芷、白术、黄连、当归、党参、天麻等中药饮片|中药饮片|14,710.00|
|小计|--|--|27,615.05|
|合计|--|--|86,813.79|

注：假设投产后新增产能每年的产能利用率及产销率均为100%。
经估算，正常生产年募投项目中现有产品新增营业收入占募投项目全部产品营业收入的比例为68.19%，新增产品营业收入占募投项目全部产品营业收入的比例为31.81%。现有产品销售价格参考发行人相关产品历史销售价格确定，新增产品参考市场上相同或同类产品销售价格确定。
截至本补充法律意见书（三）出具之日，本次发行募投项目新增产品——注射用甲磺酸加贝酯、注射用奥美拉唑钠、注射用胞磷胆碱钠、注射用甲磺酸培氟沙星、注射用亚叶酸钙、注射用硫酸奈替米星、注射用布美他尼、注射用阿昔洛韦、注射用二乙酰氨乙酸乙二胺等取得了药品注册批件；桑丹安神颗粒、蛇黄乳膏、甲磺酸雷沙吉兰片、阿戈美拉汀片、注射用七叶皂苷钠、注射用埃索美拉唑钠、盐酸戊乙奎醚注射液等产品的药品注册批件正在办理之中，相关进展符合预期。根据发行人的产品规划方案，注射用埃索美拉唑钠预计于 2019年开始投产，桑丹安神颗粒、蛇黄乳膏、甲磺酸雷沙吉兰片、阿戈美拉汀片、盐酸戊乙奎醚注射液预计于 2020年开始投产，发行人在对募投项目营业收入进行预测时考虑了相关因素的影响。
B、产品总成本及费用估算
（A）原辅材料费
项目建成后生产中所需原辅材料主要包括轻质氧化镁、蝉蜕、白芷、聚乙
二醇4000、白芍等，经估算正常生产年原辅材料费为15,335.96万元。
（B）燃料动力费
项目燃料动力消耗主要为水、电、气，经估算正常生产年燃料动力费为1,413.03万元。
（C）工资福利
项目定员 359人，福利费按工资总额的14%计算，正常生产年工资福利费为3,763.64万元。
（D）修理、折旧、摊销费用
经估算正常生产年折旧摊销费为 1,788.03万元，修理费为1,275.21万元。
（E）其他费用
经估算正常生产年销售费用为 34,725.51万元，办公运营费用为 1,302.21万元，生产管理费用为 2,170.34万元，研发费用为 4,340.69万元。上述四项合计42,538.75万元。
C、增值税及税金附加估算
经估算正常生产年增值税为 10,050.34万元，税金附加包括城市维护建设费和教育费附加，经估算正常生产年税金及附加为1,005.03万元。
D、营业利润估算
根据上述估算，本项目正常生产年营业利润为9,643.78万元。
报告期，发行人医药工业毛利率分别为77.98%、77.91%及81.28%，本项目毛利率为72.84%，低于报告期医药工业毛利率，主要原因为：（A）新增固定资产折旧摊销影响。报告期发行人主要剂型的产能利用率超过100%，生产线实际生产能力超过设计生产能力，单位产品折旧摊销、工资福利成本摊薄，而募投项目按照正常生产计算，单位产品折旧摊销、工资福利成本较高。同时，根据发行人未来发展规划本项目预留了部分产能相关的厂房，导致固定资产折旧摊销增加。（B）工资福利影响。报告期，发行人年平均职工薪酬分别为 5.81万元、6.12万元和 6.43万元。本项目正常生产年定员 359人，估算的年平均工资福利为10.48万元，高于报告期年平均职工薪酬。
综上所述，发行人募投项目的盈利能力预测是参考其目前经营情况后谨慎作出的，发行人在进行募投项目盈利预测时考虑了新增剂型产品取得药品注册批件的时间因素影响，具备合理性。
综上所述，本次募集资金使用具有合理性和必要性；募投项目各项资金测算依据充分；募投项目具有相应的业务人员，有利于改善发行人财务结构、提高市场占有率，能够巩固或增强发行人的核心竞争力；发行人已针对募投项目营销网络开拓的风险制定了有效的应对措施；募投项目与发行人现有管理能力相适应；募投项目盈利能力预测具有合理性。
十九、信息披露问题38、请保荐机构和发行人律师结合发行人研发费用等指标补充披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。
（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。
（一）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政
策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。
1.发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期
发行人于2008年12月获得高新技术企业认定，并分别于2011年、2014年通过高新技术企业资格复审，具体情况如下：
2008年 12月 30日，发行人取得由重庆市科学技术委员会、重庆市财政局、重庆市国家税务局、重庆市地方税务局核发的编号为 GR2008511000028的《高新技术企业证书》，有效期3年。
2011年 10月 11日，发行人通过国家高新技术企业复审，取得由重庆市科学技术委员会、重庆市财政局、重庆市国家税务局、重庆市地方税务局核发的编号为GF201151100040的《高新技术企业证书》，有效期3年。
2014年 10月 14日，发行人通过国家高新技术企业复审，取得由重庆市科学技术委员会、重庆市财政局、重庆市国家税务局、重庆市地方税务局核发的编号为GR201451100001的《高新技术企业证书》，有效期3年。
2.发行人符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容
发行人初次申请高新技术企业认定及复审时均符合国家科技部、财政部、国家税务总局于2008年4月14日联合印发的《高新技术企业认定管理办法》（国
科发火[2008]172号）第十条有关认定为高新技术企业的条件，且报告期内持续符合相关条件。同时，发行人目前符合国家科技部、财政部、国家税务总局于2016年1月29日联合印发的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）第十一条有关认定为高新技术企业的条件，具体情况对比说明如下：
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|序号|规定的内容|发行人的具体情况|是否符合高新技术企业认定条件|
|1|（一）企业申请认定时须注册成立一年以上|发行人成立于1996年，注册成立一年以上|符合|
|2|（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权|发行人通过自主研发及受让方式获得“一种都梁复方中药软胶囊”、“治疗肠易激综合征的中成药及其制备方法”等多项发明专利、实用新型专利和外观设计专利，并运用于发行人的核心产品|符合|
|3|（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|发行人获得的“一种都梁复方中药软胶囊”、“治疗肠易激综合征的中成药及其制备方法”等多个对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“生物与新医药技术”范围|符合|
|4|（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%|截至2016年末，发行人从事研发和相关技术创新活动的科技人员数量占母公司职工总数的比例为11.77%，不低于10%|符合|
|5|（五）企业近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1、最近一年销售收入小于 5,000 万元(含)的企业，比例不低于5%；2、最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元(含)|发行人最近一年销售收入超过 2 亿元。发行人最近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例为 3.13%，不低于3%，且中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100%|符合|

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||的企业，比例不低于4%；3、最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业,比例不低于3%。其中企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。|||
|6|（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%|发行人的主要产品属于高新技术产品，2016年高新技术产品的收入占同期总收入的比例为89%，不低于60%|符合|
|7|（七）企业创新能力评价应达到相应要求|发行人研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的相关要求|符合|
|8|（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|发行人2016年未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|符合|

3.发行人享受的税收优惠政策
根据《高新技术企业认定管理办法》及相关税收法律法规的规定，依法认定的高新技术企业可申报享受税收优惠政策，在有效期内减按15%税率缴纳企业所得税。发行人作为经依法认定的高新技术企业可以申报享受该税收优惠政策。但在实际经营中，发行人同时满足《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的有关规定，仅按照后者享受了税收优惠。
根据财政部、国家税务总局及海关总署联合发布的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的有关规定，自 2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。经重庆市荣昌县发展和改革委员会出具的《西部地区鼓励类产业项目确认书》确认，发行人属于设在西部地区的鼓励类产业企业，可以申报享受该税收优惠政策。
报告期，发行人根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通
知》（财税[2011]58号）的规定申报享受税收优惠政策，减按15%的税率缴纳企
业所得税，报告期各年均获得主管税务机关的备案，符合相关规定的要求。
综上所述，本所认为，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期，发行人依据国家有关西部大开发的税收优惠政策享受税收优惠，税收优惠政策和依据充分。
（二）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。
经核查，发行人已在招股说明书“重大事项提示”及“第四节风险因素”部分补充、修改披露如下：
“根据财政部、国家税务总局及海关总署联合颁发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）有关规定，自 2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。发行人目前减按15%税率缴纳企业所得税。
同时，根据《高新技术企业认定管理办法》及相关税收法律法规的规定，依法认定的高新技术企业可申报享受税收优惠政策，在有效期内减按15%税率缴纳企业所得税。发行人高新技术企业证书2014年10月获得，有效期三年。
如果未来国家对于西部大开发的政策发生不利变化，同时发行人不能通过高新技术企业资格复审，将会导致发行人不能持续享受国家的税收优惠政策，发行人的经营业绩可能因此受到影响。”
综上所述，本所认为，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容；报告期内，发行人依据国家有关西部大开发的税收优惠政策享受税收优惠，税收优惠政策和依据充分。
二十、信息披露问题39、招股书中“业务与技术”等章节，多处引用了专业术语及相关行业数据。（1）请发行人说明有关数据是否公开、数据引用的来源是否专门为本次发行上市准备、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。
经核查，招股说明书中引用的主要行业数据的有关情况如下：
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|数据内容|在招股说明书|数据来源|是否公开数据|是否专门为本次发|是否一般性网络文|是否保荐机构所在证券|

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||中引用的具体章节|||行上市准备、是否为定制的或付费|章或非公开资料|公司的研究部门出具的报告|
|有关全球医药行业整体发展趋势的相关数据|第六节/二、/（二）/1、|艾美仕前沿观点——2018全球医药市场展望|是|否|否|否|
|有关我国医药工业、化学药品制剂行业、中成药行业整体发展状况|第六节/二、/（二）/2、3、4、|国家食药总局南方医药经济研究所《中国医药市场发展蓝皮书》|是|否|否|否|
|有关发行人主要产品所处细分领域的整体发展状况|第六节/二、/（三）|国家食药总局南方医药经济研究所关于发行人主要产品市场地位出具的《查询报告》|否|是|否|否|
|有关发行人主要产品——威地美（铝碳酸镁片）、甘桔冰梅片、都梁软胶囊、长松（聚乙二醇4000散）、痛泻宁颗粒的市场|第六节/三、/（三）|国家食药总局南方医药经济研究所关于发行人主要产品市场地位出具的《查询报告》|否|是|否|否|

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|-|
|竞争状况及竞争地位|

1.公开、非定制或非付费的数据
如上表所述，招股说明书中引用的有关全球医药行业整体发展趋势、我国医药工业、化学药品制剂行业及中成药行业整体发展状况的相关数据来源于艾美仕、国家食药总局南方医药经济研究所等权威市场调研机构的公开资料，该等数据不是专门为本次发行上市准备的、定制或付费的资料，不是来源于一般性网络文章及非公开资料，不是来源于保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。
2.非公开、定制或付费的数据
如上表所述，有关发行人主要产品所处细分领域的整体发展状况及有关发行人主要产品——威地美（铝碳酸镁片）、甘桔冰梅片、都梁软胶囊、长松（聚乙二醇4000散）、痛泻宁颗粒的市场竞争状况与竞争地位的相关数据来源于国家食药总局南方医药经济研究所—标点信息关于发行人主要产品市场地位出具的《查询报告》，该《查询报告》是发行人专门为本次发行上市准备、定制并付费的资料，不是公开数据，不是来源于一般性网络文章，不是来源于保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。
发行人主要产品包括威地美（铝碳酸镁片）、甘桔冰梅片、都梁软胶囊、长松（聚乙二醇4000散）、痛泻宁颗粒，涵盖消化系统用药、耳鼻喉科用药、精神神经系统等细分市场领域，难以从公开渠道获取到相关数据，因此发行人委托国家食药总局南方医药经济研究所——标点信息对主要产品所处细分领域的整体发展状况及相关产品的市场竞争状况与竞争地位进行查询并出具《查询报告》。
根据国家食药总局网站及国家食药总局南方医药经济研究所—标点信息出具的说明，南方医药经济研究所为国家食药总局直属单位，南方医药经济研究所的主要职能包括：（1）收集食品药品行业经济运行相关信息，开展食品药品产业经济研究，提出政策建议，开展咨询服务；（2）负责建立并维护食品药品监管相关政策数据库、食品医药经济信息数据库和互联网违法药品医疗器械信息数据库，开展数据组装集成和开发利用。根据国家食药总局南方医药经济研究所—标点信息出具的说明，其服务过的客户超过 1,500家，客户类型包括政府部门、医
药行业（拟）上市公司、专业投资机构等。其为发行人出具的《查询报告》为查
询报告，该报告中的有关数据来源于从国内 13,000余家公立医疗机构及 8,000
余家连锁药店采集的数据。由此可见，国家食药总局南方医药经济研究所—标点信息系独立于发行人的第三方医药市场调研机构，其作为国家食药总局直属单位，可以提供权威、客观的行业数据。
经核查，本所认为，招股说明书所披露的行业数据、发行人主要产品所处细分领域的整体发展状况及主要产品的市场竞争状况及竞争地位等数据来源真实，具有权威性。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为北京懋德律师事务所《关于重庆华森制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（三）》的签字页）
北京懋德律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
李裕国
经办律师（签字）：
马宏继
孙其明
二〇一七年 月 日