浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料浙江三维橡胶制品股份有限公司
（股票代码：603033）
2018年年度股东大会
会议资料
会议时间：二〇一九年五月十三日
浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料浙江三维橡胶制品股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料目录
2018年年度股东大会会议须知............................................ 3 2018年年度股东大会议程................................................ 5议案1：关于公司2018年度董事会工作报告的议案 .......................... 7议案2：关于公司2018年度监事会工作报告的议案 ......................... 16议案3：关于公司2018年度财务决算报告的议案 ........................... 21议案4：关于公司2018年度利润分配预案的议案 ........................... 27议案5：关于续聘公司2019年度财务审计机构及内控审计机构的议案 ......... 28议案6：关于公司独立董事2018年度述职报告的议案 ....................... 29议案7：关于公司2018年年度报告及其摘要的议案 ......................... 35议案8：关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 ....... 36议案9：关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案 .................. 46议案10：关于公司及其子公司使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案 ..... 47议案11：关于补选公司监事的议案 ....................................... 49
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2018年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2018年年度股东大会会议须知。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议案表决结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。
浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
浙江三维橡胶制品股份有限公司董事会2019年5月13日
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2018年年度股东大会议程
现场会议时间：2019年5月13日（星期一）下午 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省三门县海游街道下坑村公司办公楼 4楼会议室。
会议主持人：董事长叶继跃先生
会议议程：
一、参会人员签到、股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、宣读 2018年年度股东大会须知
五、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事
六、宣读股东大会审议议案
1、《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》；
3、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；
4、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；
5、《关于续聘公司2019年度财务审计机构及内控审计机构的议案》；
6、《关于公司独立董事2018年度述职报告的议案》；
7、《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》；
8、《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
9、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
10、《关于公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》；
11、《关于补选公司监事的议案》。
七、与会股东及股东代表发言及提问
浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料八、股东对各项议案投票表决
九、统计现场表决结果与网络投票结果
十、宣读表决结果及股东大会决议
十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十二、宣布会议结束
浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案1：关于公司 2018年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2018年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规和规章制度的规定和要求，认真履行相应职责，勤勉尽责积极开展工作，切实维护公司和股东利益。下面我代表董事会对 2018年度的工作进行总结以及对 2019年的工作展望做简要汇报，并据以向2018年年度股东大会报告工作。
一、报告期内主要工作回顾
2018年，公司主动适应我国经济发展新常态，以产业发展、重大投资和外延并购为驱动，以管理变革为突破，规范并提升组织建设，整体运营稳中向好，公司董事会、经营管理层积极应对市场变化，勤勉尽职地开展工作，按照年度设定业绩目标，在管理上下狠力，对资源进行科学整合，着力提升盈利能力和经营质量，实现了销售规模增长，经营业绩持续提升。报告期内，公司实现营业收入108,758万元，同比上升12.69%，实现归属于上市公司股东的净利润 8192万元，同比上升43.43%。
报告期内公司完成了以下主要工作：
1、资产并购，丰富产业结构，提高抗风险能力
报告期内，公司精心构建产业多元化格局，通过并购优质资产，提高公司盈利水平和抗风险能力，增强上市公司综合实力。2018年度公司发起了对广西三维铁路轨枕制造有限公司的资产并购，布局轨道交通产业。2018年 12月 25日获得中国证券监督管理委员会核准批复。
并购完成后，公司初步形成多元化的产业布局，以橡胶胶带、轨道交通产业为主营业务，既丰富了自身的产业结构，又提高了上市公司的抗风险能力。
2、资源整合，完善产业链条，强化核心竞争力
根据国家《中国制造2025》指导思想，构建绿色制造体系，服务于国家重点领域突破的产业发展，公司实施产业链协同战略，对上游部分原材料、能源等相关产业进行重点投资，打造橡胶胶带产业的核心竞争力。
报告期内，公司先后启动了热电联产项目、涤纶工业丝项目、橡胶 V带技改迁
浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料建项目的基础建设，三个项目形成交叉服务，互为依托。其中，热电联产项目建成后，在向本公司的涤纶工业丝和橡胶 V带技改迁建项目输送蒸汽热能的同时，面向社会服务，助力国家环保治理，打造绿色制造产业体系；涤纶工业丝项目立足橡胶产业的高性能骨架材料需求，在服务自身橡胶输送带、V带产业的同时，服务辐射橡胶制品同行及上游纺织材料等产业。
通过对上游产业链项目的资源整合，上下游产业协同经营，将有效降低公司主营业务橡胶胶带产业的经营成本，同时提高橡胶胶带的产品质量，在市场竞争中构建成本和质量优势，强化核心竞争力。
3、内外发力，夯实主营业务，提高市场占有率
报告期内，公司始终坚持以“高质量发展”为中心思想，秉持“以市场为导向、以创新求发展，品质立业、诚信为本”的经营理念，围绕主营业务橡胶输送带和 V带的市场开拓，内外共同发力，提高市场占有率，完成年度经营目标。
（1）推进服务前出、深耕市场，开展立体营销攻势
售前售后服务前出，以主动姿态与客户保持密切沟通和交流。报告期内多次参加国内外展销会，提升品牌知名度。
（2）推进两化融合、绿色制造，开展装备升级扩产
公司在《中国制造2025》的战略方向指引下，大力推进信息化与工业化深度融合与应用，加快开展制造业的绿色改造升级，扩大产能，提高橡胶胶带制造装备水平。
报告期内，公司完成了新密炼中心的建设，在新密炼大楼中新建了智能无尘自动化密炼生产线，实现橡胶密炼工艺的自动化、无尘化绿色生产。同时，公司新建具有智能控制系统的钢丝绳芯输送带生产线，既有效提升公司生产管理的信息化程度，又满足不断增长的钢丝绳芯输送带需求。
根据 2018年浙江省发展改革委发布的《浙江省进一步加强能源“双控”推动高质量发展实施方案（2018-2020年）》，公司在报告期内完成了对锅炉超低排放的技术改造，采用数字化环保监测技术，排放数据实行 24小时联网监测，提高了环境保护力度，切实履行社会责任。
（3）推进技术革新、校企交流，开展创新机制改革
公司本着“以市场为导向、以创新求发展”的经营理念，致力于技术创新，优化产品结构，提升产品性能，满足市场需求。在报告期内，公司共获得批准的发明
浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料专利证书共5件，新提交并被国家知识产权局受理的发明专利共3件、实用新型专利1件。截止 2018年12月31日，公司累计获得各类专利共45件。
2018年度，公司着眼于创新发展的战略，以内外相结合的方式持续推动创新机制改革。对外与浙江工业大学、浙江理工大学、浙江大学台州研究院等高校机构，进行交流对接，探索产、学、研结合的新模式，寻找创新机制的突破。对内推进创新激励机制改革，建立研发项目备案、跟进、验证、激励机制，激发内在的创新动力。
（4）推进集中采购、系统管理，开展采购信息化管理
报告期内，公司大力推进集中采购，建立了集中采购机制，系统规定并明确母公司及子公司的采购职责、权限、招投标采购、供应商管理和考核等业务标准，以规范采购管理流程、控制原材料的质量标准、降低采购成本，为提高经营绩效做好上游服务。同时，公司定制研发的供应链管理信息化系统启用，通过该系统，统一采购计划流程、整合供应商资源，对供应商管理实行在线报价、比价、下单、接单、绩效考核等，提高了采购数据即时性、准确性、可溯性，实现供应链的信息化管理。
4、加大投入、加强品牌建设，扩大品牌影响力
报告期内，公司继续推进国际商标注册进程，扩大品牌国际影响力。2018年10月，公司的“THREEV”商标在巴基斯坦国注册成功，使公司品牌在巴基斯坦市场上得到有效保护。
为打造精品品牌，从 2018年 5月开始，公司作为第一起草单位主导制定浙江省“浙江制造”团体标准《高性能农业机械用变速V带》，该标准根据“浙江制造”国内一流、国际领先的品牌定位，体现了精心设计、精良选材、精工制造、精诚服务的“四精”要求，该标准在多项性能指标上均高于国家标准，于2018年11月2日获浙江省品牌建设联合会批准发布。
报告期内，公司实现营业收入 108,758万元，同比上升12.69%，实现归属于上市公司股东的净利润8,192万元，同比上升43.43%。
二、董事会工作情况
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够按照相关法律法规及制度开展工作，并按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能
浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料够本着独立、审慎、客观的原则，不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，对公司的重大事项均发表独立意见。同时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，充分行使职权并发挥了应有的作用。
（一）2018年，公司董事会共召开十四次会议，情况如下：
1、第三届董事会第十二次会议于2018年3月9日在公司会议室以现场会议形式召开。公司董事共 7名，实际出席会议董事 7名。本次会议审议通过《关于公司 2017年度总经理工作报告的议案》、审议《关于公司 2017年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》、《关于续聘公司 2018年度财务审计机构及内控审计机构的议案》、《关于公司董事会审计委员会 2017年度履职报告的议案》、《关于公司独立董事2017年度述职报告的议案》、《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》、《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》、《关于召开 2017年年度股东大会的议案》。
2、第三届董事会第十三次会议于 2018年 3月 13日在公司会议室以现场会议形式召开。公司董事共 7名，实际出席会议董事 7名。本次会议审议通过《关于对公司全资子公司浙江三维材料科技有限公司进行增资的议案》。
3、第三届董事会第十四次会议于2018年3月28日在公司会议室以现场结合通讯的会议形式召开。公司董事共 7名，实际出席会议董事 7名。本次会议审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》。
4、第三届董事会第十五次会议于 2018年4月25日在公司会议室以现场会议形式召开。公司董事共 7名，实际出席会议董事 7名。本次会议审议通过《关于公司2018年第一季度报告议案》、《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》。
5、第三届董事会第十六次会议于 2018年 4月 27日以现场会议形式方式召开。公司董事共 7名，实际出席会议董事 7名。本次会议审议通过《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的情形的议案》、《关于本次交易
浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于重大资产重组信息公布前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于签订附生效条件的发行股份购买资产协议的议案》、《关于签订附生效条件的业绩承诺补偿协议的议案》、《关于<浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于<浙江三维橡胶制品股份有限公司董事会关于发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》、《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》。
6、第三届董事会第十七次会议于 2018年 5月 10日以现场结合通讯的会议形式方式召开。公司董事共 7名，实际出席会议董事 7名。本次会议审议通过《关于补选公司独立董事的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目及实施地点的议案》、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》、《关于召开 2018年第一次临时股东大会的议案》。
7、第三届董事会第十八次会议于 2018年 6月 10日以现场会议形式方式召开。公司董事共 7名，实际出席会议董事 7名。本次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于签订附生效条件的发行股份购买资产补充协议的议案》、关于签订附生效条件的业绩承诺补偿补充协议的议案》、《关于<浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份及购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、审议《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、审阅报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于<浙江三维橡胶制品股份有限公司董事会关于发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于召开 2018年第二次临时股东大会的议案》。
8、第三届董事会第十九次会议于 2018年 8月 10日以现场会议形式方式召开。公司董事共 7名，实际出席会议董事 7名。本次会议审议通过《关于公司
浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料2018年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于变更董事会秘书的议案》。
9、第三届董事会第二十次会议于 2018年 8月 12日以现场会议形式方式召开。公司董事共 7名，实际出席会议董事 7名。本次会议审议通过《关于<浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、审议《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、审阅报告的议案》。
10、第三届董事会第二十一次会议于 2018年 8月 27日以现场结合通讯的方式召开。公司董事共 7名，实际出席会议董事 7名。本次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
11、第三届董事会第二十二次会议于 2018年 10月 26日以现场会议方式召开。公司董事共 7名，实际出席会议董事 7名。本次会议审议通过《关于公司2018年第三季度报告的议案》。
12、第三届董事会第二十三次会议于 2018年 11月 14日以现场会议方式召开。公司董事共 7名，实际出席会议董事 7名。本次会议审议通过《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于签订附生效条件的业绩承诺补偿补充协议的议案》。
13、第三届董事会第二十四次会议于 2018年12月5日以现场结合通讯的方式召开。公司董事共 7名，实际出席会议董事 7名。本次会议审议通过《关于对公司全资子公司浙江三维材料科技有限公司进行增资的议案》。
14、第三届董事会第二十五次会议于 2018年 12月 14日以现场结合通讯的方式召开。公司董事共 7名，实际出席会议董事 7名。本次会议审议通过《关于向控股子公司提供财务资助的议案》。
（二）2018年，董事会共提请召开三次股东大会，具体情况如下：
1、2017年年度股东大会于 2018年 4月 2日在公司会议室召开。出席会议的股东共8人，合计持有 59,922,120股公司股份，占公司有表决权的股份总数的比例为47.1902%。本次会议审议并以现场投票与网络投票相结合的表决方式逐项通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》、关于公司 2017年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2017年度
浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料利润分配预案的议案》、《关于续聘公司 2018年度财务审计机构及内控审计机构的议案》、《关于公司独立董事2017年度述职报告的议案》、《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
2、2018年第一次临时股东大会于 2018年5月 28日在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表共 6人，合计代表公司 57,610,200股份，占公司有表决权的股份总数的比例为45.3695%。本次会议审议并以现场投票与网络投票相结合的表决方式逐项通过关于补选公司独立董事的议案、关于变更部分募集资金投资项目及实施地点的议案、关于修改《公司章程》部分条款的议案。
3、2018年第二次临时股东大会于 2018年 6月 27日在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表共 12人，合计代表公司 14,085,380股股份，占公司有表决权的股份总数的比例为19.0548%。本次会议审议并以现场投票与网络投票相结合的表决方式通过关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案、关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案、关于公司本次交易构成关联交易的议案、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形的议案、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案、关于《浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份及购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案、关于签订附生效条件的发行股份购买资产协议的议案、关于签订附生效条件的业绩承诺补偿协议的议案、关于签订附生效条件的发行股份购买资产补充协议的议案、关于签订附生效条件的业绩承诺补偿补充协议的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案、关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、审阅报告和评估报告的议案、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案、关于本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案。
三、2019年工作展望
浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料 2019年在公司战略指引下，公司进入发展新时期，加快产业链整合，全力打造绿色产业生态圈。为了实现这一目标，公司将会由内及外进行改革提升，推进新的投资项目建设，提高资源统筹能力，补齐内部管理短板，不断挖掘经营潜力，开拓市场新高点，发扬“自信、诚信、用心、创新”的企业精神，秉持“以高度责任感，为社会和客户负责”的企业价值观，继续奋力打拼，成为市场的佼佼者。
1、放大格局，追求产业突破
公司将大力推进橡胶V带迁建技改项目、涤纶工业丝项目、热电联产项目以及轨道交通产业新项目的建设进度，争取按计划投产。通过加快对各子公司的资源整合，优化经营结构，形成产业链的新组合，突破原有产业格局，构建绿色智能制造的产业生态圈，为公司的可持续发展打好基础，走出以产业链协同发展为特色的新道路。
2、内外结合，推进创新变革
公司立足未来发展趋势，大力推进创新变革。从内部多个方面联动，提高创新质量：调整产品结构、加大技术投入、应用新材料新技术，拓展主营产品的应用领域；同时研究开发新产品，适应市场新需求，全力打造高端、丰富的产品体系。从外部引进高新技术人才、新知识、新技术，加快推进校企合作，共建企业研究院，搭建前沿技术交流的合作平台，提高内部研发团队的专业视野和技术水平，更好地满足客户的需求。
3、巩固网络，开展立体营销
巩固现有国内外销售网络的基础和优势，进行优化整合，同时拓展美国、欧洲等发达国家、地区的销售网络，布局海外仓库，提高物流效率，近距离服务客户。
开展全员立体式营销，整合营销资源，推进线上线下联动、售前售后联动、生产技术联动等变革，以更高的效率服务客户、服务市场。
4、两化融合，发展智能制造
坚持响应《中国制造2025》规划要求，继续推进两化融合，发展智能制造。
随着人口老化、劳动力资源萎缩的大趋势，作为传统的劳动密集型产业，必须加快产业转型升级，全面向智能化、信息化发展。公司未来重点引进智能生产设备，同时对原有设备进行自动化改造，嵌入 PLC控制系统，努力提高自动化水平，应对劳动力资源老化、萎缩的风险，保障产业的可持续发展。
5、完善内控，提高统筹能力
浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料随着公司各投资项目的落地，母公司与子公司的内控管理面临更高的挑战。公司将架构和完善内控管理体系，通过人才引进、组织培训、团队建设，加快推进精细化、标准化管理；加强财务管理，调整财务管理结构及内控职能定位，推进母公司和子公司的预算、结算、审计工作，提高财务统筹水平。通过完善内控管理系统，提高母公司对各子公司的资源整合能力，为公司战略的实施提供有力支持。
浙江三维橡胶制品股份有限公司董事会2019年5月13日
浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案2：关于公司 2018年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2018年度，在公司监事会全体成员的共同努力下,严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的规定及要求，本着对公司以及全体股东负责的态度，认真地履行了自身职责，依法独立行使职权。
监事会对公司生产经营活动、重大决策、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，积极维护全体股东的合法权益，促进公司的规范化运作。以下就监事会2018年所做的各项工作进行简要的汇报。
一、本报告期内公司监事会的工作情况
2018年，公司监事会共召开 11次会议，审议了 45项议案，会议审议事项如下：
1、第三届监事会第六会议于2018年 3月9日召开。会议审议通过了《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》、《关于续聘公司 2018年度财务审计机构及内控审计机构的议案》、《关于公司2017年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于公司 2017年度内部控制评价报告的议案》。
2、第三届监事会第七次会议于 2018年 4月 25日召开。会议审议通过了《关于公司2018年第一季度报告议案》、《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》。
3、第三届监事会第八次会议于 2018年 4月 27日召开。会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的情形的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料三条规定的议案》、《关于重大资产重组信息公布前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于签订附生效条件的发行股份购买资产协议的议案》、《关于签订附生效条件的业绩承诺补偿协议的议案》、《关于<浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于<浙江三维橡胶制品股份有限公司董事会关于发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》、《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》。
4、第三届监事会第九次会议于 2018年5月10日召开。会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及实施地点的议案》。
5、第三届监事会第十次会议于 2018年 6月 10日召开。会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于签订附生效条件的发行股份购买资产补充协议的议案》、《关于签订附生效条件的业绩承诺补偿补充协议的议案》、《关于<浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份及购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、审阅报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于<浙江三维橡胶制品股份有限公司董事会关于发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。
6、第三届监事会第十一次会议于 2018年 8月 10日召开。会议审议通过了《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
7、第三届监事会第十二次次会议于 2018年 8月 12日召开。会议审议通过了《关于<浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、审阅报告的议案》。
浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料8、第三届监事会第十三次会议于 2018年 8月 27日召开。会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
9、第三届监事会第十四次会议于 2018年10月 26日召开。会议审议通过了《关于公司2018年第三季度报告的议案》。
10、第三届监事会第十五次会议于 2018年 11月 14日召开。会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于签订附生效条件的业绩承诺补偿补充协议的议案》。
11、第三届监事会第十六次会议于 2018年 12月 14日召开。会议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》。
二、监事会履职情况
（一）促进公司规范运作
2018年度，公司监事会成员通过列席董事会会议、股东大会，密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理中的重大决策特别是生产经营计划、重大投资方案、财务决算方案等方面实施监督。监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集召开均严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关法律法规和制度的要求，决议的内容合法有效。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时,均能认真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会决议、董事会决议,忠于职守、开拓进取,未发现违反法律法规或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2018年度，监事会成员对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查、监督，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为：公司的财务体系完善、制度健全、财务状况良好，并严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。公司 2018年度的财务报告全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的截至2018年12月31日止的审计报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观反映了公司的财务状况。
(三)审核公司内部控制情况
经审核，2018年度公司严格遵守国家各项法律法规和《公司章程》，依法规
浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料范运作。管理层在监事会的监督下依法经营、规范运作，认真执行并不断完善内控制度，公司控制力和执行力进一步增强。监事会认为：本年度报告期内，各项内部控制制度执行有效，公司经营活动符合公司各项制度，无异常情况。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制制度情况。
（四）公司关联交易情况
2018年度，监事会对公司的关联交易进行了核查，监事会认为：报告期内公司发生的日常关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和关联股东利益的行为。
（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
2018年度，公司积极组织相关人员学习《内幕信息知情人登记管理制度》，并且严格执行和实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
三、监事会 2019年工作计划
2019年，监事会将继续遵照公司章程和有关法律法规，进一步规范监事会的工作,立足于提高公司的管控能力，切实履行相关法律法规所赋予的职能，不断提升监事会能力和水平，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
1、加强法律法规学习，认真履行职责。
2019年，全体监事会成员将进一步加强对《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等制度的学习，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，拓宽专业知识和提高业务水平。认真履行职责，按照监事会议事规则和制度运作，定期召开会议，进一步完善监事会的日常工作，依法列席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，更好地发挥监事会的监督职能，维护公司和股东利益。
2、加强监督检查，全方位防范经营风险。
坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况、资金管理、内控机制等进
浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料行监督检查。定期了解情况并掌握公司的经营状况，加强监督检查，保证资金的运用效率。经常保持与内部审计和公司所委托的会计事务所之间的联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
2019年，全体监事会成员将加强与公司管理层的沟通交流合作，与公司董事会一起监督、督促公司规范运作，促进公司健康长远发展，切实维护公司和全体股东特别是中小股东过的合法权益。
浙江三维橡胶制品股份有限公司监事会2019年5月13日
浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案3：关于公司 2018年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
浙江三维橡胶制品股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度财务决算报告如下：
一、2018年度公司财务报表的审计情况
公司 2018年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以天健审[2019]3268号文出具了标准无保留意见的审计报告。
二、报告期内主要经营情况
截至2018年12月31日，公司总资产为1,838,471,938.71元，归属于母公司股东权益为 1,188,420,989.26元。报告期内，公司实现营业收入 108,758万元，同比上升12.69%，实现归属于上市公司股东的净利润 8,192万元，同比上升43.43%。
主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|1,087,583,506.35|965,129,590.81|12.69|
|营业成本|838,082,265.87|787,693,141.26|6.4|
|销售费用|53,477,365.80|44,170,240.86|21.07|
|管理费用|50,050,254.29|27,806,323.09|80|
|研发费用|14,814,241.11|13,768,400.23|7.6|
|财务费用|6,374,436.66|6,700,651.25|-4.87|
|经营活动产生的现金流量净额|20,985,636.91|-68,182,537.86|130.78|
|投资活动产生的现金流量净额|-317,609,403.04|-139,310,162.66|-127.99|
|筹资活动产生的现|305,226,004.50|-7,673,957.69|4,077.43|

浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
||
|-|
|金流量净额|

主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|橡胶行业|1,087,583,506.35|838,082,265.87|22.94|12.69|6.4|增加4.56个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|橡胶V带|289,497,902.51|220,928,372.12|23.69|-3.43|-4.07|增加0.51个百分点|
|输送带|795,945,583.64|615,808,514.93|22.63|20.12|11.07|增加6.3个百分点|
|小计|1,085,443,486.15|836,736,887.05|||||
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|国内|820,368,789.16|627,936,078.82|23.46|18.56|13.27|增加3.57个百分点|
|国外|265,074,696.99|208,800,808.23|21.23|-1.98|-9.36|增加6.42个百分点|

产销量情况分析表
单位:元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|生产量|销售量|库存量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|橡胶V|136,484,323.34|133,608,374.03|8,415,339.83|4.29|2.48|51.32|

浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|26,787,297.91|25,238,966.32|3,883,997.5|4.15|5.76|12.35|

成本分析表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|橡胶行业|直接材料|632,534,609.46|76.64|604,963,946.70|77.09|4.56||
||直接人工|69,735,185.72|8.45|69,433,471.50|8.85|0.43||
||制造费用|101,743,536.23|12.33|91,081,072.07|11.61|11.71||
||退税率差|21,293,244.82|2.58|19,239,992.79|2.45|10.67||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|橡胶V带|直接材料|149,537,937.89|18.12|162,163,928.66|20.67|-7.79||
||直接人工|31,205,328.04|3.78|32,249,126.03|4.11|-3.24||
||制造费用|36,364,558.05|4.41|33,419,117.46|4.26|8.81||
||退税率差|2,254,679.88|0.27|2,466,581.30|0.31|-8.59||
|输送带|直接材料|482,996,671.57|58.52|442,800,018.04|56.43|9.08||
||直接人工|38,529,857.68|4.67|37,184,345.47|4.74|3.62||
||制造费用|65,378,978.18|7.92|57,661,954.61|7.35|13.38||
||退税率差|19,038,564.94|2.31|16,773,411.49|2.14|13.50||

浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 20,975万元，占年度销售总额19.29%；其中前五名客户销售额中关联方销售额 0万元，占年度销售总额 0%。
前五名供应商采购额 30,170万元，占年度采购总额36%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 3,623万元，占年度采购总额4.33%。
费用
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|销售费用|53,477,365.80|44,170,240.86|21.07|
|管理费用|50,050,254.29|27,806,323.09|80|
|研发费用|14,814,241.11|13,768,400.23|7.6|
|财务费用|6,374,436.66|6,700,651.25|-4.87|

研发投入
研发投入情况表
单位：元
|||
|-|-|
|本期费用化研发投入|14,814,241.11|
|本期资本化研发投入||
|研发投入合计|14,814,241.11|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|1.36|
|公司研发人员的数量|30|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|2.13|
|研发投入资本化的比重（%）||

浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|20,985,636.91|-68,182,537.86|130.78|
|投资活动产生的现金流量净额|-317,609,403.04|-139,310,162.66|-127.99|
|筹资活动产生的现金流量净额|305,226,004.50|-7,673,957.69|4077.43|

资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|预付款项|1,379,687.79|0.08|25,259,718.23|1.83|-94.54|预付材料款到货|
|其他应收款|15,245,017.54|0.83|10,513,310.65|0.76|45.01|土地保证金和土地履约保证金|
|存货|271,733,845.58|14.78|208,717,491.78|15.15|30.19|产销量增加|
|其他流动资产|37,409,936.95|2.03|73,174,924.89|5.31|-48.88|理财产品赎回|
|在建工程|412,797,537.10|22.45|113,051,132.89|8.2|265.14|新项目投资|
|无形资产|90,126,391.75|4.9|15,961,630.90|1.16|464.64|购买土地|
|短期借款|320,000,000.00|17.41|0|0||补充流动资金|
|应付票据及应付帐款|239,157,200.09|13.01|160,838,936.02|11.67|48.69|年末集中到货未付款|
|预收帐款|13,844,532.22|0.75|26,755,283.96|1.94|-48.25|年初原预|

浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||收合同已结案|
|应交税费|11,157,755.35|0.61|18,837,528.95|1.37|-40.77|第四季度应交所得税下降|
|其他应付款|19,212,616.29|1.05|9,605,214.28|0.7|100.02|并购中介费用年底未付|

截至报告期末主要资产受限情况
单位 :元币种:人民币
||
|-|
|期末账面价值|
|5,070,000.00|
|14,386,045.91|
|19,456,045.91|

以上议案，请审议。
浙江三维橡胶制品股份有限公司2019年5月13日
浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案4：关于公司 2018年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江三维橡胶制品股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度报表中归属于上市公司股东的净利润为
91,023,259.28元（母公司报表）。按净利润的10%提取法定盈余公积后，2018
年当年实际可供股东分配利润为 81,920,933.35元。截至2018年 12月 31
日，公司累计可供股东分配的利润为 593,340,520.39元，资本公积金为
417,098,159.80元。
公司拟总股本217,441,533股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.3元（含税），合计派发现金股利人民币 28,267,399.29元；同时以资本公积金转增股本，每10股转增4股，转增后公司总股本将增至 304,418,146股。
公司独立董事已对该议案发表了独立意见。
以上议案，请审议。
浙江三维橡胶制品股份有限公司2019年5月13日
浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案5：关于续聘公司 2019年度财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。天健会计师事务所（特殊普通合伙）顺利完成了 2018年度有关财务报表审计、审核的工作并出具了关于公司的审计报告及内控报告。现合同已到期。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司财务审计机构以来，遵照独立、客观、公正的执业准则，很好地履行了相关责任和义务。为保持审计工作的连续性，维护公司和股东权益，公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。具体审计业务费用授权董事会洽谈确定。
公司独立董事已对该议案发表了独立意见。
以上议案，请审议。
浙江三维橡胶制品股份有限公司2019年5月13日
浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案6：关于公司独立董事 2018年度述职报告的议案
各位股东及股东代表：
作为浙江三维橡胶制品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2018年度履职期间，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及公司《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，忠实、勤勉地履行独立董事的职责和义务，认真、谨慎地行使公司和股东所赋予的权利，积极出席公司股东大会、董事会及专门委员会会议，并对公司董事会审议的相关重大事项进行独立判断，发表了公正、客观的独立意见，切实维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。
现将 2018年度我们履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会现由 7名董事组成，其中独立董事 3人，分别为崔荣军先生、郝玉贵先生和李鸿女士，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。以上四个委员会除战略委员会外，其他三个委员会的主任委员均由独立董事担任。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
崔荣军先生，中国国籍，无境外居留权，1982年11月出生，硕士研究生学历，曾任上海证券交易所人事（组织）部总监助理。现任迁云（嘉兴）投资管理有限公司执行董事、总经理。现任上海全筑建筑装饰集团股份有限公司独立董事、浙江万盛股份有限公司独立董事、南京科思化学股份有限公司独立董事、河南许昌金科资源再生股份有限公司独立董事。
郝玉贵先生，中国国籍，无境外居留权，1963年 9月出生，经济学（会计）博士学位，研究生学历，中国注册会计师（非执业会员）、会计学教授，硕士生导师。1986年起在河南大学从事教学及科研工作,历任河南大学会计系主任、管理学院副院长。2007年至今在杭州电子科技大学会计学院从事教学及科研工作,主要研究领域为审计和内部控制、会计审计市场等。现任杭州电子科技大学审计学系主任，会计工程研究所所长。兼任中国审计学会会员，浙江省审计学会理事、
浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料内审协会常务理事，浙江省总会计师协会内部控制副主任委员，浙江省内部控制咨询委员会委员，浙江省管理会计专家委员会委员等。现任上海岱美汽车内饰件股份有限公司独立董事，浙江国检检测技术股份有限公司独立董事，浙江福莱新材料股份有限公司独立董事。
李鸿女士，中国国籍，无境外居留权，1963年7月出生，大学本科学历。
全国橡胶制品标准化技术委员会委员，全国工业产品生产许可证国家注册审查员。
曾就职于青岛橡六集团公司。1996年12月至2007年9月，任中国橡胶工业协会胶管胶带分会副秘书长。2007年9月至今，任中国橡胶工业协会胶管胶带分会秘书长。2011年12月至今兼任中国橡胶工业协会副秘书长；现任天津鹏翎胶管股份有限公司独立董事、四川川环科技股份有限公司独立董事、浙江元创橡胶履带有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、我们自担任三维股份独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
2、我们三名独立董事不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2018年度任职期间共召开了董事会 14次、股东大会3次，我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，符合法律法规和公司章程的规定。
我们认真严谨对待每次董事会，未有无故缺席的情况发生，有关会议出席情况如下：
浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|参加董事会情况||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会次数|
|崔荣军|14|14|0|0|0|
|郝玉贵|14|14|0|0|1|
|李鸿|8|8|0|0|0|

（二）发表独立意见情况
我们作为独立董事，2018年度任职以来，本着勤勉务实、客观审慎、诚信负责的态度，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司的运营情况与发展情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。每次召开董事会会议前，我们主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，详细审阅会议文件及相关资料。会议中我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验发表独立意见。我们认为，公司 2018年审议的重大事项均符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，体现了公开、公平、公正的原则，审议及表决程序合法有效，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）专门委员会履职情况
作为董事会专门委员会的成员，我们均亲自出席本年度全部专门委员会议，对会议各项议案均投了赞成票。审计委员会审议通过了《关于公司 2017年度审计报告的议案》、《关于公司 2017年度财务决算方案的议案》、《关于续聘 2018
年度审计机构的议案》、《关于公司2018年第一季度报告的议案》、《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2018年第三季度财务报表和第三季度报告及其摘要的议案》等议案。
（四）对公司进行现场调查的情况
浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料2018年度，我们利用参加会议的机会，重点了解公司生产经营情况和财务状况。平时也通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员保持交流沟通，了解公司经营以及规范运作情况。我们也持续关注公司的信息披露工作，敦促公司认真履行信息披露义务，保障投资者的知情权。
（五）培训和学习情况
报告期内，我们一方面巩固自身专业知识的实践运用能力，另一方面广泛学习了证监会、上交所以及公司的各种规范性文件，积累独董业务知识。
（六）其他工作情况
1、报告期内，未发生提议召开董事会的情况；
2、报告期内，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、报告期内，未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律法规以及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的有关规定执行。公司董事会在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定。我们认为，关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格履行《公司章程》中明确规定的对外担保程序，依法合规进行对外担保行为，确保公司资金的安全。经核查，截至目前公司未发生任何违规担保的事项，也未发生大股东占用公司资金的情况。
（三）会计政策和会计估计变更情况
报告期内，公司针对财政部颁布修订的会计准则，对公司原会计政策做出了相应的变更，但此次变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、
浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料净资产不产生影响。我们认为，此次会计政策的变更是合理变更，使公司的会计政策更符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
（四）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真履行信息披露义务，及时、真实、合法地进行信息披露工作，保护了公司及全体股东的合法权益。我们认为，公司信息披露工作均符合有关法律法规和规章制度的要求和规定，不存在任何虚假记录、误导性称述或者重大遗漏。
（五）募集资金的使用情况
报告期内，公司为提高本公司及其子公司自有资金的使用效率，合理利用在生产经营过程中暂时闲置的自有资金，在保证资金流动性和安全性的基础上利用自有资金适时购买理财产品。我们认为，公司在融资管理中，对募集资金的存放和使用符合有关法律法规的要求，增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，不存在违规使用和损害股东利益的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。
四、总体评价和建议
2018年度履职期间，作为公司的独立董事，我们积极履行独董的职责，本着谨慎、忠实、勤勉的原则，严格按照相关法律法规和规章制度的规定和要求，参与到公司重大事项的决策，并独立、审慎、客观地行使表决权，客观公正地保障了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2019年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，本着客观、公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，积极参加各种形式的业务培训，提高业务水平，从而
浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料更好的行使独立董事的职能。我们将加强与公司管理层的交流，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供有效的建设性建议，维护全体股东的合法权益。
特此报告。
浙江三维橡胶制品股份有限公司独立董事：郝玉贵崔荣军李鸿2019年5月13日
浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案7：关于公司 2018年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司 2018年年度报告及报告摘要已于2019年4月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所
（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。
公司独立董事已对该议案发表了独立意见。
以上议案，请审议。
浙江三维橡胶制品股份有限公司2019年5月13日
浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案8：关于公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，将本公司 2018年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2625号核准，并经贵所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用余额包销的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,270.00万股，发行价为每股人民币17.55元，共计募集资金 39,838.50万元，坐扣承销和保荐费用 2,120.00万元后的募集资金为 37,718.50万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于 2016年 11月 30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,378.50万元后，公司本次募集资金净额为 36,340.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕473号）。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金 24,000.00万元(含暂时补充流动资金6,000.00万元)，以前年度收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为1,167,616.89元；2018年度实际使用募集资金88,851,142.12元(含暂时补充流动资金 79,994,356.50元)，2018年度收回 2017年度暂时补充流动资金 6,000.00万元， 2018年度收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等 1,689,294.78元；累计已使用募集资金 268,851,142.12元(含暂时补充流动资金 79,994,356.50元)，累计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 2,856,911.67元。
浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料截至 2018年 12月 31日，发行费用中 13,600.00元尚未支付，募集资金余额为 97,419,369.55元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
公司于2018年 8月27日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过8,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第三届董事会第二十一次会议审议批准之日起不超过 12个月，到期归还至公司募集资金专户。截至报告期末，公司已使用79,994,356.50元的闲置募集资金补充流动资金。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江三维橡胶股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司于 2016年 11月 30日分别与中国建设银行股份有限公司三门支行、中国工商银行股份有限公司三门支行、中信银行股份有限公司台州三门支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至 2018年 12月 31日，本公司有 3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|330501667435000001|41,656,329.|

浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
|34|61|
|1207071129000023128|55,759,686.27|
|8110801012700672230|3,353.67|
||97,419,369.55|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2.募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
(1)公司于 2017年 10月 13日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议分别审议通过了《关于增加公司募投项目实施地点的议案》，同意增加海游镇山陈村（土地使用证号为三国用 2011第 002723号，土地使用权人为浙江三维橡胶制品股份有限公司，地号001-009-0130，使用权面积 7,700.4平方米）作为募投项目“年产 700万 M2高性能特种输送带生产线项目”的实施地点。
除新增实施地点外，本次募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不发生变化，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变更前后|项目总投资(万元)|拟投入募集资金（万元）|实施主体|
|变更前|18,340.00|18,340.00|浙江三维橡胶制品股份有限公司|
|变更后|18,340.00|18,340.00|浙江三维橡胶制品|

浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
||
|-|
|股份有限公司|

 (2)公司于2018年5月11日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第九次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及实施地点的议案》，变更后，募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|项目总投资(万元)|拟投入募集资金（万元）|实施主体|
|年产 700万M2高性能特种输送带生产线项目|18,340.00|18,340.00|浙江三维橡胶制品股份有限公司|
|年产 500万 m2 高性能特种输送带生产厂区新建|4,935.00|1,509.00|浙江三维橡胶制品股份有限公司|
|年产 2 亿Am 橡胶 V带和 500万条汽车切边 V 带生产基地整体迁建|16,109.00|15,716.00|浙江三维橡胶制品股份有限公司|
|特种设备改造|3,493.00|1,115.00|浙江三维橡胶制品股份有限公司|
|铺底流动资金|3,000.00||浙江三维橡胶制品股份有限公司|

浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1.募集资金使用情况对照表
2.变更募集资金投资项目情况表
浙江三维橡胶制品股份有限公司二〇一九年五月十三日
浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料附件 1
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：浙江三维橡胶制品有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||36,340.00||本年度投入募集资金总额||||||
||||18,340.00||已累计投入募集资金总额||||||
||||50.47%||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|18,340.00||17,177.47||||||||
|否|18,000.00|18,000.00|18,000.00||18,000.00||100.00||||
|是||1,509.00||542.24|542.24|||2019年9月|||

浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2019年9月||
|是||1,115.00||285.60|285.60||2019年9月||
|－|36,340.00|36,340.00|35,177.47|885.68|18,885.68|－|－|－|

未达到计划进度原因（分具体项目） 报告期无。
随着市场的变化、技术的革新及公司发展格局的转变，公司上市之初的募投项目（年产 700万 m2高性能特种输送带项目）已不合时宜。为迎合市场需求，公司募投项目可行性发生重大变化的情况说明
项目变更为年产 500万m2高性能特种输送带生产厂区新建、年产 2亿Am橡胶V带和500万条汽车切边V带生产基地整体迁建和特种设备改造。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期内无。
公司于 2018年 8月27日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过8,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
动资金，使用期限自公司第三届董事会第二十一次会议审议批准之日起不超过 12个月，到期归还至公司募集资金专户。截止报告期末，公司已使用 79,994,356.50元的闲置募集资金补充流动资金。
公司于2017年8月24日召开的第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不
浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料超过8,000万元的暂时闲置募集资金、不超过2,000万元闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用期限为自公司本次董事会通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部组织实施。截止报告期末，公司已使用79,994,356.50元的闲置募集资金补充流动资金。
募集资金其他使用情况 报告期内无。
浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料附件 2
变更募集资金投资项目情况表
2018年度
编制单位：浙江三维橡胶制品有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投入金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|年产700万M²高性能特种输送带生产线项目|1,509.00||542.24|542.24||2019年9月|||
|年产700万M²高性能特种输送带生产线项目|15,716.00||57.84|57.84||2019年9月|||
|年产700万M²高性能特种输送带生产线项目|1,115.00||285.60|285.60||2019年9月|||

浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|－|18,340.00|885.68|885.68|－|－|－|

公司于2018年5月11日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第九次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及实施地点的议案》，将原募集资变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）金投资项目(年产700万M²高性能特种输送带生产线项目)变更为:年产 500万 m2高性能特种输送带生产厂区新建、年产2亿Am橡胶V带和500万条汽车切边V带生产基地整体迁建和特种设备改造。
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 报告期内无。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期内无。
注：根据公司招股说明书，截至本期末计划累计投入年产700万M²高性能特种输送带生产线项目17,177.47万元，2018年5月 11日变更部分募集资金投资项目及实施地点后未批露截至本期末计划累计投入具体金额。
浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案9：关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司完成年度经营计划和目标，满足公司经营资金需求，公司及子公司2019年度拟向银行申请总额不超过人民币二十亿元的综合授信额度，授权期限自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。
以上议案，请审议。
浙江三维橡胶制品股份有限公司2019年5月13日
浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案10：关于公司及其子公司使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案
各位股东及股东代表：
关于公司及其子公司使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案具体内容如下:
一、自有资金投资理财产品的基本情况
1、投资目的
为提高公司及其子公司自有资金的使用效率，合理利用在生产经营过程中暂时闲置的自有资金，在保证资金流动性和安全性的基础上利用自有资金适时购买理财产品。
2、投资额度及期限
根据公司及其子公司日常生产经营资金的需求状况，使用不超过人民币 2亿元（包括）额度的闲置自有资金投资低风险、流动性好、短期（不超过 12个月）的理财产品，使用期限为自 2018年年度股东大会审议通过之日起至 2019年年度股东大会召开之日止。
在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司及其子公司财务部组织实施。
3、资金来源
公司及其子公司用于投资低风险、流动性好、短期（不超过 12个月）的理财产品的资金为闲置自有资金，合法合规。
4、投资期限
自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
二、投资风险及其控制措施
（一）投资风险
1、尽管公司及其子公司购买的属于低风险、流动性好、短期（不超过 12个月）的理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该投资受到市场波动的影响。
浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料2、公司及其子公司根据经济形势以及金融市场的变化适时介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
2、公司审计部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。
3、公司独立董事、监事会有权对上述资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司及其子公司财务部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，防范出现因产品发行主体财务状况恶化导致所投资的产品面临亏损等情形，若发生产品亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。
6、公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。
三、对公司经营的影响
公司及其子公司在确保日常经营和资金安全的前提下，经充分的预估和测算，以闲置自有资金购买理财产品，不会影响主营业务的正常开展，且有利于提高闲置资金的使用效率，增加收益。
以上议案，请审议。
浙江三维橡胶制品股份有限公司2019年5月13日
浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案11：关于补选公司监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于股东代表监事、监事会主席张国钧先生因个人原因，申请辞去公司第三届监事会股东代表监事及监事会主席职务，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司监事会对符合条件的股东提名的监事候选人进行了任职资格的审查，并征求监事候选人本人的意见后，同意提名叶邦领为公司第三届监事会候选人，任期自股东大会通过之日起至本届监事会届满时止。上述监事候选人最近两年内均未担任过公司董事或高级管理人员职务，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
叶邦领先生未持有本公司股份。与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。叶邦领先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。
以上议案，请审议。
浙江三维橡胶制品股份有限公司2019年5月13日
浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料附件：监事候选人--叶邦领简历
叶邦领，男，中国国籍，无境外居留权，1980年1月生，籍贯浙江三门县，大学专科学历，国家二级企业人力资源管理师。2004年至2015年任职于海啊进出口集团有限公司，历任绩效专员、人力资源经理、人力资源总监、集团总经理助理等职务。2015年6月至2018年3月自主创业。2018年4月加入三维股份，负责公司行政人事部门领导工作。