证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2019-090江苏神通阀门股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：本次会议已于 2019年 12月24日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；
2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2019年12月 29日在公司2号基地三楼多功能会议室以现场结合通讯表决的方式召开；
3、会议出席情况：本次会议应出席董事 7名，实际出席7名（其中董事韩力先生委托董事张玉海先生参加会议并行使表决权）；
4、会议主持及列席人员：本次会议由董事吴建新先生主持，公司部分高级管理人员列席会议；
5、会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
1、关于变更审计机构的议案
2019年 10月8日，公司召开 2019年度第四次临时股东大会审议通过了《关于变更审计机构的议案》，同意聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构。
鉴于公司已取得从事军工产品生产的相关资质，而根据国防科工局相关规定，为军工产品生产企业提供财务审计咨询服务的机构必须具备保密资格并取得国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，而普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（“普华永道中天事务所”）尚未取得上述资质，有鉴于此，经与普华永道中天事务所友好协商，现确定不再聘请其为公司
2019年度审计机构。
经公司董事会审计委员会认真调查，公司拟聘任天职国际事务所为公司2019年度审计机构，为公司提供财务报表审计等业务。具体审计费用由公司董事会提请股东大会授权董事会根据公司实际业务和市场行情等因素与审计机构协商确定。
表决结果:同意7票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
监事会意见：公司本次变更审计机构事项已经与原聘审计机构普华永道中天会计师事务所进行了沟通并确认，拟聘任的天职国际会计师事务所具备保密资格并取得国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求；公司变更审计机构的程序符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，未损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司变更审计机构事项，同意公司聘任天职国际会计师事务所为公司 2019年年度审计机构。
独立董事事前认可意见为：我们认真审阅了公司董事会提供的本次聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019年度审计机构涉及的相关资料,认为天职国际会计师事务所具备保密资格并取得国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2019年年度审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，不会损害公司股东和公司的利益。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。
独立董事的独立意见为：公司拟聘任的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备保密资格并取得国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，具备证券、期货相关业务审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。本次公司聘任会计师事务所的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小投资者利益的情形。我们同意聘任天职国际会计师事务所为公司 2019年年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
以上监事会意见内容详见刊载于2019年12月 31日《证券时报》《上海证券
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《第五届监事会第五
次会议决议公告》（公告编号：2019-091）。
以上独立董事事前认可意见、独立董事独立意见的详细内容分别见 2019年 12月 31日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见2019年 12月31日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更审计机构的公告》（公告编号：2019-092）。
2、关于独立董事辞职及选聘独立董事候选人的议案
独立董事汪海涛先生因个人原因向董事会申请辞去公司第五届董事会独立董事及董事会下属专门委员会相关职务，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名肖勇波先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并提交公司 2020年第一次临时股东大会审议，上述独立董事的任期自公司 2020年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。
上述独立董事候选人任职资格符合法律法规的规定。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
独立董事的独立意见为：本次董事会选聘独立董事事项的提名、审议程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律、法规的规定。经审核候选人肖勇波先生个人简历等相关资料，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。我们同意聘任肖勇波先生为公司独立董事，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
以上独立董事意见的详细内容见 2019年 12月 31日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于
第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见2019年 12月31日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于独立董事辞职及选聘独立董事候选人的公告》（公告编号：2019-093）。
3、关于为全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保的议案
公司全资子公司江苏瑞帆节能科技服务有限公司（以下简称“瑞帆节能”）因经营发展需要，拟向招商银行股份有限公司南通分行申请不超过3,000万元人民币的综合授信额度、向兴业银行股份有限公司启东支行申请不超过1,000万元人民币的综合授信额度，授信期限均为1年。公司拟为瑞帆节能申请的上述总额不超过 4,000万元的综合授信额度提供连带责任保证担保，以上担保计划是瑞帆节能与上述2家商业银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票，该议案获得通过。
独立董事的独立意见为：经审核，被担保对象瑞帆节能为公司的全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保不会损害公司及全体股东的利益。本次担保主要用于为满足瑞帆节能生产经营资金的需要，符合公司整体发展战略需要。本次担保的内容和决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意本次公司对瑞帆节能的担保事项。
以上独立董事意见的详细内容见 2019年 12月 31日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见2019年 12月31日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2019-094）。
4、关于召开 2020年第一次临时股东大会的议案
鉴于本次董事会会议审议通过的《关于变更审计机构的议案》《关于独立董事辞职及提名独立董事候选人的议案》需经股东大会审议通过，现定于 2020年1月 15日下午14：00在位于江苏省启东市南阳镇的公司2号基地三楼多功能会
议室以现场投票与网络投票表决相结合的方式召开公司 2020年第一次临时股东大会。
表决结果：同意7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。
会议通知的具体内容详见2019年 12月31日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-095）。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会 2019年12月 31日