北京市天元律师事务所
关于北京超图软件股份有限公司
2015年度股东大会的
法律意见
京天股字（2016）第162号致：北京超图软件股份有限公司
北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2016年4月15日在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号电子城IT产业园107号楼6层公司6-1会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》及《北京超图软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员资格及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《北京超图软件股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告》和《北京超图软件股份有限公司关于召开 2015年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）等本所律师认为必要的文件和资料。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第三届董事会于2016年3月18日召开第十五次会议做出决议，同意召集本次股东大会。2016年3月22日公司在巨潮资讯网等指定媒体公告了《召开股东大会通知》，该《召开股东大会通知》中载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等。
本次股东大会采用现场与网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2016年 4月15日下午13：00在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号电子城IT产业园107号楼 6层公司6-1会议室召开，会议由董事长钟耳顺先生主持。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月15日的交易时间，即上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年4月14日15:00至2016年4月15日15:00的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
出席本次股东大会现场会议的公司股东（或股东代理人）共 10名，共计持有公司有表决权的股份 46,041,030股，占公司股份总数的23.5117%。根据深圳证券信息有限公司出具的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的公司股东（或股东代理人）共计8名，共计持有公司有表决权的股份248,150股，占公司股份总数的0.1267%。
综上，出席本次股东大会参与表决的股东或股东代理人（包括网络投票方式）共计 18名，共计持有公司有表决权的股份 46,289,180股，占公司股份总数的23.6384%。其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东或股东代理人（不含公司董事、监事及高级管理人员，以下简称“中小股东”）14人，代表公司有表决权股份数712,060股，占公司股份总数的0.3636%。
除上述公司股东或股东代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。
本次股东大会由董事会召集。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格均合法有效，本次股东大会会议召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会现场与会股东的投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的计票以深圳证券信息有限公司的表决结果为依据。
经合并统计网络投票及现场表决结果，本次股东大会最终表决结果如下：
（一）《2015年度董事会工作报告》
表决情况：同意票46,241,380股，占出席会议有表决权股份总数的99.8967%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票47,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.1033%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票664,260股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的93.2871%；反对票 0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票47,800股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的6.7129%。
表决结果：通过。
（二）《2015年度监事会工作报告》
表决情况：同意票46,241,380股，占出席会议有表决权股份总数的99.8967%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票47,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.1033%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票664,260股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的93.2871%；反对票 0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票47,800股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的6.7129%。
表决结果：通过。
（三）《2015年年度报告全文》及摘要
表决情况：同意票46,241,380股，占出席会议有表决权股份总数的99.8967%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票47,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.1033%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票664,260股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的93.2871%；反对票 0股，占出席会议的中小股东所持
有表决权股份总数的0%；弃权票47,800股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的6.7129%。
表决结果：通过。
（四）《2015年度审计报告》
表决情况：同意票46,241,380股，占出席会议有表决权股份总数的99.8967%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票47,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.1033%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票664,260股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的93.2871%；反对票 0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票47,800股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的6.7129%。
表决结果：通过。
（五）《2015年度财务决算报告》
表决情况：同意票46,241,380股，占出席会议有表决权股份总数的99.8967%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票47,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.1033%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票664,260股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的93.2871%；反对票 0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票47,800股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的6.7129%。
表决结果：通过。
（六）《2015年利润分配及资本公积金转增股本预案》
表决情况：同意票46,241,380股，占出席会议有表决权股份总数的99.8967%；
反对票47,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.1033%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票664,260股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的93.2871%；反对票 47,800股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的6.7129%；弃权票0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（七）《关于公司2015年度董事薪酬的议案》
表决情况：同意票46,241,380股，占出席会议有表决权股份总数的99.8967%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票47,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.1033%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票664,260股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的93.2871%；反对票 0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票47,800股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的6.7129%。
表决结果：通过。
（八）《关于公司2015年度监事薪酬的议案》
表决情况：同意票46,241,380股，占出席会议有表决权股份总数的99.8967%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票47,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.1033%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票664,260股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的93.2871%；反对票 0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票47,800股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的6.7129%。
表决结果：通过。
（九）《关于增加注册资本以及修改<公司章程>的议案》
表决情况：同意票46,241,380股，占出席会议有表决权股份总数的99.8967%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票47,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.1033%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票664,260股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的93.2871%；反对票 0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票47,800股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的6.7129%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司 2015年度股东大会的法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
孙雨林
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李静娴
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太平洋保险大厦10层，邮编: 100032
2016年4月15日