安信证券股份有限公司
关于浙江亚太药业股份有限公司
2016年持续督导年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：安信证券股份有限公司（以下简称：“安信证券”）|被保荐公司名称：浙江亚太药业股份有限公司（以下简称：“亚太药业”、“发行人”、 “公司”）|
|保荐代表人姓名：李泽业|联系电话：021-35082102联系地址：上海市虹口区东大名路 638 号国投大厦5楼|
|保荐代表人姓名：戴铭川|联系电话：021-35082506联系地址：上海市虹口区东大名路 638 号国投大厦5楼|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1．公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3．募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|1|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|否|
|4．公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1|
|（2）列席公司董事会次数|1|
|（3）列席公司监事会次数|1|
|5．现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|已在持续督导定期现场检查报告中进行了说明|
|6．发表独立意见情况||

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|（1）发表独立意见次数|1|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7．向证券交易所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|1|
|（2）报告事项的主要内容|持续督导培训情况|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|已完成|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10．对上市公司培训情况 (cid:10)||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2017年4月20日|
|（3）培训的主要内容|介绍上市公司规范运作方面相关的法律、法规，并结合案例讲解近期上市公司违法违规行为的形成原因，以及可采取的预防措施，防止公司出现大股东资金占用、违规对外投资、违规对外担保、违规关联交易、募集资金使用不规范、违规信息披露等现象|
|11．其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1．信息披露|无|不适用|
|2．公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4．控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5．募集资金存放及使用|未达到计划进度|已在募集资金存放与使用情况报告中进行了说明|
|6．关联交易|无|不适用|
|7．对外担保|无|不适用|
|8．收购、出售资产|无|不适用|
|9． 其他业务类别重要事项（包括对外投资、风|无|不适用|

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|险投资、委托理财、财务 资助、套期保值等）|||
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11．其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|公司控股股东浙江亚太集团有限公司承诺：除投资亚太药业及其控股子公司外，亚太集团及其控制的其他企业不存在从事与亚太药业及其控股子公司业务相同或相似的情形；亚太集团及其控制的其他企业今后将不以任何形式从事与亚太药业产品或者业务相同或相似的经营活动，包括投资、收购、兼并与亚太药业现有业务及相关产品相同或者相似的公司或者其他经济组织；如出现因亚太集团及其控制的其他企业违反上述承诺而导致亚太药业及其控股子公司的权益受到损害的情况，亚太集团将依法承担相应的赔偿责任。|是||
|公司实际控制人陈尧根先生承诺：除投资亚太药业及其控股子公司外，陈尧根先生及其控制的其他企业不存在从事与亚太药业及其控股子公司业务相同或相似的情形；陈尧根先生及其控制的其他企业今后将不以任何形式从事与亚太药业产品或者业务相同或相似的经营活动，包括投资、收购、兼并与亚太药业现有业务及相关产品相同或者相似的公司或者其他经济组织；如出现因陈尧根先生及其控制的其他企业违反上述承诺而导致亚太药业及其控股子公司的权益受到损害的情况，陈尧根先生将依法承担相应的赔偿责任。|是||
|公司控股股东浙江亚太集团有限公司承诺：自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的浙江亚太药业股份有限公司的股份，也不由浙江亚太药业股份有限公司收购该部分股份。自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有的绍兴县亚太房地产有限公司的股权，也不由绍兴县亚太房地产有限公司收购该部分股权。|是||
|公司实际控制人陈尧根先生承诺：自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委|是||

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|托他人管理已间接持有的浙江亚太药业股份有限公司的股份，也不由浙江亚太药业股份有限公司收购该部分股份。自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的浙江亚太集团有限公司的股权，也不由浙江亚太集团有限公司回购该部分股权。上述锁定期满后，在其担任本公司的董事期间内，亚太集团及亚太房地产每年转让的公司股份不超过该两公司持有的公司股份总数的百分之二十五，并且其在辞去公司董事后六个月内，不转让间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内转让间接持有的本公司股票数量占其所间接持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。||
|公司董事钟婉珍女士承诺：自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已间接持有的浙江亚太药业股份有限公司的股份，也不由浙江亚太药业股份有限公司收购该部分股份。自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的浙江亚太集团有限公司的股权，也不由浙江亚太集团有限公司回购该部分股权。上述锁定期满后，在其担任本公司的董事期间内，亚太集团及亚太房地产每年转让的公司股份不超过该两公司持有的公司股份总数的百分之二十五，并且其在辞去公司董事后六个月内，不转让间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内转让间接持有的本公司股票数量占其所间接持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。|是|
|陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾在亚太药业2015年度非公开发行中认购的亚太药业股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让，并根据相关法律法规、中国证监会、深交所的相关规定配合办理相关股份锁定事宜。如本人违反上述承诺给亚太药业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|是|
|上海华富利得资产管理有限公司管理的“上海华富利得资产－民生银行－富鼎 6 号专项资产管理计划”在亚太药业2015年度非公开发行中认购的亚太药业股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让，并根据相关法律法规、中国证监会、深交所的相关规定配合办理相关股份锁定事宜。如本人违反上述承诺给亚太药业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。||

四、其他事项
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|报告事项|说明|

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|1．保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2．报告期内中国证监会和证券交易所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|不适用|
|3．其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江亚太药业股份有限公司2016年持续督导年度保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人（签字）：
李泽业 戴铭川
安信证券股份有限公司2017年4月21日