证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2018-050上海钢联电子商务股份有限公司
关于公司及下属控股子公司相互借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年1月24日召开第四届董事会第十次会议和2018年 2月 9日召开的 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及下属控股子公司相互借款暨关联交易的议案》（详见公告编号：2018-008）。为提高公司及下属各子公司资金使用效率，公司拟扩大公司下属子公司可以相互借款的主体范围，并于 2018年 4月 16日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司及下属控股子公司相互借款暨关联交易的议案》，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
为提高公司资金使用效率，公司及控股子公司上海钢联资讯科技有限公司（以下简称“钢联资讯”）、上海钢银电子商务股份有限公司（以下简称“钢银电商”）、上海钢联宝网络科技有限公司（以下简称“钢联宝”）和山东隆众信息技术有限公司（以下简称“山东隆众”）根据各自资金需求和业务发展需要，在不影响公司及下属控股子公司正常经营的情况下，拟利用各自自有资金相互借款，相互借款余额不超过 5亿元人民币（可在此额度内循环使用），期限自本次股
东大会审议通过之日起三年。
本次相互借款对象钢银电商的其他股东上海钢联物联网有限公司、亚东广信科技发展有限公司与本公司为同一实际控制人，同时其他股东均未为钢银电商提供同比例的借款；山东隆众其他股东上海星商投资有限公司与本公司为同一实际控制人，同时未为山东隆众提供同比例借款；钢联宝其他股东西藏兴业投资管理有限公司与本公司为同一实际控制人，未为其提供同比例借款，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本事项构成关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无须相关部门的审批。
二、关联交易概述
1、借款金额、来源、期限
为有效地运用各公司自有资金，降低财务融资成本，提升资金使用效率，促进业务发展，公司及下属控股子公司钢联资讯、钢银电商、山东隆众、钢联宝拟以各自自有资金相互借款，余额不超过 5亿元人民币，期限为自股东大会通过后三年（在有效期内可循环使用）。
2、借款的主要用途
主要用于各公司日常经营业务所需，提高资金使用效率。
3、借款利率
年利率为6%。
4、其他
在上述期限及额度范围内，各公司可依据实际经营需求随借随还，按实际用款天数和用款金额计收利息。
同时，在股东大会审议通过后，公司管理层将根据业务发展的实际需要在有效期内签署相关协议。借款期限、借款方式等以最终签订合同为准。
三、各公司基本情况
（一）钢银电商基本情况
1、公司名称：上海钢银电子商务股份有限公司（新三板挂牌公司，代码:835092）
统一社会信用代码：91310000671173033F
法定代表人：朱军红
住所：上海市宝山区园丰路 68号 5楼
注册资本：102,074.9802万人民币
成立日期：2008年 2月 15日
经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务；电子商务（不得从事金融业务）；销售金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。
2、股权结构：公司持有钢银电商42.66%股权，钢银电商为公司合并报表范围内的控股子公司，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|上海钢联电子商务股份有限公司|43,549|42.66%|
|2|亚东广信科技发展有限公司|20,000|19.59%|
|2|上海园联投资有限公司|8,400|8.23%|
|3|上海钢联物联网有限公司|8,222.30|8.06%|
|4|其他|21,903.6802|21.46%|
|合计||102,074.9802|100.00%|

公司目前持有钢银电商股份比例为42.66%，为上市公司合并报表范围内的控股子公司。钢银电商的其他股东上海钢联物联网有限公司为与本公司为同一实际控制人，同时其他股东均未为钢银电商提供同比例的借款，本次借款事项尚需提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。鉴于钢银电商为公司合并报表范围内的子公司，且其资产良好、经营状况预期良好，风险可控，不会损害公司及股东的利益。
3、最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年 12 月 31日（经审计）|
|资产总额|960,508.26|
|负债总额|727,081.59|
|其中：银行贷款总额|92,636.74|
|流动负债总额|727,081.59|
|或有事项涉及的总额|0|

|||
|-|-|
|净资产|233,426.67|
||2017年 1-12月（经审计）|
|营业收入|7,344,953.85|
|利润总额|4,151.28|
|净利润|4,148.44|

（二）钢联资讯基本情况
1、公司名称：上海钢联资讯科技有限公司
统一社会信用代码：913101130593891373
法定代表人：高波
住所：上海市宝山区园丰路 68号 1号楼 2楼
注册资本：1,250万元
成立日期：2012年 12月 12日
经营范围：计算机软件、网络技术的开发、销售；网络系统集成；
金属材料及制品、耐火材料、建材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电设备、橡胶制品、木材、黑色金属矿石、五金交电、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属、矿产制品（除专项）、不锈钢及制品、蓄电池、汽摩配件、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件的销售；广告的设计；利用自有媒体发布广告；会展服务；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；从事货物及技术的进出口业务；企业管理咨询；投资咨询；
企业形象策划；市场营销策划；电子商务（不得从事增值电信、金融
业务）。
2、股权结构：上海钢联电子商务股份有限公司持有其80%股权，上海镍豪信息科技有限公司持有其20%股权。
钢联资讯为公司控股子公司，钢联资讯的其他股东与公司不存在关联关系。
3、最近一年的财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年 12 月 31日（经审计）|
|资产总额|1,468.15|
|负债总额|77.80|
|其中：银行贷款总额|0|
|流动负债总额|77.80|
|或有事项涉及的总额|0|
|净资产|1,390.35|
||2017年 1-12月（经审计）|
|营业收入|303.34|
|利润总额|-125.77|
|净利润|-125.41|

（三）山东隆众基本情况
公司名称：山东隆众信息技术有限公司
统一社会信用代码：91370303676849987W
企业类型：有限责任公司
法定代表人：朱军红
注册资本： 1000万元人民币
成立日期：2008年 07月 07日
注册地址：淄博市高新区柳泉路 125号先进陶瓷产业创新园 B808-809室
经营范围：在增值电信业务经营许可证核准的范围内经营(有效期限以许可证为准)；商务信息咨询；电子商务咨询服务；企业管理咨询（以上三项不含证券、期货投资咨询，不含消费储值及类似相关业务）；软件开发；广告设计、制作、发布及代理；网络技术服务；
会议、会展服务；商务专题调研（不含证券、期货投资咨询，不含消费储值及类似相关业务）；网站建设。
股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|潘隆|385.80|25.00%|
|2|上海钢联电子商务股份有限公司|798.79|51.76%|
|3|上海星商投资有限公司|250.00|16.20%|
|4|上海隆挚股权投资基金合伙企业（有限合伙）|108.65|7.04%|
|合计||1,543.24|100.00%|

注：公司对外投资山东隆众事项具体内容详见《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-018）。山东隆众目前尚未完成工商变更，上述股权结构已形成内部决议。
待工商变更完成后，公司将持有山东隆众股份比例为51.76%，为上市公司合并报表范围内的控股子公司。山东隆众的其他股东上海
星商投资有限公司为与本公司为同一实际控制人，同时其他股东均未
为山东隆众提供同比例的借款，本次借款事项尚需提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。鉴于山东隆众为公司合并报表范围内的子公司，且其资产良好、经营状况预期良好，风险可控，不会损害公司及股东的利益。山东隆众参与相互借款事项，将在股东大会审议通过后，且其工商变更完成后方可进行。
最近一年财务数据：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年 12 月 31日（未经审计）|
|资产总额|1,317.37|
|负债总额|831.29|
|其中：银行贷款总额|0|
|流动负债总额|831.29|
|或有事项涉及的总额|0|
|净资产|486.08|
||2017年 1-12月（未经审计）|
|营业收入|1,687.84|
|利润总额|-229.23|
|净利润|-229.23|

（四）钢联宝基本情况
公司名称：上海钢联宝网络科技有限公司
统一社会信用代码：913101130879468421
企业类型：有限责任公司
法定代表人：朱军红
注册资本： 10000万元人民币
成立日期：2014年 2月 20日
注册地址：上海市宝山区园丰路 68号 1号楼 2楼
经营范围：计算机软件、网络技术的开发；网络系统集成；金属材料、耐火材料、建材、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电设备的销售；广告设计、发布；会展服务；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划。
股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|上海钢联电子商务股份有限公司|6,080.00|60.80%|
|2|上海钢银电子商务股份有限公司|2,940.00|29.40%|
|3|西藏兴业投资管理有限公司|980.00|9.80%|
|合计||10,000.00|100.00%|

公司持有钢联宝 的股权，钢联宝为上市公司合并报表范围60.80%
内的控股子公司。钢联宝的其他股东西藏兴业投资管理有限公司与本公司为同一实际控制人，未为钢联宝提供同比例的借款，本次借款事项尚需提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。
鉴于钢联宝为公司合并报表范围内的子公司，且其资产良好，风险可控，不会损害公司及股东的利益。
最近一年财务数据：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年 12 月 31日（经审计）|
|资产总额|8,725.36|
|负债总额|0|

|||
|-|-|
|其中：银行贷款总额|0|
|流动负债总额|0|
|或有事项涉及的总额|0|
|净资产|8,725.36|
||2017年 1-12月（经审计）|
|营业收入|0|
|利润总额|-402.74|
|净利润|-402.74|

四、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、借款目的
为提高公司及下属子公司资金使用效率，促进公司业务发展，公司及钢银电商、钢联资讯、山东隆众、钢联宝在不影响各自业务发展的情况下，使用自有资金相互借款，有利于公司及控股子公司整体业务的发展和资源利用最大化，符合公司的发展战略。
2、风险及应对措施
钢银电商、钢联资讯、山东隆众、钢联宝为公司控股子公司，随着经营规模的进一步扩大，在互联网、经营管理或信用管理等方面仍存在一定程度上的风险。以上风险因素可能给各公司带来一定的经济损失，影响其偿债能力，从而造成公司的经济损失。
但鉴于钢银电商、钢联资讯、山东隆众、钢联宝均系公司控股子公司，公司对其日常经营有绝对控制权，且各公司目前经营状况良好，偿债能力较强，财务风险可控，业务稳步发展，经营风险相对较小。
3、对公司的影响
公司及下属子公司在保证日常经营所需资金的情况下，利用自有
资金相互借款，有利于各公司业务发展，增厚公司业绩，符合公司建设大宗商品电子商务生态体系的发展战略。
六、审议程序
公司于2018年4月16日召开第四届董事会第十三次会议审议了本议案，关联董事朱军红、王灿、潘东辉、唐斌回避表决，其他非关联董事一致同意了本议案，同日公司召开的第四届监事会第十二次会议，关联监事沐海宁、何川回避表决。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
独立董事就本议案进行了事前认可：公司及下属控股子公司拟以自有资金相互借款事项有利于提供资金使用效率，借款利率将遵循市场原则，财务风险可控，不会损害公司及中小股东的利益，我们同意本议案提交董事会审议。
独立董事发表的独立意见：公司及下属控股子公司拟以自有资金相互借款事项审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
该事项有利于提高资金使用率，且本次借款的利率将遵循市场原则，公司及钢银电商、钢联资讯、山东隆众、钢联宝财务风险可控，不损害公司及中小股东的利益。因此，同意公司及下属控股子公司相互借款的事项。
七、本年年初至公告日与各控股子公司累计已发生的关联借款金额
本年初至公告日，公司已为钢银电商提供借款 9,500万元，截至
目前，该笔款项和利息已归还，无逾期；钢联资讯为钢银电商提供借款 1,000万元，截至目前，该笔款项和利息已归还，无逾期。
八、备查文件
1、《第四届董事会第十三次会议决议》；
2、《第四届监事会第十二次会议决议》；
3、上海钢联电子商务股份有限公司独立董事对相关事项的事前认可意见和独立董事意见。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司董事会