证券代码：002247 证券简称：帝龙新材 公告编号：2016-069
浙江帝龙新材料股份有限公司
关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序
1、公司于 2014年 6月 18日分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议并通过了《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。该计划拟授予 771.7万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时帝龙新材股本总额25760万股的3.00%。其中，首次授予数量为707.2万股，占授予总量的91.64%；预留64.5万股，占授予总量的8.36%。
该计划首次授予部分涉及的激励对象共计124人，首次授予部分限制性股票的授予价格为3.79元/股。
2、本次限制性股票激励计划相关材料公告后，部分激励对象因个人原因放弃部分获授的限制性股票，公司对《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订,并于 2014年 7月 9日召开公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议,审议并通过了《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称《限制性股票激励计划》)及其摘要。修订后的激励计划拟授予771.7万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时帝龙新材股本总额 25760万股的3.00%。其中，首次授予数量为 707.2万股，占授予总量的91.64%；预留 64.5万股，占授予总量的8.36%。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由124人调整为129人，首次授予部分限制性股票的授予价格为3.79元/股。
3、公司于 2014年 7月 25日获悉，中国证监会已对公司报送的《限制性股
票激励计划》确认无异议并进行了备案。
4、2014年8月18日，公司召开2014年度第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
5、公司于 2014年 8月 28日召开第三届董事会第十一次、第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。因参与本次激励计划的激励对象姜祖明、汤飞涛为公司董事、高级管理人员，其在本次确定的授予日 2014年 8月 28日前 6个月内有在二级市场卖出公司股票的行为,根据《证券法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号:股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律法规、规范性文件及公司《限制性股票激励计划》的规定，董事会决定暂缓授予以上两名激励对象合计 38万股限制性股票,待相关授予条件满足后再召开会议审议以上两名激励对象限制性股票的授予事宜。除上述2人暂缓授予之外，公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定2014年8月28日为首次授予日，向其余127名激励对象授予669.2万股限制性股票，授予价格为3.79元/股。
6、公司于 2014年 9月 19日公告《关于公司限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，因舒伟明、奚弢和李艳成三名激励对象放弃认购其获授的合计 6.5万股限制性股票，本次实际授予的限制性股票数量由 669.2万股减少到 662.7万股，授予激励对象由127名减少124人，授予价格为3.79元/股。
7、公司于 2014年 11月 5日召开第三届董事会第十四次、第三届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。由于公司高级管理人员汤飞涛先生曾于 2014年 4月 28日、2014年 4月29日和2014年4月30日分别卖出190000股、104000股、65970股帝龙新材股票，根据上市公司董事、监事及高管人员买卖本公司股票的相关规定，其授予须在其卖出行为发生六个月后，故公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议决定暂缓授予其限制性股票。截止到 2014年 10月 30日，汤飞
涛先生的股票限购期已满，并且符合公司股权激励计划中的全部授予条件。公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定2014年11月5日为授予日，向激励对象汤飞涛先生授予18万股限制性股票，授予价格为3.79元/股。
8、公司于2015年3月2日召开第三届董事会第十七次、第三届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。由于公司董事、高级管理人员姜祖明先生曾于2014年4月29日、2014年4月30日和2014年8月20日分别卖出24000股、33000股和415000股帝龙新材股票，根据上市公司董事、监事及高管人员买卖本公司股票的相关规定，其授予须在其卖出行为发生六个月后，故公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议决定暂缓授予其限制性股票。截止到2015年2月20日，姜祖明先生的股票限购期已满，并且符合公司股权激励计划中的全部授予条件。公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定 2015年 3月 2日为授予日，向激励对象姜祖明先生授予20万股限制性股票，授予价格为3.79元/股。
9、2015年 8月 31日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为部分激励对象所持首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为122名激励对象办理159.425万股首次授予部分的限制性股票的解锁。同时，根据公司 2014年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2014年度绩效考核未达标，公司董事会决定对14名激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票12.25万股进行回购注销。
10、2015年 11月 13日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于限制性股票激励计划延迟授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司高级管理人员汤飞涛先生所持首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其办理45,000股首次授予部分的限制性股票的解锁。
11、2016年 3月 8日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件的
限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划延迟授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司激励对象所持首次授予的限制性股票第二个解锁期没有满足解锁条件，公司应将第二期限制性股票173.175万股进行回购注销。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事、副总经理姜祖明先生所持首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其办理50,000股首次授予部分的限制性股票的解锁。
12、2016年4月11日，公司分别召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议并通过了《关于调整回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票数量和价格的议案》。根据公司2015年度利润分配方案，以公司 2015年 12月 31日的总股本 264,484,500股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 10股。根据《限制性股票激励计划》有关回购价格和回购数量调整的相关规定，未达到第二期解锁条件的限制性股票回购数量由 173.175万股调整为346.35万股，回购价格由3.79元/股调整为1.895元/股。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及回购价格
（一）回购原因及数量
公司限制性股票激励对象邓超、骆熊熊因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节激励计划变更与终止”以及“第十五节回购注销的原则”的相关规定，公司董事会决定将邓超、骆熊熊2人持有的尚未解锁的限制性股票150,000股、50,000股全部进行回购注销。
（二）回购价格
根据公司《限制性股票激励计划》中“第十五节回购注销的原则”的相关规定，“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，以截止 2015年3月31日公司总股本264,607,000股为基数，向全体股东每10股派发1.00元人民币现金。根据《浙江帝龙新材料股份有限公司 2014年年度权益分派实施公告》，2014年度权益分派股权登记日为2015年5月18日，除权除息日为 2015年5月19日。
公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，以公司2015年12月31日的总股本 264,484,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 2.00元（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 10股。根据《浙江帝龙新材料股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，2015年度权益分派股权登记日为2016年4月8日，除权除息日为2016年4月11日。
基于上述激励对象因已获授但尚未解锁的部分限制性股票而取得的 2014年度、2015年度现金分红目前未实际派发给其本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回。故本次回购价格将不因派息进行调整，本次应予回购注销的部分限制性股票对应的2014年度、2105年度现金分红公司亦不再派发给其本人。
根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整后的每股部分限制性股票回购价格=限制性股票授予价格÷（1+每股的资本公积转增股本的比率）=3.79元/股÷（1+1）=1.895元/股，故本次回购价格为1.895元/股，回购注销限制性股票所需资金为379,000元。
本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况
本次回购完成后，公司总股本由 851,811,049股变更为 851,611,049股，公司股本结构变动如下：
单位：股本次变
本次变动前 本次变动后
动增减
数量（股） 比例（%）数量（股）数量（股） 比例（%）一、有限售条件股份 398,116,999 46.74 397,916,999 46.73首发后个人类限售股 200,084,846 23.49 200,084,846 23.49股权激励限售股 6,927,000 0.81 200,000 6,727,000 0.79首发后机构类限售股 126,220,703 14.82 126,220,703 14.82高管锁定股 64,884,450 7.62 64,884,450 7.62二、无限售条件股份 453,694,050 53.26 453,694,050 53.27三、股份总数 851,811,049 100.00 851,611,049 100.00四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票系公司根据《限制性股票激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资
金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如下：
经核查，公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销部分已不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会影响公司《限制性股票激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
我们同意公司按照《限制性股票激励计划》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：公司激励对象邓超、骆熊熊因已离职不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定将上述激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计 30万股回购注销，符合公司《限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。
七、律师意见
国浩律师（杭州）事务所律师认为：本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象所获限制性股票的内容符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定。公司本次回购注销事宜尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露并办理相应的变更登记手续。
八、其他事项
根据公司于 2014年 8月 18日召开的 2014年第二次临时股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。公司董事会实施本次回购注销已取得公司股东大会的合法授权。
公司董事会将根据 2014年第二次临时股东大会之授权，办理上述回购注销各项必须事宜。
九、备查文件
1、浙江帝龙新材料股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议；
2、浙江帝龙新材料股份有限公司第三届监事会第二十八次会议决议；
3、独立董事关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于浙江帝龙新材料股份有限公司回购注销部分已不符合激励条件的激励对象所获限制性股票的法律意见书。
特此公告。
浙江帝龙新材料股份有限公司董事会
2016年7月9日