股票代码：300440 股票简称：运达科技 上市地点：深圳证券交易所成都运达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
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|-|-|-|
|交易对方名称||住所与通讯地址|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|上海宝得股权投资基金合伙企业（有限合伙）|上海市普陀区云岭东路89号1401-C室|
||孙熊岳|成都市金牛区西北桥边街1号|
||何鸿度|广东省深圳市罗湖区人民南路深房广场|
||胡敦琦|成都市金牛区西北桥边街1号|
||刘涛|成都市九里堤中路301号|
|募集配套资金认购方|不超过5名符合条件的特定投资者|-|

独立财务顾问
二〇一七年八月
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
根据相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海宝得股权投资基金合伙企业（有限合伙）、何鸿度、孙熊岳、胡敦琦、刘涛保证为成都运达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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本次重组中介机构承诺
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概要
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易运达科技拟以发行股份及支付现金的方式，购买上海宝得1名机构股东及孙熊岳、胡敦琦、刘涛、何鸿度等4名自然人股东合计持有的成都货安100%股权。
上市公司拟以市场询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，拟募集配套资金总额约为 57,000万元。募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本的20%，即91,204,000股。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2017年8月12日，公司与上海宝得、孙熊岳、胡敦琦、刘涛、何鸿度共5名交易对方分别签署了《资产购买协议》，约定公司拟以发行股份及支付现金方式购买成都货安100%股权。成都货安的股权结构具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海宝得|1,650.00|55.00|
|2|孙熊岳|1,080.00|36.00|
|3|何鸿度|150.00|5.00|
|4|胡敦琦|60.00|2.00|
|5|刘涛|60.00|2.00|
|合计||3,000.00|100.00|

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第三次
会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票均价
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的百分之九十，即 23.30元/股。2017年 4月 28日运达科技召开的 2016年年度股东大会通过权益分派方案，即向全体股东每 10股派 2.0元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派股权登记日为2017年5月17日，除权除息日为2017年5月18日。经除权除息调整后，公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为11.56元/股。
根据《资产购买协议》及预估情况，本次标的资产成都货安100%股权的转让价格预计为 81,500万元。其中以发行股份的方式支付本次交易对价的70.50%，总计约为 57,457.50万元，总计发行股份数为 49,703,718股；以现金方式支付本次交易对价的29.50%，总计约为24,042.50万元。
本次交易运达科技向各交易对方发行股份及支付现金购买资产的具体方式如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|||股份支付|||
|交易对方|交易对价（元）|||现金支付（元）|
|||交易对价（元）|支付股份数量（股）||
|上海宝得|448,249,998.96|313,774,998.96|27,143,166|134,475,000.00|
|何鸿度|40,749,997.64|32,599,997.64|2,820,069|8,150,000.00|
|孙熊岳|293,399,988.60|205,379,988.60|17,766,435|88,020,000.00|
|胡敦琦|16,299,997.44|11,409,997.44|987,024|4,890,000.00|
|刘涛|16,299,997.44|11,409,997.44|987,024|4,890,000.00|
|合计|814,999,980.08|574,574,980.08|49,703,718|240,425,000.00|

注：本次交易发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。若最终交易价格调整，上述发行股份数量也将相应调整。
最终以中国证监会核准的发行数量为准。若定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
若交易各方依据本次交易相关评估报告协商确定的标的资产价格发生调整，则上述发行股份数量亦作相应调整。
（二）募集配套资金
运达科技拟采用询价方式向不超过 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金约
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57,000万元。配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%，同时募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本的20%，即91,204,000股。
运达科技本次所募集配套资金中的 27,042.50万元将用于本次交易现金部分价款的支付和本次重组相关费用的支付，预计 29,957.50万元用于实施成都货安货运站安全监测管理系统设备产业化项目、基于以太网的电子动态轨道衡及超偏载检测系统设备产业化项目和铁路物流中心信息管理系统设备产业化项目。
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|-|-|-|-|-|
|||项目总投资金额|使用本次募集资||
|序号|项目|||占比|
|||（万元）|金金额（万元）||
|1|支付现金对价及相关中介费用|27,042.50|27,042.50|47.44%|
|2|货运站安全监测管理系统设备产业化项目|20,946.24|5,091.55|8.93%|
|3|基于以太网的电子动态轨道衡及超偏载检测系统设备产业化项目|16,373.21|14,367.45|25.21%|
|4|铁路物流中心信息管理系统设备产业化项目|12,214.12|10,498.50|18.42%|
|合计||76,576.07|57,000.00|100.00%|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
本次交易的标的资产为成都货安100%股权。本次交易完成后成都货安将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，上市公司拟购买的成都货安100%股权预估值为81,500万元。
另外，2017年 4月运达科技与恒信电气股东宝得鼎丰、张征宇签署《成都运达科技股份有限公司与宁波梅山保税港区宝得鼎丰股权投资中心（有限合伙）、张征宇关于湖南恒信电气有限公司之股权转让协议》，运达科技以 17,759.62万元的对价购买恒信电气88.7981%的股权。
2017年7月24日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于收购控股子公
司湖南恒信电气有限公司其他股东股权的议案》，上市公司以自有资金126.5万元的价
格收购控股子公司恒信电气之股东卢章辉所持有恒信电气1.15%股权。本次股权转让完
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成后，公司持有恒信电气89.9481%的股权。
根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制的，可以认定为同一或者相关资产”。恒信电气与本次交易的标的资产成都货安的实际控制人均为何鸿云先生，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时应当累计计算相应财务指标。
根据上市公司、标的资产的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||成都货安100%|恒信电气||||
|项目|||累计计算金额|上市公司|指标占比|
||股权（本次交易）|89.9481%股权||||
|资产总额|81,500.00|17,886.12|99,386.12|175,761.65|56.55%|
|资产净额|81,500.00|17,886.12|99,386.12|128,725.45|77.21%|
|营业收入|11,237.99|4,850.82|16,088.81|59,730.41|26.94%|

注：1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中较高者为准，资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中较高者为准，成都货安2016年12月31日的资产总额、资产净额分别为12,813.32万元、7,346.55万元，均低于交易价格81,500万元；恒信电气2016年12月31日的资产总额、资产净额分别为12,752.31万元、9,153.06万元，均低于交易价格17,886.12万元。2、营业收入以成都货安2016年营业收入和恒信电气2016年度营业收入为准。3、上市公司资产总额、资产净额、营业收入数据来源于其2016年度审计报告。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易前，何鸿云通过其一致行动人四川天鸿、北京鸿日、王玮合计控制公司控股股东运达创新33.37%的股份表决权，为公司实际控制人。本次交易完成后，何鸿云持续控制公司控股股东运达创新，仍为公司的实际控制人，公司控制权不会发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一上海宝得系上市公司实际控制
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人何鸿云控制的企业，交易对方何鸿度为上市公司实际控制人何鸿云的弟弟且在上市公司间接持有权益，为上市公司的关联方，根据《股票上市规则》及有关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开本次交易的首次董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
四、发行价格及定价原则
（一）发行股份购买资产的发行价格及定价原则
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第三次会议决议公告日。《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|25.89|23.30|
|前60个交易日|29.03|26.13|
|前120个交易日|31.97|28.77|

发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，即 23.30元/股。2017年 4月 28日运达科技召开的 2016年年度股东大会通过权益
分派方案，即向全体股东每 10股派 2.0元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东
每10股转增10股。本次权益分派股权登记日为2017年5月17日，除权除息日为2017
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年 5月 18日。经除权除息调整后，公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为11.56元/股。
上述发行价格的最终确定尚需经上市公司再次召开董事会、股东大会审议批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格亦将发生调整。
（二）发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于核准本次发行的批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
五、本次交易支付方式
本次交易运达科技向各交易对方发行股份及支付现金购买资产的具体方式如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||股份支付|||
|交易对方|交易对价（元）|||现金支付（元）|
|||交易对价（元）|支付股份数量（股）||
|上海宝得|448,249,998.96|313,774,998.96|27,143,166|134,475,000.00|
|何鸿度|40,749,997.64|32,599,997.64|2,820,069|8,150,000.00|
|孙熊岳|293,399,988.60|205,379,988.60|17,766,435|88,020,000.00|
|胡敦琦|16,299,997.44|11,409,997.44|987,024|4,890,000.00|
|刘涛|16,299,997.44|11,409,997.44|987,024|4,890,000.00|
|合计|814,999,980.08|574,574,980.08|49,703,718|240,425,000.00|

注：本次交易发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。若最终
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交易价格调整，上述发行股份数量也将相应调整。
六、配套融资安排
上市公司拟以市场询价方式向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额约为 57,000万元。募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前运达科技总股本的20%，即91,204,000股。
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份。
本次交易募集配套资金发行对象将通过询价方式确定不超过 5名符合条件的特定投资者。
3、发行价格和定价方式
本公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于核准本次发行的批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
4、发行数量及募集配套资金总额
本次交易拟募集配套资金为不超过 57,000万元，发行价格将根据《创业板上市公
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司证券发行管理暂行办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的发行数量。上述发行数量的最终确定尚需中国证监会核准确定。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
本次非公开发行募集配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%，同时募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本的20%，即 91,204,000股。
5、本次发行股份锁定的安排
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日起12个月不得以任何方式进行转让或上市交易。
（2）本次交易实施完成后，募集配套资金特定投资者由于上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6、上市地点
本次交易发行的股票拟在深交所上市。
7、募集配套资金用途
运达科技本次所募集配套资金中的 27,042.50万元将用于本次交易现金部分价款的支付和本次重组相关费用的支付，预计 29,957.50万元用于实施货运站安全监测管理系统设备产业化项目、基于以太网的电子动态轨道衡及超偏载检测系统设备产业化项目和铁路物流中心信息管理系统设备产业化项目。
||||||
|-|-|-|-|-|
|||项目总投资金额|使用本次募集资||
|序号|项目|||占比|
|||（万元）|金金额（万元）||
|1|支付现金对价及相关中介费用|27,042.50|27,042.50|47.44%|

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|2|货运站安全监测管理系统设备产业化项目|20,946.24|5,091.55|8.93%|
|3|基于以太网的电子动态轨道衡及超偏载检测系统设备产业化项目|16,373.21|14,367.45|25.21%|
|4|铁路物流中心信息管理系统设备产业化项目|12,214.12|10,498.50|18.42%|
|合计||76,576.07|57,000.00|100.00%|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。
8、决议有效期
本次交易发行股份的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易事项之日起 12个月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
七、本次交易的锁定期安排
（一）发行股份购买资产交易对方的锁定期安排
本次交易的交易对方取得的上市公司非公开发行的股票的锁定期情况如下：
交易对方孙熊岳、胡敦琦、刘涛承诺：其通过本次收购获得的上市公司新增股份中的30%自该等股份上市之日起 12个月内不以任何方式进行转让、30%自该等股份上市之日起24个月内不以任何方式进行转让、40%自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让。
交易对方上海宝得、何鸿度承诺：其通过本次收购获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日不得以任何方式进行转让。
本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末上市公司收盘价低于发行价的，上海宝得、何鸿度持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
股份锁定期限内，交易对方通过本次收购获得的上市公司新增股份因上市公司发生
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送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
锁定期限届满后，且各交易对方根据盈利补偿协议约定已履行完毕全部补偿义务（如有）后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。
（二）配套募集资金认购方锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日起12个月不得以任何方式进行转让或上市交易。
（2）本次交易实施完成后，募集配套资金特定投资者由于上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
八、交易标的评估或估值情况
本次交易采用收益法和资产基础法对成都货安100%股权进行预估，并以收益法的评估结果作为最终预估结论。截至本预案签署之日，有关标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至预估基准日 2017年 3月 31日，交易标的预估值为 81,500万元，各方初步协商成都货安100%股权的转让价格为81,500万元。上述预估值较2017年3月31日成都货安报表净资产账面值7,639.08万元，增值73,860.92万元，预估增值率为966.88%。
上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，本次交易的交易各方同意，标的资产的最终交易价格将以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的标的资产评估值为参考依据，由交易各方另行协商并签署补充协议予以确定。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《成都运达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。本
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预案中有关数据未经审计，与审计结果可能有一定的差异。公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告《成都运达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，一并提交公司股东大会审议。
九、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
成都货安的股东上海宝得、孙熊岳、何鸿度、胡敦琦、刘涛共同承担成都货安 2017年、2018年、2019年（业绩承诺期）的业绩承诺。成都货安 2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后（以扣非前后的孰低值为准，下同）归属于母公司股东的净利润分别不得低于人民币6,000万元、7,500万元、9,500万元。
若2017年、2018年的实际净利润均达到各相应年度承诺净利润的80%以上，且2017年、2018年、2019年的累计实际净利润达到23,000万元，则视为达到业绩承诺，无需进行补偿。即：若 2017年的实际净利润达到当年承诺净利润的80%但未达到100%，则当年度暂不进行补偿；若2017年、2018年的实际净利润均分别达到各相应年度承诺净利润的80%但未达到100%，则仍暂不进行补偿；若虽然 2017年、2018年均分别达到各相应年度承诺净利润的80%但2017年、2018年、2019年的累计实际净利润未达到23,000万元，则仍视为未达到业绩承诺并按《业绩承诺补偿协议》的约定进行补偿。若2017年、2018年任何一年未达到各相应年度承诺净利润的80%，则不适用上述之约定，应按《业绩承诺补偿协议》的约定进行补偿。
（二）利润差异及补偿安排
1、利润差异的确定
上市公司应当自业绩承诺期内各年度补偿测算基准日起 30个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对成都货安当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行专项审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核报告。成都货安实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。上市公司应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后 10个交易日内，根据《专项审核报告》计算当年各业绩承诺主体应补偿的金额并书面告知各业绩承诺主
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体，各业绩承诺主体应当自收到通知之日起20个工作日内对上市公司进行补偿。
2、补偿安排
若业绩承诺期间每年度成都货安对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各业绩承诺主体应就未达到前述累积承诺净利润的差额部分按照本条的约定对上市公司进行补偿，且各补偿义务人应在各自补偿金额内优先以其取得的股份补偿，若在本次交易中各补偿义务人取得的股份不足补偿的，则不足部分由各补偿义务人以现金补偿。
（1）股份补偿
在业绩承诺期内，各补偿义务人向上市公司进行股份补偿的，上市公司有权在会计师事务所出具专项审核意见之日起 30日内以 1元的总价格回购并注销各补偿义务人持有的上市公司股票以进行补偿，当期需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的累积承诺净利润总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若上市公司在业绩承诺期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量
各业绩补偿义务人之间按照如下比例计算各自应当补偿股份数：各补偿义务人在本次交易前持有的成都货安股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的成都货安股权比例之和。
若上市公司回购并注销上述应补偿股份事宜未获得公司股东大会审议通过或因未获得公司相关债权人认可等原因而无法实施的，则各补偿义务人在上述情形发生后的 60日内，将等同于上述回购股份数量的股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指按照上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除各补偿义务人之外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除各补偿义务人持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
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在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）现金补偿
若各补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由各补偿义务人以现金补偿，各补偿义务人应在会计师事务所出具专项核查报告之日起 60日内将应向上市公司补偿的现金支付至上市公司届时指定的银行账户。当期应补偿的现金数的具体计算方式如下：
当期应补偿现金=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的累积承诺净利润总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿现金－已补偿股份数量×发行价格。
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
十、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后公司的总股本由 456,020,000股增加至 505,723,718股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十一、超额利润奖励安排
承诺期结束时，若标的公司超额完成业绩承诺，则上市公司通过标的公司的内部决策程序促使标的公司按照如下计算方式向利润超额实现有突出贡献的核心团队和员工支付超额利润奖励。
超额利润奖励金额=（截至承诺期限最后一年期末累积实现净利润数（扣除非经常性损益后）−截至承诺期限最后一年期末累积承诺净利润数（扣除非经常性损益后））×50%
超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的20%，即不超过16,300万元。
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十二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发生变更。
本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：1
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|-|-|-|-|-|
||交易前持股数量||交易后持股数量||
|股东名称||交易前持股比例||交易后持股比例|
||（股）||（股）||
|运达创新|230,136,996|50.47%|230,136,996|45.51%|
|知创永盛|12,043,836|2.64%|12,043,836|2.38%|
|何鸿云|1,227,396|0.27%|1,227,396|0.24%|
|上海宝得|—|—|27,143,166|5.37%|
|孙熊岳|—|—|17,766,435|3.51%|
|何鸿度|—|—|2,820,069|0.56%|
|胡敦琦|—|—|987,024|0.20%|
|刘涛|—|—|987,024|0.20%|
|其他股东|212,611,772|46.62%|212,611,772|42.04%|
|合计|456,020,000|100%|505,723,718|100.00%|

本次交易前，上市公司的总股本为 456,020,000股；本次交易完成后，上市公司股本总额将增至505,723,718股，其中社会公众股东持股比例将在10%以上。本次交易前，何鸿云通过其一致行动人四川天鸿、北京鸿日、王玮合计控制公司控股股东运达创新33.37%的股份表决权，为公司实际控制人。本次交易完成后，何鸿云持续控制公司控股股东运达创新，仍为公司的实际控制人。
（二）对上市公司主营业务的影响
成都货安的主营业务为铁路货运安全和计量设备、货运站安全监控系统、货检站安全集中监控系统以及货运管理信息系统的研发、生产和实施。成都货安是国内铁路货运计量、货运安全检测、货运信息化等产品种类和资质最齐全的企业之一，并且参与了多项行业标准的制定，在铁路货运安全和信息化领域处于领先地位。
本次交易完成后，上市公司将全资持有成都货安的股权，有助于上市公司在铁路货运计量、铁路货运安全检测、铁路货运信息化领域延伸业务，基于该行业技术水平较高、
抗周期性强、区域性特征较弱等优点，将更有利于上市公司提高抗周期性风险能力，增
1注：因募集配套资金的发行价格无法确定，故未考虑募集配套资金影响
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强资产质量和整体竞争实力。同时，本次交易将有利于运达科技完善和优化产业结构，进一步扩大资产、业务规模，提升上市公司的投资价值。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，铁路货运安全与信息化将成为运达科技新的盈利增长点，上市公司未来的持续盈利能力将得到进一步增强。同时，根据交易对方对标的公司的业绩承诺，标的公司2017年度、2018年度、2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币6,000万元、7,500万元、9,500万元，为上市公司未来盈利水平进一步提供了保障。
本次交易完成后，预计公司的营业收入和净利润规模将得到较大幅度的提升，公司的盈利能力增强，资产规模增加，抵御风险的能力增加，符合上市公司全体股东的长远利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境和经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
十三、本次交易已经履行及尚需履行的决策审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易的交易对方上海宝得已履行内部决策程序，同意本次交易相关事项；
2、本次交易标的公司成都货安股东会已审议并作出股东会决议，同意全体股东将其所持标的公司股权转让给运达科技；
3、本次交易已经运达科技第三届董事会第三次会议审议通过，并与本次重组的交易对方签署了附条件生效的《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会，审议通过本次交易相关事项；
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2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行、批准何鸿云及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；
3、本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
截至本预案签署之日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。如果本次交易无法获得上述批准或不能及时取得上述批准，则本次交易将因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。
十四、标的资产审计评估情况
本预案披露了标的资产相关价值的预估数据，但本预案披露的预估值可能与最终评估结果存在差异，请投资者予以关注。
本次交易所涉及的审计和资产评估工作目前正在进行中，预计将于审议本次交易方案的第二次董事会召开前完成，相关审计和评估数据也将在《成都运达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
十五、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关方分别作出如下重要承诺：
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|上市公司、上市公司全体董事、监事、高级管理人员|关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函|上市公司及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：本公司保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本公司董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。|
|上市公司控股股东、实际控制人、标的公司董事、监事、高级管理人员以及各交易|关于所提供信息及申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函|上市公司控股股东、实际控制人、标的公司全体董事、监事、高级管理人员以及各交易对方承诺如下：1、本人/本企业承诺已及时向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|对方||人已经合法授权并有效签署该等文件；本人/本企业保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。3、本人/本企业承诺，如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。如本人/本企业在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本人/本企业确存在违法违规情节的，则本人/本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|标的公司|关于所提供信息及申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函|标的公司承诺如下：1、本人/本企业承诺已及时向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本人/本企业保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。3、本人/本企业承诺，如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。|
|上市公司|关于重大资产重组若干事项的承诺函|上市公司承诺如下：1、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。2、本公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未消除的情况。3、本公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情况。4、本公司及现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情况。5、本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。6、本公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。7、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。8、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得进行上市公司重大资产重组之情形。9、本公司及其董事、监事、高级管理人员保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。10、本公司在本次交易涉及的所有交易对方的基金备案完成前不会实施本次交易。11、本公司承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。12、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于重大资产重组若干事项的承诺函|上市公司控股股东、实际控制人承诺如下：一、未损害上市公司利益本人/本公司作为上市公司实际控制人/控股股东期间，不存在《发行管理办法》第三十九条第一款第（二）项规定的严重侵害上市公司权益且尚未消除的情况。二、避免同业竞争1、截至本承诺函签署之日，本人/本公司目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。2、本次交易完成后，在作为上市公司股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括成都货安及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。3、在本人/本公司作为上市公司股东期间，如本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人/本公司将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。4、若发现本人/本公司及本人/本公司控制的企业在以后任何时间从事与上市公司及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本人/本公司及本人/本公司控制的企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务无偿转让给上市公司及其下属子公司的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。三、减少和规范关联交易1、于本次交易完成前，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与成都货安及其子公司之间不存在任何形式的交易。2、本次交易完成后，本人/本公司将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《成都|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||运达科技股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。3、本人/本公司保证本人/本公司及本人/本公司控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。四、履行保密义务本人/本公司对所知悉的本次交易信息履行了保密义务，不存在利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。五、关于没有因违法违规受到行政处罚或者刑事处罚的承诺本人/本公司承诺不存在上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。六、不存在违反向投资者作出的公开承诺的情形本人/本公司承诺不存在违反向投资者作出的公开承诺的情形。七、关于不存在内幕交易的承诺本人/本公司承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|关于重大资产重组若干事项的承诺函|上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。4、本人担任运达科技董事、监事、高级管理人员期间，严格遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司忠实、勤勉，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。5、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。6、本人承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。|
|上市公司董事会|关于重大资产重组若干事项的声明及承诺|除本次交易外，上市公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。|
|上市公司、控股股东、实际控制人及上市公司全体董事、监事、高级管理人员及|关于不存在泄露本次重大资产重组内幕信息及利用信息进行内幕交易的承诺函|上市公司、控股股东、实际控制人及上市公司全体董事、监事、高级管理人员及各交易对方承诺如下：本人/本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|各交易对方|||
|上市公司、上市公司全体董事、监事、高级管理人员、各交易对方|关于依法履行信息披露和报告义务的承诺函|上市公司、上市公司全体董事、监事、高级管理人员及各交易对方承诺如下：本人/本企业保证在本次重组中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而对本次重组的相关方造成损失，或被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，本人/本企业承诺承担相应责任。|
|上市公司控股股东、实际控制人、上市公司全体董事、监事、高级管理人员、各交易对方|关于保持上市公司独立性的承诺函|上市公司控股股东、实际控制人、上市公司全体董事、监事、高级管理人员、各交易对方承诺如下：一、人员独立1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人/本企业及其关联方。2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本人/本企业控制的企业及其关联方担任除董事、监事以外的其它职务。3、保证本人/本企业及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人/本企业及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。二、资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、确保上市公司与本人/本企业及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。3、本人/本企业及其关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。三、财务独立1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及其关联方共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人/本企业控制企业及其关联方处兼职和领取报酬。6、保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、除通过行使股东权利外，不对上市公司的业务活动进行干预。|
|上市公司控股股东、|关于填补被摊薄即期回报的|上市公司控股股东、实际控制人及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|实际控制人及上市公司全体董事、监事、高级管理人员|承诺函|1.、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。2、承诺对其本人的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、如上市公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于相关方是否违反向投资者作出的公开承诺的说明|上市公司控股股东、实际控制人承诺如下：本人/本企业不存在不符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺，亦不存在超期未履行承诺的情形。|
|上市公司实际控制人|关于保持上市公司控制权的承诺函|上市公司实际控制人承诺如下：本人作为运达科技的实际控制人，现承诺如下：本承诺人不会主动放弃或促使本人控制的主体及本人的一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体及本人一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。|
|上市公司实际控制人|关于股份锁定的承诺函|上市公司实际控制人承诺如下：1、本人本次交易前已持有的或者实际控制的上市公司股份在本次发行股份购买资产完成之日起12个月不转让或解禁。2、本人在本次交易前已持有的或者实际控制的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。3、若上述锁定期承诺证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。4、上述锁定期届满后，本人在本次交易前已持有的或者实际控制的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。5、本人保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。|
|上市公司实际控制人|关于合伙企业份额锁定的承诺函|本人作为宝得基金有限合伙人成都运达创新科技集团有限公司（下称“运达创新”）的实际控制人，通过运达创新及其他相关主体（下称“间接持有主体”）间接持有宝得基金的合伙企业份额，现就间接持有的宝得基金合伙企业份额的锁定事宜承诺如下：1、自本承诺函签署日之日起至业绩承诺期结束之日（下称“锁定期”），本人不会转让或减少在运达创新的权益且将维持对运达创新的实际控制人地位，本人间接持有的宝得基金合伙企业份额不转让或退出。2、本人保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。|
|上市公司控股股东|关于合伙企业份额锁定的承诺函|本企业为宝得基金的有限合伙人，就持有的宝得基金合伙企业份额的锁定事宜承诺如下：1.本企业持有的宝得基金合伙企业份额自本承诺函签署之日起至业绩承诺期结束之日（下称“锁定期”）不转让或退出，且将维持第一大出|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||资人地位。2.本企业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。|
|标的公司|关于本次重大资产重组若干事项的承诺函|标的公司成都货安承诺如下：1、本公司系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准和许可，所有该等批准和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准和许可失效。本公司不存在因营业期限届满解散、股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。2、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会立案调查的情形。3、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。4、本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力。5、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾三年等情况。6、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年等情况。7、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况。8、本公司未控制其他上市公司。9、本公司不存在其他不良记录。10、本公司未向上市公司推荐董事或高级管理人员。11、本次交易完成后，本公司不存在为他人代为持有上市公司股份的情形。12、本公司不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。13、本公司及下属公司其他资产（包括股权及股权所对应的资产）的产权清晰，除本次交易之预案披露的情况外，不存在抵押、质押、冻结等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或被采取强制保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍资产权属转移的其他情形。14、截至本预案签署之日本公司不存在受到第三方请求或政府主管部门处罚或追缴的事实，包括但不限于税务部门、外汇部门的处罚。15、本公司不存在任何已知正在进行或潜在的重大诉讼、仲裁或纠纷。16、本公司及本公司之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形。17、本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。18、本公司、本公司的股东及本公司控股的其他企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。19、本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，所有信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。20、如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。|
|标的公司董事、监事、高级管理人员|关于本次重大资产重组若干事项的承诺函|标的公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：1、本人具备完全民事行为能力。2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。4、本人不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾三年等情况。5、本人不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年等情况。6、本人不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司/企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况。7、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。8、本人未控制其他上市公司。9、本人未向上市公司推荐董事或高级管理人员。10、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，所有信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。11、如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失的，由本人承担赔偿责任。|
|标的公司的董事、高级管理人员、核心员工|关于竞业禁止之承诺函|标的公司的董事、高级管理人员、核心员工承诺如下：1、本人在成都货安任职期间，不存在未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务的情形，亦不存在违反其他竞业禁止规定的情形；2、本人在成都货安任职期间，本人将继续遵守本人与成都货安签署的《竞业禁止协议》和/或《中华人民共和国公司法》的相关规定，勤勉尽责，不作出损害成都货安及运达科技合法权益的行为；3、本承诺函一经作出即生效且不可撤销。如果本人违反上述承诺并造成成都货安、运达科技经济损失的，本人将赔偿成都货安、运达科技因此受到全部损失。|
|标的公司控股股东、实际控制人及标的公司其他股东|关于成都货安计量技术中心有限公司独立性的承诺|标的公司控股股东上海宝得、实际控制人何鸿云及其他股东孙熊岳、胡敦琦、刘涛、何鸿度承诺截至本承诺函签署之日：1、成都货安业务独立，成都货安拥有独立完整的商务运作系统，具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及服务的部门和渠道，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在同业竞争；2、成都货安资产独立完整、产权明晰，不存在占用本人/本企业控制|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||的其他企业资产的情形；3、成都货安人员独立，不存在本人/本企业控制的其他企业的人员在成都货安担任除董事、监事以外的其它职务的情形；4、成都货安财务独立，不存在与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业共同使用银行账户、与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业混合纳税的情形；5、成都货安机构独立，不存在与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业合署办公、混合经营的情形；6、本承诺为不可撤销的承诺；若违反上述承诺，本人/本企业愿意对由此给成都货安或运达科技造成的损失承担连带赔偿责任及其他责任。|
|各交易对方|关于合法拥有标的资产完整权利的承诺|各交易对方承诺如下：1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业已经依法履行对成都货安的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响成都货安合法存续的情况。2、截至本承诺函出具之日，本人/本企业合法持有成都货安的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷， 本公司持有的成都货安的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形。3、截至本承诺函出具之日，本人/本企业持有的成都货安的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有成都货安股权存在争议或潜在争议的情况。|
|各交易对方|关于签署相关协议的承诺|各交易对方承诺如下：1、本人为具有完全民事行为能力的自然人/本企业为依据中国法律设立并有效存续的企业，具有权利、权力及能力订立附条件生效的《资产购买协议》和附条件生效的《业绩承诺补偿协议》并履行《资产购买协议》和《业绩承诺补偿协议》项下的所有义务和责任，其根据《资产购买协议》和《业绩承诺补偿协议》项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。2、本人/本企业向运达科技及为制订和执行《资产购买协议》和《业绩承诺补偿协议》的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，所披露的与标的资产相关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方作出错误判断的情形。3、本人/本企业已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行《资产购买协议》和《业绩承诺补偿补偿协议》而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对《资产购买协议》或《业绩承诺补偿协议》的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保《资产购买协议》和《业绩承诺补偿协议》的执行，所有为签署及履行《资产购买协议》或《业绩承诺补偿协议》而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。4、《资产购买协议》和《业绩承诺补偿协议》一经签署即对本人/本企业构成有效、具有约束力及可予执行的文件；本人/本企业在《资产购买协议》和《业绩承诺补偿协议》内的所有陈述均真实、准确和完整。|
|交易对方上海宝得、何鸿度|关于减少和规范关联交易的承诺函|交易对方上海宝得、何鸿度承诺如下：1、本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《成都运达科技股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。2、本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。3、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/本企业签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人/本企业作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人/本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本人/本企业将承担相应的法律责任并赔偿损失。|
|交易对方上海宝得、何鸿度|关于避免同业竞争的承诺函|交易对方上海宝得、何鸿度承诺如下：1、截至本承诺函签署之日，除成都货安及其控制的其他企业外，本人/本企业目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与成都货安及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。2、本次重组完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。3、如本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。4、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/本企业签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人/本企业作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人/本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本人/本企业将承担相应的法律责任并赔偿损失。|
|交易对方孙熊岳|关于避免同业竞争的承诺函|交易对方孙熊岳承诺如下：一、关于避免同业竞争的承诺1、鉴于本人现持有信开电子的股权，该公司在土地问题及规范运作、盈利水平等方面，暂时无法满足注入上市公司的条件，为避免本次重组后出现与上市公司及/或成都货安及其下属公司的同业竞争情况，本人特作出承诺如下：（1）本次交易完成后，本人及本人控制的其他单位将不经营任何与上市公司及/或成都货安主营业务构成竞争的业务，包括但不限于不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控制公司相同或者相似的业务等。（2）针对使用信开电子已取得成铁评审技字[2016]第24号《科学技术成果技术评审证书》的科学技术成果或将产生同业竞争的情况，本人及本人控制的其他单位将不使用该科学技术成果经营铁路货场平过道自动防护装置产品，包括但不限于以不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、委托经营、授权第三人经营等方式使用。（3）未来如获得任何商业机会与上市公司及/或成都货安主营业务存|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||在同业竞争，构成实质性同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司及其下属公司。若上市公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择公平、合理的解决方式的权利。（4）本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任并赔偿损失。2、鉴于本人现持有货安铁道的股权，货安铁道曾拥有四项与成都货安主营业务相关的专利，与成都货安存在潜在同业竞争，为彻底消除本次重组后出现与上市公司及/或成都货安及其下属公司的同业竞争情况，本人特作出承诺如下：（1）本次交易完成后，本人及本人控制的其他单位将不经营任何与上市公司及/或成都货安主营业务构成竞争的业务，包括但不限于不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控制公司相同或者相似的业务等。（2）针对货安铁道已取得授权的“一种可以远程控制的冷藏箱”（申请号为 201521047817.0）、“一种铁路智能防护牌监管系统”（申请号为201620126336.7）的实用新型、“一种以太网称重传感器”（申请号为201621188797.3）的实用新型，以及正在申请中的“一种可以远程控制的冷藏箱”（申请号为201510938806X）的发明，本人自愿将上述四项专利无偿转让给成都货安。目前该等专利转让申请已取得了专利登记机关核发的专利权人或者专利申请权人变更手续合格通知书，完成变更登记。本人及本人控制的其他单位将不使用该 4 个实用新型、发明进行任何生产、经营等。（3）未来如获得任何商业机会与上市公司及/或成都货安主营业务存在同业竞争，构成实质性同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司及其下属公司。若上市公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择公平、合理的解决方式的权利。（4）本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任并赔偿损失。|
|交易对方孙熊岳、胡敦琦、刘涛|关于减少和规范关联交易的承诺函|1、本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《成都运达科技股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。2、本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任并赔偿损失。|
|交易对方上海宝得、何鸿度|关于股份锁定的承诺函|交易对方上海宝得、何鸿度承诺如下：1、本人/本企业取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月不转让或解禁。2、若本人/本企业的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。3、上述锁定期届满后，本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。4、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。5、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份（含派生股份）在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。6、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。7、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，本人/本企业授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司报送本人/本企业的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司报送本人/本企业主体信息和账户信息的，本人/本企业授权深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。8、本人/本企业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本人/本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本人/本企业将承担相应的法律责任。|
|交易对方孙熊岳、胡敦琦、刘涛|关于股份锁定的承诺函|交易对方孙熊岳、胡敦琦、刘涛承诺如下：1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月不转让或解禁；在12个月期限届满后，本人/本企业本次取得的对价股份可解除锁定。具体安排如下：第一期：自对价股份上市之日起12个月届满之日且成都货安全体股东对之前年度业绩承诺补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），本人本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||第二期：自成都货安全体股东对第二个业绩承诺年度业绩承诺补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日），本人本次取得的对价股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；第三期：自成都货安全体股东对第三个业绩承诺年度业绩承诺补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日），本人本次取得的对价股份总数的剩余 40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。2、若本人的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。3、上述锁定期届满后，本人在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。4、本人在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。5、本人在本次交易中取得的上市公司股份（含派生股份）在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。6、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，本人授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司报送本人的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司报送本人主体信息和账户信息的，本人授权深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。7、本人保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本人/本企业将承担相应的法律责任。|
|各交易对方|关于本次重大资产重组若干事项的承诺函|各交易对方承诺如下：1、本人系在中国境内拥有住所并具有完全民事行为能力的中国公民，具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格/本企业系依据中国法律设立并合法存续的合伙企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。本企业不存在因合伙期限届满解散、全体合伙人决议解散、被当地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形。本人/本企业具有签署本次重组相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。2、本人/本企业保证，成都货安是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。成都货安不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。3、本人/本企业及本企业之合伙人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。4、本人/本企业及本企业之合伙人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。5、本人/本企业及本企业之合伙人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。6、本人/本企业未控制其他上市公司。7、本人/本企业不存在其他不良记录。8、本人/本企业对成都货安的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本人/本企业持有的成都货安股权；本人/本企业持有的成都货安的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何企业内部管理制度文件、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的正在进行或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人/本企业保证上述状态持续至成都货安股权变更登记至上市公司名下之时。9、在成都货安股权交割完毕前，本人/本企业保证不会就本企业所持成都货安的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证成都货安保持正常、有序、合法经营状态，保证成都货安不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证成都货安不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本人/本企业须经上市公司书面同意后方可实施。10、本人/本企业同意成都货安其他股东将其所持成都货安股权转让给上市公司，并自愿放弃对上述成都货安股权的优先购买权。11、本人/本企业已经依法对成都货安履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情况。12、本人/本企业保证在成都货安股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本企业转让成都货安股权的诉讼、仲裁或纠纷。13、本人/本企业不存在导致成都货安受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。14、本人及本人之关联方/本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形。15、成都货安不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。16、报告期内，成都货安不存在无真实业务实质的交易发生。17、截至本承诺函签署之日，本人及本人控股的其他企业/本企业及本企业的合伙人及本企业控股的其他企业没有给货安垫付成本或者代收收入。18、本人及本人控股的其他企业/本企业及本企业的合伙人及本企业|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||控股的其他企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本企业保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。19、本人/本企业承诺成都货安申报文件中不存在下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。20、本人/本企业承诺，在本次重组获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证券监督管理委员会未予以核准，上市公司以发行股份方式购买本人/本企业持有的成都货安的股权之交易为不可撤销事项。21、如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本人/本企业承担赔偿责任。同时交易对方上海宝得还承诺：本企业的第一大出资人是成都运达创新科技集团有限公司，同时也是上市公司的控股股东，成都运达创新科技集团有限公司董事朱金陵、王玉松，董事及高级管理人员龚南平、原高级管理人员李家武在本企业间接持有权益。本企业的实际控制人何鸿云，同时也是上市公司控股股东的实际控制人以及上市公司的董事长兼总经理。何鸿云的亲属何鸿度、何如在本企业间接持有权益。上市公司董事及/或高级管理人员朱金陵、王玉松、王海峰、张晓旭在本企业间接持有权益，原董事及高级管理人员孙路在本企业间接持有权益。除了前述关联关系外，本企业与上市公司不存在其他关联关系。截至本承诺函签署日，本人未有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。同时交易对方何鸿度还承诺：本人为上市公司实际控制人何鸿云的弟弟，且在上市公司间接持有权益，为上市公司关联自然人。除了前述关联关系外，本人与上市公司不存在其他关联关系。截至本承诺函签署日，本人未有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。同时交易对方孙熊岳、胡敦琦、刘涛还承诺：本企业与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系及一致行动关系。截至本承诺函签署日，本人未有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。本人与其他交易对方和中介机构不存在任何关联关系。|
|交易对方孙熊岳、胡敦琦、刘涛|关于成都货安信息技术有限公司成立至今未开展实质经营活动的承诺函|交易对方孙熊岳、胡敦琦、刘涛承诺如下：成都货安信息技术有限公司成立至今未实际开展任何经营业务，且该公司无员工、其他办事人员或兼职人员，不存在与成都货安或上市公司及其子公司/关联公司构成同业竞争的情形。|
|交易对方孙熊岳|关于承担部分资产“瑕疵”不利后果的承诺|交易对方孙熊岳承诺如下：鉴于成都货安正在使用的成都市新都区工业园区厂房系本人所控制的货安铁道所有，该厂房所占用土地的土地产权证号为：新都国用（2005）第0530号，土地使用权人为：成都货安铁道科技有限公司。该厂房新建项目依法进行立项、环评、报规报建并完成竣工验收后，暂未完成环评验收并取得《房屋所有权证》。针对上述情况，本人特承诺如下：成都货安在使用该厂房的过程中如因该等房产环评验收及未取得权属证明的瑕疵而导致成都货安受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失（包括但不限于依法应缴纳的任何罚款、滞纳金、违约金、损害赔偿金和/或承担其他法律责任等），本人将就成都货安的该等损失承担赔偿|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||责任；如该等损失由成都货安先行承担，本人承诺在成都货安承担该等损失之日起30日内对成都货安承担全部补偿责任。|
|各交易对方|关于不占用资金、资产的声明与承诺|各交易对方承诺如下：本人作为成都货安股东：截至本承诺出具日，本人及本人控制的其他企业不存在对成都货安计量技术中心有限公司非经营性资金占用的情形。|
|各交易对方|关于成都货安计量技术中心有限公司社会保险及住房公积金缴纳情况的承诺函|上海宝得、孙熊岳、胡敦琦、刘涛、何鸿度作为成都货安的主要股东， 本企业/本人特作出如下承诺：成都货安日后如因其为员工缴纳社会保险、住房公积金存在瑕疵，导致成都货安受到劳动及社会保障、住房公积金等主管机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项，本人/本企业将承担全部责任并赔偿成都货安因此遭受的一切损失。如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失的，由上海宝得、孙熊岳、胡敦琦、刘涛及何鸿度承担连带赔偿责任。|
|各交易对方|关于成都运达科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺及补偿事宜的承诺函|各交易对方承诺如下：本人/本企业作为上市公司本次重组的交易对方之一，特此承诺：将严格根据《业绩承诺补偿协议》的约定对上市公司履行有关货安计量的业绩承诺及补偿义务。|

十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，上市公司已切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关相关法律、法规、部门规章及规
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范性文件的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务。
本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关规定的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次交易的进展情况。
（三）股份锁定安排
1、发行股份购买资产交易对方的锁定期安排
本次交易的交易对方取得的上市公司非公开发行的股票的锁定期情况如下：交易对方孙熊岳、胡敦琦、刘涛承诺：其通过本次收购获得的上市公司新增股份中的30%自该等股份上市之日起12个月内不以任何方式进行转让、30%自该等股份上市之日起 24个月内不以任何方式进行转让、40%自该等股份上市之日起 36个月内不以任何方式进行转让。
交易对方上海宝得、何鸿度承诺：其通过本次收购获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日不得以任何方式进行转让。
本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末上市公司收盘价低于发行价的，上海宝得、何鸿度持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
股份锁定期限内，交易对方通过本次收购获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
锁定期限届满后，且各交易对方根据盈利补偿协议约定已履行完毕全部补偿义务（如有）后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。
2、配套募集资金认购方锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
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（1）本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日起12个月不得以任何方式进行转让或上市交易。
（2）本次交易实施完成后，募集配套资金特定投资者由于上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
3、上市公司实际控制人原有股份的锁定期安排
上市公司实际控制人何鸿云先生承诺：
“1、本人本次交易前已持有的或者实际控制的上市公司股份在本次发行股份购买资产完成之日起12个月不转让或解禁。
2、本人在本次交易前已持有的或者实际控制的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
3、若上述锁定期承诺证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，本人在本次交易前已持有的或者实际控制的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。”
4、上市公司控股股东及实际控制人关于上海宝得合伙企业份额锁定的承诺
（1）上市公司控股股东运达创新承诺：
“本企业为宝得基金的有限合伙人，就持有的宝得基金合伙企业份额的锁定事宜承诺如下：
1.本企业持有的宝得基金合伙企业份额自本承诺函签署之日起至业绩承诺期结束之日（下称“锁定期”）不转让或退出，且将维持第一大出资人地位。
2.本企业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。”
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（2）上市公司实际控制人何鸿云先生承诺：
“本人作为宝得基金有限合伙人成都运达创新科技集团有限公司（下称“运达创新”）的实际控制人，通过运达创新及其他相关主体（下称“间接持有主体”）间接持有宝得基金的合伙企业份额，现就间接持有的宝得基金合伙企业份额的锁定事宜承诺如下： 1.自本承诺函签署日之日起至业绩承诺期结束之日（下称“锁定期”），本人不会转让或减少在运达创新的权益且将维持对运达创新的实际控制人地位，本人间接持有的宝得基金合伙企业份额不转让或退出。
2.本人保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。”
（四）标的资产期间损益归属
交易各方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。但在实际计算该等期间损益归属时，系指评估基准日（不包括当日）起至交割完成日前一个自然月最后一日止的期间。损益归属期间标的公司实现的收益由运达科技享有，标的公司遭受的损失由交易对方按所持标的公司的股权比例向运达科技或标的公司以现金方式补足。
运达科技将在交割完成后聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在损益归属期间的损益情况进行专项审计。损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。交割审计日为标的资产交割日当月月末。交易对方应在上述审计报告出具后5个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。
（五）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可直接通过网络进行投票表决。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重大资产重组的交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法
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律责任。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十七、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署之日，本次交易尚需取得下述审批或核准方可实施，包括但不限于：1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会，审议通过本次交易相关事项；
2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行，批准何鸿云及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；
3、中国证监会对本次交易的核准。
截至本预案签署之日，上述报批事项仍在进行之中。上述相关事项能否获得批准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，请投资者关注上述风险。
（二）本次交易可能暂停、中止、取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生而被暂停、中止或取消，提请投资者注意相关风险。
1、本次重组拟注入标的资产业绩发生大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项；
2、在未来重组工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形；
3、如果本次交易无法进行或需重新进行，则本次交易将面临交易标的重新定价的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被中止或取消，提请投资者注意。
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（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易上市公司拟向不超过 5名特定投资者以市场询价方式非公开发行股份募集配套资金57,000万元，其中约27,042.50万元将用于本次交易现金部分价款的支付和本次重组相关费用的支付，预计约 29,957.50万元用于实施货运站安全监测管理系统设备产业化项目、基于以太网的电子动态轨道衡及超偏载检测系统设备产业化项目和铁路物流中心信息管理系统设备产业化项目。
本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，相关经审计的财务数据和评估结果将在《成都运达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本预案引用的历史财务数据、预估值数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告
数据存在一定的差异，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易标的资产预估值增值较高的风险
本次交易的标的资产成都货安100%股权的预估值为81,500万元，经交易各方协商初步确定，成都货安作价 81,500万元。预估值相比交易标的预估基准日享有的所有者权益账面金额将有大幅增值。交易标的预估值较账面净资产增值率较高，为966.88%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产预估值增值较高的风险。
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（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的资产未来业绩作出业绩承诺，具体见本预案“第二节本次交易的具体方案”之“四、业绩承诺及补偿安排”。
针对标的公司承诺的业绩目标，成都货安管理层已经制定了未来业务发展计划,并将尽量确保上述业绩承诺的实现。但是，业绩承诺期内包括但不限于宏观经济、市场竞争形势、轨道交通行业政策等诸多因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而造成上市公司合并报表层面商誉的减值并对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（七）募投项目的实施、效益未达预期风险
上市公司本次募集配套资金将用于募投项目支出、本次交易现金部分价款的支付及本次重组相关费用的支付。上市公司针对本次募投项目开展的可行性进行了充分论证，对各项目进行了较为细致的财务测算，综合评价了项目的风险与收益，并编制了可行性分析报告。截至本预案签署日，成都货安已分别就“货运站安全监测管理系统设备产业化项目”、“基于以太网的电子动态轨道衡及超偏载检测系统设备产业化项目”、“铁路物流中心信息管理系统设备产业化项目”取得成都高新区经贸发展局出具的川投资备【2017-510109-65-03-196046】FGQB-0996号、川投资备【2017-510109-65-03-196044】 FGQB-0995号、川投资备【2017-510109-65-03-196041】FGQB-0994号《四川省固定资产投资项目备案表》，项目备案已完成，尚待取得有关环境保护部门的环评批复。
前述募投项目的实际实施效果以及收益受到诸多因素的影响，上述措施仍然不能保证前述募投项目的收益，不能完全规避相关风险，因此前述募投项目的实施效果与收益存在一定的不确定性，提请广大投资者注意募投项目的相关风险。
（八）业绩补偿承诺实施的违约风险
虽然上市公司已在《购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》约定了标的公司在承诺期内若未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案。本次交易的业绩补偿优先采用股份补偿，股份数不足以支付全部补偿金额的，以现金形式进行补偿。虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，设计了违约责任、股份锁定和支付现金对价的安排，但如果交易对方届时无法履行业绩补偿承诺，依然存在业绩补偿承诺实施的
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违约风险。
（九）本次交易核准文件失效的风险
本次交易在获得中国证监会核准后，应在核准文件载明的有效期内实施完毕。但由于资本市场股票价格波动较大及政策变动频繁，不排除在上市公司取得核准文件后未能在批复的有效期内实施完毕本次交易。因此，本次交易的核准文件存在到期后自动失效的风险，提请广大投资者予以关注。
二、标的公司的经营风险
（一）产业政策风险
根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要》、《中长期铁路网规划（2008年调整）》和“十三五”对铁路建设的规划，在今后较长的时期内，我国铁路建设仍将处于一个持续发展期。同时，成都货安主要产品所属的先进轨道交通装备是国务院《中国制造2025》中明确提出的未来重点发展的十个领域之一，也是《国务院关于加快培育和发展战略新兴产业的决定》确定的高端装备制造业中的五个重点发展方向之一。但是，如果未来国家轨道交通产业政策出现重大变动，将可能导致标的公司的市场环境和发展空间发生变化，给标的公司经营带来风险。
（二）新产品推广进度不达预期的风险
铁路货运电子防盗锁及定位追踪产品等新型产品在铁路货运领域的推广应用对于标的公司业务发展和业绩增长的作用日益显著。结合中国铁路货运改革的背景及发展需要以及新型产品在中欧班列的推广情况，铁路货运电子防盗锁及定位追踪产品拥有广阔的市场前景和巨大的潜在市场需求。但是，未来新产品的推广节奏和市场应用普及速度具有一定的不确定性，如果新产品的推广进度不达预期，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（三）核心人员流失风险
成都货安的核心管理团队和核心技术团队具备多年的铁路货运安全和计量设备、货运站安全监控系统、货检站安全集中监控系统以及货运管理信息系统的开发经验，协助标的公司开发完成多项独有知识产权，是成都货安的核心竞争力之一。成都货安目前的
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核心人员团队稳定且已与成都货安签署关于服务期限、保密及竞业禁止的协议并出具《关于竞业禁止之承诺函》，但未来如果成都货安无法对核心团队进行有效激励以保证核心人员的积极性和创造性，仍然可能存在核心人员流失影响标的公司日常运营的风险，同时存在核心人员离职后从业于与标的公司有业务竞争的单位，包括创建与标的公司业务范围相同的企业，给标的公司的经营带来风险。
（四）企业税收优惠风险
成都货安持有由四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局于 2015年 11月 10日联合核发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201551000164，有效期三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例，成都货安享受15%的企业所得税优惠税率。
《高新技术企业证书》有效期届满后，标的公司如需再次取得《高新技术企业证书》，需持续满足《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）及《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）所规定的高新技术企业认定条件。
成都货安在企业科技人员比例、企业研究开发费用占比、企业创新能力评价等方面如不能满足上述要求，在进行复审时将存在因该等因素导致其高新技术企业资格无法续期的风险，从而影响其适用的所得税税率，进而对其经营成果产生一定的不利影响。
（五）季节性引致的经营业绩不均衡的风险
报告期内，标的公司的主要客户为国内各铁路局、铁路公司及相关业务单位，根据相关单位的采购、预算、验收、结算制度及项目特点，标的公司的业务合同验收及货款结算多在每年的下半年进行。受主要客户上述采购及结算特点的影响，标的公司的销售收入确认、收款结算存在一定的季节性波动规律。标的公司在销售收入确认、收款结算方面的季节性波动规律，是行业普遍存在的现象。标的公司营业收入的季节性特点导致投资者不能简单地以某季度或中期的财务数据来推算全年的经营成果、财务状况及现金流量，提请投资者关注标的公司的经营业绩存在因季节性引致的不均衡风险。
（六）客户调整项目实施计划的风险
标的公司主要客户为国内各铁路局、铁路公司及相关业务单位，客户单位对标的公司产品的采购受到客户预算、经营计划以及前序项目施工进度的综合影响。同时由于标的公司经营业绩存在季节性特征，标的公司的收入确认和利润实现主要在下半年，尤其
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集中在第四季度。因此，若客户在下半年招标、合同签约、项目实施以及业务结算发生重大调整变化，标的公司的经营业绩将受到较大不利影响。
（七）应收账款金额较大产生的流动性与坏账风险
由于铁路货运行业的主要客户为各地方铁路局或机务段，付款受到财政预算的影响较大，基于此种行业特有的采购及结算模式，报告期内标的公司的应收账款保持在较高水平。2015年度和 2016年度，标的公司应收账款账面价值占营业收入的比例分别为71.09%、70.33%。
标的公司的主要客户为国内各铁路局、铁路公司等单位，客户资信状况良好，回款风险较低，但是随着业务规模的扩大和应收账款余额的增加，可能会导致标的公司资产周转能力下降，从而造成标的公司经营的流动性不足。此外，如果标的公司不能维持对应收账款良好的管理，未来应收账款的损失可能会对公司的财务状况造成不利影响。
三、本次交易完成后，上市公司面临的风险
（一）本次交易完成后的整合和管理风险
本次交易完成后，成都货安将成为上市公司的全资子公司，运达科技将整合标的公司具有协同效应的资源，在铁路货运计量、铁路货运安全检测、铁路货运信息化领域延伸业务，扩大上市公司业务规模，增强上市公司未来的盈利能力，提升上市公司的投资价值。
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产及业务规模等均将有较大幅度的增长，其综合竞争力和可持续发展能力将持续增强。但短期内，仍需尽快完成统筹制定发展战略、合理安排核心管理团队、有效规划业务协同等多方面工作。若上市公司管理层未较好把握对标的公司的整合及业务协同，本次重组后的整体协同效应将受到影响。
（二）本次交易完成后新增关联交易的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司因标的资产注入后导致合并范围扩大可能将新增关联交易。上市公司已建立较为完善的关联交易审议机制，确保关联交易履行相关程序审议，并保证作价的公允性。上市公司控股股东运达创新及本次交易的交易对方已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺将采取措
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施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易；对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照国家法律、法规等相关规定和公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。
（三）本次交易完成后摊薄即期回报的风险
本次交易将收购盈利能力较好、未来成长空间较大的标的资产，有利于提高本公司整体资产质量和盈利能力。根据本次交易的预估结果，本次交易完成后公司总股本将增加，本公司每股收益将增厚。但由于本次交易的审计、评估工作正在进行，本次交易后上市公司备考报表尚未最终确定，因此本次交易对上市公司每股收益的影响无法准确预计。另外，如轨道交通行业出现重大监管变化或标的公司经营业绩未达预期等极端情况，在本公司总股本增加的情况下，将由于业绩未能按相应预期幅度增长或业务整合出现不确定性，存在公司每股收益等指标下降的风险。
（四）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成同一控制下的企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购成都货安100%股权将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业产生波动，成都货安的产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息；另一方面将以股东利益最大化作为最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平。
（二）不可抗力风险
除上述风险外，公司不排除政治、经济、自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
公司声明 ............................................................................................................................ 2交易对方声明 .................................................................................................................... 3本次重组中介机构承诺 ..................................................................................................... 4重大事项提示 .................................................................................................................... 5一、本次交易方案概要..................................................................................................... 5二、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市..................................................... 7三、本次交易构成关联交易............................................................................................. 8四、发行价格及定价原则................................................................................................. 9五、本次交易支付方式................................................................................................... 10六、配套融资安排........................................................................................................... 11七、本次交易的锁定期安排........................................................................................... 13八、交易标的评估或估值情况....................................................................................... 14九、业绩承诺及补偿安排............................................................................................... 15十、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求............................................... 17十一、超额利润奖励安排............................................................................................... 17十二、本次重组对上市公司的影响............................................................................... 18十三、本次交易已经履行及尚需履行的决策审批程序............................................... 19十四、标的资产审计评估情况....................................................................................... 20十五、本次重组相关方作出的重要承诺....................................................................... 20十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排........................................................... 35十七、独立财务顾问的保荐机构资格........................................................................... 39重大风险提示 .................................................................................................................. 40一、本次交易相关风险................................................................................................... 40二、标的公司的经营风险............................................................................................... 43三、本次交易完成后，上市公司面临的风险............................................................... 45四、其他风险................................................................................................................... 46目录.............................................................................................................................. 48释义.............................................................................................................................. 51一、一般释义................................................................................................................... 51二、专业释义................................................................................................................... 53第一节本次交易的背景和目的 .................................................................................... 54一、本次交易的背景....................................................................................................... 54二、本次交易的目的....................................................................................................... 55第二节本次交易的具体方案 ........................................................................................ 57一、本次交易方案概要................................................................................................... 57
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二、本次交易标的资产的预估值及交易价格............................................................... 59三、本次交易支付方式及募集配套资金安排............................................................... 59四、业绩承诺及补偿安排............................................................................................... 65五、本次交易协议的主要内容....................................................................................... 68六、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市................................................... 78七、本次交易构成关联交易........................................................................................... 79八、本次交易已经履行及尚需履行的决策及审批程序............................................... 80第三节上市公司基本情况 ........................................................................................... 81一、上市公司基本信息................................................................................................... 81二、公司设立及历次股本变动情况............................................................................... 81三、上市公司股权结构................................................................................................... 85四、公司最近三年的控制权变动情况及重大资产重组情况....................................... 85五、公司控股股东及实际控制人情况........................................................................... 86六、主营业务发展情况和主要财务指标....................................................................... 88七、公司守法情况........................................................................................................... 89第四节交易对方基本情况 ........................................................................................... 91一、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方的情况........................................... 91二、本次募集配套资金认购方的情况......................................................................... 105三、其他事项说明......................................................................................................... 105第五节标的资产基本情况 ......................................................................................... 109一、标的资产基本情况................................................................................................. 109二、交易标的预估作价及定价公允性......................................................................... 165第六节发行股份情况 ................................................................................................. 187一、本次交易方案......................................................................................................... 187二、本次交易发行股份购买资产概况......................................................................... 187三、募集配套资金安排................................................................................................. 192四、本次募集配套资金相关安排分析......................................................................... 194五、本次发行前后公司股本结构变化......................................................................... 197第七节本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 199一、对上市公司主营业务的影响................................................................................. 199二、对上市公司盈利能力的影响................................................................................. 199三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响............................................................. 200四、对上市公司股权结构的影响................................................................................. 204五、对上市公司公司治理的影响................................................................................. 205六、对上市公司负债结构的影响................................................................................. 206第八节风险因素 ......................................................................................................... 207一、本次交易相关风险................................................................................................. 207二、标的公司的经营风险............................................................................................. 210三、本次交易完成后，上市公司面临的风险............................................................. 212四、其他风险................................................................................................................. 213
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第九节其他重要事项 ................................................................................................. 215一、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查..... 215二、保护投资者合法权益的相关安排......................................................................... 223三、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明..... 227四、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......................................................... 227五、上市公司最近十二个月内发生资产交易的说明................................................. 228第十节独立董事和相关证券服务机构的意见 ........................................................... 232一、独立董事意见......................................................................................................... 232二、独立财务顾问核查意见......................................................................................... 233三、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明................................................. 233
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
|||||
|-|-|-|-|
|运达科技/本公司/公司/上市||成都运达科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板||
||指|||
|公司||上市，股票代码：300440||
|||成都货安计量技术中心有限公司，2015年1月由“成都货||
|||安计量技术中心”更名为“成都货安计量技术中心有限公||
|成都货安/标的公司|指|||
|||司”;1997年 5月由“成都铁衡计量技术中心”更名为“成都||
|||货安计量技术中心”。||
|交易标的/标的资产/拟购买||||
||指|成都货安100%股权||
|资产||||
|||上海宝得股权投资基金合伙企业（有限合伙）、何鸿度|、|
|交易对方/发股对象|指|||
|||孙熊岳、胡敦琦、刘涛||
|||成都运达科技股份有限公司的前身成都运达轨道交通设||
|运达有限|指|||
|||备有限公司，曾用名成都交大运达信息技术有限公司||
|运达创新|指|成都运达创新科技集团有限公司||
|知创永盛|指|成都市知创永盛投资咨询有限公司||
|四川天鸿|指|四川天鸿投资有限公司||
|北京鸿日|指|北京鸿日东方数码科技有限公司||
|嘉兴运达|指|嘉兴运达智能设备有限公司||
|恒信电气|指|湖南恒信电气有限公司||
|宝得鼎丰|指|宁波梅山保税港区宝得鼎丰股权投资中心（有限合伙）||
|天津架桥|指|天津架桥股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）||
|||宁波梅山保税港区万乘大诚投资管理合伙企业（有限合||
|大诚投资|指|||
|||伙）||
|上海宝得|指|上海宝得股权投资基金合伙企业（有限合伙）||
|宝得基金|指|上海宝得股权投资基金管理有限公司||
|信开电子|指|成都信开电子设备有限公司||
|货安铁道|指|成都货安铁道科技有限公司||
|平安创新|指|深圳平安创新资本投资有限公司||
|本次交易/本次重组/本次收||成都运达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买成||
||指|||
|购||都100%股权，同时募集配套资金||
|配套融资认购方|指|不超过5名特定投资者||
|||《成都运达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买||
|预案/本预案|指|||
|||资产并募集配套资金暨关联交易预案》||
|||《成都运达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买||
|本预案摘要|指|||
|||资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》||
|||《成都运达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买||
|重组报告书（草案）|指|||
|||资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》||
|||《成都运达科技股份有限公司以发行股份及支付现金方||
|《资产购买协议》|指|||
|||式购买资产之协议书》||
|||《成都运达科技股份有限公司以发行股份及支付现金方||
|《业绩承诺补偿协议》|指|||
|||式购买资产之业绩承诺补偿协议》||
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》||

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|||||
|-|-|-|-|
|||《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管||
|《重组管理办法》|指|||
|||理委员会令第127号）||
|||《上市公司证券发行管理办法》（证中国证券监督管理||
|《发行管理办法》|指|||
|||委员会令第30号）||
|||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号||
|《格式准则26号》|指|||
|||－上市公司重大资产重组申请文件》《格式准则26号》||
|||《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证||
|《财务顾问办法》|指|||
|||券监督管理委员会令第54号）||
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）|》|
|||《中国国际金融股份有限公司关于成都运达科技股份有||
|《独立财务顾问核查意见》|指|限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之||
|||独立财务顾问核查意见》||
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会||
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所||
|发行股份的定价基准日|指|运达科技第三届董事会第三次会议决议公告日||
|预估基准日|指|2017年3月31日||
|||本次交易的交易对方将标的资产过户至上市公司名下之||
|交割日|指|||
|||日||
|中金公司、独立财务顾问|指|中国国际金融股份有限公司||
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元||
|两年一期|指|2015年度、2016年度、2017年1-3月||
|最近两年|指|2015年度、2016年度||
|最近一年|指|2016年度||
|||原中华人民共和国铁道部，根据第十二届全国人民代表||
|||大会第一次会议关于国务院机构改革方案的决定，国务||
|铁道部|指|院机构进行机构改革，原铁道部的行政职责由交通运输||
|||部及其国家铁路局承担，原铁道部的企业职责由中国铁||
|||路总公司承担，不再保留铁道部。||
|||中国铁路总公司，根据十二届全国人大一次会议批准的||
|||《国务院机构改革和职能转变方案》，实行铁路政企分||
|||开，组建中国铁路总公司。2013年3月14日，中国铁路||
|铁路总公司|指|总公司正式成立。中国铁路总公司以铁路客货运输服务||
|||为主业，实行多元化经营。中国铁路总公司机关设置20||
|||个内设机构，下设 18个铁路局、3个专业运输公司等企||
|||业。||
|成都铁路局|指|中国铁路总公司成都铁路局||
|兰州铁路局|指|中国铁路总公司兰州铁路局||
|乌鲁木齐铁路局|指|中国铁路总公司乌鲁木齐铁路局||
|北京铁路局|指|中国铁路总公司北京铁路局||
|郑州铁路局|指|中国铁路总公司郑州铁路局||

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||||
|-|-|-|
|青藏铁路公司|指|中国铁路总公司青藏铁路公司|
|青羊区科委|指|成都市青羊区科学技术委员会|
|青羊区科技局|指|成都市青羊区科学技术局|
|青羊区体改委|指|成都市青羊区体制改革委员会|
|四川省工商局|指|四川省工商行政管理局|
|成都市工商局|指|成都市工商行政管理局|

二、专业释义
||||
|-|-|-|
|||依靠系统集成，通过系统建模与仿真技术，将仿真设备|
|轨道交通运营仿真培训系统|指|应用与仿真软件相结合，模拟机车驾驶、车站作业及调|
|||度指挥等真实环境的系统设备|
|||以检测、控制、网络、微处理器和软件技术为核心，提|
|机车车辆车载监测与控制设||供机车车辆信息检测、控制和安全保障等环节的产品和|
||指||
|备||服务，为机车车辆运行、维护和安全提供控制、数据分|
|||析、信息服务的产品和综合解决方案的设备|
|||利用计算机逻辑联锁软件，实现机务段内整备场股道、|
|机车车辆整备与检修作业控|||
||指|道岔、信号联锁集中控制及机车车辆检修过程监控的系|
|制系统|||
|||统|
|||表面组装技术（表面贴装技术）（Surface Mount|
|SMT|指|Technology的缩写），SMT基本工艺构成要素包括:丝印|
|||（或点胶）,贴装（固化）,回流焊接，清洗，检测，返修|
|维保合同|指|维修保养合同|
|||在电力系统中对发电机、变压器、电力线路、断路器等|
|电气设备|指||
|||设备的统称|
|||称量铁路货车载重的衡器。分静态轨道衡、动态轨道衡|
|轨道衡|指|和轻型轨道衡 3 种。广泛用于工厂、矿山、冶金、外贸|
|||和铁路部门对货车散装货物的称量|
|||也被称为地磅，是厂矿、商家等用于大宗货物计量的主|
|汽车衡|指||
|||要称重设备|

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第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
轨道交通市场分铁路交通和城市轨道交通。其中，铁路交通是指国家铁路、合资铁路、地方铁路等跨省际城际运行的铁路干线与支线。城市轨道交通是指以地铁、轻轨为主的城市客运用轨道交通形式。随着铁路“十二五”规划的落实和现代综合交通运输体系“十三五”规划的发布，轨道交通产业已经成为引领国民经济进入新常态增长的重要组成部分。与此同时，铁路货运改革也为铁路货运装备信息化带来了新的发展机遇。
（一）近年来铁路交通行业保持了良好的发展态势
铁路交通行业的发展主要依靠国家投资，近年来，铁路交通行业保持了良好的发展态势。根据中华人民共和国发展和改革委员会发布的《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，“十二五”期间，新增铁路营业里程3万公里，铁路复线率较“十一五”增长12%，铁路电气化率较“十一五”增长14%。2001年至2016年，我国铁路营业里程从7.01万公里增长至12.4万公里，增长幅度达77%，年均复合增长率为3.6%。2007年至2016年，铁路固定资产投资总额的年复合增长率为12.3%，从 2007年的 2,520亿元增长至2016年的8,015亿元。
2016年 3月全国人民代表大会第四次会议批准《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，明确“建设高效密集轨道交通网，强化干线铁路建设，加快建设城际铁路、市域（郊）铁路并逐步成网，充分利用现有能力开行城际、市域（郊）列车，客运专线覆盖所有地级及以上城市”、“推进交通运输低碳发展，集约节约利用资源，加强标准化、现代化运输装备和节能环保运输工具推广应用。加快智能交通发展，推广先进信息技术和智能技术装备应用，加强联程联运系统、智能管理系统、公共信息系统建设，加快发展多式联运，提高交通运输服务质量和效益。”
2017年是实施“十三五”规划的重要一年，按照中国铁路总公司拟定的《2017年国家铁路发展计划》，2017年铁路总公司固定资产投资计划总规模为7,300亿元，其中铁路建设投资 6,300亿元（包括基本建设投资 5,700亿元，更新改造投资 140亿元），装备购置投资1,000亿元。
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（二）国家现代综合交通运输体系发展规划为轨道交通行业带来了巨大的市场空间 2017年 2月 3日，国务院颁发《关于印发“十三五”现代综合交通运输体系发展规划的通知》（国发[2017]11号）》，明确到 2020年，基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，高速铁路覆盖80%以上的城区常住人口 100万以上的城市。2020年铁路营业里程15万公里、高速铁路营业里程3万公里、城市轨道交通运营里程 6000公里。同时，依托区域性国际网络平台，加强与“一带一路”沿线国家和地区在技术标准、数据交换、信息安全等方面的交流合作。鼓励交通运输走出去。推动企业全方位开展对外合作，通过投资、租赁、技术合作等方式参与海外交通基础设施的规划、设计、建设和运营。积极开展轨道交通一揽子合作，提升高铁、城市轨道交通等重大装备综合竞争力。
（三）铁路货运改革为铁路货运装备信息化带来了新的发展机遇
铁路货运方面，截至 2015年底，铁路货运所依赖的普通铁路运营总里程已经达到 10.11万公里，铁路货运机车标记载重达到 4,561万吨，铁路货运布局建设已经基本完成，未来铁路货运将侧重于提升运营效率。
我国铁路货运装备行业起步较早，但是长期以来处于较为落后的状态，信息化程度和技术水平较低，严重制约了铁路货运行业的发展，近年来，铁路货运总量呈现下滑趋势，根据 Wind资讯数据统计，2011年至 2016年，铁路货运总量由 39.33亿吨下滑至33.32亿吨。
在此背景下，2013年 6月，铁路总公司启动铁路货运组织改革，要求尽快建立符合市场经济要求的铁路运输管理体制和运行机制；2017年 2月，铁路总公司总经理陆东福在座谈会中提出“货运方面要加大设备设施投入”。铁路货运改革为铁路货运装备行业带来了新的发展机遇。2016年 8月至 2016年 12月，铁路货运量扭转此前的连续下滑趋势，连续5个月保持正增长，铁路货运量的增长将继续推动铁路货运装备的需求增长。未来，随着铁路货运行业改革的深入，对于铁路货运高端装备及信息化管理系统的新增需求量和旧设备更新换代需求量均会继续增加，行业市场规模仍有较大的增长空间。
二、本次交易的目的
为跟紧国家“十三五”规划、“一带一路”战略以及国家铁路及城市轨道交通的发展步
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伐，运达科技在发展自身主营业务的同时，拟通过并购重组、资源整合在铁路货运计量、铁路货运安全检测、铁路货运信息化领域延伸业务，力争成为更具有竞争力的轨道交通和铁路货运安全运营、检测系统供应商。
（一）本次交易有助于在铁路货运计量、安全检测及信息化领域延伸业务
成都货安所处铁路货运安全装备和信息化行业是轨道交通行业的细分领域，主营业务为铁路货运安全和计量设备、货运站安全监控系统、货检站安全集中监控系统以及货运管理信息系统的开发、生产和实施。成都货安是国内铁路货运计量、货运安全检测、货运信息化等产品种类和资质最齐全的企业之一，参与了多项标准的制定，在铁路货运安全和信息化领域处于领先地位。
本次交易完成后，上市公司将全资持有成都货安的股权，有助于上市公司在铁路货运计量、铁路货运安全检测、铁路货运信息化领域延伸业务。
（二）本次交易有助于增强运达科技整体竞争力，提升上市公司的投资价值
本次重组有利于运达科技完善和优化产业结构、提升盈利能力及增强整体竞争实力。本次重组后，运达科技的资产规模、盈利能力将得到大幅提升。根据交易对方对标的公司的业绩承诺，标的公司2017年度、2018年度、2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币6,000万元、7,500万元、9,500万元。
本次交易将进一步扩大上市公司业务规模，增强上市公司未来的持续经营和盈利能力，提升上市公司的投资价值。
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第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概要
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易运达科技拟以发行股份及支付现金的方式，购买上海宝得1名机构股东及孙熊岳、胡敦琦、刘涛、何鸿度等4名自然人股东合计持有的成都货安100%股权。
上市公司拟以市场询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，拟募集配套资金总额约为 57,000万元。募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本的20%，即91,204,000股。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、2017年 8月 12日，公司与上海宝得、孙熊岳、胡敦琦、刘涛、何鸿度共 5名交易对方分别签署了《资产购买协议》，约定公司拟以发行股份及支付现金方式购买成都货安100%股权。成都货安的股权结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海宝得|1,650.00|55.00|
|2|孙熊岳|1,080.00|36.00|
|3|何鸿度|150.00|5.00|
|4|胡敦琦|60.00|2.00|
|5|刘涛|60.00|2.00|
|合计||3,000.00|100.00|

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第三次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，即 23.30元/股。2017年 4月 28日运达科技召开的 2016年年度股东大会通过权益分派方案，即向全体股东每 10股派 2.0元（含税）；同时，以资本公积金
向全体股东每10股转增10股。本次权益分派股权登记日为2017年5月17日，除权除
息日为2017年5月18日。经除权除息调整后，公司本次发行股份及支付现金购买资产
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的发行价格为11.56元/股。
根据《资产购买协议》及预估情况，本次标的资产成都货安100%股权的转让价格预计为 81,500万元。其中以发行股份的方式支付本次交易对价的70.50%，总计约为 57,457.50万元，总计发行股份数为 49,703,718股；以现金方式支付本次交易对价的29.50%，总计约为24,042.50万元。
本次交易运达科技向各交易对方发行股份及支付现金购买资产的具体方式如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||股份支付|||
|交易对方|交易对价（元）|||现金支付（元）|
|||交易对价（元）|支付股份数量（股）||
|上海宝得|448,249,998.96|313,774,998.96|27,143,166|134,475,000.00|
|何鸿度|40,749,997.64|32,599,997.64|2,820,069|8,150,000.00|
|孙熊岳|293,399,988.60|205,379,988.60|17,766,435|88,020,000.00|
|胡敦琦|16,299,997.44|11,409,997.44|987,024|4,890,000.00|
|刘涛|16,299,997.44|11,409,997.44|987,024|4,890,000.00|
|合计|814,999,980.08|574,574,980.08|49,703,718|240,425,000.00|

注：本次交易发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。若最终交易价格调整，上述发行股份数量也将相应调整。
最终以中国证监会核准的发行数量为准。若定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
若交易各方依据本次交易相关评估报告商确定的标的资产价格发生调整，则上述发行股份数量亦作相应调整。
（二）募集配套资金
运达科技拟采用询价方式向不超过 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金约 57,000万元。配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%，同时募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本的20%，即91,204,000股。
运达科技本次所募集配套资金中的 27,042.50万元将用于本次交易现金部分价款的
支付和本次重组相关费用的支付，预计 29,957.50万元用于实施成都货安货运站安全监
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测管理系统设备产业化项目、基于以太网的电子动态轨道衡及超偏载检测系统设备产业化项目和铁路物流中心信息管理系统设备产业化项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。
二、本次交易标的资产的预估值及交易价格
本次交易采用收益法和资产基础法对成都货安100%股权进行预估，并以收益法的评估结果作为最终预估结论。截至本预案签署之日，有关标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至预估基准日 2017年 3月 31日，交易标的预估值为 81,500万元，各方初步协商成都货安100%股权的转让价格为81,500万元。上述预估值较2017年3月31日成都货安报表净资产账面值7,639.08万元，增值73,860.92万元，预估增值率为966.88%。
上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，本次交易的交易各方同意，标的资产的最终交易价格将以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的标的资产评估值为参考依据，由交易各方另行协商并签署补充协议予以确定。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《成都运达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。本预案中有关数据未经审计，与审计结果可能有一定的差异。公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告《成都运达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，一并提交公司股东大会审议。
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
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2、发行方式及发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为4名自然人股东：孙熊岳、胡敦琦、刘涛、何鸿度；以及1名机构股东：上海宝得。
3、发行价格和定价方式
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第三次会议决议公告日，即 2017年8月14日。
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|25.89|23.30|
|前60个交易日|29.03|26.13|
|前120个交易日|31.97|28.77|

发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，即 23.30元/股。2017年 4月 28日运达科技召开的 2016年年度股东大会通过权益分派方案，即向全体股东每 10股派 2.0元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派股权登记日为2017年5月17日，除权除息日为2017年 5月 18日。经除权除息调整后，公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为11.56元/股。
上述发行价格的最终确定尚需经上市公司再次召开董事会、股东大会审议批准，并
经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、
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转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格应按如下公式进行调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行股份数量
根据《资产购买协议》，本次交易包括：向全体交易对方非公开发行的股票以股为单位，交易对方认购数量的计算公式为（标的资产交易价格中股份支付交易对价×持有标的资产的比例）/发行价格。
经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下（本次交易发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||股份支付|||
|交易对方|交易对价（元）|||现金支付（元）|
|||交易对价（元）|支付股份数量（股）||
|上海宝得|448,249,998.96|313,774,998.96|27,143,166|134,475,000.00|
|何鸿度|40,749,997.64|32,599,997.64|2,820,069|8,150,000.00|
|孙熊岳|293,399,988.60|205,379,988.60|17,766,435|88,020,000.00|
|胡敦琦|16,299,997.44|11,409,997.44|987,024|4,890,000.00|
|刘涛|16,299,997.44|11,409,997.44|987,024|4,890,000.00|
|合计|814,999,980.08|574,574,980.08|49,703,718|240,425,000.00|

注：本次交易发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。若最终交易价格调整，上述发行股份数量也将相应调整。
最终以中国证监会核准的发行数量为准。若定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行
数量将相应进行调整。
若交易各方依据本次交易相关评估报告协商确定的标的资产价格发生调整，则上述
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发行股份数量亦作相应调整。
5、本次发行股票的锁定期
交易对方孙熊岳、胡敦琦、刘涛通过本次收购获得的上市公司新增股份中的30%自该等股份上市之日起 12个月内不以任何方式进行转让、30%自该等股份上市之日起 24个月内不以任何方式进行转让、40%自该等股份上市之日起 36个月内不以任何方式进行转让。
交易对方上海宝得、何鸿度通过本次收购获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日不得以任何方式进行转让。
本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末上市公司收盘价低于发行价的，上海宝得、何鸿度持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
股份锁定期限内，交易对方通过本次收购获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
锁定期限届满后，且各交易对方根据《业绩承诺补偿协议》约定已履行完毕全部补偿义务（如有）后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。
6、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
7、过渡期损益安排
交易各方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。但在实际计算该等期间损益归属时，系指评估基准日（不包括当日）起至交割完成日前一个自然月最后一日止的期间。损益归属期间标的公司实现的收益由运达科技享有，标的公司
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遭受的损失由交易对方按所持标的公司的股权比例向运达科技或标的公司以现金方式补足。
运达科技将在交割完成后聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在损益归属期间的损益情况进行专项审计。损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。交割审计日为标的资产交割日当月月末。交易对方应在上述审计报告出具后5个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。
8、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持股比例共同享有。
本次交易完成后，标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在本次交易完成后由上市公司享有。
9、决议有效期
本次发行的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易事项之日起 12个月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份。
本次交易募集配套资金发行对象将通过询价方式确定不超过 5名符合条件的特定投资者。
3、发行价格和定价方式
本公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首
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日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于核准本次发行的批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
4、发行数量及募集配套资金总额
本次交易拟募集配套资金为不超过 57,000万元，发行价格将根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的发行数量。上述发行数量的最终确定尚需中国证监会核准确定。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
本次非公开发行募集配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%，同时募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本的20%，即 91,204,000股。
5、本次发行股份锁定的安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日起12个月不得以任何方式进行转让或上市交易。
（2）本次交易实施完成后，募集配套资金特定投资者由于上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
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6、上市地点
本次交易发行的股票拟在深交所上市。
7、募集配套资金用途
运达科技本次所募集配套资金中的 27,042.50万元将用于本次交易现金部分价款的支付和本次重组相关费用的支付，预计 29,957.50万元用于实施货运站安全监测管理系统设备产业化项目、基于以太网的电子动态轨道衡及超偏载检测系统设备产业化项目和铁路物流中心信息管理系统设备产业化项目。
||||||
|-|-|-|-|-|
|||项目总投资金额|使用本次募集资||
|序号|项目|||占比|
|||（万元）|金金额（万元）||
|1|支付现金对价及相关中介费用|27,042.50|27,042.50|47.44%|
|2|货运站安全监测管理系统设备产业化项目|20,946.24|5,091.55|8.93%|
|3|基于以太网的电子动态轨道衡及超偏载检测系统设备产业化项目|16,373.21|14,367.45|25.21%|
|4|铁路物流中心信息管理系统设备产业化项目|12,214.12|10,498.50|18.42%|
|合计||76,576.07|57,000.00|100.00%|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。
8、决议有效期
本次发行的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易事项之日起 12个月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
四、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
成都货安的股东上海宝得、孙熊岳、何鸿度、胡敦琦、刘涛共同承担成都货安 2017
年、2018年、2019年（业绩承诺期）的业绩承诺。成都货安 2017年、2018年、2019
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年经审计的扣除非经常性损益后（以扣非前后的孰低值为准，下同）归属于母公司股东的净利润分别不得低于人民币6,000万元、7,500万元、9,500万元。
若2017年、2018年的实际净利润均达到各相应年度承诺净利润的80%以上，且2017年、2018年、2019年的累计实际净利润达到23,000万元，则视为达到业绩承诺，无需进行补偿。即：若 2017年的实际净利润达到当年承诺净利润的80%但未达到100%，则当年度暂不进行补偿；若2017年、2018年的实际净利润均分别达到各相应年度承诺净利润的80%但未达到100%，则仍暂不进行补偿；若虽然 2017年、2018年均分别达到各相应年度承诺净利润的80%但2017年、2018年、2019年的累计实际净利润未达到23,000万元，则仍视为未达到业绩承诺并按《业绩承诺补偿协议》的约定进行补偿。若2017年、2018年任何一年未达到各相应年度承诺净利润的80%，则不适用上述之约定，应按《业绩承诺补偿协议》的约定进行补偿。
（二）利润差异及补偿安排
1、利润差异的确定
上市公司应当自业绩承诺期内各年度补偿测算基准日起 30个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对成都货安当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行专项审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核报告。成都货安实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。上市公司应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后 10个交易日内，根据《专项审核报告》计算当年各业绩承诺主体应补偿的金额并书面告知各业绩承诺主体，各业绩承诺主体应当自收到通知之日起20个工作日内对上市公司进行补偿。
2、补偿安排
若业绩承诺期间每年度成都货安对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各业绩承诺主体应就未达到前述累积承诺净利润的差额部分按照本条的约定对上市公司进行补偿，且各补偿义务人应在各自补偿金额内优先以其取得的股份补偿，若在本次交易中各补偿义务人取得的股份不足补偿的，则不足部分由各补偿义务人以现金补偿。
（1）股份补偿
在业绩承诺期内，各补偿义务人向上市公司进行股份补偿的，上市公司有权在会计
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师事务所出具专项审核意见之日起 30日内以 1元的总价格回购并注销各补偿义务人持有的上市公司股票以进行补偿，当期需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的累积承诺净利润总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若上市公司在业绩承诺期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量
各补偿义务人之间按照如下比例计算各自应当补偿股份数：各补偿义务人在本次交易前持有的成都货安股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的成都货安股权比例之和。
若上市公司回购并注销上述应补偿股份事宜未获得公司股东大会审议通过或因未获得公司相关债权人认可等原因而无法实施的，则各补偿义务人在上述情形发生后的 60日内，将等同于上述回购股份数量的股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指按照上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除各补偿义务人之外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除各补偿义务人持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）现金补偿
若各补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由各补偿义务人以现金补偿，各补偿义务人应在会计师事务所出具专项核查报告之日起 60日内将应向上市公司补偿的现金支付至上市公司届时指定的银行账户。当期应补偿的现金数的具体计算方式如下：
当期应补偿现金=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的累积承诺净利润总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿现金－已补偿股份数量×发行价格。
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在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
五、本次交易协议的主要内容
（一）《资产购买协议》主要内容
1、合同的主体、签订时间
（1）合同主体
交易标的受让方：运达科技
交易标的转让方：孙熊岳、胡敦琦、刘涛、何鸿度4名自然人及上海宝得1家机构（2）签订时间
2017年8月12日，交易各方在成都市签订《资产购买协议》。
2、标的资产内容与定价
运达科技向上海宝得、孙熊岳、胡敦琦、刘涛、何鸿度非公开发行股份及支付现金，以收购上海宝得、孙熊岳、胡敦琦、刘涛、何鸿度持有的成都货安100%股权，且上海宝得、孙熊岳、胡敦琦、刘涛、何鸿度均同意向运达科技转让成都货安100%的股权。
截至本预案签署之日，有关标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至预估基准日 2017年3月 31日，交易标的预估值为 81,500万元，各方初步协商成都货安100%股权的转让价格为81,500万元。
上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，本次交易的交易各方同意，标的资产的最终交易价格将以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的标的资产评估值为参考依据，由交易各方另行协商并签署补充协议予以确定。
3、对价支付支付方式及安排
上市公司采取发行股份及现金支付相结合的方式作为购买标的资产的对价，其中以发行股份的方式支付57,457.50万元，以现金方式支付24,042.50万元，各交易对方应取得的股份对价和现金对价参见本预案之“第二节本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案概要”。
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（1）现金支付
上市公司根据《资产购买协议》的约定向各交易对方支付的现金对价，在本次交易配套募集资金到位后五个工作日内，由上市公司向各交易对方一次性支付。若本次交易配套募集资金事宜未能通过中国证监会核准，则上市公司应在标的资产交割日后 30日内一次性向各交易对方支付。如各交易对方中的支付对象为自然人的，由上市公司在代扣代缴个人所得税后一次性支付。
（2）股份支付
1）发行股票的种类和面值：上市公司发行的股票种类为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
发行方式：本次交易中上市公司发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A股股票的方式发行。
2）各方确认，上市公司向各转让方发行的新增股份之定价方式如下：
定价基准日为运达科技首次审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，本次发行价格为定价基准日前 20个交易日运达科技股票交易均价（该价格即定价基准日前 20个交易日的运达科技股票交易总额/定价基准日前 20个交易日的运达科技股票交易总量）的90%，即为每股人民币23.30元。2017年4月28日运达科技召开的2016年年度股东大会通过权益分派方案，即向全体股东每 10股派 2.0元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派股权登记日为2017年5月17日，除权除息日为2017年5月18日。经除权除息调整后，公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为11.56元/股。（以下简称“本次发行价格”）。
在上述定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将按照如下方法调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
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其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
3）为应对因资本市场整体波动以及运达科技所处行业A股上市公司股票价格变化等因素造成运达科技股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据有关规定，交易各方同意运达科技拟引入发行价格调整方案。运达科技董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整2。
4）各方同意，新增股份的数量约定的标的资产对价除以本次发行价格进行确定。
上述新增股份数量以中国证监会最终核准的股份数量为准。若计算时取整造成新增股份数量乘以本次发行价格低于对应标的资产对价；本次交易发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
5）标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在本次交易完成后由运达科技享有。
4、本次交易的交割及发行股份的登记
交易各方同意，于运达科技收到中国证监会核准本次交易的核准通知书之日起 60个工作日内，各交易对方应办理完毕将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，运达科技应提供必要的协助。
在标的公司100%股权过户至上市公司名下后15个工作日内，由运达科技聘请具备证券期货从业资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具验资报告。
交易各方同意，于交割日起 60个工作日内，上市公司应依据登记结算机构的证券登记业务规则将新增股份分别登记于各交易对方名下。
5、标的资产人员安排和债权债务处理
为保证标的公司持续发展和竞争优势，各交易对方应确保标的公司全体核心管理人员及骨干员工应仍在成都货安连续专职任职，并应与成都货安签署关于服务期限、保密及竞业禁止的协议，其中，任职期限应自本次股权转让交割完成后不少于3年。
2鉴于近期国内资本市场运行相对平稳，为了进一步保护上市公司及其股东、交易对方的利益，更好地促成本次交易，经公司与交易对方协商，拟将发行股份购买资产部分的股份发行价格调整机制删除，上市公司将与交易对方签署补充协议予以约定。同时，该项修改将作为本次交易方案的组成部分，在上市公司再次召开董事会审议本次交易
的最终方案时予以审议，并在董事会审议通过后提交公司股东大会审批。
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各交易对方应确保标的公司全体核心管理人员及骨干员工在标的公司服务期间及离开标的公司后 2年内不得直接或间接投资或从事与标的公司现有业务相同或竞争的业务，并严守上市公司和标的公司的商业秘密。
若出现核心管理人员或者骨干员工在离职后2年内违反《资产购买协议》的竞业禁止行为，则交易对方孙熊岳、胡敦琦、刘涛应按《资产购买协议》约定的标准向上市公司进行补偿。
本次交易实施完毕后，上市公司依据对全资子公司资产控制和上市公司规范运作要求，有权对标的公司董事会进行改选，改选后上市公司委派的人员占成都货安董事会席位数应超过董事会席位总数的二分之一。成都货安的财务总监、总经理由上市公司指定的人员担任。
6、限售期
交易对方孙熊岳、胡敦琦、刘涛承诺：其通过本次收购获得的上市公司新增股份中的30%自该等股份上市之日起 12个月内不以任何方式进行转让、30%自该等股份上市之日起24个月内不以任何方式进行转让、40%自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让。
交易对方上海宝得、何鸿度承诺：其通过本次收购获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日不得以任何方式进行转让。
本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末上市公司收盘价低于发行价的，上海宝得、何鸿度持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
股份锁定期限内，交易对方通过本次收购获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
锁定期限届满后，且各交易对方根据盈利补偿协议约定已履行完毕全部补偿义务（如有）后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。
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7、协议的生效
《资产购买协议》在经双方签署之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：（1）本协议经运达科技董事会审议批准；
（2）本协议经运达科技股东大会审议批准；
（3）中国证监会书面核准本协议项下的本次交易。
8、过渡期损益安排
交易各方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。损益归属期间标的公司实现的收益由上市公司享有，标的公司的亏损由各交易对方按所持标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。
本次标的资产交割完成后，由上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行专项审计，确定资产评估基准日至标的资产交割日期间标的公司的损益。交割审计日为标的资产交割日当月月末。如标的公司存在亏损，则各交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起 5个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司予以补足（如有）。
9、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持股比例共同享有。
本次交易完成后，标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在本次交易完成后由上市公司享有。
10、违约责任
《资产购买协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《资产购买协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《资产购买协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及《资产购买协议》的约定承担违约责任。
如因法律或政策限制、或因上市公司股东大会未能审议通过、或中国证监会未能批准本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
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11、协议的变更、解除和终止
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求的，则以届时生效的法律、法规或监管机关提出的审批要求为准调整本次交易实施的先决条件。
自《资产购买协议》签订之日至上市公司本次发行股份及支付现金购买资产之事宜经中国证监会核准之日，经各方协商一致，可以对《资产购买协议》进行修改或补充，补充协议系《资产购买协议》不可分割的一部分。
《资产购买协议》因交割完成前的任何时间，经《资产购买协议》各方一致书面同意而终止；因另一方严重违反《资产购买协议》条款或其在《资产购买协议》中的陈述和保证存在虚假、误导或重大遗漏、经另一方书面通知而终止；因不可抗力或不可归责于本次交易一方或双方的其他原因导致本次交易不能实施，包括但不限于因本次交易的尽职调查、评估、审计结果导致《资产购买协议》中的条款需进行重大变更而双方无法达成一致意见、国家法律法规及政策的调整导致本次交易无法实施、本次交易未获得上市公司股东大会、中国证监会批准；等。
12、争议解决
《资产购买协议》受中华人民共和国法律管辖。
由《资产购买协议》产生或与《资产购买协议》相关的一切争议、分歧应由各方协商解决，协商不成，任何一方有权向上市公司所在地的人民法院起诉。
除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响《资产购买协议》其它条款的有效性或继续履行。《资产购买协议》部分条款依法或依《资产购买协议》的规定终止效力或被宣告无效的，不影响《资产购买协议》其它条款的效力。
（二）《业绩承诺补偿协议》主要内容
1、合同的主体、签订时间
（1）合同主体
交易标的受让方：运达科技
交易标的转让方：孙熊岳、胡敦琦、刘涛、何鸿度4名自然人及上海宝得1家机构
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（2）签订时间
2017年8月12日，交易各方在成都市签订《业绩承诺补偿协议》。
2、承诺净利润
截至本预案签署之日，有关标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易的交易各方同意，标的资产的最终交易价格将以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的标的资产评估值为参考依据，由交易各方另行协商并签署补充协议予以确定。
各业绩承诺主体同意对本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度标的公司合并报表口径下扣非归母净利润进行承诺。业绩承诺期指 2017年、2018年及 2019年，若中国证监会要求延长承诺期，则调整为 2017年、2018年、2019年及 2020年，以最终中国证监会的要求为准。
各业绩承诺主体承诺成都货安 2017年、2018年和 2019年度实现的扣非归母净利润分别不低于6,000万元、7,500万元和9,500万元。
若2017年、2018年的实际净利润均达到各相应年度承诺净利润的80%以上，且2017年、2018年、2019年的累计实际净利润达到23,000万元，则视为达到业绩承诺，无需进行补偿。即：若 2017年的实际净利润达到当年承诺净利润的80%但未达到100%，则当年度暂不进行补偿；若2017年、2018年的实际净利润均分别达到各相应年度承诺净利润的80%但未达到100%，则仍暂不进行补偿；若虽然 2017年、2018年均分别达到各相应年度承诺净利润的80%但2017年、2018年、2019年的累计实际净利润未达到 23,000万元，则仍视为未达到业绩承诺并按《业绩承诺补偿协议》约定进行补偿。若2017年、2018年任何一年未达到各相应年度承诺净利润的80%，则不适用上述之约定，应按《业绩承诺补偿协议》约定进行补偿。
3、利润差异及补偿安排
（1）利润差异的确定
上市公司应当自业绩承诺期内各年度补偿测算基准日起 30个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对成都货安当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行专项审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核报告。成都货安实际净
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利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。上市公司应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后 10个交易日内，根据《专项审核报告》计算当年各业绩承诺主体应补偿的金额并书面告知各业绩承诺主体，各业绩承诺主体应当自收到通知之日起20个工作日内对上市公司进行补偿。
（2）补偿安排
若业绩承诺期间每年度成都货安对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各业绩承诺主体应就未达到前述累积承诺净利润的差额部分按照本条的约定对上市公司进行补偿，且各补偿义务人应在各自补偿金额内优先以其取得的股份补偿，若在本次交易中各补偿义务人取得的股份不足补偿的，则不足部分由各补偿义务人以现金补偿。
1）股份补偿
在业绩承诺期内，各补偿义务人向上市公司进行股份补偿的，上市公司有权在会计师事务所出具专项审核意见之日起 30日内以 1元的总价格回购并注销各补偿义务人持有的上市公司股票以进行补偿，当期需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的累积承诺净利润总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若上市公司在业绩承诺期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量
各补偿义务人之间按照如下比例计算各自应当补偿股份数：各补偿义务人在本次交易前持有的成都货安股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的成都货安股权比例之和。
若上市公司回购并注销上述应补偿股份事宜未获得公司股东大会审议通过或因未获得公司相关债权人认可等原因而无法实施的，则各补偿义务人在上述情形发生后的 60日内，将等同于上述回购股份数量的股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指
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按照上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除各补偿义务人之外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除各补偿义务人持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2）现金补偿
若各补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由各补偿义务人以现金补偿，各补偿义务人应在会计师事务所出具专项核查报告之日起 60日内将应向上市公司补偿的现金支付至上市公司届时指定的银行账户。当期应补偿的现金数的具体计算方式如下：
当期应补偿现金=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的累积承诺净利润总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿现金－已补偿股份数量×发行价格。
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司将对成都货安进行资产减值测试，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对成都货安进行减值测试并出具专项审核意见。业绩承诺期届满时，如：成都货安期末减值额>已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金额，则各补偿义务人应按照《业绩承诺补偿协议》的约定的补偿方式向上市公司另行补偿，在各自补偿金额内，补偿方式优先为股份补偿
若在本次交易中各补偿义务人认购的股份不足补偿的，则不足部分由各补偿义务人按照《业绩承诺补偿协议》的约定以现金补偿。
4）补偿上限
业绩承诺方用于补偿的股份及现金合计不超过业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价金额（包括现金对价和股份对价）。自协议签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的发行人股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
4、超额业绩奖励
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承诺期结束时，若标的公司超额完成业绩承诺，则上市公司通过标的公司的内部决策程序促使标的公司按照如下计算方式向利润超额实现有突出贡献的核心团队和员工支付超额利润奖励。超额业绩奖励对象以业绩承诺期届满时标的公司董事会审议通过的名单为准。
超额利润奖励金额=（截至承诺期限最后一年期末累积实现净利润数（扣除非经常性损益后）−截至承诺期限最后一年期末累积承诺净利润数（扣除非经常性损益后））×50%
超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的20%，即不超过16,300万元。上述超额利润将根据目标公司业绩承诺专项审核报告审定的业绩承诺期实现的实际净利润进行结算，并在业绩承诺期的最后一年度业绩承诺专项审核意见披露后60日内一次性以现金支付，并由标的公司代扣代缴相关税费。
5、违约责任
如各业绩承诺人在业绩承诺期间内，发生不能按期履行《业绩承诺补偿协议》约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额的一定标准向上市公司支付违约金。
如因任何一方违反其在《业绩承诺补偿协议》项下的任何义务而（直接或间接地）导致《业绩承诺补偿协议》其他方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约方。
6、协议的生效
《业绩承诺补偿协议》经各方签署后成立，并自以下条件全部成就之日起生效：（1）本协议经上市公司董事会审议批准；
（2）本协议经上市公司股东大会审议批准；
（3）中国证监会核准本次交易。
7、其他条款
（1）《业绩承诺补偿协议》约定的补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形导致各补偿义务人依《业绩承诺补偿协议》约定获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。
（2）对《业绩承诺补偿协议》的任何修改应以书面形式做出。
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（3）未经《业绩承诺补偿协议》其他方的事先书面同意，《业绩承诺补偿协议》任何一方不得转让、让与或以任何其他方式全部或部分转让其在《业绩承诺补偿协议》项下的任何义务或权利。
8、法律适用和争议解决
（1）《业绩承诺补偿协议》受中华人民共和国法律管辖。
（2）如果协议各方之间发生与《业绩承诺补偿协议》相关的任何争议，双方应尽所有合理努力友好解决该等事项。如果协议各方经协商无法解决该等争议，每一方均有权将争议诉诸上市公司所在地人民法院。
六、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
本次交易的标的资产为成都货安100%股权。本次交易完成后成都货安将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，公司拟购买的成都货安100%股权预估值为81,500万元。
另外，2017年 4月运达科技与恒信电气股东宝得鼎丰、张征宇签署《成都运达科技股份有限公司与宁波梅山保税港区宝得鼎丰股权投资中心（有限合伙）、张征宇关于湖南恒信电气有限公司之股权转让协议》，运达科技以 17,759.62万元的对价购买恒信电气88.7981%的股权。
2017年7月24日，上市公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于收购控股子公司湖南恒信电气有限公司其他股东股权的议案》，上市公司以自有资金126.5万元的价格收购控股子公司恒信电气之股东卢章辉所持有恒信电气1.15%股权。本次股权转让完成后，上市公司持有恒信电气的89.9481%的股权。
《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制的，可以认定为同一或者相关资产”。恒信电气与本次交易的标的资产成都货安的实际控制人均为何鸿云先生，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时应当累计计算相应财务指标。
根据上市公司、标的资产的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标对比计
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算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||成都货安100%|恒信电气||||
|项目|||累计计算金额|上市公司|指标占比|
||股权（本次交易）|89.9481%股权||||
|资产总额|81,500.00|17,886.12|99,386.12|175,761.65|56.55%|
|资产净额|81,500.00|17,886.12|99,386.12|128,725.45|77.21%|
|营业收入|11,237.99|4,850.82|16,088.81|59,730.41|26.94%|

注：1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中较高者为准，资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中较高者为准，成都货安2016年12月31日的资产总额、资产净额分别为12,813.32万元、7,346.55万元，均低于交易价格81,500万元；恒信电气2016年12月31日的资产总额、资产净额分别为12,752.31万元、9,153.06万元，均低于交易价格17,886.12万元。2、营业收入以成都货安2016年营业收入和恒信电气2016年度营业收入为准。3、上市公司资产总额、资产净额、营业收入数据来源于其2016年度审计报告。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易前，何鸿云通过其一致行动人四川天鸿、北京鸿日、王玮合计控制公司控股股东运达创新33.37%的股份表决权，为公司实际控制人。本次交易完成后，何鸿云持续控制公司控股股东运达创新，仍为公司的实际控制人，公司控制权不会发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一上海宝得系上市公司实际控制人何鸿云控制的企业，交易对方何鸿度为上市公司实际控制人何鸿云的弟弟且在上市公司间接持有权益，为上市公司的关联方，按照《股票上市规则》及有关规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
上市公司召开本次交易的首次董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将
回避表决。
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八、本次交易已经履行及尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易的交易对方上海宝得已履行内部决策程序，同意本次交易相关事项；
2、本次交易标的公司成都货安股东会已审议并作出股东会决议，同意全体股东将其所持标的公司股权转让给运达科技；
3、本次交易已经运达科技第三届董事会第三次会议审议通过，并与本次重组的交易对方签署了附条件生效的《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会，审议通过本次交易相关事项；
2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行、批准何鸿云及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；
3、本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
截至本预案签署之日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。如果本次交易无法获得上述批准或不能及时取得上述批准，则本次交易将因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。
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第三节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|成都运达科技股份有限公司|
|公司英文名称|ChengduYunda Technology Co., Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所创业板|
|证券代码|300440|
|证券简称|运达科技|
|企业性质|其他股份有限公司（上市）|
|注册地址|成都高新区新达路11号|
|办公地址|成都高新西区新达路11号|
|股本|45,602万元|
|法定代表人|何鸿云|
|统一社会信用代码|91510100785429105D|
|邮政编码|611731|
|联系电话|028-82839999|
|传真|028-82839988|
|公司网站|www.yd-tec.com|
|经营范围|轨道交通、机械、轻工、电气、电子通讯材料、计算机及软件、网络信息方面的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让以及以上相关产品的生产（涉及工业行业另设分支机构经营或另择经营场地经营）、销售（国家有专项规定的除外）；防雷工程设计、施工、安全技术防范工程设计施工、建筑智能化工程施工、机电设备的安装及维护（涉及资质许可的凭相关资质证从事经营）；土木工程技术的技术服务（国家有专项规定的除外）；信息服务（不含证券及中介业务）；货物进出口和技术进出口；房屋租赁；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、公司设立及历次股本变动情况
（一）运达科技设立情况
运达科技前身运达有限系由运达创新出资设立的有限责任公司。2006年2月27日，
四川中天华正会计师事务所有限责任公司出具川中正会验字（2006）第 05号《验资报
告》。根据该报告，截止 2006年 2月 23日，运达创新 100万元货币出资到位。2006
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年3月9日，运达有限获得成都市工商局核发的注册号为5101091001750的《企业法人营业执照》。
运达有限成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例(%)|
|运达创新|100.00|货币|100.00|
|合计|100.00|—|100.00|

（二）股份公司的设立情况
2011年6月11日，运达有限股东会作出决议批准运达有限整体变更为股份有限公司。2011年6月11日，运达有限全体股东作为股份公司发起人签署了《发起人协议》，同意将运达有限整体变更设立为股份有限公司，并以运达有限2011年5月31日经审计后的账面净资产 190,017,680.73元按 1:0.442的比例折合为股份有限公司股份，每股面值人民币1元，全部为发起人股份。2011年6月26日，全体发起人召开了股份公司的创立大会，并于同日签署了股份公司章程。2011年6月28日，运达科技获得了成都工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：510109000065820），股份公司正式设立。
运达科技系由37位发起人共同发起设立，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人|持股数额（元）|持股比例(%)|
|1|运达创新|57,534,249.00|68.4933|
|2|深圳市平安创新资本投资有限公司|14,280,000.00|17.0000|
|3|天津架桥富凯股权投资基金合伙企业|3,218,082.00|3.8311|
|4|知创永盛|3,010,959.00|3.5845|
|5|戴先强|1,534,247.00|1.8265|
|6|成都大诚投资有限公司|1,342,466.00|1.5982|
|7|天津架桥|721,096.00|0.8584|
|8|何鸿云|306,849.00|0.3653|
|9|朱金陵|153,425.00|0.1826|
|10|王玉松|153,425.00|0.1826|
|11|龚南平|153,425.00|0.1826|
|12|李家武|153,425.00|0.1826|
|13|孙路|153,425.00|0.1826|
|14|牛静|153,425.00|0.1826|
|15|周美玉|115,068.00|0.1370|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人|持股数额（元）|持股比例(%)|
|16|张晓旭|95,890.00|0.1142|
|17|陈安邦|57,534.00|0.0685|
|18|秦兰文|57,534.00|0.0685|
|19|严欣|57,534.00|0.0685|
|20|陈溉泉|57,534.00|0.0685|
|21|武栋|57,534.00|0.0685|
|22|夏建明|57,534.00|0.0685|
|23|范永杰|57,534.00|0.0685|
|24|蒋中文|57,534.00|0.0685|
|25|喻强|57,534.00|0.0685|
|26|康强|57,534.00|0.0685|
|27|卢群光|57,534.00|0.0685|
|28|蔡宁|57,534.00|0.0685|
|29|梅峻峰|38,356.00|0.0457|
|30|许志淳|38,356.00|0.0457|
|31|邱勇|38,356.00|0.0457|
|32|陈星|19,178.00|0.0228|
|33|周蓉|19,178.00|0.0228|
|34|谢思建|19,178.00|0.0228|
|35|李升|19,178.00|0.0228|
|36|李明|19,178.00|0.0228|
|37|王彬|19,178.00|0.0228|
|合计||84,000,000.00|100.0000%|

（三）公司设立后至首次公开发行并上市前历次股本变动情况
公司自设立后，至首次公开发行并上市前，股本未发生变动。
（四）公司首次公开发行并上市后股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准成都运达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]553号），公司公开发行 28,000,000股人民币普通股，占发行后总股本的25%。发行不涉及发行人股东公开发售股份。其中，网下发行数量为
2,800,000股，为本次发行数量的10%；网上发行数量为 25,200,000股，占发行数量的
90%，发行价格为21.70元/股。经深圳证券交易所《深圳证券交易所关于成都运达科技
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股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]154号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“运达科技”，股票代码“300440”；公开发行的28,000,000股股票于2015年4月23日起上市交易。
（五）公司上市后历次股本变动情况
1、2016年5月17日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司2015年度利润分配预案为：以现有总股本 112,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.60元（含税），同时以资本公积金每10股转增10股，公司的总股本由112,000,000股增加至人民币224,000,000股。
就本次增资，公司已办理完毕相应工商变更登记，并取得了成都市工商行政管理局换发的《营业执照》。
2、2017年 1月 12日，公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了《公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，向公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员共 113人定向发行公司 A股普通股票。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 2月 23日出具的天健验[2017]11-4号《验资报告》审验，公司 2016年限制性股票的实际授予对象为 105人，其以货币方式缴纳出资额 59,548,500.00元。该次限制性股票的授予日为2017年1月13日，授予价格为14.85元/股，授予数量为 4,010,000股，授予完成后公司总股本由 224,000,000股增加至 228,010,000股。
就上述限制性股票的授予，公司完成了工商变更登记，取得了成都市工商行政管理局换发的《营业执照》。
3、2017年 4月 28日，公司 2016年度股东大会审议通过了《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》，审议通过以总股本 228,010,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 2.00元（含税），同时以资本公积金每 10股转增 10股，公司的总股本由228,010,000股增加至456,020,000股。
就上述资本公积转增股本，公司已办理完毕相应工商变更登记，并取得了成都市工商行政管理局换发的《营业执照》。
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三、上市公司股权结构
截至本预案签署之日，上市公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|运达创新|230,136,996|50.47%|
|2|知创永盛|12,043,836|2.64%|
|3|天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）|6,456,138|1.42%|
|4|成都大诚投资有限公司|5,169,864|1.13%|
|5|中国工商银行股份有限公司－中邮趋势精选灵活配置混合型证券投资基金|4,867,808|1.07%|
|6|全国社保基金一零七组合|4,399,792|0.96%|
|7|太平人寿保险有限公司-分红-团险分红|2,999,816|0.66%|
|8|中国银行股份有限公司-华宝兴业动力组合混合型证券投资基金|1,999,422|0.44%|
|9|大成创新资本-中国银行-大成创新资本-武当1号资产管理计划|1,800,000|0.39%|
|10|李能|1,633,000|0.36%|

四、公司最近三年的控制权变动情况及重大资产重组情况
（一）控制权变动情况
最近三年，运达创新持有上市公司的股份比例超过50%，一直为上市公司的控股股东；何鸿云担任运达创新的董事长，并与其直系亲属合计持续控制运达创新33.37%的股权，为公司实际控制人。
最近三年上市公司控制权没有发生变化。
截至本预案签署之日，运达创新持有公司50.47%的股份，为公司的控股股东；何鸿云通过四川天鸿、北京鸿日以及其配偶王玮，合计能够控制运达创新33.37%的表决权，系控制运达创新表决权比例最高的股东，为运达科技的实际控制人。
（二）重大资产重组情况
除本次重组外，最近三年公司未发生重大资产重组事项。
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五、公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本预案签署之日，运达科技的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东情况
截至本预案签署之日，运达创新直接持有公司 230,136,996股股份，占公司总股本的50.47%，为公司的控股股东；运达创新的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|成都运达创新科技集团有限公司|
|注册地址|成都高新区高朋大道5号B座210室|
|法定代表人|何鸿云|
|注册资本|5,000万人民币|
|成立日期|2001年3月13日|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营期限|2001年3月13日至2031年3月12日|
|统一社会信用代码|9151010072743300XE|
|经营范围|工业自动化设备的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)；房屋租赁（以上经营范围国家法律、法规禁止的除外，限制的取得许可后方可经营）。|

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（三）实际控制人情况
截至本预案签署之日，运达创新持有公司50.47%的股份，为公司的控股股东；何鸿云通过四川天鸿、北京鸿日以及其配偶王玮，合计能够控制运达创新33.37%的表决权，系控制运达创新表决权比例最高的股东，为运达科技的实际控制人。
1、实际控制人基本情况
|||
|-|-|
|姓名|何鸿云|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|62010519620122****|
|住所|成都市金牛区北站西二路|
|通讯地址|成都高新西区新达路11号|
|通讯方式|028-82839999|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无境外居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与任职单位存在|
|单位名称|担任职务|起止时间||
||||产权关系|
|深圳市永达电子信息股份有限公司|董事长/董事|2009年4月至2017年4月|是（间接持股）|
|知创永盛|董事长|2010年11月至今|是|
|运达创新|董事长|2001年3月至今|是|
|运达科技|董事长|2006年3月至今|是|
||总经理|2010年8月至2015年10月、2017年7月至今||
|深圳市丰泰瑞达实业有限公司|董事|2015年11月至今|是（间接持股）|
|上海鸿昕数码科技有限公司|监事|2006年3月至今|是|
|成都国佳电气工程有限公司|董事|2010年12月至今|否|
|上海宝得股权投资基金管理有限公司|董事|2016年01月至今|是（间接持股）|
|宁波宝得安赢股权投资基金管理有限公司|董事|2016年11月至今|是（间接持股）|

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六、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
运达科技致力于运用信息技术提供轨道交通机务运用安全相关的技术和解决方案，为轨道交通提供更安全、更高效的营运保障。公司主要产品包括轨道交通运营仿真培训系统、机车车辆车载监测与控制设备、机车车辆整备与检修作业控制系统等轨道交通设备及信息化服务相关产品，产品核心价值是保障轨道交通运营安全。公司拥有多项产品专利和软件著作权，是目前本行业少数几家拥有核心技术自主知识产权和自主生产能力的国内企业之一。
最近三年本公司营业收入按产品构成分类如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||时间||收入金额||占比|
|机车车辆车载监测与控制设备||2016年度||204,881,510.11||34.30%||
|||2015年度||216,124,564.66||47.00%||
|||2014年度||129,379,678.61||35.63%||
|轨道交通运营仿真培训系统||2016年度||157,114,905.23||26.30%||
|||2015年度||135,851,223.37||29.54%||
|||2014年度||161,023,425.80||44.35%||
|机车车辆整备与检修作业控制系统||2016年度||228,175,709.21||38.20%||
|||2015年度||105,414,322.92||22.92%||
|||2014年度||69,445,968.70||19.13%||
|其他||2016年度||7,131,963.53||1.20%||
|||2015年度||2,495,257.95||0.54%||
|||2014年度||3,249,677.81||0.89%||

（二）最近三年主要财务指标
本公司2014年度、2015年度、2016年度的主要财务数据（合并口径）如下：1、资产负债表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||1,757,616,481.79||1,601,259,373.83||783,104,869.89||
|负债总额||472,255,668.29||420,647,503.97||258,578,936.66||

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|||||
|-|-|-|-|
|归属母公司股东的所有者权益|1,287,254,473.34|1,181,778,050.05|524,525,933.23|

2、利润表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入||597,304,088.08||459,885,368.90||363,098,750.92||
|利润总额||149,564,039.38||145,900,056.84||123,378,137.85||
|归属于母公司股东的净利润||134,596,423.27||128,357,833.08||108,939,278.35||

3、现金流量表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||66,219,198.98||79,587,594.25||102,795,133.06||
|投资活动产生的现金流量净额||60,842,917.03||-109,164,400.40||-24,965,978.24||
|筹资活动产生的现金流量净额||-29,119,962.32||528,813,333.61||-50,413,545.75||
|现金及现金等价物净增加额||98,873,635.78||499,536,930.34||27,350,127.43||

4、主要财务指标
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|毛利率（%）||45.72||53.31||53.08||
|基本每股收益||0.60||0.63||0.65||
|摊薄净资产收益率（%）||10.46||10.86||20.77||
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产负债率（%）||26.87||26.27||33.02||
|每股净资产||5.57||10.55||6.24||

注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注2：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/总股本（涉及资本公积转增的，按照调整后的股本数重新计算）；
注3：摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益；
注4：资产负债率=负债合计/资产总计；
注5：每股净资产=股东权益/总股数。
七、公司守法情况
截至本预案签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在因涉
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嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
截至本预案签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。
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第四节 交易对方基本情况
一、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方的情况
本次交易对方包括：（1）上海宝得；（2）自然人股东孙熊岳、何鸿度、胡敦琦、刘涛。具体情况如下：
（一）上海宝得
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海宝得股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91310000MA1FL1W891|
|主要经营场所|上海市普陀区云岭东路89号1401-C室|
|执行事务合伙人|上海宝得股权投资基金管理有限公司|
|经营范围|股权投资、股权投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年3月10日|
|合伙期限|2016年3月10日至2036年3月9日|

2、历史沿革
（1）2016年3月，设立
上海宝得是由宝得基金、运达创新、崔泉于2016年3月10日设立的有限合伙企业。
根据前述各方于 2016年 3月签署《上海宝得股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，上海宝得设立时认缴的出资总额为100,000万元，宝得基金为普通合伙人。
2016年3月10日，上海宝得取得上海市工商行政管理局核发的《营业执照》，上海宝得于当日成立。上海宝得设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额|出资比例||
|序号|合伙人|||合伙人类型|
|||（万元）|（%）||
|1|宝得基金|1,000.00|1.00|普通合伙人|
|2|运达创新|97,000.00|97.00|有限合伙人|
|3|崔泉|2,000.00|2.00|有限合伙人|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额|出资比例||
|序号|合伙人|||合伙人类型|
|||（万元）|（%）||
|合计||100,000.00|100.00|—|

（2）2016年4月，合伙份额转让、执行事务合伙人及经营范围变更
2016年4月22日，上海宝得召开合伙人会议并作出决议，同意宝得基金将其在合伙企业的认缴出资额 100万元（占合伙企业认缴出资额的0.1%）转让给浙银协同资本管理有限公司，浙银协同资本管理有限公司作为普通合伙人入伙；同意合伙企业执行事务合伙人变更为浙银协同资本管理有限公司，委派代表变更为王焕建。
就本次变更，上海宝得已办理了相应的工商变更登记，并取得了上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次出资额及合伙人变更后，上海宝得的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额|出资比例||
|序号|合伙人|||合伙人类型|
|||（万元）|（%）||
|1|宝得基金|900.00|0.90|普通合伙人|
|2|浙银协同资本管理有限公司|100.00|0.10|普通合伙人|
|3|运达创新|97,000.00|97.00|有限合伙人|
|4|崔泉|2,000.00|2.00|有限合伙人|
|合计||100,000.00|100.00|—|

（3）2016年6月，出资额变更
2016年 6月 1日，上海宝得召开合伙人会议并作出决议，同意运达创新减少其在合伙企业的出资额 68,000万元，其认缴的合伙企业出资额由 97,000万元减少为 29,000万元；同意宝得基金增加其在合伙企业的出资额1,400万元；同意中信证券股份有限公司作为有限合伙人入伙，认缴合伙企业出资额 66,600万元；上述认缴出资后，合伙企业出资额由32,000万元增加为100,000万元。
就本次变更，上海宝得已办理了相应的工商变更登记，并取得了上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次出资额及合伙人变更后，上海宝得的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额|出资比例||
|序号|合伙人|||合伙人类型|
|||（万元）|（%）||

成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|宝得基金|2,300.00|2.30|普通合伙人|
|2|浙银协同资本管理有限公司|100.00|0.10|普通合伙人|
|3|中信证券股份有限公司|66,600.00|66.60|有限合伙人|
|4|运达创新|29,000.00|29.00|有限合伙人|
|5|崔泉|2,000.00|2.00|有限合伙人|
|合计||100,000.00|100.00|—|

（4）2017年3月，合伙份额转让及执行事务合伙人变更
2017年 2月 9日，上海宝得合伙人作出合伙人决议，同意宝得基金将其认缴出资额1,900万元转让给宁波梅山保税港区鼎乾熙瑞投资合伙企业（有限合伙），同意执行事务合伙人变更为宝得基金，委派代表变更为郭凉杰。
就本次变更，上海宝得已办理了相应的工商变更登记，并取得了上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次变更后，上海宝得的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额|||
|序号|合伙人||出资比例（%）|合伙人类型|
|||（万元）|||
|1|宝得基金|400.00|0.40|普通合伙人|
|2|浙银协同资本管理有限公司|100.00|0.10|普通合伙人|
|3|中信证券股份有限公司|66,600.00|66.60|有限合伙人|
|4|运达创新|29,000.00|29.00|有限合伙人|
|5|崔泉|2,000.00|2.00|有限合伙人|
|6|宁波梅山保税港区鼎乾熙瑞投资合伙企业（有限合伙）|1,900.00|1.90|有限合伙人|
|合计||100,000.00|100.00|—|

（5）2017年8月，合伙份额转让
2017年 8月 7日，上海宝得全体合伙人作出合伙人决议，同意中信证券股份有限公司将其认缴出资额66,600万元转让给运达创新。
就本次变更，截至本预案签署日，相关登记变更申请文件已递交至主管工商行政管理部门受理处。
本次变更后，上海宝得的出资情况如下：
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额|||
|序号|合伙人||出资比例（%）|合伙人类型|
|||（万元）|||
|1|宝得基金|400.00|0.40|普通合伙人|
|2|浙银协同资本管理有限公司|100.00|0.10|普通合伙人|
|3|运达创新|95,600.00|95.60|有限合伙人|
|4|崔泉|2,000.00|2.00|有限合伙人|
|5|宁波梅山保税港区鼎乾熙瑞投资合伙企业（有限合伙）|1,900.00|1.90|有限合伙人|
|合计||100,000.00|100.00|—|

3、控制关系情况
（1）控制关系情况
根据上海宝得提供的《合伙协议》及补充协议并经查询国家企业信用信息公示系统，上海宝得的合伙人为崔泉、上海宝得股权投资基金管理有限公司、运达创新、浙江协同资本管理有限公司、宁波梅山保税港区鼎乾熙瑞投资合伙企业（有限合伙），具体股权控制关系如下图所示：
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）资金来源、退出期等情况
根据上海宝得各合伙人出具的承诺函，其投入上海宝得的资金均为自有资金或自筹资金，资金来源合法。
上海宝得成立于2016年3月10日。根据上海宝得的合伙协议及补充协议，其经营期限为自成立之日起20年，其中投资封闭期3年，投资封闭期满之日起计算投资回收期 2年，投资回收期届满，如仍有未退出的项目，经全体合伙人按认缴出资份额三分之二以上表决同意，投资回收期可延长 2年。根据上海宝得各合伙人出具的承诺函，若在上海宝得投资回收期期满后，其持有的公司股份的限售期尚未届满，其同意投资回收期再延长两年。综上，上海宝得的退出期最长可为自合伙人首次缴纳出资之日起 7年，该等期限长于上海宝得将通过本次重组取得的公司股份的限售期，不会对本次重组造成重大实质性法律障碍。
根据上海宝得合伙协议及补充协议及各合伙人出具的承诺函并经核查，合伙协议及补充协议对各合伙人的收益分配、亏损分担等事宜作出了明确约定，合伙人投资上海宝得不存在以收取固定收益为最终目的情形。
（3）一致行动关系情况
经查询上海宝得各合伙人的公司章程/合伙协议以及其出具的承诺函，①上海宝得合伙人上海宝得股权投资基金管理有限公司、运达创新、宁波梅山保税港区鼎乾熙瑞投资合伙企业（有限合伙）同受公司实际控制人何鸿云实际控制，具有关联关系；同时，公司实际控制人何鸿云的弟弟何鸿度、妹妹何如，公司董事及高级管理人员王玉松、朱金陵，公司高级管理人员王海峰、张晓旭，原公司董事、高级管理人员孙路，在上海宝得中间接持有权益，公司控股股东运达创新董事及高级管理人员龚南平、原高级管理人员李家武在上海宝得中间接持有权益，具体详见上文“（1）控制关系情况”；②合伙人崔泉、浙江协同资本管理有限公司与公司实际控制人何鸿云不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等构成一致行动关系或关联关系的情形。
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案综上，上海宝得各合伙人投入资金均为自有资金或自筹资金，资金来源合法；上海宝得各合伙人存在退出期，但该等期限长于上海宝得将通过本次重组取得的公司股份的限售期，不会对本次重组造成重大实质性法律障碍；上海宝得各合伙人不存在以收取固定收益为最终目的情形；上海宝得合伙人上海宝得股权投资基金管理有限公司、成都运达创新科技集团有限公司、宁波梅山保税港区鼎乾熙瑞投资合伙企业（有限合伙）同受公司实际控制人何鸿云实际控制，具有关联关系，合伙人崔泉、浙江协同资本管理有限公司与公司实际控制人何鸿云不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等构成一致行动关系或关联关系的情形。
（4）主要合伙人的基本情况
上海宝得共有2名普通合伙人，其基本情况如下：
①宝得基金
|||
|-|-|
|名称|上海宝得股权投资基金管理有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|91310000MA1FL1D37G|
|住所|上海市普陀区云岭东路89号1401-C室|
|法定代表人|何鸿度|
|注册资本|1,000万元|
|经营范围|股权投资管理，资产管理（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2016年1月13日|
|经营期限|2016年1月13日至2026年1月12日|

②浙银协同资本管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|浙银协同资本管理有限公司|
|类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91120118MA06U63526|
|住所|天津自贸区（中心商务区）滨河路东侧熙元广场1-1521|
|法定代表人|李新军|
|注册资本|5,000万元|
|经营范围|资产管理（金融资产除外）；企业管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年11月16日|

成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经营期限 2015年11月16日至2045年11月15日
（5）实际控制人
①实际控制人基本情况
上海宝得的实际控制人为何鸿云，其同时为上市公司的实际控制人，何鸿云的基本情况参见本预案之“第三节上市公司基本情况”之“五、公司控股股东及实际控制人情况”。
②持有其他公司股权情况
截至本预案签署之日，何鸿云实际控制上市公司、上海宝得、成都货安。除此之外，何鸿云直接持有下述公司/企业的股权/出资：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本、|||
|序|||出资比例||
||企业名称|出资额（万||经营范围/主营业务|
|号|||（%）||
|||元）|||
|1|四川天鸿|1,000.00|90.00|项目投资（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；商务服务业；技术推广服务业；商品批发与零售。|
|2|知创永盛|471.00|62.42|项目投资；投资信息咨询（不含证劵、金融、期货）、企业管理咨询、计算机咨询服务。|
|3|宁波梅山保税港区鼎轩鸿富投资合伙企业（有限合伙）|1,200.00|41.67|实业投资，投资管理，投资咨询。|
|4|嘉兴鼎富投资管理合伙企业（有限合伙）|600.00|41.67|投资管理|
|5|苏州架桥富凯二号股权投资基金企业（有限合伙）|9,675.00|3.10|从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；对上市公司非公开发行股票进行投资；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询及投资管理业务；创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。|
|6|上海鸿昕数码科技有限公司|200.00|40.00|计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机网络工程安装，计算机软硬件及外围设备、汽摩配件、建材、五金交电、百货、办公用品的销售。|

4、上海宝得的下属企业
截至本预案签署之日，上海宝得除持有成都货安股权外，无其他对外投资情
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案况。
5、主营业务发展状况
上海宝得的主营业务为股权投资、股权投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、最近一年主要财务数据
上海宝得为2016年3月10日设立的有限合伙企业，成立不足1个完整的会计年度。根据上海宝得未经审计财务报表，其截至2016年末主要财务数据如下：单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产总额|357,786,157.12|
|负债总额|202,701,693.36|
|所有者权益合计|155,084,463.76|
|营业收入|112,379,850.60|
|营业成本|64,469,647.82|
|利润总额|31,901,363.40|
|净利润|26,397,232.64|

（二）孙熊岳
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙熊岳|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51010319470925****|
|住所|成都市金牛区北站西二巷11号|
|通讯地址|成都市金牛区西北桥边街1号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系3
3除表格所披露任职情况外，孙熊岳担任法定代表人的成都西南轨道衡技术咨询服务部于2001年11月被
吊销营业执照、担任负责人的大连信开电子有限公司成都信开公司于2012年10月被吊销营业执照、担任
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与任职单位|
|任职单位|起止时间|职务||
||||存在产权关系|
|信开电子|1996.04-至今|执行董事、总经理|是|
|货安铁道|2004.03-至今|执行董事、总经理|是|
|成都货安|2016-至今|董事长|是|
|成都货安信息技术有限公司|2016.08-至今|执行董事|是（间接持股）|
|成都网成科技有限公司|2014.07至今|董事|否|

3、持有其他公司股权情况4
截至本预案签署之日，孙熊岳直接持有成都货安36%的股权。除此之外，孙熊岳直接持有下述公司/企业的出资：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||注册资本|出资比例||
||企业名称|||经营范围/主营业务|
|号||（万元）|（%）||
|1|信开电子|50.00|90.00|机械设备、电子产品及工业控制设备的安装及技术服务；销售：计算机、通讯器材（不含无线电发射设备）；房屋租赁|
|2|货安铁道|100.00|90.00|机械产品、电子产品、计算机产品的生产、加工、安装及技术服务|
|3|四川华横铁道技术有限公司（已吊销）|50.00|80.00|电子产品、机械设备、仪器、仪表的技术开发及销售|
|4|成都西南轨道衡技术咨询服务部（已吊销）|4.30|见注|衡器技术服务销售：衡器及配件|
|5|成都华横新技术开发中心（已吊销）|50.00|见注|电子轨道衡、汽车衡、微电脑控制的机械设备、铁路系统电子应用产品、仪器仪表设备的开发、制造、销售咨询服务|

（注：成都西南轨道衡技术咨询服务部、成都华横新技术开发中心工商登记类型为集体所有制）
（1）信开电子与成都货安的潜在同业竞争及解决措施
根据成都货安及孙熊岳的说明，信开电子以厂房出租为主要业务。经核查，信开电子于 2016年 9月 9日通过成都铁路局科学技术委员会评审并取得《科学技术成果技术评审证书》（成铁评审技字[2016]第24号），确认“铁路货场平过道自动防护装置”通过科学技术成果评审。
法定代表人的成都华横新技术开发中心于2009年4月被吊销营业执照，未完成注销程序。
4除表格所披露持股情况外，孙熊岳曾持有成都货安能源设备有限公司80%的股权，该公司已于2016年11
月注销。孙熊岳的配偶朱小琳曾持有北京弘图启业科技有限公司50%的股权，朱小琳已于2016年3月将所
持该公司股权转让；同时，北京弘图启业科技有限公司拟注销，并已于2017年7月14日在《北京娱乐信
报》登报公告拟注销的相关情况。
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信开电子因取得上述《科学技术成果技术评审证书》而可能与成都货安存在潜在同业竞争。根据成都货安及孙熊岳的说明，科学技术成果技术评审结果无法实施转让而由成都货安享有并开展该等产品的生产、经营。同时，信开电子目前拥有“成国用（2005）第1209”号《国有土地使用证》项下 4,994.83平方米工业用地使用权，因可能面临规划用途调整为商业用地，亦无法在本次交易中由上市公司一并收购。
为彻底消除上述潜在同业竞争，2017年8月12日，孙熊岳出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺其本人及其控制的包括信开电子在内的企业将不使用该等科学技术成果经营铁路货场平过道自动防护装置产品。具体内容参见本预案之“第七节本次交易对上市公司的影响”之“三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响”。
（2）货安铁道与成都货安的潜在同业竞争及解决措施
根据成都货安及孙熊岳的说明，货安铁道以厂房出租为主要业务。经核查，货安铁道曾拥有如下四项与成都货安主营业务相关的专利，与成都货安存在潜在同业竞争：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|申请号|专利类型|法律状态|申请日期|
|一种可以远程控制的冷藏箱|201521047817.0|实用新型|授权|2015.12.16|
|一种铁路智能防护牌监管系统|201620126336.7|实用新型|授权|2016.02.17|
|一种以太网称重传感器|201621188797.3|实用新型|授权|2016.10.28|
|一种可以远程控制的冷藏箱|201510938806X|发明|正在申请|2015.12.16|

为彻底消除货安铁道与成都货安潜在同业竞争，货安铁道已将上述四项专利无偿转让给成都货安，截至 2017年 5月，成都货安已取得专利登记机关核发的专利权人或者专利申请权人变更手续合格通知书，该四项专利的转让已完成变更登记。2017年 8月，孙熊岳出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就未来确保货安铁道不从事与成都货安存在相竞争的业务作出了承诺。具体内容参见本预案之“第七节本次交易对上市公司的影响”之“三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响”。
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）何鸿度
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|何鸿度|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43010319700325****|
|住所|广东省深圳市罗湖区人民南路深房广场|
|通讯地址|广东省深圳市罗湖区人民南路深房广场|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与任职单位|
|任职单位|起止时间|职务||
||||存在产权关系|
|成都货安|2016.06-至今|董事|是|
|宝得基金|2016.01-至今|董事长|是|
|司姆泰克文化创意（北京）股份有限公司|2013.8-至今|董事长|是（间接持股）|
|湖南恒信电气有限公司|2016.10-至今|董事|是（间接持股）|
|上海鸿昕数码科技有限公司|2006.03-至今|执行董事|是|
|北京鸿日东方数码科技有限公司|2003.4-至今|监事|是|
|北京迈达锦泰电子技术有限责任公司|2002.08-至今|执行董事/经理|是（间接持股）5|
|司姆泰克技术（北京）有限公司|2015.8-至今|监事|是（间接持股）|
|宁波宝得安赢股权投资基金管理有限公司|2016.11-至今|董事长/总经理|是|

3、持有其他公司股权情况
截至本预案签署之日，何鸿度直接持有宝得基金10%、成都货安5%股权。
除此之外，何鸿度直接持有下述公司的股权：
5吴建中通过北京鸿日新新电子技术有限公司在北京迈达锦泰电子技术有限责任公司间接持股，吴建中系
何鸿度的配偶。
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||注册资本|出资比例||
||企业名称|||经营范围/主营业务|
|号||（万元）|（%）||
|||||计算机软硬件的技术开发、技术转让、技|
||上海鸿昕数码科技有|||术服务、技术咨询，计算机网络工程安装，|
|1||200.00|55.00||
||限公司|||计算机软硬件及外围设备、汽摩配件、建|
|||||材、五金交电、百货、办公用品的销售|
||北京鸿日东方数码科|||数码技术开发、转让、咨询；销售计算机|
|2||1,000.00|90.00||
||技有限公司|||软硬件及外围设备、五金交电、摄影器材|
||宁波宝得安赢股权投||||
|3||500.00|10.00|私募股权投资管理|
||资基金管理有限公司||||

（四）胡敦琦
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|胡敦琦|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51010319480805****|
|住所|成都市金牛区北站西三巷|
|通讯地址|成都市金牛区西北桥边街1号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与任职单位|
|任职单位|起止时间|职务||
||||存在产权关系|
|成都货安|1997.05-至今|副总经理|是|
||1997.05-2016.06|监事|是|
|成都货安信息技术有限公司|2016.08-至今|监事|是（间接持股）|
|信开电子|1996.04-至今|监事|是|
|货安铁道|2004.03-至今|监事|是|
|北京弘图启业科技有限公司|2011.07-2016.03|监事|否|

3、持有其他公司股权情况6
6除表格所披露持股情况外，胡敦琦曾持有成都货安能源设备有限公司10%的股权，该公司已于2016年11月注销。胡敦琦曾有北京弘图启业科技有限公司20%的股权，胡敦琦已于2016年3月将所持该公司股权转
让；同时，北京弘图启业科技有限公司拟注销，并已于2017年7月14日在《北京娱乐信报》登报公告拟
注销的相关情况。
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署之日，胡敦琦直接持有成都货安2%的股权。除此之外，胡敦琦直接持有下述公司的股权：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||注册资本|出资比||
||企业名称|||经营范围/主营业务|
|号||（万元）|例（%）||
|1|信开电子|50.00|5.00|机械设备、电子产品及工业控制设备的安装及技术服务；销售：计算机、通讯器材（不含无线电发射设备）；房屋租赁|
|2|货安铁道|100.00|5.00|机械产品、电子产品、计算机产品的生产、加工、安装及技术服务。|
|3|四川华横铁道技术有限公司（已吊销）|50.00|10.00|电子产品、机械设备、仪器、仪表的技术开发及销售。|

如本预案“第四节交易对方基本情况”之“一、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方的情况”之（二）孙熊岳”部分所述，信开电子与货安铁道与成都货安存在的潜在同业竞争已采取有效措施予以避免。
（五）刘涛
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘涛|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51010319610525****|
|住所|成都市金牛区站西桥东街1号|
|通讯地址|成都市九里堤中路301号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与任职单位|
|任职单位|起止时间|职务||
||||存在产权关系|
|成都货安|1997.7-至今|总经理|是|
|成都货安信息技术有限公司|2016.08-至今|总经理|是（间接持股）|
|四川华横铁道技术有限公司（已吊销）|2004.12-至今|法定代表人|是|

3、持有其他公司股权情况7
7除表格所披露持股情况外，刘涛曾持有成都货安能源设备有限公司10%的股权，该公司已于2016年11
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署之日，刘涛直接持有成都货安2%的股权。除此之外，刘涛直接持有下述公司的股权：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||注册资本|||
||企业名称||出资比例|经营范围/主营业务|
|号||（万元）|||
|1|信开电子|50.00|5%|机械设备、电子产品及工业控制设备的安装及技术服务；销售：计算机、通讯器材（不含无线电发射设备）；房屋租赁|
|2|货安铁道|100.00|5%|机械产品、电子产品、计算机产品的生产、加工、安装及技术服务。|
|3|四川华横铁道技术有限公司（已吊销）|50.00|10%|电子产品、机械设备、仪器、仪表的技术开发及销售。|

如本预案“第四节交易对方基本情况”之“一、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方的情况”之（二）孙熊岳”部分所述，信开电子与货安铁道与成都货安存在的潜在同业竞争已采取有效措施予以避免。
二、本次募集配套资金认购方的情况
运达科技拟采用询价方式向不超过 5名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人和自然人等符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金约57,000万元。
配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本的20%，即91,204,000股。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本预案签署之日，除下述情形外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系：
月注销。刘涛曾有北京弘图启业科技有限公司20%的股权，刘涛已于2016年3月将所持该公司股权转让；
同时，北京弘图启业科技有限公司拟注销，并已于2017年7月14日在《北京娱乐信报》登报公告拟注销
的相关情况。
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、交易对方上海宝得系上市公司的关联方，关联关系如下：
（1）上市公司实际控制人、董事长兼总经理何鸿云通过运达创新、宁波梅山保税港区鼎乾熙瑞投资合伙企业（有限合伙）、宝得基金实际控制上海宝得，因此，交易对方上海宝得与上市公司同受何鸿云控制，系上市公司的关联方。
（2）同时，上市公司下列关联方在上海宝得间接持有权益：
①何鸿云妹妹何如、弟弟何鸿度在上海宝得间接持有权益。何鸿云的妹妹何如通过运达创新的股东北京鸿日，以及通过宁波梅山保税港区鼎乾熙瑞投资合伙企业（有限合伙）的合伙人宁波梅山保税港区鼎轩鸿富投资合伙企业（有限合伙）而间接持有上海宝得的权益。
何鸿云的弟弟何鸿度通过运达创新的股东北京鸿日，以及宝得基金的股东嘉兴鼎富投资管理合伙企业（有限合伙）而间接持有上海宝得的权益。
②上市公司的控股股东运达创新是交易对方上海宝得的第一大出资人；运达创新董事朱金陵、王玉松，董事及高级管理人员龚南平、原高级管理人员李家武通过持有运达创新股份在上海宝得中间接拥有权益。
③上市公司董事及/或高级管理人员朱金陵、王玉松、王海峰、张晓旭，原董事及高级管理人员孙路通过宝得基金的股东嘉兴鼎富投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有上海宝得的权益，以及通过宁波梅山保税港区鼎乾熙瑞投资合伙企业（有限合伙）的合伙人宁波梅山保税港区鼎轩鸿富投资合伙企业（有限合伙）间接持有上海宝得的权益。
2、交易对方何鸿度为上市公司实际控制人何鸿云的弟弟且在上市公司间接持有权益，为上市公司的关联方。
（二）交易对方之间、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间是否存在关联关系或一致行动关系的说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括：（1）上海宝得；（2）自然人股东孙熊岳、何鸿度、胡敦琦、刘涛。除下述情形外，以上交易对方之间、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系或一致行动关系：
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、上海宝得与运达创新同受何鸿云控制，因此，交易对方上海宝得与上市公司控股股东运达创新是一致行动人。
2、因运达创新受何鸿云实际控制，何鸿度是何鸿云的弟弟，因此，交易对方何鸿度与上市公司控股股东运达创新是一致行动人。
3、因上海宝得受何鸿云实际控制，何鸿度是何鸿云的弟弟，因此，交易对方上海宝得与何鸿度是一致行动人。
（三）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本预案签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
（七）关于本次交易的法人交易对方已完成私募基金备案
本次重组涉及的法人交易对方为上海宝得，前述交易对方属于私募投资基
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案金，已经办理私募基金备案。
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节 标的资产基本情况
本次交易标的为交易对方持有的成都货安100%股权。
一、标的资产基本情况
（一）基本情况
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|公司名称|成都货安计量技术中心有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册资本|3,000万元|
|经营范围|动静态电子轨道衡、货运装载安全（超偏载）监测系统、货场监控系统、货运安全设备、衡器、铁路配件、蓄电池的技术开发、销售、技术服务、代办铁路货物运输；电子技术及计算机技术服务；对外贸易；安防工程设计、施工；电子与智能化工程专业承包；建筑机电安装专业承包；承担各类施工劳务作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|法定代表人|孙熊岳|
|成立日期|1997年7月17日|
|经营期限|1997年7月17日至永久|
|住所|成都市金牛区一环路北三段1号1栋4单元38楼3801-3826号|
|登记机关|成都市工商行政管理局|
|统一社会信用代码|91510106629509656W|

（二）历史沿革
1、1994年12月，设立
1994年12月6日，青羊区科委出具《关于同意组建成都铁衡计量技术中心的批复》（成青府科发[1994]160号），同意建立“成都铁衡计量技术中心”（成都货安的前身，以下简称为“成都货安”）。 1994年 12月 6日，成都市青羊审计事务所出具《验资证明》（成青审事验[94]第 1731号），审验确认成都货安资金总额为30万元，为固定资产出资。
成都货安的设立已办理了相应的企业法人申请开业登记，并领取了成都市青
羊区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。成都货安设立时的出资情况
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|出资方式|
|1|孙熊岳|10.00|固定资产|
|2|付锦|5.00|固定资产|
|3|沈浩|5.00|固定资产|
|4|杨军|5.00|固定资产|
|5|胡敦琦|5.00|固定资产|
|合计||30.00|--|

（1）成都货安设立时其企业性质被登记为“集体所有制”，但根据2003年产权界定情况，成都货安自成立之日为孙熊岳等自然人出资设立的企业，不涉及集体资产（详情参见本预案“第五节标的资产基本情况”之“（二）历史沿革”之“6、2003年11月，改制为“股份合作制企业”相关部分内容。）
（2）成都货安设立时，孙熊岳等人以固定资产出资30万元，但因成都货安成立期限较长，该等固定资产的价值系以发票金额进行确认，未履行过评估程序。
成都货安股东孙熊岳于2016年5月向成都货安缴纳30万元货币，以补足成都货安设立时作价30万元的固定资产出资。
2、1997年2月，第一次股权转让
2003年 11月 14日，青羊区科委出具《关于同意成都货安计量技术中心出资人投资转让的函》（成青科函[2003]55号），同意付锦、杨军将各自持有的 5万元出资额转让给孙熊岳；沈浩将其持有的3万元出资额转让给胡敦琦，将其持有的2万元出资额转让给赖培芸。就本次出资转让，孙熊岳、付锦、杨军、沈浩、胡敦琦及赖培芸分别签署了《出资转让协议》，对前述出资转让事宜进行了约定。
就本次出资转让，成都货安已办理了有关的工商变更登记手续。本次出资额变动后，成都货安的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|
|1|孙熊岳|20.00|
|2|胡敦琦|8.00|
|3|赖培芸|2.00|
|合计||30.00|

成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据成都货安的说明并经核查：1997年 2月付锦、杨军将各自持有的 5万元出资额转让给孙熊岳，沈浩将其持有的3万元出资额转让给胡敦琦，将其持有的 2万元出资额转让给赖培芸；2003年 4月，胡敦琦将其持有的 3万元出资额转让给刘涛，赖培芸将其持有的 2万元出资额转让给刘涛（2003年 4月第二次股权转让详情参见本预案“第五节标的资产基本情况”之“（二）历史沿革”之“5、2003年4月，第二次股权转让”相关部分内容）。因前述两次股权转让距今期间较长，公司无法提供该两次股权转让价款的支付凭证，成都货安已于 2017年 6月 28日在《成都晚报》登报将前述股权转让的情况发出公告予以确认，截至本预案签署之日，无第三人对该股权转让提出主张。
3、1997年5月，更名
1997年5月6日，青羊区科委出具《关于成都铁衡计量技术中心更名为“成都货安计量技术中心”与项目变更的批复》（成青府科发[1997]26号），同意“成都铁衡计量技术中心”更名为“成都货安计量技术中心”。
就本次更名，成都货安已办理了有关的工商变更登记手续，并取得了成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
4、2000年11月，增资至100万元
2000年11月30日，青羊区科委出具《关于同意成都货安计量技术中心变更注册资金的批复》（成青府科发[2000]62号），同意成都货安注册资本由 30万元增至100万元。2000年11月29日，孙熊岳与成都货安签署了《投资协议书》，约定孙熊岳以人民币70万元向成都货安增资。
2000年11月29日，四川智诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川智诚会验[2000]017号），验证孙熊岳于2000年11月27日向成都货安投入货币资金70万元。
就本次增资，成都货安已办理了有关的工商变更登记手续，并领取了成都市工商行政管理局青羊分局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，成都货安的出资情况如下：
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|
|1|孙熊岳|90.00|
|2|胡敦琦|8.00|
|3|赖培芸|2.00|
|合计||100.00|

5、2003年4月，第二次股权转让
2003年 11月 14日，青羊区科委出具《关于同意成都货安计量技术中心出资人投资转让的函》（成青科函[2003]55号），同意胡敦琦将其持有的3万元出资额转让给刘涛；赖培芸将其持有的2万元出资额转让给刘涛。就本次出资转让，胡敦琦、赖培芸、刘涛分别签订了《出资转让协议》，对前述出资转让事宜进行了约定。
就本次股权转让，成都货安已办理了有关的工商变更登记手续，并取得了成都市青羊工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次出资额变动后，成都货安的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|
|1|孙熊岳|90.00|
|2|胡敦琦|5.00|
|3|刘涛|5.00|
|合计||100.00|

前述股权转让的登报公告事项详见本预案“第五节标的资产基本情况”之“一标的资产基本情况”之“（二）历史沿革”之“2、1997年 2月，第一次股权转让”。
6、2003年11月，改制为“股份合作制企业”
2003年 6月，青羊区体改委出具《关于同意成都货安计量技术中心进行改制前期工作的批复》（成青体改[2003]37号）、青羊区科技局出具《关于同意成都货安计量技术中心进行改制的批复》（成青科函[2003]27号）、成都市青羊区体改委出具《关于同意成都货安计量技术中心改制为股份合作制企业的批复》（成
青体改[2003]79号），同意成都货安改制为股份合作制企业。
2003年7月25日，青羊区科技局出具《关于同意成都货安计量技术中心产
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案权界定的批复》（成青科函[2003]29号），同意：四川新科会计师事务所有限责任公司对货安计量审计（川新审[2003]第113号）和中水资产评估有限公司成都分公司对货安计量评估（成评报字[2003]第030号）结果：总资产为 12,000,058.36元、负债10,926,620.92元、净资产为1,073,437.44元，以上资产无国有、无集体资产，全为个人投入。2003年10月，青羊区体改委在上述《关于同意成都货安计量技术中心产权界定的批复》加盖公章，同意青羊区科技局的产权界定批复。
2003年7月25日，青羊区科技局出具《关于同意成都货安计量技术中心资产量化方案的批复》（成青科函[2003]28号）、2003年8月12日，青羊区体改委出具《关于同意成都货安计量技术中心资产量化方案的批复》（成青体改[2003]80号），同意成都货安将净资产1,073,437.44全部进行量化，孙熊岳享有90%、胡敦琦和刘涛各享有5%。
2003年9月12日，四川中宇会计师事务所出具《验资报告》（川中宇验字[2003]第9-19号），审验截至2003年9月10日，成都货安已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元，全部以净资产出资。
就本次改制，成都货安已办理了有关的工商变更登记手续，并于取得了成都市青羊工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次改制完成后，成都货安的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|
|1|孙熊岳|90.00|
|2|胡敦琦|5.00|
|3|刘涛|5.00|
|合计||100.00|

成都市青羊区计划与经济委员会曾于 1999年 3月 3日出具《集体企业清理甄别证》，成都货安被甄别为“城镇集体所有制企业”。虽成都货安前后两次产权界定结果存在不一致的情形，但基于下述理由，1999年的《集体企业清理甄别证》不影响成都货安2003年产权界定结果：
（1）2003年的产权界定结论符合“谁投资、谁拥有产权”的产权界定基本原
则
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《集体企业国有资产产权界定暂行办法》的规定，产权界定应遵循的“谁投资、谁拥有产权”的原则进行，即从资产的原始来源入手，界定产权。成都货安设立时的30万元出资额皆由孙熊岳等5名自然人出资；成都货安2000年新增的70万元出资款全部由孙熊岳投入。从出资来源的角度，在成都货安2003年改制前，成都货安的出资皆由自然人投入。
（2）2003年改制的产权界定可视为对1999年产权甄别结果的纠正
成都货安 2003年改制的产权界定符合集体企业产权界定的程序，履行了审计、评估及产权批复程序，因此，2003年改制的产权界定可视为对1999年产权甄别结果的纠正，即成都货安自始为自然人出资设立的企业，不存在集体资产、国有资产。
（3）成都市青羊区科学技术和经济与信息化局已出具了证明，明确成都货安为原青羊区科委“挂靠”企业。
成都市青羊区科学技术和经济与信息化局于2017年4月出具了《关于对“成都货安计量技术中心”改制相关事项的证明》，明确了成都货安系原青羊区科委的“挂靠”企业。
7、2005年7月，增资至1,000万元
2005年7月11日，孙熊岳、刘涛、胡敦琦签署了股东会议纪要，同意成都货安新增注册资本 900万元，其中孙熊岳认缴 810万元、刘涛认缴 45万元、胡敦琦认缴45万元。
2005年 8月 1日，四川蜀晖会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（蜀晖验字[2005]第 S8-2号），审验截至 2005年 8月 1日，成都货安已收到全体股东以货币方式缴纳的出资款合计900万元；本次增资前的注册资金100万元已经四川中宇会计师事务所审验（川中宇验字[2003]第9-19号《验资报告》）；
截至2005年8月1日，变更后的累计注册资金实收金额为人民币1,000万元。
就本次增资，成都货安已办理了相应的工商变更登记手续，并取得了成都市工商行政管理局金牛分局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，成都货安的出资情况如下：
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|
|1|孙熊岳|900.00|
|2|胡敦琦|50.00|
|3|刘涛|50.00|
|合计||1,000.00|

8、2015年3月，增资至3,000万元
2015年3月23日，孙熊岳、刘涛、胡敦琦签署了《成都货安计量技术中心股东会决议》，同意成都货安新增注册资本 2,000万元，其中孙熊岳认缴 1,800万元、刘涛认缴 100万元、胡敦琦认缴 100万元，出资期限为 2015年 5月 31日前。经核查有关的出资凭证，孙熊岳、刘涛、胡敦琦已在 2015年5月31日实际缴纳了本次新增出资。
就本次增资，成都货安已办理了相应的工商变更登记手续并取得了成都市金牛工商行政管理局换发的《营业执照》。本次增资完成后，成都货安的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|
|1|孙熊岳|2,700.00|
|2|胡敦琦|150.00|
|3|刘涛|150.00|
|合计||3,000.00|

9、2016年1月，企业类型变更为“有限责任公司”
2015年 9月 7日，孙熊岳、刘涛、胡敦琦签署了《成都货安计量技术中心股东会决议》，同意企业类型由股份合作制变更为有限责任公司；改制后成都货安股东的出资情况不变；并审议通过了《成都货安计量技术中心有限公司章程》。
就本次变更，成都货安办理了相应的工商变更登记手续，并取得了成都市金牛区市场监督管理局换发的《营业执照》，载明成都货安的企业类型为“有限责任公司（自然人投资或控股）”。本次变更完成后，成都货安的股权结构未发生变化。
10、2016年5月，第三次股权转让
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2016年5月20日，成都货安召开股东会，审议通过了孙熊岳、胡敦琦、刘涛将其持有的部分股权转让给上海宝得、嘉兴天拓的事宜，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||转让的出资额||
|序号|转让方|受让方||转让价款（万元）|
||||（万元）||
|1|孙熊岳|嘉兴天拓|150.00|2,400.00|
|2||上海宝得|1,470.00|23,520.00|
|3|胡敦琦|上海宝得|90.00|1,440.00|
|4|刘涛|上海宝得|90.00|1,440.00|
|合计|||1,800.00|28,800.00|

同时，就本次股权转让，转、受让双方皆已签署股权转让协议。根据成都货安说明并经核查有关价款支付凭证，截至本预案签署之日，上海宝得、嘉兴天拓已支付了全部股权转让价款。
就本次股权转让，成都货安已办理了相应的工商变更登记手续，并取得了成都市金牛区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。本次股权转让完成后，成都货安的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海宝得|1,650.00|55.00|
|2|孙熊岳|1,080.00|36.00|
|3|嘉兴天拓|150.00|5.00|
|4|胡敦琦|60.00|2.00|
|5|刘涛|60.00|2.00|
|合计||3,000.00|100.00|

11、2017年7月，第四次股权转让
2017年6月19日，经全体股东一致同意，成都货安股东作出股东会决议，同意嘉兴天拓将其所持公司150万元出资额转让给何鸿度。
就本次股权转让，何鸿度已与嘉兴天拓签署股权转让协议，约定何鸿度以4,075万元的价格受让嘉兴天拓持有的成都货安5%股权，对应的成都货安的估值为 81,500万元。同时，双方约定若成都货安评估值与本次股权转让的成都货安估值不一致，双方同意按照评估值对本次股权转让的价格进行调整，并在本次重
组经运达科技董事会审议通过后 15个工作日内（如召开两次董事会，则为第二
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案次董事会审议通过后）由何鸿度支付转让对价的60%时一并调整并支付。
就本次股权转让，成都货安已办理了相应的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，成都货安的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海宝得|1,650.00|55.00|
|2|孙熊岳|1,080.00|36.00|
|3|何鸿度|150.00|5.00|
|4|胡敦琦|60.00|2.00|
|5|刘涛|60.00|2.00|
|合计||3,000.00|100.00|

（三）产权控制关系
1、股权结构
截至本预案签署之日，成都货安的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海宝得|1,650.00|55.00|
|2|孙熊岳|1,080.00|36.00|
|3|何鸿度|150.00|5.00|
|4|胡敦琦|60.00|2.00|
|5|刘涛|60.00|2.00|
|合计||3,000.00|100.00|

2、控制关系情况
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案成都货安的控股股东为上海宝得，其直接持有成都货安55%股权，实际控制人为何鸿云。
（四）子公司情况
截至本预案签署之日，成都货安拥有一家全资子公司，即成都货安信息技术有限公司。根据成都市工商行政管理局核发的《营业执照》，成都货安信息技术有限公司的具体情况如下：
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|成都货安信息技术有限公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91510100MA61XD119A|
|住所|成都高新区富华北路343号1楼|
|法定代表人|孙熊岳|
|注册资本|300万元|
|经营范围|信息技术咨询；开发、销售计算机软硬件、电子产品；开发、销售安防设备（国家有专项规定的除外）；计算机系统集成；国内货运代理；开发、销售电源设备并提供技术服务；安防工程设计、施工(工程类凭资质许可证经营)；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）|
|成立日期|2016年8月26日|
|营业期限|2016年8月26日至永久|

成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、历史沿革
（1）2016年8月，成都货安信息技术有限公司设立
成都货安信息技术有限公司系由成都货安全资设立的有限责任公司。根据《成都货安信息技术有限公司章程》，成都货安信息技术有限公司的认缴出资额为300万元。2016年8月26日，成都货安信息技术有限公司取得成都市工商行政管理局核发的《营业执照》，于当日成立。成都货安信息技术有限公司设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|出资方式|
|1|成都货安|300.00|100.00|货币|
|合计||300.00|100.00|--|

3、主要财务数据
成都货安信息技术有限公司成立于 2016年 8月，截至本预案签署之日尚未开展实质经营活动。截至2016年末，该公司主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|
|资产总额|-|
|负债总额|-|
|所有者权益合计|-|
|营业收入|-|
|营业成本|-|
|利润总额|-|
|净利润|-|

4、主营业务情况
根据成都货安、成都货安信息技术有限公司出具的说明，确认成都货安信息技术有限公司自设立至本预案签署之日其未实际开展任何经营业务，且该公司无员工、其他办事人员或兼职人员。
（五）主营业务情况
1、成都货安的主营业务
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）成都货安主营业务概况
成都货安的主营业务为铁路计量设备、货运安全设备和货运管理系统的开发、研制、生产、维修和技术服务，具有多种国内铁路货运计量、安全、管理系统等产品种类及资质，并且参与了多项行业标准的制定，在我国货运安全和信息化领域拥有较高知名度，产品已成功在国内几百个铁路站点进行了安装实施。成都货安的主要产品包括铁路货运计量设备、货运安全监测系统、铁路货运电子防盗锁和货运管理信息系统软件四大类，用户覆盖全国铁路十八个路局和与铁路运输相关的一些大中型企业。
（2）成都货安主营业务发展历程
标的公司自设立以来，一直致力于铁路货运计量设备、货运安全监测系统和货运信息化软件的研究和探索。2005年以前，标的公司主要从事铁路货运计量方面的业务，生产轨道衡、超偏载检测仪、汽车衡、装载机电子秤等传统铁路货运计量设备。2005年标的公司开始经营货运安全检测业务，2008年“5·12”地震后的救援物资集散问题为成都货安开展铁路货运信息化业务提供了契机，2008年后成都货安开始涉足铁路货运信息化领域。未来几年标的公司将以铁路物流基地建设为契机，将已运用在铁路货运系统的成熟技术、专项设备推广到物流基地项目设计和建设之中，开发新的市场空间。
2、行业主管部门、监管体制及主要产业政策
成都货安主要从事铁路计量系统、货运安全系统和货运管理系统的研发、生产和相关技术服务的企业，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”之“65软件和信息技术服务业”。
（1）行业主管部门
成都货安的业务主要集中于铁路货运安全监测、铁路货运计量和铁路货运信息化领域，受到铁路装备行业、计量行业和软件行业的多重监管。
1）铁路装备行业主管部门
铁路装备行业的主管部门主要包括交通运输部、国家铁路局、铁路总公司。
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2013年 3月以前，铁道部主要负责国家铁路建设，承担组织起草铁路行业法律法规草案及制定部门规章、铁路行业发展战略、行业政策、铁路发展规划、行业标准等职能，并负责组织重大新技术、新产品的研究和成果鉴定工作。2013年3月，国务院公布机构改革和职能转变方案，组建国家铁路局并由交通运输部管理，组建铁路总公司承担原铁道部交通运输体系建设。
交通运输部负责统筹规划铁路、公路、水路、民航发展，加快推进综合交通运输体系建设，交通运输部与铁路行业有关的主要职责包括：负责规划铁路行业发展，组织拟订铁路发展战略、政策和规划，组织起草铁路行业法律法规草案，拟订综合交通运输标准并协调衔接各种交通运输方式标准，管理国家铁路局的工作。
国家铁路局由交通运输部进行管理，主要负责：起草铁路监督管理的法律法规、规章草案，组织拟订铁路技术标准并参与实施；负责铁路安全生产监督管理，制定铁路运输安全、工程质量安全和设备质量安全监督管理办法并组织实施；负责拟定规范铁路运输和工程建设市场秩序政策措施并组织实施，监督铁路运输服务质量和铁路企业承担国家规定的公益性运输任务情况；负责组织监测分析铁路运行情况，开展铁路行业统计工作。
铁路总公司主要负责铁路运输的统一调度指挥和国家铁路客货运输经营管理，承担国家规定的公益性运输，拟定铁路投资建设计划，提出国家铁路网和筹资方案建议，负责建设项目前期工作并建设管理项目，负责国家铁路运输安全，承担铁路安全生产主体责任。
2）计量行业主管部门
计量行业的主管部门主要包括国家质检总局、国家轨道衡计量站、国家铁路局。
国家质检总局与计量行业有关的主要监管职责包括：管理国家计量基准、标准和标准物质，组织制定国家计量检定系统表、检定规程和技术规范；管理计量器具，组织量值传递和比对工作；监督管理商品量、市场计量行为和计量仲裁检定；监督管理计量检定机构、社会公正计量机构及计量检定人员的资质资格。
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案国家轨道衡计量站是国家质检总局授权建立的法定计量检定机构，业务上受国家质检总局、国家铁路局和铁路总公司的领导，由中国铁道科学研究院代管。
其主要职责为：负责全国范围内轨道衡的强制检定；负责轨道衡、检衡车的计量标准的建立、维护和使用；检定、检测方法的研究和新型检定、检测设备的研制；
组织或参加本专业标准、规程、规范的制定、修订；组织或参加国内外有关的学术活动和技术交流；轨道衡和检衡车的计量管理并承办有关的计量监督工作；铁路总公司委托的铁路货运安全监控工作；对分站进行业务指导。
国家铁路局主要负责拟定与计量相关的铁路技术标准并参与实施。
3）软件行业主管部门
铁路货运信息化属于软件和信息技术服务业与铁路行业交叉应用领域，其中，铁路行业的主管部门为交通运输部，软件和信息技术服务业的主管部门为工信部。
工信部主要职责为拟定高新技术产业中涉及信息产业等的规划、政策和标准，并组织实施，指导推进信息化建设，推动软件业、信息服务业和新兴产业发展等职能。工信部同国家其他有关部门制定产业政策、产业发展规划等，指导行业协同有序发展。
（2）行业主要法律法规及政策
铁路装备、计量和软件行业的主要法律法规及政策如下表所示：
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|中国人民共和国铁路法（2015年修正）||2015年||全国人民代表大会常务委员会||铁路运输企业必须加强对铁路的管理和保护，定期检查、维修铁路运输设施，保证铁路运输设施完好，保障旅客和货物运输安全||
|中华人民共和国计量法（2015年修正）||2015年||全国人民代表大会常务委员会||制造、修理计量器具的企业、事业单位，必须具备与所制造、修理的计量器具相适应的设施、人员和检定仪器设备，经县级以上人民政府计量行政部门考核合格，取得《制造计量器具许可证》或者《修理计量器具许可证》||
|铁路安全管理条例||2013年||国务院办公厅||第二十二条规定：“生产铁路道岔及其转辙设备、铁路信号控制软件和控制设备、铁路通信设备、铁路牵引供电设备的企业，应当符合下列条件并经国务院铁路行业监督管理部门依||

成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|||||||法审查批准：（一）有按照国家标准、行业标准检测、检验合格的专业生产设备；（二）有相应的专业技术人员；（三）有完善的产品质量保证体系和安全管理制度；（四）法律、行政法规规定的其他条件。第二十三条规定：“铁路机车车辆以外的直接影响铁路运输安全的铁路专用设备，依法应当进行产品认证的，经认证合格方可出厂、销售、进口、使用。”||
|铁路技术管理规程（铁道部令第29号）||2006年||原铁道部||坚持以预防为主、检修和保养并重、预防与政治相结合的原则，合理确定检修项目和检修周期，组织定期检查，加强日常维修，提高设备质量。铁路技术设备应保持良好完整状态，根据设备变化规律、季节特点，安排设备检修||
|中华人民共和国计量法实施细则（2016年修正）||2016年||国务院、国家计量局||企业、事业单位申请办理《制造计量器具许可证》，由与其主管部门同级的人民政府计量行政部门进行考核；乡镇企业由当地县级人民政府计量行政部门进行考核。经考核合格，取得《制造计量器具许可证》的，准予使用国家统一规定的标志，有关主管部门方可批准生产。||
|铁路货运计量安全检测设备运用管理暂行办法||2003年||原铁道部||计量安全检测设备是对货车、集装箱进行科学计量及安全检测监控，确保行车安全的重要设施。计量安全检测设备包括计量衡器和安全检测监控设施两大类。计量衡器是指汽车衡、吊钩秤、轨道衡等衡器类设备；安全检测监控设施是指超偏载检测装置、超限检测装置、轮（轴）重测定仪、安全门、货车装载状态监控装置等非衡器类安全检测、监控设施。||
|铁路计量管理办法||2000年||原铁道部||铁路计量是确保铁路运输和生产安全的必要保障环节，要积极采用先进可靠的计量设备，积极推广新技术，建立严密的管理体系。铁路计量工作必须与铁路运输紧密结合，保证计量产品和计量工作的质量，服务于运输安全生产。||
|关于印发货运计量安全检测监控系统建设相关技术条件的通知||2007年||原铁道部运输局||货运计量安全检测监控系统是确保铁路运输安全的重要设施，是科技保安全的重要手段。各铁路局要高度重视货运计量安全检测监控系统的建设工作，按照铁道部的总体部署、统一规划、统一标准，做好管内工程项||

成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||文件名称||发布时间||发文部门||相关内容|
|||||||目的实施工作。铁科院要按照要求，细化总体技术方案，完善设计和应用系统的开发及实施计划。||
|关于印发《货检站安全集中监控系统技术条件（试行）》的通知||2007年||原铁道部运输局||货检站安全集中监控系统是铁路主要编组站货检信息管理与作业平台，是对车站各类货运安全检测设备及相关信息的全面整合，包括超偏载检测监控系统、轨道衡计量监控系统、铁路货车装载视频监视系统、危险货物运输安全监控系统、超限检测系统、站场作业视频监控系统等货运安全检测系统，同时实现与车号自动识别系统、现在 车管理信息系统、TDCS 调监系统、货车运行状态地面安全监测系统（TPDS）信息共享。为保证货运安全检测信息完整性，对货检站既有的其它货运安全检测信息也应纳入系统管理。||
|铁路行业标准化管理办法||2001年||原铁道部||铁道行业标准化工作的主要任务是制定铁道标准(包括铁道国家标准和铁道行业标准),组织并监督铁道标准的实施, 指导和推动企业标准化工作||
|制造、修理计量器具许可监督管理办法（2007修订）||2007年||国家质量监督检验检疫总局||制造、修理计量器具的单位或个人，必须具备相应的条件，并经质量技术监督部门考核合格，取得制造计量器具许可或者修理计量器具许可。||
|铁路主要技术政策||2013年||原铁道部||提出探索设备设施运用状态变化规律，完善检修体制，制定科学的检修标准，强化检修质量控制。关键零部件实行寿命期管理。大力推进铁路安全监测监控系统建设，不断提升检测、监测、监控技术水平，扩大系统应用范围。发展高速综合检测、巡检技术和机车车载安全防护技术，发展移动装备的在线检测监控技术，完善基础设施服役状态实时监测、监控技术，开展安全数据综合分析评估，提升安全风险诊治能力。坚持统一规划、统一标准、互联互通、资源共享的原则，全面推进铁路信息化建设，大力发展数字化、智能化铁路。||
|国务院关于印发《中国制造2025》的通知（国发（2015）28号）||2015年||国务院||先进轨道交通装备：加快新材料、新技术和新工艺的应用，重点突破体系化安全保障、节能环保、数字化智能化网络化技术，研制先进可靠适用的产品和轻量化、模块化、谱系化产品。研发新一代绿色智能、高速重载轨道交通装备系统，围绕系统全寿命周期，向用户提供整体解决方案，建立||

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|||||||世界领先的现代轨道交通产业体系。||
|关于印发《中长期铁路网规划》的通知（发改基础[2016]1536号）||2016年||发改委、交通运输部、铁路总公司||推进普速干线通道瓶颈路段、卡脖子路段及关键环节建设，形成跨区域、多径路、便捷化大能力区际通道。结合新线建设和实施既有铁路扩能，强化集装箱、快捷、重载等运输网络，形成高效率的货运物流网，提高路网整体服务效率，扩大有效供给。||
|铁路物流基地布局规划及2015～2017年建设计划（铁总计统[2015]232号）||2015年||铁路总公司||建设三级铁路物流基地和接取送达网络，推进城市货场转型升级为城市配送中心，统筹建设经营网点，形成覆盖广泛、层次清晰、功能完善的集装箱、商品汽车、零散快运等专业运输及口岸、冷链物流网络，为铁路现代物流发展提供良好的硬件支撑||
|关于加快推进铁路现代物流发展的意见（铁总运[2015]132号）||2015年||铁路总公司||加快推进现代物流发展建设，发展集装化运输||
|关于加快加强铁路物流信息化建设的实施意见（铁总运[2015]142号）||2015年||铁路总公司||利用云计算、物联网、大数据等信息技术，建立铁路物流信息化标准体系，推动铁路物流信息化建设||
|质量监督检验检疫事业发展“十三五”规划||2016年||国家质量监督检验检疫总局||紧紧抓住以量子技术为基础的国际单位制变革历史机遇，加强计量基础设施和能力建设，推进新一代高准确度、高稳定性量子计量基准等基础前沿领域研究，加强新领域计量基标准和标准物质研究研制，加快制定经济社会发展急需的国家计量技术规范。突出国家计量基标准战略资源地位，科学规划国家量值传递溯源体系，统筹国家计量基准和计量标准基础设施建设，大力推进社会公用计量标准的升级换代和科学布局。||
|智能制造发展规划（2016-2020）||2016年||工业和信息化部 , 财政部||围绕新一代信息技术、高档数控机床与工业机器人、航空装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、农业装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械、轻工、纺织、石化化工、钢铁、有色、建材、民爆等重点领域，推进智能化、数字化技术在企业研发设计、生产制造、物流仓储、经营管理、售后服务等关键环节的深度应用。支持智能制造关键技术装备和核心支撑软件的推广应用，不断提高生产装备和生产过程的智能化水平。在基础条件较好的领域，开展数字化车间/智能工厂的集成创新与应用示范。支持地方、园区、龙头企业等建设一批公共服务平台，开展技术研发、产||

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|文件名称|发布时间|发文部门||相关内容|
||||品设计、软件服务、数据管理、测试验证等服务。||

3、成都货安的产品和服务情况
成都货安的主要产品包括铁路货运计量设备、货运安全监测系统、铁路货运电子防盗锁和货运管理信息系统软件四大类产品，主要情况如下：
（1）铁路货运计量设备
铁路货运计量设备主要用于整车或零担货物实际装载量的测量，广泛应用于铁路车站、货场，铁路专用线（专用铁路）及地方铁路和合资铁路等，对保障铁路运输安全，维护铁路和客户双方的利益有着重要作用。标的公司是我国少数具有铁路货运计量生产资质的公司之一，具体产品如下表：
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|产品名称|产品用途|图示|
|电子自动轨道衡|电子自动轨道衡是用于解决铁路货车超载、欠载的货运计量设备。超载不仅会造成能量消耗大，增加铁路运输成本，而且超载还会造成车辆设备损伤、甚至危及行车安全；欠载既造成了运能的浪费又损害了托运人的利益。轨道衡以预防为主，以消除货运安全隐患为目的，通过对装车源头的卡控，把危及行车安全的事故隐患，消除在萌芽状态。||

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|超偏载检测装置|超偏载检测装置主要是对在运输途中易发生窜滚、破碎、倒塌、串动的重点货物（比如：卷钢、玻璃、氧化铝、重轨等）的装载状态进行重点监测、预警，预防和消除给货运安全带来隐患。超偏载既可对货车装载时和运行中超载情况实时监测也可对货车进行偏载测试。|
|电子汽车衡|电子汽车衡是铁路货场、厂矿、商家、收费站等的主要称重设备，用于大宗货物计量。|
|智能装载机电子秤|智能装载机电子秤由系统操作平台、装车监控设备和尾部监控设备组成的，主要用于装载机装载铁路装载散堆装货物的动态称重，同时对铁路货车车厢内的车辆状况和货物装载状况进行实时监控。|

成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）铁路货运安全监测系统
成都货安在货运安全监测系统领域的代表产品为货检站安全监控与管理系统和货运站安全监控与管理系统。
其中，货检站安全监控与管理系统是一套综合性管理系统，是铁路运输安全生产的重要组成部分，对强化铁路货运检查工作管理，提高货运检查质量，确保铁路运输安全具有极其重要的作用。成都货安多年来一直从事货检站安全监控与管理系统的研发工作，参加了铁总运输局和信息技术中心组织的《铁路货检安全监控与管理系统平台》的设计、开发、安装、测试，并参与了铁路总公司组织的“车站级及路局级软硬件配置标准”的制定与审核。目前标的公司研发的货检站安全监控与管理系统已在北京、上海、南宁、昆明、青藏、西安、太原等铁路局的几十个货检站实施。
货检站安全监控与管理系统由站场监控、高清装载状态系统、货检手持机、超限检测系统、机房及监控大厅设备组成，具体情况如下：
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|产品名称|产品用途|图示|
|站场监控|通过展示货检站站场图实现对站场作业、超偏载、超限、高清等检测设备运行状态及股道作业车的监控。||

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|高清装载状态系统|该系统采用先进的计算机网络技术、信息处理与集成技术，实现货物装载状态高清视频、图像信息的自动收集、检测监控和集中管理，为各级货运管理部门和作业部门提供清晰、直观的货车装载信息。|
|货检手持机|货检手持机主要用于货检站现场人员的作业内容，主要功能有查看预告车辆、查看预报信息、拍照上传、查询车辆信息、作业报点等。|
|超限检测系统|铁路货车超限检测系统是对铁路正线货运列车进行超限位置检测与监控的系统，可检测车辆的左右侧车厢平面距离轨中心的距离值，可检测车辆顶部到轨面的高度值，可根据检测的距离值和超限车辆标准进行判断，自动报警超限级别。另外，可连接货检监控，调用报警车辆图片。|
|机房及监控大厅设备|机房及监控中心的配套设备|

货运站安全监控与管理系统是一套综合性管理系统，是铁路运输安全生产管
理的重要组成部分，对强化铁路货运管理，优化货运作业流程、压缩车辆停时，
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案实现装卸车源头控制，提高货运运输组织效率，对确保铁路运输安全和实现“数字货运”的目标具有极其重要的作用。成都货安多年从事货运站安全监控与管理系统及其相关设备的研发，参加了铁总运输局和信息技术中心组织的《货运站安全监控与管理系统平台》的设计、开发。
货运站安全监控与管理系统由货运手持机系统、智能大门与门控系统、货场平过道安全防护装置、专用线交接管理系统、机房、监控大厅及作业终端设备等组成，具体情况如下：
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|产品名称|产品用途|图示|
|货运手持机系统|该系统用于货运外勤人员接收货运作业计划，包括列车编组信息、重点车信息、货物装载状态预警信息、作业指令。采集与反馈首尾车照片，重点车、问题车照片和处理信息，押运信息，作业进度与轨迹等相关信息，可进行离线作业和数据补传；自动采集手持机设备状态信息。||
|智能大门与门控系统|该系统安设进出货场处，取送作业时，车辆进出自动开启，车辆通过完毕，大门自动关闭，无需专门设置操作人员。||
|货场平过道安全防护装置|该装置用于平过道口的自动防护。当有货车车辆通过货场平过道时，能自动对该平过道实行防护，车辆通过完毕后能自动解除防护；能对货场平过道状况进行实时监控，能在有火车通过道口时将平过道防护情况实时告知行车指挥人员和货场生产控制台，并在必要时可对防护装置进行人工干预和报警。||

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|专用线交接管理系统|用于进出车辆车号判别、计时、货车装载状态等安全监控、交接设备的管理。|
|机房、监控大厅及作业终端设备|公告栏、触摸屏、LED屏等设备|
|进出货物线车号自动识别系统|与货运站安全监控与管理系统进行交互，能在货车低速、停车、调车进出货物线时准确判别方向和自动采集进出线时间，有利于运转、货调、装卸等部门对作业时间的分析和责任划分。|

（3）铁路货运电子防盗锁及铁路集装箱追踪器
2014年，铁路货运电子防盗锁项目由成都货安与铁路科研单位共同申请并在铁路总公司立项，被列为总公司级重点科研课题。成都货安与铁路科研单位及各路局锁厂签订了合作协议，目前标的公司研发、生产的电子防盗锁已在部分铁路局、中欧、中亚班列、中铁快运上测试使用。产品的具体情况如下：
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|产品名称|产品用途|图示|

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|有源电子防盗锁|电子防盗锁是对重点货物运输车辆的位置及状态进行跟踪和监控，监管装置内部的集成了锁体完整性检测的霍尔传感器和进行无线通信的GSM芯片，联网后通过短信的方式将定位监控数据发送回监控中心。|
|无源电子防盗锁|无源电子防盗锁应用于低附加值货物，由于其依靠途中车站的固定式识别装置来读取防盗锁信息，因此其形成的监管和追踪信息首先传输至途中各站段，然后再上传至路局，最后汇总至铁路总公司层级。|
|电子防盗锁识别装置|电子防盗锁识别装置用于施封于途经货车上的无源电子防盗锁进行扫描，读取锁号及状态信息，一般架设在装车站、卸车站及途中货检站。|

2017年初，应中铁集装箱运输有限责任公司的需求，成都货安与铁路科研单位共同着手开发固定安装于集装箱的追踪器，可对所有铁路集装箱进行全球定位追踪。目前，产品已完成制样并开始测试使用。产品的具体情况如下：
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|产品名称|产品用途|图示|

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|铁路集装箱追踪器|采用GPS定位和4G通讯模式，可在全球范围内实现集装箱轨迹追踪，并具备温湿度感应、震动感应、拆卸报警等附加功能，采用通过欧洲防爆标准的大容量锂电池，续航时间可达5年。管理平台可提供国内及中欧班列等线路所有铁路货运车站的图形化轨迹查询，及其他状态查询和报警。|

（4）货运管理信息系统软件
铁路货运信息化市场是公司的主要目标市场之一。自 2011年起，成都货安就开始参与铁道部课题组货运站安全监控及管理系统软件的开发，并具备实施能力。2014年，公司与铁路信息部门签订了相关的战略合作协议，进一步增强了公司在货运管理信息系统软件方面的研发和推广能力。
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|产品名称|产品用途|图示|
|货运安全监控与管理系统软件|货运安全监控与管理系统配套软件，通过标准接口与既有铁路货运相关系统实现信息共享，资源复用；系统功能相对独立，采用结构化、模块化设计，可以根据不同规模车站需求进行功能增加、裁剪设置；预留数据上报接口，实现数据实时上传及网上办理和电子商务功能。||
|货检站安全监控与管理系统软件|货检安全监控与管理系统配套软件，实现行车预告、综合预检、货检作业管理、交接班管理、综合查询和报表统计等功能，实现货检管理由手工向现代化管理的转化。标准接口，可与其他管理信息系统实现数据共享。||

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|货装安全风险控制系统|该系统用于铁路货物运输的风险识别、风险评估、风险跟踪、风险过程控制等功能，有效实施安全卡控措施，切实强化安全生产过程控制和超强防范，最大程度地降低安全风险，确保运输安全有序可控、持续稳定。|
|货运安全设备状态检测系统|该系统根据目前铁路货运站、货检站的货运安全设备的建设使用情况，按照设备的特性和使用环节，主要对计量设备、监控及装载状态检测设备、作业设备、装卸设备、机房及网络设备、生产作业系统等六大类设备进行监测。|

4、成都货安的经营模式
标的公司采取以销定产的经营模式，通常先由铁路总公司发布每年的建设计划和政策，各铁路局或各线路铁路建设指挥部根据铁路总公司的规划进行招投标建设施工，标的公司根据招投标要求竞标其所涉及的产品设备和软件系统，招标完成后与铁路局或铁路建设指挥部签署供应合同，进行销售。
（1）采购模式
标的公司建立了完善的采购制度，根据标的公司生产部每月下达的生产计划，交货产品设计资料中的材料清单及技术要求和库管提供的库存情况，制订物质采购计划，采购计划主要包括技术要求、需要在供方货源处进行验证的产品及要求、供方提供产品合格的保证文件等。采购计划发放前，先由材料室主任审批其实用性，再交由公司总经理批准，然后才转至公司采购部进行采购。
对于新的采购项目，采购部会根据采购需求进行网上询价或者市场询价，至少挑选出三家供应商进行进一步调研、对比其价格、品质、供货周期之后确定供
应商，然后与供应商签订采购合同，提出到货的时间要求。对于持续性的采购项
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目，公司一般会延续使用以前的供应商，每两至三个月询价比价一次。
采购员按在供应科领取的采购计划上的要求进行采购，采购后的物资凭采购计划，发票及技术科出具《检验和实验结果报告》交财务部、库管签收，填写入库单，使用时凭领料单领用出库。
同时，材料室负责组织有关部门对供应商进行调查，填写《供方质量调查表》，企管部根据工厂使用其产品的质量情况，填写实物质量报告、经由管理者代表、生产部、材料室主任、共同议价、编制的合格供应商名单由总经理批准。合格供应商名单发至材料室，质量企管部归档保管。每半年由管理者代表组织对合格供应商进行一次重新评价，并将新的合格供应商名单在一周内发给材料室。
（2）生产模式
标的公司采取自主生产加工与装配加工、外部购买相结合的生产模式，部分产品委托外部加工。其中，货运计量产品的采集通道和数据处理通道等均为自主生产加工；称重设备为装配加工；传感器和工作站等部分均由外部购买；少量精密部件需要委托外部加工。从金额来看，自主生产和外部购买的比重分别为70%和30%。
标的公司外购半成品后，装配主要的元器件和接插件，完成装配后进行初步检验，过检合格后进行连接并编写程序，完成编写后上试验台进行测试，其中主要测试逻辑关系、输入输出的倍数关系等，检测合格之后下线，并对产品进行装配、包装。对于部分器件在编写程序过程中存在多次修改的情况，保证100%进行检查，以防止没有准确写入编写程序的情况发生。
标的公司对产品的生产流程进行了分段管理，其中生产环节基本在生产车间完成，开发、测试等环节工作主要在办公场所完成。同时，标的公司的生产流程根据产品种类的不同分为机械加工生产流程和电子产品生产工艺流程。其中，机械加工生产流程如下：
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案电子产品生产工艺流程分为SMT工艺流程和组装工艺流程，具体如下：
<1>SMT工艺流程（含外包焊接流程）
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案<2>组装工艺流程
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）销售模式
标的公司产品在国内市场的销售主要采取直接销售方式，不通过代理商和中间商；在国际市场上，主要采用代理的方式开展出口业务。在定价方面，主要通过招投标或议标方式确定最终销售价格。
公司的销售团队按销售片区进行产品推广和销售，一般通过招投标流程获得产品订单。公司营销部分为北京办事处和总部营销部，北京办事处负责北京局管内，同时也负责和周边局的沟通协调；总部营销部细分为5个片区：成都局管内、东部片区、中部片区、西北片区和南部片区，各片区由片区经理负责产品销售。
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案标的公司客户主要为铁路部门以及与铁路运输相关的一些大中型企业。铁路部门包括铁路总公司下属的 18个铁路局；大中型企业客户包括石油、化工、水泥、电力、煤矿、冶金等具有铁路专用线的大中型企业。通过多年的市场开拓，标的公司在本行业树立并保持着良好的口碑，标的公司目前已经与国内外多家知名企业、铁路系统科研院所建立了良好的合作关系，从而进一步增强了公司的市场分析和产品策划能力。
销售人员签订合同后，和工程部通过会议形式沟通客户具体要求，再由销售内勤制定计划报给工程部，工程部完成产品设计之后再把生产计划呈给生产部门，最后由工程部项目负责人具体落实，包括具体安装、实施、以及保修事宜，售后事项则由维修部负责。
标的公司产品主要致力于货运计量检测设备、铁路货运安全以及管理系统软件的研发、生产和实施。首先，营销中心需与技术部门协同，做好人员培训和各类产品的技术资料以及宣传资料；其次，营销总监配合各片区经理做好本片区内的产品宣传、项目信息收集和项目计划提报；第三，各片区经理根据片区具体实际情况，发挥我公司产品的特点和优势，通过招标、议标、比选、战略合作等方式获得订单；第四，营销中心综合部做好各片区项目支持，合同的评审，档案的收藏及管理；最后，营销中心各部门需与客户保持良好关系，及时传达和协调解决客户需求，一方面发现潜在客户，另一方面也可以与现有客户建立长期合作关系。
标的公司售后服务目前有两种模式：一种是签订了维保合同的，另一种是没有签订维保合同的。签订了维保合同的按照合同约定，由标的公司每月或每季度例行巡检、定期维护、用户签认，确保设备系统的正常工作；没有签订维保合同的标的公司在客户处留有专属报修电话，一旦设备不能正常使用，将分别采取网络远程诊断、电话远程诊断、电话远程帮助等手段，积极为用户排忧解难；如果需要技术人员去用户现场处理，服务部门会协调离用户最近的技术人员上门服务，并做好服务后的回访工作及记录。
（4）盈利模式
成都货安是以研发、生产和销售铁路计量设备、货运安全设备和货运管理信
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案息系统软件为主营业务的企业，其盈利模式为通过采购原材料、零部件等物料，加工成产成品，销售给最终客户。成都货安向客户提供的产品或服务的增值部分即为公司的盈利来源。
成都货安在产品开发上具有前瞻性，不断听取货运部门等生产一线用户的具体需求，并调研该需求的用量，在和技术人员及有关用户进行充分讨论后，才对该新产品进行立项和开发，待产品成熟后迅速推向市场，取得先机；通过和客户业务部门及设计部门广泛而紧密的沟通，使得客户设计部门充分了解公司产品的性能和优势，从而将标的公司产品纳入设计方案之中；同时，公司与轨道交通领域其他具有实力的企业结成战略合作伙伴，通过强强联合和优势互补，共同赢得项目。
（5）结算模式
标的公司销售结算收款一般分四个阶段：
第一阶段为合同签订后的预付款，一般为合同额的0-30%；
第二阶段为到货/安装付款，指货物发到客户现场，由标的公司工程部人员进行安装调试并经客户确认后的付款，一般为合同额的30-50%；
第三阶段为验收付款，指产品通过验收后的付款，一般为合同额的50%-80%；
第四阶段为质保金，一般比例为合同额的5-10%，指产品验收后一至三年内（通常为一年），产品没有质量缺陷，客户支付的尾款。
5、主要产品的收入情况
（1）报告期内主要产品的收入情况
成都货安的主要产品包括铁路货运计量设备、货运安全监测系统、铁路货运电子防盗锁和货运管理信息系统软件等，其中铁路货运电子防盗锁属于货运安全类产品、货运管理信息系统软件属于货运技术服务类产品，货运技术服务主要包括货运设备维护、大修、软件系统开发及运行维护。
因此，成都货安的产品（服务）分为：货运安全、货运计量、货运技术服
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案务、其他（如三级信息物联网项目）。根据上述分类，成都货安最近两年又一期即 2015年度、2016年度及 2017年 1-3月各类产品的收入金额、占比以及毛利率情况如下：
单位：人民币万元
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|2017年1-3月|||2016年度|||||
|收入金额|占比（%）|毛利率（%）|收入金额|占比（%）|毛利率（%）|收入金额|占比（%）|
|1,171.36|72.15|38.41|5,122.59|45.58|36.65|4,271.32|55.88|
|223.76|13.78|51.28|3,555.13|31.63|53.59|2,176.53|28.48|
|228.31|14.06|68.79|1,981.07|17.63|56.84|885.02|11.58|
|-|-|-|579.20|5.15|53.32|310.78|4.07|
|1,623.43|100.00|44.46|11,237.99|100.00|46.43|7,643.65|100.00|

注：因铁路货运电子防盗锁在 2016年仅有少量试销售，收入金额 30万元，故纳入货运安全类产品进行披露。
（2）报告期内向前五大客户销售情况
单位：人民币元①2017年1-3月
||
|-|
|营业收入|
|4,769,825.64|
|4,000,000.00|
|2,384,615.38|
|1,553,513.51|
|1,276,923.07|

成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案小计 13,984,877.60 86.15②2016年度
||
|-|
|营业收入|
|19,191,982.80|
|11,559,824.26|
|11,009,912.14|
|8,999,983.85|
|7,731,999.98|
|58,493,703.03|

③2015年度
||
|-|
|营业收入|
|13,998,426.86|
|12,234,156.94|
|12,202,113.94|
|8,991,177.00|
|8,107,344.44|
|55,533,219.18|

6、主要产品的原材料及其供应情况
（1）报告期内主要原材料及其供应情况
成都货安的产品（服务）分为货运安全、货运计量、货运技术服务、其他。
标的公司产品通过自主生产加工、外部采购、委托加工相结合的生产模式完成。
标的公司最近两年又一期即 2015年度、2016年度、2017年1-3月领用的各产品、产品零部件的自主生产加工、外部购买和委托加工的金额及比例如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月|比例(%)|2016年度|比例(%)|2015年度|

成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|2,652,451.92|63.61|12,598,368.35|67.62|25,294,360.32|
|1,485,371.28|35.62|5,689,199.41|30.54|8,783,354.77|
|32,291.79|0.77|343264.15|1.84|106,709.40|
|4,170,114.99|100.00|18,630,831.91|100.00|34,184,424.49|

注：标的公司 2015年度领用材料 34,184,424.49元，营业收入 76,436,520.15元，2016年度领用材料18,630,831.91元，营业收入112,379,850.60元，2016年度领用材料较2015年度减少，但2016年度营业收入较2015年度增长，主要原因是由于2015年度部分项目规模较大、周期较长，材料领用主要发生在2015年下半年（尤其集中在第四季度），但在2016年度才完成项目竣工及验收，2016年度确认收入并结转相应成本。
各类产品（含软件产品）、产品零部件材料的领用出库金额及比例如下：
单位：人民币元①2017年1-3月
|||
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|生产模式|2017年1-3月|
|自主生产加工|130,042.52|
|外部采购|36,042.81|
|委托加工|10,320.81|
|小计|176,406.14|
|自主生产加工|1,562,692.90|
|外部采购|953,061.57|
|委托加工|13,888.87|
|小计|2,529,643.34|
|自主生产加工|959,716.50|
|外部采购|487,533.57|
|委托加工|8,082.11|
|小计|1,455,332.18|
|自主生产加工|-|
|外部采购|8,733.33|
|委托加工|-|

成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|小计|8,733.33|
|自主生产加工|2,652,451.92|
|外部采购|1,485,371.28|
|委托加工|32,291.79|
|合计|4,170,114.99|

②2016年度
|||
|-|-|
|生产模式|2016年度|
|自主生产加工|2,043,701.71|
|外部采购|1,086,757.57|
|委托加工|47,364.50|
|小计|3,177,823.78|
|自主生产加工|7,307,494.70|
|外部采购|4,061,828.27|
|委托加工|285,448.96|
|小计|11,654,771.93|
|自主生产加工|2,629,003.74|
|外部采购|421,996.12|
|委托加工|10,450.69|
|小计|3,061,450.55|
|自主生产加工|618,168.20|
|外部采购|118,617.45|
|委托加工|-|
|小计|736,785.65|
|自主生产加工|12,598,368.35|
|外部采购|5,689,199.41|
|委托加工|343,264.15|
|合计|18,630,831.91|

③2015年度
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|生产模式|2015年度|
|自主生产加工|7,808,604.60|
|外部采购|3,139,349.88|
|委托加工|35,512.82|
|小计|10,983,467.30|
|自主生产加工|15,885,243.75|
|外部采购|4,822,531.09|
|委托加工|58,589.74|
|小计|20,766,364.58|
|自主生产加工|936,695.65|
|外部采购|533,687.85|
|委托加工|5,683.76|
|小计|1,476,067.26|
|自主生产加工|663,816.32|
|外部采购|287,785.95|
|委托加工|6,923.08|
|小计|958,525.35|
|自主生产加工|25,294,360.32|
|外部采购|8,783,354.77|
|委托加工|106,709.40|
|合计|34,184,424.49|

（2）报告期内向前五大供应商采购情况
①2017年1-3月
|||
|-|-|
|采购内容|当期采购额|
|材料-系统接口设备等|2,000,000.00|

成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|材料-摄像头等监控设备|1,616,220.00|
|材料-无线计入系统设备|1,532,000.00|
|材料-高清相机等|1,040,261.04|
|材料-激光雷达等|526,000.00|
||6,714,481.04|

②2016年度
|||
|-|-|
|采购内容|当期采购额|
|材料-秤体|3,132,480.00|
|材料-高可靠存储系统等|2,451,000.00|
|材料-无线计入系统设备|2,051,282.04|
|材料-交换机等|1,856,000.00|
|材料-摄像头等监控设备等|1,216,372.20|
||10,707,134.24|

③2015年度
|||
|-|-|
|采购内容|当期采购额|
|材料-地面读出装置等|5,831,360.00|
|材料-秤体|5,356,100.00|
|材料-货检平台通用设备|5,040,000.00|
|设备安装劳务|3,234,000.00|
|材料-钢材|3,000,000.00|
||22,461,460.00|

7、成都货安管理层及核心团队情况
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）管理层及核心团队构成
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||行业从||||是否有境|
||序号||姓名||性别||出生年月||学历||||任职|||
||||||||||||业时间||||外居留权|
|1||孙熊岳||男||1947.9||本科||23年||董事长||无||
|2||胡敦琦||女||1948.8||中专||20年||副总经理||无||
|3||刘涛||男||1961.5||本科||20年||总经理||无||
|4||杨军||男||1971.2||本科||20年||副总经理||无||
|5||孙齐天||男||1972.10||大专||9年||副总经理||无||
|6||陈锡建||男||1977.3||本科||16年||创新部主任||无||
|7||荆长顺||男||1968.8||本科||11年||开发部主任||无||
|8||马刚||男||1963.02||中专||19年||营销总监||无||
|9||冉然||男||1978.12||中专||20年||技术总监||无||
|10||乔英美||男||1976.11||中专||20年||工程部经理||无||

（2）管理层及核心团队成员简介
孙熊岳，男，70岁，毕业于成都科技大学（现四川大学），本科学历，工程师职称，拥有 23年从业经验。历任成都铁路局工人、干事、工程师；标的公司董事长、总经理。现任标的公司董事长。
胡敦琦，女，69岁，毕业于四川省广播电视大学，中专学历，会计员职称，拥有20年从业经验。历任成都铁路局双流装机厂工人，成都铁路局计量所出纳、会计，现任标的公司副总经理。
刘涛，男，56岁，毕业于成都科技大学（现四川大学），本科学历，工程师职称，拥有 20年从业经验。历任冶金部第五冶建筑公司机电公司技术员、工程师，现任标的公司总经理。
杨军，男，46岁，毕业于成都大学，于成都铁路局党校获得本科学历，助
理工程师职称，拥有 20年从业经验。历任成都铁路局计量所员工，现任标的公
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司副总经理。
孙齐天，男，45岁，毕业于电子科技大学，大专学历，拥有9年从业经验，历任上海正汇公司副总经理，成都天奇科技有限公司总经理，现任标的公司副总经理。
陈锡建，男，40岁，本科学历，拥有16年行业从业经验，现任标的公司创新部主任，曾参与开发《货车装载状态视频监控系统》、《智能型装载机电子秤称重系统》，组织《铁路电子防盗锁管理系统》、《铁路物流中心信息管理系统》、《集装箱跟踪定位系统》、《以太网络轨道衡》和《铁路智能防护牌检测系统》等项目设计与开发。
荆长顺，男，49岁，本科学历，拥有11年行业从业经验，现任标的公司开发部主任，任职期间主持《货检站安全集中监控系统》设计与开发，参与原铁道部《货检站安全集中监控系统》标准讨论与制订，主持《货运站安全监控及生产管理系统》设计与开发，参与原铁道部《货运站安全监控及生产管理系统》标准讨论与制订，主持了《专用线交接管理系统》设计与开发。
马刚，男，54岁，中专学历，拥有19年行业从业经验，曾任职于峨眉铁合金厂，1997年11月至今任职于标的公司，现任标的公司营销总监。
冉然，男，39岁，中专学历，拥有20年行业从业经验，毕业于成都铁路运输学校，1997年 7月至今任职于标的公司，历任项目经理、维修部经理，曾担任多个项目工程负责人。现任标的公司技术总监兼技术服务部经理。
乔英美，男，41岁，中专学历，拥有20年行业从业经验，毕业于成都铁路运输学校，1997年10月至今任职于标的公司，曾参与多个货运计量、货运安全系统工程并任项目经理。现任标的公司工程部经理。
8、境外经营及境外资产情况
成都货安不存在境外生产经营情况，也未在境外拥有资产。
9、标的公司主要产品的质量控制情况
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）质量控制标准及规范
标的公司的生产流程根据产品种类的不同分为机械加工生产流程和电子产品生产工艺流程，通过外购、外协采购部件，完成装配、调试的工序。产品制造执行的标准是依据专业分类的国家标准、行业标准以及企业标准，具体如下:
|||
|-|-|
|类别|质量管理标准|
|总规|铁道部关于印发《铁路货运安全检测监控与管理系统总体技术规范》的通知；（铁运[2013]56号）|
||关于印发货运计量安全检测监控系统建设相关技术条件的通知；（运营货管[2007]115号）|
|货运计量设备|中华人民共和国国家计量检定规程（自动轨道衡）（JJG 234-2012）|
||中华人民共和国国家计量技术规范自动轨道衡（动态称量轨道衡）型式评价大纲（JJF 1359-2012）|
||GB/T11885-1999《自动轨道衡》|
||关于印发《铁路动态轨道衡和货车超偏载检测装置检定管理办法》的通知（铁运〔2011〕39号）|
||中华人民共和国国家计量技术规范计量器具型式评价和型式批准通用规范（JJF1015-2002）|
||《铁路货车超偏载检测装置》 TB/T3096-2004|
||中华人民共和国国家计量技术规范计量器具型式评价和型式批准通用规范（JJF1015-2002）|
||关于印发《铁路专用计量标准管理实施细则》的通知（铁办科技[2012]34号）|
||《铁路货运计量安全检测设备运用管理规则》TG/HY113-2016|
||《计量器具型式评价和型式批准通用规范》JJF1015-2002|
||《计量器具检定周期确定原则和方法》JJF1139-2005|
||《数字指示轨道衡》JJG 781-2002|
||《标准轨道衡》JJG 444-2005|
||《静态电子轨道衡》GB/T15561-2008|
|货运安全监测系统|关于印发《货检站安全集中监控系统技术条件（试行）》的通知（运营货管〔2007〕450号）|
||关于印发《货检站安全集中监控系统功能划分、界面要求和接口规定》的通知（运营货管196号）|
||铁路货检安全监控与管理系统总体方案-印发稿-清晰图-第3次打印（发文）（信应用函〔2012〕15号文件附件）|
||中国铁路总公司运输局关于印发《铁路货检安全监控与管理系统设备设施配置要求和接口约定》的通知（运营货管函〔2014〕150号）|
||关于印发《铁路货运检查管理规则》的通知（铁运62号）|
||货运站安全监控系统技术条件（试行）（运营货管570号）|
||铁路货运站安全监控与管理系统总体方案（运信规划函〔2014〕475号）|
||160826（局电1793）中国铁路总公司运输局关于推广应用铁路货运站安全监控与管理系统的通知-2|

成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案《铁路货运有源电子防盗锁暂行技术条件》 TJ/KH017-2015
电子防盗锁
《铁路货运无源电子防盗锁暂行技术条件》 TJ/KH018-2015
（2）质量控制制度和控制措施
成都货安制定了一系列的产品质量控制制度，由总经理牵头执行质量控制程序，标的公司产品在工程项目部、生产加工中心以及研发中心等多部门中设置专人负责产品质量检测、管理，产品检测率基本上达到100%，实行了从原材料采购、生产、销售服务的全过程质量控制管理。具体措施如下：
①采购质量控制
行政管理中心确保所采购的物品符合成都货安的规定要求。对于直接影响标的公司产品质量且需求量较大的原材料，行政管理中心组织供方评价、定点采购，根据供方按成都货安要求提供物品/服务的能力，并在生产技术服务中心的协助下完成供方评价、选择供方，建立合格供方名录，交由总经理批准。
标的公司对采购产品进行进货验收，进货检验由生产部和维修部组织实施，进货验收由仓库管理员负责。需直接发送至现场进行组装的外协加工件，由现场安装调试人员进行签收并进行质量检验。
②生产过程控制
总经理根据营销中心所签订的合同及供货时间安排，制定生产计划并下达至各相关部门，由生产部负责人对参与生产的人员进行上岗操作前的资格培训，由行政管理中心管理部负责对生产过程中的主要设备进行监视和检测维护。由生产部组织对生产和服务提供过程的质量管控，生产技术服务中心与研发管理中心负责与产品相配套的电气、软件相关模块的质量控制。生产技术服务中心对产品的标识和可追溯性进行验证，确保产品出厂前注有产品名称、型号、规格、顾客单位名称、供方名称等标识可追溯，同时生产技术服务中心还负责产品防护和交付后的管理。
③相关施工单位根据合同和工程施工任务要求，制定工程施工计划和施工方案，并组织实施。各部门负责对生产任务的进度、质量等进行检查，发现问题，
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及时采取措施并予以指导、解决。对生产过程和产品应实施监视和测量，执行“过程和产品监视和测量控制程序”的规定。
④服务控制
由各部门在客户指定的时间、地点对产品进行安装、调试。产品安装、调试完毕后，根据技术协议，配合顾客对产品进行验收，验收合格后，向顾客办理产品交付手续，提交有关技术文件。
生产技术服务中心维修部负责对顾客的调查、回访、售后服务、技术服务、投诉处理，由管理者代表及标的公司办公室对各项反馈结果进行统计分析，督促责任部门改进与实施，其结果作为标的公司质量管理体系业绩的测量依据。
（3）质量纠纷及退货情况
成都货安自成立以来严格执行国家有关质量法律法规，产品符合国家有关产品质量标准和技术监督要求。
报告期内，成都货安未出现重大质量问题，与客户未发生过大的产品质量纠纷，未有因违反产品质量、计量标准化等质量技术监督相关法律法规而被处罚的记录。
（六）主要财务数据
1、最近两年及一期主要财务数据
成都货安最近两年一期未经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|12,447.45|12,813.32|10,977.60|
|负债总额|4,808.37|5,466.77|6,727.73|
|股东权益合计|7,639.08|7,346.55|4,249.87|
|利润表项目|2017年1季度|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,623.43|11,237.99|7,643.65|
|利润总额|348.57|3,618.43|1,346.33|

成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|净利润|292.53|3,066.68|1,139.57|
|归属于母公司所有者的净利润|292.53|3,066.68|1,139.57|
|扣除非经常损益后的净利润|279.68|2,872.00|1,109.84|
|现金流量表项目|2017年1季度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-367.74|1,154.12|477.39|
|投资活动产生的现金流量净额|-367.00|-55.43|-2,250.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|30.00|2,000.00|
|财务指标项目|2017年3月31日/2017年1季度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产负债率|38.63%|42.66%|61.29%|
|毛利率|44.46%|46.43%|39.33%|

注1：资产负债率=总负债/总资产
注2：毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入
2、最近三年利润分配情况
成都货安2017年利润分配情况：
2017年 4月 20日，经成都货安 2017年第一次临时股东会批准，同意成都货安单独向孙熊岳分配利润1,000万元，其他股东一致同意放弃本次分配利润的权利，并一致同意前述1,000万元应不晚于2018年12月31日前向孙熊岳支付。
截至本预案签署之日，前述1,000万元利润尚未实际支付。
孙熊岳为成都货安的创始股东，1982年毕业于成都科技大学（现四川大学），曾任成都铁路局工程师，拥有数十年从业经验。自成都货安设立以来，孙熊岳在二十余年间努力引导公司发展主营业务，带领公司逐步发展成为业内产品种类和资质最齐全的企业之一，成为铁路货运安全和信息化领域的领先企业，为成都货安的发展作出了卓越贡献。
2017年 4月，成都货安股东会批准单独向股东孙熊岳分配利润 1,000万元是由于该公司其他全体股东对孙熊岳过往多年为成都货安经营发展贡献的认可，一致同意单独向股东孙熊岳分配部分利润作为奖励。
截至预估基准日 2017年 3月 31日，交易标的采用收益法预估值为 81,500
万元。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案对象价值的评估方法，通过估算标的公司未来预期净现金流量并折算为现值确定企业评估价值，2017年4月20日标的公司股东会批准的利润分配不影响标的公司在预估基准日的预估值。
本次交易对价系交易各方综合考虑预估值及利润分配后协商一致的结果，因此本次交易对价已经充分考虑了上述利润分配的影响。本次交易的最终交易价格将以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告
中所确定的标的资产评估值为参考依据。
除此之外，成都货安最近三年未进行利润分配。
（七）交易标的合法合规性
1、主要资产权属情况
（1）房产权属情况
经核查，截至本预案签署之日，成都货安不存在自有房产和土地的情形。
（2）租赁房产
根据成都货安提供的资料并经核查，截至本预案签署之日，成都货安租赁办公场所从事生产经营，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||面积|||
|序号|出租方|地址坐落||租金|租赁期限|
||||（平方米）|||
|1|孙熊岳|金牛区一环路北三段1号1栋4单元38楼3801-3826号|1500|90,000.00元/月|2017年1月1日起至2019年12月30日止|
|2|北京日月房地产开发有限公司|北京市莲花池东路106号融汇大厦2单元506号|147.62|21,104.00元/月|2017年2月13日至2019年2月12日止|
|3|货安铁道|成都市新都区工业大道东段246号|3500|100,000元/月|2017年1月1日起至2019年12月31日止|

成都货安租赁使用的上述第 3项成都市新都区工业园区厂房系关联方孙熊
岳所控制的货安铁道所有，该厂房所占用土地的土地产权证号为：新都国用
（2005）第0530号，土地使用权人为：成都货安铁道科技有限公司。
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经核查，标的公司租赁的货安铁道位于成都市新都区工业大道的房屋系标的公司的生产经营用地。截至本预案出具日，货安铁道尚未取得该等房屋的《房屋所有权证》，但已取得该等房屋所占用土地的《国有土地使用证》以及房屋建设所需的《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》并办理完毕工程竣工验收。
根据货安铁道的说明并经核查，货安铁道尚未办理《房屋所有权证》的原因主要为货安铁道尚未建设完毕立项批复以及环评批复载明的全部建设项目，原计划待前述全部项目建设完毕之后再一并办理项目环评验收及《房屋所有权证》，现货安铁道正在就已经建设完毕的项目办理环评验收手续及房屋的所有权证。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号），出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。
但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。
就该等房屋租赁事宜，孙熊岳承诺：“成都货安在使用该厂房的过程中如因该等房产环评验收及未取得权属证明的瑕疵而导致成都货安受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失（包括但不限于依法应缴纳的任何罚款、滞纳金、违约金、损害赔偿金和/或承担其他法律责任等），本人将就成都货安的该等损失承担赔偿责任；如该等损失由成都货安先行承担，本人承诺在成都货安承担该等损失之日起30日内对成都货安承担全部补偿责任。”
综上，虽然标的公司租赁的货安铁道位于成都市新都区工业大道的房屋尚未取得《房屋所有权证》，但已取得《建设工程规划许可证》，上述房屋租赁合同合法有效，标的公司有权在租赁合同约定的租赁期限内按照合同约定的租赁用途使用该等房屋，该租赁房屋未取得《房屋所有权证》不会对标的公司的生产经营活动产生重大的不利影响，亦对本次交易不构成实质性法律障碍。
（3）无形资产权属情况
根据成都货安提供的资料并经核查，成都货安拥有的无形资产为计算机软件
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案著作权、专利权，具体情况如下：
1）计算机软件著作权情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||著作|开发完成日|首次发表日|权利取得||
||登记号|软件名称|||||权利范围|
|号|||权人|期|期|方式||
|1|2015SR021372|电子防盗锁信息管理系统V1.0|成都货安|2013.02.25|2013.03.12|原始取得|全部权利|
|2|2016SR008695|铁路货检站安全监控与管理系统V2.1|成都货安|2013.03.26|2013.06.10|原始取得|全部权利|
|3|2016SR008691|铁路货运安全监控与管理系统V2.1|成都货安|2012.10.30|2012.11.20|原始取得|全部权利|
|4|2016SR008687|铁路综合视频监控系统V1.0|成都货安|2014.03.20|2014.07.15|原始取得|全部权利|

2）专利
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||有效期||
|序||||||||
||专利名称|专利类型|专利号|权利人|申请日|（自申请|取得方式|
|号||||||||
|||||||日起算）||
|1|铁路货车用电子防盗锁及系统|发明|ZL201310584401.1|成都货安|2013.11.20|20年|原始取得|
|2|电子施封锁|实用新型|ZL200720080606.6|成都货安|2007.08.09|10年|原始取得|
|3|压电薄膜轨道传感器|实用新型|ZL200720082089.6|成都货安|2007.11.23|10年|原始取得|
|4|铁路货车动态录像车位、车号判别装置|实用新型|ZL200720082243.X|成都货安|2007.12.04|10年|原始取得|
|5|兼容型电子施封锁|实用新型|ZL200820063863.3|成都货安|2008.06.20|10年|原始取得|
|6|有判别破封功能的电子施封锁|实用新型|ZL200920081176.9|成都货安|2009.05.27|10年|原始取得|
|7|装载机作业监控系统|实用新型|ZL201020683686.6|成都货安|2010.12.28|10年|原始取得|
|8|铁路装卸车用带脱轨器的电动防护牌|实用新型|ZL201120166945.2|成都货安|2011.05.24|10年|原始取得|
|9|铁路车辆方向判别与计轴装置|实用新型|ZL201120334501.5|成都货安|2011.09.07|10年|原始取得|
|10|集装箱跟踪定位装置|实用新型|ZL201120492380.7|成都货安|2011.12.01|10年|原始取得|
|11|装载机动作控制装置|实用新型|ZL201220102480.9|成都货安|2012.03.19|10年|原始取得|

成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||有效期||
|序||||||||
||专利名称|专利类型|专利号|权利人|申请日|（自申请|取得方式|
|号||||||||
|||||||日起算）||
|12|铁路车辆装载货物位移监测装置|实用新型|ZL201220376897.4|成都货安|2012.08.01|10年|原始取得|
|13|铁路电子禁溜系统|实用新型|ZL201220423539.4|成都货安|2012.08.24|10年|原始取得|
|14|货场平过道自动防护系统|实用新型|ZL201220480326.5|成都货安|2012.09.20|10年|原始取得|
|15|铁路货场智能门禁及其系统|实用新型|ZL201220480327.X|成都货安|2012.09.20|10年|原始取得|
|16|具有剩料核减功能的装载机称重装置|实用新型|ZL201320272823.0|成都货安|2013.05.17|10年|原始取得|
|17|铁路货车用电子施封锁识别系统|实用新型|ZL201020505851.9|成都货安|2010.08.26|10年|原始取得|
|18|铁路货场用可调节站台|实用新型|ZL201420125434.X|成都货安|2014.03.19|10年|原始取得|
|19|一种线阵相机昼夜模式转换装置|实用新型|ZL201420663510.2|成都货安|2014.11.10|10年|原始取得|
|20|基于电机驱动的电子密码锁|实用新型|ZL201520146821.6|成都货安、中国铁道科学研究院、中国铁道科学研究院运输及经济研究所|2015.03.16|10年|原始取得|
|21|一种铁路防护牌检测装置|实用新型|ZL201520284530.3|成都货安|2015.05.05|10年|原始取得|
|22|开关锁自动检测报警装置及锁具|实用新型|ZL201520630524.9|成都货安|2015.08.20|10年|原始取得|
|23|一种用于无源电子防盗锁的连接板及锁|实用新型|ZL201520720152.9|成都货安|2015.09.17|10年|原始取得|
|24|一种用于有源电子防盗锁的连接板及锁|实用新型|ZL201520720126.6|成都货安|2015.09.17|10年|原始取得|

成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||有效期||
|序||||||||
||专利名称|专利类型|专利号|权利人|申请日|（自申请|取得方式|
|号||||||||
|||||||日起算）||
|25|一种铁路货运集装化用具管理系统|实用新型|ZL201520790483.X|成都货安|2015.10.12|10年|原始取得|
|26|一种货场铁路线智能大门|实用新型|ZL201520965861.3|成都货安|2015.11.27|10年|原始取得|
|27|一种可以远程控制的冷藏箱|实用新型|ZL201521047817.0|成都货安|2015.12.16|10年|继受取得|
|28|一种铁路智能防护牌监管系统|实用新型|ZL201620126336.7|成都货安|2016.02.17|10年|继受取得|
|29|一种以太网络称重传感器|实用新型|ZL201621188797.3|成都货安|2016.10.28|10年|继受取得|

2、主要债权债务部分
根据未审计财务数据，截至 2017年 3月 31日，成都货安负债总额48,083,695.76元，全部为流动负债。公司主要负债情况如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
||项目|2017年3月31日|
|应付账款||31,941,042.69|
|预收账款||3,531,791.65|
|应付职工薪酬||330,382.24|
|应交税费||8,360,514.32|
|其他应付款||3,919,964.86|
|流动负债合计||48,083,695.76|
|非流动负债合计||-|
|负债合计||48,083,695.76|

3、资产抵押、质押、对外担保情况
根据成都货安的说明并经核查，截至2017年3月31日，交通银行成都金牛支行为成都货安开立履约保函合计约 42万元，成都货安货币资金存款账户中的
活期存款约42万元为前述保函提供保证金质押。
除此之外，截至本预案签署之日，成都货安资产未设置抵押、质押、担保等
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案他项权利。成都货安不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
4、关联方非经营性资金占用情况
截至本预案签署之日，成都货安不存在关联方非经营性资金占用的情况。
5、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
根据成都货安的说明并经核查，截至本预案签署之日，成都货安不存在正在进行或尚未了结的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。
6、是否存在重大行政处罚的情况
（1）海关处罚情况
2017年 2月 9日，中华人民共和国成都海关（以下简称“成都海关”）出具了蓉关审（综）当违字[2017]0016号《当场处罚决定书》，因成都货安变更了企业名称后未及时向海关申报，违反了《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第三十一条之规定，成都海关决定对成都货安处以警告。
经核查，成都货安就企业名称变更事宜已向成都海关申报，并取得了成都海关于2017年5月11日换发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》；
成都货安的违规情形已得到规范，成都货安前述情形不属于重大违法违规行为。
（2）税款补缴情况
在本次重大资产重组的审计过程中，基于会计政策的调整，成都货安分别于 2017年 5月 26日、2017年 6月 14日补缴了过往年度的所得税 2,244,871.80元及增值税2,544,187.76元。
2017年5月31日，四川省成都市金牛区地方税务局出具《情况说明》，说明成都货安 2014年 1月至今，严格遵守税收方面的法律法规及规范性文件，及时向该局报送纳税申报材料，并在规定期限内将应纳税款解缴入库，不存在应缴未缴税款的情形且不存在因违反税收方面的法律法规及规范性文件的规定而被处以行政处罚的情形。
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2017年6月19日，四川省成都市金牛区国家税务局第二税务分局在《情况说明》上盖章，《情况说明》中载明成都货安2017年5月进项税额转出2,544,187.76元，在国税没有被处以行政处罚，税项入库情况属实。
综上，截至本预案签署之日，成都货安自报告期内不存在因违反有关法律法规而受到行政处罚的情形。
（八）成都货安最近三年进行的股权转让或增资的情况说明
1、最近三年进行的股权转让情况
成都货安股权最近三年内曾进行过两次股权转让，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||转让出资额|转让价格||
|序号|转让时间|转让方|受让方|||定价依据|
|||||（万元）|（万元）||
|1|2016年5月|孙熊岳|嘉兴天拓|150.00|2,400.00|协商定价|
||||上海宝得|1,470.00|23,520.00|协商定价|
|||胡敦琦||90.00|1,440.00||
|||刘涛||90.00|1,440.00||
|2|2017年7月|嘉兴天拓|何鸿度|150.00|4,075.00|预估值|

注：以上第 2项股权转让对应100%股权作价 4,075万元仅为预估成都货安股权的暂定转让价而设置，并非成都货安的最终估值，各方同意以本次重组报告书草案公开披露前评估机构针对成都货安100%股权出具的的评估报告所确定的成都货安100%股权的评估值为标准，并参照评估结果与交易各方协商确定成都货安的最终估值及股权转让款。各方就成都货安的最终估值无法协商一致的，以上述评估机构正式出具的评估报告所确认的估值作为成都货安的最终估值。协议各方同意本次受让的股权转让价款应按照成都货安的最终估值进行相应调整，并在本次重组经运达科技董事会审议通过后15个工作日内（如召开两次董事会，则为第二次董事会审议通过后）由何鸿度在支付转让对价的剩余60%时一并调整并支付。
2、标的公司估值相较 2016年5月股权转让出现大幅变动的原因
本次交易中标的公司预估值为81,500万元，相较于 2016年5月的估值增长约70%的主要原因如下：
（1）行业的发展状况不同
根据国家铁路局发布的数据，2015年全国铁路货运总发送量完成33.58亿
吨，比2014年减少4.55亿吨，下降11.9%。全国铁路货运总周转量完成 23,754.31亿吨公里，比上年减少 3,775.88亿吨公里，下降13.7%，铁路货运行业各项数
据出现连续加速下滑的态势。
根据中国人民共和国交通运输部公布的数字，2016年前三季度全社会货运
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案量增速回升，铁路月度货运量增速两年多来首次由负转正；2016年10月国家铁路货运量同比增长8.4%，创下2015年2月以来单月最高水平。2016年全国铁路货运总发送量完成33.32亿吨，比上年减少0.26亿吨，下降0.8%。全国铁路货运总周转量完成23,792.26亿吨公里，比上年增加37.95亿吨公里，增长0.2%，铁路货运止跌企稳。
根据国家铁路局发布的数据，2017年上半年货运总发送量累计达18.17亿
吨，同比增长15.3%，全国铁路货运总周转量达13,153.71亿吨公里，同比增长18%。
成都货安的产品主要应用于铁路货运方面，主要客户为全国各铁路局、铁
路公司及其相关业务单位，经营状况与铁路货运行业发展具有较强的正相关性。
因此，在2015年行业数据持续加速下滑，行业发展受制且前景并不明朗的情况下标的公司以4.8亿元估值进行股权转让相对于在2017年行业反转趋势确定并且增长率持续走高的情况下以8.15亿元估值进行股权转让，估值差异具有合理性。
（2）标的公司经营情况不同
在2016年铁路货运行业止跌企稳，行业发展向好的背景下，成都货安经营业绩也出现大幅增长：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度（未审数）|2016年度（未审数）|增长率|
|营业收入（万元）|7,643.65|11,237.99|47.02%|
|利润总额（万元）|1,346.33|3,618.43|168.76%|
|净利润（万元）|1,139.57|3,066.68|169.11%|
|扣非净利润（万元）|1,109.84|2,872.00|158.78%|

（3）两次估值时点下的市盈率比较
前次股权转让对价系基于成都货安2015年12月31日的经营和财务状况，本次交易预估基准日为2017年3月31日，两次估值时点对应的市盈率情况如
下：
|||
|-|-|
|项目|金额|
|前次交易作价（万元）|48,000|

成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额|||
|2015年度扣非净利润（万元）|1,109.84|静态市盈率|43.25|
|本次交易作价（万元）|81,500|||
|2016年度扣非净利润（万元）|2,872.00|静态市盈率|28.38|
|2017年度承诺扣非后的净利润（万元）|6,000.00|动态市盈率|13.58|

前次交易的估值时点下标的公司对应的静态市盈率为 43.25倍，而本次交易对价对应标的公司静态市盈率为28.38倍，相对估值倍数实际大幅降低。
综上所述，由于两次估值时点下行业发展状况、标的公司经营情况显著不同，故结合两次估值时点下的市盈率比较，本次预估值定价原则公允，两次估值差异具有合理性。
2、最近三年进行的增资情况
成都货安股权最近三年内进行过一次增资，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|增资时间|认缴方|认缴出资额（万元）|增资价格|
|1|2015年3月|孙熊岳|1,800.00|每股一元|
|||胡敦琦|100.00||
|||刘涛|100.00||

成都货安最近三年进行的股权转让及增资已履行必要的审议和审批程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
3、本次评估值与前次股权转让差异说明
根据运达科技与上海宝得等人签署的《资产购买协议》，运达科技拟发行股份及支付现金购买成都货安100%股权。因此以 2017年3月 31日为基准日进行预估的目的是反映成都货安股东全部权益于预估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
为顺利推进与上市公司的合作，完成本次交易，在本次交易前，嘉兴天拓将
其持有的成都货安5%的股权转让予何鸿度。何鸿度的受让价格系参照本次交易
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的预估值并经双方友好协商确定，股权受让款分两期支付，第二期股权转让价款将在评估报告出具后，依据评估值对股权转让价款进行调整并完成支付，不存在其他协议安排，何鸿度股权受让价格与本次交易向上市公司出售价格之间不存在重大差异，定价合理。
（九）主要业务许可及经营资质
1、铁路专用计量器具新产品技术审查证书
成都货安现持有中国铁道科学研究院标准计量研究所核发的《铁路专用计量器具新产品技术审查证书》，具体情况如下：
|||
|-|-|
|证书名称|《铁路专用计量器具新产品技术审查证书》|
|证书编号|TJR250310-0007-02|
|企业名称|成都货安计量技术中心有限公司|
|产品名称|铁道货车超偏载检测装置|
|发证时间|2016年03月01日|
|有效期至|2019年12月07日|

2、制造计量器具许可证
成都货安现持有四川省质量技术监督局核发的《制造计量器具许可证》（川制 00000238号），有效期至 2019年 5月 29日，经许可制造的计量器具产品情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||计量器具名称||型号||规格||准确度|
|1||不断轨无梁式自动轨道衡||ZGU-100-BWL||（18～100）t||Ⅰ级||
|2||不断轨单台面自动轨道衡||ZGU-100-BDG||（18～100）t||Ⅰ级||
|3||单台面自动轨道衡||ZGU-100-DG||（18～100）t||Ⅰ级||
|4||双台面自动轨道衡||ZGU-100-SGY||（18～100）t||Ⅰ级||
|5||三台面自动轨道衡||ZGU-100-TGY||（18～100）t||Ⅰ级||
|6||数字指示轨道衡||GCS-100(t)||（18～100）t||Ⅲ级||

成都货安现持有四川省质量技术监督局核发的《制造计量器具许可证》（川制 00000238-1号），有效期至 2019年 5月 29日，经许可制造的计量器具产品
情况如下：
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||计量器具名称||型号||规格||准确度|
|1||电子汽车衡||SCS-（30～150）t||(30-150)t||Ⅲ级||
|2||装载机电子秤||LD-5t LD-10t||(5-10)t||0.5级||
|3||电子台秤||TCS-(100～1000)Kg||(100-1000)kg||Ⅲ级||

3、信息系统集成及服务资质证书
成都货安现持有中国电子信息行业联合会核发的《信息系统集成及服务资质证书》，具体情况如下：
|||
|-|-|
|证书名称|《信息系统集成及服务资质证书》|
|证书编号|XZ3510020100123|
|企业名称|成都货安计量技术中心有限公司|
|证书等级|叁级|
|发证时间|2016年2月6日|
|有效期至|2020年3月30日|

4、对外贸易经营者备案登记表
成都货安现持有四川省商务厅核发的《对外贸易经营者备案登记表》，具体情况如下：
|||
|-|-|
|证书名称|《对外贸易经营者备案登记表》|
|进出口企业代码|91510106629509656W|
|企业名称|成都货安计量技术中心有限公司|
|企业住所|成都市金牛区一环路北三段1号1栋4单元38楼3801-3826号|
|有效期至|永久|

5、中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
成都货安现持有中华人民共和国成都海关出具的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，具体情况如下：
|||
|-|-|
|证书名称|《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》|
|注册编码|5101962399|
|企业名称|成都货安计量技术中心有限公司|
|企业住所|成都市金牛区一环路北三段1号1栋4单元38楼3801-3826号|
|有效期至|长期|

成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案6、出入境检验检疫报检企业备案表
成都货安现持有四川省出入境检验检疫局出具的《出入境检验检疫报检企业备案表》，具体情况如下：
|||
|-|-|
|证书名称|《出入境检验检疫报检企业备案表》|
|备案代码|5100600063|
|企业名称|成都货安计量技术中心有限公司|
|企业住所|成都市金牛区一环路北三段1号1栋4单元38楼3801-3826号|
|有效期至|永久|

7、高新技术企业证书
成都货安现持有四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》，具体情况如下：
|||
|-|-|
|证书名称|《高新技术企业证书》|
|证书编号|GR201551000164|
|企业名称|成都货安计量技术中心有限公司|
|发证时间|2015年11月10日|
|有效期|三年|

（十）其他情况说明
1、关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明
本次交易标的资产为成都货安100%股权，本次股权交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
2、关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
本次交易标的资产为成都货安100%股权，本次股权交易不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
3、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明
成都货安不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人
资产。
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、关于本次交易债权债务转移的说明
本次发行股份及支付现金购买成都货安100%股权的交易不涉及债权债务的转移。
二、交易标的预估作价及定价公允性
本次交易的标的资产为成都货安100%的股权。
（一）交易标的预估值
截至本预案签署之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，以下评估结果为预估初步结果。最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定评估值为依据，由各方协商确定。在上述工作完成后，上市公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据和评估结果将在《成都运达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
以2017年3月31日为预估基准日，标的公司预估值情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|2017年3月31日归属于母公司所有者权益|预估值|预估增值率|
|1|成都货安100%股权|7,639.08|81,500.00|966.88%|
|合计||7,639.08|81,500.00|966.88%|

综上，根据标的公司预估情况，本次重组注入资产作价合计约 81,500.00万元。
（二）交易标的预估方法及假设
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，市场法不适用本项目，故本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。因此本次交易拟在正式评估时选择收益法和资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次预估价值的参考依据。
1、收益法
（1）评估假设
1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
③企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
④企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
⑤本次评估基于基准日现有的经营能力上假设其外协供应商能够足量、及时满足企业需求；不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
⑥本次评估基于企业经营现状及对未来的发展规划，假设在经营期内可以企业能够有效引导代理业务客户将广告逐步投放至承包电台中，以致有效节省成本，逐步提高毛利率其对电子锁防盗锁及定位追踪产品的市场推广、销售能够按照计划实现；
⑦本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
⑧本次评估假设被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
⑨本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑩评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（2）概述
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（3）基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估企业的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出被评估企业的所有者权益价值。
（4）评估模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EB D
E：被评估企业的股东全部权益（净资产）价值；
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案B：被评估企业的企业价值；
BPC
P：被评估企业的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估企业的预测收益期。
C：被评估企业基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值。
CCC
1 2
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
D：被评估企业的付息债务价值；
2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案Wd：被评估企业的债务比率；
D
w
d
(ED)
We：被评估企业的权益比率；
E
w
e
(ED)
rd：被评估企业的税后债务成本；
rD：被评估企业加权平均利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

 t
u D
(1(1t) i
E
i
βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数
34%K66%
t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2、资产基础法
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1.流动资产
（1）货币资金：包括银行存款、其他货币资金。
货币资金的币种全部为人民币，以清查核实后账面值作为评估值。
（2）应收类款项
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收类款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收类款项采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）应收票据
应收票据主要为销售货款收到的银行承兑汇票。评估师在核对账、表、单相符的基础上，确认应收票据真实，金额准确，未计利息，以核实后账面值确定评估值。
（4）预付账款
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案预付账款主要为预付的广告发布费、电台代理费等。评估人员查阅了相关合同或供货协议、了解评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况、核查供货单位相关情况的基础上，以核实后账面值作为评估值。
（5）存货
存货为库存商品，主要是导航仪和存储卡等，账面值为购买价，本次评估考虑到被评估企业库存商品为市场采购，不存在积压情况，账面价格与基准日市场价格较为接近，故以账面值确定评估值。
（6）其他流动资产
评估人员查阅相关合同和记账凭证，核实其他流动资产入账依据的真实性及摊销的合理性等，以核实后的账面摊余价值作为评估值。
2.非流动资产
（1）固定资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入本次评估范围内设备类资产的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
A.重置全价的确定
①运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行不含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
②电子设备重置全价
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重置全价=购置价（不含税）
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。
B.成新率的确定
①车辆成新率
根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号），按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
式中：
a：车辆特殊情况调整系数
对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
②电子设备成新率
采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）
或成新率=（1－实际已使用年限／经济使用年限）
C.评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（2）无形资产
截止评估基准日，被评估企业无账面记录的其他无形资产，考虑到本次评估所涉经济行为，纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资产还包括未入账的专利技术29项，以及4项软件著作权。
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案对于账面未记录的其他无形资产，评估人员核对权属证明文件，了解这些无形资产取得方式、资产法律状态、应用状况以及经济贡献等情况。
（3）长期待摊费用
长期待摊费用主要是为上海总部及各地分公司办公室、录音棚等的装修款等。对长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
（4）递延所得税资产
递延所得税资产核算的是根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。
对于递延所得税资产，通过核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实其真实性、完整性，在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
3.负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）标的资产预估值增值的原因
截至2017年3月31日，成都货安的账面净资产为 7,639.08万元，预估值为81,500.00万元，预估增值率约为966.88%。标的资产的预估增值率较高，主要原因如下：
1、标的资产账面价值未能全面反映企业价值
本次交易的标的资产主要价值构成除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含企业所享受的各项优惠政策、专业技术、经营资质、人才团队以及通过长期经营形成的行业口碑等重要的无形资源的贡献，这些不可确指的无形资产不在账面价值中体现，故标的资产的账面价值较低。
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收益为评估基础，是对
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股东全部权益价值较全面的考虑。收益法在评估过程中不仅考虑了标的资产的账面资产，同时也考虑了标的公司拥有的专业技术资质、技术人才及管理团队和稳定的客户来源等对获利能力产生重大影响的因素，反映了企业各项资产的综合获利能力。因此，采用收益法评估得到的预估值相较标的资产账面价值有较大的增值。
2、铁路货运装备行业具有较大的发展空间
成都货安的产品属于轨道交通装备行业，是轨道交通行业的细分领域。轨道交通装备行业是关系到国计民生的重要行业，受到了国家政策的大力支持。2010年 10月，国务院发布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，高端装备制造是我国战略性新兴产业之一，轨道交通装备产业是高端装备制造业的五个重点发展方向之一。2015年 5月，国务院发布了国家实施制造强国战略的第一个十年行动纲领《中国制造2025》，将先进轨道交通装备列为未来重点发展的十个领域之一，并提出“加快新材料、新技术和新工艺的应用，重点突破体系化安全保障、节能环保、数字化智能化网络化技术，研制先进可靠适用的产品和轻量化、模块化、谱系化产品。研发新一代绿色智能、高速重载轨道交通装备系统，围绕系统全寿命周期，向用户提供整体解决方案，建立世界领先的现代轨道交通产业体系。”
《中长期铁路网规划》（2016年调整）提出：“贯彻落实国家创新驱动发展战略，主动对接《中国制造2025》，加大基础研究和科研攻关，着力推进以高铁关键技术创新为重点的装备自主化及产业高端集群发展，全面提升自主创新能力和产业高端化水平。”近年来，轨道交通装备行业的技术水平不断提高，产品竞争力大幅度提高，出口市场从发展中国家扩展到发达国家。轨道交通装备的国产化和技术的自主化将继续促进行业发展。随着铁路等固定资产投资的不断累积，铁路项目的建设需求逐步增长，从而带来了巨大的新增装备需求；另一方面，随着技术水平的提高和大量早期安装的原有设备使用寿命即将到期，轨道交通装备市场也面临着巨大的更新和升级换代需求，标的公司将迎来进一步发展的良好契机。
3、成都货安拥有较强的技术创新能力
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案成都货安是四川省认定的高新技术企业，截至本预案签署之日，成都货安已经取得国内实用新型专利技术及发明专利技术共计 29项，并拥有 4项软件著作权，公司产品均为自主研发和生产，产品种类齐全，是我国铁路货运装备领域的重要供应商。
成都货安的研发实力得到了行业客户和主管部门的认可。公司参与了中国铁路总公司和铁科院组织的多个货运检测、货运系统相关的科研项目，是早期货运检测生产课题组的五名成员之一和货检站安全监控与管理系统课题组的三名成员之一，目前是中国铁路总公司货运统一软件课题组的唯一行业成员。
4、成都货安拥有优秀的人才队伍
核心管理团队和核心技术团队是成都货安的核心竞争力之一。成都货安的管理团队核心成员均具有二十年以上的铁路行业从业经历，且均曾经在地方铁路局相关部门进行工作，行业经验丰富，对市场及用户的需求有着深刻的理解和精准的把握。同时，公司不断吸引行业内的优秀技术人才，经过多年发展，建立起了一支具备综合研发能力的核心技术团队。截至2017年3月31日，公司共有研发人员53名，占公司总人数的25%。
5、成都货安拥有丰富的产品种类
成都货安目前拥有电子汽车衡、装载机电子秤、电子台秤、轨道衡、超偏载检测装置、信息系统集成服务等多个产品和服务的资质许可证书，公司产品体系完整，涉及到铁路货运计量、铁路货运安全检测、铁路货运信息化等多个铁路货运装备领域，与同行业的其他公司相比，具有较为明显的产品种类优势。
6、成都货安拥有良好的市场口碑
成都货安自设立以来，一直专注于铁路货运装备软硬件产品的研发、生产和销售，经过二十余年的发展，已经成为国内铁路货运装备行业的重要供应商。公司客户涵盖全国18个铁路局，货运站安全监控与管理系统等主要产品在市场内占有较高的市场份额，公司与客户建立了良好的合作关系，不断挖掘用户需求，产品得到了客户的广泛认可，拥有良好的市场口碑。
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）交易标的估值溢价较高的原因
（1）标的公司的轻资产特征
按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订），成都货安属于“软件和信息技术服务业”（I65），主要产品属于轨道交通装备及信息化服务产品。报告期内，成都货安一直致力于铁路货运计量设备、货运安全系统和货运信息化
软件的研发、生产和相关技术服务，作为高新技术企业，其核心竞争力主要来
源于技术研发能力和行业资质，具有显著的轻资产特征，并且成都货安作为民
营企业，未经过上市募集资金、充实净资产的过程，所以净资产规模相对较小。
（2）本次估值与 A股同行业可比上市公司比较
从事轨道交通装备相关业务的 A股可比上市公司截至 2017年 3月 31日的
估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（P/E）|
|000008.SZ|神州高铁|46.00|
|300150.SZ|世纪瑞尔|53.06|
|002296.SZ|辉煌科技|68.65|
|300011.SZ|鼎汉技术|91.43|
|300407.SZ|凯发电气|37.78|
|300213.SZ|佳讯飞鸿|55.49|
|300440.SZ|运达科技|44.05|
|603508.SH|思维列控|52.24|
|603111.SH|康尼机电|44.55|
|平均值||54.81|
|中位数||52.24|

数据来源：Wind资讯
注：市盈率P/E=该公司 2017年 3月 31日的收盘价/该公司 2016年每股收益；
截至2017年 3月 31日，从事轨道交通装备相关业务的 A股可比上市公司
的平均市盈率为54.81倍，中位数为 52.24倍。
“软件和信息技术服务业”A股上市公司截至2017年3月31日的估值情况
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（P/E）|
|300533.SZ|冰川网络|53.56|
|300468.SZ|四方精创|74.76|
|300518.SZ|盛讯达|93.00|
|300379.SZ|东方通|72.41|
|300377.SZ|赢时胜|89.00|
|300520.SZ|科大国创|95.15|
|603189.SH|网达软件|72.85|
|300550.SZ|和仁科技|72.16|
|300552.SZ|万集科技|59.59|
|300559.SZ|佳发安泰|51.91|
|300561.SZ|汇金科技|36.01|
|603990.SH|麦迪科技|69.19|
|300365.SZ|恒华科技|52.82|
|300588.SZ|熙菱信息|76.28|
|603039.SH|泛微网络|63.08|
|600718.SH|东软集团|12.78|
|600446.SH|金证股份|75.18|
|002153.SZ|石基信息|59.97|
|002063.SZ|远光软件|55.05|
|000997.SZ|新大陆|41.30|
|600845.SH|宝信软件|41.33|
|300608.SZ|思特奇|57.52|
|300348.SZ|长亮科技|62.11|

成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|002279.SZ|久其软件|46.40|
|002280.SZ|联络互动|76.53|
|300311.SZ|任子行|76.00|
|300002.SZ|神州泰岳|36.42|
|300033.SZ|同花顺|28.16|
|300036.SZ|超图软件|29.28|
|300047.SZ|天源迪科|42.50|
|002657.SZ|中科金财|63.57|
|300075.SZ|数字政通|49.00|
|002410.SZ|广联达|39.24|
|300287.SZ|飞利信|41.12|
|300168.SZ|万达信息|74.74|
|300183.SZ|东软载波|29.59|
|300253.SZ|卫宁健康|27.94|
|300229.SZ|拓尔思|52.86|
|平均值||56.59|
|中位数||56.29|

数据来源：Wind资讯
注：市盈率P/E=该公司 2017年 3月 31日的收盘价/该公司 2016年每股收益；
截至2017年 3月 31日，从事软件和信息技术服务业的可比上市公司的平
均市盈率为 56.59倍，中位数为 56.29倍。
本次交易中，成都货安交易作价对应的静态市盈率和动态市盈率分别为
28.38倍和13.58倍，低于 A股同行业可比上市公司的市盈率平均值和中位数。
（3）本次估值与市场可比交易估值比较
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的资产|100%股权交易对价（万元）|首年承诺净利润（万元）|动态市盈率|对价支付方式|
|1|佳讯飞鸿（300213.SZ）|六捷科技55.13%股权|47,000.00|3,050.00|15.41|股份+现金|
|2|神州高铁（000008.SZ）|武汉利德 100%股权|83,500.00|6,500.00|12.85|股份+现金|
|3|世纪瑞尔（300150.SZ）|北海通信 100%股权|56,800.00|4,000.00|14.20|股份+现金|
|平均值|||||14.15||

注：动态市盈率=100%股权交易对价/首年承诺净利润
本次交易中，成都货安交易作价对应的动态市盈率为 13.58倍，低于市场
可比交易均值 14.15倍。
（4）标的公司在手订单情况
||||
|-|-|-|
|订单状态|项目数量|合同金额（万元）|
|已签约|53|7,231.13|
|已中标尚未完成签约|18|2,244.30|
|洽谈中有较强签约意向|41|15,490.94|
|合计|112|24,966.37|

注：上述统计系截至 2017年 6月30日成都货安在手订单情况，但不包括
2017年 1-6月已实现收入的订单 4,800万元。
（5）标的公司盈利预测
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015 年未审数|2016 年未审数|2017 年 1季度未审数|2017 年预测数|2018 年预测数|2019 年预测数|

成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015 年未审数|2016 年未审数|2017 年 1季度未审数|2017 年预测数|2018 年预测数|2019 年预测数|
|营业收入|7,643.65|11,237.99|1,623.43|22,526.79|27,556.13|34,732.44|
|营业成本|4,637.37|6,020.46|901.67|11,957.13|14,572.94|18,343.13|
|毛利率|39.33%|46.43%|44.46%|46.92%|47.12%|47.19%|
|营业税金及附加|99.47|169.14|16.88|276.04|338.43|448.39|
|销售费用|339.87|360.44|117.74|892.70|1,021.61|1,287.66|
|管理费用|980.60|1,157.21|266.16|2,456.15|2,887.54|3,626.51|
|财务费用|-28.05|-168.09|-14.29|-10.29|4.25|4.50|
|资产减值损失|276.63|151.46|-16.88|-16.88|-|-|
|营业利润|1,337.77|3,547.36|352.15|6,971.95|8,731.36|11,022.25|
|加：营业外收入|8.67|68.09|0.03|0.03|-|-|
|减：营业外支出|0.12|5.94|-|-|-|-|
|利润总额|1,346.33|3,609.50|352.18|6,971.98|8,731.36|11,022.25|
|减：所得税|206.75|550.41|56.59|961.73|1,193.92|1,507.40|
|净利润|1,139.57|3,059.09|295.59|6,010.25|7,537.44|9,514.85|

 2016年标的公司营业收入较上年增长47.02%，2017年1-3月实现营业收入 1,623.43万元较上年同期增长68.42%；2017年（含 2017年 1-3月已实现营业收入）、2018年和 2019年标的公司预测营业收入分别较上年增长100.45%、22.33%和26.04%。考虑到标的公司 2016年和 2017年 1-3月的增长势头，铁路货运安全、铁路货运信息化、跨国铁路货运等行业发展方向及市场需求以及标的公司较强的技术创新能力、良好的市场口碑等竞争优势，标的公司 2017-2019年预测营业收入具有合理性和可实现性。
2017年（含 2017年1-3月已实现营业收入）、2018年和2019年标的公司预测毛利率分别为46.92%、47.12%和47.19%，根据标的公司在手订单情况，伴随 2017年下半年起电子防盗锁、铁路集装箱追踪器等新产品的全面推广实施，标的公司毛利率略有提高，整体上与 2016年46.43%的毛利率保持平稳。
2017年（含 2017年1-3月已实现营业收入）、2018年和2019年标的公司
预测管理费用/营业收入的比例分别为10.90%、10.48%、10.44%，销售费用/营
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案业收入的比例分别为3.96%、3.71%和3.71%，与2016年基本持平。
综上，根据标的公司在手订单和盈利预测情况，考虑到标的公司的轻资产特征以及与 A股同行业可比上市公司估值比较，本次估值具备合理性。
（五）标的公司未来三年业绩大幅增长的原因
（一）未来三年业绩大幅增长的原因
（1）行业发展
成都货安的产品主要应用于铁路货运方面，主要客户为全国各铁路局及其
下属单位，铁路货运行业整体呈现出2015年加速下滑，2016年上半年保持平稳，下半年特别是第四季度起连续增长，2017年在铁路总公司大力推进货运信息化改革的背景下，已基本确立行业高速增长的发展态势，2017年7月全国铁路货运总发送量、货运总周转量分别较上年同期增长17.7%和19.5%；2017年累计较上年同期增长15.7%和18.2%。
同时，随着“一带一路”战略的推进，跨国铁路货运尤其是中欧、中亚班列
发展势头迅猛。铁路总公司统计数据显示，2016年，中欧班列共开行1,702列，比2013年（全年开行80列）大幅增长2,027.5%；2017年一季度，中欧班列开行593列，同比增长175%；回程班列198列，同比增长187%，而跨国班列对于货物安全监控、实时追踪的要求更高，这也为标的公司货运安全及信息化业
务的进一步发展创造了良好契机。
因此，良好的行业发展前景为成都货安业绩的大幅增长提供了扎实的市场
基础。
（2）产品类型
成都货安早期主要产品包括：轨道衡、超偏载等货运计量相关产品。近年
来伴随铁路货运安全、铁路货运信息化、跨国铁路货运等行业发展方向及市场
需求，标的公司与北京中铁科客货运输技术有限公司签署了《电子防盗锁及定
位追踪产品框架协议》：其中涉及有源电子锁、无源电子锁及其识读装置、铁
路集装箱追踪器等新产品，部分新品已在2016年少量试销，伴随2017年下半
年起产品的全面推广实施以及公司持续的研发投入为业绩承诺的实现奠定了坚
实的业务基础。
（3）历史业绩
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案报告期内，成都货安 2015年度、2016年度取得收入分别为7,643.65万元、11,237.99万元，2016年较2015年增长47.02%，实现扣非后净利润分别为1,109.84万元、2,872.00万元，2016年较2015年增长158.78%。
（4）在手订单
||||
|-|-|-|
|订单状态|项目数量|合同金额（万元）|
|已签约|53|7,231.13|
|已中标尚未完成签约|18|2,244.30|
|洽谈中有较强签约意向|41|15,490.94|
|合计|112|24,966.37|

注：上述统计系截至 2017年6月30日成都货安在手订单情况，但不包括
2017年1-6月已实现收入的订单4,800万元。
（二）业绩承诺的可实现性
（1）行业季节性因素
成都货安的产品属于铁路货运装备及信息化服务产品，其客户主要为国内
各铁路局、铁路公司及其相关业务单位，根据铁路相关单位的采购、预算、验
收、结算制度及项目特点，客户通常在每年上半年制定当年预算，在每年下半
年，特别是第四季度集中执行，受主要客户上述采购及结算特点的影响，标的
公司的销售收入确认、收款结算存在明显的季节性波动规律。
同行业可比公司也呈现明显的季节性特征，通常一季度收入占比仅为10%，四季度收入占比超过50%，详细情况如下表：
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
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|运达科技|2015Q1|2015Q2|2015Q3|2015Q4|2016Q1|2016Q2|2016Q3|2016Q4|
|收入|5,333.69|14,717.94|26,164.38|45,988.54|7,185.24|19,322.98|30,776.68|59,730.41|
|占当年比例%|11.60%|32.00%|56.89%|100.00%|12.03%|32.35%|51.53%|100.00%|
|世纪瑞尔|2015Q1|2015Q2|2015Q3|2015Q4|2016Q1|2016Q2|2016Q3|2016Q4|
|收入|4,377.45|12,915.76|22,719.59|39,189.02|4,968.87|12,280.60|18,870.66|46,969.37|
|占当年比例%|11.17%|32.96%|57.97%|100.00%|10.58%|26.15%|40.18%|100.00%|
|凯发电气|2015Q1|2015Q2|2015Q3|2015Q4|2016Q1|2016Q2|2016Q3|2016Q4|
|收入|4,498.63|20,088.23|29,189.46|42,352.76|5,701.35|17,566.37|29,356.37|77,273.43|
|占当年比例%|10.62%|47.43%|68.92%|100.00%|7.38%|22.73%|37.99%|100.00%|
|成都货安|2015Q1|2015Q2|2015Q3|2015Q4|2016Q1|2016Q2|2016Q3|2016Q4|
|收入|393.37|627.98|2,719.03|7,643.65|963.94|1,351.64|6,643.34|11,237.99|
|占当年比例%|5.15%|8.22%|35.57%|100.00%|8.58%|12.03%|59.12%|100.00%|

（2）盈利预测情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年未审数|2016年未审数|2017年1季度未审数|2017年预测数|2018年预测数|2019年预测数|
|营业收入|7,643.65|11,237.99|1,623.43|22,526.79|27,556.13|34,732.44|
|营业成本|4,637.37|6,020.46|901.67|11,957.13|14,572.94|18,343.13|
|毛利率|39.33%|46.43%|44.46%|46.92%|47.12%|47.19%|
|营业税金及附加|99.47|169.14|16.88|276.04|338.43|448.39|
|销售费用|339.87|360.44|117.74|892.70|1,021.61|1,287.66|
|管理费用|980.60|1,157.21|266.16|2,456.15|2,887.54|3,626.51|
|财务费用|-28.05|-168.09|-14.29|-10.29|4.25|4.50|
|资产减值损失|276.63|151.46|-16.88|-16.88|-|-|
|营业利润|1,337.77|3,547.36|352.15|6,971.95|8,731.36|11,022.25|
|加：营业外收入|8.67|68.09|0.03|0.03|-|-|
|减：营业外支出|0.12|5.94|-|-|-|-|
|利润总额|1,346.33|3,609.50|352.18|6,971.98|8,731.36|11,022.25|
|减：所得税|206.75|550.41|56.59|961.73|1,193.92|1,507.40|
|净利润|1,139.57|3,059.09|295.59|6,010.25|7,537.44|9,514.85|

2016年标的公司营业收入较上年增长47.02%，2017年1-3月实现营业收入1,623.43万元较上年同期增长68.42%；2017年（含 2017年 1-3月已实现营业收入）、2018年和 2019年标的公司预测营业收入分别较上年增长100.45%、22.33%和26.04%。考虑到标的公司2016年和2017年1-3月的增长势头，铁路货运安全、铁路货运信息化、跨国铁路货运等行业发展方向及市场需求以及标的公司较强的技术创新能力、良好的市场口碑等竞争优势，标的公司2017-2019年预测营业收入具有合理性和可实现性。
2017年（含 2017年 1-3月已实现营业收入）、2018年和 2019年标的公司预测毛利率分别为46.92%、47.12%和47.19%，根据标的公司在手订单情况，伴随2017年下半年起电子防盗锁、铁路集装箱追踪器等新产品的全面推广实施，标的公司毛利率略有提高，整体上与2016年46.43%的毛利率保持平稳。
2017年（含 2017年 1-3月已实现营业收入）、2018年和 2019年标的公司预测管理费用/营业收入的比例分别为10.90%、10.48%、10.44%，销售费用/营业收入的比例
分别为3.96%、3.71%和3.71%，与2016年基本持平。
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
综上，根据标的公司在手订单和盈利预测情况，考虑到标的公司的轻资产特征以及与A股同行业可比上市公司估值比较，本次估值具备合理性。
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第六节 发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易运达科技拟以发行股份及支付现金的方式，购买上海宝得1名机构股东及孙熊岳、胡敦琦、刘涛、何鸿度等 4名自然人股东合计持有的成都货安100%股权，交易购买资产总额为 81,500万元；其中以现金方式支付成都货安交易对价的29.50%，总计24,042.50万元；以发行股份的方式支付成都货安交易对价的70.50%，总计57,457.50万元，总计发行股份数为49,703,718股。
同时运达科技拟向不超过 5名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金57,000万元，用于支付本次重组交易的现金对价及中介机构费用和用于实施货运站安全监测管理系统设备产业化项目、基于以太网的电子动态轨道衡及超偏载检测系统设备产业化项目和铁路物流中心信息管理系统设备产业化项目。募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本的20%，即91,204,000股。
二、本次交易发行股份购买资产概况
（一）发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行的股份向特定对象非公开发行。
2、发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为4名自然人股东：孙熊岳、胡敦琦、刘涛、何鸿度；以及1名机构股东：上海宝得。
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）发行价格及定价方式
本次发行股份的价格拟定为11.56元/股，定价依据如下：
《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，具体价格如下表：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价*90%（元/股）|
|定价基准日前20交易日均价|25.89|23.30|
|定价基准日前60交易日均价|29.03|26.13|
|定价基准日前120交易日均价|31.97|28.77|

定价基准日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第三次会议决议公告日,即2017年8月14日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，即23.30元/股。2017年4月28日运达科技召开的2016年年度股东大会通过权益分派方案，即向全体股东每10股派2.0元（含税）；
同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。本次权益分派股权登记日为 2017年 5月 17日，除权除息日为 2017年 5月 18日。经除权除息调整后，公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为11.56元/股。
上市公司选取该均价作为定价基准的原因如下：
（1）本次发行股份购买资产的发行价格定价符合《重组管理办法》等相关规定根据《重组管理办法》等相关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、前 60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
||||交易均价的90%|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%||
||||（除权除息调整后）|
|前20个交易日|25.89|23.30|11.56|
|前60个交易日|29.03|26.13|12.97|
|前120个交易日|31.97|28.77|14.30|

注：2017年4月28日运达科技召开的2016年年度股东大会通过权益分派方案，即向全体股东每10股派2.0元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派股权登记日为2017年5月17日，除权除息日为2017年5月18日。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，即23.30元/股。2017年4月28日运达科技召开的2016年年度股东大会通过权益分派方案，即向全体股东每10股派2.0元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派股权登记日为2017年 5月 17日，除权除息日为 2017年 5月 18日。经除权除息调整后，公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为11.56元/股。
因此，前述定价符合《重组管理办法》等相关规定。
（2）本次发行股份购买资产的股票发行价格系经交易各方友好协商确定
本次交易系上市公司在货运信息化改革背景下向铁路货运计量、安全及信息化领域延伸业务的重要战略举措，同时交易各方综合考虑了 2017年以来二级市场的市场环境，经充分协商达成一致，确定本次发行股份购买资产发行价格市场参考价为定价基准日前 20个交易日均价，发行价格为该市场参考价的90%，并根据上市公司 2016年年度股东大会通过的权益分派方案进行调整，确定为 11.56元/股。
（3）本次发行股份购买资产的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序本次交易及交易定价方案已经上市公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松、吴柏青回避了表决，独立董事发表了同意意见，尚需经上市公司再次召开董事会、股东大会审议批准，并经中
国证监会核准，上市公司将严格按照法律法规的要求履行相关程序，保护上市公司中
小股东利益。
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上述发行价格的最终确定尚需经上市公司再次召开董事会、股东大会审议批准，并经中国证监会核准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等行为，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）发行股份数量
根据《资产购买协议》，本次交易包括：向全体交易对方非公开发行的股票以股为单位，交易对方认购数量的计算公式为（标的资产交易价格中股份支付交易对价×持有标的资产的比例）/发行价格。
经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下（本次交易发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||股份支付|||
|交易对方|交易对价（元）|||现金支付（元）|
|||交易对价（元）|支付股份数量（股）||
|上海宝得|448,249,998.96|313,774,998.96|27,143,166|134,475,000.00|
|何鸿度|40,749,997.64|32,599,997.64|2,820,069|8,150,000.00|
|孙熊岳|293,399,988.60|205,379,988.60|17,766,435|88,020,000.00|
|胡敦琦|16,299,997.44|11,409,997.44|987,024|4,890,000.00|
|刘涛|16,299,997.44|11,409,997.44|987,024|4,890,000.00|
|合计|814,999,980.08|574,574,980.08|49,703,718|240,425,000.00|

注：本次交易发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。若最终交易价格调整，上述发行股份数量也将相应调整。
最终以中国证监会核准的发行数量为准。若定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
若交易各方依据本次交易相关评估报告协商确定的标的资产价格发生调整，则上述发行股份数量亦作相应调整。
（五）本次发行股份的锁定期
交易对方孙熊岳、胡敦琦、刘涛通过本次收购获得的上市公司新增股份中的30%
自该等股份上市之日起 12个月内不以任何方式进行转让、30%自该等股份上市之日起
24个月内不以任何方式进行转让、40%自该等股份上市之日起 36个月内不以任何方式
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进行转让。
交易对方上海宝得、何鸿度通过本次收购获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日不得以任何方式进行转让。
本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末上市公司收盘价低于发行价的，上海宝得、何鸿度持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
股份锁定期限内，交易对方通过本次收购获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
锁定期限届满后，且各交易对方根据盈利补偿协议约定已履行完毕全部补偿义务（如有）后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。
（六）上市地点
本次交易发行的股票拟在深交所上市。
（七）过渡期损益安排
交易各方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。损益归属期间标的公司实现的收益由上市公司享有，标的公司的亏损由各交易对方按所持标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。
本次标的资产交割完成后，由上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行专项审计，确定资产评估基准日至标的资产交割日期间标的公司的损益。交割审计日为标的资产交割日当月月末。如标的公司存在亏损，则各交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起 5个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司予以补足（如有）。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持股比例共同享有。
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本次交易完成后，标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在本次交易完成后由上市公司享有。
（九）决议有效期
本次发行的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易事项之日起 12个月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
三、募集配套资金安排
（一）发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份。
本次交易募集配套资金发行对象将通过询价方式确定不超过 5名符合条件的特定投资者。
（三）发行价格及定价方式
本公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于核准本次发行的批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
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（四）发行数量及募集配套资金总额
本次交易拟募集配套资金为不超过 57,000万元，发行价格将根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的发行数量。上述发行数量的最终确定尚需中国证监会核准确定。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
本次非公开发行募集配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次非公开发行募集配套融资规模不超过本次交易完成前上市公司总股本的20%，即 91,204,000股。
（五）本次发行股份锁定的安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日起12个月不得以任何方式进行转让或上市交易。
（2）本次交易实施完成后，募集配套资金特定投资者由于上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）上市地点
本次交易发行的股票拟在深交所上市。
（七）募集配套资金用途
本次配套募集资金主要用于支付现金对价及相关中介费用，以及标的公司实施货运站安全监测管理系统设备产业化项目、基于以太网的电子动态轨道衡及超偏载检测系统设备产业化项目和铁路物流中心信息管理系统设备产业化项目。
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||||||
|-|-|-|-|-|
|||项目总投资金额|使用本次募集资||
|序号|项目|||占比|
|||（万元）|金金额（万元）||
|1|支付现金对价及相关中介费用|27,042.50|27,042.50|47.44%|
|2|货运站安全监测管理系统设备产业化项目|20,946.24|5,091.55|8.93%|
|3|基于以太网的电子动态轨道衡及超偏载检测系统设备产业化项目|16,373.21|14,367.45|25.21%|
|4|铁路物流中心信息管理系统设备产业化项目|12,214.12|10,498.50|18.42%|
|合计||76,576.07|57,000.00|100.00%|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。
（八）滚存未分配利润安排
本次非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
（九）决议有效期
本次发行的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易事项之日起 12个月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
四、本次募集配套资金相关安排分析
（一）募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额不超过 57,000.00万元，除支付本次交易现金对价及相关中介费用外，其余资金拟用于本次交易标的公司实施货运站安全监测管理系统设备产业化项目、基于以太网的电子动态轨道衡及超偏载检测系统设备产业化项目和铁路物流中心信息管理系统设备产业化项目，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||项目总投资金额|使用本次募集资||
|序号|项目|||占比|
|||（万元）|金金额（万元）||
|1|支付现金对价及相关中介费用|27,042.50|27,042.50|47.44%|

成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|货运站安全监测管理系统设备产业化项目|20,946.24|5,091.55|8.93%|
|3|基于以太网的电子动态轨道衡及超偏载检测系统设备产业化项目|16,373.21|14,367.45|25.21%|
|4|铁路物流中心信息管理系统设备产业化项目|12,214.12|10,498.50|18.42%|
|合计||76,576.07|57,000.00|100.00%|

本次项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由上市公司通过自有资金或自筹资金解决。
（二）货运站安全监测管理系统设备产业化项目具体情况
1、项目建设的主要内容
本项目计划在四川省成都高新区新达路 11号租赁生产厂房用于建设货运站安全检测管理系统设备产业化基地，预计租赁厂房面积1,400平方米。项目主要产品为货运站安全监控与管理系统设备，产品技术可达国际同类产品标准。通过本项目的实施，以满足市场对以上产品的需求，并为标的公司提供良好的投资回报和经济效益。
2、项目投入金额及收益情况
本项目建设期为 18个月；计划总投资 20,946.24万元，其中建设投资 18,486.30万元，拟使用募集资金5,091.55万元；铺底流动资金2,459.94万元，全部使用自有资金或自筹资金解决。项目设计产能为年产货运站安全监控与管理系统 90套。项目计划分三年达产，投产首年（扣除建设期实际只有半年）实现达产30%，第二年达产80%，第三年达产100%。项目全部达产后，预计可实现年产值15,384.62万元人民币。
项目计算期内平均总投资利润率为18.70%（税后），内部收益率为19.59%（税后），税后静态投资回收期为5.35年（含建设期）。
3、项目取得的批复、备案情况
本项目的实施已通过成都高新区经贸发展局备案，目前尚需履行环评手续。
（三）基于以太网的电子动态轨道衡及超偏载检测系统设备产业化项目具体情况
1、项目建设的主要内容
本项目计划在四川省成都高新区新达路 11号租赁生产厂房用于建设基于以太网的
电子动态轨道衡及超偏载检测系统设备产业化基地，预计租赁厂房面积1,200平方米。
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项目主要产品包括电子自动轨道衡和超偏载检测装置等两大类，产品技术可达国际同类产品标准。通过本项目的实施，以满足市场对以上产品的需求，并为标的公司提供良好的投资回报和经济效益。
2、项目投入金额及收益情况
本项目建设期为 18个月；计划总投资 16,373.21万元，其中建设投资 14,367.45万元，拟使用募集资金 14,367.45万元；铺底流动资金 2,005.76万元，全部使用自有资金或自筹资金解决。项目设计产能为年产电子自动轨道衡 100套、超偏载检测装置70套。
项目计划分三年达产，投产首年（扣除建设期实际只有半年）实现达产30%，第二年达产80%，第三年达产100%。项目全部达产后，预计可实现年产值 12,512.82万元人民币。
项目计算期内平均总投资利润率为19.77%（税后），内部收益率为20.45%（税后），税后静态投资回收期为5.30年（含建设期）。
3、项目取得的批复、备案情况
本项目的实施已通过成都高新区经贸发展局的备案，目前尚需履行环评手续。
（四）铁路物流中心信息管理系统设备产业化项目具体情况
1、项目建设的主要内容
本项目计划在四川省成都高新区新达路 11号租赁生产厂房用于建设铁路物流中心信息管理系统设备产业化基地，预计租赁厂房面积1,000平方米。项目主要产品为铁路物流中心信息管理系统设备，产品技术可达国际同类产品标准。通过本项目的实施，以满足市场对以上产品的需求，并为标的公司提供良好的投资回报和经济效益。
2、项目投入金额及收益情况
本项目建设期为 18个月；计划总投资 12,124.12万元，其中建设投资 10,498.50万元，拟使用募集资金 10,498.50万元；铺底流动资金 1,625.62万元，全部使用自有资金或自筹资金解决。项目设计产能为年产铁路物流中心信息管理系统 30套。项目计划分三年达产，投产首年（扣除建设期实际只有半年）实现达产30%，第二年达产80%，第三年达产100%。项目全部达产后，预计可实现年产值10,256.41万元人民币。
项目计算期内平均总投资利润率为20.32%（税后），内部收益率为20.68%（税后），
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税后静态投资回收期为5.33年（含建设期）。
3、项目取得的批复、备案情况
本项目的实施已通过成都高新区经贸发展局备案，目前尚需履行环评手续。
（五）本次募集配套资金的必要性
1、进一步改善上市公司的资本结构
截至 2017年 3月 31日，上市公司资产负债率为26.13%，在本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金充分发挥上市公司资本平台的融资作用，进一步降低公司资产负债率，有利于提高公司的偿债能力、改善资本结构。
2、为公司未来业务发展提供资金支持
本次交易完成后，上市公司的主营业务板块将扩充至铁路货运领域。本次募集配套资金用于铁路货运业务发展的相关项目，有利于解决标的公司在铁路货运领域技术升级及新项目建设过程中的资金需求，能够一定程度弥补标的公司的资金需求缺口，以合理的资本结构应对未来业务发展需求，有利于提高本次重组效率，并为上市公司未来业务转型奠定坚实基础。
五、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前，上市公司总股本为 456,020,000股。根据标的资产的预估值以及发行股份价格测算，上市公司将发行49,703,718股普通股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。据此，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称|||||||||
||||||持股数||||持股数|||
||||||||持股比例||||持股比例|
||||||（股）||||（股）|||
|1||运达创新||230,136,996||50.47%||230,136,996||45.51%||
|2||知创永盛||12,043,836||2.64%||12,043,836||2.38%||
|3||何鸿云||1,227,396||0.27%||1,227,396||0.24%||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称|||||||||
||||||持股数||||持股数|||
||||||||持股比例||||持股比例|
||||||（股）||||（股）|||
|11||其他股东||212,611,772||46.62%||212,611,772||42.04%||
|小计||||456,020,000||100.00%||456,020,000||90.17%||
|1||上海宝得||-||-||27,143,166||5.37%||
|2||何鸿度||-||-||2,820,069||0.56%||
|3||孙熊岳||-||-||17,766,435||3.51%||
|4||胡敦琦||-||-||987,024||0.20%||
|5||刘涛||-||-||987,024||0.20%||
|小计||||-||-||49,703,718.00||9.83%||
|合计||||456,020,000.00||100.00%||505,723,718.00||100.00%||

由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中模拟测算的股权结构与最终结果可能存在一定差异。公司将在本次交易的《成都运达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露根据标的资产最终交易价格测算的交易完成后的股权架构。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
一、对上市公司主营业务的影响
成都货安的主营业务为铁路货运安全和计量设备、货运站安全监控系统、货检站安全集中监控系统以及货运管理信息系统的研发、生产和实施。成都货安是国内铁路货运计量、货运安全检测、货运信息化等产品种类和资质最齐全的企业之一，并且参与了多项行业标准的制定，在铁路货运安全和信息化领域处于领先地位。
本次交易完成后，上市公司将全资持有成都货安的股权，有助于上市公司在铁路货运计量、铁路货运安全检测、铁路货运信息化领域延伸业务，基于该行业技术水平较高、抗周期性强、区域性特征较弱等优点，将更有利于上市公司提高抗周期性风险能力，增强资产质量和整体竞争实力。同时，本次交易将有利于运达科技完善和优化产业结构，进一步扩大资产、业务规模，提升上市公司的投资价值。
二、对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，铁路货运安全与信息化将成为运达科技新的盈利增长点，上市公司未来的持续盈利能力将得到进一步增强。同时，根据交易对方对标的公司的业绩承诺，标的公司2017年度、2018年度、2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币6,000万元、7,500万元、9,500万元，为上市公司未来盈利水平进一步提供了保障。
本次交易完成后，预计公司的营业收入和净利润规模将得到较大幅度的提升，公司的盈利能力增强，资产规模增加，抵御风险的能力增加，符合上市公司全体股东的长远利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境和经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并
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详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司的经营范围为：轨道交通、机械、轻工、电气、电子通讯材料、计算机及软件、网络信息方面的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让以及以上相关产品的生产（涉及工业行业另设分支机构经营或另择经营场地经营）、销售（国家有专项规定的除外）；防雷工程设计、施工、安全技术防范工程设计施工、建筑智能化工程施工、机电设备的安装及维护（涉及资质许可的凭相关资质证从事经营）；土木工程技术的技术服务（国家有专项规定的除外）；信息服务（不含证券及中介业务）；
货物进出口和技术进出口；房屋租赁；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司主营业务为运用信息技术为轨道交通提供机务运用安全相关的技术和解决方案。公司目前主要产品为轨道交通运营仿真培训系统、机车车辆车载监测与控制设备、机车车辆整备与检修作业控制系统等轨道交通设备及信息化服务相关产品。与控股股东运达创新、实际控制人何鸿云先生及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为运达创新，实际控制人仍为何鸿云，控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务。
2、关于避免同业竞争的措施
本次交易完成后，成都货安将成为上市公司的全资子公司，成都货安与交易对方控制的公司存在的潜在的同业竞争及解决措施情况如下：
（1）信开电子与成都货安的潜在同业竞争及解决措施
交易对方孙熊岳、胡敦琦、刘涛现合计持有信开电子100%股权，根据成都货安及孙熊岳的说明，信开电子以厂房出租为主要业务。经核查，信开电子于 2016年 9月 9日通过成都铁路局科学技术委员会评审并取得《科学技术成果技术评审证书》（成铁评
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审技字[2016]第24号），确认“铁路货场平过道自动防护装置”通过科学技术成果评审。
信开电子因取得上述《科学技术成果技术评审证书》而可能与成都货安存在潜在同业竞争。根据成都货安及孙熊岳的说明，该科学技术成果技术评审结果无法实施转让以使得成都货安享有该等成果并开展该等产品的生产、经营。同时，信开电子目前拥有“成国用（2005）第1209”号《国有土地使用证》项下4,994.83平方米工业用地使用权，因可能面临规划用途调整为商业用地，亦无法在本次交易中由上市公司一并收购。
为彻底消除上述潜在同业竞争，2017年8月12日，孙熊岳出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1）本次交易完成后，本人及本人控制的其他单位将不经营任何与上市公司及/或成都货安及其控制的公司主营业务构成竞争的业务，包括但不限于不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及/或成都货安及其控制的公司相同或者相似的业务等。
2）针对使用信开电子已取得《科学技术成果技术评审证书》（成铁评审技字[2016]第 24号）的科学技术成果技术或将与成都货安产生潜在的同业竞争风险的情况，本人及本人控制的其他单位将不使用该科学技术成果经营铁路货场平过道自动防护装置产品，包括但不限于以不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、委托经营、授权第三人经营等方式使用。
3）未来如获得任何可能与上市公司及/或成都货安及其控制的公司构成实质性同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司及其下属公司。若上市公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国券监会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择公平、合理的解决方式的权利。
4）本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任并赔偿损失。”
（2）货安铁道与成都货安的潜在同业竞争及解决措施
交易对方孙熊岳、胡敦琦、刘涛现合计持有货安铁道100%股权，根据成都货安及
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孙熊岳的说明，货安铁道以厂房出租为主要业务。经核查，货安铁道曾拥有如下四项与成都货安主营业务相关的专利，与成都货安存在潜在同业竞争：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|申请号|专利类型|法律状态|申请日期|
|一种可以远程控制的冷藏箱|201521047817.0|实用新型|授权|2015.12.16|
|一种铁路智能防护牌监管系统|201620126336.7|实用新型|授权|2016.02.17|
|一种以太网称重传感器|201621188797.3|实用新型|授权|2016.10.28|
|一种可以远程控制的冷藏箱|201510938806.X|发明|正在申请|2015.12.16|

为彻底消除货安铁道与成都货安潜在的同业竞争，货安铁道已将上述四项专利无偿转让给成都货安。截至 2017年 5月，成都货安已取得专利登记机关核发的专利权人或者专利申请权人变更手续合格通知书，该四项专利的转让已完成变更登记。
同时，2017年8月12日，孙熊岳出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“1）本次交易完成后，本人及本人控制的其他单位将不经营任何与上市公司及/或成都货安及其控制的公司主营业务构成竞争的业务，包括但不限于不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及/或成都货安及其控制的公司相同或者相似的业务等。
2）针对货安铁道已取得授权的“一种可以远程控制的冷藏箱”（申请号为201521047817.0）、“一种铁路智能防护牌监管系统”（申请号为201620126336.7）、“一种以太网称重传感器”（申请号为201621188797.3）的实用新型以及正在申请的“一种可以远程控制的冷藏箱”（申请号为201510938806X）的发明，本人自愿将上述四项专利无偿转让给成都货安。目前该等专利转让申请已取得了专利登记机关核发的专利权人或者专利申请权人变更手续合格通知书，完成变更登记。本人及本人控制的其他单位将不使用该四项实用新型、发明进行任何生产、经营等。
3）未来如获得任何可能与上市公司及/或成都货安及其控制的公司构成实质性同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司及其下属公司。若上市公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择公平、合理的解决方式的权利。
4）本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、
合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本
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人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任并赔偿损失。”
另外，本次交易完成后，为规范其他交易对方上海宝得、何鸿度与标的公司、上市公司之间的同业竞争，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，标的公司实际控制人及交易对方上海宝得、何鸿度作出承诺如下：
“1）截至本承诺函签署之日，本人/本企业目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与成都货安及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。
2）本次重组完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。
3）如本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
4）本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/本企业签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人/本企业作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人/本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本人/本企业将承担相应的法律责任并赔偿损失。”
（二）对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易的交易对方之一上海宝得系上市公司实际控制人何鸿云先生控制的关联
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方，交易对方何鸿度系何鸿云先生的弟弟，根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，本次交易的交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。交易对方承诺如下：
1、本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《成都运达科技股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
2、本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/本企业签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人/本企业作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人/本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本人/本企业将承担相应的法律责任并赔偿损失。
四、对上市公司股权结构的影响
本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发生变更。
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后公司的总股本由 456,020,000股增加至 505,723,718股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司
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总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：8
||||||
|-|-|-|-|-|
||交易前持股数量||交易后持股数量||
|股东名称||交易前持股比例||交易后持股比例|
||（股）||（股）||
|运达创新|230,136,996|50.47%|230,136,996|45.51%|
|知创永盛|12,043,836|2.64%|12,043,836|2.38%|
|何鸿云|1,227,396|0.27%|1,227,396|0.24%|
|上海宝得|—|—|27,143,166|5.37%|
|孙熊岳|—|—|17,766,435|3.51%|
|何鸿度|—|—|2,820,069|0.56%|
|胡敦琦|—|—|987,024|0.20%|
|刘涛|—|—|987,024|0.20%|
|其他股东|212,611,772|46.62%|212,611,772|42.04%|
|合计|456,020,000|100%|505,723,718|100.00%|

本次交易前，何鸿云通过其一致行动人四川天鸿、北京鸿日、王玮合计控制公司控股股东运达创新33.37%的股份表决权，为公司实际控制人。本次交易完成后，何鸿云持续控制公司控股股东运达创新，仍为公司的实际控制人。
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
五、对上市公司公司治理的影响
本次交易完成前，运达科技已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，运达科技相关法律、法规、部门规章及规范性文件的要求结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，运达科技的实际控制人未发生变化，通过发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金引入新的股东，公司治理结
构也将得到进一步完善。运达科技将根据有关情况变化按照法律法规的要求进一步完善
8注：因募集配套资金的发行价格无法确定，故未考虑募集配套资金影响
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公司法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。
六、对上市公司负债结构的影响
根据上市公司2016年经审计的财务报告以及2017年1-3月未经审计的财务报表，截至 2016年 12月 31日和 2017年 3月 31日，上市公司合并口径的资产负债率分别为26.87%和26.13%。虽然标的公司的资产负债率水平整体高于上市公司，但由于本次交易为发行股份及支付现金购买资产，本次交易完成后会大幅增加上市公司的净资产，预计上市公司的资产负债率将有一定幅度的下降。
此外，本次交易配套募集资金约 57,000万元。如果本次交易的配套募集资金能够顺利募足，则资金到位后上市公司的净资产规模将得到进一步的提高，公司的资产负债率水平将进一步下降，有助于公司维持合理的资本结构，降低财务风险。
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第八节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署之日，本次交易尚需取得下述审批或核准方可实施，包括但不限于：1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会，审议通过本次交易相关事项；
2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行、批准何鸿云及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；
3、中国证监会对本次交易的核准；
截至本预案签署之日，上述报批事项仍在进行之中。上述相关事项能否获得批准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，请投资者关注上述风险。
（二）本次交易可能暂停、中止、取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生而被暂停、中止或取消，提请投资者注意相关风险。
1、本次重组拟注入标的资产业绩发生大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项；
2、在未来重组工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形；
3、如果本次交易无法进行或需重新进行，则本次交易将面临交易标的重新定价的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被中止或取消，提请投资者注意。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中上市公司拟向不超过 5名特定投资者以市场询价方式非公开发行股份募集配套资金57,000万元，其中的约27,042.50万元将用于本次交易现金部分价款的支付和本次重组相关费用的支付，预计约 29,957.50万元用于实施货运站安全监测管理系
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统设备产业化项目、基于以太网的电子动态轨道衡及超偏载检测系统设备产业化项目和铁路物流中心信息管理系统设备产业化项目。
本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，相关经审计的财务数据和评估结果将在《成都运达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本预案引用的历史财务数据、预估值数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告
数据存在一定的差异，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易标的资产预估值增值较高的风险
本次交易的标的资产成都货安100%股权的预估值为81,500万元，经交易各方协商初步确定，成都货安作价 81,500万元。预估值相比交易标的预估基准日享有的所有者权益账面金额将有大幅增值。交易标的预估值较账面净资产增值率较高，为966.88%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产预估值增值较高的风险。
（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的资产未来业绩作出业绩承诺，具体见本预案“第二节本次交易的具体方案”之“四、业绩承诺及补偿安排”。
针对标的公司承诺的业绩目标，成都货安管理层已经制定了未来业务发展计划,并
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将尽量确保上述业绩承诺的实现。但是，业绩承诺期内包括但不限于宏观经济、市场竞争形势、轨道交通行业政策等诸多因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而造成上市公司合并报表层面商誉的减值并对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（七）募投项目的实施、效益未达预期风险
上市公司本次募集配套资金将用于募投项目支出、本次交易现金部分价款的支付及本次重组相关费用的支付。上市公司针对本次募投项目开展的可行性进行了充分论证，对各项目进行了较为细致的财务测算，综合评价了项目的风险与收益，并编制了可行性分析报告。截至本预案签署日，成都货安已分别就“货运站安全监测管理系统设备产业化项目”、“基于以太网的电子动态轨道衡及超偏载检测系统设备产业化项目”、“铁路物流中心信息管理系统设备产业化项目”取得成都高新区经贸发展局出具的川投资备【2017-510109-65-03-196046】FGQB-0996号、川投资备【2017-510109-65-03-196044】 FGQB-0995号、川投资备【2017-510109-65-03-196041】FGQB-0994号《四川省固定资产投资项目备案表》，项目备案已完成，尚待取得有关环境保护部门的环评批复。
前述募投项目的实际实施效果以及收益受到诸多因素的影响，上述措施仍然不能保证前述募投项目的收益，不能完全规避相关风险，因此前述募投项目的实施效果与收益存在一定的不确定性，提请广大投资者注意募投项目的相关风险。
（八）业绩补偿承诺实施的违约风险
虽然上市公司已在《购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》约定了标的公司在承诺期内若未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案。本次交易的业绩补偿优先采用股份补偿，股份数不足以支付全部补偿金额的，以现金形式进行补偿。虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，设计了违约责任、股份锁定和支付现金对价的安排，但如果交易对方届时无法履行业绩补偿承诺，依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（九）本次交易核准文件失效的风险
本次交易在获得中国证监会核准后，应在核准文件载明的有效期内实施完毕。但由于资本市场股票价格波动较大及政策变动频繁，不排除在上市公司取得核准文件后未能
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在批复的有效期内实施完毕本次交易。因此，本次交易的核准文件存在到期后自动失效的风险，提请广大投资者予以关注。
二、标的公司的经营风险
（一）产业政策风险
根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要》、《中长期铁路网规划（2008年调整）》和“十三五”对铁路建设的规划，在今后较长的时期内，我国铁路建设仍将处于一个持续发展期。同时，成都货安主要产品所属的先进轨道交通装备是国务院《中国制造2025》中明确提出的未来重点发展的十个领域之一，也是《国务院关于加快培育和发展战略新兴产业的决定》确定的高端装备制造业中的五个重点发展方向之一。但是，如果未来国家轨道交通产业政策出现重大变动，将可能导致标的公司的市场环境和发展空间发生变化，给标的公司经营带来风险。
（二）新产品推广进度不达预期的风险
铁路货运电子防盗锁及定位追踪产品等新型产品在铁路货运领域的推广应用对于标的公司业务发展和业绩增长的作用日益显著。结合中国铁路货运改革的背景及发展需要以及新型产品在中欧班列的推广情况，铁路货运电子防盗锁及定位追踪产品拥有广阔的市场前景和巨大的潜在市场需求。但是，未来新产品的推广节奏和市场应用普及速度具有一定的不确定性，如果新产品的推广进度不达预期，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（三）核心人员流失风险
成都货安的核心管理团队和核心技术团队具备多年的铁路货运安全和计量设备、货运站安全监控系统、货检站安全集中监控系统以及货运管理信息系统的开发经验，协助标的公司开发完成多项独有知识产权，是成都货安的核心竞争力之一。成都货安目前的核心人员团队稳定且已与成都货安签署关于服务期限、保密及竞业禁止的协议并出具《关于竞业禁止之承诺函》，但未来如果成都货安无法对核心团队进行有效激励以保证核心人员的积极性和创造性，仍然可能存在核心人员流失影响标的公司日常运营的风险，同时存在核心人员离职后从业于与标的公司有业务竞争的单位，包括创建与标的公司业务范围相同的企业，给标的公司的经营带来风险。
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（四）企业税收优惠风险
成都货安持有由四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局于 2015年 11月 10日联合核发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201551000164，有效期三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例，成都货安享受15%的企业所得税优惠税率。
《高新技术企业证书》有效期届满后，标的公司如需再次取得《高新技术企业证书》，需持续满足《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）及《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）所规定的高新技术企业认定条件。
成都货安在企业科技人员比例、企业研究开发费用占比、企业创新能力评价等方面如不能满足上述要求，在进行复审时将存在因该等因素导致其高新技术企业资格无法续期的风险，从而影响其适用的所得税税率，进而对其经营成果产生一定的不利影响。
（五）季节性引致的经营业绩不均衡的风险
报告期内，标的公司的主要客户为国内各铁路局、铁路公司及相关业务单位，根据相关单位的采购、预算、验收、结算制度及项目特点，标的公司的业务合同验收及货款结算多在每年的下半年进行。受主要客户上述采购及结算特点的影响，标的公司的销售收入确认、收款结算存在一定的季节性波动规律。标的公司在销售收入确认、收款结算方面的季节性波动规律，是行业普遍存在的现象。标的公司营业收入的季节性特点导致投资者不能简单地以某季度或中期的财务数据来推算全年的经营成果、财务状况及现金流量，提请投资者关注标的公司的经营业绩存在因季节性引致的不均衡风险。
（六）客户调整项目实施计划的风险
标的公司主要客户为国内各铁路局、铁路公司及相关业务单位，客户单位对标的公司产品的采购受到客户预算、经营计划以及前序项目施工进度的综合影响。同时由于标的公司经营业绩存在季节性特征，标的公司的收入确认和利润实现主要在下半年，尤其集中在第四季度。因此，若客户在下半年招标、合同签约、项目实施以及业务结算发生重大调整变化，标的公司的经营业绩将受到较大不利影响。
（七）应收账款金额较大产生的流动性与坏账风险
由于铁路货运行业的主要客户为各地方铁路局或车辆段，付款受到财政预算的影响较大，基于此种行业特有的采购及结算模式，报告期内标的公司的应收账款保持在较高
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水平。2015年度和 2016年度，标的公司应收账款账面余额占营业收入的比例分别为71.09%、70.33%。
标的公司的主要客户为国内各铁路局、铁路公司等单位，客户资信状况良好，回款风险较低，但是随着业务规模的扩大和应收账款余额的增加，可能会导致标的公司资产周转能力下降，从而造成标的公司经营的流动性不足。此外，如果标的公司不能维持对应收账款良好的管理，未来应收账款的损失可能会对公司的财务状况造成不利影响。
三、本次交易完成后，上市公司面临的风险
（一）本次交易完成后的整合和管理风险
本次交易完成后，成都货安将成为上市公司的全资子公司，运达科技将整合标的公司具有协同效应的资源，在铁路货运计量、铁路货运安全检测、铁路货运信息化领域延伸业务，扩大上市公司业务规模，增强上市公司未来的盈利能力，提升上市公司的投资价值。
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产及业务规模等均将有较大幅度的增长，其综合竞争力和可持续发展能力将持续增强。但短期内，仍需尽快完成统筹制定发展战略、合理安排核心管理团队、有效规划业务协同等多方面工作。若上市公司管理层未较好把握对标的公司的整合及业务协同，本次重组后的整体协同效应将受到影响。
（二）本次交易完成后新增关联交易的风险
本次重组后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司因标的资产注入后导致合并范围扩大可能将新增关联交易。上市公司已建立较为完善的关联交易审议机制，确保关联交易履行相关程序审议，并保证作价的公允性。上市公司控股股东运达创新及本次交易的交易对方已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易；对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照国家法律、法规等相关规定和公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。
（三）本次交易完成后摊薄即期回报的风险
本次交易将收购盈利能力较好、未来成长空间较大的标的资产，有利于提高本公司
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整体资产质量和盈利能力。根据本次交易的预估结果，本次重组完成后公司总股本将增加，本公司每股收益将增厚。但由于本次交易的审计、评估工作正在进行，本次交易后上市公司备考报表尚未最终确定，因此本次交易对上市公司每股收益的影响无法准确预计。另外，如轨道交通行业出现重大监管变化或标的公司经营业绩未达预期等极端情况，在本公司总股本增加的情况下，将由于业绩未能按相应预期幅度增长或业务整合出现不确定性，存在公司每股收益等指标下降的风险。
（四）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成同一控制下的企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购成都货安100%股权预计将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业产生波动，成都货安的产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息；另一方面将以股东利益最大化作为最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平。
（二）不可抗力风险
除上述风险外，公司不排除政治、经济、自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件
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可能会影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
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第九节 其他重要事项
一、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
（一）股价波动
因筹划重大资产重组事项，运达科技股票自2017年2月20日起开始停牌。本公司股票在本次连续停牌前一交易日（2017年 2月 17日）收盘价格为 26.43元，本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即 2017年 1月 16日至 2017年 2月 17日期间）运达科技股票收盘价格累计涨跌幅为6.19%。同期创业板指数（399006.SZ）累计涨跌幅为2.84%，同期WIND数据库应用软件指数（882513.WI）累计涨跌幅为3.93%。
上市公司股价在上述期间扣除同期创业板指数波动影响累计涨跌幅为3.35%，扣除同期 WIND数据库应用软件指数影响累计涨跌幅为2.26%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会公司字[2007]128号）第五条相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（399006.SZ）和 WIND数据库软件指数（882513.WI）因素影响后，运达科技股票在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准，无异常波动情况。
（二）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的有关规定，本公司对本次重组停牌前6个月内（即2016年8月 21日至 2017年 2月 20日期间），运达科技及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人，本次重组的标的公司成都货安和交易各方及上述非自然人股东的各自董事、监事、高级管理人员或关键管理人员，相关专业机构及其经办人员，其他知悉本次重组的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、兄弟姐妹、年满18周岁的成年子女）买卖股票事项进行了自查。
结合中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（以下简称“《查询证明》”）、《股东股份变更明细清单》（以下简
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称“《明细清单》”）、本次重组历次《交易进程备忘录》及相关人员的书面声明和承诺等文件说明，关于重大资产重组事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为等事项的具体情况如下：
1、自查期间内，自查人员中买卖运达科技股票的情况
根据运达科技及相关方提供的文件，于自查期间内，自查范围内人员买入、卖出股票的情况如下表：
（1）运达科技董事、监事及高级管理人员及其他相关人员买入、卖出股票的情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||交易数量|交易方|
|姓名|身份|日期|交易方式|||
|||||(股)|向|
|朱七零|董事朱金陵的兄弟姐妹|2016.12.16|二级市场交易|500|买入|
|康强|运达科技员工|2016.09.14|二级市场交易|20,000|卖出|
|||2016.09.19||15,000|卖出|
|||2016.09.21||15,000|卖出|
|||2016.09.22||2,800|卖出|
|||2016.09.23||10,000|卖出|
|||2016.09.26||20,000|卖出|
|||2016.10.12||200|卖出|
|||2016.12.07||300|买入|
|曾晓云|运达科技员工康强的配偶|2016.11.15|二级市场交易|2,000|买入|
|||2016.11.24||500|买入|
|||2016.12.05||2,500|买入|
|||2016.12.06||3,000|买入|
|||2016.12.08||5,000|买入|
|||2016.12.14||7,000|买入|
|徐蓉|运达科技员工戢荔的母亲|2017.01.12|二级市场交易|200|买入|
|||2017.01.16||100|买入|
|||2017.02.15||100|买入|

（2）标的公司相关人员买卖公司股票的情况
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||交易数量|交易方|
|姓名|身份|日期|交易方式|||
|||||(股)|向|
|李琳|标的公司董事李家武的配偶（该账户由李家武实际操作）|2017.01.16|二级市场交易|82,600|买入|
|||2017.01.17||40,500|买入|
|||2017.02.07||1,000|买入|
|||2017.02.08||5,900|买入|
|||2017.02.15||27,700|买入|
|||2017.02.16||2,300|买入|
|||2017.02.17||160,000|卖出|
|李家文|标的公司董事李家武的兄弟姐妹|2017.01.13|二级市场交易|1,700|买入|
|||2017.01.16||6,800|买入|
|||2017.02.03||700|买入|
|||2017.02.06||800|买入|
|||2017.02.15||1,600|买入|
|李家斌|标的公司董事李家武的兄弟姐妹|2016.12.12|二级市场交易|200|买入|
|||2016.12.13||100|买入|
|||2017.01.16||200|买入|
|李昊旻|标的公司董事李家武的子女（该账户由李家武实际操作）|2017.01.13|二级市场交易|60,000|买入|
|||2017.01.16||50,000|买入|
|||2017.02.07||2,900|买入|
|||2017.02.08||59,400|买入|
|||2017.02.17||152,300|卖出|
|林茜|上海宝得前工作人员林特的兄弟姐妹|2016.12.01|二级市场交易|4,000|买入|
|||2016.12.09||2,000|买入|
|||2017.01.09||1,000|买入|
|||2017.01.10||1,000|卖出|
|||2017.01.11||1,000|买入|
|||2017.01.13||2,000|卖出|
|||2017.01.13||3,000|买入|
|||2017.01.16||1,000|卖出|
|||2017.01.16||2,400|买入|
|||2017.01.17||800|卖出|
|||2017.01.17||400|买入|
|||2017.01.18||600|买入|
|||2017.01.19||1,000|卖出|
|||2017.01.19||2,600|买入|
|||2017.01.20||2,000|卖出|
|||2017.01.25||500|卖出|
|||2017.01.25||500|买入|
|||2017.02.07||1,000|买入|
|||2017.02.08||2,000|买入|
|||2017.02.08||5,000|卖出|
|||2017.02.09||7,000|卖出|
|蔡庆妮|上海宝得董事郭凉杰的配偶|2016.12.12|二级市场交易|1,600|买入|

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（3）本次交易的独立财务顾问中金公司买卖公司股票的情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||股份变动情况|核查期末持股||均价|
|证券账户|日期|||买入/卖出||
|||（股）|情况（股）||（元）|
|基金子公司管理的账户|2016年08月20日至2017年2月20日|37,270|9,016|买入|27.53|
||2016年08月20日至2017年2月20日|28,254||卖出|26.95|

（4）根据相关自查报告，除上述人员、机构外，其他自查范围内人员、机构在自查期间均不存在买卖运达科技股票的情形。
2、针对上述股票买卖情况，朱七零、康强、曾晓云、徐蓉、李家武、李家文、林茜、蔡庆妮出具了《关于买卖成都运达科技股份有限公司股票情况的声明与承诺》，标的公司成都货安出具了《成都货安计量技术中心有限公司关于相关方买卖成都运达科技股份有限公司股票情况的说明》，运达科技出具了《成都运达科技股份有限公司关于相关方买卖成都运达科技股份有限公司股票情况的说明》，中金公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于买卖成都运达科技股份有限公司股票情况的的声明与承诺》，具体情况如下：
（1）朱七零的承诺
朱七零已作出承诺如下：“1.自查期间，本人进行该等股票交易时，该公司尚未启动重组事宜，本人无从知悉有关重组事宜的内幕信息。2.本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并未利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易。3.在运达科技复牌直至本次交易实施完毕或运达科技宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交易行为，绝不会利用内幕信息以任何方式通过股票交易市场或其他途径进行运达科技股票的交易。”
（2）康强的承诺
康强已作出承诺如下：“1.自查期间，本人进行该等股票交易时，公司尚未启动重组事宜，本人无从知悉有关重组事宜的内幕信息。2.本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并未利用本次重大资产重组的
内幕信息进行股票交易。3.在运达科技复牌直至本次交易实施完毕或运达科技宣布终止
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本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交易行为，不会利用有关内幕信息以任何方式通过股票交易市场或其他途径进行运达科技股票的交易。”
（3）曾晓云的承诺
曾晓云已作出承诺如下：“1.自查期间，本人进行该等股票交易时，该公司尚未启动重组事宜，本人无从知悉有关重组事宜的内幕信息。2.本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并未利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易。3.在运达科技复牌直至本次交易实施完毕或运达科技宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交易行为，不会利用有关内幕信息以任何方式通过股票交易市场或其他途径进行运达科技股票的交易。”
（4）徐蓉的承诺
徐蓉已作出承诺如下：“1.运达科技于 2017年 2月 20日停牌前，本人进行该等股票交易时，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖运达科技股票。2.本人买卖股票仅系打发时间而为，一般买入量极少，因女儿在运达科技任职，而年初运达科技股价一直比较低，才买入少量运达股票，并不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。3.在运达科技复牌直至本次交易实施完毕或运达科技宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交易行为，不会利用有关内幕信息以任何方式通过股票交易市场或其他途径进行运达科技股票的交易。”
（5）李家武的承诺
李家武已作出承诺如下：“1.本人配偶李琳、儿子李昊旻的证券账户长期以来由本人实际使用。本人 2016年 5月从运达离职，现任货安董事，但本人只分管技术，在基金和货安的工作是行业专家，没有企业并购的专业知识，对收购方案、是否装入上市公司从未曾参与。货安重组装入上市公司，本人从未参与讨论，也是在停牌后才知悉的，确实不属于内幕信息知情人范畴。2.运达科技于 2017年 2月 20日停牌前，本人买卖
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运达股票时从运达离职快一年了，因此以为买卖运达科技股票不受任何限制，可以凭个人喜好、判断进行投资，没有预计到货安这么快启动重组，并且是装入运达科技。3.本人投资股票多年，曾进行过大量的股票、债券交易。2017年 1月开始运达股价随大盘下跌，本人认为其具有投资价值，才进行购买操作。2月 17日因收到儿子要在上海购房的信息，才决定当日卖出。确系偶然因素，事前并未知悉任何并购信息；本人承诺未曾在停牌前口头或者通讯方式知悉、交流任何重组信息。本人买卖运达科技股票的交易行为系本人依赖运达科技已公开披露的信息并基于本人自身对于证券市场、行业信息和对运达科技股票投资价值的分析和判断进行的，本人并不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。4.在运达科技复牌直至本次交易实施完毕或运达科技宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行运达科技股票的交易。”
（6）李家斌的承诺
李家斌已作出承诺如下：“1.自查期间，本人进行该等股票交易时，运达科技尚未启动重组事宜，本人无从知悉有关重组事宜的内幕信息。 2.本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并未利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易。 3.在运达科技复牌直至本次交易实施完毕或运达科技宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行运达科技股票的交易。”
（7）李家文的承诺
李家文已作出承诺如下：“1.运达科技于 2017年 2月 20日停牌前，本人进行该等股票交易时，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖运达科技股票。2.自查期间，本人买入运达科技股票当日运达股价均下跌，就 2016年末运达股价的动态，本人认为运达股票有较大升值空间。本人的相关交易行为系本人依赖运达科技已公开披露的信息并基于本人自身对于证券市场、行业信息和对运达科技股票投资价值的分析和判断进行的，本人并不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。3.本人在自查期间一直有投资国债、运达及其他上
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市公司股票的习惯，在运达科技停牌前买入大量申万宏源、华映科技、乐山电力、中航资本等股票以及大量国债产品，相对来说买入运达股票交易额及数量较少。本人在整个自查期间的交易行为及证券账户变动并无异常，本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。4.在运达科技复牌直至本次交易实施完毕或运达科技宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行运达科技股票的交易。”
（8）林茜的承诺
林茜已作出承诺如下：“1.运达科技于 2017年 2月 20日停牌前，本人进行该等股票交易时，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖运达科技股票。2.自查期间，本人买入运达科技股票系本人依赖运达科技已公开披露的信息并基于本人自身对于证券市场、行业信息和对运达科技股票投资价值的分析和判断进行的，本人并不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。3.本人长期持有并交易运达科技股票，单次成交数从几百股到几千股不等，相应证券账户变动从几万元到十几万元不等；本人在整个自查期间的交易行为及证券账户变动并无异常，本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。4.在运达科技复牌直至本次交易实施完毕或运达科技宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行运达科技股票的交易。”
（9）蔡庆妮的承诺
蔡庆妮已作出承诺如下：“1.自查期间，本人进行该等股票交易时，运达科技尚未启动重组事宜，本人无从知悉有关重组事宜的内幕信息。2.本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并未利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易。3.在运达科技复牌直至本次交易实施完毕或运达科技宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行运达科技股票的交易。”
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（10）成都货安的说明
成都货安已作出说明如下：“1.李家武目前担任本公司董事，李家文系其兄弟姐妹；
林茜的兄弟姐妹林特系本公司控股股东宝得合伙的前工作人员，目前已从宝得合伙离职；蔡庆妮的配偶郭凉杰目前担任本公司控股股东宝得合伙的董事。2.蔡庆妮买卖运达科技股票时本公司、本公司股东与运达科技尚未就本次重组首次接触、洽谈，因此，蔡庆妮在买卖运达科技股票时并不知悉本次重组的相关内幕信息，其在自查期间内买卖运达科技股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对运达科技股票投资价值的判断而为，纯属偶然、独立和正常的个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，其不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易的情形。3.其次，在2017年2月20日运达科技停牌前，李家武作为技术专家、林特作为普通工作人员均并未参与本次重组项目的前期筹划、商议及论证工作，李家武、林特在运达科技股票停牌前并不知悉本次重组的相关内幕信息，其亲属也不可能在上述期间内“因亲属关系获取内幕信息”，李家武、李家文、林茜在自查期间内买卖运达科技股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对运达科技股票投资价值的判断而为，纯属偶然、独立和正常的个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，其不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易的情形。4.在运达科技复牌直至本次重组事项实施完毕或运达科技宣布终止该事项实施期间，本公司将确保蔡庆妮、林茜、李家武、李家文严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行运达科技股票的交易。”
（11）运达科技的说明
运达科技已作出说明如下：“1.本公司对本次重大资产重组采取了严格的保密措施，及时履行了相关信息披露义务并及时进行了停牌处理。2.朱金陵、林特、康强、戢荔、李家武于公司停牌前从未参与本次重大资产重组的筹划、制定、论证、决策、审批过程，其亲属朱七零、林茜、曾晓云、徐蓉、李家文亦无从通过亲属关系获知与本次重组有关的任何信息。3.自查期间买卖公司股票的人员中，朱七零、蔡庆妮、康强、曾晓云买卖公司股票时公司尚未开始正式筹划本次交易，不存在利用内幕信息买卖公司股票的可能；林茜、徐蓉、李家武、李家文在公司股票停牌前均不知悉本次重大资产重组事项，直至2017年2月20日公司股票停牌后才根据公告内容获悉相关事宜，其并未利用内幕信息买卖股票，其买卖运达科技股票的行为与本次重大资产重组不存在关联关
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系。4.在本公司股票复牌直至本次重组事项实施完毕或本公司宣布终止该事项实施期间，本公司将确保所有自查期内买卖公司股票人员严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行本公司股票的交易。”
（12）中金公司的声明与承诺
中金公司已作出声明如下：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务、境内外子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司自营、资管、衍生品业务自营性质账户及基金子公司买卖运达科技股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。”
中金公司已作出承诺如下：“在本次交易自查期间买卖运达科技股票时未知悉本次交易事项，也未参与本次交易决策过程，本公司买卖运达科技股票的行为与本次交易事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息买卖运达科技股票的情况，系依据自身对证券行业和运达科技投资价值的判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定。
除上述情况外，在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖运达科技股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。若上述承诺如与事实不符，愿意承担由此引起的一切法律责任。”
二、保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
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（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，公司已切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次交易的进展情况。
（三）股份锁定安排
1、发行股份购买资产交易对方的锁定期安排
本次交易的交易对方取得的上市公司非公开发行的股票的锁定期情况如下：
交易对方孙熊岳、胡敦琦、刘涛承诺：其通过本次收购获得的上市公司新增股份中的30%自该等股份上市之日起 12个月内不以任何方式进行转让、30%自该等股份上市之日起24个月内不以任何方式进行转让、40%自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让。
交易对方上海宝得、何鸿度承诺：其通过本次收购获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日不得以任何方式进行转让。
本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末上市公司收盘价低于发行价的，上海宝得、何鸿度持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
股份锁定期限内，交易对方通过本次收购获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
锁定期限届满后，且各交易对方根据盈利补偿协议约定已履行完毕全部补偿义务（如有）后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。
2、配套募集资金认购方锁定期安排
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根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日起12个月不得以任何方式进行转让或上市交易。
（2）本次交易实施完成后，募集配套资金特定投资者由于上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
3、上市公司实际控制人原有股份的锁定期安排
上市公司实际控制人何鸿云先生承诺：
“1、本人本次交易前已持有的或者实际控制的上市公司股份在本次发行股份购买资产完成之日起12个月不转让或解禁。
2、本人在本次交易前已持有的或者实际控制的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
3、若上述锁定期承诺证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，本人在本次交易前已持有的或者实际控制的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。”
4、上市公司控股股东及实际控制人关于上海宝得合伙企业份额锁定的承诺
上市公司控股股东运达创新承诺：
“本企业为宝得基金的有限合伙人，就持有的宝得基金合伙企业份额的锁定事宜承诺如下：
1.本企业持有的宝得基金合伙企业份额自本承诺函签署之日起至业绩承诺期结束之日（下称“锁定期”）不转让或退出，且将维持第一大出资人地位。
2.本企业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本企业构成有效的、合
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法的、具有约束力的责任。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。”
上市公司实际控制人何鸿云先生承诺：
“本人作为宝得基金有限合伙人成都运达创新科技集团有限公司（下称“运达创新”）的实际控制人，通过运达创新及其他相关主体（下称“间接持有主体”）间接持有宝得基金的合伙企业份额，现就间接持有的宝得基金合伙企业份额的锁定事宜承诺如下： 1.自本承诺函签署日之日起至业绩承诺期结束之日（下称“锁定期”），本人不会转让或减少在运达创新的权益且将维持对运达创新的实际控制人地位，本人间接持有的宝得基金合伙企业份额不转让或退出。
2.本人保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。”
（四）标的资产期间损益归属
交易各方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。但在实际计算该等期间损益归属时，系指评估基准日（不包括当日）起至交割完成日前一个自然月最后一日止的期间。损益归属期间标的公司实现的收益由运达科技享有，标的公司遭受的损失由交易对方按所持标的公司的股权比例向运达科技或标的公司以现金方式补足。
运达科技将在交割完成后聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在损益归属期间的损益情况进行专项审计。损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。交割审计日为标的资产交割日当月月末。交易对方应在上述审计报告出具后5个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。
（五）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可直接通过网络进行投票表决。
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（六）其他保护投资者权益的措施
本次重大资产重组的交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
三、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
运达科技及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，运达科技及其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方的董事、监事、高级管理人员，以及为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
四、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案签署之日，上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司也将不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。
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五、上市公司最近十二个月内发生资产交易的说明
（一）在本次交易前12个月内，公司发生的资产交易情况如下：
1、2016年11月受让控股子公司嘉兴运达12%股权
2016年 11月 28日，运达科技第二届董事会召开了第二十二次会议审议并通过了《关于受让控股子公司嘉兴运达其他股东部分股权的议案》，运达科技以 36万元的自有资金受让控股子公司嘉兴运达其他股东贾士棉、曹幂、瞿跃君、周玉良合计持有嘉兴运达12%股权，本次股权受让完成后，运达科技持有嘉兴运达72%股权。
嘉兴运达经营范围：轨道交通、机械、电气、电子、计算机及软件的销售、网络信息技术领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；安全防范系统设计、安装与维护；建筑智能化工程施工、机电设备安装及维护；建筑工程技术服务；商务信息服务；
从事货物和技术的进出口业务；制造、加工、销售：轨道交通用设备零部件及金属门窗。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、2017年1月设立成都运达销售服务有限公司
2016年 12月 27日，运达科技第二届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于设立销售子公司的议案》，运达科技拟使用自有资金 5,000万元在成都高新区设立全资销售子公司成都运达销售服务有限公司。
成都运达销售服务有限公司已经完成了工商设立登记。取得了成都市工商行政管理局核发的《营业执照》，该公司的相关信息具体如下：
统一社会信用代码：91510100MA62PR122G
名称：成都运达销售服务有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：成都高新区（西区）新达路11号1栋
法定代表人：孙路
注册资本：5000万人民币
成立日期：2017年01月17日
营业期限：2017年01月17日至3999年01月01日
经营范围：轨道交通、机械、轻工、电气、电子通讯材料、计算机及软件、职工健康管理系统方面的技术咨询、技术服务、技术转让以及以上相关产品的销售；教育咨询
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（不含出国留学及中介服务）；网络信息技术咨询、技术服务、技术转让；商务信息咨询、营销策划服务；防雷工程、安全技术防范工程、建筑智能化工程设计施工；机电设备的安装及维护；土木工程技术的技术服务；货物进出口和技术进出口；房屋租赁（工程类经营项目凭相关资质许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、2017年4月收购恒信电气部分股权
运达科技以支付现金方式收购恒信电气88.7981%股权。恒信电气控股股东宝得鼎丰的实际控制人何鸿云先生同时是运达科技的实际控制人。同时，何鸿云先生的弟弟何鸿度、妹妹何如，公司董事及高级管理人员朱金陵、王玉松，公司高级管理人员王海峰、张晓旭，时任董事及高级管理人员孙路在宝得鼎丰中间接持有权益，运达科技控股股东、宝得鼎丰的有限合伙人运达创新的董事吴柏青在运达科技担任董事，运达创新董事及高级管理人员龚南平、时任高级管理人员李家武在宝得鼎丰中间接持有权益。根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易事项经运达科技于2017年4月17日召开的第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十八次会议审议，并经 2017年 4月 28日召开的 2016年度股东大会审议，通过了《关于收购湖南恒信电气有限公司部分股权暨关联交易的议案》，运达科技拟以支付现金方式收购恒信电气88.7981%股权。
上市公司已接到恒信电气通知，恒信电气已收到湘潭市工商行政管理局经开区分局于2017年5月10日核发的“（潭市工商）登记内变核字[2017]第1596号”《准予变更登记通知书》，准予恒信电气本次股权变更登记。
恒信电气经营范围：电气技术服务、电气机械产品及器材的设计、制造、销售；软件产品的开发、生产、销售；电气设备的安装、调试及维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、2017年6月设立子公司成都运达软件技术有限公司
2017年5月19日，运达科技第二届董事会第三十次次会议审议并通过了《关于设立软件子公司的议案》，为适应未来业务发展需要，公司拟使用自有资金500万元在成都高新区设立全资软件子公司成都运达软件技术有限公司。根据深圳证券交易所《股票
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上市规则》和运达科技《公司章程》的有关规定，本次投资事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议。
成都运达软件技术有限公司已经完成了工商设立登记，取得了成都市工商行政管理局核发的《营业执照》，该公司的相关信息具体如下：
统一社会信用代码：91510100MA6CRXA77E
名称：成都运达软件技术有限公司
类型：有限责任公司
住所：成都高新区（西区）新达路11号1栋2层
法定代表人：朱金陵
注册资本：500万人民币
成立日期：2017年6月21日
营业期限：2017年6月21日至2047年6月20日
经营范围：软件开发、轨道交通相关产品的技术开发、技术咨询和服务，计算机软件产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、2017年7月收购恒信电气部分股权
2017年7月24日，运达科技第三届董事会第二次会议审议通过了《关于收购控股子公司湖南恒信电气有限公司其他股东股权的议案》，运达科技以自有资金126.5万元的价格收购控股子公司恒信电气之股东卢章辉所持有恒信电气1.15%股权。本次股权转让完成后，运达科技持有恒信电气的89.9481%的股权。
运达科技已接到恒信电气通知，恒信电气已收到湘潭市工商行政管理局经开区分局核发的“（潭市工商）登记内变核字[2017]第 3099号”《准予变更登记通知书》，准予恒信电气本次股权变更登记。
（二）运达科技关于本次资产重组前12个月内购买、出售资产的说明结论：
《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。”第十五条规定：“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括:（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资;（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产
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委托他人经营、租赁;（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产。”
根据以上规定，上市公司上述资产交易行为属于累计计算范围的包括：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||属于累计计算范围的交易行为|
|1||2017年4月收购恒信电气88.7981%股权||
|2||2017年7月收购恒信电气1.15%股权||

根据《重组管理办法》的相关规定，将以上交易行为纳入累计计算的标准。除此之外，截至本预案签署之日，除上述交易外，运达科技在本次交易前 12个月内未发生其他重大资产交易行为。
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第十节 独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作条例》等公司内部制度的规定和要求，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项发表独立意见如下：
1、本次提交公司第三届董事会第三次会议审议的本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已事先提交独立董事审阅。经认真审议，独立董事已同意将上述议案提交公司董事会会议审议。
2、本次交易有利于进一步提升公司的资产质量和盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公开、平正、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。
3、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合实施重大资产重组的要求，符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，切实可行、无重大法律政策障碍。
5、本次交易所签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
6、本次交易构成关联交易，并已履行关联交易的审议程序。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《成都运达科技股份有限公司章程》的规定。
7、公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产的价值进行了预估，
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本次交易中标的资产的最终价格将以评估机构对标的公司进行整体评估后出具的评估报告中确定的评估结果为依据协商确定。交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益之情形。
8、本次交易聘请的会计师事务所与资产评估机构具有相关资格证书和从事相关工作的专业资质；该等机构与公司、本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与资产评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
9、本次交易尚需获得公司董事会、股东大会审议批准以及中国证监会核准。
10、本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上，独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排。
二、独立财务顾问核查意见
中金公司作为独立财务顾问，参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
成都运达科技股份有限公司本次重组交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合中国证监会及深圳证券交易所规定的相关要求。鉴于运达科技将在相关的审计及估值工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组的具体方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组的具体方案出具独立财务顾问报告。
三、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
运达科技董事会及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导
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性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、盈利预测及评估工作正在进行中，尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《成都运达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之全体董事、监事、高级管理人员声明之签字盖章页）
全体董事签字：
何鸿云 朱金陵 王玉松
吴柏青 钟清宇 唐克林
潘席龙 穆林娟
全体监事签字：
卢群光 吴鹏 张戈
全体高级管理人员签字：
何鸿云 朱金陵 王玉松
王海峰 张晓旭 卜显利
成都运达科技股份有限公司2017年8月29日
成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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成都运达科技股份有限公司2017年8月29日