星河律师事务所 法律意见书
北京市星河律师事务所
关于神雾环保技术股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书
(一)
北京市星河律师事务所
二 0一五年三月
星河律师事务所 法律意见书
北京市星河律师事务所
关于神雾环保技术股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书(一)
致：神雾环保技术股份有限公司
北京市星河律师事务所（以下简称“本所”）已于2015年2月15日出具了《北京市星河律师事务所关于神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
关于本次交易，大信会计师事务所于2015年3月17日出具了关于神雾工业炉2014年度及2013年度财务状况的大信审字(2015)第1-00619号《审计报告》（以下简称“《审计报告》<年度>”），本所现特对《审计报告》<年度>反映的截止2014年12月30日收购对象的有关情况以及本法律意见书出具前的其他重大事实和事项进行补充核查、发表意见，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；
对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。
本所在法律意见书中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
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尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见书按中国证监会《重组管理办法》的有关规定随同公司关于本次交易的其他文件一并上报审核及公告。
本所根据《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、本次交易拟购买的资产
截止本报告出具日，神雾工业炉新增专利权和重大合同情况如下：
（一）新取得的知识产权
根据神雾工业炉提供的资料，神雾工业炉和华福环境工程分别于2015年1月27日、2015年1月19日和2015年2月2日新取得三项实用新型专利权，具体取得的专利权情况如下：
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|序号|专利权人|专利号|专利名称|类型|申请日|
|1|神雾工业炉|201420653506.8|蓄热式燃烧水套加热炉|实用新型|2014.11.04|
|2|华福环境工程|201420676092.0|新型厌氧反应器|实用新型|2014.11.06|
|3|华福环境工程|201420675482.6|一种节水型循环冷却水系统|实用新型|2014.11.06|

（二）神雾工业炉的重大合同
根据神雾工业炉提供的截止 2014年 12月 31日前重大合同和合同履行的
说明和大信出具的《审计报告》<年度>，神雾工业炉及其子公司正在履行的重
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大合同（重大合同指正在履行的标的额前 15名的合同及本所律师认为重要的其他合同）如下：
1、正在执行的销售合同
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|序号|签订年度|公司|合同对方|项目名称|合同金额|执行情况|
|1|2014|神雾工业炉|山西七一能源有限公司|山西七一能源有限公司合成气制 30 万吨/年聚丙烯项目（一期工程）煤制气补碳工程气化装置PC总承包合同|358,290,000.00|进度16%|
|2|2013|神雾工业炉|喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司|6 万吨/年针状焦延迟焦化单元煅烧单元建设项目|321,090,000.00|整 体 进 度98%|
|3|2014|神雾工业炉|天立环保工程新疆有限公司|40万吨/年电石工程供货及施工|160,200,000.00|进度50%|
|4|2014|神雾工业炉|神雾环保|石家庄化工合同能源管理项目预热炉系统供货与施工合同|145,000,000.00|进度4%|
|5|2012|神雾工业炉|华福工程|鄂尔多斯市乌兰集团135万吨/年合成氨、240万吨/年尿素项目气化装置（一期工程）|125,000,000.00|进度100%|
|6|2014|神雾工业炉|神雾环保|港原化工密闭电炉节能技术改造合同能源管理项目供货及施工|59,000,000.00|进度90%|
|7|2014|神雾工业炉|华福工程|中石油云南 1000 吨/年炼油项目制氢转化炉联|44,700,000.00|进度100%|

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|||||合装置|||
|8|2013|神雾工业炉|山东汇丰石化集团有限公司|山东汇丰石化集团60万吨连续重整项目|32,000,000.00|进度100%|
|9|2014|神雾工业炉|华福工程|重整装置 5 台圆筒炉及石脑油加氢装置 2 台圆筒炉|30,650,000.00|进度16%|
|10|2014|神雾工业炉|华福工程|中石油云南 1000 吨/年炼油项目渣油加氢装置|23,500,000.00|进度96%|
|11|2014|神雾工业炉|天立环保工程新疆有限公司|40万吨/年电石工程工艺包|20,000,000.00|进度100%|
|12|2014|神雾工业炉|山东尚能实业有限公司|山东尚能加热炉项目|15,200,000.00|进度86%|
|13|2014|神雾工业炉|神雾环保|港原化工密闭电炉节能技术改造合同能源管理项目工艺包|10,000,000.00|进度100%|
|14|2013|神雾工业炉|喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司|CNC-LU 预处理加热炉项目|9,780,000.00|进度100%|
|15|2014|神雾工业炉|华福工程|山东汇丰石化集团有限公司 30 万吨/年芳烃联合装置|4,500,000.00|进度100%|

2、神雾工业炉正在执行采购合同
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|序号|公司|项目单位全称|项目名称|合同类型|合同金额|执行情况|
|1|神雾工业炉|湖北瑞隆石化设备有限公司|山西七一能源有限公司合成气制 30 万吨/年聚丙烯项目（一期工程）煤制气补碳工程气|采购合同|90,850,000.00|进度15%|

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||||化装置PC总承包合同||||
|2|神雾工业炉|湖北华伟石化机械设备制造有限公司|山西七一能源有限公司合成气制 30 万吨/年聚丙烯项目（一期工程）煤制气补碳工程气化装置PC总承包合同|采购合同|69,790,000.00|进度20%|
|3|神雾工业炉|湖北瑞邦石化装备科技有限公司|石家庄化工合同能源管理项目预热炉系统供货与施工合同|采购合同|60,000,000.00|进度5%|
|4|神雾工业炉|湖北华伟石化机械设备制造有限公司|长焰煤分质利用化工项目40万吨/年电石工程|采购合同|55,000,000.00|进度72%|
|5|神雾工业炉|华福工程|6 万吨/年针状焦延迟焦化单元煅烧单元建设项目|采购合同|40,000,000.00|已交货并试运行合格尚未联动试运行|
|6|神雾工业炉|锦州新锦化机械制造有限公司|鄂尔多斯市乌兰集团135 万吨/年合成氨、240 万吨/年尿素项目气化装置（一期工程）|采购合同|30,000,000.00|已交货尚未试运行|
|7|神雾工业炉|锦州新锦化机械制造有限公司|鄂尔多斯市乌兰集团135 万吨/年合成氨、240 万吨/年尿素项目气化装置（一期工程）|采购合同|29,000,000.00|已交货尚未试运行|
|8|神雾工业炉|常州维科称重系统设备有限公司|鄂尔多斯市乌兰集团135 万吨/年合成氨、240 万吨/年尿素项目气化装置（一期工程）|采购合同|23,900,000.00|已交货尚未试运行|
|9|神雾工业炉|湖北瑞隆石化设备有限公司|长焰煤分质利用化工项目40万吨/年电石工程|采购合同|22,000,000.00|进度70%|
|10|神雾工业|湖北华伟石化机械设备制造有限|石家庄化工合同能源管理项目预热炉系统|采购合同||进度5%|

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||炉|公司|供货与施工合同||20,000,000.00||
|11|神雾工业炉|江苏省江建集团有限公司|山东汇丰石化60万吨/年连续重整项目|安装采购及施工合同|14,000,000.00|已交货并试运行合格尚未联动试运行|
|12|神雾工业炉|神雾集团|中国石油云南1000万吨/年炼油制氢转化炉项目|采购合同|13,650,000.00|已交货尚未试运行|
|13|神雾工业炉|宁波天翼石化重型设备制造有限公司|6 万吨/年针状焦延迟焦化单元煅烧单元建设项目|采购合同|12,390,000.00|已交货并试运行合格尚未联动试运行|
|14|神雾工业炉|洛阳涧光石化设备有限公司|6 万吨/年针状焦延迟焦化单元煅烧单元建设项目|采购合同|11,980,000.00|已交货并试运行合格尚未联动试运行|
|15|神雾工业炉|宇部兴产机械株式会社|6 万吨/年针状焦延迟焦化单元煅烧单元建设项目|采购合同|10,678,919.46|已交货并试运行合格尚未联动试运行|

3、正在执行的分包合同
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|序号|公司|项目单位名称|项目名称|合同类型|合同金额|执行情况|
|1|神雾工业炉|中国化学工程第六建设有限公司|6万吨/年针状焦延迟焦化单元煅烧单元建设项目|安装工程施工工程|23,000,000.00|98%|
|2|神雾工业炉|中国化学工程第六建设有限公司|6万吨/年针状焦延迟焦化单元煅烧单元建设项目|施工合同|22,000,000.00|98%|

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|3|神雾工业炉|北京神雾环境能源科技集团股份有限公司|山西七一能源有限公司合成气制30万吨/年聚丙烯项|分包合同|16,750,000.00|已交货但未试运行|
|5|神雾工业炉|江苏省江建集团有限公司|山东汇丰石化集团60万吨连续重整项目|分包合同|14,000,000.00|已交货但未试运行|
|4|神雾工业炉|湖北楚源江汉建设有限责任公司|港原化工密闭电炉节能技术改造项目PC部分|施工合同|10,000,000.00|95%|

4、子公司华福环境工程正在履行的分包合同
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|发包方|承包方|项目|合同类型|金额（美元）|执行情况|
|华福工程|华福环境工程|印尼金光OKI水处理项目|工程建设分包|16,250,000|正在实施|

经本所律师核查，上述新取得的专利权均系神雾工业炉和华福环境工程合法取得，为神雾工业炉和华福环境工程合法取得的知识产权。
上述重大合同均为神雾工业炉和华福环境工程正常经营发生的合同，上述合同的签订和履行对本次重大资产重组不构成障碍。
二、关联交易
根据大信出具的《审计报告》<年度>以及公司提供的其他资料和文件，截至2014年12月31日，神雾工业炉与关联方发生的主要关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
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|关联方名称|关联交易类型|关联交易内容|定价政策及决策程序|2014年度发生额||
|||||金额|占同类销货的比例%|
|华福工程|销售|工程承包|市场价格|148,219,465.47|24.22|
|神雾环保|销售|工程承包|市场价格|62,028,659.02|10.14|
|天立环保工程新疆有限公司|销售|工程承包|市场价格|91,435,117.60|14.94|
|华福工程|采购|采购设备|市场价格|34,188,034.22|7.88|
|神雾集团|采购|采购设备|市场价格|40,184,163.85|9.26|
|湖北神雾|采购|采购设备|市场价格|21,261,500.93|4.90|
|神雾环保|采购|研发分包|市场价格|4,512,820.50|22.14|

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|关联方名称|关联交易类型|关联交易内容|定价政策及决策程序|2013年度发生额||
|||||金额|占同类销货的比例%|
|华福工程|销售|工程承包|市场价格|7,999,900.60|5.96|
|湖北神雾|采购|采购设备|市场价格|2,014,529.91|2.10|
|神雾集团|采购|采购设备|市场价格|6,603,773.61|6.90|
|神雾集团|采购|研发分包|市场价格|2,830,188.69|35.38|

2、关联担保情况：截至2014年12月31日，关联担保情况与基准日2014年9月30日情况一致,未发生变化。
3、关联方资产转让
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|关联方|关联交易内容|关联交易类型|关联交易定价原|本年发生额|

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||||则|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|华福工程|购买华福环境工程股权|股权转让|按出资额原价转让|35,000,000.00|70.00|

4、关联方应收应付款项
（1）应收项目
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|项目名称|关联方|2014年12月31日||2013年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|华福工程|75,029,920.70||||
|应收账款|神雾集团|||4,700,000.00||
|其他应收款|华福工程|||239,191,095.54||
|其他应收款|神雾集团|133,363,426.63||29,200,000.00||
|合 计||208,393,347.33||273,091,095.54||

（2）应付项目
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|项目名称|关联方|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付票据|神雾集团|50,000,000.00||
|应付票据|湖北神雾|14,000,000.00||
|应付账款|湖北神雾|4,322,366.31|364,000.00|
|应付账款|神雾集团|18,977,924.52|11,980,000.00|
|应付账款|华福工程||5,811,965.78|
|预收款项|华福工程||26,099,981.30|
|预收款项|神雾环保|18,571,340.98||
|预收款项|天立环保工程新疆有限公司|21,132,075.47||

5、关联方非经营性资金占用偿还情况
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根据《审计报告》<年度>，2014年12月31日，神雾工业炉其他应收关联方神雾集团余额133,363,426.63元。截止《审计报告》<年度>审计报告日，关联方神雾集团其他应收款占用资金余额 248,925,426.63元,对于上述关联资金占用，神雾集团已经出具承诺，承诺在在 2015年 3月 31日之前，承诺人全额归还上述非经营占用神雾工业炉的款项。
本所律师核查认为：
1、如神雾集团按照承诺及时归还非经营占用神雾工业炉的相关资金并履行不再占用的承诺，则神雾集团非经营占用神雾工业炉资金的情形将予以解决，该非经营性资金占用对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
2、本次交易也不会新增公司的关联方，神雾环保已经制定了关联交易制度，并通过市场比价等措施保证关联交易的定价公允。神雾集团及吴道洪已出具了减少并规范关联交易的承诺函。
本补充法律意见书正本一式八份。
（以下无正文）
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（此页系《北京市星河律师事务所关于神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》签字页）
北京市星河律师事务所
负责人：庄涛
经办律师：王卫兵
经办律师：林岩
2015年03月19日