上海市方达律师事务所
关于宝山钢铁股份有限公司
换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司
实施情况之法律意见书
目录
一、本次合并方案 ................................................................................................. 3二、本次合并的批准和授权 ................................................................................... 8三、本次合并的实施情况 ...................................................................................... 9四、本次合并实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................... 13五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............. 14六、资金占用和关联方担保情况 .......................................................................... 15七、本次合并相关协议及承诺的履行情况 ........................................................... 15八、本次合并的后续事项 .................................................................................... 23九、结论 ............................................................................................................. 23
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上海市方达律师事务所
关于宝山钢铁股份有限公司
换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司
实施情况之法律意见书
致：宝山钢铁股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）接受宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”）的委托，担任宝钢股份换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”）项目（以下简称“本次吸收合并”、“本次合并”）的特聘专项法律顾问。本所已就本次吸收合并的有关事项出具了《上海市方达律师事务所关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司之法律意见书》、《上海市方达律师事务所关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司之补充法律意见书（一）》、《上海市方达律师事务所关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司之补充法律意见书（二）》及《上海市方达律师事务所关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司之补充法律意见书（三）》。本所现对本次合并的实施情况进行核查并出具本法律意见书。
除非另有说明，本法律意见书中所用简称与上述法律意见书的定义一致。上述
上海市方达律师事务所 法律意见书法律意见书中所列宝钢股份各项声明、承诺与保证以及本所律师所作的各项声明依然有效，并适用于本法律意见书。
根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：
上海市方达律师事务所 法律意见书一、 本次合并方案
根据宝钢股份第六届董事会第十二次会议决议、武钢股份第七届董事会第五次会议决议、宝钢股份2016年第三次临时股东大会决议、武钢股份2016年第二次临时股东大会决议、《合并协议》等相关文件，本次合并方案的主要内容如下：
（一）本次合并的主体
本次合并的双方为宝钢股份和武钢股份。
（二）本次合并的方式
根据《合并协议》的约定，宝钢股份与武钢股份将进行换股吸收合并，宝钢股份为本次合并的合并方暨存续方，武钢股份为本次合并的被合并方暨非存续方。换股实施完成后，宝钢股份应当办理相关变更登记手续，武钢股份应当办理注销登记手续。
本次合并的具体方式为：宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行 A股股票，并且申请将拟发行的 A股股票在上交所上市流通，武钢股份的 A股股票予以注销后，武钢股份办理工商登记注销手续。
武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务等由武钢有限承接与承继；自交割日起，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制。
（三）换股对象
本次合并的换股对象为于换股实施股权登记日收市后登记在册的武钢股份全体股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的武钢股份股东，以及武钢股份异议股东现金选择权提供方。
（四）换股发行的股票种类和面值
宝钢股份为本次吸收合并发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
上海市方达律师事务所 法律意见书（五）换股比例和换股价格
宝钢股份本次吸收合并武钢股份的换股价格的定价原则为不低于定价基准日前 20个交易日宝钢股份 A股股票交易均价的90%，宝钢股份的换股价格最终确定为 4.60元/股；武钢股份的换股价格的定价原则为不低于定价基准日前20个交易日武钢股份A股股票交易均价的90%，武钢股份的换股价格最终确定为 2.58元/股；由此确定武钢股份与宝钢股份的换股比例为1：0.56，即每 1股武钢股份的股份可以换取0.56股宝钢股份的股份。
在定价基准日至换股实施日期间，若宝钢股份或武钢股份发生权益分派、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，宝钢股份或武钢股份的换股价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。双方将根据调整后的换股价格重新计算换股比例。
于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的武钢股份股东持有的武钢股份股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的武钢股份股票，将全部按《合并协议》规定的换股比例转换为宝钢股份为本次合并发行的 A股股票。
本次吸收合并中，宝钢股份向武钢股份全体股东发行股份的数量=武钢股份股份总数×宝钢股份与武钢股份的换股比例，即 5,652,516,701股。
武钢股份换股股东取得的宝钢股份的股票数量应当为整数，如其所持有的武钢股份股票按换股比例可获得的宝钢股份的股票数量不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位换股股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。
如遇尾数相同者多于剩余股份数量时，则采取电脑系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（六）宝钢股份异议股东的保护机制
为充分保护宝钢股份股东的利益，宝钢股份将赋予其异议股东现金选择权。宝钢股份将安排宝钢集团作为宝钢股份异议股东的现金选择权提供方。
行使现金选择权的宝钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股宝钢股份的股
上海市方达律师事务所 法律意见书票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照 4.60元/股的价格支付的现金对价。同时，宝钢股份异议股东需将相应的股票过户到现金选择权提供方名下。
在定价基准日至现金选择权实施日期间，若宝钢股份发生权益分派、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，宝钢股份的现金选择权提供方支付现金对价的价格将进行相应调整。
宝钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在宝钢股份审议本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订《合并协议》的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自宝钢股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在宝钢股份股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股票的宝钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的宝钢股份股票；（2）其合法持有人已向宝钢股份承诺放弃现金选择权的股票；（3）其他根据中国法律不得行使现金选择权的股票。
为免生疑义，如果《合并协议》有关本次合并的条款未能根据《合并协议》生效或者本次合并未能实施，则宝钢股份异议股东无权行使现金选择权。
（七）武钢股份异议股东的保护机制
为充分保护武钢股份异议股东的利益，武钢股份将赋予其异议股东现金选择权。
武钢股份将安排武钢集团作为武钢股份异议股东的现金选择权提供方。
行使现金选择权的武钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股武钢股份的股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照 2.58元/股的价格支付的现金对价，同时，武钢股份异议股东需将相应的股票过户到现金选择权提供方名下。
在定价基准日至现金选择权实施日期间，若武钢股份发生权益分派、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，武钢股份的现金选择权提供方支付现金对价的价格将进行相应调整。
上海市方达律师事务所 法律意见书于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的武钢股份股东持有的武钢股份股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的武钢股份股票，将全部按本协议规定的换股比例转换为宝钢股份为本次合并发行的A股股票。
武钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在武钢股份审议本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订《合并协议》的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自武钢股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在武钢股份股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的武钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的武钢股份股票；（2）其合法持有人已向武钢股份承诺放弃现金选择权的股票；（3）其他根据中国法律不得行使现金选择权的股票。
为免生疑义，如果《合并协议》有关本次合并的条款未能根据《合并协议》生效或者本次合并未能实施，则武钢股份异议股东无权行使现金选择权。
（八）员工安置
本次合并完成后，宝钢股份全体员工的劳动合同不变，武钢股份员工的劳动关系由武钢有限承继与履行。
（九）资产交割
作为合并方，自交割日起，宝钢股份的全部资产、负债、业务、资质、合同及其他一切权利和义务等将由其继续持有与履行。
作为被合并方，武钢股份现有的全部资产（包括其下属企业的股权）、负债、业务、资质、合同及其他一切权利和义务等将由武钢有限承继与履行并承担经营后果；
自交割日起，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制。武钢股份应自交割日起十二个月内负责办理将相关资产移交至武钢有限名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案；如因不可归责于被合并方的原因而导致自交割日起十二个月内
上海市方达律师事务所 法律意见书不能完成前述手续的，双方应根据实际情况商议需延长办理前述手续的时间。
武钢股份应当于交割日前将武钢股份现有的全部资产（包括其下属企业的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务划转至武钢有限，并尽可能在最早的可行日期办理武钢有限的股东变更登记手续。
（十）本次合并所涉及的发行新股的上市安排
宝钢股份为本次合并发行的 A股股票将申请在上交所上市。如相关的中国法律或有权监管机构要求换股股东持有的宝钢股份为本次合并所发行的A股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守该等规定。
（十一）滚存利润的安排
截至交割日宝钢股份和武钢股份的滚存未分配利润将由合并后宝钢股份的全体股东共同享有。
（十二）违约责任
根据《合并协议》的约定，如果该协议一方违反其声明、保证、承诺，存在虚假陈述行为，或不履行其在该协议项下的任何责任与义务，则构成违约。违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。非因任何一方的过错导致本次合并不能生效或不能完成的，双方均无须对此承担违约责任。
（十三）《合并协议》的生效
《合并协议》自下述条件全部满足之日起生效（为避免任何疑问，该等条件不得被双方豁免）：
1、本次合并和《合并协议》获得宝钢股份和武钢股份各自股东大会的有效批准；
2、本次合并获得国务院国资委的批准；
3、本次合并获得中国证监会的核准。
上海市方达律师事务所 法律意见书（十四）决议有效期
本次合并的决议有效期为自宝钢股份和武钢股份股东大会审议通过本次合并议案之日起十二个月。
综上，本所认为，本次合并方案符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
二、 本次合并的批准和授权
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本次合并已取得的批准和授权如下：1、 2016年9月 22日，宝钢股份召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了本次合并的相关议案；
2、 2016年9月 22日，武钢股份召开第七届董事会第五次会议，审议通过了本次合并的相关议案；
3、 2016年 10月 17日，国务院国资委出具《关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2016]1136号），原则同意宝钢股份换股吸收合并武钢股份的总体方案；
4、 2016年10月28日，宝钢股份召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了本次合并的相关议案；
5、 2016年10月28日，武钢股份召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次合并的相关议案；
6、 2016年11月 30日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第327号），对宝钢集团与武钢集团合并案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中；
7、 2016年 12月 28日，中国证监会出具《关于核准宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司的批复》（证监许可[2016]3199号），核准宝钢股份以新增 5,652,516,701股股份吸收合并武钢股份；
上海市方达律师事务所 法律意见书8、根据宝钢股份和武钢股份的确认，本次合并已获得土耳其反垄断审查机构和韩国反垄断审查机构的批准；截至本法律意见书出具之日，本次合并已获得根据相关管辖地法律的规定需要在本次合并完成之前获得的所有必要的境外反垄断审查机构的批准。
综上，本所认为，本次合并已经取得必要的授权和批准，宝钢股份和武钢股份可依法实施本次合并。
三、 本次合并的实施情况
（一）资产交割情况
1、 武钢有限的设立
根据《合并协议》的约定，《合并协议》生效后，武钢股份将设立全资子公司武钢有限，用以承接与承继武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
经本所律师核查，武钢有限已于 2016年 12月 19日设立，其基本情况如下表所示：
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|-|-|
|企业名称|武汉钢铁有限公司|
|统一社会信用代码|91420100MA4KQ8JQX5|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|50,000 万元|
|法定代表人|刘安|
|住所|武汉市青山区股份公司机关|
|成立日期|2016 年12 月19 日|
|营业期限|长期|
||冶金产品及副产品、钢铁延伸产品制造，冶金产品技术开发；钢铁及副产品的销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；钢铁及副产|
|经营范围||

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|-|
|冶金产品及副产品、钢铁延伸产品制造，冶金产品技术开发；|
|钢铁及副产品的销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口|
|业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；钢铁及副产|

上海市方达律师事务所 法律意见书
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||品、金属矿和非金属矿、合金、金属材料、电工电料、电线电缆、建筑材料、耐火材料、机电设备、仪器仪表、化工产品（不含易燃易爆及危险品）的销售；汽车销售（不含小轿车）；汽车租赁；散装食品及预包装食品批发兼零售（赁许可证经营）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|
|股东情况|武钢股份，持股比例100%|

上海市方达律师事务所 法律意见书（二）本次合并涉及的债权债务处理情况
1、金融债权人的同意
截至本法律意见书出具之日，根据截至2016年6月30日尚在履行的、存在限制性条款的融资合同的约定，宝钢股份已取得全部该等融资合同项下相关债权人的同意函。
截至本法律意见书出具之日，武钢股份已取得截至 2016年6月30日全部金融债务债权人的书面同意。
2、一般债权人的同意
根据本次合并的方案，本次合并不涉及宝钢股份的债务转移，宝钢股份无需就不存在限制性条款的一般债务取得相关债权人的同意。
截至本法律意见书出具之日，武钢股份已清偿或已取得截至 2016年6月30日业务往来一般债权人同意的债务（不包含应付债券、应付职工薪酬、利息、应交税费、递延收益、其他流动负债等债务，下同）合计 1,826,764.89万元，占武钢股份母公司2016年6月30日业务往来一般债务总额的比例为89.45%，尚未取得业务往来一般债权人同意的债务金额215,430.29万元，占武钢股份母公司 2016年6月 30日业务往来一般债务总额的比例为10.55%。
3、债券持有人会议
根据宝钢股份发行的宝山钢铁股份有限公司 2016年度第一期中期票据（“16宝山钢铁MTN001”）、宝山钢铁股份有限公司 2016年度第二期超短期融资券（“16宝钢股SCP002”）、宝山钢铁股份有限公司 2016年度第一期超短期融资券（“16宝钢SCP001”）、宝山钢铁股份有限公司 2015年度第一期短期融资券（“15宝钢CP001”）、宝山钢铁股份有限公司 2015年度第一期中期票据（“15宝钢MTN001”）的募集文件的规定，宝钢股份于 2016年 10月 12日就本次交易有关事宜分别召开上述债务融资工具的债券持有人会议。“15宝钢MTN001”、“15宝钢CP001”、“16宝钢SCP001”、“16宝山钢铁MTN001”各自的债券持有人会议分别审议通过了《关
上海市方达律师事务所 法律意见书于宝山钢铁股份有限公司进行吸收合并等有关事项并维持“15宝钢MTN001”、“15宝钢CP001”、“16宝钢SCP001”、“16宝山钢铁MTN001”存续的议案》，“16宝钢股SCP002”的债券持有人会议审议通过了《关于宝山钢铁股份有限公司进行吸收合并等有关事项并维持“16宝钢股SCP002”存续的议案》。
根据武钢股份发行的武汉钢铁股份有限公司 2014年公司债券（“14武钢债”）的募集文件的规定，武钢股份于 2016年10月 28日就“14武钢债”由武钢有限承继并由宝钢股份追加担保的事宜召开债券持有人会议进行审议。上述债券持有人会议审议通过了《关于本次合并重组事项中对本期债券相关安排的议案》及《关于债券持有人利益保护方案的议案》。
4、债权人通知及公告
2016年 10月 29日，宝钢股份发布《宝山钢铁股份有限公司关于本次合并的债权人公告》，其中载明了申报债权的时间、申报方式等内容。2016年 10月29日，武钢股份发布《武汉钢铁股份有限公司关于本次合并的债权人公告》，其中载明了申报债权的时间、申报方式等内容。
根据宝钢股份、武钢股份的确认，截至债权申报期届满之日，宝钢股份和武钢股份均未收到相关债权人明确表示不同意本次合并的书面通知，亦无债权人向宝钢股份或武钢股份提出提前进行债务清偿或提供担保的书面要求。
（三）本次合并涉及的职工安置情况
截至本法律意见书出具之日，宝钢股份全体员工的劳动合同保持不变；武钢股份员工的劳动关系由武钢有限承继与履行，根据武钢股份的确认，目前尚待办理劳动合同变更的手续。
（四）本次合并涉及的异议股东现金选择权申报情况
2017年1月25日，宝钢股份和武钢股份分别发布《宝山钢铁股份有限公司关于本次合并异议股东现金选择权申报结果的公告》和《武汉钢铁股份有限公司关于本次合并异议股东现金选择权申报结果的公告》，在现金选择权申报期内，并无宝钢
上海市方达律师事务所 法律意见书股份的异议股东或武钢股份的异议股东申报行使现金选择权。
（五）本次合并涉及的对价支付情况
本次合并的换股实施股权登记日为 2017年2月14日，换股实施股权登记日收市后，武钢股份换股股东持有的武钢股份股票已按照 1:0.56的比例转换为宝钢股份股票，即每1股武钢股份股票换取0.56股宝钢股份股票。
根据宝钢股份提供的证明文件，本次合并涉及的宝钢股份换股手续已于 2017年 2月 17日完成。宝钢股份因本次合并新增发行 5,652,516,701股股份，本次合并换股实施完毕后，宝钢股份的总股本为22,102,656,925股。
（六）武钢股份的退市及注销法人资格情况
根据上交所《关于武汉钢铁股份有限公司股票终止上市的决定》（上海证券交易所自律监管决定书[2017]36号），上交所于2017年2月14日对武钢股份股票予以摘牌，武钢股份股票终止上市。
截至本法律意见书出具之日，武钢股份工商登记注销手续尚未办理完毕。
（七）宝钢股份工商变更情况
截至本法律意见书出具之日，宝钢股份因本次合并发行新股导致注册资本变更的工商变更登记手续尚未办理完毕。
综上，本所认为，本次合并的实施过程与经审议通过的交易方案相符，且不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形。
四、 本次合并实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据宝钢股份、武钢股份的确认并经本所律师核查，宝钢股份、武钢股份已就本次合并履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，本次合并实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
上海市方达律师事务所 法律意见书五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）董事的更换情况
宝钢股份第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整董事会成员的议案》，宝钢股份董事长陈德荣先生、董事刘安先生因工作需要，向董事会提出辞去宝钢股份董事职务以及在董事会中的其他职务。董事会提名邹继新、张锦刚、赵昌旭为宝钢股份第六届董事会董事、张克华先生为宝钢股份第六届董事会独立董事，任期自宝钢股份 2017年第一次临时股东大会审议通过之日起至 2018年召开的 2017年度股东大会选举出新一届董事会为止。
宝钢股份拟于2017年2月24日召开宝钢股份2017年第一次临时股东大会，审议上述《关于调整董事会成员的议案》。
（二）监事的更换情况
宝钢股份第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整监事会成员的提案》，宝钢股份监事会主席周竹平先生因工作需要，向监事会提出辞去宝钢股份监事以及在监事会中的其他职务。监事会提名朱永红、余汉生先生为宝钢股份第六届监事会监事，任期自宝钢股份 2017年第一次临时股东大会审议通过之日起至 2018年召开的2017年度股东大会选举出新一届监事会为止。
宝钢股份拟于 2017年2月24日召开宝钢股份2017年第一次临时股东大会，审议上述《关于调整监事会成员的议案》。
（三）高级管理人员及其他人员的更换情况
截至本法律意见书出具之日，宝钢股份尚未因本次合并对其高级管理人员及其他管理人员进行更换和调整的情况。
综上，本所认为，本次合并所涉及的董事、监事的变化符合法律、法规及规范性文件的要求，相关程序合法有效。
上海市方达律师事务所 法律意见书六、 资金占用和关联方担保情况
根据宝钢股份确认，本次合并实施过程中，宝钢集团及其控制的其他企业（不包括宝钢股份及其下属企业，下同）不存在非经营性占用宝钢股份资金的情形，宝钢股份亦不存在为宝钢集团及其控制的其他企业提供担保的情形。
根据武钢股份确认，本次合并实施过程中，武钢集团及其控制的其他企业（不包括武钢股份及其下属企业，下同）不存在非经营性占用武钢股份资金的情形，武钢股份亦不存在为武钢集团及其控制的其他企业提供担保的情形。
七、 本次合并相关协议及承诺的履行情况
（一）《合并协议》的履行情况
就本次合并，宝钢股份与武钢股份于 2016年 9月 22日签署了《合并协议》。
截至本法律意见书出具之日，合并双方已经或正在按照《合并协议》的约定履行协议内容，未发生违反协议约定的行为。
（二）承诺的履行情况
在本次合并过程中，各方作出的主要承诺包括：
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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
|1|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|宝钢股份|本公司承诺及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次交易相关方或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|2||武钢股份||
|3||宝钢集团|一、本公司已向宝钢股份、武钢股份及为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。二、在本次交易期间，本公司保证将及时向宝钢股份、武|

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|-|-|-|-|
|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||钢股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宝钢股份、武钢股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在宝钢股份或武钢股份拥有权益的股份。|
|4||武钢集团|一、本公司已向宝钢股份、武钢股份及为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。二、在本次交易过程中，本公司将及时向宝钢股份、武钢股份提供本次交易相关信息，并保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别及连带的法律责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在武钢股份或合并后新公司拥有权益的股份。|
|5|关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函|宝钢股份全体董事、监事、高级管理人员|本公司全体董事、监事、高级管理人员保证《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书》及本公司为本次交易所出具的其他信息披露和申请文件的内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|6||武钢股份全体董事、监事、高级管理人员||

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
|7|关于换股吸收合并暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺|宝钢股份全体董事、高级管理人员|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺若公司后续推出公司股权激励计划，本人将支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。|
|8|关于保持宝山钢铁股份有限公司独立性的承诺函|宝钢集团|一、保持宝钢股份人员独立本公司承诺与本次交易完成后的宝钢股份保持人员独立，宝钢股份的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司其他下属企业领薪。宝钢股份的财务人员不会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。二、保证宝钢股份资产独立完整1、保证宝钢股份具有独立完整的资产。2、保证宝钢股份不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。3、保证宝钢股份的住所独立于股东。三、保证宝钢股份的财务独立1、保证宝钢股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证宝钢股份具有规范、独立的财务会计制度。3、保证宝钢股份独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。4、保证宝钢股份的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。5、保证宝钢股份能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预宝钢股份的资金使用。四、保证宝钢股份的机构独立保证宝钢股份拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开。五、保证宝钢股份的业务独立本公司承诺与本次交易完成后的宝钢股份保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。保证宝钢股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。六、本公司承诺不干预宝钢股份经营管理活动，不得侵占公司利益。|
|9||武钢集团||
|10|关于避免与合并后新公司同业竞争的承诺函|宝钢集团|宝钢集团承诺：“1、本次交易完成后，本公司不会直接或间接地（包括但不限于以独资及控股等方式）参与或进行与宝钢股份所从事的主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||动。2、本公司或其子公司欲进行与宝钢股份的业务可能产生竞争的新业务、投资和研究时，宝钢股份将有优先发展权和项目的优先收购权，本公司将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。3、本次交易完成后，本公司将通过行使合法权利促进本次交易中各方出具的关于同业竞争的相关承诺的履行。4、本公司作为宝钢股份的控股股东期间，以上承诺均为有效。如出现违背上述承诺情形而导致宝钢股份权益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”|
|11||武钢集团|武钢集团承诺：“1、本公司承诺，自本次交易完成之日起 3 年之后或防城港钢铁项目全面投入运营之后（两者较早日期），不再控制广西钢铁集团有限公司或主导该公司的运营。2、本次交易完成后，本公司不会直接或间接地（包括但不限于以独资及控股等方式）参与或进行与宝钢股份所从事的主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。3、本公司或其子公司欲进行与宝钢股份的业务可能产生竞争的新业务、投资和研究时，宝钢股份将有优先发展权和项目的优先收购权，本公司将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。4、除对广西钢铁集团有限公司按照本次承诺解决方式履行以及经履行程序豁免的承诺外，目前本公司正在履行的对武钢股份的关于同业竞争的相关承诺在本次交易完成后继续履行，并对宝钢股份有效。5、本公司作为宝钢股份的股东期间，以上承诺均为有效。如出现违背上述承诺情形而导致宝钢股份权益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”|
|12|关于规范关联交易的承诺函|宝钢集团|1、本公司将确保宝钢股份的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统。2、本公司及本公司控制的其他企业不会利用宝钢股份的股东身份谋求与宝钢股份及其下属企业优先达成交易。3、本公司及本公司控制的其他企业将避免、减少与宝钢股份及其下属企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及本公司控制的其他企业将与宝钢股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《宝山钢铁股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与宝钢股份及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害宝钢股份及其他股东的合法权益的行为。4、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给宝钢股份造成的损失。|
|13||武钢集团|1、本公司及本公司控制的其他企业不会利用宝钢股份的股|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||东身份谋求与宝钢股份及其下属企业优先达成交易。2、本公司及本公司控制的其他企业将避免、减少与宝钢股份及其下属企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及本公司控制的其他企业将与宝钢股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿的原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《宝山钢铁股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与宝钢股份及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害宝钢股份及其他股东的合法权益的行为。3、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给宝钢股份造成的损失。|
|14|关于担任宝山钢铁股份有限公司异议股东现金选择权提供方的承诺函|宝钢集团|1、在本次合并中，对于符合本次合并方案所规定的行使现金选择权条件的，且根据宝钢股份届时刊登的现金选择权实施相关公告所规定的程序成功申报行使现金选择权的宝钢股份异议股东，本公司无条件同意按照《合并协议》第三条“宝钢股份异议股东现金选择权”的约定履行现金选择权提供方的各项义务，自行安排资金并向相关异议股东支付现金对价。2、本公司确认，在宝钢股份异议股东行使完毕现金选择权后，如预计合并完成后宝钢股份的社会公众的持股比例不满足法律、法规所规定的最低要求，本公司及/或本公司的关联方将在切实可行的情况下立即向独立第三方转让部分宝钢股份的股份，以使合并完成后宝钢股份的社会公众持股数量满足法律、法规规定的最低要求。3、本公司同意，不因担任宝钢股份异议股东的现金选择权提供方而向宝钢股份及/或武钢股份收取任何报酬，也不会向行使现金选择权的宝钢股份的异议股东收取任何报酬。4、本公司将根据法律、法规及其他规范性文件的相关规定，履行作为现金请求权提供方的相关义务。5、本公司作出以上承诺不违反法律、法规和本公司章程的规定，亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。|
|15|关于担任武汉钢铁股份有限公司异议股东现金选择权提供方的承诺函|武钢集团|1、在本次合并中，对于符合本次合并方案所规定的行使现金选择权条件的，且根据武钢股份届时刊登的现金选择权实施相关公告所规定的程序成功申报行使现金选择权的武钢股份异议股东，本公司无条件同意按照《合并协议》第四条“武钢股份异议股东现金选择权”的约定履行现金选择权提供方的各项义务，自行安排资金并向相关异议股东支付现金对价。2、本公司确认，在武钢股份异议股东行使完毕现金选择权后，如预计合并完成后宝钢股份的社会公众的持股比例不满足法律、法规所规定的最低要求，本公司及/或本公司的关联方将在切实可行的情况下立即向独立第三方转让部分宝钢股份的股份，以使合并完成后宝钢股份的社会公众持股数量满足法律、法规规定的最低要求。3、本公司同意，不因担任武钢股份异议股东的现金选择权|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||提供方而向宝钢股份及/或武钢股份收取任何报酬，也不会向行使现金选择权的武钢股份的异议股东收取任何报酬。4、本公司将根据法律、法规及其他规范性文件的相关规定，履行作为现金请求权提供方的相关义务。5、本公司作出以上承诺不违反法律、法规和本公司章程的规定，亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。|
|16|关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司交易相关事项的说明及承诺函|武钢集团|一、关于土地租赁事宜的说明及承诺1、对于39宗已取得《国有土地使用权经营管理授权书》的授权经营地，本公司承诺将在本次吸收合并实施完成之日起 3 年内，就该等授权经营地在土地主管部门完成国有土地使用权登记手续，并就将该等土地以租赁方式配置给武钢股份及其下属子公司使用事宜办理相关登记手续，办理上述登记手续不存在实质性障碍。2、对于2宗尚未取得《国有土地使用权经营管理授权书》的授权经营租赁地，本公司将在本次吸收合并实施完成之日起3年内，取得该等2宗授权经营地的《国有土地使用权经营管理授权书》，并按照规定在土地主管部门完成国有土地使用权登记手续，并就将该等土地以租赁方式配置给武钢股份及其下属子公司的事宜办理相关登记手续，办理上述登记手续不存在实质性障碍。3、对于武新股份二期项目使用土地，在主管国土部门将相关用地公开招拍挂出让的前提下，本公司承诺将在本次吸收合并实施完成之日起 3 年内取得该宗土地的土地使用权证书或确保由武新股份取得该宗土地的土地使用权证书，办理并取得上述土地使用权证书不存在实质性障碍。如届时由武新股份取得该宗土地的土地使用权证书，则本公司将与武新股份终止关于该宗地的《土地租赁协议》。若因本公司或武新股份未取得该宗土地的土地使用权证书使武新股份无法继续使用该等土地，则本公司将采取一切合理可行的措施排除相关妨碍或影响，并承担武新股份因此遭受的相关损失。4、本公司将确保武钢股份（或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方）及其下属子公司可持续、稳定地继续使用包括上述租赁土地在内的土地；如因租赁土地涉及的授权经营地未办理国有土地使用权登记手续或相关租赁未办理登记手续而导致武钢股份（或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方）及其下属子公司无法继续使用该等土地，则本公司将采取一切合理可行的措施排除相关妨碍或影响，并承担武钢股份（或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方）或其下属子公司因此遭受的相关损失。二、关于房产相关事宜的说明及承诺1、对于登记在武钢股份及武钢股份下属各级子公司名下、但对应土地使用权人为本公司的房产，本公司确认该等房产的实际所有权人为武钢股份或武钢股份下属各级子公司，武钢股份（或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方）及相关下属子公司可按现状继续占有和使用|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||该等房屋，该等房屋不存在产权争议、纠纷或潜在纠纷。对于该等房产，本公司承诺将按照本次吸收合并方案在本次吸收合并完成前过户至根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方名下，办理上述过户手续不存在实质性障碍。2、对于武钢股份及武钢股份下属各级子公司拥有的、但仍登记在本公司名下的房产，本公司确认武钢股份及相关下属子公司已为取得上述房产向本公司足额支付了相关对价或系由其自主出资建设，上述房产的实际所有权人应为武钢股份及相关下属子公司；本公司承诺在办理完毕过户手续前将确保武钢股份（或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方）及相关下属子公司可长期、持续、稳定地免费使用上述房产，并按照武钢股份（或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方）及相关下属子公司的指示对该等房产进行利用和处置，如产生任何收益，由武钢股份（或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方）及相关下属子公司享有。对于该等房产，本公司承诺将按照本次吸收合并方案在本次吸收合并完成后 2年内过户至根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方名下或相关下属子公司名下，办理上述过户手续不存在实质性法律障碍，由此产生的过户等相关费用由本公司承担。3、对于武钢股份及武钢股份下属各级子公司拥有的未办理《房屋所有权证》的房产，本公司确认该等房产的实际所有权人为武钢股份或武钢股份下属各级子公司，武钢股份（或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方）及相关下属子公司可按现状继续占有和使用该等房屋，该等房屋不存在产权争议、纠纷或潜在纠纷。本公司承诺将在本次吸收合并实施完成之日起3年内，协助武钢股份（或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方）及相关下属子公司取得上述房产的《房屋所有权证》。4、如因本公司违反上述承诺而给武钢股份（或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方）及相关下属子公司造成任何损失，本公司承诺将予以赔偿。三、关于武汉威仕科钢材加工配送有限公司用地情况的说明及承诺本公司承诺将确保武汉威仕科在本次吸收合并完成后 1 年内取得上述地块的土地使用权；若武汉威仕科因在取得《国有土地使用证》前实际使用前述地块而受到任何政府主管部门的行政处罚或责令拆除地上建筑物、责令搬迁等处理的，或后续武汉威仕科将未能依照法定程序取得上述地块的《国有土地使用证》，本公司将赔偿武汉威仕科因此遭受的相关损失。四、关于商标的说明及承诺1、本说明及承诺函附件二所列注册商标（以下简称“该等商标”）为本公司申请注册，该等商标合法、有效，其专有权受到法律保护，不存在任何权属争议。该等商标目前由武钢股份及其下属子公司无偿使用。|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||2、本公司确认，武钢股份及其下属公司有权继续无偿的使用该等商标，本公司将继续维护该等商标的有效性，保障武钢股份的使用权。未经武钢股份同意，本公司不会放弃对该等商标的续展维护，亦不会向任何第三方进行转让。3、本次吸收合并完成后，根据本次吸收合并方案确定的武钢股份的资产接收方（以下简称“武钢股份资产接收方”）有权继续在该等商标有效期内长期无偿使用该等商标，且本公司承诺如任何法律、法规或经监管机构要求，本公司需向武钢股份资产接收方转让其使用的商标的，本公司将予以配合。未经武钢股份资产接收方同意，本公司不会放弃对该等商标的续展维护，亦不会向任何第三方进行转让。五、关于专利的说明及承诺1、本说明及承诺函附件三所列专利（以下简称“该等专利”）为本公司申请及维护，该等专利合法、有效，其专有权受到法律保护，不存在任何权属争议。该等专利目前由武钢股份及其下属子公司无偿使用。2、本公司确认，武钢股份及其下属公司有权继续无偿的、排他使用该等专利，本公司将继续维护该等专利的有效性，保障武钢股份的使用权。未经武钢股份同意，本公司不会放弃对该等专利的维护，亦不会向任何第三方进行转让或许可任何第三方使用。3、本次吸收合并完成后，根据本次吸收合并方案确定的武钢股份的资产接收方（以下简称“武钢股份资产接收方”）有权继续在该等专利有效期内长期无偿使用该等专利，且本公司承诺，一经合并后上市公司提出转让要求，本公司将予以配合，并在12个月内将合并后上市公司所要求转让的武钢股份资产接收方及其下属子公司在使用的相关专利转让予武钢股份资产接收方。六、关于武钢集团国际经济贸易有限公司诉讼事项的说明及承诺对于该项纠纷，本公司确认：武钢国贸公司与前述借款事宜无事实关联，系因第三方涉嫌伪造武钢国贸公司的相关印章，导致平安银行以武钢国贸公司为被告提起了诉讼。此外，本公司承诺，如武钢国贸公司因前述诉讼事项而最终承担相关清偿责任，或武钢国贸公司因前述诉讼事项产生其他损失的，本公司将予以补偿。七、关于其他事项的说明及承诺本公司承诺，为维护合并后上市公司的利益，如因本次吸收合并前武钢股份存在的法律瑕疵，对合并后上市公司造成损失的，武钢集团将向合并后上市公司进行补偿，确保合并后上市公司不会受到实际损失。|

截至本法律意见书出具之日，上述承诺已切实履行或正在履行中，承诺各方未出现违反上述承诺的情形。
综上，本所认为，本次合并的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方
上海市方达律师事务所 法律意见书未出现违反协议或承诺的情形。
八、 本次合并的后续事项
本次合并尚待完成下列事项：
1、尚待办理武钢有限的股东从武钢股份变更至宝钢股份的工商变更登记手续；
2、尚待将武钢股份需要办理过户手续的资产过户至武钢有限名下；
3、尚待将武钢股份员工的劳动合同变更至武钢有限；
4、尚待办理武钢股份工商登记注销手续；及
5、尚待办理宝钢股份因本次合并发行新股导致注册资本变更的工商变更登记手续。
综上，本所认为，本次合并所涉及的尚待办理的后续事项不会对本次合并构成实质性不利影响。
九、 结论
综上所述，本所认为：
1、本次合并方案符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次合并已经取得必要的授权和批准，宝钢股份和武钢股份可依法实施本次合并。
3、本次合并的实施过程与经审议通过的交易方案相符，且不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形。
4、宝钢股份、武钢股份已就本次合并履行了相关信息披露义务，符合相关法
上海市方达律师事务所 法律意见书律、法规和规范性文件的要求，本次合并实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
5、本次合并所涉及的董事、监事的变化符合法律、法规及规范性文件的要求，相关程序合法有效。
6、本次合并实施过程中，宝钢集团及其控制的其他企业不存在非经营性占用宝钢股份资金的情形，宝钢股份亦不存在为宝钢集团及其控制的其他企业提供担保的情形；武钢集团及其控制的其他企业不存在非经营性占用武钢股份资金的情形，武钢股份亦不存在为武钢集团及其控制的其他企业提供担保的情形。
7、本次合并的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形。
8、本次合并所涉及的尚待办理的后续事项不会对本次合并构成实质性不利影响。
本补充法律意见书正本五份，无副本。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
上海市方达律师事务所 法律意见书 法律意见书附件（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司实施情况之法律意见书》之签署页）
律师事务所负责人：
齐轩霆
经办律师：
王恒 楼伟亮
李田 肖晋卿
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