证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2016-021格林美股份有限公司
关于签署股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
为了进一步拓展公司电子废弃物处理业务的布局，提高公司电子废弃物处理业务的市场占有率，格林美股份有限公司（以下简称“公司”）与内蒙古美成投资管理有限公司（以下简称“美成投资”或“乙方”）经友好协商，一致同意将乙方持有的内蒙古新创资源再生有限公司（以下简称“目标公司”）85%股权转让给甲方，公司已与相关方签署了股权转让框架协议，具体内容详见公司2015年12月28日在指定信息披露媒体巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》刊登的《关于公司签署内蒙古电子废弃物处理项目股权转让框架协议的公告》。
根据框架协议约定，公司聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司进行了审计，并确认由公司全资子公司荆门市格林美新材料有限公司（以下简称“荆门格林美”或“甲方”）收购美成投资。2016年2月29日，荆门格林美与美成投资签署了《股权转让协议》(以下称“本协议”)。
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关法律法规的规定，本次签署股权转让协议不需要提交公司董事会、股东大会审议。
本次签署股权转让协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易对方基本情况
本次股权转让的交易对方为目标公司的全资控股股东内蒙古美成投资管理有限公司，基本情况如下：
公司名称：内蒙古美成投资管理有限公司
法定代表人：罗春广
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
注册资本：1000万元
营业范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
三、目标公司基本情况
1、基本情况
公司名称：内蒙古新创资源再生有限公司
注册资本：962.786万元
法定代表人：罗春广
公司住所：达拉特旗三垧梁工业园区经五路东，纬一路南
经营范围：废弃电器电子产品回收、拆解加工处理；废旧五金电器、电线电缆、废电机、固体废弃物回收、拆解加工处理；环保设备设计和研发、环保材料研发、环保技术推广与应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、股权结构情况
本次股权转让前，乙方持有目标公司100%股权。
本次股权转让完成后，目标公司的股权结构为：
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|股东名称|注册资本（万元）|出资额（万元）|持股比例（%）|
|荆门市格林美新材料有限公司|818.3681|818.3681|85|
|内蒙古美成投资管理有限公司|144.4179|144.4179|15|
|合计|962.786|962.786|100|

3、目标公司的主要财务数据
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》［勤信审字[2016]第1028号］，截至2015年12月31日，目标公司主要财务数据如下：单位：元
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|流动资产|8,238,604.13|流动负债|18,483,724.25|
|非流动资产|18,544,788.41|负债合计|18,483,724.25|
|其中固定资产|12,259,783.65|所有者权益|8,299,668.29|
|资产合计|26,783,392.54|||

4、目标公司经营情况
目标公司目前处于正常经营状态。
乙方保证并确认：目标公司 2015年拆解数量已经满足环保部、财政部等要求的各种报废电子电器拆解数量达到资质许可数量的20%以上的要求。
四、协议的主要内容
1、股权转让价格
乙方同意将其持有的目标公司85%股权（以下简称“标的股权”）及与标的股权相应的股东权利义务一并转让给甲方。甲乙双方同意，目标公司总值以在上述经审计的目标公司帐面净资产基础上溢价 1500万元计，据此，目标公司股权总值为 23,299,668.29元，鉴此，甲乙双方确认：标的股权的转让价格为19,804,718.05元（23,299,668.29元×85%）。
2、股权转让价款的支付方式
（1）本协议生效后五个工作日内，甲方即向乙方支付股权转让价款总额的20%；
（2）本次股权转让的工商变更登记手续办理完成后五个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款总额的70%；前述工商变更登记手续办理完成之日为股权交割日；
（3）自本次股权转让的工商登记之日起满一年且乙方不存在应承担的债务或其他支付责任后，甲方再向乙方支付股权转让价款总额的10%。
3、本次股权转让所产生的税费由各方按国家法律、法规和规范性文件的规定自行承担。本次股权转让过程中，各方聘请的专业机构的费用由聘请方自行承担。
3、违约责任
（1）本协议生效后，一方违约导致本次股权转让无法或未能实现的，另一方有权解除本协议，违约方须向对方支付违约金500万元；
（2）甲方应当按照本协议约定期限支付股权转让价款，逾期支付的，逾期期间须按每日逾期金额的0.5‰支付逾期付款违约金，逾期时间超过一个月后，须按每日逾期金额的1‰支付逾期付款违约金。
4、其他约定
（1）乙方以其所持有的目标公司股权，就乙方应当承担的本协议项下的支付责任提供担保。
（2）本协议经甲乙双方签字、盖章后即成立，经甲方内部批准机构批准后
即生效。
（3）其他未列出的条款参见公司于2015年12月28日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》刊登的《关于公司签署内蒙古电子废弃物处理项目股权转让框架协议的公告》。
五、本次股权转让的定价依据和资金来源
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》［勤信审字[2016]第1028号］，截至2015年12月31日，目标公司的净资产为8,299,668.29元，经双方同意，目标公司总值以在上述经审计的目标公司帐面净资产基础上溢价1500万元计，因此，目标公司股权总值为23,299,668.29元，标的股权的转让价格为19,804,718.05元（23,299,668.29元×85%）。
本次股权收购所需的资金来源为荆门格林美自有资金，本次收购不会对公司及荆门格林美财务状况产生重大影响。
六、对公司的影响
随着中国居民对电子产品消费量的增加以及国家报废电子电器处理基金第二批新增目录的实施，报废电子电器处理产业展示了良好与持久的产业化前景。
中国西部相比中国东部、中部来讲，国家定点的报废电子电器处理企业相对较少。
本次并购的目标公司位于呼和浩特市、包头市、鄂尔多斯市“金三角”开发区中心地带，辐射内蒙主要人口密集区与工业密集区，可以与公司位于河南兰考到山西长治的电子废弃物基地形成从中原到西北部的回收链，强化公司在中原与西北部报废电子电器回收利用的核心地位竞争力与盈利能力。
本次股权转让完成后，公司电子电器废弃物拆解业务进一步扩展延伸，真正形成了电子废弃物处理业务链接东西、贯穿南北的产业布局，实现全国范围内的产业大布局，并且通过目标公司环评扩容，扩大产能规模，提高了公司废旧电子电器的整体处理能力；同时，公司拥有的入选国家废弃电器电子产品处理基金补贴企业将增至7家，进一步巩固了公司在该领域的领先地位，提升核心业务的盈利能力。
七、其他
本协议签署后，后期经营过程中仍不能排除因政策、经营环境、市场及经营管理等方面的不确定因素带来的经营风险，请广大投资者注意投资风险。公司董
事会将积极关注相关的进展状况，并及时履行信息披露义务。
特此公告
格林美股份有限公司董事会
二Ο一六年二月二十九日
备查文件：
《股权转让协议》