证券代码：300039 证券简称：上海凯宝 公告编号：2014－053上海凯宝药业股份有限公司
2014年第二次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，经上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议审议通过，决定于2014年 11月 28日（星期五）召开 2014年第二次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：
一、本次会议召开的基本情况
1、召集人：公司董事会
2、公司第二届董事会第十七次会议同意召开本次股东大会，本次会议召开符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2014年11月28日（星期五）下午13：30。
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月28日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年11月27日15：00至2014年11月28日15：00期间的任意时间。
4、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。
（一）现场表决：股东本人亲自出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3）公司股东只能选择上述一种投票方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、股权登记日：2014年11月21日（星期五）
6、会议地点：上海凯宝药业股份有限公司三楼会议室（位于上海市工业综合开发区程普路88号）
二、会议审议事项
1、本次会议审议的议案由公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。议案内容详见同日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
2、本次会议拟审议的议案如下：
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|-|-|
|议案序号|议案内容|
|议案1|《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》|
|1.1|选举刘宜善先生为公司第三届董事会董事|
|1.2|选举穆来安先生为公司第三届董事会董事|
|1.3|选举王国明先生为公司第三届董事会董事|
|1.4|选举李修海先生为公司第三届董事会董事|
|1.5|选举薛东升先生为公司第三届董事会董事|
|1.6|选举穆竟伟女士为公司第三届董事会董事|
|议案2|《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》|
|2.1|选举奉建芳先生为公司第三届董事会独立董事|
|2.2|选举韩静女士为公司第三届董事会独立董事|
|2.3|选举李清伟先生为公司第三届董事会独立董事|
|议案3|《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》|
|3.1|选举刘绍勇先生为公司第三届监事会非职工代表监事|
|3.2|选举张连新先生为公司第三届监事会非职工代表监事|

本次董事会、监事会换届选举(1至 3项议案)采用累积投票制逐项表决，其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
三、会议出席对象
分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、本公司聘请的律师；
四、参加网络投票的具体操作流程
（一）通过深圳证券交易系统投票的程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：365039
3、投票简称：凯宝投票
4、投票时间：2014年11月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。本次股东大会议案1、议案2、议案3需逐项审议，以 1.01元代表议案 1中第一个需要表决的子议案，以 1.02元代表议案 1中第二个需要表决的子议案，以此类推；以2.01元代表议案2中第一个需要表决的子议案，以2.02元代表议案2中第二个需要表决的子议案，以此类推；以3.01元代表议案 3中第一个需要表决的子议案，以3.02元代表议案3中第二个需要表决的子议案。每一议案应以相应的价格分别申报。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
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|-|-|-|
|议案序号|议案内容|委托价格|
|议案1|《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》||
|1.1|选举刘宜善先生为公司第三届董事会董事|1.01|
|1.2|选举穆来安先生为公司第三届董事会董事|1.02|
|1.3|选举王国明先生为公司第三届董事会董事|1.03|
|1.4|选举李修海先生为公司第三届董事会董事|1.04|
|1.5|选举薛东升先生为公司第三届董事会董事|1.05|
|1.6|选举穆竟伟女士为公司第三届董事会董事|1.06|

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|-|-|-|
|议案2|《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》||
|2.1|选举奉建芳先生为公司第三届董事会独立董事|2.01|
|2.2|选举韩静女士为公司第三届董事会独立董事|2.02|
|2.3|选举李清伟先生为公司第三届董事会独立董事|2.03|
|议案3|《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》||
|3.1|选举刘绍勇先生为公司第三届监事会非职工代表监事|3.01|
|3.2|选举张连新先生为公司第三届监事会非职工代表监事|3.02|

（3）本次股东大会，议案1、议案2、议案 3均为采取累积投票制议案，对应每一项表决，股东输入的股数为其投向该候选人的票数。
①选举非独立董事：
可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×6
股东可以将票数平均分配给 6位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与6的乘积。
②选举独立董事：
可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将票数平均分配 3位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。
③选举非职工代表监事：
可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将票数平均分配给 2位非职工代表监事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。
（二）通过互联网投票系统的投票程序：
1．互联网投票系统开始投票的时间为 2014年 11月 27日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2014年11月28日（现场股东大会结束当日）15:00。
2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程：请登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn的“密
码服务专区”注册，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活核验码。
（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活核验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。如服务密码激活指令上午 11:30前发出的，当日 13:00即可以使用；如服务密码激活指令上午 11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如果遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3．股东根据获取的服务密码或数字证书，登录 http://wltp. Cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海凯宝2014年第二次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应的操作；
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.某一股东仅对本次会议其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、会议登记的方式
1、登记方式：
（1）法人股东应持《证券账户卡》、《企业法人营业执照》（复印件）、《法定代表人身份证明书》或《授权委托书》（详见附件2）及出席人的《居民身份证》办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人《居民身份证》、《证券账户卡》；授权代理人持《居民身份证》、《授权委托书》（详见附件2）、委托人《证券账户卡》办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记
表》（详见附件1），信函或传真以抵达本公司的时间为准。
1、登记时间：2014年11月26日上午9:30至11:30，下午14:00至16:00
3、登记地点：公司董事会办公室
4、联系地址：上海市工业综合开发区程普路88号
邮政编码：201401
六、其他事项
1、联系人：穆竟伟黄玉娜
联系电话：021-37572069
传 真：021-37572069
2、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。
3、本次会议会期暂定为半天，与会股东或委托代理人的费用自理。
附件一：股东参会登记表
附件二：授权委托书
特此通知。
上海凯宝药业股份有限公司董事会
附件一
股东参会登记表
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|姓名或名称|身份证号|
|股东账户|持股数量|
|联系电话|电子邮箱|
|联系地址|邮编|
|是否本人参会|备注|

附件二：
授权委托书
兹委托____代表本人/本公司出席上海凯宝药业股份有限公司2014年第
一次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议
的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会
结束之时止。委托人对受托人的指示如下：
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|序号|表决内容|同意|反对|弃权|
|议案1|《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》||||
|1.1|选举刘宜善先生为公司第三届董事会董事||||
|1.2|选举穆来安先生为公司第三届董事会董事||||
|1.3|选举王国明先生为公司第三届董事会董事||||
|1.4|选举李修海先生为公司第三届董事会董事||||
|1.5|选举薛东升先生为公司第三届董事会董事||||
|1.6|选举穆竟伟女士为公司第三届董事会董事||||
|议案2|《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》||||
|2.1|选举奉建芳先生为公司第三届董事会独立董事||||
|2.2|选举韩静女士为公司第三届董事会独立董事||||
|2.3|选举李清伟先生为公司第三届董事会独立董事||||
|议案3|《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》||||
|3.1|选举刘绍勇先生为公司第三届监事会非职工代表监事||||
|3.2|选举张连新先生为公司第三届监事会非职工代表监事||||

委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”
为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的
表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按
自己的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人（个人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章）：
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人股票账号：
委托人持有股数： 股
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托日期：
附注：
1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2、单位委托须加盖单位公章；