中山大学达安基因股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
——王华东
各位股东及股东代表：
本人作为中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定和要求，本着客观、独立的原则，在 2014年度工作中，恪尽职守，勤勉尽责，详细了解了公司的运作情况，忠实诚信履行了独立董事应尽的义务和职责，切实维护了公司及公司股东尤其是社会公众股股东的利益，发挥了独立董事的独立作用。现将2014年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、2014年度出席公司董事会会议次数及投票情况：
2014年度，公司共召开 14次董事会会议，7次股东大会。本人作为公司第五届董事会独立董事成员，在任期内召开的董事会会议均按规定亲自出席，未出现缺席或委托情形。
（一）出席会议次数：
1、报告期内，本人出席董事会会议的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|14|3|11|0|0|否|

2、报告期内，本人列席股东大会的情况如下：
2014年度，本人作为独立董事列席了公司召开 2014年第一次临时股东大会、2014年第二次临时股东大会、2014年第三次临时股东大会、2014年第六次临时股东大会。
（二）投票情况
本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，我在召开董事会前，能够主动调
查、获取做出决议所需要的情况和资料，关注公司的生产经营、财务状况和法人
治理结构，认真审阅公司各项议案和定期报告，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出独立意见。同时我还能运用自身医学领域的知识背景，就公司战略发展方向等向董事会提供专业的参考意见和建议，为董事会做出正确决策起到了积极的作用。站在有利于公司发展和保护全体投资者利益的角度，本着客观、审慎的原则，我对历次董事会的各项提案审议后均投以赞成票，没有反对、弃权的情形。
二、发表独立意见的情况
（一）在2014年2月24日召开的公司第五届董事会2014年第一次临时会议上，本人关于公司股票期权激励计划发表了独立意见：
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称“3个备忘录”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所股票《上市规则》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司拟实施的《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划（草案）”）发表以下独立意见：
1、公司符合《管理办法》、《试行办法》及3个备忘录等法律、法规和规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。
2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《试行办法》及3个备忘录规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司股票期权激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及3个备忘录等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股票期权激励计划可以进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（二）在2014年3月26日召开的公司第五届董事会第二次会议上，本人发表了相关独立意见：
1、独立董事对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56号）和《公司章程》的有关规定，作为中山大学达安基因股份有限公司（以下简称：“达安基因”、“公司”）的独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，对公司与关联方的资金往来和公司的对外担保情况进行了仔细的核查。基于每个人客观、独立判断的立场，发表以下独立意见：
（1）截止报告期末，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日的违规关联方占用资金情况。
（2）报告期内，公司第五届董事会 2013年第三次临时会议审议通过《关于公司控股孙公司为公司另一家控股孙公司申请银行融资额度提供续担保的议案》。公司控股子公司高新达安健康产业投资有限公司的全资子公司上海达安临床检验所有限公司继续为其另一家全资子公司广州达安临床检验中心有限公司提供担保 3000万元。上述担保事项属于控股孙公司正常的生产经营行为，目的在于保证各控股孙公司的生产经营资金需求，不会对公司及公司控股孙公司的正常运作和业务发展造成不良影响，属于公司可控制范围之内。公司担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56号）的有关规定。
2、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于每个人独立判断的立场，发表独立意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，按照聘约所规定的责任与义务为公司提供良好的审计服务，保证了公司各项工作的顺利开展。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构。
3、独立董事关于2014年度日常关联交易预计的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《内部关联交易决策制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等的核查，现就公司2014年度拟发生的日常关联交易预计事项发表如下意见：
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事会第二次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。
公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
4、公司独立董事关于2013年度内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关制度规定，作为公司的独立董事，现对公司关于2013年度内部控制评价报告发表如下意见：
目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。董事会审计委员会出具的关于2013年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
5、公司独立董事关于2013年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于每个人独立判断的立场，对公司第五届董事会第二次会议审议的《2013年度利润分配预案》发表独立意见如下：
经审核，上述利润分配预案是从公司的实际情况出发提出的分配方案，符合有关法律、法规和公司章程的规定，且符合《公司章程》及《公司未来三年〈2012-2014〉股东回报规划》相关规定，不存在损害投资者利益的情况，同意该利润分配预案。
（三）在2014年5月13日召开的公司第五届董事会2014年第五次临时会议上，本人关于公司控股孙公司为另一家控股孙公司申请银行融资额度提供续担保发
表了独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定和要求，作为中山大学达安基因股份有限公司的独立董事，我们认真审查了公司提供的关于公司控股孙公司为公司另一家控股孙公司申请银行融资额度提供续担保相关资料，并仔细核查了对外担保情况，现就公司控股孙公司为另一家控股孙公司申请银行融资额度提供续担保事项发表以下独立意见：
公司控股孙公司——广州达安临床检验中心有限公司经营情况良好，财务状况较好，能够按时归还银行贷款，到目前为止没有迹象表明其可能因债务违约而承担违约责任。此次续担保事项属于控股孙公司正常的生产经营行为，目的在于保证各控股孙公司的生产经营资金需求，不会对公司及公司控股孙公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合相关法规的要求，作为公司的独立董事，同意公司为其提供担保。
公司严格遵循《公司法》、《证券法》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）有关规定。
（四）在2014年6月16日召开的公司第五届董事会2014年第六次临时会议上，本人关于修改2013年度利润分配预案发表了独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发【2001】102号）、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于每个人独立判断的立场，对公司《关于修改2013年度利润分配的预案》发表独立意见如下：
经审核，本次修改的利润分配预案充分考虑了股东利益、公司经营和发展情况等因素，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《公司未来三年〈2012-2014〉股东回报规划》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。我们同意公司本次修改的2013年度利润分配预案，并同意提交公司 2014年第三次临时股东大会审议。
（五）在2014年7月23日召开的公司第五届董事会2014年第七次临时会议上，本人发表了相关独立意见：
1、独立董事关于首期股票期权激励计划（草案修订稿）的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称“3个备忘录”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所股票《上市规则》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司拟实施的《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股票期权激励计划（草案修订稿）”）发表以下独立意见：
（1）公司符合《管理办法》、《试行办法》及3个备忘录等法律、法规和规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《试行办法》及3个备忘录规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司股票期权激励计划（草案修订稿）的内容符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《试行办法》及3个备忘录等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施股票期权激励计划可以进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现。
2、独立董事关于参股投资设立投资管理公司及参与成立医疗健康产业投资基金的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关法律法规的规定，作为中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真阅读了公司关于参股投资设立投资管理公司及参与成立医疗健康产业投资基金的资料,基于每个人独立判断的立场，发表独立意见如下：
公司本次参股投资设立投资管理公司及参与成立医疗健康产业投资基金的项目符合公司长期产业化布局的发展目标，通过与优秀基金管理公司的合作，不但提升公司的资本运作能力，还能给旗下产业项目公司带来良好的资金环境，使产业项目公司的快速成长。
公司本次投资符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章制度及《公司章程》的规定。
综上，我们同意公司参股投资设立投资管理公司及参与成立医疗健康产业投资基金。
（六）在2014年8月26日召开的公司第五届董事会第三次会议上，本人发表了相关独立意见：
1、独立董事对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56号）和《公司章程》的有关规定，作为中山大学达安基因股份有限公司（以下简称：“达安基因”、“公司”）的独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，对公司与关联方的资金往来和公司的对外担保情况进行了仔细的核查。基于每个人客观、独立判断的立场，发表以下独立意见：
（1）公司控股股东不存在违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年6月30日的违规关联方占用资金情况。
（2）报告期内，公司第五届董事会 2014年第五次临时会议审议通过《关于公司控股孙公司为另一家控股孙公司申请银行融资额度提供续担保的预案》。
公司控股孙公司上海达安临床检验所有限公司为公司的另一家控股孙公司
广州达安临床检验中心有限公司提供续担保4,000.00万元。上述担保事项属于控股孙公司正常的生产经营行为，目的在于保证各控股孙公司的生产经营资金需求，不会对公司及公司控股孙公司的正常运作和业务发展造成不良影响，属于公司可控制范围之内。公司担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56号）的有关规定。
2、独立董事关于修改2014年度日常关联交易预计的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等的有关规定，作为中山大学达安基因股份有限公司的独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等的核查，现就公司关于修改2014年度日常关联交易预计的事项发表如下意见：
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事会第三次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。
公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，
决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
3、独立董事关于为公司控股孙公司提供信用担保的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定和要求，作为中山大学达安基因股份有限公司的独立董事，我们认真审查了公司提供的关于为公司控股孙公司提供信用担保的相关资料，并仔细核查了对外担保情况，现就公司关于为公司控股孙公司提供信用担保事项发表以下独立意见：
公司控股孙公司——广州达安临床检验中心有限公司经营情况良好，财务状况较好，能够按时归还银行贷款，到目前为止没有迹象表明其可能因债务违约而承担违约责任。此次信用担保事项目的在于保证控股孙公司的生产经营资金需
求，不会对公司及公司控股孙公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合相关法规的要求，作为公司的独立董事，同意公司为其提供担保。
公司严格遵循《公司法》、《证券法》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）有关规定。
4、独立董事关于公开挂牌转让全资子公司佛山达安医疗设备有限公司股权的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定和要求，作为中山大学达安基因股份有限公司的独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，现就公司关于公开挂牌转让全资子公司佛山达安医疗设备有限公司股权以下独立意见：公司拟采用在产权交易所以公开挂牌方式转让公司持有佛山达安医疗设备
有限公司100%股权，上述转让股权有利于优化公司资产结构、实现处置效益最大化，有利于维护公司、股东、特别是中小股东的利益。本次交易事项及决策程序符合相关法规的要求，作为公司的独立董事，同意公司上述转让股权的议案。
5、独立董事关于补充和完善现有会计政策的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》及《公司章程》的有关规定和要求，作为中山大学达安基因股份有限公司的独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，现就公司关于补充和完善现有会计政策发表以下独立意见：
公司根据2014年财政部陆续发布的9号、30号、33号、39号、40号、2号、41号等七项会计准则，对现有会计政策进行补充和完善，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事，同意公司本次补充和完善现有会计政策。
（七）在 2014年 10月 10日召开的公司第五届董事会 2014年第八次临时会议上，本人关于公司股票期权激励计划发表了独立意见：
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称“3个备忘录”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所股票《上市规则》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司拟实施的《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划》（以下简称“股票期权激励计划”）发表以下独立意见：
（1）公司符合《管理办法》、《试行办法》及3个备忘录等法律、法规和规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《试行办法》及3个备忘录规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司股票期权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及3个备忘录等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵
犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施股票期权激励计划可以进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（八）在2014年10月27日召开的公司第五届董事会2014年第九次临时会议上，本人关于中止高级管理人员年度效益收入奖励发表了独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发【2001】102号）、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为中山大学达安基因股份有限公司的独立董事，经认真审查相关资料后，基于每个人独立判断的立场，我们对公司《关于中止高级管理人员年度效益收入奖励的预案》发表独立意见如下：
本次公司中止高级管理人员年度效益收入奖励，同时将根据企业战略发展目标和业务规划要求，积极探索建立对经营管理层、核心技术人员和业务骨干实施多层次员工持股方案的激励机制是根据公司所处的行业发展和竞争环境，积极响应国家鼓励多种形式的创业机制，结合实际经营情况决定的，在新兴领域，鼓励员工和公司合作，积极创业创新，并且开放公司平台，吸引社会资源加盟公司，有利于解决公司目前所面临的技术、运营和管理方面的难题，推动公司的持续、健康和快速的发展。因此，我们同意本次中止高级管理人员年度效益收入奖励的预案，并同意提交公司2014年第五次临时股东大会审议。
（九）在2014年11月9日召开的公司第五届董事会2014年第十次临时会议上，本人发表了相关独立意见：
1、独立董事关于转让参股子公司广东达元食品药品安全技术有限公司股权的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，
经对公司提交的关于转让参股子公司广东达元食品药品安全技术有限公司股权的相关资料、实施、决策程序等的核查，现就本次交易事项发表如下意见：
公司事前向独立董事提交了相关交易的资料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事会 2014年第十次临时会议对本次交易进行审议并获得通过。公司与交易对方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格以资产评估报告协议为依据，公允合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
2、独立董事关于控股子公司广州市达瑞生物技术股份有限公司拟申请新三板挂牌的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，经对公司提交的关于控股子公司广州市达瑞生物技术股份有限公司拟申请新三板挂牌的相关资料、实施、决策程序等的核查，现就本次交易事项发表如下意见：公司控股子公司广州市达瑞生物技术股份有限公司拟申请在新三板挂牌有利于达瑞生物进一步完善法人治理结构，促进规范发展，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力，提高经营管理水平，有利于上市公司总体经营战略的实施，不存在损害股东和公司利益的情形。因此，我们同意本次《关于控股子公司广州市达瑞生物技术股份有限公司拟申请新三板挂牌的预案》。
3、独立董事关于为控股子公司融资租赁业务提供担保的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定和要求，作为中山大学达安基因股份有限公司的独立董事，我们认真审查了公司提供的关于为控股子公司融资租赁业务提供担保的相关资料，并仔细核查了对外担保情况，现就公司关于为控股子公司融资租赁业务提供担保发表以下独立意见：
我们认为：公司为控股子公司广州市达瑞生物技术股份有限公司、广州达安临床检验中心有限公司开展融资租赁业务提供信用担保，有助于开拓控股子公司融资渠道，加快控股子公司发展速度。本项预案的表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及融资业务的对象为公司控股子
公司，风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们同意公司为控股子公司提供融资租赁业务担保。
（十）在2014年11月24日召开的公司第五届董事会2014年第十一次临时会议上，本人发表了相关独立意见：
1、独立董事关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及授予对象的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称“3个备忘录”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断立场，对关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及授予对象发表如下独立意见：
公司第五届董事会 2014年第十一次临时会议审议通过《关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及授予对象的议案》，鉴于公司2012年度权益分派方案和 2013年度权益分派方案已实施完毕，且公司首期股票期权激励对象中有7人因个人离职原因，已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件。经股东大会授权，公司董事会对首期股票期权激励计划的期权数量、行权价格及授予对象进行调整。本次调整后，首次股票期权激励对象人数由83人调整为76人，股票期权的数量由413万份调整为518.76万份，股票期权行权价格由8.43元调整为6.36元。
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《首期股票期权激励计划》等相关规定。我们一致同意公司本次对首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及授予对象进行调整。
2、独立董事关于股票期权激励计划首次授予相关事项的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称“3个备忘录”）、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断立场，对公司股票期权激励计划首次授予相关事项发表以下独立意见：公司董事会确定公司本次股票期权激励计划授予日为 2014年 11月 24日（星期一），该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件以及公司首期股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司首期股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
公司本次股权激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，我们一致同意公司首期股票期权激励计划的授予日为 2014年 11月 24日，并同意向符合条件的76名激励对象授予518.76万份股票期权。
3、独立董事关于与关联人共同投资设立投资咨询公司及参与成立医疗健康产业股权投资基金的关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，经对公司提交的关于与关联人共同投资设立投资咨询公司及参与成立医疗健康产业股权投资基金的相关资料、实施、决策程序等的核查，现就本次关联交易事项发表如下意见：
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事会 2014年第十一次临时会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。
本次关联交易是公司正常的商业行为，公司与关联方余江安勤创业投资中心（有限合伙）、非关联方深圳前海道远东富股权投资基金管理有限公司共同投资设立投资咨询公司及参与成立医疗健康产业股权投资基金的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。
4、独立董事关于与关联人共同投资设立投资管理公司的关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，经对公司提交的关于与关联人共同投资设立投资管理公司的相关资料、实施、决策程序等的核查，现就本次关联交易事项发表如下意见：
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事会 2014年第十一次临时会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。
本次关联交易是公司正常的商业行为，公司与关联方余江安勤创业投资中心（有限合伙）、非关联方上海挚信投资管理有限公司共同投资设立投资管理公司的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；
不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。
5、独立董事关于与关联人共同投资设立投资咨询公司的关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，经对公司提交的关于与关联人共同投资设立投资咨询公司的相关资料、实施、决策程序等的核查，现就本次关联交易事项发表如下意见：
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事会 2014年第十一次临时会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。
本次关联交易是公司正常的商业行为，公司与关联方余江安勤创业投资中心（有限合伙）、非关联方广州科技风险投资有限公司共同投资设立投资咨询公司的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；
不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。
（十一）在 2014年 12月 17日召开的公司第五届董事会 2014年第十二次临
时会议上，本人关于公司股票期权激励计划发表了独立意见：
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称“3个备忘录”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所股票《上市规则》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司拟实施的《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划》（以下简称“股票期权激励计划”）发表以下独立意见：
（1）公司符合《管理办法》、《试行办法》及3个备忘录等法律、法规和规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《试行办法》及3个备忘录规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司股票期权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及3个备忘录等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施股票期权激励计划可以进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现。
三、对公司进行现场调查的情况
2014年度，本人对公司进行了多次实地现场考察、沟通，主动了解公司的经
营管理情况和财务状况；并通过电话和邮件形式，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，认真听取公司有关工作人员对公司的生产经营、管理和内部控制等制度的建设及执行等情况的汇报，及时获悉公司的日常经营状态和各重大事项的进展情况，及时了解可能产生的经营风险。在董事会上发表意见行使职权，发挥独立董事的职责，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性。
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、对公司信息披露情况的监督、调查。
2014年内，本人认真督促公司的信息披露工作，通过与公司相关工作人员进行沟通，主动调查、获取公司信息披露的情况和资料。公司能够严格按照《股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等相关法律法规和公司《信息披露制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
2、对公司治理结构和经营管理的监督、调查。
2014年内，本人保持与管理层的及时沟通，同时对公司生产经营状况等进行调查，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目等相关事项，并调阅有关资料，进行实地考察，实时了解公司动态。关注公司日常经营状况和治理情况，并就此在董事会会议上充分发表意见，独立、客观、审慎地行使表决权，积极有效地履行独立董事的职责。在此基础上，对公司定期报告、关联交易等事项发表了专项说明和独立意见。除履行上述职责外，还对公司董事、高管履职情况、信息披露情况等进行监督和核查，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的合法权益。
五、任职公司董事会专门委员会的工作情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员、提名委员会委员，认真履行独立董事职责。能根据公司发展的具体情况，本着有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩等工作原则，结合自己的专业知识对各项议案进行认真分析并提出建设性的意见，使董事会决策更具科学性。在 2014年年报审计工作中，与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；
督促年报审计工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况；就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价，并建议续聘，形成决议提交董事会。
六、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
七、不断加强学习，提高履行职责的能力
2015年，本人将继续本着忠实、勤勉的态度，履行独立董事的职责。自觉积极学习相关专业知识以及法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。同时，根据自己的业务知识和实践经验，就公司的可持续发展、企业财务会计工作建设等方面向公司董事会提供专业的参考意见和建议。在新的一年
里，本人将更加尽职尽责、勤勤恳恳、兢兢业业，继续深入了解公司的经营情况，继续加强同公司董事、监事及管理层之间的沟通与合作，保证公司董事会及相关专业委员会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，促进公司持续稳健健康发展，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
独立董事:
王华东
2015年3月28日