证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2016-009浙江亚太药业股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次关联交易尚须浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”、“公司”或“发行人”）股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
一、关联交易概述
经浙江亚太药业股份有限公司第五届董事会第十次会议、2015
年第二次临时股东大会审议通过，公司拟向包括陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和上海华富利得资产管理有限公司（拟设立的华富资管-富鼎 6号专项资产管理计划）等 7个特定投资者非公开发行不超过 6,400万股（含 6,400万股）。
2015年 10月 10日，公司与上述各方签署了《浙江亚太药业股
份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。其中，陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊分别认购 1,300万股、1,050万股、1,000万股和 900万股。
基于公司本次非公开发行的实际情况，根据 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行股票相关事宜的议案》对董事会的授权，经浙江亚太药业股份有限公司第五届董事会第十二次会议审议通过，公司对本次非公开发行股票方案中的发行数量、募集资金用途进行了调整,但调整后的发行对象仍为陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和上海华富利得资产管理有限公司（拟设立的华富资管-富鼎 6号专项资产管理计划）等 7个特定投资者，且陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊认购的本次非公开发行的股份数仍为 1,300万股、1,050万股、1,000万股和 900万股；上海华富利得资产管理有限公司（拟设立的华富资管-富鼎 6号专项资产管理计划）认购的本次非公开发行的股份数从 1,290万股调减至 1283.7005万股，调减 6.2995万股；相应本次非公开发行的股份数量调整为不超过 6393.7005万股（含 6393.7005万股）。
2016年 1月 29日，公司与上述各方签署了《浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
陈尧根先生系公司的实际控制人，并担任公司的董事长；钟婉珍女士为公司的董事；吕旭幸为公司的副董事长及总经理；沈依伊为公司的董事及副总经理。上述对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
上述补充协议已经2016年1月29日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过，关联董事已在审议相关议案时回避表决；公司
独立董事已事前认可本次交易，并就本次关联交易发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的规定，本次非公开发行及涉及的关联交易已经浙江亚太药业股份有限公司第五届董事会第十次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行方案的前述调整不涉及到新增的关联交易。本次关联交易需经中国证监会核准后方可实施。
二、关联方介绍
1、陈尧根先生
（1）基本情况
陈尧根先生：1951年 2月生，大学专科，高级经济师。历任绍
兴市双梅工业公司及津绍纺织厂经理及厂长，浙江亚太制药厂厂长，亚太药业董事长、总经理。现任亚太药业董事长，浙江亚太集团有限公司董事长，绍兴柯桥亚太房地产有限公司执行董事，绍兴亚太大酒店有限责任公司董事长，绍兴县亚太房地产物业管理有限公司董事
长，绍兴县中国轻纺城港越路纺织品市场有限公司执行董事，绍兴县汇金小额贷款股份有限公司董事，安徽舒美特纤维股份有限公司副董事长，宁波市梅地亚房地产开发有限公司董事长，绍兴雅泰药业有限公司执行董事，上海新高峰生物医药有限公司（以下简称“上海新高峰”）董事，上海新生源医药集团有限公司（以下简称“上海新生源”）董事。
（2）控制的企业情况
除了公司（及其子公司）外，陈尧根先生控制的企业情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本||法定代||权益比|||
||||公司名称||||||||主营业务|
||号||||（万元）||表人||例（%）|||
|1||浙江亚太集团有限公司||15,000||陈尧根||92.67||化纤织品、服装；经销：轻纺原料、建筑材料、五金机械；下设制药有限公司、房地产有限公司；对外实业投资及相关咨询服务。||
|2||绍兴柯桥亚太房地产有限公司[注1]||3,600||陈尧根||100||房地产开发；港越路坯布市场停车服务；坯布市场物业管理||
|3||绍兴亚太大酒店有限责任公司[注2]||500||陈尧根||100||主要从事宾馆住宿、中式餐供应、娱乐服务等||
|4||绍兴县亚太房地产物业管理有限公司[注2]||125||陈尧根||100||主要从事物业管理服务等||
|5||宁波市梅地亚房地产开发有限公司[注2]||1,000||陈尧根||100||房地产开发、销售||
|6||绍兴县中国轻纺城港越路纺织品市场有限公司[注2]||200||陈尧根||100||市场经营管理、房屋租赁、物业管理、停车场服务；批发、零售：针纺织品、轻纺原料||

[注1]浙江亚太集团有限公司直接持有绍兴柯桥亚太房地产有限公司100%的股权；
[注2]由浙江亚太集团有限公司和绍兴柯桥亚太房地产有限公司共同持有100%股权。
（3）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
陈尧根最近五年未受过刑事处罚、行政处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）与上市公司的同业竞争、关联关系和交易情况
陈尧根为公司的实际控制人，并担任公司的董事长。本次非公开发行后，陈尧根将直接持有公司5.04%的股份，通过亚太集团及其子公司持有上市公司36.91%的股份，合计持有公司41.95%的股份。
本次发行后，陈尧根及其控制的企业与公司不存在同业竞争。陈尧根及其控制的企业亦不会与公司产生新的关联交易。
（5）重大交易情况
截至本公告披露前 24个月，陈尧根与上市公司之间不存在重大
交易情况。
2、钟婉珍女士
（1）基本情况
钟婉珍女士：1952年 5月生。曾任绍兴县津绍纺织厂科长。现任发行人董事，浙江亚太集团有限公司董事兼总经理，绍兴柯桥亚太房地产有限公司经理，绍兴亚太大酒店有限责任公司董事，绍兴县亚太房地产物业管理有限公司总经理，绍兴县中国轻纺城港越路纺织品市场有限公司经理，宁波市梅地亚房地产开发有限公司监事。
（2）控制的企业情况
截至本公告披露之日，钟婉珍无控制的企业。
（3）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
钟婉珍最近五年未受过刑事处罚、行政处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）与上市公司的同业竞争、关联关系和交易情况
钟婉珍为公司的董事，为公司实际控制人陈尧根的配偶。本次非公开发行后，钟婉珍将直接持有公司 1,050万股股份，占发行后总股本的3.92%。
本次发行后，钟婉珍与公司不存在同业竞争，亦不会与公司产生新的关联交易。
（5）重大交易情况
截至本公告披露前 24个月，钟婉珍与上市公司之间不存在重大交易情况。
3、吕旭幸先生
（1）基本情况
吕旭幸先生：1975年 6月生，清华大学EMBA。曾任浙江大学讲师，发行人销售员、总经理助理、总经理、董事长。现任发行人副董事长、总经理，浙江泰司特生物技术有限公司执行董事，绍兴雅泰药业有限公司总经理，上海新高峰董事，上海新生源董事。
（2）控制的企业情况
截至本公告披露之日，吕旭幸无控制的企业。
（3）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
吕旭幸最近五年未受过刑事政处罚、行政处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）与上市公司的同业竞争、关联关系和交易情况
吕旭幸为公司的副董事长、总经理，为公司实际控制人陈尧根之女婿。本次非公开发行后，吕旭幸将直接持有公司 1,000万股股份，占发行后总股本的3.73%。
本次发行后，吕旭幸与公司不存在同业竞争，亦不会与公司产生新的关联交易。
（5）重大交易情况
截至本公告披露前 24个月，吕旭幸与上市公司之间不存在重大交易情况。
4、沈依伊先生
（1）基本情况
沈依伊先生：1981年 12月生，大学本科。曾任上海耀烔医药科技有限公司副经理、浙江亚太集团有限公司总经理助理、发行人销售总监，现任发行人董事、副总经理。
（2）控制的企业情况
截至本公告披露之日，沈依伊无控制的企业。
（3）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
沈依伊最近五年未受过刑事处罚、行政处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）与上市公司的同业竞争、关联关系和交易情况
沈依伊为公司的董事、副总经理，为公司实际控制人陈尧根之女婿。本次非公开发行后，按照本次发行数量的上限计算，沈依伊将直接持有公司 900万股股份，占发行后总股本3.36%。
本次发行后，沈依伊与公司不存在同业竞争，亦不会与公司产生新的关联交易。
（5）重大交易情况
截至本公告披露前 24个月，沈依伊与上市公司之间不存在重大交易情况。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易定价依据
本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行相关事宜的第五届董事会第十次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量）的90%，即 20.81元/股。因公司停牌期间实施 2014年度权益分派，每
10股派 1元人民币现金（含税），除息日为 2015年 6月 17日，本次发行价格相应调整为 20.71元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格亦将作相应调整。
五、《股份认购协议》及《补充协议》的主要内容
（一）《股份认购协议》的主要内容
1、协议主体
甲方（发行人）：浙江亚太药业股份有限公司
乙方（认购方）：陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊
签订时间：2015年 10月 10日
2、认购价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为发行人审议本次非公开发行相关事宜的第五届董事会第十次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日发行人 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日发行人 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日发行人 A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日发行人 A股股票交易总量）的90%，即 20.81元/股。因发行人停牌期间实施过 2014年度权益分派，每 10股派 1元人民币现金（含税），除息日为 2015年 6月 17日，本次发行价格相应调整为 20.71元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日（含当日）期间，若发行人股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格（认购价格）应进行相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)÷(1+N)
3、认购数量及金额
根据认购协议的约定，各认购方认购发行人本次非公开发行股票数量及金额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行价格|认购资金金额（元）|认购股票数量（股）|
|1|陈尧根|20.71|269,230,000|13,000,000|
|2|钟婉珍|20.71|217,455,000|10,500,000|
|3|吕旭幸|20.71|207,100,000|10,000,000|
|4|沈依伊|20.71|186,390,000|9,000,000|

在本次发行的定价基准日至发行日（含当日）期间，若发行人股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格（认购价格）的，则发行人本次非公开发行股票的数量及认购方认购的股票数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
4、认购方式、支付方式
各认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，发行人及本次非公开发行的承销机构将向各认购方发出《缴款通知书》，各认购方至迟应在收到《缴款通知书》之日起 3个工作日内以现金方式一次性将认购价款支付至承销机构指定的账户。
5、限售期
认购方在本次非公开发行中认购的发行人股票自本次非公开发
行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。认购方应根据相关法律法规、中国证监会、深交所的相关规定并按照发行人要求就本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
6、履约保证金
（1）根据认购协议，认购方应在《股份认购协议》签署后 10个工作日内，向发行人缴纳履约保证金（该履约保证金不计息），作为其认购发行人本次非公开发行股份的履约保证金，履约保证金存放于发行人指定的账户内，发行人应在本次非公开发行结束之日将该等履约保证金退还至认购方指定的银行账户。履约保证金情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|履约保证金（元）|
|1|陈尧根|2,690,000.00|
|2|钟婉珍|2,170,000.00|
|3|吕旭幸|2,070,000.00|
|4|沈依伊|1,860,000.00|

（2）在发行人本次非公开发行完成前，各认购方单方提出终止或解除《股份认购协议》，或在《股份认购协议》生效后，各认购方未按《股份认购协议》约定按时足额缴纳认购价款的，前述履约保证金归发行人所有，发行人并有权解除《股份认购协议》。
（3）非因各认购方的原因导致《股份认购协议》未生效（包括发行人本次非公开发行未能取得中国证监会或者法律规定的其他有权部门核准等）或双方经协商一致终止或解除《股份认购协议》的，发行人应在该等事实发生之日起 10个工作日内将各认购方已经交付的履约保证金退还至各认购方指定的银行账户。
（4）若认购方未按照《股份认购协议》约定按约足额缴纳履约
保证金的，则发行人有权终止并解除《股份认购协议》，《股份认购协议》终止并解除后，认购方不再具备认购发行人本次非公开发行股票的资格。本条约定自《股份认购协议》签署后即生效。
7、违约责任
《股份认购协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股份认购协议》项下其应履行的任何合同义务，或违反其在《股份认购协议》项下其做出的任何承诺、声明、陈述与保证的，均构成违约，应按照法律规定和《股份认购协议》的约定承担违约责任。
（二）《补充协议》的主要内容
1、协议主体
甲方（发行人）：浙江亚太药业股份有限公司
乙方（认购方）：陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊
签订时间： 2016年 1月 29日
2、主要条款
（1）《股份认购协议》约定的“甲方本次非公开发行股票的数量不超过 6400万股，均为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币 1元”现修改为：“甲方本次非公开发行股票的数量不超过 63,937,005股（含 63,937,005股），均为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币 1元”。
（2）《股份认购协议》其他协议条款不作修改。
六、关联交易目的及公司影响
（一）本次关联交易的目的
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，用于收购上海新高峰100%股权项目、武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目以及 CRO商务网络项目。
公司以收购上海新高峰100%股权为拓展业务的契机，将有效延伸医药产业链至新药研发外包服务（CRO）领域，充分利用标的公司已有的平台和资源、管理体系、品牌等优势，进行产业整合，努力实现公司产业转型升级的战略目标，大幅提高公司的业务规模、总资产、归属于母公司股东权益和归属于母公司股东的净利润。同时，通过建设武汉光谷生物城医药新药研发服务平台和 CRO商务网络项目，公司将增厚现有业务基础，实现产业链的补充和延伸，引入更多的客户资源并提升整体毛利水平，增强公司持续盈利能力与市场竞争力，进一步提升全体股东的回报。
陈尧根、钟婉珍、吕旭幸和沈依伊认购公司本次非公开发行的股票，是对公司未来发展前景的良好预期及对公司发展的大力支持，有利于增强公司控制结构的稳定性，也有利于强化股东的责任意识，有利于促进公司长期稳定发展。
（二）本次交易对公司的影响
1、对公司章程的影响
本次发行后，本公司的注册资本及总股本将会相应扩大，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在本次发行完成后，根据实施情况对公司章程中有关股本的条款进行相应修改，并办理有关工商变更登记事宜。
2、对公司股东结构的影响
本次发行后，本公司的股东结构将发生变化。本次发行前，公司总股本为 204,000,000股，本次非公开发行股票合计不超过 63,937,005股，发行完成后，公司总股本将增至 267,937,005股。
发行前后，公司股本结构变化情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行前（2015-9-30）||||新增股份||发行后|||
||股份类别|||||||||||
||||数量（股）||占总股本比例||数量（股）||数量（股）||占总股本比例|
|一、有限售条件股份||30,100,525||14.76%||63,937,005||94,037,530||35.10%||
|二、无限售条件流通股份||173,899,475||85.24%||-||173,899,475||64.90%||
|三、股份总数||204,000,000||100.00%||63,937,005||267,937,005||100.00%||

本次发行完成后，上市公司的社会公众股东合计持股比例不低于总股本的25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
3、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次发行完成后，公司合并报表范围总资产和所有者权益将大幅增加；公司收购新高峰100%股权也将使公司总资产、总负债和所有者权益大幅增加，公司资产负债率有所提高。
本次发行收购资产完成后，公司将延伸医药产业链，进入新药研发外包服务（CRO）领域。标的公司是国内 CRO行业的领先企业之一，具有较好的收入和净利润水平，有利于提高公司整体的盈利能力及股东回报。
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目实施，投资活动现金流出也将大幅增加，但随着募集资金使用效益的逐渐体现，未来经营活动现金流入将有所增加。
七、审议过程
1、董事会表决和关联董事回避情况
2016年 1月 29日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议批准了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的议案》等与本次发行相关的议案。
关联董事陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、何珍、平华标在此次董事会会议中对本次发行相关的议案进行表决时进行了回避表决。
2、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事基于独立判断，本着审慎、负责的态度，对公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项进行事前审阅，发表如下事前认可意见：
（1）公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行股票”）事宜已经第五届董事会第十次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。基于公司本次非公开发行的实际情况，根据2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》对董事会的授权，公司董事会拟对本次非公开发行股票的发行数量、募集资金用途作出一定调整，但本次非公开发行股票的发行对象未发生变化，发行对象仍为陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和上海华富利得资产管理有限公司（拟设立的华富资管-富鼎6号专项资产管理计划）等7名特定对象，其中：陈尧根为公司实际控制人，且担任公司董事长；钟婉珍为公司董事；吕旭幸为公司副董事长、总经理；
沈依伊为公司董事、副总经理。发行对象陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊与公司存在关联关系，本次非公开发行股票构成关联交易。
陈尧根、钟婉珍、吕旭幸和沈依伊认购公司本次非公开发行的股
票，体现了该等人员对公司未来发展前景的良好预期及对公司发展的大力支持，有利于增强公司控制结构的稳定性，也有利于强化股东的责任意识，有利于促进公司长期稳定发展。
（2）本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，未对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。
综上所述，我们认为：本次非公开发行及所涉及的上述关联交易事项，有利于优化公司资本结构，提高公司的盈利能力和持续经营能力，符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意前述关联交易事项提交董事会审议。
公司独立董事对本次非公开发行股票及关联交易发表如下意见：（1）公司本次非公开发行境内上市人民币普通股股票事宜已经第五届董事会第十次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。
基于公司本次非公开发行的实际情况，根据 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》对董事会的授权，公司董事会对本次非公开发行股票的发行数量、募集资金用途作出了一定调整，该等调整不构成本次非公开发行方案的重大变化，调整后的本次非公开发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。
（2）公司董事会编制的《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》等非公开发行股票的议案符合法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司持续发展，有利于公司竞争力的提升，符合公司及全体股东利益，具有可行性。
（3）公司与发行对象陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和华富资管-富鼎 6号专项资产管理计划的管理人上海华富利得资产管理有限公司分别签署的《浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》合法、合规，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。
（4）公司第五届董事会第十二次会议虽对本次非公开发行股票的发行数量、募集资金用途作出了一定调整，但本次非公开发行股票的发行对象未发生变化，发行对象仍为陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和上海华富利得资产管理有限公司（拟设立的华富资管-富鼎 6号专项资产管理计划）等 7名特定对象，其中：陈尧根为公司实际控制人，且担任公司董事长；钟婉珍为公司董事；吕旭幸为公司副董事长、总经理；沈依伊为公司董事、副总经理。发行对象陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊与公司存在关联关系，本次非公开
发行股票构成关联交易。
根据公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》，公司关联方陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊认购的公司本次非公开发行的股票数量、金额均未发生变化，公司与该等关联方之间不存在新增的关联交易。
陈尧根、钟婉珍、吕旭幸和沈依伊认购公司本次非公开发行的股票，体现了该等人员对公司未来发展前景的良好预期及对公司发展的大力支持，有利于增强公司控制结构的稳定性，也有利于强化股东的责任意识，有利于促进公司长期稳定发展。
本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。关联董事回避了对相关议案的表决，董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效。
（5）公司第五届董事会第十二次会议的召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，所形成的决议合法、有效。
综上，我们对公司本次非公开发行股票，发表“同意”的独立意见。
八、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议
2、第五届监事会第十一次会议决议
3、公司与发行对象签订的《浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》
4、浙江亚太药业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见
5、浙江亚太药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见
特此公告。
浙江亚太药业股份有限公司董事会
2016年 2月 2日