闽华兴所(2014)专审字N-001号海欣食品股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的海欣食品股份有限公司（以下简称贵公司）《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金存放与实际使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核的基础上对贵公司管理层编制的《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作。以对《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):350003三、鉴证结论
经审核，我们认为，贵公司管理层编制的《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司2013年度募集资金的存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司2013年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司2013年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
附件：海欣食品股份有限公司董事会关于2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
福建华兴会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国福州市 二○一四年三月十八日
海欣食品股份有限公司
2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，现将公司截至2013年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建腾新食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]925号文）核准，公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,770万股，发行价格为每股人民币 29.00元，已收到募集资金人民币 513,300,000.00元，扣除各项发行费用共计41,500,000.00元后，实际收到募集资金净额为人民币 471,800,000.00元。上述资金到位情况已经福建华兴会计师事务所有限公司审验并出具了闽华兴所（2012）验字 C-002号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板块上市公司特别规定》等有关法律法规的规定，公司已在厦门国际银行福州分行、民生银行福州鼓楼支行、中国光大银行股份有限公司福州分行、招商银行股份有限公司福州江滨支行（以下统称开户银行）开立募集资金专用账户，对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构国金证券股份有限公司、开户银行共同签署了《募集资金三方监管协议》，公司于2012年11月5日发布了《关于设立募集资金专项账户和签订募集资金三方监管协议的公告》。
2012年11月23日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于使用超募资金对募投项目追加投资的议案》，同意调整年产3万吨鱼糜制品及肉制品项目的投资方案，并将8,213.00万元的超募资金追加投资，追加投资的资金以增资方式投向东山腾新；同时
审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用4,500.00
万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议批准之日起不超过六个月；2013年5月28日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的超募资金4,500.00万元全部归还至公司募集资金专用账户。
2013年5月29日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币6,100.00万元闲置超募资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月。
2013年7月26日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》，同意公司使用合计不超过人民币14,000.00万元的闲置募集资金投资保本型银行理财产品，期限自董事会审议通过之日起一年之内有效。截止报告期末，公司募集资金购买保本型银行理财产品余额为6,000.00万元。
报告期内，公司严格按照相关法律法规和公司规章制度的要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在支取和使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批程序，并按规定及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
截至2013年12月31日，公司募集资金使用和结余情况具体如下：
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|项目||金额（元）|
|募集资金净额①||471,800,000.00|
|超募资金永久补充流动资金②|||
|利息③||3,106,257.19|
|保本理财产品投资收益④||1,151,205.50|
|募投项目支付⑤||142,025,909.78|
|手续费⑥||3,409.06|
|暂时补充流动资金⑦||61,000,000.00|
|期末募集资金应有余额⑧＝①-②+③+④-⑤-⑥-⑦||273,028,143.85|
|募集资金专项账户期末结余募集资金|结余总额⑨|273,028,143.85|
||其中：厦门国际银行福州分行|21,339,512.73|
||其中：定期存款|15,000,000.00|
||保本型理财产品|6,000,000.00|
||民生银行福州鼓楼支行|22,908,566.69|
||光大银行福州分行|131,342,704.79|
||其中：定期存款|130,000,000.00|
||招商银行福州江滨支行|97,437,359.64|
||其中：定期存款|42,000,000.00|
||保本型理财产品|54,000,000.00|
|期末募集资金应有余额与实际结余募集资金的差额⑧-⑨|||

三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的实际使用情况
截至2013年12月31日，公司三个募投项目累计投入募集资金14,202.59万元，本年度投入9,856.02万元，结余募集资金连同利息存储于募集资金专户，具体投资情况如下：(单位：万元)
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|募集资金总额|||47,180.00|||本年度投入募集资金总额||||9,856.02|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额||||14,202.59|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|新建年产3万吨鱼糜制品及肉制品项目|否|13,887.00|22,100.00|9,519.62|12,635.91||57.18%|2014.06.30|||不适用|否|
|营销网络建设项目|否|3,622.40|3,622.40|336.40|1,398.45||38.61%|2015.06.30|||不适用|否|
|鱼糜及其制品技术研发中心项目|否|2,285.30|2,285.30|0.00|168.23||7.36%|2014.06.30|||不适用|否|
|承诺投资项目小计||19,794.70|28,007.70|9,856.02|14,202.59||||||||
|超募资金投向|||||||||||||
|补充流动资金（临时）|||6,100.00|6,100.00|6,100.00||||||||
|超募资金投向小计|||6,100.00|6,100.00|6,100.00||||||||
|合计||19,794.70|34,107.70|15,956.02|20,302.59||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、新建年产3万吨鱼糜制品及肉制品项目进度未达预期，主要是前期施工因台风等不可抗力因素，造成施工工地大面积积水，从而严重延误了土建工程的施工，目前该项目设备已基本安装调试完毕，正在申请QS生产许可证；QS生产许可证颁发后，该项目将正式投产；若QS生产许可证颁证时间延迟，则投产时间相应顺延；同时，该项目为未来预留了一定的扩产空间，将来根据市场销售情况再逐步添置设备，逐步释放产能。2、鱼糜及其制品技术研发中心项目在报告期内暂无投入。主要考虑到公司发展高端产品战略的急迫性，公司近年将引入多条高端产品生产线；为配合高端产品生产线的引入，公司计划将技术研发中心项目调整为高端产品研发及中试项目，投资方案调整，调整后的方案将在2014年3月18日董事会审批后实施。||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|适用||||||||||||
||公司IPO超募集资金27,385.30万元，经2012年11月23日第三届董事会第十二次会议同意，将其中4,500.00万元用于补充流动资金，将其中8,213.00万元用于年产3万吨鱼糜制品及肉制品项目的追加投资，该事项已于2012年11月24日在《证券时报》及巨潮资讯网公告，该资金使用状况良好。经2013年5月29日召开的第三届董事会第十九次会议同意，公司将闲置募集资金6,100.00万元用于暂时补充流动资金，该事项于2013年5月30日在《证券时报》和巨潮资讯网公告。||||||||||||

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|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|
||经2012年12月20日公司第三届董事会第十三次会议同意，公司以38,189,249.17元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。预先投入资金业经福建华兴会计师事务所有限公司鉴证，并出具了闽华兴所（2012）专审字C-049号《鉴证报告》。公司独立董事、监事会、保荐机构针对上述事项均发表了同意意见。该事项已于2012年12月21日在《证券时报》及巨潮资讯网公告。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|适用|
||经2012年11月23日第三届董事会第十二次会议同意，公司将闲置募集资金4,500.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过后6个月，该事项于2012年11月24日在《证券时报》和巨潮资讯网公告，公司已于2013年5月28日归还至募集资金专用账户。经2013年5月29日召开的第三届董事会第十九次会议同意，公司将闲置募集资金6,100.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过后12个月，该事项于2013年5月30日在《证券时报》和巨潮资讯网公告。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存储于募集资金专项账户。2013年7月26日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》，同意公司使用合计不超过人民币14,000.00万元的闲置募集资金投资保本型银行理财产品，期限自董事会审议通过之日起一年之内有效。截止报告期末，公司募集资金购买保本型银行理财产品余额为6,000.00万元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|由于公司募投项目--营销网络建设分布在母、子公司合计10家公司投入，分布范围大，涉及区域广，鉴于募集资金账户开立在母公司名下，子公司在使用营销网络建设项目资金时必须根据内部控制制度审批，审核流程时间长，为避免公司实时支付无法监管的情况发生，针对营销网络建设项目募集资金使用公司采取先由自有资金垫付，待审核后次月从募集资金账户汇总支付的方式。2013 年 11月开始从募集资金专户直接支付。|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金的使用及披露
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
海欣食品股份有限公董事会二〇一四年三月十八日