2019年度配股公开发行证券预案股票代码：002884 股票简称：凌霄泵业广东凌霄泵业股份有限公司
Guangdong Lingxiao Pump Industry Co., Ltd.
2019年度配股公开发行证券预案
2019年度配股公开发行证券预案本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次公开发行证券发行方式：本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
2、广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“凌霄泵业”或“公司”）控股股东及公司实际控制人王海波、施宗梅承诺本次配股方案获得公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后，将以现金全额认购其在本次配股方案中的可获配股份，公司披露本次预案时同时披露上述承诺。
3、本次配股完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
4、本次预案是公司董事会对本次配股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、本次预案所述事项并不代表审批机关对于本次配股相关事项的实质性判断、确认或批准，本次预案所述本次配股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
一、本次发行符合相关法律法规关于配股发行条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合相关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
二、本次发行概况
2019年度配股公开发行证券预案（一）境内上市股票简称、代码和上市地
股票简称：凌霄泵业
股票代码：002884
上市地点：深圳证券交易所
（二）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（三）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。
（四）配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至本预案出具日的总股本 120,429,248股为基础测算，本次配售股份数量不超过 36,128,774股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积转增股本及其他原因引起公司总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
公司控股股东及公司实际控制人王海波、施宗梅承诺将以现金全额认购其可获配的股份。
（五）定价原则及配股价格
1、定价原则
本次配股的定价原则为：
2019年度配股公开发行证券预案（1）配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；若在配股发行股权登记日前，公司每股净资产值由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为变动后的每股净资产值；
（2）参考公司股票在二级市场上的价格、市盈率、市净率等指标，充分权衡公司发展与股东利益之间的关系；
（3）考虑募集资金投资项目的资金需求量及资金使用安排；
（4）遵循董事会和保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
2、配股价格
本次配股价格以刊登发行公告前 20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）配售对象
在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。
（七）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
（八）配股募集资金的用途
本次配股预计募集资金总额不超过人民币45,000万元（含发行费用），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
（九）发行时间
公司将在本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
2019年度配股公开发行证券预案（十）承销方式
本次配股采用代销方式。
（十一）本次配股相关决议的有效期
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件但未能实施完毕，则决议有效期自动延长至本次配股实施完成日。
（十二）本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，本次获配股票将按有关规定在深圳证券交易所上市流通。
本次配股方案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，尚需公司2018年度股东大会审议，并报中国证监会审核。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2016年度、2017年度和2018年度的财务报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“天衡审字（2017）02087号”、“天衡审字（2018） 00974号”和“天衡审字(2019)00354号”标准无保留意见的审计报告。
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产||2018年12月31日||2017年12月31日|2016年12月31日|
||144,327,190.84||190,496,677.13|||
||650,000.00||8,251,361.52|||
||80,127,107.85||61,317,143.81|||
||27,958,992.76||19,483,558.96|||
||390,123.51||492,905.81|||
||235,559,749.04||230,006,919.90|||
||798,461,173.99||670,717,270.49|||

2019年度配股公开发行证券预案
|||
|-|-|
|1,287,474,337.99|1,180,765,837.62|
|-|-|
|111,041,161.77|98,776,697.12|
|20,059,484.23|8,442,432.78|
|7,089,698.32|7,358,419.00|
|71,843.99|1,208,447.49|
|1,479,820.11|1,026,159.49|
|5,938,927.00|10,134,386.00|
|145,680,935.42|126,946,541.88|
|1,433,155,273.41|1,307,712,379.50|

（续）
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|负债和所有者权益||2018年12月31日||2017年12月31日|2016年12月31日|
||-||-|||
||-||-|||
||50,512,629.28||48,394,779.62|||
||17,484,957.84||17,549,306.46|||
||14,536,850.02||12,540,504.92|||
||5,430,841.08||7,495,788.38|||
||2,348,720.99||5,251,825.69|||
||90,313,999.21||91,232,205.07|||
||11,464,259.96||11,123,980.00|||
||4,462,146.65||764,535.72|||
||15,926,406.61||11,888,515.72|||
||106,240,405.82||103,120,720.79|||
||123,952,000.00||77,470,000.00|||
||498,586,880.93||544,441,960.09|||
||39,576,771.40||-|||

2019年度配股公开发行证券预案
|||
|-|-|
|-18,992.18|-|
|691,561.92|594,970.63|
|144,748,734.04|122,443,123.37|
|598,531,454.28|459,641,604.62|
|1,326,914,867.59|1,204,591,658.71|
|-|-|
|1,326,914,867.59|1,204,591,658.71|
|1,433,155,273.41|1,307,712,379.50|

2、合并利润表
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
||1,104,420,872.99|983,688,130.69||
||778,028,494.62|691,990,916.45||
||7,199,247.31|6,528,647.12||
||36,215,775.82|38,930,574.38||
||27,723,922.94|22,510,810.86||
||39,217,085.96|32,848,410.46||
||-5,663,095.37|3,063,042.60||
||1,145,616.53|558,260.90||
||25,057,562.57|11,328,884.27||
||-|-||
||-|71,029.07||
||9,060,395.07|12,709,419.39||
||254,671,782.82|211,366,800.65||
||3,216,913.73|7,210,550.10||
||266,846.78|129,329.53||
||257,621,849.77|218,448,021.22||
||34,450,389.44|30,082,117.95||
||223,171,460.33|188,365,903.27||
||223,171,460.33|188,365,903.27||
||223,171,460.33|188,365,903.27||
||-|-||
||-18,992.18|-||
||-18,992.18|-||

2019年度配股公开发行证券预案
|||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|223,152,468.15|188,365,903.27|
|223,152,468.15|188,365,903.27|
|-|-|
|1.80|1.78|
|1.80|1.78|

3、合并现金流量表
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
||1,141,723,108.59|1,021,151,904.12||
||32,921,035.54|29,839,908.45||
||14,355,514.74|22,693,761.46||
||1,188,999,658.87|1,073,685,574.03||
||827,885,994.96|798,941,233.10||
||68,524,410.22|65,438,752.64||
||45,042,201.80|38,973,483.68||
||51,375,763.28|46,787,991.99||
||992,828,370.26|950,141,461.41||
||196,171,288.61|123,544,112.62||
||2,710,500,000.00|1,081,400,000.00||
||25,057,562.57|8,983,253.84||
||592,059.24|97,589.83||
||-|-||
||-|-||
||2,736,149,621.81|1,090,480,843.67||
||37,751,552.35|28,818,305.41||
||2,839,000,000.00|1,514,900,000.00||
||-|-||
||2,876,751,552.35|1,543,718,305.41||

2019年度配股公开发行证券预案
|||
|-|-|
|-140,601,930.54|-453,237,461.74|
|-|506,921,483.02|
|-|-|
|-|12,339,216.98|
|-|519,260,700.00|
|-|-|
|62,142,657.90|72,593,750.00|
|-|-|
|39,576,771.40|8,537,330.22|
|101,719,429.30|81,131,080.22|
|-101,719,429.30|438,129,619.78|
|-19,415.06|-|
|-46,169,486.29|108,436,270.66|
|190,496,677.13|82,060,406.47|
|144,327,190.84|190,496,677.13|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产||2018年12月31日||2017年12月31日|2016年12月31日|
||136,967,333.18||186,200,944.67|||
||650,000.00||8,251,361.52|||
||80,127,107.85||61,317,143.81|||
||27,947,777.40||18,913,558.96|||
||356,911.15||492,790.86|||
||235,559,749.04||230,006,919.90|||
||-||-|||
||795,152,000.35||670,307,893.25|||
||1,276,760,878.97||1,175,490,612.97|||
||-||-|||
||7,645,889.81||5,000,000.00|||
||110,835,017.12||98,373,710.33|||
||20,059,484.23||8,442,432.78|||

2019年度配股公开发行证券预案
|||
|-|-|
|7,089,698.32|7,358,419.00|
|71,843.99|1,208,447.49|
|1,462,827.55|1,026,157.98|
|5,938,927.00|10,134,386.00|
|153,103,688.02|131,543,553.58|
|1,429,864,566.99|1,307,034,166.55|

（续）
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|负债和所有者权益|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
||-|-||
||-|-||
||52,444,965.27|50,802,883.51||
||17,469,960.27|17,549,306.46||
||10,506,828.36|10,224,404.92||
||5,058,647.64|6,938,158.26||
||2,031,812.89|5,431,799.19||
||87,512,214.43|90,946,552.34||
||11,464,259.96|11,123,980.00||
||4,462,146.65|764,535.72||
||-|-||
||15,926,406.61|11,888,515.72||
||103,438,621.04|102,835,068.06||
||123,952,000.00|77,470,000.00||
||498,586,880.93|544,441,960.09||
||39,576,771.40|-||
||691,561.92|594,970.63||
||144,748,734.04|122,443,123.37||
||598,023,540.46|459,249,044.40||
||1,326,425,945.95|1,204,199,098.49||
||1,429,864,566.99|1,307,034,166.55||

2、母公司利润表
2019年度配股公开发行证券预案单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年度||2017年度|2016年度|
||1,104,432,943.28||983,699,559.27|||
||779,478,747.23||693,627,153.07|||
||6,644,945.98||5,920,883.17|||
||36,215,775.82||38,924,581.38|||
||26,883,170.33||21,677,677.71|||
||39,217,085.96||32,848,410.46|||
||-5,654,497.78||3,072,792.66|||
||1,143,874.56||558,286.72|||
||24,998,915.99||11,315,076.05|||
||-||71,029.07|||
||8,998,213.04||12,613,970.69|||
||254,500,970.21||211,069,849.91|||
||3,216,903.22||7,210,550.10|||
||261,648.07||127,609.01|||
||257,456,225.36||218,152,791.00|||
||34,400,118.63||30,007,880.26|||
||223,056,106.73||188,144,910.74|||
||223,056,106.73||188,144,910.74|||
||223,056,106.73||188,144,910.74|||

3、母公司现金流量表
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
||1,141,714,621.23|1,015,830,616.82||
||32,921,035.54|29,839,908.45||
||14,250,047.72|23,048,704.80||
||1,188,885,704.49|1,068,719,230.07||
||857,784,177.97|824,509,772.27||
||47,361,856.58|40,306,091.09||

2019年度配股公开发行证券预案
|||
|-|-|
|39,723,732.49|33,415,209.73|
|51,227,847.10|46,819,546.55|
|996,097,614.14|945,050,619.64|
|192,788,090.35|123,668,610.43|
|2,705,500,000.00|1,076,900,000.00|
|24,998,915.99|8,969,445.62|
|588,059.24|97,589.83|
|-|-|
|2,731,086,975.23|1,085,967,035.45|
|37,745,047.77|29,274,305.41|
|2,833,644,200.00|1,510,400,000.00|
|-|-|
|-|-|
|2,871,389,247.77|1,539,674,305.41|
|-140,302,272.54|-453,707,269.96|
|-|506,921,483.02|
|-|-|
|-|12,339,216.98|
|-|519,260,700.00|
|-|-|
|62,142,657.90|72,593,750.00|
|39,576,771.40|8,537,330.22|
|101,719,429.30|81,131,080.22|
|-101,719,429.30|438,129,619.78|
|-|-|
|-49,233,611.49|108,090,960.25|
|186,200,944.67|78,109,984.42|
|136,967,333.18|186,200,944.67|

（三）合并财务报表范围及其变化情况
1、2016年度合并财务报表合并范围的变动
2019年度配股公开发行证券预案截止2016年12月31日，公司合并报表范围内子公司为阳春市汇成机电有限公司1家，较上年未发生变化。
2、2017年度合并财务报表合并范围的变动
截止2017年12月31日，公司合并报表范围内子公司为阳春市汇成机电有限公司1家，较上年未发生变化。
3、2018年度合并财务报表合并范围的变动
截止2018年12月31日，公司合并报表范围内子公司为阳春市汇成机电有限公司及凌霄泵业（香港）有限公司2家，具体如下：
2017年11月22日公司召开了第九届董事会第十一次会议审议通过了设立全资子公司凌霄泵业（香港）有限公司的议案，2018年 1月 11日公司完成香港全资子公司的注册登记手续，并取得香港特别行政区公司注册处签发的《公司注册证明书》和《商业登记证》。
截至2018年12月31日，公司合并财务报表范围内子公司情况如下：
|||||||||
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|子公司名称||主要经营地||注册地||业务性质|持股比例|
||阳春||阳春||生产|||
||香港||香港||销售|||

（四）最近三年及一期主要财务指标
1、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
||2018年度/2018|2017年度/2017|2016年度/2016|
|项 目||||
||年12月31日|年12月31日|年12月31日|
||14.26|12.94||
||11.65|10.42||
||7.41|7.89||
||7.23|7.87||
||14.82|16.65||
||3.34|3.35||

2019年度配股公开发行证券预案2、净资产收益率及每股收益
公司归属于普通股股东的每股收益和净资产收益率指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
||1.80|1.78||
||1.80|1.78||
||1.55|1.53||
||1.55|1.53||
||17.36%|22.79%||
||14.91%|19.58%||

3、非经常性损益表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号》（公告〔2008〕 43号），报告期内，公司非经常性损益明细如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
||13.55|240.35||
||1,066.04|1,912.74||
||121.46|67.64||
||2,505.76|898.33||
||557.18|468.93||
||3,149.63|2,650.12||
||19,167.52|16,186.47||
||14.11%|14.07%||

（五）公司财务状况简要分析
1、资产状况分析
公司最近三年的资产结构如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|2016年末|

2019年度配股公开发行证券预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||占总资产|比||占总资产|比||占总资产|比|
|金额|||金额|||金额|||
||例|||例|||例||
|14,432.72|10.07%||19,049.67|14.57%||8,206.04|||
|65.00|0.05%||825.14|0.63%||204.37|||
|8,012.71|5.59%||6,131.71|4.69%||5,078.00|||
|2,795.90|1.95%||1,948.36|1.49%||1,747.15|||
|39.01|0.03%||49.29|0.04%||91.11|||
|23,555.97|16.44%||23,000.69|17.59%||18,339.10|||
|79,846.12|55.71%||67,071.73|51.29%||23,322.49|||
|128,747.43|89.83%||118,076.58|90.29%||56,988.24|||
|-|-||-|-||365.44|||
|11,104.12|7.75%||9,877.67|7.55%||9,680.65|||
|2,005.95|1.40%||844.24|0.65%||-|||
|708.97|0.49%||735.84|0.56%||809.14|||
|7.18|0.01%||120.84|0.09%||266.64|||
|147.98|0.10%||102.62|0.08%||42.82|||
|593.89|0.41%||1,013.44|0.77%||475.44|||
|14,568.09|10.17%||12,694.65|9.71%||11,640.14|||
|143,315.53|100.00%||130,771.24|100.00%||68,628.38|||

报告期内，随着公司盈利水平的不断提高以及 2017年度公司完成 IPO上市募资事宜，公司总资产规模逐年扩大，公司在流动资产总额呈逐年增长的同时，为解决产能瓶颈的制约，公司扩大生产能力和设备更新的需求也相应增加，因此，报告
期内，随着公司对厂房、设备进行的不断投入，非流动资产也呈现出增长的趋势。
报告期内，公司资产的构成情况与公司目前的生产特点相适应，公司资产结构未发生重大变化。
2、负债状况分析
报告期内，公司负债构成情况如下表所示：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年末||2017年末||2016年末||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||5,051.26|47.55%|4,839.48|46.93%|5,291.23||
||1,748.50|16.46%|1,754.93|17.02%|1,886.30||

2019年度配股公开发行证券预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|1,453.69|13.68%|1,254.05|12.16%|1,512.83|
|543.08|5.11%|749.58|7.27%|486.41|
|234.87|2.21%|525.18|5.09%|283.45|
|9,031.40|85.01%|9,123.22|88.47%|9,460.22|
|1,146.43|10.79%|1,112.40|10.79%|1,017.53|
|446.21|4.20%|76.45|0.74%|17.19|
|1,592.64|14.99%|1,188.85|11.53%|1,034.73|
|10,624.04|100.00%|10,312.07|100.00%|10,494.95|

报告期内，公司负债整体结构保持稳定，负债主要体现为流动负债，流动负债占负债总额的比例分别为90.14%、88.47%和85.01%，流动负债结构变化较小；公司非流动负债占比较小，主要为政府补贴形成的递延收益及递延所得税负债等。公司负债主要为结算形成，报告期各期末，应付账款及预收账款合计占总负债比例分别为68.39%、63.95%和64.01%。
报告期内，随着经营规模扩大及盈利能力的提高，公司负债规模变动较小，表明公司经营状况良好，偿债能力较强。公司负债的构成情况与公司目前生产经营情况适应。
3、偿债能力分析
报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||2018年末||2017年末|2016年末|
||14.26||12.94|||
||11.65||10.42|||
||7.23%||7.87%|||

报告期内各期末，公司 2017年末流动比率与速动比率较上年末提高幅度较大、资产负债率较上年末下降明显，主要系公司 2017年度完成首发上市发行股票筹集的资金带动了流动资产的大幅增加；2018年末，公司流动比率、速动比率较上年末略有提高，系公司盈利能力提高所致，另 2018年末公司资产负债率较上年末基
本持平。
2019年度配股公开发行证券预案报告期内，公司财务状况良好，短期偿债能力较强。
4、营运能力分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||2018年末||2017年末|2016年末|
||14.82||16.65|||
||3.34||3.35|||

报告期内，由于公司向Strong Industries,Inc、RODALLP等账期较长的外销直销客户销售收入增长较快，导致公司 2018年末应收账款周转速度较前两年略有下降，总体来看，公司应收账款周转率及存货周转率总体情况稳定、良好，应收账款周转率及存货周转率与公司的生产经营模式及实际状况相匹配。
5、盈利能力分析
公司最近三年主要盈利能力指标如下表所示：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年度||2017年度||2016年度|
|项目||||||
||金额|同比增幅|金额|同比增幅|金额|
||110,442.09|12.27%|98,368.81|20.66%||
||109,610.60|12.34%|97,571.39|20.48%||
||31,807.76|12.11%|28,372.30|12.66%||
||25,467.18|20.49%|21,136.68|25.37%||
||22,317.15|18.48%|18,836.59|25.50%||
||22,317.15|18.48%|18,836.59|25.50%||

报告期内，公司经营规模逐年扩大，营业收入及毛利逐年增长，盈利能力逐年提高。报告期各期，公司归属于母公司股东的净利润分别为 15,009.18万元、 18,836.59万元和22,317.15万元，公司具备较强的盈利能力。
四、本次配股发行的募集资金用途
本次配股预计募集资金总额不超过人民币45,000万元（含发行费用），扣除发
行费用后全部用于补充流动资金。
2019年度配股公开发行证券预案五、董事会选择本次融资的必要性和可行性
（一）使用募集资金补充流动资金的必要性
1、城市化进程加快为民用离心泵行业发展提供了广阔市场前景
近几年来，以中国为主的发展中国家经济发展速度较快，居民生活水平普遍提高，城市化进程逐渐加快，自来水管网延伸、高层供水、配套暖通、给排水工程、现代化卫浴、水上康体设施等民用改流/增压新的技术需求也相应提高，技术标准的提升，为民用离心泵市场带来了技术更新需求以及新技术领域需求，提供广阔的市场前景。
获益于通用设备行业的发展，越来越多的设备、设施生产商和终端用户开始重视对流体改流/增压设备的性能，对参数、适配性、专用性不断提出要求，使民用离心泵行业在前期技术支持、输送介质、环境温度、恶劣工况、安装形式、管道布置形式、维护维修等方面得到了多元化发展，为具有核心设计能力的民用离心泵企业提供了更多的市场机遇与市场前景。另外，卫生安全等国民意识的提高，使不锈钢材质在民用离心泵领域得到了更为广泛的应用，为具有不锈钢精加工能力与设计技术的民用离心泵企业提供了较大的技术更新市场。
2、国家政策大力支持，民用离心泵产业快速发展
由于民用离心泵产品通用性较强，各下游行业的政策性标准的提高与扶持政策，如水环保处理、水利工程、节能增效、农业排灌等方面的政策，均会对民用离心泵行业发展带来较大的支持。
国家产业政策推动民用离心泵行业繁荣发展，国家和相关部委先后发布的支持泵行业发展的各项产业政策，包括《全国农村饮水安全巩固提升工程“十三五”规划》，计划到2020年全面解决贫困地区饮水安全问题，力争使贫困县农村集中式供水人口比例提高到80%左右。《全国农业机械化发展第十三个五年规划（2016-2020年）》，《节能产品惠民工程高效节能清水离心泵推广实施细则》将单级单吸清水泵、单级双吸清水泵、多级清水泵列为高效节能水泵推广产品。2018年农业部、
2019年度配股公开发行证券预案财政部联合发布《2018—2020年农机购置补贴实施指导意见》，将离心泵纳入全国农机购置补贴机具种类范围。将城乡供水水源工程、农村饮水安全工程、高效输配水、制冷空调设备及关键零配件等民用离心泵的应用领域列为鼓励类产业，在带动了我国民用离心泵的快速发展的同时，提高民用离心泵行业的标准化水平，进而扩大规模化生产，降低规模成本。为我国民用离心泵行业在水利工程领域的发展提供了一定新增市场的同时，扩大了规模以上企业的利润空间。
3、补充流动资金以满足公司快速发展需要
近年来，公司业务保持稳步增长，2016年至 2018年，公司营业收入分别为 81,523.35万元，98,368.81万元和 110,442.09万元，复合增长率为16.39%。营业收入稳步增长。随着原有业务收入规模不断增长，公司需要更多营运资金促进主营业务持续健康发展。
与此同时，公司为持续提升盈利能力，不锈钢离心泵扩建项目、年产 60万台塑料卫浴泵扩建项目、民用离心泵产业化项目一期建设项目1等前次募集资金建设项目已按照计划稳步推进。以上项目预计将于2019年至2020年陆续建成投产。上述项目达产后，预计公司将新增60万台塑料卫浴泵、114.4万台不锈钢离心泵以及 23.6万台潜水泵及清水泵的产能。为保证新项目建成后及时投入生产，公司需要投入较多的流动资金。
另外，随着市场竞争日趋激烈，客户对公司的产品升级、工艺提升等不断提出更高的要求，需要公司对研发进行持续的资金投入。2016年至 2018年，公司进行了深井泵、LM系列自动泵、SFP系列泳池泵、新型QCK系列不锈钢潜水泵等多个项目的研发，各年研发投入分别为 2,770.41万元、3,284.84万元和 3,921.71万元，年复合增长率达到18.98%。未来，公司的研发投入仍将保持快速增长。
（二）使用募集资金补充流动资金的可行性
12018年9月14日公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司延长部分募投项目实施期限及部分募投项目变更的议案》，决议自2018年8月18日起，结束“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”的继续投入，将该项目剩余资金 7728.44万元及其利息转入新项目“民用离心泵产业化项目一期建设项目”，截至2018年6月30日，“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”新增产能18万台。
2019年度配股公开发行证券预案1、本次配股公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司具备健全且运行良好的组织机构，治理规范，在证券市场上树立了良好的市场形象。公司近年来业务发展迅速，业绩呈增长趋势，财务状况良好，具有良好的股东回报机制。依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会对照上市公司配股相关资格和条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。
本次配股募集资金将用于补充流动资金，帮助公司并进一步扩大业务规模，提升公司抵御风险的能力，有助于公司实现中长期发展战略，符合公司全体股东的利益。
公司有能力通过对募集资金的合理运用，积极实施业务拓展和战略规划，力争在资产规模较快增长的同时维持良好的资产收益率水平，从而进一步提高全体股东的投资回报。
2、本次发行有助于公司提高竞争和盈利能力
公司作为民用离心泵制造行业上市公司，长期致力于民用离心泵的研发、设计、生产及销售。未来，公司将继续专注于民用离心泵制造领域，充分利用自身积累以及资本运营战略，使公司成为产品种类丰富、产业链完整、在国内外均具有极强竞争力的民用离心泵制造商，公司经营规模的扩大需要更多流动资金。同时，根据公司的经营战略和未来发展规划，公司也将抓住新兴产业政策带来的发展机遇，拓展新领域和新利润增长点，不断提升公司整体竞争实力。为完善产业布局，加快公司业务发展，提升公司的盈利能力，必须要有充足的资金作为保障。公司未来三年流动资金需求缺口较大，本次配股募集资金中用于补充流动资金的金额不超过流动资金需求额。
因此，本次发行募集资金到位之后，将充实公司资本实力，满足公司未来流动
2019年度配股公开发行证券预案资金需求，有助于提高公司的核心竞争力，提高盈利能力。
六、公司利润分配政策及执行情况
（一）公司章程规定的现行利润分配政策
根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定，公司的《公司章程》对公司的股利分配政策规定如下：
第一百五十五条公司利润分配按照股东出资比例分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司的利润分配政策为：
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
3、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并优先推行以现金方式分配股利。
4、利润分配时间间隔：公司实现盈利时可以进行年度分红，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
5、现金分红比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
2019年度配股公开发行证券预案现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。相关议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
重大投资计划或重大现金支出事项为，公司在一年内购买、出售重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）在公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，且上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
6、股东违规占用公司资金的，公司在利润分配时相应扣减该股东可以分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
7、在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件时，公司董事会可同时考虑股票股利的发放。
公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且公司董事会认为公
2019年度配股公开发行证券预案司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利的分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
8、公司股利分配政策的决策程序如下
（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东回报规划提出合理的分红建议和预案；在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案并提交公司股东大会进行表决通过后生效。公司独立董事应对利润分配方案特别是现金分红具体方案发表明确独立意见并公开披露，公司监事会应对利润分配方案发表意见并公开披露，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（2）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案；
（3）股东大会审议利润分配方案特别是现金分红具体方案时，公司应当通过多种渠道（包括但不限于网络投票、互动易、公司网站等）与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（4）公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；
（5）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；
（6）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对
2019年度配股公开发行证券预案公司生产经营状况造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过（经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过）。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）股东分红回报规划
为健全和完善凌霄泵业的分红决策和监督机制，积极回报公司投资者，同时引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）等相关文件以及《广东凌霄泵业股份有限公司公司章程》对利润分配政策的相关规定，凌霄泵业上市前制定了《公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划》（凌霄泵业股票于 2017年 7月 11日上市），已于 2014年 8月 10日经公司第八届董事会三次会议、2014年8月26日经公司2014年度第一次临时股东大会审议通过。
其中“上市后三年股东分红回报规划”内容为：公司上市后三年内坚持现金分红为主这一基本原则，当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。其次，若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，采取股票股利的方式予以分配。
公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（三）最近三年公司利润分配情况
2019年度配股公开发行证券预案1、2016年利润分配情况
经公司 2016年第二次临时股东大会审议通过，2016年度中期利润分配方案为：向全体股东派发现金股利每股1.25元，合计分配现金股利7,262.50万元。
经公司 2016年度股东大会审议通过，2016年度利润分配方案为：向全体股东派发现金股利每股1.25元，合计分配现金股利7,262.50万元。
2、2017年利润分配情况
经公司 2017年度股东大会审议通过，2017年度利润分配方案为：公司以方案实施前的公司总股本 77,470,000.00股为基数，按每 10股派发现金红利 8元人民币（含税），合计派发现金红利 61,976,000.00元人民币（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，同时以资本公积金向全体股东按每10股转增股本6股，共计转增 46,482,000.00股，转增后公司股本由77,470,000.00股增加为123,952,000.00股。
3、2018年利润分配情况
2019年 3月 15日，公司召开第九届董事会第二十二次会议审议通过了《2018年度利润分配及资本公积转增股本方案》，待股东大会审议后实施该利润分配方案。
4、公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||分红年度合并报表中|占合并报表中归属上|
|||现金分红金额||||
|分红年度||||归属于上市公司股东|市公司股东的净利润|
|||（含税）||||
|||||的净利润|比率|
||-||223,171,460.33|||
||61,976,000.00||188,365,903.27|||
||145,250,000.00||150,091,754.93|||

最近三年累计现金分红 207,226,000.00（未考虑18年分配情况）
最近三年年均归属于上市公司普通股股东的
187,209,706.18
净利润
最近三年累计现金分红额/最近三年年均归属
110.69%（未考虑18年分配情况）
于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）
公司一贯重视对投资者的回报和企业责任，在不考虑 2018年利润分配金额的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润比例已达到110.69%，不少于最
近三年实现的年均可分配利润的30%。
2019年度配股公开发行证券预案（四）公司未分配利润使用情况
除公司实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司发展资金的一部分，用于主营业务的发展。
七、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施
根据公司本次发行方案，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。
公司于2019年4月1日召开第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司配股摊薄即期回报及其填补措施方案的议案》和《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》，该议案还需提交公司的股东大会进行审议。公司披露本次预案时同时披露《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》和《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》。本次配股导致的即期回报摊薄的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
广东凌霄泵业股份有限公司董事会
2019年4月3日