中国银河证券股份有限公司
关于中山大洋电机股份有限公司
2017年度募集资金使用情况的专项核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）作为中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”或“公司”）2011年公开增发的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，对大洋电机2017年度使用2011年公开增发募集资金情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、2011年公开增发募集资金基本情况
根据公司 2010年 6月 18日召开的 2010年第一次临时股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中山大洋电机股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]891号）核准，公司获准增发不超过 7,650万股新股。2011年 7月 12日，公司采取向原股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式进行，本次发行实际增发 A股股票 4,895.19万股，面值为每股人民币 1.00元，发行价格为每股人民币21.64元，共募集资金总额为人民币 1,059,319,116.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用 39,989,251.90元后，实际募集资金净额（以下简称公开增发募集资金）为人民币 1,019,329,864.10元，于 2011年 7月 18日全部到位，并经信永中和会计师事务所 XYZH/2011SZAT001-3号《验资报告》验证。
截至2017年12月31日，募集资金项目已累计投入募集资金总额 31,756.03万元，其中置换先期自筹资金投入614.27万元，截至2016年年末直接投入募集资金项目29,777.51万元，2017年度直接投入募集资金项目1,364.26万元。截止2017年12月31日，公司公开增发募集资金专户余额（含利息收入）为 84,827.73万元，其中活期存款2,260.33万元，定期存款82,567.40万元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《中山大洋电机股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，2011年8月11日，公司与保荐机构中国银河证券分别与开设有募集资金专户的中国工商银行股份有限公司中山分行、中国农业银行中山分行共同签署《募集资金三方监管协议》，全资子公司武汉大洋电机新动力科技有限公司与中国银河证券分别和交通银行股份有限公司中山分行、中国银行股份有限公司中山分行共同签署《募集资金三方监管协议》。2011年 11月 23日，全资子公司大洋电机新动力科技有限公司的注资手续已办理完毕，并与中国银河证券、中国农业银行股份有限公司北京知春路支行共同签署《募集资金三方监管协议》。2017年 10月 16日，公司与全资子公司大洋电机新能源（中山）投资有限公司、中国银河证券、中国银行股份有限公司中山东升支行共同签署了《募集资金监管协议》。
截至2017年12月31日，公司2011年公开增发募集资金在上述各家银行募集资金专用账户余额共计84,827.73万元，具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开户银行|银行账号|募集资金余额||
|1|新能源动力及控制系统产业化项目|中国农业银行中山沙朗支行|44-314701040005161|||
||||||83,713,322.25|
|2|大功率IGBT及IPM模块封装建设项目|中国工商银行中山孙文支行|2011028029200062480|||
||||||163,369,553.05|
|3|新能源动力及控制系统研发及中试基地建设项目|中国农业银行北京知春路支行|11-250801040016741|||
||||||78,886,852.79|
|4|新能源汽车运营平台投资项目|中国银行中山东升支行|682169205162|||
||||||522,307,619.37|
|合 计||||||
||||||848,277,347.46|

说明：为了提高资金存款收益，公司在上述各家专户银行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户和七天通知存款账户，该账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算和提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中的账户余额已包括定期存款账户余额82,567.40万元。
三、本年度2011年公开增发募集资金实际使用情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||101,932.99||本年度投入募集资金总额|||1,364.26||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||44,000.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||44,000.00||已累计投入募集资金总额|||31,756.04||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||43.17%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化||
|承诺投资项目||||||||||||
|新能源动力及控制系统产业化项目|否|33,853.00|33,853.00|1,319.70|28,236.60|83.41%|2017年12月|-1,618.29|*1||否|
|大功率IGBT及IPM模块封装建设项目|否|14,079.99|14,079.99|-|90.06|0.64%|2017年12月|-|*2||否|
|驱动启动电机（BSG）及控制系统建设项目|是|44,000.00|-|-|-|-|-|-|*3||是|
|新能源动力及控制系统研发及中试基地建设项目|否|10,000.00|10,000.00|44.56|3,429.07|34.29%|2017年12月|-|不适用*4||否|
|大洋电机新能源（中山）投资有限公司新能源汽车运营平台投资项目|否|0.00|44,000.00|0.0|0.0|0.00%|2020年3月|-|*5||否|
|承诺投资项目小计||101,932.99|101,932.99|1,364.26|31,756.04|||-1,618.29||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|否|-|-|-|-|-|不适用|不适用|不适用|不适用|
|补充流动资金（如有）|否|-|-|-|-|-|不适用|不适用|不适用|不适用|
|超募资金投向小计|-|-|-|-|-|-|不适用|不适用|不适用|不适用|
|合计|-|101,932.99|101,932.99|1,364.26|31,756.04|||-1,618.29|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|*1、新能源动力及控制系统产业化项目：(1)在增发方案确定之前,公司已使用自有资金逐步对该项目进行前期投资，募集资金到位后，公司使用募集资金继续进行投资，同时该项目陆续收到国家与地方政府扶持资金达到5,930万元。通过上述资金的投入，报告期内公司已达成该项目预设的3万台套新能源车辆动力总成系统的产能目标。(2)由于该产业化项目依托国家新能源汽车政策的支持和新能源汽车市场的发展，新能源汽车行业受政策及其他因素的制约，在募集资金到位后三年内市场需求增长显著低于预期，对公司产能的释放产生了一定的延迟影响。2014年下半年以来国家及各地方政府陆续出台了相关扶持及优惠政策，新能源汽车行业发展加速，公司相应加快募集资金的投入进度，报告期内投入募集资金1,319.70万元，实现新能源动力及控制系统营业收入21,496.20万元（不含上海电驱动），实现效益（营业利润）-1,618.29万元。由于该项目前期产能未能有效释放，故效益暂未能达到预期效益。*2、大功率IGBT及IPM模块封装建设项目：该项目为新能源动力及控制系统产业化项目的配套项目，受新能源汽车政策和市场及主项目投资进度缓慢等因素的制约影响，该项目尚未实质开工建设；在大功率IGBT及IPM模块封装技术上，公司通过与中国科学院电工研究所合作，已掌握相关技术，公司使用自有资金投资建设产品试验线。在产品未达到规模化生产要求之前，公司以审慎及对投资者负责的态度暂缓该募投项目募集资金的投入。鉴于该项目规模化生产时间未定，为加快募集资金使用并产生效益，公司拟终止该项目的投资建设并变更该募集资金用途，公司将尽快确定变更后用途并履行相应变更程序。*3、驱动启动电机（BSG）及控制系统建设项目：该项目依托国家新能源汽车政策和市场发展，但新能源汽车产业受各种因素的制约，在2011年-2014年发展远远落后于预期，且根据招股说明书中该项目对市场容量的预测，BSG系统在2013年有望成为国内甚至北美众多车厂的标配，但截至2015年底，该标配政策迟迟未见落实，造成项目无法如期实施。为避免盲目投产，造成产能闲置，公司秉承谨慎投资的理念，决定终止该项目的投资建设并变更该募集资金用途，变更后的募集资金将用于公司新能源汽车运营平台投资项目，募集资金用途变更议案已经公司于2017年3月16日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，并经公司2016年年度股东大会审批通过。*4、新能源动力及控制系统研发及中试基地建设项目：(1)公司以前年度根据产业化进展情况适当放缓了该项目投资进度；（2）公司依托大洋电机（美国）科技有限公司在美国组建研发团队，负责国外新能源车辆技术的交流与引进，美国研发团队的有效工作减轻了国内研发压力，且该研发费用由公司自有资金进行支付，从而相应减少了募集资金的投入。该项目属于研发项目，故未产生直接效益。*5、大洋电机新能源（中山）投资有限公司新能源汽车运营平台投资项目：经公司分别于2017年3月16日和2017年4月11日召开的第四届董事会第十三次会议和2016年年度股东大会审议通过，公司决定将原驱动启动电机（BSG）及控制系统建设项目的募集资金44,000万元（含利息为52,230.59万元）变更用途，变更后的募集资金投向大洋电机新能源（中山）投资有限公司新能源汽车运营平台投资项目。本次变更的募集资金因需从原募投项目实施主体办理减资后方可转||||||||||

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|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|驱动启动电机（BSG）及控制系统建设项目：该项目依托国家新能源汽车政策和市场发展，但新能源汽车产业受各种因素的制约，在2011年-2014年发展远远落后于预期，且根据招股说明书中该项目对市场容量的预测，BSG系统在2013年有望成为国内甚至北美众多车厂的标配，但截至2016年底，该标配政策迟迟未见落实，造成项目无法如期实施。为避免盲目投产，造成产能闲置，公司秉承谨慎投资的理念，决定终止该项目的投资建设并变更该募集资金用途，变更后的募集资金将用于公司新能源汽车运营平台投资项目，募集资金用途变更议案已经公司于2017年3月16日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，并经公司2016年年度股东大会审批通过。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|报告期内不存在此情况。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|报告期内不存在此情况。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|报告期内不存在此情况。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2011年10月20日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以本次公开增发募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金614.27万元。|

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|报告期内不存在此情况。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|报告期内不存在此情况。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止2017年12月31日，公司2011年公开增发募集资金专户余额（含利息收入）为84,827.73万元，其中活期存款2,260.33万元，定期存款82,567.40万元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|报告期内不存在此情况。|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司分别于 2017年 3月 16日与 2017年 4月 11日召开的第四届董事会第
十三次会议的2016年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分公开增发募集
资金用途的议案》。为避免盲目投产造成产能闲置，公司秉承谨慎投资的理念，根据募集资金投资项目的实际情况及公司发展需要等因素，将原募投项目“驱
动启动电机（BSG）及控制系统建设项目”变更为“新能源汽车运营平台投资
项目”，并将募集资金（含本息）全部用于新能源汽车运营平台投资项目。截至
报告期内，因变更手续办理等原因，变更后募投项目尚未使用募集资金。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本报告|截至期末||项目达到|||变更后的项|
|||变更后项目拟投|||截至期末||本报告|是否达||
|变更后的项|对应的原||期实际|实际累计||预定可使|||目可行性是|
|||入募集资金总额|||投资进度||期实现|到预计||
|目|承诺项目||投入金|投入金额||用状态日|||否发生重大|
|||(1)|||(3)=(2)/(1)||的效益|效益||
||||额|(2)||期|||变化|
|大洋电机新|驱动启动|||||||||
|能源（中山）|电 机|||||||||
|投资有限公|（BSG）|522,305,885.80||||2020 年 3||||
||||0|0|0.00%||0|否|否|
|司新能源汽|及控制系|||||月31日||||
|车运营平台|统建设项|||||||||
|投资项目|目|||||||||
|合计|--|522,305,885.80|0|0|--|--|0|--|--|
||||驱动启动电机（BSG）及控制系统建设项目：该项目依托国家新能|||||||
||||源汽车政策和市场发展，但新能源汽车产业受各种因素的制约，在2011|||||||
||||年-2014 年发展远远落后于预期，且根据招股说明书中该项目对市场容|||||||
||||量的预测，BSG系统在2013年有望成为国内甚至北美众多车厂的标配，|||||||
||||但截至2015年底，该标配政策迟迟未见落实，造成项目无法如期实施。|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明||||||||||
||||截止目前，BSG项目募集资金搁置时间超过五年，无法达到项目预期效|||||||
|(分具体项目)||||||||||
||||益。为避免盲目投产，造成产能闲置，公司秉承谨慎投资的理念，拟终|||||||
||||止该项目的投资建设并变更该募集资金用途，变更后的募集资金将用于|||||||
||||公司新能源汽车运营平台投资项目，募集资金用途变更议案已经公司于|||||||
||||2017年3月16日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，并经公|||||||
||||司2016年年度股东大会审批通过。|||||||
||||本次变更的募集资金因需从原募投项目实施主体办理减资后方可|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原|||转到变更后的募投项目实施主体使用，完成上述减资手续的时间为2017|||||||
|因(分具体项目)|||年6月，该等募集资金于2017年9份才转入到变更后的募投项目账户，|||||||
||||截止报告期末，该项目暂未投入募集资金。|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情||||||||||
||||(cid:10)报告期内不存在此情况。|||||||
|况说明||||||||||

五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露募集资金使用相关信息，不存在募集资金管理的违规情形。
六、保荐机构的核查意见
通过对大洋电机募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行核查，本保荐机构认为：大洋电机编制的《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》中关于2017年度公司对2011年公开增发募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。大洋电机2017年度对2011年公开增发募集资金的管理和使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，并按照要求履行了信息披露义务，不存在违规情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公
司2017年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
李伟 敖云峰
保荐机构： 中国银河证券股份有限公司 2018年 3月 23日
（加盖保荐机构公章）