贵州茅台酒股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》、等法律、法规、规范性文件及贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《章程》、公司《独立董事制度》的规定，作为公司的独立董事，我们本着为公司股东和董事会负责的精神，审慎、认真、勤勉尽责地履行了独立董事职责，切实维护了公司及股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2013年度履职情况报告如下：
一、个人基本情况
林涛：1999年 8月至今在厦门大学管理学院会计系任教，2004年起历任厦门大学管理学院 EMBA中心副主任、主任、管理学院副院长。
同时兼任福建三元达、深圳华控赛格等公司独立董事，2010年 5月起任贵州茅台酒股份有限公司独立董事。
程文鼎：曾任中共中央西南局组织部干部、中共仁怀县委宣传部干部、原赤水天然气化肥厂建设指挥部干部、中共贵州省纪律检查委员会宣教室主任、贵州省人民检察院副检察长、赤天化股份有限公司独立董事、中航重机股份有限公司独立董事；2010年 5月至今任贵州茅台酒股份有限公司独立董事。
陈红： 1999年至 2003年任国信证券股份有限公司人力资源部高级经理、投行综合部副总；2003年 10月至 2007年 9月历任鹏华基金管理有限公司上海分公司总经理、鹏华基金管理有限公司总部市场营销部总经理、鹏华基金管理有限公司总裁助理兼总裁办总经理；2007年 10月至今任国信证券股份有限公司总裁助理；2010年 5月至今任贵州茅台酒股份有限公司独立董事。
梁蓓：现任对外经济贸易大学教授、国际经济合作系主任、国际房地产金融研究中心主任，北京市青联委员；2010年 5月至今任贵州茅台酒股份有限公司独立董事。
公司独立董事的工作履历、专业背景以及兼职情况，及其与公司的独立性均符合上市公司相关法律法规的要求，不存在影响其独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2013年度，公司董事会共召开了 7次会议，2次股东大会，我们出席会议情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|参加董事会情况|||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|林涛|7|5|2|0|否|2|
|程文鼎|7|7|0|0|否|2|
|陈红|7|6|1|0|否|2|
|梁蓓|7|5|2|0|否|2|

（二）发表独立董事意见情况
在董事会召开前，我们认真阅读会议资料，向公司有关人员了解议案情况，根据需要要求公司补充相关材料，做好参会的准备。在会上，我们结合自身专业知识和公司实际，与管理层充分沟通，提出合理化建议，以谨慎负责的态度行使表决权。2013年，我们对公司重大投资、关联交易、高管薪酬与激励及聘任财务审计机构等事项认真审议并发表了独立意见，为董事会正确而科学的决策发挥积极作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的权益。
（三）参与董事会各专门委员会工作情况
公司董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略等四个专门委员会。报告期内，我们作为成员出席了各专门委员会会议，并在各委员会中发挥了主导作用。各委员会按其议事规则切实履行相应职责，定期或不定期召开会议，对相应事项进行了有效的监督、审议，向公司董事会提交了客观、公正的意见，为董事会的科学决策提供了重要支持。
（四）年报编制过程中的履职情况
根据有关规定，在公司 2012年年报编制过程中，我们与外部审计机构审计师和管理层进行了积极有效的沟通，审阅了年报审计工作计划，对年报发表了确认意见，履行了相应的职责和义务，确保了公司年报及时、合规和准确地披露。
（五）其他履行职责的情况
2013年，我们在履职过程中，得到了公司高级管理人员和相关部门工作人员的积极配合和支持。我们密切关注公司的生产经营情况和财务状况，分析了解外部环境、市场的变化对公司产生的影响，通过电话、邮件等方式，与公司保持密切联系，及时获取公司重大事项进展，掌握公司重要动态。报告期内，我们利用专题座谈、实地走访等方式，听取管理层和公司内部有关部门的报告，了解公司情况。我们还通过阅读公司相关报纸杂志和信息快报等资料，随时关注公司的生产经营和发展状况，积极对公司发展建言献策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司与控股股东中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司及其关联方之间存在关联交易，这些关联交易均是为了确保公司正常生产
经营或发展业务而进行的，具体内容通过相关协议等予以规范，并且履行了法定程序，遵循了公开、公平、公正的原则，对本公司经营不存在不利影响。我们对年度内公司董事会审议通过的关联交易议案发表了客观、公正的意见。
（二）对外担保及资金占用情况
根据有关规定，我们本着实事求是的态度，对公司对外担保及资金占用情况进行了认真负责的核查，经我们审慎核查，截止 2013年 12月 31日，未发现公司存在对外担保及大股东资金占用情形。
（三）募集资金的使用情况
公司 2001年上市募集的资金及利息收入已于 2013年第二季度使用完毕，为真实、准确、完整地反映公司募集资金使用情况，保护投资者的合法权益，公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该次募集资金使用情况进行了鉴证审计，并出具了鉴证报告。
（四）高级管理人员薪酬情况
我们根据公司薪酬管理制度有关规定，对公司高级管理人员年度薪酬执行情况进行了监督，审核了公司高级管理人员薪酬情况，认为公司高级管理人员薪酬确定和发放符合有关规定。
（六）聘任会计师事务所情况
公司 2012年度股东大会审议通过了《关于聘请公司 2013年度财务审计机构的议案》，决定继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2013年度财务审计机构，聘任程序符合有关法律法规的规定；报告期内，公司未发生改聘事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据公司 2012年度股东大会审议通过的公司《2012年度利润分配预案》，公司以 2012年年末总股本 103,818万股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金红利 64.19元（含税）。该利润分配方案已于 2013年 6月执行完毕。报告期内，公司现金分红符合公司《章程》的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
在本报告期内未发现公司及股东存在违反承诺情况。
（九）信息披露的执行情况
公司严格遵守上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和公司《章程》、公司《信息披露管理办法》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，遵循了“公开、公平、公正”的原则，确保所有股东和其他利益相关者能平等获得公司信息。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》的要求继续开展公司内部控制建设、评价、审计等相关工作，保证公司内部控制目标的实现，进一步提升公司治理水平。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略等四个专门委员会，报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
2013年，我们遵守法律、行政法规和公司《章程》，本着客观、公正、独立的原则，恪尽职守，审慎、勤勉地行使权利，为促进董事会决策的科学性和公正性，发挥了独立董事的积极作用，有效维护了股东尤其是中小股东的合法权益。希望公司在 2014年继续做好各项生产经营，规范运作，以更好的业绩回报广大投资者。
贵州茅台酒股份有限公司
独立董事：林涛程文鼎陈红梁蓓二零一四年三月二十一日