证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2015-094上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于全资子公司使用部分闲置募集资金
投资保本型理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月8日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》，公司董事会决定同意全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”）使用2014年度公司重大资产重组之部分闲置募集资金不超过人民币600,000,000元（大写：人民币陆亿元）适时投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，自董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。
董事会授权董事长行使本议案所涉及投资的决策权、签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
一、募集资金基本情况
（一）前次募集资金基本情况
公司前次募集资金的时间为 2007年。2007年 11月 20日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]413号《关于核准上海海隆软件股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司首次公开发行人民币普通股(A股)1,450万股，共募集资金 152,105,000.00元，扣除发行费用 20,965,894.80元，募集资金净额为131,139,105.20元，上述募集资金已于2007年12月5日全部到位。
截至2011年12月31日，上述募集资金及对应利息收入已按规定全部投入 IPO募投项目并使用完毕，相关募集资金专户已于2011年内注销。
上述公司前次募集资金的使用情况详见公司2012年04月18日登载于《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海海隆软件股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2012-017）。
（二）2014年度公司重大资产重组之募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2014年 7月 28日出具的《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]760号）正式核准，公司获准向曲水信佳科技有限公司、广州市动景计算机科技有限公司、秦海丽、李春志四名特定投资者发行人民币普通股（A股）股票 59,024,062股，发行价格为每股人民币 14.96元，募集资金总额为882,999,967.52元，减除发行费用人民币22,334,241.89元后，募集资金净额为 860,665,725.63元。上述募集资金到位情况已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并于2014年9月18日出具了众会字(2014)第4949号《验资报告》。
公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：本次重大资产重组拟合计募集配套资金88,300万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于下列项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|项目所需投入资金|
|1|精准营销平台项目|23,743.33|
|2|移动互联网项目|24,245.49|
|3|PC端用户增长项目|19,105.56|
|4|垂直搜索项目|14,907.30|
|5|研发中心项目|14,269.26|
|合计||96,270.94|

本次募投项目的实施通过公司增资网络科技子公司方式进行，所需投入资金超过募集资金部分，由公司通过自有资金或自筹资金解决。
二、本次重大资产重组之募集资金使用情况
2014年10月28日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金向网络科技子公司进行增资，共计增资人民币 860,665,725.63元，其中：增加注册资本860,000,000.00元，其余665,725.63元计入网络科技子公司的资本公积。本次增资完成后，网络科技子公司注册资本由5,000万元增加至 91,000万元。上述 860,665,725.63元增资款已于 2014年 10月 29日划入网络科技子公司账户。
截至2015年12月4日，本次重大资产重组之募集资金尚未投入使用余额合计人民币64,860.04万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
三、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司同意网络科技子公司使用部分闲置募集资金不超过人民币600,000,000元（大写：人民币陆亿元）投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，具体情况如下：
（一）理财产品品种
网络科技子公司不得将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。不得违反《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
（二）决议有效期
自董事会审议通过之日起12个月内有效。
（三）购买额度
最高额度不超过人民币600,000,000元（大写：人民币陆亿元），在上述决议有效期内该等资金额度可滚动使用。
（四）信息披露
公司对使用闲置募集资金购买理财产品的情况将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
四、审议程序
2015年 12月 8日，公司召开的第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》，公司监事会、独立董事、独立财务顾问发表了同意意见。
五、对公司影响
公司本次同意网络科技子公司使用部分闲置募集资金投资保本型银行理财产品是在确保本次重大资产重组之募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，以更好地回报公司全体股东。
六、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
虽然银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司及全资子公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量进行投资，但不排除该等投资会受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司及子公司财务负责人负责组织实施，公司及子公司财务部具体操作。公司及子公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司内部审计部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核
实，在每个季度末对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。
七、独立董事、监事会以及独立财务顾问出具的相关意见
（一）独立董事独立意见
公司全资子公司上海二三四五网络科技有限公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，在保障资金安全的前提下，网络科技子公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，网络科技子公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意公司董事会《关于全资子公司使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》。
（二）监事会意见
在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司全资子公司上海二三四五网络科技有限公司使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
（三）独立财务顾问的专项核查意见
东吴证券股份有限公司经核查后认为：
1、二三四五全资子公司网络科技公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品已经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过，独立董事及监事会均发表了同意的意见，履行了必要的法律程序，符合相关法规及《公司章程》的规定。
2、独立财务顾问将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序和信息披露程序，确保该部分募集资金的使用及其决策程序及信息披露合法合规，以符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，切实履行独立财务顾问职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确核查意见。
基于以上意见，本独立财务顾问对二三四五全资子公司网络科技公司使用不超过人民币6亿元的闲置募集资金购买理财产品一事无异议。
八、备查文件
（一）第五届董事会第二十三次会议决议；
（二）第五届监事会第十八次会议决议；
（三）独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见；
（四）东吴证券股份有限公司关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会2015年 12月10日