海通证券股份有限公司
关于海南海峡航运股份有限公司使用部分节余募集资金
投标购买“德银海”轮的核查意见
海通证券股份有限公司（以下称“海通证券”或“保荐机构”）作为海南海峡航运股份有限公司（以下称“海峡股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，对海峡股份使用部分节余募集资金投标购买“德银海”轮项目事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海南海峡航运股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1197号）核准，公司于 2009年 12月 7日公开发行人民币普通股股票3,950.00万股，由海通证券股份有限公司承销，每股发行价格为33.60元，共计募集资金132,720.00万元，扣除证券公司发行和保荐费 5,061.60万元，实际募集资金净额为 127,658.40万元，上述募集资金于 2009年 12月 10日到位，其中增加股本人民币 3,950.00万元，增加资本公积 123,708.40万元，业经利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字(2009)第 1049号《验资报告》予以验证。
二、募投项目具体情况
（一）公司承诺用募投资金投资建设的两个项目情况
金额单位：万元
项目名称 投资额 批准文号 备注
更新海口至海安航线3艘客 原交通部交水批[2007]490号
40,500.00
滚船项目 原交通部交水批[2007]622号
其中：一号船(信海19号) 13,750.00
二号船(宝岛16号) 13,750.00
项目名称 投资额 批准文号 备注
豪华快船(海峡1号) 13,000.00
改造海口至北海航线“椰城 原交通部交水批[2007]631号
2,600.00 已终止改造
二号”客滚船项目 原交通部交水批[2009]374号
合 计 43,100.00
（二）公司变更承诺募投项目情况
金额单位：万元
项目名称 投资额 批准文号 备注
已终止改造（已使用募集
资金373.82万元），其余额
改造海口至北海航
原交通部交水批[2007]631号 2,226.18万元转入变更后
线“椰城二号”客滚 2,600.00
原交通部交水批[2009]374号 对应的募投项目“新造客
船项目
滚船投入北海兼顾西沙航
线”项目
“新造客滚船投入北 对应的原承诺项目（募集
交通运输部交水批[2011]59号
海兼顾西沙航线”项 23,502.00 资金缺口部分21,275.82万
交通运输部交水批[2012]336号
目[注] 元，将使用超募资金解决）
更新二艘“46车/999
客”客滚船投入海安 13,520.53交通运输部交水批[2012]336号 5#6#
航线项目
注1：“新造客滚船投入北海兼顾西沙航线”项目原取得的“交通运输部交水批[2011]59号”批文未在有效期内新建船舶，故已过期失效。该项目在 2012年重新取得“交通运输部交水批【2012】336号”批文。
注2：第四届董事会第八次会议决定将募投项目“更新海口至海安航线3艘客滚船项目”完成后的节余募集资金13,520.53万元用于“更新 2艘客滚船投入海口至海安航线运营的项目”，即5#、6#船。
（三）公司新增承诺用超募资金投资建设的项目情况
金额单位：万元
项目名称 投资额 批准文号 备注
新造一艘“46车/999客”客滚船投入海安航线项目 15,972.00交通运输部交水批[2011]618号1#
新造三艘“46车/999客”客滚船投入海安航线项目 45,000.00交通运输部交水批[2012]422号2#3#4#
（四）已完成募投项目及募集资金使用情况
金额单位：万元
实际已支
调整后计划 项目完成
项目名称 付的募集 项目余额 备注
投资额 时间
资金金额
1、更新海口至海安航线3
26,979.47 26,979.47
艘客滚船项目
其中：一号船(信海19号) 9,328.12 9,328.12 2012年1月
二号船(宝岛16号) 9,352.06 9,352.06 2012年7月
豪华快船(海峡1号) 8,299.29 8,299.29 2012年2月
2、新造一艘“46车/999客”
预计尚需支付350
客滚船投入海安航线项目 15,972.00 10,558.35 5,413.65 2014年1月
万项目款
--五指山（1#船）
3、新造三艘“46车/999客”
45,000.00 32,310.68 12,689.32
客滚船投入海安航线项目
预计尚需支付
其中：鹦哥岭（2#船） 15,000.00 10,330.89 4,669.11 2014年1月
350.02万元项目款预计尚需支付1150尖峰岭（3#船） 15,000.00 10,987.15 4,012.85 2014年1月
万元项目款
预计尚需支付
铜鼓岭（4#船） 15,000.00 10,992.64 4,007.36 2014年3月
838.53万元项目款4、“更新2艘客滚船投入海
13,520.53 10,496.96 3,023.57
口-海安航线”项目
预计尚需支付
其中：白石岭（5#船） 6,760.26 4,471.67 2,288.59 2014年1月
350.29万元项目款预计尚需支付350
黎母岭（6#船） 6,760.27 6,025.29 734.98 2014年1月
万元项目款
预计尚需支付项目
合 计 101,472.00 80,345.46 21,126.54
款合计3388.84万元
（五）其他项目使用募集资金情况
金额单位：万元
调整后计划投资实际投资（使用）
项目名称 尚需投入金额 备注
（使用）金额 金额
改造海口-北海航线“椰城二
373.00 373.82 终止改造
号”客滚船项目
重组泉州中远金欣海运有
2,005.30 2,005.30
限公司项目
归还银行贷款 5,487.50 5,487.50
“新造客滚船投入北海航
23,502.00 11,215.54 12,286.46
线”项目
合 计 31,367.80 19,082.16 12,286.46
三、公司首次公开发行股票募集资金节余情况
公司实际募集资金净额为 127,658.40万元，截至 2014年 12月 31日，公司实际累计使用募集资金99,427.63万元，募集资金专户余额为 38,674.08万元（其中：本金余额28,230.77元，利息收入净额10,443.31万元）。扣除已完工项目未支付款预计 3,388.84万元，以及未完工项目尚需要投入资金 12,286.46万元，募集资金及利息可节余22,998.78万元。
四、本次使用部分节余募集资金投标购买“德银海”轮项目情况
（一）项目的基本情况
为落实公司“一体两翼”的发展战略，认真做好西沙生态旅游航线经营工作，公司对该航线在做了大量的前期调研筹备工作的基础上，分别进行了4次有针对性的试航，于2013年4月28日开启西沙旅游航线正式经营首航，实现了公司开展海洋旅游业务的一大突破，2014年西沙航线共经营34个航次，接待旅客 5,223人，实现收入2,739.63万元，同比增幅145.9%。
由于目前运营西沙航线的“椰香公主”轮将于 2016年退役，且海峡股份新造的北海兼顾西沙旅游航线船舶目前还未定型，投资大，建造周期长，贸然投入西沙航线经营存在一定的风险。在航线经营发展初期，公司经营班子建议购置一
艘船舶，经过适应性改造后，投入西沙旅游航线经营，接替即将退役的“椰香公主”轮，满足当前航线发展的需要。随着西线航线业务的快速增长，待新建造船舶投产后，购买的二手船可改投入其他航线经营。
经过前期船舶市场调研，烟台打捞局的“德银海”滚装客船运营西沙旅游航线较为合适。该轮以招拍挂方式进行交易，公司拟参加竞标并以不超过1.2亿元人民币的价格收购该轮，具体价格以公司参加投标实际成交价格为准，并对该轮的船舶客舱、餐厅、影厅、厨房等设施设备进行适应性改造升级，预计改造费用约为2,500万人民币，加上接船费用和其他费用，总投资估计为15,000万元。假设公司以1.2亿元人民币的价格收购该轮，经过进行可行性研究，购买“德银海”滚装客船运营西沙旅游航线项目年营运收入 8,300万元，营业利润 1,917万元，营业利润率23.1%，内部收益率18.87%，投资回收年限 9.8年,该项目在经济上是可行的。项目资金来源：节余募集资金。
（二）节余募集资金使用计划
为了更好地安排使用资金，提高资金的使用效率，公司拟将不超过 15,000万元人民币的节余募集资金及利息改变用途，用于购买“德银海”轮投入西沙旅游航线运营（公司拟参加竞标并以不超过1.2亿元人民币的价格收购该轮，具体价格以公司参加投标实际成交价格为准，并对该轮的船舶客舱、餐厅、影厅、厨房等设施设备进行适应性改造升级，预计改造费用约为 2,500万人民币，加上接船费用和其他费用，总投资估计为15,000万元）。
五、必要审批程序及相关审核意见
（一）董事会审批
级，预计改造费用约为2,500万人民币，加上接船费用和其他费用，总投资估计为15,000万元）。
（二）监事会意见
2015年3月2日，海峡股份召开第四届监事会第十四次会议（临时），审议通过了《关于投标购买“德银海”轮经营西沙旅游航线项目的议案》和《关于使用节余募集资金投标购买“德银海”轮的议案》，监事会认为公司使用不超过15,000万元（包括船舶改造等费用）的节余募集资金投标购买“德银海”轮符合募集资金使用的有关规定。
（三）独立董事意见
为了更好地安排使用资金，提高资金的使用效率，同意公司将不超过 15,000万元的节余募集资金投标购买“德银海”轮（包括船舶改造等费用）投入西沙旅游航线运营。
六、核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司使用不超过 15,000万元（包括船舶改造等费用）的节余募集资金投标购买“德银海”轮符合募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司《募集资金管理制度》和《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于海南海峡航运股份有限公司使用部分节余募集资金投标购买“德银海”轮的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
廖卫江 刘晴
保荐机构： 海通证券股份有限公司
年月日