上海电气集团股份有限公司
关于及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）
的修订说明
上海电气于2016年11月15日、2017年3月18日、2017年5月6日分别披露了《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要、《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要（以下统一简称为“重组报告书”）。具体内容详见上交所网站：www.sse.com.cn。
根据中国证券监督管理委员会对本次重组的反馈意见，公司已对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书及其补充和修改的主要内容如下：
如无特别说明，本说明中的简称均与草案中相同。
1、在“第十节董事会讨论与分析”之“七、本次交易购买电气置业、拟置入土地类资产的相关说明”之“（一）电气置业”中补充披露本次交易完成后上海电气对电气置业的业务规划、定位，是否存在协同效应及收购电气置业的必要性；在“第十二节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）交易标的关联交易情况、必要性及定价公允性”中补充披露电气置业关联交易情况及对上市公司经营独立性和业绩稳定性的影响；在“第十节董事会讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”中补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
理合同的主要内容、合同稳定性及对电气置业持续经营的影响；在“第十节董事会讨论与分析”之“七、本次交易购买电气置业、拟置入土地类资产的相关说明”之“（二）拟置入土地类资产”中补充披露上市公司土地储备、发展规划及拟置入土地类资产的必要性以及详细的用地需求分析及规划。
3、在“第四节拟置入资产基本情况”之“四、拟置入土地类资产”之“（五）其他情况说明”中补充披露拟置入土地类资产目前的租赁情况及符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的相关规定的说明。
4、在“第四节拟置入资产基本情况”之“一、上海集优47.18%内资股股份”之“（十一）其他情况说明”中补充披露本次收购集优47.18%内资股股份无需履行其他境外审批程序，未收购电气总公司持有的全部上海集优股份的原因、合理性及后续收购计划及本次交易对上海集优控制权的影响。
5、在“第七节本次交易的评估情况”之“二、董事会对经评估的拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）交易定价的公允性”中补充披露上海集优的定价依据、交易作价是否需要履行国资备案程序及其依据。
6、在“第七节本次交易的评估情况”之“二、董事会对经评估的拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）交易定价的公允性”中补充披露本次交易符合《重组管理办法》第二十条规定，上海集优交易定价方式的具体原因及合理性。
7、“第六节发行股份情况”之“三、本次募集配套资金的用途及必要性”之“（二）募集配套资金的必要性”和“第六节发行股份情况”之“三、本次募集配套资金的用途及必要性”中补充披露了募投项目用地情况，募集配套资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定，募投项目的效益测算及现金流情况及本次募集配套资金的必要性。
8、在“第七节本次交易的评估情况”之“二、董事会对经评估的拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）交易定价的公允性”中补充披露电气置业资产估值的合理性。
产情况的补充说明”之“（二）拟置入资产中相关土地、房产使用不规范的情况说明”中补充披露拟置入资产中划拨、空转、授权经营土地的基本情况、合规分析及对本次重组的影响。
10、在“第五节拟置入股权类资产业务与技术”之“二、自仪泰雷兹的业务与技术”之“（二）主要产品及业务情况”中补充披露技术转让与许可协议协议的基本情况及对上市公司持续经营的影响。
11、在“第四节拟置入资产基本情况”之“五、拟置入资产中相关土地、房产情况的补充说明”之“（一）电气置业相关房地产”中补充披露无证房产、被征收或收储的土地情况及对本次重组的影响。
12、在“第五节拟置入股权类资产业务与技术”之“一、上海集优的业务与技术”及“二、自仪泰雷兹的业务与技术”及“三、电气置业的业务与技术”之“（二）主要产品和业务情况”中补充披露各标的公司前五大客户及供应商情况；
在“第十二节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）交易标的关联交易情况、必要性及公允性”中补充披露各标的资产报告期关联交易定价的公允性；在“（二）本次交易后上市公司的关联交易情况”中补充披露了本次重组对于关联交易的影响。
13、在“第五节拟置入股权类资产业务与技术”之“一、上海集优的业务与技术”之“（二）主要产品情况”中补充披露各产品主要客户、销售价格、主要供应商、采购价格及毛利情况。
14、在“第五节拟置入股权类资产业务与技术”之“一、上海集优的业务与技术”之“（二）主要产品情况”中补充披露主要产品产能利用率相关情况。
15、在“第四节拟置入资产基本情况”之“一、上海集优47.18%内资股股份”之“（十二）上海集优下属子公司基本情况”之“3、Shanghai Prime (HK) Investment Management CompanyLimited”中补充披露集优香港收购内德史罗夫的相关情况及集优香港财务情况的简要分析。
账款坏账准备计提的充分性、存货减值准备计提的合理性，主要产品销售情况及价格变动对持续盈利能力的稳定性的影响。
17、在“第十节董事会讨论与分析”之“二、本次交易拟置入股权类资产行业特点和经营情况讨论与分析”之“（一）上海集优”中补充披露上海集优业绩真实性的核查情况。
18、在“第五节拟置入股权类资产业务与技术”之“二、自仪泰雷兹的业务与技术”之“（二）主要产品及业务情况”中补充披露自仪泰雷兹收入确认的具体情况、持续盈利能力及对收入成本的核查情况。
19、在“第五节拟置入股权类资产业务与技术”之“二、自仪泰雷兹的业务与技术”之“（二）主要产品及业务情况”中补充披露了自仪泰雷兹向泰雷兹集团的关联采购情况。
20、在“第十节董事会讨论与分析”之“二、本次交易拟置入股权类资产行业特点和经营情况讨论与分析”之“（二）自仪泰雷兹”中补充披露自仪泰雷兹应收账款前五大客户情况及未计提应收账款坏账准备的合理性。
21、在“第四节拟置入资产基本情况”之“五、拟置入资产中相关土地、房产情况的补充说明”之“（一）电气置业相关房地产”中补充披露电气置业64宗土地的具体情况及电气置业目前在建或拟建项目相关情况。
22、在“第四节拟置入资产基本情况”之“三、电气置业100%股权”之“（十一）其他情况说明”中补充披露共鑫投资及其他14家公司的股权无偿划拨情况；
在“第五节拟置入股权类资产”之“三、电气置业的业务与技术”之“（二）主要产品和业务情况”中补充披露电气置业签订委托管理合同具体情况以及对评估结果、对公司持续盈利能力的影响。
24、在“第四节拟置入资产基本情况”之“五、拟置入资产中相关土地、房产情况的补充说明”之“（一）电气置业相关房地产”中补充披露金桥出口加工区76街坊1丘的具体情况。
25、在“第十节董事会讨论与分析”之“二、本次交易拟置入股权类资产行业特点和经营情况讨论与分析”之“（三）电气置业”中补充披露电气置业预售账款的主要内容，与存货及投资性房地产科目的匹配性。
26、在“第七节本次交易的评估情况”之“二、董事会对经评估的拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）经评估的拟置入股权类资产报告
期及未来财务预测的相关情况”中补充披露自仪泰雷兹收益法评估中营业收入增长的可持续性，毛利率预测依据及合理性，采用永续期限进行收益法评估的合理性。
27、在“第七节本次交易的评估情况”之“二、董事会对经评估的拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）经评估的拟置入股权类资产报告
期及未来财务预测的相关情况”中补充披露自仪泰雷兹收益法评估中管理费用的具体预测依据，折旧、摊销与固定资产规模的匹配性。
28、在“第七节本次交易的评估情况”之“二、董事会对经评估的拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）经评估的拟置入股权类资产报告
期及未来财务预测的相关情况”中补充披露自仪泰雷兹收益法评估中资本性支出规模的合理性，预测期营运资本增加的具体预测依据。
29、在“第七节本次交易的评估情况”之“二、董事会对经评估的拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）交易定价的公允性”中补充披露自仪泰雷兹收益法评估中折现率选取的合理性。
30、在“第七节本次交易的评估情况”之“一、拟置入资产评估情况”之“（三）拟置入资产中相关房产评估的补充说明”中补充披露电气置业所有房地产的评估结果，相关参数选取的合理性。
日拟置入资产发生的重要变化事项及其对交易作价的影响”中补充披露评估基准日后电气置业房地产信息发生变化的基本情况及对本次交易作价的影响。
32、在“第七节本次交易的评估情况”之“一、拟置入资产评估情况”之“（三）拟置入资产中相关房产评估的补充说明”中补充披露本次拟置入土地类资产的评估结果，相关参数选取的合理性。
33、在“重大事项提示”之“八、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（二）股份锁定期安排”、“第十四节其他重要事项”之“七、保护投资者合法权益的相关安排”之“（四）股份锁定期承诺的安排”中补充披露股份锁定期的安排。
34、在“第十四节其他重要事项”之“九、交易对方及其实际控制人前次重组的承诺”中补充披露了前次重组承诺的履行情况及对本次重组的影响。
35、在“第九节本次交易的合规性分析”之“五、关于电气置业房地产业务的专项核查说明”中补充披露了电气置业土地核查情况。
36、在“重大事项提示”之“七、本次交易相关方出具的重要承诺”中补充披露电气总公司，上海电气八名现任董事中黄迪南、郑建华、李健劲、姚珉芳、吕新荣、简迅鸣、褚君浩董事及高级管理人员就土地闲置情况作出的承诺。
37、在“第四节拟置入资产基本情况”之“一、上海集优47.18%内资股股份”之“（十二）上海集优下属子公司基本情况”中补充披露了子公司、合营公司、联营公司的简要情况。
38、在“第四节拟置入资产基本情况”之“二、自仪泰雷兹50.10%股权”之“（二）历史沿革”中补充披露自仪泰雷兹最近三年增资及股权转让的具体情况及定价依据。
上海电气集团股份有限公司董事会二零一七年七月三十一日