金瑞新材料科技股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
作为金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，认真行权，依法履职，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将 2013年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
严萍，女，1964年生，中共党员，财务管理硕士，注册会计师，注册评估师。曾任职开元会计师事务所副所长兼监事，泰嘉新材料股份有限公司独立董事，本公司第四届董事会独立董事，现任招商湘江产业投资管理有限公司风控部部长，本公司第五届董事会独立董事。
饶育蕾，女，1964年生，农工党员，管理科学与工程博士，曾任中南大学商学院金融系主任，本公司第四届董事会独立董事，现任中南大学商学院教授、金融创新研究中心主任，本公司第五届董事会独立董事。兼任舒泰神（北京）生物制药股份有限公司独立董事。
吴新春，男，1970年生，中共党员，教授级高级工程师。曾任武汉钢铁股份有限公司技术质量部技术管理处长、生产技术部技术质量处处长、武汉钢铁集团公司科技创新部部长、中国钢铁工业协会副秘书长，2011年4月至今担任武汉钢铁股份有限公司炼钢总厂党委书记兼副厂长，本公司第五届董事会独立董事。
作为公司的独立董事，我们均不在公司及其附属公司任职，也不在公司控股股东或者其附属单位任职，本人及直系亲属均不持有本公司股份。除独立董事津贴以外，我们没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议的情况
2013年度公司共召开股东大会3次、董事会13次、董事会专门委员会会议 5次，其中董事会现场会议 2次，通讯会议 11次。出席公司董事会和股东大会情况如下：
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|独立董事姓名|董事会||||股东大会|
||本年应参加次 数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|出席次数|
|严萍|13|13|0|0|3|
|饶育蕾|13|13|0|0|3|
|吴新春|13|13|0|0|3|

我们对董事会讨论和决策的重大事项都能做到预先审议、认真审核，积极参与各议案的讨论，在充分了解情况的基础上独立、审慎发表意见，以科学严谨的态度行使表决权，勤勉尽责地履行了各项职责。公司董事会在 2013年度的召集和召开程序符合相关法律法规的规定，因此本人没有对公司 2013年董事会的各项议案提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2013年 4月 19日第五届董事会第十六次会议上审议了《关于公司 2013年度日常关联交易的议案》；针对上述关联交易事项，我们事前与公司进行了积极有效的沟通，听取了管理层的汇报，在详细了解了关联交易的关联方情况、定价政策和定价依据、交易价格以及关联交易目的和交易对公司的影响等交易实质后，出具了独立意见：
经审查，上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，定价公允，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》
的规定。没有发现损害公司及中小股东利益的情形。
我们同意公司 2013年度日常关联交易预计事项，同意提交股东大会审议。
2、对外担保及资金占用情况
公司仅对所属全资、控股企业进行担保，相关议案按相关程序通过后执行。
独立董事对此发表独立意见，认为公司2013年度对外担保决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，信息披露充分完整，没有损害上市公司及股东利益的行为。经公司年报审计机构审计，公司不存在非经营性资金占有情形。
3、募集资金的使用情况
（1）本年度非公开发行股票募集资金使用情况：
单位：万元
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|以前年度已投入|本年度使用|||累计利息收入净额|期末余额|
||置换先期投入项目金额|直接投入募集资金项目|暂时补充流动资金|||
|0.00|31,675.81|74.99|6,000.00|3.10|633.85|

（2）关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的独立董事意见
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件及《公司募集资金管理办法》的有关规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情况。
同意本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（3）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司本次使用闲置募集资金6000万元用于补充流动资金，有利于满足公司生产经营需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，减少同等数额银行借款，降低财务成本。本次募集资金的使用不影响其他募集资金投资项目的正常进行，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所募集资金
管理办法》等相关规定的要求，没有损害公司和全体股东的利益。
我们同意公司使用闲置募集资金6000万元暂时补充流动资金。
（4）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司董事、监事2012年度薪酬的议案》与《关于公司高级管理人员2012年度薪酬的议案》。我们做为薪酬与考核委员会成员认为公司2012年度对董事及高级管理人员支付的薪
酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（5）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘天职国际会计师事务所（特殊有限合伙）为公司2013
年度的会计审计机构，聘期一年。上述事项经公司董事会审计委员会决议并经董事会审议后，提交公司2012年年度股东大会审议通过。
（6）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，按照相关制度的规定，公司不符合现金分红条件，公司未分红。
（7）公司及股东承诺履行情况
1）2013年3月，控股股东长沙矿冶研究院有限责任公司与公司签署《股票认购合同》，认购公司非公开发行股票4,355,400股（公司2012年度公积金转增股本，每10股转增10股，实施完毕后该部分股票变更为8,710,800股），保证并承诺：所认购的发行人本次发行的股票，自本次发行股票登记起锁定36个月。
2）2013年3月，股东东海证券有限责任公司及其管理的6个集合资产管理计划形成一致行动人与公司签署《股票认购合同》，认购公司非公开发行股票
29,923,345股（公司2012年度公积金转增股本，每10股转增10股，实施完毕后该部分股票变更为59,846,690股），保证并承诺：所认购的发行人本次发行的股票，自本次发行股票登记起锁定12个月。
3）2013年3月，股东湖南泰兴创业投资有限公司与公司签署《股票认购合同》，认购公司非公开发行股票1,000,000股（公司2012年度公积金转增股本，每10股转增10股，实施完毕后该部分股票变更为2,000,000股），保证并承诺：所认购的发行人本次发行的股票，自本次发行股票登记起锁定12个月。
报告期内以上股东均严格履行了上述承诺。如此之外，公司及相关股东不存在不符合监管要求的承诺和超期未履行承诺的情况。
（8）信息披露的执行情况
我们认为公司在2013年度认真履行了信息披露义务，严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理办法》的有关规定和“公开、公平、公正”的三公原则，信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
（9）内部控制的执行情况
报告期内，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、重大投资、信息披露等方面的内部控制已经建立健全了相关制度，保证了公司的经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
（10）其他
1）关于公司计提2012年度减值准备
2013年4月19日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司计提2012年度减值准备的议案》，我们认为公司计提资产减值准备的表决程序合法、依据充分；公司计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，采用稳健的会计原则，能公允反映公司的财务状况以及经营成果。
2）关于公司会计估计变更
2013年9月27日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，我们认为公司本次变更会计估计，符合国家相关法律法规和《企业会计准则》的规定和要求，董事会审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定；变更后的会计估计能够更准确地反映公司的财务状况及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，我们同意本次变更会计估计。
四、总体评价和建议
2013年，作为公司独立董事，我们积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策，充分发挥了在公司经营、管理、风险、财务等方面的经验和专长，向公司董事会就风险管理、内部控制建设等问题提出了具有建设性的意见，在董事会的工作中发挥了重要作用。
2014年，我们将继续严格按照法律法规对独立董事的要求，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有益的建议，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
金瑞新材料科技股份有限公司
二〇一四年四月十七日