股票代码：002770 股票简称：科迪乳业
河南科迪乳业股份有限公司
HENAN KEDI DAIRY CO.,LTD.
（住所：河南省虞城县产业集聚区工业大道 18号）
2016年非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二零一六年三月
河南科迪乳业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
河南科迪乳业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）特别提示
1、公司本次非公开发行A股股票的相关事项已经获得公司第二届董事会第十一次会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过。为遵循市场化定价方向，公司于2016年3月24日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2016年非公开发行 A股股票发行方案的议案》和《关于修订 2016年非公开发行 A股股票预案的议案》等相关议案，变更了本次非公开发行股票的定价基准日，相应的调整了本次发行数量和本次非公开发行决议的有效期。根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行方案尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准批文后，公司将依法实施本次非公开发行股票，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定对象。发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人投资者以及其他合法投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，以竞价方式确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的数量不超过 91,000,000股（含 91,000,000股），在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量的上限亦将作相应调整。
河南科迪乳业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过75,427.00万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金投入金额|
|1|低温乳品改扩建及冷链物流建设项目|47,427.00|47,427.00|
|2|品牌媒体推广项目|6,000.00|6,000.00|
|3|偿还银行贷款|22,000.00|22,000.00|
|合计||75,427.00|75,427.00|

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需求以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
6、本次非公开发行股票完成后，所有认购对象认购的本次非公开发行的股票自上市之日起12个月内不得转让。
7、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》，该议案内容需经公司股东大会审议通过，相关情况详见“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”。
9、本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证
监会核准后方可实施。
河南科迪乳业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）10、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
河南科迪乳业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）目录
第一节本次非公开发行股票方案概要 ........................................................................................... 7一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 7二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 7三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 10四、本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................... 10五、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................................. 13六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................... 13七、本次非公开发行的审批程序 ......................................................................................... 13第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................................. 15一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 15二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析 ..................................................... 15三、本次募集资金对公司经营情况、财务状况的影响 ..................................................... 22第三节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 23一、本次非公开发行后公司业务与资产整合计划、章程、股东结构、高级管理人员的变动情况、业务结构变化 ......................................................................................................... 23二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 24三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ..................................................................................................................................... 25四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................. 25五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 25六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 26第四节公司利润分配政策的制定和执行情况 ............................................................................. 28一、公司现行利润分配政策的相关规定 ............................................................................. 28二、最近三年公司利润分配情况 ......................................................................................... 29三、公司未来三年股东回报规划的具体内容 ..................................................................... 31第五节本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司的采取措施 ......... 34一、本次发行对公司相关财务指标的预期影响 ................................................................. 34二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ......................................................... 35三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ..................................................................... 36四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ......................................................... 38五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ............................................................. 38六、全体董事及高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺 ................................. 40七、关于承诺主体失信行为的处理机制 ............................................................................. 41
河南科迪乳业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）释义
本非公开发行股票预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|科迪乳业、发行人、公司、本公司|指|河南科迪乳业股份有限公司|
|董事会|指|河南科迪乳业股份有限公司董事会|
|监事会|指|河南科迪乳业股份有限公司监事会|
|公司章程|指|河南科迪乳业股份有限公司章程|
|《证券法》|指|中华人民共和国公司法|
|《公司法》|指|中华人民共和国证券法|
|本次发行、本次非公开发行|指|河南科迪乳业股份有限公司本次非公开发行人民币普通股的行为|
|本预案|指|河南科迪乳业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）|
|定价基准日|指|发行期首日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|巴氏杀菌|指|将乳加热到沸点以下的温度，以全部杀死致病菌及大幅度杀死微生物、延长货架期为目的的杀菌方式，有不同的温度时间组合，通常分为低温长时间（温度 62－65℃，保持 30 分钟）或经高温短时间（温度 72－76℃，保持 15秒；80－85℃，保持10－15秒）的处理方式|
|超高温（UHT）灭菌|指|将乳加热至沸点以上，温度在135－150℃，时间在4－10秒之间，经过超高温处理，可消灭乳中的全部细菌和耐热芽孢，使乳达到商业无菌要求|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
河南科迪乳业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：河南科迪乳业股份有限公司
英文名称：HENAN KEDI DAIRY CO., LTD.
公司住所：河南省虞城县产业集聚区工业大道18号
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码：002770
中文简称：科迪乳业
法定代表人：张清海
公司经营范围：乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售（凭许可证经营）;从事货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
注册资本：27,340万元
董事会秘书：崔少松
联系电话：0370-4218622
邮箱：cuishaosong@kedidairy.com
网站：www.kedidairy.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策支持乳制品行业的快速发展
2010年，十七届五中全会审议通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》。会议提出，要坚持扩大内需战略、保持经济平
河南科迪乳业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）稳较快发展，加强和改善宏观调控，建立扩大消费需求的长效机制，调整优化投资结构，加快形成消费、投资、出口协调拉动经济增长新局面。要推进农业现代化、加快社会主义新农村建设，统筹城乡发展，加快发展现代农业。
大力发展乳制品行业，努力提高我国居民的乳制品消费水平，是改善我国人民膳食营养状况，提高国民素质的有效措施。因此，我国目前采用引导消费与鼓励生产相结合的政策，从调整食物的生产结构入手，促进食物资源的合理开发和利用，并引导城乡居民适度消费，使生产结构、消费结构和膳食结构相配套。居民膳食结构的改善，使我国乳制品行业得到了长足的发展，城乡有效消费群体不断扩大。在国家政策的持续支持下，乳制品行业必将迎来快速发展。
2、乳制品市场空间巨大
随着中国经济发展、人民生活水平提高及健康理念的不断形成，中国乳制品消费市场特别是农村市场发展潜力巨大。根据农业部制定的《全国奶业“十一五”发展规划和2020年远景目标规划》，预计到2020年我国人均乳制品占有量将达到42公斤，与《中国奶业统计资料2014》显示的2013年的26.82公斤相比增长幅度达到56.60%。
同时，虽然近几年来我国人均奶类消费水平得以不断提升，目前国内奶类消费水平与世界平均水平的差距仍然很大，这预示着未来中国乳制品市场空间巨大。
3、乳制品对改善我国居民营养状况有着重要意义
乳制品富含人体生长发育所必需的各种氨基酸和微量元素，世界卫生组织把人均乳制品消费量列为衡量一个国家人民生活水平的主要指标之一，世界各国都非常重视通过乳制品消费来增强自己民族的体质。加快乳制品行业发展，增加乳制品供应，对于改善国民的营养状况，提高国民素质具有重要意义。
4、低温乳制品需求前景广阔
受制于我国乳制品生产和消费市场分布不均衡、物流水平较低等因素，目前我国乳制品市场以采用超高温（UHT）灭菌处理、保质期长且运输半径长、条件低的常温奶为主。但是，与超高温（UHT）灭菌处理相比，采用巴氏杀菌既可达
河南科迪乳业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）到杀菌效果，又最大程度保护了营养成分和活性物质，蛋白质、氨基酸和维生素等受破坏和损失程度比较小。随着我国人民生活水平的提高和健康认知的增加，采用巴氏杀菌、营养价值更高的巴氏鲜奶和酸奶等低温乳制品逐步开始受到消费者的青睐。
同时，国家产业政策和乳制品行业协会均鼓励发展巴氏杀菌奶。农业部制定的《全国奶业“十一五”发展规划和2020年远景目标规划》中提出要严格区别和规范液态奶标示，鼓励企业生产巴氏杀菌奶；2011年 6月，中国奶业协会名誉会长刘成果在南方巴氏鲜奶发展论坛上表示，从奶业的消费趋势看，今后的重点，绝对是巴氏鲜奶占主导，所以巴氏鲜奶市场会越来越大；2014年 8月，中国奶业协会谷继承发表《发展巴氏鲜奶，推进奶业持续健康发展》讲话。总体上，由于国家政策的支持，消费者对健康的进一步重视，以及随着冷链运输的进一步发达，巴氏杀菌乳将有更为广阔的市场空间。
（二）本次非公开发行的目的
1、增加低温乳制品产能，满足市场需求，提高公司竞争优势。
随着我国人民生活水平的提高和健康认知的增加，采用巴氏杀菌、营养价值更高的巴氏鲜奶、酸奶等低温乳制品越来越受到消费者的认可和青睐，低温乳制品市场空间不断扩大。目前，公司以常温奶生产为主，低温乳制品产能相对不足，为了满足公司主要市场对低温乳制品快速增加的需求，巩固和提高公司在主要市场竞争优势和占有率，公司需要尽快增加低温乳制品产能，并建立配套的冷链运输体系。
2、利于公司在现有市场把握市场先机、形成先发优势。
公司始终坚持渠道下沉的营销策略，重点发展四线城市及以下市场，并适时推进三线市场。与一、二线城市相比，三线及以下城市和乡镇、农村运输水平，尤其是冷链运输水平较低，限制了低温乳制品的在上述区域的配送和销售。但近年来随着国家一系列惠农政策的出台，农村居民的收入和消费水平大幅度提高，营养意识和膳食结构也逐步改善，低温乳制品消费在农村市场拥有巨大市场潜力。
扩大低温乳制品产能并配套完善冷链运输体系有助于公司利用现有销售网络将
河南科迪乳业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）低温乳制品快速占领目标市场，把握市场先机，形成先发优势，增强公司竞争力。
3、提高公司品牌知名度、实现销售规模快速增长
公司IPO筹资建设的“年产20万吨液态奶项目”和自建项目预计于2016年投产。同时，为了满足市场对低温乳制品的需求，公司决定对低温乳制品进行改扩建，改扩建完成后公司低温乳制品日产能将达到340吨。产能大幅度提高有利于公司把握乳制品市场蓬勃发展的机会，但对公司的销售能力提出了更高要求。公司需要通过加大广告宣传力度、采取积极营销策略等措施，提高品牌知名度，提高公司现有市场占有率和开发新的销售市场，使产品销售规模的增长适应产能扩张。
4、优化公司资本结构，降低财务费用
本次非公开发行完成后，可以进一步优化公司资本结构。公司将使用部分募集资金偿还银行贷款，降低负债规模，降低财务费用和财务风险，增强公司的偿债能力和抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过 10名的特定对象。发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（二）发行对象与公司关系
目前公司尚无确定的发行对象，故无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
河南科迪乳业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）（一）非公开发行股票的种类及面值
本次向特定对象非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，以竞价方式确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过91,000,000股（含91,000,000股），在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量的上限亦将作相应调整。在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过 10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行核准的批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况确定最终发行对象。
河南科迪乳业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）（五）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行（网下发行）的方式进行，在获得中国证监会核准后六个月内且符合相关法律法规及规范性文件规定的情况下择机向特定对象发行股票。
（六）限售期
本次非公开发行对象所认购的股份自本次非公开发行股票上市之日起十二个月内不得转让。本次非公开发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定解锁。
（七）本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的 A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 75,427.00万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金投入金额|
|1|低温乳品改扩建及冷链物流建设项目|47,427.00|47,427.00|
|2|品牌媒体推广项目|6,000.00|6,000.00|
|3|偿还银行贷款|22,000.00|22,000.00|
|合计||75,427.00|75,427.00|

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重
缓急将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于
拟投资项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。
河南科迪乳业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需求以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为调整后的发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他投资者，采用询价方式进行；目前，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，科迪集团持有公司46.65%的股权，系公司的控股股东。
张清海、许秀云夫妇通过持有科迪集团99.83%的股份，间接控制科迪乳业46.65%的股份。此外，张清海还直接持有科迪乳业0.45%的股份。张清海、许秀云夫妇合计控制科迪乳业47.10%的股份，系公司的实际控制人。
发行人 2015年度利润分配和公积金转增股本方案已经 2016年 3月 24日召开的 2015年度股东大会审议通过，本次共计分配利润 14,763,600元（含税），以股本总额27,340万股为基数，每10股分配利润0.54元，同时，发行人将以资本公积金27,340万元转增注册资本，每10股转增10股，合计转增27,340万股。
假设上述分配方案于本次非公开发行时已实施完毕，若按照本次发行股票数量上限计算，本次非公开发行完成后，张清海、许秀云夫妇合计持股比例为40.38%，科迪集团仍为公司控股股东，张清海、许秀云夫妇仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
河南科迪乳业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）公司本次非公开发行 A股股票的相关事项已经获得公司第二届董事会第十一次会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过。为遵循市场化定价方向，公司于2016年3月24日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2016年非公开发行 A股股票发行方案的议案》和《关于修订 2016年非公开发行 A股股票预案的议案》等相关议案，变更了本次非公开发行股票的定价基准日，相应调整了本次发行数量和本次非公开发行决议的有效期。根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行方案尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准批文后，公司将依法实施本次非公开发行股票，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
河南科迪乳业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 75,427.00万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金投入金额|
|1|低温乳品改扩建及冷链物流建设项目|47,427.00|47,427.00|
|2|品牌媒体推广项目|6,000.00|6,000.00|
|3|偿还银行贷款|22,000.00|22,000.00|
|合计||75,427.00|75,427.00|

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需求以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析
本次募集资金投资项目分别为低温乳品改扩建及冷链物流建设项目、品牌媒体推广项目和偿还银行贷款22,000万元。
（一）低温乳品改扩建及冷链物流建设项目
1、本项目实施背景及意义
乳制品富含人体生长发育所必需的各种氨基酸和微量元素，世界卫生组织把人均乳制品消费量列为衡量一个国家人民生活水平的主要指标之一，世界各国都非常重视通过乳制品消费来增强自己民族的体质。加快乳制品行业发展，增加乳
制品供应，对于改善国民的营养状况，提高国民素质具有重要意义。
河南科迪乳业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）与世界发达国家奶业比较，我国奶业发展起步晚，仍有较大的发展空间和增长潜力。根据农业部2006年发布的《全国奶业“十一五”发展规划和2020年远景目标规划》，综合考虑我国奶畜生产能力、饲料供应、乳制品科技进步、居民消费需求等因素，预计 2020年我国乳制品产量将达到 6,000万吨，人均占有量将达到 42千克以上，与《中国奶业统计资料2014》显示的我国 2013年人均占有量26.82千克相比，增长超过56.60%，年均复合增长率约6.6%。
受制于我国乳制品生产和消费市场分布不均衡、物流水平较低等因素，目前我国乳制品市场以采用超高温（UHT）灭菌处理、保质期长且运输半径长、条件低的常温奶为主。但是，与超高温（UHT）灭菌处理相比，巴氏杀菌技术既可达到杀菌效果，又最大程度保护了鲜奶的营养成分和活性物质，鲜奶中的蛋白质、氨基酸和维生素等有益成分受破坏和损失程度比较小。随着我国人民生活水平的提高和健康认知的增加，采用巴氏杀菌、营养价值更高的巴氏鲜奶和酸奶等低温乳制品越来越受到消费者的认可和青睐。
同时，国家产业政策和乳制品行业协会均鼓励发展巴氏杀菌奶。农业部制定的《全国奶业“十一五”发展规划和 2020年远景目标规划》中提出要严格区别和规范液态奶标示，鼓励企业生产巴氏杀菌奶；2011年 6月，中国奶业协会名誉会长刘成果在南方巴氏鲜奶发展论坛上表示，从奶业的消费趋势看，今后的重点，绝对是巴氏鲜奶占主导，所以巴氏鲜奶市场会越来越大；2014年 8月，中国奶业协会谷继承发表《发展巴氏鲜奶，推进奶业持续健康发展》讲话。总体上，由于国家政策的支持，消费者对健康的进一步重视，以及随着冷链运输的进一步发达，巴氏杀菌乳将有更为广阔的市场空间。
巴氏杀菌的低温乳制品需要冷链运输，因此科学规划、高效运作的配送体系以及相应冷链运输体系，是发展低温乳制品业务的重要保障，建立覆盖豫、鲁、苏、皖等公司主要市场的冷链运输体系对于公司扩大低温乳制品销售、提高盈利能力和增强核心竞争力意义重大。
受制于低温乳制品保质期短、运输半径短等因素，低温乳制品市场具有很强的区域性。本项目的建设将有利于快速提高公司低温产品在豫、鲁、苏、皖等公司主要市场的铺货率和占有率，增强公司在该区域的竞争优势，提高公司持续盈
河南科迪乳业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）利能力。本项目的建设具有较强的经济可行性和良好的经济、社会效益。
2、项目建设单位
低温乳品改扩建及冷链物流建设项目由科迪乳业负责实施，资金主要来源为本次募集资金。
3、项目建设的必要性
（1）公司现有低温乳制品产能无法满足市场需求
随着我国人民生活水平的提高和健康认知的增加，采用巴氏杀菌、营养价值更高的巴氏鲜奶、酸奶等低温乳制品越来越受到消费者的认可和青睐，低温乳制品市场空间不断扩大。目前，公司以常温奶生产为主，低温乳制品产能相对不足，为了满足公司主要市场对低温乳制品快速增加的需求，巩固和提高公司在主要市场竞争优势和占有率，公司需要尽快增加低温乳制品产能，并建立配套的冷链运输体系。
（2）本项目的实施有助于公司在现有市场把握市场先机、形成先发优势。
公司始终坚持渠道下沉的营销策略，重点发展四线城市及以下市场，并适时推进三线市场。与一、二线城市相比，三线及以下城市和乡镇、农村运输水平，尤其是冷链运输水平较低，限制了低温乳制品的在上述区域的配送和销售。但近年来随着国家一系列惠农政策的出台，农村居民的收入和消费水平大幅度提高，营养意识和膳食结构也逐步改善，低温乳制品消费在农村市场拥有巨大市场潜力。
扩大低温乳制品产能并配套完善冷链运输体系有助于公司利用现有销售网络将低温乳制品快速占领目标市场，把握市场先机，形成先发优势，增强公司竞争力。
综上所述，公司认为实施低温乳品改扩建及冷链物流建设项目有利于增强公司竞争优势，增强盈利能力，具有必要性。
4、项目建设的可行性
随着我国经济的持续发展和人们对饮食健康认知水平的提高，居民在乳制品消费的支出未来将保持稳步快速增长趋势，我国乳制品行业具有较大的市场发展空间。自设立以来，经过多年经营发展，公司已经成为拥有长期专注于乳制品行
河南科迪乳业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）业优秀的管理和技术团队，具备奶源安全和产品质量优势区域型乳品龙头企业，公司产品获得了经销商和终端客户的广泛认可。本项目具有良好的可行性。
5、项目概况
本项目引进先进的技术装备，采用巴氏杀菌处理，在杀灭牛奶中有害菌群的同时较好地保存了营养物质和纯正口感。同时配合建设冷链运输系统，保证了产品从加工到储存、配送的全程冷链冷藏，为市场提供具有高质量、高附加值的低温乳制品，满足人们的消费需求。
6、项目建设主要内容
（1）通过对现有生产线进行改造和新增生产线，实现低温乳制品日产能 340吨。
（2）依托现有网络，建立完整的冷链物流系统。
7、项目选址情况
本项目是对公司位于虞城县利民镇工业园区的十万吨乳制品生产线进行改造和扩建，规划占地面积120亩。厂区位置交通便利，地势平坦，水源充足，周围无粉尘、有害气体、放射性物质和其他危及产品卫生的污染源，符合乳品加工卫生规范要求。本项目用地已获得编号为“虞集用（2011）第 00004号”和“虞集用（2011）第00005号”的土地使用权证。不涉及新征用地。
8、项目建设期
依据项目建设内容、项目建设安排，本项目建设期为3年。
9、项目环保情况
本项目将遵守国家与地方环境保护相关法规、制度，严格执行环境保护相关标准，在工艺设计中采用节能设备，推进资源综合利用及资源节约，全面实行清洁生产。
10、项目投资计划和投资效益分析
（1）项目投资计划
河南科迪乳业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）本项目总投资估算为47,427.00万元。其中：建设投资38,719.00万元，铺底流动资金8,708.00万元，资金使用计划如下：
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|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资额（万元）|比率（%）|
|1|建设投资|38,719.00|81.64%|
|1.1|建筑工程|775.00|1.63%|
|1.2|设备购置及安装|33,359.00|70.34%|
|1.3|其它工程和费用|4,584.00|9.67%|
|2|铺底流动资金|8,708.00|18.36%|
|合计|总投资|47,427.00|100.00%|

（2）投资收益测算
本项目完全达产后的营业收入为 88,000.00万元，税后财务内部收益率为24.30%，税后投资回收期为9.5年（含建设期），各项经济指标较好，抗风险能力较强。
（二）品牌媒体推广项目
1、项目实施背景及意义
公司是一家以自有自控奶源为基础，以河南市场为依托，并辐射山东、江苏、安徽、河北、湖北等周边省区的基地型乳制品企业。公司 IPO筹资建设的“年产20万吨液态奶项目”和自建项目预计于2016年投产。同时，为了满足市场对低温乳制品的需求，公司决定对低温乳制品进行改扩建，改扩建完成后公司低温乳制品日产能将达到340吨。为配合公司产能扩张，积极把握具有良好市场前景和广阔市场空间的乳制品市场机遇，进一步巩固和提高公司豫、鲁、苏、皖等传统市场的同时开拓新的市场区域，公司亟需加大科迪乳业品牌建设力度，不断提高科迪乳业品牌形象、知名度和行业影响力。在此背景下，公司拟实施科迪乳业品牌推广项目，在特定的品牌传播平台进行广告投入。
2、项目实施单位
品牌媒体推广项目由科迪乳业负责实施，资金来源为本次募集资金。
3、项目建设的必要性
河南科迪乳业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）自成立以来，公司已在主要销售区域豫、鲁、苏、皖四省享有较高的知名度和大量稳定的消费群体，并逐渐拓展河北、湖北等市场。目前，乳制品行业竞争日趋激烈，尤其是随着伊利、蒙牛等全国性乳业品牌销售区域的不断扩张和下沉，乳制品的竞争集中在品牌的竞争。因此，为把握市场机遇，迎接市场挑战，公司需要加大品牌推广力度，进一步巩固和提高在现有市场的占有率，并不断积极开拓新的市场。
公司IPO筹资建设的“年产20万吨液态奶项目”和自建项目预计于2016年投产。同时，为了满足市场对低温乳制品的需求，公司决定对低温乳制品进行改扩建，改扩建完成后公司低温乳制品日产能将达到340吨。产能大幅度提高有利于公司把握乳制品市场蓬勃发展的机会，但对公司的销售能力提出了更高要求。公司需要通过加大广告宣传力度、采取积极营销策略等措施，提高品牌知名度，提高公司现有市场占有率和开发新的销售市场，使产品销售规模的增长适应产能扩张。
因此，公司结合品牌发展战略和产能扩张计划，通过实施科迪乳业品牌推广项目，进一步提高品牌知名度，实现公司销售规模的快速增长，具有充分的必要性。
4、项目建设的可行性
公司目前能够生产常温灭菌乳、调制乳、含乳饮料、乳味饮品，以及低温巴氏乳、发酵乳等二十多个单品，一百多种规格的系列产品，可满足不同消费者的偏好。公司在销售区域内已享有较高的知名度，积累了大量稳定的消费群体，为本项目顺利实施提供了良好的客户群体基础。同时，从二十世纪九十年代以来，中国乳制品经历了二十余年的快速发展，乳制品生产总量位居全球第三，但我国人均液体奶消耗量与工业发达国家相比仍存在较大差距，市场空间广阔，这为本项目顺利实施提供了广泛的增量客户基础。
综上所述，该项目具有可行性。
5、项目概况
河南科迪乳业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）本项目拟通过在电视媒体、网络媒体等平台投放广告，提高科迪乳业品牌知名度和认知度，促进公司销售规模持续增长、提高市场占有率、增强盈利能力。
6、项目建设主要内容
项目实施内容如下：
（1）电视媒体广告投放
（2）户外广告投放
（3）网络媒体投放
7、项目实施周期
本项目实施周期为3年。
8、项目投资计划和投资收益分析
（1）项目投资计划
本项目总投资为6,000.00万元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|投资项目|投资金额（万元）|比例（%）|
|1|电视媒体广告投放|4,000|66.67|
|2|户外广告投放|1,000|16.67|
|3|网络媒体投放|1,000|16.67|
|合计||6,000.00|100.00|

（2）投资收益分析
本项目不单独产生直接经济效益，但通过实施本项目，科迪乳业可进一步扩大产品知名度，提高消费者品牌认知度，进而带动销售规模扩大，从而增强公司的综合竞争力和可持续盈利能力。
（三）偿还银行贷款
本次募集资金中 22,000万元将用于偿还借款，公司将根据募集资金到位情
况统筹安排偿还相关借款。
河南科迪乳业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）截至2015年12月31日，发行人货币资金余额为 60,312.62万元，扣除截至2015年12月31日尚未使用的前次募集资金余额4,930万元，发行人实际可以自由支配的货币资金余额为55,382.62万元。截至2015年12月31日，发行人短期借款金额为 69,000万元，该部分借款期限均在一年以内，同时，在未来一年内公司还需支付一年内到期的长期借款和长期应付款7,982.45万元，公司未来一年内还款压力大，通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款有利于改善公司资本结构，提升公司抗风险能力，符合全体股东的利益。
三、本次募集资金对公司经营情况、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营情况的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及未来公司整体发展战略，具有良好的发展前景和经济效益。本次募投项目实施完成后，公司低温乳制品生产能力将得到大规模提升，产品结构进一步优化。同时通过品牌媒体推广，公司品牌知名度和消费者认知度将进一步提高，进而扩大销售规模。综上，本次非公开发行有助于促进公司产品结构优化，提升公司行业地位，增强公司的竞争力。
（二）本次非公开发行对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。公司的资产结构得到优化，资产负债率相应降低，财务结构更加稳健。
本次非公开发行后公司总股本将有所增加，而募投项目的经济效益需要一定的时间才能体现，因此公司净资产收益率、每股收益等指标短期内可能出现一定程度的下降，但随着募投项目的逐步建成达产，公司产品机构更加合理，知名度进一步提升，有利于公司未来各项业务的发展，从长远看，将提高公司的持续经营能力和盈利能力。
本次发行完成当年，筹资活动现金流入将大幅增加；募集资金投资项目开始建设实施后，公司投资活动现金流出将大幅增加；随着募集资金投资项目逐步建成、达产，公司经营活动产生的现金流量净额将逐步提升。
河南科迪乳业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）第三节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务与资产整合计划、章程、股东结构、高级管理人员的变动情况、业务结构变化
（一）公司业务与资产整合计划
本次非公开发行募集资金将用于低温乳品改扩建及冷链物流建设项目、品牌媒体推广项目和偿还银行贷款。本次非公开发行后，公司主营业务不会发生变化。
募集资金投资的项目均与公司主营业务相关，有利于公司进一步增强主营业务优势，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。本次非公开发行不存在业务和资产整合计划。
（二）本次非公开发行对公司章程的影响
本次拟发行不超过91,000,000股（含91,000,000股）人民币普通股股票。发行完成后，公司股本规模、股权结构将发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模及股权结构等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次非公开发行对股东结构的影响
公司本次非公开发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。本次非公开发行前，公司股份总数为 27,340.00万股，科迪集团持有公司46.65%的股权，系公司的控股股东。张清海、许秀云夫妇通过持有科迪集团99.83%的股份，间接控制科迪乳业46.65%的股份。此外，张清海还直接持有科迪乳业0.45%的股份。张清海、许秀云夫妇合计控制科迪乳业47.10%的股份，系公司的实际控制人。
发行人 2015年度利润分配和公积金转增股本方案已经 2016年 3月 24日召开的 2015年度股东大会审议通过，本次共计分配利润 14,763,600元（含税），以股本总额27,340万股为基数，每10股分配利润0.54元，同时，发行人将以资
河南科迪乳业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）本公积金27,340万元转增注册资本，每10股转增10股，合计转增27,340万股。
假设上述分配方案于本次非公开发行时已实施完毕，若按照本次发行股票数量上限计算，本次非公开发行完成后，张清海、许秀云夫妇合计持股比例为40.38%，科迪集团仍为公司控股股东，张清海、许秀云夫妇仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次非公开发行对高管人员的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
五、本次非公开发行对业务结构的影响
本次非公开发行后，公司主营业务不会发生变化，但随着募投项目建成投产，公司低温乳制品产能将得到较大提升，产品结构进一步优化。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，公司资本结构更趋稳键，从而有利于降低公司的财务风险并增加抗风险能力。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行所得募集资金将用于低温乳品改扩建及冷链物流建设项目、品牌媒体推广项目和偿还银行贷款，该等项目的实施将有利于公司优化产品结构，提高品牌知名度，市场竞争力和盈利能力。募集资金偿还银行贷款将有利于减少财务费用、加强资金流动性，有效提升公司的盈利能力。
在本次非公开发行完成后公司总股本将有所增加，但募投项目产生的经营效益需要一定的时间才能得以体现，因此短期内公司净资产收益率、每股收益等财
河南科迪乳业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）务指标可能会出现一定程度的下降；随着募投项目的逐步建成投产并产生经济效益，公司未来的盈利能力和业绩将进一步提高。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行募集资金将大幅增加公司筹资活动现金流入，随着负债的减少和财务状况的改善，公司将在未来有效降低财务费用和筹资活动现金流出；随着募投项目逐步建成投产并产生经济效益，未来经营活动现金流入预计也将进一步增加，公司整体现金流状况将得到改善和优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。本次发行募集资金投资项目实施过程中，如产生关联交易的，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关法律法规要求履行相应的程序，并进行信息披露。公司不会因为本次发行而与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次非公开发行完成后，公司不会因本次非公开发行而发生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
河南科迪乳业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）截至2015年12月31日，合并口径的资产负债率为45.64%。本次发行的股票将以现金认购，本次发行完成后，短期内公司资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案披露的相关信息外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次募投项目实施风险
虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但公司募投项目的实施有赖于市场环境、管理、技术、资金等各方面因素的配合。若公司实施过程中发生市场环境等因素发生重大变化、客户需求增长放缓或消费者偏好发生变化等事项，公司将面临投资项目失败风险。
（二）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行将增加公司净资产，公司股本也相应增加，，由于公司投放使用募集资金并产生效益需要经过一定时期，因此，存在发行完成后公司的净资产收益率和每股收益短期内被摊薄的风险。
（三）审批风险
本次发行尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。上述呈报事项能否获得相关批准、审批和核准，以及获得相关批准、审批和核准的时间，均存在不确定性。
（四）发行风险
本次发行采取询价方式，最终发行对象不超过 10名特定投资者。未来发行将受宏观经济、资本市场环境及认购对象等因素影响，存在一定的发行风险。
（五）股票价格波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周
河南科迪乳业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
（六）经营管理风险
本次非公开发行实施完毕后，公司的资产规模将进一步增加，伴随公司不断加大新业务开拓力度，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将进一步增加，对公司管理层及管理水平提出了更高的要求。因此，公司存在着是否能够建立健全更加完善的内部约束机制、保证企业正常运营的经营管理风险。
河南科迪乳业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）第四节公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行利润分配政策的相关规定
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策的规定如下：
（一）利润分配政策基本内容
1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的公司实际经营和可持续发展情况；在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度分配一次利润，但根据公司盈利情况及资金需求情况可以进行中期分红。
2、公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配股利，优先采用现金方式；公司在经营状况良好、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，且公司具有成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素时，可采用股票股利进行利润分配。
3、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，若公司无重大投资或重大支出事项，应当采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
河南科迪乳业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）（二）利润分配政策主要程序
1、公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司利润分配方案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议批准；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案；若公司因特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金分红比例确定分红方案，或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、变更的，应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；
（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
二、最近三年公司利润分配情况
河南科迪乳业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）（一）最近三年利润分配情况
2014年3月8日，经公司2013年度股东大会审议通过，以2013年12月31日公司股本总额 20,500万股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利人民币0.566元（含税），合计派送现金股利人民币1,160.00万元（含税）。
2015年3月7日，经公司2014年度股东大会审议通过，以2014年12月31日公司股本总额 20,500万股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利人民币0.7658元（含税），合计派送现金股利人民币1,570.00万元（含税）。
2016年 3月 24日，经公司 2015年度股东大会审议通过，公司本次共计拟分配利润 14,763,600元（含税），占可分配利润的比例为25.05%，以股本总额27,340万股为基数，每10股分配利润0.54元。同时，公司将以资本公积金 27,340万元转增公司注册资本，每 10股转增 10股，合计转增 27,340万股。在本分配预案实施前，公司总股本由于股份回购等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
（二）最近三年现金分红情况
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|现金分红金额（含税）|1,476.36|1,570.00|1,160.00|
|归属于母公司所有者的净利润|9,667.71|9,446.31|7,691.61|
|当年实现的可分配利润|7,363.57|7,844.90|5,796.08|
|现金分红/当年可分配利润|20.05%|20.01%|20.01%|
|现金分红金额/归属于母公司所有者的净利润|15.27%|16.62%|15.08%|
|最近三年累计现金分红|4,206.36|||
|最近三年年均归属于母公司所有者的净利润|26,805.63|||
|最近三年累计现金分红额/最近三年年均归属于母公司所有者的净利润|47.08%|||

注：截至本预案公告日，2013年度、2014年度利润分配方案已实施完毕，2015年度利润分配方案已通过发行人2015年度股东大会审议，尚未实施。
当年可分配利润为母公司实现的净利润扣除法定盈余公积后的部分。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
河南科迪乳业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）结合公司经营情况，公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东回报规划的具体内容
为保障股东权益，公司对股东分红回报进行了详细规划，制定了《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，本规划尚需股东大会审议通过，具体内容如下：
（一）制定本规划的主要考虑因素及基本原则
1、公司依据相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关利润分配及现金分红的规定，在充分考虑自身的经营情况、公司长远利益及全体股东的整体利益的前提下，结合公司未来三年的发展前景及战略计划，制定本规划。
2、公司未来三年可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式份分配股利，但优先采取现金分红的方式，实施积极的利润分配政策，给予公司股东合理的投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司未来三年（2016-2018年）股东回报具体规划
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配股利，优先采用现金方式。
2、公司现金分红的具体条件和比例
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，若公司无重大投资或重大支出事项，应当采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
3、公司发放股票股利的具体条件
河南科迪乳业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）公司在经营状况良好、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，且公司具有成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素时，可采用股票股利进行利润分配。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（三）本规划的制定、执行和调整的决策和监督机制
1、公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司利润分配方案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议批准；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案；若公司因特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金分红比例确定分红方案，或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、变更的，应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。
河南科迪乳业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）4、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
5、公司鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。公司股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
河南科迪乳业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）第五节本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司的采取措施
一、本次发行对公司相关财务指标的预期影响
本次发行方案实施后，公司总股本将较发行前有所增加，公司净资产规模也将大幅提高，所有者权益将明显增加。由于本次非公开发行募集资金投资项目存在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益存在一定的滞后性。因此，在募集资金投资项目建设期内，如本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，公司股东即期回报将因本次发行而有所摊薄。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设本次非公开发行于2016年6月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、假设本次发行发行数量为91,000,000股；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、假设本次发行时，2015年度公积金转增股本方案已实施完毕，发行人总股本增至54,680万股，为增强可比性，2015年末总股本由27,340万股相应调整为54,680万股。
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|

河南科迪乳业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
||/2015-12-31|/2016-12-31|||
|||本次发行前||本次发行后|
|总股本（股）|546,800,000|546,800,000||637,800,000|
|本次发行募集资金总额（万元）|75,427.00||||
|预计本次发行完成月份|2016年6月||||
|假设情形一：发行人2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润比2015年度增长10%|||||
|扣除非经常性损益后归属于上市公司净利润（万元）|9,119.53|10,031.48|10,031.48||
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元）|0.19|0.18|0.17||
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元）|0.19|0.18|0.17||
|假设情形二：发行人2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润与2015年保持不变|||||
|扣除非经常性损益后归属于上市公司净利润（万元）|9,119.53|9,119.53|9,119.53||
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元）|0.19|0.16|0.15||
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元）|0.19|0.16|0.15||
|假设情形三：发行人2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润比2015年度减少10%|||||
|扣除非经常性损益后归属于上市公司净利润（万元）|9,119.53|8,207.58|8,207.58||
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元）|0.19|0.15|0.14||
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元）|0.19|0.15|0.14||

注：
1、上述2015年和2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄影响，并不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划
已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司净资产
河南科迪乳业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）和总股本将增加，但因项目建设周期较长、项目建成投产后产生效益也需要一定的时间和过程，故公司面临每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险。未来募集资金投资项目的完成和投产将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）低温乳品改扩建及冷链物流建设项目的必要性和合理性
1、公司现有低温乳制品产能无法满足市场需求
随着我国人民生活水平的提高和健康认知的增加，采用巴氏杀菌、营养价值更高的巴氏鲜奶、酸奶等低温乳制品越来越受到消费者的认可和青睐，低温乳制品市场空间不断扩大。目前，公司以常温奶生产为主，低温乳制品产能严重不足，为了满足公司主要市场对低温乳制品快速增加的需求，巩固和提高公司在主要市场竞争优势和占有率，公司需要尽快增加低温乳制品产能，并建立配套的冷链运输体系。
2、本项目的实施有助于公司在现有市场把握市场先机、形成先发优势。
公司始终坚持渠道下沉的营销策略，重点发展四线城市及以下市场，并适时推进三线市场。与一、二线城市相比，三线及以下城市和乡镇、农村运输水平，尤其是冷链运输水平较低，极大限制了低温乳制品的在上述区域的配送和销售。
但近年来随着国家一系列惠农政策的出台，农村居民的收入和消费水平大幅度提高，营养意识和膳食结构也逐步改善，低温乳制品消费在农村市场拥有巨大市场潜力。扩大低温乳制品产能并配套完善冷链运输体系有助于公司利用现有销售网络将低温乳制品快速占领目标市场，把握市场先机，形成先发优势，增强公司竞争力。
综上所述，公司认为实施低温乳品改扩建及冷链物流建设项目有利于增强公司竞争优势，增强盈利能力，具有必要性和合理性。
（二）品牌媒体推广项目的必要性和合理性
自成立以来，公司已在主要销售区域豫、鲁、苏、皖四省享有较高的知名度和大量稳定的消费群体，并逐渐拓展河北、湖北等市场。目前，乳制品行业竞争
河南科迪乳业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）日趋激烈，尤其是随着伊利、蒙牛等全国性乳业品牌销售区域的不断扩张和下沉，乳制品的竞争集中在品牌的竞争。因此，为把握市场机遇，迎接市场挑战，公司需要加大品牌推广力度，进一步巩固和提高在现有市场的占有率，并不断积极开拓新的市场。
公司IPO筹资建设的“年产20万吨液态奶项目”和自建项目预计于2016年投产。同时，为了满足市场对低温乳制品的需求，公司决定对低温乳制品进行改扩建，改扩建完成后公司低温乳制品日产能将达到340吨。产能大幅度提高有利于公司把握乳制品市场蓬勃发展的机会，但对公司的销售能力提出了更高要求。公司需要通过加大广告宣传力度、采取积极营销策略等措施，提高品牌知名度，提高公司现有市场占有率和开发新的销售市场，使产品销售规模的增长适应产能扩张。
因此，公司结合品牌发展战略和产能扩张计划，通过实施科迪乳业品牌推广项目，进一步提高品牌知名度，实现公司销售规模的快速增长，具有充分的必要性和合理性。
（三）使用募集资金偿还银行贷款的必要性和合理性
截至2015年12月31日，发行人货币资金余额为 60,312.62万元，扣除截至2015年12月31日尚未使用的前次募集资金余额4,930万元，发行人实际可以自由支配的货币资金余额为55,382.62万元。截至2015年12月31日，发行人短期借款金额为 69,000万元，该部分借款期限均在一年以内，同时，在未来一年内公司还需支付一年内到期的长期借款和长期应付款7,982.45万元，公司未来一年内还款压力大，通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款有利于改善公司资本结构，提升公司抗风险能力，符合全体股东的利益。
综上，本次以非公开发行股票募集资金能使公司保持稳定资本结构，具有较好的规划及协调性，与募投项目的投资进度及资金需求更为匹配，有利于公司实现长期发展战略。本次非公开发行股票募集资金方案的实施，将有利于满足公司业务发展的资金需求，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，并能有效提高公司盈利能力，有助于促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益，具有必要性、合理性。
河南科迪乳业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金计划投向低温乳品改扩建及冷链物流建设项目、品牌媒体推广项目及偿还银行贷款。本次募投项目是公司在现有产品结构基础上根据消费者需求发展方向和行业发展趋势判断，经过详细论证确定的，是对现有产品结构的进一步优化。
本次募集资金投资项目符合国家的相关政策以及公司发展战略，有利于公司抓住主营业务所处行业发展的有利时机，提高公司产品的知名度。本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益，有助于进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，提升公司的抗风险能力，维护股东的长远利益。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务运营面临的主要风险及改进措施
公司主营业务为乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售，奶牛的养殖、繁育及销售。经过多年发展，乳制品行业已经进入了奶源、产品、渠道全产业链竞争的时期，未来乳制品企业之间的竞争将在产业链的各个环节展开，竞争日趋激烈。
因此公司现有业务主要面临市场竞争风险。
面对以上风险，公司将通过加大广告宣传支出、增加销售人员数量、采取更加积极的营销策略、深耕细作既有销售区域并大力开拓新的销售区域和优化产品结构等方式不断增强可持续发展和盈利能力。本次非公开发行后，公司将运用募集资金较大程度扩张低温乳制品产能，加大品牌媒体推广力度，从而实现产品结构进一步优化，品牌知名度进一步提升，有效增强品牌市场竞争力。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟采取如下措施，加快推进主业发展，加强内部管理，提升资产质量和运营效率，提高公司盈利能力，实现公司业务的转型升级与创新发展，以填补股东回报。具体措施如下：
1、加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用
河南科迪乳业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》。
根据制定的《募集资金管理办法》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
2、加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司低温乳制品生产能力将得到大规模提升，产品结构进一步优化。同时通过品牌媒体推广，公司品牌知名度和消费者认知度将进一步提高，进而扩大销售规模。
3、推进公司发展战略，全面提升公司综合竞争力
公司紧抓国家加快发展中原经济区机遇和河南省实施千万吨奶业跨越工程的机遇，从实际出发，制定了“以保障奶源安全为基础，加快现代化奶牛养殖基地和标准化奶牛养殖小区建设，以豫、鲁、苏、皖为根据地，以河北、湖北市场为突破口，以地市级、县级、乡镇和农村市场为支柱，适度开发省会市场，实行城市拉动和渠道下沉双线推进，着力打造中部乳业第一品牌”的发展战略。
公司将在充分考虑市场需求及经济政策环境的基础上，积极推进公司战略，优化业务结构，积极提升公司综合竞争力及盈利能力，努力降低本次发行对股东即期回报摊薄的影响。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
河南科迪乳业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
5、严格执行现金分红，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司本次发行的同时，董事会制定了《未来三年（2016-2018）股东回报规划》，以加强保护投资者利益并给予投资者稳定回报。本次发行后，公司将依据相关法律规格规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
六、全体董事及高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺
为进一步保护公司上市后投资者的权益，科迪乳业全体董事和高级管理人员，根据中国证监会于 2015年 12月 30日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定要求，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
河南科迪乳业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）(六)自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、关于承诺主体失信行为的处理机制
如果公司董事、高级管理人员违反其作出的关于切实履行填补被摊薄即期回报措施的相关承诺，公司将根据中国证监会、深交所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。
河南科迪乳业股份有限公司董事会 2016年3月24日