中国银河证券股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定，作为中国银河证券股份有限公司独立董事，现就 2016年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会由 11名董事组成，其中，独立董事 4名，分别为：刘锋先生、罗林先生、吴毓武先生、迟福林先生。
1.工作履历及专业背景
刘锋，1963年 6月出生，自 2011年 4月起担任本公司独立非执行董事，自 2006年 1月起担任加拿大麦吉尔(McGill)大学管理学院兼职教授，自 2014年 7月起担任瑞士信托咨询有限公司(SwissTrustAdvisorsAG)合伙人和上海瑞是融投投资咨询（上海）有限公司执行董事，自 2016年 6月起担任首创金融资产交易信息服务股份有限公司独立董事。刘先生于 1987年 5月至1989年8月担任天津大学管理学院讲师，1995年7月至1996年 6月担任加拿大温莎(Windsor)大学管理学院助理教授，1996年 7月至 2001年 5月担任加拿大麦吉尔(McGill)大学管理学院金融学助理教授、中国项目联合主任，1997年 7月至 1998年 6
月担任新加坡南洋理工大学南洋商学院讲师，2001年 6月至2005年9月担任加拿大麦吉尔(McGill)大学管理学院讲师及中国项目联合主任，2004年 3月至 2010年 6月担任东方基金管理有限责任公司独立非执行董事，2007年 4月至 2013年 12月担任济南市商业银行股份有限公司（现齐鲁银行股份有限公司）独立非执行董事。2007年 10月至 2009年 1月担任中国金融教育发展基金会金融理财标准委员会副秘书长，2008年 8月至 2011年 12月担任现代国际金融理财标准（上海）有限公司董事长， 2009年 8月至 2011年 8月担任国际金融理财标准委员会中国专家委员会秘书长。刘先生于 1983年 7月获天津大学土木工程系建筑结构工程专业工学学士学，1987年 6月获天津大学工业管理工程专业工学硕士学位，1996年5月获肯高迪亚(Concordia)大学财务金融学博士学位。
罗林，1950年 9月出生，自 2015年 6月起任本公司独立非执行董事。罗先生于 1979年 8月至 1994年 2月历任中国建设银行股份有限公司财会部副处长、处长、筹资部副主任；1994年 3月至 2010年 10月，历任国家开发银行财会局副局长、西北信贷局局长、云南省分行行长、资金局局长、贷款委员会专职评审委员。罗先生于 1979年 8月毕业于辽宁财经学院，主修基点财务专业，并于 1998年 4月获得中国社会科学院研究生院货币银行学硕士学位。1998年 11月被国务院机关事务管理局授予高级会计师。
吴毓武， 1961年 4月出生，自 2013年 1月起担任本公司独立非执行董事。吴先生于 2002年 1月起担任香港中文大学会计学院会计学教授。自 1995年 7月至 2002年 1月，吴先生历任香港中文大学会计学院会计学助理教授及会计学副教授。吴先生于 1982年 7月获华南工学院建筑工程专业学士学位，1987年10月获加拿大肯高迪亚(Concordia)大学工商管理专业理学硕士学位，并于 1989年 5月、1990年 5月及 1992年 5月分别获美国纽约大学统计与运筹学硕士学位、会计学硕士学位及会计学博士学位。
迟福林， 1951年 8月出生，自 2015年 6月起任本公司独立非执行董事，2008年 5月起任中国（海南）改革发展研究院董事局执行主席、院长。1977年 1月至 1984年 8月历任国防大学政治部宣传干事、马列主义基础教研室教员；1987年 8月至 1993年 6月，历任海南省委政策研究室、海南省体制改革办公室副主任；1993年 6月起历任中国（海南）改革发展研究院副院长、执行院长、院长。迟先生于 1987年 7月毕业于中共中央党校，主修科学社会主义专业。
2.独立性情况说明
公司 4名独立董事独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司召开了 12次董事会及 5次股东大会。各位独立董事参加董事会和股东大会会议情况如下：
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|姓名|参加董事会情况|||||出席股东大会次数|
||应参加董事会次数|议案表决（项）|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）||
|刘 锋|12|51|12|0|0|5|
|罗 林|12|51|12|0|0|5|
|吴毓武|12|51|12|0|0|5|
|迟福林|12|51|8|4|0|2|

（二）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设 4个专门委员会：战略发展委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会、风险管理委员会。公司独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
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|姓 名|任职情况|
|刘 锋|提名与薪酬委员会主任委员、战略发展委员会委员、审计委员会委员、风险管理委员会委员|
|罗 林|审计委员会主任委员、战略发展委员会委员、提名与薪酬委员会委员|
|吴毓武|战略发展委员会委员、提名与薪酬委员会委员、审计委员会委员|
|迟福林|战略发展委员会委员、提名与薪酬委员会委员、审计委员会|

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|-|
|委员|

报告期内，按照董事会专门委员会的议事规则，各位独立董事积极主持及出席各专门委员会会议，认真履行有关职责。2016年共召开董事会各专门委员会会议21次，其中，战略发展委员会5次、风险管理委员会3次、审计委员会7次、提名与薪酬委员会6次。各位独立董事参加董事会专门委员会会议情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓 名|战略发展委员会|风险管理委员会|审计委员会|提名与薪酬委员会|
|刘 锋|5/5|3/3|7/7|6/6|
|罗 林|5/5|-|7/7|6/6|
|吴毓武|5/5|-|7/7|6/6|
|迟福林|3/5|-|5/7|4/6|

（三）参加培训情况
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|培训日期|培训内容|培训对象|
|2016年5月20日|香港联交所关于风险管理、内部监控以及环境、社会及管治报告指引的有关解读及要求|刘锋、罗林、吴毓武、迟福林|
|2016年7月22日|香港联交所财务报告审阅计划-2015年完成的报告|刘锋、罗林、吴毓武、迟福林|
|2016年9月27日|介绍CRS背景及动态、大陆CRS法规，对证券公司的影响和应对措施等|刘锋、罗林、吴毓武、迟福林|
|2016年12月21日|香港上市公司合规概览，主要包括上市公司董事的责任和义务、内幕消息条文、上市规则下的持续责任（包括须予公布的交易和关连交易等）及其他香港法例和规则下的责任等|刘锋、罗林、吴毓武、迟福林|

（四）独立董事调研情况
为深入了解公司经营管理情况，掌握董事决策的第一手资料，
提高决策的前瞻性和科学性，本年度内，独立董事先后赴浙江、广东、四川、上海、西安、深圳等地，实地调研公司分支机构，调研内容涵盖了业务协同、人力资源管理及考核、分公司定位及转型、互联网金融等方面。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2016年 1月 15日，公司第三届董事会第十次会议（临时）审议通过了《关于中国银河证券股份有限公司与天津银行关联交易的议案》、《关于中国银河证券股份有限公司与中投证券关联交易的议案》、《关于中国银河证券股份有限公司与银河基金关联交易的议案》；
2016年 5月 31日，公司第三届董事会第十三次会议（临时）审议通过了《关于中国银河证券股份有限公司与银河金控开展债券质押式正回购关联交易的议案》，独立董事在认真审阅了公司董事会提供的相关资料的基础上，出具了事前认可意见和关联交易事项的独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，2016年8月30日，公司第三届董事会第十五次会议（定期）审议通过了向银河金汇证券资产管理有限公司（全资子公司）提供净资本担保的议案，同意向银河金汇提供净资本担保人民币10
亿元，以满足其业务发展的需要。
上述担保事项系为保证全资子公司满足监管部门对净资本要求而提供的担保，没有损害公司和股东的利益，公司依法履行了审议程序，我们对上述对外担保予以认可。
报告期内，公司未向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何担保，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司未发生股权类募集资金。
（四）董事及高管人员提名及薪酬情况
1.董事提名
2016年8月30日，公司第三届董事会第十五次会议（定期）审议通过了《关于推荐陈共炎先生为公司董事候选人的议案》，该议案并经股东大会审议通过。
独立董事认为：公司董事成员的提名、选举程序符合相关法律、法规和《公司章程》中有关任职资格的规定。
2.高管人员提名
2016年8月30日，公司第三届董事会第十五次会议（定期）审议通过了《关于提请聘任李祥琳先生担任公司执行委员会委员、公司副总裁的议案》。
独立董事认为：公司聘任的高级管理人员的提名、聘任程序符合法律、法规和《公司章程》中有关任职资格的相关规定，同意对公司高级管理人员的聘任。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司2015年度股东周年大会审议通过了《关于
续聘2016年度外部审计机构的议案》，续聘德勤华永会计师事
务所和德勤关黄陈方会计师行为公司2016年度外部审计机构，
分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关
审计服务及审阅服务。
独立董事认为：德勤华永会计师事务所能够遵照独立、客观、公正的执业准则履行职责，满足公司对审计公司的要求；公司聘任会计师事务所的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，没有损害公司和股东的利益。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2016年3月24日，公司第三届董事会第十一次会议（定期）审议通过公司2015年度利润分配方案，以2015年12月31日公司总股本9,537,258,757股为基数，向股权登记日登记在册的股东每10股派发现金股利3.28188元（含税），共计分配现金股利
3,130,010,721.86元，占2015年当年可供分配利润的46.78%。
2016年6月6日，经公司2015年度股东周年大会审议批准。
独立董事认为：该分配方案符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司的长远发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东与首次公开发行A股相关的承诺均依法履行。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照H股上市公司信息披露法律法规的
要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司的重大信息，确保投资者及时了解公司的重大事项，保护投资者的利益。2016年全年公司共发布124份信息披露文件，全部公告均做到规范、真实、准确、完整、及时和公平披露。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据监管要求，健全内部控制机制，规范业务流程，完善管理制度，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各个业务和管理环节，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并有效执行，达到了公司内部控制的目标。在认真审阅董事会《公司2015年度内部控制评价报
告》的基础上，独立董事认为：于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，对讨论决策的重大事项提供了有效的专业建议，协助了董事会科学决策。2016年公司召开董事会12次，董事会各专门委员会会议21次，其中，战略发展委员会5次、风险管理委员会3次、审计委员会7次、提名与薪酬委员会6次。
独立董事认为：公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，
所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，董事会及专门委员会切实有效运作。
四、总体评价
各位独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定，有足够的时间和精力独立履行职责；做出独立判断时，能够认真维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益；对各项议案进行认真审议，充分发挥业务专长，为公司发展献计献策，促进董事会决策的科学性和高效性，勤勉尽职地履行了独立董事的职责。
独立董事：刘锋、罗林、吴毓武、迟福林 2017年 3月 30日