新时代证券股份有限公司
关于
深圳市英唐智能控制股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一五年十一月
目录
声明与承诺 ....................................................................................................... 4一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第 26号》的要求之核查意见 ..................................................................................... 6二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 .......................................... 6三、关于附条件生效的重组协议之核查意见 ..................................................... 6四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ................................................. 7五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见 ....................................................................... 8六、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条，是否构成关联交易之核查意见 ........................................................................ 15七、关于交易标的资产权属之核查意见 .......................................................... 16八、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ............... 17九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 . 17十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见 .......................................................................................... 18十一、本次核查结论性意见 ............................................................................ 18十二、独立财务顾问的内部核查程序和意见 ................................................... 19
释 义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司/英唐智控/公司|指|深圳市英唐智能控制股份有限公司|
|丰唐物联|指|丰唐物联技术（深圳）有限公司，英唐智控控股子公司|
|优软科技|指|深圳市优软科技有限公司，英唐智控控股子公司|
|深圳华商龙|指|深圳市华商龙商务互联科技有限公司，英唐智控全资子公司|
|实际控制人|指|英唐智控控股股东、实际控制人胡庆周|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|英唐智控以发行股份及支付现金的方式购买深圳市柏健电子有限公司、深圳市海威思科技有限公司100%股权，同时募集配套资金用于支付标的资产现金对价、偿还上市公司银行贷款、补充上市公司流动资金、补充标的公司流动资金以及中介机构费用的交易|
|重组预案|指|《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|本核查意见|指|《新时代证券股份有限公司关于深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|深圳柏健|指|深圳市柏健电子有限公司，标的公司之一|
|深圳海威思|指|深圳市海威思科技有限公司，标的公司之一|
|标的公司|指|深圳柏健、深圳海威思|
|标的资产|指|深圳柏健100%股权、深圳海威思100%股权|
|交易对方一|指|深圳柏健股东赵崇勤、赵燕莲|
|交易对方二|指|深圳海威思股东李海军、孙磊|
|交易对方|指|深圳柏健股东、深圳海威思股东，即交易对方一及交易对方二|
|配套资金认购方|指|英唐智控员工持股计划1号、英唐智控员工持股计划2号|
|《发行股份及支付现金购买资产框架协议》|指|上市公司与交易对方一、交易对方二分别签署的《关于深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议》|
|钟勇斌及其一致行动人|指|钟勇斌、李波、甘礼清、张红斌、深圳市易实达尔电子技术有限公司|
|审计基准日/评估基准日/交易基准日|指|2015年12月31日|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|

||||
|-|-|-|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|新时代证券、独立财务顾问|指|新时代证券股份有限公司|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|《重组若干规定》|指|中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本核查意见中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声明与承诺
一、财务顾问声明
本独立财务顾问作出如下声明：
1．本独立财务顾问与英唐智控及其交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2．本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由英唐智控及其交易对方提供。
英唐智控及其交易对方已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3．本次重大资产重组所涉及资产的相关审计、评估、盈利预测等工作尚未完成，《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》引用的与交易标的及交易对方相关的财务、估值等数据，均为上市公司及其董事会提供的预估数，独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
4．本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5．本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交本独立财务顾问内部核查机构审查，内部核查机构同意出具此专业意见，并同意将该意见作为本次交易所必备的法定文件，随重组预案上报深交所并上网公告。
6．本意见书旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对英唐智控的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
7．本独立财务顾问特别提请英唐智控的全体股东和广大投资者认真阅读英唐智控董事会发布的重组预案全文及相关公告，查阅有关文件。
二、财务顾问承诺
本独立财务顾问作出如下承诺：
1．本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2．本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3．本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内部核查机构审查，内部核查机构同意出具此专业意见。
5．本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第 26号》的要求之核查意见
本独立财务顾问认真阅读了英唐智控董事会依法编制的重组预案，该重组预案已经英唐智控第三届董事会第十三次会议审议通过。重组预案中披露了重大事项提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、非现金支付方式及募集配套资金情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易所涉报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、其他重要事项等主要章节，并基于目前工作的进展对“标的资产经审计的财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。”进行了声明。
经核查，本独立财务顾问认为：英唐智控董事会编制的重组预案披露的内容与格式符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组若干规定》第一条，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。
作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方赵崇勤、赵燕莲、李海军、孙磊均已出具书面承诺：“本人保证及时向英唐智控提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”。上述承诺和声明已明确记载于重组预案中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、关于附条件生效的重组协议之核查意见
英唐智控已于2015年11月30日就本次交易事项分别与交易对方一、交易对
方二签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。本独立财务顾问对该等协议进行了核查。
（一）《发行股份及支付现金购买资产框架协议》生效条件符合相关要求
《发行股份及支付现金购买资产框架协议》第10.1条规定了该协议的生效条件：“本协议自以下条件满足起生效：
10.1.1本协议经各方依法签署（相关各方为自然人的，由其本人签署；相关各方为非自然人的，由其有权代表签署并加盖公章）；
10.1.2本次重大资产重组经甲方董事会、股东大会批准；
10.1.3本次重大资产重组获得中国证监会核准。”
（二）《发行股份及支付现金购买资产框架协议》已载明本次交易的方案、本次交易的实施、过渡期的损益安排、过渡期安排、业绩补偿及资产减值补偿安排、协议的生效、变更及终止、违约责任等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：英唐智控已就本次发行股份及支付现金购买资产与交易对方签订附生效条件的交易合同且交易合同的生效条款符合《重组若干规定》第二条的要求；交易合同主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》及相关法律、法规和规范性文件的规定；交易合同未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
2015年11月30日，英唐智控召开了第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，内容包括：
“经认真比对《重组若干问题规定》第四条的规定，董事会认为：
1、本次重组的目标公司已取得与其业务相关的资质、许可证书；公司已在本次重组预案中详细披露本次重组涉及的报批事项、报批的进展情况和尚需报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2.、公司本次发行股份及支付现金拟购买的资产为深圳海威思及深圳柏健100%的股权。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的股权不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。目标公司均为依法设立并有效存续的
有限公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重组有利于提高本公司资产的完整性，也有利于本公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、核心竞争力、抗风险能力及独立性，有利于减少关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：英唐智控董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见经核查，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买资产为深圳柏健、深圳海威思100%股权，深圳柏健、深圳海威思是业内优秀的电子元器件分销商，产品覆盖手机、小家电、汽车电子等多个领域。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上市公司和深圳柏健、深圳海威思均不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题。因此，本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的情形。
（3）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
由于深圳柏健、深圳海威思未拥有土地使用权，因此本次交易不涉及土地管理相关问题。
（4）本次交易不存在反垄断事项
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均
超过4亿元人民币；2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
上市公司子公司深圳华商龙及标的公司深圳柏健、深圳海威思均属于电子元器件分销业，根据深圳华商龙、深圳柏健、深圳海威思2014年财务数据（其中，深圳柏健、深圳海威思未经审计），深圳华商龙、深圳柏健、深圳海威思三家公司均存在跨境经营，营业收入均主要来自境外，三家公司2014年度在全球范围内的营业额合计低于100亿元人民币，2014年度在中国境内的营业额合计低于20亿元人民币，因此不构成经营者集中，无须履行相关申报手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护和土地管理，不违反《反垄断法》相关规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》第18.1规定，股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易前，上市公司股份总数为53,476.32万股，通过本次交易，上市公司拟向交易对方及配套资金认购方发行股份合计不超过 3,488.60万股。按照发行上限计算，本次交易对上市公司股权结构影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|交易之前||交易之后||
||持股数量（股）|占比（%）|持股数量（股）|占比（%）|
|胡庆周|141,962,504|26.55|141,962,504|24.92|
|钟勇斌及其一致行动人|87,240,655|16.31|87,240,655|15.31|
|上市公司其他股东|305,560,054|57.14|305,560,054|53.64|
|赵崇勤|||6,805,983|1.19|
|赵燕莲|||2,916,850|0.51|
|李海军|||3,015,574|0.53|

||||||
|-|-|-|-|-|
|孙磊|||2,897,316|0.51|
|英唐智控员工持股计划1号|||10,131,712|1.78|
|英唐智控员工持股计划2号|||9,118,541|1.60|
|合计|534,763,213|100.00|569,649,189|100.00|

注：由于涉及本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本核查意见中模拟测算的股权结构与最终结果可能存有一定差异。根据标的资产评估结果测算的股权架构将在本次《独立财务顾问报告》中进一步披露。
由上表可知，本次交易完成后，社会公众持有上市公司的股份高于上市公司股份总数的10%，上市公司具备股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为，根据《证券法》、《上市规则》等规定，本次交易完成后，上市公司股权分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。
3、本次交易所涉及的资产定价方式不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形
本次交易中深圳柏健及深圳海威思100%股权拟作价合计42,800万元，本次交易的最终作价由交易双方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商确定。本次交易拟注入上市公司资产的最终定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据确定，符合《重组管理办法》等相关法规的规定，不存在损害上市公司及其股东利益的行为。
（1）交易标的定价情况
本次交易已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的购买价格以评估结果为依据，由交易各方协商确定。
（2）发行股份的定价情况
1）发行股份购买资产的定价情况
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金事宜的第三届董事会第十三次会议决议公告日，定价
基准日前 120个交易日（2014年 10月 9日至 2015年 7月 3日）公司 A股股票交易均价为 25.25元/股。基于公司近年来的盈利现状并与同行业上市公司估值比较，公司在兼顾各方利益的前提下与交易对方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即 22.73元/股，最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。本次股票发行定价方式符合《重组管理办法》的相关要求。
2）发行股份募集配套资金的定价情况
本次向英唐智控员工持股计划 1号、英唐智控员工持股计划 2号发行股份募集配套资金的发行价格为 19.74元/股，不低于定价基准日前一个交易日上市公司股票均价的90%，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《重组管理办法》的相关规定。
3）在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、律师及具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为深圳柏健及深圳海威思100%的股权。本次交易不涉及债权债务处理。各交易对方已经出具承诺：“（1）本人已经依法履行对深圳柏健/深圳海威思的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响深圳柏健/深圳海威思合法存续的情况。（2）本人持有的深圳柏健/深圳海威思的股权为真实、合法拥有，出资来源合法，均来源于本人合法的自有资金，本人拥有合法的完全所有权和处置权，前述股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，
不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。本人若违反上述承诺，将承担因此而给英唐智控造成的一切损失。”
经核查，独立财务顾问认为：深圳柏健及深圳海威思系依法成立且合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方持有的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及到债权债务处理问题。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司传统业务为电子智能控制器的研发、生产和销售，拥有生活电器智能控制产品、温度检测智能控制产品和物联网产品等三大类产品；2015年并购深圳华商龙完成，上市公司主营业务增加电子元器件分销。标的公司深圳柏健、深圳海威思与深圳华商龙同属电子元器件分销行业。本次交易后，公司资产、业务规模进一步扩大，盈利能力将进一步提高，上市公司综合竞争力将得到明显加强。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，交易完成后上市公司仍将按照《上市公司治理准则》的要求在资产、财务、人员、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，标的公司亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，也进一步建立和完善已有
的管理制度。因此，本次交易有利于上市保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司继续保持其健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，深圳柏健、深圳海威思将成为上市公司全资子公司，目前深圳柏健、深圳海威思盈利能力较好，资产质量良好，有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。同时，上市公司与交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中约定业绩补偿安排，进一步保障上市公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与深圳柏健、深圳海威思相同或类似的业务。报告期内，深圳柏健和深圳海威思存在同业竞争和关联交易，本次交易完成前，深圳柏健和深圳海威思将进行资产重组，消除同业竞争及关联交易，同时交易对方已分别出具了关于避免同业竞争的承诺函。因此，本次交易不会导致上市公司产生同业竞争。
本次交易的交易对方，在本次交易前与上市公司无关联关系。本次配套资金认购方为英唐智控员工持股计划1号及英唐智控员工持股计划2号，本次交易构成关联交易。除此之外，本次交易不会导致上市公司产生其他关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，有利于减少关联交易和避免同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，瑞华会计师对上市公司2014年财务会计报告进行了审计并出具了《审计报告》（瑞华审字[2015]48290001号），审计意见为标准无保留意见。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者
无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
深圳柏健及深圳海威思均主要从事电子元器件产品分销，上市公司发行股份所购买的资产属于经营性资产范畴。经核查深圳柏健及深圳海威思的相关资料及交易对方出具的承诺函，本独立财务顾问认为：交易对方对标的资产拥有完整的权利，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，其过户或者转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司发行股份所购买的资产，属于权属清晰的经营性资产，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
6、为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变化的情况下，向无关联第三方发行股份购买资产之情形
公司的传统业务为电子智能控制器的研发、生产和销售，向客户提供先进的生活电器智能化思想和设计方案的全流程服务。2014年以来，公司制定了以智能控制为基础，逐步建立智能家居物联网和产业互联网两个平台的互联网战略。
其中产业互联网建设为其重要战略之一，2015年上市公司分别收购了优软科技及深圳华商龙，搭建了产业互联网平台并初步完善其产业链。深圳柏健及深圳海威思与深圳华商龙均属于电子元器件分销行业，但深圳柏健与深圳海威思在半导体产品分销方面拥有较强的实力，可以对深圳华商龙的业务形成补充，完善上市公司电气元器件分销产品线。本次交易为上市公司为促进行业整合，在控制权不发生变更的情况下，向其控股股东及实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过本次拟购买资产交易金额的100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，上市公司拟募集配套资金总额不超过38,000万元，不超过本次拟购买资产交易金额的100%。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易募集配套资金比例不超过本次拟购买资产交易金额的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（四）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求
详见本核查意见“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。
（五）独立财务顾问的核查意见
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条，是否构成关联交易之核查意见
（一）本次交易不构成借壳上市
本次交易中，上市公司向交易对方发行股份不超过1,563.57万股，向配套资金认购方发行股份不超过1,925.03万股，按照发行上限计算，本次交易对上市公司股权结构影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|交易之前||交易之后||
||持股数量（股）|占比（%）|持股数量（股）|占比（%）|
|胡庆周|141,962,504|26.55|141,962,504|24.92|
|钟勇斌及其一致行动人|87,240,655|16.31|87,240,655|15.31|
|上市公司其他股东|305,560,054|57.14|305,560,054|53.64|
|赵崇勤|||6,805,983|1.19|
|赵燕莲|||2,916,850|0.51|

||||||
|-|-|-|-|-|
|李海军|||3,015,574|0.53|
|孙磊|||2,897,316|0.51|
|英唐智控员工持股计划1号|||10,131,712|1.78|
|英唐智控员工持股计划2号|||9,118,541|1.60|
|合计|534,763,213|100.00|569,649,189|100.00|

注：由于涉及本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本核查意见中模拟测算的股权结构与最终结果可能存有一定差异。根据标的资产评估结果测算的股权架构将在本次《独立财务顾问报告》中进一步披露。
截至本核查意见出具日，胡庆周持有上市公司股份141,962,504股，占上市公司股份总数的26.55%，为公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，胡庆周仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
本次交易不会导致上市公司存在《重组管理办法》第十三条规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的情形，因此本次交易不构成借壳上市。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成前，交易对方与市公司无关联关系；本次交易完成后，无交易对方成为持有上市公司5%以上股份的股东；本次交易中，配套资金认购方为英唐智控员工持股计划1号、英唐智控员工持股计划2号，所以本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。本次交易中，上市公司向英唐智控员工持股计划1号、英唐智控员工持股计划2号发行股份募集配套资金，本次交易构成关联交易。
七、关于交易标的资产权属之核查意见
本次交易标的资产为深圳柏健及深圳海威思100%股权，交易对方为赵崇勤、赵燕莲、李海军、孙磊。
根据交易对方出具的承诺及标的公司提供的相关文件，截至本核查意见出具
日，交易对方持有标的资产的完整权利，其所持的标的公司股权的权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形，交易标的亦不存在出资不实或其它影响其合法存续的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形。标的资产按《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
八、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
本独立财务顾问认真阅读了英唐智控董事会编制的重组预案。经核查，重组预案在“重大风险提示”部分充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《准则第26号》的规定，英唐智控董事会编制的重组预案中已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
上市公司及上市公司全体董事已于重组预案中声明保证重组预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方已于声明中承诺其提供的有关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《重组若干规定》和《财务顾问业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，对拟实施本次交易的上市公司、交易对方及其提供的信息、资料进行了核查，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：英唐智控董事会编制的重组预案中不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见
因筹划重大资产重组事项，英唐智控向深圳证券交易所就重大资产重组事宜申请公司股票自2015年7月6日停牌。现就公司停牌之前股票交易是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）相关标准事宜作以下说明：
公司本次重组停牌前 20个交易日内，公司股票累计涨幅-26.05%，同期深圳综合指数（代码：399106）涨幅-23.88%，同期创业板综合指数（代码：399102）涨幅-25.65%，同期深证制造指数（代码：399233）涨幅-23.72%，剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
具体计算过程如下：
公告前 20个交易日英唐智控股票波动比例1=公司股票累计涨幅-同期深圳综合指数涨幅=-2.17%
公告前 20个交易日英唐智控股票波动比例2=公司股票累计涨幅-同期创业板综合指数涨幅=-0.4%
公告前 20个交易日英唐智控股票波动比例3=公司股票累计涨幅-同期深证制造指数涨幅=-2.33%
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案披露前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，英唐智控股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
十一、本次核查结论性意见
本次交易的独立财务顾问新时代证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《收购管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对英唐智控重
组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
（一）本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》等法律、法规及规范性文件的规定；
（二）本次交易事项中，标的资产的定价原则公允；发行股份的价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（三）本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（四）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时新时代证券将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。
十二、独立财务顾问的内部核查程序和意见
（一）新时代证券内部核查程序及意见
1、新时代证券内部核查程序
根据《财务顾问指引》以及中国证监会的相关要求，新时代证券质量控制部、内核小组组织专人对本次重大资产重组的重组预案和信息披露文件进行了核查。
质量控制部审核人员应根据受理的内核申请材料出具初审意见，项目组针对初审意见补充调查、补充材料并对内核材料进行补充、修改，项目组应及时针对质量控制部提出的问题进行书面回复，此程序可重复多次直至申请材料达到内核要求。
内核小组会议采用记名投票方式，并在表决时说明表决意见所依据的理由。
出席会议的内核小组成员在内核意见书上签署意见并签字。对通过内部核查的项目，项目组在会议结束后逐一落实解决内核会议提出的问题并报质量控制部审核，经质量控制部确认后方可完成本次内核程序。
2、新时代证券内部核查结论意见
经过对重组预案和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，新时代证券对本次重大资产重组预案的核查意见如下：
深圳市英唐智能控制股份有限公司符合重大资产重组的基本条件，重组预案
等信息披露文件真实、准确、完整，同意就重组预案出具独立财务顾问核查意见，并同意将该核查意见作为深圳市英唐智能控制股份有限公司本次重大资产重组预案申报材料上报深交所并公告。
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人签名
彭媛媛 郑大有
财务顾问主办人签名
朱孝新 王忠瑛
内核负责人签名
邓翚
投资银行业务部门负责人及
投资银行业务负责人签名：
万勇
法定代表人签名：
田德军
新时代证券股份有限公司 2015年11月30日