上海市锦天城律师事务所
关于宁波华翔电子股份有限公司
2016年第六次临时股东大会
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心11、12层
电话：（8621）20511000 传真：（8621）20511999邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于宁波华翔电子股份有限公司
2016年第六次临时股东大会法律意见书
致：宁波华翔电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2016年第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《宁波华翔电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于2016年12月10日在深圳证券交易所网站上刊登《关于召开2016年第六次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过15日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2016年12月26日下午14:30在浙江象山西周镇华翔山庄召开；网络投票的日期和时间
为 2016年 12月 25日-2016年 12月 26日，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年12月26日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2016年 12月 25日 15:00至2016年12月26日15:00的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人为 6名，代表有表决权的股份 2,711,622股，占公司股份总数的0.5116％。根据深圳证券信息有限公司统计并确认，参加网络投票的股东共 74名，代表有表决权的股份91,422,943股，占公司股份总数的17.2481％。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下：
表决结果：同意94,125,744股，占有效表决股份总数的99.9906％；反对8,821股，占有效表决股份总数的0.0094％；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 91,414,122股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9904%；反对8,821股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0096%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
2.01非公开发行股票方案之发行股票的种类和面值
表决结果：同意94,118,144股，占有效表决股份总数的99.9826％；反对16,421股，占有效表决股份总数的0.0174％；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 91,406,522股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9820%；反对 16,421股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0180%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
2.02非公开发行股票方案之发行方式和发行时间
表决结果：同意94,118,144股，占有效表决股份总数的99.9826％；反对16,421股，占有效表决股份总数的0.0174％；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 91,406,522股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9820%；反对 16,421股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0180%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
2.03非公开发行股票方案之发行价格及定价原则
表决结果：同意94,118,144股，占有效表决股份总数的99.9826％；反对16,421股，占有效表决股份总数的0.0174％；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 91,406,522股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9820%；反对 16,421股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0180%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：同意94,118,144股，占有效表决股份总数的99.9826％；反对16,421股，占有效表决股份总数的0.0174％；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 91,406,522股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9820%；反对 16,421股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0180%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
2.05非公开发行股票方案之限售期安排
表决结果：同意94,118,144股，占有效表决股份总数的99.9826％；反对16,421股，占有效表决股份总数的0.0174％；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 91,406,522股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9820%；反对 16,421股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0180%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
2.06本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润的安排
表决结果：同意94,118,144股，占有效表决股份总数的99.9826％；反对16,421股，占有效表决股份总数的0.0174％；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 91,406,522股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9820%；反对 16,421股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0180%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
2.07非公开发行股票方案之募集资金用途
表决结果：同意94,118,144股，占有效表决股份总数的99.9826％；反对16,421股，占有效表决股份总数的0.0174％；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 91,406,522股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9820%；反对 16,421股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0180%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
2.08非公开发行股票方案之上市地点
表决结果：同意94,118,144股，占有效表决股份总数的99.9826％；反对16,421
股，占有效表决股份总数的0.0174％；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 91,406,522股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9820%；反对 16,421股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0180%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
2.09非公开发行股票方案之决议的有效期
表决结果：同意94,118,144股，占有效表决股份总数的99.9826％；反对16,421股，占有效表决股份总数的0.0174％；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 91,406,522股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9820%；反对 16,421股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0180%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
表决结果：同意94,118,144股，占有效表决股份总数的99.9826％；反对16,421股，占有效表决股份总数的0.0174％；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 91,406,522股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9820%；反对 16,421股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0180%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意94,118,144股，占有效表决股份总数的99.9826％；反对16,421股，占有效表决股份总数的0.0174％；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 91,406,522股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9820%；反对 16,421股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0180%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意94,118,144股，占有效表决股份总数的99.9826％；反对16,421股，占有效表决股份总数的0.0174％；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 91,406,522股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9820%；反对 16,421股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0180%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
6、《关于与宁波峰梅实业有限公司签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》
表决结果：同意94,118,144股，占有效表决股份总数的99.9826％；反对16,421股，占有效表决股份总数的0.0174％；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 91,406,522股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9820%；反对 16,421股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0180%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
7、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
表决结果：同意94,118,144股，占有效表决股份总数的99.9826％；反对16,421股，占有效表决股份总数的0.0174％；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 91,406,522股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9820%；反对 16,421股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0180%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
8、《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
表决结果：同意92,129,062股，占有效表决股份总数的99.9822％；反对16,421股，占有效表决股份总数的0.0178％；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 91,406,522股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9820%；反对 16,421股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0178%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
本议案关联股东楼家豪、杜坤勇、金良凯、邵和敏回避表决。
案》
表决结果：同意94,118,144股，占有效表决股份总数的99.9826％；反对16,421股，占有效表决股份总数的0.0174％；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 91,406,522股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9820%；反对 16,421股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0180%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
10、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》》
表决结果：同意94,118,144股，占有效表决股份总数的99.9826％；反对16,421股，占有效表决股份总数的0.0174％；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 91,406,522股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9820%；反对 16,421股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0180%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
11、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》
表决结果：同意94,118,144股，占有效表决股份总数的99.9826％；反对16,421股，占有效表决股份总数的0.0174％；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 91,406,522股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9820%；反对 16,421股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0180%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
12、《关于修改公司董事会议事规则的议案》
表决结果：同意94,118,144股，占有效表决股份总数的99.9826％；反对16,421股，占有效表决股份总数的0.0174％；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 91,406,522股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9820%；反对 16,421股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0180%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：同意94,118,144股，占有效表决股份总数的99.9826％；反对16,421股，占有效表决股份总数的0.0174％；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 91,406,522股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9820%；反对 16,421股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0180%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
14、《关于修改公司监事会议事规则的议案》
表决结果：同意94,118,144股，占有效表决股份总数的99.9826％；反对16,421股，占有效表决股份总数的0.0174％；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 91,406,522股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9820%；反对 16,421股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0180%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2016年第六次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司 2016年第六次临时股东大会法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张天龙
负责人： 经办律师：
吴明德 丁飞翔
年 月 日