深圳市盛讯达科技股份有限公司2018年公告证券代码：300518 证券简称：盛讯达 公告编号：2018-020深圳市盛讯达科技股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月27日在创业板指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要等相关文件。
现根据公司2018年2月13日收到的中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（180050号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真核查及回复，并对重组报告书进行了修订，现就本次修订情况说明如下：
1、公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况\二、中联畅想的历史沿革\（二）历次增资及股权转让情况\2、2017年 3月，第一次增资”中对中联畅想增资的资金来源、使用情况及对评估的影响进行了补充披露；
2、公司在重组报告书“第六节\二、本次股份发行具体方案\（七）发行股份的锁定期”中对畅想互娱股份锁定安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定，是否有利于充分保护上市公司和中小股东权益进行了补充披露；
3、公司在重组报告书“第五节标的资产评估及定价情况\一、交易标的的评估情况”中对中联畅想评估增值率较高的原因及合理性进行了补充披露；
深圳市盛讯达科技股份有限公司2018年公告5、公司在重组报告书“第三节交易对方的基本情况\四、其他事项说明（\五）同业竞争情况及解决措施”中对畅想互娱与龚晓明投资的同业公司情况、承诺在本次交易实施完毕后六年内不从事与中联畅想相同或相类似业务的原因及合理性和中联畅想对畅想互娱与龚晓明所控制和投资的其他企业是否存在产品、技术、服务等方面的重大依赖进行了补充披露；
6、公司在重组报告书“第一节本次交易概述\四、本次重组对上市公司的影响\（五）本次交易完成后上市公司与标的公司在本次收购完成后的整合计划”中对本次交易的整合风险以及相应的管理控制措施进行了补充披露；
7、公司在重组报告书“第四节交易标的的基本情况\四、中联畅想下属公司情况\（三）标的资产是否具备经营稳定性及持续盈利能力之分析”中对标的资产是否具备经营稳定性及持续盈利能力及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项进行了补充披露；
8、公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析\二、交易标的所处行业特点和经营情况”中对东南亚国家游戏行业发展情况进行了补充披露；
9、公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况\九、标的公司主营业发展情况\（三）主要产品和服务”中对中联畅想相关游戏是否可能被用于赌博或其他违法行为，本次交易是否违反《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的禁止性规定进行了补充披露；
10、公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况\九、标的公司的主营业务发展情况\（三）主要产品和服务”中对中联畅想所运营游戏生命周期、运营游戏各项指标的合理性进行了补充披露；
11、公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况\九、标的公司的主营业务发展情况\（三）主要产品和服务”中对《Domino QiuQiu》和《 HD》两款游戏月付费和月活跃玩家数量快速变动的原因及合理性进行了补充披露；
12、公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况\九、标的公司的主营业务发展情况\（四）主要业务模式”中对联畅想收入水平与道具消耗情况的匹配性、收入确认具体政策和过程以及是否符合《企业会计准则》的规定进行了补充披露；
深圳市盛讯达科技股份有限公司2018年公告务发展情况\（七）主要客户及供应商”中对中联畅想与游戏平台商、游戏发行商、支付服务商、推广服务商、游戏用户等各方合同的签订情况、是否符合法律法规的有关规定、是否存在潜在纠纷或风险进行了补充披露；
14、公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况\九、标的公司的主营业务发展情况\（三）主要产品和服务”中对报告期各期主要游戏产品的生命周期、人均消费值、充值消费比等相关指标进行了补充披露；
15、公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况\九、标的公司的主营业务发展情况\（四）主要业务模式”中对中联畅想分成比例与行业内其他竞争对手相比是否存在比较优势进行了补充披露；
16、公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况\九、标的公司的主营业务发展情况\（二）标的公司所处行业情况”中对中联畅想是否具备从事游戏业务所必需的资质、许可或认证进行了补充披露；
17、公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况\九、标的公司的主营业务发展情况\（四）主要业务模式\4、市场推广模式”中对公司推广模式相关情况进行了补充披露；
18、公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况\九、标的公司的主营业务发展情况\（四）主要业务模式\6、结算模式”中对公司报告期内支付渠道情况进行了补充披露；
19、公司在重组报告书“重大风险提示\二、标的资产的经营风险”中补充了服务器采购集中度高的风险；
20、公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况\九、标的公司的主营业务发展情况\（七）主要客户及供应商”中补充披露中联畅想主要供应商简要情况、服务器采购集中度高的应对措施、主要服务器租用情况及保证游戏多国良好运营的具体措施；
21、公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况\九、标的公司的主营业务发展情况\（七）主要客户及供应商”中补充披露了中联畅想主要客户的简要情况、中联畅想与联运方、支付渠道商合作的可持续性、中联畅想客户集中度较高是否符合行业惯例及对主要客户依赖的应对措施；
深圳市盛讯达科技股份有限公司2018年公告估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的意见”中补充披露了收益法评估时对中联畅想运营的单款手游和棋牌合集未来收入采取不同预测公式的差异、采用不同预测公式的合理性，以及评估公式是否与同类交易评估一致。
23、公司在重组报告书“第五节标的资产评估及定价情况\一、交易标的的评估情况\（六）收益法”中对各款游戏未来预测收入明细表、各款游戏预测收入的实现情况进行了补充披露；
24、公司在重组报告书“第五节标的资产评估及定价情况\一、交易标的的评估情况\（六）收益法”中对《冒险岛》游戏相关指标预测过程、预测水平的谨慎性与可实现性进行了补充披露；
25、公司在重组报告书“第五节标的资产评估及定价情况\一、交易标的的评估情况\（六）收益法”中对《泰国棋牌合集》和《印尼棋牌合集》游戏相关指标预测过程、预测水平的谨慎性与可实现性进行了补充披露；
26、公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况\九、标的公司主营业发展情况\（三）主要产品和服务\9、中联畅想正在研发的游戏”中对中联畅想进入新游戏市场是否存在障碍、《菲律宾棋牌合集》和《新加坡棋牌合集》日均 ARPU指标的预测过程与依据进行了补充披露；
27、公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况\九、标的公司主营业发展情况\（三）主要产品和服务\10、中联畅想新游戏的研发能力、业务增长的可持续性及业绩承诺的可实现性”中补充披露了中联畅想 2017年 10月-12月预测业绩的实现情况；
28、公司在重组报告书“第五节标的资产评估及定价情况\一、交易标的的评估情况\（六）收益法”中补充披露了合集游戏服务器数量要求较小的原因及合理性、预测服务器租用水平能否满足未来游戏运营的需要、预测成本的可实现性和预测毛利率高于历史水平的合理性；
29、公司在重组报告书“第五节标的资产评估及定价情况\一、交易标的的评估情况\（六）收益法”中补充披露了预测销售费用中职工薪酬和网络推广费的预测明细数据、销售费用中职工薪酬和网络推广费预测水平的谨慎性和可实现性；
深圳市盛讯达科技股份有限公司2018年公告评估情况\（六）收益法”中补充披露了评估基准日营运资金为负的原因、2017年10-12月预测营运资金水平的实现情况、预测营运资金测算表和最低现金保有量的预测过程、依据及合理性；
31、公司在重组报告书“第五节标的资产评估及定价情况\一、交易标的的评估情况\（六）收益法”中补充披露了中联畅想对悠乐软件股权收购的进展情况、实际付款情况、股权收购时间安排、评估对少数股东权益按500万元确定的合理性；
32、公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析\三、交易标的财务状况与盈利能力分析\（一）标的公司财务状况分析\1、资产结构变动分析”中对中联畅想2017年9月30日应收账款的回收情况、报告期内各年末应收账款的坏账计提是否充分、2017年 9月底中联畅想应收账款大幅增长、应收账款周转率下降的原因和合理性进行了补充披露；
33、公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况\八、标的公司重要会计政策”中补充披露了中联畅想固定定制费、后续技术服务费和游戏分成的结算安排、收入确认时点和方式，以及是否符合《企业会计准则》的规定；
34、公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析\三、交易标的财务状况与盈利能力分析\（二）标的公司盈利能力分析\1、营业收入分析”中对中联畅想报告期内收入增长的合理性、2017年 1-9月较 2016年度收入增长但净利润下降的原因及合理性进行了补充披露；
35、公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析\三、交易标的财务状况与盈利能力分析\（二）标的公司盈利能力分析\3、毛利率分析”中对中联畅想毛利率高于行业平均水平的原因及合理性、报告期内中联畅想净利率波动的原因及合理性、是否与行业趋势一致进行了补充披露；
36、公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析\三、交易标的财务状况与盈利能力分析\（二）标的公司盈利能力分析\4、期间费用”中对中联畅想研发费用与所研发的游戏产品数量、营业收入的匹配性进行了补充披露；
深圳市盛讯达科技股份有限公司2018年公告补充披露；
38、公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析\三、交易标的财务状况与盈利能力分析\（一）标的公司财务状况分析\1、资产结构变动分析\（4）其他应收款”中对中联畅想其他应收款的形成原因、截至目前的回收情况、是否属于关联方非经营性资金占用进行了补充披露；
39、公司在重组报告书“第十三节其他重要事项\九、上市公司及其控股股东、实际控制人在IPO时所作承诺及其履行情况”中对上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO时所作承诺及履行情况、是否存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险进行了补充披露；
40、公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析\四、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”中补充披露了本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据、备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断中联畅想拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产；
41、公司在重组报告书“第二节上市公司基本情况\七、控股股东及实际控制人概况”中以图表形式披露上市公司股权控制关系。
特此公告
深圳市盛讯达科技股份有限公司董事会
二〇一八年三月十六日