北京市金杜律师事务所
关于江西三鑫医疗科技股份有限公司
首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之
补充法律意见（六）
二○一四年八月
关于江西三鑫医疗科技股份有限公司
首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之
补充法律意见（六）
致：江西三鑫医疗科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为其本次发行上市的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，就发行人本次发行上市事宜于 2012年4月9日出具了《北京市金杜律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市金杜律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之法律意见》（以下简称“《法律意见》”），于2012年10月18日出具了《北京市金杜律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）及《北京市金杜律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”），于 2013年3月 26日出具了《北京市金杜律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”），于2014年4月23日出具了《北京市金杜律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”。
鉴于中国证券监督管理委员会公布并实施了《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）等相关规定，以及大信会计师事务所对发行人 2011年 1月 1日至 2014年 6月 30日止（以下简称“最近三年及一期”或“报告期”）的财务报表进行了审计，结合发行人在《补充法律意见（四）》出具日至本补充法律意见出具日期间其生产经营活动等方面的变化，金杜出具本补充法律意见。对于《法律意见》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》及《补充法律意见（四）》中未发生变化的内容，在本补充法律意见中将不再予以披露。
本所在《法律意见》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充
法律意见；本补充法律意见中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》及《补充法律意见（四）》中的表述一致。
本所及经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的主体资格
(一)发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
1发行人系由三鑫有限以 2010年 11月 30日经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。2011年1月18日，南昌市工商行政管理局向发行人核发了股份有限公司的《企业法人营业执照》（注册号：360121210005841）。
2根据本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（一）项的规定。
(二)发行人持续经营 3年以上
1发行人系由三鑫有限按照经审计账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间应从三鑫有限设立之日开始计算。
2根据本所律师核查，1997年 3月 7日，南昌县工商行政管理局向三鑫有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：61302698-3），三鑫有限依法设立。
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人持续经营时间已在 3年以上，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（一）项的规定。
(三)根据中磊会计师事务所于 2010年 12月 26日出具的《验资报告》（中磊验字[2010]第 2017号）及于 2011年 5月 18日出具的《验资报告》（中磊验字[2011]第0026号）及本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。
(四)根据大信会计师事务所于 2014年 8月 1日出具的《江西三鑫医疗科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2014]第 6-00083号，以下简称“《审计报告》”）、发行人的说明及本所律师核查，发行人主要经营一种业务，即一次性使用无菌注输类医疗器械的研发、生产和销售，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。
(五)发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员、实际控制人的变更情况符合规定
1根据发行人的说明、《审计报告》及本所律师核查，发行人的主营业务为：一次性使用无菌注输类医疗器械的研发、生产和销售，近两年未发生重大变化。
2根据发行人的说明及本所律师核查，发行人的董事和高级管理人员近两年未发生重大变化（详见《律师工作报告》正文之“十五”及本补充法律意见之“八”）。
3根据本所律师核查，近两年发行人的实际控制人均为彭义兴和雷凤莲夫妇，未发生变更。
基于上述，本所律师认为，发行人最近两年内主营业务、董事及高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定。
(六)根据发行人控股股东、实际控制人及其他主要股东的说明，截至本补充法律意见出具之日，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
(一)本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件
1根据本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度；选举了董事、独立董事、监事、职工监事；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；设立了董事会下属专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。（详见《律师工作报告》正文之“十四/（一）”）
2根据《审计报告》，发行人2011、2012、2013年度及2014年1月至 6月的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 32,848,990.70元、45,085,194.90元、46,942,779.05元及 21,791,534.46元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3根据《审计报告》和发行人的说明，发行人报告期内的财务会计文件无虚假记载；根据工商、税务、环境保护、社会保险、住房公积金、劳动保障、药监、海关、国土资源等行政主管部门出具的证明、发行人的说明及本所律师核查，发行人报告期内不存在工商、税务、环境保护、社会保险、住房公积金、劳动保障、药监、海关、规划和国土资源等重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
4根据中磊会计师事务所于 2011年5月18日出具的《验资报告》（中磊验字[2011]第0026号）及发行人最新的《企业法人营业执照》，发行人本次发行前股本总额为 5,950万元，不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5根据发行人2012年第一次临时股东大会及2014年第一次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议，发行人本次拟公开发行的股份数不少于本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6根据发行人2012年第一次临时股东大会及2014年第一次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议以及发行人为本次发行上市制作的招股说明书，发行人本次发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股（A股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
(二)本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
1根据发行人的说明及本所律师核查，本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十一条规定的条件：
(1)根据本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（一）项的规定（详见本补充法律意见正文之“一/（二）”）。
(2)根据《审计报告》，发行人2011、2012年、2013年度及 2014年1月至 6月净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 32,848,990.70元、45,085,194.90元、46,942,779.05元及 21,791,534.46元。发行人最近两年连续盈利，近两年净利润累计超过 1,000万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（二）项的规定。
(3)根据《审计报告》，截至2014年6月 30日，发行人净资产为 233,415,862.07元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（三）项的规定。
(4)根据发行人最新的《企业法人营业执照》及《审计报告》，本次发行上市前发行人的股本总额为 5,950万元；根据发行人 2012年第一次临时股东大会决议、2014年第一次临时股东大会及招股说明书，发行人拟发行不超过1,986万股，发行后股本总额不少于 3,000万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（四）项的规定。
2根据中磊会计师事务所于 2010年 12月 26日出具的《验资报告》（中磊验字[2010]第 2017号）及于 2011年 5月 18日出具的《验资报告》（中磊验字[2011]第0026号）并及发行人最新的《企业法人营业执照》，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。
3根据《审计报告》、发行人的说明以及本所律师核查，发行人主要经营一种业务，即一次性使用无菌注输类医疗器械的研发、生产和销售。其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定（详见本补充法律意见正文之“二/（四）”）。
4发行人最近两年内主营业务、董事及高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定（详见本补充法律意见正文之“八”）。
5根据发行人的工商资料及股东确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。
6经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力（详见《律师工作报告》正文之“五”）。根据发行人控股股东、实际控制人的承诺及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定。
7 经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发管理办法》第十七条第（一）款的规定。
8 根据《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《股东大会议事规则（草案）》、《累积投票实施细则》、《信息披露管理制度》及本所律师核查，《公司章程》及《公司章程（草案）》已就股东利润分配、查阅获取公司相关资料、参加股东大会、对公司经营的监督质询等程序及内容依法作出明确规定，依法保障公司股东的收益权、知情权、参与权、监督权等股东权利；发行人已在《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》中规定股东大会的投票机制、关联股东在审议关联交易时的回避制度，股东大会在选举董事、监事时实行累积投票制，重大事项下中小投资者表决单独计票制以及符合资格股东的征集投票权。《公司章程（草案）》已规定律师、股东代表与监事代表在股东大会表决时共同计票、监票的措施，以及优先通过提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段等各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。《股东大会议事规则》及《股东大会议事规则（草案）》对股东投票计票的具体操作作出规定。《累计投票实施细则》已详细规定了发行人实施累积投票制度的具体情形、操作和投票方式。
此外，《公司章程》及《公司章程（草案）》已规定股东拥有起诉公司及其董事、监事和高级管理人员的权利。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已承诺，如本次公开募集及上市文件被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受
损失的，相关责任主体将依法赔偿投资者损失。发行人承诺，因其违法违规行为造成投资者损失的，发行人将向投资者依法承担赔偿责任；发行人与投资者发生争议时将积极与投资者协商解决或达成和解协议；完善投资者投诉处理机制；积极配合证券监管部门、证券行业自律组织、市场机构及司法机关落实多元化纠纷解决措施。
综上，根据现行法律法规规定，发行人已建立健全股东投票计票制度，明确了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，并积极建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，符合《创业板管理办法》第十七条第二款的规定。
9根据《审计报告》、大信会计师事务所于 2014年 8月 1日出具的《江西三鑫医疗科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（大信专审字[2014]第6-00055号，以下简称“《内控鉴证报告》”）及发行人的确认与说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由大信会计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定。
10根据《内控鉴证报告》及发行人的说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，大信会计师事务所向公司出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《创业板首发管理办法》第十九条的规定。
11根据董事、监事和高级管理人员的声明及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定：
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
12根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情形，符合《创业板首发管理办法》第二十一条的规定：
(1)最近三年内损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
(2)最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态。
13根据发行人2012年第一次临时股东大会决议、2014年第一次临时股东大会及招股说明书，本次发行募集资金拟用于以下项目：云南三鑫医疗器械生产项目、年产2,000万支静脉留置针技术改造及扩产项目、技术中心提升项目、营销网络建设项目以及其他与主营业务相关的营运资金。发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途；根据《可行性研究报告》，本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应（详见《律师工作报告》之“十八”及《补充法律意见（四）》之“十三”），符合《创业板首发管理办法》第二十二条的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》和《创业板首发管理办法》等关于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件的规定。
三、发行人关联交易的变化
（一）已履行完毕的关联方担保
根据《审计报告》及发行人的确认，自《补充法律意见（四）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人已履行完毕的关联方担保如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|担保人||债务|债权人|担保合同|主债权合同||最高担||担保|
||号|||人|||||保金额||方式|
|1||彭义兴、雷凤莲、5彭海波、张盼|三 鑫医疗||中 国 民生银 行 股份有 限 公司南昌分行|《最高额担保合同》（编号：个保 字 第DB1400000000455号）|《综合授信合同》（编号：公授信字第ZH1400000000159号）|5,000||连 带责 任保证||

（二）新增的关联方担保
根据《审计报告》及发行人的确认，自《补充法律意见（四）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人新增关联方担保的基本情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|债务人|债权人|担保合同|主债权合同|最高担保金额|担保方式|
|1|彭义兴|三鑫医疗|交通银行股份有限公司江西省分行|《最高额保证合同》（编号：11（2014）0189）|《流动资金最高额借款合同》（编号：11（2014）0187）|1,200|连带责任保证|
|2|雷凤莲|||《最高额保证合同》（编号：11（2014）0190）||||

根据发行人独立董事出具的《江西三鑫医疗科技股份有限公司独立董事关于关联股东为公司贷款提供担保的独立意见》，发行人独立董事确认公司关联股东分别为发行人申请银行贷款提供担保，有助于公司取得银行贷款，有利于公司发展，不存在损害公司或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。
四、发行人主要财产的变化
（一）房屋所有权
根据发行人提供的产权证书及确认，并经本所律师核查，《补充法律意见（四）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人新增1项房屋所有权，其基本情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人||房屋所有权证|座落||建筑面积（㎡）||规划||实际用途|
||||证号|||||用途|||
|1|三 鑫医疗|南房权证莲塘镇字第00209272号||南昌县小蓝经济开发区富山大道999号6栋|8,926.23||车间||车间||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利|专利名称||专利|专利号|专利申请日|授权公告日||权利|
|||权人|||性质|||||期限|
|1|三鑫医疗||压力传感器自动冲洗装置|实用新型||ZL201320641392.0|2013/10/18|2014/06/04|10年||

就上述所列专利中，实用新型的专利权期限均自专利申请日起算。截至本补充法律意见出具之日，发行人合法有效拥有上述专利。
2.已终止申请的专利
根据发行人的说明，截至本补充法律意见出具之日，《补充法律意见（四）》中披露的发行人正在申请的专利中以下专利申请已终止：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|申请号|申请日||受理通知书|
|||||||发文日期|
|1|包装盒（一次性使用输液器）|外观设计|201330044793.3|2013/02/24|2013/02/25||

（三）新增主要财产的产权状况
根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人拥有的上述新增财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）新增主要财产的取得方式
根据本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人拥有的上述新增财产系通过自建、申请、注册等方式合法取得，已取得完备的权属证书或凭证。
（五）新增主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师查询中国专利查询系统（http://publicquery.sipo.gov.cn/freeze.main?txn-code=logout）及中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/），截至本补充法律意见出具之日，发行人的新增财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
五、发行人重大债权债务的变化
（一）重大融资合同
1.履行完毕的重大借款合同
根据发行人提供的说明及还款凭证，截至本补充法律意见出具之日，《补充法律意见（四）》披露的下述重大借款合同已履行完毕：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款银行|借款方|合同名称||合同金额/|实际借款金额|贷款期限|
||||||最高额借|||
||||||款金额|||
|1|中国民生银行股份有限公司南昌分行|三鑫医疗|《综合授信合同》（编号：公授信字第ZH1400000000159号）|5,000||《法人账户透支业务合同》（编号：ZH1400000011184）项下1,000（透支额度）|2014-01-17至2014-07-17|

2.新增重大融资借款合同及借款
根据发行人提供的说明及借款合同，自《补充法律意见（四）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人新增如下正在履行的重大融资借款合同及借款：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款银行|借款方|合同名称||合同金额/|实际借款金额|授信/贷款期限|
||||||最高额借|||
||||||款金额|||
|1|交通银行股份有限公司江西省分行|三鑫医疗|《流动资金最高额借款合同》（编号：11（2014）0187）|1,200||1,000|首笔借款1,000自2014-06-04至2015-06-04|

根据发行人提供的担保合同及说明，自《补充法律意见（四）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人新增如下正在履行的重大担保合同：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人||担保||担保|合同名称||主合同|抵押物|
||||人||方式|||金额||
|1|交通银行股份有 限公司江西省分行|三鑫医疗||抵押担保||《最高额抵押合同》（编号：11（2014）0188）|1,200||土地使用权（南国用（2011）第00274号；房屋（南房权证莲塘镇字第0085686号、第0085687号|

（三）重大采购合同
1.履行完毕的重大原材料采购合同
根据发行人的说明，截至本补充法律意见出具之日，《补充法律意见（四）》披露的下述重大原材料采购合同已履行完毕：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出售方|合同标的物|技术要求||交货时|签署日期|
||||||间||
|1|常州市天龙塑料有 限公司|聚氯乙烯|按GB15593-1995标准|具体交货时间、数量以每次订单为准||2013-02-25|
|2|中国石油天然气股份有限公司 华东化工销售南昌分公司|聚丙烯（普）、聚乙烯|按YY/T0242-2007《医用输液（血）器、注射器用聚丙烯专用料》、YY/T0114-2008《医用输液（血）器、注射器用聚乙烯专用料》标准|||2013-03-01|
|3|常州市振兴医疗器 材有限公司|一次性使用无菌注射器用橡胶活塞（天然橡胶、合成橡胶）|按YY/T0243-2003及包装图样标准|||2013-03-01|
|4|南昌米景贸易有限公司|聚丙烯（透）、聚丙烯（普）、聚乙烯|按YY/T0242-2007《医用输液（血）器、注射器用聚丙烯专用料》、|具体见月计划||/|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出售方|合同标的物|技术要求|交货时|签署日期|
|||||间||
||||YY0114-2008《医用输液（血）器、注射器用聚乙烯专用料》|||

2.新增的重大原材料采购合同
根据发行人提供的说明及采购合同，自《补充法律意见（四）》至本补充法律意见出具之日，发行人新增如下正在履行的重大原材料采购合同：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出售方|合同标的物|技术要求||交货时|签署日期|
||||||间||
|1|常州市天龙塑料有 限公司|聚氯乙烯|输液接头料；注塑滴斗料；磨砂料；透明弹性导管料；5402；5403|具体请见月计划/各月订单||2014-01-20|
|2|中国石油天然气股份有限公司 华东化工销售南昌分公司|聚丙烯（普）|T30S；Z30S；S1003；V30G；1102K||||
|||聚乙烯|5000S；2908；60550；7042；5502；2909；8008||||
|3|常州市振兴医疗器 材有限公司|一次性使用无菌注射器用橡胶活塞（天然橡胶、合成橡胶）|1ML；2.5ML；5ML；10ML；20ML；30ML；50ML||||
|4|南昌米景贸易有限公司|聚丙烯（透）|M800E；R370Y；透明料：GM1600E||||
|||聚丙烯（普）|T30S；T36F||||
|||聚乙烯|Q281；5000S||||
|5|MembranaGmbH;ploy poreInternational, Inc.|毛细血管透析膜|具体以协议附录为准|预测月份后三个月内发货||2014-02-18|

（四）重大销售合同
1.履行完毕的重大销售合同
根据发行人的说明，截至本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》、《补充法律意见（二）》及《补充法律意见（三）》披露的下述重大销售合同已履行完毕：
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||序号||买方||产品类型||金额||合同期限|
|1||Klinom HoldingLtd||输液器、注射器||预计金额不低于120万美元||自2009-06-06至2014-06-05||
|2||南昌海卓贸易有限公司||注射器、输液器、滴定器、输血器、袋式输液器、留置针、血液透析管等||具体交货时间、数量、金额以每次订单为准，年销售额不低于500万元||自2013-01-01至2013-12-31||
|3||重庆市智强医疗器械有限公司||注射器、输液器、滴定器、输血器、袋式输液器、留置针、血液透析管等||具体交货时间、数量、金额以每次订单为准||自2013-01-01至2013-12-31||
|4||江西九州通药业有限公司||注射器、输液器、滴定器、输血器、袋式输液器、留置针、血液透析管等||具体交货时间、数量、金额以每次订单为准，年销售额不低于1,200万元||自2013-01-01至2013-12-31||
|5||北京华康恒达国际医疗器械销售有限公司||一次性使用回缩自毁式无菌注射器||具体交货时间、数量、金额以每次订单为准，年销售额不低于1,000万元||自2013-01-01至2013-12-31||

2.正在履行的重大销售合同
根据发行人的说明，截至本补充法律意见出具之日，发行人正在履行的重大销售合同如下：
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||序号||买方||产品类型||金额||合同期限|
|1||缅甸白氏兄弟国际贸易有限||一次性使用医疗||每批具体供货事宜，双方另行确||2011-03-01至2014-12-31||

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||序号||买方||产品类型||金额||合同期限|
|||公司||耗材||认，其价格视具体产品而定||||
|2||BectonDickinson andCompany||输液器、输液针、延长管||具体交货时间、数量、金额以每次订单为准||新价格有效期自2013-12-01至2014-11-30；工 作 范 围 和“协议”有效期 自2013-07-03至2014-11-30||
|3||厦门建发股份有限公司||每批具体的供货事宜，双方另行确认||价格视具体产品而定||自2014-01-01至2015-12-31||
|4||江西省医药采购服务中心||血液透析管路（20ML/30ML/50ML）||按中标单价提供||自2013-10-22至实际完成预计年供货数量为准||
|5||重庆市智强医疗器械有限公司||“义鑫”牌一次性使用医疗器械产品||按价目表执行||自2014-01-01至2014-12-31||
|6||江西九州通药业有限公司||“义鑫”牌一次性使用医疗器械产品||按价目表执行||自2014-01-01至2014-12-31||
|7||北京华康恒达国际医疗器械销售有限公司||“义鑫”牌一次性使用医疗器械产品||按价目表执行||自2014-01-01至2014-12-31||
|8||南昌海卓贸易有限公司||“义鑫”牌一次性使用医疗器械产品||按价目表执行||自2014-01-01至2014-12-31||

（五）建筑工程合同
根据发行人的说明，并经本所律师核查相关房屋有权证（南房权证莲塘镇字第 00209272号）及相关支付凭证，《补充法律意见（三）》披露的三鑫医疗与江西昌泰建筑工程公司于 2013年 2月 30日订立的《建设工程施工合同》（GF-1999-0201）已履行完毕。
（六）侵权之债
根据发行人主管机关包括工商、税务、环保、劳动保障、海关、质监、安监、药监等机关出具的证明、本所律师在全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）查询的结果及发行人的说明，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在因工商、环境保护、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债。
（七）与关联方之间的重大债权债务及担保
发行人的关联股东为发行人借款提供的新增关联方担保的具体情况详见本补充法律意见正文之“三/（二）”。除此以外，根据《审计报告》，截至 2014年6月30日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
（八）金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师的核查，截至 2014年 6月 30日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效。
六、发行人章程草案的修改
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]19号）等相关法规、规章的规定，发行人于 2014年 7月18日召开 2014年第二次临时股东大会通过《关于修订〈公司章程（草案）〉的议案》对本次发行上市后实施的《公司章程（草案）》有关股东大会中小投资者单独计票、公开征集股东投票权及优先提供网络形式的投票平台等投票机制的相关内容进行了修订。
本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的修订已履行必要的法定程序，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）《股东大会议事规则（草案）》的修订
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]19号）等相关法规、规章的规定，发行人于 2014年 7月18日召开 2014年第一次临时股东大会通过《关于修订〈股东大会议事规则（草案）〉的议案》有关股东大会中小投资者单独计票、公开征集股东投票
权及优先提供网络形式的投票平台等投票机制的相关内容进行了修订。
本所律师认为，发行人《股东大会议事规则（草案）》的修订已履行必要的法定程序，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的运作规范性
自《补充法律意见（四）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人召开过 1次股东大会、2次董事会、1次监事会。经本所律师核查上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，发行人上述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的股东大会会议资料，发行人 2013年第 4次临时股东大会审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》，同意聘任彭义兴、雷凤莲、万小平、万顺发、毛志平、李国民、陈国锋、舒梦陶为发行人第二届董事会董事，其中李国民、陈国锋、舒梦陶为独立董事，王钦华、吴建国为股东代表监事。
根据发行人提供的董事会会议资料，发行人第二届董事会召开第二届董事会第一次会议，会议同意选举彭义兴为董事长；聘请雷凤莲为总经理，万顺发、毛志平为副总经理，乐珍荣为财务总监，兰日明为副总经理兼董事会秘书。
根据发行人提供的监事会会议资料，发行人第二届监事会召开第二届监事会第一次会议，会议同意选举王钦华为监事长。根据发行人提供的发行人职工代表大会决议，发行人职工代表大会选举熊艳作为职工代表监事。上述董事、监事和高级管理人员的详细情况请见《律师工作报告》正文之“九/（一）/5”。
经核查，本所律师认为，发行人上述董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
九、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种、税率及税收优惠
根据《审计报告》、大信会计师事务所于2014年8月1日出具的《江西三鑫医疗科技股份有限公司主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》（大信专审字[2014]第6-00056号,以下简称“《纳税审核报告》”），截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率如下：
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|纳税人|税种|税率|
|发行人|企业所得税|15%|
||增值税|17%①|
||营业税|5%|
||城市建设维护税|5%|
||教育费附加|3%|
||地方教育附加|2%|
|云南三鑫|企业所得税|25%|
||营业税|5%|
||城市建设维护税|7%|
||教育费附加|3%|
||地方教育附加|2%|
|①发行人出口产品增值税实行“免、抵、退”政策，除口罩退税率16%、尿袋退税率13%外，其余产品退税率为17%|||

根据本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人的纳税情况
根据江西省南昌县国家税务局、江西省南昌县地方税务局出具的证明以及大信会计师事务所出具的《纳税审核报告》，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人最近三年及一期依法纳税，不存在重大违法违规情形。
（三）发行人享受的财政补贴
根据发行人提供的政府批文、支付凭证、发行人说明及本所律师核查，自2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日，发行人享受的重要财政补贴情况（10万元以上）如下表：
单位：元
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|序号|项目名称|批文/依据|补贴金额|

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||序号||项目名称||批文/依据||补贴金额|
|1||内陆运费补贴||《南昌市财政局 南昌市工业和信息化委员会关于下达兑现2012年度工业奖励政策资金（内陆运费补贴部分）的通知》（洪财企[2014]23号）||600,000||
|2||2012 年度外经贸发展扶持资金||南昌市财政局 南昌市对外经济贸易合作委员会《关于下达我市2012年度外经贸发展扶持资金的通知》（洪财企[2014]8号）||167,400||
|3||2013 年度外资外贸发展扶持资金||南昌县财政局、南昌县商务局《关于下达南昌县2013年度外资外贸发展扶持资金的通知》（南财企(2014)04号、南商发(2014)19号）||105,700||
|4||企业改制上市税收奖励||《南昌县人民政府办公室关于印发南昌县促进企业改制上市工作意见的通知》（南政办发[2011]61号）||638,000||
|5||2012 年度工业奖励||《南昌市财政局 南昌市工业和信息化委员会关于下达兑现2012年度工业奖励政策资金的通知》（洪财企[2014]24号）||220,000||

经核查，本所律师认为，发行人享受上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和环境保护情况
南昌县安全生产监督管理局分别于2014年2月27日、2014年7月17日出具《证明》：发行人位于江西南昌小蓝经济开发区内，为该局辖区内企业，该公司自 2009年 1月 1日至今，能认真落实企业安全生产主体责任，没有发生重大安全生产事故，也未因违反安全生产法律法规受到行政处罚。
南昌县环境保护局于 2014年 7月 17日出具《证明》：发行人系该县辖区内企业，该企业自成立以来至证明出具之日，遵守国家和地方环境保护法律法规的规定，严格执行环境影响评价制度和环保“三同时”制度，各项排放指标均达到国家环保标准，并已按规定按时足额缴纳排污费，未发生环境污染事故，无环境信访投诉，未因违反环保法规而受到行政处罚。
（二）发行人的产品质量和技术标准
经本所律师于江西省食品药品安全信用信息和黑名单发布平台（http://117.40.83.45:9100/Pages/QYXYPT/Index.aspx）核查，截至 2014年8月6日，发行人不存在安全信用信息违法公示信息。
江西省食品药品监督管理局分别于2014年8月5日出具《证明》：该局未发现发行人自2014年1月1日至2014年7月22日有违反医疗器械法律法规的情形。
南昌县质量技术监督局于 2014年 7月 16日出具《证明函》：发行人系该局管理范围内企业，其自成立以来，一直严格遵守有关质量技术监督管理法律法规的规定，不存在任何违反有关质量技术监督管理法律法规的行为，也未曾因违反质量技术监督管理法律法规受到任何行政处罚。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其主要股东、控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东、发行人控股子公司的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人、持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东及发行人控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（二）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据本所律师核查及发行人董事长彭义兴、总经理雷凤莲的确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
十二、结论意见
经本所律师核查，根据发行人上述更新或补充的情况，并结合《法律意见》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》和《补充法律意见（四）》，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍然具备《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票发行和上市条件，不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险。
本补充法律意见正本一式四份，无副本。
（以下无正文）