克明面业股份有限公司
2018年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，克明面业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2018年半年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告：
一、募集资金基本情况
1.实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准克明面业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2992号）核准，公司向包括中信证券股份有限公司在内的 9名认购对象发行股份 26,666,666股，发行价格为每股 45.00元。本次非公开发行募集资金总额为 1,199,999,970.00元，募集资金净额为 1,177,505,378.47元。以上募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-1号）。公司对上述募集资金采取了专户存储管理。
2.募集资金使用和结余情况
2018年上半年项目实际使用募集资金5,242.56万元，全部用于募投项目。
2018年上半年累计循环购买银行理财产品 123,500.00万元，截至 2018年 6月 30日未到期银行理财产品 60,800.00万元。2018年上半年收到的银行存款利息 13.52万元，购买银行理财产品收益 1,558.53万元，2018年上半年支付银行手续费等为 1.86万元；累计已使用募集资金 50,096.35万元，累计收到的银行存款利息（含理财收益）扣除银行手续费等的净额为 5,978.46万元。
截至2018年6月30日，募集资金余额为人民币73,632.64万元，其中，募集资金专户余额12,832.64万元（包括累计收到的银行存款利息以及理财收益扣
除银行手续费等的净额），未到期银行理财产品60,800万元。
二、募集资金存放和管理情况
1.募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制定的《募集资金管理制度》，公司及子公司（以下统称“项目实施主体”）与开户银行、保荐机构华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》（以下简称“监管协议”），监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。具体监管账户情况如下：
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|项目实施主体|开户银行|银行账号|
|克明面业股份有限公司|中国工商银行股份有限公司南县支行|1912027029200164075|
|克明食品营销有限公司|中国工商银行股份有限公司南县支行|1912027029200163723|
|遂平克明面业有限公司|中国工商银行股份有限公司南县支行|1912027029200163971|
|成都克明面业有限公司|中国建设银行股份有限公司南县支行|43050167720800000013|
|延津县克明面业有限公司|中国建设银行股份有限公司南县支行|43050167720800000012|
|延津克明面粉有限公司|北京银行股份有限公司长沙分行|20000031186900009103065|
|延津县克明面业有限公司|中国民生银行股份有限公司长沙人民路支行|696461499|
|克明面业股份有限公司|中国银行股份有限公司南县支行|582067606032|
|遂平克明面业有限公司|中国建设银行股份有限公司驻马店分行|41050174710800000052|
|延津县克明面业有限公司|中国建设银行股份有限公司延津支行|41050163750800000086|

2.募集资金专户存储情况
截至2018年6月30日，非公开发行A股股票募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|余额|
|中国工商银行股份有限公司南县支行|1912027029200164075|9,710,733.43|
|中国工商银行股份有限公司南县支行|1912027029200163723|380,157.26|
|中国工商银行股份有限公司南县支行|1912027029200163971|-|
|中国建设银行股份有限公司南县支行|43050167720800000013|12,772,816.05|
|中国建设银行股份有限公司南县支行|43050167720800000012|61,978,125.75|
|北京银行股份有限公司长沙分行|20000031186900009103065|40,566,983.76|
|中国民生银行股份有限公司长沙人民路支行|696461499|-|
|中国银行股份有限公司南县支行|582067606032|2,542,601.87|
|中国建设银行股份有限公司驻马店分行|41050174710800000052|7,252.03|
|中国建设银行股份有限公司延津支行|41050163750800000086|367,771.90|
|||128,326,442.05|

截至2018年6月30日，公司购买的未到期银行理财产品60,800.00万元，其中兴业银行股份有限公司长沙分行 8,000.00万元；东兴证券股份有限公司 22,000.00万元；中国民生银行股份有限公司 3,800.00万元；华融湘江银行股份有限公司 7,500.00万元；交通银行股份有限公司益阳分行 10,000.00万元；
南粤银行股份有限公司长沙分行9,500.00万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1.募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2.募集资金投资项目出现异常情况的说明
2018年上半年，公司非公开发行A股股票募集资金无异常使用的情况。
3.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司募投项目中“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目”、“营销网络及品牌建设项目”无法单独核算效益。“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目”是对挂面生产的内部环节进行研发改造，该项目不产生直接经济效益，但对于提升产品质量、促进市场拓展、节约成本、间接提高收入具有十分重要的作用。截至2018年6月30日，该项目已累计投入募集资金2,053.16万元。“营销网络及品牌建设项目”不产生直接经济效益，但与公司现有主营业务紧密相关。该项目的实施将极大的提升公司的营销能力，有利于消化新增产能。将进一步增强公司的核心竞争力，增加营业收入，提高盈利水平，促进公司的可持续发展。截至 2018年6月30日，该项目已累计投入募集资金5,615.92万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1.变更募集资金投资项目情况
本期本公司无变更募集资金投资项目情况。
2.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
不适用。
3.募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
不适用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年上半年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1．2015年非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表
克明面业股份有限公司
二〇一八年八月二十日
附件
2015年非公开发行 A股股票募集资金使用情况对照表
2018年6月30日
编制单位：克明面业股份有限公司 单位：人民币万元
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|||117,750.54||本期投入募集资金总额|||||
|||0.00||已累计投入募集资金总额|||||
|||0.00|||||||
|||0.00%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|否|13,500.00|13,500.00|0|8,598.61|100%|2016年6月30日|1,300.69|否[注3]|
|否|10,000.00|10,000.00|0|6,605.13|100%|2015年12月31日|2,209.28|是|
|否|20,000.00|20,000.00|0|0|0.00%|2019年12月31日[注1]|--|不适用|
|否|22,000.00|22,000.00|830.37|1,776.40|8.07%|2019年12月31日[注1]|--|不适用|
|否|20,000.00|20,000.00|3,029.58|16,580.43|82.90%|2018年6月30|2,094.47|是|

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|||||||日[注2]|||
|否|11,500.00|11,500.00|23.17|2,053.16|17.85%|--|--|不适用|
|否|23,000.00|20,750.54|1,359.44|5,615.92|27.06%|--|--|不适用|
||120,000.00|117,750.54|5,242.56|41,229.65|--|--|5,604.44|--|

[注1]：公司2017年8月17日第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于延长部分募投项目实施期限的议案》，同意“延津年产10万吨高档挂面生产线项目”计划完成时间由2017年12月31日调整为2019年12月31日；公司2017年12月19日第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于延长部未达到计划进度或预计收益的情况说明 分募投项目实施期限的议案》，同意“成都年产10万吨挂面生产线项目”计划完成时间由2017年12月31日调整为2019年12月31日。
和原因（分具体项目） [注2]：公司2017年8月17日第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于延长部分募投项目实施期限的议案》，同意“延津年产20万吨小麦粉项目”计划完成时间由2017年6月30日调整为2018年6月30日；截至2018年6月30日，该项目达到预定可使用状态。
[注3]：“延津年产10万吨营养挂面生产线项目”未达到预计收益原因：上半年度产品销售品项结构对收益有一定的影响。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
公司根据2016年1月24日第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》以及其募集资金投资项目先期投入及置换情况
他相关程序，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金5,296.39万元。
公司根据2016年3月25日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司使用不超过20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过12个月。截至2017年6月30日，已归还所有暂时补充流动资金，使用暂时补充流动资金金额为0元。
截至2018年6月30日，募集资金余额为人民币73,632.64万元，其中，募集资金专户余额12,832.64万元（包括累计收到的银行存款利项目实施出现募集资金结余的金额及原 息以及理财收益扣除银行手续费等的净额），未到期银行理财产品60,800万元。
因 出现募集资金结余的原因系部分非公开发行募集资金项目尚未完工。延津年产10万吨营养挂面生产线项目、遂平年产7.5万吨挂面生产线项目已实施完毕，募集资金结余主要原因系公司在建设上述挂面生产线项目时，充分发挥了在原有生产线项目建设中所积累的建设经验，发挥自身技
术优势，利用自身生产工艺方面积累的丰富经验，优化各环节的生产工艺，节约了该项目的设备购置及安装的投资。在项目建设过程中，原计划采购的生产工艺及设备因市场变化和新产品的不断推出，设备产能提高但价格下降，同时公司在项目执行采购中又进一步优化，使得设备购置资金投入比预算在较大幅度的减少。有关延津年产10万吨营养挂面生产线项目、遂平年产7.5万吨挂面生产线项目的结余资金永久补充流动资金事项已经公司第四届董事会第十二次会议及2017年第四次临时股东大会审议通过。审议通过后尚未支付的项目尾款或质保金，由于支付时间周期较长，在节余募集资金永久补充流动资金实施完成前，继续用募集资金账户的余款支付，最终上述两个项目节余募集资金及利息收入合计8,866.70万元用于永久性补充流动资金。本次永久补充流动资金事项实施完成后，仍未支付的尾款或质保金将全部由自有资金支付。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金将继续用于募投项目建设。
募集资金使用及披露中存在的问题或其
不适用
他情况