北京市金杜律师事务所
关于青岛东软载波科技股份有限公司
回购注销部分已授予限制性股票及限制性股票解除限售相关事宜的法律意见书
致：青岛东软载波科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受青岛东软载波科技股份有限公司（以下简称“东软载波”或“公司”）委托，作为其 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《青岛东软载波科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《青岛东软载波科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司本次回购注销部分已授予尚未解锁限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及第二个解除限售期可解除限售限制性股票（以下简称“本次解除限售”，本次回购注销、本次解除限售以下合称“本次回购注销及解除限售”）所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次回购注销及解除限售相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次回购注销及解除限售所涉及的标的股票价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关东软载波或其他有关单位出具的说明或证明文件出具本法律意见书。
金杜同意公司将本法律意见书作为本次回购注销及解除限售的必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销及解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在为本次回购注销及解除限售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销及解除限售的批准和授权
（一）本计划的制定
1、2017年 10月 20日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事对本次股权激励计划所涉事宜发表了独立意见，同意实施本次股权激励事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
2、2017年 10月 20日，公司第三届监事会第四次会议审议通过《<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，并对激励对象名单进行了核查。
3、2017年11月9日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等本次股权激励计划相关的议案。
（二）本计划的调整、授予、解锁、回购注销
1、2017年12月5日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予2017年限制性股票的议案》等相关议案，同意本次股权激励计划拟授予限制性股票总量由1,957.34万股调整为1,704.50万股，授予对象人数由707名调整为 568名；同意以 2017年 12月 5日为授予日，以 10.77元/股的价格向 568名激励对象授予 1,704.50万股限制性股票。同日，公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
2、2017年12月5日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予2017年限制性股票的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行了核查。
3、2018年8月15日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，董事会决定对限制性股票的回购价格予以相应调整，回购价格由 10.77元/股调整为 10.42元/股；对邱天峰、韦天夫、范增良等 28人所持已获授但尚未解锁的 540,000股限制性股票进行回购注销。同日，公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
4、2018年8月15日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。
5、2018年9月6日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。
6、2019年 1月 4日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关
于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》等议案，董事会决定对钟可、丁小龙、董强等 26人所持已获授但尚未解锁的 338,600股限制性股票进行回购注销，回购价格为 10.42元/股；董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司 2017年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁期的相关解锁事宜。同日，公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
7、2019年 1月 4日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》等议案。
8、2019年1月23日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。
9、2019年8月28日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，董事会决定对限制性股票的回购价格予以相应调整，回购价格由10.42元/股调整为10.22元/股；对张海棠、赵利伟、郭厚涛等72人所持已获授但尚未解锁的723,940股限制性股票进行回购注销。同日，公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见
10、2019年 8月 28日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。
11、2019年9月17日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。
（三）本次回购注销及解除限售
1、2019年 12月 27日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》等议案，鉴于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象王景、王显、魏绍昌等12人因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对王景、王显、魏绍昌等12人所持已获授但尚未解锁的105,700股限制性股票进行回购注销，回购价格为10.22元/股，回购总金额为1,080,254.00元，回购资金为公司自有资金；董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第一次临时股东大会
的授权，董事会同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第二个解锁期的相关解锁事宜；本次符合解锁条件的激励对象共计 430人，可申请解锁的限制性股票数量为4,494,360股，占目前公司总股本的0.9589%。
同日，公司独立董事就上述事项发表了独立意见，独立董事认为原激励对象王景、王显、魏绍昌等12人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司本次回购注销该12名激励对象已获授但尚未解锁的105,700股限制性股票，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，同意公司本次回购离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项；本次董事会批准公司2017年限制性股票激励计划 430名激励对象在第二个解锁期可解锁共 4,494,360股，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定；公司第二个解锁期解锁条件已经成就，本次解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；本次解锁安排未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，同意公司 430名激励对象在激励计划授予部分的第二个解锁期内按规定解锁 4,494,360股，同意公司办理相应的解锁手续。
2、2019年 12月 27日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》等议案，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，监事会对本次回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项进行了审核，认为原激励对象王景、王显、魏绍昌等12人因个人原因离职已不符合激励条件，董事会本次关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司监事会同意董事会根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将王景、王显、魏绍昌等 12人已获授但尚未解锁的 105,700股限制性股票进行回购注销,回购价格为10.22元/股，回购总金额为1,080,254.00元；经核查，监事会认为本次股权激励对象共 430人业绩考核等级均为“良好”及以上，均满足本次全比例解锁条件，公司业绩指标等解锁条件已达成，满足《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》第二个解锁期解锁条件，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对 430名激励对象在第二个解锁期持有的 4,494,360股限制性股票按规定办理相应的解锁手续。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及解除限售已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次回购注销尚需取得公司股东大会的批准以及授权董事会具体办理回购注销手续，公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续；公司尚需就本次解除限售及时履行信息披露义务。
二、本次回购注销及解除限售的具体情况
（一）本次回购注销
1、回购原因
根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
根据公司提供的《员工离职表》并经本所律师核查，公司原激励对象王景、王显、魏绍昌等12人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
2、回购数量
根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司第三届董事会第十七次会议决议，公司董事会决定对王景、王显、魏绍昌等12人所持已获授但尚未解锁的105,700股限制性股票进行回购注销。
3、回购价格
根据公司第三届董事会第十七次会议决议，公司本次回购注销的回购价格为10.22元/股。
4、回购资金来源
根据公司第三届董事会第十七次会议决议及公司的说明，公司本次回购注销的回购资金为公司自有资金。
基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次解除限售
1、本次解除限售的解除限售期
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次股权激励计划第二个解除限售期为自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止。本次授予的限制性股票授予日为 2017年 12月 5日，授予股份的上市日期为 2017年 12月 22日，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划第二个解除限售期已届满。
2、本次解除限售需满足的条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，本次解除限售需满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核要求
根据《限制性股票激励计划（草案）》《考核管理办法》，第二个解除限售期公司业绩考核目标为“以 2014-2016年营业收入均值为基数，2018年营业收入增长率不低于15%”。
（4）个人层面绩效考核要求
根据《限制性股票激励计划（草案）》《考核管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其限制性股票的解除限售比例，个人当年实际解除限售＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀/良好（A/B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。根据下表确定激励对象解除限售的比例：
|||||
|-|-|-|-|
|考核结果|优秀/良（A/B）|合格（C）|不合格（D）|
|标准系数|1.0|0.8|0|

3、本次解除限售条件满足情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次解除限售条件的满足情况如下：（1）根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 3月 27日出具的《审计报告》（中兴华审字（2019）第030068号）、于2018年4月23日出具的《关于青岛东软载波科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（中兴华审字（2018）第 030202号）、东软载波于 2019年 3月 27日出具的《2018年度内部控制自我评价报告》、公司 2018年年度报告及其他法定信息披露文件、公司第三届董事会第十七次会议决议、公司独立董事就本次解除限售发表的独立意见、公司第三届监事会第十六次会议决议及公司的说明，并经本所律师登陆中国证监会-证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会-证券期货监督管理信息公开目录网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会-青岛监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/qingdao/）、深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn/index/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
进行检索查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：（1）最近
一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司第三届董事会第十七次会议决议、公司独立董事就本次解除限售发表的独立意见、公司第三届监事会第十六次会议决议及激励对象出具的说明，并经本所律师登陆中国证监会 -证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会-证券期货监督管理信息公开目录网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会-青岛监管局网站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/qingdao/）、深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn/index/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行检索查询，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
3、根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2016年 4月 22日、2017年4月27日、2019年3月27日出具的中兴华审字（2016）第SD03-0041号《审计报告》、中兴华审字（2017）第030171号《审计报告》、中兴华审字（2019）第 030068号《审计报告》及公司的说明，并经本所律师核查，以 2014-2016年营业收入均值为基数，公司 2018年度营业收入的增长率为23.89%，满足解锁条件。
4、根据公司董事会薪酬与考核委员会2019年第三次会议纪要、公司第三届董事会第十七次会议决议、公司独立董事就本次解除限售发表的独立意见、公司第三届监事会第十六次会议决议，并经本所律师核查，除12名激励对象离职已不具备激励资格外，其余 430名激励对象，绩效考核均在“良好”及以上，均满足本次全比例解除限售条件。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售满足《限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》中规定的解除限售条件。
三、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及解除限售已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定；公司本次回购注销尚需取得公司股东大会的批准以及授权董事会具体办理回购注销手续，公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续；公司本次解除限售满足《限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》中规定的解除限售条件；公司尚需就本次解除限售及时履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于青岛东软载波科技股份有限公司回购注销部分已授予限制性股票及限制性股票解除限售相关事宜的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
李 萍
石鑫
单位负责人：
王玲
二〇一九年十二月二十七日