证券代码：300071 证券简称：华谊嘉信 公告编号：2015-018北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向天津迪思投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1395号），截至目前，北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“本公司”）向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已完成标的资产过户，以及本公司向交易对方非公开发行的新增股份的登记上市等事宜。
在本次重组过程中，相关方天津迪思投资管理有限公司（以下简称“迪思投资”）、黄小川、秦乃渝、王倩、杨容辉作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：
一、关于股份锁定的承诺
（一）承诺内容
迪思投资、黄小川和秦乃渝承诺，本次认购的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；若按交易各方另行签署的《盈利预测补偿协议》约定，应向华谊嘉信补偿的全部股份经华谊嘉信回购或划转完毕之日晚于前述三十六个月届满之日，则锁定期延长至回购或划转完毕之日。
杨容辉和王倩承诺，王倩以其持有的天津迪思文化传媒有限公司（以下简称“迪思传媒”）0.68%股权认购的236,721股上市公司股份，杨容辉以其持有的迪思传媒0.17%股权认购的60,388股上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内
不进行转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；王倩以其持有的迪思传媒4.84%股权认购的1,695,699股上市公司股份，杨容辉以其持有的迪思传媒1.21%股权认购的422,717股上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）承诺履行情况
截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。
二、关于避免同业竞争的承诺
（一）承诺内容
迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩、杨容辉承诺：
“1、承诺人同意，迪思投资股东、黄小川、王倩、秦乃渝及杨容辉在任职期限内及离职后3年内：（1）不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与上市公司、标的公司及其子公司相竞争的业务，包括但不限于不得在中国从事或经营公共关系等整合传播业务；（2）除在上市公司、标的公司及其子公司任职以外，不得在其他任何公共关系等整合传播实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与上市公司、标的公司及其子公司的同业竞争。如迪思投资股东、黄小川、王倩、秦乃渝及杨容辉违反上述而给华谊嘉信、标的公司或其子公司造成任何损失，迪思投资、黄小川、王倩、秦乃渝及杨容辉将给予华谊嘉信相应的赔偿，但如迪思投资承担该等赔偿，则有权在承担该等补偿后向违反不竞争承诺的股东追偿。
2、如承诺人或其控制的其他经营实体未来从任何第三方获得的任何商业机会与华谊嘉信及其下属子公司的公共关系等整合传播业务有竞争或可能构成竞争，则承诺人将立即通知华谊嘉信，在征得该第三方的允诺后，尽合理的最大努力将该商业机会给予华谊嘉信及其下属子公司。
3、如因承诺人违反上述承诺而给华谊嘉信造成损失的，应承担全部赔偿责任。
本承诺期限内持续有效且不可变更或撤销。”
（二）承诺履行情况
截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。
三、关于规范关联交易的承诺
（一）承诺履行情况
迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩、杨容辉承诺：
“1、承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件、上市公司章程及其他相关组织制度文件的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、承诺人将避免一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及子公司向承诺人及承诺人投资或控制的其他实体提供任何形式的担保。
3、承诺人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程及相关组织制度文件、有关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及迪思传媒造成的一切直接损失承担赔偿责任。
本承诺自签署之日起生效。”
（二）承诺履行情况
截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。
四、关于标的公司经营业绩的承诺
（一）承诺内容
2014年、2015年和2016年，迪思传媒扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,000万元、4,600万元和5,290万元；且年均复合利润增长率不低于15%。
2、应收账款指标
承诺期内，各期应收账款周转率不低于1.5次/年，应收账款周转率=营业收入×2÷（年初应收账款余额+年末应收账款余额）。
承诺期内，各期应收账款回款率不低于40%，应收账款回款率=当期截至12月31日的应收账款于次年7月31日的回款额/当期截至12月31日的应收账款余额×100%。
承诺期内，各期坏账率不高于2%，坏账率=实际发生的坏账/当年应收账款发生额×100%。
承诺期届满且全部股份解除锁定前的应收账款回收率不低于85%，应收账款回收率=截至全部股份解除锁定前一日承诺期内各期应收账款回款额/承诺期内各期应收账款发生额之和×100%。
3、客户指标
承诺期内，各期发生业务往来数量的客户不少于30家。
承诺期内，各期第一大最终客户毛利占总毛利比重分别不高于50%；各期前三大最终客户毛利占总毛利比重分别不高于70%。毛利指扣除营业成本后的毛利；最终客户是指最终服务接收方。
承诺期内，各期直接客户贡献的毛利占总毛利比重不低于50%，直接客户是指直接与迪思传媒及其子公司签约的最终服务接收方或其关联方。
4、主营业务指标
承诺期内，各期主营业务毛利的80%应来源于公共关系、数字营销、活动、展览、广告、媒体投放业务，主营业务毛利＝主营业务收入－主营业务成本。
5、净利润率指标
承诺期内，各期净利润率不低于5%，净利润率=扣非后净利润÷营业收入。
上述各项承诺业绩指标的实际实现数均不考虑股份支付费用的影响；除净利润指标外，其他财务管理指标可在协商一致的基础上进行适当调整。
（二）承诺履行情况
截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。
五、关于本次交易的其他系列承诺
迪思投资、王倩、秦乃渝及杨容辉承诺：
“1.本次交易项下的迪思传媒及其子公司均为依法设立的公司，除北京嘉禾创新公关策划有限公司因吊销正在履行工商注销登记手续外，迪思传媒及其子公司均有效存续，不存在依据法律法规及其组织文件申请破产、清算、解散或需要终止的情形。
2.截至本承诺函出具之日，迪思传媒及其子公司合法拥有其商标，该等商标不存在质押、许可、纠纷或任何第三方权益，且已取得其设立、存续及经营所需的一切批准、授权、许可或同意。迪思传媒及其子公司的设立、变更及经营行为不违反法律法规及组织文件的规定，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
3.承诺人合法拥有且有权转让标的资产，标的资产不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排、不存在质押或任何其他第三者权益、亦未被采取冻结、查封或其他任何司法或行政强制措施，不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，亦不存在任何禁止、限制或妨碍标的资产过户给上市公司的协议、承诺、特殊安排等实质性法律障碍。
4.迪思投资、秦乃渝及杨容辉承诺并确认其在其签署的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》作出的任职承诺。
决定或要求承担任何责任时将与其他交易对方以连带形式给予迪思传媒及其子公司或上市公司（视具体情况）相应的赔偿。
6.迪思传媒及其子公司合法使用其现有租赁房产，该等现有租赁房产目前不存在任何权属争议或潜在纠纷，目前迪思传媒及其子公司运营良好，不存在因房产租赁而无法持续经营的情况。迪思传媒及其子公司存在部分未提供或未办理房屋所有权属证明、或为就租赁资产办理房屋租赁备案登记手续的情形，如因租赁房产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致迪思传媒及其子公司无法继续租赁现有房产，承诺人将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房产，如因现有租赁资产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致迪思传媒及其子公司或上市公司受到任何处罚或承担任何责任，承诺人将将与其他交易对方以连带形式给予迪思传媒或其子公司或上市公司相应的赔偿。
7.在标的资产交割日前后的任何时间，迪思传媒及其子公司如因任何在标的资产交割日前发生的事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、房屋租赁、境外投资及外汇管理事项受到主管机关的任何行政强制措施或行政处罚（包括但不限于罚款、滞纳金、停业等）或因履行任何协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议而使得迪思传媒或其子公司或上市公司遭受任何损失、索赔或承担任何法律责任（包括但不限于直接损失和间接损失等），承诺人将与其他交易对方以连带形式将以连带责任方式向迪思传媒或其子公司或上市公司以现金方式承担赔偿或补偿责任。”
黄小川承诺：
“1.本次交易项下的迪思传媒及其子公司均为依法设立的公司，除北京嘉禾创新公关策划有限公司因吊销正在履行工商注销登记手续外，迪思传媒及其子公司均有效存续，不存在依据法律法规及其组织文件申请破产、清算、解散或需要终止的情形。
讼、仲裁或行政处罚。
3.承诺人合法拥有且有权转让标的资产，标的资产不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排、不存在质押或任何其他第三者权益、亦未被采取冻结、查封或其他任何司法或行政强制措施，不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，亦不存在任何禁止、限制或妨碍标的资产过户给上市公司的协议、承诺、特殊安排等实质性法律障碍。
4.承诺人确认其在其签署的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》作出的任职承诺。
5.对于迪思传媒及其子公司历史上可能存在的任何法律瑕疵，包括但不限于子公司广州嘉明市场顾问有限公司（以下简称“广州嘉明”）经工商登记的公司类型与实际情况不符，承诺人将尽一切合理最大努力进行更正或补偿，包括但不限于依据实际情况办理工商登记手续以及如因工商行政管理机关作出任何处罚决定或要求承担任何责任时将与其他交易对方以连带形式给予迪思传媒及其子公司或上市公司（视具体情况）相应的赔偿。
6.迪思传媒及其子公司合法使用其现有租赁房产，该等现有租赁房产目前不存在任何权属争议或潜在纠纷，目前迪思传媒及其子公司运营良好，不存在因房产租赁而无法持续经营的情况。迪思传媒及其子公司存在部分未提供或未办理房屋所有权属证明、或为就租赁资产办理房屋租赁备案登记手续的情形，如因租赁房产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致迪思传媒及其子公司无法继续租赁现有房产，承诺人将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房产，如因现有租赁资产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致迪思传媒及其子公司或上市公司受到任何处罚或承担任何责任，承诺人将与其他交易对方以连带形式给予迪思传媒及其子公司或上市公司相应的赔偿。
受到主管机关的处罚或收到任何强制措施的决定。
承诺人承诺，就历史境外架构涉及的任何款项的支付均予以豁免，并确认不因此存在任何争议或纠纷，同时放弃一切就此索赔的权利。如因历史境外架构搭建与解除过程中的税收、外汇问题而受到主管机关的任何强制措施、行政处罚、发生纠纷、履行任何其他法律程序或承担任何责任而造成迪思公关、迪思传媒或上市公司任何损失，承诺人将给予迪思公关、迪思传媒或上市公司相应赔偿。
8.承诺人控制的境外企业香港迪思、BVI迪思报告期内均未在境外开展经营活动；如因香港迪思、BVI迪思根据管辖地的法律受到任何诉讼、争议或处罚导致迪思传媒及其子公司或上市公司遭受任何损失，承诺人承诺其将向迪思传媒及其子公司或上市公司承担全部赔偿责任。
9.在标的资产交割日前后的任何时间，迪思传媒及其子公司如因任何在标的资产交割日前发生的事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、房屋租赁、境外投资及外汇管理事项受到主管机关的任何行政强制措施或行政处罚（包括但不限于罚款、滞纳金、停业等）或因履行任何协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议而使得迪思传媒或其子公司或上市公司遭受任何损失、索赔或承担任何法律责任（包括但不限于直接损失和间接损失等），承诺人将与其他交易对方以连带责任方式向迪思传媒或其子公司或上市公司以现金方式承担赔偿或补偿责任。”
截至目前，除因补缴2013年及2013年以前年度的企业所得税而缴纳滞纳金外，迪思传媒及其子公司未因工商管理、税务、社会保险、住房公积金、房屋租赁、境外投资及外汇管理事项受到主管机关的行政处罚；截至目前，标的资产权属清晰并已过户至本公司名下，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。
特此公告。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会