长江证券承销保荐有限公司
关于厦门红相电力设备股份有限公司
2015年度募集资金存放及使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，作为厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“红相电力”或“公司”）的保荐机构，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）对公司2015年度募集资金存放及使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
长江保荐保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户的账户情况，查阅了内部审计报告、募集资金年度存放与使用的专项说明、会计师关于募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告、各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可（2015）179号核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商长江证券承销保荐有限公司通过深圳证券交易所系统于2015年2月10日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票2,217万股，发行价为每股人民币10.46元。截至2015年2月13日，公司共募集资金23,189.82万元，扣除发行费用4,512.88万元后，募集资金净额为18,676.94万元。
截至2015年2月10日，公司上述发行募集的资金已全部到位，资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“致同验字（2015）第320ZA0005号”《验资报告》。
截至2015年12月31日，募集资金累计投入14,340.95万元，尚未使用的金额为
4,779.61万元。（其中募集资金4,336.00万元，专户存储累计利息扣除手续费443.61万元）。
三、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《厦门红相电力设备股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。该募集资金管理制度于2014年11月26日经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。
根据募集资金管理制度并结合经营需要，公司从2015年3月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与兴业银行股份有限公司厦门思明支行、招商银行股份有限公司厦门松柏支行、中国建设银行股份有限公司厦门思明支行、中国农业银行股份有限公司厦门长青支行以及保荐机构长江证券承销保荐有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2015年12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
（单位：人民币元）
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|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|兴业银行股份有限公司厦门思明支行|129970100100137920|募集资金专项账户|686,708.28|
|招商银行股份有限公司厦门松柏支行|592902358810166|募集资金专项账户|599,034.83|
|中国建设银行股份有限公司厦门思明支行|35101552001052508251|募集资金专项账户|552,185.15|
|中国建设银行厦门思明支行|35101552001049508251*2|通知存款户|10,005,561.71|
|招商银行厦门松柏支行|59290235888000340|通知存款户|7,000,000.00|
|兴业银行思明支行|129970100200174643|通知存款户|3,012,624.72|
|兴业银行思明支行|129970100200182687|通知存款户|7,000,000.00|

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|中国农业银行股份有限公司武汉光谷科技支行|17060101040024500|长江证券股份有限公司（柜台市场客户资金专用）|14,350,000.00|
|中国农业银行股份有限公司武汉光谷科技支行|17060101040024500|长江证券股份有限公司（柜台市场客户资金专用）|4,590,000.00|
|合 计|||47,796,114.69|

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入 43.60万元（其中 2015年度利息收入 43.78万元），已扣除手续费 0.18万元（其中 2015年度手续费 0.18万元），以及利用闲置募集资金购买理财产品产生的投资收益 400.01万元，合计443.61万元。
四、募集资金使用情况
截至2015年12月31日，募集资金的实际使用情况如下所示
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||18,676.94||本年度投入募集资金总额|||||14,340.95||
|变更用途的募集资金总额||||5,492.56||已累计投入募集资金总额|||||14,340.95||
|变更用途的募集资金总额比例||||29.41%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|一次设备状态检测、监测产品生产改造项目|是|6,193.59|701.03|701.03|51.68|51.68|-649.35|7.37%|不适用|不适用|不适用|是|
||以货币增资方式取得浙江涵普电力科技有限公司51%的股权|-|5,492.56|5,492.56|5,492.56|5,492.56|-|100.00%|2015年11月|499.13|不适用|否|
|计量装置检测、监测设备生产改造项目|否|1,537.94|1,537.94|1,537.94|35.70|35.70|-1,502.24|2.32%|不适用|不适用|不适用|是|
|研发中心扩建项目|否|2,956.00|2,956.00|2,956.00|499.53|499.53|-2,456.47|16.90%|不适用|不适用|不适用|否|
|补充营运资金|否|7,989.41|7,989.41|7,989.41|8,261.47|8,261.47|272.06|103.41%|不适用|不适用|不适用|否|
|合计|—|18,676.94|18,676.94|18,676.94|14,340.95|14,340.95|-4,336.00|—|—||—|—|
|募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因|||||不适用||||||||

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|项目可行性发生重大变化的情况说明|1、一次设备状态检测、监测产品生产改造项目一次设备状态检测、监测产品生产改造项目于 2011 年立项，该项目主要是完善一次设备状态检测、监测产品的生产工艺、提升产品检测水平、实验能力等。目前该项目的可行性报告编制已近三年，这三年中,公司已经通过自筹资金投入设备、委托生产等方式解决了大部分生产工艺提升的需求，并且一定程度上完善了产品检测和实验能力，2012 年-2014 年一次设备状态检测、监测产品销量分别为 235 标准台、249 标准台和 283 标准台，销量稳步提升。目前公司整体的产能及工艺、试验及检测能力预计能够满足公司现阶段及未来一段时间增长的市场需要。同时，由于公司产品生产工艺集中在组装和调试环节，该部分的产能建设耗时较短，因此公司可以在需要时投入建设，及时满足需求。基于以上原因，为了更好的实现募集资金使用效益，提升公司的综合盈利能力，公司拟终止一次设备状态检测、监测项目，并将资金转投可以更快更好产生效益的方向。2015年10月13日，公司分别于第三届董事会第十次会议以及2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于终止“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”及变更募集资金投资项目的议案》，终止了“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”的建设，同时变更为“以货币增资方式取得浙江涵普电力科技有限公司51%股权”。|
||2、计量装置检测、监测设备生产改造项目计量装置检测、监测设备生产改造项目于 2011 年立项，该项目主要是完善计量装置检测、监测产品的生产工艺、提升产品检测水平、实验能力等， 目前该项目的可行性报告编制已近三年，外部的经济形势和市场环境发生了较大变化,在公司内部,已经通过自筹资金投入设备、委托生产等方式解决了生产工艺的需求，并且提升了产品检测和实验能力， 2012 年-2014 年计量装置检测、监测设备销量分别为 198 标准台、243标准台和 178 标准台。考虑到公司现有的设备可以满足未来三年市场的发展需要，为了提升公司资金使用效益，提升公司的综合盈利能力，公司拟终止计量装置检测、监测设备生产改造项目，并将资金转投可以提升公司研发能力的“高压电气设备故障仿真试验室建设项目”。2016年1月11日，公司分别于第三届董事会第十四次会议以及2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止“计量装置检测、监测设备生产改造项目”及变更募集资金投资项目的议案》，终止“计量装置检测、监测设备生产改造项目”的建设，同时变更为“高压电气设备故障仿真试验室建设项目”。|

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|募集资金投资项目实施地点变更情况|2015年10月，公司分别于第三届董事会第十次会议以及2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于终止“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”及变更募集资金投资项目的议案》，终止了“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”的建设，同时变更为“以货币增资方式取得浙江涵普电力科技有限公司51%股权”。本次变更同时导致该项目的实施地点由福建省厦门市变更为浙江省嘉兴市海盐县。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|用闲置募集资金投资产品情况|2015年4月27日，公司第三届董事会第五次会议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意滚动使用 1.4 亿元的闲置募集资金适时购买保本型理财产品，并授权公司管理层具体实施相关事宜，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。2015年5月，公司利用闲置的募集资金购买了长江证券股份有限公司的长江证券收益凭证“长江宝79号”的理财产品10,000.00万元，购买长江证券收益凭证“长江宝78号”的理财产品4,000.00万元。其中，用于购买“长江宝78号”理财产品的本金4,000.00万元已于2015年11月11日到期收回；2015年11月16日提前兑付收回用于“长江宝79号”理财产品的部分本金819.00万元，2015年12月21日提前兑付收回用于“长江宝79号”理财产品的部分本金7,287.00万元。截止2015年12月31日，尚有1,894.00万元本金未收回。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|截止2015年10月13日“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”发生变更前，该项目已投入募集资金51.68万元。2016年1月，公司分别于第三届董事会第十四次会议以及2016年第二次临时股东大会审议通过将该项目投入的51.68万元以自有资金进行置换。公司"补充营运资金"项目截至期末累计投入金额超过承诺投入金额 272.06 万元，系 2015 年度补充营运资金项目投资理财产品产生的收益。|

五、募集资金投资项目变更的情况
公司分别于第三届董事会第十次会议以及2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于终止“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”及变更募集资金投资项目的议案》，终止实施原计划中“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”，并将其中募集资金5,492.56万元，投入“以货币增资方式取得浙江涵普电力科技股份有限公司51%股权”项目。
变更募集资金的情况如下：
金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|以货币增资方式取得浙江涵普电力科技有限公司51%的股权|一次设备状态检测、监测产品生产改造项目|5,492.56|5,492.56|5,492.56|5,492.56|100.00%|2015年11月|499.13|不适用|否|
|合计|—|5,492.56|5492.56|5492.56|5492.56|100.00%||499.13|—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||一、一次设备状态检测、监测产品生产改造项目变更主要有以下两方面原因:① 公司已先期投入资金完善一次设备状态检测、监测产品生产环节，目前产能和工艺能力基本能够满足现阶段及未来一段时间的需求，继续投入的紧迫性不大。② 利用募集资金进行合适的外延式并购更有利于提升公司盈利能力。公司战略发展策略分为两个方向，一是围绕公司目前的核心产品—电力设备检测、监测产品在电网以外的其他应用领域上进行拓展，包括在发电企业、铁路与轨道交通、军工、石油石化等领域；二是利用公司在电网市场深厚的积淀，在该领域拓展十三五规划以及电力体制改革发展方向上的产品和服务。根据公司发展战略，公司将通过包括并购在内的各种方式在上述两个方向上快速获取优质资源，完善产品和市场覆盖能力。本次变更募集资金投向，将原“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”的资金投入变更为“以货币增资方式取得浙江涵普电力科技有限公司51%股权”项目，符合公司的战略发展方向，能更有效的提高该部分资金使用效率，为全体股东带来更大收益。二、决策程序2015年10月13日召开的公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第六次会议及2015年10月29日召开的公司2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于终止“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”及变更募集资金投资项目的议案》，终止实施原计划中“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”，并将其中募集资金5,492.56万元，投入“以货币增资方式取得浙江涵普电力科技股份有限公司51%股权”项目。公司独立董事、监事会以及保荐机构对上述事项发表了意见。||||||||

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||三、信息披露情况1、2015年10月13日，公司于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露了《独立董事关于终止“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”及变更募集资金投资项目的独立意见》、《关于变更部分募集资金用途暨对外投资之可行性分析》、《长江证券承销保荐有限公司关于厦门红相电力设备股份有限公司终止“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”及变更募集资金投资项目的核查意见》、《厦门红相电力设备股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告》（公告编码“2015-062）、《关于终止“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”及变更募集资金投资项目的公告 》（公告编码：2015-063）、《厦门红相电力设备股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告》（公告编码：2015-065）。2、2015年10月29日，公司于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露了《厦门红相电力设备股份有限公司2015年第五次临时股东大会决议公告》（公告编码：2015-069）、《北京市尚公律师事务所关于厦门红相电力设备股份有限公司 2015年第五次临时股东大会的法律意见书》。|
|未达到计划进度的情况和原因|不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|

六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，2015年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于厦门红相电力设备股份有限公司2015年度募集资金存放及使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
蒋庆华 赖洁楠
长江证券承销保荐有限公司 2016年 4月 14日