东莞证券股份有限公司
关于
天津瑞普生物技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二O一五年六月
目录
释义 .............................................................. 2重要声明 .......................................................... 4序言 .............................................................. 6一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第26号》、《备忘录13号》要求的核查 ............................................. 6二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 .............................................................. 7三、附条件生效《发行股份及支付现金购买资产协议》的合规性核查 ...... 7四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 ................................ 8五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条、《若干规定》第四条要求之核查意见 ................................. 12六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 ................................................................. 15七、关于符合《创业板发行办法》第十条要求的核查 ................... 15八、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查 ................... 16九、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ....... 16十、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查 ............. 17十一、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查 ..... 18十二、本次核查结论性意见 ......................................... 21十三、独立财务顾问内核意见 ....................................... 22
瑞普生物 东莞证券股份有限公司独立财务顾问核查意见释义
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|上市公司、瑞普生物|指|天津瑞普生物技术股份有限公司（股票代码：300119）|
|华南生物|指|广州市华南农大生物药品有限公司|
|中岸生物|指|湖南中岸生物药业有限公司|
|华农资产|指|广东华农大资产经营有限公司|
|动物防疫|指|广东省动物防疫物资储备中心，前身为广东省动物疫苗供应站|
|亚泰生物|指|湖南亚泰生物发展有限公司，原深圳市亚泰生物发展有限公司|
|景鹏控股|指|景鹏控股集团有限公司|
|交易标的、拟购买资产|指|华农资产、动物防疫、梁昭平、林俊荣等共 14名交易对方合计持有的华南生物 65.02%股权；亚泰生物、景鹏控股合计持有中岸生物 36.10%的股权。|
|交易对方|指|华农资产、动物防疫、亚泰生物、景鹏控股共 4家机构和梁昭平、林俊荣、曾振灵、王斌、徐成刚、刘红斌、贺东生、张嘉慧、余静贤、蒋佩莲、古小燕、黄思秀共12 名自然人|
|本次交易、本次重组|指|瑞普生物拟向华农资产、动物防疫、梁昭平、林俊荣等共14名交易对方购买其合计持有的华南生物 65.02%股权；向亚泰生物、景鹏控股购买其合计持有中岸生物 36.10%的股权；并向李守军、瑞普生物2015年员工持股计划、天创鼎鑫、兴蒙投资发行股份募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《天津瑞普生物技术股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》|
|定价基准日|指|瑞普生物审议本次交易事宜的第三届董事会第六次会议决议公告之日|
|过渡期|指|自审计、评估基准日起至华南生物 65.02%股权、中岸生物 36.10%股权过户至瑞普生物名下的工商登记变更之日止|
|独立财务顾问、东莞证券|指|东莞证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014|

瑞普生物 东莞证券股份有限公司独立财务顾问核查意见
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|||年修订）》|
|《若干规定》、《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《备忘录第13号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》|
|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|

瑞普生物 东莞证券股份有限公司独立财务顾问核查意见重要声明
东莞证券股份有限公司接受瑞普生物董事会的委托，担任本次交易的独立财务顾问，特作如下声明：
一、本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重组预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本独立财务顾问对本次重大资产重组实施了内部审核程序，同意就本次重大资产重组预案出具独立财务顾问核查意见。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
八、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
九、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读其董事
瑞普生物 东莞证券股份有限公司独立财务顾问核查意见会发布的本次交易预案的全文内容。
十、本独立财务顾问同意将核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上报深交所并上网公告。
十一、本独立财务顾问的尽职调查工作主要依据上市公司、交易对方目前提供的材料进行核查，在本核查意见出具前，尽职调查工作仍在进行，最终尽职调查结果将会在独立财务顾问报告书中予以披露。
十二、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查意见旨在对本次交易预案作出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
瑞普生物 东莞证券股份有限公司独立财务顾问核查意见序言
瑞普生物拟以发行股份及支付现金方式购买华农资产、动物防疫、梁昭平、林俊荣等14名交易对方合计持有的华南生物65.02%的股权；向湖南亚泰生物发展有限公司、景鹏控股集团有限公司购买其合计持有湖南中岸生物药业有限公司36.10%的股权；并向李守军、瑞普生物2015年员工持股计划、天创鼎鑫、兴蒙投资发行股份募集配套资金。
就本次重大资产重组事项，瑞普生物编制了《天津瑞普生物技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该重组预案已经瑞普生物第三届董事会第六次会议审议通过。
东莞证券接受委托担任瑞普生物本次重组事宜的独立财务顾问。依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《准则第26号》、《备忘录第13号》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，经过尽职调查和对预案及信息披露文件进行审慎核查后出具本核查意见。
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第 26号》、《备忘录 13号》要求的核查
瑞普生物董事会编制的预案已按照《重组办法》、《若干规定》、《准则第 26号》及《备忘录13号》的要求编制，并经瑞普生物第三届董事会第六次会议审议通过。预案披露了重大事项提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险因素、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排等。同时，预案基于目前工作的进展对“标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露”进行了提示。
本独立财务顾问认为：瑞普生物董事会编制的预案符合《重组办法》、《若干规定》、《准则第26号》、《备忘录13号》的要求。
瑞普生物 东莞证券股份有限公司独立财务顾问核查意见二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
根据《若干规定》第一条，华农资产、动物防疫、亚泰生物、景鹏控股、梁昭平、林俊荣等14名交易对方、以及募集配套资金认购方李守军、天创鼎鑫、兴蒙投资就其对本次交易提供的所有相关信息，已出具承诺函，保证其将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
上述承诺函的内容已明确记载于《天津瑞普生物技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的显著位置“声明”中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方及配套融资投资者出具的书面承诺符合中国证监会《若干规定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于重组预案中。
三、附条件生效《发行股份及支付现金购买资产协议》的合规性核查
就本次发行股份及支付现金购买资产，华南生物交易对方华农资产、动物防疫、梁昭平、林俊荣等14名及中岸生物交易对方亚泰生物、景鹏控股签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
经核查，独立财务顾问认为：交易合同对本次交易涉及的标的资产范围、定价原则及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期标的资产损益安排、标的资产的交割、协议生效条件、违约责任等进行了明确的约定，主要条款齐备，并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。交易合同中载明本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效，符合《若干规定》中第二条的要求。
瑞普生物 东莞证券股份有限公司独立财务顾问核查意见四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
瑞普生物召开第三届董事会第六次会议，审议并通过了《天津瑞普生物技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
上市公司董事会已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体内容如下：
（一）交易标的涉及的立项、环保等有关报批事项的审批情况，以及本次
交易涉及有关主管部门审批事项的情况
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、《天津瑞普生物技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
（1）公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
（2）本公司股东大会审议批准本次交易事项；
（3）中国证监会核准本次交易事项；
（4）本次交易需得到国资有权部门批复。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过董事会、股东大会审议、能否取得中国证监会的核准和国资有权部门批复存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
针对本次交易的审批风险，已在《天津瑞普生物技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中作出特别提示。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了本次交易涉及的有关报批事项的审批情况，并已在《天津瑞普生物技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露
瑞普生物 东莞证券股份有限公司独立财务顾问核查意见尚须呈报批准程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次交易拟置入资产权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障
碍。
本次交易的标的资产为华农资产、动物防疫、梁昭平、林俊荣等共14名交易对方合计持有的华南生物65.02%股权，以及亚泰生物、景鹏控股合计持有中岸生物36.10%的股权。华南生物存在的自然人股东代持的情形，在本次发行股份及支付现金购买资产正式实施前清理完毕。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解拟置入资产权属状况，过户或转移不存在重大法律障碍。
（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性与独立性
本次拟置入的标的资产与生产经营相关的各项资产均包括在购入资产中，有利于资产完整。本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会作出了本次交易有利于上市公司资产完整性与独立性的判断，并已将其记载于董事会会议记录中。
（四）本次交易对上市公司的影响
1、本次交易对公司业务的影响
本次交易中，公司将收购国内生物制品领域的领先企业华南生物65.02%股权、中岸生物36.10%股权。
公司已与华南农业大学签订了长期合作战略协议。本次交易完成后，公司在进一步拓宽服务范围，完善公司在生物制品领域的产业布局。华南生物目前是国内唯一一家拥有生产禽流感灭活疫苗（H5N2亚型,D7株）资质的企业，并且与华南农业大学已经形成良好的合作研发模式，借由本次交易，公司将拥有更为完善的产业布局。从长远来看，本次交易将为上市公司业绩增长注入新的活力，从而提高上市公司抵御经济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，提升公司的整体价值。
瑞普生物 东莞证券股份有限公司独立财务顾问核查意见2、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，华南生物将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围，从而使上市公司资产、负债、营业收入及净利润等均有所增长。另外，本次交易通过在兽药领域的产业布局和延伸，有效促进上市公司的产业升级，将进一步提升上市公司的整体盈利能力及抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
3、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易，公司将通过发行股份及支付现金的方式购买华南生物65.02%的股权；以发行股份的方式购买中岸生物36.10%的股权。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人仍为李守军，控股股东及实际控制人未发生变更。收购完成后，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
4、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易公司拟置入华南生物65.02%的股权和中岸生物36.10%的股权，交易完成后华南生物将成为公司的控股子公司。本次交易完成后，新增持股5%以上股东成为关联方。本次交易不会新增经常性关联交易。
5、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
本次交易前公司的总股本为389,146,281股。本次交易完成后，公司的股本结构变化如下表所示：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
||股份（股）|比例|股份（股）|比例|股份（股）|比例|
|李守军|166,485,481|42.78%|166,485,481|41.23%|173,651,523|41.20%|
|梁武|33,465,016|8.60%|33,465,016|8.29%|33,465,016|7.94%|
|苏雅拉达来|15,616,103|4.01%|15,616,103|3.87%|15,616,103|3.70%|
|鲍恩东|12,915,454|3.32%|12,915,454|3.20%|12,915,454|3.06%|
|李旭东|11,452,115|2.94%|11,452,115|2.84%|11,452,115|2.72%|
|叶龙华|7,036,196|1.81%|7,036,196|1.74%|7,036,196|1.67%|
|周仲华|5,183,305|1.33%|5,183,305|1.28%|5,183,305|1.23%|

瑞普生物 东莞证券股份有限公司独立财务顾问核查意见
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|华农资产|-|-|3,827,406|0.95%|3,827,406|0.91%|
|梁昭平|-|-|3,258,966|0.81%|3,258,966|0.77%|
|华宝信托有限责任公司-时节好雨7号集合资金信托|2,860,949|0.74%|2,860,949|0.71%|2,860,949|0.68%|
|杜永斌|2,701,011|0.69%|2,701,011|0.67%|2,701,011|0.64%|
|陈凤春|2,591,653|0.67%|2,591,653|0.64%|2,591,653|0.61%|
|其他|128,838,998|33.11%|136,381,191|33.78%|146,967,957|34.87%|
|合计|389,146,281|100.00%|403,774,846|100.00%|421,527,654|100.00%|

本次交易前，公司总股本为389,146,281股，控股股东、实际控制人李守军直接持有公司166,485,481股，占公司总股本的42.78%。
本次交易后，不考虑配套融资，预计公司总股本为 403,774,846股，李守军直接持有股份数不变，占公司总股本的41.23%，仍为公司控股股东和实际控制人。
本次交易后，考虑配套融资，预计公司总股本为 421,527,654股，李守军直接持有股份数增加至 173,651,523股，占公司总股本的41.20%，仍为公司控股股东和实际控制人。
6、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合
本次交易完成后，华南生物将成为上市公司的控股子公司。为了实现华南生物既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理延续自主独立性，交易完成后华南生物、中岸生物的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将在公司治理、人员稳定性等方面对华南生物、中岸生物进行整合。
（1）本次交易完成后，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司将对标的公司董事会进行改选。本次交易完成后，标的公司董事会日常运作和管理层正常经营将严格按照《公司法》、《证券法》、《天津瑞普生物技术股份有限公司子公司管理制度》、华南生物、中岸生物公
司章程及中国证监会和交易所的规定执行。
（2）在管理制度方面，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股
瑞普生物 东莞证券股份有限公司独立财务顾问核查意见子公司，其组织架构、人员设置由上市公司按照对子公司的统一管理原则确定。
五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三
条、第四十四条、《若干规定》第四条要求之核查意见
经核查，瑞普生物实施本次发行股份购买资产方案，符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《若干规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）符合《重组办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司购买生物制品行业的标的公司，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法等法律和行政法规规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份不低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例不低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，瑞普生物符合上市公司社会公众股比例不低于25%的上市条件，瑞普生物本次交易后的股权结构仍符合股票上市条件。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
标的资产华南生物100%股权的预估值为 32,419.20万元，其中与国有股东华农资产、动物防疫的最终交易价格以经具有证券业务资格的评估机构以 2015年 3月 31日为评估基准日且按有权国资主管部门相关规定备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。中岸生物100%股权的预估值为 20,400.00万元，其
瑞普生物 东莞证券股份有限公司独立财务顾问核查意见中与国有股东亚泰生物的最终交易价格以经具有证券业务资格的评估机构以2015年3月31日为评估基准日且按有权国资主管部门相关规定备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易标的资产的相关审计和评估工作尚在进行中。审计评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此内容发表进一步意见。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查”之“（二）本次交易拟置入资产权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。”
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司与标的公司将有效利用各自优势，最大限度的发挥协同效应。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，标的公司相关业务、资产、财务、人员、机构全部进入上市公司。因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，瑞普生物已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作，已设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了内部控制制度，从制
瑞普生物 东莞证券股份有限公司独立财务顾问核查意见度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易后，上市公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司华南生物将成为瑞普生物控股子公司，纳入合并报表范围。根据华南生物未经审计的财务数据，本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易对上市公司关联交易、同业竞争及独立性的影响请参见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中”之“本次交易对上市公司的影响”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会产生同业竞争，且有利于上市公司减少关联交易，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014年财务报告
进行了审计并出具了标准无保留意见审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查”之“（二）本次交易拟置入资产权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。”
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条的要求
瑞普生物 东莞证券股份有限公司独立财务顾问核查意见《重大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
本次配套募资总额不超过交易总额的100%，发行价格为16.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%。
（四）本次交易是否符合《若干规定》第四条要求的核查
详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查”。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第十四条和《若干规定》第四条的规定。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相
关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转
移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意见“五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四和《若干规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组办法》第十一条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
七、关于符合《创业板发行办法》第十条要求的核查
瑞普生物不存在《创业板发行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
第十条上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
瑞普生物 东莞证券股份有限公司独立财务顾问核查意见（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《创业板发行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
经核查，本独立财务顾问认为：瑞普生物董事会编制的《天津瑞普生物技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
核查
《天津瑞普生物技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已经过瑞普生物第三届董事会第六次会议审议通过，董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。鉴于标的资产的审计及评估工作尚未完成，瑞普生物董事会及全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
交易对方出具了承诺函，保证其将及时向上市公司提供本次交易相关信息，
瑞普生物 东莞证券股份有限公司独立财务顾问核查意见并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查
瑞普生物股票于 2015年 5月 4日起停牌，停牌前第二十个交易日即 2015年 4月 3日，公司股票收盘价为 18.74元/股，停牌前一交易日 2015年 5月 4日收盘价为17.98元/股，期间跌幅为4.06%。
自 2015年 4月 3日至 2015年 5月 4日，创业板指数（代码：399006.SZ）由 2,510.16点涨至 2,845.25点，期间涨幅为13.35%。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于医药制造行业中的兽药制造行业。深证医药指数（代码：399618.SZ）由10,318.18点涨至11,153.94点，期间涨幅为8.10%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数和深证医药指数因素影响后，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易预案披露前瑞普生物股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
瑞普生物 东莞证券股份有限公司独立财务顾问核查意见十一、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票情况
的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，独立财务顾问对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
本次交易内幕信息知情人在股票停牌后立即进行了内幕交易自查工作，并出具了自查报告。本次自查期间为瑞普生物股票停牌前六个月。上市公司已对本公司及其董事、监事、高级管理人员，本次重组主要交易对方（华农资产、动物防疫、亚泰生物、景鹏控股）及其董事、监事、高级管理人员，交易标的（华南生物和中岸生物）及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重组交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖瑞普生物股票及其他相关证券情况进行了核查。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关机构及人员提供的自查报告，自查期间内，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
1.上市公司及相关人员买卖公司股票的情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|夏雪林|公司监事彭宇鹏的配偶|2014-12-03|-1,367|3,000|卖出|

根据夏雪林、彭宇鹏共同出具的《关于买卖天津瑞普生物技术股份有限公司股票情况的声明与承诺》，“夏雪林知悉瑞普生物本次交易系通过上市公司公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖瑞普生物股票的建议，本人买卖
股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次重组事项的内幕信息而
对公司股票作出判断的交易行为。彭宇鹏从未向任何人透露、传达任何有关本次
瑞普生物 东莞证券股份有限公司独立财务顾问核查意见重组的内幕信息，夏雪林买卖股票的行为系根据其自身的判断所进行的，不属于基于本次交易事项的内幕信息而对公司股票作出判断的交易行为。”
根据上市公司出具的《关于公司相关人员买卖股票的说明》，“1、根据核查情况及相关人员做出的说明及承诺：在本公司 2015年 5月 4日停牌前，夏雪林未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易的内幕信息，亦未有任何人员向其泄漏相关信息或建议其买卖本公司股票。夏雪林于自查期间买卖本公司股票的行为，系依赖于本公司已公开披露的信息并基于其自身对于对证券市场、行业判断和对本公司股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，与本次交易不存在关联关系。2、在本公司 2015年 5月 4日停牌前，本公司严格遵守相关保密规定，未将本次交易相关信息告知夏雪林，亦未向包括夏雪林在内任何人提出买卖本公司股份的建议，未利用内幕信息进行内幕交易。”
2.标的公司相关人员买卖公司股票的情况
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|姓名|身份|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|辛其兴|华南生物董事长|2015-05-04|27,375|27,375|买入|
|杨保收|中岸生物董事|2014-11-11|19,000|140,561|买入|
|||2014-11-14|24,000|164,561|买入|
|||2014-11-27|-8,000|156,561|卖出|
|||2014-11-28|-2,000|154,561|卖出|
|||2014-12-08|1,500|156,061|买入|
|||2014-12-09|13,000|169,061|买入|
|||2014-12-17|2,500|171,561|买入|
|||2015-02-02|8,000|179,561|买入|
|||2015-02-06|6,700|186,261|买入|
|||2015-02-13|-6,700|179,561|卖出|
|||2015-02-16|-8,000|171,561|卖出|
|||2015-03-11|-20,000|151,561|卖出|
|||2015-03-13|-30,000|121,561|卖出|
|||2015-03-24|-30,000|91,561|卖出|
|||2015-03-30|-91,561|0|卖出|

瑞普生物 东莞证券股份有限公司独立财务顾问核查意见
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|-|-|-|-|-|-|
|||2015-04-17|3,000|3,000|买入|
|||2015-04-20|-3,000|0|卖出|
|||2015-04-28|14,000|14,000|买入|
|||2015-04-29|-14,000|0|卖出|
|李凡忠|中岸生物董事|2015-03-30|-6,000|2,000|卖出|
|||2015-03-31|-2,000|0|卖出|
|罗庆国|中岸生物监事|2015-04-21|-5183|0|卖出|
|孙晖|中岸生物高管|2014-11-11|1,000|1,000|买入|
|||2015-03-23|-1,000|0|卖出|
|||2015-03-31|700|700|买入|
|||2015-04-09|-700|0|卖出|

华南生物董事长辛其兴出具《声明》“1、本人账户从 2000年开始一直委托朋友打理，2015年 5月 4日上午本人证券账户发生一笔买入瑞普生物股票的行为，非本人亲自操作，系朋友所为，朋友基于对瑞普生物二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与瑞普生物此次发行股份购买资产的方案论证不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。本人平时工作繁忙，从 2000年起所有股票的交易全部交由该朋友判断和操作。本人以前对《证券法》等相关法律法规缺乏了解，未来将加强对相关法律法规的学习，防范上述情况的发生。2、即日起，本人证券账户交由瑞普生物监管，并承诺未来复牌后卖出该笔瑞普生物的股票所获得的收益（如有）归瑞普生物所有；3、本人未担任上市公司瑞普生物的董事、监事、高级管理人员。”
根据杨保收、李凡忠、罗庆国、孙晖分别出具的《关于买卖天津瑞普生物技术股份有限公司股票情况的声明与承诺》，四人“知悉瑞普生物本次交易系通过上市公司公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖瑞普生物股票的建议，本人买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次交易事项的内幕信息而对公司股票作出判断的交易行为。”
根据中岸生物共同出具的《关于公司相关人员买卖股票的说明》，“1、根据
核查情况及相关人员做出的说明及承诺：在上市公司 2015年5月4日停牌前，
瑞普生物 东莞证券股份有限公司独立财务顾问核查意见杨保收、李凡忠、罗庆国、孙晖从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易的内幕信息，亦未有任何人员向其泄漏相关信息或建议其买卖上市公司股票。该4人于自查期间买卖上市公司股票的行为，系依赖于上市公司已公开披露的信息并基于其自身对于对证券市场、行业判断和对上市公司股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，与本次交易不存在关联关系。2、在上市公司 2015年 5月 4日停牌前，本公司严格遵守相关保密规定，未将本次交易相关信息告知杨保收、李凡忠、罗庆国、孙晖，亦未向包括杨保收、李凡忠、罗庆国、孙晖在内任何人提出买卖上市公司股票的建议，未利用内幕信息进行内幕交易。”
本次交易自查期为自 2014年 11月 4日至 2015年 5月 4日；根据公司提供的本次交易进程备忘录等核查文件，2014年11月4日至2015年5月3日期间公司尚未开始筹划本次交易事宜。除辛其兴外，前述人员和机构在买卖公司股票时，公司及本次交易相关方尚未开始正式筹划本次交易；上述于自查期间内买卖公司股票的自查人员均分别书面承诺，其知悉瑞普生物本次交易系通过上市公司公开发布的信息，其本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖瑞普生物股票的建议，其本人买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次交易的内幕信息而对公司股票作出判断的交易行为。
经核查，本独立财务顾问认为：在前述自查人员书面文件属实及有关承诺得到履行的情况下，相关自查人员于自查期间内买卖公司股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十二、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《业
瑞普生物 东莞证券股份有限公司独立财务顾问核查意见务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《天津瑞普生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
上市公司本次交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合中国证监会及深交所规定的相关要求。
十三、独立财务顾问内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《若干规定》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问对本次重大资产重组实施了内部审核程序，同意就《天津瑞普生物技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
（以下无正文）
瑞普生物 东莞证券股份有限公司独立财务顾问核查意见（此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
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|项目主办人：|
|李 捷 黄艳婕|
|内核负责人：|
|潘云松|
|部门负责人：|
|郭天顺|
|法定代表人（授权代表人）：|
|张运勇|

东莞证券股份有限公司2015年6月9日