北京市中伦律师事务所
关于广东东方精工科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
二〇一六年九月
目录
第一部分引言 ................................................................................................. 3
一、本所简介 ......................................................................................................... 3
二、声明事项 ......................................................................................................... 3
三、释义 ................................................................................................................. 5
第二部分正文 ................................................................................................. 8
一、本次交易方案的主要内容 ............................................................................. 8
二、本次交易各方的主体资格 ........................................................................... 16
三、本次交易的批准和授权 ............................................................................... 25
四、本次交易的实质条件 ................................................................................... 28
五、本次交易的相关协议 ................................................................................... 35
六、本次交易的标的资产 ................................................................................... 36
七、关于本次交易所涉及债务的处理 ............................................................... 53
八、关于本次交易所涉及的员工安置方案 ....................................................... 54
九、关联交易与同业竞争 ................................................................................... 54
十、本次交易的信息披露 ................................................................................... 59
十一、本次交易涉及的证券服务机构 ............................................................... 60
十二、内幕信息知情人买卖股票的情况 ........................................................... 61
十三、结论意见 ................................................................................................... 64
北京市中伦律师事务所
关于广东东方精工科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
广东东方精工科技股份有限公司：
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受广东东方精工科技股份有限公司（下称“东方精工”、“发行人”或“上市公司”）的委托，担任东方精工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”）项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就东方精工本次交易出具本法律意见书。
第一部分引言
一、本所简介
北京市中伦律师事务所创建于 1993年，是经北京市司法局批准成立的合伙制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、青岛、重庆、香港、日本东京、英国伦敦、美国纽约设有分所，现已成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券化与结构性融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
二、声明事项
（一）本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资
产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及相关人员买卖股票行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人、北京普莱德新能源电池科技有限公司（下称“普莱德”）及其全体股东如下保证，即发行人、普莱德及其全体股东已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；发行人、普莱德及其全体股东所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺。
（六）本所同意将本法律意见书作为发行人本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会及深圳证券交易所审核及进行相关的信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其关于本次交易的申请资料中自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
三、释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|东方精工/发行人/上市公司/公司|指|广东东方精工科技股份有限公司|
|交易对方|指|普莱德全体股东，包括北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车、青海普仁共5名交易主体|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|发行人向交易对方发行股份及支付现金购买其所持有的标的资产并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本次发行/本次发行股份及支付现金购买资产|指|发行人向交易对方发行股份及支付现金以购买其所持有的标的资产的行为|
|本次募集配套资金|指|发行人向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过290,000万元|
|标的资产|指|交易对方持有的普莱德合计100%的股权|
|普莱德/标的公司|指|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|北大先行|指|北大先行科技产业有限公司|
|北大先行泰安|指|北大先行泰安科技产业有限公司|
|宁德时代|指|宁德时代新能源科技股份有限公司|
|北汽集团|指|北京汽车集团有限公司|
|北汽产投|指|北京汽车集团产业投资有限公司|
|青海普仁|指|青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）|
|青海普东|指|青海普东投资有限公司|
|福田汽车|指|北汽福田汽车股份有限公司|
|东莞新能德|指|东莞新能德科技有限公司|
|北汽新能源|指|北京新能源汽车股份有限公司|
|北汽工业控股|指|北京汽车工业控股有限责任公司（北汽集团前身）|

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|常州普莱德|指|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|广州普莱德|指|广州普莱德新能源电池科技有限公司|
|黑龙江普莱德|指|黑龙江普莱德新材料科技有限公司|
|中关村租赁|指|中关村科技租赁有限公司|
|北京宝丰|指|北京宝丰钢结构工程有限公司|
|江苏中关村科技园|指|江苏中关村科技产业园园区建设有限公司|
|北京市国资委|指|北京市人民政府国有资产监督管理委员会|
|北交所|指|北京产权交易所|
|北京市工商局|指|北京市工商行政管理局|
|北京市工商局昌平分局|指|北京市工商行政管理局昌平分局|
|大兴区环保局|指|北京市大兴区环境保护局|
|北京银行天桥支行|指|北京银行股份有限公司天桥支行|
|定价基准日|指|东方精工第三届董事会第三次会议决议公告日|
|评估基准日|指|本次交易评估的基准日，即2016年3月31日|
|交割日|指|标的资产办理完毕过户至东方精工名下的工商变更登记手续之日|
|报告期|指|2014年、2015年、2016年1-6月|
|中信建投证券、独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|立信、审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|同致信德、评估机构|指|同致信德（北京）资产评估有限公司|
|本所|指|北京市中伦律师事务所|
|《重组报告书（草案）》|指|《广东东方精工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《购买资产协议》|指|《广东东方精工科技股份有限公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》|

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|《利润补偿协议》|指|《广东东方精工科技股份有限公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》|
|《购买资产协议之补充协议》|指|《广东东方精工科技股份有限公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《审计报告》|指|立信出具的“信会师报字[2016]第350074号”《审计报告》|
|《评估报告》|指|同致信德出具的“同致信德评报字（2016）第206号”《资产评估报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《适用意见第12号》||《证券期货法律适用意见第12号》（2015年4月24日发布）|
|元或人民币元|指|中国法定货币人民币元|

第二部分正文
一、本次交易方案的主要内容
根据东方精工于2016年7月28日召开的第三届董事会第三次会议、于2016年9月30日召开的第三届董事会第五次会议审议通过的《重组报告书（草案）》等文件，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。
本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
1．公司拟以发行股份及支付现金方式购买北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车、青海普仁 5名交易对方合计持有的普莱德100%股权，同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过290,000万元，且不超过《适用意见第12号》所规定的拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2．根据东方精工经审计的 2015年度的财务数据、普莱德经审计的 2015年度以及 2016年 1-6月财务数据以及本次交易的作价情况，相关财务数据比例计算如下：
单位：万元
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|科目|东方精工数据|普莱德数据|普莱德相关指标的选取标准|比例|
|资产总额|248,903.40|220,324.83|475,000|190.84%|
|资产净额|90,958.00|32,731.31|475,000|522.22%|
|营业收入|129,478.59|111,446.53|111,446.53|86.07%|

注：在计算财务指标占比时，东方精工的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的
2015年度财务报表，普莱德的资产总额、资产净额取自经审计的2016年1-6月财务报表，
普莱德的营业收入取自经审计的2015年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的净资
产。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
3．根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，交易对方中宁德时代、北大先行及其一致行动人青海普仁、北汽产投及其一致行动人福田汽车将持有东方精工超过5%的股份，应被视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
4．自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更，上市公司的控股股东及实际控制人一直为唐灼林先生和唐灼棉先生。截至 2016年 6月 30日，唐灼林先生和唐灼棉先生合计持有上市公司51.75%的股份。本次交易完成后，唐灼林先生和唐灼棉先生仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产
根据《评估报告》，普莱德100%股权采用收益法的评估值为475,000万元，较评估基准日普莱德股东权益增值率为1,992.83%。参考评估值，东方精工收购普莱德100%股权的交易对价为 475,000万元，其中东方精工向北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车支付股份对价占比为60%，支付现金对价占比为40%；
东方精工向青海普仁支付股份对价占比为100%。
东方精工向普莱德全体股东发行股份及支付现金的具体情况如下：
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|序号|交易对方|持股比例|现金支付对价（万元）|股份支付||交易对价合计（万元）|
|||||股份支付对价（万元）|支付股数（股）||
|1|北大先行|38%|72,200|108,300|117,717,391|180,500|
|2|宁德时代|23%|43,700|65,550|71,250,000|109,250|

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|3|北汽产投|24%|45,600|68,400|74,347,826|114,000|
|4|福田汽车|10%|19,000|28,500|30,978,261|47,500|
|5|青海普仁|5%|-|23,750|25,815,217|23,750|
|合 计||100%|180,500|294,500|320,108,695|475,000|

发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
1．发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元/股。
2．发行方式及发行对象
本次发行的方式为非公开发行。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为普莱德全体股东：北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车、青海普仁。
3．发行价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产发行价格为 9.20元/股，不低于上市公司在定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行股份上市日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
4．发行数量及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产所涉股份发行数量按下述方式确定：向每一交易对方发行股份数量＝向每一交易对方以股份方式支付的金额/本次发行的发行价格。发行股份数量总额为向所有交易对方按照上述方式确定的发行股份数量的总和。根据发行价格9.20元/股计算，具体发行数量如下：
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|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股份数量（股）|
|1|北大先行|117,717,391|
|2|宁德时代|71,250,000|

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|-|-|-|
|3|北汽产投|74,347,826|
|4|福田汽车|30,978,261|
|5|青海普仁|25,815,217|
|合 计||320,108,695|

最终发行数量以中国证监会的核准为准。
在定价基准日至本次发行股份上市日期间，上市公司如另有发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将做相应调整。
5．本次发行股份的锁定期
根据《购买资产协议》的约定和普莱德全体股东出具的股份锁定承诺函，普莱德全体股东以其持有的普莱德股权认购本次发行的东方精工股票锁定期如下：（1）北大先行、福田汽车
①若普莱德 2016年、2017年累计实际扣非后净利润不低于《利润补偿协议》约定的累计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年累计实际扣非后净利润低于《利润补偿协议》约定的累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕当年业绩补偿义务，北大先行、福田汽车以持有普莱德股权认购而取得的东方精工股份中的40%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自本次发行股份上市之日起二十四个月后可以解禁；
②若普莱德 2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润不低于《利润补偿协议》约定的累计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润低于《利润补偿协议》约定的累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕当年业绩补偿义务，北大先行、福田汽车以持有普莱德股权认购而取得的东方精工股份中的剩余股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自本次发行股份上市之日起三十六个月后可以解禁。
（2）宁德时代、北汽产投
若普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润不低于《利润补
偿协议》约定的累计承诺扣非后净利润，或者普莱德 2016年、2017年、2018
年累计实际扣非后净利润低于《利润补偿协议》约定的累计承诺扣非后净利润，
但已履行完毕对应的业绩补偿义务，宁德时代、北汽产投以持有普莱德股权认购而取得的东方精工股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自本次发行股份上市之日起三十六个月后可以解禁。
（3）青海普仁
①若普莱德 2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润不低于《利润补偿协议》约定的累计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润低于《利润补偿协议》约定的累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕对应的业绩补偿义务，青海普仁以持有普莱德股权认购而取得的东方精工40%的股份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自本次发行股份上市之日起三十六个月后可以解禁；
②青海普仁以持有普莱德股权认购而取得的东方精工累计80%的股份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自本次发行股份上市之日起四十八个月后可以解禁；
③青海普仁以持有普莱德股权认购而取得的东方精工剩余的股份数量，自本次发行股份上市之日起六十个月后可以解禁。
本次发行结束后，交易对方各自所取得的东方精工股份因东方精工分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方应根据监管机构的最新监管意见确定锁定期并出具相应调整后的锁定期承诺函。
6．上市地点
本次发行的股份将申请在深交所中小企业板上市交易。
7．现金对价支付安排
（1）如本次募集配套资金成功足额募集，东方精工在本次募集配套资金到账之日起的20个工作日内一次性向交易对方支付现金对价180,500万元；
（2）如本次募集配套资金未成功募集或募集的配套资金不足以支付全部现金对价，东方精工向交易对方支付现金的进度如下：
如东方精工已募集部分资金，则该部分资金自其募集到账之日起的 20个工作日内东方精工一次性向交易对方支付；剩余部分东方精工于标的资产交割日起的45个工作日内支付余款的10%，于标的资产交割日起的90个工作日内支付全部剩余余款。
8．滚存未分配利润安排
（1）东方精工滚存未分配利润安排
东方精工于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后东方精工的新老股东共同享有。
（2）普莱德滚存未分配利润安排
自审计（评估）基准日起至交割日期间，普莱德不得向股东分配利润。普莱德在交割日后的滚存未分配利润由东方精工享有。
9．过渡期标的公司损益安排
自审计（评估）基准日起至交割日止为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由东方精工享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向东方精工弥补，届时交易对方应按《购买资产协议》签署之日所持有的普莱德股权比例承担弥补亏损义务。若触及利润补偿义务，免除交易对方上述弥补亏损义务。
关于标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益，由上市公司指定的具有证券业务资格的审计机构在标的资产完成交割后的 30个工作日内审计确认盈亏情况；若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起 7个工作日内以现金方式按各自持有标的公司的股权比例，向标的公司全额补足。
（三）本次募集配套资金
东方精工拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过290,000万元，募集资金总额不超过《适用意见第12号》所规定的拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金的具体情况如下：
1．发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元/股。
2．发行方式及发行对象
本次募集配套资金发行方式采用非公开发行的方式，发行对象为不超过 10名符合条件的特定投资者。
3．发行价格及定价依据
本次募集配套资金采用询价发行方式，发行底价确定为 9.20元/股，发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金发行股份上市日期间，东方精工如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
本次募集配套资金发行价格的最终确定尚需中国证监会的核准。
4．发行数量及认购方式
本次交易拟募集总额不超过 290,000万元，以本次募集配套资金发行价格9.20元/股测算，本次募集配套资金发行股份数量不超过 315,217,391股。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金发行股份上市日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
5．本次募集配套资金发行股份的锁定期
根据中国证监会《实施细则》的相关规定，本次募集配套资金发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）如发行对象是上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，或董事会拟引入的境内外战略投资者，则发行对象认购的股份自本次募集配套资金发行股份上市之日起三十六个月内不得转让。
（2）发行对象除上述情形外，其认购的股份自本次募集配套资金发行股份上市之日起十二个月内不得转让。
本次交易完成后，募集配套资金认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
6．上市地点
本次募集配套资金发行的股份将申请在深交所中小企业板上市交易。
7．募集资金用途
本次募集配套资金用于支付本次交易购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用以及投资普莱德溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目。具体如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|支付本次交易购买标的资产的现金对价|180,500|
|2|支付本次交易相关中介机构费用|9,500|
|3|普莱德溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目|100,000|
|合 计||290,000|

经核查，本所认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易各方包括东方精工、交易对方以及本次募集配套资金的认购方。
对于本次交易各方的主体资格，本所律师采取了书面审查、查询的核查方式，包括但不限于对本次交易各方的营业执照、工商登记信息材料等文件进行书面审查；就交易各方的工商信息登录相关政府部门网站进行查询。
基于上述核查，本所就本次交易各方的主体资格发表如下核查及法律意见：（一）东方精工
在本次交易中，东方精工为股份发行人和标的资产的购买方。
1．基本情况
截至本法律意见书出具之日，根据东方精工持有佛山市工商行政管理局核发的《营业执照》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），东方精工基本情况如下：
统一社会信用代码：914406002318313119
住所：佛山市南海区狮山镇强狮路2号（办公楼、厂房A、厂房B）
法定代表人：唐灼林
注册资本：64,186.6509万元
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围：加工，制造，销售：纸箱印刷机及配件，通用机械及配件；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：1996年12月9日
营业期限：1996年12月9日至长期
2．历史沿革
（1）东方精工系由前身佛山市南海东方纸箱机械实业有限公司整体变更，以发起设立方式设立，整体变更为股份公司后，东方精工股份总数为 10,200万股。2011年 8月，经中国证监会证监许可［2011］1237号文《关于核准广东东方精工科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，东方精工向社会公开发行人民币普通股（A股）3,400万股，每股面值人民币1.00元，计人民币34,00万元，变更后的股份总数为13,600万股。
（2）2012年4月23日，东方精工2011年度股东大会通过决议，同意公司实施2011年度资本公积金转增股本方案，以公司总股本13,600万股为基数向全体股东以资本公积金转增股本，每 10股转增 3股，共转增 4,080万股。本次转增后公司的股本增加至17,680万股。
（3）2013年6月14日，东方精工2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于广东东方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。2013年7月1日，公司召开第二届董事会第三次会议，同意向激励对象授予首期限制性股票415.5万股。本次向激励对象授予限制性股票后，公司的股本增加至18,095.5万股。
（4）2014年4月10日，东方精工2013年度股东大会通过决议，同意公司实施 2013年度资本公积金转增股本方案，以公司总股本 18,095.5万股为基数向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共转增18,095.5万股。本次转增后东方精工的股本增加至36,191万股。
（5）2014年5月10日，经东方精工第二届董事会第十四次会议审议通过，东方精工向 3名激励对象授予预留限制性股票 102万股；2014年 7月，公司回购注销不符合激励条件的限制性股票 6万股。本次授予及回购注销限制性股票后，公司的股本变更为36,287万股。
（6）2015年5月12日，东方精工2014年度股东大会通过决议，同意公司实施2014年度资本公积金转增股本方案，以公司总股本 36,287万股为基数向全体股东以资本公积金转增股本，每 10股转增 6股，共转增 21,772.2万股。本次转增后东方精工的股本增加至58,059.2万股。
（7）2014年 12月 30日，东方精工 2014年第三次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票事项的相关议案。2015年6月24日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，对公司非公开发行方案中的募集资金总额、发行数量、发行对象等做出调整。2015年 12月 29日，中国证监会向东方精工核发了证监许可[2015]3094号《关于核准广东东方精工科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 73,529,411股新股。最终成功发行股份为 61,274,509股。2016年 2月 18日，公司就非公开发行新增 61,274,509股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行股票后，东方精工的股本增加至64,186.6509万股。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，东方精工是依法设立并有效存续的股份公司，具有本次交易的主体资格。
（二）普莱德的全体股东
在本次交易中，普莱德的全体股东为东方精工购买资产阶段发行股份的认购方，标的资产的出售方。
1．北大先行
截至本法律意见书出具之日，北大先行持有普莱德38%的股权。根据北京市工商局昌平分局于 2016年 6月 12日核发的《营业执照》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），北大先行的基本情况如下：（1）基本信息
统一社会信用代码：911101147002379579
住所：北京市昌平区科技园区超前路9号
法定代表人：高力
注册资本：人民币8,000万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：生产锂离子电池；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；
经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（出口商品为本企业自产的机电产品，国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；销售锂离子电池、化工产品（不含危险化学品）、电子产品；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
成立日期：1999年12月10日
营业期限：自1999年12月10日起至2019年12月9日止
（2）股东
截至本法律意见书出具之日，北大先行的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|东圣投资有限公司|5,001|62.51%|
|2|王遵才|910|11.38%|
|3|北大资产经营有限公司|900|11.25%|
|4|周恒辉|400|5%|
|5|陈继涛|280|3.5%|
|6|隋忠海|264|3.3%|
|7|王媛|200|2.5%|
|8|郭强|45|0.56%|
|合 计||8,000|100%|

2．宁德时代
截至2016年8月31日，宁德时代持有普莱德23%的股权。根据宁德市工商行政管理局于 2016年 7月 18日核发的《营业执照》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），截至 2016年 8月 31日，宁德时代的基本情况如下：
（1）基本信息
统一社会信用代码：91350900587527783P
住所：宁德市蕉城区漳湾镇新港路1号
法定代表人：黄世霖
注册资本：人民币54,902.1670万元
公司类型：股份有限公司
经营范围：一般经营项目：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资。
（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
成立日期：2011年12月16日
营业期限：自2011年12月16日至长期
（2）股东
截至2016年8月31日，宁德时代的股份结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股份（万股）|持股比例|
|1|宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司|20,000|36.43%|
|2|黄世霖|10,000|18.21%|
|3|宁波联合创新新能源投资管理合伙企业（有限合伙）|6,000|10.93%|
|4|李平|4,000|7.29%|
|5|宁波梅山保税港区博瑞荣合投资合伙企业（有限合伙）|1,411.8|2.57%|
|6|宁波梅山保税港区博瑞荣通投资合伙企业（有限合伙）|1,411.8|2.57%|
|7|宁波梅山保税港区润泰宏裕投资合伙企业（有限合伙）|1,411.8|2.57%|
|8|宁波梅山保税港区恒源瑞华投资合伙企业（有限合伙）|941.2|1.71%|
|9|宁波梅山保税港区荣源宏顺投资合伙企业（有限合伙）|941.2|1.71%|
|10|宁波梅山保税港区恒泰瑞福投资合伙企业（有限合伙）|941.2|1.71%|
|11|深圳市招银叁号股权投资合伙企业(有限合伙)|2,405.2372|4.38%|

|||||
|-|-|-|-|
|12|西藏鸿商资本投资有限公司|2,091.5107|3.81%|
|13|西藏旭赢百年投资有限公司|522.8778|0.95%|
|14|国投先进制造产业投资基金（有限合伙）|522.8778|0.95%|
|15|天津君联敏智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|392.1584|0.71%|
|16|渤海华美六期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|261.4390|0.48%|
|17|珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）|261.4390|0.48%|
|18|广州越秀仁达九号实业投资合伙企业（有限合伙）|261.4390|0.48%|
|19|海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业|261.4390|0.48%|
|20|元达信资本-聚宝7号专项资产管理计划|196.0793|0.36%|
|21|深圳市创新投资集团有限公司|143.7915|0.26%|
|22|招银国际资本管理（深圳）有限公司|130,7196|0.24%|
|23|一村资本有限公司|130,7196|0.24%|
|24|平潭综合实验区天得投资合伙企业（有限合伙）|130,7196|0.24%|
|25|厦门七匹狼节能环保产业创业投资管理有限公司|117.6476|0.21%|
|26|万景照|13.0719|0.02%|
|合 计||54,902.1670|100.00%|

3．北汽产投
截至本法律意见书出具之日，北汽产投持有普莱德24%的股权。根据北京市工商局顺义分局于 2015年 3月 24日核发的《营业执照》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），北汽产投的基本情况如下：（1）基本信息
注册号：110113015224360
住所：北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地东盈路19号
法定代表人：徐和谊
注册资本：人民币42,991.625万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
成立日期：2012年9月6日
营业期限：自2012年9月6日至2042年9月5日
（2）股东
截至本法律意见书出具之日，北汽产投的股本结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|北汽集团|42,991.625|100%|
|合 计||42,991.625|100%|

4．福田汽车
截至本法律意见书出具之日，福田汽车持有普莱德10%的股权。根据北京市工商局于2015年12月25日核发的《营业执照》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），福田汽车的基本情况如下：
（1）基本信息
统一社会信用代码：911100001012029043
住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北
法定代表人：徐和谊
注册资本：人民币333,506.5645万元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：制造汽车（不含小轿车）、农用车、农用机械、摩托车、拖拉机
及配件、自行车、建筑材料、模具、冲压件、发动机、塑料机械、塑料制品、板
材构件、机械电器设备；互联网信息服务业务；普通货物运输；销售 III类、II
类：医用电子仪器设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，III类：体外循环及血液处理设备，II类：医用 X射线设备，临床检验分析仪器，医用超声仪器及有关设备（医疗器械经营许可证有效期至2017年11月25日）；销售汽车（不含九座以下乘用车）、农用车、农用机械、摩托车、拖拉机及配件、自行车、建筑材料、模具、冲压件、发动机、塑料机械、塑料制品、板材构件、机械电器设备；销售钢材、木材、五金交电、钢结构及网架工程施工；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；室内外装饰装潢；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；营销策划、营销咨询、产品推广服务；
仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
成立日期：1996年8月28日
营业期限：自1996年8月28日起至2046年8月27日止
（2）股东
经本所律师查阅公开文件，截至本法律意见书出具之日，北汽集团持有福田汽车27.07%的股份，为福田汽车的控股股东。福田汽车的实际控制人为北京市国资委。
5．青海普仁
截至本法律意见书出具之日，青海普仁持有普莱德5%的股权。根据青海市工商行政管理局南川工业园区分局于 2016年 8月 31日核发的《营业执照》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），青海普仁的基本情况如下：
（1）基本信息
统一社会信用代码：91633300MA752H4K0W
住所：西宁市城中区同安路139号
执行事务合伙人：青海普东
出资额：人民币1,500万元
企业类型：有限合伙企业
经营范围：智能科技；新能源产品；计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；科技技术推广和应用。（以上项目中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2016年6月16日
营业期限：自2016年6月16日起至长期
（2）合伙人
青海普仁为普莱德核心员工持股平台，无具体经营业务。截至本法律意见书出具之日，青海普仁的合伙人情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|份额比例|
|1|青海普东|普通合伙人|15|1.00%|
|2|高力|有限合伙人|803|53.53%|
|3|杨槐|有限合伙人|90|6.00%|
|4|周启发|有限合伙人|75|5.00%|
|5|潘希宏|有限合伙人|75|5.00%|
|6|郭欣|有限合伙人|40|2.66%|
|7|刘彤|有限合伙人|40|2.66%|
|8|张锐|有限合伙人|39|2.60%|
|9|王良坡|有限合伙人|38|2.53%|
|10|顾辉|有限合伙人|33|2.20%|
|11|付晓东|有限合伙人|30|2.00%|
|12|齐文鼎|有限合伙人|30|2.00%|
|13|赵雪松|有限合伙人|15|1.00%|
|14|曾纪良|有限合伙人|15|1.00%|
|15|李丹东|有限合伙人|15|1.00%|
|16|于洋|有限合伙人|15|1.00%|
|17|商平|有限合伙人|15|1.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|18|盛力|有限合伙人|15|1.00%|
|19|张建平|有限合伙人|12|0.80%|
|20|刘红晓|有限合伙人|12|0.80%|
|21|肖冬梅|有限合伙人|10|0.67%|
|22|张梅|有限合伙人|10|0.67%|
|23|崔艳丽|有限合伙人|10|0.67%|
|24|冯丽娟|有限合伙人|10|0.67%|
|25|陈秋婷|有限合伙人|10|0.67%|
|26|赵孟|有限合伙人|10|0.67%|
|27|孙青松|有限合伙人|9|0.60%|
|28|王鹏飞|有限合伙人|9|0.60%|
|合计|||1,500|100.00%|

经本所律师查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），青海普东系由自然人高力、杨槐共同出资设立的有限责任公司，注册资本为100万元，其中高力持有青海普东90%的股权，杨槐持有青海普东10%的股权。青海普东的经营范围为科技项目、房地产项目投资；受托资产管理；财务咨询，投资咨询，企业管理咨询。（以上项目中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，普莱德全体股东不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具有本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
对于本次交易已经取得的批准和授权，本所律师采取了书面审查的核查方式。包括但不限于：对本次交易各方的内部决策文件、交易各方的章程、出具的确认文件进行书面审查。
基于上述核查，本所就本次交易的批准和授权发表如下核查及法律意见：
（一）已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
1．东方精工的内部批准和授权
（1）东方精工于 2016年 7月 28日召开第三届董事会第三次会议审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司与普莱德股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与普莱德股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议>的议案》、《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产重组相关事项的议案》。
（2）东方精工的全体独立董事于 2016年 7月 28日出具了关于本次交易相关预案的独立意见。
（3）东方精工于 2016年 9月 30日召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金方案的议案》、《关于<广东东方精工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司与普莱德股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于广东东方精工科技股份有限公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备
性、合规性及提交法律文件有效性的说明》、《公司董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》、《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于召开 2016年第六次临时股东大会的议案》。
（4）东方精工的全体独立董事于 2016年 9月 30日出具了关于本次交易正式方案的独立意见。
2．交易对方的内部批准和授权
（1）2016年 7月 25日，北汽产投股东北汽集团作出股东决定，同意将北汽产投所持普莱德24%的股权转让给东方精工并与东方精工签署相关协议。
（2）2016年 7月 27日，北大先行召开股东会，审议通过了北大先行将所持有普莱德38%的股权转让给东方精工的相关事宜。
（3）2016年 8月 25日，宁德时代召开股东大会，审议通过了宁德时代将所持有普莱德23%的股权转让给东方精工的相关事宜。
（4）2016年8月5日，福田汽车召开董事会，审议通过了福田汽车将所持有普莱德10%的股权转让给东方精工的相关事宜。
（5）2016年9月5日，青海普仁召开合伙人会议，同意将青海普仁所持有普莱德5%的股权转让给东方精工。
3．其他主管部门的批准和授权
（1）2016年7月18日，北汽集团出具京汽集政金融字[2016]359号《关于同意北京汽车集团产业投资有限公司将所持北京普莱德新能源电池科技有限公司股权转让的批复》，同意北汽产投将所持有普莱德24%的股权转让给东方精工，并同意北汽产投与东方精工签署相关协议。
（2）2016年7月18日，北汽集团出具京汽集政金融字[2016]360号《关于同意北汽福田汽车股份有限公司将所持北京普莱德新能源电池科技有限公司股权转让的批复》，同意福田汽车将所持有普莱德10%的股权转让给东方精工，并同意福田汽车与东方精工签署相关协议。
（3）2016年 9月 22日，北京市国资委出具“京国资产权【2016】154号”《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京汽车集团产业投资有限公司及北汽福田汽车股份有限公司转让所持北京普莱德新能源电池科技有限公司全部股权资产评估项目予以核准的批复》，对普莱德评估报告予以核准。
（二）尚需取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得如下批准和授权：
1．普莱德召开股东会，同意普莱德全体股东同意参与本次交易，且作为交易对方相互放弃各自拥有的优先购买权。
2．东方精工股东大会审议通过本次交易。
3．福田汽车召开股东大会审议通过向东方精工转让其所持有普莱德股权的相关事宜。
4．北汽产投、福田汽车所持有的普莱德合计34%的股权履行完毕北交所公开挂牌程序并与东方精工签署《产权交易合同》。
5．中国证监会核准本次交易。
基于上述，本所认为，除上述已披露的尚需获得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。
四、本次交易的实质条件
对于本次交易的实质条件，本所律师采取了书面审查、查询的核查方式，包括但不限于：对本次交易相关协议、本次交易的批准文件、中介机构出具的法定申报文件、交易各方、政府主管部门及第三方出具的确认文件进行审阅；就标的资产的权属状况核查相关权属证书、工商登记信息材料及其他相关文件并登录有关政府部门网站查询。
基于上述核查，本所就本次交易的实质条件发表如下核查及法律意见：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组管理办法》第十一条的规定
1．本次交易的标的资产为交易对方合法拥有的普莱德100%的股权。普莱德专业从事新能源汽车动力电池系统设计、研发、生产与销售，致力于为新能源汽车生产厂商提供动力电池整体解决方案。据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），普莱德属于制造业中的“电气机械和器材制造业（C38）”行业。普莱德所处行业符合国家战略性新兴产业发展方向以及国家相关产业政策。
普莱德生产经营所涉及的土地、房产均来自于租赁，无自有土地和自建厂房的情形，符合国家有关土地管理的法律法规的规定。普莱德所从事的业务不属于重污染行业，在生产经营中严格遵守国家和地方相关环保法律法规，做好环境保护相关工作，不存在重大环境违法违规行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。本次交易亦不涉及从事相同或相似经营活动的经营者集中的情形。
基于上述，本所认为，本次发行股份及支付现金购买资产符合国家产业政策和有关土地管理、环境保护、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2．根据东方精工关于本次交易的董事会决议、《购买资产协议》和《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，以本次发行上限 320,108,695股计算（不含配套融资），东方精工的股本将由 641,866,509股变更为 961,975,204股，社会公众股占比不低于25%，东方精工股票仍具备上市条件。
本所认为，本次交易完成后，东方精工的股本总额和股份分布符合《证券法》和《上市规则》的规定，不会导致东方精工不符合股票上市条件，前述情形符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3．根据东方精工关于本次交易的董事会决议、《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》和《重组报告书（草案）》，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的标的资产的价格系在具有证券业务资格的资产评估机构出具并经北京
市国资委核准确认的评估结果基础上，由交易各方协商确定。东方精工全体独立董事发表独立意见认为，参与本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估结果公允。
基于上述，本所认为，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4．经核查，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的标的资产权属清晰，交易对方所持股权未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形。在取得本次交易相关批准和授权的情况下，本次交易标的资产的转让均不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易的标的资产为普莱德100%的股权，本次交易完成后，普莱德作为债权人或债务人的主体资格不发生变更，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
基于上述，本所认为，上述情形符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5．本次交易完成后，上市公司新增锂电池及电池管理系统业务，实现向新能源汽车核心部件领域的快速切入，业务结构进一步优化，有助于提高公司的抗风险能力，增强公司盈利能力的持续性和稳定性。
本所认为，本次发行股份及支付现金购买资产有利于东方精工提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力，不存在可能导致东方精工重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6．本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司及其实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
本所认为，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，东方精工将在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，前述情形符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7．经核查东方精工公司治理文件，东方精工已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的管理制度，建立了完善的法人治理结构。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，东方精工将根据具体情况，依法进一步规范和完善公司的法人治理及内控制度。
本所认为，本次发行股份及支付现金购买资产有利于东方精工保持健全有效的法人治理结构，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，东方精工将符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，前述情形符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1．本次交易完成后，上市公司新增锂电池及电池管理系统业务，实现向新能源汽车核心部件领域的快速切入，业务结构进一步优化，有助于提高公司的抗风险能力，增强公司盈利能力的持续性和稳定性。
本次交易完成后，普莱德将成为上市公司的全资子公司，宁德时代、北汽产投将成为上市公司持股比例超过5%的股东，普莱德向宁德时代采购电芯、向北汽新能源及福田汽车销售动力电池系统、租赁北汽新能源厂房等关联交易依然存在。普莱德与上述关联方的交易均为交易各方根据各自综合实力和竞争优势建立了紧密的长期战略合作关系并基于产业链形成专业化的市场分工的结果符合普莱德商业模式及实际经营情况，不会对上市公司及中小股东权益造成不利影响，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是必要且合理的。本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》等规定，严格履行关联交易的法定程序，持续保证关联交易内容
及定价原则合理。
交易对方已就本次交易完成后规范关联交易出具公开承诺，普莱德股东北大先行及青海普仁已就本次交易完成后同业竞争事项出具公开承诺，北大先行亦在《购买资产协议》中就与普莱德业务竞争事项作出了承诺。另外，本次交易完成后，东方精工将在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，本次交易的实施不会对其独立性构成不利影响。
基于上述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
2．经查阅立信于2016年4月25日出具的信会师报字[2016]第310521号《审计报告》，东方精工2015年度财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。本所认为，前述情形符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
3．经本所律师于中国证监会、深交所、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等相关网站查询，东方精工及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本所认为，前述情形符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
4．本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的标的资产为普莱德全体股东持有的普莱德100%股权，交易对方所持普莱德股权未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形，是权属清晰的经营性资产。本次交易标的资产的转让均不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。本所认为，前述情形符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
5．根据本次交易方案，东方精工本次重组系公司在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。本次交易完成后，上市公司与普莱德可共同分享市场渠道及客户资源，形成良好的产业应用平台效应，实现优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价
值。本次交易是上市公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。本所认为，前述情形符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组管理办法》其他规定
1．根据东方精工关于本次交易的董事会决议、《购买资产协议》、《重组报告
书（草案）》，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 9.20元/股，该发行价格不低于东方精工第三届董事会第三次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%。
本所认为，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条第一款之规定。
2．本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的锁定期安排详见本法律意见书之“一、本次交易方案的主要内容/（二）本次发行股份及支付现金购买资产/5.本次发行股份的锁定期”。本所认为，上述锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
3．自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更。本所认为，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定，不构成借壳上市。
（四）本次募集配套资金符合《发行管理办法》的规定
1．本次募集配套资金的股票发行对象为不超过 10名符合条件的特定投资者，不存在发行对象为境外战略投资者并应当经国务院相关部门事先批准的情形。本所认为，本次募集配套资金的发行对象均符合《发行管理办法》第三十七条关于非公开发行股票的特定对象的规定。
2．本次募集配套资金的发行底价为 9.20元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金发行股份上市日期间，东方精工如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。本所认为，本次募集配套资金的发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规
定。
3．本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本所认为，本次募集配套资金发行股份的锁定期安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
4．本次募集配套资金扣除发行费用后用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用以及投资普莱德溧阳新能源汽车电池研发及产业化项目。本所认为，本次募集配套资金的用途符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定。
5．根据东方精工的确认并经本所律师核查，东方精工不存在《发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所认为，本次募集配套资金符合《发行管理办法》的相关规定。
综上所述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
五、本次交易的相关协议
本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方为达成本次交易，签署了如下协议：
（一）《购买资产协议》
1．2016年 7月 28日，东方精工与交易对方签署了附条件生效的《广东东方精工科技股份有限公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》就本次交易涉及的相关事项，包括交易方案、交易价格及支付方式、发行股份事宜、过渡期标的公司损益安排、滚存未分配利润处置、资产交割及人员安排、标的公司的经营管理、竞业禁止承诺、税费、陈述与保证、违约责任、适用法律和争议解决等事项作出了明确约定。
上述协议的生效条件包括：（1）本次交易事项获得普莱德股东会的有效批准；
（2）本次交易事项获得东方精工股东大会的有效批准；（3）本次交易事项获得北汽集团的有效批准；（4）本次交易事项获得北大先行股东会的有效批准；（5）本次交易事项获得宁德时代有权机构的有效批准；（6）本次交易事项获得北汽产投股东会的有效批准；（7）本次交易事项获得福田汽车的有权机关的有效批准；
（8）北汽产投、福田汽车就其持有普莱德的股权履行北京产权交易所公开挂牌程序并与东方精工签署《产权交易合同》；（9）本次交易事项获得中国证监会的核准。
（二）《利润补偿协议》
2016年 7月 28日，东方精工与普莱德全体股东签署了《利润补偿协议》，就利润承诺期间、利润补偿的确定、补偿方案、奖励方案、减值测试、补偿及减值测试的实施、违约责任、法律适用与争议解决等内容作出了明确约定。
《利润补偿协议》的生效条件包括：（1）《购买资产协议》生效；（2）标的资产已办理完毕过户至上市公司名下的工商变更手续；（3）本次交易中所涉及的向交易对方发行的上市公司股份已经在深交所上市。
（三）《购买资产协议之补充协议》
2016年9月29日，东方精工与普莱德全体股东签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》，就标的资产的交易价格等内容作出了明确约定。
《购买资产协议之补充协议》自《购买资产协议》生效之日起生效。
综上，本所认为，本次交易涉及的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》的形式和内容符合法律、法规和规范性文件的规定，该等协议自各自约定的生效条件全部满足之日起生效。
六、本次交易的标的资产
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方持有的普莱德100%的股权。
本所律师就普莱德的相关事项采取了书面审查、查询、走访、访谈的核查方式，包括但不限于：就普莱德的基本情况及历史沿革对普莱德的营业执照、工商登记信息材料、政府部门出具的书面确认等文件进行书面审查；就主要资产情况对附属公司的营业执照、附属公司的工商登记信息材料、立信出具的“信会师报字[2016]第 350074号”《审计报告》、资产的权属证书等文件进行书面审查、登录相关政府部门网站并前往相关政府部门查询；就经营资质的取得情况对普莱德及附属公司的业务资质证书进行书面审查；就主要负债情况对立信出具的“信会师报字[2016]第350074号”《审计报告》，普莱德提供的借款合同进行书面审查；
就诉讼、仲裁及行政处罚情况登录相关司法机构网站并前往相关司法机构查询；
就普莱德及附属公司是否存在重大违法违规行为取得相关政府部门出具的证明文件；就上述相关事项与普莱德的相关负责人进行访谈。
基于上述核查，本所就标的资产的相关事项发表如下核查及法律意见：
（一）基本情况
截至本法律意见书出具之日，普莱德持有北京市工商局核发的于 2016年 7月 25日核发的《营业执照》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn），普莱德的基本情况如下：
统一社会信用代码：91110000553091766H
住所：北京市大兴区采育经济技术开发区采和路1号
法定代表人：高力
注册资本：10,000万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：生产汽车电池；设计、研发、批发动力电池系统（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
成立日期：2010年4月7日
营业期限：自2010年4月7日至2035年4月6日
（二）历史沿革
1．2010年4月公司设立
2010年4月，北大先行、北汽工业控股、东莞新能德、福田汽车共同出资设立普莱德。普莱德设立时的注册资本为10,000万元，其中北大先行出资4,100万元，占注册资本的41%；北汽工业控股出资2,400万元，占注册资本的24%；东莞新能德出资2,500万元，占注册资本的25%；福田汽车出资1,000万元，占注册资本的10%。
根据普莱德设立时公司章程的约定，北大先行认缴注册资本应于 2010年 3月29日前缴付，北汽工业控股认缴注册资本应于2010年3月3日前缴付，东莞新能德认缴注册资本应于2010年3月18日前缴付，福田汽车认缴注册资本应于2010年4月1日前缴付。
2010年 4月 1日，北京正瑞华会计师事务所有限责任公司出具正瑞华验字（2010）第 2016号《验资报告》，验证截至 2010年 4月 1日止，普莱德已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币10,000万元，全体股东均为货币出资。
2010年 4月 7日，普莱德依法在北京市工商局办理完毕设立登记手续。普莱德设立设立时的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴资本（万元）|实收资本（万元）|出资比例|
|北大先行|4,100|4,100|41%|
|北汽工业控股|2,400|2,400|24%|
|东莞新能德|2,500|2,500|25%|
|福田汽车|1,000|1,000|10%|
|合 计|10,000|10,000|100%|

2．2016年3月股权转让
2016年 3月 24日，普莱德召开 2016年第二次股东会，全体股东同意东莞新能德将所持有的普莱德25%股权以6,750万元的价格转让给宁德时代，并同意通过上述事项的章程修正案。
根据上述股东会决议内容，东莞新能德与宁德时代就普莱德股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2016年6月3日，普莱德依法在北京市工商局办理完毕工商变更登记手续。上述股权转让转让完成后，普莱德的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴资本（万元）|实收资本（万元）|出资比例|
|北大先行|4,100|4,100|41%|
|北汽集团|2,400|2,400|24%|
|宁德时代|2,500|2,500|25%|
|福田汽车|1,000|1,000|10%|
|合 计|10,000|10,000|100%|

3．2016年3月股权转让
2016年 3月 27日，普莱德召开 2016年第三次股东会，全体股东同意北大先行及宁德时代将其持有的普莱德合计5%的股权转让给新设有限合伙企业（即
青海普仁），其中北大先行将所持有的普莱德3%的股权以900万元的价格转让给
新设有限合伙企业，宁德时代将所持有的普莱德2%的股权以 600万元的价格转
让给新设有限合伙企业。北汽集团、福田汽车放弃对上述股权的优先购买权。该次股东会同时审议通过了北汽集团将其所持有的普莱德24%股权无偿划转至全资子公司北汽产投的相关事项。同时，全体股东同意通过上述事项的章程修正案。
2016年6月17日，北大先行与新设有限合伙企业青海普仁就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。同日，宁德时代与新设有限合伙企业青海普仁就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2016年6月27日，北京产权交易所出具“1400290号”《企业国有产权交易凭证》，确认北汽集团将所持有普莱德24%股权无偿划转至北汽产投已完成。
2016年7月1日与2016年7月18日，普莱德依法在北京市工商局办理完毕上述股权变动事宜的工商变更登记手续。上述股权转让完成后，普莱德的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴资本（万元）|实收资本（万元）|出资比例|
|北大先行|3,800|3,800|38%|
|北汽产投|2,400|2,400|24%|
|宁德时代|2,300|2,300|23%|
|福田汽车|1,000|1,000|10%|
|青海普仁|500|500|5%|
|合 计|10,000|10,000|100%|

经核查，本所认为：普莱德的历次变更均履行了必要的法律程序，为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，普莱德不存在根据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形。
（三）附属公司情况
截至本法律意见书出具之日，普莱德下属控股子公司的情况如下。
1．常州普莱德
（1）基本情况
根据溧阳市市场监督管理局于 2016年 3月 24日核发的《营业执照》，常州
普莱德的基本情况如下：
统一社会信用代码：91320481MA1MGPK955
住所：江苏中关村科技产业园泓口路218号C幢419室
法定代表人：杨槐
注册资本：30,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：动力电池系统的设计、研发、生产及其零配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2016年3月24日
营业期限：自2016年3月24日起至长期
（2）历史沿革
①2016年3月，常州普莱德设立
2015年 12月 27日，普莱德与江苏中关村科技产业园管委会签署《溧阳项目投资协议书》，就共同出资设立常州普莱德的具体步骤及安排进行了约定。2016年 3月，普莱德与江苏中关村科技园共同出资设立了常州普莱德，注册资本为30,000万元，其中普莱德持股51%，江苏中关村科技园持股49%。
2016年3月11日，常州普莱德作出股东会决议，选举董事及监事，并通过常州普莱德章程。根据常州普莱德章程的约定，股东普莱德认缴出资额 15,300万元均为货币出资，于2018年3月31日前缴清；股东江苏中关村科技园认缴出资额14,700万元均为实物出资，于2018年3月31日前缴清。
2016年3月24日，常州普莱德依法在溧阳市市场监督管理局办理完毕工商设立登记手续，设立时，常州普莱德的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴资本（万元）|实收资本（万元）|出资比例|
|普莱德|15,300|0|51%|
|江苏中关村科技园|14,700|0|49%|

|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴资本（万元）|实收资本（万元）|出资比例|
|合 计|30,000|0|100%|

②2016年8月，股东变更
2016年 8月 1日，普莱德与江苏中关村科技产业园管委会签署了《北京普莱德溧阳项目补充协议》，约定江苏中关村科技产业园管委会放弃常州普莱德股权，由普莱德全资持有常州普莱德股权，同时常州普莱德的其他相关事项进行了补充约定及安排。
截至本法律意见书出具之日，常州普莱德尚未办理完毕上述事项的工商变更事宜。
2．广州普莱德
（1）基本情况
根据广州市增城区工商行政管理局于2016年8月5日核发的《营业执照》，广州普莱德的基本情况如下：
统一社会信用代码：91440183MA59E7H670
住所：广州市增城区增江街东区工业园纬五路六号
法定代表人：周启发
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：其他电池制造（光伏电池除外）；能源管理服务；锂离子电池制造；为电动汽车提供电池充电服务；新材料技术开发服务；电池销售；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；软件开发；软件服务；软件测试服务；
软件零售；电子元件及组件制造；电子产品批发；电子产品零售；电子产品设计服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2016年8月5日
营业期限：自2016年8月5日起至长期
（2）历史沿革
2016年8月，广州普莱德设立
2016年 8月，普莱德出资设立了广州普莱德，注册资本为 10,000万元，其中普莱德持股100%。根据广州普莱德章程的约定，股东普莱德认缴出资额 10,000万元均为货币出资，于2036年12月3日前缴清。
2016年8月5日，广州普莱德依法在广州市增城区工商行政管理局办理完毕工商设立登记手续，设立时，广州普莱德的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴资本（万元）|实收资本（万元）|出资比例|
|普莱德|10,000|0|100%|
|合 计|10,000|0|100%|

经核查，本所认为，常州普莱德、广州普莱德是合法存续的有限责任公司，自设立之日起至本法律意见书出具之日，常州普莱德、广州普莱德不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
（四）主要资产
根据本所律师核查，普莱德及其附属公司拥有的主要资产情况如下：
1．土地使用权
根据本所律师核查并经普莱德确认，截至本法律意见书出具之日，普莱德无任何土地使用权。
2．房产
根据本所律师核查并经普莱德确认，截至本法律意见书出具之日，普莱德无任何房产。
3．商标
根据本所律师登录中国商标网（http://sbcx.saic.gov.cn）检索查询的结果并经
普莱德确认，截至本法律意见书出具之日，普莱德无任何注册商标。
4．专利
根据普莱德提供的资料并经本所律师登录国家知识产权局专利检索与查询系统（http://www.sipo.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，普莱德的专利情况如下：
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||序||||||||||授权公告|||
||||名称||专利权人||类型||申请日||||专利号|
||号||||||||||日|||
|1||电动汽车动力电池自动测试诊断系统和方法||普莱德||发明||2012.09.24||2014.12.24||ZL201210359334.9||
|2||电动车用动力电池系统||普莱德||发明||2012.09.12||2015.03.25||ZL201210337885.5||
|3||一种大倍率动力电池液冷系统||普莱德||发明||2012.04.13||2015.09.23||ZL201210107510.X||
|4||一种多功能车载电池箱||普莱德||发明||2012.02.15||2015.12.16||ZL201210033315.7||
|5||用于电动汽车动力电池的电流采集电路||普莱德||发明||2011.12.02||2013.08.28||ZL201110396917.4||
|6||便携式电池简易平衡装置||普莱德||发明||2010.08.09||2012.06.27||ZL201010248519.3||
|7||电池防爆排气结构||普莱德||发明||2010.06.18||2012.05.23||ZL201010210864.8||
|8||一种用于硬壳电池冷却的模组结构||普莱德||发明||2013.02.19||2014.08.20||ZL201310053072.8||
|9||一种废旧动力磷酸铁锂电池环保回收示范工艺方法||普莱德、北京工业大学||发明||2014.02.27||2014.05.28||ZL201410069334.4||
|10||一种方形电池模组||普莱德||实用新型||2015.09.15||2016.01.20||ZL201520713896.8||
|11||一种方形电池模组||普莱德||实用新型||2015.09.15||2016.01.20||ZL201520714153.2||
|12||一种方形电池模组||普莱德||实用新型||2015.09.15||2016.01.20||ZL201520715170.8||
|13||一种电池成组框架||普莱德||实用新型||2015.07.22||2015.12.16||ZL201520536334.0||
|14||可拼接式电池连接片固定托盘||普莱德||实用新型||2015.06.16||2015.09.16||ZL201520416308.4||
|15||电池模组电压采集组件及具有该电压采集组件的电池模组||普莱德||实用新型||2015.06.02||2015.09.16||ZL201520370117.9||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||授权公告|||
||||名称||专利权人||类型||申请日||||专利号|
||号||||||||||日|||
|16||电动汽车移动式充电电源||普莱德||实用新型||2015.05.15||2015.08.26||ZL201520315488.7||
|17||一种电芯极片组固定架及具有该电芯极片组固定架的电池||普莱德||实用新型||2014.12.17||2015.04.22||ZL201420802741.7||
|18||一种电动汽车电池包安全装置||普莱德||实用新型||2014.11.20||2015.04.22||ZL201420699001.5||
|19||一种用于锡焊的动力电池成组焊接结构||普莱德||实用新型||2014.11.07||2015.02.18||ZL201420678416.4||
|20||一种均温隔层结构及具有该均温隔层结构的电池箱||普莱德||实用新型||2014.08.18||2014.12.24||ZL201420466026.0||
|21||一种便于钣金件制作的密封箱体边缘||普莱德||实用新型||2013.04.11||2013.10.30||ZL201320178556.0||
|22||基于双总线通讯技术的BMS系统||普莱德||实用新型||2013.07.31||2013.07.31||ZL201220690003.9||
|23||电池模组的固定装置和电池包||国家电网公司；北京市电力公司；普莱德||实用新型||2012.09.26||2013.03.13||ZL201220498221.2||
|24||电池组系统及其保护装置||普莱德||实用新型||2012.09.24||2013.03.06||ZL201220490993.1||
|25||电动汽车动力电池自动测试诊断系统||普莱德||实用新型||2012.09.24||2013.03.06||ZL201220491019.7||
|26||锂离子动力电池包||普莱德||实用新型||2012.09.12||2013.03.06||ZL201220465413.3||
|27||一种标准动力电池电箱保险丝的软性连接结构||普莱德||实用新型||2012.09.12||2013.03.06||ZL201220465414.8||
|28||电动汽车电池包碰撞安全系统||普莱德||实用新型||2012.09.12||2013.03.06||ZL201220465416.7||
|29||一种电动汽车电池包循环水冷系统||普莱德||实用新型||2012.09.12||2013.03.27||ZL201220465409.7||
|30||一种电动车用动力电源系统||普莱德||实用新型||2012.09.12||2013.07.24||ZL201220465415.2||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||授权公告|||
||||名称||专利权人||类型||申请日||||专利号|
||号||||||||||日|||
|31||一种便于快速安装的液冷壁和与其配合使用的电池模组架||普莱德||实用新型||2012.07.11||2013.01.23||ZL201220334003.5||
|32||电动车辆的电池箱||北京市电力公司、普莱德||实用新型||2012.02.03||2012.10.17||ZL201220035499.6||
|33||应急电源||普莱德||实用新型||2011.12.27||2012.08.08||ZL201120552446.7||
|34||动力电池电箱安全装置||普莱德||实用新型||2011.12.27||2012.08.08||ZL201120553359.3||
|35||动力电池电压采集连接器||普莱德||实用新型||2011.12.27||2012.08.15||ZL201120552441.4||
|36||电动汽车电池包内部温场均衡装置||普莱德||实用新型||2011.12.27||2012.08.22||ZL201120552464.5||
|37||移动能源系统||普莱德||实用新型||2011.12.14||2012.07.11||ZL201120521435.2||
|38||电动汽车CAN总线数据记录仪||普莱德||实用新型||2011.12.14||2012.07.11||ZL201120521444.1||
|39||电动车动力电池系统的绝缘检测仪||普莱德||实用新型||2011.12.14||2012.07.18||ZL201120521255.4||
|40||电动汽车电池包安全装置||普莱德||实用新型||2011.12.14||2012.07.25||ZL201120521252.0||
|41||电动车动力电池系统的绝缘检测电路||普莱德||实用新型||2011.12.02||2012.07.11||ZL201120498300.9||
|42||接线端子||普莱德||实用新型||2011.12.02||2012.07.25||ZL201120498254.2||
|43||方形锂离子动力电池结构||普莱德||实用新型||2010.12.08||2011.06.22||ZL201020647768.5||
|44||一种采用焊接工艺组装的锂离子动力电池||普莱德||实用新型||2010.12.08||2011.12.07||ZL201020647749.2||
|45||一种电动汽车的电池包快速更换装置||普莱德||实用新型||2010.08.26||2011.05.11||ZL201020505730.4||
|46||一种动力电池箱加热保温结构||普莱德||实用新型||2010.08.09||2011.10.05||ZL201020286156.8||
|47||一种电池组均衡电路||普莱德||实用新型||2015.11.03||2016.04.13||ZL201520868052.0||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||授权公告|||
||||名称||专利权人||类型||申请日||||专利号|
||号||||||||||日|||
|48||一种电池包测试转接系统||普莱德||实用新型||2015.11.03||2016.04.13||ZL201520867975.4||
|49||一种电动汽车充电连接器的锁紧结构及充电连接器||普莱德||实用新型||2015.12.02||2016.04.13||ZL201520984661.2||
|50||一种双箱式多功能车载电池箱||普莱德||实用新型||2012.02.15||2016.04.13||ZL201210033314.2||

5．软件著作权
经本所律师登录中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn）进行检索，截至本法律意见书出具之日，普莱德无软件著作权。
6．域名
根据普莱德提供的域名注册证书，截至本法律意见书出具之日，普莱德拥有的域名具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名注册人|域名|域名注册日期|域名到期日期|
|1|普莱德|pride-power.com|2010.5.27|2018.5.27|

7．租赁房产
根据普莱德提供的资料，截至本法律意见书出具之日，普莱德主要存在如下租赁房产情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||租赁面积||租金（元/||
|序号|出租人|承租人|地址||租赁期限||相关证照|
|||||（㎡）||㎡/天）||
||||北京市大兴区采育|||||
||||||20151201-|||
|1|北京宝丰|普莱德|政中路1号北京宝|6,796.2||0.90|尚未办理|
||||||20191231|||
||||丰院内的厂房1|||||
||||北京市大兴区采育|||||
||||||20160323-|||
|2|北京宝丰|普莱德|政中路1号北京宝|3,000||0.90|尚未办理|
||||||20191231|||
||||丰院内的厂房2|||||
||||北京市大兴区采育|||||
||||||20160616-|||
|3|北京宝丰|普莱德|政中路1号北京宝|3,257.5||0.90|尚未办理|
||||||20191231|||
||||丰院内的厂房1|||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||北京市大兴区采育||||||
||||镇中路1号北京宝|||20160611-|||
|4|北京宝丰|普莱德|||350||1.20|尚未办理|
||||丰院内的北面小三|||20170611|||
||||楼||||||
||||北京市大兴区采育|||||京房权证|
||北汽新能||镇经济开发区北京|||20160401-||兴字第|
|5||普莱德|||6,993.48||0.90||
||源||新能源汽车科技产|||20211231||096828号|
||||业园内|||||房产证|
|||||||||增规建证|
||||广东省广州市增城||||||
||广州市威|||||||[2014]213|
||||区增江街纬五路6|||20160801-|||
|6|远实业有|普莱德|||3,600||0.5|号建设工|
||||号A1栋钢结构厂|||20190731|||
||限公司|||||||程规划许|
||||房||||||
|||||||||可证|
|||||||||增规建证|
||||广东省广州市增城|、|||||
||广州市威|||||||[2014]212|
||||区增江街纬五路6|||20160801-|||
|7|远实业有|普莱德|||2,500||0.4|号建设工|
||||号D1宿舍1、2、4|||20190731|||
||限公司|||||||程规划许|
||||5、6层||||||
|||||||||可证|

经本所律师核查，普莱德承租北京宝丰的位于北京市大兴区采育政中路 1号北京宝丰院内的厂房尚未办理房产证，北京宝丰亦未就该处厂房办理完毕建设工程规划许可证等报建手续。
经本所律师对北京宝丰相关负责人的访谈并经本所律师核查，北京宝丰前身北京宝丰园轻钢彩板有限公司于2002年入驻大兴区采育开发区，并于2002年3月20日与北京市大兴区采育镇人民政府签署了《国有土地使用权出让合同》，就北京市大兴区采育科技园内面积43.92亩土地的出让事宜进行了约定。由于当地政府给予企业一定的政策优惠，允许企业先入驻，后补办各项手续，因此北京宝丰建成上述厂房后一直未办理相关手续。
上述厂房均为北京宝丰实际建设，所在的土地用途均为建设用地，其地上建筑物亦符合大兴区整体规划。截至本法律意见书出具之日，北京宝丰正在申请办理普莱德经营地所在土地的土地使用权证书以及相关房产的报建手续及产权证书。经过本所律师对北京市国土局大兴分局的有关工作人员进行访谈，该工作人员表示北京宝丰因历史遗留问题未办理相关土地证，宝丰可以通过补办相关手续来获取土地证，在符合规定条件并提供相关申请材料的前提下，办理土地证不存
在实质性障碍。经过本所律师对大兴区规划局的有关工作人员进行访谈，该工作
人员表示北京宝丰在取得厂房所在土地土地证的情况下，办理厂房报建手续和房产证不存在实质性障碍。
在取得规划主管部门对建设工程规划许可确认之前，北京宝丰与普莱德签订的租赁合同存在被认定为无效的法律风险。综合考虑普莱德周边可租赁厂房情况、普莱德经营业务特点、新增产能计划等因素，租赁合同被认定为无效不会对普莱德未来生产经营产生重大不利影响。目前，普莱德所在的大兴地区及京津唐地区可选择租赁的工业园区房产较多，若现有场地因租赁合同被认定无效，普莱德可尽快找到其他替代场所。普莱德作为轻资产公司，其所有的办公设备、加工设备、存货均较易于搬迁，一旦出现经常场所搬迁的事项，普莱德的恢复正常生产的时间较快，生产经营不会因此受到重大不利影响。此外，普莱德目前正在着力着力推进溧阳及增城生产基地的建设，进一步增强生产能力，确保生产经营的持续性与稳定性。
同时，北京宝丰已出具承诺，确认普莱德所承租的厂房系由北京宝丰实际建设并对厂房享有所有权，确保在普莱德租赁期间内该处厂房不会受到任何第三方提出的任何权利要求，同时承诺北京宝丰及关联第三方不会提出与普莱德签署的租赁合同无效的主张。
另外，根据普莱德控股股东北大先行出具的承诺函，北大先行承诺若因厂房租赁事项的瑕疵问题导致普莱德无法继续承租有关厂房，北大先行将在尽可能短时间内为普莱德寻找新的合适厂房，确保不影响普莱德的实际生产经营。同时承诺由此给普莱德造成的任何损失，均由北大先行承担。
综上，普莱德承租北京宝丰的厂房正在办理报建手续及房产产权证明文件，普莱德与北京宝丰签署的租赁协议存在被认定无效的风险。但北京宝丰与普莱德之间对厂房租赁事宜均无异议，且北京宝丰、北大先行已出具相关承诺函。因此，本所认为，普莱德与北京宝丰普莱德承租上述厂房事宜不会对本次交易以及普莱德的经营稳定性造成实质性影响。除上述情况外，普莱德其他租赁合同均符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力。
8．资产受限制的情况
经本所律师核查并经普莱德确认，截至本法律意见书出具之日，普莱德包括电池模块生产线及激光焊接机在内的部分融资租赁资产存在抵押的情形，具体详见本法律意见书“六、本次交易的标的资产/（六）重大债权债务”。
综上，经核查，截至本法律意见书出具之日，普莱德及其附属公司拥有的上述专利、域名不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷；除上述与北京宝丰签署的租赁合同外，普莱德与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力。
（五）主营业务
经本所律师核查，普莱德的主营业务为新能源汽车动力电池系统 PACK的设计、研发、生产与销售以及动力电池整体解决方案的设计。
（六）重大债权债务
1．借款合同
截至本法律意见书出具之日，普莱德签署的授信合同情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||最高授信||||
||授信人|受信人||签约日期|借款期限|备注|
|号|||额度||||
||||||每笔贷款不超||
||北京银||||||
||||||过一年；每笔|该授信合同已被第|
|1|行天桥|普莱德|1亿元|2016.3.28|||
||||||承兑汇票不超|2项授信合同涵盖|
||支行||||||
||||||过六个月||
||||||每笔贷款不超||
||北京银||||||
||||||过一年；每笔||
|2|行天桥|普莱德|2.5亿元|2016.6.22||-|
||||||承兑汇票不超||
||支行||||||
||||||过六个月||

截至本法律意见书出具之日，普莱德签署的借款合同情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||借款金额||||
||借款人|贷款人||签约日期|借款期限|授信合同|
|号|||（万元）||||
|||||||普莱德与北京银行|
|||北京银行|||首次提款日起|天桥支行于2016年|
|1|普莱德||980|2016.3.28|||
|||天桥支行|||1年|3月28日签署的《综|
|||||||合授信合同》|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||首次提款日起1年||普莱德与北京银行|
|||北京银行|||||天桥支行于2016年|
|2|普莱德||520|2016.4.7||||
|||天桥支行|||||3月28日签署的《综|
||||||||合授信合同》|
||||||首次提款日起1年||普莱德与北京银行|
|||北京银行|||||天桥支行于2016年|
|3|普莱德||500|2016.4.7||||
|||天桥支行|||||3月28日签署的《综|
||||||||合授信合同》|
|||||||自首次放款日||
|||北京汽车||||||
|||||||起计，不超过||
|4|普莱德|集团财务|1,000|2016.4.8|||无|
|||||||12个月，到期||
|||有限公司||||||
|||||||日为2017.4.8||

2．保理合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||保理融资金额|||
||供应商|保理商||保理类型|保理期限|
|号|||（万元）|||
|||北京福田商||||
||||||3个月，截止至2016|
|1|普莱德|业保理有限|14,778.75|有追索权的保理||
||||||年8月26日|
|||公司||||
|||北京银行天|||自2016年6月22|
|2|普莱德||8,000.00|有追索权的保理||
|||桥支行|||日起15个月内|

3.融资租赁合同
截至本法律意见书出具之日，普莱德正在履行的融资租赁合同情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||租赁物购|||||
|序|||融资租赁||||||
||出租人|租赁物||买价款|租金（万元|）|租赁期限|担保情况|
|号|||方式||||||
|||||（万元）|||||
|||电池模块|||||||
|||生产线4|||||||
||中关村||||||2015.6.26-20|普莱德以租赁物提|
|1||条；激光|售后回租|350|390.0102||||
||租赁||||||18.6.25|供抵押担保|
|||焊接机4|||||||
|||套|||||||

4．担保合同
截至本法律意见书出具之日，普莱德正在履行的抵押担保合同情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|抵押权|||抵押财产数||||
|||主债权合同|抵押物||担保范围|担保期限|登记|
|号|人|||额（万元）||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||主债权项下租金、逾期|||
|||普莱德与中|||利息、租赁物残值、违|||
||||||||已办理|
|||关村租赁签|||约金、损害赔偿金、实|||
||||主债权||||114D15034|
||中关村|署的《融资|||现债权和担保权利的|2015.6.26-2||
|1|||项下机|710|||7号《动产|
||租赁|租赁合同|||费用（包括但不限于处|018.6.25||
||||器设备||||抵押登记|
|||（售后回|||分抵押物的费用、诉讼|||
||||||||书》|
|||租）》|||费、律师费、差旅费等）|||
||||||和其他应付费用|||

经本所律师核查，上述借款合同、保理合同、融资租赁合同及担保合同合法有效。上述合同均正常履行，不存在任何争议或纠纷。
（七）税务情况
1．普莱德目前执行的主要税种和税率
根据立信出具的“信会师报字[2016]第350074号”《审计报告》及经本所律师核查，普莱德目前执行的主要税种和税率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税基础||税率|
|增值税||按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税||17%||
|所得税||按应纳税所得额计缴||15%||
|城市维护建设税||按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴||5%||
|教育费附加||按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴||3%||
|地方教育费附加||按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴||2%||

2．普莱德现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务
局、北京市地方税务局联合核发的 GF201411000352号《高新技术企业证书》，
发证时间为2014年7月30日，有效期三年。普莱德据此在2014年度、2015年
度、2016年度按15%的税率缴纳企业所得税。
本所认为，普莱德及其附属公司执行的税种、税率符合相关法律法规的规定。
（八）环境保护和产品质量、技术等标准
1．环保
截至本法律意见书出具之日，普莱德现有汽车新能源电池研发及产业化生产项目。
（1）2010年 8月 11日，大兴区环保局出具兴环审[2010]0334号《关于汽车新能源电池研发及产业化项目环境影响报告表的批复》，通过普莱德建设项目的环评批复。
（2）2013年 1月 6日，大兴区环保局出具了京兴环验[2013]2号《大兴区环境保护局关于汽车新能源电池研发及产业化项目竣工环境保护验收的批复》，同意汽车新能源电池研发及产业化项目竣工环保验收。
（3）普莱德尚未办理排污许可证。本所律师就该事项对大兴区环保局监察队相关人员进行了访谈，该工作人员表示，目前北京市正在实行排污许可证试点，除试点企业以外，一律不向企业发放排污许可证。试点企业由北京市环境保护局指定，企业不能自行申请进入试点企业名单，试点企业通常为大型污染较为严重的企业。
另外，经本所律师登录大兴区环保局网站（www.dxhb.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，普莱德不存在被大兴区环保局处以行政处罚的记录。另外，根据普莱德控股股东北大先行出具的承诺函，北大先行承诺如普莱德因环保原因被环保主管部门处以行政处罚而导致普莱德产生的任何损失，均由北大先行承担。
2．安全生产、质量体系证书
（1）2015年1月1日，北京市大兴区安全生产监督管理局向普莱德核发了 AQBIIIGYBJDX201500232号《安全生产标准化证书》，普莱德为安全生产标准化三级企业，有效期至2017年12月31日。
（2）普莱德持有 ISO14001:2004锂离子动力电池系统的设计、开发与制造的质量管理认证证书，有效期自2016年2月26日至2018年9月15日。
普莱德持有 ISO9001:2008锂电池的设计与生产的质量管理体系认证证书，有效期自2014年5月27日至2017年5月26日。
普莱德持有 ISO/TS16949:2009车用锂离子动力电池系统的设计、开发与制造生产质量管理体系认证证书，有效期自 2014年 5月 27日至 2017年 5月 26日。
普莱德持有 OHSAS18001:2007锂离子动力电池系统的设计、开发与制造质量管理体系认证证书，有效期自2016年2月26日至2019年2月25日。
（九）诉讼、仲裁及行政处罚
1．根据普莱德的确认，并经本所律师登录普莱德及其附属公司所在地的人民法院、仲裁机构网站以及最高人民法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，普莱德及其附属公司不存在对其有重大影响的尚未了结的的诉讼、仲裁事项。
2．根据相关政府主管部门出具的证明文件以及普莱德的确认，报告期内，普莱德在工商、税务、质监、安监、社保、住房公积金等方面不存在因违法违规行为而受到政府主管部门行政处罚的情形。
经本所律师登录北京市大兴区环境保护局网站（http://www.dxhb.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，未发现普莱德存在因违反环境保护法律、法规和规章而受到环保主管部门行政处罚的情形。
七、关于本次交易所涉及债务的处理
本次交易的标的资产为普莱德100%的股权，本次交易完成后，普莱德作为债权人或债务人的主体资格不发生变更，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
八、关于本次交易所涉及的员工安置方案
本次拟购买的标的资产为股权资产，不涉及员工安置，标的公司的员工将继续履行此前已签署的劳动合同。
九、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1．本次交易构成关联交易
经本所律师核查，交易对方与东方精工不存在关联关系。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易完成后，交易对方中宁德时代、北大先行及其一致行动人青海普仁、北汽产投及其一致行动人福田汽车将持有东方精工超过5%的股份，应被视为上市公司关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
2．标的公司在报告期内的关联交易情况
根据《审计报告》与《重组报告书（草案）》，标的公司在报告期内的关联交易情况如下：
（1）向关联方采购
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016年1-6月发|2015年度发生|2014年度发生|
|关联方名称|交易内容||||
|||生额|额|额|
|宁德时代新|||||
|能源科技有|||||
||采购货物|1,086,803,381.79|750,459,694.44|47,048,415.21|
|限公司（宁德|||||
|时代前身）|||||
|宁德新能源|||||
|科技有限公|采购货物|-|-|129,321,259.69|
|司|||||

（2）向关联方销售
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016年1-6月发|||
|关联方名称|交易内容||2015年度发生额|2014年度发生额|
|||生额|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||销售货物||||
|北汽新能源|及提供服|656,165,214.35|541,713,061.45|174,866,264.66|
||务||||
|福田汽车*|销售货物|459,133,320.55|134,672,380.59|13,034,188.07|
|宁德时代|销售货物|210,598.29|-|-|
|宁德新能源|||||
|科技有限公|提供劳务|1,886,792.46|-|-|
|司|||||
|北京现代汽|||||
||销售货物|3,774,359.00|4,030,034.19|-|
|车有限公司|||||

*注：北汽福田汽车股份有限公司销售额为北汽福田汽车股份有限公司北京欧辉客车分公司和北汽福田汽车股份有限公司南海汽厂的合计金额。
（3）关联租赁
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租人|承租人|租赁物|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|北汽新能源|普莱德|厂房、办公室|821,002.14|2,414,935.86|2,441,437.65|

（4）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
||出售黑龙江普莱德||||
|北大先行||193,900,000.00|-|-|
||51%的股权||||

报告期内，黑龙江普莱德为普莱德子公司，普莱德持有其51%的股权，2016年 3月，普莱德与北大先行签署了《股权转让协议》，约定普莱德将所持有的黑龙江普莱德51%的股权以评估值作价193,900,000转让给北大先行。
（5）关联方资金拆借
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|拆出资金||||
|北大先行泰安|-|15,000,000.00|10,000,000.00|
|黑龙江普莱德|14,500,000.00|-|-|
|收回资金||||
|北大先行泰安|22,200,000.00|-|2,800,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|黑龙江普莱德|10,000,000.00|-|-|

（6）关联方银行借款发生额
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|借入短期借款金额||||
|北京汽车集团财务有限||||
||20,000,000.00|20,000,000.00|-|
|公司||||
|北京福田商业保理有限||||
||150,000,000.00|-|-|
|公司||||
|归还短期借款金额||||
|北京汽车集团财务有限||||
||10,000,000.00|10,000,000.00|-|
|公司||||

（7）关联方其他应收与其他应付款项
①应收项目
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|项目名称|关联方||||
|||账面余额|账面余额|账面余额|
|应收账款|北汽新能源|619,528,260.34|199,615,351.97|52,250,284.89|
|应收账款|福田汽车|271,773,312.00|39,513,567.00|5,777,670.00|
||北京现代汽车有限||||
|应收账款||3,837.01||50.00|
||公司||||
||东莞新能源科技有||||
|预付账款|||39,589.25||
||限公司||||
|其他应收款|黑龙江普莱德|4,500,000.00|-|-|
|其他应收款|北大先行|193,900,000.00|-|-|
|其他应收款|北大先行泰安|-|22,200,000.00|7,200,000.00|
|其他应收款|福田汽车|-|-|5,000,000.00|

②应付项目
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|项目名称|关联方||||
|||账面余额|账面余额|账面余额|
||宁德新能源科技有||||
|应付账款||-|2,142,741.18|89,242,741.18|
||限公司||||
||东莞新能源科技有||||
|应付账款||-|-|16,410.75|
||限公司||||
|应付账款|宁德时代|648,807,051.15|401,472,398.18|55,864,040.23|

*注：宁德时代应付金额为宁德时代和青海时代新能源科技有限公司的合计金额。
3．本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，宁德时代、北大先行及其一致行动人青海普仁、北汽产投及其一致行动人福田汽车将持有东方精工超过5%的股份，应被视为上市公司关联方。
本次重大资产重组完成后，普莱德仍会与宁德时代、北汽新能源存在及发生采购电芯、销售动力电池系统等关联交易。其中采购与销售方面关联交易的发生是北大先行、宁德时代、普莱德、北汽新能源及福田汽车根据各自综合实力和竞争优势建立了紧密的长期战略合作关系并基于产业链形成专业化的市场分工的结果，符合普莱德商业模式及实际经营情况，不会对上市公司及中小股东权益造成不利影响，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是必要且合理的。
本次重大资产重组后新增的关联交易，符合上市公司生产经营需要，不会损害公司非关联股东的利益，不影响上市公司的独立性，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及上市公司章程的有关规定。
4．本次交易完成后规范关联交易的措施
经查验，东方精工已制定了《关联交易管理办法》，并在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中详细规定了上市公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，普莱德股东北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车、青海普仁出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1．对于本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业与东方精工及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
对于本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制其他企业与东方精工
及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、东方精工公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；
2．本企业在东方精工权力机构审议涉及本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业的关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；
3、本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使东方精工及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致东方精工或其控股子公司损失的，东方精工及其控股子公司的损失由本企业承担赔偿责任。”
综上，本所认为：
本次重大资产重组构成关联交易，本次重大资产重组已经履行的关联交易相关程序符合有关法律、法规和公司章程对关联交易的规定，本次重大资产重组不存在损害东方精工及其非关联股东的情形。
本次重大资产重组完成后新增的关联交易系标的公司与其关联方现有关联交易的延续，符合重组后上市公司生产经营需要。普莱德全体股东已出具了减少并规范与东方精工及其控制的其他公司、企业或其他经济组织关联交易的承诺文件。
（二）同业竞争
本次交易完成后，东方精工的控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易完成后，普莱德成为东方精工的全资子公司。普莱德专业从事新能源汽车动力电池系统设计、研发、生产与销售，致力于为新能源汽车生产厂商提供动力电池整体解决方案。公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与普莱德相同、相类似的业务。因此，本次交易完成后，东方精工与公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争。
普莱德股东北大先行与青海普仁出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1．本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与东方精工及其附属公司、普莱德及其附属公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与东方精工及其附属公司、普莱德及其附属公司主营业务相同或相似的业务。
2．如本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与东方精工及其附属公司、普莱德及其附属公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业将立即通知东方精工及其附属公司、普莱德及其附属公司，并尽力将该商业机会让渡于东方精工及其附属公司、普莱德及其附属公司。
3．本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业若因不履行或不适当履行上述承诺，给东方精工及其相关方造成损失的，本企业以现金方式全额承担该等损失。”
综上，本所认为，本次交易完成后，东方精工控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与东方精工及其附属公司、普莱德不存在同业竞争。
十、本次交易的信息披露
（一）本次交易已履行的信息披露
1．2016年3月29日，东方精工因筹划重大事项停牌，并于2016年4月20日发布《关于重大资产重组的停牌公告》，东方精工股票因筹划重大资产重组事项自2016年4月20日开市起继续停牌。东方精工分别于2016年4月27日、2016年 5月 5日、2016年 5月 12日、2016年 5月 19日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》。
2．东方精工股票经批准延期复牌，东方精工于2016年5月20日发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，并分别于 2016年 5月 27日、2016年 6月 3日、2016年 6月 14日、2016年 6月 21日、2016年 6月 29日、2016年 7月 1日、2016年7月8日、2016年7月15日、2016年7月22日发布了《关于重大
资产重组停牌的进展公告》。
3．2016年 7月 28日，东方精工召开了第三届董事会第三次会议、审议通过了本次交易的预案及相关文件并于2016年7月29日披露了该次会议决议。
4．东方精工于2016年8月5日发布了《重大资产重组进展公告》，于2016年 8月 11日发布了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函并继续停牌进展公告》，于2016年8月18日发布了《关于深圳证券交易所<关于对广东东方精工科技股份有限公司的重组问询函>之回复》、《重大资产重组预案（修订稿）》《关于公司股票复牌的公告》，于2016年9月19日发布了《重大资产重组进展公告》。
5．2016年 9月 30日，东方精工召开了第三届董事会第五次会议、审议通过了本次交易的《重组报告书（草案）》及相关文件并于 2016年 9月 30日披露了该次会议决议。
（二）东方精工、交易对方已分别作出确认，就本次交易事宜，东方精工已履行了法定的披露和报告义务，东方精工、交易对方不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易有关各方履行了法定的信息披露义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。
十一、本次交易涉及的证券服务机构
参与本次交易的证券服务机构包括：
（一）独立财务顾问
中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，已取得中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》（编号：Z32911001，有效期至2018年12月15日），中信建投证券具有合法的执业资格。
（二）资产评估机构
同致信德担任本次交易的评估机构，已取得财政部、中国证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》（编号：0270008001），同致信德具有合法的执业资格。
（三）审计机构
立信担任本次交易的审计机构，已取得财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（编号：000373，有效期至 2017年 7月 19日），立信具有合法的执业资格。
（四）法律顾问
本所接受东方精工的委托担任本次交易的法律顾问，本所持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》（编号：21101199410369848），具备担任本次交易法律顾问的资格。经办律师王秀伟律师及黄平律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
基于上述，本所认为，参与本次交易活动的独立财务顾问、资产评估机构、审计机构、法律顾问均具有必备的从事证券业务的资格。
十二、内幕信息知情人买卖股票的情况
就东方精工、交易对方、标的公司及该等公司董事、监事、高级管理人员、本次交易相关中介机构，以及上述相关人员的直系亲属（下称“核查对象”）自东方精工停牌之日（2016年3月29日）前六个月至《重组报告书（草案）》披露日止（下称“自查期间”）买卖东方精工股票的情况，东方精工向本所提供了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的交易查询结果，以及核查对象出具的《自查报告》、相关人员出具的书面声明和承诺。根据自查报告，上述相关人员中在本次交易自查期间存在买卖上市公司股票行为的人员及其具体交易情况如下：
（一）东方精工及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕信息知情人，，
普莱德及其核心管理人员以及上述人员的亲属买卖股票情况
经公司自查确认，在自查期间除公司董事长唐灼林先生根据中国证监会证监许可[2015]3094号批文认购东方精工非公开发行股份，及公司财务总监向贤青、公司原独立董事李克天的配偶江小碧、普莱德副总经理周启发的配偶杨静、普莱德管理人员刘彤的父亲刘新文及母亲陈惠璋存在买卖东方精工股票的情形外，东方精工及停牌前在任的董事、监事、高级管理人员和其他相关内幕知情人，普莱德及其核心管理人员以及上述人员的亲属在自查期间均不存在买卖东方精工股票的情况。
1．唐灼林先生认购东方精工股票的行为
公司董事长唐灼林先生在自查期间认购东方精工非公开发行股票的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更日期|证券简称|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2016-03-04|东方精工|12,254,902|219,210,980|买入|

2．向贤青买卖东方精工股票的行为
东方精工财务总监向贤青的证券账户深0106755028在自查期间存在买卖东方精工股票的情形，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更日期|证券简称|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2015-12-01|东方精工|10,000|10,000|买入|
|2015-12-02|东方精工|3,000|13,000|买入|
|2015-12-17|东方精工|5,000|18,000|买入|
|2015-12-18|东方精工|5,000|23,000|买入|
|2016-01-11|东方精工|3,000|26,000|买入|
|2016-02-05|东方精工|2,000|28,000|买入|
|2016-03-02|东方精工|5,000|33,000|买入|
|2016-03-10|东方精工|3,000|36,000|买入|

3．江小碧买卖东方精工股票的行为
东方精工原独立董事李克天的配偶江小碧的证券账户深0051074769在自查期间存在买卖东方精工股票的情形，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更日期|证券简称|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2015-10-14|东方精工|2,000|2,000|买入|
|2015-11-06|东方精工|-2,000|0|卖出|

4．杨静买卖东方精工股票的行为
普莱德副总经理周启发的配偶杨静的证券账户深0603242103在自查期间存在买卖东方精工股票的情形，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更日期|证券简称|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2016-03-21|东方精工|304,574|304,574|买入|
|2016-03-25|东方精工|-304,574|0|卖出|

5．刘新文买卖东方精工股票的行为
普莱德管理人员刘彤的父亲刘新文的证券账户深0099376819在自查期间存在买卖东方精工股票的情形，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更日期|证券简称|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2016-09-08|东方精工|2,000|2,000|买入|
|2016-09-13|东方精工|2,000|4,000|买入|

6．陈惠璋买卖东方精工股票的行为
普莱德管理人员刘彤的母亲陈惠璋的证券账户深0020195466在自查期间存在买卖东方精工股票的情形，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更日期|证券简称|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2016-08-23|东方精工|1,000|1,000|买入|
|2016-09-13|东方精工|2,000|3,000|买入|

上述向贤青、江小碧、杨静、刘新文、陈惠璋的交易行为均是基于市场判断
做出的自主投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
上述相关当事人已声明其在自查期间买卖东方精工股票的行为系其基于市场判断而做出的一种自主投资行为，不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动的情形，其在自查期间买卖东方精工股票的行为不构成东方精工实施本次重大资产重组的法律障碍。
十三、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定，不构成借壳上市。
（三）截至本法律意见书出具之日，东方精工是依法设立并有效存续的股份公司，具有本次交易的主体资格；普莱德全体股东不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具有本次交易的主体资格。
（四）除已披露的尚需获得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。
（五）本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
（六）本次交易涉及的《购买资产协议》、《利润补偿协议》、《购买资产协议补充协议》的形式和内容符合法律、法规和规范性文件的规定，该等协议自各自约定的生效条件全部满足之日起生效。
（七）本次交易所涉及的标的资产即交易对方持有的普莱德100%的股权，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。本次交易涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍，各方能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（八）本次交易不涉及债权、债务的转移以及员工安置。
（九）本次交易构成关联交易。上市公司已按相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务和关联交易内部决策程序，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
（十）参与本次交易活动的独立财务顾问、资产评估机构、审计机构、法律顾问均具有必备的从事证券业务的资格。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于广东东方精工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
王秀伟
黄平
日期：2016年9月30日