证券代码：000811 证券简称：冰轮环境 公告编号：2018-004
冰轮环境技术股份有限公司
董事会 2018年第二次会议（临时会议）决议公告
冰轮环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2018年第二次会议（临时会议）于 2018年 4月 9日在公司会议室召开。本次董事会会议采用现场加通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长李增群先生召集和主持，会议通知已于2018年3月30日向全体董事发出。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议形成决议如下：
一、审议通过《关于核销应收款项坏账的议案》
公司9名董事对此议案进行了表决。
同意2017年度核销应收款项坏账损失15,839,534.79元。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
二、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
公司9名董事对此议案进行了表决。
同意2017年计提资产减值准备47,976,570.66元。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
三、审议通过2017年年度报告及摘要
公司9名董事对此议案进行了表决。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《2017年度财务决算报告》
公司9名董事对此议案进行了表决。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过2017年度利润分配预案
公司9名董事对此议案进行了表决。
冰轮环境技术股份有限公司母公司2017年度实现净利润197,272,532.06元，
根据《公司章程》规定提取10%法定盈余公积金19,727,253.21元，加年初未分配利润 968,906,454.95元，扣除年度内已分配 2016年度现金股利21,768,471.70元，本次可供股东分配的利润为 1,124,683,262.10元。
以2017年12月31日总股本653,054,151股为基数，向全体股东每10股派现金0.80元（含税），公司2017年度合计分红52,244,332.08元。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于聘请2018年度审计机构及支付审计费用的议案》
公司9名董事对此议案进行了表决。
公司上市以来一直聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计，该所具有证券相关业务资格，工作认真，业务熟练。计划 2018年度继续聘请该所为公司审计，年审计费用 105万元（其中：财务报告审计费用 85万元、内部控制审计费用20万元）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于预计2018年度日常关联交易的议案》
公司董事对此议案进行了表决。
同意《关于预计2018年度日常关联交易的议案》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，樊玮、高峰为本议案的关联董事，回避表决；表决结果：通过。
八、审议通过《冰轮环境技术股份有限公司2017年度内部控制评价报告》公司9名董事对此议案进行了表决。
经与会董事认真审议，同意对外报出《冰轮环境技术股份有限公司 2017年度内部控制评价报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
九、审议通过《关于总裁辞职的议案》
公司9名董事对此议案进行了表决。
王强先生因个人职务变动，申请辞去公司总裁职务。辞职后，王强先生担任公司党委书记，持有本公司8672股股份。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
十、审议通过《关于聘任总裁、副总裁的议案》
公司9名董事对此议案进行了表决。
同意聘任于志强先生为公司总裁，聘任吴利利女士为公司副总裁兼总会计师，聘任赵宝国先生为公司副总裁，任期同本届管理层剩余任期。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
十一、审议通过《关于公司2018年向银行申请授信额度的议案》
公司9名董事对此议案进行了表决。
为满足公司发展需要及日常经营资金需求，降低融资成本，提高资金营运能力。根据公司经营目标及总体发展计划，公司 2018年拟向银行申请总额不超过人民币428,000万元银行综合授信额度，用于办理包括但不限于贸易融资授信、流动资金贷款授信、银承授信额、融资性保函、非融资性保函等综合授信业务，融资期限以实际签署的合同为准。上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用，无须公司另行出具协议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》
公司9名董事对此议案进行了表决。
定于2018年5月8日召开公司2017年年度股东大会。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
十三、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
公司9名董事对此议案进行了表决。
公司拟公开发行可转换公司债券并上市（以下简称“本次发行”），本次发行的主要内容为：公司拟向非特定对象公开发行公司A股股票的可转换公司债券，本次发行的总规模不超过 60,000万元（含 60,000万元，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定），本次发行完成后的可转换公司债券将在深圳证券交易所上市。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，公司各项条件符
合现行法律、法规及规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、逐项审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》
公司9名董事对此议案进行了逐项表决。
公司拟向非特定对象公开发行公司 A股股票的可转换公司债券，本次发行完成后的可转换公司债券将在深圳证券交易所上市，具体方案如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（二）发行规模
本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币60,000万元（含60,000万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1.年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2.付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（七）转股期限
本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期之日止。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（八）转股价格的确定及其调整
1.初始转股价格的确定依据
本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董
事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2.转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（九）转股价格向下修正条款
1.修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2.修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（十）转股数量的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额
及该余额所对应的当期应计利息。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（十一）赎回条款
1.到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2.有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在换股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（十二）回售条款
1.有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2.附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（十五）向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原 A股股东优先配售权，原 A股股东有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（十六）可转换公司债券持有人及可转换公司债券持有人会议
1.债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定及《冰轮环境技术股份有限公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司
提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2.债券持有人会议的召开情形
（1）在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《冰轮环境技术股份有限公司债券持有人会议规则》等规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）预计不超过60,000万元（含60,000万元），扣除相关发行费用后拟投资以下项目：
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|序号|项目名称|募集资金拟投资金额（万元）|
|1|绿色智能铸造技术改造项目|17,447.72|
|2|智能化压缩机工厂项目|29,188.00|
|3|补充流动资金|13,364.28|

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|-|-|
|合计|60,000.00|

在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目实际情况，对上述单个或多个项目的募集资金拟投资金额和顺序进行调整。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（十八）募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（二十）本次发行方案的有效期
本次发行可转换公司债券方案的有效期为自发行方案通过公司股东大会审议之日起十二个月。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
十五、审议通过《关于<冰轮环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》
公司9名董事对此议案进行了表决。
同意公司拟定的《冰轮环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于<冰轮环境技术股份有限公司关于前次募集资金使用
情况的专项报告>的议案》
公司9名董事对此议案进行了表决。
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行﹝2007﹞500号）的规定，就公司截至 2017年 12月 31日前次募集资金使用情况，公司编制了《冰轮环境技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于<冰轮环境技术股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告>的议案》
公司9名董事对此议案进行了表决。
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行﹝2007﹞500号）的规定，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对该次募集资金使用情况报告进行了鉴证并出具《冰轮环境技术股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字〔2018〕第3-00022号）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性的议案》
公司9名董事对此议案进行了表决。
公司对本次发行募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的要求编制了《冰轮环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》公司9名董事对此议案进行了表决。
公司董事会根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——
上市公司现金分红》等其他相关文件的精神以及公司章程的规定，制订了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
公司9名董事对此议案进行了表决。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的有关规定，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项制定的填补措施。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、审议通过《公司董事、高级管理人员及控股股东关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行承诺的议案》
公司9名董事对此议案进行了表决。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的有关规定，公司董事、高级管理人员及控股股东依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、审议通过《关于设立公司公开发行可转换公司债券募集资金专用账户的议案》
公司9名董事对此议案进行了表决。
为本次公开发行可转换公司债券募集资金管理之目的，公司拟设立公开发行可转换公司债券募集资金专用账户。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十三、审议通过《关于最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的议案》公司9名董事对此议案进行了表决。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十四、审议通过《关于<冰轮环境技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
公司9名董事对此议案进行了表决。
为规范可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券业务实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，结合公司的实际情况，特制订《冰轮环境技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
公司9名董事对此议案进行了表决。
根据公司本次公开发行可转换公司债券的工作安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会提请公司股东大会授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和
补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（5）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）办理与本次发行相关的其他事宜。
上述授权的有效期为 12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。但
如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十六、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次公开发行可转换公司债券相关事项的议案》
公司9名董事对此议案进行了表决。
公司董事会暂不召开股东大会审议本次公开发行可转换公司债券相关议案，公司将再次召开董事会并由董事会召集股东大会审议上述与本次公开发行可转换公司债券相关的、应由股东大会审议的议案。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
二十七、审议通过《关于投资设立子公司的议案》
公司9名董事对此议案进行了表决。
公司拟与控股子公司顿汉布什（中国）工业有限公司共同投资设立烟台顿汉布什压缩机有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准为准）。烟台顿汉布什压缩机有限公司的注册资本为32,600万元，其中，公司认缴出资30,000万元（占注册资本的92%），顿汉布什（中国）工业有限公司认缴出资2600万元（占注册资本的8%）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
冰轮环境技术股份有限公司董事会
2018年4月10日
附件.高级管理人员简历
于志强，男，1964年出生，研究生学历，工程技术研究员。曾任本公司产品开发部部长，副总工程师，现任公司副总裁兼总工程师。于志强先生与公司持股5%以上股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在不得提名为高级管理人员的情形，不是失信被执行人，未持有本公司股份。
吴利利，女，1975年出生，大学学历，高级会计师。曾任公司财务管理部
高级经理，现任公司财务管理部部长，财务负责人。吴利利女士与公司持股5%以上股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在不得提名为高级管理人员的情形，不是失信被执行人，未持有本公司股份。
赵宝国，男，1978年出生，研究生学历，工程师。曾任本公司国内营销事业部副总经理，气体压缩分公司总经理，烟台百大集团、山东省水产供销公司总经理，现任顿汉布什控股集团副总裁。赵宝国先生与公司持股5%以上股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在不得提名为高级管理人员的情形，不是失信被执行人，未持有本公司股份。