证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2014-064厦门科华恒盛股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2014年11月4日审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2014年11月4日为授予日，向激励对象授予股票期权与限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及摘要已经公司2014年第四次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权和限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计114人，具体分配如下表：
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||||||||获授限制性|||||||
||||||获授股票期权||||获授权益总量||获授权益占权||占目前总股|
||姓名||职务||||股票的总额|||||||
||||||总额（万份）||||（万份）||益总量的比例||本的比例|
||||||||（万股）|||||||
|邓鸿飞||副总裁||0||60||60||9.077%||0.273%||
|林仪||董事、副总裁||0||30||30||4.539%||0.137%||
|陈四雄||副总裁||0||20||20||3.026%||0.091%||
|苏瑞瑜||副总裁||0||8||8||1.210%||0.036%||
|汤珊||副总裁||0||8||8||1.210%||0.036%||
|黄庆丰||副总裁||0||8||8||1.210%||0.036%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|林清民|副总裁|0|8|8|1.210%|0.036%|
|吴洪立|副总裁|0|6|6|0.908%|0.027%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员106人||153|294|447|67.625%|2.034%|
|预留||44|22|66|9.985%|0.300%|
|合计||197|464|661|100.000%|3.008%|

4、行权/解锁安排
在可行权/解锁日内，若达到本计划规定的行权/解锁条件，首次授予的股票期权/限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权/解锁。行权/解锁时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|||||可行权/解锁数量占|
||行权/解锁期|行权/解锁时间|||
|||||获授期权/限制性股|
|||||票数量比例|
|第一个行权/解锁期||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%||
|第二个行权/解锁期||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%||
|第三个行权/解锁期||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%||

预留权益自其相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权/解锁。具体时间安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权/解锁数量占|
||行权/解锁期||行权/解锁时间|||
||||||获授权益数量比例|
|第一个行权/解锁期||自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个行权/解锁期||自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

5、行权/授予价格：公司授予每一份股票期权的行权价格为16.72元，授予激励对象每一股限制性股票的价格为8.56元。
6、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权/限制性股票，在行权期/解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。各年
度绩效考核目标如下表所示：
首次授予股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|-|
||行权/解锁期|业绩考核目标|
|第一个行权/解锁期||相比2013年，2014年净利润增长率不低于10%，2014年营业收入增长率不低于10%；|
|第二个行权/解锁期||相比2013年，2015年净利润增长率不低于20%，2015年营业收入增长率不低于25%；|
|第三个行权/解锁期||相比2013年，2016年净利润增长率不低于30%，2016年营业收入增长率不低于40%。|

预留部分的股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
||行权/解锁期|业绩考核目标|
|第一个行权/解锁期||相比2013年，2015年净利润增长率不低于20%，2015年营业收入增长率不低于25%；|
|第二个行权/解锁期||相比2013年，2016年净利润增长率不低于30%，2016年营业收入增长率不低于40%。|

（2）个人业绩考核要求
激励对象只有在上一年度绩效考核满足行权/解锁期内考核结果为C-合格及以上则可以行权/解锁当期全部份额，具体如下：
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||等级||A-优秀|B-良好|C-合格||D-待改进|E-淘汰|
|行权/解锁比例||100%||||0%|||

（二）已履行的相关审批程序
1、公司于2014年8月29日分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年11月3日召开第四次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2014年11月4日分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法
有效，确定的授权日符合相关规定。
二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
激励对象中，林仪为公司董事、副总裁，邓鸿飞、陈四雄、苏瑞瑜、汤珊、黄庆丰、林清民、吴洪立7人为公司副总裁。上述8人在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中关于股票期权与限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的首次授予条件已经满足。
四、股票期权与限制性股票的授予情况
（一）股票期权的授予情况
1、本次股票期权的授予日为：2014年11月4日；
2、本次股票期权的行权价格为：16.72元；
3、本次股票期权的激励对象：
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|||获授股票期权|占授予权益总量的|占目前股本总|
|姓名|职务||||
|||总额（万份）|比例|额的比例|

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|-|-|-|-|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员105人|153|23.147%|0.696%|
|预留|44|6.657%|0.200%|
|合计|197|29.803%|0.896%|

本次股票期权激励计划的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日为：2014年11月4日；
2、本次限制性股票的授予价格为：8.56元；
3、本次限制性股票的激励对象：
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||||||获授限制性股票总额（万份）||占授予权益总量的比例||占目前股本|
||姓名||职务|||||||
||||||||||总额的比例|
|邓鸿飞||副总裁||60||9.077%||0.273%||
|林仪||董事、副总裁||30||4.539%||0.137%||
|陈四雄||副总裁||20||3.026%||0.091%||
|苏瑞瑜||副总裁||8||1.210%||0.036%||
|汤珊||副总裁||8||1.210%||0.036%||
|黄庆丰||副总裁||8||1.210%||0.036%||
|林清民||副总裁||8||1.210%||0.036%||
|吴洪立||副总裁||6||0.908%||0.027%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员106人||||294||44.478%||1.338%||
|预留||||22||3.328%||0.100%||
|合计||||464||70.197%||2.111%||

本次限制性股票激励计划的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
五、本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值
模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权
与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
董事会已确定激励计划的授予日为2014年11月4日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。
经测算，预计未来四年股票期权与限制性股票激励成本合计为1420.06万元，则2014年—2017年股票期权与限制性股票成本摊销情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||需摊销的总费用||2014年||2015年||2016年||2017年|
||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|1420.06||131.16||760.91||368.62||159.36||

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会通过对激励对象名单进行核实后，发表如下意见：
1、本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
八、独立董事意见
公司独立董事对公司确定本次股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
我们同意公司本次授予股票期权的权益总数为153万份，授予股票期权的激励对象为105人；本次授予限制性股票权益总数为442万股，授予限制性股票的激励对象为114人。
2、董事会确定公司股票期权与限制性股票激励计划的授予日为 2014年 11
月4日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有
关事项备忘录1-3号》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件。
3、公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权和/或限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2014年11月4日，并同意按照上述激励对象名单授予激励对象股票期权和/或限制性股票。
九、律师法律意见书结论性意见
福建至理律师事务所对本次授权相关事项出具法律意见书，认为：“本次公司股权激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，股权激励计划授予日符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司股票期权与限制性股票的获授条件已经满足。本次股票期权与限制性股票的授予尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记结算事宜。”
十、备查文件
1、第六届董事会第十五次会议决议；
2、第六届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于公司股权激励计划相关事项发表的独立意见；
4、福建至理律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司董事会
2014年11月6日