证券代码：300292 证券简称：吴通通讯 公告编号：2014-37江苏吴通通讯股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
公司全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完
整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏吴通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届监事会第六次会议的会议通知于2014年3月17日以电子邮件和电话通知的方式通知了公司全体监事。公司本次监事会会议于 2014年 3月 26日下午13：30时在公司行政办公楼三楼会议室以现场书面记名投票表决方式召开。公司本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人。公司本次监事会会议全体监事独立履行职责。
公司本次监事会会议的召集、召开以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《江苏吴通通讯股份有限公司章程》的相关规定。公司本次监事会会议由监事会主席刘建业先生召集和主持。
公司本次监事会会议以现场书面记名投票表决方式形成以下决议：
一、逐项审议表决通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
与会的监事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的主要内容，逐项表决结果具体如下：
1、交易概况
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买薛枫、黄威、谢维达合法持有的北京国都互联科技有限公司（以下简称“国都互联”或“标的公司”）合计100%股权，其中，公司向薛枫、黄威、谢维达以发行股份的方式购买标的公司55%的股权，以支付现金方式向薛枫、黄威、谢维达购买标的公司45%的股权。
同时，公司拟向公司实际控制人万卫方非公开发行股份募集配套资金和使用自有资金支付本次交易的现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集配套资金总额）的25%。本次交易完成后，公司将直接持有国
都互联100%股权。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
2、交易对方
本次交易的交易对方为薛枫、黄威、谢维达。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
3、交易标的
本次交易的交易标的为：薛枫、黄威、谢维达合计持有的国都互联100%股权。其中，薛枫持有标的公司49.415%股权，黄威持有标的公司29.000%股权，谢维达持有标的公司21.585%股权。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
4、交易价格
本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确定的评估基准日（即2013年12月31日）对标的资产价值进行评估。根据中和资产评估有限公司以2013年12月31日为评估基准日出具的《江苏吴通通讯股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京国都互联科技有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字[2014]第BJV2009号），本次拟购买资产的评估值合计为55,495万元，经交易各方友好协商，本次交易的价格最终确定为55,000万元。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
5、定价方式与定价依据
（1）发行股份购买资产
本次发行股份的价格系以公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的首次董事会决议公告日（“定价基准日”）前20个交易日股票交易均价为基准（以下简称“发行价格”），计算公式为：首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量，最终确定为13.06元/股。
在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，因公司A股股票有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，公司向交易对方发行股份的发行价格按规定做相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
公司本次向万卫方非公开发行股票的每股价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即每股人民币13.06元。
在定价基准日至本次向万卫方发行股份发行日期间，因公司A股股票有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，公司向万卫方发行股份的价格按规定做相应调整。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
6、评估基准日至实际交割日交易标的损益的归属
标的公司在过渡期内产生的盈利归公司享有，标的公司在过渡期内产生的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按照其在《江苏吴通通讯股份有限公司与薛枫、黄威、谢维达之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）签署日其对国都互联的持股比例分担该等亏损。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
7、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起20个工作日内将标的资产过户至吴通通讯名下，交易对方应协助吴通通讯办理相应的股权变更登记等手续。
（2）任何一方不履行或不及时、不适当履行《购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
8、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
9、发行对象及认购方式
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为3名，即薛枫、黄威、谢维达。
（2）发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东、实际控制人万卫方，万卫方以现金认购本次发行的股票。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
10、发行数量
（1）发行股份购买资产
公司本次向交易对方发行股份的数量总额的计算公式为：公司本次向交易对方发行股份的数量总额＝（标的资产最终交易作价×55%）/公司向交易对方发行股份的价格。公司向单个交易对方发行股份的数量的计算公式为：公司向单个交易对方发行股份的数量＝（标的资产最终交易作价×单个交易对方持有的标的公司股权比例×55%）/公司向交易对方发行股份的价格。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
根据交易各方确定的交易价格，按照本次发行价13.06元/股计算，公司本次向交易对方合计发行股份数为23,162,327股，其中，向薛枫发行11,445,664股，向黄威发行6,717,075股，向谢维达发行4,999,588股。
在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，因公司A股股票有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，公司向交易对方发行股
份的数量按规定做相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金总额不超过交易总额（本次交易对价+本次募集配套资金总额）的25%，确定为18,315万元。按照本次发行价13.06元/股计算，向万卫方发行股份数量为14,023,736股。
在定价基准日至本次向万卫方发行股份发行日期间，因公司A股股票有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，公司向万卫方发行股份的数量按规定做相应调整。
本次向交易对方和万卫方发行股份的最终发行数量，需经公司股东大会非关联股东审议通过以及中国证监会核准。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
11、发行股份的锁定期
本次发行股份的锁定期按中国证监会的有关规定执行。
（1）交易对方薛枫、黄威、谢维达承诺：自本次发行的股份登记在本人名下之日起12个月内不转让、质押或进行其他形式的处分；24个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的30%；36个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的60%；36个月后，剩余40%股份将可以进行转让、质押或进行其他形式的处分。
（2）参与配套募集资金认购的公司控股股东和实际控制人万卫方承诺：自本次向本人发行的股份登记在本人名下之日起36个月内，不转让在本次交易中认购的吴通通讯股份。
本次交易对方和配套融资者万卫方一致同意，本次交易实施完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。
如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
12、业绩承诺及补偿
（1）交易对方业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。如本次交易在2014年度完成，则承诺年度为2014年、2015年及2016年，以此类推。
（2）交易对方承诺，标的公司2014年度、2015年度与2016年度经审计的税后净利润分别不低于人民币6,000万元、7,500万元、9,000万元。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
（3）如果在业绩承诺期间内，标的公司实际实现的净利润低于交易对方的业绩承诺，则各交易对方同意按照以下补偿原则向公司进行补偿：各交易对方承担的股份补偿价值总和（按照本次发行价格和发行数量计算）和现金补偿价值总和比例为55%：45%。各交易对方根据其在本次重大资产重组中合计获得的对价支付方式，分别承担股份补偿义务和现金补偿义务。各交易对方补偿的股份和现金合计不超过其在本次交易中获得的股份对价和现金总和。各交易对方互相承担连带补偿责任。对于各交易对方股份补偿部分，公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
具体补偿数量按以下公式计算确定：
A.交易对方以在本次交易中获得的现金补偿当年利润差额的，应根据以下公式计算补偿现金金额：
补偿现金金额=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺年度内各年度的预测净利润总和×交易对方在本次交易中获得的现金对价－已补偿现金金额。根据上述公式计算补偿现金金额时，如果各年度计算的现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
B.交易对方以在本次交易中获得的公司股票补偿当年利润差额的，应根据以下公式计算补偿股份数：
补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺年度内各年度的预测净利润总和×交易对方在本次交易中认购的公司股份数量－已补偿股份数。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
C.若公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
D.若公司在承诺年度内有现金分红的，各交易对方应将按前述公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还公司。
（4）业绩承诺期结束时，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具专项审核意见，即使用与本次交易资产评估相同的方法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，则交易对方应以股份及现金方式向公司另行补偿。标的资产期末减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
具体另行补偿数量按以下公式计算确定：
另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额／标的资产作价×本次向交易对方发行的股份总数–补偿期限内已补偿股份数
另行补偿现金额＝标的资产期末减值额／标的资产作价×本次向交易对方支付的现金对价总额–补偿期限内已支付现金补偿额
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
13、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
14、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行股份及支付现金购买资产完成后新老股东按照届时的持股比例共享。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本次拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%（本次交易对价+本次募集配套资金总额），全部用于支付本次交易所需支付的部分现金对价。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
16、本次发行决议有效期限
与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，报中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关补充协议的议案》
同意公司与薛枫、黄威、谢维达签署附条件生效的《江苏吴通通讯股份有限公司与薛枫、黄威、谢维达之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》与《江苏吴通通讯股份有限公司与薛枫、黄威、谢维达之盈利预测补偿协议之补充协议》；同意公司与控股股东、实际控制人万卫方签署附条件生效的《江苏吴通通讯股份有限公司与万卫方之非公开发行股份认购协议之补充协议》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于<江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司在保证募集资金投资项目建设资金需求以及项目正常运行的前提下，为
提高公司募集资金的使用效率，缓解公司流动资金压力，降低公司财务成本，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的相关规定，本着符合全体股东利益的原则，公司监事会全体监事同意从募集资金专用账户中借7,000万元闲置募集资金暂时补充生产经营所需的流动资金，以满足公司的生产经营。其中：从“高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目”募集资金专用账户中借2,500万元；
从“FTTX接入产品产业化项目”募集资金专用账户中借 3,000万元；从“研发中心扩建项目”募集资金专用账户中借 1,500万元。使用期限自公司股东大会做出决议之日起不超过6个月，到期以后将及时足额归还至募集资金专用账户。按半年期银行同期贷款利率计算，预计将节约196万元的财务费用。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用；公司本次募集资金的使用有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益；公司本次募集资金的使用不会影响原募集资金投资项目的正常实施；公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或者变相改变募集资金用途，亦不存在变更募集资金投向、损害股东利益的情形。
公司在此期间内，如果因项目建设加速推进形成对募集资金使用提前，公司负责将用于补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专用账户，由此形成的资金缺口由公司通过增加银行借款或者其他方式自行解决；公司在最近 12个月内未进行过证券投资、委托理财、金融衍生品投资以及创业投资等高风险的投资，并且保证在使用闲置募集资金暂时补充流动资金以后 12个月内也不进行证券投资、委托理财、金融衍生品投资、创业投资等高风险投资。
由于公司此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额超过募集资金净额的10%，根据深圳证券交易所相关规定，此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚需要提请公司股东大会审议，并且提供网络投票表决。
具体内容详见中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
江苏吴通通讯股份有限公司监事会