摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于上海维宏电子科技股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况专项核查意见
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称“维宏股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规文件要求，对公司 2018年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]553号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,421万股，每股面值1元，每股发行价格人民币20.08元，募集资金总额为人民币 237,345,600.00元，扣除发行费用总额人民币27,628,400.00元后，募集资金净额为人民币209,717,200.00元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金的到位情况进行了审验，并出具了“会验字【2016】2670号”《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海维宏电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字
【2016】2671号），截止 2016年 5月 10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为104,718,796.04元。公司于2016年5月24日对投入募集项目的自有资金完成了置换，金额为104,718,796.04元。
（二）募集资金使用及结余情况
2018年公司直接投入募集资金 317.99万元，累计使用募集资金 18,691.55万元。报告期内，“研发中心建设项目”和“全国营销网络建设项目”已达到预定使用状态，不再需要投入资金。为了满足公司日常经营需要，充分发挥节余募集资金的使用效率，经公司第二届董事第十六次（临时）会议审议通过，将该募集资金专项账户余额资金转入公司基本户，同时注销该募集资金专项账户。截至 2018年 12月 31日，公司五个募投项目已结项四个，仅伺服驱动器项目仍在建设中。伺服驱动器项目资金专户余额为1,797.24万元（含账户理财利息等）。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理情况
为进一步规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《上海维宏电子科技股份有限公司募集资金使用制度》（以下简称“《募集资金使用制度》”）。根据《募集资金使用制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据《募集资金使用制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与保荐机构、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。截至2018年12月31日，公司均严格按照《募集资金使用制度》及《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户的存储情况
截至2018年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
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|-|-|-|
|银行名称|银行账号|期末余额|
|交通银行上海奉贤支行|310069192018800005904|972,419.14|
|交通银行上海奉贤支行|理财账户|17,000,000.00|
|合 计|—|17,972,419.14|

截至2018年12月31日，“一体化控制器产品升级及扩产建设项目”、“其他与主营业务相关的营运资金项目”、“研发中心建设项目”和“全国营销网络建设项目”已达到预定使用状态，剩余资金（包括项目结余资金和部分理财利息）已转为自有资金，相关募集资金账户已销户（详见公司在巨潮资讯网上的“关于注销募集资金账户的公告”，公告编号：2017-032和2018-014）。
三、本年度募集资金的使用情况
截至2018年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 18,691.55万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所关于公司 2018年度募集资金存放与使用情况的意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《募集资金年度存放与使
用情况鉴证报告》（会专字【2019】2844号）。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，维宏股份管理层编制的《关于 2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了维宏股份2018年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查工作
保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对维宏股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、会计师事务所相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高层、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：维宏股份 2018年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金使用制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（此页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海维宏电子科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
封嘉玮 黄前进
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||20,971.72|||本年度投入募集资金总额|317.99||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||—|||已累计投入募集资金总额|18,691.55||||
|累计变更用途的募集资金总额|||—||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||—||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1．一体化控制器产品升级及扩产建设项目|否|5,560.36|5,560.36|—|5,560.37|100.00%|2017年06月30日|1,171.27|3,869.70|否|
|2．研发中心建设项目|否|4,146.98|4,146.98|137.41|3,636.2|87.68%|2018年03月31日|—|—|不适用|
|3．全国营销网络建设项目|否|2,992.97|2,992.97|29.76|2,950.22|98.57%|2018年03月31日|—|—|不适用|
|4．伺服驱动器产业化项目|否|5,371.41|5,371.41|150.82|3,644.76|67.85%|2019年12月31日|-984.32|-1,887.47|否|
|5．其他与主营业务相|否|2,900|2,900|—|2,900|100.00%|—|—|—|不适用|

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|关的营运资金|||||||||||
|合计|—|20,971.72|20,971.72|317.99|18,691.55|—|—|186.95|1,982.23|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|注*1：一体机项目营业收入已达到预期目标，但由于相应的研发费用和公司固定费用分摊超预期，使得预计效益减少。注*2：维智伺服对标日系产品，定位高端，同时作为新的品牌，虽然销量大幅上涨，但是目前还处于品牌开拓阶段。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无重大变化||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司于2016年5月10日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了使用募集资金104,718,796.04元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金的议案。上述置换资金已经华普天健会计师事务所“（会验字[2016]2671号）”专项鉴证报告确认。本报告期内实施完毕。详见公司2016年 5 月 10 日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|公司首发上市募集资金投资项目之研发中心建设项目（以下简称“本项目”）计划总投入41,469,800元。本项目以自有资金预先投入进行。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海维宏电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字【2016】2671 号），本项目预先投入的自有资金金额为27,330,307.06元，公司于2016年5月24日对预先投入的自有资金完成了置换，置换后项目剩余可投入资金 14,139,492.94 元，上市之后公司又投入 9,031,735.69 元。前后累计投入 36,362,042.75 元，投入比例87.68%。截至2018年3月19日，该募投专户余额为5,549,037.09元（其中包含部分银行利息收入）。由于该项目已正常投入使用，不再需要投入资金。为了满足公司日常经营需要，充分发挥节余募集资金的使用效率，经公司第二届董事第十六次（临时）会议审议通过，将该募集资金专项账户余额资金转入公司基本户，同时注销该募集资金专项账户。保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司发表了明确的同意意见。详见巨潮资讯网公司公告2018-014。||||||||||

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|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于募集资金账户进行现金管理。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|