证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2015-012
中国船舶重工股份有限公司
关于部分募集资金投资项目变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
变更项目一：
项目名称：大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目（二期）
本次变更内容：该项目固定资产投资原为68,400万元，使用募集资金
63,805万元；现将固定资产投资由68,400万元调减为25,000万元，全部使用募集资金。
变更项目二：
项目名称：北海重工海洋工程、舰船用救生艇及大型造修船舶模块化设计、生产能力提升项目
本次变更内容：该项目原总投资额为83,381万元，其中固定资产投资
70,941万元，使用募集资金43,000万元；现将该项目总投资额变更为
75,046万元，其中固定资产投资变更为66,975万元，使用募集资金
43,000万元。
变更项目三：
项目名称：河柴重工军用高速柴油机技术改造项目
本次变更内容：该项目原总投资额为67,140万元，其中使用募集资金
28,440万元；现调减募集资金投入6,750万元，调减后使用募集资金为21,690万元。
变更项目四：
项目名称：河柴重工多种燃料发电动力及电站成套装备技术改造项目
本次变更内容：固定资产投资由11,000万元调增至15,000万元，其中调增募集资金6,750万元。
变更项目五：
项目名称：重庆江增离心式曝气鼓风机成套设备生产线建设项目
本次变更内容：固定资产投资调增2,479万元，调减募集资金3,000万元。
取消项目：
取消项目名称：收购上海船用柴油机研究所新型中速柴油机生产线项
目。
新增项目：
新项目名称：收购大连大洋船舶工程有限公司项目（总投资额预计6.68亿元，其中使用募集资金38,805万元）。
中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月28日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于审议部分募集资金项目变更的议案》，现将该事项相关内容公告如下：
一、募集资金的基本情况
（一）公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]799号文核准，公司于2009年12月在上海证券交易所首次公开发行199,500万股A股股票，每股发行价 7.38元人民币，募集资金总额为1,472,310万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为 1,438,446.87万元。上述资金已于 2009年 12月 10日全部到账，中瑞岳华会计师事务所对公司该次公开发行股票的实际募集资金以及新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2009]第265号验资报告。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目的原基本情况如下表所示：
单位：万元
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|项目名称|募集资金承诺投资总额|
|（一）船用动力及部件|431,000.00|
|大连船机低速柴油机改扩建项目|54,000.00|
|宜昌船柴船用低速柴油机改扩建项目|50,000.00|
|陕柴重工船用中速柴油机改扩建项目|34,000.00|
|青岛海西重工有限责任公司船用大型低速柴油机曲轴二期建设项目|38,500.00|
|船用中速柴油机曲轴生产线建设项目|65,000.00|
|船用大型铸锻件生产线及柴油机零部件建设项目|27,000.00|
|长征重工船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目|52,000.00|
|重跃公司柴油机轴瓦及功能部套生产能力建设项目|24,000.00|
|船用柴油机燃油喷射系统、调速器生产项目|27,000.00|
|船用增压器及叶轮机械生产线技术改造项目|17,000.00|
|船舶与风力发电齿轮传动装置生产线技术改造项目|27,000.00|
|大连船推超大型船用螺旋桨生产线建设项目|15,500.00|
|（二）船用辅机|145,150.00|
|武汉船机甲板机械改扩建项目|11,200.00|
|海西湾大型船舶配套设备及港口机械生产能力建设项目|111,000.00|
|大连船阀生产能力建设项目|13,700.00|
|定位导航、石油及民船电子能力建设项目|4,350.00|
|变换器、智能交通管理系统及风电控制系统建设项目|4,900.00|
|（三）运输设备及其他|67,320.00|
|铁路货车和特种货车（含出口货车）改造建设项目|52,000.00|
|工业防腐涂料生产线扩建项目|1,820.00|
|船舶及海洋工程涂料扩能建设项目|6,950.00|
|海上智能交通系统建设项目|1,150.00|
|高性能挤出模具及辅机能力建设项目|5,400.00|
|（四）新增募投项目|93,284.00|
|大型风电锻件扩能改造建设项目|22,932.00|
|风力发电与立磨齿轮传动装置生产技术改造项目|32,701.00|
|轨道交通用橡塑制品产业化建设项目|31,690.00|
|收购上海船用柴油机研究所新型中速柴油机生产线|-|
|工艺气螺杆压缩机组扩大生产能力建设项目|5,961.00|
|合 计|736,754.00|

（二）公司公开发行可转换公司债券募集资金情况
经国务院国有资产监督管理委员会以《关于中国船舶重工股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复》（国资产权[2011]1328号）以及中国证券监督管理委员会以《关于核准中国船舶重工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2012]727号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券总额为人民币805,015.00万元，每张面值100元，按面值发行，发行期限为6年，即自2012年6月4日至2018年6月4日。公司发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 805,015.00万元，扣除承销费用 11,465.20万元后，公司实际收到上述可转债的募集资金人民币 793,549.80万元，扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币2,445.50万元后，实际募集资金净额为人民币791,104.30万元。
上述资金已于2012年6月8日全部到账，中瑞岳华会计师事务所对公司此次公开发行可转换债券的实际募集资金的实收情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2012]第0159号验资报告。
公司公开发行可转换公司债券募集资金项目原基本情况如下表所示：
单位：万元
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|项目名称|募集资金承诺投资总额|
|（一）收购中船重工集团持有的7家目标资产|363,115.00|
|（二）固定资产投资项目|441,900.00|
|（1）舰船及海洋工程装备产业能力建设项目|187,000.00|
|渤船重工舰船及海洋工程模块配套中心建设项目|32,000.00|
|渤船重工舰船及海洋工程研发制造能力提升项目|18,000.00|
|北船重工海洋工程、舰船用救生艇及大型造修船舶模块化设计制造能力提升项目|43,000.00|
|大船重工海洋石油配套装备制造能力建设项目|87,000.00|
|北船重工青岛北船管业有限责任公司海洋工程及大型船舶模块单元能力提升项目|7,000.00|
|（2）海洋工程及大型船舶改装修理及拆解建设项目|130,000.00|
|山船重工大型船舶改装修理及海洋工程装备扩建项目|100,000.00|
|大船重工大连船舶重工集团钢业有限公司（绿色）拆船建设|30,000.00|
|（3）能源环保装备及工程机械减速机制造建设项目|124,900.00|
|大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目（一期）|19,195.00|
|大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目（二期）|63,805.00|
|江增机械离心式曝气鼓风机成套设备生产线建设项目|14,000.00|
|重齿公司工程机械减速器产业化与螺旋锥齿轮配套能力建设项目|27,900.00|

合计 805,015.00（三）公司非公开发行A股股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会于 2014年 1月 7日核发的证监许可〔2014〕56号《关于核准中国船舶重工股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司获准向大连造船厂集团有限公司、武昌造船厂集团有限公司等9家特定投资者非公开发行 2,019,047,619股 A股股票，每股发行价格为人民币 4.20元，价款以人民币缴足，募集资金总额为人民币 848,000.00万元，扣除承销及保荐费用以及其他发行费用共计人民币 16,391.49万元后，募集资金净额为人民币 831,608.51万元。上述募集资金于 2014年 1月 21日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2014]第01360001号验资报告。
公司非公开发行A股股票募集资金投资项目原基本情况如下表所示：
单位：万元
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|项目名称|募集资金承诺投资总额|
|（一）收购大船集团、武船集团持有的目标资产|327,475.00|
|（二）固定资产投资项目|266,122.00|
|（1）军工军贸装备募投项目|164,584.00|
|大型水面舰船技术改造项目|69,250.00|
|军用舰艇技术改造项目|29,230.00|
|军贸舰船技术改造项目|25,770.00|
|水中兵器技术改造项目|6,522.00|
|军用高速柴油机技术改造项目|28,440.00|
|舰艇用推进装置技术改造项目|5,372.00|
|（2）军民融合产业募投项目|101,538.00|
|AP1000核电主管道等技术改造项目|7,000.00|
|高端煤矿液压支架技术改造项目|24,478.00|
|多种燃料发电动力及电站成套装置技术改造项目|7,560.00|
|中南装备石油钻测设备关键件及精密钢管等能源装备产业化技术改造项目|35,500.00|
|煤矿装备及重型机械压力机技术改造项目|18,000.00|
|特种精密材料成型技术改造项目|3,000.00|
|大型工程机械动力系统关键部件技术改造项目|6,000.00|
|（三）补充流动资金|238,011.59|
|合计|831,608.59|

二、本次拟变更募集资金投资项目的情况
本次拟变更部分募集资金投资项目的情况具体如下：
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|序号|项目名称|调整内容|调整原因|调整前投资额|调整后投资额|地点变化|
|1|大 船 重 工大 连 船 舶重 工 集 团装 备 制 造有 限 公 司装 备 制 造基 地 建 设项 目 （ 二期）|调减了锅炉、容器、大型工业装备的生产纲领及相应建设内容；调增了特种船相关设备的生产纲领及相应生产设备。|受全球经济持续下行影响，纲领产品锅炉、容器、大型重工业装备需求处于低迷状态。|总投资 74,826 万元，其中：固定资产投资 68,400 万元，铺底流动资金6,426万元。固定资产投资资金来源为：使用上市募集资金63,805万元，其余由企业自筹。|固定资产投资由68,400 万元调减为25,000 万元，全部使用募集资金。||
|2|北 海 重 工海洋工程、舰 船 用 救生 艇 及 大型 造 修 船舶 模 块 化设计、生产能 力 提 升项目|调减救生艇、艇机艇架、铝合金艇、游艇生产纲领及相应建设内容；调增2艘5000HP拖轮。|受全球经济持续下行影响，北船重工救生艇和游艇业务增长缓慢。|总投资 83,381 万元，其中固定资产投资 70,941 万元（含外汇 1,613.3万美元），铺底流动资金12,440万元。固定资产投资资金来源：使用上市募集资金 43,000 万元，其余由企业自筹。|总投资为75,046万元，其中：固定资产投资为66,975万元，铺底流动资金为 8,071 万元。固定资产投资资金来源：使用上市募集资金43,000万元，其余由企业自筹解决。||
|3|河 柴 重 工军 用 高 速柴 油 机 技术 改 造 项目|调 减 募 集 资 金6,750万元。|申请到国家财政资金投资|投资67,140万元，募集资金28,440万元。|调减募集资金投入6,750万元，调减后募集资金为 21,690万元。||
|4|河 柴 重 工多 种 燃 料发 电 动 力及 电 站 成套 装 备 技术 改 造 项目|新增科研大楼及相应科技配套设施，增加概算约 4,000万元，固定资产投资由11,000万元调增至15,000万元，其中调增募集资金6,750万元。|根据市场变化情况，提高企业研发能力，满足公司发展要求，进而提高核心竞争力及效益。|总投资 13,054 万元，其中固定资产总投资11,000万元（含外汇 188 万美元），铺底流动资金2,054万元。固定资产总投资来源为：募集资金 7,560 万元，银行贷款3,440万元。|项目固定资产投资15,000万元，投资来源为：募集资金14,310万元，企业自筹690万元。||
|5|重 庆 江 增离 心 式 曝气 鼓 风 机成 套 设 备|固定资产投资调增2,479 万元，调减募集资金 3,000 万元。|申请到国有资本预算资金投资|总投资为25,458万元，其中固定资产投资 21,301 万元（含755万美元），|项目固定资产投资23,780 万元（含外汇 1,343.5 万 美元）。||

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||生 产 线 建设项目|||铺 底 流 动 资 金4,157万元。资金来源为募集资金投资14,000 万元，银行贷款 7,637 万元，企业自筹 3,821 万元。|资金来源：募集资金11,000万元，企业自筹 12,780 万元。||
|6|收 购 上 海船 用 柴 油机 研 究 所新 型 中 速柴 油 机 生产线项目|取消该收购项目|该项目无持续经营能力，船用柴油机市场形势仍旧严峻。|原定用于收购该项目的募集资金为11,200 万元（暂估数）。||取 消项 目地 点上海|
|7|收 购 大 连大 洋 船 舶工 程 有 限公司项目|为适应军工发展和民船转型升级，解决大船重工特种船生产能力不足问题，新增收购大洋船舶建设特种船基地。|提升募集资金使用效率，更好支持企业发展||项目预计总投资66,800.万元，其中募集资金38,805万元。募集资金部分用于支付股权转让价款，部分用于偿还银行贷款。|新 增项 目地 点大连|

（一）拟变更大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目（二期）
1、拟变更募集资金投资项目情况
通过该项目建设，形成锅炉产品80套/年、容器66套/年、大型工业装备 11.1万吨/年的产能。项目总投资 74,826万元，其中：固定资产投资 68,400万元，铺底流动资金6,426万元。固定资产投资资金来源为：使用上市募集资金 63,805万元，其余由企业自筹；如募集资金不足，不足部分由企业自筹解决。
2、拟变更募集资金投资项目的具体原因
项目建设期内，受全球经济持续下行影响，锅炉、容器、大型工业装备需求处于低迷状态，公司调减了锅炉、容器、大型工业装备等生产纲领及建设内容。
为了保障生产任务的进行，公司最大限度挖掘内部技术潜力，通过统筹规划建设，整合工艺路线，现有生产厂房设施基本满足目前的生产需求，因此取消钢加车间、
联合厂房、涂装厂房、总降压站、空压站以及门卫房、办公楼、综合楼等建设。
新增了特种船相关设备生产纲领及相应大型钢构件舾装设备。
3、拟变更募集资金投资项目调整内容
调减锅炉、容器、大型工业装备的生产纲领及相应建设内容；调增了特种船相关设备生产纲领及相应生产设备。固定资产投资由68,400万元调减为 25,000万元，全部使用募集资金。
（二）拟变更北海重工海洋工程、舰船用救生艇及大型造修船舶模块化设计、生产能力提升项目
1、拟变更募集资金投资项目情况
该项目建成后，年新增救生艇500条、艇机艇架550套、铝合金艇35条、游艇 10条；年新增 1.7万吨自升式海洋工程 1座；年新增海洋工程及船舶上层建筑14只。项目总投资83,381万元，其中固定资产投资70,941万元（含外汇 1,613.3万美元），铺底流动资金 12,440万元。固定资产投资资金来源：使用上市募集资金 43,000万元，其余由企业自筹；如募集资金不足，不足部分由企业自筹解决。
2、拟变更募集资金投资项目的具体原因
（1）该项目建设期内，受全球经济持续下行影响，北船重工救生艇和游艇产能业务增长缓慢，市场形势艰难，原项目中的游艇扩能改造工程，包括新建艇架车间、涂装车间、玻璃钢艇体成型车间、铝合金艇舾装车间等项目暂不实施。
（2）北船重工搬迁至海西湾已过10年，随着修、造船大坞的相继投产，产品结构已发生质的飞越，生产能力得到快速提升。但当前拖轮配置成为生产的短板，亟待解决。随着北船重工造修船产品向大型化、专业化发展，现有拖轮不再满足使用需求，而外租大马力拖轮费用较高且拖轮作业时间受限，公司调增了两条5000HP拖轮，弥补生产短板。3、变更后的募集资金投资项目情况
3、拟变更募集资金投资项目调整内容
调减救生艇、艇机艇架、铝合金艇、游艇生产纲领及相应建设内容；调增 2艘5000HP拖轮。固定资产投资为调整为66,975万元，其中使用募集资金43,000万元，其余由企业自筹解决。
（三）拟变更河柴重工军用高速柴油机技术改造项目
1、拟变更募集资金投资项目的具体原因
该项目申请到国家资金补助支持，调减募集资金投入。
2、拟变更募集资金投资项目调整内容
军用高速柴油机技术改造项目批复投资 67,140万元，募集资金 28,440万元，因申请到国家资金支持，故调减募集资金投入6,750万元，调减后募集资金为21,690万元。
（四）拟变更河柴重工多种燃料发电动力及电站成套装备技术改造项目
1、拟变更募集资金投资项目情况
该项目建设年产 234/314/316系列、620/622/620L系列多种燃料发电动力和电站成套装置150台/套的能力。项目建成后，达到年产 760台/套上述柴油机及发电机动力和电站成套装置的能力。项目总投资 13,054万元，其中固定资产总投资 11,000万元（含外汇 188万美元），铺底流动资金 2,054万元。固定资产总投资来源为：募集资金7,560万元，银行贷款3,440万元。
2、拟变更募集资金投资项目的具体原因
根据市场变化情况，提高企业研发能力，满足公司发展要求，进而提高核心竞争力及效益。
河南柴油机重工有限责任公司多种燃料发电动力及电站成套装置技术改造项目正在实施建设中，鉴于河柴重工技术中心是国家级技术中心，国家有关部门及地方政府对河柴重工技术研发给予充分的肯定和大力的支持，河柴重工整合成立了研发部、新能源技术部、制造技术部、电控研发部、应用技术部、科研试验中心等部门，“十三五”还将增加能源特种装备研发部及远程技术服务部，研发队伍不断壮大，研发能力不断提高，研发人员将由现在的 260人增加到 400余人，现有研发场地和设施难以满足大量新产品、新工艺研发所需研发场地及辅助设施。河柴重工通过项目调整提高企业研发能力，新增科研大楼及相应科技配套
设施，增加概算约4,000万元，固定资产投资由 11,000万元调增至15,000万元，
其中调增募集资金6,750万元。随着研发场地及配套设施的完善，企业研发实力将大幅增强，企业核心竞争力及效益将显著提高。
3、拟变更募集资金投资项目调整内容
新增科研大楼及相应科技配套设施，增加概算约4,000万元，固定资产投资由11,000万元调增至15,000万元，其中调增募集资金6,750万元。
（五）拟变更重庆江增离心式曝气鼓风机成套设备生产线建设项目
1、拟变更募集资金投资项目情况
通过建设项目，达到年产离心式曝气鼓风机 300台的生产能力。项目总投资为25,458万元，其中固定资产投资21,301万元（含755万美元），铺底流动资金4,157万元。资金来源为募集资金投资14,000万元，银行贷款7,637万元，企业自筹3,821万元。
2、拟变更募集资金投资项目的具体原因
（1）由于申请到国家资金支持，为优化建设方案创造了资金条件，故调减募集资金3,000万元。
（2）产品市场发生较大变化，项目建设方案随之调整，产品技术开发成果显著，市场认可度逐步提高。
江增重工主要产品曝气鼓风机、离心压缩机等市场需求出现较快增长，市场需求旺盛，新产品发展势头良好。公司开发生产的用于环保污水处理行业和其它行业的曝气鼓风机、离心式压缩机已有30多台，与西门子等进口机组水平相当，能够替代同类型进口产品。经几年不断改进，应用于制药行业、盐化工的蒸汽压缩机现已与国外大公司技术水平相当，且价格低30%，具有较强的市场竞争力，市场认可度逐步提高。为更好地满足产品市场需求，项目建设方案有所调整，由在厂区零星建设面积较小的单体厂房调整为建设生产工艺齐全的联合厂房，为未来企业良好发展奠定坚实基础。
3、拟变更募集资金投资项目调整内容
项目固定资产投资由 21,301万元调增至 23,780万元，其中募集资金调减3,000万元，由14,000万元调减至 11,000万元。
（六）拟取消上海船用柴油机研究所新型中速柴油机生产线项目
1、拟取消募集资金投资项目情况
公司2009年度股东大会审议通过了“关于授权公司董事会使用募集资金适时收购中国船舶重工集团公司上海船用柴油机研究所新型中速柴油机生产线的决议”。
2、拟取消募集资金投资项目的具体原因
因该项目无持续经营能力，考虑到船用柴油机市场形势仍旧严峻，为维护上市公司权益，合理使用募集资金，现决定取消收购计划。
3、拟取消募集资金投资项目调整内容
原定用于收购该项目的募集资金为 1.12亿元（暂估数），将与 IPO剩余超募资金一并用于永久补充公司流动资金。
（七）拟新增收购大洋船舶募投项目
大船重工向大连船舶工程（香港）有限公司、明洋有限公司、大洋投资（大连）有限公司、大连昌盛船舶物资有限公司购买其持有的大连大洋船舶工程有限公司（以下简称“大洋公司”）100%股权。拟使用募集资金38,805万元，自筹资金 27,995万元。其中部分募集资金用于支付股权收购价款，部分用于偿还银行贷款。
三、新项目的具体内容
新项目系大船重工向大连船舶工程（香港）有限公司、明洋有限公司、大洋投资（大连）有限公司、大连昌盛船舶物资有限公司购买其持有的大洋公司100%
股权。
此次股权收购，由具有中国证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司分别对目标公司/标的股权以2014年 4月30日为基准日进行审计/评估，并出具“瑞华审字[2014]第01360202号”审计报告、“中企华评报字[2014]第 1195号”资产评估报告。根据审计报告、评估报告，并以有权国有资产监督管理机构备案的资产评估结果为基础，经各方协商初步确定的转让价格为 66,800万元人民币。因此，本次股权收购的投资总额即为股权转让价格，根据《大连大洋船舶工程有限公司股权转让协议》，初步确认转让价格为 66,800万元人民币，未来将针对过渡期损益等因素在此价格基础上，进一步调整、确定转让价格。
此次股权收购的资金来源包括：使用募集资金38,805万元，自筹资金27,995万元。其中部分募集资金用于支付股权收购价款，部分用于偿还银行贷款。
标的股权评估基准日至股权交割日为过渡期，大洋公司在过渡期实现的盈利或发生的亏损，以及因其他原因导致的净资产增加/减少，由瑞华会计师进行审计并出具过渡期损益审计报告。大洋公司在过渡期发生的损益均应由转让方享有或承担。
四、新项目的市场前景和风险分析
（一）市场前景
2013年8月，为促进船舶工业持续健康发展，国务院印发了《船舶工业加快结构调整促进转型升级实施方案（2013-2015年）》。方案强调以加快转变船舶工业发展方式为主线，以提高发展质量和效益为中心，适应国际船舶技术和产品发展新趋势，着力改善需求结构，实施创新驱动，推动技术和产品结构升级；
发挥企业市场主体作用，加强宏观调控和引导，着力推进兼并重组和转型转产，优化产业组织结构和产能结构。同时，《金融业支持船舶工业转型升级的指导意见》已获国务院通过，有望近期出台。主要包括对符合规范的标准船舶企业加大扶持力度、拓宽融资业务、鼓励社会资本等。
大船重工是国内规模最大、建造产品最齐全、最具国际竞争力的现代化船舶总装厂，大船重工军民品生产任务饱满，发展迅速。为适应国际船舶技术和产品
发展新趋势，强化需求导向，调整产业结构，大船重工大力发展技术含量高、市场潜力大、附加值高的特种船舶，且已取得了一定成效。但是，由于特种船产品进度紧、生产周期长，建造难度大，大船重工现有生产资源不足，需新增相应的生产能力以保障产品开工建造。因此，大船重工收购大洋船舶并进行适应性改造是解决当前面临的特种船舶生产资源不足的有效途径。
本项收购符合特种船舶规模化、专业化生产的发展趋势。将大洋船舶打造成为现代化高技术特种船舶制造基地，运用专业工场、专线建造特种船舶，更有助于推动规模化、专业化发展，适应国家建设和市场需求。
（二）风险分析
本项收购的风险主要为股权收购风险，可能面临或有债务及损失，即大洋公司因在交割日前即已存在事实或状态而导致在交割日后出现的诉讼仲裁、行政处罚、违约责任、侵权责任、争议纠纷、付款义务及其他责任、义务或损失。
大船重工已采取以下对策以规避或有风险：（1）转让方做出承诺与保证，对交割日后任何时间发生的或有债务及损失进行处理并作出全额补偿；（2）向相关部门进行函证或现场查询大洋公司的抵押、质押、担保、借款、欠缴等事项；
（3）向债权/债务人发布公告及函证；（4）要求大洋公司全体员工申报各项权利主张；（5）预留 1亿的转让价款待交割日后满 3年支付；（6）由银行向大船重工开具 4,500万元、1年期的不可撤销的履约保函；（7）设置担保人提供连带担保责任措施，且担保人以其财产提供抵押担保。
五、独立董事、监事会和保荐机构的意见
（一）公司独立董事对部分募集资金投资项目变更方案进行了审查，发表意见认为：（1）该等安排符合公司发展方向，提高公司经营效益，保护广大股东的利益，不违反相关的法律规定；（2）前述事项的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司变更上述募投项目。
（二）2015年4月28日，中国重工第三届监事会第六次会议审议通过了《关
于审议部分募集资金项目变更的议案》，同意公司变更上述募投项目，并同意将该议案提交股东大会审议。
（三）保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）出具意见认为：经核查，公司本次对部分募集资金项目变更进行了较为充分的可行性分析，有利于改善经营质量，控制投资风险，合理使用募集资金，维护股东利益。本次部分募集资金项目变更的议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，独立董事、监事会已发表明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。综上，海通证券作为公司非公开发行股票及持续督导阶段的保荐机构，同意公司本次部分募集资金项目变更。本次部分募集资金项目变更的相关议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于本次变更募集资金项目提交股东大会审议的相关事宜
公司董事会第三届第九次会议已于2015年4月28日审议通过了《关于审议部分募集资金项目变更的议案》，同意将《关于审议部分募集资金项目变更的议案》提交公司股东大会进行审议。
七、备查文件
1、《大船重工以2012年可转债募集资金收购大洋船舶的可行性研究报告》2、第三届董事会第九次会议决议；
3、第三届监事会第六次会议决议；
4、独立董事意见；
5、部分募集资金投资项目变更调整说明；
6、海通证券股份有限公司关于中国船舶重工股份有限公司部分募集资金项
目变更的核查意见。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会二〇一五年四月二十八日