上海市锦天城律师事务所
关于银江股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金的
补充法律意见（五）
之实施结果的法律意见
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
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上海市锦天城律师事务所
关于银江股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集
配套资金的补充法律意见（五）
之实施结果的法律意见
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|（2013）年锦律非（证）字第 108号-07|
|致：银江股份有限公司|

上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）受银江股份有限公司（以下简称“银江股份”或“公司”）的委托，担任银江股份本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》及其他相关法律法规和规范性文件的要求，锦天城现就发行人本次现金及发行股份购买资产的实施结果出具法律意见。
锦天城已经对与出具本法律意见有关的文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次交易相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具法律意见。
锦天城律师已得到银江股份及本次交易各方的下述保证，即：已向锦天城律师提供了为出具本法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
锦天城仅就本法律意见涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。
锦天城同意发行人依据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定在本次交
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易的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供发行人为本次交易之目的使用，未经锦天城同意，不得用作任何其他目的。
锦天城及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，现就本次发行的发行过程和认购对象合规性事宜出具本法律意见。
本法律意见中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与《上海市锦天城律师事务所关于银江股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见》的含义相同。
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正 文
一、本次交易的方案
根据银江股份与交易对方于2013年8月30日签订的《现金及发行股份购买资产的协议》及银江股份 2013年 9月 23日召开的 2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》，本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的如下：
（一）现金及发行股份购买资产
银江股份拟通过现金及发行股份购买交易对方持有的亚太股份（现以变更为“北京亚太安讯科技有限责任公司”）100%股权：公司拟向特定对象自然人李欣、陈兴华、颜廷健、罗明、于海燕、张晔、候世勇、金鑫、张蓓和法人昆山中科、兰馨投资、众赢投资、江阴中科非公开发行股份购买其持有的亚太股份合计83.3333%股权以及支付现金购买上述各交易对方持有的亚太股份15.6667%的股权；银江股份全资孙公司北京银江拟通过支付现金的方式购买亚太股份1%的股权，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价 21.33元/股，发行总股数为23,441,162股。
交易对方除李欣以外，昆山中科、兰馨投资、众赢投资、江阴中科、陈兴华、颜廷健、罗明、于海燕、张晔、侯世勇、金鑫、张蓓承诺，自本次交易中取得的股份自本次交易结束之日起十二个月内不转让。李欣承诺本次交易中取得的银江股份的股份，自本次交易结束之日起十二个月内不得转让。自法定限售期届满后，第一年可解禁李欣所获股份的15%，第二年可再解禁李欣所获股份的15%，第三年可再解禁李欣所获股份的25%，第四年可再解禁李欣所获股份的25%，第五年可再解禁李欣所获股份的20%，自法定限售期届满后五年即全解禁。同时，李欣承诺所持股份在限售期内未经银江股份同意不得用于质押。
（二）发行股份募集配套资金
银江股份拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过20,000万元，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票
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交易均价的90%，即 19.20元/股，最终发行价格将依据发行对象申购报价的情况确定。
综上，锦天城律师核查后认为，本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
二、本次交易的批准与授权
（一）银江股份的批准与授权
2013年 9月 5日，银江股份召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等13项议案，同意本次交易事宜。
2013年 9月 23日，银江股份召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等8项议案，并同意本次交易事宜授权董事会制定和实施本次交易的具体方案并办理相关事项。
（二）亚太股份的批准
2013年8月21日，亚太股份召开股东大会，全体股东一致同意将其持有的亚太股份的15.6667%股份转让给银江股份，将其持有的亚太股份的1%股份转让给北京银江，将其持有的亚太股份的83.3333%股权认购银江股份向其发行的股份。
（三）中国证监会核准
2013年 12月 30日，公司取得中国证监会《关于核准银江股份有限公司向李欣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1633号），本次交易方案获中国证监会核准通过。
（四）锦天城律师核查后认为，截至本法律意见出具之日，本次交易的交易
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各方已依法履行了必要的内部决策程序，相关批准和授权合法有效；本次交易已经中国证监会核准；本次交易各方有权按照上述批准实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）本次交易所涉现金及发行股份购买资产的实施情况
1、关于标的资产的过户情况
2014年 1月 7日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，北京亚太安讯科技股份有限公司整体变更为北京亚太安讯科技有限责任公司（以下简称“北京亚太”），并取得新的《企业法人营业执照》，注册号为110000410291726。
2014年1月28日，李欣等13名交易对方持有的北京亚太100%股权分别过户至银江股份和北京银江名下，其中银江股份持有99%股权、北京银江持有1%股权，北京市工商行政管理局为此进行了工商变更登记手续，并向北京亚太安讯科技有限责任公司核发了变更后的《企业法人营业执照》，至此，标的资产过户手续已办理完成，银江股份及其孙公司北京银江合计持有北京亚太安讯科技有限责任公司100%股权。
2、现金支付情况
根据发行人与交易对方签订的《现金及发行股份购买资产协议》中的相关约定，在银江股份完成非公开发行募集配套资金，资金到账后五个工作日内，银江股份及北京银江应将本次交易涉及的现金转让价款10,000元万支付给交易对方。
该转让价款尚待支付。
3、新增股份的验资情况
2014年3月6日，立信会计师事务所（以下简称“立信”）出具《验资报告》（信会师报字〔2014〕第610045号），经审验,截至2014年3月6日止，银江股份实际已发行人民币普通股 31,774,495股，变更后的注册资本为人民币 274,588,495元，股本人民币 274,588,495元。其中李欣等 13名交易对方以其合计持有北京亚太83.3333%的股权出资23,441,162元。
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（二）本次交易所涉发行股份募集配套资金的实施情况
1、《股份认购协议》的签署
2014年 3月 4日，银江股份分别与华安基金管理有限公司、常州投资集团有限公司、国泰基金管理有限公司签订《股份认购协议》，发行人向前述 3家特定投资者发行股份 8,333,333股，发行价格为 24元/股，募集资金总额为199,999,992元。
2014年3月6日，立信会计师事务所（以下简称“立信”）出具《验资报告》（信会师报字〔2014〕第610045号），经审验,截至2014年3月6日止，银江股份此次非公开发售的人民币普通股股票每股面值为人民币 1元，发行数量 8,333,333股，发行价格为人民币 24元/股，募集资金总额为人民币 199,999,992元，扣除本次发行费用人民币6,950,000元，募集资金净额为人民币 193,049,992元，其中计入股本8,333,333元,计入资本溢价人民币184,716,659元。
锦天城律师已对发行人本次发行股份募集配套资金的发行过程及结果进行核查并出具法律意见，具体内容详见锦天城出具的《上海市锦天城律师事务所关于银江股份股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金发行合规性的法律意见》。
（三）银江股份本次发行新增股份的登记情况
1、2014年 3月 17日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为 31,774,495股。
相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
上市公司本次发行后公司股份数量为274,588,495股。
经锦天城律师核查后认为，截至本法律意见出具之日，本次交易所涉标的资产过户已完成工商登记，发行人及其孙公司已合法持有北京亚太100%股权；发
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行人已按照中国证监会核准办理了非公开发行股份募集配套资金事项；发行人已按照有关法律、法规及规范性文件的要求就本次交易的新增股份办理了验资及登记手续；本次交易的实施符合交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据发行人提供的资料及锦天城律师核查，本次交易有关资产的权属情况及历史财务数据均已如实披露，实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实际差异的情况。
五、本次交易过程中人员变动情况
根据发行人提供的资料及锦天城律师核查，自银江股份于 2013年 12月 30日取得中国证监会《关于核准银江股份有限公司向李欣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》后，在本次交易实施过程中，银江股份不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
六、本次交易过程中资金占用及关联方担保情况
根据发行人提供的资料并经锦天城律师核查，截至本法律意见出具之日，本次交易实施过程中，未发生银江股份资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生银江股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）《现金及发行股份购买资产协议》的履行
2013年8月30日，银江股份及北京银江与交易对方签订了《现金及发行股份购买资产协议》，银江股份、北京银江与李欣及亚太安讯共同签署了《盈利预测补偿协议》。
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2013年11月，银江股份及北京银江与交易对方及亚太安讯三方签署了《现金及发行股份购买资产补充协议》。根据发行人提供的资料及锦天城律师核查，上述协议已经生效并正在履行过程中。
（二）《股份认购协议》的履行
2014年 3月 4日，银江股份分别与华安基金管理有限公司、常州投资集团有限公司、国泰基金管理有限公司签订《股份认购协议》。
根据发行人提供的资料及锦天城律师核查，上述《股份认购协议》已经生效，交易各方正按约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（三）交易对方需继续履行相关承诺
在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等事项分别作出了承诺。
本次交易实施完毕后，交易对方需继续履行股份锁定、避免同业竞争等相应承诺。根据发行人提供的资料及锦天城律师核查，截至本法律意见出具之日，上述协议已经生效，协议各方均正在按照协议约定履行协议内容，未出现违约或纠纷情形；交易对方正按照上述承诺的内容履行承诺义务，未出现违反承诺的行为。
八、本次交易相关后续事项的合规性与风险
截至本法律意见出具之日，银江股份本次交易的工商变更登记及新增股份上市事项尚待办理：银江股份已就本次发行新增股份办理了登记手续，仍需向工商登记管理部门办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续；并且需要在深圳证券交易所办理新增股份上市等事宜。
综上，锦天城律师核查后认为，银江股份完成上述后续事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
九、结论意见
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综上，锦天城律师认为：
本次交易方案合法有效，已获发行各方批准授权及中国证监会核准，发行各方有权按照交易方案实施本次交易；
银江股份与发行各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性文件的规定办理了资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记等手续，除银江股份及北京银江尚未将本次交易涉及的现金转让价款 10,000万元支付给交易对方外，已实施了现阶段应实施的其他全部事项；
发行人尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规定办理本次交易的新增股份的工商变更登记及股份上市等事项，发行人办理上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于银江股份有限公司现金及发
行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见（五）之实施结果的法律意见》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
梁瑾
负责人： 经办律师：
吴明德 李波
2014年 3月18日上海 杭州 北京 深圳 苏州 南京 重庆 成都 太原
地 址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼，邮编:200120
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