沈阳金山能源股份有限公司
2019年第一次临时股东大会材料汇编
二 O一九年八月十三日
金山股份2019年第一次临时股东大会
会议议程
一、介绍来宾、通报出席会议股东人数及持股数量并宣布开会
二、关于控股子公司办理抵押贷款的议案
三、关于全资、控股子公司开展融资租赁的议案
四、关于建设苏尼特风电项目的议案
五、议案表决（由李延春先生负责计票工作，石艳玲女士和一位股东代表负责监票工作）
六、宣布表决结果
七、宣读股东大会决议
会议议程
金山股份2019年第一次临时股东大会
会议议题
（会议由李延群先生主持）
一、关于控股子公司办理抵押贷款的议案 （周可为）二、关于全资、控股子公司开展融资租赁的议案 （周可为）三、关于建设苏尼特风电项目的议案 （郎国民）四、议案表决
五、宣布议案表决结果 （李延春）六、宣读股东大会决议 （周可为）
会议议题
金山股份2019年第一次临时股东大会 股东大会材料之一关于控股子公司办理抵押贷款的议案
受连续两年亏损以及国家政策的影响，公司控股子公司阜新金山煤矸石热电有限公司（以下简称“阜新公司”）资金异常紧张，筹资压力较大，各金融机构为防范风险加大了限制条件，要求提供资产进行抵押贷款。截至 4月 30日，阜新公司固定资产总计 3,317项，原值 324,676万元，累计折旧 107,789万元，减值准备 7,026万元，净值 209,861万元。其中，可抵押固定资产 3,305项，资产原值 281,577万元，累计折旧 93,618万元，减值准备 5696万元，净值 182,263万元。
为保证正常生产经营，阜新公司申请在农业银行阜新清河门支行办理 3.65亿元资产抵押贷款，其中 1亿元贷款以所有房产和土地作为抵押物，其余 2.65亿元贷款用机器设备提供抵押。
另外，阜新公司申请以热费收费权作为质押在阜新市农村商业银行办理贷款 0.2亿元。
此议案，请予审议。
（抵押资产清单附后）
沈阳金山能源股份有限公司
二〇一九年八月十三日
关于控股子公司办理抵押贷款的议案 1－ 2
金山股份2019年第一次临时股东大会 股东大会材料之一阜新金山煤矸石热电有限公司房产明细表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称|资产价值合计||
||||原值|净值|
|1|阜房权证清河门区字第005-312号|主入口警卫室|901,347.29|643,462.54|
|2|阜房权证清河门区字第005-313号|办公楼|22,925,081.20|16,636,934.12|
|3|阜房权证清河门区字第005-314号|工业废水处理站|38,767.07|27,675.41|
|4|阜房权证清河门区字第005-315号|生产、生活消防水泵房|281,609.27|201,037.97|
|5|阜房权证清河门区字第005-316号|生产、生活消防水泵房配电室|159,797.75|114,078.00|
|6|阜房权证清河门区字第005-317号|汽车库及材料库|2,130,605.54|1,521,017.28|
|7|阜房权证清河门区字第005-318号|食堂及浴池|4,879,211.79|3,483,218.85|
|8|阜房权证清河门区字第005-319号|化学水综合处理车间及化学综合楼|7,900,179.65|5,639,856.58|
|9|阜房权证清河门区字第005-320号|清水泵房及清水池|639,999.78|456,889.26|
|10|阜房权证清河门区字第005-321号|#1挡风板库|51,293.99|36,520.86|
|11|阜房权证清河门区字第005-322号|化学加酸间|474,396.32|338,666.62|
|12|阜房权证清河门区字第005-323号|#1循环水切换间|346,438.92|246,660.28|
|13|阜房权证清河门区字第005-324号|#2循环水切换间|346,438.92|246,660.28|
|14|阜房权证清河门区字第005-325号|#3循环水切换间|346,438.92|249,294.05|
|15|阜房权证清河门区字第005-326号|#4循环水切换间|346,438.92|249,294.05|
|16|阜房权证清河门区字第005-327号|#1循环水泵房地上部分|2,912,546.70|2,073,701.90|
|17|阜房权证清河门区字第005-328号|#2循环水泵房地上部分|2,912,546.71|2,095,840.26|
|18|阜房权证清河门区字第005-329号|水表房|18,766.08|13,396.95|
|19|阜房权证清河门区字第005-330号|#2挡风板库|51,294.00|36,910.67|
|20|阜房权证清河门区字第005-331号|循环水加药间|485,322.37|346,466.60|
|21|阜房权证清河门区字第005-332号|网控楼|2,159,583.85|1,541,704.59|
|22|阜房权证清河门区字第005-333号|启动锅炉房除盐间|318,151.07|227,124.71|
|23|阜房权证清河门区字第005-334号|启动锅炉房|2,408,668.70|1,719,523.72|
|24|阜房权证清河门区字第005-336号|尿素制备间|2,097,690.17|1,838,984.33|
|25|阜房权证清河门区字第005-337号|除尘配电控制室|12,042,025.37|8,613,395.24|

关于控股子公司办理抵押贷款的议案 1－ 3
金山股份2019年第一次临时股东大会 股东大会材料之一阜新金山煤矸石热电有限公司房产明细表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称|资产价值合计||
||||原值|净值|
|26|阜房权证清河门区字第005-338号|物业公司仓库|460,810.65|328,967.99|
|27|阜房权证清河门区字第005-339号|引风机室|5,350,789.87|3,819,873.55|
|28|阜房权证清河门区字第005-340号|空压机室|2,551,274.34|1,821,328.40|
|29|阜房权证清河门区字第005-341号|气化风机房|147,579.92|105,355.80|
|30|阜房权证清河门区字第005-342号|生活废水处理站|38,767.07|27,675.41|
|31|阜房权证清河门区字第005-343号|排水泵房|221,299.58|157,983.44|
|32|阜房权证清河门区字第005-344号|#2碎煤机室、#6转运站及#8输煤栈|桥除尘采光6,间382,314.94|4,725,078.52|
|33|阜房权证清河门区字第005-345号|输煤冲洗排水沉淀及回收水泵房|2,904,379.44|2,073,406.49|
|34|阜房权证清河门区字第005-346号|#5转运站及除尘小间|1,829,870.93|1,345,794.16|
|35|阜房权证清河门区字第005-347号|次入口警卫室|287,227.10|205,048.48|
|36|阜房权证清河门区字第005-348号|点火油泵房及卸油栈台|1,478,165.85|1,145,854.67|
|37|阜房权证清河门区字第005-349号|泡沫消防泵房|37,291.74|26,622.17|
|38|阜房权证清河门区字第005-350号|推煤机库|969,201.75|691,903.09|
|39|阜房权证清河门区字第005-351号|斗轮基础及拉紧小间|689,611.28|492,306.37|
|40|阜房权证清河门区字第005-352号|#4转运站|1,582,805.06|1,208,884.65|
|41|阜房权证清河门区字第005-353号|#3转运站及运煤分场办公室|8,156,937.30|5,862,621.45|
|42|阜房权证清河门区字第005-354号|空载汽车衡控制室|153,560.25|109,625.03|
|43|阜房权证清河门区字第005-355号|#2转运站、#1碎煤机室及除尘小间|8,132,395.69|5,805,633.25|
|44|阜房权证清河门区字第005-356号|工作间及检修间|467,883.37|334,017.11|
|45|阜房权证清河门区字第005-357号|轨道衡基础及控制室|49,241.62|35,153.11|
|46|阜房权证清河门区字第005-358号|#1转运站及除尘间铁路卸煤沟地上部分|1,349,973.67|963,732.24|
|47|阜房权证清河门区字第005-359号|采制化综合楼|5,302,572.72|4,384,807.10|
|48|阜房权证清河门区字第005-360号|#1重载汽车衡控制室|153,560.25|109,625.03|
|49|阜房权证清河门区字第005-361号|#2重载汽车衡控制室|153,560.25|109,625.03|
|合 计|||48,851,074.64|35,890,922.54|

关于控股子公司办理抵押贷款的议案 1－ 4
金山股份2019年第一次临时股东大会 股东大会材料之二
关于全资、控股子公司开展融资租赁的议案为进一步改善借款结构，保障资金供给，拓展融资渠道，辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“铁岭公司”）拟与浦银金融租赁股份有限公司、阜新金山煤矸石热电有限公司（以下简称“阜新公司”）拟与中瑞恒昌融资租赁（天津）有限公司分别开展融资租赁业务。具体如下。
一、融资租赁业务方案
（一）铁岭公司
由铁岭公司(承租人)将自有的发电设备在形式上出售给浦银金融租赁股份有限公司(出租人)，然后再向其租回使用，并按期向其支付租金。待租赁期满后，铁岭公司按协议规定以 1元的价格进行回购。
详细信息如下：
1、出租人：浦银金融租赁股份有限公司，由上海浦东发展银行股份有限公司、中国商用飞机有限责任公司和上海国际集团有限公司共同发起设立的从事融资租赁业务的金融企业，注册资本 50亿元人民币，于 2012年 4月 20日在上海正式开业。
2、承租人：辽宁华电铁岭发电有限公司。
3、租赁方式：售后回租。
4、融资金额：3亿元。
5、保证金：0元。
关于全资、控股子公司开展融资租赁的议案 2－ 1
金山股份2019年第一次临时股东大会 股东大会材料之二
6、租赁期限：3年。
7、租赁利率：5.4625%（基准利率上浮15%），若遇人民币贷款利率调整，租赁利率做同方向同比例调整。
8、咨询服务费：0元。
9、资金托管费：45万元。
10、本项目付款方式为：50%的融资款以汇款方式支付；另外50%为一年期银行承兑汇票支付。取得的银行承兑汇票建议支付购煤款。
11、承租资产：涉及融资租赁设备为 5号锅炉本体、5号汽轮机本体、6号锅炉本体，资产原值 7.49亿元，资产净值 3.27亿元，评估价值 3.37亿元。
12、担保方式：铁岭公司与“铁岭市新城供热有限公司”及“铁岭天信热力管道公司”签署的《购售热合同》项下的所有热力采购款质押给浦银金融租赁股份有限公司。
（二）阜新公司
由阜新公司(承租人)将自有的电厂设备在形式上出售给中瑞恒昌融资租赁（天津）有限公司(出租人)，然后再向其租回使用，并按期向其支付租金。租赁期间到期后，承租人以名义价款 100元支付给租赁公司，取得设备所有权。详细信息如下：
1、出租人：中瑞恒昌融资租赁（天津）有限公司是经国家有关部门批准的可以从事融资租赁业务，转租赁业务，联合租赁以及多种金融工具咨询活动的专业公司。由台港澳法人独资，注册资本伍仟万美元，于 2017年 1月 3日在天津正式开业。
2、承租人：阜新金山煤矸石热电有限公司。
3、租赁方式：售后回租—联合租赁。
关于全资、控股子公司开展融资租赁的议案 2－ 2
金山股份2019年第一次临时股东大会 股东大会材料之二
4、融资金额：12500万元。
5、保证金：融资金额的3%。保证金自合同签订之日由承租人一次性支付也可以内扣，保证金抵扣末期租金。
6、租赁期限：5年。
7、租赁利率：6.52%。
8、咨询服务费：本次融资租赁，咨询服务费共计5.1%（放款后一次性收取），其中中瑞恒昌融资租赁有限公司收取1.1%，联合租赁方(中航国际租赁有限公司)收取4%。
9、担保方式：需提供总价值不低于 1.6亿的房产做抵押。
10、综合融资成本：IRR约9.2626%。
此次融资租赁一次性提款，租金采用等额法计算，以季度为周期支付，共 20期。年综合融资成本约为9.2626%，相比同期贷款基准利率4.90%上浮95.0022%。
此议案，请予审议。
沈阳金山能源股份有限公司
二〇一九年八月十三日
关于全资、控股子公司开展融资租赁的议案 2－ 3
金山股份 2019年第一临时股东大会 股东大会材料之三关于建设苏尼特风电项目的议案
为提高公司清洁能源发展比重、加快调整优化公司电源结构，公司拟投资建设内蒙古锡盟苏尼特左旗风电项目。
一、项目基本情况
1、项目地址：内蒙古锡林郭勒盟苏尼特左旗满都拉图
2、项目规模：装机容量为 225MW
3、项目总投资规模：
该项目静态投资 142,285.8万元，单位千瓦静态投资 6323.8元/kW；动态投资 146,411.8万元，单位千瓦动态投资 6507.2元/kW；民生工程建设资金分摊投资 5300万元，项目总投资 151,711.8万元，单位千瓦总投资 6742.8元/kW。
该项目已取得年度开发建设方案、接入系统、规划选址、土地预审、环境保护、水土保持等批复文件，项目于 2017年 12月核准（锡发改能源字[2017]34号），核准期上网电价 0.47元/kWh。
二、出资比例及出资金额
该项目注册资本暂定为人民币 45,513万元，占总投资的30%，全部由沈阳金山能源股份有限公司以货币方式出资。
三、经济效益分析
按标杆上网电价 0.47元/kWh、年均等效利用小时 3539小时等边
关于建设苏尼特风电项目的议案 3－ 1
金山股份 2019年第一临时股东大会 股东大会材料之三界条件，项目资本金内部收益率为35.57%。
该项目拟安装 75台单机容量为 3MW风力发电机组。该项目测风 100m高度年平均风速7.87m/s，年利用小时 3539小时，年发电量 79622.9万kWh。综上，该项目风力资源较好，具有较高的利用小时数，通过对该项目风能资源分析和财务评价，具有较好的投资收益，对公司调整电源结构、促进可持续发展、提质增效，具有重要意义。
项目计划于 2019年 8月份开工，2020年底前投产发电。
此议案，请予审议。
沈阳金山能源股份有限公司
二 O一九年八月十三日
关于建设苏尼特风电项目的议案 3－ 2