《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2017年 10月 24日签发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），利亚德光电股份有限公司（下称“发行人”、“申请人”或“公司”）会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投证券”、“保荐机构”）对《告知函》所提问题进行了核查和落实，具体说明如下：
本回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
除特别说明外，本回复中货币指人民币。
问题一：
请申请人说明对已收购资产进行有效管控的具体措施，请说明本次拟收购的 NP公司与申请人主营业务的协同性。
【回复】
一、公司对已收购资产进行有效管控的具体措施
（一）经营管控
公司根据发展战略进行资产收购，所收购标的均与公司具有较强的业务协同性。公司在现有业务发展的基础上，充分发挥收购标的与现有业务的协同性和互补性，降低经营成本，并根据公司经营标准，对标的资产的经营进行规范，提高收购标的服务品质和产品品质，提高运营效率，降低经营风险。
公司在收购标的之后，充分利用规模优势，在研发、采购、销售、质量管控等经营环节进行统筹规划、规范指导。在明确总体策略、流程规范、绩效考核等事项基础上对子公司实行管理授权，既有利于收购标的建立对市场的快速响应机制，提升业务的运营质量和效率，又保证公司对收购标的的统一管控。收购标的与公司可以共同采购的，公司进行共同采购，降低成本的同时，保证采购品质。
同时，公司逐步搭建研发、销售共享平台，收购标的研发人员和销售人员通过培训、建立沟通合作机制、资源共享机制等方式，提高研发效率，同时可以为客户提供更加全面、优质及低成本的解决方案，增强板块之间的联动性，进一步提高公司竞争力。
（二）财务及内部控制管控
公司对收购标的财务进行严格的统一及规范，对其财务人员进行培训，提高其专业素质，并按照上市公司的标准对收购标的严格要求。公司通过建立统一的会计核算体系、财务管理体系和企业信息化平台，实现对收购公司财务的集中管控目标。
公司根据内部控制管理制度，定期对收购资产的内部控制进行评价及优化，从资金收付、销售、采购、生产等环节对标的公司的各项风险点进行预先评估，判断是否存在内部控制缺陷，对出现的风险点及时进行整改，确保标的公司内部控制制度在所有重大方面均是有效的，加强公司对于下属公司的管理力度，避免出现较大的风险并对公司正常经营造成不利影响。
公司资金实行动态集中管理，统一配置和运用资金，执行严格的授权审批制，对超过授权范围内的资金使用由公司进行审批；所有涉及到资产、资金、合同、重要事项的审批，均通过统一的OA系统按照相关授权审批制度执行。
公司总部设置独立的内审部门，在审计委员会授权下定期对总部及各子公司进行常规或专项审计，主要包括审核财务收支及其有关经济活动的合法性，审核各项会计报告的真实性、合规性和效益性，对内部控制制度和其他各项管理措施的健全性、有效性进行审查评价并提出改进建议，对各子公司全面预算的执行情况进行审查评价，对子公司管理责任人进行任期经济责任的期中或终结审计，对经营管理中的重要问题开展专项调查等。
公司通过审计监督职能的发挥、各项内控活动的开展，实现各收购公司内部控制体系的持续改进与有效实施，通过组织机构设置与管理模式的有效运营，保证公司对收购公司的控制权，最大限度地减少控制风险。
（三）人员管控
公司总部的人力资源部对收购公司的人员进行统一管理。各收购公司遵照总部人力资源管理制度制定各自的人力资源相关实施办法，接受总部人事行政部的业务指导、管理和考核。
在重要人事上，如收购标的董事会人员由公司委派，确保公司能够控制收购标的重大事项的决策，收购标的的财务及法务负责人等由公司委派，确保对收购标的的财务规范、内部控制及经营合规等方面进行严格的管理及监督。
（四）绩效管控
公司对收购标的制定明确的绩效考评制度，用以考核其业绩实现情况，每年通过营业收入、净利润、现金流、费用预算等指标对收购标的进行监控和考核，并采取相应奖惩措施，以达到激励目的。
此外，公司积极采取激励措施，对被收购标的员工多次实施员工持股计划及股权激励，将公司业绩与员工利益进行有效关联，进一步调动被收购企业员工的工作积极性，促进公司对收购标的的管控力度。
综上所述，在公司总部的统一管理下，各收购公司业务得以有机协调与衔接，协同效应有效展现，有助于公司致力于构筑综合性的产业链协同优势。
二、本次拟收购的NP公司与申请人主营业务的协同性
NP公司从事的动作捕捉业务是一项基础性技术，应用领域广泛，公司通过本次收购，可以动作捕捉为基础，结合自身显示、文化旅游业务，进一步开拓现有市场。
（一）动作捕捉业务和公司显示业务的关系
在显示领域，公司原创的LED小间距电视具有高亮度、分辨率高、色域广、色彩饱和度高、裸眼无眩晕等优势，可为用户提供良好的显示效果；而动作捕捉设备作为基础设备，通过捕捉物体运动的物理信息并将其输入到应用软件中，实现对显示屏画面的控制。动作捕捉设备与公司的显示屏相互配合，共同呈现出实时、逼真的视觉画面，具有良好的协同效应。
在公司推出的全景演播厅解决方案中，公司的 LED小间距电视是整个演播厅的布景材料，同时在演播厅四周安置数台动作捕捉照相机，用于捕捉演播厅摄像机的移动信息，并将信息转化后传输给显示屏，最终实现对显示屏画面的实时控制，形成“画随人动”的逼真效果。目前南京电视台已经运用了全景演播厅。
公司全景演播厅原理图
（二）动作捕捉业务和公司文化旅游业务的关系
在文化旅游板块，公司为客户提供主题公园、舞台演艺的设计、施工等整体解决方案，而随着传统视觉体验的普及化，人们开始追求新型的视觉体验，公司可将动作捕捉技术融入到主题公园、舞台演艺当中，例如利用动作捕捉技术控制无人机营造出炫彩的灯光效果，也可利用动作捕捉设备建设VR游戏体验馆、打造VR主题公园等，为用户带来了新型的视觉效果。
在2017年鸡年央视春晚节目《满城烟雨》中，NP公司的产品 OptiTrack被用来操控无人机队的灯光轨迹，呈现出了精彩的表演，同时公司也为春晚提供LED显示屏作为背景显示材料。
公司为2017年央视春晚提供的视觉服务
NP公司OptiTrack产品在春晚《满城烟花》节目中协助实现灯光效果
此外，NP公司的 OptiTrack虚拟拍摄系统还可为影视预演提供技术支持，具有实时可视化、可与三维软件进行实时的数据传输等特点，用来确定虚拟坐标，进行取景拍摄，并完成复杂背景的迭代，即跟踪摄像机移动和捕捉演员动作在同一镜头内完成，摆脱传统关键帧采集方法的预览限制。导演可根据拍摄要求和镜头内容的不同，实时调整拍摄效果。影视预演不仅缩短制作时间，提升影片整体
质量，同时有效降低制作成本。
问题二：
请申请人补充说明最近一年一期净利润与现金流的匹配性及其合理性。
【回复】
一、净利润和经营活动现金流量净额的匹配关系
2016年度及 2017年1-6月，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|
|净利润|37,055.51|66,626.85|
|加：资产减值准备|3,332.29|5,545.86|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|3,586.72|6,649.75|
|无形资产摊销|1,532.48|3,298.33|
|长期待摊费用摊销|346.78|436.72|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|64.05|197.69|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|-61.92|-1,002.56|
|财务费用（收益以“－”号填列）|4,558.56|6,813.22|
|投资损失（收益以“－”号填列）|253.14|-4,383.89|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-4,189.69|-1,383.96|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-|14,159.09|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-66,390.27|-85,437.26|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-4,450.27|-39,828.73|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|31,657.41|29,685.82|
|经营活动产生的现金流量净额|7,294.79|1,376.95|

公司 2016年度净利润 66,626.85万元，经营活动产生的现金流量净额 1,376.95万元，其中存货变动的影响金额为-85,437.26万元；经营应收应付项目的影响金额为-10,142.91万元，导致 2016年净利润为 66,626.85万元而经营活动产生的现金流量净额为1,376.95万元。
公司2017年1-6月净利润为37,055.51万元，经营活动产生的现金流量净额
7,294.79万元，其中存货变动的影响金额为-66,390.27万元；经营应收应付项目
的影响金额为 27,207.14万元，导致 2017年 1-6月净利润为 37,055.51万元而经营活动产生的现金流量净额为7,294.79万元。
最近一年一期公司净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因主要是公司存货的增加以及经营性应收项目的增加。
二、公司工程类业务发展迅猛导致应收账款及存货快速上升
近年来，随着我国经济的快速发展，居民对精神文化需求有了长足的提升，不断重视城市居住环境的改善；同时随着 LED照明技术的不断成熟，各地政府加大对城市景观照明工程建设，提高对景观设施的投入。借助优质的产品以及丰富的行业经验，公司包括照明工程在内的工程类业务得到了迅猛发展。2014年至2017年1-6月，公司各业务板块营业收入构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|智能显示|162,324.58|64.59%|306,276.21|69.96%|129,568.04|64.06%|97,892.69|82.97%|
|夜游经济|65,249.44|25.97%|86,693.48|19.80%|41,164.62|20.35%|18,389.50|15.59%|
|文化旅游|13,110.90|5.22%|42,215.43|9.64%|29,702.31|14.69%|-|-|
|VR体验|10,172.74|4.05%|-|-|-|-|-|-|
|其它|415.41|0.17%|2,608.4|0.60%|1,827.53|0.90%|1,710.18|1.45%|
|合计|251,273.07|100.00%|437,793.52|100.00%|202,262.51|100.00%|117,992.36|100.00%|

 2014年至 2017年 1-6月，夜游经济板块营业收入占比从15.59%上升至25.97%，公司工程类业务占比不断提升。而工程项目周期较长，主要客户群体多为政府机构或者大型企业，因此往往在项目结束之后才能收回工程款项。而受制于下游客户结算审批流程繁杂、时间较长的特点，导致工程项目的回款周期长，因此对企业的现金流会带来较大的压力，造成应收账款账面价值较大。另一方面，大部分工程项目采用完工百分比法确认营业收入，在权责发生制的原则下，会造成确认营业收入时公司尚未收到相应工程结算款，导致公司应收账款账面价值较大。
在工程项目前期，公司需要先行支付劳务费、材料费用等主要开支，而由于回款周期较长，工程结算进度较慢，导致公司存货账面价值较大。此外，公司部
分显示业务在安装调试之后需要经过客户验收方可确认营业收入，客户验收回款
周期较长也导致了公司存货账面价值较大，对现金流产生较大的压力。2014年
末至2017年6月末公司存货账面价值构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|原材料|67,547.08|25.69%|46,254.59|23.40%|28,391.87|24.94%|5,911.58|15.18%|
|在产品|10,336.29|3.93%|11,632.89|5.89%|4,912.86|4.32%|1,838.23|4.72%|
|库存商品|65,357.81|24.86%|48,964.51|24.78%|39,180.89|34.42%|8,255.15|21.20%|
|委托加工物资|42.55|0.02%|42.34|0.02%|29.80|0.03%|4,579.05|11.76%|
|发出商品|3,504.16|1.33%|5,383.79|2.72%|4,905.23|4.31%|-|-|
|工程成本|60,152.00|22.88%|28,633.30|14.49%|36,425.55|32.00%|18,354.81|47.14%|
|建造合同形成的已完工未结算资产|55,946.33|21.28%|56,720.77|28.70%|-|-|-|-|
|合计|262,886.22|100.00%|197,632.19|100.00%|113,846.21|100.00%|38,938.81|100.00%|

三、公司不断加强应收账款管理改善现金流
面对项目结算周期长带来现金流压力较大的局面，公司加大对于应收账款的管理力度，积极督促下游客户尽快回款，缩短结算周期，包括将经营性现金流量净额纳入公司内部的年度计划目标，作为员工绩效考核的标准；将应收账款回收情况作为销售人员项目奖金核算及工资核定指标等；对于照明工程单个项目金额较大的项目，采用 PPP模式运营，降低公司先期资金压力；统一集团内采购，提高对上游供应商的议价能力，逐步调整采购付款方式，在收入增加的同时，改善公司经营活动现金流。
问题三：
请申请人结合 2016年已收购资产的经营情况，说明截止 2016年末商誉减值准备计提的合理性，请充分提示本次收购形成的商誉对未来经营的风险。
【回复】
一、公司收购资产的承诺效益及其实现情况
（一）公司截至2016年12月31日商誉明细
截至2016年12月31日，公司商誉明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|被投资单位名称|截至2016年12月31日商誉金额|
|深圳市金达照明有限公司（以下简称“金达照明”）|14,217.21|
|利亚德（欧洲）有限公司（以下简称“利亚德欧洲”）|31.26|
|广州励丰文化科技股份有限公司（以下简称“励丰文化”）|33,358.28|
|北京金立翔艺彩科技有限公司（以下简称“金立翔”）|3,478.59|
|PLANAR SYSTEMS,INC. （以下简称“PLANAR”）|55,124.11|
|广州励丰演艺数码科技有限公司（以下简称“励丰演艺”）|72.39|
|品能光电技术（上海）有限公司（以下简称“品能光电”）|46.51|
|Sight B.V.|339.47|
|厦门合道协同智能建筑工程有限公司（以下简称“厦门合道”）|2,614.79|
|上海蓝硕数码科技有限公司（以下简称“蓝硕数码”）|10,637.54|
|上海中天照明成套有限公司（以下简称“上海中天”）|26,649.13|
|西安万科时代系统集成工程有限公司（以下简称“西安万科”）|14,890.21|
|四川普瑞照明工程有限公司（以下简称“四川普瑞”）|8,712.59|
|合计|170,172.08|

（二）被收购企业的承诺业绩情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|是否存在业绩承诺|承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司的税后净利润||||||
|||2013年度|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|金达照明|是|1,500.00|2,250.00|2,925.00|3,803.00|-|-|
|利亚德欧洲|否|-|-|-|-|-|-|
|励丰文化|是|-|2,800.00|5,400.00|6,400.00|7,600.00|-|
|金立翔|是|-|-|1,900.00|2,400.00|2,900.00|3,400.00|
|PLANAR|否|-|-|-|-|-|-|
|励丰演艺|否|-|-|-|-|-|-|
|品能光电|否|-|-|-|-|-|-|
|Sight B.V.|否|-|-|-|-|-|-|
|厦门合道|否|-|-|-|-|-|-|
|蓝硕数码|是|-|-|-|1,500.00|1,950.00|2,535.00|
|上海中天|是|-|-|-|3,500.00|4,300.00|5,200.00|
|西安万科|是|-|-|-|1,800.00|2,250.00|2,812.50|
|四川普瑞|是|-|-|-|1,200.00|1,500.00|1,875.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|1,500.00|5,050.00|10,225.00|20,603.00|20,500.00|15,822.50|

（三）被收购企业实现效益情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的税后净利润||||2016年承诺绩效完成率|截至2016年年末承诺效益累计完成率|
||2013年度|2014年度|2015年度|2016年度|||
|金达照明|1,532.88|2,906.55|8,530.45|16,338.70|429.63%|279.72%|
|利亚德欧洲|-|1,530.04|806.49|-91.38|-|-|
|励丰文化|-|2,963.92|5,828.10|6,525.22|101.96%|104.91%|
|金立翔|-|-|2,214.83|1,816.98|75.71%|93.76%|
|PLANAR|-|-|1,465.90|9,421.42|-|-|
|励丰演艺|-|-|-14.60|-153.47|-|-|
|品能光电|-|-|141.14|-345.96|-|-|
|Sight B.V.|-|-|-|-3.65|-|-|
|厦门合道|-|-|-|158.92|-|-|
|蓝硕数码|-|-|-|2,123.58|141.57%|141.57%|
|上海中天|-|-|-|4,858.83|138.82%|138.82%|
|西安万科|-|-|-|2,001.24|111.18%|111.18%|
|四川普瑞|-|-|-|1,238.30|103.19%|103.19%|
|合计|1,532.88|7,400.51|18,972.31|43,888.73|-|-|

注：上表列示的被收购公司业绩承诺实现情况，存在业绩承诺的公司以被收购公司当年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的税后净利润列示；不存在业绩承诺的公司以被收购公司纳入合并范围后归属于母公司的净利润列示。
（四）公司对商誉减值准备的测试过程和结果
公司遵循企业会计准则的相关规定，于每个资产负债表日，分别将上述各子公司或组合作为一个资产组组合，聘请专业机构对境内外重要子公司及境内非重要子公司商誉进行减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分
摊其他各项资产的减值损失。
截至2016年12月31日，公司商誉减值测试结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|按照收益法计算的未来现金流量的折现价值|发行人持有的被收购公司股权比例|发行人享有的按照收益法计算的未来现金流量的折现价值|归属于发行人的可辨认净资产账面价值与商誉之和|||是否存在减值|
|||||归属于发行人的可辨认净资产账面价值|商誉|合计||
|金达照明|180,770.00|100.00%|180,770.00|36,168.32|14,217.21|50,385.53|否|
|利亚德欧洲（含Sight B.V.）|30,181.64|99.85%|30,136.37|5,732.37|370.73|6,103.10|否|
|励丰文化（含励丰演艺）|90,585.82|100.00%|90,585.82|49,280.02|33,430.67|82,710.69|否|
|金立翔|33,466.91|99.19%|33,195.83|26,723.60|3,478.59|30,202.19|否|
|PLANAR|142,913.54|100.00%|142,913.54|116,177.01|-|116,177.01|否|
|品能光电|2,120.48|55.00%|1,166.26|698.54|46.51|745.05|否|
|厦门合道|3,630.03|85.00%|3,085.53|20.42|2,614.79|2,635.21|否|
|蓝硕数码|18,706.69|100.00%|18,706.69|4,224.93|10,637.54|14,862.47|否|
|上海中天|48,805.13|100.00%|48,805.13|13,313.22|26,649.13|39,962.35|否|
|西安万科|29,900.57|100.00%|29,900.57|7,110.90|14,890.21|22,001.11|否|
|四川普瑞|13,060.16|100.00%|13,060.16|4,277.11|8,712.59|12,989.70|否|
|合计|594,140.97|-|592,325.90|263,726.44|115,047.97|378,774.41|-|

1、金达照明
2016年，金达照明实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 16,338.70万元，承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司的税后净利润为 3,803.00万元，2016年承诺绩效完成率为429.63%；2013年至 2016年，金达照明累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 29,308.58万元，累计承诺金额为 10,478.00万元，累计承诺绩效完成率为279.72%，金达照明承诺绩效完成情况良好。
2016年 12月 31日，公司对并购金达照明形成的商誉进行减值测试，并聘请北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）对金达照明的全部股东权益价值进行评估并出具了《深圳金达照明有限公司资产组组合价值评估咨询报告》（中天华咨询报字[2017]第2028号）。
经测试，2016年 12月 31日金达照明按照收益法评估的资产组价值为
180,770.00万元，金达照明的归属于发行人的可辨认净资产账面价值为36,168.32
万元，公司对金达照明确认的商誉为 14,217.21万元，按现金流量净额法测算的公司享有的金达照明的公允价值份额大于公司享有的金达照明的可辨认净资产份额与商誉之和，因此无需计提商誉减值准备。
2、利亚德欧洲及Sight B.V.
SightB.V.为利亚德欧洲的全资子公司，因此将利亚德欧洲和 SightB.V.按照一个资产组进行判断。2016年，利亚德欧洲（含SightB.V.）实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为-95.03万元；2014年至 2016年，利亚德欧洲（含 SightB.V.）累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为2,241.5万元。
2016年12月31日，公司对并购利亚德欧洲及 SightB.V.形成的商誉进行减值测试，根据对利亚德欧洲未来净现金流预测以及收益法对其估值，利亚德欧洲（含SightB.V.）的全部股东权益价值评估值为30,181.64万元，归属于发行人的可辨认净资产账面价值为 5,732.37万元，公司对利亚德欧洲确认的商誉为 31.26万元，对SightB.V.确认的商誉为339.47万元，按现金流量净额法测算的公司享有的利亚德欧洲（含SightB.V.）的公允价值份额大于公司享有的利亚德欧洲（含 SightB.V.）的可辨认净资产份额与商誉之和，无需计提商誉减值准备。
3、励丰文化及励丰演艺
励丰演艺为励丰文化的全资子公司，截至 2016年 12月 31日，励丰演艺的净资产为722.02万元，励丰文化对励丰演艺确认的商誉为 72.39万元。因励丰演艺是励丰文化的全资子公司，公司将励丰文化及其子公司按照一个资产组进行判断。
2016年，励丰文化（含励丰演艺）实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为6,525.22万元，承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司的税后净利润为6,400.00万元，2016年承诺绩效完成率为101.96%；2014年至2016年，励丰文化（含励丰演艺）累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 15,317.24万元，累计承诺金额为 14,600.00万元，累计承诺绩效完成率为104.91%。励丰文化经营情况稳定，承诺绩效完成情况较好。
2016年12月31日，公司对并购励丰文化形成的商誉进行减值测试，并聘请中天华对励丰文化的全部股东权益价值进行评估并出具了《广州励丰文化科技股
份有限公司资产组组合价值评估咨询报告》（中天华咨询报字[2017]第2029号）。
经测试，2016年 12月 31日励丰文化按照收益法评估的全部股东权益价值为90,585.82万元，归属于发行人的可辨认净资产账面价值为49,280.02万元，公司对励丰文化确认的商誉为33,430.67万元（含励丰演艺），按现金流量净额法测算的公司享有的励丰文化（含励丰演艺）的公允价值份额大于公司享有的励丰文化（含励丰演艺）的可辨认净资产份额与商誉之和，因此无需计提商誉减值准备。
4、金立翔
2016年，金立翔实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 1,816.98万元，承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司的税后净利润为2,400.00万元，2016年承诺绩效完成率为75.71%；2015年至2016年，金立翔累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为4,031.81万元，累计承诺金额为4,300.00万元，累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润低于累计承诺金额268.19万元，累计承诺绩效完成率为93.76%。
2016年 12月 31日，公司对并购金立翔形成的商誉进行减值测试，并聘请中天华对金立翔的全部股东权益价值进行评估并出具了《北京金立翔艺彩科技有限公司资产组组合项目评估咨询报告》（中天华咨询报字[2017]第2030号）。
经测试，2016年 12月 31日金立翔按照收益法评估的全部股东权益价值为33,466.91万元，归属于发行人的可辨认净资产账面价值为26,723.60万元，公司对金立翔确认的商誉为3,478.59万元，按现金流量净额法测算的公司享有的金立翔的公允价值份额大于公司享有的金立翔的可辨认净资产份额与商誉之和。
虽然金立翔 2016年未完成承诺绩效，但公司处于正常经营状态，且累计承诺绩效完成比例达93.76%，未实现比例较低。此外，金立翔拥有丰富的舞台视效服务经验，曾为诸多国内外的大型舞台演出活动打造了卓越的舞美视觉效果，包括2008年北京奥运会的“LED画卷”、2009年中国60周年联欢晚会的“彩树”和“光立方”、2010年上海世博会的世博之夜、新加坡国庆盛典的“超大直播屏幕”、第一届新加坡青奥会的“超炫大屏”、2011年中国深圳大运会的“世界之门”、2014年南京青年奥运会、2014年鸟巢 APEC会议巨型网幕等、2017年央视鸡年春晚画面屏幕等。金立翔可为文艺演出、电视综艺节目、会展等提供优质的视觉服务，在我国文化演艺行业快速发展的大环境下，金立翔将进一步提高自
身产品及服务质量，提升公司业绩，未来实现效益有望提高。综上分析，对金立翔确认的商誉在2016年12月31日无需计提商誉减值准备。
5、PLANAR
2016年，PLANAR实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为9,421.42万元；2015年至2016年，PLANAR累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为10,887.32万元，PLANAR业绩增长迅速。
2016年12月31日，公司对并购PLANAR公司形成的商誉进行减值测试，并聘请中天华对 PLANAR公司的全部股东权益价值进行评估并出具了《PLANAR SYSTEMS,INC股东全部权益价值评估咨询报告》（中天华咨询报字2017第2027号）。
经测试，2016年12月31日PLANAR按照收益法评估的全部股东权益价值为 142,913.54万元（按照 2017年 12月 31日美元兑人民币的汇率中间价 6.9370进行换算），归属于发行人的可辨认净资产账面价值为 116,177.01万元（公司对PLANAR确认的商誉55,124.11万元已包含在归属于发行人的可辨认净资产账面价值中），按现金流量净额法测算的公司享有的PLANAR的公允价值份额大于公司享有的 PLANAR的可辨认净资产份额与商誉之和，因此无需计提商誉减值准备。
6、品能光电
2016年，品能光电实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 -345.96万元，较上年减少-487.10万元，主要原因系 2016年品能光电为扩大业务规模大幅增加了销售费用，导致净利润下滑，但品能光电经营情况正常，且2016年营业收入较上年大幅增长150.33%，业务呈现增长态势。
2016年 12月 31日，公司对并购品能光电形成的商誉进行减值测试，并聘请中天华对品能光电的全部股东权益价值进行评估并出具了《品能光电技术（上海）有限公司资产组组合权益价值项目评估咨询报告》（中天华咨询报字 2017第2031号）。
经测试，2016年 12月 31日品能光电按照收益法评估的全部股东权益价值为 2,120.48万元，归属于发行人的可辨认净资产账面价值为 698.54万元，公司对品能光电确认的商誉为46.51万元，按现金流量净额法测算的公司享有的品能
光电的公允价值份额大于公司享有的品能光电的可辨认净资产份额与商誉之和。
且品能光电的生产经营处于正常状态，2016年亏损系大幅增加销售费用所致，营业收入保持增长，因此无需计提商誉减值准备。
7、厦门合道
2016年，厦门合道实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 158.92万元，生产经营处于正常状态。2016年 12月 31日，公司对并购厦门合道形成的商誉进行减值测试，并聘请中天华对厦门合道的全部股东权益价值进行评估并出具了《厦门合道协同智能建筑工程有限公司资产组组合价值评估咨询报告》（中天华咨询报字2017第2032号）。
经测试，2016年 12月 31日厦门合道按照收益法评估的全部股东权益价值为3,630.03万元，归属于发行人的可辨认净资产账面价值为 20.42万元，公司对厦门合道确认的商誉为2,614.79万元，按现金流量净额法测算的公司享有的厦门合道的公允价值份额大于公司享有的厦门合道的可辨认净资产份额与商誉之和，无需计提商誉减值准备。
8、蓝硕数码
2016年，蓝硕数码实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为2,123.58万元，承诺金额为1,500.00万元，承诺绩效完成率达141.57%。
2016年 12月 31日，公司对并购蓝硕数码形成的商誉进行减值测试，并聘请中天华对蓝硕数码的全部股东权益价值进行评估并出具了《上海蓝硕数码科技有限公司资产组组合的权益价值评估咨询报告》（中天华咨询报字 2017第 2033号）。
经测试，2016年 12月 31日蓝硕数码按照收益法评估的全部股东权益价值为 18,706.69万元，归属于发行人的可辨认净资产账面价值为 4,224.93万元，公司对蓝硕数码确认的商誉为 10,637.54万元，评估值高于蓝硕数码的净资产及商誉合计的价值，因此无需计提商誉减值准备。
9、上海中天
2016年，上海中天实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为4,858.83万元，承诺金额为3,500.00万元，承诺绩效完成率达138.82%。
2016年 12月 31日，公司对并购上海中天形成的商誉进行减值测试，并聘请中天华对上海中天的全部股东权益价值进行评估并出具了《上海中天照明成套有限公司资产组组合的权益价值评估咨询报告》（中天华咨询报字 2017第 2034号）。
经测试，2016年 12月 31日，上海中天按照收益法评估的全部股东权益价值为48,805.13万元，归属于发行人的可辨认净资产账面价值为13,313.22万元，公司对上海中天确认的商誉为 26,649.13万元，按现金流量净额法测算的公司享有的上海中天的公允价值份额大于公司享有的上海中天的可辨认净资产份额与商誉之和，因此无需计提商誉减值准备。
10、西安万科
2016年，西安万科实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为2,001.24万元，承诺金额为1,800.00万元，承诺绩效完成率达111.18%。
2016年 12月 31日，公司对并购西安万科形成的商誉进行减值测试，并聘请中天华对西安万科的全部股东权益价值进行评估并出具了《西安万科时代系统集成工程有限公司资产组组合的权益价值评估咨询报告》（中天华咨询报字2017第2035号）。
经测试，2016年 12月 31日西安万科按照收益法评估的全部股东权益价值为 29,900.57万元，归属于发行人的可辨认净资产账面价值为 7,110.90万元，公司对西安万科确认的商誉为 14,890.21万元，按现金流量净额法测算的公司享有的西安万科的公允价值份额大于公司享有的西安万科的可辨认净资产份额与商誉之和，无需计提商誉减值准备。
11、四川普瑞
2016年，四川普瑞实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为1,238.30万元，承诺金额为1,200.00万元，承诺绩效完成率为103.19%。
2016年 12月 31日，公司对并购四川普瑞形成的商誉进行减值测试，并聘请中天华对四川普瑞的全部股东权益价值进行评估并出具了《四川普瑞照明工程有限公司资产组组合的权益价值评估咨询报告》（中天华咨询报字 2017第 2036号）。
经测试，2016年 12月 31日，中天华对四川普瑞按照收益法评估的全部股
东权益价值为13,060.16万元，归属于发行人的可辨认净资产账面价值为4,277.11万元，公司对四川普瑞确认的商誉为8,712.59万元，按现金流量净额法测算的公司享有的四川普瑞的公允价值份额大于公司享有的四川普瑞的可辨认净资产份额与商誉之和，因此无需计提商誉减值准备。
二、本次收购形成的商誉对未来经营的风险
公司本次收购NP后确认的商誉金额为71,133.88万元，目前NP公司经营情况良好，生产的动作捕捉产品得到了广大客户的信赖，被运用在多个领域当中。
尽管公司将利用上市公司优势资源推动NP公司进一步发展，促进与现有业务的融合，充分发挥收购后的协同效应；但若未来出现宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化、技术更新换代等情况时，NP公司销售和利润如果出现不达预期的情况，可能会产生商誉减值风险，进而影响公司业绩。
问题四：
请申请人说明报告期内 NP公司对经销商和终端客户销售的收入占比，说明 NP公司所拥有的知识产权的具体情况，
【回复】
一、报告期内NP公司对经销商和终端客户销售的收入占比
NP公司产品销售主要采取直销和经销两种模式，直销模式即对终端客户的销售，经销模式即对经销商的销售。
直销模式下，主要是以NP公司销售团队为主体的直销体系，销售人员直接和终端客户进行沟通谈判，推介NP公司的产品，并根据不同种类客户的需求，制定一揽子的动作捕捉解决方案，并最终确定合作意向，签订销售合同。直销模式拥有以下优点：NP公司可以直接和终端客户进行沟通，省略了中间环节，可全程参与动作捕捉方案的制定，更了解客户的实际需求，也方便给客户提供更全面周到的服务，进而提升产品和服务质量。
经销模式为“买断式”销售，主要是通过各区域的经销商进行销售。NP公司将产品销售给各经销商，并由经销商自行负责产品的推广、组合、安装以及后续维护。经销模式作为直销的补充，有助于NP公司产品在全世界范围内的推广和快速扩张，提高NP公司产品的市场占有率。
2015年度、2016年度及 2017年 1-6月，NP公司对经销商和终端客户销售的收入占比如下：
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|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|直销模式|6,363.41|54.91%|10,492.69|49.09%|7,852.09|52.65%|
|经销模式|5,225.39|45.09%|10,880.05|50.91%|7,060.68|47.35%|
|合计|11,588.80|100.00%|21,372.74|100.00%|14,912.77|100.00%|

二、NP公司所拥有的知识产权的具体情况
截至本告知函回复签署之日，NP公司拥有的知识产权主要包括 5项商标和10项专利，具体如下：
（一）商标
截止本告知函回复签署之日，NP公司拥有的已注册的商标情况如下：
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|序号|注册地|商标|所有权人|注册号|注册时间|申请号|申请日期|应用方向|
|1|美国|PUT YOUR HEAD IN THEGAME|NP公司|3,119,600|2006年7月25日|78-568,954|2005年2月16日|用以宣传OptiTrack产品|
|2|美国|CAPTURE YOUR VISION|NP公司|3,640,171|2009年6月16日|77-112,903|2007年2月21日|用以宣传OptiTrack产品|
|3|美国||NP公司|4,826,482|2015年10月6日|86-538,160|2015年2月18日|OptiTrack产品的商标标识|
|4|美国|NATURALPOINT|NP公司|4,930,506|2016年4月5日|86-537,691|2015年2月17日|公司名称的商标标识|
|5|美国|TRACKIR|NP公司|4,903,970|2016年2月23日|86-538,206|2015年2月18日|TrackIR产品的商标标识|

（二）专利
截止本告知函回复签署之日，NP公司拥有的已授予的专利情况如下：
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|序号|专利名|注册地|专利号|专利日期|专利类型|申请号|申请日期|专利权人|状态|主要内容|
|1|MotionCaptureCamera|美国|D719,601|2014年12月16日|外观设计专利|D/462,532|2013年8月5日|NP公司|已授予|用于OptiTrack产品，确定OptiTrack照相机的整体构造|
|2|Hosted cameraremote control|美国|9,679,392|2017年6月13日|发明专利|14/802,854|2015年7月17日|NP公司|已授予|用于OptiTrack产品，使得借助相关设备能够控制OptiTrack照相机捕捉物体的运动信息|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名|注册地|专利号|专利日期|专利类型|申请号|申请日期|专利权人|状态|主要内容|
|3|Hostedcameraremotecontrol|美国|9,100,587|2015年8月4日|发明专利|13/189,393|2011年7月22日|NP公司|已授予|用于OptiTrack产品，使得OptiTrack的校准更加便捷|
|4|Automatedcollectivecameracalibration formotioncapture|美国|9,019,349|2015年4月28日|发明专利|12/847,996|2010年7月30日|NP公司|已授予|用于OptiTrack产品，使得OptiTrack红外线滤光器改为可见光用于校准|
|5|Approach foroffsetmotionbasedcontrolof a computer|美国|8,669,938|2014年3月11日|发明专利|11/943,503|2007年11月20日|NP公司|已授予|用于TrackIR产品，使得通过人体头部运动得以控制计算机游戏|
|6|System andmethods forusing amovableobject tocontrol acomputer|美国|8,564,532|2013年10月22日|发明专利|11/948,908|2007年11月30日|NP公司|已授予|用于TrackIR产品，使得通过人体头部运动得以控制计算机游戏|
|7|Systems andmethods forusing amovableobject tocontrol acomputer|美国|8,179,366|2012年5月15日|发明专利|11/296,731|2005年12月6日|NP公司|已授予|用于TrackIR产品，使得通过人体头部运动得以控制计算机游戏|

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|序号|专利名|注册地|专利号|专利日期|专利类型|申请号|申请日期|专利权人|状态|主要内容|
|8|Videoprocessingmethods andapparatus forgaze pointtracking|美国|6,433,759|2002年8月13日|发明专利|09/559,120|2000年4月26日|NP公司|已授予|通过模拟信号处理用于追踪眼部运动|
|9|Eyecontrollablescreen pointer|美国|6,373,961|2002年4月16日|发明专利|09/154,406|1998年9月14日|NP公司|已授予|通过模拟信号处理用于追踪眼部运动|
|10|Videoprocessingmethods andapparatus forgaze pointtracking|美国|6,091,378|2000年7月18日|发明专利|09/099,123|1998年6月17日|NP公司|已授予|通过模拟信号处理用于追踪眼部运动|

（本页无正文，为利亚德光电股份有限公司《<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
利亚德光电股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
保荐代表人：
李彦芝 刘连杰
中信建投证券股份有限公司年 月 日