国浩律师（北京）事务所
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北京合纵科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书
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北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书目 录
第一部分律师应当声明的事项 ................................................................................ 6第二部分正 文 .................................................................................................. 8一、发行人本次发行上市的批准和授权 ........................................................... 8二、发行人本次发行上市的主体资格 .............................................................. 9三、发行人本次发行上市的实质条件 ............................................................ 10四、发行人的设立 ......................................................................................... 16五、发行人的独立性 ..................................................................................... 18六、发起人和股东（实际控制人） ................................................................ 21七、发行人的股本及演变 .............................................................................. 22八、发行人的业务 ......................................................................................... 25九、关联交易及同业竞争 .............................................................................. 27十、发行人的主要资产 .................................................................................. 32十一、本次发行及上市涉及的重大债权、债务关系 ....................................... 34十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ......................................................... 35十三、发行人章程的制定及修改 .................................................................... 35十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作 .................. 36十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ....................................... 37十六、发行人的税务 ...................................................................................... 38十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................... 39十八、发行人募集资金的运用 ....................................................................... 44十九、发行人业务发展目标 ........................................................................... 46二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................... 47二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................... 47二十二、结论意见 .......................................................................................... 47
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书释 义
本法律意见书除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|1.|发行人/公司|指|北京合纵科技股份有限公司，原北京合纵科技有限公司|
|2.|国浩/本所|指|国浩律师（北京）事务所|
|3.|本次发行上市|指|发行人本次申请公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市|
|4.|A 股|指|每股面值1.00 元的人民币普通股|
|5.|原有限公司|指|北京合纵科技有限公司，发行人前身|
|6.|中国风投|指|中国风险投资有限公司|
|7.|天一投资|指|上海天一投资咨询发展有限公司|
|8.|信创融创业投资|指|北京信创融创业投资顾问有限公司|
|9.|联学教育|指|上海联学教育发展有限公司|
|10.|先元投资|指|上海先元投资管理有限公司|
|11.|先河粮油|指|上海先河粮油企业发展有限公司|
|12.|合纵实科|指|北京合纵实科电力科技有限公司|
|13.|合纵科沃尔|指|北京合纵科沃尔电力科技有限公司|
|14.|合纵开创|指|北京合纵开创电气技术有限公司|
|15.|合纵畅达|指|北京合纵畅达金属制品有限责任公司|
|16.|合纵信通/华源信通|指|北京华源信通信息技术有限公司，原北京合纵信通信息技术有限公司|
|17.|华泰永安|指|北京华泰永安投资咨询有限公司|
|18.|中世横|指|北京中世横电子科技有限公司|
|19.|凯维尔|指|凯维尔电力工程股份有限公司|

北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书
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|20.|北京科锐|指|北京科锐通用电气公司、北京科锐创新电力技术有限公司、北京科锐配电自动化技术有限公司、北京科锐配电自动化股份有限公司|
|21.|民生银行总行营业部|指|中国民生银行股份有限公司总行营业部|
|22.|北京银行中关村科技园区支行|指|北京银行股份有限公司中关村科技园区支行|
|23.|北京银行中关村海淀园支行|指|北京银行股份有限公司中关村海淀园支行|
|24.|北京银行密云支行|指|北京银行股份有限公司密云支行|
|25.|中勤万信|指|中勤万信会计师事务所有限公司|
|26.|信永中和|指|信永中和会计师事务所有限责任公司|
|27.|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|28.|国家工商总局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局|
|29.|中关村管委会|指|中关村科技园区管理委员会|
|30.|代办股份转让系统|指|中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统|
|31.|保荐机构/主承销商|指|申银万国证券股份有限公司|
|32.|《审计报告》|指|信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/2011A1075 号《北京合纵科技股份有限公司2009 年-2012 年6月审计报告》|
|33.|《内部控制鉴证报告》|指|信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/2011A1075-3号《北京合纵科技股份有限公司2012年6月30日内部控制鉴证报告》|
|34.|《公司章程》|指|发行人现行有效的《北京合纵科技股份有限公司|

北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书
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||||章程》|
|35.|《公司章程（草案）》|指|发行人股票公开发行上市后生效的《北京合纵科技股份有限公司章程》|
|36.|《招股说明书》|指|发行人为本次发行制作的《招股说明书（申报稿）》|
|37.|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|38.|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|39.|《创业板管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|40.|《编报规则第 12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|41.|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|指|中国证监会、中国司法部第 41 号令《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|42.|近三年|指|2009 年、2010 年、2011 年|
|43.|近三年及一期/报告期|指|2009 年、2010 年、2011 年及2012 年1-6 月|
|44.|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书国浩律师（北京）事务所
关于
北京合纵科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书
国浩律证字[2012]第064号国浩律师（北京）事务所接受北京合纵科技股份有限公司的委托，作为其申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为北京合纵科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具本法律意见如下：
第一部分律师应当声明的事项
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申请材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书3、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对招股说明书的有关内容进行审阅和确认。
4、本所律师在本次发行过程中，仅为发行人出具法律意见，未同时为保荐人、承销商出具法律意见。本所律师未担任发行人及其关联方董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性的情形。
5、发行人已向本所及本所律师保证，其已提供了为出具本法律意见书和律师工作报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
6、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
7、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的范围及事项，并根据项目的进展情况，对其予以适当调整。
8、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
9、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
10、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
11、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书的内容作任何解释或说明。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书12、本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
第二部分正 文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的内部批准和授权
2012年8月13日，发行人在公司住所地以现场方式召开了 2012年第二次临时股东大会。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7名，代表公司股份 57,753,669股，占公司股份总数的70.28%。经出席会议股东所持表决权的100%通过了《关于北京合纵科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于北京合纵科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于北京合纵科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚存利润分配的议案》、《关于修改公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后适用的〈北京合纵科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于修改<北京合纵科技股份有限公司关联交易管理办法>的议案》、《关于修改公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后适用的<北京合纵科技股份有限公司关联交易管理办法>的议案》、《关于制定<北京合纵科技股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东分红回报规划>的议案》、《关于对北京合纵科技股份有限公司 2011年6月-2012年6月关联交易进行确认的议案》（此项议案关联股东刘泽刚和韦强回避表决）等议案。
发行人上述有关本次发行上市的股东大会决议，包括了本次发行股票的种类和数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行事宜的授权等《创业板管理办法》中所要求的必须包括的事项。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书（二）本次发行上市的政府机关审批程序
1、发行人本次发行上市尚待获得中国证监会的核准。
2、发行人本次发行上市的申请还需获得深圳证券交易所的审核同意。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人 2012年第二次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》和《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
2、发行人 2012年第二次临时股东大会已经依法定程序合法有效地作出了批准发行人首次向社会公开发行股票并在创业板上市的决议。
3、发行人董事会已就本次公开发行股票并在创业板上市相关事项获得公司股东大会必要的批准与授权，该等授权的范围、程序合法有效。
4、发行人已具备公开发行股票并上市所必需的内部批准与授权，尚需获得中国证监会和深圳证券交易所的相关核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
发行人系由原有限公司按照经中勤万信审计的截至2006年11月30日的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，并已于 2007年 1月 30日取得北京市工商行政管理局核发的注册号为 1100001467969的《企业法人营业执照》。
鉴于发行人系由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间自原有限公司成立之日起计算及发行人变更为股份有限公司之日起计算均已超过 3年。
本所律师认为，发行人的设立条件、程序、方式符合中国法律的规定，并取得了工商登记管理部门的核准，发行人依法设立，且持续经营三年以上，符合《创业板管理办法》第十条第（一）项的规定。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书（二）发行人依法有效存续
发行人前身是于 1997年 4月 15日成立的有限责任公司——北京合纵科技有限公司，自成立以来持续经营，后以账面净资产折股整体变更为股份有限公司，现持有北京市工商行政管理局颁发的注册号为 110000004679691的《企业法人营业执照》，为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定需要终止的下列情形：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）不能清偿到期债务依法宣告破产；（5）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（6）公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股份表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
符合《创业板管理办法》第十条第（一）项的规定。
（三）发行人本次发行上市前的辅导
根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人的辅导机构申银万国证券股份有限公司已向发行人所在地的中国证监会北京监管局报送辅导备案材料，中国证监会北京监管局已于 2012年9月对发行人的上市辅导进行了现场验收。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续且持续经营三年以上的股份有限公司，具备申请首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十三条、第五十条及《创业板管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件
发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工监事，聘请了高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书根据信永中和出具的《审计报告》，发行人在2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-6月的净利润分别为 28,404,088.88元、40,928,278.50元、55,475,949.65元、23,278,631.44元，发行人最近三年及一期连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
根据信永中和出具的《审计报告》及发行人确认，发行人财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了发行人近三年的财务状况、经营成果及现金流量。发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项的规定。
（二）发行人符合《创业板管理办法》规定的发行条件
1、经本所律师核查发行人设立的相关文件、工商资料、现行有效的《公司章程》及信永中和出具的《审计报告》，发行人具备申请首次公开发行股票的主体资格，符合《创业板管理办法》第十条规定的发行条件。
（1）发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，发行人的持续经营时间在 3年以上，且历年均通过了企业年检，符合《创业板管理办法》第十条第（一）项的规定（详见本法律意见书正文第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”）；
（2）根据信永中和出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人 2010年归属于母公司股东的净利润为 40,877,859.30元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 34,951,188.72元；2011年归属于母公司股东的净利润为 55,120,358.40元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 52,856,652.91元；2012年 1-6月归属于母公司股东的净利润为 23,497,793.29元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为23,342,776.06元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《创业板管理办法》第十条第（二）项的规定；
（3）根据信永中和出具的《审计报告》及本所律师核查，截至2012年6月30日，发行人的净资产为 239,402,814.58元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十条第（三）项的规定；
（4）根据发行人现持有的《企业法人营业执照》、现行有效的《公司章程》，发行人的股本总额为8,218万元，根据发行人2012年第二次临时股东大会会议决议，发
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书行人本次拟向社会公开发行股票 2,740万股，每股 1元，发行后的股本总额为 10,958万元，不少于三千万元，符合《创业板管理办法》第十条第（四）项的规定。
2、经本所律师核查发行人设立以来的《验资报告》、工商登记文件及财产权属文件，本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人投入发行人的财产及权利的权属文件已全部转移至发行人名下，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十一条的规定。
3、根据信永中和出具的《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
4、根据信永中和出具的《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人最近两年的主营业务没有发生重大变化；根据发行人的工商资料及本所律师核查，发行人董事、高级管理人员最近两年没有发生重大变化（详见本法律意见书正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），实际控制人没有发生变更（详见本法律意见书正文第六部分“发起人和股东（实际控制人）”），符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
5、根据信永中和出具的《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第十四条的规定：（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书（5）发行人2011年度的净利润为55,475,949.65元，营业收入为360,326,491.44元，不存在最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情况；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
6、根据北京市海淀区国家税务局于2010年1月13日出具的海国税（证明）字[2010]第037号《北京市海淀区国家税务局涉税证明函》、2011年2月22日出具的海国税[2011]机告字第00000793号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》、2012年 5月 9日出具的海国税[2012]机告字第 00000679号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》、2012年 7月 12日出具的海国税[2012]机告字第 00001012号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，北京市海淀区地方税务局于 2010年 1月 21日出具的海上[2010]告字第 0025号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》、2011年2月25日出具的海上[2011]告字第 0059号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》、2012年 7月 12日出具的海上[2012]告字第 0235号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》、2012年 8月 13日出具的海上[2012]告字第 0287号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，信永中和出具的《审计报告》、《北京合纵科技股份有限公司 2012年 1-6月、2011年度、2010年度、2009年度主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》及本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业板管理办法》第十五条的规定（详见本法律意见书正文第十六部分“发行人的税务”）。
7、根据信永中和出具的《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板管理办法》第十六条的规定（详见本法律意见书正文第十一部分“本次发行及上市涉及的重大债权、债务关系”和第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”）。
8、根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺及本所律师核查，发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十七条的规定（详见本法律意见书正文第七部分“发行人的股本及演变”）。
9、经本所律师核查，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第十八条的规定（详见本法律意见书正文第五部分“发行人的独立性”和第九部分“关联交易及同业竞争”）。
10、根据发行人现行有效的《公司章程》及相关内部管理文件，发行人具有完善的公司治理结构，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
11、根据信永中和出具的无保留意见的《审计报告》及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
12、根据信永中和出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
13、根据信永中和出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。
14、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》及发行人制订的《对外担保管理办法》已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《创业板管理办法》第二十三条的规定。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书15、经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市相关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《创业板管理办法》第二十四条的规定。
16、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的《声明》，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第二十五条的规定：
（1）被中国证监会采取市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
17、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机构核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》第二十六条的规定。
18、根据发行人 2012年第二次临时股东大会会议决议，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板管理办法》第二十七条的规定（详见本法律意见书正文第十八部分“发行人募集资金的运用”）。
19、发行人 2010年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管理办法》，发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《创业板管理办法》第二十八条的规定。
（三）发行人符合《证券法》第五十条规定的公司股票申请上市的条件
1、根据发行人持有的《企业法人营业执照》及现行有效的《公司章程》，发行人本次发行前的股本总额为 8,218万元；根据发行人 2012年第二次临时股东大会会议
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书决议，发行人本次拟向社会公开发行股票2,740万股，每股 1元，发行后的股本总额为 10,958万元。发行人股本总额不少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
2、经本所律师审阅发行人 2012年第二次临时股东大会相关文件、本次发行的方案及公开发行申请报告等文件，发行人本次发行前的股本总额为8,218万元，发行人本次拟向社会公开发行的股票数量为 2,740万股，拟发行的股份数不少于本次公开发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
3、根据信永中和出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。根据发行人的确认及本所律师核查，发行人在最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市除须按《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定取得中国证监会核准并取得深圳证券交易所同意外，已符合《证券法》和《创业板管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、条件、方式及核准
发行人由原有限公司根据中勤万信于 2006年 12月 10日出具的《审计报告》（（2006）中勤审字第 12313号）确定的账面净资产折合股本 7,218万元整体变更为股份有限公司，余额计入资本公积。
发行人以整体变更方式设立的过程中，履行了审计、签署《北京合纵科技股份有限公司发起人股东协议书》、验资、召开创立大会暨第一次股东大会、通过公司章程等程序，并于 2007年 1月 30日取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为 1100001467969的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，发行人设立的程序、条件和方式等均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并取得相关部门的批准。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书（二）设立过程中签署的改制重组合同
发行人系由原有限公司整体变更而来，在设立过程中各发起人签署的《北京合纵科技股份有限公司发起人股东协议书》对发行人的名称、宗旨、经营范围、管理形式；发行人的设立方式、发行股份总额、发行股份方式、股份类别、每股金额；发起人股东认缴股份的数额、出资比例、出资方式、缴付时间；发起人股东在发行人设立过程中的分工、责任；发起人股东的权利、义务及变更费用等事项进行约定，该约定符合当时法律、法规及规范性文件的规定。除上述《北京合纵科技股份有限公司发起人股东协议书》外，发行人在设立过程中原股东及其前身北京合纵科技有限公司未与他人签订改制重组合同，不存在因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三）设立过程中的资产审计、评估及验资
1、根据中勤万信于2006年12月10日出具的（2006）中勤审字第12313号《审计报告》，截至2006年 11月30日止，原有限公司的资产总额为124,580,315.96元，负债总额为 50,305,549.85元，净资产为74,274,766.11元。
2、根据中勤万信于2007年1月20日出具的（2007）中勤验字第01002号《验资报告》，截至2007年 1月20日止，发行人变更后的注册资本为人民币 7,218万元，累计实收资本为7,218万元。
综上，本所律师认为，发行人设立过程中履行了有关审计、验资等必要程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（四）创立大会暨第一次股东大会
2007年1月10日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会。
经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规及规范性文件的规定。
（五）发行人设立时的股本情况
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1.|刘泽刚|2,732.5832|37.8579|
|2.|韦 强|1,408.4186|19.5126|

北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书
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|-|-|-|-|
|3.|张仁增|760.9680|10.5426|
|4.|何 昀|602.5994|8.3486|
|5.|中国风投|503.6039|6.9771|
|6.|高 星|307.5882|4.2614|
|7.|王维平|191.0047|2.6462|
|8.|琚存旭|165.1597|2.2882|
|9.|高 维|82.5798|1.1441|
|10.|严旭东|68.0069|0.9422|
|11.|常满祥|58.2916|0.8076|
|12.|邓胜明|48.5764|0.6730|
|13.|肖 湘|40.8042|0.5653|
|14.|符家荣|16.1921|0.2243|
|15.|贺 飞|22.3451|0.3096|
|16.|韩国良|37.3287|0.5172|
|17.|何晋章|37.3287|0.5172|
|18.|徐 迪|34.5370|0.4785|
|19.|陈 涛|34.3264|0.4756|
|20.|张 旭|25.1010|0.3478|
|21.|迂永信|24.9943|0.3463|
|22.|聂武河|15.6621|0.2170|
|合计||7,218.00|100.00|

五、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
1、根据中勤万信于2008年3月22日出具的（2008）中勤验字第03007号《验资报告》验证，发行人的注册资本已经足额缴付。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书2、发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的产权关系清晰、明确，截至本法律意见书出具之日，不存在资金、资产及其他资源被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方违规提供担保的情况。
3、除一处正在办理权属证书的房产外，发行人的主要财产已取得相应权属证书（详见本法律意见书正文第十部分“发行人的主要资产”）。发行人合法拥有与生产经营相关的土地、房屋、设备以及商标等资产的所有权或者使用权。
4、发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（二）发行人的业务独立
1、根据发行人目前持有的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为电子、计算机软硬件及外围设备的技术开发；销售五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械电器设备、化工材料；生产电器设备；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
2、经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
3、根据发行人目前持有的《企业法人营业执照》、发行人关联法人目前持有的《企业法人营业执照》及发行人出具的承诺，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
（三）发行人的人员独立
1、发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》等有关规定和《公司章程》产生，不存在股东单位超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书2、发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领取薪酬。
3、发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人的财务独立
1、发行人已设立独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。
2、发行人在中国农业银行北京市海东支行上地分理处开立账号为 251001040000394的基本存款账户，财务核算独立于股东单位及任何其他单位或个人。
3、发行人目前持有北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2007年 3月 1日核发的京税证字 110108633614694号《税务登记证》，依法独立纳税（详见本法律意见书正文第十六部分“发行人的税务”）。
4、发行人的财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在将货币资金或者其他资产以无偿或任何有损公司利益的方式交由股东单位或其他关联方占用的情况。
5、发行人自设立之日起即开始独立对外签署合同。
（五）发行人的机构独立
1、发行人设立了独立的业务部门和管理部门。
2、发行人建立了完整的内部组织结构，股东大会、董事会、监事会、经营管理层的运作规范，有健全的法人治理结构。
3、发行人的股东单位及其职能部门与发行人及其职能部门之间不存在上下级隶属关系，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人具有独立完整的股东大会、董事会、监事会和总经理及相应经营管理组织机构，拥有独立完整的资产、人员和完善的决策系统与经营管
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书理系统，有效控制并独立运营其所从事的业务。自发行人设立以来便面向市场，自主经营，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人和股东的主体资格
1、发行人的发起人
经本所律师核查，发行人的发起人共 22名，包括中国风投1名法人和刘泽刚、韦强等21名自然人。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的 1名法人发起人和 21名自然人发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人的发起人并进行出资的资格。
2、发行人的股东
根据发行人提供的相关资料、《公司章程》及本所律师核查，截至2012年8月6日，发行人的14名法人股东、2名有限合伙企业股东和62名自然人股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人的股东并进行出资的资格。
（二）发行人的发起人及现有股东人数、出资比例、住所的合法性
发行人共有发起人 22名，其中法人发起人 1名，自然人发起人 21名，在中国境内均有住所。发行人的发起人人数、出资比例、住所符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
截至2012年8月6日，发行人现有股东78名，其中法人股东14名，有限合伙企业股东2名，自然人股东 62名。发行人的股东人数、出资比例、住所符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入的资产
发行人系原有限公司整体变更设立，根据中勤万信于 2007年 1月 20日出具的（2007）中勤验字第01002号《验资报告》验证，截至2007年1月20日止，原有限
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书公司已将资本公积 26,094,896.20元、盈余公积 13,420,026.83元和未分配利润 20,735,076.97元，合计 60,250,000.00元转增实收资本，截至 2007年1月20日止，变更后的注册资本为人民币 7,218万元，累计实收资本为 7,218万元。
本所律师核查后认为，各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人对发行人的出资均真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人设立时，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）投入资产的产权转移
经本所律师核查，发行人是由原有限公司整体变更而来，原有限公司的资产、债权债务全部由发行人承继，登记在原有限公司名下的资产或权属证书已合法有效地变更至发行人名下，不存在法律瑕疵。发行人合法占有、使用该等资产不存在法律障碍或风险（详见本法律意见书正文第十部分“发行人的主要资产”）。
（六）控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为刘泽刚。截至 2012年8月6日止，刘泽刚共持有发行人 28,240,586股股份，占发行人股份总额的34.36%，为发行人控股股东，亦为发行人的实际控制人。
经本所律师核查，刘泽刚是原有限公司的创始人之一，也是发行人的发起人之一，自原有限公司成立以来一直是控股股东，亦为发行人的实际控制人。因此，本所律师认为，发行人最近两年实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）原有限公司的股权设置及演变
1、关于原有限公司成立初期，刘泽刚部分实物资产未及时办理财产转移手续的问题
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书经核查，刘泽刚在原有限公司成立后，未及时办理桑塔纳轿车的财产转移手续，北京市工商行政管理局海淀分局出具了海工商发（99）个处字第 71号《关于对北京合纵科技有限公司发起人刘泽刚未办理财产转移权的处罚决定》。
对此，本所律师：（1）查阅了发行人的账务处理情况，并取得当时股东的书面确认，原有限公司成立时的其他实物资产已经在原有限公司成立后及时办理了财产转移手续；（2）查阅了发行人后续工商登记资料，刘泽刚已于 1999年 6月以货币出资替代该部分实物出资，纠正了上述违法行为；（3）核查了刘泽刚对发行人后续出资的缴付情况，分别为：2000年 7月 14日认缴新增注册资本 399.2万元、2008年 5月 14日以每股3元的价格认购发行人新增股本 241.8754万股。刘泽刚上述两次认缴的出资均以货币缴付，并经验资机构验证，原有限公司成立至今，没有再发生未及时办理财产转移手续的情况；（4）核查了发行人最近三年及一期的关联交易，没有发生刘泽刚占用发行人资金的情况。
综上，本所律师认为，刘泽刚在发行人成立初期未及时办理部分实物财产转移手续违反了有关规定，但已于 1999年 6月以货币出资替代该部分实物出资,以变更出资方式的形式予以改正。截至本法律意见书出具之日止，没有再发生类似情形，因此，本所律师认为刘泽刚在原有限公司成立初期的该等违法行为不会对发行人的本次发行上市造成实质性障碍。
2、关于 2004年 4月，原有限公司注册资本从 1,098万元增加到 1,193万元未经法定验资机构验资的问题
根据当时《公司法》第二十六条和第一百八十七条的规定，有限公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，在股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。经核查，原有限公司此次增资未聘请法定验资机构验资。但根据当时有效的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》第三条改革内资企业注册资本（金）验证办法第十三款的规定，投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用帐户”交存货币注册资本（金）。
工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。
根据中国光大银行北京海淀支行提供的 010665号和010666号《交存入资资金报告单》确认，中国风投已于 2004年 3月 29日将 95万元交存中国光大银行
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书 01311-4982-70号账户。根据北京市工商行政管理局顺义分局入资情况核查系统查询结果，2004年4月30日新增 95万元确已出资到位。
因此，本所律师认为，原有限公司此次增资未经法定验资机构验证并出具验资报告
不符合当时《公司法》的规定，但符合当时有效的地方规范性文件的规定。未经法定验资机构验资并出具验资报告并不影响原有限公司本次出资的真实性，对发行人本次发行上市不会造成实质性障碍。
3、关于原有限公司历史上存在股权转让未办理工商变更登记的问题
经核查，原有限公司历史上共发生五次未办理工商变更登记手续的股权转让行为（含赠与），除2002年 2月的股权转让是一对多（指股权转让方有一个单位或者自然人，受让方有多个单位或者自然人），能够反映出每一份股权的具体出让方和受让方外，其他四次均为多对多（指股权转让方和受让方均有多个单位或者自然人），不能反映出每一份股权的具体流向。
为了规范股权转让行为，发行人对 2006年 12月的两次股权转让行为以及 2002年 1月、2002年 8月、2003年 1月的三次股权转让行为引起的股权变动结果一并申请办理工商变更登记，由于在办理工商变更登记时必须向工商部门说明每一份股权的具体出让方和受让方，因此，发行人在不影响最终股权结构的前提下，根据五次股权变动结果对每位股东的股权变动进行了配对，并按配对结果办理了股权变更登记。
上述股权变更所涉的二十四名股东已于2010年2月先后签署了书面确认意见，对该等股权转让的事实进行书面确认，同时也确认该等股权权属清晰，不存在潜在纠纷。
上述股权转让以原有限公司达成股权转让约定时的账面净资产为作价依据，转让价格合理，且所涉股权转让方已确认收到股权转让款。
2006年12月27日，前述股权变更的工商登记办理完毕，登记后的股权结构与实际相符。
综上，本所律师认为，原有限公司部分股权变更未办理工商变更登记违反了有关规定，但经所涉股东的书面确认，该等股权转让情况属实，权属清晰，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
除上述情况以外，原有限公司历次股权变动合法、合规、真实、有效。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书（二）发行人设立时的股权设置
2007年 1月 30日，原有限公司以净资产折股整体变更为股份有限公司（详见本法律意见书正文第四部分“发行人的设立”），发行人设立时的股权设置、股本结构真实、有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（三）发行人设立后的股本结构变动情况
1、 2007年 9月，发行人股份在代办股份转让系统报价转让的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
2、 2008年5月，发行人定向增资的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）股东所持股份质押情况
经本所律师核查，发行人股东所持发行人股份目前不存在质押的情形，发行人各股东已就此出具承诺，确认其所持发行人股份不存在质押、冻结、托管的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人目前持有的《企业法人营业执照》和现行有效的《公司章程》，发行人的经营范围为：电子、计算机软硬件及外围设备的技术开发；销售五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械电器设备、化工材料；生产电器设备；
法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
本所律师核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人现持有的业务证书
本所律师核查后认为，发行人具有从事经营范围内的业务所需的经营资质或经营许可，该等经营资质和经营许可尚在有效期限内，不存在被政府部门收回或撤销的情形。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书（三）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人未直接在中国大陆以外经营业务。
（四）发行人的业务变更情况
1、本所律师核查后认为，发行人经营范围的变更均取得内部决策机构的批准，并且修改了公司章程的相关条款，完成了工商变更登记，合法、有效。发行人的经营范围符合中国法律和《公司章程》的规定，发行人的实际经营范围与工商主管机关核准登记的一致。
2、发行人的主营业务是面向国内电力网络、市政建设、铁路、城市轨道交通等诸多领域，生产和销售户外中高压（12～40.5kV）配电和控制设备，产品主要包括环网柜、箱式变电站、柱上开关、配电系统故障检测装置、电缆附件等，共计五大类十四个系列。
本所律师核查后认为，发行人的主营业务最近两年未发生过变更。
（五）发行人主营业务情况
根据信永中和出具的《审计报告》，按母公司报表计算，2009年度、2010年度、 2011年度、2012年 1-6月发行人的主营业务收入分别为 209,570,330.80元、 264,611,501.02元、359,968,799.12元、209,636,666.12元，营业收入分别为 209,920,330.80元、265,130,332.02元、360,881,638.64元、210,177,696.47元，本所律师核查后认为，发行人主营业务突出。
（六）发行人不存在持续经营的法律障碍
发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，依照法律的规定在其经营范围内开展经营，不存在持续经营的法律障碍。《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司，发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的事由。
发行人的实际经营范围、经营方式未发生重大变化，国家产业政策未发生重大变化，发行人的持续经营能力未受到影响。
本所律师核查后认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人提供的相关资料及本所律师核查，发行人的关联方及其关联关系情况如下：
1、发行人控股股东、实际控制人——刘泽刚先生（详见本法律意见书正文第六部分“发起人和股东（实际控制人）”）。
2、持有发行人5%以上股份的股东：截至2012年8月6日，除控股股东、实际控制人刘泽刚先生外，其他持有发行人5%以上股份的股东共 3名，即：韦强、张仁增、何昀。
3、发行人控股子公司：（1）合纵实科；（2）合纵畅达；（3）合纵开创；（4）合纵科沃尔。
4、董事、监事、高级管理人员。
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|序号|姓名|现任职务|
|1.|刘泽刚|董事长、总经理|
|2.|韦 强|董事、副总经理|
|3.|韩国良|董事、副总经理|
|4.|张仁增|董事|
|5.|何 昀|董事|
|6.|高 星|董事|
|7.|王 颖|独立董事|
|8.|赵雪媛|独立董事|
|9.|赵遵廉|独立董事|
|10.|王维平|监事会主席|
|11.|张全中|职工监事|
|12.|孙集平|监事|
|13.|徐 迪|财务总监|

北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书
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|14.|冯 峥|董事会秘书|

报告期内曾被认定为关联方的企业：（1）华泰永安；（2）中世横；（3）合纵信通。
（二）发行人的重大关联交易
根据信永中和出具的《审计报告》、发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人2009年、2010年、2011年及2012年1-6月与关联方之间存在如下主要关联交易：1、购买商品
单位：元
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|关联方|关联交易内容|2012年1-6月||2011年度||2010年度||2009年度||
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|合纵信通|采购|—|—|—|—|—|—|1,232,227.03|0.80|
|合计||—|—|—|—|—|—|1,232,227.03|0.80|

2、出借资产
在 2008年 12月 21日至 2009年 7月 15日期间，合纵信通无偿使用合纵实科净值约为 11万元、面积约 400平方米的生产场地、仓库以及场地内净值约为 6.18万元的办公设备等资产。2009年 7月，在发行人将合纵信通股权全部转让后，合纵实科收回了合纵信通无偿使用的生产场地、仓库以及场地内的办公设备等资产。
3、收购子公司股权
2009年5月11日，发行人与华泰永安清算组签署《股权转让协议》，约定华泰永安将其所持合纵实科5%的股权转让给发行人，转让价格以北京正和国际资产评估有限公司正和国际评报字（2009）第 055号《北京合纵科技股份有限公司购买北京合纵实科电力有限公司部分股份项目资产评估报告》确认的评估价值为基础，作价 127.59
万元。2009年7月3日，合纵实科就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书4、提供/接受资金——合纵实科向关联方合纵信通提供资金
2009年度发行人全资子公司合纵实科向关联方合纵信通提供资金 4,169,987.00元。经核查，上述资金已经归还，截至2009年12月31日止，双方的资金往来余额为零。
5、接受担保/反担保
根据信永中和出具的《审计报告》，发行人在 2009年、2010年、2011年及2012年1-6月期间，无为关联方提供担保的情形，发行人接受关联方担保/反担保的情况为：（1）接受担保
① 2009年 11月 26日，公司与北京银行中关村海淀园支行签订了 500万元的信用借款合同，本借款合同由股东刘泽刚、韦强提供保证担保。该项合同已经履行完毕。
② 2010年4月20日，公司与中国民生银行股份有限公司北京上地支行签署了合同编号为 99012010295513的《综合授信合同》，约定中国民生银行股份有限公司北京上地支行授予公司1,000万元的授信额度，本授信合同由股东刘泽刚、韦强提供保证担保。该项合同已经履行完毕。
③ 2011年 2月 21日，公司与北京银行中关村海淀园支行签署了合同编号为 0087358的《借款合同》，贷款金额为1,000万元，贷款期限为自首次提款日起 12个月，利率以提款日同期基准利率为基础上浮30%。本借款合同由股东刘泽刚、韦强提供保证担保。
④ 2011年 3月 8日，公司与民生银行总行营业部签署了合同编号为公授信字第 99012011298010号的《综合授信合同》，约定民生银行总行营业部授予公司 10,000万元的授信额度，本授信合同由股东刘泽刚、韦强提供保证担保。
⑤ 2012年3月31日，公司与民生银行总行营业部签署了合同编号为公授信字第 99012012295034号的《综合授信合同》，约定民生银行总行营业部授予公司 10,000万元的授信额度，本授信合同由股东刘泽刚、韦强提供保证担保。
（2）接受反担保
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书① 2009年5月11日，北京中关村科技担保有限公司为公司向北京银行中关村科技园区支行申请人民币 2,500万元的最高授信额度提供保证担保，股东刘泽刚、韦强为上述保证担保向北京中关村科技担保有限公司提供了反担保。该项合同已经履行完毕。
② 2010年 3月 22日，公司与北京银行中关村海淀园支行签署了合同编号为 0065403的《综合授信合同》，约定北京银行中关村海淀园支行授予公司 3,000万元的授信额度。本授信合同由北京中关村科技担保有限公司提供保证担保，公司以房屋所有权、土地使用权提供反担保；股东刘泽刚和韦强以保证方式提供反担保。
③ 2012年 2月 28日，公司与北京银行中关村海淀园支行签署了合同编号为 0113323的《综合授信合同》，约定北京银行中关村海淀园支行授予公司 3,000万元的授信额度。本授信合同由北京中关村科技担保有限公司提供保证担保，公司以房屋所有权、土地使用权提供反担保；股东刘泽刚和韦强以保证方式提供反担保。
④ 2012年2月28日，合纵实科与北京国际信托有限公司签署了合同编号为 2012北京信托信托贷款字第 001-1号的《借款合同》，贷款金额为2,000万元，贷款期限为自提款日起 12个月，贷款年利率为7.872％，如遇基准利率调整，贷款利率为调整后六个月至一年期贷款基准利率×120％。本借款合同由北京中关村科技担保有限公司提供保证担保，公司以土地使用权提供反担保；公司、公司股东刘泽刚和韦强以保证方式提供反担保。
（三）关联交易的公允性
根据发行人股东大会的确认意见、独立董事的独立意见以及本所律师对发行人提供的关联交易情况进行审查后认为，发行人最近三年及一期发生的关联交易根据发行人当时有效的章程需要经董事会或股东大会审议批准并履行相关回避表决程序的，发行人已经履行了相关程序；发行人 2009年度发生的关联交易根据发行人当时有效的章程，无需董事会或股东大会审议通过，或无需回避表决的关联交易已经发行人 2010年第二次临时股东大会确认；发行人 2010年度、2011年度及 2012年1-6月没有发生根据发行人当时有效的章程需要经董事会或股东大会审议批准的关联交易。发行人的独立董事已就发行人最近三年及一期的重大关联交易发表了独立意见，认为上述关联交易公平、合理，对发行人的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性没有产生不利影响，也不存在损害发行人其他股东利益的情形。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书（四）关联交易的决策程序
经核查，本所律师确认，发行人现行有效的《公司章程》、《关联交易管理办法》以及上市后适用的《公司章程（草案）》、《关联交易管理办法》中已经明确了关联股东及关联董事在审议关联交易时回避表决的程序。
（五）发行人与关联方之间的同业竞争
1、发行人的主营业务是面向国内电力网络、市政建设、铁路、城市轨道交通等诸多领域，生产和销售户外中高压（12～40.5kV）配电和控制设备，产品主要包括环网柜、箱式变电站、柱上开关、配电系统故障检测装置、电缆附件等，共计五大类十四个系列。
2、除发行人及其控股子公司外，不存在受发行人控股股东、实际控制人刘泽刚先生控制的其他企业，亦不存在受与发行人控股股东、实际控制人刘泽刚先生家庭关系密切成员控制的其他企业。
3、发行人持股5%以上的股东均为自然人股东。
综上，本所律师认为，发行人与关联方之间不存在同业竞争。
（六）避免同业竞争的有效措施或承诺
经本所律师审查，发行人的实际控制人刘泽刚先生已就与发行人避免同业竞争作出了以下承诺：“1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动；或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。2、在担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间及不再担任董事、监事、高级管理人员职务之日起六个月内，本承诺持续有效。3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”
综上，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞争。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书（七）对关联交易和避免同业竞争措施的披露
经本所律师核查，发行人在《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要资产
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 1项自有房产、3项土地使用权、4项注册商标、35项专利，发行人不拥有特许经营权。
（二）正在办理权属证书的房产
发行人所持京密国用（2010出）第00013号《国有土地使用证》载明的位于北京密云经济开发区科技路 53号地块上的厂房已经建成，根据密云县民防局2010年3月 18日出具的易2010004号《人防工程易地建设审查意见书》及发行人的说明，发行人已向密云县民防局提交了办理民防手续的申请材料，该等房产的权属证书正在办理过程中。
（三）发行人的主要生产经营设备
根据信永中和出具的《审计报告》及本所律师核查，截至 2012年 6月 30日，发行人拥有机器设备原值 17,523,869.61元，账面值 10,252,686.16元；运输设备原值 5,442,222.00元，账面值 3,638,328.13元；办公设备及其他原值4,467,497.25元，账面值 2,443,014.61元。上述资产均为发行人直接购置而得，不存在发行人拥有的生产经营设备存在产权纠纷或账实不符的情形。
（四）发行人主要财产的担保情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人主要财产的担保情况如下：
1、 2012年 2月 28日，发行人与北京中关村科技担保有限公司签订了 2012年 DYF0062号《最高额反担保（房地产抵押）合同》，将京房权证海股移字第 0109479号的房屋所有权抵押给北京中关村科技担保有限公司，抵押权的存续期间至合同担保的债权的诉讼时效届满之日后两年止。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书2、 2012年 2月 28日，发行人与北京中关村科技担保有限公司签订了 2012年 DYF0062号《最高额反担保（房地产抵押）合同》，将京海国用（2005转）第 3515号的土地使用权抵押给北京中关村科技担保有限公司，抵押权的存续期间至合同担保的债权的诉讼时效届满之日后两年止。
3、 2012年 2月 28日，发行人与北京中关村科技担保有限公司签订了 2012年 DYF0069号《反担保（房地产抵押）合同》，将京密国用（2010出）第 00013号的土地使用权抵押给北京中关村科技担保有限公司，抵押权的存续期间至合同担保的债权的诉讼时效届满之日后两年止。
经核查，截至本法律意见书出具之日，除上述抵押担保外，发行人的其他主要财产均未设定抵押、质押等他项权利，也不存在其他权利受到限制的情况。
（五）发行人及其控股子公司租赁房产的情况
经核查，北京九松投资实业公司出租给合纵实科的房产尚未取得产权证，但其已向合纵实科说明其是该等房产的合法所有权人，因此，双方签订的房屋租赁合同有效。并且，如因北京九松投资实业公司不能取得产权证而导致合纵实科无法继续如约使用该等房产时，合纵实科可在该等房产附近寻得其他替代性出租房产，因此，本所律师认为上述情况不会对发行人本次发行上市造成实质性影响。另外，发行人与出租方签订的房屋租赁合同尚未办理租赁登记手续，但本所律师认为，根据《中华人民共和国合同法》等相关规定，发行人与出租方签订的房屋租赁合同内容合法、有效，房屋租赁合同未办理租赁登记手续不会影响租赁合同的效力，因此，相关房屋租赁合同未办理租赁登记手续也不会对发行人本次发行上市造成实质性影响。
（六）发行人财产的取得方式及产权状况
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人财产系股东投入或以购买、自主建设或申请等方式取得其所有权或使用权，除一处正在办理权属证书的房产外，均已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。发行人拥有使用权的财产，其权属明确，且已办理了相关手续，发行人对该等财产的使用合法有效。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书十一、本次发行及上市涉及的重大债权、债务关系
（一）发行人的重大合同
根据发行人的生产经营状况，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行、将要履行的重大合同以及其他合同都是在正常生产经营中发生的，发行人所签订的上述合同以及其他正常生产经营中所签订的合同是合法有效的，其履行过程中不存在重大法律障碍。
（二）重大合同的主体变更
经本所律师核查，发行人的重大合同均以发行人名义签署，不存在变更合同主体的情形。
（三）发行人的侵权之债
经本所律师核查并根据相关主管部门出具的书面证明文件，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务
经本所律师核查，除本法律意见书正文第九部分“关联交易及同业竞争”中所披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保及相互提供担保的情况。
（五）发行人的其他应收款、应付款
经本所律师核查，发行人其它金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动而发生，合法、有效。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本或出售重大资产等行为
经本所律师核查，发行人自设立以来，除本所律师已在本法律意见书正文第七部分“发行人的股本及演变”所披露的发行人历次增资扩股事项外，未发生其他增资扩股、合并、分立、减少注册资本或出售重大资产等行为。
（二）发行人设立、收购、转让子公司股权的行为
经本所律师核查，发行人受让合纵实科股权并对其增资的行为，设立合纵畅达的行为，设立合纵开创的行为，设立合纵科沃尔的行为，设立合纵信通并转让其股权的行为，均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
根据发行人所做的说明及本所律师核查，发行人目前没有其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定及修改
（一）发行人章程的制定
2007年 1月 10日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议应到发起人 22名，实际出席发起人 22名，代表发行人有表决权股份总数的100%。与会股东一致通过了《北京合纵科技股份有限公司章程》，并已报北京市工商行政管理局备案。
（二）近三年发行人章程的修改
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，近三年，发行人对《公司章程》的修订均经股东大会审议通过，并由出席股东大会三分之二以上有表决权的股东表决同意，在公司登记机关办理了备案登记，履行了法定程序。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书（三）公司章程内容的合法性
本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，发行人最近三年章程的修改已履行了必要的法律程序，并进行了相应的工商变更登记，合法、有效。
（四）股票公开发行与上市后适用的公司章程
经本所律师核查，发行人为本次发行上市而制定的《公司章程（草案）》系按照《上市公司章程指引（2006年修订）》的规定制定，具备了《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》规定必须具备的条款，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》待发行人本次发行获得中国证监会批准，发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起生效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的发行人组织机构图及本所律师核查，发行人具有健全的组织结构，发行人的公司章程对公司各组织机构的职权作出了明确的划分。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
经本所律师核查，发行人经由法定程序，已经制定了《北京合纵科技股份有限公司股东大会议事规则》、《北京合纵科技股份有限公司董事会议事规则》、《北京合纵科技股份有限公司监事会议事规则》、《北京合纵科技股份有限公司独立董事工作细则》《北京合纵科技股份有限公司对外担保管理办法》、《北京合纵科技股份有限公司对外投资管理办法》、《北京合纵科技股份有限公司关联交易管理办法》、《北京合纵科技股份有限公司总经理工作细则》、《北京合纵科技股份有限公司董事会秘书工作细则》、《北京合纵科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》、《北京合纵科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则》、《北京合纵科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《北京合纵科技股份有限公司董事会战略发展委员会议事规则》、《北
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书京合纵科技股份有限公司募集资金管理办法》、《北京合纵科技股份有限公司信息披露管理办法》、《北京合纵科技股份有限公司投资者关系管理办法》、《北京合纵科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《北京合纵科技股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》、《北京合纵科技股份有限公司独立董事年报工作制度》、《北京合纵科技股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》、《北京合纵科技股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》、《北京合纵科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《北京合纵科技股份有限公司重大信息内部报告制度》等规则和制度，具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他管理制度。前述议事规则或制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
本所律师核查后认为，发行人近三年及一期历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会、董事会的历次授权或重大决策
经本所律师对发行人历次股东大会、董事会有关授权和重大决策的相关决议进行核查后认为，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策均是在相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的权限内进行的，上述授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格
经本所律师核查后认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况不存在违反中国法律和《公司章程》规定的情形；发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的企业中兼任除董事、监事以外的其他职务或者领取薪酬；发行人董事、监事及高级管理人员均为中国国籍，无永久境外居留权；发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第147条所述的有关禁止任职的情形，其任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书（二）发行人近两年董事、监事、高级管理人员的任职变化情况
经本所律师核查，最近两年发行人董事、监事及高级管理人员的任职均未发生变化。
（三）发行人的独立董事
经本所律师核查后认为，发行人现任独立董事都具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》所要求的独立性，具备五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关独立董事的任职规定。独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率
根据信永中和出具的《审计报告》及发行人提供的纳税申报表、纳税缴款书等文件，经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠、财政补贴
经核查，本所律师认为，发行人享受的税收优惠政策符合法律、法规及其他规范性文件的要求，合法有效。报告期内，发行人及其控股子公司享受的财政补贴符合中国法律的规定，并已经取得必要的批准程序；发行人享受的财政补贴与相关批文一致，其使用符合批准的方式和用途；发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。
（三）发行人及其控股子公司最近三年及一期的完税情况
根据发行人及其控股子公司税务主管部门出具的证明及本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三年及一期依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
（四）经本所律师核查，发行人申报材料中提供的原始财务报表和纳税资料与发行人各年度报送地方财政、税务部门的一致
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人经营活动中的环境保护
根据北京市海淀区环境保护局 2012年 7月 16日出具的海环保核字[2012]第 297号《企业环保核查证明》，发行人近三年内在该局无违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。此次环保核查地点为发行人注册地点。
根据北京市密云县环境保护局 2012年 7月 27日出具的《证明》，合纵实科地址位于北京市密云县经济开发区科技路 53号，项目建设经过该局依法审批和验收，污染物排放符合国家和北京市规定的排放标准，未受过该局行政处罚。
根据北京市密云县环境保护局 2012年 7月 27日出具的《证明》，合纵畅达地址位于北京市密云县经济开发区科技路 53号，项目建设经过该局依法审批和验收，污染物排放符合国家和北京市规定的排放标准，未受过该局行政处罚。
根据北京市海淀区环境保护局 2012年 7月 16日出具的海环保核字[2012]第 295号《企业环保核查证明》，合纵开创近三年内在该局无违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。此次环保核查地点为合纵开创注册地点。
根据北京市海淀区环境保护局 2012年 7月 16日出具的海环保核字[2012]第 296号《企业环保核查证明》，合纵科沃尔近三年内在该局无违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。此次环保核查地点为合纵科沃尔注册地点。
2、发行人本次募集资金投资项目的环境保护
（1）北京市密云县环境保护局于 2012年7月27日出具密环保审字[2012]号364号《关于对智能化户外环网柜开关设备生产线改扩建项目环境影响报告表审查的批复》，同意合纵实科在北京密云经济开发区科技路52号建设智能化户外环网柜开关设备生产线改扩建项目。
（2）北京市密云县环境保护局于 2012年7月27日出具密环保审字[2012]号365号《关于对户外柱上开关建设项目环境影响报告表审查的批复》，同意合纵实科在北京密云经济开发区科技路 52号建设户外柱上开关建设项目。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书（3）北京市密云县环境保护局于 2012年7月27日出具密环保审字[2012]号363号《关于对小型化户外箱式变电站生产线建设项目环境影响报告表审查的批复》，同意合纵实科在北京密云经济开发区科技路 52号建设小型化户外箱式变电站生产线建设项目。
（4）北京市密云县环境保护局于2012年7月26日出具密环保审字[2012]号362号《关于对智能化、小型化配电设备研发中心建设项目环境影响登记表审查的批复》，同意合纵实科在北京密云经济开发区科技路 52号建设智能化、小型化配电设备研发中心建设项目。
3、发行人本次发行上市的上市环保核查情况
北京市环境保护局 2012年8月17日出具的京环函[2012]第457号《北京市环境保护局关于北京合纵科技股份有限公司上市环保核查情况的函》载明：“北京合纵科技股份有限公司注册地址位于北京市海淀区上地三街9号（嘉华大厦）D座，主要从事配电及控制设备制造及相关技术服务等业务，不属于环境保护部规定的重污染行业。经查，该公司及其在京子公司—北京合纵实科电力科技有限公司、北京合纵开创电气技术有限公司、北京合纵科沃尔电力科技有限公司及北京合纵畅达金属制品有限责任公司近三年内未因违反环境法律法规而受到我市环保部门的行政处罚，未发生过重大环境污染事故。
本次募投项目—智能化户外环网柜开关设备生产线改扩建项目、户外柱上开关建设项目、小型化户外箱式变电站生产线建设项目及智能化、小型化配电设备研发中心建设项目已通过北京市密云县环保局的审批。
同意通过环保核查。”
综上，本所律师认为，发行人近三年的生产经营活动和本次募集资金拟投资项目均符合有关环境保护法律法规的要求。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据北京市海淀区质量技术监督局 2012年8月1日出具的《证明》，发行人近三年来在北京市海淀区质量技术监督局无行政违法不良记录。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书根据北京市密云县质量技术监督局2012年7月16日出具的京（密）质监法函[2012]第04号《北京市密云县质量技术监督局关于违法案件档案查询结果告知函》，经对2006年6月12日至2012年 7月15日密云县质量技术监督违法案件档案进行查询，密云县区域内“北京合纵实科电力科技有限公司”未受到北京市密云县质量技术监督局的行政处罚。
根据北京市密云县质量技术监督局2012年7月16日出具的京（密）质监法函[2012]第05号《北京市密云县质量技术监督局关于违法案件档案查询结果告知函》，经对2006年7月14日至2012年 7月15日密云县质量技术监督违法案件档案进行查询，密云县区域内“北京合纵畅达金属制品有限责任公司”未受到北京市密云县质量技术监督局的行政处罚。
根据北京市海淀区质量技术监督局 2012年8月1日出具的《证明》，合纵开创近三年来在北京市海淀区质量技术监督局无行政违法不良记录。
根据北京市海淀区质量技术监督局 2012年8月1日出具的《证明》，合纵科沃尔近三年来在北京市海淀区质量技术监督局无行政违法不良记录。
（三）工商行政管理
根据北京市工商行政管理局 2012年 7月 10日出具的《证明》，发行人最近三年没有违反工商行政管理法律、法规的案件记录。
根据北京市工商行政管理局密云分局 2012年 7月 13日出具的《证明》，合纵实科近三年没有因违反工商行政管理法律法规受到该局查处的记录。
根据北京市工商行政管理局密云分局 2012年 7月 13日出具的《证明》，合纵畅达近三年没有因违反工商行政管理法律法规受到该局查处的记录。
根据北京市工商行政管理局海淀分局 2012年 7月 11日出具的《证明》，合纵开创近三年以来没有因违反工商行政管理法律法规受到该局查处的记录。
根据北京市工商行政管理局 2012年 7月 12日出具的《证明》，合纵科沃尔近三年没有违反工商行政管理法律、法规的案件记录。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书（四）发行人遵守劳动法规的情况
依据《中华人民共和国劳动法》和地方相关法规、规范性文件，发行人实行全员劳动合同制。发行人按国家有关法律、法规及地方相关社会保险政策，为员工办理养老、医疗、工伤、失业、生育的社会保险和住房公积金。
1、发行人及其子公司报告期内为员工缴纳社会保险的情况
（1）发行人缴纳社会保险的证明
根据北京市海淀区社会保险基金管理中心 2010年 1月 13日出具的《社会保险缴费证明》，发行人自2006年11月至2009年12月，养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、基本医疗保险无欠费记录。
根据北京市海淀区社会保险基金管理中心 2011年 1月 19日出具的《社会保险缴费证明》，发行人自2010年1月至 2010年12月，养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、基本医疗保险无欠费记录。
根据北京市海淀区社会保险基金管理中心 2012年 7月 26日出具的《社会保险缴费证明》，发行人自 2011年1月至2012年6月，养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、基本医疗保险无欠费记录。
（2）合纵实科缴纳社会保险的证明
根据北京市密云县社会保险基金管理中心 2010年 1月 19日出具的《社会保险缴费证明》，合纵实科自 2008年 4月至 2009年 12月，养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、基本医疗保险无欠费记录。
根据北京市密云县社会保险基金管理中心 2010年10月12日出具的《社会保险缴费证明》，合纵实科自2010年1月至2010年9月，养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、基本医疗保险无欠费记录。
根据北京市密云县社会保险基金管理中心 2012年 8月 21日出具的《社会保险缴费证明》，合纵实科自 2010年 10月至 2012年 6月，养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险无欠费记录。合纵实科于2008年4月至2012年7月四险参保状态正常，截止2012年7月，合纵实科参保人数为309人。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书根据北京市密云县社会保险基金管理中心 2012年 8月 21日出具的《社会保险缴费证明》，合纵实科自 2010年10月至2012年 6月，基本医疗保险无欠费记录。
（3）合纵畅达缴纳社会保险的证明
根据北京市密云县社会保险基金管理中心 2010年 1月 19日出具的《社会保险缴费证明》，合纵畅达自 2008年 4月至 2009年 12月，养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、基本医疗保险无欠费记录。
根据北京市密云县社会保险基金管理中心 2010年10月12日出具的《社会保险缴费证明》，合纵畅达自2010年1月至2010年9月，养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、基本医疗保险无欠费记录。
根据北京市密云县社会保险基金管理中心 2012年 8月 21日出具的《社会保险缴费证明》，合纵畅达自 2010年 10月至 2012年 6月，养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险无欠费记录。合纵畅达于2008年4月至2012年7月四险参保状态正常，截止2012年7月，合纵实科参保人数为66人。
根据北京市密云县社会保险基金管理中心 2012年 8月 21日出具的《社会保险缴费证明》，合纵实科自 2010年10月至2012年 6月，基本医疗保险无欠费记录。
（4）合纵开创缴纳社会保险的证明
根据北京市海淀区社会保险基金管理中心 2010年 1月 14日出具的《社会保险缴费证明》，合纵开创自 2009年 2月至 2009年 12月，养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、基本医疗保险无欠费记录。
根据北京市海淀区社会保险基金管理中心 2011年 1月 19日出具的《社会保险缴费证明》，合纵开创自 2010年 1月至 2010年 12月，养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、基本医疗保险无欠费记录。
根据北京市海淀区社会保险基金管理中心 2012年 7月 26日出具的《社会保险缴费证明》，合纵开创自2011年1月至2012年6月，养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、基本医疗保险无欠费记录。
（5）合纵科沃尔缴纳社会保险的证明
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书根据北京市海淀区社会保险基金管理中心 2010年 1月 14日出具的《社会保险缴费证明》，合纵科沃尔自 2009年 9月至 2009年 12月，养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、基本医疗保险无欠费记录。
根据北京市海淀区社会保险基金管理中心 2011年 1月 19日出具的《社会保险缴费证明》，合纵科沃尔自 2010年 1月至 2010年 12月，养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、基本医疗保险无欠费记录。
根据北京市海淀区社会保险基金管理中心 2012年 7月 26日出具的《社会保险缴费证明》，合纵科沃尔自 2011年1月至 2012年 6月，养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、基本医疗保险无欠费记录。
2、发行人及其子公司报告期内为员工缴纳住房公积金的情况
根据北京住房公积金管理中心方庄管理部出具的编号为2012047、2012048、2012049、2012051、2012052的《证明》，发行人及其控股子公司依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金拟投资项目
根据发行人2012年8月13日召开的2012年第二次临时股东大会，发行人计划通过本次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，拟投资于以下项目（1）智能化户外环网开关设备生产线改扩建项目；（2）户外柱上开关建设项目；（3）小型化户外箱式变电站生产线建设项目；（4）智能化、小型化配电设备研发中心建设项目。
本次募集资金拟投资的上述四个项目已完成了项目可行性研究，其备案情况如下：1、“智能化户外环网开关设备生产线改扩建项目”已于 2012年7月25日获得北京市密云县经济和信息化委员会签发的京密云经信委备案[2012]0018号《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书2、“户外柱上开关建设项目”已于 2012年 7月 25日获得北京市密云县经济和信息化委员会签发的京密云经信委备案[2012]0021号《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》。
3、“小型化户外箱式变电站生产线建设项目”已于 2012年 7月 25日获得北京市密云县经济和信息化委员会签发的京密云经信委备案[2012]0019号《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》。
4、“智能化、小型化配电设备研发中心建设项目”已于 2012年 7月 25日获得北京市密云县经济和信息化委员会签发的京密云经信委备案[2012]0020号《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》。
（二）募集资金投资项目建设用地
本次拟作为募集资金投资项目建设用地的北京密云经济技术开发区科技路 52号地块的购置手续仍在办理。发行人原先取得的拟作为募集资金投资项目用地的北京密云经济开发区科技路 51号地块，因被吉必圣粮食机械制造（北京）有限公司使用，导致北京密云经济开发区总公司无法向发行人交付地块及地上建筑物，2012年4月28日，发行人与北京密云经济开发区总公司签署了《土地置换协议》，就 51号宗地置换为 52号宗地事宜作出约定，2012年 8月 3日，北京密云经济开发区总公司对《土地置换协议》出具了补充说明。截至本法律意见书出具之日，52号地块所在区域的土地控规还未完成，北京密云经济开发区总公司承诺协助发行人完成土地出让手续。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书（三）经本所律师核查，上述拟投资项目均由发行人承担，不存在与他人进行合作的计划或安排。
（四）经本所律师核查，发行人本次募集资金有明确的使用方向，应用于主营业务。
本次募集资金使用项目没有持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（五）经本所律师核查后认为，本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（六）经本所律师核查后认为，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规、规章的规定。
（七）经本所律师核查后认为，本次募集资金投资项目实施后，不会因此产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（八）发行人于2010年1月25日召开的2010年第一次临时股东大会通过了本次发行上市后实施的《募集资金管理及使用制度》，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
发行人招股说明书披露的基本发展战略为：专注于配电产品的小型化、智能化方向；
掌握核心技术，积极自主创新，为客户提供最符合中国国情的差异化产品。10年内，公司跻身国内电力领域的第一集团阵营，在同行业享有盛誉。业务发展战略为：以人为本，诚信经营；进一步提高企业的自主创新能力，加大研发投入力度；着力拓展市场，扩大市场占有率；打造高品质产品，提高品牌认知度；优化企业管理效率，加强内部风险控制机制；吸引优秀人才，实现员工发展和企业发展的双赢。
经核查，发行人业务发展目标与主营业务一致，且符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、实际控制人、主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人及其子公司出具的承诺、持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东出具的声明、发行人实际控制人刘泽刚出具的声明及本所律师核查，发行人、发行人子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人出具的承诺，发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺及本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师并未参与招股说明书的编制，但参与了对招股说明书相关内容的讨论。本所律师已审阅了发行人在招股说明书及摘要中所引用的本所律师出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容，确认发行人招股说明书及其摘要不存在因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏所引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的法定条件，不存在重大违法违规行为；招股说明书所引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。除尚需获得中国证监会核准及深圳证券交易所审核同意外，发行人本次发行上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》和《创业板管理办法》的规定。
本法律意见书正本五份，无副本。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书（此签字盖章页仅用于国浩律师（北京）事务所为北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具之法律意见书）
国浩律师（北京）事务所 经办律师：王卫东
负责人：王卫东 经办律师：田壁
2012年【】月【】日 经办律师：张丽欣
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