北京德恒律师事务所
关于山东太阳纸业股份有限公司
限制性股票激励计划第二期解除限售及部分
限制性股票回购注销事宜
的法律意见
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电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划第二期解除限售及部分限制性股票回购注销事宜的法律意见北京德恒律师事务所
关于山东太阳纸业股份有限公司
限制性股票激励计划第二期解除限售及部分
限制性股票回购注销事宜
的法律意见
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|德恒 01F20170978-04 号|

致：山东太阳纸业股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）委托，担任公司限制性股票激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2017-2019）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本所接受公司的委托，就公司限制性股票激励计划第二期解除限售（以下简称“本次解除限售”）及部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）的相关事宜出具本法律意见。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件、资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次解除限售及回购注销事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见中
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划第二期解除限售及部分限制性股票回购注销事宜的法律意见本所同意公司将本法律意见作为本次解除限售及回购注销相关事宜的必备
文件之一，随其他申报材料一同提交主管部门，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司本次解除限售及回购注销相关事宜之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本限制性股票激励计划第二期解除限售具体情况
（一）本次解除限售的条件
根据公司2017年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》的有关规定，激励对象已获授限制性股票的解除限售条件为：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划第二期解除限售及部分限制性股票回购注销事宜的法律意见（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（5）激励对象成为公司的独立董事或者监事；
（6）激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女；
（7）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（9）中国证监会认定的其他情形。
3.公司业绩考核要求
根据《激励计划》，公司本次解除限售的业绩考核要求为以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于80%。
4.个人业绩考核指标要求
根据公司制定的《限制性股票激励计划（2017—2019）实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内，公司业绩达到考核指标要求，且个人绩效考核为“合格”及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。
（二）本期解除限售条件的满足情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次解除限售的条件满足情况如下：
1.根据《激励计划》，激励对象自限制性股票授予日起12、24、36个月为限售期。第二个解除限售期为自授予日起24个月后的首个交易日至授予日起36
个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票数量的40%，
北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划第二期解除限售及部分限制性股票回购注销事宜的法律意见截至本法律意见出具日，该部分限制性股票的限售期限已届满。
2.根据公司出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司未发生如下任一情况，符合上述第一项解除限售条件：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3.根据公司出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，激励对象未发生如下任一情况，符合上述第二项解除限售条件：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（5）激励对象成为公司的独立董事或者监事；
（6）激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女；
（7）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划第二期解除限售及部分限制性股票回购注销事宜的法律意见（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（9）中国证监会认定的其他情形。
4.根据公司第七届董事会第十一次会议通过的《关于公司限制性股票激励计划（2017-2019）第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、公司提供的2017年度、2018年度经审计的财务数据及本所律师核查，公司的业绩条件满足情况如下：
公司2018年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为221,114.40万元，较2016年增长111.69%，公司达到了业绩指标考核条件。
5.根据公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评，激励对象个人业绩考核指标要求满足条件如下：
公司限制性股票激励计划（2017—2019）激励对象中，本期8名激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；其余649名激励对象2018年度考核结果合格，满足《激励计划》规定的第二期解除限售条件。
综上，本所律师认为，除因个人原因离职的激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票外，发行人本限制性股票激励计划中其余限制性股票已经满足《激励计划》规定的第二期解除限售条件。
二、本次限制性股票回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的依据及原因
根据公司《激励计划》的规定，激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司签署劳动合同。经核查，牛成对等8人因个人原因离职，与公司解除劳动合同，不满足成为激励对象的条件。故公司根据《激励计划》的规定对其已授予但未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量
北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划第二期解除限售及部分限制性股票回购注销事宜的法律意见本次回购注销的股票数量共计366,000股，占回购注销前公司总股本2,591,554,335股的0.0141%。
（三）本次回购注销的价格
1.本次回购注销的定价依据
根据公司《激励计划》“第十四章、限制性股票的回购注销”的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。”“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
2．本次回购注销价格调整的事由
2019年5月10日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，决议以公司总股本2,591,553,638股为基础，向全体股东每10股派现1.00元（含税）。此次利润分配已于2019年5月23日实施完毕。因此，根据前述规定发行人本次回购注销需对回购价格进行调整。
3．本次回购注销价格的调整方法及调整结果
根据公司《激励计划》“第十四章、限制性股票的回购注销”规定的限制性股票回购价格的调整方法：
派息：P＝P0﹣V=4.55-0.1=4.45元/股
其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
因此，公司本次回购注销的股票回购价格为4.45元/股。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因以及回购数量和回购价格符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
三、本次解除限售及回购注销的批准与授权
（一）根据公司于2017年9月26日召开的2017年第四次临时股东大会审议通
北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划第二期解除限售及部分限制性股票回购注销事宜的法律意见过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（2017-2019）有关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售所必需的全部事宜，包括不限于授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格及条件进行审查确认，决定激励对象是否可以解除限售，对公司股权激励计划进行管理和调整、对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。公司董事会就办理本次解除限售及回购注销、回购价格调整事宜已取得股东大会的合法授
权。
（二）2019年11月15日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过以下议案：
1.《关于调整公司限制性股票激励计划（2017—2019）回购价格的议案》，同意公司股票激励计划的回购价格由4.55元/股调整为4.45元/股。
2.《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司按照《激励计划》的相关规定，对部分第二期已获授但不符合解除限售的限制性股票进行回购注销。
3.审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（2017—2019）第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为本期解除限售的条件已成就，同意办理本期解除限售事宜。
（三）2019年11月15日，公司独立董事就本次解除限售及回购注销、回购价格调整的相关事宜发表独立意见，一致认为公司本次解除限售及回购注销、回购价格调整符合《管理办法》、《激励计划》、《公司限制性股票激励计划（2017—2019）实施考核管理办法》等的相关规定，并同意：1.公司对限制性股票回购价格进行调整；2.公司对激励对象牛成对等8人已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。3.公司649名激励对象在公司限制性股票激励计划（2017-2019）第二个解除限售期内按规定解除限售2,204.40万股，同意公司办理本次解除限售事宜。
（四）2019年11月15日，公司监事会召开第七届第十次会议，审议通过就本次解除限售及回购注销的相关议案并发表意见如下：
1.认为公司回购价格由4.55元/股调整为4.45元/股符合《管理办法》及《激
北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划第二期解除限售及部分限制性股票回购注销事宜的法律意见励计划》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况；
2.同意公司对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票因不符合激励条件进行回购注销符合相关法律法规及公司《激励计划》的相关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
3.认为公司股权激励计划设定的限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经达成，本次解除限售符合《管理办法》、《激励计划》等相关要求；
（五）关于本次解除限售和回购注销尚需履行的程序
公司尚需根据2017年第四次临时股东大会的授权，统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜，经股东大会审议后办理本次尚未解除限售部分限制性股票回购注销事宜，并在证券交易所和证券登记结算机构办理所涉及限制性股票的备案和登记程序。就限制性股票的变动引起的公司注册资本的变动进行章程修订、工商变更并履行相关公告程序。
综上，本所律师认为，本次解除限售及回购注销相关事宜已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司本次解除限售的各项条件已经成就，并已经履行现阶段应当履行的法律程序，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，尚待由公司统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
（二）公司对离职员工已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，回购原因、数量及价格均符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。该等回购注销已履行现阶段必要的法律程序，尚待公司按照《公司法》及相关规定办理回购注销手续及减资的工商变更手续。
北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划第二期解除限售及部分限制性股票回购注销事宜的法律意见本法律意见一式两份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所
负责人：___________________
王丽
经办律师：___________________
赖元超
经办律师：____________________
黄丰
2019年11月15日