启迪桑德环境资源股份有限公司
验 资 报 告
大信验字[2017]第 2-00060号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 1 传真Fax：+86（10）82327668
学院国际大厦15层 ZhichunRoad,Haidian
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 DisBeijing,China,100083
验资报告
大信验字[2017]第2-00060号启迪桑德环境资源股份有限公司：
我们接受委托，审验了启迪桑德环境资源股份有限公司(以下简称“贵公司”)截至2017年7月26日止非公开发行股票认购对象的认购款项的到账情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币854,297,580.00元，根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]752号”文《关于核准启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，贵公司实际非公开发行人民币普通股167,544,409股(每股面值1元)，增加注册资本人民币167,544,409.00元，变更后的注册资本为人民币1,021,841,989.00元。根据我们的审验，截至2017年7月26日止，贵公司实际已发行人民币普通股167,544,409股，募集资金总额人民币4,589,041,362.51元，扣除各项发行费用人民币35,900,000.00元，实际募集资金净额人民币4,553,141,362.51元。其中新增注册资本人民币167,544,409.00元，增加资本公积人民币4,387,629,028.98元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币854,297,580.00元，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信验字[2016]第 2-00058号《验资报告》验证。截至 2017年 7月 26日止，贵公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 1,021,841,989.00元，实收股本为人民币1,021,841,989.00元。
本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 1 传真Fax：+86（10）82327668
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附件1：新增注册资本实收情况明细表
附件2：变更前后注册资本、实收股本对照表
附件3：验资事项说明
大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：胡涛
中国•北京 中国注册会计师：丁红远
二○一七年七月二十七日
附件 1
新增注册资本实收情况明细表
截至2017年7月26日止
被审验单位名称：启迪桑德环境资源股份有限公司货币单位:人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|新增注册资本的实际出资情况|||||||
||货币|实物|无形资产|其他|合计|其中：增加股本|其中：增加资本公积|
|一、有限售条件股份|4,553,141,362.51||||4,553,141,362.51|167,544,409.00|4,387,629,028.98|
|1、国家持股||||||||
|2、国有法人持股|286,239,067.15||||286,239,067.15|10,532,894.00|275,833,922.18|
|3、其他内资持股||||||||
|-境内非国有法人持股|4,266,902,295.36||||4,266,902,295.36|157,011,515.00|4,111,795,106.80|
|-境内自然人持股||||||||
|4、外资持股||||||||
|-境外法人持股||||||||
|-境外自然人持股||||||||
|二、无限售条件流通股份||||||||
|1、人民币普通股||||||||
|2、境内上市的外资股||||||||
|3、境外上市的外资股||||||||
|4、其他||||||||
|合计|4,553,141,362.51||||4,553,141,362.51|167,544,409.00|4,387,629,028.98|

会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：胡涛丁红远
附件 2
注册资本及实收资本变更前后对照表
截至2017年7月26日止
被审验单位名称:启迪桑德环境资源股份有限公司 货币单位:人民币元
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|序号|股东名称|股本认缴情况|||||股本实收情况|||||
|||变更前认缴|比例|本次变更|变更后认缴|比例|变更前实收|比例|本次变更|变更后实收|比例|
|1|一、有限售条件股份|7,621,240.00|0.89|167,544,409.00|175,165,649.00|17.14|7,621,240.00|0.89|167,544,409.00|175,165,649.00|17.14|
|2|1、国家持股|||||||||||
|3|2、国有法人持股|||10,532,894.00|10,532,894.00|1.03|||10,532,894.00|10,532,894.00|1.03|
|4|3、其他内资持股|||||||||||
|5|-境内非国有法人持股|||157,011,515.00|157,011,515.00|15.37|||157,011,515.00|157,011,515.00|15.37|
|6|-境内自然人持股|7,621,240.00|0.89||7,621,240.00|0.75|7,621,240.00|0.89||7,621,240.00|0.75|
|7|4、外资持股|||||||||||
|8|-境外法人持股|||||||||||
|9|-境外自然人持股|||||||||||
|10|二、无限售条件流通股份|846,676,340.00|99.11||846,676,340.00|82.86|846,676,340.00|99.11||846,676,340.00|82.86|
|11|1、人民币普通股|846,676,340.00|99.11||846,676,340.00|82.86|846,676,340.00|99.11||846,676,340.00|82.86|
|12|2、境内上市的外资股|||||||||||
|13|3、境外上市的外资股|||||||||||
|14|4、其他|||||||||||
||合计|854,297,580.00|100.00|167,544,409.00|1,021,841,989.00|100.00|854,297,580.00|100.00|167,544,409.00|1,021,841,989.00|100.00|

会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：胡涛丁红远
附件3
验资事项说明
一、变更前后公司基本情况
启迪桑德环境资源股份有限公司(以下简称“贵公司”、“公司”或“启迪桑德”)原名“国投原宜磷化股份有限公司”，是经湖北省体改委鄂改[1993]30号文批准，由原湖北原宜经济发展（集团）股份有限公司以定向募集方式改组设立的股份有限公司。1998年1月15日，经中国证监会证监发字[1997]497号和证监发字[1997]498号文批准，公司在深圳证券交易所上网发行3,500万股普通股，并于同年2月25日挂牌上市，发行后注册资本为人民币13,961万元。
公司通过增资及送股等多次股权变更，截止2014年12月31日，公司注册资本变更为人民币843,616,621.00元。母公司变更为桑德集团有限公司，公司实际控制人为自然人文一波先生。
公司2015年度共计2,920,319份启迪桑德股票期权成功行权，实际新增股份2,920,319股，公司申请增加注册资本2,920,319元，变更后注册资本为人民币数846,536,940元。
2015年9月，公司原控股股东桑德集团有限公司以69.90亿元的价格将其所持公司股份252,179,937股转让给清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）及其一致行动人，转让股份占公司全部股份比例为29.79%。本次股份过户手续完成后，公司实际控制人变更为清华控股。
2015年12月，公司股票期权激励计划首次授予的第一个行权期的行权条件已获取满足，经第八届董事会第八次会议审议，批准公司激励对象对公司授予的股票期权进行行权，截至2016年4月20日，共计7,760,640份启迪桑德股票期权行权成功，导致启迪桑德的股份发生变化，截至行权日结束，公司实际新增股份7,760,640股，公司申请增加注册资本7,760,640元，变更后的注册资本人民币为854,297，580元。
2016年4月，公司召开了第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，2017年年5月19日，启迪桑德非公开发行股票事项经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]752号文核准。本次发行采取非公开发行股票的方式进行。截至2017年7月26日止，贵公司非公开发行股票后，注册资本为人民币1,021,841,989.00元，实收股本1,021,841,989.00元。
二、本次申请增加的注册资本及审批情况
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]752号”文《关于核准启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，贵公司实际非公开发行人民币普通股167,544,409股(每股面值1元)，增加注册资本人民币167,544,409.00元，变更后的注册资本为人民币1,021,841,989.00元，实收股本为人民币1,021,841,989.00元。
三、审验结果
经我们审验，截至2017年7月26日止，贵公司通过向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）167,544,409股，募集资金合计4,589,041,362.51元。根据贵公司与主承销商、上市保荐人中德证券有限责任公司签定的保荐协议及承销协议，贵公司支付中德证券有限责任公司的保荐和承销费用合计30,000,000.00元；贵公司募集资金扣除支付中德证券有限责任公司的保荐和承销费用后的4,559,041,362.51元已于2017年7月26日存入贵公司在湖北银行股份有限公司宜昌分行营业部的银行账户（账号为110100120100013962）。此外贵公司累计发生5,900,000.00元的其他发行费用，包括联席主承销商承销费3,500,000.00元、律师费1,200,000.00元、审计费1,200,000.00元。上述募集资金扣除保荐和承销费用及贵公司累计发生的其他发行费用后，净募集资金人民币4,553,141,362.51元，其中增加股本167,544,409.00元，增加资本公积4,387,629,028.98元。
四、其他事项
贵公司本次变更前的注册资本人民币854,297,580.00元，实收股本人民币854,297,580.00元，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2016]第2-00058号《验资报告》验证。截至2017年7月26日止，变更后的累计注册资本人民币1,021,841,989.00元，股本1,021,841,989.00元。