平安证券关于海南神农大丰种业科技股份有限公司
已建募投项目不再实施并将结余募集资金
永久性补充流动资金的核查意见
平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”)作为海南神农大丰种业科技股份有限公司(以下简称“神农大丰”、“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定要求，平安证券对神农大丰高产优质广适杂交水稻种子产业化工程建设项目（以下简称“产业化工程项目”）部分建成完工，未完成部分不再实施，将该项目结余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海南神农大丰种业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]264号）批准，海南神农大丰种业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2011年 3月 7日采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，以每股 24.00元的价格首次向社会公开发行人民币普通股（A股）40,000,000股，募集资金总额为 960,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 871,688,510.00元。募集资金于 2011年 3月 10日到位，已经中准会计师事务所有限公司验证并出具《验资报告》（中准验字[2011]第5001号）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，
制定了《海南神农大丰种业科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司于2011年4月8日分别与中国工商银行股份有限公司海口海甸支行、中国光大银行股份有限公司海口分行、交通银行股份有限公司海南省分行、中国银行股份有限公司海口龙珠支行、深圳发展银行股份有限公司海口分行以及保荐机构平安证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。于 2011年 6月 22日分别与子公司海南保亭南繁种业高技术产业基地有限公司、深圳发展银行股份有限公司海口分行以及保荐机构平安证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至2013年11月30日，专户存储余额明细如下：
户 名 开户行 账号 金额（人民币元）海南神农大丰种业科技股
中国光大银行海口金贸支行 39250188000150120 128,450.27份有限公司
海南神农大丰种业科技股
中国光大银行海口金贸支行 定期 190,000,000份有限公司
海南神农大丰种业科技股
中国银行海南省分行 265008312171 3,336,388.21份有限公司
海南神农大丰种业科技股
深圳发展银行海口分行营业部 11010000289802 3,188,258.51份有限公司
海南神农大丰种业科技股
1,444,994.31中国工商银行海口海甸支行 2201020719200282288
份有限公司
海南神农大丰种业科技股
中国工商银行海口海甸支行 定期 17,000,000份有限公司
海南神农大丰种业科技股
交通银行海口海甸支行 461602300018010119702 427,470.38份有限公司
海南保亭南繁种业高技术
深圳发展银行海口分行营业部 11012132633001 12,795,122.72产业基地有限公司
海南保亭南繁种业高技术
深圳发展银行海口分行营业部定期 10,000,000产业基地有限公司
三、募集资金使用情况
截至2013年 11月 30日，公司募投项目资金使用情况如下所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|募集资金承诺投资总额（1）|调整后投资总额|截至2013年11月30日累计投入金额（2）|截至2013年11月30日累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1）|目前项目状态|
|海南南繁水稻育制种工程研究中心建设项目|54,274,600.00|54,274,600.00|34,665,547.80|-19,609,052.20|在建|
|高产优质广适杂交水稻种子产业化工程建设项目|320,049,700.00|320,049,700.00|145,526,881.90|-174,522,818.10|已部分建成完工，未完成部分不再实施|
|杂交水稻种子市场销售网络体系建设项目|45,982,000.00|45,982,000.00|28,686,187.00|-17,295,813.00|在建|
|超募资金|451,382,210.00|451,382,210.00|459,039,800.00|7,657,590.00|已完成|

注：截至2013年11月30日，公司超募资金累计已使用金额为45,903.98万元，其中超募资金本金451,382,210.00元，即公司募集资金中的超募资金净额已全部使用完毕，其余为超募资金专户利息7,657,590元。
其中，产业化工程项目募集资金按照已签订的《募集资金三方监管协议》全部存管在中国光大银行股份有限公司海口分行开设的募集资金专项账户，专户账号39250188000150120。截至 2013年 11月 30日，产业化工程项目累计投入募集资金 145,526,881.90元，未使用的募集资金 174,522,818.10元，累计收到存款利息 15,611,233.04元，累计支付银行手续费 5,600.87元，专项账户结余资金共计 190,128,450.27元，其中，待付合同款 2,737,523.86元。
四、拟结项的具体建设情况与差异原因
（一）拟结项的具体建设情况
1、截至 2013年 11月 30日止，公司通过新建和对原有临高基地仓库等设施的改造，已在海南临高和长沙望城二个基地完成种子加工车间、质检车间、
低温仓储库、常温仓储库、综合楼等建筑面积 28,896.06平方米，其中：通过
改造完成的建筑面积 3,303.83平方米，已建成和即将建成的成套加工生产线 2
条，新增合计加工能力 2,300万公斤/60天，相应仓储和质检等设备已购置安装或正在安装。
2、本结项工程除已使用募集资金 6,000.00万元的湖南省长沙市望城区项目尚处于工程装修扫尾阶段外，其余已通过了工程验收，临高基地新建厂房、办公楼等房产证办理工作已完成。
3、项目相关人力资源配置已经完成。公司已按项目需求实施了管理人员及技术人员的招聘，并进行了系统的员工培训，完成了项目所需人力资源队伍的建设。
（二）拟结项的投资规模与计划差异的原因
1、公司通过加工设备的合理设计与布局，在加工能力达到预计产能的情况下，合理减少了种子加工车间的土木工程建设量。
2、公司针对行业发展现状，为降低投资和经营风险，合理控制了产业化工程项目新建种子低温与常温仓储库的规模，并对临高基地原有的仓储设施进行了标准化改造，使得公司拥有的标准化仓储能力与产能已基本匹配。
3、由于产业化工程项目建设整体规模的合理降低，并结合对原有办公设施的充分使用，综合楼的新建规模与产业化规模做到了基本匹配，提高了公司资产的使用效率。
4、公司在各项工程招投标、设备采购、合同签订和资金拨付等环节严格把控，合理降低各项费用和支出，有效节约了产业化工程项目的整体投资额度。
五、拟结项的终止原因及影响
根据当前种子行业产需状况，公司适当控制了自身产能的扩张，已建产业化工程项目已经能够满足公司现有及未来一段时期内新增产能的加工和仓储需要，因此，为合理控制投资和经营风险，提高现有资产的使用效率，公司拟对该项目未完成部分不再实施。
上述事项不影响公司其他募投项目的正常实施，亦不影响公司目前各项生产经营活动的正常进行，同时，有利于公司更好地适应行业发展的现状与趋势，有利于促进公司综合经营能力的提高以及未来发展战略的实现，符合公司和全体股东的长远利益。
六、拟结项结余募集资金的使用计划
为降低公司财务费用，充分发挥募集资金使用效率，公司拟将产业化工程项目全部结余募集资金共计 18,739.09万元（含利息收入）永久性补充流动资金，并将主要用于行业并购、自主研发和补充流动资金等经营方面。
七、保荐机构的意见
神农大丰产业化工程项目部分建成完工，未完成部分不再实施，并将该项目结余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，已履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。以上事项有待股东大会审议通过。
平安证券对神农大丰产业化工程项目部分建成完工，未完成部分不再实施，并将该项目结余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于海南神农大丰种业科技股份有限公司已建募投项目不再实施并将结余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】
保荐机构（盖章）：平安证券有限责任公司
保荐代表人（签名）：
李东泽
周鹏