协鑫集成科技股份有限公司
关于非公开发行股票会后事项的承诺函
中国证券监督管理委员会：
协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“协鑫集成”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的申请已于2019年6月 14日通过贵会发行审核委员会（以下简称“发审会”）的审核，并于 2019年7月31日取得贵会《关于核准协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2019】 1316号）。
2019年 8月 31日，公司发布了 2019年半年度报告。根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字【2002】15号，以下简称“《15号文》”）、《股票发行审核标准备忘录第5号—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“《备忘录第 5号》”）以及《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函【2008】257号，以下简称“《257号文》”）的规定和要求，现对公司会后事项进行了专项自查，并作出说明和承诺如下：
一、公司2019年 1-6月经营业绩情况说明
公司2019年1-6月实现营业收入508,884.94万元，较上年同期下降16.34%；
归属于上市公司股东的净利润 1,815.83万元，较上年同期下降29.02%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-15,408.12万元，较上年同期下降809.83%。主要经营业绩及变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年 1-6月|2018年 1-6月|较上年同期变动金额|
|508,884.94|608,307.54|-99,422.60|
|5,170.45|5,126.36|44.09|
|6,457.26|5,234.34|1,222.92|
|1,815.83|2,558.10|-742.27|

||||
|-|-|-|
|-15,408.12|2,170.69|-17,578.81|

公司 2019年 1-6月业绩下滑的主要原因是公司上半年营业收入和毛利率下降所致。一方面，公司为满足海外市场对高效差异化组件产品的需求，上半年对部分生产基地主动进行了技术升级改造，叠加国内去杠杆、银根收紧等宏观环境的影响，整体融资环境趋紧，特别是民营企业面临较大的资金压力，综合导致了公司上半年产能利用率较去年同期有所下降，一定程度上影响了公司组件的出货量，此外，受光伏行业发展趋势和政策的影响，公司组件产品的销售单价亦较去年同期出现了下滑；另一方面，上半年光伏行业电池片价格回暖及组件价格持续下跌的复合影响导致了公司组件毛利率较去年同期有所下降。
（一）销量下滑导致营业收入同比下滑
2019年 1-6月，公司营业收入同比下滑16.34%，主要是由于公司主要产品太阳能电池组件的销售单价和销量均较去年同期下滑所致。
2019年上半年，公司为满足海外市场对高效差异化组件产品的需求，陆续对句容、金寨、阜宁等组件生产基地进行了不同程度的技术升级改造，影响了公司组件产品的有效产能。2019年 1-6月，公司组件产能利用率较去年同期减少 5.56个百分点，产量较去年同期减少0.15GW，销量较去年同期减少0.17GW，一定程度上导致公司营业收入较去年同期有所下降。
（二）毛利率同比下降导致营业毛利下滑
2019年 1-6月，公司营业毛利和毛利率按产品分类情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 1-6月|||||
|毛利|同比变动额|毛利率|同比变动（百分点）|毛利|
|30,088.52|-28,267.89|8.71%|-3.66|58,356.41|
|11,942.13|-9,763.07|9.32%|-7.60|21,705.20|
|6,850.71|6,395.48|19.41%|14.01|455.23|
|48,881.36|-31,635.48|9.61%|3.63|80,516.84|

2019年 1-6月，公司主要产品组件毛利较上年同期减少28,267.89万元，是导致公司上半年业绩下滑的主要原因。公司组件产品的销售单价较去年下降20%以上，组件成本下降幅度小于销售单价下降幅度，进而导致了公司组件产品毛利率的下降。
1、销售单价变动的原因
随着光伏产业的快速发展，早日实现“去补贴化”和“平价上网”成为全产业链的共同目标，光伏企业不断加大研发投入和技术创新，技术水平不断进步，在促进光伏发电效率不断提升的同时，全产业链各环节的制造成本也在不断下降。
近年来下游光伏组件价格持续下降，根据PVinsights数据显示，全球晶硅光伏组件均价从2018年初的0.31美元/W，至 2019年6月底已经下跌到0.21美元/W，公司2019年1-6月较去年同期组件的平均销售单价下跌22.07%，与行业整体趋势变化相一致。
数据来源：Wind，Pvinsight
2、单位成本变动的原因
公司组件产品单位成本包括直接材料、直接人工以及制造费用，其中直接材料成本占单位成本的比例为95%左右，为成本构成的主要部分，而太阳能电池片
约占直接材料的60%以上。2019年 1-6月与去年同期相比，公司电池片采购单价较去年同期下降10.26%，主要原材料电池片价格的下降亦带动了组件单位成本的下降。
公司太阳能电池片采购单价波动趋势和波动幅度与市场情况较为接近。近年来，市场上太阳能电池片销售均价亦呈下降趋势，但 2019年一季度，单晶电池片和多晶电池片价格均有所回升，二季度以来开始略微下降并保持稳定。
数据来源：Wind，Pvinsight
3、毛利率变动的原因
2019年 1-6月，公司组件产品毛利率较去年同期下降 3.66个百分点，主要原因是公司上半年组件产品销售单价下降幅度大于单位成本下降幅度所致；2019年1-6月，光伏组件价格于一季度缓慢下降并于二季度开始趋于稳定，而单晶电池片和多晶电池片价格均在一季度有所回升并于二季度开始略微下降并趋于稳定。
综上，公司 2019年 1-6月业绩较去年同期产生下滑，一方面是因为公司对部分组件生产线技术改造导致了产能利用率的下降，从而降低了公司组件产品产量和销量；另一方面，公司组件产品价格受行业趋势和政策等因素影响较去年同期发生较大幅度的下跌，而主要原材料电池片平均价格下跌幅度较小，从而导致公司毛利率较去年同期有所下降。
二、发审会后经营业绩变动是否可以合理预计，发审会前是否已经充分提
示风险
公司本次非公开发行于 2019年 6月 14日获发审会审核通过。2019年 4月 20日，公司披露《2019年第一季度报告》，公司 2019年 1-3月实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-13,146.31万元。公司及保荐机构在 2019年5月24日公告的《协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票之<关于请做好协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》中对公司 2019年一季度业绩情况、组件价格下跌的趋势及原因进行了详细的说明。
此外，考虑到市场及行业因素对公司业绩的影响，保荐机构已在《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》和《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中对市场竞争导致的业绩下滑风险做了如下提示：
“2、市场竞争风险
在全球光伏产业复苏趋势引领下，行业内企业规模扩张，行业外亦有企业涉足本行业，市场竞争趋于激烈。如果不能在技术研发、产品创新、成本优化、质量控制等方面保持竞争优势，公司存在盈利能力下滑的风险。”
综上，公司已针对 2019年一季度业绩情况、组件价格下跌的趋势及原因进行了详细的说明，公司2019年上半年整体业绩较一季度未发生重大变化。此外，保荐机构已在发审会前对市场竞争带来的业绩下滑风险做了充分提示。
三、发审会后业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
公司 2019年 1-6月业绩变动情况主要是受公司光伏组件部分生产线技术改造和光伏产品价格下跌及毛利率下滑影响。截至本承诺出具日，公司句容和金寨生产基地的技术改造已经完成，公司产能得到释放。此外，光伏产业链价格下降是在行业实现平价上网前长期以来形成的行业规律，受行业趋势及行业政策对光伏组件价格影响，公司2019年 1-6月组件价格虽较去年同期下降较大，但2019
年一季度末以来，组件市场价格已经维持在稳定状态，销售单价在二季度未有进一步下跌。同时，为应对组件价格下降及行业毛利率降低的不利影响，公司分别针对国内市场和国外市场制定了行动措施，具体如下：
1、国内销售
（1）联合开发平价基地，继续抢占集中式市场份额
随着国内发改委、能源局无补贴政策的发布，“光伏平价上网示范项目”的开展已迫在眉睫。公司紧跟产业政策，聚焦风电、光伏发电监测预警（评价）为绿色的地区的14个省份市场，整合投资企业、金融机构等，联合开发平价基地，继续抢占集中式市场份额。
（2）打造综合项目开发模式，提高产业链获利能力
公司将继续挖掘组件业务和系统集成业务的协同价值，深化光伏终端产业链条，继现有的组件销售、BOS系统销售、EPC项目开发业务，开发能源综合管理项目、风光储一体化项目、开发能源综合体，推广技术、金融的服务能力，由单一销售模式向综合项目开发模式转型，提高产业链获利能力。
（3）搭建“光伏+互联网”平台，线上直销抢占分布式市场
2019年2月 18日，国家能源局新能源司座谈会上首次将户用光伏单独分类，给予单独规模，并对其年度装机量进行管理，实施固定补贴。可以预见，2019年小单需求将会剧增。在此背景下，公司搭建能源转型下的“光伏+互联网”新模式，针对分布式、户用组件市场，推出“鑫光云”组件线上销售平台，满足户用、分布式光伏发电相关设备一站式采购服务需求。鑫光云平台具有价格保障、品质保障、服务保障等优势，能够有效帮助客户在产品质量良莠不齐的分布式市场占得先机。公司后续将与国网电商等进行深度合作，继续丰富平台内容。
2、海外销售
式，充分利用“Salesforce系统”，对所有客户及订单进行跟踪管理及售前售后支持，增强客户粘性，提高区域市场的利润贡献度。同时，公司在美国、欧洲以外区域主推叠瓦组件，继续扩大市场份额，细分客户群，提供定制化解决方案。公司将继续完善海外销售及后援支持团队建设，加码重点区域的人员配置，继续抢占海外市场，提高海外市场的出货量。
综上，公司组件生产线的技术改造陆续完工，光伏组件价格已趋于稳定，电池片价格在二季度有所回落；同时，公司针对组件价格下降、行业毛利率降低亦制定了应对措施；因此，公司 2019年上半年的业绩变动情况预计不会对公司未来的持续经营能力构成重大不利影响。
四、业绩变动是否对本次募投项目产生重大不利影响
公司 2019年 1-6月业绩变动情况主要是受公司光伏业务部分生产线技术改造和光伏产品价格下跌及毛利率下滑影响。本次募投项目主要情况如下：
单位：万元
||
|-|
|项目投资总额|
|273,236|
|73,200|
|346,436|

其中，“大尺寸再生晶圆半导体项目”涉及半导体材料领域，是公司加码硅产业链的战略布局，也是布局第二主业的重要举措；该项目不属于光伏行业，亦与公司现有产品不同，不会受上述因素影响。此外，通过募集资金补充公司流动资金将在一定程度上填补公司后续发展所产生的资金缺口，且资本实力的夯实和资本债务结构的改善将有助于增强公司债务融资能力，为公司业务持续发展，以及在半导体产业上进一步布局提供有效支持，奠定资金基础。
综上，公司 2019年 1-6月业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。
五、公司2019年 1-6月业绩变动情况不构成本次发行的实质性障碍
截至承诺函出具日，公司本次发行仍符合《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）及其他规范性文件所规定的发行上市条件，公司 2019年 1-6月业绩变动情况不会构成本次发行的实质性障碍，具体如下：
（一）公司就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
公司已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《协鑫集成科技股份有限公司章程》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
1、2018年 12月 7日，协鑫集成召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2018年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2018年度非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2、2018年 12月 18日，协鑫集成召开 2018年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2018年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2018年度非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
3、2019年 4月 30日，协鑫集成召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
4、2019年 5月 21日，协鑫集成召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
（二）关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
公司符合《证券法》规定的非公开发行新股的条件：上市公司非公开发行新
股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
（三）关于本次证券发行符合《管理办法》、《实施细则》、《发行监管问答》规定的发行条件的说明
公司本次证券发行符合中国证监会《管理办法》、《实施细则》、《发行监管问答》规定的非公开发行股票的条件，具体如下：
1、发行对象符合《管理办法》第三十七条第（二）款和《实施细则》第八条的规定
本次发行的发行对象为不超过 10名的特定投资者，符合《管理办法》第三十七条第（二）款和《实施细则》第八条的规定。
2、发行价格符合《管理办法》第三十八条第（一）款和《实施细则》第七条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），符合《管理办法》第三十八条第（一）款和《实施细则》第七条的规定。
3、股票发行数量符合《发行监管问答》的规定
本次发行的股票数量为不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过 1,012,480,000股（含 1,012,480,000股）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。本次发行的股票数量符合《发行监管问答》的相关规定。
4、股票上市流通条件符合《管理办法》第三十八条第（二）款和《实施细则》第九、十条的规定
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。本次发行的股票上市流通条件符合《管理办法》第三十八条第（二）款和《实施细
则》第九、十条的规定。
5、募集资金使用符合《管理办法》第十条、第三十八条及《发行监管问答》的规定
本次发行的募集资金规模为不超过328,200万元，本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于协鑫集成本次募投项目大尺寸再生晶圆半导体项目和补充流动资金，募集资金金额未超过项目需要量，本次募投项目除补充流动资金外已按照有关规定完成了项目备案和环保审批手续，符合国家产业政策和有关环境保护等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（一）款、第（二）款、第（三）款和第三十八条第（三）款之规定。
本次发行的募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争，不会影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）款和第三十八条第（三）款之规定。
根据协鑫集成《募集资金管理制度》的规定，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，专款专用，符合《管理办法》第十条第（五）款和第三十八条第（三）款之规定。
截至本承诺函出具日，协鑫集成不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》的相关规定。
6、董事会、股东会决议及信息披露符合《实施细则》第十一条、第十三条、第十四条、第十六条和《发行监管问答》之相关规定
就本次发行，协鑫集成召开了董事会会议及股东大会，并及时进行了信息披露，董事会会议、股东大会的召开、表决及信息披露情况符合《实施细则》第十一条、第十三条、第十四条、第十六条之规定。
本次发行的首次董事会决议日为2018年12月 7月，距离上市公司前次募集资金到位日已超过18个月，符合《发行监管问答》的相关规定。
截至本承诺函出具日，协鑫集成不存在以下情形：
①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
④现任董事、高级管理人员最近 36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；
⑤公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
⑥最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，公司本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《发行监管问答》等相关法律、法规和规范性文件所规定的非公开发行股票的实质条件，公司 2019年 1-6月业绩变动情况不会构成本次发行的实质性障碍。
六、其他会后事项
经自查，公司自发审会后至本承诺函出具日，不存在可能影响本次非公开发行股票的重大事项，具体如下：
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016及 2017年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。发审会审核日至本承诺函递交日期间，发行人的审计机构苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）没有为发行人出具过审计报告。
3、公司无重大违法违规行为。
4、受部分生产线技术改造和毛利率同比下降的影响，公司 2019年1-6月的业绩同比有所下滑。公司 2019年 1-6月业绩变动情况说明详见本承诺函“一、公司2019年1-6月经营业绩情况说明”。
公司财务状况正常，报表项目不存在影响本次发行的异常变化。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申请文件中披露的重大关联交易。
9、经办本次发行业务的保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司及保荐代表人侯海涛、蔡明、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师徐长俄、邓雪雷和国浩律师（北京）事务所及经办律师杨君珺、刘璐未受到有关部门的处罚，且未发生更换。
10、公司未作盈利预测。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司本次非公开发行股票的潜在纠纷。
12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现重大权属纠纷。
16、公司在会后期间不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，公司自 2019年6月 14日发审会审核通过之日至本承诺函出具日期间，不存在可能影响本次募集或对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露
的事项，符合《公司法》和《证券法》及有关法律法规规定的各项发行条件，没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字【2002】15号）所述重大事项及其他影响发行人非公开发行股票和投资者判断的重大事项，且符合《股票发行审核标准备忘录第5号—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《协鑫集成科技股份有限公司关于非公开发行股票会后事项的承诺函》之签章页）
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