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证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2015-038苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于公司并购重组申请被暂停审核的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
接中国证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，我公司并购重组申请被暂停审核。目前，未收到对上市公司的立案调查通知书。
特此公告。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会
股票代码：002345 股票简称：潮宏基 公告编号：2018-094债券代码：112420 债券简称：16潮宏01
广东潮宏基实业股份有限公司
关于本次重组摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”或“公司”）于2018年10月19日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<广东潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）、中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）、周德奋、珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）、Standard Chartered Private Equity Limited、Standard Chartered Private Equity (Mauritius) IIILimited（以下简称“交易对方”）合计持有的上海思妍丽实业股份有限公司（以下简称“思妍丽”或“标的公司”）74%的股权（以下统称“本次交易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次
重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
（1）主要假设和前提
①假设上市公司于2018年12月31日完成本次重组（此假设仅用于分析本次重组完成后上市公司每股收益的变动趋势，不构成对本次重组实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准并实际完成时间为准）。在该假设条件下，标的公司对上市公司 2018年的经营业绩不产生影响，但是会对上市公司 2019年的经营业绩产生影响。
②宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
③假设本次发行在定价基准日至发行日的期间上市公司不存在配股、派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产涉及的发行股份数量为82,599,593股；
④上市公司2018年1-6月归属于母公司所有者的净利润为16,711.40万元， 2018年 1-6月扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 15,310.85万元，其中包含已持有的思妍丽26%股权对应权益法下确认的投资收益 1,167.08万元，扣除该部分投资收益后，上市公司2018年1-6月归属于母公司所有者的净利润为 15,544.32万元，2018年 1-6月扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为14,143.78万元。假设不考虑本次重组的影响，扣除思妍丽26%股权对应投资收益前/后，上市公司2019年度扣除非经常损益前/后归属于母公司所有者的净利润为上市公司 2018年 1-6月扣除非经常损益前/后归属于母公司所有者的净利润的2倍；
⑤思妍丽2019年度业绩承诺为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 1.2亿元，假设思妍丽 2019年度完成业绩承诺，经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为1.2亿元；
⑥假设本次交易中上市公司以支付现金的方式购买标的公司40.36%股份的资金 74,200万元全部通过银行贷款取得，假设该等借款自 2019年 1月 1日起借入
且利息自 2019年 1月 1日起计息，假设银行贷款利率为6%，即 2019年度发生借款费用4,452.00万元。假设企业所得税税率为15%，即借款费用对上市公司2019年度扣除非经常损益前/后归属于母公司所有者的净利润的影响金额为 3,784.20万元；
⑦假设上市公司2018年、2019年不存在配股、送股、资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。
上述假设仅为测试本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（2）对上市公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，上市公司测算了本次重组对上市公司的每股收益等主要财务指标的影响：
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|-|-|-|
|项目|2019年12月31日/2019年度||
||不考虑本次重组|考虑本次重组|
|一、股本|||
|期末总股本数（股）|905,412,707|988,012,300|
|总股本加权平均数（股）|905,412,707|988,012,300|
|二、净利润|||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|33,422.80|39,304.45|
|扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|30,621.70|36,503.35|
|三、每股收益|||
|基本每股收益（元/股）|0.37|0.40|
|扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）|0.34|0.37|

从上表测算可以看出，本次重组将增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。
本次交易实施后，思妍丽将成为上市公司的全资子公司，公司总股本规模将
扩大，同时思妍丽的净资产及经营业绩将计入上市公司归属于母公司股东的所有
者权益和净利润。本次交易有利于完善上市公司在生活美容、医疗美容领域布局，提高上市公司中长期市场竞争力和盈利能力。
二、拟采取的防范风险保障措施
虽然根据上述预计，本次重组完成后不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，本公司承诺采取以下保障措施：
1、加强经营管理和内部控制。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
2、完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
三、相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺
为保障公司本次重组非公开发行股票可能涉及的防范风险保障措施能够得到切实履行，公司控股股东潮鸿基投资、实际控制人廖木枝及其一致行动人廖创宾、林军平作出如下承诺：
“本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
特此公告
广东潮宏基实业股份有限公司董事会2018年10月19日
招商证券股份有限公司
关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之独立财务顾问声明及承诺
招商证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“招商证券”、“本独立财务顾问”）接受北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称“腾信股份”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等有关法律、法规的要求，依据本次交易各方提供的有关资料，现就《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》发表本独立财务顾问核查意见，并作出如下声明或承诺：
1、本独立财务顾问与腾信股份及其交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由腾信股份及其交易对方提供。腾信股份及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的本次交易预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交本公司内核机构审查，公司内核机构同意出具本核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见不构成对腾信股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请腾信股份的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》全文。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问声明及承诺》之盖章页）
招商证券股份有限公司2016年 月 日
证券代码：002888 证券简称：惠威科技 公告编号：2018-052广州惠威电声科技股份有限公司
关于公司副总经理辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州惠威电声科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司副总经理何俊宏先生的辞职报告，何俊宏先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务。辞职后，何俊宏先生仍继续在公司子公司任职。
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，何俊宏先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。何俊宏先生的辞职不影响公司正常运作。
公司及董事会向何俊宏先生在任职期间为公司发展所做出的努力表示感谢。
特此公告。
广州惠威电声科技股份有限公司董事会2018年9月20日
证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2015-055
长春奥普光电技术股份有限公司
关于同意苏州长光华芯光电技术有限公司
变更增资主体的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更增资主体概述
2015年 12月 3日，长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”或“奥普光电”）第五届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《长春奥普光电技术股份有限公司关于同意苏州长光华芯光电技术有限公司变更增资主体的议案》，同意将公司控股子公司苏州长光华芯光电技术有限公司（以下简称“长光华芯”）增资主体由武汉华工激光工程有限责任公司（以下简称“华工激光”）变更为武汉东湖华科投资中心（有限合伙）和自然人许立群。变更后的增资方为中国科学院长春光学精密机械与物理研究所（以下简称“长春光机所”）、武汉东湖华科投资中心（有限合伙）（以下简称“东湖华科基金”）和自然人许立群。
本次变更增资主体无需经公司股东大会批准。
二、增资主体的基本情况
1、中国科学院长春光学精密机械与物理研究所
法定代表人：贾平
住所：吉林省长春经济技术开发区东南湖大路3888号
2、武汉东湖华科投资中心（有限合伙）
注册资本：18423万元
注册地：武汉东湖新技术开发区高新大道999号
执行事务合伙人：王敏
税务登记证号：420101303654159
营业期限：2014年12月22日至2034年7月20日
主营业务：非证券类股权投资活动及相关的咨询服务
股东持股情况：
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|合伙人名称或姓名|持股比例|
|武汉华工科技投资管理有限公司|10.86%|
|武汉银海置业有限公司|10.86%|
|湖北现代城建投资集团有限公司|5.43%|
|武汉东湖创新科技投资有限公司|32.57%|
|武汉东湖华科投资管理有限公司|1.14%|
|湖北省高新技术发展促进中心|10.86%|
|科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心|17.44%|
|湖北劲牌投资有限公司|10.86%|
|合计|100%|

3、许立群
性别：男
国籍：中国
身份证号码：420106196312xxxxxx
通讯地址：武汉市洪山区关山西村231号
三、增资方式与价格
长光华芯本次将注册资本由 4,103万元增加至 5,913万元，新增的 1,810
万元注册资本中 369万元由东湖华科基金以不超过 1,000万元的现金认缴，554
万元由许立群以不超过1,510万元的现金认缴，887万元由长春光机所以不超过
2410万元的无形资产认缴。
本次增资的价格参照由各方认可的资产评估师出具的关于长光华芯截至2015年6月30日的资产评估报告确定的评估值，由各方另行协商确定。
本次增资完成后，长光华芯的股东、出资额及其出资比例如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|权益投资总额（万元）|
|奥普光电|2093|35.40%|5672.57|
|武汉英镭|2010|33.99%|5447.10|
|长春光机所|887|15%|2403.77|
|许立群|554|9.37%|1501.34|
|东湖华科基金|369|6.24%|999.99|
|合计|5913|100%|16024.77|

四、本次变更增资主体对公司的影响
除增资主体变更外，原增资协议的其他内容保持不变，因此本次变更增资主体对公司经营业绩不会产生重大影响。
五、其他
公司将严格按照相关规章制度的要求，履行相应的审批程序和信息披露义务，并根据事项的进展情况及时披露相关信息。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十四次（临时）会议决议
2、公司第五届监事会第二十次（临时）会议决议
特此公告。
长春奥普光电技术股份有限公司董事会
江苏常宝钢管股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们对江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议相关议案，发表如下独立意见：
一、独立董事关于董事会换届选举议案的独立意见
1、本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司法》、《公司章程》和中国证监会规定的其他任职条件，提名程序合法、有效。
2、本次提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效。
同意公司第三届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的提名。
二、独立董事关于第三届董事会外部董事、独立董事津贴议案的独立意见
会议审议的外部董事、独立董事津贴方案，符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于公司长远发展。有利于充分发挥外部董事、独立董事的积极性，促进公司管理水平的提升。
会议审议的外部董事、独立董事津贴方案，经董事会审议通过后将提交股东大会审议批准，程序符合《公司法》、《公司章程》及其他有关制度的规定。
我们对公司第三届董事会外部董事、独立董事津贴方案无异议。
独立董事：
周旭东 佘上能 张燕
证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2018-065昇兴集团股份有限公司
关于全资子公司拟对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昇兴股份”）于 2018年 12月19日召开第三届董事会第二十四次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司拟对外投资设立控股子公司的议案》，现将议案具体情况公告如下：
一、对外投资概述
1.公司之全资子公司昇兴供应链管理有限公司（以下简称“昇兴供应链”）拟与深圳卓越聚禾投资中心（有限合伙）（以下简称“卓越聚禾”）、王诗尧签订投资协议书，由昇兴供应链与卓越聚禾、王诗尧在广东省深圳市设立一家有限责任公司“深圳市阿斯特网络科技有限公司”（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准，以下简称“阿斯特网络”），阿斯特网络的注册资本暂定为8,000万元（人民币，币种下同）。
2.根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年 11月修订)》、《公司章程》和《公司对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3.本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议对方介绍
本次对外投资的协议对方包括卓越聚禾和自然人王诗尧，其基本情况如下：
1.卓越聚禾的基本情况
（1）公司名称：深圳卓越聚禾投资中心（有限合伙）。
（2）统一社会信用代码：91440300MA5DHNAC59。
（3）类型：有限合伙企业。
（4）成立日期：2016年8月4日。
（5）营业期限：自2016年8月4日至2036年8月4日。
（6）经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。
（7）执行事务合伙人:深圳丰远资产管理有限公司。
（8）认缴出资额：人民币500万元。
（9）经营范围：创业投资，投资兴办实业（具体项目另行申报），企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询。
（10）合伙人情况：文婷婷认缴的出资比例为80%，深圳丰远资产管理有限公司认缴的出资比例为20%。
（11）与公司关系：卓越聚禾与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系。
2.王诗尧的基本情况
（1）姓名：王诗尧。
（2）《中华人民共和国居民身份证》号码：4113**********19。
（3）住所：河南省南阳市卧龙区七一路****号。
（4）与公司关系：王诗尧与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系。
三、本次对外投资拟设立公司的基本情况
1.公司名称：深圳市阿斯特网络科技有限公司（暂定名）。
2.公司类型：有限责任公司。
3.注册资本：人民币8,000万元。
5.经营范围：数码产品、计算机软件的技术开发与销售；网络技术开发；信息技术咨询；企业形象策划；网页设计；国内外贸易；货物及技术进出口；互联网信息服务；广告的设计、制作、代理、发布；预包装食品、散装食品的加工及销售。
6.股权结构：
昇兴供应链认缴出资4,800万元，持股比例为60%；卓越聚禾认缴出资2,640万元，持股比例为33%；王诗尧认缴出资560万元，持股比例为7%。各方均以货币方式出资。
7.阿斯特网络的治理结构和人员安排
阿斯特网络不设董事会，设执行董事一名；不设监事会，设监事一名；设经理一名。
（上述涉及登记事项以市场监督管理部门/工商行政管理部门最终核准登记的为准。）
四、对外投资协议的主要内容
昇兴供应链管理有限公司（甲方）与深圳卓越聚禾投资中心（有限合伙）（乙方）、王诗尧（丙方）拟签订的投资协议书（以下简称“本协议”）的主要内容如下：
经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，三方本着互惠互利的原则，就甲、乙、丙三方合作投资项目事宜达成如下协议，以共同遵守。
第一条投资额和投资方式
甲、乙、丙三方同意，注册成立深圳阿斯特网络科技有限公司（以下简称阿斯特），注册资本 8,000万元，阿斯特旨为快消品领域的品牌商、分销商、零售商提供创新的产品和服务，赋能流通商。
各方出资分别为：甲方认缴出资为4,800万元，占出资总额的60%；乙方认缴出资2,640万元，占出资总额的33%;丙方认缴出资560万元，占出资总额的 7%。以上各投资人均以货币出资，认缴出资期限为10年，自公司成立之日起计算。
各投资人按其出资额占出资总额的比例分享阿斯特的利润，以各方认缴出资为限承担阿斯特亏损。
投资人的出资形成的阿斯特股权及其孳息物为各投资人的财产，由共同投资人按其出资比例享有。
各投资人有权依法转让其持有的阿斯特股权并收取股权转让款。
第三条阿斯特运营
1.各方同意由甲方履行阿斯特发起设立事宜，包括：
（1）在阿斯特发起设立阶段，行使及履行作为阿斯特发起人的权利和义务；
（2）在阿斯特成立后，行使其作为阿斯特股东的权利、履行相应股东义务；
（3）阿斯特成立后，向阿斯特委派执行董事并聘任高管的权利。
2.阿斯特成立后，股东会、董事会、经营管理机构及经理按公司章程规定履行相应的职责。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.对外投资的目的
（1）为客户提供增值服务，提升客户黏性：阿斯特将从流通端出发，打通产业链下游，能为公司核心品牌客户提供基于智能仓配，新型营销等定制化的产品和更深层次的增值服务，在帮助公司提升客户黏性的同时，有利于持续提升公司的市场竞争力。
（2）拓展其它快消品领域客户，培育新的商业机会：阿斯特将整合快消品领域核心资源，有利于协助公司贴近更多品牌资源，渗透更多行业的客户，如白酒、化妆品等市场规模巨大和成长较快的行业，有望培育金属包装之外如化妆品包装行业等新的商业机会。
（3）推动公司之控股子公司福建昇兴云物联网科技有限公司（以下简称“昇兴云”）的行业实践，形成协同效应。昇兴云旨在通过提供二维码制罐与一罐一码服务，使下游企业实现“高效 O2O营销+精准数据分析+防窜溯源”等众多物联网功能，阿斯特网络在赋能流通环节的过程中提供的创新和定制化服务能够与昇兴云的业务形成资源共享和深度协同，从而帮助产业链上的客户和合作伙伴等实现共赢。
本次投资资金来源为公司及子公司昇兴供应链的自有资金，阿斯特网络设立后，可能面临政策、市场环境、经营管理等风险。公司将阿斯特网络纳入公司制度管理体系，建立完善的风险管控机制，加强其内部业务管控，提高风险处置能力。
3.对公司的影响
本次对外投资是在公司战略发展基础上做出的慎重决策，对公司未来发展具有积极影响，但是对公司本年度及短期内的财务状况和经营成果无重大影响。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、授权事项
公司董事会同意授权子公司昇兴供应链的法定代表人林永保先生代表昇兴供应链与协议对方进行谈判，签署投资协议书等法律文件，并办理与本次投资有关的各项手续。
七、备查文件
1.公司第三届董事会第二十四次会议决议
2.《投资协议书》
特此公告
昇兴集团股份有限公司董事会
证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2014-058河南华英农业发展股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2014年9月29日15:00在公司郑州发展管理中心会议室召开，本次会议由公司董事长曹家富先生召集，会议通知于2014年9月22日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事，监事和高级管理人员。本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长曹家富先生主持，董事闵群女士、曹正启先生、汪开江先生、独立董事孟素荷女士及赵虎林先生现场参加会议,董事于跃荣女士、胡奎先生、独立董事潘克勤先生以通讯表决的方式参加本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经董事认真审议，本次会议以现场举手表决和通讯表决相结合的方式审议通过以下议案：
一、以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于注销港华羽绒子公司的议案》；
为有效整合公司现有的羽绒资源和生产能力提高生产的使用效率，河南华英农业发展股份有限公司拟注销公司全资子公司：潢川县港华羽绒制品有限公司，届时公司将成立新的羽绒事业部统一管理。
《公司关于注销港华羽绒子公司的公告》详见公司指定信息披露
媒体《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于注销华隆羽绒子公司的议案》；
为有效整合公司现有的羽绒资源和生产能力提高生产的使用效率，河南华英农业发展股份有限公司拟注销公司全资子公司：河南华隆羽绒有限公司，届时公司将成立新的羽绒事业部统一管理。
《公司关于注销华隆羽绒子公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于注销淮滨分公司的议案》；
河南华英农业发展股份有限公司淮滨分公司（以下简称“淮滨分公司”）因其不具有独立法人资格，严重束缚了淮滨分公司的发展，为更好地利用相关优惠政策及多渠道的争取项目资金，增强竞争力。
拟申请注销。
《公司关于注销淮滨分公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》；
公司根据本次董事会议案三《关于注销淮滨分公司的议案》的相关内容，公司拟在注销河南华英农业发展股份有限公司淮滨分公司（以下简称“淮滨分公司”）的基础上，拟投资设立全资子公司：河南淮滨华英禽业有限公司（暂定名，以工商部门核定为准）注册资
本:10,000万元。
《公司关于投资设立全资子公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》；
在符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、及《公司章程》等规定的基础上，为使公司经营范围更加适应市场需求和公司总体战略目标，公司拟新增经营范围：羽毛、羽绒的收购、加工及销售，羽绒制品、床上用品、服装、寝具、玩具的加工制作及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
《公司章程》第十三条亦做相应的修订。
《公司章程修订对照表》（201409）及《公司章程》（201409）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请股东大会审议。
六、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》。
与会董事一致同意于2014年10月16日14：30时在公司会议室召开公司2014年第三次临时股东大会，审议上述第五项议案。
《公司关于召开2014年第三次临时股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
备查文件
特此公告
河南华英农业发展股份有限公司
董事会
二〇一四年九月二十九日
红宝丽集团股份有限公司独立董事
关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金事项（以下简称“本次非公开发行”或“本次交易”）的所有相关文件，基于独立判断之立场，对本次发行股份购买资产事项发表如下独立意见：
一、本次交易的相关议案经公司第八届董事会第七次会议审议通过，董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定。
二、本次非公开发行的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，本次交易完成后有利于增强公司独立性，不会产生新的关联交易，发生同业竞争。
三、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
四、评估机构对东莞市雄林新材料科技股份有限公司资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方
法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易公司拟购买资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
五、本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议公告日（即 2016年 12月 24日），每股发行价格为 7.69元，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及中小股东利益之情形。
六、本次交易的具体方案和报告书及签订的相关协议、符合法律法规及中国证监会的有关监管规则，交易完成后有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
七、鉴于交易方何建雄在本次交易完成后，持有公司股份比例超过5%，本次交易构成关联交易，本次董事会会议审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
八、本次交易完成后，公司持有的东莞市雄林新材料科技股份有限公司100%股权，将为公司提供新的利润增长点，公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，股东利益得到保证和增强。
九、本次交易尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金事项。
独立董事（签字）：
江希和 吴建斌 崔咪芬
证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2017-58袁隆平农业高科技股份有限公司
关于收回理财产品本金和收益的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、收回理财产品本金及收益情况
公司于2017年4月以闲置募集资金30,000万元购买了广发银行股份有限公司长沙分行“名利双收”人民币结构性存款（详见公司于2017年4月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于收回理财产品本金和收益及以闲置募集资金购买理财产品的进展公告》）。目前公司已收回全部本金30,000万元，并获得收益3,069,863.01元。
公司控股子公司隆平现代农业科技服务有限公司（以下简称隆平农服）于 2016年 12月以闲置自有资金 5,352万元购买了德邦创新资本有限责任公司发行的“德邦创新资本德农 1号专项资产管理计划”（详见公司于 2016年 12月 9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于以闲置自有资金购买理财产品的进展公告》）。目前隆平农服已收回全部本金5,352万元，并获得收益1,544,765.60元。
二、截至本公告披露日，公司十二个月内以闲置募集资金购买的尚未到期的理财产品总金额为12.8亿元，无以闲置自有资金购买的尚未到期的理财产品。
特此公告
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会二〇一七年七月十二日
山东美晨科技股份有限公司
控股股东及其他关联方占用
资金情况审核报告
大信专审字[2015]第 28-00003号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 1 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 Zhichun Road,Haidian Dis
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing,China,100083
控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告
大信专审字[2015]第28-00003号山东美晨科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了山东美晨科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）2014年12月 31日合并及母公司资产负债表和2014年度合并及母公司利润表、股东权益表和现金流量表以及财务报表附注的基础上，审核了贵公司2014年度控股股东及其他关联方占用资金的情况。
一、管理层的责任
按照中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发[2003]56号）》的规定，编制和对外披露控股股东及其他关联方占用资金情况表，确保其真实、准确、完整是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们责任是在实施审核程序的基础上对贵公司控股股东及其他关联方占用资金情况发表审核意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施审核工作以对贵公司披露的控股股东及其他关联方资金占用情况是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了核对、询问和抽查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审核意见提供了基础。
三、审核意见
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 1 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 Zhichun Road,Haidian Dis
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing,China,100083
我们认为，贵公司编制的2014年度控股股东及其他关联方占用资金情况表符合相关规定，在所有重大方面公允反映了贵公司与控股股东及其他关联方资金往来情况。
四、其他说明事项
为了更好地理解贵公司2014年度与控股股东及其他关联方占用的资金情况，后附的汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二○一五年三月十日
2014年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表
编制单位：山东美晨科技股份有限公司 单位：人民币万元
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|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2014年期初占用资金余额|2014年度占用累计发生金额（不含利息）|2014年度占用资金的利息（如有）|2014年度偿还累计发生金额|2014年期末占用资金余额|占用形成原因|
|资金往来方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2014年期初往来资金余额|2014年度往来累计发生金额（不含利息）|2014年度往来资金的利息（如有）|2014年度偿还累计发生金额|2014年期末往来资金余额|往来形成原因|
|北京塔西尔悬架科技有限公司|控股子公司|预付款项|1,360.59|124.87||140.12|1,345.34|货款|
|山东津美生物科技有限公司|控股子公司|应收账款|15.26|78.06||93.32||货款|
|山东津美生物科技有限公司|控股子公司|其他应收款|3,000.00|4,600.00|277.72|3,277.72|4,600.00|委托贷款|
|——|——|——|4,375.85|4,802.93|277.72|3,511.16|5,945.34|——|
|——|——|——|4,375.85|4,802.93|277.72|3,511.16|5,945.34|——|

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
海欣食品（002702）
证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2015-084
海欣食品股份有限公司
关于取消舟山投资事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 10月 30日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于取消舟山投资事项的议案》，公司拟取消在浙江省舟山市定海区设立全资子公司的投资事项，具体情况如下：
一、舟山投资计划的基本情况
2014年 1月 21日，海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）与舟山国际水产品产业园区管理处在浙江舟山签订了《投资意向协议书》，拟在舟山国际水产品产业园区征地 100亩、投资 6亿元建设“海欣海洋精深创新园”开展海洋水产品精深加工及冷链仓储等项目，2014年1月22日发布了《关于签订投资意向协议书的公告》。
2014年3月18日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资成立全资子公司的议案》，同意公司使用 1,000万元超募资金在浙江省舟山市定海区投资设立一家全资子公司，负责承接“海欣海洋精深创新园”项目。相关公告于 2014年 3月 20日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
上述公告之后，公司开展了调研论证和协调沟通等工作，但子公司注册手续暂未办理。
二、对外投资的目的、取消投资的原因以及对公司的影响
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|-|
|该舟山投资计划是为了借助舟山区位资源优势，做大产业规模、完善产业布|
|局，以提升企业的综合竞争力。但鉴于目前行业整体下行和市场竞争情况加剧，|
|公司业绩短期内出现了亏损的情况，为改善公司财务状况，公司调整了战略规划，|
|并重新评估了舟山国际水产品产业园区定海区干览镇“海欣海洋精深创新园”项|

海欣食品（002702）
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|-|
|目，认为建设周期偏长、利税指标过高、投资回收太慢，与当前业务发展需求吻|
|合度不高。|

因此经综合考虑，决定取消该项目投资、撤销《关于使用部分超募资金投资成立全资子公司的议案》执行。
鉴于该投资事项目前尚处于筹备阶段，取消该项投资对公司本期和未来财务状况及经营成果不会产生重大影响。
三、监事会、独立董事、保荐机构意见
1、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次取消舟山投资事项，符合公司实际情况和战略规划，有助于改善公司财务状况，不存在损害公司及股东合法权益的情况，相关决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。监事会同意公司本次取消舟山投资事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次取消舟山投资事项，充分考虑了目前行业和公司的现状，是出于改善公司财务状况的需要，符合公司战略规划。本次取消超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，相关决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司本次取消该项目投资、撤销《关于使用部分超募资金投资成立全资子公司的议案》执行。同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为海欣食品本次取消使用超募资金事项：
1）已经海欣食品第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，海欣食品独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；
2）本次取消超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、
损害股东利益的情形；
海欣食品（002702）
目上，进一步提高募集资金的使用效率。
因此，本保荐机构对海欣食品本次取消使用超募资金成立全资子公司事项表示无异议。
四、其他事项
1、本议案尚需提交公司股东大会审议批准；
2、对由此给投资者带来的不便之处，公司董事会致以诚挚的歉意。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议；
2、公司第四届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司取消使用超募资金成立全资子公司的核查意见。
特此公告。
海欣食品股份有限公司董事会 2015年10月31日
天津红日药业股份有限公司证券代码：300026 证券简称：红日药业 公告编号：2015-077天津红日药业股份有限公司
关于持股5%以上的股东股权质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津红日药业股份有限公司（以下简称“本公司”）近日接到公司持股5%以上的股东姚小青先生（持股数为182,939,544股，占本公司股份总数的20.07%）的通知，收悉内容如下：
2015年6月25日，姚小青先生将其持有本公司2,250万股股权（其中无限售流通股562.5万股、高管锁定股1,687.5万股，合计占其所持有本公司股份的12.30%，占本公司总股本的2.47%）质押给华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰证券”），主要用于家族成员对外投资，质押期限12个月。
目前上述股权质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕质押登记手续。
截至目前，姚小青先生已质押其持有本公司6,975万股股权（占其所持有本公司股份的38.1273%，占本公司股份总数的7.6520%）。
特此公告。
天津红日药业股份有限公司
董事会
二○一五年六月二十六日
江苏世纪同仁律师事务所关于
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的法律意见书
南京奥联汽车电子电器股份有限公司：
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席公司2019年第一次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
本次股东大会由董事会召集。2019年1月29日，公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议召集人、会议审议事项、出席对象、会议登记办法等事项，以及参与网络投票的股东的身份确认与投票程序等内容。
经查，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
2、本次股东大会的投票方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
经查，本次股东大会已按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供网络形式的投票平台。
3、本次股东大会的召开
公司本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年 2月 13日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年2月12日下午15：00至2019年2月13日下午15：00期间的任意时间；现场会议于2019年 2月 13日下午 2:00在南京市江宁区将军大道德邦路 16号 2号楼 207会议室如期召开，会议由公司董事长刘军胜先生主持，会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。
经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议议程、出席对象、出席会议登记办法等相关事项，本次大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票的股东共计5名，所持有表决权股份数共计68,021,700股，占公司股本总额的42.0492%。
其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计3名，所持有表决权股份数共计 68,016,000股，占公司股本总额的42.0457%。根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计2名，所持有表决权股份数共计5,700股，占公司股本总额的0.0035％。
公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。
深圳证券交易所信息网络有限公司按照深圳证券交易所有关规定对本次股东大会通过网络投票的股东进行了身份认证。本律师查验了出席本次股东大会现场会议的与会人员身份证明、持股凭证和授权委托书及召集人资格，本律师认为：进行网络投票的股东及出席本次股东大会的股东和股东代理人均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。召集人资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东，以记名投票的方式就提交本次股东大会且在会议公告中列明的事项进行了投票表决，审议了如下议案：
1、《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；
2、《关于减少注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。
网络投票结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，上述议案均审议通过。
本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》、公司《章程》的规定监票、计票，并当场公布表决结果。
本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次股东大会不存在对未经公告的临时提案进行审议表决的情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《上市公司股东大会规则》、公司《章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
公司本次股东大会的召集和召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，《江苏世纪同仁律师事务所关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
王凡 刘颖颖
聂梦龙
二〇一九年二月十三日
证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2018-035四川久远银海软件股份有限公司
关于举办 2017年度业绩说明会公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议审议通过了《2017年度报告全文及摘要》，相关公告刊载于2018年4月24日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司将于2018年5月8日（星期二）下午14：00至16：00在全景网举办2017年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景•路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。
出席本次年度业绩说明会的人员有：公司总经理、董事长连春华先生、独立董事秦志光先生、财务总监、董事会秘书杨成文先生、保荐代表人龚晓锋先生。
公司董事会及经营层衷心感谢广大投资者对公司的关注与支持，欢迎投资者积极参与本次网上说明会。
特此公告。
四川久远银海软件股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十五日
厦门金达威集团股份有限公司
独立董事对关联交易事项的事前认可意见书
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，我们作为厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在公司第六届董事会第二十次会议之前收到了《关于增加公司 2017年度日常关联交易预计额度的议案》的相关资料，现发表对该事项事前认可意见如下：
本次增加公司 2017年度日常关联交易预计额度是根据公司业务及经营计划实际情况确定，不存在损害公司和股东利益的情形，没有违反相关法律法规的规定。
我们同意将《关于增加公司 2017年度日常关联交易预计额度的议案》提交公司第六届董事会第二十次会议审议。
（此页无正文，为厦门金达威集团股份有限公司独立董事对关联交易事前认可意见书签字页）
独立董事：
黄兴孪 龙小宁 陆翔
股票代码：002224 股票简称：三力士 公告编号：2019-008三力士股份有限公司
2018年度业绩预告修正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计的本期业绩情况
1.业绩预告期间：2018年1月1日至2018年12月31日
2.前次业绩预告情况:三力士股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018年10月23日披露的《2018年第三季度报告全文》、《2018年第三季度报告正文》中预计：2018年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度为：-20.00%至20.00%，2018年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为12,863.43万元至19,295.14万元。
3.修正后的预计业绩
□亏损□扭亏为盈□同向上升同向下降□其他
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|-|-|-|
|项目|本期报告|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期下降：0% - 40%|盈利：16,079.28万元|
||盈利：9,647.57 万元至16,079.28万元||

二、业绩预告修正预审计情况
本业绩预告修正未经注册会计师预审计。
三、业绩修正原因说明
本次业绩预告修正的主要原因系：
1.公司的主要产品为橡胶V带，其原材料为橡胶、棉纱、原丝、炭黑。受市场环境影响，2018年第四季度棉纱、原丝、炭黑的价格均存在不同程度的上涨，
使得公司2018年度全年生产成本上升；
3.2018年末，公司对控股子公司西双版纳路博橡胶有限公司进行商誉减值测试，根据测试结果确定是否存在商誉减值迹象并计提商誉减值准备。
综上，公司对2018年度实现的归属于上市公司股东的净利润的预计进行相应修正。
四、其他相关说明
1．本次公司2018年度业绩预告修正是公司财务部门的初步估算结果，具体财务数据以公司后续披露的2018年度报告为准。
2．公司董事会对因业绩预告修正给投资者带来的不便表示歉意，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
三力士股份有限公司董事会二〇一九年一月二十九日
股票代码：002743 股票简称：富煌钢构 公告编号：2015-069号安徽富煌钢构股份有限公司
关于更换保荐机构和保荐代表人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月17日首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所上市，公司聘请平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）担任首次公开发行并上市的保荐机构，持续督导期至2017年12月31日止。截至目前，公司尚处于持续督导期内。
2015年8月28日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了公司2015年度非公开发行A股股票的相关议案。公司聘请国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）担任本次非公开发行A股股票工作的保荐机构，并与其签订了《关于安徽富煌钢构股份有限公司2015年度非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》。国元证券持续督导期间为公司本次非公开发行新股上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。2015年12月29日，公司与平安证券签署了《安徽富煌钢构股份有限公司与平安证券有限责任公司关于终止首次公开发行股票并上市保荐工作的协议》，因此，平安证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由国元证券承接。国元证券已指派贾世宝先生、胡司刚先生负责具体的持续督导工作，持续督导期至2017年12月31日。
国元证券简介及保荐代表人贾世宝先生、胡司刚先生简历见附件。
特此公告。
安徽富煌钢构股份有限公司董事会2015年12月31日
附件：
国元证券简介：
国元证券成立于2001年10月，2007年10月30日以股权分置改革为契机，公司借壳“北京化二”成功在深圳证券交易所上市，目前注册资本19.641亿元。公司经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；
为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。
保荐代表人简历：
贾世宝先生，国元证券投资银行总部高级副总裁，保荐代表人。曾担任安徽皖维高新材料股份有限公司2010年度非公开发行股票项目保荐代表人、黄山旅游2014年度非公开发行股票项目保荐代表人、山东蓝帆塑胶股份有限公司首次公开发行股票项目协办人及持续督导保荐代表人、双龙化工股份有限公司首次公开发行股票项目组成员、安徽恒源煤电股份有限公司重大资产购买暨发行股份购买资产财务顾问项目组成员等。
胡司刚先生，国元证券投资银行总部质量控制部副经理、总监，保荐代表人。
曾担任鑫龙电器IPO项目保荐代表人、恒源煤电非公开发行股票项目保荐代表人、恒源煤电重大资产重组独立财务顾问项目主办人、合肥三洋2011年度非公开发行项目保荐代表人、合肥三洋2013年度非公开发行项目保荐代表人、恒源煤电2007年公开发行可转换公司债券项目协办人。曾参与安徽省皖北煤电集团有限责任公司企业债、新海电气IPO、国风塑业股权分置改革、黄山旅游股权分置改革、金马股份股权分置改革、皖通高速股权分置改革等项目。