国信证券股份有限公司
关于罗牛山股份有限公司
部分非公开发行股份解除限售的核查意见
国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“本保荐机构”)作为罗牛山股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“罗牛山”)2014年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件，本保荐机构对罗牛山本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证监会《关于核准罗牛山股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2476号）核准，公司非公开发行不超过 27,227.7227万股新股。
公司向包括控股股东罗牛山集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、华安未来资产管理（上海）有限公司在内的6家投资者发行了普通股（A股）股票 271,381,578股，发行价格 6.08元/股，募集资金总额为人民币 1,649,999,994.24元，扣除本次发行费用人民币 19,375,155.16元，募集资金净额为人民币1,630,624,839.08元。
非公开发行股份于2016年4月13日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股。除控股股东罗牛山集团有限公司本次认购的股票限售期为自本次新增股份上市之日起 36个月，其余 5名投资者所认购的股票限售期为自本次新增股份上市之日起12个月。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份的上市流通日期：2017年4月13日。
2、本次解除限售的股份数为 180,098,684股，占公司总股本的15.64%。
3、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
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|序号|认购对象|持股数（股）|本次解除限售的数量|本次解除限售|质押、冻结的|

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||||（股）|股份占上市公司总股本的比例（%）|股份数（股）|
|1|中国工商银行股份有限公司－财通多策略升级混合型证券投资基金|16,447,368|16,447,368|1.42|0|
|2|东海基金－上海银行－鑫龙172号资产管理计划|8,470,395|8,470,395|0.73|0|
|3|深圳市创新投资集团有限公司|27,302,631|27,302,631|2.37|0|
|4|鹏华资产－宁波银行－鹏华资产海通3号资产管理计划|27,138,157|27,138,157|2.35|0|
|5|财通基金－工商银行－富春定增427号资产管理计划|246,711|246,711|0.02|0|
|6|财通基金－工商银行－定增驱动2号资产管理计划|197,368|197,368|0.01|0|
|7|财通基金－工商银行－富春定增592号资产管理计划|361,842|361,842|0.03|0|
|8|财通基金－工商银行－周益成|164,474|164,474|0.01|0|
|9|财通基金－工商银行－财通基金－富春定增增利9号资产管理计划|1,398,026|1,398,026|0.12|0|
|10|财通基金－工商银行－富春定增716号资产管理计划|493,421|493,421|0.04|0|
|11|财通基金－工商银行－富春定增321号资产管理计划|657,895|657,895|0.05|0|
|12|财通基金－工商银行－富春定增718号资产管理计划|542,763|542,763|0.04|0|
|13|财通基金－工商银行－富春定增641号资产管理计划|411,184|411,184|0.03|0|
|14|财通基金－工商银行－富春定增681号资产管理计划|246,711|246,711|0.02|0|
|15|财通基金－工商银行－安信定增 10 号资产管理计划|575,658|575,658|0.04|0|
|16|财通基金－工商银行－富春定增777号资产管理计划|328,947|328,947|0.02|0|
|17|财通基金－工商银行－财通定增8号资产管理计划|1,151,316|1,151,316|0.09|0|
|18|财通基金－工商银行－财通基金－富春定增增利10号资产管理计划|1,315,790|1,315,790|0.11|0|
|19|财通基金－工商银行－财智定增3号资产管理计划|328,947|328,947|0.02|0|
|20|财通基金－工商银行－富春定增591号资产|263,158|263,158|0.02|0|

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||管理计划|||||
|21|财通基金－工商银行－富春定增313号资产管理计划|493,421|493,421|0.04|0|
|22|财通基金－工商银行－富春定增643号资产管理计划|246,711|246,711|0.02|0|
|23|财通基金－工商银行－富春定增757号资产管理计划|740,132|740,132|0.06|0|
|24|财通基金－工商银行－财通基金－富春定增增利11号资产管理计划|1,233,553|1,233,553|0.10|0|
|25|财通基金－工商银行－富春定增900号资产管理计划|493,421|493,421|0.04|0|
|26|财通基金－工商银行－睿信定增1号资产管理计划|986,842|986,842|0.08|0|
|27|华安未来资产－工商银行－华安资产罗牛山定增1号资产管理计划|23,190,792|23,190,792|2.01|0|
|28|财通基金－光大银行－睿鑫定增3号资产管理计划|822,368|822,368|0.07|0|
|29|财通基金－光大银行－紫金3号资产管理计划|822,368|822,368|0.07|0|
|30|财通基金－光大银行－富春协和定增1号资产管理计划|1,184,211|1,184,211|0.10|0|
|31|财通基金－光大银行－开元定增6号资产管理计划|822,368|822,368|0.07|0|
|32|财通基金－平安银行－上海金元百利资产管理有限公司|1,644,737|1,644,737|0.14|0|
|33|财通基金－上海银行－富春定增665号资产管理计划|1,200,658|1,200,658|0.10|0|
|34|财通基金－上海银行－富春定增666号资产管理计划|1,101,974|1,101,974|0.09|0|
|35|财通基金－上海银行－富春定增 711号资产管理计划|822,368|822,368|0.07|0|
|36|财通基金－上海银行－富春定增753号资产管理计划|328,947|328,947|0.02|0|
|37|财通基金－上海银行－富春定增755号资产管理计划|328,947|328,947|0.02|0|
|38|东海基金－工商银行－鑫龙177号资产管理计划|8,799,342|8,799,342|0.76|0|
|39|东海基金－工商银行－鑫龙176号资产管理计划|37,006,578|37,006,578|3.21|0|
|40|财通基金－招商银行－永安定增6号资产管理计划|493,421|493,421|0.04|0|
|41|财通基金－宁波银行－富春定增715号资产管理计划|2,976,974|2,976,974|0.25|0|

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|42|财通基金－宁波银行－富春定增709号资产管理计划|1,480,263|1,480,263|0.12|0|
|43|财通基金－宁波银行－富春定增710号资产管理计划|246,711|246,711|0.02|0|
|44|财通基金－宁波银行－富春定增760号资产管理计划|1,480,263|1,480,263|0.12|0|
|45|财通基金－宁波银行－东方点石投资管理有限公司|197,368|197,368|0.01|0|
|46|财通基金－宁波银行－长城证券2号资产管理计划|493,421|493,421|0.04|0|
|47|财通基金－广发银行－定增宝安全垫1号资产管理计划|1,151,316|1,151,316|0.09|0|
|48|财通基金－广发银行－定增宝安全垫2号资产管理计划|1,266,447|1,266,447|0.10|0|
|合计||180,098,684|180,098,684|15.64|－|

注：1、东海基金管理有限责任公司以其管理的东海基金－上海银行－鑫龙172号资产管理计划、东海基金－工商银行－鑫龙 177号资产管理计划、东海基金－工商银行－鑫龙 176号资产管理计划共3个产品参与本次发行配售。
2、财通基金管理有限公司以其管理的财通基金－工商银行－富春定增427号资产管理计划等42个产品参与本次发行配售。
3、截止公告日质押、冻结的股份数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的数据为准。
4、本公告比例数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
三、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定，本次申请解除限售的深圳市创新投资集团有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、华安未来资产管理（上海）有限公司等5名投资者在公司2016年度非公开发行股份中承诺:自罗牛山本次非公开发行股票自发行结算之日（即新增股份上市首日）起 12个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次认购的罗牛山股票，也不由发行人回购该部分股份。
本次申请解除股份限售的上述股东均严格履行了上述承诺。上述股东不存在占用公司非经营性资金的情况，公司也不存在对其提供违规担保等损害上市公司利益
行为的情况。
四、本次解除限售前后公司股本结构
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|股份性质|本次限售股份上市流通前||本次变动数（股）|本次限售股份上市流通后||
||股份数量（股）|持股比例（%）||股份数量（股）|持股比例（%）|
|一、限售流通股|272,008,347|23.62%|-180,098,684|91,909,663|7.98%|
|1、首发后个人类限售股|16,447,368|1.43|-16,447,368|0|0|
|2、首发后机构类限售股|254,934,210|22.14|-163,651,316|91,282,894|7.93|
|3、高管锁定股|626,769|0.05|0|626,769|0.05|
|二、无限售流通股|879,505,231|76.38%|180,098,684|1,059,603,915|92.02%|
|三、总股本|1,151,513,578|100.00%|0|1,151,513,578|100.00%|

五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为，罗牛山本次申请解除股份限售的股东已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺；
截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对罗牛山本次限售股份的上市流通无异议。
（以下无正文）