证券代码：600540 证券简称：新赛股份 编号：2019-029
新疆赛里木现代农业股份有限公司关于
终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充
公司流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日召开公司第六届董事会第三十次会议，审议通过了《公司关于将终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》，同意本次剩余及结余募集资金补充流动资金，截至2019年2月28日，公司《棉花加工厂技术改造》项目已有多家工厂基本完成技术改造并达到可使用状态，根据募集资金投资项目的实际进展及结余情况，公司拟终止剩余加工厂改造项目将该募投项目剩余及结余募集资金转为公司流动资金。本议案尚需提交公司股东大会审议批准后方可执行，现将相关情况公告如下：
一、募集资金投资项目及使用情况
（一）募集资金基本情况
2014年11月20日，中国证监会向公司下发《关于核准新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1221号）。根据该批复，公司非公开发行股票人民币普通股不超过9,300万股。公司由主承销商广州证券股份有限公司采用非公开方式发行人民币普通股(A股) 59,540,229.00股，每股发行价格为 8.70元，共募集资金总额为人民币 517,999,992.30元，扣除保荐承销费 10,000,000.00元后的募集资金为人民币507,999,992.30元，另扣除审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用1,720,895.50元，本公司本次募集资金净额为人民币 506,279,096.80元。
上述募集资金于2014年12月9日由主承销商广州证券股份有限公司汇入公司募集资金专户，经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2014年 12月 9日出具CHW验字【2014】0027号《验资报告》。
募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户，公司和保荐人广州证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司博尔塔拉兵团支行、中国建设银行股份有
限公司博尔塔拉蒙古自治州分行、华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订了《募集资金三方监管协议》，并分别开设了银行专户对募集资金实行专户存储，明确了各方权利与义务。募集资金具体存储情况详见 2015年 1月 6日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《证券时报》上的《新疆赛里木现代农业股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》（编号：2015-001号）。
（二）募集资金投资项目情况
公司本次《非公开发行股票发行方案》中所载的募集资金投资项目情况如下：本次非公开发行拟募集资金51,800万元，扣除发行费用后将投向：
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|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金额|
|||（万元）|（万元）|
|1|年产150万吨活性氧化钙生产线|28,000|27,000|
|2|棉花加工厂技术改造|14,800|14,800|
|3|补充流动资金|9,000|8,827.90|
||合计|51,800|50,627.90|

（三）募集资金使用金额及当前余额
截至2019年2月28日，公司累计投入募集资金432,183,721.11元，其中：
1、年产150万吨活性氧化钙生产线项目投入1,909,783.98元（募集资金专项使用1,906,675.00元，募集资金账户管理及付款费用3108.98元）；2016年11月14日召开第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分非公开发行募投项目并将该项目剩余的募集资金永久性补充公司流动资金的议案》，将年产 150万吨活性氧化钙生产线项目募集资金，永久补充公司流动资金转出募集资金专户 270,946,692.96元（转出该项目剩余募集资金额268,090,208.32元（含手续费等），利息收入 2,856,484.64元），详见相关公告于 2016年 10月 28日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，（公告编号 2016-038号），报告期末该项目募集资金专户余额为0元。
2、补充公司流动资金 88,290,129.50元（募集资金专项使用 88,279,104.50元，
募集资金专用账户存续期间取得的银行存款利息投入10,761.45元，募集资金账户管理
及付款费用263.55元)，项目专户除已经补充流动资金的利息收入 10,761.45元外累计
利息收入9,117.8元，报告期末该项目募集资金专户余额为8,854.25元。
3、《棉花加工厂技术改造》项目已实际使用募集资金 71,037,114.67元，其中已支付募集资金总额为56,042,174.73元（募集资金专项使用 56,037,460.66元，募集资金账户管理及付款费用 4,714.07元），尚未支付的棉花加工厂技术改造项目应付未付款14,994,939.94元，项目专户累计利息收入 2,172,483.38元，募集资金专户结余净额为79,135,368.71元。
具体明细如下表：
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|募集资金项目|年产150万吨活性氧化钙生产线项目|12家轧花厂|补充流动|合计|
|||技改项目|资金项目||
|可投入项目资金|269,999,992.30|148,000,000.00|88,279,104.50|506,279,096.80|
|截止2019.2.28发生的利息收入|2,856,484.64|2,172,483.38|19,879.25|5,048,847.27|
|截止2019.2.28发生的手续费等|3,108.98|4,714.07|263.55|8,086.60|
|募集资金项目使用（已付款）|1,906,675.00|56,037,460.66|88,289,865.95|146,234,001.61|
|募集资金项目使用（未付款）||14,994,939.94||14,994,939.94|
|按董事会决议暂转流动资金||94,000,000.00||94,000,000.00|
|永久转流动资金已转出|270,946,692.96|||270,946,692.96|
|2019年2月28日募集资金账户余额|-|130,308.65|8,854.25|139,162.90|
|存款银行|农行博尔塔拉兵团支行|建行博乐红星路支行|华夏银行乌鲁木齐分行营业部||
|募集资金专户账号|30743101040007781|65001730200052505090|11550000000812093||

二、本次拟终止募投项目情况
（一）本次拟终止募集资金投入项目情况
公司本次拟终止的募投项目为：棉花加工厂技术改造项目，截至2019年2月28日，公司关于棉花加工厂技术改造项目实施的具体情况如下：
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|项目名称|承诺投入募集资金①|累计投入募集资金②|利息净收入③|项目尾款|剩余资金④=①+③-②|剩余资金比例⑤=④/①|备注|
|棉花加工厂技术改造|148,000,000.00|56,037,460.66|2,167,769.31|14,994,939.94|79,135,368.71|53.47%|终止|

注：利息净收入为利息收入扣除账户管理等费用的净额。
（二）本次拟终止募集资金投资项目的主要原因
面对全球经济增长乏力和国内经济依然严峻的形势，公司坚持以经济效益为中心，
以实现稳定增长目标，对《棉花加工厂技术改造》项目建设，采取分期、分批、分部逐步实施的原则。《棉花加工厂技术改造》项目中共包含12家扎花厂的技术改造升级，各扎花厂之间距离较远，分布于南疆和北疆棉花的主要种植区域，目前公司已对多家扎花厂进行了技术改造，工程基本完工，达到了可使用状态，预计2019年6月完成竣工决算。
对于剩余的扎花厂项目，公司考虑到近几年其周围农作物的调整，导致棉花种植面积减少、机采棉尚未实现规模化推广等原因，现阶段剩余的轧花厂技改项目投入后效益较差，暂时不宜投入，后期将根据当地棉花市场情况，按实际需要以自有资金投入。
棉花加工厂技术改造项目，截至目前已经完成多家轧花厂技改，资金结算采取分期付款的方式，因此募集资金专户存在项目尾款未支付。
同时为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护全体股东利益，满足公司生产经营所需流动资金的需求，本着对投资者高度负责的态度，避免募投项目带来的投资风险，确保募集资金使用的真实、有效，实现公司与投资者利益最大化，在合规、合法使用募集资金的前提下，公司审慎研究决定将《棉花加工厂技术改造》项目专户剩余及结余募集资金转为流动资金，后续对未完成的轧花厂技改工作，公司将根据周边籽棉收购等具体情况以自有资金适时继续投入。
三、本次拟终止募集资金投资项目后剩余募集资金使用计划
为提高募集资金使用效率，保障上市公司及中小股东利益，公司拟将截至2019年2月 28日的募集资金投资项目的剩余资金及利息收入用于永久补充流动资金，具体情况如下：
1、补充流动资金项目账户中剩余资金 8,854.25元及至销户之日产生的利息收入永久补充流动资金，实际金额以银行结算为准。
2、棉花加工厂技术改造项目尾款 14,994,939.94元，继续通过募集资金专户支付（超出金额将以自有资金支付）；
3、扣除上述项目尾款后，剩余资金 79,135,368.71元及至划转日产生的利息收入永久补充流动资金，实际金额以银行结算为准。由于本次用于永久性补充流动资金的募集资金已全部用于暂时性补充流动资金，待暂时性补充流动资金到期后，在该额度内不再转回，直接用于补充流动资金。
4、在剩余募集资金转为流动资金及尚未支付的项目尾款支付完毕后，相关募集资
金专项账户将不再使用，公司董事会将委托相关人员办理专户注销事项。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
公司承诺本次计划使用募集资金永久性补充的流动资金仅限于公司及合并报表范围内的子公司的主营业务，或用于偿还银行贷款、补充公司流动资金等日常生产经营活动，不得将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本公司将确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用；本公司本次永久性补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。同时承诺公司过去 12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来 12个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。
三、董事会决议情况
2019年3月27日，公司六届三十次董事会审议通过了《公司关于将终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》，同意本次剩余及结余募集资金补充流动资金，截至2019年2月28日，公司《棉花加工厂技术改造》项目已有多家工厂基本完成技术改造并达到可使用状态，根据募集资金投资项目的实际进展及结余情况，公司拟将该募投项目剩余及结余募集资金净额 79,144,222.96元（包含利息收入）转为公司流动资金。该议案尚需提交公司股东大会审议。
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|四、 专项意见说明|
|(一） 监事会意见|

公司第六届监事会第二十二次会议审议通过了《公司关于将终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》，监事会认为：同意本次剩余及结余募集资金补充流动资金事项，有利于保障公司的产业发展，有利于提高募集资金使用效率，有助于优化财务结构，缓解公司的资金压力，降低公司财务费用，满足公司日常经营对
流动资金的需求，提升公司的盈利能力，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害
公司和全体股东合法利益的情形。公司全体监事同意公司的上述事项，并同意提交公司
股东大会审议。
(二）独立董事意见
本次剩余及结余募集资金补充流动资金，有利于保障公司的产业发展，有利于提高募集资金使用效率，有助于优化财务结构，缓解公司的资金压力，降低公司财务费用，满足公司日常经营对流动资金的需求，提升公司的盈利能力，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害公司和全体股东合法利益的情形。作为公司独立董事，我们同意本次公司将募投项目剩余及结余募集资金转为流动资金，并同意提交公司股东大会审议。
(三）保荐机构意见
公司本次将非公开发行募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，已经公司董事会会议、监事会会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求。公司将非公开发行募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司和全体股东利益，不存在损害股东利益的情况。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第三十次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十二次会议决议；
3、公司独立董事关于2018年度报告相关事项的独立意见；
4、广州证券股份有限公司关于新疆赛里木现代农业股份有限公司终止部分
募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的专项核查意见。
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会2019年3月28日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金净额||||50,627.91||本年度投入募集资金净额|||||9.80||
|变更用途的募集资金总额||||26,809.33||已累计投入募集资金净额|||||42,931.15||
|变更用途的募集资金总额比例||||52.95%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(含未支付金额)(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|年产150万吨活性氧化钙生产线|是|27,000.00|190.67|190.67|0|190.67|-|1 00.00%|不适用|不适用|不适用|是|
|棉花加工厂技术改造|否|14,800.00|14,800.00|14,800.00|9.8|7,103.24|-7,696.76|47.99%|不适用|不适用|否|否|
|补充流动资金|是|8,827.91|35,637.24|35,637.24|0|35,637.24|-|1 00.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|合 计||50,627.91|50,627.91|50,627.91|9.80|42,931.15|-7,696.76|84.80%|||||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||||募投项目中：年产150万吨活性氧化钙项目总投资27,000.00万元，棉花加工厂技术改造项目总投资14,800.00万元。由于国内、国际经济形势较为严峻，市场环境出现较大变化，投资项目经济效益达到预期的风险增大，公司为了维护全体股东利益，进一|||||||||

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||步审慎分析市场情况，对募集资金的使用采取了十分谨慎的态度，变更了年产150万吨活性氧化钙生产线项目的投入，对棉花加工厂技改募投项目采取先在一定范围内进行试点，然后再大面积进行推开的办法。 “年产 150 万吨活性氧化钙生产线”项目累计投入190.67万元，累计完成承诺投资额的0.71%，剩余资金全部变更永久补充公司流动资金。“棉花加工厂技术改造”项目累计投入7103.24万元，累计完成承诺投资额的47.99%。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|从当前宏观经济运行形势及公司目前的发展状况看，因市场需求发生变化，在近期从事如此大规模的项目投资，不符合当前国际、国内严峻经济形势的要求，由于整体经济运行下行，导致外界对氧化钙需求量下降，如果《年产150万吨活性氧化钙生产线》上马，将可能造成大量产品挤压，将会对公司经济效益产生极为不利影响。同时近期通过招拍挂程序购买石灰岩矿，也将会占用公司大量流动资金，对公司流动资金本以不足的局面将会带来更大压力，对公司当前经济运行产生重大影响。|
||鉴于上述情况，该募投项目的可行性显著降低，投资风险加大，带来的经济效益将可能无法达到预期目标。因而对《年产150万吨活性氧化钙生产线》最佳方案应该是停建或缓建。为维护公司及全体股东的利益，公司因此，公司本着对全体投资者高度负责的态度，并避免募投项目所带来的投资风险，确保募集资金使用的有效性，实现公司与投资者的利益最大化，公司经审慎研究，决定终止实施《年产150万吨活性氧化钙生产线》项目，并将剩余部分募集资金永久补充流动资金。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司2015年12月29日召开第五届董事会第三十一次会议，通过的《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司可将暂时闲置的募集资金30,000.00万元补充流动资金，期限不超过12个月。2016年10月27日，在召开公司第六届董事会第八次会议审议《关于终止部分非公开发行募投项目并将该项目剩余的募集资金永久性补充公司流动资金的议案》前，公司将年产150万吨活性氧化钙项目转出的暂时补充流动资金的募集资金2亿元归位。2016年12月27日，公司如期将从棉花加工技术改造项目转出的暂时补充流动资金的募集资金1亿元归位。|
||公司2017年1月20日召开第六届董事会第九次会议，通过的《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司可将暂时闲置的募集资金10,000.00万元补充流动资金，期限不超过12个月。2017年9月25日召开第六届董事会第十五次会议，通过|

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||的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司可将暂时闲置的募集资金3,500.00万元补充流动资金，期限不超过3个月。2017年12月13日，公司如期将实际使用的暂时补充流动资金的募集资金12,700.00万元归位。|
||公司2017年12月22日召开第六届董事会第十七次会议，通过的《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司可将暂时闲置的募集资金1.29亿元补充流动资金，期限不超过12个月。2018年12月31日前公司将暂时补充流动资金的募集资金1.29亿元归位。|
||公司2019年1月8日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了公司《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意将总额为人民币 1 亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。截止2019年2月28日，公司从募集资金专户转出闲置募集资金1亿元，根据募集资金项目付款情况转回资金600万元用于募集资金项目投入付款，公司实际使用闲置募集资金补充流动资金9400万元。|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|不适用|

注：为了便于说明募集资金的实际使用情况，表中募集资金总额项目均按募集资金净额填写。