国信证券股份有限公司
关于宁波慈星股份有限公司持续督导
2015年上半年现场检查报告
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|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|被保荐公司简称：慈星股份||||
|保荐代表人姓名：孙建华|联系电话：010-88005288||||
|保荐代表人姓名：王水兵|联系电话：010-88005280||||
|现场检查人员姓名：孙建华、程鹏|||||
|现场检查对应期间：■上半年 □下半年|||||
|现场检查时间：2015年6月23-24 日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不 适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：核查公司三会文件、公司治理制度等文件，并核查三会召开通知、记录、签名册等文件，对三会召集程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序等事项进行核查。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||是|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||是|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||是|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||是|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||是|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||不 适用|
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||不 适用|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||是|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||是|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：检查相关的董事会记录、审计委员会会议决议、内审部门提交的工作计划和报告、内控评价报告及其他内控制度|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门||是|||

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|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）|是|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|是|
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）。公司审计委员会第一季度会议于 2015年2月27日召开，对2014年第四季度及 2014年年度内部审计工作报告及 2015 年第一季度内部审计工作计划进行了讨论。公司审计委员会第二季度会议于 2015 年 4 月 23 日召开，对 2015 年第一季度内部审计工作报告及 2015 年第二季度内部审计工作计划进行了讨论。|是|
|5. 审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）。公司审计委员会第一季度会议于2015年 2 月 27 日召开，主要讨论 2014 年年度内部审计报告。公司审计委员会第二季度会议于 2015 年 4 月 23 日召开，主要讨论 2014 年年度财务报告及 2015 年第一季度财务报告进行了讨论。|是|
|6. 内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）。公司内部审计部门于 2015 年 2 月 27 日及 2015 年 4 月 23 日向审计委员会报告上述内容。|是|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计。|是|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）。公司内部审计部门于 2014年10月22日向审计委员会提交次年工作计划。|是|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）。公司内部审计部门于2015年2月20日提交了报告，审计委员会于 2015 年 2 月 27 日审议了该报告。|是|
|10. 内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）。公司内部审计部门于 2015 年 4 月 14 日提交了报告，审计委员会于2015年4月23日审议了该评价报告。|是|

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|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度。（第二届第三次董事会通过）|是||
|（三）信息披露|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：核查信息披露文件、核对文件内容与公司的实际情况|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|是||
|2.公司已披露的内容是否完整|是||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|是||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|是||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|是||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动网站刊载|是||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：核查审议程序、信息公告，关注关联交易内容、性质和价格等；核查审议程序、信息公告，抽查被担保方财务报表等文件|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|是||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|是||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是||
|4.关联交易价格是否公允|是||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|是||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形（公司采用买方信贷销售模式，公司为客户提供连带责任保证担保或保证金质押担保。）||否|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|是||
|（五）募集资金使用|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：签订三方监管协议、每月核对募集资金对账单|||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|是||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|是||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|是||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂|是||

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|时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|是||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符（公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目概算的议案》，公司考虑国内形势和行业发展情况，对募投项目的实施方式和投资概算进行了调整。公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。）||否|
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险（公司募投项目可能受到行业波动的影响，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目概算的议案》，对募投项目的实施方式和投资概算进行了调整。）|是||
|（六）业绩情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：要求公司每月出具业绩排查报告、并向投资者公布业绩销售和担保情况|||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|是||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|是||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|是||
|（七）公司及股东承诺履行情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：要求承诺人员签订承诺，上报交易账户|||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|是||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|是||
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：关注查询行业动态、大额资金往来明细、通过访谈等方式核查重大投资、重大合同的履行情况|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|是||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|是||
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|是||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|是||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|是||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|是||

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|二、现场检查发现的问题及说明|
|经持续督导项目组2015年上半年现场检查，并未发现公司存在重大问题。其他情况：1、业绩情况2015年 6月10日，宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）发布2015年5月及1-5月部分生产经营业绩及担保风险提示性公告：2015年5月，宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）主营业务收入8,369.14 万元，同比下降 9%；2015 年1-5 月，公司主营业务收入 34,716.23 万元，同比下降 17.29%。2、公司对外担保问题截止2015年5月31日，公司为客户的销售贷款提供的担保余额为 35,234.22万元；公司由于客户销售担保贷款违约而暂时为客户代偿的金额为63,801.3万元。3、报告期内业务收入变化的具体因素国内下游毛衫行业市场需求尚未见显著恢复，导致公司主营业务收入较上年同期有一定幅度下降，但公司通过降低成本与费用等措施，并进一步加强了对买方信贷销售业务规模及风险的管控，公司归属于上市公司股东的净利润略有下滑。|

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司持续督导2015年上半年现场检查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
孙建华 王水兵
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