证券代码：002775 证券简称：文科园林 公告编号：2017-022深圳文科园林股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议通知于2017年3月19日以电话、邮件形式发出，会议于2017年3月24日以现场和通讯表决结合的方式在公司会议室召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人,会议由董事长李从文主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及相关法律、法规以及《深圳文科园林股份有限公司章程》的规定。
会议认真审议了各项议案，并通过了全部议案，决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于向原股东配售股份（以下简称“本次配股”）条件的规定，具备向原股东配售股份的条件。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司2017年配股公开发行证券方案的议案》
为了更好的发展公司业务，公司拟向原股东配售股份，具体方案如下，请各位董事逐项审议：
（一）发行证券的种类和面值
本次配股拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）配股比例和配股数量
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数基数确定，按每 10股配售不超过 3股的比例向全体股东配售。若以公司 2016年 12月 31日的总股本 248,000,000股为基数测算，本次可配股数量总计不超过 74,400,000股。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起的总股本变动，配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人/主承销商协商确定。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（四）定价原则及配股价格
1.定价原则
①本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；
②参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；
③遵循公司董事会与保荐人/主承销商协商确定的原则。
2.配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前 20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格提请公司股东大会
授权董事会与保荐人/主承销商协商确定。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（五）配售对象
本次配股的配售对象为股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在中国证券监督管理委员会核准本次配股方案后另行确定）。
公司控股股东、实际控制人李从文、赵文凤夫妇、公司第一大股东深圳市万润实业有限公司已出具承诺将按持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（七）发行时间
本次配股于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（八）承销方式
本次配股采取代销方式。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（九）本次配股募集资金投向
本次配股募集资金总额不超过人民币 12亿元，扣除发行费用后将投资于以
下项目：
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|序号|项目名称|总投资额|募集资金拟投入金额|

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|||（万元）|（万元）|
|1|文科生态技术与景观设计研发中心项目|20,000.20|20,000.00|
|2|绥阳县洛安江流域生态文明区EPC项目|22,865.24|17,000.00|
|3|遵义市南部新区中药材种植观光旅游区（百草园）建设EPC项目|24,957.61|23,500.00|
|4|哈密市西部片区核心区中心景观轴和道路及地下管线基础设施建设工程PPP项目|30,500.00|30,500.00|
|5|补充工程施工业务配套流动资金|29,000.00|29,000.00|
|合计||127,323.05|120,000.00|

若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次配股发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十）本次配股决议的有效期限
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2017年度配股公开发行证券预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了本次配股公开发行证券预案，具体内容详见附件《深圳文科园林股份有限公司2017年度配股公开发行证券预案》(详细内容请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为保证本次配股公开发行证券所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了募集资金使用可行性分析报告《深圳文科园林股份有限公司关于配股募集资金使用的可行性分析报告》(详细内容请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定公司编制了《深圳文科园林股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（截至2016年12月31日），对募集资金实际使用情况进行了详细说明。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2016年12月31日募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《深圳文科园林股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(中喜专审字【2017】第0170号)(详细内容请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于配股事项摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司对本次配股公开发行证券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《深圳文科园林股份有限公司关于配股事项摊薄即期回报的风险提示及填补措施》(详细内容请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)并收
到相关主体作出的承诺。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年配股公开发行证券相关事宜的议案》
为确保公司本次配股的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次配股公开发行证券的具体事宜，包括但不限于：
1.聘请保荐机构等中介机构，向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格及发行方案的具体细节；
2.依据国家法律、法规和部门规章的要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，并全权负责办理和决定本次配股的发行时间、发行数量、发行价格、具体申购办法以及募集资金规模等与发行方案有关的一切事项；
3.根据国家和证券监管部门对配股制定的新规定、指导意见和政策、市场情况和公司的实际需要，在必要时根据维护公司的利益最大化的原则及本次配股的宗旨，对本次配股的方案作相应调整并继续办理本次配股事宜（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会表决的事项除外）；
4.根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，批准、签署、递交、呈报、执行与本次配股有关的各项文件、协议和合同等；
5.办理本次配股过程中涉及的各项政府审批手续，支付相关的各项费用，完成其他为本次配股所必需的其他手续和工作；
6.在本次配股获得中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所核准后，根据核准和发行的具体情况完善《公司章程》的相关条款，经股东大会审议通过后办理注册资本、《公司章程》变更登记等事宜；
并加算银行同期存款利息返还已经认购本次配股股份的股东；
8.根据募集资金管理和使用的监管要求，授权董事长及董事长授权的人士设立募集资金专户；
9.根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金运用具体安排进行调整；
10.在本次配股发行完成后，办理本次配售的股份在深圳证券交易所上市事宜；
11.全权办理与本次配股有关的其他事宜。
授权办理本次配股相关事宜的决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于终止设立产业投资基金并处置深圳富海文科投资管理有限公司的议案》（即对第二届董事会第二十五次会议议案十三的修订）
公司拟将深圳富海文科投资管理有限公司处置方式变更为转让公司通过全资子公司持有的部分股权或注销。《关于终止设立产业投资基金并处置深圳富海文科投资管理有限公司的公告》（修订版）详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事肖群回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了《关于深圳文科园林股份有限公司新疆分公司变更负责人的议案》
公司拟将深圳文科园林股份有限公司新疆分公司负责人变更为孙卫清先生。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》
公司将于2017年4月17日召开2016年年度股东大会，《关于召开2016年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
深圳文科园林股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十四日