证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临2019-077浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：义乌市智慧交通有限公司（暂定名，最终名称以工商核定为准，以下简称“智慧交通公司”或“项目公司”）；
投资金额：项目公司注册资本 1亿元，其中浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司义乌中国小商品城物流仓储有限公司（以下简称“商城物流”）拟以现金出资人民币 1200万元，持有项目公司12%的股份；
共同出资方义乌市保安有限公司（以下简称“保安公司”）系公司控股股东义乌市场发展集团有限责任公司（以下简称“市场发展集团”）的全资子公司，为公司关联方，公司与保安公司在过去12个月内累计交易金额不超过10万元；
共同出资方义乌市陆港信息技术有限公司（以下简称“陆港信息”）持有公司二级控股子公司义乌国际贸易综合服务有限公司40%的股份，为公司关联方，2019年 6月 4日公司全资子公司义乌中国小商品城信息技术有限公司与陆港信息共同出资设立义乌国际贸易综合服务有限公司，除此之外，公司与陆港信息在过去12个月内未发生过其他交易；
本次对外投资事项构成关联交易，但不构成重大资产重组，也无需提交公司股东大会审议。
风险提示：
本次投资属于参股投资，在项目公司治理中可能会面临经营层管理
偏好、信息不对称等投资风险。
本次投资涉及的城市配送业务与义乌小商品市场紧密相连，商品贸易环节的多样性、海量商品 SKU等特性导致同城配送业态复杂，所需的业务平台开发难度大，且业务尚需较长时间的培育与引导，前期可能面临业务规模小，出现经营亏损及培育期长的经营风险。
一、对外投资关联交易概述
（一）对外投资的基本情况
为了进一步解决公司国际商贸城市场经营户短驳物流的痛点，整合国际商贸城物流资源，建立并运营同城配送信息平台，开展城市配送及供应链相关业务，打造义乌市场智慧交通体系，公司拟指定全资子公司商城物流与浙江吉城云创科技有限公司（以下简称“吉城云创”）、陆港信息、保安公司签订《关于共同设立义乌市智慧交通有限公司出资协议书》（以下简称“出资协议”），约定四方拟共同出资1亿元，设立项目公司。其中，吉城云创以货币方式认缴出资6000万元，持有项目公司股权60%；陆港信息以货币方式认缴出资 2400万元，持有项目公司股权24%；商城物流以货币方式认缴出资 1200万元，持有项目公司股权12%；
保安公司以货币方式认缴出资400万元，持有项目公司股权4%。
（二）关联交易概述
保安公司系公司控股股东市场发展集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，保安公司构成公司关联方，公司与保安公司在过去12个月内累计交易金额不超过10万元。
陆港信息持有公司二级控股子公司义乌国际贸易综合服务有限公司40%的股份，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条的相关规定，陆港信息构成公司关联方。2019年 6月 4日公司全资子公司义乌中国小商品城信息技术有限公司与陆港信息共同出资设立义乌国际贸易综合服务有限公司，除此之外，公司与陆港信息在过去12个月内未发生过其他交易。
本次对外投资事项构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12个月内不存在与本次交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情
况。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审议情况
公司于 2019年 12月 11日召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事王春明先生、李承群先生按照有关规定回避表决，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。
本次关联交易无需提交股东大会审议，亦无需经过有关部门批准。
二、出资协议主体的基本情况
（一）陆港信息
1、基本情况
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|-|-|-|
|名称|义乌市陆港信息技术有限公司||
|类型|有限责任公司||
|法定代表人|朱耀政||
|注册资本|5000万元人民币||
|成立日期|2019年4月29日||
|注册地址|浙江省义乌市城西街道鸿运路315号(自主申报)||
|统一社会信用代码|91330782MA2E93NU2Y||
||计算机软件、多媒体技术、计算机网络及应用系统、计算机监控及信|、、|
||息管理系统的研制开发、技术咨询及成果转让; 计算机软件开发、销||
||售;计算机设备销售;计算机软硬件开发;计算机硬件维修; 网络信息||
||系统集成服务;互联网技术推广;物联网技术应用;电子商务企业日常||
||办公托管;图文设计;企业形象策划;企业营销策划;企业管理咨询服||
||务、一般商品信息咨询服务、企业品牌策划服务、市场营销策划服务||
|经营范围|教育信息咨询服务;组织策划文化艺术交流活动;庆典礼仪服务;设计、||
||制作、代理、发布国内各类广告;室内外装饰工程设计;企业形象策划||
||市场营销策划、图文设计、会务服务、展览展示服务、舞台艺术造型||
||策划、产品包装设计、摄影服务;供应链管理服务;代理报关业务;代理||
||报检业务;市场开发服务;承办海陆空国际货运代理,实物现场批发、零||
||售、网上销售:饰品、化妆品、数码产品、五金工具;食品经营。(依法||
||须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)||

2、股权结构
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|-|-|-|
|股东名称|持股比例|认缴出资额|
|义乌市国际陆港集团有限公司|100%|5000万元|

3、财务情况
陆港信息成立于2019年4月29日，其控股股东义乌市国际陆港集团有限公司财务信息如下：
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|-|-|-|
||2019年9月30日（万元）|2018年12月31日（万元）|
|总资产|1,179,560.56|896,875.64|
|净资产|265,724.55|240,743.60|
||2019年前三季度（万元）|2018年度（万元）|
|净利润|-5,559.49|5,759.63|

注：2019年相关财务数据未经审计。
（二）保安公司
1、基本情况
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|-|-|
|名称|义乌市保安服务有限公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|万剑|
|注册资本|1000万元人民币|
|成立日期|1988年10月11日|
|注册地址|浙江省义乌市江东街道篁园路263号|
|统一社会信用代码|91330782147631480W|
||门卫、巡逻、守护、押运(武装押运除外)、随身护卫、安全检查、安|
||全技术防范、安全风险评估;拖车服务;安全防护用品销售;物业服务;|
||以下经营范围限分支机构经营:保安培训。 分支机构一个;经营场所:|
|经营范围||
||浙江省义乌市稠城街道城北路 60 号(浙江省机电技师学院公共实训楼|
||四楼)(自主申报);经营范围:保安培训。(依法须经批准的项目,经相关|
||部门批准后方可开展经营活动)|

2、股权结构
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|-|-|-|
|股东名称|持股比例|认缴出资额|
|义乌市市场发展集团有限公司|100%|1000万元|

3、财务情况
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|-|-|-|
||2019年9月30日（万元）|2018年12月31日（万元）|
|总资产|13,991.44|14,519.15|
|净资产|6,723.37|6,195.30|
||2019年前三季度（万元）|2018年度（万元）|
|净利润|396.05|911,91|

注：2019年相关财务数据未经审计。
（三）吉城云创
1、基本情况
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|-|-|
|名称|浙江吉城云创科技有限公司|
|类型|有限责任公司|
|法定代表人|赵小宝|
|注册资本|5000万元人民币|
|成立日期|2017年6月30日|
|注册地址|浙江省杭州市滨江区江陵路1760号1号楼6层630室|
|统一社会信用代码|91330108MA28ULED4U|
||技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广、成果转让:电子技术、物|
||联网技术、计算机软硬件、人工智能和大数据产品、网络设备、通信|
||设备、电子设备、安防设备、教学科研设备、智慧城市信息化系统、|
||智慧城市管理技术;服务:智慧城市规划设计、信息技术咨询、人工智|
||能技术咨询、计算机设备、机械设备、电气设备的租赁;销售:计算机|
||软硬件及辅助设备、智能化设备、办公设备、网络设备、办公用品、|
|经营范围|机械设备、电气设备、电子产品、通信设备、安防设备;货物或技术进|
||出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);承接:智慧|
||城市信息化工程、建筑智能化工程、安防工程、建筑装饰工程、机电|
||设备安装工程、通信工程、消防设施工程、电力工程、公路工程、城|
||市与道路照明工程、节能环保工程、市政公用工程、水电安装工程、|
||防水工程、防腐保温工程(凭资质经营)。(依法须经批准的项目,经相|
||关部门批准后方可开展经营活动)|

2、股权结构
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|-|-|-|
|股东名称|持股比例|认缴出资额|
|杭州普兆科技有限公司|100%|5000万元|

注：吉利科技集团公司（以下简称“吉利集团”）持有杭州普兆科技有限公司100%的股份。
3、财务情况
吉城云创尚未开展实际经营业务，其间接控股股东吉利集团的财务信息如下：
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|-|-|-|
||2019年9月30日（万元）|2018年12月31日（万元）|
|总资产|428,859.111|359,670.603|
|净资产|68,373.649|90,886.501|
||2019年前三季度（万元）|2018年度（万元）|
|净利润|-22,415.981万元|-27,779.523万元|

注：2019年相关财务数据未经审计。
（四）商城物流
1、基本情况
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|-|-|-|
|名称|义乌中国小商品城物流仓储有限公司||
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）||
|法定代表人|吴秀斌||
|注册资本|1900万元人民币||
|成立日期|2002年6月14日||
|注册地址|浙江省义乌市福田街道海洋商务楼8楼806室（自主申报）||
|统一社会信用代码|913307827410229793||
||货运：普通货物运输；站场：货运站（场）经营（仓储理货）；仓储：|、|
||仓储建设、经营、管理；百货配送、产品外包装服务、代理采购服务||
|经营范围|||
||企业管理服务、物业管理、房地产经纪服务。（依法须经批准的项目，||
||经相关部门批准后方可开展经营活动）||

2、股权结构
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|-|-|-|
|股东名称|持股比例|实缴出资额|
|浙江中国小商品城集团股份有限公司|100%|1900万元|

3、财务情况
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|-|-|-|
||2019年9月30日（万元）|2018年12月31日（万元）|
|总资产|1,225.92|1,341.52|
|净资产|1,144.67|1,331.84|
||2019年前三季度（万元）|2018年度（万元）|
|净利润|-187.18|-4.56|

注：2019年相关财务数据未经审计。
三、投资标的基本情况
（一）基本情况
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|-|-|-|
|名称|义乌市智慧交通有限公司||
|注册资本|10000万元||
|注册地址|义乌市||
||技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广、成果转让:电子技术、物|，|
||联网技术、计算机软硬件、人工智能和大数据产品、网络设备、通信||
||设备、电子设备、安防设备、教学科研设备、智慧城市信息化系统、||
|经营范围|智慧城市管理技术;服务:智慧城市规划设计、信息技术咨询、人工智||
||能技术咨询、计算机设备、机械设备、电气设备的租赁、供应链管理||
||供应链金融，供应链信息咨询、商务信息咨询，电子商务。;销售:计||
||算机软硬件及辅助设备、智能化设备、办公设备、网络设备、办公用||

||
|-|
|品、机械设备、电气设备、电子产品、通信设备、安防设备、食品;货|
|物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除|
|外);承接:智慧交通信息化工程、建筑智能化工程、安防工程、建筑装|
|饰工程、机电设备安装工程、通信工程、消防设施工程、电力工程、|
|公路工程、城市与道路照明工程、节能环保工程、市政公用工程、水|
|电安装工程、防水工程、防腐保温工程(凭资质经营)；第三方物流服|
|务，货运代理（除危险化学品），运输咨询；装卸及搬运服务（除危险|
|化学品）；仓储租赁与管理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准|
|后方可开展经营活动）。|

注：表中信息为暂定信息，以行政管理机构登记为准。
（二）股权结构
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股比例|认缴出资额（万元）|出资方式|
|杭州吉城云创有限公司|60%|6000|货币|
|义乌市陆港信息技术有限公司|24%|2400|货币|
|义乌中国小商品城物流仓储有限公司|12%|1200|货币|
|义乌市保安有限公司|4%|400|货币|

四、出资协议主要内容
（一）出资情况
项目公司注册资本 10000万元。其中，吉城云创以货币方式认缴出资 6000万元，持有项目公司股权60%；陆港信息以货币方式认缴出资 2400万元，持有项目公司股权24%；商城物流以货币方式认缴出资 1200万元，持有项目公司股权12%；保安公司以货币方式认缴出资400万元，持有项目公司股权4%。
（二）董事会、监事会的组成
项目公司董事会拟由5名董事组成，其中吉城云创提名3名，陆港信息提名2名。公司设董事长一名，系法定代表人，由吉城云创提名的董事担任。
项目公司监事会拟由5名监事组成，其中职工监事 2名，非职工监事 3名。
（三）总经理、财务负责人和其他高级管理人员
公司高级管理人员由董事会聘任或解聘，其中，总经理由吉城云创推荐；副总经理两名，一名由陆港信息推荐，一名经市场化选聘；财务负责人由陆港信息推荐；其余高级管理人员通过市场化选聘。法定代表人由董事长或总经理担任。
（四）出资人的义务
为明确出资人责任并保证各出资人的合法权益，确保公司筹建工作的合法进
行，同时为了确保公司成立后的正常运转，公司的出资人应承担如下义务：
1、出资人必须按时足额履行出资的义务，并确保投入公司资金的真实性与合法性，投入公司的全部资产将归公司所有，并依法经营管理。
2、出资人以业务发展需要安排出资节奏。协议方按股权比例同时出资。
3、公司因故不能成立，出资人必须承担公司筹建过程中发生的债权债务。
4、因不可归责于任何出资人责任导致公司不能成立的，各出资人按认缴出资比例承担筹建过程中产生的费用。
5、出资人必须对因出资人其自身过错而使公司筹建过程中受到的损害及产生的债务承担赔偿责任。
6、陆港信息负责协调组织陆港集团范围内的物流园区集货点设置、货源组织和平台推广（园区企业基本覆盖）。
7、商城物流负责协调组织商城集团范围内的商贸城集货点场地配置、专用线路设置、平台推广（商贸城经营户基本覆盖）及城市公共仓的配送业务及相关资源的提供。
8、保安公司负责协调组织市场集团范围内的各类专业市场集货点场地配置、专用线路设置和平台推广（市场经营户基本覆盖）。
9、吉城云创负责信息平台的建设和运维、线下集拼业务及运力管理等运营工作。
10、数据共享的原则。信息平台数据在股东之间可共享，义乌范围内的各类数据需实现本地完整落地。
11、任何一方拟向股东以外的第三方质押公司股权的，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过，否则不得质押。
（五）违约责任
1、由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司或其他方造成的损失。
2、各方严重违反本协议、或因重大过失或违反《公司法》而导致公司解散的，应当对其他共同出资方承担赔偿责任。
3、违约方未按照本协议实缴全部或部分出资的，应当按照单利的形式就未付金额向公司进行赔偿，赔偿数额自到期日开始计算，直至其实际支付为止，所
采用的利率为中国人民银行的六个月期人民币贷款利率。守约方已实缴出资的，违约方应当以守约方已实缴出资的金额为基数按照单利的形式对守约方进行赔偿，赔偿数额自出资截止日起至违约方实际出资日为止计算，所采用的利率为中国人民银行的六个月期人民币贷款利率。
（六）适用的法律及争议解决
本协议适用中华人民共和国法律、法规及相关规章，因履行本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各出资人应首先通过友好协商解决，经协商未成的，争议各方均可向人民法院提起诉讼，级别管辖遵守法律的相关规定
（七）协议的生效、修改与终止
本协议经全体出资人授权代表签字并盖章之日起生效。
五、独立董事对本次关联交易的事前认可意见及独立意见
（一）公司独立董事对本次关联交易的事前认可意见
公司独立董事对该议案进行了事前审核，并发表如下事前认可意见：
本次对外投资有利于增强标的公司行业影响力与竞争力，符合公司发展的需要；本次关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。我们同意将本次对外投资事项提交公司第八届董事会第五次会议审议。
（二）公司独立董事对本次关联交易的独立意见
公司独立董事对该议案进行了认真审核，并发表如下独立意见：
公司本次对外投资，符合公司的发展战略，有利于公司相关业务的发展，有利于增强公司核心竞争力和持续发展能力。本次交易中，各方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定股权比例，遵循公平合理的定价原则，定价公允、合理，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。
本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的规定。
董事会在审议上述议案时，关联董事王春明、李承群回避表决，表决结果合法有效，不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。
六、对外投资对公司的影响
本次对外投资，建立并运营同城配送信息平台，开展城市配送及供应链相关业务，为公司运营的中国小商品城提供优质配套服务，有利于降低中国小商品城
市场的物流成本，提升中国小商品城市场的竞争力。
七、对外投资风险分析
（一）投资风险
本次投资属于参股投资，在项目公司治理中可能会面临经营层管理偏好、信息不对称等投资风险。
（二）经营风险
本次投资涉及的城市配送业务与义乌小商品市场紧密相连，商品贸易环节的多样性、海量商品SKU等特性导致同城配送业态复杂，所需的业务平台开发难度大，且业务尚需较长时间的培育与引导，前期可能面临业务规模小，出现经营亏损及培育期长的经营风险。
八、备查文件
1、第八届董事会第五次会议会议决议
2、出资协议书
3、独立董事事前认可意见及独立意见
4、审计委员会审核意见
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会二〇一九年十二月十二日