股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2016-054
河南同力水泥股份有限公司
子公司平原同力关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
（一）公司全资子公司新乡平原同力水泥有限责任公司（以下简称：平原同力）拟对窑头袋收尘、窑尾袋收尘、水泥磨收尘器提标改造。本次提标改造工程聘请河南豫能菲达环保有限公司（以下简称：菲达环保）进行实施,合同总价款合计634.9万元。
（二）公司控股股东河南投资集团有限公司，与关联方河南豫能控股股份有限公司合计持有菲达环保60%的股份，为菲达环保的实际控制人，平原同力为公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了该公司的关联交易。
（三）2016年10月20日，公司第五届董事会2016年度第十次会议审议通过了《关于平原同力聘请河南豫能菲达环保有限公司实施提标改造工程的议案》。董事会在表决上述议案时，关联董事张伟、孔德强、王霞回避表决，经非关联董事表决，两项议案均以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过。独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。
（四）本次披露的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案无需提交股东大会审议，也无需其它有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）河南豫能菲达环保有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：郑州高新技术产业开发区合欢街6号三层
主要办公地点：郑州高新技术产业开发区合欢街6号三层
法定代表人：郑晓彬
注册资本：人民币壹亿元
统一社会信用代码： 91410100MA3X45DM0T
经营范围：环保工程的设计、安装及服务；环保工程总承包；环保设备销售；
节能环保咨询服务；环境监测。
主要股东或实际控制人：河南投资集团有限公司25%、河南豫能控股股份有限公司35%、浙江菲达环保科技股份有限公司40%。
历史沿革：2015年 10月 13日，河南投资集团有限公司、河南豫能控股股份有限公司和浙江菲达环保科技股份有限公司共同发起设立河南豫能菲达环保有限公司，郑晓彬当选为公司董事长。
最近一个会计年度的财务数据：截至 2016年 6月 30日公司总资产 14960.98万元，净资产10833.46万元；2016年上半年主营业务收入17488.28万元，净利润940.05万元。（未经审计）
关联关系说明：河南投资集团为本公司和菲达环保的控股股东，平原同力为公司全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3款的规定，上述公司为本公司的关联法人，关联关系详见下图。
河南投资集团有限公司
58.83% 60.52%
河南同力水泥股份有限公司 河南豫能控股股份有限公司
100% 25% 35%
新乡平原同力水泥有限责任公司 河南豫能菲达环保有限公司
三、关联交易主要内容和定价依据
平原同力聘请具有环境工程甲级资质（大气污染防治工程）的菲达环保对窑头袋收尘、窑尾袋收尘、水泥磨收尘器提标改造，交易价格为634.9万元，本次交易采用市场定价的原则。
四、交易协议的主要内容
（一）水泥磨袋收尘提标改造合同
1.协议各方。甲方：新乡平原同力水泥有限责任公司，乙方：河南豫能菲达环保有限公司
2.施工期限。15天（含调试）
3.合同价款。104.2万元，含17%增值税。
4.结算方式。
（1）履约保证金，为合同金额的5%，在合同签订前，乙方向甲方缴齐。该合同履约保证金在项目完成后，自动转为质保金。
（2）乙方备货完成，甲方支付合同金额的30%作为进度款。
(3)乙方提标改造完工，投入使用，通过连续72小时运行考核，达到合同要求的指标后，甲方支付合同金额的30%作为完工款。
(4)乙方提标改造投入运行，经专业检测机构检测达到要求后，乙方开具全额增值税发票，甲方支付合同金额的35%作为验收款。
(5)剩余合同金额的5%，加上合同金额5%的履约保证金，共计10%作为质保金，在提标改造完成专业检测机构检测，达到合同要求一年后，无质量问题，甲方无息支付给乙方。
5.协议生效。合同经双方签字盖章后生效，条款履行完毕自行终止。
（二）窑头袋收尘提标改造合同
1.协议各方。甲方：新乡平原同力水泥有限责任公司，乙方：河南豫能菲达环保有限公司
2.施工期限。7天（含调试）
3.合同价款。167.5万元，含17%增值税。
4.结算方式。
（1）履约保证金，为合同金额的5%，在合同签订前，乙方向甲方缴齐。该合同履约保证金在项目完成后，自动转为质保金。
（2）乙方备货完成，甲方支付合同金额的30%作为进度款。
(3)乙方提标改造完工，投入使用，通过连续72小时运行考核，达到合同要求的指标后，甲方支付合同金额的30%作为完工款。
(4)乙方提标改造投入运行，经专业检测机构检测达到要求后，乙方开具全额增值税发票，甲方支付合同金额的35%作为验收款。
(5)剩余合同金额的5%，加上合同金额5%的履约保证金，共计10%作为质保金，在提标改造完成专业检测机构检测，达到合同要求一年后，无质量问题，甲方无息支付给乙方。
5.协议生效。合同经双方签字盖章后生效，条款履行完毕自行终止。
（三）窑尾袋收尘提标改造合同
1.协议各方。甲方：新乡平原同力水泥有限责任公司，乙方：河南豫能菲达环保有限公司
2.施工期限。7天（含调试）
3.合同价款。363.2万元，含17%增值税。
4.结算方式。
（1）履约保证金，为合同金额的5%，在合同签订前，乙方向甲方缴齐。该合同履约保证金在项目完成后，自动转为质保金。
（2）乙方备货完成，甲方支付合同金额的30%作为进度款。
(3)乙方提标改造完工，投入使用，通过连续72小时运行考核，达到合同要求的指标后，甲方支付合同金额的30%作为完工款。
(4)乙方提标改造投入运行，经专业检测机构检测达到要求后，乙方开具全额增值税发票，甲方支付合同金额的35%作为验收款。
(5)剩余合同金额的5%，加上合同金额5%的履约保证金，共计10%作为质保金，在提标改造完成专业检测机构检测，达到合同要求一年后，无质量问题，甲方无息支付给乙方。
5.协议生效。合同经双方签字盖章后生效，条款履行完毕自行终止。
五、本次交易的目的和对公司的影响
平原同力通过对窑头袋收尘、窑尾袋收尘、水泥磨收尘器提标改造，可以有效地提高污染治理水平，菲达环保具有环境工程甲级资质，具备履行合同义务的能力。本次交易定价遵循市场化原则，无损害上市公司利益之处。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年1月1日至披露日，公司与河南豫能菲达环保有限公司没有发生关联交易。
七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
本次交易事前征求了独立董事认可，并出具书面确认文件，同意将《关于平原同力聘请河南豫能菲达环保有限公司实施提标改造工程的议案》提交董事会审议。
对于以上议案，独立董事发表了独立了意见：上述议案事前得到了我们的书面事前认可，在董事会审议上述议案时，关联董事张伟、孔德强、王霞回避表决，经非关联董事投票表决，6票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得审议通过。我们认为上述议案的审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，平原同力聘请河南豫能菲达环保有限公司对其窑头袋收尘、窑尾袋收尘、水泥磨收尘器进行提标改造，有利于提高治理污染能力，河南豫能菲达环保有限公司具有环境工程甲级资质，具备履行合同的能力。本次关联交易采用市场定价，定价公允，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。我们同意上述议案的全部内容。
八、备查文件
（一）公司第五届董事会2016年度第十次会议决议
（二）独立董事事前认可意见
（三）独立董事意见
特此公告。
河南同力水泥股份有限公司董事会
2016年10月20日