中德证券有限责任公司
关于周世平及其一致行动人
红岭控股有限公司收购深南金科股份有限公司股份
之持续督导总结报告
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“财务顾问”）接受委托，担任周世平先生（以下简称“收购人”）及其一致行动人红岭控股有限公司（以下简称“红岭控股”）收购深南金科股份有限公司（以下简称“深南股份”、“公司”或“上市公司”，曾用名：福建三元达通讯股份有限公司）之财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本财务顾问需对收购人及其一致行动人履行持续督导职责，持续督导期从公告收购报告书之日至收购完成后的12个月止（即2018年1月16日至2019年1月15日）。截至本报告签署日，持续督导期已届满，现根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通等方式，结合深南股份的定期报告和临时公告，出具持续督导总结报告。
一、上市公司权益变动情况
（一）权益变动概况
2017年11月1日至2017年12月19日期间，收购人周世平先生及一致行动人红岭控股通过深交所证券交易系统在二级市场增持深南股份合计13,617,898股，占公司总股本的5.04%。上述增持之后，收购人及其一致行动人持有上市公司的股权比例达到30.04%。
（二）权益变动的公告情况
2017年11月08日、2017年11月17日、2017年11月28日、2017年12月06日上市公司在深交所网站分别刊发了《关于第一大股东之一致行动人增持公司股份的公告》、《关于第一大股东之一致行动人增持公司股份的公告》、《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》以及《关于第一大股东及其一致行动人增持公司股份的公告》。
2017年12月21日，上市公司在深交所网站刊发了《收购报告书摘要》。
2018年1月16日，上市公司在深交所网站刊发了《收购报告书》、《中德证券有限责任公司关于公司收购报告书之财务顾问核查意见》等公告。
二、督导意见
（一）收购人及被收购公司依法规范运作
经核查，本财务顾问认为，深南股份已按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。持续督导期间，收购人及其一致行动人不存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，上市公司控股股东及实际控制人不存在侵害上市公司利益的情形。
（二）收购人及其一致行动人履行公开承诺的情况
1、公开承诺履行情况
持续督导期间，收购人及其一致行动人就本次收购做出承诺的履行情况如下：
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|-|-|
|承诺方|承诺事项注|
|周世平、红岭控股|未来12个月内增持或处置计划承诺|
|周世平、红岭控股|关于保持上市公司独立性的承诺|
|周世平、红岭控股|关于避免同业竞争的承诺|
|周世平、红岭控股|关于减少和规范关联交易的承诺函|

注：上述承诺事项的具体内容详见《收购报告书》。
2、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为持续督导期间，收购人及其一致行动人不存在违反其在《收购报告书》中作出承诺的情形。
（三）收购人及其一致行动人落实后续计划的情况
持续督导期间，收购人及其一致行动人就本次收购相关后续计划的落实情况
如下：
1、未来12个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
收购报告书中披露如下：“截至本报告书签署之日，收购人在未来12个月没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，收购人可能对上市公司主营业务做适当、合理的调整。若今后收购人明确提出有关计划或建议，上市公司将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序取得有权机构必要的批准同意并履行相应的信息披露义务。”
深南股份2017年年报披露的主营业务为商业保理、融资租赁等业务，为提升盈利能力，摆脱业绩亏损局面，深南股份于2018年以现金方式收购了广州铭诚计算机科技有限公司（简称“广州铭诚”）51%的股权，并对亏损或盈利较差的类金融业务子公司进行关停并转，2018年年报披露的主营业务变更为大数据信息服务业务。深南股份相关收购遵循了相关法律、法规、规范性文件的要求，履行了相关审议程序和相应的信息披露义务，中德证券经核查认为，收购人及其一致行动人对深南股份业务的调整符合收购报告书中披露的对上市公司主营业务重大调
整的计划的相关内容。
2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大资产重组计划
收购报告书中披露如下：“截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。如收购人通过上述交易或重大资产重组/配套融资增持上市公司股份，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”
持续督导期间，为提升盈利能力，摆脱业绩亏损局面，深南股份收购了广州铭诚51%的股权和深圳市亿钱贷电子商务有限公司51%的股权，处置了福田（平
潭）融资租赁有限公司100%的股权和上海采贝金融信息服务有限公司100%的股权，并新设了深圳市红岭臻选电子商务有限公司，上述事项均未构成重大资产重组，深南股份履行了相关审议程序和相应的信息披露义务。中德证券经核查认为，收购人及其一致行动人对深南股份资产和业务的调整符合收购报告书中披露的
资产和业务计划的相关内容。
3、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
收购报告书中披露如下：“截至本报告书出具日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，但收购人不排除未来根据上市公司业务发展需要调整三元达现任董事会或高级管理人员的可能性。如三元达有相应的调整计划，收购人承诺将根据《公司章程》行使股东权利，严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行相应的董事、监事及高级管理人员变更程序，并严格履行相应的信息披露义务。”
持续督导期间，除副总经理汪文俊先生、陈开颜先生因个人原因辞职，周世平先生被选聘为公司总经理外，深南股份无其他董事、高级管理人员的变动。深南股份历次高管人员变动履行了相应的审批程序和信息披露义务，中德证券经核查认为，收购人及其一致行动人落实了收购报告书中披露的改变上市公司董事、高级管理人员计划的相关内容。
4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
收购报告书中披露如下：“截至本报告书出具日，收购人没有对拟可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。”
持续督导期间，除因迁址及更名修改公司章程相关内容、经营宗旨和范围外，深南股份未对公司章程其他条款进行修改，中德证券经核查认为，收购人及其一致行动人落实了收购报告书中披露的对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章
程条款进行修改的计划的相关内容。
5、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
收购报告书中披露如下：“截至本报告书出具日，收购人没有对深南股份现有员工聘用计划作出重大变动的计划。若今后收购人提出上述计划或建议，深南
股份将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。”
中德证券经核查认为，持续督导期间，深南股份未对现有员工聘用计划作出重大变动。收购人及其一致行动人落实了收购报告书中披露的对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划的相关内容。
6、调整上市公司分红政策的计划
收购报告书中披露如下：“截至本报告书出具日，收购人没有对深南股份分红政策进行重大调整的计划。上市公司将按照公司章程的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，采取更好的保障并提升公司股东利益。”
持续督导期间，除因迁址及更名修改公司章程相关条款、经营宗旨和范围外，深南股份未对公司章程进行修改，中德证券经核查认为，收购人及其一致行动人落实了收购报告书中披露的对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进
行修改的计划的相关内容。
7、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
收购报告书中披露如下：“收购人没有其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划，但收购人不排除在本次交易完成后根据上市公司经营发展需要对上市公司的业务和组织结构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”
持续督导期间，为提升盈利能力，摆脱业绩亏损局面，深南股份收购了广州铭诚51%的股权和深圳市亿钱贷电子商务有限公司51%的股权，处置了福田（平潭）融资租赁有限公司100%的股权和上海采贝金融信息服务有限公司100%的股权，并新设了深圳市红岭臻选电子商务有限公司，上述事项均未构成重大资产重组，深南股份履行了相关审议程序和相应的信息披露义务。中德证券经核查认为，收购人及其一致行动人落实了收购报告书中披露的其他对上市公司的业务和组
织结构有重大影响的计划的相关内容。
三、持续督导总结
综上所述，持续督导期内，收购人及其一致行动人依法履行了要约收购的报告和公告义务；收购人及其一致行动人和深南股份按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人及其一致行动人存在违反公开承诺的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于周世平及其一致行动人红岭控股有限公司收购深南金科股份有限公司股份之持续督导总结报告》之签章页）财务顾问主办人（签字）：
胡晋 汤其立
中德证券有限责任公司（盖章） 2019年 4月 8日