北京市金杜律师事务所
关于成都运达科技股份有限公司
首次公开发行股票并于创业板上市的
补充法律意见书（八）
致：成都运达科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（下称“本所”）受成都运达科技股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人首次公开发行境内上市内资股（下称“A股”）并于创业板上市（下称“本次发行上市”）的特聘法律顾问，就本次发行上市事宜于2012年3月15日分别出具了《北京市金杜律师事务所关于成都运达科技股份有限公司首次公开发行股票并于创业板上市的法律意见》（下称“《法律意见书》”）和《北京市金杜律师事务所关于成都运达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）；于2012年6月19日出具了《北京市金杜律师事务所关于成都运达科技股份有限公司首次公开发行股票并于创业板上市的补充法律意见书（一）》（下称“《补充法律意见书（一）》”）、于2012年9月 27日出具了《北京市金杜律师事务所关于成都运达科技股份有限公司首次公开发行股票并于创业板上市的补充法律意见书（二）》（下称“《补充法律意见书（二）》”）、于2013年3月25日出具了《北京市金杜律师事务所关于成都运达科技股份有限公司首次公开发行股票并于创业板上市的补充法律意见书（三）》（下称“《补充法律意见书（三）》”）、于 2013年 11月 8日出具了《北京市金杜律师事务所关于成都运达科技股份有限公司首次公开发行股票并于创业板上市的补充法律意见书（四）》（“《补充法律意见书（四）》”）、于2014年3月5日出具了《北京市金杜律师事务所关于成都运达科技股份有限公司首次公开发行股票并于创业板上市的补充法律意见书（五）》（下称“《补充法律意见书（五）》”）、于2014年8月11日出具了《北京市金杜律师事务所关于成都运达科技股份有限公司首次公开发行股票并于创业板上市的补充法律意见书（五）》（下称“《补充法律意见书（六）》”）、于2014年9月23日出具了《北京市金杜律师事务所关于成都运达科技股份有限公司首次公开发行股票并于创业板上市的补充法律意见书（七）》（下称“《补充法律意见书（七）》”）。现本所根据中国证监会的反馈意见要求，出具本补充法律意见书。
同时，鉴于发行人本次申请发行上市工作已逾 2014年 9月 30日，信永中和已对发行人截至2014年9月30日的财务会计报表进行审计并于2014年12月18日出具了标准无保留意见的XYZH/2014CDA6030号《审计报告》（下称“《审计报告》”）
和 XYZH/2014CDA6030-1号《内部控制鉴证报告》（下称“《内控报告》”），本所对与发行人本次发行上市相关的情况进行了补充核查验证，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》（以下合称“前期法律意见书”）相关内容进行的修改补充或进一步说明，并构成前期法律意见书不可分割的一部分。
本所在前期法律意见书中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书；本所在前期法律意见书中所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。为出具本补充法律意见书，本所及经办律师对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
为出具本补充法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国证监会的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查和查询等方式进行了查验。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担相应的法律责任。
本所根据中国现行有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：一、 请说明外部股东入股成都运达创新和发行人原因，与发行人是否存在关联关系，是否存在信托、委托持股或其他形式的利益安排；外部股东与发行人是否存在业务往来和资金往来，是否存在向发行人输送利益情形。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。（第五次反馈意见第1题）
2010年12月，平安创新、成都大诚、天津架桥富凯、天津架桥投资4家机构及自然人戴先强入股发行人。
（一）外部股东入股运达创新原因及是否存在向发行人输送利益的情况
根据发行人控股股东运达创新的说明，运达创新现有非运达创新/发行人员工（包括建立劳动关系和劳务关系的员工）的股东共计9人，除王玮（发行人董事长何鸿云配偶）外，其余8人均曾就职于运达创新；除王玮、魏东外，其余7人均为运达创新设立时的股东，王玮、魏东等非公司员工股东基本情况如下：
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|-|-|-|
|序号|股东姓名|与本公司的关系|
|1|王 玮|四川天鸿投资有限公司出资人，发行人董事长何鸿云配偶，2003年 5月入股|
|2、3|周美玉及魏东|周美玉为运达创新设立时股东，曾就职于运达创新；魏东为周美玉之子，曾就职于运达创新；2007年7月周美玉转让给魏东部分股权|
|4|许志淳|运达创新设立时股东，曾就职于运达创新|
|5|陈安邦|运达创新设立时股东，曾就职于运达创新|
|6|唐智慧|运达创新设立时股东，曾就职于运达创新|
|7|李 刚|运达创新设立时股东，曾就职于运达创新|
|8|郝建国|运达创新设立时股东，曾就职于运达创新|
|9|王国志|运达创新设立时股东，曾就职于运达创新|

该等股东入股运达创新属于个人自愿的投资行为；不存在具有国家公务员身份等限制持股的情形，均系合资格的股东；该等股东均没有投资或实际控制与发行人从事相同业务或存在业务往来的公司；报告期（指2011至2013年度，2014年1-9月，下同）内，该等股东及其所投资的公司与发行人之间无交易行为和资金往来，不存在向发行人输送利益的情形。
（二）外部股东入股发行人原因及是否存在向发行人输送利益情况
1. 外部股东入股发行人的情况
为解决发行人阶段性资金需求，通过市场化谈判，发行人于 2010年 12月引进平安创新、成都大诚、天津架桥富凯、天津架桥投资4家机构及自然人戴先强投资入股。上述投资为市场化的财务投资行为，4家机构已依照内部制度履行相关决策程序。
上述投资者不参与发行人的日常经营管理。
2. 戴先强、平安创新、成都大诚、天津架桥富凯、天津架桥投资的基本情况经核查，戴先强个人从事房地产投资、金融服务、涉外法律事务多年，具有一定的投资经验。
经本所经办律师在全国企业信用信息公示系统的查询及相关机构投资人的确认，
截至2014年12月9日，4家机构股东的基本情况如下：
1.平安创新
平安创新的股东为平安信托有限责任公司，平安信托有限责任公司是中国平安保险（集团）股份有限公司的控股子公司，是中国平安保险（集团）股份有限公司在香港联交所（2318.HK）和上海证券交易所（601318）整体上市的组成部分。
2.成都大诚
成都大诚系一家于 2003年 5月 30日在成都市金牛工商行政管理局注册的有限责任公司，现注册号510106000255107，住所为成都市茶店子东街31-37号，法定代表人彭胜，注册资本1,000万元，经营范围为项目投资（不含金融、证券、期货）；
投资咨询、策划、企业管理咨询、信息服务；技术咨询、技术开发、转让及服务；销售：日用百货、针纺织品、建筑装饰材料、电子计算机及外围设备、电器机械、普通机械、文化用品、汽车配件；销售：小吃、普通食品；茶水服务（限分支机构经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营）。成都大诚的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|宋卫宁|310|31|
|2|董微微|200|20|
|3|彭胜|150|15|
|4|徐银光|100|10|
|5|姚珍渝|100|10|
|6|秦天萍|90|9|
|7|张雄|50|5|
|合计||1,000|100|

3.天津架桥投资
天津架桥投资，系一家于2009年10月30日在天津市工商行政管理局注册成立的有限合伙企业，注册号为120192000047609，主要经营场所为天津空港物流加工区西二道82号丽港大厦3-1108，执行事务合伙人为深圳市架桥投资有限公司（委派代表：徐波），经营范围为受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务（国家有专项，专管规定的，按规定执行）。天津架桥投资的股权结构如下：
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|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|深圳市架桥投资有限公司|18|1|
|2|徐波|1,102|61.22|
|3|曾李青|270|15.00|
|4|郭强|150|8.33|

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|-|-|-|-|
|5|连子龙|100|5.56|
|6|刘红|80|4.44|
|7|庄讯|50|2.78|
|8|张丹|30|1.67|
|合计||1,800|100|

天津架桥投资的执行事务合伙人深圳市架桥投资有限公司，系一家于2008年 4月2日在深圳市设立的有限合伙企业，注册号440301103265478，住所为深圳市福田区益田路与福华三路东交汇处深圳国际商会中心1201D，法定代表人为徐波，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）。深圳市架桥投资有限公司的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|张丽梅|100|10|
|2|徐波|900|90|
|合计||1,000|100|

4.天津架桥富凯
天津架桥富凯，系一家于 2010年 1月 13日在天津市工商行政管理局注册的有限合伙企业，注册号120192000050483，主要经营场所为天津空港物流加工区西二道 82号丽港大厦3-1111，执行事务合伙人为天津架桥投资（委派代表：徐波），经营范围为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务（国家有专项、专管规定的，按规定执行）。天津架桥富凯的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|天津架桥投资|960|3.01|
|2|华芳集团有限公司|5,000|15.69|
|3|曾李青|4,700|14.75|
|4|苏州海竞信息科技集团有限公司|3,000|9.42|
|5|林素菊|3,000|9.42|
|6|深圳市博睿财智控股有限公司|1,600|5.02|
|7|山东好当家海洋发展股份有限公司|1,000|3.14|
|8|深圳市水晶晶贸易有限公司|1,000|3.14|
|9|黄世春|1,000|3.14|

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|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|10|赖世贤|1,000|3.14|
|11|钟海晖|800|2.51|
|12|徐钢武|800|2.51|
|13|季红兵|800|2.51|
|14|李斌|800|2.51|
|15|夏平|800|2.51|
|16|秦妤|800|2.51|
|17|刘健|500|1.57|
|18|刘琪|500|1.57|
|19|郭微|500|1.57|
|20|刘红|300|0.94|
|21|钱怡雯|300|0.94|
|22|王冬梅|300|0.94|
|23|高进玲|300|0.94|
|24|张晓娣|300|0.94|
|25|贺牧|300|0.94|
|26|陈冬晖|300|0.94|
|27|祝小玲|300|0.94|
|28|胡亮明|300|0.94|
|29|王玉莲|300|0.94|
|30|高燕|300|0.94|
|合计||31,860|100|

（三）外部股东是否存在向发行人输送利益的情形
1.根据平安创新的说明、《审计报告》、《招股说明书》，报告期内，平安创新没有投资或实际控制与发行人从事相同业务或存在业务往来的公司，与发行人之间无关联关系或信托、委托持股等其他形式的利益安排，平安创新与发行人之间无业务往来和资金往来，不存在向发行人输送利益的情形。
2.根据成都大诚的说明、《审计报告》、《招股说明书》，报告期内，除持有发行人1.5982%的股份外，成都大诚还持有深圳永达26.6667%的股份、柳州重诚科技有限公司50%的股权和浙江天铁实业股份有限公司3.3791%的股份，与发行人之
间无关联关系或信托、委托持股等其他形式的利益安排，成都大诚、深圳永达、柳州
重诚科技有限公司、浙江天铁实业股份有限公司与发行人之间无业务往来和资金往
来，不存在向发行人输送利益的情形。
3.根据天津架桥富凯的说明、《审计报告》、《招股说明书》，报告期内，天津架桥富凯没有投资在轨道交通（铁路、高铁及地铁）领域内从事业务的企业，与发行人之间无关联关系或信托、委托持股等其他形式的利益安排，天津架桥富凯及其所投资的公司与发行人之间无业务往来和资金往来，不存在向发行人输送利益的情形。
4.根据天津架桥投资的说明、《审计报告》、《招股说明书》，报告期内，天津架桥投资没有投资在轨道交通（铁路、高铁及地铁）领域内从事业务的企业，与发行人之间无关联关系或信托、委托持股等其他形式的利益安排，天津架桥投资及其所投资的公司与发行人之间无业务往来和资金往来，不存在向发行人输送利益的情形。
5.根据戴先强的说明、《审计报告》、《招股说明书》，报告期内，戴先强没有投资在轨道交通（铁路、高铁及地铁）领域内从事业务的企业，与发行人之间无关联关系或信托、委托持股等其他形式的利益安排，戴先强及其所投资的公司与发行人之间无业务往来和资金往来，不存在向发行人输送利益的情形。
综上，本所及经办律师认为，发行人及其控股股东运达创新的外部股东入股发行人或运达创新具有合理的身份背景或商业背景；不存在信托、委托持股或其他形式的利益安排；上述股东与发行人之间不存在业务往来和资金往来，不存在向发行人输送利益的情形。
二、 成都运达创新除控股发行人外，还持有其他公司的股权。请说明：成都运达创新投资的其他公司开展业务情况以及与发行人客户、供应商是否存在业务往来和资金往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。（第五次反馈意见第2题）
截至 2014年 9月 30日，除发行人外，运达创新投资的公司有深圳永达、智慧城置业、成都运达创新材料有限公司（以下简称“运达新材料”）、成都交大运达电气有限公司（以下简称“交大运达电气”）、成都天佑聚源产业园区管理有限公司（以下简称“天佑聚源”）及成都交大知创电气工程有限公司（以下简称“知创电气”）。
根据智慧城置业、运达新材料、交大运达电气、天佑聚源及知创电气的说明、营业执照、《审计报告》、《招股说明书》及本所经办律师在全国企业信用信息公示系统的查询，智慧城置业、运达新材料、交大运达电气目前尚未实际开展经营活动，智慧城置业、运达新材料、交大运达电气、天佑聚源及知创电气与发行人业务无竞争关系或上下游关系，与发行人及发行人的客户、供应商均不存在业务往来和资金往来。
根据深圳永达的说明、营业执照、《审计报告》、《招股说明书》及本所经办律师核查（具体核查情况请见本补充法律意见书第三部分对第五次反馈意见第 3题的回复），深圳永达与发行人业务无竞争关系或上下游关系，不存在相同的供应商，存在部分相同的客户，但是发行人的主营业务及所生产的产品与深圳永达不同，从客户的角度来看，其采购和使用发行人产品和深圳永达产品的部门也不同，发行人主要通过参与针对其产品特定的招标独立与客户进行业务往来，不存在与深圳永达混同投标的情况，不存在相互间输送利益的情形。
三、 请对深圳永达电子和发行人客户、供应商的重叠情况做进一步分析，例如是否为同一个客户同一业主、当期发生的金额、占其当期的收入/成本比例等，并补充结论性的意见。（第五次反馈意见第3题）
深圳永达主要从事国内铁路客票等领域的信息安全管理系统产品的研发、生产和销售。深圳永达的产品用户，主要为负责铁路旅客的运输组织和管理的铁路局客运处，发行人的产品用户主要为负责机车调度运转、机车检修以及机务系统机械动力设备的更新改造等事项的铁路局机务处。由于产品用户的性质及需求不同，发行人与深圳永达销售的产品功能及价格存在较大差异，因此深圳永达与发行人业务无竞争关系，无上下游关系，报告期内发行人与其未发生关联交易、业务流程分别独立进行。
经核查，报告期内，发行人和深圳永达不存在相同的供应商，但存在部分相同的客户，如哈尔滨铁路局等，具体情况如下：
1、发行人向相同客户销售情况
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|名称|期间|销售产品名称|销售金额（不含税）（元）|占发行人营业收入比例（%）|
|哈尔滨铁路局|2011年度|YDI-机务设备管理系统、灯丝表示板等配件|386,752.15|0.15|
||2012年度|设备管理信息系统、股道管理自动化系统、灯丝表示板股道配件及售后服务|1,454,297.43|0.53|
||2014年1-9月|板卡维修|2,051.28|0.00|
|青藏铁路公司|2012年度|机务设备管理软件|107,692.31|0.04|
||2013年度|股道管理自动化系统、股道|6,779,145.32|2.18|
||2014年1-9月|配件机务设备管理系统|119,658.12|0.06|
|南昌铁路局|2011年度|股道管理自动化、板卡等股道配件|872,606.16|0.35|
||2012年度|机务设备管理信息系统|76,923.08|0.03|
||2013年度|股道管理自动化系统、股道管理自动化大修等|1,544,444.44|0.50|
||2014年1-9月|机务设备管理信息系统、股道管理自动化大修等|90,085.47|0.04|
|西安铁路局|2011年度|车载逻辑控制单元、软件升级、板卡维修等|722,376.10|0.29|

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|名称|期间|销售产品名称|销售金额（不含税）（元）|占发行人营业收入比例（%）|
||2012年度|分布式逻辑控制单元DKL、软件升级、板卡维修等|42,700.85|0.02|
||2013年度|车载逻辑控制单元、道岔电气集中控制系统大修、电源|1,363,247.88|0.44|
||2014年1-9月|组件等LCU控制板、道岔电气集中控制系统大修|25,641.03|0.01|

2、深圳永达向相同客户销售情况
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|-|-|-|-|-|
|名称|期间|销售产品名称|销售金额（不含税）（元）|占深圳永达营业收入比例（%）|
|哈尔滨铁路局|2012年度|安全管理与控制平台、安全隔离与信息交换设备等客票信息安全产品|4,059,829.09|5.42|
||2013年度|安全管理与控制平台、可管控百兆防火墙等|7,735,042.73|9.32|
|青藏铁路公司|2013年度|安全管理与控制平台、安全数据库服务器等|3,247,863.26|3.91|
|南昌铁路局|2014年1-9月|客票安全系统设备更新等电子产品|1,726,495.69|9.77|
|西安铁路局|2012年度|客票信息安全隔离与信息系统交换软件、负载均衡器等|7,410,256.45|11.66|
||2012年度|可管控防火墙、安全数据库服务器等|1,324,786.31||
||2013年度|硬件扩容、YDSICC呼叫中心平台软件等|146,839.23|0.18|

报告期内，发行人和深圳永达存在的相同客户包括哈尔滨铁路局、青藏铁路公司、南昌铁路局、西安铁路局，但是，从客户角度看，其具体采购部门和使用部门不存在重叠情况。发行人的主营业务及所生产的产品与深圳永达不同，发行人主要通过参与针对其产品特定的招标独立与前述客户进行业务往来，不存在与深圳永达混同投标的情况。发行人专注于机务安全信息系统，而深圳永达专注于客票信息系统，两者从技术原理到客户实际使用对象区别较大。
综上，本所及本所经办律师认为，报告期内，发行人及深圳永达与重叠客户进行
的交易流程独立、具有合理的商业背景，符合双方商业目的，不存在代垫成本费用等
情形，不存在相互间利益输送情形。
四、 发行人股东何鸿云及其配偶王玮投资了四川天鸿，发行人股东何鸿云之弟何鸿度投资了北京鸿日东方等 5家公司。请说明：（1）何鸿云及其配偶王玮除投资四川天鸿外，是否存在其他投资，其投资的公司与发行人客户、供应商是否存在资金往来；（2）何鸿度投资的公司情况，与发行人客户、供应商是否存在资金往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。（第五次反馈意见第4题）
（一）发行人股东何鸿云及其配偶王玮投资情况
除发行人、成都知创永盛和四川天鸿以外，何鸿云不存在其他对外投资；除四川天鸿以外，王玮不存在其他对外投资。
根据四川天鸿现行有效的营业执照，四川天鸿的经营范围为：项目投资；商务服务业；技术推广服务业；商品批发与零售（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
四川天鸿目前仅投资了运达创新，除此之外并未进行其他经营活动。四川天鸿与发行人及其客户和供应商之间无业务往来和资金往来，不存在向发行人输送利益的情形。
（二）何鸿度投资的 5家公司的主要业务情况，以及与发行人客户、供应商是否存在资金往来
截至2014年9月30日，何鸿度投资的5家公司如下：
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|-|-|-|
|序号|名称|关联关系|
|1|鸿日东方|发行人董事长、总经理何鸿云弟弟何鸿度持股90%，何鸿云妹妹何如持股10%|
|2|鸿日新新|发行人董事长、总经理何鸿云弟弟何鸿度的配偶吴建中持股88.33%并担任执行董事|
|3|北京乐卡仕|鸿日新新全资子公司|
|4|北京迈达锦泰|鸿日新新全资子公司|
|5|司姆泰克文化创意（北京）有限公司|鸿日东方持股75%，发行人董事长、总经理何鸿云弟弟何鸿度担任董事长，发行人董事长、总经理何鸿云妹妹何如担任董事|

经核查，截至 2014年 9月 30日，该等公司系贸易型企业，日常经营中不涉及使用专利、计算机软件著作权等生产技术，且在人员、资产等方面与发行人相互独立，与发行人之间不存在利益冲突、不存在同业竞争；该等公司没有投资或实际控制与发
行人从事相同业务的公司；北京乐卡仕和北京迈达锦泰没有投资与发行人存在业务往
来的公司；除与发行人存在关联交易的运达创新、北京乐卡仕和北京迈达锦泰外，鸿
日东方及鸿日新新没有投资其他与发行人有业务往来的公司；该等公司与发行人不存
在非正常的关联交易，不存在通过供应商、客户等方式向发行人输送利益的情形。
五、 请发行人补充：专利、核心技术、商标及软件著作权取得的合法性；发行人从事相关生产是否已取得相关认证许可，是否存在未能取得必备资质从事生产的情形，请说明发行人取得相关资质、许可的合法合规性，请进一步明确发行人部分产品未获得 CRCC认证是由于该类产品未列入《铁路产品认证采信目录》还是未取得相关认证。请保荐机构、律师核查并发表意见。（第五次反馈意见第5题）
（一）专利、核心技术、商标及软件著作权
1.综述
根据《招股说明书》、发行人说明并经本所经办律师查验，发行人的全部核心技术、专利及软件著作权均为发行人的核心技术团队自主研发或编写，或由运达创新自主研发后以增资或有偿转让方式投入发行人；部分技术系委托西南交通大学研发，但明确约定及确认研发成果归发行人所有；商标系发行人自行申请，或自运达创新处受让。本所及经办律师认为，发行人合法拥有该等知识产权，不存在侵权纠纷及潜在纠纷。
2.分述
（1）由运达创新自主研发后以增资或有偿转让方式投入发行人的知识产权根据相关专利权证书、专利申请受理通知书、计算机软件著作权登记证书，运达创新2010年转让给发行人的3项发明专利、15项实用新型专利和6项发明专利申请权均系运达创新以申请方式原始取得；2009年以增资方式投入发行人的 2项计算机软件著作权系运达创新以申请方式原始取得。
根据参与上述专利及计算机软件著作权的主要研发人员简历以及运达创新的说明，上述专利及计算机软件著作权系相关研发人员在运达创新从事本职工作期间完成，不存在相关研发人员利用其在其他单位的职务成果、执行其他单位的任务或者利用其他单位的工作条件进行研究开发的情形，没有侵犯任何第三方的知识产权，不存在侵权纠纷及潜在纠纷。
2011年6月30日，发行人与运达创新签订《确认书》，确认在双方签订商标转让协议书之前，运达创新已同意发行人无偿使用 3148098号注册商标；商标转让协议书签订后至商标转让变更登记完成前，运达创新不可撤销地无偿许可发行人独占使用上述注册商标。2012年6月20日，国家工商行政管理总局商标局核准了该项商标转让。2013年3月26日，经国家工商行政管理总局商标局核准，该项商标续展注册有效期为2013年6月14日至2023年6月13日。
经查验，就上述注册商标的使用和转让事宜，发行人与运达创新之间不存在纠纷或潜在纠纷；目前，发行人与运达创新不存在混用商标的情形。
（2）由发行人自行研发的技术
2011年10月20日、2012年5月30日，西南交通大学分别出具《关于成都运达科技股份有限公司技术来源相关事宜的说明》，确认：“运达科技目前拥有的全部生产技术并非相关研发人员在我校从事本职工作期间中完成，不存在相关研发人员利用其在我校的职务成果、执行我校的任务或利用我校的工作条件进行研究开发的情形，也不存在任何书面、口头及其他形式协议（包括职务发明协议、委托研发协议或共同研发协议等）约定该等成果与我校有任何关系。运达科技目前拥有的全部生产技术的研究、开发、权利取得和使用均与我校没有任何关系，不存在任何侵犯我校知识产权及其他权益的情形，我校不会向运达科技提出任何权利主张，我校与运达科技之间不存在任何现实或可预见的侵权及其他争议和纠纷。”
（3）委托西南交通大学研发的技术
根据发行人说明，发行人2010年与交大产业集团公司签订《技术开发（委托）合同》委托交大产业集团公司开发 HXD3C型电力机车 YZB-1型轴温报警装置用传感器、2008年与西南交通大学科学技术咨询服务部签署了大秦铁路重载列车驾驶模拟器动力学仿真技术的技术开发（委托）合同，除前述情况外，发行人与西南交通大学及其下属企业无其他技术研发合作。
根据前述相关委托开发合同的约定，履行该合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利归发行人所有。完成合同项目的研究开发人员享有在相关技术成果文件上写明技术成果完成者和取得有关荣誉证书、奖励的权利。发行人如对研究开发成果进行后续改造，产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权利归属发行人所有。
根据《审计报告》、发行人的说明及西南交通大学于2011年10月20日和2012年 5月 30日分别出具的《关于成都运达科技股份有限公司技术来源相关事宜的说明》，2010年与交大产业集团公司签订的《技术开发（委托）合同》已于2010年12月履行完毕，目前相关技术成果在发行人设备上运行状况良好；2008年与西南交通大学科学技术咨询服务部签署的大秦铁路重载列车驾驶模拟器动力学仿真技术的技术开发（委托）合同项目已验收，尚在履行中，目前履行状况良好；前述合同均不存在纠纷及潜在纠纷。
综上，本所及经办律师认为，发行人现拥有的专利、核心技术、商标及软件著作权均系合法取得，不存在侵权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人的主营业务是否取得了必要的许可及资质
根据《招股说明书》及发行人说明，发行人目前生产的产品主要分三类：轨道交通运营仿真培训系统、机车车辆车载监测与控制设备、机车车辆整备与检修作业控制系统。经核查，发行人机车车辆车载监测与控制设备类的部分产品的销售需要履行铁
路机车重要部件验收程序或 CRCC认证程序，公司开展业务需获得相关资质，而轨道交通运营仿真培训系统和机车车辆整备与检修作业控制系统业务无须获得相关资质。CRCC认证相关具体情况如下：
根据2012年7月1日起施行的《关于规范铁路专用设备产品准入管理的若干规定》（铁政法〔2011〕202号）、2012年7月1日起施行的《铁路产品认证管理办法》（铁科技〔2012〕95号）的规定，铁道部根据产品认证条件具备情况分批公布铁路产品认证采信目录，对于列入目录的产品实施铁路产品认证，相关产品依法取得认证后方可在铁路领域使用。在实施 CRCC认证之后，原按照《机车重要件验收管理办法》纳入验收管理的产品，如果被列入现行铁路产品认证采信目录而需要取得CRCC认证证书的，则应当在通过认证之后才能销售及在铁路领域使用；如果没有被列入现行铁路产品认证采信目录的，目前暂按原规定实施验收管理。
2012年6月28日，铁道部颁布了《关于公布<铁路产品认证采信目录（第一批）>的通知》（铁科技〔2012〕138号），列入第一批目录中的产品，自 2012年 7月 1日起开始实施铁路产品认证。2012年8月26日，铁道部颁布了《关于公布<铁路产品认证采信目录（第二批）>的通知》（铁科技〔2012〕187号），列入第二批目录中的产品，自2013年7月1日起开始实施铁路产品认证。截至本法律意见书出具日，尚未有其他批次的目录发出。
发行人生产的机车自动视频监控及记录子系统、机车走行部故障监测子系统及机车防火监控子系统3项产品已经通过CRCC认证并取得了《铁路产品认证证书》，具体情况如下：发行人于2012年12月28日获得中铁铁路产品认证中心颁发的《铁路产品认证证书》，证书编号为CRCC10212P10601ROM，确认发行人生产的机车自动视频监控及记录子系统符合 CRCC产品认证实施细则的要求，有效期至 2016年12月27日。发行人于2013年10月14日获得中铁铁路产品认证中心颁发的《铁路产品认证证书》，证书编号为CRCC10212P10601ROM-1，确认发行人生产的机车防火监控子系统符合CRCC产品认证实施细则的要求，有效期至2016年12月27日。
发行人于 2013年 10月 14日获得中铁铁路产品认证中心颁发的《铁路产品认证证书》，证书编号为CRCC10212P10601ROM-2，确认发行人生产的机车走行部故障检测子系统符合CRCC产品认证实施细则的要求，有效期至2016年12月27日。
根据发行人说明，除前述外，发行人目前没有生产其他列入目录的产品。
此外，发行人生产的“制动逻辑控制单元（图号：QT-730-DKL）”、“车载分布式逻辑控制与检测单元（图号：QT-730-LCU）”、“HDJ电力机车数字电能表（图号：QT-730-HDJ）”、“机车运用安全及防火监视装置（图号：QT-730-YDVS）”、“YTQG15光电转速传感器（图号：QT-730-TQG15）”、“YTQG14压力变送器（图号：QT-730-TQG14）”6项按照《机车重要件验收管理办法》纳入验收管理的产品目前暂未实施CRCC认证（2013年3月国务院实施机构改革和职能转变方案撤销铁道部之后，发行人上述产品目前由成都铁路局安全监管办驻成都机务段验收室负责验
收）。
经向发行人了解，发行人销售产品大多通过竞标方式进行。本所律师抽查了发行人报告期内所销售的主要产品的招标文件，该等招标文件在采购发行人目前生产的除机车自动视频监控及记录子系统、机车走行部故障监测子系统及机车防火监控子系统3项产品以外的其他产品时，亦未要求投标人需取得该等产品的CRCC认证。
截至《补充法律意见书（一）》出具日，《铁路产品认证管理办法》（铁科技〔2012〕 95号）尚未实施，发行人机车防火监控子系统和机车走行部故障检测子系统尚未取得CRCC产品认证；截至《补充法律意见书（二）》出具日，发行人已取得相关认证。
发行人自相关认证管理办法出台后，积极开展所涉产品的认证工作，以确保取得认证之后再实现相关产品的销售。在认证管理办法实施之日至发行人产品通过认证期间，不存在未取得资质而销售相关产品的情形。
参考国外一些国家的监管情况，轨道交通运营仿真培训系统产品及机车车辆整备与检修作业控制系统产品未来也有列入铁路产品认证采信目录的可能性。但根据目前铁路产品认证采信目录的制定颁布情况，实施认证之前需要先行制定相关产品的行业标准，因此前述两类产品预计短期内列入铁路产品认证采信目录的可能性较小。同时，发行人具有多年从事该等两类产品设备研发及生产销售的经验，相关产品目前具有较高的市场占有率，技术处于同行业领先水平，且发行人目前参与了该等两类产品相关行业标准的起草工作，因此，如果未来列入目录，发行人有能力通过并取得认证证书，不会影响发行人的正常生产经营。
综上，本所及经办律师认为，发行人现有主营业务已取得了必要的许可及资质，不存在未能取得必备资质而从事生产经营的情形，发行人生产经营资质的取得合法合规。
六、 请说明发行人业务开展是否受到纪检反腐的影响，发行人是否存在违法违规行为。请保荐机构和发行人律师发表意见。（第五次反馈意见第8题）
根据发行人的说明及向发行人相关业务部门了解，发行人销售产品大多通过招投标等公开竞价的方式进行，是完全市场化的行为。经本所经办律师抽查并向发行人相关业务部门了解，发行人向客户报送投标文件或与客户签署销售合同时，常会应客户要求，与客户签署工程廉政责任协议书，该等协议文本中就禁止商业贿赂事宜约定了双方应遵从的责任及违约责任。
因发行人参与的招投标项目需要，发行人曾多次申请成都市高新技术产业开发区人民检察院出具《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》。根据成都市高新技术产业开发区人民检察院于2014年8月1日、2014年10月17日出具的成高新检预查〔2014〕598号、成高新检预查〔2014〕913号《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》，发行人于2009年1月1日至2014年10月17日期间，未发现有行贿犯罪记录，查询结果来自全国行贿犯罪档案库，函件有效期为2个月。
根据本所经办律师在最高人民法院网站上全国法院被执行人信息查询网页（http://zhixing.court.gov.cn/search/）的查询，没有查询到发行人为被执行人的案件信息。
经本所经办律师对发行人非独立董事、监事及高级管理人员的访谈及发行人的说明，发行人及其董事、监事及高级管理人员没有参与近期反腐纪检的调查。
根据税务、土地、工商、海关等主管部门出具的相关证明文件，并经本所律师查验，发行人最近三年无重大违法行为。
综上，本所及经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人开展业务未受到反腐纪检的影响；报告期内，发行人依法经营，不存在重大违法违规行为。
七、 请发行人补充，没有把何鸿云夫妇、兄弟何鸿度认定为运达科技的共同实际控制人的原因；披露三人对外投资情况及出具承诺函的情况。（第五次反馈意见第9题）
（一）未将何鸿云夫妇及兄弟何鸿度认定为共同实际控制人的原因
1.出资原因
根据何鸿度出具的说明及本所经办律师的访谈，何鸿度控制的鸿日东方出资运达创新系因解决运达创新阶段性的资金困难问题；鸿日东方在运达创新层面行使股东权利时，都是独立决策，不存在依附于其他股东意志的情形；何鸿度从事企业管理和投资多年，具备管理和投资的经验和能力；何鸿度及鸿日东方相关管理层常年关注运达创新及运达科技的重大经营事项，了解企业经营过程中的重大信息，与运达创新各位董事保持良好的沟通，依据自己的独立判断在运达创新股东会议事事项上做出决策；
出资运达创新无谋求控制或与他人共同控制运达创新的意愿。
2.是否存在共同实际控制的事实
（1）三人无法控制发行人董事会及发行人控股股东董事会或施加重大影响报告期内，发行人董事会一直为9名成员，其中何鸿云为董事之一，其他8名董事与其不存在关联关系，也非何鸿云提名，王玮、何鸿度夫妇均未在发行人任职。根据《公司章程》和《董事会议事规则》，董事会会议决议实行一人一票，何鸿云未有任何特别权力/权利，因此，何鸿云及其亲属无法对发行人董事会会议进行控制和重大影响。
报告期内，发行人控股股东运达创新董事会一直为5名成员，其中何鸿云为董事之一，其他4名董事与其不存在关联关系，也非何鸿云提名，王玮及何鸿度夫妇未在运达创新任职。根据《公司章程》，运达创新董事会会议实行一人一票，何鸿云未有任何特别权力，因此，何鸿云及其亲属无法对运达创新董事会会议进行控制和重大影
响。根据本所经办律师对运达创新现任五位董事的访谈，苏斌确认其系受交大产业集团公司的委派，经运达创新股东会选举担任运达创新董事；苏斌在董事会会议审议相关事项时依据交大产业集团公司的指示行使董事表决权。其余四位董事何鸿云、朱金陵、龚南平、王玉松确认其在董事会审议相关事项时，在认真审阅有关会议材料、充分了解背景情况的基础上独立、审慎地发表意见，不存在依赖某一位或某几位股东的意见行使表决权的情形。
基于上述，本所及经办律师认为，何鸿云及其亲属无法控制发行人董事会及发行人控股股东的董事会，亦无法实施重大影响。
（2）三人无法控制发行人的股东大会及发行人控股股东的股东会或实施重大影响
由于何鸿云本人仅直接持有发行人0.37%股份，王玮及何鸿度未直接持有发行人股份，经本所经办律师的访谈，亦不存在通过投资、协议或其它安排扩大所能够支配的发行人表决权数量的行为或者事实，因此，何鸿云及其亲属无法对发行人的股东大会实施重大影响。
交大产业集团公司持有运达创新20%的股权，王玮和四川天鸿合计持有运达创新16.88%的股权，鸿日东方持有运达创新15%的股权。经本所律师对运达创新全体股东的访谈，鉴于四川天鸿为王玮配偶何鸿云控股的企业，王玮和四川天鸿在行使股东表决权时保持一致行动，除此以外不存在通过投资、协议或其他安排与运达创新其他股东共同扩大所能够支配的运达创新表决权数量的行为或者事实。经本所经办律师的访谈，交大产业集团公司、鸿日东方及其他21名自然人股东确认其各自自持有运达创新股权以来，均独立行使表决权，亦不存在通过投资、协议或其他安排与运达创新其他股东共同扩大所能够支配的运达创新表决权数量的行为或者事实。运达创新任一股东均无法控制其股东会普通决议及特别决议的表决，对股东会决议的产生无决定性影响。
基于上述，本所及经办律师认为，三人无法控制发行人股东大会及发行人控股股东股东会或实施重大影响。
（二）发行人不存在通过无实际控制人的认定来变相满足发行条件的情形
如前期法律意见书所述，经本所经办律师核查，2009年 1月 1日至 2014年 9月30日，发行人持续符合《证券法》、《首发管理办法》规定的有关首次发行并上市的条件，具备本次发行上市的实质条件。
基于上述，本所及经办律师认为，发行人不存在通过无实际控制人的认定来变相满足发行条件的情形。
（三）发行人不存在通过无实际控制人的认定来逃避实际控制人责任的情形
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律法规，较公司一般股东，实际控制人责任和义务主要体现在较长的持股锁定期及避免同业竞争、规范关联交易等要求，发行人控股股东运达创新的主要股东，包括交大产业集团、鸿日东方和四川天鸿等已出具了有关自公司股票上市之日起36个月内不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的运达创新股权的承诺及《关于规范关联交易及避免同业竞争承诺》。
基于上述，本所及经办律师认为，发行人不存在通过无实际控制人的认定来逃避实际控制人责任的情形。
八、 对前期法律意见书部分内容的补充或更新
（一）发行人本次发行上市的主体资格
1.经本所律师查验：
（1）发行人自成立之日起至今依法有效存续，不存在根据法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
（2）根据《审计报告》，发行人最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）累积不少于1,000万元。
（3）根据《审计报告》，截至2014年9月30日，发行人净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损。
（4）发行人本次发行上市前股本总额为 8,400万元，发行人拟发行不超过2,800万股股票，发行后的股本总额不低于3,000万元。
综上，发行人符合《首发管理办法》（2014）第十一条之规定。
2.经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人系由运达有限整体变更设立，运达有限的全部法人财产由发行人承继。
发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》（2014）第十二条之规定。
3.经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策以及环境保护政策，符合《首发管理办法》（2014）第十三条之规定。
4.经本所律师查验，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人的公司控制权未发生变更，符合《首发管理办法》（2014）第十四条之规定。
5.根据本所律师查验，发行人不存在受控股股东支配的股东；发行人的股权清晰，控股股东运达创新持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》
（2014）第十五条之规定。
综上，本所及经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法发起设立并有效存续的股份有限公司，发行人具备本次发行上市的主体资格。
（二）本次发行上市的实质条件
1.发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
（1）根据《审计报告》及发行人承诺，截至本补充法律意见书出具日，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
（2）根据《审计报告》和发行人说明，发行人报告期内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（3）根据发行人的说明及税务、土地、工商等主管部门出具的证明文件并经本所经办律师查验，发行人报告期内无重大违法行为；根据《审计报告》和发行人的说明，发行人报告期内财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
根据发行人的说明并经本所经办律师查验，截至本补充法律意见书出具日，前期法律意见书中披露的发行人本次发行上市符合《证券法》的实质条件的其他内容未发生变化。
2.发行人本次发行上市符合《首发管理办法》（2014）规定的相关条件
（1）主体资格
如本补充法律意见书正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》（2014）第十一条至第十五条之规定。
（2）财务与会计
根据《审计报告》、《内控报告》和发行人承诺，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则之规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由信永中和出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》（2014）第十八条之规定。
3.独立性
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备独立性，符合《首发管理办法》（2014）第十六条之规定。
4.规范运行
（1）根据《内控报告》和发行人承诺并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》（2014）第十九条之规定。
（2）根据公司提供的三会会议文件并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在以下情形，符合《首发管理办法》（2014）第二十条之规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（3）根据发行人说明并经本所经办律师查验，发行人及其控股股东报告期内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东报告期内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《首发管理办法》（2014）第二十一条之规定。
综上，本所及经办律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
（三）发起人和股东
经查验，本所及经办律师认为，发行人的各法人及其他组织发起人依法存续，具有法律、行政法规和规范性文件规定担任发行人发起人和股东的资格。
（四）发行人的业务
根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人报告期内的营业收入主要来源于其主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）关联交易与同业竞争
根据《审计报告》、《招股说明书》及发行人说明，自 2014年 7月 1日至 2014年9月30日期间，发行人与关联方之间新增重大关联交易（“重大关联交易”指与关联自然人发生的交易金额在30万元以上或与关联法人发生的交易金额在100万元以上的交易）如下：
2014年7月22日，运达创新向招商银行股份有限公司成都红牌楼支行出具2014年牌字第 0014950023-1号《最高额不可撤销担保书》，运达创新为 2014年牌字第 0014950023号《授信协议》项下招商银行股份有限公司成都红牌楼支行在 2014年8月4日至2015年8月3日期间向发行人提供的10,000万元授信总额相关一切债务提供连带保证责任。
经查验，本所及经办律师认为，发行人与其关联方之间新增的上述重大关联交易是基于市场公平、公允的原则进行的，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（六）发行人的主要财产
截至2014年10月31日，发行人主要财产的变化情况如下：
发行人新增取得了四川省经济和信息化委员会颁发的2项《软件产品登记证书》，具体情况如下：
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||序|软件产品名称|证书编号|发证日期||有效|
||号|||||期|
|1||YD 机务信息系统工作流管理平台软件|川DGY-2014-0629|2014.10.31|5年||
|2||YD机车防火监控系统软件|川DGY-2014-0405|2014.7.30|5年||

（七）发行人的重大债权债务
1. 新增重大合同情况
经本所经办律师核查，截至2014年10月30日，发行人新增及补充披露的对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的正在履行的合同（指合同金额在300万元以上）如下：
（1）重大销售合同
2014年6月26日，发行人与青岛地铁集团有限公司签订《青岛市地铁一期工程（3号线）列车运行综合仿真培训系统项目采购合同》，发行人向其销售青岛市地铁一期工程（3号线）采购项目项下的货物及服务，合同总金额1,486.66万元。
2014年7月31日，发行人与四川艾德瑞电气有限公司签订《贵广铁路隧道洞室防护门制作安装合同书》，发行人向其销售合同附件《订货明细表》所列产品，合同总金额360万元。
2014年8月8日，发行人与昆明铁路局（昆明机务段）签订《和谐型交流电力
机车仿真模拟操纵装置买卖合同》，发行人向其销售和谐型交流电力机车仿真模拟操
纵装置，合同总金额465万元。
2014年8月27日，发行人与哈尔滨铁路局（三棵树机务段）签订《买卖合同》，发行人向其销售CRH动车组驾驶仿真培训系统（含YDI-轨道交通司机驾驶仿真培训系统软件），合同总金额1,440万元。
2014年9月4日，发行人与福州市城市地铁有限责任公司签订《福州市轨道交通1号线工程电客车模拟驾驶器采购及安装项目采购合同》，发行人向其销售电客车模拟驾驶器（含YDI-轨道交通司机驾驶仿真培训系统软件），合同总金额718.8万。
2014年9月12日，发行人与中铁国际集团有限公司签订《安哥拉铁路培训学校CFB模拟教学设备供货及培训合同》，发行人向其销售CFB模拟教学设备（含 YDI-轨道交通司机驾驶仿真培训系统软件），合同总金额402万元。
2014年9月22日，发行人与蒙冀铁路有限责任公司签订《购销合同》，发行人向其销售 CRH5动车组仿真驾驶培训系统（含YDI-轨道交通司机驾驶仿真培训系统软件），合同总金额694万元。
2014年9月22日，发行人与沈阳铁路局沈阳机务段签订《工业产品购销合同》，发行人向其销售HXD3D型电力机车模拟驾驶系统（含YDI-轨道交通司机驾驶仿真培训系统软件），合同总金额478.8万元。
2014年9月26日，发行人与中铁电气化局集团北京建筑工程有限公司中南部铁路通道项目部签订《设备采购合同》，发行人向其销售山西中南部铁路通道 ZNZH-1标房建工程机务设备（ZNJWTP-1-02包件）（含YDI-轨道交通综合仿真培训系统软件），合同总金额1,899万元。
2014年9月29日，发行人与上海铁路局签订《杭州机务段金华东整备场新建股道管理自动化系统合同》，发行人向其销售股道管理自动化系统（含YDI-整备场综合管理自动化系统软件），合同总金额519万元。
2014年10月11日，发行人与云桂铁路广西有限责任公司签订《整备作业综合控制系统等设备采购合同》，发行人向其销售第 YGBJ-1包号（项目编号：TD-CG-2014-021(重)）物资（含YDI-整备场综合管理自动化系统软件、YDI-高压环境作业安全防护管理系统软件），合同总金额2,036万元。
2014年10月22日，发行人与合肥城市轨道交通有限公司签订《合同协议书》，发行人向其销售合肥市轨道交通1号线一、二期工程车辆段与综合基地工艺设备模拟驾驶培训设备，合同总金额828.08万元。
（2）重大采购合同
2014年7月23日，发行人与上海道麒实业发展有限公司签订《采购合同》，发行人向其购买防护记录器，合同总金额330万元。
2014年8月12日，发行人与湖北时瑞达重型工程机械有限公司签订《合同协议书》，发行人向其购买内燃工程车、轨道平板吊车，合同总金额521.25万元。
2014年9月28日，发行人与上海道麒实业发展有限公司签订《采购合同》，发行人向其购买防护记录器，合同总金额450万元。
2014年10月27日，发行人与成都信安机电有限责任公司签订《采购合同》，发行人向其购买转辙机、ZY4+SH5道岔安装装置，合同总金额3,030,720元。
2014年10月28日，发行人与柳州起重机器有限公司签订《合同协议书》，发行人向其购买架车机、电源包件、起重机，合同总金额6,385,240元。
2014年11月8日，发行人与广汉快速铁路设备有限公司签订《合同》及《补充协议》，发行人向其购买不落轮镟车床，合同总金额420万元。
经本所律师查验，上述合同的内容与形式合法有效，不存在目前可预见的潜在法律风险，也不存在合同主体需要变更的情形，合同的履行不存在法律障碍。
2.根据发行人的说明并经本所经办律师查验，截至2014年9月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（1）经抽查发行人缴纳社会保险的汇缴资料，并查验发行人的说明、发行人员工名册、社会保险管理机构出具的证明等，发行人为其目前在册的相关职工缴纳了养老、医疗、工伤、失业、生育等社会保险。根据发行人的说明，截至2014年9月 30日，发行人在册员工应缴纳社会保险总人数为 362人，缴纳社会保险的具体情况如下：
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||缴费情况|缴费人数（人）||缴费比例（%）||
||保险类别|||公司|个人|
|养老保险||359|20||8|
|医疗保险||359|6.5||2|
|工伤保险||359|0.6||个人不缴纳|
|失业保险||359|2||1|
|生育保险||359|0.6||个人不缴纳|

根据发行人的说明，未购买社保的3名员工系新入职人员，由于其在入职前以个人身份参加城乡居民养老保险且未办理停保手续，因此导致发行人无法进行为其缴纳。
2014年12月12日，成都高新区人事劳动和社会保障局出具证明，确认发行人
自2014年7月至2014年9月未因违反国家、地方有关劳动保障、社会保险方面的
法律、法规而被该局做出行政处罚。
（2）经抽查发行人缴纳住房公积金的汇缴资料，根据发行人的说明、发行人员工名册、住房公积金管理机构出具的证明并经本所经办律师查验，发行人为其目前在册的职工缴纳了住房公积金。根据发行人的说明，截至 2014年 9月 30日，发行人在册员工应缴纳住房公积金总人数 361人，发行人缴纳住房公积金的具体情况如下：
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||缴费情况|缴费人数（人）||缴费比例（%）||
||保险类别|||公司|个人|
|住房公积金||358|6||6|

根据发行人的说明，未购买住房公积金的4名员工，其中3名系新入职员工；根据其余1名员工出具的声明并经本所经办律师访谈，该名员工因其个人原因于 2014年6月主动向发行人申请，暂时停止为其缴纳住房公积金，该名员工承诺承担发行人因此而被主管行政机关追缴的全部费用及罚款。根据发行人的说明，发行人拟将暂停为该名员工缴纳住房公积金期间应缴费用作为补贴另行支付给该名员工。
2014年12月9日，成都住房公积金管理中心出具编号（2014）第0002103号《拟上市企业住房公积金缴存情况证明》，确认发行人“到目前为止没有发生因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼等事项”。
（八）发行人股东大会、董事会、监事会召开情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人新增股东大会、董事会召开情况如下： 1.股东大会
2014年8月20日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向招商银行股份有限公司红牌楼支行申请授信额度内信贷业务的议案》等 2项议案。
2.董事会
2014年12月18日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于报出本公司2014年第三季度财务报告的议案》。
根据发行人提供的会议通知、议案、会议记录等文件，本所及经办律师认为，发行人上述股东大会、董事会的召开、决议内容及签署均符合《公司章程》和法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（九）发行人的税务
1.发行人的税务情况
根据《审计报告》、信永中和于2014年12月18日出具的XYZH/2014CDA6030-4《主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》、发行人主管税务机关出具的说明并经本所经办律师查验，发行人报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形；2014年7月1日至2014年9月30日，发行人已享受的主要税收优惠为企业所得税优惠，具体情况如下：
根据《企业所得税法》的规定，国家重点扶持的高新技术企业，可减按15%的税率征收企业所得税。
根据科技部、财政部、国家税务总局于 2008年 4月 14日颁布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号），以及科技部、财政部、国家税务总局于2008年7月8日颁布的《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2008〕362号）等有关规定，发行人于2013年10月25日取得了四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局颁发的 GR201351000111号《高新技术企业证书》，证书有效期为三年。
根据成都高新区国家税务局成高国税通（510198140256318号）《税务事项通知书》，发行人已完成国家需要重点扶持的高新技术企业所得税优惠（预备案）的备案，发行人2014年7-9月按15%的税率计缴企业所得税。
综上，本所及经办律师认为，发行人最近一期享受的上述税收优惠合法、合规、真实、有效。
2.发行人新取得的财政补贴
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所经办律师查验，2014年 7月 1日至2014年9月30日期间，发行人取得的财政补贴情况如下：
2014年7月31日，根据《四川省专利申请资助资金管理办法》（川知发[2010]104号），发行人收到四川省知识产权局拨付的专利资助金1,020元。
2014年 8月 25日，根据《成都市财政局、成都市经济和信息化委员会关于拨付 2013年成都市新上规模企业奖励资金的通知》（成财企〔2014〕79号），发行人收到成都市高新区经贸发展局拨付的奖励资金5万元。
2014年8月27日，根据《成都高新区管委会办公室关于印发<成都高新区促进企业发展壮大的优惠政策—知识产权专项资金实施细则>的通知》（成高管办[2013]14号）、《成都市专利资助管理办法》（成知字[2010]18号，2013年12月修订），发行人收到成都市高新区科技局拨付的知识产权专项资金350元。
经查验，本所及经办律师认为，发行人收到的上述财政补贴合法、合规、真实、
有效。
（十）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据《审计报告》、发行人说明并经本所经办律师核查，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而被该局处罚的情形。
根据成都市高新质量技术监督局于2014年12月1日出具的《证明》，并经本所经办律师核查，发行人的生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，报告期内不存在受到该局处罚的情形。
（十一）结论
综上，本所及经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持续具备本次发行上市的所有必备条件，发行人本次发行上市不存在实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本一式四份。
（下接签字页）