浙江中马传动股份有限公司
2018年度股东大会材料
二○一九年四月十八日
浙江中马传动股份有限公司
2018年度股东大会材料目录
一、2018年度股东大会会议须知
二、议题、议案
1．《2018年度董事会工作报告》；
2．《2018年度财务决算报告》；
3．《2018年度报告及摘要》；
4．《2019年度财务预算报告》；
5．《2018年度利润分配预案》；
6．《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；
7．《关于确定董事薪酬标准的议案》；
8．《关于公司向银行借款和授权的议案》
9．《2018年度独立董事述职报告》；
10．《关于公司使用闲置资金进行现金管理的议案》；
11．《2018年度监事会工作报告》
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2018年年度股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定如下大会须知，请出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会；
二、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
三、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
四、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，每位股东发言时间一般不超过五分钟；
五、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至震动状态；
六、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求，公司股东大会坚持朴素从简原则，对出席会议的股东（或代理人）不给予任何礼品及其他经济利益。
浙江中马传动股份有限公司 2019年4月18日
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2018年年度股东大会议程
一、宣布会议开始，报告股东现场到会情况
二、报告议案
1．《2018年度董事会工作报告》；
2．《2018年度财务决算报告》；
3．《2018年度报告及摘要》；
4．《2019年度财务预算报告》；
5．《2018年度利润分配预案》；
6．《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；
7．《关于确定董事薪酬标准的议案》；
8.《关于公司向银行借款和授权的议案》
9．《2018年度独立董事述职报告》；
10．《关于公司使用闲置资金进行现金管理的议案》；
11．《2018年度监事会工作报告》
12．《关于确定监事会监事薪酬标准的议案》
三、股东审议发言
四、关于股东审议发言的说明
五、司仪宣读现场投票表决办法
六、股东投票表决
七、宣读投票结果
八、律师发表本次股东大会见证意见
七、主持人宣布会议结束
浙江中马传动股份有限公司 2019年4月18日
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2018年度董事会工作报告
一、2018年公司主要事项
2018年公司以“新时代，新起点，新作为”为指导思想，开创公司高质量发展新局面。公司在巩固皮卡、SUV、MPV汽车变速器、油泵轴齿轮、转向器齿轮、摩托车齿轮、农机齿轮的基础上，全力推进募集资金投资项目的实施，并
将新能源汽车减速器、新能源汽车减速器齿轮、自动变速器齿轮作为重点发展
的战略产品，重点拓展新能源汽车整车、自动变速器客户。
1、以市场需求为导向投入研发。公司既侧重了新能源汽车减速器的研发，也兼顾了传统燃油汽车变速器总成平台建设，（1）在传统燃油汽车领域，公司着力于六档手动变速箱平台建设，自主研发大皮卡六档手动变速箱已经成功在
中兴汽车、曙光汽车、长城汽车、长安汽车完成道路测试工作，签订了定点供
货协议，进入了小批量供货阶段；手动横置变速箱完成了初始研发，并开始进
入测试阶段。（2）在新能源减速器领域，公司开发了130NM—480NM全系列减
速器总成产品，具备了批量供货条件。同时针对整车排放和降低油耗要求，加
大了混合动力总成的研发投入，混动项目已进入样机装配和测试阶段。
2、高要求推动产能建设，落实好募集资金投资项目。（1）油泵轴齿轮项
目达成了250万件产能建设，同时实现了150万件油泵轴齿轮的销售，为油泵
轴齿轮开拓市场奠定了基础，有利于今后提升油泵轴齿轮效益；（2）落实六档手动变速器项目设备采购进度，加快产能建设，已形成四条了变速器齿轮自动
生产线，为大皮卡六档手动变速器批量生产做好准备；（3）新能源车减速器生产线已经按照既定计划投入，四条减速器齿轮生产线和一条减速器总成装配线
已安装调试完成，做好公司新能源减速器产能布局；（4）快速推进与广汽、吉利在自动变速器齿轮领域的合作，加快自动变速器齿轮产能建设，适应市场的
自动化需求。
3、贯彻事业部制架构设计，快速适应市场需求。2018年公司完成模块化
管理方式的实施，按照产品划分为齿轮事业部和变速箱总成事业部，齿轮事业
部进一步按产品落实工厂制，以更好地适应企业的扩展及业务多元化、管理专
业化的要求，各事业部作为经营主体，将进行严格的业绩考核，以达到责权利
相统一的最终目的。
4、人才选拔上，公司尝试实行岗位竞聘制，实行优秀人才自愿竞聘和公司考核相结合的方式，实现从“让你干”向“我要干”转变，选拔了一批优秀年
轻干部充实到关键岗位。
5、加大了设备自动化、信息化的改造，提高了设备的工作效率，对产品工艺进行进一步优化，为今后的高效、高质量生产打下基础。
二、主要经营情况
本年度完成营业收入 88,404.34万元，比去年同期增加了0.39%。实现净利润5,604.78万元，比上年度减少了28.15%。
1.主要财务指标
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2018年|2017年|本期比上年同期增减(%)|2016年|
|营业收入|884,043,461.35|880,647,149.18|0.39|822,623,663.22|
|归属于上市公司股东的净利润|56,047,826.56|78,002,788.45|-28.15|104,857,866.28|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|45,833,228.31|70,562,066.78|-35.05|103,879,773.72|
|经营活动产生的现金流量净额|32,105,893.70|177,207,847.49|-81.88|169,375,280.56|
||2018年末|2017年末|本期末比上年同期末增减（%）|2016年末|
|归属于上市公司股东的净资产|1,413,202,943.25|1,421,151,116.69|-0.56|834,324,265.04|
|总资产|1,837,149,628.20|1,785,975,636.02|2.87|1,195,589,575.44|

2、分行业经营情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|汽车零部件|720,943,690.97|583,985,229.04|18.99|3.3|11.12|减少5.71个百分点|
|摩托车零部件|132,264,064.18|123,967,198.18|6.27|-13.8|-7.41|减少6.47个百分点|

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|农机零部件|17,047,088.43|11,667,276.5|31.56|-1.04|12.31|减少8.13个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|汽车变速器|456,676,494.63|362,996,242.88|20.51|0.38|7.49|减少5.26个百分点|
|汽车齿轮|260,799,362.61|218,499,680.16|16.22|9.64|18.88|减少6.51个百分点|
|摩托车齿轮|132,264,064.18|123,967,198.18|6.27|-13.80|-7.41|减少6.47个百分点|
|农机齿轮|17,047,088.43|11,667,276.50|31.56|-1.04|12.31|减少8.13个百分点|
|新能源汽车减速器|3,467,833.73|2,489,306.00|28.22|-32.29|-38.63|增加7.42个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|境内|792,785,910.34|669,175,271.00|15.59|-0.55|6.28|减少5.42个百分点|
|境外|77,468,933.24|50,444,432.72|34.88|8.51|25.57|减少8.85个百分点|

3、产能、产量及销量情况
单位：万台/万件
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|主要产品|生产量|销售量|库存量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|汽车变速器|22.68|22.29|3.19|3.18|1.36|3.91|
|汽车齿轮|1,044.97|1,051.73|147.24|17.87|18.89|-1.85|
|摩托车齿轮|1,315.91|1,318.31|215.84|7.10|-14.58|-18.05|
|农机齿轮|11.67|14.24|3.30|-31.99|-0.21|-47.45|
|新能源汽车减速器|0.18|0.17|0.01|-35.71|-37.04|-90.00|

三、董事会、股东大会召开情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善法人治理结构，建立以股东大会、董事会、监事会及经营管理层为主体结构的决策与经营管理体系，形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司依法合规运作。
报告期内共召开1次股东大会、3次董事会。全体董事均以现场出席或通讯表决方式出席了会议。
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董事会
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2018年度财务决算工作报告
2018年公司在董事会的领导下，通过公司全体员工的不懈努力，克服汽车市场销售规模下降的变化，2018年公司经营基本完成了预计的经营目标，现将2018年度的财务决算情况报告如下：
一、主要经济指标完成情况：
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|财务指标|2018年|2017年|同比增减|
|流动资产期末数（万元）|101,957|109,223|-7,266|
|存货期末数（万元）|15,534|15,375|159|
|总资产期末数（万元）|183,715|178,598|5,117|
|流动负债期末数（万元）|40,378|31,719|8,659|
|净资产期末数（万元）|141,320|142,115|-795|
|流动比率|2.53|3.44|-0.91|
|速动比率|2.14|2.96|-0.82|
|资产负债率（%）|23.08|20.43|2.65|
|营业收入（万元）|88,404|88,065|339|
|毛利率%|18.26|23.32|-5.06|
|净利润（万元）|5,605|7,800|-2,195|
|扣除非经常性损益后净利润（万元）|4,583|7,056|-2,473|
|销售费用（万元）|2,553|2,432|121|
|管理费用（万元）|4,800|5,516|-716|
|研发费用（万元）|3,537|2,926|611|
|财务费用（万元）|-817|287|-1,104|
|加权平均净资产收益率%|3.97|6.99|-3.02|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|3,211|17,721|-14,510|
|每股收益（元）|0.19|0.30|-0.11|

二、销售利润分析
（一）销售收入分析
本年度完成营业收入 88,404.34万元，比去年同期增加了0.39%。实现净利润5,604.78万元，比上年度减少了28.15%。
（二）毛利率分析
2018年营业毛利率为18.26%，同比去年同期减少了5.06%，
（三）利润变动情况分析
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|项目|2018年|2017年|同期增减|变动率%|
|营业收入(万元)|88,404|88,065|339|0.39|
|营业成本(万元)|72,258|67,530|4,728|7.00|
|毛利率(%)|18.26|23.32|-5.06|-5.06|
|营业税金及附加(万元)|785|958|-173|-18.06|
|销售费用(万元)|2,553|2,432|121|4.98|
|管理费用(万元)|4,800|5,516|-716|-12.98|
|研发费用（万元）|3,537|2,926|611|20.88|
|财务费用(万元)|-817|287|-1,104|-384.67|
|所得税费用(万元)|591|1,160|-569|-49.05|
|净利润(万元)|5,605|7,800|-2,195|-28.14|
|扣除非经常性损益后净利润(万元)|4,583|7,056|-2,473|-35.05|

三、财务状况分析
（一）资产
1、货币资金
2018年末公司货币资金为 26,908万元，比 2017年增加 14,236万元，增长52.91%。
2、预付款项
预付款项期末余额77万元，比年初减少了63万元。
3、在建工程
本年年末余额 3,267万元，同比上年新增1,576万元，增加的主要原因是49#土地新厂房施工项目。
4、递延所得税资产
本年年末余额 889万元，同比上年新增554万元，增加的主要原因是公司按税务18号公告内容享受优惠税收政策企业所得税递延缴纳部份。
（二）负债
1、应交税费
应交税费期末余额317万元，同比年初减少849万元，减少了72.81%。
2、递延所得税负债
递延所得税负债期末余额1,146万元，比年初新增1,146万元。
（三）所有者权益
1、股本
2018年年末股本为 29,865万元，同比年初增加 8,533万元，主要是公司资本公积转增股本。
2、盈余公积
2018年末公司盈余公积为 9,519万元，主要由于 2018年按实现净利润提取10%的法定盈余公积。
3、未分配利润
利润分配表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|年初未分配利润|39,131|36,911|
|加：本年净利润|5,604|7,800|
|减：提取法定盈余公积|560|780|
|股利分红|6,399|4,800|
|其他|||
|年末未分配利润|37,776|39,131|

四、现金流量分析
2018年现金及现金等价物增加额为-745万元，公司产生的现金流量结构情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,211|17,721|
|投资活动产生的现金流量净额|2,631|-59,536|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,603|45,803|
|现金及现金等价物净增加额|-745|3,944|

浙江中马传动股份有限公司董事会2019年4月 18日
浙江中马传动股份有限公司
2018年度报告的议案
各位股东：
公司2018年度报告已经编制完成，现将报告提交股东大会审议。具体详见刊登于上海证券交易所网站的相关公告。
请各位股东审议。
浙江中马传动股份有限公司董事会2019年4月18日
公司代码：603767 公司简称：中马传动浙江中马传动股份有限公司
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
2018年度利润分配预案为：以截止2018年12月31日的股本总额298,648,000股为基数，向全体股东每10股派1.5元（含税）。
二公司基本情况
1 公司简介
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|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|中马传动|603767|中马传动|

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|联系人和联系方式|董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|张春生|林常春|
|办公地址|浙江省温岭市石塘镇上马工业区经一路1号|浙江省温岭市石塘镇上马工业区经一路1号|
|电话|0576-86146517|0576-86146517|
|电子信箱|info@zomaxcd.com|info@zomaxcd.com|

2 报告期公司主要业务简介
1、主要业务
公司主要从事汽车变速器及车辆齿轮的研发、生产和销售。公司主要产品为汽车变速器、新能源
汽车减速器、汽车齿轮、摩托车齿轮、农机齿轮；汽车齿轮包括汽车手动变速器齿轮和自动变速
器齿轮、新能源汽车减速器齿轮、汽车转向器齿轮、汽车油泵轴齿轮及汽车发动机齿轮；摩托车
齿轮主要为摩托车发动机齿轮，农机齿轮主要为农机变速器齿轮。
2、经营模式
公司生产的汽车变速器作为汽车重要总成部件，直接为整车生产企业配套，汽车变速器所需齿轮主要由公司自我配套生产；车辆齿轮产品主要为全球汽车零部件百强企业及摩托车、农机整车生产厂家直接配套，所以主要采取直接销售的模式。公司“以销定产”，根据客户订单的要求安排生产和发货、到货时间。公司客户一般会同公司商定采购计划并签订或更新价格协议，并在每月末向公司下达次月采购订单，确定下个月的具体采购数量。
3、行业情况
据中国汽车工业协会统计分析，2018年1-12月，汽车产销2780.92万辆和2808.06万辆，同比下降4.16%和2.76%。其中乘用车产销2352.94万辆和2370.98万辆，同比下降5.15%和4.08%；商用车产销427.98万辆和437.08万辆，同比增长1.69%和5.05%。
2019年1月 28日，国家发展改革委、工信部、财政部等十部委共同研究制定了《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案（2019年）》，明确表示要多措并举促进汽车消费
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
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||2018年|2017年|本年比上年增减(%)|2016年|
|总资产|1,837,149,628.20|1,785,975,636.02|2.87|1,195,589,575.44|
|营业收入|884,043,461.35|880,647,149.18|0.39|822,623,663.22|
|归属于上市公司股东的净利润|56,047,826.56|78,002,788.45|-28.15|104,857,866.28|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|45,833,228.31|70,562,066.78|-35.05|103,879,773.72|
|归属于上市公司股东的净资产|1,413,202,943.25|1,421,151,116.69|-0.56|834,324,265.04|
|经营活动产生的现金流量净额|32,105,893.70|177,207,847.49|-81.88|169,375,280.56|
|基本每股收益（元／股）|0.19|0.30|-36.67|0.47|
|稀释每股收益（元／股）|0.19|0.30|-36.67|0.47|

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|加权平均净资产收益率（%）|3.97|6.99|减少3.02个百分点|13.21|

3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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||第一季度（1-3月份）|第二季度（4-6月份）|第三季度（7-9月份）|第四季度（10-12月份）|
|营业收入|216,844,096.48|225,538,447.91|213,005,085.88|228,655,831.08|
|归属于上市公司股东的净利润|17,666,434.63|14,379,172.96|17,056,090.21|6,946,128.76|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|12,975,765.00|8,813,659.47|12,287,080.95|11,756,722.89|
|经营活动产生的现金流量净额|49,590,290.54|53,727,214.03|-514,247.34|-70,697,363.53|

季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4 股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位:股
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|截止报告期末普通股股东总数（户）|||||20,297|||
|年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）|||||19,836|||
|截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）|||||0|||
|年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）|||||0|||
|前10名股东持股情况||||||||
|股东名称（全称）|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件的股份数量|质押或冻结情况||股东性质|
||||||股份状态|数量||
|温岭中泰投资有限公司|26,730,422|93,556,478|31.33|93,556,478|无|0|境内非国有法人|
|中马集团有限公司|22,729,578|79,553,522|26.64|79,553,522|无|0|境内非国有法人|
|吴良行|6,000,000|21,000,000|7.03|21,000,000|无|0|境内|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||自然人|
|吴江|2,800,000|9,800,000|3.28|9,800,000|无|0|境内自然人|
|台州中卓投资合伙企业（有限合伙）|-1,075,300|4,864,700|1.63|0|无|0|境内自然人|
|张春生|840,000|2,940,000|0.98|0|无|0|境内自然人|
|刘青林|640,000|2,240,000|0.75|0|无|0|境内自然人|
|陈鹏|1,684,880|1,684,880|0.56|0|无|0|境内自然人|
|齐子坤|480,000|1,680,000|0.56|0|无|0|境内自然人|
|黄军辉|440,000|1,540,000|0.52|0|无|0|境内自然人|
|上述股东关联关系或一致行动的说明||温岭中泰投资有限公司、中马集团有限公司、吴良行、吴江为一致行动人，吴良行、吴江为父子关系。除此之外，公司未知其他社会公众股股东之间存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。||||||
|表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明||不适用||||||

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用√不适用
5 公司债券情况
□适用√不适用
三经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
本年度完成营业收入88,404.34万元，比去年同期增加了0.39%。实现净利润5,604.78万元，比上年度减少了28.15%。
2 导致暂停上市的原因
□适用√不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用√不适用
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
□适用√不适用
浙江中马传动股份有限公司
2019年度财务预算报告
根据《章程》规定，公司编制了《浙江中马传动股份有限公司 2019年度财务预算》，具体情况如下：
一、2019年度经营计划
2019年，公司将积极贯彻敢想、敢做、敢担当，敢为天下先的“四敢精神”指导思想，在管理升级、降本增效、优化市场等方面大力开展工作。
1、抢抓市场先机，开发具有中马核心技术的新兴产品；完善横置变速器、新能源汽车减速器的平台建设，寻求更多客户的合作，争取更大的市场份额。
2、通过推广精益化生产方式，展开网络信息化建设，持续进行智能化设备技改，以达到内部挖潜，降本增效的目的。
3、打破局限，多形式的构建人才高地，加强人才队伍建设；完善绩效考核体系，调动全员的工作积极性和创造性。
4、以满足客户需求，按时交付定单为核心，围绕“安全、质量、成本、交货期”为主航道，彻底打通制造全流程，持续优化3+3订单管理规则，改进瓶颈问题，完善质量保证系统，工艺技术水平。
5、以IATF16949、14000程序文件为基础，精益生产理念为纲要，加强培训力度，提升员工技能。
6、充分发挥公司在齿轮、变速箱机械加工制造领域的优势，积极寻求在自动变速器、新能源汽车动力总成领域的合作，借助资本市场的平台，开展合作研发、生产等多种形式的合作。
二、2019年度财务指标预算
根据 2019年经营计划及公司对汽车市场的调研、预测情况，2019年公司预计营业收入91,112.44万元，净利润6,268.24万元。
浙江中马传动股份有限公司董事会2019年4月 18日
浙江中马传动股份有限公司
2018年度利润分配预案
根据经天健会计师事务所审计的公司 2018年度经营业绩，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润 56,047,826.56元，提取盈余公积5,604,782.66元，加上公司年初未分配利润 391,312,465.57元，减去2018年度现金分红 63,996,000.00元，截止 2018年 12月 31日，公司可供股东分配的利润 377,759,509.47元。
2018年度利润分配预案为：以截止2018年12月31日的股本总额29,8648,000股为基数，向全体股东每10股派1.5元（含税）。
上述利润分配方案共计分配现金股利人民币44,797,200元，剩余未分配利润留待后续分配。
以上议案，提请各位股东审议。
浙江中马传动股份有限公司
董事会 2019年4月18日
浙江中马传动股份有限公司
关于续聘公司 2019年度审计机构的议案
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立审计原则，以严谨的工作态度完成了公司 2018年度审计工作，从专业角度维护了公司及广大股东的合法权益，公司拟续天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019年度财务审计机构，并授权经营管理层根据 2019年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。
以上议案，提请各位审议。
浙江中马传动股份有限公司
董事会
浙江中马传动股份有限公司
关于确认董事会董事薪酬标准的议案
各位股东：
公司董事会董事（非独立董事）薪酬按照公司薪酬政策，参考 2018年薪酬标准，结合公司 2019年经营计划及实际绩效情况，确定董事会董事薪酬。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||现任职务||税前薪酬标准（万元/年）|
|吴江||董事长||72.48||
|刘青林||总经理||72.48||
|张春生||财务总监、董秘||55.48||

以上议案，提请各位审议。
浙江中马传动股份有限公司董事会
浙江中马传动股份有限公司
关于公司向银行借款和授权的议案
根据公司生产经营活动的需要，未来一年中，公司预计需向银行申请综合授信4亿元，最高借款余额不超过人民币4亿元。需由董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在借款额度内代表公司办理借款、担保、反担保等相关手续，并签署相关法律文件。
以上议案，提请各位审议。
浙江中马传动股份有限公司
董事会
浙江中马传动股份有限公司
独立董事述职报告
各位股东：
作为浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年度，本人严格按照《公司法》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等规章制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将报告期内履行独立董事职责情况总结如下：
一、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2018年度，公司共召开 3次董事会会议和 1次股东大会，本人出席会议情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||出席董事会会议情况|||||出席股东大会情况|
||应出席次数||亲自出席次数|委托出席次数||是否连续三次||
|||||||未亲自出席||
|杜烈康|3||3|0|否||1|
|李盛其|3||3|0|否||1|
|许凌艳|3||3|0|否||1|

报告期内，本人对公司进行了现场考察，重点对公司经营状况、财务管理、内部控制、会议决议执行等方面的情况进行考察；同时，通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。
（四）公司配合情况
公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与本人保持了定期的沟通，使本人及时了解公司经营状况，并获取作出独立判断的资料；召开相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效的配合了本人的工作。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未有对外担保及资金占用情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2018年度公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，对此我没有异议。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司没有更换会计师事务所的情况。
（五）董事会下设专门委员会工作情况
2018年度，董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核委员会均根据公司实际情况，按照各自工作制度，认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
（六）内部控制执行情况
报告期内，公司根据监管政策规定和结合自身经营需求，建立健全了内部控制体系，法人治理结构完善有效，内部控制组织机构设置合理，公司的内部控制体系已覆盖了公司所有业务流程，内部控制总体上是有效的。
（七）募集资金使用情况
根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督与审核，
认为公司募集资金存放与使用情况完全符合相关法律法规和制度的要求，不存在违规行为。
报告期内，公司按照《募集资金管理办法》对使用募集资金置换预先投入自筹资金、闲置募集资金进行现金管理、变更募集资金投资项目、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换等事项提交董事会审议，我们独立董事就募集资金相关事项发表了独立意见，公司保荐机构出具了专项核查报告。同时，通过对公司募集资金日常检查，独立董事认为公司募集资金日常使用、归还均做到合规、严格管理，对募集资金的使用、变更、置换、现金管理等事项，符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
2018年，公司共完成了 39份临时公告、4份定期报告的披露。我们独立董事对信息披露情况进行了持续关注与监督，我们认为公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求履行各项信息披露义务，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
2018年，公司完成了 2017年度利润分配工作，2017年度公司以截止 2017年12月31日的股本总额213,320,000股为基数，向全体股东每10股转增4股派3元（含税）。我们认为：公司2017年年度利润分配方案符合公司的经营发展需要和长期发展规划、同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规及《公司章程》和《公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划》的规定，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。
三、其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况。
（二）无向董事会提议召开临时股东大会的情况。
（三）无独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审计或咨
询的情况。
四、总体评价和建议
2018年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》、《公司章程》及相关法律法规的规定，积极有效地履行了独立董事的职责和义务。我们对董事会会议审议的各项议案都坚持事先认真审核相关资料，积极与公司管理层沟通，并利用自己的专业知识和经验，为董事会提供具有建设性的意见，坚决维护了公司的整理利益和广大投资者的合法权益。
2019年我们将继续本着勤勉守信的原则，依据法律、法规和有关规定，并结合自身的专业优势，为公司的发展提供更多建设性的建议。加强与公司管理层的沟通，积极发挥独立董事的决策和监督作用，坚决维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益，为促进公司转型发展发挥积极作用。
最后，我们对公司在 2018年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢！
特此报告。
独立董事：杜烈康、李盛其、许凌艳
浙江中马传动股份有限公司
关于使用闲置资金进行现金管理的议案
各位股东：
公司拟使用不超过4亿元闲置资金，选择适当的时机，阶段性购买金融机构理财产品，其中闲置募集资金不超过2.7亿元，闲置自有资金不超过1.3亿元，其中闲置募集资金选择安全性高，流动性好的理财产品，以上闲置资金现金管理额度在决议有效期内可以滚动使用，决议有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江中马传动股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]616号）核准，浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）5,333万股，每股发行价格为人民币11.19元，共计募集资金总额为人民币59,676.27万元。扣除发行费用后，本次募集资金净额为55,682.10万元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天健验[2017]第194号《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储。
2017年8月29日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 4亿元闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高，流动性好、有保本约定的金融机构理财产品、大额存单等，以上募集资金现金管理额度在决议有效期内可以滚动使用，决议有效期自公司董事会审议通过之日起一年内有效。
二、募集资金使用情况
公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的要求对募集资金实行专户存储制度并签订了募集资金三方监
管协议。截止2018年12月31日，公司已累计使用募集资金 28,136.26万元，募集资金余额为2,316.76万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中尚未支付的发行费用48万元；截至2018年12月31日，对闲置募集资金进行管理购买的理财产品余额为27,000.00万元。
三、本次审议使用闲置资金进行现金管理的情况
（一）资金来源及投资额度
为提高闲置资金的收益，公司拟使用闲置资金不超过4亿元的额度进行现金管理，其中闲置募集资金不超过2.7亿元，闲置自有资金不超过1.3亿元，额度可以在12个月内滚动使用，以12个月内任一时点的理财产品余额计算。
（二）投资品种
为控制风险，公司使用闲置募集资金购买的理财产品的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高，流动性好的金融机构理财产品，公司使用闲置自有资金购买的理财产品为安全性高，流动性好的金融机构理财产品，投资产品均不得用于质押。
（三）投资期限
购买的理财产品期限不得超过十二个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行，不得影响公司日常经营资金需求。
（四）实施方式
公司董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同
文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司购买的理财产品等不得质押，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。
（五）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。
四、风险控制措施
（一）根据募集资金投资项目进展情况、日常经营资金需求，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。
（二）建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
（三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规，并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全及日常经营资金需求的前提下，公司使用闲置资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
请审议。
浙江中马传动股份有限公司董事会
浙江中马传动股份有限公司
2018年度监事会工作报告
2018年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的要求，本着对公司和全体股东负责的精神，对公司董事会的召开和决策程序、董事会对股东大会决议执行情况、公司董事、高级管理人员执行职务的情况以及公司依法运作情况和公司财务状况等方面进行了检查和监督，现将监事会 2018年度工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会召开了三次会议，审议了和监事会职能相关的公司重大事项。
1、2018年 4月 16日召开了第四届监事会第八次会议，审议通过了《2017年度监事会工作报告》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度报告及摘要》、《2018年度财务预算报告》、《2017年度利润分配预案》、《关于续聘公司 2018年度审计机构的议案》、《关于确定监事会监事薪酬标准的议案》、《2017年度募集资金存放与使用情况报告》、《2018年第一季度报告》、《关于公司使用闲置资金进行现金管理的议案》、《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。
2、2018年 8月 20日召开了第四届监事会第九次会议，审议通过了《公司2018年半年度报告全文及摘要》、《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
3、2018年10月26日召开了第四届监事会第十次会议，审议通过了《中马传动2018年第三季度报告》、《关于部分募投项目延期的议案》。
上述1、2、3项会议决议已刊登在上海证券交易所网站及上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规规范运作，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、高级管理人员在执行公司职务过程中不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
公司监事会检查了公司财务制度和财务管理情况，认为公司财务制度健全，财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
公司监事会将继续依照《公司法》和《公司章程》所赋予我们的义务，认真履行职责，进一步加强财务监督，规范公司经营行为，积极维护公司和广大股东的利益。对董事会提出的公司 2019年度工作目标，监事会予以认同并希望保持公司业务持续稳定健康地发展！
浙江中马传动股份有限公司
监事会
2019年4月18日
浙江中马传动股份有限公司
关于确认监事会监事薪酬标准的议案
根据公司发展规划和经营目标，现制定公司监事会监事的薪酬标准如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||现任职务||税前薪酬标准（万元/年）|
|梁瑞林||监事会主席||36.48||
|林正夫||监事||40.48||
|徐晨华||监事||11.68||

以上议案，提请各位审议。
浙江中马传动股份有限公司
监事会