北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：(86-10) 8519-1300传真：(86-10) 8519-1350junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所
关于岭南园林股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见（二）
致：岭南园林股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受岭南园林股份有限公司（以下简称“公司/岭南园林”）的委托，作为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，就公司本次交易事宜，本所已于2016年4月18日出具《北京市君合律师事务所关于岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、2016年6月15日出具《北京市君合律师事务所关于岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
鉴于正中珠江已分别对标的公司 2014年度、2015年度及 2016年 1-3月（以下简称“报告期”）财务状况进行了审计并于2016年8月8日出具了《德马吉国际展览有限公司2014年、2015年、2016年1-3月专项审计报告》（广会专字[2016]G16003030166号，以下简称“《德马吉审计报告》”），本所现就本次交易所涉法律事项的更新或变化情况，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是《法律意见》、《补充法律意见（一）》不可分割的一部分。本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》中发表法律意见的声明、前提和假设同样适用于本补充法律意见。对于本补充法律意见所说明的事项，以本补充法律意见的说明为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《法律意见》、《补充法律意见（一）》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及
北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050
上海分所电话: (86-21) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所电话: (1-212) 703-8702
传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720
硅谷分所电话: (1-888) 886-8168
www.junhe.com
传真: (1-888) 808-2168
本所经办律师同意将本补充法律意见作为公司申报本次交易必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、本次交易方案的更新情况
根据公司第二届董事会第二十八次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》及《重组报告书》，本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份及本次募集配套资金的定价基准日均为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日，其中本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的价格拟定为28.83元/股，本次募集配套资金的发行价格拟定为34.40元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。
根据公司公布的《关于实施 2015年度利润分配后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量的公告》，公司根据2015年度利润分配方案实施结果将本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格调整为 28.80元/股，本次募集配套资金的发行价格调整为34.36元/股，因此，本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的数量相应调整为 7,812,500股，本次募集配套资金所发行股份的数量相应调整为不超过4,947,613股。
除上述调整外，本次交易方案未做其他调整，上述调整符合《重组管理办法》及相关法律法规的规定。
二、对本次交易的批准和授权的更新情况
根据中国证监会的公告，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2016年 7月 25日召开的 2016年第 50次并购重组委工作会议审核，公司本次交易获得无条件通过。
截至本补充法律意见出具日，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件。
三、本次交易涉及的标的资产更新情况
（一） 标的公司对外投资的更新情况
就励媛汇投资在香港设立全资子公司香港德马吉事宜，励媛汇投资取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会于 2016年 4月 22日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3109201600200号）。
（二） 标的公司拥有的商标更新情况
经本所经办律师在中国商标网核查，截至本补充法律意见出具日，德马吉转让给欧马腾的 4项商标（注册号分别为第13387339、13347374、13347365、13387322号）
均已完成转让，但受让方尚未收到正式的核准转让证明。
根据德马吉提供的商标转让证明及本所经办律师在中国商标网核查，德马吉展览展示公司转让给德马吉的 7项商标（申请号/注册号分别为第8561563、11429575、11429647、11429608、11429564、11429510、10632022号）均已完成转让，注册人均已变更为德马吉。
（三） 标的公司的计算机软件著作权更新情况
如《补充法律意见（一）》第一部分、二、（二）2、“计算机软件著作权转让进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响”所述，欧马腾转让的6项计算机软件著作权的著作权人已于2016年5月9日全部变更登记至德马吉名下。
（四） 标的公司的经营资质更新情况
2016年6月21日，德马吉取得上海市住房和城乡建设管理委员会核发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：D231549281），资质类别及等级为：建筑装修装饰工程施工专业承包二级，有效期至2021年6月20日。
（五） 标的公司的政府补助更新情况
根据标的公司提供的相关凭证及说明，2016年1-3月标的公司收到的政府补助情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||补助金额|||||
||项目名称||||收到补助款时间||依据文件|
||||（万元）|||||
|产业发展专项资金||16||2016年2月5日||《上海市松江区人民政府办公室关于转发区经委、区财政局制定的<关于财政扶持企业发展政策的实施意见>的通知》（沪松府办[2011]61号）||

（六） 标的公司的关联交易更新情况
1.接受劳务
根据《德马吉审计报告》及相关合同，报告期内，德马吉接受德马吉（中国）提供的劳务情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-3月|2015年度|2014年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|德马吉|||||
||接受劳务|-|4,254,758.44|3,687,157.39|
|（中国）|||||

2.提供劳务
根据《德马吉审计报告》及相关合同，报告期内，德马吉向德马吉（中国）提供的劳务情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|德马吉||-|||
||提供劳务||4,200,000.15|4,358,574.23|
|（中国）|||||

3.关联租赁
如《法律意见》第五章“本次交易涉及的标的资产”之“（六）标的公司的主要租赁房产”部分所述，德马吉将所承租的位于上海市闵行区景联路 398号第 2幢301、312室、建筑面积为442平方米的房屋转租给欧马腾使用。
4.受让商标
如《法律意见》第五章“本次交易涉及的标的资产”之“（八）标的公司拥有的商标”及本补充法律意见三、（二）“标的公司拥有的商标更新情况”部分所述，德马吉展览展示公司将申请号/注册号分别为第8561563、11429575、11429647、11429608、11429564、11429510及10632022号的7项商标无偿转让给德马吉。
5.转让商标
如《法律意见》第五章“本次交易涉及的标的资产”之“（八）标的公司拥有的商标”及本补充法律意见三、（二）“标的公司拥有的商标更新情况”部分所述，德马吉将注册号为13387339、13347374、13347365、13387322号的4项商标转让给欧马腾。
6.受让计算机软件著作权
如《法律意见》第五章“本次交易涉及的标的资产”之“（九）标的公司拥有的计算机软件著作权”及本补充法律意见三、（三）“标的公司的计算机软件著作权更新情况”部分所述，欧马腾将其与德马吉共同享有著作权的 6项计算机软件著作权项下、欧马腾所享有的全部权利无偿转让给德马吉。
7.关联方应收应付款项
根据《德马吉审计报告》、《重组报告书》，报告期内，关联方应收应付款项余额情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关 联 方||2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款||||||
||德马吉（中国）|303,145.93||303,145.93|608,543.33|
||欧马腾|255,483.95||252,221.33|35,859.46|
||其他应收款|||||
||德马吉（中国）||-|-|227,591.00|
||王翔||-|-|11,650,155.54|
||其他应付款|||||
||德马吉展览展示|||||
||||-|-|1,163,336.00|
||公司|||||
||师欣欣||-|23,300.00|-|
||德马吉（中国）||221,698.61|221,698.61|-|

四、实施本次交易的实质条件
本所经办律师认为，公司仍具备申请本次交易的实质性条件。
五、结论
综上，在《法律意见》、《补充法律意见（一）》及本补充法律意见分析的前提下，本所经办律师认为：
（一） 本次交易的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 就本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法有效。本次交易已经取得中国证监会并购重组委工作会议审核通过，尚待取得中国证监会的正式核准文件。
（三） 本次交易符合《发行管理办法》规定的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司发行股份购买资产规定的实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，在取得必要的批准和同意后，实施本次交易不存在实质性法律障碍。
（四） 公司就本次交易依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务，公司尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。
（以下无正文，为签字页）