证券代码：300448 证券简称：浩云科技 公告编号：2016-055浩云科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浩云科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016年 11月 1日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司3名激励对象离职失去激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规、公司《限制性股票激励计划（草案）》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》以及公司章程的有关规定，公司董事会一致同意回购注销前述 3名激励对象所涉及的公司两期限制性股票激励计划已授予但未满足解锁条件的合计8.4697万股限制性股票，公司因此需向前述3名激励对象支付回购价款合计人民币113.2640万元，其中，首期限制性股票激励计划涉及回购注销的为黄婉玲、周冠华共2名激励对象共计0.9964万股限制性股票，涉及的回购价款合计为人民币 11.1440万元，第二期限制性股票激励计划涉及回购注销的为王卫1名激励对象7.4733万股限制性股票，涉及的回购价款为人民币 102.1200万元。现将有关情况公告如下：
一、公司目前实施的两期股权激励计划主要内容及实施情况
（一）公司首期股权激励计划简述
2015年10月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、标的股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A股股票。
3、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为124人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
4、授予价格：激励计划授予的限制性股票的授予价格为27.86元。
5、对限制性股票锁定期及解锁安排的说明：本激励计划有效期为自权益授予之日4年。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
限制性股票的解锁安排：
自授予日起的12个月后为解锁期，首次授予的限制性股票的解锁安排如下：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留部分的限制性股票解锁安排如下：
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||解锁时间||
|解锁安排||解锁比例|
|第一次解锁|自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

（二）公司首期股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2015年 9月 28日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司第二届监事会第六次会议审议通过了前述议案并对公司
本股权激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本股权激励计划
事项发表了同意的独立意见，律师事务所和独立财务顾问亦分别就本股权激励
计划出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
2、2015年 10月 16日，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了公司《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请广州市浩云安防科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2015年 11月 6日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案。公司第二届监事会第八次会议审议通过了前述议案并对公司本股权激励计划调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本股权激励计划调整及首次授予事项发表了同意的独立意见，律师事务所就本股权激励计划调整及首次授予事项出具了法律意见书。
4、2015年11月20日，公司完成了本股权激励计划首次授予的限制性股票登记工作。
5、2016年 11月 1日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整两期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予首期激励计划预留部分限制性股票的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第二届监事会第十九次会议审议通过了前述议案。公司独立董事就前述调整、预留部分授予及回购注销事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述调整、预留部分授予及回购注销事项出具了法律意见书。
（三）公司第二期股权激励计划简述
2016年4月12日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、标的股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A股股票。
2、标的股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。
包括公司实施本计划时在公司任职的中层管理人员和核心技术（业务）骨干。
4、授予价格：本激励计划授予的限制性股票的授予价格为34.04元。
5、对限制性股票锁定期及解锁安排的说明：本激励计划有效期为自权益授予之日4年。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
限制性股票的解锁安排：
自授予日起的12个月后为解锁期，首次授予的限制性股票的解锁安排如下：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留部分的限制性股票解锁安排如下：
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||解锁时间||
|解锁安排||解锁比例|
|第一次解锁|自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

（四）公司第二期股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2016年 3月 24日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司第二届监事会第十次会议审议通过了前述议案并对公司本股权激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本股权激励计划事项发表了同意的独立意见，律师事务所和独立财务顾问亦分别就本
股权激励计划出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
于广州市浩云安防科技股份有限公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请广州市浩云安防科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2016年5月5日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》等相关议案。公司第二届监事会第十四次会议审议通过了前述议案并对公司本股权激励计划调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本股权激励计划调整及首次授予事项发表了同意的独立意见，律师事务所就本股权激励计划调整及首次授予事项出具了法律意见书。
4、2016年 5月 13日，公司完成了本股权激励计划首次授予的限制性股票登记工作。
5、2016年 11月 1日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整两期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予首期激励计划预留部分限制性股票的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第二届监事会第十九次会议审议通过了前述议案。公司独立董事就前述调整、预留部分授予及回购注销事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述调整、预留部分授予及回购注销事项出具了法律意见书。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量及价款
（一）回购注销原因
公司首期股权激励计划的原激励对象黄婉玲、周冠华以及公司第二期股权激励计划的原激励对象王卫共 3人因个人原因离职，并已经办理完毕相关离职手续。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》以及《第二期限制性股票激励计划（草案）》第十三章第二条第（二）款中“激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销”的规定，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销黄婉玲、周冠华以及王卫等3名人员已授予但尚未解锁股限制性股票。
（二）回购注销数量
因上述激励对象已离职，公司回购注销的限制性股票数量为上述 3名人员合计持有的已授予但未解锁的8.4697万股限制性股票（前述3名人员最初获授的限制性股票数量合计为 3.4000万股，在公司 2015年度利润分配方案实施完毕后，前述限制性股票数量调整为 8.4697万股，具体调整情况详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于调整两期限制性股票激励计划相关事项的公告》的具体内容）。
（三）回购价款
就回购上述8.4697万股限制性股票，公司应向上述3名人员支付回购价款合计人民币113.2640万元。
（四）拟用于回购的资金来源
公司拟用于回购的资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
单位：股
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||本次变动前||本次增加额（+、-）|本次变动后||
||数量|比例||数量|比例|
|有限售条件股份|136,785,664|67.65%|-84,697|136,700,967|67.63%|
|无限售条件股份|65,416,578|32.35%|0|65,416,578|32.37%|
|股份总数|202,202,242|100.00%|-84,697|202,117,545|100.00%|

四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
五、本次回购注销完成后的后续安排
本次回购注销完成后，公司两期限制性股票激励计划均将按照相关法律法规要求继续执行。公司股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，有利于优化企业管理制度，更好的推动公司发展。
六、监事会意见
公司监事会对公司本次回购注销部分限制性股票事项进行认真审核后，认
为：
（一）根据相关法律法规、公司《限制性股票激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》、《股权激励计划实施考核管理办法》以及《第二期股权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，首期激励计划中的2名激励对象因辞职而导致离职情形发生并进而导致不再具备激励资格，第二期激励计划中的1名激励对象因辞职而导致离职情形发生并进而导致不再具备激励资格，公司应以购买价回购注销其已授予但未解锁的限制性股票。
（二）公司应回购并注销首期激励计划中2名激励对象已授予但尚未解锁的合计0.9964万股限制性股票，回购价款共计11.1440万元；回购并注销第二期激励计划中1名激励对象已授予但尚未解锁的7.4733万股限制性股票，回购价款为102.1200万元。
（三）本次回购注销完成后，公司两期激励计划将按照相关法律法规要求继续执行。
七、独立董事意见
鉴于首期激励计划中的2名激励对象因辞职而导致离职情形发生，第二期激励计划中的1名激励对象因辞职而导致离职情形发生，根据管理办法等相关法律法规、公司《限制性股票激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》《股权激励计划实施考核管理办法》以及《第二期股权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司应以购买价回购注销其已授予但未解锁的限制性股票。
因此，独立董事一致同意：
（一）公司回购并注销首期激励计划中2名激励对象已授予但尚未解锁的合计0.9964万股限制性股票，并向前述2名激励对象支付回购价款共计11.1440万元。
（二）公司回购并注销第二期激励计划中1名激励对象已授予但尚未解锁的7.4733万股限制性股票，并向前述1名激励对象支付回购价款102.1200万元。
（三）本次回购注销完成后，公司两期激励计划将按照相关法律法规要求继续执行。
八、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所对公司本次回购注销相关事项出具的法律意见书，认为：公司本次回购注销黄婉玲、周冠华和王卫等三名激励对象获授的限制性股票系依据《限制性股票激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励计划实施考核管理办法》、《第二期股权激励计划实施考核管理办法》进行，回购注销数量及价格符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定。
九、备查文件
（一）第二届董事会第二十四次会议决议
（二）第二届监事会第十九次会议决议
（三）独立董事对相关事项的独立意见
（四）广东信达律师事务所关于浩云科技股份有限公司限制性股票激励计划调整、预留部分授予及回购注销的法律意见书
特此公告。
浩云科技股份有限公司董事会