西部证券股份有限公司
关于
陕西金叶科教集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年十一月
声明和承诺
西部证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“西部证券”）接受陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“陕西金叶”、“上市公司”）的委托，担任陕西金叶本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次发行股份购买资产”）的独立财务顾问，并制作本财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供陕西金叶全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供，本次交易双方均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本核查意见所需的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
（二）本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事局发布的本次交易相关公告及其他公开披露信息。
（四）本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担责任。
（五）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
二、独立财务顾问特别承诺
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与陕西金叶和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对陕西金叶和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信陕西金叶委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与陕西金叶接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/陕西金叶|指|陕西金叶科教集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000812|
|瑞丰印刷|指|昆明瑞丰印刷有限公司|
|标的资产、交易标的|指|瑞丰印刷100%的股权|
|重庆金嘉兴|指|重庆金嘉兴实业有限公司|
|万浩盛|指|万浩盛国际有限公司|
|万裕控股|指|万裕控股有限公司|
|万裕实业|指|万裕实业投资有限公司|
|万裕文化|指|万裕文化产业有限公司|
|本次发行股份及支付现金购买资产/本次并购/本次交易|指|陕西金叶拟向袁伍妹、重庆金嘉兴发行股份并支付现金购买其合计持有的瑞丰印刷100%股权|
|交易对方|指|袁伍妹、重庆金嘉兴|
|重组报告书|指|陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）|
|本核查意见|指|西部证券股份有限公司关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见|
|《购买资产协议》|指|《陕西金叶科教集团股份有限公司与重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日，即2017年3月31日|
|审计基准日|指|本次交易的审计基准日，即2017年8月31日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|

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|独立财务顾问/西部证券|指|西部证券股份有限公司|
|律师/金诚同达律师|指|北京金诚同达律师事务所|
|审计机构/中喜会计师|指|中喜会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/中通诚评估|指|中通诚资产评估有限公司|
|最近三年/报告期|指|2015年度、2016年度和2017年1-8月|
|深证A指|指|深证综合A股指数，wind代码：399107|
|申万包装印刷III指数|指|申银万国包装印刷III指数，wind代码：851421|

目录
声明和承诺 ............................................................................................................................... 1一、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 1二、独立财务顾问特别承诺 ........................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................................... 3目录 ........................................................................................................................................... 5第一节本次交易情况 ............................................................................................................... 6一、本次交易方案概述 ................................................................................................... 6二、标的资产的评估方法和作价情况 ........................................................................... 7三、本次交易具体方案 ................................................................................................... 8四、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及奖励措施 ................................................. 14第二节本次交易的实施情况 ................................................................................................. 18一、本次交易相关决策和审批程序 ............................................................................. 18二、发行股份购买资产的实施情况 ............................................................................. 19三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................. 20四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............. 20五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................... 20六、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................. 21七、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................. 21八、独立财务顾问结论意见 ......................................................................................... 22
第一节本次交易情况
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向袁伍妹、重庆金嘉兴购买瑞丰印刷100%股权，支付所需现金来源于上市公司自有资金。
其中，以发行股份方式向袁伍妹、重庆金嘉兴支付瑞丰印刷100%股权交易对价的70%，以现金方式向袁伍妹、重庆金嘉兴支付瑞丰印刷100%股权交易对价的30%。
根据中通诚评估出具的中通评报字〔2017〕318号《资产评估报告》，以 2017年3月31日为评估基准日，瑞丰印刷100%股权评估值为73,406.24万元。
基于上述评估结果，经交易各方协商确定交易价格为 70,200.00万元。
本次交易之前，上市公司未持有瑞丰印刷股权，本次交易完成之后，上市公司将持有瑞丰印刷100%的股权。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为袁汉源先生，不会导致公司控制权变更。本次交易的交易对方均系公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重组上市，但构成发行股份购买资产和重大资产重组。
（一）发行股份及支付现金购买资产
交易各方根据《资产评估报告》的评估值并协商确定，本次交易陕西金叶拟向袁伍妹、重庆金嘉兴发行股份及支付现金购买其合计持有的瑞丰印刷100%股权，标的资产交易作价为70,200.00万元。
上市公司向前述交易对方发行股份及支付现金安排如下表所示，发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。即：发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意豁免公司支付该差额部分。具体支付方式如下：
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|序号|交易标的|交易对方|出让股权比例|交易对价（万元）|股份支付||现金支付|
||||||金额（万元）|股数（股）|金额（万元）|

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|1|瑞丰印刷100%股权|袁伍妹|16.20%|11,372.40|7,960.68|10,543,947|3,411.72|
|||重庆金嘉兴|83.80%|58,827.60|4 1,179.32|54,542,145|1 7,648.28|
|合计|||-|70,200.00|4 9,140.00|65,086,092|2 1 ,0 60.00|

（二）以自有资金支付现金对价
上市公司以自有资金21,060.00万元支付本次交易现金对价。
本次交易完成后，陕西金叶持有瑞丰印刷100%的股权。本次交易完成前后，陕西金叶持有标的资产示意图如下：
本次交易前标的公司股权结构示意图
本次交易后标的公司股权结构示意图
注：截至本核查意见签署之日，瑞丰印刷已将其所持万浩盛49%股权转让给万裕控股（48%）、万裕实业（1%），不再持有万浩盛的股权。
二、标的资产的评估方法和作价情况
本次交易标的资产以2017年3月31日为评估基准日，标的资产交易价格以中通诚评估的评估值为作价参考依据，由交易双方协商确定。
本次标的资产的评估值情况如下表所示：
单位：万元
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|序号|标的资产|净资产账面值|净资产评估值|评估增值率|评估方法|
|1|瑞丰印刷100%股权|25,827.47|73,406.24|184.22%|收益法|

三、本次交易具体方案
（一）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为陕西金叶 2016年度六届董事局第四次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行价格为8.58元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
截至本核查意见签署之日，本次交易已触发发行价格调整机制。陕西金叶于 2017年 6月 19日收到交易对方的调价要求并于 2017年 6月 26日召开 2017年度六届董事局第六次临时会议，审议通过《关于调整本次发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，同意公司调整本次重组发行股份购买资产的发行价格。本次发行股份购买资产的发行价格调整为定价基准日（上市公司 2017年度六届董事局第六次临时会议决议公告日）前20个交易日陕西金叶股票交易均价的90%，即7.58元/股。
在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
2017年 8月 24日，公司实施了每 10股派 0.30元现金（含税）的除权除息事项，本次发行价格相应调整为7.55元/股。
（二）拟发行股份的面值、种类及上市地点
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（三）发行数量
本次购买资产拟发行的股份数为 65,086,092股，其中向袁伍妹发行10,543,947股，向重庆金嘉兴实业有限公司发行54,542,145股。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（四）股份锁定期
1、袁伍妹、重庆金嘉兴在本次交易中认购的陕西金叶新增股份，自该等股份上市之日起 36个月之内不得转让且依据《购买资产协议》约定履行完毕业绩补偿和减值补偿义务之前不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，则袁伍妹、重庆金嘉兴通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。本次发行结束后，袁伍妹、重庆金嘉兴所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对上述股份锁定期安排有不同意见，袁伍妹、重庆金嘉兴同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述股份锁定期安排进行修订并予以执行。
2、根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”以及《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让”，就本次交易前持有的陕西金叶股份，万裕文化做出如下承诺：
“（1）在本次交易前持有的陕西金叶股份，自本次交易发行的股份上市之日起的12个月内不得转让。
（2）本次交易实施完成后，由于陕西金叶送红股、转增股本等原因增持的陕西金叶股份，亦应遵守上述约定。
（3）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”
（五）发行价格的调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的陕西金叶股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行股份购买资产的价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份的发行价格，交易标的价格不因此进行调整。
2、价格调整方案生效条件
公司董事局依据公司股东大会授权审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经公司董事局审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
（1）可调价期间内，深证A指（399107.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月10日收盘点数（即2067.07点）跌幅超过15%；且陕西金
叶（000812.SZ）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月10日收盘价格（即10.46元/股）跌幅超过15%；
（2）可调价期间内，申万包装印刷III指数（wind代码：851421）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月10日收盘点数（即3883.17点）跌幅超过15%；且陕西金叶（000812.SZ）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月10日收盘价格（即10.46元/股）跌幅超过15%。
5、调价基准日
审议调价事项的董事局会议决议公告日为调价基准日。
6、发行价格调整机制
可调价期间内，满足“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件至少一项的首个交易日出现后，公司可在 20个交易日内召开董事局会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事局决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司董事局可以按照上述调价方案对发行价格进行一次调整，若公司董事局审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应的调整。
8、调价触发条件的依据及合理性
（1）《重组管理办法》第四十五条和《准则26号》的相关规定
《重组管理办法》第四十五条相关规定：本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价
格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会做出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。
《26号准则》第五十四条第（一）项的相关规定：上市公司拟发行股份购买资产的，重组报告书中还应当包括以下内容：本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调
（2）修订后的调价触发条件设置符合《重组管理办法》第四十五条和《准则26号》第五十四条关于重大变化的相关规定
①调价触发条件设置明确、具体、可操作
修订后的调价触发条件有明确的对标对象、触发调价的计算方式，调价触发条件设计明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
②调价触发条件设置建立在大盘和同行业因素调整基础上
本次交易调价触发条件包含了深证A指（399107.SZ）和申万包装印刷III指数（wind代码：851421）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 8月 10日收盘点数跌幅超过15%情况，分别对应市场总体走势及行业走势对本次交易的影响，调价触发条件充分考虑了大盘和同行业因素影响。
③调价触发条件充分考虑了上市公司自身股价走势的影响
本次方案调整，补充了上市公司自身股价走势的影响即陕西金叶（000812.SZ）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较陕西金
叶因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月10日收盘价格（即10.46元/股）跌幅超过15%，且是实施调价的必要条件之一。该调整是对《重组管理办法》关于“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”的要求，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
9、目前已触发调价情形
经测算，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（即 2017年 3月 18日）至本核查意见签署之日期间，已达到发行价格调价机制的触发条件，具体情况如下：
（1）申万包装印刷III指数（wind代码：851421）在2017年4月25日至2017年6月8日已出现在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 8月 10日收盘点数（即3883.17点）跌幅超过15%；
（2）陕西金叶（000812.SZ）股票价格在2017年4月5日至2017年6月8日已出现在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月10日收盘价格（即10.46元/股）跌幅超过15%。
10、上市公司的调价安排
陕西金叶于2017年6月19日收到交易对方的调价要求并于2017年6月26日召开 2017年度六届董事局第六次临时会议，审议通过《关于调整本次发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，同意公司调整本次重组发行股份购买资产的发行价格。
本次调整重组发行股份购买资产的发行价格的调价基准日为审议调价事项的董事局会议决议公告日，即陕西金叶 2017年度六届董事局第六次临时会议决议公告日（2017年6月27日）。
本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日（2017年 6月 27日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，调整后的发行价格为 7.58元/股，调整后的发行股份数量相应调整为64,828,495股。
2017年 8月 24日，公司实施了每 10股派 0.30元现金（含税）的除权除息事项，本次发行价格相应调整为7.55元/股。
（六）未分配利润安排及过渡期期间损益的处理
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。
在过渡期内，标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间的收益由公司享有，亏损由袁伍妹、重庆金嘉兴以现金方式向公司进行补偿（各自以其分别持有标的公司出资的比例为基础分别向公司进行现金补偿）。
（七）本次发行决议有效期
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
四、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及奖励措施
（一）业绩承诺
袁伍妹、重庆金嘉兴确认瑞丰印刷2017年度、2018年度、2019年度承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别为 7,600.00万元、 8,030.00万元和 8,260.00万元，袁伍妹、重庆金嘉兴承诺瑞丰印刷 2017年度、2018年度、2019年度当期期末累积实际净利润不低于当期期末累积承诺净利润；
如果本次交易未能于 2017年 12月 31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年，袁伍妹、重庆金嘉兴承诺瑞丰印刷 2020年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）为8,360.00万元。如在利润承诺期内，标的公司实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则业绩补偿方应向上市公司进行利润补偿。
（二）业绩补偿
本次交易实施完成后，由具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司承诺净利润实现情况出具专项审核报告，对标的公司业绩承诺期间每年度实现的实际净利润数进行审计确认。如标的公司在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则上述业绩补偿方按下述标准进行补偿。
业绩补偿方优先以其在本次交易中认购获得的陕西金叶股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润－标的公司截至当期期末累积实际净利润）÷标的公司承诺年度内各年度的承诺净利润的总和×本次交易价格总额－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
业绩补偿方承担业绩补偿义务的比例按其各自在本次交易中获得的对价金额占本次交易标的资产交易价格总额的比例确定，相互之间承担连带责任。
如业绩补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的公司股份数量或在补偿股份时其所持有的公司股份数不足以补偿，则不足的部分由业绩补偿方以现金方式向公司补偿，补偿现金金额计算公式如下：
当年度需以现金补偿的金额＝当期应补偿金额-已补偿股份数量×本次股份发行价格。
按照前述计算补偿股份数量时，应遵循如下原则：
①前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定；
②标的资产财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与公司的会计政策及会计估计保持一致；
③在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回；
④若上市公司在利润承诺期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在利润承诺期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在利润承诺期间实施送股、资本公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数；
⑤如上述回购股份并注销事宜未获相关债权人同意或未经股东大会审议通过等原因而无法实施的，则业绩补偿方应在上述情形发生后的2个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩补偿方之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：业绩补偿方应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数-（业绩补偿方所持上市公司股份总数-应补偿股份数）/（上市公司股份总数-应补偿股份数）×应补偿股份数。上市公司其他股东各自按其所持上市公司股份/（上市公司股份总数-应补偿股份数）的比例享有上述业绩补偿方应赠送给上市公司其他股东的股份。
（三）减值测试
上市公司与袁伍妹、重庆金嘉兴协定，在业绩承诺期末标的公司专项审核报告出具后 30日内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试。若：期末减值额>利润承诺期间已补偿股份总数×发股价格（如在补偿年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该“发行价格”进行相应调整）+利润补偿期间已补偿现金金额，则袁伍妹、重庆金嘉兴应对上市公司另行补偿，应补偿的金额=期末减值额－已补偿现金金额－已补偿股份数量×本次发行价格。
具体减值补偿方式与业绩补偿方式相同。
无论如何，资产减值补偿与业绩补偿合计不超过本次交易总对价，全部补偿责任以本次其所获得的交易对价总额为限，即补偿金额应以补偿主体通过本次交易取得的上市公司股票和现金总额为限。
（四）超额利润奖励
1、本次交易中剔除超额利润奖励设置的概况
2017年 2月 24日，上市公司召开 2017年度六届董事局第二次临时会议、 2017年 3月 17日，上市公司召开 2017年度第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（草案）等相关议案，其中关于超额利润奖励的约定：如果标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数总和高于承诺净利润数总和，则陕西金叶同意，将超出承诺净利润总和部分的40%作为利润奖励，在标的公司最后一个承诺年度的专项审核报告出具后 30日内以现金方式对标的公司届时在任的公司章程或内部管理制度所确定的管理团队进行利润奖励，具体奖励人员及支付方式由业绩补偿方和标的公司董事局或执行董事决定。
2017年 6月 19日，上市公司召开 2017年度六届董事局第五次临时会议，审议通过了本次交易方案剔除上述超额利润奖励设置的相关议案。
2、本次交易中剔除超额利润奖励设置的原因
为保护上市公司和中小股东的利益且促进本次重组成功，经过上市公司与交易对方的友好协商，决定本次交易不再设置关于超额利润奖励的条款。
3、剔除超额利润奖励设置对本次交易方案不构成重大调整
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问题汇编》”）中对是否构成重组方案的重大调整规定中关于交易标的要求，本次交易方案剔除超额利润奖励设置对交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入均无影响，且对交易标的的生产经营不构成影响。因此，本次交易方案剔除超额利润奖励设置对交易方案不构成重大调整。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易相关决策和审批程序
（一）交易对方已履行的批准程序
2016年11月3日，重庆金嘉兴召开股东会并做出决议，同意重庆金嘉兴将所持瑞丰印刷83.80%的股权转让给陕西金叶。
2017年2月23日，重庆金嘉兴召开股东会并做出决议，同意重庆金嘉兴以《资产评估报告》确定的瑞丰印刷全部股权的评估值为基础，将其持有的瑞丰印刷83.80%股权转让给陕西金叶。
（二）标的资产已履行的批准程序
2016年11月3日，瑞丰印刷召开股东会并做出决议，同意重庆金嘉兴将其持有的83.80%的股权转让给陕西金叶，袁伍妹放弃优先购买权；同意袁伍妹将其持有的16.20%的股权转让给陕西金叶，重庆金嘉兴放弃优先购买权。
（三）上市公司已履行的批准程序
2016年 11月 4日，上市公司召开 2016年度六届董事局第四次临时会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。
2017年 2月 24日，上市公司召开 2017年度六届董事局第二次临时会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（草案）等相关议案，并发出召集召开相关股东大会审议本次交易有关议案的通知。
2017年 3月 17日，上市公司召开 2017年度第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（草案）等相关议案。
2017年 6月 19日，上市公司召开 2017年度六届董事局第五次临时会议，审议通过了《关于修改本次发行股份购买资产发行价格调整方案的议案》、《关于修订针对重组标的公司管理团队超额利润奖励措施的议案》和《关于公司与重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹签订<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议>的议案》等相关议案。
2017年 6月 26日，上市公司召开 2017年度六届董事局第六次临时会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产发行价格的议案》等议案。
（四）证券监督管理部门的批准
2017年 7月 12日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017年第40次会议审核，本次交易方案获得有条件通过。
2017年 11月 16日，中国证监会出具了《关于核准陕西金叶科教集团股份有限公司向袁伍妹等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2017〕2082号）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、发行股份购买资产的实施情况
（一）标的资产过户情况
2017年 11月 22日，昆明市工商行政管理局核准了瑞丰印刷股东变更等事宜并核发了新的营业执照（统一信用代码：91530100552714888B）。因此，交易各方已完成瑞丰印刷100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，陕西金叶已持有瑞丰印刷100%股权。
2017年 11月 23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字[2017]48030006号”《验资报告》，截至 2017年 11月 22日止，重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹已将作为本次出资的瑞丰印刷公司股权的工商变更登记手续办理完毕，陕西金叶公司已经收到作为出资的瑞丰印刷公司股权。本次股份发行完成后，陕西金叶公司共计增加注册资本人民币 65,086,092.00元（人民币陆仟伍佰零捌万陆仟零玖拾贰元整），变更后的注册资本为人民币 512,461,743.00元（人民币伍亿壹仟贰佰肆拾陆万壹仟柒佰肆拾叁元整）。
（二）新增股份登记情况
公司已于 2017年 11月 23日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2017年 11月 27日，中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》和《上市公司股份未到帐结构表》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（三）标的资产债权债务处理情况
本次交易完成后，瑞丰印刷仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移。
（四）未分配利润安排及过渡期期间损益的处理
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。
在过渡期内，标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间的收益由公司享有，亏损由袁伍妹、重庆金嘉兴以现金方式向公司进行补偿（各自以其分别持有标的公司出资的比例为基础分别向公司进行现金补偿）。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署之日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《股票上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见签署之日，在本次资产交割、过户及上市公司新增股份登记过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见签署之日，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2017年2月24日，陕西金叶与袁伍妹、重庆金嘉兴签署了《购买资产协议》，对本次重组各方的权利义务做出了明确约定。
2017年6月19日，陕西金叶与袁伍妹、重庆金嘉兴签署了《购买资产协议之补充协议》，对本次重组各方的权利义务做出了明确约定。
2017年6月26日，陕西金叶与袁伍妹、重庆金嘉兴签署了《购买资产协议之补充协议（一）》，对本次重组各方的权利义务做出了明确约定。
截至本核查意见签署之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易各方就股份锁定、资产权属独立性、规范及减少关联交易、避免同业竞争等方面做出相关承诺，以上承诺的主要内容已在《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露。
截至本核查意见签署之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续；
本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
截至本核查意见签署之日，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质
障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
八、独立财务顾问结论意见
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；
（二）本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定；
（三）本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务；本次发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记申请。本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险；
（四）本次交易标的资产交割、过户及上市公司新增股份登记过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；
（五）在本次标的资产交割、过户及上市公司新增股份登记过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；
（六）在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（七）本次交易相关的协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形；
（八）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为陕西金叶具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐陕西金叶本次非公开发行股票购买资产的新增股份在深圳证券交易所上市。
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》签字页）
法定代表人或授权代表人：
刘建武
财务顾问主办人：
胡健 滕晶
项目协办人：
杨帆
西部证券股份有限公司
2017年11月27日