公司简称：天山纺织 股票代码：000813 公告号：2014－022
新疆天山毛纺织股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议的通知已于2014年8月16日发送至公司董事、监事及高管人员；公司第六届董事会第八次会议于2014年8月26日以现场表决方式召开。应参加会议董事 8人，实际参加会议董事5人，董事刘世镛先生因个人原因未能参会，委托董事武宪章先生代为表决；独立董事朱瑛女士因工作原因未能参会，委托独立董事邢建伟先生代为表决；独立董事王新安先生因工作原因未能参会，委托独立董事邢建伟先生代为表决。会议由董事长武宪章先生主持。公司全体监事及高管列席了本次会议，本次董事会符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议审议并通过如下决议：
一、2014年半年度报告及摘要
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司《2014 年半年度报告及摘要》请详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
二、关于增补第六届董事会董事的议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司董事张展先生因工作原因申请辞去公司董事职务，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司第六届董事会提名委员会审查建议，公司董事会提名王憬瑜女士为公司第六届董事会董事候选人，任期至第六届董事会届满止（简历附后）。王憬瑜女士与本公司的控股股东不存在关联关系；未持有本公司股份；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
公司独立董事就该事项发表了独立意见:经审阅上述人员的个人履历等相关资料，我们认为其任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。未发现
有《公司法》规定的不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。经审查，我们认为上述增补董事程序合法，董事候选人符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司对张展先生在任职期间勤勉尽职的工作以及对公司经营发展做出的贡献表示感谢！
三、关于修改公司章程的议案
为了更好发挥《公司章程》的规范、指导作用，依据《公司法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，对《公司章程》进行修订。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司《公司章程修正案》请详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
四、关于修改公司股东大会议事规则的议案
为更好发挥公司《股东大会议事规则》的规范、指导作用，根据《中华人民共和国公司法》（《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（《证券法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》以及《新疆天山毛纺织股份有限公司章程》（《公司章程》），对公司《股东大会议事规则》进行修订：
1、原文：
第三条股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，依法行使下列职权。
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司章程第4.2.2条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
修改为：
第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
2、原文：
第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
修改为：
第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
3、原文：
大会前主动向召集人提出回避申请，否则，召集人或其他股东有权向关联股东提出回避，关联股东可以参与审议关联交易的议案但应当回避表决，关联股东及代理人不得参加计票、监票；其所持表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
修改为：
第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避申请，否则，召集人或其他股东有权向关联股东提出回避，关联股东可以参与审议关联交易的议案但应当回避表决，关联股东及代理人不得参加计票、监票；其所持表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当按照深圳证券交易所的有关要求提供网络投票方式，并对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
4、原文：
第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
修改为：
第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司《股东大会议事规则》请详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
五、关于制定公司未来三年（2014-2016）股东回报规划的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的要求，公司制订了《未来三年
（2014-2016年）股东回报规划》。
公司独立董事对此事项发表了独立意见：认为公司在保持自身可持续发展的同时高度重视股东的合理投资回报,在综合考虑企业经营发展实际及规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下,制定了持续、稳定的回报规划；本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见,能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,因此同意实施公司分红政策及未来三年股东回报规划。
公司《未来三年（2014-2016）股东回报规划》请详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
六、关于制定公司投资管理制度的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司《投资管理制度》请详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
七、关于制定公司高管人员薪酬与考核管理办法的议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司《高管人员薪酬与考核管理办法》请详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
八、关于制定公司重大信息内部报告制度的议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司《重大信息内部报告制度》请详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
九、关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知
股东大会召开时间：2014年9月12日下午14：30分
股权登记日：2014年9月9日交易结束时
召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
召开地点：新疆天山毛纺织股份有限公司总部三楼会议室
具体详见公司 2014年 8月 28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）相关
公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
上述二、三、四、五、六项议案需经公司2014年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
新疆天山毛纺织股份有限公司
董事会
二O一四年八月二十六日
简历
王憬瑜，1963年 11月出生，女，汉族，研究生学历。现任新疆今世纪实业有限公司董事长、西拓国际投资有限公司董事长、青海雪驰科技技术有限公司董事长、新疆华禄矿业技术服务有限公司董事长。与本公司的控股股东不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。