深圳万讯自控股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规定和要求，在2013年度工作中，诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，认真审议董事会各项议案并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥作为独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东的利益。
现就本人2013年度的履职情况报告如下：
一、出席董事会会议情况
2013年度，公司召开董事会会议共计6次，本人亲自出席了6次会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，与公司经营管理层保持了充分沟通，严格审议并表决董事会提交的各项议案。本人认为2013年度公司董事会的召集召开合法合规，会议议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。因此本人对2013年度公司董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
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|董事姓名|职务||应出席||亲自出席||委托出席||缺席||是否连续两次未|
||||次数||次数||次数||次数||亲自出席会议|
|杨春涛|独立董事|6||6||0||0||否||

二、发表独立意见的情况
根据相关法律、法规和有关规定，作为公司独立董事，本人对2013年度履职期间公司经营活动情况进行了认真的了解和查验，并就关键问题在评议和核查
后，与公司其他两位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：
1.在2013年4月7日第二届董事会第十一次会议上，发表了以下意见：
(1)关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司累计及当期对外担保情
况的独立意见：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2012年12月31日的关联方违规占用资金情况。报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生违规担保的情况，也不存在以前年度累计至2012年12月31日违规担保的情况。
(2)对公司2012年度关联交易事项的独立意见：公司2012年度未发生重大关联交易行为，发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价遵循了公允、合理的原则，符合公司发展和实际经营的需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
(3)关于公司内部控制自我评价报告的独立意见：报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，能够适应企业经营管理需要，保证公司经营活动有序开展，确保公司发展战略得以全面实施。经审阅，我们认为公司《2012年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
(4)关于续聘会计师事务所的独立意见：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构并将此议案提交董事会审议。
(5)关于2012年度董事、高级管理人员报酬事项的独立意见：公司2012年度能严格执行董事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，所披露的薪酬是合理和真实的，本年度的董事、高管薪酬发放的程序符合有关规定。
(6)关于2013年度高级管理人员薪酬的独立意见：公司提出的高级管理人员薪酬标准符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对高级管理人员薪酬的考核符合公司实际经营的需要，有利于提高公司的整体经营管理水平，我们同意2013年度高级管理人员薪酬方案。
(7)关于2012年度募集资金存放与使用的独立意见：报告期内，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定的要求。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实
披露、严格管理的原则，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司募集资金的存放与使用符合全体股东利益，是合理、合规和必要的。
(8)关于2012年度利润分配预案的独立意见：公司2012年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》等相关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意董事会提出的公司2012年度利润分配预案。
2.在2013年6月25日第二届董事会第十三次会议上，发表了以下意见：
关于使用其他与主营业务相关的营运资金3,200万元收购广州森纳士仪器有限公司100%股权事项发表的独立意见：我们核查了公司本次使用部分其他与主营业务相关的营运资金收购广州森纳士仪器有限公司100%股权的计划，认为：本次计划履行了必要的审核程序，符合相关法律法规的规定，符合公司长远发展规划，能够完善公司产品线，拓宽销售渠道和发挥协同效应，增加新的利润增长点，有利于公司进一步开拓市场，提高公司的市场竞争力和盈利能力，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司本次其他与主营业务相关的营运资金使用计划。
3.在2013年8月16日第二届董事会第十四次会议上，发表了以下意见：
(1)关于公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的独立意见:报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年6月30日的关联方违规占用资金情况。报告
期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生违规担保的情况，也不存在以前年度累计至2013年6月30日违规担保的情况。
(2)关于2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见:报告期
内，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定的要求。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司募集资金的存放与使用符合全体股东利益，是合理、合规和必要的。
关于公司2013年度审计机构由中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）事项发表的独立意见：经审查，瑞华具备相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。此次变更会计师事务所有利于保持公司外部审计工作的连续性和稳定性、保证公司财务报表的审计质量以及更好地安排公司2013
年度审计工作，不会损害全体股东和投资者的合法权益，因此我们同意将公司
2013年度审计机构由中瑞岳华变更为瑞华，并同意将此事项提交董事会和股东大会审议。
三、在董事会专门委员会履职情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。本人作为公司董事会审计委员会召集人和薪酬与考核委员会委员，积极参与了相关会议。
规范审计报告（3月）》、《济南德尔姆财务报表及相关的内部控制、财务基础规范内部审计报告》、《2012年销售与收款管理后续审计报告》、《无锡科尔斯 2013年1-3月财务报表审计报告》、《2012年成本与费用管理审计报告》、《审计部2013年第二季度工作报告及第三季度工作计划》、《董事会审计委员会 2013年第二季度工作报告》、《关于免去左梅审计部经理职务并聘任王彤担任审计部主管职务的议案》、《关于提议变更公司2013年度审计机构的报告》、《2013年1-9月财务报表审计报告》、《2013年 1-9月募集资金使用与保管审计报告》、《研发管理专项审计报告》、《无锡科尔斯 2013年 1-6月财务报表审计报告》、《上海妙声力与财务报表相关的内部控制及财务基础规范审计报告（8月）》、《上海雄风与财务报表相关的内部控制及财务基础规范审计报告（8月）》、《江阴万讯与财务报表相关的内部控制及财务基础规范审计报告（8月）》、《天津亿环财务报表及相关的内部控制及财务基础规范审计报告（8月）》、《无锡科尔斯与财务报表相关的内部控制及财务基础规范审计报告》、《销售与收款管理内部审计实务指南》、《募集资金使用与保管内部审计实务指南》、《审计部 2013年第三季度工作报告及第四季度工作计划》、《董事会审计委员会2013年第四季度工作报告》。
2013年度，薪酬与考核委员会召开一次会议，本人亲自出席，审议通过了
《2012年度高级管理人员岗位绩效评价结果》、《2013年度公司薪酬预算方案》及《2013年度公司董事及高级管理人员薪酬与绩效考核办法》等议案。
四、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人对公司进行了多次现场调查，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点对公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了检查，及时获悉公司各重大事项的进展情况。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
作为公司独立董事，本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，了解报告
期内公司的生产经营情况、财务状况、管理和内控制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况等各方面情况，对所有提交董事会审议的议案和附件进行认真审
核，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权。
本人持续关注公司的信息披露工作，及时审阅公司相关公告文稿,严格执行法律法规的相关规定,对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。监督和核查董事、高管履行职责情况，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
本人积极学习相关法律法规和规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
六、其他工作情况
(一)报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
(二)报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
(三)报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发
生。
2014年，本人将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与交流，为公司董事会提供决策参考建议，积极维护公司整体利益和中小股东合法权益。
特此报告！
独立董事：
杨春涛