北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南香港巴黎马德里硅谷
广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦38楼邮编：510623
电话：(+86)(20) 3879 9345传真：(+86)(20) 3879 9345-200
国浩律师(广州)事务所
关于广东太安堂药业股份有限公司
2015年年度股东大会的法律意见
广东太安堂药业股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则(2014年修订)》(以下简称《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广东太安堂药业股份有限公司(以下简称“太安堂”)的委托，指派周姗姗律师、黄贞律师(以下简称“本所律师”)出席太安堂2015年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由太安堂董事会根据2016年3月25日召开的第三届董事会第二十五次会议决议召集，太安堂董事会已于2016年3月29日在巨潮资讯网等相关网站和媒体上刊登了《广东太安堂药业股份有限公司关于召开公司 2015年年度股东大会的公告》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》(以下简称《规范运作指引》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2014年修订)》(以下简称《网络投票实施细则》)和太安堂章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于 2016年 4月 19日下午 2:40在汕头市金园工业区揭阳路 28号广东太安堂药业股份有限公司麒麟园中座二楼会议室召开，由董事长柯树泉先生主持。
本次股东大会网络投票则通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月19日9:30至11:30，以及13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年4月18日15:00至2016年4月19日15:00期间的任意时间。
太安堂董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和太安堂章程的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)太安堂董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计5人，均为2016年4月12日15:00深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的太安堂股东，该等股东持有及代表的股份总数305,289,801股，占太安堂总股本的39.5133%。
出席本次股东大会现场会议的还有太安堂董事、监事和董事会秘书。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票方式投票的股东共计5人，代表股份数14,017,900股，占太安堂总股本的1.8143%。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和太安堂章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式进行了表决，表决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和太安堂章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
太安堂通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，部分股东在有效时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使了表决权。
(二)本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：
1、《公司2015年度董事会工作报告》的表决结果：
同意 319,297,601股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9968%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权10,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0032%；该议案获得通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意14,070,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.9314%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的0%；弃权10,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的0.0686%。
2、《公司2015年度监事会工作报告》的表决结果：
同意 319,297,601股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9968%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权10,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0032%；该议案获得通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意14,070,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.9314%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的0%；弃权10,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的0.0686%。
3、《公司2015年度财务决算报告》的表决结果：
同意 319,296,601股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9965%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权11,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0035%；该议案获得通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意14,706,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.9246%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的0%；弃权11,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的0.0754%。
4、《公司2015年度利润分配方案》的表决结果：
同意 319,291,201股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9948%；反对5,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0017%；
弃权 11,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0035%；该议案获得通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意14,701,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.8879%；
反对5,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的0.0367%；弃权11,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的0.0754%。
5、《公司2015年年度报告及摘要》的表决结果：
同意 319,297,601股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9968%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权10,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0032%；该议案获得通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意14,707,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.9314%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的0%；弃权10,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的0.0686%。
6、《公司募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》的表决结果：
同意 319,297,601股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9968%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权10,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0032%；该议案获得通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意14,707,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.9314%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的0%；弃权10,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的0.0686%。
7、《公司2015年度内部控制评价报告》的表决结果：
同意 319,296,601股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9965%；反对1,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0003%；
弃权 10,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0032%；该议案获得通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意14,706,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.9246%；反对 1,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的0.0068%；弃权 10,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的0.0686%。
8、《关于聘请广东正中珠江会计师事务所为公司2016年度财务审计机构的议案》的表决结果：
同意 319,296,601股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9965%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权11,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0035%；该议案获得通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意14,706,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.9246%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的0%；弃权11,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的0.0754%。
9、《关于公司全资子公司向公司董事租赁房屋的议案》的表决结果：
公司关联股东及其一致行动人回避表决。
同意14,701,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8879%；
反对5,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0367%；弃权11,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0754%；该议案获得通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意14,701,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.8879%；反对 5,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的0.0367%；弃权 11,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的0.0754%。
10、《关于向金融机构申请授信额度和贷款的议案》的表决结果：
同意 319,297,601股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9968%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权10,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0032%；该议案获得通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意14,707,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.9314%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的0%；弃权10,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的0.0686%。
11、《关于修订<公司章程>并办理公司注册资本工商变更登记的议案》的表决结果：
同意 319,297,601股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9968%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权10,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0032%；该议案获得通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意14,707,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.9314%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的0%；弃权10,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的0.0686%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和太安堂章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和太安堂章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
(本页无正文，是本所《关于广东太安堂药业股份有限公司
2015年年度股东大会的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑周姗姗
负责人： 签字律师： ﹑程秉 黄贞
二〇一六年四月十九日