广发证券股份有限公司关于广东达志环保科技股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东达志环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“达志科技”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件，对达志科技首次公开发行股票限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广东达志环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1644号）核准，首次公开发行人民币普通股（A股）17,500,000股，发行价格为每股人民币 11.95元。经深圳证券交易所《关于广东达志环保科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]514号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2016年8月9日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行股票前股本总额为52,500,000股，发行后股本总额为 70,000,000股。
根据公司2017年5月16日召开的2016年度股东大会审议通过的《关于2016年度利润分配预案的议案》，公司以截至2016年12月31日的公司总股本 7,000万股为基数，每10股派发现金股利6.19元（含税），该利润分配方案已于 2017年7月5日实施完毕，对公司股本总额无影响。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 70,000,000股，其中尚未解除限售的股份数量为 52,500,000股，占公司总股本的75%；无限售条件流通股17,500,000股，占公司总股本的25%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东有2名，分别是自然人股东蔡雪凯，有限合伙企业
股东广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“至善创投”）。
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出如下承诺：
1、股份锁定承诺
公司股东蔡雪凯、至善创投承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次公开发行前本人/本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
通过至善创投间接持有公司股份并担任公司董事的陆正华承诺：（1）上述锁定期届满后，本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；（2）离职后六个月内不转让直接或间接持有的发行人股份；（3）本人在首次公开发行股票上市交易之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；若本人在首次公开发行股票之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。因本公司进行权益分派等导致其直接或间接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
通过至善创投间接持有公司股份并担任公司董事的陆正华承诺：如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
2、稳定股价的承诺
通过至善创投间接持有公司股份并担任公司董事的陆正华承诺：如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：
（1）启动股价稳定措施的具体条件
1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在 10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；
2）启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
（2）股价稳定的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，发行人将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
1）由发行人回购股票
A、发行人为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致发行人股权分布不符合上市条件。
B、发行人股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
C、发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规的要求之外，还应符合下列各项：
①发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行新股所募集资金的总额；
②发行人单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000万元。
D、发行人董事会公告回购股份预案后，发行人股票若连续 5个交易日收盘价超过每股净资产时，发行人董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
2）控股股东、实际控制人增持
A、发行人控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下，对发行人股票进行增持；
B、控股股东或实际控制人承诺单次增持总金额不少于人民币1,000万元。
3）董事、高级管理人员增持
A、在发行人任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对发行人的股票进行增持；
B、有义务增持的发行人董事、高级管理人员承诺，其用于增持发行人股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%。
4）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施
发行人在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行发行人本次发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
3、本次公开募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺
通过至善创投间接持有公司股份并担任公司董事的陆正华承诺：如发行人本次公开募集及上市文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本人将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但其本人能够证明自己没有过错的除外。
4、关于填补被摊薄即期回报事项的承诺
通过至善创投间接持有公司股份并担任公司董事的陆正华承诺：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）承诺如公司未来进行股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告
书中做出的承诺一致。
（三）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
（四）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2017年8月9日（星期三）。
（二）本次限售股份解禁数量为 3,574,200股，占目前公司股本总数的5.11%；本次实际可上市流通数量为2,042,600股，占公司股本总数的2.92%。
（三）本次申请解除限售股份的股东人数共计2名，其中自然人股东1名，有限合伙企业股东1名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下表所示：
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|序号|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|
|1|蔡雪凯|1,531,800|1,531,800|200|
|2|广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）|2,042,400|2,042,400|2,042,400|
|合 计||3,574,200|3,574,200|2,042,600|

股东蔡雪凯持有公司首次公开发行前已发行股份 1,531,800股，本次解除限售的股份共计1,531,800股，其中1,531,600股处于质押冻结状态，待解除冻结后即可上市流通，因此本次实际可上市流通数量为200股。
股东至善创投持有公司首次公开发行前已发行股份2,042,400股，本次解除限售的股份共计2,042,400股，本次实际可上市流通股份数量为2,042,400股。
其中，公司董事陆正华通过至善创投间接持有公司0.0570%的股份，持股数量为39,900股。
（五）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并将在定期
报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
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|股东性质|本次限售股流通前||本次变动||本次限售股流通后||
||持股数（股）|占比|增加（股）|减少（股）|持股数（股）|占比|
|一、限售条件流通股/非流通股|52,500,000|75.00%|-|3,574,200|48,925,800|69.89%|
|二、无限售条件流通股|17,500,000|25.00%|3,574,200|-|21,074,200|30.11%|
|三、总股本|70,000,000|100.00%|3,574,200|3,574,200|70,000,000|100.00%|

五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；
2、截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票并在创业板上市时所做出的相关承诺，不存在违反相关承诺的情况；
3、截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，本保荐机构对公司本次限售股份解禁及上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东达志环保科技股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
林焕伟 詹晓婷
广发证券股份有限公司年 月 日