证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-157商赢环球股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对商赢环球股份有限公司重大资产重组相关事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“商赢环球”）于2017年6月5日召开了第六届董事会第61次临时会议，审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其相关议案。公司于2018年5月31日召开了第七届董事会第21次临时会议，审议通过了《关于调整原发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案并继续推进交易事项的议案》及其相关议案。同日，公司发布了《关于重大资产重组方案调整的公告》。2018年9月4日，公司发布了《关于拟终止重大资产重组的公告》。
2018年12月25日，公司收到了上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司重大资产重组相关事项的问询函》（上证公函[2018]2759号，以下简称“问询函”）。公司与各中介机构就问询函中提及的问题进行了认真核查，现回复如下：
如无特别说明，本回复中的简称均与《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其修订稿（以下简称“预案”）、《关于重大资产重组方案调整的公告》中相同。
一、公告披露，由于交易各方对本次重大资产重组交易终止后相关事项，包括3800万美元定金返还时间和方式的处理等存在分歧，双方尚未签署有关本次重大资产重组的正式终止协议。请公司补充披露：
（1）关于定金支付和返还相关协议的具体条款，包括但不限于返还条件、返还期限、违约责任等内容；
公司回复：
本次交易相关的交易文件中包含的与定金支付和返还相关协议的具体条款
如下：
1.定金支付条款：
1)根据环球星光与卖方于2018年6月1日签署的《股份单位收购协议》第1.3条：
买方定金。于本协议签署之日或之前，买方已将初始定金 28,000,000美元（“初始定金”）支付给卖方的指定人，实际控制人。买方将根据定金协议（如下文定义）中的条款，于2018年6月30日（北京时间）前向卖方的指定人，实际控制人进一步支付 30,000,000美元作为额外定金（“额外定金”）（初始定金和额外定金统称为“定金”）。定金将在交割时依据本协议第 1.4项的规定用作收购价格的一部分，或依据本协议12.2项由卖方向买方全额退还。
2)根据环球星光与 SinoJasper、KELLWOODCOMPANY、KELLWOODAPPAREL、KELLWOOD HK于 2018年 6月 29日签署的<Amendment to The DepositAgreement(定金协议修订案)>：
环球星光在北京时间2018年7月3日（美国西部时间）前将部分定金（1,000万美元）存入KellwoodCompany指定帐户，账户信息须以书面形式通知环球星光；环球星光将剩余待付定金（2,000万美元）存入 KellwoodCompany指定帐户，存入日期不得晚于 2018年 8月 15日（美国西部时间），账户信息须以书面形式通知环球星光。
3)据环球星光与 SinoJasper、KELLWOODCOMPANY、KELLWOODAPPAREL、KELLWOOD HK于2018年8月15日签署的<Second Amendment to The DepositAgreement(第二次定金协议修订案)>：
环球星光在北京时间2018年7月3日（美国西部时间）前将部分定金（1,000万美元）存入KellwoodCompany指定帐户，账户信息须以书面形式通知环球星光；环球星光将剩余待付定金（2,000万美元）存入 KellwoodCompany指定帐户，存入日期不得晚于 2018年 8月 29日（美国西部时间），账户信息须以书面形式通知环球星光。
2.定金返还条款：
1)根据环球星光与卖方于2018年6月1日签署的《股份单位收购协议》第12.2条：
根据本协议第 12.1项的规定而终止本协议的情况下，本协议将立即失效且不再具有强制力和效力，买方、卖方、目标公司、或其各自的管理人员、董事、或股东将不承担责任或义务，如适用，任何预期违约除外；且本协议的终止不能够免除保密协议项下任何一方的义务和责任；在本协议根据第 12.1项的规定终止后的三个（3）工作日内，买方（或其指定人），且卖方应向买方全额返还定金。
《股份单位收购协议》第12.1条规定：
本协议可于交割日前任何时间终止，除非各方以书面形式另作约定：
(a)
由买方和卖方达成一致书面协议；
(b)
由于第七章中规定的条件未能达成，在 2018年 9月 30日前仍未交割的情况下，买方或卖方可终止本协议，除非目标公司、卖方以及买方书面同意延长交割时间；
(c)
由卖方或买方通过给予书面通知的方式通知另一方终止本协议，若另一方实质上违反本协议项下的任何承诺或义务，并且未能在此类书面通知之后的二十（20）天内解决此违约；
(d)
在卖方或／和目标公司和／或实际控制人实质违反了第三章和第六章的陈述与保证条款，使得第 7.2项所规定的条件未能达成，买方可终止本协议；
(e)
在买方实质违反了第五章的陈述与保证条款，使得第 7.3项所规定的条件未能达成，卖方可终止本协议；
(f)
如果（1）美国联邦或州法院或者中国政府机构发出了不可上诉的最终决议阻止本协议项下拟进行交易的完成，或者（2）任何政府实施的、颁布的的适用于本交割的法律认定本交割的完成违反法律，则卖方或买方均可书面通知另一方终止本协议；
(g)
如果美国联邦或州法院或者中国政府机构发出了不可上诉的最终决议禁
止买方拥有或经营目标公司的业务，或（ii）任何政府实施的、颁发的适用于本股份单位购买的任何法案、规则、规定或命令禁止买方拥有或经营目标公司的业务，买方可通过就该等终止给予书面通知卖方的方式终止本协议。
(h)
如果额外定金未于 2018年 6月 30日（北京时间）根据本协议第 1.3项支付给卖方，卖方可通过就该等终止给予书面通知的方式向买方告知。
(i)
由任何一方，若各方未在 2018年 8月 31日前就基础利润的价值达成一致。
(j)
由任何一方，若评估价值少于 140,400,000美元且各方未能在 2018年 8月31日前就基础收购价格达成一致。
2)根据环球星光与 SinoJasper、KELLWOODCOMPANY、KELLWOODAPPAREL、KELLWOOD HK于2018年6月 1日签署的《定金协议》第5条：若 OSI到期支付额外定金的，根据股份单位收购协议第 12.2项，若出现股份单位收购协议第12.1项中任何原因（第12.1(h)项除外），则股份单位收购协议应被终止；及／或根据股份收购协议第 11.2项，若出现股份收购协议第 11.1项中任何原因（第11.1(i)项除外），则股份收购协议应被终止，根据本协议支付的额外定金及初始定金应由 KellwoodCompany在终止日后三十（30）个工作日内全额返还至OSI。
3)根据环球星光与 SinoJasper、KELLWOODCOMPANY、KELLWOODAPPAREL、KELLWOOD HK于2018年6月 1日签署的《定金协议》第7条：为免疑问，若 OSI到期支付额外定金的，若股份单位收购协议及／或股份收购协议在2018年9月30日前因任何原因未能生效，根据本协议支付的额外定金及初始定金应由SinoJasper在2018年9月30日后三十（30）个工作日内全额返还至OSI。
3.延期支付定金的违约责任条款
1)根据环球星光与 SinoJasper、KELLWOODCOMPANY、KELLWOOD
APPAREL、KELLWOOD HK于 2018年 6月 29日签署的<Amendment to The DepositAgreement(定金协议修订案)>：
如果 2018年 7月 3日（美国西部时间）之前买方未将额外定金中的 1,000万美元支付给卖家或是2018年8月29日（美国西部时间）之前额外定金中待付的2,000万美元未支付给卖家，则根据第 1.3条，由卖方出具书面终止协议通知。
2)根据环球星光与 SinoJasper、KELLWOODCOMPANY、KELLWOODAPPAREL、KELLWOOD HK于2018年8月15日签署的<Second Amendment to The DepositAgreement(第二次定金协议修订案)>：
如未能支付以下款项，即是：在 2018年 7月 3日（美国西部时间）前支付额外定金其中的1,000万美元，或在2018年8月29日（美国西部时间）之前支付额外定金中的待付的2,000万美元，则SinoJasper、KellwoodHK、Kellwood Apparel或KellwoodCompany有权终止《股份单位收购协议》和《股份收购协议》。
（2）交易各方关于定金返还的具体分歧，说明是否存在定金无法收回的风险；
公司回复：
公司与交易对方均同意拟终止本次交易。自双方拟终止本次交易后，交易对方一直认可其对公司负有定金返还义务。在此基础上，交易对方于 2018年 12月28日又通过邮件形式确认，交易对方将尽其最大努力于2019年3月底前支付定金。
目前交易各方主要分歧在于定金返还的具体时间以及交易对方应当如何承担延期返还的附加利息的具体事宜方面。由于上述具体事宜未能达成一致，交易对方一直未与公司签署正式的终止协议。公司将根据实际情况，根据本次交易相关交易文件的约定及目前的实际情况，与对方就定金返还的相关事宜进行进一步沟通并争取尽快签署正式的终止协议（含定金返还安排内容）。若交易各方一直未能签署正式的终止协议（含定金返还安排内容）或公司一直未能收到交易对方返还的定金的，公司将根据《股份单位收购协议》12.1款的约定单方面终止《股份单位收购协议》，并根据《股份单位收购协议》12.2款等相关条款的约定，通过包括但不限于司法途径在内的合法方式追讨定金维护其合法权益。
基于上述，公司认为，虽然根据交易文件约定交易对方应向公司返还定金，且交易对方已承诺向公司返还定金，但在公司尚未实际收到交易对方返还的定金之前，定金无法收回的风险客观存在。若公司一直未能收到交易对方返还的定金，公司将通过包括但不限于司法途径在内的合法方式追讨定金维护其合法权益。
（3）前期定金支付相关决策程序、协议签署和实际支付情况，以及目前定金返还具体谈判进展及公司采取的风险防范措施；
公司回复：
2017年1月5日停牌后，公司与 KellwoodCompany等达成收购的意向性协议，初步确定了收购 Kellwood Apparel相关等资产的意向，并于 2017年 2月 9日与相关方签署了意向函。
2017年3月22日，公司召开了第六届董事会第五十五次临时会议，审议通过《商赢环球股份有限公司关于签订重大资产重组股权收购意向协议之补充协议的议案》。补充协议中约定，商赢环球或其指定方应向卖方指定离岸银行账户支付2,800万美元作为本次交易的意向金，最晚支付日期为2017年4月7日(北京时间)，上市公司于2017年4月通过环球星光向 KellwoodCompany支付了 2,800万美元的意向金。
2017年 5月 3日，公司召开了第六届董事会第五十八次临时会议，审议通过了《商赢环球关于签署发行股份购买资产意向协议等文件的议案》，其中包含签署《环球星光国际控股有限公司作为贷款方与上海创开企业发展有限公司作为借款方、吴宇昌作为担保方之借款协议》及《不可撤销的付款指示》等事项，约定环球星光通过将环球星光已向KellwoodCompany及SinoJasper支付的的意向金2,800万美元转为上海创开收购KellwoodApparel100%股份单位以及KellwoodHK100%股权的定金的方式向上海创开提供借款。
2018年 5月 31日，公司召开了第七届董事会第 21次临时会议，审议通过了《关于调整原发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案并继续推进交易事项的议案》、《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司与上海创开企业发展有限公司、Sino Jasper HoldingLtd、Kellwood Apparel,LLC、Kellwood HK Limited及Kellwood Company, LLC签署<Irrevocable Payment Instruction(不可撤销支付指令)>的议案》、《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司
与 Kellwood Apparel,LLC、Kellwood HKLimited、Kellwood Company, LLC及 Sino Jasper HoldingLtd.签署<DepositAgreement(定金协议)>的议案》、《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司与上海创开企业发展有限公司、香港创开有限公司及吴宇昌签署<借款协议之第三次补充协议>的议案》等相关议案，将交易方案调整为由环球星光直接向卖方收购 KellwoodApparel100%股份单位以及 KellwoodHK100%股权，并约定上海创开将意向金转为方案调整后环球星光在本次交易项下的第一笔定金，且上海创开通过上述方式偿还了意向金借款。
此外，环球星光应向 Kellwood Company指定账户支付本次交易的第二笔定金3,000万美元，最晚支付日期为2018年6月30日(北京时间)。
2018年6月29日，环球星光与交易对方签署了<Amendment to The DepositAgreement(定金协议修订案)>，约定将第二笔定金 3,000万美元分成两部分进行支付，第一次支付1,000万美元，时间为不晚于美国西部时间2018年7月3日，第二次支付2,000万美元，时间为不晚于美国西部时间2018年8月15日。环球星光依照该定金协议修订案已如期完成第一次支付1,000万美元，并已取得了交易对方确认。
2018年6月29日，环球星光与交易对方签署了<Second Amendment to The DepositAgreement(第二次定金协议修订案)>约定将第二笔定金中2,000万美元的支付时间延迟至2018年8月29日。
公司自从公告拟终止交易之日起就一直积极地与对方持续沟通定金返还的具体安排事宜，目前谈判主要围绕定金返还的具体时间以及交易对方如何承担延期返还的附加利息等方面进行。双方在定金本身的法律性质以及依据协议应当返还这两个关键点上不存在分歧和异议。公司正积极与对方磋商寻求以其旗下资产为定金返还设定担保的方式来防范极端风险。交易对方于 2018年 12月 28日通过邮件形式确认，交易对方将尽其最大努力于 2019年 3月底前返还定金。公司将根据本次交易相关交易文件的约定及目前的实际情况，与对方就定金返还的相关事宜进行进一步沟通。此外，公司已经与境内及境外律师进行了接触，若公司一直未能收到交易对方返还的定金的，公司将通过包括但不限于司法途径在内的合法方式追讨定金维护其合法权益。
（4）结合公司支付大额定金却交易终止后尚未收回的情况，说明公司董事、
监事、高级管理人员对定金支付及收回事项是否勤勉尽责；
公司回复：
公司启动本次交易主要出于加快上市公司发展战略的实施、为未来的海外并购发展奠定基础、Kellwood Apparel与环球星光能够发挥较大的协同效应等三方面的考虑，具体内容请参见公司此前发布的预案等文件。因此，公司始终认为，本次交易存在较高的必要性。
公司董事会经慎重考虑，决定启动本次交易。在谈判初期，交易对方便要求公司支付一定金额的定金，为保障公司利益，董事会和高级管理人员指示律师草拟了定金监管协议。但由于本次重大资产重组涉及众多尽调工作及审批工作，交易流程非常长且存在不确定因素，交易对方坚持要求支付定金且不同意监管。此外，交易对方还强调如发生交易终止时，公司需要承担分手费并补偿交易对方的成本费用。为保障公司权益，董事会及高级管理人员经过艰苦谈判，最终说服交易对方放弃分手费要求，并且在协议中约定无论何种原因终止协议，交易对方均应当无条件返还全额定金。考虑到交易对方持有资产包股权且经前期初步尽调后未发现对方曾存在重大违约情形，为促成交易，作为要求对方放弃分手费的条件，董事会及高级管理人员经慎重考虑后放弃了定金监管的要求。公司监事一直积极行使《公司法》和《公司章程》赋予的权力和职责，督促公司董事和高级管理人员在上述事宜上勤勉尽责，全力维护公司利益。
2018年 9月，公司董事会在综合评析交易条件，交易时机和与现有资产整合前景的基础上认为继续该交易不符合公司的发展战略和利益，做出拟终止交易的决定。公司董事和高级管理人员积极持续地与交易对方通过电话，电子邮件，多媒体会议，见面商谈等多种渠道和方式保持通畅的沟通谈判，勤勉履职，维护公司和全体股东的利益。此外，公司相关负责人员已经与境内及境外律师进行了接触，若公司一直未能收到交易对方返还的定金，公司将通过包括但不限于司法途径在内的合法方式追讨定金维护其合法权益。公司监事一直积极行使《公司法》和《公司章程》赋予的权力和职责，督促公司董事和高级管理人员勤勉尽责，在全力维护公司利益的基础上尽快与交易对方达成解决方案。
（5）交易对方与公司及公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东是否存在关联关系和其他利益安排；
公司回复：
根据交易对方实际控制人 Wong Tai Hau填写的《Kellwood Apparel, LLC及 Kellwood HK Limited之实际控制人调查表》、公司及公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人杨军和持有公司5%以上股份的股东商赢控股集团有限公司、江苏隆明投资有限公司出具的《与本次交易相关事项的承诺函》，交易对方与公司及公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系和其他利益安排。
（6）若定金不能按时收回对公司当期损益的影响。请财务顾问、律师、会计师发表意见。
公司回复：
基于上述第 2问回复中所述的原因，虽然交易对方认可在 2019年 3月底归还定金，但鉴于交易各方最终未签订相关协议且公司未实际收到返还的定金，因此定金返还客观上存在一定的风险，并对当期损益的影响产生不确定性。
二、公告披露，环球星光承诺期第二年（即2017年10月2日至2018年 10月 1日）的业绩承诺实现情况《专项审计报告》拟延期至 2019年 3月底出具。
但是前期业绩承诺明确，会计师事务所应在每个承诺年度结束后的 90日内对环球星光实际实现的净利润情况出具《专项审计报告》。请公司补充披露：
（1）专项审计的审计计划、具体进展、目前是否存在实质障碍；
公司回复：
1）专项审计计划情况如下：
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|计划内容|原审计计划|修改后审计计划|
|初步风险评估|2018年11月1日-2018年11月7日|2018年11月1日-2018年11月7日|
|现场审计时间|2018年11月10日-2018年12月22日|2018年11月10日-2019年1月30日|
|与管理层沟通|2019年1月初；2019年2月1日|2019年1月初；2019年3月10日|
|审计工作完成阶段|2019年1月-2019年2月15日|2019年2月-2019年3月31日|
|出具审计报告|2019年2月15日|2019年3月31日|

2）专项审计进展情况
环球星光第二个业绩承诺期期满后，经公司与 Oneworld Stat Holdings Limited协商，双方同意委托中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对环球星光第二年业绩承诺期业绩实现情况进行专项审计。根据境外子公司环球星光的实际情况，公司与主审会计师协商制定了审计计划，同时，考虑到中兴财是公司年审会计师，为节省相关费用，审计计划将专项审计与 2018年年度预审计划结合进行。审计组于 2018年 11月 11日进场审计，在现场审计期间，适逢感恩节和圣诞节等重要节日期间，是部分子公司业务比较繁忙的时期，为不影响正常业务经营，同时考虑结合年报审计盘点需要，经与审计组协商调整了存货盘点时间，将存货盘点时间调整到2019年1月中下旬进行。另外，鉴于环球星光业绩下滑，业务中涉及部分资产和商誉的减值需要聘请专业评估机构进行评估，鉴于本次境外评估涉及多项专项资产评估报告，工作量较大，难以在原定计划时间内完成。
为此，公司协商后将专项审计报告出具日期调整2019年3月底。
目前后续审计和评估各项工作在按调整后计划进行，不存在实质障碍。
（2）延期出具业绩承诺实现情况是否损害上市公司利益。请专项审计会计师发表意见，并及时出具专项审计报告。
公司回复：
本次专项审计报告出具时间的延期，不会对公司经营和业绩产生影响。同时，根据《资产收购协议》的约定，业绩承诺补偿需要在承诺期届满后进行结算。目前承诺期尚未届满且本次专项审计报告仅是根据《资产收购协议》的约定确定业绩承诺期第二年的业绩完成情况。因此，延期出具业绩承诺实现情况将不会对上市公司利益产生影响。
上述有关财务顾问、律师、会计师的核查意见目前尚处于各自内部核查流程中，正式的核查意见将于 2019年 1月 4日前在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，敬请投资者关注。
特此公告。
商赢环球股份有限公司2018年12月29日