烟台双塔食品股份有限公司烟台双塔食品股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为维护烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”）及全体股东的利益，规范关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，特制定本制度。
第二条关联交易的认定、审批、执行、披露和监督等流程，均需遵守本制度的规定。
第三条本制度系对《公司章程》和《董事会议事规则》有关关联交易规定的解释和补充，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。
第二章关联人与关联交易
第四条公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人；
（三）由本制度第七条所列的公司关联自然人直接或间接控制的，或担任法定代表人、董事、高级管理人员的（与公司受同一国有资产管理机构控制的，遵照本制度第六条的规定），除公司及公司控股子公司以外的法人；
（四）直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
烟台双塔食品股份有限公司成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第七条第（二）项所列情形者除外。
第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第七条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第七条规定情形之一的。
第九条公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）向关联人投资或接受关联人投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供或接受财务资助；
（四）提供担保，或者接受担保并向关联方支付担保费；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
烟台双塔食品股份有限公司（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资（含拟部分或全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或优先受让权）；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。公司或公司控股子公司接受关联人担保，如该等担保未附加任何条件，可不认定为关联交易，不必按照本制度的规定履行相应的决策程序或信息披露义务。
公司为关联人提供担保的，应要求被担保人或第三方以资产或其他有效方式提供充分的反担保；公司为与关联人共同投资的参股公司提供担保的，关联人应当按出资比例等比例提供担保且条件相等。
第三章关联交易的基本原则
第十条关联交易应当遵循公开、公平、公正的原则，按照有关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。
第十一条关联交易采用市场化定价原则，在市场公允的价格范围内，由交易双方协商确定。当交易标的不存在活跃的交易市场时，由买卖双方依据审计值、评估值或者成本加成方式协商确定。
第十二条关联交易应当采用书面合同或协议（以下统称“协议”）方式对交易的主要内容及各方的权利、义务进行约定，协议内容应当明确、具体，协议的要素应当齐全。
第四章关联交易的决策程序
第十三条根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，单笔金额低于 300万元的关联交易，由董事长批准决定；单笔金额在 300万元以上，但低于公司最
近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由董事会批准决定；单笔金额在公司
烟台双塔食品股份有限公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并由董事会提出议案，提交股东大会批准。本制度第九条第（十一）项至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
当董事长根据上述权限批准公司与关联自然人的关联交易时，如该自然人系董事长关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定），董事长应当将该交易提交董事会批准。
第十四条公司获赠现金资产的关联交易，不论数额大小，均由董事长批准决定；为关联人提供担保的关联交易，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会批准。
第十五条公司发生的关联交易涉及本制度第九条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准。
公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款）或担保（如需支付担保费），应当按照合同期内应支付的利息、资金使用费或担保费总额作为关联交易的交易金额。
公司拟部分或全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或优先受让权的，应当以公司实际增资或受让额与放弃同比例增资权或优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额。
公司委托关联人销售公司生产或经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或收取的委托代理费作为关联交易的交易金额。
第十六条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的
烟台双塔食品股份有限公司其他关联人。
已按照第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条关联交易在提交有权机构审批之前，交易各方应当事先拟订协议，对交易的主要内容及各方的权利、义务进行详细的约定。日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议事先签字盖章的，应当在相应条款中载明“本协议自双方有权机构批准后生效。”
日常关联交易原则上每年度签署一次。公司与关联人签订的日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行审议程序及信息披露义务。
第十八条公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施。关联人不得以任何方式干预公司的决定，任何个人只能代表一方签署协议。
第十九条对于日常性的关联交易，公司应当于年度董事会召开前，对关联交易的金额进行合理预计，并根据预计金额的大小适用本制度第十三条规定的决策权限。
第二十条公司对全年的日常关联交易进行预计时，不能具体确定各类日常关联交易总金额或与同一关联人发生的各类日常关联交易总金额的，可以合理预计一个大致范围（例如 2500万元到 2800万元之间），或者预计一个合理的上限（例如不超过 5000万元）。
第二十一条对于已合理预计全年发生额的日常关联交易，如果在执行过程中定价原则、定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件发生重大变化的，上市公司应当重新预计，并根据后续预计发生的日常关联交易金额，重新履行相关审议程序和信息披露义务。
已履行董事会或股东大会审批程序的关联交易，如新增金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，由董事长批准决定；如新增金额超过公司最近一
期经审计净资产绝对值的0.5%，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的
烟台双塔食品股份有限公司5%，由董事会批准决定；如新增金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，应当提交股东大会批准。
董事长或董事会根据前款规定审批的关联交易，如累计金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，且尚未履行股东大会审批程序的，应当提交股东大会审议。
第二十二条针对偶发性的关联交易，公司可根据该笔交易的数额决定审批权限。
未履行董事会决策程序及信息披露义务的，应当按照第十五条、第十六条的规定进行累计。当累计达到董事会批准权限的，应该提交董事会批准，并履行相应的信息披露义务。
第二十三条重大关联交易（单笔 300万元以上）应当事先征得独立董事的同意并签署事先认可意见。当 1/2以上的独立董事明确表示同意时，公司方可将该关联交易提交董事会审议。
第二十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人（适用于自然人）的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人（适用于法人）的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
烟台双塔食品股份有限公司判断可能受到影响的人士。
第二十五条独立董事应当对经董事会审议的关联交易发表独立意见，保荐机构（如有）应当发表保荐意见。
第二十六条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第五章关联交易的披露
第二十七条公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十八条公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第二十九条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会（或股东大会）决议及决议公告文稿（如适用）；
烟台双塔食品股份有限公司（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事意见；
（五）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第三十条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会（或股东大会）表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第三十一条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度的规定履行相关义务。
第三十二条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
烟台双塔食品股份有限公司（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情况。
第三十四条协议正式生效是偶发性关联交易执行的前提条件。业经有权机构批准但未正式签署协议的偶发性关联交易，或者业已签署协议但尚未获得有权机构批准的偶发性关联交易，均不得执行。
第三十五条对于首次发生的日常性关联交易，在有权机构批准前，交易各方可事先草签协议，并根据协议的约定进行资金和产权的交割。草签协议必须在签署后半年内提交有权机构批准。
有权机构正式批准的协议与草签协议有差异的，有关部门应立即停止草签协议的执行，财务部门应根据正式协议与关联人对依据草签协议执行的关联交易进行资金的清算，多退少补。
第三十六条对于以前年度已经发生的日常性关联交易，交易各方尚未草签新年度关联交易协议的，公司可暂时执行上一年度签署的有关协议。正式协议生效后，公司应当根据协议的约定，对正式协议生效前发生的交易进行资金清算。
交易各方已草签新年度关联交易协议的，按照本制度第三十五条的规定执行。
第三十七条对于偶发性的关联交易，各方签署的协议应当有明确的金额和收付时间，协议金额应经有权机构批准。财务部门应当严格按照协议约定的时间和金额收付资金，时间不得提前或延后，金额不得增加或减少。
第三十八条日常性关联交易协议可以不载明协议金额，但应当在年初对本年度可能发生的各类日常性关联交易的总金额进行合理的预计，并根据预计的总金额适用本制度第十三条规定的决策权限，提交相应的决策机构批准。
经董事长批准的日常性关联交易，当公司在执行的过程中预计其年度发生额将达到或超过 300万元时，应立即将其提交董事会审议。
经董事会、股东大会批准的日常性关联交易，当公司在执行的过程中发现其年
度发生额将超出原预计总金额时，公司应当根据超出的金额适用本制度第十三条规
烟台双塔食品股份有限公司定的决策权限，重新提交相应的决策机构批准。
第三十九条公司进行关联交易，参照以下原则公允定价，并在关联交易公告中充分披露定价政策和定价依据：
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定；
（5）交易事项既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以按照合理成本费用加合理利润、资产评估结果等作为定价依据。
第四十条公司向关联人购买资产，成交金额在人民币 3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，并且成交价格与交易标的的账面值、评估值或市场价格相比溢价超过100%的，除了按照《股票上市规则》履行相关审议程序和信息披露义务外，还应当遵守下列要求：
（1）提供经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告。上市公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响；
（2）资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，独立董事和保荐机构（如有）应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性、评估定价的公允性等发表明确意见，上市公司应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所出具专项审核意见；
（3）上市公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数
烟台双塔食品股份有限公司的情况签订明确可行的补偿协议。
第四十一条关联交易协议主要条款在执行的过程中发生变化的，公司应当重新签署协议，并根据本制度第十三条规定的权限提交有权机构重新审议。
第四十二条提交董事会或股东大会重新审议的关联交易，公司应根据第五章的有关规定重新履行信息披露义务。
第六章关联交易的监督
第四十三条审计部应当按照公司《内部审计制度》的规定，在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。
第四十四条审计部应当至少每季度对报告期内发生的关联交易的执行情况进行一次审计，并将审议情况向审计委员会汇报。
第四十五条审计委员会对关联交易事项有疑议的，可对有关事项进行深入调查，公司及有关部门应当予以配合。经调查发现关联交易异常的，审计委员会应当立即向董事会报告。
第四十六条监事会可以查看审计部对关联交易的审计报告，发现异常的，可以要求审计部或相关业务部门作出解释。
第七章附则
第四十七条本制度所称“以内”、“以下”、“以上”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》、《董事会议事规则》等的有关规定执行。本制度与上述有关规定不一致的，以上述有关规定为准。
第四十九条本制度由公司董事会负责解释。