中国银河证券股份有限公司
关于对芜湖港储运股份有限公司进行
2013年现场检查的报告
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|保荐机构名称：中国银河证券股份有限公司|被保荐公司名称：芜湖港储运股份有限公司|
|保荐代表人姓名：郑炜|联系方式：010-6656 8081联系地址：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦C座10 层|
|保荐代表人姓名：敖云峰|联系方式：021-6083 6252联系地址：上海市漕溪北路 333 号中金国际广场B座20层|

上海证券交易所：
芜湖港储运股份有限公司（股票代码600575，以下简称“芜湖港”、“公司”）于2012年3月26日公司接到中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖港储运股份有限公司非公开发行股票的批复》。截至 2012年 4月 12日止，非公开发行的 170,842,824股新股于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）为芜湖港 2012年非公开发行股票持续督导的保荐机构，持续督导期至 2013年 12月31日止。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规，银河证券依据对芜湖港现场检查的实际情况出具此报告。
一、本次现场检查的基本情况
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关要求，作为芜湖港2012年非公开发行股票持续督导的保荐机构，银河证券对芜湖港实施了2013年度现场检查。
（一）现场检查的时间：
于2013年1月28日对芜湖港2012年度情况进行现场检查
于2014年2月25日对芜湖港2013年度情况进行现场检查
（二）现场检查的对象：芜湖港储运股份有限公司
（三）现场检查的参与人员：郑炜、王飞
（四）现场检查的内容：
1、公司治理和内部控制情况、三会运作情况
2、信息披露情况
3、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
4、募集资金使用情况
5、关联交易、对外担保、重大对外投资情况
6、经营状况
（五）本次现场检查制定了工作计划作为实施检查的依据。现场检查实施人员采取了以下现场检查手段，以获取充分和恰当的现场检查资料和证据：
1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通；
2、察看上市公司生产经营场所；
3、查阅和复印上市公司账簿和原始凭证以及其他资料；
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
1、公司治理
2013年以来，芜湖港制定并完善了公司治理的一系列相关的规章制度，进一步完善治理结构，规范公司运作。银河证券查阅了芜湖港的公司章程和股东大会、董事会和监事会的议事规则，收集了 2013年以来芜湖港股东大会、董事会和监事会的会议记录、会议决议，并查看了公司总经理工作会议记录等其他相关文件。重点关注了公司股东大会、董事会、监事会的召开方式与程序是否能够严格遵循议事规则执行；相关事项的回避表决制度是否落实；是否严格按照法律法规和公司章程履行职责和义务等相关情况。
经现场检查，保荐机构认为：发行人公司治理结构良好，公司章程能够有效执行，股东大会、董事会、监事会能够严格遵循议事规则执行，并能够顺利履行各自的职责；公司经营管理规范，公司各项重大生产经营决策、投资决策及财务决策均严格履行公司治理制度。
2、内部控制情况
银河证券查阅了芜湖港公司内部控制制度等文件，走访了公司监察审计部并与相关管理人员、内部审计人员进行交流访谈，核查了公司各类审批程序等，重点关注了芜湖港上述内部控制相关规定实际落实情况。
经现场检查，保荐机构认为公司的内部机构设置和权责分配较科学合理，部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任明确合规，内部审计部门和审计委员会能切实履行职责，对公司内部控制有效性的评估符合公司实际，风险评估和控制措施得以有效执行。
3、三会运作情况
通过查阅公司三会资料，保荐机构认为，2013年以来芜湖港历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序均严格按照《公司法》和《公司章程》
的规定规范运作，会议记录较为完整，会议资料不存在遗漏、破损等情况，会议记录、会议决议等均经过出席会议的董事或监事签名确认。
（二）信息披露情况
芜湖港已建立了《信息披露管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》等与信息披露相关的管理制度，以保证公司重大信息的快速传递、归集和有效管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
通过查阅公司三会资料、总经理会议资料和信息披露档案资料等，保荐机构认为，芜湖港已披露信息与实际情况一致，披露内容比较完整，不存在重大的应披露而未披露的事项，信息披露档案资料保存完整。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
通过对公司财务部门的走访及相关资料的收集，银河证券核查了公司 2013年以来其他应收款、预付款、及其他关联方资金往来的情况。经核查，保荐机构认为，芜湖港不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用上市公司资金及其资源的情况，公司的资产完整，人员、财务、机构和业务保持独立。
（四）募集资金使用情况
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》以及芜湖港《募集资金管理制度》等相关规定，2012年4月23日，芜湖港、银河证券分别与上海浦东发展银行芜湖分行、芜湖扬子农村商业银行股份有限公司、交通银行股份有限公司芜湖分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，约定：芜湖港在上述银行开设募集资金专用账户，仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；银河证券将按照相关规定对芜湖港的募集资金管理事项履行保荐责任，进行持续督导工作，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使监督权；芜湖港一次或12个月累计支取募集资金超过一定金额时需以传真方式通知银河证券，同时提供支出清单。芜湖港已于2012年4月24日将上述《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容及签署情况予以公告。
芜湖港 2012年度非公开发行股票募集资金净额 1,486,249,994.72元，截至2012年12月31日，募集资金专户内的募集资金本金已全部按照公司2011年第二次临时股东大会审议通过的募集资金使用项目使用完毕。募集资金专户内仅结余 77.09万元利息收入。华普天健已就芜湖港募集资金 2012年度存放与使用情况出具了《鉴证报告》（会审字[2013]0446号）。
截至2012年12月31日，公司各募集资金专用账户余额明细列示如下：
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|专户开户银行|银行账号|余额（万元）|备注|
|上海浦东发展银行芜湖分行|80050154800000611|8.52|为利息收入|
|芜湖扬子农村商业银行股份有限公司|20000301602510300000034|48.00|为利息收入|
|交通银行股份有限公司芜湖分行|342006017018010055287|20.57|为利息收入|
|合 计|—|77.09|—|

鉴于募集资金专户内的募集资金本金已全部使用完毕，经公司与保荐机构、开户银行三方商议，依据《募集资金三方监管协议》，公司于2013年2月决定将以上三个募集资金专户全部予以注销，上述专户注销后，公司原与上海浦东发展银行芜湖分行、芜湖扬子农村商业银行股份有限公司、交通银行股份有限公司芜湖分行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》终止，结余的利息收入将转入公司基本户。
经现场核查，保荐机构认为，2013年1月以来芜湖港严格执行《募集资金管理制度》中的相关规定，募集资金使用和管理规范，同时，芜湖港及时履行了相关信息披露义务，募集资金实际使用情况与披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易情况
公司及公司控股子公司与控股股东的经常性关联交易主要为日常综合服务以及销售商品和提供劳务，上述关联交易是公司主营业务的辅助和补充；公司及
公司控股子公司与第二大股东芜湖港口有限责任公司发生的关联交易主要为土
地、资产租赁；同时，公司控股股东控制的淮南矿业集团财务有限公司还为公司
下属公司提供存贷款业务服务，有利于解决公司业务发展的资金需求，公司为此已经制定了相应的风险防范制度，有效控制了控股股东占用上市公司资金的风险。同时，在关联交易事项的审议过程中，公司关联董事和关联股东均进行了回避表决，独立董事和监事会均发表了专项意见。
经现场核查，保荐机构认为，公司与关联方发生的关联交易系严格按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定价按照公开、公平、公正的商业原则，交易价格依照市场定价，不影响公司经营的独立性。
2、对外担保情况
截至 2013年 12月 31日，公司为全资子公司物流公司提供最高额为 30,000万元的担保，该最高额担保合同项下的实际借款担保额为 20,000万元。公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
3、重大对外投资、证券投资、套期保值业务情况
公司对外投资等重大经营决策系严格按照公司制定的《投资管理办法》和《经营决策权授权制度》规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。
2013年以来，公司未发生证券投资、套期保值业务。
（六）经营状况
银行证券通过走访公司领导、调查港口装卸业务、铁路运输业务以及钢贸、仓储业务情况、原材料价格和运输价格等，对公司的经营状况进行了核查。经核查，保荐机构认为：
1、2013年以来，公司经营情况正常，营业收入和利润实现了较快增长；
2、公司的经营模式未发生变化，重要经营场所的运转正常；
3、公司的核心竞争力未发生重大变化，核心技术不存在依赖他人或面临被淘汰等情况。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、是否存在《保荐办法》及贵所相关规定应当向中国证监会和贵所报告的事项
2013年9月26日，由于负责公司2012年度非公开发行股票项目持续督导责任的保荐代表人之一蓝海荣先生离职，不能继续履行对公司的持续督导职责，银河证券决定指派敖云峰先生接替蓝海荣先生的持续督导工作，继续履行持续督导责任。本次更换后，公司 2012年度非公开发行股票的持续督导保荐代表人为郑炜先生、敖云峰先生，持续督导期至2013年12月31日截止。
除上述事项外，公司不存在其他应当向中国证监会和贵所报告的事项。
五、本次现场检查的结论
芜湖港2013年以来，严格依照《公司法》等有关法律、行政法规和《公司章程》的要求，建立健全公司治理制度，加强内部控制，规范三会运作；在公司信息披露方面，加强信息披露管理工作，正确履行信息披露义务；在独立性方面，不存在实际控制人及其关联方占用上市公司资金及其资源的情况，公司的资产完整，人员、财务、机构和业务保持独立；在募集资金管理方面，建立健全募集资金管理制度，加强募集资金监管；在关联交易、对外担保和重大投资方面，规范审批程序和相关交易；经营方面，公司目前经营状况保持稳定。
银河证券经过审慎、必要的现场检查，未发现芜湖港2013年以来至本次现场检查期间存在《保荐办法》及贵所相关规定应当向中国证监会和贵所报告而未报告的事项。