安信证券股份有限公司
关于浙江华策影视股份有限公司剩余超募资金
使用计划的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为浙江华策影视股份有限公司（以下简称“华策影视”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对华策影视剩余超募资金使用计划的事项进行了专项核查，发表核查意见如下：
一、华策影视首次公开发行股票募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1332号文批准，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,412万股，发行价格为人民币 68.00元/股，募集资金总额为 960,160,000.00元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为 910,177,144.49元。以上募集资金已由天健会计师事务所有限公司于 2010年 10月 18日出具的天健验〔2010〕305号《验资报告》验证确认。华策影视已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
根据《浙江华策影视股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露之相关内容，募集资金用于“补充影视剧业务营运资金”项目及其他与主营业务相关的营运资金。
二、华策影视首次公开发行股票募集资金使用及剩余情况
公司，截至2015年3月31日公司已支付 5,000万元增资款，并支付股权收购款 9,000万元。
经2012年3月15日公司第一届董事会第二十六次会议、2012年7月10日公司第二届董事会第二次会议、2013年3月7日公司第二届届董事会第六次会议决议通过，公司使用超募资金31,000万元用于补充影视剧业务营运资金，截至2015年3月31日已使用31,003.07万元。
经 2013年 3月 7日公司第二届届董事会第六次会议决议通过，公司拟使用超募资金 1,800万元收购海宁华凡星之影视文化传播有限公司60%的股权，截至2015年3月 31日已使用 1,350万元。
经2014年2月24日公司第二届董事会第二十一次会议决议通过，公司拟使用超募资金10,400万元收购北京合润德堂文化传媒股份有限公司20%的股权，截至2015年3月31日已使用10,400万元。
截止2015年3月31日，包含银行利息扣除手续费净额，公司超募资金剩余共计6,256.26万元，其中450万元系按计划支付收购海宁华凡星之影视文化传播有限公司股权的款项。（具体支付计划详见公司在证监会指定信息披露网站公告的相关内容），均存放于募集资金专户及其相关定期存单。
三、本次超募资金的计划安排
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等有关法律、法规、规范性文件的规定。结合公司发展规划及实际生产经营需要，经公司董事会谨慎研究决定，剩余超募资金作如下使用计划：
（一）计划使用剩余超募资金的用途及使用方式
经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，公司拟使用剩余超募资金（包含银行利息扣除手续费净额）合计5,806.26万元（以资金转出日当日银行结息余额为准）以及后期利息收入用于补充影视节目业务营运资金。
公司将利用补充的影视节目业务营运资金结合自有资金，以公司及公司下属全资子公司为实施主体，对目前已储备的成熟项目通过全额投资和联合投资结合
的方式进行生产，主要包括但不限于：影视剧《忍冬艳蔷薇》、《解密》、《爱情筑梦师》、综艺节目《挑战者联盟》等，具体投资计划如下：
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|项目名称|数量|公司投资额（万元）|
|投拍剧|约130集|16,200|
|综艺节目|约12期|8,100|

以上影视剧项目及数量，将根据各个具体项目的市场反馈、剧本开发进展、项目筹备等因素进行增加、减少、替换等调整。
（二）本次超募资金使用计划的必要性和可行性
1、项目实施的必要性
（1）提高募集资金使用效率
将剩余的超募资金用于补充影视、节目业务营运资金，在推进公司主营业务发展的同时，可有效提高募集资金的使用效率。
（2）推进生产计划，保证业务运营
2015年公司电视剧计划产量达到千集，同时还将加强节目业务，通过补充业务营运资金，可提升公司内容业务投资资金实力，有利于扩大公司主营业务规模。
2、项目实施的可行性
（1）国家政策的支持
影视行业属于文化产业，近年来，国家的宏观性政策以及地方支持政策为影视行业实现快速发展提供了良好的政策环境，为影视行业营造了一个较为宽松和有利的发展环境。
（2）华策影视自身的经营运作能力
公司在行业内已发展多年，累积了丰富的经营运作与资源整合经验，拥有成熟高效的管理团队和运营架构。
公司经过审慎研究作出的扩大主营业务规模的计划，在市场、人员配备、经营能力等方面均能保障计划的实施。
（3）市场对优质内容的需求旺盛
随着传统媒体之间的竞争日益激烈，同时新媒体行业的崛起，均对内容产品
有了更多需求，尤其是对精品影视剧和优质综艺节目的需求更加旺盛。公司经过
审慎研究作出的扩大主营业务规模的计划，能够在有效保障产品精品化的同时，充分享受市场需求增长带来的发展机遇。
3、效益分析
（1）经济效益分析
历史数据显示，公司产品一直保持着优秀的盈利能力，按计划扩大的产品产量，公司在市场、人员配备、经营能力等方面均能保障计划的顺利实施，进而实现产品的盈利，提高公司的收入及利润。
同时，使用剩余超募资金补充影视节目业务营运资金，既符合主营业务发展的需要，又能有效提高募集资金的使用效率，使募集资金发挥更大的盈利能力，提高股东回报。
（2）其他效益分析
有计划的提高产量，有利于公司市场占有率的提升，同时提升公司的市场影响力及社会形象。
另外，在提高产量的过程中，公司除了自己投资外，将寻求行业内的优秀团队共同投资，联合投资除了可有效降低投资风险外，更可以通过业务合作，与行业内的优秀团队建立良好关系，为公司的行业资源积累提供帮助。
4、项目风险及对策
（1）影视节目内容适销性的风险
由于政策导向或消费者的主观喜好的变化，对内容产品的销售发行、市场需求都会产生影响，因此公司影视节目等内容产品存在适销性风险。
公司将充分利用集体决策制度和创作团队多年的从业经验，从思想性、艺术性、娱乐性、观赏性相结合的角度尽可能地去提高影视剧和节目的适销性。
（2）投资回报不确定性风险
虽然历史数据显示公司以往的产品均有较好的投资回报，但由于市场需求的变化，单个产品的销售情况存在一定的未知性，从而使投资回报存在一定的不确定性。
公司将通过与客户的密切沟通，从产品准备阶段开始全程征求潜在客户的意见，根据需要结合实际情况，对产品的生产不断优化，提高客户对产品的认可度，保证产品获得良好的销售发行。
（3）项目实施的风险
虽然公司对募集资金项目市场状况和市场前景进行了充分的分析，并为扩大经营规模做好了相应的准备工作，具备了相应的能力，但项目具体实施时仍然可能市场开拓低于预期等诸多不确定性因素，从而影响规模扩张预期的经济效益。
另外，本次补充影视节目业务营运资金主要投资的剧目，虽然都经过了公司详尽的可行性分析，但根据各个具体项目的市场反馈、剧本开发进展、项目筹备等因素进行增加、减少、替换和调整，以充分满足市场需求，使公司投资尽可能产生最大回报。
公司对上述风险有着充分的认识，并积极采取措施予以防范和控制，确保实现各项预期目标。
公司本次超募资金使用计划未涉及关联交易。
综上，本次使用剩余超募资金（包含银行利息扣除手续费净额）合计 5,806.26万元（以资金转出日当日银行结息余额为准）以及后期利息收入补充影视节目业务营运资金有利于增强公司募集资金使用效率，符合公司发展需求，不存在违规使用超募资金的行为。
四、董事会审议情况
本次超募资金的使用计划不涉及关联交易，已经第二届董事会第三十六次会议审议通过，依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》相关规定，董事会审议通过后无需提请股东大会审议。
五、独立董事意见
公司独立董事发表意见如下：公司本次使用剩余超募资金（包含银行利息扣除手续费净额）合计5,806.26万元（以资金转出日当日银行结息余额为准）以及后期利息收入用于补充影视节目业务营运资金，有利于提高募集资金使用效率，本次超募资金使用计划是合理的、必要的，符合公司发展规划和生产经营需要，满足公司实际发展需要；超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况。本次超募资金使用计划的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》等相关法规要求。全体独立董事一致同意公司本次超募资金使用计划事项。
六、保荐机构核查意见
安信证券经核查后认为：
1、公司本次超募资金使用计划已经其董事会审议通过，公司的独立董事也发表了明确同意的独立意见，公司对募集资金实行专户管理，履行了必要的法律程序；
2、本次超募资金使用计划用于公司主营业务，符合公司发展规划和生产经营需要，且不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》的相关规定；
3、本次超募资金使用计划有利于推进公司主营业务发展、扩大公司经营规模、提升市场地位。
综上，安信证券认为公司本次超募资金使用计划是合理、合规和必要的，安信证券同意公司本次超募资金使用计划。
（以下无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江华策影视股份有限公司剩余超募资金使用计划的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
成井滨、王国文
安信证券股份有限公司2015年4月29日