北京市中银律师事务所
关于深圳市艾比森光电股份有限公司
首次公开发行的 A股股票于深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
北京市中银律师事务所
北京市朝阳区东三环中路 39号建外 SOHO东区A座 31层
二零一四年七月
艾比森股票上市法律意见书北京市中银律师事务所
关于深圳市艾比森光电股份有限公司
首次公开发行的 A股股票于深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
中银股字[2014]第084号
致：深圳市艾比森光电股份有限公司
北京市中银律师事务所（以下简称中银）接受深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称发行人或公司）的委托，担任发行人首次公开发行 A股股票（以下简称本次发行）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称本次上市）的专项法律顾问，就发行人本次上市事宜出具本法律意见书。
中银系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《首发管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，中银律师作出如下声明：
1、中银律师系依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实、中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定发表法律意见。
2、为出具本法律意见书，中银律师已得到发行人如下保证：发行人已向中银律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章真实有效，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
3、中银律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律
艾比森股票上市法律意见书意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、中银同意将本法律意见书作为发行人申请股票上市必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所，并愿意依法对所出具的的法律意见书承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，未经中银书面同意，不得用作其他任何目的或用途。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，中银在对发行人本次上市申请有关的文件资料和事实进行核查验证的基础上，出具法律意见书如下：
一、本次上市的批准与授权
1.1 本次发行上市的批准
2011年 5月 18日，发行人召开 2010年度股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。发行人于 2012年 4月 25日、2013年 2月 4日召开的 2012年度第一次临时股东大会和 2012年度股东大会先后审议通过了关于延长本次发行上市有关议案有效期的决议。
2014年 2月 10日，发行人于召开了 2013年度股东大会，审议通过了《关于修订〈关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案〉的议案》等经调整后的与本次发行相关的议案。
经核查上述董事会和股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及召集人资格、会议的表决程序和表决结果等事项，中银律师认为，上述董事会和股东大会的召集、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，发行人股东大会就本次上市所作决议合法、有效。
1.2 本次发行上市的授权
2014年 2月 10日，发行人召开 2013年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业
艾比森股票上市法律意见书板上市有关具体事宜的议案》。
经核查发行人2013年度股东大会文件，中银律师认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的范围、程序合法、有效。
1.3 本次发行的核准
2014年 7月 7日，中国证监会下发了“证监许可[2014]678号”《关于核准深圳市艾比森光电股份有限公司首发公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行新股不超过2,106万股。发行人股东可公开发售股份不超过420万股，本次公开发行股票总量不超过2,106万股。据此，发行人本次发行已取得中国证监会核准。
1.4 本次上市的核准
发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所审核同意。
基于上述，中银律师认为发行人本次发行上市已取得发行股东大会批准、授权及中国证监会的核准，发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所的核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
2.1 发行人是依法设立的股份有限公司
经中银律师核查，发行人前身深圳市艾比森实业有限公司成立于2001年8月 23日。2010年 12月 16日，深圳市艾比森实业有限公司以 2010年 10月31日经审计的账面净资产值折股整体变更为发行人。截至本法律意见书出具日，发行人未出现根据法律、法规和规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。中银律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司。
2.2 发行人已持续经营三年以上
发行人系由深圳市艾比森实业有限公司以净资产折股整体变更而来，而深圳市艾比森实业有限公司成立于 2001年 8月 23日。因此，自发行人前身
艾比森股票上市法律意见书成立以来，发行人已持续经营三年以上。
基于上述，中银律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，持续经营时间已在三年以上，具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
3.1 根据中国证监会下发的“证监许可[2014]678号”《关于核准深圳市艾比森光电股份有限公司首发公开发行股票的批复》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，发行人本次发行已取得中国证监会的核准并已经公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
3.2 发行人本次公开发行前的股本总额为 6,316万元。根据中国证监会下发的“证监许可[2014]678号”《关于核准深圳市艾比森光电股份有限公司首发公开发行股票的批复》及《深圳市艾比森光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，发行人本次公开发行股份总数为 1,966万股，发行人股东公开发售股份 419万股，每股面值 1元，发行人本次公开发行后的股本总额为 7,863万元，不少于 3000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项及《上市规则》5.1.1第（二）项的规定。
3.3 根据中国证监会下发的“证监许可[2014]678号”《关于核准深圳市艾比森光电股份有限公司首发公开发行股票的批复》、《深圳市艾比森光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《验资报告》，发行人本次公开发行完成后的股份总数为7,863万股，本次公开发行股份总数为1966万股，占发行人本次公开发行完成后股份总数的25%，符合符合《证券法》第五十条第一款第（三）项及《上市规则》5.1.1第（三）项的规定。
3.4 根据《深圳市艾比森光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券登记结算证明，本次公开发行完成后，发行人股东人数不少于200人，符合《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
3.5 根据相关政府主管机关出具的证明文件并经中银律师核查，发行人最近三
艾比森股票上市法律意见书年无重大违法违规行为；根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2014]002151号”《深圳市艾比森光电股份有限公司审计报告》及发行人的说明，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十五条第一款第（四）项及《上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
3.6 经中银律师核查，发行人实际控制人丁彦辉、任永红、邓江波均已出具承诺函，承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。发行人的其他股东亦已经做出符合规定的股份锁定承诺，符合《上市规则》第5.1.5条和 5.1.6条的规定。
基于上述，中银律师认为，发行人具备本次上市的实质条件。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
4.1 发行人本次发行上市已聘请光大证券股份有限公司（以下简称光大证券）作为保荐机构，光大证券已获中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。
4.2 光大证券已经指定左廷江、杨小虎作为保荐代表人具体负责本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐代表人均已获得中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第 4.3条的规定。
五、结论性意见
综上，中银律师认为，发行人具备《证券法》、《首发管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票上市条件；本次上市尚需取得深圳证券交易所审核同意。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）