中德证券有限责任公司
关于广州迪森热能技术股份有限公司
《2015年度内部控制评价报告》
的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对迪森股份《2015年度内部控制评价报告》进行了核查。
一、公司内部控制工作情况
1、公司治理结构
公司已按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的要求，建立了规范的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会“三会”设置齐全，董事会领导下的管理层健全完整，并明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的职责。权力机构、决策机构、监督机构，与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作。
2、组织机构
根据本公司的具体情况，从利于减少管理层级和提高管理效能、避免机构重叠和效率低下的前提下，设立了董事会负责制的内部机构设置，各职能部门和分支机构职责权限明确，相互牵制，权责利明确，为内部控制的有效实施创造良好条件，保证了公司生产经营活动有序进行。
3、人力资源管理
公司董事会设立的专门工作机构：董事会薪酬与考核委员会，主要负责制定、审核公司董事及经理人员的薪酬方案和考核标准。委员会直接对公司董事会负责。
此外，公司已建立多项人事管理制度，如《人事审批权限》、《薪资管理制度》和《绩效考核制度》等，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。
4、内部审计机构
公司设审计部负责公司内部审计工作，其中专职审计人员三名，专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司审计部按照年初制定的审计计划，通过开展常规审计、专项审计等工作，对公司总部各部门、分公司、子公司是否严格按照内部控制制度运作进行审计监督，并对审计中发现的内部控制缺陷及时进行分析、提出完善建议。
内部审计部门在审计委员会的领导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。
5、资金的内部控制
公司制定了《财务内部控制制度》、《资金审批权限》对公司资金收支进行控制。公司采取集权式的财务管理模式，实行收支两条线管理。财务总部负责整个公司的资金筹集、资金调度，分（子）公司定期申报资金计划后，由财务总部核定后划拨。
公司建立了货币资金业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督；出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作；严禁一人办理货币资金业务的全过程。
6、销售与收款
公司制定了《生物质能源项目业务管理汇编》，对涉及销售与收款的各个环节如销售预测、定价原则、订单处理、销售合同的评审、销售合同的签订、销售合同的管理、货款结算及回笼、运营服务、应收账款的处理程序以及坏帐处理等做出了明确规定。
在职责分工方面，市场中心负责管理客户的开发、销售合同的签订、销售业务团队的日常运营业务，运营管理中心负责销售货款的结算和催收；采购中心燃料供应部负责生物质燃料采购与发货的具体事宜；财务部门主要负责销售款项的结算和记录、开具销售发票、监督管理货款回收。
7、采购与付款
公司制定了《采购与付款控制制度》、《资金审批权限》对采购与付款流程进行控制，对燃料与设备申购、供应商选择评定、采购计划、采购订单、实施采购、仓储等环节做出了明确规定。
公司的日常业务采购对象主要是生物质燃料、生物质锅炉/气化炉主机及辅机设备、锅炉/气化炉安装劳务等。对生物质燃料，由采购中心燃料供应部进行集中采购，然后安排供应商配送至热能服务项目现场；对生物质锅炉/气化炉主机及辅机设备、锅炉/气化炉安装劳务的采购，采取半年、年度由公司工程中心、技术中心、财务中心一起对供应商进行评选，根据各供应商提供产品的质量、价格等因素确定合作供应商。在付款控制上，实施采购的业务部门凭供应商提供商品或者劳务的原始凭证及公司开出的入库证明，经过部门主管领导、财务负责人、总经理等审批程序后，财务部出纳按照合同约定付款给供应商。
8、资产管理
公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，按照不相容职务分离的原则，对接触、使用资产（特别是现金、票据和存货等易变现资产）和记录，包括会计记录和业务记录均有适当的保护措施，对各项实物资产从购建的审批权限、询价、订货到验收、入账、维护、保养、盘点、内部调拨、报废清理等全过程实施监控。
公司定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，对于发生减值或跌价迹象的，严格按照企业会计准则和公司会计政策的规定，计提资产减值准备。
9、对控股子公司的控制
为规范控股子公司的经营管理行为，公司制定了《控股子公司管理制度》，对子公司从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面的
管理做出了详尽的规定。公司拥有对子公司管理层及关键管理岗位的任免、调派、考核权，通过向子公司委派高级管理人员和财务管理人员，以加强管理；公司对子公司实行统一的预决算管理、统一的财务政策及核算口径；通过内部审计、专项检查等方式，对控股子公司进行专业指导和监督，及时掌握经营管理情况。各子公司对公司颁布的各项规章制度统一遵照执行。
10、关联交易的内部控制
公司制定了《关联交易决策制度》，在制度中对关联交易需遵循的原则及定价依据、关联交易的审批权限以及关联交易、关联人认定、审查和决策程序、与关联人的资金往来等均做出了明确规定。2015年度，公司的关联交易事项如下：（1）2015年5月，公司与关联方Devotion Capital (Singapore) Pte.Ltd.（迪森资本<新加坡>私人有限公司）签订《股权转让协议》，收购广州瑞迪融资租赁有限公司5%股权，该事项构成关联交易；
（2）2014年11月5日，公司之子公司广州迪森热能设备有限公司与广州迪森家用锅炉制造有限公司签订《厂房租赁合同》，广州迪森家用锅炉制造有限公司将位于广州开发区东区宏明路2号的部分厂房、办公楼等（总建筑面积12,451.77平方米）出租给子公司广州迪森热能设备有限公司，月租金224,131.86元，从房产证变更之日起次月起租。房产证变更手续已于2015年2月10日完成，该事项构成关联交易事实；
（3）2015年12月，公司与关联方深圳前海金迪投资合伙企业（有限合伙）签订了《非公开发行股票之认购协议》，后者认购公司非公开发行股票，该事项构成关联交易；
（4）公司之子公司广州迪森热能设备有限公司向广州迪森家用锅炉制造有限公司提供加工服务及销售配件，该事项构成关联交易事实。
11、对外担保的内部控制
公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司已在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。公司制定了《对外担保管理制度》，
其中对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露等作了详细规定。2015年度，公司对外担保事项如下：
（1）公司之子公司广州迪森热能设备有限公司为广州迪森家用锅炉制造有限公司向广州银行的贷款提供连带责任担保，截至本报告基准日，广州迪森家用锅炉制造有限公司该项贷款余额为0万元；
（2）公司为全资子公司广州迪森热设备有限公司向银行申请综合授信提供连带责任担保，截至本报告基准日，广州迪森热设备有限公司该项贷款余额为3,000万元。
12、对外投资的内部控制
公司为了加强对外投资活动的管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根据国家有关法律法规和《公司章程》制定了《对外投资管理办法》，并严格执行。
13、对募集资金的控制
为了规范募集资金的管理和使用，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、监督和责任追究以及募投项目的日常管理、实施流程等做出了明确的规定，并详细规定募集资金投资项目调整或变更的审批权限和程序等。目前，公司募集资金存放于董事会确定的专项账户上，公司严格履行《三方监管协议》，并严格按照募集资金投资计划使用募集资金。公司不存在将募集资金用于委托理财、质押、委托贷款、借予他人或其他改变募集资金用途的情况。
14、对信息披露的内部控制
为规范公司信息披露工作，强化信息披露和投资者关系管理，确保信息披露的公平性，公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《重大信息内部保密制度》等一系列制度，明确了信息披露的内容和披露标准、信息传递、审核及披露流程等，并根据监管机构要求适时修订完善，严格贯彻执行。对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制，以确保信息披露的及时、准确、完整。
二、公司对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对迪森股份内部控制制度的建立与实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了公司出具的《2015年度内部控制评价报告》、公司内部控制相关的各项制度、公司相关股东大会、董事会、监事会会议资料、公司相关信息披露文件等；查阅相关会计凭证等；现场走访公司的经营场所；与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中介机构相关人员沟通交流。
四、中德证券对迪森股份《2015年度内部控制评价报告》的核查意见
通过对迪森股份内部控制制度的建立和执行情况的核查，中德证券认为：迪森股份现有的内部控制制度符合相关法律法规、规范性文件的规定和证券监督部门的有关要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务顺利开展，在所有重大方面保持了与公司业务经营及管理相关的有效的内部控制。迪森股份出具的《2015年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建立和执行情况。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于广州迪森热能技术股份有限公司2015年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王洁
崔胜朝
中德证券有限责任公司 2016年3月3日