完美环球娱乐股份有限公司关于深圳交易所
《关于对完美环球娱乐股份有限公司的重组问询函》之回复深圳证券交易所中小板公司管理部：
我公司收到贵部出具的《关于对完美环球娱乐股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第4号）。我公司根据贵部要求，组织各相关中介机构讨论、核查，现就相关问题做以下回复说明：
（如无特别说明，本回复中的简称均与《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告
书”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。）
问题1、请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》第十三条的规定，认真自查本次重组是否构成借壳上市，并请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。
回复：
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十三条规定：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件。
一、完美环球前次重组构成借壳上市
2014年8月30日，完美环球娱乐股份有限公司（原名浙江金磊高温材料股份有限公司，以下简称“完美环球”）发布《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，公司拟通过资产置换及发行287,706,996股收购完美影视100%股份。该次交易完成前，完美环球的控股股东及实际控制人为陈连庆、陈根财和姚锦海；该次交易完成后，完美环
球的控股股东变更为快乐永久，实际控制人变更为池宇峰。该次交易中涉及的拟置入资产为完美影视100%股份，拟置入资产于2013年12月31日经审计的资产总额与交易金额孰高值为272,622.50万元，占完美环球控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为359.16%，超过100%；按照《重组办法》第十三条的规定，该次交易构成借壳上市。
二、前次重组已经中国证监会依法核准并实施完毕
2014年12月8日，完美环球收到中国证监会《关于核准浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组及向石河子快乐永久股权投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1322号）。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 12月 15日出具的《股份登记申请受理确认书》，完美环球已于2014年12月15日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
2015年3月12日，陈连庆和姚锦海已经按照《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》分别将所持有的 31,463,387股股份和2,812,500股股份转让予石河子快乐永久股权投资有限公司等10家交易对方。
截至本次重组前，前次重组事项已经中国证监会依法核准并实施完毕。该次重组完成后，完美环球的股本增加至 48,770.70万股，控股股东由陈连庆、陈根财、姚锦海变更为快乐永久，实际控制人由陈连庆、陈根财、姚锦海变更为池宇峰。
三、本次重组不构成借壳上市
本次重组中，完美环球拟以发行股份的方式购买完美数字科技和石河子骏扬合计持有的完美世界100%股权，其中完美数字科技持有完美世界75.02%股权，完美数字科技为完美环球实际控制人池宇峰控制的企业。本次重组完成后，池宇峰仍为完美环球的实际控制人，因此本次重组不会导致完美环球控制权发生变更。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称“《12号意见》”），借壳上市的认定执行“累计首次原则”，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更
的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
《12号意见》的前述规定主要是因为考虑到《重组办法》第十三条规定的重组行为的特殊性，防止化整为零规避监管，严格执行拟注入资产须符合完整性、合规性和独立性要求。完美环球 2014年的重组行为已经按照借壳上市要求通过中国证监会审核，本次交易是在前次借壳上市完成后进行的并购交易，本次交易不属于12号意见所防止的“化整为零规避监管”行为。
此外，根据中国证监会上市部《关于如何认定 2011年借壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986号）的精神，上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大资产购买，向收购人购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到100%，且已按当时的规定报经中国证监会审核或备案的，应当认定为在历史上已经完成借壳上市审批。
综上所述，本次完美环球收购完美世界100%股权的重组行为不构成借壳上市。
四、独立财务顾问、律师的核查意见
经核查，本次重组独立财务顾问、律师认为：根据《12号意见》规定的“累计首次原则”，完美环球前次重组已经按照借壳上市的相关要求经过中国证监会核准并实施完毕，本次重组不会导致完美环球控制权发生变更，因此本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
《重组报告书》“重大事项提示九、本次交易不构成借壳上市”、“第一章本次交易概述五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市”已补充披露相关内容。
问题2、根据报告书，上海完美世界网络技术有限公司（以下简称“完美世界”）最近两年又一期归属于母公司股东的所有者权益（以下简称“净资产”）分别为 126,353.17万元、131,689.59万元、2,913.34万元，净资产下降主要由于
完美世界支付同一控制下收购企业的对价以及所收购的企业进行利润分配。请补充披露以下内容：
（1）完美世界收购同一控制下企业的合计净资产、交易总价、溢价总额、相关会计处理及其依据；
（2）完美世界及其收购的企业 2015年进行利润分配的具体情况，是否符合法律法规以及公司章程的规定，是否履行相关审议程序；
（3）结合日常营运需求，分析现有净资产规模是否对完美世界的生产经营和盈利能力构成不利影响；
（4）评估过程是否已考虑完美世界净资产较大幅度下降的影响。
回复：
（1）完美世界收购同一控制下企业的合计净资产、交易总价、溢价总额、相关会计处理及其依据
报告期内，完美世界同一控制下被收购企业/业务于合并日的净资产为21,538.58万元，交易总价为116,984.19万元，溢价总额为95,445.61万元。
根据企业会计准则的规定：①本公司在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。同一控制下的业务合并比照此处理。②同一控制下的企业合并，在编制合并当期期末的比较报表时，应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。提供比较报表时，应对前期比较报表进行调整。因企业合并实际发生在当期，以前期间合并方账面上并不存在对被合并方的长期股权投资，在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入后，因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积（资本溢价或股本溢价）。
完美世界对报告期内发生的同一控制下企业/业务合并已按照上述规定进行了相应的会计处理。报告期内，完美世界同一控制下被收购企业/业务于合并日的净资产为21,538.58万元，交易总价为116,984.19万元，溢价总额为95,445.61万元，溢价金额减少了合并日所有者权益。
（2）完美世界及其收购的企业 2015年进行利润分配的具体情况，是否符合法律法规以及公司章程的规定，是否履行相关审议程序；
2015年完美世界收购了一系列同一控制下游戏企业及业务，该等企业 2015年合计对原股东分配利润148,689.51万元，具体情况如下：Perfect Star Co., Ltd.分红32,439.46万元；完美软件分红63,639.75万元（完美软件游戏业务由完美世界收购，已按照业务合并进行会计处理）；北京完美时空分红 52,610.30万元。
上述分红符合法律法规以及公司章程的规定，根据章程规定通过了董事会或股东会的审批，履行了必要的审议程序。
（3）完美世界现有净资产规模对其生产经营和盈利能力不构成不利影响
完美世界净资产规模较低，但鉴于：
1、完美世界现有货币资金能支持公司日常运转，且其经营活动获取现金流量的能力较强（2015年1-9月、2014年、2013年完美世界经营活动产生的现金流量净额分别为43,328.25万元、104,967.08万元、106,352.95万元），其资金状况及现金获取能力能满足生产经营需要；
2、完美世界流动负债较高，但流动负债中金额最大的为递延收入，金额为86,845.05万元，递延收入本身无现金流出压力，而是在以后运营中结转，整体来看完美世界偿债风险较小。
因此，完美世界现有净资产规模对其生产经营和盈利能力不构成不利影响。
《重组报告书》“重大事项提示”之“十、完美世界净资产较低及2015年1-9月因股份支付导致经营亏损的说明”已补充披露上述相关内容。
（4）评估过程已考虑完美世界净资产较大幅度下降的影响
完美世界净资产下降是由于支付同一控制下收购企业的对价以及所收购的
企业进行利润分配造成的。评估基准日，完美世界经营性应收、应付款项处于正常水平；未支付的关联方往来款41,008.28万元已作为非经营负债从估值中扣除，因此，评估中已考虑了净资产较大幅度下降的影响。
《重组报告书》“第六章标的资产的评估情况一、完美世界100%股权的评估情况（六）完美世界净资产较低及2015年1-9月因股份支付导致的经营经营亏损对评估的影响”已补充披露相关内容。
问题3、2015年1-9月，完美世界净利润为-27,334.81万元，完美世界 2015年1-9月亏损，主要由2015年确认股份支付费用79,429.46万元所致。请补充披露报告期内股份支付的实施原因、具体计划、损益影响、会计处理及其依据，并披露评估过程是否已考虑完美世界2015年1-9月经营亏损的影响。
回复：
（1）补充披露报告期内股份支付的实施原因、具体计划、损益影响、会计处理及其依据
根据企业会计准则，对于换取职工服务的股份支付，企业应当以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量。企业应在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积。对于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付，应在授予日按照权益工具的公允价值，将取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积。
报告期内，公司分别以授予期权、接受增资、对关键研发人员担任少数股东的子公司进行溢价增资三种形式给予员工激励，并确认了相关的股份支付费用。
具体情况如下：
①2015年7月，石河子骏扬增资
2015年7月7日，完美世界注册资本由1,000万元增至1,333万元，新增的333万元全部由石河子骏扬以货币方式认缴（认缴金额8亿元，其中333万元计入注册资本，79,667万元计入资本公积）。石河子骏扬系完美世界核心管理层持股平台，增资价格为双方协商确定。完美世界参照Perfect World私有化价格确
定该等股权的公允价值，增资价格与公允价值的差异确认股份支付费 73,757.61万元。
②原美国上市主体公司（Perfect World Co.Ltd.）确认的员工期权计划
原美国上市公司Perfect World Co.,Ltd.为了保持团队稳定并吸引、激励人才，曾数次实行员工期权计划，该等期权计划的等待期一般为4年，以服务期限和员工绩效为行权条件。
Perfect World Co.,Ltd.使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，通过对无风险利率、期权预计期限、股息收益率及历史股价波动等参数的假设计算期权的公允价
值，并在期权等待期内摊销确认期权成本。报告期内，根据期权计划授予员工期权股数及摊销确认的股份支付费用如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-9月|
|年初已授予期权（万股）|2,175.23|2,839.68|2,504.27|
|当年/期新授予期权（万股）|1,270.00|20.00|-|
|当年/期行权（万股）|-493.22|-177.01|-1,600.27|
|当年/期失效期权（万股）|-112.33|-178.40|-904.00|
|年底已授予期权（万股）|2,839.68|2,504.27|-|
|期权摊销确认股份支付费用（万元）|7,562.81|4,742.54|1,872.25|
|期权加速行权确认股份支付费用（万元）|-|-|3,799.60|

由于完美世界为接受员工服务的企业，故将股份支付费用在完美世界报表中进行确认。
③2014年对子公司溢价增资
2014年，完美世界对关键研发人员担任少数股东的子公司（重庆祖龙娱乐科技有限公司、重庆乐逍遥科技有限公司、重庆热点互动科技有限公司、重庆闲游娱乐科技有限公司）进行溢价增资，公司均处于控制地位。公司将溢价出资金额中少数股东享有的金额确认为股份支付费用，共计 11,529.10万元。具体情况如下：
对重庆祖龙娱乐科技有限公司投资7,500万元，持股比例为51%，其中510万元计入实收资本，6,990万元计入资本公积-资本溢价，资本溢价由少数股东享有的金额3,425.10万元确认为股份支付费用；
对重庆乐逍遥科技有限公司投资7,370万元，持股比例为51%，其中10.41万元计入实收资本，7,359.59万元计入资本公积-资本溢价，资本溢价由少数股东享有的金额3,606.20万元确认为股份支付费用；
对重庆热点互动科技有限公司投资7,500万元，持股比例为51%，其中10.41万元计入实收资本，7,489.59万元计入资本公积-资本溢价，资本溢价由少数股东享有的金额3,669.90万元确认为股份支付费用；
对重庆闲游娱乐科技有限公司投资1,700万元，持股比例为51%，其中10.41万元计入实收资本，1,689.59万元计入资本公积-资本溢价，资本溢价由少数股东
享有的金额827.90万元确认为股份支付费用。
《重组报告书》“第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析五、标的公司盈利能力分析（三）利润表项目变化分析（2）管理费用”已补充披露相关内容。
（2）完美世界2015年1-9月的亏损对公司评估估值没有影响
完美世界 2015年 1-9月经营亏损，主要原因是 2015年确认股份支付费用 79,429.46万元。上述股份支付费用发生在评估基准日之前，不影响完美世界净资产，且本次评估采用收益法评估结果作为评估依据，收益法主要参考基准日后未来年度的盈利预测及现金流预测，因此完美世界 2015年 1-9月由于确认股份支付费用而形成的经营亏损对估值不存在影响。
《重组报告书》“第六章标的资产的评估情况一、完美世界100%股权的评估情况（六）完美世界净资产较低及2015年1-9月因股份支付导致的经营亏损对评估的影响”已补充披露相关内容。
问题4、根据报告书，交易对方承诺完美世界2016年度、2017年度及 2018年度实现的净利润分别不低于75,500万元、98,800万元、119,800万元。请结合游戏行业发展情况、主要游戏所处生命周期和充值流水情况、储备尚未推出的游戏情况等，补充披露作出业绩承诺的依据和合理性。
回复：
一、游戏行业发展情况
按照游戏运行终端的不同，网络游戏可以分为PC游戏、移动游戏、电视游戏三类。其中，PC游戏按照进入游戏的端口差异可分为客户端游戏和网页游戏；
移动游戏运行于手机、平板电脑等移动设备；电视游戏通常使用电视屏幕作为显示器，需借助一定的专用设备运行，例如传统主机Xbox、PlayStation、Wii等，以及新兴设备，如安卓游戏盒子等。
1、海外市场
全球市场不同游戏类型市场份额
数据来源：Newzoo
近年来，海外游戏市场发展呈现总体稳定、局部增长的态势。根据专业国际游戏市场研究公司Newzoo的数据显示，2014年，全球游戏行业营业收入达到
814亿美元，较2013年增长7.8%，全球游戏市场用户规模超过17亿人。根据
Newzoo的预测，2015年全球游戏市场规模将达到884亿美元，同比增长9%。
全球游戏市场规模增长情况
数据来源：Newzoo
从全球游戏市场看，电视游戏是世界主流游戏。自1975年第一代主机雅达利Pong诞生以来，目前主机设备已经诞生了八代，发展历史悠久，目前仍是市
场占比最高的游戏类型。但随着个人计算机和移动设备的进步，PC游戏和移动游戏对电视游戏市场造成了较大的冲击。
在欧美地区，欧美发达国家游戏市场发展时间较长、商业模式成熟，且市场规模较大。其中，美国市场是全球游戏领域中规模最大的市场，而作为与北美地区规模相当的成熟网络游戏产品发行及消费市场，欧洲市场也是网络游戏产业中消费额贡献最大的市场之一。
与欧美市场相比，拉美地区是相对较为新兴的游戏市场，2014年，其游戏市场的销售收入超过30亿美元，相较2013年增幅超过了10%。其中，随着墨西哥、阿根廷、智利等国家的硬件及设备性能迅速增长，其游戏产业将维持其繁荣且迅速发展的局面。在此背景下，该类市场将逐渐认可对硬件设备有一定要求的重度游戏，从而为大型端游及手游打开行业天花板。
亚洲网络游戏市场在过去的几年中迎来了迅速的发展，在移动、道具收费制游戏等细分领域内的发展程度甚至超越了欧美地区等成熟市场。日本及韩国市场作为亚洲历史最悠久的游戏消费市场，其用户消费能力较强，对于游戏的题材、品质和玩法具有较高的要求。因此，具有知名IP的优质游戏产品在日韩地区具有较大的市场空间。而越南、东南亚等市场的互联网渗透率则相对较低，其游戏开发产业尚处于发展初级阶段，因此其互联网用户对于我国出口的优质游戏产品较为追捧。根据IDC数据显示，越南是我国重要的游戏产品出口国家，自 2004年以来，我国出口的游戏产品一度覆盖越南超过80%的市场份额。未来，随着互联网渗透率的提高，我国的游戏厂商在该类市场的市场规模仍将不断扩大。
在欧美市场上，由于其电视游戏市场发展较为成熟，对于传统计时模式的依赖程度较高，缺乏道具收费制等创新性的商业模式。随着完美世界电视游戏产品《无冬OL》Xbox版在美国电视游戏市场上的推出并不断推广，该地区的电视游戏商业模式逐渐产生变革。目前，FTP模式已在欧美市场占据了一定的市场地位，推动了全球市场的商业模式多元化发展，为将来的电视游戏产品创新提供了条
件。
由于道具收费制商业模式能够较为有效地吸引玩家，并充分挖掘玩家的付费能力，在美国市场，玩家和游戏厂商对于该模式的认可程度均不断提高。与之相对应的，亚洲游戏厂商已在十余年的道具收费制产品开发中积累了丰富的经验，完美世界在美国市场上推广发行的《无冬OL》Xbox版等产品也得到了用户的认
可。未来，亚洲电视游戏厂商将通过合理而有效的货币化设计和具有区域针对性的游戏内容开发，在美国市场上进一步发挥其优势。
2、国内市场
近年来，中国网络游戏市场整体保持快速增长。2015年1-6月，中国网络游戏市场（包括客户端游戏、移动游戏、网页游戏）销售收入为579.2亿元人民币，同比增长22.53%。从2008年上半年至2015年上半年，网络游戏市场年均复合增长率（CAGR）为30.7%。
中国网络游戏市场销售收入
数据来源：GPC、IDC、CNG
从游戏用户数量角度衡量，中国游戏用户规模近年来保持快速增长，2008
年至2014年年均复合增长率为40.57%。游戏用户规模持续扩大主要原因在于：第一，随着网络通信技术的进步以及电脑、智能手机终端的普及，中国的网民总数持续增长；第二，由于网络游戏游戏性、游戏效果的不断提升，网民中的游戏玩家比例进一步提高。最近两年，随着游戏用户规模的增长，整体用户基数已经达到较高水平，因而造成用户增长率放缓。但随着移动游戏的逐渐普及，以及电视游戏政策解禁带来的广阔市场，未来游戏市场用户数量仍将有一定的增长空
间。
中国游戏用户规模
数据来源：GPC、IDC、CNG
3、其他数据统计及预测
根据 IDC中国游戏市场预测，2016年-2019年网络游戏市场规模分别为1,713.1亿元、1,993.8亿元、2,258.3亿元和2,491.4亿元，同比增长率分别为21.8%、16.4%、13.3%和10.32%。其中客户端网络游戏市场规模同比增长率分别为10.1%、8.2%、7.1%和6.3%，移动游戏市场规模同比增长率分别为40.5%、27.1%、21.7%和15.2%，仍处于高速增长期。
二、主要游戏所处生命周期和流水充值情况
1、主要游戏所处生命周期
测试期（考察期）：是玩家初次接触网络游戏的认识期。在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要，让玩家一见钟情是最高境界。游戏背景的介绍要精彩，画面及音乐要有真实感，场面要有震撼力，这些都是能否吸引玩家的重要因素。
成长期（形成期）：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。
在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动，攀比心理开始出现，一些级别较高的玩家开始享受成就感，并开始对虚拟世界产生依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。
稳定期（成熟期）：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期，也是最容易出问题的时期。运营商是否赚钱、赚多少钱都由这个阶段来决定。
退化期（衰退期）：是玩家对网络游戏的厌烦期，这也是很自然的，无论一个游戏多么出色，人也会产生厌倦情绪，或者因为自己的年龄成长或因为某些外在影响，玩家会彻底离开这个游戏世界。
完美世界的业务包括网络游戏的开发、发行和运营，具体涵盖了客户端游戏、网页游戏、移动网络游戏和电视游戏。
2、完美世界主要游戏的运营周期情况
截至2015年9月30日，完美世界主要游戏产品基本情况如下：
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|游戏名称|游戏类型|取得方式|上线时间|运营模式|截至2015年9月份运营周期（年）|
|诛仙|端游|自主研发|2007年5月|自主运营|8.33|
|完美世界国际版|端游|自主研发|2006年12月|自主运营|8.75|
|DOTA2|端游|代理|2013年12月|独家代理运营|1.75|
|笑傲江湖OL|端游|自主研发|2013年6月|自主运营|2.25|
|神魔大陆|端游|自主研发|2010年10月|自主运营|4.92|
|武林外传|端游|自主研发|2006年9月|自主运营|9.00|
|圣斗士星矢Online|端游|自主研发|2013年4月|自主运营|2.42|
|神鬼传奇|端游|自主研发|2009年4月|自主运营|6.42|
|神雕侠侣|端游|自主研发|2012年9月|自主运营|3.00|
|神雕侠侣|手游|自主研发|2013年8月|联运|2.08|
|神魔大陆|手游|自主研发|2014年6月|联运|1.25|
|魔力宝贝|手游|自主研发|2014年7月|联运|1.17|
|无冬OL Xbox版|电视游戏|自主研发|2015年3月（全球）|联合运营|0.50|

由上表可以看出，完美世界目前主要游戏产品包含客户端游戏、移动网络游戏、电视游戏三种。截至2015年9月30日，客户端游戏平均运营周期5.2年；
移动网络游戏平均运营周期1.5年；电视游戏目前在线运营产品数量较少，已运营0.5年，正处于成长期。
与其他类型的网络游戏相比，客户端网络游戏的特点是投入大、画面优美、玩家粘度大、产品生命周期长。优质的客户端游戏，其生命周期可达到10年以上。行业内同类客户端网络游戏，如盛大的《热血传奇》、巨人网络的《征途》、《仙侠世界》、搜狐畅游的《天龙八部2》、腾讯的《英雄联盟》，截至2015
年9月30日平均运营周期超过5年，其中盛大的《热血传奇》自2001年进入中国市场以来已达十五年之久，仍然保持较高的用户活跃度；巨人网络的《征途》已运营近十年。相对于偏重度的客户端网络游戏，移动网络游戏的生命周期较短。
同类移动网络游戏，如银汉科技的《时空猎人》、玩蟹科技的《大掌门》、蓝港在线的《王者之剑》等，截至2015年9月30日平均运营周期为1.98年，其中蓝港在线的《王者之剑》已运营近4年，生命周期尚未结束。
根据完美世界游戏产品的类型及特点，预测完美世界客户端网络游戏和电视游戏的生命周期集中在4-8年、移动网络游戏的生命周期则为1-3年。
对于基于知名 IP开发的游戏产品，其拥有广泛的用户群体，不仅可以利用 IP知名度迅速抓住玩家，帮助导入用户，迅速实现营收，而且可以利用用户对于 IP的忠诚度，结合资料片和新版本的推出，有效延长游戏的生命周期，生命周期会高于其他游戏产品。如完美世界推出的客户端游戏《诛仙》，至 2015年9月已上线超过8年，仍保持季度充值过亿的业绩；而移动网络游戏《神雕侠侣》至 2015年 9月上线时间已超过 2年，季度充值仍接近亿元。与行业同类游戏生命周期比较，完美世界的预测较为谨慎合理。
3、主要游戏产品的充值情况
报告期内完美世界主要游戏产品流水充值情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|游戏名称|游戏类型|2013年|2014年|2015年1-9月|
|诛仙|端游|69,312|54,927|36,340|
|完美国际|端游|37,121|37,593|24,780|
|笑傲江湖OL|端游|37,328|28,336|13,424|

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|-|-|-|-|-|
|神魔大陆|端游|12,755|10,076|4,843|
|圣斗士星矢online|端游|18,246|11,945|3,786|
|武林外传|端游|11,418|8,730|5,825|
|神鬼传奇|端游|10,637|7,553|3,892|
|神雕侠侣|端游|12,275|7,434|2,666|
|DOTA2|端游|1,775|23,554|32,901|
|神雕侠侣|手游|14,577|47,938|36,543|
|魔力宝贝|手游|-|28,882|22,595|
|神魔大陆|手游||13,670|10,820|
|无冬OL|电视游戏|-|-|3,226万美元|

上述在完美世界收入中占比较高的游戏产品很多是基于知名IP开发的，“笑傲江湖”、“诛仙”、“神雕侠侣”和“武林外传”等武侠题材的知名IP，以
及“星际迷航”、“魔力宝贝”、“无冬之夜”、“圣斗士星矢”等海外知名IP使得基于此开发的游戏产品拥有广泛的用户群体，不仅可以利用IP知名度迅速抓住玩家，帮助导入用户，迅速实现营收，而且可以利用用户对于IP的忠诚度，结合资料片和新版本的的推出，有效延长游戏的生命周期。完美世界推出的客户端游戏《诛仙》至今已上线超过8年，季度充值依然维持在亿元的规模；而移动网络游戏《神雕侠侣》至今上线时间已超过2年，季度充值仍接近亿元。
三、储备尚未推出的游戏情况
目前完美世界正在研发多款客户端游戏、主机游戏、移动网络游戏。主要研发情况如下所示：
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|游戏名称|游戏类型|状态|预计上线时间|
|射雕英雄传|手游|研发中|2016年第1季度|
|大主宰|手游|研发中|2016年第2季度|
|火炬之光|手游|研发中|2016年第2季度|
|倚天屠龙记|手游|研发中|2016年第2季度|
|HEX|端游|研发中|2016年第2季度|
|世界大战|手游|研发中|2016年第2季度|
|最终兵器|端游|研发中|2016年第2季度|
|遮天|手游|研发中|2016年第3季度|
|最终幻想|手游|研发中|2016年第3季度|
|神鬼传奇3D|手游|研发中|2016年第3季度|

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|游戏名称|游戏类型|状态|预计上线时间|
|无冬PS4|电视游戏|研发中|2016年第3季度|
|梦幻诛仙卡牌|手游|研发中|2016年第3季度|
|封神|手游|研发中|2016年第3季度|
|Airmech|端游|研发中|2016年第3季度|
|星际战甲Xbox|电视游戏|研发中|2016年第3季度|
|最终幻想|页游|研发中|2016年第3季度|
|三国无双|手游|研发中|待定|
|完美国际|手游|研发中|待定|
|最终兵器|电视游戏|研发中|待定|
|Free style|电视游戏|研发中|待定|
|圣战|手游|研发中|待定|
|黑暗之门|手游|研发中|待定|
|火炬之光卡牌|手游|研发中|待定|
|名称待定|端游|研发中|待定|
|名称待定|端游|研发中|待定|

四、营业收入测算方法及过程
由于网络游戏具有一定的生命周期性，随着老游戏的逐渐下线，新产品须保证研发和发行节奏。根据完美世界的发展规划，公司每年都将推出十数款新产品，未来销售收入预测是基于目前在线运营的产品和新开发产品上线及推广计划，未来年度上线运营新产品参考目前在线产品的运营模式、运营指标的变化趋势，以及行业内的经验数据，分别计算确定未来年度各种运营产品的单品运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
1、对于基准日已上线游戏产品的预测，主要根据历史运营数据及游戏生命周期对游戏剩余生命周期进行趋势预测，业务流水预测主要包括注册用户数、月活跃用户、付费用户数、ARPPU值等。
2、对于未来拟研发运营的游戏依据企业的游戏研发计划结合已运营游戏及市场同类游戏水平进行预测；首先根据企业未来年度游戏产品规划，确定游戏产品数量及类型，以历史年度游戏产品或同行业类似产品运营数据为依据设定游戏数据模型，根据生命周期建立不同类型游戏数据模型，在模型基础上对各类型游
戏产品进行分析，确定预测的各款产品流水的运营参数。
3、运营模式。对于客户端游戏，完美世界主要采用自主运营的模式，用户可直接在运营平台充值并在游戏中购买道具消费，完美世界可直接获得相应充值收入；对于网页游戏、移动网络游戏和电视游戏，完美世界主要采取联合运营的模式，与各大渠道商或运营平台合作，利用其客户资源最大限度地提高产品的覆盖度，游戏平台公司负责网络游戏平台的提供和网络游戏的推广、充值服务以及计费系统的管理，完美世界负责版本更新、技术支持和维护，并提供部分客户服务，用户在各运营平台充值并在游戏中购买道具消费，完美世界获得相应收入。
在部分海外市场，完美世界凭借其海外子公司的资源，同样可以完成客户端游戏的自主运营和其他种类游戏产品的联合运营。而在部分其他的海外市场，完美世界将其自主研发的产品版权对外授权，获得版权授权收入。
完美世界的营业收入主要是通过不同游戏收入汇总得出主营业务收入，实现其业绩承诺。
按上述方法测算，完美世界2016年至2020年各年度国内客户端游戏营业收入增长率分别为7.9%、8.9%、6.5%、6.0%、2.8%，考虑到完美世界在中国地区独家代理运的全球精品游戏《DOTA2》处于快速增长期，完美世界多年运营客户端游戏的经验，以及在行业中的地位，上述增长率处于合理水平；
完美世界2016年至2020年各年度国内移动网络游戏营业收入增长率分别为73.3%、37.5%、19.7%、15.0%和11.7%，完美世界前期在线移动网络游戏较少，预计在研多款移动网络游戏在2016年陆续上线，营业收入将有大幅提高，与行业增长率趋势基本一致。
完美世界2013年开始涉足电视游戏领域。2014年，完美世界与微软公司达成战略合作，其首款电视游戏作品《无冬OL》Xbox版成为了微软电视游戏设备 Xbox One正式入华后首发阵容中唯一一款第三方游戏产品。2015年，《无冬
OL》Xbox版面向全世界发布。从全球游戏市场看，电视游戏是世界主流游戏，是市场占比最高的游戏类型。随着FTP模式在欧美游戏市场被越来越多的用户接受和认可，道具收费制游戏厂商将逐渐扩大其市场份额，完美世界作为该商业模式下的领跑者，也将迎来新的利润增长点。目前国内电视游戏仍处于探索阶段，在销量和产品数量上，尚未达到爆发的程度，随着长达13年的游戏主机禁令于2014年解除，国内电视主机游戏将迎来快速发展。我国电视游戏市场在发展早
期将呈现集中化发展态势，而MMORPG将成为电视游戏的主要发展方向，包括完美世界在内的具有MMORPG客户端游戏开发经验的网络游戏厂商将在技术
和游戏内容玩法设计方面具有较强的竞争力。完美世界电视游戏业务面向全球市场，由于完美世界电视游戏业务营业收入基数较低，后续在研电视游戏将陆续上线，预计近几年完美世界在全球市场上实现的电视游戏营业收入增长幅度较大。
综上所述，根据游戏行业发展情况、主要游戏所处生命周期和流水充值情况、储备尚未推出的游戏情况等因素综合分析，完美世界未来营业收入及对应利润预测较为合理，业绩承诺具有可实现性。
《重组报告书》“第六章标的资产的评估情况二、董事会对本次交易评估事项的意见”已补充披露“（十）业绩承诺的依据和合理性”。
问题5、根据报告书，中国客户端网络游戏市场增速明显回落，报告期内完美世界 PC端网络游戏收入占比保持在60%以上。请结合游戏行业的发展趋势补充披露完美世界当前收入构成可能面临的风险，并补充披露按运营模式划分的收入构成。
回复：
一、客户端网络游戏行业增速放缓的风险：
目前，我国客户端网络游戏市场已日趋成熟，未来增长潜力将可能有所衰减。
一方面，由于新一代用户受到移动游戏和电视游戏等其他娱乐方式吸引，对于 PC的使用时间逐渐减少，在客户端游戏上的时间投入也相应减少；另一方面，由于客户端游戏偏向于重度娱乐，需要玩家消耗大量时间，70后和80后两大用户群体，正伴随着年龄增长带来的生活压力，挤占游戏时间，形成自然流失。受到以上两种因素的影响，我国客户端网络游戏市场增速将可能有所放缓。
在完美世界2015年1-9月的收入构成中，客户端游戏收入占比达到62.9%，若未来客户端网络游戏行业的增速进一步放缓，标的公司的经营成果将可能受到冲击，因此存在影响公司未来经营业绩的风险。
《重组报告书》“重大风险提示二、拟注入资产的经营风险”和“第十二章风险因素”之“二、拟注入资产的经营风险”中已补充披露“（三）客户端网络游戏行业增速放缓的风险”。
二、各运营模式营业收入
报告期内，完美世界的各运营模式下的营业收入情况如下：
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|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|自主运营模式|167,806.38|60.06%|270,644.49|72.98%|273,478.75|90.85%|
|联合运营模式|92,878.20|33.24%|81,217.03|21.90%|10,527.87|3.50%|
|海外授权|15,735.55|5.63%|16,862.14|4.55%|14,861.99|4.94%|
|其他游戏相关收入|2,999.92|1.07%|2,107.83|0.57%|2,147.05|0.71%|
|合计|279,420.05|100.00%|370,831.49|100.00%|301,015.66|100.00%|

《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“六、完美世界主营业务发展情况（四）完美世界在报告期内的业务发展情况6、各运营模式营业收入”及“第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析五、标的公司盈利能力分析（一）主营业务收入构成4、主营业务收入构成（分运营模式）”已补充相关披露。
问题6、根据报告书，完美世界运营的部分自研游戏尚未完成新闻出版总署的审批。请补充披露未取得审批的游戏数量和收入占比，并说明该事项是否对本次重组构成实质性障碍，并请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。
回复：
一、未取得新闻出版主管部门前置审批的游戏数量和收入占比
截至本回复之日，在完美世界运营的自研游戏中，尚未取得新闻出版主管部门审批的游戏共有13款，具体情况如下：
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|序号|游戏名称|游戏类型|序号|游戏名称|游戏类型|
|1|热舞派对|端游|8|神鬼幻想|手游|
|2|魔力宝贝|手游|9|不败战神|手游|
|3|神雕侠侣|手游|10|神魔大陆|手游|
|4|圣斗士星矢|手游|11|完美世界|手游|
|5|笑傲江湖|手游|12|血色纪元|手游|
|6|格斗宝贝|手游|13|御天降魔传|端游|
|7|软妹天国|手游||||

上述未完成办理新闻出版主管部门前置审批的游戏报告期内占公司主营业
务收入情况如下表：
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|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|合计|86,855.03|31.10%|81,629.96|22.01%|10,124.96|3.36%|

《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“九、完美世界所获资质（三）在运营游戏产品新闻出版广电总局审批和文化部备案情况”已补充相关披露。
二、该事项不会对本次重组构成实质性障碍
目前完美世界已将上述游戏产品的审批申请材料已提交至新闻出版总署。
完美世界的控股股东完美数字科技及实际控制人池宇峰均已出具书面承诺：将督促和协助完美世界及其控制的下属公司办理前述游戏的前置审批手续，并保证完美世界及其控制的下属公司此后上线的产品将按照国家法律法规及时完成必需的前置审批手续和备案手续。如完美世界及其控制的下属公司因相关游戏未及时取得新闻出版主管部门前置审批手续和文化主管部门备案手续而受到任何损失（包括但不限于行政处罚），其将及时、足额地向完美世界作出补偿。
综上，鉴于上述在运营游戏产品的运营主体已向新闻出版主管部门提交了审批所需相关申请材料，该等游戏产品目前均在正常运营，且完美世界的控股股东及实际控制人已出具相关承诺积极办理审批手续并承担可能的任何损失，因此，上述在运营游戏产品未取得新闻出版主管部门前置审批对本次重组不构成实质性障碍。
三、独立财务顾问和律师的核查意见。
独立财务顾问、律师认为：鉴于上述在运营游戏产品的运营主体已向新闻出版主管部门提交了审批所需相关申请材料，该等游戏产品目前均在正常运营，且完美世界的控股股东及实际控制人已出具相关承诺积极办理审批手续并承担可能的任何损失，因此，上述在运营游戏产品未取得新闻出版主管部门前置审批对本次重组不构成实质性障碍。
问题7、为避免同业竞争，完美数字科技及池宇峰出具承诺函，称将尽快降
低对天津乐道享有的股权或权益比例，不再对天津乐道享有控制权。请自查上
述承诺是否符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，如不符合要求，请根据前述规定的要求予以修改。
回复：
为避免同业竞争，完美数字科技及池宇峰出具承诺函：将尽快降低对天津乐道享有的股权或权益比例，不再对天津乐道享有控制权。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定，完美数字科技及池宇峰对承诺修改如下：本公司/本人承诺将于中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，降低对乐道互动享有的股权或权益比例，不再对乐道互动享有控制权。
《重组报告书》“重大事项提示十二、本次重组相关方作出的重要承诺”、“第三章本次交易对方基本情况一、发行股份购买资产交易对方具体情况（一）完美世界（北京）数字科技有限公司”、“第五章发行股份情况三、本次交易对上市公司的影响（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响”、“第八章本次交易的合规性分析三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”、“第十一章同业竞争与关联交易一、本次交易对同业竞争的影响（一）本次交易完成后的同业竞争情况”已做相应修订。
问题8、请独立财务顾问就标的资产的运营模式、产品数量、玩家分布、盈利能力进行专项核查，包括：核查主要游戏账户的充值消费比和在线时长等数据、分游戏或运营方式核查主要游戏账户的充值情况、核查标的资产工作人员是否存在自我充值消费行为、提供标的资产游戏产品主要装备、道具等的价格信息，以及主要游戏玩家对装备、道具的购买和消费情况等。
回复：
独立财务顾问已就标的资产的运营模式、产品数量、玩家分布、盈利能力等进行专项核查并出具了《国信证券股份有限公司关于标的公司销售收入真实性核查报告》，核查结论如下：
完美世界单一客户对收入贡献较低，未出现单一客户收入占比较大情况；注册日期均分布不同时间，未出现某一时期大量注册用户大量充值以达到虚增交易
情況；未发现同一账户、同一时间存在多次充值情况；各账户注册时间均分布不同期间；未发现不同大额账户集中充值情况；通过登录次数分析，未发现充值后未登录游戏的情况；员工充值贡献占总充值额度比例极低，对财务报表不存在重大影响；完美世界已建立起比较完善的信息系统控制管理体系，设计和实施了重要的系统控制措施；没有发现总体上影响完美世界财务报表的重大核心业务和财务信息系统控制缺陷，信息系统整体环境控制环节能为财务报告审计的数据支持提供合理保证。
（以下无正文）
（本页无正文，为《完美环球娱乐股份有限公司关于深圳交易所<关于对完美环球娱乐股份有限公司的重组问询函>之回复》之盖章页）
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