上海市广发律师事务所
关于神宇通信科技股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）
办公地址：上海市世纪大道1090号斯米克大厦19层
邮政编码：200120电话：021-58358011传真：021-58358012
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上海市广发律师事务所
关于神宇通信科技股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）
致：神宇通信科技股份公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受神宇通信科技股份公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人首次申请公开发行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本所已于2014年8月22日出具了《上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及《上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2015年3月18日、2015年9月21日、2016年1月29日分别出具了《上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、《上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）。现根据中国证监会有关反馈意见要求，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》含义一致。
一、关于实际控制人的对外投资情况
本所律师与发行人的实际控制人任凤娟、汤晓楠、汤建康进行了访谈，查阅了凤祥化学、港口化工、华锋物资、港汇投资、博宇投资、青阳生态园的工商登记资料及截至 2015年 12月 31日的财务报表。根据本所律师的核查，汤晓楠除神宇股份外不存在其他对外投资的情形，任凤娟和汤建康除神宇股份外，对外投资的具体情况如下：
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|公司名称|注册资本(万元)|持股情况|成立日期|主营业务|主要财务数据|
|凤祥化学|5,000|任凤娟、汤建康分别持有 67%、32%的股权|2011年11月1日|化学产品贸易|截至2015年12月31日，总资产为 7,239.25 万元，净资产为 5,531.09 万元，2015 年度营业收入为4,339.78万元，净利润为205.20万元。|
|港口化工|1,580|凤翔化学持有68.3544% 的 股权，任凤娟、汤建康分别持有26.2658%、5%的股权|1989 年 6月29日|化学产品的生产和销售|截至2015年12月31日，总资产为 7,725.74 万元，净资产为 2,234.67 万元，2015 年度营业收入为9,320.77万元，净利润为262.99万元。|
|华锋物资|500|港口化工持有100%股权|1999年10月26日|原从事煤炭贸易业务，目|截至2015年12月31日，总资产为 0.02 万元，净资产为|

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|||||前已无实际经营|-20.74 万元，2015 年度营业收入为21.51万元，净利润为-4.40万元。|
|港汇投资|265.68|任 凤 娟 持 有18.26%的股权|2009年12月28日|除持有发行人股份外无其他实体经营|截至2015年12月31日，总资产为 261.11 万元，净资产为261.11万元，2015年度净利润为-2.05万元。|
|博宇投资|237.04|任 凤 娟 持 有2.30%的股权|2009年12月28日|除持有发行人股份外无其他实体经营|截至2015年12月31日，总资产为 233.48 万元，净资产为233.48万元，2015年度净利润为-2.69万元。|
|青阳生态园|708|汤建康持有 51%的股权|2015年8月14日|农产品种植、餐饮及旅游观光服务|截至2015年12月31日，总资产为 768.29 万元，净资产为670.36万元，2015年度营业收入为 0.76 万元，净利润为-37.64万元。|

二、关于发行人股改涉及的个人所得税情况
本所律师查阅了发行人整体变更为股份有限公司相关的工商登记材料、《发起人协议》、股东会及股东大会决议、股改审计报告、验资报告等资料，并查阅了全体自然人发起人出具的个人所得税的承诺函。根据本所律师的核查，发行人整体变更为股份有限公司的具体情况如下：
2010年3月，神宇有限以截至2010年1月31日经审计的净资产折股方式整体变更为股份有限公司，整体变更前后注册资本均为5,180万元，股东持有发行人的权益未发生变化，因此未缴纳个人所得税。
2015年8月26日，发行人全体自然人发起人出具《承诺函》，承诺如根据相关法律、法规的规定和主管税务部门的要求需缴纳整体变更过程中的个人所得税，由其本人承担。
本所认为，发行人股份改制前后注册资本未发生变化，不存在以未分配利润、盈余公积转增注册资本的情况，不涉及个人所得税的缴纳。
三、关于周琴凤股份转让的相关情况
本所律师查阅了周琴凤与蒋桂华签署的《股份转让协议》、周琴凤和蒋桂华分别出具的相关声明文件以及本次股份转让相关的工商变更登记资料。
根据本所律师的核查，周琴凤与蒋桂华于2011年6月23日签署了《股份转让协议》，约定周琴凤将其持有发行人的全部股份158万股（占股份总数的3.05%）按照158万元的价格转让给蒋桂华。周琴凤确认其与蒋桂华系朋友关系，本次股份转让系因其当时个人资金需求，经与蒋桂华协商一致确定转让价格为 158万元，并于 2011年 6月足额收到蒋桂华支付的该等股份转让款；本次股份转让完成后，周琴凤不再直接或间接持有公司的股份或权益，不存在委托其他主体代为持有公司股份或权益的情形。蒋桂华对上述转让情况进行了书面确认，并确认其所持有的发行人的158万股股份系由其实际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理股份的情形，也不存在委托其他个人或实体代其持有或管理股份的情形；其所持发行人的股份系合法取得，不存在质押、冻结等权利受限制的情形，不存在任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷。此外，周琴凤做出承诺，如本次股份转让经主管税务部门认定为价格过低且无正当理由，导致主管税务机关要求根据核定公允价格计征本次股权转让个人所得税的，该等税负及由此给发行人带来的相关处罚或其他损失由其个人承担。
本所认为，上述股份转让价格低于同期其他股份转让及增资价格主要系周琴凤与蒋桂华系朋友关系，为解决周琴凤个人资金需求所进行的股份转让，转让价格系双方协商一致，为转让双方真实意思表示，本次股份转让不存在纠纷或潜在纠纷；蒋桂华持有的公司股份不存在股份代持的情形，也不存在任何争议。
四、关于严凯股份转让的相关情况
本所律师查阅了严凯与蓝海方舟签订的《股份转让协议》、严凯出具的相关说明及收到股权转让款的收条、蓝海方舟出具的股东声明、资金来源说明。
根据本所律师的核查，严凯与蓝海方舟于 2012年 6月 1日签订了《股份转让协议》，严凯将持有的发行人全部股份 100万股（占股份总数1.93%）按照每股4.88元的价格转让给蓝海方舟。严凯转让该等股份系由于当时个人资金需求，
经与蓝海方舟协商一致，股份转让价格与同期机构投资者亚邦创投认购发行人新增股份的价格一致；严凯已经足额收到了该等股份转让款。严凯与蓝海方舟及蓝海方舟股东、董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系或其他关联关系，也不存在其他利益安排。本次股份转让完成后，严凯不再直接或间接持有公司的股份或权益，不存在委托其他主体代为持有公司股份或权益的情形。蓝海方舟确认，其所持有的发行人的100万股股份系由其实际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理股份的情形，也不存在委托其他个人或实体代其持有或管理股份的情形；其所持发行人的股份系合法取得，不存在质押、冻结等权利受限制的情形，不存在任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷。
本所认为，上述股份转让定价系由双方协商一致，与同期其他机构投资者入股的价格一致，股份转让价格合理，本次股份转让行为系双方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷；蓝海方舟持有的公司股份不存在股份代持的情形，也不存在任何争议。
五、关于亚邦创投的相关情况
（一）亚邦创投入股的PE倍数以及其它对外投资情况
1、亚邦创投入股的PE倍数
本所律师查阅了亚邦创投对发行人进行增资时与发行人及其原股东签署的《增资协议》、发行人2012年第二次临时股东大会决议、亚邦创投向发行人缴纳增资款的银行单据以及本次增资相关的《验资报告》等。
根据本所律师的核查，2012年6月1日，亚邦创投与发行人及其原股东签署《增资协议》，约定亚邦创投以人民币 4,001.60万元的价格认购发行人新增股份820万股，每股价格4.88元。2012年6月1日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，决定增加发行股份820万股，每股面值1元，新发行的股份由亚邦创投以货币4,001.60万元认购，该等认购款中820万元计入新增注册资本，溢价部分3,181.60万元计入资本公积。本次增资经立信会计师于2012年6月29日出具的信会师报字（2012）第 210549号《验资报告》验证并经江苏省无锡工商行政
管理局核准登记。
根据《审计报告》，发行人 2011年度每股收益为 0.33元、2012年度为 0.54元，对应的PE倍数为14.78倍、9.04倍。
2、亚邦创投的其它对外投资情况
本所律师查阅了亚邦创投截至2016年3月31日的财务报表以及长期股权投资科目余额表，并登陆全国企业信用信息公示系统查询了亚邦创投对外投资企业的基本情况。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，亚邦创投除投资发行人外，其他股权投资具体情况如下：
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|序号|企业名称|投资总额（万元）|持股比例|委派董事或高管的情况|经营范围|
|1|江苏精研科技股份有限公司|4,620|7%|委派黄卫星担任董事|电子、电器产品及组装件的开发、制造；金属装饰品的设计与制造；汽车零部件的设计、开发、制造；通用工具的设计、开发、制造；模具的设计与制造；金属零配件、陶瓷零部件及高分子复合材料零部件的设计、开发与制造；粉末冶金粉体材料的制造；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|2|碳元科技股份有限公司|4,236.8521|4.24%|——|石墨材料、电子辅料的技术开发、技术咨询、技术转让；高导热石墨膜的生产。|

（二）报告期内亚邦创投及皓纬投资股权变动情况
本所律师查阅了亚邦创投及其普通合伙人皓纬投资自设立时起的工商变更登记资料。根据本所律师的核查，亚邦创投及其普通合伙人皓纬投资的股权变动情况如下：
1、亚邦创投的财产份额份变动情况
亚邦创投成立于2012年1月13日，设立时的合伙人及其出资额具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资份额（万元）|占总出资额比例|合伙人性质|
|1|亚邦投资管理|300|1%|普通合伙人|
|2|亚邦集团|10,290|34.3%|有限合伙人|
|3|东君光能|6,000|20%|有限合伙人|
|4|亚邦兽药|2,000|6.66%|有限合伙人|
|5|亚邦物流|500|1.67%|有限合伙人|
|6|金囤农化|500|1.67%|有限合伙人|
|7|许芸霞|3,000|10%|有限合伙人|
|8|万如生|900|3%|有限合伙人|
|9|袁荣访|660|2.2%|有限合伙人|
|10|许丽萍|600|2%|有限合伙人|
|11|蒋仲明|580|1.93%|有限合伙人|
|12|许国光|570|1.9%|有限合伙人|
|13|陆荣方|550|1.83%|有限合伙人|
|14|黄建通|550|1.83%|有限合伙人|
|15|王国良|500|1.67%|有限合伙人|
|16|吴建平|500|1.67%|有限合伙人|
|17|苏 阳|500|1.67%|有限合伙人|
|18|蒋森怡|500|1.67%|有限合伙人|
|19|陶 玲|500|1.67%|有限合伙人|
|20|张展羽|500|1.67%|有限合伙人|
|合计||30,000|100%|--|

2015年1月，亚邦投资管理与皓纬投资、东君光能与光辉化工、袁荣访与亚邦集团、蒋仲明与亚邦集团及唐宁平、陆荣方与亚邦集团及唐宁平、张展羽与亚邦集团分别签署了财产份额转让协议，本次财产份额转让的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资份额（万元）|转让比例|转让价格（万元）|
|亚邦投资管理|皓纬投资|300|1%|300|
|东君光能|光辉化工|6,000|20%|6,000|
|袁荣访|亚邦集团|160|0.53%|160|
|蒋仲明||200|0.67%|200|
|陆荣方||200|0.67%|200|
|张展羽||100|0.33%|100|
|蒋仲明|唐宁平|380|1.26%|380|
|陆荣方||350|1.16%|350|

上述财产份额转让经亚邦创投合伙人会议审议通过并经主管工商行政部门
核准登记。根据上述财产份额转让双方出具的《确认函》，本次财产份额的转让系双方协商一致，真实、有效，财产份额转让对价已经支付（收取）完成，不存在纠纷或潜在纠纷；转让方转让财产份额后，亚邦投资管理、东君光能、蒋仲明、陆荣方不再持有亚邦创投财产份额，袁荣访、张展羽所持有亚邦创投的财产份额分别为1.6667%（出资额 500万元）、1.3333%（出资额 400万元），该等转让方均不存在委托他人代为持有财产份额的情形，也不存在受他人委托代为持有或管理财产份额的情形；受让方皓纬投资、光辉化工、亚邦集团、唐宁平所持有的亚邦创投财产份额均系实际持有，不存在为他人代为持有或管理财产份额的情形，亦不存在委托他人代为持有或管理财产份额的情形。
本次财产份额完成后至本补充法律意见书出具之日，亚邦创投的合伙人及出资情况没有发生变化，合伙人及其出资份额具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资份额（万元）|占总出资额比例|合伙人性质|
|1|皓纬投资|300|1.0000%|普通合伙人|
|2|亚邦集团|10,950|36.5000%|有限合伙人|
|3|光辉化工|6,000|20.0000%|有限合伙人|
|4|亚邦兽药|2,000|6.6667%|有限合伙人|
|5|亚邦物流|500|1.6667%|有限合伙人|
|6|金囤农化|500|1.6667%|有限合伙人|
|7|许芸霞|3,000|10.0000%|有限合伙人|
|8|万如生|900|3.0000%|有限合伙人|
|9|唐宁平|730|2.4300%|有限合伙人|
|10|许丽萍|600|2.0000%|有限合伙人|
|11|许国光|570|1.9000%|有限合伙人|
|12|黄建通|550|1.8333%|有限合伙人|
|13|袁荣访|500|1.6667%|有限合伙人|
|14|王国良|500|1.6667%|有限合伙人|
|15|吴建平|500|1.6667%|有限合伙人|
|16|苏 阳|500|1.6667%|有限合伙人|
|17|蒋森怡|500|1.6667%|有限合伙人|
|18|陶 玲|500|1.6667%|有限合伙人|
|19|张展羽|400|1.3333%|有限合伙人|
|合计||30,000|100%|--|

2、皓纬投资的股权变动情况
皓纬投资成立于2012年5月15日，其自设立至本补充法律意见书出具之日
股东及股权结构均未发生变化，具体情况如下：
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|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|黄卫星|120|40%|
|2|丁 莉|120|40%|
|3|许芸霞|60|20%|
|合 计||300|100%|

本所律师对亚邦创投的合伙人逐级进行了追溯核查，并通过全国企业信用信息公示系统查询了亚邦创投法人合伙人的工商登记资料。根据本所律师的核查，亚邦创投持有发行人股份期间，通过亚邦创投间接持有发行人股份的法人合伙人亚邦投资管理、东君光能以及皓纬投资、亚邦集团、光辉化工、亚邦兽药、金囤农化、亚邦物流均成立时间较早、除持有亚邦创投财产份额外均有其他主营业务或股权投资，不存在专为持有发行人股权而设立的情形。
（三）亚邦创投的普通合伙人及执行事务合伙人变更原因
本所律师查阅了亚邦投资管理和皓纬投资签署的《财产份额转让协议》，亚邦创投变更普通合伙人及执行事务合伙人相关的变更决定书，普通合伙人变更前后的合伙协议、其他工商备案文件以及亚邦创投、亚邦投资管理、皓纬投资分别出具的情况说明。
根据本所律师的核查，亚邦创投于2012年1月13日设立时的普通合伙人暨执行事务合伙人为亚邦投资管理，亚邦投资管理持有亚邦创投1%的财产份额（出资额 300万元）。2015年 1月，亚邦投资管理将其所持有的亚邦创投全部财产份额转让给皓纬投资，转让完成后，亚邦创投的普通合伙人暨执行事务合伙人变更为皓纬投资，皓纬投资持有亚邦创投1%的财产份额（出资额 300万元）。上述财产份额转让及执行事务合伙人变更事项已经亚邦创投合伙人会议决议通过，并经主管工商行政部门核准登记。
根据亚邦创投出具的《关于执行事务合伙人变更的情况说明》，由于亚邦投资管理及亚邦创投根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》（2014年6月30日执行）等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理
私募投资基金管理人以及私募投资基金登记备案时发现，亚邦投资管理的高级
管理人员及其他从业人员资质、规模不符合《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》（2014年 2月 7日执行）中关于私募基金高级管理人员资格条件的相关规定，无法办理私募投资基金管理人登记，从而亚邦创投也无法办理私募投资基金备案。因此，亚邦投资管理与皓纬投资协商一致，并经亚邦创投全体合伙人一致同意，由皓纬投资受让亚邦投资管理所持有的亚邦创投的全部出资，并作为亚邦创投的普通合伙人承继亚邦投资管理在亚邦创投的各项权利义务，履行基金管理人的各项职责。2015年 4月，皓纬投资已经完成私募投资基金管理人登记，亚邦创投完成私募投资基金备案。
（四）许小初、黄卫星的简历以及认定亚邦创投实际控制人的依据
1、个人背景及简历情况
本所律师查阅了许小初、黄卫星的简历。根据本所律师的核查，许小初、黄卫星的个人简历如下：
许小初，男，1951年 3月出生，高中学历，高级经济师。许小初先生自常州市淹城农中毕业后，1976年10月至1993年11月历任武进县第五玻钢厂厂长、武进县麻塑厂副厂长、常州市玻钢厂厂长、常州市合成材料厂厂长； 1993年 12月至2003年3月，任江苏亚邦集团公司（亚邦集团前身）董事长、总经理；
2003年3月至2006年3月，任亚邦集团董事长、江苏亚邦药业集团股份有限公司董事长；2006年至今，任亚邦集团董事长、江苏亚邦染料股份有限公司董事、江苏亚邦医药物流中心有限公司董事长。
黄卫星，男，1957年 11月出生，硕士研究生，2009年 9月至 2012年 9月任北京捷成世纪科技股份有限公司（股票代码：300182）董事；2007年10月至 2013年 10月兼任珠海威丝曼服饰有限公司独立董事；2011年 12月至 2013年11月兼任江西杨氏果业股份有限公司独立董事；2010年12月至今兼任浙江闰土股份有限公司（股票代码：002440）独立董事；2012年 5月至今任上海皓纬投资管理有限公司董事长兼总经理；2015年兼任江苏精研科技股份有限公司董事。
2、亚邦创投的实际控制人
本所律师查阅了亚邦创投持有发行人股份期间的《合伙协议》、亚邦投资管理的《合伙协议》、皓纬投资的公司章程以及其他工商登记资料，并查阅了皓纬
投资出具的相关说明。
根据亚邦创投《合伙协议》的约定，执行事务合伙人系亚邦创投唯一有权对外代表亚邦创投并执行合伙事务的合伙人；执行事务合伙人有权确定具体投资计划、制订投资工具选择方案；执行事务合伙人执行合伙企业事务受合伙人会议监督，其不再履行执行事务合伙人职责时，经占三分之二以上实际出资额的合伙人同意另选定执行事务合伙人；对于变更合伙企业名称、经营范围、经营场所、修改合伙协议、普通合伙人的入伙、退伙、增加或减少出资、以合伙企业名义对外担保等事项需由全体合伙人同意方可通过执行。亚邦创投普通合伙人及执行事务合伙人变更为皓纬投资之前，亚邦创投的普通合伙人、执行事务合伙人系亚邦投资管理，许小初系亚邦投资管理的普通合伙人及执行事务合伙人，且许小初为亚邦创投的执行事务合伙人代表。因此，皓纬投资变更为亚邦创投普通合伙人及执行事务合伙人前，许小初系亚邦创投的实际控制人。
2015年 1月，亚邦投资管理将其持有的亚邦创投的全部财产份额转让给皓纬投资，本次财产份额转让以后，亚邦投资管理不再持有亚邦创投财产份额，亚邦创投的普通合伙人及执行事务合伙人变更为皓纬投资。根据皓纬投资出具的《关于实际控制人的说明》，黄卫星持有皓纬投资40%的股权、担任执行董事，同时负责公司的实际运营。因此，自亚邦创投普通合伙人及执行事务合伙人变更为皓纬投资之后至本补充法律意见书出具之日，黄卫星为亚邦创投的实际控制人。
根据许小初及黄卫星分别出具的《确认函》，由皓纬投资受让亚邦投资管理所持有的亚邦创投的全部出资后，皓纬投资作为亚邦创投的普通合伙人承继亚邦投资管理在亚邦创投的各项权利义务，履行基金管理人的各项职责；亚邦创投的实际控制人由许小初变更为黄卫星，两人分别确认上述事实情况，并确认财产份额转让事项不存在争议，不存在影响亚邦创投及其他合伙人的权益的情形。
（五）亚邦创投是否签署过对赌协议
本所律师查阅了亚邦创投增资时与发行人签署的《增资协议》，亚邦创投、发行人实际控制人分别出具的《承诺函》。根据本所律师的核查，亚邦创投与公
司或公司实际控制人、其他股东之间不存在以公司经营业绩、发行上市等事项作为标准，对所持公司股份进行回购或调整的协议安排或类似的对赌安排，也未签署过包含上述安排的协议或其他书面文件。
根据亚邦创投及发行人实际控制人出具的《承诺函》，截至本补充法律意见书出具之日，亚邦创投与公司或公司实际控制人、其他股东之间未因增资协议的签署、履行以及股东权利等相关事项发生任何纠纷，也不存在任何潜在纠纷。
六、关于蓝海方舟的相关情况
（一）蓝海方舟的基本情况
蓝海方舟成立于 2011年 12月 15日，现持有苏州工业园区市场监督管理局颁发的注册号为913205945884085676的《营业执照》，住所为苏州工业园区星海街 188号恒宇广场 1幢 1203室，注册资本为 100万元，法定代表人为赵建新，企业类型为有限公司（自然人控股），经营范围为“创业投资管理、创业投资咨询、经济信息咨询、商务咨询、财务咨询、企业管理咨询”，经营期限自2011年12月15日至2031年12月14日。
（二）蓝海方舟的股权变动情况
1、设立（2011年12月）
蓝海方舟成立于2011年12月，系由自然人赵建新、张国九、赵斌、陆钧以货币资金方式出资设立的有限责任公司，设立时的股东和股权结构为：
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|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|赵建新|45|45%|
|2|张国九|29|29%|
|3|赵 斌|20|20%|
|4|陆 钧|6|6%|
|合 计||100|100%|

上述出资经苏州金鼎会计师事务所有限公司于2011年12月8日出具的金鼎
会验字[2011]1098号《验资报告》验证，并经江苏省苏州工业园区工商行政管理
局核准登记。
2、第一次股权转让（2013年7月）
2013年6月24日，张国九、赵斌分别与陆钧（赵建新之子）签署了《股权转让协议》，张国九、赵斌分别将其持有的蓝海方舟29%的股权（出资额29万元）、20%的股权（出资额 20万元）转让给陆钧。本次股权转让经江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准登记。本次股权转让完成后，蓝海方舟的股东和股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|赵建新|45|45%|
|2|陆 钧|55|55%|
|合 计||100|100%|

3、第二次股权转让（2015年9月）
2015年 9月 25日，陆钧分别与陆丽英、赵建新签署《股权转让协议》，陆钧将持有的蓝海方舟20%的股权（出资额20万元）转让给陆丽英（陆钧的母亲，赵建新配偶），将持有的蓝海方舟35%的股权（出资额35万元）转让给赵建新。
本次股权转让经江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准登记。本次股权转让完成后，蓝海方舟的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|赵建新|80|80%|
|2|陆丽英|20|20%|
|合 计||100|100%|

七、关于公司核心技术人员的认定依据
本所律师与汤晓楠、陈宏进行了访谈，并查阅了其简历及学历、学位证明。
根据本所律师的核查，汤晓楠及陈宏的简历及学术背景情况如下：
汤晓楠，公司总经理，毕业于苏州大学工商管理专业，本科学历。2002年，汤晓楠在上海电缆研究所、中国中电集团第二十三研究所参加高频无线射频传输课题学习。汤晓楠在校期间的高频无线射频传输课题的研究及实习实践经历使其
了解了国内线缆行业情况，促使其于 2003年毕业后筹建神宇有限，定位于研制
射频同轴电缆产品。汤晓楠现任发行人董事、总经理，作为公司创始人之一，其组织陈宏及外聘行业专家成立公司最早期的研发团队，并通过与终端电子品牌研发中心的合作深入行业，了解客户需求，改进工艺技术，完善产品性能。上述产品研发的过程使得汤晓楠积累了较为丰富的经验，成为公司的核心技术人员之一。
陈宏，公司副总经理、研发部经理，初中学历，现就读于四川农业大学机电一体化专业。2003年至今就职于发行人，全面主持公司产品研发、机械设备改造等工作。从神宇有限成立至今，陈宏全程参与了公司初始产品研发的过程，先后研发并生产了适销对口的稳相微波射频同轴电缆和军标系列射频同轴电缆产品。此外，以汤晓楠、陈宏为主的核心研发团队开发出一批有广泛的下游市场应用领域、高科技含量和高附加值的产品，逐步实现射频同轴电缆产品的进口替代。
综上所述，汤晓楠、陈宏在产品研发、测试、修改、生产的实践过程中，积累了一定的射频同轴电缆的专业知识和技能，并在不断开发新产品、满足客户新需求的同时，对射频同轴电缆涉及的技术指标、产品特性进行深入研究。本所认为，认定汤晓楠、陈宏为公司主要的核心技术人员符合公司的经营情况。
八、关于周芝华投资的企业是否与发行人存在关联交易
本所律师与发行人监事会主席周芝华及财务总监进行了访谈，调阅了江阴市鑫源物资有限公司（以下简称“鑫源物资”）、江阴嘉润昌钢铁有限公司（以下简称“嘉润昌钢铁”）和江阴嘉泓钢铁有限公司（以下简称“嘉泓钢铁”）的工商登记资料，并查阅了《审计报告》。
根据本所律师的核查，鑫源物资、嘉润昌钢铁、嘉泓钢铁均系发行人股东及监事会主席周芝华及其近亲属投资的企业，报告期内与发行人及其子公司均不存在关联交易或其他利益安排的情形。
九、关于关联方为发行人提供担保情况的核查
本所律师查阅了报告期内发行人关联方为发行人及其子公司提供担保的相
关合同。根据《律师工作报告》及《补充法律意见（一）》、《补充法律意见书（三）》所披露的关联担保合同，报告期内，关联方任凤娟、汤建康、港口化工为发行人发生的银行借款提供担保，提供担保的银行贷款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|2013年|7,200|7,400|8,200|6,400|
|2014年|6,400|10,700|10,100|7,000|
|2015年|7,000|8,000|10,000|5,000|

本所律师查阅了主要从事担保业务的公众公司所公开披露的《公开转让说明书》等公开资料。根据本所律师的核查，为苏南地区同类型民营企业提供第三方担保业务，一般担保费根据被担保方的经营情况、财务状况、还款能力及反担保措施而定，通常按担保金额的年化1-2%收取。根据报告期内关联方对发行人的担保金额平均值，折中选取1.5%的担保费率，模拟测算发行人2013年度、2014年度、2015年度的担保费用分别为102万元、100.5万元、90万元，占净利润的比重分别为2.52%、3.30%和2.35%，占比较低，对发行人经营业绩影响较小。
本所认为，按市场担保费率模拟测算的关联担保费用占净利润的比重较低，对发行人经营业绩影响较小。
十、关于发行人的技术来源和形成过程
本所律师与发行人的核心技术人员、研发部经理进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人射频同轴电缆的技术来源和形成过程具体情况如下：2003年成立后，发行人选择了与具有一定技术研发经验的中电二十三所进行合作，而上述研究所早期主要为军工配套，产品主要为稳相微波射频同轴电缆，并外聘上海电缆所的离退休高级工程师，享受国务院津贴的行业专家指导。通过与涉军专业研究所合作，一方面发行人积极与外聘专家讨论学习，和专家在生产现场对产品研发生产进行不断调试；另一方面，发行人向该专业研究所子公司上海科辰光电线缆设备有限公司采购设备，向美国杜邦、日本大金采购氟树脂，由此获取行业专
业技术人员的现场培训和指导，通过对射频同轴电缆行业知识的学习和生产经验
的反复摸索研发，以及在实际经营过程中与最终用户的产学研合作，形成了一定的自有技术储备。在此技术基础上，利用持续的研发投入和技术积累，不断地优化相关技术标准，提高产品特性，发行人在稳相微波射频同轴电缆的生产和设计上取得了多项专利，并在核心技术上取得较大的突破。同时，随着经济的发展，我国射频同轴电缆也由早期的军事用途，逐渐扩展到移动通信、微波通信、广播电视、通信终端等多个领域。发行人通过在稳相射频同轴电缆上的技术积累，适应市场变化趋势，积极涉入民用行业。2006年公司开始投产细微射频同轴电缆， 2008年投产半柔、半刚射频同轴电缆。经过公司的前期研发积累，2011年极细射频同轴电缆开始小批量投产，2012年扩大产量，报告期内发展形势良好。
本所认为，发行人的技术主要来源于生产过程中的自行研发和积累，合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
十一、关于发行人与部分客户合作研发情况的核查
本所律师与发行人总经理及研发部经理就合作研发的情况进行了访谈。根据本所律师的核查，报告期内，发行人与部分客户存在合作研发，利用发行人在射频同轴电缆行业中的技术优势，为客户提供射频同轴电缆解决方案，满足客户对产品使用各方面性能的要求。
发行人与客户未就相关合作研发的具体约定签署书面的合作研发协议，基于双方长期合作形成的信任关系，由发行人根据客户需求组织生产，为产品研发提供技术支持和指导；同时发行人在对客户的售后进行全程跟踪过程中了解客户对产品主要用途，优化相关产品技术参数。客户为发行人提供产品定制生产必要的规格参数、所需的产品特性和性能要求，同时有权对产品的性能、规格、特性进行检测，一旦发现产品性能无法达到技术要求，则可要求发行人退换货。
根据本所律师的核查，客户向发行人提供研发生产必要的技术规格和技术参数，发行人则依据上述技术规格和参数要求向客户提供技术支持和生产加工服务，报告期内不存在合作双方发生技术纠纷的情形。
十二、关于招股说明书所披露的核心专利技术是否准确的核查
本所律师与发行人研发部经理等核心技术人员进行了访谈，了解发行人目前研发生产过程中使用的核心专利技术，并查阅了发行人核心专利技术相关权属证书。
根据本所律师的核查，《招股说明书》中所披露的发行人现有核心技术“一种卧式缠绕机生产工艺”、“聚四氟乙烯高空气绝缘同轴电缆生产工艺”、“温度相位高稳定性亚高温同轴电缆生产工艺”、“高柔软度稳相同轴电缆生产工艺”均为发行人依靠长期技术积累及自行研发取得，相关核心技术成果已经取得国家知识产权部门颁发的专利证书，权属完整、真实、有效。该等核心技术具体情况如下：（一）一种卧式缠绕机生产工艺
该核心技术为发行人的发明专利，报告期内主要用于细微射频同轴电缆、极细射频同轴电缆的生产。该项工艺将电缆生产工艺上缠绕和绕包两道工序整合成一道工序，提高电缆批量化生产时的一致性和稳定性，减少生产工序，提高生产效率。
（二）聚四氟乙烯高空气绝缘同轴电缆生产工艺
该核心技术主要用于稳相微波射频同轴电缆的生产，该项工艺使得电缆内导体、绝缘体、外导体和护套共四层紧密复合而成，在保持性能相同的前提下，射频同轴电缆的直径和重量大幅减少，更有利于高空包装。
（三）温度相位高稳定性亚高温同轴电缆生产工艺
该技术主要用于稳相微波射频同轴电缆的生产，该项工艺利用聚4-甲基戊烯-1材料作为绝缘材质在内导体和复核层之间形成绝缘层，具有高温稳定性。
（四）高柔软度稳相同轴电缆生产工艺
该技术主要用于稳相微波射频同轴电缆的生产，该项工艺使得导体芯线、绝缘层、外导体Ⅰ、护套、外导体Ⅱ和护套外层紧密复合，该种电缆具有高柔软，抗弯折，低损耗、宽频带、低驻波、高屏蔽等特性。
除上述核心技术之外，发行人还拥有半柔同轴电缆外导体的镀锡装置及镀锡
方法、超低损耗稳相电缆生产工艺、细微射频同轴电缆生产工艺、极细射频同轴电缆生产工艺、微同轴电缆纵包金属塑料复合箔的反包在线检测装置等多个重要工艺技术。
本所认为，《招股说明书》中披露的核心专利技术准确，权属不存在瑕疵，与发行人实际经营情况匹配。
十三、关于亚邦创投部分合伙人的出资来源
本所律师查阅了亚邦创投的最新工商登记档案、《合伙协议》等，以及其合伙人许芸霞、苏阳、蒋森怡分别出具的出资来源的说明、声明等。
根据本所律师的核查，许芸霞、苏阳、蒋森怡向亚邦创投出资的资金均系其本人及父母的家庭积累，资金来源真实、合法；其各自所持有的亚邦创投的财产份额为其本人真实持有，不存在代他人持有亚邦创投的财产份额的情况。
十四、其他变更事项
（一）关于发行人本次发行募集资金项目变更情况
本所律师查阅了发行人第三届董事会第二次会议、2016年第二次临时股东大会的会议资料。根据本所律师的核查，发行人 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更本次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向的议案》，根据发行人经营变化情况，取消了“投资 8,000万元用于补充流动资金”项目，变更后的募集资金投资项目为：（1）投资 11,468万元，用于“细微、极细射频同轴电缆建设项目”；（2）投资 4,446万元，用于“稳相射频同轴通信电缆及组件建设项目”；（3）投资 1,852万元，用于“射频同轴通信电缆及组件研发中心项目”。上述三个项目拟以本次公开发行人民币普通股（A股）股票所募集资金投资的资金总额为17,766万元。
本所认为，发行人本次募集资金变动已经股东大会审议通过，合法有效；募集资金用于主营业务，并有明确的用途，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（二）关于博宇投资的股权变动情况
本所律师查阅了博宇投资自《补充法律意见（二）》出具之日后发生股权变动的相关工商登记档案以及严一新、陈慧艳出具的书面声明文件。
根据本所律师的核查，2016年3月30日，严一新与陈惠艳签署《股权转让协议》，严一新将其持有的博宇投资2.29%的股权（出资额5.44万元）以5.44万元的价格转让给陈惠艳。本次股权转让经博宇投资股东会审议通过，并经江阴市市场监督管理局核准登记。本次股权转让完成后，博宇投资的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|汤宇法|54.40|22.94%|13|刘军民|3.00|1.27%|
|2|陈 宏|50.00|21.09%|14|徐君昱|3.00|1.27%|
|3|曾熙云|27.20|11.47%|15|高国锋|3.00|1.27%|
|4|缪亚杰|21.76|9.18%|16|柳 杨|2.72|1.15%|
|5|赵丽丽|13.60|5.74%|17|邓君芬|2.72|1.15%|
|6|金瑞叶|8.16|3.44%|18|刘 青|2.72|1.15%|
|7|任凤娟|5.48|2.30%|19|刘 阳|2.72|1.15%|
|8|邓新军|5.44|2.29%|20|芮 萍|2.72|1.15%|
|9|陈惠艳|5.44|2.29%|21|沈菊平|2.72|1.15%|
|10|承 滨|5.00|2.11%|22|谢俊杰|2.72|1.15%|
|11|陆东香|4.08|1.72%|23|张玉洁|2.72|1.15%|
|12|丁明红|3.00|1.27%|24|殷刘碗|2.72|1.15%|
|合计||||||237.04|100%|

本所律师与陈惠艳进行了访谈，并查阅了陈惠艳身份证件及简历。根据本所律师的核查，陈惠艳系任凤娟的弟弟任雨炳的配偶，具体身份信息和任职情况为：陈惠艳，女，身份证号码为32021919630510****，住址为江阴市通江南路九十弄，现任神创博瑞会计。
根据股权转让双方出具的书面声明及确认，本次股权转让系因严一新从公司离职，双方经协商一致同意将所持博宇投资全部股权转让给陈慧艳，并已经足额收到了股权转让款，本次股权转让真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷；股权转让完成后，严一新不再持有博宇投资股权，也不存在委托他人代为持有博宇投资股权的情形；陈慧艳持有的博宇投资的股权系其实际持有，不存在为他人代为持
有或管理股权的情形，亦不存在委托他人代为持有或管理股权的情形。
十五、本次发行的总体结论性意见
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的实质条件仍符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件和要求，发行人不存在影响其股票公开发行并在创业板上市的法律障碍。
本补充法律意见书正本四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 许平文
童楠 姚思静
张露文
年 月 日