证券代码：600843 900924证券简称：上工申贝上工B股 公告编号：临2015-008上工申贝（集团）股份有限公司
关于对2014年年报事后审核意见函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2015年4月9日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对上工申贝（集团）股份有限公司2014年年度报告的事后审核意见函》（上证公函【2015】0321号）。公司现就意见函中有关问题回复如下：
一、关于经营方面的信息披露
公司年报中披露，“在国内服装企业设备采购需求下滑、缝制设备市场内冷外热和企业去库存行为的博弈下，2014年行业企业生产节奏普遍放缓，行业的大部分企业面临下行压力。”，但你公司2014年度归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2013年度增长92%。请你公司根据产品的销售区域、产品型号等，详细分析公司区域市场或细分市场的竞争优势。
回复：
公司2014年度归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润7,409万元，较2013年度3,850万元，增加3,559万元，同比增长92.44%，主要源自于公司全资子公司上工欧洲（控股）有限责任公司（以下简称“上工欧洲”）经营业绩的提升：
2014年度上工欧洲归属于母公司净利润9,001万元，较2013年度3,584万元，同比增加5,417万元。上工欧洲2014年度销售收入12.89亿元，较2013年度10.81亿元，增加2.08亿元，增加毛利8,114万元；综合毛利率2014年39.73%，较2013年39.01%，同比增加0.72个百分点，增加毛利778万元。
上工欧洲经营业绩的提升体现在以下几个方面：
1、公司分别于2013年3月和7月通过上工欧洲收购了德国百福工业系统及机械股份公司（以下简称“百福公司”）和KSL特种机械制造有限责任公司（以下简称“KSL公司”），加上原来的杜克普爱华股份公司（以下简称“DA公司”）上工欧洲旗下共有三家主要的子公司。上工欧洲收购百福公司后，全球两大高端缝制设备厂商DA公司和
百福公司彻底由原来竞争对手转变为全方位合作伙伴，通过业务、管理、渠道等多方面整合，极大地提升上工欧洲在高端缝制设备市场的垄断竞争优势，不仅DA公司经营业绩获得大幅提升，而且百福公司历史性实现了扭亏为盈。
同时，于2014年9月底，上工欧洲为了更好地实施整合，收购了中捷欧洲有限责任公司所持有的DA公司29%股权，增加了公司合并报表归属于母公司的净利润。
上工欧洲及其主要子公司主要财务数据如下：
单位：千欧元
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|-|-|-|-|-|
||净利润||||
||2014|2013|增减|增减（%）|
|上工欧洲|15,778|7,687|8,091|105.26|
|其中：DA公司|17,188|9,258|7,930|85.66|
|百福公司|56|-2,469|2,525|/|

2、上工欧洲2014年推出多款新产品投入市场：
为适应近年来人工成本不断上涨的市场环境，特别是在中国的缝制机械下游市场需求出现了结构调整的情况下，公司正致力于自动化控制技术的新产品研发，并不断投放市场。
2014年公司主要研发产品如下：
衣袖领域：610和630型袖山预融和上纤条缝制工作站机器。
袖口预缝制领域：重新启动了971型机器，满足亚洲地区自动化方面日益增长的市场需求。
贴袋机领域：研发了牛仔裤缝制机的906型经济贴袋机，提高了亚洲地区的市场份额。
自动锁眼缝纫机领域：投产了针对衬衫自动锁眼的841型机器。
控制与驱动技术领域：开发了新的DAC控制系统，并从原来外协生产变为自制，提高了产品的盈利能力。
此外，在中厚料缝制方面，除了继续研发现有的CNC数控机型911用于“安全带”特殊应用外，还将967和969型机器投入市场。
3、维修和备件业务比去年同期增长了21.2%。
4、上工欧洲分区域销售收入如下表：
单位：百万欧元
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|-|-|-|-|-|
|区域|2014|占比%|2013|占比%|
|德国|16.2|10.4|16.5|12.8|
|欧洲（不包括德国）|66.7|42.9|53.8|41.9|

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|-|-|-|-|-|
|美洲|31.2|20.1|31.4|24.3|
|非洲|8.0|5.2|5.5|4.3|
|亚洲|32.7|21.1|21.2|16.4|
|——其中中国|23.1|14.9|11.5|8.9|
|澳洲|0.5|0.3|0.4|0.3|
|总计|155.3|100.0|128.8|100.0|

上工欧洲2014年销售额达1.553亿欧元，比2013年1.288亿欧元增长了20.57%。主要增长地区为欧洲和亚洲，其中：欧洲（不含德国）销售额达6,670万欧元，比2013年5,380万欧元增长24%；亚洲销售额达3,270万欧元，比2013年2120万欧元增长54.24%。
从区域结构看，公司产品以中高端缝制设备为主，其中欧美发达国家高端产品市场占有垄断竞争优势，亚洲市场特别是中国市场中高端产品竞争优势明显。
二、关于经营风险的分析
年报披露公司的发展战略为“将加快国外高端技术的消化吸收，大力发展中国制造，通过对德国先进技术的消化吸收，达到逐步掌握核心技术，实现欧亚联动，共享资源，优势互补。公司正逐步补充加强国内技术研发力量，实施欧亚联合研发，为实现“中国制造2025”作出一份贡献”。你公司目前主要的营业收入和利润贡献均来源于境外公司，且主要技术专利及研发投入也在境外公司，请详细说明公司在实施上述战略过程中，是否存在潜在的知识产权风险，及公司拟采取的应对措施。
回复：
公司通过全资子公司上工欧洲持有DA公司约94.01%股权、百福公司100%股权、KSL公司100%股权。DA公司、百福公司和KSL公司拥有缝制设备行业的高端先进技术，持有大量技术专利，公司通过上述三家公司间接持有此部分技术专利。
本公司的控股企业在世界各主要销售地区均进行了专利申请，承担了专利申请费用和维护费用，对在国内销售的相关产品也进行了专利申请，原则上不存在潜在的知识产权风险。
同时，为了更好地推进欧亚联动，发展中国制造，公司已在国内成立技术中心，加强对国外先进技术的消化吸收。公司职能部门有专人负责对国内外专利相关事项进行跟踪管理。公司已对上工欧洲的各子公司和国内企业按其能力、专长进行了研发分工，相对避免重复研发和技术交叉，公司内部企业之间的现有专利技术互相使用亦应签订相关
许可协议，各企业包括国内企业制造的不同品牌的产品原则上均通过公司统一市场销售
机构进行分销。
三、关于董事、监事、高级管理人员和员工情况
年报所述，你公司母公司及境内控股公司合计624人，境外控股公司人数合计1642人，但你公司披露的薪酬政策，专业构成等都不含境外公司，请你公司进行补充披露。
回复：
本公司境外控股公司的薪酬政策如下：
境外企业的薪酬管理，每个公司依据所在国家的法律和企业的实际情况，采取相应的管理和考核办法。本公司的主要境外控股公司在德国，薪酬政策为：员工是工会会员，其工资是由工会和雇主委员会协商谈判确定并执行；非工会会员的员工，其工资在预算中列支，由监事会批准。部门经理以下的非工会员工的工资调整（个别情况）可以由公司执行董事决定。执行董事的工资由股东批准。根据企业经营状况，员工绩效按照企业年度业绩，由股东或监事会批准发放。
本公司的境外控股公司人员专业构成如下：
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|-|-|
|专业构成类别|专业构成人数|
|生产人员|1,252|
|销售人员|178|
|技术人员|91|
|行政人员|121|
|合计|1,642|

由于本公司的境外控股公司分布在不同国家，每个国家的教育体制不同，教育程度分类有所不同，难以进行归类。
四、关于公司治理
公司2014年度业绩主要来自境外公司，且境外公司员工人数也占公司人数的较高比例，请你公司结合境外外公司所处国家的法律、文化背景，补充披露境外公司的公司治理情况。
回复：
公司的主要境外控股公司在德国，其公司治理按照《德国商法典》、《股份公司法》以及分散于其他法律中的关于公司管理和监督的规定与公司章程等有关规定执行，具体情况如下：
1、上工欧洲
上工欧洲系本公司在德国的全资子公司，为有限责任公司，最高决策机构为股东会。
（1）股东会议和决议
股东会议一般在上海或上工欧洲公司营业地进行。
股东会议应至少每年召开一次，或按需或根据股东要求召开。
董事长或其他执行董事应至少提前四个星期通知股东股东会议情况。该通知应列明会议时间、地点、日期和日程。上述期间从通知寄出起算。会议当日不应计入上述期间。
各执行董事均有权建议召集股东会议。
股东一般应在股东会议上进行决议，但是亦可通过电话、或传真、邮件、电传或电报或书面决议。
（2）上工欧洲的公司管理、授权代表和竞争关系
上工欧洲设三名执行董事，其中董事长由公司董事长张敏先生兼任，一名执行董事由公司副总经理郑莹女士担任，另一名执行董事由德籍Eickhoff先生担任。
执行董事应由唯一股东上工申贝任免。
按内控制度规定上工欧洲应由两位执行董事联合代表公司。
未经股东书面许可，执行董事不允许进行与企业竞争性业务，也不可兼任其他企业的实质性职务。
2、DA公司
（1）股东及股东大会
DA公司的股东们在股东大会上行使他们权利。股东大会决议法律赋予的各项任务。
DA公司让他们的股东尽可能方便的出席股东大会。因此出席所需的资料要在网上预先公布。如果股东为股东大会指定了表决权代理人，股东可以委托代理人行使指定的表决权。
依据股票法规定，对股东大会邀请函以及决议所需的报告及信息将进行相应发布，并在发布于DA公司网站上。
（2）监事会
监事会对董事会在企业治理方面提供咨询，并监督其工作。监事会任命董事会成员，并确定聘用合约，包括薪酬条款。监事会关系到公司战略规划及公司根本上的所有问题。
董事会的重要决议须经监事会的批准同意。监事会每年召开4次。监事会及其委员会的合作原则都在他们的工作规则中明确规定。监事会主席负责协调监事会的日常工作，主持会议并对外代表监事委员会的利益。监事会确认公司年度决算并批准集团年度决算。
DA公司的监事会由六名成员组成。按照公司章程第9条、股份公司法第96条和以下条款以及《劳方占监事会1/3席位法》第1条和第4条，它是由4名股东代表和2名工人代表
一起组成。监事会主席从监事委员会中选举产生。监事会成员：张敏先生担任主席、方海祥先生担任副主席、蒋志琴女士、XiaolunHeijenga女士、Klaus-JürgenStark先生和 UlrikePrante女士。XiaolunHeijenga女士为监事会的独立财务专家。监事会已经设立了人力资源委员会。监事会人力资源委员会的成员是主席张敏先生、副主席方海祥先生以及成员Klaus-JürgenStark先生。该人力资源委员会筹备任命董事会成员，包括聘用合同和薪酬的条件。
（3）董事会
董事会为企业经营创造长远的价值担负独立责任。依据法律规定和公司章程，董事会治理公司业务。董事会所进行的业务处理和决议，需从达成企业最佳利益出发。DA公司的董事会至少由两名成员组成。董事会组成为：DietrichEickhoff先生为董事会成员和发言人，郑莹女士为董事会成员。董事会成员共同负责整个公司治理。按照公司规则制度每个董事会成员在指派给自己的业务领域里承担独立责任。在法律法规范围内、公司章程范围内及公司规则制度范围内的所有项目整个董事会可以预先作出决议。
董事会应定期、及时和全面的向监事会报告业务发展，规划，融资和经营状况包括风险管理和职业操守相关的所有问题。在重要的事件上要召开临时监事会会议。
已经为董事会成员和监事会成员缔结了带法律规定的自我承担部分的D&O保险合同。
（4）透明度
在DA公司中一个统一的、全面的和及时的信息起着很重要的作用。DA业务状况和绩效在业务报告、半年财务报告和中期报告中进行报告。
媒体报道以及临时通报，只要在法律规定的范围内都可以传播有关当前的事件和新的进程。
该网站www.duerkopp-adler.com提供了有关DA公司广泛的信息。
有关重要的反复出现的事件和公告的时间—例如股东大会、年报和中期报告—都统一放在“财务日历表”上。很多程序上的准备工作也在“财务日历表”上公告出来，“财务日历表”这一栏会一直设立在网站www.duerkopp-adler.com中。
3、百福公司
百福公司原为德国非上市的股份有限公司，上工欧洲为其唯一股东。为强化上工欧洲对其管理监控，公司已将百福公司变更为有限责任公司。
现公司设三名执行董事，分别为：德籍的Mast女士作为公司发言人并分管财务、人
力资源、行政和战略采购，德籍的Keilmann先生分管研发、生产，中国籍的陈永武先生分管市场销售。
上工欧洲其作为股东制定了“董事会议事规则”（Bye-law），对董事会的经营管理权限作出了限制，并规定执行董事和（或）公司代理人双签字的制度。
4、KSL公司
KSL公司为有限责任公司，其治理结构与上述上工欧洲的治理结构类似，设两名执行董事：原股东德籍的Keilmann先生分管研发、采购、生产，中国籍的范靖女士分管财务、人力资源、行政。
五、关于财务信息披露
1、公司合并报表期末其他应收款余额92,524,188.84元，较期初增加54%，请说明大幅增长的原因。
2、公司合并报表期末其他应付款余额227,161,793.29元，同较期初增加54%，请说明大幅增长的原因。
回复：
1、公司合并报表期末其他应收款大幅增长的原因：
公司合并报表期末其他应收款余额92,524,188.84元，较期初60,130,306.48元，增加32,393,882.36元，增幅53.87%。主要是报告期上海市虹口区土地发展中心对公司临潼路170号、191号、195号地块土地使用权实施收储，总土地补偿款为人民币21,200万元。按双方签订的土地使用权收购合同约定，2014年12月25日双方已完成土地交接手续，报告
期末公司应收上海市虹口区土地发展中心土地收购尾款6,360万元。截止2015年3月31日，公司已收到上海市虹口区土地发展中心土地收购尾款5,360万元。
2、公司合并报表期末其他应付款大幅增长的原因：
公司合并报表期末其他应付款余额227,161,793.29元，较期初147,128,355.33元，增加80,033,437.96元，增幅54.40%。主要是：
（1）2013年7月，公司子公司上工欧洲公司成功收购德国KSL公司。按收购协议，第二期收购款539.36万欧元（折合人民币4,540万元），应于2015年11月支付。故公司合并报表期末将2013年末在长期应付款列示的KSL公司收购尾款，因付款期小于1年而重分类至其他应付款。
（2）报告期末，按照感光材料厂整体易地转移生产计划，以及有关财务测算，经公司总经理办公会议批准，公司计提因临潼路地块土地使用权收储，感光材料厂易地转
移生产、设备搬迁、新生产厂区建设、人员调整的相关费用9,050万元。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司二〇一五年四月十四日