保定天威保变电气股份有限公司
二○一四年第六次临时股东大会会议材料
二〇一四年十二月
天威保变 二〇一四年第六次临时股东大会会议材料目录目 录
1、天威保变二〇一四年第六次临时股东大会会议须知 ............................. 22、天威保变二〇一四年第六次临时股东大会股东参加网络投票的具体操作流程 ................................................................................................................ 43、天威保变二〇一四年第六次临时股东大会会议议程 ............................. 74、天威保变二〇一四年第六次临时股东大会议案 ..................................... 8①关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案 ....... 8②关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 .......................................................................... 11③关于本次重大资产重组构成关联交易的议案 ......................................... 13④关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案 ............................. 14⑤关于《保定天威保变电气股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 ............................................................................ 16⑥关于签署附生效条件的资产出售协议的议案 ......................................... 17⑦关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案 ...................................................................... 18⑧关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案 ..................................... 20⑨关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案 .......................................................................................................................... 21⑩关于本次重大资产重组决议有效期的议案 ............................................. 22
天威保变 二〇一四年第六次临时股东大会会议须知保定天威保变电气股份有限公司
二〇一四年第六次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的规定，制定如下规定，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
1、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
2、股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。
3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
4、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
5、股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
6、股东大会召开过程中，股东及股东代表临时要求发言或就有关问题提出质询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，方能发言或提出问题。
7、每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过五分钟，发言内容限定为大会议题内容，股东发言总时间控制在三十分钟之内。
天威保变 二〇一四年第六次临时股东大会会议须知8、本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式。现场投票对各项议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本次大会议程的议案，参会股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。网络投票方式详见《天威保变二〇一四年第六次临时股东大会股东参加网络投票的具体操作流程》。
本次股东大会所有议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
9、参加股东大会的股东及股东代表、董事、监事及其他人员，认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。
10、会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状态。
保定天威保变电气股份有限公司董事会 2014年 12月 26日
天威保变 股东参加网络投票的具体操作流程保定天威保变电气股份有限公司
二〇一四年第六次临时股东大会
股东参加网络投票的具体操作流程
投票日期：2014年 12月 26日的交易时间，即9:30—11:30和 13:00—15:00。
总议案数 14个
一、投票流程
（一）投票代码
|||||
|-|-|-|-|
|投票代码|投票简称|表决事项数量|投票股东|
|738550|天威投票|14|A股股东|

（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对议案进行一次性表决的，按以下方式申报：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容|申报价格|同意|反对|弃权|
|1-14|本次股东大会的所有14项议案|99.00元|1股|2股|3股|

2、分项表决方法：
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|-|-|-|
|议案序号|议案内容|委托价格|
|1|关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案|1.00|
|2|关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|2.00|
|3|关于本次重大资产重组构成关联交易的议案|3.00|
|4|关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案|4.00|
|4.01|交易对方|4.01|
|4.02|资产出售标的|4.02|

天威保变 股东参加网络投票的具体操作流程
||||
|-|-|-|
|4.03|交易价格|4.03|
|4.04|人员安排|4.04|
|4.05|损益归属|4.05|
|5|关于《保定天威保变电气股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|5.00|
|6|关于签署附生效条件的资产出售协议的议案|6.00|
|7|关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案|7.00|
|8|关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案|8.00|
|9|关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案|9.00|
|10|关于本次重大资产重组决议有效期的议案|10.00|

3、表决意见
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|-|-|
|表决意见种类|对应的申报股数|
|同意|1 股|
|反对|2 股|
|弃权|3 股|

4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股权登记日 2014年 12月 18日 A股收市后，持有公司股份的投资者拟对本次网络投票的全部议案投赞成票，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|申报价格|申报股数|
|738550|买入|99.00|1股|

2、如某 A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》投赞成票，应申报如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|申报价格|申报股数|

天威保变 股东参加网络投票的具体操作流程
|||||
|-|-|-|-|
|738550|买入|1.00|1股|

3、如某 A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》投反对票，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|申报价格|申报股数|
|738550|买入|1.00|2股|

4、如某 A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》投弃权票，应申报如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|申报价格|申报股数|
|738550|买入|1.00|3股|

三、网络投票其他注意事项
1、同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
天威保变 二〇一四年第六次临时股东大会会议议程保定天威保变电气股份有限公司
二〇一四年第六次临时股东大会会议议程
会议时间：2014年 12月 26日上午9：30
会议地点：保定市天威西路 2222号公司第五会议室
会议出席人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事、监事及其他高级管理人员、律师
会议议程：
一、主持人宣布会议开幕，介绍到会人员
二、主持人报告出席股东人数及其代表股份数
三、主持人宣读《关于总监票人和监票、计票人的提名建议》，股东及股东代表以举手方式表决
四、主持人宣读本次股东大会议案
五、股东及股东代表就本次股东大会议题分别审议并表决
六、公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问
七、计票人统计本次股东大会议案表决情况
八、总监票人宣布本次股东大会表决结果
九、主持人宣布天威保变二〇一四年第六次临时股东大会闭幕
十、董事在股东大会决议及会议记录上签字
议案一 关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案保定天威保变电气股份有限公司
二〇一四年第六次临时股东大会
关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规
的议案
各位股东及股东代表：
为了优化资源配置，着力发展公司输变电主业，清理非主业参股公司，回笼资金，公司拟将所持有的保定天威英利新能源有限公司（以下简称“天威英利”）7%股权转让给大股东保定天威集团有限公司（以下简称“天威集团”）；拟将所持有的兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务公司”）10%股权转让给南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的规定：“上市公司购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5000万元人民币”构成重大资产重组。经过公司聘请的具有证券期货从业资格的审计和评估中介机构审计、评估，上述股权转让行为构成了重大资产重组。
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《规定》”）的相关规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合实施重大资产重组的各项要求及条件，主要
议案一 关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案包括：
1、本公司全体董事、监事和高级管理人员保证本次发行申请文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《重组办法》第十一条第（六）项所述的情形；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第八条和第十一条第（一）项之规定；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定；
4、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项和第二十条第（四）项之规定；
5、本公司重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项和第四十三条第（四）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
7、本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍将继续保持独立，符合《重组办法》第十一条第（六）款的规定。
议案一 关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案8、本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）款的规定。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会2014年12月26日
议案二 关于本次重大资产重组符合《规定》第四条规定的议案保定天威保变电气股份有限公司
二〇一四年第六次临时股东大会
关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
公司对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，对本次重大资产重组是否符合相关规定进行了核查，经审慎判断后，公司认为本次重大资产重组符合《规定》第四条规定，主要包括：
1、本次重大资产重组不涉及“交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件”中规定的情况。
2、本公司拟向大股东天威集团出售持有的天威英利7%股权、向南方资产出售持有的兵装财务10%股权。本公司合法拥有目标资产完整的所有权，目标资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致目标资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。目标公司为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、公司出售天威英利7%股权和兵装财务10%股权有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司进一步回笼资金，支持
议案二 关于本次重大资产重组符合《规定》第四条规定的议案输变电业务的发展，突出主业，增强抗风险能力。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会2014年12月26日
议案三 关于本次重大资产重组构成关联交易的议案保定天威保变电气股份有限公司
二〇一四年第六次临时股东大会
关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司本次拟向大股东天威集团出售持有的天威英利7%股权、向关联方南方资产出售持有的兵装财务10%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组系上市公司与大股东及关联方之间的交易，构成了关联交易。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会2014年12月26日
议案四 关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案保定天威保变电气股份有限公司
二〇一四年第六次临时股东大会
关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案
各位股东及股东代表：
本次重大资产出售暨关联交易具体方案如下：
（一）交易对方
本次转让天威英利7%股权的交易对方为天威集团，转让兵装财务公司10%股权的交易对方为南方资产。
（二）资产出售标的
本次涉及重大资产出售暨关联交易的标的分别为天威英利7%股权和兵装财务公司10%股权。
（三）交易价格
根据北京中企华资产评估有限责任公司以2014年9月30日为评估基准日出具的《评估报告》（中企华评报字（2014）第 1347号），天威英利7%股权的评估值为 38,925.9024万元。据此，经天威集团与本公司协商，资产的交易价格确定为 38,925.9024万元。根据中资资产评估有限公司以 2013年 12月 31日为评估基准日出具的《资产评估报告书》（中资评报[2014]126号），兵装财务10%股权的评估值为 25,504.656万元。据此，经南方资产与本公司协商，资产的交易价格确定为 25,504.656万元.
（四）人员安排
议案四 关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案本次重大资产出售不改变该等员工的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（五）损益归属
自评估基准日起至资产交割日期间，天威英利经营所产生的收益或损失均由天威集团享有或承担，兵装财务经营所产生的收益或损失均由南方资产享有或承担。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会2014年12月26日
议案五 关于《天威保变重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案保定天威保变电气股份有限公司
二〇一四年第六次临时股东大会
关于《保定天威保变电气股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
2014年 12月 6日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议并通过了《关于<保定天威保变电气股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于 2014年 12月 9日对外披露报告书及其摘要。
经上海证券交易所审核反馈，公司对《保定天威保变电气股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订，修订完成后的报告书及摘要已于 2014年 12月 11日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会2014年12月26日
议案六 关于签署附生效条件的资产出售协议的议案保定天威保变电气股份有限公司
二〇一四年第六次临时股东大会
关于签署附生效条件的资产出售协议的议案
各位股东及股东代表：
本次重大资产重组的交易对象天威集团、南方资产于 2014年 12月 5日与本公司签署附生效条件的《股权转让协议》。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会2014年12月26日
议案七关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案保定天威保变电气股份有限公司
二〇一四年第六次临时股东大会
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案
各位股东及股东代表：
根据《重组办法》的规定，公司对本次重大资产重组涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行审查，意见如下：
1、关于资产评估机构的独立性
本次重大资产重组的资产评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司和中资资产评估有限公司，两家资产评估机构均具有证券业务资格。资产评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、拟出售资产除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利害关系。公司认为，上述资产评估机构具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
公司认为，评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次重大资产重组评估的目的是确定拟出售资产于评估基准日的市场价值，为相关交易作价提供价值参考依据。资产评估机
议案七关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案构在本次对拟出售资产评估过程中，根据我国有关法律、法规和《企业价值评估指导意见（试行）》等资产评估规范的要求，对兵装财务的评估采用收益法，对天威英利的评估采用成本法。公司认为，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
公司认为，公司以拟出售资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定拟出售资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会2014年12月26日
议案八 关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案保定天威保变电气股份有限公司
二〇一四年第六次临时股东大会
关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构
大信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京中企华
资产评估有限责任公司、中资资产评估有限公司对公司拟出售资
产进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告、
资产评估报告。相关审计、评估报告已于2014年12月9日披露于
上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会2014年12月26日
议案九 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案保定天威保变电气股份有限公司
二〇一四年第六次临时股东大会
关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关
事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司重大资产重组的安排，为保证公司重大资产出售暨关联交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：
1、办理本次重大资产重组申报事项，以及决定并聘请中介机构。
2、根据公司股东大会批准的本次重大资产重组方案，修改、补充、完善、签署和执行与本次重大资产重组有关的协议和文件。
3、根据政策变化及有关监管部门对本次重大资产重组申请的审核意见，对本次重大资产重组的申请文件做出补充、修订和调整。
4、授权董事会根据本次重大资产重组的实际结果和相关情况办理资产过户、债权债务转移等必要手续。
5、办理与本次重大资产重组有关的其他一切事宜。
6、上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会2014年12月26日
议案十 关于本次重大资产重组决议有效期的议案保定天威保变电气股份有限公司
二〇一四年第六次临时股东大会
关于本次重大资产重组决议有效期的议案
各位股东及股东代表：
本次重大资产重组决议自本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会2014年12月26日