证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2015-040
苏州安洁科技股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
（摘要）
保荐机构（主承销商）
二〇一五年七月
本公司全体董事承诺本发行情况报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解
更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市
公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：27,436,746股
2、发行价格：29.88元/股
3、募集资金总额：819,809,970.48元
4、募集资金净额：804,029,388.23元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份27,436,746股，将于2015年7月10日在深圳证
券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不
除权，股票交易设涨跌幅限制。本次发行共计6名发行对象，其所认购的股票
限售期为 12个月，即 2015年 7月 10日至 2016年 7月 9日，2016年 7月 10
日（如遇非交易日顺延）可上市流通。在锁定期内，因本次发行的股份而产生
的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市
交易或转让。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股
票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目录
释义 ............................................................................................................ 5第一节公司基本情况 .................................................................................. 6第二节本次发行基本情况 ............................................................................ 7一、本次发行履行的相关程序 ........................................................................ 7二、本次发行的基本情况 ................................................................................ 8三、本次发行的发行对象概况 ...................................................................... 11四、本次发行的相关机构情况 ...................................................................... 14第三节本次发行前后公司相关情况 ......................................................... 15一、本次发行前后股东情况 .......................................................................... 15二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 16三、本次发行对公司的影响 .......................................................................... 17第四节财务会计信息及管理层讨论与分析 .............................................. 20一、财务会计信息 .......................................................................................... 20二、财务状况分析 .......................................................................................... 22第五节本次募集资金运用 ........................................................................ 25一、本次募集资金运用情况 .......................................................................... 25二、募集资金的专户管理 .............................................................................. 25第六节中介机构对本次发行的意见 .......................................................... 27一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .............................. 27二、保荐协议主要内容和上市推荐意见 ...................................................... 28第七节新增股份的数量及上市流通安排 ................................................. 29第八节备查文件 ....................................................................................... 30一、备查文件 .................................................................................................. 30
二、查阅时间 .................................................................................................. 30三、文件查阅地点 .......................................................................................... 30
释 义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
||||
|-|-|-|
|安洁科技、公司、发行人|指|苏州安洁科技股份有限公司|
|本次发行|指|安洁科技2014年度非公开发行股票事宜|
|新星控股、目标公司|指|Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.（新星控股（新加坡）有限公司）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国登记结算公司深圳分公司|
|主承销商、保荐人、保荐机构|指|安信证券股份有限公司|
|律师、发行人律师、君合|指|北京市君合律师事务所|
|会计师、审计机构、公证天业|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|最近三年及一期、报告期|指|2015年1-3月、2014年、2013年和2012年|
|《发行方案》|指|苏州安洁科技股份有限公司2014年度非公开发行股票的发行方案|
|《认购邀请书》|指|苏州安洁科技股份有限公司2014年度非公开发行股票认购邀请书|
|《申购报价单》|指|苏州安洁科技股份有限公司2014年度非公开发行股票申购报价单|
|元，万元|指|无特别说明分别指人民币元，人民币万元|

第一节 公司基本情况
公司名称： 苏州安洁科技股份有限公司
英文名称： Suzhou Anjie Technology Co., Ltd.
上市地点： 深圳证券交易所
证券简称： 安洁科技
证券代码： 0002635
法定代表人： 吕莉
发行前注册资本： 361,196,400元
发行后注册资本 388,633,146元
注册地址： 江苏省苏州市吴中区光福镇福锦路8号
办公地址： 江苏省苏州市吴中区光福镇福锦路8号
邮政编码： 215159
董事会秘书 马玉燕
联系电话： 0512-66316043
传真： 0512-66596419
包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷。生产销售：电子绝缘材料、玻璃及塑胶类防护盖板、触控盖板以及电子产品零配件组装；销售：电子零配件、工业胶带、塑胶制品；
经营范围：
自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第二节本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
安洁科技关于本次非公开发行股票方案，分别经2014年7月31日召开的
公司第二届董事会第十一次会议、2014年 9月 11日召开的公司第二届董事会
第十三次会议审议通过，并经2014年9月29日召开的公司2014年第一次临时
股东大会审议通过。根据公司上述相关决议，公司拟向不超过十名特定对象非
公开发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过 81,981万元。
（二）本次发行监管部门的核准过程
公司本次非公开发行股票申请于2015年2月13日获得中国证监会发行审
核委员会审核通过。2015年 6月 18日，公司收到中国证监会核发的《关于核
准苏州安洁科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1237
号），核准公司非公开发行不超过54,364,058股新股。
（三）本次发行的缴款及验资程序
截至2015年6月29日，公司和主承销商向6名特定投资者分别发送了《苏
州安洁科技股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知上述发行对
象于2015年6月30日12:00前，将认购资金划至主承销商指定账户。
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（苏
公W[2015]B076号）验证，截至2015年6月30日，主承销商已收到参与本次
非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币819,809,970.48元。
2015年 6月 30日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定
账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经江苏公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）出具《验资报告》（苏公W[2015]B077号）验证，截至 2015年
6月30日，公司实际已非公开发行人民币普通股27,436,746股，募集资金总额
为人民币819,809,970.48元，扣除各项发行费用人民币15,780,582.25元，实际
募集资金净额为人民币804,029,388.23元。
（四）本次发行新增股份登记情况
本公司已于2015年7月3日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增
股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为2015年7月10日。根据深交所
相关业务规则的规定，2015年 7月 10日，公司股价不除权，股票交易设涨跌
幅限制。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）
（二）每股面值：人民币1.00元
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）27,436,746股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（四）定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日，即
2014年8月5日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票
的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即
不低于30.39元/股。最终发行价格将在发行人本次非公开发行取得中国证监会
发行核准批文后，由发行人董事会按照相关规定根据竞价结果以及股东大会的
授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行人股票在定价基准日至发行日
期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作
相应调整。
公司于2015年4月15日召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于公
司<2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，公司以截至 2014
年12月31日的总股本181,030,000股为基数，向全体股东按10股派发现金股
利人民币2.30元（含税），共计派发现金红利41,636,900元（含税），同时以资
本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增181,030,000股，转增后公司总股本增至 362,060,000股。2014年度权益分派实施后，本次发行
底价调整为15.08元/股，具体计算如下：
调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股现金红利）/（1+总股本变动
比例）=（30.39元/股-0.23元/股）/（1+100%）=15.08元/股。
公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照申购
价格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则，最终确
定本次发行的认购价格为29.88元/股。该发行价格相当于发行底价15.08元/股
的198.14%，同时相当于发行申购日（2015年6月25日）前20个交易日均价
28.25元/股的105.77%。
（五）募集资金量
本次非公开发行募集资金总额为 819,809,970.48元，扣除承销费用 900万
元、保荐费用300万元、律师费用175万元、审计评估及验资费用198万元、
股份登记及材料制作费用50,582.25元后，募集资金净额为804,029,388.23元。
（六）本次发行对象的申购报价及获配情况
根据《苏州安洁科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定
价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为 29.88元∕股，申购价格在发行
价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。投资者申购报价及获配具体情况
如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价|||||||
||序||||||||获配数量|||
||||发行对象||格（元/||申购金额（元）||||获配金额（元）|
||号||||||||（股）|||
||||||股）|||||||
|1||江信基金管理有限公司||31.5||95,699,992.50||0||0||
|||||30.6||180,699,976.80||6,047,523||180,699,987.24||
|2||财通基金管理有限公||30.65||118,799,982.35||3,975,903||118,799,981.64||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||司|26.78|152,799,985.00|0|0|
|||23.15|323,799,999.15|0|0|
|3|富国基金管理有限公司|30.6|82,620,000.00|2,765,060|82,619,992.80|
|4|浙江浙商汇融投资管理有限公司|30.2|82,144,000.00|2,749,130|82,144,004.40|
|5|易方达基金管理有限公司|30.1|300,000,017.80|10,040,161|300,000,010.68|
|6|汇添富基金管理股份有限公司|29.88|82,000,000.00|1,858,969|55,545,993.72|
|||28.02|122,000,000.00|0|0|
|7|上银瑞金资本管理有限公司|29|145,000,000.00|0|0|
|||20|227,000,000.00|0|0|
|8|上海理成资产管理有限公司|27.2|84,000,000.00|0|0|
|||25|100,000,000.00|0|0|
|9|招商财富资产管理有限公司|26.05|82,000,000.00|0|0|
|||23|82,000,000.00|0|0|
|||22.5|82,000,000.00|0|0|
|10|博时资本管理有限公司|25.28|166,848,000.00|0|0|
|11|广发证券资产管理（广东）有限公司|25.02|159,999,997.68|0|0|
|12|浙江浙商证券资产管理有限公司|25|82,000,000.00|0|0|
|13|北信瑞丰基金管理有限公司|24.56|82,000,000.00|0|0|
|14|中国银河投资管理有限公司|24.55|82,242,500.00|0|0|
|15|兴证证券资产管理有限公司|23.2|92,800,000.00|0|0|
|||21.7|173,600,000.00|0|0|
|16|华安基金管理有限公司|23.12|100,000,000.00|0|0|
|||21.68|140,000,000.00|0||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|17|创金合信基金管理有限公司|22.48|106,999,967.00|0|0|
|||21|189,000,000.00|0|0|
|18|申万菱信（上海）资产管理有限公司|22.22|146,652,000.00|0|0|
|19|东海基金管理有限责任公司|22.02|82,000,013.76|0|0|
|20|诺安基金管理有限公司|22|82,000,006.00|0|0|
|21|华夏人寿保险股份有限公司|18.98|82,183,400.00|0|0|
|22|兴业全球基金管理有限公司|15.18|128,726,400.00|0|0|

（七）发行对象限售期限
本次发行对象为6名特定投资者，具体限售期限情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||获配数量（股）||限售期|
|1||财通基金管理有限公司||3,975,903||2015年7月10日~2016年7月10日||
|2||江信基金管理有限公司||6,047,523||2015年7月10日~2016年7月10日||
|3||富国基金管理有限公司||2,765,060||2015年7月10日~2016年7月10日||
|4||浙江浙商汇融投资管理有限公司||2,749,130||2015年7月10日~2016年7月10日||
|5||易方达基金管理有限公司||10,040,161||2015年7月10日~2016年7月10日||
|6||汇添富基金管理股份有限公司||1,858,969||2015年7月10日~2016年7月10日||
|合 计||||27,436,746||-||

三、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象情况
1、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：2亿元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、江信基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区北三环西路99号西海国际中心1号楼 2001-A
注册资本：1亿元
法定代表人：孙桢磉
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证
监会许可的其他业务
3、富国基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住所：上海浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期16-17楼
注册资本：1.8亿元
法定代表人：薛爱东
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、浙江浙商汇融投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：浙江省杭州市上城区白云路22号237室
注册资本：3.53亿元
法定代表人：刘旭松
经营范围：实业投资，股权投资，投资管理，资产管理，投资咨询服务，
财务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）5、易方达基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-08室
注册资本：1.2亿元
法定代表人：刘旭松
经营范围：基金募集、基金销售，资产管理；经中国证监会批准的其他业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、汇添富基金管理股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
住所：上海市大沽路288号6幢538室
注册资本：1亿元
法定代表人：林利军
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业
务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（二）发行对象与公司的关联关系
本次发行对象与公司无关联关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的
说明
本次发行的6名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未
来交易的安排。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
保荐代表人：肖江波、朱峰
项目协办人：雷晓凤
办公地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22层
联系电话：（021）68763156
传真：（021）68762320
（二）律师事务所：北京市君合律师事务所
负责人：肖微
经办律师：王毅、董剑萍
办公地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层
联系电话：（010）85191300
传真：（010）85191350
（三）审计机构：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：张彩斌
签字会计师：丁春荣、付士龙
办公地址：苏州市新市路130号宏基大厦4楼
联系电话：（0512）65728228
传真：（0512）65186030
第三节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截止2015年6月15日，公司前10名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||持股数量|持股比例|限售股份数量|
|序号|股东名称||||
|||（股）|（%）|（股）|
|1|吕莉|137,228,176|37.99|102,921,132|
|2|王春生|97,200,000|26.91|72,900,000|
|3|全国社保基金一一四组合|4,220,871|1.17|-|
|4|中国光大银行股份有限公司－泓德优选成长混合型证券投资基金|3,043,515|0.84|-|
|5|中国工商银行股份有限公司－长盛量化红利策略股票型证券投资基金|1,668,266|0.46|-|
|6|中国农业银行－富国天成红利灵活配置混合型证券投资基金|1,066,081|0.3|-|
|7|程润春|943,610|0.26|-|
|8|程扬|902,704|0.25|-|
|9|中信信托有限责任公司－融赢华泰3号伞形结构化证券投资集合资金信托计划|900,000|0.25|-|
|10|西部利得基金－招商银行－西部利得－裕灏金种子量化对冲1号资产管理计划|860,828|0.24|-|
||合 计|248,034,051|68.67|175,821,132|

（二）新增股份登记完成后公司前10名股东持股情况
本次非公开发行新增股份登记完成后，公司前10名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||持股数量|持股比例|限售股份数量|
|序号|股东名称||||
|||（股）|（%）|（股）|
|1|吕莉|137,228,176|35.31|102,921,132|
|2|王春生|97,200,000|25.01|72,900,000|
|3|全国社保基金五零二组合|10,040,161|2.58|10,040,161|
|4|全国社保基金一一四组合|6,401,615|1.65|2,253,012|
|5|中国光大银行股份有限公司－泓德优选成长混合型证券投资基金|3,933,515|1.01||
|6|江信基金-光大银行-江信基金浙信亿润2号资产管理计划|3,203,000|0.82|3,203,000|
|7|江信基金-光大银行-江信基金浙商润雅5号资产管理计划|2,844,523|0.73|2,844,523|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||持股数量|持股比例|限售股份数量|
|序号|股东名称||||
|||（股）|（%）|（股）|
|8|浙江浙商汇融投资管理有限公司|2,749,130|0.71|2,749,130|
|9|财通基金-平安银行-北京国际信托-北京信托•盈通宝2号集合资金信托计划（第三期）|2,737,616|0.70|2,737,616|
|10|汇添富基金-浦发银行-中企汇锦投资有限公司|1,858,969|0.48|1,858,969|
|合 计||268,196,705|69.00|201,507,543|

二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变
化，但持股比例有所变动，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||发行前||发行后||
|姓名|职务||持股比例||持股比例（%）|
|||持股数量（股）||持股数量（股）||
||||（%）|||
|王春生|董事长|97,200,000|26.91|97,200,000|25.01|
|吕莉|董事、总经理|137,228,176|37.99|137,228,176|35.31|
|林磊|董事、执行总经理|348,000|0.10|348,000|0.09|
|贾志江|董事、副总经理|419,190|0.12|419,190|0.11|
|顾奇峰|董事|240,810|0.07|240,810|0.06|
|马玉燕|董事、董事会秘书|78,000|0.02|78,000|0.02|
|李国昊|独立董事|0|0|0|0.00|
|罗正英|独立董事|0|0|0|0.00|
|赵鹤鸣|独立董事|0|0|0|0.00|
|卞绣花|监事会主席|75,748|0.02|75,748|0.02|
|顾静|监事|0|0|0|0.00|
|李军|监事|0|0|0|0.00|
|蒋瑞翔|财务总监|84,000|0.02|84,000|0.02|

除以上直接持股以外，公司董事、监事和高级管理人员不存在间接持有公
司股份的情况
三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次发行|||||
||||本次发行前||||||本次发行后|||
||项目||||||增加|||||
||||数量（股）||比例（%）||数量（股）||数量（股）||比例（%）|
|一、有限售条件股份||177,370,130||49.11%||27,436,746||204,806,876||52.7%||
|二、无限售条件股份||183,826,270||50.89%||-||183,826,270||47.3%||
|三、股份总数||361,196,400||100.00%||-||388,633,146||100%||

（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公
司2015年一季度报告，发行后财务数据假设在2015年3月31日的基础上只受
本次发行的影响而变动）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行前（2015年3月31日）|||发行后||
||项目|||||||
||||数额（万元）|比例（%）||数额（万元）|比例（%）|
|总资产（合并）||233,178.13||100.00|315,159.13||100|
|负债合计（合并）||100,988.56||43.31|100,988.56||32.04|
|股东权益合计（合并）||132,189.57||56.69|214,170.57||67.96|

（三）本次发行对公司最近一年及一期每股净资产和每股收益的影响
按本次发行股份总数27,436,746股计算，发行前后对公司最近一年及一期
每股净资产和每股收益的影响情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||发行前||||发行后|||
|||||2015年1-3月||2014年度||2015年1-3||2014年度/2014年12月31日|
||项 目||||||||||
|||||/2015年3月||/2014年12||月/2015年|||
|||||31日||月31日||3月31日|||
|每股收益（元/股）||基本|0.18||0.70||0.09||0.32||
|||稀释|0.18||0.70||0.09||0.32||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）|基本|0.17|0.58|0.08|0.27|
||稀释|0.17|0.58|0.08|0.27|
|每股净资产（元/股）||7.20|7.07|5.42|5.36|

注：发行后每股收益按照2014年度及2015年1-3月归属于上市公司净利润除以本次
发行后总股本计算；发行后扣除非经常性损益后的每股收益按照 2014年度及 2015年 1-3
月归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每
股净资产按照截至2014年12月31日及2015年3月31的归属上市公司所有者权益合计
加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。
（四）本次发行对业务结构的影响
目前，公司专业为平板电脑、笔记本电脑和手机等中高端消费电子产品提
供精密功能性器件生产和整体解决方案。本次非公开发行前后公司业务结构不
会发生大的变化。本次募集资金投资项目为收购新星控股100%股权，新星控
股主要从事精密金属零件制造等业务，产品主要用于硬盘、汽车、家用电器、
消费电子等行业。收购完成后，公司的新增了精密金属零件制造业务，市场竞
争力将得到一定提升，为公司创造新的利润增长点。
（五）本次发行对公司治理的影响
本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加
强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为
公司股东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念
和科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。
（六）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员结构及其持股情况的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高
级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
公司董事、监事、高级管理人员在本次发行前后持有公司股份数量未发生
变动，持股比例变动情况详见本节之“二、本次非公开发行前后董事、监事和
高级管理人员持股变动情况”。
（七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的关联关系不会
发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，也
不会产生新的同业竞争。
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
2012年度、2013年度和2014年度财务数据分别引自公证天业出具的苏公
W[2013]A538号标准无保留意见审计报告、苏公W[2014]A312号标准无保留意
见审计报告和苏公W［2015］A258号标准无保留意见的审计报告；2015年1-3
月财务数据未经审计。公司主要财务数据和财务指标如下：
一、财务会计信息
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|流动资产合计||118,476.60||116,699.36||113,358.95||102,130.41||
|非流动资产合计||114,701.52||116,828.38||29,971.63||19,545.71||
|资产总计||233,178.13||233,527.74||143,330.58||121,676.12||
|流动负债合计||91,435.56||94,152.81||19,824.38||11,774.93||
|非流动负债合计||9,553.00||9,516.73||4,090.74||20.11||
|负债合计||100,988.56||103,669.53||23,915.13||11,795.04||
|归属于母公司所有者权益合计||130,365.86||128,000.38||119,311.90||109,881.07||
|所有者权益合计||132,189.57||129,858.21||119,415.45||109,881.07||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||30,435.05||73,130.06||60,537.63||61,627.66||
|营业成本||22,782.76||51,275.13||38,079.29||34,961.13||
|营业利润||3,838.17||14,108.53||15,959.15||21,537.87||
|利润总额||4,122.56||14,558.92||16,571.75||21,789.28||
|净利润||3,242.06||12,318.51||14,157.25||18,675.01||
|归属于母公司所有者的净利润||3,341.04||12,618.08||14,255.12||18,675.01||

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度|
|经营活动现金流入小计||42,344.19||77,336.14||65,950.94||57,868.18||
|经营活动现金流出小计||38,105.52||57,547.27||49,256.14||44,330.23||
|经营活动产生的现金流量净额||4,238.67||19,788.87||16,694.79||13,537.95||
|投资活动现金流入小计||18,349.98||105,761.72||62,611.00||32.10||
|投资活动现金流出小计||15,865.02||182,235.45||89,786.17||7,352.37||
|投资活动产生的现金流量净额||2,484.96||-76,473.73||-27,175.17||-7,320.28||
|筹资活动现金流入小计||8,520.80||49,070.27||19,863.41||1,233.79||
|筹资活动现金流出小计||4,109.22||22,686.73||15,546.78||3,600.00||
|筹资活动产生的现金流量净额||4,411.58||26,383.54||4,316.63||-2,366.21||
|现金及现金等价物净增加额||10,628.22||-30,412.06||-6,794.33||3,746.52||

（二）公司最近三年一期主要财务指标
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|流动比率|||1.30||1.24||5.72||8.67||
|速动比率|||1.04||1.01||5.21||7.78||
|资产负债率（母公司报表，%）|||29.16||29.77||15.18||9.65||
|资产负债率（合并报表，%）|||43.31||44.39||16.69||9.69||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|||7.20||7.07||6.63||9.16||
||项目|||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度|
|应收账款周转率（次）|||0.75||2.12||2.37||2.7||
|存货周转率（次）|||0.98||3.12||3.63||4.13||
|每股经营活动现金流量（元）|||0.23||1.09||0.93||1.13||
|每股净现金流量（元）|||0.59||-1.68||-0.38||0.31||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|||3,166.23||10,388.90||12,614.16||17,412.59||
|扣除非经常性损益前每股收益（元/股）||基本|0.18||0.7||0.79||1.04||
|||稀释|0.18||0.7||0.79||1.04||
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%）|||2.54||9.96||12.48||18.3||
|扣除非经常性损益后每股收益（元/股）||基本|0.17||0.58||0.7||0.97||
|||稀释|0.17||0.58||0.7||0.97||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|||2.41||8.20%||11.04||17.06||

二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期末，公司资产总额分别为 121,676.12万元、143,330.58万元、
233,527.74万元、233,178.13万元，2014年末公司资产总额显著上升主要是由
于公司收购了新星控股100%股权，该子公司自 2014年 12月开始纳入公司合
并报表范围；此外，2013年公司子公司重庆安洁进行自有厂房建设导致在建工
程、固定资产和无形资产增长，2014年公司新购生产设备以及投资建设光电车
间导致固定资产、在建工程增加，上述原因亦导致公司资产总额不断增加。
报告期内，流动资产占资产总额的比例分别为83.94%、79.09%、49.97%
和50.81%，流动资产占比较高；报告期内流动资产占比有所下降一方面是由于
固定资产、无形资产等非流动资产增速较快；另一方面是由于子公司新星控股
自2014年12月开始纳入公司合并报表范围，其非流动资产占比较高所导致。
（二）偿债能力分析
报告期内，公司资产负债率（母公司）分别为9.65%、15.18%、29.77%和
29.16%，资产负债率（合并）分别为9.69%、16.69%、44.39%和43.31%。2013
年末资产负债率上升主要系公司新增 8,170.90万元短期借款以满足资本开支以
及与资产相关的政府补助导致其他非流动负债增加4,070.64万元；2014年末，公司资产负债率上升主要是由于公司全额支付了收购新星控股100%股权的价
款导致短期借款较2013年底增加了5.4亿元左右。总的来说，公司资产负债率
处于合理水平，长期偿债能力较强。本次非公开发行募集资金到位后，公司将
偿还为收购新星控股所筹集的银行借款，资产负债率将会有所降低。
报告期内，公司流动比率分别为8.67、5.72、1.24和1.30，速动比率分别
为7.78、5.21、1.01和1.04，短期偿债能力指标逐年下降一方面是由于报告期
内公司新增短期借款以满足资本开支，导致流动负债增加；另一方面是由于新
星控股自2014年12月开始纳入公司合并报表范围，该子公司流动比率、速动
比率较低。总的来说，公司短期偿债能力指标处于合理水平，偿债能力风险较
小。
（三）盈利能力分析
报告期内，公司营业收入分别为61,627.66万元、60,537.63万元、73,130.06
万元和30,435.05万元，净利润分别为18,675.01万元、14,157.25万元、12,318.51
万元和3,242.06万元。
1.营业收入变动分析
2013年公司营业收入较 2012年略有下降主要是由于主营业务收入有所下
降，经过2012年的爆发式增长，市场上平板电脑的种类增加，消费者的选择面
变广，公司下游客户受到平板电脑市场竞争加剧的冲击，加大了对供应商的价
格控制力度，导致公司平板电脑类产品较2012年价格下降，从而公司电脑产品
的营业收入较2012年下降了882.14万元。
2014年公司营业收入较 2013年显著上升一方面是由于母公司营业收入增
加2,555.75万元，另一方面系子公司新星控股自2014年12月开始纳入公司合
并报表范围，导致营业收入增长；
2.净利润变动分析
公司净利润有所下降主要是由于毛利率有所下滑，报告期内，公司毛利率
分别为43.27%、37.10%、29.89%和25.14%，毛利率有所下降主要是由于：（1）人工成本、制造费用的上升导致营业成本上升；（2）下游客户产品设计变更，
导致公司产品结构改变：公司向下游客户供应的产品包括内部和外部功能性器
件，2013年以来，下游客户出于对最终产品的成本考虑，对部分产品的设计进
行了调整，不再需要公司生产的部分高毛利率功能性器件，取而代之的功能性
器件价格相对较低，导致公司产品结构发生改变，新增产品料号多、单价低，
毛利率降低；（3）市场竞争加剧导致公司产品价格有所下降。
公司在消费电子内外部精密功能件细分领域内不断丰富产品结构、研发新
品和拓展新业务，在原有产品基础上，大力扩展智能手机、智能家居、智能穿
戴设备等领域，全面拓展新客户。同时随着公司和子公司新星控股之间资源整
合，优势互补，公司将不断发现新的利润增长点，盈利能力有望进一步增强。
本次募集资金将全部用于收购新星控股100%股权。2014年末，公司与交
易对方已完成股权交割等相关手续。新星控股拥有如希捷、西部数据等在信息
存储设备行业举足轻重的重要客户，并已顺利延伸到博世等汽车设备生产商。
未来，公司将整合双方在生产、运营管理和销售上的优质资源，发挥双方的优
势互补效应，实现双方技术、管理经验和双方客户的迁移和整合。公司将抓住
这一整合契机，顺利切入信息存储设备和汽车电子行业，紧紧抓住信息存储设
备和汽车电子行业的快速发展期，开拓业务空间，寻找新的利润增长空间。
（四）现金流量情况分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 13,537.95万元、
16,694.79万元、19,788.87万元和 4,238.67万元，总体而言，报告期内公司经
营活动现金流和主营业务经营活动较为匹配。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-7,320.28万元、
-27,175.17万元、-76,473.73万元和 2,484.96万元，2013年投资活动现金净流
出增加主要是由于公司利用自有资金购买短期理财产品，截至2013年末未到期
余额为 18,600.00万元所致；2014年投资活动现金净流出增加主要是由于支付
收购新星控股100%股权价款所导致。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-2,366.21万元、
4,316.63万元、26,383.54万元和 4,411.58万元，筹资活动所产生的现金流量变
动主要是由于公司通过银行等机构进行相关的借款、还款、利息偿付所致。2014
年筹资活动现金净流入较大主要是公司为支付收购新星控股100%股权价款新
增短期借款所致。
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
本次非公开发行募集资金总额不超过81,981万元，扣除发行费用后的募集
资金净额将用于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||预计投资总额||拟使用募集资金|
|1||收购目标公司100%股权||81,981||81,981||
|||合计||81,981||81,981||

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过81,981万元人民币（包括发行
费用），扣除发行费用后全部作为收购目标公司全部股权的价款。如募集资金净
额超过交易对价，剩余金额用于补充目标集团营运资本；如募集资金净额低于
交易对价，不足部分由安洁科技以自筹资金方式解决。本次募集资金到位前，
经公司董事会同意，安洁科技已经以自筹资金先行支付了交易对价，待募集资
金到位后，安洁科技将以募集资金置换先期支付的所有价款（包括借款利息）。
二、募集资金的专户管理
（一）募集资金专户管理制度
公司于 2014年 12月 22日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了
《苏州安洁科技股份有限公司关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》，对募
集资金的专户存储、使用、变更、管理和监督进行了明确的规范。
该办法第四条、第五条、第六条、第八条分别规定“如募集资金投资项目
通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司确保该子公司或控制的
其他企业遵守本办法。
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或
用作其他用途。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业
设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融
资的，应当独立设置募集资金专户。公司因募集资金投资项目个数过少等原因
拟增加募集资金专户数量的，应当事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得
其同意。
公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订三方监管协议。
公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严
重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易
所并公告。”
（二）募集资金专用账户
公司将本次募集资金存放于本次非公开发行专用账户，账户名称及账号如
下：
|||
|-|-|
|户 名|苏州安洁科技股份有限公司|
|开户行|中国工商银行股份有限公司苏州分行|
|账 号|1102 0206 1900 0959 709|

第六节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“经核查，本保荐机构认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2014年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定；
3、发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2014年第一次临时股东大会的规定；
4、本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”（二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市君合律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次非公开发行已经取得发行人股东大会的批准和中国证监会的核准；发行人本次非公开发行股票的发行对象以及发行数量、发行价格、发行过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及中国证监会出具的《关于核准苏州安洁科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1237号）之规定；本次非公开发行符合《证券法》、《承销办法》、《实施细则》等规范性文件的规定，合法、有效。”
二、保荐协议主要内容和上市推荐意见
（一）保荐协议主要内容
签署时间：2014年9月
保荐机构：安信证券股份有限公司
保荐期限：保荐机构推荐发行人非公开发行股票的推荐期间；发行人本次发行股票在证券交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度的持续督导期间。
（二）上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发
行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就
发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核
小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 新增股份的数量及上市流通安排
本次发行新增27,436,746股股份已于2015年7月3日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票发行情况报告
暨上市公告书》的下一交易日（2015年 7月 10日）为本次发行新增股份的上
市首日，在上市首日（2015年 7月 10日）公司股价不除权，股票交易设涨跌
幅限制。
本次发行对象认购的股票限售期为 12个月，可上市流通时间为 2016年 7
月10日。
第八节 备查文件
一、备查文件
（一）安信证券股份有限公司出具的《安信证券股份有限公司关于苏州安洁科技股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书》、《关于苏州安洁科技股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》和《苏州安洁科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。
（二）北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于苏州安
洁科技股份有限公司非公开发行股票之法律意见书》和《北京市君合律师事务
所关于苏州安洁科技股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告》。
二、查阅时间
工作日上午8：30～11：30；下午14：00～17：00。
三、文件查阅地点
（一）发行人：苏州安洁科技股份有限公司
办公地址：苏州市吴中区光福镇福锦路8号
电话：0512-66316043
传真：0512-66596419
（二）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22层
电话：021-68763156
传真：021-68762320
此页无正文，为《苏州安洁科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告暨上市公告书摘要》之签章页
苏州安洁科技股份有限公司
二〇一五年七月三日