证券代码：000010 证券简称：美丽生态 公告编号：2018-094深圳美丽生态股份有限公司
关于 2017年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）于5月11日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对深圳美丽生态股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2018]第56号），就公司2017年年报内容提出问询。公司董事会高度重视，经认真查证，现将回复内容公告如下：
一、你公司本期实现营业收入7.58亿元，相比上年同期下降28.06%；实现归属于母公司净利润亏损 10.61亿元，上年同期为盈利 3987.71万元；本期实现经营活动现金流量为5.64亿元，上年同期为亏损8100.98万元。请你公司：（1）对你公司本期营业收入、净利润大幅下降的原因予以解释说明；（2）你公司本期实现净利润与经营现金流量之间差异巨大，年报解释为“2017年之前BT项目施工完成并验收，2017年逐步收回工程款，工程的收入确认与收款不同步，形成公司报告期内经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异。”请进一步列表说明你公司本期收到大额工程款的BT项目情况，包括不限于项目名称、施工起止日期、项目审计确认时间及金额、收款情况等；（3）请你公司年审会计师事务所对本期营业收入的真实性、准确性、是否存在跨期情况发表意见，并说明其所执行的审计程序。
回复：（1）本期营业收入下降的原因：
本期收入较上期收入大幅下降的原因主要表现在园林工程和设计收入较上年大幅减少，现将收入下降的原因进行如下的分析说明：
收入分析比较表
单位：元
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|公司|2016年|2017年|差额|增减变动|
|设计院|67,262,136.51|55,245,713.04|-12,016,423.47|-17.87%|
|浙江深华新|154,474,076.27|59,825,029.70|-94,649,046.57|-61.27%|
|八达园林|806,864,062.77|608,614,314.83|-198,249,747.94|-24.57%|

根据上表可以看出，公司的主要子公司业务收入本期较上期都出现了大幅下滑，下滑的原因主要表现为：
1、设计院：
设计院本期收入较上年同期减少12,016,423.47元，减少的幅度为17.87%， 2017年设计院因整个旅游规划设计团队设计人员的流失，削弱了设计院旅游规划业务的能力及技术人员团队设计能力，导致本期设计业务的收入较上年同期下降。
2、浙江深华新：浙江深华新收入本期较上期减少了 94,649,046.57元，减少幅度为61.27%，减少的主要原因表现在以下两个方面：
a、工程资质薄弱：浙江深华新的工程资质为园林绿化一级、市政二级。2017年4月根据《关于做好取消城市园林绿化企业资质核准行政许可事项相关工作的通知》（建办城[2017]27号）取消城市园林绿化企业资质核准行政许可事项，国家园林绿化一级资质被废除；2014年-2017年国家大力推行PPP项目，PPP项目的体量大、项目施工期限长，均要求总承包企业具有市政一级资质，因此，公司拥有的二级市政资质限制了公司参与重大项目建设的条件，使得公司取得项目的范围减小，取得重大项目施工的机会减少，导致公司的主营业务收入减少。
b、自2014年PPP项目推出以后，园林施工行业面临机遇的同时也面临资金方面的挑战，公司的业绩几乎与公司的资金规模血脉相连，项目的取得离不开大规模资金的支持。由于受证监会立案调查的影响，子公司融资受到较大限制，致使公司的收入大幅下滑。
3、八达园林：八达园林本期较上期收入减少了 198,249,747.94元，减少幅度为24.57%，减少的主要原因表现在以下几个方面：
a、园林绿化资质取消后，八达园林仅具备市政公用工程施工总承包三级、园林古建筑工程专业承包三级、风景园林工程设计专项乙级资质，资质薄弱，公司园林绿化项目承揽面临的竞争更加激烈，项目承揽更加困难。
b、园林施工行业是资金推动型行业，业绩的增长离不开资金的支持。由于受证监会立案调查的影响，公司融资能力受到较大影响，同时八达园林 2017年 1季度私募债券到期偿还债券本金及利息共计约 2.5亿元，导致八达园林 2017年度资金压力更为紧张，已施工项目进展缓慢，导致收入减少。
c、受宏观经济环境变化的影响，八达园林参与的醴泉泥河 PPP项目项目融资贷款迟迟无法落实到位，项目施工进展缓慢，导致收入减少。
d、资金的匮乏使得八达园林无力参与政府主导的 PPP项目，从而无法推动业绩的增长。
本期利润较上期利润减少的原因主要表现的以下几个方面:
1、本期收入较上期收入大幅下降导致归属上市公司的净利润随之减少。
2、2017年计提商誉减值准备710,798,775.51元
2017年年度结束后，我司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司对八达园林进行评估，并出具同致信德评咨字(2018)第A0035号资产评估报告，江苏八达园林有限责任公司资产组在 2017年 12月 31日的可收回价值为 64,947.91万元，公司据此全额计提商誉减值准备710,798,775.51元。
3、2017年计提存货跌价准备 133,635,420.96元，其中：建造合同形成的已完工未结算资产计提减值 127,858,920.48元，消耗性生物资产减值5,776,500.48元。
4、2017年计提坏账准备96,695,791.26元
综上所述，2017年度利润大幅下降的原因，主要为报告期收入减少，对子公司八达园林的商誉全额计提减值准备、计提存货跌价准备、坏账准备导致。
（2）公司BT项目具体明细情况如下所示：
单位：万元
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|项目名称|业主单位|合同金额|施工起止日期|审计确认时间|审计结算金额|本期确认收入金额|累计确认收入金额|项目净利润|净利润占营收比例|2017年前收款金额|2017年收款金额|
|阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程|阜 宁 县金 沙 湖开 发 管理 委 员会|100,000.00|2012.4-2016.9||26,063.47|-2,555.99|25,362.36|4,254.29|16.77%|18,168.40|840.00|
|第八届中国花卉博览会主展区绿化景观工程|江 苏 花博 投 资发 展 有限公司|15,000.00|2012.12-2013.9.28|||-|19,298.71|3,757.14|19.47%|9,262.00|5,844.66|
|南 通 通州 平 海公 路 绿化项目|南 通 富通 城 市建 设 有限公司|11,689.9255|2011.12-2012.7|2016.12.22|10,317.25|-|10,317.25|1,611.56|15.62%|9,733.83|1,102.62|
|商 丘 市商 务 中心 宋 城路工程|商 丘 市商 务 中心 区 管理 委 员会|2,454.6087|2014.4-2015.7|||-|2,307.80|555.59|24.07%|200.00|1,500.00|
|温 州 市城 市 中央 绿 轴公园 BT工程|温州市城市建设投资集团有限公司|75,462.58|2014.9-2017.7|||3,904.19|80,331.39|7274.99|9.05%|0|74,259.97|

（3）年审会计师意见：详见中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对深圳美丽生态股份有限公司的年报问询函的核查回函》。
二、你公司本期营业收入较上年同期下降28.06%，而同期营业成本仅下降5.74%。从毛利率看，营业收入占比86.87%的“园林建设”行业毛利率由 2016
年度的28.34%大幅下降至本期的1.33%。请你公司：（1）分析说明你公司本期
营业收入大幅下降的情况下，营业成本仅小幅下降的原因；（2）“园林建设”业务本期毛利率大幅下降的原因；（3）就你公司年报“近两年营业成本构成”部
分，营业成本构成要素的变动比例超过20%的项目逐一解释变动情况及原因。（4）请你公司年审会计师事务所对本期营业成本确认的真实性、准确性、是否存在
跨期确认情况等发表核查意见，并说明其所执行的审计程序。
回复：（1）公司本期营业收入大幅下降的情况下，营业成本仅小幅下降，主要受以下方面因素影响：
①子公司浙江深华新本期营业收入5,982.50万元，营业成本9,993.40万元，毛利率-67.04%,毛利率大幅下降主要系温州 BT项目经业主、监理初审后核减工程总价6,338万元所致。温州BT项目签订于2014年7月份，于2014年10月份开工建设，于2017年7月份完工。合同及补充合同金额共为75,462.58万元。
②子公司八达园林 2017年承接的荔波大小七孔景区旅游提质升级项目由于已完工程量仅得到总包单位的确认，尚未报监理及业主单位确认，公司年审会计师出于谨慎性原则暂按已发生工程成本金额 185,719,351.75元确认相应的工程收入，剔除增值税影响后确认绿化工程收入 180,310,050.24元导致子公司八达园林毛利率大幅下降。
剔除上述因素后，公司 2017年度营业收入 517,750,645.59元，营业成本433,827,746.08元，较去年同期分别下降50.86%和43.16%，营业收入与营业成本下降幅度基本一致。
（2）公司“园林建设”业务本期毛利率大幅下降亦受上述因素的影响，剔除上述因素后，公司“园林建设”业务营业收入 418,203,429.53元，营业成本363,937,833.93元，行业毛利率12.98%，毛利率下降主要受以下因素影响：
①、受资金紧张因素影响，公司主要子公司八达园林项目主要以项目经理承包制为主，工程项目毛利率较以前年度有大幅下降。
②、随着行业的规范化和竞争的激烈，行业平均毛利率较以前年度有一定幅度的下降。
（3）公司营业成本构成变动情况说明如下表所示：
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|成本构成|本期|上期|增减变动额|增减变动幅度|

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|园林建设-苗木|222,582,946.65|138,898,325.99|83,684,620.66|60.25%|
|园林建设-劳务|175,350,797.24|117,165,344.34|58,185,452.90|49.66%|
|园林建设-机械|111,314,119.43|22,982,739.65|88,331,379.78|384.34%|
|园林建设-直接材料|93,225,649.02|163,128,577.30|-69,902,928.28|-42.85%|
|园林建设-间接费用|9,962,778.94|19,845,796.29|-9,883,017.35|-49.80%|
|园林建设-外包成本|37,154,851.08|225,258,363.85|-188,103,512.77|-83.51%|
|苗木销售-苗木|7,606,287.60|534,134.08|7,072,153.52|1324.04%|

①、园林绿化施工中苗木成本较上年同期增加8,368.46万元，增长60.25%，增长主要系本期施工的工程项目主要为绿化种植部分，主材中以苗木为主，其中荔波大小七孔项目采购苗木9000多万，大青山前坡生态治理项目采购苗木 5142万元，因而较上年同期增长较大。
②、园林绿化施工中劳务成本较上年同期增加5,818.55万元，增长49.66%，增长主要系公司本期施工的主要项目中人工部分包含了后期的人工养护费用，因而本期体现的劳务成本相对较高。
③、机械费用较上年同期增加 8,833.14万元，增长384.34%，增长主要系公司本期温州项目机械费大幅增加所致。
④、直接材料费较上年同期减少6,990.29万元，减少42.85%，减少主要系公司本期施工的工程项目主要为绿化种植部分，主材以苗木为主，因而其他直接材料相较去年存在大幅减少。
⑤、间接费用较上年同期减少988.30万元，减少49.80%，减少主要系公司本期施工项目相较以前年度减少，导致相关间接费用较去年同期相比减少所致。
⑥、外包成本较上年同期减少 18,810.35万元，减少83.51%，减少主要系公司本期施工项目主要以绿化种植为主，需外包的工程部分较去年相比大幅下降，因而外包成本较去年同期大幅下降。
⑦、苗木销售成本较去年同期大幅增长707.22万元，增长1324.04%，增长的原因主要系公司子公司八达园林小羊坊苗圃土地承包期限到期无法续租，将小羊坊苗圃苗木资产整体出售给北京市大兴区亦庄镇人民政府所致，出售价格 475万元，出售日苗木资产账面价值446.34万元。
（4）年审会计师意见：详见中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《关于对深圳美丽生态股份有限公司的年报问询函的核查回函》。
三、你公司于2015年重组收购江苏八达园林有限责任公司（以下简称“八达园林”）100%股权。八达园林原实际控制人王仁年承诺八达园林2016年、2017年、2018年以及2019年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于16,800万元、24,300万元、30,000万元以及 30,000万元。而实际上，八达园林2016、2017年度均未完成业绩承诺。原因包括：园林绿化资质取消、融资受限、业主方控制债务规模等五个方面，请你公司就五方面原因进行
进一步详细分析，包括不限于：（1）根据《关于做好取消城市园林绿化企业资质核准行政许可事项相关工作的通知》（建办城[2017]27号）是相关部门按照国家简政放权的要求，取消城市园林绿化企业资质核准行政许可事项的行为，有利
于真正具备市场竞争力的企业脱颖而出，而公司却以“国家园林绿化一级资质
被废除，公司发展受到极大制约”作为八达园林未能完成业绩承诺的理由，园
林资质取消前后你公司项目承揽数量对比、收入影响对比；（2）结合近两年八达园林融资情况、接受母公司财务资助情况说明本期融资受限表现的主要方面，
对业绩的具体影响；（3）政府严控债务规模、业主方的资金压力导致公司部分项目的实际回款进度远低于预期。部分已完工未结算资产和应收款项存在减值迹
象所表现的主要项目情况，相关项目是否存在业主方未及时结算资产和及时还
款等违约情形，如有，请详细说明并说明公司拟采取的解决措施。
此外，请你公司结合 2016年、2017年未完成业绩承诺、2017年巨亏的事实，说明重组报告书中“八达园林在园林绿化行业有着较强的竞争实力，园林工程
施工能力、项目管理能力以及跨区域作业协调能力均处于行业领先水平”的判
断依据，是否存在虚假陈述或者误导性陈述，公司董事会在收购八达园林过程
中是否尽到了勤勉尽责的义务。
回复：（1）公司园林资质取消前后公司项目承揽数量对比如下：
2016年1月至2017年3月
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|项 目|业主单位|合同签订时间|合同金额|性质|
|“四在农家-美丽乡村”升级改造项目|贵州钟山扶贫旅游文化投资有限公司|2017.2|1,660,000,000|总承包|
|梅花山景区旅游基础设施建设项目|六盘水梅花山生态文化旅游发展有限公司|2016.10|311,468,800|总承包|

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|六盘水水城古镇（老城棚户区）改造项目|中铁十八局集团第五工程有限公司|2016.9|60,000,000|分包|
|大青山前坡生态治理项目|内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司|2017.3|150,000,000|分包|
|礼泉泥河生态治理景观分包工程|中建市政工程有限公司|2017.4|128,102,788|分包|
|合 计：|||2,309,571,588||

2017年4月以后
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|项 目|业主单位|合同签订时间|合同金额|性质|
|荔波大小七孔景区提质扩容工程|南京明辉建设有限公司|2017.9|300,000,000|分包|
|合 计：|||300,000,000||

项目储备的不足对公司收入造成极大的影响。
（2）近两年子公司八达园林融资情况、接受公司财务资助情况明细如下：单位：万元
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|项 目|2017年末融资余额|2016年末融资余额|差 异|
|借款、债券|42,900.00|65,400.00|-22,500.00|
|票据融资借款|9,500.00|10,000.00|-500.00|
|公司资助资金|24,300.00|11,800.00|12,500.00|
|合 计：|76,700.00|87,200.00|-10,500.00|

从上表可知，与上年末相比，本年度子公司八达园林融资规模较上年减少 2.3亿元，公司本年度为子公司八达园林提供财务资助 1.25亿元，子公司八达园林合计减少资金1.05亿元。
子公司八达园林主要工程项目原预计完成产值金额与实际完成产值金额对比如下：
单位：万元
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|项目名称|2017年预计产值|2017年实际产值|实际与预算差异|
|钟山区美丽乡村升级改造项目|40,000.00|6,725.00|-33,275.00|
|礼泉泥河生态治理项目|12,000.00|800.00|-11,200.00|
|梅花山山体覆绿项目|8,000.00|4,588.00|-3,412.00|
|合 计：|60,000.00|12,113.00|-47,887.00|

从上表可知，与原定计划相比，由于资金匮乏，子公司八达园林主要工程项
目均进展缓慢，与 2017年初制定的施工计划相比，上述主要项目实际仅完成原
定目标的20%，导致公司营收较上年相比大幅下降。
（3）由于融资受限、业主方控制债务规模等因素的影响，部分相关项目存在未及时结算资产和及时还款等违约情形，情况如下：
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|序号|项目名称|业主单位|未收原因及相关情况说明|
|1|建造合同形成的已完工未结算项目||相关明细详见问题六-(6)回复|
|2|星湖半岛家园会所景观绿化工程项目|江苏骆游房地产开发有限公司|相关情况详见问题七-(3)回复|
|3|第八届中国花卉博览会主展区绿化景观工程|江苏花博投资发展有限公司|相关情况详见问题十二回复|

针对上述情形，子公司八达园林非常重视，积极采取相应解决措施，如先派专人进行上门催收，如果业主有困难，可以商谈签订延期结算及还款协议，上述措施没有作用的通过法律程序维护公司权益。
由于八达园林是属于成立较早的园林绿化企业之一，是集园林工程施工、园林景观设计、苗木种植及销售为一体的全方位大型园林绿化企业，具有丰富的大中型项目施工经验和突出的跨区域经营能力。八达园林拥有城市园林绿化一级、风景园林专项设计乙级、市政公用工程施工总承包三级、园林古建筑工程专业承包三级资质。同时，八达园林也是国内园林绿化行业首家将“碳汇”理念融入园林绿化项目建设的企业，为国内园林绿化建设的首创。
八达园林承接项目以大型市政园林工程项目为主。经过多年的经营和积累，八达园林拥有大型项目施工及项目管理的丰富经验，赢得了良好的市场声誉，建立了广泛的客户资源。
八达园林的主营业务按区域划分：
单位：万元
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|项目|2015年1季度||2014年度||2013年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|华东|5,426.31|71.11|53,152.71|59.01|61,868.63|82.63|
|西北|0.17|0.00|19,666.70|21.83|467.76|0.62|
|华北|432.38|5.67|6,955.88|7.72|7,280.99|9.72|
|西南|665.31|8.72|6,358.15|7.06|1,805.78|2.41|
|华中|35.44|0.46|2,267.47|2.52|135.40|0.18|

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|东北|-|-|855.66|0.95|2,454.57|3.28|
|华南|1,070.94|14.03|821.07|0.91|857.00|1.14|
|合计|7,630.54|100.00|90,077.64|100.00|74,870.13|100.00|

从上表可以看出，八达园林的主营业务收入来源遍布全国。其营业收入的比重呈现出上升趋势，所以重组八达园林时，八达园林在园林绿化行业有着较强的竞争实力，园林工程施工能力、项目管理能力以及跨区域作业协调能力均处于行业领先水平。
八达园林2016年未完成业绩承诺原因：
①受宏观经济影响，地方政府项目模式逐渐转变为 PPP模式，一方面政府立项项目数量减少，另一方面项目总投资额大幅增加。政府项目模式的转变使得公司项目洽谈周期较长，部分2016年洽谈并签约项目需要在2017年才能进场施工，开工项目的不足导致公司未能完成2016年度业绩承诺。
②园林施工行业是资金推动型行业，业绩的增长离不开资金的支持。由于相关事项的影响，银行等金融机构存在观望情形，导致公司的融资能力遭受较大的影响，资金的缺乏导致施工进度较为缓慢，未能实现预期目标。
八达园林2017年未完成业绩承诺且巨亏的原因：
①园林绿化资质取消后，八达园林具有强竞争力的城市园林绿化优势消失了，仅具备市政公用工程施工总承包三级、园林古建筑工程专业承包三级、风景园林工程设计专项乙级资质，资质薄弱，公司园林绿化项目承揽面临的竞争更加激烈，项目承揽更加困难。
②园林施工行业是资金推动型行业，业绩的增长离不开资金的支持。由于受证监会立案调查的影响，公司融资能力受到较大影响，同时八达园林 2017年 1季度私募债券到期偿还债券本金及利息共计约 2.5亿元，导致八达园林 2017年度资金压力更为紧张，已施工项目进展缓慢，未能实现预期目标。
③受宏观经济环境变化的影响，八达园林参与的醴泉泥河 PPP项目项目融资贷款迟迟无法落实到位，项目施工进展缓慢，八达园林投入SPV公司的3,465万元资本金未能实现预期利润，反而加大了资金压力。
④资金的匮乏使得八达园林无力参与政府主导的 PPP项目，从而无法推动业绩的增长。
⑤由于政府严控债务规模和市场流动性降低的影响，业主方的资金压力进
一步加大，导致公司部分项目的实际回款进度远低于预期。部分已完工未结算资
产和应收款项存在减值迹象，预计未来可收回金额低于账面价值，依据谨慎性原则，报告期计提资产减值损失大幅增加。
综上，公司2016年、2017年未完成业绩承诺及2017年巨亏，主要因为是受宏观经济环境变化及融资未及时到位等因素的影响，重组报告书中“八达园林在园林绿化行业有着较强的竞争实力，园林工程施工能力、项目管理能力以及跨区域作业协调能力均处于行业领先水平”的判断不存在虚假陈述或者误导性陈述，公司董事会在收购八达园林过程中尽到了勤勉尽责的义务。
四、根据你公司与王仁年签署的《盈利预测补偿协议》，王仁年应于 2018
年 5月 4日补偿你公司 8.96亿元。你公司披露公告显示，截止 2018年 5月8
日，王仁年的补偿款尚未足额支付，你公司董事会授权公司经营层对王仁年应
付的2017年度补偿款进行追偿。请公司：（1）核查并说明王仁年未能在《盈利预测补偿协议》约定的补偿时间前将补偿款支付公司的原因，王仁年目前的资
产情况，以及是否具有履约能力；（2）公司对王仁年拟采取的追偿措施、预计
回款时间。（3）公司对王仁年业绩补偿款的会计处理、相应会计准则依据及其
合理合规性。
回复：（1）因江苏八达园林有限责任公司拖欠相关银行的贷款，王仁年作为担保人之一，其名下的绝大部分财产已被银行查封、冻结，故王仁年未能在《盈利预测补偿协议》约定的补偿时间前将补偿款支付给公司。据了解，王仁年目前的资产主要是其名下持有的美丽生态 27,713,874股股票，王仁年是否还有其他资产，公司正在进一步了解核实之中，因此，王仁年的履约能力具有重大不确定性。
（2）公司目前正委托律师与王仁年进行协商、谈判，督促王仁年尽快制定还款计划或作出相应的偿债安排，如双方未能达成和解，公司下一步将采取法律行动进行追讨，回款时间暂无法预计。
（3）①按照我国企业会计准则的规定，业绩承诺补偿款一般被确认为或有对价，但关于其会计要素分类，以及取得补偿款时如何进行会计处理，现行会计准则未有明确规定。目前会计学界基本认同该或有对价的经济实质为一项金融资产，但对于金融资产具体分类及会计处理建议却并不一致。证监会会计部认为该或有对价在金融资产分类中，应分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产，但或有对价初始确认时的公允价值不应简单认定
为零，而应充分考虑盈利预测所基于的假设及其可能的变动，评估盈利预测的可实现程度。
根据公司 2015年度并购重组的实际情况，公司认为由于或有对价的公允价值计量存在困难，主观性较大，在购买日即确认或有对价形成的资产不符合谨慎性原则，为简化会计处理，减少人为因素的影响，公司于购买日按照实际支付成本确认相应长期股权投资的初始入账价值，在并购重组补偿义务发生时确认相应长期股权投资的减值准备，并将该补偿的或有对价金额确认为一项金融资产的公允价值变动损益。
②该项公允价值变动收益金额依据公司与并购重组对方交易对手王仁年签订的盈利预测补偿协议计算得出，根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2018】第0596号审计报告，八达园林2017年度实现归属于母公司净利润-30,103.52万元，扣除非经常性损益后-30,000.25万元，据此计算的业绩承诺补偿金额=（24300万元+30,000.25万元）×100%=54,300.25万元，根据同致信德评咨字(2018)第A0035号资产评估报告，江苏八达园林有限责任公司资产组在 2017年 12月 31日的可收回价值为 64,947.91万元，低于并购重组时公司购买江苏八达园林有限责任公司支付的合并对价 166,000万元.公司据此计算出的资产减值补偿金额=10,152.09-54,300.25-11,500=35,251.84万元，两项补偿合计金额89,552.09万元。
本次业绩承诺补偿金额高于公司业绩补偿专户内的剩余资金，公司仅根据 2017年 12月 31日与王仁年共管补偿专用账户余额确认补偿收益。剩余业绩补偿金额因收款时间具有不确定性未确认补偿收益。因此该项公允价值变动收益金额已充分考虑支付方的信用风险及货币的时间价值。
③公司对于2017年度八达园林未达标业绩补偿的会计处理：
借：其他应付款-王仁年 35,611,684.94元
贷：公允价值变动收益 35,611,684.94元
五、你公司本期对八达园林的商誉计提了 8.26亿元的全额资产减值损失，同时你公司年审会计师事务所对你公司审计报告中强调了八达园林可持续经营
能力的重大不确定性，请你公司：（1）你公司在商誉减值测试过程中采用成本
法对八达园林公允价值进行评估。请进一步说明商誉减值评估的主要参数、评
估过程，说明资产组未来可变现净值的合理性，商誉减值测试过程的合理性，
请年审会计师对此发表核查意见；（2）与重组报告书对比说明在预测八达园林
未来收益涉及的相关参数及评估过程的差异，说明重组报告书是否存在虚假陈
述或者误导性陈述；（3）明确说明本年度将八达园林全部商誉价值计提减值准
备是否存在财务大洗澡、调节未来年度财务数据的情况。请年审会计师发表意
见；（4）结合近两年业绩承诺完成情况及未来可持续经营能力分析说明八达园
林2018、2019年完成业绩承诺的可能性，是否存在重大风险，如是，请你公司说明拟采取的应对措施，并进行重大风险提示。（5）结合重组协议及补充协议
明确说明 2017年度应补偿金额及其计算过程，相关方的补偿义务，是否按时履行补偿义务？如无，请说明你公司结合王仁年的资信情况分析说明补偿方是否
具备履行补偿义务的能力，你公司后续拟采取的应对措施。
回复：（1）根据《企业会计准则第8号—资产减值》与《以财务报告为目的的评估指南》的规定，商誉减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
本次公允价值可理解为市场价值，可收回价值=资产组市场价值-处置费用。
在分析各单项资产和负债后合理确定资产组公允价值，然后减处置费用得到可收回价值。各项资产和负债评估参数及评估过程详见同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评咨字（2018）第A0035号价值咨询报告书，其中主要资产和负债评估参数及评估过程如下：
存货的价值咨询：存货主要为工程施工项目、消耗性生物资产和设计成本。
依据八达园林提供的存货清单，我们会同企业相关人员核实有关的购置发票和会计凭证，对消耗性生物资产进行抽查盘点，了解生物性资产的生长状况；对于存货-已完工未结算项目，我们查看与各工程项目相关的合同，检查各项工程合同总金额及工期进度，并对项目进行走访勘查，了解工程施工项目的进展情况。在此基础上，对消耗性生物资产、工程施工项目、设计成本分别进行价值测算。
a、消耗性生物资产的价值咨询：本次评估涉及的苗木资产由江苏华信资产评估有限公司评估，出具了苏华评报字[2018]第 C012号评估报告。我们审慎阅读和分析了苗木资产评估报告，取得了相关资料，对苗木资产的评估工作进行了了解，对苗木资产评估工作的合理性及评估报告的独立性和专业性进行了判断，认为所出具的苗木资产评估报告及评估结果是恰当的，本次评估加以引用。
b、存货--未结算工程项目的价值咨询：我们通过统计分析八达园林2016年度、2017年度已完工验收并出具的审计报告，发现八达园林申报的工程施工额均有不同程度的审减。我们本次对未结算工程项目的价值咨询结合工程项目预审结算金额及对项目负责人的访谈及实地了解，并对项目现状逐一进行分析。本次基于谨慎性考虑，对于有确凿证据证明未结算工程项目存在收回损失可能的项目以及工程跨期长、2017年未施工又无法联系相关项目负责人、管理不善的项目，结合八达园林管理层访谈和工程情况说明评估值为可确认能收回价值；其它项目则将合同毛利按一定比率扣减，保留最低合同毛利作为存货项目的咨询价值；对于内部承包责任制项目，审计结算审减额对于八达园林应收的管理费影响额非常小，故本次不考虑内部承包责任制项目的预计损失。
c、设计成本的价值咨询：根据经核实的账面值列示。
负债的价值咨询
根据八达园林实际需要承担的负债项目及金额确认，对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。
处置费用主要考虑八达园林为一个整体资产组，不能按单项资产进行处置，而是按照转让公司股权所涉及的费用进行预测。
顾问服务费是提供法律咨询等服务应收取的服务费用，一般按照资产总额收取；资产组委托公开处置的佣金按照市场价值的5‰计算；印花税：与股权转让相关的印花税按照成交额的0.5‰计算；股权转让应纳税所得额等于股权转让收入减去股权计税成本后的余额。本次估值考虑到美丽生态 2015年与八达园林重组时的投资成本为 16.6亿元，远高于本次的估值，故不考虑企业转让股权应缴纳的所得税。
（2）
2015年重组报告书采用的是收益法方式进行评估，评估方式的选取是基于八达园林2013、2014年度等业绩稳定增长，持续经营能力良好等相关情况，，本次商誉减值测试采用的是成本法方式进行评估，评估方式的选取是基于八达园林 2017年度经营状况出现重大变化，贷款出现逾期，持续经营能力存在重大不确定性等相关情况，两次评估报告时点时八达园林经营状况的重大变化导致评估的方式发生重大变化，相关参数的选取及评估过程无法进行对比说明。
2015年重组报告书对八达园林采用收益法评估金额作为股权对价，主要基于以下理由：
（1）2013年度和 2014年度，八达园林营业收入分别为 74,872.83万元和 90,084.45万元，净利润分别为5,610.35万元和8,622.23万元，总体呈现出增长态势。
（2）八达园林拥有城市园林绿化一级资质，绿化苗木种植、园林景观设计、园林工程施工以及后期养护业务全面发展，具有地域优势、品牌优势，具备跨区域承揽业务能力和承揽大型工程业务能力，大型在建项目较多，具备快速发展的能力。
（3）八达园林已签订施工合同、框架协议和正在洽谈的园林项目较多。
截至2014年底，八达园林已签订合同、尚未完工的主要园林工程项目，合同金额约20亿元，未完工收入金额合计约14亿元。
根据八达园林估计，截至2014年底，八达园林正在洽谈、尚未签订合同的园林工程项目高达50多亿元。
（4）资本市场对于园林行业的预期较高
可比上市公司东方园林、棕榈园林、普邦园林和岭南园林四家公司 2014年末平均市盈率为26.49倍，平均市净率为3.62倍，市盈率市净率均较高。
综上，公司认为2015年重组报告书中，基于2014年12月31日的评估基准日，采用收益法对八达园林进行评估，股权作价合理、公允。
本次商誉减值测试，基于2017年12月31日的评估基准日，对八达园林采用资产基础法进行评估，主要理由如下：
（1）根据《企业会计准则第8号——资产减值》第六条，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）对注入上市公司资产 2017年 12月 31日的可收回价值进行估值。同致信德根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在本次评估中选用公允价值减处置费用对八达园林资产组可收回价值进行评估。
本次公允价值可理解为市场价值，可收回价值=资产组市场价值-处置费用。
根据同致信德于 2018年 4月 25日出具了同致信德评咨字(2018)第 A0035号《评估报告》，2017年 12月 31日八达园林资产组可收回价值为人民币 64,947.91万元。评估报告中对资产组市场价值采用资产基准法进行评估。
（2）本次商誉减值测试中，采用资产基础法对资产组市场价值进行评估，主
要理由如下：
A、八达园林 2016年和 2017年归属母公司净利润分别为 9,003.15万元和-30,103.52万元（计提坏账和存货跌价损失合计21,992.89万元），经营业绩逐年下滑，2017年出现较大亏损。
B、园林绿化资质取消后，八达园林仅具备市政公用工程施工总承包三级、园林古建筑工程专业承包三级、风景园林工程设计专项乙级资质，资质薄弱，公司园林绿化项目承揽面临的竞争更加激烈，项目承揽更加困难。
C、园林施工行业是资金推动型行业，业绩的增长离不开资金的支持。由于其他特殊因素的影响，公司融资能力受到较大影响，同时八达园林 2017年 1季度私募债券到期偿还债券本金及利息共计约 2.5亿元，导致八达园林 2017年度资金压力更为紧张。资金的匮乏也使得八达园林无力参与政府主导的PPP项目，从而无法推动业绩的增长。
因此，审计师、评估师认为八达园林目前经营业绩较差，且资质较为薄弱、资金紧张，未来收益水平不容乐观，确定采用资产基础法进行评估。
综上，重组报告和本次商誉减值测试，对于八达园林采用不同的估值方法，是由于两个估值时点（时隔三年），园林行业政策的差异，以及八达园林由于外部经营环境、内部经营状况等差异导致经营业绩变化因素导致的，重组报告书不存在虚假陈述或者误导性陈述。
3、由于子公司八达园林银行贷款逾期，未来融资能力受到很大影响，项目承接也存在很大的不确定性，公司认为子公司八达园林未来的盈利情况存在重大不确定性，因此收购八达园林形成的商誉存在重大减值风险。公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司对公司收购八达园林形成的商誉进行减值测试，并按照同致信德评估机构出具的评估报告的结果对收购八达园林形成的商誉全额计提减值准备。因此此次减值准备的计提符合企业会计准则的要求，公允反映了子公司八达园林资产的盈利能力，不存在财务大洗澡、调节未来年度财务数据的情况。
4、八达园林近两年业绩承诺完成情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||扣非后实际||||||利润实现比例|
||项目||实际盈利数||||利润预测数||差异数（注1）|||
||||||盈利数||||||（注2）|
|2016年||9,003.15||9,031.01||16,800.00||-7,768.99||53.76%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年|-30,103.52|-30,000.25|24,300.00|-54,300.25|-123.46%|
|累计数|-21,100.37|-20,969.24|41,100.00|-62,069.24||

从上表可以看出，子公司八达园林近两年均未能完成并购重组时承诺的净利润目标且差异数额巨大，由于子公司八达园林目前面临贷款逾期的情况，公司面临极大的偿债压力，预计未来融资能力也将受到极大的限制。园林施工行业是资金密集型行业，业务的发展离不开资金的支持，因此子公司八达园林2018、2019年业绩完成存在重大的不确定性，
5、根据王仁年与本公司的对赌协议及补充协议，王仁年应按照如下公式进行补偿：
（1）当期业绩补偿的金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）×上市公司持有八达园林的股权比例
2017年根据八达园林的业绩王仁年应补偿的金额：2017年承诺完成的业绩 24,300万元，减去 2017年八达园林完成的业绩亏损 30,000万元，乘上本公司持有八达园林100%的股权，王仁年2017年业绩补偿的金额为54,300万元；
（2）当期资产减值补偿的金额=当期期末标的资产减值额×上市公司持有八达园林的股权比例-当期已支付的业绩承诺补偿金额
2017年八达园林资产减值王仁年应补偿的金额：当期期末标的资产减值额 101,052.09万元，乘上本公司持有八达园林100%的股权，减去王仁年业绩补偿的54,300万元，王仁年2017年因资产减值补偿的金额为46,752.09万元；
当期期末标的资产减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
当期期末标的资产减值额：标的八达园林资产作价 166.000.00万元减去当期期末标的资产的评估值64,947.91万元（扣除业绩承诺期内增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响0元）等于101,052.09万元
王仁年2017年度应补偿的金额为：业绩补偿54,300万元加上资产减值补偿46,752.09万元，合计为101,052.09万元。
由于2016年12月31日标的资产已减值11,500万元，且王仁年已履行完2016年度的资产减值补偿，但业绩对赌补偿协议中对资产减值计算的公式有违商业逻辑，2017年标的资产累计减值额 101,052.09万元未减去 2016年标的资产已减
值的11,500万元，出现重复计算，从公平合理的原则，我司认为王仁年2017年
的业绩补偿应该扣除 2016年已补偿的 11,500万元，故王仁年 2017年的业绩补
偿应为：标的资产累计减值额 101,052.09万元减去 2016年标的资产减值额 11,500万元后为 89,552.09万元，同时公司将尽快召开董事会和股东大会，对与王仁年签订的盈利预测补偿协议的计算公式进行修正。
依据双方签订的盈利预测补偿协议及补充协议，王仁年应在公司召开董事会会议审议通过其当年需承担的业绩承诺补偿及资产减值补偿的合计金额后 5个工作日内将补偿款支付给公司，截至问询函回复日，王仁年尚未按照约定协议足额履行补偿义务。
因江苏八达园林有限责任公司拖欠相关银行的贷款，王仁年作为担保人之一，其名下的绝大部分财产已被银行查封、冻结，王仁年目前的资产主要是其名下持有的美丽生态 27,713,874股股票，王仁年是否还有其他资产，公司正在进一步了解核实之中，因此，王仁年的履约能力具有重大不确定性。公司目前正委托律师与王仁年进行协商、谈判，督促王仁年尽快制定还款计划或作出相应的偿债安排，如双方未能达成和解，公司下一步将采取法律行动进行追讨。
六、八达园林本期末“存货”科目账面余额 18.6亿元，扣除跌价准备之后存货净值 17.26亿元，本期营业成本5.57亿元请你公司：（1）核算八达园林最近五年的存货周转天数，并说明变化趋势及变化原因；（2）对比同行业上市公
司同期存货周转天数，并说明与八达园林存货周转天数是否存在差异，如是，
请分析说明差异原因。（3）八达园林的存货中“建造合同形成的已完工未结算
资产”账面原值17.59亿元，计提资产计提减值准备1.3亿元，请分项目列表
说明已完工未结算资产的主要情况，包括不限于项目名称、合同签订时间、项
目开工时间、项目（预计）完工时间、项目总金额、本期初已完工金额、本期
初已结算金额、本期完工金额、本期结算金额、本期末已完工金额、本期未已
结算金额、本期末未结算金额、本期末完工百分比、截至本期末回款情况、应
收账款余额；（4）请进一步说明上述项目是否存在项目暂停、项目进展与合同
约定出现重大变化或者重大差异的（影响项目或合同收入30%以上的情况），如有，请说明并补充披露原因；（5）请进一步说明上述项目是否存在未按合同约
定及时完工、及时结算的情况、交易对手方的履约能力是否存在重大变化、以
及相关项目结算是否存在重大风险，请说明并补充共披露长期未结算的原因及
预计损失。（6）八达园林本期末存货跌价准备为1.33亿元，请列表说明计提跌价准备的原因、涉及科目、项目情况，减值测试过程、评估过程及参数，并和
同行业上市公司进行比较说明计提大额存货跌价准备的准确性、合理性；（7）
请会计师就八达园林期末存货的真实性、准确性、合理性、存货减值测试过程
的合理性、跌价准备计提合理性发表意见，并说明其执行了何种审计程序。
回复：
（1）八达园林最近五年的存货周转天数见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货|2012末|2013末|2014末|2015末|2016末|2017末|
||770,534,796.18|821,142,883.37|1,306,665,563.77|1,267,476,025.79|1,668,770,638.23|1,726,844,082.75|
|主营业务成本|2012末|2013末|2014末|2015末|2016末|2017末|
||517,188,794.22|540,914,290.51|621,246,389.86|542,773,126.45|569,023,256.23|557,129,931.16|
|存货周转天数|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|||530|617|854|929|1097|

从上表可知，近五年来，八达园林工程存货大幅增加所致，存货周转天数逐年变长，主要原因为：受政府严控债务规模和市场流动性降低的影响，业主方的资金压力进一步加大，很多业主采取不及时验收、审计的方式来故意拖延付款时间和承接的项目合同约定的收款较期长等，从而形成大量的工程存货。
（2）同行业存货周转天数
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|同行业公司名称|东方园林|乾景园林|东珠景观|美尚生态|八达园林|
|存货周转天数|366|660|331|392|1097|

从上表可知，与同行业相比，八达园林存货周转天数更长，主要原因为：因各地政府财力不同，主要业主方资金紧张，项目完工后故意拖延不及时验收、审计，回款慢。因此造成差异。
（3）已完工未结算资产的主要情况见附件1。
（4）由于公司3月份贷款逾期银行帐户被查封，目前大部分项目都已停工。
（5）长期末结算原因：业主方因资金紧张故意拖延，不及时验收，审计。
公司每年多次派人催收最终损失无法预计。
（6）2017年江苏八达计提存货跌价准备 128,958,183.96元，其中：建造合同形成的已完工未结算资产计提减值 127,858,920.48元，消耗性生物资产减值1,099,263.48元。分项如下：
|||
|-|-|
|涉及科目名称|计提存货跌价准备金额（元）|
|建造合同形成的已完工未结算资产|127,858,920.48|
|消耗性生物资产|1,099,263.48|

|||
|-|-|
|合计|128,958,183.96|

○
其中： 1建造合同形成的已完工未结算资产跌价准备项目情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|业主单位|项目未结算金额|计提减值准备金额|未收原因及相关情况说明|
|1|白兔村新建道路及明沟工程|常州市新北区孟河镇白兔墩村民委员会|64,356.68|64,356.68|该项目为公司2012年承接项目，2017年公司工程管理中心对项目进行梳理，该项目现场项目经理已无法联系，相关工程资料缺失，政府相关单位因期限过长也无法联系到具体负责人员，基于该情况公司对剩余未收回部分存货计提了相应的减值损失。|
|2|万绥村委道路及排水改造工程|常州市新北区孟河镇万绥村民委员会|596,876.95|596,876.95|该项目为公司2012年承接项目，2017年公司工程管理中心对项目进行梳理，该项目现场项目经理已无法联系，相关工程资料缺失，政府相关单位因期限过长也无法联系到具体负责人员，基于该情况公司对剩余未收回部分存货计提了相应的减值损失。|
|3|鸠兹家苑（七、八期景观、金湾挡土墙及褐山花苑后期5幢楼景观工程|芜湖市鸠江建设投资有限公司|888,654.61|888,654.61|该项目为公司2009年承接项目，2011年竣工验收，2017年公司工程管理中心对项目进行核查，该项目项目经理无法联系，相关工程资料均未在公司留档，由于项目期限过长，后期收款存在不可控性，基于该情况公司对剩余未收回部分存货计提了相应的减值损失。|
|4|山东晨鸣纸业集团研发中心项目绿化景观工程|山东晨鸣纸业集团股份有限公司|2,191,470.55|2,191,470.55|该项目为公司2010年承接项目，截止2017年一直未完工，2017年公司工程管理中心对项目进行梳理，经了解该项目与业主单位存在纠纷一直未再施工，现场项目负责人目前已无法联系，由于项目期限过长，后期收款存在不可控性，基于该情况公司对剩余未收回部分存货计提了相应的减值损失。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|沪宁城际铁路仙林站站前广场及市政配套工程|南京城建项目建设投资有限公司|709,555.16|709,555.16|该部分3个项目均为公司2010年签订，项目经理均为蒋勇，2017年公司工程管理中心对公司项目进行核查，该项目项目经理无法联系，相关工程资料均未在公司留档，业主单位人事调动也无法联系到对应人员，对应项目的应付账款大部分均未支付，期限均已超过5年且无人追索，公司基于该情况对该3个项目进行相应的清理，计提减值损失。|
|6|清江路10米绿化带绿化工程|南京鼓楼科技产业有限公司|142,934.35|142,934.35||
|7|幕燕滨江风光带西入口环境整治工程|南京幕燕建设发展有限公司|537,410.12|537,410.12||
|8|外海•江南水郡项目三组团二期室外景观及绿化工程|德州大壮实业有限公司|1,765,786.90|1,765,786.90|该项目公司分别为2011年底、2012年承接，由于业主单位资金链紧张，官司不断，该项目长期处于停工状态，项目经理已常年未在公司上班，仅由公司代买社保，由于前期管理混乱，工程施工资料未在公司留档，2017年公司派遣律师去业主单位进行了相应的情况了解，预计可能还会有部分回款，但金额暂时无法确认，公司基于该情况对该项目工程存货部分全额计提减值损失。|
|9|德州外海•江南水郡B组团景观工程||1,895,647.53|1,895,647.53||
|10|金乡县金沙湖公园，金济河中段景观绿化工程|济宁市金乡县人民政府|2,512,345.45|2,512,345.45|该项目为公司2013年与金乡县人民政府签署的框架协议，框架协议金额2.7亿元，后期由于具体施工内容变更替换为其他项目，该项目一直处于停工中，款项是否能够收回存在较大不确定性，公司基于该情况对该项目工程存货部分全额计提减值损失。|
|11|锦园生态养老中心园区内配套附属工程|常州市锦园健康投资管理有限公司|370,785.44|92,733.44|该项目为公司2016年11月承接项目，合同金额4500万元，由于业主单位资金紧张，该项目施工以来未按照工程进度付款，公司已暂停施工该项目，并对已确认工程毛利部分确认相应的减值损失。|
|12|宁连宁通公路养护工程绿化养护项目|江苏省高速公路经营管理中心|362,745.17|362,745.17|该工程已于2017年9月终止，合同金额已全部收回，超合同部分利润全额确认损失|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|济南城基中心园林绿化工程|天津经典美苑园林景观工程有限公司|765,352.78|765,352.78|该项目为公司2010年承接项目，2017年公司工程管理中心对公司项目进行梳理，发现该项目工程施工资料未在公司留档备份，原项目经理已无法联系，同时发现该项目牵涉法律纠纷，后续收款不可控。公司基于该情况对该项目工程存货部分全额计提减值损失。|
|14|陵川县崔府君庙环境综合整治工程|陵川县文物管理局|1,392,509.00|1,392,509.00|该项目为公司2010年承接项目，由于征地拆迁原因一直处于停工中，2017年公司工程管理中心对公司项目进行梳理，发现该项目工程施工资料未在公司留档备份，原项目经理联系不上，无法与业主单位核对，后续收款存在严重不可控，公司基于该情况对该项目工程存货部分全额计提减值损失。|
|15|榆次区2009年演武村农田林网绿化工程|榆次区林业局|1,322,000.00|1,322,000.00|该项目为公司2009年承接项目，2017年公司工程管理中心对公司项目进行梳理，发现该项目工程施工资料未在公司留档备份，原项目经理联系不上，业主单位人员调动后已无法对接，工程后续收款严重不可控，公司基于该情况对该项目工程存货部分全额计提相应的减值损失。|
|16|天津武清区下朱庄园林绿化工程|财富兴园(天津)置业投资有限公司|7,516,084.85|7,516,084.85|该项目为公司2011年承接项目，工程未按设计工程量全部完工，截止目前尚未最终审计，2017年公司工程管理中心对公司项目进行梳理，经与项目经理及业主单位沟通，该项目预计审计金额可能远低于公司账面确认存货金额，公司基于该情况对剩余未收回部分存货计提了相应的减值损失。|
|17|鄂尔多斯那达慕运动场绿化、停车场及道路等工程|伊金霍落旗宏泰城市建设投资有限公司|1,008,727.41|1,008,727.41|该项目为公司2010年承接项目，由于项目主体工程发生质量事故，该项目长期处于停工中，业主单位对公司已完成工程量长期未进行审计，基于该情况公司对剩余未收回部分存货计提了相应的减值损失。|
|18|天津滨海新区港城大道配套绿化工程|天津市滨海市政建设发展有限公司|11,310,302.11|11,310,302.11|该项目为公司2010年承接项目，项目长期未完工，经公司工程管理中心了解，该项目由于项目施工范围包含一处军事基地，业主单位一直未能与其协商一致，项目一直未能完工，业主|

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|-|-|-|-|-|-|
||||||单位已对已完工部分进行阶段性验收和审计，预计审计金额6700多万，公司后续超期养护费用无法落实，公司基于该情况对剩余未收回部分存货全额计提相应的减值损失。|
|19|鄂尔多斯市阿康物流园区建投资有限公司|鄂尔多斯市物流园区建设投资有限公司|10,176,563.89|8,797,610.84|该项目为公司2010年承接项目，由于业主单位资金紧张，款项支付严重滞后。经公司工程管理中心了解，该项目由于设计方原因导致合同签订金额39475406.82元，实际工程量达不到原定合同金额，该项目已由业主单位出具初步审计意见，最终审计报告至今未出，公司基于目前收款情况及向业主单位了解后预计还能收款金额对剩余预计无法收回部分存货计提相应的减值损失。|
|20|天津团泊快速绿化第二标段|天津市滨海市政建设发展有限公司|16,372,770.63|10,863,494.63|该项目为公司2010年承接项目，2017年公司工程管理中心对该项目进行核实，经与业主单位了解，由于原定工程量并未全部实施，最终审计金额预计在5504万元，公司基于此情况对预计无法收回部分存货全额计提相应的减值损失。|
|21|鄂尔多斯成吉思汗广场|鄂尔多斯城市基础建设投资有限公司|1,131,523.00|1,131,523.00|该项目为公司2009年承接项目，2017年公司工程管理中心对该项目进行了解，该项目目前一直处于审计阶段，现场项目负责人已离职多年，公司曾多次派遣人员与业主单位进行接洽但一直未能实现，项目后续收款不可控，公司基于此情况对预计无法收回部分存货全额计提相应的减值损失。|
|22|北一环南侧分车带、景观带（京白路-十白路）和北一环与京白路交叉处4个景点|河北白沟镇人民政府|641,107.57|641,107.57|该项目为公司2010年承接项目，2012年竣工验收，由于对业主单位审计金额不认可申请重新审计，目前一直处于审计阶段，由于项目期限过长，后续回款存在较大不确定性，公司基于此情况对预计无法收回部分存货全额计提相应的减值损失。|
|23|康庄工业园跑车场外围绿化|长治清华机械厂|60,849.20|60,849.20|该项目为公司2010年承接项目，2013年竣工验收，项目体量小，未出具审计报告，由于项目期限过长，后续款项基本无法收回，公司基于此情况对预计无法收回部分存货全额计提相应|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||的减值损失。|
|24|咸阳市泾渭新区绿化工程三标段|咸阳市泾渭新区管理委员会|218,043.72|218,043.72|该项目为公司2010年承接项目，2011年竣工验收，剩余后续款项一直未收到，2017年公司工程管理中心对该项目进行核实，该项目项目经理已离职联系不到，业主单位人员已多次更换无法联系，由于项目期限过长，后续回款存在较大不确定性，公司基于此情况对预计无法收回部分存货全额计提相应的减值损失。|
|25|其他项目||660,521,210.49|71,070,798.46|该部分项目按同致信德出具的资产减值评估报告计提相应的减值损失|
|合 计：|||724,475,613.56|127,858,920.48||

○
2消耗性生物资产跌价准备明细如下：
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|资产名称|业务单位|情况说明|
|苗木资产|八达园林子公司贵州中达|根据苏华评报字【2018】第 C012 号评估报告，预计可变现净值 2,214,620.00元，应计提消耗性生物资产跌价准备4,934,674.27元，已计提消耗性生物资产跌价准备4,716,33.27元，本期需补提跌价准备218,441.00元；|
|苗木资产|八达园林子公司安徽春秋|根据苏华评报字【2018】第 C012 号评估报告，预计可变现净值 15,576,481.5元，应计提消耗性生物资产跌价准备10,946,793.84元，已计提消耗性生物资产跌价准备10,065,971.36元，本期需补提跌价准备880,822.48元。|

○3减值测试过程、评估过程
2017年度公司工程管理部门对已完工未结算资产进行按项目逐个梳理清查，并对可能存在减值情况的工程项目进行核实，包括询问项目经理、实地走访项目、询问业主单位等，同时公司管理层聘用外部评估机构对八达园林资产进行评估，评估过程前，我们与评估专家进行了沟通，了解专家工作的性质、时间及范围；
评价专家的胜任能力、专业素质和客观性；了解专家的专长领域。评估过程中，
专家统计分析了子公司江苏八达园林的工程项目性质，按照性质不同评估方式也
分为单项分析法及综合分析法。对单独项目确实存在减值迹象的进行单项评估，单项分析法估值为：56788122.02元。综合分析法使用时，专家分析了八达公司2016年度、2017年度已完工项目验收并出具的结算审计报告，发现八达园林申报的工程施工额均有不同程度的审减额，基于谨慎性考虑，将其他未单项计提减值的项目进行综合分析法评估，估值为71070798.46元。单项分析法和综合分析法相加，最终确认了八达园林工程项目存货跌价准备 127,858,920.48元。
同时，八达园林聘请了评估专家对公司的消耗性生物资产进行评估。在评估前与评估专家沟通，了解专家工作的性质、时间及范围；评价专家的胜任能力、专业素质和客观性；了解专家的专长领域，然后利用专家的专长对苗木价值进行评估。并且有审计师项目组成员于 2017年 12月参与了整个苗木盘点监盘工作，清点核对苗木数量。然后与公司及苗木评估人员进行数据核对，确定最终盘点数量。最终利用专家的工作，根据苗木评估结果，确认消耗性生物资产减值
1,099,263.48元。
公司属于园林工程绿化行业，适用于《企业会计准则第 15号——建造合同》，我们查阅该准则，发现准则对建造合同形成的已完工未结算资产的计提减值较为原则。准则第二十七条规定，合同预计总成本超过合同收入的，应当将预计损失确认为当期费用。为了更好公允反映企业的财务状况，我们参考了《企业会计准则第8号——资产减值》第五条中其他表明资产可能已经发生减值的迹象。由于存在减值迹象，因此按照谨慎性原则对账面存货按照可变现净值计提存货跌价准备。
综上所述，我们认为八达园林对存货计提大额存货跌价准备是准确、合理的。
七、八达园林年报中显示，公司园林行业的应收账款和其他应收款的坏账准备计提比例如下：1年以内（含1年）、1－2年、2－3年、3－4年、4－5年、5年以上的计提比例分别为5%、10%、20%、50%、100%、100%。同时，八达园林对应收江苏骆游房地产开发有限公司（以下简称“江苏骆游”）的单项大额应收款计提坏账准备2973.65万元，原因为由于业主单位被收购后现任管理层不认可
该款项，因此计提全额减值准备，请你公司：（1）结合同行业上市公司情况说
明八达园林的应收账款和其他应收款的坏账准备计提比例的合理性；（2）进一
步详细说明计提全额坏账准备的原因，业主单位被收购过程中是否提前通知你
公司，你公司是否享有要求提前还款的权利，公司已采取的收款措施，公司董
事会是否勤勉尽责；（3）将管理层不认可该款项作为全额计提坏账准备的理由
是否充分，公司董事会是否勤勉尽责，请你公司结合会计准则相关条款说明，
请你公司年审会计师事务所对此发表专项核查意见；（4）八达园林及你公司与
江苏骆游之间业务合作是否仍在进行中，是否已经或将产生其他的应收款项，
如有，请说明你公司的应对措施。
回复：（1）同行业上市公司应收账款和其他应收款坏账准备计提比例的比较如下：
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|账龄|东方园林|岭南股份|文科园林|平均数|八达园林|
|1年以内|5%|5%|5%|5%|5%|
|1-2年|10%|10%|10%|10%|10%|
|2-3年|10%|20%|15%|15%|20%|
|3-4年|30%|50%|20%|33%|50%|
|4-5年|50%|80%|50%|60%|100%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|100%|

从上表比较可知，公司子公司八达园林应收款项账龄分析法坏账准备的计提比例与同行业上市公司相比，3年以内的计提比例基本保持一致，3年以上的与同行业上市公司相比相对较高，园林绿化行业工程款项的回收期基本在3年左右，超过3年未收回的款项无法回收的风险极大，八达园林应收款项坏账准备的计提比例充分考虑了款项无法收回的风险，因此八达园林应收款项坏账准备计提政策是适当的，是符合企业实际经营状况的，与同行业上市公司相比，坏账政策相对更为谨慎。
（2）业主单位被收购过程中没有提前通知我公司，我公司已派人与新业主单位联系，对方要求重新审计工程金额，目前正要协商中，如协商不成诉诸法律。
（3）截止 2017年 12月 31日，八达园林应收江苏骆游工程款金额 29,736,501.17元。该款项形成于 2016年度，作为星湖半岛家园会所景观绿化工程项目的业主方，2016年江苏骆游出具经盖章确认的工程结算审核核定单确定审计核定金额是37,255,681.07元，八达园林于2016年度计入应收账款核算，并于 2016年度收回工程款项 7,519,179.90元，余额 29,736,501.17元。2016年年报审计时，审计师采用跟函的方式就应收帐款余额 29,736,501.17元向业主单位进行函证，江苏骆游确认，回函结果相符，因此16年确认收入。
2017年年报审计时，我们对该项目重新进行实地查看并向业主方进行访谈，
了解该项目目前情况及工程款项欠款及回收情况，并采用跟函的方式向业主出示
应收账款询证函。经访谈从业主方江苏骆游得知，该公司实际控制人于 2017年发生变更，目前公司资金链较为紧张，对2016年支付的工程款7,519,179.90元函证条款无异议，但其明确表示工程款项已全额支付，不存在未支付的款项。我们从国家企业信用信息公示系统中查询了江苏骆游的工商变更信息，发现江苏骆游于2016年9月22日发生股东变更，但是法人变更于2017年5月25日，从该日开始，江苏骆游治理层及管理层全面发生变更。
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》应用指南，对应收款项坏账准备的计提方式规定如下：对于持有至到期投资、贷款和应收款项，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。对于单项金额重大的应收账款，应当单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第四十条，当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：（一）发行方或债务人发生重大财务困难；（二）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等。另根据中国证券监督管理委员会会计部组织编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2017）》案例2-02应收账款的坏账准备第59页描述，现行会计准则体系下，采用摊余成本计量的金融资产减值准备计提采用的是所谓的“已发生损失模型”，即计提减值准备的前提，是必须在资产负债表日存在减值的客观证据。存在减值的客观证据并非要求在资产负债表日已经实际发生资产账面价值无法全部收回的事实，而是指发生了某些事项，这些事项会导致资产账面价值未来将无法全部收回。减值的客观证据主要有：债务人发生严重财务困难、债务人逾期或违约、债权人做出让步、债务人可能倒闭或进行财务重组等。
综上所述，债务人江苏骆游明确表示工程款已全额支付，不存在未支付的款项，由于债务人违约，导致该应收账款在资产负债表日已存在减值的客观证据。
由于债务人对款项全部不予认可，因此根据准则相关规定，将其账面价值29,736,501.17元与预计未来现金流量现值0元之间的差额29,736,501.17元计算确认减值损失。
由于业主单位被收购过程中没有提前通知我公司，得知消息后我公司已派人与新业主单位联系，对方要求重新审计工程金额，目前正要协商中，如协商不成
将诉诸法律。
年审会计师意见：详见中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对深圳美丽生态股份有限公司的年报问询函的核查回函》。
（4）公司子公司八达园林与江苏骆游之间目前已无任何业务合作，未再产生其他应收款项。
八、请你公司全面梳理并列表显示你公司已签订的重大业务合同（包括框架协议）截至目前的履行情况，包括但不限于项目名称、主要项目内容、总投资
额、目前进展情况、是否已签订施工合同、截止报告期初、期末的完工进度、
截止报告期初、期末累计确认收入及成本，本期确认的收入及成本占本年度全
年收入及成本的比例等。对于 2018年初至今签订的合同或框架协议，请披露截止目前的完工进度、累计确认收入及成本。
回复：1、2015年重组时的重大合同项目
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|序号|项目名称|合同签订时间|开工时间|完工时间|合同金额|2014年末确认收入|截止目前已确认收入|截止目前末尚未确认收入金额|备注|
|1|阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程|2013.3|2014.4|2016.6|100,000|22,742.27|27,918.36|72,081.64|终止说明|
|2|金乡县金沙湖公园，金济河中段景观绿化工程|2013.3|2013.6|已终止|27,000|251.23|251.23|26,748.77|规划调整|
|3|镇江市官塘新城路网绿化工程（官塘桥路、环山—莱山路、周湾路、官附—四平山路、宝平路、五洲山—秀山路）|2013.1|2013.11|未完工|29,550|18,068.41|23,098.11|6,451.89|业主方道路未完工|
|4|察布查尔县景观绿化工程|2014.2|2014.2|未完工|23,000|19,430.43|21,470.48|1,529.52||
|5|金乡县滨河大道三期景观工程|2013.7|2013.11|2016.7|8,947|3,075.96|7,243.97|1,703.03|核减|
|6|山东奥阳农业开发有限公司100万头猪综合加工利用项目|2014.2|2015.3||6,000|0|0|6,000|民企无资金未施工|
|7|金乡县奥体大道（惠民路-南环路）景观绿化工程（第一标段）|2014.6|2014.3|2016.8|4,939|2,023.28|3,485.60|1,453.40|竣工验收单，拆迁未到位，部分工程量无法实施|
|8|贵阳安纳塔拉度假酒店室外景观、智能化、给排水、消防综合工程|2014.1|2014.9|2017.5|3,940|2,055|5,059.19|0||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|鲁能三亚湾二区住宅项目A标园林景观绿化工程|2014.8|2015|2015.8.|2,823|0|2,865.53|0|
|10|商丘市商务中心区宋城路、中州路、睢阳南路第一合同段道路绿化景观工程BT模式项目施工第一标段|2014.5|2014.4|2015.7|2,454.61|2,281.31|2,307.80|146.8149|
|11|昆明市呈贡新城驼峰街（驼峰街西段、南中央大道）城市景观工程|2011.8|2011.5|2013.5|2,068|2,828.48|4,071.15|0|
|12|南通万达广场A区园林景观工程|2014.12|2014.12|2015.9|1,704|337.87|2,001.63|0|
|13|南通万达广场B区及三，四环铺广场园林景观工程|2014.8|2014.8|2014.9|1,644.31|1,997.41|2,788.11|0|
|14|呼和浩特市东郊南店村、塔利村、毫沁营子村、郑家沙梁四村联建（东客站交通枢纽综合功能区）基础设施建设项目三标段|2014.5|2015|2015.12|1,493|0|1,491.60|2.6001|
|15|四子王旗乌兰花镇新区路网哈撒尔街道绿化一期工程施工（二标段）|2014.8|2014.8|2015.10|1,389|108.51|1,469.36|0|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|16|星湖半岛家园会所景观绿化工程|2014.8|2014.9|2015.5|1,050|661.5|3,725.57|0||
|17|武川公路（S104）两侧绿化工程项目|2013.4|2014.5|2015.12|1,030.31|1,264.90|1,354.26|0||
|18|天湖隽苑项目一期景观工程|2013.12|2014.5|2015.50|1,400|1,278.60|1556.3271|0||
|19|定远金山滴水农业生态示范园景观工程|2015.1|2015.6||3,833.26|0|0|3,833.26|未施工|
|20|江阴海港大道绿化工程—两侧绿化带（十五标段）|2014.8|2015.3|2015.12|1,433.65|0|1,356.19|77.4595||
|21|新疆建设兵团可克拉市绿地（市政）||||65,000|0|0|65,000|未中标|

2、2017年至今公司及子公司已签订的重大业务合同的履行情况见下表：
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|序号|工程名称|建设单位||签订时间||合同金额|目前进展情况||是否签订施工合同||2016年期末完工进度|2017年期末完工进度|2016年末累计确认收入|2017年末累计确认收入|2017年确认收入|2017年发生成本|占全年收入比例|占全年成本比例|
|1|青城幻景生态养生主题度假园区|四川省道之源企业投资服务有限公司||2017.3||3,000,017,800.00|||||||||||||
|||||||||未开工||是|||||||||
|2|巴林右旗人民政府与江苏八达园林有限责任公司合作协议|||||300,000,000.00|未开工||否||||||||||
||||内蒙古自治||||||||||||||||
||||区赤峰市巴||||||||||||||||
||||||2017.3||||||||||||||
||||林右旗人民||||||||||||||||
||||政府||||||||||||||||
|3|钟山区月照社区“四在农家·美丽乡村”改善农村人居环境建设项目|||||1,633,113,500,00|||||24%|28%|387,012,409.32|461,958,041.29|74,945,631.97|52,080,248.60|10%|7%|
||||六盘水市钟||||||||||||||||
||||山区人民政||2015.12|||停工||是|||||||||
||||府||||||||||||||||
|4|贵州省六盘水市钟山区梅花山景区旅游基础设施建设项目景观绿化美化环境整治|六盘水梅花山生态文化旅游发展有限公司||2016.12||311,468,800.00|停工||||42%|54%|129,560,953.28|167,534,784.56|37,973,831.28|25,171,798.44|5%|4%|
|||||||||||是|||||||||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|荔波漳江旅游景区大、小七孔景区旅游提质升级项目绿化专业分包项目|南京明辉建设有限公司荔波分公司|2017.12|300,000,000.00||||0%|62%|-|185,719,351.75|185719351.8|185719351.8|25%|26%|
||||||停工||是|||||||||
|6|醴泉泥河生态治理PPP工程景观工程|中建市政工程有限公司|2017.4|128,102,788.00||是||0%|7%|444,374.25|8,651,100.86|8,206,726.61|6,578,825.95|1%|1%|
||||||施工中|||||||||||
|7|金沙县玉簪花海、金溪花园PPP项目框架协议|金沙县人民政府|2017.9|2,600,000,000.00||||||||||||
||||||未开工||否|||||||||
|8|贵安新区花溪大学城两河两园|中铁十八局集团有限公司贵安新区花溪大学城两河两园指挥部|2017.9|400,000,000.00||||0%|0%|-||||0%|0%|
||||||未开工||是|||||||||

乐山市老城
乐山文化产
区历史文化
9 业投资发展 2016.12 5,000,000,000.00未开工 否
遗产旅游
有限公司
PPP项目
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|大青山前坡生态治理工程-陶思浩第三标段|内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司|2017.3|无|||0%|92%|-|119,517,794.18|119,517,794.18|77,531,586.18|16%|11%|
||||||施工中|是|||||||||
|11|漾濞彝族自治县生态环境建设工程及“创园”工作合作框架协议|云南省大理白族自治州漾濞彝族自治县人民政府|2016.7|漾濞县创建省级园林县城工程等景观生态建设||||-||-||-||-|
||||||项目终||||||||||
|||||||否|||||||||
||||||止||||||||||
|12|温州市城市中央绿轴公园（温州大道-瓯海大道段）BT工程|温州市城市建设投资集团有限公司||绿化景观、广场、地下通道、市政道路、桥梁、排水管道、河道改造等|||100%|100%|76,427.20|80,331.39|3,904.19|8,070.29|0%|0%|
||||||审计结||||||||||
|||||||是|||||||||
||||||算中||||||||||

九、年报“主要销售客户和主要供应商情况”项目显示，你公司当期前五大客户销售收入占销售收入总额比例在高达58%，其中第一大客户南京明辉建设有限公司荔波分公司销售占比为23%，请你公司：（1）结合公司经营特点，说明公司是否存在对大客户重大依赖；（2）公司当期前五大客户较上年同期相比发生较大变化，请列表对比分析本期前五大客户与去年同期前五大客户的变动情况，对于新增的客户请说明本期新增为前五名客户的原因、与你公司、你公司控股
股东、董监高、实际控制人是否存在关联关系或其他关系、该客户的基本经营
情况等。请说明大客户发生变化是否对公司生产经营产生重大不利影响，如是，说明公司防范客户过度依赖风险的措施；（3）结合客户的经营规模，分析说明你公司与前五大客户签订的重要合同、项目内容、项目期限、项目进度等，是否
存在合同履行风险和重大变更风险，如是，请说明公司防范风险的措施；（4）请你公司年审会计师事务所对前五大客户销售的真实性、准确性、会计处理合规
性发表意见，并说明其执行了何种审计程序。
回复：（1）公司2016-2017年前五大客户营业收入额详见下表：
单位：元
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|-|-|-|-|
|2017年度|客户名称|年营业收入额|占年营业收入总额比例|
||南京明辉建设有限公司荔波分公司|180,310,050.24|23.79%|
||内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司|107,673,688.45|14.21%|
||贵州中山扶贫旅游文化投资有限公司|67,251,536.34|8.87%|
||六盘水梅花山生态文化旅游发展有限公司|45,878,188.00|6.05%|
||温州市城市建设投资集团有限公司|39,041,898.06|5.15%|
||小 计|440,155,361.09|58.07%|
|2016年度|贵州钟山扶贫旅游文化投资有限公司|348,598,002.87|33.09%|
||六盘水梅花山生态文化旅游发展有限公司|116,721,579.53|11.08%|
||温州市城市建设投资集团有限公司|105,151,671.32|9.98%|
||中铁十八局集团第五工程有限公司|44,216,143.35|4.20%|
||金乡县生态湿地景区管理委员会|40,466,118.01|3.84%|
||小 计|655,153,515.08|62.19%|

与 2016年相比，公司 2017年前五大客户及其营业收入额均存在较大变动。
公司处于园林绿化行业板块，行业内上市公司所施工的项目主要以大中型项目为
主，客户集中度相对较高，同时园林绿化项目工期较短，一般在1-2年左右，存
在报告期内销售集中度较高的情况，例如：美尚生态 2017年度前五大客户销售额 13.91亿元，占销售收入总额比例的60.38%，第一大客户销售占比22.88%；
东珠景观2017年度前五大客户销售额58.12亿元，占销售收入总额比例的47.47%；
文科园林2017年度前五大客户销售额16.48亿元，占销售收入总额比例的64.26%，第一大客户销售占比33.55%。
因此虽然在单个期间存在某一客户营收占比较高的情况，但从长期来看，公司经营业务不存在依赖单一客户的问题，也不存在对大客户的重大依赖问题。
（2）公司本期前五大客户与去年同期前五大客户的变动情况如上表所示，2016年前五大客户在2017年减少2家，分别为中铁十八局集团第五工程有限公司和金乡县生态湿地景区管理委员会，减少的原因主要为公司承接的六盘水水城古镇棚户区改造项目和金乡县滨河大道三期项目已于2016年基本完工，2017年项目确认收入较少所致。2017年新增为前五大客户的客户情况如下表：
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|-|-|-|-|
|客户名称|新增为前五大客户的原因|是否存在关联关系|客户的基本经营情况|
|南京明辉建设有限公司荔波分公司|公司承接南京明辉发包的荔波大小七孔景区绿化项目，合同金额3亿元，于2017年度确认收入1.8亿元|否|公司成立于1991年，注册资金15.11亿元，从南京明辉官网http://www.njmhgs.cn查知，该公司具有市政公用工程、水利水电总承包和地基与基础、装饰、钢结构专业承包5项国家级一级资质；桥梁和公路工程2项二级专业承包资质；建筑行业甲级设计资质，2016年实现产值54亿元，实现利润总额2.8亿元。|
|内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司|公司承接的蒙草生态发包的大青山前坡生态治理项目于2017年度确认收入1.08亿元|否|A股上市公司，2017年末总资产规模124.76亿元，净资产规模39.23亿元。2017年度实现利润8.8亿元。|

由于园林行业施工主要以大中型项目为主，因此大客户发生变化不会对公司生产经营产生不利影响。
（3）公司前五大客户项目情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|业主单位|项目内容|项目期限|项目进度|是否存在合同履行风险和重大变更风险|防范风险的措施|
|荔波大小七孔景区提质扩容工程|南京明辉建设有限公司荔波分公司|园林绿化种植，消防通道两侧边坡覆绿|2017.6.20-2017.12.31|已完工|不存在|无|
|大青山前坡生态治理工程|内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司|陶思浩第3标段绿化施工图内全部内容|2017.3.21-|92%|不存在|无|
|“四在农家-美丽乡村”升级改造工程|贵州钟山扶贫旅游文化投资有限公司|村内道路、照明设施、农村住房立面改造、庭院硬化、美化、绿化、文化场所、污水整治等|2017.2.18-2017.12.31|施工中，完工进度25%左右|因账户被冻结，后续资金困难，存在合同无法履行的风险|1、与银行协商资金还款安排；2、与业主单位沟通是否能提前终止合同，按现有工程量结算。|
|梅花山景区旅游基础设施建设项目|六盘水梅花山生态文化旅游发展有限公司|园林景观绿化及山体覆绿，约312.6万平方米|总工期730日历天2016.10-2018.10|施工中，完工进度55%|因账户被冻结，后续资金困难，存在合同无法履行的风险|1、与银行协商资金还款安排；2、与业主单位沟通是否能提前终止合同，按现有工程量结算。|
|温州市城市中央绿轴公园BT工程|温州市城市建设投资集团有限公司|绿化景观、广场、地下通道、市政道路、桥梁、排水管道、河道改造、地下室、地上建筑及附属配套工程|2014.9-2017.7|已完工并申报审计结算|不存在|无|

十、年报“主要销售客户和主要供应商情况”项目显示，你公司本期向前五大供应商采购金额占比为35.30%，其中向第一大供应商大连富荣达建筑劳务有限公司当年采购占比12.97%，请你公司：（1）分别说明前五大供应商采购内容，涉及具体项目采购的，说明对应项目本期建设情况；（2）本期第一大供应商为新增供应商，请说明变化原因，大额采购原因、与你公司、你公司控股股东、董
监高、实际控制人是否存在关联关系或其他关系、该供应商的基本经营情况，
等；（3）请你公司年审会计师事务所对前五大供应商的采购真实性、准确性、会计处理合规性发表意见，并说明其执行了何种审计程序。
回复：（1）本期前五大供应商情况如下表所示：
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|-|-|-|
|供应商名称|采购情况|对应项目情况|
|大连富荣达建筑劳务有限公司|劳务分包|公司2017年所有工程项目均由大连富荣达建筑劳务公司进行专业劳务分包|
|江苏联搏工程有限公司|美丽乡村项目厨卫改造、外墙装饰分包|美丽乡村项目月照社区大河、大坝、小屯等村寨已基本完工，由于资金困难，后续项目不会再继续施工|
|昆山道侨装饰工程有限公司|美丽乡村项目厨卫改造、外墙装饰分包|美丽乡村项目月照社区大河、大坝、小屯等村寨已基本完工，由于资金困难，后续项目不会再继续施工|
|枞阳县怡景园林绿化有限公司|荔波大小苗木采购|荔波大小七孔景区项目目前已完工|
|常州飞峰建筑构件有限公司|美丽乡村项目厨卫改造、外墙装饰分包|美丽乡村项目月照社区大河、大坝、小屯等村寨已基本完工，由于资金困难，后续项目不会再继续施工|

（2）本期第一大供应商大连富荣达建筑劳务有限公司为公司劳务分包单位，负责公司所有项目的劳务外包部分，2017年度因劳务采购金额较大成为公司第一大供应商，该公司与公司、公司控股股东、董监高、公司实际控制人均不存在关联关系，该公司成立于2015年2月，注册资金400万元。
（3）年审会计师意见：详见中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对深圳美丽生态股份有限公司的年报问询函的核查回函》。
十一、年报现金流量表显示：近两年你公司筹资活动现金流量均为负值，其中本年度为-6.52亿元，请你公司：（1）进一步列表说明本期筹资活动现金流入、现金流出的主要对象、金额、发生时间等；（2）按照融资途径（如银行贷款、票
据、债券、信托融资、基金融资等）披露报告期初、期末各类融资余额、融资
成本区间、期限结构等，并结合近两年融资情况变化趋势说明融资事项对你公
司业绩的影响程度。
回复：（1）本期筹资活动现金流情况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|金额|发生时间|交易对象|款项性质|
|吸收投资收到的现金|10,000,000.00|2017年2月28日|礼泉县泥河生态治理项目投资有限责任公司|八达子公司设立收到的少数股东项目投资款|
||9,800,000.00|2017年3月29日|||
|小计|19,800,000.00||||
|取得借款所收到的现金|167,150,000.00|2017年3月|兴业银行南山支行|短期借款|
||174,000,000.00|2017年度|工行小营前支行|银行借款|
||60,000,000.00|2017年度|广发银行常州分行|银行借款|
||198,000,000.00|2017年度|江南银行天宁支行|银行借款|
||60,000,000.00|2017年度|交行延陵支行|银行借款|
||60,000,000.00|2017年度|浦发银行武进支行|银行借款|
||110,000,000.00|2017年度|中国银行武进支行|银行借款|
||40,000,000.00|2017年度|中信银行武进支行|银行借款|
||2,000,000.00|2017年5月|宁波银行古林支行|短期借款|
||12,700,000.00|2017年10月|宁波银行古林支行|短期借款|
||2,000,000.00|2017年12月|宁波银行古林支行|短期借款|
|小计|885,850,000.00||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|238,095,991.32|2017年度||收到承兑汇票保证金|
||265,000,000.00|2017年度||收到承兑汇票融资款|
|小计|503,095,991.32||||
|偿还债务所支付的现金|3,500,000.00|2017年6月|宁波银行古林支行|还银行借款|
||2,000,000.00|2017年8月|宁波银行古林支行|还银行借款|
||12,700,000.00|2017年10月|宁波银行古林支行|还银行借款|
||290,000,000.00|2017年1月|华夏银行温州分行|偿还长期借款|
||220,000,000.00|2017年1-2月|中信银行温州分行|偿还长期借款|
||219,000,000.00|2017年1-3月|偿还中小企业私募债券第二期、第三期||
||164,000,000.00|2017年度|工行小营前支行|偿还银行借款|
||60,000,000.00|2017年度|广发银行常州分行|偿还银行借款|
||198,000,000.00|2017年度|江南银行天宁支行|偿还银行借款|
||105,000,000.00|2017年度|交行延陵支行|偿还银行借款|
||80,000,000.00|2017年度|浦发银行武进支行|偿还银行借款|

30,000,000.00 2017年度 招行局前街支行 偿还银行借款
||||||
|-|-|-|-|-|
||70,000,000.00|2017年度|中信银行武进支行|偿还银行借款|
|小计|1,454,200,000.00||||
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|3,563,098.56|2017年度|兴业银行南山支行|偿还借款利息|
||3,448,054.50|2017年度|华夏银行、中信银行|偿还借款利息|
||44,072,070.39|2017年度|各借款银行|偿还借款利息|
|小计|51,083,223.45||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|70,000,000.00|2017年4月|兴业银行南山支行|存单质押|
||128,795,832.30|2017年度||支付票据、保函保证金|
||345,500,000.00|2017年度||承兑汇票融资还款|
||13,614,911.14|2017年度||票据融资贴现利息|
||793,874.34|2018年度||其他|
|小计|558,704,617.78||||

（2）融资明细表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|融资途径|融资品种|融资余额||融资成本|融资方式|
|||期初|期末|||
|银行贷款|短期借款|438,500,000.00|524,150,000.00|4.83%-6.68%|质押、保证|
|银行贷款|长期借款|510,000,000.00|75,000,000.00|5.225%-6.0375%|质押、保证|
|票据融资|短期借款|339,854,525.00|198,975,251.30|1.9%-7.9%||
|债务融资|应付债券|218,440,974.41|0.00|8%-10%||
|合计||1,506,795,499.41|798,125,251.30|||

（3）园林施工行业为资金推动型行业，业绩的增长离不开资金的支持。尤其是承揽一些大型的工程施工项目，往往需要大量的资金做保障，且项目回款往往时间较长，这对公司造成大量经营性资金占用。由于公司为轻资产经营，同时受证监会立案调查的影响，公司融资能力受到较大影响。根据上表可知，相较 2016年末融资总额15.07亿元，2017年末融资总额仅为7.98亿元，主要原因为1季度偿还私募债券本金及利息约 2.5亿元和偿还长期借款 5.1亿元。这导致公司
2017年度资金压力更为紧张。公司的发展主要依靠自有资金，这不仅限制了承
揽大型施工项目的能力和业务的发展（如PPP项目），还影响到已施工项目进度，
对我公司2017年业绩产生较大不利影响。
十二、年报“长期应收款”科目存在对“第八届中国花卉博览会主展区绿化景观一标段”的应收款项 4298.7万元，全额计提减值准备，年报显示“该项目合同签订于2012年11月，合同总金额1.5亿元，2013年 7月办理竣工验收手续，根据合同约定业主方应于2016年末支付最后一期款项。截止2017年12月31日你公司确认收入1.93亿元，已到回购期而尚未收回的回购本金及利息共计1779.86万元，对应按照账龄分析法计提坏账准备177.99万元，已重分类至一年内到期的非流动资产。请你公司：（1）详细说明你公司对该项目历年确认收入、成本情况，历年收款情况、截止2017年末应收项目及金额；（2）年报披露“根据2017年项目初审情况，项目初审金额为1.5亿元，长期应收款 42,987,079.58元预计无法收回，全额计提坏账。”请你公司说明确认收入金额为1.93亿元，而初审金额为1.5亿元，请说明初审金额低于你公司确认收入金额的原因，你公司历年确认收入、将相关差额计入长期应收款并同时计提全额坏账准备所依据的
会计准则相关条款，请你公司年审会计师事务所对会计处理合规性发表专项核
查意见。（3）年报披露“你公司确认收入金额与利息基数差额计入长期应收款”，请具体说明相关金额及计算过程，计入长期应收款具体金额，并说明你公司将
差额计入长期应收款所依据的会计准则条款，请年审会计师对会计处理的合规
性发表意见；（4）年报披露“已到回购期而尚未收回的回购本金及利息共计
1779.86万元，”请复核前述金额的计算过程及计算结果是否有误。
回复：（1）公司第八届中国花卉博览会主展区绿化景观一标段项目收入、成本确认及收款等情况列示如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|收入|135.44|18.651.41|418.52|93.34|-|-|
|成本|88.87|12,582.94|418.52|93.34|-|-|
|确认利息收入金额|-|261.34|790.53|472.03|362.63|-|
|收款金额|-|2,600.00|2,150.00|2,750.00|1,762.00|5844.655|
|其中：本金|-|2,600.00|2,150.00|2,750.00|1,000.00|5844.655|
|利息|-|-|-|-|762.00|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应收款项余额|135.44|16,448.20|15,507.24|13,322.60|11,923.23|6,078.57|
|其中：工程款|135.44|16,186.86|14,455.37|11,798.70|10,798.70|4,954.04|
|利息|-|261.34|1,051.87|1,523.90|1,124.53|1,124.53|

（2）按照第八届中国花卉博览会主展区绿化景观一标段项目（以下简称“花博会项目”）审计公司常州常申会计师事务所有限公司2017年出具的项目初审情况汇总表显示，公司花博会项目送审金额 183,278,590.00元，项目初审金额150,016,398.00元。,公司花博会项目项目初审金额低于公司确认收入主要系一下几方面因素所致：
①、公司花博会项目 2017年实际送审金额为 183,278,590.00元，较确认收入金额减少约1,000万元；
②、不可抗力导致的苗木树形缺陷、扶正、死亡情况的费用计取等问题尚存在分歧；
③、本次初审中由于缺乏相应资料，大风冰雹损坏苗木、反季节种植措施费、屯苗费用等暂未考虑，此部分八达园林申报审计金额 1,252万元；
按照公司会计政策的要求，BT项目涉及的长期应收款原则上不计提坏账准备，如有确凿证据表明不能收回或收回的可能性不大，则根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提相应坏账准备，公司依据此项目初审金额对确认收入金额超合同金额部分全额计提相应的减值准备。
按照公司收入会计政策的规定，公司对BT业务采取以下方法进行会计核算：①、如提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按《企业会计准则第 15号-建造合同》确认相关的收入和成本，同时确认“长期应收款-建设期”。于工程完工并审定工程造价后，将“长期应收款-建设期”科目余额（实际总投资额，包括工程成本与工程毛利）与回购基数之间的差额一次性计入当期损益，同时结转“长期应收款-建设期”至“长期应收款-回购期”。回购款总额与回购基数之间的差额，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益。
②、如未提供建造服务，按建造过程中支付的工程价款并考虑合同规定的投资回报，将回购款确认为“长期应收款-回购期”，并将回购款与支付的工程价款之间的差额，确认为“未实现融资收益”，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益。
对长期应收款，在资产负债表日后一年内可回购的部分，应转入一年内到
期的非流动资产核算。BT项目涉及的长期应收款原则上不计提坏账准备，如
有确凿证据表明不能收回或收回的可能性不大，则根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。
公司按建造合同准则确认相关的收入和成本，同时确认相应的长期应收款。
项目竣工验收后，由于项目一直未能审计结算，公司按照合同金额确认相应的回购期利息并将资产负债表日后一年内可回购的部分转入一年内到期的非流动资产核算，符合企业会计准则的要求。
（3）年报中披露的“你公司确认收入金额与利息基数差额计入长期应收款”表述错误，公司第八届中国花卉博览会主展区绿化景观一标段项目合同金额 1.5亿元，按照合同约定，该项目从竣工验收交付之日起进入移交受让期，受让期内业主单位按四期向公司支付移交受让款，移交受让款包括工程项目建设投资费、移交受让期的投资利息，移交受让款支付时间分别为2013年12月31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日，每期受让款均为25%，移交受让期内如工程项目审计结算未能审计确定，暂按合同价款进行支付，利率按中国人民银行公布的3-5年期贷款基准利率上浮10%计算。
公司按照建造合同准则确认花博会项目合同收入约 1.93亿元，该项目于 2013年 9月 28日已竣工验收，但一直未审计决算。公司按照合同金额 1.5亿元确认相应的移交受让期利息，截至 2017年 12月 31日，公司花博会项目 4期回购期已到期，公司按照合同金额确认的项目投资本金 1.5亿元及相应计算的利息均已到回购期，业主单位已累计支付项目投资本金及利息 151,066,550元，未支付的部分公司计入一年内到期的非流动资产并计提相应的减值损失，剩余公司确认收入金额超合同金额部分 42,987,079.58元由于未能得到业主单位审计确认暂不属于回购范围，公司将其计入长期应收款并于2017年末依据初审情况全额确认相应的减值损失。
本次初审核减金额与公司收入确认金额相差甚大，公司目前正在积极和业主单位、项目审计单位沟通协调，对双方之间存在争议的部分积极补充资料，必要时申请二次审计。同时针对收入金额与审核金额差异过大的情况，公司也将采取相应的措施调查项目施工过程中是否存在重大问题，包括成本是否真实、是否按市场价采购；工程过程资料是否完整保存，是否存在已完成工程量但未保留工程过程资料导致审计无法确认的情况等。
（4）公司已到回购期的回购本金及利息计算过程如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|计息基数|起息日|截止日|计息天数|利率|利息|应收回的回购本金|已收回的本金|已收回的利息|收款日期|
|150,000,000.00|2013-10-1|2013-12-20|80|7.04%|2,346,666.67|37,500,000.00|26,000,000.00||2013-12-20|
|124,000,000.00|2013-12-21|2013-12-31|11|7.04%|266,737.78|||||
|124,000,000.00|2014-1-1|2014-1-23|23|7.04%|557,724.44|37,500,000.00|11,500,000.00||2014-1-23|
|112,500,000.00|2014-1-24|2014-11-22|299|7.04%|6,578,000.00|||||
|112,500,000.00|2014-11-23|2014-12-12|20|6.60%|412,500.00||10,000,000.00||2014-12-12|
|102,500,000.00|2014-12-13|2014-12-31|19|6.60%|357,041.67|||||
|102,500,000.00|2015-1-1|2015-1-15|15|6.60%|281,875.00|37,500,000.00|27,500,000.00||2015-1-16|
|75,000,000.00|2015-1-16|2015-2-28|43|6.60%|591,250.00|||||
|75,000,000.00|2015-3-1|2015-3-31|31|6.33%|408,489.58|||||
|75,000,000.00|2015-4-1|2015-5-10|40|6.33%|527,083.33|||||
|75,000,000.00|2015-5-11|2015-6-28|48|6.05%|605,000.00|||||
|75,000,000.00|2015-6-29|2015-8-26|58|5.78%|697,812.50|||||
|75,000,000.00|2015-8-27|2015-10-24|58|5.50%|664,583.33|||||
|75,000,000.00|2015-10-25|2015-12-31|67|5.23%|729,322.92|||||
|75,000,000.00|2016-1-1|2016-6-30|180|5.23%|1,959,375.00|37,500,000.00||7,620,000.00|2016-2-5|
|75,000,000.00|2016-7-1|2016-10-30|120|5.23%|1,306,250.00||10,000,000.00||2016-10-30|
|65,000,000.00|2016-10-31|2016-12-31|61|5.23%|575,475.69|||||
|65,000,000.00|2017-1-1|2017-1-20|20|5.23%|||14,000,000.00||2017-1-20|
|51,000,000.00|2017-1-21|2017-1-24|4|5.23%|||3,500,000.00||2017-1-24|
|47,500,000.00|2017-1-25|2017-2-28|34|5.23%|||33,446,550.00||2017-2-28|
|14,053,450.00|2017-3-1|2017-6-30|120|5.23%|||7,500,000.00||2017-6-30|
|6,553,450.00|2017-7-1|2017-12-31|181|5.23%|||||2017-12-31|
|合计：|||||18,865,187.91|150,000,000.00|143,446,550.00|7,620,000.00||

企业确认收入金额192,987,079.58元与合同金额1.5亿元之间的差额
42,987,079.58元暂不计入回购款。
已到回购期而尚未收回的回购本金及利息
=150,000,000.00+18,865,187.91-143,446,550.00-7,620,000.00
=17,798,637.91元。
十三、年报应付账款中“货款”本期余额为5.62亿元，相比上期3.63亿元大幅增加，占本期末应付账款总额的64.4%，请详细说明货款所涵盖的货物内
容，主要应付对象，你公司本期向其采购的货物总金额等。
回复：货款所涵盖的货物内容主要包括以下几方面：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|类别|采购内容|采购金额|
|主材-苗木|苗木|3.12|
|主材-建材|钢材、砂石料、沥青、混凝土、木结构、商砼、管材/管网等|0.73|
|主材-石材|石材|0.32|
|主材-灯具|灯具、电缆电线、水电材料等|0.12|
|机械土方|机械、土方|0.47|
|其他零星材料|五金等|0.86|
|合计：||5.62|

各类别主要明细情况如下表所示：
（1）苗木
||||
|-|-|-|
|采购对象|本期采购金额|期末余额|
|蒋信方|2,420,000.00|2,420,000.00|
|溧阳市绿球苗木园艺场|4,200,000.00|4,060,700.00|
|南通忠银园林建设工程有限公司|2,732,376.08|1,864,135.00|
|枞阳县其林王氏苗木有限公司|9,937,000.00|21,247,000.00|
|新昌县大欣苗木专业合作社|1,206,480.70|12,136,969.30|
|常州市天润园林绿化工程有限公司|5,443,700.00|5,443,700.00|
|金坛市上岗花木专业合作社|0.00|3,100,702.00|
|呼图壁县绿洲林业服务中心|0.00|9,482,013.00|
|霍尔果斯森德园林绿化有限公司|3,914,232.00|754,232.00|
|金坛市西华园林建筑绿化有限公司|6,214,940.00|3,448,330.00|
|新昌县大众花木专业合作社|0.00|3,006,489.98|
|枞阳县绿洲苗木花卉专业合作社|10,246,000.00|22,698,840.00|

||||
|-|-|-|
|枞阳县怡景园林绿化有限公司|10,422,000.00|33,938,034.00|
|宜兴市阳光薄壳山核桃科技有限公司|0.00|2,836,200.00|
|枞阳县其林镇生态苗木有限公司|0.00|11,310,000.00|
|赛罕区学玲绿化苗圃|4,759,248.00|3,336,168.00|
|赤峰市鑫鑫苗木工程有限公司|4,524,859.00|3,624,859.00|
|包头市瑞丰园林园艺开发有限责任公司|3,927,680.00|3,877,680.00|
|宜良县花蕊苗木种植园|2,048,000.00|2,048,000.00|
|开原市靠山镇开发苗圃|4,515,707.00|1,759,076.20|
|开原市倾城苗圃|3,750,340.00|2,612,692.60|
|河北中森园林绿化工程有限公司|0.00|2,399,760.00|
|藁城市杏珍林木种植专业合作社|0.00|2,365,039.00|
|北京森丰林康苗木种植中心|19,287,900.00|19,287,900.00|
|常州市西城村苗木种植专业合作社|18,504,717.00|5,378,191.00|
|常州市成章上埠苗木种植专业合作社|25,586,533.00|11,918,057.59|
|无锡市锡山区东港镇里国苗场|0.00|3,450,337.44|
|枞阳县弘阳园林绿化有限公司|7,370,800.00|7,370,800.00|
|枞阳县麒麟树梅绿化苗木有限公司|5,254,000.00|5,254,000.00|
|新昌县凡溪果蔬专业合作社|4,243,800.00|4,243,800.00|
|新昌县海棠苗木专业合作社|2,522,050.00|2,522,050.00|
|新昌县精英花木专业合作社|3,736,000.00|3,736,000.00|
|东台市新街镇义浩苗圃|2,478,710.00|2,478,710.00|
|东台市新街镇贞园春苗圃|3,173,000.00|3,173,000.00|
|东台市新街镇进恒苗圃|2,421,500.00|2,421,500.00|
|东台市新街镇成同苗圃|2,591,750.00|2,591,750.00|
|东台市新街镇微园春苗圃|3,007,170.00|3,007,170.00|
|东台市新街镇山之贤苗圃|2,631,764.00|2,631,764.00|
|东台市新街镇杏知春苗圃|3,490,809.80|3,490,809.80|
|东台市新街镇美庆园苗圃|2,494,693.40|2,494,693.40|
|宜兴市集集苗木专业合作社|3,111,885.00|3,111,885.00|
|常州润益苗木专业合作社|6,224,200.00|6,224,200.00|
|合计：|198,393,844.98|254,557,238.31|

（2）建材
||||
|-|-|-|
|采购对象|本期采购金额|期末余额|
|淄博海昌经贸有限公司|0.00|1,450,400.00|
|江西秋韵实业有限公司|12,706,447.00|12,681,871.00|
|新疆欣荣茂工程设备有限公司|0.00|2,063,248.60|
|六盘水森瑞管业销售有限公司|561,868.82|1,754,875.20|
|六盘水黔成明辉工程材料有限公司|358,100.00|1,727,131.21|
|六盘水世翔建筑材料销售有限公司|1,099,887.18|134,067.18|
|贵州五华建材有限公司||2,500,000.00|
|贵州闽通腾达建设工程有限公司||5,435,130.00|

||||
|-|-|-|
|贵州贵瑞祥机电有限责任公司|1,752,332.00|380,405.00|
|贵阳市工业矿业物资总公司第二分公司|1,199,400.00|17,800.00|
|六盘水晨景鑫工程建筑有限公司|3,555,558.42|1,755,558.42|
|贵州合众达建材有限公司|2,734,698.40|1,639,076.80|
|六盘水钜鑫发商贸有限公司|650,000.00|450,000.00|
|呼和浩特市通公商贸有限公司||1,515,540.00|
|内蒙古万恒商贸有限公司|299,990.00|750,878.00|
|内蒙古宏川商砼有限公司|1,300,000.00|1,300,000.00|
|诸暨市恒兴混凝土有限公司|812,880.00|201,150.00|
|上海建工材料工程有限公司|710,055.00|310,055.00|
|太仓市城厢镇宝力强建材经营部|700,000.00|400,000.00|
|上海密骇商贸有限公司|1,401,408.00|464,195.00|
|大连经济技术开发区建民混凝土制造有限公司|2,285,095.00|1,285,095.00|
|大连炮台永久水泥厂|500,000.00|500,000.00|
|沈阳晟和景观陶业有限公司|300,000.40|300,000.40|
|北京金利富源商贸有限公司||4,251,273.50|
|东台市唐洋镇庆旦建材经营部||2,241,860.24|
|宿迁市华通公路工程有限公司||717,925.80|
|苏州拓林建材有限公司|1,008,317.06|135,271.28|
|安徽宏宇竹业科技股份有限公司|1,630,000.00|431,320.00|
|江苏绿色星球生态建设有限公司|6,730,000.00|6,730,000.00|
|常州市梅港木材加工厂有限公司|410,400.00|110,400.00|
|济南慧江混凝土有限公司|908,172.00|98,172.00|
|合计：|43,614,609.28|53,732,699.63|

十四、年报“预付账款”部分显示存在预付“礼泉县城北社区管理服务中
心”拆迁补偿款3280万元，请说明相关业务背景、对应合同、你公司预付拆迁款的依据，并说明截止目前相关项目的进展状况。
回复：预付礼泉县城北社区管理服务中心 3280万元款项系公司 SPV公司礼泉民福泥河生态治理建设有限责任公司支付的咸阳市礼泉县醴泉泥河生态治理 PPP项目的项目前期费用-征地拆迁款，项目总投资额 3.3亿元，其中建安工程费用23,471.34万元，工程建设其他费用8,320.11万元，预备费1,208.55万元，项目合作期限10年，其中建设期1.5年，项目全投资回报率6.75%,年度可用性服务费54,730,140元/年。该项目由中建市政工程有限公司与上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司联合中标，中建市政工程有限公司为项目总包单位。公司
子公司八达园林作为项目的投资人和分包单位参与该项目，享有项目的分包收益
及SPV公司的所有收益。
按照PPP合同第五条“项目前期工作和融资交割”条款约定，项目前期工作费用合计 8,090.00万元，由 SPV公司在正式签署合同之日起一个月内支付给业主单位，并计入项目总投资额，截至 2017年 12月 31日，SPV公司已累计支付项目前期工作费用3280万元。
该项目由于后续银行融资未到位，未能按照合同约定如期推进，目前基本处于停工状态，公司正在与业主单位洽谈项目退出事宜。
十五、年报“现金流量表”部分显示，你公司本期收到其他与经营活动有
关的现金 2.81亿元，支付其他与经营活动有关的现金 3.96亿元，请分别说明
其主要内容、对手方、发生时间等，并对照《股票上市规则》相关规定说明是
否应履行相应审议程序及披露义务。
回复：我公司本期收到/支付的其他与经营活动有关的现金明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|现金流量表项目：||金额||主要内容|对手方|时间|
||收到其他与经营活动有关现金||281,406,110.87||||
|其中：收到的其他往来款项||85,262,261.95||收到的单位、个人往来款|单位及个人|2017年度|
|银行存款利息收入||6,202,348.86||银行存款利息收入|本部及子公司各结算账户|2017年度|
|政府补助||368,900.00||收到的植树造林补助等政府补助款|政府部门|2017年度|
|其他收入||286,810.00||劳务派遣保安劳务费、报废材料收入等|其他个人及机构|2017年度|
|收各种保证金押金||185,098,665.30||收到的各种保证金、押金|投标机构等|2017年度|
|其他||4,187,124.76|||||
||支付其他与经营活动有关现金||396,823,405.22||||
|其中：支付的其他往来款项||176,845,440.62||支付的单位、个人往来款|单位及个人|2017年度|
|其他期间费用||93,884,109.10||差旅费、招待费、保险费、办公费、律师费等|员工、第三方中介机构等|2017年度|
|支付的保证金押金||120,173,492.64||支付的各类项目保证金、押金|招投标机构等|2017年度|
|共管账户||605,919.73||美丽生态与王仁年共管账户利息收入|工行常州小营前支行、广发常州分行|2017年度|
|诉讼冻结款项||4,500,000.00||皇明太阳能诉八达园林不当得利纠纷冻结款项|皇明太阳能|2017年度|
|其他||814,443.13||其他支付款项|单位及个人|2017年度|

其中收到的其他往来款项明细如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|金额|主要内容|对手方|时间|发生原因|往来情况|是否结清|是否属于占用|
|收到|18,000,000.00|个人往来款|王文杰|2017年度|个人往来借款||是|否|

的其 察布查尔投资发 否 10,000,000.00单位往来款 2017年度 项目往来款 是
他往 展集团有限公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10,000,000.00|个人往来款|陈伯祥|2017年度|个人往来借款|是|否|
|10,000,000.00|个人往来款|曹林林|2017年度|个人往来借款|是|否|
|9,000,000.00|个人往来款|许荣明|2017年度|个人往来借款|是|否|
|7,000,000.00|个人往来款|王建明|2017年度|个人往来借款|是|否|
|4,000,000.00|往来款（鄂尔多斯工程）|项目公司|2017年3月|暂借款|是|否|
|3,211,006.40|往来款（梅山公墓工程）|项目公司|2017年1月|工程款|是|否|
|2,000,000.00|往来款（鄂尔多斯工程）|项目公司|2017年3月|暂借款|是|否|
|2,000,000.00|个人往来款|钱云亚|2017年度|个人往来借款|是|否|
|1,500,000.00|往来款（弋江区三潭公园工程款）|项目公司|2017年8月|工程款|是|否|
|1,500,000.00|个人往来款|肖开明|2017年度|个人往来借款|是|否|
|1,000,000.00|个人往来款|韦晔|2017年度|个人往来借款|是|否|
|900,000.00|明州大道两侧景观绿化工程|项目公司|2017年1月|公司投标项目信贷证明|是|否|
|800,000.00|甬金高速鄞州连接线横涨至高桥公路两侧绿化工程|项目公司|2017年1月|公司投标项目信贷证明|是|否|
|692,226.40|往来款（王灵锋）|王灵锋|2017年7月|工程款|是|否|
|683,177.00|往来款（江西省瑞寻高速公路绿化工程）|项目公司|2017年11月|工程款|是|否|
|600,000.00|往来款（乐清城市中心大道工程）|项目公司|2017年1月|工程款|是|否|

往来款（鸠江区大阳垾至保兴垾水系
600,000.00 项目公司 2017年7月 工程款 是 否整治工程）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||504,380.00|往来款（杭州植物园造型杜鹃花、品种杜鹃花）|项目公司|2017年5月|工程款|是|否|
||465,592.00|往来款（鸠江区大阳垾至保兴垾水系整治工程款）|项目公司|2017年9月|工程款|是|否|
||805,880.15|其他单位往来、个人往来|单位、个人|2017年度|其他单位零星往来|是|否|
|小 计|85,262,261.95|||||||

其中支付其他与经营活动有关现金明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|金额|主要内容|对手方|时间|
|支付的其他往来款项|35,100,000.00|单位往来款|句容春和苗木有限公司|2017年度|
||26,255,000.00|单位往来款|龙里八达置业有限公司|2017年4月|
||18,000,000.00|个人往来款|王文杰|2017年度|
||17,910,290.49|个人备用金|公司员工、项目经理|2017年度|
||10,000,000.00|个人往来款|陈伯祥|2017年度|
||10,000,000.00|个人往来款|曹林林|2017年度|
||10,000,000.00|单位往来款|察布查尔投资发展集团有限公司|2017年度|
||9,000,000.00|个人往来款|许荣明|2017年度|

|||||
|-|-|-|-|
|4,000,000.00|往来款（鄂尔多斯工程）|项目单位|2017年3月|
|2,922,015.80|往来款（梅山公墓工程）|项目单位|2017年1月|
|2,140,800.00|支付检测费/发票214.08万|项目单位|2017年1月|
|2,000,821.00|往来款（鄂尔多斯工程）|项目单位|2017年3月|
|2,000,000.00|个人往来款|钱云亚|2017年度|
|1,500,000.00|个人往来款|肖开明|2017年度|
|1,400,000.00|2016年计提费用|中勤万信事务所|2017年1、4月|
|1,100,000.00|个人往来款|王云杰|2017年度|
|1,000,000.00|个人往来款|韦晔|2017年度|
|900,000.00|明州大道两侧景观绿化工程（第四标段）投标银行信贷证明|项目单位|2017年1月|
|862,000.00|单位往来款|项目单位|2017年1月|
|800,000.00|甬金高速鄞州连接线横涨至高桥公路两侧绿化工程投标银行信贷证明|项目单位|2017年1月|
|800,000.00|单位往来款|项目单位|2017年9月|
|748,850.00|往来款（芜湖戈江区三潭公园机械租赁款）|项目单位|2017年10月|
|700,000.00|2016年计提费用|同致信德（北京）资产评估|2017年4月|
|676,600.65|往来款（温州龙湾中心工程）|项目单位|2017年1月|
|651,319.54|员工备用金||2017年度|

|||||
|-|-|-|-|
|||项目单位||
|580,410.00|往来款（鸠江区大阳埠至保兴埠水系治理工程款）|项目单位|2017年9月|
|579,000.00|往来款（乐清城市中心大道工程）|项目单位|2017年1月|
|500,000.00|单位往来款|常州市宏盛园林绿化有限公司|2017年度|
|500,000.00|往来款（宁波市园林工程有限公司）|宁波市园林工程有限公司|2017年12月|
|483,358.00|往来款（江西高速公路瑞金至寻乌段工程）|项目单位|2017年7月|
|461,635.00|往来款（杭州植物园工程）|项目单位|2017年6月|
|437,326.00|往来款（朱永生（鸠江区大阳埠至保兴埠水系治理工程）|项目单位|2017年10月|
|434,655.00|往来款（芜湖三潭公园工程）|项目单位|2017年2月|
|400,000.00|往来款（芜湖戈江区三潭公园砂石材料款）|项目单位|2017年10月|
|336,000.00|2016年计提费用|公司独董|2017年1月|
|303,000.00|往来款（东钱湖凤凰湖游步道景观工程）|项目单位|2017年5月|
|300,000.00|往来款（温州空港新区项目）|项目单位|2017年5月|
|300,000.00|往来款（芜湖戈江区三潭公园混凝土材料款）|项目单位|2017年10月|
|300,000.00|钱梁集士港业务借款|钱梁|2017年6月|
|300,000.00|顾根波集士港业务借款|顾根波|2017年6月|
|291,000.00|员工备用金|公司员工|2017年度|
|204,796.00|退回施宗凯垫付款||2017年1月|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||公司员工||
||200,000.00|单位往来款|项目单位|2017年1月|
||200,000.00|垫付杭州久邦箱变电款|项目单位|2017年11月|
||200,000.00|丁红梅|丁红梅|2017年5月|
||1,268,196.41|单位及个人往来款|其他零星往来款|2017年度|
|小 计|176,845,440.62||||

上表中，收到的其他与经营活动有关的现金和支付其他与经营活动有关的现金由于总笔数较多，每一笔金额较少，按照《股票上市规则》相关规定未达到相应审议程序及披露义务。
十六、你公司年报“非经常性损益项目及金额”中，“与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益”2017年金额为-589.28万元，2016年金额为0；“其他符合非经常性损益定义的损益项目”2017年、2016年的金额分别为 3561.17万元和 1.15亿元，请公司补充披露上述两个项目涉及的具体明细内容及对应金额，说明 2017年与 2016年相比发生重大变化的原因。
回复：1、“与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益”2017年金额为-589.28万元，具体情况如下：公司全资子公司浙江深华新生态发展建设有限公司于 2018年 1月 4日收到宁波市北仑区人民法院民事判决书（2017）浙 0206民初2840号，经法院一审判决，浙江深华新应赔偿对方 5,892,841.67元，由于尚未作出二审判决，该预计损失具有不确定性。
2、“其他符合非经常性损益定义的损益项目”2017年、2016年的金额分别为3561.17万元和1.15亿元，产生原因为确认的王仁年对子公司八达园林 2017年业绩补偿款3561.17万元和2016年业绩补偿款1.15亿元。
根据公司与王仁年签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》，以及八达园林2016年、2017年的业绩完成情况，公司在2016年度及2017年度报告
报出之前均与王仁年进行充分沟通，确认公司在 2017年确定收到的业绩补偿款 1.15亿元为 2016年度公允价值变动损益；在 2018年确定收到的业绩补偿款3561.17万元确认为2017年度公允价值变动损益。
十七、你公司本年度启动收购福建省隧道工程有限公司51%股权事项，年报显示截至目前隧道公司已完成工商变更登记手续，但你公司尚未支付收购款项。
请说明：（1）股权的登记手续已完成但尚未支付收购款项的原因，是否符合收
购协议约定？你公司是否因此可能将承担违约责任，以及你公司的应对措施。（2）你公司目前是否已控制隧道公司及其理由。
回复：公司于 2018年 2月 13日召开 2018年第一次临时股东大会审议通过了对福建省隧道工程有限公司51%股权的收购事项，并于2018年2月14日完成收购股权的工商变更登记，按照隧道公司的股权转让协议的约定，工商变更完成后的30个工作日内要支付100%的股权收购款。由于今年公司突然出现资金紧张的情况，截止本公告日，公司尚未支付该款项，公司正在积极与隧道公司协商解决收购款的支付问题。由于收购款项尚未支付，公司目前未实际控制隧道公司。
十八、请根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第 7号——上市公司从
事土木工程建筑业务》（以下简称“土木工程行业信批指引”）的要求补充披露
下列信息：（1）上市公司应当详细披露实施工程项目的主要业务模式、模式的
特有风险和报告期内业务模式的变化情况。（2）上市公司应当按照业务模式，
披露重大项目的定价机制、回款安排、融资方式、政策优惠等信息。公司重大
项目采用融资合同模式并涉及后续运营的，还应当披露特许经营、运营期限、
收入来源及归属、保底运营量、投资收益的保障措施等主要安排。（3）上市公
司应当披露公司的质量控制体系、执行标准、控制措施及整体评价。公司应当
披露报告期内的重大项目质量问题，并说明可能产生的工程回款、收入确认及
诉讼仲裁等风险。（4）上市公司应当披露报告期内安全生产制度的运行情况。
公司发生重大安全事故的，还应当披露影响及应对措施，涉及重大风险的，应
当进行相应的风险提示。
回复：
1、报告期内，公司工程项目的业务模式主要以EPC和传统的进度款项目为主，报告期内业务模式未发生重大变化，报告期内公司业务模式的特有风险主要为重大工程项目施工及应收账款回收的风险。
2、报告期内，公司不存在需要披露定价机制、回款安排、融资方式、政策优惠等信息的重大工程项目。
3、报告期内公司的质量控制情况如下：
（1）质量控制标准
公司高度重视园林绿化工程项目的质量控制，子公司八达园林均已建立了完善的质量控制体系，并在日常经营中严格执行，且于2003年8月通过ISO9001：2008质量管理体系认证。
（2）质量控制措施
1）质量控制制度
子公司八达园林按照ISO9001：2008标准的要求及自身实际情况，建立了一整套完整的质量控制制度。八达园林制定了《工程项目施工（暂行）办法》，对施工质量管理进行了详细规定。
2）质量管理措施
①、认真贯彻执行国家和有关部门颁发的规范、规程、验证标准和规章制度。
②、建立由总工程师、工程部和项目部三级组织质量管理体系。工程部具体负责公司在建项目的质量管理，检查公司各项目部质量管理办法的落实情况，参加上级组织的工程质量检查和工程竣工验收工作，负责组织公司优质工程的申报工作。同时，工程部负责编制公司年度质量目标，对项目部工程施工质量实施监督检查，指导项目部质检员的工作；对在建的施工工程进行巡查、监控；参加项目工程的竣工预验收，监督、核查项目部对质量问题的整改情况；负责工程质量信息的收集、整理和反馈工作，掌握工程质量动态；编制汇总质量报表、质量分析，并上报公司总工、分管总经理；对项目部发生的质量事故，参加质量事故的调查、分析，提出处理意见，并对事故的处理结果进行验收检查。
3）质量检查制度
①、全面贯彻执行国家有关质量管理的方针、政策、法律、法规，严格按规范和操作规程进行施工。
②、质量检查工作要明确职责，严格制度，预防为主，充分发挥质量检查人员的积极作用。
③、根据国家规定的技术标准、验收规范、操作规程和设计要求，在整个施工过程中的各个环节进行全面的检查和监督。
④、及时掌握质量信息，分析质量动态，为上级及有关部门提供质量数据。
⑤、质量检查人员应由责任心强、坚持原则、具有一定技术水平和施工经验、身体健康、适合现场工作的人员担任。
⑥、建立样板制。各工序、各分项按设计要求、规范要求的质量标准做施工样板，以样板引路，无样板的分项或工序不得展开施工。施工中如达不到样板的质量，视为不合格产品，要进行返工处理。
⑦、建立三检制度。各分包单位、施工班组在施工中均要按照施工验收规范进行工序自检、复检、交接检，并认真填写检查记录。凡无“三检”记录、上交不及时或不上交的均按该项目未完成论，不予工程结算，专职质检员可行使令其停止下道工序施工的职权。
⑧、工序交接检查制。各工序在进行自检的基础上，工序之间进行交接检查，并办理交接手续。上道工序如达不到质量要求或未办理交接手续，下道工序有权拒绝接受，并不得进行下道工序施工，耽误的工期由上道工序承担。
⑨、隐蔽工程验收。工程中时有涉及隐蔽的工序和分项工程，隐蔽前均需组织检查并报监理验收，检验合格方可隐蔽，未经报验或验收不合格的不得隐蔽，不得进行下道工序施工。
报告期内，公司质量管理体系运行有效，符合国家法律法规、标准规范及国际质量体系ISO9001认证要求。
4、报告期内公司安全生产制度的运行情况如下：
子公司八达园林于2006年9月通过职业健康安全管理体系认证和环境管理体系认证，公司始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，构建了完善的安全管理体系，制定了安全生产责任制和安全教育培训制度、安全技术交底制度、安全检查制度、消防安全管理制度、事故应急预案和安全操作规程等制度文件，以项目巡检和目标责任考核为主要手段，坚守安全红线，将安全管理责任层层分解和落实，切实履行各级安全生产职责，实行全员安全管理，确保了公司安全生产的稳定局面。同时结合公司自身实际情况，组织开展三级安全教育、安全技术交底、班前安全会、安全生产月、应急演练等活动，对施工作业人员进行各种类型的安全教育培训，提高作业人员的安全意识；根据项目施工特点、施工复杂性和安全风险程度，对项目实行分级安全管理，确保了重大危险源的安全管理全覆盖；实行过程动态安全管理，定期和不定期开展安全检查，强化隐患排查治理工作，及时消除安全隐患，落实各项安全措施，确保公司安全生产形势的平稳。报告期内，子公司八达园林严格执行国家有关安全生产的法律法规、标准规范和公司安全管理制度，未发生生产安全责任安全事故。
十九、年报中未办妥产权证书的固定资产情况显示，华美大厦 5楼因报建
时地价问题未办妥，八达综合楼正在办理中。请公司补充披露华美大厦 5楼和
八达综合楼产权证书的办理进展情况、预计办毕时间、是否存在实质障碍以及
公司拟采取的解决措施。
回复：（1）华美大厦 5楼：华美大厦位处福田区华强北商业区,五楼整层由我公司于 1990年向深圳市一冶建筑公司购买，该房屋由土地方：深圳市华美电镀公司和建筑方：深圳市一冶建筑公司合作建设。该楼于 1988年经深圳市规划局立项批准为自用房、工业厂房用途。因该土地为政府划拨用地，因此至今不能办理房产证，目前暂无解决措施。
（2）八达园林综合楼所有手续均已齐全，由于原房地产证已抵押给工商银行常州小营前支行，八达园林新建综合楼一直未能办理产权证书，公司将通过回
收工程款及保证金的方式积极履行工行小营前支行贷款偿还义务，并在偿还后办妥相关产权证书。
二十、年报中的处罚及整改情况显示，2016年 10月 12日，公司因涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调查。2017年 6月 6日收到《行政处罚事先告知书》，详见公司 2017年 6月9日披露。截至年报报告披露日，公司尚未收
到行政处罚决定书。请公司对照《行政处罚事先告知书》载明的公司可能违规
事项说明对本报告期财务数据的影响及大小，如无影响的，请具体说明原因。
回复：《行政处罚事先告知书》载明的可能违规事项不会对本报告期财务数据的造成影响，具体原因如下：
1、《行政处罚事先告知书》中载明我司在 2015年度报告中对子公司八达园林苗木盘盈资产会计处理不当，导致 2015年度利润总额虚增 1,247.29万元,该数据属于 2015年财务报表事项,一旦收到中国证券证券监督管理委员会的处罚决定书确需对该事项调整,根据相关会计制度的规定会调整以前年度损益,影响2015年的财务数据,不会对本报告期的财务数据造成影响。
2、2016年10月12日，公司因涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调查。2017年6月6日收到《行政处罚事先告知书》，根据事先告知书的决定，对美丽生态和八达园林分别处以 60万元的罚款，对贾明辉、王云杰和王仁年分别处以30万元的罚款；对郑方、李卉分别处以20万元的罚款；对支佐、单军分别处以10元的罚款；对其余10名非主要责任董监高分别处以5万元的罚款，合计共300万元。在收到《行政处罚事先告知书》后，我司及所有被处罚的董监高对告知书中提及的关于对子公司八达园林盘盈生物资产的账务处理存在异议，并进行了申辩及听证，截止到 2018年出具报告日我司并未收到到中国证券证券监督管理委员会的处罚决定书，对申辩事项是否影响中国证券证券监督管理委员会对我司处罚金额具有很大的不确定性，不符合《会计准则第13号-或有事项》中对预计负债的确认条件，因此《行政处罚事先告知书》中的处罚金额也不会影响本报告期财务数据。综上所述，《行政处罚事先告知书》载明的可能违规事项不会对本报告期财务数据的造成影响
二十一、你公司于 2018年 4月披露《关于公司银行贷款逾期的公告》《关
于公司银行贷款逾期及部分资产被冻结的公告》《关于深交所关注函回复的公
告》，请说明公告日后至目前，公司偿还逾期贷款情况、申请解冻情况、资产受限情况是否有进展，如有，请补充披露。
回复：本公司自 2018年 4月披露了《关于公司银行贷款逾期的公告》、《关于公司银行贷款逾期及部分资产被冻结的公告》、《关于深交所关注函回复的公告》后，又于 2018年 5月披露了广发银行、江南银行和中国银行提起诉讼的《关于重大诉讼的公告》、兴业银行提起仲裁的《关于仲裁事项的公告》、工商银行提起诉讼的《关于重大诉讼的公告》和镇江交通产业集团提起的《关于公司被申请诉前保全暨涉及重大诉讼的公告》，截至目前，公司及子公司逾期贷款累计 51,000万元（已归还兴业银行股份有公司深圳分行 1,000万元），除此之外，无其他逾期银行贷款事项和资产受限情况。
特此公告。
深圳美丽生态股份有限公司董事会2018年7月24日