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2016年第二次临时股东大会的法律意见书
致：泛海控股股份有限公司
受贵公司的委托，北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区和澳门特别行政区及台湾地区）法律、法规、规章及贵公司现行有效的《泛海控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了贵公司本次股东大会，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
北京总部电话: (86-10) 85191300 上海分所电话: (86-21) 52985488 深圳分所电话: (86-755) 25870765 广州分所电话: (86-20) 28059088
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大连分所电话: (86-411) 82507578海口分所电话: (86-898) 68512544 香港分所电话: (852) 21670000 纽约分所电话: (1-212) 7038720
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硅谷分所电话: (1-888) 8868168
传真: (1-888) 8082168 www.junhe.com
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于 2016年 2月 5日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、深圳证券交易所网站以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《泛海控股股份有限公司第八届董事会第五十四次临时会议决议公告》（公告编号：2016-020），贵公司本次股东大会由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已就此作出决议并发出公告。
综上所述，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
（二）本次股东大会的通知
1、根据贵公司第八届董事会第五十四次临时会议决议公告和贵公司董事会就召开本次股东大会于 2016年 2月 5日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和深圳证券交易所网站以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-026）(以下称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已将本次股东大会的审议事项、会议时间、地点、方式、出席人员等事项通知了全体股东。
2、 2016年 2月 17日，贵公司董事会就本次股东大会的召开作出了《关于召开2016年第二次临时股东大会的提示性公告》（公告编号：2016-028）。
综上所述，贵公司董事会已就召开本次股东大会提前 15日以公告方式向全体股东发出通知，并在本次股东大会召开前作出了提示性公告，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（三）本次股东大会的召开
1、根据本所律师的核查，本次股东大会采取网络投票和现场投票两种方式。
2、根据本所律师的核查，2016年 2月 22日上午9:30－11:30，下午 13:00－15:00，贵公司董事会通过深圳证券交易所交易系统向贵公司股东提供了网络投票服务；2016年2月21日15:00至2016年2月22日15:00，贵公司董事会通过深圳证券交易所互联网投票系统向贵公司股东提供了网络投票服务。
3、根据本所律师的见证，贵公司于 2016年 2月22日下午 14:30在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开本次股东大会，会议由贵公司副董事长李明海先生主持。本次股东大会召开的实际时间、地点、
方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
综上所述，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席会议的整体情况
根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共计 24名，代表贵公司有表决权股份 3,663,647,815股，占贵公司股份总数的70.50%。
（二）现场会议出席情况
根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计14名，代表贵公司有表决权股份3,600,137,271股，占贵公司股份总数的69.28%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司传来的表明贵公司截至2016年2月16日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的见证，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的见证，除贵公司股东及股东代理人外，出席及列席本次股东大会的人员还有贵公司部分董事、监事以及高级管理人员。
（三）参加网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司传来的本次股东大会网络投票结果统计表，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东 10名，代表贵公司有表决权股份63,510,544股，占贵公司股份总数的1.22%。
综上所述，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东资格由上市公司股东大会网络投票系统认证，现场出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，出席会议的股东对列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行
了表决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
（二）根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点、深圳证券信息有限公司传来的贵公司本次股东大会网络投票结果统计表及本所律师的核查，本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《股东大会通知》中列明的议案。具体情况如下：
1、关于收购中国民生信托有限公司部分股权的议案
本议案所述事项系关联交易，表决时，出席本次股东大会的关联股东已经予以回避。据此，参与表决的有表决权股份总数为 69,718,544股，其中 69,568,433股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.77%；150,010股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.22%；101股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。
本项议案为普通议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上，该议案获表决通过。
2、关于参与中国民生信托有限公司增资的议案
参与表决的有表决权股份总数为 3,663,647,815股，其中 3,663,497,704股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；150,010股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；101股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。
本项议案为普通议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上，该议案获表决通过。
3、关于为境外间接附属公司泛海控股国际有限公司融资提供担保的议案
参与表决的有表决权股份总数为 3,663,647,815股，其中 3,663,495,104股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；152,610股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；101股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。
本项议案为普通议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上，该议案获表决通过。
经审查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、现场出席会议人员资格和表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（本页无正文，为《关于泛海控股股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页）
北京市君合律师事务所负责人：肖微
执业律师：周舫 执业律师：肖一
二〇一六年二月二十二日