云南景谷林业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：云南景谷林业股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： ST景谷
股票代码： 600265
信息披露义务人：重庆小康控股有限公司
住所：重庆市沙坪坝区金桥路61号附3号
通讯地址：重庆市沙坪坝区井口工业园
股份变动性质：股份减少
签署日期：2018年7月4日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在云南景谷林业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在云南景谷林业股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...................................................................................................................... 1目录 .............................................................................................................................................. 2第一节释义 .................................................................................................................................... 3第二节信息披露义务人介绍......................................................................................................... 4第三节减持目的 ............................................................................................................................ 6第四节权益变动方式 .................................................................................................................... 7第五节前6个月内买卖上市公司交易股份的情况 ................................................................... 16第六节其他重要事项 .................................................................................................................. 17第七节备查文件 .......................................................................................................................... 18第八节信息披露义务人声明....................................................................................................... 19
第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|景谷林业、上市公司|指|云南景谷林业股份有限公司，证券代码：600265|
|信息披露义务人|指|重庆小康控股有限公司，原景谷林业实际控制人|
|澜峰资本|指|北京澜峰资本管理有限公司|
|周大福投资|指|周大福投资有限公司|
|景谷森达|指|景谷森达国有资产经营有限责任公司|
|本次股权转让、本次权益变动|指|小康控股将持有的景谷林业 30%的股份转让给周大福投资|
|股份转让协议|指|小康控股于2018年6月30日就本次股份转让与周大福投资签订的《周大福投资有限公司与重庆小康控股有限公司之股份转让合同》|
|本报告（书）|指|云南景谷林业股份有限公司简式权益变动报告书|
|元|指|人民币元|

注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、基本情况
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|企业名称|重庆小康控股有限公司|
|注册地址|重庆市沙坪坝区金桥路61号附3号|
|法定代表人|颜敏|
|注册资本|20,000.00万元|
|成立日期|2010年12月14日|
|企业类型|有限责任公司|
|经营期限自|2010年12月14日|
|统一社会信用代码|91500000565633366F|
|经营范围|从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属），房屋、机械设备租赁，商务信息咨询服务,货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）|
|股东情况|张兴海持有50%股权，张兴明与张兴礼分别持有25%股权|
|通讯地址|重庆市沙坪坝区井口工业园|
|联系电话|023-89095629|

2、信息披露义务人股权结构
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
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|姓名|性别|职务|身份证件号码|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|

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|张兴海|男|董事|510222********3037|中国|重庆|是|
|颜敏|女|董事长|510222********3022|中国|重庆|是|
|张兴礼|男|董事|510222********3017|中国|重庆|是|
|张兴明|男|董事、总经理|510222********3018|中国|重庆|否|
|唐桂琴|女|监事|510215********1624|中国|重庆|否|

（三）信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况
截至本报告书出具之日，小康控股持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况如下：
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|证券简称|证券代码|持股数量（股）|持股比例（%）|是否达到控制|
|小康股份|601127.SH|565,691,300|62.22|是|

第三节减持目的
一、信息披露义务人权益变动目的
为更好的促进上市公司的长远发展，维护广大股东特别是中小股东的利益，小康控股拟通过转让所持股份引进战略投资者，并与周大福投资于 2018年 6月30日签署了《股份转让协议》，拟将持有的景谷林业30%的股份转让给周大福投资。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
小康控股在未来12个月内没有增持景谷林业股份的计划，不排除在未来 12个月内继续减持景谷林业股份的可能性。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有的权益股份数量及变动情况
本次股权转让前，小康控股持有景谷林业37%的股权，为景谷林业控股股东。
小康控股一致行动人澜峰资本持有景谷林业5%的股权。
本次股权转让后，小康控股持有景谷林业股份的比例将降至7%，不再为景谷林业控股股东。
二、权益变动方式
（一）小康控股与周大福投资的股份转让协议主要内容
2018年6月30日，小康控股与周大福投资签订了股份转让协议，主要内容如下：
1、合同主体和签订时间
甲方（受让方）：周大福投资有限公司
乙方（转让方）：重庆小康控股有限公司
合同签订日期：2018年6月30日
合同生效日期：该合同于甲方、乙方授权代表签字并加盖公章之日成立并生效。
2、本次转让的标的股份
2.1本次股份转让包括：
甲方拟通过协议转让方式收购乙方所持的景谷林业 38,939,900股普通股份（占景谷林业全部已发行股份总数的30%，“标的股份”）。
2.2甲、乙双方均认可本合同约定之标的股份含景谷林业章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。
2.3甲方同意根据本合同约定的条款和条件受让标的股份，乙方同意根据本合同约定的条款和条件将标的股份转让给甲方（“本次股份转让”）。
2.4乙方应就本次股份转让提请景谷林业召开董事会、股东大会。双方应就本次收购共同向上交所提交出具确认函的申请，并就本次收购促使景谷林业办理外国投资者收购上市公司所需的有权商务主管部门备案手续（“本次股份转让外资备案手续”）、发改主管部门所需的备案手续，以及其他所需前置审批手续（如有）。
3、股份转让的价款
经双方协商，本次股份转让的价格确定为32.57元/股，标的股份转让的交易对价合计为 1,268,272,543元（人民币壹拾贰亿陆仟捌佰贰拾柒万贰仟伍佰肆拾叁元整，“标的股份转让价款”）。
因标的股份转让事宜产生的税费由双方根据法律法规、行政规章、规范性文件等规定各自承担。
4、股份转让的交割条件
4.1双方同意，本次股份转让交割以下列全部条件（“交割前提条件”）满足为前提条件：
（1）景谷林业召开董事会及股东大会，同意本次股份转让。
（2）上交所对本次股份转让无异议，且就本次股份转让出具确认书。
（3）本次外资备案手续已完成。
4.2乙方应负责召集交割前提条件第（1）项条件中的董事会和股东大会；双方应共同负责交割前提条件第（2）项及第（3）项条件中与其相关的部分。
5、股份过户
自第一笔标的股份转让价款支付至共管账户（定义见本协议第六条之约定）完成之起五（5）个工作日内，双方应共同向中证登上海分公司申请办理本次股份转让过户登记手续并互相配合尽快完成过户登记（“本次股份转让过户手续”）。
双方应及时提交办理过户手续所需的全部文件。标的股份的持有人在中证登上海分公司登记为甲方之日（“本次股份转让过户完成日”），甲方成为标的股份的所有权人。
6、股份转让价款支付安排
本次股份转让价款分两笔支付：
（1）自交割前提条件全部完成之日起三（3）个工作日内（但因监管等非因甲方原因导致无法在前述时间内完成的，该时间应顺延），甲方应将标的股份转让价款的50%划入甲方与乙方双方共管账户（以乙方名义开设的账户，甲方预留印鉴进行共同监管，未经双方同意不得使用账户内资金）（“第一笔标的股份转让价款支付至共管账户”）；
（2）自本次股份转让过户完成日起三（3）个工作日内，甲方解除第（1）项下共管账户的监管，即视为甲方已向乙方支付标的股份转让价款的50%；
（3）2018年12月31日前，甲方向乙方指定的账户付清剩余尚未支付的标的股份转让价款。
7、过渡期
7.1自本合同签署之日至本次股份转让过户完成日为过渡期（“过渡期”）。
7.2过渡期内，乙方向甲方保证：
（1）景谷林业（包括其下属企业）按照正常经营过程和以往一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，维持其经营所必要的所有保险，与供应商及客户保持令人满意的关系；
（2）除非事先经甲方同意，否则不会出现以下情形：
（a）景谷林业增加、减少股本总额、拆股、缩股或以其他方式改变股份总数或授予任何人认购景谷林业的期权或认购权，或就此作出任何承诺；
（b）景谷林业合并、分立及解散或类似安排；
（c）景谷林业通过任何决定或决议，以便宣布、分配股息、股利或任何形
式的利润分配；
（d）景谷林业（及其下属企业）修改、终止、续签或订立任何重大协议；
“重大协议”是指在本协议签署日尚在履行中的有关景谷林业（包括其下属企业）为合同一方或其资产被约束（如适用）的涉及金额为100万元或以上的协议、合同或约定或任何合理预期会对景谷林业（包括其下属企业）的业务、运营或前景造成重大不利影响的协议、合同、约定或安排（但正常生产经营所需的采购、销售除外）；
（e）景谷林业（及其下属企业）修改、终止、续签或订立任何金额担保协议（无论是为自己债务还是为他人债务提供的担保）；
（f）景谷林业（及其下属企业）向任何企业、机构或个人借入借款；
（g）景谷林业（及其下属企业）任何对外股权投资；
（h）景谷林业（及其下属企业）向任何企业、机构或个人提供单笔超过 100万元和/或累计超过500万元的借款；
（i）景谷林业（及其下属企业）与任何景谷林业及其下属企业的董事、高级管理人员、员工、股东或其关联方进行的任何损害上市公司利益的交易；
（j）景谷林业（及其下属企业）和解或妥协处理任何单笔金额达到 100万元及以上的税务责任，而且有理由预期受让方会因此受到重大不利影响；
（k）除执行本协议的约定外，景谷林业修改章程和制订其他基本规章制度；
（l）选举和更换景谷林业法定代表人、董事，监事、总经理、董事会秘书及审计机构；
（m）订立、终止或实质性修订与景谷林业董事或高级管理人员作出的与聘用有关的安排；
（n）景谷林业（及其下属企业）签订单笔金额超过 100万的任何纯义务性的合同，以及放弃单笔金额超过100万的债权、索赔权或其他权利；
（o）景谷林业（及其下属企业）不按照以往一向的做法维持其账目及会计
记录。
8、陈述和保证
8.1本合同双方为其他方之利益，陈述并保证如下：
（1）其系依据中国法律成立并有效存续、且处于良好状态的有限责任公司；
（2）其具有签订、交付本合同和履行其在本合同项下义务所必要的权力和批准；
（3）其已经采取授权其订立本合同所需的一切内部行动，而且其在本合同项下上签字的代表有在本合同上签名并约束其的充分授权；
（4）在本合同项下经其授权代表正式签字并加盖公章后，本合同对其具有法律约束力；
（5）其在此所作的一切声明、陈述、保证和承诺在所有重要方面都是真实、准确和完整的；
（6）一方向另一方提供的全部文件资料是真实、准确、完整的；
（7）对双方而言均不存在针对本次股份转让的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令或其他法律程序。
8.2此外，乙方另行作出陈述、承诺及保证如下：
（1）标的股份上不存在任何权利负担；
（2）本次股份转让过户完成日前，景谷林业不存在应披露未披露违反法律法规、规范性文件及上交所交易规则的情形，且未出现因该等情形导致其股票存在被上交所或其他监管机构实施退市风险警示的情形或其他导致景谷林业暂停、终止上市情形；
（3）截至本次股份转让过户完成日景谷林业的全部资产、负债、业务、人员以及在此之后对该等资产、负债、业务、人员的经营管理、处置而发生变化的结果（合称“原总资产”）于2018年年度实现归属于母公司所有者的净利润为正，具体以景谷林业聘请的审计机构审计结果为准；
（4）未经事先取得甲方书面同意，乙方和/或其一致行动人、关联方不得直接和/或间接增持景谷林业的股份；
（5）原总资产现有涉及的诉讼、仲裁、纠纷由乙方负责派相应团队处理；
以及未来原总资产因截至本次股份转让过户完成日之前原因产生的未披露的诉讼、仲裁、纠纷、其他未披露的负债及或有负债，由乙方负责派团队处理并由乙方承担相应后果。
9、不可抗力
9.1任何一方因不可抗力，直接影响本合同的履行或无法履行本合同项下的义务时，遭遇不可抗力的一方，应立即通知对方，并在十五（15）日内提供不可抗力详情及本合同无法履行或需要延期履行理由的文件及有效证明。
9.2双方应根据不可抗力对本合同的影响程度，友好协商决定是否解除本合同、延期履行本合同或免除履行责任。如果自不可抗力发生之日起两（2）个月内不能协商一致，遇有不可抗力的一方有权终止本合同，由此给本合同其他方造成的损失，任何一方不承担赔偿责任。
10、违约责任
10.1任何一方违反本合同约定，或其在本合同项下的任何一项陈述、声明和保证存在任何虚假、错误或被违反的，视为该方违约。违约方应承担违约责任并就其违约行为而导致对方遭受的损失进行赔偿（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等）。
10.2出现以下任一情形的，视为一方严重违约，应当承担惩罚性违约金 2000万元，如该等违约金仍不足以弥补守约方损失的，严重违约一方还应赔偿守约方遭受的全部损失（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等）。
（1）乙方违反本协议第8.2（2）条之约定的经合理补救措施仍无法弥补；
（2）甲方或乙方怠于或拒绝完成交割前提条件的；
（3）甲方或乙方怠于或拒绝完成本次股份转让过户手续的；
（4）在已经完成交割前提条件的情形下，如因标的股份存在权利瑕疵导致
未能完成本次股份转让过户手续或者导致甲方取得的标的股份上存在股份质押的；
（5）甲方逾期未支付价款，在30天的宽限期内仍未支付的。
10.3任何一方逾期付款的，应视为违约。逾期付款的违约方或对逾期付款事项负有责任的缔约方应当根据逾期支付的金额和天数按每日万分之五的标准向有权收款方支付违约金。就违约事项，相关双方有其他约定的，本款所述的违约金支付不免除违约方在其他约定项下的责任和义务。
10.4乙方违反本协议第8.2（3）条项下之约定的，应向甲方支付违约金 2000万，该等违约金不够弥补原总资产归属于母公司所有者净利润的亏损的，乙方还应补足，双方同意乙方可以以豁免景谷林业等额债务的方式抵消乙方应向甲方支付的违约金以及应补足的款项。
11、解除和终止
11.1双方同意，即使本合同有其他约定，在下列情形下，守约方可解除本合同，违约方按照相关法律规定承担责任：
（1）出现本合同第10.2（1）-（5）条项下之情形的；
（2）非因本合同第10.2（2）条项下之原因，导致交割前提条件未能于本合同签署之日起3个月内成就的；
（3）有管辖权的政府部门、证券监管机构作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章、命令、确认、函件和/或其他文件已属终局的和不可上诉的。
12、适用法律和争议解决
12.1本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律的管辖。
12.2凡因本合同引起的，或因其解释、违约、执行或者终止产生的，或者与本合同、本次股份转让相关的任何争议，任何一方有权提交北京仲裁委员会（下称“仲裁委”）按申请仲裁时仲裁委现行有效的仲裁规则在北京市进行。仲裁语言
为中文。仲裁庭由三名仲裁员组成，申请人与被申请人各有权选择一名仲裁员，另一名仲裁员根据届时的仲裁规则确定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
仲裁费用（包括但不限于合理的律师费）由败诉方承担或根据仲裁裁决执行。
三、信息披露义务人对受让人的调查情况
本次股权转让后小康控股将失去对上市公司的控制权；在本次股权转让前，小康控股已对周大福投资的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理调查和了解，周大福投资符合本次权益变动的主体要求。
四、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署日，小康控股及其关联方不存在以上损害上市公司利益的情形。
五、信息披露义务人所持股份权利被限制的情况
截至本报告书签署日，小康控股所持景谷林业股份均为无限售条件流通股，不存在被质押、冻结等权利限制的情形。
2015年 9月，上市公司前控股股东景谷森达通过公开征集受让方的形式拟出让其持有的上市公司24.67%股份。2015年 11月，景谷森达最终选取小康控股为受让方，双方于2015年11月6日签订了《国有股份转让协议》。2016年2月4日，小康控股受让的24.67%股份在中登公司完成过户登记手续。
根据小康控股与景谷森达于 2015年 11月 6日签订的《国有股份转让协议》第十条第（七）项约定，小康控股承诺在受让 ST景谷股份后 36个月内不进行减持，小康控股该次所取得的ST景谷股份，可以依据相关法律法规在同一实际控制人控制的不同主体之间进行股份转让；《国有股份转让协议》第二十三条约定，若小康控股违反《国有股份转让协议》第十条第（七）项约定的义务，则小康控股应向景谷森达支付所减持股份全部所得的10%作为违约金。依据该约定，
小康控股受让的24.67%股份在2019年2月3日前限制转让。截至本报告书签署日，上述承诺期尚未届满。
经过各方友好协商，景谷森达于2018年5月12日出具《关于同意转让云南景谷林业股份有限公司部分股份的函》，经景谷森达专题研究同意小康控股提前转让原受让的24.67%股份中的部分股份，同时要求小康控股按照双方签订的《国有股份转让协议》第二十三条约定，按照提前转让股份收入的10%向景谷森达支付违约金。
综上，小康控股已获得景谷森达《关于同意转让云南景谷林业股份有限公司部分股份的函》，小康控股将按照提前转让股份收入的10%向景谷森达支付违约金。该事项不会构成本次权益变动的实质性障碍。
六、本次股权转让已履行的决策程序
2018年6月25日，小康控股股东会作出决议，同意小康控股与周大福投资签订股份转让协议。
七、本次股权转让尚需履行的决策程序
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定，本次股权转让尚需完成外国投资者收购上市公司所需的各项手续，包括上市公司董事会及股东大会审议通过、商务主管部门备案手续、发改主管部门备案手续，以及其他所需前置审批手续（如有）。
第五节前 6个月内买卖上市公司交易股份的情况
小康控股在提交本报告书之日前6个月未曾有过买卖景谷林业股份的行为。
第六节其他重要事项
截止本报告签署日，小康控股不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。
第七节备查文件
下列备查文件可在上市公司查阅：
1、小康控股的营业执照（复印件）
2、小康控股的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件
3、小康控股与周大福投资签署的《股份转让协议》
第八节信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：重庆小康控股有限公司法定代表人：
年 月 日
附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|云南景谷林业股份有限公司|上市公司所在地|云南省普洱市景谷傣族彝族自治县|
|股票简称|ST景谷|股票代码|600265|
|信息披露义务人名称|重庆小康控股有限公司|信息披露义务人注册地|重庆市沙坪坝区金桥路61号附3号|
|拥有权益的股份数量变化|增加□ 减少√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有√ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√ 否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是√ 否□|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□ 赠与□其他□（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：A股普通股持股数量：48,025,946持股比例：37.00%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：A股普通股变动数量：减少38,939,900股变动比例：减少30.00%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□ 否√备注：小康控股不排除在未来12个月内继续减持景谷林业股份的可能性。|||

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|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否√|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□ 否√|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是□ 否√（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是√ 否□备注：本次权益变动需要经上市公司董事会、股东大会审议通过|
|是否已得到批准|是□ 否√备注:尚需上市公司董事会、股东大会审议|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《云南景谷林业股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）信息披露义务人：重庆小康控股有限公司年 月 日