神州高铁技术股份有限公司
公司章程修订对照表
（2015年 7月）
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件，并结合公司 2014年年度资本公积金转增股本及变更经营范围的情况，对《公司章程》相关内容进行修订如下：
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|原《公司章程》条款|修订后《公司章程》条款|
|第六条 公司注册资本为人民币553,892,627 元。|第六条 公司注册资本为人民币803,144,309 元。|
|第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：开发生产加工基地、首期生产经营禽畜（包括种猪场、饲料加工场）、仓储、国内商业（不含专营、专控、专卖商品）。进出口业务按深贸管审 4 证字第 224 号文办理。电子通讯、数码科技、计算机网络、生物工程产品的技术开发及销售（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理。|第十三条 公司经营范围是：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后的产品；计算机系统服务、计算机网络；进出口业务按深贸管审证字第224号文办理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理。（以工商登记机关核定的为准）|
|第十八条 公司股份总数为：553,892,627 股。公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股553,892,627 股。|第十八条 公司股份总数为：803,144,309 股。公司的股本结构为：普通股803,144,309 股。|
|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 10%而不超过 50%任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 10%|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担|

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|而不超过最近一期经审计净资产的50%的任何担保；|保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；（八）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。|
|【删除】第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；（六）监事会提议召开时；（七）公司章程规定的其它情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。||
|第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中另行确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或证券监管机构认可或要求的其他方式|

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|东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会不采取通讯表决方式。|为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。|
|【删除】第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大||

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|会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）公司年度盈利但未提出现金分红预案；或公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公司分红政策和股东回报规划；（十一）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（十二）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。||
|【删除】第八十条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。||
|第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票|

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|和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序为：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由董事长提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事会候选人名单提交股东大会选举；由监事长提出拟由股东代表出任的监事建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事会候选人提交股东大会选举。（二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东大会审议董事、监事选举的提|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一） 董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以向股东大会提出非独立董事候选人的议案，董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以向股东大会提出独立董事候选人的议案；（二） 监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行投票表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单（其中非独立董事和独立董事应当分开选举），并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多|

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|案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行投票表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。|人，也可集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。公司控股股东控股比例在 30%以上的，公司股东大会选举两名及以上董事或监事时，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。|
|第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3|第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。|

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|年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。|违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。|
|第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司每届董事候选人由上一届董事会或者由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提名，提交股东大会选举。董事会不设置公司职工代表担任董事职位。|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会不设置公司职工代表担任董事职位。|

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|董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。|
|【删除】第一百零二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条款前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事会在审议的事项涉及有关联关系的董事时，依照法律、法规和深圳证券交易所股票上市规则规定属于有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，但是不应当参与投票表决。未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。董事会对与董事会有关联关系的事项作出的决议，必须经出席董事会会议的非关联关系董事过半数通过，方为有效。|
|【删除】第一百零三条 如果公司董|

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|事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。||
|【删除】第一百零四条 在董事会决议的事项涉与任何董事个人或者其所任职的其他企业有关联关系，该董事应回避和放弃其表决权。该董事应计入参加会议的法定人数，但不得计入构成董事会通过决议所需的董事人数内。董事会会议记录或决议应注明该名董事不投票表决的原因。||
|第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。|第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。|
|【删除】第一百一十一条 本节有关董事的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。||
|第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项|

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|的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会运用公司资产作出投资，凡是投资运用资金超过公司净资产 40%的，必须报股东大会批准。董事会应建立严格的审查和决策程序；超过超过公司净资产 40%的重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。关于对外投资（含委托理财）、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、资产抵押等交易，除下述应提交股东大会审议的情形以及按照下述（一）-（五）项的计算标准计算任一标准未达到2%（对外投资除外）由总经理审批决定的以外，其他均由董事会审议批准（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：（一）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（六）公司一年内购买、出售重大资产的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元。公司发生的交易仅达到前款第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司经向深圳证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议批准。公司受赠现金资产达到前款所列标准之一的，也|

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|可以不提交股东大会审议，而由董事会审议批准。关于对外提供财务资助（资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%且并非与关联人共同投资形成的控股子公司除外），除下述应提交股东大会审议的情形外，其他均由董事会审议批准：（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（三）公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助；（四）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会审议批准。公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司对外提供财务资助、对外提供担保、公司与关联人之间进行衍生品关联交易除外）；（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司对外提供财务资助、对外提供担保、公司与关联人之间进行衍生品关联交易除外）。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、公司对外提供财务资助、对外提供担保、与关联人之间进行衍生品关联交易除外）金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交|

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||易以及公司与关联人之间进行的衍生品关联交易，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。|
|第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外提供担保、对外提供财务资助事项作出决议，必须经全体董事的过半数且出席会议的董事三分之二以上审议同意通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|
|第一百二十七条 董事会会议采用举手表决或记名投票方式，董事会会议所产生的决议，需经表示同意的所有董事签名。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面记名投票方式表决。董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。|
||【新增】第一百二十五条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等专门委员会。各专门委员会成员由不少于三名董事组成。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。|
||【新增】第一百二十六条 审计委员会的主要职责是公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。薪酬与考核委员会的主要职责是对公司董事与高级|

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||管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意见和建议。提名委员会的主要职责是对公司董事（包括独立董事）、总经理及其他高级管理人员的人选的选择向董事会提出意见和建议。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。|
|第一百三十六条 经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）代表公司对外签订涉及金额公司净资产 10%以下的各种经济合同；（九）本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。|第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。总经理全面负责公司的日常业务经营管理；对于公司进行收购或出售资产等非日常业务经营的交易事项，按照本章程第一百一十条第二款所规定的1-5项计算标准计算，任一标准均未达到2%的，总经理可以做出审批决定，但公司对外投资、对外提供财务资助、对外担保的事项，应当按照本章程的规定由董事会或股东大会审议决定。|
|第一百六十五条 公司利润分配决策程序为：|第一百五十九条 公司利润分配决策程序为：（一）公司管理层、董事会应以保护股东权益为出发|

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|（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于公司年度盈利但未提出现金分红预案，或公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公司分红政策和股东回报规划的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序|点，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划等，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，利润分配方案需经全体董事过半数通过。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表明确意见，并经全体独立董事三分之二以上审核同意。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决，应采取现场和网络投票相结合的方式召开。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。现金股利分配方案，提交股东大会审议时需经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；涉及股票股利分配方案的，提交股东大会审议时需经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策|

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|进行监督。|的情况及决策程序进行监督。监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，并经全体监事过半数通过；如公司有外部监事（不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核意见无异议。|
|第一百六十六条 公司的利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。（三）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，且没有重大投资或重大现金支出计划，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。（四）如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。（五）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式审|第一百六十条 公司的利润分配政策为：（一）公司的利润分配政策：1、基本原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规许可的其他方式分配股利。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。3、现金分红的具体条件：公司实施现金分红须同时满足以下条件：（1）公司当年度实现盈利且累计可供分配利润为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来12个月内没有重大投资或重大现金支出计划（募集资金项目除外）。重大投资或重大现金支出计划是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过5000 万元或者达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。4、现金分红的比例在符合利润分配基本原则的前提下，在满足实施现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会|

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|议通过。|计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。同时公司实施差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年的利润分配方案。5、发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股本规模和公司股票价格的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以提出并实施股票股利分配方案。6、利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，每年度进行利润分配，也可以根据盈利状况进行中期利润分配，每年度至少进行一次现金分红。7、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）公司利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：|

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|1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。如果公司在上一会计年度盈利但公司董事会在上一会计年度结束后未做出现金分红预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分红的，公司应在定期报告中说明未进行现金分红或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。（三）公司利润分配政策的调整公司调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，由董事会详细论证和说明原因，并充分听取独立董事、监事和中小股东的意见。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，或有权部门颁布实施利润分配相关新规定导致公司利润分配政策必须修改时，经过详细论证后应由董事会做出决议，董事会应在相关调整议案中详细论证和说明原因，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司应依法通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，收集独立董事、股东对公司利润分配政策调整的意见，董事会在论证调整利润分配政策时应充分考虑中小股东的意见。|

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||董事会审议调整利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数并经全体独立董事三分之二以上通过。公司监事会应当对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议，并且经全体监事过半数通过。公司调整的利润分配政策应经董事会、监事会审议通过后，提请股东大会审议批准，股东大会应采取现场和网络投票相结合的方式召开。股东大会审议调整本章程规定的利润分配政策的议案时，需经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的的三分之二以上通过。|
|【删除】第一百六十七条 股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。||
|【删除】第一百六十八条 公司对外担保必须遵循下述规定（一）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。（二）公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%或最近一个会计年度合并会计报表总资产的 30%。（三）公司对外担保的必须报经董事会审议并取得董事会全体成员 2/3以上签署同意，对外担保额达到或超过公司章程第四十一条规定时，需经股东大会批准。（四）公司对外担保，被担保对象的||

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|银行资信标准等级不得低于 AAA，被担保对象不得存在逾期银行债务，且累计担保总额不得高于被担保对象上年度经审计净资产的 30%。（五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。（六）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。（七）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。|

除上述主要修订外，公司章程各条款还根据增删情况对序号及个别文字进行了相应的调整。
神州高铁技术股份有限公司董事会2015年7月25日