股票代码：300362 股票简称：天翔环境 上市地点：深圳证券交易所
成都天翔环境股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
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|发行股份购买资产的交易对方|住所/通讯地址|
|中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）|青浦区外青松公路7548弄588号1幢1层L区119室|
|成都亲华科技有限公司|四川省成都市天府新区兴隆街道场镇社区正街57号2幢1单元9号|
|成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙）|成都高新区交子大道88号1栋6层604号|
|中讯建通（北京）控股有限公司|北京市石景山区阜石路166号1号楼2层2059|
|深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）|深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房A401-F03|
|深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙）|深圳市福田区福田街道深南大道与彩田路交汇处国际金融中心（IFC)A栋35楼|
|配套募集资金发行对象|住所/通讯地址|
|待定|待定|

独立财务顾问
签署日期：二零一六年十一月
公司声明
本公司、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺：保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在天翔环境拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天翔环境董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组交易对方均已出具承诺函，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
释义
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、常用词语释义
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|天翔环境、公司、本公司、上市公司|指|成都天翔环境股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300362|
|中德天翔|指|成都中德天翔投资有限公司|
|标的资产、交易标的、拟购买资产|指|中德天翔100%股权及其间接持有的AS公司100%股权|
|中泰创展|指|中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）|
|亲华科技|指|成都亲华科技有限公司|
|星润泰祥|指|成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙）|
|中讯建通|指|中讯建通（北京）控股有限公司|
|深商兴业|指|深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|四海汇智|指|深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙）|
|交易对方、中德天翔原股东|指|中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智|
|AS公司|指|Aqseptence Group GmbH ， 公 司 由 Bilfinger WaterTechnologies GmbH（贝尔芬格水处理技术有限公司）更名而来|
|Bilfinger SE、贝尔芬格集团|指|Bilfinger Water Technologies GmbH的原股东，德国上市公司，公司注册地位于德国曼海姆，于曼海姆下级法院(Amtsgericht)商业注册处成立，注册编号为HRB710296。|
|ASC意大利公司|指|Aqseptence Group Carpi s.r.l.|
|AS意大利公司|指|Aqseptence Group s.r.l.|
|AS法国公司|指|Aqseptence Group SAS|
|AS美国公司|指|Aqseptence Group Inc.|
|AS澳大利亚公司|指|Aqseptence Group Pty Ltd|
|AS日本公司|指|Aqseptence Japan株式会社|
|AS阿根廷公司|指|Nahuelco Argentina S.A.|
|AS巴西公司|指|Aqseptence Group Ltda|
|AS智利公司|指|Aqseptence Group S.A|
|AS杭州公司|指|欧盛腾水处理技术（杭州）有限公司|

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|AS成都公司|指|成都欧盛腾环保科技有限公司|
|帕萨旺公司|指|Passavant & Watec GmbH|
|AS印度公司|指|Aqseptence Group (India) Private Limited|
|AS秘鲁公司|指|Aqseptence Group S.A.C|
|AS法国苏万松公司|指|Aqseptence Group Soissons SAS|
|Tubafor摩洛哥公司|指|Tubafor Maroc S.A.R.L|
|AS俄罗斯公司|指|Aqseptence Group Limited Liability Company|
|AS所属公司|指|AS公司、ASC意大利公司、AS意大利公司、AS法国公司、AS美国公司、AS澳大利亚公司、AS日本公司、AS阿根廷公司、AS巴西公司、AS智利公司、AS杭州公司、AS成都公司、帕萨旺公司、AS印度公司、AS秘鲁公司、AS 法国苏万松公司、Tubafor 摩洛哥公司、AS 俄罗斯公司的合称|
|东证融成|指|东证融成资产管理有限公司|
|东证天圣|指|成都东证天圣股权投资基金，系天翔环境和东证融成资产管理有限公司在中国设立的有限合伙企业|
|公司董事会|指|成都天翔环境股份有限公司董事会|
|公司股东大会|指|成都天翔环境股份有限公司股东大会|
|本次重大资产重组报告书、本报告书|指|《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本次重大资产重组、本次交易、本次发行股份购买资产并募集配套资金|指|天翔环境拟通过发行股份的方式，向中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智购买其所持有的中德天翔合计 100%股权，同时以询价方式募集配套资金的行为|
|业绩承诺期|指|2016年、2017年、2018年。如本次交易在2017年完成，则业绩承诺期间顺延为2017年、2018年、2019年。|
|三年累计实际净利润|指|AS 公司在业绩承诺期内实际净利润之和。实际净利润为经天翔环境聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中AS公司扣除非经常性损益后的净利润|
|三年累计承诺净利润|指|亲华科技承诺 AS公司在业绩承诺期内合并报表中扣除非经常性损益后净利润之和|
|《独立财务顾问报告》|指|东北证券股份有限公司出具《东北证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《法律意见书》|指|北京市金杜律师事务所出具《北京市金杜律师事务所关于成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|
|境外律师尽调报告及法|指|境外律师于2016年10月对AS公司及其所属公司分别出|

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|律意见||具的法律尽职调查报告及法律意见书|
|《天翔环境审计报告》|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都天翔环境股份有限公司审计报告》（XYZH/2016CDA40163号）|
|《AS公司审计报告》|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2016)审字第60199490B01审计报告|
|《中德天翔审计报告》|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2016)审字第60199490B02号审计报告|
|《备考财务报表审阅报告》|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《成都天翔环境股份有限公司 2016 年 1-6 月、2015 年度备考财务报表审阅报告》（XYZH/2016CDA 30443）|
|《评估报告》|指|北京中企华资产评估有限责任公司出具的《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买成都中德天翔投资有限公司100%股权涉及的Aqseptence Group GmbH 100%股权项目资产评估报告》（中企华评报字[2016]第1369号）|
|《发行股份购买资产协议》|指|成都天翔环境股份有限公司与交易对方签署的附条件生效的发行股份购买资产协议|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|成都天翔环境股份有限公司与交易对方签署的附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议|
|《业绩补偿协议》|指|成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议|
|《业绩补偿协议之补充协议》|指|成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议|
|《股东间协议》|指|天翔环境、Mertus 243.Gmbh、AS公司、AS公司管理层出资设立的Halde 363 Verwaltungsgesellschaft GmbH及AS公司核心管理人员签署的《Investment And Shareholders'Agreement》|
|《股权转让协议》|指|《Sale & Purchase Agreement》，Mertus 243.GmbH、天翔环境与Bilfinger SE签订的购买AS公司100%股权的股权购买协议|
|《利润转移协议》|指|2014年3月，AS公司与Bilfinger SE集团下属子公司（贝尔芬格设施服务有限公司）依据德国股份公司法第291条签订的利润转移协议，该协议在Mertus 243.GmbH完成对AS公司股权的交割后已被终止|
|罗兰贝格咨询报告|指|Roland Berger 公司于 2015 年 9 月 30 日出具的《DeepBlue—Strategic options for Bilfinger Water Technologies》|
|独立财务顾问、东北证券|指|东北证券股份有限公司|
|金杜律所、法律顾问|指|北京市金杜律师事务所|
|境外律师|指|为AS公司、AS意大利公司、ASC意大利公司、AS法国公司、AS法国苏万松公司、帕萨旺公司、AS澳大利亚公司出具法律尽职调查报告或法律意见书的 King & Wood|

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|||Mallesons；为Tubafor摩洛哥公司出具法律意见书或尽职调查报告的Bennani & Associes Llp；为AS美国公司出具法律尽职调查报告或法律意见书的 Locke Lord Llp；为AS日本公司出具法律尽职调查报告或法律意见书的柴田铃木中田法律事务所；为AS印度公司出具法律尽职调查报告或法律意见书的Srinath Dasari Annie Philip Reema DashShrishti Singh Azb & Partners Bangalore India；为AS巴西公司出具法律尽职调查报告或法律意见书的 SoaresBumachar Chagas Barros Advogados；为AS阿根廷公司出具法律尽职调查报告或法律意见书的Pablo José Lozada；为 AS 秘鲁公司出具法律尽职调查报告或法律意见书的payet, Rey, Cauvi, Perez Abogados；为AS智利公司出具法律尽职调查报告或法律意见书的 Carey & AllendeAbogados|
|安永|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华、中企华评估、评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|两年一期、报告期|指|2014年度、2015年度及2016年1-6月|
|评估基准日|指|2016年6月30日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》（2014年修订）|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《公司章程》|指|《成都天翔环境股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专用词语释义
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|WT|指|水处理设备（Water Treatment）|
|WW|指|水井设备（Water Well）|
|WI|指|取水设备（Water Intake）|
|VT|指|真空设备（Vacuum Technology）|
|IF|指|工业过滤设备（Industrial Filtration）|
|GI|指|一般工业设备（General Industrials）|
|HP|指|烃加工设备（Hydrocarbon Processing）|

目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 1交易对方声明 .................................................................................................................................. 2释义 .................................................................................................................................................. 3一、常用词语释义.................................................................................................................. 3二、专用词语释义.................................................................................................................. 7重大事项提示 ................................................................................................................................ 13一、本次交易方案概要 ........................................................................................................ 13二、本次交易过程与步骤 .................................................................................................... 14三、标的资产评估价值及交易作价 .................................................................................... 18四、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 18五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 19六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ 19七、本次交易中的股票发行 ................................................................................................ 20八、业绩承诺及补偿情况 .................................................................................................... 26九、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 29十、本次重组方所作出的重要承诺 .................................................................................... 32十一、标的公司更名 ............................................................................................................ 36十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................ 36重大风险提示 ................................................................................................................................ 37一、与本次交易有关的风险 ................................................................................................ 37二、标的资产经营风险 ........................................................................................................ 40三、其他风险 ....................................................................................................................... 43第一节本次交易概况 .................................................................................................................. 45一、本次交易的背景与目的 ................................................................................................ 45二、本次交易的决策过程和审批情况 ................................................................................ 50三、本次交易的具体方案 .................................................................................................... 52四、标的资产评估价值及交易作价 .................................................................................... 54五、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 54六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 55七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ 55第二节上市公司基本情况 .......................................................................................................... 57一、公司基本信息................................................................................................................ 57二、公司设立及历次股权变更情况 .................................................................................... 57
三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................ 62四、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................ 62五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 .................................................................... 62（一）公司主营业务发展情况 .................................................. 62（二）公司最近两年一期主要财务指标 .......................................... 63六、控股股东及实际控制人 ................................................................................................ 65七、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况 .................................... 65第三节交易对方基本情况 .......................................................................................................... 67一、发行股份购买资产的交易对方 .................................................................................... 67二、交易对方之间的关联交易及一致行动人情况 ............................................................ 96三、交易对方与上市公司之间关联关系情况 .................................................................... 96四、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ............................................ 97五、交易对方最近五年合法合规及诚信情况 .................................................................... 97六、本次交易的交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况 ........................................ 97七、本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上不超过 200名等相关规定 ..................................................................................................................... 101第四节交易标的基本情况 ........................................................................................................ 103一、基本信息 ..................................................................................................................... 103二、历史沿革 ..................................................................................................................... 103三、中德天翔的下属企业情况 .......................................................................................... 105四、主要资产权属及主要负债情况 .................................................................................. 121五、最近两年一期主要财务数据 ...................................................................................... 154六、AS公司业务资质和特许经营权 ................................................................................ 157七、重大诉讼、仲裁及行政处罚 ...................................................................................... 162八、主营业务情况.............................................................................................................. 163九、出资瑕疵或影响合法存续的情况 .............................................................................. 193十、最近十二个月内进行的资产收购出售事项 .............................................................. 193十一、涉及立项、环保等有关报批事项 .......................................................................... 193十二、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况 .................................. 193十三、报告期的会计政策及相关会计处理 ...................................................................... 193十四、本次交易标的为企业股权的说明 .......................................................................... 196十五、本次交易是否涉及债权债务转移 .......................................................................... 196十四、报告期内利润分配情况 .......................................................................................... 196
十五、最近十二个月内所进行的重大资产交易事项 ...................................................... 196十六、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况 ............................................................................................................................................. 197第五节交易标的的资产评估情况 ............................................................................................ 198一、资产评估结论.............................................................................................................. 198二、评估方法的选取和说明 .............................................................................................. 198三、本次评估的重要假设 .................................................................................................. 199四、收益法评估说明 .......................................................................................................... 200五、市场法评估说明 .......................................................................................................... 208六、评估结论 ..................................................................................................................... 216七、董事会对本次交易的评估合理性及公允性分析 ...................................................... 217八、独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的独立意见 .................................................................................. 221第六节发行股份情况 ................................................................................................................ 223一、本次交易方案.............................................................................................................. 223二、本次发行股份的具体情况 .......................................................................................... 224三、本次募集配套资金的具体情况 .................................................................................. 231四、本次发行前后股本结构比较 ...................................................................................... 245五、本次发行前后上市公司主要财务数据比较分析 ...................................................... 246第七节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................ 248一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》 ................ 248二、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》 ................................................ 253三、《股权转让协议》（SPA） ........................................................................................... 258四、《股东间协议》 ............................................................................................................ 259第八节本次交易的合规性 ........................................................................................................ 266一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...................................................... 266二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 .............................................. 270三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的说明 .............................................. 270四、本次配套融资符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见》的核查 ................................................................................................................. 273五、本次募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定 .................. 273六、本次交易符合《发行管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十六条的规定
............................................................................................................................................. 274第九节管理层分析讨论 ............................................................................................................ 278一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果 .............................................................. 278二、标的公司行业特点和经营情况的讨论分析 .............................................................. 284三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析 .......................................................... 300四、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力、持续经营能力及未来发展前景分析 ............................................................................................................................................. 311五、对AS公司业务的整合计划 ....................................................................................... 325第十节财务会计信息 ................................................................................................................ 330一、本次交易标的公司的合并财务报表 .......................................................................... 330二、上市公司备考合并财务报告 ...................................................................................... 336第十一节同业竞争与关联交易 ................................................................................................ 340一、报告期内标的公司关联交易情况 .............................................................................. 340二、本次交易完成后的同业竞争 ...................................................................................... 344三、本次交易完成后关联交易情况 .................................................................................. 345第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................................... 348一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ...................................................................... 348二、本次交易完成后上市公司的独立性 .......................................................................... 349第十三节风险因素分析和风险提示 ........................................................................................ 352一、与本次交易有关的风险 .............................................................................................. 352二、标的资产经营风险 ...................................................................................................... 355三、其他风险 ..................................................................................................................... 358第十四节其他重要事项 ............................................................................................................ 360一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................. 360二、本次交易的交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟收购资产非经营性资金占用的情形 ...................................................................................................... 360三、本次重组对中小投资者利益的保护 .......................................................................... 360四、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况 .................................................. 362五、上市公司利润分配政策 .............................................................................................. 363六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .......................................... 366七、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 .................................................................. 368八、上市公司近三年内受到监管部门的处罚情况 .......................................................... 369九、重大诉讼事项.............................................................................................................. 370
十、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .................................................................. 370第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的核查意见 ..................................................... 371一、独立董事意见.............................................................................................................. 371二、独立财务顾问对本次交易的意见 .............................................................................. 374三、律师对本次交易的意见 .............................................................................................. 375第十六节本次交易相关的中介机构 ........................................................................................ 376一、独立财务顾问.............................................................................................................. 376二、法律顾问 ..................................................................................................................... 376三、审计机构 ..................................................................................................................... 376四、资产评估机构.............................................................................................................. 377第十七节上市公司及全体董事会及中介机构声明................................................................. 378董事声明 ............................................................................................................................. 379独立财务顾问声明.............................................................................................................. 380法律顾问声明 ..................................................................................................................... 381会计师事务所声明.............................................................................................................. 382评估机构申明 ..................................................................................................................... 384第十八节备查文件及备查地点 ................................................................................................ 385一、备查文件 ..................................................................................................................... 385二、备查地点 ..................................................................................................................... 385
重大事项提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概要
天翔环境拟发行股份购买中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智合计持有的中德天翔100%的股权。同时，天翔环境拟向不超过5名符合条件的其他特定投资者募集配套资金。本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分：
（一）发行股份购买资产
本公司拟向交易对方发行股份购买其持有的中德天翔100%股权。本次交易完成后，中德天翔将成为天翔环境的全资子公司，天翔环境通过中德天翔最终持有AS公司100%的股权。
中德天翔除间接持有 AS公司100%股权外，无实际经营业务。本次交易参考中企华评估以 2016年 6月 30日为基准日出具的中企华评报字[2016]第 1369号资产评估报告（AS公司100%股权的评估值 166,444.29万元），并考虑中德天翔为间接收购AS公司股权所发生的成本等因素，经交易各方协商确定本次的交易价格为170,000万元。
按照170,000万元交易对价测算，本次向交易对方发行股份购买资产的具体情况如下：
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|序号|交易对方|持有中德天翔股权比例（%）|交易对价（万元）|拟发行股份数（股）|
|1|中泰创展|48.24|82,000.00|60,695,780|
|2|亲华科技|20.59|35,000.00|25,906,735|
|3|星润泰祥|11.76|20,000.00|14,803,849|
|4|中讯建通|7.65|13,000.00|9,622,501|
|5|深商兴业|5.88|10,000.00|7,401,924|
|6|四海汇智|5.88|10,000.00|7,401,924|
|合计||100.00|170,000.00|125,832,713|

注：各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整。
（二）募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次资产重组的同时拟采用询价方式向不超过 5名符合条件的其他特定投资者募集配套资金，募集资金总额不超过42,312.47万元（占拟购买资产交易价格的24.89%）。
本次募集配套资金拟用于 AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目、 AS公司中国环保技术创新研发中心建设项目以及支付本次交易中介机构费用和交易税费。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易过程与步骤
本次交易过程分为以下三步：
第一步：签署《股权转让协议》（SPA），完成AS公司的交割
在获悉AS公司原股东BilfingerSE拟出售AS公司100%股权后，天翔环境与BilfingerSE接触并达成初步收购意向。2016年1月天翔环境向AS公司原股东BilfingerSE发出拟收购AS公司100%股权的收购要约。根据国际并购市场一般惯例，Bilfinger SE在交易中设置了交易对价全部以货币方式支付的条件，且对交易的交割时间、资信证明都有严格的要求。鉴于此，天翔环境引入具有长期合作关系的东证天圣，由东证天圣在德国收购壳公司 Mertus243.GmbH，并借款人民币738,727,818元给Mertus243.GmbH；天翔环境在德国收购壳公司 Mertus 244.GmbH并借款人民币835,825,705元给Mertus244.GmbH。
2016年2月6日，Mertus243.GmbH及天翔环境与 BilfingerSE签署了《股权转让协议》，协议约定天翔环境作为最终收购方，承担最终的收购义务，收购AS公司100%股权。根据《股权转让协议》的约定，AS收购价格为 220,653,961.97欧元，根据资金出境日的汇率折算为157,455.35万元人民币。
2016年3月31日，Mertus243.GmbH与 BilfingerSE签署了 AS公司股权交割文件，根据交割文件，确认收购AS公司100%股权的收购价为 220,653,961.97欧元。同日，Mertus 243.GmbH向 Bilfinger SE支付 103,273,800欧元，Mertus 244.GmbH借款113,886,692.24欧元给Mertus243.GmbH，并代 Mertus 243.GmbH将上述款项支付给 BilfingerSE（中德天翔已于 2016年 3月 28日分别与东证天圣、天翔环境签署了受让Mertus243.GmbH、Mertus244.GmbH100%股权的转让协议，具体参见第二步）。
2016年4月1日，Mertus243.GmbH办理完成AS公司股权变更登记，正式持有AS公司100%股权。
第二步：设立中德天翔，完成 Mertus243.GmbH与Mertus244.GmbH股权交割
2016年3月11日，设立中德天翔。
2016年3月28日，中德天翔与东证天圣签署《股权转让协议》，中德天翔收购Mertus 243.GmbH的100%股权。同日，中德天翔与天翔环境签署《股权转让协议》，中德天翔收购Mertus244.GmbH100%股权。
2016年3月30日，中德天翔办理完成 Mertus244.GmbH股权变更登记，正式持有 Mertus244.GmbH100%股权。截至 2016年 6月 16日，中德天翔向天翔环境支付完毕Mertus244.GmbH100%股权转让价款，合计87,493.41万元。
2016年 3月 30日，中德天翔向东证天圣支付了 757,127,819元作为收购 Mertus243.GmbH100%股权的价款。2016年4月1日，中德天翔办理完成 Mertus 243.GmbH股权变更登记，正式持有 Mertus243.GmbH100%股权。
2016年4月21日，Mertus243.GmbH完成对Mertus244.GmbH的吸收合并。
通过上述交易，中德天翔持有Mertus243.GmbH100%股权，Mertus 243.GmbH持有AS公司100%股权。
第三步：天翔环境发行股份购买中德天翔股权
由天翔环境向中德天翔的持有人发行股份购买其持有的中德天翔100%股权，最终实现天翔环境收购 AS公司，同时募集资金总额不超过 42,312.47万元（占拟购买资产交易价格的24.89%）。
交易过程图如下：
发行股份购买资产
六家投资者 天翔环境东证融成
支付Mertus 244100%股权对价
17亿元
支付Mertus 243100%股权对价
天翔环境 东证天圣 中德天翔 中德天翔中国8.36亿元 7.39亿元
德国借款1.14亿欧元 签SPA 支付价款
Mertus 244 Mertus 243 贝尔芬格集团 Mertus 243
Mertus 244 Mertus 243
||
|-|
|吸收合并|

AS公司
AS公司 Mertus 243
AS公司
三、标的资产评估价值及交易作价
中德天翔是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除间接持有AS公司100%股权外，无其他经营业务。
根据中企华评估出具的中企华评报字[2016]第1369号评估报告，以2016年6月30日为本次交易评估基准日，对AS公司100%股权价值进行了评估，评估采用收益法与市场法对标的资产进行评估,评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|归属于母公司的净资产账面值（评估基准日）|标的资产评估值|评估增值额|评估增值率|
|收益法|160,738.33|166,444.29|5,705.96|3.55%|
|市场法|160,738.33|203,984.61|43,246.26|26.90%|

根据中企华评估出具的《评估报告》，最终以收益法确定评估结果，AS公司100%股权的评估值为 166,444.29万元。参考前述评估值，并考虑中德天翔为间接收购 AS公司股权所发生的成本等因素，经交易各方协商，中德天翔的交易价格确定为170,000.00万元。
四、本次交易构成重大资产重组
AS公司 2015年度主要财务数据、交易作价与上市公司 2015年度财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|天翔环境|AS公司|本次交易额|占比|
|资产总额|384,775.80|229,229.65|170,000.00|59.57%|
|所有者权益|162,522.35|38,386.42|170,000.00|104.60%|
|营业收入|49,379.04|196,027.41|--|396.99%|

注：根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易满足《重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的要求，因此，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，邓亲华持有上市公司132,988,051股，持股比例为31.14%，为公司实际控制人。邓翔持有上市公司8,006,618股，持股比例为1.88%。邓亲华、邓翔通过其100%持股的亲华科技与华鑫信托设立的“华鑫信托.311号证券投资集合资金信托计划”持有 5,476,296股，持股比例为1.28%。邓亲华与邓翔签署了《一致行动协议》，两者为父子关系，合计持股比例为34.30%。亲华科技为本次发行股份购买资产的交易对方，为实际控制人邓亲华及其一致行动人控制的关联企业；同时，本次交易完成后，中泰创展持有上市公司10.98%（不考虑配套募集资金的影响）的股权，因此本次交易构成关联交易。
天翔环境独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。董事会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事按要求回避了相应的表决；股东大会审议该发行股份购买资产事项时，关联股东将按要求回避相应的表决。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，邓亲华持有上市公司132,988,051股，持股比例为31.14%，为公司实际控制人。邓翔持有上市公司8,006,618股，持股比例为1.88%。邓亲华、邓翔通过其100%持股的亲华科技与华鑫信托设立的“华鑫信托.311号证券投资集合资金信托计划”持有 5,476,296股，持股比例为1.28%。邓亲华与邓翔签署了《一致行动协议》，两者为父子关系，两者直接与间接合计持股比例为34.30%。
邓亲华、邓翔分别持有亲华科技40%、60%的股权。亲华科技在本次交易停牌期间取得中德天翔20.59%的股份。亲华科技作为本次交易的交易对方，交易完成后持有天翔环境25,906,735股，持股比例为4.69%。
不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，邓亲华与邓翔直接间接持有上市公司172,377,700股，持股比例为31.18%，邓亲华为公司第一大股东，仍为本公司的实际控制人。
本次交易前后，上市公司控股股东不发生变化，因此不构成借壳上市。
七、本次交易中的股票发行
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
（二）发行对象及发行方式
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智。
2、发行股份募集配套资金的发行对象
本公司拟在本次资产重组的同时采用询价方式向不超过五名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过42,312.47万元（占拟购买资产交易价格的24.89%）。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产的定价及调价机制
（1）发行股份购买资产的定价
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%。
本次公司发行股份购买资产的股票发行价格为40.01元/股，不低于公司第三届董事会第三十九次临时会议决议公告日前 120个交易日公司 A股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易总金额/定价基准日前120个交易日股票交易总量）44.45元/股的90%。本次交易发行股份的最终发行价格尚须经公司股东大会审议批准。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
天翔环境 2015年权益分派除息日为 2016年 7月 15日，公司以总股本 144,738,968股为基数，向全体股东每 10股派 2.910874元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 19.405826股，因此将本次公司发行股份购买资产的股票发行价格调整为13.51元/股。
（2）发行股份购买资产的调价机制
为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业 A股上市公司股票价格变化等因素造成的天翔环境股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案。上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
①价格调整对象
价格调整对象为天翔环境本次发行股份购买资产的股份发行价格，中德天翔的交易价格不予调整。
②可调价期间
天翔环境股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
③触发条件
A.可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日（含停牌前交易日）中至少有10个交易日相比天翔环境因本次交易首次
停牌日前一交易日（即2016年1月8日）收盘点数（即2696.10点）跌幅超过10%，或
B.可调价期间内，深证环保指数（399638.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中至少有 10个交易日（含停牌前交易日）相比天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月8日）收盘点数（即4103.3点）跌幅超过10%。
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日。
C.在满足上述A或B项条件后，需同时满足A或B项条件中的“任一交易日”当日，天翔环境股票收盘价低于天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月8日）收盘价。
④调价基准日
可调价期间内，满足“③触发条件”中A或B项条件，并同时满足C项条件，其中满足的A或B项条件至少一项的任一交易日当日为调价基准日。
⑤发行价格调整
当调价基准日出现时，天翔环境有权在调价基准日出现后10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）天翔环境股票交易均价的90%。
若天翔环境董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则天翔环境后续不再对上述股份发行价格进行调整。
⑥发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，中德天翔交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的中德天翔的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市
公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
2、募集配套资金的定价及调价机制
根据中国证监会《发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产需要发行股票数量
经交易各方协商，确定本次交易作价为170,000万元，以发行价格13.51元/股计算，本次交易向中泰创展等6名交易对方共发行股份125,832,713股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有中德天翔股权比例（%）|交易对价（万元）|拟发行股份数（股）|
|1|中泰创展|48.24|82,000.00|60,695,780|
|2|亲华科技|20.59|35,000.00|25,906,735|
|3|星润泰祥|11.76|20,000.00|14,803,849|
|4|中讯建通|7.65|13,000.00|9,622,501|
|5|深商兴业|5.88|10,000.00|7,401,924|
|6|四海汇智|5.88|10,000.00|7,401,924|
|合计||100.00|170,000.00|125,832,713|

本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次股份发行价格的调整情况进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金需要发行股票数量
本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过 42,312.47万元，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的保荐机构（独立财务顾问）协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（五）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、发行股份购买资产的发行对象
根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，本次发行股份购买资产的股份锁定安排如下：
（1）亲华科技承诺如下：
①自天翔环境本次购买中德天翔资产而发行的股份上市之日起 36个月内，本公司不转让本次交易取得的天翔环境的股份。
②本次交易完成后 6个月内，如天翔环境股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司本次交易所取得的天翔环境股票的锁定期自动延长6个月。
③本次交易完成后，由于天翔环境分配股票股利、资本公积转增股本等原因本公司增持的股份，亦遵守上述规定。
④本公司在本次交易中认购天翔环境股份解锁后，本公司转让该等股份时，将遵守《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规、部门规则及其他规范性文件的有关规定。
（2）中泰创展、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智承诺如下：
①以中德天翔股份认购的天翔环境本次重组所发行的股份，自发行结束之日起 12个月内不予转让；如取得天翔环境本次发行的股份时，对于中德天翔股份持续拥有权益的时间不足12个月，则自取得天翔环境股份之日起36个月内不得转让。
②本次交易完成后，由于天翔环境分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦遵守上述规定。
③在本次交易中认购天翔环境股份解锁后，转让该等股份时，将遵守《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规、部门规则及其他规范性文件的有关规定。
2、发行股份募集配套资金的发行对象
根据《发行管理办法》的相关规定，天翔环境拟向不超过5名符合条件的其他特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易。
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过 5名符合条件的其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除锁定后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
（七）滚存利润的安排
本次发行完成后，上市公司截止本次发行完成日的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共享。
八、业绩承诺及补偿情况
根据亲华科技与天翔环境签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，亲华科技对天翔环境的业绩补偿内容如下：
（一）三年累计承诺净利润
亲华科技向天翔环境保证并承诺，于业绩承诺期间（即 2016年、2017年及2018年），AS公司三年累计承诺净利润应不低于3,383万欧元。
如本次交易在2017年完成，则业绩承诺期间顺延为 2017年、2018年、2019年，AS公司三年累计承诺净利润应不低于4,375万欧元。
（二）三年累计实际净利润的确定
本次交易完成后，在业绩承诺期内，天翔环境将在年度报告中单独披露 AS公司的实际盈利数与业绩承诺数的差异情况，并由具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。AS公司三年累计实际净利润与三年累计承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
在业绩承诺期内考核AS公司实际实现的净利润是否达到承诺净利润时，应在 AS公司经会计师事务所审计后的净利润的基础上，扣除 AS公司实际使用配套募集资金产生的收益。
（三）三年累计实际净利润低于三年累计承诺净利润的补偿安排
如 AS公司业绩承诺期内累计实际实现的净利润低于三年累计承诺净利润，亲华科技应在三年业绩承诺期结束后累计对天翔环境进行补偿，补偿应首先以股份补偿方式进行；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。具体如下：
1、股份补偿
需补偿的股份数量=[（三年累计承诺净利润－三年累计实际净利润）÷三年累计承诺净利润]×亲华科技以中德天翔股权认购的天翔环境股份数。
该公式运用中，应遵循：
①计算的补偿数量小于0时，按0取值；
②如天翔环境在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
③如天翔环境在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，亲华科技应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予天翔环境；
返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；返还期限为关于AS公司的专项审核报告出具后执行股份补偿的同时返回。
④返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×亲华科技应补偿股份数量。
⑤依据该公式计算的三年累计应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由亲华科技以现金支付；
⑥如按以上方式计算的应补偿股份数量大于亲华科技届时持有的股份数量时，差额部分由亲华科技以现金补偿。
2、现金补偿
需以现金补偿的金额＝（需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×发行股份价格。
亲华科技需现金补偿的金额由亲华科技以自有或自筹资金补偿给天翔环境。
亲华科技应补偿的现金应全部支付给天翔环境。
3、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，天翔环境应对AS公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核报告，该专项审核报告需要与三年累计实际净利润的专项审核报告同时出具。如果业绩承诺期届满时 AS公司的减值额×本次重组前亲华科技持有中德天翔股权比例＞（业绩承诺期内已补偿股份数量×本次发行股份价格+已补偿现金金额（该补偿现金金额不包括返还的现金股利）），则亲华科技还需另行向天翔环境补偿差额部分。亲华科技应先以股份向天翔环境履行补偿义务。
需另行补偿股份的数量=（AS公司的减值额×本次重组前亲华科技持有中德天翔股权比例－业绩承诺期内已补偿股份数量×本次发行股份价格－已补偿现金金额）÷发行股份价格。
该公式运用中，应遵循：
①减值额为业绩承诺期届满时，由会计师事务所出具的减值测试专项审核报告确定，并扣除业绩承诺期内 AS公司股东增资、减资、接受赠与、利润分配的影响。
②如天翔环境在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
③如天翔环境在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，亲华科技应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予天翔环境；
返还金额不作为已补偿金额，不计入另行补偿差额的计算公式；返还期限为关于AS公司的专项审核报告出具后执行股份补偿的同时返回。
返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×亲华科技应补偿股份数量。
④依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由亲华科技以现金支付；
⑤如按该方式计算的补偿义务人需另行补偿股份的数量大于亲华科技届时持有的天翔环境股份数量时，差额部分由亲华科技以现金补足。该差额部分的现金补偿金额=（需另行补偿股份的数量－已另行补偿股份的数量）×发行股份价格。
4、其他
①由于司法判决或其他原因导致亲华科技在股份锁定期内转让其持有的全部或部分天翔环境股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，不足部分由亲华科技以现金方式进行补偿。
②在任何情况下，因AS公司三年累计实际净利润低于三年累计承诺净利润而发生的股份及现金补偿与因AS公司资产减值而发生的股份及现金补偿合计不超过亲华科技在本次交易中获得的交易对价。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对股权结构的影响
本次交易完成后（不考虑配套募集资金的影响）上市公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||通过本次交易取得的股份数量|本次交易后||
||本次交易前股份数量|持股比例||本次交易后股份数量|持股比例|
|邓亲华|132,988,051|31.14%|-|132,988,051|24.06%|
|东海瑞京资产-上海银行-东海瑞京-瑞龙11号专项资产管理计划|27,720,425|6.49%|-|27,720,425|5.01%|
|安德里茨（中国）有限公司|22,651,772|5.30%|-|22,651,772|4.10%|
|光大资本投资有限公司|22,176,336|5.19%|-|22,176,336|4.01%|
|长城国融投资管理有限公司|22,176,336|5.19%|-|22,176,336|4.01%|
|天风证券股份有限公司|11,088,170|2.60%|-|11,088,170|2.01%|
|成都创新风险投资有限|8,630,610|2.02%|-|8,630,610|1.56%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||通过本次交易取得的股份数量|本次交易后||
||本次交易前股份数量|持股比例||本次交易后股份数量|持股比例|
|公司||||||
|邓翔|8,006,618|1.88%|-|8,006,618|1.45%|
|华鑫信托.311号证券投资集合资金信托计划1|5,476,296|1.28%|-|5,476,296|0.99%|
|中泰创展|-|-|60,695,780|60,695,780|10.98%|
|亲华科技|-|-|25,906,735|25,906,735|4.69%|
|星润泰祥|-|-|14,803,849|14,803,849|2.68%|
|中讯建通|-|-|9,622,501|9,622,501|1.74%|
|深商兴业|-|-|7,401,924|7,401,924|1.34%|
|四海汇智|-|-|7,401,924|7,401,924|1.34%|
|2016年股权激励授予的限制性股票的16名股东|14,026,805|3.28%|-|14,026,805|2.54%|
|其他股东|152,057,771|35.61%|-|152,057,771|27.51%|
|合计|426,999,190|100%|125,832,713|552,831,903|100%|

本次交易前，邓亲华持有上市公司132,988,051股，持股比例为31.14%，为公司实际控制人。邓翔持有上市公司8,006,618股，持股比例为1.88%。邓亲华、邓翔通过其100%持股的亲华科技与华鑫信托设立的“华鑫信托.311号证券投资集合资金信托计划”持有 5,476,296股，持股比例为1.28%。邓亲华与邓翔签署了《一致行动协议》，两者为父子关系，两者直接与间接合计持股比例为34.30%。
邓亲华、邓翔分别持有亲华科技40%、60%的股权。亲华科技在本次交易停牌期间取得中德天翔20.59%的股份。亲华科技作为本次交易的交易对方，交易完成后持有天翔环境25,906,735股，持股比例为4.69%。
不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，邓亲华与邓翔直接间接持有上市公司172,377,700股，持股比例为31.18%，邓亲华为公司第一大股东，仍为本公司的实际控制人。
1邓亲华、邓翔通过其100%持股的亲华科技与华鑫信托设立的“华鑫信托.311号证券投资集合资金信托计
划”持有5,476,296股，持股比例为1.28%。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有股份不会低于发行后总股本的10%，不会导致天翔环境不符合股票上市条件的情形。
（二）对主要财务指标的影响
根据天翔环境的备考财务报表，若不考虑配套融资的影响，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：元
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|项目|交易完成前|交易完成后|变动率|
|2016年6月30日/2016年1-6月||||
|总资产|3,512,406,545.75|5,845,281,154.75|66.42%|
|负债总额|1,745,267,612.52|2,468,482,568.50|41.44%|
|资产负债率|49.69%|42.23%|-15.01%|
|归属于母公司所有者权益|1,725,568,533.71|3,335,228,186.73|93.28%|
|营业收入|316,737,184.10|1,166,937,484.42|268.42%|
|利润总额|29,189,036.32|-53,321,281.69|-282.68%|
|净利润|22,613,097.57|-60,097,114.79|-365.76%|
|归属于母公司所有者的净利润|21,085,521.76|-61,624,690.60|-392.26%|
|扣除非经常性损益的基本每股收益|0.04|-0.01|-122.54%|
|2015年12月31日/2015年度||||
|总资产|3,847,758,010.95|6,231,109,419.36|61.94%|
|负债总额|2,186,097,467.83|2,974,934,810.39|36.08%|
|资产负债率|56.81%|47.74%|-15.97%|
|归属于母公司所有者权益|1,625,223,525.86|3,219,737,591.71|98.11%|
|营业收入|493,790,412.28|2,454,064,552.04|396.99%|
|利润总额|66,194,188.89|169,738,120.31|156.42%|
|净利润|53,989,410.29|114,797,180.54|112.63%|
|归属于母公司所有者的净利润|47,399,165.41|108,206,935.66|128.29%|
|扣除非经常性损益的基本每股收益|0.14|0.27|88.84%|

注：本次交易完成后，2016年1-6月的利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润指标比交易前下降，主要是因为中德天翔收购AS公司发生费用导
致中德天翔2016年1-6月亏损5,763.73万元所致。
十、本次重组方所作出的重要承诺
（一）天翔环境及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|承诺名称|承诺方|承诺内容摘要|
|关于公司重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函|天翔环境及其董事、监事、高级管理人员|本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于守法及诚信情况的承诺函|天翔环境董事、监事、高级管理人员|一、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。二、本人最近36个月不存在受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月不存在受到过证券交易所公开谴责的情形。三、本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。四、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。五、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|关于保证上市公司独立性的承诺|邓亲华|在本次交易完成后，本人仍为天翔环境的实际控制人，现就本次交易完成后的上市公司独立性问题，本人确认并承诺如下：在本次交易完成后，保证天翔环境在人员、资产、财务、机构及业务方面与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。|
|其他重要承诺|天翔环境|1、本公司不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。3、2013年1月1日至今，公司遵守国家和地方的法律、法规和规范性文件，不存在因违反法律、法规和规范性文件而受到处罚的情|

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|承诺名称|承诺方|承诺内容摘要|
|||形。4、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。5、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。6、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。7、不存在公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。8、截至目前，公司不存在直接作为原告或被告的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。9、本公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持本公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。10、本次发股份购买中德天翔100%股权之前，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次发股份购买中德天翔100%之后，本公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。11、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|

（二）交易对方作出的重要承诺
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|承诺名称|承诺方|承诺内容摘要|
|关于提供信息真实、准确和完整的承诺函|中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智|1、本单位为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本单位向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本单位为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本单位已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权|

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|承诺名称|承诺方|承诺内容摘要|
|||益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于股份锁定期的承诺函|中泰创展、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智|1、以中德天翔股份认购的天翔环境本次重组所发行的股份，自发行结束之日起12个月内不予转让；如取得天翔环境本次发行的股份时，对于中德天翔股份持续拥有权益的时间不足12个月，则自取得天翔环境股份之日起36个月内不得转让。2、本次交易完成后，由于天翔环境分配股票股利、资本公积转增股本等原因本单位增持的股份，亦遵守上述规定。3、本单位在本次交易中认购天翔环境股份解锁后，本单位转让该等股份时，将遵守《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规、部门规则及其他规范性文件的有关规定。|
||亲华科技|1、自天翔环境本次购买中德天翔资产而发行的股份上市之日起36个月内，本公司不转让本次交易取得的天翔环境的股份。2、本次交易完成后6个月内，如天翔环境股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司本次交易所取得的天翔环境股票的锁定期自动延长6个月。3、本次交易完成后，由于天翔环境分配股票股利、资本公积转增股本等原因本公司增持的股份，亦遵守上述规定。4、本公司在本次交易中认购天翔环境股份解锁后，本公司转让该等股份时，将遵守《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规、部门规则及其他规范性文件的有关规定。|
|关于所持成都中德天翔投资有限公司股权不存在代持情况的承诺函|中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智|本单位持有成都中德天翔投资有限公司（以下简称“中德天翔”）股权为真实意思表示，用于对中德天翔进行增资或受让中德天翔股权的资金来源合法；本单位为中德天翔股权的真实权益持有人，该等股权权属清晰、完整，不存在代持股、信托持股、委托持股或隐名持股等情形。本单位所持有的中德天翔股权不存在任何权属纠纷，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他潜在争议风险。|
|关于所持成都中德天翔投资有限公司|中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、|1、截至本承诺函出具之日，本单位已经依法对中德天翔履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响中德天翔合法存续的情况；|

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|承诺名称|承诺方|承诺内容摘要|
|股权无负担情况的承诺函|深商兴业及四海汇智|2、截至本承诺函出具之日，本单位持有的中德天翔的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持中德天翔股权过户或转移不存在法律障碍；3、本单位持有的中德天翔股权登记至天翔环境名下之前始终保持上述状况；4、本单位保证中德天翔或本单位签署的所有协议或合同不存在阻碍本单位转让中德天翔股权的限制性条款；如有该等条款的，本单位将按照该等合同或协议的约定将中德天翔股权转让事宜通知合同或协议对方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意；5、中德天翔章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本单位转让所持中德天翔股权的限制性条款。如有该等条款的，本单位将促使中德天翔修改该等章程和内部管理制度文件；6、若违反上述承诺，本单位将承担因此给中德天翔造成的一切损失。|
|成都亲华科技有限公司及其控股股东邓亲华关于避免同业竞争的承诺函|亲华科技、邓亲华|1、截至本承诺函出具日，除目标公司外，本人及亲华科技未投资于任何与天翔环境及其子公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除目标公司外，本人及亲华科技未经营也未为他人经营与天翔环境及其子公司相同或类似的业务。本人、亲华科技及控制的其他企业与天翔环境及其子公司之间不存在同业竞争。2、本人、亲华科技及控制的其他企业，将不以任何形式从事与天翔环境及其子公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与天翔环境及其子公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织形式与目标公司发生任何形式的同业竞争。3、本人和亲华科技保证严格履行上述承诺，如出现因本人、亲华科技及控制的其他企业违反上述承诺而导致天翔环境及其子公司的权益受到损害的情况，本人和亲华科技将依法承担相应的赔偿责任。|
|成都亲华科技有限公司及其控股股东关于规范和减少关联交易的承诺函|亲华科技、邓亲华|1、截至本承诺函出具日，本人、亲华科技及控制的其他企业与天翔环境及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。2、本次交易完成后，本人、亲华科技及控制的其他企业尽量避免或减少与天翔环境及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与天翔环境及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及天翔环境章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与天翔环境及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害天翔环境及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和天翔环境章程的规定履行关联交易的信息|

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|承诺名称|承诺方|承诺内容摘要|
|||披露义务。本人和亲华科技保证严格履行上述承诺，如出现因本人、亲华科技及控制的其他企业违反上述承诺而导致天翔环境及其子公司的权益受到损害的情况，本人和亲华科技将依法承担相应的赔偿责任。|
|关于无行政处罚、刑事处罚及诚信情况的确认函|中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智|截至本确认函签署之日，本单位最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；本单位不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形。|
|关于主要管理人员无行政处罚、刑事处罚及诚信情况的确认函|邓亲华、庞德能、卓睿、林木雄、尹雪莹、匡寅、过琳琳、倪昔娟、禹丽丽|截至本确认函签署之日，本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形。|

十一、标的公司更名
2016年 7月 14日，本次重大资产重组的交易标的 Bilfinger Water TechnologiesGmbH（贝尔芬格水处理技术有限公司）更名为 Aqseptence GroupGmbH（欧盛腾集团有限公司）。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请东北证券担任本次交易的独立财务顾问，东北证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应综合考虑下列各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
截至本报告书出具日，本次交易已履行四川省发改委、四川省商务厅备案、四川省外汇管理局登记、美国 Federal Trade Commission和Department of Justice反垄断（Hart-Scott-RodinoAct）审查，同时本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，并经上市公司第三届董事会第三十九次临时会议、第三届董事会第四十六次临时会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准/核准才能实施：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会核准本次重大资产重组。
上述审批/核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述审批/核准以及取得上述审批/核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、终止或取消的风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）配套融资未能实施或低于预期的风险
本次交易拟以询价方式向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 42,312.47万元，拟用于 AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目、AS公司中国环保技术创新研发中心建设项目以及支付本次交易中介机构费用和交易税费。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，同时受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金在获得中国证监
会的核准后，能否顺利实施存在不确定性，可能影响本次重组完成后公司的财务结构，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（三）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
1、在公司筹划及实施本次交易的过程中，公司与交易对方及相关机构均采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。本公司股票停牌前二十交易日涨跌幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后仍超过20%，构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在可能终止的风险。
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消风险。
（四）AS公司业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，业绩承诺人亲华科技承诺，AS公司在 2016年度、2017年度、2018年度应实现的累计净利润不低于 3,383万欧元。若本次交易在 2017年期间完成，则业绩承诺期间顺延为 2017年、2018年、2019年，业绩承诺人亲华科技承诺 2017年度、2018年度、2019年度应实现的累计净利润不低于 4,375万欧元。该盈利承诺系基于 AS公司目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和 AS公司管理团队的经营管理能力。由于市场竞争加剧、汇率变动、
业务所在国家的税收政策变化、AS公司的整合及业务协同未达预期等因素的影响，AS公司可能存在承诺业绩无法实现的风险。
（五）AS公司商誉减值风险
本次交易完成前，AS公司存在77,039.76万元的商誉，占AS公司2016年6月30日资产总额的34.45%，主要系AS公司2011年收购Diemme公司（已更名为Aqseptence GroupS.r.l.）股权和2013年收购JohnsonScreens公司（已更名为 Aqseptence Group,
Inc.）股权形成。若被公司收购后经营状况不及预期，AS公司的商誉可能存在减值风险，进而影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（六）本次交易业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险
上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑各方交易诉求，约定中泰创展、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智不承担业绩补偿责任，亲华科技以不超过其在本次交易中获得的交易对价总额（含转增和送股的股份）为上限承担业绩承诺补偿和减值测试补偿。本次交易完成前，亲华科技持有中德天翔股权比例为20.59%。因此，尽管《业绩补偿协议》及其补充协议为确保交易对方履行业绩承诺义务作出了相关安排，本次交易仍存在业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险。
（七）整合风险
公司拟通过本次对 AS公司的收购，引进吸收 AS公司在水处理领域的先进技术和国际先进的管理经验，实现公司在水处理领域的全面技术升级和跨越，实现双方在产品技术、客户资源、财务等多领域互补，并通过整合双方在生产、运营管理和销售上的优质资源，发挥双方的优势互补效应，全方位参与国际、国内环保市场开拓，使公司成为全球领先的环保设备、系统解决方案及环境治理服务提供商，从而增强公司的核心竞争力。
本次交易完成后，AS公司将成为上市公司的子公司，由于 AS公司系业务遍布全球的跨国性企业集团，在企业文化、法律法规、会计税收制度、商业惯例及工会制度等经营管理环境方面与天翔环境存在差异，公司在吸收AS公司的先
进的管理经验和技术并对相关业务进行整合协同的进展或效果能否达到收购前的预期存在一定的不确定性，存在业务整合及协同不及预期的风险。
同时，根据AS公司章程和董事会、监事会议事规则的规定，AS公司管理层的重大经营决策需事先获得股东大会或监事会同意，且股东会有权任免AS公司的董事。但AS公司总部位于德国，且在全球多个国家设有子公司，若整合不及预期，可能导致管理人控制AS公司的风险。
二、标的资产经营风险
（一）全球宏观经济周期波动风险
AS公司作为国际化企业，业务遍及全球多个国家。本次交易完成后，AS公司将成为本公司子公司，AS公司经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济影响。全球经济近期虽呈现缓慢复苏态势，但各经济体复苏进程出现明显分化，债务危机、贸易失衡、汇率波动等问题，亦给经济复苏增加不确定性。全球经济波动将会导致AS公司经营业绩产生波动。
（二）行业政策风险
近年来，我国十分重视对环境保护。陆续出台或修订了《中华人民共和国水污染防治法》、《城镇排水与污水处理条例》、《中华人民共和国环境保护法》、《水污染防治行动计划》（“水十条”）、《土壤污染防治行动计划》（“土十条”）等政策法规。我国在水资源的保护和利用方面出台的上述政策法规为加强水污染控制，加快水污染治理提供了有力的法律保障。我国水污染防治和水资源保护的战略地位不断提升，政策力度不断加大，属国家重点扶持的领域。
与此同时，全球各个国家也日益重视环境保护和水污染的防治，在“一带一路”战略推进和“走出去”等系列思想和观念指导下，环保企业在全球范围内开展业务，获取环保设备（工程）订单的机会越来越多。
但若相关国家相关政策发生调整，可能影响对水处理设备和工程的需求，进而对AS公司的经营产生不利影响。
（三）市场竞争风险
AS公司为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商。
公司所从事的七大业务板块中除真空设备（VT）外，其他板块市场相对分散，竞争较为激烈。AS公司经过多年生产经营，在相关市场中拥有较强的竞争优势，旗下拥有Passavant、Geiger、JohnsonScreens、DiemmeFiltration、Airvac和Roediger Vacuum等多个世界知名品牌。根据罗兰贝格咨询报告，2014年度，AS公司生产的水井设备（WW）、真空设备（VT）、烃加工设备（HP）在同类产品的全球市场占有率排名第一，AS公司生产的水处理设备（WT）、取水设备（WI）、一般工业设备（GI）、工业过滤设备（IF）在同类产品的全球市场占有率分别排名第三、第四、第五、第六。
未来，行业核心竞争力将体现在资本、技术和服务等方面。若AS公司未来不能在技术、品牌及服务等方面持续保持优势，未来营业收入和市场占有率可能会缩减。
（四）汇率风险
AS公司的业务分布在德国、美国、意大利、法国、澳大利亚等国家和地区，涉及美元、欧元等多个币种，其中欧元区、美元区是 AS公司的主要收入、利润来源。AS公司2014年度合并报表收入为27,367.07万欧元，2015年度合并报表收入为 28,395.13万欧元，受汇率变化的影响，AS公司折合成人民币后 2014年度的合并报表收入为 222,372.24万元，2015年度的合并报表收入为 196,027.41万元。
由于AS公司的日常运营中涉及美元、欧元等多种货币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。伴随着人民币、美元、欧元等货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇率风险。
（五）季节性波动风险
由于AS公司主要收入来源于德国、美国、亚太地区，大部分分布在北半球，产品/服务主要用于公用市政、建筑、石油化工、医药、冶金采矿、电力、食品
饮料、纸浆/造纸等行业，客户包括EPC承包商、工业/市政运营商、分销商及终端客户等。下游客户的工程建设、设备安装大部分在室外场所，项目进度在一定程度上受气候和季节的影响，雨水较多季节或寒冷季节将会对工程建设进度造成一定影响，下游行业的投资决策、设备购买、支付账款等流程具有一定的季节性安排。由于AS公司收入较大部分来源于北半球，销售收入与利润情况存在一定的季节性特征，故AS公司存在因收入季节性波动导致季节性亏损的风险。
（六）各国税收政策变化导致的税收风险
AS公司作为全球性跨国集团，面临着各国政府调整税收政策的风险，可能导致 AS公司适用税率发生变化，进而对 AS公司未来的运营及经营业绩造成影响。同时，因业务分布所在的国家广泛，AS公司存在被各地税务部门进行税务调查，并补缴税收的可能。尽管AS公司至今并未出现因重大税务问题而被当地税务机关处罚的情形，但因税务监管法规，税收执法人员的自由裁量权等影响，仍不能保证未来不会因经营所在地国家或地区的税收检查而被追缴以前年度税收的可能。
（七）核心技术人员流失和不足的风险
AS公司为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商。
拥有大批研发、制造经验丰富的技术人才队伍是 AS公司保持领先优势的保障。
如果AS公司无法对核心技术人员进行有效激励以保证核心技术人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心技术人员的离职、流失，将会对AS公司的持续发展造成不利影响。同时随着 AS公司业务规模的发展、扩大，如果 AS公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心技术人员，可能导致核心技术人员不足，给AS公司的经营运作带来不利影响。
（八）经营用房产租赁的风险
AS公司及下属子公司位于德国、法国、意大利、巴西、澳大利亚、美国等多个国家的部分生产经营场地通过租赁方式取得。由于AS公司及其下属子公司对该等租赁场地并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签
订租赁协议的风险。若无法继续与出租方签订租赁协议，公司将可能面临重新寻找新的生产经营场地而导致的生产经营成本增加、搬迁损失等风险，进而对 AS公司及其下属子公司业务的正常开展造成不利影响。
（九）AS公司核心管理人员流失的风险
AS公司目前的管理团队具备多年相关行业从业经验，同时具备丰富的跨国公司管理经验和国际化的视野。为保持 AS公司管理团队的稳定，天翔环境、 Mertus243.GmbH、AS公司、AS公司管理层出资设立的管理层公司及AS公司核心管理人员签署了《股东间协议》，协议约定本次交易完成后，管理层公司将以增资及转让的方式取得AS公司10%的股权。上述安排虽有助于增强AS公司现有管理团队的稳定性，但由于中西方管理文化的差异，如果未来AS公司核心管理人员无法适应，则可能导致 AS公司核心管理人员流失，进而给 AS公司的正常生产运营带来重大不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格变动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因交易规则、国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，从而使上市公司股票的价格往往会偏离其价值。
本次发行股份购买资产需经上市公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准方可实施，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）业务所在地区的政治风险
AS公司在德国、美国、法国、意大利、澳大利亚等国家设立了制造基地；
在全球范围内设立了多个销售办事处、代理商与销售中介网络；在德国、美国、意大利、澳大利亚分别设有研发中心。AS公司已建立了覆盖全球的研发、生产、销售体系。AS公司现有业务所在国法律环境、政府更替等政治风险，可能影响其现有业务的开展，同时海外政治波动也可能导致AS公司在业务拓展速度减缓，影响AS公司的经营业绩。
（三）不可抗力引起的风险
AS公司业务分布在全球，未来存在进一步在其他国家进行拓展的可能。随着全球政治、经济形势的变化，存在因战争行为、恐怖袭击或其他不在上市公司或 AS公司可控制的范围之内发生的灾难事件的可能，这些事件会对 AS公司的业务产生负面影响，甚至造成损失，可能会对上市公司和 AS公司的业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、全球环保产业在各国政府的高度重视下得以蓬勃发展
近年来，随着人们环保意识的增强和对环境质量要求的提高，加强环境保护已成为各国政府与人民的共识。目前，主要发达经济体已经基本实现资源环境友好发展模式；发展中国家也在逐步抛弃传统的经济增长方式，而代之以经济与环境有机协调的可持续发展模式。以环保产业催生的“绿色经济”正在全世界范围内掀起一场“绿色革命”，环保产业正在迅速成长，而不论发达国家还是发展中国家，都已经将环保产业作为推动本国经济实现可持续发展的新动力，甚至成为国民经济的支柱产业之一。
目前全球环保产业发展最具有代表性的是美国、日本、加拿大和欧洲等发达国家与地区，其在技术水平和市场份额上占有绝对的优势，新兴市场国家虽然在全球的份额中比重较小，但其需求增长较为迅速。根据博思数据分析，2013年全球环保产业主要领域2的市场规模达到7,518.79亿英镑，其中水供应/废水处理领域占据超过 1/3的市场规模，高达到 2,689.23亿英镑；2010年至 2013年间全球环保市场年均复合增长率为3.3%，高于全球经济增长速度。全球环保产业在各国政府的高度重视下得以蓬勃发展。
2、国家政策大力支持水处理行业发展
近年来针对日益严峻的环境问题，国家在法律法规、宏观规划及产业政策层面，如《环境法》、《水污染防治计划》（又称：“水十条”）、《土壤污染防治行动计划》（又称：“土十条”）、《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》等，明确了对水处理行业持鼓励和支持态度。
2其统计环保产业主要应用领域包括：水供应/废水处理、回收/循环、废弃物管理、空气污染、污染土地复
垦和整治、环境咨询及相关服务、噪声和振动防治、环境监测、仪器仪表和分析、海洋污染防治。
2014年 4月，第十二届全国人民代表大会常务委员会第八次会议审议通过修正后的《环保法》，突出强调政府责任、监督和法律责任，新环保法进一步建立并完善了环境监测制度、完善跨行政区污染防治制度、重点污染物排放将总量控制、提高服务水平推动农村治理等相关制度。
2014年 11月 26日，国务院颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号），明确将积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营，建立健全 PPP模式，鼓励社会资本投资污水污泥处理处置市政基础设施项目。2014年12月2日，国家发改委印发了《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》，对 PPP模式项目范围、操作模式和工作机制给出指导意见，并发布政府和社会资本合作项目通用合同指南。2015年5月22日，国务院办公厅转发财政部等三部委《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》，对于在公共服务领域推广PPP模式提出25条具体意见，强调 PPP的重大意义，明确 PPP模式的发展目标，并在制度建设、项目规范、政策保障、组织实施等方面给出具体指导意见。
2015年4月16日，国务院印发《水污染防治计划》，明确提出要加快城镇污水处理设施建设与改造，现有城镇污水处理设施要因地制宜进行改造，2020年底前达到相应排放标准或再生利用要求。敏感区域（重点湖泊、重点水库、近岸海域汇水区域）城镇污水处理设施应于2017年底前全面达到一级A排放标准。
新建城镇污水处理设施要执行一级 A排放标准。《水污染防治计划》提出了到2020年，地级及以上城市建成区黑臭水体均控制在10%以内，到2030年，城市建成区黑臭水体总体得到消除的整体目标。2015年 8月，住建部、环保部联合发布了《城市黑臭水体整治工作指南》（建城[2015]130号），明确了对城市黑臭水的定义、识别与分级标准，编制了黑臭水治理技术、治理效果评估等具体方案。
2016年5月，国务院审议并通过《土壤污染防治行动计划》（国发[2016]31号）。《土壤污染防治行动计划》要求到 2020年，全国土壤污染加重趋势得到初步遏制，土壤环境质量总体保持稳定，农用地和建设用地土壤环境安全得到基
本保障，土壤环境风险得到基本管控。到2030年，全国土壤环境质量稳中向好，农用地和建设用地土壤环境安全得到有效保障，土壤环境风险得到全面管控。到本世纪中叶，土壤环境质量全面改善，生态系统实现良性循环。
3、“走出去、引进来”是我国环保产业快速发展的重要途径
2015年3月28日，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》（又称为“一带一路”行动），鼓励资本和产能向海外输出，积极参与全球制造业资源的重新配置，并通过“走出去”战略引进海外先进技术和理念，获取广阔的国内外市场。
目前，全球环保产业发展最具有代表性的是美国、日本、加拿大和欧洲等发达国家与地区，其在技术水平和市场份额上占有绝对的优势。我国环保企业“走出去”，引进国外先进技术与管理经验，获取广阔的国内外市场是我国环保产业快速发展的重要途径。2015年，国内环保行业公司海外并购呈现加快趋势，如永清环保（300187.SZ）收购美国 I.T公司51%股权、巴安水务（300262.SZ）收购奥地利KWI Corporate VerwaltungsGmbH、首创股份（600008.SH）收购新西兰BCGNZ Investment HoldingLtd、北京控股（00392.HK）收购德国 EEW HoldingGmbH及M+E Holding GmbH&Co.KG等。
4、水处理市场需求持续增长，相关行业市场前景广阔
我国环保产业起步较晚，相比巨大的市场需求，行业目前仍处于行业发展的成长初期，环境处理能力远落后于污染物排放量。根据国家统计局公布数据，2014年我国环境污染治理投资总额为9575.5亿元，环保投入占GDP的比重为1.51%，低于环保投入占到GDP的3%以上环境质量才会得到改善的经验值。
在环保行业各细分领域中，“十一五”、“十二五”期间是污水处理行业发展壮大的时期。十年间，我国污水处理能力显著增加，但缺口依旧较大。根据国家统计局公布的数据，2014年全国废水排放总量 716.18亿吨，其中工业废水 205.3亿吨，生活污水510.3亿吨，我国污水生产量巨大。根据《中国环境状况公报》，截至 2014年底全国设市城市污水处理厂 1,797座，污水处理能力为 1.31亿立方
米/日，累计处理污水382.7亿立方米，污水处理率为90.2%。2015年4月16日，国务院印发《水污染防治计划》，要求到 2020年全国所有县城和重点镇具备污水收集处理能力，县城、城市污水处理率分别达到85%、95%左右，京津冀、长三角、珠三角等区域提前一年完成。初略估算，预计到完成“水十条”的目标将直接带来近2万亿的投资3。
我国污泥处置率低于污水处理率，但废水排放伴生的含泥量巨大，按照0.05%-0.08%含泥量测算，我国仅生活污水产生的污泥量（含水率80%）大约在 2550-4080万吨。通过估算，生活污泥与工业污泥的新建市场空间为 483.5亿；
BOT模式下，运营市场空间为149.8亿/年4。
我国污水污泥行业投资规模和市场需求将快速增长，为相关企业带来重大发展机遇与前景。同时，PPP模式的推广为污水污泥处理处置行业打开了新的发展空间。PPP模式将有助于引入社会资本和专业环保力量，缓解业主资金压力，促进环保产业发展的共赢局面，实现产业深度整合，推动行业进入新的发展阶段。
（二）本次交易的目的
1、实施并购战略，充分利用资本市场平台，加码环保产业
2014年天翔环境在创业板上市时，主营业务为大型节能环保及清洁能源设备的研发、生产和销售，主要产品包括分离机械系列设备和水轮发电机组设备。
近年来，面对国内宏观经济增速放缓，水轮发电机组设备市场需求相对疲软，公司通过一系列的措施使得总体生产经营情况维持稳定。2015年度，公司实现营业收入为49,379.04万元，同比增长23.66%；归属于母公司净利润为4,739.92万元，同比增长42.46%。
公司的战略目标系成为全球领先的环保设备生产与销售、环保设备租赁服务、环保治理工程服务及设备系统集成服务于一体的环保设备制造商和环境治理综 3
资料来源：《强力政策和稳投资将驱动环保产业16年快速增长—环保行业2016年度投资策略》，中原证券，2015年11月20日。
4资料来源：《环保迈向支柱产业，释放多个新增市场—环保产业2016年年度投资策略》，华泰证券，2015
年11月29日。
合服务提供商。在当前宏观经济环境和节能环保产业的形势下，公司将以国家“十三五”规划、“水十条”和“土十条”带来的重大历史发展机遇为契机，采取通过自主创新、并购、战略联合、外延式扩张，国际化战略等方式，通过自主创新提高自身技术水平，并购国内外优秀的节能环保企业，吸收整合先进的污泥污水处理技术，扩展销售渠道和市场等方式实现跨越式发展。经过大量的市场研究工作及多方面考虑，公司选择在兼具稳定性与成长性的环保行业寻找并购标的。随着 2015年公司完成对美国圣骑士收购，公司引进了大批环保专业人才，整合了国外先进技术与市场，也积累了海外并购的经验，极大拓展了未来发展空间，为公司后续稳定健康发展奠定了坚实基础。未来，公司拟借助于资本市场的有利条件，进一步加码环保产业，整合相关资源，增加公司抗风险能力，改善公司业绩。
本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有业务基础上，进一步拓展环保业务领域，在资产规模得以快速增长的同时，拓展市场空间，提高其面对市场需求变化时的应变能力和抗风险能力，促进其可持续发展。
2、依靠业务协同与整合，共同开发国内外市场，提升市场竞争力
AS公司为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案综合供应商，业务涵盖七大板块，在全球相关市场享有良好的声誉。通过本次交易，天翔环境可引入 AS公司先进技术，丰富现有产品结构，开拓国内市场。AS公司已建立了覆盖全球的研发、生产、销售体系，本次交易完成后，天翔环境可整合相关渠道，与AS公司实现研发、生产、销售的协同。
同时，AS公司所处的环保设备制造与环保服务业兼具技术密集型和资本密集型的特点，纳入上市公司体系之后，一方面拓展了上市公司的业务线及销售渠道，增加了上市公司的盈利增长点；另一方面，AS公司获得了资本市场平台，可以利用上市公司的平台吸引更多的优秀人才。同时，上市公司多样化的融资渠道将解决 AS公司资金束缚，为实现快速发展，提升市场竞争力提供有力保障。
3、收购优质资产，提高上市公司盈利能力与可持续发展能力，符合股东利益诉求
本次交易完成前，上市公司2014年末、2015年末和2016年6月30日（未经审计）资产总额分别为 158,687.03万元、384,775.80万元和 351,240.65万元；
上市公司 2014年度、2015年度及 2016年 1-6月（未经审计）营业收入分别为39,932.40万元、49,379.04万元、31,673.72万元。AS公司2014年末、2015年末和2016年6月30日资产总额分别为229,913.64万元、229,229.65万元、223,644.90万元，2014年度、2015年度、2016年1-6月营业收入分别为 222,372.24万元、196,027.41万元、85,020.03万元。本次交易完成后，上市公司的资产总额、营业收入规模将得以提升，资产负债率将进一步下降，有利于提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升上市公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、中德天翔收购AS公司履行的批准和授权
中德天翔通过Mertus 243. GmbH收购AS公司履行的审批程序如下：
2016年1月22日，四川省商务厅出具了《四川省商务厅关于成都天翔环境股份有限公司和成都东证天圣股权投资基金合伙企业境外并购德国贝尔芬格水
处理技术有限公司项目情况的函》。
2016年2月19日，Mertus 243.GmbH收购AS项目已向美国 Federal Trade Commission和Department of Justice提交美国反垄断（Hart-Scott-RodinoAct）审查材料，该审批等待期为正式提交申请材料后 30个自然日，若等待期内无意见，则该交易通过美国反垄断（Hart-Scott-RodinoAct）审查。截至本报告书出具日， 30个自然日的等待期已过且 Federal Trade Commission和 Department of Justice均未提出意见，故本次交易已通过美国反垄断审查。
2016年 3月 29日，四川省商务厅核发了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N5100201600084号），同意中德天翔通过 Mertus 243.GmbH收购并持有AS公司100%股权。
2016年3月31日，四川省发改委出具了《备案通知书》（川发改境外备[2016第6号]），同意中德天翔收购 AS100%股权项目。
中德天翔已办理四川省外汇管理局的登记。
2、天翔环境和本次交易对方已履行的批准和授权
（1）天翔环境的批准和授权
2016年 7月 8日，天翔环境召开了第三届董事会第三十九次临时会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并披露了《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件。
2016年 11月 29日，天翔环境第三届董事会第四十六次临时会议审议批准了本次交易的相关议案，包括《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》及《关于召开公司 2016年第七次临时股东大会的议案》等议案。
上述议案审议事项属于关联交易的，关联董事已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。天翔环境独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
（2）交易对方的批准和授权
亲华科技已于 2016年 7月 4日召开股东会，同意以其持有的中德天翔的股权认购天翔环境非公开发行的股份。
中讯建通已于 2016年 7月 6日召开股东会，同意以其持有的中德天翔的股权认购天翔环境非公开发行的股份。
中泰创展已于 2016年 7月 4日通过合伙人决议，同意以其持有的中德天翔的股权认购天翔环境非公开发行的股份。
星润泰祥已于 2016年 7月 4日通过合伙人大会决议，同意以其持有的中德天翔的股权认购天翔环境非公开发行的股份。
深商兴业已于 2016年 7月 6日通过临时合伙人决议，同意以其持有的中德天翔的股权认购天翔环境非公开发行的股份。
四海汇智已于 2016年 7月 4日通过合伙人决议，同意以其持有的中德天翔的股权认购天翔环境非公开发行的股份。
（二）本次交易尚须取得其他可能涉及的批准程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会核准本次重大资产重组。
上述审批/核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述审批/核准以及取得上述审批/核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、终止或取消的风险，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
天翔环境拟发行股份购买中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智合计持有的中德天翔100%的股权。同时，天翔环境拟向不超过5名符合条件其他特定投资者募集配套资金。本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分：
（一）发行股份购买资产
本公司拟向交易对方发行股份购买其持有的中德天翔100%股权。本次交易完成后，中德天翔将成为天翔环境的全资子公司，天翔环境通过中德天翔最终持有AS公司100%的股权。
中德天翔除间接持有 AS公司100%股权外，无实际经营业务。本次交易参考中企华评估以 2016年 6月 30日为基准日出具的中企华评报字[2016]第 1369号资产评估报告（AS公司100%股权的评估值 166,444.29万元），并考虑中德天翔为间接收购 AS公司股权所发生的成本等因素，经交易各方协商确定本次的交易价格为170,000万元。
按照170,000万元交易对价测算，本次向交易对方发行股份购买资产的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有中德天翔股权比例（%）|交易对价（万元）|拟发行股份数（股）|
|1|中泰创展|48.24|82,000.00|60,695,780|
|2|亲华科技|20.59|35,000.00|25,906,735|
|3|星润泰祥|11.76|20,000.00|14,803,849|
|4|中讯建通|7.65|13,000.00|9,622,501|
|5|深商兴业|5.88|10,000.00|7,401,924|
|6|四海汇智|5.88|10,000.00|7,401,924|
|合计||100.00|170,000.00|125,832,713|

注：各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整。
（二）募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次资产重组的同时拟采用询价方式向不超过 5名符合条件的其他特定投资者募集配套资金，募集资金总额不超过42,312.47万元（占拟购买资产交易价格的24.89%）。
本次募集配套资金拟用于 AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目、 AS公司中国环保技术创新研发中心建设项目以及支付本次交易中介机构费用和交易税费。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
四、标的资产评估价值及交易作价
中德天翔是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除间接持有AS公司100%股权外，无其他经营业务。
根据中企华评估出具的中企华评报字[2016]第1369号评估报告，以2016年6月30日为本次交易评估基准日，对AS公司100%股权价值进行了评估，评估采用收益法与市场法对标的资产进行评估,评估情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|评估方法|归属于母公司的净资产账面值（评估基准日）|标的资产评估值|评估增值额|评估增值率|
|收益法|160,738.33|166,444.29|5,705.96|3.55%|
|市场法|160,738.33|203,984.61|43,246.26|26.90%|

根据中企华评估出具的《评估报告》，最终以收益法确定评估结果,AS公司100%股权的评估值为 166,444.29万元。参考前述评估值，并考虑中德天翔为间接收购 AS公司股权所发生的成本等因素，经交易各方协商，中德天翔的交易价格确定为170,000.00万元。
五、本次交易构成重大资产重组
AS公司 2015年度主要财务数据、交易作价与上市公司 2015年度财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|天翔环境|AS公司|本次交易额|占比|
|资产总额|384,775.80|229,229.65|170,000.00|59.57%|
|所有者权益|162,522.35|38,386.42|170,000.00|104.60%|
|营业收入|49,379.04|196,027.41|--|396.99%|

注：根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被
投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为
准。
本次交易满足《重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的要求，因此，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，邓亲华持有上市公司132,988,051股，持股比例为31.14%，为公司实际控制人。邓翔持有上市公司8,006,618股，持股比例为1.88%。邓亲华、邓翔通过其100%持股的亲华科技与华鑫信托设立的“华鑫信托.311号证券投资集合资金信托计划”持有 5,476,296股，持股比例为1.28%。邓亲华与邓翔签署了《一致行动协议》，两者为父子关系，合计持股比例为34.30%。亲华科技为本次发行股份购买资产的交易对方，为实际控制人邓亲华及其一致行动人控制的关联企业；同时，本次交易完成后，中泰创展持有上市公司10.98%（不考虑配套募集资金的影响）的股权，因此本次交易构成关联交易。
天翔环境独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。董事会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事按要求回避了相应的表决；股东大会审议该发行股份购买资产事项时，关联股东将按要求回避相应的表决。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，邓亲华持有上市公司132,988,051股，持股比例为31.14%，为公司实际控制人。邓翔持有上市公司8,006,618股，持股比例为1.88%。邓亲华、邓翔通过其100%持股的亲华科技与华鑫信托设立的“华鑫信托.311号证券投资集合资金信托计划”持有 5,476,296股，持股比例为1.28%。邓亲华与邓翔签署了《一致行动协议》，两者为父子关系，两者直接与间接合计持股比例为34.30%。
邓亲华、邓翔分别持有亲华科技40%、60%的股权。亲华科技在本次交易停牌期间取得中德天翔20.59%的股份。亲华科技作为本次交易的交易对方，交易完成后持有天翔环境25,906,735股，持股比例为4.69%。
不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，邓亲华与邓翔直接间接持有上市公司172,377,700股，持股比例为31.18%，邓亲华为公司第一大股东，仍为本公司的实际控制人。
本次交易前后，上市公司控股股东不发生变化，因此不构成借壳上市。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
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|公司名称：|成都天翔环境股份有限公司|
|英文名称：|Chengdu Techcent Environment Co.,Ltd|
|曾用名称：|成都天保重型装备股份有限公司5|
|法定代表人：|邓亲华|
|注册资本：|426,999,190元6|
|成立日期：|2001年12月21日|
|上市日期：|2014年01月21日|
|股票简称：|天翔环境|
|股票代码：|300362|
|上市地点：|深圳证券交易所|
|公司网站：|www.tbhic.cn|
|电子邮箱：|tbzz@tbhic.cn|
|公司住所：|成都市青白江区大同镇（工业园区内）|
|联系电话：|028-86152201，028-86110228，028-83625802|
|传真号码：|028-86152201|
|经营范围：|污水处理、水污染治理、固体废物治理、危险废物处置、环境保护监测、环保项目的投资、设计、建设、运营管理、技术开发及咨询服务；通用机械设备及环保、水电、石油、化工等专用设备、压力容器的设计研发、制造、销售、租赁和维修；商品及技术进出口业务（不含国家限制类）；工程管理服务；工程勘察设计；水利水电工程施工总承包；房屋建设施工；项目投资及管理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；其他无需审批或许可的合法项目。（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、公司设立及历次股权变更情况
（一）公司设立、改制及上市情况
5
成都天保重型装备股份有限公司分别于2015年11月24日和2015年12月10日召开的第三届董事会第二
十九次临时会议和2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》，公司名称拟变更
为“成都天翔环境股份有限公司”。2015年12月16日，公司办理完成了工商变更登记。
62016年11月，天翔环境授予限制性股票138.23万股，该股票上市日为2016年11月22日，授予完成后
公司股本增加至426,999,190元。截至本报告出具日，该限制性股票尚未办理完成工商变更。
1、公司设立
天翔环境的前身为成都天保机械制造有限公司（以下简称“天保有限”）。天保有限成立于2001年12月21日，注册资本50万元，由自然人邓亲华、叶玉茹共同出资设立。
2001年 12月 21日，天保有限在成都市工商行政管理局办理了公司设立的工商登记手续，并取得了成都市工商行政管理局核发的注册号为 5101132000275的《企业法人营业执照》。
天保有限设立时的股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|邓亲华|45.00|90.00|
|叶玉茹|5.00|10.00|
|合计|50.00|100.00|

2、整体变更为股份有限公司
2008年 6月 6日，天保有限召开股东会会议，决议以 2008年 3月 31日经审计的净资产折股，将天保有限由有限责任公司整体变更为成都天保重型装备股份有限公司。
根据君和会计师事务所出具的君和审字（2008）第 1209号《审计报告》，截至 2008年 3月 31日，天保有限经审计的净资产为 114,455,419.44元，其中 60,000,000.00元人民币作为注册资本，折合为股份总数 60,000,000.00股（每股面值人民币1元），余额54,455,419.44元计入资本公积。
2008年6月23日，君和会计师事务所出具君和验字（2008）第1010号《验资报告》，对本次整体变更情况进行了验资。
2008年6月23日，成都天保重型装备股份有限公司召开了创立大会，审议通过了《关于成都天保重型装备股份有限公司筹建工作的报告》、《关于公司发
起人抵作股款的财产作价情况的报告》等与本次整体变更设立股份公司有关的决议。
2008年 7月 4日，公司完成了整体变更为股份有限公司的工商登记注册，并取得成都市工商行政管理局核发的注册号为 5101132000275的《企业法人营业执照》。
本次整体变更完成后，股本结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/名称|所持股份（万股）|持股比例（％）|
|1|邓亲华|3880.74|64.68|
|2|天津亿润成长投资行（有限合伙）|333.36|5.56|
|3|深圳市创东方成长投资企业（有限合伙）|333.36|5.56|
|4|江德华|276.66|4.61|
|5|邓翔|272.28|4.54|
|6|成都博源创业投资中心（有限合伙）|209.94|3.50|
|7|深圳市孚威创业投资有限公司|183.36|3.06|
|8|北京德诚盛景投资有限公司|183.36|3.06|
|9|叶玉茹|84.24|1.40|
|10|邝启宇|56.64|0.94|
|11|李琳|49.98|0.83|
|12|金妮|40.02|0.67|
|13|王青宗|19.74|0.33|
|14|王军|16.80|0.28|
|15|袁丁|14.46|0.24|
|16|龙良军|13.50|0.23|
|17|游真明|10.14|0.17|
|18|沈振华|7.20|0.12|
|19|刘让清|7.20|0.12|
|20|陈道江|6.96|0.12|
|合计：||6,000|100.00|

3、首次公开发股票并在创业板上市
2013年 12月 31日，证监会以证监许可[2013]1660号《关于核准成都天保重型装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准公司公开发行不超过普通股（A股)2,570万股；2014年 1月 14日，公司通过网下向配售对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票2,570万股，其中网下最终发行数量为572万股，网上最终发行数量为1,998万股。本次公开发行后，公司注册资本增加至 10,273.16万元，其中社会公众股为 2,570万元。2014年 1月 15日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2013CDA4069号《验资报告》。
根据经深圳证券交易所《关于成都天保重型装备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]29号），核准公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，本次公开发行的 2,570万股股票于 2014年 1月 21日起上市交易。2014年 2月 10日，公司完成了首次公开发行股票并上市的工商变更登记，并取得成都市工商行政管理局换发的注册号为510113000006350的《企业法人营业执照》。
（二）公司上市后股本变动情况
1、2016年1月，非公开发行股票成功发行并上市
2015年 12月 22日，证监会以证监许可[2015]2974号《关于核准成都天保重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行 37,707,389股新股。2015年12月31日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了川华信验（2015）111号《验资报告》。2016年 1月 19日，公司非公开发行新增股份37,707,389股在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后，公司注册资本增加至14,043.90万元。
2、2016年5月，授予限制性股票
2015年9月2日，天翔环境召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议题。2015年 9月 15日，公司召开第三届董事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，公司拟向 13名激励对象授予 430万股限制性股票，授予方式为定向增发，授予价格为 26.66元/每股，授予日为 2015年9月15日。
2016年4月22日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了川华信验（2016）21号验资报告。该次授予股份登记完成日为2016年5月10日，授予股份的上市日为2016年5月13日。
3、2015年度利润分配及资本公积金转增股本
2016年4月25日天翔环境第三届董事会第三十七次会议及2016年5月17日天翔环境2015年年度股东大会审议通过了2015年利润分配预案为，公司以总股本140,438,968为基数向全体股东按每10股派发人民币现金3.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股。
因公司于2016年5月13日办理了首期限制性股票授予，涉及股票4,300,000股，授予完成后，公司总股本增至144,738,968股。因此将权益分派方案调整为：以总股本144,738,968股为基数，向全体股东每10股派2.910874元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增19.405826股。权益分派股权登记日为2016年7月14日，除权除息日为2016年7月15日。
4、2016年11月，授予限制性股票
2015年9月2日，天翔环境召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议题。2016年9月1日召开的第三届董事会第四十一次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案。公司拟向吕炜、周东来、陈明勇分别授予 25万股、40万股、73.23万股限制性股票，合计 138.23万股，授予价格为8.66元/股，授予方式为定向增发，授予日期为2016年9月2日。
2016年11月4日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了川华信验（2016）111号验资报告。该授予股份的上市日为 2016年 11月 22日。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司控股股东、实际控制人为邓亲华先生，最近三年公司控股股东及实际控制人均未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
2015年4月30日，天翔环境第三届董事会第八次临时会议审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于 2015年度非公开发行股票预案的议案》及《关于 2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等议案，公司拟非公开发行募集资金总额不超过 100,000万元（含 100,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于收购美国圣骑士公司80%股权及圣骑士房地产公司100%股权、补充公司流动资金及偿还银行贷款。同日，天翔环境、Centrisys Capital,Inc.（2015年4月30日，东证天圣通过成都圣骑士环保科技有限公司持有 Centrisys Capital,Inc.100%股权）与 MichaelKopper、ABG Holding AG签署了《收购Centrealestate,Inc.股份协议》、《收购 Centrisys Corporation股份协议》。2015年 5月 15日，上市公司 2014年年度股东大会审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。2015年 8月25日，CentrisysCapital,Inc.完成了对美国圣骑士与圣骑士房地产股权交割。2015年 11月 11日，天翔环境非公开发行股票获得中国证监会审核通过，并于 2016年 1月 19日完成非公开发行。2016年 3月 14日，天翔环境向东证天圣支付现金，并完成对成都圣骑士环保科技有限公司100%股权交割。截至本报告出具日，天翔环境通过成都圣骑士环保科技有限公司间接持有美国圣骑士公司80%股权及圣骑士房地产公司100%股权。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
上市公司经过多年在“节能环保”和“清洁能源”领域的发展，在污水污泥处理处置、水电装备等行业形成了一定的市场影响力，并积累了一批国内外优质客户
资源。公司通过加大技术改造投入力度，不断提升公司的技术装备水平，目前已发展成为我国领先的装备制造企业及污水污泥处理处置综合服务商。
天翔环境在 2014年创业板上市之后，制定了进一步加码环保产业与国际化的路线。同年，公司收购了拥有污泥消化除磷全球专利技术的德国CNP公司45%股权。2015年8月，天翔环境将美国圣骑士公司和圣骑士房地产纳入合并范围。
美国圣骑士公司业务范围包括污水污泥处理处置设备的制造、设备租赁维修服务、相关设备系统集成以及河道湖泊的环保清淤，主要产品包括 CST系列离心机、污泥零能耗处理工艺、THK新型系列浓缩机、环境治理工程服务、Airprex®污泥除磷技术等，该类产品和服务广泛应用于市政、石油石化、矿山、电力等领域的污水污泥处理处置。
天翔环境通过自身发展与外部收购，在环保领域逐渐形成了环保设备及工程、环保监测服务、油田环保、PPP业务四大业务板块。
（二）公司最近两年一期主要财务指标
上市公司 2014年度、2015年度财务数据经信永中和审计，2016年 6月 30日财务数据未经审计。
1、上市公司经审计的 2014年、2015年末及 2016年 6月 30日合并资产负债表主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|3,512,406,545.75|3,847,758,010.95|1,586,870,304.45|
|负债合计|1,745,267,612.52|2,186,097,467.83|964,497,774.09|
|所有者权益合计|1,767,138,933.23|1,661,660,543.12|622,372,530.36|
|归属于母公司的所有者权益|1,725,568,533.71|1,625,223,525.86|613,802,619.19|

2、上市公司经审计2014年、2015年及2016年1-6月合并利润表主要数据：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|316,737,184.10|493,790,412.28|399,324,015.55|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业成本|201,491,106.44|275,529,524.23|255,219,087.19|
|营业利润|25,022,584.64|62,146,938.97|38,455,701.95|
|利润总额|29,189,036.32|66,194,188.89|40,643,487.45|
|净利润|22,613,097.57|53,989,410.29|33,389,649.73|
|归属于母公司所有者的净利润|21,085,521.76|47,399,165.41|33,271,264.39|

3、上市公司经审计2014年、2015年及2016年1-6月合并现金流量表主要数据：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-130,060,554.48|-27,846,293.96|-68,468,922.61|
|投资活动产生的现金流量净额|-535,696,612.27|-110,768,330.73|-100,432,801.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|147,511,156.76|1,180,714,034.71|105,384,342.59|
|现金及现金等价物净增加额|-518,208,400.06|1,042,930,661.99|-63,256,495.46|

4、上市公司经审计2014年、2015年及2016年1-6月主要财务指标：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|毛利率（%）|36.39%|44.20%|36.09%|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.16|0.12|
|加权平均净资产收益率（%）|1.26%|7.47%|5.68%|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|每股净资产（元/股）|4.05|11.57|5.97|
|资产负债率（%）|49.69%|56.81%|60.78%|

注1：由于上市公司2015年度利润分配中进行了资本公积转增股本，为便于理解，上述表格中基本每股收益指标考虑了2015年度资本公积转增股本的影响，故与公司披露的定期报告中每股收益指标存在差异，以下涉及上市公司2015年度、2014年度的每股收益，均是考虑了2015年度资本公积转增股本事项的影响后的数据。
注2：为便于理解，2016年6月30日每股净资产考虑了上述2015年度利润分配资本公积转增股本（权益分派股权登记日为2016年7月14日）的影响，2014年末及2015年末未每股净资产为上市公司年报披露的数据。
六、控股股东及实际控制人
本次交易前，邓亲华持有上市公司132,988,051股，持股比例为31.14%，为公司实际控制人。邓翔持有上市公司8,006,618股，持股比例为1.88%。邓亲华、邓翔通过其100%持股的亲华科技与华鑫信托设立的“华鑫信托.311号证券投资集合资金信托计划”持有 5,476,296股，持股比例为1.28%。邓亲华与邓翔签署了《一致行动协议》，两者为父子关系，两者直接与间接合计持股比例为34.30%。
邓亲华、邓翔分别持有亲华科技40%、60%的股权。亲华科技在本次交易停牌期间取得中德天翔20.59%的股份。亲华科技作为本次交易的交易对方，交易完成后持有天翔环境25,906,735股，持股比例为4.69%。
不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，邓亲华与邓翔直接间接持有上市公司172,377,700股，持股比例为31.18%，邓亲华为公司第一大股东，仍为本公司的实际控制人。
邓亲华先生：中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南民族学院，专科学历。2008年7月至2009年11月，任天翔环境董事长、总经理；2009年11月至今，任天翔环境董事长；2009年2月至今，任天圣环保董事长；2013年1月至今，任成都天保节能工程有限公司董事长。2016年3月9日至今，任亲华科技执行董事，2016年3月11日，任中德天翔董事长。
七、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况
上市公司及其董事、高级管理人员承诺，截至本报告书出具日，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内收到中国证监会的行政处罚、最近十二个内受到证券交易所的公开谴责的情形；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情况，且最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
上市公司及其董事、高级管理人员承诺，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三节交易对方基本情况
本次交易为公司拟向中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智 6名特定对象发行股份购买其持有的中德天翔100%股权。因此，中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智为本次发行股份购买资产的交易对方。
截至本报告书签署日，中德天翔的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中泰创展|82,000.00|48.24|
|2|亲华科技|35,000.00|20.59|
|3|星润泰祥|20,000.00|11.76|
|4|中讯建通|13,000.00|7.65|
|5|深商兴业|10,000.00|5.88|
|6|四海汇智|10,000.00|5.88|
|合计||170,000.00|100.00|

一、发行股份购买资产的交易对方
（一）亲华科技
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|成都亲华科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|邓亲华|
|注册资本|70,500万元人民币|
|住所|四川省成都市天府新区兴隆街道场镇社区正街57号2幢1单元9号|
|统一社会信用代码|91510100MA61TPT261|
|成立时间|2016年3月9日|
|经营范围|环保技术开发；环保项目开发、设计、建设、管理及咨询服务；中小型电站和变电站的开发、建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、历史沿革
（1）2016年3月，公司设立
2016年 3月 9日，亲华科技在成都市天府新区成都片区工商行政管理局注册成立，并取得成都市天府新区成都片区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91510100MA61TPT261的《营业执照》。亲华科技设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|邓亲华|1,200.00|40.00|
|2|邓翔|1,800.00|60.00|
|合计||3,000.00|100.00|

（2）2016年7月，第一次增资
2016年7月5日，亲华科技召开股东会并作出决议，一致同意亲华科技的注册资本由3,000万元增加至70,500万元，股东邓翔的认缴注册资本由1,800万元增加到42,300万元，股东邓亲华的认缴注册资本1,200万元增加至28,200万元。2016年7月6日，亲华科技就本次增资在成都市天府新区成都片区工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，亲华科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|邓亲华|28,200|40.00|
|2|邓翔|42,300|60.00|
|合计||70,500|100.00|

3、产权及控制关系
（1）控制关系图
邓亲华 邓翔
||
|-|
|40%|

||
|-|
|60%|

成都亲华科技有限
公司
（2）亲华科技的股东情况
①邓亲华
A、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|邓亲华|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|51011319500312****|
|住所：|成都市青白江区大弯安居路88号3栋7号|
|通讯地址：|成都市青白江区大同镇大同路188号|
|其他国家或地区的永久居留权|无|

B、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权控制关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2009年11月至今|天翔环境|董事长|是|
|2009年2月至今|天圣环保工程(成都)有限公司|董事长|是|
|2013年1月至今|成都天保节能工程有限公司|董事长|是|
|2016年3月至今|中德天翔|董事长|是|
|2016年3月至今|亲华科技|执行董事|是|
|2016年7月至今|成都亲华项目管理有限公司|法定代表人|是|
|2016年9月至今|成都中德西拉子环保科技有限公司|法定代表人|是|
|2016年9月至今|德阳中德阿维斯环保科技有限公司|法定代表人|是|

C、对外投资情况
截至本报告书出具日，邓亲华除持有天翔环境31.14%股份和亲华科技40%的股权外，直接及间接持有的其他公司股权的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址|持股比例|注册资本（万元）|行业|主营业务情况|
|1|成都市嘉鹏翔商贸有限|成都市新津县五津镇城西村七组|邓亲华持股|2,000.00|其他|水电站项目投资开发及管理|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||97.5%||||
|2|成都国水电站管理有限责任公司|成都市武侯区二环路南三段一号|嘉鹏翔持股100%|4,250.00|电力开发|水电站项目投资开发及管理，控股三个电站项目公司|
|3|茂县国水电力开发有限公司|茂县南新镇牟托村|成都国水持股100%|600.00|电力开发|拥有、经营1万装机的牟托电站|
|4|都江堰江源水电投资开发有限责任公司|金川县金川镇水电路4号|成都国水持股90%|3,793.00|电力开发|拥有、经营3.15万装机的两座电站（二嘎里电站和拥玛电站）|
|5|北京格林翔云投资管理中心(有限合伙)|北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦A座312|邓亲华持股14.35%|10,900.00|科技推广和应用服务业|项目投资；投资管理；企业管理咨询；资产管理|

②邓翔
A、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|邓翔|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|51011319780121****|
|住所：|成都市青白江区大弯安居路88号3栋7号|
|通讯地址：|成都市青白江区大同镇大同路188号|
|其他国家或地区的永久居留权|无|

B、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权控制关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2009年11月至今|天翔环境|董事、总经理|是|
|2009年2月至今|天圣环保工程(成都)有限公司|董事|是|
|2013年1月至今|成都天保节能工程有限公司|董事、总经理|是|
|2014年4月至今|天保重装国际贸易投资有限公司|董事长|是|
|2016年3月至今|亲华科技|监事|是|

C、对外投资情况
截至本报告书签署日，邓翔除持有天翔环境1.88%股份和亲华科技60%股权外，直接及间接持有的其他公司股权的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址|持股比例|注册资本|行业|主营业务情况|
|1|成都中德西拉子环保科技有限公司|四川省成都市天府新区兴隆街道场镇社区正街57号1幢2单元6号|持股1%|100,000（万元）|生态环保和环境治理业|环保项目的开发、设计、建设、管理及咨询服务|
|2|德阳中德阿维斯环保科技有限公司|四川省德阳市旌阳区珠江东路99号|持股1%|100,000（万元）|生态环保和环境治理业|环保技术开发、污水处理，废旧物资回收再利用，电子产品销售、土壤修复|
|3|德阳亲华环境产业投资管理合伙企业（有限合伙）|四川省德阳市泰山南路二段733号（德阳市金融产业园）|持股1%|100,000（万元）|其他|股权投资、债权投资、资产重组及并购、理财产品投资咨询及管理等|

4、最近三年主营业务发展情况
亲华科技成立于2016年03月9日，公司经营范围为：环保技术开发；环保项目开发、设计、建设、管理及咨询服务；中小型电站和变电站的开发、建设。
5、最近两年主要财务指标
亲华科技成立于2016年03月9日，因此无2014年度和2015年度财务报表。
6、对外投资情况
截至本报告书签署日，亲华科技除投资中德天翔 35,000万元外，直接及间接持有的其他公司股权的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址|持股比例|注册资本|行业|主营业务情况|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|亲华科技国际贸易投资有限公司|Rm.19C，LockhartCtr.,301-307LockhartRd.,WanChai,HongKong|100%|100万美元|商务服务业|境外环保项目的收集、储备、管理、咨询服务。|
|2|成都亲华项目管理有限公司|成都市天府新区兴隆街道场镇社区正街57号2幢1单元6号|100%|10,000万元|生态环保和环境治理业|环保工程、市政工程的设计、施工；房地产开发经营等|
|3|成都中德西拉子环保科技有限公司|成都市天府新区兴隆街道场镇社区正街57号1幢2单元6号|99%|100,000万元|生态环保和环境治理业|环保项目设计、开发、建设、管理及咨询服务|
|4|德阳中德阿维斯环保科技有限公司|四川省德阳市旌阳区珠江东路99号|99%|100,000万元|生态环保和环境治理业|环保技术开发、污水处理、废旧物资回收再利用，电子产品销售，土壤修复。|
|5|德阳亲华环境产业投资管理合伙企业（有限合伙）|四川省德阳市泰山南路二段733号（德阳市金融产业园）|99%|100,000万元|生态环保和环境治理业|股权投资、债券投资，资产重组及并购，理财产品投资等|
|6|Platin1361.GmbH|c/o AqseptenceGroup GmbH,Passavant-Geiger-StraBe1,65326,Aarbergen,Germany|中德西拉子持股100%|25,000欧元|-|并购、持有、管理、处置国内外的其他公司。|
|7|Platin1362.GmbH|c/o AqseptenceGroup GmbH,Passavant-Geiger-StraBe1,65326,Aarbergen,Germany|中德阿维斯持股100%|25,000欧元|-|并购、持有、管理、处置国内外的其他公司。|

7、亲华科技通过信托计划持有上市公司股权情况
2016年 8月，亲华科技通过华鑫信托设立了“华鑫信托.311号证券投资集合资金信托计划”。截至本报告书签署日，上述信托计划合计持有 5,476,296股天翔环境股票，持股比例为1.28%。
（二）中泰创展
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|

|||
|-|-|
|执行事务合伙人|北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司|
|主要经营场所|青浦区外青松公路7548弄588号1幢1层L区119室|
|统一社会信用代码|913101180678090152|
|成立时间|2013年5月7日|
|合伙年限|2013年5月7日至2023年5月6日|
|经营范围|投资管理，企业管理咨询，实业投资。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

2、历史沿革
（1）2013年5月，中泰创展设立
中泰创展于 2013年 5月 7日在上海市青浦区市场监督管理局注册成立，由中泰创展控股有限公司和北京融泰创元投资管理有限公司共同签署合伙协议并以货币出资形式出资成立。中泰创展设立时，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|中泰创展控股有限公司|100.00|1.96|
|2|有限合伙人|北京融泰创元投资管理有限公司|5,000.00|98.04|
|合计|||5,100.00|100.00|

（2）2016年6月，变更合伙人
2016年5月30日，中泰创展控股有限公司与北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司签署了资产转让协议，中泰创展控股有限公司将其持有的中泰创展100万元的出资份额转让给北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司。2016年6月 12日，中泰创展完成了上述转让的工商变更登记。本次转让完成后，中泰创展各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司|100.00|1.96|
|2|有限合伙人|北京融泰创元投资管理有限公司|5,000.00|98.04|
|合计|||5,100.00|100.00|

3、产权及控制关系
（1）控制关系图
赵懿 解茹
崔瑾
舒 桐
|||
|-|-|
|78.|51%|

||
|-|
|18.03%|

||
|-|
|3.46%|

上海迈豪资产管理 中泰创展控股有限
||
|-|
|100%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

北京中泰创汇股权
北京融泰创元投资
投资基金管理有限
公司（GP）
管理有限公司(LP)
||
|-|
|1.9608|

||
|-|
|98.0392%|

中泰创展（上海）投资合
伙企业（有限合伙）
（2）普通合伙人情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|禹丽丽|
|注册资本|10,000万元人民币|
|住所|北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼三层308室|
|统一社会信用代码|91110000306780169D|
|成立时间|2014年8月28日|
|营业期限|2014年8月28日至2044年8月27日|
|经营范围|非证券业务的投资管理、咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主依法选择经营项目，开展生产经营活动；依法须批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展生产经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。|

4、最近三年主营业务发展情况
中泰创展自成立以来的主营业务为投资管理、企业管理咨询、实业投资相关业务，最近三年未发生变化。
5、最近两年主要财务指标
中泰创展成立于2013年5月，截至2015年12月31日，中泰创展的合伙人没有实际出资，中泰创展也没有实际开展业务，因此无2014年度和2015年度财务报表。
6、对外投资情况
截至本报告书签署日，中泰创展除对中德天翔投资 82,000万元外，暂无其他股权投资项目。
7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，中泰创展属于需备案登记的私募投资基金。2016年7月14日，中泰创展完成了私募投资基金备案，备案登记号为SK3555。
中泰创展管理人为北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司。2016年2月4日，北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金管理人备案登记，登记编号为P1030963。
（三）中讯建通
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中讯建通（北京）控股有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|法定代表人|马振华|
|注册资本|2000万元人民币|
|住所|北京市石景山区阜石路166号1号楼2层2059|
|统一社会信用代码|91110107562097000J|
|成立时间|2010年9月19日|

|||
|-|-|
|营业期限|2010年9月19日至2030年9月18日|
|经营范围|项目投资；投资管理；资产管理；专业承包；房地产开发；房地产咨询；物业管理；机械设备租赁；销售建筑材料、金属材料、金属矿石、冶金炉料、化工产品（不含危险化学品）、机电设备、办公设备、日用品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主依法选择经营项目，开展生产经营活动；依法须批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展生产经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2010年9月，公司设立
2010年9月19日，中讯建通在北京市工商行政管理局石景山分局注册成立，并取得北京市工商行政管理局石景山分局核发的注册号为 110107013233757的《营业执照》，公司注册资本为500万元。2010年9月15日，北京万朝会计师事务所有限公司出具了验资报告（万朝验字[2010]第196号），公司注册资本 500万元已全部缴足。公司设立时，中讯建通的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中荣建投控股集团有限公司|500.00|100.00|
|合计||500.00|100.00|

（2）2011年9月，第一次增资
2011年9月20日，中讯建通召开股东会并作出决议，一致同意公司注册资本由500万元增加到2,000万元，新增注册资本全部由黑龙江省美居乐房地产开发有限公司以货币资金方式出资。2011年9月21日，北京万朝会计师事务所有限公司出具了验资报告（万朝验字[2011]第 379号），公司新增注册资本 1500万元已全部缴足。本次增资后，中讯建通的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中荣建投控股集团有限公司|500.00|25.00|
|2|黑龙江省美居乐房地产开发有限公司|1,500.00|75.00|

||||
|-|-|-|
|合计|2,000.00|100.00|

（3）2012年10月，第一次股权转让
2012年 10月 16日，中荣建投控股集团有限公司与黑龙江省美居乐房地产开发有限公司签署了《股权转让协议》，黑龙江省美居乐房地产开发有限公司将其持有的中讯建通1,500万元的出资转让给中荣建投控股集团有限公司。本次股权转让后，中讯建通的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中荣建投控股集团有限公司|2,000.00|100.00|
|合计||2,000.00|100.00|

（4）2013年1月，第二次股权转让
2013年 1月 8日，中讯建通召开股东会并作出决议，一致同意中荣建投控股集团有限公司将其持有的中讯建通 10万元的出资转让给魏洪武。中讯建通于2013年1月11日完成了上述股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，中讯建通的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中荣建投控股集团有限公司|1,990.00|99.50|
|2|魏洪武|10.00|0.50|
|合计||2,000.00|100.00|

（5）2016年6月，第三次股权转让
2016年 6月 1日，中讯建通召开股东会并作出决议，一致同意股东中荣建投控股有限公司将其持有的中讯建通1,990万元出资转让给北京泰通恒业投资有限公司；一致同意股东魏洪武将其持有的中讯建通 10万元出资转让给张喜春。
2016年6月20日，中讯建通就本次股权转让在北京市工商行政管理局石景山分局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，中讯建通的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京泰通恒业投资有限公司|1,990.00|99.50|

|||||
|-|-|-|-|
|2|张喜春|10.00|0.50|
|合计||2,000.00|100.00|

3、产权及控制关系
深圳市泰达弘业投
范小芳 王智宇 桑彩林
资有限公司
|||
|-|-|
|6|%|

|||
|-|-|
|53.|22%|

|||
|-|-|
|0.|78%|

|||
|-|-|
|40|%|

北京泰通恒业投资
张喜春
有限公司
||
|-|
|99.5%|

||
|-|
|0.5%|

中讯建通（北京）
控股有限公司
注：深圳市泰达弘业投资有限公司系北京泰通恒业投资有限公司的全资子公司。
4、最近三年主营业务发展情况
中讯建通自成立以来，主要从事项目投资、投资管理、资产管理等相关业务。
成立至今主要投资了哈尔滨经纬钢铁经销有限责任公司及中德天翔等股权投资项目。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日（未经审计）|2014年12月31日（未经审计）|
|资产总额|50,818.45|58,935.40|
|负债总额|49,017.75|57,361.80|
|净资产|1,800.70|1,573.60|
|项目|2015年度（未经审计）|2014年度（未经审计）|
|营业收入|-|326.40|
|营业利润|227.61|-417.83|

||||
|-|-|-|
|利润总额|227.11|-417.83|
|净利润|227.11|-417.83|

6、对外投资情况
截至本报告书签署日，中讯建通除对中德天翔投资 13,000万元外，中讯建通对外投资的其他企业情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址|持股比例|注册资本|行业|主营业务情况|
|1|哈尔滨经纬钢铁经销有限责任公司|哈尔滨开发区南岗集中区长江路157号欧倍德中心4层1号|26.67%|6000万|贸易|购销钢材、冶金炉料、木材（不含木片）、建材、办公设备、矿山机械设备及配件、冶金焦炭（以上项目需专项审批除外）；货物进出口、技术进出口|

（四）四海汇智
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|深圳市前海四海汇智创业投资有限公司|
|主要经营场所|深圳市福田区福田街道深南大道与彩田路交汇处国际金融中心（IFC)A栋35楼|
|统一社会信用代码|914403003424951038|
|成立时间|2015年5月12日|
|合伙年限|2015年5月12日至2065年5月12日|
|经营范围|投资高新技术产业和其他技术创业产业（具体项目另行申报）；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询业务。|

2、历史沿革
（1）2015年5月，四海汇智设立
2015年5月12日，四海汇智在深圳市市场监督管理局福田局注册成立，并
取得深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914403003424951038的
《营业执照》。赵凌芳担任四海汇智的执行事务合伙人，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|赵凌芳|5.00|50.00|
|2|有限合伙人|唐美玲|5.00|50.00|
|合计|||10.00|100.00|

（2）2015年9月，变更合伙人并增加认缴出资额
2015年9月18日，四海汇智全体合伙人参加表决，一致同意唐美玲将其持有的四海汇智0.9901%的出资份额转让给深圳市前海四海汇智创业投资有限公司，一致同意唐美玲将其持有的四海汇智49.0099%的出资份额转让给深圳市四海恒通投资控股集团有限公司，一致同意赵凌芳将其持有的四海汇智50.00%的出资份额转让给深圳市四海恒通投资控股集团有限公司。本次转让完成后，四海汇智各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|深圳市前海四海汇智创业投资有限公司|0.01|0.9901|
|2|有限合伙人|深圳市四海恒通投资控股集团有限公司|9.90|99.0099|
|合计|||10.00|100.00|

2015年9月25日，四海汇智全体合伙人参加表决，一致同意增加四海汇智的认缴出资额，由10万元增加到20,200万元，其中深圳市前海四海汇智创业投资有限公司的认缴出资额增加至200万元，深圳市四海恒通投资控股集团有限公司的认缴出资额增加至 20,000万元。本次增资完成后，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|深圳市前海四海汇智创业投资有限公司|200.00|0.9901|
|2|有限合伙人|深圳市四海恒通投资控股集团有限公司|20,000.00|99.0099|
|合计|||20,200.00|100.00|

2015年9月29日，四海汇智完成了上述合伙人出资份额转让及增资的工商变更登记。
（3）2016年5月，变更认缴出资额
2016年5月11日，四海汇智全体合伙人参加表决，一致同意将认缴出资额由20,200万元变更为500万元，2016年5月13日四海汇智完成了上述变更的工商变更登记。本次变更完成后，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|深圳市前海四海汇智创业投资有限公司|200.00|40.00|
|2|有限合伙人|深圳市四海恒通投资控股集团有限公司|300.00|60.00|
|合计|||500.00|100.00|

（4）2016年6月，变更合伙人并增加认缴出资额
2016年6月24日，四海汇智全体合伙人参加表决，一致同意增加四海汇智的认缴出资额，由500万元增加到10,000万元，并增加11名合伙人。2016年6月29日四海汇智完成了上述变更的工商变更登记。
本次增资完成后，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|深圳市前海四海汇智创业投资有限公司|200.00|2.00|
|2|有限合伙人|深圳市四海恒通投资控股集团有限公司|300.00|3.00|
|3|有限合伙人|深圳市恒通成长创业投资企业（有限合伙）|300.00|3.00|
|4|有限合伙人|黄纯祥|6,550.00|65.50|
|5|有限合伙人|林镇基|500.00|5.00|
|6|有限合伙人|卓睿|550.00|5.50|
|7|有限合伙人|叶少鸿|300.00|3.00|
|8|有限合伙人|曾向鸿|200.00|2.00|
|9|有限合伙人|林贤生|200.00|2.00|
|10|有限合伙人|刘鹏|200.00|2.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|有限合伙人|李滨|100.00|1.00|
|12|有限合伙人|陈耿臻|500.00|5.00|
|13|有限合伙人|许泽燕|100.00|1.00|
|合计|||10,000.00|100.00|

3、产权及控制关系
（1）控制关系图
林照南 黄培虹 黄纯祥
||
|-|
|14.19%|

|||
|-|-|
|18.|21%|

||
|-|
|67.60%|

深圳市和德利投资
有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

深圳市前海四海恒 深圳市四海恒通投
通股权投资基金管 资控股集团有限公
||
|-|
|100%|

理有限公司 司LP
|||
|-|-|
|65.|5%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|3|%|

业投资企业（有限 智创业投资有限公
人LP
合伙）LP 司GP
深圳四海汇智创业 投资企业（有限合
||
|-|
|3%|

||
|-|
|2%|

||
|-|
|26.5%|

伙）
（2）普通合伙人情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市前海四海汇智创业投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|卓睿|
|注册资本|1000万元人民币|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|统一社会信用代码|9144030034267411X8|
|成立时间|2015年5月29日|
|营业期限|永续经营|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；受托资产管理（不得从事信托、金融资产、证券资产管理等业务）；投资|

||
|-|
|咨询（不含限制项目）；股权投资。|

4、最近三年主营业务发展情况
四海汇智2015年5月成立，成立至今主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
四海汇智成立于2015年4月，截至2015年12月31日，四海汇智的合伙人没有实际出资，四海汇智也没有实际开展业务，因此无2014年度和2015年度财务报表。
6、对外投资情况
截至本报告书签署日，四海汇智除对中德天翔投资 10,000万元外，未持有其他公司股权。
7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，四海汇智属于需备案登记的私募投资基金。2016年7月22日，四海汇智完成私募投资基金备案，登记备案的基金编号为 SK7859
四海汇智管理人为深圳市前海四海汇智创业投资有限公司。2015年 7月 16日，深圳市前海四海汇智创业投资有限公司在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金管理人备案登记，登记编号为P1018512。
（五）星润泰祥
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|深圳星润资产管理有限公司|
|主要经营场所|成都高新区交子大道88号1栋6层604号|
|统一社会信用代码|91510100MA61UAD61M|

|||
|-|-|
|成立时间|2016年4月15日|
|合伙年限|2016年4月15日至永久|
|经营范围|企业管理咨询；商务咨询（不含投资咨询）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、历史沿革
（1）2016年4月，星润泰祥设立
2016年4月15日，星润泰祥在成都市高新区工商行政管理局注册成立，并取得成都市高新区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91510100MA61UAD61M的《营业执照》。星润泰祥设立时，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|深圳星润资产管理有限公司|50.00|50.00|
|2|有限合伙人|黄倩雯|50.00|50.00|
|合计|||100.00|100.00|

（2）2016年6月，星润泰祥变更合伙人并增加认缴出资额
2016年 6月，星润泰祥全体合伙人签署了《入伙退伙协议》及《成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙）变更决定书》，一致同意黄倩雯退伙，同意合伙企业认缴出资额由 100万元增加到 22,100万元；同意丰朴投资控股有限公司和成都星润瑞泽企业管理中心(有限合伙)入伙成为本企业的有限合伙人。本次变更完成后，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|深圳星润资产管理有限公司|100.00|0.45|
|2|有限合伙人|成都星润瑞泽企业管理中心（有限合伙）|2,000.00|9.05|
|3|有限合伙人|丰朴投资控股有限公司|20,000.00|90.50|
|合计|||22,100.00|100.00|

3、产权及控制关系
（1）控制关系图
成都富民金耀企业四川成通石化有限 四川省华立投资集
公司
隋素梅 郭勇 庞德能
团有限责任公司
陈道福 管理中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|16|.51%|

|||
|-|-|
|18.7|54%|

|||
|-|-|
|19.7|16%|

|||
|-|-|
|16.|51%|

|||
|-|-|
|16.|51%|

|||
|-|-|
|50|%|

成都星润瑞泽企业丰朴投资控股有限 深圳星润资产管理
||
|-|
|50%|

伙)
|||
|-|-|
|0.4|5%|

||
|-|
|90.5%|

||
|-|
|9.05%|

成都星润泰祥企业
管理中心（有限合
伙）
（2）普通合伙人情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳星润资产管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|庞德能|
|注册资本|3,000万元人民币|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|营业执照号|440301113248580|
|组织机构代码证号|34284753-5|
|税务登记证号|440300342847535|
|成立时间|2015年6月30日|
|营业期限|永续经营|
|经营范围|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资基金管理(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资、投资咨询、信息咨询、企业企业管理咨询（以上均不含限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、最近三年主营业务发展情况
星润泰祥成立于2016年4月15日，主要从事股权投资业务，截至本报告书
出具日，星润泰祥除中德天翔投资20,000万元外，暂无其他股权投资项目。
5、最近两年主要财务指标
星润泰祥成立于2016年4月15日，因此无2014年度和2015年度财务报表。
6、对外投资情况
截至本报告书签署日，星润泰祥除对中德天翔投资 20,000万元外，暂无其他股权投资项目。
7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，星润泰祥属于需备案登记的私募投资基金。2016年7月14日，星润泰祥完成了私募投资基金备案，备案登记号为SK1419。
星润泰祥管理人为深圳星润资产管理有限公司。2015年8月20日，深圳星润资产管理有限公司在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金管理人备案登记，登记编号为P1020925。
（六）深商兴业
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙|
|执行事务合伙人|深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司|
|主要经营场所|深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房A401-F03|
|营业执照号|440307602372351|
|组织机构代码证号|07897080-8|
|税务登记证号|440300078970808|
|成立时间|2013年9月17日|
|合伙年限|2013年9月17日至2020年9月16日|
|经营范围|对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|

2、历史沿革
（1）2013年9月，深商兴业设立
2013年9月17日，深商兴业在深圳市市场管理局龙岗局注册成立，并取得深圳市市场管理局龙岗局核发的注册号为440307602372351的《营业执照》。深商兴业设立时，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司|850.00|1.688|
|2|有限合伙人|蔡永新|1,000.00|1.986|
|3|有限合伙人|陈庆林|1,000.00|1.986|
|4|有限合伙人|尚豹|5,000.00|9.931|
|5|有限合伙人|深圳市摩纳仕企业管理咨询有限公司|1,500.00|2.979|
|6|有限合伙人|杨钦琪|1,000.00|1.986|
|7|有限合伙人|深圳市深商控股集团股份有限公司|10,000.00|19.861|
|8|有限合伙人|刘红侠|1,000.00|1.986|
|9|有限合伙人|深圳市樟树布股份合作公司|500.00|0.993|
|10|有限合伙人|深圳市卓佳汇智创业投资有限公司|3,500.00|6.951|
|11|有限合伙人|张宴|1,000.00|1.986|
|12|有限合伙人|深圳市一德兴业创业投资有限公司|10,000.00|19.861|
|13|有限合伙人|林辉川|2,000.00|3.972|
|14|有限合伙人|王国忠|1,000.00|1.986|
|15|有限合伙人|姜山|1,000.00|1.986|
|16|有限合伙人|深圳市城市投资发展（集团）有限公司|5,000.00|9.931|
|17|有限合伙人|深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室（深圳市创业投资引导基金）|5,000.00|9.931|
|合计|||50,350.00|100.00|

（2）2015年1月，合伙人更名
因深商兴业合伙人深圳市一德兴业创业投资有限公司更名为深圳市一德兴业创新投资有限公司，2015年 10月 12日，深商兴业的全体合伙人签署了《合伙协议修正案》通过了上述合伙人名称变更事项。上述变更于 2015年 11月 3日在深圳市市场监督管理局完成了变更登记。本次变更完成后，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司|850.00|1.688|
|2|有限合伙人|蔡永新|1,000.00|1.986|
|3|有限合伙人|陈庆林|1,000.00|1.986|
|4|有限合伙人|尚豹|5,000.00|9.931|
|5|有限合伙人|深圳市摩纳仕企业管理咨询有限公司|1,500.00|2.979|
|6|有限合伙人|杨钦琪|1,000.00|1.986|
|7|有限合伙人|深圳市深商控股集团股份有限公司|10,000.00|19.861|
|8|有限合伙人|刘红侠|1,000.00|1.986|
|9|有限合伙人|深圳市樟树布股份合作公司|500.00|0.993|
|10|有限合伙人|深圳市卓佳汇智创业投资有限公司|3,500.00|6.951|
|11|有限合伙人|张宴|1,000.00|1.986|
|12|有限合伙人|深圳市一德兴业创新投资有限公司|10,000.00|19.861|
|13|有限合伙人|林辉川|2,000.00|3.972|
|14|有限合伙人|王国忠|1,000.00|1.986|
|15|有限合伙人|姜山|1,000.00|1.986|
|16|有限合伙人|深圳市城市投资发展（集团）有限公司|5,000.00|9.931|
|17|有限合伙人|深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室（深圳市创业投资引导基金）|5,000.00|9.931|
|合计|||50,350.00|100.00|

（3）2015年12月，合伙人转让出资份额
2015年 11月 25日，深商兴业全体合伙人参加表决，一致同意林辉川将其持有的深商兴业3.972%的出资份额转让给林克龙，一致同意增加李贵平为合伙人，尚豹将其持有的深商兴业4.9655%的出资份额转让给李贵平。上述变更于2015年12月18日在深圳市市场监督管理局完成了变更登记。
本次转让完成后，深商兴业各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司|850.00|1.688|
|2|有限合伙人|蔡永新|1,000.00|1.986|
|3|有限合伙人|陈庆林|1,000.00|1.986|
|4|有限合伙人|尚豹|2,500.00|4.9655|
|5|有限合伙人|深圳市摩纳仕企业管理咨询有限公司|1,500.00|2.979|
|6|有限合伙人|杨钦琪|1,000.00|1.986|
|7|有限合伙人|深圳市深商控股集团股份有限公司|10,000.00|19.861|
|8|有限合伙人|刘红侠|1,000.00|1.986|
|9|有限合伙人|深圳市樟树布股份合作公司|500.00|0.993|
|10|有限合伙人|深圳市卓佳汇智创业投资有限公司|3,500.00|6.951|
|11|有限合伙人|张宴|1,000.00|1.986|
|12|有限合伙人|深圳市一德兴业创新投资有限公司|10,000.00|19.861|
|13|有限合伙人|林克龙|2,000.00|3.972|
|14|有限合伙人|王国忠|1,000.00|1.986|
|15|有限合伙人|姜山|1,000.00|1.986|
|16|有限合伙人|深圳市城市投资发展（集团）有限公司|5,000.00|9.931|
|17|有限合伙人|深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室（深圳市创业投资引导基金）|5,000.00|9.931|
|18|有限合伙人|李贵平|2,500.00|4.9655|
|合计|||50,350.00|100.00|

（4）2016年6月，合伙人转让出资份额
2016年6月24日，深商兴业全体合伙人参加表决，一致同意深圳市摩纳仕企业管理咨询有限公司将其持有的深商兴业2.979%的出资份额转让给深圳市汇智成长投资管理有限公司，一致同意深圳市深商控股集团股份有限公司将其持有的深商兴业19.861%的出资份额转让给深圳市新望投资有限公司。2016年7月5日，深商兴业完成了上述合伙人出资份额转让的工商变更登记。
本次转让完成后，深商兴业各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司|850.00|1.688|
|2|有限合伙人|蔡永新|1,000.00|1.986|
|3|有限合伙人|陈庆林|1,000.00|1.986|
|4|有限合伙人|尚豹|2,500.00|4.9655|
|5|有限合伙人|深圳市汇智成长投资管理有限公司|1,500.00|2.979|
|6|有限合伙人|杨钦琪|1,000.00|1.986|
|7|有限合伙人|深圳市新望投资有限公司|10,000.00|19.861|
|8|有限合伙人|刘红侠|1,000.00|1.986|
|9|有限合伙人|深圳市樟树布股份合作公司|500.00|0.993|
|10|有限合伙人|深圳市卓佳汇智创业投资有限公司|3,500.00|6.951|
|11|有限合伙人|张宴|1,000.00|1.986|
|12|有限合伙人|深圳市一德兴业创新投资有限公司|10,000.00|19.861|
|13|有限合伙人|林克龙|2,000.00|3.972|
|14|有限合伙人|王国忠|1,000.00|1.986|
|15|有限合伙人|姜山|1,000.00|1.986|
|16|有限合伙人|深圳市城市投资发展（集团）有限公司|5,000.00|9.931|
|17|有限合伙人|深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室（深圳市创业投资引导基金）|5,000.00|9.931|
|18|有限合伙人|李贵平|2,500.00|4.9655|
|合计|||50,350.00|100.00|

（5）2016年11月，合伙人转让出资份额
2016年11月8日，深圳市财政委员会出具了《深圳市财政委员会关于同意市创投办长期股权投资处置的复函》，同意深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室将账面长期股权投资无偿划转至深圳市引导基金投资有限公司。根据上述复函，深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室持有的深商兴业9.931%的出资份额无偿划转至深圳市引导基金投资有限公司。2016年 11月 15日，深商兴业完成了上述合伙人出资份额转让的工商变更登记。
本次转让完成后，深商兴业各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司|850.00|1.688|
|2|有限合伙人|蔡永新|1,000.00|1.986|
|3|有限合伙人|陈庆林|1,000.00|1.986|
|4|有限合伙人|尚豹|2,500.00|4.9655|
|5|有限合伙人|深圳市汇智成长投资管理有限公司|1,500.00|2.979|
|6|有限合伙人|杨钦琪|1,000.00|1.986|
|7|有限合伙人|深圳市新望投资有限公司|10,000.00|19.861|
|8|有限合伙人|刘红侠|1,000.00|1.986|
|9|有限合伙人|深圳市樟树布股份合作公司|500.00|0.993|
|10|有限合伙人|深圳市卓佳汇智创业投资有限公司|3,500.00|6.951|
|11|有限合伙人|张宴|1,000.00|1.986|
|12|有限合伙人|深圳市一德兴业创新投资有限公司|10,000.00|19.861|
|13|有限合伙人|林克龙|2,000.00|3.972|
|14|有限合伙人|王国忠|1,000.00|1.986|
|15|有限合伙人|姜山|1,000.00|1.986|
|16|有限合伙人|深圳市城市投资发展（集团）有限公司|5,000.00|9.931|
|17|有限合伙人|深圳市引导基金投资有限公司|5,000.00|9.931|
|18|有限合伙人|李贵平|2,500.00|4.9655|
|合计|||50,350.00|100.00|

3、产权及控制关系
（1）控制关系图
深商兴业股权结构图
深圳市 深圳市 深圳市 深圳市 深圳市 深圳市
深圳市
樟树布 城市投 深商富 深圳市 一德兴 汇智成 卓佳汇 其他引导基
股份合 资发展 坤兴业 新望投 业创业 长投资 智创业 10名自金投资
作公司 （集团 基金管 资有限 投资有 管理有 投资有 然人股有限公
LP ）有限 理有限 公司LP 限公司 限公司 限公司 东LP司LP
公司LP 公司GP LP LP LP
|||
|-|-|
|9.93|10%|

|||
|-|-|
|1.68|80%|

|||
|-|-|
|19.8|610%|

|||
|-|-|
|19.8|610%|

|||
|-|-|
|2.97|90%|

|||
|-|-|
|6.95|10%|

|||
|-|-|
|9.93|10%|

|||
|-|-|
|27.8|05%|

|||
|-|-|
|0.99|30%|

深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业(有限合伙)
深商兴业普通合伙人的股权结构图
卓 卓 卓 等其
卓 沈 林
亚 亚 振 深圳市卓实投 他8凤 木
||
|-|
|70%|

||
|-|
|30%|

卿 雄
然人 20%
|||
|-|-|
|15|%|

|||
|-|-|
|1|5%|

|||
|-|-|
|3|5%|

15% 深圳市龙
深圳一德
岗区人民
投资管理 政府
集团有限
深圳市卓佳实
公司
|||
|-|-|
|40|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

林 菁
60%
深圳市兴业融
深圳市龙岗区 王
资担保有限公
产业投资服务 战
|||
|-|-|
|43|%|

||
|-|
|49%|

|||
|-|-|
|5|%|

|||
|-|-|
|52|%|

 100%
|||
|-|-|
|40|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

团有限公司 业创新投资有 资有限公司
||
|-|
|60%|

有限公司
||
|-|
|10%|

||
|-|
|35%|

||
|-|
|35%|

||
|-|
|20%|

深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司GP
（2）普通合伙人情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|林木雄|
|注册资本|1500万元人民币|
|住所|深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房A401-F05|
|营业执照号|440307106671290|
|组织机构代码证号|05615152-9|
|税务登记证号|4403000561515|
|成立时间|2012年11月8日|
|营业期限|2012年11月8日至2062年11月8日|
|经营范围|受托股权投资基金管理（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理；股权投资（不含保险、证券和银行业务，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；信息咨询、企业管理咨询、投资咨询（不含金融、证券、保险、银行、职业介绍及其他国家禁止、限制项目）；企业形象策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）。|

4、最近三年主营业务发展情况
深商兴业成立于2013年9月17日，主要从事股权投资业务，投资项目涉及信息技术、节能环保、生物医药、消费等多个行业。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日（经审计）|2014年12月31日（经审计）|
|资产总额|31,952.59|13,426.14|
|负债总额|-|4.46|
|净资产|31,952.59|13,421.68|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-989.99|-998.28|
|利润总额|-989.99|-998.28|
|净利润|-989.99|-998.28|

6、对外投资情况
截至本报告书签署日，深商兴业除投资中德天翔 10,000万元外，对外投资的其他公司情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址|持股比例|注册资本（万元）|行业|主营业务情况|
|1|深圳新基点智能股份有限公司|深圳市福田保税区市花路19号港安大厦七层C4、D单位|5|6000|信息技术|为智能化集成系统提供软件和系统实施服务,为智能建筑系统集成提供整体设计和咨询服务|
|2|北京长江脉医药科技有限责任公司|北京市东城区安定门东大街28号2号楼911室|7.559|3677.3328|医疗健康|清洗剂、消毒剂的研发与生产销售|
|3|中欧汽车股份有限公司|江苏省常熟东南经济开发区珠泾路8号|3.4014|11680|高端休闲旅游装备制造|旅居车（房车）的设计、研发、生产、销售及维保服务|
|4|深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司|深圳市南山区高新园北区朗山二号路航天微电机大厦科研楼五楼西北侧504|4.76|5600|信息技术|专业从事智能公交系统及产品的研发、生产、销售、服务，为国内各城市提供专业的智能公交系统整体方案|
|5|北京易途科技有限公司|北京市海淀区上地东路1号院1号楼E701-01|10|222.22|信息技术|互联网旅游|
|6|深圳市信义一德信智一号创新投资管理企业（有限合伙）|深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房A401-F05|27.7298|8302|金融|投资科技型企业或其他企业和项目；创业投资咨询；投资管理咨询|
|7|成都狮之吼科技有限公司|成都高新区天华二路219号11栋16层1601号|1|156|信息技术|安卓手机工具、移动互联网开发及推广、移动互联网广告|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址|持股比例|注册资本（万元）|行业|主营业务情况|
|8|深圳市汉普电子技术开发有限公司|深圳市南山区高新南一道006号TCL工业研究院大厦A座五楼南侧510房|4.25|1388.89|信息技术|PCB设计、PCB制板、PCBA和智能移动终端综合解决方案|

7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，深商兴业属于需备案登记的私募投资基金，深商兴业已于 2014年 4月 22日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号SD4118。
深商兴业管理人为深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司。2014年 4月 22日，深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金管理人备案登记，登记编号为P1001127。
二、交易对方之间的关联交易及一致行动人情况
本次发行股份购买资产的交易对象为中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智，本次交易的对象之间不存在关联交易及一致行动关系。
三、交易对方与上市公司之间关联关系情况
本次发行股份购买资产的交易对方亲华科技系由邓亲华、邓翔全资持有的企业；同时，本次交易完成后，中泰创展持有上市公司10.98%（不考虑配套募集资金的影响）的股权，因此本次交易构成关联交易。
除此之外，其他交易对方与上市公司之间不存在未披露的关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
根据天翔环境与交易对方中泰创展签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，天翔环境在本次重组完成后召开的第一次股东大会上，将选举一名由中泰创展推荐的董事。
五、交易对方最近五年合法合规及诚信情况
根据交易对方中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智出具的承诺函，截至本报告书签署日，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
六、本次交易的交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况
本次交易的交易对方中有限合伙企业的全部合伙人及合伙人取得合伙企业
权益的有关情况如下：
1、中泰创展
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|取得权益时间|出资金额（万元）|出资比例(%)|出资形式|资金来源|
|1|北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司|2016年6月|100.00|1.96|货币资金|自有资金|
|2|北京融泰创元投资管理有限公司|2013年5月|5,000.00|98.04|货币资金|自有资金|
|合计|||5,100.00|100.00|||

注：本部分取得权益的时间均为相关股东或合伙人首次出资的时间。
如上表所示，中泰创展共有2名合伙人，且2名合伙人均系企业法人。
2、四海汇智
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|取得权益时间|出资金额（万元）|出资比例(%)|出资形式|资金来源|
|1|深圳市前海四海汇智创业投资有|2015年9月|200.00|2.00|货币资金|自有资金|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|取得权益时间|出资金额（万元）|出资比例(%)|出资形式|资金来源|
||限公司||||||
|2|深圳市四海恒通投资控股集团有限公司|2015年9月|300.00|3.00|货币资金|自有资金|
|3|深圳市恒通成长创业投资企业（有限合伙）|2016年6月|300.00|3.00|货币资金|募集资金|
|4|黄纯祥|2016年6月|6,550.00|65.50|货币资金|自有资金|
|5|林镇基|2016年6月|500.00|5.00|货币资金|自有资金|
|6|卓睿|2016年6月|550.00|5.50|货币资金|自有资金|
|7|叶少鸿|2016年6月|300.00|3.00|货币资金|自有资金|
|8|曾向鸿|2016年6月|200.00|2.00|货币资金|自有资金|
|9|林贤生|2016年6月|200.00|2.00|货币资金|自有资金|
|10|刘鹏|2016年6月|200.00|2.00|货币资金|自有资金|
|11|李滨|2016年6月|100.00|1.00|货币资金|自有资金|
|12|陈耿臻|2016年6月|500.00|5.00|货币资金|自有资金|
|13|许泽燕|2016年6月|100.00|1.00|货币资金|自有资金|
|合计|||10,000.00|100.00|||

如上表所示，四海汇智共有13名合伙人，其中10名合伙人为自然人，2名合伙人为企业法人，1名合伙人为有限合伙企业，该合伙企业的全部合伙人及合伙人取得合伙企业权益的有关情况如下：
（1）深圳市恒通成长创业投资企业（有限合伙）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|取得权益时间|出资金额（万元）|出资比例(%)|出资形式|资金来源|
|1|李滨|2016年3月|300.00|8.82|货币资金|自有资金|
|2|林晓帆|2015年9月|300.00|8.82|货币资金|自有资金|
|3|林顺生|2016年3月|300.00|8.82|货币资金|自有资金|
|4|庄晓杰|2016年3月|300.00|8.82|货币资金|自有资金|
|5|黄诚|2015年9月|100.00|2.94|货币资金|自有资金|
|6|深圳市前海四海汇智创业投资有限公司|2015年9月|100.00|2.94|货币资金|自有资金|
|7|深圳市卓佳汇智创业投资有限公司|2015年9月|1,000.00|29.42|货币资金|自有资金|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|取得权益时间|出资金额（万元）|出资比例(%)|出资形式|资金来源|
|8|傅军如|2015年9月|600.00|17.66|货币资金|自有资金|
|9|谢文建|2015年9月|300.00|8.82|货币资金|自有资金|
|10|王晓楠|2015年9月|100.00|2.94|货币资金|自有资金|
|合计|||3,400.00|100.00|||

如上表所示，深圳市恒通成长创业投资企业（有限合伙）共有10名合伙人，其中8名合伙人为自然人，2名合伙人为企业法人。
3、星润泰祥
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|取得权益时间|出资金额（万元）|出资比例(%)|出资形式|资金来源|
|1|深圳星润资产管理有限公司|2016年4月|100.00|0.45|货币资金|自有资金|
|2|成都星润瑞泽企业管理中心（有限合伙）|2016年6月|2,000.00|9.05|货币资金|募集资金|
|3|丰朴投资控股有限公司|2016年6月|20,000.00|90.50|货币资金|自有资金|
|合计|||22,100.00|100.00|||

如上表所示，星润泰祥共有3名合伙人，其中2名合伙人为企业法人，1名合伙人为有限合伙企业，该合伙企业的全部合伙人及合伙人取得合伙企业权益的有关情况如下：
（1）成都星润瑞泽企业管理中心（有限合伙）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|取得权益时间|出资金额（万元）|出资比例(%)|出资形式|资金来源|
|1|深圳星润资产管理有限公司|2016年4月|1,000.00|50.00|货币资金|自有资金|
|2|成都富民金耀企业管理中心（有限合伙）|2016年6月|1,000.00|50.00|货币资金|募集资金|
|合计|||2，000.00|100.00|||

如上表所示，成都星润瑞泽企业管理中心（有限合伙）共有2名合伙人，其中1名合伙人为企业法人，1名合伙人为有限合伙企业，该合伙企业的全部合伙人及合伙人取得合伙企业权益的有关情况如下：
①成都富民金耀企业管理中心（有限合伙）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|取得权益时间|出资金额（万元）|出资比例(%)|出资形式|资金来源|
|1|成都文晟富民股权投资基金管理有限公司|2016年1月|10.00|1.00|货币资金|自有资金|
|2|李驰|2016年5月|300.00|30.00|货币资金|自有资金|
|3|李立成|2016年5月|390.00|39.00|货币资金|自有资金|
|4|欧宁一|2016年5月|300.00|30.00|货币资金|自有资金|
|合计|||1,000.00|100.00|||

如上表所示，成都富民金耀企业管理中心（有限合伙）共有4名合伙人，其中1名合伙人为企业法人，3名为自然人。
4、深商兴业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|取得权益时间|出资金额（万元）|出资比例(%)|出资形式|资金来源|
|1|深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司|2013年9月|850.00|1.688|货币资金|自有资金|
|2|蔡永新|2013年9月|1,000.00|1.986|货币资金|自有资金|
|3|陈庆林|2013年9月|1,000.00|1.986|货币资金|自有资金|
|4|尚豹|2013年9月|2,500.00|4.9655|货币资金|自有资金|
|5|深圳市汇智成长投资管理有限公司|2016年7月|1,500.00|2.979|货币资金|自有资金|
|6|杨钦琪|2013年9月|1,000.00|1.986|货币资金|自有资金|
|7|深圳市新望投资有限公司|2016年7月|10,000.00|19.861|货币资金|自有资金|
|8|刘红侠|2013年9月|1,000.00|1.986|货币资金|自有资金|
|9|深圳市樟树布股份合作公司|2013年9月|500.00|0.993|货币资金|自有资金|
|10|深圳市卓佳汇智创业投资有限公司|2013年9月|3,500.00|6.951|货币资金|自有资金|
|11|张宴|2013年9月|1,000.00|1.986|货币资金|自有资金|
|12|深圳市一德兴业创新投资有限公司|2013年9月|10,000.00|19.861|货币资金|自有资金|
|13|林克龙|2015年12月|2,000.00|3.972|货币资金|自有资金|
|14|王国忠|2013年9月|1,000.00|1.986|货币资金|自有资金|
|15|姜山|2013年9月|1,000.00|1.986|货币资金|自有资金|
|16|深圳市城市投资发展（集团）有限公司|2013年9月|5,000.00|9.931|货币资金|自有资金|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|取得权益时间|出资金额（万元）|出资比例(%)|出资形式|资金来源|
|17|深圳市引导基金投资有限公司|2013年9月|5,000.00|9.931|货币资金|自有资金|
|18|李贵平|2015年12月|2,500.00|4.9655|货币资金|自有资金|
|合计|||50,350.00|100.00|||

如上表所示，深商兴业共有18名合伙人，其中8名合伙人为企业法人， 10名为自然人。
七、本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定
天翔环境本次发行股份购买资产的全部交易对方中的2家为有限公司，4家为有限合伙企业。上述有限合伙企业进行穿透（直至自然人、法人层级）计算后的发行对象为46名，因此本次发行股份购买资产的全部交易对方进行穿透（直至自然人、法人层级）计算后的发行对象合计为48名，符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定。本次交易的交易对方穿透计算的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|穿透情况（穿透至自然人、法人）|穿透计算后合计数量（至自然人、法人层级）|
|1|亲华科技|有限公司|1|
|2|中讯建通|有限公司|1|
|1|中泰创展|（1）北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司、（2）北京融泰创元投资管理有限公司|2|
|2|四海汇智|（1）深圳市前海四海汇智创业投资有限公司、（2）深圳市四海恒通投资控股集团有限公司、（3）黄纯祥、（4）林镇基、（5）卓睿、（6）叶少鸿、（7）曾向鸿、（8）林贤生、（9）刘鹏、（10）李滨、（11）陈耿臻、（12）许泽燕、（13）林晓帆、（14）林顺生、（15）庄晓杰、（16）黄诚、（17）傅军如、（18）谢文建、（19）王晓楠、（20）深圳市卓佳汇智创业投资有限公司|20|
|3|星润泰祥|（1）深圳星润资产管理有限公司、（2）丰朴投资控股有限公司、（3）成都文晟富民股权投资基金管理有限公司、（4）李驰、（5）李立成、（6）欧宁一|6|
|4|深商兴业|（1）深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司、（2）蔡永新、（3）陈庆林、（4）尚豹、（5）深圳市汇智成长投资管理有限公司、（6）杨钦琪、（7）深圳市新望投资有限公司、（8）刘红侠、（9）深圳市樟树布股份合作公司、（10）深圳市卓佳汇智创业投资有限公司、（11）张宴、|18|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|穿透情况（穿透至自然人、法人）|穿透计算后合计数量（至自然人、法人层级）|
|||（12）深圳市一德兴业创新投资有限公司、（13）林克龙、（14）王国忠、（15）姜山、（16）深圳市城市投资发展（集团）有限公司、（17）深圳市引导基金投资有限公司、（18）李贵平||
|合计|||48|

第四节交易标的基本情况
中德天翔是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除间接持有
AS公司100%股权外，无其他经营业务。因此本次交易的实质标的资产为 AS公司。
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|成都中德天翔投资有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|法定代表人|邓亲华|
|注册资本|170,000万元人民币|
|住所|四川省成都市天府新区兴隆街道宝塘村成都科学城新金融中心|
|统一社会信用代码|91510100MA61TR5J8Y|
|成立时间|2016年3月11日|
|经营范围|环保项目的投资、设计、建设管理及咨询服务。(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动；依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)。|

二、历史沿革
（一）中德天翔的设立
2016年3月11日，中德天翔在成都市天府新区成都片区工商行政管理局注册成立，并取得成都市天府新区成都片区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91510100MA61TR5J8Y的《营业执照》。中德天翔设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|亲华科技|79,900.00|99.87|
|2|四海汇智|100.00|0.13|
|合计||80,000.00|100.00|

（二）历史沿革
1、2016年3月，第一次增加注册资本
2016年3月27日，中德天翔召开股东会并作出决议，一致同意中德天翔的
注册资本由80,000万元增加至100,000万元，股东亲华科技的认缴注册资本由
79,900万元增加到90,000万元，股东四海汇智的认缴注册资本100万元增加至
10,000万元。2016年3月30日，中德天翔就本次增资在成都市天府新区成都片区工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，中德天翔的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|亲华科技|90,000.00|90.00|
|2|四海汇智|10,000.00|10.00|
|合计||100,000.00|100.00|

2、2016年4月，第二次增加注册资本
2016年4月17日，中德天翔召开股东会并作出决议，一致同意增加注册资本20,000万元，新增注册资本20,000万元由深商兴业和舟山盈轩投资合伙企业（有限合伙）各认缴10,000万元。2016年4月22日，中德天翔就本次增资在成都市天府新区成都片区工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，中德天翔的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|亲华科技|90,000.00|75.00|
|2|四海汇智|10,000.00|8.33|
|3|深商兴业|10,000.00|8.33|
|4|舟山盈轩|10,000.00|8.33|
|合计||120,000.00|100.00|

3、2016年6月，第三次增加注册资本及股权转让
2016年6月1日，中德天翔召开股东会并作出决议，一致同意亲华科技将其持有的公司50%的股权转让给中泰创展，对应的认缴注册资本为60,000万元；
同意舟山盈轩将其所持公司8.33%的股权转让给中泰创展，对应的认缴注册资本为10,000万元；同意公司增加注册资本45,000万元，其中中泰创展认缴新增注册资本12,000万元，中讯建通认缴新增注册资本13,000万元，星润泰祥认缴新增注册资本20,000万元，本次增资完成后公司注册资本变更为165,000万元；同意公司的原股东放弃本次股权转让及增资的优先受让权及优先购买权。2016年6
月12日，中德天翔就本次增资在成都市天府新区成都片区工商行政管理局办理
了工商变更登记。
本次增资及股权转让完成后，中德天翔的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中泰创展|82,000.00|49.70|
|2|亲华科技|30,000.00|18.18|
|3|星润泰祥|20,000.00|12.12|
|4|中讯建通|13,000.00|7.88|
|5|深商兴业|10,000.00|6.06|
|6|四海汇智|10,000.00|6.06|
|合计||165,000.00|100.00|

4、2016年7月，第四次增加注册资本
2016年 7月 7日，中德天翔召开股东会并作出决议，一致同意公司增加注册资本5,000万元，新增注册资本全部由亲华科技认缴。2016年7月8日，中德天翔就本次增资在成都市天府新区成都片区工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，中德天翔的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中泰创展|82,000.00|48.24|
|2|亲华科技|35,000.00|20.59|
|3|星润泰祥|20,000.00|11.76|
|4|中讯建通|13,000.00|7.65|
|5|深商兴业|10,000.00|5.88|
|6|四海汇智|10,000.00|5.88|
|合计||170,000.00|100.00|

注：截至本报告书签署日，全体股东认缴出资额均已实缴到位。
三、中德天翔的下属企业情况
截至报告书签署日，中德天翔通过德国Mertus243.GmbH持有AS公司的100%股权，中德天翔下属企业的股权结构如下：
中德天翔
|||
|-|-|
|10|0%|

Mertus 243. GmbH
|||
|-|-|
|10|0%|

AS公司
100% 100% 0.01% 100% 100% 100%100% 100%
99.99%
AS杭州公司 AS美国公司 AS印度公司 AS澳大利亚公司 AS日本公司 ASC意大利公司 AS意大利公司 AS法国公司100% 50%100%
1%
99% 99.99% 90% 24.86% 99%
AS法国苏万松公司Tubafor摩洛哥公司99.9%
帕萨旺公司
AS成都公司 AS秘鲁公司 AS智利公司 AS巴西公司 AS阿根廷公司 AS俄罗斯公司
0.1% 1% 0.01% 10%
中德天翔下属企业的具体情况如下：
（一）Mertus 243.GmbH
|||
|-|-|
|公司名称|Mertus 243.GmbH|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|25,000欧元|
|注册编号|HRB103835|
|注册地址|法兰克福/美茵|
|成立时间|2015年12月7日|
|经营范围|持有、管理及出售由国内外主体持有的股份|
|股权结构|中德天翔持股100%|

（二）AS公司
1、AS公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|Aqseptence Group GmbH|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本/股本|200万欧元|
|注册编号|HRB16669|
|注册地址|Passavant-Geiger-Straße 1, 65326, Aarbergen, Germany|
|成立时间|2001年2月5日|
|经营范围|生产和经销各类商品，尤其是收集、运输、处置和处理水、污水和泥浆、废物和污染介质的设备和部件，包括提供与之相关的售后服务、运行该等设备、提供任何相关服务以及按照德国《劳务派遣法》(Arbeitnehmerüberlassungsgesetz)派遣员工。|
|股权结构|Mertus 243. GmbH持股100%|

2、公司设立
AS公司是一家德国有限责任公司，于2001年2月5日依据德国法律正式在威斯巴登地方法院商业注册处注册成立，公司成立时的股东及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股本|持股比例|
|PASSAVANT-ROEDIGER UMWELTTECHNIK GmbH|25,000欧元|100.00%|
|合计|25,000欧元|100.00%|

3、历史沿革
（1）2001年8月，第一次增资
依据2001年8月8日的公证书（公证契约册编号：614/2001，公证员RudolfBezler，斯图加特），AS公司通过分拆和转让协议从 PRV-GesellschaftfürVermögensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungenm.b.H.获得资产。
PRV-GesellschaftfürVermögensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungenm.b.H.收到了AS公司票面价值为975,000欧元的新增发股份作为补偿。
该分立协议于2001年8月8日由AS公司的股东会表决同意，并于2001年 10月 31日在 PRV-GesellschaftfürVermögensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungenm.b.H.的商业注册中心-威斯巴登地方法院商业注册中心登记。
本次股票发行后，AS公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股本|持股比例|
|PRV-Gesellschaft für Vermögensverwaltung,Immobilien und Dienstleistungen m.b.H|1,000,000欧元|100.00%|
|合计|1,000,000欧元|100.00%|

注：PRV-GesellschaftfürVermögensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungen m.b.H.于威斯巴登地方法院商业注册处成立，注册编号为 HRB16575），当时名称为 PASSAVANT-ROEDIGER UMWELTTECHNIKGmbH。
（2）2001年8月，Bilfinger Facility Services GmbH收购AS公司
依据2001年8月16日的公证书（公证契约编号：665/2001，公证员为RudolfBezler，斯图加特），PRV-GesellschaftfürVermögensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungenm.b.H.作为转让方和受让方Bilfinger Facility ServicesGmbH就持有的AS公司的所有股份，达成了分拆和转让协议。
本次股权转让于 2001年 11月 27日，在 PRV-GesellschaftfürVermögensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungenm.b.H.,的商业注册中心-威斯巴登地方法院商业注册中心进行登记。
本次股权转让后，AS公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股本|持股比例|
|Bilfinger Facility Services GmbH|1,000,000欧元|100.00%|
|合计|1,000,000欧元|100.00%|

注：Bilfinger Facility Services GmbH当时公司名为： GFI Gesellschaftfür IndustriebeteiligungenmbH。
（3）2005年7月，收购兼并 Noggerath Products GmbH
2005年7月13日，AS公司召开股东会，决定同意 Noggerath Products GmbH作为被兼并方并入AS公司（公证契约册编号：2731/2005-R，公证专家 Dr. ThomasReith，斯图加特）。AS公司向 Noggerath Products GmbH的唯一股东 Bilfinger Facility Services GmbH发行票面价值为10,000欧元的股份作为补偿，公司股本由1,000,000欧元增至1,010,000欧元。上述事项于2005年11月2日在AS公司的商业注册中心进行了登记。
本次股票发行后，AS公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股本|持股比例|
|Bilfinger Facility Services GmbH|1,010,000欧元|100.00%|
|合计|1,010,000欧元|100.00%|

注：Bilfinger Facility ServicesGmbH当时公司名为Bilfinger Berger UmwelttechnikGmbH。
（4）2006年3月，收购兼并 Passavant-GeigerGmbH和 Passavant-Roediger Service GmbH
2006年3月16日，AS公司召开股东会，决定同意 Passavant Geiger GmbH和Passavant-Roediger Service GmbH作为被兼并方并入AS公司（公证契约号：221/2006-B，公证员RudolfBezler，斯图加特），由AS公司向 Passavant GeigerGmbH和 Passavant-Roediger Service GmbH的唯一股东Bilfinger Facility Services GmbH发行票面价值为 990,000欧元的股份作为补偿，公司股本由 1,010,000欧元增至2,000,000欧元。上述事项于2006年6月8日在AS公司商业注册中心进行了登记。
本次股票发行后，AS公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股本|持股比例|
|Bilfinger Facility Services GmbH|2,000,000欧元|100.00%|
|合计|2,000,000欧元|100.00%|

注：Bilfinger Facility ServicesGmbH当时公司名为Bilfinger Berger UmwelttechnikGmbH。
（5）2014年2月， Bilfinger SE收购AS公司
2014年2月25日，AS公司召开股东会，批准让与方Bilfinger Facility Services GmbH与收购方 Bilfinger SE达成的兼并协议（公证契约册编号：5/2014-B，公证员RudolfBezler，斯图加特）。上述事项于2014年4月30日在Bilfinger SE的商业注册处进行了登记。
本次股权转让后，AS公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股本|持股比例|
|Bilfinger SE|2,000,000欧元|100.00%|
|合计|2,000,000欧元|100.00%|

（6）2015年10月，合并票面价值为2,000,000欧元的股份
2015年10月5日，AS公司召开股东会，决定将票面价值分别为 (1) 1,000,000欧元，(2) 10,000欧元和 (3) 990,000欧元的三股合并为票面价值为2,000,000欧元的一股。
（7）2016年3月，Mertus243.GmbH收购AS公司
根据 2016年 3月 31日的公证书（公证编号：38/2016，公证人 Dr.ThorstenReinhar，法兰克福/美茵），Mertus 243. GmbH收购了 Bilfinger SE持有的 AS公司100%的股权，AS所有股份从 BilfingerSE转移到Mertus 243.GmbH。
本次股权转让完成后，AS公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股本|持股比例|
|Mertus 243.GmbH|2,000,000欧元|100.00%|
|合计|2,000,000欧元|100.00%|

（三）AS公司下属企业基本情况
截至本报告书签署日，AS公司拥有11家控股子公司，分别为AS美国公司、AS意大利公司、AS法国公司、AS澳大利亚公司、AS杭州公司、AS日本公司、 AS巴西公司、AS阿根廷公司、AS智利公司、ASC意大利公司、AS俄罗斯公司；拥有4家孙公司，分别为AS法国苏万松公司、AS印度公司、AS秘鲁公司、
AS成都公司；拥有2家参股公司，分别为帕萨旺公司、Tubafor摩洛哥公司。其
中，根据 AS管理层出具的说明， AS意大利、AS法国、AS美国、AS澳大利亚系对AS有重大影响的子企业。具体情况如下：
1、AS公司的子公司基本情况
（1）AS美国公司
①基本情况
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|-|-|
|企业名称（英文）|Aqseptence Group Inc.|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本/股本|1,000美元|
|注册编号|2773956|
|住所|2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware|
|成立时间|1997年7月16日|
|经营范围|设计和提供工业过滤、水摄入、水处理、水井、一般工业、真空技术、烃加工、石油和天然气行业等领域各种产品和服务的业务以及根据特拉华州普通公司法成立的公司可从事的任何和全部合法业务。|
|股权结构|AS公司持股100%|

②公司的设立
AS美国公司于1997年7月16日在特拉华州成立，设立时公司注册名为“U.S. Filter/BZ AcquisitionCorporation”。
根据AS美国公司最初向特拉华州提交的公司注册证书，AS美国公司有权发行每股面值0.01美元的1,000股普通股，其中1,000股股份已于1997年7月16日根据于1997年7月16日签订的股份认购协议，以 1,000.00美元的总价发行给U.S. Filter/IonpureInc.。AS美国公司向U.S. Filter/IonpureInc.签发了代表
1,000股股份的编号1证书。
公司设立时，AS美国公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数|持股比例|
|U.S. Filter/Ionpure Inc.|1,000股|100.00%|
|合计|1,000股|100.00%|

③历史沿革
A、2001年1月，第一次股权转让
2001年1月1日，U.S. Filter/IonpureInc.向USFC Acquisition,Inc.转让和出让其在编号1证书代表的1,000股股份中的所有权利、所有权和权益。AS美国公司向USFC Acquisition,Inc.签发代表1,000股股份的编号2证书。
本次股权转让后，AS美国公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数|持股比例|
|USFC Acquisition, Inc.|1,000股|100.00%|
|合计|1,000股|100.00%|

B、2001年11月，第二次股权转让
2001年11月30日，USFC Acquisition,Inc.向 WEUS Holding,Inc.转让和出让其在编号2证书代表的1,000股股份中的所有权利、所有权和权益。AS美国公司向 WEUS Holding,Inc.签发代表1,000股股份的编号3证书。
本次股权转让后，AS美国公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数|持股比例|
|WEUS Holding, Inc.|1,000股|100.00%|
|合计|1,000股|100.00%|

C、2013年2月，第三次股权转让
2013年 2月 26日，WEUS Holding,Inc.向 Bilfinger Passavant Water TechnologiesGmbH（Passavant-GeigerGmbH）转让和出让其在编号3证书代表的 1,000股股份中的所有权利、所有权和权益。为了反映将名称从“Bilfinger Passavant Water TechnologiesGmbH”变为“Bilfinger Water TechnologiesGmbH”的事宜和2013年转让事宜，2015年9月1日，AS美国公司注销了向WEUS Holding,Inc.签发的编号3证书，并向Bilfinger Water Technologies GmbH签发代表 1,000股股份的编号4证书。
本次股权转让后，AS美国公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数|持股比例|
|Bilfinger Water Technologies GmbH|1,000股|100.00%|
|合计|1,000股|100.00%|

（2）AS意大利公司
①基本情况
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|-|-|
|企业名称（英文）|Aqseptence Group s.r.l.|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|11.8万欧元|
|注册编号|02416280390 – REA no. RA – 199895|
|注册地址|Via Gessi 16, 48022 Lugo (RA), Italy|
|成立时间|2011年9月26日|
|经营范围|开发、制造和销售过滤水和固体废物的装置、建设与过滤水和固体废物相关的多功能系统。|
|股权结构|AS公司持股100%|

②公司的设立
AS意大利公司于2011年9月26日由Diemme s.p.a在拉韦纳公司注册处依法成立，公司设立时的名称为“Diemme Filtrations.r.l.”，法定股本为118,000欧元。
公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股本|持股比例|
|Diemme s.p.a|118,000欧元|100.00%|
|合计|118,000欧元|100.00%|

③历史沿革
依据2011年10月4日的公证书，AS公司收购Diemmes.p.a.持有的AS意大利公司80%的公司资本。
2012年6月20日，Diemmes.p.a.向Futura Immobiliare e Finanziarias.p.a.转让AS意大利公司20%的公司资本。
依据2013年11月30日由公证人 Aldo Busani出具的公证书，AS公司收购 Futura Im-mobiliare e Finanziarias.p.a.（Diemmes.p.a.受让人）持有的AS意大利公司剩余20%的公司资本。本次转让完成后，AS公司持有AS意大利公司100%的公司资本。
根据境外律师尽调报告及法律意见，AS公司未就Futura Immobiliare e
Finanziarias.p.a.购得AS意大利公司20%的股份提供其他任何信息或文件，其
管理层表明，该事项无进一步可用文档。就上述事项，境外律师提出“我们曾请求AS公司管理层提供进一步的信息，却被告知AS意大利公司档案中无相关信息。但在股份购买协议项下，BilfingerSE已就AS意大利公司向Mertus 243.
GmbH作出市场标准所有权保证，证实持有任何该等集团股份的相关集团公司
（包括AS意大利公司等）有权自由处分该等股份，且不存在购买任何第三方所持集团股份的期权、优先认股权或其他权利。”境外律师进一步说明：“根据相关公司注册机关提供的信息，我们认为AS公司合法持有AS意大利公司全部股本。此外，根据AS意大利公司管理层确认并经充分核查，AS意大利股权结构不存在且从未存在任何争议”。
（3）AS法国公司
①基本情况
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|-|-|
|企业名称（英文）|Aqseptence Group SAS|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|3,057,873欧元|
|注册编号|826020141|
|注册地址|Zone Industrielle BP9, 86530 Availles-en-Châtellerault, France|
|成立时间|1960年11月28日|
|经营范围|在法国和其他国家，生产、制造、购买、销售、进口、出口用于液体过滤器设备的特殊筛网、水油开采领域的自然或人工固体颗粒的过滤设备、处理环保类污水处理的设备、残留物的处理和运输、以及用于装修和建筑的所有产品。|
|股权结构|AS公司持股100%|

②公司的设立
根据境外律师法律意见及尽职调查报告，AS法国公司于1960年11月28
日在普瓦捷商业注册处依据法国法律成立。
③历史沿革
根据AS法国公司的股份转让登记簿（registre des mouvements detitres）摘录和可从数据库查询的股份转换令（ordre demouvement），AS公司于2013年2
月26日从Weatherford/Lamb,Inc.处获得AS法国公司100%的股份。该次股权转
让符合所适用的法国法律。
根据境外律师尽调报告及法律意见，除上述内容外，公司数据库未披露其他任何与AS法国公司股权相关的文件，经境外律师请求，AS公司管理层确认，据其所知且经适当向AS法国公司管理层询问得知，不存在或无法获得其他与此相关的信息。此外，因不存在可查询相关信息的公开登记机关、公开文件，境外律师无法从公开渠道获取进一步的信息。
就上述事项，境外律师提出“在股份购买协议项下，Bilfinger SE已就AS
法国公司向Mertus 243. GmbH作出市场标准所有权保证，证实持有任何该等集团股份的相关集团公司（包括AS法国公司等）有权自由处分该等股份，且不存在购买任何第三方所持集团股份的期权、优先认股权或其他权利。”境外律师进一步说明：“根据相关公司注册机关提供的信息，我们认为 AS公司合法持有
AS法国公司全部股本。此外，根据AS法国公司管理层确认并经充分核查，AS法国公司股权结构不存在且从未存在任何争议”。
（4）AS澳大利亚公司
①基本情况
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|-|-|
|企业名称（英文）|Aqseptence Group Pty Ltd|
|企业性质|私营公司|
|注册资本|8,383,613澳元|
|注册编号|000129199|
|注册地址|88 Brickyard Road, GEEBUNG, QLD 4034|
|成立时间|1954年3月10日|
|经营范围|根据澳大利亚公司法125(2)，AS澳大利亚公司并不需要设置经营目标或范围。|
|股权结构|AS公司持股100%|

②公司设立
根据境外律师法律意见及尽职调查报告，AS澳大利亚公司于1954年3月
10日由新南威尔士州副注册主管登记成立，设立时公司注册名为Johnson Screens Pty.Limited。但数据库的注册证书以及澳大利亚证券和投资委员会历史检索结果均未显示AS澳大利亚公司组建成立时的股本或股东。
根据境外律师法律意见及尽调报告，从澳大利亚法律的角度来看，这些信息并不重要，澳大利亚证券和投资委员会数据库的信息可用作法庭审理时的证据，没有这些记录亦不会对AS澳大利亚公司的所有权演变和有效存在造成不利影响。
③历史沿革
2013年2月26日，AS公司与 Weatherford Australia Holding Pty Ltd签订股份转让协议，约定 Weatherford Australia Holding Pty Ltd依据2013年1月17日的股份购买协议将AS澳大利亚公司所有已发行股份转让给 AS公司。
据境外律师法律意见及尽职调查报告，经其查询澳大利亚证券和投资委员会提供的公开信息、数据库中提供的信息及 AS澳大利亚公司持有的记录，不足以证明各次股权转让均符合追溯至1954年AS澳大利亚公司组建时的法律和法规。
然而，依据澳大利亚公司法第1274B条的规定，若无相反证据，澳大利亚证券
和投资委员会提供的信息即构成该等事项的证据。该条规定允许在法庭审理过程中将澳大利亚证券和投资委员会国家数据库提供的信息作为证据使用。历史上股权转让信息的缺失不会对AS澳大利亚公司目前的股权结构或有效存续造成不利影响。
经境外律师核查，数据库提供的AS澳大利亚公司股东名册副本证实，AS
公司于2013年7月2日入股AS澳大利亚公司，并持有AS澳大利亚公司所有已发行股本。此外，数据库还存有为AS公司开具的AS澳大利亚公司所有股份的股份证书。澳大利亚公司法第176条规定，若无相反证据，依据澳大利亚公司法保存的公司名册构成所载事项的证据。
另外，AS澳大利亚公司于2016年8月20日及2016年8月31日确认，未核查到现与AS澳大利亚公司股权结构及股权转让相关的法律纠纷，除数据库中提供的资料外，不存在与股权转让相关的其他文件。经境外律师核查，其认为
AS公司合法有效的持有AS澳大利亚公司100%股份。
（5）AS杭州公司
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|-|-|
|企业名称|欧盛腾水处理技术（杭州）有限公司|
|企业性质|有限责任公司（外国法人独资）|
|法定代表人|张建三|

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|-|-|
|注册资本/股本|140万美元|
|统一社会信用代码|913301087266255280|
|注册地址|杭州市滨江区诚业路8号|
|成立日期|2001年3月1日|
|经营范围|从事供水、污水、污泥和固体垃圾处理技术的开发及设备和相关备品备件的生产、销售，提供相关设备维修、专业培训，技术咨询服务，组织国内配套设备加工生产及采购，安装和承建环保工程***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|股权结构|AS公司持股100%|

（6）AS日本公司
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|-|-|
|企业名称（英文）|Aqseptence Japan株式会社|
|企业性质|股份有限公司|
|注册资本/股本|1000万日元|
|注册编号|0200-01-027112|
|注册地址|神奈川县横滨市中区山下町74-1大和地所大厦|
|成立日期|1991年11月25日|
|经营范围|各种过滤装置的生产和销售；代办会计、人事业务。附属于上述业务的任何业务。|
|股权结构|AS公司持股100%|

（7）AS巴西公司
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|-|-|
|企业名称（英文）|Aqseptence Group Filtration Ltda|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本/股本|7,633,161雷亚尔|
|成立日期|2005年6月9日|
|注册编号|07.573.497/0001-86.|
|注册地址|Avenidado Taboão,No.1,195,Ground Floor,Zip Code(CEP)09655-000,Cityof São Bernardo do Campo,State of São Paulo,Brazil|
|经营范围|公司生产销售设备的进出口、产业、销售、分销、贷款、安装、维修、维护和售后服务，此外还代表以下外国制造商从事以下业务： 金属过滤器和过滤网，及其部件、零件、完成和配件，包括含过滤器和过滤网在内的过滤、保留、分组件和部件分类，包括水。|
|股权结构|AS公司持股99.99%，AS美国公司持股0.01%。|

注：AS巴西公司目前名称仍为Bilfinger Water Technologies Ltda.，AS巴西公司已向
圣保罗商业局提交了将公司名称变更为Aqseptence Group FiltrationLtda.的申请。
（8）AS阿根廷公司
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|-|-|
|企业名称（英文）|Nahuelco Argentina S.A|
|企业性质|股份公司|
|注册资本/股本|1,589,541阿根廷比索|
|注册编号|2236,F238,L51,TA|
|注册地址|San Martín 140,Floor 14,City of Bueno sAires|
|成立日期|1958年10月8日|
|经营范围|自行和/或代表第三方和/或联合第三方从事下列活动：（1）开发、生产、进口、出口和出售：（a）用于碳氢化合物和地下水蓄水和地表水蓄水的过滤器；（b）分离和阻挡固体的过滤网和物品；（c）固液分离器；（d）水、工业废液和污水处理设备；（e）有害和无害废物处理和处置系统；（f）交钥匙净化厂；（g）用于调节废液和处理液体和固体的化学品，和用于准备钻井泥浆的化学品；它们的配件和备件，用于制造前述物品的原材料和机械，以及任何相关或替代的物品或产品；（2）提供下列服务：（h）工程、咨询、培训、咨询水文地质、环境审计、废液特性描述、样品分析、试点检测和实验室检测；（i）建造、安装、调试和运行上述设备、系统和厂房；（3）一般而言，提供与从水的收集到水的最终处置的所有水循环过程有关的商品和服务。|
|股权结构|AS公司持股90%，AS美国公司持股10%|

（9）AS智利公司
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|-|-|
|企业名称（英文）|Aqseptence Group.S.A.|
|企业性质|封闭性股份公司|
|注册资本/股本|30,000,000智利比索|
|税号|96.533.010-0|
|注册地址|智利兰帕|
|成立日期|1988年5月13日|
|经营范围|进口、出口、销售和制造抽取地下水的栅格、筛网和滤器；开采、加工和制造巨砾；开展股东同意的其他业务。|
|股权结构|AS公司持股99%，AS美国公司持股1%。|

（10）ASC意大利公司
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|-|-|
|企业名称（英文）|Aqseptence Group Carpis.r.l.|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本/股本|15,480欧元|
|注册编号|03147280402–REAno.MO–334679|
|注册地址|Via Pitagora 30,41019 Soliera (MO),Italy|
|成立日期|2000年6月8日|

|||
|-|-|
|经营范围|高压清洗和滤水系统的开发、制造、销售和售后服务。|
|股权结构|AS公司持股100%|

（11）AS俄罗斯公司
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|-|-|
|企业名称（英文）|Aqseptence Group Limited Liability Company|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|1万卢布|
|注册编号|1167746581265|
|注册地址|office 54, building 2, 32 Skakovaya street, Moscow, Russia|
|成立时间|2016年6月20日|
|经营范围|销售（包括批发与零售）厂房与机器设备或零部件；进口机械设备、测试或演示设备及以提供服务为目的的备用设备；为消费者购买的本公司集团公司生产的设备提供保修及售后服务；市场营销及客户技术支援服务；俄罗斯法律允许的其他相关经营活动。|
|股权结构|AS公司持股99%，AS意大利公司持股1%|

2、AS公司的孙公司及参股基本情况
（1）AS印度公司
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|-|-|
|企业名称（英文）|Aqseptence Group(India) Private Limited|
|企业性质|私营有限责任公司|
|注册资本/股本|48,400,000印度卢比|
|注册编号|U74999GJ1993PTC020679|
|注册地址|Block No53/Pkhatrajchar Rasta,Gandhinagar,Gujarat.|
|成立日期|1993年11月18日|
|经营范围|从事水、油及其他水处理工业应用相关的制造、进出口、代销、订购、仓储、购买、销售、装配、经销、过滤系统包装等业务|
|股权结构|AS美国公司持股99.99%，AS公司持股0.01%|

（2）AS法国苏万松公司
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|-|-|
|企业名称（英文）|Aqseptence Group Soissons SAS|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本/股本|10万欧元|
|注册编号|398938159|
|注册地址|108 routede Reims,02200 Soissons,France|
|成立日期|1994年11月8日|

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|-|-|
|经营范围|在法国和其他国家，建设、出售和购买所有以金属材料制成的设备以及与片状金属加工相关的建筑物，特别是锅炉制造和嵌镶、焊接、五金磨具压制和其他所有次要工艺，包括使用所有产品和装置，以及允许使用建成的设备。|
|股权结构|AS法国公司持股100%|

（3）AS秘鲁公司
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|-|-|
|企业名称（英文）|Aqseptence Group S.A.C.|
|企业性质|股份公司|
|注册资本/股本|1,000秘鲁索尔|
|注册编号|12524413|
|注册地址|Av.Dela Floresta 497 Interior 201 Urb.ChacarilladelEstanque,SanBorja,Lima|
|成立日期|2010年7月12日|
|经营范围|制作各类可移动物品、对象和产品，尤其是金属制品；直接或通过第三方购销、进出口各类可移动物品、对象和产品，和/或原材料；代表、代理、中介、托管等；获取权益或参与合作任何性质的公司或企业；直接或通过第三方，设立、融资、宣传、管理任何种类的业务、公司或企业；提供行政、经济、商业、金融和技术事宜咨询；和进行与上述提及事宜相关或有因果关系的所有活动。|
|股权结构|AS智利公司持股99.9%，AS美国公司持股0.1%|

（4）成都欧盛腾环保公司
|||
|-|-|
|企业名称|成都欧盛腾环保科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司(外商投资企业法人独资)|
|法定代表人|邓黎伟|
|注册资本/股本|1000万元人民币|
|统一社会信用代码|91510100MA61XMLX27|
|注册地址|四川省成都市天府新区兴隆街道场镇社区正街57号2栋1单元9号|
|成立日期|2016年9月19日|
|经营范围|环保技术开发、技术咨询、技术服务；环保工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|股权结构|AS杭州公司持股100%|

（5）Tubafor摩洛哥公司
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|-|-|
|企业名称（英文）|Tubafor Maroc S.A.R.L.|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本/股本|300,000摩洛哥迪拉姆|

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|-|-|
|注册编号|28807|
|注册地址|摩洛哥拉巴特市麦迪本贝尔卡苏维西大街28号|
|成立日期|1989年1月4日|
|经营范围|清水钻井管道和过滤器生产、采购、销售、进口和出口|
|股权结构|AS法国公司持股50%，其他第三方持股50%|

（6）帕萨旺水处理有限责任公司
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|-|-|
|企业名称（英文）|Passavant & Watec GmbH|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本/股本|72.4万欧元|
|注册编号|HRB18992|
|注册地址|Scheidertal Straße1,65326 Aarbergen,Germany|
|成立日期|1994年12月9日|
|经营范围|开发、生产和经销产品、系统和解决方案以及咨询服务和其他与环境工程相关的服务。|
|股权结构|AS公司持股24.86%，其他第三方持股75.14%。|

四、主要资产权属及主要负债情况
（一）主要固定资产情况
截至2016年6月30日，AS及其子公司的主要固定资产情况如下：
单位：元
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|项目|房屋及建筑物|机器设备|其他设备|合计|
|资产原值|146,257,227.32|323,195,512.01|106,576,814.25|576,029,553.58|
|累计折旧|58,483,115.01|242,904,151.19|90,923,359.49|392,310,625.69|
|资产净值|87,774,112.31|80,291,360.82|15,653,454.76|183,718,927.89|

（二）自有不动产
截至本报告书签署日，AS公司及其所属公司目前在境内外共拥有6处土地或土地使用权及8处房产，具体情况如下：
1、AS公司及其所属公司拥有的土地或土地使用权情况
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|序号|权证编号|座落|性质|用途|面积|使用权人/所有权人|他项权利|
|1|2011P2832|法国沙泰勒罗地区|自有|综合工业|46,862平方米|AS法国公司|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|座落|性质|用途|面积|使用权人/所有权人|他项权利|
|||阿韦勒工业区||用途||||
|2|2013P1361|法国埃纳河畔比利兰斯街108号|自有|综合工业用途|10,792平方米|AS法国公司|无|
|3|——|4217 N OldU.S.Highway31,Rochester,IN|自有|生产设施/办公场所|37.09英亩|AS美国公司|无|
|4|——|1950 Old Highway 8NW,NewBrighton,MN|自有|生产设施/办公场所|25.720英亩|AS美国公司|无|
|5|——|708 ChallengerWay,ForkedRiver,NJ|自有|生产设施/办公场所|2.081英亩|AS美国公司|无|
|6|杭滨国用（2013）第200044号|杭州市滨江区环兴路8号|出让|工业|5092平方米|AS杭州公司|无|

2、AS及其所属公司拥有的房产情况
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|序号|权证编号|座落|用途|面积|所有权人|他项权利|
|1|——|法国沙泰勒罗地区阿韦勒工业区|综合工业用途|办公室面积：1,806平方米；工厂面积：6,446平方米；仓储，面积：9,882平方米|AS法国公司|已抵押|
|2|——|法国埃纳河畔比利兰斯街108号|综合工业用途|办公室面积：约148平方米；工厂面积：2,162平方米；仓储，面积：320平方米|AS法国苏万松公司|已抵押|
|3|——|4217 N OldU.S.Highway31,Rochester,IN|生产设施/办公场所|办公室面积：22,100.00平方英尺；仓储面积：70,700平方英尺|AS美国公司|无|
|4|——|1950 Old Highway8 NW,NewBrighton,MN|生产设施/办公场所|办公室面积：37,400.00平方英尺；工厂面积：171,968.00平方英尺|AS美国公司|无|

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|序号|权证编号|座落|用途|面积|所有权人|他项权利|
|5|——|708 ChallengerWay,ForkedRiver,NJ|生产设施/办公场所|办公室面积：1,479.00平方英尺；工厂面积：21,699.00平方英尺|AS美国公司|无|
|6|杭房权证高新更字第14731088号|浦沿街道诚业路8号|非住宅|3284.33平方米|AS杭州公司|无|
|7|杭房权证高新更字第14731083号|浦沿街道诚业路8号|非住宅|5537.85平方米|AS杭州公司|无|
|8|A3658206|BlockNo.53/P,nearKhatrajcharRasta,Village:Khatraj,Taluka:Kalol,District,Gandhinagar,Gujarat.PinCode:382741|办公与工业|2,600平方米|AS印度公司|无|

（三）租赁的不动产
截至本报告书签署日，AS公司及其所属公司目前正在履行的房屋租赁合同共45份，具体情况
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|序号|承租方|出租方|坐落位置|面积|租赁期限|租赁价格|
|1|AS公司|AndréZillmann|德国沃林市贝格施特拉瑟县16号，邮编14778|19平方米|无固定期限|1800欧元/年|
|2||JürgenWistorf|德国格拉夫沙夫特市Zweibrück街30号，邮编53501|22平方米|无固定期限|1560欧元/年|
|3||NoggerathHoldingGmbH&Co.KG|德国阿恩森市Feld街2号，邮编31708|5,144.60平方米|2013/08/01-2016/09/30|185,544欧元/年|
|4||RoedigerGrundbesitzGmbH|德国卡尔斯鲁厄市Hardeck街3号，邮编76185|8,105平方米|初始日期已经到期，自动延期一年，除非任何一方在该期限到期前提出终止|276,600欧元/年|
|5||SimonHegeleGmbH|德国卡尔斯鲁厄市Hardeck街3号，邮编76185|1,670平方米|无固定期限|80,160欧元/年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|坐落位置|面积|租赁期限|租赁价格|
|6||PankopErdarbeitenGmbH|德国托斯特市Niedersachsenstra路65-73号，邮编21255|472平方米|2014/04/01-2017/03/31到期后自动续期，每次续期一年，除非一方在当期到期前提出终止|14,040欧元/年|
|7||HannaundPeterRebmann|德国赫伦贝格市弗林格尔恩7号，邮编71803|240平方米|无固定期限|10,728欧元/年|
|8||WilhelmWittmann|德国埃岑里希特市Neunkirchener路4号，邮编92694|65平方米|无固定期限|3,600欧元/年|
|9||Dr.HeinKroos|德国阿恩森市长笛，邮编31708|500平方米|初始日期已经到期，自动延期一年，除非任何一方在该期限到期前提出终止|4,800欧元/年|
|10||WinklerBesitzGmbH&Co.KG|德国林帕尔市克特勒街5-11号，邮编97222|500,05平方米|初始日期已经到期，自动延期一年，除非任何一方在该期限到期前提出终止|45,060欧元/年|
|11||ClaudioDinnella|德国迪兹市Schläferweg20号，邮编65582|24平方米|合同依然生效，依任何一方通知终止|2,400欧元/年|
|12||PRVGesellschaftfürVermögensverwaltung,ImmobilienundDienstleistungenmbH|德国米歇尔巴赫市海德街14号，邮编65326|37,59平方米|无固定期限|4,200欧元/年|
|13||RoedigerGrundbesitzGmbH|德国阿尔贝尔根市帕萨旺盖革街1号，邮编65326|20,246平方米|初始日期已经到期，自动延期一年，除非任何一方在该期限到期前提出终止|882,066欧元/年|

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|序号|承租方|出租方|坐落位置|面积|租赁期限|租赁价格|
|14||AchimBihr|德国巴德拉佩瑙镇Heinrich-Keppele-Ring29号，邮编74906|22平方米|无固定期限|2,400欧元/年|
|15||SiegfriedWeber|德国卡尔斯鲁厄市汉莎路23号，邮编76189|910平方米|初始日期已经到期，自动延期一年，除非任何一方在该期限到期前提出终止|46,080欧元/年|
|16||BerndFischer|德国柏林市格尔达街6号，12621|16平方米|无固定期限|2,400欧元/年|
|17||DietmarSchelkle|德国乌尔姆市梅里安路41/2号（邮编89075）|18平方米|无固定期限|2,400欧元/年|
|18||RoedigerGrundbesitzGmbH|德国哈瑙Kinzigheimer路104-106号，邮编63450|1,559,76平方米|初始日期已经到期，自动延期一年，除非任何一方在该期限到期前提出终止|136,985.52欧元/年|
|19||RoedigerGrundbesitzGmbH|德国托斯特市AufderTimmhorst2号，邮编21255|1,798,70平方米|初始日期已经到期，自动延期一年，除非任何一方在该期限到期前提出终止|58,564.56欧元/年|
|20||Bonn-HallescheComCenterImmobilienverwaltungsgesellschaftbR|德国哈雷市（萨勒河）菲利普米勒街57号，邮编06110|26,40平方米|无固定期限|1,951.44欧元/年|
|21||Bonn-HallescheImmobilienservice&ProjektentwicklungsAG|德国哈雷市（萨勒河）塔街，邮编06110|一个停车位|初始日期已经到期，自动延期一年，除非任何一方在该期限到期前提出终止|660欧元/年|

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|序号|承租方|出租方|坐落位置|面积|租赁期限|租赁价格|
|22||Dr.HermannHaase|德国哈瑙市AufderAue10号，邮编63450|——|初始日期已经到期，自动延期一年，除非任何一方在该期限到期前提出终止|3,960欧元/年|
|23||HenningSälzer|德国法伊茨赫夏伊姆市施蒂夫特路3号，邮编97209|19,08平方米|合同依然生效，依任何一方通知终止|2,160欧元/年|
|24||BISMultiserwisSp.zo.o.|波兰克拉普科维采市普鲁德尼茨卡街40号，邮编47-300|21,00平方米|无固定期限|1,200欧元/年|
|25||BerndMeyer|德国奥森富尔特市Wolfskehl街3号，邮编97199|20平方米|合同依然生效，依任何一方通知终止|2,400欧元/年|
|26|ASC意大利公司|GhidoniDiGhidoniMarcoVinicio&C.S.A.S|意大利LimididiSoleira毕达哥拉斯街30号，邮编41010|3,086平方米|2008/01/10-2020/01/09|54,352.32欧元/年|
|27||GhidoniDiGhidoniMarcoVinicio&C.S.A.S|意大利LimididiSoleira毕达哥拉斯街30号，邮编41010|3,000平方米|2015/07/30-2021/07/29|38,000.04欧元/年|
|28||FuturaImmobiliareeFinanziariaSPA|意大利卢戈ViaFermi,ViaBedazzo,ViaGessi16号，邮编48022|22,016平方米|2011/10/01-2017/09/30|646,456.56欧元/年|
|29|AS法国公司|SocieteCivileImmobiliereAgis|法国圣让莱布朗克市戴高乐街11号，邮编45650|39平方米|2013/10/01-2022/09/30|5,760欧元/年|
|30|AS美国公司|MullenPorter200,LLC|200TowerDrive,UnitA,OldsmarFL34677|办公面积2,928平方英尺仓储面积537平方英尺|2013/07/01-2018/07/01|2,900.00美元/月|
|31||DanariBakersfieldIndustrial,LLC|1901E.BrundageLane,SuiteA&B-1,Bakersfield,CA93307|75,868平方英尺|2015/06/01-2020/06/01|25,412.21美元/月|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|坐落位置|面积|租赁期限|租赁价格|
|32|AS澳大利亚公司|A&WHoldingsPtyLtd|88BrickyardRoad,Geebung,4034QLD|9,402平方米|2010/03/12-2021/03/11|自2014年3月12日起第一年租金为685,000.00澳元，后续年度的租金涨幅取决于消费者物价指数|
|33||JoestAustraliaPtyLimited|Unit2/2MetalPitDrive,MayfieldWest,2304NSW|工厂：100平方米办公场所：45平方米|2015/07/13-2017/02/05|46,692.96澳元/年|
|34|AS日本公司|株式会社大和地所|神奈川县横滨市中区山下町74番地1|213.58平方米|1998/11/30-2016/11/30|775,320日元/月|
|35||永田宪规知|静冈县裾野市金泽字大鹏138番1|2298.21平方米|2014/09/10-2017/12/14|150万日元／月|
|36|AS杭州公司|特朗斯福纺织印花（杭州）有限公司|诚业路12号|866平方米|2014/06/01-2017/05/31|17320元/月|
|37|AS阿根廷公司|MiguelAngelPascuccio|3810PedrielStreet,SanFernando,ProvinceofBuenosAires,Argentina|420平方米|2016/6/30-2017/06/30|前六个月80.000比索/月，后六个月92.000比索/月|
|38|AS巴西公司|EdagdoBrasilLtda.|圣保罗州AvenidadoTaboão,No.1.195,CityofSãoBernardodoCampo|1,900平方米|2012/04/01-2016/12/31|50,000.00雷亚尔/月|
|39|AS智利公司|InversioneseInmobiliariaMuticaoLimitada|ElRoble315Street,ValleGrande,communeofLampa|2.531,20平方米|2013/08/12起算，有效期4年（除合同终止外，可自动续展2年）|235UF/月|
|40|AS印度公司|古吉拉特邦工业发展公司|E—540,GIDCII,Sanand,Ahmedabad,Gujarat|19,456.41平方米|2014/09/04起算，有效期99年|71,174,048印度卢比（就为期99年的租期支付）|

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|序号|承租方|出租方|坐落位置|面积|租赁期限|租赁价格|
|41||S.K.Mani|L.GArcade,No.85-C,SenguptaStreet,Ramnagar,Coimbatore,TamilNadu|46.45平方米|2015/01/19起算，有效期3年|15,000印度卢比/月|
|42||S.K.Mani|L.GArcade,No.85-C,SenguptaStreet,Ramnagar,Coimbatore,TamilNadu|77.29平方米|2014/02/03起算，有效期3年|15,000印度卢比/月|
|43||Apeejay商务中心|7thfloor,suit#07ofApeejayHouse,BlockA,15parkstreet,Kolkata,WestBengal|33.07平方米|2016/03/01起算，有效期22个月|50,400印度卢比/月|
|44||DBS金融服务私人有限公司|DBSBusinessCentre,DBSHeritageHouse,oppositeCathedralHighSchool,Fort,Mumbai,Maharashtra|—|2013/07/20起算，在任何一方终止合同前均有效|35,281印度卢比/月|
|45|AS俄罗斯公司|GruppaLandrat有限公司|building2,32Skakovayastreet,Moscow,Russia|68.5平方米|2016/10/24-2017/09/24|111,312.50卢布/月|

（四）无形资产
1、商标
截至本报告书签署日，AS公司及所属公司在境内外共拥有135项商标权拥有的商标信息如下：
（1）境内注册商标
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|序号|注册号|商标|有效期|权利人|
|1|13917933|约翰逊筛|2015/07/28-2025/07/27|贝尔芬格帕萨旺水处理技术（杭州）有限公司|
|2|13418296|Rotopass|2015/04/07-2025/04/06|贝尔芬格帕萨旺水处理技术（杭州）有限公司|
|3|13418223|Turbo-LME|2015/04/07-2025/04/06|贝尔芬格帕萨旺水处理技术（杭州）有限公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|有效期|权利人|
|4|13418307|Roepress|2015/01/14-2025/01/13|贝尔芬格帕萨旺水处理技术（杭州）有限公司|
|5|13418286|Roeflex|2015/01/14-2025/01/13|贝尔芬格帕萨旺水处理技术（杭州）有限公司|
|6|13418247|DuoDrain|2015/01/14-2025/01/13|贝尔芬格帕萨旺水处理技术（杭州）有限公司|
|7|13418257|Roefilt|2015/01/14-2025/01/13|贝尔芬格帕萨旺水处理技术（杭州）有限公司|

注：贝尔芬格帕萨旺水处理技术（杭州）有限公司系AS杭州公司的曾用名；AS杭州公司正在办理相应权利人名称变更登记。
（2）境外注册商标
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|序号|商标名称|商标编号|注册日期|权利终止日/更新日期|权利人|权利区域|
|1|AQUALOGIC LAGO|30 2009 044 220|2010/03/12|2019/07/31|AS|德国|
|2|ENERLOGIC|30 2008 025 676|2008/10/28|2018/04/30|AS|德国|
|3|MAMMOTH ROTOR|399 45 112.9|1999/10/11|2019/07/31|AS|德国|
|4|TSM-MODUL|30 2010 052 204|2010/11/25|2020/09/30|AS|德国|
|5|PASSAVANT|1036767|1982/08/09|2019/05/31|AS|德国|
|6|ROTOPASS|1 076 478|1985/04/30|2024/08/31|AS|德国|
|7|PAMSA|953018|1976/12/27|2025/11/30|AS|德国|
|8|Aqseptence|302016010737|2016/10/06|2026/04/30|AS|德国|
|9|Aqseptence Group|302016012234|2016/10/10|2026/0430|AS|德国|
|10|Aqseptence Logo ingreen/white|302016014200|2016/10/06|2026/05/31|AS|德国|
|11|Aqseptence Logo ingreen/black|302016014197|2016/10/06|2026/05/31|AS|德国|
|12|Aqseptence Groupplus logo ingreen/white|302016015994|2016/10/05|2026/06/30|AS|德国|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标编号|注册日期|权利终止日/更新日期|权利人|权利区域|
|13|Roefilt|1133614|1989/01/23|2018/03/31|Passavant- GeigerGmbH7|德国|
|14|Roeflex|1133616|1989/01/23|2018/03/31|Passavant- GeigerGmbH|德国|
|15|Roepress|1133615|1989/01/23|2018/03/31|Passavant- GeigerGmbH|德国|
|16|BIOFLEX|976513|1978/09/18|2016/12/31|Bilfinger BergerUmwelttechnikGmbH8|德国|
|17|Passavant Micro-Giantplus|305 24 355|2005/10/20|2025/04/30|Bilfinger BergerUmwelttechnikGmbH|德国|
|18|Passavant Micro-Giant|305 24 354|2005/10/20|2025/04/30|Bilfinger BergerUmwelttechnikGmbH|德国|
|19|Noggerath Multi-Drum|305 24 357|2005/10/20|2025/04/30|Bilfinger BergerUmwelttechnikGmbH|德国|
|20|PASSAMAT|1002518|1980/05/28|2019/10/31|Bilfinger BergerUmwelttechnikGmbH|德国|
|21|Roediger|302009068200.3|2010/08/25|2019/12/31|Roediger VacuumGmbH9|德国|
|22|ROEVAC|2901529|1995/02/10|2024/03/31|Roediger VacuumGmbH|德国|
|23|AIRVAC|2050089|1993/11/23|2021/11/30|Airvac, Inc.10|德国|

 7根据境外律师尽调报告及法律意见，Passavant-GeigerGmbH系AS曾用名。
8根据境外律师尽调报告及法律意见，Bilfinger Berger Umwelttechnik GmbH系AS原股东 BilfingerSE的曾用名，其名下相关知识产权的所有权已经转让给AS。
9根据境外律师尽调报告及法律意见并经AS说明，Roediger VacuumGmbH系2013年被AS
兼并的公司。
10根据境外律师尽调报告及法律意见并经AS说明，Airvac,Inc.系AS美国于2015年1月兼
并的公司。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标编号|注册日期|权利终止日/更新日期|权利人|权利区域|
|24|AQUALOGIC|398 10 517|1998/05/14|2018/02/28|Passavant–IntechGmbH11|德国|
|25|VEE-WIRE|1738372|1991/04/26|2021/0426|WheelabratorWaterTechnologies Inc.12|法国|
|26|AIRVAC|1706665|1991/11/20|2021/11/20|Airvac, Inc.|法国|
|27|AIRVAC|990979（614697）|1993/12/30|2022/05/17|Airvac, Inc.|意大利|
|28|PASSAVANT|VR 1985 00.554|1985/02/01|2025/02/01|Passavant-Roediger UmweltTechnik13|丹麦|
|29|AIRVAC|267488|2012/06/21|2022/12/17|Airvac, Inc.|葡萄牙|
|30|AIRVAC|1672869|1995/02/03|2021/12/11|Airvac, Inc.|西班牙|
|31|MAMMUTROTOR|1 237 586|1989/03/20|2018/03/01|Bilfinger BergerUmwelttechnikGmbH|西班牙|
|32|ROTOPASS|1 204 490|1990/02/05|2017/07/22|Passavant- GeigerGmbH|西班牙|
|33|BIOFLEX|002537603|2003/02/21|2022/01/17|AS|欧盟|
|34|MultiDisc|005 011 721|2007/04/12|2026/03/27|AS|欧盟|
|35|NOGGERATH|003 630 597|2005/05/03|2024/01/26|AS|欧盟|
|36|Noggerath Multi-Drum|004 656 435|2006/09/22|2025/09/28|AS|欧盟|
|37|PASSAVANT|004357711|2006/09/27|2025/03/24|AS|欧盟|
|38|Passavant Micro-Giant|004 656 427|2006/09/20|2025/09/28|AS|欧盟|
|39|Passavant Micro-Giantplus|004 656 443|2006/09/20|2025/09/28|AS|欧盟|

11根据境外律师尽调报告及法律意见并经AS说明，Passavant -IntechGmbH系2011年被
AS兼并的公司。
12根据境外律师尽调报告及法律意见并经AS说明，Wheelabrator
Water TechnologiesInc系
AS前身。
13根据境外律师尽调报告及法律意见，Passavant- Roediger Umwelt TechnikGmbH系AS原
股东BilfingerSE的曾用名，其名下相关知识产权的所有权已经转让给AS。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标编号|注册日期|权利终止日/更新日期|权利人|权利区域|
|40|PASSAVANTROEDIGER|003 181 732|2004/06/21|2023/05/26|AS|欧盟|
|41|ROEVAC|000328757|1998/09/01|2026/04/01|Roediger VacuumGmbH|欧盟|
|42|MAIND|5747761|2008/02/05|2017/03/09|Bilfinger JohnsonWater Technologiess.r.l.14|欧盟|
|43|JOHNSON|UK00001082315|1977/08/12|2018/08/12|IP HoldingCorporation|英国|
|44|REVERT|UK00001083204|1977/09/05|2018/09/05|IP HoldingCorporation|英国|
|45|VEE-WIRE|UK00001462457|1994/08/26|2018/04/25|IP HoldingCompany|英国|
|46|VEE-WIRE|UK00001462456|1994/09/02|2018/04/25|IP HoldingCompany|英国|
|47|AIRVAC|1402917|1991/08/23|2026/10/24|Airvac, Inc.|英国|
|48|MAMMOTH ROTOR|142 209|2001/10/17|2019/11/04|Passavant-RoedigerUmwelttechnikGmbH|英国|
|49|EXCELFLO|2775104|2003/10/21|2022/10/21-2023/10/21|Bilfinger WaterTechnologies Inc.15|美国|
|50|JOHNSON|1286653|1984/07/24|2023/07/24-2024/01/24|Bilfinger WaterTechnologies Inc.|美国|
|51|JOHNSON|1288204|1984/07/31|2023/07/31-2024/07/31|Bilfinger WaterTechnologies Inc.|美国|
|52|JOHNSON|1286822|1984/07/24|2023/07/21-2024/07/21|Bilfinger WaterTechnologies Inc.|美国|
|53|NU-WELL|0909409|1971/03/09|2020/03/09-2021/03/09|Bilfinger WaterTechnologies Inc.|美国|

14根据境外律师尽调报告及法律意见，Bilfinger Johnson Water Technologies s.r.l.系ASC意
大利曾用名。
15根据境外律师尽调报告及法律意见，Bilfinger Water TechnologiesInc.系AS美国曾用名。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标编号|注册日期|权利终止日/更新日期|权利人|权利区域|
|54|RAPIDFLUX|4208621|2012/09/18|2017/09/18-2018/09/18|Bilfinger WaterTechnologies Inc.|美国|
|55|REVERT|0843941|1968/02/13|2017/02/13-2018/02/13|Bilfinger WaterTechnologies Inc.|美国|
|56|SHUR-GRIP|3371832|2008/01/22|2017/01/22-2018/01/22|Bilfinger WaterTechnologies Inc.|美国|
|57|SUPER-WELD|1259801|1983/12/06|2022/12/06-2023/12/06|Bilfinger WaterTechnologies Inc.|美国|
|58|SUPER-WELD HT|1259110|1983/11/29|2022/11/29-2023/12/29|Bilfinger WaterTechnologies Inc.|美国|
|59|VEE-WIRE|1252834|1983/10/04|2022/10/04-2023/10/04|Bilfinger WaterTechnologies Inc.|美国|
|60|VEE-WIRE|1776228|1993/06/15|2022/06/15-2023/06/15|Bilfinger WaterTechnologies Inc.|美国|
|61|TRITON|85224722|2012/06/12|2017/06/12-2018/06/12|Johnson Screens,Inc.16|美国|
|62|SHUR-A-LOCK|76620317|2006/01/03|2025/01/03-2026/01/03|Johnson Screens,Inc.|美国|
|63|SHUR-ALIGN|76335944|2002/12/03|2021/12/03-2022/12/03|Johnson Screens,Inc.|美国|
|64|JOHNSON|0505962|1949/01/25|2019/01/25-2020/01/25|Weatherford/Lamb,Inc.17|美国|
|65|Johnson|1286653|1984/07/24|2022/09/30|AS|美国|
|66|ROEFLEX|4709170|2015/03/24|2020/03/24-2021/03/24|Bilfinger WaterTechnologiesGmbH|美国|
|67|PASSAVANT|4697651|2015/03/10|2020/03/10-2021/03/10|Bilfinger WaterTechnologiesGmbH|美国|

16根据境外律师尽调报告及法律意见，Johnson Screens,Inc.系AS美国曾用名。
17根据境外律师尽调报告及法律意见，Weatherford/Lamb,Inc.已与AS美国签订协议，将其
名下相关知识产权转让给AS美国。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标编号|注册日期|权利终止日/更新日期|权利人|权利区域|
|68|ROEFLEX|4,709,170|2015/03/24|2023/11/19|Bilfinger WaterTechnologiesGmbH|美国|
|69|AIRVAC|1120407|1979/06/19|2018/06/19-2019/02/19|Airvac, Inc.|美国|
|70||1131715|1980/03/11|2019/03/11-2020/03/11|Airvac, Inc.|美国|
|71|Design of Valve|848827|1981/09/29|2018/09/08|Airvac, Inc.|美国|
|72|MultiDisc|3047558|2006/01/24|2020/07/02|Bilfinger WaterTechnologiesGmbH|美国|
|73|ROEVAC|2,128,346|1995/02/10|2024/03/31|Roediger Vacuumund HaustechnikGmbH18|美国|
|74|PASSAVANT|479457|1990/02/20|2019/01/12|Passavant- GeigerGmbH|澳大利亚|
|75|PASSAVANT|479458|1990/02/20|2019/01/12|Passavant- GeigerGmbH|澳大利亚|
|76|NU-WELL|268260|1973/05/14|2018/05/14|Johnson FiltrationSystems, Inc.|澳大利亚|
|77|REVERT|268261|1973/05/14|2018/05/14|Johnson FiltrationSystems, Inc.|澳大利亚|
|78|CONTRA-SHEAR|917453|2002/06/24|2022/06/24|Johnson Screens（Australia） PtyLimited19|澳大利亚|
|79||313973|1977/12/13|2018/12/13|Johnson Screens（Australia） PtyLimited|澳大利亚|

18根据境外律师尽调报告及法律意见并经AS说明，Roediger Vacuum und Haustechnik GmbH
系Roediger-VaccumGmbH曾用名，2013年被AS兼并。
19根据境外律师尽调报告及法律意见，Johnson Screens（Australia） PtyLimited系AS澳
大利亚曾用名。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标编号|注册日期|权利终止日/更新日期|权利人|权利区域|
|80||615357|1993/11/02|2023/11/02|Johnson Screens（Australia） PtyLimited|澳大利亚|
|81|SURESCREEN|194636|1965/05/13|2020/05/13|Johnson FiltrationSystems（Australia） PtyLimited20|澳大利亚|
|82|JOHNSON|132019|1957/05/06|2019/05/06|Johnson Screens,Inc.|澳大利亚|
|83|VEE-WIRE|555183|1991/05/02|2018/05/02|Johnson Screens,Inc.|澳大利亚|
|84||949473|2003/04/03|2023/04/03|Johnson Screens,Inc.|澳大利亚|
|85|AIRVAC|416655|1984/10/11|2025/10/11|Bilfinger WaterTechnologies Inc.|澳大利亚|
|86|RESI-FLEX|AU：1612450IR：1196098|2014/0213|2024/02/13|Bilfinger WaterTechnologies Inc.|澳大利亚|
|87|RESI-VIBE|AU：1615057IR：1197030|2014/02/13|2024/02/13|Bilfinger WaterTechnologies Inc.|澳大利亚|
|88|SLIPO|876463|2001/05/21|2021/05/21|WeatherfordAustralia Pty Ltd|澳大利亚|
|89||827795386|2008/01/29|2018/01/29|Wedge WireComércio deFiltros Ltda.|巴西|
|90|REVERT|006762174|1978/09/25|2018/09/25|Weatherford/Lamb,Inc.|巴西|
|91|EXCELFLO|825184940|2007/05/02|2017/05/02|Weatherford/Lamb,Inc.|巴西|
|92||825425395|2007/05/02|2017/05/02|Weatherford/Lamb,Inc.|巴西|

20根据境外律师尽调报告及法律意见，Johnson FiltrationSystems（Australia） Pty Limited
系AS澳大利亚曾用名。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标编号|注册日期|权利终止日/更新日期|权利人|权利区域|
|93||825425409|2007/05/02|2017/05/02|Weatherford/Lamb,Inc.|巴西|
|94||825425379|2007/05/02|2017/05/02|Weatherford/Lamb,Inc.|巴西|
|95||825425387|2007/05/02|2017/05/02|Weatherford/Lamb,Inc.|巴西|
|96||825425360|2007/05/02|2017/05/02|Weatherford/Lamb,Inc.|巴西|
|97|MICRO-PI|818453141|1997/06/10|2017/06/10|Johnson Screens（Australia） PtyLimited|巴西|
|98|MICRO-PI|818453133|1997/06/10|2017/06/10|Johnson Screens（Australia） PtyLimited|巴西|
|99|MILLI-C|818453150|1997/06/10|2017/06/10|Johnson Screens（Australia） PtyLimited|巴西|
|100|SUBOSCREEN|818453010|1997/06/10|2017/06/10|Johnson Screens（Australia） PtyLimited|巴西|
|101|SUBOSCREEN|818453168|1997/06/10|2017/06/10|Johnson Screens（Australia） PtyLimited|巴西|
|102||829572791|2011/03/09|2021/03/09|Johnson Screens（Australia） PtyLimited|巴西|
|103||829572678|2011/03/09|2021/03/09|Johnson Screens（Australia） PtyLimited|巴西|
|104||829572732|2011/08/09|2021/08/09|Johnson Screens（Australia） PtyLimited|巴西|
|105|AIRVAC|819984531|1999/09/28|2019/09/28|Airvac, Inc.|巴西|
|106|AIRVAC|819984523|1999/09/28|2019/09/28|Airvac, Inc.|巴西|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标编号|注册日期|权利终止日/更新日期|权利人|权利区域|
|107|AIRVAC|819984558|1999/09/28|2019/09/28|Airvac, Inc.|巴西|
|108|RESI-FLEX|1154973|2015/02/09|2025/02/09|Bilfinger WaterTechnologies Inc.|智利|
|109|RESI-VIBE|1154974|2015/02/09|2025/02/09|Bilfinger WaterTechnologies Inc.|智利|
|110|DIEMME|1174863|2015/08/07|2025/08/07|Bilfinger WaterTechnologiess.r.l.21|智利|
|111|MAMMOTH ROTOR|782 498|2010/11/16|2017/12/06|Bilfinger BergerUmwelttechnikGmbH|加拿大|
|112|AIRVAC|506510|2011/11/15|2021/11/14|Airvac, Inc.|文莱|
|113|PASSAVANT|120 064|1985/02/07|2025/02/07|Passavant- GeigerGmbH|挪威|
|114|BIOFLEX|777210|2002/01/18|2022/01/18|Passavant- GeigerGmbH|伊朗-中国|
|115|Geiger|893068|2005/11/02|2025/11/02|Passavant- GeigerGmbH|伊朗-欧盟、日本、美国|
|116|MAMMUTROTOR|799158|2003/02/26|2023/02/26|Passavant- GeigerGmbH|伊朗-欧盟-土耳其-中国|
|117|NOGGERATH|844023|2004/06/24|2024/06/24|Passavant- GeigerGmbH|伊朗-日本、美国|
|118|BIOFLEX|468644|1982/04/14|2022/04/14|Passavant- GeigerGmbH|伊朗-奥地利、文莱、法国、意大利、德国、瑞士、西班牙|
|119|ROTOPASS|523341|1988/02/23|2018/02/23|Passavant- GeigerGmbH|伊朗-奥地利、文莱、瑞士、德国、西班牙、法国、 意大利、欧盟|
|120|MAMMOTH ROTOR|728687|2000/01/20|2020/01/20|Passavant- GeigerGmbH|伊朗-中国、波兰、欧盟|

21根据境外律师尽调报告及法律意见，Bilfinger Water Technologiess.r.l.系AS意大利曾用名。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标编号|注册日期|权利终止日/更新日期|权利人|权利区域|
|121|Roediger|1061395|2010/06/04|2020/06/04|Roediger VacuumGmbH|伊朗‐欧盟-美国-中国|
|122|ROEVAC|743325|2000/05/30|2020/05/30|Roediger VacuumGmbH|伊朗-中国-捷克-匈牙利-波兰-斯洛伐克|
|123|ROEDIGER|439475|1978/07/05|2018/07/05|Bilfinger BergerUmwelttechnikGmbH|伊朗-奥地利‐文莱‐德国‐西班牙‐法国‐匈牙利‐意大利‐哈萨克斯坦‐波兰‐葡萄牙‐|
|124|DIEMME|IR：1101383AU：1467282|2011/10/14|2021/10/14|Bilfinger WaterTechnologies S.r.l.|伊朗-澳大利亚-墨西哥-美国-阿尔巴尼亚-奥地利-波黑-保加利亚-文莱-瑞士-中国-捷克-德国-埃及-西班牙-法国-克罗地亚-匈牙利-朝鲜- 摩洛哥-摩纳哥-摩尔多瓦-黑山共和国 -波兰-葡萄牙-罗马尼亚-塞尔维亚-俄罗斯-斯洛文尼亚-斯洛伐克-越南|
|125|PASSAVANT|486021|1984/02/01|2024/02/01|Bilfinger WaterTechnologiesGmbH|伊朗-奥地利、法国、意大利、黑山、塞尔维亚、白俄罗斯、瑞士、西班牙、德国、葡萄牙、波黑、克罗地亚、斯洛文尼亚|
|126|PASSAVANTROEDIGER|IR：808930AU：971488|2003/05/28|2023/05/28|Bilfinger WaterTech-nologiesGmbH|伊朗-瑞士、中国、捷克、埃及、克罗地亚、匈牙利、黑山、波兰、罗马尼亚、塞尔维亚、俄罗斯、斯洛文尼亚、斯洛伐克、越南、澳大利亚、 日本、挪威、新加坡、土耳其|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标编号|注册日期|权利终止日/更新日期|权利人|权利区域|
|127|FREEFLEX|IR：776663AU：908197|2002/02/08|2022/02/08|Bilfinger WaterTechnologiesSAS22|伊朗-澳大利亚、伊朗-奥地利、伊朗-文莱、伊朗-中国、伊朗-丹麦、伊朗-芬兰、伊朗-德国、伊朗-希腊、伊朗-意大利、伊朗-日本、伊朗-朝鲜、伊朗-波兰、伊朗-葡萄牙、伊朗-俄罗斯、伊朗-西班牙、伊朗-瑞典、伊朗-中国、伊朗-美国、伊朗-英国、伊朗-伊朗|
|128||IR：776403AU：908168|2002/02/08|2022/02/08|Bilfinger WaterTechnologiesSAS23|伊朗-法国、伊朗-澳大利亚、伊朗-奥地利、伊朗-文莱、伊朗-瑞士、伊朗-丹麦、伊朗-德国、伊朗- 希腊、伊朗-意大利、朝鲜、伊朗-波兰、伊朗-葡萄牙、伊朗-俄罗斯、伊朗-瑞士、伊朗-乌克兰、伊朗|

根据境外律师尽调报告及法律意见并经AS公司管理层说明，上表第13至第32项、第41项、第42项、第47至第63项、第68至第73项、第78至第
81项、第89项、第110至第128项商标，AS公司及其所属公司正在办理相应权利人名称变更登记。
根据境外律师尽调报告及法律意见及AS公司说明，上表第66项、第67项、第74至第77项、第82项至第87项、第97至第109项商标，AS及其所属公司将暂不对其进行所有权人的变更登记，因为公司认为上述商标的变更登记没有时 22根据境外律师尽调报告及法律意见，该商标的国际注册号为776663，对应注册名为
Bilfinger Water TechnologiesSAS（AS法国曾用名），曾用名为Johnson FiltrationSystem；该
商标于澳大利亚的注册号为908197，对应注册名为Johnson FiltrationSystem。
23根据境外律师尽调报告及法律意见，该商标的国际注册号为776403，对应注册名为
Bilfinger Water TechnologiesSAS（AS法国曾用名），曾用名为Johnson FiltrationSystem；该
商标于澳大利亚的注册号为908168，对应注册名为Johnson FiltrationSystem。
间限制并且能证明虽然权利登记人名称不一致但实质系同一公司，作为权利登记人的法律承继主体，AS公司及其所属公司有权使用上述商标且不存在任何限制。
根据境外律师尽调报告及法律意见并经AS公司说明，上表第43项至第46项、第64项、第88项、第90至第96项商标已于2013年1月17日在Weatherford International Ltd与Passavant-GeigerGmbH（名称已变更为 AS公司）的股权转让交易中一并向AS美国公司转让，其正式转让登记需由 Weatherford/lamb,Inc.配合完成。虽然 Weatherford/lamb,Inc.、IP Holding Corporation及IP Holding
Company24被登记为所有权人，但AS美国公司是其实质上的所有权人，上述商标的转让在美国法下是合法、有效并具有约束力的。因此，目前尚未完成登记变更的情形不会对AS美国公司就上述商标的所有权及独占权造成任何影响。
2、专利
截至本报告书签署日，AS公司及其所属公司目前在境内外共拥有78项专利权，具体情况如下：
（1）境内拥有的专利
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权名称|类别|专利号|授权公告日|有效期|专利权人|
|1|曝气盘单向阀|实用新型|ZL200820167969.8|2009/10/07|10年|帕萨旺-洛蒂格环保技术（杭州）有限公司|
|2|船载式微过滤除藻系统|实用新型|ZL201420063660.X|2014/08/06|10年|贝尔芬格帕萨旺水处理技术（杭州）有限公司；天津市水利科学研究院|
|3|船载式微过滤除藻系统及除藻方法|发明专利|ZL201410049326.3|2015/01/28|20年|贝尔芬格帕萨旺水处理技术（杭州）有限公司；天津市水利科学研究院|
|4|碱回收白泥作混凝剂处理造纸废水的工艺|发明专利|ZL201010180894.9|2012/02/22|20年|帕萨旺-盖格环保技术（杭州）有限公司|

注：帕萨旺-洛蒂格环保技术（杭州）有限公司、贝尔芬格帕萨旺水处理技术（杭州）有限公司、帕萨旺-盖格环保技术（杭州）有限公司均系AS杭州公司曾用名，AS杭州公司正在办理上述专利的权利人名称变更登记。
24根据境外律师法律意见及尽调报告，IP HoldingCorporation及IP HoldingCompany系
Weatherford/lamb,Inc持有的知识产权管理公司。
（2）境外拥有的专利
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权名称|类别|专利号/申请号|申请日期|权利终止日|专利权人|权利区域|
|1|静态混合器|实用新型|20 2010 010717.2|2010/07/27|2016/07/31|AS公司|德国|
|2|控制装置|专利|EP2363542DE50 2011002 793.1|2011/02/24|2017/02/28|BilfingerWaterTechnologiesGmbH|德国|
|3|洗液装置（吸枪-背压）|专利|10 2014 100797.2|2014/01/24|2017/01/31|BilfingerWaterTechnologiesGmbH|德国|
|4|磷酸盐电极，电极系统及应用（以CoHPO4为基础）|专利|10 2009 051169.5|2009/10/29|2016/10/31|BilfingerWaterTechnologiesGmbH|德国|
|5|静态混合器及混合流程|专利|102010023631|2010/06/14|2017/06/30|BilfingerWaterTechnologiesGmbH|德国|
|6|多碟-筛分设备|专利|EP1 202 787|2000/07/01|2016/07/31|BilfingerWaterTechnologiesGmbH|德国|
|7|带独立鱼式循环装置的筛网机械|专利|10 2008 037059.2|2008/08/08|2018/08/08|BilfingerWaterTechnologiesGmbH|德国|
|8|带独立鱼式循环装置的筛网机械|专利|EP 2 321 026|2009/07/16|2017/07/31|BilfingerWaterTechnologiesGmbH|德国|
|9|干燥生物质的仪器及流程|专利|102012020044.7|2012/10/12|2016/10/31|BilfingerWaterTechnologiesGmbH|德国|

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|序号|专利权名称|类别|专利号/申请号|申请日期|权利终止日|专利权人|权利区域|
|10|用于确定磷酸盐浓度的磷酸盐电极|实用新型|202015102072.4|2015/03/02|2018/03/31|BilfingerWaterTechnologiesGmbH|德国|
|11|排水设施，附带由收集特定碳氢化合物的中控杆组成的过滤装置|专利|601 07 594.3PCT/FR01/02976|2001/09/26|2017/09/30|BilfingerWaterTechnologiesGmbH|德国|
|12|带缺口锁紧法兰的离心分离机|专利|DE602005002202EP 1621252|2005/07/18|2017/07/31|Weatherford/Lamp, Inc.|德国|
|13|特别碳氢化合物|专利|EP1327052PCT/FR01/02976|2001/09/26|2017/10/02|BilfingerWaterTechnologiesGmbH|法国|
|14|用于制作机械筛筒的方法|专利|FR2809029PCT/FR01/01363|2000/05/16|2017/05/31|BilfingerWaterTechnologiesGmbH|法国|
|15|用于制作机械筛篮的方法|专利|EP1283737PCT/FR01/01363|2001/05/04|2017/05/31|BilfingerWaterTechnologiesGmbH|法国|
|16|多碟-筛分设备|专利|EP1 202 787|2000/07/01|2017/08/01|BilfingerWaterTechnologiesGmbH|法国|
|17|控制装置|专利|EP2363542|2011/03/02|2017/02/28|BilfingerWaterTechnologiesGmbH|法国|
|18|带独立鱼式循环装置的筛网机械|专利|EP 2 321 026|2009/07/16|2017/07/31|BilfingerWaterTechnologiesGmbH|法国|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权名称|类别|专利号/申请号|申请日期|权利终止日|专利权人|权利区域|
|19|径向流反应器的管式过滤管道|专利|EP1377367PCT/FR02/00808|2002/03/06|2017/03/31|BilfingerWaterTechnologiesGmbH|法国|
|20|弯曲带-筛网机械|专利|EP 11 712762.1EP2563973|2011/03/29|2017/03/31|BilfingerWaterTechnologiesGmbH|德国、法国|
|21|废水处理设施及废水处理流程（精细筛分WW）|专利|EP 2 225 012（08866632.6）|2008/11/11|2016/11/30|Passavant-GeigerGmbH、VA TECHWABAGGmbH|德国、法国|
|22|使用不可压缩液体的可变流量的筛网进气清洁系统|专利|13153771.4EP2623176|2013/02/01|2023/02/01|BilfingerWaterTechnologiesInc.|欧洲|
|23|浅水筛网进气装置|专利|EP2527537EP12169647|2012/05/25|2022/05/25|BilfingerWaterTechnologiesInc.|欧洲|
|24|公推锁管链接系统|专利|EP2282101|2010/06/29|2016/06/30|BilfingerWaterTechnologiesInc.|欧洲|
|25|一种针对浸入式进气屏的流动改进剂|实用新型|6,051,131|1998/09/30|2018/09/30|JohnsonScreens, Inc.|美国|
|26|一种多元管道支撑结构的径向流系统|实用新型|7,226,568|2000/03/09|2020/03/09|JohnsonScreens, Inc.|美国|
|27|一种浸入式进气过滤器组件|实用新型|6,712,959|2001/08/09|2021/08/09|JohnsonScreens, Inc.|美国|
|28|一种离心机屏|实用新型|6,663,774|2001/10/16|2021/10/16|JohnsonScreens, Inc.|美国|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权名称|类别|专利号/申请号|申请日期|权利终止日|专利权人|权利区域|
|29|一种潜水泵悬管，石油套管组件连接及其制造方法|实用新型|6,666,480|2001/11/20|2021/08/07|JohnsonScreens, Inc.|美国|
|30|一种筛网材料|实用新型|6,698,595|2002/04/16|2022/04/16|JohnsonScreens, Inc.|美国|
|31|一种介质床支撑格栅|实用新型|6,790,357|2002/05/09|2022/05/09|JohnsonScreens, Inc.|美国|
|32|一种工装及制造网层叠方法|实用新型|6,960,274|2002/08/05|2021/08/07|JohnsonScreens, Inc.|美国|
|33|一种夹钩环|实用新型|6,761,821|2002/09/23|2022/09/23|JohnsonScreens, Inc.|美国|
|34|一种潜水泵的下降管与机壳装配连接及其制造方法|实用新型|7,261,326|2003/09/19|2021/11/20|JohnsonScreens, Inc.|美国|
|35|一种水井套管|实用新型|7,249,789|2004/10/14|2024/10/14|JohnsonScreens, Inc.|美国|
|36|一种潜水泵的下降管与机壳装配连接及其制造方法|实用新型|7,425,024|2006/06/07|2023/09/19|JohnsonScreens, Inc.|美国|
|37|一种潜水泵的下降管与机壳装配连接及其制造方法|实用新型|7,470,383|2008/12/30|2021/11/20|JohnsonScreens, Inc.|美国|
|38|一种推锁管连接系统|实用新型|8,342,579|2009/02/03|2029/02/03|JohnsonScreens, Inc.|美国|
|39|一种适用于建筑物的被动式太阳能金属丝网|实用新型|8,028,691|2010/04/29|2028/10/27|JohnsonScreens, Inc.|美国|
|40|一种船用筛篮式涡流断路器|实用新型|8,439,071|2011/05/27|2031/05/27|JohnsonScreens, Inc.|美国|
|41|一种校平压紧机构横向隔板|实用新型|8,491,787|2011/09/06|2031/06/09|JohnsonScreens, Inc.|美国|

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|序号|专利权名称|类别|专利号/申请号|申请日期|权利终止日|专利权人|权利区域|
|42|一种传送带筛网机|实用新型|8,092,674|2011/02/08|2019/07/16|Passavant-GeigerGmbH|美国|
|43|一种移动式筛网机|实用新型|9,206,572|2012/10/11|2031/05/24|Passavant-GeigerGmbH|美国|
|44|一种机械筛筒的制作方法|实用新型|6,785,964|2002/11/15|2022/11/15|BilfingerWaterTechnologies25|美国|
|45|一种井管滤网|实用新型|6,715,544|2001/09/24|2020/09/24|BilfingerWaterTechnologiesInc.|美国|
|46|带无阀进气滤网的空爆系统|实用新型|7,867,395|2005/07/25|2025/7/25|BilfingerWaterTechnologiesInc.|美国|
|47|一种混合进气筛网组件|实用新型|9,399,858|2012/08/29|2032/11/04|BilfingerWaterTechnologiesInc.|美国|
|48|一种井式筛网盖|实用新型|6,805,202|2001/12/21|2021/12/21|BilfingerWaterTechnologiesInc.|美国|
|49|一种排水板单元含线性组成的空心杆，以便收集碳氢化合物|实用新型|6,851,560|2003/03/14|2022/01/27|BilfingerWaterTechnologiesInc.|美国|

25
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权名称|类别|专利号/申请号|申请日期|权利终止日|专利权人|权利区域|
|50|一种筛网面板|实用新型|7,303,078|2003/05/30|2023/05/30|BilfingerWaterTechnologiesInc.|美国|
|51|一种螺旋内部支撑结构进气屏|实用新型|7,950,527|2006/02/01|2025/12/04|BilfingerWaterTechnologiesInc.|美国|
|52|一种筛网面板|实用新型|7,516,850|2007/09/27|2023/05/30|BilfingerWaterTechnologiesInc.|美国|
|53|一种具有加固内螺纹的管道|实用新型|9,243,728|2009/12/31|2029/12/31|BilfingerWaterTechnologiesInc.|美国|
|54|一种清洁过滤器的方法|实用新型|8,075,700|2010/11/09|2025/07/25|BilfingerWaterTechnologiesInc.|美国|
|55|一种用于浅水的筛网进气装置|实用新型|8,297,448|2010/11/22|2030/12/25|BilfingerWaterTechnologiesInc.|美国|
|56|一种推锁管连接系统|实用新型|8,516,678|2010/11/30|2029/11/28|BilfingerWaterTechnologiesInc.|美国|
|57|一种斜支撑结构进气屏|实用新型|8,292,089|2011/05/31|2026/02/01|BilfingerWaterTechnologiesInc.|美国|
|58|一种可变流量喷嘴|实用新型|8,876,017|2011/07/13|2032/07/02|BilfingerWaterTechnologiesInc.|美国|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权名称|类别|专利号/申请号|申请日期|权利终止日|专利权人|权利区域|
|59|一种适用于建筑物的被动式太阳能金属丝网|实用新型|8,596,261|2011/09/29|2028/10/27|BilfingerWaterTechnologiesInc.|美国|
|60|一种异形丝网工艺流程和其他应用|实用新型|9,023,456|2012/03/14|2032/04/21|BilfingerWaterTechnologiesInc.|美国|
|61|一种具有加固内螺纹管道的生产方法|实用新型|9,174,403|2012/12/10|2029/12/31|BilfingerWaterTechnologiesInc.|美国|
|62|一种船用筛篮式涡流断路器|实用新型|9,328,869|2013/05/13|2032/01/21|BilfingerWaterTechnologiesInc.|美国|
|63|一种定向水压爆破并清洗筛网技术|实用新型|9,108,127|2013/08/12|2031/09/08|BilfingerWaterTechnologiesInc.|美国|
|64|一种定向水压爆破并清洗筛网技术|实用新型|8,505,154|2011/09/08|2031/09/08|BilfingerWaterTechnologiesInc.|美国|
|65|一种推锁管连接系统|实用新型|8,814,219|2010/09/27|2029/8/23|BilfingerWaterTechnologiesInc.|美国|
|66|一种PVC材质接管头|实用新型|8,020,899|2008/01/07|2025/07/01|BilfingerWaterTechnologiesGmbH|美国|
|67|一种双回流止回阀|实用新型|6,397,874|2000/10/11|2020/10/11|Airvac, Inc.|美国|

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|序号|专利权名称|类别|专利号/申请号|申请日期|权利终止日|专利权人|权利区域|
|68|有力推锁管道连接系统|专利|2010202504|2010/06/16|2030/06/16|BilfingerWaterTechnologiesInc.|澳大利亚|
|69|浅水的筛网进气装置|专利|2011247832|2011/11/07|2031/11/07|BilfingerWaterTechnologiesInc.|澳大利亚|
|70|横向筛网的找平固定机制|专利|2012203324|2012/06/06|2032/06/06|BilfingerWaterTechnologiesInc.|澳大利亚|
|71|填料支承栅板|专利|PI0209298-0B1|2002/05/13|2022/05/12|Weatherford/Lamb, Inc|巴西|
|72|沉没式进水口滤网滚动改性剂|——|PI9914149-3B1|1999/09/24|2019/09/23|Weatherford/Lamb, Inc|巴西|
|73|滤网材料|专利|PI0208912-2B1|2002/04/18|2022/04/17|Weatherford/Lamb, Inc|巴西|
|74|无线报警真空排水系统|专利|PI0622105-0A2|2006/11/06|2026/11/05|Airvac, Inc.|巴西|

根据境外律师尽调报告及法律意见并经AS公司管理层说明，上表第2至第41项、第44项至第65项、第67项、第70项专利，AS公司及其所属公司正在办理相应权利人名称变更登记。
根据境外律师尽调报告及法律意见及AS公司管理层说明，就上表第42项、第43项、第66项、第68项、第69项、第74项专利，AS美国公司将暂不对其进行所有权人的变更登记，因为其认为上述专利的变更登记没有时间限制并且能证明虽然权利登记人名称不一致但实质系同一公司，作为权利登记人的法律承继主体，AS美国公司有权使用上述专利且不存在任何限制。
另外，根据境外律师尽调报告及法律意见并经 AS公司管理层说明，第 71
至第 73项专利已于 2013年 1月 17日在 Weatherford International Ltd与
Passavant-GeigerGmbH（名称已变更为 AS公司）的股权转让交易中一并向 AS
美国转让，其正式转让登记需由 Weatherford/lamb,Inc.配合完成。虽然 Weatherford/lamb,Inc.被登记为所有权人，但 AS美国公司是其实质上的所有权人，上述专利的转让在美国法下是合法、有效并具有约束力的。因此，目前尚未完成登记变更的情形不会对AS美国公司就上述专利的所有权及独占权造成任何影响。
3、域名
截至本报告书签署日，AS公司及其所属公司目前在境内外共拥有64项域名，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|域名|提供商|权利人|
|1|contrashear.co|NetNames (www.netnames.com)|AS|
|2|contra-shear.co|NetNames (www.netnames.com)|AS|
|3|contrashear.co.nz|NetNames (www.netnames.com)|AS|
|4|contra-shear.co.nz|NetNames (www.netnames.com)|AS|
|5|contra-shear.com|NetNames (www.netnames.com)|AS|
|6|contrashear.com|NetNames (www.netnames.com)|AS|
|7|contrashear.net|NetNames (www.netnames.com)|AS|
|8|contra-shear.net|NetNames (www.netnames.com)|AS|
|9|johnsonscreen.cn|NetNames (www.netnames.com)|AS|
|10|johnsonscreen.com|NetNames (www.netnames.com)|AS|
|11|johnsonscreen.net|NetNames (www.netnames.com)|AS|
|12|johnsonscreens.asia|NetNames (www.netnames.com)|AS|
|13|johnsonscreens.cn|NetNames (www.netnames.com)|AS|
|14|johnsonscreens.com|NetNames (www.netnames.com)|AS|
|15|johnsonscreens.net|NetNames (www.netnames.com)|AS|
|16|johnsonscreens.org|NetNames (www.netnames.com)|AS|

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|-|-|-|-|
|序号|域名|提供商|权利人|
|17|johnsonscreens.xxx|NetNames (www.netnames.com)|AS|
|18|abwasserinfo.de|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|AS|
|19|abwasser-schlamm.de|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|AS|
|20|airvac.de|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|AS|
|21|airvac.eu|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|AS|
|22|aqualogic.de|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|AS|
|23|noggerath.com|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|AS|
|24|noggerath.de|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|AS|
|25|noggerath.eu|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|AS|
|26|noggerath.info|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|AS|
|27|noggerath.org|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|AS|
|28|noggerath-products.com|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|AS|
|29|noggerath-products.de|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|AS|
|30|noggerath-service.com|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|AS|
|31|noggerath-service.de|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|AS|
|32|wasserentnahme.com|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|AS|
|33|waterintake.net|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|AS|
|34|Passavant.ae|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|AS|
|35|Passavant.de|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|AS|
|36|Passavant.eu|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|AS|
|37|Passavant-Geiger.com|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|AS|

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|-|-|-|-|
|序号|域名|提供商|权利人|
|38|Passavant-Geiger.de|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|AS|
|39|Passavant-Geiger.eu|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|AS|
|40|Passavant-intech.de|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|AS|
|41|Passavant-intech.eu|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|Bilfinger WaterTechnologies GmbH|
|42|contrashear.com.au|United Domains(united Domains.de)|Bilfinger WaterTechnologies GmbH|
|43|contra-shear.com.au|NetNames (www.netnames.com)|Bilfinger WaterTechnologies GmbH|
|44|Johnsonscreens.com.au|NetNames (www.netnames.com)|Bilfinger WaterTechnologies GmbH|
|45|johnsonscreens.com.br|United Domains|Towes Brasil LTDAEPR26|
|46|Passavant-noggerath.de|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|Passavant-GeigerGmbH|
|47|Passavant-intech.com|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|Passavant-IntechGmbH27|
|48|johnsonscreens.com.br|United Domains|Towes Brasil LTDAEPR|
|49|Passavant-noggerath.com|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|Noggerath GmbH、Co.KG AbwassertechnikKG|
|50|Passavant-roediger-products.com|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|Passavant RoedigerUmwelttechnik GmbH|
|51|Passavant-roediger-service.com|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|Passavant RoedigerUmwelttechnik GmbH|
|52|Passavant-roediger-products.de|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|Roediger Vakuum- undHaustechnik GmbH|
|53|roedigervacuum.com|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|Roediger Vakuum- undHaustechnik GmbH|
|54|roediger-vacuum.com|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|Roediger Vakuum- undHaustechnik GmbH|
|55|roedigervacuum.de|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|Roediger Vakuum- undHaustechnik GmbH|

26根据境外律师尽调报告及法律意见，Towes
Brasil LTDAEPR是一家代表AS公司的巴西信
托法律主体。
27根据境外律师尽调报告及法律意见，Passavant-IntechGmbH系AS公司历史上兼并的公司。
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|-|-|-|-|
|序号|域名|提供商|权利人|
|56|roediger-vacuum.de|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|Roediger Vakuum- undHaustechnik GmbH|
|57|roevac.biz|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|Roediger Vakuum- undHaustechnik GmbH|
|58|roevac.cn|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|Roediger Vakuum- undHaustechnik GmbH|
|59|roevac.com|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|Roediger Vakuum- undHaustechnik GmbH|
|60|roevac.de|United Domains(united Domains.de)|AS|
|61|roevac.eu|United Domains(united Domains.de)|AS|
|62|roevac.in|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|Roediger Vakuum- undHaustechnik GmbH|
|63|roevac.it|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|Roediger Vakuum- undHaustechnik GmbH|
|64|vacuum-sewerage.com|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|Vaccum SewerageSolutions GmbH|

根据境外律师尽调报告及法律意见并经 AS公司管理层说明，上表中第 41项至第44项、第46项至第47项、第49项至第59项、第62项至第64项域名，AS及其所属公司正在办理信息更新，即域名将注册至AS公司名下。
4、软件著作权
截至本报告书签署日，AS公司及其所属公司目前在境内外共拥有 6项软件著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件名称|证书号|权利范围|首次发表日期|取得方式|著作权人|
|1|2012SR021418|造纸废水处理中试设备PLC控制软件V1.1|软著登字第0389454号|全部权利|2009/12/02|原始取得|帕萨旺-盖格环保技术（杭州）有限公司|
|2|2012SR021279|絮凝剂制备装置PLC控制软件V1.0|软著登字第0389315号|全部权利|2010/07/10|原始取得|帕萨旺-盖格环保技术（杭州）有限公司|
|3|2012SR021523|浓缩脱水一体机Duodrain控制程序V2.1|软著登字第0389559号|全部权利|2010/07/20|原始取得|帕萨旺-盖格环保技术（杭州）有限公司|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件名称|证书号|权利范围|首次发表日期|取得方式|著作权人|
|4|2012SR021333|板框压滤机PLC控制程序V1.0|软著登字第0389369号|全部权利|2011/07/25|原始取得|帕萨旺-盖格环保技术（杭州）限公司|
|5|2012SR021329|唐山丰润污水厂22.5带式压滤机PLC控制软件V1.1|软著登字第0389365号|全部权利|2011/07/26|原始取得|帕萨旺-盖格环保技术（杭州）有限公司|
|6|2012SR023008|小型污泥消化系统PLC控制程序V0.2|软著登字第0391044号|全部权利|2011/07/05|原始取得|帕萨旺-盖格环保技术（杭州）有限公司|

注：帕萨旺-盖格环保技术（杭州）有限公司系AS杭州公司曾用名，AS杭州公司正在办理上述软件著作权的权利人变更登记。
（五）主要负债情况
截至2016年6月30日，AS公司的负债构成情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||
||金额（元）|占比|
|短期借款|37,442,771.75|5.95%|
|应付账款|266,114,812.52|42.30%|
|预收款项|65,244,891.06|10.37%|
|应付职工薪酬|85,952,160.52|13.66%|
|应交税费|35,567,314.45|5.65%|
|其他应付款|2,466,182.23|0.39%|
|一年内到期的非流动负债|9,689,938.68|1.54%|
|其他流动负债|27,501,836.45|4.37%|
|流动负债合计|529,979,907.66|84.25%|
|长期借款|8,563,389.14|1.36%|
|长期应付职工薪酬|49,357,190.01|7.85%|
|预计负债|7,712,942.78|1.23%|
|递延所得税负债|29,021,194.87|4.61%|
|其他非流动负债|4,431,002.44|0.70%|
|非流动负债合计|99,085,719.24|15.75%|
|负债合计|629,065,626.90|100.00%|

截至2016年6月30日，AS公司负债合计为62,906.56万元。AS公司负债主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬等流动负债构成，流动负债占比达
84.25%。
五、最近两年一期主要财务数据
中德天翔是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除间接持有AS公司100%股权外，无其他经营业务。中德天翔最近一期及 AS公司两年一期主要财务数据列示如下：
（一）中德天翔最近一期主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|资产负债表项目|2016年6月30日|
|流动资产|1,294,717.26|
|其中，货币资金|1,194,717.26|
|非流动资产|1,632,061,885.39|
|其中，长期股权投资|1,632,061,885.39|
|资产总计|1,633,356,602.65|
|流动负债|40,993,884.82|
|负债总计|40,993,884.82|
|所有者权益|1,592,362,717.83|
|其中：归属于母公司所有者权益合计|1,592,362,717.83|
|利润表项目|2016年1-6月|
|营业收入||
|营业利润|-57,637,282.17|
|利润总额|-57,637,282.17|
|净利润|-57,637,282.17|
|其中：归属于母公司股东的净利润|-57,637,282.17|
|现金流量表项目|2016年1-6月|
|经营活动产生的现金流量净额|-16,743,397.35|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,632,061,885.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,650,000,000.00|

注：2016年 7月 7日，中德天翔召开股东会并作出决议，一致同意公司增加注册资本
5,000万元，新增注册资本全部由亲华科技认缴，公司注册资本变更为 170,000万元。2016
年7月8日，中德天翔就本次增资在成都市天府新区成都片区工商行政管理局办理了工商变更登记，截至本报告书签署日，全体股东认缴出资额均已实缴到位。实缴到位后，中德天翔净资产为164,236.27万元。
（二）AS公司最近两年一期主要财务数据
（1）AS公司资产负债情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|1,096,767,387.10|1,205,131,303.63|1,200,299,298.66|
|非流动资产|1,139,681,573.72|1,087,165,175.73|1,098,837,109.18|
|资产总计|2,236,448,960.82|2,292,296,479.36|2,299,136,407.84|
|流动负债|529,979,907.66|1,818,477,093.94|1,850,991,334.32|
|非流动负债|99,085,719.24|89,955,231.97|83,000,810.72|
|负债总计|629,065,626.90|1,908,432,325.91|1,933,992,145.04|
|所有者权益|1,607,383,333.92|383,864,153.45|365,144,262.80|

（2）AS公司收入、成本利润情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|850,200,300.32|1,960,274,139.76|2,223,722,444.07|
|营业利润|8,587,204.35|135,066,028.81|124,782,488.09|
|利润总额|8,719,333.69|135,616,951.20|124,516,383.35|
|净利润|3,174,356.75|82,754,155.80|115,012,744.85|

根据上表，AS公司 2015年度的营业收入较 2014年度有一定程度的下降，主要是受人民币兑欧元汇率变动的影响。以欧元为货币单位列示的AS公司经营成果如下表：
单位：欧元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|116,718,417.99|283,951,267.61|273,670,671.48|
|营业利润|1,178,880.91|19,564,697.26|15,356,820.90|
|利润总额|1,197,020.08|19,644,499.93|15,324,071.73|
|净利润|435,786.60|11,987,174.12|14,154,471.12|

（3）AS公司现金流量情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|96,563,064.37|127,422,717.30|31,781,318.06|
|投资活动产生的现金流量净额|-28,370,512.87|-82,828,717.12|-62,343,989.88|
|筹资活动产生的现金流量净额|88,371,390.45|-62,358,353.26|-15,116,707.74|
|现金及现金等价物净增加额|167,456,375.61|-19,884,277.20|-51,615,695.52|

（4）AS公司主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产负债率|28.13%|83.25%|84.12%|
|毛利率|24.88%|26.68%|28.76%|
|销售净利率|0.37%|4.22%|5.17%|
|期间费用率|23.95%|19.52%|21.52%|
|流动比率|2.07|0.66|0.65|
|速动比率|1.11|0.25|0.28|
|应收账款周转率（次）|2.29|4.74|4.97|
|存货周转率（次）|1.27|2.64|2.87|

注1：2016年6月30日资产负债率、流动比率与速动比率较2014年底、2015年底波动较大的主要原因系，在2014年末数及2015年末数中，AS公司流动负债余额中包含原股东BilfingerSE向AS公司提供的股东借款。2016年3月31日，BilfingerSE已将股东借款余额约16,152.79万欧元转增资本公积。
注2：2016年1-6月的销售净利率下降较多，主要是由于2016年1-6月的期间费用率上升所致。期间费用率上升主要是因并购发生的一次性费用较多，同时销售收入未达到全年预测销售收入的50%，但相应的固定开支并未减少所致。
（5）AS公司非经常性损益明细表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|132,129.34|2,094,844.05|-266,104.75|
|因内部整合搬迁人员费用||-18,940,926.97|-15,547,495.93|
|小计|132,129.34|-16,846,082.92|-15,813,600.68|

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|-|-|-|-|
|所得税影响额|-39,638.80|4,598,329.49|4,107,755.72|
|合计|92,490.54|-12,247,753.43|-11,705,844.96|
|净利润|3,174,356.75|82,754,155.80|115,012,744.85|
|扣除非经常性损益后净利润|3,081,866.21|95,001,909.23|126,718,589.81|

六、AS公司业务资质和特许经营权
AS及其所属公司目前主要从事的业务范围包括水处理设备、水井设备、取水设备、真空设备、工业过滤设备、一般工业设备、烃加工设备等七大业务板块。
根据境外律师法律意见及尽职调查报告，AS及其所属公司取得的业务资质情况如下：
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|序号|证书/文件|核发机构|有效期限|资质主体|
|1|公司防火设施合规及防火安全合格证明、防火证明|内政大臣（意大利内政部）|有效期至经营场所变更导致需要新的许可|AS意大利公司|
|2|远程服务系统|意大利海关|无固定期限|AS意大利公司|
|3|税号申请及企业开业、事项变更和企业关闭增值税相关专用表（编号：MLNM SM66C03D458Y）|意大利税务局（卢戈-罗马涅地方办事处）|无固定期限|AS意大利公司|
|4|税号申请及企业开业、事项变更和企业关闭增值税相关专用表（编号：02416280390；颁发日期：2011年10月27日）|意大利税务局（卢戈-罗马涅地方办事处）|无固定期限|AS意大利公司|
|5|税号申请及企业开业、事项变更和企业关闭增值税相关专用表（编号：02416280390；颁发日期：2012年6月21日）|意大利税务局（卢戈-罗马涅地方办事处）|无固定期限|AS意大利公司|
|6|根据威立雅之间的服务协议进行废物收集（编号：15762）|威立雅环境服务公司（经认证废物收集和处置公司）|2017/06/02|AS澳大利亚公司|
|7|遵守噪音条例|布里斯班市议会和昆士兰州政府|——|AS澳大利亚公司|
|8|金属成型活动环保授权（编号：A004343910）|布里斯班市议会|——|AS澳大利亚公司|

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|-|-|-|-|-|
|序号|证书/文件|核发机构|有效期限|资质主体|
|9|行业废物批准（编号：10301）|布里斯班市议会城市公用事业部|——|AS澳大利亚公司|
|10|厂房-压力容器注册证书（编号：P0022303）|昆士兰政府|2017/01/31|AS澳大利亚公司|
|11|石棉管理计划|QAMS|2016/11|AS澳大利亚公司|
|12|位于厂房内储存罐的运营许可|——|——|AS澳大利亚公司|
|13|受污染土地登记簿（编号：50299536）|昆士兰州政府环境和遗产保护部|——|AS澳大利亚公司|
|14|开发批准|布里斯班市议会|——|AS澳大利亚公司|
|15|房屋分类证书（表11）（编号：Q106）|建筑认证人Phillip Chun &Associates|——|AS澳大利亚公司|
|16|房屋分类证书（编号：050/JI）|布里斯班市议会|——|AS澳大利亚公司|
|17|振动特定设备设置（使用）备案书|裾野市市长|——|AS日本公司|
|18|噪音特定设备设置（使用）备案书|裾野市市长|——|AS日本公司|
|19|噪音特定设备设置（使用）备案书|静冈县知事|——|AS日本公司|
|20|噪音特定设备设置（使用）备案书|裾野市市长|——|AS日本公司|
|21|特定设备设置备案书|裾野市市长|——|AS日本公司|
|22|污水特定设备设置备案书|静冈县知事|——|AS日本公司|
|23|少量危险品储存/处理备案书|裾野市消防负责人|——|AS日本公司|
|24|《城市排水许可证》（编号：浙滨排临字第140号）|杭州市滨江区城市管理局|2017/04/08|AS杭州公司|
|25|《污染物排放许可证》（编号：330108350111-103）|杭州市环境保护局|2016/11/29|AS杭州公司|
|26|ISO 9001:2008认证|必维国际检验集团|2017/06/15|AS阿根廷公司|
|27|市政资格（编号：CA0301号决议）|圣费尔南多市政局|——|AS阿根廷公司|
|28|机电及市政计划批准|圣费尔南多市政局|——|AS阿根廷公司|
|29|非特殊废物许可证（编号：305875）|CEAMSE|——|AS阿根廷公司|
|30|环保资质证书（CCA）（编号：5100）|OPDS|2018/4|AS阿根廷公司|

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|序号|证书/文件|核发机构|有效期限|资质主体|
|31|特殊资格证书（编号：40009891决议）|OPDS|2017/12/29|AS阿根廷公司|
|32|经营执照（编号：48002532/2013）|CETESB|2017/10/21|AS巴西公司|
|33|经营许可证-ALUF（编号：708/2015）|圣伯尔南多德坎普市政局|2015/6/30|AS巴西公司|
|34|市级税务登记（编号：171668-9）|圣伯尔南多德坎普市政局|——|AS巴西公司|
|35|危险固体废物运输许可（CADRI）（编号：48002092/2013）|CETESB|2017/8/15|AS巴西公司|
|36|潜在污染行为及环境资源使用行为联邦技术登记-CTF/IBAMA（编号：2822037）|IBAMA|2017/1/17|AS巴西公司|
|37|ICMS登记（编号：635.547.163.110）|圣保罗财政办公室|——|AS巴西公司|
|38|根据《空气法》和《水法》的厂房设立许可（编号：56573）|GPCB|2018/06/11|AS印度公司|
|39|根据《空气法》和《水法》的厂房设立许可（编号：70658）|GPCB|2020/02/18|AS印度公司|
|40|《空气法》、《水法》和《危险废物管理规定》项下的合并同意和授权（编号：AWH-17388）|GPCB|2020/04/15|AS印度公司|
|41|《空气法》、《水法》和《危险废物管理规定》项下的合并同意和授权（编号：AWH-78819）|GPCB|2021/03/16|AS印度公司|
|42|柴油发电机组运营登记（编号：9521023/18）|电力检测员Mehansa|一次性注册|AS印度公司|
|43|柴油发电机组运营登记（编号：325/2015-2016）|电力检测员艾哈迈达巴德|一次性注册|AS印度公司|
|44|古吉拉特邦政府首席森林管理员办公室的无异议证明（编号：15/2013-144）|古吉拉特邦政府首席森林管理员办公室|2018/10/04|AS印度公司|
|45|艾哈迈达巴德市政公司（消防和紧急事件服务部）无异议证明（编号：F.B.No.86,FactoryNOC）|艾哈迈达巴德市政公司首席消防官|2017/06/03|AS印度公司|
|46|专业税务登记证|——|——|AS印度公司|
|47|公积金登记（编号：GJAHD0026324000）|雇员公积金组织|一次性注册|AS印度公司|

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|序号|证书/文件|核发机构|有效期限|资质主体|
|48|中央营业税登记（编号：24560101493）|商业税助理理事，25区, 卡洛尔|一次性注册|AS印度公司|
|49|中央消费税登记证（编号：AABCJ4330LXM001）|消费税和海关中央委员会|一次性注册|AS印度公司|
|50|中央消费税登记证（编号：AABCJ4330LEM002）|消费税和海关中央委员会|一次性注册|AS印度公司|
|51|相关州立法项下的增值税登记（编号：24060101493）|古吉拉特邦政府商业税部门|一次性注册|AS印度公司|
|52|永久账号（编号：AABCJ4340L）|所得税部门|一次性注册|AS印度公司|
|53|扣税账号（编号：AHMJ00015B）|国家证券存托有限公司|一次性注册|AS印度公司|
|54|扣税账号（编号：AHMB07845F）|国家证券存托有限公司|一次性注册|AS印度公司|
|55|服务税登记（编号：AABCJ4330LST001）|消费税和海关中央委员会|一次性注册|AS印度公司|
|56|服务税登记（编号：AABCJ4330LSD002）|消费税和海关中央委员会|一次性注册|AS印度公司|
|57|商店和商业机构登记（编号：EM22400613000065）|古吉拉特邦政府地区工业中心|一次性注册|AS印度公司|
|58|根据《促进出口资本货物计划》获得的进口机械设备授权（编号：0830007256）|印度政府工商部外贸首席主任办公室|无具体有效期限，但相关的出口义务应在授权日（2015年6月5日）起六年内完成|AS印度公司|
|59|根据《工厂法》获得的许可（编号：016017）|工业安全及健康副局长,卡洛尔,甘地纳格尔地区|2014/12/31|AS印度公司|
|60|ISO 9001：2008认证（编号：44100149390098）|TUV NORDCERT GmbH|2017/04/01|AS印度公司|
|61|ISO 9001：2008认证（编号：44100140098）|TUV NORDCERT GmbH|2017/04/01|AS印度公司|
|62|进出口编码（编号：0895002167）|印度政府工商部外贸首席主任办公室|一次性注册|AS印度公司|
|63|雇员保险法项下登记（编号：37001087610000606）|副局长，国家雇员保险公司，艾哈迈达巴德办公室|一次性注册|AS印度公司|

根据境外律师尽调报告及法律意见，AS及其所属公司存在以下情况：
（1）就上述第28项，AS阿根廷公司获得的机电及市级计划批准，圣费尔南多市政局在一次现场检查中发现其提交的设施图与实际设施存在不匹配的情
形，并要求其更新相关情况。公司已提交了4579号更新申请，目前尚待最终批准。根据AS阿根廷公司确认，其已根据市政局要求更新了设施图并提交了市政局要求的其他文件，批准的核发具体日期根据市政局内部决定。
（2）就上述第33项，AS巴西公司取得的经营许可-ALUF，其已于2015年6月30日到期，公司应更新该许可。更新该许可的前提条件是AVCB（由房屋所有权人，即该房屋的出租人取得的消防部门核发的检查证明）有效，但 AVCB已于2014年11月7日过期。境外律师进一步解释到，公司已督促出租人进行证照更新，消防部门已对房屋进行了现场检查，尚待消防部门最终核发AVCB。另外，根据公司高管签署的证明，AS阿根廷公司将在AVCB更新后立即请求圣伯尔南多德坎普市政局核发更新后的经营许可-ALUF，并且其充分相信取得经营许可-ALUF不存在障碍。
（3）就上述第59项，AS印度公司根据《工厂法》获得的许可，其已于 2014年12月31日到期。就此，境外律师解释到，AS印度公司的经营场所已与 2016年 3月搬迁至位于 E 540, Gujarat Industrial Development Limited II, Sanand, Ahmedabad, Gujarat的厂房，该厂房尚未根据《工厂法》获得登记。但根据境外律师意见及AS印度公司说明，（1）AS印度公司已于2016年11月9日根据《工厂法》为该工厂提交了登记申请；（2）其预计于2016年11月25日前获得该项登记；（3）AS印度公司并未因为没有获得该登记而受到主管机构的任何警告或处罚，其遭受处罚的风险性也很小。
（4）AS印度公司所属的加尔各答（西孟加拉邦）办事处和孟买（马哈拉施特拉邦）办事处尚未获得各自邦商店和机构立法项下的登记。根据境外律师意见及AS印度公司说明，（1）AS印度公司已着手办理相关申请登记，但因办事处位于不同地区，增加了相关物流难度，其预计于2016年12月15日前正式根据《1963年孟加拉邦商店和商业机构法》及《1948年马哈拉施特拉邦商店和商业机构法》为相关事处提交登记申请；（2）AS印度公司并未因为没有获得该登记
而受到主管机构的任何警告或处罚，其遭受处罚的风险性也很小。另外，根据境外律师的进一步解释，AS印度公司尚未取得该许可不会对公司经营造成重大影响。
（5）AS印度公司所属的哥印拜陀（泰米尔纳德邦）办事处、孟买（马哈拉施特拉邦）办事处和加尔各答（西孟加拉邦）办事处尚未所获得专业税务登记。
但根据境外律师意见及AS印度公司说明：①AS印度公司已着手办理相关申请登记，但因办事处位于不同地区，增加了相关物流难度，其预计于2016年12
月 15日前正式根据《1992年泰米尔纳德邦邦职业、商人、职位与雇佣征税法》及《1975年马哈拉施特拉邦职业、商人、职位与雇佣征税法》为相关办事处提交了登记申请；②AS印度公司并未因为没有获得该等登记而受到主管机构的任何警告或处罚，其遭受处罚的风险性也很小。另外，根据境外律师的进一步解释，AS印度公司尚未取得该许可不会对公司经营造成重大影响。
除上述事项外，根据境外律师的法律意见，AS及其所属公司已取得各自开展相关业务的资质、许可或批准授权，AS及其所属公司的经营范围及经营方式符合其各自适用的相关法律的规定。
七、重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至2016年10月31日，AS公司及其所属公司目前共涉及3起标的额在
200万元以上的未决诉讼，具体情况如下：
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|原告|被告|法院|争议金额|案由|
|Entro GmbH|AS公司|LG Würzburg,Germany|349,000欧元|与 Unterpleichfeld 项目相关的技术方面的索赔，原告声称被告违反相关保证。|
|WAM Industrialespa|ASC意大利公司|Court ofAppeal,Bologna, Italy|400,000欧元|与知识产权相关的问题|
|AS巴西公司|圣保罗税务机关|行政法庭|4,100,066.21雷亚尔|圣保罗州税务机关向AS 巴西公司发出税款缺额通知28，主张|

28境外律师对该税款缺额通知进行了解释“一旦法律主体收到了税款缺额通知，它能（1）
立即付清款项，（2）分期付清款项，（3）从诉讼或行政角度复议该款项，公司选择了从行
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|ICMS 相关债务预计在其他州的贸易中介公司进口货物后到期|

根据境外律师尽职调查及法律意见，上述案件中 Entro GmbH诉AS公司案不会对公司经营产生重大影响。
根据境外律师尽职调查及法律意见，上述案件中WAM Industrialespa诉ASC意大利公司案可能对 ASC意大利公司的业务存在一定影响，但根据 ASC意大利公司管理层的确认，根据其自身判断以及在意大利参与民事诉讼程序的经验，该案带来消极影响可能性很小。
根据境外律师尽职调查及法律意见，上述案件中AS巴西公司诉圣保罗税务机关案，公司已提请行政法庭裁决，尚待行政法院审判。
另外，根据境外尽调报告及法律意见，截至本法律意见书出具日，AS及其所属子公司存在以下潜在诉讼、仲裁或行政处罚：
AS阿根廷公司在临时库存状况（仅拟在出口产品上使用的原材料）和海关持有的信息方面存在某些差异，该差异指向从印度进口的线材，AS阿根廷公司可能会因此受到额外的罚款。AS阿根廷公司管理层确认已解决相关事宜，付清了AFIP所有的相关款项。境外律师进一步确认，该潜在罚款不会对公司经营造成实质性影响。
八、主营业务情况
中德天翔是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除间接持有
AS公司100%股权外，无其他经营业务。
（一）主营业务情况
AS公司总部位于德国，为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商。AS公司具备完整的研发、生产、销售体系与丰富的行业经验，其拥有的Geiger、Passavant、RoedigerVacuum等品牌均超过百年历史。
政角度处理该事项应为其认为存在可靠的法律依据”。
AS公司全球业务由七大业务板块构成，包括水处理设备（WT）、水井设备（WW）、取水设备（WI）、真空设备（VT）、工业过滤设备（IF）、一般工业设备（GI）、烃加工设备（HP），该七大业务板块在研发、生产、市场等领域相互协同发展，产品/服务广泛应用于公用市政、建筑、石油化工、医药、冶金采矿、电力、食品饮料、纸浆/造纸等行业，客户包括EPC承包商、工业/市政运营商、分销商及终端客户等。
2016年6月30日，AS公司拥有1,478名员工，在德国、美国、法国、意大利、澳大利亚等11个国家的18个地区设立了制造基地；在全球范围内设立了多个销售办事处、代理商与销售中介网络；在德国、美国、意大利、澳大利亚分别设有研发中心。AS公司已建立了覆盖全球的研发、生产、销售体系。根据罗兰贝格咨询公司预测，亚太地区为AS公司未来业务的主要增长地区。
（二）所处行业及其主管部门、主要法律法规及政策
1、主要行业监管部门
AS公司在位于德国、法国、意大利、美国、澳大利亚、中国等国家的 18个地区建立了生产基地。AS公司在各主要国家（或地区）从事生产经营活动的主要监管部门/机构如下：
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|国家/地区|主要监管部门/机构|
|德国|欧盟委员会、劳动监察委员会、相关行业协会|
|法国|欧盟委员会、环境区域局（DREAL）、工作健康与退休保险管理处（CARSAT）|
|意大利|欧盟委员会、国家工商保险部门（INAIL）|
|美国|职业与安全卫生管理局（OSHA）、美国保险商试验所（UnderwriterLaboratories）|
|澳大利亚|澳大利亚国会|
|中国|国家工业与信息化部、环境保护部、国家质量监督检验检疫总局、中国通用机械工业协会|

2、主要行业政策
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），AS公
司所处行业归属于“通用设备制造业（C34）”。根据《国民经济行业分类与代码》
（GB/T4754－2011），AS公司所处行业归属于“专用设备制造业（C35）”下的“环保、社会公共服务及其他专用设备制造（C359）”。
我国鼓励发展环保产业，鼓励发展装备制造业，支持重大技术装备的自主创新，推进产业结构调整。
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|政策|发布单位|颁布时间|相关内容|
|《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》|国务院|2006年2月|要求发展大气治理、城市及工业污水处理、固体废弃物处理等大型环保装备，提高环保设备研发制造水平。|
|《首台（套）重大技术装备试验、示范项目管理办法》|国家发改委、科学技术部、财政部、国家国防科学技术工业委员会|2008年1月|鼓励支持包括城市及工业废水处理、固体废弃物处理等大型环保装备在内的重大技术装备自主创新，为首台重大技术装备应用营造必要的政策环境，增强我国企业自主创新能力，规范首台重大技术装备自主创新试验、示范项目管理，并给予相关税收优惠及风险补助。|
|《装备制造业调整和振兴规划》|国务院|2009年5月|围绕产业转型升级，支持装备制造骨干企业在工程承包、系统集成、设备租赁、提供解决方案、再制造等方面开展增值服务，逐步实现由生产型制造向服务型制造转变。鼓励有条件的，延伸扩展研发、设计、信息化服务等业务，为其他企业提供社会化服务。|
|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|国务院|2010年10月|明确节能环保产业为国家战略性新兴产业进行大力发展和扶持。|
|《产业结构调整指导目录》（2013年）|国家发改委|2013年2月|明确污水防治技术设备、先进制浆、造纸设备开发与制造等行业为鼓励类行业。|
|《城镇排水与污水处理条例[国务院令641》号]|国务院|2014年1月|鼓励社会资金参与投资，建设和运营城镇排水与污水处理设施，旨在保障城镇排水与污水处理设施的安全运行。|
|国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见|国务院|2014年11月|鼓励在公共服务、资源环境、生态建设、基础设施等重点领域进一步创新投融资机制，充分发挥社会资本特别是民间资本的积极作用。|
|《关于推行环境污染第三方治理的意见》|国务院办公厅|2015年1月|明确以环境公用设施、工业园区等领域为重点，改进政府管理和服务，健全统一规范、竞争有序、监管有力的第三方治理市场，吸引和扩大社会资本投入，推动建立排污者付费、第三方治理的治污新机制。|
|《关于推进开发|国家发改委|2015年|明确推进开发性金融支持政府和社会资本合作|

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|政策|发布单位|颁布时间|相关内容|
|性金融支持政府和社会资本合作有关工作的通知》||3月|（PPP）|
|《水污染防治行动计划》|国务院|2015年4月|要求到2020年，全国水环境质量得到阶段性改善，污染严重水体较大幅度减少，饮用水安全保障水平持续提升，地下水超采得到严格控制，地下水污染加剧趋势得到初步遏制，近岸海域环境质量稳中趋好，京津冀、长三角、珠三角等区域水生态环境状况有所好转。|
|《关于推进水污染防治领域政府和社会资本合作的实施意见》|财政部、环保部|2015年4月|明确在水污染防治领域形为PPP工作规范体系，建立和完善稳定、长效的社会资本投资回报机制等目标。提出在水污染防治领域推广运用PPP模式，坚持存量为主、因地制宜以及突出重点原则。要求逐步将水污染防治领域全面向社会资本开放，推广运用PPP模式；同时，要健全回报机制、规范操作流程。|
|《关于加快推进生态文明建设的意见》|国务院|2015年6月|要求大力发展节能环保产业，以推广节能环保产品拉动消费需求，以增强节能环保工程技术能力拉动投资增长，以完善政策机制释放市场潜在需求，推动节能环保技术、装备和服务水平显著提升。|
|《十三五规划纲要全文》|全国人大审核|2016年3月|培育服务主体，推广节能环保产品，支持技术装备和服务模式创新，完善政策机制，促进节能环保产业发展壮大。增强节能环保工程技术和设备制造能力，研发、示范、推广一批节能环保先进技术装备。加快垃圾渗滤液处理、污泥资源化、多污染协同处理、土壤修复治理等新型技术装备研发和产业化。|
|《“十三五”国家地表水环境质量监测网设置方案》|环境保护部|2016年3月|国家地表水环境监测网共设置国控断面（点位）2767个（河流断面2424个、湖库点位343个），其中评价、考核、排名断面共1940个，入海控制断面共195个（其中85个同时为评价、考核、排名断面），趋势断面共717个。|
|《土壤污染防治行动计划》|国务院|2016年5月|要求到2020年，全国土壤污染加重趋势得到初步遏制，土壤环境质量总体保持稳定，农用地和建设用地土壤环境安全得到基本保障，土壤环境风险得到基本管控。到2030年，全国土壤环境质量稳中向好，农用地和建设用地土壤环境安全得到有效保障，土壤环境风险得到全面管控。到本世纪中叶，土壤环境质量全面改善，生态系统实现良性循环。|

（三）主要产品/服务的用途
1、AS公司主要产品/服务的用途
AS公司提供的产品/服务可分为七大板块，包括水处理设备（WT）、水井设备（WW）、取水设备（WI）、真空设备（VT）、工业过滤设备（IF）、一般工业设备（GI）、烃加工设备（HP），各板块的主要产品/服务基本情况如下：（1）水处理设备（WT）
AS公司生产的水处理设备（WT）可用于市政污水处理过程的多个步骤，包括：初级处理，除去污水中含有的固体物；二级处理，去除污水溶解和悬浮的有机物及含氮、含磷物质；三级处理，进一步处理水体，以达到饮用级水平。AS公司生产的水处理设备（WT）主要包括渠首工程/机械预处理系统、生物处理系统、污泥处理系统、三级处理系统等。该类产品主要用于市政污水处理等领域，也可用于饮用水和工业领域。
|||||
|-|-|-|-|
|渠首工程/机械预处理系统||生物处理系统||
||位于澄清装置入口的固体分离器产品包括：粗筛、细筛筛屑处理砂处理初步澄清器关闭装置||带有扩散器系统的曝气池产品包括：表面曝气微气泡曝气二次澄清效能监控（Aqualogic®）|
|污泥处理系统||三级处理系统||
||污泥浓缩和脱水设备产品包括：重力浓缩机带式浓缩机压滤机螺旋压榨机||细微筛选/静态和动态筛产品包括：滚筒筛滤器超微细筛机排水筛机|

（2）水井设备（WW）
AS公司生产的水井设备（WW）包括不锈钢、塑料水井筛网、套网、管道
等大类，产品主要包括不锈钢和低碳钢滤水管、金属套网、聚氯乙烯（PVC）筛
管/滤水管、钻井所用化学试剂等。该类产品主要用于公用市政（饮用水、污水处理等）、工业（冷却、清洗、稀释等）、农业（90%以上用于灌溉）、环境保护（监测地下水及修复污染的地下水等）、家庭应用等领域。
|||||
|-|-|-|-|
|不锈钢和低碳钢滤水网|金属套网|聚氯乙烯（PVC）筛管/滤水管|化学品，配件、附件指导书|
|滤水管的直径2in（0.05m）到36in（0.9m）产品包括：驱动井滤水管双层内填料滤水管小井眼滤水管自由流动滤水管导热相变滤水管HICAP滤水管内层基管与外层筛管结合滤水管|连接滤水管或者下水泵的水套管产品包括：打井用的不锈钢立柱管不锈钢套管|PVC滤水管，水井竖管和套管产品包括：V型滤水管槽式PVC滤水管外螺纹转接外螺纹接头Quickloc管水下泵安装用的Shur-Align连接器Shur-A-Lock套管|提高水井产品产水效率的化学处理剂与滤水管、套管和水井竖管等；结合使用以提高打水井效率的配件和附件；业界公认的关于水井设计、开发和维护的指导书|

（3）取水设备（WI）
AS公司生产的取水设备（WI）主要包括开放式吸入系统（杆式筛机、网筛机、叠梁闸门和关闭装置）、被动吸入系统、开放式吸入系统的辅助性解决方案（鱼保护系统、阴极腐蚀保护技术）等。该类产品主要用于发电站（火电站、核电站等）的冷却水吸入系统、化工厂工艺水吸入系统（冷却、清洗及生产用水）及市政饮用水、灌溉等领域。
||||
|-|-|-|
|开放式吸入系统|||
|杆式筛机|网筛机|叠梁闸门和关闭装置|

||||
|-|-|-|
|用于明渠取水的筛机产品包括：爪型筛网旋转型链式筛网缆索操作型斗式清洁器|用于精筛的回转式反冲洗过滤系统产品包括：Multidisk®筛网从里到外和从外道理流动的（中心流动）运输带式筛网|用于维护和维修作业隔离的水闸和叠梁闸门产品包括：关闭装置叠梁闸门|
|被动吸入系统|开放式吸入系统的辅助性解决方案||
||鱼类保护技术|阴极腐蚀保护技术|
|被动吸入口是安装于水面下方的浸入式Vee-wire®滚筒，基本无需维护，一般用于小规模取水产品包括：被动吸入静筛网和扁平面板用于反冲洗的水压爆破系统半被动筛网|用于在河道和海洋取用冷却水的鱼类保护系统产品包括：鱼类返回自动化系统电动驱鱼系统|用户保护钢铁和安装在传导介质中的其它重金属不被自然腐蚀的系统|

（4）真空设备（VT）
AS公司生产的真空设备（VT）主要包括三个核心领域：真空收集系统（收集室、阀门、控制器和厕所等）、厌氧废水处理、工业应用单元。主要产品包括真空排水系统、海上和建筑真空卫生系统、火车和飞机的真空卫生系统、回收水和核医学水处理系统及各种气体的推广、处理和利用方法。该类产品主要用于公用市政业、交通运输业、建筑业、医院等领域。
||||
|-|-|-|
|真空排水系统|海上和建筑真空卫生系统|火车和飞机的真空卫生系统|
|用于废水收集的真空排水系统|用于海上、建筑和厨房真空卫生系统|铁路仓库和火车清洗设施的水处理技术；飞机系统，包括饮用水、冲洗水和厕所用水系统|
|废水、黑水回收处理系统|核医学中的水处理系统|堆填气、生物气、沼气处理系统|

||||
|-|-|-|
|配套废水和黑水系统及生物水处理，包括发酵和膜处理技术|医院配套的放射性污染废水处理系统|填埋气、生物气和沼气的推广、处理和利用系统|

（5）工业过滤设备（IF）
AS公司生产的工业过滤设备（IF）主要为各类压滤机，如GHTF型压滤机、 GHT型压滤机、GHS型压滤机、自动压滤机、ME型压滤机、KE型压滤机等。
该类产品主要用于采矿、冶金、化工/制药/石油和天然气、食品饮料、公用市政固液分离（如土壤、地下水和垃圾填埋场的整治与疏浚）等领域。
||||
|-|-|-|
|GHTF型压滤机|GHT型压滤机|GHS型压滤机|
|全自动双顶梁压滤机，主要用于采矿行业，以需满足金属精矿高产能要求。|全自动顶梁压滤机，主要用于采矿与冶金行业，以需满足尾矿脱水需要。|自动推压关闭式顶梁压滤机，主要用于化学和制药行业过滤侵蚀性泥浆处理。|
|自动压滤机|ME型压滤机|KE型压滤机|
|自动侧板压滤机，主要用于工业或市政废水处理。|自动侧板压滤机，主要用于加工行业。|手动或半手动侧板压滤机，主要用于实验室或小型过滤作业。|

（6）一般工业设备（GI）
AS公司生产的一般工业设备（GI）主要为各类筛网，材质主要包括不锈钢、聚亚氨酯、塑料等，形状包括圆柱形、平面形、弧形、圆锥形等。产品主要包括V形筛网、OEM筛网、食品和饮料筛网、纸浆/造纸业筛网、采矿筛网及应用于建筑业的筛网。该类产品主要用于食品饮料加工业（玉米湿磨、淀粉加工、乙醇加工、糖加工、酿造等）、纸浆与造纸工业、采矿业、建筑、农业等领域。
||||
|-|-|-|
|OEM筛网|食品和饮料筛网|纸浆/造纸业筛网|
|定制（OEM）液固分离筛网产品包括：|用于食品饮料加工业的筛网产品包括：|纤维分级、垃圾清除及水处理工艺中使用的相对标准筛网|

|||||
|-|-|-|-|
|圆柱形、扁平及锥形Vee-wire®筛网扁平平面及旋转筛筛网|120°弧形筛分蜜机筛网不规则侧面（容器内部构件）||产品包括：纤维筛网滤网、碎浆机板轩转设备及内联过滤器|
|采矿筛网||应用建筑业的筛网||
|用于选矿及排水的筛网系统产品包括：振动器Vee-wire®筛网系统聚氨酯筛网橡胶筛网系统||用于各种建筑业的Vee-wire®筛网产品包括：照明产品室内应用景观产品||

（7）烃加工设备（HP）
AS公司生产的烃加工设备（HP）主要为容器内部构件与油气井筛网两大类，产品主要包括径向流设备（主要用于催化反应）、轴向流设备（主要用于化学-物理过程，如空气分离、脱水等）以及油气井筛管等。容器内部构件主要用于炼油与石化行业，油气井筛网主要用于海上石油天然气的开采中沙子流入控制解决方案。容器内部构件与油气井筛网均对产品的使用寿命、稳定性、安全性有较高要求。
||||
|-|-|-|
|径向流设备|轴向流设备|油气井升流筛管系统|
|用于各种工艺流程中筛管装置产品包括：中心管、内篮、外篮冲孔板扇形筒V型金属丝扇形筒优化型扇形筒|用于轴向流系统的容器内构件产品包括：支撑格栏入口分配器分配托盘和再分配托盘出口收集器/筛网|应用于油气井防砂完井产品包括：约翰逊超级焊接筛管约翰逊超流动筛管约翰逊超级防护筛管|

2、AS公司主营业务演变情况
（1）第一阶段：2003-2005年
2004年，AS公司收购Noggerath（德国，滤水设备、不锈钢件生产制造）、Inthech（德国，能源最优解决方案）；2005年，AS公司收购Geiger（德国，取水设备）、RoedigerVacuum（德国，污水收集系统）、Airvac（美国，污水收集系统），进一步拓展了污水处理装置相关领域的产品结构。
（2）第二阶段：2006-2010年
AS公司剥离了 EPC与一些非核心业务，以降低业务组合风险。
（3）第三阶段：2011-2013年
AS公司于2011年10月收购了意大利 Diemme Filtration公司，该公司主要从事工业相关的压滤机生产制造；2013年1季度收购了美国 JohnsonScreens公司，该公司主要从事筛管、水处理设备等设备生产制造。通过收购 Diemme Filtration与 JohnsonScreens，实现了 AS公司规模与全球行业地位的迅速提升。
（4）第四阶段：2014年之后
2014年至今，AS公司形成了水处理设备（WT）、水井设备（WW）、取水设备（WI）、真空设备（VT）、工业过滤设备（IF）、一般工业设备（GI）、烃加工设备（HP）七大业务板块协同发展的业务结构。
未来，AS公司将进一步完善公司跨国公司结构，实现公司各业务板块在研发、生产、销售等领域的协同效应。AS公司拟通过全球化的发展战略，实现在特定领域的领导地位。
2014年以后，AS公司的主营业务未发生变更。
（四）主营业务流程
AS公司生产的水井设备（WW）采用标准化生产模式，水处理设备（WT）、取水设备（WI）、工业过滤设备（IF）、一般工业设备（GI）、烃加工设备（HP）
采用定制化生产模式，真空设备（VT）采用定制化与标准化相结合的模式。AS公司主要产品业务流程图如下：
1、标准化生产业务流程
评估库存与市场需求
结束 无补库存需求
生产订单
采购
零件加工
下料 成型 组装 加工 热处理 表面处理验收
入库
销售
2、定制化生产业务流程
获取项目信息
项目评估
结束 未通过
技术设计 工艺设计
技术输出 工艺输出
|||
|-|-|
||不具有经济性|
|成本估算||

具有经济性
签订合同
项目建档
采购
零件加工
下料 成型 组装 加工 热处理 表面处理
交付、安装、调试
验收
售后服务
（五）主要业务模式
1、采购模式
AS公司设置了采购中心，由其对公司及下属子公司生产经营活动所必需的原材料、辅材料进行采购以及供应商的开发和管理。AS公司及下属子公司所有采购活动必须事先通过 SAP系统或电子邮件的形式上报采购中心，采购中心对所有采购活动实行在线监控。
AS公司的采购包括原材料、工程服务等项目，各业务单位按照需求计划情况制作《采购订单》，经批准后首先在《合格供应商名录》中选择合格供应商，按照采购材料的技术标准进行采购。如果《合格供应商名录》中没有适合的供应商，AS公司则通过市场分析，市场询价等方式寻找潜在供应商。向合格供应商采购重要原材料时，需先签订框架式《采购合同》，明确材料的品名规格、数量、质量要求、技术标准、验收条件、违约责任及供货期限等事项，后续采用订单式采购。
AS公司具体采购流程如下：
采购需求
原材料 工程物资 服务
订购单是否包
是 是
核对订单与库存 继续订购？
括材料清单？
否
否
是
使用现有存货
是否有库存？
否
结束订购
SAP中创建新的物料需求
是
对比质量、价格、 谈判并草 市场化选
是否有合格供应商
否
供货时间等条款 拟文件 择供应商
核对合同数据库相
是
同区域是否存在合
是否为新供应商
格供应商
否
是否为满足条件
核对同一材料数据
组中的供应商 是
核对订单与库存
通过本地资格
审查
分析市场，询问供应
商，寻找潜在供应商
在SAP中创建
新供应商目录
接下一步
使用AS 确保合同通过HoDP
是否订立完
接上一步 公司格式 系统在合同数据库
成合同框架
合同 中更新
编辑相关采购订单信息
重要信息 强制字段条款 可选字段条款
卖方支付条款 材料+交货日期 高于或低于交
术语+合作商 +单价等 货营运成本
检查订单并保存
订单类型（电子
否
订单类型（标 否
订单类型（签
邮件订单？） 准订单？） 订订单？）
是 是
是否需要 否 是否需要 否
打印准备签署
审批？ 审批？
是 是
电子审批
电子审批 人工审批
审批通过 审批通过 审批通过
打印签署并扫描
复制订单并扫描
邮件发送供应商
或传真至供应商
传真至供应商
接下一步
接上一步
供应商确认 跟踪运输 编制采购记录
检查到货材料
质量与数量
登记收货数据 解决问题、澄清偏差
是
是否存在问题？
是
否
否
收到发货通知 匹配发货通知与订单 是否存在问题？ 开具收据
2、生产模式
AS公司提供的价值形态包括产品与系统解决方案两类。
AS公司提供的产品主要包括一般工业设备（GI）、水处理设备（WT）、水井设备（WW），该类产品生产方式包括标准化、定制化、标准化/定制化相结合的方式。
AS公司提供的系统解决方案主要包括真空设备（VT）、工业过滤设备（IF）、取水设备（WI）等。由于下游领域的项目在规模、工程工艺、施工状况、运行环境及技术要求上都具有一定的特殊性，客户通常会在一定程度上提出个性化的要求，AS公司根据客户自身需求，为客户量身定做高效、经济的整体解决方案，其中包含研发、制造、服务等，具备其特有的技术优势。
AS公司提供的产品与系统解决方案是基于其拥有的优势产品组合，具有定制化的特点。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|主要生产方式|主要价值形态|主要使用品牌|主要生产国家|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|主要生产方式|主要价值形态|主要使用品牌|主要生产国家|
|水处理设备（WT）|定制化|产品||阿根廷、澳大利亚、巴西、中国、法国、德国、意大利、日本和美国|
|水井设备（WW）|标准化|产品||阿根廷、澳大利亚、巴西、智利、法国、印度、日本和美国|
|取水设备（WI）|定制化|系统解决方案||澳大利亚、智利、法国、德国、日本、美国|
|真空设备（VT）|定制化/标准化|系统解决方案||中国、德国、美国|
|工业过滤设备（IF）|定制化|系统解决方案||意大利|
|一般工业设备（GI）|定制化|产品||阿根延、澳大利亚、巴西、智利、中国、法国、印度、日本、美国|
|烃加工设备（HP）|定制化|系统解决方案/产品||澳大利亚、法国、印度、日本、美国|

AS公司产品生产一般安排在接近市场需求地的生产基地生产，以确保交货时间和降低运输成本，如一般工业设备（GI）、水井设备（WW）等；系统解决方案由于生产较为复杂，一般通过集中化、专业化生产，如工业过滤设备（IF）设计、组装均在意大利完成。
AS公司分别在美国、德国、意大利、法国等 11个国家的 18个地区建立了生产基地，各制造基地的厂房面积、生产重点具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工厂地址|||生产重点|厂房面积（平米）|
||地区|国家|地址|||
|1|欧洲|德国|阿尔贝尔根（Aarbergen）|WT|~10,000|
|2|||托斯特（Tostedt）|VT|~450|
|3|||卡尔斯鲁厄（Karlsruhe）|WI|~6,000|
|4||法国|沙泰勒罗（Chatellerault）|GI、HP、WT、WW|~6,450|
|5|||苏万松（Soissons）|GI、HP|~2,150|
|6||意大利|卢戈（Lugo）|IF|~8,150|
|7|||卡普里（Carpi）|WT|~1,200|
|8|北美|美国|福克德里弗(ForkedRiver)|WW|~2,000|
|9|||罗切斯特（Rochester）|VT、WW|~2,000|
|10|||贝克尔斯菲德（Bakersfiedd）|WW|~6,350|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工厂地址|||生产重点|厂房面积（平米）|
||地区|国家|地址|||
|11|||新布莱顿（NewBrighton）|GI、HP、WI、WW|~1,4,750|
|12|南美|智利|圣地亚哥（Santiago）|GI、WI、WW|~1,500|
|13||阿根廷|布宜诺斯艾利斯（BuenosAires）|GI、WT、WW|~900|
|14||巴西|圣保罗（Sao Paulo）|GI、WT、WW|~1,250|
|15|亚太|澳大利亚|布里斯班（Brisbane）|GI、HP、WI、WT、WW|~8,150|
|16||中国|杭州|GI、VT、WT|~3,700|
|17||日本|裾野（Susono）|GI、HP、WI、WW|~1,450|
|18||印度|艾哈迈达巴德（Ahmedabad）|GI、HP、WT、WW|~1,800|

AS公司的 8个生产基地具有Vee-wire®制造能力，10个生产基地具有塑料加工能力，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|国家|厂址|配件|焊接/钢结构|金属板|Vee-wire®制造|塑料加工|组装|保养/维修|
|欧洲|德国|阿尔贝尔根（Aarbergen）|√|√|√|||√|√|
|||卡尔斯鲁厄（Karlsruhe）|√|√|√||√|√|√|
|||托斯特（Tostedt）|||||√|√|√|
||意大利|卢戈（Lugo）||√|||√|√|√|
|||卡普里（Carpi）||√||||√|√|
||法国|沙泰勒罗（Chatellerault）|√|√|√|√|||√|
|||苏万松（Soissons）|√|√|√||||√|
|北美|美国|新布莱顿（New Brighton）||√|√|√|√||√|
|||贝克尔斯菲德（Bakersfield）||√|√||√|||
|||福克德里弗(Forked River)|||||√|||
|||罗切斯特（Rochester）||√|√||√|√|√|
|南美|智利|圣地亚哥（Santiago）||√|√|√||√|√|
||阿根廷|布宜诺斯艾利斯（BuenosAires）||√|√|√|||√|
||巴西|圣保罗（SaoPaulo）||√|√|√||√|√|
|亚|澳大|布里斯班（Brisbane）|√|√|√|√|√|√|√|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|国家|厂址|配件|焊接/钢结构|金属板|Vee-wire®制造|塑料加工|组装|保养/维修|
|太|利亚|||||||||
||中国|杭州|√|√|√||√|√|√|
||印度|艾哈迈达巴德（Ahmedabad）|√|√|√|√||√||
||日本|裾野（Susono）||√|√|√|√|||
|总计|||7|16|14|8|10|11|14|

3、销售模式
AS公司采用“直销与代销有机结合”的销售模式，现已建成覆盖全球的营销网络，实现了物流、资金流、信息流的健康、有序、高效运转，并积极开拓全球市场。
（1）销售网络
截至本报告出具日，AS公司在美国、巴西、阿根廷、智利、德国、意大利、法国、印度、中国、日本、澳大利亚、摩洛哥等国家或地区设立了多个销售办事处、代理商与销售中介网络，公司已建立了覆盖全球的销售体系。
AS公司通过推广全球 GRM工具(salesforce®），以便各销售办事处之间实现更好的销售领域的协同效应。
（2）主要客户群体
AS公司七大业务板块的主要应用领域与消费群体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|业务板块|应用领域|消费群体|
|1|水处理设备（WT）|市政污水处理、饮用水、工业应用等领域|主要销售给EPC，小型设备主要销售给终端使用者、工厂|
|2|水井设备（WW）|公用市政、工业、农业、环境保护、私人家庭|钻井公司、分销商等|
|3|取水设备（WI）|电力、饮用水、市政等领域|主要销售给EPC，小型设备主要销售给终端使用者、工厂|
|4|真空设备（VT）|公用市政业、交通运输业、建筑业、医院等领域|建筑公司、房地产开发商、市政与工业项目建设者|
|5|工业过滤设备（IF）|采矿、冶金、化工/制药/石油和天然气、食品饮料、公用市政固液分离（如土壤、地下水和垃圾|采矿公司、石化企业、市政公用企业等|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|业务板块|应用领域|消费群体|
|||填埋场的整治与疏浚）等领域||
|6|一般工业设备（GI）|食品饮料加工业、纸浆与造纸工业、采矿业、建筑、农业等领域|食品饮料加工业、纸浆与造纸工业、采矿业、建筑、农业等领域的工厂|
|7|烃加工设备（HP）|石化领域|终端客户/大型运营商、工程承包商、区域性容器制造商|

（3）直销与代售
AS公司销售模式采用“直销与代销”相结合的方式。AS公司与各代理商签署代销协议，代理商的主要职责包括：定期访问潜在客户，例如工厂、运营商等；
撰写日常客户/工程的访问报告；参加贸易会展；获取顾客/客户的信用信息；跟踪业务招标信息；跟踪市场最新的竞争动态；支持合同管理包括但不限于税务、客户及政府相关事项及协助收款等。代理商根据与客户签订的合同金额提取代理协议约定的佣金。
AS公司在不同销售区域内，不同业务板块销售模式具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|国家|一般工业设备（GI）|烃加工设备（HP）|工业过滤设备（IF）|真空设备（VT）|取水设备（WI）|水处理设备（WT）|水井设备（WW）|
|欧洲|奥地利|||直销||||直销|
||比利时|代销|代销|直销|代销||直销+代销|直销|
||瑞士||||代销||直销+代销|直销|
||德国|直销||直销|代销|直销|直销+代销|直销|
||西班牙|代销|代销|直销+代销|代销|代销||直销|
||法国|代销|直销|直销|直销|直销|直销|直销|
||希腊|代销|代销|直销+代销|||直销+代销||
||意大利|代销|代销|直销+代销|代销||直销+代销|直销|
||荷兰|||直销|代销|代销|直销|直销|
||瑞典|||直销+代销||代销|直销|直销|
||英国|直销+代销||直销+代销|代销||直销+代销|直销|
||欧洲其他地区（1）|代销|代销|直销+代销|代销|代销|直销+代销|直销+代销|
|北美|美国|直销+代销|直销|直销+代销||直销||直销|
|南美|阿根廷|直销+代销||直销|||直销|直销|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|国家|一般工业设备（GI）|烃加工设备（HP）|工业过滤设备（IF）|真空设备（VT）|取水设备（WI）|水处理设备（WT）|水井设备（WW）|
||巴西|直销+代销||直销+代销|代销|直销|直销+代销|直销|
||智利|直销||直销|代销|直销||直销|
||墨西哥|直销+代销|代销|直销+代销|代销||代销|直销|
||秘鲁|||直销+代销|||直销+代销||
|非洲（2）||代销|代销|直销+代销|直销|代销|直销+代销|直销+代销|
|中东（3）|||直销+代销|直销+代销|代销|代销|直销+代销|直销+代销|
|亚太区|澳大利亚|直销+代销|直销|直销+代销|代销|直销|代销|直销|
||中国|直销+代销|代销||代销|直销|代销||
||印度|直销+代销|直销|直销|代销|直销|直销|直销|
||日本|直销|直销||代销|直销|直销|直销|
||东南亚(4)|代销|直销+代销|直销+代销|代销|代销|直销+代销|直销+代销|
|（1）包括捷克共和国、哈萨克斯坦、波兰、罗马尼亚、俄罗斯；（2）包括尼日尔、尼日利亚、南非；（3）包括阿尔及利亚、埃及、以色列、科威特、卡塔尔、沙特阿拉伯、阿拉伯联合酋长国；（4）包括印度尼西亚、马来西亚、新西兰、韩国、泰国。|||||||||

（4）售后服务
售后服务是AS公司销售过程中的重要一环，主要包括现场服务、备件与消耗品销售等。
AS公司的主要客户对设备运行的安全性、稳定性、可靠性、到场时效性均有较高要求。AS公司已建立了完善的售后服务体系，公司凭借覆盖全球的网点，确保为客户提供的高质量、高客户满意度的售后服务。
4、盈利模式
AS公司主要通过销售设备与提供服务获取收益。AS公司通过定制或标准化生产水处理设备（WT）、水井设备（WW）、取水设备（WI）、真空设备（VT）、工业过滤设备（IF）等。
（六）主要产品的生产销售情况
1、AS公司七大业务板块销售收入情况
报告期内，AS公司销售收入相对稳定，七大业务板块销售收入如下：
单位：万欧元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品板块|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|WW|2,112.15|18.10%|4,421.96|15.57%|4,666.30|17.05%|
|IF|2,030.57|17.40%|4,218.50|14.86%|3,574.02|13.06%|
|GI|1,994.94|17.09%|4,205.95|14.81%|3,838.03|14.02%|
|WT|1,700.14|14.57%|4,940.11|17.40%|4,731.56|17.29%|
|HP|1,472.83|12.62%|4,528.21|15.95%|5,162.09|18.86%|
|WI|1,137.66|9.75%|2,809.05|9.89%|2,381.98|8.70%|
|VT|1,202.96|10.31%|3,080.63|10.85%|2,884.99|10.54%|
|其他|20.59|0.18%|190.72|0.67%|128.1|0.47%|
|合计|11,671.84|100.00%|28,395.13|100.00%|27,367.07|100.00%|

2、AS公司前五大客户销售情况
报告期内，AS公司前五大客户及销售情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|金额|占当期销售总额比例|
|2016年1-6月|1|Vale Nouvelle-caledonie S.A.S|22,809,471|2.7%|
||2|Emirates Global Aluminium (EGA)|21,297,831|2.5%|
||3|Danieli India Ltd|13,341,200|1.6%|
||4|Enterprise Products Operating L.P.|12,059,710|1.4%|
||5|Babcock Borsig Service Arabia Ltd.|11,234,245|1.3%|
||合计||80,742,457|9.5%|
|2015年|1|JSC Chukotka Mining and Geological|65,271,909|3.3%|
||2|Alcoa World Alumina Australia|61,462,164|3.1%|
||3|Dow USA|33,267,943|1.7%|
||4|Alcoa Inc.-Point Comfort|28,924,763|1.5%|
||5|Al-Kawther Industries Co.Ltd.|26,666,042|1.4%|
||合计||215,592,821|11.0%|
|2014|1|ARGE Entnahmebauwerk Kraftwerk Moorburg|61,132,524|2.7%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|金额|占当期销售总额比例|
|年|2|Dow Chemical Company|57,543,003|2.5%|
||3|Kernkraftwerk Brokdorf GmbH & Co.oHG|45,418,636|2.0%|
||4|Alcoa World Alumina Australia|37,128,855|1.6%|
||5|Preferred Pump & Equip-Ft Worth|28,892,255|1.3%|
||合计||230,115,273|10.1%|

 AS公司的客户包括工程承包商、采矿公司、石化企业、建筑公司、房地产开发商、市政与工业项目建设者等。
报告期内，前五名客户均不是 AS公司的关联方。2014年度、2015年度和2016年1-6月，AS公司向前五名客户的销售额合计占当期营业收入的比例分别为10.1%、11.0%和9.5%，不存在向单个客户的销售比例超过销售总额50%的情况，不存在对单一客户的依赖。
（七）主要原材料和能源及供应情况
1、主要原材料和能源供应情况
AS公司生产所需原材料主要为不锈钢、塑料等大宗商品等。以上原料货源来源稳定，供应量充足。AS公司生产经营所需的能源主要包括水和电等，上述能源供应充足。
2014年度、2015年度及 2016年 1-6月，AS公司营业成本按照性质分类构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|营业成本构成|2016年1-6月||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业成本合计|63,870.66|100.00%|143,727.78|100.00%|158,418.55|100.00%|
|其中：耗用的原材料|38,645.68|60.51%|91,487.82|63.65%|100,649.11|63.53%|
|人工成本|16,248.16|25.44%|40,190.33|27.96%|43,488.68|27.45%|
|折旧摊销|1,220.96|1.91%|2,421.20|1.68%|2,677.60|1.69%|
|其他|7,755.86|12.14%|9,628.43|6.70%|11,603.16|7.32%|

2、报告期内前五大供应商
报告期内，AS公司向前五名供应商采购情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|金额（元）|占当期采购总额比例|
|2016年 1-6月|1|Rivits.P.A.|12,428,098|2.8%|
||2|Klinkau GmbH+Co.Kg|6,596,214|1.5%|
||3|Mesa GmbH|6,389,051|1.4%|
||4|Ketten Wulf Betriebs GmbH|5,318,391|1.2%|
||5|Georg Fischer Llc|5,100,957|1,2%|
||合计||35,832,713|8.1%|
|2015年|1|Klinkau GmbH+Co.Kg|26,553,717|3.0%|
||2|Georg Fischer Llc|20,768,244|2.40%|
||3|Mesa GmbH|14,176,577|1.60%|
||4|Jvk Filtration Systems GmbH|14,122,204|1.60%|
||5|Central Wire Industries, Ltd./Inc.|13,171,709|1.50%|
||合计||88,792,453|10.1%|
|2014年|1|Georg Fischer Llc|26,193,012|3.2%|
||2|Central Wire Industries, Ltd./Inc.|24,090,962|3.0%|
||3|Woven Metal Proucts Inc|23,924,722|2.9%|
||4|Jing jin Environmental Protection Inc|19,568,593|2.4%|
||5|Byram Steel Trading Co.,Inc.|17,498,354|2.2%|
||合计||111,275,643|13.7%|

AS公司生产所需原材料主要为不锈钢、塑料等大宗商品等，AS公司参考各供应商所提供的产品质量、价格等因素，而调整和选择最优的供应商。
报告期内，AS公司的供应商均不是AS公司的关联方。2014年度、2015年度和2016年1-6月，AS公司向前五名供应商的采购额合计占当期采购总额的比例分别为13.7%、10.1%和8.1%，不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%的情况，不存在对单一供应商的依赖。
（八）质量控制情况
AS公司按照ISO9001：2008标准要求，结合各子公司所在国法律法规要求及主营业务的实际情况，建立了质量管理体系，确定了质量管理方针和目标，制订了详细的质量管理手册、程序文件、作业指导书等文件。AS公司运用各种专业技术和管理技术，形成了一套科学、严密、有效的质量控制体系，在资源提供、生产过程、生产环境、污染预防、信息交流、监测和测量、与顾客有关的过程等关键节点设置了质量控制的节点，并通过运用管理信息系统（SAP）进行质量模块的日常管理和业绩管理。在日常管理中，AS公司推行全面、完善的质量管理制度，并根据运营结果，持续改善质量控制活动。
根据境外律师法律意见及尽职调查报告，AS公司、AS意大利、ASC意大利、AS法国及AS法国苏万松、AS秘鲁、AS日本、AS印度、AS智利、AS巴西、AS澳大利亚、AS美国、AS阿根廷、AS俄罗斯报告期内不存在因违反产品质量和技术方面的法律而受到行政处罚的情形。
根据 AS杭州说明并经查询浙江政务服务网行政处罚结果信息公开页面（http://zjzwfw.gov.cn/zjzw/punish/frontpunish/showadmins.do?webId=1），AS杭州报告期内不存在因违反产品质量和技术方面的法律而受到行政处罚的情形。
（九）安全生产及环境保护情况
1、安全生产
AS公司已经建立起了完善的安全生产保障机制，通过制定管理手册形成了各项安全管理制度，并在经营中严格贯彻执行，从而达到控制和防范安全事故发生的目的。AS公司安装了“SafetyWorks”的安全生产软件，该软件主要包括四大模块：安全墙、安全生产自我评估机制、安全预警及登记和安全事故调查。AS公司积极组织一线员工参与制订、修改和审核各项规章制度，并监督检查制度执行情况。AS公司认真执行相关国家有关安全生产的法律、法规和规范性文件的规定。
2、环境保护
AS公司为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商，自成立以来严格遵守相关国家和地方环境保护方面的法律法规，在业务开展的过程中积极采取各种有效环保措施。AS公司已全面建立了完善的环保制度体系，制定了明确的环保目标和环保控制措施，切实加强工程环保管理。AS公司一直以来严格按照国家标准要求对可能具有重大环境影响的运行与活动进行全面监控，确保环保管理方针、目标和指标的实现。
根据境外律师法律意见及尽职调查报告，AS公司、AS意大利、ASC意大利、AS法国及AS法国苏万松、AS秘鲁、AS日本、AS印度、AS智利、AS巴西、AS澳大利亚、AS美国、AS阿根廷、AS俄罗斯报告期内不存在因违反环境保护方面的法律而受到行政处罚的情形。
根据 AS杭州说明并经查询浙江政务服务网行政处罚结果信息公开页面（http://zjzwfw.gov.cn/zjzw/punish/frontpunish/showadmins.do?webId=1），AS杭州报告期内不存在因违反环境保护方面法律而受到行政处罚的情形。
（十）研发模式
1、研发中心
AS公司成立以来，始终注重研发投入，专注提高技术创新能力。截至 2016年6月30日，AS公司在德国、美国、意大利及澳大利亚设立了研发中心。
||||
|-|-|-|
|地点||研发的重点领域|
|德国|阿尔贝尔根（Aarbergen）|渠首及通风设备|
||卡尔斯鲁厄（Karlsruhe）|取水设备|
||哈瑙（Hanau）|真空污水收集与卫生系统|
|美国|新布莱顿（NewBrighton）|水井筛网、工业和建筑筛网、石油和天然气筛网|
|意大利|卢戈（Lugo）|压滤机|
|澳大利亚|布里斯班（Brisbane）|矿业筛网|

2、研发组织结构
COO（首席运营官）
DINO（总部创新官）
LINO全球业务单元创新官
一 烃 工 负 取 水 水
般 加 业 压 水 处 井
工 工 过 技 装 理 设
业 部 滤 术 置 部 备
部 门 部 部 部 门 部
门 （ 门 门 门 （ 门
（ （ （ （ （
） ）
） ） ） ） ）
3、研发流程
GI
HP
IF VT WI
WT
WW
||
|-|
|1阶段：筛选|
|创意生成|

||
|-|
|2a阶段：缩小范围|
|初步评估|

||
|-|
|2b阶段:商业模式|
|概念开发|

||
|-|
|3a阶段：技术开发|
|技术开发|

||
|-|
|3b阶段：测试|
|产品测试|

||
|-|
|4阶段：推出|
|市场推出|

4、研发机制
AS公司主要通过以下方式来实现公司研发目标：构建研发组织、项目分级与分类、设置阶段关卡、协调与报告、成本收入评估、使用创新价值链方法进行自我评估。
（1）构建研发组织
①具备研发功能的全球业务单元（GBU）任命全球业务单元创新官（LINOs）；
②全球业务单元创新官（LINOs）对总部创新官（DINO）负责，并通过定期会议与项目信息表向上级报告项目计划与研发活动；③研发创新事业委员会由全球
业务单元创新官（LINOs）、总部创新官（DINO）和运营总监（COO）组成。
（2）项目分级与分类
AS公司研发项目分类将由全球业务单元创新官（LINOs）提出，由总部创新官（DINO）复查。AS公司研发项目包括创新价值、战略价值、研发范围三个分类标准。
（3）设置阶段关卡
全球业务单元（GBU）将在各项目研发开始时设置关卡，并建立包括各阶段预计审批时间的流程表。在各关卡阶段，研发项目将根据专家委员会事先制定的标准来检测，并决定是否进行下一步研发。
（4）协调与报告
所有研发项目信息将由全球业务单元创新官（LINOs）通过项目信息表的形式及时报告。项目信息表将在创新理念生成阶段开始填写，并在通过关卡审批或年度部门创新委员会会议时及时更新，使得总部创新官（DINO）能够有效的评估研发对于公司的战略价值和跨部门价值。项目信息将从项目信息表中提取，并由总部创新官（DINO）合并入数据库。
（5）成本收入评估
AS公司所有研发项目所必须的成本与计划投资将纳入项目信息表。项目信息表将反映以下信息：
①直接增加的收入；②间接增加的收入；③不进行研发，损失的收入；④边际收入（保持现状时新研发带来的收入）。
（6）使用创新价值链方法进行自我评估
AS公司使用的创新价值链由三阶段（创意的生成、创意转换与创意融合）及三阶段中的六要素（内部、跨部门、外部资源、创意选择和研发、传播创意）组成。使用该方法自我评估可及时发现公司研发机制存在的缺陷，以更好的选择创新工具与方法。
为了打破公司创新业务的瓶颈并为总部创新官（DINO）提供改进方法，各全球业务单元（GBU）须按要求执行创新业务链的分析，且将分析结果和对应改进方法纳入商业计划中。
（十一）核心技术情况
AS公司主要核心技术为筛网技术。筛网广泛用于水处理设备（WT）、水井设备（WW）、取水设备（WI）、烃加工设备（HP）、农业、食品饮料、采矿、造纸/纸浆等领域，其质量直接关系着相关设备的质量。AS公司拥有的V形筛网生产技术是经过工程专家、销售人员等多年努力的结晶，具备以下优势：
1、可靠性：小型颗粒能顺利通过筛网、冲孔板、多孔空材料的V形孔，不存在堵塞问题，且过滤过程具有稳定性；
2、耐用性：与网格、过滤布料相比，固体结构的V形筛网不容易随着使用时间改变性能；同时，该筛网可用于具有一定腐蚀性或具有其他影响的环境中；
3、适应性：可生产和提供各种规格和尺寸的筛网，也可根据客户具体的需求，生产制造特定的筛网；
4、过程最优化：筛网对流体产生的阻力最小，可直接保留绝大部分的媒介（如：催化剂、树脂、过滤砂等），而不需要额外的筛网层或惰性材料，降低使用成本。
（十二）员工构成情况、管理团队介绍、核心技术人员特点分析及变动情况
1、员工结构
截至 2016年 6月 30日，AS公司及其子公司在职员工人数为 1,478人，员工构成情况如下：
（1）专业结构分布
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2016年6月30日||
||人数（名）|占比|人数（名）|占比|
|车间/生产人员|627|41.72%|603|40.80%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2016年6月30日||
||人数（名）|占比|人数（名）|占比|
|设计/工程师|198|13.17%|202|13.67%|
|安装/服务|109|7.25%|115|7.78%|
|采购人员|108|7.19%|109|7.37%|
|销售人员|272|18.10%|261|17.66%|
|管理人员|189|12.57%|188|12.72%|
|合计|1,503|100.00%|1,478|100.00%|

（2）所在地区分布
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2016年6月30日||
||人数（名）|占比|人数（名）|占比|
|德国|423|28.14%|419|28.35%|
|美国|354|23.55%|336|22.73%|
|法国|163|10.84%|165|11.16%|
|意大利|142|9.45%|140|9.47%|
|澳大利亚|138|9.18%|138|9.34%|
|中国|94|6.25%|89|6.02%|
|印度|64|4.26%|68|4.60%|
|智利|38|2.53%|37|2.50%|
|日本|32|2.13%|34|2.30%|
|巴西|27|1.80%|29|1.96%|
|阿根廷|23|1.53%|18|1.22%|
|波兰|5|0.33%|5|0.34%|
|合计|1,503|100.00%|1,478|100.00%|

2、核心技术人员介绍
|||||
|-|-|-|-|
|项目|所在地|主要研发领域|专业|
|经理1|Lugo（意大利）|过滤与浓缩设备研发|化学博士|
|经理2|New Brighton（美国）|工业@建筑筛网、水井筛网、石油和天然气筛网研发|机械工程师|
|经理3|Brisbane（澳大利亚）|采矿筛网研发|机械工程师|
|经理4|Karlsruhe（德国）|取水设备研发|机械工程师|
|经理5|Hanau（德国）|污水真空收集系统与卫生系统研发|化学工程师|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|所在地|主要研发领域|专业|
|经理6|Susono（日本）|工业和建筑筛网研发|机械工程师|
|经理7|Chatellerault（法国）|工业和建筑筛网、石油和天然气筛网研发|机械工程师|

九、出资瑕疵或影响合法存续的情况
截至本报告书签署日，中德天翔及其子公司不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
十、最近十二个月内进行的资产收购出售事项
中德天翔除通过收购Mertus 243.GmbH100%股权，从而间接持股AS公司
100%股权外，中德天翔不存在其他资产收购出售事项。
十一、涉及立项、环保等有关报批事项
本次交易不涉及立项、环保等报批事项。
十二、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况
（一）最近三年的资产评估情况
中德天翔与AS公司在最近三年均未进行过资产评估。
（二）最近三年的交易、增资、改制情况
中德天翔于2016年3月11日设立后，其股权转让、增资情况请参见本节“二、历史沿革”的相关内容。
中德天翔除通过Mertus 243.GmbH持有AS公司100%股权外，没有其他的经营业务。中德天翔获得AS公司100%股权情况请参见本节“四、中德天翔下属子公司情况”的相关内容。
中德天翔及下属子公司成立至今未发生改制。
十三、报告期的会计政策及相关会计处理
AS公司最近两年一期按中国会计准则编制的财务报告已经安永进行了审计，
并出具了安永华明（2016）审字第60199490_B01号标准无保留意见的《审计报
告》。根据审计报告，AS公司主要的会计政策及相关会计处理如下：
（一）收入确认原则和计量方法
AS公司的营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入、建造合同收入和让渡资产使用权收入。收入在经济利益很可能流入公司、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认：
1、销售商品收入
AS公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。
2、提供劳务收入
资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入AS公司，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。AS公司以[已完工作的测量/已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例/已经发生的成本占估计总成本的比例]确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
3、建造合同
于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认合同收入和合同费用；否则按已经发生并预计能够收回的实际合同成本金额确认收入。建造合同的结果能够可靠估计，是指与合同相关的经济利益很可能流入AS公司，实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；就固定造价合同而言，还需满足下列条件：合同总收入能够可靠地计量，且合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。AS公司以累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。合同总收入金额，包括合同规定的初始收入和因合同变更、索赔、奖励等形成的收入。
4、让渡资产使用权收入
按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
AS公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则及相关修订准则的有关规定进行编制。
2014年度，AS公司合并范围共有15家子公司。在2015年度，瑞士子公司 RoedigerAG被清算、美国子公司 Bilfinger Airvac Water TechnologiesInc.于2015年1月1日被另一美国子公司 Bilfinger Water TechnologiesInc.吸收合并。除上述事项，报告期间内并无其他合并范围变化。
（三）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，AS公司不存在资产转移、剥离调整的情况。
（四）AS公司重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
AS公司除采用可变现净值的方法计提存货跌价准备外，还根据存货的周转速度结合实际的使用情况计提特别存货跌价准备，具体计提比例如下：
|||
|-|-|
|存货周转期|计提比例|
|12-24个月|19%|
|24-36个月|32%|
|36-60个月|53%|
|60个月以上|70%|

上述差异不构成AS公司与上市公司之间的重大差异，本次收购完成后，将根据上市公司财务核算方式及具体安排再进行调整。
十四、本次交易标的为企业股权的说明
（一）交易标的合法存续情况说明
中德天翔设立于2016年3月11日，是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除间接持有AS公司100%股权外无其他实际经营业务。
中德天翔与 AS公司均为有效存续的有限责任公司，截至本报告书出具日，其注册资本已缴足，不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形。
（二）交易标的为控股权的说明
本次交易标的为中德天翔100%股权，交易完成后中德天翔将成为上市公司的全资子公司，天翔环境将通过中德天翔最终持有AS公司100%股权。
（三）本次交易已取得其他股东同意的说明
2016年 7月 8日，中德天翔召开股东会，经全体股东同意，中德天翔全体股东转让其各自持有的中德天翔的股权（合计100%股权）予天翔环境。本次交易已取得中德天翔全体股东的同意。
十五、本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易系上市公司收购中德天翔100%股权，因此本次交易不涉及中德天翔债权债务转移的情况。
十四、报告期内利润分配情况
中德天翔自成立以来，未进行过利润分配。
十五、最近十二个月内所进行的重大资产交易事项
中德天翔最近十二个月内所进行的重大资产交易事项主要是通过收购 Mertus243.GmbH，并最终实现收购AS公司100%股权，具体参见本节“四、中德天翔下属子公司情况”。
十六、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
本次交易标的为中德天翔100%的股权，不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
第五节交易标的的资产评估情况
一、资产评估结论
本次交易的标的资产是中德天翔100%股权，中德天翔是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除间接持有 AS公司100%股权外，无其他经营业务。
本次交易参考北京中企华资产评估有限责任公司以2016年6月30日为基准日出具的中企华评报字[2016]第 1369号评估报告对 AS公司100%股权的评估值166,444.29万元，并考虑中德天翔为间接收购AS公司股权所发生的成本等因素，经交易各方协商确定本次的交易价格为170,000万元。
本次交易中，对本次交易的最终标的AS公司进行评估，评估基准日为 2016年 6月 30日。北京中企华资产评估有限责任公司就天翔环境发行股份购买成都中德天翔投资有限公司100%股权涉及AS公司100%股权项目的经济行为对应的 AS公司100%股权在评估基准日 2016年 6月 30日的股权价值进行了评估，并出具了中企华评报字[2016]第 1369号评估报告。
根据《评估报告》，在基准日 2016年 6月 30日，AS公司经审计的总资产金额为 30,324.73万欧元，负债总额 8,529.70万欧元，净资产 21,795.03万欧元。
本次交易采用收益法评估后AS公司100%股权价值为22,568.72万欧元，评估结果比账面值增加773.69万欧元，增值率3.55%。采用市场法评估后AS公司100%股权价值为 27,658.93万欧元，评估结果比账面值增加 5,863.90万欧元，增值率26.90%。
根据《评估报告》，选择收益法的评估结果作为AS公司的最终评估值，根据评估基准日汇率，1欧元兑7.3750元人民币，折合人民币后，采用收益法评估后AS公司100%股权价值为人民币166,444.29万元，增值额为人民币 5,705.96
万元，增值率为3.55%。
二、评估方法的选取和说明
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
AS公司具备完整的液体与固体机械分离、固体介质筛选以及液体废物收集设备与系统解决方案的研发、生产、销售体系，拥有丰富的研发、制造经验。
AS公司下属子公司涉及的品牌Geiger、Passavant、RoedigerVacuum历史悠久，在全球范围内享有一定的知名度，资产基础法难以对每个子公司的销售网络、专有技术和商标等无形资产评估。AS公司经营稳定，未来收益可预测，资本市场也可找到一定数量的可比公司，能够收集并获得可比公司的市场信息、财务信息及其他相关资料，因此本次选用收益法和市场法进行评估。
三、本次评估的重要假设
评估报告分析估算采用的假设条件如下：
（一）一般假设
1、假设未来AS公司持续经营；
2、假设未来 AS公司及各子公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境在报告日后无重大变化；
3、假设与 AS公司及各子公司经营相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等未来除已知事项外，未来不发生重大变化；
4、假设未来 AS公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务，并能按计划推进其经营发展；
5、假设AS公司完全遵守所有相关的法律法规；
6、假设未来无不可抗力对AS公司造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设未来AS公司采用的会计政策和评估时所采用的会计政策保持一致；
2、假设未来 AS公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式与目前保持一致；
3、假设AS公司的业务内容和结构在未来不会有大的调整；
4、假设未来 AS公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生。
四、收益法评估说明
（一）收益法具体方法和模型的选择
评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务包括（短期借款和长期借款）。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（二）收益期和预测期的确定
1、收益期的确定
被评估单位未来将根据规划正常经营，没有对影响企业继续经营的限制，故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2、预测期的确定
对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期。
评估人员经过综合分析 AS公司情况，预计被评估单位于 2020年达到稳定经营状态，故预测期截止到2020年底。
（三）预测期内净现金流量主要项目预测
1、营业收入
AS公司是德国最大的污水环保处理设备制造商之一。在报告期初至预测期结束，AS公司的营业收入预测如下表：
营业收入预测
单位：百万欧元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|历史数据|||
||2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|主营收入|273.67|283.95|116.72|
|增长率|-3.87%|1.87%|-|

续前表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据|||||
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|主营收入|284.89|304.76|322.97|339.83|352.77|
|增长率|0.33%|6.97%|5.98%|5.22%|3.81%|

由上表，AS公司在报告期内的业务比较稳定，波动幅度较小。
在进行 2016年度业绩预测时，基于中德天翔在 2016年向 BilfingerSE收购了AS公司100%股权，在控股股东变更后，AS公司分配一部分公司资源进行业务、人员等方面的整合，由此 AS公司管理层降低了 2016年度的收入预期，综合考虑了公司 2016年 1-6月已实现销售收入、未发货订单等因素后，预测 2016年度的营业收入与2015年度营业收入持平。
在进行2017年度、2018年度的营业收入预测时，基于未来拓展中国、美国、澳大利亚、智利等地的业务，AS公司管理层预测在 2017年度、2018年度的销售收入增长率分别为6.97%和5.98%。
在进行 2019年度、2020年度的营业收入预测时，AS公司管理层认为经过2017年度、2018年度的业务拓展后，AS公司的业务将进入一个稳定的自然增长期，由此在预测期的后期，销售收入的增长率将低于2017年度、2018年度的收入增长率。
2、主营业务成本
AS公司的主要成本分为变动成本和固定成本，变动成本包括生产所需的各种原材料采购成本、各项辅助生产所需的燃料动力、修理费、检测费等，固定成本包括工资薪酬和折旧摊销。
AS公司的业务较为成熟，在以人民币计价计算的 2014年和 2015年毛利率分别为28.76%和26.68%。AS公司的预测期处于企业的成熟期，其产品的产能稳定，生产组织能力、生产效率、管理水平均处于稳定状态，AS公司不会因区域扩张导致成本率水平出现较大波动。预测期内，AS公司预测的主营业务成本及毛利率如下：
主营业务成本及毛利率预测
单位：百万欧元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|主营业务成本|208.31|222.58|234.89|247.12|258.46|
|毛利率|26.88%|26.97%|27.27%|27.28%|26.73%|

预测期各年度 AS公司毛利率的变化，主要是 AS公司下属不同企业的毛利率有所不同，受下属企业收入权重影响，毛利率有所变化，但总的来说，保持稳定。
3、管理费用和销售费用的预测
AS公司的管理费用和销售费用主要包含管理人员工资、销售人员工资、固
定资产折旧费用及其他费用等。
管理及销售费用与营业收入紧密关联，评估师结合期间费用占营业收入的比例、未来产品营业收入及增长情况、AS公司未来年度的费用预算计划，来估算未来各年度的管理及销售费用。销售费用和管理费用占收入比例，历史与预测对比情况如下表所示：
管理费用、销售费用预测表
单位：百万欧元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|历史数据|||
||2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|管理费用|23.19|21.62|12.55|
|管理费用占收入比|8.47%|7.61%|10.75%|
|销售费用|33.2|31.63|14.68|
|销售费用占收入比|12.13%|11.14%|12.58%|

续前表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据|||||
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|管理费用|25.7|27.4|27.4|27.4|27.4|
|管理费用占收入比|9.02%|8.99%|8.48%|8.06%|7.77%|
|销售费用|33|35.2|35.3|36.3|36.7|
|销售费用占收入比|11.58%|11.55%|10.93%|10.68%|10.40%|

4、所得税费用预测
AS公司的业务分布在全球多个国家，在进行盈利预测时，根据预测期间收入实现的国家和所在国家的有效税率进行加权预测所得税率。经评估师测算，预测期内，使用的所得税率为35%。
5、资本性支出的预测
未来资本性支出主要包括持续研发及组织生产所需的投入，以及未来维持持续经营所需的资本性支出。
AS公司根据历史年度资本性支出情况，及以后年度维持持续经营的需要，预测未来年度所需要的资本性支出，主要的投资计划在美国，法国，澳大利亚和印度。各年度投资总额如下：
单位：百万欧元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|预测年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|资本性支出金额|6.1|6.1|6.1|6.1|6.1|

6、营运资金增加额的预测
营运流动资金=营运流动资产-无息流动负债
营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金
（1）未来年度营运资金需求额和追加额
AS公司预测期内每年度营运资金包含存货、应收、应付及其他项目。评估师结合 AS公司存货、应收账款、应付帐款的周转情况，经与管理层现场访谈，按收入的一定比例预测未来年度营运资金的需求额。
预测期内各年营运资金及营运资金增加额如下：
单位：百万欧元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|当年营运资金|56.98|60.95|64.59|67.97|70.55|
|营运资金增加额|0.36|3.97|3.64|3.37|2.59|

7、净现金流量的预测结果
各年度的未来年度自由现金流测算如下表，其中2016年7-12月份预测数据为2016年全年预测数据扣减上半年AS公司的实际金额。
单位：百万欧元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||||||
||项 目||||2017年||2018年||2019年||2020年|
||||7-12月|||||||||
||主营业务收入|168.17||304.76||322.97||339.83||352.77||
|减：主营业务成本||120.63||222.58||234.89||247.12||258.46||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||||||
||项 目||||2017年||2018年||2019年||2020年|
||||7-12月|||||||||
||=毛利润|47.54||82.19||88.09||92.72||94.30||
|减：销售费用||18.32||35.20||35.30||36.30||36.70||
|减：管理费用||13.15||27.40||27.40||27.40||27.40||
|=折旧摊销息税前利润||16.07||19.59||25.39||29.02||30.20||
|减：摊销费用||0.25||0.40||0.30||0.00||0.00||
|=息税前利润||15.82||19.19||25.09||29.02||30.20||
|减：独立费用||1.80||0.50||0.50||0.50||0.50||
|减：利息费用||1.33||1.50||1.50||1.50||1.50||
|减：所得税||5.90||6.02||8.08||9.46||9.87||
|=净利润||6.80||11.17||15.01||17.56||18.33||
|加：折旧摊销||3.01||6.10||6.10||6.10||6.10||
|减：营运资金增加额||0.36||3.97||3.64||3.37||2.59||
|减：资本性支出||3.01||6.10||6.10||6.10||6.10||
|加：税后利息费用||0.86||0.98||0.98||0.98||0.98||
|=企业自由现金流量||7.30||8.17||12.34||15.16||16.72||

（四）折现率及预测期后价值的确定
1、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
无风险报酬率是市场上无违约风险的投资回报率。评估师通过查询彭博资讯，获得了于评估基准日的 AS公司每个子公司所在国家的 10年期国债的收益率。
然后，以各子公司的 2016年收入为权重，加权平均计算得到 AS公司的综合无风险报酬率，为1.4102%。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税有效税率；
D E
：被评估企业的目标资本结构。
为了估计合适的贝塔系数应用于评估分析，评估机构对从事与AS公司相似业务的上市公司进行了研究调查。基于这些可比公司贝塔系数的平均数，评估机构计算无财务杠杆贝塔系数为0.7721。
结合企业情况调整，按D/E为50%作为被评估单位的目标资本结构。
所得税率按被AS公司有效税率35%进行计算。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
以此计算的β为1.0231。
L
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。评估师在确认无风险利率的回报率时，首先根据评估机构研发部相关资料，2016年度成熟股票市场的基本补偿额，以及AS公司中各子公司所在国家的国家风险补偿额，计算出各国市场风险溢价。然后，以各子公司的2016年收入为权重，加权平均计算得到AS公司的综合市场风险溢价，为7.04%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。AS公司是跨国公司，业内有一定的知名度，AS公司所从事的七大业务板块中除真空设备（VT）外，其他板块市场相对分散，竞争较为激烈，故确定其个别风险调整系数为4%。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算出被评估单位在评估基准日的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
评估基准日K为12.61%。
e
②计算加权平均资本成本
债务资本成本取出具报告时，AS公司实际长期借款利率1.80%。
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位评估基准日及以后的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
评估基准日 WACC为8.8%。
2、预测期后的价值确定
收益期按永续确定的，终值采用Gordon增长模型，公式为
Pn=R×（1+g）/(i-g)
n+1
g为预测期后的增长率，考虑到企业的主要产品服务于污水处理及液体分离行业，考虑企业2020年达到稳定生产状态，因此预测2020年之后不再考虑增长。
R按预测末年自由现金流量调整后确定。
n+1
（五）收益法对100%股权价值的评估结果
1、企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资单位评估值
=205.36+1.27+24.39+0.91
=231.93（百万欧元）
2、付息债务价值的确定
AS公司于评估基准日有息债务为6.24百万欧元。
3、股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，AS公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=231.93-6.24
=225.69（百万欧元）
五、市场法评估说明
（一）评估方法的选取和介绍
1、市场法的定义和原理
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
2、上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
3、交易案例比较法
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
4、本次评估采用的市场法
由于 AS公司母公司德国及 AS公司各子公司所在地与本次评估对象类似的交易案例有限，且影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折价或溢价做出分析，因此交易案例比较法实际运用操作较难。因此本次评估采用市场法中的上市公司比较法进行评估，考虑到目标公司资产特点价值比率选取EV/EBITDA。
本次评估采用上市公司比较法，其中价值比率选择企业价值(EV/EBITDA)倍数：
企业价值倍数EV/EBITDA=企业价值/息税折旧及摊销前利润
采用EV/EBITDA，可以消除制造企业资本结构和税收的不同导致的差距。
企业价值倍数EV/EBITDA为衡量企业价值的一种倍数方法，该倍数的主要因素包含：公司的盈利增长率、投入资本回报率、资本成本和公司规模。。
（二）本次市场法评估选择的可比企业
AS公司总部位于德国，为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商。AS公司全球业务由七大业务板块构成，包括水处理设备（WT）、水井设备（WW）、取水设备（WI）、真空设备（VT）、工业过滤设备（IF）、一般工业设备（GI）、烃加工设备（HP），产品/服务广泛应用于公用市政、建筑、石油化工、医药、冶金采矿、电力、食品饮料、纸浆/造纸等行业，客户包括工程承包商、工业/市政运营商、分销商及终端客户等。根据 AS公司的主营业务类型，评估师在全球资本市场选择与其业务类型相近的可比上市公司进行比较。
可比公司一：
股票代码：FLSDC
公司名称：FLSmidth&CoA/S
公司简介： FLSmidth&CoA/S是一家机械公司。该公司主要面向水泥和矿物行业，并从事设计、生产和供应生产设施、设备、单一机械和零部件业务。
FLSmidth公司的总部设在丹麦。
证券交易所：哥本哈根
上市公司所属国 ：丹麦
可比公司二：
股票代码：MEOIVFH
公司名称：Metso OYJ
公司简介：美卓有限公司是一家能源和采矿服务公司。美卓在全球各地为采矿、整合、回收、石油、天然气、纸浆、造纸和加工行业的客户服务。
证券交易所：赫尔辛基
上市公司所属国：芬兰
可比公司三：
股票代码：GBFGR
公司名称：Bilfinger SE
公司简介：比尔芬格柏格公司致力于提供工业服务、电力服务、建筑及设施服务、建设以及特许业务。该公司的工业服务包括维修、保养和现代化改建。比尔芬格柏格还提供电力服务，其中包括维修、服务、效率优化以及房地产建设和设施服务。
BilfingerSE为被评估公司AS公司的原股东。
证券交易所：法兰克福
上市公司所属国：德国
（三）AS公司与可比公司的主要数据分析
1、销售收入
AS公司及可比公司 2014年－2016年的收入情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|金额单位|营业总收入|||同比增长率（%）|||
|||2014年|2015年|2016年(预计)|2014年|2015年|2016年(预计)|
|AS公司|百万欧元|273.67|283.95|284.89|-3.87%|3.76%|0.33%|
|FLSDC|百万丹麦克朗|20,499.00|19,682.00|17,346.54|-19.55%|-3.99%|-11.87%|
|MEOIVFH|百万欧元|3,658.00|2,977.00|2,668.13|-5.18%|-18.62%|-10.38%|
|GBFGR|百万欧元|6,245.30|6,481.30|4,317.33|-17.40%|3.78%|-14.69%|

2、盈利能力
AS公司及可比公司 2015年净利润情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||AS公司|FLSDC|MEOIVFH|GBFGR|
|||百万欧元|百万丹麦克朗|百万欧元|百万欧元|
|营业收入||283.95|19,682.00|2,977.00|6,481.30|
|减：|营业成本|-208.19|14,736.00|2,050.30|5,704.50|
||财务费用|-2.18|62.00|21.00|26.10|
|加：|其他非经营性损益||77.00|15.00|-7.00|
|营业利润||19.56|1,090.00|289.80|104.10|
|加：|非经常项目损益||-205.00|226.20|1.30|
|利润总额||19.64|885.00|516.00|105.40|
|减：|所得税|7.66|282.00|74.00|100.50|
||少数股东权益||4.00|0.00|-14.50|
||||178.00||508.10|
|净利润||11.99|421.00|442.00|-488.70|

续前表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|AS公司|FLSDC|MEOIVFH|GBFGR|
|销售净利率(%)|4.22%|3.84%|8.77%|0.29%|
|销售毛利率(%)|26.68%|25.13%|31.13%|11.99%|
|营业收入同比增长率(%)|0.33%|-11.87%|-10.38%|-14.69%|
|收入两年复合增长率(%)|2.03%|-8.01%|-14.60%|-5.91%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|AS公司|FLSDC|MEOIVFH|GBFGR|
|投入资本回报率(%)|8.84%|8.77%|14.16%|7.05%|

注1：销售净利率、销售毛利率根据2015年度欧元计价数据计算；
注2：营业收入同比增长率为2016年预计收入和2015年度收入相比较得出；
注3：收入两年复合增长率计算区间为2014年度-2016年度；
注4：投入资本回报率按评估基准日前 12个月的息前税后营业利润除以评估基准日的投入资本计算。
可比公司中，MEOIVFH的销售净利率及毛利率与其他公司相比较高，AS公司和 FLSDC接近，GBFGR毛利率、净利率都相对较低。营业收入同比增长率方面，AS公司与往年持平，三家可比公司都比上年有所下降，降低幅度水平基本相当。从两年复合增长率来看，AS公司略有增长，其他 3家可比公司都处于下降趋势，FLSDC和 GBFGR下降幅度相当，MEOIVFH与之相比下降较快。
从投入资本回报率方面来看，AS公司高于GBFGR，低于FLSDC和MEOIVFH，其中MEOIVFH略高。
（四）AS公司估值及参数的调整
1、息税折旧、摊销前利润
AS公司及可比公司截止评估基准日过去12个月的息税折旧、摊销前利润情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|AS公司|FLSDC|MEOIVFH|GBFGR|
|金额单位|百万欧元|百万丹麦克朗|百万欧元|百万欧元|
|息税折旧、摊销前利润|22.6|1,613.00|330.00|96.50|

其中可比公司息税折旧、摊销前利润为截止评估基准日过去12个月数据。
2、测算企业价值
按2016年6月30日可比公司股票收盘价，测算其权益市值：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|FLSDC|MEOIVFH|GBFGR|
|股本|51.25百万股|150.35百万股|46.02百万股|
|2016年6月30日股票价格|250.30丹麦克朗/股|25.97欧元/股|25.98欧元/股|
|权益市值|12,827.88百万丹麦克朗|3,904.59百万欧元|1,195.60百万欧元|

付息债务包括短期借款和长期借款，其市值一般和账面值一致，可比公司2016年6月30日付息债务情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|FLSDC|MEOIVFH|GBFGR|
|金额单位|百万丹麦克朗|百万欧元|百万欧元|
|短期借款|63.00|32.00|13.00|
|长期借款|4,975.00|769.00|510.00|
|付息债务合计|5,038.00|801.00|523.00|

权益市值、债务价值、少数股东权益合计即为企业价值，为了便于可比，对各可比公司扣除现金或现金等价物的企业价值进行比较。即：
企业价值＝权益市值+债务价值+少数股东权益-现金及现金等价物
评估基准日该企业价值测算见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|FLSDC|MEOIVFH|GBFGR|
|金额单位|百万丹麦克朗|百万欧元|百万欧元|
|企业价值（扣除现金及现金等价物）|16,667.88|4,097.59|1,478.60|
|现金、现金等价物及有价证券|1,198.00|616.00|196.00|
|其中：现金、现金等价物|1,198.00|511.00|196.00|
|短期投资||104.00||
|有价证券||1.00||
|权益市值|12,827.88|3,904.59|1,195.60|
|付息债务|5,038.00|801.00|523.00|
|少数股东权益||8.00|-44.00|
|EBITDA（基准日前12个月）|1,613.00|330.00|96.50|

3、影响价值倍数的因素调整
影响企业价值倍数的主要因素包括公司的盈利增长率、投入资本回报率和资本成本等。
（1）投入资本收益率
各公司的有息负债、净资产和递延税负债为投入资本，按测算的评估基准日
前 12个月的息前税后营业利润除以评估基准日的投入资本计算投入资本收益率。
各公司投入资本收益率测算结果见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|AS公司|FLSDC|MEOIVFH|GBFGR|
|经营投入资本收益率|7.02%|8.77%|14.16%|7.05%|

（2）盈利增长率
可比公司及AS公司 2014年-2016年预测的收入复合增长率为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|AS公司|FLSDC|MEOIVFH|GBFGR|
|收入增长率|2.03%|-8.01%|-14.60%|-5.91%|

（3）资本成本
可比公司及AS公司在 2016年6月30日的资本成本见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|AS公司|FLSDC|MEOIVFH|GBFGR|
|WACC（%）|8.80%|4.86%|6.73%|5.89%|

以上可比公司 WACC数据来自彭博咨询。
（4）公司规模
公司规模以各公司2015年收入进行比较
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|AS公司|FLSDC|MEOIVFH|GBFGR|
|收入|283.95|2,641|2,977.00|6,481.30|
|单位|百万欧元|百万丹麦克朗|百万欧元|百万欧元|

（5）AS公司的EV/EBITDA价值倍数
经对 EV/EBITDA企业价值倍数进行调整，测算 AS公司的企业价值倍数，结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|AS|FLSDC|MEOIVFH|GBFGR|
|经营投资资本回报率|7.02%|8.77%|14.16%|7.05%|
|收入复合增长率g|2.03%|-8.01%|-14.60%|-5.91%|
|资本成本WACC|8.80%|4.86%|6.73%|5.89%|
|公司规模-收入|283.95百万欧元|2,641百万欧元|2,977百万欧元|6,481.3百万欧元|
|调整系数|||||
|经营投资资本回报率|1.00|1.00|1.10|1.0|
|收入复合增长率g|1.00|0.90|0.80|0.90|
|资本成本WACC|1.00|1.08|1.05|1.06|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|AS|FLSDC|MEOIVFH|GBFGR|
|公司规模|1.00|1.10|1.10|1.12|
|合计调整系数||0.94|0.98|0.94|
|企业价值倍数||10.33|12.42|15.32|
|调整后企业价值倍数||9.66|12.22|14.34|
|企业价值倍数平均|12.07||||

其中：投入资本收益率AS公司与FLSDC和GBFGR水平相当，MEOIVFH略高。
在收入复合增长率方面，AS公司略有增长，其他 3家可比公司都处于下降趋势，FLSDC和GBFGR下降幅度相当，MEOIVFH与之相比下降较快。
资本成本方面，由于选取的可比公司与AS公司均处于不同的国家，因此其资本成本有一定的差异。
根据调整后的企业价值倍数，取调整后的可比公司企业价值倍数的算术平均数，AS公司的企业价值倍数为12.07。
（5）流动性折扣的影响
因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对象为非上市公司，本次结合评估对象情况综合确定流动性折扣为30%。
（5）控制权溢价的确定
由于本次可比上市公司计算EV/EBIDTA，而根据本次评估目的，本次评估对象代表的是控制权，因此需要对上市公司比较法计算出的结果进行控制权溢价调整。根据《Mergerstat Control PremiumStudy》（2nd Quarter2016）的研究，本次控股权溢价选用工业制造企业的平均水平34%。
（五）市场法评估结论
股东全部权益价值=(调整前公司股权价值-有息负债)×(1-流通性折扣)×(1+控制权溢价)+溢余资产价值+非经营性资产及负债+长期股权投资价值
=（272.68-6.24）×（1-30%）×（1+34%）+24.39+1.27+0.91
=276.59百万欧元
六、评估结论
（一）两种评估方法的评估结论
评估机构根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对AS公司的股东全部权益价值在2016年6月30日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
1、收益法评估结果
AS公司评估基准日总资产账面价值为30,324.73万欧元；总负债账面价值为8,529.70万欧元；合并口径归属于母公司净资产账面价值 21,795.03万欧元。
采用收益法评估后，AS公司的股东全部权益价值为 22,568.72万欧元，评估结果比账面值增加773.69万欧元，增值率3.55%。
2、市场法评估结果
AS公司评估基准日总资产账面价值为30,324.73万欧元；总负债账面价值为8,529.70万欧元；合并口径归属于母公司净资产账面价值 21,795.03万欧元。
采用市场法评估后，AS公司的股东全部权益价值为 27,658.93万欧元，评估结果比账面值增加5,863.90万欧元，增值率26.90%。
（二）评估结论的选取说明
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值。
AS公司是一家专注于污水环保处理的设备制造商，可以提供完整的液体与固体机械分离、固体介质筛选以及液体废物收集设备与系统解决方案，AS公司下多个子公司品牌，历史悠久，在行业内有一定的知名度，具有一定的经营优势，未来收益较好；市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，本次市
场法尽管评估人员对被评估单位、可比公司进行了必要的分析调整，但在产品或业务细分上的差异性仍存在难以调整的因素，导致本次市场法评估结果使用数据的质量较收益法稍差，因此本次评估结论最终选取收益法评估结果，因此本次评估采用收益法评估结果。
收益法评估后的股东全部权益价值为22,568.72万欧元。
根据评估基准日汇率，1欧元兑7.3750元人民币，折合人民币后：
AS公司评估基准日经审计后的总资产账面价值为人民币 223,644.90万元，总负债账面值为人民币 62,906.57万元，合并口径归属于母公司的净资产账面值为人民币 160,738.33万元。收益法评估后的股东全部权益价值为人民币166,444.29万元，评估增值人民币5,705.96万元，增值率为3.55%。。
七、董事会对本次交易的评估合理性及公允性分析
本公司董事会对评估的合理性、公允性等发表如下意见：
（一）关于评估机构的独立性
本次重大资产重组的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，也不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）关于评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定AS公司在评估基准日的评估价值。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法分别对交易标的进行了评估，并选取收益法的评估结论作为本次交易标的的评估价值，该评估价值作为本次交易定价的参考。
本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规、规定，本着独立、公正和客观的原则，并经履行必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估结果提供了评估基准日AS公司可供参考的市场价值，与评估目的的相关性一致。
（四）关于评估结果的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日2016年6月30日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
（五）本次交易定价的公允性
根据中企华评估出具的《评估报告》，最终以收益法确定评估结果，AS公司100%股权的评估值为 166,444.29万元。参考前述评估值，并考虑中德天翔为间接收购AS公司股权所发生的成本等因素，经交易各方协商，中德天翔的交易价格确定为170,000.00万元。
1、AS公司100%股权的评估增值情况
根据中企华评估出具的中企华评报字[2016]第1369号评估报告，以2016年6月30日为本次交易评估基准日，采用收益法与市场法对 AS公司100%股权价值进行了评估，评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|归属于母公司的净资产账面值（评估基准日）|标的资产评估值|评估增值额|评估增值率|
|收益法|160,738.33|166,444.29|5,705.96|3.55%|
|市场法|160,738.33|203,984.61|43,246.26|26.90%|

根据中企华评估出具的《评估报告》，最终以收益法确定评估结果，AS公司100%股权的评估值为166,444.29万元，评估增值率为3.55%。
2、AS公司100%股权的估值水平
本次交易对应AS公司的市盈率和市净率水平如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|本次交易估值①|170,000.00|
|AS公司2016年6月30日净资产②|160,738.33|
|AS公司2015年度净利润③|8,275.42|
|AS公司2016年-2018年承诺年均净利润④|8,316.54|
|AS公司2017年-2019年承诺年均净利润⑤|10,755.21|
|AS公司2016年6月30日市净率①/②|1.06|
|AS公司2015年度净利润市盈率①/③|20.54|
|AS公司2016年-2018年承诺年均净利润市盈率①/④|20.44|
|AS公司2017年-2019年承诺年均净利润市盈率①/⑤|15.81|

注1：2016年至2018年承诺年均净利润＝
年至 年承诺净利润
×2016年6月30日欧年
元兑人民币汇率＝8,316.54万元。
注2：2017年至2019年承诺年均净利润＝
年至 年承诺净利润
×2016年6月30日年
欧元兑人民币汇率＝10,755.21万元。
3、AS公司估值水平与可比上市公司比较
AS公司为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），AS公司所处行业归属于“通用设备制造业（C34）”，在该行业上市公司中，选取与 AS公司经营业务相类似的上市公司作为可比公司，以2016年6月30日相关数据计算，可比公司市盈率和市净率水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（TTM）|市净率（LF）|
|300145.SZ|中金环境|49.98|4.09|
|300257.SZ|开山股份|110.85|4.23|
|300263.SZ|隆华节能|61.64|4.13|
|300266.SZ|兴源环境|163.01|8.50|
|600444.SH|国机通用|107.25|8.94|
|603699.SH|纽威股份|46.99|5.34|
|可比公司中值||84.45|4.78|

||||
|-|-|-|
|可比公司均值|89.95|5.87|
|按AS公司2015年净利润计算|20.54|1.06|
|按AS公司2016年-2018年承诺年均净利润计算|20.44|1.06|
|按AS公司2017年-2019年承诺年均净利润计算|15.81|1.06|

注：可比上市公司的市盈率（TTM）和市净率（LF）均来源于 Wind资讯数据以 2016年 6月 30日股价计算的数据。市盈率（TTM）=2016年 6月 30日的每股股价÷最近 12个月的每股收益；市净率（LF）=2016年 6月 30日的每股股价÷每股净资产（最新财报）。
由上表可见，本次交易对应的 AS公司的市盈率和市净率均远低于可比上市公司的市盈率、市净率的中值和均值。
4、AS公司估值水平与天翔环境比较
本次交易天翔环境发行股份购买中德天翔100%股权对应的发行价格为13.51元/股，对应的市盈率和市净率水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|300362.SZ|天翔环境|117.71|3.23|
|按AS公司15年净利润计算||20.54|1.06|
|按AS公司2016年-2018年承诺年均净利润计算||20.44|1.06|
|按AS公司2017年-2019年承诺年均净利润计算||15.81|1.06|

注：天翔环境市盈率=（13.51元每股价格和本次发行前总股本计算对应的上市公司总市值）/2015年度归属于母公司股东净利润；天翔环境市净率=（13.51元每股价格和本次发行前总股本计算对应的上市公司总市值）/2016年 6月 30日归属于母公司股东所有者权益。
由上表可见，本次交易对应AS公司的市盈率和市净率低于天翔环境的市盈率和市净率，本次交易有利于维护上市公司和中小股东的利益。
综上所述，董事会认为本次重大资产重组评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估结果公允。本次交易的市盈率和市净率均
低于可比上市公司的中值、均值，低于天翔环境本次发行股份的市盈率和市净率，
考虑AS公司拥有的品牌、技术、在全球水处理领域的影响力，本次交易定价公允。
八、独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的独立意见
本公司独立董事对评估等事项发表独立意见主要内容如下：
（一）评估机构的独立性
本次重大资产重组的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，也不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有相对合理性。
（三）关于评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法分别对交易标的进行了评估，并选取收益法的评估结论作为本次交易标的的评估价值，该评估价值作为本次交易定价的参考。
本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规、规定，本着独立、公正、和客观的原则，并经履行必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估结果提供了评估基准日交易标的可供参考的市场价值，与评估目的的相关性一致。
（四）关于评估结果的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准
日2016年6月30日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
（五）本次交易定价的公允性
本次交易定价参考标的资产的评估作价，并经交易各方协商确定。本次交易的市盈率和市净率均低于可比上市公司的中值、均值，低于天翔环境本次发行股份的市盈率和市净率，考虑AS公司拥有的品牌、技术、在全球水处理领域的影响力，本次交易的作价公允。
第六节发行股份情况
一、本次交易方案
天翔环境拟发行股份购买中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智合计持有的中德天翔100%的股权。同时，本次交易，天翔环境拟向不超过5名符合条件其他特定投资者募集配套资金。本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分：
（一）发行股份购买资产
本公司拟向交易对方发行股份购买其持有的中德天翔100%股权。本次交易完成后，中德天翔将成为天翔环境的全资子公司，天翔环境通过中德天翔最终持有AS公司100%的股权。
中德天翔除间接持有AS公司100%股权外，无实际经营业务。以2016年6月30日为评估基准日的AS公司100%股权的估值为166,444.29万元，参考上述评估值，并考虑中德天翔为间接收购 AS公司股权所发生的成本等因素，经交易各方协商中德天翔的交易价格确定为170,000.00万元。
按照170,000万元交易对价测算，本次向交易对方发行股份购买资产的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有中德天翔股权比例（%）|交易对价（万元）|拟发行股份数（股）|
|1|中泰创展|48.24|82,000.00|60,695,780|
|2|亲华科技|20.59|35,000.00|25,906,735|
|3|星润泰祥|11.76|20,000.00|14,803,849|
|4|中讯建通|7.65|13,000.00|9,622,501|
|5|深商兴业|5.88|10,000.00|7,401,924|
|6|四海汇智|5.88|10,000.00|7,401,924|
|合计||100.00|170,000.00|125,832,713|

注：各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整。
（二）募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次资产重组的同时拟采用询价方式向不超过 5名符合条件的其他特定投资者募集配套资金，募集资金总额不超过42,312.47万元（占拟购买资产交易价格的24.89%）。
本次募集配套资金拟用于 AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目、 AS公司中国环保技术创新研发中心建设项目以及支付本次交易中介机构费用和交易税费。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
（二）发行对象及发行方式
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产项下的发行对象为中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智。
2、发行股份募集配套资金的发行对象
本公司拟在本次资产重组的同时采用询价方式向不超过五名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过42,312.47万元（占拟购买资产交易价格的24.89%）。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产的定价及调价机制
（1）发行股份购买资产的定价
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%。
本次公司发行股份购买资产的股票发行价格为40.01元/股，不低于公司第三届董事会第三十九次临时会议决议公告日前 120个交易日公司 A股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易总金额/定价基准日前120个交易日股票交易总量）44.45元/股的90%。本次交易发行股份的最终发行价格尚须经公司股东大会审议批准。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
天翔环境 2015年权益分派除息日为 2016年 7月 15日，公司以总股本 144,738,968股为基数，向全体股东每 10股派 2.910874元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 19.405826股，因此将本次公司发行股份购买资产的股票发行价格调整为13.51元/股。
（2）选择基准日前120日股票均价的理由
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第三届董事会第三十九次临时会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日均价：
|||
|-|-|
|市场参考价|股票价格（元/股）|
|前20个交易日股票均价|56.2754|
|前60个交易日股票均价|50.3589|
|前120个交易日股票均价|44.4507|

注：上述表格股票价格未考虑2015年度权益分派的影响。
天翔环境本次发行股份购买资产的市场参考价选择为 120日交易均价依据
和具体原因如下所述：
（1）根据《重组管理办法》第四十五条第一款的规定，上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均
价之一。因此，本次发行股份购买资产市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120日交易日的公司股票交易均价，符合《重组管理办法》和《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
（2）2015年下半年，我国资本市场整体出现了剧烈波动，公司的股票价格亦随着整个市场的行情而呈现出大幅度波动。天翔环境股票价格在本次重组事项停牌日（2016年1月11日）前二十个交易日内出现大幅波动，在剔除创业板综合指数（399102.SZ）波动影响后，停牌前20交易日股价累计涨跌幅达到37.27%；
在剔除深证环保指数（399638.SZ）的波动因素影响后，天翔环境股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过34.83%。
自2015年下半年以来，公司股票价格的20日均线和60日均线围绕120日均线大幅波动，而120日均线却保持了相对稳定的状态，走势平缓而稳定，因此采用120日交易均价能排除股价短期波动的影响，能更加真实的反映天翔环境股票的市场价值。天翔环境在同全体交易对方协商后，选取了不低于定价基准日前120个交易日交易均价作为本次交易发行股份的市场参考价。
（3）发行股份购买资产的调价机制
为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业 A股上市公司股票价格变化等因素造成的天翔环境股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案。上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
①价格调整对象
价格调整对象为天翔环境本次发行股份购买资产的股份发行价格，中德天翔的交易价格不予调整。
②可调价期间
天翔环境股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
③触发条件
A.可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日（含停牌前交易日）中至少有10个交易日相比天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月8日）收盘点数（即2696.10点）跌幅超过10%，或
B.可调价期间内，深证环保指数（399638.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中至少有 10个交易日（含停牌前交易日）相比天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月8日）收盘点数（即4103.3点）跌幅超过10%。
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日。
C.在满足上述A或B项条件后，需同时满足A或B项条件中的“任一交易日”当日，天翔环境股票收盘价低于天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月8日）收盘价。
④调价基准日
可调价期间内，满足“③触发条件”中A或B项条件，并同时满足C项条件，其中满足的A或B项条件至少一项的任一交易日当日为调价基准日。
⑤发行价格调整
当调价基准日出现时，天翔环境有权在调价基准日出现后10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）天翔环境股票交易均价的90%。
若天翔环境董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则天翔环境后续不再对上述股份发行价格进行调整。
⑥发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，中德天翔交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买
的中德天翔的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
2、募集配套资金的定价及调价机制
根据中国证监会《发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产需要发行股票数量
经交易各方协商，确定本次交易作价为170,000万元，以发行价格13.51元/股计算，本次交易向中泰创展等6名交易对方共发行股份125,832,713股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有中德天翔股权比例（%）|交易对价（万元）|拟发行股份数（股）|
|1|中泰创展|48.24|82,000.00|60,695,780|
|2|亲华科技|20.59|35,000.00|25,906,735|
|3|星润泰祥|11.76|20,000.00|14,803,849|
|4|中讯建通|7.65|13,000.00|9,622,501|
|5|深商兴业|5.88|10,000.00|7,401,924|
|6|四海汇智|5.88|10,000.00|7,401,924|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|100.00|170,000.00|125,832,713|

本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次股份发行价格的调整情况进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金需要发行股票数量
本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过 42,312.47万元，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的保荐机构（独立财务顾问）协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（五）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、发行股份购买资产的发行对象
根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，本次发行股份购买资产的股份锁定安排如下：
（1）亲华科技承诺如下：
①自天翔环境本次购买中德天翔资产而发行的股份上市之日起 36个月内，亲华科技不转让本次交易取得的天翔环境的股份。
②本次交易完成后 6个月内，如天翔环境股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司本次交易所取得的天翔环境股票的锁定期自动延长6个月。
③本次交易完成后，由于天翔环境分配股票股利、资本公积转增股本等原因本公司增持的股份，亦遵守上述规定。
④本公司在本次交易中认购天翔环境股份解锁后，本公司转让该等股份时，将遵守《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规、部门规则及其
他规范性文件的有关规定。
（2）中泰创展、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智承诺如下：
①以中德天翔股份认购的天翔环境本次重组所发行的股份，自发行结束之日起 12个月内不予转让；如取得天翔环境本次发行的股份时，对于中德天翔股份持续拥有权益的时间不足12个月，则自取得天翔环境股份之日起36个月内不得转让。
②本次交易完成后，由于天翔环境分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦遵守上述规定。
③在本次交易中认购天翔环境股份解锁后，转让该等股份时，将遵守《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规、部门规则及其他规范性文件的有关规定。
2、发行股份募集配套资金的发行对象
根据《发行管理办法》的相关规定，天翔环境拟向不超过5名符合条件的其他特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易。
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过 5名符合条件的其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除锁定后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
（七）滚存利润的安排
本次发行完成后，上市公司截止本次发行完成日的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共享。
三、本次募集配套资金的具体情况
（一）募集配套资金概况
为提高本次重组的整合绩效，把握环保行业快速发展的机遇，快速提升公司行业地位并进一步增强上市公司的盈利能力。本次募集配套资金拟用于AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目、AS公司中国环保技术创新研发中心建设项目以及支付本次交易中介机构费用和交易税费。募投项目的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|A 公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目|39,283.83|28,206.83|
|2|AS公司中国环保技术创新研发中心建设项目|11,105.64|11,105.64|
|3|支付本次交易的中介机构费用、交易税费|3,000|3,000|
|合计||53,389.47|42,312.47|

（二）募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
本次重组募集配套资金总额拟定为不超过42,312.47万元，根据中德天翔的作价合计170,000万元计算，募集配套资金金额占拟购买资产交易价格的比例不超过100%，因此本次重大资产重组一并由并购重组审核委员会予以审核。
本次募集配套资金用于AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目、AS公司中国环保技术创新研发中心建设项目以及支付本次交易中介机构费用和
交易税费，资金用途符合规定。
（三）募集配套资金的股份发行情况
本次非公开发行股份募集配套资金发行股份采用询价发行，拟向不超过5名特定投资者募集不超过42,312.47万元，定价基准日为该等股份的发行期首日，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
根据《发行管理办法》，“上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
3、上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
本次非公开发行股份募集配套资金发行股份的锁定期按照以下规定执行：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次重组上市公司募集配套资金发行股份的锁定期符合《发行管理办法》第十六条对于上市公司非公开发股份的规定。
本次交易的独立财务顾问具有保荐资格。
（四）募集配套资金的具体用途
1、AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目
（1）项目基本情况
本项目拟引进AS公司先进环保产品和技术在国内落地生产，丰富公司现有产品结构，提升公司产品竞争力。同时，公司通过利用现有业务与AS公司产品在国内实现研发、生产和销售的协同，充分利用公司装备制造能力强、人力成本低等优势，增强公司的盈利能力和产品的利润空间，提高公司本次重组整合的绩效。
另外，公司首发IPO募投项目之一——节能环保离心机制造生产线技术改造项目，该项目原计划拟募集资金23,267万元，而实际募集资金仅6,800万元，两者间的资金缺口对后期项目的实施建设造成了比较大的影响，截至2015年12月31日，公司在资金较为紧张的情形下，利用自有资金和前次首发IPO募集资金已投入11,077万元。近年来，随着我国市场经济环境的变化，原募投项目产品之一推料式离心机由于下游纯碱行业的市场景气度下降，推料式离心机系列产品需求受限。同时，原募投项目产品之一卧螺离心机由于下游污水污泥处理处置行业的蓬勃发展，卧螺离心机产品在市政污水、工业废水、废渣、石油石化、化工、制药、食品工业等多个领域进行创新运用，取得了良好的市场效果。
因此，天翔环境结合AS公司拟在国内生产并推广其先进环保产品和技术以及国内市场经济环境的变化，决定将原节能环保离心机制造生产线技术改造项目进行适当调整，拟不再生产推料式离心机产品，保留卧螺离心机产品。另外，鉴于本次AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目产品亦为污水污泥处
理处置相关设备和服务，生产工艺流程类似，为避免产能重复建设，天翔环境拟将原节能环保离心机制造生产线技术改造项目已投入的土地及在建厂房、已购置设备等在建工程经合理评估后与本次AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目合并建设。项目实施主体由天翔环境变更为 AS公司位于中国的全资孙公司——成都欧盛腾环保科技有限公司负责本项目的实施建设。调整后的项目产品将变更为卧螺离心机、复合式浓缩机、磷回收反应设备、AS公司水处理设备、 AS公司工业过滤设备等污水污泥处理处置设备，以及为油田环保、环保清淤等环境治理提供工程服务。项目变更调整具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|变更调整前|变更调整后|
|1|项目名称|节能环保离心机制造生产线技术改造项目|AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目|
|2|规划设计|重装厂房、铆焊厂房、机加工厂房及离心铸造厂房|重装厂房及综合配套楼|
|3|投资总额|23,267万元|39,283.83万元|
|4|建设期|3年|2年|
|5|实施主体|天翔环境|成都欧盛腾环保科技有限公司|
|6|产品|卧螺离心机、推料式离心机|卧螺离心机、复合式浓缩机、多级离心鼓风机、压滤机、磷回收成套设备、AS公司水处理设备、AS公司工业过滤设备等节能环保装备及环保清淤等环境治理工程服务|
|7|达产年销售收入|35,800万元|67,853.46万元|
|8|达产年净利润|4,365.5万元|16,907.71万元|

（2）项目投资估算
本项目总投资39,283.83万元，其中建设投资27,511.75万元，主要用于项目生产场所的土建及设备购置，占募集资金总额的70.03%；铺底流动资金11,772.08万元，占募集资金总额的29.97%。本项目拟使用募集配套资金28,206.83万元，投资估算的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资估算（万元）||合计|占比|
|||T+1|T+2|||
|1|建设投资|12,348.79|15,162.96|27,511.75|70.03%|
|1.1|建筑工程及设备|9,528.27|14,299.86|23,828.13|60.66%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资估算（万元）||合计|占比|
|||T+1|T+2|||
|1.1.1|设备购置及安装费|2,418.68|14,299.86|16,718.54|42.56%|
|1.1.2|土建工程费|7,109.59|-|7,109.59|18.10%|
|1.2|建设工程其它费用|2,460.85|421.47|2,882.31|7.34%|
|1.3|预备费|359.67|441.64|801.31|2.04%|
|2|铺底流动资金|-|11,772.08|11,772.08|29.97%|
|3|项目总投资|12,348.79|26,935.04|39,283.83|100.00%|

（3）项目涉及用地、立项、环保情况
本项目拟在原节能环保离心机制造生产线技术改造项目土地上生产建设，已取得《成都市青白江区科技经济和信息化局关于同意公司节能环保离心机制造生产线技术改造项目变更的函》（青科经信技改函〔2016〕5号），备案手续履行完毕，相关环评工作目前正在进行中。
（4）经济效益估算
经测算，项目完全达产后将实现年均销售收入 67,853.46万元，净利润16,907.71万元，项目财务内部收益率20.04%（税后），预期效益良好。
2、AS公司中国环保技术创新研发中心建设项目
（1）项目基本情况
本项目拟通过引进AS公司在水处理领域的先进技术，研究开发适用于中国污水污泥处理处置领域的相关产品和技术，通过配置研发、检测所需的国内外先进的仪器设备，引进和培养高端技术人才，建立AS公司在中国的环保技术创新研发中心，实现AS公司先进产品和技术的国产化，提升天翔环境在国内水处理领域的技术领先优势。本项目实施主体为成都欧盛腾环保科技有限公司，主要建设内容包括新建环保技术研究所、焊接技术研究所以及信息化技术中心。
（2）项目投资估算
本项目投资总额为 11,105.64万元，其中：场地购置及装修费投入 4,433.81
万元，仪器设备及软件投入（包括研发和检测用仪器设备、相关配套软件、办公
设备）费用 5,080.65万元，预备费 293.77万元，项目实施投入（包括研究中心
认证咨询服务费、研发项目材料费、测试化验加工费、技术引进费、人员工资及福利费用等用）费用1,297.40万元。投资估算的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资估算（万元）||合计|占比|
|||T+1|T+2|||
|1|建设投资|6,259.76|3,548.48|9,808.24|88.32%|
|1.1|仪器设备及软件购置费|1,701.15|3,379.50|5,080.65|45.75%|
|1.1.1|仪器设备购置及安装费|1,338.85|2,109.70|3,448.55|31.05%|
|1.1.2|软件工具购置费|362.30|1,269.80|1,632.10|14.70%|
|1.2|场地购置费|3,639.00||3,639.00|32.77%|
|1.3|装修工程费|794.81||794.81|7.16%|
|1.4|预备费|124.80|168.98|293.77|2.65%|
|2|项目实施费用|529.40|768.00|1297.40|11.68%|
|2.1|研究中心认证咨询服务费|30.00|70.00|100.00|0.90%|
|2.2|研究中心研发项目材料费|150.00|150.00|300.00|2.70%|
|2.3|测试化验加工费|30.00|70.00|100.00|0.90%|
|2.4|技术引进费|150.00|150.00|300.00|2.70%|
|2.5|国际合作与交流费|24.00|56.00|80.00|0.72%|
|2.6|知识产权事务费|30.00|70.00|100.00|0.90%|
|2.7|专家咨询费|30.00|70.00|100.00|0.90%|
|2.8|培训费|5.60||5.60|0.05%|
|2.9|人员工资及福利费用|79.80|132.00|211.80|1.91%|
|3|项目总投资|6,789.16|4,316.48|11,105.64|100.00%|

（3）项目涉及用地、立项、环保情况
本项目拟通过购买成都市天府新区成都科学城天府菁蓉中心相关办公楼的
方式实施建设。项目备案、环评工作目前正在进行中。
（五）募集配套资金的必要性分析
1、上市公司前次募集资金使用情况
项目一：经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1660号文”的核准，公
司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）2,570万股（每股面值1元），每股
发行价为12元，募集资金总额为人民币308,400,000.00元，扣除各项发行费用人民币39,940,000.00元，实际募集资金净额为人民币268,460,000.00元。上述募集资金已于2014年1月15日全部到位，以上募集资金的到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具报告编号为XYZH/2013CDA4069的验资报告。
截至2016年6月30日，上市公司首次公开发行募集资金已经全部使用完毕，募集资金账户剩余45.01元为银行存款利息。
项目二：经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2974号文”的核准，公司以非公开方式向5名特定对象发行人民币普通股（A股）3,770.7389万股（每股面值1元），每股发行价为26.52元，募集资金总额为人民币999,999,963.06元，扣除承销费、保荐费、中介费用29,960,000.00元，实际募集资金净额为970,039,963.06元。上述募集资金已于2015年12月30日全部到位，以上募集资金的到位情况经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具报告编号为川华信验（2015）111号的验资报告。截至2016年6月30日，前次募集资金已经使用完毕，募集资金账户余额119,776.73元为银行存款利息。
关于公司前次募集资金的投资项目实现效益情况的具体情况如下：
项目一：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目|截止日投资项目累计产能利用率（注1）|承诺效益|最近三年实际效益（注2）|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
||||2014年度|2015年度|2016年1-6月|||
|1、节能环保离心机制造生产线技术改造项目|不适用|不适用|||||不适用|
|2、高水头混流式、（超）低水头贯流式水电机组制造项目|63.56%|有项目的情况下，第一年息税后利润达到1,599万元|1,585.62|640.00|539.35|2,764.97|否|
|合计|||1,585.62|640.00|539.35|2,764.97||

注1：节能环保离心机制造生产线技术改造项目目前未完工，不适用产能利用率指标。
高水头混流式、（超）低水头贯流式水电机组制造项目，该项目全部投产后将形成年产水轮
机组80万千瓦，产品重量17,700吨，销售收入60,485万元，因近年来水电市场低迷，水电设备单价下降较多，且项目投产后公司生产水轮发电机整机较少，部套较多，故难以用装机容量评估产能利用率，该项目投产后的产能利用率以年生产产品重量来测算。
注2：节能环保离心机制造生产线技术改造项目正在建设中，尚未产生效益。
高水头混流式、（超）低水头贯流式水电机组制造项目在2016年3月份完工，但效益未能达到预期，原因主要为：1）公司自主参与投标的国内中小水电成套机组，因市场萎缩，价格急剧下降，上市后公司未参与该类型水电项目的投标，造成成套机组订单明显下降；2）安德里茨作为公司的战略合作方，因其全球水电业务受到阿尔斯通、福伊特等竞争对手的影响，在手水电订单明显减少，适合公司制造的部套也因此大幅下降。但高水头混流式、（超）低水头贯流式水电机组制造项目生产线不仅适用于水电项目，也可用于盾构机和部分环保产品，上市后公司战略转型环保产业，涉及环保的设备订单明显增加，基本填补了因水电业务下降造成的产能空缺。
项目二：
公司2015年非公开发行募集资金所投资项目属于收购美国圣骑士80%股权及圣骑士房地产100%股权、偿还银行贷款及融资租赁款和补充流动资金项目，因承诺效益及实现效益难以准确计量，不适用募集资金投资项目实现效益情况分析。
根据前次募集资金的实际使用情况，公司及时将使用进度和使用效果在公司公告、年度报告中进行了披露，实际使用进度和效果与披露情况基本一致。
2、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份的方式购买中德天翔100%股权，交易的目的为获取AS公司100%股权，AS公司为德国著名的工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商。
2015年4月16日，国务院印发《水污染防治计划》，明确提出要加快城镇污水处理设施建设与改造，现有城镇污水处理设施要因地制宜进行改造，2020年底前达到相应排放标准或再生利用要求。2016年5月，国务院审议并通过《土壤污染防治行动计划》（国发[2016]31号）要求到2020年，全国土壤污染加重趋势得
到初步遏制，土壤环境质量总体保持稳定，农用地和建设用地土壤环境安全得到基本保障，土壤环境风险得到基本管控。到2030年，全国土壤环境质量稳中向好，农用地和建设用地土壤环境安全得到有效保障，土壤环境风险得到全面管控。到本世纪中叶，土壤环境质量全面改善，生态系统实现良性循环。
近年来我国环保产业在政府的高度重视下得以蓬勃发展，相关环保政策和法律体系日益完善，在环保产业快速发展的大背景下，天翔环境通过收购全球著名的污水污泥处理处置相关环保企业，引进吸收国外公司的先进技术和国际先进的管理经验，实现自身在环保领域的全面技术升级和跨越。本次募集配套资金投资项目皆为污水污泥处理处置相关领域，与上市公司主营业务高度相关，通过向特定对象发行股份募集配套资金实施本次募投项目，可以提高重组项目的整合绩效。
3、募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
（1）上市公司完成并购后的财务状况
根据信永中和为本次交易出具的模拟备考财务报表，上市公司本次交易完成后的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年6月30日|
|资产总额|584,528.12|
|其中：货币资金|115,860.09|
|负债总额|246,848.26|
|所有者权益|337,679.86|
|归属于上市公司股东权益|333,522.82|
|资产负债率|42.23%|

根据上述模拟备考财务报表，假定重组完成后（不考虑配套募集资金），截至2016年6月30日上市公司货币资金为115,860.09万元，上述货币资金的用途主要包括：保证金存款、偿还短期借款以及满足日常营运资金需求等。本次配套
募集资金金额为42,312.47万元，占货币资金比例为36.52%。
综上所述，本次配套募集资金金额占上市公司完成并购后的货币资金比例与上市公司财务状况相匹配，且上市公司完成并购后的货币资金均有相应用途安排，因此使用募集配套资金投入相关项目建设具有必要性。
（2）上市公司的经营现金流情况
上市公司2014年、2015年、2016年1-9月（未经审计）经营活动产生的现金流量净额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|上市公司经营活动产生的现金流量净额（万元）|-16,146.47|-2,784.63|-6,846.89|

公司属于装备制造业，存在合同金额较大且产品生产周期较长的特点，产品交付后还存在较大质保金的情况，同时，公司部分下游客户项目受行业发展或具体施工进度的影响存在延期收货和付款的情况，上述因素导致上市公司2014年、2015年、2016年1-9月经营活动现金流量净额均为负数。
根据公司的经营计划，公司制定了成为全球领先的环保设备生产与销售、环保设备租赁服务、环保治理工程服务及设备系统集成服务于一体的环保设备制造商和环境治理综合服务提供商的发展战略，通过采取自主创新、并购、战略联合、外延式扩张，国际化战略等方式实现跨越式发展。上述发展战略的实施需要投入大量资金，因此上市公司在未来一段时间内资金需求较大，仅通过自身经营积累难以实现发展目标，需要通过外部融资缓解资金需求。
（3）资产负债率情况
国内目前尚无与发行人在主营业务和产品结构完全类似的同行业上市公司，根据发行人目前产品结构以环保业务为主，选取国内生态保护和环境业上市公司数据进行比较分析，截至2016年9月30日，同行业可比上市公司资产负债率如下：
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|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|
|000005.SZ|世纪星源|46.22|
|000035.SZ|中国天楹|62.99|
|000826.SZ|启迪桑德|63.88|

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|-|-|-|
|002549.SZ|凯美特气|23.86|
|002573.SZ|清新环境|62.40|
|300070.SZ|碧水源|32.73|
|300152.SZ|科融环境|47.94|
|300172.SZ|中电环保|34.41|
|300187.SZ|永清环保|49.70|
|300190.SZ|维尔利|35.43|
|300388.SZ|国祯环保|68.37|
|300422.SZ|博世科|57.07|
|600292.SH|远达环保|39.73|
|603568.SH|伟明环保|46.52|
|603588.SH|高能环境|50.92|
|可比公司资产负债率（平均值）||48.14|
|天翔环境（交易完成前）||47.94|
|天翔环境（交易完成后）（备考）||42.23|

截至2016年9月30日，上市公司的资产负债率与同行业可比上市公司平均负债率水平基本接近。但考虑到上市公司已中标和正在洽淡的 PPP项目、已签订合同的油田环保项目规模较大导致后续资金需求较大，绝大部分将通过债务融资的方式筹集具体项目建设所需资金。因此，本次配套融资若采用债务融资的方式筹集资金，一方面债务融资额度有限，无法满足具体项目的大量资金需求；另一方面将增加公司资产负债率，对上市公司财务造成较大压力。
因此，本次交易募集配套资金投入标的公司具体项目的建设，有利于上市公司在保持适度资产负债率的前提下，满足具体项目的资金需求，以推动公司发展战略的实现，具有一定的必要性和合理性。
（4）未来支出计划
截至2016年9月30日，上市公司货币资金为6.54亿元，其中3.3亿元为受限资金，主要为保证金，其余3.24亿元为自有资金。公司对自有资金用途安排包括已中标和正在洽淡的PPP项目、油田环保项目、日常生产经营运营资金等。
（5）融资渠道及授信额度
截至 2016年 10月 31日，上市公司获得的银行授信总额度为 113,496.50万元，包括流动资金贷款授信额度、保函授信额度、信用证和银票，已使用额度为 97,496.50万元，剩余 16,000万元。公司的授信额度基本使用完毕，公司未来项目建设的资金需求压力较大。
（6）募集资金投资项目进展
截至本报告出具日，本次募集配套资金投资项目进展如下：
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|序号|项目名称|项目进展|
|1|AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目|项目可行性研究报告已编制完毕，并取得《成都市青白江区科技经济和信息化局关于同意公司节能环保离心机制造生产线技术改造项目变更的函》（青科经信技改函〔2016〕5号），备案手续履行完毕，相关环评工作目前正在进行中。|
|2|AS公司中国环保技术创新研发中心建设项目|项目可行性研究报告已编制完毕，AS公司已完成在天府新区项目子公司的设立，项目备案手续及环评工作正在进行中。|

综上所述，目前上市公司、标的公司已展开对募投项目的各项准备工作，并使用自有资金进行了部分项目的建设，有利于募投项目的顺利实施及预期收益的实现，本次交易完成后募集资金到位将加快推进项目进度。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决。
4、募投项目的必要性分析
（1）AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目
1）引进AS公司产品落地国内生产，开拓国内环保市场，有利于发挥上市公司与AS公司业务协同效应，提高公司重组整合绩效
AS公司是一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案综合供应商，业务涵盖七大板块，在全球相关市场享有良好的声誉。天翔环境收购 AS公司，拟引进 AS公司先进环保产品和技术在国内落地生产，丰富公司现有产品结构，提升公司产品竞争力。同时，公司通过利用现有业务与AS公司产品在国内实现
研发、生产和销售等方面的业务协同，充分利用公司装备制造能力强、人力成本
低等优势，增强公司的盈利能力和产品的利润空间，提高公司本次重组整合的绩效。
2）符合公司向环保产业全面转型升级的需要
随着国家不断加大对环境保护、环境治理的政策支持以及多元化投资政策扶持，环境保护以及环境设施需求进一步提升，市政公共设施以及环境保护各项细分领域投资更趋稳健，对环境设施的要求越来越高，环保装备制造和服务都面临着更为广阔的市场机遇以及行业发展空间，未来环保行业将重点向以实质改善环境质量为核心发展，对环境保护投资、运营服务商的综合环境服务能力的社会需求将不断提升。在环保产业发展有利的环境下，公司通过引进AS公司先进环保产品和技术在国内落地生产，并发挥自身在装备制造的品质优势，实现公司向环保产业全面转型升级的战略目标。
本项目的建设，主要提升复合式浓缩机、卧螺离心机、压滤机、磷回收成套设备、AS公司水处理设备、AS公司工业过滤设备等环保装备和环保工程服务能力，为污水处理厂、自来水厂、地铁工程、隧道工程、油田等领域提供环保设备和环保工程服务，为公司成为环保领域综合解决方案提供商的发展战略提供重要支撑。
（2）AS公司中国环保技术创新研发中心建设项目
1）提升公司新产品开发和技术创新能力的需要
公司所从事的节能环保装备制造及服务行业既是资金密集型行业，同时又属于技术密集型产业，从产品设计、研发到最终产品质量检测的各个环节对行业从业者均提出了很高的技术门槛。同时，行业下游产业如市政、石油、石化、化工、隧道、电力、矿业、食品等领域技术的进步和快速发展，对相关高端装备的工艺设计、设备性能到新产品开发速度等方面均提出了越来越高的要求。作为行业内主要供应商之一，公司现有研发能力早已无法满足公司快速发展的需求。为迅速占领市场高地、加快公司新工艺和新产品研发速度、提高市场占有率，公司迫切需要建设设备更加先进、技术团队更加强大的研发中心，为公司巩固现有市场和拓展新市场，寻找新的利润增长点，实现可持续发展提供强大的技术支撑。
本项目建成后，将从以下两方面提升公司新产品开发和技术创新能力。一方面，通过引进AS公司在水处理领域的先进技术，研究开发适用于中国污水污泥处理处置领域的相关产品和技术，提升公司新产品、新工艺研发以及材料改进能力。另一方面，通过购买国内外先进的仪器设备，引进和培养高端技术人才，建立AS公司在中国的环保技术创新研发中心，提高公司的研发水平，增强公司竞争力。
2）有利于丰富产品种类，拓展新的应用领域，寻找新的利润增长点
公司在行业发生市场变化，原有的水电设备、传统分离设备业绩下滑的不利局面下，果断转型环保业务，将环保设备和环境工程服务业务作为发展方向。
随着，下游行业将重点向以环境质量实质改善为核心发展，这就对从业企业产品的生产工艺、快速响应市场需求能力、快速的新产品研发能力和新产品转化能力等综合环境服务能力提出更高的要求。同时，环境综合治理服务行业较高的利润率也吸引了大量的新进入者，行业内竞争越来越激烈，新产品开发缓慢、服务单一的从业企业必将逐渐失去竞争力。因此，污水污泥处理处置设备生产制造和环境治理综合服务领域从业企业必须不断加大自身科研投入，提升研发能力，提高现有产品的科技附加值，在巩固现有客户的同时，不断开发新产品，拓展新的业务领域，寻找新的利润增长点。
目前，公司产品被广泛用于市政、石油、石化、化工、隧道、电力、矿业、食品等领域中，并且得到了下游客户的一致认可。项目建成后，AS公司中国环保技术创新研发中心将通过跟踪国内外市场需求、下游行业发展趋势以及行业技术发展趋势，及时开展新产品、新工艺研发工作，确保公司产品满足时刻变化的市场需求。同时，AS公司中国环保技术创新研发中心将根据其他潜在下游行业发展趋势，及时开发新技术以及性能优良、质量可靠的新产品，以便拓展公司业务领域，抢占市场份额，为公司创造新的利润增长点，提升公司综合竞争力。
3）有利于公司的可持续发展，实现战略目标
虽然目前公司已经具备了较强的技术开发能力，但长期以来，公司在研发仪器设备投入相对较少，公司的高端研发人员数量不足，因此新产品研发能力还存
在很大的提升空间。公司未来的发展规划是成为一家可持续发展的环保领域装备制造和服务提供的环境治理综合服务商，要实现此目标，需要公司不断提升自身的技术研发能力，在合理规划的基础上系统投入更多的国内外先进的仪器设备，搭建新产品研发、工艺改进和研发生产协同平台，并加大力度引进高端研发技术人员，扩大研发团队规模。本项目将购置先进的仪器设备，聘用高端技术人才，项目建成后，公司的研发能力将会得到质的飞跃。
四、本次发行前后股本结构比较
天翔环境拟发行股份购买中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智合计持有中德天翔100%的股权。同时，天翔环境拟向不超过5名符合条件其他特定投资者募集配套资金42,312.47万元（占拟购买资产交易价格的24.89%），用于AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目、AS公司中国环保技术创新研发中心建设项目以及支付本次交易中介机构费用和交易税费。
据此估算，本次交易完成后上市公司的股本结构变化如下表所示：
29
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||通过本次交易取得的股份数量|本次交易后||
||本次交易前股份数量|持股比例||本次交易后股份数量|持股比例|
|邓亲华|132,988,051|31.14%|-|132,988,051|24.06%|
|东海瑞京资产-上海银行-东海瑞京-瑞龙11号专项资产管理计划|27,720,425|6.49%|-|27,720,425|5.01%|
|安德里茨（中国）有限公司|22,651,772|5.30%|-|22,651,772|4.10%|
|光大资本投资有限公司|22,176,336|5.19%|-|22,176,336|4.01%|
|长城国融投资管理有限公司|22,176,336|5.19%|-|22,176,336|4.01%|
|天风证券股份有限公司|11,088,170|2.60%|-|11,088,170|2.01%|
|成都创新风险投资有限公司|8,630,610|2.02%|-|8,630,610|1.56%|
|邓翔|8,006,618|1.88%|-|8,006,618|1.45%|
|华鑫信托.311号证券投资集合资金信托计划30|5,476,296|1.28%|-|5,476,296|0.99%|

29该股权结构不考虑配套募集资金发行新增加股份。
30邓亲华、邓翔通过其100%持股的亲华科技与华鑫信托设立的“华鑫信托.311号证券投资集合资金信托计
划”持有5,476,296股，持股比例为1.28%。
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||通过本次交易取得的股份数量|本次交易后||
||本次交易前股份数量|持股比例||本次交易后股份数量|持股比例|
|中泰创展|-|-|60,695,780|60,695,780|10.98%|
|亲华科技|-|-|25,906,735|25,906,735|4.69%|
|星润泰祥|-|-|14,803,849|14,803,849|2.68%|
|中讯建通|-|-|9,622,501|9,622,501|1.74%|
|深商兴业|-|-|7,401,924|7,401,924|1.34%|
|四海汇智|-|-|7,401,924|7,401,924|1.34%|
|2016年股权激励授予的限制性股票的16名股东|14,026,805|3.28%|-|14,026,805|2.54%|
|其他股东|152,057,771|35.61%|-|152,057,771|27.51%|
|合计|426,999,190|100%|125,832,713|552,831,903|100%|

本次交易前，邓亲华持有上市公司132,988,051股，持股比例为31.14%，为公司实际控制人。邓翔持有上市公司8,006,618股，持股比例为1.88%。邓亲华、邓翔通过其100%持股的亲华科技与华鑫信托设立的“华鑫信托.311号证券投资集合资金信托计划”持有 5,476,296股，持股比例为1.28%。邓亲华与邓翔签署了《一致行动协议》，两者为父子关系，两者直接与间接合计持股比例为34.30%。
邓亲华、邓翔分别持有亲华科技40%、60%的股权。亲华科技在本次交易停牌期间取得中德天翔20.59%的股份。亲华科技作为本次交易的交易对方，交易完成后持有天翔环境25,906,735股，持股比例为4.69%。
不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，邓亲华与邓翔直接间接持有上市公司172,377,700股，持股比例为31.18%，邓亲华为公司第一大股东，仍为本公司的实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有股份不会低于发行后总股本的10%，不会导致天翔环境不符合股票上市条件的情形。
五、本次发行前后上市公司主要财务数据比较分析
根据天翔环境的备考财务报表，若不考虑配套融资的影响，本次交易前后上
市公司主要财务数据比较如下：
单位：元
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|项目|交易完成前|交易完成后|变动率|
|2016年6月30日/2016年1-6月||||
|总资产|3,512,406,545.75|5,845,281,154.75|66.42%|
|负债总额|1,745,267,612.52|2,468,482,568.50|41.44%|
|资产负债率|49.69%|42.23%|-15.01%|
|归属于母公司所有者权益|1,725,568,533.71|3,335,228,186.73|93.28%|
|营业收入|316,737,184.10|1,166,937,484.42|268.42%|
|利润总额|29,189,036.32|-53,321,281.69|-282.68%|
|净利润|22,613,097.57|-60,097,114.79|-365.76%|
|归属于母公司所有者的净利润|21,085,521.76|-61,624,690.60|-392.26%|
|扣除非经常性损益的基本每股收益|0.04|-0.01|-122.54%|
|2015年12月31日/2015年度||||
|总资产|3,847,758,010.95|6,231,109,419.36|61.94%|
|负债总额|2,186,097,467.83|2,974,934,810.39|36.08%|
|资产负债率|56.81%|47.74%|-15.97%|
|归属于母公司所有者权益|1,625,223,525.86|3,219,737,591.71|98.11%|
|营业收入|493,790,412.28|2,454,064,552.04|396.99%|
|利润总额|66,194,188.89|169,738,120.31|156.42%|
|净利润|53,989,410.29|114,797,180.54|112.63%|
|归属于母公司所有者的净利润|47,399,165.41|108,206,935.66|128.29%|
|扣除非经常性损益的基本每股收益|0.14|0.27|88.84%|

注：本次交易完成后，2016年1-6月的利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润指标比交易前下降，主要是因为中德天翔收购AS公司发生费用导致中德天翔2016年1-6月亏损5,763.73万元所致。
第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》
1、合同主体及签订时间
2016年7月8日，天翔环境与中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智签订了《发行股份购买资产协议》，就拟通过向中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智发行股份购买其合计持有的中德天翔100%股权的事项，明确了双方的权利与义务。
2016年11月29日，天翔环境与中泰创展、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2、出售和购买中德天翔的价格
本次天翔环境收购中德天翔100%股权，根据北京中企华资产评估有限责任公司以2016年6月30日为基准日出具的《资产评估报告》，Aqseptence Group GmbH（Bilfinger Water TechnologiesGmbH系其曾用名）100%股权的评估值为166,444.29万元。考虑中德天翔为间接收购AS公司股权所发生的成本等因素，各方协商确定中德天翔100%股权的交易价格为17亿元。
3、中德天翔购买价款的支付
（1）支付方式
各方同意，天翔环境采取非公开发行股份的方式支付购买中德天翔100%股权的对价；中德天翔全体股东内部按其所持中德天翔的比例同比取得天翔环境的股份作为对价。
（2）支付的股票定价
协议各方同意，天翔环境因本次购买中德天翔支付价款而发行股份的发行价格为不低于天翔环境第三届董事会第三十九次临时会议决议公告日前120个交易日公司A股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易总金额/定价基准日前120个交易日股票交易总量）44.45元/股的90%，即40.01元/股
31。
在定价基准日至股票发行日期间，若天翔环境股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则支付的股票定价将按《发行股份购买资产协议》第3.4条进行相应调整。
（3）支付的股票数量
各方同意，天翔环境支付的股票数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定。如出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整。
在定价基准日至股票发行日期间，若天翔环境股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则支付的股票数量将按照《发行股份购买资产协议》第3.4条进行相应调整。
（4）支付的股票定价及数量的调整机制
为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业A股上市公司股票价格变化等因素造成的天翔环境股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案。天翔环境董事会有权在天翔环境股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
①价格调整对象
价格调整对象为天翔环境本次发行股份购买资产的股份发行价格，中德天翔的交易价格不予调整。
②可调价期间
天翔环境股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
③触发条件
31
天翔环境2015年权益分派除息日为2016年7月15日，权益分派方案为：以公司总股本144,738,968股为基数，向全体股东每 10股派 2.910874元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增19.405826股。调整后，本次发行价格为13.51元/股
A.可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日（含停牌前交易日）中至少有10个交易日相比天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月8日）收盘点数（即2696.10点）跌幅超过10%，或；
B.可调价期间内，深证环保指数（399638.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日（含停牌前交易日）相比天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月8日）收盘点数（即4103.3点）跌幅超过10%。
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日。
C.在满足上述A或B项条件后，需同时满足A或B项条件中的“任一交易日”当日，天翔环境股票收盘价低于天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月8日）收盘价。
④调价基准日
可调价期间内，满足《发行股份购买资产协议》第3.3条第（3）项“触发条件”中A或B项条件，并同时满足C项条件，其中满足的A或B项条件至少一项的任一交易日当日为调价基准日。
⑤发行价格调整
当调价基准日出现时，天翔环境有权在调价基准日出现后10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）天翔环境股票交易均价的90%。
若天翔环境董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则天翔环境后续不再对上述股份发行价格进行调整。
⑥发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，中德天翔交易价格不变，发行股
份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的中德天翔的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
4、中德天翔出售、购买及发行股份的先决条件
本次中德天翔出售、购买及发行股份自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：
（1）天翔环境就本次重组及相关事项取得董事会、股东大会的表决通过。
（2）交易对方就向天翔环境出售中德天翔及相关事项取得中德天翔内部决策机构同意。
（3）天翔环境本次重组事项取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的审批同意和/或其他有权主管机关的相关审批、登记、备案完成。
5、限售期
（1）亲华科技承诺：自天翔环境本次购买中德天翔资产而发行的股份上市之日起36个月内，本公司不转让本次交易取得的天翔环境的股份；本次交易完成后6个月内，如天翔环境股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司本次交易所取得的天翔环境股票的锁定期自动延长6个月。
（2）其他交易对方承诺：以中德天翔股份认购的天翔环境本次重组所发行的股份，自发行结束之日起12个月内不予转让；如取得天翔环境本次发行的股份时，对中德天翔股份持续拥有权益的时间不足12个月，则自取得天翔环境股份之日起36个月内不得转让。
6、中德天翔及发行股份的交割
（1）中德天翔的交割
①各方同意，在《发行股份购买资产协议》项下交易涉及的天翔环境本次非公开发行股份购买资产在获得中国证监会核准和/或其他有权主管机关的相关审
批、登记、备案完成后的30个工作日内，交易对方应办理中德天翔的转让过户手续并变更中德天翔的股东名册，相应完成中德天翔工商变更登记。交易对方将中德天翔转让至天翔环境且天翔环境被工商登记为中德天翔唯一股东之日为中德天翔交割日。
②各方同意，为完成中德天翔的交割工作，各方将密切合作并采取一切必要的行动。自中德天翔交割日起，基于中德天翔的一切权利义务由天翔环境享有和承担。
（2）发行股份的交割
①天翔环境应当在本次交易的中德天翔交割完成后3个工作日内根据中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。自中德天翔交割日起30日内，天翔环境应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就资产出售方在本次交易中认购的天翔环境全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的天翔环境的工商变更登记手续。
②协议各方同意，在天翔环境依据前款规定完成公告、报告后，天翔环境将根据相关规定在30日内完成向交易对方发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至交易对方名下。发行股份的交割应在中德天翔交割日起60日内完成。
③发行股份交割手续由天翔环境负责办理，资产出售方（交易对方）应为天翔环境办理发行股份的交割提供必要协助。
7、过渡期安排
本条所称“过渡期”是指自评估基准日（2016年6月30日）至中德天翔交割日止。
（1）在过渡期内，未经天翔环境事先书面同意，交易对方不得就中德天翔设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证中德天翔在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
（2）在过渡期内，交易对方不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。
（3）各方同意，过渡期内中德天翔所产生的盈利由天翔环境享有，亏损由交易对方按持有中德天翔出资额比例负担，该等亏损由交易对方以现金方式承担。
8、税费
（1）除《发行股份购买资产协议》另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
（2）因签订和履行《发行股份购买资产协议》而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。
9、协议的生效、履行、变更和解除
（1）《发行股份购买资产协议》于各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立，自《发行股份购买资产协议》第四条约定的先决条件全部成就之日起生效。
（2）《发行股份购买资产协议》项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为《发行股份购买资产协议》最终履行完毕。
（3）对《发行股份购买资产协议》任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对《发行股份购买资产协议》相关条款进行补充约定。
10、其他约定
除上述条款外，天翔环境与交易对方中泰创展签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》还约定，天翔环境在本次重组完成后召开的第一次股东大会上，将选举一名由中泰创展推荐的董事。
二、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》
1、合同主体、签订时间、业绩承诺期
2016年7月8日，天翔环境与亲华科技签署了《业绩补偿协议》。2016年11
月29日，天翔环境与亲华科技签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
2、三年累计承诺净利润
亲华科技向天翔环境保证并承诺，于业绩承诺期间（即2016年、2017年及2018年），AS公司三年累计承诺净利润应不低于3383万欧元。若本次交易于2016年12月31日之后完成，则业绩承诺期间顺延为2017年度、2018年度、2019年度。该顺延后的业绩承诺期间，AS公司三年累计承诺净利润应不低于4,375万欧元。
3、三年累计实际净利润的确定
本次交易完成后，在业绩承诺期内，天翔环境将在年度报告中单独披露AS公司的实际盈利数与业绩承诺数的差异情况，并由具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。AS公司三年累计实际净利润与三年累计承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
在业绩承诺期内考核AS公司实际实现的净利润是否达到承诺净利润时，应在AS公司经会计师事务所审计后的净利润的基础上，扣除AS公司实际使用配套募集资金产生的收益。
4、三年累计实际净利润低于三年累计承诺净利润的补偿安排
如AS公司业绩承诺期内累计实际实现的净利润低于三年累计承诺净利润，亲华科技应在三年业绩承诺期结束后累计对天翔环境进行补偿，补偿应首先以股份补偿方式进行；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。具体如下：
（1）股份补偿
需补偿的股份数量=[（三年累计承诺净利润－三年累计实际净利润）÷三年累计承诺净利润]×亲华科技以中德天翔股权认购的天翔环境股份数。
该公式运用中，应遵循：
①计算的补偿数量小于0时，按0取值；
②如天翔环境在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或
送股比例）；
③如天翔环境在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，亲华科技应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予天翔环境；
返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；返还期限为关于AS公司的专项审核报告出具后执行股份补偿的同时返回。
④返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×亲华科技应补偿股份数量。
⑤依据该公式计算的三年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由亲华科技以现金支付；
⑥如按以上方式计算的应补偿股份数量大于亲华科技届时持有的股份数量时，差额部分由亲华科技以现金补偿。
（2）现金补偿
需以现金补偿的金额＝（需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×发行股份价格。
亲华科技需现金补偿的金额由亲华科技以自有或自筹资金补偿给天翔环境。
亲华科技应补偿的现金应全部支付给天翔环境。
（3）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，天翔环境应对AS公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核报告，该专项审核报告需要与三年累计实际净利润的专项审核报告同时出具。如果业绩承诺期届满时AS公司的减值额×本次重组前亲华科技持有中德天翔股权比例＞（业绩承诺期内已补偿股份数量×本次发行股份价格+已补偿现金金额（该补偿现金金额不包括返还的现金股利）），则亲华科技还需另行向天翔环境补偿差额部分。亲华科技应先以股份向天翔环境履行补偿义务。
需另行补偿股份的数量=（AS公司的减值额×本次重组前亲华科技持有中德天翔股权比例－业绩承诺期内已补偿股份数量×本次发行股份价格－已补偿现金
金额）÷发行股份价格。
该公式运用中，应遵循：
①减值额为业绩承诺期届满时，由会计师事务所出具的减值测试专项审核报告确定，并扣除业绩承诺期内AS公司股东增资、减资、接受赠与、利润分配的影响。
②如天翔环境在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
③如天翔环境在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，亲华科技应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予天翔环境；
返还金额不作为已补偿金额，不计入另行补偿差额的计算公式；返还期限为关于AS公司的专项审核报告出具后执行股份补偿的同时返回。
返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×亲华科技应补偿股份数量。
④依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由亲华科技以现金支付；
⑤如按该方式计算的补偿义务人需另行补偿股份的数量大于亲华科技届时持有的天翔环境股份数量时，差额部分由亲华科技以现金补足。该差额部分的现金补偿金额=（需另行补偿股份的数量－已另行补偿股份的数量）×发行股份价格。
（4）其他
①由于司法判决或其他原因导致亲华科技在股份锁定期内转让其持有的全部或部分天翔环境股份，使其所持有的股份不足以履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务，不足部分由亲华科技以现金方式进行补偿。
②在任何情况下，因AS公司三年累计实际净利润低于三年累计承诺净利润而发生的股份及现金补偿与因AS公司资产减值而发生的股份及现金补偿合计不
超过亲华科技在本次交易中获得的交易对价。
5、补偿的实施
（1）如果亲华科技根据《业绩补偿协议》约定须向天翔环境补偿股份的，在业绩承诺期结束当年年度报告披露后10个工作日内，由天翔环境董事会按《业绩补偿协议》第四条计算确定股份回购数量并书面通知亲华科技，同时由天翔环境董事会审议股份补偿事宜。董事会应在年度报告公告后两个月内就亲华科技当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在天翔环境股东大会通过该等回购事项的决议后30日内，天翔环境将以总价1元的价格定向回购亲华科技业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。
（2）如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
（3）亲华科技应根据天翔环境的要求，签署相关书面文件并配合天翔环境办理《业绩补偿协议》项下股份回购注销事宜，包括但不限于亲华科技应协助天翔环境通知登记结算公司等。
（4）双方一致同意，依《业绩补偿协议》第四条确定亲华科技需对天翔环境进行现金补偿的，在年度报告披露后10个工作日内，由天翔环境董事会按《业绩补偿协议》第四条计算确定现金补偿金额并书面通知亲华科技。亲华科技应在收到天翔环境出具的现金补偿书面通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一次汇入天翔环境指定的账户。
（5）亲华科技若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向天翔环境计付延迟补偿部分的利息。
6、违约责任
（1）如果亲华科技不能按期履行《业绩补偿协议》书约定的补偿义务，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向天翔环境支付违约金。
（2）《业绩补偿协议》书任何一方违反《业绩补偿协议》书的约定，给其
他方造成损失的，应赔偿其他方因此受到的损失。
7、协议的生效、变更及终止
（1）《业绩补偿协议》在下列条件全部成就后生效：
①天翔环境董事会、股东大会审议批准本次交易事宜；
②亲华科技就《业绩补偿协议》取得有效批准；
③中国证监会核准本次交易和/或其他有权主管机关的相关审批、登记、备案完成；
（2）协议变更事项
《业绩补偿协议》的变更需经天翔环境、亲华科技协商一致并签署书面协议。
（3）协议终止事项
若《发行股份购买资产协议》解除或终止，则《业绩补偿协议》同时解除或终止。
三、《股权转让协议》（SPA）
1、合同主体及签订时间
合同签署主体：卖方：BilfingerSE；买方：Mertus243.GmbH；最终买方：天翔环境
合同签署时间：2016年2月6日
2、AS公司的作价
买方应向卖方支付的、作为购买本协议项下销售股份对价的购买价格应相当于
（1）以下各项的总和
①欧元215,000,000.00（大写:贰亿壹仟伍佰万欧元）；
②加截至估价日期集团公司的合并现金；
③减截至估价日期集团公司的合并金融负债；
④减截至估价日期集团公司合并净营运资本与营运资本参考金额之间的差额（如有）；
⑤加集团公司估价日期净营运资本超出营运资本参考金额的部分（如有）
（上述计算结果为“股份购买价格”）；
（2）加从股东贷款金额通知中推算的相关股东贷款索赔金额。
3、AS公司的交割
约定交割日是指满足以下两点累计标准的第一天（i）第（ii）条满足日：当日为工作日，不早于2016年3月28日，（ii）交割条件满足当日或相关方有效放弃当日后的第五（5）个工作日；但，三方可经协商一致指定其他日期为约定交割日。
四、《股东间协议》
（一）合同主体及签订时间
2016年10月28日，Mertus243.GmbH、AS公司管理层出资设立的Halde 363 VerwaltungsgesellschaftGmbH（拟更名为AS Global Management ParticipationGmbH，以下简称“管理层公司”）及相关方签署了《Investment and Shareholders'Agreement》（《股东间协议》）。
（二）投资部分
1、修改AS公司的资本结构
在执行投资一之前，Mertus243.GmbH应通过批准修改公司资本结构的股东决议，具体如下：（1）公司的股权结构应包含注册资本、普通资本公积（“普通资本公积”）和优先资本公积；（2）公司应修订章程，公司的注册资本，目前为1股，面值为EUR2,000,000.00（二百万欧元），应分为2,000,000股，每股面值EUR1（一欧元）。完成上述修改后，AS公司的资本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|注册资本||股份数量|普通资本公积|优先资本公积|
|Mertus 243.GmbH|EUR2,000,000||2,000,000|EUR 68,000,000|EUR150,000,000|
|||EUR2,000,000||||

2、投资结构
管理层公司入股AS公司分为以下两步进行：
第一步，经管理层公司请求，管理层公司将为AS公司增资3,500,000欧元，其中105,264欧元计入注册资本、3,394,736欧元计入普通资本公积。通过此次增资管理层公司将获得AS公司5%的股权（“投资一”）。本次增资完成后，AS公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资金额|持股比例|
|Mertus 243. GmbH|2,000,000欧元|95%|
|管理层公司|105,264欧元|5%|
|合计|2,105,264欧元|100%|

第二步，投资一交割时，经管理层公司请求，Mertus 243.GmbH有义务以350万欧元的对价向管理层公司出售并转让105,264份每股面值1.00欧元的AS公司股份（“投资二”）。本次转让完成后，管理层公司将持有AS公司10%的股权。
管理层公司应支付给Mertus 243.GmbH的股权转让价款，由Mertus 243.GmbH向管理层公司提供350万元欧元借款，借款利率为伦敦银行同业拆借利率+2%；管理层公司最迟应在交割日之后5年内向mertus 243.GmbH偿还贷款金额。
3、交割条件
完成投资一和投资二的交割（“交割”）的前提是满足下述任何条件（“交割条件”）：
（1）本次天翔环境发行股份购买资产已获得中国证券监督管理委员会批准，天翔环境新增股份已依法向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记（预计将于证监会批准后30日内完成）；（2）天翔股东大会已经批准签署本协议并按照本协议规定参与管理。
或（1）时间已过2017年6月30日，且（2）天翔股东大会已经批准签署本协
议并按照本协议规定参与管理。
（三）Mertus 243. GmbH的优先权利和特殊权利
1、优先股息
AS公司分配利润时，Mertus243.GmbH有权获得预付优先股息，金额相当于优先资本公积12个月伦敦银行同业拆借利率+2%/年（“优先股息”）。为免生疑义，支付优先股息需经公司股东大会批准。分配优先股息和任何累积优先股息后剩余的任何利润应按照股东参股比例进行分配，但股东一致同意其他分配方式时除外。
各方同意，留存的优先股息和累积优先股息应计利息，年利率为12个月伦敦银行同业拆借利率+2%。
若任何会计年度内公司未向Mertus243.GmbH分配优先股息，无论原因如何， Mertus243.GmbH获得相关会计年度优先股息的权利仍继续存在。此种情况下，AS公司应在未来会计年度的优先股息中增加前一年未分配的优先股息（“累积优先股息”）。
AS公司股东大会决定支付优先股息的，股东仅可在Mertus243.GmbH收到前一会计年度优先股息和累积优先股息（如有）后或同时请求分配利润。但，公司股东可作出不同的安排。
2、资本公积的分配
若公司分配资本公积和/或留存利润，Mertus243.GmbH有权请求首先仅向其分配，直至其收到下述各项金额为止：
（1）前一会计年度计取但尚未支付的优先股息；
（2）任何累积优先股息；
（3）按比例支付的当前会计年度优先股息；及
（4）优先资本公积（仅于分配资本公积时适用，分配留存利润时不适用）。
为免生疑义，分配任何资本公积和/或留存利润需经公司股东决议批准。
任何资本公积分配应因此首先用于满足Mertus243.GmbH当前对优先股息的
主张，其次用于向其支付累积优先股息，之后按比例向其支付当前会计年度的优先股息，最后用于满足其优先资本公积主张。
任何资本公积或留存收益分配金额超过规定的，仅可按照股东持有公司注册资本的比例进行分配。
若上述金额全部分配至Mertus243.GmbH，则Mertus243.GmbH的优先分配、累积优先股息和优先资本公积主张应相应扣减。在分配优先资本公积（整体或部分）的情况下，章程必须相应修订。
3、清算优先权
公司清算时，其剩余资产（支付所有债权并结算所有成本和费用后）应按照下述方式分配给股东：
首先，向Mertus243.GmbH分配相当于下述金额的剩余资产：（1）上一会计年度已经计取但尚未支付的优先股息，（2）之前会计年度的累积优先股息，（3）公司当前会计年度的比例优先股息，及（4）优先资本公积（合称“清算优先权”）。
公司支付清算优先权款项后剩余的资产仅可按照股东持有公司注册资本的比例进行分配。
发生《德国公司改制法》意义下的合并、出售或转让公司至少50%股权或类似交易时，相关收益应分配（在扣除交易成本之后）。各方承诺相互合作，以确保完成前句所述分配，必要时可与第三方达成适当协议，如公司的潜在收购方。
（四）公司治理
1、章程
Mertus243.GmbH应于交割日通过公司新的章程（“章程”），以反映本协议中约定的股东权利和义务。在通过章程之前，Mertus243.GmbH和管理层公司应就章程文本达成一致。股东应采取一切合理措施敦促AS公司常务董事立即向公司商业注册处申请登记章程。通过章程后，股东应视章程已经生效，如同已向商业注册处登记。
此外，Mertus243.GmbH应采取一切合理措施促成AS公司通过与公司章程对
应的新章程（在适用法律允许的范围内）。
2、管理
公司应由五名常务董事管理，初始常务董事为：JoachimFoerderer先生（首席执行官）、MarkStegmayer先生（首席财务官）、RosarioTagliavini先生（首席运营官）、BaldassareLaGaetana先生，及RudolfBogner先生。
公司股东大会应通过新的管理层议事规则。此外，各方同意，AS公司应通过与公司管理层议事规则相同或可比的议事规则。
公司章程和议事规则将规定，公司和公司常务董事的某些行为需事先获得各自股东大会或监事会同意。
常务董事将按照法律、章程、任何股东决议、股东大会确定的任何议事规则条款以及公司（如必要）和常务董事达成的服务协议执行公司事务。
核心管理人员作为公司常务董事所开展的活动应受公司或相关AS公司不时修订、增补或修改的服务协议条款约束。
Mertus243.GmbH应促成公司同意修订核心管理层的服务协议，规定在月末之前12个月发出通知方可终止协议，因此，终止通知最早仅可在2019年4月1日当天或之后发出。
3、监事会
公司应按照章程的规定设立公司层面的监事会（“监事会”）。公司监事会应由三名成员组成。监事会成员将由公司股东大会任命，各方确认并同意，所有成员均由天翔环境自主提名。其中一（1）名成员应为独立的行业专家，且公司两名股东均有权提议监事会独立行业专家的合格人选。
监事会的决议应由简单多数赞成票通过。监事会享有公司章程和议事规则规定的权利，并承担公司章程和议事规则规定的职责。
公司章程和/或议事规则应规定，公司常务董事的下述行为应事先获得监事会同意：
（1）子公司的设立或解散；
（2）通过出售资产的方式处分公司业务的重要部分；
（3）分支机构的设立和解散；
（4）就金额超过EUR10,000,000的关键工程或公司的关键资产签署重大合作协议或其他协议；
（5）在正常业务范围外提供的或金额超过EUR2,500,000的现金贷款或类似行为，或提供财务担保；
（6）按照当前基于Fuhrungskreis2的标准与员工签署雇佣或更改协议；
（7）公司与管理层公司个人管理者之间的任何关联交易；
（8）单笔交易为公司招致金额超过2,500,000欧元负债或其他财务负担的情形；
（9）年度预算计划中未涵盖的、金额超过250,000欧元的重大资本支出和重大固定资产结算；为免生疑义，年度预算中未涵盖但不超过年度预算金额的行为无需事先同意；
（10）金额超过2,500,000欧元的重大采购，或金额超过10,000,000欧元的销售合同；
（11）正常业务范围以外的任何行为。
股东最迟应在任命监事会成员时通过监事会的该等议事规则。
4、股东会议和股东决议
公司股东大会应具备法律规定的能力。股东会议应于法兰克福或阿尔贝尔根举行，但股东另有约定时除外。
股东所有与公司相关事项的决定均通过决议形式作出。除本股东协议另有明确规定外，关于所有与公司股东会议相关的事项，包括但不限于所有与股东会议公告、召集和召开相关的正式要求，均使用不时修订的章程条款以及成文法的强制性规定。
5、需要股东批准的事项
公司的下述事项和商务活动（“重要决定”）均需事先经简单多数赞成票通过的股东决议同意（如适用），在股东同意重要决定之前，管理层不得开展任何该等事项或商务活动：
（1）批准年度预算/年度商业计划，包括年度工作计划和财务计划；
（2）决定或变更公司现有的总体业务战略；
（3）任免公司的常务董事；
组建或解散监事会或咨询委员会，聘任或解聘监事会或咨询委员会的成员，通过或修订监事会或咨询委员会的议事规则。
6、利润分配
公司及其子公司可分配的利润应分配给股东，除非（1）该等分配会危害公司的正常运行以及公司股东约定的业务增长，或（2）公司股东大会一致同意不进行分配。
第八节本次交易的合规性
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
AS公司总部位于德国，为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商，主要产品包括水处理设备（WT）、水井设备（WW）、取水设备（WI）、负压设备（VT）、工业过滤设备（IF）、一般工业设备（GI）、烃加工设备（HP）七大类别。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），AS公司所处行业归属于“通用设备制造业（C34）”。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2011），AS公司所处行业归属于“专用设备制造业（C35）”下的“环保、社会公共服务及其他专用设备制造（C359）”。
国家在宏观规划及产业政策层面，如《水污染防治行动计划》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《十三五规划纲要全文》等，明确了对环保设备制造持鼓励和支持态度。AS公司所从事的业务不属于国家发展改革委公布的《产业结构调整指导目录》（2013年）规定的限制类和淘汰类业务。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易涉及标的资产不存在违反环境保护相关法律法规的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易标的资产合法取得土地所有权或土地使用权，不存在违反关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形。
4、本次交易不存在反垄断事项
本次交易已根据中华人民共和国和AS公司及其所属公司所在国家的反垄断相关法律法规的规定，履行必要的反垄断审查程序。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由426,999,190股变更为552,831,903股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价情况
本次交易中，标的资产股权定价参考具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估值，并考虑中德天翔为间接收购 AS公司股权所发生的成本等因素，经交易各方协商确定。该定价依据合理，作价与评估值不存在重大差异，有利于保护上市公司和股东的合法权益。
天翔环境董事会和独立董事均对本次交易的评估和作价事项发表专项意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估结果的公允性和交易作价的合理性等问题发表了肯定性意见。
2、发行股份购买资产的定价、调价机制及配套募集资金的定价机制
天翔环境本次发行股份购买资产的定价、调价机制及配套募集资金的定价机制参见“第六节发行股份情况/二、本次发行股份的具体情况”。
3、本次交易程序合法合规
本次交易已经上市公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等相关专业报告，并将按程序报相关监管部门审批。上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定；
公司本次重组相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；
本次重组符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
综上，本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的标的公司是依法设立和存续的有限责任公司，股权权属清晰、完整，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形。因此，本次交易标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易所涉及的标的资产为中德天翔100%股权，不涉及债权、债务的处置或变更。除尚需履行的相关批准程序外，标的资产过户和权属转移不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
1、对上市公司业务发展的影响
本次交易标的公司主要专注于工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案研发、生产、销售，业务发展前景良好。公司在德国、美国、法国、意大利、澳大利亚等多个国家和地区设立了制造基地；在全球范围内设立了多个销售办事处、代理商和销售中介网络；在德国、美国、意大利等国家设有研发中心。公司已建立了覆盖全球的研发、生产、销售体系。
本次交易将优化公司的现有业务结构，帮助公司实现多元化、全球化发展战略，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
2、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司的业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
2014年、2015年及2016年1-6月，AS公司营业收入分别为222,372.24万元、196,027.41万元、85,020.03万元，净利润分别为11,501.27万元、8,275.42万元、317.44万元。本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力将有望得到提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到证监会、或交易所的处罚。
本次交易完成后，上市公司资产质量和经营能力将得到提高，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善保持上市公司健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，天翔环境本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易完成后，邓亲华仍为天翔环境的控股股东，天翔环境的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易对上市公司资产质量、财务状况、持续盈利能力的影响请参见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定/（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易不会产生同业竞争
本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。
本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。本次交易完成后，为避免本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司、标的公司产生同业竞争，邓亲华及亲华科技出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见“第十一节同业竞争与关联交易/二、本次交易完成后的同业竞争”。
2、减少关联交易
本次交易前，邓亲华持有上市公司132,988,051股，持股比例为31.14%，为公司实际控制人。邓翔持有上市公司8,006,618股，持股比例为1.88%。邓亲华、邓翔通过其100%持股的亲华科技与华鑫信托设立的“华鑫信托.311号证券投资集合资金信托计划”持有 5,476,296股，持股比例为1.28%。邓亲华与邓翔签署了《一致行动协议》，两者为父子关系，两者直接与间接合计持股比例为34.30%。
亲华科技为本次发行股份购买资产的交易对方，为实际控制人邓亲华及其一致行动人控制的关联企业；同时，本次交易完成后，中泰创展持有上市公司10.98%（不考虑配套募集资金的影响）的股权，因此本次交易构成关联交易。天翔环境独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。董事会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事按要求回避了相应的表决；股东大会审议该募集配套资金事项时，关联股东将按要求回避相应的表决。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，成为公司全资子公司。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，邓亲华及亲华科技出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容参见“第十一节同业竞争与关联交易/三、本次交易完成后的关联交易”。
因此，本次交易后能够有效避免上市公司与其关联方的同业竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，符合上市公司及全体股东的利益。
3、增强独立性
本次交易前天翔环境与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联
方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对天翔环境2014年度、2015年度财务报告进行了审计，并分别出具了XYZH/2014CDA4052号标准无保留意见的审计报告和XYZH/2016CDA40163号标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的标的资产为中德天翔100%股权。根据工商档案查询及境外律师尽调报告及法律意见等相关资料，中德天翔通过Mertus243.GmbH持有AS公司100%股权，中德天翔、AS及其所属公司的股权权属清晰、完整，不存在出资不实或影响其合法存续的情形；不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，除尚需履行的相关批准程序外，标的资产过户和权属转移不存在实质性法律障碍。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
天翔环境本次发行股份购买资产，有利于促进上市公司转型升级、符合上市公司的战略发展方向，将进一步增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本次重组方案符合《重组管理办法》第四十三条之规定。
四、本次配套融资符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见》的核查
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
2015年4月24日，中国证监会发布了《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》。根据上述规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
本次资产重组的同时拟采用询价方式向不超过5名符合条件的其他特定投资者募集配套资金，募集资金总额不超过42,312.47万元，拟用于AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目、AS公司中国环保技术创新研发中心建设项目以及支付本次交易中介机构费用和交易税费。本次募集配套资金占拟购买资产交易价格的24.89%，未超过本次拟购买资产交易价格的100%，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。因此，本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定。
五、本次募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定
中国证监会上市公司监管部2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》、2015年9月18日发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》以及2016年6月17日发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支
付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次配套募集资金总额不超过 42,312.47万元（占拟购买资产交易价格的24.89%），拟用于 AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目、AS公司中国环保技术创新研发中心建设项目以及支付本次交易中介机构费用和交易税费。
综上，本次募集资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定。
六、本次交易符合《发行管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十六条的规定
（一）本次交易符合《发行管理办法》第九条规定
天翔环境符合《发行管理办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（二）本次交易符合《发行管理办法》第十条规定
天翔环境不存在《发行管理办法》第十条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十一条规定
1、上市公司前次募集配套资金符合《管理办法》第十一条第一款规定
天翔环境按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》的规定存放、使用募集资金。截至2016年6月30日，上市公司首次公开发行募集资金已经全部使用完毕，募集资金账户剩余45.01元为银行存款利息。2015年非公开发行募集资金已经使用完毕，募集资金账户余额119,776.73元为银行存款利息。截至本报告出具日，天翔环境前次募集资金基本使用完毕。天翔环境前次募集资金
使用具体情况参见“第六节发行股份情况/三、本次募集配套资金的具体情况（/五）募集配套资金的必要性分析”。
因此，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）款的规定。
2、上市公司本次募集配套资金符合《管理办法》第十一条其他规定
本公司计划募集资金总额不超过42,312.47万元（占拟购买资产交易价格的24.89%）用于AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目、AS公司中国环保技术创新研发中心建设项目以及支付本次交易中介机构费用和交易税费，且AS公司的主营业务符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）款的规定。
本次募集配套资金不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）款的规定。
本次募集资金投资实施后，天翔环境不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响天翔环境生产经营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）款的规定。
综上所述，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定。
（四）本次交易符合《发行管理办法》第十六条的规定
根据《发行管理办法》的相关规定，天翔环境拟向不超过5名符合条件的其他特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易。
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过 5名符合条件的其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除锁定后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
综上所述，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的相关规定。
第九节管理层分析讨论
一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果
（一）上市公司最近两年一期主要财务数据
单位：元
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|合并资产负债表项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|3,512,406,545.75|3,847,758,010.95|1,586,870,304.45|
|负债总计|1,745,267,612.52|2,186,097,467.83|964,497,774.09|
|所有者权益|1,767,138,933.23|1,661,660,543.12|622,372,530.36|
|归属于母公司所有者权益|1,725,568,533.71|1,625,223,525.86|613,802,619.19|
|资产负债率|49.69%|56.81%|60.78%|
|合并利润表项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|316,737,184.10|493,790,412.28|399,324,015.55|
|营业成本|201,491,106.44|275,529,524.23|255,219,087.19|
|营业利润|25,022,584.64|62,146,938.97|38,455,701.95|
|利润总额|29,189,036.32|66,194,188.89|40,643,487.45|
|净利润|22,613,097.57|53,989,410.29|33,389,649.73|
|归属于母公司股东的净利润|21,085,521.76|47,399,165.41|33,271,264.39|
|合并现金流量表项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-130,060,554.48|-27,846,293.96|-68,468,922.61|
|投资活动产生的现金流量净额|-535,696,612.27|-110,768,330.73|-100,432,801.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|147,511,156.76|1,180,714,034.71|105,384,342.59|
|每股指标|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|基本每股收益（元）|0.05|0.16|0.12|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|4.05|11.57|5.97|

注：为便于理解，2016年6月30日每股净资产考虑了上述2015年度利润分配资本公积转增股本（权益分派股权登记日为2016年7月14日）的影响，2014年末及2015年末未每股净资产为上市公司年报披露的数据。
（二）上市公司资产结构分析
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|919,610,093.37|1,438,416,197.40|67,878,341.44|
|应收票据|24,912,414.40|4,560,950.57|50,325,800.00|
|应收账款|554,931,174.17|375,765,611.16|195,907,101.09|
|预付款项|113,468,711.74|116,404,636.54|67,890,498.10|
|应收利息|10,123,408.74|4,272,526.60|-|
|其他应收款|60,078,566.70|46,766,192.32|27,826,337.37|
|存货|647,258,335.32|673,075,387.77|579,689,954.35|
|一年内到期的非流动资产|||-|
|其他流动资产|9,830,084.40||-|
|流动资产合计|2,340,212,788.84|2,659,261,502.36|989,518,032.35|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|4,785,200.00|31,585,200.00|935,200.00|
|长期股权投资|64,422,422.15|62,251,855.61|26,654,359.38|
|固定资产|515,975,049.39|507,749,192.50|406,342,456.53|
|在建工程|93,737,005.33|99,544,361.90|112,248,525.31|
|无形资产|135,082,524.42|135,753,529.17|45,933,217.04|
|商誉|340,118,568.85|333,742,898.45|-|
|长期待摊费用|760,036.40|937,047.38|1,291,069.34|
|递延所得税资产|16,338,827.09|15,978,513.74|3,947,444.50|
|其他非流动资产|974,123.28|953,909.84|-|
|非流动资产合计|1,172,193,756.91|1,188,496,508.59|597,352,272.10|
|资产合计|3,512,406,545.75|3,847,758,010.95|1,586,870,304.45|

上市公司资产主要由货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产和商誉构成。报告期内，资产结构整体保持稳定。
1、流动资产构成分析
报告期内，上市公司的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。
（1）货币资金
2014年末、2015年末及 2016年 6月 30日，上市公司货币资金余额分别为 6,787.83万元、143,841.62万元以及 91,961.01万元。2015年末货币资金比 2014年增加137,053.79万元，主要是2015年末完成非公开发行股份募集约10亿元资金所致；2016年 6月末货币资金余额下降 51,880.61万元，主要是 2015年末非公开发行股份募集的资金按照募集资金用途使用所致。
（2）应收账款
2014年末、2015年末及 2016年 6月 30日，上市公司应收账款余额分别为 19,590.71万元、37,576.56万元以及 55,493.12万元。2015年末应收账款比 2014年末增加17,985.85万元、2016年6月末应收账款比2015年末增加17,916.56万元，主要是因为公司环保业务收入增加，导致在信用期内的应收款增加以及在2015年公司完成收购美国圣骑士有限公司80%、美国圣骑士房地产有限公司100%和成都圣骑士环保科技有限公司100%股权导致的合并范围增加所致。
（3）存货
2014年末、2015年末及 2016年 6月 30日，上市公司存货余额分别为57,969.00万元、67,307.54万元以及64,725.83万元。存货的变动主要是因为公司环保业务收入增加，导致储备存货增加以及在 2015年公司完成收购美国圣骑士有限公司80%、美国圣骑士房地产有限公司100%和成都圣骑士环保科技有限公司100%股权导致的合并范围增加所致。
2、非流动资产构成分析
报告期内，上市公司的非流动资产主要由固定资产和商誉构成。2014年末、2015年末及2016年6月30日，固定资产占资产总额的比例分别为25.61%、13.2%和14.69%，商誉占资产总额的比例分别为0%、8.67%和9.68%。
上市公司的固定资产主要是由生产厂房、机器设备等构成，商誉主要是公司2015年度收购美国圣骑士有限公司80%、美国圣骑士房地产有限公司100%和成都圣骑士环保科技有限公司100%股权形成。
（三）上市公司负债结构分析
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|409,000,000.00|439,100,000.00|215,052,392.40|
|应付票据||7,000,000.00|21,450,000.00|
|应付账款|157,720,494.95|141,580,498.03|161,306,586.62|
|预收款项|24,423,884.02|27,675,624.04|97,517,755.76|
|应付职工薪酬|164,660.92|622,141.62|4,954,549.92|
|应交税费|14,070,049.85|23,970,585.46|-1,793,109.59|
|应付利息|5,056,717.29|972,912.45|-|
|应付股利|40,873,862.91|-|12,399,635.38|
|其他应付款|11,929,676.01|565,989,073.24|86,791,818.45|
|一年内到期的非流动负债|195,016,358.49|228,497,414.80|108,586,908.26|
|其他流动负债|52,167,036.96|77,974,636.00|1,894,024.82|
|流动负债合计|910,422,741.40|1,513,382,885.64|708,160,562.02|
|非流动负债：||||
|长期借款|515,965,137.62|530,432,649.82|190,000,000.00|
|应付债券|200,000,000.00|-|-|
|长期应付款|47,824,237.60|26,301,041.65|49,567,562.60|
|预计负债|11,183,101.17|11,287,507.54|-|
|递延收益|8,516,189.32|18,234,583.32|16,769,649.47|
|递延所得税负债|51,356,205.41|49,899,831.86|-|
|其他非流动负债||36,558,968.00|-|
|非流动负债合计|834,844,871.12|672,714,582.19|256,337,212.07|
|负债合计|1,745,267,612.52|2,186,097,467.83|964,497,774.09|

报告期内，上市公司负债结构主要由流动负债构成，2014年末、2015年末及 2016年 6月 30日，流动负债占负债总额的比例分别为73.42%、69.23%和52.17%。流动负债主要由短期借款、应付账款和一年内到期的非流动负债构成。
2015年末，上市公司负债总额较2014年末增幅较大的主要原因系公司完成收购美国圣骑士有限公司80%、美国圣骑士房地产有限公司100%和成都圣骑士环保科技有限公司100%股权导致合并范围变化所致。
（四）资本结构与偿债能力分析
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产负债率|49.69%|56.81%|60.78%|
|流动资产/总资产|66.63%|69.11%|62.36%|
|非流动资产/总资产|33.37%|30.89%|37.64%|
|流动负债/负债合计|52.17%|69.23%|73.42%|
|非流动负债/负债合计|47.83%|30.77%|26.58%|
|流动比率|2.57|1.76|1.40|
|速动比率|1.72|1.24|0.48|
|息税折旧摊销前利润（万元）|8,509.96|17,280.52|11,463.15|
|利息保障倍数|1.87|1.87|1.74|

注：1、流动比率=期末流动资产/期末流动负债
2、速动比率=（期末流动资产-期末存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/期末流动负债
3、资产负债率=期末总负债/期末总资产
4、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用（指记入财务费用的利息支出，含
票据贴现的利息支出）＋固定资产折旧＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
5、利息保障倍数＝息税前利润／利息支出（利息支出包括记入财务费用的利息支
出、资本化的借款利息支出、票据贴现的利息支出）
在长期偿债能力方面，报告期内公司资产负债率逐年下降，2014年末、2015年末及2016年6月30日公司资产负债率分别为60.78%、56.81%和49.69%，公司整体偿债能力有所提升。
短期偿债能力方面，2014年末、2015年末及 2016年 6月 30日公司的流动比率、速动比率均逐步提升，2014年度、2015年度及2016年1-6月公司的息税折旧摊销前利润与利息保障倍数指标均保持稳定并略有上升，公司短期偿债能力较好。
（五）上市公司最近两年一期经营成果分析
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|316,737,184.10|493,790,412.28|399,324,015.55|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|其中:营业收入|316,737,184.10|493,790,412.28|399,324,015.55|
|二、营业总成本|294,683,454.89|434,586,375.04|360,882,672.98|
|其中：营业成本|201,491,106.44|275,529,524.23|255,219,087.19|
|营业税金及附加|2,425,146.70|4,481,627.17|2,297,685.62|
|销售费用|15,120,874.11|28,279,842.66|15,317,880.40|
|管理费用|48,256,852.08|58,972,846.14|40,620,634.24|
|财务费用|25,111,804.99|60,959,791.83|45,399,819.90|
|资产减值损失|2,277,670.57|6,362,743.01|2,027,565.63|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|2,968,855.43|2,942,901.73|14,359.38|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|1,848,566.54|-|-|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|25,022,584.64|62,146,938.97|38,455,701.95|
|加：营业外收入|4,437,893.12|4,263,050.32|2,345,909.24|
|减：营业外支出|271,441.44|215,800.40|158,123.74|
|其中：非流动资产处置损失|189,637.20|-|16,998.53|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|29,189,036.32|66,194,188.89|40,643,487.45|
|减：所得税费用|6,575,938.75|12,204,778.60|7,253,837.72|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|22,613,097.57|53,989,410.29|33,389,649.73|
|归属于母公司股东的净利润|21,085,521.76|47,399,165.41|33,271,264.39|
|少数股东损益|1,527,575.81|6,590,244.88|118,385.34|
|六、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|0.05|0.16|0.12|
|七、其他综合收益|5,065,304.99|1,550,526.58|-20,395.89|
|八、综合收益总额|27,678,402.56|55,539,936.87|33,369,253.84|
|归属于母公司股东的综合收益总额|26,054,459.81|48,691,445.35|33,250,868.50|
|归属于少数股东的综合收益总额|1,623,942.75|6,848,491.52|118,385.34|

公司致力于成为全球领先的环保设备生产与销售、环保设备租赁服务、环保治理工程服务及设备系统集成服务于一体的环保设备制造商和环境综合服务服
务提供商。近年来，面对国内宏观经济下行，水轮发电机组设备市场等传统设备
需求相对疲软，为此公司制定了全面向环保领域转型的发展战略，并通过全球化
战略，学习国际先进的水务环保技术，管理经验等。公司通过全球化策略，逐步完成了美国圣骑士有限公司、美国圣骑士房地产有限公司和成都圣骑士环保科技有限公司等公司的并购。受益于公司的战略转型及全球化策略，公司自 2015年度开始，营业收入规模逐步扩大，2016年 1-6月实现营业收入 31,673.72万元，较2015年同期增长61.54%，营业利润2,502.26万元，较2015年同期增长68.78%，归属于上市公司股东的净利润为2,108.55万元，比2015年同期增加43.77%；2015年度公司营业收入49,379.04万元，较2014年度增加23.66%，营业利润 6,214.69万元，较2014年度增加61.61%，归属于上市公司股东的净利润为4,739.92万元，较2014年度增加42.46%。
（六）盈利能力和收益质量指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|扣除非经常损益后的净利润占同期净利润比例|80.20%|93.28%|93.91%|
|毛利率|36.39%|44.20%|36.09%|
|销售净利率|7.14%|10.93%|8.36%|
|期间费用率|27.94%|30.02%|25.38%|
|总资产报酬率|1.52%|4.87%|5.83%|
|加权平均净资产收益率|1.26%|7.47%|5.68%|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.16|0.12|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.04|0.14|0.11|

注：销售净利率=净利润/主营业务收入；
期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）/主营业务收入；
总资产报酬率=息税前利润/资产总额平均数
受益于公司全面向环保领域转型的战略和全球化策略，2015年度公司毛利率、销售净利率、每股收益指标较 2014年度均有所上升，尤其是收购美国圣骑士后，公司在毛利较高的环保业务收入增幅明显，因收入结构的变化，使公司的盈利能力和收益质量进一步上升。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论分析
（一）AS公司所在行业发展状况
AS公司为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案综合供应商，其全球业务由七大业务板块构成：水处理设备（WT）、水井设备（WW）、取水设备（WI）、真空设备（VT）、工业过滤设备（IF）、一般工业设备（GI）、烃加工设备（HP）。该七大业务板产品/服务广泛应用于公用市政、建筑、石油化工、医药、冶金采矿、电力、食品饮料、纸浆/造纸等行业。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），AS公司所处行业归属于“通用设备制造业（C34）”。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2011），AS公司所处行业归属于“专用设备制造业（C35）”下的“环保、社会公共服务及其他专用设备制造（C359）”。
1、水处理设备（WT）潜在市场容量及其增长率
AS公司生产的水处理设备（WT）可用于市政污水处理过程的多个步骤，主要包括：初级处理，除去污水中含有的固体物；二级处理，去除污水溶解和悬浮的有机物及含氮、含磷物质；三级处理，进一步处理水体，以达到饮用级水平。
AS公司其生产的水处理设备（WT）主要包括渠首工程/机械预处理系统、生物处理系统、污泥处理系统、三级处理系统等。该类产品主要用于市政污水处理等领域，也可用于饮用水和工业领域。
根据罗兰贝格咨询报告，2014年，AS公司生产的水处理设备（WT）全球潜在市场容量约为 42亿欧元，亚太地区约占45.24%。至 2020年，全球潜在市场容量将为56亿欧元，年均复合增长率为4.9%，其中亚太地区潜在市场容量为 25亿欧元，年均复合增长率为5.3%。未来，新兴经济体国家新建及欧洲地区改建污水处理厂将是驱动市场的增长的主要因素。
图1：2014年潜在市场分布（十亿欧） 图2：2014-2020潜在市场容量（十亿欧） 5.0 6
5.6
4.2
5.1
4.0 0.4 5
4.2
4.5
0.3 4
0.7
4
3.0
1
3
2.0
2
1.0 1.9
1
0.0 0
亚太欧洲北美南美其他合计 2011 2014 2016 2018 2020
资料来源：罗兰贝格咨询报告 资料来源：罗兰贝格咨询报告
2、水井设备（WW）潜在市场容量及其增长率
AS公司生产的水井设备（WW）包括不锈钢、塑料水井筛网、套网、管道等大类，产品主要包括不锈钢和低碳钢滤水管、金属套网、聚氯乙烯（PVC）筛管/滤水管、钻井所用的化学试剂等。该类产品主要用于公用市政（饮用水、污水处理等）、工业（冷却、清洗、稀释等）、农业（90%以上用于灌溉）、环境保护（监测地下水及修复污染的地下水等）、家庭应用等领域。
根据罗兰贝格咨询报告，2014年，AS公司生产的水井设备（WW）的全球潜在市场容量约为 10.93亿欧元，美国和亚太地区约占80%以上。至 2020年，全球潜在市场容量将为12.61亿欧元，年均复合增长率为2.5%，其中亚太地区潜在市场容量为 7.2亿欧元，年均复合增长率为4%。未来，全球人口增长对饮用水和灌溉需求（农村地区清洁饮用水基础设施建设、欠发达地区农业灌溉设施建设等）、用水密集型企业发展（如采矿业）、地下水资源的可持续利用及人口城市化将驱动水井设备（WW）市场的增长。
图3：2014年潜在市场分布（百万欧） 图4：2014-2020潜在市场容量（百万欧） 1200 1093 1300
1261
49
17
1000 1250
123
1199
800 1200
335
1146
600 1150
1093
400 1100
569
200 1050
0 1000
亚太北美欧洲南美其他合计 2014 2016 2018 2020
资料来源：罗兰贝格咨询报告 资料来源：罗兰贝格咨询报告
3、取水设备（WI）潜在市场容量及其增长率
AS公司生产的取水设备（WI）主要包括开放式吸入系统（杆式筛机、叠梁闸门和关闭装置、网筛机）、被动吸入系统、开放式吸入系统的辅助性解决方案（鱼保护系统、阴极腐蚀保护技术）等。该类产品主要用于发电站（火电站、核电站等）的冷却水吸入系统、化工厂工艺水吸入系统（冷却、清洗及生产用水）及市政饮用水、灌溉等领域。
根据罗兰贝格咨询报告，2014年，AS公司生产的取水设备（WI）的全球潜在市场容量约为 2.97亿欧元，亚太地区约占53.2%以上。至 2020年，潜在市场
容量将为 4.12亿欧元，年均复合增长率为5.6%，其中亚太地区潜在市场容量为 2.21亿欧元，年均复合增长率为5.8%。未来，亚太地区电站（火电、核电）建设需求将是驱动市场的增长的主要因素。
图5：2014年潜在市场分布（百万欧） 图6：2014-2020潜在市场容量（百万欧） 350 450 412
297
300 400 369
19
||
|-|
|19|

||
|-|
|20|

||
|-|
|39|

||
|-|
|61|

亚太欧洲北美南美其他合计 2011 2014 2016 2018 2020
资料来源：罗兰贝格咨询报告 资料来源：罗兰贝格咨询报告
4、真空设备（VT）潜在市场容量及其增长率
AS公司生产的真空设备（VT）主要包括三个核心领域：真空收集系统（收集室、阀门、控制器和厕所等）、生物和厌氧废水处理、工业应用单元，主要产品包括真空排水系统、海上和建筑真空卫生系统、火车和飞机的湿服务系统、回收水和核医学水处理系统及各种气体的推广、处理和利用方法。该类产品主要用于公用市政业、交通运输业、建筑业、医院等领域。
根据罗兰贝格咨询报告，2014年真空设备（VT）市场主要参与者的累积产值约为 6000
万欧元32，额外潜在市场为
140百万欧元，但额外潜在市场有待于真空技术的进步与潜在市场开发。
5、工业过滤设备（IF）潜在市场容量及其增长率
AS公司生产的工业过滤设备（IF）主要为各类压滤机，如GHTF型压滤机、 GHT型压滤机、GHS型压滤机、自动压滤机、ME型压滤机、KE型压滤机等。
32罗兰贝格统计了真空设备（VT）市场9家领导品牌，包括AS公司、Evac、Flovac、Jets、VAB、QuaVac、
Redivac、Sivac、VacuSaTec。
该类产品主要用于采矿、冶金、化工/制药/石油和天然气、食品饮料、公用市政固液分离（如土壤、地下水和垃圾填埋场的整治与疏浚）等领域。
根据罗兰贝格咨询报告，2014年，AS公司生产的工业过滤设备（IF）全球潜在市场容量约为 9.6亿欧元，亚太地区约占32.29%。至 2020年，潜在市场容量将为13.2亿欧元，年均复合增长率为5.2%，其中亚太地区潜在市场容量为 5.9亿欧元，年均复合增长率为11%。未来，采矿市场复苏、环保政策趋严、租赁模式的发展将是驱动市场的增长的主要因素，增长的主要地区为亚太与南美地区。
图7：2014年潜在市场分布（十亿欧） 图8：2014-2020潜在市场容量（十亿欧） 1.2 1.4 1.32
0.96 1.18
1.0
0.06
1.2
1.07
0.11
0.8 0.97
0.17 1.0
0.84
0.6
0.31 0.8
0.4
0.2
0.6
0.31
0.0 0.4
亚太欧洲北美南美其他总计 2011 2014 2016 2018 2020
资料来源：罗兰贝格咨询报告 资料来源：罗兰贝格咨询报告
6、一般工业设备（GI）潜在市场容量及增长率
AS公司生产的一般工业设备（GI）主要为各类筛网，材质包主要括不锈钢、聚亚氨酯、塑料等，形状包括圆柱形、平面形、弧形、圆锥形等。产品主要包括V形筛网、OEM筛网、食品和饮料筛网、纸浆/造纸业筛网、采矿筛网及应用于建筑业的筛网。该类产品主要用于食品饮料加工业（玉米湿磨、淀粉加工、乙醇加工、糖加工、酿造等）、纸浆与造纸工业、采矿业、建筑、农业等领域。
根据罗兰贝格咨询报告，2014年，AS公司生产的一般工业设备（GI）潜在市场容量约为2.33亿欧元，亚太地区约占35.62%。至2020年，全球一般工业设备（GI）市场潜在市场容量将为 3.3亿欧元，年均复合增长率为6%，其中亚太地区潜在市场容量为 1.28亿欧元，年均复合增长率为7.5%。未来，工业客户量的增加、传统筛网由 V形筛网替代及过滤设备需求的增长等是驱动市场增长的主要因素，增长的主要地区为亚太与南美地区。
图9：2014年潜在市场分布（十亿欧） 图10：2014-2020潜在市场容量（十亿欧） 2.5
2.33
3.5
3.3
0.17
2.0 0.2
3.0
2.93
0.56
2.61
1.5 2.5 2.33
0.57 2.02
1.0 2.0
0.5 1.5
0.83
0.0 1.0
亚太北美欧洲南美其他合计 2011 2014 2016 2018 2020
资料来源：罗兰贝格咨询报告 资料来源：罗兰贝格咨询报告
7、烃加工（HP）潜在市场容量及其增长率
AS公司生产的烃加工设备（HP）主要为容器内部构件与油气井筛网两大类，产品主要包括径向流设备（主要用于催化反应）、轴向流设备（主要用于化学-物理过程，如空气分离、脱水等）以及油气井筛管等。容器内部构件主要用于炼油与石化行业，油气井筛网主要用于海上石油天然气的开采中沙子流入控制解决方案。容器内部构件与油气井筛网均对产品的使用寿命、稳定性、安全性有较高要求。
根据罗兰贝格咨询报告，2014年，AS公司所生产的容器内部构件潜在市场容量约为 5.7亿欧元，亚太地区约占47.72%。至 2020年，全球容器内部构件市场潜在市场容量将为 7.19亿欧元，年均复合增长率为3.9%，中东和非洲地区将是增长较快的地区，预计年均复合增长率将为5.4%。未来，石油化工行业向下游拓展、对塑料制品需求增加及环保要求的趋严将是驱动市场的增长的主要因素。
图11：2014年潜在市场分布（百万欧） 图12：2014-2020潜在市场容量（百万欧） 600
570
800
719
57
500 663
87 700 623
400 36
300
118
600
562 570
200
272
500
100
0 400
300
200
2012 2014 2016 2018 2020
资料来源：罗兰贝格咨询报告 资料来源：罗兰贝格咨询报告
根据罗兰贝格咨询报告，2014年，AS公司所生产的油气井筛网潜在市场容量约为2.88亿欧元，北美地区约占46.89%。至2020年，全球油气井筛网市场潜在市场容量将为3.05亿欧元。2014-2020年均复合增长率为1%，2015-2020年均复合增长率为10%。2015年由于原油价格大幅下降使得油气田投资减少，油气田筛网需求低迷，未来市场的复苏将带动相关市场的回暖。
图13：2014年潜在市场分布（百万欧） 图14：2014-2020潜在市场容量（百万欧） 300
288
350
20
||
|-|
|135|

2012 2014 2015 2016 2018 2020
资料来源：罗兰贝格咨询报告 资料来源：罗兰贝格咨询报告
（二）AS公司所在行业经营模式
1、周期性、季节性与区域性
AS公司业务主要包括水处理设备（WT）、水井设备（WW）、取水设备（WI）、真空设备（VT）、工业过滤设备（IF）、一般工业设备（GI）、烃加工设备（HP）七大业务板块。该七大业务板块的产品广泛应用于公用市政、建筑、石油化工、采矿、电力等行业。AS公司业务不依赖单一产品，也不依赖单一下游市场，不存在周期性的特点。
AS公司在 11个国家的 18个地区设立了制造基地；在全球范围内设立了多个销售办事处、代理商与销售中介网络。公司已建立了覆盖全球的研发、生产、销售体系，AS公司销售不存在区域性的特点。
由于AS公司下游客户的工程建设、设备安装大部分在室外场所，项目进度在一定程度上受气候和季节的影响，雨水较多季节或寒冷季节将会对工程建设进
度造成一定影响，下游行业的投资决策、设备购买、支付账款等流程具有一定的
季节性安排。由于 AS公司收入较大部分来源于北半球，销售收入与 EBIT存在一定的季节性特征。
2、上下游行业分析
（1）上游行业分析
AS公司的上游产业主要为不锈钢、钢丝、塑料、滤板、泵、滤布、齿轮发动机等通用件制造行业。AS公司在 11个国家的 18地区建立了生产制造基地，建立了遍布全球的采购体系。总体上讲，AS公司上游行业的竞争充分，产品供给较为充足，价格取决于行业供求，采购渠道分散，上游产业对公司的正常生产没有形成制约。
（2）下游行业分析
AS公司为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案综合供应商，其产品/服务的下游应用领域主要包括公用市政、石油化工、建筑、采矿、食品饮料、纸浆/造纸等行业。AS公司下游行业具有多元化的特点，受单一产品销售的影响较小。公司通过“直销与代销”的模式，建立全球化的销售网络，受单一产品、客户、销售区域的影响较小。随着全球经济的增长，各国对环保要求的提高以及在环保领域投资力度的加大，AS公司的产品市场需求量也将显著增加。
（三）AS公司所在行业进入壁垒
1、技术壁垒
AS公司为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案综合供应商。
公司提供的多种产品与服务的形态为集设计、加工、制造、维护保养为一体的系统解决方案，涉及多项学科及多项先进技术领域。同时，AS公司涉及 7大业务板块，各板块应用领域广泛，不同下游应用领域的生产流程、技术工艺、产品形态、品质要求等情形各异，需要针对不同细分领域进行针对性研发、个性化设计，要求企业具备整体的系统设计和开发能力。同行业的厂商需要掌握扎实的理论基础，具备多学科的先进技术融合能力，熟练掌握上游行业所提供的各类关键零部件性能，并对下游行业用户所提出的需求进行引导，高度综合相关技术并对系统进行集成后，才可设计出符合要求的成套装备及系统产品。
2、行业经验壁垒
除技术壁垒较高之外，AS公司提供多种产品的质量还依赖于生产工艺的多年积累，如公司提供的多种筛网对焊接工艺有较高要求。生产工艺的积累必须以多年研发、生产、制造为基础，经过定期对生产过程模板化、模拟测试和精细化修正等维护工作。对生产工艺的较高要求形成了后来者进入的行业壁垒。
3、人才壁垒
由于AS公司所从事的行业是涉及多学科、跨领域的综合性行业，相关企业需要大批掌握机械系统设计、自动化控制系统设计、软件开发设计、以及深刻理解下游行业技术变更等方面的高素质、高技能以及跨学科的专业人才，需要大量的研发设计人员、项目管理人员、市场开发人员和安装调试人员组成团队相互合作。
4、品牌与客户壁垒
AS公司的下游行业包括公用市政、石化、建筑等领域，这些终端客户由于停产、维修、改建成本高，对其主要设备的质量、稳定性、可靠性要求很高，因此具备良好口碑与声誉的品牌更容易得到总承包商及业主的认可，而对于没有过往业绩的新进入者较难取得总承包商及业主的认可。此外，拥有良好过往业绩、具备大型项目建设管理经验的企业，均已与行业内知名的总承包商、业主方等建立稳定的合作伙伴关系。因此，先进入企业的过往业绩和在客户中已建立的品牌形成后来者的进入壁垒。
（四）AS公司竞争环境、行业地位、主要竞争对手与竞争优势
1、竞争环境
||||
|-|-|-|
|序号|业务板块|竞争环境|
|1|水处理设备（WT）|水处理设备（WT）是一个相对分散的市场，仅有少数的全球性供应商。相关市场上，AS公司的直接的竞争对手包括Huber和Ovivo，AS公司的竞争优势主要体现在具有大量忠诚度较高的客户群体、多样的产品组合、价格优势及在发展中地区的良好表现。|

||||
|-|-|-|
|2|水井设备（WW）|水井设备（WW）市场是一个相对分散的市场，其供应商包括区域性和全球性的供应商。由于不同区域地质结构、钻井深度等不同，区域性供应商具有一定的市场需求。在发达国家，质量、信誉、服务水平是客户选择的重要标准，而在发展中国家，价格是主要的选择因素；鉴于AS公司对不锈钢产品的长期开发，其毛利率水平相对较高，在相关市场的地位正快速提高。亚太与南美市场的重点仍是PVC产品。|
|3|取水设备（WI）|大部分供应商要么在开放式吸入系统具有竞争优势，要么在被动式吸入系统具有竞争优势，较少供应商在多种产品上具有竞争优势。该市场主要由欧洲、美国及少数亚洲国家供应商主导。在该市场，AS公司的主要竞争者包括Beaudrey（法国）、Hyorim（韩国），Ovivo在相关市场也有良好的表现。AS公司在取水设备（WI）市场拥有较强的竞争力，主要是基于高质量的产品组合、强大的销售团队与良好声誉的品牌。|
|4|真空设备（VT）|真空设备（VT）市场相对集中，包括通用设备供应商与在某一具体领域具有优势的供应商。AS公司拥有较高市场占有率，在真空设备全球范围内享有广泛知名度。一旦客户适应了AS公司的设备系统，则AS公司与其他同类供应商具有较大价格不敏感的竞争优势。|
|5|工业过滤设备（IF）|工业过滤设备市场是一个相对分散的市场，全球性领先的供应商较少，设备的性能、价格与项目经验是主要的采购标准，尤其在采矿工业，大量的采购合同均是通过稳定的渠道达成。AS公司的竞争优势主要基于较强的品牌认可度、价格优势和良好的产品性能。|
|6|一般工业设备（GI）|该市场是一个高度分散与竞争的市场，但全球化供应商较少。性能、价格、耐用性是定制化产品客户选择的主要标准，而标准化产品客户的选择标准主要是价格。AS公司的竞争优势主要在于过往产品的良好性能、定制化生产能力与较高的品牌知名度。|
|7|烃加工设备（HP）|由于烃加工设备对生产商资质要求较高，该市场集中度相对加高，主要由少数具备优势的供应商主导。决定购买者的需求的主要因素是产品的可靠性、价格与技术特征。AS公司在容器内部构件市场享有广泛的声誉。|

2、AS公司各业务板块的行业地位
根据罗兰贝格咨询报告，2014年度，AS公司生产的水井设备（WW）、真空设备（VT）、烃加工设备（HP）在同类产品的全球市场占有率排名第一，AS公司生产的水处理设备（WT）、取水设备（WI）、一般工业设备（GI）、工业过滤设备（IF）在同类产品的全球市场占有率分别排名第三、第四、第五、第六。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||WT|WW||WI|VT||IF|GI|HP||
|第一|公司名称|Ovivo|||Hyorim|||Andritz|WeirGroup|||
|||||AS公司|||AS公司||||AS公司|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||市场占有率|1%||5%|13%||50%|5-10%||--||10%|
|第二|公司名称|Huber||GWE|Beaudrey||Evac|Outotec||Andritz||Costacurta|
||市场占有率|1%||4%|13%||17%|5-10%||--||5%|
|第三|公司名称|||RoscoeMoss|Ovivo||Flovac|Metso||Metso||Nagaoka|
||||AS公司||||||||||
||市场占有率|1%||1%|12%||12%|3-7%||--||4%|
|第四|公司名称|VAG||AlloyScreen|||Jets|FLSmidth||FLSmidth||EuroslotKDSS|
|||||||AS公司|||||||
||市场占有率|小于1%||1%|9%||8%|3-7%||--||小于1%|
|第五|公司名称|HamBaker||Peperelli|Taprogge||VAB|兴源过滤||||Trislot|
||||||||||||AS公司||
||市场占有率|小于1%||小于1%|7%||8%|6%||约2%||小于1%|
|第六|公司名称|Kuhn|||Macmet||QuaVac|||AFT|||
||||||||||AS公司||||
||市场占有率|小于1%|||5%||5%|4%||--|||

注：罗兰贝格统计了真空设备（VT）市场9家领导品牌，包括AS公司、Evac、Flovac、Jets、VAB、QuaVac、Redivac、Sivac、VacuSaTec。AS公司真空设备（VT）销售额占该 9家领导品牌真空设备（VT）销售额的50%。
3、AS公司主要竞争对手情况
AS公司各业务板块主要竞争对手情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|业务板块|序号|公司名称|公司简介|
|WT|1|Ovivo|拥有超过200年历史，多伦多股票交易所上市，在超过15个国家拥有800多名水处理领域专家，主要业务范围为饮用水、市政污水处理、油气开采、石油化工和电力设备等。http://www.ovivowater.com/about-us/|
||2|Huber|成立于美国，提供市政和工业污水处理设备，主要致力于固体/液体的分离技术与设备生产制造。http://www.huber-technology.com/about-huber.html|
||3|VAG|成立于1872年，主要为水厂、城市网管、污水处理、大坝、电厂、工业、压力、燃气等领域提供设备产品。http://www.vag-armaturen.com/en.html|
||4|HamBaker|成立于19世纪，主要致力于设计和制造水、污水处理设备产品。http://www.hambakergroup.com/|

||||||
|-|-|-|-|-|
|业务板块|序号|公司名称|公司简介||
|WW|1|GWE|专业从事工业污水处理工程、水回收、消化污泥和泥浆、沼气工程，其工程遍布全球30多个国家。http://www.globalwaterengineering.com/||
||2|RoscoeMoss|自1924年起开始设计和制造水井套管和筛网。核心业务为生产高效液压、持久的和具有成本效益的产品。http://roscoemoss.com/about/our-company/||
||3|Alloy|成立于1998年，总部位于德克萨斯州，是一家生产优质过滤筛网和相关产品的公司。http://www.alloymachineworks.com/products---services.html||
||4|paparelli|成立于1947年，总部位于意大利ComoCarimate,ViaMolinoGeretto。主要产品包括筛网、管、连接件等产品。http://www.paparelli.it/en||
|WI|1|Hyorim|成立于1986年，总部位于韩国，主要为水处理工厂、污水处理厂、水厂、取水和发电站提供水处理设施。http://www.hyorim.co.kr/eng/company/company01.asp||
||2|Beaudrey|成立于1912年，位于美国，主要致力于为工程、制造和安装全套定制水筛网和电容器保护装置。http://www.beaudrey.com/||
||3|Ovivo|超过200年历史，多伦多股票交易所上市，在超过15个国家拥有800多名水处理领域专家，主要业务范围为电子设备生产、市政污水、油气开采、石油化工和电力。http://www.ovivowater.com/about-us/||
||4|Taprogge|成立于1953年，致力于过滤和水萃取以及TAPROGGE系统生产制造，在超过100个国家拥有业务。http://www.taprogge.de/index.htm||
|VT|1|Evac|设计以及制造海上及建筑业等污水收集系统。http://www.evac.com/||
||2|Flovac|主要提供真空污水处理系统。http://flovac.com/||
||3|Jets|成立于挪威，主要供应真空卫生系统。http://company.jetsgroup.com/en/Company/A-global-company.aspx||
||4|VAB|1987年成立于德国，主要生产超高真空设备等。http://www.vab-vakuum.com/de/ueber-uns/||
|IF|1|Andritz|总部位于奥地利格拉茨，全球拥有超过25,000名雇员，主要为水电||
||||站、造纸业、金属加工业、钢铁工业、市政、固体/液体分离提供设||
||||备与服务。||
||2|Outotec|成立于2006年，总部位于芬兰，主要|提供采矿业、金属加工、水处|
||||理、生物堆和垃圾中能量利用定制解决方案。||

|||||
|-|-|-|-|
|业务板块|序号|公司名称|公司简介|
||3|Metso|在全球50多个国家拥有超过80个服务中心，12,000多名专业人士。|
||||业务涵盖矿山、建筑、制浆和造纸、电力、石油和天然气等行业。|
||||http://www.metso.com/company/about-us/|
||4|FLSmidth|创立于1882年，位于丹麦哥本哈根。公司全球雇员1.1万名，向全球|
||||的水泥和采矿工业提供工厂、机器和服务。|
||||http://www.flsmidth.com/#|
||5|兴源过滤|成立于1992年，公司总部位于杭州市余杭经济开发区，业务范围已遍布水环境产业链：城市河道、湖泊综合治理建设；市政集中式水处理厂与小型分布式污水处理建设；工业废水治理；智慧环保。http://www.xingyuan.com/profile.html|
|GI|1|WeirGroup|主要生产泵，阀门、破碎机、井口装置、橡胶、水力旋流器、筛网装备、油气安全产品。https://www.global.weir/products/|
||2|Andritz|总部位于奥地利格拉茨，全球拥有超过25,000名雇员，主要为水电|
||||站、造纸业、金属加工业、钢铁工业、市政、固体/液体分离提供设|
||||备与服务。|
||3|Metso|在全球50多个国家拥有超过80个服务中心，12,000多名专业人士。|
||||业务涵盖矿山、建筑、制浆和造纸、电力、石油和天然气等行业。|
||||http://www.metso.com/company/about-us/|
||4|FLSmidth|创立于1882年，位于丹麦哥本哈根。公司全球雇员1.1万名，向全球|
||||的水泥和采矿工业提供工厂、机器和服务。|
||||http://www.flsmidth.com/#|
|HP|1|Costacurta|成立于1921年，总部位于意大利，主要设计和生产工业和建筑领域的金属部件。http://www.costacurta.it/who-we-are/|
||2|Nagaoka|成立于1940年，总部位于日本，材料加工商，主要应用于机械、通讯、电子设备等领域。http://www.nagaoka.co.jp/company/index_e.html|
||3|EuroslotKDSS|2015被安德里茨集团收购，主要产品包括食品和添加剂、水处理、浆料准备、化工等。http://www.andritz.com/pp-locationpage-euroslot|
||4|Trislot|成立于1948年，主要生产专业化的过滤部件，以及应用于工业领域的内部反应部件。http://www.trislot.be/company/general-information|

注：以上资料来自各公司网站、罗兰贝格咨询报告。
4、AS公司竞争优势
（1）定制化生产优势
AS公司所提供的水处理设备（WT）、取水设备（WI）、真空设备（VT）、工业过滤设备（IF）、一般工业设备（GI）、烃加工设备（HP）均有定制化生产服务。作为定制产品针对性强，更能从客户实际出发，为客户提供问题解决方案，同时对企业的要求更高，也因此企业的收益更多。作为定制产品，因为较少同类产品的市场价格，因此一般供应商拥有较强的议价能力，保证了整体的产品毛利水平。
（2）制造工艺的优势
筛网作为 AS公司七大业务板块的核心构件，广泛用于水井设备（WW）、取水设备（WI）、水处理设备（WT）、烃加工设备（HP）、农业、食品饮料、采矿、造纸/纸浆等领域，筛网质量直接关系着相关设备的质量。AS公司生产制造的筛网是经过工程专家、销售人员等多年努力的结晶，具备以下优势：①可靠性：小型颗粒能顺利通过筛网、冲孔板、多孔空材料的 V形孔，不存在堵塞问题，且过滤过程具有稳定性；②耐用性：与网格、过滤布料相比，固体结构的 V形筛网不容易随着使用时间改变性能；同时，该筛网可用于具有一定腐蚀性或具有其他影响的环境中；③适应性：可生产和提供各种规格和尺寸的筛网，可根据客户具体的需求，生产制造特定的筛网；④过程最优化：筛网对流体产生的阻力最小，可直接保留绝大部分的媒介（如：催化剂、树脂、过滤砂等），而不需要额外的筛网层或惰性材料，降低使用成本。
（3）品牌知名度优势
根据罗兰贝格咨询报告，2014年度，AS公司提供的相关产品与服务具有良好的市场声誉，其生产的烃加工设备（HP）、真空设备（VT）、水井设备（WW）在同类产品的全球市场占有率均排名第一，AS公司生产的水处理设备（WT）、取水设备（WI）、一般工业设备（GI）、工业过滤设备（IF）在同类产品的全球市场占有率分别排名第三、第四、第五、第六。
AS公司旗下品牌最早创立于1842年，Geiger、Passavant、Roediger Vacuum等品牌均超过百年历史，JohnsonScreens品牌名称代表产品名称，Airvac编制了
美国多项真空系统设计规范。
||||
|-|-|-|
|品牌|全球业务部门|主要情况|

|||
|-|-|
|真空设备(VT)|美国真空技术的领导品牌，多数真空系统设计的规范均由Airvac编制。|
|工业过滤设备（IF）|优质且具有价格竞争力的强势品牌。|
|取水设备（WI）|该品牌创造于1891年，被视为取水市场的领导品牌之一。|
|一般工业设备（GI）、烃加工设备（HP）、取水设备（WI）、水处理设备（WT）、水井设备（WW）|北美地区强势品牌，品牌名称代表产品名称，客户对约翰逊网产品的可靠性给予很高的评价。|
|水处理设备(WT)|始创于1884年德国，拥有忠实客户群。|
|真空设备（VT）|始创于1842年，为欧洲公认的真空技术领导品牌。|

（4）全球布局与客户群体优势
截至本报告出具日，AS公司在 11个国家的 18个地区设立了制造基地；在全球范围内设立了多个销售办事处、代理商和销售中介网络；在德国、意大利、美国与澳大利亚分别设有研发中心。公司已建立了覆盖全球的研发、生产、销售体系，使得公司享有全球广阔的市场，奠定了公司未来增长的基础。
AS公司全球业务由七大业务板块构成，其中单个业务板块收入占公司总收入的比重为10-20%。AS公司各业务板块在全球范围内积累了大量优质客户群体，为各业务板块共享客户市场创造了条件。
（5）多业务协同发展的优势
AS公司七大业务板块大致可在通用产品/技术、通用应用领域、通用生产制造、通用市场销售四个维度实现协同效应。具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资组合协同||全球业务部门|||||||
|||GI|HP|IF|VT|WI|WT|WW|
|通用产品/技术|机械液体/固体分离和介质筛选|√|√|√|(√)||√|√|
||废液收集和处理||||√||√||
|通用应用领域|水处理（饮用水处理、废水、污泥）|(√)||√|√|√|√|√|
||处理其他固体、液体和气体|√|√|√|||||
|通用生产制造|制造定制机械设备|||√||√|√||
||制造定制小型部件|√|√||√|||√|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||V型金属丝制造技术|√|√|||√|√|√|
||塑料加工（PVC)、PU）||||√|||√|
|通用市场销售|全球市场和销售办法|√|√|√|√|√|√|√|
||全球产品/技术|√|√|√|√|√|(√)|√|

注：√适用(√)部分适用
AS公司多业务在研发、生产、销售等领域协同发展，可降低成本费用，共享生产设备、技术优势、销售网络等，提高竞争力。
（五）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，天翔环境经过多年在“节能环保”和“清洁能源”领域的发展，在污水污泥处理处置、水电装备等行业形成了一定的市场影响力，并积累了一批国内外优质客户资源。天翔环境在 2014年创业板上市之后，制定了进一步加码环保产业与国际化的路线。同年，公司收购了拥有污泥消化除磷全球专利技术的德国CNP公司部分股权。2015年，天翔环境完成对美国圣骑士公司和圣骑士房地产的收购。美国圣骑士公司业务包括污水污泥处理处置设备的制造、设备租赁维修服务、相关设备系统集成以及河道湖泊的环保清淤，主要产品包括 CST系列离心机、污泥零能耗处理工艺、THK新型系列浓缩机、环境治理工程服务、Airprex®污泥除磷技术等，该类产品和服务广泛应用于公用市政、石油石化、矿山、电力等领域的污水污泥处理处置。截至本报告出具日，天翔环境通过自身发展与外部收购，在环保领域逐渐形成了环保设备及工程、环保监测服务、油田环保、PPP业务四大业务板块。
AS公司为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商，具备完整的研发、生产、销售体系与丰富的行业经验，其业务由七大板块构成，产品/服务广泛应用于公用市政、冶金采矿、石油化工、建筑、医药、电力、食品饮料、纸浆/造纸等行业。AS公司在德国、美国、法国、意大利、澳大利亚等 11个国家的 18个地区设立了制造基地；在全球范围内设立了多个销售办事处、代理商和销售中介网络；在德国、美国、意大利、澳大利亚分别设有研发中心。
公司已建立了覆盖全球的研发、生产、销售体系。
通过本次交易，AS公司将成为上市公司控股子公司，本次交易有利于引进
国外先进技术开拓国内市场，有利于优化和改善上市公司现有的业务结构，推动
上市公司主营业务的多元化发展，有利于共享全球研发、生产、销售资源，降低公司原单一主业对宏观经济环境应对不足的风险，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东利益最大化。
三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析
（一）主要资产负债构成情况
1、资产结构分析
AS公司在报告期内的资产结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|109,676.74|49.04%|120,513.13|52.57%|120,029.93|52.21%|
|非流动资产|113,968.16|50.96%|108,716.52|47.43%|109,883.71|47.79%|
|资产总计|223,644.90|100.00%|229,229.65|100.00%|229,913.64|100.00%|

AS公司的业务由水处理设备（WT）、水井设备（WW）、取水设备（WI）、真空设备（VT）、工业过滤设备（IF）、一般工业设备（GI）、烃加工设备（HP）七大业务板块构成，该七大业务板均较为成熟，AS公司在报告期内也未进行较大规模的扩张，相应地，在报告期内，AS公司的资产规模、结构比较稳定。
（1）流动资产
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|22,584.90|20.59%|5,839.26|4.85%|7,827.69|6.52%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|0.00%|33.54|0.03%|21.59|0.02%|
|应收账款|32,602.99|29.73%|38,052.93|31.58%|41,428.60|34.52%|
|预付款项|3,372.87|3.08%|2,496.54|2.07%|3,697.77|3.08%|
|其他应收款|3,441.88|3.14%|2,092.53|1.74%|3,274.35|2.73%|
|存货|43,038.79|39.24%|44,203.48|36.68%|52,413.88|43.67%|
|其他流动资产|4,635.31|4.23%|27,794.85|23.06%|11,366.06|9.47%|
|合计|109,676.74|100.00%|120,513.13|100.00%|120,029.93|100.00%|

①货币资金
AS公司 2014年末和 2015年末的货币资金分别为 7,827.69万元和 5,839.26万元，但在 2016年 6月末增长至 22,584.90万元，主要是因为在 2016年 3月 9日，AS公司与原控股股东 Bilfinger SE签署了终止资金池贷款协议，并于 2016年 3月 23日生效。根据原资金池协议约定，AS公司将富余资金由 Bilfinger SE管理并委托HSBC/CommerzBank/BNP银行贷与需要资金之关联方。
2016年 3月 23日，该资金池使用协议终止后，AS公司因实现销售、应收账款回款等使得其货币资金在2016年末较2015年末增加16,745.64万元。
②应收账款
AS公司2014年末、2015年末和2016年6月末的应收账款分别为 41,428.60万元、38,052.93万元和32,602.99万元，占流动资产的比重分别为34.52%、31.58%和29.73%。2014年末、2015年末和2016年6月末，AS公司应收账款占当期营业收入的比重分别为18.63%、19.41%和38.35%。AS公司的产品/服务广泛应用于公用市政、建筑、石油化工、医药、冶金采矿、电力、食品饮料、纸浆/造纸等行业，其应收账款占当期营业收入的比重较小，符合产品和行业的实际经营情况。
②其他应收款
AS公司2014年末、2015年末和2016年6月末的其他应收款分别为3,274.35万元、2,092.53万元和 3,441.88万元。2014年末和 2015年末的其他应收款主要是应收BilfingerSE及其关联方账款。2016年6月末的其他应收款主要是应收员工备用金及BilfingerSE按照利润转移协议补偿给AS公司的2016年1-3月期间AS公司德国母公司的亏损 25,764,339.26元。截至本重组报告书签署日，BilfingerSE已支付按照利润转移协议应补偿给AS公司德国母公司2016年1季度亏损金额25,764,339.26元。
④存货
AS公司 2014年末、2015年末和 2016年 6月末的存货分别为 52,413.88万元、44,203.48万元和43,038.79万元，占流动资产的比重分别为43.67%、36.68%
和39.24%。AS公司的存货主要包括原材料、产成品以及按照建造合同确认了收入但尚未和客户进行结算的建造合同形成的存货。
AS公司的部分产品具有定制化的特点，且下游行业中包括市政、建筑等周期较长的行业，AS公司部分产品具有定制化和合同的长周期性，部分合同按照建造合同进行核算。AS公司2014年末、2015年末和2016年6月末的按照建造合同核算形成的存货分别为26,227.55万元、20,838.07万元和20,353.49万元。
AS公司的存货在报告期内较为稳定，和 AS公司在报告期内的销售收入比较稳定、产品比较成熟的实际情况相符。
⑤其他流动资产
AS公司 2014年末、2015年末和 2016年 6月末的其他流动资产分别为11,366.06万元、27,794.85万元和4,635.31万元。2014年末的其他流动资产中包含了按照资金池贷款协议发放的资金池委托贷款 7,310.66万元；2015年末的其他流动资产中包含了按照资金池贷款协议发放的资金池委托贷款 24,311.21万元。
（2）非流动资产
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期股权投资|286.97|0.25%|333.23|0.31%|69.18|0.06%|
|固定资产|18,371.89|16.12%|18,019.78|16.58%|15,656.60|14.25%|
|在建工程|3,176.74|2.79%|2,133.58|1.96%|213.30|0.19%|
|无形资产|5,779.89|5.07%|5,770.02|5.31%|6,334.35|5.76%|
|商誉|77,039.76|67.60%|74,155.03|68.21%|77,669.12|70.68%|
|递延所得税资产|9,090.97|7.98%|8,117.32|7.47%|9,702.27|8.83%|
|其他非流动资产|221.93|0.19%|187.56|0.17%|238.89|0.22%|
|合计|113,968.16|100.00%|108,716.52|100.00%|109,883.71|100.00%|

报告期内，AS公司的非流动资产变化较小，与 AS公司的业务比较成熟、没有大规模的业务扩张的实际情况相符。
AS公司的商誉主要形成于 AS公司 2011年 10月收购 Diemme公司股权和2013年2月收购Johnson Screens公司股权。报告期内，AS公司的商誉变动主要是因为汇率变动导致的折算差异。
2、负债结构分析
AS公司在报告期内的负债结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|3,744.28|5.95%|133,859.57|70.14%|122,666.37|63.43%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|0.00%|4.49|0.00%|332.10|0.17%|
|应付账款|26,611.48|42.30%|25,779.47|13.51%|27,222.23|14.08%|
|预收款项|6,524.49|10.37%|6,663.99|3.49%|14,052.60|7.27%|
|应付职工薪酬|8,595.22|13.66%|7,815.09|4.10%|8,285.81|4.28%|
|应交税费|3,556.73|5.65%|2,881.99|1.51%|3,909.04|2.02%|
|其他应付款|246.62|0.39%|1,446.86|0.76%|1,422.86|0.74%|
|一年内到期的非流动负债|968.99|1.54%|895.17|0.47%|1,132.93|0.59%|
|其他流动负债|2,750.18|4.37%|2,501.08|1.31%|6,075.20|3.14%|
|流动负债合计|52,997.99|84.25%|181,847.71|95.29%|185,099.13|95.71%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|856.34|1.36%|909.49|0.48%|1,133.50|0.59%|
|长期应付职工薪酬|4,935.72|7.85%|4,607.75|2.41%|5,593.74|2.89%|
|预计负债|771.29|1.23%|727.84|0.38%|935.98|0.48%|
|递延所得税负债|2,902.12|4.61%|2,321.98|1.22%|263.91|0.14%|
|其他非流动负债|443.10|0.70%|428.47|0.22%|372.96|0.19%|
|非流动负债合计|9,908.57|15.75%|8,995.52|4.71%|8,300.08|4.29%|
|负债合计|62,906.56|100.00%|190,843.23|100.00%|193,399.21|100.00%|

报告期内，AS公司与 Bilfinger SE签署了资金池贷款协议，在2014年末和
2015年末 AS公司使用 Bilfinger SE的资金池金额分别为 120,068.95万元和
130,504.76万元，AS公司将使用的BilfingerSE款项在短期借款中进行核算。2016
年3月23日，AS公司与Bilfinger SE终止了资金池贷款协议。在资金池贷款协议终止后，BilfingerSE将应收AS公司的资金池贷款16,152.79万欧元转增为AS公司的资本公积。受此影响，AS公司 2016年 6月末的负债较 2015年末、2014年末下降较多。
截至2016年6月末，AS公司的负债以短期负债为主，主要是应付账款、应付职工薪酬、预收的货款以及税费。
（二）财务指标分析
1、偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|流动比率|2.07|0.66|0.65|
|速动比率|1.11|0.25|0.28|
|资产负债率|28.13%|83.25%|84.12%|
|息税摊销折旧前利润（EBITDA：万元）|3,655.57|19,381.37|18,176.05|
|利息保障倍数|2.62|9.42|7.34|
|净利润（万元）|317.44|8,275.42|11,501.27|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|9,656.31|12,742.27|3,178.13|

注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（期末流动资产-期末存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债；
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用（指记入财务费用的利息支出，含票据
贴现的利息支出）＋固定资产折旧＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
利息保障倍数＝息税前利润／利息支出（利息支出包括记入财务费用的利息支出、
资本化的借款利息支出、票据贴现的利息支出）。
AS公司 2014年度、2015年度的流动比率、速动比率较低，资产负债率较高，主要是因为AS公司的净资产较低。AS公司原控股股东 BilfingerSE以股东借款的方式支持AS公司发展导致AS公司负债较高。2016年1-6月，Bilfinger SE
将股东借款转为 AS公司的资本公积后，AS公司的流动比率、速动比率提升较
大，资产负债率较低。整体上看，AS公司的偿债能力较好。
2、资产运营能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）|2.29|4.74|4.97|
|存货周转率（次）|1.27|2.64|2.87|

注：应收账款周转率=营业收入/[（应收账款期末余额+应收账款期初余额）/2]；
存货周转率=营业成本/[（存货期末余额+存货期初余额）/2]；
AS公司 2014年、2015年和 2016年 1-6月的应收账款周转率分别为4.97、 4.74和2.29。从整体上看，AS公司由于其品牌、技术及市场占有率，其应收账款的质量较好，资金回收的保障性较高。
AS公司 2014年、2015年和 2016年 1-6月的存货周转率分别为2.87、2.64和1.27。整体上看，AS公司由于各项业务较为成熟，存货管理水平较好，且由于产品具有的定制化等特点，存货周转率较高，积压的存货较少。
（三）盈利能力分析
AS公司业务主要包括水处理设备（WT）、水井设备（WW）、取水设备（WI）、真空设备（VT）、工业过滤设备（IF）、一般工业设备（GI）、烃加工设备（HP）七大业务板块。该七大业务板块的产品广泛应用于公用市政、建筑、石油化工、采矿、电力等行业。AS公司业务不依赖单一产品，也不依赖单一下游市场，报告期内，AS公司的销售收入全部来自主营业务收入。
报告期内，AS公司的主要盈利数据及指标如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|85,020.03|196,027.41|222,372.24|
|二、营业总成本|84,285.67|183,149.75|209,122.28|
|其中：营业成本|63,870.66|143,727.78|158,418.55|
|毛利率|24.88%|26.68%|28.76%|
|销售费用|10,696.29|21,835.56|26,979.88|
|管理费用|9,138.09|14,926.88|18,840.64|
|财务费用|527.15|1,506.59|2,037.00|
|资产减值损失|53.48|1,152.95|2,846.21|

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|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|180.45|461.13|-697.51|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-56.09|167.81|-74.21|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|858.72|13,506.60|12,478.25|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|871.93|13,561.70|12,451.64|
|减：所得税费用|554.50|5,286.28|950.36|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|317.44|8,275.42|11,501.27|

1、营业收入分析
（1）营业收入的构成分析
AS公司在报告期内的收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|主营业务收入|85,020.03|196,027.41|222,372.24|
|合计|85,020.03|196,027.41|222,372.24|

在以人民币为计价货币时，AS公司 2015年度的营业收入比 2014年度有所下降，主要是由于人民币兑欧元的汇率变动引起。在以欧元作为计价货币时，AS公司在报告期内的收入构成情况如下：
单位：万欧元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|主营业务收入|11,671.84|28,395.13|27,367.07|
|合计|11,671.84|28,395.13|27,367.07|

报告期内，2014年度、2015年度，AS公司的销售收入比较稳定，整体变化不大。
（2）按业务板块分类的销售收入
单位：万欧元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品板块|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|WW|2,112.15|18.10%|4,421.96|15.57%|4,666.30|17.05%|
|IF|2,030.57|17.40%|4,218.50|14.86%|3,574.02|13.06%|
|GI|1,994.94|17.09%|4,205.95|14.81%|3,838.03|14.02%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品板块|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|WT|1,700.14|14.57%|4,940.11|17.40%|4,731.56|17.29%|
|HP|1,472.83|12.62%|4,528.21|15.95%|5,162.09|18.86%|
|WI|1,137.66|9.75%|2,809.05|9.89%|2,381.98|8.70%|
|VT|1,202.96|10.31%|3,080.63|10.85%|2,884.99|10.54%|
|其他|20.59|0.18%|190.72|0.67%|128.1|0.47%|
|合计|11,671.84|100.00%|28,395.13|100.00%|27,367.07|100.00%|

报告期内，AS公司除 HP业务外，其余板块的业务均保持稳定，HP业务（烃加工设备）主要为容器内部构件与油气井筛网两大类，主要面向石油化工行业。
受石油化工行业低迷的影响，下游客户减缓了在石化行业的投资，导致AS公司的HP业务在报告期内出现下滑。
2、营业成本和毛利率分析
AS公司2014年度、2015年度和2016年1-6月的营业成本分别为158,418.55万元、143,727.78万元和 63,870.66万元，占当期营业收入的比分别为71.24%、73.32%和75.12%，毛利率分别为28.76%、26.68%和24.88%。报告期内，AS公司的业务分布在全球各地，在不同地区生产相同产品的成本有所不同；同时，在同一个地区，不同产品的生产成本不同，受业务分布所在国家以及同一个国家不同年度产品结构不同的影响，AS公司的营业成本占当期营业收入的比重有一定变化，但整体上，AS公司的营业成本随销售收入规模的变化而变化，毛利率相对比较稳定。
3、期间费用分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|10,696.29|12.58%|21,835.56|11.14%|26,979.88|12.13%|
|管理费用|9,138.09|10.75%|14,926.88|7.61%|18,840.64|8.47%|
|合计|19,834.38|23.33%|36,762.44|18.75%|45,820.51|20.61%|

注：上述占比指各项费用占当期营业收入的比例。
AS公司的销售费用主要包括人工成本、差旅费、广告费、交际应酬费等费用。2014年度、2015年度和2016年1-6月，AS公司的销售费用分别为 26,979.88万元、21,835.56万元和 10,696.29万元，占当期营业收入的比重分别为12.13%、11.14%和12.58%。
AS公司的管理费用主要包括人工成本、折旧摊销、咨询费、汽车费用、交际应酬费等费用。2014年度、2015年度和 2016年 1-6月，AS公司的管理费用分别为18,840.64万元、14,926.88万元和9,138.09万元，占当期营业收入的比重分别为8.47%、7.61%和10.75%。2016年1-6月管理费用占营业收入的比重较高，主要是由于 AS公司上半年的销售收入未达到 2016年度预测收入的50%，但费用并未同比例下降所致。
4、利润总额和营业收入分析
AS公司在2014年度、2015年度和2016年1-6月分别实现利润总额12,451.64万元、13,561.70万元和871.93万元，利润总额占当期营业收入的比分别为5.60%、6.92%和1.03%。
2014年度和 2015年度，AS公司实现的销售规模、销售毛利率以及期间费用率比较稳定，利润总额占当期营业收入的比重变化主要是受各年度计提资产减值损失的差异影响，与AS公司的业务比较成熟的实际情况相符。
2016年1-6月，由于：①受项目完成情况的影响，导致AS公司2016年1-6月实现的销售收入仅占全年预期销售收入的40.95%；②因并购产生的一次性费用开支等因素的综合作用，导致AS公司实现的利润总额占当期营业收入的比重较低，根据AS公司管理层的预测，至2016年末时，AS公司的利润总额占当期营业收入的比重会有所上升。
5、利润总额与净利润分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|利润总额|871.93|13,561.70|12,451.64|
|减：所得税费用|554.50|5,286.28|950.36|
|净利润|317.44|8,275.42|11,501.27|

（1）所得税费用构成情况表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|当期所得税费用|665.77|3,495.00|3,978.34|
|当期所得税占利润总额的比|76.36%|25.77%|31.95%|
|递延所得税费用|-111.27|1,791.28|-3,027.97|
|合计|554.50|5,286.28|950.36|

2016年1-6月，AS公司当期所得税占利润总额的比为76.36%，主要是因为AS公司下属部分子公司在2016年1-6月出现亏损，但在计提当期所得税费用时，在全球范围内的亏损不能相互弥补导致。
2014年度、2015年度当期所得税费用占利润总额的比例变化主要受下属不同国家子公司实现的利润总额及适用不同的税率影响所致。报告期内，所得税费用与利润总额的关系如下表：
所得税费用与利润总额的关系表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|利润总额|8,719,333.69|135,616,951.20|124,516,383.35|
|按适用税率计算的所得税费用|2,387,353.56|37,131,921.24|34,092,585.76|
|某些子公司适用不同税率的影响|2,238,064.60|7,897,909.63|139,280.09|
|对以前期间所得税的调整[注]|2,553,091.19|3,715,538.77|-29,967,939.25|
|不可抵扣的费用及免税收入影响|601,460.60|4,128,061.94|3,035,338.83|
|未确认的可抵扣暂时性差异的影响和可抵扣亏损|-2,454,972.04|-546,922.74|1,240,567.97|
|其他|219,979.03|536,286.56|963,805.10|
|报表列示所得税费用|5,544,976.94|52,862,795.40|9,503,638.50|

注：对以前期间所得税的调整主要是AS公司下属各子公司调整的以前年度企业所得税。2014年度对以前期间所得税的调整主要是因为2013年度AS公司收购Johnson Screens公司100%股权后，因对相关会计政策调整、可辨认资产的公允价值识别、Johnson Screens公司的业务整合等事项导致部分递延所得税资产
在2014年度识别并确认，AS公司识别出该等递延所得税资产时，距离收购
Johnson Screens公司100%股权已超过12个月，为此AS公司未追溯调整该事项的会计影响至2013年度。
（2）递延所得税费用
AS公司的现有业务主要是通过 AS公司在报告期以前通过收购形成，在收购后编制合并报表时，对相关可辨认资产的公允价值进行识别导致AS公司相关资产的计税价值和账面价值存在差异。收购后，因可辨认资产的公允价值摊销等，使得 AS公司各年度的递延所得税费用变化较大。报告期内，AS公司确认的未经抵消的递延所得税资产和负债的主要类别如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|会计与税收差异项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|递延所得税资产：||||
|无形资产|2,205.44|2,155.95|2,234.27|
|企业合并可税前抵扣商誉|561.21|548.61|604.82|
|固定资产折旧|22.52|23.91|348.50|
|完工百分比法收入确认|1,611.19|1,842.63|1,643.45|
|资产跌价准备|1,567.41|1,498.25|1,319.24|
|预提费用|2,590.29|2,285.72|2,748.07|
|可弥补亏损|1,271.60|473.15|1,066.90|
|应付关联方款项|||2,535.50|
|其他项目|189.93|234.75|423.65|
|递延所得税资产合计|10,019.58|9,062.97|12,924.41|
|递延所得税负债：||||
|权益法计价的长期投资|44.88|43.87|13.74|
|企业合并的公允价值调整|163.88|169.05|163.20|
|固定资产折旧|688.08|617.30|452.24|
|无形资产|125.04|165.27|247.51|
|完工百分比法收入确认|2,646.37|2,159.88|2,571.95|
|存货跌价准备|71.23|70.79||
|其他项目|91.26|41.48|37.40|
|递延所得税负债合计|3,830.73|3,267.63|3,486.05|

注：上述各期递延所得税资产负债的净变动额与当期所得税费用中递延所得税的差异，主要是由于报表折算的汇率引起。AS公司下属各子公司按照法人主体分别确认递延所得税资产和负债以及由此产生的递延所得税费用。在合并报表时，资产负债项目按照各会计期末的汇率折算成欧元和人民币，利润表项目按照各会计期间的平均汇率折算成欧元和人民币。
四、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力、持续经营能力及未来发展前景分析
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响分析
根据上市公司 2015年《审计报告》、2016年半年度财务报表（未经审计）以及信永中和会计师事务所为本次交易出具的 XYZH/2016CDA 30443备考审阅报告，本次交易前后，上市公司资产规模指标变化情况如下表所示（未考虑募集配套资金的影响）：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅|
|归属上市公司股东所有者权益（元）|1,725,568,533.71|3,335,228,186.73|93.28%|
|资产总额（元）|3,512,406,545.75|5,845,281,154.75|66.42%|
|项目|2015年12月31日|||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅|
|归属上市公司股东所有者权益（元）|1,625,223,525.86|3,219,737,591.71|98.11%|
|资产总额（元）|3,847,758,010.95|6,231,109,419.36|61.94%|

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的总资产规模、归属于上市公司股东所有者权益将大幅度增加。2015年12月31日资产总额、归属于上市公司所有者权益分别增加61.94%和98.11%；2016年6月30日，资产总额、归属于上市公司所有者权益分别增加66.42%、93.28%。
1、交易前后资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||||||
||交易前||交易后（备考）||变动情况||
||金额|占比|金额|占比|变动金额|变动比例|
|货币资金|91,961.01|26.18%|115,860.09|19.82%|23,899.08|25.99%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|0.00%|-|0.00%|||
|应收票据|2,491.24|0.71%|2,491.24|0.43%|-|0.00%|
|应收账款|55,493.12|15.80%|88,096.10|15.07%|32,602.99|58.75%|
|预付款项|11,346.87|3.23%|14,719.74|2.52%|3,372.87|29.73%|
|应收利息|1,012.34|0.29%|1,012.34|0.17%|-|0.00%|
|其他应收款|6,007.86|1.71%|9,480.02|1.62%|3,472.17|57.79%|
|存货|64,725.83|18.43%|107,764.62|18.44%|43,038.79|66.49%|
|一年内到期的非流动资产|-|0.00%|-|0.00%|||
|其他流动资产|983.01|0.28%|4,242.33|0.73%|3,259.33|331.57%|
|流动资产合计|234,021.28|66.63%|343,666.49|58.79%|109,645.21|46.85%|
|非流动资产：|||||-||
|可供出售金融资产|478.52|0.14%|478.52|0.08%|-|0.00%|
|持有至到期投资|-|0.00%|-|0.00%|-||
|长期应收款|-|0.00%|-|0.00%|-||
|长期股权投资|6,442.24|1.83%|6,729.21|1.15%|286.97|4.45%|
|固定资产|51,597.50|14.69%|72,518.54|12.41%|20,921.04|40.55%|
|在建工程|9,373.70|2.67%|12,550.44|2.15%|3,176.74|33.89%|
|无形资产|13,508.25|3.85%|29,609.39|5.07%|16,101.13|119.19%|
|商誉|34,011.86|9.68%|107,633.55|18.41%|73,621.70|216.46%|
|长期待摊费用|76.00|0.02%|76.00|0.01%|-|0.00%|
|递延所得税资产|1,633.88|0.47%|10,724.85|1.83%|9,090.97|556.40%|
|其他非流动资产|97.41|0.03%|541.11|0.09%|443.70|455.49%|
|非流动资产合计|117,219.38|33.37%|240,861.63|41.21%|123,642.25|105.48%|
|资产合计|351,240.65|100.00%|584,528.12|100.00%|233,287.46|66.42%|
|项目|2015年12月31日||||||
||交易前||交易后（备考）||变动情况||
||金额|占比|金额|占比|变动金额|变动比例|
|货币资金|143,841.62|37.38%|149,689.75|24.02%|5,848.13|4.07%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|0.00%|33.54|0.01%|33.54||
|应收票据|456.10|0.12%|456.10|0.07%|-|0.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|37,576.56|9.77%|75,629.49|12.14%|38,052.93|101.27%|
|预付款项|11,640.46|3.03%|13,491.51|2.17%|1,851.05|15.90%|
|应收利息|427.25|0.11%|427.25|0.07%|-|0.00%|
|其他应收款|4,676.62|1.22%|6,778.02|1.09%|2,101.40|44.93%|
|存货|67,307.54|17.49%|111,511.02|17.90%|44,203.48|65.67%|
|一年内到期的非流动资产|-|0.00%|-|0.00%|-||
|其他流动资产|-|0.00%|26,608.51|4.27%|26,608.51||
|流动资产合计|265,926.15|69.11%|384,625.19|61.73%|118,699.04|44.64%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|3,158.52|0.82%|3,158.52|0.51%|-|0.00%|
|持有至到期投资|-|0.00%|-|0.00%|-||
|长期应收款|-|0.00%|-|0.00%|-||
|长期股权投资|6,225.19|1.62%|6,558.41|1.05%|333.23|5.35%|
|固定资产|50,774.92|13.20%|72,689.52|11.67%|21,914.60|43.16%|
|在建工程|9,954.44|2.59%|12,088.02|1.94%|2,133.58|21.43%|
|无形资产|13,575.35|3.53%|29,480.81|4.73%|15,905.46|117.16%|
|商誉|33,374.29|8.67%|104,418.64|16.76%|71,044.35|212.87%|
|长期待摊费用|93.70|0.02%|93.70|0.02%|-|0.00%|
|递延所得税资产|1,597.85|0.42%|9,715.17|1.56%|8,117.32|508.01%|
|其他非流动资产|95.39|0.02%|282.95|0.05%|187.56|196.63%|
|非流动资产合计|118,849.65|30.89%|238,485.75|38.27%|119,636.10|100.66%|
|资产合计|384,775.80|100.00%|623,110.94|100.00%|238,335.14|61.94%|

根据上表，本次交易完成后，截至2016年6月30日，上市公司的资产总额将从本次交易前的351,240.65万元增加至584,528.12万元，总资产规模增加了233,287.46万元，增长幅度为66.42%。其中，流动资产由交易前的234,021.28万元增加至交易完成后的343,666.49万元，约占交易完成后资产总额的58.79%；非流动资产由交易前的117,219.38万元增加至交易完成后的240,861.63万元，约占交易完成后资产总额的41.21%。
截至 2015年 12月 31日，上市公司资产总额由交易前的 384,775.80万元增
加至 623,110.94万元，增加 238,335.14万元，增幅为61.94%。其中，流动资产
由收购前的 265,926.15万元增加至 384,625.19万元，约占资产总额的61.73%；
非流动资产由交易前的118,849.65万元增加至238,485.75万元，约占资产总额的38.27%。
2、交易前后负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||||||
||交易前||交易后（备考）||变动情况||
||金额|占比|金额|占比|变动金额|变动比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|40,900.00|23.43%|44,644.28|18.09%|3,744.28|9.15%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|0.00%|-|0.00%|-||
|应付票据|-|0.00%|-|0.00%|-||
|应付账款|15,772.05|9.04%|42,383.53|17.17%|26,611.48|168.73%|
|预收款项|2,442.39|1.40%|8,966.88|3.63%|6,524.49|267.14%|
|应付职工薪酬|16.47|0.01%|8,611.68|3.49%|8,595.22|52199.49%|
|应交税费|1,407.00|0.81%|3,671.92|1.49%|2,264.91|160.97%|
|应付利息|505.67|0.29%|505.67|0.20%|-|0.00%|
|应付股利|4,087.39|2.34%|4,087.39|1.66%|-|0.00%|
|其他应付款|1,192.97|0.68%|10,412.57|4.22%|9,219.60|772.83%|
|一年内到期的非流动负债|19,501.64|11.17%|21,312.47|8.63%|1,810.83|9.29%|
|其他流动负债|5,216.70|2.99%|4,743.72|1.92%|-472.98|-9.07%|
|流动负债合计|91,042.27|52.17%|149,340.10|60.50%|58,297.83|64.03%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|51,596.51|29.56%|52,452.85|21.25%|856.34|1.66%|
|应付债券|20,000.00|11.46%|20,000.00|8.10%|-|0.00%|
|长期应付款|4,782.42|2.74%|4,782.42|1.94%|-|0.00%|
|长期应付职工薪酬|-|0.00%|4,935.72|2.00%|4,935.72||
|预计负债|1,118.31|0.64%|1,889.60|0.77%|771.29|68.97%|
|递延收益|851.62|0.49%|851.62|0.34%|-|0.00%|
|递延所得税负债|5,135.62|2.94%|12,152.84|4.92%|7,017.22|136.64%|
|其他非流动负债|-|0.00%|443.10|0.18%|443.10||
|非流动负债合计|83,484.49|47.83%|97,508.15|39.50%|14,023.67|16.80%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|174,526.76|100.00%|246,848.26|100.00%|72,321.50|41.44%|
|项目|2015年12月31日||||||
||交易前||交易后（备考）||变动情况||
||金额|占比|金额|占比|变动金额|变动比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|43,910.00|20.09%|63,162.28|21.23%|19,252.28|43.84%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|0.00%|4.49|0.00%|4.49||
|应付票据|700.00|0.32%|700.00|0.24%|-|0.00%|
|应付账款|14,158.05|6.48%|39,937.52|13.42%|25,779.47|182.08%|
|预收款项|2,767.56|1.27%|9,431.56|3.17%|6,663.99|240.79%|
|应付职工薪酬|62.21|0.03%|7,877.30|2.65%|7,815.09|12561.59%|
|应交税费|2,397.06|1.10%|3,447.22|1.16%|1,050.17|43.81%|
|应付利息|97.29|0.04%|97.29|0.03%|-|0.00%|
|应付股利|-|0.00%|-|0.00%|-||
|其他应付款|56,598.91|25.89%|60,403.27|20.30%|3,804.36|6.72%|
|一年内到期的非流动负债|22,849.74|10.45%|24,395.70|8.20%|1,545.96|6.77%|
|其他流动负债|7,797.46|3.57%|7,290.25|2.45%|-507.21|-6.50%|
|流动负债合计|151,338.29|69.23%|216,746.89|72.86%|65,408.60|43.22%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|53,043.26|24.26%|53,952.75|18.14%|909.49|1.71%|
|应付债券|-|0.00%|-|0.00%|-||
|长期应付款|2,630.10|1.20%|2,630.10|0.88%|-|0.00%|
|长期应付职工薪酬|-|0.00%|4,607.75|1.55%|4,607.75||
|预计负债|1,128.75|0.52%|1,856.59|0.62%|727.84|64.48%|
|递延收益|1,823.46|0.83%|1,823.46|0.61%|-|0.00%|
|递延所得税负债|4,989.98|2.28%|11,791.57|3.96%|6,801.59|136.30%|
|其他非流动负债|3,655.90|1.67%|4,084.37|1.37%|428.47|11.72%|
|非流动负债合计|67,271.46|30.77%|80,746.59|27.14%|13,475.14|20.03%|
|负债合计|218,609.75|100.00%|297,493.48|100.00%|78,883.73|36.08%|

根据上表，截至2016年6月30日，上市公司的负债总额将从本次交易前的
174,526.76万元增加至246,848.267万元，负债规模增加了72,321.50万元，增长幅
度为41.44%。其中，流动负债由交易前的91,042.27万元增加至交易完成后的149,340.10万元，流动负债占负债总额的比例由交易前的52.17%上升至交易后的60.50%；非流动负债由交易前的83,484.49万元增加至交易完成后的97,508.15万元，非流动负债占负债总额的比例由交易前的47.83%下降至交易后的39.50%。本次交易完成后，负债总额的增长主要是由于应付账款、应付职工薪酬和其他应付款等项目的增加所致。
从负债结构来看，本次交易对负债结构未产生重大影响，本次交易前后，均以流动负债为主。
3、本次交易对上市公司整体财务状况的影响分析
综上，本次交易完成后，上市公司的资产规模、净资产规模都将获得较大幅度在增长，且净资产的增长幅度大于负债的增长幅度，将改善上市公司的财务状况。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响分析
2015年度及2016年1-6月，上市公司合并财务报表与本次交易完成后备考合并财务报表项目构成及利润指标对比如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅|
|一、营业总收入|316,737,184.10|1,166,937,484.42|268.42%|
|其中:营业收入|316,737,184.10|1,166,937,484.42|268.42%|
|二、营业总成本|294,683,454.89|1,228,769,801.98|316.98%|
|其中：营业成本|201,491,106.44|857,118,353.39|325.39%|
|营业税金及附加|2,425,146.70|2,425,146.70|0.00%|
|销售费用|15,120,874.11|122,083,758.59|707.39%|
|管理费用|48,256,852.08|203,866,375.07|322.46%|
|财务费用|25,111,804.99|40,463,686.23|61.13%|
|资产减值损失|2,277,670.57|2,812,482.00|23.48%|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-290,549.78||

|||||
|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|2,968,855.43|4,503,004.63|51.67%|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|1,848,566.54|1,287,683.14|-30.34%|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|25,022,584.64|-57,619,862.71|-330.27%|
|加：营业外收入|4,437,893.12|4,570,022.46|2.98%|
|减：营业外支出|271,441.44|271,441.44|0.00%|
|其中：非流动资产处置损失|189,637.20|189,637.20|0.00%|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|29,189,036.32|-53,321,281.69|-282.68%|
|减：所得税费用|6,575,938.75|6,775,833.10|3.04%|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|22,613,097.57|-60,097,114.79|-365.76%|
|归属于母公司股东的净利润|21,085,521.76|-61,624,690.60|-392.26%|
|少数股东损益|1,527,575.81|1,527,575.81|0.00%|
|六、每股收益：|-|-||
|（一）基本每股收益|0.05|-0.01|-118.08%|
|七、其他综合收益|5,065,304.99|62,201,962.74|1128%|
|八、综合收益总额|27,678,402.56|2,104,847.95|-92.40%|
|归属于母公司股东的综合收益总额|26,054,459.81|480,905.20|-98.15%|
|归属于少数股东的综合收益总额|1,623,942.75|1,623,942.75|0.00%|
|项目|2015年度|||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅|
|一、营业总收入|493,790,412.28|2,454,064,552.04|396.99%|
|其中:营业收入|493,790,412.28|2,454,064,552.04|396.99%|
|二、营业总成本|434,586,375.04|2,298,156,933.56|428.81%|
|其中：营业成本|275,529,524.23|1,744,880,378.37|533.28%|
|营业税金及附加|4,481,627.17|4,481,627.17|0.00%|
|销售费用|28,279,842.66|246,635,460.75|772.12%|
|管理费用|58,972,846.14|208,241,601.89|253.11%|
|财务费用|60,959,791.83|76,025,670.19|24.71%|
|资产减值损失|6,362,743.01|17,892,195.19|181.20%|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|3,395,657.47||

|||||
|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|2,942,901.73|5,836,672.05|98.33%|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|3,077,088.49||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|62,146,938.97|165,139,948.00|165.72%|
|加：营业外收入|4,263,050.32|4,813,972.71|12.92%|
|减：营业外支出|215,800.40|215,800.40|0.00%|
|其中：非流动资产处置损失|-|-||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|66,194,188.89|169,738,120.31|156.42%|
|减：所得税费用|12,204,778.60|54,940,939.77|350.16%|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|53,989,410.29|114,797,180.54|112.63%|
|归属于母公司股东的净利润|47,399,165.41|108,206,935.66|128.29%|
|少数股东损益|6,590,244.88|6,590,244.88|0.00%|
|六、每股收益：|-|-||
|（一）基本每股收益|0.16|0.27|74.37%|
|七、其他综合收益|1,550,526.58|24,688,935.60|1492.3%|
|八、综合收益总额|55,539,936.87|139,486,116.14|151.15%|
|归属于母公司股东的综合收益总额|48,691,445.35|132,637,624.62|172.40%|
|归属于少数股东的综合收益总额|6,848,491.52|6,848,491.52|0.00%|

通过上表可以看出，本次交易完成后上市公司 2015年度的营业收入增加396.99%，营业利润增加165.72%，每股收益增加了74.37%，增强了 2015年度的盈利能力。
本次交易完成后，2016年1-6月的利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润指标比交易前下降，主要是因为中德天翔收购AS公司发生费用导致中德天翔2016年1-6月亏损5,763.73万元所致。
不考虑并购整合等事项对 AS公司的业绩影响，整体来看，AS公司的业绩具有稳定性，本次交易完成后，将增强上市公司的盈利能力。
（三）本次交易完成后，对上市公司财务和非财务指标的影响分析
1、本次交易对偿债能力的影响
本次交易前后上市公司的主要偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅|
|流动比率|2.57|2.30|-10.47%|
|速动比率|1.72|1.45|-15.74%|
|资产负债率（合并报表）|49.69%|42.23%|15.01%|
|项目|2015年12月31日|||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅|
|流动比率|1.76|1.77|0.99%|
|速动比率|1.24|1.08|-12.99%|
|资产负债率（合并报表）|56.81%|47.74%|-15.97%|

由上表，本次交易后，上市公司的资产负债率将得到改善，偿债指标处于合理范围，不会因为本次交易导致上市公司无法偿还到期债务的情形。截至本报告
书签署之日，上市公司及标的公司不存在因未决诉讼或仲裁、对外担保等事项而形成或有负债的情形，本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大影响。
2、本次交易对公司每股收益的影响
（1）基本假设
以下假设仅为测算本次交易对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
①假设宏观经济环境、公司及标的公司所处行业没有发生重大不利变化；
②假设本次重组于 2017年 3月底完成（此假设不代表对本次资产重组实际完成时间的判断，仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终完成时间以中国证监会核准后实际交易完成时间为准）；
③不考虑本次发行配套募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
④假设本次交易发行股份购买资产部分发行的股份数量为 125,832,713股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
在预测公司总股本时，以本报告书签署日总股本为基础，仅考虑本次重组发行股份购买资产的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
⑤以上市公司 2016年度第三季报未经审计的净利润作为上市公司 2016年1-9月的净利润；
以上市公司2015年度年报中载明的净利润扣除上市公司2015年三季度财务报告中载明的2015年1-9月净利润后的金额作为上市公司2016年第四季度的净利润；
以上市公司2016年1-9月的净利润与2015年第四季度的净利润之和，作为上市公司2016年度预测的净利润；
假设2017年度上市公司的净利润与2016年度相同。
⑥根据评估师为本次交易出具的评估报告，AS公司2017年度的预测净利润为1,117万欧元。结合亲华科技为本次交易出具的业绩承诺，假设AS公司2017年4-12月实现的净利润为全年净利润的9/12，即837.75万欧元，以2016年10月31日人民币兑欧元的中间价7.4294折算，即6,223.98万元。即中德天翔2017年4-12月实现的净利润为6,223.98万元。
⑦根据信永中和备考审阅报告中对本次交易导致AS公司实物资产的公允价值和账面价值的差额进行摊销，考虑所得税影响后，年摊销影响额为 2,194.64
万元。
在确定交易后天翔环境2017年4-12月的净利润时，在天翔环境合并报表层面，调整减少2017年4-12月的净利润2,194.64×9个月/12个月＝1,645.98万元。。
（2）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，公司测算了本次发行股份购买资产对公司2017年度每股
收益的影响，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年（预测）|2017年（交易后）|

||||
|-|-|-|
|归属于母公司的净利润（元）|84,067,566.21|129,847,575.55|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（元）|76,072,720.85|121,852,730.19|
|发行在外的普通股期末数（股）|426,999,190.00|552,831,903.00|
|发行在外的普通股加权平均数（股）|421,517,246.00|521,373,724.00|
|基本每股收益（元/股）|0.20|0.25|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.18|0.23|

注1：以上数据不代表公司2016年度盈利预测数据；
注2：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外的普通股加权平均数；
注3：每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算；
本次重组完成后，不存在导致公司即期回报被摊薄的情形，但若上市公司2016年度的业绩超出假设业绩或标的公司2017年度实现的净利润未达到预测的净利润数，仍可能存在即期回报被摊薄的可能。
（4）存在可能摊薄即期回报时，相关保障措施
若标的公司未来经营不及预期，可能存在摊薄即期回报的情形，为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，本公司承诺采取以下保障措施：
①加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
②加强募集资金运用管理
本次配套募集资金到位后，公司将依据《募集资金使用管理办法》的规定进行存储、使用和监管。上市公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险等方面进行强化管理，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。
③充分发挥与标的公司之间的协同效应
本次交易完成后，上市公司将在已签订《简阳市水务局 38个乡镇污水处理设施打捆实施 PPP项目投资合作协议》的基础上，积极与 AS公司在业务大类、研发、销售、管理团队、财务及企业文化等方面进行整合，以获取更多的业务机会，最大限度发挥协同效应。
同时，公司将积极学习、消化AS公司的水务环保技术，力争已签订的《简阳市水务局38个乡镇污水处理设施打捆实施PPP项目》顺利落地。
④完善利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步落实公司现金分红有关事项的通知》和《公司监管指引第3号—公司现金分红》的有关要求，按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
⑤相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺
公司董事、高级管理人员为维护公司和全体股东的合法权益，确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，特承诺如下：
A、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
B、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
C、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
D、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
E、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
F、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
G、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。
公司控股股东、实际控制人邓亲华先生及其一致行动人邓翔先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
A、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
B、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司未来资本性支出主要为AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目、AS公司中国环保技术创新研发中心建设项目。上市公司计划使用本次募集配套资金实施该项目，若公司能通过非公开发行股份的形式募集全部配套资金，本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大影响。
4、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置事宜。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担。本次交易成本预计占交易金额比例相对较小，对上市公司损益影响较小。
（四）本次交易完成后，对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易后，对上市公司未来的经营影响
天翔环境经过多年在“节能环保”和“清洁能源”领域的发展，在污水污泥处理处置、水电装备等行业形成了一定的市场影响力，并积累了一批国内外优质客户资源。近年来，国内宏观经济下行，水轮发电机组设备市场等传统设备需求相对疲软，公司开始实施向环保领域转型的发展战略和国际化路线，拟致力于成为全球领先的环保设备生产与销售、环保设备租赁服务、环保治理工程服务及设备系统集成服务于一体的环保设备制造商和环境综合服务服务提供商。天翔环境通过自身的发展和对美国圣骑士有限公司、美国圣骑士房地产有限公司、成都圣骑士环保科技有限公司以及德国 CNP公司部分股权的收购，在环保领域逐渐形成了环保设备及工程、环保监测服务、油田环保、PPP业务四大业务板块。
AS公司为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商，具备完整的研发、生产、销售体系与丰富的行业经验，其业务由七大板块构成，产品/服务广泛应用于公用市政、冶金采矿、石油化工、建筑、医药、电力、食品饮料、纸浆/造纸等行业。AS公司在德国、美国、法国、意大利、澳大利亚等 11个国家的 18个地区设立了制造基地；在全球范围内设立了多个销售办事处、代理商和销售中介网络；在德国、美国、意大利、澳大利亚分别设有研发中心。
公司已建立了覆盖全球的研发、生产、销售体系。
通过本次交易，上市公司将通过中德天翔最终控制AS公司，使其成为上市公司子公司。本次交易有利于引进 AS公司的先进技术，共享 AS公司的全球研发、生产、销售资源，并与上市公司现有在环保领域的业务形成协同，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。
2、本次交易对上市公司未来的财务状况影响
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、所有者权益、营业收入规模将大幅增加，资产负债率有所下降，有利于提高上市公司资产质量，增强公司的偿债能力和风险抵御能力。
综上，本次交易完成后，随着经营规模进一步扩大，将对上市公司的协调管理能力、整合能力以及营运能力提出更高要求，但交易完成后，将对公司的业务
经营，财务状况产生积极影响，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，不会对公司的持续经营能力造成不良影响。
（五）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
天翔环境在 2014年创业板上市之后，制定了进一步加码环保产业与实施国际化战略的方针。公司通过投资或收购德国 CNP公司（拥有污泥消化除磷全球专利技术）45%股权、美国圣骑士公司（北美领先的污水污泥处理处置设备与服务的提供商）、成都汇凯水处理有限公司（污水处理）、四川天保汇同环境科技有限公司（环境监测）等企业与自身的研发创新，在环保领域逐渐形成了环保设备及工程、环保监测服务、油田环保、环境治理综合服务四大业务板块。
本次收购 AS公司完成后，将进一步丰富公司环保业务链，提高盈利能力，拓展发展空间。公司已针对本次并购制定了详细的整合计划，拟与AS公司在业务大类、研发、销售、管理团队、财务及企业文化等方面进行整合，以最大程度实现协同效应。
五、对AS公司业务的整合计划
天翔环境在 2014年创业板上市之后，制定了进一步加码环保产业与实施国际化战略的方针。公司通过投资或收购德国 CNP公司（拥有污泥消化除磷全球专利技术）45%股权、美国圣骑士公司（北美领先的污水污泥处理处置设备与服务的提供商）、成都汇凯水处理有限公司（污水处理）、四川天保汇同环境科技有限公司（环境监测）等企业与自身的研发创新，在环保领域逐渐形成了环保设备及工程、环保监测服务、油田环保、环境治理综合服务四大业务板块。
本次收购 AS公司完成后，将进一步丰富公司环保业务链，提高盈利能力，拓展发展空间。针对收购完成后的整合，公司制定了详细的整合计划，并拟与AS公司在业务大类、研发、销售、管理团队、财务及企业文化等方面进行整合，以实现协同效应。
1、业务大类整合
本次交易实施完毕后，AS公司将维持独立的法人主体，继续享有和承担其原有债权债务，继续发展和壮大原有主营业务。为最大化股东权益，上市公司将梳理AS公司七大业务板块，针对原有市场与新增市场制定相应的对策。
首先，公司将分析 AS公司产品在中国的市场前景，并将符合市场需求的产品分批次引入中国。本次募集配套资金拟投入 28,206.83万元用于 AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目。该募投项目的实施主体为AS公司全资孙公司——成都欧盛腾环保科技有限公司。该公司主要生产销售卧螺离心机、复合式浓缩机、磷回收反应设备、AS公司水处理设备、AS公司工业过滤设备等污水污泥处理处置设备，以及为油田环保、环保清淤等环境治理提供工程服务。投产之后，该募投项目预计内部收益率20.04%（税后），预期效益良好；
其次，公司将协同AS公司管理层，在分析全球经济发展现状条件下，合理布局全球业务，调整产品结构，将资源向具备持续盈利能力的产品与地区倾斜，适度弱化部分利润微薄的产品生产销售，促使AS公司把握行业发展机会，完善相关产业链条，开发符合市场需求的新产品，提高抗风险能力与可持续发展能力；
再次，公司将利用AS公司平台，整合上下游及同行业资源，并寻求环保产业全球并购机会，横向或纵向拓展业务结构，构建环保业务多元化发展战略。
2、研发整合
AS公司具备较强的研发实力，在德国的阿尔贝尔根（Aarbergen）、卡尔斯鲁厄（Karlsruhe）与哈瑙（Hanau）、美国新布莱顿（NewBrighton）、意大利卢戈（Lugo）、澳大利亚布里斯班（Brisbane）设立了针对筛网、压滤机、取水设备、真空污水收集与卫生系统等设备与系统的研发技术中心。AS公司旗下Passavant、Diemme、JohnsonScreens、Airvac、Roediger、Geiger等品牌拥有过百年历史，经过多年的积累，AS公司已成功研发并取得多项专利技术。
基于AS公司已经拥有的研发能力、技术积累，公司未来相关领域的研发将主要由 AS公司研发团队和天翔环境研发团队合作，开发符合市场需求的产品，同时天翔环境将激发、调动上述研发团队的积极性，并提供人力资源、资金和物资等方面的支持。
本次收购完成后，天翔环境拟二次开发AS公司部分产品，使其符合中国市场的需求，并分批实施国产化战略。同时，公司将不断提高 AS公司各板块技术水平，开发新产品，保持领先地位。本次募集配套资金拟投入 11,105.64万元用于AS公司中国环保技术创新研发中心建设项目。该募投项目实施主体为贝尔芬格水处理技术（中国杭州）有限公司（或其设立的项目公司），主要建设内容为研究开发适用于中国污水污泥处理处置领域的相关产品和技术。建成之后，将提升公司研发实力，促进产品创新。
3、销售整合
AS公司生产基地分布于美国、德国、意大利、法国、澳大利亚等11个国家的18个地区，并在全球范围内设立了多个销售办事处、代理商和销售中介网络；，AS公司已建立遍及全球的销售体系。
天翔环境长期以来也注重全球销售网络的建设。一方面，天翔环境原有水电设备曾销往美国、加拿大、巴西、厄瓜多尔、秘鲁、土耳其、葡萄牙、哈萨克斯坦、缅甸、越南、老挝、巴基斯坦等多个国家；另一方面天翔环境引入全球知名的水电、分离设备供应商---奥地利上市公司安德里茨入股，收购美国圣骑士公司、德国CNP公司，构建了全球化销售网络。
天翔环境与AS公司均具有公用市政、石油石化、采矿等领域的客户。本次收购完成后，天翔环境将以进一步整合双方销售网络，共享客户信息，共享原有的销售网络与市场信息，拓宽销售渠道。
4、管理团队整合
由于AS公司所从事的行业是涉及多学科、跨领域的综合性行业，相关企业需要大批掌握机械系统设计、自动化控制系统设计、软件开发设计、以及深刻理解下游行业技术变更等方面的高素质、高技能以及跨学科的专业人才，需要大量的研发设计人员、项目管理人员、市场开发人员和安装调试人员组成团队相互合作。同时AS公司生产、销售网络遍及全球，需要国际化的团队。
AS公司原管理团队具备多年相关行业从业经验，同时具备国际化的视野。
为保持 AS公司管理团队的稳定，天翔环境、Mertus243.GmbH、AS公司、AS
公司管理层出资设立的管理层公司及AS公司核心管理人员签署了《股东间协议》，协议约定本次交易完成后，管理层公司将以增资及转让的方式取得AS公司10%的股权。
5、财务整合
AS公司所在行业兼具技术密集型和资本密集型的特点，本次重组之前，AS公司研发、生产及推广新产品资金需求大，资金主要依赖于股东借款、自身滚存利润的积累及银行借贷，融资渠道单一，同时原股东大额分红与较高的资产负债率制约了发展速度。根据天翔环境、Mertus243.GmbH、BilfingerSE签署的《股权转让协议》，在AS公司股权交割前，AS公司原股东Bilfinger SE已将其提供给AS公司的股东借款转增为 AS公司的资本公积。截至2016年6月30日，AS公司资产总额及负债总额分别为 223,644.90万元和 62,906.56万元，资产负债率为28.13%，较以前年度大幅下降，显著提高了AS公司的融资能力。AS公司将依托天翔环境的上市公司平台，扩大融资渠道，实现业务的快速发展。
本次交易完成后，上市公司合并资产规模、营业收入等将大幅提高，公司将更加合理、有效的调剂和配置财务资源，管理资金。同时，上市公司将充分运用多年积累经验，加强对AS公司包括财务人员在内的管理岗位员工编制中国会计准则的财务报表，遵守中国证监会与交易所法律、法规提供指导与培训，使其了解中国财务规则、上市规则。
6、企业文化整合
天翔环境长期以来重视技术创新，重视股东回报，倡导人才先导、包容创新的企业文化，追求与股东、客户一起发展，共创价值的理念。天翔环境重视国际化团队建设，引入安德里茨作为战略投资者，收购美国圣骑士公司、德国 CNP等，并进行有效的整合，建立跨国的业务体系，具备包容创新的文化理念；AS公司原为一家德国上市企业的子公司，拥有较为完善企业治理结构，不断改善生产工艺流程，取得了持续的发展。天翔环境与AS公司具有类似的文化基因。
天翔环境拟与AS公司取长补短、互相借鉴和促进，加强文化融合度，提升员工认同感和归属感，并将协助AS公司完善管理制度和奖惩制度等，充分调动
人员积极性，提高绩效。天翔环境拟加强公司内部交流协作，通过培训等方式，促进企业文化的融合，举办企业文化活动，发动各级员工理解企业文化价值观，并鼓励创意创新，使企业文化理念落地发扬，促进双方文化整合。
第十节财务会计信息
一、本次交易标的公司的合并财务报表
中德天翔是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除间接持有 AS公司100%股权外，无其他经营业务。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对中德天翔编制的自 2016年 3月 11日（公司注册成立日）至 2016年 6月 30日的单体财务报表及附注进行了审计，并出具了安永华明（2016）审字第[60199490_B02号]标准无保留意见审计报告；安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对AS公司编制的2014年、2015年及2016年1-6月的财务报表及附注进行了审计，并出具了安永华明（2016）审字第60199490_B01号标准无保留意见审计报告。
（一）中德天翔最近一期财务报表
1、资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|资产负债表项目|2016年6月30日|
|流动资产|-|
|货币资金|1,194,717.26|
|其他应收款|100,000.00|
|流动资产合计|1,294,717.26|
|非流动资产：|-|
|长期股权投资|1,632,061,885.39|
|非流动资产合计|1,632,061,885.39|
|资产总计|1,633,356,602.65|
|流动负债：|-|
|应付账款|40,152,204.82|
|应交税费|841,680.00|
|流动负债合计|40,993,884.82|

|||
|-|-|
|实收资本33|1,650,000,000.00|
|未弥补亏损|-57,637,282.17|
|所有者权益合计|1,592,362,717.83|
|负债和所有者权益总计|1,633,356,602.65|

2、利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年1-6月|
|一、营业总收入|-|
|其中:营业收入|-|
|二、营业总成本|-|
|其中：营业成本|-|
|营业税金及附加|-|
|销售费用|-|
|管理费用|57,653,773.19|
|财务费用|-16,491.02|
|资产减值损失|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|
|三、营业利润|-57,637,282.17|
|加：营业外收入|-|
|减：营业外支出|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|
|四、利润总额|-57,637,282.17|
|减：所得税费用|-|
|五、净利润|-57,637,282.17|
|归属于母公司股东的净利润|-57,637,282.17|

 33
2016年7月7日，中德天翔召开股东会并作出决议，一致同意公司增加注册资本5,000万元，新增注册
资本全部由亲华科技认缴，公司注册资本变更为170,000万元。2016年7月8日，中德天翔就本次增资在
成都市天府新区成都片区工商行政管理局办理了工商变更登记，截至本报告书签署日，全体股东认缴出资
额均已实缴到位。实缴到位后，中德天翔净资产为164,236.27万元。
3、现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|现金流量表项目|2016年1-6月|
|一、经营活动产生的现金流量：||
|收到其他与经营活动有关的现金|117,536.37|
|经营活动现金流入小计|117,536.37|
|支付其他与经营活动有关的现金|16,860,933.72|
|经营活动现金流出小计|16,860,933.72|
|经营活动产生的现金流量净额|-16,743,397.35|
|二、投资活动产生的现金流量：||
|投资支付的现金|1,632,061,885.39|
|投资活动现金流出小计|1,632,061,885.39|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,632,061,885.39|
|三、筹资活动产生的现金流量：||
|吸收投资收到的现金|1,650,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|1,650,000,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,650,000,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||
|五、现金及现金等价物净增加额|1,194,717.26|
|加：期初现金及现金等价物余额|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,194,717.26|

（二）AS公司经审计的最近两年一期财务报表：
1、合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|合并资产负债表项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|225,848,995.57|58,392,619.96|78,276,897.16|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|335,424.44|215,851.77|
|应收账款|326,029,869.85|380,529,290.03|414,285,962.43|
|预付款项|33,728,712.38|24,965,379.82|36,977,720.79|

|||||
|-|-|-|-|
|合并资产负债表项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他应收款|34,418,846.30|20,925,279.21|32,743,454.51|
|存货|430,387,853.20|442,034,840.79|524,138,800.14|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|46,353,109.80|277,948,469.38|113,660,611.86|
|流动资产合计|1,096,767,387.10|1,205,131,303.63|1,200,299,298.66|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|2,869,690.31|3,332,288.78|691,753.23|
|固定资产|183,718,927.89|180,197,801.49|156,566,047.82|
|在建工程|31,767,421.04|21,335,844.09|2,132,997.80|
|工程物资|-|-|-|
|无形资产|57,798,909.27|57,700,164.55|63,343,466.72|
|商誉|770,397,602.62|741,550,290.62|776,691,229.24|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|90,909,698.87|81,173,155.04|97,022,678.42|
|其他非流动资产|2,219,323.72|1,875,631.16|2,388,935.95|
|非流动资产合计|1,139,681,573.72|1,087,165,175.73|1,098,837,109.18|
|资产合计|2,236,448,960.82|2,292,296,479.36|2,299,136,407.84|
|流动负债：||||
|短期借款|37,442,771.75|1,338,595,702.57|1,226,663,737.04|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||44,874.66|3,320,959.46|
|应付账款|266,114,812.52|257,794,694.12|272,222,309.38|
|预收款项|65,244,891.06|66,639,949.81|140,525,979.14|
|应付职工薪酬|85,952,160.52|78,150,892.87|82,858,074.38|
|应交税费|35,567,314.45|28,819,897.80|39,090,435.11|
|其他应付款|2,466,182.23|14,468,558.09|14,228,553.71|
|一年内到期的非流动负债|9,689,938.68|8,951,704.49|11,329,290.36|
|其他流动负债|27,501,836.45|25,010,819.53|60,751,995.74|
|流动负债合计|529,979,907.66|1,818,477,093.94|1,850,991,334.32|
|非流动负债：||||
|长期借款|8,563,389.14|9,094,855.19|11,334,982.86|
|应付债券|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|合并资产负债表项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|长期应付职工薪酬|49,357,190.01|46,077,478.48|55,937,359.98|
|预计负债|7,712,942.78|7,278,417.58|9,359,786.33|
|递延所得税负债|29,021,194.87|23,219,791.11|2,639,121.36|
|其他非流动负债|4,431,002.44|4,284,689.61|3,729,560.19|
|非流动负债合计|99,085,719.24|89,955,231.97|83,000,810.72|
|负债合计|629,065,626.90|1,908,432,325.91|1,933,992,145.04|
|所有者权益||||
|股本|17,049,289.00|17,049,289.00|17,049,289.00|
|资本公积|1,282,422,768.38|87,128,767.26|87,200,925.32|
|其他综合收益|-2,438,880.41|-27,489,703.01|-39,365,253.21|
|未分配利润|310,350,156.95|307,175,800.20|300,259,301.69|
|所有者权益合计|1,607,383,333.92|383,864,153.45|365,144,262.80|
|负债和所有者权益合计|2,236,448,960.82|2,292,296,479.36|2,299,136,407.84|

2、合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|850,200,300.32|1,960,274,139.76|2,223,722,444.07|
|其中:营业收入|850,200,300.32|1,960,274,139.76|2,223,722,444.07|
|二、营业总成本|842,856,695.39|1,831,497,538.74|2,091,222,756.74|
|其中：营业成本|638,706,633.67|1,437,277,834.36|1,584,185,519.40|
|营业税金及附加||||
|销售费用|106,962,884.48|218,355,618.09|269,798,766.38|
|管理费用|91,380,880.23|149,268,755.75|188,406,375.91|
|财务费用|5,271,485.58|15,065,878.36|20,370,016.69|
|资产减值损失|534,811.43|11,529,452.18|28,462,078.36|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|1,804,482.82|4,611,315.11|-6,975,093.03|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-560,883.40|1,678,112.68|-742,106.21|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-560,883.40|134,186.76|-342,236.28|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|三、营业利润|8,587,204.35|135,066,028.81|124,782,488.09|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|加：营业外收入|132,129.34|550,922.39|660,978.04|
|减：营业外支出|-|-|927,082.78|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|927,082.78|
|四、利润总额|8,719,333.69|135,616,951.20|124,516,383.35|
|减：所得税费用|5,544,976.94|52,862,795.40|9,503,638.50|
|五、净利润|3,174,356.75|82,754,155.80|115,012,744.85|
|归属于母公司股东的净利润|3,174,356.75|82,754,155.80|115,012,744.85|

3、合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|现金流量表项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|912,343,193.79|1,914,620,488.71|2,281,402,959.26|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|163,358.02|752,323.42|715,716.48|
|经营活动现金流入小计|912,506,551.81|1,915,372,812.13|2,282,118,675.74|
|购买商品、接受劳务支付的现金|386,280,862.15|858,509,641.80|1,166,454,105.25|
|支付给职工以及为职工支付的现金|290,490,507.03|644,776,274.85|738,618,483.73|
|支付的各项税费|13,147,048.58|44,735,229.21|63,906,546.65|
|支付其他与经营活动有关的现金|126,025,069.68|239,928,948.97|281,358,222.05|
|经营活动现金流出小计|815,943,487.44|1,787,950,094.83|2,250,337,357.68|
|经营活动产生的现金流量净额|96,563,064.37|127,422,717.30|31,781,318.06|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资到的现金|-|-|-|
|取得投资收益到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|638,333.31|2,392,261.90|2,317,716.26|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|638,333.31|2,392,261.90|2,317,716.26|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|29,008,846.18|85,220,979.02|64,661,706.14|
|投资支付的现金|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|现金流量表项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|29,008,846.18|85,220,979.02|64,661,706.14|
|投资活动产生的现金流量净额|-28,370,512.87|-82,828,717.12|-62,343,989.88|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款所收到的现金|5,056,011.15|7,863,819.27|11,487,697.10|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|85,295,346.29|-|76,452,777.40|
|筹资活动现金流入小计|90,351,357.44|7,863,819.27|87,940,474.50|
|偿还债务所支付的现金|1,979,966.99|2,003,067.24|1,974,421.47|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|-|60,076,884.84|101,082,760.77|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|8,142,220.45|-|
|筹资活动现金流出小计|1,979,966.99|70,222,172.53|103,057,182.24|
|筹资活动产生的现金流量净额|88,371,390.45|-62,358,353.26|-15,116,707.74|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|10,892,433.66|-2,119,924.12|-5,936,315.96|
|五、现金及现金等价物净增加额|167,456,375.61|-19,884,277.20|-51,615,695.52|
|加：期初现金及现金等价物余额|58,392,619.96|78,276,897.16|129,892,592.68|
|六、期末现金及现金等价物余额|225,848,995.57|58,392,619.96|78,276,897.16|

二、上市公司备考合并财务报告
信永中和出具的上市公司《备考财务审阅报告》假设本次重大资产重组交易于2015年1月1日已经完成，AS公司自2015年1月1日起即已成为本公司的全资子公司，以历史财务报表为基础，基于非同一控制下的企业合并原则，以持续经营为基础编制。最近一年一期经审阅的备考合并财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|合并资产负债表项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|1,158,600,853.45|1,496,897,507.36|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|335,424.44|
|应收票据|24,912,414.40|4,560,950.57|
|应收账款|880,961,044.02|756,294,901.19|
|预付款项|147,197,424.12|134,915,133.76|
|应收利息|10,123,408.74|4,272,526.60|
|其他应收款|94,800,225.50|67,780,161.53|
|存货|1,077,646,188.52|1,115,110,228.56|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|42,423,343.74|266,085,106.75|
|流动资产合计|3,436,664,902.49|3,846,251,940.76|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|4,785,200.00|31,585,200.00|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|67,292,112.46|65,584,144.39|
|固定资产|725,185,447.07|726,895,151.73|
|在建工程|125,504,426.37|120,880,205.99|
|无形资产|296,093,851.65|294,808,110.54|
|商誉|1,076,335,542.85|1,044,186,408.79|
|长期待摊费用|760,036.40|937,047.38|
|递延所得税资产|107,248,525.96|97,151,668.78|
|其他非流动资产|5,411,109.50|2,829,541.00|
|非流动资产合计|2,408,616,252.26|2,384,857,478.60|
|资产合计|5,845,281,154.75|6,231,109,419.36|
|流动负债：|||
|短期借款|446,442,771.75|631,622,838.36|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|44,874.66|
|应付票据|-|7,000,000.00|
|应付账款|423,835,307.48|399,375,192.15|
|预收款项|89,668,775.08|94,315,573.85|

||||
|-|-|-|
|合并资产负债表项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|应付职工薪酬|86,116,821.44|78,773,034.49|
|应交税费|36,719,193.84|34,472,238.03|
|应付利息|5,056,717.29|972,912.45|
|应付股利|40,873,862.91|-|
|其他应付款|104,125,659.37|604,032,715.72|
|一年内到期的非流动负债|213,124,686.09|243,956,982.03|
|其他流动负债|47,437,227.44|72,902,508.40|
|流动负债合计|1,493,401,022.69|2,167,468,870.14|
|非流动负债：|||
|长期借款|524,528,526.76|539,527,505.01|
|应付债券|200,000,000.00|-|
|长期应付款|47,824,237.60|26,301,041.65|
|长期应付职工薪酬|49,357,190.01|46,077,478.48|
|预计负债|18,896,043.95|18,565,925.12|
|递延收益|8,516,189.32|18,234,583.32|
|递延所得税负债|121,528,355.73|117,915,749.06|
|其他非流动负债|4,431,002.44|40,843,657.61|
|非流动负债合计|975,081,545.81|807,465,940.25|
|负债合计|2,468,482,568.50|2,974,934,810.39|
|所有者权益：|||
|归属于母公司股东权益合计|3,335,228,186.73|3,219,737,591.71|
|少数股东权益|41,570,399.52|36,437,017.26|
|股东权益合计|3,376,798,586.25|3,256,174,608.97|
|负债和股东权益总计|5,845,281,154.75|6,231,109,419.36|

（二）备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|一、营业总收入|1,166,937,484.42|2,454,064,552.04|
|其中:营业收入|1,166,937,484.42|2,454,064,552.04|
|二、营业总成本|1,228,769,801.98|2,298,156,933.56|
|其中：营业成本|857,118,353.39|1,744,880,378.37|
|营业税金及附加|2,425,146.70|4,481,627.17|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|销售费用|122,083,758.59|246,635,460.75|
|管理费用|203,866,375.07|208,241,601.89|
|财务费用|40,463,686.23|76,025,670.19|
|资产减值损失|2,812,482.00|17,892,195.19|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-290,549.78|3,395,657.47|
|投资收益（损失以“－”号填列）|4,503,004.63|5,836,672.05|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|1,287,683.14|3,077,088.49|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-57,619,862.71|165,139,948.00|
|加：营业外收入|4,570,022.46|4,813,972.71|
|减：营业外支出|271,441.44|215,800.40|
|其中：非流动资产处置损失|189,637.20|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-53,321,281.69|169,738,120.31|
|减：所得税费用|6,775,833.10|54,940,939.77|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-60,097,114.79|114,797,180.54|
|归属于母公司股东的净利润|-61,624,690.60|108,206,935.66|
|少数股东损益|1,527,575.81|6,590,244.88|
|六、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|-0.01|0.27|
|（二）稀释每股收益|-0.01|0.27|
|七、其他综合收益|62,201,962.74|24,688,935.60|
|八、综合收益总额|2,104,847.95|139,486,116.14|
|归属于母公司股东的综合收益总额|480,905.20|132,637,624.62|
|归属于少数股东的综合收益总额|1,623,942.75|6,848,491.52|

第十一节同业竞争与关联交易
一、报告期内标的公司关联交易情况
（一）AS公司关联方
报告期内，AS公司主要关联方如下：
1、母公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||注册地|业务性质|注册资本|对AS公司持股比例|对AS公司表决权比例|
|Mertus 243.GmbH|德国|持股母公司|2.5万欧元|100%|100%|

AS公司的最终控制方为中德天翔。
2、子公司
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|注册资本|持股比例(%)||
|||||||直接|间接|
|1|Aqseptence GroupS.r.l.|Lugo|意大利|制造业|EUR118,000|100%|-|
|2|Aqseptence GroupCarpi S.r.l.|Limidi diSoliera(MO)|意大利|制造业|EUR15,480|100%|-|
|3|Aqseptence GroupSAS|Availles-en-Châtellerault|法国|制造业|EUR3,057,873|100%|-|
|4|Aqseptence GroupSAS, Soissons|Soissons|法国|制造业|EUR100,000|-|100%|
|5|Aqseptence Group,Inc.,|NewBrighton|美国|制造业|USD10|100%|-|
|6|Aqseptence GroupS.A.|Lampa,SantiagodeChile|智利|制造业|CLN208,508,339|99%|1%|
|7|Aqseptence Group Filtration Ltda|Terreo-Taboao|巴西|制造业|BRL300,000|99.99%|0.01%|
|8|Nahuelco ArgentinaS.A.|SanFernando|阿根廷|制造业|ARS500,000|90%|10%|
|9|Aqseptence GroupPty Ltd.|Geebung|澳大利亚|制造业|AUD645,000|100%|-|
|10|欧盛腾水处理技术（杭州）有限公司|杭州|中国|制造业|CNY10,483,784|100%|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|注册资本|持股比例(%)||
|||||||直接|间接|
|11|Aqseptence Japan株式会社|Yokohama|日本|制造业|JPY10,000,000|100%|-|
|12|Aqseptence Group(India) PrivateLimited|Gandhinagar|印度|制造业|INR48,400,000|-|100%|
|13|Aqseptence GroupS.A.C.|Lima|秘鲁|制造业|USD35,354|-|100%|
|14|Aqseptence GroupLimited LiabilityCompany|Moscow|俄罗斯|制造业|RUB10,000|99%|1%|
|15|成都欧盛腾环保科技有限公司|成都|中国|制造业|CNY10,000,000|100%||

3、合营企业和联营企业
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|注册资本|持股比例(%)||
|||||||直接|间接|
|合营企业|Tubafor MarocS.A.R.L|摩洛哥|摩洛哥|制造业|Dirham1,248,064|-|50|
|联营企业|Palmetto WaterSolutions LLC|美国|美国|制造业|USD294,000|-|49|
||Passavant &Watec GmbH|德国|德国|制造业|EUR180,000|24.86|-|

4、其他关联方
原母公司BilfingerSE于2016年3月31日将其持有AS公司100%的股权转让给 Mertus243.GmbH，因此自2016年4月1日起，BilfingerSE不再属于AS公司的关联方。
（二）AS公司与关联方之间的主要交易
1、关联方商品与劳务交易
（1）利息费用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|Bilfinger SE（注1）|3,564,087.24|9,970,112.94|11,773,246.75|

|||||
|-|-|-|-|
|其他关联方（注2）|-|2,504,360.02|-|
|合计|3,564,087.24|12,474,472.96|11,773,246.75|

（2）收到的服务
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|Bilfinger SE（注1）|84,547.78|-|-|
|其他关联方（注2）|-|76,165.85|1,354,463.12|
|联营/合营企业（注3）|892,098.01|3,830,661.08|1,561,252.46|
|合计|976,645.79|3,906,826.93|2,915,715.58|

（3）分摊费用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|Bilfinger SE（注1）|-|1,839,416.46|2,067,636.22|
|合计|-|1,839,416.46|2,067,636.22|

（4）销售收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|Bilfinger SE（注4）|5,196.04||20,976,945.66|
|其他关联方（注5）|6,522,859.64|7,886,827.94|661,303.30|
|联营/合营企业（注6）|319,151.69|99,984.03|509,632.92|
|合计|6,847,207.37|7,986,811.97|22,147,881.88|

（5）利息收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|Bilfinger SE（注4）|25,254.18|219,466.19|188,106.05|
|其他关联方（注5）|-|38,146.65|-|
|合计|25,254.18|257,612.84|188,106.05|

注1：截至2016年3月31日止三个月期间，AS公司发生BilfingerSE的利息费用人民币
3,564,087.24元(2015年：人民币9,970,112.94元；2014年：人民币11,773,246.75元)；Bilfinger SE
集团公司的集团费用分摊：无(2015年：人民币1,839,416.46元；2014年：人民币2,067,636.22元)；收到的BilfingerSE集团公司提供的服务人民币84,547.78元(2015年：无；2014年：无)。
注2：截至2016年3月31日止三个月期间，AS公司未发生其他关联方的利息费用(2015年：人民币2,504,360.02元；2014年：无)；收到的其他公司提供的服务：无(2015年：人民币76,165.85元；2014年：人民币1,354,463.12元)。
注3：截至2016年6月30日止六个月期间，AS公司发生联营/合营企业的服务费用人民币892,098.01元(2015年：人民币3,830,661.08元；2014年：人民币1,561,252.46元)。
注4：截至2016年3月31日止三个月期间，AS公司支付BilfingerSE的利息收入人民币25,254.18元(2015年：人民币219,466.19元；2014年：人民币188,106.05元)；发生对Bilfinger SE的销售收入人民币5,196.04元(2015年：无；2014年：人民币20,976,945.65元)。
注5：截至2016年3月31日止三个月期间，AS公司发生其他关联方的利息收入：无(2015年：人民币38,146.65元；2014年：无)；其他关联方的销售收入人民币6,522,859.64元(2015年：人民币7,886,827.93元；2014年：人民币661,303.30元)。
注6：截至2016年6月30日止六个月期间，联营/合营企业的销售收入人民币319,151.69元(2015年：人民币99,984.03元；2014年：人民币509,632.92元)。
原母公司BilfingerSE于2016年3月31日将其持有AS公司100%的股权转让给Mertus243.GmbH，因此自2016年4月1日起，BilfingerSE不再属于AS公司的关联方。以上关联方交易数据中，BilfingerSE2016年的交易额仅包括2016年1月至3月的交易额。
2、关联方应收、应付款余额
（1）其他应收款
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|Bilfinger SE|注|12,003,903.51|10,438,412.29|
|其他关联方|573,009.03|3,110,518.22|7,260,739.77|
|合计|573,009.03|15,114,421.73|17,699,152.06|

注：原母公司BilfingerSE于2016年3月31日将其持有AS公司100%的股权转让给Mertus243.GmbH，因此自2016年4月1日起，BilfingerSE不再属于AS公司的
关联方。2016年6月30日，AS公司应收BilfingerSE25,764,339.26元利润转移款，
该款项系根据利润转移协议，应由BilfingerSE补偿给AS公司的2016年1-3月期间AS公司德国母公司的亏损。截至2016年9月30日，该款项已全部支付完成。
（2）其他应付款
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|Bilfinger SE|-|1,912,518.33|4,332,691.69|
|其他关联方|-|3,312,773.07|4,033,962.57|
|合计|-|5,225,291.40|8,366,654.26|

3、其他流动资产
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资金池|-|243,112,101.02|73,106,635.09|

4、短期借款
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资金池管理委托借款|-|1,305,047,628.62|1,200,689,471.17|

该资金池管理委托贷款系由 Bilfinger SE管理并委托HSBC/CommerzBank/BNP银行贷与需要资金之关联方的资金安排。该资金池为包括AS公司与关联企业提供了相互融通的资金。该融通资金贷款和存款利率按照欧元同业拆借利率上浮1%进行计算。BilfingerSE与AS公司于2016年3月9日签订了资金池终止协议，该协议于2016年3月23日生效。
二、本次交易完成后的同业竞争
（一）本次交易对上市公司同业竞争情况的影响
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其关联方不经营相同或类似的业务。本次交易后，公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方承诺与上市公
司不经营相同或类似的业务。
（二）避免同业竞争的措施
为确保减少和规范本次交易完成后可能产生的同业竞争，邓亲华及亲华科技出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，除目标公司外，本人及亲华科技未投资于任何与天翔环境及其子公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除目标公司外，本人及亲华科技未经营也未为他人经营与天翔环境及其子公司相同或类似的业务。本人、亲华科技及控制的其他企业与天翔环境及其子公司之间不存在同业竞争。
2、本人、亲华科技及控制的其他企业，将不以任何形式从事与天翔环境及其子公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与天翔环境及其子公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织形式与目标公司发生任何形式的同业竞争。
3、本人和亲华科技保证严格履行上述承诺，如出现因本人、亲华科技及控制的其他企业违反上述承诺而导致天翔环境及其子公司的权益受到损害的情况，本人和亲华科技将依法承担相应的赔偿责任。”
三、本次交易完成后关联交易情况
（一）与控股股东、实际控制人及关联方之间关联交易的情况
本次交易前，邓亲华持有上市公司132,988,051股，持股比例为31.14%，为公司实际控制人。邓翔持有上市公司8,006,618股，持股比例为1.88%。邓亲华、邓翔通过其100%持股的亲华科技与华鑫信托设立的“华鑫信托.311号证券投资集合资金信托计划”持有 5,476,296股，持股比例为1.28%。邓亲华与邓翔签署了《一致行动协议》，两者为父子关系，两者直接与间接合计持股比例为34.30%。
本次交易前，天翔环境所有关联交易已按公司的《公司章程》、《关联交易管理办法》等规则的要求，履行了必要的批准程序，关联股东实施了回避，关联交易价格公平合理，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司利益的情形。
亲华科技为本次发行股份购买资产的交易对方，为实际控制人邓亲华及其一致行动人控制的关联企业；同时，本次交易完成后，中泰创展持有上市公司10.98%
（不考虑配套募集资金的影响）的股权，因此本次交易构成关联交易。天翔环境独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。董事会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事按要求回避了相应的表决；股东大会审议该募集配套资金事项时，关联股东将按要求回避相应的表决。
通过本次交易，天翔环境将持有中德天翔100%股权，公司控股股东及实际控制人不发生变更。本次交易完成后，如未来发生关联交易，则该关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（二）与亲华科技之外的其他交易对方的关联交易
截至本报告书出具日，上市公司、上市公司控股股东和实际控制人及其控制的其他企业与除亲华科技外的其他交易对方不存在关联关系。
本次交易完成后，中泰创展持有上市公司10.98%（不考虑配套募集资金的影响）的股权，构成上市公司关联方。上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，减少和规范关联交易。
（三）本次交易后，公司控股股东、实际控制人及关联方关于减少和规范关联交易的说明
本次交易完成后，邓亲华、亲华科技将严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行关联交易相关决策程序并履行披露义务，同时继续遵循公开、公平、公正的原则，确保不会损害上市公司及全体股东的利益。
为确保减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，邓亲华及亲华科技出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人、亲华科技及控制的其他企业与天翔环境及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。
2、本次交易完成后，本人、亲华科技及控制的其他企业尽量避免或减少与天翔环境及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与天翔环境及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及天翔环境章程的规定履行批准程序；
将以市场公允价格与天翔环境及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害天翔环境及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和天翔环境章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
本人和亲华科技保证严格履行上述承诺，如出现因本人、亲华科技及控制的其他企业违反上述承诺而导致天翔环境及其子公司的权益受到损害的情况，本人和亲华科技将依法承担相应的赔偿责任。”
第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
1、关于股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、关于控股股东与上市公司
上市公司控股股东、实际控制人为邓亲华先生。邓亲华先生严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事与董事会
本次交易前，公司董事会设董事8名，其中独立董事3名。根据天翔环境与中泰创展签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，天翔环境在本次重组完成后召开的第一次股东大会上，将选举一名由中泰创展推荐的董事。天翔环境董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，
熟悉相关法律法规。
4、关于监事和监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制
公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
7、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东
相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
第十三节风险因素分析和风险提示
投资者在评价公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应综合考虑下列各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
截至本报告书出具日，本次交易已履行四川省发改委、四川省商务厅备案、四川省外汇管理局登记、美国 Federal Trade Commission和Department of Justice反垄断（Hart-Scott-RodinoAct）审查，同时本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，并经上市公司第三届董事会第三十九次临时会议、第三届董事会第四十六次临时会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准/核准才能实施：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会核准本次重大资产重组。
上述审批/核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述审批/核准以及取得上述审批/核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、终止或取消的风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）配套融资未能实施或低于预期的风险
本次交易拟以询价方式向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 42,312.47万元，拟用于 AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目、AS公司中国环保技术创新研发中心建设项目以及支付本次交易中介机构费用和交易税费。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，同时受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金在获得中国证监会的核准后，能否顺利实施存在不确定性，可能影响本次重组完成后公司的财务结构，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（三）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
1、在公司筹划及实施本次交易的过程中，公司与交易对方及相关机构均采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。本公司股票停牌前二十交易日涨跌幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后仍超过20%，构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在可能终止的风险。
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消风险。
（四）AS公司业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，业绩承诺人亲华科技承诺，AS公司在 2016年度、2017年度、2018年度应实现的累计净利润不低于 3383万欧元。若本次交易在 2017年期间完成，则业绩承诺期间顺延为 2017年、2018年、2019年，业绩承诺人亲华科技承诺 2017年度、2018年度、2019年度应实现的累计净利润不低于 4,375万欧元。该盈利承诺系基于 AS公司目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和 AS公司管理团队的经营管理能力。由于市场竞争加剧、汇率变动、业务所在国家的税收政策变化、AS公司的整合及业务协同未达预期等因素的影响，AS公司可能存在承诺业绩无法实现的风险。
（五）AS公司商誉减值风险
本次交易完成前，AS公司存在77,039.76万元的商誉，占AS公司2016年6月30日资产总额的34.45%，主要系AS公司2011年收购Diemme公司（已更名为Aqseptence GroupS.r.l.）股权和2013年收购JohnsonScreens公司（已更名为 Aqseptence Group, Inc.,
USA）股权形成。若被公司收购后经营状况不及预期，AS公司的商誉可能存在减值风险，进而影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（六）本次交易业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险
上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑各方交易诉求，约定中泰创展、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智不承担业绩补偿责任，亲华科技以不超过其在本次交易中获得的交易对价总额（含转增和送股的股份）为上限承担业绩承诺补偿和减值测试补偿。本次交易完成前，亲华科技持有中德天翔股权比例为20.59%。因此，尽管《业绩补偿协议》及其补充协议为确保交易对方履行业绩承诺义务作出了相关安排，本次交易仍存在业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险。
（七）整合风险
公司拟通过本次对 AS公司的收购，引进吸收 AS公司在水处理领域的先进技术和国际先进的管理经验，实现公司在水处理领域的全面技术升级和跨越，实现双方在产品技术、客户资源、财务等多领域互补，并通过整合双方在生产、运营管理和销售上的优质资源，发挥双方的优势互补效应，全方位参与国际、国内环保市场开拓，使公司成为全球领先的环保设备、系统解决方案及环境治理服务提供商，从而增强公司的核心竞争力。
本次交易完成后，AS公司将成为上市公司的子公司，由于 AS公司系业务遍布全球的跨国性企业集团，在企业文化、法律法规、会计税收制度、商业惯例及工会制度等经营管理环境方面与天翔环境存在差异，公司在吸收AS公司的先进的管理经验和技术并对相关业务进行整合协同的进展或效果能否达到收购前的预期存在一定的不确定性，存在业务整合及协同不及预期的风险。
同时，根据AS公司章程和董事会、监事会议事规则的规定，AS公司管理层的
重大经营决策需事先获得股东大会或监事会同意，且股东会有权任免AS公司的董事。但AS公司总部位于德国，且在全球多个国家设有子公司，若整合不及预期，可能导致管理人控制AS公司的风险。
二、标的资产经营风险
（一）全球宏观经济周期波动风险
AS公司作为国际化企业，业务遍及全球多个国家。本次交易完成后，AS公司将成为本公司子公司，AS公司经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济影响。全球经济近期虽呈现缓慢复苏态势，但各经济体复苏进程出现明显分化，债务危机、贸易失衡、汇率波动等问题，亦给经济复苏增加不确定性。全球经济波动将会导致AS公司经营业绩产生波动。
（二）行业政策风险
近年来，我国十分重视对环境保护。陆续出台或修订了《中华人民共和国水污染防治法》、《城镇排水与污水处理条例》、《中华人民共和国环境保护法》、《水污染防治行动计划》（“水十条”）、《土壤污染防治行动计划》（“土十条”）等政策法规。我国在水资源的保护和利用方面出台的上述政策法规为加强水污染控制，加快水污染治理提供了有力的法律保障。我国水污染防治和水资源保护的战略地位不断提升，政策力度不断加大，属国家重点扶持的领域。
与此同时，全球各个国家也日益重视环境保护和水污染的防治，在“一带一路”战略推进和“走出去”等系列思想和观念指导下，环保企业在全球范围内开展业务，获取环保设备（工程）订单的机会越来越多。
但若相关国家相关政策发生调整，可能影响对水处理设备和工程的需求，进而对AS公司的经营产生不利影响。
（三）市场竞争风险
AS公司为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商。
公司所从事的七大业务板块中除真空设备（VT）外，其他板块市场相对分散，竞争较为激烈。AS公司经过多年生产经营，在相关市场中拥有较强的竞争优势，
旗下拥有Passavant、Geiger、JohnsonScreens、DiemmeFiltration、Airvac和Roediger Vacuum等多个世界知名品牌。根据罗兰贝格咨询报告，2014年度，AS公司生产的水井设备（WW）、真空设备（VT）、烃加工设备（HP）在同类产品的全球市场占有率排名第一，AS公司生产的水处理设备（WT）、取水设备（WI）、一般工业设备（GI）、工业过滤设备（IF）在同类产品的全球市场占有率分别排名第三、第四、第五、第六。
未来，行业核心竞争力将体现在资本、技术和服务等方面。若AS公司未来不能在技术、品牌及服务等方面持续保持优势，未来营业收入和市场占有率可能会缩减。
（四）汇率风险
AS公司的业务分布在德国、美国、意大利、法国、澳大利亚等国家和地区，涉及美元、欧元等多个币种，其中欧元区、美元区是 AS公司的主要收入、利润来源。AS公司2014年度合并报表收入为27,367.07万欧元，2015年度合并报表收入为 28,395.13万欧元，受汇率变化的影响，AS公司折合成人民币后 2014年度的合并报表收入为 222,372.24万元，2015年度的合并报表收入为 196,027.41万元。
由于AS公司的日常运营中涉及美元、欧元等多种货币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。伴随着人民币、美元、欧元等货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇率风险。
（五）季节性波动风险
由于AS公司主要收入来源于德国、美国、亚太地区，大部分分布在北半球，产品/服务主要用于公用市政、建筑、石油化工、医药、冶金采矿、电力、食品饮料、纸浆/造纸等行业，客户包括EPC承包商、工业/市政运营商、分销商及终端客户等。下游客户的工程建设、设备安装大部分在室外场所，项目进度在一定程度上受气候和季节的影响，雨水较多季节或寒冷季节将会对工程建设进度造成一定影响，下游行业的投资决策、设备购买、支付账款等流程具有一定的季节性
安排。由于AS公司收入较大部分来源于北半球，销售收入与利润情况存在一定的季节性特征，故AS公司存在因收入季节性波动导致季节性亏损的风险。
（六）各国税收政策变化导致的税收风险
AS公司作为全球性跨国集团，面临着各国政府调整税收政策的风险，可能导致 AS公司适用税率发生变化，进而对 AS公司未来的运营及经营业绩造成影响。同时，因业务分布所在的国家广泛，AS公司存在被各地税务部门进行税务调查，并补缴税收的可能。尽管AS公司至今并未出现因重大税务问题而被当地税务机关处罚的情形，但因税务监管法规，税收执法人员的自由裁量权等影响，仍不能保证未来不会因经营所在地国家或地区的税收检查而被追缴以前年度税收的可能。
（七）核心技术人员流失和不足的风险
AS公司为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商。
拥有大批研发、制造经验丰富的技术人才队伍是 AS公司保持领先优势的保障。
如果AS公司无法对核心技术人员进行有效激励以保证核心技术人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心技术人员的离职、流失，将会对AS公司的持续发展造成不利影响。同时随着 AS公司业务规模的发展、扩大，如果 AS公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心技术人员，可能导致核心技术人员不足，给AS公司的经营运作带来不利影响。
（八）经营用房产租赁的风险
AS公司及下属子公司位于德国、法国、意大利、巴西、澳大利亚、美国等多个国家的部分生产经营场地通过租赁方式取得。由于AS公司及其下属子公司对该等租赁场地并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。若无法继续与出租方签订租赁协议，公司将可能面临重新寻找新的生产经营场地而导致的生产经营成本增加、搬迁损失等风险，进而对 AS公司及其下属子公司业务的正常开展造成不利影响。
（九）AS公司核心管理人员流失的风险
AS公司目前的管理团队具备多年相关行业从业经验，同时具备丰富的跨国公司管理经验和国际化的视野。为保持 AS公司管理团队的稳定，天翔环境与 AS公司管理层出资设立的管理层公司及核心管理人员签署了《股东间协议》，协议约定本次交易完成后，管理层公司将以增资及转让的方式取得AS公司10%的股权。上述安排虽有助于增强AS公司现有管理团队的稳定性，但由于中西方管理文化的差异，如果未来 AS公司核心管理人员无法适应，则可能导致 AS公司核心管理人员流失，进而给 AS公司的正常生产运营带来重大不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格变动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因交易规则、国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，从而使上市公司股票的价格往往会偏离其价值。
本次发行股份购买资产需经上市公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准方可实施，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）业务所在地区的政治风险
AS公司在德国、美国、法国、意大利、澳大利亚等国家设立了制造基地；
在全球范围内设立了多个销售办事处、代理商与销售中介网络；在德国、美国、意大利、澳大利亚分别设有研发中心。AS公司已建立了覆盖全球的研发、生产、销售体系。AS公司现有业务所在国法律环境、政府更替等政治风险，可能影响其现有业务的开展，同时海外政治波动也可能导致AS公司在业务拓展速度减缓，影响AS公司的经营业绩。
（三）不可抗力引起的风险
AS公司业务分布在全球，未来存在进一步在其他国家进行拓展的可能。随着全球政治、经济形势的变化，存在因战争行为、恐怖袭击或其他不在上市公司或 AS公司可控制的范围之内发生的灾难事件的可能，这些事件会对 AS公司的业务产生负面影响，甚至造成损失，可能会对上市公司和 AS公司的业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。
第十四节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易的交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟收购资产非经营性资金占用的情形
截至本报告书出具日，交易对方及其关联方不存在对中德天翔非经营性资金占用的情形。
三、本次重组对中小投资者利益的保护
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述安排和措施：
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
中德天翔除间接持有 AS公司100%股权外，无实际经营业务。中德天翔的交易价格以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的估值AS公司评估结果为基础，并考虑中德天翔为间接收购 AS公司股权所发生的成本等因素，由交易各方协商确定，并经董事会、股东大会审议，并经证监会核准后生效。本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披
书披露之后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格履行相关审批要求
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务及相关审议程序。
本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（四）提供股东大会网络投票平台
本公司将执行按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规范运作指引》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司董事会将在召开审议本次交易相关事项的股东大会前发布提示性公告，充分完整地披露包括：会议召开时间、股权登记日、会议召开地点、会议召集人、会议方式、出席对象、会议审议事项、参会方法、参加网络投票的具体操作流程等与本次重大资产重组相关的事项，并在审议本次重大资产重组相关事项时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小投资者行使投票权的权利，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（五）股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排情况详见“第六节发行股份情况/二、本次发行股份的具体情况/（五）本次发行股票的锁定期及上市安排”。
（六）AS公司业绩承诺补偿安排
中德天翔的最终交易价格将以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的估值AS公司评估结果为基础，并考虑中德天翔为间接收购AS公司股权所发生的成本等因素，由交易各方协商确定。公司已与交易对方在《业绩补偿协议》中约定了业绩补偿方案，有利于保护上市公司及其股东合法权益。具体补偿方式参见“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》”。
（七）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、评估机构等中介对本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。
本公司及全体董事承诺提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
四、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况
（一）上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况
2015年4月30日，天翔环境第三届董事会第八次临时会议审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于 2015年度非公开发行股票预案的议案》及《关于 2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等议案，公司拟非公开发行募集资金总额不超过 100,000万元（含 100,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额用于收购美国圣骑士公司80%股权及圣骑士房地产公司100%股权、补充公司流动资金及偿还银行贷款。同日，天翔环境、CentrisysCapital,Inc.（2015年 4月 30日，东证天圣通过成都圣骑士环保科技有限公司持有CentrisysCapital,Inc.100%股权）与MichaelKopper、ABG HoldingAG签署了《收购 Cent realestate,Inc.股份协议》、《收购Centrisys Corporation股份协议》。2015年 5月 15日，上市公司 2014年年度股东大会审议并通过了
《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。2015年8月25日，CentrisysCapital,Inc.完成了对美国圣骑士公司与圣骑士房地产公司股权交割。2015年 11月 11日，天翔环境非公开发行股票获得中国证监会审核通过，并于 2016年 1月 19日完成非公开发行。2016年 3月 14日，天翔环境向东证天圣支付现金，并完成对成都圣骑士环保科技有限公司100%股权交割。截至本报告出具日，天翔环境通过成都圣骑士环保科技有限公司间接持有美国圣骑士公司80%股权及圣骑士房地产公司100%股权。
2015年 11月 27日，天翔环境第三届董事会第三十次临时会议审议通过了《关于收购成都汇凯水处理有限公司股权的议案》，天翔环境拟与四川中海工业设备有限公司收购东莞市炜业投资有限公司持有的成都汇凯水处理有限公司100%的股权，收购完成后天翔环境拟持股20%。交易相关方于2015年11月27日签署股权交易合同，并于2015年12月17日办理了工商变更手续。
（二）上述交易与本次交易的关系
上述交易的交易对象与本次交易的交易对象均不存在关联关系，上述交易与本次交易无关联关系。
五、上市公司利润分配政策
截至本报告书出具日，上市公司制定的利润分配政策如下：
（一）基本原则
公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展；公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。
（三）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司以每10股表述分红派息、转增股本的比例,股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。
（四）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
1、实施现金分配的条件公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值,公司应实施现金分配。
2、利润分配期间间隔在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,主要以现金分红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
3、现金分红最低金额或比例公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%;公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。
（五）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（七）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。
（八）利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（九）其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价、宣布和支付。”
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2016年1月11日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。本次自查期间为董事会就本次重大资产重组事项停牌前6个月内至本次重大资产重组停牌之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东；交易对方及其主要管理人员；中德天翔及其董事、监事、高级管理人员；AS公司及其高级管理人员；为本次交易提供服务的各专业机构、各专业机构具体经办人员；
其他知情人；以及前述自然人的直系亲属（配偶、父母、子女、兄弟姐妹）。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录及上述主体出具的《自查报告》，在2015年7月10日至2016年1月10日期间（以下简称“自查期间”），上述自查主体中，除以下人员存在买卖天翔环境股票的情形外，其他信息披露义务人均不存在买卖天翔环境股票的情形。
（一）杨立股票买卖情况
杨立系交通银行股份有限公司成都青白江支行员工，为本次重大资产重组提供融资服务，系本次自查对象。
2015年7月10日至2016年1月10日期间，杨立曾通过中泰证券账户（股东代码：231208）与平安证券账户（股东代码：062000）参与天翔环境股票交易，具体明细如下：
1、中泰证券账户交易明细如下：
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|-|-|-|-|
|时间|操作|价格（元/股）|数量（股）|
|2015年7月22日|买入|40.960|300|
|2015年7月23日|卖出|42.880|-300|
|2015年9月17日|买入|28.390|400|
|2015年9月21日|卖出|28.790|-400|
|2015年10月22日|买入|36.556|1800|
|2015年10月26日|卖出|41.600|-1800|

2、平安证券账户交易明细如下：
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|-|-|-|-|
|时间|操作|价格（元/股）|数量（股）|
|2015年9月17日|买入|29.220|400|
|2015年9月24日|卖出|30.240|-400|
|2015年10月27日|买入|41.160|1800|
|2015年10月28日|卖出|44.990|-1800|
|2015年11月13日|买入|47.500|2000|
|2015年11月16日|买入|44.780|236|
|2015年11月16日|买入|45.410|1700|
|2015年11月17日|卖出|46.300|-3936|
|2015年11月17日|买入|46.000|2000|
|2015年11月17日|买入|45.820|2000|
|2015年11月18日|买入|45.070|200|
|2015年11月24日|卖出|45.400|-1000|
|2015年11月24日|卖出|45.352|-1500|
|2015年11月24日|卖出|45.510|-1700|

根据杨立出具的《关于买卖天翔环境股票交易情况之自查报告》：“2015年7月22日至2015年11月24日期间，杨立并不知悉本次重大资产重组相关信息。
2015年11月24日至今，杨立并未买卖或持有天翔环境股票。”
（二）李滨买卖股票的情况
李滨系深圳市前海四海汇智创业投资有限公司（为本次重大资产重组的交易对方）员工，系本次自查对象。
2015年7月10日至2016年1月10日期间，李滨曾参与天翔环境股票交易，具体明细如下：
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|-|-|-|
|时间|操作|数量（股）|
|2015年12月1日|买入|1000|
|2015年12月22日|卖出|-1000|

根据李滨出具的《关于买卖天翔环境股票交易情况之自查报告》：“在天翔环境股票停牌前，李滨从未知悉本次交易的内幕信息，也没有参与本次交易的任何停牌前研究和策划工作；在核查期间内对天翔环境股票的交易行为系基于对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，未曾知晓本次重组谈判的内容和相关信息，买卖天翔环境股票行为系根据市场公开信息机个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
（三）东证融通买卖股票的情形
东证融通投资管理有限公司（以下简称“东证融通”）系东北证券（本次重大资产重组聘请的独立财务顾问）控股子公司。根据东证融通出具的说明，2015年 7月 10日持有天翔环境 1,833,600股。2015年 12月 8日至 2015年 12月 10日期间减持了 343,600股天翔环境股票。截至 2016年 1月 10日，东证融通合计持有天翔环境1,490,000股。除此之外，2015年7月10日至2016年1月10没有买卖天翔环境股票的情况。东证融通减持 343,600股天翔环境股票是基于公司资金需求与投资组合的考虑，与天翔环境收购AS公司信息无关。
七、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
因筹划重大事项，本公司股票自2016年1月11日起开始停牌，因本次重组事项停牌前 20个交易日的区间段为自 2015年 12月 10日至 2016年 1月 8日，该区间段内本公司股票（股票简称：天翔环境，股票代码：300362）、创业板综
合指数（399102.SZ）、深证环保指数（399638.SZ）的累积涨跌幅情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|停牌前第21个交易日（2015年12月10日）收盘价|停牌前第1个交易日(2016年1月8日)收盘价|涨跌幅|
|天翔环境收盘价（复权价，元）|46.73|57.4|22.83%|
|创业板综合指数（399102.SZ）|3151.119|2696.101|-14.44%|
|深证环保指数（399638.SZ）|4662.69|4103.303|-12.0%|
|剔除大盘因素影响的涨跌幅|||37.27%|
|剔除同行业板块因素影响的涨跌幅|||34.83%|

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综合指数（399102.SZ）及深证环保指数（399638.SZ）的波动因素影响后，天翔环境股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%，已达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。
经天翔环境董事会核查，自本次交易停牌前六个月至重组停牌之前一日止，本次交易的内幕信息知情人（上市公司现任董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东；交易对方及其主要管理人员；中德天翔及其董事、监事、高级管理人员；AS公司及其高级管理人员；为本次交易提供服务的各专业机构、各专业机构具体经办人员；其他知情人；以及前述自然人的直系亲属（配偶、父母、子女、兄弟））均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。
中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
八、上市公司近三年内受到监管部门的处罚情况
最近三年来，天翔环境各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形。
天翔环境现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存在《发行管理办法》第三十九条第四款规定的情形。
天翔环境或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，不存在《发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形。
九、重大诉讼事项
截至本报告书出具日，天翔环境无直接作为原告或被告的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。
十、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的核查意见
一、独立董事意见
根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的有关法律法规及其他规范性文件的规定，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，本公司独立董事就本次交易的相关事项发表以下独立意见：
（一）事前认可意见
1、本次拟提交董事会审议的相关事项构成了关联交易，关联董事应回避表决，公司应当按照规定履行相应的审议程序。
2、本次交易将有利于进一步提升公司的综合竞争能力，提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合公司及全体股东的利益。
3、本次交易方案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
4、公司本次交易的最终价格依据证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告，并由交易各方依据该报告载明的标的资产评估价值以及《发行股份及支付现金购买资产协议》所确定的规则友好协商确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
5、承担本次重大资产重组评估工作的评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
基于上述，我们同意将本次交易方案及与本次交易有关的其他议案提交公司董事会审议。
（二）关于本次重大资产重组的独立意见
1、本次提交董事会审议的《关于<成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审阅，并经独立董事认真审议同意后，将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次重组方案及拟签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，本次重组方案具备可操作性，无重大法律政策障碍，长期来看，本次重组方案有利于公司整合行业资源，有助于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，不会新增关联交易和构成同业竞争，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
3、本次重组中，公司向成都亲华科技有限公司以非公开发行股份的方式购买标的资产构成公司的关联交易。本次重组相关议案经公司第三届董事会第四十六次临时会议审议通过，董事会审议时关联董事未参与相关议案的表决。上述董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，董事会所作相关决议合法、有效。同意将本次重大资产购买相关议案提交公司股东大会审议。
4、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性，我们认为：
（1）评估机构的独立性
本次重大资产重组的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，也不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的独立性。
（2）关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有相对合理性。
（3）关于评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法分别对交易标的进行了评估，并选取收益法的评估结论作为本次交易标的的评估价值，该评估价值作为本次交易定价的参考。
本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规、规定，本着独立、公正、和客观的原则，并经履行必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估结果提供了评估基准日交易标的可供参考的市场价值，与评估目的的相关性一致。
（4）关于评估结果的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日2016年6月30日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
（5）本次交易定价的公允性
本次交易定价参考标的资产的评估作价，并经交易各方协商确定。本次交易的市盈率和市净率均低于可比上市公司的中值、均值，低于天翔环境本次发行股份的市盈率和市净率，考虑AS公司拥有的品牌、技术、在全球水处理领域的影响力，本次交易的作价公允。
5、公司为本次交易出具的《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
6、我们同意公司本次交易相关事项及总体安排。本次交易尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批准、中国证监会对本次交易的核准。
二、独立财务顾问对本次交易的意见
东北证券作为天翔环境的独立财务顾问，参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《财务顾问管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案））》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
4、本次交易能够加强上市公司及标的公司优势互补，稳步实施上市公司的发展战略，提升上市公司盈利能力；
5、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，并经交易双方协商确定，体现了交易价格的客观、公允；
6、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
7、截至报告书签署之日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
8、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在重大权利瑕疵，不存在其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
9、本次交易对方之亲华科技、中讯建通皆投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金及管理人登记、备案手续的情形。
本次交易对方之中泰创展、四海汇智、星润泰祥、深商兴业为私募股权投资基金，需要履行私募基金备案程序。中泰创展、四海汇智、星润泰祥、深商兴业及其管理人均已取得私募基金备案。
三、律师对本次交易的意见
本公司聘请北京金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京金杜律师事务所法律意见书，其结论性意见为：
本次交易符合《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并已依法履行现阶段应当履行的法律程序，在履行天翔环境股东大会及中国证监会的审批与授权后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。
第十六节本次交易相关的中介机构
一、独立财务顾问
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|名称|东北证券股份有限公司|
|住所|吉林省长春市生态大街6666号|
|法定代表人|李福春|
|联系电话|010-63210619|
|传真|010-68573837|
|经办人|王浩、张峰、李挺|

二、法律顾问
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|名称|北京市金杜律师事务所|
|住所|北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层|
|法定代表人|王玲|
|联系电话|北京总部：010-58785588；成都分所：028-86203818|
|传真|北京总部：010-58785577；成都分所：028-86203819|
|经办人|张如积、刘荣、刘丰|

三、审计机构
（一）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
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|名称|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|住所|北京市东城区长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室|
|法定代表人|毛鞍宁|
|联系电话|021-22283364、021-22282055|
|传真|021-22283364|
|经办人|张飞、陈寅莹|

（二）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
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|名称|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|住所|北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层|
|法定代表人|叶韶勋|
|联系电话|010-65547159|
|传真|010-65547190|

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|经办人|庄瑞兰、黄志芬|

四、资产评估机构
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|名称|北京中企华资产评估有限责任公司|
|住所|北京市东城区青龙胡同35号|
|法定代表人|权忠光|
|联系电话|010－65881818|
|传真|010－65882651|
|经办人|张福金、宋飞云|

第十七节上市公司及全体董事会及中介机构声明
董事声明
本公司及全体董事保证《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
全体董事签字：
邓亲华 邓翔 王军
杨武 何丹 陈鹏
刘兴祥 范自力
成都天翔环境股份有限公司年月日
独立财务顾问声明
东北证券股份有限公司（以下简称“本公司”）同意成都天翔环境股份有限公司在《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司及本公司经办人员保证成都天翔环境股份有限公司在《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对被引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（以下无正文）
项目主办人：
王浩 张峰 李挺
法定代表人：
李福春
东北证券股份有限公司（盖章）年月日
法律顾问声明
本所及本所经办律师同意成都天翔环境股份有限公司在《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及本所经办律师保证成都天翔环境股份有限公司在《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对被引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（以下无正文）
单位负责人：
王玲
经办律师：
张如积 刘荣 刘丰
北京市金杜律师事务所年月日
会计师事务所声明
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及签字注册会计师已阅读《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的经审计的欧盛腾集团有限公司财务报表和成都中德天翔投资有限公司财务报表的内容，与本所出具的欧盛腾集团有限公司财务报表审计报告（报告编号：安永华明(2016)审字第60199490_B01号）和成都中德天翔投资有限公司财务报表审计报告（报告编号：安永华明(2016)审字第60199490_B02号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对成都天翔环境股份有限公司在报告书及其摘要中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供成都天翔环境股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会报送发行股份购买资产并募集配套资金草案使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
单位负责人：
毛鞍宁
签字注册会计师：
张飞 陈寅莹
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
会计师事务所声明
本所及本所签字注册会计师同意成都天翔环境股份有限公司在《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的备考财务报表审阅报告及上市公司2014年、2015年审计报告的相关内容。
本所及本所签字注册会计师保证成都天翔环境股份有限公司在《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的相关报告的内容已经本所审阅，确认《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（以下无正文）
单位负责人：
叶韶勋
签字注册会计师：
庄瑞兰 黄志芬
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
评估机构申明
本公司及经办人员同意成都天翔环境股份有限公司在《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司及经办人员保证成都天翔环境股份有限公司在《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认成都天翔环境股份有限公司在《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述被引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（以下无正文）
单位负责人：
权衷光
经办注册资产评估师：
张福金 宋飞云
北京中企华资产评估有限公司（盖章）年月日
第十八节备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）天翔环境关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的董事会决议
（二）天翔环境独立董事关于本次交易的独立董事意见
（三）天翔环境与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之补充协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《股转转让协议》（SPA）、《股东间协议》
（四）独立财务顾问出具的关于本次交易的独立财务顾问报告
（五）律师出具的关于本次交易的法律意见书
（六）天翔环境财务报表及审计报告
（七）天翔环境备考合并财务报表及审计报告
（八）中企华评估出具的评估报告
（九）其他本次交易相关的文件
二、备查地点
（一）成都天翔环境股份有限公司
联系人：王培勇
联系电话：028-83625802、028-83623182
联系地址：成都市青白江区大同镇（工业园区内）
（二）东北证券股份有限公司
联系人：王浩、张峰、李挺
联系电话：010-68673828
联系地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥国际中心D座
（本页无正文，为《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签字盖章页）
成都天翔环境股份有限公司
年月日