证券代码：300316 证券简称：晶盛机电 编号：2016-041
浙江晶盛机电股份有限公司
非公开发行股票（创业板）申请文件反馈意见的回复(第二次修订)
中国证券监督管理委员会：
按照贵会 2015年 12月 30日下发的《浙江晶盛机电股份有限公司非公开发行股票（创业板）申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 153294号，以下简称“反馈意见”）和提出的进一步反馈意见的要求，申请人浙江晶盛机电股份有限公司对反馈意见有关事项进行了回复说明；保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）、申请人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、申请人律师国浩律师（杭州）事务所（以下简称“律师”）分别对反馈意见中要求进行核查和发表意见的事项出具了核查意见。现将申请人、保荐机构、会计师、律师对反馈意见的回复汇总如下，请予审核。（反馈意见回复中的简称与《浙江晶盛机电股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》中的简称相同。）
一、重大问题
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|问题 1、申请人首发募集资金投资项目多次变更，募投项目“年产 400 台单|
|晶硅生长炉扩建项目”未达预期效益。|
|请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或|
|收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），|
|说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴|
|证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。|
|请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管|

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|理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用|
|进度和效果与披露状况基本一致”的规定。|
|同时，针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经|
|及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信|
|息披露义务，是否积极采取措施加以补救；请保荐机构量化分析说明未达到预|
|计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申|
|请人净利润的影响。|

回复：
（1）请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告
等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
[会计师回复]
(一)请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告
等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法。
截至 2015年 12月 31日，年产 400台全自动单晶硅生长炉扩建项目、年产 100台单晶硅棒切磨设备项目、年产 2500万 mm蓝宝石晶棒生产项目和收购杭州中为光电技术股份有限公司51%股份均已达到预定可使用状态，预计效益和实际效益相关数据的测算口径和方法具体情况如下。
1、年产400台全自动单晶硅生长炉扩建项目
根据首发招股说明书信息披露，年产400台全自动单晶硅生长炉扩建项目原承诺投资金额为13,485.00万元，承诺达产后年均净利润为 11,232.00万元。2014年9月10日公司第二届董事会第七次会议和2014年9月26日2014年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将“年产400台全自动单晶硅生长炉扩建项目”的剩余募集资金8,712.68万元(含期间利息扣除手续费后的净额)用于新项目“年产 100台单晶硅棒切磨抛设备项目”的建
设。变更后的承诺投资金额和实际投资金额均为5,350.60万元。
该募投项目实际于 2015年上半年投产，项目系在原有厂区内实施，目前生产的单晶硅生长炉均为性能好、规格高的型号，其核心部件大部分使用的是募集资金新增产能的设备，而其余一般部件仍可利用原有产能设备，2015年度生产销售的单晶硅生长炉的效益系原有产能和新增产能共同产生的，公司不按照产品部件核算利润，故该募投项目无法有效单独核算其效益。但单晶硅生长炉新老产能实际效益可以测算，2015年度公司单晶硅生长炉新老产能实际实现净利润9,002.27万元，项目的营业收入扣减营业成本、营业税金及附加、期间费用以及所得税费用后即为单晶硅生长炉新老产能的实际效益，与“年产 400台全自动单晶硅生长炉扩建项目”预计效益测算口径不一致但测算方法一致。
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|“年产400台全自动单晶硅生长炉扩建项目”承诺年预计效益为 11,232.00 万|
|元，2015年度单晶硅生长炉新老产能共产生效益 9,002.27万元，故“年产400台|
|单晶硅生长炉扩建项目”未达预期效益。|

2、年产100台单晶硅棒切磨设备项目
根据年产100台单晶硅棒切磨设备项目的可行性分析报告及其测算过程，该项目建设期为1年，第2年投产，第2年预计实现销售收入7,692.40万元、实现净利润1,475.31万元，项目于第5年达产，达产年份预计平均销售收入 38,462.00万元，平均净利润 9,362.31万元。项目的财务内部收益率34.81%，投资回收期4.71年。
该项目实际于2015年六月底投产，2015年度该项目实现净利润1,079.11万元。项目的营业收入扣减营业成本、营业税金及附加、期间费用以及所得税费用后即为该项目的实际效益，与预计效益的测算口径和方法一致。
3、年产2500万mm蓝宝石晶棒生产项目
根据年产2500万mm蓝宝石晶棒生产项目的可行性分析报告及其测算过程，该项目共分两期建设，建设完成达产后年均实现销售收入 82,012.00万元，实现利润总额28,944.00万元。项目投资财务内部收益率为26.86%，投资回收期 4.98年，总投资收益率27.02%。
该项目实际于2015年6月底投产，2015年度该项目实现净利润77.14万元。
项目的营业收入扣减营业成本、营业税金及附加、期间费用以及所得税费用后即
为该项目的实际效益，与预计效益的测算口径和方法一致。
4、收购杭州中为光电技术股份有限公司51%股份
根据公司与中为光电管理层签订的《盈利补偿协议》，中为光电的经营目标为：2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的税后净利润不低于500万元（或者不扣除经常性损益的税后净利润不低于1,500万元）、2,000万元、3,000万元。
公司对中为光电51%的股权收购实际于2015年6月底完成，中为光电 2015年7-12月净利润为1,974.19万元。2015年度中为光电净利润为866.94万元。
(二)对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定
经逐条对比分析，会计师认为前次募集资使用情况鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，具体如下。
1、前次募集资金鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》中第二条的相关规定。
晶盛机电董事会编制的截至 2015年 12月 31日的前次募集资金使用情况报告已经2016年3月8日召开的公司第二届董事会第二十二次会议、2016年3月31日召开的公司2015年度股东大会审议通过。
2、前次募集资金鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》中第三条的相关规定。
前次募集资金使用情况报告已经具有证券、期货相关业务资格的会计师鉴证并出具鉴证报告，会计师认为晶盛机电董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了晶盛机电前次募集资金使用情况，符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》中第三条的相关规定。
3、前次募集资金鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》中第四条的相关规定。
前次募资金使用情况报告已经详细说明了前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况，符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》中第四条的相关规定。
规定》中第五条的相关规定。
前次募集资金使用情况报告已经严格按照《前次募集资金使用情况对照表》的要求对投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度等信息进行了对比。
公司使用募集资金投资的年产 400台全自动单晶硅生长炉扩建项目、年产 300台多晶铸锭炉扩建项目、技术研发中心扩建项目以及年产 25台 8英寸区熔炉单晶炉建设项目发生过变更，前次募集资金使用情况报告已经对变更情况进行了单独说明（包含变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况）。年产 300台多晶铸锭炉扩建项目等前次募投项目的实际投资总额与承诺存在差异，前次募集资金使用情况报告
已经说明差异的内容和原因。
公司前次募集资金投资项目未发生对外转让和置换的情形。
截至2015年12月31日，前次募集资金账户尚未使用余额11,536.59万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 7,575.79万元）,占前次募集资金总额的比例为11.14%。
2015年 4月 8日公司第二届董事会第十二次会议决议和 2015年 4月 27日 2015年第一次临时股东大会决议通过，同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，运用闲置募集资金和超募资金购买短期保本型理财产品。为控制风险，公司投资的品种为短期（不超过十二个月）的低风险保本型银行理财产品，购买最高额不超过 4亿元。截至 2015年 12月 31日，公司购买的银行理财产品余额为4,000.00万元。
截至2015年12月31日，前次募集资金账户尚未使用余额为11,536.59万元，公司购买银行理财产品4,000.00万元，合计闲置募集资金15,536.59万元。
5、前次募集资金鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》中第六条的相关规定。
前次募集资金使用情况报告已经严格按照《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》的要求对比说明了前次募集资金投资项目最近 3年实现效益的情况（包含实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近3年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益等情况），实现效益
的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
前次募集资金投资的年产 400台全自动单晶硅生长炉扩建项目无法单独核算效益，前次募集资金使用情况报告已经对该投资项目无法单独核算效益以及对公司财务状况、经营业绩的影响进行了定性分析。
前次募集资金投资的年产 2500万 mm蓝宝石晶棒生产项目累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上，前次募集资金使用情况报告已经对差异的原因进行了详细说明。
6、公司前次募集资金不涉及以资产认购股份，不适用《关于前次募集资金使用情况报告的规定》中第七条的规定。
7、前次募集资金鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》中第八条的相关规定。
公司已就前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容进行了对照，前次募集资金实际情况与披露内容不存在差异。
8、前次募集资金鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》中第九条的相关规定。
公司前次募集资金使用情况报告和会计师出具的鉴证报告已经作为本次非公开发行证券的发行申请文件。
（2）请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露状况基本一致”的规定。
同时，针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利润的影响。
保荐机构核查了发行人首次公开发行招股说明书、定期报告、前次募集资金使用情况报告、超募资金使用的相关公告、相关三会文件等资料。根据上述核查，相关情况具体如下：
（一）前次募集资金的累计使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕382号文核准，并经深圳证券交易所同意，2012年 5月公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,335万股，发行价为33.00元/股，共计募集资金110,055.00万元，扣除承销保荐费用、上网发行费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用后，公司本次募集资金净额为103,552.56万元。
根据 2016年 3月 8日天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人前次募集资金使用情况出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2016〕932号），截至2015年12月31日，前次募集资金已使用94,591.76万元（未包括含购买银行理财产品4,000万元）。不考虑募集资金产生的银行存款利息等因素影响，截至 2015年 12月 31日，前次募集资金累计使用金额占募集资金净额的比例为91.34%，公司前次募集资金已基本使用完毕。
（二）前次募集资金的使用进度
1、募集资金投资项目的资金使用进度
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|项目名称|项目属性|首次披露项目达到预定可使用状态日期|实际/预计达到预定可使用状态日期|
|年产 400 台全自动单晶硅生长炉扩建项目|IPO项目|2014年6月30日|2015年6月30日|
|年产 100 台单晶硅棒切磨设备项目|IPO变更后项目|2015年9月30日|2015年6月30日|
|年产 300 台多晶铸锭炉扩建项目|IPO项目|2014年6月30日|2016年6月30日|
|技术研发中心扩建项目|IPO项目|2014年6月30日|2016年6月30日|
|年产2500万mm蓝宝石晶棒生产项目|IPO 变更后项目、超募资金投资项目、超募资金变更后投资项目|—|2015年6月30日|
|永久补充流动资金|超募资金投资项目|不适用||
|年产1200万片蓝宝石切磨抛项目|超募资金投资项目|2016年4月30日|2016年4月30日|
|收购杭州中为光电技术股份有限公司51%股权|超募资金投资项目|—|2015年6月30日|
|购置杭州研发中心大楼|超募资金投资项目|—|—|

对进度延迟的项目，具体情况及原因分析如下：
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|序号|项目名称|承诺完成时间|实际/预计完成时间|延迟的程度和原因|履行决策程序和信息披露义务的情况，采取的补救措施|
|1|年产 400台 全 自动 单 晶硅 生 长炉 扩 建项目|2014 年6 月 30日|2015年6月30日|自2011年开始，光伏行业下游企业产能严重过剩，下游企业盈利能力和资金流遇到空前的困难，并导致光伏设备需求锐减。考虑到行业形势波动，公司减缓了项目的投资进度，项目延迟12个月。|2014年8月25日，经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，公司将项目延期至2015年6月30日，独立董事发表了独立意见。2014年8月26日公司在巨潮资讯网进行了相关信息披露。根据外部经营环境变化，公司将项目实施调整为：在利用原有产能设备的基础上，公司通过部分实施“年产400台全自动单晶硅生长炉扩建项目”，部分非核心零部件和低毛利率加工环节的外协，达到该项目设计的年产400台全自动单晶炉产能，投资金额调整为5,350.60万元。该项目剩余募集资金 8,712.68 万元(含期间利息扣除手续费后的净额)用于新项目“年产 100 台单晶硅棒切磨抛设备项目”的建设。|
|2|年产 300台 多 晶铸 锭 炉扩 建 项目|2014 年6 月 30日|2016年6月30日|自2011年开始，光伏行业下游企业产能严重过剩，下游企业盈利能力和资金流遇到空前的困难，并导致光伏设备需求锐减。考虑到行业形势波动，公司减缓了项目的投资进度，项目延迟24个月。|第一次变更：2014年8月25日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，公司将项目延期至2015年 6 月 30 日，独立董事发表了独立意见。2014年8月26日，公司在巨潮资讯网进行了相关信息披露。第二次变更：2015年3月10日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，公司将项目延期至2016年6月30日，独立董事发表了独立意见。2015 年 3 月 12日，公司在巨潮资讯网进行了相关信息披露。根据外部经营环境变化，公司将项目实施调整为：在利用原有产能设备的基础上，通过部分实施“年产 300 台多晶铸锭炉扩建|

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||||||项目”，部分非核心零部件和低毛利率加工环节的外协，达到该项目设计的年产 300 台多晶铸锭炉产能，投资金额调整为6,935.74万元。公司将原募投项目“年产300台多晶铸锭炉扩建项目”中的 24,000.00 万元资金用于增资晶环电子，实施“年产2,500 万 mm 蓝宝石晶棒生产项目”。|
|3|技 术 研发 中 心扩 建 项目|2014 年6 月 30日|2016年6月30日|由于原项目实施地位置偏远，且厂区周围仍处于开发建设阶段，无成熟的工业、生活、交通配套设施，对于引进高端技术研发人才存在较大的不利条件，管理成本也较高，公司减缓了项目的投资进度，项目延迟24个月。|第一次变更：2014年8月25日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，公司将项目延期至2015年 6 月 30 日，独立董事发表了独立意见。2014年8月26日，公司在巨潮资讯网进行了相关信息披露。第二次变更：2015年3月10日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，公司将项目延期至2016年6月30日，独立董事发表了独立意见。2015 年 3 月 12日，公司在巨潮资讯网进行了相关信息披露。为了更好的管理和保障研发项目的开展，同时为更有效的吸引各方面的人才，公司将研发中心实施地点变更至各方面都比较成熟的位于公司上虞总部只有一墙之隔的新购置厂区。2014年 9 月 10 日第二届董事会第七次会议以及 2014 年 9 月 26 日2014 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将原计划通过自行建设技术研发中心大楼，变更为通过直接竞拍购置原浙江联丰股份有限公司的研发办公大楼，作为本募投项目的研发中心大楼。目前，该项目正在实施过程中。|

3、变更用途的项目的相关情况
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|序号|项目名称|变更的原因|履行决策程序和信息披露义务的情况|
|1|年 产400 台全自动单晶硅生长炉扩建项目|由于光伏行业波动和产品升级换代，公司通过调整投资，在节省投资的同时，达到该项目设计产能。为降低硅片成本和提高生产效率，光伏下游企业对类似单晶硅棒切磨一体机的智能化硅晶体加工设备的需求持续增加，公司对该项目的部分募集资金投向做了变更。|已经2014年9月10日公司第二届董事会第七次会议和2014年9月26日2014年第一次临时股东大会审议通过。独立董事、保荐机构都发表了独立意见，公司在巨潮资讯网进行了相关信息披露。|
|2|年 产300 台多晶铸锭炉扩建项目|由于光伏行业波动和产品升级换代，公司通过调整投资，在节省投资的同时，达到该项目设计产能。公司下属控股子公司晶环电子布局了“年产2,500万mm蓝宝石晶棒生产项目”，其自成立以来，迅速取得了市场认同。蓝宝石晶体应用市场主要分布于LED衬底、手机窗口片、智能可穿戴设备等领域，目前发展趋势较好，市场需求较大。为提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，公司对该项目的部分募集资金投向做了变更。|已经2015年4月23日公司第二届董事会第十三次会议和2015年5月11日公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过。独立董事、保荐机构都发表了独立意见，公司在巨潮资讯网进行了相关信息披露。|

4、公司年产400台全自动单晶硅生长炉扩建项目固定资产构成，以及原有产能设备的处置情况的说明
公司的单晶硅生长炉生产的主要流程为：零部件生产加工、产品部件装配、整机总装。产品零部件生产加工所使用的工艺步骤主要有：下料、车、铣、镗、钳及焊接等。
下料工序所配套的设备主要是各式锯床；车工序所配套的设备有大小型普通车床、中小型数控车床及大小型立式车床；铣工序配套的设备有大中小型加工中心及普通铣床；镗工序配套的设备有镗床；钳工序配套的设备有台式钻床、数控立式钻床及摇臂钻床等；焊接工序配套的设备有各式焊机、离子切割机及等离子自动焊接设备等。
截至 2015年末，年产 400台全自动单晶硅生长炉扩建项目的主要固定资产主要来源如下：
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|设备来源|原有产能|实施募投项目购入|
|数量|13台（套）|24台（套）|

此外，焊接自动化相关设备如等离子切割机及等离子自动焊接设备等目前生产用的独台设备，都是本项目专门购置的。单晶炉生产过程中需要用的检验设备如探伤仪、热像仪、三坐标测量仪等基本都是由于产品质量要求提升由本项目购置的独台设备。
产品升级换代对零部件加工规格、精度、效率等方面有较高要求，目前该项目使用的大中型重点设备、部分小型设备及生产过程中所需检验设备均使用该项目募集资金购置，部分小型设备及产品部件装配等环节所需通用设备为原产能使用设备。
经统计，年产400台全自动单晶硅生长炉扩建项目中原产能设备价值约 400万元，保留的设备价值约200万元，募集资金新购入设备原值约1,700万元。
由于设备具有一定的通用性，未保留在本项目中的原产能设备目前仍在使用，主要用于生产规格较小的蓝宝石长晶炉、各种产品的备件以及现有产能不足时的备用产能。
（三）前次募集资金的使用效果
1、实现效益与承诺效益的测算口径、方法一致性
截至 2015年 12月 31日，年产 400台全自动单晶硅生长炉扩建项目、年产100台单晶硅棒切磨设备项目、年产2,500万 mm蓝宝石晶棒生产项目和收购杭州中为光电技术股份有限公司51%股份均已达到预定可使用状态。各项目的实际效益测算口径与方法如下：
收购杭州中为光电技术股份有限公司51%股份项目以该公司相应报告期内实现净利润作为衡量指标。
年产400台全自动单晶硅生长炉扩建项目、年产100台单晶硅棒切磨设备项目、年产2,500万mm蓝宝石晶棒生产项目三个项目营业收入均按照该项目产品当年确认的销售收入核算。各项目营业成本根据材料采购价格确定原材料成本，制造费用根据当期产成品的原材料金额进行分摊。期间费用主要包括销售费用、管理费用和财务费用，分摊基本原则如下：
销售费用
销售费用主要由运输费、保险费、销售人员工资、差旅费、业务招待费、广
告费等组成，费用严格按照权责发生制和配比原则确认。
管理费用
主要由研发费用、管理人员工资、办公费用、摊销折旧费用、审计咨询费、业务招待费等构成。费用严格按照权责发生制和配比原则确认。对于其他管理费用主要是用于整体管理的机构和职能部门，属于公用费用，按照募投项目与其他业务产生的收入比例进行分摊。
财务费用
财务费用主要包括利息支出、利息收入、手续费和汇兑损益。对于利息支出、手续费和汇兑损益，按募投项目与其他业务产生的收入比例进行分摊；对于利息收入，不确认为募投项目的效益。
（1）年产400台全自动单晶硅生长炉扩建项目
根据首发招股说明书信息披露，年产400台全自动单晶硅生长炉扩建项目原承诺投资金额为13,485.00万元，承诺达产后年均净利润为 11,232.00万元。
2013年以来，受市场供求与技术进步影响，公司原产能主要生产的 TDR100型以下单晶硅生长炉需求很少，市场主流需求为募投项目拟生产的TDR100型以上单晶硅生长炉。为节省投资，提高资产使用效率与效益，公司对该项目的投资做了调整，承诺收益与测算方法未做调整。
该项目实际于 2015年上半年投产，项目系在原有厂区内实施，目前生产的单晶硅生长炉基本为性能好、规格高的TDR100型以上产品，其核心部件大部分使用的是募集资金新增产能的设备，而其余一般部件仍可利用原有产能设备。调整后，该项目2015年度实现销售收入净利润 9,002.27万元。
项目的营业收入扣减营业成本、营业税金及附加、期间费用以及所得税费用后即为单晶硅生长炉新老产能的实际效益，与招股说明书披露的测算方法一致。
由于该项目产生的收益是原有产能和新增产能共同产生，公司不按照产品部件核算利润，故该项目无法按照IPO项目可行性研究报告的测算口径单独核算效益。
（2）年产100台单晶硅棒切磨设备项目
根据年产100台单晶硅棒切磨设备项目的可行性分析报告及其测算过程，该项目建设期为1年，第2年投产，第2年预计实现销售收入7,692.40万元、实现净利润1,475.31万元，项目于第5年达产，达产年份预计平均销售收入 38,462.00
万元，平均净利润9,362.31万元。该项目实际于2015年6月底投产，2015年度该项目实现净利润1,079.11万元。
项目的营业收入扣减营业成本、营业税金及附加、期间费用以及所得税费用后即为该项目的实际效益，与预计效益的测算口径和方法一致。
（3）年产2,500万mm蓝宝石晶棒生产项目
根据年产 2,500万 mm蓝宝石晶棒生产项目的可行性分析报告及其测算过程，该项目共分两期建设，建设完成达产后年均实现销售收入 82,012.00万元，实现净利润 22,063.00万元。其中一期项目是超募资金及 IPO变更后的募集资金投资项目，投产第一年预计实现销售收入 31,438.03万元，实现净利润 8,255.00万元。项目投资财务内部收益率为26.86%，投资回收期 4.98年，总投资收益率27.02%。
该项目实际于2015年6月底投产，2015年度该项目实现净利润 77.14万元。
项目的营业收入扣减营业成本、营业税金及附加、期间费用以及所得税费用后即为该项目的实际效益，与预计效益的测算口径和方法一致。
（4）收购杭州中为光电技术股份有限公司51%股份
根据公司与中为光电管理层签订的《盈利补偿协议》，中为光电的经营目标为：2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的税后净利润不低于500万元（或者不扣除经常性损益的税后净利润不低于1,500万元）、2,000万元、3,000万元。
公司对中为光电51%的股权收购实际于 2015年6月底完成，中为光电 2015年7-12月净利润为1,974.19万元。2015年度中为光电净利润为 866.94万元。
（5）年产 400台全自动单晶硅生长炉扩建项目和年产 100台单晶硅棒切磨设备项目产生效益的期间费用分摊比例的特别说明
这两个项目均由晶盛机电及全资子公司晶鸿机械和晶信机电实施。晶鸿机械和晶信机电为晶盛机电生产相关的配件及电控柜，故在计算晶盛机电相关募投项目的效益时，将晶鸿机械及晶信机电当期发生的费用合并入晶盛机电作为期间费用。两个项目的期间费用计算方法相同，即用晶盛机电的期间费用扣除股份支付等与项目无直接关系的费用后与营业务收入相比较得出分摊比例，与各项目的销售收入相乘得出期间费用。
在计算这两个项目的期间费用分配比例时，公司目前采用的方法是：考虑到晶鸿机械和晶信机电当期生产的配件和电控柜有部分库存尚未对外销售，故将上述期间费用按照收入比例在已实现收入和期末库存之间进行了分摊。经计算，分摊比例为4.87%。
如果期末库存不分摊费用，则所有期间费用均由已对外实现的收入承担，则分配比例为5.82%。
采用上述两种方法测算年产400台全自动单晶硅生长炉扩建项目和年产100台单晶硅棒切磨设备项目2015年效益对比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|年产400台全自动单晶硅生长炉扩建项目净利润|年产100台单晶硅棒切磨设备项目净利润|
|9,002.27|1,079.11|
|8,808.15|1,055.14|
|-194.12|-23.97|

由上表可见，上述两种费用分摊方法计算的募投项目效益不存在显著差异。
2、实现效益与预计效益的对比
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|效益情况|募投项目投产以来效益（万元）|||募投项目投产以来效益总计|实现百分比|
|||2013年|2014年|2015年|||
|年产400台全自动单晶硅生长炉扩建项目（注1）|实现效益|—|—|9,002.27|9,002.27|80.15%|
||承诺效益|—|—|11,232.00|11,232.00||
|年产100台单晶硅棒切磨设备项目（注2）|实现效益|—|—|1,079.11|1,079.11|146.30%|
||承诺效益|—|—|737.66|737.66||
|年产2,500万mm蓝宝石晶棒生产项目（注3）|实现效益|—|—|77.14|77.14|1.87%|
||承诺效益|—|—|4,127.50|4,127.50||
|收购杭州中为|实现效益|—|—|866.94|866.94|57.80%|

光电技术股份
有限公司51%承诺效益 — — 1,500.00 1,500.00
股份（注4）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|募投项目合计|实现效益|—|—|11,025.46|11,025.46|62.65%|
||承诺效益|—|—|17,597.16|17,597.16||

注1：该项目原承诺投资金额为13,485.00万元，承诺达产后年均净利润为11,232.00万元。
受市场供求与技术进步影响，公司对项目投资做了调整，承诺收益与测算方法未做调整。2015年度项目承诺收益按照达产后年均净利润11,232.00万元计算。
注2：根据该项目的可行性分析报告及其测算过程，项目建设期为1年，第2年投产，投产年预计实现销售收入 7,692.40万元、实现净利润 1,475.31万元，达产年份平均销售收入38,462.00万元，平均净利润9,362.31万元。项目实际于2015年6月底投产，2015年实现净利润1,079.11万元，承诺收益按照投产第一年承诺效益的50%计算，为737.66万元。
注3：根据该项目的可行性分析报告及其测算过程，项目总投资为103,331.00万元，项目计算期为10年，第2年投产，项目于第3年达产，达产年份平均销售收入88,012.00万元，平均净利润22,063.00万元。其中一期项目是IPO变更后募集资金及超募资金投资项目，投产第一年预计实现销售收入 31,438.03万元，实现净利润 8,255.00万元。该项目于 2015年 6月底投产，承诺收益按照一期项目投产第一年承诺效益的50%计算，为4,127.50万元。
注4：根据公司与中为光电管理层签订的《盈利补偿协议》，中为光电 2015年度的经营目标为：不扣除非经常性损益的净利润不低于1,500.00万元或扣除非经常性损益后的净利润不低于500万。因此本项目2015年的承诺收益1,500.00万元。公司对中为光电51%的股权收购实际于2015年6月底完成，中为光电2015年7～12月实现效益1,974.19万元。但2015年度杭州中为光电技术股份有限公司实现净利润866.94万元，未达到原先的经营目标。
实现效益低于承诺效益的主要原因分析：
（1）年产400台全自动单晶硅生长炉扩建项目
①该项目承诺收益采用首发招股说明书披露该项目达产年平均实现净利润作为对比，主要原因如下：
该项目的产品全自动单晶硅生长炉属于公司比较成熟产品。公司对产品持续进行升级换代，主要体现炉体规格加大、电气控制改进等方面，产品的主要结构、加工与装配流程没有较大变化。
该项目是在原有产能基础上实施，主要生产设备已经陆续完成购买、调
试，并已投入使用，公司的生产组织与管理均已成熟，项目的操作工人不需要进
行特殊培训来实现生产过渡。
该项目变更后的投资总额为5,350.60万元，截至在2014年12月31日累计投入 5,347.20万元，已基本完成投资。该项目达到预定可使用状态的时间为2015年6月30日，2015年上半年，公司主要完成的是对产品及生产的再优化，对产品的生产没有大的影响。
该项目在完成投资投产后已基本具备达产能力，不需要按照原项目可研报告
经过两年投产期后达产。基于该项目实施的实际情况，为便于比较，公司从谨慎性角度出发，将 2015年的承诺收益按招股说明书披露的项目达产年收益计算。
在计算 2015年该项目实现效益时，只计算了当年完成全部生产流程的单晶硅生长炉，未包括已完成前序加工、只需完成最终简单装配的 14台产品销售产生的销售收入。
②该项目实现效益低于承诺效益的主要原因
自 2011年开始，光伏行业波动导致下游客户对新增设备的需求下降。下游行业集中度不断提高，主流厂商从降低成本、保证质量、便于管理、提高效率出发，对单晶炉的单炉投料量、拉晶速度、自动化控制提出更高要求。在相同产能情况下，单晶硅生长炉数量需求有所下降。虽然公司通过持续加大研发力度，不断加强现有产品的技术创新，在中高端市场处于领先地位，但受行业波动和技术进步的共同影响，该项目的产能利用率不足，2015年只有43.75%。
公司2008年至2015年单晶硅生长炉的产销量如下：
单位：台/万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|2012年|2011年|2010年|2009年|2008年|
|产量|189|43|75|63|503|261|118|155|
|销量|162|113|81|264|286|214|113|121|
|销售收入|24,508.88|14,860.70|11,846.58|37,643.75|37,211.65|26,904.53|15,532.19|15,884.19|

（2）年产2,500万mm蓝宝石晶棒生产项目
该项目实现效益低于承诺效益的主要原因为：
①固定成本分摊较高，尚未形成规模效应
该项目的共用基础设施按照两期规划设计，在一期建设时一次性投入，如土地、电力等投入超过5,000万元；同时，公司的组织架构、人员配置等方面均按照两期项目需求一次安排,导致公司的管理人员工资、研发费用、房产税、固定资产的折旧和其他资产的摊销等固定费用较高。2015年，晶环电子仅管理费用就超过1,000万元，占销售收入比重超过20%。这些费用基本是固定费用，随着产能的扩大，规模效应逐步体现，管理费用占销售收入的比重会逐渐下降。
②公司对生产设备及工艺流程进行改进优化
公司于 2014年 1月启动对“KY法全自动蓝宝石晶体生长炉”的研发，目前已形成了多项专利和专有技术。该产品在 2015年通过了中国电子专用设备工业协会和中国电子材料行业协会联合组织的新产品科学技术成果鉴定。
“KY法全自动蓝宝石晶体生长炉”采用改进型泡生法的生长模式。该设备拥有定制的内部结构，集合自动洗晶、自动引晶等多项创新技术，可以实现多道工艺过程的全自动长晶控制，是国内首家实现了蓝宝石晶体的全自动生长，具有自动化程度高、晶体品质稳定，操作简便且能耗低的特点。对子公司晶环电子在生产过程中大规模降低人工成本，提高晶体质量和成品率有重要作用。
依托于该产品的新技术、新工艺，晶环电子对已有的生产设备及工艺流程进行改进与优化，对当期的产能、产量、生产效率和经营成果产生了一定的影响。
（3）收购杭州中为光电技术股份有限公司51%股份
该项目实现效益低于承诺效益的主要原因为：公司收购中为光电后，在资金、客户资源等方面给予较大支持。中为光电通过调整内部组织架构、产品结构，加强内部管理，下半年经营状况较上半年呈现较大改观，实现净利润1,974.19万元，但受上半年经营的拖累，中为光电全年实现净利润 866.94万元，未达到原先的经营目标。
（四）前次募投项目对公司整体盈利情况的影响
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|2012年|2011年|
|主营业务收入|59,177.76|24,532.04|17,501.33|50,254.17|82,350.35|
|归属于母公司所有者的净利润|10,461.49|6,581.06|4,338.84|17,361.56|32,650.72|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|前次募集资金投资项目实现效益（注）|11,149.93|—|—|—|—|
|/|106.58%|—|—|—|—|
|剔除募集资金后的净利润①—②|-688.44|6,581.06|4,338.84|17,361.56|32,650.72|

注：中为光电于2015年6月30日纳入合并范围，该项目效益是中为光电2015年7～12月产生的收益，即1,974.19万元。由于年产2,500万mm蓝宝石晶棒生产项目、收购中为光电51%股权两个项目均有控股子公司实施，为保持核算口径一致，在计算前次募集资金投资项目实现效益时，扣除了少数股东损益。
上市以来年均归属于母公司所有者的净利润为 9,685.74万元。
公司2015年剔除募集资金投资项目实现效益后利润较2014年下滑，主要原因为2015年公司合并报表的管理费用、财务费用、资产减值损失较2014年大幅增加，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|差额|
|管理费用|12,511.08|6,102.46|6,408.63|
|财务费用|-341.85|-2,582.80|2,240.95|
|资产减值损失|2,034.42|-267.21|2,301.62|
|合计|14,203.65|3,252.45|10,951.20|

1、管理费用增加，主要是因为公司在2015年实施股权激励计提股份支付费用2,239.32万元，因在区熔硅单晶炉、高效晶硅电池装备等产品领域加大研发投入增加研发费用支出2,323.75万元。上述因素导致公司当年新增与募集资金投资项目无直接关联管理费用4,563.07万元。
2、财务费用增加，主要原因是因募集资金陆续投入，导致2015年度利息收入较2014年减少超过1,600万元。
3、计提的资产减值损失准备大幅增加，主要是因销售规模扩大导致应收账款增加、中为光电2015年未达到承诺业绩而计提商誉减值等因素所致。2015年公司计提的资产减值损失准备较2014年大幅增加2,301.62万元。
上述因素中，2015年与已投产四个募集资金投资项目效益无直接关联的新增费用成本超过8,100万元。扣除上述影响因素，公司2015年净利润较 2014年
没有明显变化。
上市至今，募集资金投资项目为公司应对行业波动、持续技术创新，以及行
业复苏时公司业绩的快速回升奠定了坚实的基础。同时，公司利用募集资金在内蒙古建立了年产 2,500万 mm的蓝宝石晶体生长产业基地，在上虞建立了年产1,200万片蓝宝石切磨抛项目基地，通过收购中为光电强势切入LED照明市场的高端装备行业，初步完成了蓝宝石材料与高端装备的产业布局，有助于公司抵抗单一行业波动风险，提高公司的综合竞争力。
[保荐机构核查意见]
经核查，保荐机构认为，公司前次募集资金基本使用完毕。公司如实披露了首次公开发行股票募集资金的使用及留存情况、募集资金投资项目的建设进度及迟延原因、募集资金使用效果及原因，及时履行了决策程序和信息披露义务。本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
针对首发募集资金使用进度迟延的项目，公司已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，及时履行了决策程序和信息披露义务，并积极采取措施加以补救。
上市至今，募集资金投资项目为公司应对行业波动、持续技术创新，以及行业复苏时公司业绩的快速回升奠定了坚实的基础。同时，公司利用募集资金初步完成了蓝宝石材料与高端装备的产业布局，有助于公司抵抗单一行业波动风险，提高公司的综合竞争力。
||
|-|
|问题 2、根据申请材料，申请人本次拟将募集资金 139,080 万元投入以下四|
|个项目：①年产 2500 万 mm 蓝宝石晶棒生产项目，②年产 2500 万 mm 蓝宝石|
|生产项目扩产项目，③年产 1200 万片蓝宝石切磨抛项目，④年产 30 台/套高效|
|晶硅电池装备项目。|
|请申请人：（1）说明上述①-③项的实施主体、资金投入方式，如项目涉|
|及其他投资者投资的，请说明上述投资者是否已履行相应的决策程序或签订增|
|资协议，说明定价依据及合理性，并提供相应的审计或评估报告；（2）说明上|
|述①-④项的经济效益测算过程及测算依据，说明相关测算是否谨慎合理；（3）|

||
|-|
|本次募投项目在生产经营中能否与原有业务进行有效区分并做到独立核算。请|
|保荐机构发表核查意见。|

回复：
（1）说明上述①-③项的实施主体、资金投入方式，如项目涉及其他投资者投资的，请说明上述投资者是否已履行相应的决策程序或签订增资协议，说明定价依据及合理性，并提供相应的审计或评估报告；
[申请人说明]
公司本次募集资金拟投入项目中，有3个项目是由下属控股子公司实施。其中“年产 2500万 mm蓝宝石晶棒生产项目”、“年产 2500万 mm蓝宝石生产项目扩产项目”的实施主体为公司控股80%的晶环电子，“年产 1200万片蓝宝石切磨抛项目”的实施主体为公司控股80%的晶瑞电子。上述3个项目的资金投入方式为股东同比例增资方式投入。
晶环电子的另一股东天津中环半导体股份有限公司（002129,SZ，以下简称“中环股份”)已出具如下同意函：“本公司同意晶环电子投资建设‘年产2,500万mm蓝宝石晶棒生产项目’和‘年产2,500万mm蓝宝石生产项目扩产项目’。
本公司同意与晶盛机电根据项目的进度情况分次对晶环电子进行同比例增资，增资后，双方在晶环电子的持股比例保持不变。本公司应与晶盛机电对晶环电子的增资价格相同，以晶环电子增资时最近一期经审计的净资产为基础，届时由双方协商确定。该增资事项尚需经本公司董事会、股东大会及相关有权部门审批，本公司在未完成对晶环电子增资事宜的审批程序前，同意晶盛机电先行以有偿方式对晶环电子上述项目提供资金支持，利率按市场化原则，根据同期银行贷款基准利率确定。”中环股份是国有控股上市公司，涉及审批流程较多，上述承诺不影响相关项目的实施。
晶瑞电子的另一股东赛特科企业已出具如下同意函：“本公司同意晶瑞电子投资建设‘年产1,200万片蓝宝石切磨抛项目’。本公司同意与晶盛机电以增资方式对晶瑞电子该项目提供资金支持。根据晶盛机电的实际增资额，本公司同意按股权比例适时对晶瑞电子进行增资，使双方在晶瑞电子的持股比例保持不变。
本公司与晶盛机电对晶瑞电子的增资价格相同，以晶瑞电子增资时最近一期经审
计的净资产为基础，由双方届时协商确定。”
本次募集资金涉及其他投资者投资的，其他投资者已出具了同意同比例增资的同意函；增资价格均参照子公司增资时最近一期经审计的净资产，由双方协商确定，价格公允。由于本次非公开发行尚未完成，尚无法确定股东对晶环电子、晶瑞电子增资的具体时间，故无法提供相应的审计或评估报告。
（2）说明上述①-④项的经济效益测算过程及测算依据，说明相关测算是否谨慎合理；
[申请人说明]
公司本次拟将募集资金139,080.00万元投入以下四个项目：①年产2,500万mm蓝宝石晶棒生产项目，②年产2,500万mm蓝宝石生产项目扩产项目，③年产 1,200万片蓝宝石切磨抛项目，④年产 30台/套高效晶硅电池装备项目。公司聘请了具有甲级资质（工程咨询单位资格证书：工咨甲22720070010）的信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（以下简称“十一院”）编制项目可行性研究报告。十一院以国家、部、委及项目实施地区的有关政策、法规、标准、规范为基础，根据国家发展改革委、建设部的印发《建设项目经济评价方法与参数》第三版以及相关技术、经济基础资料，编制了项目可行性研究报告，相关经济效益测算是谨慎合理的。
（一）年产2,500万mm蓝宝石晶棒生产项目经济效益测算过程及测算依据根据十一院编制的《内蒙古晶环电子材料有限公司年产 2,500万mm蓝宝石晶棒生产项目可行性研究报告》，该项目的经济效益测算过程及测算依据如下：1、生产规模
年产2,500万mm蓝宝石晶棒生产项目建成后形成年生产2,563万mm蓝宝石晶棒生产能力。项目计算期为10年（含建设期两年），第3年达产。
2、营业收入
项目各年度营业收入为年度销售数量和销售单价的乘积，年度销售数量，以项目各年度产能为计算依据，产品销售单价主要参考市场单价制定。
3、营业成本
原辅材料费根据消耗量及市场单价计算；燃料及动力费根据动力消耗量及和当地价格测算。
机器设备及安装、建筑工程等固定资产投资金额根据项目需要和市场价格估
算。固定资产折旧参数选取与公司现行会计政策一致，其中：生产设备按 10年折旧，建筑工程按 20年折旧，其他固定资产按 10年折旧，残值率5%；其他资产按5年摊销。设备维修费按固定资产年折旧额的20%估算。
管理费用和营业费用按营业收入的一定比例估算，达产年平均每年为4,343.64万元。项目拟新增生产及工艺技术人员564人，达产年的年工资及福利费总额为3,276.00万元。
4、税金附加
本项目增值税按17%计算，城市建设维护税、教育费附加分别按增值税的7%、5%计算，所得税按应纳税额的25%计算。1
5、经济效益测算主要结果
通过上述计算过程，完全达产后，项目预计可实现年收入约82,012.00万元，利润总额 28,944.00万元，项目投资内部收益率为26.86%，投资回收期为 4.98年（含建设期）。当产量达到设计生产能力的47.92%时，项目即可达到盈亏平衡。
（二）年产2,500万mm蓝宝石生产项目扩产项目经济效益测算过程及测算依据
根据十一院编制的《内蒙古晶环电子材料有限公司蓝宝石生产项目二期扩产项目可行性研究报告》，该项目的经济效益测算过程及测算依据如下：
1、生产规模
本项目为年产2,500万mm蓝宝石晶棒生产项目扩产项目，项目建成后形成年生产2,400万mm蓝宝石晶棒生产能力。项目计算期为10年（含建设期17个月)，第3年达产。
2、营业收入
项目各年度营业收入为年度销售数量和销售单价的乘积，年度销售数量，以项目各年度产能为计算依据，产品销售单价主要参考市场单价制定。
3、营业成本
原辅材料费根据消耗量及市场单价计算；燃料及动力费根据动力消耗量及和当地价格测算。
机器设备及安装、建筑工程等固定资产投资金额根据项目需要和市场价格估算。固定资产折旧参数选取与公司现行会计政策一致，其中：生产设备按 10年折旧，建筑工程按 20年折旧，其他固定资产按 10年折旧，残值率5%；其他资产按5年摊销。设备维修费按固定资产年折旧额的20%估算。
管理费用和营业费用按营业收入的一定比例估算，达产年平均每年为1,775.90万元。项目拟新增生产及工艺技术人员200人，达产年的年工资及福利费总额为1,281.00万元。
4、税金附加
本项目增值税按17%计算，城市建设维护税、教育费附加分别按增值税的7%、5%计算，所得税按应纳税额的15%计算。
5、经济效益测算主要结果
通过上述计算过程，完全达产后，项目预计可实现年收入约69,096.00万元，利润总额 22,909.02万元，项目投资内部收益率为 32.24%，投资回收期为 4.18年（含建设期）。当产量达到设计生产能力的31.14%时，项目即可达到盈亏平衡。
（三）年产1,200万片蓝宝石切磨抛项目经济效益测算过程及测算依据
根据十一院编制的《浙江晶瑞电子材料有限公司年产 1,200万片蓝宝石切磨抛项目可行性研究报告》，该项目的经济效益测算过程及测算依据如下：
1、生产规模
本项目建成后，形成年产1,200万片蓝宝石晶片加工能力。项目计算期为 10年（含建设期三年），第3年达产。
2、营业收入
项目各年度营业收入为年度销售数量和销售单价的乘积，年度销售数量以项目各年度产能为计算依据，产品销售单价主要参考市场单价制定。
3、营业成本
原辅材料费根据消耗量及市场单价计算；燃料及动力费根据动力消耗量及和当地价格测算。
机器设备及安装、建筑工程等固定资产投资金额根据项目需要和市场价格估算。固定资产折旧参数选取与公司现行会计政策一致，其中：生产设备按 10年
折旧，建筑工程按 20年折旧，其他固定资产按 10年折旧，残值率5%；其他资产按5年摊销。设备维修费按固定资产年折旧额的20%估算。
管理费用和营业费用按营业收入的一定比例估算，达产年平均每年为1,418.57万元。项目拟新增生产及工艺技术人员240人，达产年的年工资及福利费总额为1,034.90万元。
4、税金附加
本项目增值税按17%计算，城市建设维护税、教育费附加分别按增值税的7%、5%计算，所得税按应纳税额的15%计算。
5、经济效益测算主要结果
通过上述计算过程，完全达产后，项目预计可实现年收入约55,800.00万元，利润总额 9,142.50万元，项目投资内部收益率为16.20%，投资回收期为 5.81年（含建设期）。当产量达到设计生产能力的36.90%时，项目即可达到盈亏平衡。
（四）年产30台/套高效晶硅电池装备项目经济效益测算过程及测算依据
根据十一院编制的《浙江晶盛机电股份有限公司年产三十台/套高效晶硅电池装备项目可行性研究报告》，该项目的经济效益测算过程及测算依据如下：
1、生产规模
本项目建成后，形成年产10台PECVD设备和20台丝网印刷设备生产线生产能力。项目计算期为10年（含建设期19个月），第3年达产。
2、营业收入
项目各年度营业收入为年度销售数量和销售单价的乘积，年度销售数量以项目各年度产能为计算依据，产品销售单价主要参考目前国内外市场售价制定。
3、营业成本
原辅材料费根据消耗量及市场单价计算；燃料及动力费根据动力消耗量及和当地价格测算。
机器设备及安装、建筑工程等固定资产投资金额根据项目需要和市场价格估算。固定资产折旧参数选取与公司现行会计政策一致，其中：生产设备按 10年折旧，建筑工程按 20年折旧，其他固定资产按 10年折旧，残值率5%；其他资产按5年摊销。设备维修费按固定资产年折旧额的20%估算。
管理费用和营业费用按营业收入的一定比例估算，达产年平均每年为 838.50
万元。项目拟新增生产及工艺技术人员 140人，达产年的年工资及福利费总额958.40万元。
4、税金附加
本项目增值税按17%计算，城市建设维护税、教育费附加分别按增值税的7%、5%计算，所得税按应纳税额的15%计算。
5、经济效益测算主要结果
通过上述计算过程，完全达产后，项目预计可实现年收入约30,000.00万元，年均利润总额10,808.50万元，项目投资内部收益率为29.83%，总投资回收期为 4.46年（含建设期）。当产量达到设计生产能力的27.07%时，项目即可达到盈亏平衡。
（3）本次募投项目在生产经营中能否与原有业务进行有效区分并做到独立核算。
[申请人说明]
公司主营业务分为装备和材料两大类业务。现有主营业务分布的厂区与业务所属公司如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|产品名称|生产基地|业务所属公司|
|晶体生长设备、部分光伏智能化装备|单晶硅生长炉、多晶硅铸锭炉、区熔硅单晶炉、截断机等|浙江上虞经济开发区通江西路厂区|浙江晶盛机电股份有限公司|
|部分光伏智能化装备|切磨复合加工一体机等单晶硅棒切磨设备|浙江上虞经济开发区东山路厂区3号厂房|浙江晶盛机电股份有限公司|
|LED智能化装备业务|分光编带机、球泡灯生产线|浙江杭州余杭经济开发区厂区|杭州中为光电技术股份有限公司|
|蓝宝石晶体生长业务|蓝宝石晶棒、晶锭等|内蒙古呼和浩特金桥开发区厂区|内蒙古晶环电子材料有限公司|
|蓝宝石切磨抛业务|蓝宝石晶片|浙江上虞杭州湾经济开发区东二区厂区|浙江晶瑞电子材料有限公司|

本次非公开发行募集资金使用项目中，除补充流动资金外，其他项目的实施地点和业务所属公司分别为：
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|募投项目|生产基地|业务所属公司|
|年产2500万mm蓝宝石晶棒生产项目|内蒙古呼和浩特金桥开发区厂区|内蒙古晶环电子材料有限公司|
|年产2500万mm蓝宝石生产|内蒙古呼和浩特金桥开发区|内蒙古晶环电子材料有限公|

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|项目扩产项目|厂区|司|
|年产1200万片蓝宝石切磨抛项目|浙江上虞杭州湾经济开发区东二区厂区|浙江晶瑞电子材料有限公司|
|年产 30 台/套高效晶硅电池装备项目|浙江上虞经济开发区东山路厂区10号厂房|浙江晶盛机电股份有限公司|

年产2,500万mm蓝宝石晶棒生产项目和年产2,500万mm蓝宝石生产项目扩产项目生产基地是晶环电子所在地内蒙古厂区，年产 1,200万片蓝宝石切磨抛项目是在晶瑞电子所在地上虞杭州湾经济开发区东二区厂区，跟公司原有晶体生长设备和智能化装备业务不在同一地点，分别有独立的公司进行核算。由于蓝宝石生产项目和切磨抛项目属于使用专用设备生产线生产，与以销定产的设备制造有所区别，可以准确计算新投入设备的产能、产量，因此也能与前次募集资金投资项目进行区分，独立核算。
年产30台/套高效晶硅电池装备项目虽与原募投项目年产100台单晶硅棒切磨加工设备同在上虞经济开发区东山路厂区，但分别处于不同车间，而且所属产品种类也完全不同。
公司针对以上募集资金项目，可以单独建立项目核算台账，严格按照不同募投项目进行区分、核算。募投项目在生产过程中能与公司原有业务有效区分，并能做到独立核算。
（一）营业收入的核算
对于年产2,500万mm蓝宝石晶棒生产项目和年产 2,500万mm蓝宝石生产项目扩产项目，由于每个车间设计有固定的设备数量，新募投项目与原募投项目投资的设备分属不同车间。目前公司已经实现了对不同长晶车间和蓝宝石晶体生长炉进行单独按顺序编号，能准确统计当月生产的蓝宝石晶锭以及通过不同加工车间加工的晶棒，同时由于此次非公开发行所投入的蓝宝石晶体生长炉炉型基本为120kg以上的大尺寸，与此前主要是65kg和90kg的生长炉在规格尺寸上也有所区分，因此客户在签订订单时，对晶锭能按照尺寸规格进行区分，对晶棒能通过加工工作单和仓库台账上的长晶车间编号对不同期的晶体生长设备生产出来的产品进行追溯，从而能对营业收入进行独立核算。
对于年产1,200万片蓝宝石切磨抛项目，目前子公司晶瑞电子在前次募集资
金投资项目中投资的生产线包括切片、抛光、研磨、清洗等设备的产能是年产
360万片，而此次募集资金投资项目新增产能的生产线均需采购新的设备。目前，晶瑞电子已经做到了最终产品晶片的源头追溯，即每一片晶片是由哪条生产线中的哪几个设备加工而成，因此能通过工单和仓库台账，区分最后销售出货的是哪一期设备生产的产品，从而对营业收入进行区分。
对于年产30台/套高效晶硅电池装备项目，属于公司新的业务品种，因此能进行准确区分，从而独立核算其营业收入。
（二）营业成本的核算
对于年产2,500万mm蓝宝石晶棒生产项目和年产 2,500万mm蓝宝石生产项目扩产项目，其产品的主要成本是电、耗材、人工和其他制造费用。晶环电子所有车间都有单独电表，能对耗电量进行独立核算；车间在领用耗材时，也会在领料单上区分车间和炉号，从而对耗材进行独立核算。晶环电子生产人员实行按车间管理和考核，因此不同车间由不同的一线生产人员，人工也可以做到独立核算；对于制造费用，目前公司用约当产量法，根据在产品、产成品的重量，来对制造费用进行分摊。根据以上方法，能与原募投项目的营业成本做到独立核算。
对于年产1,200万片蓝宝石切磨抛项目，目前晶瑞电子主要采用标准成本，月末对成本差异进行分摊。由于能对原募投项目和新募投项目的产量进行区分，因此可以计算出各期项目的标准成本，根据产量将所有在产品和产品再折算成 2英寸对成本差异进行分摊，可以准确的独立核算其每期的成本。
对于年产30台/套高效晶硅电池装备项目，公司根据订单采用以销定产的方式，可以根据材料采购价格确定原材料成本，同时制造费用可以根据当期产成品的原材料金额进行分摊，可以区分出这个募投项目当期营业成本。
（三）费用的核算
费用主要包括销售费用、管理费用和财务费用：
1、销售费用的核算
公司及下属子公司销售费用主要由运输费、保险费、销售人员工资、差旅费、业务招待费、广告费等组成，费用严格按照权责发生制和配比原则确认。公司日常建立费用台账，按不同项目、不同客户分别审批和核算，将费用归集至相应的收益项目，因此能严格区分销售费用收益对象；同时，公司可以通过销售订单中的项目名称，销售订单所对应生产工单和仓库台账的车间、生产线名称，结合费
用台账，将发生的销售费用有效区分至不同募投项目。
2、管理费用的核算
公司及下属子公司管理费用主要由研发费用、管理人员工资、办公费用、摊销折旧费用、审计咨询费、业务招待费等构成。费用严格按照权责发生制和配比原则确认。对于研发费用，公司对于不同的研发项目单独核算，能准确区分不同的产品类别的研发费用。对于其他管理费用如工资、办公费用、归集到管理费用的折旧摊销、审计咨询费和业务招待费，主要是用于整体管理的机构和职能部门，属于公用费用，无法明确到具体的募投项目，可以按照原有业务和各个募投项目产生的收入比例进行分摊。
3、财务费用的核算
公司及下属子公司财务费用主要包括利息支出、利息收入、手续费和汇兑损益。对于利息支出、手续费和汇兑损益，拟按原有业务和募投项目业务产生的收入比例进行分摊；对于利息收入，拟不确认为募投项目的效益。
如果募投项目未来使用了本次或未来补充的流动资金，公司将在核算募集资金投资项目效益时剔除占用的相关资金成本，资金成本不低于同期银行贷款利率。通过以上措施，将有效避免本次或未来补充流动资金的增量效益对募投效益实现情况造成的影响。
[保荐机构核查意见]
保荐机构查阅了申请人本次募集资金投资项目的可行性分析报告，核查了募集资金投资项目的经济效益测算过程和测算依据、项目的实施主体、资金投入方式，查阅了项目合作方出具的承诺函等文件，与公司、会计师对本次募集资金投资项目独立核算的措施，项目成本、收入及费用的归集进行了讨论与分析。
经核查，保荐机构认为：本次募集资金投资项目涉及其他投资者投资的，相关投资者已出具了承诺函，定价依据合理。晶环电子的另一股东中环股份是国有控股上市公司，涉及审批流程较多，但已承诺在完成对晶环电子增资事宜的审批程序前，同意晶盛机电先行以有偿方式对晶环电子上述项目提供资金支持，利率按市场化原则，根据同期银行贷款基准利率确定，上述承诺不影响相关项目的实施。本次募集资金投资项目经济效益的测算合理。募集资金投资项目在生产经营中可以与原有业务进行有效区分并做到独立核算，募集资金投资项目独立核算的
措施切实可行，项目成本、收入及费用的归集能做到明确清晰。
问题3、根据申请材料，申请人本次拟使用募集资金 20,920万元用于补充流动资金。
①请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
②请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
③请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
④请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流与偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复：
①请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流
动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
[申请人说明]
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|-|
|公司本次拟使用募集资金 20,920.00万元用于补充流动资金，不存在偿还银|
|行贷款情况。公司结合运营的历史数据和业务发展规划，根据公司最近三年营运|
|资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例情况，|
|按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性资产和|
|经营性负债进行估算，进而预测公司 2016年～2018年生产经营对流动资金的需|
|求量，具体测算过程如下：|
|（一）公司补充流动资金规模测算过程|
|1、相关计算公式|
|公司补充流动资金需求规模测算公式如下：|
|流动资金占用额=营业收入×（存货销售百分比＋应收账款销售百分比＋预|
|付账款销售百分比+应收票据销售百分比－应付账款销售百分比－预收账款销售|
|百分比-应付票据销售百分比）|
|存货销售百分比=（存货/营业收入）×100%，其他相同。|
|补充流动资金需求规模=2018年预计流动资金占用额－2015年流动资金占|
|用额－明确用于补充流动资金的预计期间留存收益|
|2、测算过程|
|（1）以30%的增长率预测 2016年～2018年的营业收入|
|公司2013年～2015年实现营业收入及增长率情况如下：|

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|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业收入（万元）|59,177.76|24,532.04|17,501.33|
|增长率|141.23%|40.17%|—|

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|-|
|2013年～2015年，公司的营业收入主要来源于晶体硅生长设备。2012 年，|
|受光伏行业波动影响，公司下游客户投资进度放缓，使公司的部分订单无法按照|
|合同约定及时发货、安装和验收，公司的营业收入和净利润在 2013 年均达到了|
|历史低谷。2013 年下半年开始，国家出台了一系列扶持光伏产业发展的政策，|

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|-|
|光伏下游对“高转换效率、低生产成本”的硅晶生长设备的需求进一步提升。同|
|时，公司在光伏寒冬时期不断加强研发投入，进一步开发区熔硅单晶炉、切磨复|
|合加工一体机、单晶硅金刚线切片机等新产品，从2014 年开始，公司业绩逐渐|
|走出低谷，并有了较大幅度的回升。|
|进入 2015 年，随着光伏行业逐步复苏，公司取得订单和验收的产品同比大|
|幅增加；另外公司的蓝宝石业务形成批量销售，收购的中为光电从 2015 年 6 月|
|纳入合并范围。2015 年，公司实现营业收入 59,177.76 万元，较 2014 年增长|
|141.23%。|
|参考上述数据并从谨慎性出发，以 2015年营业收入为基础，公司 2016年～|
|2018年的营业收入增长率以30%进行预测。|
|（2）经营资产或经营负债百分比数据采用2013年～2015 年平均数据。|
|本次经营资产或经营负债百分比数据以2013年～2015年平均数据作为测算|
|依据。|
|单位：万元|

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|项目|2015年/2015.12.31||2014年/2014.12.31||2013年/2013.12.31||平均销售占比|
||金额|销售占比|金额|销售占比|金额|销售占比||
|营业收入|59,177.76|100.00%|24,532.04|100.00%|17,501.33|100.00%|100.00%|
|应收票据|16,370.85|27.66%|11,339.35|46.22%|9,662.72|55.21%|43.03%|
|应收账款|29,646.66|50.10%|6,916.79|28.19%|19,561.62|111.77%|63.35%|
|预付款项|1,780.03|3.01%|727.45|2.97%|1,096.65|6.27%|4.08%|
|存货|37,550.24|63.45%|24,127.06|98.35%|20,941.33|119.66%|93.82%|
|经营性流动资产小计 ①|85,347.78|144.22%|43,110.65|175.73%|51,262.32|292.91%|204.29%|
|应付票据|3,639.72|6.15%|2,266.43|9.24%|1,106.34|6.32%|7.24%|
|应付账款|15,369.53|25.97%|5,191.59|21.16%|1,701.67|9.72%|18.95%|
|预收款项|6,211.83|10.50%|3,342.46|13.62%|8,058.07|46.04%|23.39%|
|经营性流动负债小计 ②|25,221.08|42.62%|10,800.47|44.03%|10,866.08|62.09%|49.58%|
|流动资金占用额 ①－②|60,126.70|101.60%|32,310.18|131.71%|40,396.24|230.82%|154.71%|

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|-|
|（3）2016年～2018年相关数据进行预测情况|
|以2015年营业收入为测算基础，假设预测期内各项经营性流动资产和经营|
|性流动负债与营业收入保持2013年～2015年的平均水平，对公司2016年～2018|
|年相关数据进行预测如下：|

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|单位：万元||||||
|||预测期|||2018年预|
||2015年|||||
|项目|||||测数-2015|
||数据|2016年|2017年|2018年||
||||||年数据|
|营业收入|59,177.76|76,931.09|100,010.42|130,013.55|70,835.78|
|应收票据|16,370.85|33,105.45|43,037.09|55,948.22|39,577.37|
|应收账款|29,646.66|48,739.63|63,361.52|82,369.98|52,723.31|
|预付款项|1,780.03|3,138.62|4,080.20|5,304.27|3,524.24|
|存货|37,550.24|72,176.27|93,829.15|121,977.90|84,427.66|
|经营性流动资产小计①|85,347.78|157,159.97|204,307.97|265,600.36|180,252.57|
|应付票据|3,639.72|5,567.40|7,237.62|9,408.90|5,769.19|
|应付账款|15,369.53|14,580.34|18,954.44|24,640.77|9,271.23|
|预收款项|6,211.83|17,992.75|23,390.57|30,407.74|24,195.91|
|经营性流动负债小计②|25,221.08|38,140.48|49,582.62|64,457.41|39,236.33|
|流动资金占用额 ①－②|60,126.70|119,019.49|154,725.34|201,142.95|141,016.24|

||
|-|
|注：公司预测期2016年至2018年营业收入均不构成盈利预测或承诺。|
|公司相关内部制度均未对年度盈利用于补充流动资金作出明确规定，因此用|
|于补充流动资金的预计期间留存收益为零。|
|综上，经测算，预计至2018 年，公司因营业收入增加需占用流动资金规模|
|达到201,142.95万元，较2015 年增加141,016.24 万元，高于本次非公开发行募|
|集资金用于补充流动资金的金额。|
|（二）通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性|
|1、公司的资产负债水平分析|
|报告期内，公司合并口径的资产负债率如下表所示：|

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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率（合并）|18.29%|6.82%|6.65%|

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|-|
|2013年～2014年，公司的资产负债率较低，主要原因为受光伏行业波动的|
|影响，公司主营业务处于低谷，重大资本性支出主要为首次公开发行股票募集资|
|金投资项目，相关项目处于建设期，且公司以首次公开发行股票募集资金永久性|
|补充流动资金8,000.00万元，新增营运资金需求较少。|
|2015 年以来，公司合并口径的资产负债率提高较快，其主要原因为：随国|
|内光伏行业的复苏，公司晶体生长设备订单需求出现回暖迹象，公司需要根据预|
|期的订单情况设置原材料和备品备件的安全库存，应付账款等经营性流动负债持|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||续增加。2015 年，公司变更前次部分募集资金投向收购中为光电，前次募集资||||||
||金投资项目——子公司晶环电子、晶瑞电子的一期建设项目陆续投产，上述三家||||||
||子公司对流动资金的需求持续增加，新增流动资金需求主要通过债务融资解决。||||||
||公司 2015 年 7 月 31 日召开的董事会和 8 月 19 日召开的股东大会，审议通过了||||||
||晶盛机电为上述三家子公司申请 5,000.00万元银行授信提供担保额度的议案。公||||||
||司2016年3月8日召开的董事会和 3月31 日召开的股东大会，审议通过了晶盛||||||
||机电为上述三家子公司银行授信再提供总额不超过人民币 1亿元担保的议案。随||||||
||着公司及子公司业务的拓展，预计未来的债务融资额还会有所增加。||||||
||公司资产负债率与同行业可比上市公司比较情况如下表：||||||
|序号||证券代码|证券简称|资产负债率（合并口径）||资产负债率增长率|
|||||2014年12月31日|2015年9月30日||
|1||300316.SZ|晶盛机电|6.82%|15.58%|128.45%|
|2||601908.SH|京运通|30.08%|47.65%|58.41%|
|3||300029.SH|天龙光电|39.97%|37.97%|-5.00%|
||注：因京运通、天龙光电的2015年年报尚未披露，故用已披露的2014年12月31日、2015||||||
||年9月30日的数据进行比较。||||||
||公司的资产负债率低于同行业可比上市公司。但 2015年以来，合并口径资||||||
||产负债率快速增长，且增长幅度远超同行业可比上市公司，增加了公司的财务风||||||
||险。||||||
||2、公司银行授信情况分析||||||
||截至2015年12月31日，公司（含子公司）共取得银行授信 4.05 亿元，已||||||
||使用授信额度 1.22 亿元。通过股权融资补充流动资金，有利于改善公司的盈利||||||
||水平。||||||
||3、通过股权融资补充流动资金的分析||||||
||公司是国内技术领先的晶体生长设备供应商，以晶体生长设备为起点，向蓝||||||
||宝石、半导体LED装备等行业拓展，上述投入较大，均需要长期资金支持。||||||
||（1）公司主营业务快速增长对流动资金需求持续增加。||||||
||公司的主要产品为晶体生长设备，属单价较高的定制设备，主要客户也多为||||||
||国内知名大型光伏企业。虽然公司采取以销定产的经营模式，在与客户签订合同||||||
||后会收取一定比例的定金，但在光伏行业出现波动时，下游新增设备需求同比有||||||

||
|-|
|所下降，部分客户考虑到行业形势提出延期交货，同时客户新设备的安装、调试|
|和验收的迫切程度降低。上述情况在对公司经营业绩产生影响的同时，也增加了|
|公司流动资金占用，并带来一定的财务风险。|
|2014 年以来，随国内光伏行业的复苏，公司晶体生长设备订单需求出现回|
|暖迹象。2015年，公司经审计的营业收入较 2014年增长141.23%。2015年，公|
|司晶体生长设备与智能化装备签订合同共计 107,571.37万元，其中未完成合同金|
|额总计70,841.77万元，占2015 年营业收入的119.71%。公司需要充裕的流动资|
|金以应对未来该业务的快速增长。|
|（2）投资项目对流动资金的需求较大|
|2013 年以来，公司积极布局蓝宝石产业，以抵抗单一行业波动风险，提高|
|公司的综合竞争力。2015年，子公司晶环电子、晶瑞电子的一期建设项目陆续|
|投产，在上述项目实现现金流平衡前，需要不断增加流动资金投入。2015年，|
|公司变更前次部分募集资金投向收购中为光电后，需向该公司补充流动资金，以|
|改善该公司财务状况，提高盈利水平。|
|本次募集资金投资项目（不含补充流动资金）投资总额为 232,139.50万元，|
|其中使用募集资金 139,080.00 万元，项目的建设期在 12～19 个月不等，投产期|
|均在 12 个月以上。项目投产后，预计达产年新增销售收入 23 亿元/年。由于项|
|目投资测算中配套流动资金占比仅为 5.23%，项目投产后，还需要投入大量流动|
|资金。在相关项目未形成稳定现金流入之前，通过股权融资补充流动资金，可以|
|有效降低财务风险，为今后通过债务融资等方式补充流动资金奠定基础。|
|（3）公司本次通过股权融资补充流动资金具备经济性|
|就股权与债权融资方式的经济性相比，如果本次拟用于补充流动资金的|
|20,920.00 万元全部采用银行借款方式进行融资，按照目前银行一年期贷款基准|
|利率4.35%测算，每年将增加财务费用 910.02万元，对公司盈利产生一定的影响。|
|因此，公司拟通过本次非公开发行补充流动资金 20,920.00 万元，符合公司|
|的实际经营情况，未超过资金的实际需要量，剩余流动资金占用额缺口，公司将|
|通过其他债权融资方式予以补充。采取股权融资方式有利于公司降低或稳定资产|
|负债率，有利于公司未来长久发展，提高公司股东的权益回报水平。|

②请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
[申请人说明]
（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，重大投资或资产购买是指：（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 500万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 500万元；（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司2015年7月31日第二届董事会第十八次会议决议通过关于非公开发行事项，自该次董事会决议日前六个月起至今，除非公开发行涉及的募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况如下：
1、收购杭州中为光电技术股份有限公司51%股权
经 2015年 4月 8日公司第二届董事会第十二次会议和 2015年 4月 27日公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司以13,770.00万元用于收购杭州中为光电技术股份有限公司51%股份。
本次收购的资金来源为首次公开发行股票超募资金。
截至本反馈意见回复出具日，公司已支付股权转让款 13,770.00万元，中为
光电股权转让的工商变更登记已经完成，公司于2015年6月30日将其并入合并报表。
2、增资控股子公司晶环电子
经2015年4月23日公司第二届董事会第十三次会议和2015年5月11日公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司以24,000.00万元用于增资内蒙古晶环电子材料有限公司建设“年产2,500万 mm蓝宝石晶棒生产项目”。
本次增资的资金来源为变更首次公开发行股票募集资金投资项目“年产300台多晶铸锭炉扩建项目”中的24,000.00万元募集资金。
2015年7月21日，该项目完成增资。
3、增资控股子公司晶瑞电子
经2015年5月27日公司第二届董事会第十五次会议审议通过，公司以人民币6,400.00万元对控股子公司晶瑞电子增资。
本次增资的资金来源为首次公开发行股票超募资金。
2015年7月7日，该项目完成增资。
4、终止重大资产重组事项
因筹划收购一家境外高端制造企业股权涉及重大资产重组，公司股票自2015年8月3日开始停牌。2015年9月30日，公司董事会决定终止筹划重大资产重组事项，并承诺自股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。公司股票于2015年10月8日上午开市起复牌。
（二）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本回复出具之日，公司不存在未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。如果未来涉及对重大投资或资产购买进行筹备等情况，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规的规定真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务。
（三）公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情况说明
公司的上述重大投资事项或者重大资产购买计划，均通过首次公开发行股票募集资金支付，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情况。本次非公开发行募集资金将严格按照公司股东大会审议通过的有
关决议规定的用途使用，本公司将设立募集资金专项账户，严格按照募集资金管理办法的规定使用募集资金。
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|-|
|③请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募|
|集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。|

[保荐机构核查意见]
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|-|
|参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票|
|上市规则》的有关规定，保荐机构查阅了发行人本次非公开发行相关董事会决议|
|日前六个月至今的重大投资或资产购买或相关计划的决策文件，查看了相关公告|
|文件，获得了发行人关于募集资金补充流动资金的使用说明。|
|经核查，保荐机构认为：发行人的上述重大投资或资产购买事项或相关计划，|
|均通过或计划通过首次公开发行股票募集资金支付，不存在变相通过本次募集资|
|金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。对于本次募集资金补充流动|
|资金部分，发行人将设立募集资金专项账户，严格按照募集资金管理办法的规定|
|使用募集资金。|
|④请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流与偿贷金额|
|是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本|
|次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关|
|规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。|
|（一）本次补流金额与现有资产、业务规模相匹配。|
|本次非公开发行股票募集资金总额不超过 160,000.00 万元，其中 20,920.00|
|万元拟用于补充流动资金，不存在偿还银行贷款情况。公司结合公司历史运营数|
|据和业务发展规划，根据公司营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经|
|营性负债占营业收入的比例情况，以估算的 2016年～2018年营业收入为基础，|
|按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性资产和|
|经营性负债进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。根|
|据上述测算，到2018年末，公司需增加流动资金 141,016.24 万元，高于本次非|
|公开发行募集资金用于补充流动资金的金额，本次补充流动资金额与现有资产、|
|业务规模匹配。|
|（二）本次募集资金用途信息披露充分合规。|

||
|-|
|关于本次非公开发行股票募集资金用途信息，发行人已在《2015 年度非公|
|开发行股票预案》、《关于 2015 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析|
|报告》中予以充分说明，并于 2015 年 8 月 1 日予以公告。2015 年 7 月 31 日公|
|司第二届董事会第十八次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，|
|2015 年 8 月 19 日公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了关于公司非公开|
|发行股票的相关议案，相关信息均已在巨潮资讯网披露。申请人已对本次募集资|
|金用途信息进行了公开披露，申请人关于本次募集资金用途信息的披露充分合|
|规。|
|（三）本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十|
|一条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。|
|公司本次发行不存在以下情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性|
|陈述或者重大遗漏；2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；3、最|
|近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受|
|到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；|
|最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或|
|者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；4、上市公司控股股东或者实际控制人|
|最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，|
|或者受到刑事处罚；5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第|
|一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证|
|监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司|
|法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；6、严重损害投资者|
|的合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|公司本次发行募集资金使用符合下列规定：1、前次募集资金基本使用完毕，|
|且使用进度和效果与披露情况基本一致；2、本次募集资金用途符合国家产业政|
|策和法律、行政法规的规定；3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持|
|有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，|
|不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；4、本次募集资金|
|投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营|
|的独立性。|

||
|-|
|本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关|
|规定，不存在可能损害上市公司及中小股东利益的情形。|
|[保荐机构核查意见]|
|保荐机构复核了申请人关于补充流动资金金额的测算、申请人债务融资情|
|况，核查了本次募集资金用途信息披露文件，核查了申请人本次发行的合规性以|
|及募集资金用途的合规性。|
|经核查，本保荐机构认为：申请人本次补充流动资金金额与现有资产、业务|
|规模相匹配，不存在偿还银行贷款情况，募集资金用途信息披露充分合规，本次|
|发行满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，不|
|存在损害上市公司及中小股东利益的情形。|

二、一般问题
1、请申请人说明报告期内前五大客户情况，说明是否存在客户过于集中的风险。请申请人说明与内蒙古中环光伏材料有限公司是否构成关联关系，对比其他供应商及客户说明报告期内与内蒙古中环光伏材料有限公司的交易价格公允性。请保荐机构和会计师对上述事项发表核查意见。
回复：
[申请人说明]
（一）公司报告期内对前五大客户的销售情况
晶盛机电2015年对前五大客户的销售收入为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）||占公司全部营业收入的比例||
|内蒙古中环光伏材料有限公司（含天津市环欧半导体材料技术有限公司、天津环欧国际硅材料有限公司）|||||
|||26,864.06||45.40%|
|客户2|||||
|||11,258.58||19.03%|
|客户3|||||
|||4,000.26||6.76%|
|客户4|||||
|||1,830.83||3.09%|
|客户5|||||
|||1,724.79||2.91%|
|合计|||||
|||45,678.51||77.19%|

晶盛机电2014年对前五大客户的销售收入为：
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|占公司全部营业收入的比例|
|内蒙古中环光伏材料有限公司|10,462.61|42.65%|
|客户2|4,481.70|18.27%|
|客户3|4,092.25|16.68%|
|客户4|1,438.91|5.87%|
|客户5|873.22|3.56%|
|合计|21,348.68|87.02%|

晶盛机电2013年对前五大客户的销售收入为：
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|占公司全部营业收入的比例|
|内蒙古中环光伏材料有限公司|11,061.87|63.21%|
|客户2|2,392.31|13.67%|
|客户3|2,013.63|11.51%|
|客户4|1,049.10|5.99%|
|客户5|682.45|3.90%|
|合计|17,199.35|98.28%|

（二）公司存在客户集中的情况，但对公司的实际经营不构成风险
晶盛机电生产的晶体硅生长设备属于专用设备，目标客户主要定位于太阳能光伏下游的大中型知名企业。公司上市之初，由于光伏行业下游企业产能过剩，市场竞争激烈，而竞争的结果是行业集中，淘汰了一些产能过剩、低技术含量的企业。2013年 7月，国务院发布《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》提出：加快企业兼并重组，淘汰产品质量差、技术落后的生产企业，培育一批具有较强技术研发能力和市场竞争力的龙头企业。加快技术创新和产业升级，提高多晶硅等原材料自给能力和光伏电池制造技术水平，显著降低光伏发电成本，提高光伏产业竞争力。
报告期内对内蒙古中环光伏材料有限公司（以下简称“中环光伏”）的销售比例较高，一方面是由于国内光伏行业波动导致公司销售收入的波动，公司 2013年、2014年的销售收入较2012年有大幅的下降，为提高生产、发货、安装、调
试和售后服务等环节的效率，控制销售回款风险，公司采取了优先满足大客户、
大订单需求的销售策略，放弃了部分中小客户、中小订单；另一方面是由于光伏
产业下游需求持续低迷，大部分光伏企业面临亏损，因此压缩产能，而中环股份在行业低迷时敢于逆向投资，有序推进中环股份“绿色可再生能源太阳能电池用单晶硅”一期、二期、二期扩能、三期项目的建设，导致晶盛机电对其子公司中环光伏销售占比较高。
除中环光伏外，公司亦积极拓展市场。在光伏单晶市场领域，公司与陕西有色、隆基股份、英利能源等公司建立了稳定的合作关系；在光伏多晶领域，公司与宜昌南玻、晶科能源、天合光能、西安华晶、镇江荣德等公司建立了稳定的合作关系；在半导体领域，公司与有研硅股、宁波金瑞泓、万向硅峰等公司建立了稳定的合作关系。公司坚持“高技术产品、高端客户群”定位，选择国内的大中型客户进行合作，以避免行业波动带来的经营风险。公司虽然存在客户集中的情况，但符合行业的发展趋势。报告期内客户履约能力强，对公司的实际经营不构成风险。
（三）公司与中环光伏不构成关联关系的说明
晶盛机电的控股股东为金轮公司，实际控制人为邱敏秀、曹建伟。金轮公司、邱敏秀、曹建伟合计持有公司股票538,770,160股，占公司股本总额的60.99%。
中环光伏为上市公司中环股份（002129,SZ)的下属子公司，中环股份及其全资子公司天津市环欧半导体材料技术有限公司合计持有中环光伏100%股份。中环股份的控股股东为天津中环电子信息集团有限公司，实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。
中环光伏及其董事、监事、高级管理人员与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上股东均不存在关联关系。
根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章关联交易认定，中环光伏与晶盛机电不构成关联关系。
（四）公司与中环光伏交易价格公允的说明
中环光伏是国有控股上市公司中环股份的下属子公司，因此其采购均履行了招投标程序。招投标的主要程序如下：中环光伏根据设备的采购需求，委托天津市泛亚工程机电设备咨询有限公司发出招标公告，招标的内容涉及设备采购及附属安装调试或设备的升级改造等。对于竞标的公司要求是具备独立法人资格，拥有一定的注册资本，具备生产、经营能力的厂商，或具备厂商代理授权资格且有能力完成全部采购的企业。对于竞标的公司，主要对其设备质量、供货能力及合
同商务条款等方面进行综合评定，根据综合评定结果确定最终中标公司，签订采购协议。公司对中环光伏的销售主要为全自动单晶硅生长炉和单晶硅棒切磨复合加工一体机，相关销售均履行了上述招投标程序。公司销售给中环光伏相关产品的毛利率与公司同类产品的平均毛利率基本一致。
报告期内，晶盛机电还从中环光伏采购少量多晶硅原料作为研制设备的实验用料，其采购定价依据是多晶硅原料的市场价格。从中环光伏和其他供应商处采购的多晶硅料在同时期价格基本一致。
[保荐机构核查意见]
保荐机构核查了晶盛机电最近三年的财务报告、中环光伏采购晶盛机电产品时所履行的招投标程序和相关业务资料；对晶盛机电与中环光伏及其他客户和供应商的交易价格进行了对比分析；对晶盛机电与中环光伏的控股股东、实际控制人进行了核查。
经核查，保荐机构认为，晶盛机电虽存在客户集中现象，但符合行业发展趋势，对公司的实际经营不构成风险；晶盛机电与中环光伏之间不构成关联关系；
与市场价格比较，报告期内公司与中环光伏间的交易价格公允。
[会计师核查意见]
为落实上述事项，会计师实施了如下主要程序：
1.会计师查阅了中环光伏的工商资料，经查阅，公司与中环光伏不存在关联关系；
2.对公司签订合同的内部控制进行了解并测试，经测试，该内部控制是存在并有效的，同时会计师对报告期内公司与中环光伏签订合同以及与其他客户签订合同的内部控制进行比较，经比较，两者不存在明显差异；
3.会计师对报告期内公司与中环光伏签订销售合同的价格与其他客户同类产品签订合同的价格进行比较，经比较，两者不存在明显差异；
4.会计师对报告期内公司与中环光伏签订采购合同的价格与市场中同类商品的价格进行比较，经比较，两者不存在明显差异。
5.会计师对报告期内中环光伏交易金额的函证情况与其他客户交易金额的函证情况进行比较，经比较，两者不存在明显差异。
经核查，会计师认为，公司与中环光伏之间不构成关联关系；报告期内公司与中环光伏间的交易价格公允。
2、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
回复：
[申请人说明]
晶盛机电就非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及如何有效防范即期回报被摊薄的风险拟采取的措施披露如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）本次非公开发行方案于2016年6月底实施完毕；
（3）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本88,343.64万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（4）本次发行股份数量为不超过10,000万股，发行完成后公司总股本将增至98,343.64万股；
（5）本次非公开发行股票募集资金总额按照上限 160,000万元计算，不考虑扣除发行费用的影响；
（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
（8）2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为9,601.30万元， 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2015年度增长分别为0%、10%、20%三种情况；
（9）公司2015年度的利润分配方案为向全体股东每10股派发现金股利 0.6元人民币（含税），合计派发现金股利 5,300.62万元，2016年 4月份完成权益分派。
上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行 A股股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日|||
|||假设净利润增长0%|假设净利润增长10%|假设净利润增长20%|
|总股本（万股）|88,343.64|98,343.64|||
|归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|9,601.30|9,601.30|10,561.43|11,521.56|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.11|0.10|0.11|0.12|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.11|0.10|0.11|0.12|
|加权平均净资产收益率（%）|5.45%|3.66%|4.02%|4.38%|

公司本次发行募集资金使用计划已经公司管理层详细论证，本次募投项目符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向，有利于培育公司利润增长点，增强公司竞争优势，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。但由于募投项目从建设到达效需要一定时间，募投项目不能立即产生经济效益，短期内公司净利润可能难以与股本和净资产相应幅度的增长，从而导致公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，原股东即期回报将被摊薄。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将一定幅度的增加，提升了公司的抗风险能力和自身实力。虽然本次发行募集资金投资项目具有良好的市场
发展前景和经济效益，项目完成后，将进一步提升公司的盈利水平，促使公司业
务快速发展，但募投项目的实施需要一定时间，短期内公司净利润可能难以与股
本和净资产相应幅度的增长。因此，本次非公开发行完成后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行完成后，公司将通过坚持技术创新、加大市场开拓力度、努力提高销售收入，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：
1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定修订了《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司 2013年度股东大会通过了《关于修改<公司章程>的议案》及《关于公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
3、申请文件显示。发行人与 REC Silicon和浙江大学签订了技术合作协议。
请发行人说明相关合作的具体内容及其与募集资金的关系，募投项目的相关技术是否对相关技术成果存在依赖，如是，请补充披露技术依赖的相关风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
[申请人说明]
（一）公司与 RECSilicon、浙江大学签订的技术合作协议具体内容
1、与REC Silicon技术合作协议
2014年8月4日，晶盛机电与 REC Silicon签订《技术服务协议》，晶盛机电向REC Silicon提供晶体生长服务，该协议具体内容如下：
（1）协议各方地位
REC Silicon为该技术合作委托方，晶盛机电为该技术合作受托方。
（2）技术协议内容与目标
采购晶体并提供晶体生长服务，出售晶体生长样品晶锭。
（3）协议各方权利、义务
晶盛机电向REC Silicon付款采购多晶硅晶体材料，利用自有技术与设备进行单晶生长，切割产成的单晶样品（晶锭）交付给 REC Silicon并提交运行报告，获得RECSilicon支付的服务费。如获得的服务费低于采购成本的，晶盛机电有权获得差价补偿。
REC Silicon将自制多晶硅材料出售给晶盛机电，委托晶盛机电对晶体材料实施长晶工艺，获得晶盛机电产出的单晶样品并向晶盛机电支付服务费。如晶盛机电获得的相应服务费低于采购晶体材料的价格，REC Silicon向晶盛机电进行差价补偿。
（4）协议期限
该协议有效期为2年，自2014年3月15日至2016年3月14日；协议有效
期满1年后任何一方可提前书面通知终止，该协议目前仍在履行中。
2、与浙江大学技术合作协议
2014年5月29日，晶盛机电与浙江大学签订《技术开发（合作）合同》，晶盛机电作为国家科技 02专项的子专项“8英寸区熔硅单晶炉国产设备研制”课题的承担责任单位，在已经研发形成的区熔硅单晶炉设计方案基础上，委托有压力容器设计专业资质的浙江大学对设计方案进行结构优化及分析评定，该协议具体内容如下：
（1）协议各方地位
晶盛机电为该技术合作委托方，浙江大学为该技术合作受托方。
（2）技术协议内容与目标
对区熔硅单晶炉设计方案的炉体及相关承压部件进行结构优化设计，并对区熔硅单晶炉进行压力容器应力分析评定。
（3）协议各方权利、义务
晶盛机电向浙江大学提供区熔硅单晶炉设计图纸、说明等相关技术资料，并最终完成区熔硅单晶炉的拉晶实验和验证。晶盛机电向浙江大学支付 55万元技术费。
浙江大学根据晶盛机电提供的区熔硅单晶炉设计技术资料，根据现行国家压力容器规范标准对晶盛机电区熔硅单晶炉的炉体及承压部件结构开展模型优化及修改工作，对晶盛机电区熔硅单晶炉炉体及承压部件进行压力容器应力分析与疲劳评定，使其满足区熔硅单晶炉的工艺要求，并符合现行国家压力容器规范标准。浙江大学最终需向晶盛机电提交优化分析模拟结果、应力分析报告及修改后的设计图纸。浙江大学因此获付55万元技术费。
（4）技术合作成果归属
技术合作形成的技术资料由晶盛机电保管并作为生产使用。技术合作研发形成的技术成果及其相关知识产权由晶盛机电与浙江大学共同享有。
（5）协议期限
双方技术协议期限自2014年5月至2015年12月，目前已实施完毕。
（二）公司与 RECSilicon、浙江大学的技术合作项目与本次发行募集资金的关系
公司本次发行募集资金投资项目如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|使用募集资金投资金额（万元）|
|1|年产2,500万mm蓝宝石晶棒生产项目|103,331.00|42,660.00|
|2|年产2,500万mm蓝宝石生产项目扩产项目|61,825.70|49,460.00|
|3|年产1,200万片蓝宝石切磨抛项目|36,100.00|16,080.00|
|4|年产30台/套高效晶硅电池装备项目|30,882.80|30,880.00|
|5|补充流动资金|20,920.00|20,920.00|
|合计||253,059.50|160,000.00|

公司与RECSilicon的技术合作项目实质是公司为RECSilicon提供单晶生长服务，未形成技术成果，与本次发行募投项目中的固定资产投资项目无关，技术合作所需资金由发行人继续以自有资金投入，不涉及本次发行募集资金。公司与浙江大学的技术合作项目已经实施完毕，形成了公司有关区熔硅单晶炉的技术成果，技术成果与本次发行募投项目中的固定资产投资项目无关，公司区熔硅单晶炉产品业务将以自有资金投入，不涉及本次发行募集资金。
（三）本次发行募投项目的相关技术对公司与 RECSilicon、浙江大学的技术合作项目技术成果是否存在依赖
本次发行各固定资产投资募投项目相关技术由公司合法享有或自行研发，各募投项目对应的技术具体如下：
||||||
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|序号|项目名称|专利技术|专利申请中技术|其他专有技术|
|1|年产 2,500 万 mm蓝宝石晶棒生产项目|①蓝宝石晶体生长带氩气冲洗的观察口装置（ZL201220397440.1）、②带双定位销的蓝宝石籽晶夹头（ZL201320452195.4）、③一种新型蓝宝石上轴冷却杆（ZL201520337072.5）、④一种新型蓝宝石上轴结构（ZL201520328924.4）、⑤一种具有多路水道的主炉室（ZL201520329122.5）、|①一种用于蓝宝石晶体生长的洗晶结构、②一种大尺寸蓝宝石长晶设备的工艺和保温结构|KY 法全自动蓝宝石晶体生长技术|
|2|年产 2,500 万 mm蓝宝石生产项目扩产项目||||

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|||⑥一种蓝宝石加热器安装结构（ZL201520329121.0）、⑦一种新型蓝宝石真空系统（ZL201520337075.9）|||
|3|年产 1,200 万片蓝宝石切磨抛项目|--|--|①金刚线切割控制晶片形貌技术、②双面研磨晶片参数最优化技术、③抛头形貌对晶片参数优化控制技术|
|4|年产 30 台/套高效晶硅电池装备项目|--|--|研发中，预计2016 年研发完成|

[保荐机构核查意见]
保荐机构核查了晶盛机电与浙江大学签订的《技术开发（合作）合同》，与 REC Silicon签订的《技术服务协议》，以及本次募投项目的相关的专利、其他专有技术情况和可行性研究报告。
保荐机构认为晶盛机电与浙江大学、REC Silicon的技术合作与本次募投项目不具有相关性，募投项目的所需技术对上述合作的技术成果不存在依赖，其合作内容也与本次募集资金无关。
[律师核查意见]
本所律师认为，本次发行各固定资产投资募投项目的相关技术由发行人自行研发，且与发行人向RECSilicon提供的单晶生长服务（未产生技术成果）以及发行人与浙江大学合作的区熔硅单晶炉设计改造、测试项目无关，本次发行募投项目对发行人与 RECSilicon、浙江大学的技术合作项目技术成果无关，不存在依赖。
4、申请人关于 2015年经营业绩是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一）项“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”规定的说明及保荐机构的核查意见。
[申请人说明]
根据公司于2016年3月10日披露的2015年年报，2015年，公司归属于上
市公司股东的净利润为 10,461.49万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,601.30万元。2014年，公司归属于公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为6,089.24万元。公司2014年、2015年经营业绩满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一）项“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
[保荐机构核查意见]
保荐机构查阅了公司的定期报告，与公司就 2015年经营状况及可实现净利润等问题进行了沟通。
经核查，保荐机构认为，公司2014年、2015年经营业绩满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一）项“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（此页无正文，为《浙江晶盛机电股份有限公司非公开发行股票（创业板）申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
浙江晶盛机电股份有限公司2016年4月19日