证券代码：002317 公告编号：2015-070广东众生药业股份有限公司
关于限制性股票激励计划首期限制性股票
第一期解锁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”、“众生药业”）限制性股票激励计划首期限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的股份总数为 248.64万股，符合解锁条件的激励对象共 112名。本次申请解锁的限制性股票总数为248.64万股，占目前公司股本总额的0.6731%，申请解锁的激励对象共112名。
2、本次解锁的股份数量为 248.64万股，其中 133.20万股为董事、监事和高级管理人员所持有。根据深圳证券交易所《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司董事、监事和高级管理人员所持的限制性股票解锁后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。
3、本次解锁的限制性股票上市流通日为2015年6月15日。
一、公司限制性股票激励计划简述
（一）2013年 11月 28日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。随后，公司将《限制性股票激励计划（草案）》及相关资料报送中国证
证券代码：002317 公告编号：2015-070券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并经证监会无异议备案。
（二）2014年 5月 19日，公司召开 2013年年度股东大会审议通过了《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
（三）2014年5月19日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。授予日为2014年5月19日，授予数量为871.80万股，授予对象126人，授予价格10.76元/股。首期授予股份上市日期为2014年6月13日。
（四）2014年 11月 28日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。授予日为 2014年11月28日，授予数量为 78.00万股，授予对象 27人，授予价格 10.47元/股。预留授予股份上市日期为2014年12月19日。
（五）2014年12月5日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司决定对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 90,000股进行回购注销，回购价格为 10.76元/股。公司于2015年2月5日完成上述限制性股票的回购注销手续。
（六）2015年 6月 2日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首期限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，将对未达成 2014年度绩效要求的激励对象已获授但尚未解锁的第一期对应部分的限制性股票共10.20万股进行回购注销。除上述回购注销情形外，公司首期限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意 112名符合条件的激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁。第一批解锁数量为 248.64万股，占目前公司股本总额的0.6731%。
证券代码：002317 公告编号：2015-070二、限制性股票激励计划设定的首期限制性股票第一个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已届满
根据《限制性股票激励计划（草案）》规定，首期授予的限制性股票锁定期为自授予日起的12个月，首期限制性股票授予日为2014年5月19日，首期授予的限制性股票锁定期已届满。首期授予的限制性股票锁定期最后一日次日起36个月为解锁期，在解锁期内，若达到《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，激励对象可分三次分别申请解锁所获授限制性股票，第一批解锁安排为自首期授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止，解锁比例为首期获授限制性股票总量的30%。
（二）解锁条件成就情况说明
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|序号|解锁条件|解锁条件成就情况说明|
|1|公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2|激励对象未发生如下任一情形：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；4、激励对象在本计划实施完毕之前单方面|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|

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|终止劳动合同；5、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。||
|第一个解锁期公司业绩条件：1、以2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为固定计算基数，2014 年归属于上市公司股东的扣除非经常性 损 益 的 净 利 润 增 长 率 达 到 或 超 过18.00%；2、2014年公司扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于11.50%；3、2014年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|1、2014年归属于上市公司股东的扣除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为21,878.41万元，对比2013年度增长率为 21.67%，满足“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率达到或超过 18.00%”的条件；2、2014年公司扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为 12.48%，满足“扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于 11.50%”的条件；3、2014年度归属于上市公司股东的净利润为 22,456.21 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 21,878.41 万元。授予日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的平均净利润为 17,325.05 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的平均净利润为 16,525.33万元，满足解锁条件。|

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||综上所述，2014 年度公司的业绩考核满足解锁条件。|
|激励对象业绩条件根据《广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象 2014年度绩效考核为合格及以上。|1、2014年度，首期激励对象中共有112 名激励对象 2014 年度绩效考核达标，满足第一期解锁条件；2、首期激励对象中有 12人因未达成2014 年度绩效要求，其第一期对应部分的限制性股票共10.20万股不得解锁，由公司回购注销。|

综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划设定的首期限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据股东大会对董事会在办理限制性股票激励计划事宜的相关授权，同意公司按照激励计划的相关规定，办理首期限制性股票第一批解锁相关事宜。
三、本次限制性股票解锁情况
（一）本次公司限制性股票激励计划首期限制性股票第一个解锁期解锁的股份数量为248.64万股，占目前公司股本总额的0.6731%。
（二）本次申请解锁的激励对象共112名。
（三）本次解锁的限制性股票上市流通日为2015年6月15日。
（四）激励对象本次限制性股票解锁股份情况如下：
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|序号|姓名|职位|获授限制性股票数量（万股）|已解除限制性股票的数量（万股）|本次可解除限制性股票的数量（万股）|剩余未解锁限制性股票数量（万股）|
|1|陈永红|董事、总经理|100.00|0|30.00|70.00|
|2|龙超峰|董事、常务副总经理|50.00|0|15.00|35.00|
|3|周雪莉|董事、副总经理、董事会秘书|80.00|0|24.00|56.00|
|4|赵希平|副总经理|50.00|0|15.00|35.00|

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|5|龙春华|董事、副总经理、财务总监|80.00|0|24.00|56.00|
|6|李滔|副总经理|80.00|0|24.00|56.00|
|7|陈小新|监事|4.00|0|1.20|2.80|
|8|其他关键管理人员、核心技术（业务）人员等（105人）||384.80|0|115.44|269.36|
|合计|||828.80|0|248.64|580.16|

注：1、陈小新先生在 2014年 5月 19日获授限制性股票 4.00万股，于 2014年10月30日担任公司监事。
2、本次解锁的股份数量为 248.64万股，其中 133.20万股为董事、监事和高级管理人员所持有。根据深圳证券交易所《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司董事、监事和高级管理人员所持的限制性股票解锁后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。
四、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划首期限制性股票激励对象第一个解锁期的核实意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录合称“《股权激励备忘录》”）及公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，可解锁激励对象在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事意见
根据《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《限制性股票激励计
划（草案）》等相关规定，我们对公司股权激励计划首期限制性股票第一批解锁
证券代码：002317 公告编号：2015-070事项进行了审查和监督，认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划首期限制性股票 112名激励对象在首期限制性股票第一个解锁期可解锁的决定符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，可解锁激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
六、监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司112名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划首期限制性股票第一个解锁期的解锁条件，公司首期限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，同意公司办理首期限制性股票第一批解锁相关事宜。
七、法律意见书
截至本法律意见书出具之日止，众生药业限制性股票激励计划首期授予股票的第一次解锁条件已经成就，公司已经履行了上述限制性股票解锁的相关程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规的有关规定，公司可对符合限制性股票激励计划首期获授股票解锁条件的激励对象进行第一个解锁期解锁。
八、备查文件
（一）广东众生药业股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议；
（二）广东众生药业股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议；
（三）广东众生药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；
（四）北京市天银律师事务所关于广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划首期授予股票第一次解锁相关事宜的法律意见书；
（五）广东众生药业股份有限公司限制性股票解除限售申请；
（六）广东众生药业股份有限公司限制性股票解除限售明细表。
特此公告。
证券代码：002317 公告编号：2015-070广东众生药业股份有限公司董事会二〇一五年六月十一日