深圳市新亚电子制程股份有限公司
公司章程修正案
为优化公司内部治理，提高公司决策效率，深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引（2016年修订）》等有关规定，拟对《公司章程》部分条款进行修订。修订情况如下：
一、公司章程修订情况：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票的结果应当及时公布披露。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票的结果应当及时公布披露。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|2|第一百五十九条 公司实行积极的利润分配政策，重视对股|第一百五十九条 公司实行积极的利润分配政策，重视对股东的|

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|东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：（一）公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利；（二）公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行分红并提交公司股东大会批准；（三）公司重视对投资者的合理投资回报，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十；原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。（四）公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，|合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：（一）公司可采取现金、股票或二者相结合的方式进行利润分配。公司以现金分红为主，在具备现金分红的条件下，优先选择以现金形式进行分红；（二）公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行分红并提交公司股东大会批准；（三）公司重视对投资者的合理投资回报，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十；原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。（四）公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照|

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|实行差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，公司采用现金分配的利润不少于本次利润分配总额的80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，公司采用现金分配的利润不少于本次利润分配总额的40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，公司采用现金分配的利润不少于本次利润分配总额的20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者项目投资累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过10,000万元人民币。（五）公司对股利分配政策进行决策或因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，应首|公司章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，公司采用现金分配的利润不少于本次利润分配总额的80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，公司采用现金分配的利润不少于本次利润分配总额的40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，公司采用现金分配的利润不少于本次利润分配总额的20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者项目投资累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过 10,000万元人民币。（五）公司利润分配应履行的审议程序：1、公司董事会应在充分考虑公|

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|先经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议；在董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当安排网络投票系统为股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。如果调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。|司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配方案，董事会在制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。3、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，经监事会审议通过后提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。4、董事会、监事会、股东大会在利润分配方案决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件|

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|沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求。（六）公司对股利分配政策进行决策或因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，应首先经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议；在董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当安排网络投票系统为股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。如果调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利|

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|润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。|

公司章程的其他条款不变。本次章程修正案已经公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议后生效。公司董事会将提请股东大会审议并授权公司管理层办理工商变更等相关手续。
深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会