证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临 2017-034号人福医药集团股份公司
第八届董事会第五十五次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第八届董事会第五十五次会议于2017年3月27日（星期一）下午2:00在公司总部会议室召开，本次会议通知时间为2017年3月17日（星期五）。会议应到董事九名，实到董事九名，全体高级管理人员列席了本次会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，会议审议并全票通过了以下议（预）案：
议案一、公司《2016年度总裁工作报告》
议案二、公司《2016年度董事会工作报告》
议案三、公司《2016年度独立董事述职报告》
详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案四、公司《审计委员会2016年度履职情况报告》
详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案五、审阅公司《2016年度内部控制评价报告》
公司《2016年度内部控制评价报告》及会计师出具的《审计报告》详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案六、审阅年审会计师出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案七、公司《2016年年度财务决算报告》及《2017年年度财务预算报告》
议案八、董事会审计委员会关于审计报告的审核意见
议案九、审阅董事会审计委员会提交的《关于大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年年度审计工作的总结报告》
详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案十、公司《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》
公司《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案十一、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的预案
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2016年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，董事会同意向其支付 2016年度财务报告审计报酬200万元，2016年度内部控制审计报酬70万元。
董事会拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2017年年度审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计；并提请股东大会授权公司董事会与大信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2017年年度审计费用。
详细内容见公司同日披露的临2017-039号《人福医药集团股份公司关于续聘会计师事务所的公告》。
议案十二、公司2016年年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案
公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，每年均进行现金分红。医药行业属于技术主导型行业，具有技术进步快、产品更新频率高的特点，为保证对产品研发、人才培养、营销推广等方面的持续性投入，公司需要长期维持较高水平的资金流动性。加之目前，公司正处于高速成长期，2014年、2015年、2016年的研发支出分别为 3.34亿元、4.04亿元、5.02亿元，股权投资总额分别为8.15亿元、20.58亿元、51.27亿元。2017年公司将继续坚持研发创新，积极开拓国内外市场，内涵式增长与外延式扩张均需要较大资金的投入。
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司分红》（证监会公告[2013]43号）、上交所《上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）以及《公司章程》的相关规定，公司于 2017年 2月 21日发布公告，就 2016年年度利
润分配相关事项向广大投资者征求意见。意见征集有效期内，公司共收到 20份意见，其中要求送红股的比例达40%，要求现金分红的比例达55%，要求资本公积金转增股本的比例达60%。
结合公司行业特点、发展现状以及投资者意见，公司董事会拟定了 2016年年度利润分配预案，即以公司 2016年年末总股本 1,286,049,062股为基数，每 10股派发现金 1.10元（含税），共计派发现金红利 141,465,396.82元。公司董事会拟定本年度不实施资本公积金转增股本方案。本预案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
议案十三、关于董事、监事、高级管理人员薪酬认定的预案
为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事、监事及高级管理人员的劳动权益，公司提出公司董事、监事、高管人员薪酬的确定办法，标准如下：
1、独立董事津贴
根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定，经审议通过拟给予每位独立董事每年人民币 4.8万元（即每月 4,000元、含税）的津贴。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。
2、其他董事、监事薪酬
根据公司董事、监事在公司的任职岗位及工作繁简程度发放一定的董事、监事津贴。
3、高级管理人员薪酬原则
高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任，由董事会薪酬与考核委员会进行考核评定。
议案十四、关于公司董事会换届选举的预案
鉴于公司第八届董事会任期将于2017年5月11日届满，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，经公司第八届董事会提名委员会审核，现决定提名王学海先生、李杰先生、周汉生先生、张小东先生、邓霞飞先生、范晓玲女士、谢获宝先生、何其生先生、王学恭先生为第九届董事会董事候选人，其中谢获宝先生、何其生先生、王学恭先生为独立董事候选人。
董事候选人简历详见附件。
议案十五、关于公司拟发行短期融资券的预案
为降低融资成本，优化融资结构，增加资金流动性管理，公司拟向中国银行间市场
交易商协会申请注册发行总额不超过20亿元（含20亿元）、发行期限不超过1年的短期融资券，在注册有效期（两年）内分期择机发行，募集资金用于公司生产、经营活动，包括但不限于偿还公司债务以及补充公司本部及控股子公司的营运资金等。提请股东大会授权管理层根据市场及公司需要决定发行的相关事宜（包括发行期限、履行方式、利率等），并授权相关部门具体办理相关手续并加以实施。
详细内容见公司同日披露的临2017-041号《人福医药集团股份公司关于拟发行短期融资券的公告》。
议案十六、关于公司组织结构调整的议案
为提升公司管理效能，适应战略发展需要，现对公司组织结构作出如下调整：公司原职能部门 16个，现将群团工作部并入企业文化部，战略发展部与运营管理部合并为医药事业部，撤销信息管理部并将该部门业务转入行政管理部，撤销 OTC事业部并将该部门业务转入控股子公司。
调整后职能部门 12个：董事会秘书处、财务管理部、审计部、法律事务部、人力资源部、行政管理部、企业文化部、投资管理部、公共事务部、医药事业部、医疗事业部、医药研究院。
议案十七、关于刘毅先生辞去公司副总裁职务的议案
因工作分工调整，同意公司副总裁刘毅先生辞去其所担任的公司副总裁职务，并对刘毅先生担任公司副总裁期间为公司发展所做出的贡献表示感谢。刘毅先生在浙江人福健康产业投资有限公司、人福大成（武汉）投资管理有限公司等公司控股子公司的任职保持不变。
详细内容见公司同日披露的临2017-042号《人福医药集团股份公司关于高级管理人员辞职的公告》。
议案十八、审议公司《关于 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
详细内容见公司同日披露的临2017-036号《人福医药集团股份公司关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
议案十九、关于2017年度预计为控股子公司提供担保的预案
为支持公司控股子公司的发展，解决其流动资金短缺问题及提高向银行申请贷款效率，规范公司对外担保行为，公司董事会根据各控股子公司的资金需求状况，拟向股东大会申请以下授权：
1、提请股东大会同意公司在股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会时止，为公司控股子公司申请人民币总额不超过 777,000.00万元以及美元总额不超过31,400.00万元的综合授信提供连带责任保证担保。
2、预计为控股子公司提供担保的计划额度如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保人名称||预计提供担保的最高额度||已提供担保的最高额度|
|湖北人福医药集团有限公司及其下属|¥2,000,000,000.00||||
|||||¥1,495,000,000.00|
|全资或控股子公司|||||
|武汉人福医疗集团有限公司及其下属|¥1,200,000,000.00||||
|||||¥349,000,000.00|
|全资或控股子公司|||||
||¥800,000,000.00||||
|宜昌三峡制药有限公司||||¥519,000,000.00|
||¥600,000,000.00||||
|宜昌人福药业有限责任公司||||¥326,000,000.00|
|浙江人福健康产业投资有限公司及其|¥440,000,000.00||||
|||||¥180,000,000.00|
|下属全资或控股子公司|||||
|湖北葛店人福药业有限责任公司及其|¥400,000,000.00||||
|||||¥312,500,000.00|
|下属全资或控股子公司|||||
||¥300,000,000.00||||
|新疆维吾尔药业有限责任公司||||¥178,500,000.00|
||¥250,000,000.00||||
|广州贝龙环保热力设备股份有限公司||||¥200,000,000.00|
||¥200,000,000.00||||
|宜昌妇幼医院管理有限公司||||¥0.00|
|河南百年康鑫药业有限公司及其下属|¥200,000,000.00||||
|||||¥138,000,000.00|
|全资或控股子公司|||||
|武汉天润健康产品有限公司及其下属|¥200,000,000.00||||
|||||¥114,000,000.00|
|全资或控股子公司|||||
||¥150,000,000.00||||
|湖北人福诺生药业有限责任公司||||¥120,000,000.00|
||¥150,000,000.00||||
|武汉人福康诚医药有限公司||||¥50,000,000.00|
|人福中地投资有限公司及其下属全资|¥140,000,000.00||||
|||||¥0.00|
|或控股子公司|||||
|人福普克药业（武汉）有限公司||¥120,000,000.00||¥63,000,000.00|
|杭州福斯特药业有限公司||¥120,000,000.00||¥0.00|
|武汉中原瑞德生物制品有限责任公司||¥100,000,000.00||¥50,000,000.00|
||||¥0.00||
|四川人福医药有限公司||¥100,000,000.00|||
||||¥45,000,000.00||
|湖北人福药用辅料股份有限公司||¥60,000,000.00|||
|武汉人福药业有限责任公司||¥50,000,000.00||¥20,000,000.00|
|人福湖北食品产业有限公司||¥50,000,000.00||¥0.00|
|武汉康乐药业股份有限公司||¥50,000,000.00||¥50,000,000.00|
|湖北人福成田药业有限公司||¥30,000,000.00||¥0.00|
|武汉人福益民医药有限公司||¥30,000,000.00||¥30,000,000.00|
|天津中生乳胶有限公司||¥30,000,000.00||¥45,000,000.00|

||||
|-|-|-|
|被担保人名称|预计提供担保的最高额度|已提供担保的最高额度|
|Humanwell Healthcare USA, LLC 及其|||
||$250,000,000.00|$100,000,000.00|
|下属全资或控股子公司|||
|PuraCap Pharmaceutical LLC|$64,000,000.00|$20,000,000.00|

3、提请股东大会授权董事会在上述规定事项范围内，对符合上述条件的各控股子公司申请的贷款担保额度进行审批。
详细内容见同日披露的临2017-037号《人福医药集团股份公司关于2017年度预计为控股子公司提供担保的公告》。
议案二十、关于提请召开2016年年度股东大会的议案
公司董事会拟定于 2017年4月 20日（星期四）上午 9:30召开 2016年年度股东大会，并向全体股东发布会议通知。为有效保障全体股东的合法权益，公司决定本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（http://www.chinaclear.cn）对相关议案进行投票表决，也可到会参与现场投票表决。
具体内容详见公司同日披露的临2017-038号《人福医药集团股份公司关于召开2016年年度股东大会的通知》。
以上第二项、第三项、第七项、第十项至第十五项、第十九项预案尚需提请 2016年年度股东大会进一步审议。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会二〇一七年三月二十九日
附件：董事候选人简历
1、王学海，男，中共党员，武汉大学企业管理博士。现任九恒投资监事、当代科技董事、武汉杰士邦卫生用品有限公司董事、武汉市雅达教育投资有限公司董事、北京明诚金石投资管理有限公司董事、湖北省长江产业投资集团有限公司董事、湖北机场集团有限公司董事，2006年9月至今任我公司董事长。
2、李杰，男，中共党员，大学本科，正高级工程师。2003年 5月至今任我公司董事，2006年9月至今任我公司总裁。
3、周汉生，男，中国民主建国会会员，北京理工大学应用化学专业博士。现任当代科技董事长兼总经理、武汉九恒投资有限责任公司董事、北京明诚金石投资管理有限公司董事、武汉市雅达教育投资有限公司董事、华泰保险集团股份有限公司董事、武汉世纪众联教育投资有限公司董事、武汉晴川学院董事长。
4、张小东，男，武汉大学硕士。现任九恒投资董事、当代科技董事、天风证券董事、北京明诚金石投资管理有限公司董事、武汉市雅达教育投资有限公司董事，1997年6月至今任我公司董事。
5、邓霞飞，男，农工民主党党员，北京理工大学工学博士。1999年 2月至今任我公司董事、副总裁。
6、范晓玲，女，中共党员，中南财经大学经管专业本科学历，高级会计师、注册会计师。现任武汉光谷投资担保有限公司董事长、天风证券监事、武汉光谷新技术产业投资有限公司总经理、武汉高科国有控股集团有限公司总会计师，2009年3月至今任我公司董事。
7、谢获宝，男，中共党员，武汉大学经济学博士。现任武汉大学经济与管理学院会计学教授，博士生导师，兼任武汉中商集团股份有限公司、武汉锅炉股份有限公司（非上市公司）、汉口银行股份有限公司（非上市公司）、深圳市雄韬电源科技股份有限公司（上市公司）独立董事。2015年10月至今任人福医药独立董事。
8、王学恭，男，中共党员，天津大学化工系学士，曾任中国医药企业管理协会副秘书长，现任中国医药企业管理协会副会长，2016年4月至今任我公司独立董事。
9、何其生，男，中共党员，武汉大学国际法博士。历任武汉大学副教授、教授，现任武汉大学法学院副院长、珞珈特聘教授，2016年4月至今任我公司独立董事。