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北京市竞天公诚律师事务所
关于
聂璐璐等一致行动人
免于提交豁免要约收购申请的
专项核查意见
二零一六年五月
北京市竞天公诚律师事务所
关于聂璐璐等一致行动人免于提交豁免要约收购申请的
专项核查意见
致：江西华伍制动器股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，作为发行人非公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（2014修订）（以下简称“《管理办法》”）以及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，就本次发行涉及的聂璐璐等一致行动人是否符合免于提交豁免要约收购申请事宜进行了专项核查，并出具本核查意见。
为出具本专项核查意见，本所及经办律师作如下声明：
1、本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本专项核查意见依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3、本专项核查意见仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本专项核查意见中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
4、本所律师在核查验证过程中已得到发行人、聂璐璐等一致行动人如下保证，其已向本所律师提供了为出具本专项核查意见和律师工作报告所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和/或证明材料；所有材料上的签名和/或盖章是真实有效的；所有材料的副本或者复印件与正本或者原件一致，并无虚假记载和重大遗漏。
5、对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具专项核查意见的依据。
6、本所同意发行人基于本次发行之目的披露本专项核查意见，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本所同意发行人在本次发行的相关申请文件中自行引用或根据中国证监会及/或深圳证券交易所的审核要求引用本专项核查意见的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。本专项核查意见仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，通过现场见证、审验相关文件资料、询问相关人员等方式对本次发行的发行过程和认购对象的合规性等事宜进行了见证和核查，现出具法律意见如下：一、本次发行的基本情况
经发行人第三届董事会第十二次会议、2015年第二次临时股东大会以及第三届董事会第十八次会议审议批准，并经中国证监会《关于核准江西华伍制动器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]336号）核准，发行人向聂璐璐、华林证券-华伍股份第1期员工持股定向资产管理计划（以下简称“华伍资管计划”）非公开发行新股合计 65,252,854股，其中，聂璐璐认购 49,977,814股，华伍资管计划认购 15,275,040股，发行价格为 6.13元/股，募集资金总额 399,999,995.02元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于“轨道交通车辆制动系统产业化建设项目”、“工业制动器产业服务化建设项目”及“补充流动资金”。
二、聂璐璐与聂景华、华伍科技属于一致行动人
《管理办法》第八十三条第二款规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；……”
依据发行人、聂璐璐提供的资料并经本所律师核查，作为本次发行对象的聂璐璐女士目前担任发行人副总经理职务，系发行人的高级管理人员；同时，聂璐璐女士系发行人控股股东、实际控制人聂景华先生之女，聂景华先生目前直接持有发行人98,280,000股股份，其持有90%股权的江西华伍科技投资有限责任公司（以下简称“华伍科技”）亦同时持有发行人 7,800,000股股份。因此，依据《管理办法》第八十三条第二款第（十）项的相关规定，聂璐璐与聂景华先生及其控制的华伍科技属于一致行动人。
三、聂璐璐等一致行动人符合免于提交豁免要约收购申请的条件
《管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”第三款规定：“相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。相关投资者按照前款第（二）项、第（三）项规定采用集中竞价方式增持股份，每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的1%的，应当在事实发生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日发布相关股东增持公司股份的进展公告。相关投资者按照前款第（三）项规定采用集中竞价方式增持股份的，每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日不得再行增持股份。前款第（二）项规定的增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。”
经本所律师核查，聂璐璐等一致行动人符合《管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的免于提交豁免要约收购申请的条件，具体情况如下：
1、依据发行人、聂璐璐提供的资料并经本所律师核查，本次发行完成前后，发行人的股权结构变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行完成前||||本次发行完成后|||
||股东姓名/名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例（%）||持股数量（股）||持股比例（%）|
|聂景华||98,280,000||31.62||98,280,000||26.13||
|华伍科技||7,800,000||2.51||7,800,000||2.07||
|聂璐璐||-||-||49,977,814||13.29||
|小计||106,080,000||34.13||156,057,814||41.50||
|其他股东||204,746,400||65.87||220,021,440||58.50||
|合计||310,826,400||100.00||376,079,254||100.00||

据此，本次发行后，聂璐璐及其一致行动人在发行人拥有权益的股份超过发行人已发行股份的30%。
2、2015年5月22日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票股份认购协议的议案》、《关于提请公司股东大会批准聂璐璐及其一致行动人、华林证券-华伍股份第 1期员工持股定向资产管理计划免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案，批准发行人向聂璐璐非公开发行股票，并批准聂璐璐及其一致行动人免于以要约收购方式增持发行人股份。
3、2016年 4月 28日，聂璐璐已签署《股份锁定承诺函》，承诺：“自华伍股份非公开发行股票上市之日起，本人在本次非公开发行过程中认购的 49,977,814股华伍股份股票36个月内不予转让。”
根据上述核查情况，本所律师认为，聂璐璐等一致行动人符合《管理办法》第六十三条第二款第（一）项关于免于提交豁免要约收购申请的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，聂璐璐等一致行动人符合《管理办法》第六十三条关于免于提交豁免要约收购申请的规定。
本核查意见正本六份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于聂璐璐等一致行动人免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见》之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所
负责人：________________
赵洋
经办律师：
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支毅 敖华芳 王永强
2016年5月18日