深圳雷曼光电科技股份有限公司
审 核 报 告
大信专审字【2018】第 5-00079号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F, Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist.
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing, China, 100083
资产减值测试审核报告
大信专审字【2018】第5-00079号深圳雷曼光电科技股份有限公司全体股东：
一、审核意见
我们接受委托，对深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于公司重大资产重组置入深圳市拓享科技有限公司资产 2017年末减值测试报告》进行了审核。
我们认为，贵公司管理层编制的《关于公司重大资产重组置入深圳市拓享科技有限公司资产2017年末减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定和《深圳雷曼光电科技股份有限公司与柯志鹏、洪茂良、孙晋雄关于深圳市拓享科技有限公司的盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定编制。
二、形成审核意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的“注册会计师的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、管理层和治理层的责任
贵公司管理层负责按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的规定，真实、准确地编制并披露《关于公司重大资产重组置入深圳市拓享科技有限公司资产2017年末减值测试报告》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
治理层负责监督贵公司减值测试报告过程。
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F, Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist.
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四、注册会计师的责任
我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于公司重大资产重组置入深圳市拓享科技有限公司资产2017年末减值测试报告》发表意见。
在按照审计准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。
（二）在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
五、其他说明事项
本审核报告仅供深圳雷曼光电科技股份有限公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的规定和《深圳雷曼光电科技股份有限公司与柯志鹏、洪茂良、孙晋雄关于深圳市拓享科技有限公司的盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定确定上述重大资产重组置入资产于 2017年末的可收回金额之目的参考使用，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二○一八年四月十八日
深圳雷曼光电科技股份有限公司
关于公司重大资产重组置入深圳市拓享科技有限公司资产 2017年末减值测试报告
深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称包括“本公司”或“公司”）按《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定，对发行股份及支付现金购买的深圳市拓享科技有限公司（以下简称“拓享科技”）于 2017年12月31日的全部权益价值进行减值测试，并编制本减值测试报告。
一、非公开发行股份及支付现金购买拓享科技的基本情况
（一）非公开发行股票方案核准和实施情况
2015年 7月 12日，本公司召开第二届董事会第十七次（临时）会议决议公告，逐项审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2015年7月30日，本公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易有关的议案。
2015年 11月 3日，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳雷曼科技股份有限公司向柯志鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》[证监许可（2015）2465号]批准，本公司定向增发人民币普通股（A股）股票 843.8153万股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 19.08元，由该次交易方柯志鹏、洪茂良、孙晋雄以其共同持有的深圳市拓享科技有限公司100%股权价值股份支付并支付对价人民币16,099.99592万元认购。
同时，向方振淳、财通基金管理有限公司、上海山楂树投资管理中心（有限合伙）三名
特定投资者定向增发人民币普通股（A股）股票634.9万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币25.20元，募集配套资金人民币15,999.48万元。
2015年 11月 12日，拓享科技已办理完工商变更手续，柯志鹏等3人合计持有拓享科技100%股权已过户至本公司名下，拓享科技成为本公司全资子公司。
2015年 12月 8日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向本公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认本公司就本次发行股份购买资产事宜，本次发行新增的14,787,153股股份为有限售条件的流通股。
本次定增新股上市日为 2016年 3月 7日。
（二）收购深圳市拓享科技有限公司情况
2015年7月13日，本公司与交易对方柯志鹏、洪茂良、孙晋雄签署了附条件生效的《深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，2015年7月13日签订了《关于深圳市拓享科技有限公司的盈利预测补偿协议》补充协议，柯志鹏、洪茂良、孙晋雄拟向本公司转让拓享科技100%股权。
根据北京京都中新资产评估有限公司于 2015年 7月 22日出具京都中新评报字（2015）第0112号的《深圳雷曼光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳市拓享科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，拓享科技于评估基准日 2015年 4月 30日的股东全部权益价值为 23,103.69万元。本公司与柯志鹏、洪茂良、孙晋雄据此确认拓享科技全部股权转让价格为23,000万元。2015年11月，本公司采用定向发行股份及支付现金的方式分别向柯志鹏发行 3,586,215股股份、向洪茂良发行 3,586,215股股份、向孙晋雄发行1,265,723股股份购买相关资产，发行股份价格为19.08元/股；同时向特定投资者非公开发行股票6,349,000股募集配套资金不超过16,000.00万元，用于现金支付6,900.0041万元；股份和现金对价安排完成全部股权转让款23,000.00万元支付。
二、有关对柯志鹏、洪茂良、孙晋雄业绩进行补偿及相关减值测试的约定
根据本公司与柯志鹏、洪茂良、孙晋雄签订的《深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于深圳市拓享科技有限公司的盈利预测补偿协议》等协议，双方约定：
（一）业绩承诺
柯志鹏、洪茂良、孙晋雄共同承诺标的公司 2015年度、2016年度及 2017年度实现扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,000万元、2,500万元及3,125万元；如本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在2015年实施完毕，则2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,000万元、2,500万元、3,125万元、3,300万元。
（二）实际利润与资产减值的确定
交易双方同意，在前述交易完成后，由本公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告（与本公司的年度审计报告同日出具），分别对标的公司业绩承诺期内各年度实际实现的净利润数额进行审计确认。
在业绩承诺期最后年度标的公司专项审计报告出具后30日内，由本公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
（三）业绩补偿方式
1、补偿原则业绩承诺期内，如标的公司拓享科技截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则共同承诺方应以连带责任方式承担补偿责任。
补偿原则为：柯志鹏、洪茂良、孙晋雄分别根据内部各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。各方应先以股份补偿方式补偿公司，股份补偿按逐年计算、由公司逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿本公司的，各承诺方应以现金方式补足；对于各交易对方股份补偿部分，上市公司以 1元的总价格予以回购并注销。
2、补偿具体方式
（1）股份补偿交易对方以在本次交易中认购的上市公司股份补偿当年利润差额，应根据以下公式计算补偿股份数：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×标的资产总对价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
(2)如本公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第二、（三）2之(1)项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
(3)如本公司在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至本公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照第二、（三）2之(1)项所述公式计算的补偿股份数量。
（4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲
回。
（5）以上所补偿的股份由本公司以 1元总价回购并予以注销。若本公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则承诺方应在上述情形发生后的 2个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的本公司其他股东各自所持本公司股份占公司其他股东所持公司股份的比例赠送给公司其他股东。
各承诺方股份不足弥补时的应对措施：在业绩承诺期内，若承诺方截至当年剩余的本公司股份数不足以用于补偿的，则当年应补偿的股份数为承诺方剩余的本公司股份数，当年应补偿金额的差额部分由各承诺方以现金进行补偿。
(1)现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内的承诺净利润总额×标的股权交易对价-承诺方补偿期限内已补偿的股份数量×本次发行价格。
(2)各年计算的应补偿现金数小于或等于 0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
3、资产减值补偿安排：
（1）本公司于标的资产减值测试报告出具日后 30日内确认并通知承诺方是否需要进行资产减值补偿及需要补偿的金额，承诺方应在接到通知后30日内履行相应的补偿义务。
（2）经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则乙方应另行对本公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
（3）承诺方应首先以股份方式向本公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
(a)应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。
(b)如本公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
(c)如本公司在业绩承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至本公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照第二、（三）3之(1)项所述公式计算的补偿股份数。
(d)以上所补偿的股份由本公司以 1元总价回购并予以注销。若本公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则承诺方应在上述情形发生后的 2个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册
的本公司其他股东各自所持本公司股份占本公司其他股东所持全部本公司股份的比例赠送给本公司其他股东。
（4）如承诺方剩余的本公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为承诺方剩余的本公司股份数，应补偿金额的差额部分由承诺方以现金补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－承诺方剩余的本公司股份数×本次发行价格。
（5）补偿上限：在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过承诺方通过本次交易获得的现金及股份对价总额。
三、本报告编制依据
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）；
（二）本公司与柯志鹏、洪茂良、孙晋雄签订的《深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于深圳市拓享科技有限公司的盈利预测补偿协议》补充协议。
四、减值测试评估过程
（一）本公司已聘请上海众华资产评估有限公司（以下简称“沪众评估”）对截至 2017年 12月 31日拓享科技的全部股东权益价值进行评估，并于 2018年 4月 12日出具沪众评报字〔2018〕第0165号《深圳雷曼光电科技股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满涉及的深圳市拓享科技有限公司股东全部权益价值减值测试项目》，该报告所载拓享科技于评估基准日2017年12月31日的全部股东权益价值为28,498.00万元。
（二）本次减值测试过程中，本公司已向沪众评估履行了以下工作：
1、已充分告知沪众评估本次评估的背景、目的等必要信息。
2、谨慎要求沪众评估在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原北京京都中新资产评估有限公司以 2015年 4月 30日为评估基准日出具的京都中新评报字（2015）第0112号《深圳雷曼光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳市拓享科技有限公司股东全部权益项目产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。
3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评估报告》中充分披露。
4、对比两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
5、根据两次评估结果计算是否发生减值。
五、减值测试结论
通过以上工作，本公司得出以下减值测试结论：截至2017年12月31日，本次重大资产重组置入标的公司即深圳市拓享科技有限公司100.00%的股权，与原基准日（2015年 4月 30日）该标的公司的评估值相比，没有发生减值。
特此说明。
深圳雷曼光电科技股份有限公司2018年4月18日