东方花旗证券有限公司
关于
北京荣之联科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问:东方花旗证券有限公司
签署日期：2014年 5月
目录
目录 ...................................................................................................................................................... 2重大事项提示 .......................................................................................................................................... 5一、本次交易基本方案 .......................................................................................................................... 5二、标的资产的估值 .............................................................................................................................. 6三、本次发行股份的价格和数量 .......................................................................................................... 6四、配套融资符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定 ...................................................................................................................................... 7五、股份锁定期 ...................................................................................................................................... 8六、业绩承诺及补偿安排 ...................................................................................................................... 8七、交易对价的调整 ............................................................................................................................ 11八、本次交易尚需履行的审批程序 .................................................................................................... 11九、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ........................................................ 11十、公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关标准 .................................................................................................... 12十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................................ 13十二、本次交易的风险因素提示 ........................................................................................................ 13十三、其他需要关注的事项 ................................................................................................................ 20释义 ........................................................................................................................................................ 21独立财务顾问声明与承诺 .................................................................................................................... 27一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................................ 27二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................................ 28第一章本次交易概况 ........................................................................................................................ 30一、本次交易的背景 ............................................................................................................................ 30二、本次交易的目的 ............................................................................................................................ 32三、本次交易的决策过程 .................................................................................................................... 32四、交易对方、交易标的及作价 ........................................................................................................ 33五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................................ 34六、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................................... 34第二章上市公司基本情况 ................................................................................................................ 35一、公司基本情况简介 ........................................................................................................................ 35二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................................ 36三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................................ 39四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................................ 39五、上市公司主营业务概况 ................................................................................................................ 40六、最近三年的主要财务指标 ............................................................................................................ 40七、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................................ 41
第三章本次交易对方基本情况 ........................................................................................................ 42一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................................ 42二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................................ 42三、其他事项说明 ................................................................................................................................ 46第四章交易标的基本情况 ................................................................................................................ 48一、泰合佳通基本情况 ........................................................................................................................ 48二、泰合佳通历史沿革 ........................................................................................................................ 48三、泰合佳通股权结构及控制关系情况 ............................................................................................ 52四、泰合佳通下属公司情况 ................................................................................................................ 52五、泰合佳通最近两年的财务数据及财务指标 ................................................................................ 53六、泰合佳通的主要资产、对外担保及主要负债情况 .................................................................... 54七、泰合佳通的组织架构及人员结构 ................................................................................................ 56八、泰合佳通主营业务经营情况 ........................................................................................................ 57九、泰合佳通的固定资产、无形资产以及业务资质 ........................................................................ 84十、泰合佳通的估值情况 .................................................................................................................... 87十一、泰合佳通最近三年股权转让、增资及资产评估情况 .......................................................... 111十二、泰合佳通的出资及合法存续情况 .......................................................................................... 112十三、本次交易已取得泰合佳通其他股东放弃优先购买权的说明............................................... 112第五章发行股份的情况 .................................................................................................................. 113一、本次交易概况 .............................................................................................................................. 113二、本次发行股份具体情况 .............................................................................................................. 114三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 .............................................................................. 116四、本次发行前后主要财务数据比较 .............................................................................................. 127五、本次发行前后公司股本结构变化 .............................................................................................. 128六、本次交易未导致公司控制权变化 .............................................................................................. 129第六章本次交易合同的主要内容 .................................................................................................. 130一、合同主体、签订时间 .................................................................................................................. 130二、交易价格及定价依据 .................................................................................................................. 130三、支付方式 ...................................................................................................................................... 130四、资产交付或过户时间安排 .......................................................................................................... 131五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益归属 ...................................................................... 131六、合同的生效、解除 ...................................................................................................................... 132七、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................................................. 132八、估值调整 ...................................................................................................................................... 135九、任职期限承诺、不竞争承诺、兼业禁止承诺 .......................................................................... 135十、违约责任条款 .............................................................................................................................. 138十一、条款独立性 .............................................................................................................................. 138第七章独立财务顾问核查意见 ...................................................................................................... 139一、基本假设 ...................................................................................................................................... 139二、本次交易合规性分析 .................................................................................................................. 139三、本次交易定价合理性分析 .......................................................................................................... 149
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ....................................... 157五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 .................................................................. 170六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响 ....... 175七、资产交付安排有效性分析 .......................................................................................................... 180八、本次交易是否构成关联交易的核查 .......................................................................................... 181九、业绩补偿安排可行性、合理性分析 .......................................................................................... 181十、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用核查 .................................................................. 181第八章其他提请投资者关注的事项 .............................................................................................. 183一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................................................................. 183二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ...................................................................... 183三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .......................................................... 184第九章独立财务顾问结论意见 ...................................................................................................... 186第十章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .......................................................................... 187一、独立财务顾问内核程序 .............................................................................................................. 187二、独立财务顾问内核意见 .............................................................................................................. 187
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别关注下列事项：
一、本次交易基本方案
本次交易公司拟通过现金及发行股份的方式购买霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞合法持有的泰合佳通合计100%股权并募集配套资金。根据《资产评估报告》的评估结果，泰合佳通100%股权的评估值为62,532万元，交易各方一致同意最终交易价格为人民币 62,532万元。具体方式如下：
1、公司拟向霍向琦发行21,003,329股股份和支付5,190.156万元现金对价，购买其持有的泰合佳通83%股权。
2、公司拟向张醒生发行 2,530,521股股份和支付 625.32万元现金对价，购买其持有的泰合佳通10%股权。
3、公司拟向程洪波发行 632,630股股份和支付 156.33万元现金对价，购买其持有的泰合佳通2.5%股权。
4、公司拟向韩炎发行 632,630股股份和支付 156.33万元现金对价，购买其持有的泰合佳通2.5%股权。
5、公司拟向聂志勇发行 379,578股股份和支付 93.798万元现金对价，购买其持有的泰合佳通1.5%股权。
6、公司拟向曾令霞发行 126,526股股份和支付 31.266万元现金对价，购买其持有的泰合佳通0.5%股权。
7、公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过 20,000万元，配套资金不超过本次交易总额（本次收购对价62,532万元与本次配套融资金额20,000万元之和）的25%。
本次交易完成后，公司将直接持有泰合佳通100%的股权。
本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
二、标的资产的估值
本次交易标的资产采用收益法和市场法评估，评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论。以 2014年 2月 28日为基准日，泰合佳通100%股权评估值为62,532万元，经交易各方友好协商，泰合佳通100%股权作价62,532万元。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格及定价依据
本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为荣之联第三届董事会第三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十四条规定，发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
前述所称定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 22.277元/股。
2014年5月6日，公司实施每10股派发现金股利 0.35元（含税）的利润分配方案，除息后，公司向霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞发行股份购买资产的发行价格确定为 22.24元/股；公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于 20.02元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行时申购报价的情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
根据本次标的资产的作价，公司向霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞发行股数合计为 25,305,214股，其中向霍向琦发行21,003,329股、向张醒生发行2,530,521股、向程洪波发行632,630股、向韩炎发行 632,630股、向聂志勇发行379,578股、向曾令霞发行126,526股。
发行股份数量的计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产价格，交易对方同意放弃该差额部分。
2、发行股份募集配套资金
本次配套融资的规模为不超过 20,000万元。按照本次发行底价计算，向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量合计不超过 9,990,009股。最终发行数量将由公司提请股东大会授权董事会根据发行时申购报价的情况确定。
3、在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
四、配套融资符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定
本次拟募集配套资金不超过 20,000万元，其中 6,253万元用于支付现金对价，7,000万元用于标的公司的移动用户感知数据中心开发和建设项目，5,000万元用于补充上市公司流动资金，剩余不超过 1,747万元用于支付本次重组相关的中介机构费用和相关税费。
（一）配套融资总额符合相关规定的要求
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。其中总交易金额包括购买资产金额及募集的配套资金两部分。本次交易拟募集配套资金 20,000万元，未超过总交易金额的25%。
（二）配套融资补充流动资金符合相关规定的要求
本次募集配套资金不存在《关于并购重组配套融资问题》第 2条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。具体分析详见本独立财务顾问报告“第五章发行股份的情况”之“三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”。
五、股份锁定期
霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞承诺：自本次认购荣之联股份上市之日起 36个月内及按照《现金及发行股份购买资产协议》约定对最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成前不向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本次认购的荣之联股份进行解锁，同时亦不转让或者委托他人管理本人所持荣之联的股票，也不由荣之联回购该部分股份（泰合佳通未实现承诺业绩等双方约定的情形除外）；
其余认购对象（即配套融资部分的其他特定投资者）取得的上市公司股份的法定限售期为12个月。限售期后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
六、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
交易对方承诺：
1、2014年、2015年、2016年，泰合佳通的实际净利润应不低于 3,810万元、5,456万元、7,470万元。
注：承诺净利润系根据《资产评估报告》中预测净利润3,810.11万元、5,455.74万元、7,469.89万元四舍五入取得。
2014年至 2016年净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、泰合佳通的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并在交割日后与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
3、除非法律法规规定或上市公司改变会计政策和会计估计，在承诺期内，未经公司董事会批准，泰合佳通不得改变会计政策和会计估计。
（二）盈利与减值补偿
1、股份补偿
从 2014年至 2016年的每个会计年度结束后，如果泰合佳通任一会计年度的实际净利润未能达到交易对方该会计年度的承诺净利润，交易对方应以其持有的公司股份向公司进行股份补偿。
2、每年股份补偿数量的确定
交易对方每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷2014年、2015年、2016年各年的承诺净利润数之和×本次发行交易对方认购股份总数－已补偿股份数量。交易对方每年各自需补偿的股份数量=按上述计算的交易对方每年需补偿的总股份数量×其各自获得的交易对价÷标的资产最终收购价格。
在2016年度届满之日起三个月内，公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对泰合佳通做减值测试并出具《减值测试报告》。如果泰合佳通100%股权的期末减值额÷本次现金及发行股份购买资产最终收购价格>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，公司有权要求交易对方以其拥有的公司股份向公司一次性进行减值补偿，应补偿股份的计算公式为：泰合佳通100%股权期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。减值补偿与盈利预测
补偿合计不超过本次现金及发行股份购买资产的股份对价。
前述泰合佳通100%股权期末减值额为泰合佳通100%股权本次交易价格减去补偿期限届满当月月末经会计师事务所进行减值测试后所确定泰合佳通100%股权的评估值并扣除补偿期限内交易对方增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、股份补偿的实施
如果 2014年至 2016年任一会计年度泰合佳通实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，或根据《减值测试报告》交易对方应对公司进行减值补偿，在公司该年度的年度报告或《减值测试报告》披露之日起三个月内，公司应确定交易对方当期应补偿股份的总数，并就股份回购事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，公司将按照1元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
为确保约定的盈利预测补偿和/或减值补偿的及时、有效、足额支付，交易对方同意在《现金及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产盈利预测补偿协议》约定的包括但不限于最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成前，不转让所持有的本次现金及发行股份购买资产中认购的公司股份。
如果补偿期限内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的公司股份数发生变化，则原约定的股份补偿计算公式中每股发行价格、补偿期限内已补偿股份总数均应进行相应调整。
减值补偿和盈利预测补偿合计不超过本次现金及发行股份购买资产的股份对价；股份补偿总计不超过本次现金及发行股份购买资产中交易对方获得的全部甲方股份；在每年计算的应补偿股份数量少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
各方一致同意，如果交易对方违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于交易对方对股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，交易对方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额
补偿。
除非事先征得公司及实际控制人的书面同意，交易对方对其各自在本次现金及发行股份购买资产中认购的股份从股份交割完成之日起至交易对方股份锁定期结束，交易对方所持公司股份不得用于质押或设置任何其他第三方权益。
七、交易对价的调整
为充分考虑到交易完成后泰合佳通实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润、目前对泰合佳通的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中设计了对价调整的条款。
交易各方约定在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果泰合佳通连续三年每年均实现承诺的当年净利润，且三年累积实际净利润超过三年累积承诺净利润的110%，公司承诺给予交易对方对价奖励，奖励方式为现金，奖励金额为本次交易股份对价部分（56,278.80万元）×（三年累积实际净利润数/三年累积承诺净利润数-1.1）。
上述奖励部分由公司在2016年审计报告出具之日起2个月内以现金支付给霍向琦，由霍向琦自主分配给截至 2016年12月31日仍在职的管理层股东。
注：管理层股东指本次以泰合佳通股权认购荣之联股份并担任泰合佳通管理层的人员。
八、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易方案尚需经过本公司股东大会审议通过和报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
截至本报告书签署之日，公司总股本为 366,801,092股，公司实际控制人王东辉和吴敏直接持有的公司股份共计165,323,268股，占公司总股本的45.07%。
本次交易完成后，王东辉和吴敏的持股比例由45.07%降至约41.12%（假设本次配套融资成功，融资总额为 20,000万元，且每股发行价格为底价 20.02元/股），仍是公司的控股股东和实际控制人。
自公司上市之日起，上市公司的实际控制人始终为王东辉和吴敏，未发生变更。
公司本次购买的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
十、公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关标准
根据证监公司字[2007]128号文的要求，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
公司股票停牌之前最后一个交易日(2014年 2月 17日)公司股票收盘价为 26.81元/股，之前第 21个交易日(2014年 1月 13日)公司股票收盘价为 16.90元/股，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为58.64%。2014年 1月14日至2014年2月17日期间，中小板综合指数（399101）累计涨幅为16.07%；
根据中国证监会关于行业分类的规定，公司属于软件与信息技术服务行业，根据万得资讯的统计，该行业 108支股票在上述期间加权平均涨幅为47.27%。
因此，公司股票剔除板块因素和同行业板块因素影响的累计涨幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准，公司股票在可能影响股价的敏感信
息公布前20个交易日内累计涨幅无异常波动情况。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东方花旗担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十二、本次交易的风险因素提示
（一）与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次交易尚需取得中国证监会对本次交易的核准后方可完成。本次交易能否取得上述核准及取得上述核准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。
2、标的资产估值风险
根据中和资产评估出具的中和评报字（2014）第 BJV3013号《资产评估报告》，以2014年2月28日为评估基准日，标的资产泰合佳通100%股权的评估价值为62,532万元，泰合佳通2014年2月28日100%股权对应账面净资产为 3,122.36万元，增值 59,409.64万元，增值率为1,903%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、业务发展、竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的公司盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
3、未来大额现金支出风险
根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定，如果泰合佳通连续三年每年均实现承诺的当年净利润，且三年累积实际净利润超过三年累积承诺净利润的
110%，甲方承诺给予乙方对价奖励，奖励方式为现金，奖励金额为本次交易股份对价部分(56,278.8万元)×（三年累积实际净利润数/三年累积承诺净利润数-1.1）。
如果泰合佳通在 2014年至 2016年的实际净利润满足上述要求，公司需以现金支付奖励对价，届时可能发生大额现金支出。按照《现金及发行股份购买资产协议》的约定，如果公司届时不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行支付义务，并由此给交易对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任，公司未来可能面临大额现金支出带来的违约风险。
4、交易终止风险
本次现金及发行股份购买资产协议的生效条件是本次交易获得中国证监会的核准。交易各方约定，由于不可抗力的影响，致使《现金及发行股份购买资产协议》不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书面形式通知协议其他方，并应在合理期限内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由协议各方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
5、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过 20,000万元。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过债务或其他形式进行融资。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
6、本次交易形成的商誉减值风险
公司现金及发行股份购买泰合佳通100%股权形成非同一控制下企业合并，
在公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果泰合佳通未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司合并报表利润造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
7、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后泰合佳通将成为公司的全资子公司，公司对泰合佳通的整合将秉承“前端放开、后端管住”的策略，即泰合佳通在前端业务的开拓、管理、维护和服务上，拥有充分的自主性及灵活性，公司也将全力支持和配合泰合佳通的业务拓展。但荣之联和泰合佳通之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对泰合佳通的经营造成负面影响，从而给上市公司及股东利益带来整合风险。
8、盈利预测风险
本次交易标的资产的评估采用了收益法作为最终评估结论。根据中和资产评估出具的中和评报字（2014）第BJV3013号《资产评估报告》及评估说明，标的公司2014年、2015年、2016年预测净利润分别为 3,810.11万元、5,455.74万元、7,469.89万元。上述预测净利润较泰合佳通 2013年实现净利润有较大幅度增长。根据《现金及发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》，本次交易对方承诺标的公司 2014年、2015年、2016年的实际净利润不低于 3,810万元、 5,456万元、7,470万元，否则将以其本次以资产认购的公司股份向公司进行股份补偿。
虽然评估机构在运用收益现值法进行评估过程中，对上述预测净利润的测算充分考虑了泰合佳通的经营环境、发展阶段以及行业情况，遵循了评估行业通用准则，履行了相关评估程序，但是，由于泰合佳通成立时间较短，其业务模式、业务结构、客户基础以及相关产品和服务未来市场开拓等方面仍存在较多的不确定性，高科技成长型企业的特点导致泰合佳通存在实际净利润低于上述预测净利润的风险。
9、平台开发收入未达预期的风险
泰合佳通的盈利预测中大部分收入来源于为中国联通总部及其各省级分公司提供的技术开发业务，收入构成主要为开发用户感知系统平台和全流程平台相关的合同收入。尽管泰合佳通已对其盈利预测作出较为谨慎的估计，但是运营商的用户感知系统平台和全流程管控平台的搭建是一项系统且复杂的工程，如果运营商对于前述业务的推进滞后于预期，或泰合佳通的平台开发在某些环节出现决策失误或技术缺失，将影响运营商的管理效率，导致平台开发收入不能达到预期水平，进而对上市公司的经营业绩造成不利影响。
10、人才流失风险
人才是企业未来发展的核心资源，泰合佳通拥有一支优秀的人才队伍，其经营管理团队能否保持稳定是决定本次交易的目标实现与否的重要因素。按照《现金及发行股份购买资产协议》的约定，泰合佳通现有的核心人员应与公司或泰合佳通签署不少于五年期限的聘用合同，并对违约责任以及相关补偿义务进行了明确。如果在本次交易后，泰合佳通员工不能适应公司的企业文化和管理制度，核心人才队伍不能保持稳定，公司将面临人才流失带来的不利影响。
11、净资产收益率降低的风险
本次交易后，若上市公司与泰合佳通合并净利润不能与其净资产增长保持同步，将导致上市公司 2014年度加权平均净资产收益率较本次交易前有较大幅度的下降。提请投资者注意本次交易后上市公司净资产收益率指标下降的风险。
12、业绩波动风险
泰合佳通2012年度、2013年度的营业收入分别为 1,539.86万元、4,467.85万元，增长190.15%；净利润扭亏为盈，由-331.81万元增长至1,839.26万元。
虽然泰合佳通近两年营业收入、净利润呈现大幅增长的局面，但是受到国家未来可能对电信运营商行业的运营模式进行宏观调整、产品更新换代、新技术层出不穷的影响，本次交易后，泰合佳通未来经营业绩如出现下滑，则可能影响上市公司整体经营业绩。考虑到泰合佳通成立时间较短，业务处于快速成长期，公司敬请广大投资者注意标的公司经营业绩波动风险，前述情况并非代表标的公司在未来期间仍能始终保持相同或近似的收入、利润增长率。
（二）标的资产的经营风险
1、市场竞争风险
电信运营商网络质量管理及业务流程管理行业正处于快速发展的阶段，良好的市场前景吸引了不少企业试图进入这一领域，行业内企业则在巩固自身优势基础上积极进行市场拓展。虽然泰合佳通具备较强的创新能力和研发实力，并形成了较强的核心竞争优势，但其成立时间较短，整体规模仍然较小，业务模式尚未达到完全成熟，未来发展可能存在一定不确定性。若泰合佳通不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据技术发展水平、行业特点和客户需求及时进行技术和业务模式创新，不能有效扩大销售规模和加大客户推广力度，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
2、应收账款风险
2012年末、2013年末、2014年2月末，泰合佳通应收账款净值分别为299.08万元、2,083.90万元、1,607.72万元，占资产总额比例分别为10.82%、44.23%、40.92%，期末应收账款余额较大，资金占用较多。随着泰合佳通业务规模不断扩大，如果不加强对应收账款的管理，泰合佳通将面临流动资金周转的压力，并且坏账损失风险将加大，从而对经营业绩产生不利影响。
3、客户集中度较高风险
2012年、2013年，泰合佳通对前五大客户的销售额占营业收入的比重分别为78.72%、96.60%，客户集中度较高。其中，对中国联通的销售额占营业收入的比重分别为21.18%、57.91%，对单一客户依赖程度较高。如果泰合佳通未来不能有效开拓新的市场及客户，降低单一客户业务比重，增强研发实力充分满足客户需求，泰合佳通将面临客户集中所带来的经营风险。
4、核心技术失密的风险
泰合佳通经过多年的研发和积累，在技术上形成了竞争优势，得到了客户和市场的认可。泰合佳通若要持续保持市场竞争优势，很大程度上依赖于所拥有的核心技术和正在进行的技术研发。为防止技术泄密，泰合佳通加强了保密工作，并与核心技术人员签订了保密协议，但仍然不排除核心技术人员泄密或者竞争对
手通过非正常渠道获取商业机密的情况发生，进而对泰合佳通的生产经营、市场竞争和技术创新造成影响。
5、税收优惠政策变动风险
泰合佳通为高新技术企业，自 2012年1月1日起至2014年12月31日减按15%的企业所得税率。泰合佳通就此减税事项取得北京市海淀区国家税务局第九税务所出具的《企业所得税税收优惠政策备案回执》。
泰合佳通取得北京市海淀区国家税务局出具的编号海国税批（2011）912539号《税务事项通知书》，同意其符合《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》规定的软件产品享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的政策，自2011年1月1日起执行。
根据北京市海淀区国家税务局税务事项通知书，公司提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务按照《关于在北京等 8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号）自 2012年 9月 1日起改征增值税，适用《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》（财税（2011）111号附件3）的有关规定，试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。自 2014年1月1日起，公司适用于《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号），原适用政策废止。
在上述税收优惠政策到期后，如果泰合佳通不能按照国家税收政策及时申请到所得税、增值税等税收优惠，或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，泰合佳通的税收支出将增加，对盈利能力将产生一定的影响。
6、产业政策变化的风险
“十二五”规划纲要中明确提出：“新一代信息技术产业重点发展新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器和信息服务；推动物联网关键技术研发和在重点领域的应用示范。”泰合佳通利用在移动通信领域积累的丰富行业经验，以最新的网络测试及终端应用、云计算、大数据技术和管理创新思路，依托自主研发的用户感知体
系、网络建设运营全流程管控体系，为用户提供移动通信行业系统平台开发服务、终端软硬件产品、网络咨询设计及优化服务。预计在较长时间内，政策面仍将继续推动信息技术产业发展，鼓励移动通信行业相关技术研发和产品产业化，从而为行业的发展提供良好的外部环境。但若相关政策发生变化，导致外部整体经营环境出现不利变化，将会影响泰合佳通的经营业绩。
7、业务季节性波动的风险
泰合佳通作为电信运营商网络质量管理及业务流程管理解决方案提供商，其客户大多为大型国有企业，均执行预算管理制度，通常每年第一季度制定并审批年度预算、年度具体计划，二季度开始逐步执行。受到客户预算制度的影响，泰合佳通第一季度实现的销售收入较少，第二季度有所提升，第三、四季度实现的销售收入较多。泰合佳通的主营业务呈现明显季节性的特点，因此，财务状况也存在季节性波动风险。
8、技术革新的风险
移动通信行业的发展与信息技术和通信技术的进步紧密相关。近年来，随着信息技术和通信技术的迅速发展，移动通信行业呈现出技术更新速度快、产品生命周期短的特点。标的公司开展电信运营商网络质量管理及业务流程管理业务以来，一直高度关注技术发展的最新趋势，并依据移动通信市场变化，适时将最新技术成果运用于业务实践中以满足运营商客户个性化的需求。
4G技术的商业应用对移动通信行业的技术创新和产品换代提出了更高的要求，自 2013年开始，随着三大运营商对 4G网络建设的大规模投入，用户网络体验和网络质量管理显得尤为重要。虽然标的公司可在目前较为成熟的 3G技术上平滑升级4G技术，并且已完成三大运营商的各自网络制式的调配，但是若未来标的公司不能根据相关技术的发展状况对业务与产品进行持续的更新与升级，将对标的公司的市场竞争能力带来不利影响。
（三）其他风险
1、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
2、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
十三、其他需要关注的事项
1、本次交易各相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方及其控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。
2、本次交易完成后，公司的股权分布符合上市条件的要求。
假设本次配套融资成功，融资总额为 20,000万元，且每股发行价格为底价 20.02元/股，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人王东辉和吴敏合计持有公司41.12%的股份，公司其他现任董事、监事、高管及其关联方合计持有16.44%的股份，社会公众股合计占42.44%，符合《上市规则》相关上市条件的要求。
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|公司/本公司/发行人/上市公司/荣之联|指|北京荣之联科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002642|
|泰合佳通|指|北京泰合佳通信息技术有限公司|
|发行对象/交易对方/认购人|指|霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞|
|标的资产/交易标的|指|北京泰合佳通信息技术有限公司100%股权|
|标的公司|指|泰合佳通|
|车网互联|指|北京车网互联科技股份有限公司|
|评估基准日|指|为实施本次资产重组而对标的资产进行评估所选定的基准日，即 2014 年2 月28 日|
|本次发行/本次交易/本次资产重组/本次重组|指|荣之联与交易对方于 2014 年 5 月 9 日签署了《现金及发行股份购买资产协议》。根据协议，荣之联拟通过现金及发行股份的方式购买交易对方合法持有的泰合佳通 100%股权。交易完成后，荣之联持有泰合佳通 100%股权，成为其控股股东|
|《发行股份购买资产协议》|指|荣之联与霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞于 2014 年 5 月 9 日签署的《现金及发行股份购买资产协议》及其任何副本、附件|
|《盈利补偿协议》|指|荣之联与交易对方于 2014 年 5 月 9 日签署的|

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|||《现金及发行股份购买资产盈利预测补偿协议》|
|交易各方|指|《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》签署各方，具体指荣之联及霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞|
|《资产评估报告》|指|中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2014）第BJV3013号《资产评估报告》|
|标的股份|指|发行人本次拟以向特定对象发行股份的方式向认购人发行的、认购人拟认购的发行人向其新增发行的人民币普通股（A股），包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份|
|定价基准日|指|北京荣之联科技股份有限公司董事会通过《北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书草案》相关决议公告之日|
|独立财务顾问/东方花旗|指|东方花旗证券有限公司|
|中和资产评估|指|中和资产评估有限公司|
|北京兴华|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|北京中伦|指|北京市中伦律师事务所|
|预测净利润|指|评估机构出具的资产评估报告中所列示的泰合佳通 2014 年、2015 年、2016 年的预测净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据）|

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|承诺净利润|指|认购人承诺的北京泰合佳通信息技术有限公司2014 年、2015 年、2016 年经审计的最低净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据），本次交易中，承诺净利润金额与预测净利润金额相同|
|实际净利润|指|北京泰合佳通信息技术有限公司 2014 年、2015 年、2016 年实现的经具备证券期货业务资格的会计师事务所审计的净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据，母公司指泰合佳通）|
|承诺年度|指|2014 年、2015 年、2016 年|
|已补偿股份数|指|认购人在承诺年度内已经按照各方的约定向发行人补偿的股份数总额|
|认购股份数|指|发行人本次拟向各认购人分别发行的、各认购人拟分别认购的标的股份数量，包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份|
|关联人|指|对于任何人而言，指直接或间接控制该人，或被该人控制，或与该人共同被控制的任何其他人|
|交割日|指|发行人成为北京泰合佳通信息技术有限公司股东（持股100%）的工商变更登记完成之日|
|过渡期间|指|评估基准日至交割日的期间|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《准则第26 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》|
|《备忘录17 号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事项》（2013 年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|
|二、专业术语|||
|OSS|指|Operation Supporting System，运营支撑系统，主要包括网管、网优等系统|
|BSS|指|Business Supporting System，业务支撑系统，主要包括指计费、结算、帐务、客服、营业等系统|
|物联网|指|通过射频识别、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现对物品的智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络|
|用户感知体系|指|通过内置在普通智能终端的应用，实时采集用户感知和用户行为数据，为运营商及时发现网络问题、减少用户投诉、提升网络质量和服务质量提供数据分析服务|

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|网络建设运营全流程管控体系|指|运营商网络建设运营的重要生产管理系统，通过整合网络建设运营的各生产环节和业务流程，结合基础数据管理和数据中心，实现运营商对网络全生命周期的精细化管理和科学决策目标。此体系包括了网络建设规划支撑管理、网络建设运营全流程管控、基础数据管理和数据中心等四个方面|
|智能管道|指|运营商通过深化网络转型，提升网络承载能力和管道价值，打造适应业务发展的“用户可识别、业务可区分、流量可调控、网络可管理”的“智能网络”。其能够为不同的客户、不同的业务提供差异化的服务，帮助运营商从卖流量、卖带宽转变为卖体验。其目的在于为用户按约提供优化网络资源的同时，帮助运营商在不断增长的流量与成本控制间找到平衡，切实实现收入增长。|
|SaaS|指|Software as a Service 软件即服务，是一种基于互联网提供软件服务的软件应用模式|
|PaaS|指|Platform as a Service 平台即服务，是一种把服务器平台作为一种服务提供的商业模式|
|3G|指|第三代移动通信技术（3rd-generation），是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术|
|4G|指|第四代移动通信技术（4rd-generation），包括TD-LTE 和 FDD-LTE 两种制式。4G 是集 3G与 WLAN 于一体，并能够传输高质量视频图像，其图像传输质量与高清晰度电视不相上下|
|Hadoop|指|Hadoop 是一个能够对大量数据进行分布式处理的软件框架。Hadoop 以一种可靠、高效、可伸缩的方式对数据进行处理|
|IT|指|Information Technology，信息技术，包含现代计算机、网络、通讯等信息领域的技术|
|IDC|指|互联网数据中心，用来存放和运行计算机服务器、网络和存储等相关设备的专用场所，是 IT系统的核心组成部分，由机房环境、IT 基础设施和应用软件三部分组成，保障信息系统终端正常运转|
|云计算|指|将IT 相关的能力以服务的方式提供给用户，允许用户在不了解提供服务的技术、没有相关知识以及设备操作能力的情况下，通过网络获取需要的服务|
|3C认证|指|中国国家强制性产品认证制度|
|DSP 平台|指|Demand-Side Platform，在互联网广告产业中，DSP 是一个系统，也是一种在线广告平台。它|

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|服务于广告主，帮助广告主在互联网或者移动互联网上进行广告投放，DSP 可以使广告主更简单便捷地遵循统一的竞价和反馈方式，对位于多家广告交易平台的在线广告,以合理的价格实时购买高质量的广告库存。|

注：本独立财务顾问报告主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。
独立财务顾问声明与承诺
东方花旗接受荣之联的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。
本独立财务顾问报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供荣之联全体投资者及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，东方花旗就荣之联本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向荣之联全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对荣之联《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交东方花旗内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为荣之联本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《现金及发行
股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》上报中国证监会。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对荣之联的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读荣之联董事会发布的《北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告
书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的专业意见已提交东方花旗内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）移动通信和大数据行业发展前景良好
国家“十二五”规划明确将移动通信行业列入国家战略性新兴产业之一，是国家未来重点扶持对象。《通信业“十二五”发展规划》提出，重点统筹 2G/3G/WLAN/LTE等协调发展，加快 3G网络建设，扩大网络覆盖范围，优化网络结构，提升网络质量，实现 LTE商用。加强频谱资源优化配置，加快部署 LTE增强型关键技术研发和产业化。结合“新一代宽带无线移动通信网”国家科技重大专项，加大TD-LTE研发及产业化发展力度，推进 TD-LTE增强型技术成为国际标准。积极有序推进宽带无线城市建设。大力发展移动互联网，构建高速网络、业务平台、智能终端有机结合的业务创新体系，努力突破移动智能终端操作系统平台等核心技术，提升自主发展能力。艾瑞咨询数据显示，2013年中国移动互联网市场规模达到 1,059.8亿元，同比增速81.2%，预计到2017年，市场规模将增长约4.5倍，接近6,000亿。移动互联正在深刻影响人们的日常生活，移动互联网市场进入高速发展通道。
受移动互联网的推广和普及，大数据市场也将快速发展。根据国际数据公司调查的结果显示，2010年全球大数据及相关软、硬件和技术服务市场规模已经达到 30亿美元，预计 2015年市场规模将突破 170亿美元，平均每年增长速度超过50%，其中中国大数据技术与服务市场规模将会从 2011年的7,760万美元增长到2016年的6.17亿美元，未来5年的复合增长率达51.4%,市场规模增长近7倍。
（二）并购是公司实现战略目标的重要方式
荣之联作为 IT系统集成商和物联网方案解决商，主要围绕大中型企事业单位的数据中心提供系统集成及相关技术服务，以及向车辆或其他移动资源对象提供远程管理信息服务整体解决方案。
公司从事的业务属于信息技术服务业，行业高度分散，竞争激烈；同时行业发展迅速，新产品新技术层出不穷。为积极实现公司的长期战略目标，公司将继续采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
（三）公司上市后已经实施的并购取得了良好战略效果
2012年，公司利用超募资金 2,720万元收购上海锐至信息技术有限公司（以下简称“上海锐至”）56.66%股权。2013年，公司通过增资 5,000万元取得智易有限公司40%的股权；使用自有资金 1,100万元，控股北京一维天地科技有限公司（以下简称“一维天地”）；使用自有资金 1,500万元，参股深圳华大基因科技服务有限公司（以下简称“华大科技”）；使用自有资金3,000万元，受让取得无锡永中软件有限公司（以下简称“无锡永中”）25%股权；通过发行股份购买资产，控股北京车网互联科技股份有限公司（以下简称“车网互联”）；使用自有资金1,312.5万元，收购天津南大通用数据技术有限公司（以下简称“南大通用”）3.3334%股权；2014年，公司使用自有资金 2,180万元，收购西安壮志凌云信息技术有限公司（以下简称“壮志凌云”）100%股权。
通过收购上海锐至，公司实现向证券行业客户的扩展；参股智易有限公司有利于公司利用其全资控股的北京东方龙马软件发展有限公司的客户基础、技术专长、产品和服务能力，为行业用户提供满足大数据与云计算时代需求的数据中心解决方案和一站式的综合服务；一维天地一直专注于以微软为基础技术架构进行产品和开发以及微软相关产品的销售，通过收购可以获取其在多年的微软业务经营过程中获得的客户资源和微软技术现场实施经验；参股华大科技有助于与其建立新型伙伴关系，加强双方在生物云研发、建设和服务等方面的深入合作；参股无锡永中，有助于公司顺利进入国产 Office软件市场，培育新的利润增长点；控股车网互联，可以依托车网互联在行业应用和平台开发方面优势以及荣之联在数据中心，IT规划建设方面的经验，为目标客户提供从数据采集、数据存储、数
据分析到数据应用的整体解决方案，进一步扩大下游市场空间，在实现优势协同效应的同时，确立物联网行业的领先地位；参股南大通用，有利于公司进一步增强大数据存储分析方面的优势地位；收购壮志凌云，有利于公司拓展电子商务平台建设业务，进一步完善和延伸公司产业链，能够使双方集中优势资源，发挥协同效应。
二、本次交易的目的
泰合佳通作为电信运营商网络质量管理及业务流程管理解决方案提供商，利用在移动通信领域积累的丰富行业经验，以最新的网络测试及终端应用、云计算、大数据技术和管理创新思路，依托自主研发的用户感知体系、网络建设运营全流程管控体系，为用户提供移动通信行业系统平台开发服务、终端软硬件产品、网络咨询设计及优化服务。
荣之联作为 IT系统集成商和物联网方案解决商，主要围绕大中型企事业单位的数据中心提供系统集成及相关技术服务，以及向车辆或其他移动资源对象提供远程管理信息服务整体解决方案。通过收购泰合佳通，上市公司得以将业务延伸至运营商业务管理系统，平台开发运营和大数据挖掘的能力得到迅速提升，产品和服务更加丰富，市场空间进一步扩大。
本次交易将有利于实现泰合佳通和荣之联各自在移动通信网络优化、运营商业务流程管理方面以及云计算、大数据方面技术和产品的深度结合，依托泰合佳通在平台开发方面优势以及荣之联在数据中心、IT规划建设方面的经验，为目标客户提供从数据采集、数据存储、数据分析到数据应用的整体解决方案，进一步扩大下游市场空间，在实现优势协同效应的同时，确立移动通信服务领域的领先地位。
三、本次交易的决策过程
2014年 2月 24日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》；
2014年5月7日，泰合佳通股东会通过决议，同意本次重组所涉及的股权
转让事宜，同时各股东放弃各自的优先购买权。
2014年5月9日，公司与交易对方签署《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
2014年5月9日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案；
本次交易尚需经过本公司股东大会审议通过和中国证监会的审批核准后方可实施。
四、交易对方、交易标的及作价
（一）交易对方
本次交易对方为霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞。
（二）交易标的
本次交易标的为泰合佳通100%股权。
（三）交易价格及溢价情况
根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易最终价格参考具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。
本次交易标的资产采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。
根据中和资产评估出具的中和评报字（2014）第 BJV3013号《资产评估报告》，以2014年2月 28日为评估基准日，采用收益法评估后的标的公司净资产（股东全部权益）评估值为62,532万元，增值59,409.64万元，增值率为1,903%。
上述资产的具体评估情况请参见“第四章交易标的基本情况”之“十、泰合佳通的估值情况”及泰合佳通的《资产评估报告》。
根据上述《资产评估报告》的评估结果，泰合佳通100%股权的评估值为
62,532万元，交易各方一致同意最终交易价格为人民币 62,532万元。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易标的公司及交易对方霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞与荣之联及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据荣之联 2013年度经审计的财务报告、泰合佳通 2013年度经审计的财务报告以及协议交易金额，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|荣之联|泰合佳通|财务指标占比|
|2013年末资产总额|215,822.98|62,532|28.97%|
|2013年末净资产额（归属于母公司所有者权益）|156,176.61|62,532|40.04%|
|2013年度营业收入|117,391.05|4,467.85|3.81%|

注：荣之联的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的 2013年度合并财务报表；泰合佳通的资产总额、净资产额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为上市公司本次购买泰合佳通100%股权的交易金额62,532万元、泰合佳通的营业收入取自经审计的2013年度财务报表。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称：北京荣之联科技股份有限公司
英文名称：United Electronics Co.,Ltd.
上市地点：深圳证券交易所
上市时间：2011年12月20日
股票代码：002642
股票简称：荣之联
企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址：北京市海淀区北四环西路56号10层1002-1
办公地址：北京市海淀区北四环西路 56号10层1002-1
注册资本：366,801,092元
实收资本：366,801,092元
法定代表人：王东辉
营业执照注册号：110108001986584
税务登记号码：110108802062406
组织机构代码：802062406
邮政编码：100080
联系电话：010-62602016
传真：010-62602100
公司网站：www.ronglian.com
公司的经营范围：许可经营项目；专业承包；一般经营项目：技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；软件服务；计算机技术培训；数据处理；计算机系统服务；生产、加工计算机硬件；销售机械电子设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、仪器仪表、电子元器件、建筑材料、计算机及外围设备、计算机软硬件；租赁计算机、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询。
二、历史沿革及股本变动情况
公司前身北京荣之联科技有限公司（以下简称“荣之联有限”）成立于 2001年3月12日，法定代表人为王东辉，注册资本为 100.00万元。
2007年12月14日，荣之联有限召开第四届第二次股东会并作出决议，同意将荣之联有限整体变更为股份有限公司。同日，荣之联有限全体股东作为拟设立股份有限公司的发起人，共同签署了《发起人协议书》。2007年12月20日，北京兴华出具“（2007）京会兴验字第 1-98号”《验资报告》，对荣之联有限净资产折合股本情况进行审验，截至 2007年12月20日，股份公司已收到各发起人股东投入的股本 6,000.00万元。2007年12月21日，公司依法办理了工商变更登记。
荣之联自设立至首次公开发行并上市前，历次股权转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|出让方|受让方|转让股份数（万股）|价格（万元）|
|2008年12月|于涛|王东辉|6.00|15.00|
|2008年12月|徐洪英|庞钊|9.00|15.00|
|2009年6月|陈岩|王东辉|4.9998|22.4991|
|2009年11月|朱华威|庞钊|49.80|143.00|
|2009年11月|庞钊|王东辉|49.80|143.00|
|2009年11月|赵传胜|王东辉|19.9740|56.2280|

荣之联自设立至首次公开发行并上市前，历次增资情况如下：
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|-|-|-|-|
|时间|新增股份数（万股）|价格（万元）|认购股东情况|
|2010年6月|1,380.00|3,588.00|王东辉|
|2010年6月|120.00|312.00|方勇|

2011年12月 13日，经中国证监会“证监许可[2011]1903号”文核准，荣之联向社会公开发行 2,500万股普通股，发行价格为 25.00元/股，募集资金总额 62,500.00万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为 56,568.085万元， 2011年12月20日，公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市。
首次公开发行股票完成后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|持股比例（%）|
|王东辉|34,961,754|34.96%|
|吴敏|20,146,002|20.15%|
|樊世彬|3,300,000|3.30%|
|张 彤|2,364,000|2.36%|
|鞠海涛|2,055,000|2.06%|
|庞 钊|2,055,000|2.06%|
|黄建清|1,980,000|1.98%|
|魏 超|1,959,960|1.96%|
|谢宜坚|1,320,000|1.32%|
|赵传胜|1,300,260|1.30%|
|方 勇|1,200,000|1.20%|
|李志坚|600,000|0.60%|
|张 明|420,000|0.42%|
|管 琴|300,000|0.30%|
|马 赛|199,998|0.20%|
|王凤贤|199,998|0.20%|
|张 通|100,002|0.10%|
|贺小鹏|100,002|0.10%|
|潘洪波|60,000|0.06%|
|安东明|58,002|0.06%|
|陈 刚|50,004|0.05%|

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|-|-|-|
|左进鹏|50,004|0.05%|
|李 颖|42,000|0.04%|
|金 勇|42,000|0.04%|
|金树柏|30,000|0.03%|
|徐海燕|25,002|0.03%|
|修剑美|21,000|0.02%|
|云 恒|20,004|0.02%|
|倪 琼|20,004|0.02%|
|米志金|20,004|0.02%|
|首次公开发行股份|25,000,000|25.00%|
|合计|100,000,000|100.00%|

2012年4月16日，根据荣之联2011年年度股东大会决议，公司以现有总股本 10,000万股为基数，每 10股转增 10股派 3元，合计转增 10,000万股。
本次转增完成后，公司总股本由 10,000万股增加到 20,000万股。
2013年5月23日，根据荣之联2012年年度股东大会决议，公司以现有总股本20,000万股为基数，每 10股转增5股派 2元，合计转增10,000万股。本次转增完成后，公司总股本由 20,000万股增加到 30,000万股。
2013年 11月 5日，荣之联取得证监会证监许可[2013]1413号文《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向上海翊辉投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准公司向上海翊辉投资管理有限公司（以下简称“翊辉投资”）发行41,390,728股股份、向上海奥力锋投资发展中心（有限合伙）（以下简称“奥力锋投资”）发行 20,695,364股股份购买车网互联75%股权。本次发行股份完成后，公司总股本由 30,000万股增加到362,086,092股。
2014年2月11日，荣之联召开股东大会并通过决议，审议批准了《关于审议<北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>的议案》，激励计划授予激励对象的限制性股票总数为 540万股，其中首次授予 486万股，预留54万股，价格为 8.80元/股，激励对象共计 163人。2014年2月 24日，荣之联召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对
象授予名单和授予数量的议案》，调整并最终确定首次授予限制性股票总数为
471.5万股，预留 52万股，激励对象共计 158名。该次授予后，荣之联的总股本变更为 366,801,092股，注册资本变更为 366,801,092元。目前，该等新增股票登记已经完成，公司正在向北京市工商局办理公司注册资本及股本变更登记手续。
公司目前的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称/姓名|股份数量（万股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|282,861,158|77.12%|
|其中：王东辉|104,885,262|28.59%|
|吴敏|6 0 ,4 3 8 ,0 0 6|16.48%|
|二、无限售条件股份|83,939,934|22.88%|
|合计|366,801,092|100.0%|

三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司的控股股东及实际控制人为王东辉和吴敏，双方系夫妻关系，公司最近三年的控制权未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署之日，王东辉为第一大股东，持有公司 104,885,262股股份，占公司股本总额的28.59%，吴敏为第二大股东，持有公司 60,438,006股股份，占公司股本总额的16.48%。王东辉先生和吴敏女士系夫妻关系，合计持有公司45.07%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。
1、王东辉先生，中国国籍，无境外居留权，1966年出生，硕士研究生学历。
1990年至 1994年任电子工业部第六研究所工程师，1995年至 2000年任北京瑞宝泰克计算机有限公司首席技术官。2001年创办荣之联，现任公司董事长。
2、吴敏女士，中国国籍，无境外居留权，1967年出生，本科学历。1989年至1993年任深圳南油机电公司销售部主管，1994年至1999年任深圳黑马实
业有限公司北京分公司经理。2006年至2007年任荣之联监事，2007年至2014
年4月22日任公司董事。
五、上市公司主营业务概况
荣之联是专业的数据中心解决方案和服务提供商，围绕大中型企事业单位的数据中心提供从咨询、设计、系统部署、软件开发、到运维管理及后续升级改造等全套解决方案和专业服务。
通过个性化的服务定制、规范化的服务交付和精细化的管理服务，荣之联为客户提供优质的服务体验，落实客户在 IT范畴内全过程（从咨询规划、软件设计、系统建设到运行维护）、全价值链（战略管理、运营支撑、管理支撑、技术支撑）的创新服务，帮助用户有效降低运营成本，最终实现 IT服务价值最大化。
2013年通过收购车网互联，上市公司得以将业务延伸至物联网应用领域，平台开发和运营的能力得到提升，产品和服务更加丰富，市场空间进一步扩大。
六、最近三年的主要财务指标
根据北京兴华出具的[2012]京会兴审字第 03011123号审计报告、[2013]京会兴审字第 03012104号审计报告和[2014]京会兴审字第 03010034号审计报告，公司最近三年主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总额|2,158,229,836.21|1,187,188,792.29|1,071,326,520.01|
|负债总额|525,336,257.39|293,180,139.83|244,352,036.59|
|所有者权益|1,632,893,578.82|894,008,652.46|826,974,483.42|
|归属母公司股东的所有者权益|1,561,766,145.34|882,496,931.06|826,578,559.70|

（二）利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|1,173,910,462.78|858,868,527.08|709,176,374.42|

|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|146,560,140.24|98,004,548.18|83,996,776.29|
|利润总额|147,632,478.59|101,343,525.59|84,998,026.34|
|归属母公司股东的净利润|115,097,566.71|86,022,911.45|71,405,551.04|

（三）现金流量表主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|82,563,554.31|22,604,169.66|30,210,393.28|
|投资活动产生的现金流量净额|-168,054,515.96|-159,450,371.60|-15,499,691.21|
|筹资活动产生的现金流量净额|85,619,378.79|-116,106,233.73|586,012,595.32|
|现金及现金等价物净增加额|-33,736.14|-252,983,295.76|600,438,253.15|

七、最近三年重大资产重组情况
2013年 6月，公司召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了向翊辉投资发行41,390,728股股份、向奥力锋投资发行20,695,364股股份购买车网互联75%股权事宜。2013年 11月 6日，中国证监会下发了证监许可[2013]1413号《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向上海翊辉投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准了本次交易。2013年 11月 14日，车网互联75%股权过户至荣之联名下，本次交易资产交割完成。荣之联已持有车网互联75%的股权。
本次交易将有利于实现车网互联和荣之联各自在移动资源管理方面以及云计算、大数据方面技术和产品的深度结合，依托车网互联在行业应用和平台开发方面优势以及荣之联在数据中心，IT规划建设方面的经验，为目标客户提供从数据采集、数据存储、数据分析到数据应用的整体解决方案，进一步扩大下游市场空间，在实现优势协同效应的同时，确立物联网行业的领先地位。
第三章本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易对方为泰合佳通的全体股东，包括霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞，共计 6名自然人。
二、本次交易对方详细情况
（一）霍向琦
1、基本情况
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|-|-|
|姓名：|霍向琦|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|61010219750112****|
|住所：|北京市海淀区****|
|通讯地址：|北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼二层四区|
|电话：|01082191899|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|泰合佳通|2006年1月至今|董事长兼总经理|持有泰合佳通83%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，霍向琦除直接持有泰合佳通83%股权外，未持有其他企业股权。
（二）张醒生
1、基本情况
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|-|-|
|姓名：|张醒生|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|11010219550513****|
|住所：|北京市东城区****|
|通讯地址：|北京市东城区香河园街1号院北区|
|电话：|01085319525|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|大 自 然 保 护 协 会（TNC）|2008 年 10 月至2011年12月|北亚区总干事长|无|
|大 自 然 保 护 协 会（TNC）|2012 年 1 月至2013年12月|大中华及东北亚区总干事长|无|
|大 自 然 保 护 协 会（TNC）|2014年1月至今|亚太区首席代表|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，张醒生除直接持有泰合佳通10%股权外，直接或者间接控制的其他企业或拥有其他企业股权情况如下：
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|-|-|-|-|
|投资企业名称|持股比例|经营范围|备注|
|长达科技控股有限公司（香港创业版）|5.35%|无线增值业务及相关业务|系张醒生通过全资BVI 子 公 司KNICKS CAPITALINC持股|
|北京智诚唯科科技有限公司|3%|一般经营项目：技术推广服务；电脑图文设计；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、机械设备、五金交电||

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|-|-|-|
|通际名联（北京）科技有限公司|10.71%|经营推广服务；计算机技术培训；经济贸易咨询、会议及展览服务、广告设计、制作；企业形象策划；营销策划；市场调查；销售计算机软硬件及辅助设备、机械设备、日用品、工艺美术品、针纺织品|

（三）程洪波
1、基本情况
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|-|-|
|姓名：|程洪波|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|61011319760325****|
|住所：|北京市朝阳区****|
|通讯地址：|北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼二层四区|
|电话：|01082191899|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|泰合佳通|2009年2月至今|副总经理|持有泰合佳通2.5%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，程洪波除直接持有泰合佳通2.5%股权外，未持有其他企业股权。
（四）韩炎
1、基本情况
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|-|-|
|姓名：|韩炎|
|性别：|男|
|国籍：|中国|

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|-|-|
|身份证号：|34082419761206****|
|住所：|北京市海淀区****|
|通讯地址：|北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼二层四区|
|电话：|01082191899|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|泰合佳通|2006年1月至今|市场部总监|持有泰合佳通2.5%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，韩炎除直接持有泰合佳通2.5%股权外，未持有其他企业股权。
（五）聂志勇
1、基本情况
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|-|-|
|姓名：|聂志勇|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|15010519770509****|
|住所：|北京市海淀区****|
|通讯地址：|北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼二层四区|
|电话：|01082191899|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|泰合佳通|2008年5月至今|产品总监|持有泰合佳通1.5%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，聂志勇除直接持有泰合佳通1.5%股权
外，未持有其他企业股权。
（六）曾令霞
1、基本情况
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|-|-|
|姓名：|曾令霞|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|42243219760724****|
|住所：|北京市昌平区****|
|通讯地址：|北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼二层四区|
|电话：|01082191899|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|泰合佳通|2008年4月至今|财务经理|持有泰合佳通0.5%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，曾令霞除直接持有泰合佳通0.5%股权外，未持有其他企业股权。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志
勇和曾令霞未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
根据交易对方提供的相关承诺，截至本独立财务顾问报告签署之日，霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
第四章交易标的基本情况
一、泰合佳通基本情况
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|公司名称：|北京泰合佳通信息技术有限公司|
|公司住所：|北京市海淀区上地三街9号嘉华大厦F座4层0401|
|办公地址：|北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼二层四区|
|企业性质：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人：|霍向琦|
|注册资本：|2,000万元|
|实收资本：|2,000万元|
|营业执照注册号：|110108009276889|
|税务登记证号：|110108784823223号|
|组织机构代码证号：|78482322-3|
|经营范围：|一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务；通讯咨询；计算机系统服务、数据处理；基础软件服务、应用软件服务、其他软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、销售通讯设备。（未取得行政许可的项目除外）|
|成立日期：|2006年1月17日|
|营业期限：|2006年1月17日至2026年1月16日|

二、泰合佳通历史沿革
（一）泰合佳通设立
北京泰合佳通信息技术有限公司由霍向琦、李琳和韩炎现金出资设立，设立时注册资本为 200万元人民币。2006年 1月 17日，北京中瑞诚联合会计师事务所出具中瑞联（海）验字[2006]第0063号《验资报告》。同日，泰合佳通领取了北京市工商行政管理局颁发的 1101082927688号《企业法人营业执照》。设立时各股东出资及出资比例情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（人民币万元）|出资比例|

||||
|-|-|-|
|霍向琦|190|95%|
|李琳|5|2.5%|
|韩炎|5|2.5%|
|合计|200|100%|

（二）泰合佳通历次股权变化及增资
1、2007年8月增资
2007年 8月 24日，泰合佳通股东会通过决议，同意公司注册资本增加至 500万元，原股东以现金方式等比例增资。2007年8月28日，北京真诚会计师事务所有限公司出具京真诚验字[2007]2525号《验资报告》。2007年 8月29日，泰合佳通领取了工商部门换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（人民币万元）|出资比例|
|霍向琦|475|95%|
|李琳|12.5|2.5%|
|韩炎|12.5|2.5%|
|合计|500|100%|

2、2010年6月增资
2010年 3月 19日，中都国脉（北京）资产评估有限公司出具了中都评报字[2010]17号《资产评估报告》，以 2010年2月28日为评估基准日，对霍向琦所有的“GSM/TD无线网络空口协议动态解码方法”、“一种手机软件窗口的快速切换方法”以及霍向琦、李琳、韩炎共同拥有的“基于智能手机协议栈的网络优化处理系统及方法”三项非专利技术进行了评估，具体评估情况如下：
||||
|-|-|-|
|非专利技术名称|技术所有人|评估值（万元）|
|GSM/TD无线网络空口协议动态解码方法|霍向琦|494.36|
|一种手机软件窗口的快速切换方法|霍向琦|488.92|
|基于智能手机协议栈的网络优化处理系统及方法|霍向琦（85%）、李琳（7.5%）、韩炎（7.5%）|482.32|
|合计||1465.6|

2010年 4月 22日，泰合佳通股东会通过决议，同意公司注册资本增加至 2,000万元，原股东以货币和知识产权增资 1,500万元，其中货币出资 100万元、知识产权出资1,400万元，货币与知识产权均为等比例增资。新增的 1,500万元注册资本中，1,425万元由霍向琦以 95万元货币和 1330万元知识产权认缴；
37.5万元由李琳以 2.5万元货币和 35万元知识产权认缴；37.5万元由韩炎以 2.5万元货币和35万元知识产权认缴。用于增资的三项知识产权中，“GSM/TD无线网络空口协议动态解码方法”价值 494.36万元，为霍向琦个人所有；“一种手机软件窗口的快速切换方法”价值488.92万元，为霍向琦个人所有；“基于智能手机协议栈的网络优化处理系统及方法”价值 482.32万元，为霍向琦、李琳和韩炎按份共同所有，其中霍向琦拥有价值 346.72万元的份额，李琳拥有价值 35万元的份额，韩炎拥有价值 35万元的份额，计入实收资本 416.72万元，计入资本公积金额为 65.6万元。
2010年 5月 13日，中德利勤（北京）会计师事务所有限公司出具中德利勤验字[2010]第021号《验资报告》。
2010年 6月 25日，泰合佳通完成工商变更登记，并向北京市工商行政管理局海淀分局领取了新的企业法人营业执照。
此次增资完成后，泰合佳通股东出资额及股权比例为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|霍向琦|1,900|95%|
|李琳|50|2.5%|
|韩炎|50|2.5%|
|合计|2,000|100.00|

3、2011年11月股权转让
2011年9月23日，泰合佳通通过股东会决议，同意新增股东聂志勇、曾令霞、张醒生、程洪波和相秀英。其中，霍向琦将1.5%股权转让予聂志勇、将0.5%股权转让予曾令霞、将10%股权转让予张醒生、将2.5%股权转让予程洪波、将
0.5%股权转让予相秀英，股权转让价格以出资额为依据。
2011年9月29日，霍向琦分别和上述受让人签署了《出资转让协议书》。
2011年11月9日，北京市工商局海淀分局就本次股东变更向泰合佳通核发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，泰合佳通各股东出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|霍向琦|1600|80|
|李琳|50|2.5|
|韩炎|50|2.5|
|聂志勇|30|1.5|
|曾令霞|10|0.5|
|张醒生|200|10|
|程洪波|50|2.5|
|相秀英|10|0.5|
|合计|2000|100|

4、2013年3月股权转让
2013年3月14日，泰合佳通通过股东会决议，同意李琳将所持的2.5%股权转让予霍向琦、同意相秀英将所持的0.5%股权转让予霍向琦，股权转让价格以出资额为依据。同日，霍向琦分别和上述转让人签署了《出资转让协议书》。
2013年 3月 14日，北京市工商局海淀分局就本次转让向泰合佳通核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，泰合佳通各股东出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|霍向琦|1660|83|
|韩炎|50|2.5|
|聂志勇|30|1.5|
|曾令霞|10|0.5|
|张醒生|200|10|
|程洪波|50|2.5|
|合计|2000|100|

三、泰合佳通股权结构及控制关系情况
泰合佳通本次交易前的股权结构及控制关系如下图所示：
|||
|-|-|
|聂志勇|张醒生|

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|-|
|1.5%|

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|-|
|10%|

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|-|
|83%|

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|-|
|2.5%|

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|-|
|2.5%|

||
|-|
|0.5%|

泰合佳通
霍向琦直接持有泰合佳通83%的股权，并担任泰合佳通的董事长兼总经理，为泰合佳通的控股股东和实际控制人。
四、泰合佳通下属公司情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，泰合佳通无参股、控股子公司。
泰合佳通设立有西安分公司。
泰合佳通于2012年10月22日成立西安分公司，负责人为完晓东，营业执照注册号为610131200015283，营业场所为西安市高新区高新路 88号尚品花都 1号楼 2单元 801室，经营范围为一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务；通讯咨询；计算机系统服务、数据处理；基础软件服务、应用软件服务、其他软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、销售通讯设备（不含地面卫星接收设施）（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）。
根据北京市海淀区地方税务局2013年10月23日出具的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海上〔2013〕告字第0382号）的记载，2011年1月1
日至2013年6月30日期间，泰合佳通曾发生过一笔1,000元的行政处罚罚款。根据泰合佳通的说明，该罚款发生的原因系泰合佳通西安分公司未及时办理纳税征
管鉴定。根据西安市地方税务局高新分局科技路地税所2014年4月17日签章的
《情况说明》，泰合佳通西安分公司未及时办理征管鉴定，被该所简易行政处罚
方式，处以1,000元罚款，罚款已于2013年8月1日缴纳入库，违法行为得到纠正。
除该等情形外，泰合佳通西安分公司设立至今不存在其他违反法律、法规行为。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》的规定，未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款。本次重组法律顾问北京中伦认为，泰合佳通西安分公司上述违法行为不属于情节严重的行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，对本次交易不构成法律障碍。
五、泰合佳通最近两年的财务数据及财务指标
根据北京兴华出具的[2014]京会兴审字第 03010071号《审计报告》，泰合佳通最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年2月28日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|27,197,567.42|34,967,737.51|13,342,310.64|
|非流动资产合计|12,095,467.64|12,144,509.05|14,290,638.94|
|资产总计|39,293,035.06|47,112,246.56|27,632,949.58|
|流动负债合计|8,069,396.21|14,013,640.19|12,926,916.01|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债总计|8,069,396.21|14,013,640.19|12,926,916.01|
|所有者权益合计|31,223,638.85|33,098,606.37|14,706,033.57|

（二）利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-2月|2013年度|2012年度|
|营业收入|352,107.58|44,678,491.38|15,398,635.32|
|营业利润|-2,134,047.93|20,243,014.72|-4,959,063.37|
|利润总额|-2,117,878.95|20,989,085.84|-3,841,153.17|
|净利润|-1,874,967.52|18,392,572.80|-3,318,053.96|

2014年2月末，泰合佳通流动资产余额较上年末减少 777.02万元，主要系
归还以前年度向股东的借款导致货币资金余额下降。2013年末，泰合佳通流动资产余额较上年增加 2,162.54万元，主要由于 2013年度泰合佳通的营业收入快速增长引起货币资金与应收账款的相应增长。报告期内，泰合佳通非流动资产的变动主要系固定资产的采购和折旧以及无形资产的摊销所致。
2014年2月末，泰合佳通流动负债余额较上年末下降 594.42万元，主要系归还以前年度向股东的借款导致其他应付款余额下降，以及缴付 2013年末税费导致应付税费余额下降所致。2013年末流动负债余额较上年增加 108.67万元，主要受到以下几方面的共同影响：一方面是由于 2013年业务规模的增长以及盈利能力的提升致使泰合佳通当年的采购数量以及税负水平均有所增加，应付账款和应缴税费合计较 2012年末增加328.73万元；另一方面，公司 2013末短期借款较2012年末下降 250万元。
依托近年移动互联的快速发展，泰合佳通不断加强市场开拓，与中国联通建立了良好的业务关系，从而得到了较为迅速的发展。2013年泰合佳通进一步贯彻产品多元化，开拓了技术开发业务，实现营业收入 4,467.85万元，较 2012年增长190.15%，并扭亏为盈，实现净利润 1,839.26万元。
六、泰合佳通的主要资产、对外担保及主要负债情况
（一）泰合佳通主要资产情况
根据北京兴华出具的《审计报告》，截止2014年2月28日，泰合佳通的主要资产构成情况如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2014年2月28日|备注|
|货币资金|3,680,705.42|现金及银行存款|
|应收账款|16,077,220.16|应收客户技术开发、软件产品销售及技术服务业务款项|
|其他应收款|535,570.96|应收员工项目备用金|
|存货|6,614,070.88|与技术开发业务配套的设备和测试终端产品，以及待结转技术服务成本|

||||
|-|-|-|
|流动资产合计|27,197,567.42||
|固定资产|1,027,178.07|运输工具、电子设备及其他设备|
|无形资产|10,653,629.16|软件及非专利技术|
|递延所得税资产|414,660.41|资产减值准备及可弥补亏损形成的递延所得税资产|
|非流动资产合计|12,095,467.64||
|资产总计|39,293,035.06||

截止2014年2月28日，公司应收账款账面价值为 1,607.72万元，较 2013年 12月 31日减少 476.17万元，降幅为22.85%。前五名应收账款具体客户明细情况如下：
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|-|-|-|-|
|客户名称|金额（元）|欠款年限|占应收账款总额的比例（%）|
|中国联合网络通信有限公司（注）|16,822,660.27|1年以内1-2年|99.36%|
|河北电信规划设计院有限公司|88,032.00|1年以内1-2年|0.52%|
|中国电信集团公司广东网络资产分公司|15,120.00|4-5年|0.09%|
|黑龙江省同信通信规划设计有限公司|5,000.00|1年以内|0.03%|
|合计|16,930,812.27||100.00%|

注：报告期内，泰合佳通主要客户中国联通相关数据是泰合佳通向中国联通总部及其下属分公司（如北京联通、黑龙江联通等）的销售合并数。公司向中国联通销售产品及服务时，分别与总部及其下属分公司签订销售合同，并收取相应款项。
截止 2014年 2月 28日，公司超过 1年账龄的应收账款总额为 20,070.00元，占应收账款总额的0.12%，主要为尚未收到的项目尾款。
截至本独立财务顾问报告签署之日，泰合佳通已收到中国联通回款 239.26万元，占2014年2月28日应收账款总额14.13%。
（二）泰合佳通资产抵押、质押及对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，泰合佳通不存在资产抵押、质押及对外
担保的情况。
（三）泰合佳通主要负债情况
根据北京兴华出具的《审计报告》，截至2014年2月28日，泰合佳通的主要负债构成情况如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2014年2月28日|备注|
|短期借款|3,000,000.00|北京银行股份有限公司上地支行一年期短期借款|
|应付账款|3,690,698.49|应付采购款|
|应交税费|876,657.31|应交增值税、企业所得税等|
|其他应付款|180,743.18|员工代垫款项|
|流动负债合计|8,069,396.21||
|非流动负债合计|-||
|负债合计|8,069,396.21||

七、泰合佳通的组织架构及人员结构
（一）组织架构
总经理
产品研发中心 销售部 网络技术服务部 质量保证部数据平台部 项目支撑部移动平台部 平台测试部应用开发一部 终端测试部应用开发二部 硬件维护部
产品中心
人事行政部
财务部
（二）人员结构
截至 2014年2月 28日，泰合佳通共有在册员工 180人，已与全部员工签订劳动合同书。
泰合佳通的员工专业结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专业分类|市场类|技术类|管理类|总数|
|员工人数（人）|4|167|9|180|
|占员工总数比例（%）|2.22|92.78|5.00|100.00|

截至2014年2月28日，泰合佳通员工教育程度如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|学历|硕士及以上学历|大学本科学历|大专学历|中专及以下|总数|
|员工人数（人）|17|128|35|0|180|
|占员工总数比例（%）|9.44|71.11|19.44|0.00|100.00|

八、泰合佳通主营业务经营情况
（一）主营业务概览
泰合佳通作为电信运营商网络质量管理及业务流程管理解决方案提供商，利用在移动通信领域积累的丰富行业经验，以最新的网络测试及终端应用、云计算、大数据技术和管理创新思路，依托自主研发的用户感知体系、网络建设运营全流程管控体系，为用户提供移动通信行业系统平台开发服务、终端软硬件产品、网络咨询设计及优化服务。
泰合佳通提供的系统平台产品及服务属于信息增值与高技术服务领域，符合国家战略性新兴产业发展方向。根据国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局于 2011年联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，泰合佳通业务涵盖国家优先发展的“软件及应用系统”中的“7、软件及应用系统”中的“企业信息化系统，包括企业信息基础设施、
协同设计与仿真、产品数据管理系统、企业资源管理系统”、“130、信息技术服
务”中的“数据挖掘与管理服务，SaaS（软件即服务）、PaaS（平台及服务）
和IaaS（基础设施即服务）等云计算服务，面向应用的高性能计算机软件研发和服务业务”等多个领域，符合国家当前优先发展的高新技术产业重点领域特征。
泰合佳通为高新技术企业。
（二）主要产品和服务
报告期内，泰合佳通的主要产品和服务包括：
——用户感知评估平台
——网络建设运营全流程管控平台
——商用智能终端 APP软件
——硬件终端
——移动网络咨询设计及优化服务
1、用户感知评估平台
用户感知评估体系通过内置在普通商用智能终端的底层应用程序，实时采集用户在使用移动网络时的实际感知体验数据（网络信号质量数据），并自动打包封装后传送至后台系统（即用户感知评估平台）进行数据分析，从而帮助运营商及时地发现网络质量问题，实现对网络质量的主动实时监控、有效降低用户投诉、提升服务质量。自2013年开始，随着三大运营商对 4G网络建设的大规模投入，用户网络体验和网络质量管理显得尤为重要。从业务特点来看，用户感知系统平台属于OSS域。
报告期内，泰合佳通主要为中国联通开发了用户感知评估平台系统（一期）。
用户感知体系的结构如下：
（1）传统网络质量监控模式
为充分了解移动用户的网络使用体验，及时发现网络质量问题，运营商通常安排专人手持安装了专业测试软件的定制化专业设备，对网络覆盖等情况进行抽样检测，同时结合用户的投诉情况，综合地分析某一区域网络的运行状况，为网络维护提供依据。
但该方式存在以下弊端：
需要安装特制软件的专业终端，软硬件成本均很高，目前每套专业测试软硬件终端采购价格为 10万元至 15万元，平均每省每年需新增采购二十套以上，采购成本在 250万元以上；
由专业的技术工程师操作，仅能进行抽样测试，只能针对关键或热点区域进行检测，测试范围存在较大盲区，且人员成本高；
数据采集量有限，样本量低，难以真实模拟大规模普通用户网络使用时的真实感受；
 采集数据无法累计和分享，冗余数据多，存在大量多部门重复测试的情况；
需结合用户投诉来有效定位故障点，影响用户的网络使用体验，本质上是一种被动管理方式；
（2）基于普通用户网络感知的智能监控
泰合佳通针对传统模式存在的缺陷，结合网络发展趋势进行了深入的思考和研究，创新性地提出了基于普通用户网络感知的实时数据采集和分析方式，从而实现了通讯网络的主动管理。这种方式的主要优势体现在：
无需专业终端，使用普通移动设备即可下载软件；
软件分为专业版和普通版，普通版通过应用程序下载就可以安装至用户，操作简便；
专业人员和普通用户均可以为系统提供实时数据，数据采集量丰富，为后期分析提供了海量样本；
 专业版软件目前每套 3,000元，并适配目前市场上大多数智能手机；
普通技术人员即可操作；数据利用率高，预计提高五倍以上，大幅减少多部门重复测试的情况，测试软硬件和人员成本均显著下降，预计每省每年可节省上千万元；
实时上传机制确保了数据的及时性，在用户投诉之前即发现并解决问题，极大提升运营商的网络质量和服务效率，为运营商主动纠错提供了必要的技术手段。
2、网络建设运营全流程管控平台
移动网作为运营商的核心生产网络，资产投入规模达数百亿元，如何通过管理思路的创新，依靠先进的支撑手段，对从规划建设、入网运营直至退网的移动网络运营全过程进行精效管理，实现对投资有效性的精准控制和运营成本的有效管控，确保网络资源的高效运作和网络服务的优质提供，已日益成为运营商迫切需要解决的重要课题。
在网络建设运营的过程中，规划设计工作由独立的规划设计院完成，网络建设工作由内部计划建设部门完成，交付使用后的运营维护工作由OSS、BSS域
服务商完成，直至最后退出服务。其中涉及到多个部门，目前各部门的系统均是由各部门自行规划建设，业务范围仅包括本部门内的相关业务流程，体现出孤岛式管理的特点，而缺少横向的拓展，导致业务流程无法贯穿网络建设运营的各个环节，系统间数据内容和规范都不一致，对运营商全面管控网络建设运营带来了很大的困难。
泰合佳通创新性地提出基于网络建设运营全流程管控的思路，通过 ESB数据总线和全业务数据采集设备，建立数据服务中心，通过对设备资源数据进行梳理整合和数据封装，对外提供数据服务，并使用移动终端应用采集现场业务数据，通过业务数据驱动业务流程的流转，同时将相关汇聚数据通过门户网站进行发布，实现了运营商网络建设运营的全流程管控。
此系统横跨电信运营商的网络建设运营全流程，将网络建设、运行维护和网络优化有机地整合和串联在一起，通过每个流程和节点产生的数据，驱动下一个流程和节点的启动，同时，通过 ESB数据总线和全业务数据采集设备，将各生产系统数据以及固网链路和移动网络等多种信令接口采集的数据进行综合和汇聚，并采用唯一编码和物联网RFID扫码方式，将设备资源进行唯一性标示和识别，并通过 ESB数据总线统一相关系统的基础数据，从而达到了在统一的基础数据和设备资源数据的前提下网络建设运营的全生命周期管理。
报告期内，泰合佳通尚未取得网络建设运营全流程管控平台开发的相关收入，目前，为北京联通、广东联通开发的全流程管控平台正处于试运行阶段。
该体系的总体框架结构如下图所示：
该体系具体由规划建设管理、入网交维管理、运维管理、优化测试及物业管理等五个子系统组成。
3、商用智能终端APP软件
报告期内，泰合佳通的软件产品主要为 CoolTest系列产品，是一款自主研发的适用于iOS和 Android操作系统的APP软件，能够为使用者提供无线空口网络专业测试、用户感知、无线勘察、施工现场、无线交维、现场扫码、代维作业、代维抽查、故障抢修及网络监控等多种功能。泰合佳通软件产品的销售对象主要为第三方服务公司，第三方服务公司主要为电信运营商提供网络运维及优化服务。
泰合佳通的软件产品与其为客户开发的平台系统相结合，采用“软件现场采集+平台系统后台分析”的应用模式，为电信运营商提供数据采集、传输和分析一体化服务。
4、硬件终端
泰合佳通的硬件产品主要为用于搭载泰合佳通软件产品的智能手机以及与基础平台相关的服务器等电子设备。报告期内，硬件产品销售收入占比较低。
5、移动网络咨询设计及优化服务
泰合佳通拥有近百人的网络设计服务团队，业务涵盖无线接入网、骨干网、城域网、驻地网的网络勘察和设计。自2008年起作为中国移动通信集团设计院有限公司的服务提供商，与其黑龙江分公司开展合作，分别在天津、吉林、辽宁、黑龙江、宁夏 5个省市的移动分公司承接了GSM、TD-SCDMA、TDD-LTE等无线网络及其配套传输接入网的可研、勘察、设计工作。同时，与中讯邮电咨询设计院有限公司合作完成了北京、浙江、天津联通的WCDMA、WLAN及相关站点室内分布的设计工作。公司在东北三省、天津、宁夏设有办事处及常驻服务
团队。
同时，泰合佳通利用自身在运营商管理平台及网络采集终端的优势，并结合网络技术团队长年为运营商提供支撑服务的实际工程经验，为北京联通、山东电信、宁夏移动等客户提供网络勘察设计、网络优化及网络测试工程服务。泰合佳通使用独立开发的终端分析软件和用户感知 Web平台，使独立的网络优化项目测试结果更可信，分析结果更准确，解决方案更可实施。实际工程项目积累的丰富经验使软件产品的设计和平台开发服务更能够贴合运营商的真实需求和工程师的操作习惯，在完成工程项目的同时，打通产品需求的反馈通道，促进软件产品和平台开发服务的进一步完善。
（三）泰合佳通主要业务模式
1、销售模式和定价模式
（1）销售模式
报告期内，泰合佳通的销售模式为直销模式。销售过程一般包括发现目标客户、商务谈判或招投标、合同评审、合同确认、产品交付或服务提供、销售回款等主要环节。目前泰合佳通不存在通过经销商或加盟商销售的模式。
根据自身商业模式的特点，泰合佳通设计了与之相适应的市场营销体系，其架构如下图所示：
公司
产品中心 南方大区 北方大区 集团客户
产品总监 大区总监 大区总监 客户经理
解决方案部 区域总监 区域总监
产品经理
项目经理 项目经理
产品设计部
设计人员
①产品中心负责根据市场变化及客户需求，结合泰合佳通现有解决方案，为用户提供行业应用及整体解决方案；
②集团客户部门负责拓展集团客户，包括在中国联通、中国移动及中国电信等集团公司推广公司整体解决方案、产品及服务；
③南方大区主要负责南方区域的各省市运营商客户的市场拓展、产品销售及项目实施工作，主要包括华南、华东及西南地区；
④北方大区主要负责北方区域的各省市运营商客户的市场拓展、产品销售及项目实施工作，主要包括东北、西北、华中及华北地区；
（2）定价原则
泰合佳通根据各业务特点制定不同的定价原则，具体如下：
①系统平台开发服务
泰合佳通平台开发业务面对的均为运营商用户，定价时主要考虑以下因素，通过与客户的协商确定双方认同的公允价格：
系统模块对应的工作量（所需人数及时间）
客户规模；
客户开发平台的用途、运营方式和预算；
与客户合作的模式以及战略意义；
客户需求、平台功能和实现目标的复杂程度和时间要求；
是否存在潜在竞争对手；
②终端软硬件销售
终端应用软件按照软件数量 Lisence进行报价，每安装一个终端应用软件计为一个Lisence。对终端软硬件的定价，主要是通过综合以下几方面的因素，与客户协商后确定双方认可的公允价格：
客户规模；
客户行业、规模及性质；
客户采购的预算及采购数量；
与客户合作的模式以及战略意义；
是否需要针对功能进行细微调整；
产品成本。
③设计咨询及优化服务
网络设计咨询服务主要根据所需人工数量和人员级别进行报价；网络优化服务主要根据服务覆盖空间范围进行报价。
2、采购模式
泰合佳通所有技术服务和软件产品开发均由公司人员自主完成或提供，不涉及与其他公司合作开发或服务、外包委托开发或服务的情况。
泰合佳通主要采购适用于公司软件的智能手机等硬件终端以及服务器等设备。公司在接到订单后，根据客户订单要求，组织对外采购智能手机、服务器等，然后置入公司开发的软件交付客户。前述设备均为标准化通用电子设备，公司考虑报价、售后服务因素后择优选择供应商。
3、售后服务模式
泰合佳通在与运营商客户的长期合作过程中，充分考虑用户的实际工作需要及业务模式，在售前、售中及售后提供7*24小时的无间断服务响应，并在此过程中形成了标准化的服务响应方案。
（四）主要产品的业务流程图
1、平台及软件产品开发流程
平台系统及软件产品开发包括项目启动、可行性分析、立项审批、项目评审、需求分析、需求评审、概要及详细设计、代码实现、测试、产品提交、试运行及验收等过程，具体如下图所示：
2、网络咨询设计及优化服务业务流程
网络咨询设计及优化服务业务的开展包括集团/总院入围、各分公司/各分院提出项目需求、筹备项目组、生产实施及工作量结算等重要阶段，具体如下：
（五）泰合佳通的主要销售情况
泰合佳通主营业务包括软硬件产品销售业务、技术开发业务及技术服务业务。
泰合佳通的硬件产品主要为用于搭载泰合佳通软件产品的智能手机以及与基础平台相关的服务器等电子设备；软件产品为泰合佳通自行开发的，能够用于上述各类测试终端的应用软件及其授权证书，主要为 CoolTest系列产品；技术开发业务是泰合佳通根据客户需求专门开发的定制平台系统，主要系为中国联通开发的基于一级架构的用户感知平台系统；技术服务业务是指泰合佳通向客户提供的有关通信网络设计规划、运维管理及测试优化等相关服务。
1、泰合佳通营业收入情况
报告期内，泰合佳通营业收入按业务类型分类情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-2月||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|硬件产品|-|0.00%|290.72|6.51%|306.60|19.91%|
|软件产品|35.21|100.00%|134.87|3.02%|434.56|28.22%|
|技术开发|-|0.00%|2,080.27|46.56%|-|0.00%|
|技术服务|-|0.00%|1,961.98|43.91%|798.71|51.87%|
|合计|35.21|100.00%|4,467.84|100.00%|1,539.87|100.00%|

（1）硬件产品业务
报告期内，泰合佳通销售的硬件产品主要同相关软件产品和技术开发业务进行配套销售，不单独进行硬件销售业务。
硬件产品中，用于搭载软件产品的终端主要系适用于公司专业版软件的智能手机等个人终端设备，用于配套技术开发业务的终端主要是系平台系统适配的专业服务器。泰合佳通一般从具有良好合作关系的供应商进行采购，对于手机、平板电脑等小型终端设备也可以向京东等电商企业进行采购。近年来，随着公司软件产品、技术开发等高毛利业务的不断成长，考虑到销售终端产品需要垫付较多资金，并需要承担售后维修服务，泰合佳通报告期内以及未来将不断下降硬件产品业务的规模。2014年以来，泰合佳通基本已停止采购各类配套产品，并逐渐消化库存的硬件产品。
（2）软件产品业务
泰合佳通的软件产品主要为 CoolTest系列产品，是一款自主研发的适用于 iOS和 Android操作系统的 APP软件，能够为使用者提供无线空口网络专业测试、用户感知、无线勘察、施工现场、无线交维、现场扫码、代维作业、代维抽查、故障抢修及网络监控等多种功能。2013年以来，泰合佳通的CoolTest软件系列逐步与用户感知平台系统相结合，采用“软件现场采集+平台系统后台分析”的应用模式，为移动运营商提供数据采集、传输和分析一体化服务。
泰合佳通软件的销售对象主要为第三方服务公司，第三方服务公司主要为电信运营商提供网络运维及优化服务。泰合佳通、第三方服务公司向电信运营商的提供服务的流程如下：
||
|-|
|泰合佳通|
|CoolTest软件|
|终端硬件|

||
|-|
|第三方服务公司|
|利用软硬件现场采集数据|

||
|-|
|泰合佳通|
|平台系统数据汇总、初步分析|

||
|-|
|中国联通|
|利用数据报告进行优化、运维|

注：CoolTest软件也可销售给电信运营商，由运营商组织人力进行现场采集数据
泰合佳通2012年和2013年分别实现了软件销售收入434.56万元和134.87万元，下降约299.69万元，主要系2012年公司销售的CoolTest软件由第三方代维公司采集的数据通过公司自有分析平台进行分析，当年公司销售的CoolTest软件均收取相应的费用。2013年，泰合佳通为中国联通开发了用户感知平台系统（一期），同时向中国联通提供了与该平台相搭配的超过 4,000个 CoolTest试用版软件用于系统初期的运行调试和业务推广，导致客户当期采购量较少。目前，泰合佳通向中国联通以及第三方服务公司按照软件数量（Lisence）收取费用。
未来随着电信运营商移动网络站点的不断建设以及用户感知平台系统的完善，电信运营商对于测试软件的需求也将保持在较高的水平。
（3）技术开发业务
2013年，泰合佳通与中国联通总部及其多个省分公签署了基于一级架构的用户感知平台系统开发合同。2013年，泰合佳通技术开发收入为 2,080.27万元。
2013年技术开发收入金额较大的合同如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|客户名|交易内容|金额|
|2013 年|中国联合网络通信有限公司（联通总部）|基于一级架构的用户感知系统|1,053.21|
||中国联合网络通信有限公司北京分公司|基于一级架构的用户感知系统新建工程|287.06|
||中国联合网络通信有限公司广东分公司|基于一级架构的用户感知系统新建工程|287.06|
||中国联合网络通信有限公司山东分公司|基于一级架构的用户感知系统新建工程|140.90|
||中国联合网络通信有限公司上海分公司|基于一级架构的用户感知系统新建工程|140.90|
||中国联合网络通信有限公司天津分公司|基于一级架构的用户感知系统新建工程|140.90|
||合计||2,050.02|

（4）技术服务业务
泰合佳通的技术服务业务主要涉及运营商GSM、TD-SCDMA、TDD-LTE
等无线网络及其配套传输接入网的可行性研究、勘察、设计工作和相关室内分布的设计工作。自2008年起，公司与中国移动下属中国移动通信集团设计院有限公司黑龙江分公司、中国联通建立了良好稳定的合作关系。2013年，泰合佳通技术服务收入为1,961.98万元，增幅为145.64%。
2013年、2012年技术服务收入金额较大的合同如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|客户名|交易内容|金额|
|2013年|中国移动通信集团设计院有限公司黑龙江分公司|黑龙江移动省内二级干线七期扩容传输设备|196.84|
|||中国移动吉林公司全业务接入工程|188.70|
|||黑龙江移动GSM十三期扩容工程（交换部分）|180.83|
|||中国移动3G网络吉林扩容工程|185.97|
|||中国移动3G网络吉林扩容工程|160.66|
||中国联合网络通信有限公司北京市分公司|北京联通移动网络室内分布质量摸底测试项目|151.20|
||合计||1,064.21|
|2012年|中国移动通信集团设计院有限公司黑龙江分公司|黑龙江移动GSM十四期扩容工程|204.58|
|||中国移动3G网络吉林扩容工程|107.68|
|||辽宁2012年接入光缆工程|92.19|
|||黑龙江移动GSM十三期传输借入工程（传输设备）|92.52|
|||中国移动3G网络吉林扩容工程（RNC部分）|71.45|
|||黑龙江移动GSM网络第15期扩容|68.27|
||合计||636.68|

2、毛利率分析
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-2月|2013年|2012年|
|硬件产品|-|37.52%|26.04%|
|软件产品|100.00%|100.00%|100.00%|
|技术开发|-|100.00%|-|
|技术服务|-|64.36%|42.37%|
|综合毛利率|100.00%|80.28%|55.38%|

泰合佳通的综合毛利率一直保持在较高水平，报告期内泰合佳通各项业务的毛利率均有所提升。2013年随着高毛利率的技术开发业务占营业收入的比重增加，综合毛利率的提升较为明显。
（1）硬件产品
2012年度、2013年度，泰合佳通硬件产品销售的毛利率分别为26.04%和37.52%。报告期内，泰合佳通硬件产品毛利率有所提升，主要是泰合佳通在长期软件开发和应用过程中与手机厂商建立了良好的合作关系，因而能以较低的价格采购终端，另一方面由于泰合佳通与中国联通的良好合作关系，并能够统一承担各种终端手机的售后维修服务，因此在销售的过程中具有一定的议价能力。
（2）软件产品和技术开发业务
泰合佳通从事的软件产品销售业务和技术开发业务毛利率均为100%，主要是因为泰合佳通的研发人员往往同时从事软件和平台系统的开发工作，相关研发支出难以在软件开发费用和各平台开发项目之间准确分摊，故一并计入费用发生期间的当期费用，不在营业成本中核算。市场同类软件开发公司，如鼎捷软件和久其软件的软件开发业务也基本采用类似方式。因此，上述核算方式符合泰合佳通实际情况以及会计重要性、配比性原则。
（3）技术服务业务
泰合佳通技术服务主要包括运营商网络建设研究、勘察、设计工作和网络优化工作。泰合佳通一般先与客户签订服务框架协议，之后便开展服务，然后根据
双方认可的工作量确认单来确认结转收入和成本。2012年度和 2013年度，泰
合佳通技术服务业务的毛利率分别为42.37%和64.36%。2012年度毛利率较低主要系 2012年公司完成了部分 2011年底签订的毛利率较低的的合同。随着泰合佳通在通信技术服务行业中的知名度逐步提升，公司获得的订单也逐年增加，泰合佳通2013年度技术服务业务的毛利率显著提升。
3、泰合佳通报告期主要客户情况
（1）2014年 1-2月前五名客户
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项 目|金额（万元）|比例|
|1|中国联合网络通信有限公司（注）|34.18|97.09%|
|2|北京电信工程局|1.03|2.91%|
|合计||35.21|100.00%|

（2）2013年度前五名客户
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项 目|金额（万元）|比例|
|1|中国联合网络通信有限公司|2,587.52|57.91%|
|2|中国移动通信集团设计院有限公司黑龙江分公司|1,614.33|36.13%|
|3|北京电信规划设计院有限公司|91.54|2.05%|
|4|北京市电信工程局有限公司|12.82|0.29%|
|5|北京市电话工程公司|9.74|0.22%|
|合计||4,315.95|96.60%|

（3）2012年度前五名客户
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项 目|金额（万元）|比例|
|1|中国移动通信集团设计院有限公司黑龙江分公司|612.92|39.80%|
|2|中国联合网络通信有限公司|326.15|21.18%|
|3|北京高信长得资讯有限公司|109.8|7.13%|
|4|诺基亚西门子通信技术（北京）有限公司|93.33|6.06%|
|5|深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司|70.12|4.55%|
|合计||1,212.32|78.72%|

注：报告期内，泰合佳通主要客户中国联通相关数据是泰合佳通向中国联通总部及其下属分公司（如
北京联通、黑龙江联通等）的销售合并数。公司向中国联通销售产品及服务时，分别与总部及其下属分公司签订销售合同，并收取相应款项。
报告期内，泰合佳通前五大客户的销售收入占比始终高于75%，客户集中度相对较高且比较稳定。2012年度及 2013年度，中国移动通信集团设计院有限公司黑龙江分公司和中国联合网络通信有限公司作为最主要的客户，合计销售金额占泰合佳通营业收入的60.98%和94.04%。泰合佳通主要向中国移动通信集团设计院有限公司黑龙江分公司司提供技术服务，主要向中国联通总部及其下属分公司提供系统平台技术开发服务。
泰合佳通创始人在电信领域拥有长期实践经验和与电信运营商的良好关系，泰合佳通在建立伊始便与中国移动和中国联通建立了合作，尤其是与中国联通，由最初只向其提供技术服务，在2013年度将业务进一步延伸到了技术开发领域，为中国联通开发用户感知评估体系运营平台（一期），使得中国联通上升为泰合佳通第一大客户，占营业收入的57.91%。
考虑到目前泰合佳通公司规模相对较小，公司在稳定提供技术服务的同时，将主要开发精力集中于电信行业用户感知平台和全流程管控平台的研发、升级和完善。
泰合佳通及其主要关联方和持有泰合佳通5%以上股份的股东与前五名客户无关联关系，泰合佳通的其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员也未持有前五名客户的股权。
4、主要产品或服务的产销情况
单位：套
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品或服务类型||2014年1-2月|2013年度|2012年度|
|硬件产品|采购量|-|161|534|
||销售量|-|109|406|
||购销率|-|68%|76%|
|软件产品|生产量|134|288|636|
||销售量|134|288|636|
||购销率|100%|100%|100%|
|技术开发|开发量|-|28|-|
||销售量|-|28|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
||购销率|-|100%|-|
|技术服务|项目量|-|23|26|
||销售量|-|23|26|
||产销率|-|100%|100%|

注：2013年软件产品销售量的下降主要系2012年公司销售的CoolTest软件由第三方代维公司采集的数据通过公司自有分析平台进行分析，当年公司销售的 CoolTest软件均收取相应的费用。2013年，泰合佳通为中国联通开发了用户感知平台系统（一期），同时向中国联通提供了与该平台相搭配的超过4,000个CoolTest试用版软件用于系统初期的运行调试和业务推广，导致客户当期采购量较少。目前，泰合佳通向中国联通以及第三方服务公司按照软件数量（Lisence）收取费用。未来随着电信运营商移动网络站点的不断建设以及用户感知平台系统的完善，电信运营商对于测试软件的需求也将保持在较高的水平。
泰合佳通的产品与服务均根据客户需求组织生产、开发。
报告期内，泰合佳通购销率正常，产品库存不存在积压情况。
（六）泰合佳通的主要采购情况
1、原材料和能源采购情况
报告期内，泰合佳通的主要采购包括：手机及平板、与平台开发项目有关的服务器、第三方软件等。
泰合佳通主要采购及其占比情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-2月||2013年度||2012年度||
||采购金额（含税）|占比|采购金额（含税）|占比|采购金额（含税）|占比|
|手机及平板电脑|-|-|45.83|29.05%|169.53|89.21%|
|服务器|-|-|91.78|58.18%|4.68|2.46%|
|软件|-|-|13.28|8.42%|-|0.00%|
|其他|-|-|6.86|4.35%|15.82|8.33%|
|合计|-|-|157.75|100.00%|190.03|100.00%|

泰合佳通的主要能源需求为电力，主要是日常办公以及计算机、服务器等各种电子设备的电能耗用。能源成本在泰合佳通总成本中的比例很小，电力价格波动对泰合佳通成本影响不大。
2、向前五名供应商的采购情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|供应商名称|材料/商品名|采购金额（含税）|占采购总额比|
|2013年度|1|北京天地超云科技有限公司|超云服务器|91.78|58.18%|
||2|北京京东世纪贸易有限公司|iPhone、iPad 及HTC手机|40.49|25.67%|
||3|精诚精诠信息科技有限公司|赛门铁克备份软件|13.28|8.42%|
||4|北京利佳迅达科技有限公司|HTC手机|2.34|1.48%|
||5|北京奇盛创新商贸有限公司|HTC手机|1.19|0.75%|
||合计|||149.08|94.50%|
|2012年度|1|北京普天太力通信科技有限公司销售分公司|HTC手机|65.96|34.71%|
||2|北京中天耀世商贸有限公司|iPhone、iPad|45.11|23.74%|
||3|北京利佳迅达科技有限公司|HTC手机|19.95|10.50%|
||4|北京达尔闻多科技发展有限公司|iPhone|10.84|5.70%|
||5|北京泓韵博商贸有限公司|电源及配线|3.99|2.10%|
||合计|||145.85|76.75%|

泰合佳通主要上游供应商主要为手机和平板电脑供应商、服务器供应商以及软件供应商等。手机和平板电脑的市场竞争比较充分，各个供应商的产品替代性高，泰合佳通基本自主选择采购对象，对供应商不存在重大依赖。
泰合佳通及其主要关联方和持有泰合佳通5%以上股份的股东与前五名供应商无关联关系，泰合佳通的其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员也未持有前五名供应商的股权。
（七）主要产品或服务的质量控制情况
1、质量控制管理体系
泰合佳通自成立以来，一直致力于建立并不断完善质量保证体系。
2007年8月7日，北京中安质环认证中心向泰合佳通颁发了《质量管理体
系认证证书》，认定泰合佳通的“移动通信网络优化规划产品提供及服务”的质
量管理体系符合“GB/T19001-2000—ISO9001:2000”质量管理体系认证要求。
ISO9001:2000质量管理体系作为泰合佳通网络优化规划产品及服务的市场拓展、产品服务提供、客户服务以及公司内部控制等方面的质量管理指导标准，在泰合佳通内部得到了严格有效的执行，覆盖了主要产品及服务提供的全过程。
2、质量控制管理措施
泰合佳通在业务生产过程中，一直严格遵守质量控制管理体系要求，在项目立项、需求调研、产品开发、产品提供及项目实施过程中，进行立项评审、可行性研究、需求评审、设计评审、产品测试等过程的严格控制，确保产品提供的质量。同时，在项目实施过程中，采用项目经理负责制，严格控制项目实施质量。
泰合佳通在质量管理方面的综合性制度文件包括：《项目立项及审批管理办法》、《需求调研及评审管理办法》、《产品开发管理办法》、《产品测试管理办法》、《产品发布管理办法》及《项目实施管理办法》等过程文件。
3、质量纠纷
泰合佳通自成立以来，始终高度重视产品及服务的质量反馈信息，积极通过需求分析、个性定制、专业支撑、定期回访、现场会等多方面措施，尽可能消除质量隐患，从未发生过重大质量纠纷情况。
（八）技术研发情况
1、主要产品的核心技术
泰合佳通拥有的核心技术均源于长期实践中的研发积累，目前这些技术均处于成熟阶段，已形成产品及服务供用户使用，并逐步获得用户认可。
泰合佳通在系统平台、终端软件及服务方面拥有的核心技术，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|内容|
|1|基于智能终端协议栈的空口数据采集|通过对移动智能终端协议栈的接口分析及解码，实现对移动网络空中接口数据的采集|

||||
|-|-|-|
|2|基于GSM/CDMA/WCDMA/TD-SCDMA/LTE的数据解码及分析|通过对GSM/CDMA/WCDMA/TD-SCDMA/LTE协议栈数据的分析和处理，实现对空中接口无线参数及信令的详细解码及分析处理|
|3|基于IOS及Android操作系统的自动控制及操作|通过对IOS及Android操作系统底层应用接口的分析及调用，实现对IOS/Android操作系统底层应用的自动调用及操作控制|
|4|移动智能终端与系统平台的交互操作|通过无线通信技术，实现移动智能终端与系统平台间的各种数据同步、交互及操作等处理|
|5|可定制化的智能流程引擎|根据移动通信行业的具体业务需要，自主研发的智能流程引擎，可实现快速的自定义及定制化|
|6|用户感知评估体系|通过内置自动控制的智能终端后台软件，完成对用户感知数据的采集、处理及上传操作，通过系统平台完成对海量数据的自动分析及挖掘，从而实现全网的用户感知评估|
|7|网络建设运营全流程管控系统平台|通过现场（终端软件）+ 数据流程的系统架构，完成了对运营商网络建设运营全流程的管理，实现了无线站点从生到死的全生命周期的实时管控|

2、研发项目情况
泰合佳通正在研发的项目有：
（1）用户感知体系二期
用户感知体系二期重点在于支持4G（TDD-LTE/FDD-LTE）、三网（移动/电信/联通的2G/3G/4G网络）对比（网络质量）、实时网络质量监控以及用户大数据分析等方面，具体如下：
① LTE支持：系统增加LTE（TDD-LTE/FDD-LTE）网络制式的平台业务及功能支持
提供LTE网络参数、事件、信令的采集、解析、分析及数据预处理；
提供LTE测试命令、测试参数的配置功能，并支持单/多通道数据分析；
提供LTE网络制式的指标分析统计；
提供LTE工单流程支持，包括入网、巡检、日常优化等；
②三网对比：对三种网络制式的测试数据进行分析汇总，按区域、时间等不同维度对比呈现：
对相同区域三种网络制式进行指标对比；
按场景对三网质量进行对比；
呈现三网质量的时间变化趋势；
③实时网络质量监控
基于 GIS的实时用户事件数据渲染，对普通版、公众版采集的事件类数据进行地理化呈现，直观的看到网络事件的区域分布情况
基于GIS的实时网络质量评估热感图渲染
基于GIS的基础数据维护与管理
基于GIS的异常事件追踪与处理
④用户大数据分析
基于公众版用户数据的行为分析：通过对公众版终端软件上报的用户行为数据，包括 APP使用行为、业务使用、访问网站类型、频度及时长行为进行分析，为运营商提高服务质量提供数据支撑。
用户感知评估体系建立：用户感知公众版提供了大量的普通用户数据，在这部分数据中提取网络指标，作为网络评估的参考数据。
基于 GIS的实时用户事件数据渲染：对普通版、公众版采集的事件类数据进行地理化呈现，直观的看到网络事件的区域分布情况。
市场营销决策：通过对终端业务数据的汇聚分析，了解不同终端应用的分布区域，网络资源消耗程度，用户行为习惯等综合情况，作为市场分析的参考数据。
热点应用网络感知分析：按不同的终端应用，汇聚分析网络电平、
速率等指标，了解用户使用主流 APP时，对网络感受的差别。
基于海量数据进行热点区域用户感知分析：通过公众版提取的用户数据，能够直观的呈现写字楼、商场等热点区域的网络负荷和用户感知情况。
基于楼宇的普通用户感知异常事件分析与处理：在楼宇内的用户数据分析，用于处理室分覆盖中的异常事件及优化方案支持。
（2）建设运营全流程管控体系二期
建设运营全流程管控系统二期，重点针对传输和宽带网络的建设规划、入网交维、运维代维管理及设备管理进行拓展和延伸，通过对传输及宽带网络全过程的管控，进一步实现网络建设运营的全流程管控，具体如下：
①传输及宽带网络的建设规划管理
基于传输及宽带网络的全景图管理、业务需求管理、规划管理、设计变更管理。
基于GIS实现传输及宽带网络的全景图管理。
实现传输及宽带业务需求过程管控，实现需求集中管理。
建设传输及宽带网络的规划管理。
实现传输及宽带网络设计管理，以及设计变更管理。
实现传输及宽带网络基于 GIS的图层信息管理及维护。
建设传输及宽带网络台帐管理和维护功能，形成设备台帐、线路台帐、人手井等台帐。
实现基于传输及宽带台帐信息的统计功能。
实现与门户、OA等外部系统的对接，推送包括全景图、统计报表等数据视图。
②传输及宽带的入网建设管理
实现传输及宽带的设备交维。
实现传输及宽带的线路交维，支持本地网、省干等线路的交维。
实现传输及宽带的优化交维。
实现传输及宽带的叠加交维。
实现基于传输及宽带交维的统计和考核报表。
③传输及宽带的运维代维管理
实现传输及宽带网络的运维管理，包括设备和线路的巡检计划制定、代维考核结算、代维成本分析、工作量评估、故障抢修、驻点盯防等运维工作。
实现传输及宽带网络的资源调整管理，包括资源分配调单、调拨、割接等资源的调整和管控。
实现传输及宽带网络的代维管理，包括支持设备巡检、线路巡检的终端支撑应用，代维关系、故障抢修关系的维护和管理，以及代维人员、人员资质、人员变动、代维工具、代维驻点、代维小组、抢修小组等代维相关的管理功能。
建设基于传输及宽带的运维统计报表，包括工单类统计、成本类统计报表等。
④物业管理
基于传输及宽带网络的物业楼宇信息维护和管理。
建设物业信息与物业合同信息的维护管理功能。
基于传输及宽带网络的站点信息与物业信息的关系管理和维护。
建设基于物业信息及物业合同的统计报表，包括物业投产期、物业成本等汇总数据报表。
（3）智能管道建设项目
智能管道建设项目将实现对无线网络Gn、Gb、IuCS、InPS等全业务接口的全面数据采集，包括无线网、核心网及传输网的全业务数据采集，并基于海量的采集数据，进行挖掘分析，为上层应用提供数据支撑。
①市场支撑
通过用户流量的各种访问情况，挖掘出符合各种特性的用户群体并进行相关业务的推广，如音乐用户、游戏用户、地图用户、阅读用户等。
通过跟踪相应的终端活跃地带挖掘出 WLAN用户群和 TD用户群的热点区域分布，为WLAN/TD的基站规划提供参考数据。
根据用户产生的数据流量和使用频次信息，一方面从中挖掘出高产值的活跃客户，以便开展更有针对性的业务提升活动，进一步扩大这部分用户的产值；另一方面，从网络中挖掘出无数据流量或低数据流量的低产值沉默客户，以便展开业务刺激方面的营销活动，以提升这部分用户的收入贡献；
通过对业务周期性分析，寻找各种业务的访问规律，以便为业务推广做数据支持。
②终端分析
支持按厂家、型号做终端使用情况的统计；
支持对各种终端统计用户数、在线时长、流量、吞吐率等数据的统计；
支持对各种终端 KPI性能指标、Qoe的分析；
最优、最差终端的分析；
③ VIP客户的感知保障
 VIP用户的指标分析，包括对 VIP用户PDP激活成功率、网络附着成功率、RaU更新成功率。
信令回放
查询用户在使用过程中发生的异常失灵情况的记录，结合户CDR记录回溯用户事件,为投诉处理提供数据依据。
④网络分析
针对忙小区（话务量高的小区）、差小区（业务质量差的小区）的分析；
针对小区业务明细、流量、用户数、Qoe等分析；
针对各种 PDP激活、网络Attach、RAU的请求次数和请求成功率的分析；
针对小区掉线、上网时长、重选、乒乓切换等分析。
⑤投诉处理
查询用户在使用过程中发生异常失败行为的记录，结合用户 CDR记录回溯用户事件,可以给投诉处理提供数据依据，进行故障定位。
⑥实时监控
针对VIP用户、重点区域进行多维度、多种 KPI性能指标的主动监测和告警。
（九）核心技术人员
目前泰合佳通核心技术人员主要包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓 名|职 务|工作经历及现任职责描述|入职时间|
|1|霍向琦|董事长兼总经理|1996-8至1997-8 邮电部西安微波设备厂 工程师1997-9至2000-3中国通信建设第二工程局移动通信事业部 部门经理2000-4至2002-12亿阳信通股份有限公司网络规划与优化部 经理2003-1至2003-12 北京亿阳爱尔网络优化技术服务有限公司 技术总监2004-1至2005.12上海创远通信技术有限公司北京分公司 经理2006-1至今 北京泰合佳通信息技术有限公司 董事长兼总经理|2006-1|
|2|韩炎|市场部总监|1998-7至2002-11 清华同方网络信息技术有限公司 项目经理2002-11至2003-12 上海科旭通信技术有限公司 技术经理2004-1至2005-12 上海创远信息技术有限公司 技术经理兼产品经理2006-1至今 北京泰合佳通信息技术有限公司 市场部总监|2006-1|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|聂志勇|产品总监|2001-8至 2002-3 北京港湾网络有限公司 高级软件工程师2002-3至2008-5 海虹集团 研发经理2008-5至今 北京泰合佳通信息技术有限公司 产品总监|2008-5|

泰合佳通不存在因本次重组而导致核心技术人员流失的情况。
九、泰合佳通的固定资产、无形资产以及业务资质
（一）固定资产
泰合佳通固定资产主要为办公及电子设备（包括电脑、服务器、网络外部设备、办公设备、办公家具等）、运输设备，均为自行购买取得。
截至2014年2月28日，泰合佳通的固定资产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|原值（万元）|净值（万元）|成新率|
|办公及电子设备|3~5|495.36|271.39|54.79%|
|运输设备|10|458.78|434.96|94.81%|
|合计||954.14|706.35|74.03%|

截至本独立财务顾问报告签署之日，泰合佳通无自有房屋建筑物，现有经营场所为向第三方租赁，具体情况如下：
泰合佳通租赁北京市海淀区创业中路 32号楼1-1房间，建筑面积 644平方米，年租金为人民币 70万元，租赁期限至 2014年5月19日止。自 2014年 5月1日起，泰合佳通租赁北京市海淀区东北旺西路 8号中关村软件园 21号楼启明星辰大厦二层四区作为新办公场所，建筑面积为 1,158.75平方米，月租金为 123,358.59元，租赁期限至 2016年4月15日。
西安分公司租赁西安市高新区88号尚品花都1号楼2单元801室，房屋租金合计每月0.32万元，租赁期限至 2014年8月26日止。
（二）无形资产
1、专利
（1）已获得的专利技术
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|名称|申请（专利）号|申请日|
|1|发明|基于智能手机协议栈的网络优化处理系统及方法|ZL200910080580.9|2009-3-23|
|2|发明|GSM/TD无线网络空口协议动态解码方法|ZL200910079522.4|2009-3-06|

（2）正在申请的专利技术
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|名称|申请号|申请日|申请人|
|1|发明|一种运营商网络全流程的自动优化管控方法及系统|201310645662.X|2013-12-3|泰合佳通|
|2|发明|一种基于移动智能终端的无线网络测试方法|201310681587.2|2013-12-12|泰合佳通|
|3|发明|一种一控多的无线网络测试方法|201310680800.8|2013-12-12|泰合佳通|
|4|发明|一种基于移动智能终端的基站数据更新及维护方法及系统|201310750860.2|2013-12-31|泰合佳通|

2、软件著作权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||首次发表日期|||
|序号|名 称|登记号||权利范围|登记日期|
||Tescomm Insight-无线网络智能分析系统V1.0[简称：Tescomm Insight系统]|2008SR|2007.11.21|全部权利|2008.1.7|
|1||00306||||
||Tescomm Cooltest便携式无线网络测试系统V1.0[简称：TescommInsight系统]|2008SR|2007.11.21|全部权利|2008.1.7|
|2||00307||||
||Tescomm Overlook-无线网络智能监测系统V1.0[简称：TescommOverlook系统]|2008SR|2007.11.21|全部权利|2008.1.7|
|3||00305||||
||Cooltest 无线网络专业版测试系统[简称：Cooltest Pro.版测试系统]V2.0|2009SR|2008.11.15|全部权利|2009.7.28|
|4||029552||||
||Cooltest 无线网络大众版测试系统[简称：Cooltest Friend版测试系统]V2.0|2009SR|2008.11.6|全部权利|2009.8.5|
|5||030883||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||Cooltest无线网络领导版测试系统[简称：Cooltest Leader版测试系统]V2.0|2009SR029553|2008.12.15|全部权利|2009.7.28|
|6||||||
|||2009SR030887|2009.1.30|全部权利|2009.8.5|
||Insight无线网络多用户智能分析系统[简称：Insght多用户分析系统]|||||
|7||||||
||Insight 无线网络单用户智能分析系统[简称：Insight 单用户分析系统]V2.0|2009SR030885|2009.2.17|全部权利|2009.8.5|
|8||||||
||COOLTEST Phoenix PC平台智能分析软件[简称：COOLTESTPhoenix]V3.0|2012SR085900|2012.3.15|全部权利|2012.9.11|
|9||||||
|||2012SR075618|2012.3.26|全部权利|2012.8.16|
||COOLTEST HTC专业版测试系统[简称：HTC专业版系统]V3.0|||||
|10||||||
|||2012SR086123|2012.4.2|全部权利|2012.9.11|
||COOLTEST iPhone专业版测试系统[简称：iPhone 专业版测试系统]V3.0|||||
|11||||||
|||2012SR108903|2012.5.16|全部权利|2012.11.14|
||COOLTEST Archon版测试系统[简称：COOLTEST Archon系统]V3.0|||||
|12||||||
|||2013SR029135|2012.5.25|全部权利|2013.3.28|
||COOLTEST用户感知管理系统[简称：用户感知系统]V3.0|||||
|13||||||
|||2012SR123614|2012.5.8|全部权利|2012.12.13|
||COOLTEST巡检平台智能分析系统[简称：巡检系统]V3.0|||||
|14||||||
||COOLTEST无线网络质量管理分析系统[简称：COOLTEST Online系统]V3.0|2012SR086126|2012.6.1|全部权利|2012.9.11|
|15||||||
|||2012SR108868|2012.6.5|全部权利|2012.11.14|
||COOLTEST viki版测试系统[简称：viki系统]v3.0|||||
|16||||||
|||2013SR059778|2013.1.1|全部权利|2013.6.20|
||COOLTEST无线网络质量管理及分析系统[简称：COOLTEST]V4.0|||||
|17||||||
|||2013SR044238|2013.1.1|全部权利|2013.5.14|
||COOLTEST无线网络普通版测试软件[简称：viki]V1.1.0|||||
|18||||||
|||2013SR044260|2013.1.1|全部权利|2013.5.14|
||COOLTEST无线网络专业版测试软件[简称：Marine]V4.1.0|||||
|19||||||

3、商标
泰合佳通共计拥有 2项注册商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号/申请号|内容|核定服务项目/核定使用商品|有效期|所有权人|
|1|7503016|COOLTEST|第42类|2010-12-14至2020-12-13|泰合佳通|
|2|7505846|TESCOMM|第9类|2011-2-7至2021-2-6|泰合佳通|

目前，泰合佳通无正在注册申请受理阶段的商标。
（三）业务资质
截至本独立财务顾问报告签署之日，泰合佳通取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2012年10月30日颁发的证书编号为“GF201211001457”的《高新技术企业证书》，有效期三年。
十、泰合佳通的估值情况
（一）评估方法、评估假设和评估结论
1、评估方法
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
中和资产评估根据本次评估目的、评估对象的特点以及评估方法的适用条
件，确定采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。
2、评估假设
（1）一般性假设
①泰合佳通在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②泰合佳通将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③国家现行的税赋基准及税率、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对性假设
①假设泰合佳通各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
②泰合佳通经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进泰合佳通的发展计划，保持良好的经营态势；
③泰合佳通未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响泰合佳通发展和收益实现的重大违规事项；
④泰合佳通提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一致）；
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告
使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
3、评估结论
根据中和资产评估出具的中和评报字（2014）第BJV3013号《资产评估报告》，截至 2014年 2月 28日，泰合佳通总资产账面价值为 3,929.30万元，总负债账面价值为806.94万元，股东权益账面价值为 3,122.36万元，收益法评估
后的股东权益价值为 62,532.00万元，增值额为 59,409.64万元，增值率为1,903%；市场法评估后的股东权益价值为 66,692.13万元，增值额为 63,569.77万元，增值率为2,036%。
（二）收益法评估情况
1、模型及参数的选取原则
收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
根据泰合佳通未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
（1）营业性资产价值的计算公式
营业性资产价值的计算公式为：
n
P[Ri(1
r)i
 R /r(1
r)n]
n1
i1
P：评估基准日的企业营业性资产价值
Ri：企业未来第i年预期自由净现金流
r：折现率,由加权平均资本成本确定
i：收益预测年份
n：收益预测期（本次资产评估收益预测期为 5.83年）
（2）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用成本法确定评估值。
（3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。
（4）折现率的选取
有关折现率的选取，采用了加权平均资本成本估价模型（WACC）。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC= k×[E÷(D+E)]+k×(1-t)×[D÷(D+E)]
e d
k：权益资本成本
e
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
k：债务资本成本
d
t：所得税率
权益资本成本的计算采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM模型数学公式如下：
E[R]= Rf+β×(E[R] - Rf )+ Alpha
e 1 m 2
E[R]：权益期望回报率，即权益资本成本
e
Rf：长期国债期望回报率
1
β：贝塔系数
E[R]：市场期望回报率
m
Rf2：长期市场预期回报率
2
Alpha：特别风险溢价
E[R] - Rf为股权市场超额风险收益率，称ERP。
m 2
2、预测期及收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2014年3月1日至 2019年 12月 31日，预测期为 5.83年。在此阶段中，根据对标的公司的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2020年1月1日至永续经营，在此阶段中，泰合佳通的净现金流在 2019年的基础上将保持稳定。
3、未来收益的确定
（1）销售收入的预测
①2014年收入预测
目前，泰合佳通与中国联通在平台技术开发业务方面的具体合作模式如下：中国联通首先向泰合佳通提出相关的具体需求，泰合佳通组织人员针对性进行技术开发，平台开发完成后提交中国联通进行试运行。试运行达到预期效果后，中国联通内部开始发起相关项目开发的审批流程，然后与泰合佳通签订技术开发合同，并根据上线、初验、终验报告出具日等节点支付开发费用。因此，受到中国联通内部审批程序的影响，泰合佳通与中国联通签订相关合同时，具体的开发工作已经基本完成；双方正在进行的技术开发项目的合同一般尚未签订。
另外，泰合佳通的移动网络咨询设计等技术服务业务的客户绝大多数为电信运营商的规划设计公司，合作关系稳定，泰合佳通持续为其提供相关服务，客户定期与泰合佳通进行结算，受运营商内部审批流程影响，目前也尚未签订正式合同。
2014年收入预测分为三类：已签订合同、已实施或正在实施但尚未签订合同业务、纳入 2014年收入核算的预估合同。2014年销售收入主要根据业务合同以及对重点客户的访谈确定。截至评估基准日，纳入 2014年收入核算的已签合同明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年可确认收入（含税）|
|合同号|业务类别|客户名称|合同金额|已确认收入||
|1246|网络测试专业版|广东联通|1.01|-|1.01|
|1247|网络测试专业版|广东联通|11.04|-|11.04|
|12138|用户感知一级系统平台|联通总部|14.00|12.60|1.40|
|12139|用户感知一级系统平台|联通总部|335.71|302.14|33.57|
|12140|用户感知一级系统平台|联通总部|1,053.21|737.25|315.96|
|12141|用户感知一级系统平台|安徽联通|47.84|33.49|14.35|
|12142|用户感知一级系统平台|北京联通|287.06|200.94|86.12|
|12143|用户感知一级系统平台|福建联通|92.24|64.57|27.67|
|12144|用户感知一级系统平台|甘肃联通|18.05|12.63|5.41|
|12145|用户感知一级系统平台|广东联通|287.06|200.94|86.12|
|12146|用户感知一级系统平台|广西联通|47.84|33.49|14.35|
|12147|用户感知一级系统平台|海南联通|18.05|12.63|5.41|
|12148|用户感知一级系统平台|河北联通|92.24|64.57|27.67|
|12149|用户感知一级系统平台|河南联通|92.24|64.57|27.67|
|12151|用户感知一级系统平台|湖南联通|47.84|33.49|14.35|
|12152|用户感知一级系统平台|江苏联通|92.24|64.57|27.67|
|12153|用户感知一级系统平台|江西联通|36.69|25.69|11.01|
|12154|用户感知一级系统平台|青海联通|18.05|12.63|5.41|
|12155|用户感知一级系统平台|山东联通|140.90|98.63|42.27|
|12156|用户感知一级系统平台|山西联通|47.84|33.49|14.35|
|12157|用户感知一级系统平台|陕西联通|47.84|33.49|14.35|
|12158|用户感知一级系统平台|上海联通|140.90|98.63|42.27|
|12159|用户感知一级系统平台|天津联通|140.90|98.63|42.27|
|12160|用户感知一级系统平台|新疆联通|92.24|64.57|27.67|
|12161|用户感知一级系统平台|云南联通|36.69|25.69|11.01|
|||福建移动规划设计院有限公司||||
|12180|规划设计（设计院）||8.20|-|8.20|
|||福建移动规划设计院有限公司||||
|12181|规划设计||7.66|-|7.66|
|13075|运维管理服务|北京联通|75.11|15.02|60.09|
|13087|网络测试专业版|杰赛设计院|0.50|-|0.50|
|||山西省邮电规划设计院有限公司||||
|1027|代理产品销售||8.92|-|8.92|
|||北京电信工程局||||
|1117|网络测试专业版||8.50|-|8.50|
|1159|网络测试专业版|汕头联通|0.60|-|0.60|
|1229|网络测试专业版|广东汕头联通|0.60|-|0.60|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||深圳市云海通讯股份有限公司||||
|13069|网络测试专业版||0.70|-|0.70|
|13085|网络测试专业版|黑龙江联通|27.95|27.95|27.95|
|||北京电信规划设计院有限公司||||
|13086|网络测试专业版||0.50|-|0.50|
|合计：|||3,378.97|2,384.34|1,034.63|

前述合同为2013年及以前年度已签订并开始分期回款的合同。
已实施或正在实施，合同尚未签订的项目明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||2014年可确认收入（含税）|
|业务类别|客户名称|合同金额|已确认收入||
||中国移动通信集团设计院有限公司黑龙江分公司||||
|规划设计||55.00|-|55.00|
||河北电信规划设计院有限公司||||
|规划设计||75.96|-|75.96|
||中国移动通信集团设计院有限公司黑龙江分公司||||
|规划设计||238.76|-|238.76|
||河北电信规划设计院有限公司||||
|规划设计||12.38|-|12.38|
||福建移动规划设计院有限公司||||
|规划设计||68.15|-|68.15|
||中国移动通信集团设计院有限公司黑龙江分公司||||
|运维管理服务||30.00|-|30.00|
||福建移动规划设计院有限公司||||
|规划设计||22.50|-|22.50|
||中国移动通信集团设计院有限公司黑龙江分公司||||
|规划设计||213.07|-|213.07|
|北京联通二级全流|||||
||北京联通|500.00|-|500.00|
|程平台项目|||||
|广东联通全流程平|||||
||广东联通|1,500.00|-|1,050.00|
|台项目|||||
|合计：||2,715.82||2,265.81|

前述合同中，平台开发项目均已基本完成并开始试运行，规划设计服务合同
的客户与泰合佳通长期合作，泰合佳通持续为其提供服务并定期结算。
受客户内部流程影响，前述合同尚未签订。
纳入2014年收入核算的预估合同如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||预计2014年确认收入（含税）|预计2014收入确认比例||
|项目归属|业务类别|合同金额|||备注|
|用户感知一级系统平台|技术开发|2,500.00|2,000.00|80.00%||
|北京联通二级全流程平台||||||
||技术开发|500.00|350.00|70.00%||
|项目||||||
|广东联通全流程平台项目|技术开发|1,000.00|700.00|70.00%||
|天津联通二级平台项目|技术开发|200.00|180.00|90.00%||
|山西联通二级平台项目|技术开发|200.00|180.00|90.00%||
|江西联通二级平台项目|技术开发|200.00|180.00|90.00%||
|河南联通二级平台项目|技术开发|200.00|180.00|90.00%||
|安徽联通二级平台项目|技术开发|300.00|210.00|70.00%||
|河北联通二级平台项目|技术开发|200.00|140.00|70.00%||
|江苏联通二级平台项目|技术开发|300.00|210.00|70.00%||
|规划设计（设计院）|技术服务|1,300.00|-|0.00%||
||||||至少7家联通省分公司|
|运维管理服务|技术服务|800.00|560.00|70.00%||
||||||包括运营商及三方机构，共2000套，每套3000元|
|网络测试专业版|软件产品|600.00|300.00|50.00%||
||||||共3000套，每套2000元|
|运维管理应用软件|软件产品|600.00|300.00|50.00%||
|合计：||8,900.00|5,490.00|||

前述预估合同指结合已有的业务开展情况，对未来潜在的业务机会进行的合理预测。平台开发的预估合同均已达成明确的合作意向，大多数的开发工作已开始；运维管理服务和终端软件产品的合同与泰合佳通的平台系统的开发进展情况相匹配。
综上，泰合佳通2014年收入预测具有明确的业务支撑，确定性较强。
泰合佳通主营业务包括平台技术开发、技术服务、终端软件产品三大板块（硬
件产品 2014年起基本停止销售，未来不考虑硬件销售）；平台技术开发包括用
户感知系统的联通总部一级平台、各省联通的二级平台项目等项目；技术服务包括为通信设计院提供的规划设计服务、为电信运营商提供的运维管理服务；终端软件产品主要包括网络测试软件及运维管理应用软件。
根据软件行业税收政策，公司各业务板块增值税率分别为：平台技术开发免增值税，技术服务增值税率为6%，终端软件产品增值税率为17%。
根据以上分析，2014年3至12月收入预测金额如下：
|||
|-|-|
|业务类别|收入金额（万元）|
|技术开发|6,602.02|
|软件产品|529.17|
|技术服务|1,275.25|

②2015年以后收入预测
受客户预算规模的影响，泰合佳通为客户开发平台系统一般分为数期逐步开发。随着泰合佳通的用户感知系统平台和全流程管控系统平台开发成功并投入使用，未来中国联通各省公司的平台开发业务需要将稳步提升，主要基于以下几点；
一，目前泰合佳通为中国联通母公司完成用户感知平台（一期）的开发，主要用于母公司对各省分公司的管理，未来各省分公司出于其省内管理的需要，存在定制补充开发的需求；二，由于中国联通各分公司的业务发展水平和个性化需求不同，因此对全流程管控平台的具体要求存在较大差异，泰合佳通需结合其实际特点进行针对性开发；三，从技术角度来看，目前泰合佳通为中国联通开发的平台主要面向3G业务，随着 4G技术的推广，平台也要进行进一步更新；四，从管理的角度来看，未来技术的进步会带来新的管理问题，已有的问题会出现新变化，都需要根据实际情况队平台进行扩展补充。
2015年预测收入包括 2014年预测合同的剩余收入以及新预估项目当年预计确认收入；2016年预测收入包括 2015年预测合同的剩余收入以及新预估项目当年预计确认收入。
其中，2015年平台开发业务除原有业务的扩大外，预计将新增联通总部的
建设规划管理支撑平台，新疆、陕西等省的二级平台项目，省级平台开发平均达
到约 300万元/省；2016年伴随电信运营商 LTE建设的加大投入平台业务在原
有项目基础上保持扩大，省级平台开发平均达到 400万元/省。
技术服务业务中，规划设计业务模式成熟，历史增长较为稳定，预计2015、 2016年将维持在10%—15%的增速，业务规模到 2016年达到约 1,500万元；
运维管理服务随着联通总部及各省二级平台的开发将保持较大增长，预计 2016年业务规模增长至 1,800万以上，约占平台开发收入的10%—20%。
终端软件业务中，随着电信运营商 LTE建设的大规模投入，网络测试软件预计2015年、2016年销量分别为3,000套、5,000套，单价保持在3,000元；
运维管理应用软件预计 2015年、2016年销量分别为 10,000套、12,000套，单价保持在500元。
经综合分析，2014—2016年北京泰合佳通信息技术有限公司收入增幅预计分别为89%、48%、38%。2017年—2019年，考虑企业发展规律、市场容量、行业水平等因素，预计增速逐年下降，到 2019年收入达到2.6亿，增速约为7%，企业进入稳定发展期。
③收入预测结果
结合以上分析，未来营业收入预测如下:
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2014.3-12|2015|2016|2017|2018|2019|
|技术开发|6,602.02|8,991.26|12,426.21|15,905.55|18,768.55|20,270.04|
|软件产品|529.17|1,350.43|1,615.38|2,067.69|2,171.08|2,236.21|
|技术服务|1,275.25|2,113.21|3,146.23|4,027.17|4,228.53|4,355.38|
|合计|8,406.43|12,454.90|17,187.82|22,000.42|25,168.16|26,861.63|

（2）营业成本的预测
泰合佳通营业成本主要为技术服务的人工成本和平台开发业务的硬件采购成本，其余成本费用均归入管理、研发等费用核算。
技术服务的营业成本根据毛利率水平进行确定，其中，规划设计业务的模式为泰合佳通为通信设计院提供技术人员，通信设计院根据核定的人员级别结算相
应的服务费给公司，泰合佳通约按取得服务费的44%给泰合佳通的技术人员结
算年薪酬；因此，规划设计业务毛利率约为56%。
平台开发业务是否包含硬件采购视客户需求而定，主要为在平台开发过程中根据客户的要求所需采购的服务器、终端等硬件；包含硬件采购的项目，该成本金额占平台开发合同金额的比例一般在10%左右。
由于泰合佳通的收入构成主要为平台开发，规划设计占比较小，而平台开发主要的人工等成本归入管理、研发等费用核算，因此未来预测期综合毛利率较高，约为80%-90%。
2014年3月至2019年营业成本预测情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.3-12|2015|2016|2017|2018|2019|
|营业收入|8,406.43|12,454.90|17,187.82|22,000.42|25,168.16|26,861.63|
|营业成本|942.09|1,719.04|2,268.75|3,074.64|3,434.37|3,481.31|

（3）营业税金及附加
营业税金及附加主要包括城建税、教育税附加等，本次根据预测的销售收入以及泰合佳通适用的税率进行计算。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.3-12|2015|2016|2017|2018|2019|
|营业税金及附加|32.63|56.85|73.82|98.21|107.03|114.88|

（4）期间费用预测
①销售费用
销售费用主要为销售人员工资、差旅费、业务宣传费等。按照泰合佳通实际发生情况并根据该项费用与销售收入的比例关系进行预测。
②管理费用
管理费主要包括工资、办公费、折旧摊销、研发费等。评估人员按目前实际执行情况，分析历史年度管理费用构成及变化，再依据未来经营情况等因素进行预测。由于企业发展速度较快，管理层预计工资等费用会出现较快增长，2011
年至2013年，企业年管理费用增幅平均为30%，预计近两年人工成本年增幅将
达到50%，其他费用增幅达到20%左右；对于折旧摊销按目前固定资产和无形资产余额、摊销年限、未来资本性支出计划计算未来各年折旧摊销金额。
③财务费用
财务费用主要为利息支出、其他财务费用等，其他财务费用金额小，不进行预测；利息支出根据评估基准日贷款余额及规定利率进行预测。
综上所述，本次评估所预测的期间费用如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|销售费用|622.39|996.39|1,375.03|1,760.03|2,013.45|2,148.93|
|管理费用|2,175.04|3,372.93|4,868.12|6,142.48|7,684.90|8,941.94|
|财务费用|18.00|21.60|21.60|21.60|21.60|21.60|

（5）适用税率
泰合佳通已于 2012年10月取得高新技术企业认定，2014的企业所得税率为15%，在预测期2014—2019年，企业所得税率按15%预测，永续期按25%的税率预测。
公司所适用的增值税率分为6%、17%，附加税为所缴纳增值税的12%（其中含地方教育费2%）。
（6）折旧摊销和资本支出
折旧摊销由两部分组成，即（1）对基准日现有的固定资产及无形资产按企业会计政策计提折旧摊销的方法计提折旧摊销。（2）对基准日后新增的资产，按完工投产日作为转固日期开始计提折旧摊销，年折旧摊销额=资产原值×年折旧摊销率
在本次评估中，评估人员按公司年报各类资产的账面原值和净值，根据资产的经济寿命估计折旧摊销年限。
泰合佳通主要设备为服务器、电脑等电子设备，另有办公用车辆；账面无形
资产主要为外购软件；对于固定资产及无形资产，在未来预测期内需要适时更新
和补充；评估人员通过与企业的交流及分析判断企业未来的资本性支出数额。本次预测资本性支出考虑公司未来规模扩张需增加的支出以及现有运营资产更新及改造支出。
对于2020年以后的资本性支出主要是固定资产的技术改造和维持简单再生产的费用，因此假定在永续期资本性支出等于折旧。
（7）运营资本的增量
营业流动资金等于营业流动资产减去与营运有关的无息负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括某些现金余额、应收款项及存货等。未来运营资金主要考虑日常管理性支出。预测未来年度必要现金、与经营相关的往来款项、应付税费、应付工资，再计算出未来各年的营运资金及增量。
在2020年后销售收入不再增加，因此其营运资金增量亦为零。
（8）溢余资产和银行借款
在评估基准日，企业无溢余资产。银行借款余额为 300万元。
（9）非经营性资产
非经营性资产是不参与企业未来经营的各项资产。在评估基准日，泰合佳通非经营性资产主要为非经营性往来。经测算，非经营性资产合计 73.29万元。
4、折现率的确定
（1）运用 CAPM模型计算权益资本成本
①长期国债期望回报率（Rf）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日 1
距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.34%（数据来源：Wind资讯）。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（E[R] - Rf）的确定。一般来讲，股 m 2
权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
A．市场期望报酬率（E[R]）的确定
m
在本次评估中，借助Wind资讯的数据系统，采用沪深 300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深 300成份股的投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
B．确定1999-2013各年度的无风险报酬率（Rf）
2
本次评估采用 1999-2013各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
C．按照几何平均方法分别计算 1999年12月31日至2013年12月31日期间每年的市场风险溢价，即E[R] - Rf，评估机构采用其平均值6.11%作为股权 m 2
市场超额风险收益率。
③确定可比公司市场风险系数β。首先收集多家相关行业上市公司的资料；
经过筛选选取在业务内容等方面与泰合佳通相近的上市公司作为可比公司，取得每家可比公司在距评估基准日 36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β（数据来源：Wind资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-levered）β系数，计算其平均值作为泰合佳通剔除财务杠杆后（Un-levered）的β系数。该等公司均为享受企业所得税率优惠政策的高新技术企业，故该等公司的β系数的测算中，涉及到了其到期不能享受高新技术企业的风险。无财务杠杆β系数的计算公式如下：
β=β/[1+(1-t)(D/E)]
U L
β：无财务杠杆β
U
β：有财务杠杆β
L
t：所得税率
D：债务资本的市场价值
E：权益资本的市场价值
根据泰合佳通的财务结构进行调整，确定适用于泰合佳通的β系数。计算公
式为：
β=β×[1+(1-t)(D/E)]
L U
β：无财务杠杆β
U
β：有财务杠杆β
L
t：所得税率
D：债务资本的市场价值
E：权益资本的市场价值
经计算，确定目标企业无财务杠杆β确定为0.9051，由于企业有付息债务，进行财务杠杆调整后的β为0.8892。
④特别风险溢价Alpha的确定，按照以下因素确定特别风险溢价：
A．规模风险报酬率的确定
通过与入选沪深 300指数中的成份股公司比较，泰合佳通的规模相对较小，有必要做规模报酬调整，追加2%的规模风险报酬率。
B．个别风险报酬率的确定
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要包括：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。
综合上述考虑，将本次评估中的个别风险报酬率确定为1%。
根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为12.59%。
（2）运用WACC模型计算加权平均资本成本
基于股权资本成本计算结果，运用WACC计算加权平均资本成本过程如下：①权益资本成本（k）采用CAPM模型的计算结果。
e
②按照泰合佳通在评估基准日的报表数据，确认资本结构。
③债务资本成本（k）采用泰合佳通债务的加权平均利率7.2%。
d
④所得税率（t）采用标的公司适用的法定税率15%。
根据以上分析计算，确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为12.56%。
5、企业整体收益折现值测算过程及结果
根据上述一系列的预测及估算，在确定企业自由现金流和折现率后，根据 DCF模型测算企业整体收益折现价值，具体详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续|
|营业收入|8,406.43|12,454.90|17,187.82|22,000.42|25,168.16|26,861.63|26,861.63|
|减：营业成本|942.09|1,719.04|2,268.75|3,074.64|3,434.37|3,481.31|3,481.31|
|营业税金及附加|32.63|56.85|73.82|98.21|107.03|114.88|109.11|
|销售费用|622.39|996.39|1,375.03|1,760.03|2,013.45|2,148.93|2,148.93|
|管理费用|2,175.04|3,372.93|4,868.12|6,142.48|7,684.90|8,941.94|9,129.94|
|财务费用|18.00|21.60|21.60|21.60|21.60|21.60|21.60|
|营业利润|4,616.28|6,288.09|8,580.50|10,903.45|11,906.81|12,152.97|11,970.75|
|营业外收入|49.41|130.43|207.61|257.82|296.71|308.51|-|
|营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|4,665.69|6,418.52|8,788.11|11,161.27|12,203.52|12,461.48|11,970.75|
|减：所得税|668.09|962.78|1,318.22|1,674.19|1,830.53|1,869.22|2,992.69|
|净利润|3,997.60|5,455.74|7,469.89|9,487.08|10,372.99|10,592.26|8,978.06|
|加：折旧和摊销|224.00|228.00|272.00|282.00|290.00|285.00|313.00|
|减：资本性支出|50.00|50.00|300.00|50.00|40.00|30.00|313.00|
|运营资本增量|1,935.50|2,144.35|2,375.38|2,512.06|1,764.47|568.56|-|
|加：税后利息支出|15.30|18.36|18.36|18.36|18.36|18.36|16.20|
|净现金流|2,251.41|3,507.74|5,084.87|7,225.37|8,876.88|10,297.06|8,994.26|
|折现率|12.56%|||||||
|折现年数|0.42|1.33|2.33|3.33|4.33|5.33||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|折现系数|0.9519|0.8541|0.7588|0.6741|0.5989|0.5320||
|现金流折现现值|2,143.11|2,995.96|3,858.40|4,870.62|5,316.36|5,478.03|38,096.71|
|现金流折现现值之和|62,759.00|||||||
|加：溢余资产|0.00|||||||
|非运营资产|73.29|||||||
|减：有息负债|300|||||||
|股东权益的公允市场价值|62,532.00|||||||

注：泰合佳通2014年1-2月经审计净利润为-187.50万元，全年净利润预测值为3,810.11万元。
（三）市场法评估情况
1、市场法介绍
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
对于企业价值评估，市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
2、可比企业的选择
所选择的可比企业需与被评估企业具有可比性。可比企业应当与被评估企业属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。
公司主要业务为电信行业软件开发。本次选择国内资本市场（上海和深圳证券交易所）中，处于同一行业，与公司存在相似业务，或受相同经济因素影响的上市企业作为可比企业。
3、模型的应用
①模型的选取
泰合佳通目前经营状况良好，具有良好的盈利能力，且预计未来将保持较好的发展势头，可以采用收益类乘数模型。此外，由于泰合佳通与各可比上市公司之间在适用税率、资本结构、折旧政策等方面存在一定差异，为避免受该类差异影响，本次评估也采用了现金流类乘数模型进行测算。本次市场法评估采取了以股权价值为基础的市盈率模型（P/E），和以企业价值为基础的企业价值/息税折旧前利润（EBITDA）模型（EV/EBITDA）。
被评估企业的价值乘数=可比公司价值乘数×规模调整系数×盈利能力调整系数×成长性调整系数
②修正因素的确定
影响价值乘数的因素主要有收益指标、资本成本、增长率、公司规模等指标。
本次评估选取了规模、盈利能力（净资产收益率、总资产收益率、资本成本）、净利增长率指标对可比公司价值乘数进行修正。
对于以股权价值为基础的市盈率模型（P/E），资本成本采用股权风险报酬率（COE），对于以企业价值为基础的企业价值/息税前利润（EBITDA）模型（EV/EBITDA），资本成本采用加权平均资本成本（WACC）。
本次对于财务数据的选择，由于评估基准日为 2014年2月28日，2014年 1-2月财务数据难以反映企业真实业绩，因此被评估企业采用 2013年审计后财务数据，对于年报数据尚未公布的可比上市公司采用已公告的季度数据折算为年度数据；被评估企业与可比上市公司财务指标如下：泰合佳通与可比上市公司财务指标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||总资产规模（万元）|||||预测增长率（3年|）|
||企业|||ROE|ROA|COE|WACC|||
||被评估企业|泰合佳通|3,884.35|59%|54%|12.59%|12.56%|60%||
|002230.SZ||科大讯飞|432,752.74|12%|10%|9%|9%|53%||
|300079.SZ||数码视讯|283,376.06|5%|4%|9%|9%|16%||
|300098.SZ||高新兴|122,181.63|6%|6%|10%|10%|92%||
|300166.SZ||东方国信|113,519.78|9%|10%|9%|9%|39%||
|300170.SZ||汉得信息|147,719.64|11%|9%|8%|8%|29%||
|300231.SZ||银信科技|44,525.53|14%|13%|10%|10%|85%||
|300245.SZ||天玑科技|70,323.96|10%|10%|12%|12%|29%||
|300277.SZ||海联讯|68,830.59|2%|2%|11%|11%|30%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|300290.SZ|荣科科技|56,561.58|14%|12%|9%|9%|29%|
|300299.SZ|富春通信|46,207.05|3%|3%|8%|8%|49%|
|300339.SZ|润和软件|109,350.85|11%|9%|9%|8%|32%|
|300366.SZ|创意信息|31,080.25|22%|17%|17%|17%|18%|
|600756.SH|浪潮软件|141,327.77|1%|1%|10%|10%|5%|
|300002.SZ|神州泰岳|415,996.10|15%|14%|10%|10%|28%|
|300050.SZ|世纪鼎利|153,489.62|-5%|-7%|11%|10%|75%|
|600289.SH|亿阳信通|289,378.02|4%|4%|9%|9%|20%|
|002153.SZ|石基信息|238,465.02|22%|20%|7%|7%|37%|
|002279.SZ|久其软件|76,232.29|9%|8%|10%|10%|76%|
|002280.SZ|新世纪|49,820.22|-9%|-9%|10%|10%|50%|
|002368.SZ|太极股份|386,155.35|12%|6%|10%|10%|35%|
|600536.SH|中国软件|452,159.66|4%|3%|10%|9%|22%|
|600588.SH|用友软件|722,980.39|18%|11%|7%|7%|29%|
|600718.SH|东软集团|937,645.08|8%|5%|9%|9%|22%|
|002093.SZ|国脉科技|227,669.38|9%|7%|10%|9%|47%|

经整理，被评估企业与可比上市公司对比指标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||总资产规模（万元）||||
||企业|||ROE/COE|ROA/WACC|预测增长率（3年）|
||被评估企业|泰合佳通|3,884.35|4.68|4.33|60%|
|002230.SZ||科大讯飞|432,752.74|1.40|1.14|53%|
|300079.SZ||数码视讯|283,376.06|0.58|0.44|16%|
|300098.SZ||高新兴|122,181.63|0.64|0.57|92%|
|300166.SZ||东方国信|113,519.78|1.00|1.08|39%|
|300170.SZ||汉得信息|147,719.64|1.30|1.13|29%|
|300231.SZ||银信科技|44,525.53|1.36|1.24|85%|
|300245.SZ||天玑科技|70,323.96|0.88|0.86|29%|
|300277.SZ||海联讯|68,830.59|0.24|0.23|30%|
|300290.SZ||荣科科技|56,561.58|1.50|1.29|29%|
|300299.SZ||富春通信|46,207.05|0.36|0.43|49%|
|300339.SZ||润和软件|109,350.85|1.30|1.01|32%|
|300366.SZ||创意信息|31,080.25|1.32|1.00|18%|
|600756.SH||浪潮软件|141,327.77|0.05|0.07|5%|
|300002.SZ||神州泰岳|415,996.10|1.60|1.44|28%|
|300050.SZ||世纪鼎利|153,489.62|-0.44|-0.65|75%|
|600289.SH||亿阳信通|289,378.02|0.49|0.45|20%|
|002153.SZ||石基信息|238,465.02|3.10|2.78|37%|
|002279.SZ||久其软件|76,232.29|0.87|0.83|76%|
|002280.SZ||新世纪|49,820.22|-0.91|-0.87|50%|
|002368.SZ||太极股份|386,155.35|1.21|0.58|35%|
|600536.SH||中国软件|452,159.66|0.42|0.36|22%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|600588.SH|用友软件|722,980.39|2.43|1.58|29%|
|600718.SH|东软集团|937,645.08|0.85|0.61|22%|
|002093.SZ|国脉科技|227,669.38|0.85|0.70|47%|

根据上表中泰合佳通与可比上市公司相应指标的比较得出修正系数如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|规模修正|ROE/COE修正|ROA/WACC修正|增长率修正|
|002230.SZ|科大讯飞|0.79|1.06|1.14|1.02|
|300079.SZ|数码视讯|0.81|1.11|1.26|1.16|
|300098.SZ|高新兴|0.84|1.10|1.22|0.93|
|300166.SZ|东方国信|0.85|1.08|1.15|1.06|
|300170.SZ|汉得信息|0.83|1.07|1.14|1.10|
|300231.SZ|银信科技|0.89|1.06|1.13|0.94|
|300245.SZ|天玑科技|0.87|1.09|1.18|1.10|
|300277.SZ|海联讯|0.87|1.16|1.34|1.09|
|300290.SZ|荣科科技|0.88|1.06|1.13|1.10|
|300299.SZ|富春通信|0.88|1.14|1.26|1.03|
|300339.SZ|润和软件|0.85|1.07|1.16|1.08|
|300366.SZ|创意信息|0.90|1.07|1.16|1.15|
|600756.SH|浪潮软件|0.84|1.25|1.50|1.22|
|300002.SZ|神州泰岳|0.79|1.06|1.12|1.10|
|300050.SZ|世纪鼎利|0.83|1.13|1.23|0.96|
|600289.SH|亿阳信通|0.81|1.12|1.25|1.14|
|002153.SZ|石基信息|0.81|1.02|1.05|1.07|
|002279.SZ|久其软件|0.86|1.09|1.18|0.96|
|002280.SZ|新世纪|0.88|1.10|1.20|1.03|
|002368.SZ|太极股份|0.80|1.07|1.22|1.08|
|600536.SH|中国软件|0.79|1.13|1.28|1.13|
|600588.SH|用友软件|0.77|1.03|1.11|1.10|
|600718.SH|东软集团|0.76|1.09|1.22|1.13|
|002093.SZ|国脉科技|0.82|1.09|1.20|1.03|

可比公司于评估基准日的比率乘数如下（数据来源：wind资讯）：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|P/E|EV/EBITDA|
|002230.SZ|科大讯飞|84.79|67.87|
|300079.SZ|数码视讯|54.89|35.23|
|300098.SZ|高新兴|52.22|44.91|
|300166.SZ|东方国信|49.48|55.96|
|300170.SZ|汉得信息|39.54|39.83|

|||||
|-|-|-|-|
|300231.SZ|银信科技|49.56|35.14|
|300245.SZ|天玑科技|61.53|50.15|
|300277.SZ|海联讯|153.52|40.46|
|300290.SZ|荣科科技|44.19|38.20|
|300299.SZ|富春通信|163.40|82.87|
|300339.SZ|润和软件|41.19|41.30|
|300366.SZ|创意信息|59.03|44.91|
|600756.SH|浪潮软件|976.62|227.16|
|300002.SZ|神州泰岳|35.66|32.82|
|300050.SZ|世纪鼎利|-45.24|-35.06|
|600289.SH|亿阳信通|63.86|25.58|
|002153.SZ|石基信息|48.39|56.97|
|002279.SZ|久其软件|43.33|33.97|
|002280.SZ|新世纪|-35.43|-76.13|
|002368.SZ|太极股份|53.39|48.93|
|600536.SH|中国软件|147.60|276.31|
|600588.SH|用友软件|39.88|51.47|
|600718.SH|东软集团|49.35|32.05|
|002093.SZ|国脉科技|44.35|57.49|

综上，计算得出可比公司综合修正后的P/E乘数、EV/EBITDA乘数：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|修正后P/E|修正后EV/EBITDA|
|002230.SZ|科大讯飞|72.52|62.47|
|300079.SZ|数码视讯|56.99|41.43|
|300098.SZ|高新兴|45.31|43.17|
|300166.SZ|东方国信|47.90|57.62|
|300170.SZ|汉得信息|38.52|41.63|
|300231.SZ|银信科技|44.09|33.29|
|300245.SZ|天玑科技|63.55|56.03|
|300277.SZ|海联讯|169.05|51.43|
|300290.SZ|荣科科技|44.85|41.33|
|300299.SZ|富春通信|168.85|94.96|

|||||
|-|-|-|-|
|300339.SZ|润和软件|40.30|43.83|
|300366.SZ|创意信息|65.14|53.87|
|600756.SH|浪潮软件|1,243.81|348.25|
|300002.SZ|神州泰岳|32.81|31.93|
|300050.SZ|世纪鼎利|-41.02|-34.48|
|600289.SH|亿阳信通|65.54|29.43|
|002153.SZ|石基信息|43.00|51.83|
|002279.SZ|久其软件|39.12|33.28|
|002280.SZ|新世纪|-35.07|-82.28|
|002368.SZ|太极股份|48.82|51.17|
|600536.SH|中国软件|148.22|314.93|
|600588.SH|用友软件|34.90|48.22|
|600718.SH|东软集团|46.14|33.46|
|002093.SZ|国脉科技|40.78|58.24|

本次剔除负数和大于 100的样本数据，剔除后的样本数据统计指标较理想，样本均值与中位数差异不大，方差较小，平均值置信度水平显著提高；以剔除异常数据后的样本平均值确定被评估企业的价值乘数，经计算 P/E乘数为45.08， EV/EBITDA乘数为46.03。
③模型估值
被评估企业 2013年净利润为 18,392,572.80元，被评估企业 2013年息税折旧前利润（EBITDA）为23,336,918.62元。
市盈率模型估算价值=确定的市盈率乘数×目标企业的净利润
=45.08×18,392,572.80
=829,088,468.00元
EV/EBITDA模型估算价值=确定的 EV/EBITDA乘数×目标企业的 EBITDA
=46.03×23,336,918.62
=1,074,142,704.00元。
4、流动性折扣
由于所评估的股权价值应该是在非上市前提条件下的价值，而如果所有其它方面都相等，那么可在市场上流通的一项股权投资的价值要高于不能在市场上流通的价值。为此，需要对上述评估结果进行流动性折扣调整。
以 2002年到 2011年 1,200多个新股相关数据为基础，分别研究其发行价与上市后第一个交易日收盘价、上市后 30个交易日均价、60个交易日均价以及 90个交易日的均价之间的关系。
2002—2011年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||样本点数量|发行价平均值|第一天交易价|30日交易均价|60日交易均价|90日交易均价|缺少流通折扣率（%）|||||
||||||||第一天交易价计算|30日交易均价计算|60日交易均价计算|90日交易均价计算|平均值|
|合计/平均值|1,241|18.02|26.77|26.00|25.86|25.28|33.28|31.15|30.20|27.77|30.60|

根据上表测算结果，本次评估确定股权价值流动性折扣率为30%。
5、市场法评估结果
（1）P/E模型计算结果
股权价值=P/E乘数模型估算价值×（1-缺乏流动性折扣）
=829,088,468.00×（1-30%）
=580,361,928.000元
（2）EV/EBITDA模型计算结果
本次选取的可比上市公司EV/EBITDA指标为不包含货币资金的企业价值与息税折旧摊销前利润的比率，截至评估基准日，被评估企业货币资金为 3,680,705.42元，付息债务为 3,000,000.00元；
则被评估企业股权价值=（企业价值-付息债务价值）×（1-缺乏流动性折扣）
+货币资金
=（1,074,142,704.00-3,000,000.00）×（1-30%）+3,680,705.42
=753,480,598.00元；
（3）市场法结果的确定
经计算，采用P/E模型和EV/EBITDA模型的计算结果差异不大，本次取其平均值作为股权价值；
股权价值=（580,361,928.00+753,480,598.00）/2
= 666,921,263.00元
= 66,692.13万元。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
收益法评估结果与市场法评估结果相差 4,160.13万元，差异率为7%，两者差异的原因分析如下：
两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，也体现了企业良好的管理经验、稳定的核心团队、客户关系、声誉、技术优势、独特的发展理念等综合因素形成的各种无形资产的价值；市场法是从行业、企业近年收入、盈利状况以及国内 A股市场现时表现来考虑。
市场法是以被评估企业的市场参考物的现实价值为基础的，与企业的现实状态和面临的市场条件等密切相关，因此市场法估值结果较多的受到市场波动及企业现实表现的影响；而收益法是以企业资本投入使用后预期的连续获利为基础的，体现了对资产未来获利的预测性，收益法体现了企业的内在价值。
此外，收益法对预测期各年收益金额进行了预计，为经济行为实现后企业的经营管理考核提供了参考。
鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：泰合佳通100%的股东全部权益价值评估结果为 62,532.00万元。
十一、泰合佳通最近三年股权转让、增资及资产评估情况
（一）最近三年股权转让情况
2011年9月23日，泰合佳通通过股东会决议，同意新增股东聂志勇、曾令霞、张醒生、程洪波和相秀英。其中，霍向琦将1.5%股权转让予聂志勇、将0.5%股权转让予曾令霞、将10%股权转让予张醒生、将2.5%股权转让予程洪波、将0.5%股权转让予相秀英，转让价格为原出资额。
2011年9月29日，霍向琦分别和上述受让人签署了《出资转让协议书》。
本次股权转让后，泰合佳通各股东出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|霍向琦|1600|80|
|李琳|50|2.5|
|韩炎|50|2.5|
|聂志勇|30|1.5|
|曾令霞|10|0.5|
|张醒生|200|10|
|程洪波|50|2.5|
|相秀英|10|0.5|
|合计|2000|100|

2013年3月14日，泰合佳通通过股东会决议，同意李琳将所持的2.5%股权转让予霍向琦、同意相秀英将所持的0.5%股权转让予霍向琦，转让价格为原出资额。同日，霍向琦分别和上述转让人签署了《出资转让协议书》。
本次股权转让后，泰合佳通各股东出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|霍向琦|1660|83|
|韩炎|50|2.5|
|聂志勇|30|1.5|
|曾令霞|10|0.5|
|张醒生|200|10|

||||
|-|-|-|
|程洪波|50|2.5|
|合计|2000|100|

（二）最近三年增资情况
泰合佳通最近三年未进行过增资。
（三）最近三年资产评估情况
泰合佳通最近三年未进行过资产评估。
十二、泰合佳通的出资及合法存续情况
根据泰合佳通的工商档案，泰合佳通自成立以来，历次股权变更，增资均符合《公司法》及相关法律、法规的规定，并依法上报工商管理部门，泰合佳通主体资格合法、有效。
交易对方承诺如下：
1、本次发行股份购买资产的标的资产为霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞合法持有的泰合佳通100%股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，认购人保证此种状况持续至该股权登记至荣之联名下。
2、霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞已经依法对泰合佳通履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
十三、本次交易已取得泰合佳通其他股东放弃优先购买权的说明
本次交易前，荣之联未持有泰合佳通的股权，本次交易属于向第三方转让，交易对方已在股东会决议、《关于与北京荣之联科技股份有限公司进行现金及发行股份购买资产交易的承诺函》中明确股东相互放弃优先购买权。
第五章发行股份的情况
一、本次交易概况
本次交易公司拟通过现金及发行股份的方式购买霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞合法持有的泰合佳通合计100%股权并募集配套资金。根据《资产评估报告》的评估结果，泰合佳通100%股权的评估值为62,532万元，交易各方一致同意最终交易价格为人民币 62,532万元。具体方式如下：
1、公司拟向霍向琦发行21,003,329股股份和支付5,190.156万元现金对价，购买其持有的泰合佳通83%股权。
2、公司拟向张醒生发行 2,530,521股股份和支付 625.32万元现金对价，购买其持有的泰合佳通10%股权。
3、公司拟向程洪波发行 632,630股股份和支付 156.33万元现金对价，购买其持有的泰合佳通2.5%股权。
4、公司拟向韩炎发行 632,630股股份和支付 156.33万元现金对价，购买其持有的泰合佳通2.5%股权。
5、公司拟向聂志勇发行 379,578股股份和支付 93.798万元现金对价，购买其持有的泰合佳通1.5%股权。
6、公司拟向曾令霞发行 126,526股股份和支付 31.266万元现金对价，购买其持有的泰合佳通0.5%股权。
7、公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过 20,000万元，配套资金不超过本次交易总额（本次收购对价62,532万元与本次配套融资金额20,000万元之和）的25%。
本次交易完成后，公司将直接持有泰合佳通100%的股权。
二、本次发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）现金及发行股份购买资产：公司拟向霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞发行股份购买其持有的泰合佳通100%股权。（2）发行股份募集配套资金：公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者。
（三）定价依据、定价基准日及发行价格
本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为荣之联第三届董事会第三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十四条规定，发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
前述所称定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 22.277元/股。
2014年5月6日，公司实施每10股派发现金股利 0.35元（含税）的利润分配方案，除息后，公司向霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞发行股份购买资产的发行价格确定为 22.24元/股；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于 20.02元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行时申购报价的情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
根据本次标的资产的作价，公司向霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞发行股数合计为 25,305,214股，其中向霍向琦发行21,003,329股、向张醒生发行2,530,521股、向程洪波发行632,630股、向韩炎发行 632,630股、向聂志勇发行379,578股、向曾令霞发行126,526股。
发行股份数量的计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产价格，交易对方同意放弃该差额部分。
2、发行股份募集配套资金
本次配套融资的规模为不超过 20,000万元。按照本次发行底价计算，向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量合计不超过 9,990,009股。最终发行数量将由公司提请股东大会授权董事会根据发行时申购报价的情况确定。
3、在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）上市地点
本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）锁定期及解锁
霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞承诺：自本次认购荣之联股份上市之日起 36个月内及按照《现金及发行股份购买资产协议》约定对最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成前不向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本次认购的荣之联股份进行解锁，同时亦不转让或者委托他人管理本人所持荣之联的股票，也不由荣之联回购该部分股份（泰合佳通未实现承诺业绩等双方约定的情形除外）；
其余认购对象（即配套融资部分的其他特定投资者）取得的上市公司股份的法定限售期为12个月。限售期后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）配套募集资金用途
本次拟募集配套资金不超过 20,000万元，其中 6,253万元用于支付现金对价，7,000万元用于泰合佳通移动用户感知数据中心开发和建设项目，5,000万元用于补充上市公司流动资金，剩余不超过 1,747万元用于支付本次重组相关的中介机构费用和相关税费。
三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析
经荣之联第三届董事会第三次会议通过，在本次交易获得中国证监会核准后，荣之联将通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，即不超过20,000万元。按照本次发行的底价 20.02元/股计算，本次配套融资涉及发行股份的数量不超过 9,990,009股，最终发行数量由股东大会授权董事会根据发行时申购报价的情况确定。若荣之联股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次配套融资涉及的发行价格将相应调整，最终发行数量也
将随之调整。
本次拟募集配套资金不超过 20,000万元，其中 6,253万元用于支付现金对价，7,000万元用于标的公司的移动用户感知数据中心开发和建设项目，5,000万元用于补充上市公司流动资金，剩余不超过 1,747万元用于支付本次重组相关的中介机构费用和相关税费。
（一）本次募集配套资金的必要性
1、上市公司存在资金缺口
截至2014年2月28日，上市公司母公司货币资金余额约为8,888.54万元，其中 1,284万元将用于 2013年度的利润分派、2,500万元用于偿还到期债务、约4,600万元用于支付设备采购款。
上市公司属于信息软件服务行业，具有智力密集型企业的显著特点，可供抵押获得商业银行贷款的固定资产占总资产的比重较小，难以获得商业银行长期、稳定的资金支持。
在此情况下，上市公司本身可自由支配的现金有限，扣除日常经营资金、分红派息款及设备采购款后，几无剩余，难以满足支付本次交易现金对价、标的公司移动用户感知数据中心开发和建设项目以及重组中介费用和相关税费的需要，存在较大的资金缺口。
2、荣之联业务规模扩大的内在需求
公司近年来经营规模持续扩大，2011年至 2013年营业收入由 70,917.64万元增长到117,391.05万元，销售规模增长了65.53%。2011年公司上市后，随着公司实力的提升，以及国内对以云计算、大数据为基础的数据中心的建设需求快速增长，一方面公司营业收入持续保持较快的增长速度；另一方面，公司客户开始向国内大型企事业单位集中，承接项目规模扩大，复杂性增加，结算周期延长。上述因素导致了公司对运营资金需求的快速增加，公司需要补充流动资金为未来业务增长匹配财务资源。
3、公司未来几年持续处于资金投入期
荣之联 2011年、2012年及 2013年投资活动产生的现金流量净额为 -1,549.97万元、-15,945.04万元及-16,805.45万元。公司从事的业务属于软件和信息技术服务业，行业高度分散，竞争激烈；同时行业发展迅速，新产品新技术层出不穷。为积极实现公司的长期战略目标，公司将继续采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。公司近年来陆续收购了同行业多家具有较强竞争力和发展潜力的公司，并将持续进行资源的优化配置。公司内生式成长与外延式发展相结合的发展战略使得公司未来几年处于持续的资金投入期，因此荣之联存在配套融资的必要性。
4、股权融资是解决资金缺口的最优方案
和股权融资相比，债务融资将大幅提升公司的资产负债率，导致公司资金紧张，增加了公司的财务风险；并且在很大程度上限制了公司以后增加负债筹资的能力，使未来筹资成本增加，筹资难度加大。鉴于本次交易涉及的资金支付金额较大，进行股权融资更加有利于保障公司的持续经营能力和保障股东的利益。
5、标的公司需要资金进行技术研发
作为一家“轻资产型”公司，泰合佳通的优势主要集中在研发环节。截至 2014年2月28日，泰合佳通非流动资产占总资产比重仅为30.78%，以流动资产为主的资产构成使得泰合佳通对外融资能力较弱。截至 2014年 2月 28日，泰合佳通仅有货币资金 368万元、短期借款 300万元，较弱的现金储备与融资能力制约了泰合佳通的业务拓展。泰合佳通正处于业务发展的爆发期，需要投入大量资金进行移动用户感知数据中心开发和建设项目等研发项目。
（二）本次募集配套资金的用途
本次拟募集配套资金不超过 20,000万元，其中 6,253万元用于支付现金对价，7,000万元用于标的公司的移动用户感知数据中心开发和建设项目，5,000万元用于补充上市公司流动资金，剩余不超过 1,747万元用于支付本次重组相关
的中介机构费用和相关税费。
1、支付现金对价
根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易总金额为62,532万元，其中现金对价为6,253.20万元。
2、投资移动用户感知数据中心开发和建设项目
根据中计信投资咨询有限责任公司出具的《移动用户感知数据中心开发和建设项目可行性研究报告》，泰合佳通拟投资的用户感知数据中心开发和建设项目基本情况如下：
（1）项目介绍
本项目拟新建移动用户的用户感知数据中心一套，包括移动用户的数据采集软件、系统平台、分析挖掘服务平台及配套硬件系统四部分。该项目采用全国一级平台软件架构，集中部署，实现对海量用户感知数据的收集、存储、分析、挖掘、处理和应用服务。
该项目主要由前台、后台及数据服务提供等三部分组成。前台为用户采集终端软件，通过内嵌在掌上营业厅、第三方应用软件等 APP应用中的数据采集引擎，实时采集用户的网络质量、用户行为及投诉等数据。后台方面，分布在全网的移动用户采集软件通过无线网络将各类数据回传至系统中心服务器，并由系统强大的后分析处理平台进行海量数据的存储及处理。
基于泰合佳通云计算平台的技术优势特点以及荣之联在 IDC方面的丰富资源和经验，泰合佳通的移动用户感知数据中心建设工程项目将选择与荣之联进行合作，并采用基于云计算平台架构的整体解决方案。
本项目将充分融合泰合佳通和荣之联的市场和技术优势，在针对移动运营商、虚拟运营商的数据分析服务及基于移动互联网的精准广告营销等业务方向上拓展市场，具体如下：
1）移动运营商及虚拟运营商的数据分析服务
移动运营商拥有其他移动互联网无法比拟的资源优势，包括客户群、网络、
信息等，如何充分利用和挖掘资源优势，在应用和信息服务上开拓创新，在迅猛发展的移动互联网市场上占据重要地位，是每个移动运营商都非常关注的问题。
在此背景下，泰合佳通通过对海量移动互联网用户的感知及行为数据的采集，可以为移动运营商及虚拟运营商提供两方面的服务：一、通过移动APP，为用户提供最佳的网络体验及一键式投诉及互动服务，同时为运营商处理投诉、网络质量评估及网络质量提供精准的数据分析，从而增强运营商与客户的服务粘性，提升运营商的品牌服务价值；二、通过对用户基础数据的深度挖掘和分析，为运营商及虚拟运营商提供的市场推广、营销策略、客服支撑等方面提供定制化的数据服务。
2）基于移动互联网的精准广告营销
在本项目中，泰合佳通通过对移动用户基础数据的分析，将对用户进行精准的分类，了解其关注热点和需求，这些信息将可作为数据精准的重要依据。因此，泰合佳通可以面向 DSP平台公司为其精准广告营销提供数据服务。
对于DSP平台公司而言，广告转化率是影响其业绩的重要指标，通过这种方式，将使原有的广告营销方式变得更加精确，更加有针对性，广告转化率更高，而更高的广告转化率，将使 DSP平台公司的知名度和品牌效应更高，从而为 DSP平台公司创造更好的市场份额和业绩。
（2）项目背景
随着移动互联网、移动增值业务的发展，移动运营商用户规模也在不断大幅度的增长，网络建设规模不断扩大。然而，移动网络在覆盖、容量和质量方面的问题也逐渐显现，一定程度上制约了用户体验的进一步提升。及时高效的发现并上报问题，成为及时有效的处理和解决问题的先决条件。如何为用户提供具有精彩网络体验的高质量网络，如何实现对运营商全网无线网络质量的全面管理及集中监控，从而为运营商的网络优化、建设、运维、客服及市场部门提供有利的技术和数据支撑，这对运营商网络优化和网络质量保障工作提出了巨大的挑战。
同时，由于移动互联网的迅猛发展，信息和流量已经成为商家决战移动互联网市场的决胜法宝，但如何充分挖掘用户的需求，为用户提供其关心的信息，如
何占据用户的流量，需要充分利用用户感知数据进行深层挖掘，为市场推广、广告营销及销售策略等工作提供必要的技术和数据支撑。
（3）项目必要性
泰合佳通顺应技术发展趋势，在数据挖掘和分析领域，海量数据的挖掘与分析及存储，一直都是数据分析领域的关键，尤其在移动通信领域数据爆炸增长的 3G时代，基于测试数据的挖掘与分析，已经从传统的单机小规模系统软件，演变为以大规模并行计算为主要特征的分布式软件体系架构。项目的实施，对于提高企业核心竞争力，提高企业经营效益，推动我国数据分析领域行业的发展，是非常必要的：
1）项目的建设是企业满足市场需求增长需要。
艾瑞咨询数据显示，2013年中国移动互联网市场规模达到 1,059.8亿元，同比增速81.2%，预计到 2017年，市场规模将增长约 4.5倍，接近6,000亿。
如今，智能手机已经成为了人们生活的一部分，人们对于智能手机的依赖在不断加强，智能手机正在从各方面改变人们的生活。艾媒咨询(iiMedia Research)数据显示，2013年中国手机网民规模已经突破 5亿大关。在智能化大潮下，中国手机网民用户规模已经逐渐逼近 PC网民规模，预计到 2017年，中国手机网民规模将超过整体 PC网民规模，手机第一上网终端地位将更为稳固。
2）项目建设是公司提升实力的需要。
移动用户感知数据中心开发和建设项目将帮助泰合佳通成功转型成为新一代的移动互联网数据服务公司，通过项目的成功实施，泰合佳通在未来将拥有大量的活跃用户，这些用户将成为泰合佳通的巨大资本，在为运营商、虚拟运营商提供定制化专项数据服务的同时，泰合佳通将为众多企业用户提供针对性的精准广告营销服务。
项目的建设将使企业的生产能力得到成倍的增长，实现规模化生产，有助于降低单位产品的生产和运营成本，提升企业利润水平，为泰合佳通加大技术研发和市场开发上的投入力度，全面提升泰合佳通市场竞争能力奠定了基础。
3）项目建设是企业调整产品结构，适应市场拓展的需要。
泰合佳通自成立以来，一直致力于为运营商提供整体解决方案，在用户感知、网络质量测试方面拥有成熟的解决方案，拥有众多的移动运营商客户资源，同时，随着中国联通全国一级架构的用户感知系统项目的成功实施，以及用户感知数据挖掘分析工作的不断深入，泰合佳通已由单纯的软件企业成功转型为移动互联网信息服务企业。
（4）项目具体实施内容
1）数据中心机房建设
为提高数据分析能力，相关数据中心的建立必不可少，为提高资金利用率，本项目将采用租赁房产的方式作为数据中心的机房，同时采购相应设备完成机房基础设施的建设。
2）软硬件设施采购
本项目采购的硬件包括服务器、交换机和无线设备、存储柜、防火墙、电脑、带宽等，用于建设本项目的数据中心；采购的软件主要用于研发数据分析、云计算管理等方面。
3）研发团队建设
为确保本项目的成功实施，泰合佳通需要招募涉及数据挖掘、广告精准营销技术开发、产品策划、系统测试等方面 IT人才。
4）产品推广
本项目将通过市场推广方式向用户推介前台数据采集软件和数据服务业务。
（5）项目预算
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
|设备购置|620|8.27%|
|人员工资|4,965|66.24%|
|房租及物业水电费|348|4.64%|
|差旅费用|276|3.68%|

||||
|-|-|-|
|办公费用|52|0.69%|
|通信费用|21|0.28%|
|市场推广费用|874|11.66%|
|铺底流动资金|340|4.54%|
|合计|7,496|100%|

（6）项目效益测算
本项目营业收入以实际有效用户量为计费依据，项目建成后经营期内平均投资利润率为20%、内部收益率为37%、投资回收期为 3.83年，计算期为 5年。
具体收入测算如下表：
1）移动运营商及虚拟运营商的数据分析服务
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014|2015|2016|2017|2018|
|终端用户数量（万）|0|500|2,000|5,000|9,000|
|渗透率（注）|0|75%|65%|55%|55%|
|单用户数据分析费用（元）|0|1.8|1|0.8|0.8|
|运营商数据服务（万元、含税）|0|675|1,300|2,200|3,960|

注：渗透率是指有效用户数/总安装用户数，有效用户是指能够定期产生有效数据的安装用户。
2）基于移动互联网的精准广告营销
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014|2015|2016|2017|2018|
|终端用户数量（万）|0|500|2,000|5,000|9,000|
|渗透率|0|75%|65%|55%|55%|
|单用户数据分析费用（元）|0|1.2|0.5|0.4|0.25|
|运营商数据服务（万元、含税）|0|450|650|1,100|1,238|

3、补充上市公司流动资金
鉴于上市公司存在业务规模持续扩大和并购战略实施的需求，本次配套融资
中的5,000万元拟用于补充上市公司流动资金。
4、支付本次重组相关的中介机构费用
剩余不超过 1,747万元将用于支付与本次重组相关的中介机构费用和相关税费。
（三）本次配套融资金额符合现行的配套融资政策
1、本次配套融资符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。其中总交易金额包括发行股份购买资产金额及募集的配套资金两部分。本次资产重组拟募集配套资金20,000万元，未超过总交易金额的25%。
2、本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》的相关精神
本次募集配套资金符合中国证监会相关规定及 2013年7月5日发布的《关于并购重组配套融资问题》的相关精神：
（1）募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。
本次交易募集配套资金拟主要用于本次并购重组交易中现金对价的支付、标的公司移动用户感知数据中心开发和建设项目、补充上市公司流动资金、本次重组相关的中介机构费用和有关税费，有利于提高本次并购重组的效率，符合募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效的范围。
（2）属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
1）公司资产负债率未显著低于同行业上市公司平均水平
公司所属行业为软件和信息技术服务业（证监会行业分类为I65）。根据中国指数有限公司根据证监会《上市公司行业分类指引》为标准进行的行业划分，目前 A股市场同行业上市公司包括荣之联在内共 108家，计算得到同行业上市公司与荣之联2013年12月31日资产负债率情况如下表：
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|行业平均（包括荣之联）|27.49%|
|行业平均（除荣之联外）|27.52%|
|荣之联|24.34%|

数据来源：Wind
注：上表中资产负债率为合并报表口径资产负债率
公司所属的软件和信息技术服务行业公司具有典型的轻资产型公司特点，可供银行抵押的固定资产较少，银行贷款较少，通常负债率较低。公司资产负债率未显著低于同行业上市公司平均水平。
2）前次募集资金使用效果不存在明显未达到公开披露的计划进度或预期收益的情形
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1903号”文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于 2011年12月19号完成首次公开发行并上市，募集资金总额为人民币 62,500万元。扣除承销费和保荐费、审计费、验资费、律师费等发行费用后实际募集资金净额为 56,568.09万元，其中超募资金24,330.35万元。
募集资金主要投向数据中心解决方案产品化、生物云计算数据中心开发和建设以及营销网络扩建三个项目，项目建设周期均为 2年，预计在项目实施后五年内逐步达到预期收益。
公司截止2013年12月31日募集资金使用情况如下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和|是否已|募集资金|调整后投资|本报告期投|截至期末|截至期|项目达|累计实|是否达|项目可|
|超募资金投向|变更项|承诺投资|总额(1)|入金额|累计投入|末投资|到预定|现的效|到预计|行性是|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||目(含|总额|||金额(2)|进度|可使用|益|效益|否发生|
||部分变|||||(%)(3)|状态日|||重大变|
||更)|||||＝|期|||化|
|||||||(2)/(1)|||||
|承诺投资项目|||||||||||
|1、数据中心解决|||||||2013.12||||
||否|7,032.91|7,032.91|5,060.98|5,060.98|71.96||889.18|是|否|
|方案产品化项目|||||||.31||||
|2、营销服务网络|||||||2013.12||||
||是|14,130.84|14,130.84|13,328.17|13,328.17|94.32||1,874.14|是|否|
|扩建项目|||||||.31||||
|3、生物云计算数|||||||||||
||||||||2013.12||||
|据中心开发和建|否|11,073.99|11,073.99|10,840.88|10,840.88|97.89||3,081.18|是|否|
||||||||.31||||
|设项目|||||||||||
|承诺投资项目小|||||||||||
||--|32,237.74|32,237.74|29,230.03|29,230.03|90.67|--|5,844.5|--|--|
|计|||||||||||
|超募资金投向|||||||||||
||||||||2012.08||||
|对外投资|否|2,720|2,720|2,720|2,720|100||390.28|||
||||||||.20||||
|归还银行贷款（如|||||||||||
||--|19,000|19,000|19,000|19,000|100|--|--|--|--|
|有）|||||||||||
|补充流动资金（如|||||||||||
||--|2,610.35|2,610.35|2,610.35|2,610.35|100|--|--|--|--|
|有）|||||||||||
|超募资金投向小|||||||||||
||--|24,330.35|24,330.35|24,330.35|24,330.35|100|--|390.28|--|--|
|计|||||||||||
|合计|--|56,568.09|56,568.09|53,560.38|53,560.38|94.68|--|6,234.78|--|--|

公司前次募集资金均按招股说明书计划使用，于 2013年末建设完毕，并已经开始为公司贡献收益，募集资金使用效果良好，不存在明显未达到公开披露的计划进度或预期收益的情形。
3）本次现金及发行股份购买资产未构成借壳上市
截至本独立财务顾问报告签署之日，公司总股本为 366,801,092股，公司实际控制人王东辉和吴敏直接持有的公司股份共计 165,323,268股，占公司总股本
的45.07%。本次交易完成后，王东辉和吴敏的持股比例由45.07%降至约41.12%
（假设本次配套融资成功，融资总额为 20,000万元，且每股发行价格为底价
20.02元/股），仍是公司的控股股东和实际控制人。
自公司上市之日起，上市公司的实际控制人始终为王东辉和吴敏，未发生变更。
公司本次购买的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。
因此，本次现金及发行股份购买资产未构成借壳上市，符合《重组管理办法》以及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的相关规定。
4）并购重组方案不属于仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形
本次交易完成后，公司将持有泰合佳通100%股权，成为泰合佳通全资控股股东，本次并购重组方案不属于仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形。
因此，本次募集配套资金不存在《关于并购重组配套融资问题》第 2条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
综上，本次重组募集配套资金主要用于本次并购重组交易中现金对价的支付、标的公司移动用户感知数据中心开发和建设项目、补充上市公司流动资金、本次重组相关的中介机构费用和相关税费，有利于提高重组项目整合绩效，有利于提高并购重组的效率，符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据北京兴华出具的[2014]京会兴审字第 03010034号和[2014]京会兴审字第 03010108号备考合并财务报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度（经审计）|2013年度（备考数）|增幅|

|||||
|-|-|-|-|
|总资产|215,822.98|281,614.72|30.48%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|156,176.61|214,051.91|37.06%|
|营业收入|117,391.05|121,858.90|3.81%|
|利润总额|14,763.25|16,576.56|12.28%|
|归属于上市公司股东的净利润|11,509.76|13,106.26|13.87%|
|基本每股收益（元/股）|0.3772|0.3966|5.14%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润及基本每股收益水平将有所提升。
五、本次发行前后公司股本结构变化
公司目前的总股本为 366,801,092股，本次交易公司拟向交易对方发行股数 25,305,214股，其中向霍向琦发行股份数21,003,329股、向张醒生发行股份数 2,530,521股、向程洪波发行股份数632,630股、向韩炎发行股份数 632,630股、向聂志勇发行股份数 379,578股、向曾令霞发行股份数 126,526股，若不考虑配套融资，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例||
||||发行后|发行前|
|1|王东辉|104,885,262|26.75%|28.59%|
|2|吴敏|60,438,006|15.41%|16.48%|
|3|霍向琦|21,003,329|5.36%|-|
|4|张醒生|2,530,521|0.65%|-|
|5|程洪波|632,630|0.16%|-|
|6|韩炎|632,630|0.16%|-|
|7|聂志勇|379,578|0.10%|-|
|8|曾令霞|126,526|0.03%|-|
|9|其他股东|201,477,824|51.38%|54.93%|
|10|合计|392,106,306|100.00%|100.00%|

假设本次配套融资成功，融资总额为 20,000万元，且每股发行价格为底价
20.02元/股，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例||
||||发行后|发行前|
|1|王东辉|104,885,262|26.08%|28.59%|
|2|吴敏|60,438,006|15.03%|16.48%|
|3|霍向琦|21,003,329|5.22%|-|
|4|张醒生|2,530,521|0.63%|-|
|5|程洪波|632,630|0.16%|-|
|6|韩炎|632,630|0.16%|-|
|7|聂志勇|379,578|0.09%|-|
|8|曾令霞|126,526|0,03%|-|
|9|不超过10名特定投资者|9,990,009|2.48%|-|
|10|其他股东|201,477,824|50.11%|54.93%|
|11|合计|402,096,315|100.00%|100.00%|

六、本次交易未导致公司控制权变化
截至本独立财务顾问报告签署之日，公司总股本为 366,801,092股，公司实际控制人王东辉和吴敏直接持有的公司股份共计 165,323,268股，占公司总股本的45.07%。本次交易完成后，王东辉和吴敏的持股比例由45.07%降至约41.12%（假设本次配套融资成功，融资总额为 20,000万元，且每股发行价格为底价 20.02元/股），仍是公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
第六章本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2014年5月9日，公司与交易对方霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇、曾令霞签署了《现金及发行股份购买资产协议》。
2014年5月9日，公司与交易对方霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇、曾令霞签署了《盈利补偿协议》。
二、交易价格及定价依据
本次交易参考中和资产评估出具的中和评报字（2014）第 BJV3013号《资产评估报告》的评估结果，以 2014年 2月 28日为基准日，泰合佳通100%股权的评估值为 62,532万元。参考上述评估值，经交易各方友好协商，标的资产最终作价为62,532万元。
三、支付方式
本次交易收购价款由公司采取股份和现金两种方式进行支付，其中股份对价与现金对价的比例为9：1，交易对价及支付方式具体如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|认缴泰合佳通出资额（万元）|持股比例|交易对价（万元）|持股比例||
||||||现金（万元）|股份（股）|
|1|霍向琦|1,660|83%|51,901.56|5190.16|21,003,329|
|2|张醒生|200|10%|6,253.2|625.32|2,530,521|
|3|程洪波|50|2.5%|1,563.3|156.33|632,630|
|4|韩炎|50|2.5%|1,563.3|156.33|632,630|
|5|聂志勇|30|1.5%|937.98|93.798|379,578|
|6|曾令霞|10|0.5%|312.66|31.266|126,526|
|合计||2,000|100%|62,532|6,253.2|25,305,214|

本次发行股份的具体情况请见本独立财务顾问报告“第五章发行股份情况”
之“二、本次发行股份具体情况”。
四、资产交付或过户时间安排
（一）标的资产的交割安排
标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起 2个月内完成交割。
标的资产交割手续由交易对方负责办理，上市公司应就办理标的资产交割提供必要协助。
（二）现金的支付
上市公司应在标的资产100%股权交割完成之日起2个月内或配套募集资金到位之日起5个工作日内支付（孰早原则）。对于泰合佳通各股东现金对价支付的比例按照各股东在泰合佳通的目前的持股比例执行。
（三）标的股份的交割安排
标的股份应在泰合佳通100%股权交割完成之日起 3个月内完成交割。
标的股份交割手续由上市公司负责办理，交易对方应为上市公司办理标的股份交割提供必要协助。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益归属
上市公司与交易对方考虑到标的公司的季节性业务特点，约定标的公司在评估基准日至交割日期间产生的收益全部归上市公司所有，在过渡期的亏损亦由上市公司承担。
如交割日不迟于2014年12月31日，则泰合佳通在评估基准日至2014年12月31日的亏损由交易对方内部按照各自所持泰合佳通股权比例承担，并在泰合佳通2014年度审计报告出具日起10个工作日内以现金方式向上市公司补足；如交割日迟于2014年12月31日但不迟于2015年12月31日，则泰合佳通在评估基准日至2015年12月31日的亏损由交易对方内部按照各自所持泰合佳通股权比例承担；如交割日迟于2015年12月31日，则泰合佳通在评估基准日至交割日的亏损
按照前述原则确定承担方式，各方协商一致时可另行约定承担方式。
以上有关损益承担的约定不影响交易对方与上市公司在《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》所做的有关盈利预测补偿的约定。
自《现金及发行股份购买资产协议》成立之日起至交割日，泰合佳通不再进行任何形式的利润分配。
六、合同的生效、解除
（一）本次交易实施的先决条件
各方同意本次交易自中国证监会核准之日起实施。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（二）合同生效、解除
1、协议经各方签字盖章后成立，并在满足本次交易实施的先决条件后即时生效。
2、在过渡期间内，如发生如下情形的，公司有权单方解除或终止协议，并有权追究交易对方的违约责任，要求交易对方赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失：
（1）未经公司书面同意，泰合佳通解聘其管理团队及其他核心成员或其主动辞职人数超过1名（含 1名）；
（2）公司发现交易对方及泰合佳通存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致泰合佳通无法继续正常经营或导致本次现金及发行股份购买资产预期无法获得中国证监会审核批准。
七、业绩承诺及补偿安排
根据公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》，交易对方对业绩承诺及补偿的安排如下：
（一）业绩承诺
交易对方承诺：
1、2014年、2015年、2016年，泰合佳通的实际净利润应不低于 3,810万元、5,456万元、7,470万元。
注：承诺净利润系根据《资产评估报告》中预测净利润3,810.11万元、5,455.74万元、7,469.89万元四舍五入取得。
2014年至 2016年净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、泰合佳通的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并在交割日后与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
3、除非法律法规规定或上市公司改变会计政策和会计估计，在承诺期内，未经公司董事会批准，泰合佳通不得改变会计政策和会计估计。
（二）盈利与减值补偿
1、股份补偿
从 2014年至 2016年的每个会计年度结束后，如果泰合佳通任一会计年度的实际净利润未能达到交易对方该会计年度的承诺净利润，交易对方应以其持有的公司股份向公司进行股份补偿。
2、每年股份补偿数量的确定
交易对方每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷2014年、2015年、2016年各年的承诺净利润数之和×本次发行交易对方认购股份总数－已补偿股份数量。交易对方每年各自需补偿的股份数量=按上述计算的交易对方每年需补偿的总股份数量×其各自获得的交易对价÷标的资产最终收购价格。
在 2016年度届满之日起三个月内，公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对泰合佳通做减值测试并出具《减值测试报告》。如果泰合佳通100%股权的期末减值额÷本次现金及发行股份购买资产最终收购价格>补偿期
限内已补偿股份总数÷认购股份总数，公司有权要求交易对方以其拥有的公司股份向公司一次性进行减值补偿，应补偿股份的计算公式为：泰合佳通100%股权期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。减值补偿与盈利预测补偿合计不超过本次现金及发行股份购买资产的股份对价。
前述泰合佳通100%股权期末减值额为泰合佳通100%股权本次交易价格减去补偿期限届满当月月末经会计师事务所进行减值测试后所确定泰合佳通100%股权的评估值并扣除补偿期限内交易对方增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、股份补偿的实施
如果 2014年至 2016年任一会计年度泰合佳通实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，或根据《减值测试报告》交易对方应对公司进行减值补偿，在公司该年度的年度报告或《减值测试报告》披露之日起三个月内，公司应确定交易对方当期应补偿股份的总数，并就股份回购事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，公司将按照1元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
为确保约定的盈利预测补偿和/或减值补偿的及时、有效、足额支付，交易对方同意在《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》约定的包括但不限于最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成前，不转让所持有的本次现金及发行股份购买资产中认购的公司股份。
如果补偿期限内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的公司股份数发生变化，则原约定的股份补偿计算公式中每股发行价格、补偿期限内已补偿股份总数均应进行相应调整。
减值补偿和盈利预测补偿合计不超过本次现金及发行股份购买资产的股份对价；股份补偿总计不超过本次现金及发行股份购买资产中交易对方获得的全部甲方股份；在每年计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
各方一致同意，如果交易对方违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的公
司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于交易对方对股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，交易对方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
4、补偿期间交易对方股份的特别约定
交易对方对其各自在本次现金及发行股份购买资产中认购的公司的股份锁定期为自该股份上市之日起满三十六个月；但各方亦同意，只有在本协议约定的最后一次盈利预测补偿和减值补偿（若有）完成后，上市公司才能向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请对交易对方所持有的本次现金及发行股份购买资产中认购的公司股份进行解锁。
除非事先征得公司及实际控制人的书面同意，交易对方对其各自在本次现金及发行股份购买资产中认购的股份从股份交割完成之日起至交易对方股份锁定期结束，交易对方所持公司股份不得用于质押或设置任何其他第三方权益。
八、估值调整
交易各方约定在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果泰合佳通连续三年每年均实现承诺的当年净利润，且三年累积实际净利润超过三年累积承诺净利润的110%，公司承诺给予交易对方对价奖励，奖励方式为现金，奖励金额为本次交易股份对价部分(56,278.8万元)×（三年累积实际净利润数/三年累积承诺净利润数-1.1）。
上述奖励部分由公司在2016年审计报告出具之日起2个月内以现金支付给霍向琦，由霍向琦自主分配给截至 2016年12月31日仍在职的管理层股东。
九、任职期限承诺、不竞争承诺、兼业禁止承诺
（一）任职期限承诺
霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞承诺，自交割日起，应与公司或/及泰合佳通签署不少于五年（60个月）的聘用合同，除非公司单独提出提前终
止或解除聘用关系。
如果违反上述任职期限承诺，交易对方应按照如下约定向公司履行补偿义务：
1、如果自交割日起霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞任职期限不满 12个月，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞应于其离职之日起 30日内将从本次交易发行股份购买资产中获得的全部公司股份由公司以人民币 1元的对价予以回购；
2、自交割日起霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞任职期限已满 12个月不满24个月的，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞应于其离职之日起30日内将其从本次交易发行股份购买资产中获得的公司股份的80%由公司以人民币1元的对价予以回购；
3、自交割日起霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞任职期限已满 24个月不满36个月的，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞应于其离职之日起30日内将其从本次交易发行股份购买资产中获得的公司股份的60%由公司以人民币1元的对价予以回购；
4、自交割日起霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞任职期限已满 36个月不满48个月的，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞应于其离职之日起30日内将其从本次交易发行股份购买资产中取得的公司股份的40%由公司以人民币1元的对价予以回购，如届时离职股东所持公司股份低于前述比例，或已无公司股份，则须按照约定承担违约责任并赔偿公司损失；
5、自交割日起霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞任职期限已满 48个月不满60个月的，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞应于其离职之日起30日内将其从本次交易发行股份购买资产中取得的公司股份的20%由公司以人民币1元的对价予以回购，如届时离职股东所持公司股份低于前述比例，或已无公司股份，则须按照约定承担违约责任并赔偿公司损失；
6、同时涉及盈利预测补偿及减值补偿情形的，交易对方应按照约定分别承担补偿责任，但交易对方合计补偿义务不超过本次现金及发行股份购买资产的股
份对价（前述第4和5项不受此限制）；
7、霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与公司及/或泰合佳通终止劳动关系，不应被视为其违反任职期限承诺。
（二）不竞争承诺、兼业禁止承诺
在公司或泰合佳通任职或聘用期内，未经公司书面同意，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞不得在公司及/或泰合佳通以外从事或投资与公司及泰合佳通相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事或投资该等业务；不得在其他与公司及/或泰合佳通有竞争关系的公司任职；如违反上述承诺和保证，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞从前述业务或服务中获得的所有收益归公司所有。
霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞承诺并保证，从公司或/及泰合佳通离职后两年内，不在公司和泰合佳通以外从事或投资与公司或/及泰合佳通相同或类似的主营业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事或投资该等业务；不在与公司及/或泰合佳通存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以公司及/或泰合佳通以外的名义为公司及/或泰合佳通现有客户提供互联网信息技术等服务；如违反上述承诺和保证，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞从前述业务或服务中获得的所有收益归公司所有。
为保证公司及泰合佳通的利益，泰合佳通的管理团队及其他核心成员应在公司指定的合理期间内与公司及/或泰合佳通签订或续签符合公司规定条件的竞业禁止协议，该等人员在公司或泰合佳通服务期间及离开公司或泰合佳通后两年内不得从事与泰合佳通相同或竞争的业务；泰合佳通的管理团队及其他核心成员在离职后不得直接或间接劝诱泰合佳通的雇员离职。
为保证泰合佳通的利益，泰合佳通管理团队及其他核心成员不得在公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任执行职务。
十、违约责任条款
协议项下任何一方因违反协议约定的义务、所作出的陈述、保证和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方按照协议约定及法律规定承担相应的赔偿责任。
十一、条款独立性
如协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。
第七章独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在尽职调查和专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本独立财务顾问结合对《准则第 26号》第十条规定的内容进行核查的实际情况，对本次交易的合规性逐项说明如下：
（一）本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条的规定
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的公司泰合佳通作为电信运营商网络质量管理及业务流程管理解决方案提供商，利用在移动通信领域积累的丰富行业经验，以最新的网络测试
及终端应用、云计算、大数据技术和管理创新思路，依托自主研发的用户感知体系、网络建设运营全流程管控体系，为用户提供移动通信行业系统平台开发服务、终端软硬件产品、网络咨询设计及优化服务。
泰合佳通的生产经营符合以下国家产业政策：
2010年 3月，国务院发布的《我国国民经济和社会发展十二五规划纲要》中提出“培育发展战略性新兴产业”，“以重大技术突破和重大发展需求为基础，促进新兴科技与新兴产业深度融合，在继续做强做大高技术产业基础上，把战略性新兴产业培育发展成为先导性、支柱性产业。”其中，“新一代信息技术产业重点发展新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器和信息服务。”，同时提出“构建下一代信息基础设施，加强云计算服务平台建设”。
2010年10月，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，提出“加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用”，“提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改造。大力发展数字虚拟等技术，促进文化创意产业发展”，到 2020年达到“创新能力大幅提升，掌握一批关键核心技术，在局部领域达到世界领先水平；形成一批具有国际影响力的大企业和一批创新活力旺盛的中小企业；建成一批产业链完善、创新能力强、特色鲜明的战略性新兴产业集聚区”的目标。
2011年 6月，国家发展改革委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，再次确定“一、信息-7、软件及应用系统”中的“基础中间件，云计算资源自动调度管理中间件，面向应用的中间件；基于Web服务的核心软件，面向 Web服务计算环境的网络系统软件，基于各种相关软件技术研究和软件开发平台研制的网构化软件生产平台”“企业信息化系统，包括企业信息基础设施、协同设计与仿真、产品数据管理系统、企业资源管理系统等；工业软件，重要行业的管理和应用软件”及“十、高技术服务-130、信息技术服务”中的“信息技术
咨询服务，信息系统工程监理服务，信息系统设计服务、集成实施服务等信息系统集成服务；信息系统托管服务；数据挖掘与管理服务，SaaS（软件即服务）、PaaS（平台及服务）和IaaS（基础设施即服务）等云计算服务，面向应用的高性能计算机软件研发和服务业务”“基于宽带网络的信息增值服务；基于物联网技术等的智能城市管理、智能环保、智能交通等信息服务解决方案及服务平台”等为当前应优先发展的高技术产业化重点领域。
2012年 9月，科技部发布的《中国云科技发展“十二五”专项规划》中提出：到“十二五”末期，在云计算的重大设备、核心软件、支撑平台等方面突破一批关键技术，形成自主可控的云计算系统解决方案、技术体系和标准规范，在若干重点区域、行业中开展典型应用示范，实现云计算产品与服务的产业化，积极推动服务模式创新，培养创新型科技人才，构建技术创新体系，引领云计算产业的深入发展，使我国云计算技术与应用达到国际先进水平。
2013年3月5日，国务院总理温家宝在第十二届全国人民代表大会第一次会议上所做的《政府工作报告》中指出，要“大力推动自主创新”，“推动科技与经济紧密结合，着力构建以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系”“以扩大国内市场应用、重要关键技术攻关为重点，推动战略性新兴产业健康发展”，“积极推动信息化和工业化融合，加快建设新一代信息基础设施，促进信息网络技术广泛应用”。
2014年3月5日，国务院总理李克强在第十二届全国人民代表大会第二次会议上所做的《政府工作报告》中指出，要“推进创新驱动发展”，“以创新支撑和引领经济结构优化升级”，“强化企业在技术创新中的主体地位，鼓励企业设立研发机构，牵头构建产学研协同创新联盟”，“设立新兴产业创业创新平台，在新一代移动通信、集成电路、大数据、先进制造、新能源、新材料等方面赶超先进，引领未来产业发展。”
标的公司所经营的业务不属于高污染行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
泰合佳通主要从事软件及信息技术服务，不从事生产加工业务，自身无需生产场所，办公场所系通过租赁方式取得，所租赁房屋具有产权证书。因此，本次
交易不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
依据《中华人民共和国反垄断法》的规定，荣之联本次购买泰合佳通100%股权的交易，不构成行业垄断行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，不涉及环境保护、土地管理问题，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
假设本次配套融资成功，融资总额为 20,000万元，且每股发行价格为底价 20.02元/股，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人王东辉和吴敏合计持有公司41.12%的股份，公司其他现任董事、监事、高管及其关联方合计持有16.44%的股份，社会公众股合计占42.44%，符合《上市规则》相关上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次拟购买的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
上市公司聘请具有证券业务资格的中和资产评估对本次交易的拟购买资产进行评估，中和资产评估及其经办评估师与泰合佳通、本公司以及交易对方均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的约定，交易各方同意聘请具有证券期货业务资格的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（即 2014年 2月 28日）对标的资产价值进行评估，评估结果将作为标的资产最终定价参考。
根据中和资产评估出具的中和评报字（2014）第BJV3013号《资产评估报告》，泰合佳通100%股权的评估价值为62,532万元，各方一致同意标的资产的交易价格62,532万元。
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次拟现金及发行股份购买的标的资产最终交易定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方在公平、协商一致的前提下确定，标的资产定价公允，符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据泰合佳通的工商登记资料以及交易对方出具的承诺，交易对方合法持有泰合佳通合计100%的股权，未在标的资产上设定抵押、质押等他项权利。
交易对方承诺，本次交易的标的资产为霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞合法持有的泰合佳通100%股权，该股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，保证此种状况持续至该股权登记至荣之联名下。另外，交易对方承诺已经依法对泰合佳通履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买的泰合佳通100%股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将持有泰合佳通100%股权，并成为其全资控股股东。
本次交易将有利于实现泰合佳通在移动通信行业网络质量管理及业务流程管理
平台技术与荣之联在云计算、大数据方面的技术和产品的结合，依托泰合佳通的移动通信应用开发经验和荣之联的 IT规划建设经验，为目标客户提供从数据采集、数据存储、数据分析到数据应用的整体解决方案，进一步扩大荣之联下游市场空间，在实现优势协同效应的同时，确立大数据领域的领先地位。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司拓展业务领域，增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易的交易对方为霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞，交易对方与公司及其实际控制人无关联关系，本次交易不涉及关联交易。
本次交易前公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变化，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构。公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次资产重组符合《重组办法》第十条的有关规定。
（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十二条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
泰合佳通作为电信运营商网络质量管理及业务流程管理解决方案提供商，利用在移动通信领域积累的丰富行业经验，以最新的网络测试及终端应用、云计算、大数据技术和管理创新思路，依托自主研发的用户感知体系、网络建设运营全流程管控体系，为用户提供移动通信行业系统平台开发服务、终端软硬件产品、网络咨询设计及优化服务。荣之联专注于为大中型企事业单位的数据中心提供系统集成、产品销售和相关技术服务，并通过收购车网互联向物联网领域拓展。
本次交易完成后，公司得以将业务延伸至移动通信大数据领域，平台开发和运营的能力得到进一步提升，产品和服务更加丰富，市场空间进一步扩大。
根据北京兴华对荣之联2013年度财务报表出具的审计报告以及对备考合并财务报表出具的审计报告，本次交易前后，2013年公司的资产负债率由24.34%下降为21.47%。
根据北京兴华对荣之联 2013年度出具的审计报告、对 2014年荣之联盈利预测出具的审核报告及对相关年度备考财务报表出具的审计报告，公司2013年、 2014年的销售净利率由交易前的10.74%、10.78%分别上升到交易后的11.66%、12.28%。
本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提升，财务状况及持续盈利能力将显著增强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易对方霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞与上市公司
及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后上市公司不会新增关联交易，交易对方及其实际控制人、上市公司控股股东及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争的情形。
为充分保护重组完成后上市公司及其股东利益，霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
交易对方目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、投资、从事任何与荣之联存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，交易对方不在上述经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员，交易对方与荣之联不存在同业竞争。
自本承诺函出具之日起，交易对方作为荣之联股东期间，交易对方不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、投资、从事与荣之联构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
交易对方保证将采取合法及有效的措施，促使其及其拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与荣之联相同或相似的、对荣之联业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若交易对方及其控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、投资、从事与荣之联产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则交易对方及其控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到荣之联经营、或者将相竞争的业务转让给与交易对方无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
上述承诺在交易对方为荣之联股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，由交易对方承担因此给荣之联造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，本次交易对方霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞出具了《关于避免或减少关联交易的承
诺函》，承诺如下：
1、交易对方将自觉维护荣之联及全体股东的利益，尽量避免和减少与荣之联发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵守公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及荣之联章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证将不利用交易对方作为荣之联股东的地位在关联交易中谋取不正当利益。
2、交易对方确保不发生占用荣之联资金、资产的行为，不要求荣之联向交易对方投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
3、交易对方确保严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及荣之联章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及交易对方与荣之联的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。
4、交易对方承诺不利用自身作为荣之联股东之地位谋求荣之联在业务合作等方面给予交易对方控制的其他企业任何优于市场第三方的权利。
5、上述承诺在交易对方作为荣之联股东期间持续有效且不可撤销，交易对方愿意连带承担因违反上述承诺而给荣之联造成的全部经济损失。本承诺在交易对方签字之日起持续有效且不可变更或撤销。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于保持上市公司独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
北京兴华对公司 2013年度的财务会计报告出具了[2014]京会兴审字第 03010071号标准无保留意见的《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：注册会计师对上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的标的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
公司本次交易的标的资产为交易对方合法拥有的泰合佳通100%股权，根据
泰合佳通的工商档案及交易对方出具的承诺，标的资产为权属清晰的资产，不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形；亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况；不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%
本次收购泰合佳通100%股权，符合公司的战略发展方向，将进一步增强公司的盈利能力。交易对方与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存在关联关系。本次交易完成后，向交易对方发行上市公司股份合计为 25,305,214股，占发行后上市公司总股本的比例为6.45%（不考虑配套融资），发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更，发行对象为控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次资产重组符合《重组办法》第四十二条的有关规定。
（三）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易公司将募集配套资金不超过20,000万元，拟募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，最终发行数量将由上市公司董事会提请股东大会审议批准后根据发行时申购报价的情况确定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核，符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的要求。
三、本次交易定价合理性分析
（一）本次交易标的资产定价合理性分析
1、本次交易标的资产的定价依据
本次交易标的资产定价参考具有证券期货业务资格的评估机构中和资产评估出具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
根据中和资产评估出具的中和评报字（2014）第BJV3013号《资产评估报告》，截止评估基准日（2014年2月28日），泰合佳通总资产账面价值为3,929.30万元，总负债账面价值为 806.94万元，股东权益账面价值为 3,122.36万元，收益法评估后的股东权益价值为 62,532.00万元，增值额为59,409.64万元，增值率为1,903%；市场法评估后的股东全部权益价值为 66,692.13万元，增值额为 63,569.77万元，增值率为为2,036%。
本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：北京泰合佳通信息技术有限公司100%的股东全部权益价值评估结果为62,532.00万元。
据资产评估结果，最终交易价格确定为 62,532.00万元。
2、从相对估值的角度分析标的资产定价合理性
（1）本次交易标的资产作价对应的市盈率、市净率
本次交易中，泰合佳通100%股权交易作价为62,532.00万元。根据北京兴华为泰合佳通出具的《审计报告》，泰合佳通 2013年实现的归属于母公司股东的净利润为 1,839.26万元，同时交易对方承诺泰合佳通 2014年实现净利润不低于3,810万元。泰合佳通相对估值情况如下表：
单位：万元，倍
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2014年（承诺利润）|
|泰合佳通归属于母公司股东净利润|1,839.26|3,810|
|泰合佳通交易市盈率|34.00|16.41|
|泰合佳通交易市净率|18.89|-|

注：泰合佳通交易市盈率=泰合佳通100%股权作价/泰合佳通当期实现净利润或预测净利润。
泰合佳通交易市净率=泰合佳通100%股权交易作价/泰合佳通当期末账面净资产。
（2）同行业可比上市公司市盈率、企业价值倍数
截至 2014年 2月 28日，泰合佳通可比信息技术服务行业上市公司估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|P/E|市净率|
|002230.SZ|科大讯飞|84.79|7.15|
|300079.SZ|数码视讯|54.89|2.81|
|300098.SZ|高新兴|52.22|3.25|
|300166.SZ|东方国信|49.48|4.41|
|300170.SZ|汉得信息|39.54|4.30|
|300231.SZ|银信科技|49.56|6.60|
|300245.SZ|天玑科技|61.53|6.27|
|300277.SZ|海联讯|353.33|3.33|
|300290.SZ|荣科科技|44.19|6.08|
|300299.SZ|富春通信|163.40|4.76|
|300339.SZ|润和软件|41.19|4.46|
|300366.SZ|创意信息|59.03|12.35|
|600756.SH|浪潮软件|976.62|5.34|
|300002.SZ|神州泰岳|35.66|5.15|
|300050.SZ|世纪鼎利|-45.24|2.22|
|600289.SH|亿阳信通|63.86|2.83|
|002153.SZ|石基信息|48.39|10.82|
|002279.SZ|久其软件|43.33|3.63|
|002280.SZ|新世纪|-35.43|3.45|
|002368.SZ|太极股份|53.39|5.08|
|600536.SH|中国软件|147.60|4.96|

|||||
|-|-|-|-|
|600588.SH|用友软件|39.88|6.77|
|600718.SH|东软集团|49.35|3.81|
|002093.SZ|国脉科技|44.35|3.81|

数据来源：Wind资讯
注：1、市盈率=该公司2014年2月28日收盘价/该公司2013年每股净利润。
2、市盈率=该公司2014年2月28日收盘价/该公司2013年末每股净资产。
泰合佳通本次交易作价对应的静态市盈率为 34.00倍，动态市盈率为 16.41倍，显著低于行业平均静态市盈率 50.81倍（剔除市盈率超过 100倍和为负值的可比公司）。因此，本次交易标的资产的定价公允。
泰合佳通本次交易作价对应的市净率为18.89倍，高于行业平均市净率5.15倍。泰合佳通所处的软件与信息技术服务行业属于朝阳行业，具有较强的盈利能力和资产运营能力，并具有轻资产的特征，另外其成立时间较短，净资产历史积累较少，以及非上市的因素，都导致其净资产规模较小，使得本次交易的市净率较高。本次交易的市净率与同行业上市公司的市净率存在差异是合理的，本次交易的作价是公允的。
（3）结合荣之联的市盈率、市净率水平分析标的资产定价公允性
上市公司 2013年度实现基本每股收益 0.38元/股，2013年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产为 4.31元/股。根据本次发行股份价格22.24元/股计算，本次发股的市盈率为 58.53倍，市净率为 5.16倍。
本次交易泰合佳通的市盈率显著低于上市公司的市盈率水平。
（4）可比交易对比分析
结合近期软件与信息技术服务行业可比交易案例对本次交易的定价合理性分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|100%股权定价（万元）|交易当年动态市盈率（倍）|交易次年动态市盈率（倍）|
|达华智能|新东网100%股权|43,300.00|12.03|10.46|
|银江股份|亚太安讯100%股权|60,000.00|12.00|10.43|

||||||
|-|-|-|-|-|
|掌趣科技|玩蟹科技100%股权|173,900.00|14.49|10.87|
||上游信息70%股权|116,285.71|15.50|9.30|
|天舟文化|神奇时代100%股权|125,400.00|14.56|10.44|
|赛为智能|金宏威100%股权|99,000.00|12.69|11.00|
|神州泰岳|壳木软件100股权|121,500.00|15.19|11.05|
|浙报传媒|杭州边锋100%股权|290,778.47|16.29|12.30|
||上海浩方100%股权|29,216.31|21.94|16.16|
|中青宝|美峰数码51%股权|70,000.00|15.56|8.75|
|平均|||15.02|11.08|
|荣之联|泰合佳通100%股权|62,532.00|16.41|11.46|

数据来源：Wind资讯
注：1、交易当年市盈率=标的资产100%股权定价/业绩承诺的交易当年合并报表归属于母公司
净利润；2、交易次年市盈率=标的资产100%股权定价/业绩承诺的交易次年合并报表归属于母
公司净利润。
上表数据显示，本次交易定价的市盈率和市净率符合可比交易的水平，公司本次交易的定价水平具有合理性和公允性。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析标的资产定价合理性
通过本次交易将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见本章之“五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响”及“六、本次对交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响”。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
4、从泰合佳通的业务发展情况分析标的资产定价合理性
（1）业务开发思路的创新性
泰合佳通自2006年成立以来，一直专注于电信领域，从传统的规划设计和
网络优化测试服务起步，积累了丰富的行业经验，充分理解电信业一线工作人员
的实际操作需求。从移动运营商的整个网络管理系统来看，网络优化部分的技术性相对较强，与移动互联网的结合较为紧密，存在较大的创新空间。泰合佳通在 2009年即提出基于运营商用户感知体系的建设思路，并在 2010年创新性地提出了基于普通终端的用户感知数据采集思路，形成了第一代的系统和产品。随着客户规模的迅速扩大，电信运营商原有的被动的网络管理系统的弊端越来越明显，直接体现为监控指标很好而客户投诉越来越多。电信运营商越来越关注用户感知体系的建设，而正是基于创新的思路和提前的技术积累，泰合佳通的用户感知系统被中国联通所接受。
在利用用户感知系统平台与电信运营商建立合作关系后，2012年，泰合佳通通过对其各生产管理系统的深入研究，发现只有通过全流程管控的思路，对各环节进行精细化管理，并打通各系统间的数据接口，才能实现对网络的全生命周期管理，从而实现精效运营，运营成本降低、高效的运营维护。2013年，泰合佳通创新性地提出网络建设运营的全流程管控系统，迅速得到了客户的认可，并与广东联通、北京联通开展深入合作。
（2）先发优势和客户黏性
基于泰合佳通率先提出了用户感知体系和全流程管控体系的理念并成功付诸实践，泰合佳通在业务开发中得到电信运营商客户的大力支持。考虑到业务合作属于定制化开发，无需履行传统的招投标程序，泰合佳通在相关细分领域成功建立了先发优势。
泰合佳通为电信运营商用户提供网络建设运营管理的整体解决方案，深入融合运营商业务流程定制化，成为运营商生产及管理不可或缺的支撑系统，因此产品持续演进能力强，生命周期长，客户黏性显著提高。在运营商的管理过程中，受人力物力的影响，很难做到全程的精细化管理，因此在网络建设运营管理的整体解决方案中，泰合佳通可以在每一个生产环节进行深入和拓展，通过规范化、系统化和电子化的管理手段，为运营商提供全程的精细化管理，而每一个环节的深入拓展应用都可以通过一个独立的系统或模块来进行体现。
（3）未来广阔的发展空间
泰合佳通在2013年提出了基于Hadoop云平台数据挖掘及分析服务，结合大数据平台中海量的用户感知、用户行为和网络建设运营数据，泰合佳通未来可以为运营商和其他行业用户提供丰富的数据挖掘和分析服务，并通过数据挖掘的需求，进一步优化和完善数据的采集内容，从而形成基于移动互联网和大数据分析的数据服务支撑体系。
虽然泰合佳通 2013年首次实现盈利，但其创新性的业务布局已基本完成，发展方向明确，并已经建立了支撑业务发展的研发体系和技术积累，预计未来几年将继续保持良好的发展势头。
综上所述，本次交易对泰合佳通100%股权的评估充分考虑了泰合佳通的行业发展前景及其竞争优势，是对其价值的合理判断。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要原因在于：作为轻资产型高科技公司，泰合佳通的固定资产等有形资产相对较少，且其先发优势、服务质量、团队人才、行业地位及品牌声誉等核心价值未能充分在账面体现；而本次评估采用的收益现值法是通过将标的资产未来预期收益折现确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司及其全体股东的合法权益。
（二）本次发行股份定价合理性分析
1、本次发行股份的定价依据
（1）向交易对方发行股份的定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为荣之联第三届董事会第三次会议决议公告日。
发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量），即22.277元/股。
2014年5月6日，公司实施每10股派发现金股利 0.35元的利润分配方案，
除息后本次发行股份的价格确定为 22.24元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（2）向其他特定投资者发行股份的定价依据
本次向其他特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为荣之联第三届董事会第三次会议决议公告日。
发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量）的90%，即 20.05元/股。
2014年5月6日，公司实施每10股派发现金股利 0.35元的利润分配方案，除息后本次发行股份的价格确定为不低于20.02元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行时申购报价的情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、本次发行股份定价合理性分析
上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价”的规定；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
经核查，本独立财务顾问认为：股份发行价格的确定符合相关法律、法规的规定，参考公司股票二级市场价格确定，定价依据合理，有利于充分保护上
市公司及流通股股东利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次资产重组所涉及的资产定价和股份定价合理。
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析（一）评估机构的胜任能力和独立性
中和资产评估受上市公司委托担任本次交易的评估机构，在执行本次资产评估业务中，遵循国家有关评估的法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观、科学和公正的原则，运用资产评估法定或公允的方法，按照必要的程序，对泰合佳通在评估基准日的价值做出了评估。
本次交易的评估机构中和资产评估具有证券期货从业资格并取得有关部门颁发的评估资格证书，具有较为丰富的业务经验，能够胜任本次评估工作。
中和资产评估及经办评估师与本次交易各方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；与上述公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见；同时与本次交易相关各方当事人亦没有个人利害关系或偏见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产评估机构选聘程序合规，评估机构具有胜任能力和独立性。
（二）评估方法选择的恰当性
（1）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值。
本次评估目的是购买股权，标的公司历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
市场法是最为简单、有效的评估方法，因为评估过程中的资料直接来源于市场，同时又为即将发生的资产购买行为评估。常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于难以获得适量的与评估对象类似、可比的交易案例，此次不适宜采用交易案例比较法。考虑到资本市场的公开披露信息获得与标的公司处于同一行业的上市公司的经营和财务数据的可得性，故选择上市公司比较法具备合理性。
由于标的公司为轻资产企业，无形资产占比较高，使用基础资产法无法客观地体现标的公司的特征，因此本次评估不适宜使用基础资产评估方法。
（2）评估方法的确定
收益法评估结果与市场法评估结果相差 4,160.13万元，差异率为7%，两者差异的原因分析如下：
两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，也体现了企业良好的管理经验、稳定的核心团队、客户关系、声誉、技术优势、独特的发展理念等综合因素形成的各种无形资产的价值；市场法是从行业、企业近年收入、盈利状况以及国内 A股市场现时表现来考虑。
市场法是以被评估企业的市场参考物的现实价值为基础的，与企业的现实状态和面临的市场条件等密切相关，因此市场法估值结果较多的受到市场波动及企业现实表现的影响；而收益法是以企业资本投入使用后预期的连续获利为基础的，体现了对资产未来获利的预测性，收益法体现了企业的内在价值。
此外，收益法对预测期各年收益金额进行了预计，为经济行为实现后企业的经营管理考核提供了参考。
鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：泰合佳通100%的股东全部权益价值评估结果为 62,532.00万元。
经核查，本独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
（三）评估假设的合理性
此次资产评估的假设前提如下：
1、一般性假设
①泰合佳通在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②泰合佳通将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③国家现行的税赋基准及税率、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
①假设泰合佳通各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
②泰合佳通经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进泰合佳通的发展计划，保持良好的经营态势；
③泰合佳通未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响泰合佳通发展和收益实现的重大违规事项；
④泰合佳通提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一致）；
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告
使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
（四）重要评估参数选取的合理性
1、折现率
（1）运用 CAPM模型计算权益资本成本
①长期国债期望回报率（Rf）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日 1
距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.34%（数据来源：Wind资讯）。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（E[R] - Rf）的确定。一般来讲，股 m 2
权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
A．市场期望报酬率（E[R]）的确定
m
在本次评估中，借助Wind资讯的数据系统，采用沪深 300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深 300成份股的投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
B．确定1999-2013各年度的无风险报酬率（Rf）
2
本次评估采用 1999-2013各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
C．按照几何平均方法分别计算 1999年12月31日至2013年12月31日期间每年的市场风险溢价，即E[R] - Rf，评估机构采用其平均值6.11%作为股权 m 2
市场超额风险收益率。
③确定可比公司市场风险系数β。首先收集多家相关行业上市公司的资料；
经过筛选选取在业务内容等方面与泰合佳通相近的上市公司作为可比公司，取得每家可比公司在距评估基准日 36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β（数据来源：Wind资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-levered）β系数，计算其平均值作为泰合佳通剔除
财务杠杆后（Un-levered）的β系数。该等公司均为享受企业所得税率优惠政策的高新技术企业，故该等公司的β系数的测算中，涉及到了其到期不能享受高新技术企业的风险。无财务杠杆β系数的计算公式如下：
β=β/[1+(1-t)(D/E)]
U L
β：无财务杠杆β
U
β：有财务杠杆β
L
t：所得税率
D：债务资本的市场价值
E：权益资本的市场价值
根据泰合佳通的财务结构进行调整，确定适用于泰合佳通的β系数。计算公式为：
β=β×[1+(1-t)(D/E)]
L U
β：无财务杠杆β
U
β：有财务杠杆β
L
t：所得税率
D：债务资本的市场价值
E：权益资本的市场价值
经计算，确定目标企业无财务杠杆β确定为0.9051，由于企业有付息债务，进行财务杠杆调整后的β为0.8892。
④特别风险溢价Alpha的确定，按照以下因素确定特别风险溢价：
A．规模风险报酬率的确定
通过与入选沪深 300指数中的成份股公司比较，泰合佳通的规模相对较小，有必要做规模报酬调整，追加2%的规模风险报酬率。
B．个别风险报酬率的确定
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要包括：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。
综合上述考虑，将本次评估中的个别风险报酬率确定为1%。
根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为12.59%。
（2）运用WACC模型计算加权平均资本成本
基于股权资本成本计算结果，运用WACC计算加权平均资本成本过程如下：①权益资本成本（k）采用CAPM模型的计算结果。
e
②按照泰合佳通在评估基准日的报表数据，确认资本结构。
③债务资本成本（k）采用泰合佳通债务的加权平均利率7.2%。
d
④所得税率（t）采用标的公司适用的法定税率15%。
根据以上分析计算，确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为12.56%。
2、收入预测
（1）2014年收入预测
目前，泰合佳通与中国联通在平台技术开发业务方面的具体合作模式如下：中国联通首先向泰合佳通提出相关的具体需求，泰合佳通组织人员针对性进行技术开发，平台开发完成后提交中国联通进行试运行。试运行达到预期效果后，中国联通内部开始发起相关项目开发的审批流程，然后与泰合佳通签订技术开发合同，并根据上线、初验、终验报告出具日等节点支付开发费用。因此，受到中国联通内部审批程序的影响，泰合佳通与中国联通签订相关合同时，具体的开发工
作已经基本完成；双方正在进行的技术开发项目的合同一般尚未签订。
另外，泰合佳通的移动网络咨询设计等技术服务业务的客户绝大多数为电信运营商的规划设计公司，合作关系稳定，泰合佳通持续为其提供相关服务，客户定期与泰合佳通进行结算，受运营商内部审批流程影响，目前也尚未签订正式合同。
2014年收入预测分为三类：已签订合同、已实施或正在实施但尚未签订合同业务、纳入 2014年收入核算的预估合同。2014年销售收入主要根据业务合同以及对重点客户的访谈确定。截至评估基准日，纳入 2014年收入核算的已签合同明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年可确认收入（含税）|
|合同号|业务类别|客户名称|合同金额|已确认收入||
|1246|网络测试专业版|广东联通|1.01|-|1.01|
|1247|网络测试专业版|广东联通|11.04|-|11.04|
|12138|用户感知一级系统平台|联通总部|14.00|12.60|1.40|
|12139|用户感知一级系统平台|联通总部|335.71|302.14|33.57|
|12140|用户感知一级系统平台|联通总部|1,053.21|737.25|315.96|
|12141|用户感知一级系统平台|安徽联通|47.84|33.49|14.35|
|12142|用户感知一级系统平台|北京联通|287.06|200.94|86.12|
|12143|用户感知一级系统平台|福建联通|92.24|64.57|27.67|
|12144|用户感知一级系统平台|甘肃联通|18.05|12.63|5.41|
|12145|用户感知一级系统平台|广东联通|287.06|200.94|86.12|
|12146|用户感知一级系统平台|广西联通|47.84|33.49|14.35|
|12147|用户感知一级系统平台|海南联通|18.05|12.63|5.41|
|12148|用户感知一级系统平台|河北联通|92.24|64.57|27.67|
|12149|用户感知一级系统平台|河南联通|92.24|64.57|27.67|
|12151|用户感知一级系统平台|湖南联通|47.84|33.49|14.35|
|12152|用户感知一级系统平台|江苏联通|92.24|64.57|27.67|
|12153|用户感知一级系统平台|江西联通|36.69|25.69|11.01|
|12154|用户感知一级系统平台|青海联通|18.05|12.63|5.41|
|12155|用户感知一级系统平台|山东联通|140.90|98.63|42.27|
|12156|用户感知一级系统平台|山西联通|47.84|33.49|14.35|
|12157|用户感知一级系统平台|陕西联通|47.84|33.49|14.35|
|12158|用户感知一级系统平台|上海联通|140.90|98.63|42.27|
|12159|用户感知一级系统平台|天津联通|140.90|98.63|42.27|
|12160|用户感知一级系统平台|新疆联通|92.24|64.57|27.67|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12161|用户感知一级系统平台|云南联通|36.69|25.69|11.01|
|||福建移动规划设计院有限公司||||
|12180|规划设计（设计院）||8.20|-|8.20|
|||福建移动规划设计院有限公司||||
|12181|规划设计||7.66|-|7.66|
|13075|运维管理服务|北京联通|75.11|15.02|60.09|
|13087|网络测试专业版|杰赛设计院|0.50|-|0.50|
|||山西省邮电规划设计院有限公司||||
|1027|代理产品销售||8.92|-|8.92|
|||北京电信工程局||||
|1117|网络测试专业版||8.50|-|8.50|
|1159|网络测试专业版|汕头联通|0.60|-|0.60|
|1229|网络测试专业版|广东汕头联通|0.60|-|0.60|
|||深圳市云海通讯股份有限公司||||
|13069|网络测试专业版||0.70|-|0.70|
|13085|网络测试专业版|黑龙江联通|27.95|27.95|27.95|
|||北京电信规划设计院有限公司||||
|13086|网络测试专业版||0.50|-|0.50|
|合计：|||3,378.97|2,384.34|1,034.63|

前述合同为2013年及以前年度已签订并开始分期回款的合同。
已实施或正在实施，合同尚未签订的项目明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||2014年可确认收入（含税）|
|业务类别|客户名称|合同金额|已确认收入||
||中国移动通信集团设计院有限公司黑龙江分公司||||
|规划设计||55.00|-|55.00|
||河北电信规划设计院有限公司||||
|规划设计||75.96|-|75.96|
||中国移动通信集团设计院有限公司黑龙江分公司||||
|规划设计||238.76|-|238.76|
||河北电信规划设计院有限公司||||
|规划设计||12.38|-|12.38|
|规划设计|福建移动规划设计|68.15|-|68.15|

||||||
|-|-|-|-|-|
||院有限公司||||
||中国移动通信集团||||
|运维管理服务|设计院有限公司黑|30.00|-|30.00|
||龙江分公司||||
||福建移动规划设计||||
|规划设计||22.50|-|22.50|
||院有限公司||||
||中国移动通信集团||||
|规划设计|设计院有限公司黑|213.07|-|213.07|
||龙江分公司||||
|北京联通二级全流|||||
||北京联通|500.00|-|500.00|
|程平台项目|||||
|广东联通全流程平|||||
||广东联通|1,500.00|-|1,050.00|
|台项目|||||
|合计：||2,715.82||2,265.81|

前述合同中，平台开发项目均已基本完成并开始试运行，规划设计服务合同的客户与泰合佳通长期合作，泰合佳通持续为其提供服务并定期结算。
受客户内部流程影响，前述合同尚未签订。
纳入2014年收入核算的预估合同如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||预计2014年确认收入（含税）|预计2014收入确认比例||
|项目归属|业务类别|合同金额|||备注|
|用户感知一级系统平台|技术开发|2,500.00|2,000.00|80.00%||
|北京联通二级全流程平台||||||
||技术开发|500.00|350.00|70.00%||
|项目||||||
|广东联通全流程平台项目|技术开发|1,000.00|700.00|70.00%||
|天津联通二级平台项目|技术开发|200.00|180.00|90.00%||
|山西联通二级平台项目|技术开发|200.00|180.00|90.00%||
|江西联通二级平台项目|技术开发|200.00|180.00|90.00%||
|河南联通二级平台项目|技术开发|200.00|180.00|90.00%||
|安徽联通二级平台项目|技术开发|300.00|210.00|70.00%||
|河北联通二级平台项目|技术开发|200.00|140.00|70.00%||
|江苏联通二级平台项目|技术开发|300.00|210.00|70.00%||
|规划设计（设计院）|技术服务|1,300.00|-|0.00%||
||||||至少7家联通省分公司|
|运维管理服务|技术服务|800.00|560.00|70.00%||
||||||包括运营商及三方机构，共|
|网络测试专业版|软件产品|600.00|300.00|50.00%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||2000套，每套3000元|
||||||共3000套，每套2000元|
|运维管理应用软件|软件产品|600.00|300.00|50.00%||
|合计：||8,900.00|5,490.00|||

前述预估合同指结合已有的业务开展情况，对未来潜在的业务机会进行的合理预测。平台开发的预估合同均已达成明确的合作意向，大多数的开发工作已开始；运维管理服务和终端软件产品的合同与泰合佳通的平台系统的开发进展情况相匹配。
综上，泰合佳通2014年收入预测具有明确的业务支撑，确定性较强。
泰合佳通主营业务包括平台技术开发、技术服务、终端软件产品三大板块（硬件产品 2014年起基本停止销售，未来不考虑硬件销售）；平台技术开发包括用户感知系统的联通总部一级平台、各省联通的二级平台项目等项目；技术服务包括为通信设计院提供的规划设计服务、为电信运营商提供的运维管理服务；终端软件产品主要包括网络测试软件及运维管理应用软件。
根据软件行业税收政策，公司各业务板块增值税率分别为：平台技术开发免增值税，技术服务增值税率为6%，终端软件产品增值税率为17%。
根据以上分析，2014年3至12月收入预测金额如下：
|||
|-|-|
|业务类别|收入金额（万元）|
|技术开发|6,602.02|
|软件产品|529.17|
|技术服务|1,275.25|

（2）2015年以后收入预测
受客户预算规模的影响，泰合佳通为客户开发平台系统一般分为数期逐步开发。随着泰合佳通的用户感知系统平台和全流程管控系统平台开发成功并投入使用，未来中国联通各省公司的平台开发业务需要将稳步提升，主要基于以下几点；
一，目前泰合佳通为中国联通母公司完成用户感知平台（一期）的开发，主
要用于母公司对各省分公司的管理，未来各省分公司出于其省内管理的需要，存
在定制补充开发的需求；二，由于中国联通各分公司的业务发展水平和个性化需求不同，因此对全流程管控平台的具体要求存在较大差异，泰合佳通需结合其实际特点进行针对性开发；三，从技术角度来看，目前泰合佳通为中国联通开发的平台主要面向3G业务，随着 4G技术的推广，平台也要进行进一步更新；四，从管理的角度来看，未来技术的进步会带来新的管理问题，已有的问题会出现新变化，都需要根据实际情况队平台进行扩展补充。
2015年预测收入包括 2014年预测合同的剩余收入以及新预估项目当年预计确认收入；2016年预测收入包括 2015年预测合同的剩余收入以及新预估项目当年预计确认收入。
其中，2015年平台开发业务除原有业务的扩大外，预计将新增联通总部的建设规划管理支撑平台，新疆、陕西等省的二级平台项目，省级平台开发平均达到约 300万元/省；2016年伴随电信运营商 LTE建设的加大投入平台业务在原有项目基础上保持扩大，省级平台开发平均达到 400万元/省。
技术服务业务中，规划设计业务模式成熟，历史增长较为稳定，预计2015、 2016年将维持在10%—15%的增速，业务规模到 2016年达到约 1,500万元；
运维管理服务随着联通总部及各省二级平台的开发将保持较大增长，预计 2016年业务规模增长至 1,800万以上，约占平台开发收入的10%—20%。
终端软件业务中，随着电信运营商 LTE建设的大规模投入，网络测试软件预计2015年、2016年销量分别为3,000套、5,000套，单价保持在3,000元；
运维管理应用软件预计 2015年、2016年销量分别为 10,000套、12,000套，单价保持在500元。
经综合分析，2014—2016年北京泰合佳通信息技术有限公司收入增幅预计分别为89%、48%、38%。2017年—2019年，考虑企业发展规律、市场容量、行业水平等因素，预计增速逐年下降，到 2019年收入达到2.6亿，增速约为7%，企业进入稳定发展期。
（3）收入预测结果
结合以上分析，未来营业收入预测如下:
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2014.3-12|2015|2016|2017|2018|2019|
|技术开发|6,602.02|8,991.26|12,426.21|15,905.55|18,768.55|20,270.04|
|软件产品|529.17|1,350.43|1,615.38|2,067.69|2,171.08|2,236.21|
|技术服务|1,275.25|2,113.21|3,146.23|4,027.17|4,228.53|4,355.38|
|合计|8,406.43|12,454.90|17,187.82|22,000.42|25,168.16|26,861.63|

3、营业成本预测
泰合佳通营业成本主要为技术服务的人工成本和平台开发业务的硬件采购成本，其余成本费用均归入管理、研发等费用核算。
技术服务的营业成本根据毛利率水平进行确定，其中，规划设计业务的模式为泰合佳通为通信设计院提供技术人员，通信设计院根据核定的人员级别结算相应的服务费给公司，泰合佳通约按取得服务费的44%给泰合佳通的技术人员结算年薪酬；因此，规划设计业务毛利率约为56%。
平台开发业务是否包含硬件采购视客户需求而定，主要为在平台开发过程中根据客户的要求所需采购的服务器、终端等硬件；包含硬件采购的项目，该成本金额占平台开发合同金额的比例一般在10%左右。
由于泰合佳通的收入构成主要为平台开发，规划设计占比较小，而平台开发主要的人工等成本归入管理、研发等费用核算，因此未来预测期综合毛利率较高，约为80%-90%。
2014年3月至2019年营业成本预测情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.3-12|2015|2016|2017|2018|2019|
|营业收入|8,406.43|12,454.90|17,187.82|22,000.42|25,168.16|26,861.63|
|营业成本|942.09|1,719.04|2,268.75|3,074.64|3,434.37|3,481.31|

4、期间费用预测
（1）销售费用
销售费用主要为销售人员工资、差旅费、业务宣传费等。按照泰合佳通实际
发生情况并根据该项费用与销售收入的比例关系进行预测。
（2）管理费用
管理费主要包括工资、办公费、折旧摊销、研发费等。评估人员按目前实际执行情况，分析历史年度管理费用构成及变化，再依据未来经营情况等因素进行预测。由于企业发展速度较快，管理层预计工资等费用会出现较快增长，2011年至2013年，企业年管理费用增幅平均为30%，预计近两年人工成本年增幅将达到50%，其他费用增幅达到20%左右；对于折旧摊销按目前固定资产和无形资产余额、摊销年限、未来资本性支出计划计算未来各年折旧摊销金额。
（3）财务费用
财务费用主要为利息支出、其他财务费用等，其他财务费用金额小，不进行预测；利息支出根据评估基准日贷款余额及规定利率进行预测。
综上所述，本次评估所预测的期间费用如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|销售费用|622.39|996.39|1,375.03|1,760.03|2,013.45|2,148.93|
|管理费用|2,175.04|3,372.93|4,868.12|6,142.48|7,684.90|8,941.94|
|财务费用|18.00|21.60|21.60|21.60|21.60|21.60|

5、净利润预测
结合上述对收入、成本等主要项目的分析，标的公司净利润预测数据如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续|
|营业收入|8,406.43|12,454.90|17,187.82|22,000.42|25,168.16|26,861.63|26,861.63|
|减：营业成本|942.09|1,719.04|2,268.75|3,074.64|3,434.37|3,481.31|3,481.31|
|营业税金及附加|32.63|56.85|73.82|98.21|107.03|114.88|109.11|
|销售费用|622.39|996.39|1,375.03|1,760.03|2,013.45|2,148.93|2,148.93|
|管理费用|2,175.04|3,372.93|4,868.12|6,142.48|7,684.90|8,941.94|9,129.94|
|财务费用|18.00|21.60|21.60|21.60|21.60|21.60|21.60|
|营业利润|4,616.28|6,288.09|8,580.50|10,903.45|11,906.81|12,152.97|11,970.75|
|营业外收入|49.41|130.43|207.61|257.82|296.71|308.51|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|4,665.69|6,418.52|8,788.11|11,161.27|12,203.52|12,461.48|11,970.75|
|减：所得税|668.09|962.78|1,318.22|1,674.19|1,830.53|1,869.22|2,992.69|
|净利润|3,997.60|5,455.74|7,469.89|9,487.08|10,372.99|10,592.26|8,978.06|

注：泰合佳通2014年1-2月经审计净利润为-187.50万元，全年净利润预测值为3,810.11万元。
经核查，本独立财务顾问认为：泰合佳通重要评估参数的选取符合一般惯例，并充分考虑了标的公司所处行业背景，所处成长阶段的特点以及相关经营风险，评估重要参数的选择具有合理性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了评估对象的实际情况，其中收益法计算模型及折现率等重要评估参数、预期各年度收益、未来收入增长率及现金流量等重要评估依据选取合理，由此得出的评估结论合理。
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（一）上市公司财务状况变化分析
根据北京兴华对荣之联 2013年度财务报表出具的[2014]京会兴审字第 03010034号以及对备考合并财务报表出具的[2014]京会兴审字第 03010108号审计报告。本次交易完成前后，荣之联合并报表资产及负债规模、构成变化及运营类指标变化情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|||
||交易前|交易后（备考）|变化|
|货币资金|43,865.13|44,685.27|1.87%|
|应收票据|2,556.90|2,556.90|-|
|应收账款|35,740.80|37,824.69|5.83%|
|预付款项|12,838.00|12,838.00|-|
|其他应收款|3,108.42|3,132.68|0.78%|
|存货|27,108.22|27,676.69|2.10%|
|一年内到期的非流动资产|3.13|3.13|-|

|||||
|-|-|-|-|
|流动资产合计|125,220.60|128,717.36||
|长期股权投资|11,653.87|11,653.87|-|
|固定资产|19,225.12|19,329.08|0.54%|
|无形资产|13,690.65|16,529.81|20.74%|
|商誉|44,960.59|104,295.27|131.97%|
|长期待摊费用|542.69|542.69|-|
|递延所得税资产|529.46|546.64|3.24%|
|非流动资产合计|90,602.38|152,897.36|68.76%|
|资产总计|215,822.98|281,614.72|30.48%|
|短期借款|14,249.45|14,549.45|2.11%|
|应付票据|8,505.39|8,505.39|-|
|应付账款|16,959.44|17,348.51|2.29%|
|预收款项|9,575.24|9,594.46|0.20%|
|应付职工薪酬|331.75|337.67|1.78%|
|应交税费|1,739.42|1,942.93|11.70%|
|其他应付款|211.40|6,948.24|3186.77%|
|流动负债合计|51,572.09|59,226.65|14.84%|
|递延所得税负债|811.54|1,073.42|32.27%|
|其他非流动负债|150.00|150.00|-|
|非流动负债合计|961.54|1,223.42|27.24%|
|负债合计|52,533.63|60,450.07|15.07%|

1、本次交易前后的资产规模、结构分析
本次交易完成后，荣之联 2013年末资产总额由本次交易前的 215,822.98万元增加至281,614.72万元，增长幅度为30.48%。具体变化说明如下：
（1）流动资产
2013年末，荣之联的流动资产由本次交易前的 125,220.60万元增加至 128,717.36万元，增加额为 3,496.76万元，增长幅度为2.79%；主要系货币资金增加 820.14万元、应收账款增加 2,083.89万元、存货增加 568.47万元。泰合佳通属于信息软件行业，资产特点与荣之联相近，货币资金、应收账款占总资产的比例较高。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|||
||交易前|交易后（备考）|变化|
|流动比率|2.43|2.17|-10.70%|

|||||
|-|-|-|-|
|速动比率|1.65|1.49|-9.74%|
|流动资产占总资产比例|58.02%|45.71%|-21.22%|

注：①流动比率=流动资产/流动负债；②速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债；③流动资占总资产比例=流动资产/资产总额
本次交易完成后，荣之联流动比率、速动比率较交易前有所下降，但总体仍保持较好的流动性。
（2）非流动资产
荣之联 2013年末非流动资产由本次交易前的 90,602.38万元增加至 152,897.36万元，增长幅度为68.76%。增加的主要原因是本次交易过程中产生了 59,334.68万元的商誉及备考财务报表期初新增泰合佳通无形资产账面价值 2,031.44万元。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
荣之联2013年末负债总额较 2012年增加7,916.44万元，增幅约15.07%。
主要系其他应付款增加 6,736.84万元，为上市公司购买泰合佳通支付现金对价 6,253.20万元，假设自2013年1月1日起荣之联收购泰合佳通100%股权已完成，应支付的现金对价部分计入其他应付款。
本次交易完成后，荣之联仍以流动负债为主，占负债总额97%以上，负债结构没有发生重大变化。
3、本次交易前后的偿债能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|||
||交易前|交易后（备考）|变化|
|资产负债率（合并报表）|24.34%|21.47%|-2.64%|

注：①资产负债率=负债合计/资产总额
本次交易完成后，荣之联 2013年末备考合并报表资产负债率为21.47%，比交易前的资产负债率24.34%有所降低，主要系受到交易完成后产生商誉的影响。
4、本次交易前后的营运能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|||
||交易前|交易后（备考）|变化|
|应收票据及应收账款周转次数|3.36|3.38|0.48%|
|存货周转次数|4.00|3.94|-1.59%|
|应付票据及应付账款周转次数|3.73|3.50|-6.17%|

注：①应收票据及应收账款周转次数=营业收入/应收票据及应收账款年平均余额；②存货周转次数=营业成本/存货年平均余额；③应付票据及应付账款周转次数=营业成本/应付票据及应付账款周转次数年平均余额
本次交易完成前后，荣之联应收票据及应收账款周转次数、存货周转次数、应付票据及应付账款周转次数均未发生重大变化。
（二）上市公司盈利能力变化分析
根据北京兴华对荣之联 2013年度财务报表出具的[2014]京会兴审字第 03010034号以及对备考合并财务报表出具的[2014]京会兴审字第 03010108号审计报告。本次交易完成前后，荣之联利润规模、构成变化情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|||
||交易前|交易后（备考）|变化|
|营业收入|117,391.05|121,858.90|3.81%|
|营业成本|85,153.31|86,034.29|1.03%|
|营业税金及附加|193.52|205.52|6.20%|
|销售费用|5,528.29|5,807.79|5.06%|
|管理费用|11,988.41|13,417.34|11.92%|
|财务费用|178.87|214.63|19.99%|
|资产减值损失|474.88|566.84|19.36%|
|加：投资收益（损失以“－”号填列）|782.24|782.24|-|
|营业利润|14,656.01|16,394.72|11.86%|
|加：营业外收入|111.52|186.37|67.12%|
|减：营业外支出|4.28|4.53|5.84%|
|利润总额|14,763.25|16,576.56|12.28%|

|||||
|-|-|-|-|
|减：所得税费用|2,150.07|2,366.88|10.08%|
|净利润|12,613.18|14,209.68|12.66%|
|归属于母公司所有者的净利润|11,509.76|13,106.26|13.87%|
|少数股东损益|1,103.42|1,103.42|-|

1、交易前后期间费用变化分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||||
||交易前||交易后（备考）||
||金额|占收入比例|金额|占收入比例|
|销售费用|5,528.29|4.71%|5,807.79|4.77%|
|管理费用|11,988.41|10.21%|13,417.34|11.01%|
|财务费用|178.87|0.15%|214.63|0.18%|
|合计|17,695.57|15.07%|19,439.76|15.96%|

本次交易完成后，除管理费用外，期间费用占营业收入的比重均较为稳定，管理费用占比上升系泰合佳通作为高新技术企业，研发投入较高且软件生产和技术开发成本直接计入管理费用中所致。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度||
||交易前|交易后（备考）|
|销售毛利率|27.46%|29.40%|
|销售净利率|10.74%|11.66%|
|基本每股收益（元）|0.3772|0.3966|
|加权平均净资产收益率|11.99%|8.56%|

注：交易后基本每股收益中股本计算基于以下假设：(1)、2013年期初即向泰合佳通股东发行股份；(2)、考虑2013年每10股送5股2013年股本进行了相应的调整；
（1）销售毛利率、销售净利率
2013年度，荣之联销售毛利率由交易前27.46%增长为交易后29.40%，销
售净利率由交易前10.74%增长至交易后的11.66%。本次交易完成后，荣之联
的销售毛利率、净利率均有所增长，主要系泰合佳通作为电信运营商网络质量管
理及业务流程管理解决方案提供商，从事的用户感知体系开发及终端软硬件产品销售业务的销售毛利率和销售净利率均较高所致。
（2）基本每股收益
本次交易完成后，荣之联盈利能力、未来发展潜力将得到较大增强。得益于泰合佳通较高的盈利能力，荣之联 2013年基本每股收益分别由交易前的0.3772元增加至交易后的 0.3966元。
（3）加权平均净资产收益率
荣之联备考合并财务报表的编制基于2013年年初即向交易对方发行股份购买泰合佳通100%的股权，而向交易对方发行的股份将大幅增加荣之联净资产的规模。由此导致2013年1月1日备考的归属于母公司净资产额较本次交易前增加56,278.80万元，增幅为62.95%。
备考期内，荣之联与泰合佳通合并净利润不能与其净资产增长保持同步，导致2013年度备考加权平均净资产收益率为8.56%，较本次交易前有较大幅度的下降。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司资产规模将显著增加，负债水平有所降低，运营效率总体保持平稳，盈利能力将得到实质性的增强。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次资产重组完成后，增强了上市公司的规模及盈利能力，改善了上市公司的财务状况，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的情形。
六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
移动互联网时代用户体验至上，无线网络接入性能、质量等用户感知数据对于改善移动运营商、移动互联网公司的用户体验至关重要。基于以上认识，泰合
佳通自主研发了多项核心技术，包括：移动用户感知系统，全流程管控系统平台，智能管道采集与分析解决方案等。具体如下：
第一，泰合佳通自主研发了基于云计算的移动用户感知系统平台，建立了移动用户感知大数据平台，可以（1）为移动运营商提供网络质量评估及管理的全新运维支撑解决方案，主动改善用户体验，增强用户粘性；（2）为移动互联网应用公司提供用户体验优化建议，保障客户拓展；（3）通过用户感知大数据分析，挖掘移动运营商、移动互联网应用公司的用户行为，为其精准市场营销提供数据分析支持。
第二，泰合佳通自主研发的电信网络建设运营全流程管控系统属于电信运营商面向3G、4G、移动互联网的新一代网络运营支撑系统，其用物联网的方式实现末端所有网络资源数据核查与管理，打破传统电信支撑系统模式，以业务流程为驱动，以数据为依据，实现电信运营商所有网元设备从购买、建设至退出服务全生命周期内的精细化管理和科学投资决策。这种“业务流程+数据”的商业模式形成了科学管理的 IT架构，结合荣之联领先的 IT系统集成方案，使上市公司成为领先的面向行业的软硬件一体化解决方案商。
第三，泰合佳通依托自身多年积累，正在研发智能管道采集与分析解决方案。
智能管道是移动运营商基于核心网络资源进行的全接口完整数据采集行为，通过完整数据采集形成的大数据平台，可以更高效地实现运营商网络性能监控、更灵活的资源调度和更复杂的基于流量、业务的差分计费，从而根本上改变了移动运营商传统运营支撑的 IT架构，形成全新的满足移动互联网变革的 IT系统，使数据成为移动运营商的核心资产，未来提供精准广告营销、提供行业解决方案将是移动运营商数据资产变现的重要商业模式。
荣之联是国内领先的 IT服务商，近年来积极推行平台战略，围绕“云物移大智”（云计算、物联网、移动互联、大数据、智慧城市）进行布局，以期建立面向未来有稳定现金流支撑的业务体系，其中“数据管理和数据运营”是最重要的一环。2013年荣之联通过并购车网互联切入物联网领域（车联网）、并购壮志凌云强化电子商务平台、自主投资设立荣联数讯（北京）信息技术有限公司拓展数据中心和云计算业务。本次交易将完善荣之联在移动互联网方面的布局，增强
技术优势。同时，联合移动运营商，融合通信业用户行为大数据，结合荣之联多年大数据分析积累，向荣之联金融、政府、能源、生物等行业大客户提供完整解决方案。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（2）公司与控股股东
公司控股股东及实际控制人为王东辉先生和吴敏女士。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
公司实际控制人始终严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预荣之联的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，董事会、监事会和内部机构独立运作。
（3）董事与董事会
荣之联董事会设董事 9名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求和《公司章程》的要求。
各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，荣之联将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行职责和义务。
（4）监事与监事会
荣之联监事会设监事 3名，其中职工代表监事 1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对荣之联的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，荣之联将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行监事的选聘程序；各位监事亦将继续认真履行自己的职责。
（5）绩效评价和激励约束机制
荣之联建立了完善的高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的薪酬直接与其业绩达成情况相关，同时，为鼓励高级管理人员工作方向与荣之联战略要求同步，荣之联还针对不同岗位制定了不同的绩效考核指标。荣之联严格按规定对高级管理人员进行绩效评价与考核，在强化对高级管理人员的考评激励作用的同时，保证了近远期目标的达成。
（6）信息披露管理制度
荣之联严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，确保荣之联所有股东能够平等的机会获得信息。
本次交易完成后，荣之联将继续规范信息的流转、汇报，加强与监管部门的联系和沟通，及时、主动地报告荣之联的有关事项。
（7）相关利益者
荣之联将继续维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动荣之联持续、健康地发展。
（8）投资者关系管理
公司将继续按照相关法律法规及《投资者关系管理制度》的要求，指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，负责协调投资者关系，接待股东来访，回答投
资者问询，向投资者提供公司已披露信息等工作；通过电话、电子邮箱、投资者关系互动平台、网站等多渠道、多层次地与投资者进行沟通，同时听取投资者的意见、建议，及时将投资者关注的问题反馈给公司董事会和经营层，形成良性互动，促进公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
（1）资产完整情况
公司合法拥有与经营有关的所有资产，拥有独立完整的供应、生产、销售系统及配套设施。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整，权属清晰。公司股东及其控制的企业不存在占用公司的资金、资产和其它资源的情况。公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形。
（2）人员独立情况
公司拥有独立的劳动人事职能，员工均经过规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；股东推荐的董事人选均通过《公司章程》规定的程序当选；总经理和其他高级管理人员都由董事会聘任。公司独立发放工资，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书没有在控股股东及其控制的其它企业处领薪。
（3）财务独立情况
公司设置了独立的财务部门，制定了财务管理制度，建立了独立财务核算体系。公司独立作出经营与财务决策，不存在股东干预公司投资和资金使用安排的情况。公司不存在股东占用公司资金、资产的情况，也未用自身资产或信用为股东及其控股公司提供担保，或将以公司名义所取得的借款、授信额度转借予前述各方使用。
（4）机构独立情况
公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决
策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
（5）业务独立情况
公司具有直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东和其他关联方进行生产经营活动的情况。
本次交易完成后，公司将继续保持资产、人员、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司的市场空间将得到开拓，业务规模和利润将得到较大增长，持续发展能力增强，荣之联治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、资产交付安排有效性分析
（一）标的资产的交割安排
标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起 2个月内完成交割。
标的资产交割手续由交易对方负责办理，上市公司应就办理标的资产交割提供必要协助。
（二）现金的支付
上市公司应在标的资产100%股权交割完成之日起2个月内或配套募集资金到位之日起5个工作日内支付（孰早原则）。对于泰合佳通各股东现金对价支付的比例按照各股东在泰合佳通的目前的持股比例执行。
（三）标的股份的交割安排
标的股份应在泰合佳通100%股权交割完成之日起 3个月内完成交割。
标的股份交割手续由上市公司负责办理，交易对方应为上市公司办理标的股份交割提供必要协助。
同时，交易双方也明确了违约责任。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致荣之联发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易的交易对方为霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞，交易对方与公司及其实际控制人无关联关系，本次交易不涉及关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、业绩补偿安排可行性、合理性分析
根据荣之联与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》，交易各方就泰合佳通的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。具体请参见本独立财务顾问报告“第六章本次交易合同的主要内容”之“七、业绩承诺及补偿安排”以及交易各方签署的《盈利补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排具有切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用核查
根据《<重组管理>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产股东及其关联方不存在对拟购买
资产的非经营性资金占用。
第八章其他提请投资者关注的事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易发生前，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变化，公司仍然不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
1、2013年8月收购无锡永中25%股权
2013年 8月，公司通过无锡产权交易所有限公司进场交易，与无锡市新区科技金融投资集团有限公司签订了受让无锡永中25%股权的合同，交易金额为 3,000万元。参股无锡永中软件有限公司，有助于公司顺利进入国产 Office软件市场，培育新的利润增长点。
2、2013年11月收购车网互联75%股权
2013年 6月，公司召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了向翊辉投资发行41,390,728股股份、向奥力锋投资发行20,695,364股股份购买车网互联75%股权事宜。2013年 11月 6日，中国证监会下发了证监许可[2013]1413号《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向上海翊辉投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准了本次交易。2013年 11月 14日，车网互联75%股权过户至荣之联名下，本次交易资产交割完成。荣之联已持有车网互联75%的股权。
本次交易将有利于实现车网互联和荣之联各自在移动资源管理方面以及云
计算、大数据方面技术和产品的深度结合，依托车网互联在行业应用和平台开发方面优势以及荣之联在数据中心，IT规划建设方面的经验，为目标客户提供从数据采集、数据存储、数据分析到数据应用的整体解决方案，进一步扩大下游市场空间，在实现优势协同效应的同时，确立物联网行业的领先地位。
3、2013年11月收购南大通用3.3334%股权
2013年11月，公司决定使用自有资金以现金方式出资 1,312.5万元收购南大通用3.3334%股权。2013年12月办理完成工商变更登记手续。
南大通用是一家本土软件企业，拥有多款数据库软件，分别应用于安全加密存储，CA存储及行业大数据存储分析等领域。2012年，南大通用在国产数据库厂商中市场占有率排名第一。而该公司持股41.5%（第二大股东）的神舟通用数据技术有限公司在国产数据库厂商中市场占有率排名第三。本次交易有利于公司进一步增强大数据存储分析方面的优势地位。
4、2014年1月收购壮志凌云100%股权
2013年12月，经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司使用自有资金 2,180万元收购壮志凌云100%股权。2014年 1月 6日办理完成工商变更登记手续。
本次交易有利于拓展电商业务，完善公司产业链。作为国内领先的数据中心解决方案和服务提供商，公司一直致力于为大中型企事业客户提供包括 IT战略咨询、规划设计、数据中心解决方案、系统集成、软件开发、运维管理等内容的全价值链的专业 IT服务。壮志凌云以电子商务解决方案和咨询服务为其主营业务，本次收购有利于公司拓展电子商务平台建设业务，进一步完善和延伸公司产业链，能够使双方集中优势资源，发挥协同效应。
除此之外，上市公司在最近十二个月内未发生其他资产交易情况。上市公司本次资产重组方案与前述交易相互独立，不存在任何关联关系。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易聘请的专业机构前6个月内买卖公司股票的情况
根据各中介机构的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次交易聘请的东方花旗证券有限公司、北京市中伦律师事务所、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司等专业机构及其经办人员在公司召开关于本次资产重组第一次董事会前 6个月内（停牌前 6个月内）至本独立财务顾问报告签署之日（以下简称“核查期间”）不曾买卖过荣之联的股票。
（二）交易对方及其实际控制人、标的公司持股5%以上的股东、现任董事、监事、高管和相关知情人员及其直系亲属及其他知情人员前6个月内买卖公司股票的情况
根据相关各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次交易对方霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞（即标的公司持股5%以上的股东）及现任董事、监事和高管人员和相关知情人员及其直系亲属及其他知情人员在核查期间不存在买卖荣之联股票行为，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖荣之联股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。
（三）公司持股5%以上的股东、现任董事、监事、高管和其他知情人员及其直系亲属前6个月内买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，公司副总经理庞钊曾向杨佳月转让部分公司股份。根据公司说明，该等股份转让系二人因离婚而进行的财产分割，并提供了经北京市中信公证处以〔2013〕京中信内民证字 18653号《公证书》公证的相关方《离婚协议书》。
根据公司的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，公司持股5%以上的股东、现任董事、监事和高管人员和其他知情人员及其直系亲属在核查期间不存在买卖荣之联股票行为，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖荣之联股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。
第九章独立财务顾问结论意见
经核查《北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
8、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
第十章独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其他申报材料进行审慎核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
东方花旗内核小组成员认真阅读了《北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次《北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《格式准则26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《东方花旗证券有限公司关于北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为荣之联本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金出具独立财务顾问报告并向中国证监会、深圳证券交易所报送相关申请文件。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
米凯
项目主办人：
李爽 杨振慈
内核负责人：
马骥
部门负责人：
崔洪军
法定代表人（或授权代表人）：
潘鑫军
东方花旗证券有限公司 2014年月日