证券代码：300031 证券简称：宝通带业 公告编号：2015-027无锡宝通带业股份有限公司
关于使用自有资金向无锡宝通工程技术服务有限公司增资进入智能输送及供应链系统服务领域暨对外投资的公告
本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
2015年6月23日，无锡宝通带业股份有限公司（以下简称“宝通带业”或“公司”）第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用自有资金向无锡宝通工程技术服务有限公司增资暨对外投资的议案》，为加快联合设计开发新一代物料输送智能综合管理系统，加速公司由生产制造型企业转型现代服务业，进入工业散货物料输送系统总包服务千亿蓝海市场，并进一步实现为下游客户提供供应链系统整体解决方案的目标，实现公司对现有主业的升级迭代规划，公司拟通过增资方式控股无锡宝通工程技术服务有限公司（以下简称“宝通工程”或“目标公司”），并拟将目标公司更名为“无锡宝通智能输送与供应链系统服务有限公司”（暂定名，最终以工商核定为准）。
根据《公司章程》等相关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
本次增资前，公司与宝通工程及其原股东谭柏民和谭逸峰不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易对手方介绍
谭柏民：1980年至1984年，就读于南昌航空工业学院，材料工程系热处理专业；
1984年至2003年，苏州长风机械总厂技术员、工程师，主要从事金属材料热处理的工艺；
2003年至今，任江阴博帆机械制造有限公司（以下简称“江阴博帆”）董事长
兼总经理，从事生产制造皮带输送机设备，承接中信集团兴澄特种钢铁有限公司皮
带输送机的维修维护，开展对皮带机运行系统维护所需的备件及人员总承包的业务，完成由生产型企业延伸为专业技术服务和备件生产与开发的综合性企业；
2006年至今，任黄石博帆机械安装有限公司（以下简称“黄石博帆”）总经理，从事中信集团湖北新冶钢铁皮带机维护的总包运营服务。
谭逸峰：2010年至2014年，就读于昆士兰大学，金融专业；
2008年至今，任黄石博帆机械安装有限公司法人代表、执行董事；
2014年至今，任职于江阴博帆机械制造有限公司，担任项目经理。
谭柏民与谭逸峰系父子关系。谭柏民是江阴博帆、黄石博帆（以下江阴博帆、黄石博帆简称“博帆”）的实际控制人。
博帆自2003年即开展输送系统总包服务业务，迄今已近12年，为国内领先的亦是唯一可以提供工业物料输送系统总包服务的先进服务业。博帆总包业务中，输送机总长近60km，负责实施维护的输送带装机长度接近120km，每年累计输送物料近2,200万吨。在输送系统的维护、点检、安装等系统运维方面具有丰富的管理经验和技术实力，亦在配套功能部件的开发、设计、生产、改造等方面具备了很好的实力与经验。
受限于资产规模和融资渠道，博帆客户主要集中于国内钢铁行业，业务未能得到大规模发展。本次合作，博帆将根据增资合同的约定将其与输送系统总包服务相关的所有资产设备、已在执行的总包业务合同、客户、技术、核心员工团队等在限定时间全部注入目标公司，同时博帆及其实际控制人承诺不再从事与目标公司相同或类似业务。
三、目标公司的基本情况
1、公司名称：无锡宝通工程技术服务有限公司
2、注册地址：无锡市
3、注册号：320213000243726
4、成立时间：2015年05月08日
5、法定代表人：谭柏民
6、注册资本：人民币480万元整
7、经营范围：起重、输送、传动机械及配件、特殊耐热铸件的技术服务、技术咨询、制造、加工；输送机械、传动机械的安装、维修；冷作加工（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、目标公司现有股权结构：
（单位：人民币万元）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资金额|出资比例|
|1|谭柏民|288|60%|
|2|谭逸峰|192|40%|
|合计||480|100%|

本次增资前，宝通工程尚未正式开始生产经营。
四、本次增资的主要内容
1、目标公司成立之初拟代理销售宝通带业系列输送带产品。鉴于目标公司原股东控制的博帆为输送系统总包这一现代服务业的先行者，而宝通带业有庞大的客户群体。宝通带业与博帆股东均有意在此领域进行深度合作，故宝通带业拟首先通过自有资金对目标公司进行现金增资。
2、宝通带业与博帆股东一致同意以宝通工程作为双方实施智能输送系统总包及供应链服务的主体。博帆及宝通工程原股东承诺，在增资完成后至2015年12月底前，宝通工程将通过与博帆原合同对方重新签署皮带运输设备总包服务合同、重新签订员工劳动服务合同等方式，承继博帆就输送系统总包服务中涉及的所有业务合同、资产设备、人员、技术专利等，如遇第三方原因确实无法重新签署的，博帆及宝通工程原股东积极配合实现增资后的宝通工程对相关业务的托管。宝通工程原股东同意宝通带业单方按照增资协议约定的条件及条款对宝通工程增资，并同意放弃对宝通带业认缴的该部分新增注册资本的优先认购权。
3、宝通带业拟以人民币3,950.10万元(以下简称“增资款”)，认缴目标公司新增注册资本人民币636.28万元（即每1元注册资本的增资价格为6.2081元），其中，等值于人民币636.28万元的部分进入宝通工程注册资本，超出人民币636.28万元的溢价人民币3,313.82万元，计入宝通工程资本公积科目。增资完成后，宝通工程的注册资本变更为人民币1,116.28万元，股权结构变更为：
（单位：人民币万元）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资金额|出资比例|
|1|宝通带业|636.28|57.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|谭柏民|288|25.80%|
|3|谭逸峰|192|17.20%|
|合计||1,116.28|100.00%|

4、目标公司原股东谭柏民、谭逸峰为目标公司股东的期间内，未事先取得宝通带业的书面同意，不得直接或间接地从事、拥有、投资、管理、控制或参与管理任何与目标公司现有业务相竞争的业务，不得从事或参与和目标公司的现有业务或目标公司董事会通过的未来拟发展业务可能产生竞争关系的业务。
5、其他事项：
（1）本次增资完成后，根据总包业务战略规划，目标公司未来将加快在下游行业复制现有的总包业务模式，并加速布局海外重点国家与地区的同类业务，亦不排除直接在境外设立子公司，因此，目标公司可能面临较大的资金需求。如确因业务发展所需，宝通带业亦可以向目标公司提供多种方式的资金支持（最高不超过人民币3亿元），届时，宝通带业将会履行必要的审批程序并做好信息披露工作。
（2）同时，除资金支持外，宝通带业将进一步为目标公司业务迅速开展提供全方位的技术与外在资源整合与协同。
五、关于增资后目标公司的治理结构安排
1、本次增资完成后，目标公司设执行董事一名，由宝通带业推荐或委派。
2、本次增资完成后，目标公司设监事会，监事会由2名股东代表和1名职工代表担任。
3、本次增资完成后，目标公司财务负责人人选由宝通带业负责推荐。
4、本次增资完成后，谭柏民先生将在目标公司担任高管，目前拟任总经理，其任职高管的时间承诺自本次增资完成之日起不少于5年。
六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资的目的
1、市场处于导入期、面临千亿级的蓝海市场
据统计，目前国内的输送机总长度约30万公里，其中最重要的使用行业是钢铁
冶炼、水泥建材、能源、矿山、港口码头等行业。输送系统平均每年的维护、检修
以及备件更换的费用大约为80-90万/公里（根据工况条件不同，可能会有不同），仅
国内每年的输送系统维护费用预近人民币3,000亿元，以国内某大型钢铁企业为例：该企业皮带机数量5400条，总长度720公里，涉及生产操作人员就多达10600人。由于输送系统是集化工材料、机械、电气、智能化等多专业于一体的系统，专业跨度比较大，使用单位进行输送系统维护工作，存在专业性不强、智能化程度低、人力资源消耗多、物料损耗高等情况，因此，使用单位对专业、高效的输送系统总包服务存在强烈的市场需求。而国内目前从事输送系统总包服务的企业，除博帆外，尚无其它开展此类系统总包服务的企业，因此，输送系统使用单位的要求无法得到满足。输送系统总包服务市场作为一种新型的工业智能生产服务业，预计市场空间在千亿元以上，目前尚处于培育期，发展潜力巨大。
2、为原产业的升级迭代：原客户资源与技术得到很好的承继
宝通带业作为领先的专业输送带制造企业，培育了一大批钢铁冶炼、水泥建材、能源、矿山、港口码头等庞大的关系国计民生的客户群体及其自身强烈的结构转型需求催生的智能输送与供应链系统服务市场。同时，宝通带业控股宝通工程后，将利用公司在输送系统优化设计、输送带研发、设计选型、各项专利技术，结合宝通工程承继的丰富的输送系统总包服务经验和技术，大力拓展宝通带业原客户群及所开发的新客户的输送系统总包服务及供应链服务。
3、进一步整合外在资源实行专业化分工，努力打造全供应链系统平台。
宝通工程还将积极推进与业主深度合作，开发物料输送智能综合管理操作系统、开拓合同能源管理等业务，实现宝通带业与宝通工程在输送带制造和输送系统总包服务方面的良性互动，将宝通工程打造为输送系统总包服务方面的领先品牌，成为工业智能生产服务业的代表，并力争在输送系统总包服务及全供应链系统平台服务这一庞大市场取得领导地位。同时，公司拟从输送系统总包的总服务商、标准制定者、供应链组织者着手，通过明确主要技术参数和服务标准，将智能输送系统总包服务及供应链服务分模块，通过专业化分工大力联合第三方，通过业务关系或借助并购基金以股权关系开展战略合作，在智能输送信息化、输送线路实时在线监测、物料堆垛料场立体管控、输送现场自动化改造、供应链管理现代化等方面加大投入，打造基于互联网、工业智能化、信息化为核心基础的智能输送与供应链管理平台，以达到自动化、智能化、节能化的目的。
4、宝通工程将同步拓展国外输送系统总包服务市场，使宝通工程逐步成为国际品牌的输送系统总包服务公司，亦有利于宝通带业做好海外市场的销售和服务工作，
成为世界品牌的输送带。
（二）存在的风险
1、本次投资可能存在目标公司市场开发、业绩未能达预期的风险；
2、本次投资可能存在组建专业团队慢于预期、目标公司管理层不稳定等带来的管理风险。
3、总包服务系统过于复杂，战略合作伙伴建设慢于预期，以及切入全面供应链服务等环节缺少专业人才、经验、技术、或客户认可度等原因导致的进度及效益低于预期的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
（三）对公司的影响
依托宝通带业已有优质客户平台和目标公司团队丰富的行业管理经验，公司可以进一步完善产业布局，快速的进入系统总包服务市场，提升公司的市场竞争力。
1、战略规划方面的协同
本次增资完成后，宝通带业与目标公司会从更高层面统筹各个方面的发展规划，将目标公司的市场拓展与宝通带业新产品研发、新技术运用、售后客户服务等工作与上市公司的整体战略规划有机结合，以实现整体的健康有序发展。
2、在业务方面开展协同合作
产品方面，宝通带业和目标公司将整合在各自优势领域的资源，为客户提供更加全面的输送系统集成、解决方案，从而不断拓宽业务领域；市场方面，两家公司可以在未来的经营中共享优质客户，拓宽销售渠道，实现产品联合销售与服务提供。
七、备查文件
1、《第三届董事会第六次会议决议》；
2、《无锡宝通带业股份有限公司与谭柏民、谭逸峰关于无锡宝通工程技术服务有限公司之增资协议》。
特此公告。
无锡宝通带业股份有限公司董 事 会
二〇一五年六月二十四日