国浩律师（杭州）事务所 法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关 于
中化岩土集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划第一期解锁
相关事项的
法律意见书
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二〇一八年十月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书目录
释义 ....................................................................................................................... 2第一部分引言 .................................................................................................. 4第二部分正 文 .................................................................................................. 5一、《股权激励计划》中关于本次解锁需满足的条件的相关规定 .................. 5二、关于本次解锁的条件满足情况 ...................................................................... 6三、关于公司本次解锁已履行的程序 .................................................................. 8四、结论性意见 ...................................................................................................... 9
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|公司、上市公司、中化岩土|指|中化岩土集团股份有限公司，曾用名“中化岩土工程股份有限公司”|
|本所|指|国浩律师（杭州）事务所|
|本所律师|指|本所为中化岩土本次股权激励计划指派的经办律师|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订通过，于修订之日起施行）|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》（根据 2018 年 8 月 15 日证监会令第148号修正，自2018年9月15日起施行）|
|《备忘录4号》|指|深圳证券交易所颁布的《中小板企业信息披露业务备忘录第4号——股权激励》|
|《公司章程》|指|中化岩土现行有效的并经工商行政管理部门备案的章程|
|《股权激励计划》|指|《中化岩土集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于中化岩土集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划第一期解锁
相关事项的
法律意见书
致：中化岩土集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受中化岩土集团股份有限公司的委托，作为其实施 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）事项的特聘专项法律顾问，先后于 2017年 7月 7日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划的法律意见书》、于2017年11月2日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划调整和授予事项的法律意见书》。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《中小板企业信息披露业务备忘录第4号——股权激励》（以下简称“《备忘录4号》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为中化岩土2017年限制性股票激励计划第一期解锁相关事项出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书第一部分 引 言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对中化岩土本次股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
中化岩土已向本所保证，其向本所提供的文件及所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有中化岩土股份，与中化岩土之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对中化岩土 2017年限制性股票激励计划第一期解锁相关法律事项的合法合规性发表意见，不对有关会计、审计等专业事项及标的股票价值等非法律事项发表意见。
本法律意见书仅供中化岩土 2017年限制性股票激励计划第一期解锁之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为中化岩土 2017年限制性股票激励计划第一期解锁的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中化岩土 2017年限制性股票激励计划第一期解锁有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书第二部分 正 文
一、《股权激励计划》中关于本次解锁需满足的条件的相关规定
根据《股权激励计划》的规定，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份）在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。股权激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期|自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

根据《股权激励计划》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，应当终止实施本激励计划，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（三）公司业绩考核要求
本激励计划的每个会计年度考核一次，授予各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于10%|
|第二个解除限售期|以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于50%|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（四）个人绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，对应的解除限售情况如下：
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|等级|A|B|C|D|
|考评结果|优秀|良好|合格|不及格|
|标准系数|1.0|0.9|0.8|0|

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。
二、关于本次解锁的条件满足情况
（一）锁定期已届满
根据《股权激励计划》，公司 2017年限制性股票激励计划授予的限制性股
票自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权登记日起24个月内的最后一
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书个交易日当日止为第一个解锁期，激励对象可解锁数量为获授限制性股票总数的50%。根据《关于 2017年限制性股票首次授予登记完成的公告》，授予限制性股票上市日期为 2017年 11月 14日，至 2018年 11月 14日公司授予的 2017年限制性股票激励计划距股权登记日已满 12个月，第一个限制性股票锁定期已届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
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|2017年限制性股票激励计划设定的第一个解锁期的解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、公司业绩考核要求第一个解除限售期：以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于10%。|根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2018）第510ZA6736 号是《审计报告》，公司 2017 年公司营业收入为 27.93亿元，比2016年增长21.05%，满足解锁条件。|
|4、个人绩效考核要求根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，对应的解除限售情况如下：等级 A B C D考评结果 优秀 良好 合格 不及格标准系数 1.0 0.9 0.8 0个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。|根据公司制定的考核管理办法，经公司董事会薪酬与考核委员会核查：第一个解除限售期内，7名激励对象考核等级为“优秀”，标准系数为1.0，满足全部解锁条件。|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书足。
三、关于公司本次解锁已履行的程序
（一）公司董事会已取得办理公司本次解锁的授权
根据公司 2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认；决定激励对象是否可以解除限售；
办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。
（二）公司本次解锁已履行的程序
2018年 11月 19日，公司召开第三届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为：根据《<公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的相关规定，公司 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，同意按照公司 2017年第三次临时股东大会的授权，为 7名激励对象持有的共 550万股限制性股票办理解锁事宜，占目前公司股本总额的0.30%。
2018年 11月 19日，公司召开第三届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司监事会对公司 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司 7名激励对象解锁资格合法有效，满足公司 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。
2018年 11月 19日，公司独立董事对公司第三届董事会第二十次临时会议审议的《关于 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》发表独立意见如下：经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《<公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》中对限制性股票激励计划第一期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《<公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司 2017年限制性股票激励计划第一期解锁的条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。综上所述,我们一致同意按照《<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书要》的规定,为符合条件的7名激励对象办理2017年限制性股票激励计划第一期解锁,共计解锁限制性股票为550万股。
综上所述，本所律师认为，公司本次解锁已履行的程序符合《管理办法》及《股权激励计划》等相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票的解锁已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定。本计划第一个解除限售期解锁条件已成就。公司尚需就本次限制性股票的解锁及时履行信息披露义务，并按照《管理办法》、《激励计划》的有关规定办理相关解锁登记手续。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书第三部分签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划第一期解锁相关事项的法律意见书》签署页）本法律意见书正本一式三份，无副本。
本法律意见书出具日为二〇一八年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：汪志芳
负责人：沈田丰 黄芳