证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2016-015
深圳市零七股份有限公司
关于对深交所公司部【2016】第 10号问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）送达的《关于对深圳市零七股份有限公司的问询函》（公司部问询函【2016】第 10号）函件，函件称深交所近日收到投资者对公司相关问题的举报。收到该函后，公司董事会予以高度重视，立刻组织专门人员，严格按照问询函的要求进行了认真核查，对问询函中所有提到的问题逐项进行了书面说明。现将相关回复内容公告如下：
一、零七股份伪造、变造会计凭证、涉嫌财务造假，虚假披露财务报告。
1、零七股份、练卫飞通过伪造深圳市美威贸易有限公司（以下简称“美威贸易”）公章、财务章、法人私章签订多份《工矿产品经销合同》，通过银行承兑汇票，背书给深圳市大中非投资有限公司（以下简称“深圳大中非”），虚构交易合同金额 2.6亿元，形成 2014年年报期末预付账款 1.3亿元。
说明：
上述举报与事实不符。自 2014年 1月份起，公司开始与美威贸易开展钛锆矿贸易业务合作，由美威贸易提供钛锆矿产品货源，双方逐批签订购货合同，并据以获得相应银行授信，其中获得的流动资金贷款由银行监督支付直接划入美威贸易账上，银行承兑汇票直接交予美威贸易作预付货款，由此发生持续业务往来。后因签订的合同最终未能履行，美威贸易已于2015年6月30日前分批退回上述全部预付款项。不存在公司、练卫飞先生虚构贸易情形。
2、瑞华会计师事务所深圳分所对相关往来款询证函直接转交零七股份相关财务人员办理，零七股份财务人员伪造美威贸易财务章，虚构回函确认相关预付款，并导致公司 2014年年报审计过程中的函证程序存在严重漏洞，应当为公司年报的虚假披露承担责任。
说明：
上述举报与事实不符。2014年度财务审计工作中，公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）通过检查、询证等方式已对上述因贸易业务形成的预付款项进行核实，已严格履行了相应的审计程序，由审计人员独立完成，已获取相关证据。不存在零七股份财务人员伪造美威贸易财务章，虚构回函确认相关预付款。
在矿产品贸易市场持续下滑的大环境下，公司现已于 2015年初中止商品贸易业务，并对前期因矿产品贸易业务形成的预付款项进行了全面清理，并已于2015年底全部收回所有预付款。
3、零七股份在2014年向王梅春、佟健亮、王坚借款 7300万元，未及时进行披露。2014年年报又隐瞒该负债，未计入年度财务报告中，导致公司2014年年报存在重大错报。练卫飞在上市公司未经任何表决程序的情况下，又将相关款项据为己用，涉嫌挪用资金罪。
说明：
股东练卫飞未履行相关程序签订借款合同,未通知零七股份按规定披露借款事项。因涉嫌违规已被中国证监会立案调查并做出行政处罚决定书，上述借款事项详见公司于2015年12月23《关于收到行政处罚决定书的公告》。
上述以公司名义借款的相关事项，在办理时至被提起诉讼前公司管理层并不知情，也没有依据确认为公司借款，故未有进行相关的信息披露，2015年5月22日佟建亮、王梅春申请诉讼保全，公司账户被冻结后及时进行了相关披露。
就上述借款佟建亮已对公司提起二起诉讼，其中一起诉讼涉及金额约 2750万元，该案件已由练卫飞先生向本公司汇付了全部款项，用于清偿上述诉讼案件的债务（详见 2015年 11月 25日披露《关于案件进展情况公告》）。另一起诉讼案件涉及本金300万及利息，诉讼金额共计620万元，现该案正在法院审理中（详见2015年12月29日披露《关于收到诉讼案件告知函的公告》）。
上述案件经向股东练卫飞先生函询，练卫飞先生表示“对于在 2014年 5月期间，由本人作保证人，以你公司名义与佟健亮、王梅春、王坚借款一事，上述借款本人均已清偿。若因上述借款导致发生需由你司承担偿还责任的情形，则所有相关偿还责任由本人无条件承担。”
非资源公司违约金 4581万元、4984万元均未在财务报告中予以显示。
说明：
公司不存在隐瞒非经常性损益 9565万元情形。公司全资子公司深圳市广众投资有限公司（以下简称：“广众投资”）与香港中非资源投资有限公司（原称“香港广新中非资源投资有限公司”，以下简称“香港中非”）于 2011年 12月 26日签订了《钛矿产品总包销合同》，合同约定香港中非向广众投资每年提供不低于 50万吨的钛矿产品由广众投资在中国大陆地区包销。并约定若香港中非未能按最低应提供数量向广众投资供货，不足部分按每百吨壹万元的标准向广众投资计付违约金。
因香港中非2012年度、2013年度未能按照《钛矿产品总包销合同》约定足额供货，公司共收到相关方支付的履行违约金 9565.8万元。但由于该包销合同属于关联交易，因没能足额供货而赔付的违约金，根据相关会计准则，在财务上不予计入公司收入，只能计入公司资本公积金，该两笔违约金已分别在2012年、2013年年报的相关资本公积金科目中予以列示。
综上，公司不存在伪造、变造会计凭证、涉嫌财务造假，虚假披露财务报告。
二、深圳大中非实际为练卫飞、夏琴、夏章满所控制，直至 2015年6月 15日该公司股东才有夏章满变更为邵汉盛。在此之前，深圳大中非频繁与零七股份发生与业务无关的资金往来，涉嫌上市公司为关联方提供资金。
说明：
公司对于深圳大中非实际控制人情况并不知情。公司出于短期临时互助性资金往来需要，有与深圳大中非发生资金往来的情况，该不规范情况也受到了深交所的通报批评。随着历史问题的逐步解决和公司内部管理的规范，特别是公司管理层规范管理意识不断增强后，非经营性资金往来问题已得到彻底清理和杜绝，与深圳大中非的相互资金往来也早在2014年底前结清。
三、零七股份未及时披露重大合同、重大诉讼等事项
予以披露。
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|时间|交易对方|合同性质|合同编号|主要内容|
|2012年10月 30 日|香港亿巨有限公司|钛中矿贸易合同|2012-YJ-10-001|广众投资采购6.5万吨，金额 6890万元|
|2012年11月 26 日||锆英砂贸易合同|2012-YJ-11-002|广众投资采购 6000 吨，金额 6900万元|
|2013 年 1月 15 日|天津鑫宇隆矿业有限公司|马岛钛工矿产品购销合同|GAXYL-2013-TI-0115 号|广众投资销售 10 万吨，金额 11470万元|
|2013 年 1月 16 日|||GAXYL-2013-TI-0116 号|广众投资销售 10 万吨，金额 15750万元|
|2013年12月 26 日|深圳众诚华信科技公司|锆英砂买卖合同|2013-ZCHX/GZ-1226|广众投资采购 1 万吨，金额 8500万元|
|2014 年 1月 8 日|深圳市美威贸易有限公司|工矿产品经销合同|LQ-2014-Zr/Ti-03|零七股份采购锆英砂、钛精矿，金额 1.131 亿元|
|2014 年 3月 21 日|||MWLQ-2014-Ti-0321|零七股份采购锆英砂、钛精矿，金额 7920 万元|
|2014 年 4月 21 日|||MWL1-2014-Ti-0421|零七股份采购锆英砂、钛精矿，金额 5280 万元|
|2014年10月 26 日|||LQ-2014-Zr/Ti-25|零七股份采购锆英砂、钛精矿，金额 4400 万元|
|2014年10月 28 日|||LQ-2014-Zr/Ti-27|零七股份采购锆英砂、钛精矿，金额 1650 万元|
|2015 年 1月 16 日|||LQ-2015-Zr/Ti-01|零七股份采购锆英砂、钛精矿，金额 5580 万元|
|2015 年 1月 18 日|||LQ-2015-Zr/Ti-02|零七股份采购锆英砂、钛精矿，金额 4720 万元|
|2014 年 5|王梅春、佟|借款合同|J20140505|零七股份向借款人借款|

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|月 5 日|健亮、王坚|||2800 万元|
|2014 年 5月 6 日|王梅春、佟健亮|借款合同|J20140506|零七股份向借款人借款3000 万元|
|2014 年 5月 9 日|王梅春、佟健亮|借款合同|J20140509|零七股份向借款人借款1500 万元|

其中，与美威贸易、天津鑫宇隆之间的交易均为伪造、虚假交易。
说明：
与美威贸易的交易过程已在第一项第 1点作出说明；与天津鑫宇隆之间的交易已在相关诉讼中被司法确认，不存在虚假问题。
为摆脱经营困境，提高公司盈利水平，公司加大了产业转型和升级力度，于2011年底与香港中非签订《钛矿产品总包销合同》，涉足商品贸易业（矿产品），商品贸易业已成为公司主营业务之一。自 2012年以来，公司与其他各家矿产品贸易公司之间的矿产品贸易业务属于公司日常经营活动，故公司未对签订每份贸易合同进行专题披露，但相关业务往来在定期报告中进行了披露。至于原公司实际控制人练卫飞先生以公司名义与佟建亮、王梅春、王坚等人签订的三份《借款合同》（编号分别为：J20140505、J20140506、J20140509），在办理时至被提起诉讼前公司管理层并不知情，也没有依据确认为公司借款，故未有进行相关的信息披露，2015年5月22日佟建亮、王梅春申请诉讼保全，公司账户被冻结后进行了相关披露。
2、未及时披露如下重大诉讼事项。
（1）2015年 5月 14日，深圳市罗湖区法院受理佟健亮、王梅春诉零七股份、练卫飞 3000万元借款纠纷一案，该信息未及时披露。
说明：
原公司实际控制人练卫飞先生以公司名义与佟建亮、王梅春、王坚等人签订的三份《借款合同》（编号分别为：J20140505、J20140506、J20140509），在办理时至被提起诉讼前公司管理层并不知情，也没有依据确认为公司借款，故未有进行相关的信息披露。法院因司法程序原因，在受理案件后未做出诉讼保全前并未向公司送达法律文书，公司在 2015年 5月 14日佟建亮、王梅春申请诉讼
保全后，公司的账户被冻结时即及时进行了相关披露，在 2015年 5月 21日收
到法院送达法律文书时，又对该诉讼案件进行了进一步披露，不存在未及时披露情形。
（2）2015年 11月27日，佟健亮起诉零七股份、练卫飞 620万元借款纠纷一案，深圳市罗湖区法院已受理并送达开庭传票，该信息至今未披露。
说明：
公司于 2015年 12月 28日收到原公司实际控制人练卫飞先生送达的《诉讼案件告知函》（以下简称“函件”），函件告知有关佟建亮诉公司及练卫飞先生借款合同纠纷一案（案号2015深罗法民一初字第5439号并及时履行了临时信息披露义务（详见公司于 2015年 12月 29日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上发布的《关于收到〈诉讼案件告知函〉的公告》）。此前，公司并未收到法院送达相关法律文书。
（3）2015年度，汕头汇晟投资有限公司起诉练卫飞、广州博融投资有限公司、练春华、广州汽车博览中心上诉案，判决已生效，并申请法院强制执行，该信息未及时披露。
说明：
上述涉及公司股东诉讼情况，公司在收到股东通知后已及时履行了相应的信息披露义务。
对于原公司实际控制人练卫飞先生、原公司控股股东广州博融投资有限公司、练春华、广州汽车博览中心涉及与汕头汇晟投资有限公司债务纠纷一案的相关情况、一审及二审判决情况，公司在收到股东相关通知后均已分别予以披露（详见公司于2014年6月10日、2015年6月30日、2015年12月29日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于媒体报道事项的澄清公告》、《关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告》、《原公司控股股东重大诉讼案件进展情况公告》）。
（4）2015年 11月份，东吴证券股份有限公司诉练卫飞、广州博融投资有限公司借款合同一案立案、开庭审理、法院判决均没有进行披露。
说明：
上述涉及公司股东诉讼情况，公司在收到股东通知后已及时履行了相应的信息披露义务。
练卫飞、广州博融投资有限公司与东吴证券股份有限公司案件因原公司控股股东广州博融投资有限公司与东吴证券股份有限公司签订证券回购借款协议，借款到期时因汕头汇晟对回购帐户申请诉讼保全，导致回购协议暂无法履行，东吴证券对广州博融提起诉讼，并申请诉讼保全，法院于 2015年 7月 7日对广州博融所持零七股份股权进行了轮候司法查封（详见公司于 2016年 1月 6日在指定报纸和网站披露的《关于对深交所公司部【2015】第555号关注函回复的公告）。
对于未向公司及时告知事项，经向练卫飞先生函询，练卫飞先生函复称“本人及广州博融涉及东吴证券相关案件立案、开庭传票等法律文书本人及广州博融均未收到，本人及广州博融也未到庭参加诉讼，但本人却于 2015年 12月 25日收到邮寄送达的（2015）苏中商初字第 0177号判决书，对此案件程序本人正在了解所以没有及时告知上市公司，判决书判令内容：1、博融投资公司于本判决生效之日起十日内支付东吴证券公司购回交易款 216142500元，并承担自 2015年 1月 23日起至实际清偿日止的延期利息和违约金（延期利息为全部违约天数的延期利息的总和，每日的延期利息为当日尚未归还的本金及利息，上述延期利息及违约金总和以按照年利率24%计算的相应金额为限）；2、广州博融于本判决生效之日起十日内偿付原告东吴证券 165万元；3、若广州博融未能按期履行上述第一、二项付款义务，原告东吴证券有权就东吴证券持有的零七股份股票3100万股的处置款项优先受偿。对于该案存在的司法程序问题，本人已聘请律师提出上诉，上诉费尚未交纳。
（5）2015年 6月 30日，练卫飞与深圳市东方财智资产管理有限公司就深圳市源亨信投资有限公司100%股权签订转让协议，未履行信息披露义务。”
说明：对于该涉及股东签订协议事项，股东未向公司告知。公司在收到深交所关注函后及时向股东核查情况并于2015年12月9日披露《关于对深圳证券交易所监管关注函回复的公告》、2015年12月19日披露《关于对深交所公司部 2015第 72号问询函回复公告》、2015年 12月 21日披露《关于对深交所第 72号问询函回复以及前期公司实际控制人练卫飞与东方财智资产管理有限公司签订相关协议涉及权益变动未履行信息披露义务相关情况核查的补充公告》等相关公告。练卫飞表示“因本人未能全面理解相关法律法规规定的含义，错误认为有
关股权权益变动只有实际发生时才存在信息披露义务，导致未能及时披露与东方智财公司和冯彪的协议签订履行情况。对此，本人诚恳的向深圳市零七股份有限公司和广大公众投资者致歉，并虚心接受贵所的批评。以后努力学习《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和部门规章，严格按照法律法规和公司章程要求自己，依法、审慎行使股东权利，依法履行好股东义务。”
特此公告
深圳市零七股份有限公司
董事会