贝达药业股份有限公司
公司章程修正案
贝达药业股份有限公司（下称“公司”）于2019年4月12日召开的第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》作如下修改：
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|现行条款|修订后|
|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党党章》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。|
|第五条 公司住所：杭州市余杭经济技术开发区红丰路 589号。邮政编码：311100|第五条 公司住所：杭州市余杭区经济技术开发区兴中路 355 号。邮政编码：311100|
|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席执行官、总裁、副总裁、首席化学家、董事会秘书、财务总监。|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席执行官、资深副总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：抗癌、抗心血管等新药的研究、开发、技术转让和技术咨询(国家禁止和限制的除外)，软膏剂、片剂的研制和生产。|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：药品的研发、技术咨询、技术推广和技术服务，药品生产（凭许可证经营），进出口业务。|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司出现下列情形之一，可以收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以|第二十四条 公司收购本公司股份，可以|

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|选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。|
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十七）审议法律、行政法规、部门规章、中国证监会规范性文件、深圳证券交易所规范性文件或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。|第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：……(十七)因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份；(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他董事会确定的地点召开股东大会。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统为股东参加股东大会提供便利：（一）公司向社会公众增发新股（含发行|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他董事会确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|

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|境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。||
|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：……（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。……|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：……（六）因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份；（七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。……|
|第八十二条……（一）董事、独立董事、股东代表监事候选人的提名1、董事候选人（独立董事候选人除外）由董事会提名、薪酬与考核委员会或单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。2、独立董事候选人由董事会提名、薪酬与考核委员会或单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。3、股东代表监事候选人由董事会提名、|第八十二条……（一）董事、独立董事、股东代表监事候选人的提名1、董事候选人（独立董事候选人除外）由董事会或者单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。2、独立董事候选人由董事会、监事会或者单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。3、股东代表监事候选人由监事会或者单独持有或合并持有公司有表决权股份总数|

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|薪酬与考核委员会或单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。董事会提名、薪酬与考核委员会对公司董事、独立董事、股东代表监事候选人进行考核形成决议备案并将董事、独立董事、股东代表监事候选人的名单、简历及基本情况提交董事会，董事会将候选人提交股东大会审议。股东提名董事、独立董事、股东代表监事候选人的须于股东大会召开十日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、股东代表监事候选人的简历提交股东大会召集人，提案中应包括董事、独立董事或股东代表监事候选人名单、各候选人简历及基本情况。董事会应当对各提案中提出的候选董事、独立董事或股东代表监事的资格进行审查。除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事、独立董事、监事的情形外，董事会应当将股东提案中的候选董事、独立董事或股东代表监事名单提交股东大会，并向股东大会报告候选董事、独立董事、股东代表监事的简历及基本情况。董事候选人、独立董事候选人及股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。|百分之三以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。股东提名董事、独立董事、股东代表监事候选人的须于股东大会召开十日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、股东代表监事候选人的简历提交股东大会召集人，提案中应包括董事、独立董事或股东代表监事候选人名单、各候选人简历及基本情况。|
|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。……|第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，任期三年，任期届满可连选连任。董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。……|
|第一百零七条 董事会行使下列职权：……（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对|第一百零七条 董事会行使下列职权：……（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定因本章程第二十三条第一款第|

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|外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司总裁、副总裁、首席化学家、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（九）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、战略、提名、薪酬与考核中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。|
|第一百一十条……董事会授权总经理决定公司与关联人发生的交易金额 100万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。……|第一百一十条……董事会授权总经理决定公司与关联人发生的交易金额低于100万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。……|
|第一百二十四条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司设首席执行官、总裁、副总裁、首席化学家若干名，由董事会聘任或解聘。|第一百二十四条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司设首席执行官、资深副总裁、副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。|

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|公司首席执行官、总裁、副总裁、首席化学家、董事会秘书和财务总监为公司高级管理人员。|公司首席执行官、资深副总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。|
|第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司首席执行官、总裁、副总裁、首席化学家和财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。|第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。|
|第一百三十二条 首席执行官、总裁的任免程序：由总经理提名，董事会聘任；公司首席执行官、总裁对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。|第一百三十二条 其他高级管理人员的任免程序：由总经理提名，董事会聘任；其他高级管理人员对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。|
|第七章后增加第八章党建工作，原第八章顺延为第九章，后续章节序号均顺延。|第八章 党建工作第一百四十九条 公司根据《党章》规定，建立党的组织，设立党的工作机构，配备党务工作人员。第一百五十条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费用中列支。第一百五十一条 公司党组织根据《党章》等党的法规履行职责。|

除上述内容外，原《公司章程》其他条款不变。
贝达药业股份有限公司董事会2019年4月12日