证券代码：300024 证券简称：机器人 公告编号：2016-034沈阳新松机器人自动化股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）通过股权转让及增资的方式参股辽宁何氏眼科医院有限公司（以下简称“何氏眼科”），其中公司以人民币 91,333,333.33元认购何氏眼科新增注册资本5.0331%的股权，以人民币36,533,333.33元受让创始股东何伟、何向东、付丽芳合计持有何氏眼科2.0132%的股权。公司投资总额为 127,866,666.66元，合计持有何氏眼科7.0463%的股权。
2、董事会审议情况
2016年6月12日，公司第五届董事会第二十五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权（独立董事郭克军先生所在的北京中伦律师事务所参与设计了何氏眼科的投资方案，其作为本议案的关联董事在表决时进行了回避）审议通过了关于投资辽宁何氏眼科医院有限公司的议案，授权公司副董事长兼总裁曲道奎先生为办理上述事宜的有权签字人。
3、投资行为生效所必需的审批程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》，该议案属于董事会审议事项，无需提交股东大会审议。
4、本次对外投资的资金来源为自有资金或自筹资金。本次投资不构成关联交易。本次投资不构成重大资产重组。
二、交易对手方介绍
何伟，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，现任何氏眼科的董事长。
何向东，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，现任何氏眼科副总裁。
付丽芳，女，中国国籍，未拥有永久境外居留权，现任何氏眼科副总裁。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
1、投资标的基本情况
公司名称：辽宁何氏眼科医院有限公司
公司住所：沈阳市东陵区泗水街66号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：何伟
注册资本：544万人民币
本次投资前后的股权结构情况：
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|序号|股东名称|投资前持股比例（%）|投资后持股比例（%）|
|1|付丽芳|18.38|59.85|
|2|何伟|45.96||
|3|何向东|27.57||
|4|沈阳共福科技咨询管理中心（有限合伙）|2.39|5.95|
|5|沈阳共好科技咨询管理中心（有限合伙）|3.86||
|6|沈阳共兴科技咨询管理中心（有限合伙）|1.84||
|7|沈阳新松机器人自动化股份有限公司|-|7.05|
|8|其他投资机构|-|27.15|
|合计||100|100|

注：共兴中心、共好中心以及共福中心三家有限合伙企业为何氏眼科员工持股平台。
经营范围：眼科诊疗。眼镜、眼镜保护用品、饰品、工艺美术品、文化用品、钟表、摄影器材、现代办公用品、化妆品批发、零售；软性角膜接触镜及护理用液销售，乙类非处方药（滴眼液）、保健食品零售；验光配镜服务；医疗电子产品维修；三类医疗器械，三类：医用光学器具、仪器及内窥镜设备、医用超声仪器及有关设备、医用激光仪器设备、医用缝合材料及粘合剂销售；二类：眼科手术器械，医用电子仪器设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具销售；办公设备、通信器材（不含无线）、照像器材、眼镜、机械电子设备销售；自营和代理
各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、投资标的主要财务指标
单位：万元
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|财务指标|2015年12月31日|2016年3月31日|
|资产总额|30,234.07|25,893.74|
|负债总额|28,569.47|22,675.96|
|股东权益|1,664.60|3,217.78|
|财务指标|2015年度|2016年1-3月|
|营业收入|33,039.66|7,829.97|
|净利润|4,427.56|811.35|

注：何氏眼科2016年第一季度财务数据已经会计事务所审计。
（二）何氏眼科实际控制人情况
何氏眼科的控股股东和实际控制人均为何氏家族，包括何伟先生、何向东先生、付丽芳女士，何伟先生与何向东先生系兄弟关系，何伟先生与付丽芳女士系夫妻关系。三人为何氏眼科的实际控制人，何伟、何向东及付丽芳的介绍同上。
四、对外投资合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：沈阳新松机器人自动化股份有限公司
乙方：何伟、何向东、付丽芳
丙方：辽宁何氏眼科医院有限公司
（二）合同主要内容
1、投资方案
（1）本公司以人民币 91,333,333.33元增资认购丙方新增注册资本，获得5.0331%的股权。
（2）本公司以人民币36,533,333.33元作为对价受让乙方转让的2.0132%的股权。
（3）乙方或其关联方继续经营从丙方中剥离出去的 EyeQ资产及业务，乙方作为EyeQ资产及业务的实际控制人同意，将通过沈阳何氏眼产业集团有限公司将其实际持有的北京爱德一视医疗设备有限公司8%股权以一元对价转让给本
公司，相应工商变更登记手续应于本协议签署并生效之日起 15个工作日内由乙
方负责办理完毕。
2、价款支付条件和方式
（1）本公司董事会审议批准后第15日将全部增资款支付至丙方账户。
（2）丙方所有股东正式签署且已完成本轮增资工商变更登记之日起第 15日，甲方支付股权转让款至乙方账户。
（3）甲方本轮投资中的增资款应用于丙方日常经营、主营业务扩展、补充流动资金或经股东会以特殊决议批准的用途，不得用于偿还丙方股东债务、非经营性支出或者与丙方主营业务不相关的其他经营性支出、委托理财、委托贷款、股票及其他金融衍生品、资金拆借等其他用途。
3、竞业禁止
乙方为公司的直接或间接股东期间，未经甲方书面同意，乙方不得且乙方应促使其主要管理人员、核心业务人员不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人等身份)参与设立新的与丙方业务相同或相竞争的其他经营实体。
乙方和丙方承诺，应促使丙方主要管理人员和核心业务人员与丙方签订令甲方认可的长期《劳动合同》、《竞业禁止协议》，该等协议应至少包括以下内容：在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与丙方形成竞争关系的任何其他业务经营活动，在离开丙方2年内不得在与丙方经营业务相同或类似的企业任职。
4、违约及其责任
（1）本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任一方违反本协议包括全部附件的约定，均构成违约。
（2）一旦发生违约行为，违约方应当赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费等。
（3）未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
（1）本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国大陆法律。
（2）本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方应将争议提交原告所在地的人民法院诉讼解决。
（3）在诉讼程序进行期间，除所争议事项之外，本协议应在所有方面保持全部效力。除所争议事项所涉及的义务之外，各方应继续履行其在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的及对公司影响
1、发展医疗机器人，实现公司发展战略
服务机器人是公司重点发展的业务板块之一，公司将增强服务机器人核心竞争力，扩大服务机器人业务规模作为发展方向。公司将投资何氏眼科作为发展医疗机器人的开端，加速抢占服务机器人市场发展先机。
2、医院作为稀缺投资标的，是发展医疗机器人的卓越平台
随着我国老龄化人口的日益增加，医院的未来发展空间非常广阔，医院是资本市场上稀缺的投资标的。公司本次以何氏眼科为平台，依托丰富的医疗机器人技术积累，加快医疗机器人产品的研发和应用，完善服务机器人的产品体系。
3、借助医疗机器人平台，扩大医疗行业的市场推广
根据目前科技及社会的发展趋势，医疗智能制造装备市场空间广阔。何氏眼科是国内知名眼科医院，公司为国内机器人及智能制造的龙头企业，公司将本次投资何氏眼科作为进入医疗智能装备领域的切入口，不断扩大服务机器人在医疗行业的市场推广。
（二）该项投资存在的风险
1、技术风险
何氏眼科是技术密集型企业，为保持技术领先优势，技术需要不断升级完善，期间可能存在技术被替代或技术研发失败的风险等。
2、管理风险
随着何氏眼科产业规模的不断扩大，管理层的综合管理能力需要不断提升。
如果其管理制度不能有效实施，管理体系建设与发展战略不能够相匹配，将影响何氏眼科的市场竞争力，可能会存在业绩成长低于预期的风险。
3、市场风险
根据国家积极的政策导向及市场的广泛关注，医疗行业将吸引更多的社会资本，加剧市场竞争。何氏眼科若不能在激烈的市场竞争中增强核心竞争力，其未来的发展将面临不确定性，可能会面临市场拓展缓慢的风险。
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|六、其他|
|公司根据深圳证券交易所的相关规定及时披露对外投资进展情况。|

特此公告。
沈阳新松机器人自动化股份有限公司董事会2016年6月13日