证券简称：富邦股份 证券代码：300387
湖北富邦科技股份有限公司
股票增值权激励计划
（草案）摘要
湖北富邦科技股份有限公司
二零一六年六月
特别提示
1、湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“富邦股份”或“本公司”、“公司”）依据相关法律法规和规范性文件的规定制订本激励计划。
2、本激励计划采用股票增值权工具，以富邦股份为虚拟标的股票，在满足业绩考核标准的前提下，由公司以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为激励额度。
3、本激励计划的激励对象范围为公司外籍员工，本激励计划的激励对象合计5人。
4、股票增值权行权价格的确定：公司股票增值权激励计划草案公布前30个交易日内的富邦股份标的股票平均收盘价。
5、资金来源：对于股票增值权，由公司直接兑付激励额度。
6、股份来源：股票增值权不涉及到实际股份，以富邦股份股票作为虚拟股票标的。
7、考核：依据《湖北富邦科技股份有限公司股票增值权激励计划实施考核管理办法》中有关考核的规定进行。
8、本激励计划提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效。
9、本激励计划涉及员工不包括公司董事（含独立董事）、监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。
目录
一、激励模式及目的.................................................................................................... 4二、激励对象的确定依据和范围................................................................................ 4三、激励额度的数量.................................................................................................... 5四、股票增值权激励计划的股票来源........................................................................ 5五、资金来源................................................................................................................ 6六、股票增值权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日........................ 6七、股票增值权授予期规定价格的确定方法............................................................ 7八、激励对象获授权益、行权的条件........................................................................ 7九、股票增值权激励计划的调整方法和程序............................................................ 9十、公司实施股票增值权计划、授予股票增值权、行权程序.............................. 10十一、公司/激励对象发生异动的处理.................................................................... 12十二、附则.................................................................................................................. 13
为促进公司的长远发展，特制定股票增值权激励计划。本激励计划主要针对公司外籍员工。
本激励计划提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效。
一、激励模式及目的
本激励计划采用股票增值权为激励工具。股票增值权是一种虚拟的股票期权，是公司给予计划参与人的一种权利，不实际买卖股票，仅通过模拟股票市场价格变化的方式，在规定时段内，获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间的差额。
它的实质就是股票期权的现金结算，比照实施期权计划可获得的收益，由公司以现金形式支付给激励对象。
本次激励计划所采用的股票增值权工具以富邦股份为虚拟标的股票，由公司以现金方式支付兑付价格与行权价格之间的差额，该差额即为激励额度。
本激励计划的目的主要有：
（一）进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与计划对象之间的利益共享与约束机制。
（二）实现对计划对象的长期奖励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展；
（三）体现公平性，使得满足条件的外籍员工一定程度上可与大陆员工享有同等的公司股票收益。
二、激励对象的确定依据和范围
本激励计划的激励对象范围为：董事会认定可以纳入本激励计划的外籍员工，合计5人。
（一）计划对象确定的法律依据
本股票增值权计划对象根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及富邦股份《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）计划对象确定的职务依据
本计划涉及的计划对象为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的外籍管理人员、核心业务（技术）人员。
（三）计划对象的考核依据
依据公司董事会通过的富邦股份《股票增值权激励计划考核管理办法》对计划对象进行考核，计划对象经考核合格后方具有获得授予本期股票增值权的资格。
（四）当本激励计划对象发生职务变更、离职、丧失劳动力、退休、死亡等情形，公司董事会可依据相关规定及本计划的有关规定对计划对象进行调整。
（五）计划对象的范围
本计划涉及的计划对象共计5人，均为外籍管理人员、核心业务（技术）人员，所有计划对象必须在本计划的考核期内签署劳动合同或聘用合同。
三、激励额度的数量
本激励计划总计授予480,000份股票增值权，占本激励计划签署时公司股本总额12,468万股的0.38%。激励对象获授的股票增值权分配情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||股票增值权的数||占授予总数|
||序号||姓名||职位|||||
||||||||量（份）||的比例|
|1||Johnannes ReginaldFelix Brennenraedts||Area ManagerProcess||80,000||16.67%||
|2||Marcel Gaasbeek||Manager GeneralSupport||80,000||16.67%||
|3||ChirstianusTheodorus Groenen||Product Specialist||80,000||16.66%||
|4||Gerardus JacobusImming||Sales ManagerProcessFertilizer Product||120,000||25%||
|5||Alex Peter Neerings||Specialist||120,000||25%||

四、股票增值权激励计划的股票来源
由于股票增值权计划不涉及到实际股票，以富邦股份股票作为虚拟股票标的。
五、资金来源
对于股票增值权，由公司直接兑付行权日富邦股份市场价格与授予期规定价格的差额。
六、股票增值权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日
（一）股票增值权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票增值权授权日起6年。每份股票增值权自授权日起6年内有效。
（二）授权日
本激励计划在获公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定授权日期授予给计划对象，授权日必须为交易日。自股东大会审议通过之日起 30日内，公司按照相关规定召开董事会对计划对象进行授予。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
（三）等待期
指股票增值权授予后至股票增值权可行权日之间的期限，本激励计划等待期为2年。
（四）可行权日
在本激励计划通过后，授予的股票增值权自授权日起满 24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
行权安排：本激励计划有效期为自股票增值权授权日起6年。本激励计划授予的股票增值权自本激励计划授权日起满24个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。本次授予增值权行权期及各期行权时间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||累计可行权数量占获|
||行权期||行权时间|||
||||||授增值权数量比例|
|第一个行权期||自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第二个行权期||自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第三个行权期||自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第四个行权期||自授权日起60个月后的首个交易日起至授权日起72个月内的最后一个交易日当日止||25%||

公司每年实际生效的增值权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。本激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，未行权的该部分增值权由公司作废处理。
七、股票增值权授予期规定价格的确定方法
（一）本次授予的股票增值权的授予期规定价格
本次授予的股票增值权的授予期规定价格为每份24.74元。
（二）本次授予的股票增值权的授予期规定价格的确定方法
公司股票增值权激励计划草案公布前 30个交易日内的富邦股份标的股票平均收盘价。
八、激励对象获授权益、行权的条件
（一）股票增值权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票增值权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）股票增值权的行权条件
激励对象行使已获授的股票增值权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、2017—2020的四个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期|相比2015年，2017年“富邦股份”净利润增长率不低于32%；“荷兰诺唯凯”净利润增长率不低于15%||
|第二个行权期|相比2015年，2018年“富邦股份”净利润增长率不低于52%；“荷兰诺唯凯”净利润增长率不低于29%||
|第三个行权期|相比2015年，2019年“富邦股份”净利润增长率不低于75%；“荷兰诺唯凯”净利润增长率不低于45%||
|第四个行权期|相比2015年，2020年“富邦股份”净利润增长率不低于101%；“荷兰诺唯凯”净利润增长率不低于63%||

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。“荷兰诺唯凯”指“富邦股份”的子公司Holland Novochem B.V.
公司依照业绩考核目标的综合完成率决定行权比例：
||||
|-|-|-|
|综合完成率||行权比例|
|超过100%（含）|100%||
|低于100%|0||

其中，综合完成率=“富邦股份”净利润增长率的完成率×40%+“荷兰诺唯
凯”净利润增长率×60%
净利润增长率的完成率=净利润增长率的完成值/净利润增长率的目标值，如净利润增长率为负值，则净利润增长率的完成率以0值计算。
如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司作废处理。
2、根据《湖北富邦科技股份有限公司股票增值权激励计划考核管理办法》，激励对象在行权年度的上一年度绩效考核合格，其按相应比例进行行权；激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票增值权即被取消。
九、股票增值权激励计划的调整方法和程序
（一）股票增值权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票增值权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票增值权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票增值权数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票增值权数量；P为增值权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票增值权数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票增值权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的股票增值权数量。
（二）授予期规定价格的调整方法
若在授权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对授予期规定价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予期规定价格；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予期规定价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予期规定价格；P为增值权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予期规定价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予期规定价格；n为缩股比例；P为调整后的授予期规 0
定价格。
4、派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予期规定价格；V为每股的派息额；P为调整后的授 0
予期规定价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票增值权数量和授予期规定价格不做调整。
（三）股票增值权激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予期规定价格、股票增值权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票增值权计划的规定向公司董事会出具专业意见。
2、因其他原因需要调整股票增值权数量、行权价格或其他条款的，应由公司董事会做出决议并经公司股东大会审议批准。
十、公司实施股票增值权计划、授予股票增值权、行权程序
（一）公司实施股票增值权激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会拟定股票增值权计划（草案），并提交董事会审议；
2、董事会审议通过股票增值权计划（草案），独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益发表独立意见；
3、监事会核实股票增值权计划对象名单；
4、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；
5、董事会审议通过股票增值权计划（草案）后的2个交易日内，公告董事会决议、股票增值权计划（草案）、监事会决议、独立董事意见、法律意见书等；
6、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；
7、独立董事就股票增值权计划的相关议案向全体股东征集委托投票权；
8、公司股东大会批准股票增值权计划后，计划可以实施。
（二）公司授予股票增值权的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票增值权授予方案；
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票增值权授予方案；
3、监事会核查计划对象的名单是否与股东大会批准的股票增值权激励计划总规定的对象相符；
4、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划规定的获授条件的，公司于股东大会审议通过后三十日内召开董事会会议向计划对象授予股票增值
权。授权日必须为交易日；
5、股票增值权授出时，公司与计划对象签署《股票增值权授予协议书》，以此约定双方的权益义务关系。《股票增值权授予协议书》也是授出股票增值权的证明文件；
6、公司于授权日向计划对象发出《股票增值权授予通知书》；
7、计划对象在3个工作日内签署《股票增值权授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；
8、公司在获授条件成就后30日内完成股票增值权授权、登记、公告等相关程序。
（三）计划对象行权的程序
1、股票增值权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的
数量和价格等；
2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；
3、计划对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司交付现金给予计划对象。
十一、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权由公司作废处理。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的增值权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象根据本激励计划已获授但尚未获准行权的增值权作废。
2、激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，自情况发生之日，激励对象根据本激励计划已获授但尚未获准行权的增值权作废。
3、激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自劳动合同期满之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票增值权保留行权权利，其未获准行权的股票增值权作废。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，自情况发生之日，激励对象将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入考核条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自情况发生之日，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未获准行权的增值权作废。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
激励对象若因执行职务身故的，自情况发生之日，激励对象的增值权，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入考核条件；
若因其他原因身故的，自情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未获准行权的增值权作废。
6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十二、附则
1、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效；
2、本激励计划由公司董事会负责解释。
湖北富邦科技股份有限公司
董事会
2016年6月27日