齐鲁证券有限公司
关于浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产
部分限售股份上市流通之核查意见
齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”、“本独立财务顾问”）接受浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”、“上市公司”、“公司”）委托，担任南洋科技本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易非公开发行的部分限售股份的上市流通事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、公司发行股份购买资产情况
2014年7月24日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向罗培栋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]727号）文件核准，核准公司分别向罗培栋、罗新良、姚纳新和宁波新亚联科技有限公司（以下简称“新亚联合”）合发行 41,441,860股、9,302,326股、4,139,535股和 9,302,326股购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过22,413,793股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2014年8月12日，罗培栋、罗新良、姚纳新及新亚联合等4名交易对方所持有的宁波东旭成新材料科技有限公司（以下简称“东旭成”）80%股权已过户至南洋科技名下，慈溪市市场监督管理局为该事项办理了工商变更登记手续，东旭成成为公司的控股子公司。
2014年9月16日，南洋科技向特定对象非公开发行 15,892,419股股份，募集配套资金总额（含发行费用）13,000.00万元，该等股份于 2014年 10月 9日在深圳证券交易所上市。
经核查，本独立财务顾问认为：罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合已完成标的资产的交付，东旭成已完成相应的工商变更手续。南洋科技本次非公开发行股份购买资产和募集配套资金的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，在深圳证券交易所上市，合法有效。南洋科技已经就本次发行股份购买资产事宜办理完毕注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于标的资产权属清晰、资产过户或者转移不存在法律障碍的承诺罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合就标的资产权属完整性承诺其所持东旭成股权不存在被司法冻结或其他权利限制情形，该部分股权权属转移不存在法律障碍及潜在法律风险。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，标的资产权属清晰、已依法转移至上市公司，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（二）关于股份锁定的承诺
根据《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》，交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：
（1）罗培栋认购取得的南洋科技股份的限售期为36个月，从南洋科技向其发行股份上市之日起算；限售期届满之日起，每满 12个月的下一个自然日解禁比例为罗培栋通过东旭成股权认购所取得南洋科技股份总数的25%，即限售期满之日起，满 48个月的下一个自然日罗培栋此次认购取得的南洋科技股份才会全部解禁完毕。
（2）罗新良、姚纳新和新亚联合认购取得的南洋科技股份的限售期为 12个月，从南洋科技向其发行股份上市之日起算。前述限售期届满之日起的下一个自然日为第一期解禁日，解禁比例为其通过东旭成股权认购所取得发行股份总数
的30%；第一期解禁日后满 12个月的下一个自然日为第二期解禁日，解禁比例为其通过东旭成股权认购所取得南洋科技股份总数的30%；第二期解禁日后满 12个月的下一个自然日为第三期解禁日，解禁比例为其通过东旭成认购所取得南洋科技股份总数的40%。
罗新良、姚纳新和新亚联合第一次、第二次具体解禁的股份数量分别为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除2014和2015年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除 2016年业绩补偿的股份数量及减值测试需补偿股的股份数量之后的股份数量。
（3）本次交易结束后，交易对方由于南洋科技送红股、转增股本等原因增持的南洋科技股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易对方罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合均履行了股份锁定的承诺，相关承诺主体无违反承诺的情况。
（三）交易对方关于标的资产业绩补偿及减值补偿的承诺
根据《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，经本次交易各方一致确认，本次交易盈利预测补偿期限为 2014年、2015年及 2016年。
交易对方承诺利润补偿期间（即 2014年、2015年及 2016年）东旭成实现的净利润（以东旭成合并报表归属于母公司股东的净利润数为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）分别不低于5,000万元、6,500万元及8,450万元。在交易对方承诺的利润补偿期届满时，南洋科技将聘请具备证券、期货相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并由该中介机构对减值测试出具专项审核意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议约定持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（四）交易对方关于过渡期损益归属的承诺
根据《现金及发行股份购买资产协议》，交易各方同意，东旭成在过渡期的
损益及数额应由交易各方认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起 60个工作日内进行审计确认。东旭成在过渡期所产生的盈利由本次交易完成后的新老股东享有，所产生的亏损由交易对方各方按各自向南洋科技转让标的公司的股权比例以现金方式于《过渡期损益报告》出具后 10个工作日内全额补偿给南洋科技。东旭成在损益归属期间的利润和亏损的具体金额根据《过渡期损益报告》确定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议约定均已履行。
（五）关于东旭成生产经营符合相关规定的承诺
交易对方罗培栋、罗新良、姚纳新、新亚联合就东旭成生产经营符合相关规定做出如下不可撤销的承诺与保证：
“保证东旭成已取得日常生产经营所需的立项、环保、行业准入等有关报批事项的批复，就生产经营场地已经和相关出租方签订了期限较长的租赁合同，可确保东旭成的持续、稳定经营，东旭成目前生产经营不存在违反法律、法规及规范性文件的规定。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺均已实现，不存在违反该等承诺的情形。
（六）关于东旭成租赁房产的承诺
1、交易对方罗培栋、罗新良、新亚联合和姚纳新均承诺：“如标的公司因租赁房产或交割日前存在的原因而导致公司经营业务各项审批等事项遭受处罚或发生停产、整顿等任何影响生产经营的异常情况的，则因此产生的所有损失均由其承担，交易对方将在收到南洋科技或标的公司通知后的 5个工作日内将相应款项足额支付至南洋科技或标的公司的指定账户。”
3、针对目前东旭成生产、办公场所的租赁事宜，2014年 1月 17日，东旭成已与慈溪新亚电子和欣荣电子分别签订为期十年的《租赁协议》。
《租赁协议》约定：慈溪新亚电子承诺租赁期满后其继续出租上述房产的，东旭成拥有优先承租权，在东旭成书面放弃该等权利之前，慈溪新亚电子不会向任何第三方出租本合同项下之租赁标的。在租赁期间内，东旭成对本合同项下租赁房产对应土地（即慈国用[2001]字第140120号、慈国用[2001]字第140119号）上的本次未租赁的其他部分房产拥有优先承租权，未经东旭成书面放弃，慈溪新亚电子不会出租给其他第三方。
欣荣电子承诺租赁期满后其继续出租上述房产的，东旭成拥有优先承租权，在东旭成书面放弃该等权利之前，欣荣电子不会向任何第三方出租该《租赁协议》项下之租赁标的。在租赁期间内，东旭成对该《租赁协议》项下租赁房产对应土地（即慈国用[2006]第 141007号）上的本次未租赁的其他部分房产拥有优先承租权，未经东旭成书面放弃，欣荣电子不会出租给其他第三方。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议约定持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（七）交易对方关于关联交易、同业竞争及独立性的承诺
1、罗培栋、罗新良、新亚联合均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争承诺函》。
2、罗培栋、罗新良现就本次交易后东旭成的独立性做出如下不可撤销的承诺与保证：保证东旭成的人员独立，保证不干预东旭成的机构独立，保证东旭成的资产独立、完整，保证东旭成的业务独立和保证东旭成的财务独立
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议约定持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（八）交易对方及其董事、监事、高级管理人员关于最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的承诺
本次交易的交易对方罗培栋、罗新良、姚纳新均已就最近五年不存在因违法违规遭受处罚或涉及重大经济纠纷事宜出具如下不可撤销的承诺及保证：
“本人自 2009年 1月 1日至本声明出具日，不存在受到任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本人之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁。”
交易对方新亚联合就公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在因违法违规遭受处罚或涉及重大经济纠纷事宜出具以下不可撤销的承诺及保证：
“本公司及本公司执行董事兼总经理罗新良、监事陈爱斐自 2009年 1月 1日至本声明出具日，不存在受到任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司或本公司董事、经理或监事之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序。
本公司及本公司执行董事、监事目前不存在任何未决或潜在的诉讼或仲裁。”经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（九）交易对方在《现金及发行股份购买资产协议》中就标的公司负债情况所作出的承诺
根据《现金及发行股份购买资产协议》，交易对方就标的公司负债情况承诺如下：
1、除在截至2013年12月31日财务报表中明确记载的负债以及标的公司截至标的资产交割日在日常业务过程中正常发生的负债以外，标的公司不存在其他任何债务；
2、于标的资产交割日未披露的标的公司债务由罗培栋、罗新良和新亚联合共同承担连带承担；于标的资产交割日未披露的标的公司的债务由姚纳新按持有的标的公司的股权比例承担。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（十）关于核心团队在东旭成继续任职的承诺
本次交易对方罗培栋承诺在本次交易完成后与东旭成签订期限不短于 5年的《劳动合同》，且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的《劳动合同》。此外，交易对方将促使标的公司核心团队人员的稳定，确保其他核心技术人员承诺在本次交易完成后与东旭成签订期限不短于 3年的《劳动合同》。上述期限内，交易对方将努力使上述人员不单方解除与东旭成的劳动合同。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（十一）交易对方关于认购及持有股份真实性的承诺
作为本次交易的对方，罗培栋、罗新良、姚纳新、新亚联合就本次交易完成后真实持有上市公司股份事宜出具以下不可撤销的承诺及保证：
“本人/本公司承诺本次交易认购取得的上市公司的股份系本人以真实持有的资产认购取得，不存在以委托或信托等方式代第三人持有的资产认购股份的情况，亦不存在以委托或信托等方式代为持有上市公司股份的情况。
本人/本公司承诺本次交易完成后真实、亲自持有取得的上市公司的股份，不会委托其他第三方管理本人/本公司持有的上市公司股票，亦不会要求上市公司回购本人持有的上市公司股份。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（十二）关于保持新亚联合股权稳定的承诺
新亚联合承诺：“（1）本公司在持有南洋科技股份期间将一贯保持本承诺函出具日本公司的股东及股权结构，承诺并保证现有股东罗新良及陈爱斐不会转让持有的新亚联合的股权或委托他人管理该等股权或要求新亚联合回购该等股权；
（2）本公司在持有南洋科技股权期间将亲自履行对南洋科技的股东权利，不会以任何形式委托或授权他人管理本公司持有的南洋科技股份，亦不在该等股份上设置任何其他第三方权益。”
罗新良、陈爱斐作为承诺函出具日新亚联合的股东就相关事宜不可撤销的承诺如下：“（1）本人在新亚联合持有南洋科技股份期间将一贯的、真实的持有新亚联合的股权，保证不会向任何第三方转让本人持有的新亚联合的股权、委托他人管理该等股权或要求新亚联合回购该等股权，亦不在该等股权上设置任何其他第三方权益。（2）本人在新亚联合持有南洋科技股权期间将亲自履行对新亚联合的股东权利，不会以任何形式委托或授权他人管理本人持有的新亚联合的股权。
本人确认以上不可撤销承诺系本人真实、自愿作出，本人对所承诺内容不存在任何重大误解。如本人违反本承诺函内容而给南洋科技或东旭成造成损失的，则本人将足额、及时赔偿南洋科技或东旭成因此造成的损失以及因此支出的合理费用。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（十三）交易对方提供信息和文件真实、准确、完整的承诺
交易对方已承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
2014年3月5日，南洋科技与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。
《盈利预测补偿协议》约定：根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定，交易各方同意本次资产重组实施完毕后三个会计年度（含本次重组实施完毕当年）即2014年、2015年、2016年为利润补偿期间。交易对方承诺利润补偿期间（2014
年、2015年、2016年）东旭成实现的净利润（东旭成合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后较低者的净利润）分别不低于 5,000万元、6,500万元、8,450万元。
（二）盈利预测实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，东旭成于 2014年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为 6,666.65万元和6,551.75万元，已完成盈利预测的业绩承诺。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产在 2014年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。交易对方无需对南洋科技进行补偿。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2015年9月21日；
（二）本次解除限售股份的数量为6,823,254股，占公司总股本的1.17%；
（三）本次申请解除限售股份的股东数量为3名；
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||所持限售股份总数||本次解除限售股||本次可上市流通股数占公|
||序号||股东名称|||||||
||||||（股）||份数量（股）||司总股本的比例 （%）|
|1||罗新良||9,302,326||2,790,697||0.48||
|2||宁波新亚联合科技有限公司||9,302,326||2,790,697||0.48||
|3||姚纳新||4,139,535||1,241,860||0.21||
|合计||||22,744,187||6,823,254||1.17||

注1：本次解除限售股东名称与南洋科技《现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》中披露的一致；
注2：罗新良、新亚联合本次解禁数量根据前述“关于股份锁定的承诺”，计算方式如下：9,302,326*30%=2,790,697股；罗新良、新亚联合剩余限售股将根据东旭成2015、2016年度实际盈利情况解除锁定；
注3：姚纳新本次解禁数量根据前述“关于股份锁定的承诺”，计算方式如下：4,139,535*30%=1,241,860股；姚纳新剩余限售股将根据东旭成2015、2016年度实际盈利情
况解除锁定。
五、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况
持有本次可上市流通限售股份的股东均未发生非经营性占用上市公司资金的情况，公司也未发生对其违规担保的情形。
六、股份变动情况表
本次限售股份上市流通后，上市公司股权结构变化情况如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次上市前||变动数||本次上市后|
|有限售条件的流通股（A股）|194,788,466||-6,823,254||187,965,212||
|其中：国有股|-||-||-||
|境内法人持股|9,302,326||-2,790,697||6,511,629||
|境内自然人持股|185,486,140||-4,032,557||181,453,583||
|无限售条件的流通股（A股）|386,569,636||6,823,254||393,392,890||
|股份总数|581,358,102||0||581,358,102||

七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：南洋科技 2014年向罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合发行股份购买资产而发行的部分限售股，股东罗新良、姚纳新和新亚联合本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规的规定，并严格履行本次交易相关承诺，无违反承诺的情形，上市公司相关信息披露真实、准确、完整，齐鲁证券对本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产部分限售股份上市流通之核查意见》之盖章页）
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