北京市海润律师事务所
关于北京同仁堂股份有限公司
2016年年度股东大会的法律意见书
致：北京同仁堂股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受北京同仁堂股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派冯玫律师、李伟律师出席公司 2016年年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于 2017年 4月 29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
本次股东大会无临时提案。
本次股东大会现场会议于2017年6月26日13点30分在公司会议室如期召开，会议由公司董事长高振坤先生主持。
本次股东大会网络投票时间：自2017年6月26日至2017年6月26日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
现场出席本次股东大会的股东及股东代表共 14人，持有公司股份 719,746,827股，占公司有表决权股本总额 1,371,470,262股的52.48%。公司全体董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会的现场会议，总经理和其他高级管理人员列席了现场会议。根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东共 36人，代表公司股份 80,620,024股，占公司有
表决权股本总额的5.88%。
出席本次股东大会的股东及授权代表共计50人，代表公司股份800,366,851股，占公司有表决权股本总额 1,371,470,262股的58.36%。其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东及授权代表共计 49人，持有公司股份 81,058,311股，占公司有表决权股本总额的5.91%。
本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师审查认为，出席本次股东大会人员的资格以及召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议了以下议案：
1、北京同仁堂股份有限公司 2016年度财务决算报告；
2、北京同仁堂股份有限公司 2016年度利润分配方案；
3、北京同仁堂股份有限公司 2016年度董事会工作报告；
4、北京同仁堂股份有限公司 2016年度监事会工作报告；
5、北京同仁堂股份有限公司 2016年年度报告正文及摘要；
6、北京同仁堂股份有限公司关于续聘会计师事务所及决定其报酬的议案；
7、北京同仁堂股份有限公司关于与关联方签订采购框架性协议及预计年发生额度的议案；
8、北京同仁堂股份有限公司关于与关联方签订销售框架性协议及预计年发生额度的议案；
9、北京同仁堂股份有限公司关于增补经营范围并修订公司章程的议案。
本所律师认为，本次股东大会审议的提案，与公司关于召开本次股东大会通知公告中列明的提案一致，未对提案进行修改。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，其中，议案 9以特别决议通过，议案2、6、7、8对中小投资者单独计票，议案7、8由关联股东中国北京同仁堂（集团）有限责任公司回避表决。
出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通
知中列明的事项进行了逐项表决，并当场宣布现场表决结果。
公司通过上海证券交易所系统提供网络投票平台，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
本次股东大会表决结果如下：
1、北京同仁堂股份有限公司 2016年度财务决算报告；
表决结果：同意 800,366,851股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
2、北京同仁堂股份有限公司 2016年度利润分配方案；
表决结果：同意 739,252,443股，占本次股东大会有效表决权股份总数的92.36%；反对0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权61,114,408股，占本次股东大会有效表决权股份总数的7.64%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决结果：同意 19,943,903股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数24.60%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 61,114,408股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的75.40%。
3、北京同仁堂股份有限公司 2016年度董事会工作报告；
表决结果：同意 800,366,851股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
4、北京同仁堂股份有限公司2016年度监事会工作报告；
表决结果：同意 800,366,851股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
5、北京同仁堂股份有限公司 2016年年度报告正文及摘要；
表决结果：同意 800,366,851股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
6、北京同仁堂股份有限公司关于续聘会计师事务所及决定其报酬的议案；
表决结果：同意 800,366,851股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决结果：同意 81,058,311股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
7、北京同仁堂股份有限公司关于与关联方签订采购框架性协议及预计年发生额度的议案；
表决结果：同意 81,058,311股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决结果：同意 81,058,311股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
8、北京同仁堂股份有限公司关于与关联方签订销售框架性协议及预计年发生额度的议案；
表决结果：同意 81,058,311股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决结果：同意 81,058,311股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
9、北京同仁堂股份有限公司关于增补经营范围并修订公司章程的议案。
表决结果：同意 739,252,443股，占本次股东大会有效表决权股份总数的
92.36%；反对0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权61,114,408股，占本次股东大会有效表决权股份总数的7.64%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于北京同仁堂股份有限公司 2016年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 见证律师（签字）：
朱玉栓 冯玫
李伟
二◯一七年六月二十六日