证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2019-028
吉林电力股份有限公司
关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”或“吉电股份”）于 2019年 4月 29日召开了第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 37,479万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议批准之日起不超过 12个月。
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金投资项目的正常实施。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准吉林电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1994号）核准，向国家电投集团吉林省能源交通总公司等不超过十名的特定对象非公开发行股票685,701,785股新股，发行价格为5.60元/股，募集资金总额为人民币3,839,929,996.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币3,757,267,402.43元。
募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了编号为瑞华验字[2016]24020001号的验资报告。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金基本情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》和证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司对募集资金实行专项存储与使用管理，以保证专款专用。
公司及保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）分别与中国工商银行股份有限公司长春南部都市经济开发区支行营业部、中国建设银行股份有限公司长春工农大路支行和中国农业银行股份有限公司长春盛世城支行签署了《募集资金专户存储监管协议》，本次非公开发行股票募集资金已存放在上述募集资金专用账户。
公司和各募投项目公司及保荐机构国信证券分别与中国农业银行股份有限公司滁州南谯支行、中国工商银行股份有限公司长春南大街支行、中国农业银行股份有限公司辉县市支行、中国建设银行股份有限公司西宁昆仑路支行签署了《募集资金专户存储监管协议》。
本次非公开发行股票的募投项目投资计划如下：
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|序号|募集资金项目|项目投资总金额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|安徽南谯常山风电场项目|40,387|30,999|
|2|青海诺木洪大格勒河东风电场一期工程|39,290|38,808|
|3|吉林长岭腰井子风电场二期工程|39,523|36,030|
|4|吉林长岭三十号风电场二期工程|39,246|35,374|
|5|河南省辉县市南旋风风电场工程|83,928|81,348|
|6|收购三塘湖99MW风电并网发电项目|77,050|23,114|
|7|收购陕西定边150MW并网光伏发电项目|127,733|38,320|
|8|补充流动资金|100,000|100,000|
|合 计||547,157|383,993|

上述项目的投资总额为 547,157万元，本次募集资金将全部用于
上述项目。如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（二）募集资金使用情况
1.2016年 12月 26日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先己投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 1,852,303,831.25元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《吉林电力股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]第 24020009号）；保荐机构国信证券股份有限公司对此进行了核查，并出具了《关于吉林电力股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的核查意见》，同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
2. 2017年 6月 12日，公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，在不影响募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，同意公司使用额度合计不超过人民币 76,000万元的闲置募集资金择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。为控制风险，
使用以上额度内资金购买的理财产品期限不得超过 12个月，授权公司经营管理层具体实施相关事宜，援权期限自董事会审议通过之日起一年。国信证券股份有限公司对此进行了核查，出具了关于吉林电力股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
3.2018年 5月 29日，公司召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行暂时补充流动资金的议案》。同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《吉林电力股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，使用额度合计不超过人民币43,400万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过 12个月，到期前归还至募集资金专用账户；如果募集资金使用期限届满或募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。国信证券股份有限公司对此进行了核查，出具了关于吉林电力股份有限公司使用闲置募集资金进行暂时补充流动资金的核查意见。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
4.截至2019年3月31日，公司募集资金结余金额37,479万元。
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|闲置募集资金使用情况和支付计划表单位：万元||||||
|序号|募集资金投资项目|募集资金承诺投资总额|截至3月末余额||拟可使用暂时补流资金|
||||募集资金余额|其中购买理财收益及利息收入||
|1|河南省辉县市南旋风风电场工程|81,348|26,946|1,226|26,946|
|2|安徽南谯常山风电场项目|30,999|2,565|156|2,565|
|3|吉林长岭腰井子风电场二期工程|36,030|3,452|258|3,452|
|4|吉林长岭三十号风电场二期工程|35,374|2,799|139|2,799|
|5|青海诺木洪大格勒河东风电场一期工程|38,808|1,717|184|1,717|
|合计||222,559|37,479|1,963|37,479|

三、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
在确保不影响募集项目建设和募集资金使用的前提下，公司使用不超过人民币 37,479万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，占
公司 2016年非公开发行股份募集资金净额 375,727万元的9.98%。使用期限为自董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
四、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合性和必要性
公司使用不超过人民币 37,479万元闲置募集资金暂时补充流动资金，是本着股东利益最大化原则，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，结合生产经营需求及财务情况下进行的，有利于提
高募集资金使用效率，缓解业务增长对流动资金的需求，可降低财务
费用约 1000万元。
五、使用闲置募集资金补充流动资金的相关承诺
（一）是否存在变相改变募集资金用途的行为的说明
公司承诺该闲置募集资金暂时补充流动资金全部用于与主营业务相关的生产经营，不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种，可转换公司债券交易等变相改变募集资金用途的行为。
（二）保证不影响募集资金项目正常进行的措施
公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如募投项目需要使用该部分已用于补充流动资金的募集资金时，拟以自有资金或通过向银行申请流动资金贷款及时予以归还，保证不影响募集资金建设项目的正常进行，不存在逾期归还风险。
（三）相关承诺
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金补充流动资金后的十二个月内，不进行证券投资及其他高风险投资或为他人提供财务资助。承诺该等闲置募集资金补充流动资金全部用于与主营业务相关的生产经营，不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券交易等变相改变募集资金用途的行为。
六、独立董事、监事会及保荐机构发表的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：
1.在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》的规定。
2.公司本次使用不超过人民币37,479万元闲置募集资金暂时补
充流动资金，主要用于与主营业务相关的生产经营支出，有利于减少流动资金贷款规模，提高资金使用效率，使闲置募集资金效益最大化；
没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司独立董事同意本次使用不超过人民币37,479万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过日起不超过12个月。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资
金，相关内容及程序符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《吉林电力股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响公司募集资金项目的正常开展，有利于提高资金使用效率。同意公司使用不超过人民币37,479万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过日起不超过12个月。
（三）保荐机构意见
公司保荐机构国信证券发表意见如下：
1.吉电股份本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已经
董事会、监事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
2.公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司承诺，本次使用闲置募集资金补充流动资金主要用于与公司主营业务相关的生产经营支出,保证不进行证券投资及其
他高风险投资或为他人提供财务资助。本次补充流动资金时间计划不超过12个月。
基于以上意见，国信证券对吉电股份本次使用闲置募集资金进行暂时补充流动资金事项无异议。
七、备查文件
1.公司第七届董事会第三十七次会议决议；
2.公司第七届监事会第二十次会议决议；
3.公司独立董事关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的独立
意见；
4.国信证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司使用闲置
募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二○一九年四月二十九日