证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2018-098广东科达洁能股份有限公司
关于追加预计公司及子公司关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本关联交易无需提交公司股东大会审议。
独立董事已对该事项发表事前认可和独立意见。
该关联交易对上市公司无重大影响，不构成对关联方形成较大的依赖。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
2018年 8月 17日及 2018年 9月 3日，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”、“科达洁能”）召开第六届董事会第三十八次会议及 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及子公司关联交易的议案》，同意公司、全资子公司信成国际（香港）有限公司（以下简称“信成国际”）及控股子公司 Keda (Kenya) Ceramics CompanyLimited（以下简称“KedaKenya”）、Keda (Ghana) Ceramics CompanyLimited（以下简称“KedaGhana”）、Keda (Tanzania) Ceramics CompanyLimited（以下简称“KedaTanzania”）、Twyford (Senegal) Ceramics CompanyLimited（以下简称“TwyfordSenegal”）在日常经营中与广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”）及其全资子公司进行采购及销售往来。公司独立董事已发表事前认可意见及独立董事意见，公司审计委员会发表明确同意意见。
2018年 12月 26日，公司召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过《关于追加预计公司及子公司关联交易的议案》，基于公司非洲业务的快速发展，同意公司、全资子公司信成国际及控股子公司KedaKenya、 KedaGhana、KedaTanzania、Twyford Senegal与广州森大及其全资子公司追加预
计关联交易，2018年全年预计追加采购人民币 11,926.41万元，销售人民币
1,603.96万元，财务资助人民币2,000.00万元，接受提供劳务人民币7,363.41万元。关联董事沈延昌先生回避表决，其他8名董事一致同意通过了该议案。
公司独立董事已事前认可该交易情况并在本次董事会上发表独立意见，认为随着公司非洲业务的快速发展，本次公司、全资子公司信成国际及控股子公司
KedaKenya、KedaGhana、KedaTanzania、Twyford Senegal与广州森大及其全资子公司追加预计关联交易是根据各方日常经营所需，有利于促进公司非洲业务的快速发展，有关交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，决策及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。同意本次关联交易事项。
公司董事会审计委员会认为，广州森大是公司开展非洲业务的重要合作伙伴，本次追加关联交易主要是因为公司非洲业务的快速发展，为日常生产经营中的正常业务往来，借助广州森大在贸易领域的优势，有利于增加公司产品销售，扩大公司经营业绩。本次交易定价以市场公允价格为基础，相关关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性、财务状况及经营成果无不利影响，同意本次关联交易事项。
鉴于本次追加预计合计金额尚未达到股东大会审议标准，本议案无需提交股东大会审议。
（二）本次追加关联交易预计金额和类别
本次追加预计关联交易情况如下：
单位：万元币种：人民币
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|交易主体|关联交易类别|关联人|2018年全年原预计金额|追加预计金额|
|日常关联交易：|||||
|科达洁能|接受关联人提供的劳务|广州市森大贸易有限公司|0|0.47|
||合计||0|0.47|
|信成国际|向关联人销售产品、商品|Senyang Limited|9,950.00|147.94|
|||Cn Century TradingLimited|1,050.00|908.69|
||接受关联人提供的劳务|Senyang Limited|39.15|556.85|
||接受关联人委托代为销售其|广州市森大贸易有限公司|10,800.00|2,679.98|

产品、商品
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||合计||21,839.15|4,293.46|
|Keda Ghana|向关联人购买原材料、商品|Sunda (Ghana) InvestmentCompany Limited|0|4.56|
|||Senyang Limited|0|2,616.78|
||接受关联人提供的劳务|广州市森大贸易有限公司|0|1,831.73|
||合计||0|4,453.07|
|Keda Kenya|向关联人购买原材料、商品|Senyang Limited|0|3,638.10|
||接受关联人提供的劳务|广州市森大贸易有限公司|0|1,289.51|
||合计||0|4,927.61|
|Keda Tanzania|委托关联人销售产品、商品|Housemart Co Limited|1,643.86|274.21|
|||Homepro EnterpriseZambia Limited|2,637.09|24.01|
||向关联人销售原材料|Keds Tanzania CompanyLimited|0|249.11|
||向关联人购买原材料、商品|Senyang Limited|0|2,651.47|
||接受关联人提供的劳务|广州市森大贸易有限公司|0|2,830.28|
||合计||4,280.95|6,029.08|
|Twyford Senegal|向关联人购买原材料|Homepro (Sn) Limited|0|335.52|
||接受关联人提供的劳务|广州市森大贸易有限公司|0|854.57|
||合计||0|1,190.09|
|接受财务资助：|||||
|科达洁能|接受关联人提供的财务资助|广州市森大贸易有限公司|0|2,000.00|
||合计||0|2,000.00|

二、关联方介绍与关联关系
（一）关联方概况
1、广州市森大贸易有限公司
公司名称：广州市森大贸易有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：沈延昌
注册资本：6,956.2956万人民币
注册地址：广州市天河区天河北路 233号中信广场4606室
成立日期：2004年02月23日
经营范围：商品批发贸易；商品零售贸易；货物进出口；技术进出口；自有房地产经营活动；房屋租赁；信息技术咨询服务。
股权结构：
珠海森大企业管理合伙 珠海森柏恒益企业管理
沈延昌 杨艳娟
企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙）
40.3318% 32.4558% 17.2851% 9.9273%
广州市森大贸易有限公司
2、其他关联方Housemart CoLimited、Homepro (Sn)Limited、SenyangLimited、 Homepro Enterprise ZambiaLimited、Cn Century TradingLimited、Sunda (Ghana) Investment Company Limited及Keds Tanzania Company
Limited均为广州森大位于境外的全资子公司。各公司基本情况如下：
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|公司名称|注册资本|法定代表人|成立日期|注册地|公司业务类型|
|Housemart Co Limited|20,000,000 KES|沈延昌|2010/1/20|肯尼亚|贸易公司|
|Homepro (Sn) Limited|100,000 FCFA|岳杰|2017/6/16|塞内加尔|贸易公司|
|Senyang Limited|14,000,000 HKD|沈延昌|2009/5/18|香港|贸易公司|
|Homepro Enterprise Zambia Limited|15,000 ZMW|高博|2017/11/10|赞比亚|贸易公司|
|Cn Century Trading Limited|10,000 HKD|沈延昌|2017/9/20|香港|贸易公司|
|Sunda (Ghana) Investment CompanyLimited|8,064,830 GHC|沈延昌|2015/2/19|加纳|贸易公司|
|Keds Tanzania Company Limited|100,000,000 TZS|宋彬|2016/3/16|坦桑尼亚|工厂|

（二）关联关系
2018年9月3日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》，选举沈延昌先生为公司第七届董事会董事。
沈延昌先生为广州森大法定代表人暨控股股东（沈延昌与其配偶杨艳娟直接持有广州森大合计57.62%股权），根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
第八条第三款规定“由第十条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，
或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织为上市公司的关联法人”、第十条规定“上市公司董事、监事和高级管理人员为上市公司的关联自然人”，沈延昌先生控制的广州森大及其子公司认定为公司关联方，公司及其子公司与上述公司发生的交易为关联交易。
（三）广州森大最近一年及最近一期财务数据：
单位：万元
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|主要财务数据|2017年12月31日（经审计）|2018年9月30日（未经审计）|
|资产总额|78,611.38|93,342.09|
|净资产|12,022.14|12,431.36|
||2017年度（经审计）|2018年1-9月（未经审计）|
|营业收入|162,373.03|119,392.20|
|净利润|829.29|409.89|

（四）履约能力分析
公司与上述关联方发生或可能发生的关联交易系正常经营所需，上述关联方是依法存续且正常经营的公司，生产经营情况正常，其经济效益和财务状况良好，具备正常的履约能力，不会给交易双方的经营带来风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
本关联交易主要内容为公司、全资子公司信成国际及控股子公司KedaKenya、 KedaGhana、KedaTanzania、Twyford Senegal与广州森大及其全资子公司之间的采购、代理销售及财务资助。其中所涉产品交易价格按照市场定价原则由双方协商确定，符合公司及全体股东的利益；接受的财务资助为短期资金拆借，经双方协商无需支付贷款利息，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、关联交易对上市公司的影响
自 2016年开始，公司与广州森大在非洲多个国家陆续合资设立了控股子公司KedaKenya、KedaGhana、KedaTanzania、TwyfordSenegal，根据合资安排，广州森大及其全资子公司主要负责上述公司的销售及部分原材料、商品的采购业务，同时，为促进公司全资子公司信成国际业务发展，信成国际在日常经营中与广州森大及其全资子公司亦需进行日常的贸易合作，由此，公司与广州森大及其
子公司之间产生了必要的关联交易。
随着公司非洲子公司业务的快速发展，公司与广州森大及其子公司间的关联
交易规模有所增加。本次追加预计日常关联交易和提供财务资助是基于公司及子公司在非洲的实际业务需求，属于公司间的正常经营活动业务往来，交易定价以市场价格为基础，本次追加的财务资助为短期资金拆借，经双方协商无需支付贷款利息。上述关联交易有利于增加公司盈利点、拉动公司海外业务销售业绩，促进公司业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形。该关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性和财务状况和经营成果无不利影响。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第六次会议决议
2、公司第七届监事会第五次会议决议
3、独立董事发表的事先认可书及独立意见
4、审计委员会的书面意见
5、中德证券有限责任公司关于广东科达洁能股份有限公司追加预计公司及子公司关联交易的核查意见
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会二〇一八年十二月二十七日