浙江南洋科技股份有限公司
章程修订对照表
（2018年 1月）
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|序号|原章程内容|修订后的章程内容|
|1|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。|
|2|第十一条 本章程所称其他高级管理人员，是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、财务副总监、总工程师、副总工程师。|第十一条 本章程所称其他高级管理人员，是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。|
|3|——|增加一条作为章程第十二条，其他条款序号相应顺延：第十二条 公司董事长、党委书记、总经理作为公司主要负责人，按照国家规定分别履行推进公司法制建设的职责。|
|4|第十二条 公司的经营宗旨：客户第一、追求卓越|第十三条 公司的经营宗旨：科技创新、追求卓越、客户满意|
|5|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电容器用薄膜、光学级聚酯薄膜、太阳能电池背材膜、包装膜、电容器制造、销售，自有房产及设备租赁。以上经营范围以公司登记机关核定为准。|第十四条 经依法登记，公司的经营范围：无人飞行器及相关产品的研发、设计、试验、生产、改装、销售; 电容器用薄膜、光学级聚酯薄膜、太阳能电池背材膜、包装膜、电容器制造、销售；无人飞行器技术应用、科学技术研究及飞行试验、综合信息服务、技术交流咨询；无人飞行器租赁、维修及机务保障服务；配套技术装备及软件产品的设计、制造、安装、调试及技术服务；自有房产及设备租赁；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。以上经营范围以公司登记|

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|||机关核定为准。|
|6|第十八条 公司成立时发行的普通股总数为5000万股，每股面值人民币 1元，由发起人于 2006 年 11 月 7 日止以净资产折股的方式全额认购完成。邵雨田认购并持有 2975 万股，占股份总数的59.50%；出资时间：已记载于验资报告冯小玉认购并持有 900万股，占股份总数的 18%；出资时间：已记载于验资报告冯海斌认购并持有 585万股，占股份总数的11.70%；出资时间：已记载于验资报告郑发勇认购并持有 540万股，占股份总数的10.80%。出资时间：已记载于验资报告|第十九条 公司成立时发行的普通股总数为5000万股，每股面值人民币1元，由发起人于 2006 年 11 月 7 日止以净资产折股的方式出资设立。|
|7|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|
|8|第四十一条 公司下列对外担保行为 ，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提|第四十二条 公司下列对外担保行为 ，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提|

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||供的任何担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|供的任何担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五千万元后提供的任何担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|
|9|第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|
|10|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司涉及以下交易规模由董事会批准：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以下，且绝对金额在 5000 万元以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以下，且绝对金额在 5000 万元以|第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。上述交易事项除本章程规定的需经股东大会批准的外，其他均需经公司董事会审议。董事会可以将其处置公司资产的权限授予公司总经理行使，但应当在《总经理工作细则》中或单独作出决议明确授权的权限范围。董事会审议其权限内的对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。|

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||上；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以下，且绝对金额在500万元以上；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以下，且绝对金额在 5000 万元以上；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，且绝对金额在500万元以上；（6）本章程规定的除需经股东大会批准的对外担保事项。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。|董事会审议其权限范围内的资产交易事项前，应当按照国家及行业监管有关规定办理相应审核手续，属于保军资产交易的，必须取得行业主管部门的同意批复文件。|
|11|第一百二十四条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司可以根据经营管理需要设副总经理。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。|第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可以根据经营管理需要设副总经理。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。|
|12|第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|
|13|第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|
|14|第八章财务会计制度、利润分配和审计|将“党委”设置为第八章，其他章节顺序顺延：第一百五十条 在公司中，必须根据|

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|||《党章》的规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司党委发挥把方向、管大局、保落实的作用。第一百五十一条 董事会决定公司的重大问题，应事先听取公司党委的意见。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。第一百五十二条 公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿，并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。第一百五十三条 公司党组织工作和自身建设，按照《章程》等有关规定办理。|
|15|第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。|第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。|
|16|第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|
|17|第一百九十八条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由中国航天科技集团公司或中国航天科技集团公司所属单位持有|第二百零三条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由中国航天空气动力技术研究院持有。|