股票简称：南宁糖业 股票代码：000911南南宁宁糖糖业业股股份份有有限限公公司司
NANNING SUGAR INDUSTRY CO., LTD.
（广西壮族自治区南宁市国凯大道 9号）
非非公公开开发发行行股股票票预预案案
二〇一四年八月
南宁糖业股份有限公司 非公开发行股票预案公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本公司非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
南宁糖业股份有限公司 非公开发行股票预案重要提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会2014年第五次临时会议审议通过。
2、本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者和自然人等合计不超过 10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
3、本次非公开发行股票数量不超过 6,500万股（含 6,500万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行时实际情况在上述范围内协商确定。所有投资者均以相同价格现金认购。若公司股票在定价基准日至发行期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。本次发行完成后，公司的实际控制人不会发生变化。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会2014年第五次临时会议决议公告日，即 2014年 8月 8日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 8.07元/股（董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，并同时确定发行对象。若公司股票在定价基准日至发行期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金额不超过50,732.47万元，扣除发行费后拟按先后顺序用于以下项目：（1）香山糖厂日榨10,000吨甘蔗技改工程项目；（2）南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目；（3）补充流动资金。其中，香山糖厂日榨10,000吨甘蔗技改工程项目预计投入资金20,467.80万元，使用募集资金投入 20,467.80万元；南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目预计投入资金 15,264.67万元万元，使用募集资金投入
南宁糖业股份有限公司 非公开发行股票预案15,264.67万元；补充流动资金15,000万元。
6、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会2014年第五次临时会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
7、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公司实际情况，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对《公司章程》进行了修订，并于 2014年 8月 7日召开公司第五届董事会 2014年第五次临时会议，审议通过了《关于按照〈上市公司章程指引（2014年修订）〉等规定修改〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉及〈董事会议事规则〉相关条款的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议及表决。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第四节董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。
南宁糖业股份有限公司 非公开发行股票预案目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1重要提示 ....................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................. 4释义 ............................................................................................................................. 5第一节本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 6一、公司基本情况 .................................................................................................................... 6二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................................ 6三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................................... 10四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...................................................... 10五、募集资金投向 .................................................................................................................. 11六、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................................... 11七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................................... 12八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .......... 12第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 13一、本次募集资金的使用计划 .............................................................................................. 13二、募集资金投资项目基本情况 .......................................................................................... 13三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .......................................................... 16第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 18一、本次发行对上市公司业务及资产整合、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 .......................................................................................................................... 18二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......................... 18三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .............................................................................................................................. 19四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .......................................................... 19五、本次发行对上市公司负债的影响 .................................................................................. 19六、本次股票发行相关的风险 .............................................................................................. 20第四节董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明 ................................... 22一、公司利润分配政策 .......................................................................................................... 22二、最近三年公司股利分配情况 .......................................................................................... 24三、公司最近三年未分配利润的使用情况 .......................................................................... 24四、公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划 ........................................................... 25第五节其他事项 ....................................................................................................... 26
南宁糖业股份有限公司 非公开发行股票预案释义
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南宁糖业股份有限公司 非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称： 南宁糖业股份有限公司
英文名称： Nanning Sugar Industry Co., Ltd.
股票简称及代码：南宁糖业 000911
上市地点： 深圳证券交易所
法定代表人： 肖凌
董事会秘书： 王国庆
证券事务代表： 陶创
注册资本： 286,640,000元
联系地址： 广西壮族自治区南宁市国凯大道9号
办公地址： 广西壮族自治区南宁市国凯大道9号
邮政编码： 530033
联系电话： （0771）4914317
传真： （0771）4910755
电子邮箱： nnty@nnsugar.com
互联网址： http://www.nnsugar.com
预包装食品的批发；机制糖、酒精、纸及纸制品、蔗渣浆、复合肥、焦糖色、竹浆、甘蔗糖蜜、药用辅料（蔗糖）、原糖、蔗渣的生产与销售（供分公司使用），制糖设备的制造、安装及技术服务；
出口本企业生产的产品，进口本企业生产、科研所需的原辅助材经营范围： 料、机械设备、仪器仪表及零配件（凭批文）；承包境外制糖行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；纸及纸制品、竹浆的销售；道路普通货物运输；厂房及设备租赁（仅供分公司使用）。
（以上项目涉及许可证的按许可证的有效期经营）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
南宁糖业股份有限公司 非公开发行股票预案1、未来国家将进一步加大农业扶持力度
《中国第十二个五年规划纲要》明确指出，“十二五”期间我国将“加快发展现代农业„„，拓宽农民增收渠道„„”，同时提出以下政策建议：“加快农业科技创新„„，加强高效栽培、疫病防控、农业节水等领域的科技集成创新和推广应用„„，加强以农田水利设施为基础的田间工程建设，改造中低产田，大规模建设旱涝保收高标准农田„„，促进农业生产经营专业化、标准化、规模化、集约化，推进现代农业示范区建设„„”
可以看出，“十二五”期间国家将继续加大农业扶持力度。广西作为全国最重要的甘蔗种植和榨糖基地，应充分利用国家富农惠农的政策，抓住机遇使广西糖业规模上一个新的台阶，带动地方经济发展，增加农民收入。南宁糖业作为全国糖业的龙头上市企业，有责任也有义务成为连接资本市场与地方经济的纽带，借助资本市场融资功能优势，加强甘蔗生产基地建设，同时提高蔗农收入，响应国家政策，实现“共赢”局面。
2、地方政策支持国有制糖企业做大做强
《广西壮族自治区人民政府关于促进我区糖业可持续发展的意见》（桂政发〔2013〕36号）文件中指出：“全面贯彻落实党的十八大精神，以科学发展观为指导，„„以实施糖业振兴重大工程为抓手，建设高产高糖糖料蔗基地，切实解决我区甘蔗生产基础设施落后的突出问题，筑牢我区糖业可持续发展的基础；„„”；“提高产业集中度。积极推进制糖企业联合重组，加快培育行业龙头企业和企业集团，促进资源向优势企业、优势地区集中配置，实现集约化、规模化发展。”；“„„到2017年，实现“双千”目标。即可产糖量达到1,100万吨，综合销售收入1650亿元以上„„”
南宁市委、市政府下发的《关于进一步推进国有企业改革发展的实施意见》中明确指出：“鼓励已经上市的南宁糖业等充分利用资本市场，在全国、全区范围内集聚和配置资源、融资发展，围绕主业做大做强。„„”
3、糖价降至历史低点，糖业陷入周期性低谷
我国的食糖价格基本呈波动性增长趋势，历史上分别于2004、2009年两次探低，于2006、2011年两次到达波峰。2011年以后，全国食糖价格从最高点 8,000
南宁糖业股份有限公司 非公开发行股票预案元/吨左右一路下跌到目前的5,000元/吨左右，吨糖毛利不断减少甚至出现亏损，国内糖业陷入周期性低谷，国内各个糖厂均出现了不同程度的经营困难和资金短缺。南宁糖业作为国内糖业的龙头上市公司，应当利用资本市场的先发优势，通过融资解决资金异常紧张的问题，利用行业周期性低谷的有利契机加强自身建设，推广高产高效的甘蔗种植和榨糖工艺，实现产能扩张，等待行业复苏的到来。
由于区内甘蔗种植面积增长潜力较小，自然灾害频发，导致各糖企原材料争夺异常激烈，所以，公司一方面从内部挖潜生产效率，通过技术改造升级不断降低生产成本，通过发展现代农业提高甘蔗单产；另一方面积极参与行业资源整合，争取扩大蔗区范围，占据未来制糖行业竞争的制高点。
4、专业化物流稳步发展，食糖流通体系需要进一步完善
2014年 6月 11日国务院常务会议通过了《物流业发展中长期规划》，确定了农产品物流、制造业物流与供应链管理、再生资源回收物流等12项重点工程，提出到 2020年基本建立现代物流服务体系，提升物流业标准化、信息化、智能化、集约化水平，提高经济整体运行效率和效益。南宁作为全国性物流节点城市和西南物流区域的中心城市，同时作为全国最大的食糖交易和集散中心，需要配备完善的食糖专业物流体系。南宁糖业子公司云鸥物流多年来在甘蔗砍收运、食糖仓储运输、供应链管理等方面积累了丰富的经验，已形成一定的区域优势和知名度。南宁糖业应当充分发挥大型糖企的示范作用，实现生产与流通的并重，向集团化、规模化方向发展。南宁糖业在未来战略上既要做大做强制糖主业，同时大力发展食糖的专业化物流产业，力争借助南宁市的食糖物流中心地位，将自身打造成食糖全产业链的物流服务提供商。
5、公司财务杠杆高，债务融资成本高
在机械化生产食糖的今天，制糖行业不仅仅是资源密集型产业，也是资本密集型产业。日常经营需要的大量流动资金让南宁糖业的资产负债率一直维持在较高水平，近年来公司年末资产负债率均高于60%。另外，为保护蔗农利益，制糖企业在兑付农民甘蔗款方面作出了“最长 30天支付期”和“直接支付现金”的严格要求，公司在收榨期间支付甘蔗款的资金压力较大，短期内甚至会出现高于90%的资产负债率。较高的资产负债率给企业带来较高的财务费用，而短期负债
南宁糖业股份有限公司 非公开发行股票预案占比过大的负债结构则制约了企业长期投资的规模。近几年公司财务费用较高，大大影响了公司的盈利能力。
（二）本次非公开发行的目的
1、提高产能产量，降低生产成本
制糖行业有着明显的规模效应，日榨蔗能力越大，吨糖生产成本越低，产糖率也越高。公司多年一直在逐步提高下属糖厂的生产规模，不断降低吨糖固定生产成本，提高盈利能力。
本次募集资金投资项目之一的香山糖厂日榨 10,000吨甘蔗技改工程项目完成后，公司下属糖厂之一的香山糖厂实际日榨蔗能力进一步提高，吨糖固定生产成本大幅降低，竞争优势凸显，同时提高了产品质量，增强了产品的竞争力。香山糖厂万吨扩建对公司有着重要的战略意义，是公司继明阳糖厂之后的第二个万吨级糖厂，在广西自治区内也成为排名前列的大型糖厂之一，整体上降低了公司吨糖的生产成本，大大提高了公司整体的抗周期性风险的能力，对公司做大做强制糖主业意义重大。
2、生产与流通并重，提高综合盈利能力
“十一五”期间，食糖流通领域加大了整合力度，集传统现货交易、电子商务批发市场、期货市场于一体的现代食糖流通体系初步建立，食糖生产、加工、商贸和物流的一体化产业链逐步形成。公司作为国内糖业的龙头上市公司，需要利用自身的资金和区位优势，尽快打造食糖供、产、销的一体化新型商业模式，提高综合盈利能力，在今后的行业竞争中获得立足之地。
本次募集资金投资项目之一的南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目，响应国家关于“加快发展现代物流”的号召，以网络为基础，以信息平台和第三方支付为手段，完善公司的仓储管理和食糖行业的专业物流体系，对于提升食糖的物流效率、减少物流环节、降低物流成本具有重要意义，是公司提高综合竞争力的有效途径。
3、改善财务结构，缓解资金压力
制糖行业由于需要集中支付甘蔗款，而食糖销售则相对平稳，公司在榨季过
南宁糖业股份有限公司 非公开发行股票预案程中往往面临较大的资金压力。为了缓解资金紧张局面，公司有时需要在糖价相对较低时大量销售食糖，大大影响了公司的盈利能力。大量的财务费用也降低了公司的盈利水平。本次非公开发行有助于公司缓解资金压力，优化财务结构，摆脱经营困境，提高生产能力，增强企业凝聚力，重新树立良好的资本市场形象，整体提升公司应对市场风险的能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。在上述范围内，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以竞价方式确定发行对象。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股份的种类
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会 2014年第五次临时会议决议公告日，即 2014年 8月 8日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 8.07元/股（董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，并同时确定发行对象。
若公司股票在定价基准日至发行期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息情形的，本次发行底价及发行数量将进行相应调整。
南宁糖业股份有限公司 非公开发行股票预案（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 6,500万股（含6,500万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行时实际情况在上述范围内协商确定。所有投资者均以相同价格现金认购。若公司股票在定价基准日至发行期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。
（四）限售期
所有特定对象认购的股份自该新增股份上市之日起12个月内不得转让
（五）滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东共享。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金额不超过 50,732.47万元，扣除发行费后，将用于以下项目：
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|项目名称|预计项目投资总额|
|香山糖厂日榨10,000吨甘蔗技改工程项目|20,467.80万元|
|南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目|15,264.67万元|
|补充流动资金|15,000.00万元|
|合计|50,732.47万元|

募集资金到位后，公司按照上述先后顺序将募集资金投入以上项目。如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行的募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
南宁糖业股份有限公司 非公开发行股票预案六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东振宁公司持有本公司47.71%股份，按照本次发行股份最大数量计算，发行完成后，振宁公司仍持有公司38.89%股份。由于发行前其他股东持有公司股份均不超过股份总数5%，故本次发行不会导致公司控股股东发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会2014年第五次临时会议审议通过；
2、本次非公开发行股票的相关事项尚需获得广西自治区国资委审批通过；
3、本次非公开发行股票的相关事项尚需获得公司股东大会审议通过；
4、本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准。
南宁糖业股份有限公司 非公开发行股票预案第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次募集资金用于投资以下项目：
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|项目名称|预计项目投资总额|
|香山糖厂日榨10000吨甘蔗技改工程项目|20,467.80万元|
|南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目|15,264.67万元|
|补充流动资金|15,000.00万元|
|合计|50,732.47万元|

募集资金到位后，公司按照上述先后顺序将募集资金投入以上项目。如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行的募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）香山糖厂日榨10,000吨甘蔗技改工程项目
1、项目概况
香山糖厂日榨 10,000吨甘蔗技术改造工程是淘汰落后设备、整合资源、进行产能升级的技术改造项目。
本项目拟对公司下属香山糖厂压榨车间、制炼车间、热电站、水系统、环保设施等工程进行改造，主要包括改造甘蔗堆场、压榨车间、制炼车间，建设农业基础设施、完善水利设施、完善动力系统、给排水系统、环保及公共卫生安全防护设施等，使制糖生产能力从原有的日榨甘蔗6,000吨提高到10,000吨，实现榨
季期间处理120万吨原料甘蔗的目标。
2、项目审批情况
南宁糖业股份有限公司 非公开发行股票预案本项目涉及的项目备案文件、项目环境影响评价批文等尚在办理过程之中。
3、项目投资情况
本项目投资总额20,467.80万元，其中建设投资18,367.80万元，新增流动资金2,100.00万元。
4、项目实施方案
本项目建设期定为一年半，由建设资金落实之日算起。项目第一阶段的主要内容是大炉大机系统部分的工程地质勘探、土建施工与设备安装；第二阶段主要包括大型设备招投标、土建施工与设备安装；第三阶段将对甘蔗基地区域规划、水利设施建设等进行完善，包括打井、灌溉喷淋设施建设等工作。
5、项目经济效益和社会效益
本项目建成达产后，年新增销售收入20,543.00万元，年新增净利润 1,940.70万元，年新增税收 1,192.50万元，投资回收期 7.9年（税后），财务内部收益率11.80%（税后）。
本项目的实施符合当地经济发展战略和行业规划布局，对多种经营业的发展也将起到积极的促进作用，成为当地政府扶持的项目，也受到了社会各界的积极关注。项目能够与当地经济和社会发展相互适应，相互促进，体现出积极的社会效益。
（二）南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目
1、项目概况
本项目由南宁糖业子公司云鸥物流负责实施，公司以对云鸥物流现金增资的方式投入资金。本项目拟以仓储物流配送体系为基础，建设食糖电子商务及智能配送中心，建设标准化食糖配送基地等，优化广西制糖企业和农产品、快消品物流供应链，降低生产成本，服务于广西制糖企业及用糖企业。
2、项目审批情况
本项目已获得南宁经济技术开发区管委会出具的《关于给予食糖电子商务及智能配送中心项目备案的通知》（南经管发[2014]368号）文件批复同意。
南宁糖业股份有限公司 非公开发行股票预案本项目环境影响评价批文尚在办理过程中。
3、项目投资情况
本项目投资总计 15,264.67万元，其中建筑工程费 3,000.00万元，设备及工器具购置费 7,800.00万元，安装工程费 215.00万元，工程建设其他费 3,312.30万元，流动资金937.37万元。
4、项目实施方案
本项目实施期为一年，实施内容主要包括建设食糖电子商务及智能配送中心，建设食糖生产销售供应链物流系统，建设标准化食糖仓储配送基地，增加运营车辆和装卸设备拓展现有基础物流服务，提供甘蔗、粮食、蔬菜、水果等农产品供应链物流服务等。
5、项目经济效益和社会效益
本项目建成达产后，年新增销售收入 12,900.00万元，年新增平均净利润1,452.79万元，年新增税收864.29万元，投资回收期5.97年（税后），财务内部收益率为14.20%。
本项目可以较好地配合国家完成食糖储备和广西食糖常态储备，进一步增强食糖收储调控市场的力度。项目建立门对门的智能配送中心，可以降低物流成本，节约社会资源。本项目建成后将优化制糖企业的物流供应链，降低制糖企业生产成本，提高广西制糖企业的竞争能力，同时对于本地区甘蔗产业的发展起到良好的促进作用，具有良好的经济效益和社会效益。
（三）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次非公开发行募集资金中的1.5亿元用于补充流动资金。
2、补充流动资金的必要性
（1）补充公司日常营运资金
公司为增加销量，减少库存，导致赊销额急剧增加。同时，近年糖价出现大幅下跌，公司也面临较大的由于原材料成本上升带来的营运资金压力。公司在榨
南宁糖业股份有限公司 非公开发行股票预案季支付的蔗款大量依靠银行借款，导致负债过重。因此本次融资的部分募集资金用于补充公司流动资金，可以提高公司正常生产经营中补充流动资金的及时性与使用流动资金的经济性，避免出现资金瓶颈问题，将有效减轻公司营运资金压力，增强公司业务承接能力，保障公司未来业务的持续增长和战略升级。
（2）优化资本结构，增强公司偿债能力及抗风险能力
最近三年，公司的资产负债表变化情况及偿债能力如下：
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|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|总资产（万元）|578,039|586,739|471,153|
|总负债（万元）|430,243|467,472|315,876|
|流动比率|1.27|0.85|0.66|
|速动比率|1.19|0.67|0.57|
|合并口径资产负债率|74.43%|79.67%|67.04%|
|短期借款（万元）|203,600|318,660|256,600|
|经营活动产生的现金流量净额/负债合计|0.18|-0.02|0.11|

近年来，公司资产规模总体略有下降，但营运资金需求大，公司资产负债水平总体呈快速上升趋势，导致资产负债率过高。短期借款等有息负债规模较大，公司利息费用支出负担较大。同时，最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额与负债的比率处于较低水平，2012年比率甚至为负，给公司带来了较大的偿债压力。因此，公司拟通过本次发行补充部分流动资金，适当调整流动资金的融资结构，以进一步增强公司抗风险能力；同时减少公司利息支出，促进公司经营效益的提高。
（3）外延式扩张的资金需求
近年来糖价低迷导致制糖行业兼并收购浪潮涌现，资源竞争激烈，行业集中度进一步提高。公司作为最大的制糖行业国有上市公司，有意愿积极参与行业整合，通过外延式扩张扩大规模，获取宝贵的蔗区资源。本次发行募集资金适当补充流动资金可以一定程度上为公司外延式扩张做好资金准备。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
南宁糖业股份有限公司 非公开发行股票预案（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行完成后，公司的生产效率将大幅度提高，因甘蔗产量周期性变动带来的不确定性将大幅度降低；生产环节的资源利用率得到提高，平均成本降低，环保节能效果明显；物流成本得到降低，降低制糖企业生产成本，进一步提升主营业务的盈利能力，增强抵御行业周期性风险的能力，整体盈利能力得到提高。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均大幅增加，补充资本实力，主营业务收入与利润总额得到提升；资产负债率降低，资产结构更加合理；固定资产折旧成本有所增加，但公司整体盈利能力增强，规模效应明显，有利于公司现有业务的开展及未来市场的拓展。
南宁糖业股份有限公司 非公开发行股票预案第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对上市公司业务及资产整合、《公司章程》、股东结构、高管人
员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对业务及资产整合的影响
本次发行完成后，公司主营业务范围不会发生变更，本次发行对公司业务及资产不存在重大影响，公司没有业务及资产的整合计划。
（二）本次发行后《公司章程》的调整情况
本次发行完成后，公司股本将会增加，公司将根据实际发行股份数量对《公司章程》中有关股本结构、注册资本的条款进行修改，对于《公司章程》其他条款，公司暂无修改计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股东结构将发生变化，预计增加不超过 6,500万股限售流通股，控股股东持股比例有所下降，但其控股股东地位不会改变，公司实际控制人也不会发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高管人员的结构不会因本次发行而发生改变。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化，主营业务更加突出，机制糖产量扩大，其他业务稳步发展，公司整体业务结构更加合理、稳定。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行后公司财务状况变动情况
南宁糖业股份有限公司 非公开发行股票预案本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模大幅增加，主营业务收入与利润总额得以提升，资产负债率降低，资产结构更加合理；固定资产折旧有所增加，但公司整体盈利能力增强，规模效应明显。
（二）本次发行后公司盈利能力变动情况
本次发行完成后，公司糖厂产能增大，生产效率得到提高，主营业务盈利进一步增强；同时公司淘汰一批陈旧生产设备，降低了原来高额的维护成本，实现节能高产；公司抓住政策利好，积极开展农产品物流，降低物流成本；公司抓住企业优势，突出公司制糖规模效应，适应市场需求，公司整体盈利能力得到提升。
（三）本次发行后公司现金流量变动情况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流量流入大幅增加；随着募集资金投资项目的投产，公司每年经营活动现金流入、经营活动现金流出相应增加，同时经营活动现金流入净额大幅增加，现金流量状况得到明显改善。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
本次发行对象为中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。
本次发行完成后，公司与控股股东振宁公司及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对上市公司负债的影响
南宁糖业股份有限公司 非公开发行股票预案截至2013年12月31日，本公司负债总额为 430,242.72万元，资产负债率为74.43%。本次发行完毕后，公司资产负债率有所下降，财务结构更加合理。
本次发行不会造成公司大量增加负债，以及负债比例过低、财务成本不合理的情形出现。
六、本次股票发行相关的风险
（一）募集资金投资项目实施风险
公司已就本次募集资金投资项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是基于目前的国际市场环境、技术发展水平、国家产业政策变化等不确定或不可控因素的影响，本次募集资金投资项目存在不能完全实现预期效益的风险。
（二）产品及原材料价格波动风险
作为资源加工型行业，食糖生产很容易发生周期性的供求失衡。我国食糖市场具有明显的周期波动规律：价格上涨－生产扩展－过剩－生产收缩。全国食糖价格从 2011年的最高点 8,000元/吨一路下跌到目前的 5,000元/吨左右，食糖价格目前属于周期性低谷，投资者应充分注意产品价格波动给公司经营业绩带来的巨大风险。
甘蔗是本公司主营产品食糖生产的主要原材料，在公司食糖生产成本中所占比重为70%左右。甘蔗必须及时、就地加工，不能长途运输、调拨。国家目前对糖料进行划区管理，每个榨季由地方政府下达指导性甘蔗种植计划并确定糖料收购指导价，食糖生产企业的甘蔗原料由政府行政划片指定的蔗区供应，因此进入糖业领域的企业需要得到地方政府的行政支持，必须取得政府划分的糖料种植区域以保证原材料的正常供应。另外，原材料供应风险还反映在以下方面：蔗农如改种其他农作物会导致甘蔗供应量不能满足公司生产所需，自然灾害导致甘蔗减产从而导致糖料供应不足等。
（三）新增固定资产折旧风险
本次募集资金投资项目建设完成后，固定资产将大幅增加，折旧费用随之增
南宁糖业股份有限公司 非公开发行股票预案加，尽管公司本次募集资金投资项目将加强制糖规模效应，实现节能降耗，项目经济效益良好，但如果未来市场出现变化或者出现其他事先无法预期的情况导致新增产能效益情况未达到预期目标，折旧费用的增加将对公司未来整体经营业绩造成一定影响。
（四）净资产收益率下降风险
本次发行完成后，公司的每股净资产大幅增加。募集资金投资项目尚有一定建设周期，因此，短期内公司净资产收益率预计将会有所下降，存在因募集资金项目未能及时产生效益，导致净资产收益率下降的风险。
（五）审批风险
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过，并需中国证监会核准，上述审批事项以及最终获得批准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。
（六）股市风险
公司股票价格除受公司经营状况影响之外，宏观经济形势、国家产业政策、投资者心理预期等系统性因素可能同时对公司股票价格造成不确定性影响，投资者在做出投资决策时，应充分考虑各种因素，规避市场风险。
南宁糖业股份有限公司 非公开发行股票预案第四节董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明
一、公司利润分配政策
经公司第五届董事会 2014年第五次临时会议审议通过，公司拟对《公司章程》进行修订，相关修订尚待公司股东大会审议通过。拟修订后的《公司章程》对利润分配政策作了如下规定：
（一）利润分配原则
（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（2）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（3）公司按照合并报表滚存的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，如无重大投资计划等事项，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不低于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
南宁糖业股份有限公司 非公开发行股票预案金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
（4）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案，具体分红比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划审议通过后，提交股东大会审议决定。
（5）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）利润分配方案的审议程序
（1）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到前述第二款第二项规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（3）公司因前述第二款第二项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对
南宁糖业股份有限公司 非公开发行股票预案公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、最近三年公司股利分配情况
2011年至2013年，本公司净利润及分红情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|归属于母公司股东的净利润|49,371,242.93|-310,311,22.04|86,081,462.30|
|现金分红金额（含税）|-|-|28,664,000.00|
|现金分红金额/归属于母公司股东的净利润|-|-|33.30%|
|三年累计现金分红总额|28,664,000.00|||

三、公司最近三年未分配利润的使用情况
1、2011年现金分红及未分配利润使用情况
2011年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润 86,081,462.30元，公司以2011年末总股本28,664万股为基数，每10股派现金1元（含税），共计派发股利 28,664,000.00元，占当年实现的归属于上市公司股东净利润的33.30%。分配后剩余利润148,802,964.75元结转下一年度，资本公积金不转增股本。
2、2012年现金分红及未分配利润使用情况
2012年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润-310,311,722.04元，截止2012年12月31日未分配利润为-161,508,757.29元。鉴于2012年度公司亏损额较大，年末未分配利润为负数，公司 2012年末的分配方案为不进行利润分配。
此利润分配方案已经公司第五届董事会第六次会议和公司 2012年年度股东大会
审议通过，独立董事对此也发表了独立意见，公司利润分配方案的执行符合《公
司章程》的规定，审议程序合法合规，维护了全体股东的利益。
南宁糖业股份有限公司 非公开发行股票预案3、2013年未分配利润使用情况
2013年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润49,371,242.93元，截至 2013年 12月 31日，账面未分配利润为-112,137,514.36元。鉴于公司 2013年年末未分配利润为负数，公司2013年度的利润分配方案为不进行利润分配。该利润分配方案已经公司第五届董事会第十次会议和公司2013年年度股东大会审议通过。
四、公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划
根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟进一步修订利润分配政策，公司根据上述规定制定了《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》，并经第五届董事会 2014年第五次临时会议审议通过，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效。规划具体如下：
1、公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾投资者的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，如无重大投资计划等事项，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不低于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
4、公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案，具体分红比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划审议通过后，提交股东大会审议决定。
南宁糖业股份有限公司 非公开发行股票预案第五节其他事项
本次非公开发行不存在其他应披露未披露的事项。
南宁糖业股份有限公司董事会 2014年8月8日