海际证券有限责任公司关于
北京东土科技股份有限公司终止技术研发中心扩建项目
并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
海际证券有限责任公司（以下简称“海际证券”或“保荐机构”）作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对东土科技终止技术研发中心扩建项目并将节余募集资金永久补充流动资金进行了审慎核查，发表以下专项意见：
一、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2012】1056号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 1,340万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币20.75元，募集资金总额为人民币278,050,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币 41,167,621.40元，实际募集资金金额为人民币236,882,378.60元。上述资金到位情况已经中审国际会计师事务所有限公司验证，并由其出具中审国际验资【2012】第01020201号《验资报告》，公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
二、本次拟终止项目募集资金使用情况
（一）“技术研发中心扩建项目”原投资计划
根据《北京东土科技股份有限公司首次公开发行并在深圳证券交易所创业板上市招股说明书》，本次募投项目中的技术研发中心扩建项目，计划建设软件平台技术研究室、硬件可靠性研究室、标准产业化研究室等，预计总投资3,952万元，其中建设投资3,152万元，铺底流动资金800万元，具体如下：
单位：万元
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|-|-|
|投资内容|金额|
|一、固定资产投资|2,910.00|
|其中：厂房购置费用|1,520.01|
|厂房装修费用|49.99|
|设备购置及安装费|1,300.00|
|工器具及家具购置费|40.00|
|二、无形资产投资|142.00|
|其中：管理软件等无形资产购置支出|142.00|
|三、其他费用|100.00|
|主要包括：前期咨询费、人员招聘及培训费、试验耗材费用等|100.00|
|四、铺底流动资金|800.00|
|五、合计|3,952.00|

本项目建设期计划从 2012年 7月到 2013年 6月，约 12个月，预计 2013年7月投入运营。
（二）该项募集资金实际使用情况
2012年 12月 28日，公司以现场会议方式召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及重大资产购置方式的议案》。此议案经公司2013年第一次临时股东大会于2013年1月16日审议通过。
根据上述议案，公司拟将技术研发中心扩建项目的实施地点由原来位于崇新大厦 3号楼的一个楼层变更为西山汇项目 2号楼 8-12层中的一个楼层。在项目实施地点变更后，原计划的厂房购置费用1,520.01万元不足以购置新项目实施地点西山汇的一个楼层（购房成本为 1,734.652万元），新旧厂房购置费用差额为214.642万元，以公司自有资金予以弥补。
公司于2013年7月18日以传阅书面议案方式召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更技术研发中心扩建项目实施内容的议案》。此议案经公司2013年第五次临时股东大会于2013年8月5日审议通过。
根据上述议案，公司拟将技术研发中心扩建项目中目前剩余尚未使用的募集资金余额 819.18万元，即原计划中主要为硬件设备购置投入的募集资金用途变更调整为新增无形资产投入。
变更募集资金用途后的新增无形资产投入明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|课题名称|无形资产名称|金额|
|1、基于硬件级芯片研究|基于硬件级芯片的研究平台（安全型交换机）|500.00|
|2、嵌入式实时LINUX平台研究|嵌入式操作系统|300.00|
|合计||800.00|

由于上述研究课题的调整，技术研发中心扩建项目的建设期需相应做出调整。根据公司对后续拟购置软件的完成时间预估，拟将项目建设期延长至 2014年12月底。
截止 2014年 12月 31日，技术研发中心扩建项目已使用募集资金共计3,230.45万元，主要用于购置研发中心房款、房屋装修费、购置研发平台办公及研发硬件设备、软件资产等，占该项目募集资金投资总额 3,952.00万元的比例为81.74%；已签订合同后续还需要支出的金额约 151.20万元；总计资金支出比例为85.57%。剩余尚未使用的募集资金余额为 607.98万元（含利息收入 37.63万元），存放在募集资金专户中。具体如下表所示：
单位：万元
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|项目名称|承诺投资金额|累计投资金额|利息收入（减银行手续费）|已签合同后续还需要支出的金额|剩余尚未使用的募集资金余额|
|技术研发中心扩建|3,952.00|3,230.45|37.63|151.20|607.98|

三、终止“技术研发中心扩建项目”的原因
2013年 7月份变更该项目募集资金用途时，新增的两项无形资产投入中，第一项课题“基于芯片级硬件研究”所需购置的无形资产“基于硬件级芯片的研究平台”已经完成购置，实际投资资金208万元，比预计投入节约资金292万元，第二项课题“嵌入式实时LINUX平台研究”所需购置的无形资产“嵌入式操作系统”，后期因调整为自主研发的原因，取消了无形资产的购置，节约资金 300万元。
四、终止“技术研发中心扩建项目”对公司经营产生的影响
按照该募投项目的原定规划，募集资金的投入已经完成了原定的基础研究计
划和产品开发计划，包括：实现了第二代煤炭用系列工业以太网交换机的研究与
开发、主芯片及核心软件国产化的工业以网交换机开发、基于IPV6平台化软件协议的产品开发、第二代军用以太网交换机的研究与开发、第二代智能电网用全千兆工业以太网交换机开发、基于硬件级芯片研究研发和嵌入式操作系统的研发，技术研发中心扩建项目已经完成，开始发挥积极作用。
公司技术研发中心扩建项目的结束并不意味着公司对研发投入的终止，后继公司将用自有资金，持续不断的加大工业以太网通讯技术领域的研究投入，努力保持公司研发技术的领先优势。
五、上述剩余募集资金的使用计划
技术研发中心扩建项目结束后，该项目剩余募集资金及利息共计 607.98万元。为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，结合公司发展规划及实际生产经营需要，公司拟将项目剩余募集资金（含募集资金专户利息）共计6,079,787.05元永久补充流动资金。使用上述项目剩余募集资金永久补充流动资金后，每年可为公司减少利息支出约34.05万元人民币（按一年期银行贷款基准利率5.6%计算）。
公司于2015年2月11日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了上述终止技术研发中心扩建项目的议案，同日召开的监事会第三届第十六次会议也通过了上述议案。该事项尚需提交股东大会审批通过方可实施。
公司最近 12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来12个月内也不进行上述高风险投资。
六、保荐机构核查意见
作为东土科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，海际证券经核查后认为：
东土科技终止技术研发中心扩建项目，并将该募集资金投资项目剩余募集资金用于永久补充流动资金，符合公司生产经营的实际情况、有利于公司节约成本、提高募集资金使用效率，已经东土科技董事会和监事会审议通过，尚须提交公司股东大会审议外履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不会影响其他募集资金投资项目的正常实施，也不存在变向改变募集资金投向、损害股东利益的情形。基于以上意见，海际证券同意东土科技本次终止技术研发中心扩建项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金。上述事项须经公司股东大会通过方可实施。
（以下无正文）
【本页无正文，为《海际证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司终止技术研发中心扩建项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字页】
保荐代表人签字：
唐东升：
袁宁：
海际证券有限责任公司年 月 日