北京市君致律师事务所
关于科瑞天诚投资控股有限公司、莱士中国有限公司（RAAS
ChinaLimited）免于提交豁免申请事宜的
专项核查意见
致：上海莱士血液制品股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”或“公司”）的委托，作为上海莱士本次发行股份购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就科瑞天诚投资控股有限公司（以下简称“科瑞天诚”）、莱士中国有限公司（RAAS ChinaLimited）（以下简称“莱士中国”）是否符合免于提交豁免申请事宜进行核查出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、对于本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
对于会计、审计等专业事项，本所律师依据其他中介机构出具的文件。
3、本所律师仅就本次免于提交豁免申请涉及的中国境内法律问题发表意见，
并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本核查意见中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。
4、为出具本核查意见，本所律师已得到上海莱士、科瑞天诚、莱士中国的下述保证，其已向本所律师提供了为出具本核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
5、本核查意见仅供本次免于豁免申请之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
一、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
其中，发行股份购买资产为向特定对象宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科瑞金鼎”，科瑞金鼎的执行事务合伙人为科瑞天诚）、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司(以下简称“深圳莱士”，深圳莱士为莱士中国的全资子公司)、谢燕玲发行股份71,816,000股（除权后为143,610,322股），用于收购同路生物制药有限公司（以下简称“同路生物”）89.77%股权（以下简称“标的资产”）。其中，向科瑞金鼎发行31,688,000股（除权后为63,366,435股），收购其持有的同路生物39.61%的股权；向深圳莱士发行31,688,000股（除权后为63,366,435股），收购其持有的同路生物39.61%的股权；向谢燕玲发行8,440,000股（除权后为16,877,452股），收购其持有的同路生物10.55%的股权。
公司采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票不超过11,070,110股（除权后为22,140,221股）募集配套资金，募集配套资金不超过66,000万元，募集资金总额未超过本次交易总金额的25%。
标的资产的交易价格按照具有证券从业资格的评估机构中通诚资产评估有限公司出具的“中通评报字〔2014〕329号”《上海莱士拟发行股份购买资产涉及的同路生物制药有限公司89.77%股权项目资产评估报告》记载的评估结果，由交易各方协商确定。依据前述《资产评估报告》，同路生物100%股权截至2014年6月30日评估值为人民币530,138.81万元，各方协商确定同路生物100%股权定价为530,000万元，同路生物89.77%股权交易价格为475,781.00万元。
本次交易的定价基准日为上海莱士第三届董事会第十九次会议决议公告之日，本次发行价格为公司在定价基准日前 20个交易日的股票交易均价。
根据上海莱士2014年9月10日召开的2014年度第四次临时股东大会决议，以截至2014年6月30日的公司股份总数609,252,444股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。因此，除权后，本次发行股份的价格调整为33.13元/股。
根据上海莱士发布的公告，上海莱士本次分配的股权登记日为2014年9月24日，除权除息日为2014年9月25日。
本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
本次交易完成前后，预计科瑞金鼎、莱士中国对上海莱士的持股的比例变动如下：
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|股东名称|原持股数量（股）|原持股比例（%）|本次获得新股数量（股）|发行完成后持股数量（股）|发行完成后持股比例（%）|
|科瑞天诚|436,177,568|35.80|-|436,177,568|31.51|
|莱士中国|419,200,000|34.40|-|419,200,000|30.28|
|科瑞金鼎|-|-|63,366,435|63,366,435|4.58|
|深圳莱士|-|-|63,366,435|63,366,435|4.58|

本次交易完成后，科瑞天诚直接和通过科瑞金鼎间接控制上海莱士的股权比
例合计为36.09%，莱士中国直接和通过深圳莱士间接持股比例合计为34.86%。
注：以上数据均是按照上海莱士中期分配除权后的数据进行的测算。
二、科瑞天诚、莱士中国本次通过科瑞金鼎和深圳莱士认购上海莱士股份符合《收购办法》第六十二条规定的相关要求
《收购办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：„„（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；„„收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。”
经本所律师逐项核查，截至本专项核查意见出具之日，科瑞天诚、莱士中国本次通过科瑞金鼎和深圳莱士认购上海莱士股份已符合《收购办法》第六十二条规定的下述要求：
1、科瑞天诚通过科瑞金鼎、莱士中国通过深圳莱士取得本次认购的股份将导致其在上海莱士拥有权益的股份超过上海莱士已发行股份的30%
根据本次交易的具体方案，科瑞天诚直接和通过科瑞金鼎间接控制上海莱士股权比例合计为36.09%，莱士中国直接和通过深圳莱士间接持股比例合计为34.86%。均超过上海莱士已发行股份的30%。
2、科瑞金鼎、深圳莱士已承诺3年内不转让其本次认购的股份
根据上海莱士与科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲签署的《发行股份购买资产协议》及科瑞金鼎、深圳莱士出具的承诺函，对于本次认购的股份，科瑞金鼎、深圳莱士均承诺在该等股票上市之日起三十六个月内不进行转让。
3、科瑞金鼎、深圳莱士在取得上海莱士本次发行的新股前，科瑞天诚、莱士中国已对上海莱士拥有控制权
经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，科瑞天诚持有上海莱士218,088,784股股份，占上海莱士股本总额的35.80%，为上海莱士的第一大股东，为上海莱士的控股股东之一；莱士中国持有上海莱士209,600,000股股份，占上海莱士股本总额的34.40%，为上海莱士的第二大股东，为上海莱士的控股股东之一；因此，科瑞金鼎、深圳莱士在取得上海莱士本次发行的新股前，科瑞天诚、莱士中国已对上海莱士拥有控制权。
三、结论意见
综上，科瑞金鼎、深圳莱士在进行本次交易前，科瑞天诚、莱士中国已经拥有对上海莱士的控制权；科瑞金鼎、深圳莱士已承诺在本次交易认购的股份自上市之日起三十六个月内不进行转让。因此，本所律师认为，若上海莱士股东大会审议通过本次交易且豁免科瑞天诚、莱士中国在本次交易中的要约收购义务，则在本次交易中，科瑞天诚通过科瑞金鼎和莱士中国通过深圳莱士认购股份符合《收购办法》第六十二条的相关规定，科瑞天诚、莱士中国可以免于向中国证监会提出豁免要约收购的申请。
本专项核查意见正本五份，无副本，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙 12号天辰大厦九层签署后具有同等法律效力。
[下接签署页]
（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于科瑞天诚投资控股有限公司、莱士中国有限公司（RAAS ChinaLimited）免于提交豁免申请事宜的专项核查意见》的签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 邓文胜：
马鹏瑞：
年 月 日