法律意见书安徽天禾律师事务所
关于安徽省皖能股份有限公司 2017年年度股东大会
法律意见书
[2018]天律意字第0069号致：安徽省皖能股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《安徽省皖能股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽省皖能股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派本所李军、音少杰律师出席公司 2017年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。
本所根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对本次股东大会相关事项进行了见证，现对本次股东大会的召集、召开及其他相关事项发表如下意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）经查验，公司董事会于2018年3月24日以公告方式在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《安徽省皖能股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》；于2018年4月3日以公告方式在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《安徽省皖能股份有限公司关于 2017年度股东大会增加临时提案的公告》、《安徽省皖能股份有限公司关于召开2017年度股东大会的补充通知》；于2018年4月4日、2018年 4月 9日、2018年 4月 12日分别以公告方式在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《安徽省皖能股份有限公司关于召开 2017年度股东大会的提示性公告》、《安徽省皖能股份有限公司关于召开 2017
法律意见书年度股东大会的提示性公告(更正稿)》、《安徽省皖能股份有限公司关于召开2017年度股东大会的提示性公告(第二次更正稿)》。
上述公告及通知的内容包括会议召集人、会议召开时间、会议方式、网络投票时间、股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议议题等事项。上述通知公告的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）经查验，本次股东大会现场会议于2018年4月16日下午15:00在安徽省合肥市马鞍山路 76号能源大厦 3楼会议室召开，本次股东大会由公司董事长张飞飞主持。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 4月 16日上午9：30－11：30、下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2018年 4月 15日15：00至 2018年 4月 16日15：00中的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会议通知内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格及召集人资格
（一）经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以及通过网络投票表决的股东共计171名，共代表有表决权股份 855,952,983股，占公司有表决权股份总数的47.8080%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计4名，共代表有表决权股份812,056,053股，占公司有表决权股份总数的45.3562%。根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计数据，在有效时间内通过网络投票方式参加投票的股东共167名，代表有表决权股份43,896,930股，占公司有表决权股份总数的2.4518%。
经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东均为本次股东大会股权登记日 2018年 4月 3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，股东本人出席的均出示了本人的身份证明，股东代理人出席
法律意见书的均出示了授权委托书及相关身份证明。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据。出席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员。
（二）经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格以及本次股东大会的召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）经查验，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行投票表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。其中，现场投票以记名投票的方式进行表决，投票结束后公司当场统计了表决结果；股东以网络投票的，在网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。公司对每项议案合并统计了现场投票和网络投票的投票结果，并当场予以公布。与本次相关审议议案有利害关系的关联股东回避表决，其持有股份不计入相关议案有表决权股份总数。
（二）经查验，本次股东大会表决结果如下：
1、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》；
2、审议通过《公司2017年度监事会工作报告》；
3、审议通过《公司2017年度报告全文及其摘要》；
4、审议通过《公司2017年度财务决算的报告》；
5、审议通过《董事会关于公司 2017年度利润分配方案》；
6、审议通过《预计公司2018年度日常关联交易的议案》；
7、审议通过《关于会计师事务所2017年度财务报告审计工作总结及聘请公司2018年度审计机构的议案》；
8、审议未通过《关于皖能集团财务公司2018年度为公司及子公司提供贷款
法律意见书的议案》；
9、审议通过《关于修改<安徽省皖能股份有限公司章程>的议案》；
10、以累积投票制度表决方式审议通过《关于公司董事会换届并选举公司第九届董事会董事的议案》：
10.01《选举朱宜存为公司第九届董事会董事的议案》；
10.02《选举施大福为公司第九届董事会董事的议案》；
10.03《选举邵德慧为公司第九届董事会董事的议案》；
10.04《选举刘亚成为公司第九届董事会董事的议案》；
10.05《选举廖雪松为公司第九届董事会董事的议案》；
10.06《选举肖厚全为公司第九届董事会董事的议案》；
11、以累积投票制度表决方式审议通过《关于公司董事会换届并选举公司第九届董事会独立董事的议案》：
11.01《选举王素玲为公司第九届董事会独立董事的议案》；
11.02《选举徐曙光为公司第九届董事会独立董事的议案》；
11.03《选举张云燕为公司第九届董事会独立董事的议案》；
12、以累积投票制度表决方式审议通过《关于公司监事会换届并选举公司第九届监事会监事的议案》：
12.01《选举罗太忠为公司第九届监事会监事的议案》；
12.02《选举胡永辉为公司第九届监事会监事的议案》；
13、审议通过《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》；
14、审议未通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》：14.01本次发行证券的种类
14.02发行规模
法律意见书14.03可转债存续期限
14.04票面金额和发行价格
14.05票面利率
14.06还本付息的期限和方式
14.07转股期限
14.08转股价格的确定
14.09转股价格的调整及计算方式
14.10转股价格向下修正条款
14.11赎回条款
14.12回售条款
14.13转股后的股利分配
14.14发行方式及发行对象
14.15向原股东配售的安排
14.16债券持有人会议相关事项
14.17本次募集资金用途
14.18担保事项
14.19本次发行决议的有效期
15、审议未通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
16、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
17、审议未通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》；
18、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发
法律意见书行可转换公司债券具体事宜的提案报告的议案》；
19、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
20、审议未通过《关于本次公开发行可转换公司债券涉及的相关审计报告、评估报告的议案》；
21、审议未通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》；
22、审议未通过《关于公司与集团签署附条件生效<股权转让协议>暨涉及关联交易事项的议案》；
23、审议通过《关于公司股东未来三年回报规划（2018-2020年度）的议案》。
以上议案中，第6、8、14、15、17、20、21、22项议案的表决，涉及的关联股东安徽省能源集团有限公司、安徽省能源物资供销公司进行了回避表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、本次股东大会出席会议人员的资格及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议合法、有效。
法律意见书（此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽省皖能股份有限公司 2017年年度股东大会法律意见书》之签署页）
本法律意见书于二〇一八年四月十六日在合肥市签署。
安徽天禾律师事务所 经办律师：
负责人
张晓健 李军
音少杰