证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2018-024上海顺灏新材料科技股份有限公司
关于非公开发行股票会后事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票申请已于 2017年8月29日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发行审核委员会审核无条件通过，于 2017年 9月 7日完成封卷，并于 2017年 11月 7日取得证监会《关于核准上海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1891号）。
根据证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字〔2002〕15号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第 5号）的规定，公司对自取得证监会核准文件之日（2017年 11月 7日）至本承诺函出具日期间与本次发行上市相关的有关事项进行了自查，并说明如下：
1、公司注册会计师对公司报告期内的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
2、没有影响公司发行新股的情形出现。
3、公司严格遵守法律法规，无重大违法违规行为。
4、公司财务状况正常，报表项目无异常变化。
（1）公司2017年1-9月的业绩和经营情况
①2017年1-9月业绩情况
公司2017年1-9月主要经营数据以及较上年同期业绩变动对比如下：
单位：元
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|项目|2017 年1-9月|2016年1-9月|同比增减|

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||项目||2017 年1-9月||2016年1-9月||同比增减|
|营业收入||1,321,152,255.29||1,140,321,250.37||15.86%||
|利润总额||65,702,896.08||88,519,124.09||-25.78%||
|净利润||44,164,055.34||63,544,945.36||-30.50%||
|归属于上市公司股东的净利润||37,536,540.51||57,790,244.77||-35.05%||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||72,820,531.91||53,060,747.89||37.24%||

②公司2017年1-9月业绩情况说明
公司2017年1-9月归属于上市公司股东净利润为4,416.41万元，较2016年同期的 6,354.49万元下降35.05%，主要原因是公司针对公众股东诉讼事项根据谨慎性原则，按原告提出的诉讼金额全额计提了预计负债。2017年1-9月已正式立案的诉讼金额合计为 3,702.72万元，公司计提了预计负债3,702.72万元，同时计入2017年1-9月的营业外支出并计入非经常性损益。公司 2017年 1-9月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润为7,282.05万元，较2016年同期的5,306.07万元增长37.24%。
（2）公司2017年度及2018年一季度的业绩和经营情况
①2017年度业绩情况
公司2017年度主要经营数据以及较上年同期业绩变动对比如下（未经审计）：单位：元
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||项目||2017年度||2016年度||同比增减|
|营业收入||1,951,301,801.19||1,872,486,064.25||4.21%||
|利润总额||151,523,916.96||140,291,198.18||8.01%||
|净利润||151,523,916.96||140,291,198.18||8.01%||
|归属于上市公司股东的净利润||112,464,299.98||98,407,615.70||14.28%||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||101,708,080.81||100,943,747.10||0.76%||

②2018年一季度业绩情况
公司已于 2018年 3月公告《2018年第一季度业绩预告》，预计 2018年一季度归属
于上市公司股东的净利润为3,892.53万元-4,865.66万元，比上年同期增长100%-150%。
（3）公司后续经营分析
目前，公司主营业务经营正常，营业收入持续增长。公司已经针对公众股东诉讼事项全额计提了预计负债并计入营业外支出。根据公司预计，公司从浙江德美涉案人员追回的款项应足以完全覆盖公司因上述公众股东诉讼事项产生的损失。此外，公司控股股东顺灏投资已承诺，若公司从浙江德美涉案人员追回的款项不足以覆盖上述公众股东诉讼事项产生的损失，顺灏投资将为上市公司承担兜底补偿责任，确保上市公司不会因此事项遭受任何经济损失。
（4）影响公司当期业绩主要事项的披露情况
相关影响事项的描述和分析已在公司《2017年三季度报告》、《2017年度业绩快报》、《2018年第一季度业绩预告》中进行了充分公开披露。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司主营业务没有发生变更。
7、公司管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。
9、经办公司业务的保荐机构（主承销商）、保荐代表人、律师和会计师均未发生更换；其中保荐机构（主承销商）、保荐代表人和律师均未受到有关部门的重大处罚。
经办发行人业务的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）有关行政处罚、立案调查等情况的说明如下：
立信于2015年7月16日收到中国证券监督管理委员会出具的调查通知书（深专调查通字20151031）。该调查主要针对立信在湖北仰帆控股股份有限公司（原名武汉国药科技股份有限公司）财务报表审计过程中，涉嫌未勤勉尽责出具了含有虚假内容的审计报告而进行的立案调查。该项目注册会计师为周铮文、陶奇。目前尚未最终结案。
立信于2016年1月26日收到中国证券监督管理委员会出具的调查通知书（深专调查通字2016251）。本次调查主要针对立信在金亚科技股份有限公司财务报表审计过程中，涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。该项目注册会计师为邹军梅、程进。目前尚未最终结案。
上述被行政处罚、立案调查项目的签字注册会计师未参与公司的审计工作，公司签字注册会计师沈斌、张勇、周琪、林闻俊也未参与上述被行政处罚、立案调查项目的审计工作，未受到行政处罚，亦未发生更换。
按照中国证监会现有规定，上述被行政处罚、立案调查的情况不影响立信从事证券、期货相关业务审计等工作。对公司本次非公开发行股票不构成实质性影响。
10、公司未做盈利预测。
11、公司及董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
18、公司不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行产生实质性影响的事项。
综上所述，自领取批文之日至本承诺函签署日，公司未发生证监发行字〔2002〕15号文以及股票发行审核标准备忘录第5号所述的影响公司本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项，申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》和《证券法》及有关法规规定的各项发行条件。
本次发行对象认购资金未直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
公司承诺本次发行的发行过程、发行对象符合《证券发行与承销管理办法》等文件的规定，发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则，本次定向增发询价对象不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，以上机构及人员亦不会通过资产管理产品计划等间接方式认购。
本次定向增发询价对象若属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等所规定的私募投资基金，应在申购报价日前按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案，否则报价无效。
本次提供给定向增发询价对象的材料及发行数量、发行规模与封卷稿一致。
特此公告。
上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会2018年3月29日