福建水泥股份有限公司
2015年年度股东大会会议资料
2016年 5月 20日
福建水泥股份有限公司
2015年年度股东大会会议议程
大会召集人：公司董事会
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
现场会议时间：2016年5月20日14点00分
现场会议地点：福州市鼓楼区琴亭路29号福能方圆大厦12层会议室
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议内容：
1.公司 2015年度董事会工作报告
2.公司 2015年度监事会工作报告
3.公司 2015年年度报告
4.公司 2015年度利润分配方案
5.公司 2015年度财务决算及 2016年度财务预算报告
6.关于聘任外部审计机构的议案
7.公司 2016年度信贷计划
8.公司 2016年度担保计划
9.公司 2016年度向实际控制人及其关联方融资计划
10.公司 2016年度与实际控制人及其关联方日常关联交易的议案
11.福润销售公司 2016年度与华润水泥福建公司日常关联交易的议案 12.听取《公司独立董事 2015年度述职报告》
议案 1
福建水泥股份有限公司董事会工作报告
（二〇一五年度）
各位股东：
受董事会委托，我就公司董事会2015度工作情况及2016年度工作意见报告如下：
2015年，我国水泥行业受新常态下经济发展变化的影响，行业产能过剩矛盾更加突出，市场需求大幅下滑，水泥产品价格不断探底，行业利润大幅下滑。由于受大环境影响，公司的生产经营出现极度困难。面对重重困难，公司董事会努力适应新常态，强化决策，认真履职，积极稳妥开展工作，取得了一定成效。
一、2015年度公司的生产经营完成情况
全年总销量670.8万吨，同比减少112.34万吨，降幅14.35%；生产水泥 662.04万吨，同比减少99.63万吨，降幅13.08%；生产熟料505.4万吨，同比减少123.19万吨，降幅19.60%。
实现营业收入15.24亿元，同比减少5.38亿元，降幅26.06%。
实现利润总额-54,299.50万元，同比减少63,874.05万元，降幅667.12%。
年末总资产50.47亿元，同比减少6.59%。
二、2015年度公司董事会重点工作
1．督促推动经营层落实好年度生产经营目标。年初，董事会审议通过了《2015年度财务预算报告》，明确了产销、营业收入、成本费用、利润等目标任务，要求经营层对目标任务予以层层分解落实，在强化管理，夯实基础，降本增效等方面找到差距，拿出对策。同时，密切关注公司经营状况，
通过听取汇报、审阅公司报告和重要报表来了解生产经营状况及年度预算执
行情况外，还通过实地调研方式，了解公司生产经营状况和存在的问题及采取的措施，督促经营层采取可行的措施改善经营状况。根据董事会要求，经营层积极、稳妥地推行运营、销售、供应、财务、人力资源五个集中管理，增强经营管理的“一致性”，公司整体管控能力有所提升。面对不利形势及时调整营销策略，增加售价较高的袋装水泥销量，减少售价较低的散装水泥的销量，改善了产品结构，减少了亏损。通过《运营管理手册》的实施和持续对标，主要运营指标持续改善，熟料标准煤耗、熟料电耗、粉磨电耗与上年同期比均有不同程度降低。积极推进节能技改，金银湖生料粉磨系统改造后，台时产量由190t/h提高至250t/h，生料粉磨电耗由25kwh/t降为12kwh/t，余热发电由 18kwh/t提高至26kwh/t，效果较好。
2．提高决策效率，及时作出重大决议。受控股股东由国有独资公司变更为中外合资企业和其他股东对公司股权投资管理调整的影响，董事会重大事项决议形成过程的时间比以往要长。为不影响董事会正常及时决策，对一些重大事项做到事前与股东方沟通，做好解释说明工作，力求缩短履行必要程序的时间，较好地克服了因情况变化带来的不利因素，确保董事会更好更快地进行判断决策。2015年根据公司需要，共组织召开董事会 10次会议、股东大会 1次会议和多次专业委员会会议，及时作出有关重大决议，保证了董事会及其专业委员会、股东大会职权的正常履行和会议按时顺利召开。年内董事会共作出 51项会议决议，股东大会作出 12项决议。
3．主动应变，调整决策管理。2015年第一季度，公司产品综合毛利率为负值，这是公司历史以来从未出现的状况。如果一个企业产能正常发挥，毛利率仍旧为负值，则意味着生产销售越多产品，亏损就越大。面对“新常态”下出现的历史性变局，决策管理尤为重要。本着谨慎性、前瞻性的原则，董事会调整了一些重大管理：一是调整生产经营决策管理。年初，公司按正常生产进行测算，部分生产基地的水泥生产成本高于售价，更为严峻的是有
的变动成本还比售价高。面对这一残酷现实，董事会调整往年以产定销的经营决策理念，于 3月份同意公司按“亏损不亏现金”的思路组织生产经营工作，优先保障毛利率高的基地如永安建福、安砂建福的正常运转，努力维持公司经营不失血。二是调整投资决策管理。面对行业“寒冬”降临，新增产能建设应当慎之又慎，而能大幅提升现有产能竞争力的技改则应予优先保障。
为此，公司暂停了已拿到批文的多个规划项目，仅投资现有产能的部分配套项目，优先投入节能、环保、计量检测、安全等技改项目。
4．加强融资决策，资金需求得以保障。根据公司年初资金结存情况，结合公司 2015年度全面预算、项目贷款到期及公司现有的资金状况，提出 2015年度信贷计划。审议通过了《公司 2015年度信贷计划》，同意公司 2015年申请融资总额 33.51亿元以内，其中：母公司控制在 26.66亿元以内，子公司控制在 6.84亿元以内。上述信贷计划，提交公司 2014年度股东大会批准。股东大会批准后，公司将在批准的总额度内，根据届时与银行或资金出借方协商及审批情况，决定具体贷款项目内容（包括金额、期限、利率、种类、贷款行等）。针对具体融资项目，将视项目具体情况提交董事会临时会议审议，或者董事会将按照相关要求，决定并签署关于融资的有关决议。为保证公司的正常经营及统筹公司信贷安排，根据公司 2015年信贷计划，提出公司 2015年度担保计划。经审议，同意母公司为子公司提供担保 8.9亿元，子公司为母公司提供担保 0.8亿元。同意公司新增办理或原已办理抵质押融资资产在 2015年度继续办理相应抵质押融资。为提高办理担保贷款效率，提请股东大会授权公司董事会在上述拟担保总额度 8.9亿元内，根据为子公司拟提供担保额度为限，决定为子公司拟担保额度的具体实施，包括但不限于子公司原担保贷款到期重新办理续贷担保、对新增银行贷款提供担保等事宜。
5．关联交易进一步规范。2015年公司关联交易发生频繁、种类较多，
按照内控制度及监管要求，规范各项程序，针对具体交易努力降低可能带来的风险，并将风险控制在公司认为公允并可以承受的范围之内，较好地保障了公司及中小股东的合法权益。审议通过的事项有《公司 2015年度向实际控制人及其关联方融资（关联交易）的计划》、《公司 2015年度采购原燃材料之日常关联交易的议案》、《关于 2015年度与华润水泥福建公司日常关联交易的议案》、《关于向福能集团财务公司续借 4750万元（关联交易）的议案》、《关于向福能集团申请借款 1亿元（关联交易）的议案》、《关于公司总部搬迁暨租赁办公场所（关联交易）的议案》。上述关联交易对定价政策和定价依据、交易目的和交易对公司的影响都作了充分说明，并按关联交易格式要求作了详细披露。
6．切实提高信息披露质量。为更好地贯彻落实证监会年初监管工作会议精神和上交所修订的《上海证券交易所上市公司信息披露工作评价办法（2015年修订）》，公司在信息披露过程中，不仅注重信息披露的合规性，同时也注重信息披露的有效性，对披露的信息在合法合规的基础上尽可能主动披露有利于投资者做出合理投资决策的信息。全年披露的 39个报告中不管是事前审核还是事后审查，均符合要求，没有收到上交所和证监会的监管关注函，确保了信息披露公开、透明、及时、准确，有效性、针对性较强。
7．安排好内控有效性评价和内部审计工作。根据相关规定，公司审计委员会听取了公司内部审计部门关于2014年度内控自我评价报告和2015年度内部审计工作计划的汇报，要求认真开展2015年度内部审计工作，对存在的问题和缺陷实施整改，优化内部控制流程，强化内部控制监督检查，根据主营业务的发展和生产经营状况，进一步完善内部控制体系，提高内部控制制度的执行力，促进公司健康、可持续发展。根据董事会的安排，公司审计部门依据内部审计基本准则和公司内部审计管理规定等法律、法规及规章制度，围绕企业工作报告提出的目标任务和确定的中心工作，制定年度审计工
作计划并组织实施。先后开展了权属企业绩效考核审计、内部控制有效性自我评价、证券违规行为自查、财务性资产管理审计自查、财务收支审计、经济责任审计、内部控制审计等工作，促进了公司内控工作的规范进行。
董事会还审议通过了《关于落实福建证监局“发挥上市公司内审部门作用开展证券违规行为自查自纠工作”的报告》。为贯彻落实全国证券期货监管工作会议精神，董事会按照福建证监局要求，成立了以董事长为组长的专项工作领导小组，专项小组本着实事求是的原则，严格对照有关法律、法规、规则，结合公司内部规范性制度建设及实施情况，对公司自 2012年 1月 1日起至 2015年 3月 6日期间的公司治理、信息披露、投资者权益保护、内控建设、内幕交易防控、募集资金管理、会计核算和财务管理等方面执行证券法律法规情况进行了自查自纠，并形成工作报告。经自查，公司未发现上述自查事项方面存在有悖证券法规或者损害上市公司和中小股东利益等的情况。
8．投资者关系管理进一步强化。投资者关系管理的核心就是与投资者有效的互动沟通，促进投资者对公司的了解和认同，以实现股东价值和公司价值最大化的目标。为了尽可能多地与投资者互动沟通，在不违反信息披露、内幕交易等规定的前提下，按照有利于公司发展，增强投资者信心的原则，尽可能满足投资者的需求。一是尽可能满足投资者的调研活动。全年共接待 6批次 25家证券、基金等投资机构和个人投资者的调研，使他们更好地从正面了解公司当前和未来的信息，增强了投资信心。二是妥当处理投资者的诉求。2015年 6-7月份股市暴跌期间，有投资者要求公司回购股票，采取救市措施。面对这种情况，我们做到认真倾听，耐心解释说明，取得他们理解，避免了矛盾激化。同时，积极配合实际控制人福能集团下属企业福建煤电增持公司股票工作，保质保量地完成了《收购报告书》的编制并得以顺利披露。
三是发挥网络信息的作用。在公司外部网改进了投资者关系栏目，把已经公
开的信息及时发布，让投资者更快更详实地了解公司的动态，有效避免因各种猜测和传谣而带来的股价异常波动。
三、2015年度董事会各专业委员会工作情况
董事会审计委员会对外部审计机构福建华兴会计师事务所的独立性和专业性进行了评估，提出续聘该所为公司2015年度财务审计机构的意见。审阅了公司年度内部审计计划和内部审计工作报告，对审计中可能存在的问题提出指导性意见；审阅了公司内部控制自我评价报告和华兴所出具的标准内控审计报告；审阅了2014年度年报工作计划，先后两次对年报初稿、终稿进行审计，与华兴所讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及关注事项，并出具了审计意见；对拟提交股东大会审议的有关重大关联交易事项议案进行了认真审核，并出具了书面审核意见。
预算委员会审议了《公司2014年度财务决算及2015年度财务预算报告》、《公司2015年度信贷计划》、《公司2015年度担保计划》，同意提交董事会审议。
薪酬与考核委员会审议了《公司高管人员2014年度绩效薪酬考核情况的说明》，同意公司高管理人员及相关人员2014年度绩效薪酬考核结果为204.5万元。根据薪酬考核管理办法，当年绩效薪酬预留30%作为风险抵押金。
四、董事会执行股东大会授权情况
1．2015年 7月份实施完成《公司 2014年度利润分配方案》。向全体股东每 10股分配现金股利 0.39元（含税），共计分配现金股利 1489.31万元，剩余未分配利润全部结转下年度分配。
2．完成续聘福建华兴会计师事务所为公司 2015年度的财务审计机构和内部控制审计机构，审计费用 110万元（不含税），其中：财务审计费用 80万元，内部控制审计费用 30万元。
3．根据公司资金需求，完成公司 2015年度信贷 25.36亿元，对外担保
总额 3.88亿元。
五、2016年工作重点
2016年是公司上市的第22个年头，将面临被ST的巨大风险，如果今年继续亏损，公司将戴上ST帽子，不仅股市融资之门将被关闭，而且还会将危机传到银行借贷，事关公司的生死存亡。因此，公司上下必须认清形势，直面生死挑战，咬紧牙关，奋力一搏，一切围绕“保生存，渡难关”这一总体目标扎实有效地开展工作，做到主营业务减亏，经营性净现金流为正，实现全年微利，确保上市地位。
2016年主要运营目标：水泥销量794.9万吨，营业收入17.5亿元。
围绕年度目标任务，突出做好以下各方面工作：
1．有效推动年度目标任务的落实，确保全面完成。2016年，经济形势将依然复杂严峻，水泥市场需求也难有大的改观，面对的困难和任务极其艰巨。但我们也要看到，随着国家供给侧改革的全面实施和深入推进，许多供给侧改革的政策性利好措施正密集、快速地推出，如淘汰落后的主要任务是：去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，这些利好政策的推出为经济健康稳定运行奠定了坚实基础。所以，我们既要充分看到困难所在，又要有战胜困难的信心和勇气，以超常规的工作作风、顽强的斗志、破釜沉舟的气魄和胆识扎实有效地开展工作。
一是紧盯目标任务不放松。董事会已经批准了2016年的商业计划书，经营层要根据商业计划书的要求对目标任务进行层层分解，层层加压，上一级盯着下一级，下一级为上一级负责，推行硬目标、硬任务、硬约束，执行中做到不松动、不打折、不调整，上下同欲，凝心聚力，确保目标任务全面顺利实现。
二是强化绩效考核不动摇。为了持续优化绩效考核机制，实现绩效管理的有效性、公平性及激励性，将精益管理思想和绩效管理充分融合，并通过
业绩管理的持续改善构建公司的核心竞争力，以提高组织运行效率，同时为战略执行的结果、管理人员的业绩评价提供参考依据。公司七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司高管人员薪酬考核办法的议案》，同意按照本议案的考核思路授权薪酬与考核委员会组织修订具体考核办法。办法实施后，董事会与经营层签订绩效合同，同时，经营层与下属各单位、各部门层层签订绩效合同，做到层层有指标，人人有考核，考核结果与个人收入有效挂钩，不说情、不通融，一切以绩效数据说话，保持绩效考核的严肃性。
三是夯实基础管理不懈怠。督促经营层眼睛向内，向精细管理要效益，向改革创新要效益。根据商业计划书的安排，经营层切实抓好以下几方面工作：发挥销售龙头作用，协调好产销关系，实行以销定产，发挥优势产能；
深化对标管理，推进运营手册全面落地，降低系统成本；整合福润公司业务，推进深化融合，提高营销能力；推行组织优化改革，建立与运营、采购、财务、人力资源五集中管理相适应的组织架构和业务流程，提高公司总体管控能力和管理效率。加快冗员分流，清理外用工和外委、外协劳务，降低用工成本；提高集采比例，降低采购成本；加强对海峡水泥的研究，提出止血减亏的有效办法；筹划好非主营收入，确保上市地位。
2．完善决策程序管理。随着控股股东法人性质的变化，公司的管理模式、管理理念也发生了变化。为适应公司实际情况的变化，做到与时俱进，拟制订公司重要事项内部决策权限及决策程序的暂行办法，并依据该办法修订相关制度。对不适应的条款予以修订，对授权不明晰的予以明确界定。特别是经营层部分职权事项包括与董事会职权有交集重叠的部分未予明确具体权限，如公司资金、资产运用及签订重大合同权限等。具体表现于公司内部技改事项、向子公司提供周转金借款、项目前期工作、对外捐赠、根据《金融服务协议》启用福能财务公司综合授信等。这些应重点讨论研究，进一步完善规范。
3．做好融资策划，确保资金需求。根据公司年度资金需求情况做好信贷和担保计划，董事会审议通过之后提交股东大会审议批准。股东大会批准后，财务部门应尽快做好融资渠道的安排，通过银行、集团内部、投资机构等多种渠道实现融资计划，尽可能降低融资成本，降低财务费用；继续做好资本市场融资政策的研究，加强与证券投行部门机构的沟通交流，借助他们的专业力量做好股权融资的可行性研究、策划，提前做好准备，一旦条件成熟，随时启动股权融资工作。
4．加强内部审计，提高内部控制的有效性。充分发挥审计委员会作用，认真审核 2015年度内部控制有效性自我评价报告，提出指导性意见。督促审计部门编制、落实好 2016年度审计项目计划。要求审计部门认真开展风险管理审计，以风险和问题为导向，突出工作重点，抓住主要矛盾。对风险的大小予以评估，对风险的可承受程度进行判断，提出如何守住风险的意见或建议，为经营团队对经营风险的把控提供信息；做好经济责任审计工作，促进权力运行规范和经济责任高效落实；开展财务收支合法合规性的审计工作，促进财务资金管理制度执行到位；开展后续跟踪审计工作，促进审计整改建议的落实，提高审计效果。
5．以投资者需求为导向，加强信息披露管理。上市公司充分、准确的信息披露是资本市场诚信建设的基本要求，是对投资者的最大保护。让投资者充分了解公司披露的信息，可以推动公司资本市场的合规高效运行，是公司自身发展的需要。在日常信息披露中需要树立以投资者需求为导向的信息披露理念，披露渠道、内容编制、披露方式等方面，在满足监管及公司保密要求的前提下，尽量从投资者需求角度出发，注重信息的有效性和针对性；
结合实际分析投资者的需求。在与投资者的沟通交流中，充分了解投资者对信息披露的关注点，定期分析梳理出投资者关注的问题，形成信息披露的重点内容；突出定期报告信息披露特色。在定期报告编制内容既要重视财务数
据与分析，又要注重叙述性非财务信息披露，给投资者提供针对性强、有个性化的投资决策信息。
6．规范关联交易，维护中小股东利益。随着市场监管的不断完善、强化，关联交易越来越被监管部门和投资者关注，努力创造一个公平、规范的关联交易环境是监管部门和广大股东、投资者的要求，也是公司加强诚信建设，保持良好声誉，实现规范管理，步入良性发展的内在需要。当前，公司关联单位不断增多，关联交易事项、范围、金额也日益增加，规范关联交易的任务将更重、更迫切。我们要遵循“公平、公正、公开”的原则和“平等、自愿、等价、有偿”的原则做好关联交易工作。严格按照《上市规则》的要求履行好关联交易的信息披露，促使关联交易透明化，让每个投资者充分了解公司发生关联交易的条件、数额和对公司的影响，使投资者在了解关联交易真实内容的基础上做出投资决策；严格履行关联交易决策程序，坚持关联方回避制度和独立董事制度，充分发挥监事会、独立董事、股东大会的监督作用，充分体现中小股东的意志并维护其合法权益。
7．加强投资者关系管理。长期以来，公司始终注重投资者关系管理并不断加强，得到了监管部门和众多投资机构、市场研究机构、媒体以及个人投资者的认可，保持了公司在资本市场中的良好形象。在此基础上，继续总结经验，进一步提高，更加积极、主动地开展投资者关系工作。针对市场传播载体增多，投资者思维活跃、需求更多，市场环境更复杂等特点，通过媒体正面宣传报道、积极接受调研、E互动平台交流、公司外网建设、业绩发布会等手段，有效地与投资者互动沟通，满足投资者需求，让投资者更好地了解、理解公司，争取他们的支持。特别是在公司困难时期，更应该坦诚相见，向投资者打开心扉，加强正面引导，消除负面影响，解除心中疑惑，增强投资信心，促进投资者与公司之间建立长期稳定的良性关系；强化舆情管理，及时跟踪捕捉不利于公司发展的舆论报道，及时消除负面影响；认真考
虑突发事件的应急处理，做好应急预案准备，一旦出现突发事件，做到从容应对，妥善解决。
8．以监管部门现场检查为动力，认真开展“自查自纠”工作。成立领导小组进行统一组织和领导，对近年来公司治理、信息披露、内幕交易防控、财务会计管理、企业内控管理、关联交易、对外投资等进行全面梳理，发现问题及时改进，做到依法、合规、规范管理。
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|各位股东，当前，公司正面临史无前例的严峻形势，沧海桑田方显英雄|
|本色，广大党员、干部、骨干在困难面前要敢于担当，敢于突破，做出表率，|
|以高度的主人翁精神与企业同呼吸、共患难。我们坚信，只要我们上下同欲，|
|同舟共济，齐心协力，就一定能够战胜困难，打赢这场生死存亡的保卫战，|
|明天一定会更好！|

谢谢大家！
议案2
福建水泥股份有限公司
2015年度监事会工作报告
各位股东：
2015年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监督职责，为促进公司规范运作发挥了积极作用。
现在，我代表公司监事会作 2015年度工作报告，请审议。
一、对 2015年董事会、经营层工作基本评价
监事会列席了 2015年公司历次董事会会议，对会议议程、表决程序、表决结果等进行有效监督，对公司的经营活动、议案、利润分配方案等提出建议，对决策的指导思想及作出的具体决定是否符合国家的法律法规、《公司章程》和股东大会决议进行了有效的监督。认为：
公司董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了义务，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的要求，未发现损害公司和股东利益的行为。
公司经营班子认真执行董事会的各项决议。一年来，在水泥市场遭遇“寒流”，量、价齐跌（全省水泥需求呈现负增长，价格跌落至十年来的最低点），行业大面积亏损，企业生存面临严重挑战之下，公司以“夯实基础，协同发展”为工作主题，认真贯彻落实股东大会通过的经营目标要求，引入华润管理理念，通过与华润的广泛协同，调动员工积极性，改善存量资产的运营质量，为未来的发展打好基础。
二、监事会工作情况
（一）监事会会议情况
报告期内，公司共召开了四次监事会会议，均形成了相关决议，并按规定进行了公告。详细情况如下:
1、2015年 3月 20日，监事会召开了七届九次会议，审议通过了《公司 2014年度监事会工作报告》。审议了《公司 2014年度总经理工作报告》、《公司 2014年度董事会工作报告》、《公司 2014年年度报告及摘要》、《公司 2014年度财务决算及 2015年度财务预算报告》、《公司 2014年度利润分配方案》、《公司高级管理人员 2014年度薪酬考核情况的说明》、《关于聘任外部审计机构的议案》、《公司 2015年度向实际控制人及其关联方融资（关联交易）的计划》、《公司 2015年度采购原燃材料之日常关联交易的议案》、《关于 2015年度与华润水泥福建公司日常关联交易的议案》、《关于注销部分子公司及分支机构的议案》。
2、2015年 4月 24日，监事会召开七届十会议，审议通过了《辞呈》。
审议了《公司2015年一季度总经理工作报告》、《公司 2015年第一季度报告》、审议了《关于落实福建证监局“发挥上市公司内审部门作用开展证券违规行为自查自纠工作”的报告》。
3、2015年 8月 26日，监事会召开了七届十一次会议，审议了《公司 2015年总经理半年度工作报告》、《公司 2015年半年度报告》及摘要、《关于总部搬迁暨租赁办公场所（关联交易）的议案》。
4、2015年 10月 26日，监事会召开了七届十二次会议，审议了《公司 2015年第三季度报告》。
（二）闭会期间工作情况
结合公司“五集中”管理的推进，开展“物资采购集中招投标”专项监察活动，对发现的问题，提出改进意见和建议，促进公司规范运作。一年来，参与公司集中采购招投标工作 24场次，提出建议意见 25条，相关部门出台制度 3项，进一步提高了公司物资采购的规范性、促进企业降本增效。
三、监事会对有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况。公司决策程序及经营运作均按《公司法》、《证券法》、《公司章程》和有关法律法规执行，并建立和完善了各项内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会与董事会决议，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
独立董事能够根据相关规定，以诚信、勤勉的精神切实履行独立董事的职责。能够持续关注公司经营、发展及重大事项进展情况，认真审核公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，发表独立意见，审慎行使表决权，没有受到公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2、检查公司财务情况。公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》有关规定，公司 2015年财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。福建华兴会计师事务所有限公司出具的“标准无保留意见”审计报告是客观公正的。
3、募集资金使用情况。报告期内，无募集资金投资项目。
4、关联交易情况。报告期内，公司发生的关联交易主要有：向福能财务公司申请续借资金、向福能集团申请借款、向福建省福能新型建材有限责任公司采购脱硫石膏、向福建省永安煤业有限责任公司采购煤炭、向福建煤电股份有限公司采购煤炭、向福建省天湖山能源实业有限公司采购煤炭、向福煤（邵武）煤业有限公司采购煤炭、向福建省钢源粉体材料有限公司采购矿粉及转炉渣、向福州美伦酒店管理有限责任公司租赁办公场所。
报告期内，公司发生的关联交易属于正常经营往来，其履行了必要的审批程序;交易价格依照市场价格确定，按照公平、合理的原则进行，没有损害公司利益的情形。
5、内部控制情况。监事会认为：公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度,并得到有效执行，内部控制在所有重大方面是有效的，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的规范运作及公司经营风险的控制提供保证。公司 2015年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、2016年监事会工作重点
2016年工作的整体思路：完善监督职责，以提高监督水平为核心不断改进工作方式；强化日常监督，采取多种方式了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活动及重大异常变化的情况；促进公司内部控制不断优化、经营管理不断规范；按照监管部门对上市公司治理提出的新要求，推动公司对各项法人治理制度进行完善，促使公司持续、健康发展。
重点做好以下几方面的工作：
1、严格按照《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》的要求，开展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；强化日常监督检查，进一步提高监督时效，增强监督的灵敏性；按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动，并出具专项核查意见。
2、创新工作方式，完善监事会的工作机制及运行机制，积极有序开展其他各项监督工作。充分发挥企业内部监督力量的作用；加强与股东的联系，维护员工权益；在做好公司本部监督检查工作的基础上，加大对控股子公司的监督力度。
3、加强监事自身学习。加强调研和培训，推进自身建设，开展调查研究；跟踪监管部门的新要求，加强学习和培训，持续推进监事会的自身建设。
一年来，本监事会的工作一直得到董事会和全体股东及广大员工的大力支持，谨此表示衷心感谢！
谢谢大家！
议案3
公司2015年年度报告
各位股东：
《公司2015年年度报告》已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
请审议。
议案4
公司 2015年度利润分配方案
各位股东：
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年母公司实现净利润 -82,726,135.64元（合并数-390,426,509.20元），当年实现的可分配利润-82,726,135.64元，加年初未分配利润 133,478,318.33元（合并数 150,235,566.72元），再减去当年实施上年度利润分配已向普通股股东分配利润 14,893,072.97元，当年可供股东分配的利润为 35,859,109.72元（合并数-255,084,015.45元）。
本年度母公司净利润亏损，根据公司章程，公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请审议。
议案 5
福建水泥股份有限公司
2015年度财务决算及 2016年度财务预算
各位股东：
现将公司 2015年度财务决算及 2016年度财务预算提交会议审议。
二○一五年度财务决算
详见《公司2015年年度报告》第四节“管理层讨论与分析”和第十一节“财务报告”。
二○一六年财务预算
一、预算编制依据及说明
1．产量计划：年生产水泥 794.9万吨。
2．水泥年销量计划 794.9万吨（不含福润销售公司销售华润水泥）。
3．单位水泥售价：预计不含税售价(账面)218.86元/吨。
4．预计税金及附加 1,052.95万元。
5．预计销售费用 4,567.46万元。其中:母公司发生 2,284.97万元。
6．预计管理费用 20,480.37万元。其中：母公司发生 11,275.48元。
7．预计财务费用 14,851.26万元。其中：母公司发生 5,012.10万元。
8．预计资产减值损失 500.5万元。
9．预计投资收益 2,500万元。
10.预计实现营业外收支净额 133.28万元。
11．预计全年货款回笼率100%。
12．预计年折旧计划 23,833万元。
按上述编制依据，预计营业收入 175,250.96万元，成本费用 202,162.51万元，经营活动产生的现金流量净额 15,032.73万元。
请审议。
议案 6
关于聘任外部审计机构的议案
各位股东：
经董事会审议通过，拟续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务审计机构和内部控制审计机构，审计费用为110万元（不含税，下同），其中财务审计费用80万元，内部控制审计费用30万元。
请审议。
议案 7
公司 2016年度信贷计划
各位股东：
根据公司年初资金结存情况，结合公司 2016年度全面预算、项目贷款到期及公司现有的资金状况，提出 2016年度信贷计划。经董事会审议，同意公司2016年申请融资总额控制在33.2661亿元以内，其中：母公司27.5076亿元，子公司控制在 5.7584亿元以内。为确保年度信贷计划得以顺利实施，同意公司新增办理或原已办理抵质押融资资产在2016年度继续办理相应抵、质押融资，具体为：
1.母公司资产抵、质押计划
（1）以 3,000万股兴业银行股票进行质押，拟向厦门银行、招商银行等金融机构申请流贷 3-4亿元；
（2）以福州建福大厦进行抵押，拟向农业银行顺昌县支行申请贷款额度 1.04亿元。
（3）向福能（平潭）融资租赁股份有限公司以融资租赁项目融资 2亿元，以福建省建材（控股）有限责任公司担保+保证金 1,600万+福建水泥股份有限公司建福水泥厂、福建水泥股份有限公司炼石水泥厂、福建水泥股份有限公司漳州水泥厂设备抵押。
2.权属公司资产抵、质押计划
（1）福建永安建福水泥有限公司
计划 2016年融资 1亿元，或以永安建福公司生产线部分资产做抵押进行融资租赁融资，或以福建水泥股份有限公司提供担保进行融资。
（2）福建省海峡水泥股份有限公司
计划融资 3亿元，分别为：①向福能（平潭）融资租赁股份有限公司以
融资租赁项目融资 2亿元，以福建水泥股份有限公司担保+保证金 2,000万+4500t/d熟料水泥带 9MW纯低温余热发电系统生产线设备抵押；②计划 2016年融资 1亿元，以福建水泥股份有限公司提供担保，或以生产线部分资产、采矿权质押或土地做抵押。
请审议。
议案 8
公司 2016年度担保计划
各位股东：
为保证公司的正常经营及统筹公司信贷安排，根据公司 2016年信贷计划，提出公司 2016年度担保计划。经公司第七届董事会第三十三次会议全体九名董事一致表决（含委托表决）通过了《公司 2016年度担保计划》，同意母公司为子公司提供担保 7.65亿元，子公司为母公司提供担保 0.8亿元。
具体安排详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|被担保人|拟担保额度|目前担保情况|||
|||借款银行|已签署担保金额|截至目前实际担保金额|
|母公司对控股子公司提供担保|||||
|福建省永安金银湖水泥有限公司|6,000|福建省能源集团财务有限公司|6,000|5,500|
|福建安砂建福水泥有限公司|7,500|中国银行永安支行|7,500|1,900|
||10,000|福建省能源集团财务有限公司|10,000|6,972|
|福州炼石水泥有限公司|3,000|福建省能源集团财务有限公司|3,000|3,000|
|福建永安建福水泥有限公司|8,000|福建省能源集团财务有限公司|8,000|4,834.66|
||10,000|预留额度|||
|福建省海峡水泥股份有限公司|20,000|福能（平潭）融资租赁股份有|20,000|11,435.45|
||10,000|限公司预留额度|||
|福建省宁德建福建材有限公司|2,000|福建省能源集团财务有限公司|||
|母公司对子公司担保合计|76,500||54,500|33,642.11|
|控股子公司为母公司提供担保|||||
|担保人||借款银行|已签署担保金额|截至目前实际担保金额|
|福州炼石水泥有限公司|8,000|光大银行福州分行|8,000||
|控股子公司为母公司提供担保合计|8,000||8,000||

截至 2015年 12月 31日，2016年度本公司计划提供担保的子公司有关财务状况具体如下（已经审计）：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||业务性质||注册资本||拥有权益||总资产||净资产||净利润|
||安砂建福||水泥生产制造||35000||50||68549||38721||-1072|
|永安建福||水泥生产制造||20,000||100.00||54,083||21,662||-1,814||
|金银湖水泥||水泥生产制造||11,000||96.36||26,533||3,058||-6,160||
|海峡水泥||水泥生产制造||48,125||55.99||121,744||20,171||-29,339||
|福州炼石||水泥生产制造||12,351||100.00||23,526||15,796||-2,979||
|宁德建福||水泥生产制造||5,000||71.58||18,784||2,524||-3,261||

为提高办理担保贷款效率，拟提请股东大会授权公司董事会在上述拟担保总额度 7.65亿元内，根据为子公司拟提供担保额度为限，决定为子公司拟担保额度的具体实施，包括但不限于子公司原担保贷款到期重新办理续贷担保、对新增银行贷款提供担保等事宜。授权期限至董事会审议《公司 2016年年度报告》的会议日止。
请审议。
议案 9
公司 2016年度向实际控制人及其关联方融资计划
各位股东：
为维持公司当前业务和完成年度全面预算，保障公司资金需求及提高融资办理效率，结合当前公司向福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”或“实际控制人”）及其关联方的借款情况，制定公司 2016年度向实际控制人及其关联方融资的计划。2016年 4月 24日，公司第七届董事会第三十三次会议经非关联董事以逐项表决方式通过了本计划。本计划内容如下：
一、目前向关联方融资情况
截止 2016年 3月 31日，公司向实际控制人及其关联方的借款余额明细如下表：
（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|资金出借方|借款本金余额|借款人|担保人|备注|
|福能（平潭）融资租赁股份有限公司|11,435.45|海峡水泥|福建水泥|融资租赁|
||12,500|福建水泥|福建建材|融资租赁|
|福建省能源集团有限责任公司|61,500|福建水泥|福建建材|流动资金借款|
|福建省能源集团财务有限公司|79,541|福建水泥|福建建材担保59,750万元|流动资金借款及电子银行承兑汇票|
||5,500|金银湖水泥|福建水泥|流动资金借款|
||6,972|安砂建福|福建水泥|流动资金借款及电子银行承兑汇票|
||4,834.66|永安建福|福建水泥|电子银行承兑汇票|
||3,000|福州炼石|福建水泥|电子银行承兑汇票|
|合计|185,283.11||||

二、2016年度拟向实际控制人及其关联方融资的计划
根据公司经营需求及信贷的统筹安排，2016年度公司（含子公司）拟向
实际控制人福建省能源集团有限责任公司及其关联单位借款的总额度控制在 23亿元之内，2016年额度范围内新增的借款或借新还旧借款，其主要借款条件如下：
1．借款方式：
（1）由福建省能源集团财务有限公司提供借款；
（2）福建省能源集团有限责任公司或其子公司直接将资金拆借给公司。
（3）由福建省能源集团有限责任公司或其子公司委托福建省能源集团财务有限公司放贷资金。
（4）由福建省能源集团有限责任公司子公司以融资租赁方式提供的融资。
2．融资成本定价原则
（1）借款利率
①实际控制人及其子公司的借新还旧或新增借款，借款利率按最高不超过央行公布的同期贷款基准利率上浮10%为原则，具体双方协商确定。
②福建省能源集团财务有限公司的借款利率按双方签定的《金融服务协议》信贷服务收费标准执行。
③融资租赁：按综合融资成本年化费率不超过同期市场平均水平为定价原则。
（2）担保风险补偿金
如外部担保需公司支付担保费的，担保费议案另行提交董事会审议。
3．担保方：上述借款或融资中主体为福建水泥的，如需第三方提供担保，拟由控股股东福建省建材（控股）有限责任公司提供担保。
三、计划有效期
本计划，实施期限至董事会审议公司 2016年年报之日。具体融资包括方式、金额、利率等由双方根据实际情况协商确定。
请审议。
议案 10
公司 2016年度与实际控制人及其关联方
日常关联交易的议案
各位股东：
公司根据 2016年度生产经营计划，拟定 2016年度向本公司实际控制人及其关联方日常关联交易计划。现提请会议审议。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2016年 4月 24日，公司第七届董事会第三十三次会议，以逐项表决方式通过了《公司 2016年度与实际控制人及其关联方日常关联交易的议案》。
关联股东福建省建材（控股）有限责任公司及其一致行动人将在股东大会上对本议案回避表决。本议案经公司三位独立董事胡继荣、郑新芝、黄光阳事前审查认可，并发表独立意见:采购原燃材料之日常关联交易，可以增加采购渠道，增强保供议价话语权，按市场价交易不会损害公司及全体股东的利益；销售水泥按市场价原则定价，不会损害公司及全体股东的利益；租金及物业费水平是根据前期市场调研，在参考、对比了福州市鼓楼区五四路商务核心区及省体育中心周边写字楼租金及物业费标准的基础上，双方协商确定，遵循了客观、公正原则，不会损害公司及中小股东利益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联单位|交易内容|2015年预计金额|2015年实际发生金额|差异原因|
|向关联人购买燃料|福建省永安煤业有限责任公司|采购煤炭|42,000|23,396.86|实际产销比预算低及调整|
||福建煤电股份有限公司|采购煤炭|3,600|1,438.42||
||福建省天湖山能源实业有限公司|采购煤炭|1,500|775.60||
||福煤（邵武）煤业有限公司|采购煤炭|1,200|280.92||
||厦门振华能源有限公司|采购煤炭||469.60||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||福建可门港物流有限责任公司|采购煤炭||746.08||
||小计||48,300|27,107.48||
|向关联人购买原材料|福建省福能新型建材有限责任公司|采购脱硫石膏|780|299.89|实际产销比预算低及调整|
||福建省钢源粉体材料有限公司|采购矿粉|2,520|352.99||
||福建南纺公司|过滤材料||23.39||
||小计||3,300|676.27||
|向关联人销售水泥|福建省建材（控股）有限责任公司所属混凝土公司|销售水泥||10.23|未预计|
|向关联人租用办公场所|福州美伦酒店管理有限责任公司|租赁办公场所||64.28||
|合计|||51,600|27,858.26||

（三）2016年度日常关联交易预计金额及交易内容
公司根据 2016年度生产经营计划，拟定 2016年度向本公司实际控制人及其关联方日常关联交易计划。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联单位|交易内容|预计金额|实际发生金额|差异原因|
||||2016年|2015年||
|向关联人购买燃料|福建省永安煤业有限责任公司|采购煤炭|34,000.00|23,396.86|比预算低及调整|
||福建煤电股份有限公司|采购煤炭||1,438.42||
||福建省天湖山能源实业有限公司|采购煤炭||775.6||
||福煤（邵武）煤业有限公司|采购煤炭||280.92||
||厦门振华能源有限公司|采购煤炭|4,400.00|469.6||
||福建可门港物流有限责任公司|采购煤炭|2,750.00|746.08||
||小计||41,150.00|27,107.48||
|向关联人购买原材料|福建省福能新型建材有限责任公司|采购脱硫石膏|1,000.00|299.89||
||福建省钢源粉体材料有限公司|采购矿粉|700.00|352.99||
||福建南纺公司|过滤材料|50.00|23.39||
||小计||1,750.00|676.27||
|向关联人销售水泥|福建省建材（控股）有限责任公司所属混凝土公司|销售水泥|7,700.00|10.23||
|向关联人租用办公场所|福州美伦酒店管理有限责任公司|租赁办公场所|308.09|64.28|2015年按实际租赁月数计算|
|合计|||50,908.09|27,858.26||

1．计划子公司永安建福公司从福建省永安煤业有限责任公司购进煤炭 20万吨，全年交易金额约 10000万元（不含运费）。
2．计划子公司永安金银湖公司从福建省永安煤业有限责任公司购进煤炭 6万吨，全年交易金额约 3000万元（不含运费）。
3．计划子公司福建省安砂建福水泥有限公司从福建省永安煤业有限责任公司购进煤炭 20万吨，全年交易金额约 10000万元（不含运费）。
4．计划本公司炼石水泥厂从福建省永安煤业有限责任公司购进煤炭 12万吨，全年交易金额约 6000万元（不含运费）。
5．计划本公司控股子公司福建省海峡水泥股份有限公司从福建省永安煤业有限责任公司购进煤炭 10万吨，全年交易金额约 5000万元（不含运费）。
6．计划 2016年通过厦门振华能源有限公司购进煤炭 8万吨，全年交易金额约 4400万元（不含运费）。
7．计划 2016年通过福建可门港物流有限责任公司购进煤炭 5万吨，全年交易金额约 2750万元（不含运费）。
8．计划 2016年通过福建省福能新型建材有限责任公司购进脱硫石膏 10万吨，全年交易金额约 1000万元（不含运费）。
9．计划 2016年通过福建省福能新型建材有限责任公司购进矿粉 5万吨，全年交易金额约 700万元（不含运费）。
10．计划 2016年通过福建南纺股份有限公司购进 50万元的滤袋（不含运费）。
11．福润销售公司 2016年度计划销售散装水泥 36.8万吨给福建省建材（控股）有限责任公司所属混凝土公司，全年交易金额约 7700万元（不含运费）。
12．公司（含总部及子公司福润销售公司）向关联方福州美伦酒店管理有限责任公司租用方圆大厦部分楼层，面积合计 2334平方米，其中总部 1948
平方米，福润销售公司 386平方米。租金每月每平方米 100元，物业费每月每平方米人民币 10元，2016年租金及物业费合计预计 308.09万元。
二、关联方介绍及关联关系
本议案交易对方均为实际控制人福能集团直接或者间接控制的下属企业，均属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3(二)条规定情形的上市公司的关联法人。
1、关联方介绍
（1）福建省福能新型建材有限责任公司
福建省福能新型建材有限责任公司法定代表人：薛武，注册资金 2000万元，住所：福州市鼓楼区琴亭路 29号福能方圆大厦四楼、五楼北区。经营范围：新型墙体材料、烟气脱硫材料、硅酸盐制品、冶金氧化钙、保温隔热材料、防水密封材料、粉煤灰、脱硫石膏、煤渣、水渣、钢渣的生产、加工及销售（不含危险化学品，以上项目的生产、加工仅限分支机构经营），水泥及其制品、水泥原料和辅料、石灰石、商品混凝土、非金属矿产品及制品、节能减排设备、建筑材料、五金交电、机械设备、橡胶制品、纺织品、鞋帽、室内装饰材料、钢材、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售；煤炭批发经营；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）福建省永安煤业有限责任公司
该公司法定代表人：黄金平，注册资金 15592万元，住所：永安市燕江东路 566号。主要经营煤炭开采，煤炭、煤制品销售，兼营矿山采掘，硅酸盐水泥及水泥熟料制造、销售，水力发电和煤矸石综合加工、利用等。
（3）厦门振华能源有限公司
该公司法定代表人：郑美加，注册资金 4000万元，住所：厦门市湖里区东渡路 61号振华大厦 B401室。经营范围：煤炭批发经营；批发、零售：
纺织品、百货、五金交电、化工材料（不含危险化学品及监控化学品）、水泥、矿产品（国家专控除外）、电缆、普通机械、金属材料、饲料、石油制品（不含成品油、危险化学品及监控化学品）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（4）福建可门港物流有限责任公司
该公司法定代表人：单建光，注册资金 64680万元，住所：连江县下宫乡通港路。经营范围：煤炭批发经营、金属及金属矿（不含贵重金属、稀有金属）的批发、零售；矿石、钢材、木材、建筑材料、化工产品（不包括化学危险品）、干散杂货的仓储装卸，港口建设，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）福建南纺公司
该公司住所：福建省南平市安丰路 63号。经营范围：发电、供热；电力行业、新能源行业相关技术研发、培训，技术咨询服务；纺织品、PU革基布的制造；服装、服饰的制造；自产产品出口及本企业所需材料设备的进口，针纺织品，纺织原料，服装，印染助剂，五金、交电，仪器仪表，普通机械，电器机械及器材，铸锻件及通用零部件的批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）福建省建材（控股）有限责任公司所属混凝土公司
福建省建材（控股）有限责任公司所属混凝土公司含华润混凝土（福建）有限公司、华润混凝土（永定）有限公司、华润混凝土（龙岩）有限公司、华润混凝土（漳州）有限公司、华润混凝土（厦门）有限公司、华润混凝土（晋江）有限公司、华润混凝土（福清）有限公司、华润混凝土（福州）有限公司、福州开发区华润混凝土有限公司等 9家商品混凝土生产企业，是公
司控股股东福建省建材（控股）有限责任公司的全资子公司，预拌混凝土年生产能力 540万方。
(7)福州美伦酒店管理有限责任公司
该公司法定代表人：叶明柔，注册资本 500万元，住所：福州市鼓楼区琴亭路 29号。经营范围：酒店管理，物业管理，房屋租赁。
2、履约能力分析
公司认为，上述关联方资信状况良好，具有较强的履约能力，不会对公司形成坏帐损失。
三、定价政策和定价依据
原燃材料采购，按市场规律与其他供应商一样比价采购，以不高于市场价格为定价政策；销售水泥按市场价原则定价；租金及物业费水平是根据前期市场调研，在参考、对比了福州市鼓楼区五四路商务核心区及省体育中心周边写字楼租金及物业费标准的基础上，双方协商确定。
四、交易目的和交易对公司的影响
原燃材料以不高于市场价为原则确定交易价格是公允的，关联供方所供的煤炭具有质量稳定，水分低等优点；向关联人按市场价销售水泥，可以提高公司水泥销量，增加营业收入；向关联人租用办公场所，主要是公司发展需要，便于工作协同，顺畅沟通，以及共享资源，为员工提供良好的办公环境。
五、关联交易协议签署情况
董事会授权公司总经理根据本公司与交易方在供煤、脱硫石膏、矿粉、熟料及销售水泥的相应计划额度内，分批与交易方签订购销合同。
请审议。
议案 11
福润销售公司 2016年度
与华润水泥福建公司日常关联交易的议案
各位股东：
福建省福润水泥销售有限公司（下称“福润销售公司”）由本公司与华润水泥投资有限公司合作组建，于2014年底注册成立。定位于销售双方在福建区域生产的水泥和熟料。由于尚未完全整合到位，2015年度福润销售公司未纳入本公司合并范围。如果2016年福润销售公司的业务及人员等整合到位，且本公司能够对其实际控制，则纳入本公司合并范围，本议案预计的交易即为上市公司关联交易。故提出本次交易预计，提请会议审议。
一、与华润水泥福建公司日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2016年 4月 24日，公司第七届董事会第三十三次会议，八名非关联董事表决通过了《福润销售公司 2016年度与华润水泥福建公司日常关联交易的议案》，关联董事何友栋先生回避表决。关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。本议案经公司三位独立董事胡继荣、郑新芝、黄光阳事前审查认可，并发表独立意见:福润销售公司受托销售对方的水泥及商品熟料，系根据双方确立的销售公司的运作模式统一销售双方在福建区域的产品，不存在利益转移问题。公司按市场价格采购水泥生产用熟料，系按市场原则、遵循商业规则进行，不会损害公司及中小股东利益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司 2015年度预计了该项业务，由于福润销售尚未完全整合到位，2015年度福润销售公司未纳入本公司合并范围，不构成上市公司的关联交易。如果 2016年福润销售公司的业务及人员等整合到位，且本公司能够对其实际
控制，则纳入本公司合并范围，本议案预计的交易即为上市公司关联交易。
故提出本次交易预计。根据福润销售公司 2016年度预算，预计 2016年度与华润水泥福建公司交易如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交易类别||关联人||交易内容描述||本次预计金额|
|受托销售||华润水泥（福建）股份有限公司||采购水泥||211,000.00||
|||||采购熟料||12,000.00||
|||||小计||223,000.00||
|原材料采购||华润水泥（福建）股份有限公司||采购熟料||3,200.00||

1、福润销售公司 2016年度将销售华润水泥福建公司产品，预计从华润水泥福建公司购进水泥 935万吨，购进商品熟料 75万吨，预计全年交易金额约 223000万元（不含运费）。
2、公司漳州水泥厂 2016年度计划从华润水泥福建公司采购熟料作为生产水泥的原材料，预计购买熟料 20万吨，全年交易金额约 3200万元（不含运费）。
二、关联方介绍及关联关系
1、关联方的基本情况及关联关系
华润水泥（福建）股份有限公司与福润销售公司参股股东华润水泥投资有限公司均受华润水泥控股（香港）有限公司实际控制，为福润销售公司关联方。
华润水泥（福建）股份有限公司为华润水泥控股（香港）有限公司的控股子公司，该司于 2012年 8月 29日经福建省工商行政管理局批准将三德（中国）水泥股份有限公司更名而来，公司注册资本为 60,000万人民币，投资
总额为 6亿人民币，主要从事水泥及制品的批发。该司法定代表人：潘永红
住址：龙岩市新罗区西城西安中路 55号 6栋 3号。
2、履约能力分析
公司认为，上述关联方资信状况良好，具有较强的履约能力，不会对公司形成坏帐损失。
三、定价政策和定价依据
福润销售公司销售华润水泥福建公司产品，购进产品价格以市场价为定价政策，并按销售收入的固定比例提取运行费用，提取比例由福润销售公司董事会视公司实际运作情况具体确定。
福润销售公司向华润水泥采购熟料（水泥原材料），按市场价原则定价。
四、交易目的和交易对公司的影响
通过福润销售公司统一销售双方在福建区域市场的水泥产品，可以快速提高区域水泥市场集中度，推动市场有序竞争，促进本省水泥市场的健康发展。公司以市场价作为交易价格依据，遵循商业规则，属于正常的商业行为，对公司的独立性不产生任何影响，也不构成对交易方的当然性依赖，该关联交易不会损害公司或中小股东的利益。
五、关联交易协议签署情况
福润销售公司将根据公司章程及本公司与华润水泥控股的合资合作协议，分批与交易方签订购销合同。
请审议。
议案12（非表决项）
福建水泥股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
各位股东：
公司独立董事年度述职报告已于2016年4月26日登载在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），根据会议安排，由本人代表汇报如下：作为福建水泥股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规、规范性文件以及公司制定的《章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》的要求， 2015年内充分发挥专业优势，认真履行独立董事的职责。
一、独立董事的基本情况
（一）现任独立董事个人简历
郑新芝：1955年生，大专学历。现任福建建达律师事务所主任，福建水泥独立董事、福日电子独立董事、永安林业独立董事、海源机械独立董事、福建省律师协会会长。历任建瓯县人民法院工作人员，建瓯县司法局法律顾问处公务员，福建省司法厅律管处主任科员，福建侨务律师事务所副主任。
胡继荣：1956年生，教授，中国注册会计师。毕业于江西财经大学工业经济专业大学本科学历，获香港公开大学工商管理硕士学位。现任福州大学管理学院教授，福建水泥独立董事，中绿（香港）股份有限公司独立董事。
为国家自然科学基金项目评审组成员，中国内部审计协会客座教授，福建省会计学会常务理事，福建省审计学会常务理事，福建省内部审计协会常务理事，福建省审计厅特约审计员，福州大学特邀审计师，福建省外贸会计学会学术顾问，福建省卫生经济学会学术顾问，中国审计学会理事。曾任扬州大
学水电学院助教，扬州大学理工学院讲师。
黄光阳：1965年生，毕业于合肥工业大学管理工程专业，本科学历，香港公开大学工商管理硕士学位，高级会计师。现任福建工程学院管理学院党委书记、教授、审计学专业负责人，2016年 3月 25日始担任福建水泥独立董事，兼任福建省社会科学联合会第五届委员，福建省机械工业会计学会副会长兼秘书长，福建省会计学会理事，福建省总会计师协会成员，福建省会计学会中青年研究会成员，福建省机械工业联合会会计专家组成员，福建省经信委财经专家，福州市经信委财经专家，福建省高级会计师评委会成员。
（二）离任独立董事个人简历：
刘宝生：1951年生，大学本科学历，经济管理专业，高级政工师。曾任福建省漳平煤矿科员、团委书记、工区主任、党总支书记、公司经理，福建省上京矿务局党委副书记、书记，福建省煤田地质局党委书记。因健康原因，于 2016年 3月 25日离任福建水泥独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
我们均不存在影响独立性的情况，不属于下列情形：1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；4、在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；5、为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；6、在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；8、其他上
海证券交易所认定不具备独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议、参加股东大会会议情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况||
||应出席|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|应出席|实际出席|
|郑新芝|10|4|6|0|0|否|1|1|
|胡继荣|10|3|5|2|0|是|1|0|
|刘宝生|10|0|5|5|0|是|1|0|

会议前，我们对公司发送的会议资料认真审阅，并以电话、邮件等方式与董事会秘书及相关工作人员保持联系沟通，主动调查、了解公司的日常经营和运作情况，获取相关信息，为决策做了尽职调研。会中，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出自己的意见和建议，以谨慎的态度行使表决权，对董事会的各项议案均投赞成票。
（二）出席董事会专业委员会情况
1、在专业委员会任职情况
独立董事在董事会专业委员会任职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专业委员会姓名|审计|提名|薪酬与考核|预算|
|郑新芝|委员|主任委员|委员||
|胡继荣|主任委员|委员|主任委员|委员|
|刘宝生|委员|委员|委员||
|黄光阳|委员|委员|委员||

注：黄光阳自2016年3月25日起任职，刘宝生于2016年3月25日离任。
2、出席专业委员会会议情况
2015年度，公司共召开董事会各专门委员会会议共计8场次（其中：审
计委员会6场次、薪酬与考核委员会1场次、预算委员会1场次）。根据相关
规定，我们积极参与了董事会各专门委员会的相关工作，特别是参与了年度财务报告的审核工作。在年度报告的审计、编制和披露过程中，认真听取了公司管理层对公司本年度生产经营情况、财务状况和经营成果的汇报，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态。还与外部审计机构进行了单独沟通，就审计中发现的问题、需公司关注的重点事项进行了沟通和讨论。
（三）公司配合独立董事工作情况
我们与公司非独立董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获知公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。公司相关部门对我们的工作给予了积极的配合和支持，保证我们能够享有与其他董事同等的知情权，无任何干预我们行使职权的行为。
三、重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我们对2015年提交董事会会议审议的以下关联交易议案进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见（详见相关公告），具体如下：（1）董事会七届二十次会议审议的《公司 2015年度向实际控制人及其关联方融资的计划》、《公司 2015年度采购原燃材料之日常关联交易的议案》、《关于 2015年度与华润水泥福建公司日常关联交易的议案》；
（2）董事会七届二十二次会议审议的《关于向福能集团财务公司续借4750万元（关联交易）的议案》；
（3）董事会七届二十三次会议审议的《关于向福能集团申请借款1亿元（关联交易）的议案》；
（4）董事会七届二十四次会议审议的《关于公司总部搬迁暨租赁办公场所（关联交易）的议案》；
（5）董事会七届二十七次会议审议的《关于向福能集团申请到期融资续借（关联交易）的议案》、《关于福能集团财务公司综合授信近期使用计划（关联交易）的报告》。
（6）董事会七届二十八次会议审议的《关于福能集团财务公司综合授信近期使用计划（关联交易）的报告》和《关于向福建省建材（控股）有限责任公司支付担保费（关联交易）的议案》。
2、对公司担保情况
我们就公司对外担保情况进行了认真的核查，并就公司 2015年度对外担保情况作了专项说明并发表独立意见：
截至 2015年 12月 31日，公司对外担保总额为 38,817.13万元，占公司 2015年末合并净资产的40.53％，均是为控股子公司提供担保。公司 2015年当期对外担保发生额 32,041.55万元，均是为子公司提供担保发生额。以上担保额的计算，均未包括控股子公司对母公司的担保。
我们认为，公司 2015年对外担保，均未违背证监发〔2003〕56号、证监发[2005]120号及《公司章程》等的相关规定。
3、募集资金的使用情况
公司多年未在证券市场再融资，且未发行过公司债等债券，公司2015年不存在募集资金使用方面的情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
2015年公司未提名新任高管。
2015年，全体独立董事出席了薪酬与考核委员会共召开的 1次会议，以通讯方式审议了《公司高管人员 2014年度绩效薪酬考核情况的说明》，认为公司 2015年度对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司现行的有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生；公
司 2015年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确，
同意提交董事会审议。
5、业绩预告及业绩快报情况
2015年，公司分别发布了《公司 2014年度业绩预增公告》、《公司 2015年第一季度业绩预亏公告》，对具体原因及其影响进行了详细说明，没有出现对业绩预告进行更正的情况。
2015年，公司未曾发布业绩快报。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
2015年 3月 20日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘任外部审计机构的议案》，同意续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“华兴所”）为本公司 2015年度的财务审计机构和内部控制审计机构。我们认为：华兴所具有证券从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司财务决算审计工作要求。华兴所在公司年度财务审计过程中遵循了独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了公司年度财务审计工作。鉴于华兴所对公司的长期服务和履职能力，建议董事会续聘该所为公司 2015年度财务审计机构。
7、现金分红及其它投资者回报情况
《公司 2014年度利润分配方案》经公司 2014年度股东大会批准，并于 2015年 7月 24日实施完毕。2014年度公司每股收益 0.13元，公司以 2014年 12月 31日总股本 381,873,666股为基数,向全体股东每 10股派发现金股利 0.39元(含税)，分配的现金股利 14,893,072.97元,占年度归属于母公司所有者的净利润的比例为30.04%。该利润分配方案符合《公司章程》的规定和《公司 2012-2014年股东回报规划》，相关决策亦符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关要求。
8、公司及股东承诺履行情况
公司对照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，对本公司及其股东、关联方承诺事项及及其履行情况进行了自查，没有发现违背承诺、侵害中小股东利益的情况。
9、信息披露的执行情况
2015年，公司按公平性和及时性原则及监管要求披露了39个临时公告，并按预定时间披露了季报、半年报和年报等定期报告，及时如实地向社会公众披露了公司在经营、发展中的重大事项。综合全年的信息披露情况，公司较好地执行了《公司信息披露事务管理制度》和相关制度，遵守了法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，努力做好信息披露工作，保障了投资者的知情权。
10、内部控制的执行情况
2015年，公司按照国家财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和《公司内部控制手册》的规定，组织全面的风险评估、开展内控审计活动，监督检查各项业务流程的执行情况，查找内部控制在设计、运行过程中的缺陷，并予以持续改进，结合检查结果对内部控制设计与运行有效性开展自我评价工作并形成自我评价报告。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核及预算五个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议。为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
2015年，我们以诚信、勤勉的精神，持续关注公司的经营、发展、信息披露工作，根据相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，切实履行独立董事的职责，认真审核公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎地行使表决权，没有受到公司主要股东和其他与公司
存在利害关系的单位和个人的影响，也没有发现公司有侵害中小股东合法权益的情况。
2016年，公司全体独立董事将继续独立、审慎、诚信、勤勉地履行职责，认真发挥在董事会和董事会专门委员会中的作用，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供建设性的意见，为董事会的决策提供参考。
独立董事：胡继荣、郑新芝、黄光阳2016年4月24日
附件：
授权委托书
福建水泥股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月20日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|公司2015年度董事会工作报告||||
|2|公司2015年度监事会工作报告||||
|3|公司2015年年度报告||||
|4|公司2015年度利润分配方案||||
|5|公司2015年度财务决算及 2016年度财务预算报告||||
|6|关于聘任外部审计机构的议案||||
|7|公司2016年度信贷计划||||
|8|公司2016年度担保计划||||
|9|公司2016年度向实际控制人及其关联方融资计划||||
|10|公司2016年度与实际控制人及其关联方日常关联交易的议案||||
|11|福润销售公司2016年度与华润水泥福建公司日常关联交易的议案||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。