证券代码：300341 证券简称：麦迪电气 公告编号：2017-042
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司
关于全资子公司MEHK收购境外公司股权的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、本次股权收购交易不构成关联交易。
2、本次股权收购交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《公司章程》及相关制度的规定，本次股权收购交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
4、本次股权收购交易的资金来源为公司自有资金。
2017年08月25日麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（以下简称“麦迪电气”或“公司”）召开了第三届董事会第十次会议，会议以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司 MEHK收购境外公司股权的议案》。
一.、交易概述
公司全资子公司 MoticElectric（HongKong）Limited（以下简称“MEHK”或“麦克奥迪电气(香港)有限公司”）拟与Gelpag International Pte.Ltd（以下简称“新加坡Gelpag”）及其实际控制人 SHERHOCKGUAN先生签署《麦克奥迪电气(香港)有限公司与Gelpag InternationalPteLtd及SHER HOCKGUAN之股权收购协议》，公司拟参照 GelpagAdvancedTechnologyGmbH(以下简称“GAT”或目标公司)截至 2017年 4月 30日净资产为依据，以自有现金 375,312.77欧元收购GAT公司100%的股权。
二、交易对方的基本情况
1、Gelpag International Pte. Ltd
名称：Gelpag国际有限公司（新加坡）（Gelpag International Pte.Ltd）
公司类型：ExemptPrivateCompany LimitedbyShares（有限豁免私人公司）设立时间：2003年5月6日
注册资本：149,131美元
注册地址：21Bukit BatokCrescent,WCEGATower#21-84 Singapore 658065.法定代表人：SHERHOCK GUAN
经营范围：Process and industrial plant engineering design and consultancyservices（工艺和工业化工厂工程设计及顾问服务）.
三、标的公司基本情况
1、标的公司概况
名称：GELPAGAdvancedTechnology GmbH
公司类型：Exempt Private Company LimitedbyShares（有限豁免私人公司）设立时间：2003年10月8日
注册资本：100万元欧元
注册地址：Bauhofstraße20,68623Lampertheim/Germany
法定代表人：PourikasAthanasios
经营范围： specialising in the development and manufacturing of powerdistributionequipment（专营配电设备的研发及生产制造）.
2、转让前后股权结构
||||
|-|-|-|
|股东|转让前持股比例|转让后持股比例|
|新加坡Gelpag|100%|0%|
|MEHK|0%|100%|
|合计|100%|100%|

3、财务状况
单位：欧元
|||
|-|-|
|2017年1-4月|2016年|
|2,282,459.57|2,310,341.86|
|375,312.77|408,225.64|

|||
|-|-|
|2017年1-4月|2016年|
|-624,687.23|-591,774.36|
|83.56%|82.33%|
|13,678.77|203,672.34|
|24.00%|11.67%|
|-32,912.87|-271,228.31|

四、交易标的评估情况与定价依据
本次股权收购交易的定价以GAT公司截至2017年04月30日的净资产为依据，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具财税尽职调查报告确定净资产为375,312.77欧元。经各方商议确定GAT公司按375,312.77欧元作价，MEHK以375,312.77欧元的价格受让新加坡Gelpag持有的GAT公司100%股权。
MEHK本次对外投资共需375,312.77欧元。
五、交易协议的主要内容
1、 交易方案：
MEHK拟以现金购买新加坡Gelpag持有的GAT公司100%的股权。股权转让完成后，MEHK持有GAT公司100%股权。各方同意,交易总价以对目标公司于2017年4月30日的净资产为依据,各方确认交易总价为375,312.77欧元。
2、 交割与支付先决条件
1）各方一致同意,各方进行本次交易的交割和交易总价的支付以下列事项均获满足为先决条件：
（1）协议各方已签署股权收购协议,且协议各方与目标公司依照相关法律、公司章程取得有效内部授权(如适用);
（2）各方在双方股权转让协议第6条所作的陈述保证在签约时及交割时保持有效;
（3）目标公司位于Lampertheim的资产BauhofstraBe20上设置的担保价值为80万欧元的抵押已解除。
2） 新加坡Gelpad与承诺,其将确保上述第1）款所述先决条件在合
理可行时尽早得到满足,但在任何情况下应在本协议签署之后90日
内得到满足。
3） MEHK有权全部或部分放弃上述第1）款所列之先决条件,由
MEHK自行决定并经书面通知新加坡Gelpad或SHER HOCK
GUAN。
4） 除非MEHK放弃,否则,若先决条件在本协议签署之后90日内未全部得到满足,MEHK可经书面通知新加坡Gelpad与SHER
HOCKGUAN后立即终止本协议。
5） 在先决条件被全部满足(或放弃)后的5日内,新加坡Gelpad与
SHERHOCKGUAN可向MEHK提供相关的证明文件,并向MEHK发出书面通知,MEHK应于收到通知之日起5日内对先决条件是否满足作出书面确认。MEHK作出的前述确认应当被当作全部先决条件在事实上得到全部满足的最终或具有约束力的证明。MEHK未在该期限内作出书面确认的,视为MEHK予以确认。
3、 交割日前目标公司的义务
除非MEHK事先书面同意,新加坡Gelpad与SHERHOCKGUAN应确保在本协议签署日至交割日期间,目标公司将:
1） 不收购或处置,或同意收购或处置,任何资产(正常业务过程中的除
外),且不承担或发生,或同意承担或发生,其正常业务经营过程以外的
任何责任、义务或开支(无论是实际的还是或有性质的)；
2） 不宣布、支付或作出分红或利润分配；
3） 不免除、解除或减少任何债务或权利主张；
4） 不迟延履行到期债务；
5） 不为他人的义务提供或同意提供任何保证或赔偿,或达成其他协议
以提供担保,或发生财务上的义务或其他义务
6） 不提起诉讼或仲裁程序；
7） 不与新加坡Gelpad、SHERHOCKGUAN或其任何关联方,或目标
公司、新加坡Gelpad、SHERHOCKGUAN或其任何关联方的股东、董事、管理人员,或与任何该等人员有关联的人(包括直系家属)订立任何协议、安排或义务(无论其在法律上是否可强制执行)；
8） 与MEHK合作确保交割日后目标公司的继续有效的管理及运营；
9） 未遵守本第8条约定的责任：
（1）如果因新加坡Gelpad、SHERHOCKGUAN未遵守本协议第8条的约定导致MEHK遭受损失、责任和费用,应MEHK要求,新加坡Gelpad、SHERHOCKGUAN应作为连带责任人向
MEHK作出赔偿；
（2）如果因新加坡Gelpad、SHERHOCKGUAN未遵守本协议第8条的约定导致目标公司的营业收入、盈利能力、财务及交易状况、或其前景发生重大不利变化,MEHK除有权要求新加坡
Gelpad、SHERHOCKGUAN承担连带赔偿责任外,还有权单
方终止本协议。
六、本次交易的目的和对公司的影响
GAT公司作为一家过去长期从事输变电设备的海外销售的企业，已经在全球五十多个国家进入合格供应名录，麦迪电气环氧绝缘制品超过一半产品对外销售，海外市场拓展对于公司的电工产品具有非常重要的意义。通过本次收购将进一步提升海外市场竞争力，有利于公司借助该公司来进一步拓展海外市场。
七、重大的风险提示
1、管理整合风险
GAT公司是一家德国公司，在地域、监管政策以及公司文化上均可能存在一定差异，需要一段时间的磨合，要实现投资目的保证该企业整体平稳发展有效拓展海外市场，需要一定的经营管理方面水平。若不能有效整合将可能对公司生产经营造成不利影响。
2、客户稳定性的风险
GAT公司原先服务的客户主要位于南非、南美及东南亚国家，由于最近两年原有供应商的原因，海外业务渠道虽然保存但并没有开展实际业务。麦迪电气收购后，原来客户需要重新对该公司有一个认知的过程，存在客户流失的风险，对标的公司的经营业绩造成一定的影响。
3、公司经营风险
未来盈利的能力依赖于GAT公司经营管理层的海外业务拓展，如果市场拓展不能达到预期，则存在不能收回投资或投资效果不能达到预期的风险。
4、汇率风险
GAT公司国外市场，海外客户的销售以外币（包括美元、欧元、日元等）结算，而本公司的合并报表记账本位币为人民币，人民币与美元、欧元、日元等外币之间存在汇率波动，如果汇率发生剧烈变动且麦驰模具未能有效的采取价格调整措施，将会对经营业绩产生直接的影响。
八、备查文件
1.公司第三届董事会第十次会议决议
2.《麦克奥迪电气(香港)有限公司与Gelpag International PteLtd及SHER
HOCKGUAN之股权收购协议》
3.《财税尽职调查报告》
4.《麦克奥迪电气（香港）有限公司拟收购GELPAGAdvancedTechnologyGmbH股权项目资产评估报告》
特此公告！
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司董事会2017年08月29日