信会师报字[2015]第113378号上海绿新包装材料科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的上海绿新包装材料科技股份有限公司(以下简称“上海绿新公司”)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2014年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供上海绿新公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为上海绿新公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
三、管理层的责任
上海绿新公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）及相关规定对 2014年 12月 31日与财务报告相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
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五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论
我们认为，上海绿新公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。
我们提醒内部控制鉴证报告使用者关注，我们注意到上海绿新公司的非财务报告内部控制存在一项重大缺陷。该缺陷是上海绿新公司对子公司管控方面的内部控制制度在对子公司浙江德美彩印有限公司的管理过程中无法得到有效执行，从而导致上海绿新公司 2014年度失去对其子公司浙江德美彩印有限公司的控制，2014年度上海绿新公司不再将浙江德美彩印有限公司纳入公司合并范围，并且根据《企业会计准则》的相关规定经过测算后计提 7,380万元的长期股权投资减值准备。截至审计报告日，上海绿新公司已经对上述缺陷进行了整改。由于存在上述重大缺陷，我们提醒本报告使用者注意相关风险。需要指出的是，我们并不对上海绿新公司的非财务报告内部控制发表鉴证意见或提供保证。
本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的鉴证意见
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一五年四月二十八日
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2014年度
内部控制评价报告
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2014年度内部控制评价报告
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，结合本公司（以下简称公司）《内部审计制度》内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司内部控制的有效性进行了自我评价。
一、内部控制评价工作的总体情况
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任，公司监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
(一)内部控制的目标
合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
1、建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；
3、建立健全信息沟通渠道，确保公司内外信息传递及时、可靠，保障公司财务报告及相关信息真实、完整；
4、培育和提升全员内部控制与风险管理理念、意识，形成良好的内部控制与风险管理文化氛围。
由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
(二)内部控制评价的范围
公司本次内部控制评价围绕内部环境、控制活动、信息与沟通、内部监督，对公司及子公司的主要业务和事项进行评价，涵盖了公司经营管理的主要方面。
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二、内部控制评价的具体情况
(一)内部环境
1、组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和管理层分权制衡的公司治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理议事规则》等一系列规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的权责范围，能够确保决策、执行和监督相互分离并形成有效制衡。
公司董事会下设战略委员会、审计与风险委员会、人事薪酬与考核委员会等三个专门委员会。针对各专门委员会，公司制定了《战略委员会议事规则》、《审计与风险委员会议事规则》和《人事薪酬与考核委员会议事规则》，对各委员会的职责权限、议事规则和工作程序进行了明确，能合理确保各委员会为公司董事会科学决策提供支持。
公司设置了合理的内部职能机构及岗位，明确了各机构、各岗位的职责权限，形成了各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。各子公司作为独立法人单位，均按照《公司法》建立了较为完备的决策机制、执行机制和监督反馈机制，并按照相互制衡的原则设臵了科学、合理的内部管理机构，制订了完善的管理规章制度。
2、发展战略
董事会战略委员会负责对公司长期发展战略、产业结构调整、重大资产、业务重组方案及须经董事会批准的重大投资、融资方案、重大资本运作、重大对外投资、资产经营项目进行研究并提出建议。
3、人力资源
为了完成公司的战略目标,公司进一步完善了人力资源管理体系,形成了具有竞争力与吸引力的薪酬制度。公司制定了《员工手册》、《招聘管理控制程序》、《员工绩效管理控制程序》、《薪酬管理控制程序》、《员工休假管理控制程序》、《培训管理制度》等一系列规章制度,对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定。公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。公司注重员工培训和继续教育,强化员工市场竞争观念、顾客服务观念、科学发展观念、市场营销观念，提高管理执行力和实际运作能力。公司对员工的激励与约束机制健全，建立了一套科学的业绩考核指标体系，于每年年末对各级管理人员和全体员工进行严格考核与评价，有效促进
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了员工工作热情和工作积极性。
4、社会责任
公司秉承“诚信”的经营理念，依法经营，诚实守信，遵守法律法规、社会公德、商业道德以及行业规则，保护知识产权，忠实履行合同，恪守商业信用，反对不正当竞争，杜绝商业活动中的腐败行为。
公司牢固树立“以人为本”的思想，对内尊重员工的创造精神，营造企业与员工共同发展的和谐氛围；对外与社会各方互利共赢，尊重客户需求，向客户提供高品质的产品服务。
公司注重安全质量管理体系建立健全工作，坚持以安全质量监督检查、安全质量考核、安全质量创优为手段，为客户、为社会提供优质产品和服务。
公司倡导“绿色环保”理念，持续完善节能减排项目，制定并实施节能减排管理制度，落实节能减排责任，提高资源综合利用效率，改进工艺流程，推行清洁生产。
5、企业文化
公司的企业精神是“团结协作、开拓创新、艰苦风斗、爱岗敬业”，“以人为本、完善自我、开拓创新、紧跟市场”是公司的核心价值观。经营理念是“严谨求实、科学管理、文明生产、注重业绩”，共同愿景是“让绿新成为客户首选，中国环保特种包装主力军”。
公司坚持以人为本、全员参与的方针，努力把企业文化和共有价值观转变为每一位员工的行为准则和自觉行动；坚持围绕中心、服务大局的方针，努力把企业文化建设同企业生产经营管理和改革发展中心任务相结合，发挥企业文化在制度建设中的引领作用，推进企业持续健康发展。
(二)重要业务的内部控制情况
1、财务控制
财务中心在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限，并配备相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行；对全资或控股子公司的财务实行垂直管理，对全资或控股子公司的财务负责人的聘任和解聘提出建议报公司确认和批准，要求聘任的财务负责人对重要财务会计事项，如投资、重大资产处置、担保和借款，重大经营、法律或财务风险情况，对收入、利润、负债影响较大的帐务调整等事项实行事前报告并分级授权审批制度，其业务接受总公司财务中心指导。公司根据发展及管理的需要，修改完善了《分级授权审批事项》及《重要合同及重大事项审批流程表》，对有关财务事项及经营业务事项进行分级授权审批规定，并在日常工作中得到较好的执行。
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2、采购控制
公司制定了包括《供应商评价管理控制程序》、《采购过程控制程序》、《采购物资验收过程控制程序》在内的采购管理制度,规范了请购、审批、购买、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限,有效防范采购环节存在的风险,确保采购业务高效有序地开展,满足企业生产经营需要。
3、销售控制
公司建立了公司、子公司两个层级，国内、国外两个市场，统筹规划，全方位、多层次立体推进市场营销体系建设，制定了《销售管理制度》、《销售定价制度》等一系列市场营销管理制度，为市场营销管理工作提供了可靠的组织和制度保障。公司通过实施《子公司目标责任管理制度》，督促子公司转变市场营销模式，提升自主营销能力，通过定位市场区域和营销专业，引导子公司合理、有序竞争，构建差异化竞争格局。
4、资金管理控制
公司制定了《资金管理办法》，对资金集中管理、银行账户管理、资金预算管理等方面进行了严格规定，为公司资金管理提供了合理制度保证，建立了较为完善的资金内控体系和安全屏障。公司凭借上市公司的融资平台，拓宽了融资渠道，实现了融资方式的多元化，提升了公司的筹融资能力，促进了公司的融资结构更加科学、合理。
5、对外投资管理控制
重大投资项目组织有关专家、专业人员进行先期评审，编制可行性报告并报股东大会批准。公司指定专门的机构部门，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会进行报告。
6、对外担保管理控制
公司制订了《对外担保管理制度》，明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。对外担保事项应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性；
公司独立董事在董事会审议对外担保事项时发表独立意见；公司妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
7、关联交易控制
公司按照国家的有关法律、法规、会计政策要求，制定了《关联交易管理制度》，明确了关联交易的管理权限、审批程序和信息披露原则，为公司关联交易合法合规
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提供了制度保证。公司建立了关联交易分析、审议、确认、披露机制，严格按照关联交易审议权限，提请决策机构审议确认。依据信息披露管理制度及时对确认的关联交易进行披露。为加强对关联交易的识别，公司对关联方进行列示，确保公司关联交易得到有效识别，并进行及时审议确认和披露。
8、技术研发控制
公司加大新产品、新技术的研发投入，积极建立技术发展、交流、合作、产品应用推广平台，为各子公司及客户提供专业的技术支持，建立并实施鼓励创新管理办法，将人才培养作为核心工作，配备更专业及最新的检测设备，提高新产品研发的质量管理及客户的环保要求，被评定为国家级检测中心。
9、预算控制：公司建立并实施全面预算管理制度，明确公司内部各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序。公司通过预算目标责任制、预算动态执行情况分析机制、季度预算执行分析通报制度等预算管理监督控制机制，对预算管理全过程进行监督控制，保障了预算计划的准确、完整，实现预算执行科学规范。公司目前积极优化信息系统，将预算编制、审批和资金支付申请统一网上实施，从而实现年度预算、月度预算及月度资金执行控制无缝对接，确保预算目标的圆满完成。
(三)信息与沟通
1、信息系统控制
公司建立健全了信息化管理制度，制定了《计算机信息安全保密管理规定》、《计算机设备和信息网络使用管理办法》等一系列规章制度，对网络与信息系统的运行、维护、安全等工作进行了规范，为信息系统的安全管理与运行工作提供制度支持。
公司大力推进信息系统一体化建设，积极对财务、资金、市场经营、设备物资、人力资源等管理系统进行功能优化和集成整合，不断促进信息化与生产经营管理的深度融合，通过决策支持系统，充分利用和深度挖掘各应用系统积累的数据资源，建立各种直观的分析视图，为领导提供辅助决策支持，提升了企业信息化价值。
2、信息披露的控制
董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜；公司董事会办公室是负责公司信息披露工作的专门机构。证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作。公司制定了《信息披露管理制度》，对信息披露的原则、内容、程序、职责划分、保密责任等作了详尽规定；公司制定了《投资者关系管理制度》、《内部非公开信息保密制度》与《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》，进一步规范内部信息报送与流程管理，杜绝与防范利用内幕信息买卖公司股票及敏
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感期间内短线买卖公司股票行为。
(四)内部监督
公司按照内部监督机构在内部监督中的职责和权限规定，由监事会对董事会建立与实施内部控制情况进行监督；审计委员会对公司经理层内部控制制度的制定和执行情况进行指导和监督检查；审计部按照审计制度，开展对公司及子公司经济活动的真实性、合法性和效益性进行审计；工会通过职代会等形式参与企业民主管理，对企业领导人员和经营管理人员履职情况进行民主监督；各职能部门按照归口业务管理要求，开展归口业务监督管理工作；各子公司按照管辖范围，对工作进行监督、检查，构建了多维度立体式监督体系。
公司高度重视内部审计工作，制定了《内部审计制度》，成立了专门的内部审计部门，配备了专职的审计人员，审计部负责人由审计委员会提名、董事会聘任，直接向董事会审计委员会负责，开展内部审计工作。2014年度审计部共开展了内容涉及投资管理、合同管理、信息系统控制、销售控制、采购管理、财务报告、募集资金及财务报告、费用控制、存货管理等各项审计业务，各项审计工作基本上按计划完成并出具审计报告，定期向审计委员会汇报工作。
三、内部控制缺陷及其认定情况
(一)认定标准
1、重大缺陷，指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。
出现以下情形的，认定为重大缺陷：
（1）因违反国家各项法律法规，存在严重法律风险；
（2）存在公司管理层舞弊行为，或其他员工发生严重舞弊行为；
（3）严重影响公司可持续经营；
（4）媒体负面新闻频现，不良影响严重；
（5）财务损失金额占利润总额比例大于5%。
2、重要缺陷，指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。出现以下情形的，认定为重要缺陷：
（1）因违反国家各项法律法规，存在一定法律风险；
（2）存在其他员工发生较严重舞弊行为；
（3）公司可持续经营受较严重影响；
（4）媒体负面新闻偶尔出现，不良影响较重；
（5）财务损失金额占利润总额比例在1%到5%之间。
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3、一般缺陷，指重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
(二)内部控制缺陷认定情况
根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价发现本报告
期内存在 1项重大缺陷。具体情况如下：因控股子公司浙江德美彩印有限公司的经营层违反公司内部管理制度，未能履行对公司的忠实和勤勉义务，存在严重违规及其他行为，致使公司对子公司管控方面的内部控制制度在对子公司浙江德美彩印有限公司（以下简称浙江德美）的管理过程中无法得到有效执行，公司派出的财务负责人无法正常履行职责，导致公司失去对浙江德美的控制。
四、内部控制缺陷的整改情况
该情况发生后，公司董事会高度重视，及时总结分析，针对报告期内对子公司管控缺陷，结合公司实际情况，制定了整改计划。具体整改内容:
1、进一步修改和完善《子公司管理制度》。
2、进一步健全管理制度，完善业务流程，加强日常监督和管控。
（1）对子公司销售、采购、物流等的全流程控制；
（2）通过强化财务负责人派出制，强化总部对子公司的财务管理；
（3）强化对子公司的预算管理及内部监督；
（4）加强对子公司的大额资金及预算外资金管理，严格实行大额资金及预算外资金会审、会签制度，保障资金安全；
（5）严格实行存贷款规模统一管控，资金统一调剂，促进存贷比更加趋于合理。
3、拟定《内部控制与风险管理办法》，对风险管理职责划分、风险初始信息收集、风险识别与评估、重大风险应对策略制定与实施、风险管理监督检查与考核等工作进行详细规定，规范公司风险评估的工作程序和工作方法。
4、修改和完善担保审批制度，严格按照担保管理办法开展担保计划执行情况监督检查工作，及时组织清理符合解除条件的担保业务事项，有效控制公司在投融资规模不断扩张的情况下担保业务的规模。
整改计划逐步落实中，整改过程中，管理层定期沟通整改进度和效果。通过整改，进一步完善了公司内部控制体系，规范公司运营，提高公司防范风险的能力和水平。
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五、内部控制的自我评价
综上所述，我们认为：报告期内，公司内部控制制度除浙江德美事项外，不存在其他重大缺陷和重要缺陷。内部控制制度得以有效执行，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。
今后，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会
2015年4月28日
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