证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 上市地：深圳证券交易所
天津瑞普生物技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
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|交易对方|住所/通讯地址|
|广东华农大资产经营有限公司|广州市天河区五山路483号华南农业大学兽医科技楼三楼|
|广东省动物防疫物资储备中心|广州市先烈东路135号|
|梁昭平等 12名自然人|详见本预案“第二节 交易对方基本情况”|
|湖南亚泰生物发展有限公司|长沙经济技术开发区板仓南路|
|景鹏控股集团有限公司|长沙市芙蓉区五一大道249号湘域中央花苑2号栋3301房|
|李守军|天津市河西区九华山路蓝水园15号楼1门1002|
|瑞普生物 2015年员工持股计划|暂未成立|
|天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）|天津经济技术开发区第四大街80号天大科技园科学会堂206室|
|上海兴蒙投资有限公司|上海市浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1-42号20栋D区590室|

独立财务顾问
二〇一五年六月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员、相关证券服务机构及人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次标的资产交易对方华农资产、动物防疫、亚泰生物、景鹏控股共4家机构以及梁昭平、林俊荣等12名自然人已出具承诺函，保证其将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次募集配套资金交易对方已出具承诺函，保证其将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
同时，上述主体承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
目 录
目录 ............................................................. 3释义 ............................................................... 7一、一般术语 ...................................................... 7二、专业术语 ...................................................... 9重大事项提示 ...................................................... 11一、本次交易方案概要 ............................................. 11二、本次交易标的估值及定价原则 ................................... 11三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ......................... 12四、本次交易支付对价的具体情况 ................................... 14五、锁定期安排 ................................................... 15六、瑞普生物将成为华南生物第一大股东 ............................. 16七、本次交易构成关联交易 ......................................... 16八、本次交易不构成重大资产重组 ................................... 16九、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 ............... 17十、业绩承诺补偿 ................................................. 17十一、标的公司数据尚未经审计和评估 ............................... 17十二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............. 17十三、独立财务顾问的保荐资格 ..................................... 18重大风险提示 ...................................................... 19一、交易的审批风险 ............................................... 19二、本次交易可能被取消的风险 ..................................... 19三、标的公司估值的风险 ........................................... 19四、本次交易形成的商誉减值风险 ................................... 20五、收购整合及管理风险 ........................................... 20六、重组工作进度及价格变动风险 ................................... 20七、市场波动风险 ................................................. 20八、经营用房未取得产权证的风险 ................................... 21九、上市公司股价波动的风险 ....................................... 21
十、尚未取得国资批复的风险 ....................................... 21十一、未有业绩承诺及补偿措施的风险 ............................... 21十二、其他风险 ................................................... 22第一节上市公司基本情况 ........................................... 23一、公司概况 ..................................................... 23二、公司设立及上市情况 ........................................... 23三、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况 ................... 30四、公司最近三年及一期主要财务指标 ............................... 30五、公司主营业务情况 ............................................. 31六、公司控股股东及实际控制人概况 ................................. 32第二节交易对方基本情况 ........................................... 34一、交易对方概况 ................................................. 34二、交易对方之华农资产概况 ....................................... 36三、交易对方之动物防疫概况 ....................................... 41四、交易对方之梁昭平概况 ......................................... 42五、交易对方之林俊荣概况 ......................................... 42六、交易对方之王斌概况 ........................................... 43七、交易对方之曾振灵概况 ......................................... 43八、交易对方之徐成刚概况 ......................................... 44九、交易对方之张嘉慧概况 ......................................... 44十、交易对方之蒋佩莲概况 ......................................... 44十一、交易对方之余静贤概况 ....................................... 45十二、交易对方之古小燕概况 ....................................... 45十三、交易对方之贺东生概况 ....................................... 45十四、交易对方之刘红斌概况 ....................................... 46十五、交易对方之黄思秀概况 ....................................... 46十六、交易对方之亚泰生物概况 ..................................... 46十七、交易对方之景鹏控股概况 ..................................... 50十八、配套融资方之李守军概况 ..................................... 56十九、配套融资方之天创鼎鑫概况 ................................... 57
二十、配套融资方之兴蒙投资概况 ................................... 62第三节本次交易的背景和目的 ....................................... 64一、本次交易的背景 ............................................... 64二、本次交易的目的 ............................................... 69三、本次交易的原则 ............................................... 69第四节本次交易预案 ............................................... 71一、本次交易的具体方案 ........................................... 71二、业绩承诺补偿 ................................................. 83三、本次交易不构成重大资产重组 ................................... 83四、本次交易构成关联交易 ......................................... 83五、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 ............... 84六、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................. 85第五节交易标的基本情况 ........................................... 86一、交易标的之华南生物的情况 ..................................... 86二、交易标的华南生物的预估情况说明 ............................... 98三、华南生物股权最近三年的资产评估、股权交易、增资事项 .......... 113四、交易标的华南生物的主营业务 .................................. 114五、华南生物最近两年一期财务状况及盈利能力分析 .................. 119六、交易标的之中岸生物的情况 .................................... 123七、交易标的中岸生物的预估情况说明 .............................. 138八、中岸生物股权最近三年的资产评估、股权交易、增资事项 .......... 144九、交易标的中岸生物的主营业务 .................................. 146十、中岸生物最近两年一期财务状况及盈利能力分析 .................. 149第六节本次交易对上市公司的影响 .................................. 155一、本次交易对公司业务的影响 .................................... 155二、本次交易对公司盈利能力的影响 ................................ 155三、本次交易对公司同业竞争的影响 ................................ 155四、本次交易对公司关联交易的影响 ................................ 156五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 ........................ 156六、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合 ...................... 157
释义
本预案中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
一、一般术语
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|上市公司、瑞普生物|指|天津瑞普生物技术股份有限公司（股票代码：300119）|
|华南生物|指|广州市华南农大生物药品有限公司|
|中岸生物|指|湖南中岸生物药业有限公司|
|华农科技|指|广州华南农业大学科技实业发展有限公司，前身系华南农业大学科技实业发展总公司|
|华农资产|指|广东华农大资产经营有限公司|
|动物防疫|指|广东省动物防疫物资储备中心，前身为广东省动物疫苗供应站|
|亚泰生物|指|湖南亚泰生物发展有限公司，原深圳市亚泰生物发展有限公司|
|景鹏控股|指|景鹏控股集团有限公司|
|亚华控股|指|湖南亚华控股集团股份有限公司|
|农业集团|指|湖南省农业集团有限公司|
|天创鼎鑫|指|天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）|
|兴蒙投资|指|上海兴蒙投资有限公司|
|交易标的、拟购买资产|指|华农资产、动物防疫、梁昭平、林俊荣等共 14名交易对方合计持有的华南生物 65.02%股权；亚泰生物、景鹏控股合计持有中岸生物 36.10%的股权。|
|交易对方|指|华农资产、动物防疫、亚泰生物、景鹏控股共 4家机构和梁昭平、林俊荣、曾振灵、王斌、徐成刚、刘红斌、贺东生、张嘉慧、余静贤、蒋佩莲、古小燕、黄思秀共12 名自然人|
|本次交易、本次重组|指|瑞普生物拟向华农资产、动物防疫、梁昭平、林俊荣等共14名交易对方购买其合计持有的华南生物 65.02%股权；向亚泰生物、景鹏控股购买其合计持有中岸生物 36.10%的股权；并向李守军、瑞普生物2015年员工持股计划、天创鼎鑫、兴蒙投资发行股份募集配套资金|
|募集配套资金|指|瑞普生物向李守军、瑞普生物 2015年员工持股计划、天创鼎鑫、兴蒙投资共四名符合条件的|

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|||特定对象发行股份募集配套资金|
|本次交易总金额|指|瑞普生物根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份及支付现金所购买资产的交易价格与募集配套资金之和|
|预案、本预案|指|《天津瑞普生物技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《天津瑞普生物技术股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|天津瑞普生物技术股份有限公司与李守军、瑞普生物2015年员工持股计划、天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）、上海兴蒙投资有限公司签订的《附条件生效的股份认购协议》|
|定价基准日|指|瑞普生物审议本次交易事宜的第三届董事会第六次会议决议公告之日|
|审计基准日、评估基准日|指|2015年3月31日|
|交割日|指|在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的条件满足后，标的股权股东变更为上市公司的工商变更登记之日|
|过渡期|指|自审计、评估基准日起至华南生物 65.02%股权、中岸生物 36.10%股权过户至瑞普生物名下的工商登记变更之日止|
|独立财务顾问、东莞证券|指|东莞证券股份有限公司|
|会计师、瑞华、审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资产评估机构、中同华、评估师|指|北京中同华资产评估有限公司|
|律师事务所|指|北京市大成律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《若干规定》、《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《信息披露业务备忘录|指|《创业板信息披露业务备忘录第13号——重大|

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|第13号》||资产重组》|
|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《天津瑞普生物技术股份有限公司章程》|
|《独立财务顾问核查意见》|指|《东莞证券股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见》|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|

二、专业术语
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|兽药|指|用于预防、治疗、诊断动物疾病或者有目的地调节动物生理机能的物质（含药物饲料添加剂），主要包括兽用生物制品和兽用制剂|
|兽用生物制品|指|用天然或人工改造的微生物、寄生虫、生物毒素或生物组织及代谢产物等为原料，采用生物学、分子生物学或生物化学等相应技术制成的生物活性物质，用于预防、治疗和诊断畜禽等动物疾病|
|兽用制剂|指|按《中华人民共和国兽药典》和国务院兽医行政管理部门发布的其他兽药质量管理标准或者其他处方的要求，加工成一定规格的兽药制品|
|活疫苗|指|用人工定向变异方法，或从自然界筛选出毒力减弱或基本无毒的活微生物制成的疫苗，接种后在机体内有生长繁殖能力，接近于自然感染，可激发机体对病原全面、持久的免疫力|
|灭活疫苗|指|用物理或化学方法将特定病毒进行一定的处理，使病毒完全丧失活性后制成的疫苗|
|地标升国标|指|根据农业部 426 号公告规定进行清理兽药地方标准的事项。即对2005年以前由地方审批发布的兽药质量标准进行重新评价，对符合要求的以国家标准的形式重新发布，同时废止地方标准|
|GMP|指|英文Good Manufacturing Practice 的缩写，药品生产质量管理规范|
|兽药批准证明文件|指|兽药产品批准文号、进口兽药注册证书、允许进口兽用生物制品证明文件、出口兽药证明文件、新兽药注册证书等文件|
|《中国兽药典》|指|《中国兽药典》是我国兽药的国家标准，是国家对兽药质量监督管理的技术法规，是兽药生产、经营、使用、检验和监督管理部门共同遵循的法|

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|||定技术依据|
|猪蓝耳病|指|由猪繁殖与呼吸综合征病毒引起的以母猪繁殖障碍、仔猪断奶前高死亡率、育成猪呼吸道疾病为临床特征的一种猪传染性疾病|
|口蹄疫|指|由口蹄疫病毒所引起的偶蹄动物的一种急性、热性、高度接触性传染病，被国际兽疫局定为 A类传染病。主要侵害偶蹄兽，偶见于人和其他动物|
|禽流感|指|禽流行性感冒（Avian Influenza）的简称，是一种由甲型流感病毒的一种亚型（也称禽流感病毒）引起的传染性疾病，被国际兽疫局定为 A类传染病，又称真性鸡瘟或欧洲鸡瘟。按病原体类型的不同，禽流感可分为高致病性、低致病性和非致病性禽流感三大类|
|鸡新城疫|指|由副粘病毒科、副粘病毒属的鸡新城疫病毒（NDV）引起的一种主要侵害鸡、火鸡、野禽及观赏鸟类的高度接触传染性、致死性疾病，俗称鸡瘟，被国际兽疫局定为A类传染病|
|显名股东|指|工商登记出资人|
|隐名股东|指|实际出资人|
|代持|指|隐名股东委托显名股东代为持有股份|

特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产（华南生物）
本公司拟以发行股份及支付现金方式购买华农资产、动物防疫、梁昭平、林俊荣等14名交易对方合计持有的华南生物65.02%的股权。
（二）发行股份购买资产（中岸生物）
本公司持有中岸生物55.89%的股权，中岸生物为本公司控股子公司。本公司拟以发行股份方式购买亚泰生物、景鹏控股共2名交易对方合计持有的中岸生物36.10%的股权。
（三）募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次资产重组的同时，向包括李守军、瑞普生物 2015年员工持股计划、天创鼎鑫、兴蒙投资在内的四名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易的现金对价、中岸生物研发中心扩建与研发战略合作项目、华南生物高致病性禽流感疫苗（H5N2）车间增扩建项目、发行费用、本次交易的相关税费及补充流动资金、偿还银行借款。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易标的估值及定价原则
（一）华南生物
本次交易发行股份及支付现金购买的标的资产为华南生物65.02%的股权。
经评估机构预估，截至2015年3月31日，华南生物100%股权的预估值为32,290万元，经双方友好协商，初步商定华南生物100%股权的交易价格为 32,419.20
瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
万元，其中与国有股东华农资产、动物防疫的最终交易价格以经具有证券业务资格的评估机构以2015年3月31日为评估基准日且按有权国资主管部门相关规定备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
（二）中岸生物
交易标的为中岸生物36.10%的股权。经评估机构预估，截至2015年3月31日，中岸生物100%股权的预估值为20,330万元，经双方友好协商，初步商定华南生物100%股权的交易价格为 20,400.00万元，其中与国有股东亚泰生物的最终交易价格以经具有证券业务资格的评估机构以2015年3月31日为评估基准日且按有权国资主管部门相关规定备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
本公司提请投资者注意：标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本预案中有关数据未经审计，与审计结果可能有一定的差异。本公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交公司股东大会审议。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第六会议决议公告日。本次交易涉及的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
上述定价原则下，发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下：
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价
本公司向华农资产、动物防疫、亚泰生物、景鹏控股共 4家机构和梁昭平、林俊荣、曾振灵、王斌、徐成刚、刘红斌、贺东生、张嘉慧、余静贤、蒋佩莲、
瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
古小燕、黄思秀共12名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即16.02元/股。最终发行价格尚需本公司股东大会批准。
2、配套募集资金所涉发行股份的定价
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，募集资金部分的发行价格与购买资产部分一致，发行价格为 16.02元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
（1）华南生物
本公司拟以发行股份及支付现金方式购买华农资产、动物防疫共2家机构和梁昭平、林俊荣、曾振灵、王斌、徐成刚、张嘉慧、蒋佩莲、余静贤、古小燕、刘红斌、黄思秀、贺东生共12名自然人持有的华南生物65.02%的股权。本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和最终交易价格计算。标的资产交易价格为 32,419.20万元，标的股权对应的交易总价为 210,783,865.60元，其中，现金支付 50,086,413.21元；股权支付 160,697,452.39元，以发行价格 16.02元/股计算，公司为收购该标的资产拟发行约10,031,045股。本次发行股份购买标的资产的交易价格，其中与国有股东的最终交易价格将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的且按有权国资主管部门相关规定备案的资产评估报告
所确定的评估值为依据，由交易各方协商确定。具体如下表：
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|序号|股东|交易总价(元)|现金支付(元)|股权支付(元)|股份数(股)|
|1|华农资产|74,321,280.00|13,006,224.00|61,315,056.00|3,827,406|
|2|动物防疫|12,386,880.00|-|12,386,880.00|773,213|
|3|梁昭平|52,208,640.00|-|52,208,640.00|3,258,966|
|4|林俊荣|61,934,400.00|35,534,400.00|26,400,000.00|1,647,940|
|5|曾振灵|2,756,045.60|490,024.91|2,266,020.69|141,449|
|6|张 嘉慧|718,440.80|127,738.77|590,702.03|36,872|
|7|蒋 佩莲|619,344.00|110,119.36|509,224.64|31,786|
|8|余 静贤|718,440.80|127,738.77|590,702.03|36,872|
|9|古 小燕|619,344.00|110,119.36|509,224.64|31,786|
|10|贺 东生|767,984.80|136,547.70|631,437.10|39,415|

瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|11|刘 红斌|867,081.60|154,167.11|712,914.49|44,501|
|12|黄 思秀|412,896.00|73,412.91|339,483.09|21,191|
|13|王斌|1,238,688.00|-|1,238,688.00|77,321|
|14|徐成刚|1,214,400.00|215,920.32|998,479.68|62,327|
|合计||210,783,865.60|50,086,413.21|160,697,452.39|10,031,045.00|

（2）中岸生物
本公司拟以发行股份的方式购买亚泰生物、景鹏控股共2家机构持有中岸生物36.10%的股权。本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和最终交易价格计算。标的资产交易价格为20,400.00万元，以发行价格16.02元/股计算，公司为收购该标的资产拟发行约4,597,520股。本次发行股份购买标的资产的交易价格，其中与国有股东亚泰生物的最终交易价格将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的且按有权国资主管部门相关规定备案的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易各方协商确定。
2、配套募集资金的发行股份数量
本次重组配套募集资金28,440万元，按照发行价格16.02元/股计算，本次重组配套募集资金拟发行股份数量不超过 17,752,808股，最终发行数量将根据中国证监会核准的发行数量确定。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行股数将随着发行价格的调整作相应调整。
四、本次交易支付对价的具体情况
根据标的资产初步协商价格测算，本次向交易对方支付对价的具体情况如下：
（一）华南生物
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|序号|股东|交易总价(元)|现金支付(元)|股权支付(元)|股份数(股)|
|1|华农资产|74,321,280.00|13,006,224.00|61,315,056.00|3,827,406|
|2|动物防疫|12,386,880.00|-|12,386,880.00|773,213|
|3|梁昭平|52,208,640.00|-|52,208,640.00|3,258,966|
|4|林俊荣|61,934,400.00|35,534,400.00|26,400,000.00|1,647,940|

瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|5|曾振灵|2,756,045.60|490,024.91|2,266,020.69|141,449|
|6|张 嘉慧|718,440.80|127,738.77|590,702.03|36,872|
|7|蒋 佩莲|619,344.00|110,119.36|509,224.64|31,786|
|8|余 静贤|718,440.80|127,738.77|590,702.03|36,872|
|9|古 小燕|619,344.00|110,119.36|509,224.64|31,786|
|10|贺 东生|767,984.80|136,547.70|631,437.10|39,415|
|11|刘 红斌|867,081.60|154,167.11|712,914.49|44,501|
|12|黄 思秀|412,896.00|73,412.91|339,483.09|21,191|
|13|王斌|1,238,688.00|-|1,238,688.00|77,321|
|14|徐成刚|1,214,400.00|215,920.32|998,479.68|62,327|
|合计||210,783,865.60|50,086,413.21|160,697,452.39|10,031,045.00|

（二）中岸生物
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|交易总价(元)|现金支付(元)|股权支付(元)|股份数(股)|
|1|亚泰生物|36,526,765.91|-|36,526,765.91|2,280,072|
|2|景鹏控股|37,125,529.51|-|37,125,529.51|2,317,448|
|合计||73,652,295.42|-|73,652,295.42|4,597,520|

五、锁定期安排
（一）发行股份购买资产发行股份锁定期及上市安排
1、华农资产、动物防疫、亚泰生物、景鹏控股、梁昭平、林俊荣、曾振灵、王斌、徐成刚的股份锁定及上市安排
华农资产、动物防疫、亚泰生物、景鹏控股、梁昭平、林俊荣、曾振灵、王斌、徐成刚通过本次交易认购的瑞普生物股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。
2、张嘉慧、蒋佩莲、余静贤、古小燕、刘红斌、黄思秀、贺东生的股份锁定及上市安排
张嘉慧、蒋佩莲、余静贤、古小燕、刘红斌、黄思秀、贺东生通过本次交易认购的瑞普生物股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
（二）非公开发行股票配套融资发行股票锁定期及上市安排
本次向配套融资认购对象发行股票募集配套资金的股份自上市之日起 36个
月内不上市交易或转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次非公开发行股票上市地为深交所。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上述主体不转让其在上市公司拥有权益的股份。
六、瑞普生物将成为华南生物第一大股东
经瑞普生物第三届董事会第六次会议审议通过后，瑞普生物使用自筹资金以现金形式购买刘镇明等 139名自然人持有华南生物31.98%的股权后，将成为华南生物的第一大股东。
七、本次交易构成关联交易
经瑞普生物第三届董事会第六次会议审议通过后，瑞普生物使用自筹资金以现金形式购买刘镇明等 139名自然人持有华南生物31.98%的股权后，将成为华南生物的第一大股东。本次重组中，涉及向公司控股股东、实际控制人李守军非公开发行股份募集配套资金，同时，瑞普生物部分董事、监事、高级管理人员拟通过参与瑞普生物 2015年员工持股计划认购本次配套融资发行的股份，因此，本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成重大资产重组
本次交易完成后，瑞普生物将取得对华南生物的控制权和对中岸生物92%的股权。根据拟购买资产的财务数据，本次交易按照《重组办法》第十二条、第十四条规定计算的相关指标如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|标的资产合计（华南生物）|标的资产合计（中岸生物）|瑞普生物|占比|
|资产总额与成交价格孰高值|324,192,000.00|204,000,000.00|1,982,943,818.49|26.64%|
|资产净值与成交价格孰高值|324,192,000.00|204,000,000.00|1,725,712,806.29|30.61%|

瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|65,692,165.70|39,844,901.04|585,196,983.95|18.03%|

注：以上数据均为2014年财务数据。
根据上表，本次拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司2014年相关财务数据得比例均未达到50%以上。根据《重组办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。
九、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市
本次重组完成后，瑞普生物实际控制人仍为李守军先生，公司控制权未发生变化，且本次交易亦未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不符合《重组办法》第十三条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等关于借壳重组的条件，未构成借壳上市。
十、业绩承诺补偿
本次交易不涉及业绩承诺补偿。
十一、标的公司数据尚未经审计和评估
本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，预案中披露的未经审计财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。
本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《天津瑞普生物技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
十二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
上市公司第三届董事会第六次会议审议通过本次交易的相关议案。
截至本预案出具日，尚需履行的审批程序包括：1、上市公司关于本次交易的再次董事会审议通过；2、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；3、本次交易涉及国资法人需得到的批复；4、中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过董事会、股东
大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批
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准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
以支付现金方式购买的交易对方中的自然人所持有的股权自瑞普生物第三届董事会第六次会议审议通过后即生效实施。
十三、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请东莞证券担任本次交易的独立财务顾问，东莞证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险提示
一、交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的董事会审议通过、本公司关于本次交易的股东大会审议通过、国资批复、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通。
二、本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本预案公告后，本次交易存在因标的公司业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行，或即使继续进行将需要重新评估定价的风险。
三、标的公司估值的风险
本次交易标的为华南生物65.02%股权，华南生物100%股权的预估值为 32,290万元，经双方友好协商，初步商定华南生物100%股权的交易价格为 32,419.20万元；中岸生物36.10%股权，中岸生物100%股权的预估值为 20,330万元，经双方友好协商，初步商定华南生物100%股权的交易价格为 20,400.00万元。截至2015年3月31日，华南生物100%股权的账面价值为7,376.38万元（未经审计数据），定价增值率为339.50%；中岸生物100%股权的11,986.43万元（未经审计数据），定价增值率为70.19%。本次预估值增值较高，主要是基于标的公司具有较强的研发实力和盈利能力，可以填补瑞普生物目前的产品空白和市场
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空白。本次交易标的公司的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
四、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
五、收购整合及管理风险
本次交易完成后，华南生物将成为本公司的控股子公司，上市公司对标的公司的整合主要体现为包括公司治理、业务、财务等方面的业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
六、重组工作进度及价格变动风险
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及本次交易相关交易协议的规定，如果本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，本次交易将会被取消或者重新进行。若本次交易重新进行，本公司将会重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以新的董事会决议公告日作为发行股份价格的定价基准日，重新计算有关发行股份价格。
基于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在较大的不确定性，从而导致出现重新计算有关发行股份价格的可能。
七、市场波动风险
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标的公司主要从事生物制品的研发、生产、销售和技术服务，与畜牧业的关联度较大。随着我国养殖业规模不断扩大，商品率不断提高，养殖密度和流通半径不断加大，境内外动物及其产品贸易活动日益频繁，某些重大动物疫病呈大范围流行态势。其中有些疫病如禽流感、猪蓝耳病等疫情发生后，短期内会给养殖业造成较大经济损失，也对相关饲料、兽药、屠宰等行业产生不利影响。此外，人们也可能出于对食品安全的考虑减少该类食品的消费，引起其市场波动。
畜牧业的上述市场波动会对公司的经营产生一定影响，从而导致公司存在一定的市场波动风险。
八、经营用房未取得产权证的风险
华南生物目前少部分生产经营用房产未取得房产证，中岸生物的新建灭活疫苗车间尚未取得房产证，上述房产瑕疵对生产经营不构成重大影响。如正在使用的房屋因未取得房产证被有权部门停止使用，则公司需要另行租赁房产或购置房产，从而对正常经营产生一定影响。
九、上市公司股价波动的风险
股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
十、尚未取得国资批复的风险
本次交易的对手方华农资产、动物防疫、亚泰生物均为国企，此次交易涉及国有资产转让，截至本预案出具日，相关政府部门的批复尚未取得，本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，公司提请投资者关注此次交易尚未取得国资批复的风险。
十一、未有业绩承诺及补偿措施的风险
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本次交易中交易对手方未出具业绩承诺及补偿措施，公司提请投资者关注相关风险。
十二、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第一节上市公司基本情况
一、公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|天津瑞普生物技术股份有限公司|
|英文名称|Tianjin Ringpu Bio-technology Co.,Ltd.|
|注册地址|天津空港经济区环河北路与中心大道交口空港商务园西区2-1-201|
|上市地|深圳证券交易所|
|股票简称及代码|瑞普生物 300119|
|法人营业执照注册号|120000000002314|
|注册资本|389,146,281.00 元|
|法定代表人|李守军|
|上市时间|2010 年 9月17 日|
|邮政编码|300308|
|电话|022-88958118|
|传真|022-88958118|
|互联网网址|www.ringpu.com|
|电子信箱|zqb@ringpu.com|
|经营范围|生物技术开发、转让、咨询、服务；企业自有资金对高科技产业投资；兽药、添加剂预混合饲料销售；以下项目限分支机构经营：兽药、添加剂预混合饲料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司设立及上市情况
（一）公司设立情况
公司前身为经天津市工商行政管理局批准，于 2001年 8月 2日成立的天津市润拓生物技术有限公司，天津市润拓生物技术有限公司原注册资本为人民币15,000,000.00元由杨保收、李素琴共同出资，其中：杨保收出资 8,250,000.00
元，出资比例55.00%；李素琴出资6,750,000.00元，出资比例45.00%，各股东
投入的资本由天津市津祥有限责任会计师事务所出具的津祥验字[2001]第 133
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号《验资报告》予以验证。
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前历次股本变动情况
2004年 7月 1日，公司原股东杨保收、李素琴将其持有天津市润拓生物技术有限公司8,250,000.00元、6,750,000.00元股权分别转让给自然人李守军、梁武、苏雅拉达来、鲍恩东、李旭东、张凯、周仲华，转让后各股东的出资金额及持股比例为：李守军出资 9,455,400.00元，出资比例63.04%；梁武出资1,969,200.00元，出资比例13.13%；苏雅拉达来出资984,600.00元，出资比例6.56%，鲍恩东出资 820,800.00元，出资比例5.47%；李旭东出资 720,000.00元，出资比例4.80%；张凯出资 600,000.00元，出资比例4.00%；周仲华出资450,000.00元，出资比例3.00%。
2005年 12月 28日，公司注册资本由人民币 15,000,000.00元变更为20,000,000.00元，各股东出资比例未发生变化，变更后各股东的出资金额分别为：李守军出资 12,607,200.00元；梁武出资 2,625,600.00元；苏雅拉达来出资1,312,800.00元；鲍恩东出资1,094,400.00元；李旭东出资960,000.00元；
张凯出资800,000.00元；周仲华出资600,000.00元。
2006年1月15日，公司股东会决议将注册资本由人民币20,000,000.00元变更为30,000,000.00元，变更后各股东出资比例未发生变化，出资金额分别为：李守军出资 18,910,800.00元；梁武出资 3,938,400.00元；苏雅拉达来出资1,969,200.00元；鲍恩东出资1,641,600.00元；李旭东出资1,440,000.00元；
张凯出资1,200,000.00元；周仲华出资900,000.00元。
2006年 10月 5日公司股东会决议，公司申请增加注册资本 20,000,000.00元，增资后公司注册资本为人民币50,000,000.00元，本次增资分两期缴纳，增资后各股东的出资金额及持股比例为：李守军出资 31,518,000.00元，出资比例63.04%；梁武出资 6,564,000.00元,出资比例13.13%；苏雅拉达来出资3,282,000.00元，出资比例6.56%;鲍恩；出资2,736,000.00元，出资比例5.47%；
李旭；出资2,400,000.00元，出资比例4.80%；张凯出资2,000,000.00元，出资比例4.00%；周仲华出资1,500,000.00元，出资比例3.00%。
2006年 10月 26日，公司名称由天津市润拓生物技术有限公司变更为天津
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瑞普生物技术集团有限公司。
2007年11月9日，根据自然人股东周仲华与李守军签订股权转让协议，股东周仲华将所持出资500,000.00元股权转让给股东李守军。
2007年12月16日，由自然人陈凤春出资500,000.00元对公司进行增资，增资后注册资本变更为人民币50,500,000.00元，变更后各股东的出资金额及持股比例为:李守军出资 32,018,000.00元，出资比例63.40%；梁武出资 6,564,000.00元,出资比例13.00%；苏雅拉达来出资 3,282,000.00元，出资比例6.50%；鲍恩东出资 2,736,000.00元,出资比例5.42%；李旭东出资2,400,000.00元，出资比例4.75%；张凯出资2,000,000.00元，出资比例3.96%；
周仲华出资1,000,000.00元，出资比例1.98%；陈凤春出资500,000.00元，出资比例0.99%。
2008年 5月 19日，根据公司 2007年度股东会决议，公司以全体股东作为发起人整体变更为股份有限公司，股东以其享有的截止 2007年 12月 31日止经审计的净资产 58,308,543.08元(其中：实收资本 50,500,000.00元、资本公积6,329,971.25元、盈余公积147,857.19元、未分配利润1,330,714.64元)，按照 1:0.8661的比例折为股本 50,500,000.00股(每股面值 1元)，本次出资经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华验字[2008]第2112号《验资报告》予以验证。同时公司名称变更为天津瑞普生物技术股份有限公司，公司整体变更后的股权结构为：李守军出资 32,018,000.00元，持股比例63.40%;梁武出资 6,564,000.00元，持股比例13.00%;李旭东出资 2,400,000.00元，持股比例4.75%；张凯出资2,000,000.00元，持股比例3.96%；鲍恩东出资 2,736,000.00元，持股比例5.42%；苏雅拉达来出资3,282,000.00元，持股比例6.50%；周仲华出资1,000,000.00元，持股比例1.98%；陈凤春出资500,000.00元，持股比例0.99%。
2008年 6月 10日，公司增加股本 640,000.00元，其中：盛利娜出资400,000.00元，杨保收出资100,000.00元，李树森出资80,000.00元，张少华出资60,000.00元，公司变更后的股本为人民币 51,140,000.00元。
2008年7月10日,本公司股东会通过吸收新股东及增加股本的股东会决议，
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由湖南中科岳麓创业投资有限公司、无锡中科汇盈创业投资有限责任公司、湖南恒运达投资置业有限公司以货币资金的形式增加股本 4,408,000.00元。本次增资后，公司股本变更为人民币55,548,000.00元，变更后的股权结构为:
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|李守军|32,018,000|57.63%|
|梁武|6,564,000|11.82%|
|苏雅拉达来|3,282,000|5.91%|
|湖南中科岳麓创业投资有限公司|2,821,120|5.08%|
|鲍恩东|2,736,000|4.93%|
|李旭东|2,400,000|4.32%|
|张凯|2,000,000|3.60%|
|无锡中科汇盈创业投资有限责任公司|1,410,560|2.54%|
|周仲华|1,000,000|1.80%|
|陈凤春|500,000|0.90%|
|盛利娜|400,000|0.72%|
|湖南恒运达投资置业有限公司|176,320|0.32%|
|杨保收|100,000|0.18%|
|李树森|80,000|0.14%|
|张少华|60,000|0.11%|
|合计|55,548,000|100.00%|

（三）公司首次公开发行并上市股本变动情况
根据 2010年 1月 20日召开的 2010年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准天津瑞普生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2010]1160号)核准，公司于2010年9月 6日向社会公开发行人民币普通股股票 18,600,000.00股(发行价人民币 60.00元)，申请增加注册资本人民币 18,600,000.00元,变更后的注册资本为人民币74,148,000.00元。本次增资经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具了中瑞岳华验字[2010]第227号《验资报告》。本次增资后的股权结构为:
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|李守军|32,018,000|43.18%|
|梁武|6,564,000|8.85%|
|苏雅拉达来|3,282,000|4.43%|
|湖南中科岳麓创业投资有限公司|2,821,120|3.80%|

瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|鲍恩东|2,736,000|3.69%|
|李旭东|2,400,000|3.24%|
|张凯|2,000,000|2.70%|
|无锡中科汇盈创业投资有限责任公司|1,410,560|1.90%|
|周仲华|1,000,000|1.35%|
|陈凤春|500,000|0.67%|
|盛利娜|400,000|0.54%|
|湖南恒运达投资置业有限公司|176,320|0.24%|
|杨保收|100,000|0.13%|
|李树森|80,000|0.11%|
|张少华|60,000|0.08%|
|社会公众普通股股东|18,600,000|25.09%|
|合计|74,148,000|100.00%|

（四）公司上市后历次股本变动情况
2011年 4月 8日,公司股东大会通过了《关于 2010年度利润分配及公积金转增股本预案》,即拟以 2010年末总股本 7,414.80万股为基数,向全体股东以资本公积金每10股转增10股,共计7,414.80万股。本次增资经五洲松德联合会计师事务所验证,并出具了五洲松德验字[2011]1-0088号《验资报告》。本次资本公积转增股本后股权数量及结构为:
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|李守军|64,036,000|43.18%|
|梁武|13,128,000|8.85%|
|苏雅拉达来|6,564,000|4.43%|
|湖南中科岳麓创业投资有限公司|5,642,240|3.80%|
|鲍恩东|5,472,000|3.69%|
|李旭东|4,800,000|3.24%|
|张凯|4,000,000|2.70%|
|无锡中科汇盈创业投资有限责任公司|2,821,120|1.90%|
|周仲华|2,000,000|1.35%|
|陈凤春|1,000,000|0.67%|

瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|盛利娜|800,000|0.54%|
|湖南恒运达投资置业有限公司|352,640|0.24%|
|杨保收|200,000|0.13%|
|李树森|160,000|0.11%|
|张少华|120,000|0.08%|
|社会公众普通股股东|37,200,000|25.09%|
|合计|148,296,000|100.00%|

 2012年 4月 20日，公司股东大会通过了《关于 2011年度利润分配及公积金转增股本预案》，即拟以2011年末总股本14,829.60万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增3股，共计4,448.88万股。资本公积金转增股本方案实施后，公司股本由14,829.60万股增至19,278.48万股，变更后注册资本为人民币19,278.48万元。本次增资经五洲松德联合会计师事务所验证，并出具了五洲松德验字[2012]1-0077号《验资报告》。该次资本公积转增股本后股权数量及结构为:
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|李守军|83,246,800|43.18%|
|梁武|17,066,400|8.85%|
|苏雅拉达来|8,533,200|4.43%|
|湖南中科岳麓创业投资有限公司|7,334,912|3.80%|
|鲍恩东|7,113,600|3.69%|
|李旭东|6,240,000|3.24%|
|张凯|5,200,000|2.70%|
|无锡中科汇盈创业投资有限责任公司|3,667,456|1.90%|
|周仲华|2,600,000|1.35%|
|陈凤春|1,300,000|0.67%|
|盛利娜|1,040,000|0.54%|
|湖南恒运达投资置业有限公司|458,432|0.24%|
|杨保收|260,000|0.13%|
|李树森|208,000|0.11%|
|张少华|156,000|0.08%|

瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|社会公众普通股股东|48,360,000|25.09%|
|合计|192,784,800|100.00%|

根据公司 2013年第二届董事会第十九次会议决议和修改后的章程规定，公司公司通过股票期权激励对象行权增加注册资本人民币 1,161,680.00元，变更后注册资本(股本)为人民币 193,946,480.00元。本次增资经华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具了华寅五洲津验字[2013]1-0030号《验资报告》。
根据 2014年第二届董事会第二十七次会议决议和修改后的章程规定，公司于 2014年 3月 18日通过股票期权激励对象行权增加注册资本人民币 1,253,340.00元，变更后的注册资本为人民币 195,199,820.00元。本次增资经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具了瑞华验字[2014]01320006号《验资报告》。
2014年 4月 3日召开的 2013年年度股东大会审议通过了《关于 2013年度利润分配方案》，即以 2014年 3月 18日本公司授予股票期权后总股本195,199,820.00股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增9.935791股，共计 193,946,461.00股。资本公积金转增股本方案实施后,公司股本由 195,199,820.00股增至 389,146,281.00股,变更后注册资本为人民币 389,146,281.00元。本次增资经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具了瑞华验字[2014]01320007号《验资报告》。
（五）公司前十大股东
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|李守军|166,485,481|42.78%|
|梁武|33,465,016|8.60%|
|苏雅拉达来|15,616,103|4.01%|
|鲍恩东|12,915,454|3.32%|
|李旭东|11,452,115|2.94%|
|叶龙华|7,036,196|1.81%|
|周仲华|5,183,305|1.33%|

瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|华宝信托有限责任公司-时节好雨7号集合资金信托|2,860,949|0.74%|
|杜永斌|2,701,011|0.69%|
|陈凤春|2,591,653|0.67%|
|合计|260,307,283|66.89%|

三、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况
公司最近三年的控股权未发生变动。截至本预案签署日，公司控股股东、实际控制人为李守军。
最近三年公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
四、公司最近三年及一期主要财务指标
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]01320118号审计报告以及上市公司2015年度第一季度报告，公司的主要财务指标如下：1、合并资产负债表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012 年12月31日|
|总资产|2,017,352,631.82|1,982,943,818.49|2,009,180,477.10|1,798,628,121.10|
|总负债|258,950,534.00|257,231,012.20|288,930,401.77|212,308,029.42|
|净资产|1,758,402,097.82|1,725,712,806.29|1,720,250,075.33|1,586,320,091.68|
|归属于上市公司母公司所有者权益|1,640,559,357.75|1,614,912,995.64|1,611,378,698.74|1,484,323,755.26|

注：2015年3月31日数据未经审计
2、合并利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1～3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|172,286,557.59|585,196,983.95|754,904,372.33|656,393,897.80|
|利润总额|30,450,626.69|39,287,773.58|178,983,308.27|177,760,345.52|
|净利润|27,269,291.53|28,867,018.88|153,233,943.20|151,605,407.01|
|归属于母公司所|25,646,362.11|27,128,623.43|151,958,903.03|144,079,002.12|

瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|有者的净利润|

注：2015年1～3月数据未经审计
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1～3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|6,856,149.13|128,370,937.08|88,684,156.90|89,918,331.58|
|投资活动产生的现金流量净额|-164,701,790.75|-102,692,257.65|-354,101,766.06|-257,376,374.47|
|筹资活动产生的现金流量净额|7,846,466.67|-27,201,533.01|83,127,460.24|-28,504,234.98|

注：2015年1～3月数据未经审计
4、其他主要财务数据
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1～3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|资产负债率|12.84%|12.97%|14.38%|11.80%|
|毛利率|60.56%|59.48%|59.35%|58.37%|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.07|0.39|0.37|
|稀释每股收益（元/股）|0.07|0.07|0.39|0.37|

注：2015年1～3月数据未经审计
五、公司主营业务情况
公司为一家具有原始创新能力，集兽用生物制品和兽用制剂研发、生产、销售和技术服务于一体的高新技术企业。公司主要产品包括兽用生物制品和兽用制剂两大类274个品种，产品丰富、结构合理，为国内少数几家产品覆盖禽畜疫病预防、诊断、治疗、促生长以及调节免疫机制的兽药企业之一。
公司主营业务收入分行业的情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|兽用生物制品|324,519,395.90|418,416,441.91|339,726,980.67|
|兽用药物|271,086,038.20|347,635,488.27|325,542,928.82|
|器械|870,200.64|1,454,504.33|1,474,156.14|

瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|减：内部抵销数|-14,714,229.77|-14,669,117.16|13,395,271.88|
|合计|581,761,404.97|752,837,317.35|653,348,793.75|

公司主营业务收入分产品的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年|
|禽用疫苗|217,691,278.67|295,852,171.72|241,355,419.22|
|畜用疫苗|106,828,117.23|122,564,270.19|98,371,561.45|
|原料药及制剂|271,086,038.20|347,635,488.27|325,542,928.82|
|器械|870,200.64|1,454,504.33|1,474,156.14|
|减：内部抵销数|-14,714,229.77|-14,669,117.16|-13,395,271.88|
|合 计|581,761,404.97|752,837,317.35|653,348,793.75|

注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
六、公司控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
本公司控股股东及实际控制人为李守军先生。公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系图如下：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
公司的控股股东及实际控制人为李守军。截至本预案出具日，李守军先生持有公司股份166,485,481股，占本次发行前总股本的42.78%。
李守军先生：中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1963年 4月，博士学
历，研究员，国务院特殊津贴专家，现任公司董事长兼总经理。李守军先生曾任
瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
天津市富源食品有限公司副总经理，天津牧工商总公司总经理兼党委书记。李守军先生兼任河北农业大学、内蒙古农业大学、天津农学院兼职教授，中国农业科技成果转化资金专家，中国动物药品学分会、中国动物保健品协会常务理事，中国畜牧兽医学会禽病学分会副秘书长，天津动物保健品学会副会长，天津东丽区科协副主席，天津市东丽区政协委员。
瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节交易对方基本情况
一、交易对方概况
（一）本次交易涉及的交易对方
1、华南生物之交易对方
本次交易购买华南生物涉及的交易对方及其与华南生物的关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易前持有华南生物股权比例|本次交易的股权比例|
|1|华农资产|22.93%|22.93%|
|2|动物防疫|3.82%|3.82%|
|3|梁昭平|19.10%|16.10%|
|4|林俊荣|19.10%|19.10%|
|5|曾振灵|0.85%|0.85%|
|6|徐成刚|0.37%|0.37%|
|7|王斌|0.38%|0.38%|
|8|刘红斌|0.27%|0.27%|
|9|贺东生|0.24%|0.24%|
|10|张嘉慧|0.22%|0.22%|
|11|余静贤|0.22%|0.22%|
|12|蒋佩莲|0.19%|0.19%|
|13|古小燕|0.19%|0.19%|
|14|黄思秀|0.13%|0.13%|
|合 计||68.02%|65.02%|

注：本次交易中梁昭平交易的股份数量为其持有华南生物16.10%的股份，本次交易完成后梁昭平仍持有华南生物3%股权。梁昭平自公司成立至今一直担任公司总经理，为华南生物最核心的管理人员，瑞普生物和梁昭平一致同意其在华南生物保留部分股权，既有利于华南生物的管理延续和稳定发展，也有利于梁昭平与瑞普生物共同分享华南生物未来发展的红利。瑞普生物在未来12个月内无继续受让梁昭平持有华南生物3%股权的意向。
2、中岸生物之交易对方
本次交易收购中岸生物涉及的发行对象及其与中岸生物的关系如下：
瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|发行对象|本次交易前持有中岸生物股权比例|本次交易的股权比例|
|亚泰生物|17.91%|17.91%|
|景鹏控股|26.20%|18.20%|
|合计|44.10%|36.10%|

注：本次交易中景鹏控股交易的股份数量为其持有中岸生物18.20%的股份，本次交易完成后景鹏控股仍持有中岸生物8%股权。景鹏控股选择保留中岸生物8%股权是愿意与瑞普生物继续携手奋斗，共享中岸生物未来发展收益。瑞普生物在未来12个月内无继续受让景鹏控股持有中岸生物8%股权的意向。
3、募资配套资金的发行对象
本次配套募集资金发行对象为李守军、瑞普生物 2015年员工持股计划、天创鼎鑫和兴蒙投资。
（二）最近五年合规及诚信情况
根据本次交易对方出具的承诺，全体交易对方及其主要管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。全体发行对象及其主要管理人员最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
全体交易对方及其主要管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；全体发行对象及其主要管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
（三）交易对方与上市公司及其关联方之间的关联关系
本次交易前，发行股份购买资产的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易后，发行股份购买资产的交易对方无持有上市公司5%以上股份的情况，故不存在关联关系。
本次交易由于向控股股东、实际控制人李守军先生以及员工持股计划发行股
份募集配套资金，因此构成关联交易。
瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次交易的发行对象未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（五）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
交易对方所持有的标的资产也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
二、交易对方之华农资产概况
（一）基本情况
公司名称：广东华农大资产经营有限公司
法定代表人：蒋育燕
注册资本：人民币3,258.50万元
注册地址：广州市天河区五山路483号华南农业大学兽医科技楼三楼
公司成立日期：2007年12月11日
营业执照注册号：440101000035190
经营范围：“资产管理（不含许可审批项目）;企业自有资金投资;投资咨询服务;投资管理服务;科技成果鉴定服务;科技中介服务;科技信息咨询服务;科技项目代理服务;科技项目招标服务;科技项目评估服务”。
（二）历史沿革
1、2007年12月，华农资产成立
2007年 12月 11日，华南农业大学设立华农资产，成立时注册资本为1,000.00万元，其中，首次出资额300.00万元，以货币方式出资。
2007年 11月 7日，万隆会计师事务所有限公司广东分所出具万验粤业字（2007）第336号《验资报告》，对首次出资300.00万元进行验证。
瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2007年9月10日，华南农业大学出具华南农办[2007]87号《关于成立“广东华农大资产经营有限责任公司”的通知》，决定成立华农资产。
2007年11月22日，广东省教育厅出具粤教科[2007]116号《关于华南农业大学组建资产经营有限公司的批复》，同意设立华农资产。
2007年 11月 26日，广东省财政厅文件出具粤财资[2007]49号《关于华南农业大学投资设立资产经营公司的批复》，同意设立华农资产。
2007年 11月 26日，经广东省财政厅同意，华农资产办理完成企业国有资产占有产权登记。
2007年 12月 11日，广州市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号为440101000035190）。
华农资产设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|华南农业大学|1,000.00|100.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

2、2010年 12月，第一次增资
2010年12月28日，华南农业大学决定将校办企业华农科技等9家企业（以 2009年 12月 31日为基准日的净资产）无偿划转至华农资产，华农资产注册资本由 1,000万元增加至 3,075.54万元，实收资本由 300万元增加为 3,075.54万元。
2010年2月24日，广东省财政厅出具粤财资[2010]15号《关于同意华南农业大学校办企业产权无偿划入广东华农大资产经营公司的复函》，同意此次增资。
2010年 12月 28日，经广东省财政厅同意，华农资产办理完成企业国有资产变动产权登记。
2010年 12月 28日，广东中兴华会计师事务所有限公司出具中兴华验字（2010）0403号《验资报告》，对本次增资进行验证。
2010年 12月 28日，广州市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营
业执照》。
瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次变更后，华农资产股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|华南农业大学|3,075.54|100.00%|
|合计|3,075.54|100.00%|

3、2012年 5月，第二次增资
2012年5月31日，华南农业大学决定以南方高产大豆新品种“华夏1号”、“华春 1号”和“华春 3号”繁育技术知识产权以评估值 182.96万元增加华农资产注册资本182.96万元，增资后注册资本增加至 3,258.50万元；此次增资出资。
2011年11月7日，广州同嘉资产评估有限公司出具同嘉评字（2011）第0111号《资产评估报告书》，对上述无形资产进行评估作价 182.96万元。
2012年2月28日，广东省财政厅出具粤财资函[2012]13号《关于同意华南农业大学以知识产权对外投资的复函》，同意了此次增资。
2012年 3月 1日，经广东省财政厅同意，华农资产办理完成企业国有资产变动产权登记。
2012年5月28日，广州正扬会计师事务所出具（2012）正验字第B1084号《验资报告》，对本次增资进行验证。
2012年6月15日，广州市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，华农资产股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|华南农业大学|3,258.50|100.00%|
|合计|3,258.50|100.00%|

（三）产权控制关系结构图
华南农业大学
100%
广东华农大资产经营有限公司
瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）下属企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|
|1|广州市华天动物医药有限公司|100.00%|52.00|批发业|
|2|广州华农大工程技术开发有限公司|100.00%|35.00|职业技能培训|
|3|广州华农大建筑与景观设计研究所有限公司|100.00%|13.73|建筑业|
|4|广州华农正大禽业有限公司|100.00%|280.00|鸡的饲养|
|5|广州华孚燃油设备有限公司|100.00%|56.00|汽车零配件零售|
|6|广州华农大食品科技有限公司|100.00%|50.00|含乳饮料和植物蛋白饮料制造|
|7|广州华农大华园农资有限公司|100.00%|28.98|肥料制造|
|8|广州华农大生物技术开发有限公司|100.00%|30.00|专业技术服务业|
|9|广州华农大沃田生态科技有限公司|100.00%|10.00|农业服务|
|10|广东华农大种业有限公司|100.00%|1,638.00|稻谷种植|
|11|广州华农大实验兽药有限公司|100.00%|200.54|兽用药品制造|
|12|广州市华农大园林建设有限公司|51.00%|200.00|建筑安装业|
|13|广州华农大绿康食品有限公司|45.00%|300.00|综合零售|
|14|广东惠华药业有限公司|35.00%|5,000.00|兽用药品制造|
|15|广州市华南农大生物药品有限公司|22.93%|3,684.00|生物药品制造|
|16|广州华大生物科技有限公司|8.33%|3,600.00|服务业|
|17|广东正大康地动物保健有限公司|10.00%|480.00|饲料加工|
|18|广东华农温氏畜牧股份有限公司|6.67%|96,000.00|猪的饲养|
|19|广州新富农农业科技有限公司|3.51%|581.40|豆类种植|

广州华农大实验兽药有限公司介绍及与华南生物的业务对比分析如下：
公司名称：广州华农大实验兽药有限公司
法定代表人：武力
注册资本：人民币200.54万元
瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册地址：广州市天河区五山华南农大校内9号楼旁
公司成立日期：1987年07月01日
营业执照注册号：440101000066469
经营范围：“饲料零售；饲料批发；饲料添加剂零售；饲料添加剂批发；畜牧业科学研究服务；水产业科学研究服务；生物技术转让服务；农业技术转让服务；广告业；种畜禽生产经营；兽用药品制造；饲料添加剂、添加剂预混合饲料生产；兽用药品销售；期刊出版。”
兽药是指用于动物疾病预防、治疗、诊断或有目的地调节动物生理机能的物质，其主要分类如下：
疫苗
治疗用生物制品
兽用生物制品
诊断制品
其他
兽药
化学制剂
兽用制剂
中兽药
其他制剂
兽用生物制品主要包括疫苗、治疗用生物制品、诊断制品及其他生物制品。
兽用制剂主要包括化学制剂、中兽药及其他制剂。
疫苗主要由低毒或无毒的微生物制成，在防治动物疾病的同时能保证不增加动物体内的药物残留量，是一种安全绿色的兽药，其技术含量和利润率一般高于其他兽药。
化学制剂主要为化学合成药物、抗生素及其半合成品。中兽药是指依据中医药理论、以中药原料药制成用于动物的药品。
华农资产的全资子公司广州华农大实验兽药有限公司的主要产品为兽用药品中的化学制剂、中兽药细分领域；而华农生物的主要产品为兽用药品中的疫苗细分领域，虽同属于兽用药品行业但主营产品为两种不同种类的产品，所以不存在同业竞争的情况。而且本次交易完成后华农资产持有上市公司瑞普生物不到
瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1%的股份，不纳入同业竞争的范围。
（五）最近两年一期主要业务发展状况
单位：元
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|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|193,410,544.71|193,128,850.93|284,046,406.45|
|总负债|3,347,331.42|4,018,964.59|3,935,188.03|
|所有者权益|190,063,213.29|189,109,886.34|280,111,28.42|
|项目|2015年1～3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|310,751.51|3,081,135.00|2,670,385.76|
|净利润|936,211.30|89,362,020.99|121,980,847.39|

注：上述财务数据未经审计。
三、交易对方之动物防疫概况
（一）基本情况
公司名称：广东省动物防疫物资储备中心
法定代表人：谢志刚
出资额：人民币2,985万元
注册地址：广州市先烈东路135号
事业法人营业执照：事证第 144000000690
宗旨和业务范围：协助厅机关开展强制性动物疫苗、消毒药、防疫器械等防疫物资的储备、调拨工作；负责兽用精神类药物和兽用易制毒药物的供应工作；
开展兽用生物制品的推广应用工作；开展免疫密度的统计分析和免疫效果的跟踪统计等工作。
（二）产权控制关系结构图
广东省农业厅
100%
100%
广东省动物防疫物资储备中心
瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）最近两年一期主要业务发展状况及下属企业情况
动物防疫系广东省农业厅下属事业单位，除持有华南生物3.82%的股权外，未投资其他企业。最近两年一期的主要资产负债情况如下：
单位：元
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|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|391,220,553.53|283,160,904.80|255,250,808.46|
|负债合计|274,973,141.12|227,412,642.87|209,808,266.85|
|净资产合计|53,229,035.22|53,221,035.22|45,442,541.61|

注：2013年财务数据已经广州玮铭会计师事务所有限公司审计，2014年、2015年一期财务数据未经审计。
四、交易对方之梁昭平概况
（一）基本信息
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|姓 名|梁昭平|性 别|男|
|国 籍|中国|身份证号码|44010619671020****|
|住 所|广州市五山华南嵩山区单西314房|||
|通讯地址|广州市五山华南嵩山区单西314房|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（二）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
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|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|广州市华南农大生物药品有限公司|2004.12至今|总经理|是，截至目前为止持有19.10%的股权|

（三）梁昭平所控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，梁昭平除华南生物外无投资其他企业。
五、交易对方之林俊荣概况
瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）基本信息
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|姓 名|林俊荣|性 别|男|
|国 籍|中国|身份证号码|44052419600616****|
|住 所|广东省汕头市朝阳区河溪镇南田南兴片五直巷5号|||
|通讯地址|广东省汕头市朝阳区河溪镇南田南兴片五直巷5号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（二）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本预案出具日，林俊荣未在任何单位任职，除华南生物外无投资其他企业。
六、交易对方之王斌概况
（一）基本信息
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|-|-|-|-|
|姓 名|王斌|性 别|男|
|国 籍|中国|身份证号码|36010219681224****|
|住 所|广州市天河区五山路483号大院华农六一区33栋402房|||
|通讯地址|广州市天河区五山路483号大院华农六一区33栋402房|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（二）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
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|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|广州市华南农大生物药品有限公司|2010年至今|副总经理|是，截至目前为止持有 3.82%的股权|

（三）王斌所控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，王斌除华南生物外无投资其他企业。
七、交易对方之曾振灵概况
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|-|-|-|-|
|姓 名|曾振灵|性 别|男|
|国 籍|中国|身份证号码|44010619630430****|

瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|住 所|广州市天河区五山路483号大院华农嵩山区64栋201房|
|通讯地址|广州市天河区五山路483号大院华农嵩山区64栋201房|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

最近三年，曾振灵在华南农业大学兽医学院担任教师，除投资华南生物外，无其他企业持股情况。
八、交易对方之徐成刚概况
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|姓 名|徐成刚|性 别|男|
|国 籍|中国|身份证号码|41078119770112****|
|住 所|广州市天河区五山路483号|||
|通讯地址|广州市天河区五山路483号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

最近三年，徐成刚在华南农业大学兽医学院担任教师，除投资华南生物外，无其他企业持股情况。
九、交易对方之张嘉慧概况
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|姓 名|张嘉慧|性 别|女|
|国 籍|中国|身份证号码|44062319700426****|
|住 所|广州市天河区五山路483号大院华农茶山区22栋301房|||
|通讯地址|广州市天河区五山路483号大院华农茶山区22栋301房|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

最近三年，张嘉慧在华南农业大学兽医学院担任教师，除投资华南生物外，无其他企业持股情况。
十、交易对方之蒋佩莲概况
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|姓 名|蒋佩莲|性 别|女|
|国 籍|中国|身份证号码|44010619591104****|
|住 所|广州市天河区五山路483号大院华农六一区13栋202房|||
|通讯地址|广州市天河区五山路483号大院华农六一区13栋202房|||

瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

最近三年，蒋佩莲在华南农业大学兽医学院担任教师，除投资华南生物外，无其他企业持股情况。
十一、交易对方之余静贤概况
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|-|-|-|-|
|姓 名|余静贤|性 别|女|
|国 籍|中国|身份证号码|44010219670411****|
|住 所|广州市天河区五山路483号大院华农嵩山区单东506房|||
|通讯地址|广州市天河区五山路483号大院华农嵩山区单东506房|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

最近三年，余静贤在华南农业大学兽医学院担任教师，除投资华南生物外，无其他企业持股情况。
十二、交易对方之古小燕概况
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|姓 名|古小燕|性 别|女|
|国 籍|中国|身份证号码|44010519770528****|
|住 所|广州市天河区五山路483号大院华农六一区中7栋104房|||
|通讯地址|广州市天河区五山路483号大院华农六一区中7栋104房|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

最近三年，古小燕在华南农业大学兽医学院担任教师，除投资华南生物外，无其他企业持股情况。
十三、交易对方之贺东生概况
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|姓 名|贺东生|性 别|男|
|国 籍|中国|身份证号码|45010419680116****|
|住 所|广州市天河区五山路483号大院华农茶山区9栋305房|||
|通讯地址|广州市天河区五山路483号大院华农茶山区9栋305房|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
最近三年，贺东生在华南农业大学兽医学院担任教师，除投资华南生物外，无其他企业持股情况。
十四、交易对方之刘红斌概况
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|-|-|-|-|
|姓 名|刘红斌|性 别|男|
|国 籍|中国|身份证号码|44010619710125****|
|住 所|广州市天河区五山路483号大院华农嵩山区18栋403房|||
|通讯地址|广州市天河区五山路483号大院华农嵩山区18栋403房|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

最近三年，刘红斌在华南农业大学兽医学院担任教师，除投资华南生物外，无其他企业持股情况。
十五、交易对方之黄思秀概况
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|姓 名|黄思秀|性 别|女|
|国 籍|中国|身份证号码|36042419820815****|
|住 所|广州市天河区五山路483号|||
|通讯地址|广州市天河区五山路483号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

最近三年，黄思秀在华南农业大学兽医学院担任教师，除投资华南生物外，无其他企业持股情况。
十六、交易对方之亚泰生物概况
（一）基本情况
公司名称：湖南亚泰生物发展有限公司
法定代表人：杨孚初
注册资本：人民币12,000万元
注册地址：长沙经济技术开发区板仓南路
公司成立日期：2003年12月17日
瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业执照注册号：430194000002351
经营范围：“农药生产（有效期至 2018年 10月 13日止）；投资兴办实业（具体项目另行申报），生物科技产品的技术开发与销售（不含医药产品），国内商业、物资供销业、信息咨询（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。（经营范围中涉及行政审批的凭有效许可证经营）。”
（二）历史沿革
1、2003年12月 17日，亚泰生物成立
2003年12月，自然人陈文明、赵大可与湖南亚华种业股份有限公司出资设立深圳市亚泰生物发展有限公司，注册资本 12,000万元。其中，湖南亚华种业股份有限公司以房地产及机器设备出资的 10,000万元，自然人陈文明和赵大可均以货币出资2,000万元。
2003年 10月 31日，湖南开元有限责任会计师事务所出具了开元所评报字[2003]第032号《评估报告》，确定湖南亚华种业股份有限公司拟对外进行投资的部分资产（房屋建筑物、机器设备）评估值为10,004.20万元。
2003年 12月 16日，深圳中鹏会计师事务所出具深鹏会验字[2003]第 922号《验资报告》，对本次出资进行了审验。
2003年12月17日，深圳市工商行政管理局颁发了注册号为 4403011129474的《企业法人营业执照》。
亚泰生物设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|湖南亚华种业股份有限公司|10,000.00|83.33%|
|2|陈文明|1,000.00|8.33%|
|3|赵大可|1,000.00|8.33%|
|合计||12,000.00|100.00%|

2、2006年11月，亚泰生物第一次股权转让
2006年11月9日，亚泰生物召开股东会，审议通过自然人股东陈文明将其
持有亚泰生物8.33%的股份1,000万元平价转让给湖南亚华控股集团股份有限公
瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司（以下简称“亚华控股”，由湖南亚华种业股份有限公司于 2006年 1月 13日更名而来），自然人股东赵大可将其持有亚泰生物8.33%的股份1,000万元平价转让给亚华控股。同日，陈文明、赵大可与亚华控股签订《股权转让协议》。
2006年 7月 4日，亚华控股向长沙经济技术开发区管委会提交了《关于办理土地更名和土地转让手续的请示》，申请将其 110,988.88平方米国有工业用地使用权转让至亚泰生物名下。2006年8月23日，上述事项获得长沙经济技术开发区国土分局批准。
2006年 11月 16日，长沙市工商行政管理局核准了上述变更事宜。2008年5月6日，长沙市工商行政管理局换发了注册号为 430194000002351的《企业法人营业执照》。
本次变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|亚华控股|12,000.00|100.00%|
|合计||12,000.00|100.00%|

3、2009年3月，亚泰生物第二次股权转让
2009年 3月 5日，亚泰生物召开股东会，审议通过亚华控股将其持有亚泰生物95%的股权转让给湖南省农业集团有限公司（以下简称“农业集团”）。
2009年 3月 9日，亚华控股与农业集团就上述股权转让签订《股权转让协议》，约定转让价格为11,400万元。
2009年3月13日，长沙市工商行政管理局换发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|亚华控股|600.00|5%|
|2|农业集团|11,400.00|95%|
|合计||12,000.00|100.00%|

4、 2009年 11月，亚泰生物第三次股权转让
2009年11月9日，亚泰生物召开股东会审议通过亚华控股将其持有亚泰生
瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
物5%的股份以 600万元的价格转让给农业集团。同日，亚华控股与农业集团就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2009年11月4日，长沙市工商行政管理局换发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|农业集团|12,000.00|100.00%|
|合计||12,000.00|100.00%|

（三）产权控制关系结构图
湖南省农业厅
100%
湖南省农业集团有限公司
100%
湖南省亚泰生物发展有限公司
（四）下属企业情况
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|-|-|-|-|
|企业名称|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|
|中岸生物|17.91%|10,961.5727|兽用生物制品经营；实业投资等。|
|湖南中岸投资置业有限公司|17.91%|3,000.0000|房地产的开发、经营；仓储服务；物流信息服务等。|

（五）最近两年一期主要业务发展状况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|98,533,956.14|99,684,960.39|98,052,844.17|
|总负债|17,269,767.34|18,550824.74|18,238,333.99|
|所有者权益|81,264,188.80|81,134,135,65|79,814,510.18|
|项目|2015年1～3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,275,707.97|4,963,770.07|6,171,911.54|

瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|净利润|130,053.15|1,319,625.47|-3,101,029.40|

注：2013年、2014年数据均已经湖南仲桥三湘联合会计师事务所审计，2015年1～3
月数据未经审计。
十七、交易对方之景鹏控股概况
（一）基本情况
公司名称：景鹏控股集团有限公司
法定代表人：贺光平
注册资本：人民币20,000万元
注册地址：长沙市芙蓉区五一大道249号湘域中央花苑2号栋3301房
公司成立日期：2003年11月13日
营业执照注册号：430000000003446
经营范围：“凭本企业资质证书从事房地产开发、经营；城市基础设施、交通能源、文化旅游产业及高新技术项目的投资，餐饮、酒店业的投资管理；矿产品投资；法律法规和政策允许的农副产品的加工收购；机电设备、电器产品、建材（不含硅酮胶）的销售。”
（二）历史沿革
1、2003年11月，景鹏控股成立
2003年11月，贺光平、刘秋蓉、张家喜、王健和聂文凯以货币出资设立湖南金鼎中小企业信用担保有限公司（以下简称“金鼎担保”,2006年4月30日，更名为“湖南景鹏投资控股有限公司”，于2007年7月20日，更名为“湖南景鹏控股集团有限公司”），注册资本2,000万元。
2003年11月7日，湖南鹏程有限责任会计师事务所出具湘鹏程验字[2003]第6019号《验资报告》，对本次验资进行了验证。
瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2003年11月13日，湖南省工商行政管理局核发了注册号为 4300002005026（2-1）的《企业法人营业执照》。
景鹏控股成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|贺光平|1,220.00|61.00%|
|2|刘秋蓉|500.00|25.00%|
|3|张家喜|200.00|10.00%|
|4|王健|40.00|2.00%|
|5|聂凯文|40.00|2.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

2、2004年11月，景鹏控股第一次股权转让
2004年11月19日，湖南金鼎中小企业信用担保有限公司召开股东会同意刘秋蓉将其持有金鼎担保25%的股份以500万元转让给贺光平；王健将其持有金鼎担保2%的股份以4.00万元转让给贺光平；聂文凯将其持有金鼎担保2%的股份以4.00万元转让给贺光平；张家喜将其持有金鼎担保10%的股份以200.00万元转让给刘燕。
2004年11月19日，刘秋蓉、聂文凯、王健与贺光平，张家喜与刘燕分别签订了《股权转让协议》。
2004年12月13日，湖南省工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
此次变更后，景鹏控股的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|贺光平|1,800.00|90.00%|
|2|刘燕|200.00|10.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

3、2006年4月，景鹏控股第一次增资及第二次股权转让
2006年3月18日，金鼎担保召开股东会，审议同意将金鼎担保更名为湖南
景鹏投资控股有限公司（以下简称“景鹏投资”），同时吸收贺立平为公司股东，
原股东刘燕将其持有景鹏投资10%的股份以200万元转让给贺立平，此次增资的
瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3,000万元由贺光平、贺立平共同出资，其中贺光平出资 2,700万元，贺立平出资300万元。同意贺光平于2006年4月30日前出资1,000万元；剩下的 1,700万元由贺光平分次投入；同意贺立平认购的300万元于2008年4月30日前出资完成。
2006年3月19日，刘燕与贺立平签订了《股权转让协议》。
2006年4月24日，湖南利安达会计师事务所有限责任公司出具湘利安达验字[2006]第1015号《验资报告》，截至2006年4月24日，景鹏投资已收到贺光平出资的1,000万元整。
2006年4月30日，湖南省工商行政管理局核发了更新后的《企业法人营业执照》。
本次变更后的股权股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|贺光平|4,500.00|90.00%|
|2|贺立平|500.00|10.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

4、2007年6月，景鹏控股第二次股权转让、第二次实收资本出资
2007年4月18日，景鹏投资召开股东会同意贺立平持有景鹏投资10%的股份以500万元转让给贺光平，其中分期到位尚未实缴出资的 300万元股份由贺光平出资认缴；同意贺光平分期到位尚未实缴的1,700万元转让给新进股东长沙金虎银豹实业有限公司出资认缴。
2007年4月18日，贺立平与贺光平、贺光平与长沙金虎银豹实业有限公司分别签订了《股权转让协议》。
2007年4月12日，湖南远诚联合会计师事务所出具了湘远诚验字（2007）A101035号《验资报告》，截至2007年4月18日，认缴的2,000万元以出资完毕。
2007年 6月 2日，湖南省工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业
执照》。
此次变更后的股权结构如下：
瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|贺光平|3,100.00|62.00%|
|2|贺立平|200.00|4.00%|
|3|长沙金虎银豹实业有限公司|1,700.00|34.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

5、2007年7月，景鹏控股第三次股权转让
2007年7月18日，景鹏控股召开股东会，审议同意将景鹏投资更名为“湖南景鹏控股集团有限公司”，长沙金虎银豹实业有限公司将其持有景鹏控股6%的300万元注册资本平价转让给贺立平，剩余28%的1,400万元注册资本平价转让给贺光平。
2007年7月18日，长沙金虎银豹实业有限公司与贺光平、贺立平分别签订了《股权转让协议》。
2007年7月20日，湖南省工商行政管理局核发了变更后的营业执照。
此次变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|贺光平|4,500.00|90.00%|
|2|贺立平|500.00|10.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

6、2010年5月，景鹏控股第二次增资
2010年5月12日，景鹏控股召开股东会，审议同意将贺光平于2009年11月至2010年3月期间分次货币出资的曾暂记入资本公积的投资款转增注册资本，至此景鹏控股的注册资本增至10,000.00万元。
2010年5月12日，湖南远扬会计师事务所有限公司出具了湘远扬验字
（2010）第055号《验资报告》，对上述事项进行审验。
2010年6月4日，湖南省工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
此次变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|1|贺光平|9,500.00|95.00%|
|2|贺立平|500.00|5.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

7、2011年11月，景鹏控股第四次股权转让
2011年11月28日，景鹏控股召开股东会，审议同意新增股东陈敢，原股东贺光平将其持有景鹏控股20%的股份以2,000万元转让给陈敢，将其持有景鹏控股15%的股份以1,500万元转让给贺立平。同日，贺光平与陈敢、贺光平与贺立平分别签订了《股权转让协议》。
2011年11月30日，湖南省工商行政管理局核发了更新后的《企业法人营业执照》。
此次变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|贺光平|6,000.00|60.00%|
|2|贺立平|2,000.00|20.00%|
|3|陈敢|2,000.00|20.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

8、2014年3月，景鹏控股第三次增资
2014年3月11日，景鹏控股召开股东会，审议同意增加注册资本至 20,000万元，其中由贺光平以货币出资6,000万元，贺立平以货币出资2,000万元，陈敢以货币出资2,000万元。
2014年3月20日，湖南省工商行政管理局核发了更新后的《企业法人营业执照》。
此次变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|贺光平|12,000.00|60.00%|
|2|贺立平|4,000.00|20.00%|
|3|陈敢|4,000.00|20.00%|
|合计||20,000.00|100.00%|

瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）产权控制关系结构图
贺光平 陈敢 贺立平
60% 20% 20%
景鹏控股集团有限公司
（四）下属企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|
|1|中岸生物|26.20%|10,961.5727|兽用生物制品经营；实业投资等。|
|2|长沙景鹏物业管理有限责任公司|100.00%|300.0000|物业管理；经济信息咨询；家政服务；建筑材料的销售。|
|3|景鹏投资（深圳）有限公司|100.00%|10,000.00|投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软件、信息系统的技术开发与销售；城市基础设施、交通能源、文化旅游产业及高新技术项目的投资。|
|4|湖南景田农业科技发展有限公司|98.00%|500.0000|农业技术、农业机械的研究、应用及技术成果的转让；农、牧、渔的养殖；苗木、花卉、果林的种植；农产品销售。|
|5|长沙亿仑投资有限公司|95.00%|1,000.0000|实业投资|
|6|湖南亿盾投资有限公司|95.00%|2,000.0000|实业、文化、旅游、高新技术、餐饮、酒店、矿业的投资|
|7|郴州景田房地产开发有限公司|51.00%|12,000.000|房地产开发、经营。|
|8|湖南湘域城邦房地产开发有限公司|36.00%|6,000.0000|房地产开发、经营|
|9|湖南中科浏阳河创业投资有限公司|34.00%|7,080.0000|创业投资、创业投资业务代理、创业投资咨询、创业管理服务|
|10|湖南中岸投资置业有限公司|26.20%|3,000.0000|房地产的开发、经营；仓储服务；物流信息服务等。|
|11|新疆亿盾股权投资合伙企业（有限合伙）|1.00%|10,000.00|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。|

瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）最近两年一期主要业务发展状况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|1,427,152,355.09|1,012,850,067.73|757,498,286.76|
|总负债|1,132,599,252.84|580,017,384.37|462,213,709.63|
|所有者权益|294,553,102.25|432,832,683.36|295,284,577.13|
|项目|2015年1～3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,781,929.00|239,068,825.94|463,701,661.34|
|净利润|-13,935,932.50|29,901,385.03|13,239,050.82|

注：2013年、2014年数据均已经长沙铭正联合会计师事务所审计，2015年1-3月数据未经审计。
十八、配套融资方之李守军概况
（一）基本信息
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|-|-|-|-|
|姓 名|李守军|性 别|男|
|国 籍|中国|身份证号码|15010219630418****|
|住 所|天津市河西区九华山路蓝水园15-1-1002|||
|通讯地址|天津市空港经济区环河北路76号空港商务园西区W2|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（二）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|瑞普生物|自上市之日起至今|董事长、总经理|是|

（三）李守军所控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，李守军所控制的除瑞普生物外其他核心企业和关联企业的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|注册地址|注册资本（万元）|业务性质|控制情况|
|1|中瑞华普科技有限公司|天津空港经济区环河北路与中心大道交口|6,302.6388|生物技术的开发、咨询服务|李守军持股68.53%|

瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|注册地址|注册资本（万元）|业务性质|控制情况|
|||空 港 商 务 园 西 区2-1-101||||
|2|天津瑞普投资有限公司|东丽区福山路28号|3,000.00|以自有资金对高新技术产业投资及相关信息咨询服务|李守军持股68.04%|

十九、配套融资方之天创鼎鑫概况
（一）基本情况
公司名称：天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：魏宏锟
注册资本：200万元
主要经营场所：天津经济技术开发区第四大街80号天大科技园科学会堂206室
成立日期：2010年08月05日
注册号：120191000073086
经营范围：“受托管理创业投资企业，为创业投资企业提供投资管理服务，为创业企业提供创业管理和咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（二）历史沿革
1、2010年8月，天创鼎鑫成立
2010年 8月 5日，天创鼎鑫由魏宏锟、谷文颖、关春祥、孙正陆、崔晨、洪雷6名自然人以货币出资共同设立。上述6名自然人已签订《有限合伙协议》，2010年8月5日，天津市工商行政管理局核发了注册号为 120191000073086的《合伙企业营业执照》。
天创鼎鑫设立时的出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|

瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|1|魏宏锟|20,000.00|2.00%|
|2|谷文颖|380,000.00|38.00%|
|3|关春祥|150,000.00|15.00%|
|4|洪雷|150,000.00|15.00%|
|5|崔晨|150,000.00|15.00%|
|6|孙正陆|150,000.00|15.00%|
|合计||1,000,000.00|100.00%|

2、2010年9月，天创鼎鑫第一次股权转让
2010年9月13日，魏宏锟、谷文颖、关春祥、孙正陆、崔晨、洪雷6名自然人与天津名轩投资有限公司共同签订新的《有限合伙协议》，引进新的投资者天津名轩投资有限公司。协议约定谷文颖将其认缴的38万元中的15万元（占比15%）的出资义务转让给天津名轩投资有限公司；出资额分两期缴纳，缴付期限为2012年6月30日。
2010年 9月 14日，天津中审联有限责任会计师事务所出具津中审联验字（2010）第 061号《验资报告》，对第一次出资进行了审验。截至 2010年 9月9日，上述投资人已合计缴纳出资额80万元整。
2010年9月14日，天创鼎鑫就上述变更事项在天津市工商行政管理局进行了变更。
本次变更后，天创鼎鑫的出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|魏宏锟|20,000.00|2.00%|
|2|谷文颖|230,000.00|23.00%|
|3|关春祥|150,000.00|15.00%|
|4|洪雷|150,000.00|15.00%|
|5|崔晨|150,000.00|15.00%|
|6|孙正陆|150,000.00|15.00%|
|7|天津名轩投资有限公司|150,000.00|15.00%|
|合计||1,000,000.00|100.00%|

3、2011年7月，天创鼎鑫第二次股权转让
瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2011年7月20日，天创鼎鑫出具《天创鼎鑫合伙人决定》，一致同意原合伙人孙正陆将其持有天创鼎鑫15%的认缴财产份额以 15万元转让给谷文颖。同日，孙正陆与谷文颖签订了《财产份额转让协议》，孙正陆与其他合伙人签订了《退伙协议》。同日，除孙正陆以外的其他合伙人共同签订了新的《有限合伙协议》。
2011年7月20日，天创鼎鑫就上述股权转让事宜在天津市工商行政管理局进行的变更。
此次变更后，天创鼎鑫的出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|魏宏锟|20,000.00|2.00%|
|2|谷文颖|380,000.00|38.00%|
|3|关春祥|150,000.00|15.00%|
|4|洪雷|150,000.00|15.00%|
|5|崔晨|150,000.00|15.00%|
|6|天津名轩投资有限公司|150,000.00|15.00%|
|合计||1,000,000.00|100.00%|

4、2012年10月，天创鼎鑫第一次增资
2012年9月26日，天创鼎鑫出具《合伙人决定》，天创鼎鑫由“天津天创鼎鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）”更名为“天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）”；同意将认缴资本变更为200万元，由洪雷增加实缴资本120万元，同时调整其余各合伙人的出资份额。同日，天创鼎鑫所有合伙人签订了新的《有限合伙协议》。
2012年9月20日，天津中审联有限责任会计师事务所出具了津中审联验字（2012）第151号《验资报告》，对洪雷实缴120元事宜进行了审验。
2012年 10月 11日，天创鼎鑫就上述变更事宜在天津市工商行政管理局进行了变更。
本次变更后，天创鼎鑫出资比例如下：
瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|魏宏锟|16,023.00|0.80%|
|2|谷文颖|338,977.00|16.95%|
|3|关春祥|75,000.00|3.75%|
|4|洪雷|1,350,000.00|67.50%|
|5|崔晨|110,000.00|5.50%|
|6|天津名轩投资有限公司|110,000.00|5.50%|
|合计||2,000,000.00|100.00%|

5、2014年12月，天创鼎鑫第三次股权转让
2014年12月9日，天创鼎鑫召开合伙人会议，一致同意关春祥将其持有天创鼎鑫3.75%的出资份额75,000万元平价转让给洪雷。2014年12月1日，关春祥与洪雷签订《出资份额转让协议》，关春祥与包括洪雷在内的其余5名合伙人签订了《退伙协议》。
2014年12月9日，天创鼎鑫就上述变更事宜在天津市工商行政管理局进行了变更。
本次变更后，天创鼎鑫的出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|魏宏锟|16,023.00|0.80%|
|2|谷文颖|338,977.00|16.95%|
|3|洪雷|1,425,000.00|71.25%|
|4|崔晨|110,000.00|5.50%|
|5|天津名轩投资有限公司|110,000.00|5.50%|
|合计||2,000,000.00|100.00%|

（三）产权控制关系图
魏宏锟 谷文颖 洪雷 崔晨 天津名轩投资有限公司
0.80% 16.95% 71.25% 5.50% 5.50%
天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）
瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）下属企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|
|1|北京中博农畜牧科技有限公司|1.00%|3,000.00|畜牧机械设备技术开发、设计、制造、销售、技术咨询服务、安装；钢结构加工、销售、安装；机械设备、电子产品、畜牧仪器设备批发兼零售|
|2|天津市亚安科技股份有限公司|0.58%|6,000.00|开发、生产、销售监控器材与安防监控软件；安全技术防范系统工程的设计、安装|
|3|利安隆（天津）化工有限公司|4.00%|$350.00|化工、医药中间体、染料中间体、抗氧剂及相关精细化工产品|
|4|嘉诚环保工程有限公司|0.56%|11,452.9517|环境工程的设计施工及工程总承包、环境工程技术咨询服务及评价、环境设备及产品的生产销售、机电产品仪器、仪表、环保材料的销售；市政工程的设计与施工|
|5|天津南大通用数据技术股份有限公司|0.43%|10,000.00|电子信息、软件技术开发、咨询、服务、转让、培训；软件制作；计算机及外围设备、计算机软件、文化办公用机械的批发兼零售；货物及技术的进出口业务；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品|
|6|石家庄科林电气股份有限公司|0.52%|10,000.00|配电网自动化系统、变电站自动化系统、发电站自动化系统、电网调度自动化系统、交直流电源系统、一体化电源系统、轨道交通自动化系统、水利发电自动化系统、视频监控系统、能效管理系统、用电信息采集系统、太阳能电源控制器、光伏及风力发电系统的逆变器、微电网并网产品、变压器、电力成套设备、开关设备、箱变设备，电子/电磁式互感器、组合互感器、绝缘件、传感器、型材结构件、箱体|

（五）最近三年主要业务发展情况
天创鼎鑫最近三年一直为创业投资企业提供投资管理服务，为创业企业提供
瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
创业管理和咨询服务。
（六）最近两年一期财务情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|37,836,538.03|45,451,981.88|29,126,704.04|
|总负债|28,170,996.42|33,390,540.33|23,965,916.16|
|所有者权益|9,665,541.61|12,061,441.55|5,160,787.88|
|项目|2015年1～3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|862,479.69|10,548,403.88|3,901,710.67|
|净利润|806,459.86|11,742,616.04|3,196,624.21|

注：上述财务数据未经审计。
二十、配套融资方之兴蒙投资概况
（一）基本情况
公司名称：上海兴蒙投资有限公司
法定代表人：陈敏
注册资本：人民币1,000万元
主要经营场所：浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1-42号20幢D区590室
公司成立日期：2014年7月11日
注册号：310115002374484
经营范围：“实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、投资信息咨询（以上咨询除经纪）、市场营销策划、财务咨询（不得从事代理记账），电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（二）历史沿革
2014年7月11日，兴蒙投资由陈敏、王磊两名自然人以货币出资1,000万
元共同设立。
瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
同日，上海市浦东新区市场监督管理局核发了注册号为 310115002374484
的《企业法人营业执照》。
兴蒙投资设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈敏|790.00|79.00%|
|2|王磊|210.00|21.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（三）产权控制关系图
陈敏 王磊
79% 21%
上海兴蒙投资有限公司
（四）下属企业情况
截至本预案出具之日，兴蒙投资未投资任何企业。
（五）最近三年主要业务发展情况
兴蒙投资成立于2014年7月，自成立之日起至今一直从事投资业务。
（六）最近一年一期财务情况
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|总资产|9,907,246.40|9,905,317.89|
|总负债|65,928.18|33,914.78|
|所有者权益|9,841,318.22|9,871,403.11|
|项目|2015年1～3月|2014年度|
|营业收入|145,000.00|120,000.00|
|净利润|-30,084.89|-128,596.89|

注：上述财务数据未经审计。
瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）兽药行业快速发展，市场前景广阔
我国畜牧业在历经由粗放式散养向规模化发展、进而演进到当前向集约化养殖快速转型，以及社会对食品安全、公共卫生安全和生态安全的日趋重视，兽药产业规模快速放大，产值、销售额保持高速增长。2013年《兽药产业报告》显示，从 2008年～2013年，兽药产业年产值复合增长率为14.6%，年销售额复合增长率为13.6%。2013年兽用生物制品销售额94亿元，原料药82亿元，化药制剂 180亿元，中药 46亿元，进口产品 14亿元。其中，禽用生物制品销售额 36亿元（强制免疫的高致病性禽流感疫苗销售额 14亿元），猪用生物制品销售额48亿元。目前我国兽药市场份额约为450～550亿元。
中国畜牧业协会等机构的数据显示，2014年全国白羽肉鸡出栏约45亿只，黄羽肉鸡出栏约 35亿只，蛋雏鸡销售量约 11亿只。水禽方面，肉鸭出栏量约 35亿只，鹅出栏量约 7亿只。以用药成本占总成本百分之五估算，家禽兽药市场容量巨大。
（二）兽药行业竞争加剧，拥有核心技术与管理规范的企业方可胜出
近几年，兽药企业数量继续扩张，全国兽药生产企业由 2012年的 1,791家增加到 2013年的 1,804家。兽药企业产能相应加大，部分省份已超出 GMP改造前的数量或产能，但企业规模与国际企业差距尚远。长期以来，大多数兽药企业缺乏创新能力，全国具备新兽药研发能力的生产企业不足10%，我国2005版《兽药典》共收载兽药品种1,500多个，而市场上实际销售的品种却超过十万个，其中大部分产品由多家甚至是上百家企业同时生产。大多数兽药生产企业的产品结构雷同、品种单一、重复生产、恶性竞争现象普遍，新产品比例很少。随着《中华人民共和国农产品质量安全法》等有关法律法规的实施，“政府负总责、企业是第一责任人”的责任追究制逐渐推行，畜牧行政管理部门加强兽药、饲料等畜牧业投入品生产、经营和使用环节的监督管理持续升格。兽药GMP管理进一步规
瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
范兽药生产，兽药GSP管理显著规范了兽药经营市场，同时标准化、规模化养殖企业兽药招标采购和使用登记制度的进步和完善，养殖企业对兽药的选购更加严格，以预防、保健、促增长为主的低残留或无残留用药将成为以后的必然趋势。
近年来，行业监管进入全程追溯、全方位监控的新阶段，兽药质量安全二维码追溯制度的建立以及兽药查询APP系统的应用，让整个行业快速走向正规化与透明化，兽药从研发的GLP和GCP、生产的GMP、流通的GSP各个环节的标准化，到处方药和非处方药分类、兽药产品标签和说明书规范等制度的升级、兽药管控从重从严政策的实施，使得行业的监管越来越严厉、违规成本越来越高、违规机会和空间越来越小，大大促进了行业良性竞争秩序的建立。
近年来，兽药行业面对养殖业转型升级过程中持续亏损的外部环境和产业内在发展的困难和矛盾双重因素叠加制约，被迫进入快速整合、淘汰落后产能的发展阶段。产品同质化、工艺落后、营销手段单一的中小型企业开启新一轮倒闭潮，行业集中度将随之加速提高。硕腾、勃林格、礼来等跨国公司纷纷在中国建立研发中心和生产基地，国内企业进入直接面对面竞争时代。兽药行业正逐步由过去的国内竞争进入国际竞争的阶段。
养殖业的转型升级、全民食品安全意识的提升、市场公平竞争秩序的建立以及政府监管力度的持续加大为注重创新、重视产品质量的规模化企业提供了广阔的发展空间，具有技术垄断性的高效、安全、环保的新型兽药成为市场最为有效竞争手段。
（三）标的公司华南生物是国内领先的研发型兽用生物制品企业，禽流感疫苗技术竞争优势突出
华南生物自 2006年完成 GMP验收至今，历经 8年快速发展，已由一个注册资金1,000万元的校办企业发展成为总资产1亿多、华南地区规模较大的现代化兽用生物制品生产企业，成为一家农业部指定的高致病性禽流感灭活疫苗生产单位。公司拥有2个农业部验证的灭活疫苗GMP生产车间，可年产各类兽用生物制品50亿羽份。
1、依托华南农业大学建成产学研一体化协同创新体系，实现成果从实验室到车间的无缝转化
华南生物是由华南农业大学作为第一大股东、具有完备法人治理结构的高新
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技术企业。自 2007年起，公司就与华南农业大学兽医学院签订了全面的技术合作协议，华南农大兽医学院的科技成果优先在华南生物产业化。华南生物依托学院“广东省兽药研制与安全评价重点实验室”、“广东省人兽共患病预防与控制重点实验室”和“农业部养禽与禽病防治重点开放实验室”等多个国家级、省级创新平台，立足新型动物疫苗国际前沿技术，整合“产学研”优势创新资源，积极推进科研成果转化与产业化，成为华南农业大学重要的“产学研”成果转化平台，尤其在“禽流感病原研究”、“禽流感综合防控研究”等领域的科技成果处于国内同行前列，部分领域达到国际先进水平。华南生物成立 10余年来，共计获得多项发明专利、新兽药注册证书和省部级科技奖励，是广东省高新技术企业和广东省中小企业创新产业化示范基地——“禽流感疫苗创新产业化基地”。
华南生物先后承担了“国家星火计划”、“国家农业科技成果转化资金项目”、“国家中小企业发展专项资金项目”等10多项省级以上科研项目，并多次获得省部级科技进步奖，其中《禽流感灭活疫苗研制与推广》项目荣获“2004年度全国农牧渔业丰收奖二等奖”、“2004年度广东省科技进步奖一等奖”。
瑞普生物收购华南生物的同时，与华南农业大学签订校企长期战略合作协议，华南农业大学在动物生物制品的科技开发、成果转化方面将优先优惠与标的公司和瑞普生物进行合作；瑞普生物和华南农业大学就共建国家级新兽药重点创制平台、探索研产销用一体化密切联动机制和创新学校——科研团队——企业三者权益分配模式达成共识，以期借助天津、广东自贸区和天津“国家自主创新示范区”的改革政策，探索新型的“产学研用”合作机制和协同创新引领产业发展的新模式。
除上述动物生物制品的合作之外，瑞普生物还将借力华南农业大学“人兽共患病防控制剂国家地方联合工程实验室”、“国家兽医微生物耐药性风险评估实验室”的技术实力深化与拓展兽药制剂、原料药、功能添加剂、中兽药制剂等领域的产学研合作，以提升瑞普生物在该类板块的竞争力。
2、禽流感（H5亚型）灭活疫苗水禽专用，国内唯一
华南生物专注于新型禽流感疫苗研发和产业化，拥有禽用灭活疫苗生产批准文号6项，其中禽流感灭活疫苗（H5N2亚型，D7株）是国内首次批准的水禽 H5亚型禽流感防控专用疫苗，是华南生物与华南农业大学、中国兽医药品监察所进
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行“产学研”合作的原创性科技成果。该产品于 2013年 2月获得农业部核发的《新兽药注册证书》，5月获得生产批准文号，为公司的“杀手锏”产品。近年来，中国水禽养殖规模呈现出跨越式增长，年出栏量达到 40亿只，但是我国水禽疫苗过去研发滞后，水禽禽流感防控主要依赖鸡用禽流感灭活疫苗，标的公司成功开发的水禽专用禽流感灭活疫苗与之相比具有免疫原性强、安全性好等优点，有助于改变鸡苗鸭用的市场现状。目前该产品已在全国前 20位的水禽大型养殖企业得到应用，获得普遍认可和赞誉，市场前景非常广阔。
高致病性禽流感疫苗为政府招标采购疫苗之一，是家禽疫苗中唯一国家强制性免疫的疫苗，市场容量超过20亿元。目前国内经农业部批准的H5亚型禽流感灭活疫苗生产企业共有10家，瑞普生物收购华南生物之后将具备H5亚型禽流感灭活疫苗生产资质，对公司完善产品链、提高研发能力、布局总量超过140亿只家禽疫苗的市场需求，以及拓展政府招标市场有着重要意义，提高了公司的综合竞争力。
在禽流感灭活疫苗（H5N2亚型,D7株）成功研制的基础上，标的公司与华南农业大学合作研发的禽流感(H5N2亚型，D7+rD8)二价灭活疫苗已经取得农业部颁发的临床批文，该产品适用于全部家禽，有望成为防控我国 H5亚型禽流感流行株的新型疫苗。华南生物在禽流感新型防控技术及产品上取得的系列科技成果将为未来的持续快速发展奠定基础。
3、瑞普生物收购华南生物的意义
（1）实现南北方市场优势互补
华南生物与瑞普生物分别在南、北方具有市场优势，通过本次收购，有利于实现双方产品及市场资源的优势互补和共享。
（2）为公司发展提供优势产品资源和技术支撑
瑞普生物收购华南生物，将获得华南生物拥有的 H5亚型禽流感灭活疫苗产品以及后续开发的 H5亚型禽流感相关优势产品资源，弥补了瑞普生物作为国内禽用疫苗主要供应商的产品空缺，对提升公司市场服务能力、进而提升公司盈利能力具有重要意义。
华南农业大学目前是我国成功开发高致病性禽流感疫苗的两家单位之一，拥
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有我国三家“国家兽药安全评价（环境）实验室”之一。本次并购将开启瑞普生物与华南农业大学的战略合作，为公司与华南农业大学在兽用生物制品与兽药制剂等方面的全面合作奠定了基础，为公司的持续发展强化了技术支撑。
（四）瑞普生物收购标的公司中岸生物的意义
1、中岸生物的竞争优势
中岸生物是湖南省唯一一家专业从事研发、生产和销售猪禽疫苗的高新技术企业，拥有农业部GMP验证的细胞毒灭活疫苗生产线、细菌灭活疫苗生产线、胚毒灭活疫苗生产线、胚毒活疫苗生产线、细胞毒活疫苗生产线（2条）、细菌活疫苗生产线、猪瘟活疫苗（兔源）生产线共计8条生产线，取得畜禽两大系列
30项国家兽药产品批准文号，年产畜禽用疫苗100亿羽（头）份。
中岸生物生产基础扎实，多年来一直致力于科技创新、优化产品结构和坚守产品质量，是我国第一个成功开发猪乙型脑炎活疫苗一类新兽药的企业，该类兽药占有全国60%的市场份额。中岸生物先后获得了“湖南省著名商标”、“湖南省质量信用 AAA级企业”、“湖南省诚信建设示范单位”、“长沙市认定企业技术中心”、“第五届中国湖南畜牧渔业暨饲料工业博览会金奖”等荣誉，在业界具有良好的口碑及品牌优势。
2、瑞普生物收购中岸生物的意义
（1）提升上市公司盈利能力
中岸生物经过多年的发展与积淀，产品结构日趋完善，销量稳步提高，尤其是活疫苗车间改造及新建灭活疫苗车间投产后，其盈利能力大幅度提升。本次交易完成后持股增加36.10%，将直接增加上市公司合并利润。
（2）构建生物制品产业集群，有利于进一步整合资源、提升资产运营效率本次交易完成后瑞普生物将持有中岸生物92%的股权，连同瑞普生物已有的三家疫苗生产企业及本次收购的华南生物，形成了生物制品产业集群，可实现在科研院所等外部合作资源、产品开发与生产技术资源、原材料与供应商资源、人才资源、客户资源等方面系统性整合，同时，在外部竞争中的战略协同价值将进一步体现，有利于释放产业集群效应。
（五）资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件
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2010年 9月，瑞普生物首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市后，一方面获取了发展所需资金，另一方面也获得了多样化的收购支付手段，为公司开展并购重组拓展业务范围创造了有利条件。
二、本次交易的目的
（一）提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，标的公司华南生物将成为瑞普生物控股子公司，纳入合并报表范围。根据标的公司未经审计的财务数据，本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
（二）填补上市公司重大家禽疫苗产品空白，提升企业竞争力
本次交易完成后，瑞普生物将具备 H5亚型禽流感灭活疫苗的生产及后续合作开发资质，填补了公司重大禽用疫苗产品的空白，与公司现有产品结构形成良好的互补，使瑞普生物成为国内家禽疫苗及兽药制剂产品线更齐全的兽药生产企业，有利于为家禽养殖业提供一体化疫病防制解决方案，可大大提升公司满足客户需求的市场服务能力和企业综合竞争力。
（三）完善上市公司产业区域布局，实现南北方市场优势互补
通过收购华南生物和中岸生物的股权，公司将实现在以水禽、三黄鸡为养殖特色、占国内家禽养殖总量50%以上的南方市场的战略布局，并将发挥整合后形成的南、北方市场优势及产品资源共享优势，进一步巩固公司在国内禽用疫苗市场龙头地位。同时本次交易可大大促进公司对南方省份猪用疫苗市场的拓展。
三、本次交易的原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。
2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。
3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩。
5、保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持上
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市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。
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第四节本次交易预案
一、本次交易的具体方案
本次交易为发行股份及支付现金购买资产和配套募集资金，包括：
1、以发行股份及支付现金方式购买华农资产、动物防疫、梁昭平、林俊荣等14名交易对方合计持有的华南生物65.02%的股权。
2、以发行股份方式购买亚泰生物、景鹏控股共 2名交易对方合计持有的中岸生物36.10%的股权。
3、在本次重大资产重组的同时，向包括李守军、瑞普生物2015年员工持股计划、天创鼎鑫、兴蒙投资在内的四名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的100%。
（一）本次交易的具体方案
1、华南生物的交易方案
（1）交易主体
资产出让方：华农资产、动物防疫 2家机构以及梁昭平、林俊荣等 12名自然人
资产受让方：瑞普生物
（2）标的资产及交易价格
交易发行股份及支付现金购买的标的资产为华南生物65.02%的股权，具体情况请参见本预案“第五节交易标的基本情况”。截至本预案签署日，相关资产审计、评估工作正在进行中。本次交易标的资产100%股权初步协商定价为32,419.20万元，具体交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具、并按有权国资主管部门相关规定备案的资产评估报告所确认的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。
（3）交易方式
以发行股份及支付现金方式购买华农资产、动物防疫共 2家机构和梁昭平、
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林俊荣、曾振灵、王斌、徐成刚、刘红斌、贺东生、张嘉慧、余静贤、蒋佩莲、古小燕、黄思秀共12名自然人持有的华南生物65.02%的股权，自中国证监会核准后实施。
2、中岸生物的交易方案
（1）交易主体
资产出让方：亚泰生物、景鹏控股共2家机构。
资产受让方：瑞普生物
（2）标的资产及交易价格
本次交易的标的资产为亚泰生物、景鹏控股共 2家机构持有的中岸生物36.10%的股权，具体情况请参见本预案“第五节交易标的基本情况”。截至本预案签署日，相关资产审计、评估工作正在进行中。本次交易标的资产100%股权初步协商定价 20,400.00万元，具体交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具、并按有权国资主管部门相关规定备案的资产评估报告所确认的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。
（3）交易方式
以发行股份加支付现金方式购买亚泰生物、景鹏控股共 2家机构持有的中岸生物的36.10%的股权，自中国证监会核准后实施。
3、发行股份的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
4、发行对象及发行方式
（1）发行股份购买资产
发行对象：华农资产、动物防疫、亚泰生物、景鹏控股共4家机构和梁昭平、林俊荣、曾振灵、王斌、徐成刚、刘红斌、贺东生、张嘉慧、余静贤、蒋佩莲、古小燕、黄思秀共12名自然人。
发行方式：非公开发行股份购买资产。
（2）配套募集资金
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发行对象：瑞普生物2015年员工持股计划、天创鼎鑫、兴蒙投资、李守军发行方式：锁价方式非公开发行股份募集资金。
5、发行价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。本次交易涉及的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
上述定价原则下，发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下：
（1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价
本公司向华农资产、动物防疫、亚泰生物、景鹏控股共 4家机构和梁昭平、林俊荣、曾振灵、王斌、徐成刚、刘红斌、贺东生、张嘉慧、余静贤、蒋佩莲、古小燕、黄思秀共12名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即16.02元/股。最终发行价格尚需本公司股东大会批准。
（2）配套募集资金所涉发行股份的定价
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，募集资金部分的发行价格与购买资产部分一致，发行价格为 16.02元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
6、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
①华南生物
本公司拟以发行股份及支付现金方式购买华农资产、动物防疫共2家机构和梁昭平、林俊荣、曾振灵、王斌、徐成刚、张嘉慧、蒋佩莲、余静贤、古小燕、刘红斌、黄思秀、贺东生共12名自然人持有的华南生物65.02%的股权。本次拟
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发行股份的数量按照公司股份的发行价格和最终交易价格计算。标的资产100%股权初步协商定价为 32,419.20万元，标的股权对应的交易总价为210,783,865.60元，其中，现金支付50,086,413.21元；股权支付160,697,452.39元，以发行价格16.02元/股计算，公司为收购该标的资产拟发行约 10,031,045股。本次发行股份购买标的资产的交易价格，其中与国有股东的最终交易价格将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的且按有权国资主管部门相关规定备案的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易各方协商确定。具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|交易总价(元)|现金支付(元)|股权支付(元)|股份数(股)|
|1|华农资产|74,321,280.00|13,006,224.00|61,315,056.00|3,827,406|
|2|动物防疫|12,386,880.00|-|12,386,880.00|773,213|
|3|梁昭平|52,208,640.00|-|52,208,640.00|3,258,966|
|4|林俊荣|61,934,400.00|35,534,400.00|26,400,000.00|1,647,940|
|5|曾振灵|2,756,045.60|490,024.91|2,266,020.69|141,449|
|6|张 嘉慧|718,440.80|127,738.77|590,702.03|36,872|
|7|蒋 佩莲|619,344.00|110,119.36|509,224.64|31,786|
|8|余 静贤|718,440.80|127,738.77|590,702.03|36,872|
|9|古 小燕|619,344.00|110,119.36|509,224.64|31,786|
|10|贺 东生|767,984.80|136,547.70|631,437.10|39,415|
|11|刘 红斌|867,081.60|154,167.11|712,914.49|44,501|
|12|黄 思秀|412,896.00|73,412.91|339,483.09|21,191|
|13|王斌|1,238,688.00|-|1,238,688.00|77,321|
|14|徐成刚|1,214,400.00|215,920.32|998,479.68|62,327|
|合计||210,783,865.60|50,086,413.21|160,697,452.39|10,031,045.00|

注：上表中“交易对价”由相应股东的持股比例乘以总支付对价四舍五入后得到，“股份（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。
②中岸生物
本公司拟以发行股份的方式购买亚泰生物、景鹏控股共2家机构持有中岸生物36.10%的股权。本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和最终交易价格计算。标的资产100%股权初步协商定价为 20,400.00万元，以发行价格 16.02元/股计算，公司为收购该标的资产拟发行约 4,597,520股。本次发行股
份购买标的资产的交易价格，将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的
且按有权国资主管部门相关规定备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确
瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
定。
本次发行股份购买中岸生物股权的具体构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前持有中岸生物出资（元）|出资比例|交易对价（元）|股份支付（元）|上市公司发行股份数量（股）|
|亚泰生物|19,627,000.00|17.91%|36,526,765.91|36,526,765.91|2,280,072|
|景鹏控股（本次出让）|19,948,734.84|18.20%|37,125,529.51|37,125,529.51|2,317,448|
|景鹏控股（本次留存）|8,769,258.16|8.00%|-|-|-|
|合计|48,344,993.00|44.10%|73,652,295.42|73,652,295.42|4,597,520|

（2）配套募集资金的发行股份数量
为提高本次交易标的资产的整合绩效，本次重组配套募集资金28,440万元，按照发行价格 16.02元/股计算，本次重组配套募集资金拟发行股份数量不超过17,752,808股，最终发行数量将根据中国证监会核准的发行数量确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行股数将随着发行价格的调整作相应调整。
7、锁定期安排
（1）发行股份购买资产发行股份锁定期及上市安排
①华农资产、动物防疫、梁昭平、林俊荣、曾振灵、王斌、徐成刚、亚泰生物、景鹏控股通过本次交易认购的瑞普生物股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。
②张嘉慧、蒋佩莲、余静贤、古小燕、刘红斌、黄思秀、贺东生通过本次交易认购的瑞普生物股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
（2）非公开发行股票配套融资发行股票锁定期及上市安排
本次向配套融资认购对象发行股票募集配套资金的股份自上市之日起 36个月内不上市交易或转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁
定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
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如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上述主体不转让其在上市公司拥有权益的股份。
8、上市地点
本次非公开发行股票上市地为深交所。
9、配套募集资金用途
本次配套募集资金拟用于支付本次并购交易的现金对价、中岸生物研发中心扩建与研发战略合作项目、华南生物高致病性禽流感疫苗（H5N2）车间增扩建项目、发行费用、本次交易的相关税费及补充流动资金、偿还银行借款。
10、过渡期间损益归属
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方依法或依约定承担），华南生物在过渡期运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损承担方式为：（1）华农资产、动物防疫按本次交易前持有华南生物的股权比例，以现金方式向瑞普生物补足；（2）剩余亏损部分由林俊荣、梁昭平以现金方式向瑞普生物全额补足。中岸生物在过渡期运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损承担方式为：亚泰生物、景鹏控股承担的补足责任金额按其在本次交易前持有中岸生物的股份比例承担。
11、滚存利润安排
本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
（二）本次交易的定价原则
1、合法合规原则，即交易符合国家产业政策和相关法律和行政法规。
2、价格公允原则，即交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、独立性原则，即交易完成后上市公司在资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
4、“三公”原则，即交易坚持公开、公正、公平的原则，并及时履行信息
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披露义务。
5、权属清晰原则，即交易标的权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
6、符合上市条件原则，即交易完成后，上市公司股权分布符合上市条件。
7、有利于规范关联交易和避免同业竞争原则，即交易完成后，有利于提高上市公司资产质量、改善和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争。
（三）募集配套资金的必要性和合规性
1、募集配套资金合规性
根据证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；
本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，公司本次募集配套资金用于支付本次交易中现金对价、交易相关中介费用以及补充标的公司运营资金，不用于补充上市公司流动资金，符合上述规定要求。
2、募集配套资金必要性
（1）上市公司货币资金余额不足以满足本次交易的募集配套资金的用途需求，且需要用于自身日常经营
本次交易中，公司拟募集 28,440万元，拟用于支付本次并购交易的现金对
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价、中岸生物研发中心扩建与研发战略合作项目、华南生物高致病性禽流感疫苗（H5N2）车间增扩建项目、发行费用、本次交易的相关税费及补充流动资金、偿还银行借款。截至2015年3月31日，上市公司货币资金余额为26,183.42万元，不足以满足前述资金需求。
公司货币资金金额需部分用于公司日常生产经营，确保正常营运资金周转。
同时，上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风险。
（2）瑞普生物偿债能力与同行业上市公司比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|资产负债率|流动比率|速动比率|
|科华生物|11.29|6.08|4.22|
|上海莱士|8.05|9.77|7.22|
|瑞普生物|12.97|4.82|4.06|

注：以上数据为2014年年报数据
与同行业上市公司相比，资产负债率高于同行业公司，偿债能力低于同行业公司。
（四）前次募集资金的使用情况
1、首次公开发行股票并上市（IPO）的募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津瑞普生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1160号）的核准，瑞普生物公开发行 1,860万股人民币普通股（A股），发行价格为 60.00元/股，募集资金总额 1,116,000,000.00元，扣除发行费用 51,285,084.23元后，募集资金净额为1,064,714,915.77元。
以上募集资金已由中瑞岳华会计师事务所有限公司于 2010年 9月 9日出具的中瑞岳华验字[2010]第227号验资报告验证确认。
2、首次公开发行募集资金的管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规
的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《天津瑞普生物技术股份有限公司募
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集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。根据上述法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，公司 2010年 9月分别与兴业银行股份有限公司天津南开支行、上海浦东发展银行股份有限公司天津浦吉支行、中国工商银行股份有限公司天津先锋路支行等三家银行（以下统称“专户银行”）及保荐机构东莞证券签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”），2012年5月18日，中岸生物与兴业银行股份有限公司长沙南城支行及保荐机构东莞证券签订了《监管协议》，2012年6月12日，湖北龙翔与与中国农业银行股份有限公司武穴市支行及保荐机构东莞证券签订了《监管协议》，并分别在上述五家银行开设募集资金专项帐户，加强对募集资金使用的监管程序。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司于2014年4月24日召开了第二届董事会第二十九次会议，同意撤销原兴业银行股份有限公司天津南开支行的公司募集资金专用账户（银行账号：441140100100100657），同时在上海浦东发展银行股份有限公司天津浦吉支行开设新的公司募集资金专用账户，并于 2014年 5月将原兴业银行股份有限公司天津南开支行的公司募集资金专用账户余额人民币 15344.83万元（其中本金 15314.11万元，利息 30.72万元）全部转入新开专户，并与上海浦东发展银行股份有限公司天津浦吉支行及保荐机构东莞证券有限责任公司签署募集资金三方监管协议。本次募集资金专户变更后，募集资金专户数量未超过募集资金投资项目数量，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。
3、首次公开发行募集资金2015年使用情况
截至 2015年 3月 31日，公司承诺投资项目共使用募集资金 95,565.91万元；公司明确用途的超募资金为 70,839.38万元，尚未明确用途的超募资金364.11万元。具体情况如下：
瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||106,471.49||本报告期投入募集资金总额||||||1,238.73||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||||95,565.91||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额||调整后投资总额(1)|本报告期投入金额||截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（3）=（2）/（1）||项目达到预定可使用状态日期||截止报告期末累计实现的效益|
|承诺投资项目|||||||||||||
|1、瑞普高科动物疫苗扩建项目|是|1,914.67||1,914.67||1,914.67|||100.00%|2011年12月31日||6,685.39|
|2、瑞普生物动物疫苗扩建项目|是|14,157.33||37,626.00|713.14|27,684.30|||73.58%|2015年7月31日|||
|3、瑞普生物研发中心项目|是|5,245.00||6,200.00||6,200.00|||100.00%|2015年9月30日|||
|4、瑞普天津动物用头孢喹肟注射液和中药制剂扩建项目|否|7,015.00||3,091.90|200.15|3,226.93|||104.37%|2014年6月30日||13.73|
|5、瑞普保定动物疫苗扩建项目|否|6,936.00||6,936.00|76.53|6,084.19|||87.72%|2011年12月31日||306.67|
|承诺投资项目小计||35,268.00||55,768.57|989.82|45,110.09|||-|-||633.24|

瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向||||||||
|1、收购湖南中岸生物药业有限公司股权|否|1,723.00|1,723.00||1,723.00|100.00%|2011年1月06日|
|2、购买空港商务园办公用房|否|7,958.43|7,958.43||7,958.43|100.00%||
|3、收购瑞普（保定）生物药业有限公司股权|否|7,000.00|7,000.00||7,000.00|100.00%||
|4、向湖北龙翔药业有限公司增资建设年产5吨沃尼妙林生产线及年产20吨氟苯尼考（1号工艺）生产线|否|1,800|1,800|248,91|1,487.95|82.66%|2015年8月31日|
|5、向中岸生物增资用于建设扩建中岸生物活疫苗车间、新建灭活疫苗车间|否|2,697|2,697||2,706.44|100.35%|2015年4月30日|
|6、收购内蒙古瑞普大地生物药业有限责任公司11%股权|否|180.00|180.00||180.00|100.00%|2012年6月30日|

瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7、收购天津赛瑞多肽科技有限公司股权|否|1,000.00|1,000.00||1,000.00|100.00%|||
|归还银行贷款（如有）|-|6,400.00|6,400.00||6,400.00||-|-|
|补充流动资金（如有）|-|22,000.00|22,000.00||22,000.00||-|-|
|超募资金投向小计|-|50,578.43|50,578.43|248.91|50,578.43|-|-|-|
|合计|-|86,026.43|106,527.00|1,238.73|95,565.91|-|-|-|

瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）募集配套资金不足的补救措施
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补足资金缺口。
二、业绩承诺补偿
本次交易不涉及业绩承诺补偿。
三、本次交易不构成重大资产重组
本次交易完成后，公司将取得对华南生物的控制权和对中岸生物90%以上的股权。根据拟购买资产的财务数据，本次交易按照《重组办法》第十二条、第十四条规定计算的相关指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|标的资产合计（华南生物）|标的资产合计（中岸生物）|瑞普生物|占比|
|资产总额与成交价格孰高值|324,192,000.00|204,000,000.00|1,982,943,818.49|26.64%|
|资产净值与成交价格孰高值|324,192,000.00|204,000,000.00|1,725,712,806.29|30.61%|
|营业收入|65,692,165.70|39,844,901.04|585,196,983.95|18.03%|

注：以上数据均为2014年财务数据。
根据上表，本次拟购买资产的资产总额、资产净额、年营业收入占上市公司2014年相关财务数据得比例均未达到50%以上。根据《重组办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
经瑞普生物第三届董事会第六次会议审议通过后，瑞普生物使用自筹资金以现金形式购买刘镇明等 139名自然人持有华南生物31.98%的股权后，将成为华
南生物的第一大股东。本次重组中，涉及向公司控股股东、实际控制人李守军非
公开发行股份募集配套资金，同时，本公司部分董事、监事、高级管理人员拟通
瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
过参与瑞普生物 2015年员工持股计划认购本次配套融资发行的股份，因此，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
五、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市
本次交易前后，公司的股本结构变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
||股份（股）|比例|股份（股）|比例|股份（股）|比例|
|李守军|166,485,481|42.78%|166,485,481|41.23%|173,651,523|41.20%|
|梁武|33,465,016|8.60%|33,465,016|8.29%|33,465,016|7.94%|
|苏雅拉达来|15,616,103|4.01%|15,616,103|3.87%|15,616,103|3.70%|
|鲍恩东|12,915,454|3.32%|12,915,454|3.20%|12,915,454|3.06%|
|李旭东|11,452,115|2.94%|11,452,115|2.84%|11,452,115|2.72%|
|叶龙华|7,036,196|1.81%|7,036,196|1.74%|7,036,196|1.67%|
|周仲华|5,183,305|1.33%|5,183,305|1.28%|5,183,305|1.23%|
|华农资产|-|-|3,827,406|0.95%|3,827,406|0.91%|
|梁昭平|-|-|3,258,966|0.81%|3,258,966|0.77%|
|华宝信托有限责任公司-时节好雨7号集合资金信托|2,860,949|0.74%|2,860,949|0.71%|2,860,949|0.68%|
|杜永斌|2,701,011|0.69%|2,701,011|0.67%|2,701,011|0.64%|
|陈凤春|2,591,653|0.67%|2,591,653|0.64%|2,591,653|0.61%|
|其他|128,838,998|33.11%|136,381,191|33.78%|146,967,957|34.87%|
|合计|389,146,281|100.00%|403,774,846|100.00%|421,527,654|100.00%|

本次交易前，公司总股本为389,146,281股，控股股东、实际控制人李守军直接持有公司166,485,481股，占公司总股本的42.78%。
本次交易后，不考虑配套融资，预计公司总股本为 403,774,846股，李守军
直接持有股份数不变，占公司总股本的41.23%，仍为公司控股股东和实际控制
人。
瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易后，考虑配套融资，预计公司总股本为 421,527,654股，李守军直接持有股份数增加至 173,651,523股，占公司总股本的41.20%，仍为公司控股股东和实际控制人。
自上市以来，公司控制权未发生变化，且本次交易亦未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不符合《重组办法》第十三条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等关于借壳重组的条件，未构成借壳上市。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
1、公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、中国证监会核准本次交易事项；
4、本次交易涉及国资法人需得到的批复。
瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节交易标的基本情况
一、交易标的之华南生物的情况
（一）资产概况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|评估基准日账面值|初步商定交易价格|增值金额|定价增值率|
|华南生物|73,763,839.19|324,192,000.00|250,428,160.81|339.50%|

注：评估基准日账面值为未审数。
本次交易标的资产为华农资产、动物防疫、梁昭平、林俊荣等 14名交易对方合计持有的华南生物65.02%的股权。
本次交易以2015年3月31日为审计、评估基准日。本公司已经聘请具有证券期货业务资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估结果为依据确定。经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
（二）基本情况
公司名称：广州市华南农大生物药品有限公司
法定代表人：梁梓森
注册资本：人民币3,684万元
实收资本：人民币3,684万元
注册地址：广州市增城增江街东区高科技工业基地
公司成立日期：2004年12月08日
营业执照注册号：440125000047470
组织机构代码号：76953770-4
税务登记证号：粤国税字440183769537704号
经营范围：医药制造业
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（三）历史沿革
1、工商查询信息
根据工商查询获取的资料，企业基本历史沿革情况如下：
（1）2004年 12月，华南生物成立
2004年12月8日，华农科技和动物防疫以货币出资设立华南生物，成立时注册资本为350万元。各股东的出资情况如下：
2004年12月8日，广州市增城红日会计师事务所有限公司出具广增红会验字[2004]557号《验资报告》，对本次出资进行验证。
2004年12月8日，广州市工商行政管理局增城分局核发了《企业法人营业执照》（注册号为4401251100667）。
华南生物设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|华农科技|300.00|86.00%|
|2|动物防疫|50.00|14.00%|
|合 计||350.00|100.00%|

（2）2005年 1月，第一次增资
2005年 1月 5日，华南生物召开股东会，同意增加曾振灵、梁昭平、刘镇明、黄群山、王斌、赵明秋六名自然人为新股东，新股东均以货币出资，本次增资完成后，华南生物注册资本由350万元增加至1,000万元。
2005年 1月 6日，广州市增城红日会计师事务所有限公司出具广增红会验字[2005]006号《验资报告》，对本次增资进行验证。
2005年 1月 6日，广州市工商行政管理局增城分局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，华南生物股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|华农科技|300.00|30.00%|
|2|梁昭平|250.00|25.00%|

瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|3|曾振灵|120.56|12.06%|
|4|刘镇明|103.22|10.32%|
|5|黄群山|76.22|7.62%|
|6|动物防疫|50.00|5.00%|
|7|王斌|50.00|5.00%|
|8|赵明秋|50.00|5.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（3）2006年 12月，第二次增资
2006年 9月 15日，华南生物召开股东会，同意增加林俊荣一名自然人为新股东；同意华南生物的注册资本由1,000万元增加至1,500万元。此次增资中，华农科技出资60万元、动物防疫出资10万元、曾振灵出资25.29万元、梁昭平出资 50万元、刘镇明出资 13.24万元、黄群山出资 21.47万元、王斌出资 10万元、赵明秋出资 10万元、新股东林俊荣出资 600万元（其中 300万元列入注册资本，300万元列入资本公积）。以上出资全部以货币出资。
2006年 10月 25日，广州市增城红日会计师事务所有限公司出具广增红会验字[2006]646号《验资报告》，对本次增资进行验证。
2006年 11月 24日，广州市工商行政管理局增城分局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，华南生物股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|华农科技|360.00|24.00%|
|2|林俊荣|300.00|20.00%|
|3|梁昭平|300.00|20.00%|
|4|曾振灵|145.85|9.72%|
|5|刘镇明|116.46|7.76%|
|6|黄群山|97.69|6.51%|
|7|动物防疫|60.00|4.00%|
|8|王斌|60.00|4.00%|
|9|赵明秋|60.00|4.00%|
|合 计||1,500.00|100.00%|

瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（4）2010年 10月，第三次增资
2010年 9月 26日，华南生物召开股东会，同意增加徐成刚一名自然人为新股东；同意华南生物的注册资本由1,500万元增加至2,180万元，其中：（1）由资本公积转增资本300万元，（2）由未分配利润转增资本270万，（3）新股东徐成刚货币出资110万元。
2010年 10月 25日，广州市增城红日会计师事务所有限公司出具广增红会验字[2010]第850号《验资报告》，对本次增资进行验证。
2010年 10月 28日，广州市工商行政管理局增城分局核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号变更为440125000047470）。
2012年12月4日，经广东省财政厅同意，华南生物办理完成企业国有资产变动产权登记，对华农科技496.80万元出资进行了登记。
本次变更后，华南生物股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|华农科技|496.80|22.79%|
|2|梁昭平|414.00|18.99%|
|3|林俊荣|414.00|18.99%|
|4|曾振灵|201.20|9.23%|
|5|刘镇明|161.00|7.39%|
|6|黄群山|134.60|6.17%|
|7|徐成刚|110.00|5.05%|
|8|动物防疫|82.80|3.80%|
|9|王斌|82.80|3.80%|
|合 计||2,180.00|100.00%|

（5）2011年 8月，第四次增资、第一次股权转让
2011年6月26日，华南生物召开股东会，同意华农科技将其持有华南生物22.79%的股权无偿划转给华农资产；同意刘镇明将其持有华南生物的 0.2122万元出资额转让给黄群山，转让金额为 0.2122万元；同意刘镇明将其持有华南生
物的0.073万元出资额转让给曾振灵，转让金额为0.073万元；同意华南生物的
注册资本由2,180万元增加至3,270万元，新增注册资本于股权变更后按出资比
瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
例各增加50%。
2010年2月23日，广东省财政厅出具《关于同意华南农业大学校办企业产权无偿划入广东华农大资产经营公司的复函》（粤财资[2010]15号），同意将华农科技的产权无偿划入华农资产。2011年6月25日，华农科技与华农资产签订《无偿划转协议》。
2011年7月16日，刘镇明与黄群山、曾振灵签订《股东转让股权合同书》。
2011年 8月 2日，广州市增城红日会计师事务所有限公司出具广增红会验字[2011]第564号《验资报告》，对本次增资进行验证。
2011年8月12日，广州市工商行政管理局增城分局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，华南生物股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|华农资产|745.2000|22.79%|
|2|梁昭平|621.0000|18.99%|
|3|林俊荣|621.0000|18.99%|
|4|曾振灵|301.9095|9.23%|
|5|刘镇明|241.0722|7.37%|
|6|黄群山|202.2183|6.18%|
|7|徐成刚|165.0000|5.05%|
|8|动物防疫|124.2000|3.80%|
|9|王斌|124.2000|3.80%|
|10|赵明秋|124.2000|3.80%|
|合 计||3,270.0000|100.00%|

（6）2011年 10月，第五次增资
2011年10月8日，华南生物召开股东会，同意由未分配利润转增注册资本414万元。本次增资完成后，华南生物的注册资本由3,270万元增加至3,684万元。
2011年 10月 18日，广州市增城红日会计师事务所有限公司出具广增红会
验字[2011]第664号《验资报告》，对本次增资进行验证。
瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2011年 10月 31日，广州市工商行政管理局增城分局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，华南生物股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|华农资产|844.56000|22.93%|
|2|动物防疫|140.76000|3.82%|
|3|曾振灵|342.16410|9.29%|
|4|梁昭平|703.80000|19.10%|
|5|刘镇明|273.21516|7.42%|
|6|黄群山|229.18074|6.22%|
|7|王斌|140.76000|3.82%|
|8|赵明秋|140.76000|3.82%|
|9|林俊荣|703.80000|19.10%|
|10|徐成刚|165.00000|4.48%|
|合 计||3,684.00000|100.00%|

（7）2015年6月，第二次股权转让
2015年 6月 6日，华南生物召开股东会，审议同意曾振灵将其原出资华南生物304,042.00元注册资本平价转让给张嘉慧、蒋佩莲、余静贤、古小燕，其中，转让张嘉慧81,641.00元、转让蒋佩莲70,380.00元、转让余静贤 81,641.00元、转让古小燕70,380.00元；同意黄群山将其原出资华南生物145,452.00元注册资本平价转让给刘红斌、黄思秀，其中转让刘红斌 98,532.00元、转让黄思秀 46,920.00元；同意刘镇明将其原出资华南生物 87,271.00元注册资本，平价转让给贺东生，转让金额为87,271.00元，上述股权转让为股权代持关系的还原。
2015年 6月 6日，曾振灵与张嘉慧、蒋佩莲、余静贤、古小燕，黄群山与刘红斌、黄思秀，刘镇明与贺东生分别签订了《股权转让协议》。
2015年 6月 9日，广州市工商行政管理局增城分局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
此次变更后的股权结构如下：
瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|华农资产|844.56000|22.93%|
|2|动物防疫|140.76000|3.82%|
|3|梁昭平|703.80000|19.10%|
|4|林俊荣|703.80000|19.10%|
|5|曾振灵|311.7599|8.46%|
|6|刘镇明|264.48806|7.18%|
|7|黄群山|214.63554|5.83%|
|8|徐成刚|165.00000|4.48%|
|9|王斌|140.76000|3.82%|
|10|赵明秋|140.76000|3.82%|
|11|张嘉慧|8.1641|0.22%|
|12|蒋佩莲|7.0380|0.19%|
|13|余静贤|8.1641|0.22%|
|14|古小燕|7.0380|0.19%|
|15|刘红斌|9.8532|0.27%|
|16|黄思秀|4.6920|0.13%|
|17|贺东生|8.7271|0.24%|
|合 计||3,684.00000|100.00%|

2、代持情况说明
公司历史上存在代持情况，截至2015年6月6日，公司代持情况如下：
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|序号|代持股东姓名|代持情况|代持出资金额（元）|代持出资比例|
|1|曾振灵|代持43人|2,804,412.00|7.61%|
|2|刘镇明|代持37人|2,519,687.00|6.84%|
|3|黄群山|代持43人|1,963,615.00|5.33%|
|4|赵明秋|代持2人|397,440.00|1.08%|
|5|王斌|代持11人|1,266,840.00|3.44%|
|6|徐成刚|代持12人|1,512,000.00|4.10%|

上述隐名股东中有11个人存在两处以上代持情况，公司实际隐名股东为137人。隐名股东主要为华南农业大学兽医学院在职及离退休教师。
3、代持情况清理
瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015年 6月 4日，刘镇明等 139名自然人与瑞普生物签订了附条件生效的《股权转让协议》将其持有的华南生物合计31.98%的股权转让给瑞普生物，此次股权转让待瑞普生物第三届董事会第六次会议审议通过后即可实施。
本次代持清理过程中，绝大部分隐名股东选择支付现金的方式转让其持有华南生物的股权，该部分股权转让自瑞普生物第三届董事会第六次会议审议通过后即可实施；小部分隐名股东选择通过换股的方式转让持有其华南生物的股权，该部分股权转让待中国证监会核准后实施。本次代持情况的清理分成两种方案进行的原因主要系为保护所有隐名股东利益和尊重所有隐名股东自由选择的权利，由隐名股东自主选择其认为最合理、公正且公允的方案。
（四）股权结构及控制关系情况
华南生物全体股东（包括显名股东、隐名股东）实际对华南生物的控制关系如下图所示：
华农资产 动物防疫 梁昭平 林俊荣 曾振灵等149人
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|-|
|22.93%|

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|-|
|3.82%|

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|-|-|
|19.10|%|

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|-|-|
|19.10|%|

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|-|
|35.05%|

华南生物
（五）最近两年主要财务指标
华南生物2013年、2014年、2015年3月31日财务报表的主要财务指标如下（未经审计）：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|123,610,825.11|123,474,719.94|109,502,876.96|
|负债总额|49,052,894.25|46,932,933.13|46,256,784.90|
|净资产|74,557,930.86|76,541,786.81|63,246,092.06|
|项 目|2015年1～3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|19,471,148.85|67,998,884.14|48,596,305.89|
|营业利润|3,259,192.35|14,580,280.15|11,561,710.15|

瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|净利润|3,254,074.52|12,917,457.60|10,378,468.67|

（六）主要资产情况
1、经营资质情况
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|序号|资质名称|发证机关|证书编号|发证日期|使用期限|
|1|兽药经营许可证|广东省农业厅|（2013）兽药经营证字19801300号|2013.3.6|2018.3.5|
|2|兽药生产许可证|中华人民共和国农业部|（2012）兽药生产证字19091号|2013.6.24|2017.3.21|
|3|高新技术企业|广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局|GF201244000478|2012.11.26|2015.11.26|
|4|实验室动物使用许可证|广东省科学技术厅|SYXK（粤）2013-0133|2013.12.16|2018.12.15|
|5|兽药GMP证书（禽流感灭活疫苗生产线、细胞毒灭活疫苗生产线）|中华人民共和国农业部|（2013）兽药 GMP 证字28号|2013.2.22|2018.2.21|
|6|兽药GMP证书（胚毒灭活疫苗生产线）|中华人民共和国农业部|（2012）兽药 GMP 证字86号|2012.2.24|2017.2.23|
|7|广州市排污许可证|广州市环境保护局|4401832011010002|2015.4.2|2016.3.31|
|8|广州市著名商标证书|广州市工商行政管理局|201409050909|2013.12|2016.12|

2、土地使用权
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|序号|证书编号|使用权人|坐落|用途|使用权面积（m2）|终止日期|使用权类型|他项权利|
|1|增国用（2005）第B0200026|华南生物|增江街东区高科技工业基地|工业|33,432.00|2055.4.21|出让|有|

3、房屋建筑所有权
截至2015年3月31日，公司已取得产权证书的房屋建筑物如下：
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|序号|证书编号|所有权人|坐落|用途|建筑面积（m2）|登记日期|他项权利|
|1|粤房地权证自字第10029439号|华南生物|增城市增江街纬五路 75 号（生产车间2）|工业|5,606.43|2014.5.27|无|
|2|粤房地权证自字|华南|增城市增江街纬|非住|1,704.94|2012.1.19|抵押|

瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||第662488号|生物|五路 75 号（办公楼4）|宅||||
|3|粤房地权证自字第1000064号|华南生物|增城市增江街纬五路75号宿舍楼2|住宅非住宅|1,505.49|2012.8.1|抵押|
|4|粤房地权证自字第662487号|华南生物|增城市增江街纬五路 75 号（研发中心12）|非住宅|615.60|2012.1.19|抵押|

目前公司房产尚未取得权属证明的情况如下：
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|序号|房产位置|建筑面积|取得方式|未取得证书原因|账面价值（元）|
|1|增城市增江街纬五路75号（动物房11）|464m2|自建|未办理报批报建手续，未开始办理房产证|207,613.64|
|2|增城市增江街纬五路75号（实验楼14）|400m2|自建|未办理报批报建手续，未开始办理房产证|286,093.68|
|3|增城市增江街纬五路75号（实验楼13）|397.6m2|自建|未办理报批报建手续，未开始办理房产证|442,609.44|
|4|增城市增江街纬五路75号（仓库10）|287m2|自建|未办理报批报建手续，未开始办理房产证|205,272.22|
|5|增城市增江街纬五路75号（制水车间9）|155m2|自建|未办理报批报建手续，未开始办理房产证|110,861.30|
|6|增城市增江街纬五路75号（生产车间1）|1514.4m|2 自建|已办理报批报建手续，但由于建筑顶层违规加盖需要整改，房产证暂未取得|1,045,246.38|

华南生物尚未取得权属证明的部分房产系在上述自有土地上建造，其相应工程款已结清，不存在权属纠纷。
华南生物尚未取得权属证明的自建房产，后期如不能获取权属证明，华南生物的大股东华农资产、动物防疫、梁昭平、林俊荣已出具相关承诺，对于纳入本次交易资产范围的房屋建筑物，产权为华南生物所有，不存在产权纠纷；承诺人将积极配合、督促华南生物按照相关法律规定，为上述房屋建筑办理产权证书，费用由承诺人按本次交易前股权比例承担；如因房屋建筑物产权纠纷、产权手续不完善、违规建设等造成任何损失的，由承诺人依法承担相应责任；并且本次交易将配套募集资金用于华南生物的高致病性禽流感疫苗（H5N2）车间增扩建项目，该项目可承接上述未取得权属证明的部分自建房产的功能。
经核查，独立财务顾问认为：因华南生物尚未取得权属证明的部分自建房产
拥有土地使用权证，不存在权属纠纷，并且华南生物的股东对此已出具承诺，因
瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
此华南生物部分自建房产尚未取得权属证明，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
经核查，律师认为：因华南生物尚未取得权属证明的部分自建房产拥有土地使用权证，不存在权属纠纷，并且华南生物的股东对此已出具承诺，因此华南生物部分自建房产尚未取得权属证明，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
5、专利所有权
截至本预案出具日，公司已取得专利所有权情况如下：
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|序号|权利人|专利号|专利名称|专利类别|申请日|
|1|华南生物|ZL201120069218.4|胚蛋气室去壳机|实用新型|2012.1.4|
|2|华南生物|ZL201110091489.4|狂犬病灭活抗原制备方法|发明专利|2011.4.12|
|3|华南农业大学；华南生物|ZL201310128363.9|一种水包油包水型佐剂疫苗及其制备方法|发明专利|2013.4.15|
|4|华南生物；华南农业大学|ZL201210186169.1|一种猪流感灭活疫苗的效价测定方法|发明专利|2012.6.7|

截至本预案出具日，公司正在申请的专利情况如下：
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|序号|权利人|申请号|专利名称|专利类别|申请日|
|1|华南生物|2013105113694|一种致敏鸡红细胞的制备方法及IBV检测试剂盒|发明专利|2013.10.25|
|2|华南生物|2014102572240|一种免疫增强剂及用于鸡新城疫紧急接种的疫苗制剂|发明专利|2011.6.11|

6、商标
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|序号|注册人|注册商标|证书号|类别|注册有效期|
|1|华南生物||5359720|第5类|2010.1.7～2020.1.6|

7、药品批准文号
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|序号|兽药商品名称|批准文号|有效期|
|1|禽流感灭活疫苗（H9亚型，SS株）|兽药生字（2007）190912080|2012.6.1～2017.6.1|

瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|2|鸡新城疫灭活疫苗（La Sota株）|兽药生字（2007）190912008|2012.6.1～2017.6.1|
|3|鸡新城疫病毒（La Sota 株）、禽流感病毒（H9亚型，SS株）二联灭活疫苗|兽药生字（2007）190918081|2012.6.1～2017.6.1|
|4|鸡新城疫、减蛋综合征二联灭活疫苗（La Sota株+京911株）|兽药生字（2014）190912043|2014.3.17～2019.3.17|
|5|鸡新城疫、传染性支气管炎、禽流感（H9亚型）三联灭活疫苗（La Sota株+M41株+SS株）|兽药生字（2011）190912163|2011.3.3～2016.3.3|
|6|禽流感灭活疫苗（H5N2亚型,D7株）|兽药生字（2013）190912213|2013.5.23～2018.5.23|

（七）对外担保情况
截至本预案签署日，华南生物及其子公司不存在对外担保情况。
（八）诉讼情况
截至本预案签署日，华南生物无重大诉讼事项。
（九）员工情况
截至2015年3月31日，华南生物在册员工人数为114人。构成情况如下：（1）员工专业结构
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|-|-|-|
|员工专业|员工人数|占员工总数比例|
|管理人员|25|21.93%|
|技术人员|17|14.91%|
|生产人员|33|28.95%|
|销售人员|23|20.18%|
|财务人员|3|2.63%|
|行政人员|13|11.40%|
|合计|114|100.00%|

（2）员工受教育程度
瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|员工学历|员工人数|占员工总数比例|
|硕士以上|12|10.53%|
|本科|35|30.70%|
|大专|30|26.32%|
|大专以下|37|32.46%|
|合计|114|100.00%|

（3）员工年龄分布
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|-|-|-|
|年龄|员工人数|占员工总数的比例|
|30岁以下|41|35.96%|
|30-40岁|43|37.72%|
|40-50岁|26|22.81%|
|50岁以上|4|3.51%|
|合计|114|100.00%|

根据华南生物核心技术人员与公司签订的《劳动合同》，规定核心技术人员任职期限为五年。
二、交易标的华南生物的预估情况说明
（一）交易标的华南生物的评估方法及预估值
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备
可利用的历史资料。
瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
华南生物公司所拥有的客户资源、商誉、人力资源、市场拓展能力等无形资产价值并未在账面资产中完全反映，资产基础法评估时无法客观地反映公司整体资产的获利能力价值，因此不宜采用资产基础法进行评估。
华南生物已经形成一定规模，行业毛利率比较稳定；公司运营以来主营业务相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，未来收益也能够进行相对合理地估计，适宜采用收益法进行评估。
由于我国同类医药制造业上市企业数量多，可以收集到足够的同类企业市场信息，适宜采用市场法进行评估。
（二）本次预估的基本假设
1、假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
2、假设华南生物的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，其资产现有用途不变并原地持续使用；
3、华南生物提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
4、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
5、华南生物所属为兽药行业，其兽药生产许可证有效期为 5年，假设其能够在未来年度能够在原发证机关申请换发兽药生产许可证。
6、华南生物所属为兽药行业，根据《兽药管理条例》，兽药生产企业生产兽药，应当取得农业部核发的产品批准文号，产品批准文号的有效期为 5年，假设其未来能够继续取得农业部核发的产品批准文号。
7、除特殊说明外，未考虑华南生物股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
8、假设评估基准日后华南生物的研发能力和技术先进性保持目前的水平，华南生物能持续取得《高新技术企业证书》并享有执行所得税15%的税收优惠政策；
9、假设华南生物目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效；
瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
10、假设评估报告日后与华南生物相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用政策不发生重大变化。
11、假设评估基准日后华南生物的管理层及技术团队是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
12、假设华南生物股东于年度内均匀获得净现金流。
（三）评估方法的模型
1、收益法预估模型
本次评估选用现金流量折现法中企业自由现金流折现模型。
根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
有息负债是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F
P i  n
(1ri-)0.5r(r1n-)0.5
i1
式中：P：——评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r——折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年。
瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）折现率的确定
折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D
WAKCCK(1t)
e
ED
d
ED
其中：WACC：加权平均总资本回报率
ke：权益资本报酬率；
kd：债权期望回报率；
E：权益的市场价值；
D：付息债权价值；
t：企业所得税率。
（2）权益资本成本的确定
权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算，计算公式如下：
Ke=Rf+β×（Rm-Rf）+ Rc
其中：rf：无风险利率；
Rm-Rf：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（3）无风险收益率的确定
选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的国债，并计算其到期收益率，取其平均值作为本次评估无风险收益率。
（4）β系数的确定
参照同行业相近企业的数据结合被评估企业资本结构进行测算。
（5）市场风险溢价的确定
借助上交所和深交所的数据上证综指和深证成指年末的交易收盘价测算市场风险溢价。
瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（6）特殊风险报酬率的确定
根据被评估企业的规模分析估算特殊风险报酬。
（7）收益期限
假设企业持续经营，因此按永续年考虑。
华南生物未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下：
利润预测表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测|||||||
||2015年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|一、营业收入|8,552.89|10,500.00|12,004.55|13,325.66|15,262.08|17,281.81|17,800.27|
|减：营业成本|4,343.66|5,256.34|5,525.18|6,076.56|6,639.55|7,172.76|7,387.95|
|营业税金及附加|30.79|35.63|43.22|47.97|54.94|62.21|64.08|
|销售费用|932.75|1,127.20|1,319.01|1,517.64|1,741.72|1,948.27|2,006.69|
|管理费用|1,332.58|1,555.41|1,771.11|1,954.27|2,130.07|2,302.11|2,371.18|
|财务费用|34.02|68.04|137.55|137.55|137.55|137.55|141.67|
|二、营业利润|1,879.08|2,205.02|3,208.49|3,591.68|4,558.26|5,658.91|5,828.70|
|三、利润总额|1,879.08|2,217.39|3,208.49|3,591.68|4,558.26|5,658.91|5,828.70|
|减：所得税费(15%)|281.86|332.61|481.27|538.75|683.74|848.84|874.31|
|四、净利润|1,597.22|1,922.64|2,727.22|3,052.93|3,874.52|4,810.07|4,954.40|
|加: 税后利息支出|83.03|116.04|130.05|130.05|130.05|130.05|133.95|
|折旧摊销|687.62|833.52|915.29|887.30|643.52|308.63|308.63|
|五、经营现金流|2,367.87|2,872.20|3,772.55|4,070.28|4,648.09|5,248.75|5,396.97|

股权价值测算表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测||||||||||||
||2015年4-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||终值||
|经营现金流||2,367.87||3,772.55||4,070.28||4,648.09||5,248.75||5,396.97|
|减：资本性支出||-||200.00||200.00||200.00||200.00||308.63|
|营运资金增加/减少||592.76||1,815.37||739.04||981.92||1,003.65||293.54|
|企业自由现金流||1,775.12||1,757.19||3,131.23||3,466.17||4,045.09||4,794.80|
|折现年限||0.38||1.25||2.25||3.25||4.25||-|
|折现率(14.15%)||0.95||0.85||0.74||0.65||0.57|5.11||
|企业自由现金流现值||1,689.17||1,489.27||2,324.85||2,254.51||2,304.92||24,503.23|

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|||||
|-|-|-|-|
|企业自由现金流现值和||10,062.72|24,503.23|
|股东全部权益价（取整）|32,290.00|||

于评估基准日2015年3月31日，在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的华南生物股东全部权益评估价值为32,290.00万元，比未经审计的账面净资产增值24,834.21万元，增值率为333.09%。
采用收益法确定的评估结果主要增值原因为：华南生物经过多年的发展，业务发展快速增长、经营效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景，并已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，评估结果中涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、市场拓展能力等未在账面充分体现的无形资产价值。
2、市场法预估模型
市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
通过计算对比公司的市场价值和分析参数，我们可以得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。本次选取的上市公司为大华农（300186.SZ）、中牧股份（600195.SH）、海正药业（600267.SH）。
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前两年连续盈利，并且主营业务为医药制造业，因此在本次评估中，初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
对比公司近三年经营为盈利公司；
对比公司只发行人民币A股；
对比公司所从事的行业为医药制造业业；
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从事医药制造业业务历史不少于3年。
根据上述四项原则，我们利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下 3家上市公司作为对比公司：
（1）对比公司一：广东大华农动物保健品股份有限公司
证券简称：大华农证券代码：300186.SZ
成立日期：2004-08-09
首发上市日期：2011-03-08
注册资本：53,934.00元
注册地址：广东省云浮市新兴县新城镇东堤北路6号
流通股份：该公司截止评估基准日共发行股票 534,888,261.00股，均为流通A股。
经营范围：生产：兽用胚毒灭活疫苗、细胞毒灭活疫苗、细菌灭活疫苗、胚毒活疫苗、细胞毒活疫苗、细菌活疫苗、饲料添加剂；销售：兽用生物制品、饲料添加剂、兽用化学药品、中药制剂、外用杀虫剂、消毒剂、原料药、生化药品、中药材(中药饮片)及相关技术的咨询服务；生产、销售：普通级五指山小型猪实验动物。(以上项目持有效许可证经营)。货物和技术进出口(法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营)。[以下项目由分公司持有效许可证经营]：生产：兽用粉剂、预混剂、散剂、颗粒剂、口服溶液剂、粉针剂、消毒剂(液体)、最终灭菌大容量注射剂(非静脉注射)、最终灭菌小容量注射剂；销售：兽用生物制品、兽用化学药品、中药制剂、外用杀虫剂、消毒剂、原料药、生化药品、中药材(中药饮片)。
（2）对比公司二：中牧实业股份有限公司
证券简称：中牧股份证券代码：600195.SH
成立日期：1998-12-25
首发上市日期：1999-01-07
注册资本：42,980.00元
注册地址：北京市丰台区南四环西路188号八区16-19号楼
流通股份：公司截止评估基准日共发行股票 429,800,000.00股，均为流通A股。
公司经营范围：许可经营项目：饲料原料，饲料，饲料添加剂，动物保健品，
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畜禽制品及其相关产品的加工、生产；代理中牧实业股份有限公司下属兽用生物制品生产企业的兽用疫苗、兽用诊断制品(经营产品和类别见有效委托代理、销售协议，不含强制免疫兽用生物制品)，销售兽用化学药品、抗生素、原料药、中成药、生化药品、外用杀虫剂、消毒剂(兽药经营许可证有效期至 2016年 12月26日)。一般经营项目：饲料原料，饲料，饲料添加剂，动物保健品，畜禽制品及其相关产品的销售；畜牧业生产资料的销售；研究开发饲料新品种、饲料新技术；与以上项目相关的技术咨询、服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
（3）对比公司三：浙江海正药业股份有限公司
证券简称：海正药业证券代码：600267.SH
成立日期：1998-02-11
首发上市日期：2000-07-25
注册资本：96,553.18元
注册地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号
流通股份：公司截止评估基准日共发行股票 965,531,842.00股，全部为流通A股。
公司经营范围：许可经营项目：药品的生产，兽药的生产、销售。一般经营项目：经营进出口业务，医药相关产业产品及健康相关产业产品的研发、技术服务，翻译服务，信息技术服务，培训服务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。
（1）比率乘数的选择
市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。
根据本次被评估单位的特点以及参考国际惯例，本次评估我们选用如下比率乘数：
用对比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与收益类参数计算出
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的比率乘数称为收益类比率乘数。收益类比率乘数一般常用的包括：
全投资资本市场价值与主营业务收入的比率乘数；
全投资资本市场价值与税息前收益比率乘数；
全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数；
全投资资本市场价值与税后现金流比率乘数；
股权市场价值与税前收益（利润总额）比率乘数；
通过分析，我们发现对比公司和被评估企业可能在资本结构方面存在着较大的差异，也就是对比公司和被评估企业可能会支付不同的利息。这种差异会使我们的“对比”失去意义。为此我们必须要剔除这种差异产生的影响。剔除这种差异影响的最好方法是采用全投资口径指标。所谓全投资指标主要包括税息前收益（EBIT）、税息折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT），上述收益类指标摈弃了由于资本结构不同对收益产生的影响。
①EBIT比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
②EBITDA比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
③NOIAT比率乘数
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
（2）比率乘数的调整
由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。我们以折现率参数作为被评估单位与对比公司经营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
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相关的修正方式如下：
采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式，市场价值为：
DCF（1g）
FMV 0
r-g
因此：
FMV（1g）

DCF r-g
0
(A)
FMV
DCF
实际上
0
就是我们要求的比率乘数，因此可以定义：
FMV 1 g
 
DCF r-g
比率乘数
0
式中：r为折现率；g为预期增长率。
1 DCF（1g） r -g
 0 1 1 1
 FVM （1g）
对于对比公司，有：
1 1
对于被评估企业，有：
1 DCF（1 g） 1
 0 2 (r - g )
 FVM （1 g）
2 2
2 2 2
1
 （r - g r - r g - g）
（1 g）
1 1 2 1 1 2
2
1 1 g 
  1 (r - r ) (g - g )
 
（1 g） 
2 1 1 2
2

1

1 g
 2
2
1 g
1(r - r )(g - g )
2 1 1 2

即：
1
(B)
(r - r ) (g -g )
式中：
2 1
即规模风险因素修正，
1 2
即增长率因素修正。
r1：为对比公司规模风险；
g1：为对比公司预期增长率；
1 g
 r-g
1：为对比公司的 ；
r2：为被评估企业规模风险；
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g2：为被评估企业预期增长率；
被评估单位市场价值为：
FMV DCF
2 2 2
NOIAT、EBIT、EBITDA比率乘数分别按如下方法估算和修正：
A．NOIAT比率乘数计算过程
式(A)中 r-g实际就是资本化率，或者准确地说是对于 DCF的资本化率。如果DCF是全投资资本形成的税后现金流，如NOIAT，相应的r应该是全部投资资本的折现率WACC。因此有如下公式：
FMV 1 g

NOIAT WACC g
折现率r的估算
由于对比公司全部为上市公司，因此其市场价值可以非常容易确定，我们可以通过其加权资金成本估算其折现率，即
E D
WACC R R（1-T)
DE
e
DE
e
对于被评估单位的折现率我们采用对对比公司的折现率修正的方法进行估算。
预期长期增长率g的估算
我们根据对比公司和被评估单位的历史数据为基础分别分析预测其今后 NOIAT的合理增长率并得出上述增长率的平均值作为预期增长率g。由于本次评估计算折现率时扣除了未来综合通货膨胀率，所以在计算对比公司增长率时剔除也了通货膨胀率的影响。
③NOIAT比率乘数的估算
根据式(B)，有：
1g
  2
2 NOIAT 1g NOIAT
1(r -r)(g -g )

2 1 1 2
1
r1：为对比公司折现率WACC；
g1：为对比公司预期增长率；
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1 g
 r-g
1：为对比公司的 ；
r2：为被评估企业折现率WACC；
g2：为被评估企业预期增长率；
B．EBIT比率乘数计算过程
①折现率r的估算
我们知道：
WACC-g NOIAT EBIT NOIAT
NOIAT  
1g DE DE EBIT
NOIAT
EBIT WACC-g EBIT r -g
 NOIAT  EBIT EBIT
DE 1g NOIAT 1g
因此：
NOIAT EBIT
WACC-g EBIT
r  NOIAT (1g )g
EBIT
1g NOIAT
EBIT EBIT
即：
NOIAT
②预期长期增长率g的估算
我们知道：
NOIAT-DA（折旧/摊销）
EBIT
（1-T）
我们可以认为在企业按现状持续经营假设前提下，企业每年的 DA变化不大，可以忽略，则有：
NOIAT
EBIT
（1-T)
EBIT NOIAT 1 NOIAT
  
EBIT NOIAT（1-T） EBIT
我们定义：
NOIAT EBIT NOIAT
 ，g  ，g 
EBIT
EBIT
EBIT
NOIAT
NOIAT
g
g  NOIAT
则：
EBIT
1-T
③EBIT比率乘数的估算
根据式(B)，有：
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1 g
  2
2 EBIT 1 g EBIT
1(r -r)(g -g )

2 1 1 2
1
C．EBITDA比率乘数计算过程
①折现率r的估算
我们知道：
WACC-g NOIAT EBITDA NOIAT
NOIAT  
1g DE DE EBITDA
NOIAT
EBITDA WACC-g EBITDA r -g
 NOIAT  EBITDA EBIDAT
DE 1g NOIAT 1g
NOIAT EBITDA
WACC-g EBITDA
r  NOIAT (1g )g
EBIDAT
1g NOIAT
EBIDAT EBITDA
即：
NOIAT
②预期长期增长率g的估算
我们知道：
NOIAT T
EBITDA - DA
（1-T)（1-T)
我们可以认为在企业按现状持续经营假设前提下，企业每年的 DA变化不大，可以忽略，则有：
NOIAT
EBITDA
（1-T)
EBITDANOIAT 1 NOIAT
  
EBITDA NOIAT 1-T EBITDA
我们定义：
NOIAT EBITDA NOIAT
 ，g  ，g 
EBITDA
EBITDA
EBITDA
NOIAT
NOIAT
g
则：g  NOIAT
EBITDA
1-T
③比率乘数的估算
根据式(B)，有：
1 g
  2
2 EBITDA 1 g EBITDA
1(r -r)(g -g )

2 1 1 2
1
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分别采用上述的比率乘数可以通过公式(C)计算得到被评估单位的股权价值，即
被评估单位市场价值＝被评估单位比率乘数×被评估单位相应分析参数。
市场法评估结果如下：
①NOIAT比例乘数计算表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司NOIAT增长率|目标公司NOIAT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|大华农|7.95%|12.52%|3.84%|7.80%|4.57%|-3.97%|25.24|22.86|24.41|
|中牧股份|9.80%|14.60%|2.86%|7.80%|4.80%|-4.95%|14.80|15.85||
|海正药业|6.60%|10.93%|2.23%|7.80%|4.32%|-5.57%|23.39|34.51||

②EBIT比例乘数计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|NOIAT/EBIT(λ )|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBIT增长率|目标公司EBIT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|大华农|123.5%|8.96%|14.60%|5.57%|10.92%|5.64%|-5.35%|31.17|30.16|32.20|
|中牧股份|127.7%|9.81%|16.22%|4.29%|10.92%|6.41%|-6.63%|18.90|20.91||
|海正药业|122.7%|6.82%|13.36%|3.22%|10.92%|6.54%|-7.70%|28.71|45.54||

③EBITDA比例乘数计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|NOIAT/EBITDA(δ )|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBITDA增长率|目标公司EBITDA增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|大华农|89.5%|8.65%|13.12%|4.04%|8.24%|4.47%|-4.20%|22.59|22.22|23.72|
|中牧股份|89.9%|10.76%|15.27%|3.02%|8.24%|4.50%|-5.22%|13.30|15.41||
|海正药业|80.0%|7.56%|11.47%|2.10%|8.24%|3.91%|-6.14%|18.71|33.55||

④市场法评估汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|EBITDA比率乘数|
|1|被评估公司比率乘数取值|24.41|32.20|23.72|
|2|被评估公司对应参数|2,012.04|1,691.38|2,240.51|
|3|被评估公司全投资计算价值|49,105.13|54,467.23|53,153.04|
|4|被评估公司负息负债|2,300.00|2,300.00|2,300.00|

瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|不可流通折扣率|32.33%|32.33%|32.33%|
|6|非经营性资产净值|25.18|25.18|25.18|
|7|被评估公司股权市场价值(取整)|31,700|35,300|34,400|
|8|评估结果(取整)|33,800.00|||

于评估基准日2015年3月31日，采用市场法确定的华南生物股东全部权益评估价值为33,800.00万元，比未经审计的账面净资产增值26,344.21万元，增值率为353.34%。
采用市场法确定的评估结果主要增值原因为：市场法体现了企业每单位净资产在资本交易市场中所可能形成的价值，对比企业以历史成本为记账基础的账面净资产，存在一定的市场溢价。
（四）预评估增值较高的原因及合理性
企业资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未反映专利、商标、营销网络、客户关系及研发能力等无形资产的价值。
（五）未来持续盈利的可行性分析
华南生物为华南地区规模较大的现代化兽用生物制品生产企业，是农业部指定的高致病性禽流感灭活疫苗生产单位。公司拥有 2个农业部验证的灭活疫苗GMP生产车间，可年产各类兽用生物制品50亿羽份。
华南生物专注于新型禽流感疫苗研发和产业化，拥有禽用灭活疫苗生产批准文号6项，其中禽流感灭活疫苗（H5N2亚型，D7株）是国内首次批准的水禽 H5亚型禽流感防控专用疫苗，是华南生物与华南农业大学、中国兽医药品监察所进行“产学研”合作的原创性科技成果。该产品于 2013年 2月获得农业部核发的《新兽药注册证书》，5月获得生产批准文号，为公司的“杀手锏”产品。此外，高致病性禽流感疫苗为政府招标采购疫苗之一，是家禽疫苗中唯一国家强制性免疫的疫苗，市场容量超过20亿元。2014年华南生物收入增长的主要原因就是政府采购其生产的 H5N2亚型疫苗，且该部分政府采购均为单一来源采购方式。目前该产品已在全国前20位的水禽大型养殖企业得到应用，获得普遍认可和赞誉，市场前景非常广阔。
华南生物作为国内领先的研发型兽用生物制品企业，禽流感疫苗技术竞争优
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势突出，具备较强的可持续盈利能力。
三、华南生物股权最近三年的资产评估、股权交易、增资事项
（一）最近三年资产评估情况
截至本预案出具之日，除本次资产评估外，华南生物近三年未进行过评估。
（二）最近三年增资、股权交易情况
华南生物自2004年12月成立至今，其历次增资及股权转让的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|增资或股权转让事项|作价依据|是否具有关联关系|
|2015.6|曾振灵将其原出资华南生物 304,042.00 元注册资本平价转让给张嘉慧、蒋佩莲、余静贤、古小燕；黄群山将其原出资华南生物 145,452.00元注册资本平价转让给刘红斌、黄思秀；刘镇明将其原出资华南生物 87,271.00 元注册资本平价转让给贺东生|以对华南生物 100%股权的初步商定交易价格 32,419.20 万元为作价依据|无|
|进行中|瑞普生物拟以支付现金的方式，购买华南生物31.98%股权|以对华南生物 100%股权的初步商定交易价格 32,419.20 万元为作价依据|无|
|进行中|瑞普生物拟以发行股份及支付现金的方式，购买华南生物65.02%股权|以对华南生物 100%股权的初步商定交易价格 32,419.20 万元为作价依据|无|

（1）2015年6月，股权转让事宜
以2015年3月31日为评估基准日的收益法估值作为参考定价依据，华南生物100%股权的初步商定交易价格为 32,419.20万元。本次转让的价格为每 1元出资额作价8.8元，价格公允。
（2）支付现金购买资产的事宜
以2015年3月31日为评估基准日的收益法估值作为参考定价依据，华南生物100%股权的初步商定交易价格为 32,419.20万元。本次转让的价格为每 1元出资额作价8.8元，价格公允。
（3）发行股份及支付现金购买资产的事宜
瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
以2015年3月31日为评估基准日的收益法估值作为参考定价依据，华南生物100%股权的初步商定交易价格为 32,419.20万元。本次转让的价格为每 1元出资额作价8.8元，价格公允。
2015年6月4日，刘镇明等139名自然人与瑞普生物签订《股权转让协议》，将其持有的华南生物合计31.98%的股权转让给瑞普生物，此次股权转让经瑞普生物第三届董事会第六次会议审议通过后即可实施。此次支付现金的交易对方刘镇明等 139名自然人股权转让的价格以对华南生物100%股权的初步商定交易价格 32,419.20万元为作价依据，每 1元出资额作价 8.8元，与本次向交易对方发行股份购买资产的作价一致。
四、交易标的华南生物的主营业务
（一）主营业务
华南生物系具有原始创新能力，集兽用生物制品和兽用制剂研发、生产、销售和技术服务于一体的高新技术企业。公司与瑞普生物同属于兽用生物制品行业。公司主要产品包括兽用生物制品和兽用制剂两大类274个品种，产品丰富、结构合理，为国内少数几家产品覆盖禽畜疫病预防、诊断、治疗、促生长以及调节免疫机制的兽药企业之一。
（二）主营产品
公司主营产品为禽类疫苗，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|兽药商品名称|批准文号|
|1|禽流感灭活疫苗（H9亚型，SS株）|兽药生字（2007）190912080|
|2|鸡新城疫灭活疫苗（La Sota株）|兽药生字（2007）190912008|
|3|鸡新城疫病毒（La Sota株）、禽流感病毒（H9亚型，SS株）二联灭活疫苗|兽药生字（2007）190918081|
|4|鸡新城疫、减蛋综合征二联灭活疫苗（La Sota 株+京911株）|兽药生字（2014）190912043|
|5|鸡新城疫、传染性支气管炎、禽流感（H9 亚型）三联灭活疫苗（La Sota株+M41株+SS株）|兽药生字（2011）190912163|
|6|禽流感灭活疫苗（H5N2亚型,D7株）|兽药生字（2013）190912213|

（三）竞争优势
瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、技术优势
公司充分与高校、研究院所的畜禽专家合作，聘请国内禽病、猪病、狂犬病等方面的著名专家，定期召开学术委员会议，及时掌握市场动态，把握兽用生物医药在市场以及临床方面的研究方向和发展目标。
本公司科研队伍实力较强，研发团队中有从事兽医传染病学、细胞生物学、分子生物学、病毒分离与流行病毒调查等方面的专业技术人才，形成一个比较合理、全面、优化的人才结构。多次获得广东省以及增城市的科学技术奖励，并获得过国家科学技术进步奖和广东省农业技术推广奖。公司对禽流感、狂犬病、新城疫、减蛋综合症、鸭黄病毒病、禽霍乱等疾病已有较深入系统的研究，取得了丰硕的成果，技术达到国内领先水平，并获得行业内的一致认可和好评。截止至目前为止，企业自主承担项目 17项，其中国家级项目 2项，省部级项目 8项，市级项目7项。截至目前，公司拥有发明专利3项、实用新型专利1项。
公司先后承担“国家星火计划”、“国家农业科技成果转化资金项目”、“国家中小企业发展专项资金项目”等10多项省级以上科研项目，并曾多次获得省级以上科技进步奖，其中《禽流感灭活疫苗研制与推广》项目荣获广东省科技进步奖一等奖。同时公司荣获广州市市级企业技术中心、广州市重点实验室建设基地、广东省重点创新帮扶高成长性中小企业（民营企业）、广州市科技型小巨人等诸多荣誉称号。
2、产品及市场优势
公司2014年度生产禽流感灭活疫苗（H5N2亚型，D7株）疫苗达到4亿羽份，是国内目前唯一一家拥有该疫苗生产能力的公司，市场占有率达到100%。鸡新城疫病毒（La Sota株）、禽流感病毒（H9亚型，SS株）二联灭活疫苗产量达到1亿羽份，市场占有率接近40%，国内排名第一。传染性支气管炎、禽流感（H9亚型）三联灭活疫苗（La Sota株+M41株+SS株）产量达到5,000万羽份，市场占有率超过50%，国内排名第一。除此以外公司其他产品产量均位列国内同类公司前茅。
3、客户优势
公司产品及服务目前在全国拥有广泛的用户，已形成全国销售网络，在国内
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养殖量较大的山东、河南、广东、广西等省市，产品销售具有明显竞争优势。华南生物凭借其实力和品牌，积累了广泛、稳定、优质的客户资源，包括山东仙坛股份有限公司、山东民和牧业股份有限公司、青岛九联集团股份有限公司、山东中惠集团、广东温氏集团、安徽强英鸭业集团有限公司等国内知名企业。
（四）经营模式
1、采购模式
公司设有后勤保障部，主要负责按照财务管理制度和 GMP质量管理规范对公司生产、管理所需原辅材料、生产设备进行采购，同时根据生产计划进行原辅材料、生产设备采购及仓储管理，履行采购部的工作职责。后勤保障部按照公司的生产计划预算和原材料安全库存量进行预算统计和汇总，制定采购计划后进行采购。华南生物在采购方面有严格的采购控制体系，对供应商的筛选十分严格，通常对于预选合格供应商，须按照公司GMP文件规定对供应商进行实地考察，然后索样检验，小批量试用，以确保原辅材料质量。试用结果若成活率达到95%以上则可以签约合作。
2、生产模式
公司设有专门的生产部门，根据销售需求，制定车间生产计划，按照生物制品GMP生产管理标准组织生产。目前公司按照不同类别产品的生产周期，基本采用以销定产的生产模式。
公司生产部严格执行GMP管理标准，按照标准操作规程、质量标准进行生产，每件产品的生产均需对每个生产环节进行规范记录，以实现产品质量的可追溯性。公司生产部为保证产品质量、工作效率及生产设备的休整，每年保证有1～2个月的停产期。
主要的生产工艺流程如下：
（1）抗原生产工艺流程
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鸡胚前孵化 接种 后孵化 冻胚
收获
检验 废胚经高压灭菌
不合格 合格
灭活
高压灭菌 灭活检验、菌检、效检 合格
不合格 配液
（2）油苗制剂生产流程
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批号划定 生产部
灭活记录 半成品
清 物
场 料
批核料单 配苗
平
各工段
衡
批乳化记录 乳化
批灌装记录 灌装
批包装记录 轧盖
标准操作流程 异常情况报告 贴标签
工艺工程师 包装
生产经理 入库（请检）
3、销售和服务模式
公司设有专门的营销中心，主要负责公司的产品销售、技术服务、客户管理和市场管理。华南生物主要采用直销方式，即产品直接销售给政府或者养殖客户。
政府采购方式主要取得政府出具的动物强制免疫疫苗单一来源的中标通知书；直接销售给养殖客户的由于金额较小而未签订合同，通常客户以电话、短信等方式确定采购量。
公司以为客户提供全方位优质服务为宗旨，以营销中心为主体建立了“顾问型营销和专家型技术服务”相结合的全方位销售模式。
①政府招标
为防治重大动物疾病,政府每年投入大量资金用于相关生物制品的采购。省级兽医站制定年度防疫计划,报农业部审批后,根据《中华人民共和国政府采购法》进行省级政府招标。招标工作完成后,根据省级兽医站要求,中标企业在规定时限内向省级兽医站或其下属市、县兽医站送货,并做好技术服务。目前，公司在我国强制免疫计划中主要禽流感灭活疫苗，已获得广东、广西、河北、河南、
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辽宁、四川6个省市资格标。
②客户直销
大客户是指集团化、规模化养殖企业，目前公司通过大客户直销模式与山东仙坛股份有限公司、安徽强英鸭业集团有限公司等国内知名企业建立长期合作关系。
五、华南生物最近两年一期财务状况及盈利能力分析
（一）资产负债表
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金|10,877,268.34|17,142,302.63|12,830,211.51|
|应收票据|675,536.70|370,000.00|1,200,000.00|
|应收账款|34,566,294.77|31,014,722.95|19,608,653.21|
|预付款项|1,858,188.35|2,233,418.25|1,889,177.21|
|其他应收款|2,869,180.53|2,072,370.82|2,563,115.06|
|存货|24,815,921.68|23,147,850.94|21,695,622.14|
|其他流动资产|997,965.92|492,025.36|523,182.07|
|流动资产合计|76,660,356.29|76,472,690.95|60,309,961.20|
|固定资产|38,773,852.76|38,708,210.96|40,350,139.95|
|在建工程|205,180.00|38,708,210.96|40,350,139.95|
|无形资产|7,078,871.42|7,278,166.89|8,075,348.71|
|递延所得税资产|892,564.64|514,006.14|262,782.10|
|非流动资产合计|46,950,468.82|47,002,028.99|49,192,915.76|
|短期借款|18,000,000.00|18,300,000.00|16,000,000.00|
|应付账款|10,703,841.47|10,529,535.87|15,175,402.34|
|预收账款|4,796,059.49|3,472,573.50|2,021,683.64|
|应付职工薪酬|33,723.47|4,000.00|72,674.83|
|应交税费|859,929.81|79,706.65|328,874.59|
|应付利息|160,137.00|73,835.62|100,766.13|
|其他应付款|11,295,308.08|11,145,618.90|8,997,880.70|
|流动负债合计|45,848,999.32|43,605,270.54|42,697,282.23|
|递延收益|3,203,894.93|3,327,662.59|3,559,502.67|
|非流动负债合计|3,203,894.93|3,327,662.59|3,559,502.67|

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|||||
|-|-|-|-|
|负债合计|49,052,894.25|46,932,933.13|46,256,784.90|
|股本|36,840,000.00|36,840,000.00|36,840,000.00|
|盈余公积|7,110,380.28|7,110,380.28|5,818,634.52|
|未分配利润|30,607,550.58|32,591,406.53|20,587,457.54|
|股东权益合计|74,557,930.86|123,474,719.94|63,246,092.06|
|负债和股东权益合计|123,610,825.11|32,591,406.53|109,502,876.96|

注：上述数据未经审计。
（二）利润表
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1～3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|19,471,148.85|67,998,884.14|48,596,305.89|
|减：营业成本|9,126,785.50|33,727,489.50|21,700,250.57|
|营业税金及附加|1,944,572.66|6,450,122.18|4,877,152.99|
|销售费用|2,228,286.99|9,648,444.21|9,153,394.11|
|管理费用|340,239.87|1,605,620.00|922,206.42|
|财务费用|2,523,723.32|1,674,826.97|13,966.61|
|资产减值损失|19,471,148.85|67,998,884.14|48,596,305.89|
|营业利润（亏损以“-”号填列）|3,259,192.35|14,580,280.15|11,561,710.15|
|加：营业外收入|123,767.66|473,040.08|185,497.33|
|减：营业外支出|-|226,198.40|11,430.00|
|利润总额（亏损以“-”号填列）|3,382,960.01|14,827,121.83|11,735,777.48|
|减：所得税费用|128,885.49|1,909,664.23|1,357,308.81|
|净利润（亏损以“-”号填列）|3,254,074.52|12,917,457.60|10,378,468.67|
|综合收益总额|3,254,074.52|12,917,457.60|10,378,468.67|

注：上述数据未经审计。
2013年、2014年、2015年1～3月的营业收入分别为 48,596,305.89元、 67,998,884.14元和 19,471,148.85元，净利润分别为 10,378,468.67元、12,917,457.60元和3,254,074.52元。
其中，2015年1～3月营业收入占 2014年全年度营业收入的28.63%；2015
年1～3月净利润占2014年全年度净利润的25.19%。因此，华南生物2015年第
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一季度业绩并未出现下滑，业绩走势保持着平稳上升的态势。
（三）财务状况分析
1、主要产品的销售收入、毛利率、占比
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年1～3月|||2014年度|||2013年度|||
||营业收入|毛利率|销售占比|营业收入|毛利率|销售占比|营业收入|毛利率|销售占比|
|ND|588,145.63|24.79%|3.02%|2,418,930.54|39.41%|3.56%|2,848,648.77|44.98%|5.86%|
|H9|1,192,231.62|48.81%|6.12%|4,648,402.67|63.06%|6.84%|6,887,475.62|61.68%|14.18%|
|ND+H9|4,785,991.34|52.94%|24.58%|13,509,557.18|54.27%|19.87%|19,826,790.35|55.22%|40.81%|
|ND+EDS|75,364.65|19.23%|0.39%|489,733.36|39.79%|0.72%|496,019.54|23.34%|1.02%|
|ND+IB+H9|1,400,359.27|44.95%|7.19%|4,986,219.99|50.51%|7.33%|5,521,405.50|53.00%|11.37%|
|H5N2|11,429,056.34|56.34%|58.70%|41,946,040.40|48.50%|61.69%|12,997,098.19|56.61%|26.76%|
|合 计|19,471,148.85|53.13%|100.00%|67,998,884.14|50.40%|100.00%|48,577,437.97|55.33%|100.00%|

2、应收账款的账龄
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015.3.31||2014.12.31||
||金额（元）|比例（%）|金额（元）|比例（%）|
|1年以内|14,517,232.10|27,270,015.71|17,096,405.51|14,517,232.10|
|1至2年|17,776,193.79|2,172,816.90|605,501.91|17,776,193.79|
|2至3年|1,496,984.48|525,947.12|1,906,745.79|1,496,984.48|
|3至4年|326,873.95|1,124,026.12|-|326,873.95|
|4至5年|449,010.45|-|-|449,010.45|
|5年以上|-|-|-|-|
|合 计|34,566,294.77|31,014,722.95|19,608,653.21|34,566,294.77|

3、主营业务的地区分布
|||||
|-|-|-|-|
|地区名称|2015年1～3月|2014年度|2013年度|
||营业收入（元）|营业收入（元）|营业收入（元）|
|东北|1,083,060.00|3,147,767.27|2,146,234.42|
|华北|7,134,592.44|21,405,002.52|20,884,046.27|
|华东|876,336.93|3,283,380.54|1,536,438.16|
|华南|9,306,378.94|29,513,960.89|21,689,194.57|

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|||||
|-|-|-|-|
|华中|770,353.36|6,981,180.37|374,330.15|
|西北|75,650.48|637,781.30|662,853.80|
|西南|224,776.70|3,029,811.25|1,284,340.60|
|合 计|19,471,148.85|67,998,884.14|48,577,437.97|

4、前五名供应商、客户
前五大供应商：
||||
|-|-|-|
|供应商名称（2015年1～3月）|采购金额（元）|占同期营业成本的比例|
|河南新密市来集镇宏伟养鸡场|2,219,910.75|24.32%|
|河南许昌市东城区康兴养殖厂|1,649,737.50|18.08%|
|广州市俏灵儿生物科技有限公司|1,092,429.00|11.97%|
|沧州维康食品药品包装有限公司|501,331.50|5.49%|
|华南农业大学增城正大肉鸡发展中心|500,000.00|5.48%|
|前五大供应商合计|5,963,408.75|65.34%|
|供应商名称（2014年）|采购金额（元）|占同期营业成本的比例|
|广州市俏灵儿生物科技有限公司|6,871,030.00|20.37%|
|河南新密市来集镇宏伟养鸡场|6,312,752.71|18.72%|
|河南许昌市东城区康兴养殖厂|4,389,222.63|13.01%|
|山东冠县益康蛋鸡养殖专业合作社|1,889,467.46|5.60%|
|华南农业大学增城正大肉鸡发展中心|1,505,221.04|4.46%|
|前五大供应商合计|20,967,693.84|62.17%|
|供应商名称（2013年）|采购金额（元）|占同期营业成本的比例|
|华杰生物有限公司|4,820,829.36|22.22%|
|山东冠县益康蛋鸡养殖专业合作社|3,944,234.17|18.18%|
|广州市应太化工有限公司|3,381,620.00|15.58%|
|广州市俏灵儿生物科技有限公司|3,005,096.00|13.85%|
|华南农业大学增城正大肉鸡发展中心|1,507,801.56|6.95%|
|前五大供应商合计|16,659,581.09|76.77%|

前五大客户：
||||
|-|-|-|
|客户名称（2015年1～3月）|营业收入（元）|占同期营业收入的比例|
|广西参皇养殖集团|1,868,219.42|9.59%|
|广州市康致公司|1,865,733.55|9.58%|
|广西春茂农牧集团|1,157,669.88|5.95%|

瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|佛山市顺德区汇科生物科技有限公司|925,436.90|4.75%|
|安徽强英公司种鸭场|427,883.50|2.20%|
|前五大客户合计|6,244,943.25|32.07%|
|客户名称（2014年）|营业收入（元）|占同期营业收入的比例|
|广东省动物防疫物资储备中心|6,831,844.67|10.05%|
|广西参皇养殖集团|5,649,346.28|8.31%|
|广州市康致公司|1,981,182.59|2.91%|
|南宁力卓生物药品有限公司|1,515,506.95|2.23%|
|佛山市顺德区汇科生物科技有限公司|1,425,435.73|2.10%|
|前五大客户合计|17,403,316.22|25.59%|
|客户名称（2013年）|营业收入（元）|占同期营业收入的比例|
|广西参皇养殖集团|7,085,577.15|14.59%|
|广东省动物防疫物资储备中心|2,688,679.29|5.53%|
|佛山市顺德区汇科生物科技有限公司|1,194,339.27|2.46%|
|沈阳市恒泰兽药经销处|1,191,492.16|2.45%|
|利宝兽药店|949,693.58|1.96%|
|前五大客户合计|13,109,781.45|26.99%|

六、交易标的之中岸生物的情况
（一）资产概况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|评估基准日账面值|初步商定交易价格|增值金额|定价增值率|
|中岸生物|119,864,266.21|204,000,000.00|84,135,733.79|70.19%|

注：评估基准日账面值为未审数。
本次交易标的资产为亚泰生物、景鹏控股合计持有的华南生物36.10%股权。
本次交易以2015年3月31日为审计、评估基准日。本公司已经聘请具有证券期货业务资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，其中与国有股东亚泰生物的最终交易价格以经具有证券业务资格的评估机构以 2015年 3月 31日为评估基准日且按有权国资主管部门相关规定备案的评估结果为依据，由
交易各方协商确定。经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披
露。
瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）基本情况
公司名称：湖南中岸生物药业有限公司
法定代表人：李守军
注册资本：人民币10,961.5727万元
实收资本：人民币10,961.5727万元
注册地址：长沙市经济技术开发区盼盼路7号
公司成立日期：2010年3月17日
营业执照注册号：430000000069695
组织机构代码号：55074033-7
税务登记证号：湘国税登字430121550740337号
经营范围：凭本企业许可证书从事胚毒活疫苗生产线（2条）、细菌活疫苗生产线、猪瘟活疫苗（兔源）生产线、胚毒灭活疫苗生产线的生产（有效期至2019年5月11日）；本厂生产兽用生物制品经营（有效期至 2015年3月17日）；
国家法律、法规允许的畜禽生物技术产品及动植物激素开发、技术转让及咨询、服务，经济信息咨询（不含金融、证券、期货）；实业投资。
（三）历史沿革
1、2010年3月，中岸生物成立
2010年2月9日，湖南省农业厅出具湘农业计[2010]26号《湖南省农业厅关于组建湖南瑞普生物技术有限公司的批复》，同意湖南省农业集团下属亚泰生物的生物制药资产与瑞普生物、景鹏控股及自然人陈敢共同出资组建湖南瑞普生物技术有限公司(暂定名，以工商部门预核准为准)。同意注册资本为1亿元，其中亚泰生物以所持有位于长沙经济开发区的全部土地使用权评估值5,033.79万元作价入股，占总股本的50.34%；瑞普生物、景鹏控股、陈敢等三方以货币方式共同出资4,966.21万元，占49.66%。
瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2010年2月26日，瑞普生物、亚泰生物、景鹏控股与自然人陈敢召开股东会，决定设立湖南中岸生物药业有限公司，注册资本 10,000万元，分次出资到位，首期出资2,466.21万元，第二次出资5,033.79万元，余下的2,500万元于2011年2月28日前实缴到位。
2010年3月11日，湖南恒基有限责任会计师事务所出具湘恒基验字[2010]第0311号《验资报告》，审验截至2010年3月11日，中岸生物已收到瑞普生物、亚泰生物、景鹏控股及自然人陈敢共计出资的 2,466.21万元。
2010年3月17日，湖南省工商行政管理局核发了注册号为430000000069695的《企业法人营业执照》。
中岸生物设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|瑞普生物|1,920.27|19.20%|953.60|
|2|亚泰生物|5,033.79|50.34%|0.00|
|3|景鹏控股|1,589.19|15.89%|789.19|
|4|陈敢|1,456.75|14.57%|723.42|
|合计||10,000.00|100.00%|2,466.21|

2、2010年8月，中岸生物股东第二次出资
2010年7月6日，中岸生物召开股东会审议通过了追加实收资本的方案，本次新缴的5,033.79万元实收资本全部由亚泰生物以土地使用权出资，同时修改章程。
2010年7月7日，湖南恒基有限责任会计师事务所出具湘恒基验字[2010]第1207号《验资报告》，审验截至2010年7月6日，亚泰生物已将出资的土地使用权办理了过户手续，并由湖南恒基房地产土地评估有限公司出具了湘恒基土估字[2009]第032号《土地估价报告》。
2010年8月9日，湖南省工商局核发了更新后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，中岸生物的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|瑞普生物|1,920.27|19.20%|953.60|

瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|亚泰生物|5,033.79|50.34%|5,033.79|
|3|景鹏控股|1,589.19|15.89%|789.19|
|4|陈敢|1,456.75|14.57%|723.42|
|合计||10,000.00|100.00%|7,500.00|

3、2010年9月，中岸生物股东第三次出资
2010年8月23日，中岸生物召开股东会通过了追加实收资本的方案，本次新缴的2,006.23万元实收资本由瑞普生物、景鹏股份及自然人陈敢共同出资，同时修改章程。
2010年8月26日，湖南恒基有限责任会计师事务所出具湘恒基验字[2010]第1395号《验资报告》，对此次验资进行审验。
2010年9月2日，湖南省工商局核发了更新后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，中岸生物的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|瑞普生物|1,920.27|19.20%|1,729.27|
|2|亚泰生物|5,033.79|50.34%|5,033.79|
|3|景鹏控股|1,589.19|15.89%|1,431.13|
|4|陈敢|1,456.75|14.57%|1,312.04|
|合计||10,000.00|100.00%|9,506.23|

4、2010年9月，中岸生物第一次股权转让
2010年 10月 12日，中岸生物召开股东会，审议通过陈敢将其认缴的中岸生物1,456.75万元股份全部转让给瑞普生物，其中瑞普生物以1,132.04万元收购陈敢持有的13.08%的实缴出资股权，同时陈敢将对中岸生物暂未出资的144.71万元的权利和义务全部转让给瑞普生物。同日，瑞普生物与陈敢签订《股权转让协议》。
2010年 10月 12日，中岸生物就本次股权转让事宜申请办理了工商变更登记。本次变更后公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|瑞普生物|3,377.02|33.77%|3,041.31|

瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|亚泰生物|5,033.79|50.34%|5,033.79|
|3|景鹏控股|1,589.19|15.89%|1,431.13|
|合计||10,000.00|100.00%|9,506.23|

5、2011年2月，中岸生物股东第四次出资
2011年2月16日，中岸生物召开股东会通过了追加实收资本的方案，本次新缴的493.77万元实收资本由瑞普生物、景鹏股份共同出资，同时修改章程。
2011年2月22日，湖南恒基有限责任会计师事务所出具湘恒基验字[2011]第0206号《验资报告》，对此次验资进行审验。
2011年2月25日，湖南省工商局核发了更新后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，中岸生物的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|瑞普生物|3,377.02|33.77%|3,377.02|
|2|亚泰生物|5,033.79|50.34%|5,033.79|
|3|景鹏控股|1,589.19|15.89%|1,589.19|
|合计||10,000.00|100.00%|10,000.00|

6、2011年5月，中岸生物第二次股权转让
2011年 3月 7日，中岸生物召开股东会审议通过亚泰生物将其持有的中岸生物1,722.98万元股权转让给瑞普生物；810.81万元股权转让给景鹏控股。同时免去李建强、杨付见董事职务，由瑞普生物委派胡文强和杨保收为公司董事，并修改章程。
2010年 9月 5日，湖南省省属国有企业改革领导小组办公室下发了文件号为湘国企改革办[2010]75号《关于对湖南亚泰生物发展有限公司转让所持湖南中岸生物药业有限公司部分股权的意见》，同意亚泰生物所持中岸生物25.34%的股权依法依规进入省产权交易所公开交易。
2010年11月5日，湖南鹏程资产评估有限责任公司出具湘鹏程评字（2010）第 0010号《资产评估报告》，以 2010年 9月 30日为评估基准日，中岸生物经
评估的主要财务指标数据为资产总计9,838.07万元，负债合计160.14万元，净
瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资产9,677.93万元。
2011年1月25日，亚泰生物与瑞普生物、景鹏控股签订编号为 1010760093的产权交易合同，约定瑞普生物以 1,723.00万元的价格受让亚泰生物持有中岸生物17.23%的股权，景鹏控股以811.00万元的价格受让亚泰生物持有中岸生物8.11%的股权。
2011年 2月 12日，湖南省联合产权交易所有限公司出具了湘产交证字（2011）第0080号《产权交易鉴证书》，证明本次产权交易有效。
2011年5月6日，湖南省工商局核发了更新后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，中岸生物的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|瑞普生物|5,100.00|51.00%|
|2|亚泰生物|2,500.00|25.00%|
|3|景鹏控股|2,400.00|24.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

7、2012年5月，中岸生物第一次增资
2012年3月29日，中岸生物召开股东会同意引进新股东田红梅，并由原股东瑞普生物、景鹏控股和新进股东田红梅共同出资4,000万元，其中 38.4273
万元计入资本公积，增加注册资本至13,961.5727万元；变更公司住址为长沙经济技术开发区盼盼路7号；同时修改公司章程。
2012年5月3日，湖南恒基有限责任会计师事务所出具湘恒基验字[2012]第088号《验资报告》，对此次验资进行审验。截至2012年5月2日，瑞普生物出资2,697.00万元，认缴注册资本2,671.0904万元，超额25.9096万元计入资本公积；景鹏控股出资1,270.00万元，认缴注册资本1,257.7993万元，超额12.2007万元计入资本公积；田红梅出资33.00万元，认缴注册资本32.6830万元，超额0.3170万元计入资本公积。
2012年5月9日，湖南省工商局核发了更新后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，中岸生物的股权结构如下：
瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|瑞普生物|7,771.0904|55.66%|
|2|亚泰生物|2,500.00|17.91%|
|3|景鹏控股|3,657.7993|26.20%|
|4|田红梅|32.6830|0.23%|
|合计||13,961.5727|100.00%|

8、2014年6月，中岸生物分立减资
2014年4月2日，中岸生物召开2014年第一次股东会，审议通过了将中岸生物分立组建另一家以物流和开发为主的新公司。中岸生物将现有尚未开发及综合利用的土地权证号为长国用（2010）第4401号的68.78亩土地、土地上原有的赤霉素生产线资产、中岸生物综合办公楼和干煤棚资产一并过户至新公司，土地及资产按账面值划入新公司。
2014年4月20日，中岸生物在《湖南日报》发表分立减资公告，通知公告各位债权人。
2014年6月20日，中岸生物再次召开股东会确定本次分立为存续分立的形式，即中岸生物存续，仍以生物医药为主营，拟分立新设的公司确定名称为湖南中岸投资置业有限公司（以下简称“中岸置业”），以房地产投机及开发和仓储物流服务为主；本次分立新设公司注册资本3,000万元，中岸生物注册资本保留10,961.5727万元；股权结构以中岸生物现有的股权比例保持不变；中岸生物将长国用（2010）第 4401号地块 45,915.70平方米以及该地块上的 6栋建筑物分割给中岸置业；长国用（2010）第 4402号地块 39,234.90平方米及该地块上的建筑物10栋及长国用（2010）第4403号地块25,838.20平方米该地块上的建筑物和正在建设中的房屋全部由中岸生物承继；其他所有资产全部由中岸生物承继；截至分割基准日2014年5月31日，中岸生物总资产17,337.363772万元，总负债 2,987.386966万元，净资产为 14,349.976806万元；截至分割基准日，长国用（2010）第 4401号地块 45,915.70平方米以及该地块上的 6栋建筑物账面净值 4,167.399747万元全部分割给中岸置业，中岸生物负债中的
1,167.399747万元由中岸置业承继；分立完成后中岸生物总资产为
13,169.964025万元，总负债为 1,819.987219万元，净资产为 11,349.976806
瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
万元。
2014年8月4日，湖南省工商局核发了更新后的《企业法人营业执照》。
本次分立减资后，中岸生物的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|瑞普生物|6,101.2904|55.66%|
|2|亚泰生物|1,962.7000|17.91%|
|3|景鹏控股|2,871.7993|26.20%|
|4|田红梅|25.7830|0.23%|
|合计||10,961.5727|100.00%|

9、2015年6月，中岸生物第三次股权转让
2015年 6月 1日，中岸生物召开股东会，审议通过田红梅将其持有的中岸生物0.23%股权以77.349021万元的价格全部转让给瑞普生物。
2015年6月3日，田红梅与瑞普生物签订《股权转让协议》，田红梅将其持有的中岸生物0.23%的股权转让给瑞普生物。
2015年6月4日，湖南省工商行政管理局受理了上述变更事宜。
本次变更后，中岸生物的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|瑞普生物|6,127.0734|55.89%|
|2|亚泰生物|1,962.7000|17.91%|
|3|景鹏控股|2,871.7993|26.20%|
|合计||10,961.5727|100.00%|

中岸生物股权演变过程中存在自然人股东股权代持的情况，田红梅除持有其对中岸生物的真实出资外，还代 24名自然人持有中岸生物股权。田红梅作为显名股东和其他 24名实际股东共计持有中岸生物0.23%的股权。上述工商变更仅是工商登记层面名义股东的变更，其实际系田红梅及其余 24名隐名股东将其股权转让给瑞普生物。
（四）股权结构及控制关系情况
瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中岸生物的股东分别为瑞普生物、亚泰生物、景鹏控股，中岸生物控制关系如下图所示：
瑞普生物 亚泰生物 景鹏控股
55.89% 17.91% 26.20%
湖南中岸生物药业有限公司
（五）最近两年一期主要财务指标
中岸生物2013年、2014年、2015年1～3月财务报表的主要财务指标如下：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|140,975,240.46|135,069,690.98|168,570,132.25|
|负债总额|21,110,974.25|19,777,175.50|28,905,016.67|
|净资产|119,864,266.21|115,292,515.48|139,665,115.58|
|归属于母公司股东的权益|66,716,450.58|64,171,814.12|77,737,603.33|
|项 目|5015年1～3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|16,875,408.34|39,844,901.04|39,064,786.25|
|营业利润|5,309,327.11|6,046,305.73|3,526,579.56|
|净利润|4,571,750.73|6,627,399.90|5,456,682.72|
|归属于母公司的净利润|2,544,636.44|3,688,810.78|3,037,189.60|

注：2013、2014年财务数据已经瑞华会计师事务所审计。
（六）主要资产情况
1、经营资质情况
（1）兽药经营和生产许可
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|证书编号|发证机关|发证日期|使用期限|
|1|兽药生产许可证|（2014）兽药生产证字18002号|农业部|2014.10.16|2014.5.12～2019.5.11|
|2|兽药经营许可证|（2010）兽药经营证字18000007号|湖南省畜牧水产局|2010年3月17日|至2015年3月17日|

瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注：（2010）兽药经营证字18000007号兽药经营许可证已提交更新申请，正在换证过程中。
（2）兽药GMP证书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|证书编号|发证机关|发证日期|有效期|
|1|兽药GMP证书|（2014）兽药GMP证字93号|农业部|2014.10.16|2019.5.11|

（3）新兽药注册证书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|研制单位|证书编号|新兽药名称|分类|发证机关|发证日期|
|1|湖南亚华种业股份有限公司生物药厂|（2005）新兽药证字32号|猪乙型脑炎活疫苗|一类|农业部|2005.9.22|

（4）兽药产品批准文号
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|序号|兽药通用名|兽药商品名|批准文号|批准机关|使用期限|
|1|猪乙型脑炎活疫苗|亿力能|兽药生字（2012）180021080|农业部|2012.4.5～2017.4.5|
|2|猪繁殖与呼吸综合征活疫苗（R98株）|兰芷优|兽药生字（2014）180021067|农业部|2014.1.23～2019.1.23|
|3|猪瘟活疫苗（细胞源）|文高优|兽药生字（2014）180021004|农业部|2014.12.10～2019.12.10|
|4|猪瘟活疫苗（兔源）|文力优|兽药生字（2014）180021001|农业部|2014.12.10～2019.12.10|
|5|伪 狂 犬 病 活 疫 苗（Bartha-K61株）|伟之安|兽药生字（2014）180027018|农业部|2014.12.10～2019.12.10|
|6|猪瘟、猪丹毒、猪多杀性巴氏杆菌病三联活疫苗|文单非|兽药生字（2014）180021016|农业部|2014.12.10～2019.12.10|
|7|猪多杀性巴氏杆菌病活疫苗（EO630株）|优巴克|兽药生字（2014）180021013|农业部|2014.12.10～2019.12.10|
|8|猪败血性链球菌病活疫苗（ST171株）|练立优|兽药生字（2014）180021079|农业部|2014.12.10～2019.12.10|
|9|猪丹毒活疫苗（G4T10株）|优丹虹|兽药生字（2014）180021009|农业部|2014.12.10～2019.12.10|
|10|仔猪副伤寒活疫苗|富力康|兽药生字（2014）180021019|农业部|2014.12.10～2019.12.10|
|11|布氏菌病活疫苗（S2株）|布芷优|兽药生字（2014）180027011|农业部|2015.2.9～2020.2.9|
|12|布氏菌病活疫苗（A19株）|布芷静|兽药生字（2014）180027010|农业部|2015.2.9～2020.2.9|
|13|鸡新城疫活疫苗（La Sota株）|新力优|兽药生字（2015）180022007|农业部|2015.2.3～2020.2.3|
|14|鸡新城疫活疫苗（Clone30株）|初可净|兽药生字（2014）180022040|农业部|2014.11.24～2019.11.24|

瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|15|鸡新城疫活疫苗（HB1株）|新力康|兽药生字（2015）180022005|农业部|2015.2.3～2020.2.3|
|16|鸡新城疫中等毒力活疫苗|新力畅|兽药生字（2015）180022003|农业部|2015.2.3～2020.2.3|
|17|鸡传染性支气管炎活疫苗（H120株）|支力康|兽药生字（2014）180022016|农业部|2014.12.10～2019.12.10|
|18|鸡传染性支气管炎活疫苗（H52株）|呼力克|兽药生字（2014）180022017|农业部|2014.12.10～2019.12.10|
|19|鸡传染性法氏囊病活疫苗（B87株）|朗力优|兽药生字（2015）180022026|农业部|2015.2.3～2020.2.3|
|20|鸡新城疫、传染性支气管炎二联活疫苗（La Sota株+H120株）|新舒平|兽药生字（2014）180022038|农业部|2014.12.10～2019.12.10|
|21|鸡新城疫、传染性支气管炎二联活疫苗（HB1 株+H120株）|新舒康|兽药生字（2014）180022021|农业部|2014.12.10～2019.12.10|
|22|鸡新城疫、传染性支气管炎二联活疫苗（Mukteswar株+H52株）|新舒芬|兽药生字（2015）180022020|农业部|2015.2.3～2020.2.3|
|23|鸡传染性喉气管炎活疫苗（K317株）|呼舒平|兽药生字（2014）180022029|农业部|2014.12.10～2019.12.10|
|24|鸡痘活疫苗（鹌鹑化弱毒株）|豆立优|兽药生字（2014）180022010|农业部|2014.12.10～2019.12.10|
|25|鸡马立克氏病火鸡疱疹病毒活疫苗（FC-126株）|力柯平|兽药生字（2014）180022001|农业部|2014.12.10～2019.12.10|
|26|禽多杀性巴氏杆菌病活疫苗（G190E40株）|欣巴克|兽药生字（2014）180022013|农业部|2014.12.10～2019.12.10|
|27|鸡新城疫灭活疫苗|润欣舒|兽药生字（2014）180022008|农业部|2014.12.2～2019.12.2|
|28|鸡新城疫、禽流感（H9亚型）二联灭活疫苗（LaSota株+WD株）|润立泰|兽药生字（2014）180022146|农业部|2014.12.2～2019.12.2|
|29|鸭瘟活疫苗|亚力克|兽药生字（2014）180022024|农业部|2014.12.10～2019.12.10|
|30|小鹅瘟活疫苗（GD株）|欧力克|兽药生字（2014）180022025|农业部|2014.12.10～2019.12.10|

（5）排污许可证
中岸生物的排污许可证正在申请办理过程中：中岸生物正在针对废水、废弃、油烟等项目进行逐项整改（其中废水项目已整改完成），待相应整改完成后，中岸生取得排污许可证。
排污许可证是主管部门因为中岸生物这次新建车间才提及需要办理的。中岸
生物自 2010年设立至今一直未取得排污许可证，中岸生物现处于正常生产运营
中，截至本回复意见出具日，未受到环保部门的处罚，不会对中岸生物的正常生
瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产经营活动造成影响。
经核查，独立财务顾问认为：中岸生物自 2010年设立至今一直未取得排污许可证，中岸生物现处于正常生产运营中，截至本回复意见出具日，未受到环保部门的处罚，不会对中岸生物的正常生产经营活动造成影响。
经核查，律师认为：中岸生物自 2010年设立至今一直未取得排污许可证，中岸生物现处于正常生产运营中，截至本回复意见出具日，未受到环保部门的处罚，不会对中岸生物的正常生产经营活动造成影响。
2、土地使用权
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|序号|证书编号|使用权人|坐落|用途|使用权面积（m2）|终止日期|使用权类型|他项权利|
|1|长国用（2010）第4402号|中岸生物|长沙经济技术开发区板仓南路|工业用地|39,234.90|2050.9.8|出让|抵押|
|2|长国用（2010）第4403号|中岸生物|长沙经济技术开发区板仓南路|工业用地|25,838.20|2050.9.8|出让|无|

3、房屋建筑所有权
截至2015年3月31日，公司已取得产权证书的房屋建筑物如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|所有权人|坐落|用途|建筑面积（m2）|登记日期|他项权利|
|1|长房权证星字第710009239号|中岸生物|长沙经济技术开发区板仓南路湖南亚泰生物发展有限公司实验动物室101、201等3套|其他|1,341.68|2010.4.12|抵押|
|2|长房权证星字第710009243号|中岸生物|长沙经济技术开发区板仓南路湖南亚泰生物发展有限公司空压机房101、201等3套|其他|2,330.78|2010.4.12|抵押|
|3|长房权证星字第710009233号|中岸生物|长沙经济技术开发区板仓南路湖南亚泰生物发展有限公司综合车间101、201|综合|2，149.21|2010.4.12|抵押|
|4|长房权证星字第710009232号|中岸生物|长沙经济技术开发区板仓南路湖南亚泰生物发展有限公司冷冻站101、201等3套|其他|1,915.92|2010.4.12|抵押|
|5|长房权证星字第710009236|中岸|长沙经济技术开发区板仓南路湖南亚泰生|其他|1,968.30|2010.4.12|抵押|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||号|生物|物发展有限公司健康动物室101|||||
|6|长房权证星字第710009240号|中岸生物|长沙经济技术开发区板仓南路湖南亚泰生物发展有限公司变配电站101|其他|419.91|2010.4.12|抵押|
|7|长房权证星字第710009238号|中岸生物|长沙经济技术开发区板仓南路湖南亚泰生物发展有限公司质检站101|其他|748.96|2010.4.12|抵押|
|8|长房权证星字第710009231号|中岸生物|长沙经济技术开发区板仓南路湖南亚泰生物发展有限公司疫苗车间101、201|工厂厂房|2,789.47|2010.4.12|抵押|
|9|长房权证星字第710009235号|中岸生物|长沙经济技术开发区板仓南路湖南亚泰生物发展有限公司锅炉房101、201等5套|工厂厂房|3,735.48|2010.4.12|抵押|
|10|长房权证星字第710009234号|中岸生物|长沙经济技术开发区板仓南路湖南亚泰生物发展有限公司循环水泵房101|工厂厂房|581.12|2010.4.12|抵押|

目前公司房产尚未取得权属证明的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产位置|建筑面积|取得方式|未取得证书原因|账面价值（元）|
|1|湖南省长沙市长沙经济技术开发区盼盼路7号|4,087.36|自建|正在申请环评验收和消防验收|21,911,602.68|

中岸生物尚未取得权属证明部分房产系在自有土地（长国用（2010）第4403号）上新建车间，已完工，现处于正在申请环评验收和消防验收阶段，不存在权属纠纷。
因中岸生物尚未取得权属证明部分自建房产为动物疫苗车间新扩建项目，已取得了长沙市经济技术开发区管理委员会产业环保局长经开产业（备）【2012】38号同意备案的通知，取得了湖南省环境保护厅湘环评【2013】7号同意后续建设的批复意见，并且取得了建设用地规划许可证和建设工程规划许可证，现已完工，处于正在申请环评验收和消防验收阶段。待中岸生物通过环评验收和消防验收，取得竣工合格证后，中岸生物可取得动物疫苗车间改扩建项目的房产权属证
明。因此，未针对后期不能获取房产权属证明的情形采取弥补措施。
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经核查，独立财务顾问认为：中岸生物尚未取得权属证明部分自建房产为动物疫苗车间新扩建项目，待该项目通过环评验收和消防验收，取得竣工合格证后，中岸生物可取得动物疫苗车间改扩建项目的房产权属证明。因此，中岸生物部分自建房产尚未取得权属证明，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
经核查，律师认为：中岸生物尚未取得权属证明部分自建房产为动物疫苗车间新扩建项目，待该项目通过环评验收和消防验收，取得竣工合格证后，中岸生物可取得动物疫苗车间改扩建项目的房产权属证明。因此，中岸生物部分自建房产尚未取得权属证明，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
5、专利所有权
截至本预案出具日，华南生物及其控股公司已有软件著作权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可人|被许可人|许可种类|专利号|专利名称|专利类别|许可合同有效期|
|1|瑞普生物|中岸生物|独占许可|ZL201110360538.X|一种超滤膜膜包的完整性检测方法|发明|2014.4.20-2019.4.19|
|2|瑞普生物|中岸生物|独占许可|2008101541979|一种从卡介菌中提取多糖和核酸的方法|发明|2014.6.25-2019.6.24|
|3|瑞普生物|中岸生物|独占许可|2005100151214|一种具有治疗鸡传染性支气管炎功能的兽用药剂及其制法|发明|2011.7.12-2016.7.12|

正在申请的专利三项，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|申请号|专利名称|专利类别|申请日|
|1|中岸生物|201310058501.0|一种提高乙型脑炎病毒效价的方法|发明|2015.4.16|
|2|中岸生物|201410308639.6|活疫苗的耐热冻干保护剂及其制备方法和应用|发明|2014.7.1|
|3、|中岸生物|201520258330.0|药瓶运输储存装置|实用新型|2015.4.27|

7、商标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|注册商标|证书号|类别|注册有效期|取得方式|
|1|中岸生物||13489353|第5类|2015.1.21～2025.1.20|自主申请|

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|-|-|-|-|-|-|
|2|中岸生物|13489249|第5类|2015.1.28～2025.1.27|自主申请|
|3|中岸生物|13489304|第5类|2015.2.7～2025.2.6|自主申请|
|4|中岸生物|13489275|第5类|2015.2.7～2025.2.6|自主申请|

（七）对外担保情况
截至本预案签署日，中岸生物不存在对外担保情况。
（八）诉讼情况
截至本预案签署日，中岸生物无重大诉讼事项。
（九）员工情况
截至2015年3月31日，中岸生物在册员工人数为178人。构成情况如下：（1）员工专业结构
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|-|-|-|
|员工专业|员工人数|占员工总数比例|
|管理人员|22|12.35%|
|技术人员|17|9.55%|
|生产人员|66|37.08%|
|销售人员|49|27.53%|
|财务人员|3|1.69%|
|行政人员|21|11.80%|
|合计|178|100%|

（2）员工受教育程度
||||
|-|-|-|
|员工学历|员工人数|占员工总数比例|
|硕士以上|13|7.3%|
|本科|39|21.92%|
|大专|57|32.02%|
|大专以下|69|38.76%|
|合计|178|100%|

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（3）员工年龄分布
||||
|-|-|-|
|年龄|员工人数|占员工总数的比例|
|30岁以下|48|26.97%|
|30-40岁|63|35.39%|
|40-50岁|52|29.21%|
|50岁以上|15|8.43%|
|合计|178|100%|

根据中岸生物核心技术人员与公司签订的《劳动合同》，规定核心技术人员任职期限为五年。
七、交易标的中岸生物的预估情况说明
（一）交易标的中岸生物的评估方法及预估值
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。
中岸生物公司所拥有的客户资源、商誉、人力资源、市场拓展能力等无形资产价值并未在账面资产中完全反映，资产基础法评估时无法客观地反映公司整体资产的获利能力价值，因此不宜采用资产基础法进行评估。
中岸生物已经形成一定规模，行业毛利率比较稳定；公司运营以来主营业务
相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，未来收益也能够进行相对合理地估计，
适宜采用收益法进行评估。
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由于我国同类医药制造业上市企业数量多，可以收集到足够的同类企业市场信息，适宜采用市场法进行评估。
（二）本次预估的基本假设
1、假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
2、假设中岸生物的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
3、中岸生物提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
4、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
5、除特殊说明外，未考虑中岸生物股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
6、假设股东于年度内均匀获得净现金流；
7、本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机等。
8、假设中岸生物评估基准日所取得的高新技术企业资质到期后能持续取得。
（三）评估方法的模型
1、收益法预估模型
本次评估选用现金流量折现法中企业自由现金流折现模型。
根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
有息负债是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借
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款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F
P i  n
(1ri-)0.5r(r1n-)0.5
i1
式中：P：——评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r——折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年。
（1）折现率的确定
折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D
WAKCCK(1t)
e
ED
d
ED
其中：WACC：加权平均总资本回报率
ke：权益资本报酬率；
kd：债权期望回报率；
E：权益的市场价值；
D：付息债权价值；
t：企业所得税率。
（2）权益资本成本的确定
权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算，计算公式如下：
Ke=Rf+β×（Rm-Rf）+ Rc
其中：rf：无风险利率；
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Rm-Rf：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（3）无风险收益率的确定
选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的国债，并计算其到期收益率，取其平均值作为本次评估无风险收益率。
（4）β系数的确定
参照同行业相近企业的数据结合被评估企业资本结构进行测算。
（5）市场风险溢价的确定
借助上交所和深交所的数据上证综指和深证成指年末的交易收盘价测算市场风险溢价。
（6）特殊风险报酬率的确定
根据被评估企业的规模分析估算特殊风险报酬。
（7）收益期限
假设假设企业持续经营，因此按永续年考虑。
中岸生物未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下：
利润预测表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测|||||||
||2015年4～12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|终值|
|一、营业收入|3,947.00|5,634.54|6,614.19|7,825.89|9,217.60|10,527.15|10,842.96|
|减：营业成本|1,122.10|1,554.38|2,037.95|2,583.31|3,183.58|3,833.02|3,948.01|
|营业税金及附加|11.84|16.90|19.84|23.48|27.65|31.58|32.53|
|销售费用|1,291.14|1,536.25|1,616.10|1,731.20|1,845.92|1,955.91|2,014.59|
|管理费用|822.42|1,241.15|1,320.25|1,443.51|1,558.93|1,729.63|1,781.52|
|财务费用|0.80|-5.58|2.00|2.10|2.30|2.50|2.58|
|资产减值损失|-60.17|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|758.87|1,289.80|1,618.04|2,042.29|2,599.23|2,974.51|3,063.74|
|加：营业外收入|-|1.15|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|0.65|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|758.87|1,290.31|1,618.04|2,042.29|2,599.23|2,974.51|3,063.74|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减：所得税费用(15%)|113.83|188.09|242.71|306.34|389.88|446.18|459.56|
|四、净利润|645.04|1,102.21|1,375.33|1,735.95|2,209.35|2,528.33|2,604.18|
|加：折旧摊销|464.28|519.76|672.26|675.55|685.05|694.79|694.79|
|经营现金流|1,109.32|1,621.97|2,047.60|2,411.50|2,894.40|3,223.12|3,298.97|

股权价值测算表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测||||||||||||
||2015年4～12月||2016年||2017年||2018年||2019年||终值||
|经营现金流||1,109.32||2,047.60||2,411.50||2,894.40||3,223.12||3,298.97|
|减：资本性支出||60.00||160.00||80.00||80.00||80.00||694.79|
|营运资金增加/减少||-456.20||794.50||515.27||560.90||628.84||138.93|
|企业自由现金流||1,505.51||1,093.10||1,816.23||2,253.50||2,514.28||22,391.01|
|折现年限||0.38||1.25||2.25||3.25||4.25||4.25|
|折现率(14.01%)||0.95||0.85||0.74||0.65||0.57||0.57|
|企业自由现金流现值||1,433.28||927.85||1,352.23||1,471.61||1,440.14||12,825.26|
|企业自由现金流现值和||6,625.12||||||||||12,825.26|
|股东全部权益价值（取整）|20,330.00||||||||||||

于评估基准日2015年3月31日，在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的中岸生物股东全部权益评估价值为 20,330.00万元，比未经审计的账面净资产增值8,343.57万元，增值率为69.61%。
采用收益法确定的评估结果主要增值原因为：中岸生物经过多年的发展，业务发展快速增长、经营效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景，并已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，评估结果中涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、市场拓展能力等未在账面充分体现的无形资产价值。
2、市场法预估模型
该部分内容参见本节之“二、交易标的华南生物的预估情况说明”之“（三）
评估方法的模型”之“2、市场法预估模型”的相关内容。
于评估基准日 2015年 3月 31日，通过参考选取的上市公司为大华农
瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（300186.SZ）、中牧股份（600195.SH）、海正药业（600267.SH）的数据在上述市场法的测算下评估结论的分析如下：
①NOIAT比例乘数计算表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司NOIAT增长率|目标公司NOIAT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|大华农|10.41%|12.36%|6.21%|8.94%|1.94%|-2.73%|25.24|31.89|36.67|
|中牧股份|9.80%|14.45%|2.86%|8.94%|4.64%|-6.08%|14.80|19.78||
|海正药业|6.60%|10.81%|2.23%|8.94%|4.20%|-6.71%|23.39|58.32||

②EBIT比例乘数计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|NOIAT/EBIT(λ )|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBIT增长率|目标公司EBIT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|大华农|123.5%|12.51%|15.27%|9.02%|12.67%|2.76%|-3.65%|31.17|43.28|49.76|
|中牧股份|127.7%|9.81%|17%|4.29%|12.67%|7.06%|-8.38%|18.90|26.85||
|海正药业|122.7%|6.82%|14.09%|3.22%|12.67%|7.27%|-9.44%|28.71|79.16||

③EBITDA比例乘数计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|NOIAT/EBITDA(δ )|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBITDA增长率|目标公司EBITDA增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|大华农|89.5%|11.25%|12.75%|6.53%|9.15%|1.50%|-2.61%|22.59|30.27|34.81|
|中牧股份|89.9%|10.76%|14.96%|3.02%|9.15%|4.20%|-6.13%|13.30|18.78||
|海正药业|80.0%|7.56%|11.12%|2.10%|9.15%|3.56%|-7.05%|18.71|55.37||

④市场法评估汇总表
市场法评估汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|EBITDA比率乘数|
|1|被评估公司比率乘数取值|36.67|49.76|34.81|
|2|被评估公司对应参数|738.48|613.05|849.10|
|3|被评估公司全投资计算价值|27,077.24|30,507.82|29,554.11|
|4|被评估公司负息负债|-|-|-|

瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|不可流通折扣率|32.33%|32.33%|32.33%|
|6|非经营性资产净值|884.17|884.17|884.17|
|7|被评估公司股权市场价值(取整)|19,200|21,500|20,900|
|8|评估结果(取整)|20,530.00|||

于评估基准日2015年3月31日，采用市场法确定的中岸生物股东全部权益评估价值为 20,530.00万元，比未经审计的账面净资产增值 8,543.57万元，增值率为71.28%。
采用市场法确定的评估结果主要增值原因为：市场法体现了企业每单位净资产在资本交易市场中所可能形成的价值，对比企业以历史成本为记账基础的账面净资产，存在一定的市场溢价。
（四）预评估增值较高的原因及合理性
企业资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未反映专利、商标、营销网络、客户关系及研发能力等无形资产的价值。
（五）未来持续盈利的可行性分析
中岸生物是湖南省唯一一家专业从事研发、生产和销售猪禽疫苗的高新技术企业，拥有农业部GMP验证的细胞毒灭活疫苗生产线、细菌灭活疫苗生产线、胚毒灭活疫苗生产线、胚毒活疫苗生产线、细胞毒活疫苗生产线（2条）、细菌活疫苗生产线、猪瘟活疫苗（兔源）生产线共计8条生产线，取得畜禽两大系列
30项国家兽药产品批准文号，年产畜禽用疫苗100亿羽（头）份。
中岸生物生产基础扎实，多年来一直致力于科技创新、优化产品结构和坚守产品质量，是我国第一个成功开发猪乙型脑炎活疫苗一类新兽药的企业，该类兽药占有全国60%的市场份额。经过多年的发展与积淀，中岸生物产品结构日趋完善，销量稳步提高，尤其是活疫苗车间改造及新建灭活疫苗车间投产后，其盈利能力大幅度提升。
八、中岸生物股权最近三年的资产评估、股权交易、增资事项
（一）最近三年资产评估情况
截至本预案出具之日，中岸生物于2012年3月23日，聘请开元资产评估有
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限公司对中岸生物在评估基准日 2011年 12月 31日的净资产进行评估。本次评估采用资产基础法（成本法）进行评估，评估后中岸生物净资产为 10,097.37万元，评估增值额为918.86万元，增值率为10.01%。
（二）最近三年增资、股权交易情况
中岸生物自2010年3月成立至今，其历次增资及股权转让的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|增资或股权转让事项|作价依据|是否具有关联关系|
|2012.5|注册资本由10,000.00万元增加至13,961.5727万元，其中瑞普生物增资2,671.0904万元，景鹏控股增资1,257.7993万元，新增股东田红梅增资32.6830万元。|2011年12月31日中岸生物股东净资产评估值计算所得的每股净资产价值。|无|
|2015.6|田红梅将其持有中岸生物0.23%的股份全部转让给瑞普生物|以对中岸生物100%股权的初步商定交易价格20,400万元为作价依据（折合每股净资产为1.86元），双方协商确定每1元出资额作价3元|无|
|进行中|瑞普生物拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买中岸生物36.10%股权|以对中岸生物 100%股权的初步商定交易价格20,400.00 万元为作价依据（折合每股净资产为1.86元）|无|

（1）2012年5月，增资事宜
2012年3月23日，开元资产评估有限公司出具开元（湘）评报字[2012]第012号《评估报告》，对截至评估基准日2011年12月31日中岸生物股东全部权益价值采用成本法进行评估，评估市场价值为10,097.23万元，每股净资产为1.0097元。
本次增资的价格为1.0097元，为评估后的每股净资产，增资价格公允。
（2）田红梅、瑞普生物股权转让事宜
2015年 6月 1日，中岸生物召开股东会，审议通过田红梅将其持有的中岸生物0.23%股权以77.349021万元的价格全部转让给瑞普生物，其中田红梅除持
有其对中岸生物的真实出资外，还代 24名自然人持有中岸生物股权，实际系田
红梅及其余24名隐名股东将其股权传让给瑞普生物。此次田红梅及其他24名代
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持自然人股权转让的价格系在参考中岸生物100%股权的初步商定交易价格 20,400万元的基础上，双方协商确定每1元出资额作价3元。
此次转让过程中涉及的所有转让方（田红梅及其他 24名代持人）均已在签订的《股权转让协议》中承诺“该股权不受任何优先权或其他类似权利的限制，没有设置任何按揭、抵押担保、留置权，第三人未对其享有追索权，不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦不存在任何针对该股权的诉讼、仲裁或争议。”本次转让不存在法律纠纷，亦不构成此次重组的实质性障碍。
瑞普生物提前收购田红梅及其他 24名代持人股权的原因系为了清理中岸生物历史留存的代持情况，使中岸生物股权清晰。本次出资的资金为公司的自有资金。
（3）本次发行股份及支付现金购买资产的事宜
以2015年3月31日为评估基准日的收益法估值作为参考定价依据，中岸生物100%股权的初步商定交易价格为20,400.00万元。本次转让的价格为每1元出资额作价1.86元，转让价格公允。
九、交易标的中岸生物的主营业务
中岸生物是湖南省唯一一家专业从事研发、生产和销售猪禽疫苗的高新技术企业，拥有农业部GMP验证的细胞毒灭活疫苗生产线、细菌灭活疫苗生产线、胚毒灭活疫苗生产线、胚毒活疫苗生产线、细胞毒活疫苗生产线（2条）、细菌活疫苗生产线、猪瘟活疫苗（兔源）生产线共计8条生产线，取得畜禽两大系列
30项国家兽药产品批准文号，年产畜禽用疫苗100亿羽（头）份。
中岸生物生产基础扎实，多年来一直致力于科技创新、优化产品结构和坚守产品质量，是我国第一个成功开发猪乙型脑炎活疫苗一类新兽药的企业，该类兽药占有全国60%的市场份额。中岸生物先后获得了“湖南省著名商标”、“湖南省质量信用 AAA级企业”、“湖南省诚信建设示范单位”、“长沙市认定企业技术中心”、“第五届中国湖南畜牧渔业暨饲料工业博览会金奖”等荣誉，在业界具有良好的口碑及品牌优势。
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中岸生物经营模式如下：
（1）采购模式
公司设立专门的采购部,按照财务管理制度和 GMP质量管理规范对公司生产、管理所需原材料及低值易耗品进行采购。采购部按照生产部制定的采购量，经上级领导审批核准后，参考母公司瑞普生物选取供应商的标准并结合中岸生物自身采购标准，从合格供应商名录里筛选供应商进行采购。对于预选合格供应商，须按照公司GMP文件规定对供应商进行实地考察，然后索样检验，小批量试用，确保材料质量。中岸生物的采购计划主要由生产部根据销售部下达的销售计划，结合产量进度和安全库存量综合计算得出。
（2）生产模式
公司按照不同类别产品的生产周期，主要以以销定产的模式组织生产，同时也保证一定的安全库存量。公司生产部严格执行GMP管理标准，按照标准操作规程和质量标准进行生产，每件产品的生产均需对每个生产环节进行规范记录,以实现产品质量的可追溯性。生产任务的确定主要根据销售部下达的销售计划，结合产量进度和安全库存量综合计算得出。公司生产部为保证产品质量、工作效率及生产设备的休整，每年保证有1～2个月的停产期。中岸生物生产流程如下图所示：
A.活疫苗工艺流程
基础种子
接种
生物组织体或单层离体细胞
生产种毒收获（取样送检）
产种毒检验
合格检验后接种
生物组织体或单层离体细胞或细菌培养基
半成品收获（取样送检）
147
合格半成品
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B．灭活疫苗生产流程
培养基 培养种毒
种蛋 接毒 收毒 检验5天 报废
孵化10天 孵化5天 不合格
合格
灭活、纯
检验5-10天 报废化、浓缩
不合格
合格
入库 检验（2周） 分装 乳化
合格
报废
（3）销售模式
公司设有专门的销售部，主要负责公司的整个销售环节和销售计划的制定。
公司主要采用直销+经销的模式进行销售，直销的客户主要为政府和其他个别大
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客户，经销方式主要是指地区的经销商将产品销售给数量众多的个体养殖户，目前经销模式占总销售额的60%以上，然而由于公司主要的客户为长期合作且信用度高的经销商，因此没有签订重大合同，通常以电话等方式确定采购量。
公司建立了“销售产品和技术服务为一体”的营销战略，在为客户提供产品的同时，定期组织相关的培训班为其提供免费的技术培训义务。
由于疫苗销售有明显的季节性，集中在春防和秋防，因此2月～4月和8月～10月是公司的销售旺季。
①政府招标
为防治重大动物疾病，政府每年投入大量资金用于相关生物制品的采购。省级兽医站制定年度防疫计划，报农业部审批后,根据《中华人民共和国政府采购法》进行省级政府招标。招标工作完成后,根据省级兽医站要求，中标企业在规定时限内向省级兽医站或其下属市、县兽医站送货，并做好技术服务。目前,湖南省每年一般安排1～2次政府招标，主要针对春防和秋防。公司销售体系设立了商务招标部门，负责政府采购的投标工作。目前的政府招标仅局限在湖南省范围内，提供的主要产品为猪瘟疫苗。
②大客户直销
目前，中岸生物直销的大客户数量不多，主要为牧原集团（002714）、雨润集团（600280）、郑州翰威畜牧科技有限公司、郑州百瑞动物药业有限公司等。
大客户资产规模较大，信用较好，公司给予一定的赊销额度。根据每个大客户的具体情况，公司制定了应收账款额度和信用期，信用期一般为1个月。
③经销商经销
除规模化养殖企业外，目前全国小规模养殖和散养仍然占据较大比例。因此针对大部分客户为小规模养殖客户的特点，公司一般采用经销模式。公司对经销商按照一定的标准进行筛选，获得GSP认证的经销商方可进行公司产品的经销。
对于经销，公司一般采取先款后货或货到付款的销售政策，少量与公司合作时间长、信用评级高的经销商在规定信用额度内实行赊销政策，信用期一般亦为一个月。
十、中岸生物最近两年一期财务状况及盈利能力分析
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（一）资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金|14,605,142.74|18,934,857.04|22,132,800.58|
|应收账款|12,884,399.97|1,202,848.04|1,727,672.10|
|预付款项|9,494,460.47|7,483,677.74|23,697,131.18|
|应收利息|62,631.55|31,484.48|0.00|
|其他应收款|2,178,585.59|2,653,751.81|947,385.49|
|存货|5,497,047.84|7,406,503.87|7,238,161.18|
|其他流动资产||635,763.50|0.00|
|流动资产合计|44,722,268.16|38,348,886.48|55,743,150.53|
|固定资产|17,013,595.35|17,493,915.47|23,135,370.24|
|在建工程|47,582,426.11|47,173,495.07|41,952,808.21|
|无形资产|30,932,608.77|30,419,625.29|46,117,657.07|
|开发支出|600,000.00|1,600,000.00|1,600,000.00|
|递延所得税资产|124,342.07|33,768.67|21,146.20|
|非流动资产合计|96,252,972.30|96,720,804.50|112,826,981.72|
|应付票据|5,000,000.00|5,000,000.00|6,000,000.00|
|应付账款|3,203,417.74|4,688,133.86|5,326,588.96|
|预收款项|4,335,569.55|2,707,075.95|940,027.08|
|应付职工薪酬|75,402.51|44,533.10|127,276.56|
|应交税费|1,901,514.22|785,986.89|1,718,890.18|
|应付股利|818,600.00|1,000,000.00|0.00|
|其他应付款|5,767,075.50|5,546,723.03|14,792,233.89|
|流动负债合计|21,101,579.52|19,772,452.83|28,905,016.67|
|递延所得税负债|9,394.73|4,722.67|0.00|
|非流动负债合计|9,394.73|4,722.67|0.00|
|负债合计|21,110,974.25|19,777,175.50|28,905,016.67|
|实收资本|109,615,727.00|109,615,727.00|139,615,727.00|
|资本公积|384,273.00|384,273.00|384,273.00|
|盈余公积|629,251.55|629,251.55|0.00|
|未分配利润|9,235,014.66|4,663,263.93|-334,884.42|

瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益合计|119,864,266.21|115,292,515.48|139,665,115.58|
|负债和所有者权益合计|140,975,240.46|135,069,690.98|168,570,132.25|

注：2013、2014年财务数据已经审计，2015年3月31日数据未经审计。
（二）利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1～3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|16,875,408.34|39,844,901.04|39,064,786.25|
|营业成本|4,337,892.09|10,083,821.81|10,958,997.31|
|营业税金及附加|50,562.14|177,814.50|234,388.77|
|销售费用|2,451,137.21|11,011,065.03|10,312,482.83|
|管理费用|4,186,462.62|12,245,866.27|13,909,198.01|
|财务费用|-63,795.50|195,877.93|167,898.26|
|资产减值损失|603,822.67|84,149.77|-44,758.49|
|营业利润|5,309,327.11|6,046,305.73|3,526,579.56|
|营业外收入|11,523.40|1,708,879.17|2,891,967.49|
|营业外支出|6,469.00|21,599.15|144.05|
|利润总额|5,314,381.51|7,733,585.75|6,418,403.00|
|所得税费用|742,630.78|1,106,185.85|961,720.28|
|净利润|4,571,750.73|6,627,399.90|5,456,682.72|
|综合收益总额|4,571,750.73|6,627,399.90|5,456,682.72|

注：2013、2014年财务数据已经审计，2015年1～3月数据未经审计。
（三）财务状况分析
2014年、2015年第一季度中岸生物毛利率分别为74.69%、74.29%，变化不大。2014年第一季度中岸生物销售收入和净利润占全年比例分别为33%、61%，2015年第一季度销售收入和净利润占2014年比例分别为42%、69%，有所提升，主要原因是：1、2015年家禽（鸡）疫苗投产开始贡献销售收入，同时，通过营销变革，家畜（猪）收入也有较快增长；2、中岸生物因为有政府招标且该招标
收入主要在一季度实现，同时，政府招标方式的毛利率高于市场销售的毛利率；
政府招标方式的费用率低于市场销售的费用率。
瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、主要产品的销售收入、毛利率、占比如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年1～3月|||2014年度|||2013年度|||
||营业收入|毛利率|销售占比|营业收入|毛利率|销售占比|营业收入|毛利率|销售占比|
|文力优|3,769,640.93|78.18%|22.34%|6,602,082.95|76.02%|16.57%|5,730,765.96|73.55%|14.67%|
|文高优|5,480,572.87|75.93%|32.48%|14,247,931.06|80.34%|35.76%|14,594,560.51|79.06%|37.36%|
|伟之安|752,700.02|72.92%|4.46%|4,090,093.58|81.22%|10.27%|3,187,466.87|81.45%|8.16%|
|亿力能|5,517,388.28|90.17%|32.69%|8,801,252.61|90.58%|22.09%|11,139,630.66|88.63%|28.52%|
|兰芷优（HT 系列）|154,450.48|97.08%|0.92%|1,900,959.27|94.62%|4.77%|-|-|-|
|其他|1,200,655.76|-20.32%|7.11%|4,202,581.57|5.30%|10.55%|4,412,362.25|-2.62%|11.29%|
|合 计|16,875,408.34|74.30%|100.00%|39,844,901.04|74.69%|100.00%|39,064,786.25|71.95%|100.00%|

注：部分产品毛利率为负是由于配套疫苗销售的稀释液为赠送所致。
2、应收账款的账龄
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|账 龄|应收账款账龄|||
||2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|1年以内|12,709,715.39|1,021,417.96|1,724,558.10|
|1至2年|171,916.58|178,662.08|3,114.00|
|2至3年|2,768.00|2,768.00|-|
|3至4年|-|-|-|
|4至5年|-|-|-|
|5年以上|-|-|-|
|合 计|12,884,399.97|1,202,848.04|1,727,672.10|

3、主营业务收入的地区分布
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|地区名称|2015年1～3月|2014年|2013年|
|东北区|950,053.58|1,954,112.25|85,443.57|
|华北区|436,213.56|1,808,187.76|1,695,156.54|
|华东区|2,328,189.42|7,292,981.14|7,827,194.63|
|华中区|10,860,908.06|23,972,678.10|23,291,024.66|
|西南区|237,252.44|1,271,035.38|1,126,526.35|
|华南区|2,010,121.38|3,373,784.40|4,845,578.31|

瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|西北区|52,669.90|172,122.01|193,862.19|
|合 计|16,875,408.34|39,844,901.04|39,064,786.25|

4、前五名供应商、客户
前五大供应商：
||||
|-|-|-|
|供应商名称（2015年1～3月）|采购金额（元）|占同期营业成本的比例|
|湖南省电力公司长沙电业局|284,614.20|6.56%|
|应城市恒天药业包装有限公司|165,800.00|3.82%|
|沧州四星玻璃制管有限公司|85,585.50|1.97%|
|长沙星沙新奥燃气有限公司|71,201.88|1.64%|
|湖南顺源包装制品有限公司|60,580.00|1.40%|
|前五大供应商合计|667,781.58|15.39%|
|供应商名称（2014年）|采购金额（元）|占同期营业成本的比例|
|湖南省电力公司长沙电业局|1,324,305.39|13.13%|
|上海华东制药机械有限公司|915,300.00|9.08%|
|应城市恒天药业包装有限公司|541,900.00|5.37%|
|长沙蒸阳生物科技有限公司|455,204.73|4.51%|
|沧州四星玻璃有限公司|260,585.00|2.58%|
|前五大供应商合计|3,497,295.12|34.67%|
|供应商名称（2013年）|采购金额（元）|占同期营业成本的比例|
|湖南省电力公司长沙电业局|2,163,260.44|19.74%|
|应城市恒天药业包装有限公司|1,057,480.00|9.65%|
|诸城市本明兔业开发有限公司|672,300.00|6.13%|
|瑞普（保定）生物药业有限公司|647,160.00|5.91%|
|沧州四星玻璃制管有限公司|622,960.00|5.68%|
|前五大供应商合计|5,163,160.44|47.11%|

前五大客户：
||||
|-|-|-|
|客户名称（2015年1～3月）|营业收入（元）|占同期营业收入的比例|
|湖南省动物疫病预防控制中心|8,230,168.32|48.77%|
|辽宁省重大动物疫病应急中心|961,165.06|5.70%|
|郑州翰威畜牧科技有限公司|889,368.94|5.27%|
|广东省动物防疫物资储备中心|739,417.49|4.38%|
|福州牧丰生物科技有限公司|511,941.76|3.03%|

瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|前五大客户合计|11,332,061.57|67.15%|
|客户名称（2014年）|营业收入（元）|占同期营业收入的比例|
|湖南省动物疫病预防控制中心|17,657,190.76|44.31%|
|辽宁省重大动物疫病应急中心|1,218,812.97|3.06%|
|福州牧丰生物科技有限公司|938,160.85|2.35%|
|河南百瑞中德生物科技有限公司|855,387.39|2.15%|
|郑州友晟牧业有限公司|777,556.33|1.95%|
|前五大客户合计|21,447,108.30|53.82%|
|客户名称（2013年）|营业收入（元）|占同期营业收入的比例|
|湖南省动物疫病预防控制中心|18,422,338.20|47.16%|
|福州牧丰生物科技有限公司|1,420,756.56|3.64%|
|广州市动物卫生监督所|1,299,056.60|3.33%|
|江西省科牧动保连锁经营有限公司|848,080.18|2.17%|
|郑州翰威畜牧科技有限公司|760,188.68|1.95%|
|前五大客户合计|22,750,420.22|58.24%|

瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节本次交易对上市公司的影响
由于与交易标的相关的资产评估、审计工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测值和拟发行股份为基础进行测算。
一、本次交易对公司业务的影响
本次交易中，公司将收购国内兽用生物制品领域的领先企业华南生物65.02%股权、中岸生物36.10%股权。
本次交易完成后，公司在进一步拓宽服务范围，完善公司在生物制品领域的产业布局。华南生物目前是国内唯一一家拥有生产禽流感灭活疫苗（H5N2亚型,D7株）资质的企业，并且与华南农业大学已经形成良好的合作研发模式，借由本次交易，公司将拥有更为完善的产业布局。目前，公司已与华南农业大学签订了长期合作战略协议。从长远来看，本次交易将为上市公司业绩增长注入新的活力，从而提高上市公司抵御经济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，提升公司的整体价值。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，华南生物将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围，从而使上市公司资产、负债、营业收入及净利润等均有所增长。另外，本次交易通过在兽用生物制品领域的产业布局和延伸，有效促进上市公司的产业升级，将进一步提升上市公司的整体盈利能力及抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
三、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易，公司将通过发行股份及支付现金的方式购买华南生物65.02%的股权；以发行股份的方式购买中岸生物36.10%的股权。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人仍为李守军，控股股东及实际控制人未发生变更。收购完成后，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。因此，本次交易
瑞普生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
不会产生同业竞争。
四、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易公司拟置入华南生物65.02%的股权和中岸生物36.10%的股权，交易完成后华南生物将成为公司的控股子公司。本次交易不会新增经常性关联交易。
五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
本次交易前公司的总股本为389,146,281股。本次交易完成后，公司的股本结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
||股份（股）|比例|股份（股）|比例|股份（股）|比例|
|李守军|166,485,481|42.78%|166,485,481|41.23%|173,651,523|41.20%|
|梁武|33,465,016|8.60%|33,465,016|8.29%|33,465,016|7.94%|
|苏雅拉达来|15,616,103|4.01%|15,616,103|3.87%|15,616,103|3.70%|
|鲍恩东|12,915,454|3.32%|12,915,454|3.20%|12,915,454|3.06%|
|李旭东|11,452,115|2.94%|11,452,115|2.84%|11,452,115|2.72%|
|叶龙华|7,036,196|1.81%|7,036,196|1.74%|7,036,196|1.67%|
|周仲华|5,183,305|1.33%|5,183,305|1.28%|5,183,305|1.23%|
|华农资产|-|-|3,827,406|0.95%|3,827,406|0.91%|
|梁昭平|-|-|3,258,966|0.81%|3,258,966|0.77%|
|华宝信托有限责任公司-时节好雨7号集合资金信托|2,860,949|0.74%|2,860,949|0.71%|2,860,949|0.68%|
|杜永斌|2,701,011|0.69%|2,701,011|0.67%|2,701,011|0.64%|
|陈凤春|2,591,653|0.67%|2,591,653|0.64%|2,591,653|0.61%|
|其他|128,838,998|33.11%|136,381,191|33.78%|146,967,957|34.87%|
|合计|389,146,281|100.00%|403,774,846|100.00%|421,527,654|100.00%|

本次交易前，公司总股本为389,146,281股，控股股东、实际控制人李守军
直接持有公司166,485,481股，占公司总股本的42.78%。
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本次交易后，不考虑配套融资，预计公司总股本为 403,774,846股，李守军直接持有股份数不变，占公司总股本的41.23%，仍为公司控股股东和实际控制人。
本次交易后，考虑配套融资，预计公司总股本为 421,527,654股，李守军直接持有股份数增加至 173,651,523股，占公司总股本的41.20%，仍为公司控股股东和实际控制人。
六、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合
本次交易完成后，华南生物将成为上市公司的控股子公司；瑞普生物将加强对原控股子公司中岸生物的控制。为了实现华南生物、中岸生物既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理延续自主独立性，交易完成后华南生物、中岸生物的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将在公司治理、人员稳定性等方面对华南生物、中岸生物进行整合。
1、本次交易完成后，上市公司将对标的公司董事会进行改选。华南生物董事会设置五名董事，全部由瑞普生物提名；中岸生物设置五名董事，其中，瑞普生物提名四位，景鹏控股提名一位。本次交易完成后，标的公司董事会日常运作将严格按照《公司法》、《证券法》、《天津瑞普生物技术股份有限公司控股子公司管理制度》、华南生物、中岸生物公司章程及中国证监会和交易所的规定执行。
2、在管理制度方面，本次交易完成后，瑞普生物将华南生物纳入瑞普生物集团化管理体系内实施统一管控。标的公司立足于原有管理团队，补充薄弱环节人员，原有管理团队与补充人员统一按照瑞普生物人力资源体系进行任命与使用。因中岸生物原本为瑞普生物控股子公司，所以此次交易后对其管理架构保持不变。
3、核心管理人员的任命。根据交易对方与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，华南生物核心管理人员梁昭平、王斌在华南生物保持任职关系稳定，其在华南生物工作期间及离职之日起3年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与瑞普生物、华南生物业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，并严守瑞普生物、华南生物商业秘
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密。因中岸生物原本为瑞普生物控股子公司，所以此次交易后对核心管理人员的任命保持不变。
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第七节本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素
一、本次交易方案尚需表决通过或核准的事项
本次交易方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、中国证监会核准本次交易事项；
4、本次交易涉及国资法人需得到的批复。
截至本预案公告日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，收购方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险因素
（一）与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的董事会审议通过、本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准、国资批复等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通。
2、本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但
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仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本预案公告后，本次交易存在因标的公司业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行，或即使继续进行将需要重新评估定价的风险。
3、标的公司估值的风险
本次交易标的为华南生物65.02%股权，华南生物100%股权的预估值为 32,290万元，经双方友好协商，初步商定华南生物100%股权的交易价格为 32,419.20万元；中岸生物36.10%股权，中岸生物100%股权的预估值为 20,330万元，经双方友好协商，初步商定华南生物100%股权的交易价格为 20,400.00万元。截至2015年3月31日，华南生物100%股权的账面价值为7,376.38万元（未经审计数据），定价增值率为339.50%；中岸生物100%股权的 11,986.43万元（未经审计数据），定价增值率为70.19%。本次预估值增值较高，主要是基于标的公司具有较强的研发实力和盈利能力，可以填补瑞普生物目前的产品空白和市场空白。本次交易标的公司的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
4、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
5、收购整合及管理风险
本次交易完成后，华南生物将成为本公司的控股子公司，上市公司对标的公司的整合主要体现为包括公司治理、业务、财务等方面的业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效
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应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
6、重组工作进度及价格变动风险
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及本次交易相关交易协议的规定，如果本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，本次交易将会被取消或者重新进行。若本次交易重新进行，本公司将会重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以新的董事会决议公告日作为发行股份价格的定价基准日，重新计算有关发行股份价格。
基于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在较大的不确定性，从而导致出现重新计算有关发行股份价格的可能。
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的董事会审议通过、本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通，同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
（二）宏观经济波动风险
标的公司主要从事生物制品的研发、生产、销售和技术服务，与畜牧业的关联度较大。随着我国养殖业规模不断扩大，商品率不断提高，养殖密度和流通半径不断加大，境内外动物及其产品贸易活动日益频繁，某些重大动物疫病呈大范围流行态势。其中有些疫病如禽流感、猪蓝耳病等疫情发生后，短期内会给养殖业造成较大经济损失，也对相关饲料、兽药、屠宰等行业产生不利影响。此外，人们也可能出于对食品安全的考虑减少该类食品的消费，引起其市场波动。
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畜牧业的上述市场波动会对公司的经营产生一定影响，从而导致公司存在一定的市场波动风险。
（三）标的公司经营风险
华南生物目前少部分生产经营用房产未取得房产证，中岸生物亦有一处房产未取得房产证，上述房产瑕疵对生产经营不构成重大影响。如正在使用的房屋因未取得房产证被有权部门停止使用，则公司需要另行租赁房产或购置房产，从而对正常经营产生一定影响。
（四）股市风险
股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（五）尚未取得国资批复的风险
本次交易的对手方华农资产、动物防疫、亚泰生物均为国企，此次交易涉及国有资产转让，截至本预案出具日，相关政府部门的批复尚未取得，本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，公司提请投资者关注此次交易尚未取得国资批复的风险。
（六）未有业绩承诺及补偿措施的风险
本次交易中交易对手方未出具业绩承诺及补偿措施，公司提请投资者关注相关风险。
（七）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
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组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第八节保护投资者合法权益的相关安排
一、及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本预案出具了独立董事意见。
本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
二、本次发行股份锁定期限承诺
（一）华农资产、动物防疫、亚泰生物、景鹏控股、梁昭平、林俊荣、曾振灵、王斌、徐成刚的股份锁定
华农资产、动物防疫、亚泰生物、景鹏控股、梁昭平、林俊荣、曾振灵、王斌、徐成刚通过本次交易认购的瑞普生物股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
（二）张嘉慧、蒋佩莲、余静贤、古小燕、刘红斌、黄思秀、贺东生的股份锁定及上市安排
张嘉慧、蒋佩莲、余静贤、古小燕、刘红斌、黄思秀、贺东生通过本次交易认购的瑞普生物股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
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（三）募集配套资金发行股份的锁定期
本次交易对方李守军、瑞普生物 2015年员工持股计划、天创鼎鑫、兴蒙投资通过本次交易认购的瑞普生物股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
三、交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。公司实际控制人李守军已出具承诺函，保证本次重组完成后瑞普生物在资产、人员、财务、机构和业务方面将保持独立性，规范上市公司运作。
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第九节其他重大事项
一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见
上市公司独立董事崔治中、张俊民、马闯分别出具了对于本次交易的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可函》和《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。
（一）独立董事对本次交易的事先认可
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》《若干规定》、《创业板上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立、客观、公正的原则，已于会前获得并审阅了拟提交公司第三届董事会第六次会议审议的本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：
“本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
本次交易由于向控股股东、实际控制人李守军先生，员工持股计划发行股份募集配套资金，构成关联交易，公司关联董事在董事会审议本次交易相关议案时应回避表决。
基于上述，我们同意将本次交易方案及与本次交易有关的其他议案提交公司董事会审议。”
（二）独立董事对本次交易的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《创业板上市办法》、《若干规定》、《上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司独立董事参加了公司第三届董事会第六次会议，审阅了公司本次交易的相关文件，同意公司本次交易的预案
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及相关文件。现基于独立判断立场就公司本次交易事项发表如下独立意见：
“一、本次提交公司第三届董事会第六次会议审议的《关于<天津瑞普生物技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
二、本次交易前，交易对方为独立于公司的非关联方，与公司不存在关联关系。本次交易前，配套融资投资者李守军先生持有上市公司股份 166,485,481股，占公司总股本比例的42.78%，为公司实际控制人，并担任公司董事长，是公司的关联方。本次配套募集资金部分由公司员工持股计划认购，员工持股计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工，员工持股计划是公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。公司董事会的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
三、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
四、本次签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份认购协议》，符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
五、本次交易有利于提高公司资产质量、增强公司竞争能力、提高公司持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。
六、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（1）公司股东大会批准本次交易的相关事项；（2）中国证监会核准本次交易方案。
七、本次交易涉及的审计、评估尚在进行中，待相关审计及评估工作完成后，公司就本次交易再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，我们认为，本次交易作为关联交易，符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们作为公司的
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独立董事同意本次交易的有关安排。”
二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13号——重大资产重组》的要求，瑞普生物对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
经公司自查及独立财务顾问核查，公司股票在连续停牌前 20个交易日累计涨幅为-4.06%,剔除创业板指数（代码：399006.SZ）因素后，公司股票在连续停牌前 20个交易日累计涨幅为-17.41%；剔除深证医药指数（代码：399618.SZ）因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为-12.16%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
三、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，独立财务顾问对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
本次交易内幕信息知情人在股票停牌后立即进行了内幕交易自查工作。本次自查期间为瑞普生物股票停牌前六个月。上市公司已对本公司及其董事、监事、高级管理人员，本次重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重组交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖瑞普生物股票及其他相关证券情况进行了核查。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关机构及人员提供的自查信息，交易各方不存在
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泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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第十节独立财务顾问的核查意见
公司聘请的独立财务顾问东莞证券参照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《创业板发行办法》、《若干规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《天津瑞普生物技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、瑞普生物本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《创业板发行办法》、《若干规定》及《准则第 26号》等法律法规关于重大资产重组的基本条件，《天津瑞普生物技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；
2、本次交易过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；向认购人发行股份的价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益；
4、鉴于瑞普生物将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
具体内容参见上市公司本次交易独立财务顾问出具的《东莞证券股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。
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上市公司及全体董事声明
公司及董事会全体董事承诺并保证《天津瑞普生物技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
李守军 梁 武 胡文强
李旭东 罗永泰 鲍恩东
崔治中 张俊民 马闯
天津瑞普生物技术股份有限公司年 月 日