证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2018-093广州维力医疗器械股份有限公司关于
签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易需经公司股东大会审议通过，中国证监会核准公司本次非公开发行股票事宜方可实施。
2018年 8月 1日，广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与王小玲签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》，同意公司就王小玲女士以现金认购公司本次非公开发行的股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜，与王小玲女士签署附条件生效的《非公开发行股票认购协议》（以下简称“本协议”）。
一、关联交易情况概述
（一）交易情况
公司拟非公开发行 A股股票，发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即不超过 40,000,000股（含 40,000,000股）。
公司实际控制人向彬先生之配偶王小玲女士拟以现金方式认购本次非公开发行的金额不低于 1,000.00万元，并于 2018年 7月 31日与公司签订
了附条件生效的《关于广州维力医疗器械股份有限公司非公开发行股份认购协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联关系的说明
截至本公告日，王小玲女士未持有公司股票，王小玲女士系公司实际控制人向彬先生之配偶，公司向其非公开发行股票构成关联交易。
（三）审批程序履行情况
2018年 8月 1日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了上述关联交易议案，公司独立董事就该等关联交易出具了事前认可意见和独立意见。
对于上述关联交易议案，关联董事向彬回避表决。本次非公开发行股票的相关事项尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。
二、关联方基本情况介绍
（一）基本信息
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|姓名|王小玲|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|650102********534X|
|住址|广州市番禺区西丽西路康裕北苑****|
|通讯地址|上海市浦东新区丁香路****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（二）最近三年主要的职业和职务情况
最近三年王小玲未担任具体职务。
（三）控制的核心企业的基本情况
截至本公告出具日，王小玲控制的核心企业和核心业务情况如下：
金额单位：万元；比例：%
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|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|广州市安敏洁科技有限责任公司|880.00|51.00|商业|

（四）王小玲与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
截至本公告出具日，王小玲女士未持有公司股票，王小玲女士系公司实际控制人向彬先生之配偶，向彬持有高博投资100%股权并通过高博投资持有公司37.39%股份。
三、关联交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的金额不低于 1,000.00万元（含本数）的 A股股票。
四、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2018年 7月 31日，维力医疗与王小玲签订了《非公开发行股份认购协议》。
（二）认购数量和认购方式
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
王小玲确认其将不参与本次发行定价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购，认购金额不低于1,000.00万元。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对本次发行的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行调整。
（三）股票认购价格及支付方式
本次非公开发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期的首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商确定。
王小玲以现金方式进行认购。王小玲将在维力医疗发出的缴款通知规定的时间内，以现金的方式一次性将全部认购价款划入维力医疗指定的账户。
（四）限售期
王小玲在本次发行中认购的标的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行实施完成后，因维力医疗权益分派、分红、或进行任何分配、配股或转增股本的原因，王小玲就标的股份增持的股份，也应遵守前述规定。
上述限售期满后，王小玲转让和交易其所持有的维力医疗股份应按照届时有效的相关法律、中国证监会、上海证券交易所的有关规定办理。
（五）滚存利润的归属
维力医疗本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东按其届时持股比例共同享有。
（六）协议的成立与生效
本协议经维力医疗法定代表人或授权代表人签署并加盖公章及王小玲签字后成立，并自以下条件全部成就之日起生效：
（一）维力医疗的董事会、股东大会通过决议，批准本次发行。
（二）维力医疗股东大会审议通过王小玲及其一致行动人免于以要约收购方式认购本次发行的标的股份。
（三）中国证监会核准本次发行。
如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
（七）违约责任条款
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得维力医疗股东大会通过或中国证监会核准的，不构成维力医疗违约。
本协议生效后，如王小玲不能按照本协议约定的认购金额足额认购维力医疗本次发行股份的，构成违约（但因价格倒挂等原因导致本次发行失败的，王小玲不承担违约责任）。王小玲承担违约责任的，应向维力医疗支付王小玲拟认购本次发行股票总金额15%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
五、关联交易的定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。本次发行对象王小玲女士不参与本次发行定价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购。
六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
公司本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景及经济效益。本次募集资金投资项目实施，有利于巩固和增强公司在医疗器械行业中的地位，提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
七、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事认为：
公司拟非公开发行 A股股票，发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即不超过 40,000,000股（含 40,000,000股，以下简称“本次非公开发行”）。公司实际控制人向彬先生之配偶王小玲女士拟以现金方式认购本次非公开发行的金额不低于 1,000万元，并与公司签订《非公开发行股份认购协议》。
因此，本次非公开发行涉及关联交易事项。
根据《非公开发行股份认购协议》，王小玲确认其将不参与本次非公开发行定价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购，认购金额不低于 1,000万元。
我们认为，本次非公开发行方案涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
综上，我们对公司本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项表示认可，并同意将相关议案提交本次董事会审议。董事会会议在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事应依法回避表决。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事认为：
（1）公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件，本次非公开发行方案符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
（2）本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，定价方式符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。
（3）本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
（4）公司《关于前次募集资金使用情况的报告》内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用符合公司的实际情况，有利于募投项目的顺利实施和公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益；历次的决策和审议程序合法有效，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
（5）公司实际控制人向彬先生之配偶王小玲女士拟以现金方式认购本次非公开发行的金额不低于 1,000万元，并与公司签订《非公开发行股份认购协议》。因此，本次非公开发行涉及关联交易事项。
根据《非公开发行股份认购协议》，王小玲确认其将不参与本次非公开发行定价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购，认购金额不低于 1,000万元。
本次非公开发行方案涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
综上，我们同意本次非公开发行方案，并同意将所涉及的全部相关议案提交股东大会审议。
特此公告。
广州维力医疗器械股份有限公司董事会
2018年 8月 2日