证券代码：300386 证券简称：飞天诚信 公告编号：2017-004
飞天诚信科技股份有限公司
关于使用暂时闲置的募集资金
和自有资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十七次会议于2017年1月23日审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，上述董事会、监事会审议该议案时均获得全票通过。同意公司以不超过人民币 10,000万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，使用不超过人民币60,000万元的自有闲置资金进行现金管理投资稳健型、低风险、流动性高的理财产品，使用期限不超过 12个月，在该额度内，资金可以滚动使用。具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2014年6月9日签发的证监许可[2014]578号文《关于核准飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“本公司”）获准向社会公开发行人民币普通股 23,760,000股，每股发行价格为人民币 33.13元，股款以人民币缴足，计人民币787,168,800.00元，其中公司募集资金人民币662,931,300.00元，原股东股权转让所获资金人民币124,237,500.00元。公司募集资金扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 44,441,300.00元后，净募集资金共计人民币 618,490,000.00元，上述资金于 2014年 6月 23日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2014]第01460011号验资报告。
根据已披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称：
《招股说明书》），飞天诚信首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，按轻重缓急顺序投资以下项目：
单位：万元
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|项目名称|总投资（万元）|
|USB Key安全产品的技术升级、新产品研发及产业化项目|9,236|
|动态令牌认证系统的研发及产业化项目|8,298|
|通用 Java卡平台及智能卡的研发和产业化项目|8,977|
|高规格智能卡读写器研发及产业化项目|2,756|
|营销服务中心建设项目|2,084|
|身份认证云平台建设项目|13,898|
|技术研发中心建设项目|39,406|
|合计|84,655|

上述募集资金存在变更情况。公司于2016年12月8日召开了二届董事会二十三次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《变更部分募集资金项目投向并用于收购北京宏思电子技术有限责任公司91.36%股权的议案》，公司三名独立董事均发表了同意公司变更募集资金投资项目的意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》相关章节条款的规定，本次变更募集资金投资项目于2016年12月26日经公司2016年第二次临时股东大会审议批准。公司审批通过变更的三个募投项目募集资金的使用情况及变更计划如下表所示：
单位：万元
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|项目名称|调整前拟投入募集资金|调整后拟投入募集资金|累积投入募集资金总额|变更后累计剩余募集资金金额|变更后的投资进度|
|身份认证云平台建设项目|13,898|598.00|448.45|149.55|74.99%|
|技术研发中心建设项目|16,600|11,402.50|9,646.13|1,756.37|84.60%|
|通用Java|8,977|7,577.00|7,566.09|10.91|99.86%|

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|-|
|卡平台及智能卡的研发和产业化项目|
|合计|

按照上表的变更方案，通过变更身份认证云平台建设项目、技术研发中心建设项目和通用 Java卡平台及智能卡的研发和产业化项目三个募集资金投资项目的部分募集资金的投资方向可以筹集 19,897.50万元的募集资金，变更后的募集资金将用于收购北京宏思电子技术有限责任公司91.36%股权。
截至2016年12月31日，本公司累计使用募集金额42,475.45万元，募集资金专户本息余额为21,410.51万元。
根据公司与北京宏思电子技术有限责任公司的股权转让协议，部分股权转让款将在后续分阶段视业绩情况支付，为提高该资金的使用效率，因此公司拟对变更后暂时闲置的剩余募集资金10,000万元进行现金管理。
二、本次闲置资金使用计划
公司拟使用不超过人民币 10,000万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，使用不超过人民币 60,000万元的自有闲置资金进行现金管理投资稳健型、低风险、流动性高的理财产品，上述额度可滚动使用，自董事会审议通过之日起一年内有效。
公司闲置募集资金及自有资金不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的理财产品。公司拟购买的短期理财产品的受托方均将为银行、证券、保险及其他正规的金融机构，且与公司不存在关联关系。此次现金管理不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险：
（1）尽管暂时闲置募集资金购买的银行保本型理财产品和自有资金购买的稳健型、低风险、流动性高的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期
投资的实际收益不可预期；
（3）相关工作人员的操作及监控风险。
2、风险控制措施：
（1）公司董事会审议通过后，授权公司总经理负责组织实施，公司财务相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（2）公司审计部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督，并于每个会计年度末对所有理财产品投资项目进行全面检查；
（3）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要时可以聘请专业机构进行审计；
（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
四、对公司经营的影响
1、公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲置资金购买低风险、流动性高的理财产品，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司募投项目投资及开展及公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展；
2、公司充分利用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管里，可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益；
3、公司在过去 12个月内未使用募集资金补充流动资金，且公司承诺在未来12个月内，不使用募集资金补充流动资金。
五、审批程序
公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，同意公司以不超过人民币 10,000万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品；使用不超过人民币 60,000万元的自有闲置资金进行现金管理投资稳健型、低风险、流动性高的理财产品。
公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，同意公司以不超过人民币 10,000万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品；使用不超过人民币60,000万元的自有闲置资金进行现金管理投资稳健型、低风险、流动性高的理财产品，上述现金管理有利于提高资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司独立董事发表了独立意见，同意公司以不超过人民币 10,000万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品；使用不超过人民币60,000万元的自有闲置资金进行现金管理投资稳健型、低风险、流动性高的理财产品。
国信证券股份有限公司对公司使用募集资金置换先期投入的情况进行了核查，并出具专项核查意见：本次议案经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，同时公司独立董事、监事会已发表对此事项的同意意见。上述事项审批程序符合法律、法规及公司相关规定；公司使用不超过人民币 10,000万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品和不超过人民币 60,000万元的自有闲置资金购买稳健型、低风险、流动性高的理财产品，可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司或全体股东利益的情形。综上，国信证券对上述关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案事项无异议。
六、备查文件
1.董事会决议；
2.独立董事意见；
3.监事会意见；
4.保荐机构意见。
特此公告。
飞天诚信科技股份有限公司董事会2017年1月23日