广东华商律师事务所
关于
《希努尔男装股份有限公司要约收购报告书》
的法律意见书
广东华商律师事务所
二〇一七年六月
广东省深圳市福田区中心区中心广场旁香港中旅大厦第二十二A、二十三A层
广东华商律师事务所 法律意见书目 录
释 义............................................................................................................................. 2引 言............................................................................................................................. 4正 文............................................................................................................................. 7一、收购人的主体资格..................................................................................................... 7二、本次要约收购的目的及方案................................................................................... 10三、本次要约收购的法律依据....................................................................................... 17四、关于本次股份协议转让及本次要约收购的授权与批准....................................... 17五、关于本次股份协议转让及本次要约收购的资金来源........................................... 18六、关于本次要约收购的后续计划............................................................................... 18七、关于本次要约收购价格的合规性........................................................................... 20八、关于本次要约收购对上市公司的影响................................................................... 21九、关于收购人与上市公司之间的重大交易............................................................... 23十、关于相关人员买卖上市公司股票的情况............................................................... 23十一、关于参与本次要约收购的专业机构................................................................... 24十二、关于收购人财务资料的披露............................................................................... 24十三、结论意见............................................................................................................... 24
广东华商律师事务所 法律意见书释 义
在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所/华商 指广东华商律师事务所
雪松文旅/收购人 指广州雪松文化旅游投资有限公司
希努尔/上市公司 指希努尔男装股份有限公司
君华集团 指君华集团有限公司
君凯投资 指广州君凯投资有限公司
希努尔集团 指新郎希努尔集团股份有限公司
希努尔国际 指新郎·希努尔国际（集团）有限公司
新郎欧美尔 指山东新郎欧美尔家居置业有限公司
正道咨询 指达孜县正道咨询有限公司
昌盛三号 指重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）-昌盛三号私募基金
昌盛四号 指重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）-昌盛四号私募基金
《要约收购报告书》 指《希努尔男装股份有限公司要约收购报告书》
雪松文旅与希努尔集团、希努尔国际、新郎欧美尔、正道咨询、《股份转让协议》 指
昌盛三号、昌盛四号于2017年6月13日签署的《股份转让协议》本次股份协议转让 指《股份转让协议》项下的股份转让事项
收购人向除本次股份协议转让的交易对方、收购人及其一致行本次要约收购 指动人君凯投资、不接受本次收购要约的股东王桂波先生外的希努尔全体股东进行的全面要约收购
光大证券 指光大证券股份有限公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号--要约《第17号准则》 指
收购报告书》
中国 指中华人民共和国
广东华商律师事务所 法律意见书中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
中登公司 指中国证券登记结算有限公司
元 指人民币元
注：本《法律意见书》中，可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，该等情况系数据计算四舍五入造成。
广东华商律师事务所 法律意见书广东华商律师事务所
关于《希努尔男装股份有限公司要约收购报告书》
的法律意见书
致：广州雪松文化旅游投资有限公司
引 言
一、出具《法律意见书》的依据
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受广州雪松文化旅游投资有限公司的委托，担任广州雪松文化旅游投资有限公司向希努尔男装股份有限公司除本次股份协议转让的交易对方、收购人及其一致行动人君凯投资、不接受本次收购要约的股东王桂波先生外的希努尔全体股东进行的全面要约收购（以下简称“本次要约收购”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号——要约收购报告书》等现行法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，就收购人为本次要约收购编制的《希努尔男装股份有限公司要约收购报告书》的有关事项，出具本《法律意见书》。
本所持有中华人民共和国广东省司法厅颁发的第 24403199320377732号《律师事务所执业许可证》，依法具有出具本《法律意见书》的执业资格。
本所指派持有《中华人民共和国律师执业证》的杨文杰律师、朱璐妮律师、李顺信律师、黄环宇律师作为本次要约收购事项的签字律师。在按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神对本次要约收购所涉及的重大法律事
广东华商律师事务所 法律意见书项（以本《法律意见书》发表意见事项为限）进行必要的、可行的尽职调查后，本所现依据有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，出具本《法律意见书》。
二、律师申明事项
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下声明：
（一）为出具本《法律意见书》，本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所律师认为必须查阅的文件。
（二）本所已经得到收购人的保证：即收购人已向本所提供了为出具本《法律意见书》必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头说明；提供有关副本材料或复印件的，副本材料或复印件与原件一致。
（三）对于本《法律意见书》至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。
（四）本所律师是依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。
（五）本所律师对本次股权协议转让及本次要约收购所涉及的事实和法律事项的进行了核查，根据本所律师对事实的了解和相关法律的理解出具本《法律意见书》。
（六）本所律师依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实，就相关法律事项（以本《法律意见书》发表意见事项为准及为限）发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估报告等专业事项和境外法律事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告、评估报告等文件中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性作出任何判断或保证。
（七）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人的行为以及本次要约收购有关内容的真实、准确、完整进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
广东华商律师事务所 法律意见书本《法律意见书》出具及生效的前提是：（1）构成本《法律意见书》主要依据的政府有关文件是真实的；（2）本《法律意见书》引用事实和数据所依据的财务报表、验资报告、审计报告和评估报告及其内容是真实、全面和完整的；（3）收购人提交给本所律师的各种文件、资料及情况说明是真实、全面和准确的；（4）收购人及其高级管理人员签章的承诺书和类似文件所记载的各项承诺、声明和保证是真实的。
如于本《法律意见书》出具后本所获悉前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，则本《法律意见书》的相关表述与结论需要修正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。
本所律师同意将本《法律意见书》作为收购人收购及申请要约收购所必需的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的《法律意见书》中的法律意见承担相应的法律责任。
本《法律意见书》仅供收购人本次要约收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
广东华商律师事务所 法律意见书正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据收购人提供的《营业执照》、现行有效的《公司章程》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本《法律意见书》出具之日，收购人的基本情况如下：
雪松文旅为依据中华人民共和国法律于 2017年 5月 2日在广州市设立的有限责任公司，现持有广州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91440101MA59MBRU1T的《营业执照》；公司类型为有限责任公司（法人独资）；
住所为广州市中新广州知识城凤凰三路 17号自编五栋 487房；法定代表人为鲍将军；注册资本为人民币 100,000.00万元；经营范围为“企业自有资金投资;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;文化艺术咨询服务;广告业;酒店管理;旅游景区规划设计、开发、管理;物业管理;群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;房地产开发经营”；营业期限为永续经营。君华集团持有雪松文旅100%的股权。
（二）收购人的控股股东及实际控制人的基本情况
1、收购人的控股股东
君华集团持有雪松文旅100%的股权，为雪松文旅的控股股东。
根据收购人提供的《营业执照》、君华集团现行有效的《公司章程》以及本
广东华商律师事务所 法律意见书所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见书》出具之日，君华集团为依据中华人民共和国法律于1997年4月11日在广州市设立的有限责任公司，现持有广州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91440101618508498R的《营业执照》；公司类型为其他有限责任公司；住所为广州市白云区恒骏街4号405房（仅限办公用途）；法定代表人为张劲；注册资本为人民币300,000.00万元；经营范围为“企业自有资金投资;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;房地产开发经营;物业管理;房地产咨询服务;自有房地产经营活动;房屋租赁;科技信息咨询服务;市场调研服务;室内装饰、装修;室内装饰设计服务;润滑油批发;润滑油零售;燃料油销售（不含成品油）;技术进出口;酒店管理;资产管理（不含许可审批项目）;投资管理服务;房地产估价;土地评估;工商咨询服务;贸易咨询服务;企业管理咨询服务;化工产品批发（危险化学品除外）;企业财务咨询服务”；营业期限为永续经营。
2、收购人的实际控制人
根据收购人的确认以及本所律师的核查，收购人及其实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
基于上述股权控制关系以及收购人的确认，收购人的实际控制为张劲先生。
综上，本所律师认为，《要约收购报告书》披露的收购人、收购人的控股股东、实际控制人以及收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权关系真实、准
广东华商律师事务所 法律意见书确、完整。
（三）收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况
根据收购人说明并经本所律师核查，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。
根据收购人说明，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人最近五年无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（四）收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况
1、根据收购人及其董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师适当核查，《要约收购报告书》披露的收购人的董事、监事、高级管理人员的姓名、国籍、长期居住地以及其他国家或者地区居留权等基本情况真实、准确、完整。
2、根据收购人及其董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师适当核查，截至本《法律意见书》出具之日，收购人的董事、监事、高级管理人员在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据雪松文旅的承诺和说明，并经本所律师适当核查，雪松文旅不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，收购人为依法设立并有效存续的企业法人。截至本《法律意见书》出具之日，收购人未出现依据中国法律、法规及公司章程规定应予终止的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，依法具备本次要约收购的主体资格。
广东华商律师事务所 法律意见书（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份的简要情况
根据收购人的确认并经本所律师适当核查，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该等公司已发行股份5%的情形如下：
公司名称 注册地 上市地点 主营业务 拥有权益比例淄博齐翔腾达化工股 化工产品的研
山东淄博 深圳 52.37%
份有限公司 发、生产和销售
二、本次要约收购的目的及方案
（一）本次要约收购的目的
1、根据《要约收购报告书》及收购人的确认，本次要约收购目的是履行因雪松文旅受让希努尔集团、希努尔国际、新郎欧美尔、正道咨询、昌盛三号、昌盛四号等 6名股东所持希努尔总计 200,017,447股的股份（占希努尔已发行股份数的62.51%）而触发的法定要约收购义务，不以终止希努尔的上市地位为目的。
2、本次要约收购系因雪松文旅协议受让希努尔集团、希努尔国际、新郎欧美尔、正道咨询、昌盛三号、昌盛四号等 6名股东所持希努尔总计 200,017,447股的股份（占希努尔已发行股份数的62.51%）而触发。
鉴于雪松文旅及其一致行动人君凯投资已于本次协议收购前通过二级市场买入希努尔 9,275,223股股份（占上市公司总股本2.90%），通过协议受让上述股份，雪松文旅及其一致行动人君凯投资将合计持有希努尔 209,292,670股的股份，占上市公司总股本65.40%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定以及王桂波先生出具的不接受本次收购要约的承诺，雪松文旅应当向除本次协议转让交易对手方、王桂波先生、收购人本身及其一致行动人君凯投资以外的希努尔所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约。
3、若本次要约收购导致社会公众持有的希努尔股份数低于希努尔股份总数
广东华商律师事务所 法律意见书的25%，希努尔存在被终止上市的风险。针对此风险，收购人已承诺：
若本次要约收购完成后，希努尔股份分布不具备《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件，收购人作为希努尔之控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及希努尔《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使希努尔在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持希努尔的上市地位。收购人将提出具体建议或者动议，包括但不限于以下各种之一或者其组合：
（1）向希努尔董事会或股东大会提交议案，建议通过公开发行、非公开发行等方式增加社会公众持有希努尔股份的数量，使社会公众持有的股份：不低于希努尔股份总数的25%（增加公众股后总股本不超过4亿股）；不低于希努尔股份总数的10%（增加公众股后总股本超过4亿股）；
（2）向希努尔董事会或股东大会提交议案，建议通过转股、送股等方式，增加希努尔的股本总额，使希努尔的股本总额超过4亿元，降低维持希努尔上市地位所需的社会公众持股比例要求；
（3）引入非关联第三方参与本次股份受让，使受让后符合社会公众股的相关规定；
（4）与新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金等6名本次协议转让交易对手方协商减少受让股份比例，并由其通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持，提高社会公众持股比例。
若希努尔最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有希努尔股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
（二）关于触发要约收购的股份受让的基本情况
雪松文旅受让希努尔集团、希努尔国际、新郎欧美尔、正道咨询、昌盛三号、昌盛四号等 6名股东所持希努尔总计 200,017,447股的股份（占希努尔已发行股份数的62.51%）的具体情况如下：
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|序号|股东姓名|转让股份数(股)|转让股份比例(%)|交易对价（元）|

广东华商律师事务所 法律意见书
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|序号|股东姓名|转让股份数(股)|转让股份比例(%)|交易对价（元）|

希努尔集团
1 77,689,447 24.28% 1,631,478,387.00希努尔国际
2 30,928,000 9.67% 649,488,000.00新郎希努尔
3 3,600,000 1.13% 75,600,000.00正道咨询
4 32,800,000 10.25% 688,800,000.00昌盛三号
5 22,900,000 7.16% 480,900,000.00昌盛四号
6 32,100,000 10.03% 674,100,000.00合计： 200,017,447 62.51% 4,200,366,387.00经本所律师适当核查，上述转让股份不存在权属争议，各方已在《股份转让协议》中约定，在收购人支付股份转让款项、办理股份转让过户手续前，出让方应办理完毕解除质押登记手续。在解除质押登记手续办理完毕后，上述转让股份过户不存在障碍。
（三）本次要约收购的方案
根据《要约收购报告书》的披露，本次要约收购的基本方案如下：
1、要约收购方案概要：收购人拟向希努尔除收购人及其一致行动人君凯投资、不接受本次收购要约的股东王桂波先生外的其他全部股东发出全面要约收购，数量为希努尔已发行的 110,484,030股人民币普通股，占希努尔已发行总股本的34.53%。
2、在《要约收购报告书》摘要提示性公告日前 6个月内，收购人及其一致行动人君凯投资通过集中竞价方式取得希努尔 9,275,223股股份的最高价格为21.33元/股。
2017年6月13日，收购人与希努尔集团、希努尔国际、新郎欧美尔、正道咨询、昌盛三号、昌盛四号等 6名股东签署《股份转让协议》，以4,200,366,387.00元的价格受让 6名股东所持希努尔总计 200,017,447股的股份（占希努尔已发行股份数的62.51%），收购人该次协议转让希努尔股票的价格为21.00元/股。
在《要约收购报告书》摘要提示性公告日前 30个交易日内，希努尔股票的
每日加权平均价格的算术平均值为20.5341元/股。
广东华商律师事务所 法律意见书收购人以《要约收购报告书》摘要提示性公告日前 30个交易日内希努尔股票的每日加权平均价格的算术平均值为基础，并参考收购人取得希努尔股份的价格，确定要约价格为21.33元/股，不低于《要约收购报告书》摘要提示性公告日前 30个交易日内，希努尔的每日加权平均价格的算术平均值；也不低于收购人在《要约收购报告书》摘要提示性公告日前6个月内取得希努尔股份所支付的价格。
3、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式：若本次要约涉及股份全部预受要约，则本次要约收购所需最高资金总额为 2,356,624,359.90元。收购人已在披露《要约收购报告书》摘要后的两个交易日内将471,324,871.98元（注：相当于收购资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户作为本次要约收购的保证金。本次要约收购的履约保证金来源于收购人自有资金及自筹资金；本次要约收购所需剩余资金来源于收购人自有资金及根据本次要约收购的实际需要向其控股股东君华集团筹措或（及）对外筹措的资金。
本次要约收购的资金未直接或间接来源于希努尔及其关联方，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式。
4、要约收购期限：本次要约收购期限共计30个自然日，即《要约收购报告
书》全文公告后的次一交易日起30个自然日。
5、要约收购约定条件：本次要约收购为向希努尔除收购人及其一致行动人君凯投资、不接受本次收购要约的股东王桂波先生外的其他全部已上市流通股发出的全面收购要约，无其他约定条件。
6、受要约人预受要约及撤回预受要约的方式和程序
（1）申报价格：21.33元/股
（2）申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
广东华商律师事务所 法律意见书（3）申请预受要约
希努尔股东申请预受要约的，应当在要约期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
（4）预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
（5）预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。
（6）收购要约变更
收购要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。
（7）竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
（8）司法冻结
要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
（9）预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的
广东华商律师事务所 法律意见书预受要约的有关情况。
（10）余股处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股的处理将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
（11）要约收购资金划转
要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入中登公司指定的结算备付金账户，然后通知中登公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
（12）要约收购股份划转
要约期满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具股份转让确认书到中登公司办理股份过户手续。
（13）收购结果公告
收购人将在股份过户手续完成当日向深交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。
（14）受要约人撤回预受要约的方式和程序
①撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
②撤回预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
广东华商律师事务所 法律意见书③撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
④竞争要约时的撤回
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，要预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。
⑤司法冻结时的撤回
要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份被冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
⑥不可撤回期间
本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
7、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称
希努尔股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托光大证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
8、通过本次股份协议转让前二级市场买入，截至《要约收购报告书》签署之日，雪松文旅已持有希努尔 3,573,000股，占希努尔已发行股份的1.12%；控股股东君华集团的全资子公司君凯投资已持有希努尔 5,702,223股，占希努尔已发行股份的1.78%。雪松文旅及君凯投资已合计持有希努尔 9,275,223股，占希努尔已发行股份的2.90%。
广东华商律师事务所 法律意见书除通过希努尔集团、希努尔国际、新郎欧美尔间接持有希努尔股份外，王桂波先生还直接持有希努尔 223,300股股份，占希努尔已发行股份的0.07%，均为无限售条件流通股。就此，王桂波先生已出具承诺函：承诺在要约收购期限内，不接受雪松文旅本次要约收购，不向雪松文旅或任何第三方出售其所直接持有的希努尔股份。
因此，本次要约收购的股份范围为希努尔除本次股份协议转让交易对手方、王桂波先生、收购人本身及其一致行动人君凯投资所持有的股份以外的其余全部已上市流通股。本次要约收购的股份数量为 110,484,030股，占希努尔已发行股份数的34.53%。
本所律师认为，本次要约收购的方案符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定。
三、本次要约收购的法律依据
本次要约收购系因雪松文旅受让希努尔集团、希努尔国际、新郎欧美尔、正道咨询、昌盛三号、昌盛四号等 6名股东所持希努尔总计 200,017,447股的股份（占希努尔已发行股份数的62.51%）而触发。在本次协议转让之前，雪松文旅及其一致行动人君凯投资通过集中竞价方式取得希努尔 9,275,223股的股份。本次协议转让实施后，雪松文旅及其一致行动人君凯投资将合计持有希努尔总计 209,292,670股的股份（占希努尔已发行股份数的65.40%），根据《收购管理办法》第五十六条第二款的规定，收购人本次协议转让触发全面要约收购义务。
四、关于本次股份协议转让及本次要约收购的授权与批准
2017年6月11日，收购人股东君华集团作出股东决定如下：
1、同意雪松文旅以人民币4,200,366,387.00元的价格受让希努尔集团、希努尔国际、新郎欧美尔、正道咨询、昌盛三号、昌盛四号等6名股东所持希努尔总计200,017,447股的股份（占希努尔已发行股份数的62.51%），并与上述6名股东签署《股份转让协议》。
广东华商律师事务所 法律意见书2、同意雪松文旅根据《证券法》、《收购管理办法》的相关规定以及王桂波先生出具的不接受本次收购要约的承诺，向除本次股份协议转让的交易对方、收购人及其一致行动人君凯投资、不接受本次收购要约的股东王桂波先生外希努尔所有股东发出收购其所持有的全部股份的全面要约。
3、同意授权执行董事或执行董事指定人员办理与上述事宜有关的一切具体事项。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次股份协议转让及本次要约收购已履行目前阶段应履行的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效。
五、关于本次股份协议转让及本次要约收购的资金来源
（一）根据收购人的说明，本次股份协议转让所需资金以及本次要约收购的履约保证金来源于收购人自有资金及自筹资金；本次要约收购所需剩余资金来源于收购人自有资金及根据本次要约收购的实际需要向其控股股东君华集团筹措或（及）对外筹措的资金。
（二）若本次要约收购涉及股份全部预受要约，所需收购资金总额为 2,356,624,359.90元。收购人已在披露《要约收购报告书》摘要后的两个交易日内将471,324,871.98元（注：相当于收购资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户作为收购保证金。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约义务。
（三）根据收购人的说明，收购人本次股份协议转让所需资金及本次要约收购资金未直接或间接来源于希努尔及其关联方，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式。
六、关于本次要约收购的后续计划
广东华商律师事务所 法律意见书根据《要约收购报告书》的披露并经收购人确认，本次要约收购的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
在符合法律法规和监管要求的情况下，在本报告书签署之日起未来 12个月内，雪松文旅不排除为适应市场环境变化、有利于上市公司及全体股东利益，在不改变现有主营业务的情况下，对主营业务进行适当的调整和优化。如未来根据上市公司实际情况需要筹划相关事项，雪松文旅届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力、改善上市公司资产质量、优化上市公司资产结构和业务结构，在本报告书签署之日起未来 12个月内，雪松文旅不排除对上市公司资产和业务进行适当调整，或筹划与他人合资或合作事项，以及上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司实际情况需要筹划相关事项，雪松文旅届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
截至《要约收购报告书》签署之日，希努尔无子公司。
（三）改变上市公司现任董事会成员或高级管理人员组成的计划
本次要约收购完成后，雪松文旅将严格遵照中国证监会关于上市公司法人治理结构有关法律、法规的要求，履行控股股东的职责，公平对待所有股东，保障全体股东和上市公司利益。根据希努尔主营业务进一步发展及公司治理结构进一步完善的需要，自本报告书签署之日起未来 12个月内，雪松文旅不排除在遵守法律法规及希努尔公司章程的前提下，对希努尔董事会、监事会成员、高级管理人员进行适当的调整，亦不排除与希努尔其他股东之间就董事、高级管理人员的任免达成合同或者默契。
如果未来根据希努尔实际情况需要进行上述调整，雪松文旅承诺将按照有关
广东华商律师事务所 法律意见书法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
（四）对可能阻碍上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至《要约收购报告书》签署之日，雪松文旅尚无在本次收购完成后，提出对希努尔的章程条款进行修改的计划，但因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务并经希努尔董事会和股东大会同意的除外。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
为增强希努尔的持续发展能力和盈利能力，优化企业资产结构、业务结构和人员结构，在保持公司核心人员总体稳定的情况下，自《要约收购报告书》签署之日起，雪松文旅不排除在未来 12个月内对希努尔现有员工聘用计划进行必要调整。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至《要约收购报告书》签署之日，雪松文旅尚无在本次收购完成后对希努尔现有分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
为增强希努尔的持续发展能力和盈利能力，改善希努尔资产质量，促进希努尔长远、健康发展，自《要约收购报告书》签署之日起，雪松文旅不排除在未来 12个月内对希努尔相关业务和组织结构做出适当合理及必要调整的可能。如果未来根据希努尔实际情况需要进行上述调整，雪松文旅承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
经本所律师适当核查，收购人已按照《收购管理办法》、《第 17号准则》及其他相关法律法规的要求制定并在《要约收购报告书》中披露了本次要约收购的后续计划。
七、关于本次要约收购价格的合规性
根据《要约收购报告书》的披露，本次要约收购的要约价格及其计算基础如
广东华商律师事务所 法律意见书下：
在《要约收购报告书》摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人君凯投资通过集中竞价方式取得希努尔 9,275,223股股份的最高价格为 21.33元/股。
2017年6月13日，收购人与希努尔集团、希努尔国际、新郎欧美尔、正道咨询、昌盛三号、昌盛四号等 6名股东签署《股份转让协议》，以 4,200,366,387.00元的价格受让 6名股东所持希努尔总计 200,017,447股的股份（占希努尔已发行股份数的62.51%），折算收购人该次收购希努尔的价格为 21.00元/股。
在《要约收购报告书》摘要提示性公告日前 30个交易日内，希努尔股票的每日加权平均价格的算术平均值为20.5341元/股。
收购人以《要约收购报告书》摘要提示性公告日前 30个交易日内希努尔股票的每日加权平均价格的算术平均值为基础，并参考收购人取得希努尔股份的价格，确定要约价格为21.33元/股，不低于《要约收购报告书》摘要提示性公告日前 30个交易日内，希努尔的每日加权平均价格的算术平均值；也不低于收购人在《要约收购报告书》摘要提示性公告日前6个月内取得希努尔股份所支付的价格。
若希努尔在《要约收购报告书》摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。
综上所述，本所律师认为，本次要约收购对同一种类股票的要约价格，不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，且不低于提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
八、关于本次要约收购对上市公司的影响
（一）本次要约收购完成后对上市公司独立性的影响
经本所律师核查，收购人及其实际控制人已出具相关承诺，确保希努尔的独立运作，保证希努尔的资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立和人员相
广东华商律师事务所 法律意见书对独立。
本所律师认为，上述承诺合法有效。
（二）本次要约收购完成后收购人与上市公司不存在现实或潜在同业竞争
经本所律师核查，为避免本次要约收购及其后续计划完成后可能出现的同业竞争情况，收购人及其实际控制人已承诺：其保证其及所控制的企业不会直接或间接从事任何与希努尔及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与希努尔及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业。如其及所控制的企业获得的商业机会与希努尔及其下属公司主营业务发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，本人及本人控制的企业将立即通知希努尔，并尽力将该商业机会给予希努尔，以避免与希努尔及下属公司形成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争，以确保希努尔及希努尔其他股东利益不受损害。
本所律师认为，上述承诺合法有效。
（三）本次收购完成后关联交易情况及减少和规范关联交易的措施
经本所律师核查，为规范本次要约收购完成后可能产生的关联交易，收购人及其实际控制人已分别出具承诺，具体内容如下：在雪松文旅受让希努尔集团、希努尔国际、新郎欧美尔、正道咨询、昌盛三号、昌盛四号等6名股东所持希努尔总计200,017,447股的股份（占希努尔已发行股份数的62.51%）的过户登记手续完成后，收购人及其实际控制人将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与希努尔的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，收购人、实际控制人及其控制的企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与希努尔依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及希努尔章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移希努尔的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害希努尔及其他股东合法权益的行为。
本所律师认为，上述承诺合法有效。如上述承诺得到切实履行，有利于规范
广东华商律师事务所 法律意见书收购人及其关联方与希努尔的关联交易，有利于保护希努尔及其他股东的合法权益。
九、关于收购人与上市公司之间的重大交易
（一）根据收购人的确认并经本所律师适当核查，《要约收购报告书》签署之日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与希努尔之间未发生合计金额超过 3,000.00万元或者高于希努尔最近经审计净资产值5%以上的交易。
截至《要约收购报告书》签署之日，希努尔无子公司。
（二）根据收购人的确认并经本所律师适当核查，《要约收购报告书》签署之日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与希努尔的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5.00万元以上交易。
（三）根据收购人的确认并经本所律师适当核查，《要约收购报告书》签署之日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的希努尔董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）根据收购人的确认并经本所律师适当核查，《要约收购报告书》签署之日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对希努尔股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
十、关于相关人员买卖上市公司股票的情况
（一）根据收购人的确认并经核查，在《要约收购报告书》摘要公告之日前六个月内，收购人及其一致行动人君凯投资存在买入希努尔股票的情况。
经核查，收购人及其一致行动人君凯投资在《要约收购报告书》摘要公告之日前六个月内买入希努尔股票的情形如下：
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|买入主体|日期|买卖方向|价格区间|成交数量|占比|

广东华商律师事务所 法律意见书
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|雪松文旅|2017年5月|买入|20.54-21.09|3,573,000|1.12%|
|君凯投资|2017年5月|买入|19.09-21.33|5,702,223|1.78%|
|合计||||9,275,223|2.90%|

（二）根据收购人说明及其提供的相关资料并经本所律师适当核查，截至《要约收购报告书》摘要公告之日，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未直接或间接持有希努尔的股份；在《要约收购报告书》摘要公告之日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未曾买卖希努尔股份。
（三）根据收购人说明及其提供的相关资料并经本所律师适当核查，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人不存在就希努尔股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
十一、关于参与本次要约收购的专业机构
（一）收购人为本次要约收购聘请的财务顾问为光大证券股份有限公司，法律顾问为广东华商律师事务所。
（二）经本所律师核查，上述专业机构与收购人以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
十二、关于收购人财务资料的披露
经本所律师核查，鉴于雪松文旅的设立日期不足1年，《要约收购报告书》披露了雪松文旅的控股股东——君华集团最近三年的财务资料。君华集团 2016年度财务报表由具有证券期货业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。据此，本所律师认为，《要约收购报告书》关于收购人财务资料的披露符合《第17号准则》的规定。
十三、结论意见
广东华商律师事务所 法律意见书综上所述，经核查，本所律师认为：
《要约收购报告书》的信息披露内容与格式符合《收购管理办法》、《第 17号准则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定。本所及本所律师已履行勤勉尽责义务，对《要约收购报告书》的内容进行核查及验证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本《法律意见书》正本一式六份。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
广东华商律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于<希努尔男装股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》的签字盖章页）
律师事务所负责人：
高树
经办律师：
杨文杰 朱璐妮
李顺信 黄环宇
广东华商律师事务所（盖章）