证券代码：300116 股票简称：坚瑞消防 公告编号：2016-012陕西坚瑞消防股份有限公司
关于将部分募集资金投资项目结项
并使用该项目剩余资金对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“公司”、“坚瑞消防”或“投资方”）于2016年1月21日召开的第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于将部分募集资金投资项目结项并使用该项目剩余资金对外投资的议案》，同意公司将“收购达明科技有限公司配套募集资金”项目进行结项，并使用该项目部分剩余资金2,500万元对湖南纽思曼导航定位科技有限公司（以下简称“纽思曼”或“标的公司”）进行增资，增资完成后公司将持有纽思曼17.241%的股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，该事项尚需提交股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
现将有关情况公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1343号文核准，公司于 2014年 12月发行股份购买资产并募集配套资金，募集配套资金总额为人民币 140,000,000.00元，扣除发行费用人民币 4,600,000.00元，实际募集资金净额为
人民币 135,400,000.00元。该项募集资金已于 2014年 12月 26日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2014]第61060003号验资报告。公司已对募集资金采取了专户存储制度。
二、拟结项的募集资金投资项目情况
经公司第二届董事会第三十五次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过，同意公司以发行股份及支付现金的方式购买童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生合计持有的达明科技股份有限公司（现达明科技有限公司）100%的股权，并向包含郭鸿宝在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过14,000万元。募集配套资金用于现金收购款及本次交易相关费用的支付。
截至本公告日，“收购达明科技有限公司配套募集资金”项目已累计使用114,640,013.6元，剩余募集资金25,401,276.66元（含利息）存放在募集资金专项账户中。公司已经完成现金收购款的支付及相关交易费用的支付。
三、结项的原因
公司已于2015年1月实施完成购买达明科技有限公司股权的现金支付，并且已经完成本次交易产生的相关费用的支付。
鉴于该项目已经实施完成，为科学管理该项目的募集资金，提高资金使用效率，公司拟将该项目结项。
四、结项对公司的影响及剩余资金的使用计划
1、结项的影响
由于“收购达明科技有限公司配套募集资金”项目是用于现金收购款及本次交易相关费用的支付，公司已于 2015年 1月实施完成购买达明科技有限公司股权的现金支付，并且已经完成本次交易产生的相关费用的支付，因此将该项目结项不会对项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
2、剩余资金的使用计划
“收购达明科技有限公司配套募集资金”项目承诺投资金额 13,540万元，实际累计投入11,464万元，剩余募集资金2,540.13万元（含利息）。公司拟使用该项目剩余资金中的 2,500万元对纽思曼进行增资，剩余的 40.13万元转入其他与主营业务相关的营运资金账户进行管理及使用。
公司将根据自身的发展规划及实际生产经营需求，按中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，围绕主业、谨慎论证、合理规划安排使用，尽快寻找到新的其他与主营业务相关的项目投资，并在使用前履行相应的审议程序，及时披露。
五、对外投资的基本情况
1、对外投资概述
公司拟使用“收购达明科技有限公司配套募集资金”项目部分剩余募集资金2,500万元，以增资的方式对纽思曼进行投资，增资完成后将持有纽思曼17.241%的股权。
2、投资标的的基本情况
（1）公司名称：湖南纽思曼导航定位科技有限公司
（2）注册资本：300万人民币
（3）成立日期：2013年1月14日
（4）注册地址：长沙经济技术开发区漓湘东路128号
（5）经营范围：导航定位产品的生产、研发、销售及服务；计算机硬软件的生产、研发、销售及服务；汽车配件的生产、研发、销售及服务。（涉及行政许可的凭许可证经营）
（6）股权结构：
本次变动前，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|湖南纽曼数码科技有限公司|230.82|76.94%|
|唐未德|30.99|10.33%|
|常促宇|23.79|7.93%|
|王斌|3.84|1.28%|
|浦兴俊|2.88|0.96%|
|邓志伟|2.88|0.96%|

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|-|-|-|
|吕 宇|1.92|0.64%|
|林奕游|0.96|0.32%|
|江爱民|1.92|0.64%|
|合计|300|100%|

本次增资后，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|湖南纽曼数码科技有限公司|230.82|63.674%|
|陕西坚瑞消防股份有限公司|62.5|17.241%|
|唐未德|30.99|8.549%|
|常促宇|23.79|6.563%|
|王斌|3.84|1.059%|
|浦兴俊|2.88|0.794%|
|邓志伟|2.88|0.794%|
|吕 宇|1.92|0.530%|
|林奕游|0.96|0.265%|
|江爱民|1.92|0.530%|
|合计|362.5|100%|

（7）主要财务数据：
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|项目|2015年9月30日|2014年|
|资产总额|20,686,896.47|22,464,061.86|
|负债总额|16,191,758.60|21,097,548.60|
|净资产|4,495,137.87|1,366,513.26|
|项目|2015年1—9月|2014年|
|营业收入|43,100,818.99|42,185,052.17|
|营业利润|4,030,563.50|-867,676.00|
|净利润|3,248,624.61|-760,623.56|

（以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大信
审字[2015]第27-00034号审计报告）
（8）评估数据
经同致信德（北京）资产评估有限公司对纽思曼进行评估并出具同致信德评报字（2015）第238号评估报告，截至2015年9月30日，纽思曼的股东全部权益价值评估值为12,075.75万元。
（9）子公司情况
①湖南纽思曼汽车电子科技有限公司，成立于2014年2月25日，注册资本205万元，湖南纽曼数码科技有限公司认缴164万元，占股比例80%；闫永波认缴 41万元，占股比例20%；该公司主要经营行车记录仪等汽车电子产品，汽车数码设备，汽车配件；该公司注册资本一直没有缴纳；2015年 9月纽思曼以 12万元从母公司湖南纽曼数码科技有限公司收购80%的股权，2015年9月25日完成工商变更。
②深圳博创理想科技有限公司，2015年10月26日，由纽思曼及股东王斌、邓志伟、蒲兴俊投资成立，注册资本200万元，纽思曼认缴资本140万元，占股比例70%，尚未缴纳出资。
③湖南纽曼智能家居有限公司，前身为湖南纽曼数码科技有限公司的全资子公司湖南纽曼净水设备有限公司，注册资本 1,000万元，成立于 2014年 7月 7日，一直没有缴纳出资，该公司也没有运营。2015年11月纽思曼以1元从母公司湖南纽曼数码科技有限公司收购100%的股权，11月13日完成工商变更。
四、投资协议的主要内容
（一）投资方案
1、各方确认，本次交易完成后，标的公司总估值为14,500万元人民币，其中包括公司向标的公司投资的2,500万元人民币。
2、各方同意，公司以总额2,500万元投资标的公司，其中62.5万元作为注册资本投入，以取得标的公司17.241%的股权，余下 2,437.5万元记入资本公积金。
3、公司投资完成后，标的公司注册资本增加62.5万元，即注册资本由原 300万元增至362.5万元。
4、各方同意，公司应将约定的投资金额在投资合同生效后十日内一次性以现金方式付至标的公司指定的验资账户。
5、各方同意，公司按照投资合同的约定足额缴付认缴出资，即视为“投资完成”。公司有权依照法律、投资合同和标的公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。
6、标的公司控股股东/实际控制人及标的公司保证，公司的投资款不得用于偿还股东债务，不得用于非经营支出或者与标的公司主营业务不相关的其他经营性支出；非经标的公司董事会或股东会以特殊决议批准，不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。若公司事后核查发现标的公司控股股东/实际控制人或标的公司有违背上述约定使用资金的行为，公司有权要求标的公司立即纠正违约使用资金行为，要求违约方按违约使用资金金额的30%向公司支付违约金，并由标的公司控股股东/实际控制人承担连带责任。
7、标的公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润以及本次增资扩股完成之日前后标的公司产生的所有利润，由增资扩股后的新老股东共同享有。
（二）挂牌前的股权转让及增资
1、投资完成后，标的公司如果挂牌或被整体并购前，未经投资方以书面形式一致同意，原股东中的湖南纽曼数码科技有限公司、常促宇不得向标的公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部标的公司股权，或进行可能导致标的公司实际控制人发生变化的股权质押等任何其它行为。
2、本合同约定的转让股权包括但不限于以协议方式而不办理工商变更登记的转让。原股东保证，投资方持有标的公司股权期间，标的公司章程应根据本合同的约定作出相应的规定。
3、投资完成后，标的公司进行增资扩股的，投资方有权按所持股权比例享有优先购买权。标的公司为股份有限公司的，投资方同样适用本条约定。
4、各方同意，投资完成后，原股东进行股权转让的，在同等价格和条件下，投资方享有优先受让权。标的公司为股份有限公司的，投资方同样适用本条约定。
5、在不违反本协议有关规定的情况下，如果标的公司控股股东/实际控制人作为转让方拟向其他受让方出售股权，则投资方有权以与原股东向受让方转让拟议转让股权相同的价格、条款和条件，向受让方按照等比例地出售投资方持有的
公司股权，且原股东应有义务促使受让方以该等价格、条款和条件购买投资方所持有的相应比例的公司股权。若标的公司控股股东/实际控制人对外转让股权导致标的公司控股股东发生变更的，则投资方有权按照同等价格、条款和条件向受让方优先出售投资方全部持有的标的公司股权，且原股东应有义务促使受让方以该等价格、条款和条件优先购买投资方所持有的标的公司股权。
（三）引进新投资方的限制
1、各方同意，本次投资完成后，非经投资方同意，标的公司不得引进新的投资者。标的公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格折合计算不得低于本合同投资方的投资价格。标的公司管理层、业务骨干持股或股权激励不受本条限制，但须经投资方书面同意。
2、如新投资方根据某种协议或者安排导致其最终投资价格低于本协议投资方的投资价格，则标的公司控股股东/实际控制人应将其间的差价返还投资方，或由标的公司控股股东/实际控制人无偿转让所持标的公司的部分股权给投资方，直至本协议投资方的投资价格与新投资方投资的价格相同。投资方豁免前述补偿义务的除外。
3、各方同意，投资完成后，如标的公司给予任何一个新引入的股东优于本合同投资方享有的权利的，则本合同投资方将自动享有该等权利。标的公司控股股东/实际控制人应将后续引入投资者所享有的相关权利义务告知投资方，并确保相关条件优于投资方合同权利时，投资方能自动享有相关更优权利。
（四）业绩承诺与补偿
1、标的公司控股股东/实际控制人向投资方承诺实现以下经营目标，并作为本合同相关条款的执行依据：2016年标的公司完成净利润 800万元、2017年1,100万元、2018年1,500万元。本款所述的净利润是指具有证券审计资格的会计师事务所审计的扣除非经常损益前后的税后净利润较低者。
2、各方同意，标的公司实际经营情况按以下方式进行确认：
2.1由投资方或投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所在投资后每一个会计年度结束之日起3个月内，对标的公司在相应期限内经营财务状况进行审计或核查，作出相应的审计报告或核查报告（以下称“核查报告”），并将核查报告提供给投资方。
2.2年度的核查报告将作为确认标的公司实际经营情况的最终依据。
3、鉴于标的公司控股股东/实际控制人承诺的标的公司经营目标是投资方确定投资价格的重要依据，各方同意，如标的公司未能达到本合同规定的经营目标，投资方有权要求标的公司控股股东/实际控制人无条件无偿支付现金给投资方（现金补偿），作为对投资方的补偿。
3.1补偿现金的计算方式如下（单位：万元）：
补偿金额=年度承诺净利润 -年度实际净利润
以上所述的净利润是指具有证券审计资格的会计师事务所审计的扣除非经常损益前后的税后净利润较低者。
3.2本合同约定的“无条件”转让是指投资方获得现金补偿无需支付任何对价，标的公司控股股东/实际控制人或标的公司亦不得就其补偿现金给投资方设置其他任何条件。
4、各方同意，依本合同约定而进行的现金补偿应在约定的审计或核查报告
作出之日起30个工作日内完成补偿。
5、如以前年度的实际利润超过承诺利润,而次年实际利润不足承诺利润,则：
补偿金额=年度承诺净利润 -年度实际净利润 -以前年度超出承诺利润。
（五）股权回购约定与执行
1、为了促使标的公司健康可持续发展，双方积极推进标的公司的挂牌,标的公司控股股东/实际控制人向投资方承诺，标的公司在 2018年 6月 30日前实现在全国中小企业股份转让系统挂牌。如果到期未能挂牌（如果发生不可抗力事件，如：全国中小企业股份转让系统暂停挂牌，资本市场关闭等除外），则投资方有权发出书面回购通知要求标的公司控股股东/实际控制人回购投资方持有的部分或全部股权，回购价格为以下两者孰高者,并且减去业绩现金补偿款：
1.1投资方对标的公司的投资额按照8%的年单利计算的本利和，即：
投资总额+投资总额×8%×实际持股天数/365。
1.2回购时，投资方所持股权对应的标的公司净资产值。
标的公司控股股东/实际控制人应于收到回购通知之日起 60个工作日内与投资方签署股权转让协议（回购协议）。
2、在标的公司控股股东/实际控制人回购投资方的股权时，若股权回购的价
格为按8%的年单利计算的投资金额的本金加上利息之和，则利息按投资方资金实际到位之日至收购方支付收购款之日的期间计算，扣除投资方在持有标的公司股份期间获得的分红收入和补偿收入。
3、原股东保证：如投资方要求回购其持有标的公司的全部或者部分股权，标的公司控股股东/实际控制人应保证标的公司的股东会或董事会同意该回购并签署一切必需签署的股东会决议、回购协议、章程修正案等法律文件，如有违约，其应连带承担投资方因此所导致的经济损失。
（六）债权和债务
1、原股东确认并承诺，在投资方登记为标的公司股东前，标的公司不签署任何对外担保文件，在签订本协议之前亦不存在任何未披露的已发生或潜在的债务和责任（包括但不限于合同债务、侵权之债以及相关部门给予的各种行政罚款）。
2、原股东同意，对未以书面形式向投资方披露标的公司的债务和责任，由原股东承担。若标的公司承担了上述债务和责任，原股东按投资方所持有标的公司股权比例就标的公司承担的债务和责任向投资方承担连带赔偿责任，各投资方应得的赔偿金额按比例分配，若标的公司承担了上述债务和责任，原股东应当在实际发生赔付后5个工作日内全额向标的公司进行补偿。
（七）清算财产的分配
原股东承诺，当标的公司净资产不足投资后净资产（标的公司原净资产加上投资方投入的资金）的40%时，投资方有权启动清算程序，要求对标的公司进行清算，标的公司股东应根据本协议约定作出清算决议。标的公司发生其他依法或者依据章程予以清盘、解散或终止营业的情形时，投资方有权启动清算程序。清算小组需由投资方委派的人员主导。
（八）违约及其责任
1、合同生效后，各方应按照本合同的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外若本合同的任何一方违反本合同的任何约定，则构成违约。
2、除非另有约定,各方同意，合同的违约金为投资方投资总额的10％，但投资方逾期支付投资款时应付的违约金为每延期一日应向标的公司支付逾期付
款金额的万分之三。
3、一旦发生违约行为(包括违反保证和承诺)，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。原股东违约，由原股东按比例承担支付违约金的责任。
4、支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同。
五、交易定价依据和资金来源
1、交易定价依据
本次交易价格是根据同致信德（北京）资产评估有限公司对纽思曼进行评估并出具的同致信德评报字（2015）第238号评估报告，截至2015年9月30日的评估值为基础进行作价。
2、资金来源
本次交易的资金为公司拟结项的“收购达明科技有限公司配套募集资金”项目剩余募集资金。
六、对外投资的目的和对公司的影响
1、对外投资的目的
公司通过本次对纽思曼的投资，持有纽思曼17.241%的股权，将以纽思曼为平台，发挥双方的技术、产品方面的优势，开发智能安防消防终端产品，跟随“互联网+”的兴起，把家庭安防消防推向互联网时代；同时与纽思曼原股东共同开展车载影音导航设备、在4G网络行车记录仪产品基础之上的车联网运营服务，将家庭智能终端和车载智能终端相结合，打造可以无缝覆盖用户从家庭到汽车到办公室的完整生活服务圈。
公司以熟悉的家庭安防系统入手，在200-300元成本下，解决家庭的防火、防盗、防煤气泄漏的功能，且还可对家庭进行视频、语音监控，并对家里的辐射、湿感、温感等数值等进行测定。在此状况下构建平安家庭，容易被普通家庭所接受，并以此建立起以家庭为单位的移动互联沟通平台，公司通过销售产品、推销服务，以智能家防为切入点，抢占家庭人口，积攒用户数量，为后续的业务发展，为创新新的业务模式，积累客户、积累市场。
2、对公司的影响
纽思曼拥有强大的研发能力，产品技术水准属于行业顶尖水平,在其自身的各个业务领域内均具有明显的领先优势，经营业绩良好且具有前瞻性的产品方向和互联网思维。公司通过增资纽思曼，不仅可以享受因纽思曼主营业务高速增长而带来的投资回报，而且产品结构可以快速扩展到基于移动互联网的智能安防产品领域，实现公司在“移动互联+传统消防”方向的布局，这有利于改善公司产品结构，提升公司经营规模，形成良好的持续盈利能力。
七、对外投资存在的风险
1、经营风险
智能安防服务行业在我国属于新兴行业，将传统家庭的安防和消防报警系统与当下人们日常生活粘合度紧密的智能化移动设备相结合的终端产品在行业内
也尚属空白。而行业内推出各种平台和相应设备，虽然推广多年，但效果一般，主要原因是智能家居的设备太贵，无法顺利接入到实用的社交平台上。若前期针对智能家居设备厂商不能进行良好的沟通与合作，针对终端产品不能进行有效的市场推广，培养或建立起一定的用户忠诚度，产品初进市场会面临着用户的认可度不足而使业务拓展带来极大不确定性风险，对公司经营情况和实现未来的盈利目标产生重大不利影响。
2、商业模式不确定风险
移动互联网的发展不断催生新的业务形态和商业模式，目前该项目产品和服务的市场正在培育中，商业模式和盈利模式都还不够明晰，需要适应商业模式不断变化而产生的经营风险。如果不能及时建立有效的商业模式，或者在发展过程中商业模式的创新和变革力度不够，对未来的发展存在不确定性风险。
3、技术风险
纽思曼所属行业为互联网和相关服务业，该行业具有发展迅速、技术更新换代快、用户对产品的体验和口碑要求高、产品生命周期短等特点。因此，如果公司对技术、市场的发展趋势不能正确判断，在关键技术及重要新产品的研发、重要产品方案的选择方面不能正确把握，可能使自身面临研发停滞、技术落后及产品升级更新不及时等问题，带来市场竞争力下降和企业发展速度减缓的风险。
4、财务风险
根据盈利预测的结果，纽思曼将在2016、2017、2018年实现净利润800万元、1,100万元及1,500万元。上述盈利预测是根据已知的资料对公司及纽思曼的经营业绩所做出，预测模型所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。
报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对上市公司及标的公司的盈利状况造成重大影响的因素，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
同时该项目所处的行业受到下游智能家电制造行业及宏观经济景气度的影
响较大，业绩承诺期内，如发生市场开拓不力或下游行业发展未达预期的情形，则该项目存在业绩承诺无法实现的风险。
5、磨合风险
本次增资完成后，纽思曼将成为公司的参股子公司，公司和纽思曼在业务模式、运营管理等方面均有一定程度的差异。增资完成后双方需要在业务体系、组织机构、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行磨合，双方能否顺利整合并充分发挥出协同效应仍具有一定的不确定性。
6、纽思曼因主营业务业绩下滑而导致公司投资回报率下降的风险
国内外汽车电子市场竞争激烈，纽思曼的主要竞争对手包括各种规模的国内公司及大型跨国公司。同时随着国内车联网市场的发展，可能吸引更多的潜在竞争者进入，导致行业竞争的加剧。如果纽思曼不能保持技术和服务的创新，不能持续提高产品和服务的技术水平和品质，不能充分适应行业竞争环境，则会面临客户资源流失、市场份额下降所造成的业绩下滑风险，进而导致公司投资回报率相应的下降。
7、其他
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
八、相关审议和审批程序
1、2015年 1月 21日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于将部分募集资金投资项目结项并使用该项目剩余资金对外投资的议案》。
2、2015年 1月 21日，公司第三节监事会第二十三次会议审议通过了《关
于将部分募集资金投资项目结项并使用该项目剩余资金对外投资的议案》。
监事会经核查认为：公司将“收购达明科技有限公司配套募集资金”项目结项，并使用该项目部分剩余资金对纽思曼进行增资，不会对该项目的实施、投资收益造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，实现公司和广大投资者利益最大化，符合公司的发展战略及全体股东的利益，《规范运作指引》、《上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。
因此，监事会同意将“收购达明科技有限公司配套募集资金”项目结项，并使用该项目部分剩余资金对纽思曼进行增资，并同意提交公司股东大会审议。
3、独立董事意见
独立董事经核查认为：
（1）本次将“收购达明科技有限公司配套募集资金”项目结项，并使用该项目部分剩余资金对纽思曼进行增资，是基于公司当前实际情况及未来发展需要进行的决策，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，实现公司和广大投资者利益最大化，符合公司的发展战略及全体股东的利益。
（2）本次将“收购达明科技有限公司配套募集资金”项目结项，并使用该项目部分剩余资金对纽思曼进行增资事项履行了必要的审批程序，符合《规范运作指引》、《上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。
（3）本次以增资的形式对纽思曼投资，是根据同致信德（北京）资产评估有限公司对纽思曼进行评估并出具的同致信德评报字（2015）第238号评估报告，截至2015年9月30日的评估值为基础进行作价，交易价格公允、合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。
（4）本次增资纽思曼，不仅可以享受因纽思曼主营业务高速增长而带来的投资回报，而且产品结构可以快速扩展到基于移动互联网的智能安防产品领域，实现公司在“移动互联+传统消防”方向的布局，这有利于改善公司产品结构，提升公司经营规模，形成良好的持续盈利能力。
因此，我们同意上述事项并同意提交公司股东大会审议。
九、持续督导机构意见
经核查，财通证券股份有限公司认为：
1、本次使用部分募集资金对外投资方案已经公司董事会审议批准，独立董事对该事项发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次使用部分募集资金对外投资没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定；
3、本次使用部分募集资金对外投资，有利于增强公司投资收益水平，提高公司的业务拓展能力，符合公司长期战略发展及投资者利益，有利于公司长远发展，符合上市公司及全体股东的利益。
综上，财通证券股份有限公司同意公司本次其他与主营业务相关的营运资金的使用。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十三次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、财通证券股份有限公司关于陕西坚瑞消防股份有限公司将部分募投项目结项并使用该项目剩余资金对外投资事项的核查意见；
5、湖南纽思曼导航定位科技有限公司审计报告；
6、湖南纽思曼导航定位科技有限公司增资扩股评估项目资产评估报告书；
7、增资合同书。
特此公告。
陕西坚瑞消防股份有限公司董事会二〇一六年一月二十一日