招商证券股份有限公司
关于
神思电子技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性的报告
独立财务顾问（主承销商）
二〇一九年三月
招商证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准神思电子技术股份有限公司向齐心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]603号）核准，神思电子技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“神思电子”、“公司”或“上市公司”）向齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明（以下简称“交易对方”）发行股份购买其合计所持因诺微科技（天津）有限公司（以下简称“标的公司”）66.20%股权；同时向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问（主承销
商）”）作为本次非公开发行股票的独立财务顾问（主承销商），对发行人非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，认为神思电子本次募集配套资金的发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章制度的要求及神思电子有关本次发行的董事会、股东大会决议，并出具本报告。
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之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次重组募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，即 2019年 2月 19日。本次发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于13.20元/股。
最终发行价格由上市公司、独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定为13.20元/股，相当于发行底价的100%，相当于发行期首日前一交易日（2019年2月 18日）收盘价（17.74元/股）的74.41%；相当于发行期首日前20个交易日的股票均价（14.66元/股）的90.04%；相当于发行期首日前一个交易日（2019年 2月 18日）均价（17.19元/股）的76.79%。
（二）发行数量
本次发行拟募集配套资金不超过5,748万元，发行价格根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的股份发行数量，且发行数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前总股本的20%，即32,000,000股。
根据最终确定的发行价格，本次发行数量确定为 4,354,545股。
（三）发行对象
本次发行对象为济南财金工信投资有限公司，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 57,479,994元，符合上市公司董事会决议和股东大会决议的要求。
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象等各方面均符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；发行对象的选择符合公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规定。
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二、本次发行履行的相关程序
（一）神思电子的批准与授权
1、本次交易方案已经神思电子第二届董事会2017年第四次会议和第二届监事会2017年第二次会议审议通过；
2、本次交易方案已经神思电子2017年第二次临时股东大会审议通过。
（二）交易对方的批准与授权
本次交易对方均为自然人，全体交易对方同意本次交易方案并签署了交易协议。
（三）标的公司内部决策批准
因诺微股东会审议同意全体股东将所持有的因诺微66.20%股权转让给神思电子。
（四）中国证监会的核准
1、本次交易方案已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017年第58次会议审核并获无条件通过；
2、公司已收到中国证监会《关于核准神思电子技术股份有限公司向齐心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]603号），本次交易获得中国证监会核准。
三、本次发行的过程
（一）认购邀请文件发送对象
神思电子本次非公开发行共向74家机构及个人送达了认购邀请文件。其中包括前 20大股东（未剔除重复机构）、基金公司23家、证券公司 10家、保险公司 5家以及表达了认购意向的1名个人投资者和15家其他机构，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||备|
||序号||机构名称||机构类型||
|||||||注|
|1||北京同晟达信创业投资中心（有限合伙）||前二十大股东|||
|2||中央汇金资产管理有限责任公司||前二十大股东|||
|3||汪治辛||前二十大股东|||
|4||徐跃烈||前二十大股东|||
|5||盛大连||前二十大股东|||
|6||范医东||前二十大股东|||
|7||王明伟||前二十大股东|||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||备|
||序号||机构名称||机构类型||
|||||||注|
|8||李耀纲||前二十大股东|||
|9||厦门国际信托有限公司－卧龙一期证券投资分级受益权集合资金信托||前二十大股东|||
|10||上海金和海悦置业有限公司||前二十大股东|||
|11||陈晓钦||前二十大股东|||
|12||周思||前二十大股东|||
|13||魏峰||前二十大股东|||
|14||季卫坤||前二十大股东|||
|15||叶妲珏||前二十大股东|||
|16||王焕||前二十大股东|||
|17||郑祖荫||前二十大股东|||
|18||周胜||前二十大股东|||
|19||吕献芬||前二十大股东|||
|20||粟建祥||前二十大股东|||
|21||财通基金管理有限公司||基金公司|||
|22||中信保诚基金管理有限公司||基金公司|||
|23||汇添富基金管理股份有限公司||基金公司|||
|24||长信基金管理有限责任公司||基金公司|||
|25||光大保德信基金管理有限公司||基金公司|||
|26||诺德基金管理有限公司||基金公司|||
|27||富国基金管理有限公司||基金公司|||
|28||汇安基金管理有限责任公司||基金公司|||
|29||中欧基金管理有限公司||基金公司|||
|30||建信基金管理有限责任公司||基金公司|||
|31||九泰基金管理有限公司||基金公司|||
|32||华商基金管理有限公司||基金公司|||
|33||泰达宏利基金管理有限公司||基金公司|||
|34||嘉实基金管理有限公司||基金公司|||
|35||北信瑞丰基金管理有限公司||基金公司|||
|36||华夏基金管理有限公司||基金公司|||
|37||中融基金管理有限公司||基金公司|||
|38||鹏华基金管理有限公司||基金公司|||
|39||宝盈基金管理有限公司||基金公司|||
|40||鹏华资产管理有限公司||基金公司|||
|41||大成基金管理有限公司||基金公司|||
|42||红土创新基金管理有限公司||基金公司|||
|43||创金合信基金管理有限公司||基金公司|||
|44||太平洋资产管理有限责任公司||保险公司|||
|45||民生通惠资产管理有限公司||保险公司|||
|46||华泰资产管理有限公司||保险公司|||
|47||国华人寿保险股份有限公司||保险公司|||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||备|
||序号||机构名称||机构类型||
|||||||注|
|48||平安资产管理有限责任公司||保险公司|||
|49||东海证券股份有限公司||证券公司|||
|50||国信证券股份有限公司||证券公司|||
|51||海通证券股份有限公司||证券公司|||
|52||中信证券股份有限公司||证券公司|||
|53||中国银河证券股份有限公司||证券公司|||
|54||浙江浙商证券资产管理有限公司||证券公司|||
|55||兴证证券资产管理有限公司||证券公司|||
|56||信达证券股份有限公司||证券公司|||
|57||申万宏源证券有限公司||证券公司|||
|58||广发证券资产管理(广东)有限公司||证券公司|||
|59||何慧清||个人投资者|||
|60||上海通晟资产管理有限公司||其他机构投资者|||
|61||华鑫证券有限责任公司||其他机构投资者|||
|62||江苏瑞华投资控股集团有限公司||其他机构投资者|||
|63||南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）||其他机构投资者|||
|64||西藏瑞华资本管理有限公司||其他机构投资者|||
|65||上海盛宇股权投资中心（有限合伙）||其他机构投资者|||
|66||东海基金管理有限责任公司||其他机构投资者|||
|67||安信基金管理有限责任公司||其他机构投资者|||
|68||霍尔果斯航信股权投资有限公司||其他机构投资者|||
|69||珠海普丰基金管理有限公司||其他机构投资者|||
|70||浙江思考投资管理股份有限公司||其他机构投资者|||
|71||广州市玄元投资管理有限公司||其他机构投资者|||
|72||上海含德股权投资基金管理有限公司||其他机构投资者|||
|73||天津津融国金投资有限公司||其他机构投资者|||
|74||济南财金工信投资有限公司||其他机构投资者|||

（二）投资者申购报价情况
经统计，在2019年2月21日9:00-12:00询价时间内，本次发行共有1家特定投资者将《申购报价单》以传真方式发送至招商证券。该投资者按时足额缴纳保证金，申购金额为人民币 5,748万元。发行人、独立财务顾问（主承销商）与中伦律师事务所对该投资者的备案情况、投资者适当性及关联关系等进行了核
查，认为该投资者符合《认购邀请书》的相关规定。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||申购价格||申购金额||是否缴纳保|是否有效|
|||申购对象名称|||||申购时间|||
||号|||（元）||（万元）||证金|申购|
|1||济南财金工信投|13.20||5,748||2019年2月21|||
|||||||||是|是|
|||资有限公司|||||日09时10分|||

（三）本次非公开发行的定价与配售
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结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量及本次发行股票股份数量上
限，按照本次发行的配售原则，神思电子和招商证券确定本次非公开发行股票的发行价格为13.20元/股，发行数量4,354,545股，募集资金总额为57,479,994元。
最终确定的发行对象及其认购价格、获售股数、认购金额的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认购价格||获配数量|||||
||||申购对象名称||||||认购金额（元）||资金来源|
||号||||（元/股）||（股）|||||
|1||济南财金工信投资有限公司||13.20||4,354,545||57,479,994||自有资金||
|合计||||||4,354,545||57,479,994||||

（四）签署股份认购协议
在上述发行结果确定后，招商证券于2019年2月26日向1家发行对象发出非公开发行股票配售确认通知，通知发行对象最终确定的发行价格、获配股数、缴款时间及指定的缴款账户等信息。
2019年2月27日，发行人与最终确定的1名发行对象签订了股份认购协议。
（五）缴款及验资
截至2019年2月27日17时，最终发行对象根据《缴款通知书》的要求已向招商证券指定账户缴纳了认股款合计57,479,994.00元，认购款全部以现金支付。2019年2月28日，招商证券将收到的募集资金总额扣除3,710,000.00元（含增值税）承销费后的剩余募集资金53,769,994.00元划转至神思电子在银行开立的募集资金专户内。
2019年2月28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH/2019JNA40002号《验资报告》，截至2019年2月27日17时，招商证券指定的认购资金专用账户已经收到济南财金工信投资有限公司认购缴付的认购
资金共金额57,479,994.00元。
2019年3月1日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH/2019JNA40003号《验资报告》，截至2019年2月28日，神思电子本次
非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股4,354,545股，募集资金总额为人民币57,479,994.00元，扣除各项发行费用3,839,623.00元，实际募集资金净额为
人民币53,640,371.00元，其中增加股本4,354,545.00元，增加资本公积
49,285,826.00元。
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四、本次发行过程中的信息披露
发行人于2018年4月11日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批
复，并于2018年4月12日进行了公告。独立财务顾问（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
本次发行完成后，济南财金工信投资有限公司持有神思电子4,354,545股股份，占发行后总股本的股份比例为2.57%。
五、结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次非公开发行过程严格遵守相关法律和法规，以及上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；发行对象的选择符合公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对
象合规性的报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
徐睿
财务顾问主办人：
胡明勇 姜博
法定代表人：
霍达
招商证券股份有限公司年月日