国海证券股份有限公司
关于安徽德力日用玻璃股份有限公司使用超募资金
对全资子公司进行增资并实施技改及透镜料块玻璃项目的核查意见国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“德力股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，对德力股份使用超募资金对全资子公司进行增资并实施技改及透镜料块玻璃项目的进行核查，具体如下:
一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会“证监发行字[2011]417号”文《关于核准安徽德力日用玻璃股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司由主承销商平安证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,200.00万股，每股面值1元，每股发行价人民币28.80元，募集资金总额为人民币 633,600,000.00元，扣除发行费用人民币 45,969,100.00元，实际募集资金净额为人民币587,630,900.00元，超过募投项目计划投资额26,512万元的部分为 32,251.09万元。该募集资金已于 2011年 4月 6日全部到位，业经天职国际会计师事务所审验并出具了天职皖QJ[2011]147号《验资报告》验证。
二、超募资金使用情况
公司超募资金的金额为32，251.09万元，公司实际从超募资金专户转出316，608,076.66元，其中用超募资金永久性补充流动资金5,500万元；用超募资金设立子公司投资 16,700万元；用超募资金归还银行贷款 7,500万元；用于工业储备用地并建设仓储基地建设项目 2,500万元；因投资方向的调整，公司于 2016年将全资子公司安徽施歌家居用品有限公司的100%股权予以转让后，已将用于安徽施歌家居用品有限公司的超募资金 3,751.09万元转让款存入了募集资金专户。截止 2016年 12月 31日公司首次公开发行募集资金余额 47,678,178.40元，其中闲置超募资金余额37,510,900.00元。(上述超募资金的使用均已经董事会或股东大会的批准，并已公告，
详见公司已对外披露的相关公告)
三、本次超募资金增资情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件和公司章程、《募集资金使用管理制度》等内部控制制度的要求。为充分发挥资金的使用效率，提高公司的经营效益，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，公司拟使用超募资金 3,751.09万元对公司全资子公司滁州公司进行增资并以滁州公司为实施主体实施技改及透镜料块玻璃项目。具体情况如下：
1、增资对象的基本情况
公司名称：意德丽塔（滁州）水晶玻璃有限公司（简称滁州公司）
公司注册号：341100000070493
住所：滁州市南谯工业开发区乌衣园
法定代表人姓名：施卫东
注册资本：23,000万元人民币
实收资本：23,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：玻璃酒具制造、销售；纸箱、塑料配件销售；房屋机械设备租赁；自营进出口贸易（国家限定和禁止进出口的商品和技术除外）。
截止 2016年 12月 31日，滁州德力晶质玻璃有限公司总资产为 302,570,324.66元，净资产为170,412,557.71元，净利润为-27,530,969.88元(未经审计)。
2、增资的必要性
滁州公司是公司的晶质高档玻璃酒具生产基地，原规划设计产能由于受整体经济形势的影响未能得以全部释放，为了合理利用滁州公司现有的厂房等基础设施，充分发挥窑炉的设计产能，公司拟对现有的晶质酒具生产线进行技改，同时结合目前的市场需求投资透镜料块玻璃生产项目，利用超募资金进行增资有利于公司整体资源配置优化。
3、使用用途
本次增资将全部用于滁州公司酒具生产线项目的技改及透镜料块玻璃生产项目
的相关设备采购,该项目不足部分，由公司自有资金进行支付。
4、使用安排
本次增资及投资事项已经第三届董事会第八次会议审议通过，尚待提交 2017年度第一次临时股东大会审议通过后进行相关的增资手续，公司将使用 3,751.09万元超募资金对滁州公司进行增资并实施技改及透镜料块玻璃项目，增资后的注册资本为2.675109亿元。
四、本次增资所实施的项目情况
1、项目实施背景
滁州公司一期项目，窑炉设计生产能力为34吨/日，目前实际生产线为两条吹吹法工艺生产线和一条压制工艺生产线。因吹吹法工艺和压制工艺在实际生产时料性差异，导致吹制产品生产质量的稳定性下降。为提高现有生产线的产品质量，公司与海外具有成熟工艺的企业进行合作，对原有料方进行修改、提升，同时引进一台焊接拉伸机，将红酒酒具的焊接产品工艺提升为焊接拉伸工艺。
根据市场调研，在国内具有较大市场空间，广阔使用与汽车灯、舞台灯、广场灯等上面的玻璃灯罩基本上还是传统的料棒切割，与国外先进工艺有较大的产品质量差异。公司拟从海外引进用于生产汽车灯罩半成品的全自动玻璃料块生产线一条，生产能力匹配窑炉所设计的出料吨位，使得窑炉的产能设计能力充分发挥。该生产线采用铂金通路系统进行供料，替代传统供料机系统，极大的减少因供料系统缺陷产生的气泡、条纹等灯罩要求严格控制的生产问题。
2、项目建设主要内容
1）、操作平台及局部输送带拆除、改造。2）、焊接拉伸机的采购安装。3）、料道钢结构改造、供料池钢结构的制作安装、铂金通路系统的钢结构改造。4）、铂金通路系统采购制作。5）、耐火材料及铂金通路系统的安装。6）、玻璃透镜料块生产线的采购、安装调试。7）、玻璃透镜料块线质检室的制作安装及流体管网的改造。
3、项目投资预算
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|数量|单价|关税|总价|
|1|技改设备采购|1|3,695,000.00|369,500.00|4,755,465.00|
|2|窑炉改造用耐材|1|1,750,000.00||1,750,000.00|
|3|料道钢结构改造含管路|1|25,000.00||25,000.00|
|4|铂金22~25公斤（按实际调整）|1|6,345,000.00||6,345,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|铂金加工价格|1|297,000.00||297,000.00|
|6|玻璃透镜主要设备采购|1|11,085,000.00|1,108,500.00|14,266,395.00|
|7|现场安装及管路|1|100,000.00||100,000.00|
|8|检验室及空调|1|20,000.00||20,000.00|
|9|窑炉维护和改造|1|200,000.00||200,000.00|
|10|玻璃透镜辅助设备采购价格|1|7,759,500.00|775,950.00|9,986,476.50|
|11|现场安装及管路|1|50,000.00||50,000.00|
||合计||||37,795,336.50|

4、项目实施时间
根据项目进度计划，技改及玻璃透镜项目预计在2017年12月30日前实施完毕，项目达产后，预计每年新增1,000万元净利润。
五、项目实施风险
市场风险：项目实施后存在市场因素致使产品未能达到预定的产销率及价格波动的风险。
配方风险：因料方在实验室和实际的窑炉生产过程具有较多的可变因素，项目存在经调整后的料方，未能在生产过程中一次成功的风险。
成型和其它风险：成型产品达不到涉及要求或折光率等技术参数偏离预定目标参数的风险。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构国海证券股份有限公司经过核查，认为：德力股份本次将超额募集资金3,751.09万元对滁州公司进行增资并实施技改及透镜料块玻璃项目，已经德力股份董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，尚待提交 2017年度第一次临时股东大会审议通过后进行相关的增资手续。有助于降低财务费用，保障德力股份及其子公司稳健发展，有利于公司产品质量提升及产品结构的丰富，符合募集资金使用的效率原则和公司及全体股东的利益。
本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在关联交易，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次拟使用部分超募资金对滁州公司进行增资符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
保荐机构对德力股份使用超募资金对全资子公司进行增资及实施技改及透镜料
块玻璃项目无异议。
（此页无正文，为国海证券股份有限公司关于安徽德力日用玻璃股份有限公司使用超募资金对全资子公司进行增资并实施技改及透镜料块玻璃项目的核查意见之签字页）保荐代表人（签名）：
叶跃祥 陈功
国海证券股份有限公司2017年2月20日