北京市君合律师事务所
关于
新天科技股份有限公司
回购部分社会公众股份事宜
之
法律意见书
二零一八年十一月
北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：(86-10) 8519-1300传真：(86-10) 8519-1350junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所
关于新天科技股份有限公司
回购部分社会公众股份事宜之法律意见书
致：新天科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受新天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新天科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）等中国（本法律意见书所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《新天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定就公司以集中竞价交易方式或其他法律法规允许的方式回购公司部分社会公众股份事宜（以下简称“本次回购股份”），出具《北京市君合律师事务所关于新天科技股份有限公司回购部分社会公众股份事宜之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。在公司保证：（1）提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；且（3）文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及本所律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师仅就与公司本次回购股份事宜相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖新天科技出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为本次回购股份事宜的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次回购股份事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次回购股份事宜所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，君合有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购股份已履行的批准和授权
(一)董事会
2018年11月5日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》、《关于召开公司 2018年第二次临时股东大会的议案》等议案，对本次回购股份的目的、方式和用途、价格及定价原则、拟用于回购股份的资金总额及资金来源、回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、决议的有效期、预计回购后公司股权变动的情况、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析等涉及本次回购股份的重要事项予以逐项表决通过。
公司独立董事就本次回购股份事宜发表了同意的独立意见。
(二)股东大会
2018年11月22日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，对回购股份的方式和用途、价格及定价原则、拟用于回购股份的资金总额及资金来源、回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、决议的有效期、办理本次回购股份事宜的具体授权等涉及本次回购股份的重要事项予以逐项表决通过。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份事宜取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》和《回购指引》等的相关规定。
二、本次回购股份的实质条件
(一)本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据《新天科技股份有限公司关于回购公司股份预案的公告》（以下简称“《回购预案》”），公司本次回购股份系通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）以集中竞价或其他法律法规允许的方式实施，回购的股份将用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、减少公司注册资本或者维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形；按回购金额下限及回购价格上限人民币3.5元/股计算，股份回购数量不低于8,571,428股（占公司总股本比例约为0.73%）。
本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》第一百四十二条的规定。
(二)本次回购股份符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证监会下发的《关于核准河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1236号）以及深交所下发的《关于河南新天科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]266号）的同意，公司首次公开发行 1,900万股人民币普通股股票，并于 2011年 8月 31日起在深交所上市交易，股票简称“新天科技”，股票代码为300259。
本所律师认为，截至本次回购股份发生日，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据《新天科技股份有限公司 2017年年度报告》、《新天科技股份有限公司2018年第一季度报告》、《新天科技股份有限公司2018年半年度报告》、《新天科技股份有限公司2018年第三季度报告》、公司公开披露的信息以及公司出具的书面确认，公司最近一年内不存在重大违法行为；本所律师对公司所在地工商、税务、质量监督、环境保护及人力资源和社会保障部门网站进行了适当查询，未发现公司最近一年内存在重大违法行为的信息。
本所律师认为，公司最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项之规定。
3、本次回购股份完成后，公司具备持续经营能力
根据《回购预案》及公司出具的书面确认，本次回购股份所需的资金来源为公司自有资金，本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购股份完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购股份完成后，公司的股份分布仍符合上市条件
根据《回购预案》及公司出具的书面确认，若公司实施全额回购，按回购金额下限及回购价格上限人民币 3.5元/股计算，股份回购数量下限为 8,571,428股（占公司总股本比例约为0.73%），如本次回购股份全部按计划用于注销并减少注册资本，则本次回购股份完成后，公司股本结构变化情况预计如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||回购前||||回购后|||
||股份类别|||||||||
||||股份数量（股）||比例||股份数量（股）||比例|
||有限售股份||451,279,432||38.39%||451,279,432||38.67%|
|无限售股份||724,378,526||61.61%||715,807,098||61.33%||
|总股本||1,175,657,958||100.00%||1,167,086,530||100.00%||

根据《回购预案》及公司出具的书面确认，若公司实施全额回购，按回购金额下限及回购价格上限人民币 3.5元/股计算，股份回购数量下限为 8,571,428股（占公司总股本比例约为0.73%），如本次回购股份全部按计划用于员工持股计划或股权激励，则本次回购股份完成后，公司股本结构变化情况预计如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||回购前||||回购后|||
||股份类别|||||||||
||||股份数量（股）||比例||股份数量（股）||比例|
||有限售股份||451,279,432||38.39%||459,850,860||39.11%|
||无限售股份||724,378,526||61.61%||715,807,098||60.89%|
|总股本||1,175,657,958||100.00%||1,175,657,958||100.00%||

根据《回购预案》及公司出具的书面确认，本次回购股份实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位。
本所律师认为，本次回购股份实施完成后，不会改变公司的上市公司地位，公司股份分布情况仍然符合《证券法》、《创业板上市规则》所规定的公司上市条件，本次回购股份符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
基于上述，本所律师认为，本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》及《创业板上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购股份的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份履行了如下信息披露义务：
(一) 2018年11月6日，公司在指定信息披露媒体上发布了《新天科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告》、《新天科技股份有限公司关于回购公司股份预案的公告》和《新天科技股份有限公司关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》。
(二) 2018年 11月 19日，公司在指定信息披露媒体上发布了《新天科技股份有限公司关于回购公司股份事项前十名股东持股信息的公告》。
(三) 2018年 11月 23日，公司在指定信息披露媒体上发布了《新天科技股份有限公司 2018年第二次临时股东大会决议公告》、《新天科技股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告》。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定履行了现阶段的相关信息披露义务。
四、本次回购股份的资金来源
根据《回购预案》及公司出具的书面确认，本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元，资金来源为公司自有资金，资金来源合法。
基于上述，本所律师认为，公司用自有资金回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购股份已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》及《创业板上市规则》等法律法规及规范性文件的相
关规定。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于新天科技股份有限公司回购部分社会公众股份事宜之法律意见书》的签字页）
北京市君合律师事务所
负责人：
肖微
经办律师：
张宗珍
薛天天
年 月 日