宝鼎科技股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
作为宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2016年度根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等有关法律法规和规范性文件的要求，认真履行了独立董事工作职责，及时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，依法行使独立董事的权利，履行独立董事和董事会委员会职责，切实维护公司及全体股东的利益。现将本人2016年度的履职情况作简要汇报。
一、出席董事会及股东大会会议和投票情况
1、出席董事会的情况
2016年度，公司董事会共召开了11次会议，本人亲自出席（现场或通讯表决）11次，没有委托出席或缺席情况。
对2016年度历次董事会会议，本人秉持客观独立的原则以及对全体股东尤其是中小股东诚信负责的态度，仔细阅读董事会会议资料，认真分析宏观经济形势及行业发展趋势，结合公司实际情况，对历次会议审议议案的合理性加以分析，对各项议案审慎表决。2016年度，本人对11次董事会的所有议案均投了赞成票，无反对、弃权和回避的情形，未对各项议案及相关事项提出异议。
2、出席股东大会的情况
2016年度，公司召开了7次股东大会，本人2次列席股东大会。
二、发表独立意见的情况
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、公司《独立董事工作细则》的规定，本人就公司2016年度以下事项发表了独立意见：
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|序号|发表独立意见的时间|发表独立意见的事项|发表独立意见的类型|
|1|2016.1.23三届一次董事会|关于聘任公司高级管理人员的独立意见|同意聘任朱丽霞女士为公司总裁，聘任钱少伦先生、吴建海先生、宋亮先生为公司副总裁，聘任吴建海先生为公司董事会秘书，聘任吴建海先生为财务总监。|
|2|2016.2.28三届二次董事会|关于终止非公开发行股票事宜发表独立意见|同意终止此次非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回此次非公开发行股票的申请材料。|
|3|2016.3.20|1、关于 2016 年 3 月修订公司第一期员工持|同意董事会2016年3月对《第一期员工持|

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||三届三次董事会|股计划（草案）的独立意见|股计划（草案）》进行的修订。|
|||2、关于非公开发行股票的相关事项的独立意见|同意，同意提交公司2016年第二次临时股东大会审议。|
|||3、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见|同意，同意提交公司2016年第二次临时股东大会审议。|
|||4、关于公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划的独立意见|同意，同意提交公司2016年第二次临时股东大会审议。|
|4|2016.4.6三届四次董事会|1、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见|我们认为：1、关联方资金往来情况：截止2015年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56号和深圳证券交易所的相关规定，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。2、公司累计和当期对外担保情况：截止2015年12月31日，公司严格遵守证监发[2005]120号的要求和规定，不存在为控股股东、股东的控股子公司、公司持股50%以下的其他关联方、股东的附属企业及其他关联方、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也不存在以前年度发生并延续到本报告期内的对外担保情况。|
|||2、关于《2015年度内部控制的自我评价报告》的独立意见|同意《关于2015年度内部控制的自我评价报告》。|
|||3、关于公司2015年度利润分配方案的独立意见|对2015年度利润分配预案无异议，同意提交公司2015年度股东大会审议通过后实施。|
|||4、关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见|同意《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，同意提请2015年度股东大会审议。|
|||5、关于聘请公司2016年度财务审计机构的独立意见|同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，聘期一年；同意将该议案提交2015年度股东大会审议。|
|||6、关于上海复榆新材料科技有限公司未完成2015年业绩承诺的独立意见|同意公司编制的《关于上海复榆新材料科技有限公司未完成2015年度业绩承诺情况的说明》真实的反映了上海复榆2015年度实际盈利数与业绩承诺数的差异情况，对此说明无异议。|
|||7、关于为全资子公司提供担保的独立意见|同意公司对上海复榆向银行借款不超过7,000万元的融资行为提供担保，并授权公司法定代表人或其授权代表办理相关手续及签署相关文件。|

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|5|2016.4.28三届五次董事会|1、关于回购亿昇（天津）科技有限公司 8.9%股权并按原始比例转让予其他股东的事项的独立意见。|同意公司回购亿昇（天津）科技有限公司 8.9%股权并按原始比例转让予其他股东。|
|||2、关于使用结余募集资金永久补充流动资金的事项的独立意见|同意公司使用结余募集资金永久补充流动资金并注销相关募集资金账户。|
|6|2016.8.1三届六次董事会|1、关于参股公司亿昇（天津）科技有限公司减资暨关联交易的事项发表独立意见|同意关于参股公司减资暨关联交易的事项。|
|7|2016.8.10三届七次董事会|1、《关于吴建海先生辞去公司财务总监职务暨聘任鲁亚文女士为新任财务总监的议案》的独立意见|同意聘任鲁亚文女士为财务总监，任期自第三届董事会第七次会议审议通过之日起至本届董事会届满之日止。|
|||2、《关于为全资孙公司提供担保的议案》的独立意见。|同意公司对复榆（张家港）向银行借款不超过6,000万元的融资行为提供担保，并授权公司法定代表人或其授权代表办理相关手续及签署相关文件。|
|8|2016.8.30三届八次董事会|1、关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见|同意《关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。|
|||2、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见|公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均事先履行了相应的决策审批程序，较好地控制了对外担保的风险。我们对此没有异议。|
|||3、关于聘任公司董事的独立意见|同意聘任钱少伦先生为公司董事。|
|9|2016.9.9三届九次董事会|1、关于2016年9月修订公司第一期员工持股计划（草案）的独立意见|同意董事会2016年9月9日对《第一期员工持股计划（草案）》进行的修订。|
|||2、关于修改非公开发行股票的方案和预案的独立意见|同意公司按本次非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意本次非公开发行股票相关议案提交公司 2016 年第五次临时股东大会特别决议审议，并经中国证监会核准后实施。|
|||3、本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见|本次非公开发行股票不会损害股东利益，同意将本次非公开股票相关事项提请公司 2016 年第五次临时股东大会特别决议审议。|
|10|2016.12.12三届十一次董事会|1、关于向银行申请授信的事项发表独立意见|同意公司本次向银行申请授信事宜，公司授权法定代表人依法代表本公司办理相关事项；同意提请公司2016年第六次临时股东大会审议本事项。|

三、在公司现场办公及对公司进行现场调查的情况
2016年度，本人多次进入公司进行实地考察，了解公司的生产经营情况、财务状况、内部控制制度的建立和执行情况、董事会决议和股东大会决议执行情况；
同时通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系和沟
通，及时获悉公司重大事项的决策和进展情况；时刻关注公司所在行业的市场变
化和发展趋势，分析公司上下游市场行情，判断公司发展面临的有利和不利因素，及时就公司未来发展战略规划与调整问题提出建议。2016年度，本人在公司现场办公时间不少于10天。
四、作为董事会各委员会委员所做的工作
1、作为公司审计委员会召集人，本人与其他委员会委员共同对公司内部控制制度和内部审计制度的健全、执行情况进行监督，及时审核公司财务信息和审计部出具的内部审计报告；与注册会计师就年度报告审计安排及审计过程中出现的问题及时沟通；
2、作为提名委员会委员，根据深圳证券交易所规则及公司《提名委员会议事规则》的规定，在2016年积极履行职责，认真考察公司董事、高级管理人员的任职情况及工作表现，同时筛选管理型、综合型人员，为公司转型升级做好人才储备工作。
3、作为公司薪酬与考核委员会委员，本人与其他委员根据公司《薪酬与考核委员会议事规则》的规定，共同对公司2016年度薪酬制度执行情况监督，公司董事、高级管理人员的薪酬与其所在岗位相匹配，符合区域内相关岗位的薪酬水平。
五、保护投资者合法权益方面所做的工作
作为公司的独立董事，我本着忠实、诚信的原则，在多方面关注上市公司动态，认真履行独董职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
1、在监督信息披露方面的工作。在2016年度公司日常信息披露工作中，本人关注信息披露的审批程序、及时审阅公司相关公告文稿，对信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，督促公司按照《信息披露事务管理制度相关要求》及公司《信息披露管理制度》的要求，认真负责公司信息披露事务。通过有效监督，充分履行独立董事职责，保证所有投资者有平等的机会、渠道获得公司有关信息。
2、在公司规范运作方面的工作。2016年度，本人按照《中小企业板投资者权益保护指引》的要求，监督上市公司在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人的独立性，检查控股股东及其他关联方违规占用公司资
金、公司对外担保等情形，充分履行独立董事职责，维护广大投资者的利益。
3、不断提高自身的履职能力。为更好地履行职责，本人自觉学习与公司主营业务、资本市场相关的专业知识，掌握监管机构的发文和通知，扩展并深入学习行业发展知识，了解地方政府出台与公司业务相关的政策，同时关注不断变化的市场环境，加快知识更新速度，切实加强对公司和投资者的保护能力。
六、其他事项
1、报告期内，没有提议召开董事会的情况；
2、报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
以上是本人作为公司独立董事2016年度履职情况报告。
感谢公司和广大投资者对本人的信任和支持！
报告人：独立董事孟晓俊2017年4月14日