证券代码：002594 证券简称：比亚迪 公告编号：2015-002
比亚迪股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第四次会议于 2015年 2月 12日以电话会议方式召开。会议通知于 2015年 2月 9日以电子邮件或传真方式送达。会议应出席董事6名，以电话会议方式出席董事6名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。全体董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：
1、《关于出售深圳市比亚迪电子部品件有限公司100%股权的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会审议通过了《关于出售深圳市比亚迪电子部品件有限公司100%股权的议案》，同意公司与无关联的第三方合力泰科技股份有限公司（简称“合力泰”）签订《战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》，出售深圳市比亚迪电子部品件有限公司（简称“电子部品件”）100%全部股权（简称“目标资产”）给合力泰；并同意提请股东大会授权董事会，在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会授权王传福先生和吴经胜先生全权处理有关本次出售电子部品件股权的全部事宜。
为强化集团的战略聚焦，加快集团的业务转型升级，优化集团的资产结构和资源配置，推动集团集中资源发展核心业务，公司拟将其与液晶显示模组、摄像头模组产品相关的全部经营性资产、业务等一并注入电子部品件，电子部品件将形成柔性线路板及液晶显示模组、摄像头模组三大完整业务体系，根据《股票上市规则》9.17条规定，上述业务整合交易属于上市公司与合并范围内的控股子公司发生的交易，免于履行审批程序和披露。本次整合完成后，电子部品件成为本公司旗下唯一从事上述业务的经营主体，合力泰将收购包含上述完整业务的目
标资产。
目标资产的交易价格不超过人民币2,300,000,000元（简称“对价”），合力泰支付对价当中75%将以其按发行价每股人民币 9.64元非公开发行的股份 178,941,908股（简称“对价股份”）进行支付，对价股份相当于合力泰因非公开发行而扩大发行股本后约12.29%，其余25%由合力泰以现金支付。最终交易对价将由双方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
本次出售资产不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
独立董事对该事项发表了独立意见，认为本次出售资产交易定价将根据评估报告协商确定，定价方式合理，符合公司利益，不存在损害中小股东利益的情形。
关于上述事项的详细信息请查阅同日披露的《关于与合力泰科技股份有限公司签订《战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》的公告》（公告编号：2015-003），独立董事发表的独立意见详细信息请查阅同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。
2、《关于公司或其控股子公司为参股公司提供担保的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会同意自本议案获得 2015年度第一次临时股东大会通过之日起至 2015年度股东大会结束之日止，公司或其控股子公司为参股公司深圳比亚迪电动汽车投资有限公司（以下简称“电动汽车投资公司”）的银行及其它金融机构信贷业务以及其他业务按出资比例进行担保，总担保额度不超过人民币3亿元。
独立董事对该事项发表了独立意见，认为本次对深圳比亚迪电动汽车投资有限公司的对外担保事项符合公司的实际情况，为深圳比亚迪电动汽车投资有限公司从事业务活动所必须的，内容符合商业惯例和有关政策规定。本次对深圳比亚
迪电动汽车投资有限公司的对外担保事项在实施时，由深圳比亚迪电动汽车投资有限公司的其他股东和公司一起按照股权比例提供相应比例的担保，不会损害公司和股东的权益。
关于上述事项的详细信息请查阅同日披露的《关于为参股公司提供担保的公告》（公告编号：2015-004），独立董事发表的独立意见详细信息请查阅同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。
3、《关于公司发行公司债券的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会批准公司发行公司债券，具体方案如下：
1、发行债券的数量
在中国境内以一期或分期形式公开发行面值总额不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券。具体发行数量及分期方式根据发行时的市场情况在前述范围内确定。
2、发行方式
本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》中规定的合格投资者公开发行。
3、债券期限
本次公司债券期限不超过10年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模根据发行时的市场情况确定。
4、募集资金用途
满足公司中长期资金需求，偿还银行贷款，优化公司债务结构，补充公司流动资金。
5、承销方式
由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次公司债券。
6、利率水平及确定方式
本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和主承销商根据市场情况协商确定。
7、上市场所
公司在本次公司债券发行结束后尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律法规及规范性文件允许的其他交易场所上市交易。
8、担保方式
本次公司债券采取无担保发行。
9、债券偿还的保障措施
公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：1）不向股东分配利润；
2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4）主要责任人不得调离等措施。
10、公司本次公司债券发行的决议有效期为自股东大会就本次发行作出决议之日起12个月。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审议，董事会同意提请股东大会授权董事会，并在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会授权王传福先生和吴经胜先生全权处理有关本次公司债券发行上市的全部事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、回拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机（包括发行期数等）、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行、募集资金用途等与发行条款有关的全部事宜；
2、代表公司进行所有与本次公司债券发行、上市相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露；
3、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、采取所有必要的行动，决定/办理其他与本次公司债券发行、上市相关的具体事宜。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
5、《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审议，董事会同意于2015年4月2日（星期四）在深圳市坪山新区比亚迪路3009号公司会议室召开2015年第一次临时股东大会，审议上述事项中需股东大会审议及其它需股东大会审议事项。
2015年第一次临时股东大会通知将另行发布。
备查文件：
第五届董事会第四次会议决议。
特此公告。
比亚迪股份有限公司董事会2015年 2月 12日