天津松江股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议资料
二零一五年十一月三十日
天津松江股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料会议资料目录
1、2015年第二次临时股东大会会议议程„„„„„„„„„„„„„„„„22、关于公司与关联方天津市信息基础设施投资有限公司合作设立公司的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„33、关于公司符合非公开发行股票条件的议案„„„„„„„„„„„„„„„54、关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案„„„„„„„„„„„65、关于修订公司 2015年非公开发行股票预案的议案„„„„„„„„„„„76、关于修订公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案„„„87、关于提请股东大会延长授权董事会办理公司 2015年非公开发行股票相关事项的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„9
天津松江股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料天津松江股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2015年11月30日下午14:30
现场会议地点：天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾园公建1号楼公司三楼会议室
主持人：曹立明
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并宣读现场会议出席情况
二、审议《关于公司与关联方天津市信息基础设施投资有限公司合作设立公司的议案》
三、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
四、审议《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》
五、审议《关于修订公司 2015年非公开发行股票预案的议案》
六、审议《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
七、审议《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司 2015年非公开发行股票相关事项的议案》
八、股东代表发言
九、对股东代表提问进行回答
十、大会对上述议案进行审议并逐项投票表决
十一、计票、监票
十二、主持人宣读现场会议表决结果
十三、根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结果
十四、律师宣读法律意见书
十五、股东、股东代表及参会董事在股东大会决议、记录上签字
十六、散会
天津松江股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料议案一：
关于公司与关联方天津市信息基础设施投资有限公司
合作设立公司的议案
各位股东：
公司拟与关联方天津市信息基础设施投资有限公司合作成立天津松江信息资本运营有限公司（以工商部门最终核准为准），公司出资 3000万元人民币，天津市信息基础设施投资有限公司出资2000万元人民币。具体交易情况如下：一、关联方介绍和关联关系
公司名称：天津市信息基础设施投资有限公司
注册地址：天津空港经济区环河南路88号2-3028
注册资本：10000万人民币
法定代表人：阎鹏
经营范围：以自有资金向信息传输、信息技术、软件开发、卫生、房地产业投资；工程管理服务；电子与信息技术开发、转让、咨询服务；建筑智能化工程设计、施工；广告业务；企业营销策划；房屋租赁；计算机硬件及网络设备销售、租赁；展览展示服务；资产管理（金融资产除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津市信息基础设施投资有限公司为公司实际控制人天津市政建设集团有限公司的全资子公司，所以构成公司关联方。
二、交易标的的基本情况
公司拟与关联方合作成立子公司，基本情况如下：
公司名称：天津松江信息资本运营有限公司（以工商部门最终核准为准）。
注册资本：人民币5000万元整。
公司经营范围：对城市信息产业及相关基础设施项目开展产业投资；对城市科技信息产业的相关企业开展股权投资；电子与信息技术开发、转让、咨询服务；
建筑智能化工程设计、施工；广告业务；企业营销策划；计算机硬件及网络设备销售、租赁；资产管理（金融资产除外）。
股东构成：天津松江股份有限公司出资 3000万元，持股60%；天津市信息基础设施投资有限公司出资 2000万元，持股40%。
治理结构：天津松江信息资本运营有限公司设董事会，由5名董事组成，其中公司委派3人，天津市信息基础设施投资有限公司委派2人；不设监事会，设监事1名，由公司委派。具体委派人选由公司董事会授权总经理办公会决定。
业务方向：该公司成立后将作为“科技南开—智慧南开”项目的落实主体，推进“智慧南开”总体规划和顶层设计；推进无线南开公共免费WIFI项目建设；
天津松江股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料推进智慧政务、智慧科普等政务信息平台示范项目落地；推进智慧园区、青年创新创业基地等企业云平台示范项目落地；推进智慧社区、智慧医疗、智慧教育等市民服务云平台示范项目落地；推进智慧南开云平台数据中心项目落地，推进智慧南开金融产品创新。
三、关联交易的主要内容
公司与关联方天津市信息基础设施投资有限公司合作成立天津松江信息资本运营有限公司（以工商部门最终核准为准），公司出资 3000万元人民币，天津市信息基础设施投资有限公司出资2000万元人民币。
四、本次交易的目的和对公司的影响
成立该公司是公司向国家重点支持的战略新兴产业进行投资，有利于实现公司产业转移升级，是公司多元化发展的有益探索，同时也能够为公司带来新的利润增长点。
五、独立董事的意见
独立董事认为：1、该关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，该交易的实施有利于公司产业转移升级，是公司多元化发展的有益探索，同时也能够为公司带来新的利润增长点。
2、我们同意《关于公司与关联方天津市信息基础设施投资有限公司合作设立公司的议案》。
此议案已经公司第八届董事会第四十一次会议和第八届监事会第二十三次
会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案敬请各位股东审议。
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董事会
2015年11月30日
天津松江股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料议案二：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
公司于2015年5月13日召开了第八届董事会第三十四次会议，并于2015年6
月30日召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。由于国内证券市场环境发生了较大变化，为确保公司本次非公开发行工作的顺利进行，公司拟对非公开发行股票方案中的“定价方式及发行价格”等事项进行调整。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，公司经自查后确认，本次非公开发行股票方案部分事项调整后，公司仍然符合现行法律法规和有关规范性文件关于非公开发行股票的规定，具备上市公司非公开发行股票的资格和条件，公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。
此议案已经公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案敬请各位股东审议。
天津松江股份有限公司
董事会
2015年11月30日
天津松江股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料议案三：
关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案
各位股东：
由于国内证券市场环境发生了较大变化，为确保公司本次非公开发行工作的顺利进行，公司董事会逐项审议通过了公司2015年度非公开发行股票的调整方
案。调整的方案具体内容如下：
1.定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四十九次会议决
议公告日（2015年11月10日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即6.03元/股。
具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情
况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
2.本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
除上述调整外，公司本次非公开发行A股股票的其他事项均无变化。
此议案已经公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，现提交公司股东大会逐项审议。
以上议案敬请各位股东审议。
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董事会
2015年11月30日
天津松江股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料议案四：
关于修订公司2015年非公开发行股票预案的议案
各位股东：
由于国内证券市场环境发生了较大变化，为确保公司本次非公开发行工作的顺利进行，公司拟对非公开发行股票方案中的“定价方式及发行价格”等事项进行调整，公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）详见上海证券交易所网站。
此议案已经公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案敬请各位股东审议。
天津松江股份有限公司
董事会
2015年11月30日
天津松江股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料议案五：
关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案各位股东：
公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）详见上海证券交易所网站。
此议案已经公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案敬请各位股东审议。
天津松江股份有限公司
董事会
2015年11月30日
天津松江股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料议案六：
关于提请股东大会延长授权董事会办理公司2015年非公开发行股票相关事项的议案
各位股东：
由于国内证券市场环境发生了较大变化，为确保公司本次非公开发行工作的顺利进行，公司对本次非公开发行方案进行了调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》相关规定，为了保障本次非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，授权内容包括但不限于：
1．授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格等；
2．授权公司董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等；
3．授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
4．授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市手续；
5．授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
6．授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
7．如监管部门要求，或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票具体方案进行调整；
8．授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
9．本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
此议案已经公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案敬请各位股东审议。
天津松江股份有限公司
董事会
2015年11月30日