国信信扬律师事务所
关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司
实施第一期员工持股计划相关事宜的
法律意见书
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国信信扬律师事务所
GOLDSUN LAW FIRM
二零一五年九月
国信信扬律师事务所
关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司
实施第一期员工持股计划相关事宜的
法律意见书
广州中海达卫星导航技术股份有限公司：
国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）接受广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“中海达”或“公司”）委托，作为其第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）及《广州中海达卫星导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特就公司拟实施的本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。
本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到中海达如下保证：中海达向本所及经办人员提供的所有文件资料和陈述均是真实、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所提供，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏；中海达提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。
本所同意将本法律意见书作为中海达本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅就本次员工持股计划涉及的有关法律问题发表意见，并不会对本次员工持股计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书涉及对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供中海达为本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、中海达实施本次员工持股计划的主体资格
中海达系由广州原创数码科技有限公司以整体变更方式发起设立并于2009
年5月25日成立注册的股份有限公司。
2011年1月14日，经证监会核准，中海达首次向社会公众发行人民币普通股1250万股，并于2011年2月15日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“中海达”，股票代码“300177”。
中海达现持有广州市工商行政管理局核发的注册号为440101000006771的
《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)，注册资本为人民币43,469.0001万元，法定代表人为廖定海，住所为广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心13号厂房101。
综上所述，本所认为，中海达系依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2015年9月22日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《广州中海达卫星导航技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时
地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
（二）根据公司的确认及相关核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心管理人员，包括公司高管和公司选定的集团总部部分高层管理人员，人数为13人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为：1.公司员工的合法薪酬、自筹资金；2.公司员工通过法律及行政法规允许的其他方式获得的资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买等，待本次员工持股计划设立后，委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理，并全额认购由广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发原驰·中海达1号定向资产管理计划（简称“中海达1号定向计划”），通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为24
个月，自股东大会审议通过《员工持股计划（草案）》之日生效。本次员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至中海达1号定向计划名下之日起算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票
总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。在公司股东大会审议通过《员工持股计划（草案）》后，公司将委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理本次员工持股计划，并将与广发证券资产管理（广东）有限公司签订《广发原驰·中海达1号定向资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《员工持股资管合同》”）。根据该《员工持股资管合同》，广发证券资产管理（广东）有限公司将为员工持股资管计划开立证券交易账户。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
1.员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2.员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3.公司融资时员工持股计划的参与方式；
4.员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5.员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6.员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
7.员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据中海达提供的会议文件及在信息披露网站发布的公告，截至本法律意见书出具之日，中海达为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1.中海达于2015年9月21日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2.中海达于2015年9月22日召开公司第三届董事会第八次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3.中海达独立董事于2015年9月22日对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见。中海达监事会于2015年9月22日作出决议，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4.中海达于2015年9月23日在其章程规定的信息披露网站公告了上述董事
会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见以及监事会决议等相关文件，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5.中海达已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除本部分第（二）项所述尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，中海达仍需履行下列程序：
中海达应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开前公告本法律意见书，股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2015年9月23日，中海达在章程规定的信息披露网站上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见以及监事会决议等相关文件。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，中海达已按照《试点指导意见》的
规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，中海达尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1.待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，中海达应当披露员工持股计划的主要条款；
2.员工持股资管计划应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后的6个
月内在二级市场完成标的股票的购买，中海达应当每月公告一次员工持股资管计划购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在将最后一笔标的股票过户至员工持股资管计划名下的2个交易日内以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况；
3.中海达应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所认为，中海达具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；中海达目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划需经中海达股东大会审议通过后方可依法实施；中海达已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，中海达尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份。
（本页无正文，为《国信信扬律师事务所关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司实施第一期员工持股计划相关事宜的法律意见书》之签署页）
国信信扬律师事务所
负责人：
林泰松
经办律师：
马彪
刘远
2015年9月23日