广东威华股份有限公司广东威华股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：
名称：广东威华股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：威华股份
股票代码：002240
信息披露义务人：
名称：深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
通讯地址：深圳市福田区深南大道与香蜜湖路交界西北阳光高尔夫大厦1910
权益变动性质：股份增加（取得上市公司发行的新股）
签署日期：2019年5月30日
广东威华股份有限公司信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东威华股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东威华股份有限公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
广东威华股份有限公司第一节释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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|信息披露义务人、前海睿泽|指|深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙）|
|威华股份、上市公司|指|广东威华股份有限公司|
|盛屯锂业、标的公司|指|四川盛屯锂业有限公司|
|本次交易、本次重组|指|威华股份拟向交易对方非公开发行股份的方式，购买盛屯锂业100%的股权|
|本次权益变动|指|信息披露义务人以其持有的盛屯锂业29.54%股权认购威华股份非公开发行股份|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》|
|亚太会计师|指|亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中广信|指|广东中广信资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|本报告书|指|广东威华股份有限公司简式权益变动报告书|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本报告书中，如出现总数与各分项数值之和尾数不一致的情况，为四舍五入原因造成。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙）
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：深圳市前海睿泽资产管理有限公司（委派代表：廖衡勇）
认缴出资额：27,251万元人民币
成立时间：2016-12-05
广东威华股份有限公司统一社会信用代码：91440300MA5DQ5DT3X
公司类型：有限合伙
经营范围：投资兴办实业、创业投资（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
通讯地址：深圳市福田区深南大道与香蜜湖路交界西北阳光高尔夫大厦 1910
主要股东：
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|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市前海睿泽资产管理有限公司|1.00|0.0037|
|2|厦门川濋投资合伙企业（有限合伙）|9,250.00|33.94|
|3|上海国鑫投资发展有限公司|9,000.00|33.03|
|4|北京华鼎新维度企业并购管理中心（有限合伙）|5,000.00|18.35|
|5|阿坝州振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|4,000.00|14.68|

二、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本信息
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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|廖衡勇|男|执行事务合伙人委派代表|中国|深圳|否|

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
威华股份拟以发行股份的方式购买前海睿泽等 6位交易对方合计持有的盛屯锂业100%的股权。根据标的资产的评估价值、交易价格及上市公司股份发行价格，本次发行股份购买资产涉及的发行 A股股票数量合计为 121,862,612股，其中向前海睿泽发行股份数为35,997,357股。
二、信息披露义务人未来十二个月的持股计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来 12个月内
广东威华股份有限公司增持或减持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节本次权益变动方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动的方式系信息披露义务人以其持有的盛屯锂业29.54%股权认购威华股份本次非公开发行股份。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有威华股份股票。信息披露义务人与威华股份签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
根据标的资产的评估价值、交易价格及上市公司股份发行价格，本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份数为35,997,357股，占上市公司总股本的5.48%。信息披露义务人成为持有上市公司5%以上股份的股东。
本次重组中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以中国证监会核准为准。
三、本次非公开发行股份的情况
（一）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元。
（二）发行股份的数量和持股比例
本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.57元/股，股份发行数量为 121,862,612股，各交易对方在本次发行股份购买资产中取得的威华股份的股票数量及占发行后总股本的比例具体如下：
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|序号|交易对方|股份发行数量（股）|占发行后总股本的比例|
|1|深圳盛屯集团有限公司|3,629,458|0.55%|
|2|福建省盛屯贸易有限公司|8,586,525|1.31%|
|3|福建华闽进出口有限公司|35,667,107|5.43%|
|4|深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙）|35,997,357|5.48%|
|5|四川发展国瑞矿业投资有限公司|35,340,158|5.38%|
|6|新疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙）|2,642,007|0.40%|
|合计||121,862,612|18.54%|

广东威华股份有限公司本次权益变动后，威华股份将持有盛屯锂业100%股权。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
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|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的 90%|
|前20个交易日|8.41|7.57|
|前60个交易日|9.46|8.52|
|前120个交易日|9.21|8.29|

经公司与重组交易对方协商，充分考虑各方利益，本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日股票交易均价。本次发行股份购买资产的发行价格为7.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间新增派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易将按照深交所交易规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
（四）已履行及尚未履行的决策程序和批准程序
1、已经履行的决策程序和批准程序
（1）上市公司已履行的决策程序
2019年 5月 30日，威华股份召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。
（2）标的公司已履行的决策程序
盛屯锂业已作出股东会决议，同意威华股份以发行股份的方式购买前海睿泽等6位交易对方合计持有的标的公司100%股权。
（3）其他相关方已履行的决策程序
本次重组交易对方前海睿泽等6位交易对方均已履行相应的内部决策程序。
广东威华股份有限公司2、尚未履行的决策程序和批准程序
本次交易的实施尚需满足如下条件方可完成，包括：
（1）威华股份股东大会审议批准本次重组相关议案；
（2）中国证监会核准本次重组事项。
本次重组方案的实施以取得上述全部批准、核准为前提，未取得前述批准、核准前不得实施。
（五）用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况
信息披露义务人本次用于认购威华股份非公开发行的股份的资产为盛屯锂业29.54%的股权。
根据亚太会计师出具的《审计报告》，截至 2018年 12月 31日，盛屯锂业报表母公司净资产账面价值为 43,886.11万元。
根据中广信出具的《资产评估报告》（中广信评报字[2019]第 186号），中广信采用收益法和资产基础法两种评估方法对盛屯锂业进行评估，最终采用资产基础法的评估结果。
经评估，截至评估基准日 2018年 12月 31日，盛屯锂业股东全部权益的评估值为 92,408.74万元，与盛屯锂业母公司账面净资产43,886.11万元相比，增值48,522.63万元，增值率为110.56%。
（六）信息披露义务人拥有股份的权利限制情况
对于前海睿泽在本次发行股份购买资产中认购的威华股份的新增股份（包括在股份锁定期内因威华股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同），前海睿泽取得该等新增股份时，对用于认购该等新增股份对应的标的资产的股权持续拥有权益的时间满（包括本数）12个月的，自新增股份上市之日起 12个月内不进行转让；对用于认购该等新增股份对应的标的资产的股权持续拥有权益的时间不足 12个月的，则自该等新增股份上市之日起 36个月内不进行转让，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。
（七）最近一年一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易情况。截至本
广东威华股份有限公司报告书签署日，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间进行重大交易的计划或其他安排。
第五节前六个月内买卖公司股份的情况
截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。
第六节其他重要事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照复印件；
2、信息披露义务人与威华股份签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》；
3、信息披露义务人签署的本报告书。
二、备查文件置备地点
广东威华股份有限公司董事会办公室。
广东威华股份有限公司信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人或授权代表（签字）：________________日期：2019年5月30日
广东威华股份有限公司简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|广东威华股份有限公司|上市公司所在地|广东省深圳市|
|股票简称|威华股份|股票代码|002240|
|信息披露义务人名称|深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙）|信息披露义务人注册地|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 人民币普通股（A股）持股数量： 0股持股比例： 0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 人民币普通股（A股）变动数量： 增加35,997,357股变动比例： 5.48%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|不适用|||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|不适用|||
|本次权益变动是否需取得批准|不适用|||

广东威华股份有限公司（本页无正文，为《广东威华股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人或授权代表（签字）：________________日期：2019年5月30日