证券简称：蓝思科技 证券代码：300433蓝思科技股份有限公司
2017年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）
二〇一七年九月
蓝思科技股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律、法规和规范性文件，以及蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“蓝思科技”）《公司章程》制定。
二、本激励计划包括限制性股票激励计划与股票期权激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行蓝思科技A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计3,000万份，涉及的标的股票种类为 A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 261,792.33万股的1.15%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予1,500万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额261,792.33万股的0.57%。其中首次授予1,200万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额261,792.33万股的0.46%；预留300万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额261,792.33万股的0.11%，预留部分占本次授予的限制性股票总额的20.00%。
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予1,500万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 261,792.33万股的0.57%。其中首次授予 1,200万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额261,792.33万股的0.46%；预留300万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额261,792.33万股的0.11%，预留部分占本次授予的股票期权总额的20.00%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
蓝思科技股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）四、本激励计划授予的限制性股票的首次授予价格为 15.42元/股，股票期权的首次行权价格为30.84元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间或股票期权行权期间，若发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性股票和股票期权的授予数量或授予价格/行权价格将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划有效期为自限制性股票和股票期权首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销和股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
授予的限制性股票自本激励计划授予日起满 12个月后，激励对象在可行权日内按30%、30%、40%的行权比例分三期解除限售；授予的股票期权自本激励计划授权日起满 12个月后，激励对象在可行权日内按30%、30%、40%的行权比例分三期行权。
六、本激励计划授予的激励对象总人数为630人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心业务（技术）人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、本公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
蓝思科技股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记，有获授权益条件的，在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票或股票期权失效。
预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出。
根据《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
蓝思科技股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）目录
声明................................................................................................................................ 1特别提示........................................................................................................................ 1第一章释义.................................................................................................................. 5第二章本激励计划的目的与原则.............................................................................. 6第三章本激励计划的管理机构.................................................................................. 7第四章激励对象的确定依据和范围.......................................................................... 8一、激励对象的确定依据..................................................................................... 8二、激励对象的范围............................................................................................. 8第五章本激励计划的具体内容................................................................................ 10一、限制性股票激励计划................................................................................... 10二、股票期权激励计划....................................................................................... 22第六章股权激励计划的实施程序............................................................................ 32一、本激励计划生效程序................................................................................... 32二、本激励计划的权益授予程序....................................................................... 32三、限制性股票的解除限售程序....................................................................... 33四、股票期权的行权程序................................................................................... 34五、本激励计划的变更、终止程序................................................................... 34第七章公司与激励对象的权利与义务.................................................................... 35一、公司的权利与义务....................................................................................... 35二、激励对象的权利与义务............................................................................... 35第八章公司或激励对象发生异动的处理................................................................ 37一、公司发生异动的处理................................................................................... 37二、激励对象个人情况发生变化....................................................................... 37三、公司与激励对象之间争议的解决............................................................... 38第九章附则................................................................................................................ 39
蓝思科技股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）第一章释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|蓝思科技、本公司、公司|指|蓝思科技股份有限公司|
|董事、董事会|指|蓝思科技股份有限公司董事、董事会|
|监事、监事会|指|蓝思科技股份有限公司监事、监事会|
|股东大会|指|蓝思科技股份有限公司股东大会|
|薪酬与考核委员会|指|蓝思科技股份有限公司董事会下设的薪酬与考核委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《蓝思科技股份有限公司公司章程》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|本计划、本激励计划、本股权激励计划|指|蓝思科技股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）|
|激励对象|指|根据本计划获授限制性股票与股票期权的人员|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|等待期|指|股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格。|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|

蓝思科技股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
蓝思科技股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授予董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授予范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
蓝思科技股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及蓝思科技《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象包括担任公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心业务（技术）人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会提名和薪酬与考核委员会提名。
二、激励对象的范围
本计划激励对象包括担任公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心业务（技术）人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，共计630人。
激励对象应符合以下条件：
1、激励人员须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司建立劳动关系，并领取薪酬；
2、激励对象不能同时参加其他上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；
3、激励对象中不包括公司现任独立董事、监事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶、父母、子女。
有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
蓝思科技股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。
公司在召开股东大会前，通过内网在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天，股东大会召开日期不早于公示期的结束日。监事会应当对股权激励名单进行审核，并充分听取公示意见。公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。
蓝思科技股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）第五章本激励计划的具体内容
本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。限制性股票和股票期权将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期为自限制性股票和股票期权首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销和股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计3,000万份，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 261,792.33万股的1.15%。
一、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
（二）授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量1,500万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 261,792.33万股的0.57%。其中首次授予 1,200万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额261,792.33万股的0.46%；预留300万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额261,792.33万股的0.11%，预留部分占本次授予限制性股票总额的20.00%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总量的比例|占本激励计划公告日股本总额的比例|
|周新益|董事|12.50|0.83%|0.0048%|
|刘伟|副总经理|12.50|0.83%|0.0048%|
|刘曙光|副总经理、财务总监|10.00|0.67%|0.0038%|
|彭孟武|副总经理、董事会秘书|10.00|0.67%|0.0038%|
|饶桥兵|副总经理|12.50|0.83%|0.0048%|
|李晓明|副总经理|7.50|0.50%|0.0029%|
|关键管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认为有必要激励的其他员工（624人）||1,135.00|75.67%|0.4335%|

蓝思科技股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
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|预留|300.00|20.00%|0.1146%|
|合计|1,500.00|100.00%|0.5730%|

1、激励对象中无持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心业务（技术）人员的姓名、职务信息将在深圳证券交易所指定的网站公告，并在在公司内网进行公示。
3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
4、公司将聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划出具专业意见。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予限制性股票并完成公告、登记，有获授条件的，在条件成就后60日内授出限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
授予日不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
蓝思科技股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期|自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留的限制性股票第二个解除限售期|自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

4、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。董事、高管在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期
内和任期届满后六个月内，继续遵守上述规定。
蓝思科技股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股15.42元，即满足授予条件后，激励对象可以每股15.42元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司限制性股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股29.32元的50%，为每股14.66元；
（2）本激励计划草案公告前 60个交易日的公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股 30.84元的50%，为每股15.42元。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
蓝思科技股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形
公司在本激励计划期间如发生如下情形之一的，应当终止实施限制性股票激励计划，不得向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象根据限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象本人未发生如下任一情形
在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象如出现如下情形的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司依法回购并予以注销：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥成为公司的独立董事或者监事；
⑦成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人，或其配偶、父母、子女；
⑧在境内工作的外籍员工未办理好证券账户、银行账户的开立工作；
⑨中国证监会认定的其他情形。
蓝思科技股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形
公司在本激励计划期间如发生如下情形之一的，激励对象根据限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象本人未发生如下任一情形
在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象如出现如下情形的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司依法回购并予以注销：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥成为公司的独立董事或者监事；
⑦成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人，或其配偶、父母、子女；
⑧中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年
蓝思科技股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售安排|业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|相比2016年，2017年营业收入增长率不低于40%|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|相比2016年，2018年营业收入增长率不低于75%|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|相比2016年，2019年营业收入增长率不低于100%|

预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
|||
|-|-|
|解除限售安排|业绩考核目标|
|预留限制性股票第一个解除限售期|相比2016年，2018年营业收入增长率不低于75%|
|预留限制性股票第二个解除限售期|相比2016年，2019年营业收入增长率不低于100%|

注：营业收入增长率=（本年度营业收入-基准年度营业收入）/基准年度营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据《蓝思科技股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》），激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，当期限制性股票才能解除限售，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
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|-|-|-|-|-|-|
|等级|A-优秀|B-良好|C-合格|D-待改进|E-不合格|
|解除限售/行权比例|100%|||80%|0%|

个人考核D-待改进及以上，则激励对象所授限制性股票按照计划规定及上表比例解除限售。反之，若个人考核不合格，当期限制性股票未能解除限售部分，由公司作回购注销处理。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
选取营业收入增长率为考核指标，是在考虑公司业务特点、历史业绩、业务
蓝思科技股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）所处行业环境和未来发展等因素的基础上制定的。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2016年营业收入值为基数，2017-2019年营业收入增长率分别不低于40%、75%、100%的业绩考核目标。
公司设置的个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细、增发或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q*（1+n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股票拆细的比率（即1股股票经转增、派送股票红利或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q=Q*n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
蓝思科技股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价，P为 0 1 2
配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例），Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、增发或派息等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P/（1+n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P=P/n
0
其中：P为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的授予价格。
0
（3）派息
P=P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
（但若按上述计算方法出现P小于本公司股票面值1元时，则P=1元/股。）
（4）配股
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
蓝思科技股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）（1）公司股东大会授予公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照相关要求进行审批或备案、及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。
公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
（2）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。
（八）限制性股票的会计处理
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司按照回购价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。对于非董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。对于董事、高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，需要承担限制性股票解除限售但不能转让的限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允
蓝思科技股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）价值=授予日收盘价-董事高管转让限制单位成本。其中董事高管转让限制成本由 Black-Scholes模型测算得出，具体方法如下：
董事、高级管理人员已授予权益工具解除限售后转让的额度限制给激励对象带来相应的转让限制成本，即董事、高级管理人员要确保未来能够按照不低于授予日收盘价出售限制性股票所需支付的成本，因此假设每位董事、高级管理人员均在授予日买入看跌期权，其行权数量与董事、高级管理人员获授的激励额度相同，其行权时间与董事、高级管理人员根据转让限制计算的加权平均限售期相同。
由于董事、高级管理人员每年转让股票的上限为其所持有股份的25%，可以计算得出加权平均限售期为4年。使用 Black-Scholes模型计算买入看跌期权价格为5.41元，作为董事、高级管理人员的单位转让限制成本。
综上，根据 2017年 9月 15日预测算（授予时进行正式测算），扣除高管限制转让成本后蓝思科技向激励对象授予的权益工具公允价值总额为 16,232.21万元，该等公允价值总额作为蓝思科技本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。具体参数选取如下：
（1）标的股价：本激励计划草案公告前一个交易日收盘价 29.24元/股（假设授予日公司股票收盘价为29.24元）；
（2）有效期为：4年（董事、高管加权平均限售期）；
（3）历史波动率：34.74%（采用创业板综指最近四年的波动率）；
（4）无风险利率：3.5558%（国债4年期到期收益率）；
（5）股息率：0.34%（取本激励计划草案公告前公司最近 1年现金分红比率）；
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支，在本激励计划的实施过程中按月平均摊销。根据中国会计准则要求，假设授予日为 2017年 12月 1日，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|首次授予限制性股票数量（万股）|需摊销的总费用（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|
|1,200|16,232.21|789.07|9,062.99|4,396.22|1,983.94|

说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
蓝思科技股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（九）限制性股票的回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配 1 2
股的股数与配股前公司股本总额的比例）
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（4）派息
P＝P -V
0
蓝思科技股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 0
整后的每股限制性股票回购价格。（但若按上述计算方法出现P小于本公司股票面值1元时，则P=1元/股。）
2、回购价格的调整程序
（1）公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，依据本激励计划规定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
3、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。
二、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划标的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向的发行公司A股普通股。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
本激励计划拟授予的股票期权数量1,500万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 261,792.33万股的0.57%。其中首次授予 1,200万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额261,792.33万股的0.46%；预留300万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额261,792.33万股的0.11%，预留部分占本次授予的股票期权总额的20.00%。
（三）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的股票期权数量（万股）|占授予股票期权总量的比例|占本激励计划公告日股本总额的比例|
|周新益|董事|12.50|0.83%|0.0048%|
|刘伟|副总经理|12.50|0.83%|0.0048%|

蓝思科技股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|刘曙光|副总经理、财务总监|10.00|0.67%|0.0038%|
|彭孟武|副总经理、董事会秘书|10.00|0.67%|0.0038%|
|饶桥兵|副总经理|12.50|0.83%|0.0048%|
|李晓明|副总经理|7.50|0.50%|0.0029%|
|关键管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认为需要进行激励的其他员工（624人）||1,135.00|75.67%|0.4335%|
|预留||300.00|20.00%|0.1146%|
|合计||1,500.00|100.00%|0.5730%|

1、激励对象中无其他持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心业务（技术）人员的姓名、职务信息将在深圳证券交易所指定的网站公告，并在在公司内网进行公示。
3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
4、公司将聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划出具专业意见。
（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权期和禁售期
1、本激励计划有效期为自股票期权首次授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予股票期权并完成公告、登记，有获授条件的，在条件成就后 60日内授出股权期权并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授予。
3、等待期
股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授
的股票期权适用不同的等待期，均自授权日起计算，分别为12个月、24个月、
蓝思科技股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）36个月。
4、可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
||||
|-|-|-|
|行权安排|行权时间|行权比例|
|首次授予的股票期权第一个行权期|自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予的股票期权第二个行权期|自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予的股票期权第三个行权期|自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

本激励计划预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下所示：
||||
|-|-|-|
|行权安排|行权时间|行权比例|
|预留的股票期权第一个行权期|自预留授权日起12个月后的首个交易日起至预留授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留的股票期权第二个行权期|自预留授权日起24个月后的首个交易日起至预留授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

4、禁售期
本次股权激励计划所授股票期权禁售期是指对激励对象行权后所获股票流通受限的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。董事、高管在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述规定。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
蓝思科技股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为每股30.84元。
2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股29.32元；
（2）本激励计划草案公告前 60个交易日的公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股 30.84元。
3、预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（六）股票期权的授予、行权的条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形
公司在本激励计划期间如发生如下情形之一的，应当终止实施股票期权激励计划，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权应由公司注
蓝思科技股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）销：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象本人未发生如下任一情形
在股票期权激励计划实施过程中，激励对象如出现如下情形的，其已获授但尚未行权的股票期权应当由公司依法予以注销：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥成为公司的独立董事或者监事；
⑦成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人，或其配偶、父母、子女；
⑧在境内工作的外籍员工未办理好证券账户、银行账户的开立工作；
⑨中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
等待期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形
公司在本激励计划期间如发生如下情形之一的，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
蓝思科技股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象本人未发生如下任一情形
在股票期权激励计划实施过程中，激励对象如出现如下情形的，其已获授但尚未行权的股票期权由公司依法予以注销：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥成为公司的独立董事或者监事；
⑦成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人，或其配偶、父母、子女；
⑧中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划股票期权的行权考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|首次授予的股票期权第一个行权期|相比2016年，2017年营业收入增长率不低于40%|
|首次授予的股票期权第二个行权期|相比2016年，2018年营业收入增长率不低于75%|
|首次授予的股票期权第三个行权期|相比2016年，2019年营业收入增长率不低于100%|

预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
蓝思科技股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
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|-|-|
|行权期|业绩考核目标|
|预留股票期权第一个行权期|相比2016年，2018年营业收入增长率不低于75%|
|预留股票期权第二个行权期|相比2016年，2019年营业收入增长率不低于100%|

注：营业收入增长率=（本年度营业收入-基准年度营业收入）/基准年度营业收入。
（4）个人层面绩效考核要求
根据《蓝思科技股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，当期股票期权才能行权，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|等级|A-优秀|B-良好|C-合格|D-待改进|E-不合格|
|解除限售/行权比例|100%|||80%|0%|

个人考核D-待改进及以上，则激励对象获授股票期权按照计划规定及上表比例行权。反之，若个人考核不合格，当期股票期权由公司作注销处理。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
选取营业收入增长率为考核指标，是在考虑公司业务特点、历史业绩、业务所处行业环境和未来发展等因素的基础上制定的。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了以 2016年营业收入值为基数，2017-2019年营业收入增长率分别不低于40%、75%、100%的业绩考核目标。
公司设置的个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
蓝思科技股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）配股、缩股、增发等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q*（1+n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即1股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q=Q*n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 0
股股票），Q为调整后的股票期权数量。
（3）配股
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价，P为配 0 1 2
股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例），Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、增发或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P/（1+n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）缩股
P=P/n
0
其中：P为调整前的行权价格，n为缩股比例，P为调整后的行权价格。
0
（3）派息
P=P-V
0
蓝思科技股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
（但若按上述计算方法出现P小于本公司股票面值1元时，则P=1元/股。）
（4）配股
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；P为调整后的行权价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
（1）公司股东大会授予公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，将按照相关要求进行审批或备案、及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
（2）因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。
（八）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、期权价值的计算方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司运用 Black-Scholes模型（B-S模型）以本激励计划草案公告前一个交易日为计算的基准日，对本次授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
蓝思科技股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）（1）标的股价：本激励计划草案公告前一个交易日收盘价 29.24元/股（假设授予日公司股票收盘价为29.24元）；
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）；
（3）历史波动率：18.00%、31.28%、36.97%（分别采用创业板综指最近前一年、两年和三年的波动率）；
（4）无风险利率：3.3803%、3.5144%、3.523%（分别采用国债 1年期、2年期、3年期国债到期收益率）；
（5）股息率：0.34%（取本激励计划草案公告前公司最近 1年现金分红比率）。
2、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授权日为2017年12月1日，则2017年-2020年股票期权成本摊销情况测算见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|首次授予的股票期权（万份）|需摊销的总费用（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|
|1,200|6,231.68|302.93|3,479.36|1,687.75|761.65|

说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
首次授予的限制性股票与股票期权合计需摊销的费用预测见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|需摊销的总费用（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|
|22,463.90|1,091.99|12,542.34|6,083.97|2,745.59|

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票和股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票和股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的
公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
蓝思科技股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）第六章股权激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作及股票期权的授权、行权和注销等事宜。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对本股权激励计划进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票与股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购及股票期权的授权、行权和注销。
二、本激励计划的权益授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协
蓝思科技股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日/股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内向激励对象进行首次授予并完成公告、登记，有获授权益条件的，应当在条件成就后 60日内授出权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
蓝思科技股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、股票期权的行权程序
（一）期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等；
（二）公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；
（三）激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
（五）公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售/加速行权的情形；
（2）降低授予价格/行权价格的情形。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
蓝思科技股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）第七章公司与激励对象的权利与义务
公司应当与激励对象签订协议，确认股权激励计划的内容，并依照本办法约定双方的其他权利义务。
一、公司的权利与义务
（一）公司董事会具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售或行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票，注销其相应的未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售/行权条件的激励对象按规定解除限售/行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售/行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿
还债务。激励对象所获授的股票期权，不得转让、用于担保或用于偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
蓝思科技股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
蓝思科技股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）第八章公司或激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生控制权变更，出现合并、分立时，本激励计划不做变更，继续按照本激励计划执行。
（三）上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未行使权益应当统一回购注销，已经行使权益的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票与股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的
蓝思科技股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（三）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票/股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/可行权条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票/股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票、已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/可行权条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
蓝思科技股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）第九章附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
蓝思科技股份有限公司董事会二〇一七年九月十八日