证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临 2015-005
债券代码：122256 债券简称：13保税债
张家港保税科技股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
张家港保税科技股份有限公司董事会于2015年1月26日发出了召开第六届董事会第二十八次会议的通知并提交了会议审议的相关材料，会议通知列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
张家港保税科技股份有限公司第六届董事会第二十八次会议于2015年2月6日上午9时30分，以现场会议的方式召开，本次会议应到董事九人，现场参会七人。唐勇、蓝建秋、高福兴、颜中东、全新娜、邓永清、谢荣兴（独立董事）现场出席会议，姚文韵（独立董事）、李杏（独立董事）因事委托谢荣兴（独立董事）出席会议。
本次会议由董事长唐勇召集和主持，监事及高管共9人列席了会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，到会董事对提交会议的事项进行了认真的审议，通过如下议案：
1、《张家港保税科技股份有限公司2014年度总经理报告》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2、《张家港保税科技股份有限公司2014年度董事会报告》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见公司2014年度报告“第四节、董事会报告”。
本议案需提交股东大会审议。
3、《张家港保税科技股份有限公司内部控制自我评价报告》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容与本公告同时刊载于上海证券交易所网站。
本议案需提交股东大会审议。
4、《张家港保税科技股份有限公司内部控制审计报告》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交股东大会审议。
5、《张家港保税科技股份有限公司2014年度财务决算报告》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站的公司 2014年度股东大会上网材料。
本议案需提交股东大会审议。
6、《张家港保税科技股份有限公司2015年度财务预算报告》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
预计2015年度经营成果：
预计 2015年度实现营业收入 91,112.38万元，营业利润 21,662.42万元，利润总额21,784.42万元，归属于母公司所有者的净利润 14,166.44万元。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站的公司 2014年度股东大会上网材料。
本议案需提交股东大会审议。
7、《张家港保税科技股份有限公司2014年度利润分配预案》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内保税科技母公司实现的净利润为 150,040,456.85元，按10%提取法定盈余公积 15,004,045.69元，加上母公司期初未分配利润 171,819,663.98元，减去报告期内分配的利润 52,178,707.90元，本年度母公司可供分配利润为 254,677,367.24元，资本公积金 672,826,715.61元。（2014年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为
120,004,236.82元）
考虑到公司长远发展需求和公司股东利益，根据控股股东金港资产《关于保税科技2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议》，结合中小投资者的意见和建议，提交2014年度利润分配方案如下：
以保税科技2014年12月 31日总股本541,624,617股为基数，每10股分配现金股利 1.00元（含税），共计54,162,461.7元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股。
本议案需提交股东大会审议。
8、《董事会审计委员会履职情况暨关于会计师事务所从事2014年度审计工作总结报告》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容与本公告同时刊载于上海证券交易所网站。
本议案需提交股东大会审议。
9、《关于续聘北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
续聘北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构。
本议案需提交股东大会审议。
10、《关于续聘北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构的议案》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
续聘北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度内部控制审计机构。
本议案需提交股东大会审议。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
董事会薪酬与考核委员会对2014年年报中披露的关于公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核。经过对各位董事、监事和高级管理人员函证，以及公司人力资源管理部门核对确认，年度内公司董事、监事和高级管理人员在公司实际领取的薪酬与披露的数据相符，薪酬统计表如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|报告期内从公司领取的税前报酬总额(万元)|发放报酬公司|备注|
|唐勇|董事长|0|保税科技|2015年1月15日任职|
|蓝建秋|副董事长、总经理|55|保税科技||
|高福兴|董事|46|长江国际||
|颜中东|董事|3||外部董事津贴|
|全新娜|董事|26|长江国际||
|邓永清|董事、董事会秘书|39|保税科技||
|谢荣兴|独立董事|5|保税科技|独立董事津贴|
|姚文韵|独立董事|0|保税科技||
|李 杏|独立董事|0|保税科技||
|戴雅娟|监事会主席|2||外部监事津贴|
|杨洪琴|监事|0||2015年1月15日任职|
|李金伟|监事|26|长江国际||
|陈 惠|监事（职工代表）|35|保税科技||
|吴晓君|监事（职工代表）|26|保税贸易公司||
|朱建华|副总经理|41|保税科技||
|王奔|副总经理|41.5|保税科技||
|黄雄|副总经理|0|保税科技|2014年12月29日任职|
|张惠忠|财务总监|39|保税科技||
|徐品云（已离任）|董事长|48.33|保税科技|2014年10月31日辞职|
|许银翼（已离任）|副总经理|34.16|保税科技|2014年12月8日辞职|
|合计||466.99|||

董事会薪酬考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬的审核意见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站。
本议案需提交股东大会审议。
12、《张家港保税科技股份有限公司2014年度报告及摘要》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容与本公告同时刊载于上海证券交易所网站。
本议案需提交股东大会审议。
13、《关于会计师事务所年报审计及内控审计报酬预案的议案》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
二零一四年度公司聘请的北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）的年报审计报酬为人民币五十五万元，内控审计报酬为人民币二十万元。
本议案需提交股东大会审议。
14、《关于审议公司独立董事述职报告的议案》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容与本公告同时刊载于上海证券交易所网站。
本议案需提交股东大会审议。
15、《关于提请审议外服公司2014年度利润分配的议案》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
依据审定的外服公司 2014年度财务报告，截止2014年年末外服公司税后可供分配利润余额为 18,125,171.29元。
1、将截止2014年年末公司税后可提供分配利润余额 18,125,171.29元作为分红基金，其中：张家港保税科技股份有限公司分配数额为 16,530,156.22元，张家港保税区金港资产经营有限公司分配数额为 1,595,015.07元；
2、分配后账面未分配利润数额为零。
本议案需提交股东大会审议。
16、《关于提请审议长江国际2014年度利润分配的议案》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
依据审定的长江国际2014年度财务报告，截止2014年年末公司税后可供分配利润余额为：162,917,391.91元，根据有关法规及公司章程规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，会议同意2014年度利润分配方案如下：
1）将截止 2014年年末公司税后可供分配利润余额 162,917,391.91元作为分红基金，其中：张家港保税科技股份有限公司分配数额为 147,831,241.42元，张家港保税区外商投资服务有限公司分配数额为 15,086,150.49元；
2）分配后账面未分配利润数额为零。
本议案需提交股东大会审议。
17、《张家港保税科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2015-007。
本议案需提交股东大会审议。
18、《关于提请审议外服公司代建15000平方米特种厂房建设工程的议案》同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2015-008。
19、《关于提请审议〈上海保港股权投资基金有限公司未来三年（2015-2017）发展战略及投资规划〉的议案》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
经保税科技2014年第二次临时股东大会审议批准，上海保港股权投资基金有限公司（以下简称“上海保港”）于2014年10月在上海自由贸易区正式注册
成立，注册资本5亿元人民币。上海保港将紧紧围绕保税科技的主营业务，利用资本市场优化资源配置的优势，通过资本运作和投资方式，加快增加岸线和码头（不限于）等经营性权益资产总量，突破因经营性资产不足，制约保税科技扩大经营规模的瓶颈。通过对保税科技有协同效应的目标公司的资本投资和资产整
合，完善公司在相关地区的合理产业布局，充分发挥在液体化工储运行业的品牌优势和化工品电子交易平台优势，加速在液体化工细分市场中建设，融仓储物流服务体系、线上线下交易服务体系、在线金融服务体系为一体的闭合式主营业务系统，以实现延长公司主营业务产业链，增加新的盈利方式的转型升级，扩大企业经营规模的目标。
为实现上海保港设立之初衷，发挥基金公司的功能作用，追求股东长期利益最大化，特制定未来三年发展战略与规划：
1.紧紧把握资本市场发展的历史机遇，充分发挥资本投资运行平台的职能，充分利用资本市场的投资效率，计划围绕“保税科技”主业港口物流相近的目标公司进行投资以完善产业布局，计划投资额为基金总规模的30%；
2.为实现企业转型升级，扩大经营规模，增加新的盈利增长点。拟通过对标的公司进行考察，视情况实施并购，预计投资额为基金总规模的40%；
3.拟参与有潜力的上市公司的定向增发，以提升综合经济效益，预计为基金总规模的20%；
4.寻找有发展潜力的企业进行直接投资或成立合资基金进行投资，预计为基金总规模的10%；
5.在以上项目未实施或部分实施前，为盘活存量资金，使上海保港账面资金余额取得较活期利率更高的收益，拟使用现金宝或进行国债逆向回购等方式进行投资。
上述项目累计投资资金计划额度5亿元，董事会审议通过并拟授权上海保港在上述金额范围内组织实施。
本议案需提交股东大会审议。
20、《关于召开公司 2014年度股东大会的议案》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
公司决定于2015年3月3日（星期二）下午14时召开公司2014年度股东大会。
具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本
公司公告临2015-009。
特此公告
张家港保税科技股份有限公司董事会二零一五年二月十日