证券代码：000620 证券简称：新华联新华联不动产股份有限公司
2015年非公开发行股票预案
二零一五年八月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。
2、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东新华联控股以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者等不超过十名特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票，新华联控股将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
3、本次非公开发行股票数量不超过477,200,424股（含477,200,424股），最终发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相应调整。
本公司控股股东新华联控股承诺拟用于认购本次非公开发行股份的金额不
低于人民币10.00亿元（含10.00亿元），具体认购数量将在本次非公开发行询价时确定。本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。
4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次发行底价为9.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过450,000万元，在扣除与发行相关的费用后拟用于长沙新华联铜官窑国际文化旅游度假区项目、新华联平谷商业中心项目、韩国新华联锦绣山庄国际度假区项目和偿还上市公司有息负债。
6、公司控股股东新华联控股认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
7、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第五节公司的利润分配政策及执行情况”。
9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准，能否通过上述审批存在不确定性，敬请投资者注意风险。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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目录
公司声明 ..................................................................................................... 2特别提示 ..................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................. 5第一节非公开发行股票方案概要 .......................................................... 8一、发行人基本情况.............................................................................................. 8二、本次非公开发行的背景和目的...................................................................... 8三、本次非公开发行的具体方案........................................................................ 11四、募集资金投向................................................................................................ 13五、本次发行是否构成关联交易........................................................................ 13六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................... 14七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.................................................................................................................................. 14第二节董事会确定的发行对象的基本情况 ........................................ 15一、基本情况........................................................................................................ 15二、股权控制关系结构图.................................................................................... 15三、新华联控股最近一年的简要财务数据........................................................ 16四、新华联控股及其有关人员最近五年受处罚等情况.................................... 16五、同业竞争情况................................................................................................ 16六、本次发行完成后，新华联控股与本公司之间的关联交易情况................ 16七、本次发行预案披露前24个月内新华联控股与本公司之间的重大交易情况 ...................................................................................................................................... 17八、附生效条件的股份认购协议摘要................................................................ 18第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................ 20
一、本次募集资金投资计划................................................................................ 20二、募集资金投资项目可行性分析.................................................................... 20第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................... 28一、本次发行后，上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...................... 28二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............ 29三、发行后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.............................................................................. 29四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 30五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.......... 30六、本次股票发行相关的风险说明.................................................................... 31第五节公司的利润分配政策及执行情况 ............................................ 35一、公司的利润分配政策.................................................................................... 35二、公司的股东回报规划.................................................................................... 37三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况........................................ 40第六节其他需要披露事项 .................................................................... 42
第一节非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 新华联不动产股份有限公司
英文名称： MACROLINK REAL ESTATE CO., LTD.
股票简称： 新华联
股票代码： 000620
股票上市地： 深圳证券交易所
法定代表人： 丁伟
注册资本： 189,669.042万元
公司成立时间： 1993年6月25日
公司上市日期： 1996年10月29日
注册地址： 北京市通州区潞城镇人民政府北楼209室
办公地址： 北京朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦16层
邮政编码： 100025
电话号码： 010-65857900
传真号码： 010-65088900
电子信箱： xin000620@126.com
房地产开发，销售自行开发后的商品房；销售建筑材料、日用品、五金交电；投资管理；物业管理；出租办公用房；出租商业用房；技术经营范围： 开发，技术转让；计算机技术培训；施工总承包；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、房地产行业迎来转型期，公司积极寻求战略升级
我国房地产行业经过多年的发展，已经成为国民经济的重要支柱，在拉动投资、促进消费、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。近年来，政府部门积极通过差异化产业调控政策对传统住宅地产业务进行规范和引导，控制房地产市场价格异常波动。国内房地产行业在经历了长期持续高速发展之后，整体增速已逐步趋向平稳，市场日趋成熟，单纯依靠住宅等传统房地产模式已经无法满足房地产企业持续快速发展的需求，房地产行业正迎来战略转型升级的历史时期。
在新的市场格局下，房地产企业不断通过持续创新业务模式、扩大业务领域，逐步将业务发展重心由传统的单一国内住宅地产业务，向商业地产、文化旅游地产等多元化业务模式并重和海内外市场共同发展的方向转变，从而探索新的利润增长点。
顺应时势发展之大潮，公司在今年年初就正式确立了“地产+文旅+金融”的战略发展定位，其中重点发力文旅产业，明确未来60%以上的投资集中在文旅产业；在传统的住宅地产和商业地产板块，明确把北上广深等一线城市以及人口基数大、经济发达地区作为战略扩张的重心；此外，公司将加速金融市场布局，全面提升公司资本运作能力和融资能力，从而增强企业综合竞争力。
2、文化旅游地产成为行业重点发展方向，公司加快文旅产业布局
随着我国经济的持续快速发展和国民生活水平的不断提高，城镇人均可支配收入不断增长，居民消费水平和对生活品质的要求不断提高，文化娱乐领域的消费占比日益上升，国内休闲旅游市场的规模持续较快增长。根据国家统计局公布的数据，2004年至 2014年我国国内游客由 11.02亿人次增长到 36.11亿人次，年均复合增长率达到12.60%；同期国内旅游总花费为3.03万亿元，较2004年的 0.47万亿元增长544.68%，年均复合增长率为20.46%；文化旅游产业发展增速远高于同期 GDP增长速度。根据国务院 2014年 8月 21日公布的《关于促进旅游业改革发展的若干意见》，预计到 2020年我国境内旅游总消费将达到 5.5万亿元，城乡居民人均出游将达到4.5次，持续保持较快发展趋势。
随着新型城镇化建设的加快推进，城市建设正在以空前的规模和速度展开，文化遗产等城市特色文化资源的保护和开发也随之被社会各界所重视，从而为文化旅游地产市场带来了新的发展机遇。综合国家政策、城镇化进展和旅游市场环
境来看，在传统房地产市场投资开发增长潜力有限，而居民对旅游、文化和休闲产业的需求不断增加的背景下，依托自然及文化资源开发的综合性文化旅游地产迅速发展壮大，已成为当前房地产行业发展的重要方向。预计未来随着居民收入和消费水平的持续提高，文化旅游和商业性地产将实现长期稳健发展，成为推动房地产行业有序进步和行业整体盈利能力提升的重要保障。
公司 2012年正式进军文化旅游地产领域，将文化旅游产业打造成公司的核心竞争优势是公司战略转型升级的重要发展方向。长沙铜官窑国际文化旅游度假区项目已被确立为公司“一号工程”；芜湖老街文化旅游项目预计今年9月份开街；此外，公司与湘西芙蓉镇及世界文化遗产老司城等项目深度接洽，有望进一步推动文旅版图的扩张。
3、“走出去”战略为房地产行业发展开拓了新的市场空间，公司持续增加海外项目储备
经过十余年的发展，我国房地产企业已经在中国这一全球最大的消费市场积累了丰富的市场运营经验，而国内传统市场饱和度也日益提高。与此同时，随着中国经济与世界经济的联系日益密切，庞大的海外市场正散发出强大的吸引力。
一方面，自金融危机以来海外房地产市场虽然在短期内出现波动，但总体上仍然体现出良好的投资价值，受到了大量境内投资者的追捧；另一方面，优越的市场环境和相对充沛的开发资源，也为房地产企业的海外扩张和持续经营提供了巨大的发展空间。
公司自 2014年步入海外市场以来，不断加快海外扩张步伐，先后取得了马来西亚南洋度假中心项目用地、韩国济州岛锦绣山庄国际度假区项目用地，未来公司也将继续加大海外项目储备，在全球范围内寻求更大的市场发展空间。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强公司资金实力，推动公司战略升级
房地产行业属于资金密集型行业，房地产项目开发及运营的前期资金投入量大、开发周期和项目回收期长，房地产公司需要大量的资金以维持现有项目的运转及未来项目的开发，因此充足的资金支持对公司的发展至关重要。特别是随着
近年来房地产行业的商业模式不断转型升级，商业、文旅等新兴业务模式和海外投资项目回款期限相对更长、运营难度更高，因此在综合资金实力和中长期运营管理能力等方面都对房地产开发企业提出了更高的要求。
通过本次非公开发行股票，公司拟使用募投资金对长沙新华联铜官窑国际文化旅游度假区项目、新华联平谷商业中心项目和韩国新华联锦绣山庄国际度假区项目进行投资，上述三个项目分别是公司在文化旅游产业、商业地产行业和海外市场布局的重要工程项目，具有良好的盈利前景和重要的战略意义，是推动公司加快实现战略转型的有力举措。同时，本次募集资金实施后，公司的资金实力将获得提升，为公司战略升级过程中的后续项目进一步实施提供有力的资金支持。
2、改善公司资本结构，降低财务风险
近年来，公司的业务扩张持续产生资金需求，导致公司资产负债率始终处于较高水平。截至2015年3月31日，公司合并报表口径的资产负债率为78.09%，在同行业上市公司中处于较高水平。本次非公开发行完成后，公司负债水平将有所降低，有利于提高公司净资产规模、营运能力和偿债能力，进一步优化资本结构，降低财务成本和财务风险，增强综合竞争力，为公司的长远发展壮大提供保障。
三、本次非公开发行的具体方案
（一）发行方式及发行时间
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行。
（二）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东新华联控股在内的不超过十家的特定对象。其中，新华联控股承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相
同的价格认购，拟出资认购股份的金额不低于人民币10.00亿元（含10.00亿元），具体认购数量将在本次非公开发行询价时确定。除新华联控股外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。
（四）发行股份的价格及定价原则
公司董事会确定本次非公开发行股票的发行底价为 9.43元/股，不低于公司第八届董事会第十九次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过 477,200,424股（含477,200,424股），最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相应调整。
（六）认购方式
所有发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（七）限售期
新华联控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
四、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过45.00亿元，在扣除与发行相关的费用后拟用于以下项目：
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|-|-|
|项目名称|项目投资总额（万元）|
|长沙新华联铜官窑国际文化旅游度假区项目（首期）|500,815|
|新华联平谷商业中心项目|151,663|
|韩国新华联锦绣山庄国际度假区项目|518,004|
|偿还上市公司有息负债|-|
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如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本公司控股股东新华联控拟以现金方式认购本次非公开发行的股份，因此本次发行构成关联交易。本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发
表了独立意见。本次交易尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。
在董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通
过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2015年6月30日，公司实际控制人为傅军先生，其通过具有一致行动关系的新华联控股、长石投资合计控制公司60.35%股权；以本次发行上限
477,200,424股计算，本次非公开发行股份完成后，公司实际控制人仍为傅军先生，其通过具有一致行动关系的新华联控股、长石投资合计控制公司52.69%股权。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。具体如下：
单位：股
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|-|
|本次发行前|
|1,114,081,562|
|30,569,354|
|1,144,650,916|
|1,896,690,420|
|58.74%|
|1.61%|
|60.35%|

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，待公司股东大会审议通过本次发行方案后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股
票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节董事会确定的发行对象的基本情况
本次发行对象为公司控股股东新华联控股和其他符合中国证监会规定的特
定对象，其中新华联控股为董事会确定的发行对象，拟以不低于人民币10.00亿元（含10.00亿元）的现金认购本次非公开发行的股份。新华联控股的基本情况如下：
一、基本情况
公司名称：新华联控股有限公司
住所：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层
法定代表人：傅军
注册资金：80,000万元人民币
经营范围：批发预包装食品（食品流通许可证有效期至 2016年09月24日）；
餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；房地产开发；销售自行开发的商品房；投资；
接受委托进行企业经营管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；出租商业用房。（领取本执照后，应到市住建委取得行政许可；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、股权控制关系结构图
新华联控股的实际控制人为傅军先生，其控制关系如下图所示：
傅军先生
53.35%
10.625%
长石投资
75.00%
新华联控股
三、新华联控股最近一年的简要财务数据
新华联控股最近一年经审计的合并报表口径简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日/2014年度
资产总额 5,863,966.37
负债总额 4,020,081.82
归属于母公司所有者权益 1,102,094.49
少数股东权益 741,790.06
所有者权益 1,843,884.55
营业收入 3,049,816.27
净利润 418,039.25
归属于母公司所有者的净利润 275,510.88
注：以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计并出具了天健粤审【2015】459号审计报告。
四、新华联控股及其有关人员最近五年受处罚等情况
新华联控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、同业竞争情况
截至目前，发行人与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争的情形，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。
六、本次发行完成后，新华联控股与本公司之间的关联交易情况
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。本次非公开发行股票后，公司与新华联控股之间的关联交易不会因本次发行发生重大变化。
七、本次发行预案披露前 24个月内新华联控股与本公司之间的重大交易情况
1、为了履行重大资产重组时出具的承诺、切实减少关联交易，2013年11
月，新华联控股、长石投资将其各自持有的北京悦豪物业管理有限公司60%、40%股权分别作价65,400,000元、43,600,000元（合计109,000,000元）转让给公司。
2、株洲新华联曾与株洲药业签署《国有土地使用权转让合同》，购买株洲药业持有的土地使用权；2013年12月，株洲新华联与株洲药业签署《国有土地使用权转让合同之补充协议》，约定若在2014年12月31日前，非因株洲药业或株洲新华联的原因，双方未能完成上述地块的土地性质变更及转让过户相关手续，株洲新华联最终未能取得上述地块的土地使用权（土地用途为商住用地），即上述地块的土地使用权已由株洲药业过户登记至第三方名下，或者仍在株洲药业名下，且株洲新华联选择解除上述《国有土地使用权转让合同》及补充协议的，则株洲药业根据该等协议约定，应将已收取的转让价款 4,530.45万元退还予株洲新华联，并就该等转让价款按20%的年化收益率向株洲新华联支付补偿金。新华联控股和实际控制人傅军出具承诺，为株洲药业在上述协议项下的退款及补偿金支付义务提供连带责任担保。
2014年5月，相关各方一致同意提前解除上述协议，新华联控股一次性支付原土地转让款及补偿金共计8,872.23万元。公司已于2014年5月19日收到上述全部款项。
3、根据中国证券监督管理委员会《关于核准新华联不动产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】167号）核准，2015年4月公司向包括新华联控股在内的8名特定投资者发行298,719,771股股份，发行价格为 7.03元/股，募集资金总额2,099,999,990.13元；其中新华联控股认购59,743,954股，实际出资金额为419,999,996.62元。
4、2015年7月，新华联控股的全资子公司湖南新华联国际石油贸易有限公司将其持有的长沙银行7,000万股股份作价3.43亿元转让给湖南华建。
5、报告期内，新华联控股持续为本公司及本公司下属子公司提供担保、委
托贷款及资金支持。自2014年1月1日起，新华联控股按担保额实际发生额的1%/年向本公司及控股子公司（被担保人）收取担保费用。截至2015年6月30日，新华联控股为本公司及控股子公司提供担保余额累计为519,250.00万元，
2015年1-6月份合计发生担保费1,055.90万元。截至2015年6月30日，新华联控股为本公司及控股子公司提供的委托贷款及资金支持余额累计为 107,900.00
万元，2015年1-6月合计发生借款利息3,568.60万元。
除上述交易外，本次发行预案披露前24个月内新华联控股与本公司之间不存在其他重大交易。
八、附生效条件的股份认购协议摘要
（一）协议主体及签订时间
发行人：新华联不动产股份有限公司
认购人：新华联控股有限公司
协议签订时间：2015年8月13日
（二）认购方式及支付方式
认购方式：现金认购
认购人在本次发行获得中国证监会核准且按照发行人和本次发行保荐机构
（主承销商）发出的《缴款通知书》规定之日，将本次发行的认购资金一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
（三）认购价格及数量
认购价格：本次发行的定价基准日为发行人第八届董事会第十九次会议决议公告日。发行人董事会确定本次发行股票的发行底价为 9.43元/股，不低于本次发行定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的90%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批
文后，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。认购人不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，并与其他认购对象以相同价格认购股份。
认购数量：认购人将认购股份的金额不低于人民币 10.00亿元（含 10.00亿元），具体认购数量将在本次非公开发行询价时确定。
（四）限售期
认购人承诺，其按本协议认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）协议的生效条件和生效时间
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并自以下条件均获得满足之日起生效：
1、发行人董事会及股东大会批准本次发行；
2、发行人董事会及股东大会审议通过双方签订的附生效条件的股份认购协议的议案；
3、发行人本次发行获得中国证监会的核准。
（六）违约责任条款
1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
2、如认购人迟延支付股份认购款，发行人可要求认购人按银行同期贷款基准利率支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响发行人在本合同或其他文件项下针对认购人的任何其他权利。
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行募集资金总额不超过45.00亿元，在扣除与发行相关的费用后拟用于以下项目：
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|项目名称|项目投资总额（万元）|
|长沙新华联铜官窑国际文化旅游度假区项目（首期）|500,815|
|新华联平谷商业中心项目|151,663|
|韩国新华联锦绣山庄国际度假区项目|518,004|
|偿还上市公司有息负债|-|
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如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金投资项目可行性分析
（一）长沙新华联铜官窑国际文化旅游度假区项目（首期）
1、项目概况
项目名称：长沙新华联铜官窑国际文化旅游度假区项目（首期）
项目总投资：500,815万元
项目经营主体：长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司
规划占地面积：534,863平方米
总建筑面积：467,468平方米
2、项目基本情况和市场前景
本项目选址于长沙市望城区书堂山街道，北邻铜官窑遗址公园、铜官古镇，西靠湘江，自然环境优美，周边旅游资源丰富，区位及交通优势明显。长沙铜官窑兴起于公元 8世纪中后期，至公元 10世纪五代时期而衰，距今约有 1,000多年的历史，是中国陶瓷釉下彩的发源地。本项目所依托的长沙铜官窑遗址是国家公布的第三批全国重点文物保护单位和“十一五”、“十二五”国家重要大遗址保护项目，遗址区域内文化内涵丰富，是研究中国古代陶瓷艺术、湖湘文化的重要实物资料，被列入国家级非物质文化遗产，具有旅游文化开发的巨大潜力。
本项目属于长沙市重点工程和湖南省重点旅游区建设工程，将充分利用铜官窑丰厚的历史文化遗产，突出特色，实现复苏传统陶瓷工艺与旅游产业发展的交融结合，打造集文化休闲、度假娱乐为一体的旅游建筑综合体，从而形成世界唯一的唐文化、陶瓷文化、湖湘文化与现代气息相互融合的精品旅游产品。
本期项目总用地面积约为 534,863平方米，总建筑面积 467,468平方米，主要建设内容包括文化广场及文化综合片区、陶瓷文化交流中心、老街片区、沿江商业区、沿江商业院子等。本项目实施完成后，将在铜官窑文化区域构建以历史文物景观及文化活动的浏览观光服务为核心，带动饮食、住宿、购物、交通、商业、娱乐、演艺、会展等行业配套发展的一个重要文化产业集群，进一步推动铜官窑地区成为辐射全国乃至世界的文化旅游目的地。综上，在居民文化旅游消费需求日益高涨的背景下，本项目得天独厚的历史文化优势及地理区位优势将为项目带来广阔的发展前景。
3、资格文件取得情况
截至本预案签署日，本项目已取得以下建设相关批复或证照：《国家文物局关于长沙铜官窑遗址建设控制地带配套服务项目的批复》（文物保函【2013】2200号）、《湖南省文物局关于长沙铜官窑遗址公园配套服务项目一期工程文物调查勘探工作审查意见的函》（湘文物保【2015】70号）。
其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
4、投资估算
结合本项目建设规划、项目工程量及其他技术指标，本项目预计总投资
500,815万元，其中主体工程建设费用393,007万元，其他费用107,808万元。
5、项目进展情况与资金筹措
本项目目前处于前期准备阶段，计划使用募集资金18.00亿元，其余资金公司将通过自筹方式解决。
6、项目经济评价
本期项目建成后，将成为湖南长沙地区最大的文化旅游综合体项目和辐射全国的旅游度假中心之一，预计项目在预测运营期间将累计实现销售收入2,078,914万元，实现净利润697,819万元（自持运营设施按照预测期25年测算），项目资本金投资净利率为11.20%，具有良好的经济效益。
（二）新华联平谷商业中心项目
1、项目概况
项目名称：新华联平谷商业中心项目
项目总投资：151,663万元
项目经营主体：北京新华联宏石商业地产有限公司
规划占地面积：36,265平方米
总建筑面积（地上）：126,928平方米
2、项目基本情况和市场前景
本项目位于北京市平谷区马坊镇发展主轴线、中部城镇组团。项目总建设用地36,265平方米，拟建地上总建筑面积126,928平方米，主要建设高层商务建筑及商业生活街坊，规划商务办公建筑面积105,920平方米，商业建筑面积 21,008平方米，属于多功能城市综合体项目。
近年来，北京城郊化发展趋势日益显著，主要表现在城市的多中心发展和城市人口的有机疏散，大量人口及附属产业逐步向燕郊、通州、平谷、固安等周边地区迁移集中。平谷区地处京津冀一体化发展战略的中心地带，与河北省三河市、承德市兴隆县、天津市蓟县交界；马坊镇位于平谷区西南部，是北京市重点扶持
发展的“三区六镇”之一、北京市市级小城镇地区和平谷地区距北京城区最近的城镇，地理位置优越，距首都机场 35公里、距天津新港 110公里，连接101、102国道的密三路纵穿南北、京平高速公路横贯东西，正在筹划建设的京平高速轨道交通平谷线将创造性地打通京津冀连通的轨道交通线，成为三地首条一体化轨道交通线，物流和工业产业发展迅速，在发展地区性商业金融方面具有得天独厚的优势。随着产业迁移这一现象的日益明显以及京津冀一体化发展战略的推动，平谷区人口逐渐聚集，住宿、消费及办公需求随之增加。
目前，马坊镇地区商业以临街商铺为主，档次偏中低档，主要服务于马坊镇现有居民、物流园区及马坊工业园区的工作人员；商务市场主要以服务马坊工业园及现有物流园区为主，商务金融设施发展相对单薄，整体市场产品落后。本项目位于马坊镇中心区域的商业服务中心，随着马坊镇经济的快速发展和人口聚集度的提高，凭借地理位置优越、交通便利等优势，本项目前景较为广阔。
3、资格文件取得情况
本项目通过摘牌方式取得国有土地使用权证。目前已签订《国有建设用地使用权出让合同》，并完成京平国用（2015出）第 00026号国有土地使用权证办理。
截至本预案签署日，本项目已取得以下建设相关批复或证照：《北京市发展和改革委员会、北京市住房和城乡建设委员会关于马坊镇 B01-01地块商业金融项目核准的批复》（京发改【2015】1267号）；《北京市环境保护局关于平谷区马坊镇B01-01地块商业金融用地项目环境影响报告书的批复》（京环审【2015】258号）；《建设用地规划许可证》（地字第110117201500011号/2015规（平）地字0010号）。
其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
4、投资估算
结合本项目建设规划、项目工程量及其他技术指标，本项目预计总投资151,663万元，其中地上建设投资合计130,763万元，包括开发成本114,844万元和开发费用15,919万元；地下建安投资合计为20,900万元。
5、项目进展情况与资金筹措
本项目目前处于前期准备阶段，计划使用募集资金 7.00亿元，其余资金公司将通过自筹方式解决。
6、项目经济评价
本项目预计将成为马坊镇中心地区多功能城市综合体项目并对外销售。项目建成后，预计实现销售收入总额 190,963.40万元，实现净利润 15,383.79万元，投资净利率为10.14%，具有良好的经济效益。
（三）韩国新华联锦绣山庄国际度假区项目
1、项目概况
项目名称：韩国新华联锦绣山庄国际度假区项目
项目总投资：9,773.67亿韩元，约合人民币518,004万元
项目经营主体：新华联锦绣山庄开发株式会社
规划占地面积：约130万平方米
总建筑面积：约20万平方米
2、项目基本情况和市场前景
本项目位于韩国济州岛翰林邑今岳里，项目用地距离济州机场约 30分钟车程，距离中文旅游区约 15分钟车程，距离海滨狭才海水浴场约 7分钟车程，地理位置优越；济州岛每天运行大量国内外航班及及国际游轮，项目所在地毗邻的国道 95号线可直接通往济州机场和市区，交通条件便利；市政公路及市政配套设施已接入到项目土地入口，项目土地园区内基建设施完善；项目所在地周边设有高尔夫、马术、快艇、温泉等休闲娱乐设施，配套旅游项目丰富。济州岛处于中国、韩国、日本三国中心的东北亚要地，气候湿润温和，自然风景秀美，旅游设施齐全，拥有汉拿山、城山日出峰等景点名胜，每年吸引了大量游客到此游览、度假，其中以中国及东南亚地区游客为主。2014年全年，济州岛全年游客数量突破 1200万人，这是国际旅游岛——夏威夷岛、巴厘岛、冲绳岛都未能实现的记录，济州岛在国际旅游市场上已经成为极具竞争力的旅游胜地。
近年来，为积极促进地区观光度假产业发展，韩国政府针对济州岛地区的发展推出了多项优惠政策。自2008年2月起，中国公民前往济州岛可享受长达30天的免签政策；2010年起，韩国政府进一步推出了济州岛投资移民的相关优惠政策。目前，中国游客前往济州岛能够在货币、语言等方面获得诸多便利条件， 2014年度共有 285万名中国游客访问了济州岛，是中国访韩游客的第二大旅游目的地。在众多优惠政策的刺激下，前往济州岛旅游、度假、置业、移民的海外人士大幅增多，有效地带动了当地旅游地产的发展。
本项目旨在建设以休养为主题的综合性休闲度假区，建设内容包括酒店、公寓等住宿和度假设施，餐饮、主题花园、购物中心、娱乐中心、美容医院等配套休闲娱乐设施以及道路、停车场等相关公共便利设施，项目将依托济州岛天赐的自然景观和项目地独特的区位优势攻占市场。在当地旅游资源、政府优惠政策及项目自身优势的共同作用下，本项目具有广阔的市场前景。
3、资格文件取得情况
截至本预案签署日，本项目的相关批复及证照等资格文件正在办理过程中。
4、投资估算
结合本项目建设规划、项目工程量及其他技术指标，本项目预计总投资 9,773.67亿韩元（约合人民币 518,004万元），其中主体工程建设费用 6,899.71亿韩元（约合人民币 365,684万元），其他费用 2,873.96亿韩元（约合人民币152,319万元）。
5、项目进展情况与资金筹措
本项目目前处于前期准备阶段，计划使用募集资金10.00亿元，其余资金公司将通过自筹方式解决。
6、项目经济评价
本期项目拟建设为韩国济州岛的综合文化旅游及休闲度假中心，预计项目在预测运营期间将累计实现销售收入32,153亿韩元、约合人民币1,704,113万元，实现净利润 9,060亿韩元、约合人民币 480,164万元（自持运营设施按照预测期25年测算），项目资本金投资净利率为12.08%，具有良好的经济效益。
（四）偿还上市公司有息负债
1、项目情况介绍
公司拟将本次募集资金100,000万元用于偿还上市公司有息负债。公司将综合考虑有息负债的到期顺序、利率高低情况、募集资金实际到位情况等因素，以最有利于上市公司利益的方式统筹安排偿还有息负债。
2、项目实施的必要性
（1）公司资产负债率逐年上升，不利于公司长远发展
近年来，随着公司业务规模的扩张和收入的增长以及业务模式的转型升级，公司资金需求量不断加大，合并报表资产负债率从 2012年末的71.24%增长至 2015年 3月末的78.09%。2012年末至 2015年 3月末公司银行借款的具体构成及资产负债率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|短期借款|55,000.00|12,900.00|4,406.00|
|一年内到期的非流动负债|159,602.47|320,199.00|150,825.06|
|长期借款|941,071.36|830,824.94|661,199.00|
|合计|1,155,673.83|1,163,923.94|816,430.06|
||78.09%|84.81%|80.67%|

在不考虑其他项目的情况下，以2015年3月31日公司财务数据为基础，按照本次募集资金中100,000万元用于偿还有息负债进行测算，公司的资产负债率将相应下降至74.32%，财务风险将有所下降。
利用本次非公开发行募集的部分资金偿还公司有息债务，有利于控制上市公司总体负债规模，降低资产负债率，改善资本结构，提高公司偿债能力，降低公司财务风险，从而为公司未来持续稳定发展奠定坚实的基础。
（2）控制高利率有息负债，提高净资产收益率
公司本次计划使用部分非公开发行募集资金偿还上市公司现有有息负债，金
额不超过100,000万元人民币。公司有息负债的利率偏高，造成持续较高的利息
费用支出，增加了公司开发项目的建设成本和公司财务费用，降低了公司的综合盈利能力。本次非公开发行股份募集资金偿还100,000万元借款后，将有效减少公司利息支出，降低公司财务费用，提升利润水平，有利于提高公司净资产收益率水平。
本次非公开发行完成后，公司拟用部分募集资金偿还公司有息债务符合公司的实际情况和需求，符合全体股东的利益，有利于公司的长远健康发展。
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后，上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，本次发行不会导致公司业务和资产的整合。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，增加不超过 477,200,424股（含 477,200,424股）限售流通股。本次非公开发行前，公司实际控制人傅军先生通过具有一致行动关系的新华联控股、长石投资合计控制公司60.35%股权；
本次非公开发行完成后，公司实际控制人仍为傅军先生，以本次非公开发行数量的上限477,200,424股计算，发行完成后其通过具有一致行动关系的新华联控股、长石投资合计控制公司52.69%股权。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，其结构不会发生变动。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司的业务范围不会发生变化。
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力得到增强，资产负债率水平有所降低，流动比率等有所上升，偿债能力得到加强，从而有利于降低公司财务风险，财务结构更趋合理。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金在扣除与发行相关的费用后拟用于长沙新华联铜官窑国际文化旅游度假区项目、新华联平谷商业中心项目、韩国新华联锦绣山庄国际度假区项目和偿还上市公司有息负债。公司本次募集资金投资项目符合公司战略发展方向和房地产行业发展趋势，业务发展潜力良好，有利于积极推进公司地产业务的升级和发展；项目实施后，公司资本实力将有所扩大，主营业务将进一步加强，市场地位将得到相应提升，从而能够有效控制公司财务费用支出、改善盈利结构，提升可持续经营能力。但是由于本次募集资金投资项目的实施及产生效益需要一定时间，因此在项目实施及产生效益前公司短期内存在摊薄每股收益的风险。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着募集资金投资项目的陆续完工和效益的产生，未来经营活动现金流入将有较大幅度增加。
三、本次发行后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务变化情况
本次非公开发行股票后，新华联与控股股东新华联控股及其关联人之间不会因为本次发行产生新的业务关系。
（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行股票后，新华联与控股股东新华联控股及其关联人之间的管理关系不会发生变化。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行股票后，新华联与控股股东新华联控股及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化。
（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
截至目前，发行人与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争的情形，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。
四、本次发行后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
（一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况
本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。本次发行不会导致公司发生资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。
（二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
截至本发行预案公告日，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2015年 3月 31日，公司合并报表口径资产负债率为78.09%，处于同行业上市公司中较高水平。本次非公开发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资产负债率基本有所下降，总体资金实力将得到增强，资本结构
将得以优化，有利于降低公司财务风险。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述发行相关风险及其他风险因素：
（一）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资项目的投资决策是基于目前国内宏观经济环境、国家房地产行业政策、公司发展战略和投资项目所在地房地产市场发展情况等因素做出的。本次发行募集资金拟用于长沙新华联铜官窑国际文化旅游度假区项目、新华联平谷商业中心项目、韩国新华联锦绣山庄国际度假区项目及偿还上市公司有息负债，有利于公司地产业务的转型升级，从而进一步扩大公司整体盈利规模、改善盈利结构、提升可持续盈利能力。投资项目虽然经过了慎重、充分的分析论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、发生不可预见事项等导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期收益的风险。
（二）政策风险
房地产开发行业的发展对于资源依赖度较高，而土地、资金等主要资源的供应受政府政策影响较大。为保持房地产行业持续、稳定、健康的发展，近年来国家不断利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。政府各类调控政策的出台可能会导致房地产市场的总体供求关系、产品供应结构、地区性消费需求等因素发生变化，从而影响房地产开发的各个业务环节和企业房地产产品销售业绩。如果公司不能及时适应政策的变化，则有可能对公司的经营与发展造成不利影响。
（三）市场风险
房地产行业与我国宏观经济发展密切相关。受到国民经济增长放缓等影响，房地产行业在经历持续高速发展之后，整体增速由快速增长转为平稳增长，在未来面临增速进一步放缓的风险。同时，在国内房地产市场传统业务领域逐步饱和
的背景下，各大房地产开发企业积极寻求新的利润增长点，纷纷涉足旅游地产市场、海外房地产市场等新兴房地产市场。因此，公司在未来可能面临在相关业务领域竞争加剧的风险。
（四）项目开发风险
房地产项目开发具有周期长，投资大，涉及相关行业多等特点，并且要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，项目建设完成后还面临着销售、经营等环节，在项目开发过程中，任何一个环节的变化，都有可能影响到项目进度，引发项目开发周期加长，成本上升等风险，进而影响到预期的经营和盈利水平。同时任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，将损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失。
此外，近年来公司积极开拓海外市场，并拟在韩国、马来西亚等多个海外地区投资开发房地产项目。由于海外政治、经济及审批等因素与国内存在一定差异，也可能使得公司对项目开发控制的难度增大，从而对公司项目开发和平稳经营造成一定风险。
（五）筹资和偿债风险
房地产开发行业属于资金密集型行业，在土地获取、项目开发过程中需要大量的资金投入。近年来，随着公司业务规模的扩张和收入的增长以及业务模式的转型升级，公司资金需求量不断加大，合并报表资产负债率从2012年末的71.24%增长到2015年3月末的78.09%，整体呈现较快上升趋势。报告期内，随着公司经营规模的逐步扩张，借款规模整体呈逐年扩大趋势。
随着公司房地产业务不断的发展，公司房地产开发项目的资金来源除自有资金外，还需要通过银行借款、发行有价证券等方式从外部融资。虽然公司与多家银行、信托等金融机构建立了良好的合作关系，但若公司与各类金融机构合作关系的进一步发展受到限制，或由于公司资产负债率进一步上升等原因导致债务融资能力产生负面影响，或国家经济形势、产业政策、信贷政策和资本市场发生重大变化或调整，都将有可能对公司融资能力产生负面影响，进而对公司正常经营和业务开拓、升级构成一定不利影响。
此外，若房地产市场出现波动以及融资环境发生变化，将可能影响公司的销售回款及资金筹措，使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。
（六）每股收益和净资产收益率下降的风险
本次非公开发行股票后，公司股本规模和净资产将比发行前有显著提升。由于本次募集资金投资项目的实施及产生效益需要一定时间，因此在项目实施及产生效益前公司短期内存在净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，导致每股收益和净资产收益率下降的风险。
（七）审批风险
本次非公开发行尚需满足多项交易方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次非公开发行方案、中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（八）发行风险
由于本次非公开发行需要向包括新华联控股在内的不超过十名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。因此，此次发行存在不能足额募集用于拟投资项目资金的风险。
（九）股价波动的风险
股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。针对上述情况，新华联将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，公司提醒投资者注意股价波动及股市中可能涉及的风险。
针对以上风险，公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高上市公司质量是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高公司盈利水平作为工作的出发点和落脚点，力争以良好的
业绩给投资者带来丰厚回报。
第五节公司的利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
2012年 8月 22日，公司 2012年第二次临时股东大会审议通过了修订《公司章程》的议案，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）相关要求，完善了公司的股利分配政策。2014年 5月 16日，公司 2013年度股东大会审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，根据《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的最新规定对公司章程进行了修订，进一步规范公司现金分红政策的决策依据及流程。修订后的利润分配政策如下：
“第一百六十四条公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提，以兼顾股东权益和公司可持续发展为宗旨，在相关法律、法规的规定下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
第一百六十五条公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配股利。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
第一百六十六条如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在满足相关分红条件的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5000万元；
2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产等累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百六十七条公司应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第一百六十八条公司具体利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、未来发展资金需求等拟定。利润分配预案应经董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经半数以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，独立董事应发表独立意见并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权半数以上同意。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，可以为股东提供网络投票方式。
第一百六十九条公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外
部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关利润分配政策调整方案，由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 2/3以上同意。股东大会表决时，公司可以为股东提供网络投票方式。
第一百七十条公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中专项说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见；董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会审议该议案时，须经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权半数以上同意。”
二、公司的股东回报规划
公司2013年度股东大会审议通过《公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》，具体如下：
“一、公司制定股东回报规划考虑的因素
公司制定股东回报规划充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。
二、公司股东回报规划制定原则
1、利润分配政策重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
2、实行连续、稳定的利润分配政策；
3、采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；公司在具备现金分红条件时优先采用现金分红的利润分配方式；
4、充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿；
5、注重股本扩张与业绩增长保持同步；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
6、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
8、坚持公开透明的信息披露原则。
三、股东未来三年（2014-2016年）分红回报规划
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在满足相关分红条件的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
此外，公司进行现金分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
四、股东分红回报的方式
公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配股利。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
五、股东分红回报预案和政策的决策程序
1、公司具体利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、未来发展资金需求等拟定，利润分配预案应经董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经半数以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，独立董事应发表独立意见并披露。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权半数以上同意。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，可以为股东提供网络投票方式。
2、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中专项说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见；董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会审议该议案时，须经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权半数以上同意。
3、公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关利润分配政策调整方案，由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 2/3以上同意。股东大会表决时，公司可以为股东提供网络投票方式。
六、股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
七、本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2014年利润分配方案
因公司在安徽芜湖、湖南长沙、韩国济州岛、马来西亚等地的文化旅游地产项目正处于前期开发投资阶段，需要投入大量的资金，综合考虑公司实际情况、当期资金需求及融资成本等因素，公司 2014年度暂不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
2、2013年利润分配方案
以2013年12月31日公司总股本1,597,970,649股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利1元（含税），合计159,797,064.90元。
3、2012年利润分配方案
公司以 2012年末公司总股本 1,597,970,649股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利1元（含税），合计159,797,064.90元。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年分红情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|-|421,456,860.88|
|159,797,064.90|508,514,764.25|
|159,797,064.90|504,633,273.07|
|479,391,194.70|1,624,726,657.50|

最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 66.83%
注：本表所列“分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润”的数据取自相应年度的审计报告。
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
2012、2013、2014年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司经营活动。
第六节其他需要披露事项
公司不存在需要披露的其他事项。
新华联不动产股份有限公司
董事会
二〇一五年八月十三日