国金证券股份有限公司
关于珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《珠海华发实业股份有限公司章程》的有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）受珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）的委托，作为发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构和承销机构，现就本次非公开发行的合规性出具如下说明：一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人第八届董事局第四十九次会议决议公告日，即2015年1月22日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 11.41元/股；2015年5月11日，公司2014年度利润分配方案实施后，本次非公开发行底价相应调整为11.31元/股。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为12.25元/股，相当于本次发行确定的发行底价 11.31元/股的108.31%，相当于本次询价日（2015年11月16日）前20个交易日均价15.59元/股的78.58%。
（二）发行数量
根据公司 2015年第一次临时股东大会、第八届董事局第七十二次会议决议审议通过，本次非公开发行股票数量不超过38,125万股（含38,125万股），在该上限范围内，董事局将根据股东大会授权及实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。
本次实际发行股票数量为35,200.00万股，不超过38,125万股的最高发行数量。本次非公开发行数量符合《关于核准珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2455号）中“核准你公司非公开发行不超过 38,125万股新股”的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行对象确定为9家，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
经核查后确认，除发行人控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）根据《附条件生效的股份认购合同》参与认购外，参与本次非公开发行的其他对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。除发行人的控股股东华发集团参与认购外，发行人控股股东控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与认购本次非公开发行股票的情况。
（四）募集资金额
本次募集资金总额为4,312,000,000.00元，扣除发行费用84,993,503.25元后的募集资金净额为 4,227,006,496.75元，未超过本次募集资金投资项目拟使用的募集资金投资额 4,229,000,000.00元。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）本次发行方案已经公司第八届董事局第四十九次会议、第八届董事局
第六十次会议、第八届董事局第七十二次会议及 2015年第一次临时股东大会审议通过。
（二）根据发行人 2015年第一次临时股东大会决议，股东大会授权公司董事会在有关法律、法规、规章及规范性文件范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事局根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
2、授权董事局为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案，根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目；
4、授权董事局聘请保荐人等中介机构，授权董事局、董事局主席及董事局主席授权的人签署本次发行相关文件、合同和协议，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；
5、授权董事局、董事局主席或董事局主席授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
6、授权董事局根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记的具体事宜；
7、授权董事局在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金金额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内根据募集资金投资项目情况，具体安排和实施募集资金的使用；在募集资金项目实际使用资金数额少于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动
资金；
8、授权董事局、董事局主席或董事局主席授权的人在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行的股票在证券登记结算公司登记、在上海证券交易所上市及股份锁定的相关事宜；
9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事局办理与本次非公开发行股票申报、发行、上市等有关的其他事宜；
10、上述第6至8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
（三）发行人本次非公开发行股票的申请于 2015年 10月 14日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年11月5日，中国证监会核发《关于核准珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2015﹞2455号），核准公司非公开发行不超过 38,125万股新股。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）本次非公开发行程序
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|-|-|-|
|日 期||发行安排|
||2015年11月10日（周二）||
||2015年11月11 日（周三）||
||2015年11月12日（周四）||
||2015年11月16日（周一）||
||2015年11月17日（周二）||
||2015年11月18日（周三）||
||2015年11月19日（周四）||
||2015年11月20日（周五）||
||2015年11月23日（周一）||
||2015年11月24日（周二）||

注：1、T日为发行日。上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐人（主承销商）将修改本次发行日程。
2、若发行人和主承销商决定进行追加认购，则上述日期相应顺延。
（二）发出认购邀请书
发行人与国金证券于 2015年 11月 11日向董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的35名投资者、2015年11月6日收盘后登记在册的前20名股东（其中“未确认持有人证券专用挂账账户”为无法联系上本人的上市之前职工股的集中托管账户，为历史遗留问题，因此无法联系）以及其他符合中国证券监督管理委员会要求的询价对象（其中包括21家证券投资基金管理公司、12家证券公司、7家保险机构投资者）共95名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。
上述投资者具体名单详见附件。
联系及发函过程已经广州恒益律师事务所见证，整个操作过程合法合规。
（三）接受《申购报价单》
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2015年11月16日9:00-12:00），发行人与国金证券共收到 15个投资者以传真或现场送达方式送达的《珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），均为有效申购报价，有效报价区间为11.31元/股-15.00元/股。国金证券对全部有效《申购报价单》进行了簿记建档，发行人律师广东恒益律师事务所进行了现场见证。
询价对象的各档申购报价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||申购价格|||
|序号||机构/自然人名称||||申购金额（元）|
|||||（元）|||
|1|国泰基金管理有限公司||12.88||356,776,000||

2 博时基金管理有限公司 12.25 425,000,000
|||||
|-|-|-|-|
|3|广东恒健资本管理有限公司|15.00|400,000,000|
|4|鹏华基金管理有限公司|13.75|440,000,000|
|4|鹏华基金管理有限公司|12.38|499,780,600|
|5|招商基金管理有限公司|11.50|380,000,000|
|6|诺安基金管理有限公司|11.62|350,000,000|
|7|中国人寿资产管理有限公司|12.00|360,000,000|
|8|兴业全球基金管理有限公司|11.50|350,000,000|
|9|国华人寿保险股份有限公司|12.85|360,000,000|
|10|华夏人寿保险股份有限公司|12.56|350,000,000|
|11|财通基金管理有限公司|13.00|351,500,000|
|11|财通基金管理有限公司|12.22|403,500,000|
|11|财通基金管理有限公司|11.57|469,500,000|
|12|华夏基金管理有限公司|12.00|608,000,000|
|12|华夏基金管理有限公司|11.80|608,000,000|
|12|华夏基金管理有限公司|11.31|608,000,000|
|13|广东富氧基金管理有限公司|11.88|350,000,000|
|13|广东富氧基金管理有限公司|12.28|350,000,000|
|13|广东富氧基金管理有限公司|12.80|350,000,000|
|14|西藏瑞华投资发展有限公司|12.13|350,000,000|
|15|富国基金管理有限公司|11.62|352,086,000|

四、本次非公开发行股票定价和股票分配情况
（一）本次非公开发行的定价情况
本次非公开发行通过簿记建档的方式进行，国金证券与发行人根据投资者的申购价格及其申购数量，最终确定的发行价格为12.25元/股。
（二）本次非公开发行的股票分配情况
依据特定发行对象填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，发行人与国金证券共同协商确定本次非公开发行的获配投资者、获配股数结果如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认购价格||||发行价格||获配股数|
||||机构||||认购金额（元）|||||
||号||||(元）||||（元）||（股）|
|1||广东恒健资本管理有限公司||15.00||400,000,000||12.25||32,653,061||
|2||财通基金管理有限公司||13.00||351,500,000||||28,693,877||
|||财通基金管理有限公司||12.22||403,500,000||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认购价格|||发行价格||获配股数|
||||机构||||认购金额（元）||||
||号||||(元）|||（元）||（股）|
|||财通基金管理有限公司||11.57||469,500,000|||||
|3||国泰基金管理有限公司||12.88||356,776,000|||29,124,571||
|4||国华人寿保险股份有限公司||12.85||360,000,000|||29,387,755||
|5||华夏人寿保险股份有限公司||12.56||350,000,000|||28,571,428||
|6||鹏华基金管理有限公司||13.75||440,000,000|||40,798,416||
|||鹏华基金管理有限公司||12.38||499,780,600|||||
|7||广东富氧基金管理有限公司||11.88||350,000,000|||28,571,428||
|||广东富氧基金管理有限公司||12.28||350,000,000|||||
|||广东富氧基金管理有限公司||12.80||350,000,000|||||
|8||博时基金管理有限公司||12.25||425,000,000|||28,599,464||
|9||珠海华发集团有限公司||12.25||1,293,600,000|||105,600,000||
|合计|||||||||352,000,000||

本次非公开发行股数确定为 352,000,000股，发行价格确定为 12.25元/股，募集资金总额 4,312,000,000元。除发行人控股股东华发集团参与认购外，其他获得配售股份的投资者与公司不存在关联关系。华发集团参与认购的股份锁定期为自本次发行结束之日起 36个月，其他发行对象认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月。
（三）缴款与验资
发行人与国金证券已于 2015年 11月 18日向上述获得本次非公开发行配售股份的投资者发出《珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》（以下简称“缴款通知书”），上述认购款项已足额支付。
发行人与上述获得本次非公开发行配售股份的投资者签订了《珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），该等协议不存在现实或者潜在的法律风险。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 11月 20日出具的川华信验（2015）93号《验证报告》，截至 2015年 11月 19日止，主
承销商国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行
51001870836051508511已收到认购款人民币 4,312,000,000元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 11月 23日出具了大华验字[2015]001160号《验资报告》，截止2015年11月20日非公开发行人民币普通股(A股)35,200万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币12.25元，共计募集人民币 431,200.00万元（大写：肆拾叁亿壹仟贰佰万元整），扣除与发行有关的费用人民币84,993,503.25元（大写：捌仟肆佰玖拾玖万叁仟伍佰零叁元贰角伍分），珠海华发股份公司实际募集资金净额为人民币 4,227,006,496.75元（大写：肆拾贰亿贰仟柒佰万陆仟肆佰玖拾陆元柒角伍分），其中计入“股本”人民币 352,000,000.00元（大写：叁亿伍仟贰佰万元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币 3,875,006,496.75元（大写：叁拾捌亿柒仟伍佰万陆仟肆佰玖拾陆元柒角伍分）。
五、结论意见
国金证券认为：
（一）珠海华发实业股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（二）本次非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；
（三）除华发集团根据《附条件生效的股份认购合同》参与认购外，参与本次非公开发行的其他对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。除华发集团外，发行人控股股东控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与认购本次非公开发行股票的情况。发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
附件：
珠海华发实业股份有限公司
非公开发行股票询价对象列表
1、截至2015年11月9日，公司收到以下投资者提交的认购意向书
|||||
|-|-|-|-|
||序 号||名称或姓名|
|1||西藏同信证券股份有限公司||
|2||北京星探联合投资管理有限公司||
|3||广发证券资产管理（广东）有限公司||
|4||鹏华资产管理（深圳）有限公司||
|5||吴兰珍||
|6||西藏瑞华投资发展有限公司||
|7||江苏瑞华投资控股集团有限公司||
|8||南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）||
|9||未域资产管理（上海）有限公司||
|10||广东富氧基金管理有限公司||
|11||北京润恒投资有限公司||
|12||兴证证券资产管理有限公司||
|13||申万菱信基金管理有限公司||
|14||申万菱信（上海）资产管理有限公司||
|15||张怀斌||
|16||博时资本管理有限公司||
|17||王敏||
|18||民生通惠资产管理有限公司||
|19||东海证券股份有限公司||
|20||珠海汇尚创业投资有限公司||
|21||浙江野风资产管理有限公司||
|22||深圳市宝德投资控股有限公司||
|23||邢云庆||
|24||易方达资产管理有限公司||
|25||长城国富置业有限公司||
|26||华宝信托有限责任公司||
|27||诺安基金管理有限公司||
|28||湾流投资有限公司||
|29||创金合信基金管理有限公司||
|30||广东恒健资本管理有限公司||
|31||天安财产保险股份有限公司||

|||
|-|-|
|32|国华人寿保险股份有限公司|
|33|金鹰基金管理有限公司|
|34|交银施罗德基金管理有限公司|
|35|农银汇理（上海）资产管理有限公司|

2、2015年11月6日，发行人前20名股东
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|-|-|-|
||序 号|名称或姓名|
|1||珠海华发集团有限公司|
|2||中央汇金投资有限责任公司|
|3||中国建设银行股份有限公司－博时主题行业混合型证券投资基金（LOF）|
|4||全国社保基金一零八组合|
|5||珠海华发汽车销售有限公司|
|6||珠海华发物业管理服务有限公司|
|7||全国社保基金一零七组合|
|8||博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划|
|9||广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划|
|10||中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划|
|11||南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划|
|12||大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划|
|13||易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划|
|14||中国证券金融股份有限公司|
|15||中国建设银行股份有限公司－鹏华价值优势混合型证券投资基金（LOF）|
|16||吉林森工集团投资有限公司|
|17||中国工商银行－华安中小盘成长混合型证券投资基金|
|18||博时基金－中国银行－平安人寿－平安人寿委托投资1号资产管理计划|
|19||中国工商银行－博时精选股票证券投资基金|
|20||未确认持有人证券专用挂账账户|

3、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的投资者
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|-|-|-|
||序 号|名称|
|基金管理公司21家|||
|1||工银瑞信基金管理有限公司|
|2||嘉实基金管理有限公司|
|3||银华基金管理有限公司|
|4||华夏基金管理有限公司|
|5||民生加银基金管理有限公司|
|6||海富通基金管理有限公司|
|7||国泰基金管理有限公司|
|8||中银基金管理有限公司|
|9||交银施罗德基金管理有限公司|
|10||兴业全球基金管理有限公司|

|||||
|-|-|-|-|
||序 号||名称|
|11||融通基金管理有限公司||
|12||大成基金管理有限公司||
|13||南方基金管理有限公司||
|14||鹏华基金管理有限公司||
|15||招商基金管理有限公司||
|16||宝盈基金管理有限公司||
|17||上银基金管理有限公司||
|18||财通基金管理有限公司||
|19||富国基金管理有限公司||
|20||博时基金管理有限公司||
|21||信诚基金管理有限公司||
|证券公司12家||||
|1||中信建投证券股份有限公司||
|2||宏源证券股份有限公司||
|3||中信证券股份有限公司||
|4||中国银河证券股份有限公司||
|5||渤海证券股份有限公司||
|6||东方证券股份有限公司||
|7||西南证券股份有限公司||
|8||国泰君安证券股份有限公司||
|9||上海证券股份有限公司||
|10||长城证券有限责任公司||
|11||华融证券股份有限公司||
|12||万和证券有限责任公司||
|保险公司7家||||
|1||新华资产管理股份有限公司||
|2||华夏人寿保险股份有限公司||
|3||中国人寿资产管理有限公司||
|4||安邦资产管理有限责任公司||
|5||太平洋资产管理有限责任公司||
|6||平安资产管理有限责任公司||
|7||泰康资产管理有限责任公司||

以下无正文。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页）
保荐代表人：
解明 罗洪峰
保荐机构法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司（盖章）年 月 日