财富证券有限责任公司
关于
西藏高争民爆股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年十二月
目录
目录............................................................................................................................................ 1声明与承诺................................................................................................................................ 2释义............................................................................................................................................ 3第一节本次交易方案.............................................................................................................. 5一、本次交易方案概述..................................................................................................... 5二、本次交易构成重大资产重组..................................................................................... 5三、本次交易不构成关联交易......................................................................................... 5四、本次交易不构成重组上市......................................................................................... 5五、本次重组支付方式..................................................................................................... 6六、标的资产评估值及交易价格..................................................................................... 6七、本次交易的业绩承诺及超额业绩奖励..................................................................... 7第二节本次交易的实施情况................................................................................................ 10一、本次交易已履行的决策程序和审批程序............................................................... 10二、标的资产的过户情况............................................................................................... 10三、本次交易后续事项................................................................................................... 11四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................................... 11五、董事、监事、高级管理人员的更换....................................................................... 11六、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形............................... 12七、相关协议及承诺的履行情况................................................................................... 12八、相关后续事项的合规性及风险............................................................................... 12第三节独立财务顾问结论性意见........................................................................................ 14
声明与承诺
受西藏高争民爆股份有限公司委托，财富证券有限责任公司担任西藏高争民爆股份有限公司本次重大资产购买的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组资产实施情况的核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
释义
除非另有所指，本核查意见中所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释：
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|本核查意见|指|财富证券有限责任公司关于西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见|
|重大资产购买报告书|指|西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书|
|公司、本公司、上市公司、高争民爆、收购人|指|西藏高争民爆股份有限公司|
|交易对方|指|罗乃鑫、辽阳远卓企业管理有限公司、蒋平、付强、李朝霞、刘长利、王忠君、李庆江、李泉、姚斌、林长威、程广翔、闵阿根、陈玉良、孙霄、张淑英、钟国宏、洪庆喜、刘正兴、陈丽石、张艳萍、边江、王勇、柏奎杰、刘辉、王素贤、屈丰华、韩有良、蔡金岩、张帅、姚毅、李家树、刚丕龙、康全玉、赵明阳、孟凡宝、刘明生、唐玲彪、毕国成、相奇、徐冲羽、冯娜丽、陈伟华、边志强、高淑香、许延龙、施国志、赵英芝、王宏、刚绍利、石长海、金月|
|成远股份、标的公司、目标公司|指|成远矿业开发股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|高争民爆拟以支付现金方式向罗乃鑫、辽阳远卓、蒋平、付强、李朝霞等合计 52 名交易对方收购其持有的标的公司 34.91%（17,504,391 股）的股权；同时高争民爆拟以现金向标的公司增资16,457,840 股；交易完成后，上市公司持有标的公司33,962,231股股份，占标的公司增资后总股本的51.00%|
|标的资产、交易标的|指|高争民爆通过本次增资及收购所取得的标的公司股份|
|业绩承诺方|指|罗乃鑫、付强、王忠君、康全玉、柏奎杰、冯娜丽|
|财富证券、独立财务顾问|指|财富证券有限责任公司|
|大成律师、法律顾问|指|北京大成律师事务所|
|立信、立信会计师、审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华、中企华评估师、评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《独立财务顾问报告》|指|《财富证券有限责任公司关于西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》|
|《法律意见书》|指|《北京大成律师事务所关于西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买项目之法律意见书》|
|《审计报告》|指|立信会计师对标的公司2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月的财务报表进行审计而出具的编号为信会师报字[2019]第 ZB11920号的审计报告|
|《评估报告》|指|中企华评估师为本次交易出具的编号为中企华评报字(2019)第3879 号的《西藏高争民爆股份有限公司拟购买股权涉及的辽宁成远爆破股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|《备考审阅报告》||立信会计师以本次交易方案为基础编制的编号为信会师报字[2019]第 ZB11931 号的《西藏高争民爆股份有限公司备考审阅报告及备考合并财务报表》|
|《附条件生效的股份转让及增资协议》|指|《西藏高争民爆股份有限公司与辽阳远卓企业管理有限公司、罗乃鑫等 51 名自然人及成远矿业开发股份有限公司关于成远矿业|

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|||开发股份有限公司之附生效条件的股份转让及增资协议》，包括其附件和补充协议（如有）|
|《业绩承诺与补偿协议》|指|《西藏高争民爆股份有限公司与罗乃鑫、付强、王忠君、康全玉、柏奎杰、冯娜丽关于成远矿业开发股份有限公司附生效条件的股份转让及增资协议之业绩承诺与补偿协议》，包括其附件和补充协议（如有）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|报告期|指|2017 年度、2018 年度、2019年1-6月|
|报告期末|指|2019 年 6月 30日|
|评估基准日|指|2018 年 12月 31 日|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因相应数字四舍五入造成。
第一节本次交易方案
一、本次交易方案概述
本次交易包含现金收购及现金增资两部分，合计金额 14,705.65万元，具体情况如下：
1、上市公司拟以支付现金方式向罗乃鑫、辽阳远卓、蒋平、付强、李朝霞等合计 52名交易对方收购其持有的标的公司34.91%（17,504,391股）的股权，股份转让对价为7,579.40万元。
2、上市公司拟以现金向标的公司增资16,457,840股，增资金额为7,126.24万元。
本次交易前，上市公司未持有标的公司股份；本次交易完成后，上市公司持有标的公司33,962,231股股份，占标的公司增资后总股本的51.00%。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易完成后，高争民爆持有标的公司51.00%股权。根据上市公司2018年度经审计财务数据及标的公司2018年度经审计的财务数据以及交易作价情况，《重组管理办法》第十二条的相关比例计算如下：
单位：万元
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||比较项目||标的公司||交易价格||孰高||高争民爆||占比|
|资产总额||15,551.97||14,705.65||15,551.97||98,337.12||15.81%||
|归母净资产||7,006.17||14,705.65||14,705.65||80,312.39||18.31%||
|营业收入||19,565.96||-||19,565.96||35,821.34||54.62%||

依据中国证监会《重组管理办法》，标的公司的营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例超过50%，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，根据《上市规则》的相关规定，
本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
五、本次重组支付方式
本次交易为上市公司以现金方式收购成远股份股权并以现金方式向成远股份增资。
本次重组涉及资金的来源为上市公司自有资金、自筹资金及 IPO募集资金（闲置募集资金及变更部分募集资金用途）。
本次交易标的资产对应的股份收购对价，由上市公司在履行代扣代缴义务后，剩余款项按以下方式处理：
1、业绩承诺方：上市公司与每个业绩承诺方单独设立一个共管账户（该等共管账户的户名为业绩承诺方），上市公司将款项一次性支付至共管账户中，共管账户中的资金按标的公司实际业绩完成情况分期解锁；
2、非业绩承诺方：不设置共管账户，上市公司直接将款项一次性支付给交易对方。
本次交易的增资款项，由上市公司以现金方式一次性向标的公司支付，标的公司应设立专项账户，专项账户资金使用需符合上市公司募集资金的监管要求。
六、标的资产评估值及交易价格
本次交易的作价参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告中确认的标的公司股权的评估值确定，标的公司采取收益法和资产基础法进行评估。
根据中企华出具的《评估报告》，截至评估基准日2018年 12月31日，成远矿业开发股份有限公司评估基准日经审计后账面总资产为15,060.45万元（母公司口径），总负债为7,943.91万元（母公司口径），归母净资产为7,006.17万元。采用资产基础法评估后的总资产 16,950.57万元，评估增值 1,890.12万元，增值率12.55%；总负债评估值 7,943.91万元，无评估增减值；归母净资产评估值9,006.66万元，评估增值 2,000.49万元，增值率28.55%。采用收益法评估后股东全部权益价值22,232.69万元，增值 15,226.51万元，增值率217.33%。
中企华选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论，即标的公司全部股东权益价值22,232.69万元。
标的公司于 2019年5月 16日召开股东大会，向全体股东每 10股派 1.00元现金，现金分红金额合计501.35万元。经上市公司与交易对方协商，标的公司100%股权的作价扣除上述现金分红金额，最终确定为21,731.34万元，即4.33元/股。
本次交易增资价格与股份转让价格相同，即 4.33元/股，股权转让股份数量为 17,504,391股，股份转让对价为7,579.40万元；增资股份数量为16,457,840股，增资金额为7,126.24万元。本次交易股份转让及增资金额合计14,705.65万元。
七、本次交易的业绩承诺及超额业绩奖励
1、业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为罗乃鑫、付强、王忠君、康全玉、柏奎杰、冯娜丽。
2、业绩承诺期间及承诺数
业绩承诺方的利润承诺期间为2019年、2020年和 2021年。
业绩承诺方承诺，2019年、2020年和 2021年实现的利润实际数合计不低于收益法评估的盈利预测净利润合计数，即 6,084.69万元。利润实际数，是指以具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告或专项审核报告中确认的目标公司 2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后应归属于目标公司的净利润，扣除因增资因素影响金额后的余额。
增资因素影响金额计算方法：增资因素影响金额为上市公司增资 7,126.24万元并存放于目标公司专户中的全部利息收入与资金占用费之和，其中资金占用费按照如下方式计算：
资金占用费=目标公司从专户中使用的增资金额×2.35%×（1-目标公司的所得税税率）×资金实际使用天数÷365
3、业绩承诺补偿方案
如业绩承诺期内标的公司累积实现利润实际数低于累积承诺净利润数，业绩承诺方
应以现金方式向上市公司支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
补偿现金额=[（业绩承诺数-累计利润实际数）÷业绩承诺数]×标的资产对应股份的转让价格
标的资产对应股份的转让价格为上市公司向各交易对方支付的转让股份金额的合计数，即7,579.40万元。
4、资产减值补偿
在业绩承诺期届满时，经双方确认的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额乘以交易完成后上市公司持有标的公司的股权比例，大于业绩承诺补偿金额，则业绩承诺方应以现金对上市公司另行补偿，资产减值补偿金额的计算方法为：
资产减值补偿金额=标的资产期末减值额×51%－业绩承诺补偿金额
标的资产期末减值额为本次收购标的资产100%股权的作价金额减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、补偿的限额
业绩承诺方的业绩承诺补偿及资产减值补偿上限合计为其从本次交易中所获得的直接和间接对价扣除相关税费后的净额。间接对价计算方法如下：
间接对价=本次交易中辽阳远卓企业管理有限公司获得的股权转让款×业绩承诺方持有辽阳远卓企业管理有限公司的股权比例
6、补偿比例分摊
若业绩承诺方触发业绩承诺补偿及资产减值补偿，业绩承诺方各方共同就前述补偿向上市公司承担连带责任，业绩承诺方各方之间自行确定各自承担最终责任。
7、补偿调整情形
本次交易完成后，如因下列原因导致未来标的公司利润实际数低于业绩承诺数或利润延迟实现的，上市公司与业绩承诺方经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整：
发生交易双方签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，或国家及地方政策因素影响，导致目标发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化。
8、业绩承诺的履约保证
本次交易完成后，业绩承诺方各方从本次交易中所获得的直接和间接对价净额的70%应存放于业绩承诺方指定的由上市公司与业绩承诺方各方共管的银行账户，作为确保补偿得以切实履行的保障资金，业绩承诺方根据协议约定的相关补偿全部履行完毕前，未经上市公司书面同意，业绩承诺方不得单方动用该账户资金。
业绩承诺期内每年末，根据标的公司上年经营业绩完成情况及当年经营规划，由上市公司与业绩承诺方协商并经上市公司内部决策流程审批后，确定共管银行账户中业绩承诺方可提取的资金额，但在上市公司确认未发生补偿的情形前，共管银行账户的留存资金额不得低于业绩承诺方各方从本次交易中所获得的直接和间接对价净额的30%。
9、超额业绩奖励
如业绩承诺期内标的公司实现的利润实际数合计大于业绩承诺数，则超额利润的49%将由标的公司奖励给标的公司核心团队成员，但奖励金额不超过本次交易标的资产交易作价的20%，其中超额利润按照如下方式计算：
超额利润=利润实际数合计－业绩承诺数
标的公司为业绩奖励的支付主体，依据约定计算的奖励金额系税前奖励金额，由标的公司代扣代缴被奖励对象的个人所得税。上述奖励在承诺期最后一个年度的专项审核报告披露后 30个工作日内，由标的公司董事会确定标的公司核心团队成员的具体奖励范围、分配方案和分配时间。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易已履行的决策程序和审批程序
（一）上市公司已履行的决策程序和审批程序
2019年9月16日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本次重大资产购买报告书等议案。上市公司独立董事发表了独立意见。
2019年9月16日，上市公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产购买报告书等议案。
2019年 10月30日，上市公司收到控股股东西藏高争建材集团有限公司出具的《关于对收购成远矿业开发股份有限公司51%股权的批复》。
2019年 11月 6日，上市公司召开 2019年第三次股东大会，审议通过了本次重大资产购买相关的议案。
（二）交易对方已履行的决策程序和审批程序
2019年9月 9日，辽阳远卓召开股东会，审议通过将持有的标的公司13.22%股权转让给高争民爆。
（三）标的公司已履行的决策程序和审批程序
2019年9月16日，标的公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本次交易的相关事项。
2019年 11月 6日，标的公司召开 2019年第四次股东大会，审议通过了本次交易的相关事项。
二、标的资产的过户情况
根据成远股份所提供的最新公司章程和股东名册、辽阳市行政审批局出具的变更登记核准通知书（（辽辽）市监核变通内字[2019]第 2019004458号）及立信会计师出具的验资报告（信会师报字[2019]第 ZB11987号）等文件，成远股份过户登记至高争民爆名下及增资的工商手续已办理完毕，成远股份成为高争民爆控股子公司，高争民爆持有成
远股份51.00%的股权。
本次交易不涉及债权债务的转移。
三、本次交易后续事项
本次交易之标的资产过户手续完成后，成远股份尚待完成以下事项：
1、上市公司将聘请经交易双方共同认可的审计机构对成远股份过渡期间的损益情况进行审计，根据审计报告确定过渡期间损益的金额。
2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
截至目前，交易相关方按照本次交易涉及的协议、承诺等履行义务情况良好，本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，截至本核查意见出具之日，本次交易资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
经核查，自上市公司披露《重大资产购买报告书》至本核查意见出具之日，上市公司因经营需要召开第二届董事会第二十二次会议聘请了财务总监。除此之外，上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生变动。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据《附生效条件的股份转让及增资协议》的约定，标的公司董事会五名董事席位中高争民爆推荐的董事候选人占三席，剩余两个董事席位董事人选由罗乃鑫及其推荐的董事候选人担任，在业绩承诺期内，董事长、法定代表人由罗乃鑫担任；标的公司的监事会三名监事席位中高争民爆推荐的监事候选人占一席，罗乃鑫推荐的监事候选人占一席；标的公司的高级管理人员中，财务总监应当由高争民爆推荐的候选人担任；其他高级管理人员及核心人员在业绩承诺期内，在标的公司经营状况未发生重大恶化或相关人
员未发生渎职、重大决策失误并给公司造成重大损失等情况下，由罗乃鑫推荐的候选人担任。
2019年 11月 11日，成远股份第二届董事会第九次会议作出决议，同意康全玉、王忠君、柏奎杰辞去董事职位并提名杨丽华、拉巴次仁、刘长江为成远股份第二届董事会董事，同意聘任柏奎杰担任标的公司副总经理，主要负责公司市场开发工作。
2019年 11月 11日，成远股份第二届监事会第五次会议，同意张帅、刘正兴辞去监事职位并提名王乐为第二届监事会非职工代表监事。
2019年 11月26日，成远股份 2019年第五次临时股东大会，同意康全玉、王忠君、柏奎杰辞去董事职位并选举杨丽华、拉巴次仁、刘长江为成远股份第二届董事会董事；
同意张帅、刘正兴辞去监事职位并选举王乐为第二届监事会非职工代表监事。
上述标的公司的董事、监事和高级管理人员的变更事项的工商备案手续已办理完毕。
六、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本核查意见出具之日，交易各方均已按照相关协议的约定履行协议，不存在违反相关协议的行为；相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，
上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。此外，公司还需根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
第三节独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，已获得了必要的批准，履行了相应的信息披露义务。
3、本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
4、本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、本次交易各方正在按照协议约定履行各自义务，未发生违约的情形。交易各方不存在实质性违反已做出的承诺内容的情形。
7、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在可预见的实质性法律障碍，不存在重大风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财富证券有限责任公司关于西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）
项目主办人： _______________________ _______________________
陈以心 余文璨
财富证券有限责任公司年 月 日