证券代码：000982 证券简称：中银绒业公告编号：2015-72
宁夏中银绒业股份有限公司关于参与
投资设立宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●投资标的名称：宁夏中银绒业股份有限公司（简称“本公司”）拟参与恒天金石（深圳）投资管理有限公司发起设立的宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“产业基金”）。
●投资金额：产业基金首期规模为 30亿元人民币，本公司拟认购其中的 5亿元劣后级基金份额。
●特别风险提示:无
一、对外投资概述
1、本次投资的基本情况
为促进行业健康发展，实现长远战略目标，宁夏中银绒业股份有限公司（简称“本公司”）拟参与恒天金石（深圳）投资管理有限公司（简称“恒天金石”）发起设立的宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“产业基金”）。
产业基金首期规模为 30亿元人民币，本公司作为劣后级有限合伙人，拟认购其中的5亿元劣后基金份额。
2、审批情况
本公司已于2015年8月27日以通讯表决的方式召开第六届董事会第八次会议，会议以 8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与投资设立宁夏恒天丝路产业投资基金（有限合伙）的议案》；本次投资经董事会审议通过后尚需获得股东大会批准，股东大会通知详见同日发布的公告。
3、关联交易情况说明
本次投资不构成关联交易。
二、投资主体基本情况
普通合伙人基本情况：
名称：恒天金石（深圳）投资管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王润生
注册资本：500万元
成立时间：2015年7月
经营范围：投资管理、投资咨询、股权投资
统一社会信用代码：91440300349665582D
恒天金石的控股股东为北京京鹏投资管理有限公司（简称“京鹏投资”）。京鹏投资是由经纬纺织机械股份有限公司（简称“经纬纺机”）、中植资本管理有限公司（简称“中植资本”）、江阴凤鸣九天投资中心、北京经纬纺机新技术有限公司出资组建的有限责任公司，成立于 2001年 7月 30日，现注册资本 22,222万元，注册地址为北京市朝阳区亮马桥路 39号第一上海中心。主要经营范围为项目投资、投资管理及咨询，纺织机械、电子设备等批发及货物进出口等等。恒天金石目前正在办理将注册资本增加到人民币 14.5亿元的程序，全体股东已签署增资协议，但尚未办理工商变更登记。
三、投资标的基本情况
1、产业基金基本情况：
名称：宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）
住所：宁夏灵武市南二环北侧经二路东侧（生态纺织园）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：恒天金石（深圳）投资管理有限公司
合伙期限：2015年7月1日至2017年6月30日
经营范围：投资管理与咨询；实业投资；非金融类资产管理；工业资产管理；
商业资产管理。
（1）认缴出资额以及出资方式
首期总认缴出资人民币 30亿元，所有合伙人出资方式均为货币出资。本公司认缴出资5亿元，资金来源为公司自筹。
（2）普通合伙人担任执行事务合伙人。
（3）有限合伙人分两类，分别为优先级有限合伙人、劣后级有限合伙人。
（4）合伙企业设投资决策委员会，系合伙企业投资项目最高决策机构。投资决策委员会由五名委员组成，其中执行事务合伙人委派两名委员，劣后级有限合伙人委派两名委员，优先级有限合伙人委派一名委员。
（5）管理费:执行事务合伙人每年收取优先级合伙人实缴出资总额2%之管理费，劣后级有限合伙人及普通合伙人的认缴出资不纳入管理费的计算基数。
（6）合伙企业分配原则和顺序为：
首先，应用于向执行事务合伙人支付应付未付的管理费以及代垫的合伙企业费用；其次，向优先级合伙人分配以使其收回投资本金及预期的年化收益，之后向普通合伙人分配以使其收回投资本金以及预期年化收益，之后向劣后级有限合伙人分配以使其收回投资本金及预期年化收益，剩余的超额收益向劣后级合伙人和普通合伙人进行分配。
如合伙企业解散时，合伙企业可分配资金不足以使除劣后级有限合伙人外的其他合伙人实际获得的收益达到其全部投资本金加合伙协议约定的预期年化收益，劣后级有限合伙人需向该等其他合伙人支付合伙协议约定的差额补足款。
（7）对于任一合伙人在缴付出资方面发生违约，其他合伙人从有利于合伙企业的角度可以独立决定对违约合伙人采取下列措施：取消其合伙人资格；因其违约导致合伙企业无法进行对目标企业投资的，该违约出资人应独自承担目标企业有关的一切已发生或将会发生的直接、间接费用；因其违约导致投资项目遭受不利影响的，该违约出资人应独自承担由其违约导致投资项目增加的一切直接、
间接费用，并对违约行为给合伙企业、合伙人造成的一切直接、间接损失承担完全的赔偿责任；直接启动诉讼程序或者与违约合伙人就违约追责事宜达成协议所规定的追责方式之外的和解方案。
2、产业基金的投资内容及运营管理
产业基金主要用于在宁夏回族自治区设立一家从事原材料采购、加工和贸易的公司（简称“贸易公司”），并向该贸易公司提供股东借款，由贸易公司进行原材料收购、加工以及贸易。产业基金的闲臵资金可用于存放银行或投资于符合法律法规规定的高流动性、低风险的固定收益类金融产品，如购买国债、央行票据和货币市场基金等。
贸易公司实行董事会领导下的总经理负责制，董事会由五名董事组成，由普通合伙人推荐两名，劣后级有限合伙人推荐三名，由产业基金委派。此外，贸易公司将全权委托给劣后级有限合伙人指定的第三方宁夏中银绒业原料有限公司进行管理及运营。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
作为纺织服装生产销售企业，公司经过多年的产业布局，尤其在灵武生态纺织园内各项目陆续建成投产后，公司把发展方向和国际国内产业发展趋势紧密结合起来，承接东部产业梯度转移，着力打造“基地+市场+品牌”商业模式，从目前“制造基地为主，服务国际市场”的格局，通过“依托市场，夯实基地，打造品牌”的过渡，向未来“品牌引领、兼顾市场、高端制造基地支撑”的格局进行战略转型。
此次产业基金的设立与公司长期战略契合，基金的运作有望与公司主业形成良性互动，增强公司的核心竞争力。借助产业基金的运作，可以缓解公司在原料储备中的大量的资金需求压力，保障公司原料需求，为公司产成品的销售提供原材料保障。同时，双方合作能够依靠各自在贸易行业和资本领域的优势增强公司主营业务，拓展更大的发展空间，实现公司的长远战略目标。
2、存在的风险和对公司的影响
（1）资金到位风险
产业基金中，普通合伙人恒天金石实缴出资期限不得晚于2015年9月7日，劣后级有限合伙人中银绒业实缴出资期限不得晚于 2015年 9月 22日，20亿元优先级有限合伙份额由普通合伙人同意的第三方认缴，优先级有限合伙份额的实缴出资期限不得晚于2015年9月30日。
（2）审批通过风险
本次对外投资尚需获得公司股东大会审议批准。
（3）劣后级有限合伙人风险
作为劣后级有限合伙人，中银绒业在合伙企业分配顺序上处于收益分配的末端，在合伙企业解散时可能存在需向其他合伙人支付合伙协议约定的差额补足款的风险（详见本公告“合伙企业分配原则和顺序”内容）。
（4）其他风险
在投资过程中面临宏观经济、经济周期等多种因素影响，可能面临政策风险、法律风险和市场风险等相关风险，本公司将及时掌握最新政策，严格按照相关政府部门和机构的要求，采取适当的策略、管理措施加强风险管控。
公司已充分认识到本次投资可能存在的上述风险，并将根据实际进展履行后续信息披露的义务，敬请广大投资者关注。
五、公司对投资事项的相关承诺
本公司承诺：在此次参与投资后的十二个月内，不变更募集资金使用用途，不使用闲臵募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为补充流动资金或将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
六、独立董事意见
本公司独立董事认为：
1、公司已经建立了风险投资管理制度，且本次投资履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，本次投资不存在损害公司股东利益的情形。
2、公司以自有资金50,000万元人民币参与投资设立宁夏恒天丝路产业投资
基金合伙企业（有限合伙），符合公司发展战略，借助产业基金的运作，可以缓解公司在原料储备中大量的资金需求压力，保障公司原料需求，为公司产成品的销售提供原材料保障，确保公司主营业务的顺利发展，有利于公司的长远发展。
基于以上原因，我们一致同意公司以自有资金参与投资设立宁夏恒天丝路产业投资基金（有限合伙）的事项。并提请董事会将本事项提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
保荐机构认为：
1、中银绒业关于参与投资设立宁夏恒天丝路产业投资基金的议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，相关程序符合相关法律法规的规定。本次投资尚需经过公司股东大会的批准方可实施。
2、中银绒业借助产业基金的运作，将缓解公司在原料储备中的大量资金需求压力，保障公司原料需求，为公司产成品的销售提供原材料保障，有助于公司主营业务的更好更快发展，实现公司的长期发展战略。
3、中银绒业投资参与设立产业基金面临风险包括：（1）未能募集到足够的资金以确保设立产业基金的风险；（2）产业基金在分配原则和顺序上如下约定：首先，应用于向执行事务合伙人支付应付未付的管理费以及代垫的合伙企业费用；
其次，向优先级合伙人分配以使其收回投资本金及预期的年化收益，之后向普通合伙人分配以使其收回投资本金以及预期年化收益；再次，向劣后级有限合伙人分配以使其收回投资本金及预期年化收益，剩余的超额收益向劣后级合伙人和普通合伙人进行分配。如合伙企业解散时，合伙企业可分配资金不足以使除劣后级有限合伙人外的其他合伙人实际获得的收益达到其全部投资本金加合伙协议约定的预期年化收益，公司作为劣后级有限合伙人存在需向该等其他合伙人支付合伙协议约定的差额补足款的风险。（3）产业基金在投资过程中面临宏观经济、经济周期等多种因素影响，可能存在政策风险、法律风险和市场风险等相关风险，将面临不能实现预期效益的风险。
4、中银绒业《风险投资管理制度》已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定。
5、中银绒业本次投资参与设立产业基金使用自有资金，不涉及公司募集资金，不会影响到公司募投项目及其他正常的生产经营活动。
综上所述，本保荐机构同意公司使用自有资金5亿元参与投资设立宁夏恒天丝路产业投资基金（有限合伙）事项。
八、备查文件：
1、第六届董事会第八次会议决议；
2、宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙协议；
3、独立董事意见。
宁夏中银绒业股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十九日