证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2014-046
阳煤化工股份有限公司
第八届董事会第十七次会议（通讯方式）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
阳煤化工股份有限公司第八届董事会第十七次会议于2014年6月30日以通讯方式召开。本次会议应到会董事9人，实际参会董事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。
一、经与会董事认真审议，会议形成以下决议：
审议通过《关于同意阳泉煤业（集团）有限责任公司延长有关解决同业竞争问题有关事项之承诺履行期限的议案》。
阳煤化工股份有限公司（原名“东新电碳股份有限公司”，以下简称“公司”、“东新电碳”或“重组后的上市公司”）于2012年10月实施完成重大资产重组，在公司此次重大资产重组过程中，公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）作为重组方于2012年6月6日出具了《关于解决与东新电碳股份有限公司潜在同业竞争问题有关事项的承诺函》，并承诺：“为有效解决本公司及本公司控股子公司与东新电碳之间潜在的同业竞争问题，本公司现提出如下解决措施，并承诺实施：
1、本公司确定将重组完成后的东新电碳作为阳煤集团以农用化工和基础化工为主的煤化工产业发展整合的唯一平台，不在东新电碳之外新增同类业务。本公司及控股子公司在转让现有农用化工和基础化工资产、权益及开发、收购、投资新的农用化工和基础化工项目时，东新电碳具有优先选择权。
2、为解决本次拟注入上市公司资产与巨力化肥、阳煤氯碱、恒通化工之间的同业竞争问题，巨力化肥和阳煤氯碱相关股东决定由齐鲁一化和恒通化工分别
对巨力化肥和阳煤氯碱进行托管，将巨力化肥和阳煤氯碱的生产经营性资产、业务及人员分别委托齐鲁一化和恒通化工进行经营管理，各方均已签署完毕相关的委托经营协议。同时，本公司承诺将积极促使巨力化肥和阳煤氯碱补充完善项目建设相关手续，改善设施，完成技改，并于 2014年 6月底前通过资产购并、重组等方式，将本公司合法持有的巨力化肥和阳煤氯碱股权以上市公司认可的合法方式注入上市公司或者在上市公司放弃优先购买权的前提下以转让给第三方的方式最终解决同业竞争问题。
3、为解决恒通化工成为本公司控股子公司后与本次拟注入上市公司资产之间的同业竞争问题，本公司决定将本公司向阳煤化工及齐鲁一化受让取得的全部恒通化工股权以及后续实际收购的恒通化工社会公众股份相对应的表决权、提案权、股东大会召集权、董事、监事及高级管理人员提名权等除所有权、收益权、处分权之外的其他一切权利一并托管给阳煤化工管理和行使相关权利，双方已签署有关的股权托管协议。同时，本公司承诺将在符合相关法律法规的实质性条件且条件成熟时，按照相关法律法规的规定，适时将托管股权注入上市公司，以彻底解决恒通化工与本次重大资产重组拟注入上市公司资产存在的同业竞争问题。
4、为解决恒通化工与太化股份氯碱分公司之间的同业竞争问题，本公司承诺不直接或间接干预恒通化工及太化股份日常的采购、生产、销售等经营管理事物，以保证其能够独立经营、独立决策、独立承担经营风险，从控股股东和实际控制人层面确保恒通化工和太化股份独立做出采购、生产、销售等经营管理决策。
同时，鉴于太化股份氯碱分公司已被政府列入限期关停的企业范围之内，本公司将按照山西省提出的关于太原市西山地区综合整治的有关要求，在统筹太化集团、太化股份整体搬迁工作的基础上，于 2014年 6月底前关停或处臵太化股份氯碱分公司，以实现太化集团和太化股份向化工新材料生产制造平台的业务转型，彻底解决恒通化工与太化股份氯碱分公司之间的同业竞争。
5、按照“加快进度、提升力度、平稳过渡”的总体原则，本公司在确保太化集团和太化股份生产经营与员工队伍整体稳定的前提下，经过深入论证分析，于日前拟订了如下具体的工作计划：2012年12月底前完成清徐化工新材料园区的土建工程，并开始安装机器设备；2013年12月底前完成清徐化工新材料园区
的机器设备安装工作，并开始试车；2014年1月至2014年6月期间将太化股份氯碱分公司现有约4,000名职工分流至清徐化工新材料园区或其他在建项目，从而使职工得到妥善安臵，实现平稳过渡。由此，2014年 6月底前关停或处臵太化股份氯碱分公司，其主要资产将通过资产臵换、出售等一切可能的合法方式进行处臵，并不再生产销售与东新电碳存在同业竞争的产品。”
阳煤集团前述承诺函中所提及的四项同业竞争问题：（1）阳煤集团烟台巨力化肥有限公司（以下简称“巨力化肥”）与重组完成后上市公司之间在尿素等产品上的同业竞争问题；（2）山西阳煤氯碱化工有限责任公司（以下简称“阳煤氯碱”）与山东阳煤恒通化工股份有限公司（以下简称为“恒通化工”）之间在氯碱系列产品上的同业竞争问题；（3）恒通化工与太原化工股份有限公司氯碱分公司（以下简称“太化氯碱分公司”）之间在氯碱系列产品上的同业竞争问题；（4）恒通化工与重组完成后上市公司之间在尿素产品上的同业竞争问题。
由于恒通化工已在 2012年被臵出了重组注入上市公司的资产范围，而重组后的上市公司（包括其下属控股子公司，下同）并没有生产经营氯碱系列产品；
而且，阳煤氯碱基于市场因素的考虑已经彻底关停，相关设备装臵都已经拆除完毕；太化氯碱分公司也已在 2013年 12月 31日前完成了关停工作；因此，恒通化工、阳煤氯碱、太化氯碱分公司在氯碱系列产品上与重组后的上市公司不再构成同业竞争，前述第（2）项和第（3）项同业竞争问题均已经得到了彻底的解决。
为进一步解决阳煤集团所控制下的部分企业与公司及其下属子公司之间尚存在的有关同业竞争问题，公司于2013年8月23日召开的第八届董事会第五次会议和于2013年9月12日召开的2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于启动进一步解决公司控股股东与公司之间同业竞争问题之相关工作的议案》，同意公司启动有关解决涉及阳煤集团烟台巨力化肥有限公司（以下简称“巨力化肥”）、山东阳煤恒通化工股份有限公司（以下简称为“恒通化工”）及阳泉煤业集团盂县化工有限责任公司（以下简称“盂县化工”）同业竞争问题的相关工作。
随后，公司组织相关中介服务机构对盂县化工等相关企业开展了必要的尽职调查及相关审计和评估等工作，但是，由于受产能严重过剩、产品供过于求等因素的影响，尿素产品价格自 2013年一季度以来一路下跌，且至今尚无回升迹象，从
而导致巨力化肥当前处于亏损状态，恒通化工也为此而启动了尿素生产系统的工艺路线改造项目，而盂县化工一期项目刚建成试生产也尚无法实现盈利。
恒通化工所启动的尿素生产系统的工艺路线改造项目预计将于2014年9月底之前完成，届时，恒通化工将不再生产尿素产品，其与重组后的上市公司之间在尿素产品上的同业竞争问题将得到彻底的解决。
巨力化肥2013年度及2014年一季度的主要财务数据（未经审计）如下：（1）资产负债表主要数据（单位：人民币/万元）
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|项目|2013年12月31日|2014 年3月30日|
|总资产|53,766.62|55,032.22|
|负债总额|31,693.16|33,594.77|
|净资产|22,073.47|21,473.45|

（2）利润表主要数据（单位：人民币/万元）
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|项目|2013年度|2014 年第一季度|
|营业收入|63,472.51|20,610.01|
|营业利润|-1,574.17|-829.95|
|利润总额|-1,488.54|-827.24|
|净利润|-1,472.81|-827.24|

盂县化工2013年度及2014年一季度的主要财务数据（未经审计）如下：（1）资产负债表主要数据（单位：人民币/万元）
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|项目|2013年12月31日|2014 年3月30日|
|总资产|219,281.69|187,789.46|
|负债总额|198,469.69|166,977.46|
|净资产|20,812.00|20,812.00|

（2）盂县化工一期项目刚建成试生产，尚无利润。
在目前状况下，如果将目前处于亏损状态，且未来盈利前景依旧不明的巨力化肥及盂县化工注入上市公司，很可能将会损害上市公司广大中小股东的核心
利益。鉴于这种情况，公司拟秉承近期远期结合、治标治本兼顾的原则来处理该
同业竞争问题，同意阳煤集团延长有关解决同业竞争问题有关事项之承诺履行期
限至 2016年底，在该期限内，一旦巨力化肥及盂县化工的盈利情况有所好转，公司将及时启动相关程序，采取包括但不限于将其注入上市公司的方式，彻底解决该同业竞争问题。同时，由公司控股子公司阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司在延长期内继续对巨力化肥进行托管，由公司控股子公司阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司在延长期内继续对恒通化工进行股权托管，并由公司与阳煤集团积极研究确定盂县化工在延长期内解决同业竞争问题的方案并予以实施，以解决过渡期内的同业竞争问题。
本议案经董事会审议通过，尚需提交公司下一次股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意 8票、反对 0票、弃权 0票。关联董事闫文泉先生回避表决。
二、独立董事意见
独立董事对本公司第八届董事会第十七次会议所审议的《关于同意阳泉煤业（集团）有限责任公司延长有关解决同业竞争问题有关事项之承诺履行期限的议案》，发表独立意见如下：
1、我们作为公司独立董事已对该议案进行了事前审阅，并同意将其提交本公司董事会审议。
2、由于受产能严重过剩、产品供过于求等因素的影响，尿素市场价格持续低迷，且后期前景尚不乐观，从而导致以生产尿素为主的煤化工生产企业目前普遍处于亏损状态。巨力化肥及盂县化工都是以生产尿素产品为主的煤化工生产企业，目前都处于亏损状态，未来一至两年内的盈利前景不容乐观，因此，从维护上市公司及其中小股东利益的角度，目前暂不适宜由阳煤集团将巨力化肥及盂县化工注入上市公司以彻底解决同业竞争问题。我们认为，同意阳煤集团延长有关解决同业竞争问题有关事项之承诺履行期限符合目前客观情况，将会更为有利于上市公司及其中小股东利益。
3、本议案涉及公司控股股东变更承诺履行期限事项，本议案须提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。
特此公告
阳煤化工股份有限公董事会
二O一四年六月三十日