国信证券股份有限公司
关于
中国宝安集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一四年八月
特别说明及风险提示
本部分所述的词语或简称与本核查意见“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
1、《中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中所涉及的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事局会议，编制并披露《中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要，届时经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。
2、本次交易相关事项已经中国宝安第十二届董事局第十七次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）本次交易标的资产经审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经中国宝安再次召开董事局会议审议通过本次发行股份购买资产暨关联交易的正式方案；（2）中国宝安股东大会批准本次发行股份购买资产暨关联交易的正式方案；（3）中国证监会核准本次发行股份购买资产暨关联交易的正式方案。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提请投资者认真阅读《中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目录
特别说明及风险提示 ....................................................................................................................... 2目录 .................................................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................................................. 4第一节序言 ................................................................................................................................... 6一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 6二、独立财务顾问 ................................................................................................................... 6第二节独立财务顾问的声明及承诺 ........................................................................................... 8一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 8二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 8第三节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 10一、上市公司董事局编制的《中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《格式准则第26号》的要求 ........... 10二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《预案》中 ................................................................. 10三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ............................. 11四、上市公司董事局已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事局会议决议记录中 ......................................................................................... 13五、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十二条及《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求 ..................................................................................................... 14六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ..................................... 31七、上市公司董事局编制的发行股份购买资产暨关联交易预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ................................................................................. 31八、上市公司董事局编制的发行股份购买资产暨关联交易预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ......................................................................................................... 32九、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查 ......................................................... 32第四节独立财务顾问核查结论性意见 ..................................................................................... 34一、独立财务顾问内核程序简介 ......................................................................................... 34二、独立财务顾问核查结论性意见 ..................................................................................... 34
释义
在核查意见中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|公司、上市公司、中国宝安|指|中国宝安集团股份有限公司|
|贝特瑞、标的公司|指|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司|
|交易标的、标的资产、标的股权|指|贝特瑞32.1457%的股份|
|本次交易、本次发行股份购买资产暨关联交易、本次重组|指|中国宝安向金华瑞投资等 49 名贝特瑞少数股东发行股份购买其合计持有的贝特瑞32.1457%的股份的交易行为|
|交易对方|指|参与本次交易的金华瑞投资等 49 名贝特瑞少数股东的合称|
|金华瑞投资|指|深圳市金华瑞投资有限公司|
|大业投资|指|大业（天津）股权投资基金合作企业（有限合伙）|
|海南绿杰|指|海南绿杰农业开发有限公司|
|九鼎投资|指|北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）|
|南海成长|指|南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|华工创投|指|江苏华工创业投资有限公司|
|通联创投|指|通联创业投资股份有限公司|
|万向创投|指|万向创业投资股份有限公司，为通联创投曾用名|
|捷锐投资|指|上海捷锐投资合伙企业（有限合伙）|
|华芳集团|指|华芳集团有限公司|
|中信华宸|指|天津中信华宸钢铁贸易有限公司|
|启明创投|指|北京启明创科创业投资中心（有限合伙）|
|深圳中节能|指|深圳中节能环保有限公司|
|外部财务投资者股东|指|金华瑞投资、大业投资、海南绿杰、九鼎投资、南海成长、华工创投、通联创投、捷锐投资、华芳集团、中信华宸、启明创投以及深圳中节能等12名外部机构股东和王婷|
|员工股东|指|岳敏、贺雪琴、曾广胜、贺德华、黄映芳、杨红强、王培初、孔东亮、梁奇、王桂林、郭晓平、黄友元、杨才德、庞钧友、闫慧青、邓明华、郭庆、王政、魏建刚、易征兵、陈俊凯、吴敦勇、梅佳、李佳坤、周皓镠、王红耀、刘超平、易神杰、刘兴华、李眸、王思敏、方三新、王腾师、毛清晖、崔乐想、程林等 36 名贝特瑞员工股东；其中，贺德华为中国宝安高管，为便于表述也将其纳入员工股东范围；同时，前述员工股东中包含王培初、王桂林、魏建刚、郭庆、李佳坤、王思敏6名已离职员工。|
|富安控股|指|深圳市富安控股有限公司|

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|基准日|指|本次交易的审计基准日、评估基准日，即2013年5月31日|
|标的资产交割日、交割日|指|交易对方向中国宝安交付标的资产的日期，即标的资产办理完毕过户至中国宝安名下的工商变更登记手续之日|
|《预案》、预案|指|《中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》|
|《发行股份购买资产框架协议》|指|中国宝安与各交易对方签订的《关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产的框架协议》|
|核查意见、本核查意见|指|《国信证券股份有限公司关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|国信证券、独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|

第一节序言
一、本次交易方案概述
中国宝安拟向深圳市金华瑞投资有限公司、大业（天津）股权投资基金合作企业（有限合伙）、海南绿杰农业开发有限公司、北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、通联创业投资股份有限公司、上海捷锐投资合伙企业（有限合伙）、华芳集团有限公司、天津中信华宸钢铁贸易有限公司、北京启明创科创业投资中心（有限合伙）、深圳中节能环保有限公司、王婷、岳敏、贺雪琴、曾广胜、贺德华、黄映芳、杨红强、王培初、孔东亮、梁奇、王桂林、郭晓平、黄友元、杨才德、庞钧友、闫慧青、邓明华、郭庆、王政、魏建刚、易征兵、陈俊凯、吴敦勇、梅佳、李佳坤、周皓镠、王红耀、刘超平、易神杰、刘兴华、李眸、王思敏、方三新、王腾师、毛清晖、崔乐想、程林等 49名深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）的少数股东（以下简称“交易对方”）以发行股份的方式购买其合计持有的32.1457%贝特瑞股份（以下简称“本次交易”）。
2014年 8月 4日，中国宝安与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》，并就本次发行股份购买资产编制了预案。
2014年 8月 4日，中国宝安第十二届董事局第十七次会议审议通过了本次交易预案及其他相关预案。
二、独立财务顾问
国信证券接受中国宝安的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，以及本次发行股份购买资产预案及交易各方提供的有关资料，国信证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已做出承诺。
第二节独立财务顾问的声明及承诺
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，本核查意见是完全独立形成的；
2、本核查意见所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本核查意见是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的；
4、本核查意见不构成对中国宝安的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅相关文件。
二、独立财务顾问承诺
依据《重组办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求，国信证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第三节独立财务顾问核查意见
根据《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第 26号》、《财务顾问办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《发行股份购买资产框架协议》及各方提供的资料，对《中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》涉及的几个方面发表如下核查意见：
一、上市公司董事局编制的《中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《格式准则第 26号》的要求
中国宝安董事局已按照《重组办法》、《若干问题的规定》及《格式准则第 26号》等相关规定编制了《预案》，并经中国宝安第十二届董事局第十七次会议审议通过。《预案》中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：中国宝安董事局就本次交易编制的《中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《格式准则第26号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《预案》中
本次交易的交易对方均已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺，已向中国宝安及为本次交易提供审计、评估、法律及独立财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子数据或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；同时承诺，在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向中国宝安及为本次交易提供审计、评估、法律及独立财务顾问专业服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上述承诺已明确记载于《预案》“交易对方声明"中，并将与上市公司董事局决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效的交易合同的签署情况
2014年8月4日，中国宝安与交易对方金华瑞投资等贝特瑞 49名少数股东签订了附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已就本次交易签订了附条件生效的交易合同。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求
《若干问题的规定》第二条要求：“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件
生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产框架协议》中“协议的生效条件和生效时间”部分载明：本协议经双方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：经中国宝安董事局批准；经中国宝安股东大会批准；中国证监会核准本次交易。上述条件一经实现，协议即生效。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签订的合同生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》的主要条款包括：目标公司、标的资产的定价及支付方式，股份锁定及业绩补偿，本次交易的实施与完成，过渡期安排，债权债务处置及员工安置，滚存未分配利润安排，税费承担，陈述、保证与承诺，违约责任条款，保密义务，协议的生效条件和生效时间以及其他等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》主要条款齐备，且包含特定对象拟认购股份的数量的确定方式、认购价格、股份锁定期，以及拟购买资产的基本情况、定价原则、资产过户的时间安排和违约责任等条款，符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
经财务顾问核查：
1、上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》中未约定保留条款。
2、上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》中约定：标的资产的价格将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果确定。
标的资产的审计、评估工作尚在进行中，贝特瑞100%股份的预估值为225,172.70万元，对应标的资产贝特瑞32.1457%股份的预估值为72,383.07万元。
3、除上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》已约定的生效条件外，《发行股份购买资产框架协议》无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事局已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事局会议决议记录中
中国宝安于 2014年 8月 4日召开的第十二届董事局第十七次会议，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下：
（一）本次交易的标的资产为贝特瑞32.1457%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）交易对方拥有标的资产的完整权利。贝特瑞合法设立、有效存续、不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定所需要终止的情形。
交易对方中天津中信华宸钢铁贸易有限公司因涉及诉讼，其持有贝特瑞0.9756%的股份被法院冻结；目前该诉讼已经调解并处于履行阶段，天津中信华宸钢铁贸易有限公司已承诺将于签订本次交易正式的《发行股份购买资产协议》之前办理完毕解除手续。
除此之外，贝特瑞的股份没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致贝特瑞股份被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
（三）本次交易标的资产拥有生产经营所需的资产，本次交易购入的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事局已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第十二届董事局第十七次会议决议记录中。
五、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十二条及《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
（一）关于本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条各项要求的核查
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
标的公司贝特瑞所属行业为锂电池材料行业，该行业属于锂电池的上游行业，属于新能源、新材料领域。近年来，国家陆续出台了支持相关领域发展的产业政策。
同时，根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（发展改革委令 2011第9号）的相关规定，贝特瑞所属锂电池负极、正极材料行业不属于规定中的淘汰类行业，不违反国家相关产业政策的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
贝特瑞及下属子公司在生产过程中产生的污染物主要为废水、粉尘、二氧化硫以及部分废弃物。贝特瑞通过专业的废水处理装置、粉尘处理设备以及废气专用设备处理生产过程中产生的废水、粉尘以及废气等污染物，避免造成环境污染。
贝特瑞严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基础设施建设均符合环保要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本次交易预案签署之日，标的公司贝特瑞拥有的经营性房产和部分土地使用权的权属证书正处于正常办理过程中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
中国宝安是投资控股型企业，基本形成以高新技术、房地产和生物医药为主的三大产业格局；贝特瑞主营业务为研发、生产和销售锂离子二次电池用材料，主要产品为锂离子电池负极材料、正极材料以及石墨制品加工等。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，中国宝安本次购买贝特瑞32.1457%股份不构成行业垄断情形。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，中国宝安本次购买贝特瑞32.1457%股份，不构成行业垄断行为。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，按预估值计算，上市公司的股本总额将增加至 1,592,129,671股；中国宝安除第一大股东富安控股持有11.67%的股份外，无其他持有上市公司股份10%以上的股东；因此社会公众股东持有上市公司股份总数不低于本次交易完成后上市公司股本总额的10%，仍然符合上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事局提出方案，并聘请具有证券、期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告或专业意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。标的资产最终的交易价格将依据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果确定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构确认的评估结果确定。因此，本次交易所涉及的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的拟购买资产为中国宝安控股子公司贝特瑞32.1457%股份。
根据贝特瑞的工商登记档案资料，贝特瑞自成立以来，历次股权变更、注册资本变更均依法获得工商管理部门的相应批准，公司主体资格合法、有效，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。同时，根据工商登记档案资料，本次交易的交易对方合计持有贝特瑞32.1457%股份。
交易对方中天津中信华宸钢铁贸易有限公司因涉及诉讼，其持有贝特瑞0.9756%股份的标的资产被法院冻结；目前该诉讼已经调解并处于履行阶段，天津中信华宸钢铁贸易有限公司已承诺将于签订本次交易正式的《发行股份购买资产协议》之前办理完毕解除手续。
除此之外，贝特瑞的股份没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致贝特瑞股份被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
交易对方（本段中的“乙方”）已在签署的《发行股份购买资产框架协议》中承诺：“保证其合法持有且有权转让标的股权，标的股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺”，“保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持贝特瑞股权或由他人代乙方持有贝特瑞股权的情形”，“已依法对贝特瑞履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为贝特瑞股东所应当承担的义务及责任的行为”。
交易对方均已作出《关于标的资产权属的声明与承诺函》：“（1）本人（本企业）已经依法对贝特瑞履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反本人（本企业）作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
（2）本人（本企业）对持有的贝特瑞股份具有合法、完整的所有权，有权转让本人（本企业）持有的贝特瑞股份；本人（本企业）持有的贝特瑞股份不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排；本人（本企业）持有的贝特瑞股份不存在抵押、质押等任何担保权益；不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实；不存在任何未决或潜在的诉讼、仲裁、任何其他形式的纠纷或任何其他行政或司法程序。并且本人（本企业）保证上述状态持续至贝特瑞股权变更登记至中国宝安名下时。
（3）在本次交易的正式协议生效并执行完毕前，本人（本企业）保证不会就本人所持贝特瑞的股份设置抵押、质押等任何限制性权利，督促贝特瑞保持正常、有序、合法经营状态，督促贝特瑞不进行与正常生产经营无关的资产处置或增加重大债务之行为，督促贝特瑞不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。
若因本人（本企业）违反上述承诺使贝特瑞或中国宝安受到损失，本人（本企业）同意承担相应的损害赔偿责任。”
天津中信华宸钢铁贸易有限公司特别承诺将于签订本次交易正式的《发行股份购买资产协议》之前办理完毕其所持有的贝特瑞0.9756%股份的诉讼冻结程序的解除手续。
根据上市公司（本段中的“甲方”）与交易对方（本段中的“乙方”）签署的《发行股份购买资产框架协议》的约定：“在本协议生效后五个工作日内开始办理交割手续，并最迟在协议生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使乙方所持贝特瑞的股权过户至中国宝安名下。乙方应当促使目标公司于交割日将甲方记载于目标公司的股东名册。甲方于交割日成为目标公司的股东，合法享有和承担股东权利和股东义务。”“乙方应于交割日之前签署根据目标公司的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至甲方所需的全部文件，并促使目标公司在办理工商过户所需的所有文件上完成盖章事项。”“乙方应协助目标公司尽快办理将标的股权登记于甲方名下的工商变更登记手续，甲方应当给予必要的协助。”
本次交易的拟购买资产是上市公司购买其子公司少数股东权益，拟购买资产在本次交易前已经纳入上市公司报表的合并范围，不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司已间接持有贝特瑞57.78%的股份，贝特瑞纳入了上市公司的合并范围。本次交易属于上市公司内部结构的整合，拟购买资产为上市公司核心子公司的少数股东权益。本次交易完成后，贝特瑞的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步大幅提升，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。因此，本次交易有利于保证上市公司的持续稳定发展，增强上市公司的可持续经营能力，提升上市公司的盈利能力；不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易是上市公司为了实现自身的发展战略进行的内部整合，上市公司的基本框架未发生改变，不会削弱上市公司的独立性。
在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的主要股东未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十条的有关规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十二条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，贝特瑞已为上市公司控股子公司（间接）；交易完成后，贝特瑞的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步大幅提升，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值；有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
经核查，除贺德华先生为上市公司高级管理人员、是上市公司关联方外，本次交易的其他交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份比例均低于5%；本次交易不会因交易对方持有上市公司股份使得上市公司增加新的关联方；本次交易完成后，上市公司不会因为本次交易产生新的关联方和关联交易。
本次交易前上市公司已间接持有贝特瑞57.78%股份，为贝特瑞的控股股东；
本次交易完成后，贝特瑞的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，贝特瑞仍然为本公司的控股子公司。本次交易不会新增关联方与关联交易。
本次交易完成后，上市公司不会因为本次交易改变与持股5%以上的主要股东及其关联方的关联关系，不会因为本次交易产生新的关联方和关联交易。本次交易亦不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易除与贺德华之间的交易构成关联交易外，本次交易不会新增同业竞争和关联交易，同时能够保持上市公司独立性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；本次交易除与贺德华之间的交易构成关联交易外，本次交易不会新增同业竞争和关联交易，同时能够保持上市公司独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
众环海华对中国宝安2013年度财务报告出具了众环审字（2014）011120号标准无保留意见审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的拟购买资产为中国宝安控股子公司贝特瑞32.1457%股份。根据工商登记档案资料，本次交易的交易对方合计持有贝特瑞32.1457%股份。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》和交易对方出具的《关于标的资产权属的声明与承诺函》，上市公司发行股份购买资产为权属清晰的经营性资产，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；具体内容参见本节“五、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十二条及《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）关于本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条各项要求的核查”之“4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：若交易对方能切实履行其签署的协议和出具的承诺，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
4、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币
中国宝安本次收购贝特瑞少数股权，是对中国宝安现有锂电池负极材料为主的新能源材料业务的整合，是中国宝安产业结构调整、转型发展的重要步骤，将
进一步提高公司的盈利能力、优化公司的产业布局；本次交易完成后，中国宝安持股5%以上的主要股东不会发生变化，中国宝安的控制权不会发生变更。
中国宝安无控股股东和实际控制人，中国宝安持股5%以上的主要股东包括深圳市富安控股有限公司和深圳市宝安区投资管理有限公司。中国宝安本次发行股份购买资产的交易对方包括标的公司贝特瑞的13名外部财务投资者股东和36名员工股东，不属于控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。
标的资产的审计、评估工作尚在进行中，贝特瑞100%股份的预估值约为225,172.70万元，对应标的资产贝特瑞32.1457%股份的预估值为72,383.07万元。
根据《发行股份购买资产框架协议》确定的发行数量计算方式和预估值，本次向交易对象发行股份购买资产的发行股份的数量约为86,893,942股，本次发行后上市公司的总股本变更为 1,592,129,671股，本次发行股份数量占本次发行后总股本的比例为5.46%，本次发行股份数量占本次发行后上市公司总股本的比例不低于5%；且本次交易拟购买资产的预估值为72,383.07万元，其交易金额不低于1亿元人民币。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易是为了促进产业整合，实现产业结构调整、转型发展的重要步骤；本次交易中，上市公司系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行数量不低于发行后上市公司总股本的5%，且交易金额不低于1亿元人民币，且本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十二条的要求。
（三）关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条各项要求的核查
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
本次交易的标的资产为贝特瑞32.1457%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
经核查，《预案》中已披露了本次交易涉及的报批事项，具体如下：
（1）本次交易标的资产经审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经上市公司再次召开董事局会议审议通过本次发行股份购买资产暨关联交易的正式方案；
（2）本次发行股份购买资产暨关联交易的方案须经上市公司股东大会批准；
（3）本次发行股份购买资产暨关联交易的方案需获得中国证监会核准。
上述报批事项与《发行股份购买资产框架协议》的约定相符。同时，《预案》中已载明“上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过董事局、股东大会审议与能否取得各主管部门的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。”
经核查，本独立财务顾问认为：《预案》已详细披露本次交易尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
上市公司拟购买资产的标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，具体内容参见本节“五、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十二条及《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）关于本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条各项要求的核查”之“4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的相关内容。
本次交易前，上市公司即为投资控股型企业，以高新技术、房地产和生物医药为主的三大产业格局基本形成；本次交易不改变上市公司持股型公司的性质。
并且，本次交易前，上市公司已间接持有贝特瑞57.78%的股份，贝特瑞纳入了上市公司的合并范围。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司拟购买的资产为企业股权，该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易不改变上市公司的持股型公司的性质，本次交易前已持有拥有标的公司控股权。
4、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
中国宝安本次收购贝特瑞少数股权，是对中国宝安现有锂电池负极材料为主的新能源材料业务的整合，是中国宝安产业结构调整、转型发展的重要步骤，将进一步提高公司的盈利能力、优化公司的产业布局，有利于提高上市公司资产的完整性。
在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，有利于保持上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争；具体内容参见本节“五、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十二条及《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求”之“（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十二条的要求”之“1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”的相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条的要求。
（四）关于本次交易的整体方案的其他事项核查
1、本次交易的业绩补偿责任未由全部交易对手承担的主要原因
根据本次交易的整体方案和配套安排，本次交易的交易对方中贝特瑞 13名外部财务投资者股东不参与本次交易的业绩补偿承诺，其主要原因在于该部分交易对方的财务投资者身份。该部分交易对方入股标的公司的目的仅仅在于通过分享标的公司的经营收益或者或通过转让标的公司股份而获取增值收益，其不参与标的公司的实际生产经营和管理；同时，该部分交易对方持有标的公司的股份比
例合计不足30%，其在标的公司董事会没有董事代表，只通过行使股东权利来参与标的公司贝特瑞的重大事项，对标的公司未能形成重大影响，进而对标的公司未来的经营业绩影响较为有限。
根据本次交易配套安排，本次交易中的 13名外部财务投资者股东不参与本次业绩补偿承诺的部分，将由贝特瑞7名经营管理层股东承担；该配套安排由参与交易的各方均予以认可，尤其是7名经营管理层股东同意该配套安排。同时，为增强 7名经营管理层股东的承担能力，13外部财务投资者股东将无偿划转部分因本次交易获得的中国宝安股份给该7名经营管理层人员。交易对方中的该 7名经营管理层人员的业绩补偿条款明确具体，履行方式和要素明确。此外，本次交易的交易对方中的贝特瑞其他员工股东也确立了明确可行的业绩补偿条款。因此，本次交易的业绩补偿承诺未由全部交易对手方承担不会对本次交易造成不利影响，本次交易的业绩补偿条款明确可行，符合《重组办法》的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的业绩补偿承诺未由全部交易对方承担不会对本次交易造成不利影响，本次交易的业绩补偿条款明确可行；本次交易的业绩补偿安排符合《重组办法》的要求。
2、本次交易的业绩补偿方案
根据本次交易各方签署的协议和预案，本次交易对方中贝特瑞 13名外部财务投资者股东不参与本次交易的业绩补偿承诺，交易对方中的员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）按其在本次交易中转让的贝特瑞的股份比例承担补偿义务；对于员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元 7名贝特瑞经营管理层人员）应承担的业绩补偿之外的贝特瑞未实现净利润，由岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员根据其在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数和因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数的合计数的相对比例承担补偿义务。
根据本次交易各方签署的协议和预案，交易对方中的员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）将以现金方式履行业绩补偿义务；在该部分交易对方未能按照约定履行业绩补偿
承诺时，中国宝安有权选择以回购注销或无偿划转的方式要求该部分交易对方履行业绩补偿义务。同时，岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员也将以现金方式履行业绩补偿义务；在该7名贝特瑞经营管理层人员未能按照约定履行业绩补偿承诺时，中国宝安有权选择以回购注销或无偿划转的方式要求该7名贝特瑞经营管理层人员履行业绩补偿义务；在前述方式不足以履行补偿义务时，该7名贝特瑞经营管理层人员应当以其持有的贝特瑞股份补充履行业绩补偿义务。
中国宝安本次发行股份购买资产属于《重组办法》第 42条第 2款的重组类型。根据《重组办法》、《并购重组常见问题解答》之《关于业绩承诺及披露问题》等法律法规和监管政策，结合 2014年 3月 7日，《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）的精神，交易各方通过市场化磋商，最终商议确定采取以现金形式进行业绩补偿的安排，并确立了现金补偿不足时以交易对方在本次交易中获取的中国宝安股份以及部分交易对方以其持有的贝特瑞的股份作为补偿保障的业绩补偿措施。据此，中国宝安与交易对方在签署的发行股份购买资产框架协议中约定了明确可行的业绩补偿条款。
本次交易中的 7名经营管理层人员以其合法持有的标的公司贝特瑞的股份作为本次交易的业绩承诺的补充补偿措施，将按照公司法等有关法律法规的规定履行股份转让决策和变更程序，不违反我国现行法律法规的禁止性规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易各方通过市场化磋商，最终商议确定采取以现金形式进行业绩补偿的安排，并确立了现金补偿不足时以交易对方在本次交易中获取的中国宝安股份以及部分交易对方以其持有的贝特瑞的股份作为补偿保障的业绩补偿措施，该业绩补偿方案明确可行，符合《重组办法》的要求；同时，7名经营管理层人员以其合法持有的标的公司贝特瑞的股份作为本次交易的业绩承诺的补充补偿措施，将按照公司法等有关法律法规的规定履行股份转让决策和变更程序，不违反我国现行法律法规的禁止性规定，亦符合《重组办法》关于业绩补偿的“明确可行”之要求。
3、业绩补偿义务人的履约能力及保障措施
根据中国宝安以评估机构预估值所依据的贝特瑞扣除非经常性损益后归属于母公司股东的预测净利润为基础对本次交易业绩补偿义务人的应当承担的业绩补偿承诺金额的初步测算，业绩补偿义务人具备相应的履约能力。
（1）交易对方中的贝特瑞普通员工股东（不包含参与配套措施的 7名贝特瑞经营管理层人员）的履约能力和保障措施
曾广胜、贺德华等 29名贝特瑞普通员工股东（不包含参与配套措施的 7名贝特瑞经营管理层人员）在承诺期内各年度的承诺金额合计分别为113.27万元、 140.08万元以及 170.81万元。该部分交易对方将首先以自有现金承担本次交易的业绩补偿义务，从其各年度应当承担业绩承诺金额来看，与各普通员工股东的承担能力相适应。
（2）交易对方中的7名经营管理层人员的履约能力和保障措施
7名贝特瑞管理层人员在承担业绩补偿责任方面具备相应的履约能力，7名贝特瑞管理层人员长期稳定的在贝特瑞担任高级管理人员，有稳定的收入来源；
同时，其还拥有贝特瑞的股份，在本次交易完成后还将持有中国宝安的股份。7名贝特瑞管理层人员的个人财产均可以覆盖本次交易 7名贝特瑞管理层人员应当承担业绩补偿金额。此外，为有效确保岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员能够切实履行业绩补偿责任，本次交易对 7名贝特瑞经营管理层人员在本次交易中获得中国宝安的股份制定了分次解锁安排。
7名贝特瑞管理层人员持有贝特瑞的股份价值约为 19,424.45万元（按本次交易预估值计算），该部分股份对应的贝特瑞账面净资产值约为 9,175.97万元（2014年 5月 31日）。在本次交易完成后，7名贝特瑞管理层人员将持有中国宝安的股份的价值约为9,187.36万元（按本次交易发行价计算）。贝特瑞股份按预估值计算，7名贝特瑞管理层人员持有贝特瑞股份和中国宝安股份的合计价值约为 28,611.82万元；贝特瑞股份按净资产值计算，持有贝特瑞股份和中国宝安股份的合计价值约为 18,363.33万元。7名贝特瑞管理层人员在本次交易中应当
承担的业绩补偿金额约为 12,865.62万元；因此，7名贝特瑞管理层人员的个人财产均可以覆盖本次7名贝特瑞管理层人员应当承担业绩补偿金额。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易参与业绩补偿承诺的交易对方具备履行本次交易业绩补偿方案的履约能力；同时，为促使交易对方履行业绩承诺，本次交易对承担业绩补偿义务的交易对方在本次交易后持有的中国宝安股份设置了分次解锁安排，以保障本次交易业绩补偿方案的履行；前述安排符合《重组办法》的要求。
4、标的资产预估值的合理性
标的资产的审计、评估工作尚在进行中，贝特瑞100%股份的预估值约为225,172.70万元，对应标的资产贝特瑞32.1457%股份的预估值为72,383.07万元。
经核查，本独立财务顾问认为，结合锂电池行业情况、标的公司贝特瑞未来发展前景，本次交易的标的资产预估值相对合理。
5、标的公司应收账款及相关事项的核查
最近两年一期，标的公司贝特瑞的应收账款余额分别为 20,376.00万元、 27,281.76万元和 35,933.07万元，占营业收入的比例分别为26.34%、29.31%和71.65%。2012年底、2013年底，应收账款占比维持在25%-30%之间，占比波动较为稳定；2014年5月31日，应收账款占比较高的原因主要是 2014年1-5月份未到主要的账款回收期。
最近两年一期的“销售商品、提供劳务收到的现金”金额分别为 76,413.89万元、97,263.83万元、47,996.38万元，占当年营业收入比例分别为98.80%、104.50%以及95.70%，因此贝特瑞的年度回款、期后回款情况较好，应收账款回款风险小。
在货款结算方面，国外客户：当月发货，下月的月底前付款，因此外销的结算周期一般为60天左右；国内客户：发货当月30天+正常账帐期30天+允许的回款天数30天=90天，因此内销的结算周期一般为90天。同时，标的公司根据市场情况变化、客户自身原因采取了不同的信用等级评定，针对信用等级较差的客户，贝特瑞会在发货量、发货时间予以适当控制，并严格催收货款。
经核查，本独立财务顾问认为，标的资产的应收账款波动符合锂电池材料行业特点，标的资产的信用政策、坏账准备计提政策合理，应收账款回款风险较低。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
本次交易的标的资产为贝特瑞32.1457%股份，该标的资产完整，权属状况清晰，其权属证书完备有效，其按照交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。具体内容参见本节“五、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十二条及《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）关于本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条各项要求的核查”之“4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、上市公司董事局编制的发行股份购买资产暨关联交易预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事局编制的《预案》已在“第七节本次交易的报批事项及风险提示”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事局编制的《预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事局编制的发行股份购买资产暨关联交易预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组办法》、《格式准则 26号》、《若干问题的规定》，上市公司及董事局在《预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方均已经承诺：“已向中国宝安及为本次交易提供审计、评估、法律及独立财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子数据或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向中国宝安及为本次交易提供审计、评估、法律及独立财务顾问专业服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。”
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对中国宝安、交易对方以及交易标的进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的资产提供的资料，对上市公司及交易资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事局编制的《预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查中国宝安因筹划发行股份购买资产事项，经申请上市公司股票自 2014年 5月28日起停牌；按复权价计算，停牌前的最后一个交易日（2014年5月27日）
收盘价为每股10.21元，停牌前第21个交易日(2014年4月25日)收盘价为每股10.33元，该20个交易日内本公司股票收盘价格累计涨幅为-1.16%；按除权价计算，停牌前的最后一个交易日（2014年5月27日）收盘价为每股8.48元，停牌前第21个交易日(2014年4月25日)收盘价为每股8.58元，该20个交易日内本公司股票收盘价格累计涨幅为-1.16%。
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|主要财务数据|公司股票停牌前第21个交易日（2014年4月25日）|公司股票停牌前一个交易日（2014年5月27日）|涨跌幅|
|本公司股票收盘价（复权价）（元/股）|10.33|10.21|-1.16%|
|本公司股票收盘价（除权价）（元/股）|8.58|8.48|-1.16%|
|深证成份指数（399001）收盘指数|7,323.65|7,260.12|-0.87%|
|深证综合类指数（399249）收盘指数|601.73|597.10|-0.77%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|||-0.29%|
|剔除同行业板块因素影响涨跌幅|||-0.39%|

综上所述，在分别剔除大盘指数与行业板块指数因素后，上市公司股票在 20个交易日内累计涨幅波动未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，中国宝安股票停牌前股价无异常波动。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产暨关联交易预案披露前中国宝安股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
第四节独立财务顾问核查结论性意见
一、独立财务顾问内核程序简介
内核小组依据国信证券内核工作程序对《中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》实施了内核，主要工作程序包括：
1、本次交易预案先由项目组初步审核，然后由部门负责人进行审查，并将审查、修改意见反馈项目主办人及项目协办人。项目组成员根据部门初步审核意见协助上市公司进一步完善有关内容，修改完毕后，由项目组向投资银行事业部内核办公室提出内核申请。
2、内核办公室接到项目组提出的《中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的内核要求后，对项目组提交的申请文件进行初步合规性审查，就有关问题征询项目组意见，了解该项目的基本情况，准备内核小组内核资料，联系内核小组人员，并将申请文件及内核通知送达内核小组成员。同时报送一份重组预案给风险监管总部审核并出具意见。
3、本次交易预案内核小组就本次交易的《预案》进行了审核，并查阅本项目有关问题的说明及工作底稿。
4、内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项目组由上市公司进行答复、解释及修订，《预案》修订完毕后，由风险监管总部复核，并将修订后的审核意见送达与会内核小组成员。《预案》经与会内核小组审核，经参与审核的内核委员表决形成结论意见。
二、独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》以及《财务顾问办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，通过尽职调查和对中国宝安董事局编制的本次交易《预案》等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易《预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事局会议，编制并披露发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。本独立财务顾问届时将根据《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。
（以下无正文，为《国信证券股份有限公司关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
夏劲 陈少俊
2014年8月4日财务顾问主办人：
余洋 黄涛
2014年8月4日法定代表人授权代表：
王鸿远
2014年8月4日国信证券股份有限公司 2014年8月4日