证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2014-018广东东方精工科技股份有限公司
关于现金认购广东嘉腾机器人自动化有限公司20%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
东方精工本次现金认购嘉腾机器人20%的股权事项，可能存在的风险包括但不限于：
（1）搬运机器人及智能物流系统建设不能达到预期收益的风险
智能物流系统的下游行业包括汽车、家电、电子、机械、化工、航空航天、医药、食品加工、烟草、印刷、电子商务的配送中心、机场、港口等，这些行业受国家宏观经济影响较大，行业的发展与国家宏观经济密切相关。在我国未来 GDP增速逐步放缓的预期下，下游行业对自动化仓储设备需求的增长速度可能出现放缓，这将对业内公司的发展带来一定负面影响，进而影响本次投资的经济效益。
东方精工将积极关注宏观经济形势的变化，根据经济环境和市场的发展变化，及时调整经营策略，降低经济环境变化的风险。
（2）协同效应未能达到预期效果的风险
本次对外投资完成后，从整体角度来看，东方精工与嘉腾机器人的协同效应将得到一定程度的扩大。然而，东方精工仍需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面与嘉腾机器人进行融合，公司和嘉腾机器人之间能否顺利实现协同整合具有不确定性。若东方精工未能及时与嘉腾机器人的协同合作存在障碍，可能会对投资标的的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
东方精工与嘉腾机器人的业务虽然均属于工业自动化领域，在产品结构上存在一定的互补性，但东方精工能否合理地加以利用并实现全产业链战略布局效应仍存在一定不确定性，业务整合及协同效应是否能达到预期效果也存在一定的
不确定性。
（3）投资未产生合理回报的风险
虽然嘉腾机器人在搬运机器人行业的内资品牌厂商中处于领先地位，并凭借对新兴应用领域客户提供个性化整体解决方案和快速响应服务，已在部分新兴应用领域赢得了一定的竞争优势。但如果国际品牌厂商加大本土化经营力度，或者国产其他品牌厂商在技术上取得重大突破，将导致搬运机器人行业市场竞争日趋激烈。如果嘉腾机器人不能在短时间迅速提高经营规模，扩大市场份额，在较强的市场竞争环境下，东方精工将面临投资不能产生合理回报的风险。
（4）业绩补偿能力不足的风险
为规避投资风险，东方精工与嘉腾机器人及其 4名股东在《投资协议》对业绩承诺、业绩补偿及股份回购条款进行了详细的约定，如在东方精工投资期间，嘉腾机器人出现经营情况未达到业绩承诺的情况，可能存在嘉腾机器人4名股东业绩补偿能力不足的风险。
（5）嘉腾机器人于2019年12月31日前实现首次公开发行股票并上市存在不确定性的风险
本次《投资协议》签署各方同意以尽最大努力实现嘉腾机器人于 2019年12月31日前实现首次公开发行股票并上市为一致目标，并且东方精工与嘉腾机器人4名股份约定了相关的股份回购条款。由于实现首次公开发行股票并上市是一项较为长期而复杂并存在诸多不确定性因素的工作，因此，嘉腾机器人于2019年12月31日前首次公开发行股票并上市存在不确定性的风险。东方精工本次现金认购嘉腾机器人20%股权，对东方精工及嘉腾机器人近期及当期业绩不存在重大影响。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
1、2014年6月23日，广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“东方精工”）与广东嘉腾机器人自动化有限公司（以下简称“嘉腾机器人”或“标的公司”或“投资标的”）及其6名股东在广东省佛山市南海区签订了《投资协议》，拟以自有资金投资4,912万元，现金认购标的公司20%股权。
2、本事项已于2014年6月23日，经东方精工第二届董事会第十五次会议审议通过。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
3、本次现金认购嘉腾机器人20%股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：广东嘉腾机器人自动化有限公司
设立日期：2002年5月23日
法定代表人：陈友
注册资本：人民币1027.5万元
实收资本：人民币1027.5万元
住 所：佛山市顺德区大良凤翔工业园13号之3地块厂房40-41号
公司类型：有限责任公司
公司营业范围：制造：工业智能机器人及配件、恒温恒湿机、电脑测试治具、工装夹具、电子仪器仪表；销售：电子元件、电子器件、工业软件、合成石材料及机电设备零配件（经营范围不含国家政策规定的专营、专控项目）；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）
嘉腾机器人及嘉腾机器人6名股东与东方精工不存在关联关系。
2、财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第350023号标准无保留意见《审计报告》，嘉腾机器人最近一年一期的主要财务数据如下：单位：元
||
|-|
|2014年2月28日|
|42,011,277.68|
|13,162,069.55|
|28,849,208.13|
|2014年1-2月|

||
|-|
|3,401,794.58|
|83,352.60|

3、增资方式
根据各方达成的一致意见，在符合《投资协议》规定的条款和条件的前提下，东方精工拟以自有资金投资4,912万元，认购标的公司20%股权，即256.875万元股权。该投资款项中，256.875万元作为标的公司的新增注册资本；4,655.125万元作为标的公司的资本公积。本次投资前后标的公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次投资前|||
|出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|
|557.7|54.28%|557.7|
|96|9.34%|96|
|136|13.24%|136|
|72|7.01%|72|
|109|10.61%|109|
|56.8|5.53%|56.8|
|--|--|256.875|
|1,027.5|100%|1,284.375|

三、对外投资合同的主要内容
1、交易价格及依据
东方精工参照嘉腾机器人2013年及2014年1-2月的经营情况，及未来三年业绩承诺及补偿情况，经与嘉腾机器人陈友、陈洪波、符致云、黄平（以下简称“嘉腾机器人 4名股东”）充分协商，以嘉腾机器人 2014年、2015年、2016年三年累计承诺净利润 6,100万元，按年平均净利润 2,033.33万元的 12.08倍市盈率进行整体估值，确定嘉腾机器人估值为 24,560万元人民币。东方精工此次认购标的公司20%股份，交易价格为4,912万元人民币。
2、业绩承诺及补偿
嘉腾机器人 4名自然人股东陈友、陈洪波、符致云、黄平一致确认并承诺
2014-2016年净利润分别不低于 1,000万元、1,600万元、3,500万元，净利润以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
如嘉腾机器人未实现上述业绩承诺，则需按照实际实现的三年累计净利润与承诺净利润的差额占承诺净利润的比例向东方精工进行现金补偿，按照以下公式计算：
“现金补偿金额”=三年累计净利润与承诺净利润的差额÷承诺净利润×投资额（即4,912万元），但最高现金补偿金额不超过1,000万元。
在支付上述现金补偿的同时，应按照同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率的标准支付自实际投资日（以乙方投资款项打入丙方指定账户之日起计算）至“现金补偿金额”支付当年（即 2017年）的3月31日为止期间的利息，利息的计算按照单利的方法计算。
3、股份回购条款
嘉腾机器人如未能在 2019年 12月 31日前实现首次公开发行股票并上市，东方精工有权要求嘉腾机器人4名股东回购东方精工所持股份，回购价格按照以下两者较高者确定：
A：投资额减去现金补偿额后，按年8%的投资回报率计算收益，并减去东方精工投资期间所获得的现金分红，投资回报率按照单利的方法计算。可参考以下计算公式：
回购价格=（投资额－现金补偿金额）*（1+n*8%）-东方精工投资期间所获得的现金分红
备注1：现金补偿金额”=三年累计净利润与承诺净利润的差额÷承诺净利润×投资额（即4,912万元），但最高现金补偿金额不超过1,000万元。
备注2：n为自实际投资日至回购价款支付日折算的年限数字
B：回购时东方精工所持有股权对应的公司最近一期经审计的净资产的两倍。
嘉腾机器人如出现下列情形之一，东方精工有权选择按照上述的计算方式要求嘉腾机器人 4名股东回购或者向第三方转让其所持有的全部或部分嘉腾机器人股权：
(1)嘉腾机器人4名股东或嘉腾机器人出现诚信问题损害公司或投资方利益，包括但不限于公司出现账外销售收入、私自挪用或占有公司财产等情形；
(2)嘉腾机器人的有效资产（包括土地、房产、设备或知识产权等）因行使
抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由公司所有或者存在此种潜在风险，并且在合理时间内（不超过三个月）未能采取有效措施并予以解决，由此给公司正常经营造成重大影响；
(3)嘉腾机器人 4名股东所持有的嘉腾机器人之股权因行使质押权等原因，所有权发生实质性转移或者存在此种潜在风险；
(4)嘉腾机器人的生产经营、业务范围发生实质性调整，并且不能得到投资方的同意；
(5)嘉腾机器人 4名股东对外转让其所持公司股权，或不再参与公司经营管理，或另行投资与丙方相同或近似的业务；
(6)东方精工投资后，公司出现重大亏损，如公司累计净利润亏损额超过1,000万元。
4、支付方式
本次交易以现金方式支付，嘉腾机器人应当自协议签署之日起 10个工作日内向东方精工发出付款通知，东方精工须于付款通知规定的最后付款日之前将其全部认购款项一次性汇入嘉腾机器人指定的银行帐户。
5、标的公司董事会的人员安排
投资完成后至引入其他投资者前，标的公司董事会成员应不超过5人，东方精工有权提名1人担任公司董事，各方同意并在相关股东大会上投票赞成东方精工提名的人士出任公司董事。
6、其他约定
经本次交易各方签署并确认，《投资协议》对“上市前的股权转让、新投资者进入的限制、竞业禁止、知识产权的占有和使用、清算财产的分配、关联交易和同业竞争、首次公开发行股票并上市”等内容进行了详细的约定。
7、协议生效条件及时间
《投资协议》经协议各方签署后成立，待东方精工董事会作出批准本次投资事项的决议后正式生效。
8、违约及责任
《投资协议》生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。具体内
容如下：
各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为投资方投资额的10%；
一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成直接的经济损失。违约方对于直接经济损失的赔偿金最高不超过投资额的10%。；
支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失，继续履行协议或解除协议的权利；
未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的和对公司的影响
（1）与嘉腾机器人形成战略合作，进入机器人行业，将为上市公司拓宽市场发展空间
东方精工本次入股嘉腾机器人，借此契机与嘉腾机器人行业形成产业战略合作，将极大程度地拓展上市公司新的市场发展空间。根据国际机器人联合会数据统计，2005-2013年间，中国工业机器人的年均销售增长率约为28%，已成为全球工业机器人出口的第二大目的地。2013年，我国工业机器人的购买量近37000台，占到全球购买量的22%，首次超过日本。
（2）构建自动化智能物流系统，实现公司瓦楞纸包装设备全产业链布局的战略目标，为客户提供“包装-智能物流”一体化整体解决方案
而嘉腾机器人在搬运机器人智能物流领域有着多年的沉淀，有助于东方精工自动化智能物流系统的建设，为客户提供“包装-智能物流”一体化的整体解决方案，从而全方面满足客户一站式设备采购需求，并地提高瓦楞纸箱包装企业的生产效率，减少生产人员，降低劳动强度。
（3）优化资源配置，共享客户资源，进一步加强综合盈利能力
东方精工与嘉腾机器人的深度合作有利于现有资源的优化配置。嘉腾机器人可以依托东方精工下游客户对瓦楞纸箱包装成套设备配套智能物流服务的需求，
拓展搬运机器人在瓦楞纸箱包装企业应用领域的市场广度。依托东方精工国内领先机械零件加工能力，将极大提升嘉腾机器人在关键零部件的机加工能力和品质。同时嘉腾机器人可与东方精工实现供应商资源共享，有效降低采购成本，提高供应质量，发挥供应商的协同效应。同时，东方精工也将引进嘉腾机器人智能物流带来的成本优势，提高东方精工在物料储运、配送的综合效率，提高综合市场竞争力。
特此公告，敬请广大投资者注意投资风险。
广东东方精工科技股份有限公司董事会2014年6月23日