证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2019-021上海延华智能科技（集团）股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知于 2019年 4月 9日以电话、书面方式通知各位董事，会议于 2019年 4月 19日（星期五）以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事 7人，实际出席董事 7人，由公司董事长潘晖先生主持。本次会议召开的时间、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，作出的决议合法、有效。经认真审议，会议通过如下议案：
一、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《2018年年度报告全文及摘要》
该议案经全体董事 1/2以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2018年年度报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅；《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2018年年度报告摘要》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
该议案尚须提交公司 2018年年度股东大会审议。
二、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《2018年度董事会工作报告》
该议案经全体董事 1/2以上同意。
《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2018年年度报告》中“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事将在 2018年年度股东大会上述职。独立董事述职报告刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
该议案尚须提交公司 2018年年度股东大会审议。
三、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《2018年度总裁工作报告》
该议案经全体董事 1/2以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2018年度总裁工作报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
四、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《2018年度财务决算报告》
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》要求，公司对 2018年度的经营及财务情况进行决
算，并由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2019]第 17-00031号）。
该议案经全体董事 1/2以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2018年度财务决算报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
该议案尚须提交公司 2018年年度股东大会审议。
五、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《2018年度利润分配预案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为-285,704,102.57元，其中母公司实现净利润-187,471,824.11元。截至 2018年 12月 31日，公司可供分配利润-160,789,721.45元。
鉴于公司 2018年度亏损，且综合考虑公司的整体发展规划，在扩展业务时需要充足资金用于投资发展，为了保障公司持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，更好地保障和维护股东权益，公司 2018年度利润分配预案为：2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
该议案经全体董事 1/2以上同意。
该议案尚须提交公司 2018年年度股东大会审议。
六、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《2018年度内部控制有效性自我评价报告》
该议案经全体董事 1/2以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2018年度内部控制有效性自我评价报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
七、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《2018年度企业社会责任报告》
该议案经全体董事 1/2以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2018年度企业社会责任报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
八、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《关于聘任公司 2019年度财务审计机构的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构，鉴于其能够恪尽职守，遵循独立、客观、公证的职业准则，较好地完成了公司委托的各项财务审计工作，公司拟续聘其担任公司 2019年度财务审计机构。
该议案经全体董事 1/2以上同意。
该议案尚须提交公司 2018年年度股东大会审议。
九、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《关于公司预计为控股子公司提供担保额度的议案》
随着公司各项业务的顺利推进，各控股子公司业务规模不断扩展，对流动资金的需求也不断增加，为满足其日常经营需要、确保资金流
畅通，加强公司对外担保的日常管理及对外担保行为的计划性与合理性，公司拟对控股子公司新增不超过总额度为 5.50亿元的担保，各子公司之间的新增担保额度可以在公司提供的总额度之内进行调整。
本次对外担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，无其他对外担保。本次担保事项有效期自 2018年年度股东大会通过之日起至 2019年年度股东大会召开之日止。
该议案经出席会议的2/3以上董事并经全体独立董事2/3以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于公司 2019年预计为全资及控股子公司提供担保额度的公告》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
该议案尚须提交公司 2018年年度股东大会审议。
十、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《关于调整公司董事津贴的议案》
依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》等相关法律、法规的规定，为了进一步强化董事勤勉尽责，激发积极性，更好发挥董事职能，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，依据公司所处的地区、行业、规模的薪酬水平，结合实际经营情况，将公司董事津贴由每人 6.0万元/年(税前)调整至 8.4万元/年(税前)。在公司及子公司任职的董事，按照其在公司任职的职务与岗位责任确定的薪酬标准领取薪酬，不另外
发放津贴。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十一、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《关于召开 2018年年度股东大会的议案》
本次年度股东大会定于 2019年 5月 17日在上海市西康路 1255号普陀科技大厦 17楼多功能报告厅以现场方式召开，股权登记日为 2019年 5月 10日。
该议案经全体董事 1/2以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于召开 2018年年度股东大会通知的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
备查文件：
1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》
2、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项发表的事前认可意见》
3、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见》
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会