深圳顺络电子股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《独立董事工作制度》等相关法律、法规及规范性文件的要求，作为深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，就公司第五届董事会第十七次会议审议的相关议案，发表独立意见如下：
一．公司独立董事对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情
况的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》和中国证监会及深圳监管局的要求，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核
查，并发表以下独立意见：
1.公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。
2.公司第一大股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的违规关联方占用资金情况。
3.公司与其他关联方发生的资金往来符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。
4.截至2018年12月31日，公司未进行任何违规对外担保行为。
二．公司独立董事关于对董事、高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度
的有关规定，作为公司的独立董事，对董事、高级管理人员的薪酬发表独立意见如下：
1.公司提出的董事及高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事和高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。
2.董事会对董事、高级管理人员薪酬之相关议案的审议及表决程序，符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
三．公司独立董事关于 2018年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就《董事会关于公司2018年度内部控制的自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》发表如下意见：
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司内部控制的自我评价报告及内部控制规则落实自查表真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四．公司独立董事关于《收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》的独立
意见
经核查，公司编制的《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。我们同意公司《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》。
五．公司独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等法律、法规的有关规定，作为公司独立董事，我们认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富
经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。因此，我们同意《关于续聘会计师事务所的议案》，并将其提交至公司股东大会审议。
六．公司独立董事关于 2018年度利润分配的独立意见
2018年度利润分配方案的提出是基于公司的实际需求出发，且从程序上和内容上符合《公司章程》等公司的制度和相关法律法规的要求，不存在损害投资者利益的情况。
我们同意公司2018年度利润分配方案，并同意将其提交公司股东大会审议。
七．关于 2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。我们同意公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告。
八．公司独立董事关于 2018年度关联交易统计及 2019年度日常关联交易
预计的议案的独立意见
关于2018年度关联交易统计及2019年度日常关联交易预计的议案，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查并发表了事前认可意见。
公司独立董事同意2018年度关联交易统计及2019年度日常关联交易预计的事项
提交第五届董事会第十七次会议审议，并发表了独立意见如下：
2018年度关联交易统计及2019年度日常关联交易预计的事项已经独立董事
事先认可，并经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表决。
公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；公司向海德门2018年度采购商品实际发生金额超出原预计金额主要原因系公司客户存在超预期增量；公司与海德门2018年度其他关联交易实际发生金额与原预计金额存在较大差异，主要原因系关联方商务竞标失败造成项目缩减
需求减少，针对5G布局重点项目因市场原因推后，减缓扩张需求，关联方客户项目调整相对均衡，人员稳定性增加，缩减调配支援。其交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。该关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司与关联人的关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
九．关于部分固定资产报废处理的独立意见
经核查，我们认为：公司及公司之控股子公司东莞信柏结构陶瓷股份有限公司处置一批报废的固定资产，处置损益共计人民币 2,479,490.94元，该批固定资产已无法达到使用要求或已无改造价值，故此申请报废。公司及董事会关于报废部分固定资产的决议，遵循了国家相关的会计法规，符合公司实际情况，决策程序合法。我们同意公司关于报废部分固定资产的决定。
十．关于变更会计政策的独立意见
本次会计政策变更是基于财政部于2017年3月发布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和2017年5月发布的《企业会计准则第37
号—金融工具列报》。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。自2019年1月1日起公司执行新金融工具准则和变更会计政策是根据深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》。我们认为本次会计政策的变更能够更准确地反映公司财务状况，符合有关法律、法规及财政部、国家税务总局等财务会计制度及《公司章程》的有关规定。公司独立董事同意本次会计政策的变更。
十一．关于回购注销《2016年限制性股票激励计划》第三期限制性股票的独立意见
因公司未达成《2016年限制性股票激励计划（二次修订稿）》规定的第三期限制性股票解锁的绩效考核目标，故第三期解锁条件未能满足。经公司董事会审
议，决定回购注销《2016年限制性股票激励计划》第三期尚未解锁之限制性股票合计568.40万股。本次回购符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，因此，我们同意公司本次第三期限制性股票的事项，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
（以下无正文）
本页为《独立董事对相关事项发表的独立意见》的签字页
独立董事签字：
吴树阶
邱大梁
吴育辉
二○一九年二月二十六日