招商证券股份有限公司
关于
上海证券交易所出具的《关于对中安消股份有限公司 2017年重大资产购买预案信息披露的问询函》的
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一七年四月
上海证券交易所：
根据贵所出具的《关于对中安消股份有限公司2017年重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0364号）（以下简称《问询函》）的要求，招商证券股份有限公司作为中安消股份有限公司（以下简称“中安消”）本次重大资产购买的独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析，现就《问询函》中相关问题的核查回复如下，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）中相同。
一、关于盈利预测补偿方式的合规性
1、根据预案，截至2016年12月31日，Konsalnet集团因以前年度并购产生的商誉9,442.51万兹罗提，折合人民币1.56亿元；同时，公司三季报显示，截止 2016年9月30日，公司商誉余额为21.53亿元，占公司净资产的比重为72.22%，本次交易也将产生大额的商誉。请公司补充披露：（1）标的公司Konsalnet集团的商誉是否存在减值迹象，是否已足额计提减值准备；（2）结合公司自身2014年至今的历次并购事项形成的商誉与本次交易可能形成的商誉及标的公司的经营情况，定量分析公司商誉减值的风险。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）标的公司 Konsalnet集团的商誉是否存在减值迹象，是否已足额计提减值准备
截止2016年12月31日，标的公司商誉的账面价值为兹罗提9,442.51万元（折合人民币1.56亿元）。
1、标的公司商誉减值测试的会计政策
标的公司管理层在每个会计年度终了时对商誉进行减值测试。对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合，如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额首先抵减分摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
2、标的公司针对商誉减值迹象及减值准备的判断
标的公司结合公司实际情况，并比照下列可能存在商誉减值迹象的情形进行分析：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
经过分析，标的公司尚未发现商誉减值迹象。同时，标的公司根据会计政策进行了商誉减值测试，测试结果显示不需要计提商誉减值准备。
截至目前，对标的公司2015年度及2016年度的审计工作包括商誉减值测试复核工作正在进行中。
（二）结合公司自身 2014年至今的历次并购事项形成的商誉与本次交易可能形成的商誉及标的公司的经营情况，定量分析公司商誉减值的风险。
1、中安消自身2014年至今的历次并购事项形成的商誉减值情况
截止2016年12月31日，中安消商誉账面余额（未审数）为人民币21.12亿元，自2014年至2016年底的历次并购事项形成的商誉明细如下：
计量单位：亿元
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|-|-|
|被投资单位名称|账面余额|
|2015年收购形成商誉：||
|卫安1有限公司|3.55|
|深圳市威大医疗系统工程有限公司|1.79|
|昆明飞利泰系统工程有限公司|1.05|
|上海擎天电子技术有限公司|1.08|
|科卫保安有限公司|0.20|
|小计|7.67|
|2016年收购形成商誉：||
|泰国卫安集团|0.40|

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|-|-|
|澳洲安保集团|6.75|
|江苏中科智能系统有限公司|2.99|
|宁波华和万润信息科技有限公司|3.31|
|小计|13.45|
|合计|21.12|

（1）中安消商誉减值测试会计政策
中安消管理层在每个会计年度终了时对商誉进行减值测试。对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合，如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额首先抵减分摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
（2）中安消针对商誉减值风险的定量分析
中安消结合被投资单位实际经营情况，并比照可能存在商誉减值迹象的情形进行分析，并未发现被投资单位商誉减值迹象。同时，中安消针对自2014年至今的历次并购事项形成的商誉执行了减值测试，包括比较被投资单位的承诺利润和实际实现利润的情况、对被投资单位未来现金流量进行折现，并与资产组的账面价值进行比较等，中安消尚未发现商誉减值情况。
截至目前，中安消2016年度的审计工作包括商誉减值测试复核工作正在进行中。
2、本次交易可能形成的商誉减值情况
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，非同一控制下的合并，买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
（1）买方合并成本
根据交易各方签署的PSPA有关购买价格条款的约定，初始购买价格为以预计企业价值为基础（等于或低于110,000,000.00欧元或预估EBITDA的7倍的金额），根
据预计净负债、预计营运资本、目标营运资本、融资偿还金额、Culmstock欠款金额、
交割日期借款协议涉及的相关的民法交易税调整，其中预计 EBITDA及上述调整因素
将在本次交易完成日前5个工作日确定。最终的上市公司合并成本即购买价格将在初始购买价格基础上根据完成日净负债、营运资本等变动因素调整确定。
（2）被购买方可辨认净资产公允价值
截至评估基准日，Konsalnet集团未经审计的账面净资产价值20,699.34万兹罗提。
对于本次标的公司的可辨认净资产公允价值，由于本次标的公司的评估采用了收益法与市场法，未对标的公司的可辨识资产、负债进行评估，因此被购买方可辨认净资产公允价值暂无法取得。
中安消将在交割完成后，对Konsalnet集团的各项可辨认资产、负债的公允价值进行进一步的确认，并按公允价值为基础对企业合并进行确认和计量。
综上，由于标的公司可辨认净资产公允价值暂无法取得，本次交易可能产生的商誉暂无法确定。
中安消已在预案中对商誉减值的风险进行了风险提示，详见重组预案“重大风险提示”之“六、（七）商誉减值风险”。
（三）核查意见
综上，独立财务顾问认为，截至本回复出具日，标的公司Konsalnet集团2016年度及2015年度的审计工作包括商誉减值测试复核工作正在进行中，目前尚未发现商誉减值迹象。此外，中安消2016年度的审计工作包括商誉减值测试复核工作正在进行中，目前尚未发现商誉减值迹象。由于被购买方可辨认净资产公允价值暂无法取得，本次交易可能产生的商誉暂无法确定。中安消已在重组预案中对商誉减值风险进行了风险提示。
（四）补充披露情况
中安消已在《重组预案（修订稿）》“第十一章其他重要事项”之“四、公司2014年至今的历次并购事项形成的商誉与本次交易可能形成的商誉减值情况”中对上述事项进行了补充披露。
2、公司自2014年底实际控制人变更至今，已实施十余次现金收购，导致公司负债大幅上升、现金流紧张，且2014年、2015年置入资产均未完成业绩承诺。请公司：（1）结合上述收购的目的，补充披露公司的战略规划和经营目标；（2）结合公司
2014年至今收购的标的资产最近两年的经营情况与业绩实现情况，说明上述收购是否实现了公司的收购目的和经营目标；（3）结合收购后公司现金流的情况，说明连续实施现金收购是否会影响公司正常产生经营，并进行相应风险提示。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）结合上述收购的目的，补充披露公司的战略规划和经营目标
自重组上市之初，中安消战略定位与目标便已确定为致力于打造全球一流的安保综合运营服务商与智慧城市系统集成商。
在全球市场，中安消的发展一直沿“一带一路”布局业务发展，主要面向用户提供规模化、专业化、标准化和国际化的安保综合运营服务解决方案，包括人力安保与设施管理、现金与贵重物品管理、电子安防与报警运营以及各类安保延伸服务。截至目前，沿着“海上丝绸之路”，中安消先后收购卫安1有限公司、卫安(澳门)有限公司、澳洲安保集团、泰国卫安等境外优秀安保运营服务公司，初步形成以香港、澳门、泰国、澳洲为支点的境外安保运营服务体系，业务市场区域覆盖香港、澳门、澳洲、新西兰和泰国等市场，中安消下属的香港卫安为香港最大的现金押运服务商，澳门卫安、澳洲安保集团和泰国卫安分别为澳门、澳洲和新西兰、泰国领先的安保服务提供商。本次收购Konsalnet集团，系公司贯彻沿“一带一路”全球布局的业务发展战略，打造以波兰为平台沿“丝绸之路经济带”拓展海外安保运营服务业务的重要举措，亦是树立起中安消在安保技术领域、安保服务领域的国际化品牌，扩大公司国际影响力的战略举措。
在国内市场，中安消立足于大安全领域，以城市的安全、便捷、高效及健康发展为目标，整合发展智慧城市系统集成产业链，主要从事智慧城市系统集成和安全物联网产品制造等业务，服务于城市公共安全、智慧民生、智慧产业、智慧融合四大领域重点细分行业，具体业务内容涵盖智慧城市系统集成方案，智慧建筑、智慧交通、智慧医疗、平安城市等行业整体解决方案，联网报警系统解决方案及关联产品的制造等。
截至目前，中安消先后完成收购深圳市迪特安防技术有限公司、深圳市威大医疗系统工程有限公司、昆明飞利泰电子系统工程有限公司、上海擎天电子科技有限公司、江苏中科智能系统有限公司、浙江华和万润信息科技有限公司等产业链优质企业，进一
步完善与增强了产业链条各主要环节，填补增强了公司在西南、华东区域智慧城市系统集成业务的市场布局，并切入智慧医疗净化系统集成业务，完善了公司“大安全”体系，并提升公司综合竞争力。
（二）结合公司2014年至今收购的标的资产最近两年的经营情况与业绩实现情况，说明上述收购是否实现了公司的收购目的和经营目标；
2014年，通过收购中安消技术有限公司100%股权，上市公司实现主营业务的转型升级，中安消技术有限公司重组上市后经营情况与业绩实现情况如下表：
计量单位：人民币万元
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|公司名称|2014年度净利润预测数|2014年度实际净利润数|2015 年度净利润预测数|2015年度实际净利润数|2016 年度净利润预测数|
|中安消技术有限公司|21,009.53|18,428.48|28,217.16|19,917.18|37,620.80|

为实现公司战略规划目标，扩大公司业务区域，提升业务水平，以及打造大安全产业链的需要，在把握行业发展趋势的基础上，公司实施积极的并购战略，除本次收购波兰Konsalnet集团外，公司先后收购多家具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司股权，新并购公司及其业绩承诺实现情况如下表：
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|公司名称|2015年度净利润预测数|2015年度实际净利润数|2016年度净利润预测数|备注|
|卫安1有限公司|9,003.31 万港币|11,038.05万港币|11,215.40万港元|2015年收购，均超额完成业绩承诺|
|卫安(澳门)有限公司|1,638.17 万澳门币|1,650.18万澳门币|1,791万澳门币||
|深圳市迪特安防技术有限公司|334.93 万人民币|361.03万人民币|435.06万元||
|深圳市威大医疗系统工程有限公司|1,975.50 万人民币|2,190.77万人民币|2,677.97万元||
|昆明飞利泰电子系统工程有限公司|996.01 万人民币|1,068.82万人民币|1,300.51万元||
|上海擎天电子科技有限公司|1208.26 万人民币|1,543.46万人民币|1,548.49万人民币||

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|泰国卫安|-|1,011.45万人民币|7,709.16万泰铢|2016年收购|
|澳洲安保集团|-|2,152.84万人民币|-||
|浙江华和万润信息科技有限公司|-|546.99万人民币|2,579.31万人民币||
|江苏中科智能系统有限公司|-|1,435.76万人民币|3,103.48万人民币||
|注：中安消2016年年报尚未披露，并购中安消经营情况与业绩实现情况暂无法提供|||||

通过上述收购完善了中安消的业务布局，增强了安保产业链条各主要环节，提高中安消业务的国际化水平，实现了中安消安保运营服务水平、规模和影响力的提升，并获取了更大的经济收益。综上，截至本核查意见出具日，新并购公司均超额完成了其业绩承诺，助力中安消较好的实现了收购目的和经营目标。
（三）结合收购后中安消现金流的情况，说明连续实施现金收购是否会影响中安消正常产生经营，并进行相应风险提示。
2014年重组上市后，围绕战略发展目标，中安消实施积极的并购战略，先后并购了多家具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的产业链公司，包含本次交易在内的历次收购，中安消均采用支付现金的方式进行，未影响公司正常业务运转。
截至2016年9月30日，中安消营运资金较为充足，账面货币资金余额 71,190.37万元，应收票据2,727.64万元，合计为73,918.01万元，同时，中安消于2016年11月公开发行了总额11亿元的公司债券，该次债券募集的资金在扣除发行费用后，拟将3亿元用于偿还金融机构贷款，以优化债务结构；剩余部分将用于补充公司流动资金，用于满足人员工资、房租物业成本、经营税费等管理成本以及材料采购、劳务分包等工程款项支出等，可以改善公司资金状况。上述两项金额合计为 183,918.01万元，大于本次交易可能的成交价格1.1亿欧元（折合约人民币8.08亿元）。
综上，当前中安消营运资金较为充足，现金储备较高，资产流动性较强，加之本次交易价款支付所需的部分资金公司拟通过债务融资的方式筹集，因此本次收购不会影响目前主营业务的正常运转。
鉴于本次交易规模较大，其中部分资金公司拟通过债务融资的方式筹集，公司已在重组预案中对本次交易导致公司资产负债率上升的风险进行了风险提示，详见重组预案“重大风险提示”之“六、（十一）、本次交易导致公司资产负债率上升的风险”。
（四）核查意见
综上，独立财务顾问认为：中安消历次收购符合中安消战略规划和经营目标，中安消2014年至今收购的标的资产业绩情况良好，助力中安消较好的实现了收购目的和经营目标；中安消营运资金较为充足，本次收购不会影响目前主营业务的正常运转；
中安消已在重组预案中对相关风险进行了风险提示。
（五）补充披露情况
中安消已在《重组预案（修订稿）》“第十一章其他重要事项”之“三、公司历次收购是否符合公司战略规划及对公司经营的影响”中对上述事项进行了补充披露。
3、预案披露，本次交易后，公司可利用 KONSALNET集团的影响力和优质的客户资源，带动国内安全物联网产品制造销售及安保系统集成业务输出，为当地客户提供门禁管理系统、摄像监控系统、防盗系统及综合一体的安保集成服务，从而将公司安保系统集成及安保产品打入海外市场。请公司结合公司产品技术特点、优势和目标客户群体、KONSALNET集团的目标客户和现阶段主要适用的产品技术和功能特点，补充披露公司借本次收购打入海外市场的可行性、预计增加收入的规模，并说明公司本次收购可以产生哪些协同效应及理由和对公司未来经营的影响。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）公司借本次收购打入海外市场的可行性
1、中安消主要产品和服务、目标客户群体
中安消主营业务包括安保系统集成、安全物联网产品制造、安保运营服务三大板块，其主要产品和服务及其客户群体如下：
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|业务板块|安保系统集成|安全物联网产品制造|安保运营服务|
|主要产|智慧建筑、智慧交通、智|探测器、传感器、报警主机、网络|现金物流管理服务及|

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|业务板块|安保系统集成|安全物联网产品制造|安保运营服务|
|品和服务|慧医疗、智慧教育、智慧能源、城市公共安全等智慧城市整体解决方案|报警一体机、报警盒子、报警配件、网络高清摄像机、SDI摄像机、高清红外智能高速球、网络高清高速球、远距离云台摄像机、TVI摄像机、模拟摄像机、编解码设备、4G移动监控设备、森林防火设备、门禁产品、停车场产品、巡更产品、通道闸产品、访客产品、动态密码锁、平台软件|贵重物品管理、人力安保、设施管理、电子安防、报警运营服务|
|客户群体|政府机关、企事业单位、公检法机构、医院、商业机构、学校、酒店、房地产商等|政府机关、企事业单位、林业局、交警大队、公检法机构、连锁商超、家庭民用客户、金融单位、商业机构、住宅小区、学校、酒店、写字楼、工厂等|政府机关、企事业单位、金融单位、商业机构、住宅小区、学校、商务楼、工厂、酒店|

2、中安消具有一定的市场基础与品牌影响力
中安消作为国内安保行业的领军企业之一，目前公司已初步形成以香港、泰国、澳洲为支点的境外安保运营服务体系，业务市场区域覆盖香港、澳门、澳洲、新西兰和泰国，主要为境外大型金融机构、高端酒店、政府机构、高端零售商及其它商业客户提供优质的人力安保服务、现金押运、联网报警、设施管理等服务。
3、具有丰富的行业及跨国企业服务经验
通过在安防行业多年的耕耘积累，公司在国内外拥有广泛的行业客户资源，积累了丰富的行业服务经验，并能深入地了解其客户的业务特点与工作需求。
香港卫安、澳门卫安、澳洲安保集团及泰国卫安均为当地领先的安保运营服务提供商，累积了多年的行业服务经验，分别拥有 40年、36年、10年、30年经营历史，具有先进的安保运营服务管理体系，具有较强的品牌影响力。
4、KONSALNET集团的目标客户和现阶段主要适用的产品技术和功能特点
本次收购标的Konsalnet集团长期为金融、医疗、零售、公共事业等诸多行业客户提供人力安保、现金处理及押运、联网报警等安保运营服务业务，客户包括IBM、迪卡侬、沃尔沃、雀巢、天梭、H&M等国际知名品牌客户及mbank等波兰知名银行。
上述客户在波兰境内营业网点众多，对于安保系统集成、安全物联网产品均具有较大需求。同时，近年来随着人力成本的逐渐提升，波兰境内大型企业逐渐加强了现代化
技防系统及设备的投入。
Konsalnet集团客户多为国际知名跨国公司与波兰主要银行，对于供应商均具有严格的供应商选择机制，对安保服务提供商的服务经验、业务规模、服务能力、管理能力、信誉及稳定性、及时性均具有严格的要求。Konsalnet集团凭借其领先的服务能力与服务质量，与主要客户建立了长期稳定的合作关系，与许多大客户保持了长达十年以上合作关系，其稳定的客户关系为 Konsalnet集团推广电子安防业务提供了可能。
标的公司主要通过直销与招标的方式与客户签署合同，并通过营销人员加强与客户、公众关系的管理与沟通，挖掘客户需求。近年来，Konsalnet集团也不断增强技术投入，根据市场需求拟加强安保系统集成、安全物联网产品等电子安防业务的拓展，并将其作为未来核心发展。本次交易完成后，Konsalnet集团可借助上市公司技术能力与产业链优势，快速提升其电子安防服务能力，加快电子安防发展战略实施步伐，通过其直接的客户渠道进一步推广安保系统集成、安全物联网产品，将其打入波兰安保市场。
综上，中安消具备丰富的海外渠道管理、海外营销服务经验，能够深入地了解客户的业务特点与工作需求。本次收购标的 Konsalnet集团拥有优质客户资源，其客户资源与公司安保系统集成、安全物联网产品制造的目标客户群体存在重叠。通过本次收购，公司可共享Konsalnet集团的影响力和优质的客户资源，通过资源整合为当地客户提供门禁管理系统、摄像监控系统、防盗系统及综合一体的安保集成服务及安全物联网产品服务，公司借本次收购迅速切入波兰安保市场及业务具备可行性。
（二）本次收购的协同效应及对中安消未来经营的影响
本次交易完成后，有助于中安消迅速切入波兰安保市场及业务，并以波兰为平台进军开拓欧洲安保市场，进一步扩大中安消业务版图，提升中安消在全球安保运营服务市场的影响力，为中安消未来进一步开拓中东欧乃至欧盟安保运营市场奠定坚实的基础。
上市公司将取得Konsalnet集团经过多年提供服务积累的优质客户资源。通过客户资源的共享与资源的整合，上市公司可利用 Konsalnet集团的影响力和优质的客户资源，带动国内安全物联网产品制造销售及安保系统集成业务输出，为当地客户提供门禁管理系统、摄像监控系统、防盗系统及综合一体的安保集成服务，从而将上市公
司安保系统集成及安保产品打入海外市场。同时，上市公司可吸收借鉴国际领先安保企业的先进技术与运营管理体系，为国内安保运营服务“铺路搭桥”，从而更好地发展国内运营服务市场，进而实现海内外业务的双向共振，实现产业协同发展，提升公司市场竞争力。
Konsalnet集团也将纳入上市公司的业务平台，共享中安消的技术资源、客户资源和融资平台，进一步提升其服务能力及技术水平，有效地提高其市场竞争力。
Konsalnet集团还可利用上市公司全产业链优势，为当地客户提供一站式综合安保服务方案，形成新的盈利增长点。
同时，在吸收借鉴国际安保企业的先进技术与运营管理经验的基础上，公司可根据政策情况适时引入海外先进的安保运营服务模式拓展国内安保运营市场，实现海内外业务与资源的有效整合，进而实现海内外业务的双向共振，实现产业协同发展，提升公司市场竞争力。
（三）核查意见
综上，独立财务顾问认为中安消借本次收购打入海外市场具有可行性。本次交易完成后，中安消与标的公司将在客户资源、产品线、技术资源等方面实现协同效应，进而提升中安消市场竞争力。
（四）补充披露情况
中安消已在《重组预案（修订稿）》“第七章管理层讨论与分析”之“一、（五）公司借本次收购打入海外市场的可行性及协同效应分析”中对上述事项进行了补充披露。
4、预案披露，公司2014年、2015年置入资产经营业绩未达业绩承诺，请公司补充披露本次交易标的实现的经营业绩未来是否计入前次重组上市置入资产的业绩承诺。如计入，是否存在通过连续收购规避业绩承诺的情形。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）前次重组上市置入资产的业绩承诺情况
根据《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》及其补充协议，拟置入资产业绩承诺如下：
单位：万元
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|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|预测净利润|21,009.53|28,217.16|37,620.80|

（二）本次交易标的实现的经营业绩未计入前次重组上市置入资产的业绩承诺公司历年来的收购，均以现金方式进行，属于公司的长期战略投资，不存在通过收购规避业绩承诺的情形。
同时，置入资产业绩承诺期已于2016年12月31日到期，截至本核查意见出具日，本次交易尚未完成，标的公司尚未纳入上市公司合并范围。因此，本次交易标的实现的经营业绩不会计入前次重组置入资产的业绩承诺，故不存在通过连续收购规避业绩承诺的情形。
（三）核查意见
独立财务顾问认为，本次交易标的实现的经营业绩未计入前次重组置入资产的业绩承诺，不存在通过连续收购规避业绩承诺的情形。
（四）补充披露情况
中安消已在《重组预案（修订稿）》“第十一章其他重要事项”之“五、本次交易标的实现的经营业绩未来是否计入前次重组上市置入资产的业绩承诺”中对上述事项进行了补充披露。
二、关于本次交易的对价安排
5、公司2016年三季报披露，截至2016年9月30日，公司有货币资金7.12亿元，少于本次交易所需支付的8.08亿元现金对价。同时，公司今年经营活动产生的现金净流量持续为负，短期负债大幅增加，资产负债率也不断攀升，截至 2016年9月30日，资产负债率达到67.12%。请公司补充披露：（1）公司对本次交易现金对价支付资金的筹措安排；（2）请定量分析相关财务费用对公司的影响；（3）公司是否存在“短贷长投”现象，是否存在流动性风险，请作充分风险提示。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）中安消对本次交易现金对价支付资金的筹措安排
本次交易公司拟通过波兰下属子公司Zimensp.zo.o.以支付现金的形式向
Culmstock购买Konsalnet集团100%股权，公司将通过自有资金及银行等金融机构借款来支付。
截止本核查意见出具日，中安消已与东英金融投资有限公司就申请金额不超过 1.3亿欧元的综合授信达成意向，同时中安消还有较为充足的银行授信额度，亦可采用其他融资方式进一步筹措资金以保障本次收购的资金来源。
（二）请定量分析相关财务费用对公司的影响
假设本次交易价格为1.1亿欧，以截至2017年4月23日欧元汇率计算，折合人民币8.1204亿元，交割日为2017年7月31日，以截至本回复出具日国内 5年以上贷款基准利率4.9%计算，预计本次筹资增加的财务费用情况如下：
单位：万元
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|借款比例|借款金额|2017年财务费用|2018年财务费用|
|50%|40,602|828.96|2,030.12|
|100%|81,204|1,657.92|4,060.23|

截至本回复出具日，与本次重大资产购买交易相关的审计、估值或评估工作尚未完成，最终交易价格尚不确定，公司需要筹资的具体金额也不能确定。且本次交易还需要履行部分决策和审批程序，能否获得相关批准、核准以及相关批准或核准的时间存在不确定性，公司本次筹资产生的财务费用及对公司经营业绩产生的影响暂无法确定。
（三）公司是否存在“短贷长投”现象，是否存在流动性风险，请作充分风险提示。
所谓“短贷长投”指短期借款用于长期用途，截至本回复出具日，公司贷款用途均有明确的实际用途，不存在“短贷长投”现象。
截至2016年9月30日，中安消营运资金较为充足，账面货币资金余额 71,190.37万元，应收票据2,727.64万元，合计为73,918.01万元，同时，中安消于2016年11月公开发行了总额11亿元的公司债券，该次债券募集的资金在扣除发行费用后，拟将3亿元用于偿还金融机构贷款，以优化债务结构；剩余部分将用于补充公司流动资
金，用于满足人员工资、房租物业成本、经营税费等管理成本以及材料采购、劳务分
包等工程款项支出等，可以改善公司资金状况。上述两项金额合计为 183,918.01万元，
大于本次交易可能的成交价格1.1亿欧元（折合约人民币8.08亿元）。综上，中安消营运资金较为充足，现金储备较高，资产流动性较强，故公司暂不存在流动性风险。
（四）核查意见
综上，独立财务顾问认为，中安消已通过取得金融机构的授信或其他融资方式保障本次收购的资金来源；由于交易价格尚无法准确确定，暂无法量化分析筹资产生的财务费用及对中安消经营业绩产生的影响；中安消贷款用途均有明确的实际用途，不存在“短贷长投”现象。
（五）补充披露情况
中安消已在《重组预案（修订稿）》“第七章管理层讨论与分析”之“七、本次交易资金筹措安排及财务费用对公司的影响”中对上述事项进行了补充披露。
6、预案披露，Konsalnet集团的股权处于质押状态且尚未解除，公司将在股权交割前代为偿还质押银行相关融资金额，偿还金额将在最终支付的对价中予以扣除，公司将成为标的公司的债权人。请公司补充披露：（1）Konsalnet集团股权质押融资的具体情况，包括但不限于：质押对象、质押期限、解除质押的条件、质押融资的金额、融资用途、融资期限、提前偿还条件等；（2）是否存在公司代为支付的资金无法收回的风险；（3）Konsalnet的股权质押的融资方，并说明公司代为偿还相关融资金额后，成为标的公司的债权人的原因。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）关于 Konsalnet集团股权质押融资的具体情况
根据Culmstock与mBank于2014年7月31日签订的《质押合同》，将其所持Konsalnet集团的股权质押给mBank，为Konsalnet集团与mBank于2013年12月18日签订的贷款协议及框架协议项下累计金额为 9,410万兹罗提的债务提供最高额担保，担保期限至2020年1月31日。
根据质押合同的约定，在债务人偿还各贷款协议及框架协议项下的债务后，银行将向质押人出具解除质押的书面声明，并解除上述质押。
根据Konsalnet集团与mBank银行于2014年10月15日签订的两份《贷款协议》和一份《框架协议》（该等协议系针对各方于 2013年12月18日签订的贷款协议及框架协议关于协议期限之修订，一般每年修订一次，可循环使用），Konsalnet集团作为融资方，共计向银行借款8,800万兹罗提及610万兹罗提信贷额度，均用于
Konsalnet集团的日常经营，期限为2014年10月15日至2015年9月18日。根据该等协议的约定，上述贷款及信贷额度不存在提前还款的限制。
（二）关于是否存在公司代为支付的资金无法收回的风险
根据各方签订的收购协议第3条关于购买价款的约定，本次收购的购买价款包括扣除融资偿还金额部分的款项，即标的公司按照与银行签订的融资协议应偿还融资银行的融资金额，具体包括融资协议的所有本金、利息、费用、佣金及任何其它提前还款费用。
根据上述约定，本次代为支付的资金系代标的公司偿还其所欠融资银行的款项，且已在收购协议中明确约定，如买方代为支付该部分款项的，则将自收购方支付的收购价款中予以扣除，因此，上述代为支付的资金不存在无法收回的风险。
（三）Konsalnet的股权质押的融资方，并说明公司代为偿还相关融资金额后，成为标的公司的债权人的原因
根据Konsalnet集团与mBank签订的贷款协议，以及Culmstock与mBank签订的股权质押合同，本次股权质押的融资方系本次收购的标的公司，如收购方代为偿还该部分款项，则标的公司与融资银行的债务将终止，相应债权将由收购方享有，并成为标的公司的债权人。
（四）核查意见
综上，独立财务顾问与律师认为，Konsalnet集团股权质押融资的具体情况已于《重组预案（修订稿）》中补充披露，本次代为支付的资金系代标的公司偿还其所欠融资银行的款项，且代为偿还的资金将在支付的收购价款中予以扣除，因此，上述代为支付的资金不存在无法收回的风险。
（五）补充披露情况
中安消已在《重组预案（修订稿）》“第五章拟购买资产的基本情况”之“十、（一）标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，是否存在抵押、质押等权利限制情况，是否存在对外担保情况，资产过户或者转移是否不存在法律障碍”中对上述事项进行了补充披露。
7、预案披露，根据Konsalnet集团与Culmstock于2016年12月23日签署的借款协议，Konsalnet集团同意向 Culmstock提供1812.32万欧元的借款额度。按照 PSPA约定，在交割时，上市公司将代 Culmstock履行支付义务，Konsalnet集团接受上市公司代替Culmstock支付Culmstock欠款金额，并解除 Culmstock与Konsalnet集团相关的任何义务。请公司补充披露：（1）Konsalnet集团同意向 Culmstock提供 1812.32万欧元的借款额度是否已实际借款、具体的借款金额、借款利率和借款用途；（2）公司代替Culmstock支付的欠款金额是否从本次交易对价中扣除；（3）是否存在公司为本次交易支付额外对价的情况或安排，是否存在公司代为支付的资金无法收回的风险，公司有无相关风险防范措施。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）Konsalnet集团同意向 Culmstock提供 1812.32万欧元的借款额度是否已实际借款、具体的借款金额、借款利率和借款用途；
根据Konsalnet集团与Culmstock于2016年12月23日签署的借款协议，借款人Culmstock向贷款人Konsalnet集团申请本金为18,200,000欧元的借款额度，利率为4.6%。具体借款情况如下：
单位：欧元
|||
|-|-|
|日期|借款金额|
|2016年12月30日|10,273,000.00|
|2017年1月11日|7,850,000.00|
|合计|18,123,000.00|

根据协议约定，借款人应根据本协议为一般公司目的或借款人认为合理的其他目的而使用所有款项。贷款人无义务监督或核实如何使用根据本协议提供的任何款项。
（二）公司代替 Culmstock支付的欠款金额是否从本次交易对价中扣除
关于上述借款情况的清理，交易双方于 PSPA中约定如下：
1、上市公司代为偿还Culmstock欠款金额的协议约定
根据PSPA约定，在交割时，各方应签署汇款备忘，根据该备忘：卖方授权买方履行支付义务，标的公司接受由买方代替卖方支付上述欠款金额；标的公司就买方向标的公司尽数偿还上述欠款金额之事宜，授予不可撤销的同意，并解除卖方与所欠标的公司款项相关的任何义务。同时，在交割时，交易各方将补充签署交割日期借款、对冲协议，对借款偿还方式及流程等具体细节予以明确。
2、代为偿还的金额对初始价款的影响
Konsalnet集团的初始购买价款中包括了买方代为支付的Culmstock欠款金额。
初始购买价款应为：
（a）预计企业价值；
（b）加上预计净债务（若预计净债务为正数），或减去预计净债务（若预计净债务为负数）；
（c）减去预计营运资本与目标营运资本之间的差额（若预计营运资本高于目标营运资本），或减去目标营运资本与预计营运资本之间的差额（若目标营运资本高于预计营运资本）；
(d)减去融资偿还金额；
(e)加上的Culmstock欠款金额；及
(f)应减去与签署交割日期借款协议相关的民法交易税（PCC）（若该税项适
用且不可退税）。
上市公司已在初始加款中加上了公司代为支付的Culmstock欠款金额，根据协议，该金额在内的交易价格调整项将在交割日前 5天内确定，并在交割时，买方将初始购买价款转至经纪行，调整项对交易价格的影响暂时无法确定。
但在交割付款过程中，经纪行应按照经纪协议将初始购买价款在减去本公司借款金额、价格调整保留金额及保留金额后转至卖方银行账户。
3、上述协议安排对交易各方的影响如下：
（1）上市公司
上市公司代为承担了Culmstock的还款义务，代为偿还的金额成为了投资成本的一部分，代为偿还的款项不会在对价中扣除。
（2）Culmstock
Culmstock对标的公司的债务得到了解除，使其免于偿还所欠标的公司款项。但其收取的对价未因上述协议安排增加或减少。
综上，通过上述协议安排，上市公司代为承担了Culmstock的还款义务，代为偿还的金额成为了投资成本的一部分，不会在对价中扣除。同时标的公司同意解除
Culmstock的债务关系，使其免于偿还所欠标的公司款项，但其收取的对价未因上述协议安排增加或减少。
（三）是否存在公司为本次交易支付额外对价的情况或安排，是否存在公司代为支付的资金无法收回的风险
根据上述说明，中安消代为偿还了Culmstock所欠标的公司的款项，代为偿还的金额成为了投资成本的一部分，该安排为交易双方协商确定不存在代为支付的资金无法收回的风险。
（四）核查意见
综上，独立财务顾问认为，中安消已于《重组预案（修订稿）》对 Konsalnet集团向Culmstock提供借款的具体借款金额、借款利率和借款用途进行了补充披露；上市公司代为承担了Culmstock的还款义务，代为偿还的金额成为了投资成本的一部分，未在对价中扣除；亦不存在代为支付的资金无法收回的风险。
（五）补充披露情况
中安消已在《重组预案（修订稿）》“第五章拟购买资产的基本情况”之“十、（六）、2、非经营性资金占用”中对上述事项进行了补充披露。
三、关于标的资产的经营风险
8、预案披露，Konsalnet集团主要从事人力安保、现金处理及押运、联网报警等安保运营服务业务，雇佣员工逾2万人，人数众多且分布在各个分支机构；Konsalnet集团主要成本为劳动用工的工资薪酬、保险福利等；目前尚有未决诉讼94起，涉及诉讼金额524.35万兹罗提，折合人民币868.78万元，多数诉讼为与个人的劳动纠纷。
请结合波兰对安保行业用工及员工社保、最低工资标准等问题的立法规定，说明：（1）Konsalnet集团的用工情况是否符合当地的规定；（2）Konsalnet集团涉及的劳动纠纷处理情况及潜在的赔偿风险；（3）当地的工会势力和众多的劳动纠纷，是否会对以人力服务为核心竞争力的Konsalnet集团的经营造成不利影响。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）Konsalnet集团的用工情况是否符合当地的规定；
根据波兰律师出具的法律意见书，Konsalnet集团采用了多种雇佣模式，
Konsalnet集团与员工签署的合同类型包含劳动合同、民法授权合同（针对特定的工作，在特定的时间内执行工作委托，以换取固定报酬，受波兰民典法保护）和服务合同（针对临时的偶发性质的工作，与员工签署的临时服务合同），且其中超过70%的员工均为民法授权合同，管理方式较为复杂。
上述用工模式均为在当地法律、法规的规定的范围内根据集团的实际情况和需要而采用，不存在严重违反当地法律、法规并被处罚的情形。
（二）Konsalnet集团涉及的劳动纠纷处理情况及潜在的赔偿风险；
截至本预案出具日，Konsalnet集团尚有未决诉讼94起，涉及诉讼金额
5,243,553.13兹罗提，折合人民币 8,687,852.09元，多数诉讼为与个人的劳动纠纷。上述劳动诉讼尚在审理过程中。
中安消已在重组预案中对标的公司潜在的诉讼风险予以提示。
（三）当地的工会势力和众多的劳动纠纷，是否会对以人力服务为核心竞争力的Konsalnet集团的经营造成不利影响。
根据波兰律师的法律意见书，截止目前，标的公司与员工之间的劳动纠纷主要系因加班问题产生，目前与员工的未决劳动诉讼涉及金额不大。在该等诉讼案件中，在部分判决中，法院驳回了员工的诉讼请求。
同时，绝大多数的劳动诉讼均由，Konsalnet集团自行处理。在该类诉讼中，标的公司以法律解释为基础进行主张，并得到了法院的采信。
交易双方已在PSPA中对以上重大的诉讼赔偿方案作出明确约定，卖方将承担该约定诉讼产生的赔偿责任。因此，Konsalnet集团所涉及的劳动纠纷的潜在风险不会对其经营构成实质性影响。
（四）核查意见
综上，独立财务顾问认为：根据波兰律师的法律意见书，标的公司用工模式均为在当地法律、法规的规定的范围内根据其实际情况和需要而采用，不存在严重违反当地法律、法规并被处罚的情形。截至预案出具日，Konsalnet集团尚有未决诉讼 94起，中安消已在重组预案中对标的公司潜在的诉讼风险予以提示。标的公司与员工之间的劳动纠纷主要系因加班问题产生，且未决劳动诉讼涉及金额不大，交易双方已在PSPA中对以上重大的诉讼赔偿方案作出明确约定，卖方将承担该约定诉讼产生的赔偿责任。因此，标的公司所涉及的劳动纠纷的潜在风险不会对其经营构成实质性影响。
（五）补充披露情况
中安消已在《重组预案（修订稿）》“第五章拟购买资产的基本情况”之“十、（六）、1、未决诉讼”中对上述事项进行了补充披露。
9、预案披露，波兰当地PFRON给予雇佣残疾人员工的企业公共资金补助，2014年-2016年期间，Konsalnet集团收到的相关补助金额约为2030.03万-3933.56万兹罗提，折合人民币3363.49万-6517.38万元，该补贴的申请需要满足相应的限制与条件。
请公司补充披露：（1）申请该补贴需要满足的具体限制与条件；（2）本次交易后，企业权属和性质的变更是否会对 Konsalnet集团获取该补贴造成影响；（3）定量分析该补贴对Konsalnet集团净利润的影响。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）申请该补贴需要满足的具体限制与条件
根据波兰律师的法律意见书，PFRON属于国家机构，为残疾人就业提供国家援助。
根据当地法律法规，当地存在多种类型的残疾雇工就业补贴（例如：薪酬成本补贴，额外相关费用补贴，如设施补贴、行政管理补贴），其中，一般情况下，如下类型的企业可以从PFRON接受补助：
1、雇佣25个及以上员工、且残疾人员工占比6%的企业；
2、雇佣25个以下员工、且雇佣残疾人员工的企业；
3、被认定为“被保护工作场所”的企业。
波兰法律已对前述企业申请补助的条件进行了明确规定，一般包括例如：（1）雇佣残疾人员工，且在特定时间内维持特定比例的残疾人员工；（2）与PFRON签署合同（有可能会要求提供抵押品）；（3）及时缴纳社会保障金。同时，波兰法律也具体规定了最高的补助金额和特定类型补助的具体规则。
根据波兰法律，如下类型的企业不可以接受补助：（1）企业经营困难（例如处于欧盟法律定义的财务状况困难情形中）；（2）企业有义务偿还任何之前的国家补助的；（3）超出向雇佣残疾人工人补助 10,000,000欧元限额的企业（在每月退还薪酬的情况下）。
标的公司接受PFRON经济补助是因为雇佣了一定比例残疾人员工，在此范围内，标的公司用此补助和其他可用补贴来支付报酬。
（二）本次交易后，企业权属和性质的变更是否会对 Konsalnet集团获取该补贴造成影响
根据波兰律师的法律意见书，波兰法律并未对企业权属和性质的变更是否影响取得该项补贴进行明确禁止，因此，企业权属的变更不会对标的公司获取PFRON补贴造成不良影响。
（三）该补贴对 Konsalnet集团净利润的影响
报告期内，Konsalnet集团获得的补贴情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2016年度||
||金额（兹罗提）|占净利润的比重|金额（兹罗提）|占净利润的比重|
|获得的PFRON金额|30,679,829.42|112.98%|30,051,074.35|86.16%|

由上表可知，标的公司报告期内获得的 PFRON补贴金额较大，占净利润的比重较高。
根据波兰律师所出具的尽调报告，2009年至2016年期间，Konsalnet集团退还
PFRON补贴的总额为465,000兹罗提，退还金额较小。
中安消已在预案中对上述补贴退还的风险进行了风险提示，详见重组预案“重大风险提示”之“六、（五）政府补贴政策变化风险”，并在预案修订稿中对上述风险进行了补充，补充情况如下：
（五）政府补贴政策变化风险
波兰当地PFRON给予雇佣残疾人员工的企业公共资金补助，作为残疾人员工的每月工资的津贴，以及对企业因雇佣残疾人额外增加的成本进行补偿。2014年-2016年期间，Konsalnet集团收到的相关补助金额约为 20,300,368-39,335,619兹罗提，折合人民币33,634,939.94-65,173,753.62元。该补贴的申请需要满足相应的限制与条件。
报告期内，Konsalnet集团获得的补贴情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015 年度||2016 年度||
||金额（兹罗提）|占净利润的比重|金额（兹罗提）|占净利润的比重|
|获得的 PFRON金额|30,679,829.42|112.98%|30,051,074.35|86.16%|

由上表可知，标的公司报告期内获得的 PFRON补贴金额较大，占净利润的比重较高。
2016年4月29日，PFRON通过决议，经PFRON检查人员认定，Konsalnet集团子公司Konsalnet Security不能满足该补贴的申请条件，因此要求
KonsalnetSecurity退还部分补贴，金额为 262,302兹罗提，折合人民币434,598.62元。目前该行政诉讼尚未判决。根据PSPA约定，对该诉讼，卖方承诺向Konsalnet集团及下属公司补偿任何金额，并免除 Konsalnet集团及下属公司任何性质的责任。
虽然根据波兰律师出具的尽调报告，2009年至 2016年期间，Konsalnet集团退还 PFRON补贴的总额为 465,000兹罗提，退还金额较小。但如果波兰相关政府补贴政策出现不可预测的变化，或Konsalnet集团及下属子公司未来不能满足该补贴的申请条件，可能会对标的公司的利润造成一定的影响。
（四）核查意见
综上，独立财务顾问认为：中安消已在《重组预案（修订稿）》中对申请该补贴
需要满足的具体限制与条件进行了补充披露；根据境外律师的法律意见，本次企业权
属和性质的变更不会对Konsalnet集团获取该补贴造成影响；报告期内该补贴金额较大，但退还金额较小，中安消已对政府补贴政策变化风险进行了风险提示。
（五）补充披露
中安消已在《重组预案（修订稿）》“第五章拟购买资产的基本情况”之“十、（八）PFRON补助情况”中对上述事项进行了补充披露。