证券代码:300358 证券简称:楚天科技 公告编号：2017-013号
楚天科技股份有限公司
关于设立楚天生物技术（长沙）有限公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易的背景介绍
1、为实现公司 2025战略目标，满足“一纵一横一平台”战略部署的需要，楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”“公司”）于2017年3月3日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于设立楚天生物技术（长沙）有限公司暨关联交易的议案》，同意公司以 510万自有资金与赵冬梅、敦振毅、何伟聪、张孝培、长沙生物技术开发中心（有限合伙）在湖南省长沙市宁乡县共同投资设立一家主要从事生物反应器设计、生产、研发和销售的有限责任公司——楚天生物技术（长沙）有限公司（最终以工商行政管理机关核定的企业名称为准，以下简称为“楚天生物”）。
2、公司本次投资暨关联交易事项已经 2017年 3月 3日召开的公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事对本次投资暨关联交易事项出具了事前认可意见和独立意见。
二、关联交易概述
2017年 3月 3日，公司与赵冬梅、敦振毅、何伟聪、张孝培、长沙生物技术开发中心（有限合伙）签署了《关于设立楚天生物技术（长沙）有限公司之合作协议书》（以下简称“合作协议”）。楚天生物设立后楚天科技将占51%股权，其中长沙生物技术开发中心（有限合伙）（名称暂定，以工商机关核定的为准）为拟设立，由长沙楚天投资有限公司（以下简称“楚天投资”）与张孝培设立，普通合伙人：楚天投资，出资份额比例为53.68%；有限合伙人：张孝培，出资份额比例为46.32%。
楚天生物系楚天科技与长沙生物技术开发中心（有限合伙）及赵冬梅、敦振毅、何伟聪、张孝培共同设立。其中，长沙生物技术开发中心（有限合伙）的普通合伙人楚天投资为楚天科技的控股股东，因而，此为关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易事项未达到股东大会审议标准，不需公司股东大会审议批准。
三、关联方基本情况
公司名称：长沙楚天投资有限公司
法人代表：唐岳
注册资本：贰仟零陆拾万元整
经营范围：制药机械、食品、医疗设备及器械、日用化妆品机械等产业投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
楚天投资目前持有楚天科技 221,656,141股，当前持股比例为49.66%。为楚天科技的控股股东，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
四、交易的定价政策及定价依据
公司本次关联交易遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，交易价格的制定主要依据市场价格并经双方协商确定。
五、合作协议的主要内容
（一）注册资本和出资
拟设立的楚天生物注册资本为人民币1000万元，各方的出资金额、出资比例、出资时间如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||现金出资||出资比例||出资时间|
||股东姓名|||||||
||||（万元）||（%）|||
|楚天科技||510.00||51.00||楚天生物成立日起六个月内||
|赵冬梅||197.60||19.76||楚天生物成立日起六个月内||
|敦振毅||80.80||8.08||楚天生物成立日起六个月内||
|何伟聪||80.80||8.08||楚天生物成立日起六个月内||
|张孝培||80.80||8.08||楚天生物成立日起六个月内||
|长沙生物技术开发中心（有限合伙）||50.00||5.00||楚天生物成立日起六个月内||
|合计||1000.00||100.00||||

（二）楚天生物设立后的股权转让
1、股东之间相互转让其部分或全部股权。
1.1楚天生物成立之日起三年内，股东之间不能相互转让其部分或全部股权。
在此期间，如果自然人股东出现意外情况，长沙生物技术开发中心（有限合伙）有权在上述意外情况出现之日起三个月内以零对价（无偿）收购该自然人股东所持全部或者部分股权，该自然人股东及其继承人应无条件协助和配合长沙生物技术开发中心（有限合伙）和楚天生物办理上述股权的变更登记手续。
1.2楚天生物成立之日起三年后，股东之间可以互相转让其部分或全部股权。
如果自然人股东出现意外情况，长沙生物技术开发中心（有限合伙）有权在上述意外情况出现之日起三个月内以经评估的市价收购该自然人股东所持全部或者部分股权，该自然人股东及其继承人应无条件协助和配合长沙生物技术开发中心（有限合伙）和楚天生物办理上述股权的变更登记手续。
1.3楚天生物成立后，各方书面协商一致同意的，可不受前两款限制，按照协商结果执行。
2、股东向股东以外的人转让股权。
2.1楚天生物成立之日起五年内，股东不得向股东以外的人的转让股权。
2.2楚天生物成立之日起五年后，股东在征得其他股东过半数同意，可以向股东以外的人转让股权，但必须满足下列条件并按下列规定进行：
（1）股东有意向向股东以外的人转让股权时，由楚天生物聘请具有证券从业资格的评估师事务所对拟转让股权股价作出评估，费用由楚天生物承担，评估结果不受公司和股东干扰。
（2）评估价出来后，有意向向外转让股权的股东，此时才能向其他股东发出书面通知，通知内容包括：转让意图、转让股权数额、拟定转让价格及受让人的身份等。如果：①拟定转让价格在评估价的1.2倍以下（含1.2倍），其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成立的，按照转让时各自的股权比例行使优先购买权。②拟定转让价格在评估价的 1.2倍以上，则全体股东一致同意并认定该转让行为明显不公平、不合理，转让股东应立即重新与楚天生物其他股东协商相关转让行为，直至其他半数以上股东同意（该半数以上同意股东所持表决权应占其他所有股东所持表决权二分之一以上）为止。
（三）楚天生物组织结构和业务经营
1、楚天生物设立董事会，由5人组成，其中楚天科技提名3人；赵冬梅、敦振毅、何伟聪、张孝培共同提名 2人，为赵晓剑和敦振毅；其中董事长和法定代表人由楚天科技提名。
楚天生物不设立监事会，设监事一人，由各方协商提名，股东会选举产生。
楚天生物的组织建设服从于楚天科技组织建设及公司生产经营的需要。楚天生物的文化建设，要以楚天科技文化建设为准。
2、楚天生物的财务、人事、行政和其他内部管理事务由楚天科技负责，楚天科技保证充分利用自身的所有资源和场地为公司提供支持；赵晓剑、敦振毅、何伟聪、张孝培负责楚天生物的设计、技术、生产和市场开发，其中赵晓剑主要负责生物反应器的应用技术开发，敦振毅和张孝培负责生物反应器产品的开发及生产，何伟聪负责楚天生物的市场推广和销售。
3、考核
楚天生物成立之日起：12个月内开发生产定型1—5L小型单体生物反应器，并可规模化生产；18个月内开发生产定型200L生物反应器，并可规模化生产。同时，楚天生物能独立生产交付出完整的1—5L和 200L反应器及相应的文件资料，反应器销售给客户后六个月内，配套工艺能满足客户生产需要。否则，赵晓剑、敦振毅、何伟聪和张孝培应承担楚天科技及其关联公司为此付出的技术转让费、投资等损失。
（四）楚天生物的股权设置和公司投资的进一步约定
1、除了楚天生物股东的资本金外，楚天生物设立后需要的其他运营资金原则上通过债权融资的方式予以解决。如果经过楚天科技同意，且赵冬梅、敦振毅、何伟聪和张孝培中至少有3人同意，则可通过股权融资的方式进行进行融资。
2、各方一致同意，长沙生物技术开发中心（有限合伙）作为楚天生物核心员工的激励平台（具体操作方式另行商议），激励对象可通过其间接持有楚天生物股权。具体激励方案（包括激励对象、价格、程序等）由公司董事会决定。
3、楚天科技应为楚天生物正常运营后的阶段性融资提供如下保证：
（1）楚天生物设立后6个月内，根据正常运营需要，楚天科技保证为其债权融资200万元人民币以上。
（2）楚天生物正常运营后9-12个月，达成如下阶段性目标：“单体小型生物反应器（1-5L）定型且可规模化生产，大型生物反应器（200L）完成图纸设计”，
楚天科技保证为其债权融资800万元人民币以上。
（3）楚天生物正常运营 12-18个月，达成如下阶段性目标：“200 L及 200L以下生物反应器定型且可规模化生产”，楚天科技保证为其债权融资 1400万元人民币以上。
（五）楚天生物的知识产权归属和清算财产分配
1、赵晓剑、敦振毅方、何伟聪和张孝培应保证其与楚天科技合作以及合作期间内，不因技术、商业秘密、知识产权等事项侵犯任何其他第三方的合法权益和利益。
2、楚天生物正常运营后，所产生、形成以及获得的一切专利、商标、著作权、专有技术、技术方案、图纸、数据等无形资产的所有权归楚天生物所有。
3、若楚天生物解散清算，各方一致同意，自成立之日至被并购或上市之前解散的，剩余资产中的固定资产、土地使用权、房屋和其他构筑物属楚天科技单独所有，其他资产按《公司法》有关规定进行分割。被并购或者上市后解散的，剩余财产的分割按《公司法》的相关规定执行。
六、本次交易对上市公司的影响
1、本次设立楚天生物有利于进一步拓宽公司的产业链，并逐步实现公司 2025战略目标及“一纵一横一平台”战略部署。
2、是公司迅速切入高端生物反应器领域的必然举措，是公司业务发展及生产经营的正常所需，此次交易有利于促进公司战略发展，是合理的、必要的。
七、年初至董事会召开日与该关联人累积已发生的各类关联交易的总金额
截至董事会召开日，公司没有与楚天投资发生交易。
八、独立董事发表的独立意见
公司在将《关于设立楚天生物技术（长沙）有限公司暨关联交易的议案》提交给公司第三届董事会第五次会议审议前，已将该议案提交我们审阅，我们认为公司和公司控股股东长沙楚天投资有限公司共同投资设立楚天生物技术（长沙）有限公司，均按照各自投资比例分享权利和承担义务，不存在损害公司和全体股东的利益的情形，同意将上述议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。
九、监事会意见
公司监事会认为：本次交易公平、公正、公开，有利于公司业务的发展，交易的价格均参照市场价格协商确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现
有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。监事会同意公司此次关联交易事项。
十、保荐机构意见
国金证券核查了与上述关联交易有关的公司会议资料、独立董事意见、交易各方的基本资料及《合作协议》内容，并询问了公司相关经办人员后对上述关联交易事项发表意见如下：公司上述关联交易符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益。本次交易定价公允，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。此外，本次交易已经公司董事会审议批准，独立董事已事前认可并发表了独立意见，本次关联交易不需要提交公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
十一、备查文件
1、《关于设立楚天生物技术（长沙）有限公司之合作协议书》。
2、楚天科技第三届董事会第五次会议决议。
3、楚天科技第三届监事会第三次会议决议。
特此公告。
楚天科技股份有限公司董事会2017年3月3日