证券简称：中环股份 证券代码：002129天津中环半导体股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
天津中环半导体股份有限公司
二 O一五年二月
天津中环半导体股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”、“本公司”或“公司”）限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《天津中环半导体股份有限公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直
天津中环半导体股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）系近亲属未参与本激励计划。
5、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
6、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 979.57万份（最终以实际认购数量为准），约占本激励计划签署时公司股本总额 1,043,754,618股的0.9385%。其中首次授予限制性股票 881.62万股，占本计划签署时公司股本总额的0.8447%，预留 97.95万股，占本计划签署时公司股本总额的0.0938%。
7、本激励计划有效期为 5年，自限制性股票授予日起计算。本计划授予的限制性股票自本激励计划授予日起满 24个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来 36个月内按40%、30%、30%的比例分三期解锁。
8、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 11.785元。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：天津市人民政府国有资产监督管理委员会审核同意、国务院国有资产监督管理委员会备案、中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式
天津中环半导体股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
12、股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
天津中环半导体股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）目 录
释义 ...................................................................................................... - 6 -
第一章 实施激励计划的目的 ....................................................... - 7 -
第二章 激励对象的确定依据和范围 ........................................... - 8 -
第三章 限制性股票的来源、数量和分配 ................................. - 10 -
第四章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期 ................................................................................................ - 12 -
第五章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ......... - 15 -
第六章 限制性股票的授予与解锁条件 ..................................... - 16 -
第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ..................... - 22 -
第八章 限制性股票会计处理 ..................................................... - 25 -
第九章 本方案实施、权益授予及解锁程序 ............................. - 27 -
第十章 公司与激励对象各自的权利义务 ................................. - 29 -
第十一章公司、激励对象发生异动的处理 ................................. - 30 -
第十二章附则 ................................................................................. - 32 -
天津中环半导体股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|中环股份、本公司、公司|指|天津中环半导体股份有限公司|
|激励计划、本计划|指|以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划|
|限制性股票|指|激励对象按照本计划规定的条件，从公司获得一定数量的本公司股票。|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及其他员工|
|有效期|指|从限制性股票授予激励对象之日起到限制性股票全部解锁或失效为止的时间段|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件|

天津中环半导体股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《试行办法》|指|《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》|
|《通知》|指|《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》|
|《公司章程》|指|《天津中环半导体股份有限公司章程》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|天津市国资委|指|天津市人民政府国有资产监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

第一章实施激励计划的目的
为进一步完善天津中环半导体股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，根据《公
天津中环半导体股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）司法》、《证券法》、国务院国资委颁布的《试行办法》、《通知》、中国证监会颁布的《管理办法》、《备忘录》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。
第二章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《通知》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》等其他有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况而确定。激励对象应符合以下条件：1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；
2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；
3、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：1、最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
天津中环半导体股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、与公司未通过签订劳动合同依法建立劳动关系的；
5、公司的实际控制人、持有公司5%以上股份的主要股东、公司独立董事、公司监事。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。具体激励对象由公司董事会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划首次授予限制性股票所涉激励对象共计 202人，所有被激励对象均在公司或公司控股子公司任职，已与公司或公司控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。
激励对象具体包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员及子公司主要管理人员；
（3）经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干。
在限制性股票授予日，任何持有上市公司5%以上有表决权的股份
天津中环半导体股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）的主要股东，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审议本激励计划的股东大会上予以说明。
2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第三章 限制性股票的来源、数量和分配
本激励计划所涉限制性股票将在履行相关程序后授予，本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起五年。
若解锁期考核结果不达标，则公司按照本计划回购注销激励对象所获限制性股票当期未解锁份额。
一、激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行中环股份 A股普通股股票。
二、激励计划标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票不超过 979.57万份，约占本激励计划签署时公司股本总额 1,043,754,618股的0.9385%。其中首次授予限制性股票 881.62万股，占本计划签署时公司股本总额的0.8447%，预留 97.95万股，占本计划签署时公司股本总额的0.0938%。
天津中环半导体股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）公司全部有效的股权激励方案所涉及的公司股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划以激励对象薪酬总水平（含股权激励预期收益）的30%除以单位限制性股票预期收益水平测算的股票数量为基础，结合绩效评价结果确定激励对象实际获授的限制性股票数量。激励对象首次获授限制性股票数量见下表：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数（万股）|占首次授予限制性股票总数的比例|标的股票占授予时公司总股本的比例|
|吴世国|董事，副总经理|22.08|2.50%|0.02%|
|安艳清|副总经理，董事会秘书|19.69|2.23%|0.02%|
|张长旭|副总经理|19.72|2.24%|0.02%|
|贡胜弟|财务总监|16.63|1.89%|0.02%|
|秦玉茂|副总经理|12.14|1.38%|0.01%|
|高树良|董事，总工程师|12.02|1.36%|0.01%|
|其他核心技术（业务、管理）人员196 人||779.34|88.40%|0.75%|
|合计||881.62|100%|0.8447%|

注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
天津中环半导体股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第四章限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
一、限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最多不超过五年。
二、限制性股票激励计划的授予日
本计划经天津市国资委审核同意及国务院国资委备案、中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过且授予条件达到后由董事会确定本计划授予日。自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后 2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
三、限制性股票激励计划的锁定期
公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起 24个月为锁定期。
锁定期内，激励对象通过本激励计划持有的限制性股票将被锁定，不得
天津中环半导体股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
四、限制性股票激励计划的解锁期
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划首次授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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||||||可解锁数量占限制|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一个解锁期||自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解锁期||自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止||30%||

天津中环半导体股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
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|第三个解锁期|自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止|30%|

自预留部分授予日起的 24个月后为解锁期，预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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||||||可解锁数量占限制|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一个解锁期||自预留部分限制性股票的授予日起满 24 个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解锁期||自预留部分限制性股票的授予日起满 36 个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止||50%||

五、限制性股票激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通
天津中环半导体股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第五章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、限制性股票的首次授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
1、激励计划草案公告前 1个交易日公司标的股票收盘价的50%，即 11.785元/股。
2、激励计划草案公告前 30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%，即 10.617元/股。
3、激励计划草案公告前 20个交易日公司标的股票加权平均价的
天津中环半导体股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）50%，即 10.845元/股。
根据以上定价原则，限制性股票的授予价格为 11.785元/股。
二、预留部分限制性股票的授予价格
预留限制性股票在授予前须召开董事会，并披露授予情况的摘要。
授予价格为下列价格较高者：
1、董事会公告前 1个交易日公司标的股票收盘价的50%。
2、董事会公告前 30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%。
3、董事会公告前 20个交易日公司标的股票加权平均价的50%。
第六章 限制性股票的授予与解锁条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情
天津中环半导体股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司业绩考核要求
（1）中环股份授予激励对象股权时前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率需不低于1.5%，且不低于中环股份授予时最近三年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率的算术平均值，且不低于对标企业前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 50分位值；
（2）中环股份授予时前一财务年度营业收入增长率不低于25%，且不低于最近三年营业收入增长率的算术平均值，且不低于对标企业前一财务年度营业收入增长率的 50分位值；
（3）中环股份授予时前一财务年度主营业务收入占营业总收入比重需不低于85%，且不低于最近三年主营业务收入占营业总收入比重的算术平均值，且不低于对标企业前一财务年度主营业务收入占营业总收入比重的 50分位值；
参照证监会公布的《上市公司行业分类指引》有可比数据的上市公司，同时考虑业务相似性，选取9家上市公司，作为公司此次股权激励同行业对标企业样本。在业绩考核过程中，除非对标企业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，不可剔除或更换样本。当对标企业样本出现上述情况时，如需剔除或更换样本，须经董事会批准。
天津中环半导体股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）二、限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司业绩考核要求
本计划首次授予的限制性股票，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
各年度业绩考核指标如下表所示：
（1）在每一个解锁期，中环股份归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于下表所述的目标值，且不低于对标企业同期 75分位值；
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|第一个解锁期|第二个解锁期|第三个解锁期|
|本批解锁时，最近一个完整财年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（ROE）不低于 2%|本批解锁时，最近一个完整财年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（ROE）不低于 2.2%|本批解锁时，最近一个完整财年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（ROE）不低于 2.3%|

（2）在每一个解锁期，中环股份前一财务年度营业收入增长率不低于下表所述的目标值，且不低于对标企业同期 75分位值；
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|第一个解锁期|第二个解锁期|第三个解锁期|
|本批解锁时，最近一个完整财年营业收入较之2014 年,增长率不低于35%|本批解锁时，最近一个完整财年营业收入较之2014 年,增长率不低于55%|本批解锁时，最近一个完整财年营业收入较之2014 年,增长率不低于75%|

（3）每一解锁期，主营业务收入占营业总收入不低于95%，且不低于对标企业同期 75分位值；
若公司财务业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应获授的限制性股票由公司回购注销。
本激励方案预留部分授予激励对象的限制性股票分两期解锁，在解锁期内满足本激励方案解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
各年度业绩考核指标如下表所示：
天津中环半导体股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）（1）在每一个解锁期，中环股份归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于下表所述的目标值，且不低于对标企业同期 75分位值；
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|第一个解锁期|第二个解锁期|
|本批解锁时，最近一个完整财年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（ROE）不低于 2.2%|本批解锁时，最近一个完整财年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（ROE）不低于 2.3%|

（2）在每一个解锁期，中环股份前一财务年度营业收入增长率不低于下表所述的目标值，且不低于对标企业同期 75分位值；
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|第一个解锁期|第二个解锁期|
|本批解锁时，最近一个完整财年营业收入较之 2014 年,增长率不低于 55%|本批解锁时，最近一个完整财年营业收入较之 2014 年,增长率不低于 75%|

（3）每一解锁期，主营业务收入占营业总收入不低于95%，且不低于对标企业同期 75分位值；
4、激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象只有在上一年度绩效考核为合格以上，才能解锁当期激励
天津中环半导体股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）股份；考核若为不合格，则取消当期激励额度，激励份额由公司统一注销。个人实际可解锁股份与个人层面考核系数相关，个人层面考核系数可根据年度综合考评结果划分为四个档次：
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|考评结果|优秀|良好|合格|不合格|
|个人层面考核系数|1.0|0.8|0.6|0|

个人当年可解锁股份＝个人当年计划可解锁股份×个人层面考核系数。
因个人考核结果而产生的个人当年计划可解锁股份和个人当年可解锁股份之间的差额不可递延，将由公司回购注销。
5、关于公司董事、高级管理人员的股权解锁的特殊规定
在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），应锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。
激励对象是否属于担任高级管理职务，根据本计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
天津中环半导体股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第七章限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对拟授予限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Ｑ＝Ｑ×（1＋n）
0
其中：Ｑ为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增 0
股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Ｑ＝Ｑ×P×(1＋n)/(P＋P×n)
0 1 1 2
其中：Ｑ为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘 0 1
价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股 2
本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Ｑ＝Ｑ×n
0
其中：Ｑ为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公 0
司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
二、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
天津中环半导体股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派 0
送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P= P×(P＋P×n)/[P×(1+n)]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P 0 1 2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予 0
价格。
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的 0
授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
天津中环半导体股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）三、限制性股票激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量、授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将向中国证监会备案、及时公告并通知激励对象。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》、《试行办法》、《通知》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新报中国证监会备案，中国证监会无异议后，可经股东大会审议批准实施。
四、限制性股票回购注销的原则
1、回购价格
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2、回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告；
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
3、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解锁该等限
天津中环半导体股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）制性股票，在解锁后五个工作日内公司将相关款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户。在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
第八章 限制性股票会计处理
一、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积--股本溢价。
二、解锁日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
三、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果公司或个人考核未达标，全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按规定进行回购。
四、授予日授予权益公允价值的计算方法
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性
天津中环半导体股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司向激励对象授予限制性股票 881.62万股（不含预留部分），考虑到授予日的收盘价（假设授予日当天股票收盘价为 22.80元），最终确认中环股份向激励对象授予限制性股票涉及的股份支付费用总额为 9,711.04万元，该等股份支付费用作为公司本次股权激励方案的总成本将在股权激励方案的实施过程中按照解锁比例进行分期确认，每年成本摊销情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|等待期第一年|等待期第二年|第一个解锁年度|第二个解锁年度|总计|
|限制性股票摊销费用（万元）|3,641.64|3,641.64|1,699.43|728.33|9,711.04|

以上为公司以目前信息初步估计结果，具体金额将以实际授予日计算的股份公允价值为准。
本限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率指标造成影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
天津中环半导体股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第九章 本方案实施、权益授予及解锁程序
一、本方案实施程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励方案草案；
2、董事会审议通过股权激励方案草案，独立董事就股权激励方案是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；监事会核实激励对象名单；
3、董事会审议通过股权激励方案草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、股权激励方案草案摘要、独立董事意见；
4、公司聘请律师对股权激励方案出具法律意见书；
5、本计划有关申请材料报天津中环电子信息集团有限公司、天津市国资委审核同意和国务院国资委备案。
6、股权激励方案报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所和中国证监会天津市监管局；
7、在中国证监会对本方案备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知并同时公告法律意见书；
8、独立董事就股权激励方案的相关议案向所有股东征集委托投票权；
9、股东大会审议股权激励方案，监事会应当就激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说明，公司在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式；
10、股东大会批准股权激励方案后，本方案即可实施。自股东大会审议通过股权激励方案之日起 30日内，公司应当按相关规定召开董事
天津中环半导体股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
二、限制性股票的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会根据《管理办法》的规定对激励对象进行考核、确认，并依据本方案、考核结果及《管理办法》规定的程序确定激励对象获授限制性股票的数量。
2、监事会核实薪酬与考核委员会拟定的激励对象名单；
3、董事会对激励对象资格与数量进行确认；
4、股东大会审议通过股权激励方案之日起 30日内，公司召开董事会对激励对象进行授予；
5、公司与激励对象签订《限制性股票激励方案协议书》，约定双方的权利义务，并发布授予公告；
6、公司制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授限制性股票的数量、授予日期、授予协议书编号等内容；
7、公司在授予条件成就后 30日内完成限制性股票授予、登记、公告等相关程序，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜。
三、限制性股票解锁的程序
1、激励对象向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请。
2、董事会与薪酬及考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认。
3、激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申请。
天津中环半导体股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）4、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
第十章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则以激励对象购买价回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获授限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
天津中环半导体股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）3、激励对象获授的限制性股票在等待期内或锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十一章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的
天津中环半导体股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，董事会根据本计划可以决定激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不予解锁，由公司回购注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，董事会根据本计划可以决定激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不予解锁，由公司回购注销。
3、激励对象因退休而离职，已解锁股票不作变更，未解锁股票作废，由公司回购注销。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，由董事会决定该激励对象依据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票是否可以解锁或由公司回购注销。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（2）若因其他原因身故的，由董事会决定该激励对象依据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票是否可以解锁或由公司回购注销。
6、其它未说明的情况由董事会及薪酬与考核委员会认定，并确定
天津中环半导体股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）其处理方式。
第十二章 附则
一、本计划在天津市国资委审核同意、国务院国资委备案、中国证监会备案无异议、中环股份股东大会审议通过后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。
天津中环半导体股份有限公司董事会
2015年 2月 3日