东方网力科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
交易报告书（草案）摘要
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|上市公司|东方网力科技股份有限公司|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|东方网力|
|股票代码|300367|

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|交易对方|姓名|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|无锡乾创、易程新技术、景鸿联创、创思博特等机构，钟华、江楠等 9名自然人，详见本报告书“第三节”|
||拉萨网华、富成创业、力鼎恒益，梁铭妹等 12名自然人，详见本报告书“第三节”|
|募集配套资金的交易对方|古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强，详见本报告书“第三节”|

独立财务顾问
二零一五年五月
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：公司名称：东方网力科技股份有限公司，查阅地址：北京市朝阳区阜通东大街1号望京SOHO塔二C座26层，联系电话：010-82325566。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司及董事会全体成员承诺在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
中国证监会及其他审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要目 录
公司声明........................................................................................................................................... 1目录 .............................................................................................................................................. 2释义 .............................................................................................................................................. 4重大事项提示 ................................................................................................................................... 8一、交易方案概述 ................................................................................................................... 8二、标的资产评估 ................................................................................................................. 10三、本次交易的发行价格和发行数量 ................................................................................. 11四、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 ..................................... 14五、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 ............................................................. 14六、本次重组不构成关联交易 ............................................................................................. 14七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 14八、本次交易履行的审批程序 ............................................................................................. 16九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 17十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 21十一、独立财务顾问保荐资格 ............................................................................................. 23特别风险提示 ................................................................................................................................. 24一、本次重组相关的风险 ..................................................................................................... 24二、标的资产的经营风险 ..................................................................................................... 26第一节本次交易概述 ................................................................................................................... 28一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 28二、本次交易目的 ................................................................................................................. 30三、本次交易的决策过程和批准程序 ................................................................................. 31四、本次交易方案基本情况 ................................................................................................. 32五、本次交易发行股份的具体情况 ..................................................................................... 36六、本次交易中的现金支付 ................................................................................................. 38七、股份锁定承诺 ................................................................................................................. 39八、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 40九、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 40
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 42一、公司基本情况 ................................................................................................................. 42二、公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况 ..................................... 42三、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 53四、公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 54五、主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................................................. 54六、东方网力及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚情况 ............................. 56第三节交易对方基本情况 ........................................................................................................... 57一、交易对方概况 ................................................................................................................. 57二、购买华启智能100%股权的交易对方 ........................................................................... 58三、购买嘉崎智能100%股权的交易对方 ......................................................................... 101四、募集配套资金交易对方 ............................................................................................... 120五、交易对方关于相关事项的说明 ................................................................................... 127第四节交易标的基本情况 ......................................................................................................... 129一、华启智能 ....................................................................................................................... 129二、嘉崎智能 ....................................................................................................................... 165第五节本次发行股份情况 ......................................................................................................... 191一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 191二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ....................................................... 193三、本次发行股份前后的主要财务数据和指标 ............................................................... 197四、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ................................................................... 197五、本次募集配套资金情况 ............................................................................................... 198第六节财务会计信息 ................................................................................................................. 211一、标的公司最近两年简要财务报表 ............................................................................... 211二、标的公司盈利预测 ....................................................................................................... 213三、上市公司备考合并财务报表 ....................................................................................... 215
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、交易方案概述
（一）发行股份及支付现金收购华启智能100%股权
本次交易中，上市公司拟向无锡乾创、易程新技术、景鸿联创、创思博特等8家机构股东及钟华、江楠等9名自然人股东发行股份及支付现金购买其持有的华启智能100%的股权，标的股权的评估值为72,543.04万元，双方协商的最终交易作价为71,300.00万元，各交易对方对价情况如下：
1、参与业绩承诺的交易对方（无锡乾创、易程新技术、创思博特、景鸿联创、钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、刘晓华、徐惠萍、左大永、胡勇军、王宏雷）合计持有华启智能87.50%股权，交易对价为6.3049亿元；
2、不参与业绩承诺的交易对方（德升金腾、上海蓝都、德丰杰正道、宁波朗盛）合计持有华启智能12.50%股权，交易对价为0.8251亿元。
本次交易支付的总对价中，部分以股份支付，部分以现金支付，各交易对方具体支付比例如下：
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|股东|股份支付比例|
|无锡乾创|70.00%|
|易程新技术|-|
|创思博特|75.00%|
|景鸿联创|50.00%|
|钟华|100.00%|
|江楠|23.00%|
|陈熙鹏|43.00%|
|戴伟|28.00%|
|刘晓华|80.00%|
|徐惠萍|100.00%|
|左大永|80.00%|
|胡勇军|80.00%|
|王宏雷|100.00%|
|德升金腾|30.00%|
|上海蓝都|80.00%|
|德丰杰正道|50.00%|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
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|宁波朗盛|20.00%|
||47.31%|

本次交易前，上市公司未持有华启智能的股份；本次交易完成后，华启智能将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份及支付现金收购嘉崎智能100%股权
上市公司拟向拉萨网华、富成创业、力鼎恒益 3家机构股东及梁铭妹等 12名自然人股东发行股份及支付现金购买其持有的嘉崎智能100%的股权，标的股权的评估值为21,025.88万元，双方协商的最终交易作价为20,000.00万元，各交易对方对价情况如下：
1、参与业绩承诺的交易对方（拉萨网华、富成创业、梁铭妹、王俊、牛豫鹏、桑爱鹏、余雷、刘小君、李隆涛、陈雪松、焦艳、郑习坤、杨诗磊、王信）合计持有嘉崎智能92.50%股权，交易对价为1.859亿元；
2、不参与业绩承诺的交易对方（力鼎恒益）持有嘉崎智能7.50%股权，交易对价为0.141亿元。
本次交易支付的总对价中，50%以股份支付，50%以现金支付。各交易对方具体支付比例如下：
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|股东|股份支付比例|
|拉萨网华|42.34%|
|梁铭妹|50.00%|
|富成创业|50.00%|
|力鼎恒益|50.00%|
|王俊|100.00%|
|牛豫鹏|100.00%|
|桑爱鹏|100.00%|
|余雷|100.00%|
|刘小君|100.00%|
|李隆涛|100.00%|
|陈雪松|100.00%|
|焦艳|100.00%|
|郑习坤|100.00%|
|杨诗磊|100.00%|
|王信|100.00%|
||50.00%|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要本次交易前，上市公司未持有嘉崎智能的股份；本次交易完成后，嘉崎智能将成为上市公司的全资子公司。
（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，募集配套资金总额拟定为 50,600万元，不超过本次拟购买资产价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产评估
本次交易的评估基准日均为2014年12月31日。
资产评估机构对于华启智能的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2014年12月31日，华启智能账面净资产16,032.75万元，按照收益法评估，华启智能100%股权的评估值为 72,543.04万元，增值额为 56,510.29万元，增值率为352.47%；按照资产基础法评估，华启智能100%股权的评估值为20,163.63万元，增值额为4,130.88万元，增值率为25.77%。
资产评估机构对于嘉崎智能的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2014年 12月 31日，嘉崎智能账面净资产 4,589.14万元，按照收益法评估，嘉崎智能100%股权的评估值为 21,025.88万元，增值额为 16,436.74万元，增值率为358.17%；按照资产基础法评估，嘉崎智能100%股权的评估值为 5,131.67万元，增值额为542.53万元，增值率为11.82%。
上市公司与交易对方参考前述评估价值，并经交易双方共同协商，最终确定华启智能100%股权作价为71,300万元、嘉崎智能100%股权作价为20,000万元。
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要三、本次交易的发行价格和发行数量
（一）定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。
（二）发行价格
1、购买资产发行价格
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前 60个交易日公司股票的交易均价的90%，并根据2014年度利润分配方案调整，为36.84元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
2、配套融资发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令[第 100号]）关于非公开发行股份的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，并根据2014年度利润分配方案调整，为 42.99元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（三）发行数量
1、非公开发行股份购买资产的发行股份数量
根据《华启智能资产购买协议》，本次重组标的华启智能的交易价格为 7.13亿元，其中 33,731.81万元为以发行股份作为对价进行购买，按照 36.84元/股的发行价格计算，本公司拟向华启智能股东发行915.63万股。
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|股东|持股比例|股份对价数量（股）|股份对价金额（元）|现金对价金额（元）|
|无锡乾创|33.46%|4,582,093|168,804,335.54|72,344,715.23|
|易程新技术|25.64%|-|-|184,774,767.24|
|创思博特|11.11%|1,629,615|60,035,044.88|20,011,681.63|
|景鸿联创|6.84%|668,753|24,636,875.84|24,636,875.84|
|钟华|2.53%|494,140|18,204,120.66|-|
|江楠|2.19%|98,505|3,628,945.87|12,149,079.67|
|陈熙鹏|1.18%|99,153|3,652,822.49|4,842,113.54|
|戴伟|1.18%|64,565|2,378,582.09|6,116,353.94|
|刘晓华|0.84%|131,761|4,854,111.90|1,213,527.97|
|徐惠萍|0.84%|164,702|6,067,639.87|-|
|左大永|0.84%|131,761|4,854,111.90|1,213,527.97|
|胡勇军|0.51%|79,078|2,913,235.80|728,308.95|
|王宏雷|0.34%|65,887|2,427,296.16|-|
|德升金腾|6.25%|335,965|12,376,953.67|28,879,558.56|
|上海蓝都|2.50%|358,348|13,201,556.17|3,300,389.04|
|德丰杰正道|2.19%|195,973|7,219,669.74|7,219,669.75|
|宁波朗盛|1.56%|55,994|2,062,825.61|8,251,302.45|
||100.00%|9,156,293|337,318,128.18|375,681,871.79|

根据《嘉崎智能资产购买协议》，重组标的嘉崎智能的交易价格为2.00亿元，其中 10,000万元为以发行股份作为对价进行购买，按照 36.84元/股的发行价格计算，本公司拟向嘉崎智能股东发行271.44万股。
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|股东名称|持股比例|股票对价数量（股）|股份对价金额（元）|现金对价数量（元）|
|拉萨网华|65.27%|1,507,570|55,538,881|75,636,178|
|梁铭妹|2.48%|67,645|2,492,065|2,492,065|
|富成创业|14.75%|402,327|14,821,757|14,821,757|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
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|力鼎恒益|7.50%|191,368|7,050,000|7,050,000|
|王俊|4.10%|223,666|8,239,892|-|
|牛豫鹏|0.80%|43,642|1,607,784|-|
|桑爱鹏|0.80%|43,642|1,607,784|-|
|余雷|0.80%|43,642|1,607,784|-|
|刘小君|0.80%|43,642|1,607,784|-|
|李隆涛|0.60%|32,731|1,205,838|-|
|陈雪松|0.60%|32,731|1,205,838|-|
|焦艳|0.60%|32,731|1,205,838|-|
|郑习坤|0.30%|16,365|602,919|-|
|杨诗磊|0.30%|16,365|602,919|-|
|王信|0.30%|16,365|602,919|-|
||100.00%|2,714,432|100,000,000|100,000,000|

2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，上市公司拟向古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强5名特定对象非公开募集资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，募集配套资金总额拟定为 50,600万元（不超过本次拟购买资产交易价格的100%），按照 42.99元/股的发行价格，发行股份数量不超过1,177.02万股。
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|认购金额（万元）|
|10,000|
|14,600|
|16,000|
|5,000|
|5,000|
|50,600|

综上所述，本次重组拟发行股份数量合计为2,364.09万股，具体股份发行数量将根据最终交易总金额确定，并最终以获得公司股东大会审议批准及中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要四、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次重组前，刘光先生持有公司29.12%的股权，为公司的控股股东、实际控制人；本次重组完成后，刘光先生持有上市公司26.98%股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
五、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
根据东方网力、华启智能、嘉崎智能 2014年经审计的财务数据以及交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
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|东方网力|华启智能|嘉崎智能|标的资产合计|
|158,066.25|71,300.00|20,000.00|91,300.00|
|85,703.90|71,300.00|20,000.00|91,300.00|
|63,980.70|21,897.41|4,896.56|26,793.97|

根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
根据《重组办法》，本次重组构成重大资产重组；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次重组不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要本次交易前公司总股本为 297,862,500股，预计发行股份总数为 23,640,902股（包括拟向配套募集资金对方发行的股份），以 2015年 3月 31日股东结构测算（考虑2014年度利润分配影响），本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|发行前|||
|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|
|86,745,445|29.12|86,745,445|
|-|-|9,156,293|
|-|-|2,714,432|
|-|-|11,770,177|
|211,117,055|70.88|211,117,055|
|297,862,500|100.00|321,503,402|

本次交易前，公司控股股东和实际控制人为刘光先生。刘光先生持有公司29.12%的股权。本次交易完成后，刘光先生持有上市公司26.98%的股份，仍为上市公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致东方网力不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近两年的合并备考财务报表，并已经天职国际审计。本次交易前后，公司主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2014年度/2014年12月31日
项目
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|实际|
|158,066.25|
|83,507.71|
|63,980.70|
|15,818.91|
|13,579.25|
|45.78%|
|0.4591|
|0.4568|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要益（元/股）
注：实际数根据2014年利润分配实施方案后股数追溯调整；备考数假设募集配套资金成功发行。
八、本次交易履行的审批程序
（一）本次交易已经获得的批准
1、2015年4月20日，本次重组方案已经华启智能的股东大会审议通过；
2、2015年4月22日，本次重组方案已经嘉崎智能的股东会审议通过；
3、2015年 4月 30日，本公司已与华启智能全体股东签署《华启智能框架协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效；
4、2015年 4月 30日，本公司已与嘉崎智能全体股东签署《嘉崎智能框架协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效；
5、2015年 4月 30日，本公司已与古玉投资、上银基金、李关宝、卜波、谢金强签订《股份认购协议》；
6、2015年 4月 30日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过本次重大资产重组预案相关的议案；
7、2015年 5月 14日，本公司已与华启智能全体股东签署《华启智能资产购买协议》；
8、2015年 5月 14日，本公司已与嘉崎智能全体股东签署《嘉崎智能资产购买协议》；
9、2015年 5月 14日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过本次重大资产重组报告书（草案）相关的议案。
（二）本次重组尚需取得的批准或核准
1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要准为前提，未取得前述批准及/或核准前不得实施。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
一、我方已向东方网力及为本次重大资产重组提供财务顾问、审计、评估及法律等专业服务的中介机构提供了截至目前应当提供的我方有关本次重大资产重组的相关信息，我方保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导华启智能全体股东 性陈述或者重大遗漏。
嘉崎智能全体股东 二、在参与本次重大资产重组期间，我方将依照相关法律、法规、古玉投资、上银基金、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向东方网李关宝、卜波、谢金强力及为本次重大资产重组提供财务顾问、审计、评估及法律等专业服务的中介机构披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、我方承诺，如违反上述承诺，我方愿意承担相应的法律责任。
（二）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、将采取措施尽量减少并避免与华启智能、东方网力发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与华启智能、东方网力签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
华启智能
3、保证不通过关联交易损害华启智能、东方网力其他股东的合法权益。
全体股东
4、本公司/本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
5、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给华启智能、东方网力造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
6、本承诺书自签署之日起生效。
1、将采取措施尽量减少并避免与嘉崎智能、东方网力发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与嘉崎智能、东方网力签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
嘉崎智能2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准全体股东关联交易的法定程序和信息披露义务；
3、保证不通过关联交易损害嘉崎智能、东方网力其他股东的合法权益。
4、本公司/本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要承诺主体 承诺内容
5、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给嘉崎智能、东方网力造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
6、本承诺书自签署之日起生效。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、我方及我方所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与东方网力科技股份有限公司及其控制的其他企业相同或相似的业务。
2、如我方及我方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与东方网力科技股份有限公司及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在东方网力科技股份有限公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如东方网力科技股份有限公司进一步提出受让请求，则我方拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给东方网力科技股份有限公司。
3、在作为东方网力科技股份有限公司的股东期间，我方控制的其华启智能全体股东
他企业等关联方将避免从事任何与东方网力科技股份有限公司及嘉崎智能全体股东
其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害东方网力科技股份有限公司及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如我方及我方控制的其他企业等关联方遇到东方网力科技股份有限公司及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，我方及我方控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予东方网力科技股份有限公司及其控制的其他企业等关联方。
4、如违反以上承诺，我方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给东方网力科技股份有限公司造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函在我方作为东方网力科技股份有限公司股东的期间内持续有效且不可变更或撤消。
1、我方及我方所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与苏州华启智能科技股份有限公司及其控制的其他企业相同或相似的业务。
2、如我方及我方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、华启智能全体股东 参与任何可能与苏州华启智能科技股份有限公司及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在苏州华启智能科技股份有限公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如苏州华启智能科技股份有限公司进一步提出受让请求，则我方拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要承诺主体 承诺内容
计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给苏州华启智能科技股份有限公司。
3、在作为苏州华启智能科技股份有限公司的股东期间，我方控制的其他企业等关联方将避免从事任何与苏州华启智能科技股份有限公司及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害苏州华启智能科技股份有限公司及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如我方及我方控制的其他企业等关联方遇到苏州华启智能科技股份有限公司及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，我方及我方控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予苏州华启智能科技股份有限公司及其控制的其他企业等关联方。
4、如违反以上承诺，我方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给苏州华启智能科技股份有限公司造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函在我方作为苏州华启智能科技股份有限公司及东方网力科技股份有限公司股东的期间内持续有效且不可变更或撤消。
1、我方及我方所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与广州嘉崎智能科技有限公司及其控制的其他企业相同或相似的业务。
2、如我方及我方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与广州嘉崎智能科技有限公司及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在广州嘉崎智能科技有限公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如广州嘉崎智能科技有限公司进一步提出受让请求，则我方拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给广州嘉崎智能科技有限公司。
3、在作为广州嘉崎智能科技有限公司的股东期间，我方控制的其嘉崎智能全体股东 他企业等关联方将避免从事任何与广州嘉崎智能科技有限公司及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害广州嘉崎智能科技有限公司及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如我方及我方控制的其他企业等关联方遇到广州嘉崎智能科技有限公司及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，我方及我方控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予广州嘉崎智能科技有限公司及其控制的其他企业等关联方。
4、如违反以上承诺，我方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给广州嘉崎智能科技有限公司造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函在我方作为广州嘉崎智能科技有限公司及东方网力科技股份有限公司股东的期间内持续有效且不可变更或撤消。
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要（四）股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
我方 2014年受让无锡乾创投资发展有限责任公司所持有的苏州华启智能科技股份有限公司2.433%股权对应取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
华启智能股东： 除上述股份外，我方以所持苏州华启智能科技股份有限公司股权创思博特 认购的东方网力科技股份有限公司的股份，自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让，在转让限制期满后三年内，每隔 12个月后可转让的股份数量分别不超过本次交易所取得股份的30%、30%、40%。
我方为苏州华启智能科技股份有限公司股东，拟以我方持有的苏州华启智能科技股份有限公司的股权认购东方网力科技股份有限公司的股份，就我方认购的东方网力科技股份有限公司的股份，德升金腾、上海蓝都、
承诺如下：
德丰杰正道、宁波朗盛
我方以所持苏州华启智能科技股份有限公司股权认购的东方网力科技股份有限公司的股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
我方为苏州华启智能科技股份有限公司股东，拟以我方持有的苏州华启智能科技股份有限公司的股权认购东方网力科技股份有限华启智能除创思博特、公司的股份，就我方认购的东方网力科技股份有限公司的股份，德升金腾、上海蓝都、承诺如下：
德丰杰正道、宁波朗盛我方以所持苏州华启智能科技股份有限公司股权认购的东方网力外其他股东 科技股份有限公司的股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，在转让限制期满后三年内，每隔12个月后可转让的股份数量分别不超过本次交易所取得股份的30%、30%、40%。
嘉崎智能股东： 我方为广州嘉崎智能科技有限公司股东，拟以我方持有的广州嘉拉萨网华、梁铭妹、富崎智能科技有限公司的股权认购东方网力科技股份有限公司的股成创业、王俊、牛豫鹏、份，就我方认购的东方网力科技股份有限公司的股份，承诺如下：桑爱鹏、余雷、刘小君、我方以所持广州嘉崎智能科技有限公司股权认购的东方网力科技李隆涛、陈雪松、焦艳、股份有限公司的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得郑习坤、杨诗磊、王信转让。
我方为广州嘉崎智能科技有限公司股东，拟以我方持有的广州嘉崎智能科技有限公司的股权认购东方网力科技股份有限公司的股嘉崎智能股东： 份，就我方认购的东方网力科技股份有限公司的股份，承诺如下：力鼎恒益 我方以所持广州嘉崎智能科技有限公司股权认购的东方网力科技股份有限公司的股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
我方拟认购东方网力科技股份有限公司非公开发行的股份，就我方认购的东方网力科技股份有限公司股份，承诺如下：
古玉投资、上银基金
我方通过本次非公开发行认购的东方网力科技股份有限公司的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
李关宝、卜波、谢金强本人拟认购东方网力科技股份有限公司非公开发行的股份，就本
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要承诺主体 承诺内容
人认购的东方网力科技股份有限公司股份，承诺如下：
本人通过本次非公开发行认购的东方网力科技股份有限公司的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）其他承诺
承诺主体 承诺内容
1、已依法对华启智能履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应当承担的义务及责任的行为。
2、合法持有华启智能的股权，不存在信托安排、代持等情形，不代表其他主体利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，未被任何部门实施扣押、查封、司法冻结等使该等权利受到限制的约束，并保证上述状态可持续至该等股权登记至东方网力名下。
华启智能3、本次交易中，放弃对华启智能其他股东所转让股权的优先认购权。
全体股东4、承诺不存在任何业已发生或潜在的影响我方转让华启智能股权的限制性因素，包括但不限于合同约定、诉讼、仲裁、华启智能公司章程或内部文件。
5、承诺已向东方网力及其聘请的相关中介机构充分披露了华启智能及我方所持股权的全部资料和信息；我方所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1、已依法对嘉崎智能履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应当承担的义务及责任的行为。
2、合法持有嘉崎智能的股权，不存在信托安排、代持等情形，不代表其他主体利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，未被任何部门实施扣押、查封、司法冻结等使该等权利受到限制的约束，并保证上述状态可持续至该等股权登记至东方网力名下。
嘉崎智能3、本次交易中，放弃对嘉崎智能其他股东所转让股权的优先认购权。
全体股东4、承诺不存在任何业已发生或潜在的影响我方转让嘉崎智能股权的限制性因素，包括但不限于合同约定、诉讼、仲裁、嘉崎智能公司章程或内部文件。
5、承诺已向东方网力及其聘请的相关中介机构充分披露了嘉崎智能及我方所持股权的全部资料和信息；我方所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《重组规定》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）股东大会通知公告程序
在股东大会召开前，公司将以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。
（三）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机
构出具的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形，具体分析请参见报告书“第六节交易标的评估定价”。
（五）股份锁定安排
根据《华启智能资产购买协议》、《嘉崎智能资产购买协议》及《股份认购协议》，本次交易对方和配套融资投资者认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（六）标的资产利润补偿安排
根据《华启智能资产购买协议》，无锡乾创、易程新技术、创思博特、景鸿联创、钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、刘晓华、徐惠萍、左大永、胡勇军、王宏雷承诺华启智能2015年、2016年、2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5,200万元、6,500万元、8,000万元。
根据《嘉崎智能资产购买协议》，拉萨网华、富成创业、梁铭妹、王俊、牛豫鹏、桑爱鹏、余雷、刘小君、李隆涛、陈雪松、焦艳、郑习坤、杨诗磊、王信承诺嘉崎智能2015年、2016年、2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要常性损益后的净利润分别不低于人民币1,730万元、2,200万元、2,833万元。
具体详见报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“九、业绩承诺及补偿安排”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易完成后，公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十一、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要特别风险提示
本节列举的为本次交易可能面临的部分风险因素。公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素并认真阅读本报告书“第十二节风险因素”的全部内容。
一、本次重组相关的风险
（一）本次重组无法按期进行的风险
由于本次重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而不能按期进行：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；
2、交易标的经营情况发生不可预计的重大变化；
3、本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知。
若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出重组相关决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
本公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。
（二）审批风险
本次重组尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于本公司召开股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次重组等。尚需履行的审核或审批程序请见本报告书“第十二节风险因素”之“一、本次重组尚需履行的批准程序”。本次交易能否成功实施尚具有不确定性，请投资者关注投资风险。
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要（三）标的资产盈利预测风险
由于盈利预测是基于一定假设条件做出的，重组报告书中将披露的相关资产经审核的盈利预测数据可能与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
（四）标的公司业绩补偿的风险
华启智能方面各业绩承诺方以及嘉崎智能方面各业绩承诺方与上市公司签订的《资产购买协议》均包含业绩承诺及补偿条款，业绩不足部分先由其持有的上市公司股份补足，股份不足部分由现金补足，各业绩承诺主体届时能否有足够的现金或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性，因此本次交易仍存在当业绩承诺方需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险。若交易对方未根据《资产购买协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据相应的违约责任条款向业绩承诺方进行追偿。
（五）商誉减值的风险
本次交易标的资产华启智能评估值为 72,543.04万元，增值幅度352.47%，标的资产嘉崎智能评估值 21,025.88万元，增值幅度358.17%。本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据企业会计准则，东方网力收购华启智能100%股权、嘉崎智能100%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将形成高额的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。如果交易标的未来经营不善，则东方网力存在商誉减值的风险，从而将影响公司的当期损益，提请投资者注意。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次重组配套融资不超过 50,600万元，按照发行价格 42.99元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量为不超过11,770,177股，最终发行数量将根据中国证监会核准的发行数量确定。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要和中介机构费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分上市公司将通过自筹资金的方式解决，则上市公司可能面临较大的现金支付压力，给上市公司生产经营带来一定影响。因此，提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，华启智能、嘉崎智能将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面均面临整合风险，如果公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。上市公司能否保持上述两家公司原有的竞争优势并充分发挥协同效应，是公司收购完成后面临的重要经营管理风险。
二、标的资产的经营风险
（一）市场竞争加剧风险
国内外智能轨道交通业务市场竞争激烈，华启智能的主要竞争对手包括较大规模的国内公司及大型跨国公司。随着国内智能轨道交通业务市场的发展和市场规模的扩大，市场上竞争对手数量也会相应增加，竞争可能趋于激烈。经过多年的经营积累，华启智能已经赢得了一定的市场声誉，与中国南车等客户建立了良好的合作关系。尽管如此，如果华启智能不能按市场标准维持其现有的竞争能力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，并可能因此影响其经营业绩和财务状况。
嘉崎智能所从事的视频侦查技术领域作为一个快速、持续增长的新兴市场，除现有厂商外，势必还将吸引更多的企业进入，特别是部分国际视频监控厂商在华投入也不断加大，他们以并购、参股、OEM等合作方式，借助国内厂商的渠道从标准化视频监控设备销售入手对视频侦查业务应用平台领域进行渗透，也会带来市场竞争加剧。
（二）国家税收政策变化风险
华启智能、嘉崎智能均为高新技术企业及软件企业，其减按15%的税率缴纳
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要企业所得税，软件增值税实际税负超过3%的部分，实行即征即退。如果相关税收政策发生变动，或者华启智能、嘉崎智能未来无法持续符合税收优惠政策条件或者高新技术企业证书到期后不能顺利通过复审，将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。
（三）交易标的华启智能客户集中风险
报告期内，华启智能前五大客户实现的营业收入分别为 11,855.88万元和20,660.59万元，分别占同期营业收入的比例为99.00%和94.35%。
华启智能是一家能同时为高铁、普速铁路、城市轨道交通、城际铁路、市域铁路、航空领域提供产品技术、系统集成、运营服务和技术咨询的高科技企业。
主要客户为南车青岛四方机车车辆股份有限公司、南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司、长春轨道客车股份有限公司等公司，这些客户单个合同金额较大，使得华启智能单宗合同的营业收入和毛利较大。如果主要客户的经营情况或合作关系出现重大变化，客户有可能推迟、取消或改变原定的项目招标计划，则会影响华启智能收入的稳定性，对其经营业绩产生较大影响。
（四）交易标的应收账款较高风险
截至 2014年 12月 31日，华启智能应收账款合计为 6,920.84万元，占总资产的比例为26.19%。华启智能下游客户主要是高铁、普铁、地铁及城市轨道交通车辆生产厂，由于受到高铁行业建设周期、交付周期、结算周期等行业特点的影响，导致华启智能应收账款余额较大。如果应收账款回收周期进一步增加，则会对其财务状况和现金流产生较大影响。
截至 2014年 12月 31日，嘉崎智能应收账款合计为 3,329.06万元，占总资产的比例为53.51%。由于嘉崎智能的主营业务面向政府和公安行业客户，公司收入确认呈现季节性特征，大部分收入确认集中在下半年，故报告期期末嘉崎智能的应收账款金额较高，应收账款回收风险将对公司的经营业绩产生不利影响。
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）以视频信息技术为核心不断地向深度和广度扩展成为东方网力长期的发展战略
东方网力自成立以来，一直致力于视频监控平台管理、控制、存储等核心技术的研究和开发，并基于POSA统一软件架构开展持续的技术和产品创新，实现了分布式局部自治、完全组件化、进程隔离的三大关键特性，为平安城市和公安行业客户提供城市视频监控管理和应用的优质服务，目前公司已逐步从专注于视频监控管理平台的专业厂商，迅速成长为国内领先的面向行业的视频管理和应用的解决方案供应商。
随着时代和技术的进步，各行业客户对视频管理和应用的需求也持续的向深度和广度发展，为此，公司以云联网、智能硬件、视频大数据为方向，持续加大产品和技术研发，目前已形成了覆盖公安多警种的视云联网、视云实战、视云图侦、视云大数据等产品线体系；同时，公司在视频结构化、智能识别等核心技术方面，应用深度学习算法进行持续优化，整合更多维度的视频计算存储资源，打造了面向行业的云架构视频应用基础平台，已具备了向其他相关行业自然延伸的条件。
为此，公司的长期发展战略为：一方面，向公安行业各细分领域进行纵深覆盖，另一方面，公司将向轨道交通、城市交通、司法、教育、金融等相关行业扩展，在深度和广度上，以视频信息技术为核心全方位多层次的满足客户需求。
（二）轨道交通智能化建设将迎来快速发展
近年来，我国的高铁建设进入到快速发展阶段。根据《2013年铁道统计公报》，新建铁路完成投资4,291亿元，其中，高铁营业里程达到1.1万公里。2014-2015年两年，计划铁路运营里程将有1.7万公里的建设任务，其中，高铁将有5,000公里建设任务；2015年，李克强在政府工作报告中明确提出今年铁路投资要保持在8,000亿元以上，新投产里程8,000公里以上。
目前，海外高速铁路运营里程数约1万公里，在建7,000公里，至2020年计划
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要建设线路长度达2.1万公里，市场容量约年均1,000亿欧元，其中机车车辆市场约每年600亿欧元，全球高铁建设渐入佳境。我国已经具备向世界提供具有自主知识产权的高速铁路技术及设备的能力，随着我国“一带一路”宏伟规划的逐步落实，亚洲和欧洲相关国家共同建设“一带一路”的热情高涨，海外市场预期将变得更加蓬勃和可靠，未来海外高铁市场值得期待。
伴随着高铁、地铁等轨道交通建设的高速发展，与之相关的轨道交通智能化信息系统建设也将迎来高速成长期。
（三）智能安防正向广度和深度不断发展
随着“平安城市”、“平安中国”、“科技强警”等重大工程项目在全国的展开，以及“奥运会”、“世博会”等重要国际活动在中国举办，安防行业呈现出了一个蓬勃发展的良好势头，我国的安防行业平均以15%-30%的年增长率迅速成长。
在目前的国内安防行业中，视频监控系统在公安侦查办案、治安防控、交通管理、应急指挥等方面都得到了广泛的应用，视频图像侦查已上升为公安办案的第四大技术手段。为此，公安部下达了《全国公安机关刑事技术视频侦查装备项目建设任务书》，全国省、市、县三级公安机关刑侦部门全部建成视频侦查工作室，配备相应的视频侦查装备，初步建立视频侦查实战应用平台，推动视频侦查工作向广度和深度应用发展，预计未来市场规模将有望达到近百亿元。
（四）目标公司在各自领域具有明显的竞争优势
本次拟收购的华启智能和嘉崎智能均在各自的细分领域具有明显的竞争优势。
华启智能是具有完全自主知识产权高铁动车组车载旅客信息系统专业厂商，其产品广泛应用于高速铁路、普速铁路、城市轨道交通、城际铁路、市域铁路以及民用航空领域，是中国标准动车组统型乘客信息系统研制单位，是城市轨道交通车辆车载全数字乘客信息系统研制单位，在智能轨道交通领域具有领先的行业地位。通过收购华启智能，上市公司将快速进入智能轨道交通领域，并将实现视频信息核心技术在轨道交通行业大规模应用。
嘉崎智能是国内领先的公安视频图像侦查专业解决方案提供商，特别是在海量视频图像智能分析技术、视频侦查业务应用、模糊图像处理技术、视频侦查网
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要上作战软件等领域具有核心竞争优势，其产品现已广泛应用于广东、安徽、新疆、黑龙江、山东、江苏、江西、青海、重庆、宁夏、云南等22个省、市地区。通过收购嘉崎智能，上市公司将丰富现有的视云图侦产品线，更好地满足公安刑侦客户的需求，增强公司在公安行业提供整体解决方案的能力，进一步实现在公安行业的深度覆盖。
二、本次交易目的
（一）通过外延式并购落实公司的长期发展战略
本次实施收购华启智能、嘉崎智能，充分体现了公司以视频信息技术为核心不断地向深度和广度扩展的战略意图。
通过收购华启智能，上市公司快速进入高铁、地铁等智能轨道交通领域，在华启智能现有产品的基础上，把多年积累的视频结构化、智能识别、多维度视频计算存储资源管理等核心技术及经验，快速复制到轨道交通行业，更好地满足轨道交通行业客户需求。
通过收购嘉崎智能，上市公司将丰富现有的视云图侦产品线，更好地满足公安刑侦客户的需求，增强公司在公安行业提供整体解决方案的能力，进一步实现在公安行业的深度覆盖。
（二）通过全方位资源整合实现协同效应
上市公司及华启智能、嘉崎智能均在各自领域具备运作良好的完善独立的经营体系，并分别不断为客户创造着价值。收购后通过公司内部资源整合优化，将实现倍增的协同效应。
发展战略的协同。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，可以借助资本市场平台，进一步规范公司治理，提升管理水平；同时，资本市场有助于提高目标公司知名度，有助于双方实现利益最大化，实现战略协同效应。
技术协同。在华启智能现有产品的基础上，上市公司可以把多年积累的视频监控、综合报警、电子巡更、人脸识别、人员定位等核心视频技术及应用经验，快速应用到智能轨道交通行业，有效拓展市场空间，扩大收入规模。
产品协同。嘉崎智能现有的公安视频图像侦查产品，可以进一步丰富上市公
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要司现有的公安行业产品线体系，有效提升公司全面覆盖公安刑侦、技侦、网侦、图侦的整体解决方案的能力。
市场营销体系协同。目前上市公司已建立起覆盖全国范围的营销服务网络体系，本次交易后，三个主体可以从行业、产品和区域三个维度对营销体系持续进行优化，提升运作效率，充分发挥协同效应。
（三）收购优质资产提高上市公司经营规模和盈利能力
如果本次收购得以完成，华启智能、嘉崎智能将成为本公司的全资子公司。
华启智能及嘉崎智能在其各自的业务领域内均具有明显的领先优势，经营业绩良好。通过本次收购华启智能及嘉崎智能，上市公司可以快速扩展到智能轨道交通行业，丰富现有的公安行业产品线，这都将有效地提升公司经营规模，形成良好的持续盈利能力。
根据华启智能、嘉崎智能2014年经审计的财务数据，其营业收入分别为21,897.41万元和4,896.56万元，相当于同期上市公司营业收入的41.88%；净利润分别为4,515.92万元和1,368.56万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的43.33%，将有助于提高公司资产质量和盈利能力；标的公司的净资产及经营业绩将纳入公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益，给投资者带来持续稳定的回报。
三、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已经获得的批准
1、2015年4月20日，本次重组方案已经华启智能的股东大会审议通过；
2、2015年4月22日，本次重组方案已经嘉崎智能的股东会审议通过；
3、2015年 4月 30日，本公司已与华启智能全体股东签署《华启智能框架协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效；
4、2015年 4月 30日，本公司已与嘉崎智能全体股东签署《嘉崎智能框架协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效；
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要5、2015年 4月 30日，本公司已与古玉投资、上银基金、李关宝、卜波、谢金强签订《股份认购协议》；
6、2015年 4月 30日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过本次重大资产重组预案相关的议案；
7、2015年 5月 14日，本公司已与华启智能全体股东签署《华启智能资产购买协议》；
8、2015年 5月 14日，本公司已与嘉崎智能全体股东签署《嘉崎智能资产购买协议》；
9、2015年 5月 14日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过本次重大资产重组报告书（草案）相关的议案。
（二）本次重组尚需取得的批准或核准
1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准及/或核准前不得实施。
四、本次交易方案基本情况
（一）发行股份及支付现金收购华启智能100%股权
本次交易中，上市公司拟向无锡乾创、易程新技术、景鸿联创、创思博特等8家机构股东及钟华、江楠等9名自然人股东发行股份及支付现金购买其持有的华启智能100%的股权，标的股权的评估值为72,543.04万元，双方协商的最终作价为71,300.00万元，各交易对方对价情况如下：
1、参与业绩承诺的交易对方（无锡乾创、易程新技术、创思博特、景鸿联创、钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、刘晓华、徐惠萍、左大永、胡勇军、王宏雷）合计持有华启智能87.50%股权，交易对价为6.3049亿元；
2、不参与业绩承诺的交易对方（德升金腾、上海蓝都、德丰杰正道、宁波朗盛）合计持有华启智能12.50%股权，交易对价为 0.8251亿元。本次交易支付
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要的总对价中，部分以股份支付，部分以现金支付，各交易对方具体支付比例如下：
|||
|-|-|
|股东|股份支付比例|
|无锡乾创|70.00%|
|易程新技术|-|
|创思博特|75.00%|
|景鸿联创|50.00%|
|钟华|100.00%|
|江楠|23.00%|
|陈熙鹏|43.00%|
|戴伟|28.00%|
|刘晓华|80.00%|
|徐惠萍|100.00%|
|左大永|80.00%|
|胡勇军|80.00%|
|王宏雷|100.00%|
|德升金腾|30.00%|
|上海蓝都|80.00%|
|德丰杰正道|50.00%|
|宁波朗盛|20.00%|
||47.31%|

本次交易前，上市公司未持有华启智能的股份；本次交易完成后，华启智能将成为上市公司的全资子公司。
根据《华启智能资产购买协议》，本次交易中本公司发行股票及现金支付的具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|持股比例|股份对价数量（股）|股份对价金额（元）|现金对价金额（元）|
|无锡乾创|33.46%|4,582,093|168,804,335.54|72,344,715.23|
|易程新技术|25.64%|-|-|184,774,767.24|
|创思博特|11.11%|1,629,615|60,035,044.88|20,011,681.63|
|景鸿联创|6.84%|668,753|24,636,875.84|24,636,875.84|
|钟华|2.53%|494,140|18,204,120.66|-|
|江楠|2.19%|98,505|3,628,945.87|12,149,079.67|
|陈熙鹏|1.18%|99,153|3,652,822.49|4,842,113.54|
|戴伟|1.18%|64,565|2,378,582.09|6,116,353.94|
|刘晓华|0.84%|131,761|4,854,111.90|1,213,527.97|
|徐惠萍|0.84%|164,702|6,067,639.87|-|
|左大永|0.84%|131,761|4,854,111.90|1,213,527.97|
|胡勇军|0.51%|79,078|2,913,235.80|728,308.95|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|王宏雷|0.34%|65,887|2,427,296.16|-|
|德升金腾|6.25%|335,965|12,376,953.67|28,879,558.56|
|上海蓝都|2.50%|358,348|13,201,556.17|3,300,389.04|
|德丰杰正道|2.19%|195,973|7,219,669.74|7,219,669.75|
|宁波朗盛|1.56%|55,994|2,062,825.61|8,251,302.45|
||100.00%|9,156,293|337,318,128.18|375,681,871.79|

（二）发行股份及支付现金收购嘉崎智能100%股权
上市公司拟向拉萨网华、富成创业、力鼎恒益 3家机构股东及梁铭妹等 12名自然人股东发行股份及支付现金购买其持有的嘉崎智能100%的股权，标的股权的评估值为21,025.88万元，双方协商的最终作价为20,000.00万元，各交易对方对价情况如下：
1、参与业绩承诺的交易对方（拉萨网华、富成创业、梁铭妹、王俊、牛豫鹏、桑爱鹏、余雷、刘小君、李隆涛、陈雪松、焦艳、郑习坤、杨诗磊、王信）合计持有嘉崎智能92.50%股权，交易对价为1.859亿元；
2、不参与业绩承诺的交易对方（力鼎恒益）持有嘉崎智能7.50%股权，交易对价为0.141亿元。
本次交易支付的总对价中，50%以股份支付，50%以现金支付。
本次交易前，上市公司未持有嘉崎智能的股份；本次交易完成后，嘉崎智能将成为上市公司的全资子公司。
根据《嘉崎智能资产购买协议》，本次交易中本公司发行股票及现金支付的具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股比例|股票对价数量（股）|股份对价金额（元）|现金对价数量（元）|
|拉萨网华|65.27%|1,507,570|55,538,881|75,636,178|
|梁铭妹|2.48%|67,645|2,492,065|2,492,065|
|富成创业|14.75%|402,327|14,821,757|14,821,757|
|力鼎恒益|7.50%|191,368|7,050,000|7,050,000|
|王俊|4.10%|223,666|8,239,892|-|
|牛豫鹏|0.80%|43,642|1,607,784|-|
|桑爱鹏|0.80%|43,642|1,607,784|-|
|余雷|0.80%|43,642|1,607,784|-|
|刘小君|0.80%|43,642|1,607,784|-|
|李隆涛|0.60%|32,731|1,205,838|-|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|陈雪松|0.60%|32,731|1,205,838|-|
|焦艳|0.60%|32,731|1,205,838|-|
|郑习坤|0.30%|16,365|602,919|-|
|杨诗磊|0.30%|16,365|602,919|-|
|王信|0.30%|16,365|602,919|-|
||100.00%|2,714,432|100,000,000|100,000,000|

上市公司具体股份发行数量及现金支付金额将根据最终本次交易总金额确定，并获得上市公司股东大会审议批准，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，募集配套资金总额拟定为 50,600万元，不超过本次拟购买资产价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（四）标的资产评估
本次交易的评估基准日均为2014年12月31日。
资产评估机构对于华启智能的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2014年12月31日，华启智能账面净资产16,032.75万元，按照收益法评估，华启智能100%股权的评估值为 72,543.04万元，增值额为 56,510.29万元，增值率为352.47%；按照资产基础法评估，华启智能100%股权的评估值为20,163.63万元，增值额为4,130.88万元，增值率为25.77%。
资产评估机构对于嘉崎智能的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2014年 12月 31日，嘉崎智能账面净资产 4,589.14万元，按照收益法评估，嘉
崎智能100%股权的评估值为 21,025.88万元，增值额为 16,436.74万元，增值率
为358.17%；按照资产基础法评估，嘉崎智能100%股权的评估值为 5,131.67万
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要元，增值额为542.53万元，增值率为11.82%。
上市公司与交易对方参考前述评估价值，并经交易双方共同协商，最终确定华启智能100%股权作价为71,300万元、嘉崎智能100%股权作价为20,000万元。
五、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1元。
（二）发行对象、发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向标的公司华启智能、嘉崎智能股东非公开发行股份购买标的资产，以及向古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强5名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易中发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的发行价格具体情况如下：
1、发行股份购买资产的发行价格
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前 60个交易日公司股票的交易均价的90%，并根据2014年度利润分配方案调整，为36.84元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令[第 100号]）关于非公开发行股份的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，并根据2014年度利润分配方案调整，为 42.99元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）发行数量
1、非公开发行股份购买资产的发行股份数量
根据《华启智能资产购买协议》，重组标的华启智能的交易价格为7.13亿元，其中 33,731.81万元为以发行股份作为对价进行购买，按照 36.84元/股的发行价格计算，本公司拟向华启智能股东发行915.63万股。
根据《嘉崎智能资产购买协议》，重组标的嘉崎智能的交易价格为2.00亿元，其中 10,000万元为以发行股份作为对价进行购买，按照 36.84元/股的发行价格计算，本公司拟向嘉崎智能股东发行271.44万股。
上市公司拟向上述两个标的公司股东合计发行1,187.07万股。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，上市公司拟向古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强5名特定对象非公开募集资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，募集配套资金总额拟定为 50,600万元（不超过本次拟购买资产交易价格的100%），按照 42.99元/股的发行价格，发行股份数量不超过1,177.02万股。
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要综上所述，本次重组拟发行股份数量合计为2,364.09万股，具体股份发行数量将根据最终交易总金额确定，并最终以获得公司股东大会审议批准及中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（五）上市公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
（六）标的资产滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份完成后，华启智能、嘉崎智能于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润由东方网力享有。
（七）过渡期间损益安排
资产评估基准日至交割日的过渡期间，若华启智能、嘉崎智能产生盈利，则归上市公司所有；若华启智能、嘉崎智能在该等期间发生亏损，则由上述两公司股东按股权比例承担，并按照亏损及损失的金额向东方网力进行现金补偿。
六、本次交易中的现金支付
（一）向华启智能各股东现金支付
各交易对方的支付期数及比例不同，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|首期支付比例|第二期支付比例|第三期支付比例|
|无锡乾创|85%|15%|-|
|易程新技术|50%|25%|15%|
|创思博特|100%|-|-|
|景鸿联创|50%|50%|-|
|钟华|-|-|-|
|江楠|50%|50%|-|
|陈熙鹏|50%|50%|-|
|戴伟|50%|50%|-|
|刘晓华|100%|-|-|

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|-|-|-|-|
|徐惠萍|-|-|-|
|左大永|100%|-|-|
|胡勇军|100%|-|-|
|王宏雷|-|-|-|
|德升金腾|50%|50%|-|
|上海蓝都|100%|-|-|
|德丰杰正道|50%|50%|-|
|宁波朗盛|50%|50%|-|

其中，首期指标的股权交割完成后的 10个工作日内，第二期指公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的华启智能 2015年度审计报告后的 10个工作日内，第三期指公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的华启智能2016年度审计报告后的10个工作日内，第四期指公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的华启智能 2017年度审计报告后的 10个工作日内。
（二）向嘉崎智能各股东现金支付
涉及现金对价的各交易对手，本次交易的现金对价共分两期支付，具体如下：第一期现金股权转让款的支付：公司应于标的股权交割完成后的 10个工作日内支付其应获得的现金部分股权转让款的70%；第二期现金股权转让款的支付：公司应于公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的嘉崎智能 2015年度审计报告后的 10个工作日内支付其应获得的现金部分股权转让款的30%，如当期承诺净利润未完成则公司该期应支付给各业绩承诺方的对价延期至下一年度支付。
七、股份锁定承诺
（一）交易对方股份锁定承诺
本次重组向华启智能股东发行的股份，锁定情况：参与业绩承诺的交易对方无锡乾创、易程新技术、创思博特（其2014年受让无锡乾创2.433%股权对应取得的上市公司股份锁定期为36个月）、景鸿联创、钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、
刘晓华、徐惠萍、左大永、胡勇军、王宏雷取得股份自发行上市日起锁定1年，
在转让限制期满后三年内，每隔 12个月后可转让的股份数量分别不超过本次交
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要易所取得股份的30%、30%、40%。不参与业绩承诺的交易对方德升金腾、上海蓝都、德丰杰正道、宁波朗盛取得股份自发行上市日起锁定 1年。
本次重组向嘉崎智能股东拉萨网华、梁铭妹、富成创业、王俊、牛豫鹏、桑爱鹏、余雷、刘小君、李隆涛、陈雪松、焦艳、郑习坤、杨诗磊、王信发行的股份自发行上市日起锁定36个月。力鼎恒益取得股份自发行上市日起锁定1年。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）配套资金认购对象股份锁定承诺
本次重组向配套资金认购对象古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
八、业绩承诺及补偿安排
上市公司与交易对方签署了《华启智能资产购买协议》、《嘉崎智能资产购买协议》，对本次交易标的资产的业绩承诺及补偿事宜做出了详细安排，参见“第七节本次交易合同的主要内容”之“九、业绩承诺及补偿安排”。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前公司总股本为 297,862,500股，预计发行股份总数为 23,640,902股（包括拟向募集配套资金交易对方发行的股份），以 2015年 3月 31日公司股权结构测算（考虑2014年度利润分配实施的影响），本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|
|86,745,445|29.12|86,745,445|
|-|-|9,156,293|
|-|-|2,714,432|
|-|-|11,770,177|

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||||
|-|-|-|
|211,117,055|70.88|211,117,055|
|297,862,500|100.00|321,503,402|

本次交易前，公司控股股东和实际控制人为刘光先生。刘光先生持有公司29.12%的股权。本次交易完成后，刘光先生持有上市公司26.98%的股份，仍为上市公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致东方网力不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近两年的合并备考财务报表，并已经天职国际审计。本次交易前后，公司主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2014年度/2014年12月31日
项目
||
|-|
|实际|
|158,066.25|
|83,507.71|
|63,980.70|
|15,818.91|
|13,579.25|
|45.78%|
|0.4591|
|0.4568|

注：实际数根据2014年利润分配方案实施后股数追溯调整；备考数假设募集配套资金成功发行。
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 东方网力科技股份有限公司
股票简称： 东方网力
股票代码： 300367
股票上市地： 深圳证券交易所
成立日期： 2000年9月5日
法定代表人： 刘光
注册资本： 29,786.25万元
注册地址： 北京市海淀区学院路35号世宁大厦4层408室
注册地址的邮政编码： 100191
办公地址： 北京市朝阳区阜通东大街1号望京SOHO塔二C座26层
办公地址的邮政编码： 100102
董事会秘书： 潘少斌
联系电话： 010-82325566
传真： 010-82328940
许可经营项目：无；一般经营项目：技术推广；制造电子计算机外经营范围：
部设备；销售计算机、软件及辅助设备（不含零售）。
二、公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况
（一）公司设立和历次股权变动情况
1、公司设立时的股权结构
2000年 9月 5日，北京东方网力科技有限公司（以下简称“网力有限”）由蒋宗文、吴勇、施援、杨海军、周晨天 5名自然人成立，注册资本为 50万元。
北京达兴会计师事务所有限公司为网力有限设立出具了《验资报告》（京达会师验字[2000]第1-211号）。
2000年9月5日，北京市工商行政管理局向网力有限颁发《营业执照》（注册号为1102242165681）。
网力有限设立时的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额（万元）|
|蒋宗文|货币|26|
|吴 勇|货币|10|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|施 援|货币|9|
|杨海军|货币|4|
|周晨天|货币|1|
||-|50|

2、公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变动情况
（1）2001年10月，网力有限第一次股权转让和增资，注册资本由50万元增至800万
2001年 10月 29日，网力有限召开股东会，通过了如下决议：同意吸收刘光为公司新的股东；同意杨海军将出资4万元转让给刘光。2001年10月29日，杨海军和刘光签署《出资转让协议书》，杨海军将其在网力有限的 4万元出资作价7.5万元转让给刘光。
2001年 10月 29日，网力有限召开股东会，通过了如下决议：同意刘光、蒋宗文、吴勇、施援、周晨天组成新的股东会；同意公司注册资本由 50万元增至 800万元，新增加的 750万元分别由：刘光以货币出资 229.52万元，蒋宗文以货币出资 194.56万元，吴勇以货币出资 158.64万元，施援以货币出资 146.68万元，周晨天以货币出资 20.6万元。上述出资业经北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《变更登记验资报告书》（方[A]验字（2001）第288号）验证。
本次股权转让于2001年11月7日办理完毕工商变更登记手续，变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额（万元）|
|刘 光|货币|233.52|
|蒋宗文|货币|220.56|
|吴 勇|货币|168.64|
|施 援|货币|155.68|
|周晨天|货币|21.6|
||-|800|

（2）2007年12月，网力有限第二次股权转让
2007年 12月 13日，网力有限召开股东会，通过了如下决议：同意增加新
股东北京合源视讯科技有限公司（以下简称：“合源视讯”）；施援愿意将网力有
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要限的 155.68万元出资转让给合源视讯；吴勇愿意将网力有限的 168.64万元出资转让给合源视讯；蒋宗文愿意将网力有限的 150万元出资转让给刘光。2007年12月13日，施援、吴勇、蒋宗文、合源视讯、刘光签署五方《出资转让协议书》。
本次股权转让于 2007年 12月 16日办理完毕工商变更登记手续，变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额（万元）|
|刘 光|货币|383.52|
|合源视讯|货币|324.32|
|蒋宗文|货币|70.56|
|周晨天|货币|21.6|
||-|800|

（3）2008年4月，网力有限第三次股权转让
2008年 4月 7日，网力有限召开股东会，通过了如下决议：周晨天愿意将网力有限的 21.6万出资转让给刘光。2008年 4月 7日，周晨天和刘光签署《出资转让协议书》。
本次股权转让于2008年4月29日办理完毕工商变更登记手续，变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额（万元）|
|刘 光|货币|405.12|
|合源视讯|货币|324.32|
|蒋宗文|货币|70.56|
||-|800|

（4）2008年10月，网力有限第四次股权转让
2008年 10月 16日，网力有限召开股东会，通过了如下决议：刘光愿意将网力有限的24万元出资转让给深圳天阔数码科技有限公司（以下简称：“天阔数码”）。2008年10月17日，刘光和天阔数码签署《出资转让协议书》。
本次股权转让于2008年11月5日办理完毕工商变更登记手续，变更后的股
权结构如下：
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额（万元）|
|刘 光|货币|381.12|
|合源视讯|货币|324.32|
|蒋宗文|货币|70.56|
|天阔数码|货币|24|
||-|800|

（5）2009年12月，网力有限第五次股权转让
2009年 10月，刘光、蒋宗文约定由刘光将合计 28.5318万元的合源视讯出资额分别转让给钟宏全、甘亚西、21位公司管理层和核心员工以及意元斯路，蒋宗文将合计11.1357万元的合源视讯出资额分别转让给高军、郭军、钟宏全。
2009年12月2日，网力有限召开股东会，通过了如下决议：同意股东刘光在网力有限的货币出资40万元转让给李京16万元，徐燕8万元，许晓阳8万元，夏朝阳 8万元；同意股东蒋宗文在网力有限的货币出资 40万元转让给北京盛世景投资管理有限公司（以下简称：“盛世景”）。合源视讯将其在网力有限的货币出资324.32万元全部转让给刘光43.68万元，蒋宗文80.64万元，高军57.6万元，郭军18.4万元，钟宏全29.6万元，甘亚西12.8万元，张玉萍24万元，程滢18.96万元，潘少斌1.6万元，赵永军2.4万元，张新跃1.6万元，钟玲0.8万元，袁道强1.6万元，张秀峰1.6万元，田海燕1.6万元，陈鉴平1.6万元，王志强0.8万元，夏黎明 1.6万元，孙余顺 0.8万元，郭明尧 1.6万元，熊轲 1.6万元，冯程3.2万元，杨志杰1.6万元，洪宇1.6万元，贺贵川0.8万元，郑旺0.64万元，刘见钺 0.4万元，北京意元斯路软件技术有限公司（以下简称：“意元斯路”）11.2万元。2009年12月2日，各方分别签署《出资转让协议书》。
本次股权转让于2009年12月9日办理完毕工商变更登记手续，变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额（万元）|
|刘 光|货币|384.8|
|蒋宗文|货币|111.2|
|高 军|货币|57.6|
|盛世景|货币|40|
|钟宏全|货币|29.6|
|天阔数码|货币|24|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|张玉萍|货币|24|
|程 滢|货币|18.96|
|郭 军|货币|18.4|
|李 京|货币|16|
|甘亚西|货币|12.8|
|意元斯路|货币|11.2|
|徐 燕|货币|8|
|许晓阳|货币|8|
|夏朝阳|货币|8|
|冯 程|货币|3.2|
|赵永军|货币|2.4|
|潘少斌|货币|1.6|
|张新跃|货币|1.6|
|袁道强|货币|1.6|
|张秀峰|货币|1.6|
|田海燕|货币|1.6|
|陈鉴平|货币|1.6|
|夏黎明|货币|1.6|
|郭明尧|货币|1.6|
|熊 轲|货币|1.6|
|杨志杰|货币|1.6|
|洪 宇|货币|1.6|
|钟 玲|货币|0.8|
|王志强|货币|0.8|
|孙余顺|货币|0.8|
|贺贵川|货币|0.8|
|郑 旺|货币|0.64|
|刘见钺|货币|0.4|
||-|800|

（6）2009年12月，网力有限第二次增资扩股，注册资本由800万增至 900万
2009年 12月 16日，网力有限召开股东会，通过了如下决议：同意公司注册资本由800万元增至900万元，新增加的100万元由广东中科白云创业投资有限公司（以下简称：“中科白云”）以货币 80万元出资，深圳市中科招商创业投
资管理公司（以下简称：“中科招商”）以货币20万元出资。2009年12月16日，
网力有限同中科白云、中科招商签订了《关于北京东方网力科技有限公司增资协
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要议》，同意中科白云增资 2,000万元，其中 80万元计入注册资本，剩余 1,920万元计入资本公积；中科招商增资500万元，其中20万元计入注册资本，剩余 480万元计入资本公积。上述出资业经北京大公天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大公天华会验（2009）第006号）验证。
本次股权变动于 2009年 12月 31日办理完毕工商变更登记手续，变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额（万元）|
|刘 光|货币|384.8|
|蒋宗文|货币|111.2|
|中科白云|货币|80|
|高 军|货币|57.6|
|盛世景|货币|40|
|钟宏全|货币|29.6|
|天阔数码|货币|24|
|张玉萍|货币|24|
|中科招商|货币|20|
|程 滢|货币|18.96|
|郭 军|货币|18.4|
|李 京|货币|16|
|甘亚西|货币|12.8|
|意元斯路|货币|11.2|
|徐 燕|货币|8|
|许晓阳|货币|8|
|夏朝阳|货币|8|
|冯 程|货币|3.2|
|赵永军|货币|2.4|
|潘少斌|货币|1.6|
|张新跃|货币|1.6|
|袁道强|货币|1.6|
|张秀峰|货币|1.6|
|田海燕|货币|1.6|
|陈鉴平|货币|1.6|
|夏黎明|货币|1.6|
|郭明尧|货币|1.6|
|熊 轲|货币|1.6|
|杨志杰|货币|1.6|
|洪 宇|货币|1.6|
|钟 玲|货币|0.8|
|王志强|货币|0.8|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|孙余顺|货币|0.8|
|贺贵川|货币|0.8|
|郑 旺|货币|0.64|
|刘见钺|货币|0.4|
||-|900|

（7）2010年6月，网力有限第三次增资扩股和第六次股权转让，注册资本由900万增至957.45万
2010年6月12日，网力有限召开股东会，并通过以下决议：刘光将所持网力有限 9.8万元出资分别转让给公司经营管理及技术人员赵永军、潘少斌等 11人，熊轲将所持网力有限1.6万元出资转让给刘光。同时，网力有限注册资本由900万元增加至957.45万元，由新股东英特尔产品（成都）有限公司（以下简称：“英特尔（成都）”）增资57.45万元。
2010年 6月 14日，刘光分别同赵永军、潘少斌等 11人签订《出资转让协议书》及《出资转让协议书之补充协议》，刘光将1.6万元出资作价1.6万元转让给赵永军、将1.6万元出资作价1.6万元转让给潘少斌、将1.2万元出资作价1.2万元转让给钟玲、将 0.4万元出资作价 0.4万元转让给郑旺、将 0.4万元出资作价 0.4万元转让给贺贵川、将 0.4万元出资作价 0.4万元转让给杨志杰、将 1.2万元出资作价1.2万元转让给任重、将0.8万元出资作价0.8万元转让给唐玉林、将0.6万元出资作价0.6万元转让给冯升、将0.8万元出资作价0.8万元转让给薛硕、将 0.8万元出资作价 0.8万元转让给杨柏松，刘光合计转让网力有限1.09%的股权。
因熊轲辞职，2010年 6月 14日，熊轲与刘光签订《出资转让协议》，熊轲将所持网力有限1.6万元出资转让给刘光；根据熊轲出具的关于本次股权转让的《确认函》，本次股权转让价款为熊轲取得相应股权时的原值4,313元。
2010年6月17日，网力有限同英特尔（成都）签订《北京东方网力科技有限公司及英特尔产品（成都）有限公司之增资协议》，同意英特尔（成都）对网力有限增资 3,150万元，其中 57.45万元计入注册资本，剩余 3,092.55万元计入资本公积。
上述出资业经北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京仲变
验字[2010]0622Z-k号）验证。2011年 8月 13日，天职国际出具“天职京
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要ZH[2011]1971-5号”《关于东方网力科技股份有限公司 2010年 6月 22日验资报告的专项复核报告》，对上述出资进行了复核。
本次股权变动和增资于2010年6月23日办理完毕工商变更登记手续，变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额（万元）|
|刘 光|货币|376.60|
|蒋宗文|货币|111.20|
|高 军|货币|57.60|
|钟宏全|货币|29.60|
|张玉萍|货币|24.00|
|程 滢|货币|18.96|
|郭 军|货币|18.40|
|李 京|货币|16.00|
|甘亚西|货币|12.80|
|徐 燕|货币|8.00|
|许晓阳|货币|8.00|
|夏朝阳|货币|8.00|
|赵永军|货币|4.00|
|冯 程|货币|3.20|
|潘少斌|货币|3.20|
|杨志杰|货币|2.00|
|钟 玲|货币|2.00|
|张新跃|货币|1.60|
|张秀峰|货币|1.60|
|袁道强|货币|1.60|
|田海燕|货币|1.60|
|陈鉴平|货币|1.60|
|夏黎明|货币|1.60|
|郭明尧|货币|1.60|
|洪 宇|货币|1.60|
|贺贵川|货币|1.20|
|任 重|货币|1.20|
|郑 旺|货币|1.04|
|王志强|货币|0.80|
|孙余顺|货币|0.80|
|唐玉林|货币|0.80|
|薛 硕|货币|0.80|
|杨柏松|货币|0.80|
|冯 升|货币|0.60|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|刘见钺|货币|0.40|
|中科白云|货币|80.00|
|英特尔（成都）|货币|57.45|
|盛世景|货币|40.00|
|天阔数码|货币|24.00|
|中科招商|货币|20.00|
|意元斯路|货币|11.20|
||-|957.45|

（8）2010年9月，网力有限整体改制为股份有限公司
2010年8月17日，经网力有限股东会决议批准，由网力有限原股东作为发起人，以经天职国际会计师事务所有限公司审计的 2010年 6月 30日净资产 92,901,755.66元为基数，按照 1:0.5651的比例折合成股本 52,500,000.00元，整体变更设立东方网力科技股份有限公司。2010年9月17日，天职国际会计师事务所有限公司为公司设立出具了天职京核字[2010]1965号《验资报告》。
2010年9月30日，公司在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，取得了注册号为110108001656815的《营业执照》。
股份公司设立时各发起人持有公司的股份具体情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|折合股份公司股份数量（万股）|
|刘 光|2,065.0165|
|蒋宗文|609.7446|
|高 军|315.8389|
|钟宏全|162.3061|
|张玉萍|131.5996|
|程 滢|103.9637|
|郭 军|100.8930|
|李 京|87.7330|
|甘亚西|70.1864|
|徐 燕|43.8665|
|许晓阳|43.8665|
|夏朝阳|43.8665|
|赵永军|21.9333|
|冯 程|17.5466|
|潘少斌|17.5466|
|杨志杰|10.9666|
|钟 玲|10.9666|
|张新跃|8.7733|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|张秀峰|8.7733|
|袁道强|8.7733|
|田海燕|8.7733|
|陈鉴平|8.7733|
|夏黎明|8.7733|
|郭明尧|8.7733|
|洪 宇|8.7733|
|贺贵川|6.5800|
|任 重|6.5800|
|郑 旺|5.7026|
|王志强|4.3867|
|孙余顺|4.3867|
|唐玉林|4.3867|
|薛 硕|4.3867|
|杨柏松|4.3867|
|冯 升|3.2900|
|刘见钺|2.1933|
|中科白云|438.6652|
|英特尔（成都）|315.0164|
|盛世景|219.3326|
|天阔数码|131.5996|
|中科招商|109.6663|
|意元斯路|61.4131|
|合计|5,250|

3、公司首次公开发行股票并上市后的股权结构
2014年 1月 3日，经中国证监会“证监许可［2014］20号”文核准，公司公开发行1,470.25万股人民币普通股，其中公开发行新股数量 631万股，发行价格为 49.90元/股。本次公开发行后公司总股本变更为 5,881.00万元，2014年 1月29日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
首次公开发行股票后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|4,410.75|
|1,734.91|
|512.27|
|368.54|
|265.35|
|264.66|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|184.27|
|136.36|
|110.56|
|110.56|
|92.14|
|631.13|
|1,470.25|
|5,881.00|

4、2014年分红、资本公积金转增股本
2014年4月16日，根据2013年年度股东大会决议，公司以当时总股本5,881万股为基数，向全体股东每10股送红股4股，派2.00元人民币现金（含税）；
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。完成后，公司股份总数由 5,881万股增加到11,762万股。
5、2014年股权激励
2014年 11月 21日，公司向潘少斌、赵永军等 108名高级管理人员及核心技术（业务）人员授予 152.50万股限制性股票，授予价格为 35.59元/股，所募集资金 5,427.475万元将全部用于补充公司流动资金。本次股权激励授予的股票已于 2014年 12月 24日在深交所上市。本次股权激励完成后，公司股份总数由11,762.00万股增加到11,914.50万股。
6、2014年分红、资本公积金转增股本
2015年 5月 5日，根据 2014年年度股东大会决议，公司以截止 2014年 12月 31日公司股份总数 11,914.50万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.2元（含税），合计派发 14,297,400元；同时，以资本公积转增股本，每 10股转增 15股，合计转增股本 17,871.75万股。转增股本后总股本变更为29,786.25万股。
（二）公司目前股本结构
截止2015年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
||
|-|
|持股数（股）|
|34,698,178|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|10,245,452|
|5,306,996|
|2,993,176|
|2,727,204|
|2,700,000|
|2,607,989|
|2,527,707|
|2,211,250|
|2,100,000|

（三）公司最近三年控股权变动情况
公司的控股股东和实际控制人为刘光先生，最近三年未发生变动。
三、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人概况
公司的控股股东和实际控制人为刘光先生。刘光先生直接持有公司86,745,445股，占公司总股本的29.12%。
刘光先生，男，中国国籍，无境外永久居住权，1971年 2月出生，硕士学历。曾任中国工商银行江苏省分行胥浦直属支行科技科工程师，深圳市印像计算机系统有限公司监事，深圳市迪瑞计算机技术有限公司董事和总经理，北京东方网力科技有限公司董事长、总经理。现任东方网力董事长、总经理，兼子公司重庆网力执行董事。
（二）实际控制人对本公司的控制关系图
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为刘光先生。刘光先生持有公司29.12%的股权。
刘光
29.12%
东方网力
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要本次交易完成后，刘光先生持有上市公司26.98%的股份，仍为上市公司控股股东和实际控制人。
四、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组情况。
五、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
1、公司主营业务概况
公司自成立以来，一直致力于自主创新，通过对视频监控管理平台核心技术的研究和开发，深刻把握用户需求，基于统一软件架构开展持续的技术和产品创新，逐步成长为国内领先的视频监控管理平台产品及解决方案供应商。公司主要面向平安城市市场提供城市视频监控管理平台产品及解决方案，包括城市视频监控管理平台的研发、制造及提供相关技术服务。城市视频监控管理平台是平安城市视频监控系统的核心，由视频监控系统中管理控制及应用部分、记录部分、数字化部分的相关设备及软件所组成，主要包括视频监控软件及配套服务器、视频存储设备、视频编解码器等。
此外，2014年公司与奇虎三六零软件（北京）有限公司合资成立了北京奇虎网力科技有限公司，专门针对家庭与中小企业视频应用提供智能安防产品与服务；完成对西安赛能视频技术有限公司51%股权的收购，全面提升公司在西北区域的市场竞争力。
最近三年，公司主营业务收入情况如下：
1、按区域划分
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|31,817.16|49.73%|26,323.09|60.27%|18,392.83|
|11,353.83|17.75%|6,576.29|15.06%|3,958.83|
|14,069.60|21.99%|4,913.78|11.25%|4,708.68|
|6,740.12|10.53%|5,864.98|13.43%|3,467.85|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|63,980.70|100.00%|43,678.13|100.00%|30,528.18|

2、按产品划分
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|40,298.12|62.98%|21,958.15|50.27%|19,733.22|
|12,333.13|19.28%|8,096.23|18.54%|6,211.48|
|1,576.84|2.46%|2,156.89|4.94%|1,824.75|
|2,006.79|3.14%|6,367.52|14.58%|1,132.63|
|7,765.82|12.14%|5,099.34|11.67%|1,626.10|
|63,980.70|100.00%|43,678.13|100.00%|30,528.18|

（二）主要财务指标
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2012年至 2014年的财务报表，公司主要财务数据及财务指标情况如下：
1、财务报表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|158,066.25|85,644.44|
|83,507.71|36,536.84|
|2014年度|2013年度|
|63,980.70|43,678.13|
|15,818.91|11,497.46|
|13,579.25|10,187.09|
|1,061.79|2,862.71|

2、主要财务指标
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|/2014年度|/2013年度|
|45.78%|57.34%|
|7.0089|6.9594|
|1.1597|0.9702|
|19.74%|32.40%|

六、东方网力及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚情况
最近三年内，东方网力及其主要管理人员未出现因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要第三节交易对方基本情况
一、交易对方概况
（一）本次发行股份购买资产交易对方概况
1、购买华启智能100%股权的交易对方概况
本次交易购买华启智能100%股权的交易对方为无锡乾创、易程新技术、景鸿联创、创思博特等8家机构及钟华、江楠等9名自然人，上述交易对方在华启智能的持股数量、持股比例情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股数量（万股）|
|无锡乾创|2,007.84|
|易程新技术|1,538.46|
|景鸿联创|410.26|
|创思博特|666.48|
|江楠|131.37|
|陈熙鹏|70.73|
|戴伟|70.73|
|钟华|151.57|
|刘晓华|50.52|
|徐惠萍|50.52|
|左大永|50.52|
|胡勇军|30.32|
|王宏雷|20.21|
|德升金腾|375.24|
|德丰杰正道|131.33|
|宁波朗盛|93.81|
|上海蓝都|150.09|
||6,000.00|

2、购买嘉崎智能100%股权的交易对方概况
本次交易购买嘉崎智能100%股权的交易对方为拉萨网华、富成创业、力鼎恒益 3家机构及梁铭妹等 12名自然人，上述交易对方在嘉崎智能的持股数量、持股比例情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|拉萨网华|979.11|
|梁铭妹|37.13|
|富成创业|221.27|
|力鼎恒益|112.50|
|王俊|61.50|
|牛豫鹏|12.00|
|桑爱鹏|12.00|
|余雷|12.00|
|刘小君|12.00|
|李隆涛|9.00|
|陈雪松|9.00|
|焦艳|9.00|
|郑习坤|4.50|
|杨诗磊|4.50|
|王信|4.50|
||1,500.00|

（二）本次募集配套资金交易对方概况
本次募集配套资金交易对方为古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波和谢金强。
二、购买华启智能100%股权的交易对方
（一）无锡乾创
1、基本情况
公司名称：无锡乾创投资发展有限责任公司
工商注册号：320213000133595
税务登记号：320200555885703
住 所：无锡市新区行创四路470号306室
法定代表人：江楠
注册资本：1,000万元
企业类型：有限公司（法人独资）内资
设立日期：2010年5月27日
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：利用自由资金对外投资；
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要社会经济信息咨询；教育培训。**（上述经营范围中涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）**
2、历史沿革
2010年5月，无锡乾创由北京合众思创科技发展有限公司（以下称“合众思创”）出资设立。设立时注册资本1,000万元。
2010年5月18日，无锡泰伯联合会计师事务所（普通合伙）出具了锡泰伯（2010）验字 0895号《验资报告》，验证截至 2010年 5月 18日，无锡乾创已收到股东合众思创缴纳的注册资本1,000万元。
2010年5月27日，无锡乾创取得由无锡工商行政管理局新区分局核发的注册号为320213000133595的《营业执照》。
3、产权控制结构
江楠 孙书砚
||
|-|
|99.99%|

||
|-|
|0.01%|

北京合众思创科技发展有限责任公司
|||
|-|-|
|10|0%|

无锡乾创投资发展有限责任公司
4、主营业务
无锡乾创目前主营业务为利用自有资金对外投资。
5、主要财务指标
无锡乾创最近二年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|5,161.93|
|5,120.43|
|2014年|
|-|
|788.41|
|788.41|

注：以上数据未经审计
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要6、除华启智能外主要投资企业的情况
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|易程（苏州）软件股份有限公司|10,000.00|1.00|
|苏州博远容天信息科技有限公司|2,000.00|30.00|
|苏州智通新技术股份有限公司|1,500.00|15.00|
|易程（苏州）电子科技股份有限公司|3,700.00|8.11|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
（二）易程新技术
1、基本情况
公司名称：易程（苏州）新技术股份有限公司
工商注册号：320500000069044
税务登记号：320508553807787
住 所：苏州市高新区青城山路350号
法定代表人：李吉生
注册资本：6000万元人民币
企业类型：股份有限公司
设立日期：2010年04月06日
经营范围：研发、生产、销售：计算机软件硬件及外部设备、通讯设备（不含卫星地面接收设备），系统集成，集成电路设计；投资管理与咨询；各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营活动）
2、历史沿革
2009年12月，易程新技术由易程科技股份有限公司、浙江浙华投资有限公司、苏州科技城发展有限公司发起设立。设立时注册资本 6,000万元。
2010年 4月 1日，苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司出具了苏万隆验字（2010）第 0249号《验资报告》，验证截至 2010年 3月 31日，易程新技术已收到全体股东首期缴纳的注册资本（实收资本）3,000万元。
2010年 4月 6日，易程新技术取得由江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号为320500000069044的《营业执照》。
易程新技术成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|
|易程科技股份有限公司|4,500.00|2,250.00|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|浙江浙华投资有限公司|900.00|450.00|
|苏州科技城发展有限公司|600.00|300.00|
||6,000.00|3,000.00|

2010年11月19日，苏州乾正会计师事务所（普通合伙）出具了乾正验字[2010]第 679号《验资报告》，验证截至 2010年 11月 18日，易程新技术已收到全体股东第二期缴纳的注册资本（实收资本）3,000万元，至此股东已全额缴足注册资本6,000万元。
2010年 11月 25日，易程新技术取得由江苏省苏州工商行政管理局换发的注册号为320500000069044的《营业执照》，实收资本变更为6,000万元。
截至本报告书签署之日，易程新技术的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|
|易程科技股份有限公司|4,500.00|4,500.00|
|浙江浙华投资有限公司|900.00|900.00|
|苏州科技城发展有限公司|600.00|600.00|
||6,000.00|6,000.00|

3、产权控制结构
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要李荐民50.00%
密云县人民政府
栗志军50.00%
100.00%
|||
|-|-|
|北京融汇四方投资管理有限公司|陈志强等147名自然人|

2.93% 97.07%
|||
|-|-|
||俞国音15.00%刘明10.00%陈金霞75.00%|
|北京东方慧众投资股份有限公司||

100.00%
|||
|-|-|
|深圳市东方慧众科技有限公司|上海纳米创业投资有限公司|

|||
|-|-|
|15.50%|2.67%|

浙江省 李庆旭20.00%
人民政府 王瑛75.00%
张丽艳5.00%
100.00%
100.00%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||大唐国际发电股份有限公司(上市公司)|同方股份有限公司(上市公司)||||
|杭州钢铁集团公司||||深圳市华科投资有限公司|长春藤高科技发展有限公司|
||||76.00%|||

|||
|-|-|
|36.36%|36.36%|

||
|-|
|9.00%|

股份有限公司 同方威视技术桂林华铁科技 科技（北京） 李吉生等5名 苏州高新区经济苏州高新区国有(上市公司) 股份有限公司开发有限公司 有限公司 自然人 发展集团总公司资产经营公司100.00%
9.10%
90.00% 10.00%
100.00% 100.00%
65.00%35.00%
||
|-|
|苏州高新创业投资集团有限公司4.00% 1.20%|
|4.00%|

浙江清华长三角研 浙江浙华投资 易程科技股份 苏州科技城发
究院(事业单位)
100.00%
有限公司 有限公司 展有限公司
15.00% 75.00% 10.00%
易程(苏州)新技术股份有限公司
4、主营业务
易程新技术目前主要经营投资管理与咨询业务。
5、主要财务指标
易程新技术最近二年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|44,597.80|
|25,017.89|
|2014年|
|1,314.06|
|1,000.27|
|1,000.27|

注：以上数据未经审计
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要6、除华启智能外主要投资企业的情况
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|苏州博远容天信息科技有限公司|2,000.00|60.00|
|易程（苏州）软件股份有限公司|10,000.00|99.00|
|苏州智通新技术股份有限公司|1,500.00|50.00|
|易程（苏州）电子科技股份有限公司|3,700.00|29.73|
|湖南恒信电器有限公司|4,108.00|4.15|
|德丰杰正道|18,606.0606|8.06|

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（三）景鸿联创
1、基本情况
公司名称：苏州景鸿联创科技有限公司
工商注册号：320512000111274
税务登记号：320508699305122
住 所：苏州高新区培源路3号软件大厦6号楼303
法定代表人：李吉生
注册资本：905万元
企业类型：有限公司（自然人控股）
设立日期：2009年12月17日
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：研发、生产、销售：计算机软件、硬件及外部设备、通迅设备（不含卫星地面接收设备）；集成电路设计；
高新技术产业及其他产业投资管理与咨询。
2、历史沿革
（1）2009年12月，设立
2009年12月，景鸿联创由李吉生、邵晓风、刘昌明、陈熙鹏、戴伟发起设立。设立时注册资本200万元。
2009年12月14日，苏州中惠会计师事务所有限公司出具了苏中惠验（2009） 114号《验资报告》，验证截至 2009年 12月 14日，景鸿联创已收到全体股东缴纳的注册资本200万元。
2009年 12月 17日，景鸿联创取得由苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局核发的注册号为320512000111274的《营业执照》。
景鸿联创成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额（万元）|
|李吉生|40.00|
|邵晓风|40.00|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|刘昌明|40.00|
|陈熙鹏|40.00|
|戴伟|40.00|
||200.00|

（2）2011年3月，第一次增资
2011年2月21日，景鸿联创股东会作出决议，将注册资本增加至405万元。
新增注册资本由原股东等比例认缴。
本次增资经苏州东恒会计师事务所（普通合伙）审验，并于2011年2月23日出具“苏东恒会验字（2011）第023号”验资报告，验证截至2011年2月16日，景鸿联创已收到全体股东缴纳的注册资本累计405万元。
2011年3月17日，景鸿联创完成工商变更，并取得由苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局换发的注册号为320512000111274的《营业执照》。
经过本次增资，景鸿联创的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额（万元）|
|李吉生|81.00|
|邵晓风|81.00|
|刘昌明|81.00|
|陈熙鹏|81.00|
|戴伟|81.00|
|合计|405.00|

（3）2011年9月，第二次增资
2011年7月19日，景鸿联创股东会作出决议，将注册资本增加至905万元。
新增注册资本由原股东等比例认缴。
本次增资经苏州东恒会计师事务所（普通合伙）审验，并于2011年8月23日出具“苏东恒会验字（2011）第114号”验资报告，验证截至2011年8月12日，景鸿联创已收到全体股东缴纳的注册资本累计905万元。
2011年9月29日，景鸿联创完成工商变更，并取得由苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局换发的注册号为320512000111274的《营业执照》。
经过本次增资，景鸿联创的股权结构如下：
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额（万元）|
|李吉生|181.00|
|邵晓风|181.00|
|刘昌明|181.00|
|陈熙鹏|181.00|
|戴伟|181.00|
||905.00|

3、产权控制结构
李吉生 邵晓风 刘昌明 陈熙鹏 戴伟
20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%
苏州景鸿联创科技有限公司
4、主营业务
景鸿联创目前主要从事高新技术产业及其他产业投资管理。
5、主要财务指标
景鸿联创最近二年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|2,085.37|
|2,080.57|
|2014年|
|0.00|
|285.45|
|285.45|

注：以上数据未经审计
6、除华启智能外主要投资企业的情况
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|苏州博远容天信息科技有限公司|2,000.00|10.00|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|易程科技股份有限公司|12,500.00|15.52|
|苏州易维迅信息科技有限公司|3,000.00|10.00|
|易程（苏州）电子科技股份有限公司|3,700.00|5.41|

（四）创思博特
1、基本情况
公司名称：苏州创思博特投资管理有限公司
工商注册号：320512000194193
税务登记号：320508079855510
住 所：苏州高新区科灵路78号3号楼306室
法定代表人：钟华
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要注册资本：662万元
企业类型：有限责任公司
设立日期：2013年09月30日
经营范围：投资管理及投资咨询；企业管理咨询及策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2013年9月，设立
2013年9月，创思博特由钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、刘晓华等33位自然人发起设立。设立时注册资本517万元。
2013年9月6日，苏州苏诚会计师事务所有限公司出具了苏诚验字（2013） 262号《验资报告》，验证截至 2013年 9月 5日，创思博特已收到全体股东缴纳的注册资本517万元。
2013年9月30日，创思博特取得由苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局核发的注册号为320512000194193的《营业执照》。
创思博特成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额（万元）|
|江楠|40.1192|
|陈熙鹏|30.1411|
|戴伟|30.1411|
|钟华|65.5556|
|刘晓华|20.0596|
|徐惠萍|20.0596|
|左大永|10.0298|
|陶陶|5.0149|
|高佩升|15.0447|
|贾瑞|20.0596|
|汪峰|20.0596|
|汪娟|10.0298|
|官松|15.0447|
|薛伟明|10.0298|
|李书香|8.0135|
|欧阳广胜|2.0163|
|吴谊恒|15.0447|
|葛文献|5.0149|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|杨铖|5.0149|
|浦雪峰|5.0149|
|洪育智|5.0149|
|冯波|15.0447|
|张进|10.0298|
|沈忠|20.0596|
|彭海辉|20.0596|
|刘晓静|20.0596|
|胡勇军|10.0298|
|史富坤|10.0298|
|闫兴杰|20.0596|
|杨敏|5.0149|
|王宏雷|10.0298|
|冯立新|15.0447|
|邢庆峰|5.0149|
||517.00|

（2）2014年12月，增资及股权转让
2014年7月12日，创思博特股东会作出决议，同意洪育智将其持有的公司0.97%股权（对应出资额 5.0149万元）转让给辛鹏，同意江楠将其持有的公司7.76%股权（对应出资额40.1192万元）分别转让给陈熙鹏3.88%和戴伟3.88%，同意沈忠将其持有的公司1.93%股权（对应出资额10万元）转让给左大永。
此次股东会还作出决议，将注册资本增加至662万元，新增出资由以下股东按以下金额认缴：
||
|-|
|股东姓名或名称|
|陈熙鹏|
|戴伟|
|钱文忠|
|杨敏|
|辛鹏|
|魏晓梅|
|浦雪峰|
|邢庆峰|
|邵里强|
|葛文献|
|彭勇|
|徐树勇|
|季钧|

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||
|-|
|党莉|
|杨铖|
|陶陶|
|王颖蕊|

合计 145.00
2014年 12月 22日，创思博特完成工商变更，并取得由苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局换发的注册号为320512000194193的《营业执照》。
经过本次增资，创思博特的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|
|陈熙鹏|80.2007|
|戴伟|75.2007|
|钟华|65.5556|
|刘晓华|20.0596|
|徐惠萍|20.0596|
|贾瑞|20.0596|
|汪峰|20.0596|
|彭海辉|20.0596|
|刘晓静|20.0596|
|闫兴杰|20.0596|
|左大永|20.0298|
|钱文忠|20.0000|
|高佩升|15.0447|
|官松|15.0447|
|吴谊恒|15.0447|
|冯波|15.0447|
|冯立新|15.0447|
|杨铖|11.0149|
|沈忠|10.0596|
|薛伟明|10.0298|
|张进|10.0298|
|胡勇军|10.0298|
|史富坤|10.0298|
|王宏雷|10.0298|
|汪娟|10.0298|
|杨敏|10.0149|
|葛文献|8.0149|
|浦雪峰|8.0149|
|辛鹏|8.0149|
|邢庆峰|8.0149|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|李书香|8.0135|
|魏晓梅|8.0000|
|彭勇|8.0000|
|王颖蕊|8.0000|
|陶陶|7.0149|
|党莉|6.0000|
|徐树荣|5.0000|
|季钧|5.0000|
|邵里强|5.0000|
|欧阳广胜|2.0163|
||662.00|

3、产权控制结构
陈熙鹏 戴伟 钟华 刘晓华 徐惠萍 贾瑞 汪峰 彭海辉 刘晓静 闫兴杰
12.11% 11.36% 9.90% 3.03% 3.03% 3.03% 3.03% 3.03% 3.03% 3.03%
左大永 钱文忠 高佩升 官松 吴谊恒 冯波 冯立新 杨铖 沈忠 薛伟明
3.02% 3.02% 2.27% 2.27% 2.27% 2.27% 2.27% 1.66% 1.52% 1.52%
张进 胡勇军 史富坤 王宏雷 汪娟 杨敏 葛文献 浦雪峰 辛鹏 邢庆峰
1.52% 1.52% 1.52% 1.52% 1.52% 1.51% 1.21% 1.21% 1.21% 1.21%
|||
|-|-|
|邵里强0.76%|欧阳广胜0.30%|

苏州创思博特投资管理有限公司
4、主营业务
创思博特是对华启智能经营管理团队及在公司的创立和发展中作出重大贡献的人员实施股权激励的平台，除拥有华启智能11.11%的股权外，目前不从事具体经营性业务。
5、主要财务指标
创思博特最近二年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|629.73|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|628.60|
|2014年|
|0.00|
|86.70|
|86.70|

注：以上数据未经审计
6、除华启智能外主要投资企业的情况
除华启智能外，创思博特未投资其他企业。
（五）德升金腾
1、基本情况
公司名称：南通德升金腾创业投资中心（有限合伙）
工商注册号：320600000282007
税务登记号：320601086986906
住 所：南通市江成路1088号内3幢1178室
执行事务合伙人：南通德丰杰投资管理有限公司（委派代表：张学雯）
设立日期：2013年12月25日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：创业投资业务，创业投资咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2013年12月，设立
2013年12月，德升金腾由南通国泰创业投资有限公司、南通投资管理有限公司、苏州工业园区乔戈里商贸有限公司、江苏金本控股集团有限公司、南通市生产力促进中心（南通市高新技术成果转化服务中心）、南通德丰杰投资管理有限公司、张士勲、李骏、毛恩出资设立。设立时总认缴出资额为10,000万元。
2013年 12月 25日，德升金腾取得由江苏省南通工商行政管理局核发的注
册号为320600000282007的《营业执照》。
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要德升金腾成立时的合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|
|南通国泰创业投资有限公司|2,000.00|
|南通投资管理有限公司|1,000.00|
|苏州工业园区乔戈里商贸有限公司|4,500.00|
|张士勲|500.00|
|江苏金本控股集团有限公司|500.00|
|李骏|200.00|
|毛恩|200.00|
|南通市生产力促进中心（南通市高新技术成果转化服务中心）|1,000.00|
|南通德丰杰投资管理有限公司|100.00|
||10,000.00|

（2）2014年9月，出资份额转让
2014年8月28日，德升金腾合伙人会议作出决议，同意苏州工业园区乔戈里商贸有限公司将其认缴出资份额中的500万元转让给祝琳，同意张士勲将其认缴出资份额中的500万元转让给南通市富塔投资管理合伙企业（有限合伙）。
2014年9月12日，德升金腾取得由江苏省南通工商行政管理局换发的注册号为320600000282007的《营业执照》。
经过本次转让，德升金腾的合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|
|南通国泰创业投资有限公司|2,000.00|
|南通投资管理有限公司|1,000.00|
|苏州工业园区乔戈里商贸有限公司|4,000.00|
|南通市富塔投资管理合伙企业（有限合伙）|500.00|
|祝琳|500.00|
|江苏金本控股集团有限公司|500.00|
|李骏|200.00|
|毛恩|200.00|
|南通市生产力促进中心（南通市高新技术成果转化服务中心）|1,000.00|
|南通德丰杰投资管理有限公司|100.00|
||10,000.00|

3、产权控制结构
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要南通市人民政
府国有资产监
督管理委员会
100.00%
南通市人民政 南通市城镇集体 张宇76.92%
南通产业控股 张学雯
府国有资产监 工业联社 殷佩珍12.82%
集团有限公司 40.00%
督管理委员会 （集体所有制） 张志辉10.26%
100.00% 96.53% 3.47%
||||
|-|-|-|
|南通国泰创业投资有限公司|南通投资管理有限公司||
|||15.00%|

||||
|-|-|-|
|江苏金本控股集团有限公司|南通市生产力促进中心(南通市高新技术成果转化服务中心)(事业单位)||
|||10.00%|

南通德升金腾创业投资中心(有限合伙)
4、主营业务
德升金腾主要从事以股权投资为主、以债权投资为辅的多元化创业投资业务。
5、主要财务指标
德升金腾最近二年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|5,997.68|
|5,997.68|
|2014年|
|0.00|
|-2.32|
|-2.32|

注：以上数据未经审计
6、除华启智能外主要投资企业的情况
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|上海骏文投资咨询有限公司|100.00|6.19|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
（六）上海蓝都
1、基本情况
公司名称：上海蓝都创业投资中心（有限合伙）
工商注册号：310230000631073
税务登记号：310230082089351
住 所：上海市崇明县新村乡耀洲路741号1幢475室（上海新村经济小区）
执行事务合伙人：上海蓝都投资管理有限公司（委派代表：张学雯）
设立日期：2013年12月26日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：创业投资，实业投资，资产管理，商务咨询，投资管理、咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2013年12月，设立
2013年12月，上海蓝都由上海蓝都投资管理有限公司、陈华东、李苗仙、韩芳、李征卉、乔轩、金若鸿、张海红、艾艳出资设立。设立时总认缴出资额为834万元。
2013年 12月 26日，上海蓝都取得由上海市工商行政管理局崇明分局核发的注册号为310230000631073的《营业执照》。
上海蓝都成立时的合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|
|上海蓝都投资管理有限公司|10.00|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|陈华东|103.00|
|李苗仙|103.00|
|韩芳|103.00|
|李征卉|103.00|
|乔轩|103.00|
|金若鸿|103.00|
|张海红|103.00|
|艾艳|103.00|
||834.00|

（2）2014年1月，出资份额转让
2014年 1月 7日，上海蓝都全体合伙人表决通过，同意乔轩将其认缴出资份额103万元转让给全莹。
2014年1月17日，上海蓝都取得由上海市工商行政管理局崇明分局换发的注册号为320600000282007的《营业执照》。
经过本次转让，上海蓝都的合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|
|上海蓝都投资管理有限公司|10.00|
|陈华东|103.00|
|李苗仙|103.00|
|韩芳|103.00|
|李征卉|103.00|
|全莹|103.00|
|金若鸿|103.00|
|张海红|103.00|
|艾艳|103.00|
||834.00|

3、产权控制结构
|||
|-|-|
|陶赵静|张学雯|

1% 99%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上海蓝都投资管理有限公司|张海红|陈华东|李苗仙|金若鸿|李征卉|全莹|韩芳|艾艳|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.2%|12.35%|12.35%|12.35%|12.35%|12.35%|12.35%|12.35%|

上海蓝都创业投资中心(有限合伙)
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要4、主营业务
上海蓝都主要从事创业投资和投资管理咨询业务。
5、主要财务指标
上海蓝都最近二年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|848.88|
|823.86|
|2014年|
|0.00|
|-0.14|
|-0.14|

注：以上数据未经审计
6、除华启智能外主要投资企业的情况
除华启智能外，上海蓝都未投资其他企业。
（七）德丰杰正道
1、基本情况
公司名称：常州德丰杰正道创业投资中心（有限合伙）
工商注册号：320400000043444
税务登记号：320400591177587
住 所：常州新北区高新科技园3号楼E座102-6室
执行事务合伙人：常州德丰杰正道投资管理有限公司委派代表李嵩波
设立日期：2012年03月09日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：创业投资业务；为创业投资企业提供咨询业务；为创业投资企业提供管理服务业务。
2、历史沿革
（1）2012年3月，设立
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要 2012年 3月，德丰杰正道由常州德丰杰正道投资管理有限公司、常州和泰股权投资有限公司、许小初、常州市新发展实业公司、易程新技术、东莞市广汇投资管理有限公司、刘多秀、常州海榕投资合伙企业（有限合伙）、常州荣恒达投资管理有限公司、朱晶、江苏天元工程机械有限公司、南通石油化工总公司、江苏家宝集团有限公司、东莞启鑫实业投资有限公司、陆明强、马浩进、周腊娣、乐卫清出资设立。设立时总认缴出资额为30,808.0808万元。
2012年 3月 9日，德丰杰正道取得由江苏省常州工商行政管理局核发的注册号为320400000043444的《营业执照》。
德丰杰正道成立时的合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|
|常州德丰杰正道投资管理有限公司|308.0808|
|常州和泰股权投资有限公司|5,000.00|
|许小初|4,000.00|
|常州市新发展实业公司|3,000.00|
|易程新技术|3,000.00|
|东莞市广汇投资管理有限公司|2,000.00|
|刘多秀|2,000.00|
|常州海榕投资合伙企业（有限合伙）|1,500.00|
|常州荣恒达投资管理有限公司|1,000.00|
|朱晶|1,000.00|
|江苏天元工程机械有限公司|1,000.00|
|南通石油化工总公司|1,000.00|
|江苏家宝集团有限公司|1,000.00|
|东莞启鑫实业投资有限公司|1,000.00|
|陆明强|1,000.00|
|马浩进|1,000.00|
|周腊娣|1,000.00|
|乐卫清|1,000.00|
||30,808.0808|

（2）2012年6月，第一次出资份额转让
2012年 6月 1日，德丰杰正道合伙人会议作出决议，同意陆明强将其认缴出资份额1,000万元转让给蒋琳。
2012年6月20日，德丰杰正道取得由江苏省常州工商行政管理局换发的注
册号为320400000043444的《营业执照》。
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要经过本次转让，德丰杰正道的合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|
|常州德丰杰正道投资管理有限公司|308.0808|
|常州和泰股权投资有限公司|5,000.00|
|许小初|4,000.00|
|常州市新发展实业公司|3,000.00|
|易程新技术|3,000.00|
|东莞市广汇投资管理有限公司|2,000.00|
|刘多秀|2,000.00|
|常州海榕投资合伙企业（有限合伙）|1,500.00|
|常州荣恒达投资管理有限公司|1,000.00|
|朱晶|1,000.00|
|江苏天元工程机械有限公司|1,000.00|
|南通石油化工总公司|1,000.00|
|江苏家宝集团有限公司|1,000.00|
|东莞启鑫实业投资有限公司|1,000.00|
|蒋琳|1,000.00|
|马浩进|1,000.00|
|周腊娣|1,000.00|
|乐卫清|1,000.00|
|合计|30,808.0808|

（3）2012年9月，第二次出资份额转让
2012年9月10日，德丰杰正道合伙人会议作出决议，同意南通石油化工总公司将其认缴出资份额1,000万元转让给南通国泰创业投资有限公司。
2012年9月25日，德丰杰正道取得由江苏省常州工商行政管理局换发的注册号为320400000043444的《营业执照》。
经过本次转让，德丰杰正道的合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|
|常州德丰杰正道投资管理有限公司|308.0808|
|常州和泰股权投资有限公司|5,000.00|
|许小初|4,000.00|
|常州市新发展实业公司|3,000.00|
|易程新技术|3,000.00|
|东莞市广汇投资管理有限公司|2,000.00|
|刘多秀|2,000.00|
|常州海榕投资合伙企业（有限合伙）|1,500.00|
|常州荣恒达投资管理有限公司|1,000.00|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|朱晶|1,000.00|
|江苏天元工程机械有限公司|1,000.00|
|南通国泰创业投资有限公司|1,000.00|
|江苏家宝集团有限公司|1,000.00|
|东莞启鑫实业投资有限公司|1,000.00|
|蒋琳|1,000.00|
|马浩进|1,000.00|
|周腊娣|1,000.00|
|乐卫清|1,000.00|
||30,808.0808|

（4）2014年2月，第三次出资份额转让
2014年2月11日，德丰杰正道合伙人会议作出决议，同意朱晶将其认缴出资份额1,000万元转让给高云娟。
2014年2月12日，德丰杰正道取得由江苏省常州工商行政管理局换发的注册号为320400000043444的《营业执照》。
经过本次转让，德丰杰正道的合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|
|常州德丰杰正道投资管理有限公司|308.0808|
|常州和泰股权投资有限公司|5,000.00|
|许小初|4,000.00|
|常州市新发展实业公司|3,000.00|
|易程新技术|3,000.00|
|东莞市广汇投资管理有限公司|2,000.00|
|刘多秀|2,000.00|
|常州海榕投资合伙企业（有限合伙）|1,500.00|
|常州荣恒达投资管理有限公司|1,000.00|
|高云娟|1,000.00|
|江苏天元工程机械有限公司|1,000.00|
|南通国泰创业投资有限公司|1,000.00|
|江苏家宝集团有限公司|1,000.00|
|东莞启鑫实业投资有限公司|1,000.00|
|蒋琳|1,000.00|
|马浩进|1,000.00|
|周腊娣|1,000.00|
|乐卫清|1,000.00|
||30,808.0808|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要（5）2014年8月，第四次出资份额转让
2014年 8月 1日，德丰杰正道合伙人会议作出决议，同意蒋琳将其认缴出资份额1,000万元转让给蒋耿杰。
2014年 8月 4日，德丰杰正道取得由江苏省常州工商行政管理局换发的注册号为320400000043444的《营业执照》。
经过本次转让，德丰杰正道的合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|
|常州德丰杰正道投资管理有限公司|308.0808|
|常州和泰股权投资有限公司|5,000.00|
|许小初|4,000.00|
|常州市新发展实业公司|3,000.00|
|易程新技术|3,000.00|
|东莞市广汇投资管理有限公司|2,000.00|
|刘多秀|2,000.00|
|常州海榕投资合伙企业（有限合伙）|1,500.00|
|常州荣恒达投资管理有限公司|1,000.00|
|高云娟|1,000.00|
|江苏天元工程机械有限公司|1,000.00|
|南通国泰创业投资有限公司|1,000.00|
|江苏家宝集团有限公司|1,000.00|
|东莞启鑫实业投资有限公司|1,000.00|
|蒋耿杰|1,000.00|
|马浩进|1,000.00|
|周腊娣|1,000.00|
|乐卫清|1,000.00|
||30,808.0808|

（6）2015年3月，减少认缴出资总额
2014年 12月 30日，德丰杰正道合伙人会议作出决议，同意合伙企业的认缴出资总额由30,808.0808万元减少至18,606.0606万元。
2015年 03月 19日，德丰杰正道取得由江苏省常州工商行政管理局换发的注册号为320400000043444的《营业执照》。
经过本次转让，德丰杰正道的合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|
|常州德丰杰正道投资管理有限公司|231.0606|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|常州和泰股权投资有限公司|3,750.00|
|许小初|2,000.00|
|常州市新发展实业公司|2,250.00|
|易程新技术|1,500.00|
|东莞市广汇投资管理有限公司|1,000.00|
|刘多秀|1,000.00|
|常州海榕投资合伙企业（有限合伙）|1,125.00|
|常州荣恒达投资管理有限公司|500.00|
|高云娟|750.00|
|江苏天元工程机械有限公司|500.00|
|南通国泰创业投资有限公司|750.00|
|江苏家宝集团有限公司|500.00|
|东莞启鑫实业投资有限公司|500.00|
|蒋耿杰|500.00|
|马浩进|500.00|
|周腊娣|750.00|
|乐卫清|500.00|
||18,606.0606|

3、产权控制结构
南通市人民政府
国有资产监督管
理委员会
100.00%
|||
|-|-|
|南通产业控股集团有限公司|南通市城镇集体工业联社（集体所有制）|

96.53% 3.47%
100.00%
赵爱军10.00%
|||
|-|-|
|常高新集团有限公司|袁妙华20.00%袁宇轩80.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|吴逸中95.00%何清华5.00%|常州市新发展实业公司|许晨坪4.00%|姚同华100.00%|

100.00%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||常州常高新金隆控股有限公司|东莞市凯晴实业投资有限公司|龙煜文80.00%|姚爱棠32.00%袁德宗68.00%|常州海榕投资合伙企业（有限合伙）|江苏天元工程机械有限公司|
|李嵩波13.25%许晨坪13.25%张士勲13.25%杨希13.25%张学雯7.00%|||||||
||常州和泰股权投资有限公司||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|马芝萍20.00%魏芳80.00%东莞启鑫实业投资有限公司6.05% 2.69%||||||||
|东莞启鑫实业投资有限公司|南通国泰创业投资有限公司||江苏家宝集团有限公司||常州荣恒达投资管理有限公司||常州市新发展实业公司|
|6.05%|2.69%|4.03%||2.69%||2.69%||

|||
|-|-|
|常州德丰杰正道投资管理有限公司||
||1.24%|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要4、主营业务
德丰杰正道主要从事股权投资业务。
5、主要财务指标
德丰杰正道最近二年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|17,958.62|
|17,958.62|
|2014年|
|0.00|
|-624.05|
|-624.05|

注：以上数据未经审计
6、除华启智能外主要投资企业的情况
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|湖南恒信电器有限公司|4,108.00|6.48|
|特瑞斯能源装备股份有限公司|6,000.00|5.00|
|上海君屹工业自动化股份有限公司|1,600.00|21.18|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|北京畅聊天下科技有限公司|1,000.00|9.72|
|上海依相动力系统有限公司|1,100.00|20.00|
|深圳市华阳信通科技发展有限公司|2,310.2801|14.43|
|天津小船科技有限公司|133.334|10.00|
|深圳市易保网通科技有限公司|55.9684|7.42|
|无锡众志和达数据计算股份有限公司|4,500.00|1.43|

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（八）宁波朗盛
1、基本情况
公司名称：宁波朗盛二号股权投资合伙企业（有限合伙）
工商注册号：330200000089264
税务登记号：330211084773253
住 所：宁波市镇海区招宝山街道沿江东路306号2层
执行事务合伙人：宁波朗盛投资管理有限公司（委派代表：周灵）
设立日期：2013年12月18日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资。
2、历史沿革
（1）2013年12月，设立
2013年12月，宁波朗盛由宁波朗盛投资管理有限公司、宁波市镇海区海江投资发展有限公司、平凡、深圳展泽资产管理有限公司、北京斯塔国际能源投资有限公司、北京普思投资有限公司、泰州瑞海投资有限公司、上海星云投资有限公司、上海东熙投资发展有限公司、杨燕、张国珍出资设立。设立时总认缴出资额为15,000.00万元。
2013年 12月 18日，宁波朗盛取得由宁波市工商行政管理局核发的注册号为330200000089264的《营业执照》。
宁波朗盛成立时的合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|
|宁波朗盛投资管理有限公司|100.00|

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|||
|-|-|
|宁波市镇海区海江投资发展有限公司|1,500.00|
|平凡|2,900.00|
|深圳展泽资产管理有限公司|3,000.00|
|北京斯塔国际能源投资有限公司|2,000.00|
|北京普思投资有限公司|500.00|
|泰州瑞海投资有限公司|1,000.00|
|上海星云投资有限公司|1,500.00|
|上海东熙投资发展有限公司|1,000.00|
|杨燕|1,000.00|
|张国珍|500.00|
||15,000.00|

（2）2014年12月，出资份额转让
2014年 12月 15日，宁波朗盛合伙人会议作出决议，同意北京斯塔国际能源投资有限公司将其认缴出资份额中的1,000万元转让给张延安，同意北京斯塔国际能源投资有限公司将其认缴出资份额中的1,000万元转让给上海星云投资有限公司。
2014年 12月 15日，宁波朗盛取得由江苏省常州工商行政管理局换发的注册号为330200000089264的《营业执照》。
经过本次转让，宁波朗盛的合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|
|宁波朗盛投资管理有限公司|100.00|
|宁波市镇海区海江投资发展有限公司|1,500.00|
|平凡|2,900.00|
|深圳展泽资产管理有限公司|3,000.00|
|张延安|1,000.00|
|北京普思投资有限公司|500.00|
|泰州瑞海投资有限公司|1,000.00|
|上海星云投资有限公司|2,500.00|
|上海东熙投资发展有限公司|1,000.00|
|杨燕|1,000.00|
|张国珍|500.00|
||15,000.00|

3、产权控制结构
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|陈泽滨65.00%陈凯臣35.00%|李若虹65.00%陈凯臣35.00%|

凌超100.00%
|||
|-|-|
|西藏凯达投资有限公司|西藏融创投资有限公司|

||||
|-|-|-|
|深圳展泽资产管理有限公司|上海朗盛投资有限公司|周灵1.00% 段刘文1.00%张国珍6.00% 王思聪9.00%|

|||
|-|-|
|7.00%|76.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|贺艳2.00%刘勇涛98.00%|广州立白投资有限公司|王思聪100.00%|宁波市镇海区国有资产管理委员会|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||沈慧琴50.00%陈星言50.00%||
||||||||张国珍19.33%张延安6.67%杨燕6.67%平凡3.33%|
|上海东熙投资发展有限公司|泰州瑞海投资有限公司|深圳展泽资产管理有限公司|北京普思投资有限公司|宁波市镇海区海江投资发展有限公司|宁波朗盛投资管理有限公司|上海星云投资有限公司||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6.67%|20.00%|3.33%|10.00%|6.67%|16.67%|

宁波朗盛二号股权投资合伙企业（有限合伙）
4、主营业务
宁波朗盛主营业务为股权投资。
5、主要财务指标
宁波朗盛最近二年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|8,913.98|
|8,895.48|
|2014年|
|0.00|
|-300.54|
|-300.54|

注：以上数据未经审计
6、除华启智能外主要投资企业的情况
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|北京五和博澳药业有限公司|8,377.9547|4.31|
|安翰光电技术（武汉）有限公司|62.6591万美元|2.00|

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||||
|-|-|-|
|山东德仕石油工程集团股份有限公司|6,740.00|2.97|

（九）江楠
1、基本情况
姓 名：江楠
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：110108196906******
住 所：北京市西城区宫门口二条9号
通讯地址：北京市朝阳区北辰东路8号汇宾大厦B座 420
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
江楠于2013年6月至今任华启智能董事长，2013年至今任北京合众思创科
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要技发展有限责任公司执行董事。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|北京天博广润科技发展有限公司|200.00|30.00|技术开发、技术推广、技术服务、技术转让；计算机系统服务；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、仪器仪表、五金、交电、计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材料、建筑材料。（未取得行政许可的项目除外）|
|北京嘉德汇通投资中心（普通合伙）|1,000.00|50.00|投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（未取得行政许可的项目除外）|
|金信天诚投资顾问（北京）有限公司|1,060.00|20.00|经济贸易咨询；销售电子产品、机械设备、建材、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、日用品、工艺品、文具用品、矿产品（不含煤炭及石油制品）；技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动。|
|北京凯圣瑞德投资中心（普通合伙）|1,000.00|50.00|投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（未取得行政许可的项目除外）|
|北京道隆投资顾问有限公司|50.00|30.00|投资咨询；房地产信息咨询（不含中介服务）；技术开发；技术转让；技术培训；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动。|
|兴华永恒（北京）科技有限责任公司|500.00|30.00|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。|
|合众思创|600.00|99.99|技术推广服务；计算机技术培训；技术进出口；货物进出口；代理进出口；家居装饰及设计；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；销售仪器仪表、机械设备、计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（未取|

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|||||
|-|-|-|-|
||||得行政许可的项目除外）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动|
|北京嘉德汇通投资中心（普通合伙）|1,000.00|50.00|投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（未取得行政许可的项目除外）|
|无锡乾创|1,000.00|-|许可经营项目：无 一般经营项目：利用自由资金对外投资；社会经济信息咨询；教育培训。**（上述经营范围中涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）**|

（十）陈熙鹏
1、基本情况
姓 名：陈熙鹏
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：372301197207******
住 所：北京市海淀区清枫华景园小区2号楼5单元201号
通讯地址：北京市海淀区褐石园2号楼202
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
陈熙鹏于 2006年 3月至今任易程科技股份有限公司副总裁，于 2010年 4月至今任易程新技术董事。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|景鸿联创|905.00|20|许可经营项目：无 一般经营项目：研发、生产、销售：计算机软件、硬件及外部设备、通迅设备（不含卫星地面接收设备）；集成电路设计；高新技术产业及其他产业投资|

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|||||
|-|-|-|-|
||||管理与咨询。|
|创思博特|662.00|12.11|投资管理及投资咨询；企业管理咨询及策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|北京华清创元投资管理有限公司|300.00|33.33|投资管理；投资咨询；企业策划；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；技术推广服务|
|易程科技股份有限公司|12,500.00|-|技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；投资管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口；产品设计。|
|易程新技术|6,000.00|-|研发、生产、销售：计算机软件硬件及外部设备、通讯设备（不含卫星地面接收设备），系统集成，集成电路设计；投资管理与咨询；各类 商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营活动）|
|苏州博远容天信息科技有限公司|2,000.00|-|从事物联网领域软件、硬件产品的研发、销售、服务、咨询及转让；从事信息系统集成领域软、硬件产品的研发、销售、服务、咨询及转让；从事自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；高新技术产业及其他产业投资管理与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|苏州智通新技术股份有限公司|1,500.00|-|许可经营项目：无 一般经营项目：研发、销售：计算机软硬件及外部设备、通讯设备、交通行业自助服务设备及系统集成、机电一体化产品，集成电路设计；生产：交通行业自助服务设备，机电一体化产|

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|||||
|-|-|-|-|
||||品；提供投资管理与咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。|
|易程（苏州）电子科技股份有限公司|3,700.00|-|研发、销售：计算机软硬件及外部设备、通讯设备（不含卫星地面接收设备），系统集成，集成电路设计，高新技术产业及其他产业投资管理与咨询；生产：进出站检票系统、自动售票机、旅客求助设备、车站广播设备（限分支机构经营），自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|中铁程科技有限责任公司|5,000.00|-|技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售自行开发后的产品；机械设备维修。|
|广东粤铁科技有限公司|2,700.00|-|软件开发;软件批发;架线工程服务;楼宇设备自控系统工程服务;信息技术咨询服务;计算机批发;城市轨道交通设备制造;砼结构构件制造;机电设备安装服务;铁路运输设备批发;钢结构制造;保安监控及防盗报警系统工程服务;智能卡系统工程服务;智能化安装工程服务;制冷、空调设备制造;广播系统工程服务;监控系统工程安装服务;仪器仪表批发;计算机网络系统工程服务;铁路专用设备及器材、配件制造;通用机械设备销售;安全技术防范系统设计、施工、维修;通信线路和设备的安装;电气机械设备销售;计算机应用电子设备制造;信息系统集成服务|
|北京颐佳健康管理服务股份有限公司|1,000.00|-|健康管理；健康咨询；家庭劳务服务|

（十一）戴伟
1、基本情况
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要姓 名：戴伟
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：110108196807******
住 所：北京市海淀区知春里24楼4单元101室
通讯地址：北京市海淀区知春里24楼4单元101室
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
2、最近三年的职业和职务
戴伟于2006年至今任易程科技股份有限公司财务总监、总裁助理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|景鸿联创|905.00|20.00|许可经营项目：无 一般经营项目：研发、生产、销售：计算机软件、硬件及外部设备、通迅设备（不含卫星地面接收设备）；集成电路设计；高新技术产业及其他产业投资管理与咨询。|
|创思博特|662.00|11.36|投资管理及投资咨询；企业管理咨询及策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|苏州崇尚投资管理有限公司|600.00|8.33|投资管理、对外投资、计算机软硬件技术咨询与运行维护、技术推广、技术转让|
|苏州卓百年投资管理有限公司|1,400.00|8.21|投资管理、对外投资、计算机软硬件技术咨询与运行维护、技术推广、技术转让|
|苏州浩宇天成投资管理有限公司|100.00|100.00|投资管理、对外投资、计算机软硬件技术咨询与运行维护、技术推广、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|易程科技股份有限公司|12,500.00|-|技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
||||务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；投资管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口；产品设计。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动|
|苏州博远容天信息科技有限公司|2,000.00|-|从事物联网领域软件、硬件产品的研发、销售、服务、咨询及转让；从事信息系统集成领域软、硬件产品的研发、销售、服务、咨询及转让；从事自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；高新技术产业及其他产业投资管理与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|易程（苏州）软件股份有限公司|10,000.00|-|许可经营项目：无一般经营项目：从事计算机或相关设备软、硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；软件开发维护及相关产品的生产制造；集成电路设计；高新技术产业及其它产业投资管理与咨询；各类商品及技术的进出口业务|
|苏州智通新技术股份有限公司|1,500.00|-|许可经营项目：无一般经营项目：研发、销售：计算机软硬件及外部设备、通讯设备、交通行业自助服务设备及系统集成、机电一体化产品，集成电路设计；生产：交通行业自助服务设备，机电一体化产品；提供投资管理与咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)|
|易程（苏州）电子科技股份有限公司|3,700.00|-|研发、销售：计算机软硬件及外部设备、通讯设备（不含卫星地面接收设备），系统集成，集成电路设计，高新技术产业及其他产业投资管理与咨询；生产：进出站检票系统、自动售票机、旅客求助设备、车站广播设备（限分支机构经营），自营和代理各类商品及技术的进|

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|||||
|-|-|-|-|
||||出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|苏州易维迅信息科技有限公司|3,000.00|-|研发、销售：计算机软件硬件及相关外部设备、通讯设备（不含卫星地面接收设备）；机电产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；系统集成；能源与环保工程设计、安装与维护；投资管理与咨询；各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|北京易程华创系统工程股份有限公司|3,000.00|-|专业承包；建设工程项目管理；工程勘察设计。技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；工程和技术研究与试验发展；销售机械设备、电子产品。（未取得行政许可的项目除外）领取执照后，应到市规划委、住房城乡建设部门取得行政许可|
|苏州卓通智芯信息科技有限公司|3,000.00|-|系统集成；研发、销售：计算机软硬件及外部设备、通讯设备（不含卫星地面接收设备）；集成电路设计；生产、销售：自动售票机（含现金与非现金）、窗口售票机、售票业务相关核心模块、旅客求助设备、车站广播设备（限分支机构经营）；项目投资管理与咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|

（十二）钟华
1、基本情况
姓 名：钟华
性 别：男
国 籍：中国
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要身份证号码：110108197004******
住 所：北京海淀区中关村东升园公寓8楼301号
通讯地址：苏州科技城青城山路350号
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
2、最近三年的职业和职务
钟华于2010年12月至2013年10月任易程智能总经理，2013年11月至2014年11月任易程智能董事、总经理，2014年12月至今任华启智能董事、总经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|交运电子|500.00|-|研发、生产、销售：电子产品，计算机软硬件，列车内系统设备，计算机信息系统集成，通讯设备；高新技术产业及其他产业投资管理与咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|创思博特|662.00|9.90|投资管理及投资咨询；企业管理咨询及策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（十三）刘晓华
1、基本情况
姓 名：刘晓华
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：420111197110******
住 所：北京市海淀区太月园小区12楼402号
通讯地址：江苏省苏州市高新区青城山路350号
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要2、最近三年的职业和职务
刘晓华于2011年5月至2014年11月任易程智能副总经理兼总工程师，2014年12月至今任华启智能副总经理兼总工程师。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|创思博特|662.00|3.03|投资管理及投资咨询；企业管理咨询及策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（十四）徐惠萍
1、基本情况
姓 名：徐惠萍
性 别：女
国 籍：中国
身份证号码：210106196711******
住 所：北京市海淀区沁春家园14楼7门202号
通讯地址：苏州市高新区科技城青城山路350号
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
2、最近三年的职业和职务
徐惠萍于2010年12月至2014年3月任易程智能总经理助理，2014年4月至2014年11月任易程智能副总经理，2014年12月至今任华启智能副总经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|创思博特|662.00|3.03|投资管理及投资咨询；企业管理咨询及策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要（十五）左大永
1、基本情况
姓 名：左大永
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：620105196709******
住 所：北京市昌平区东小口镇天通西苑三区35楼1门401号
通讯地址：苏州市高新区青城山路350号
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
2、最近三年的职业和职务
左大永于 2012年 5月至 2014年 11月任易程智能副总经理，2014年 12月至今任华启智能副总经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|创思博特|662.00|3.02|投资管理及投资咨询；企业管理咨询及策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（十六）胡勇军
1、基本情况
姓 名：胡勇军
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：422124197110******
住 所：北京市海淀区太平路27号28楼丙门401号
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要通讯地址：北京市丰台区靛厂路26号院6号楼甲门601室
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
2、最近三年的职业和职务
胡勇军于2010年12月至2014年11月任易程智能市场部重大客户总监兼工程部部长，2014年12月至今任华启智能市场部重大客户总监兼工程部部长。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|创思博特|662.00|1.52|投资管理及投资咨询；企业管理咨询及策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（十七）王宏雷
1、基本情况
姓 名：王宏雷
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：110108197211******
住 所：北京市海淀区清华大学西北16楼431号
通讯地址：北京市海淀区清华大学西北16楼431号
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
2、最近三年的职业和职务
王宏雷于 2010年 12月至 2012年 11月任易程智能研发部部长，2012年 12月至2014年11月任易程智能副总工程师，2014年12月至今任华启智能副总工程师。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
||（万元）|（%）||
|创思博特|662.00|1.52|投资管理及投资咨询；企业管理咨询及策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

三、购买嘉崎智能100%股权的交易对方
（一）拉萨网华
1、基本情况
公司名称：拉萨经济技术开发区网华企业管理咨询有限公司
工商注册号：540091200013048
税务登记号：540108321354678
住 所：拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼1404号
法定代表人：李绮媚
注册资本：200万元
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
设立日期：2014年10月13日
经营范围：安防设备、电子产品、通信设备（不含无线电设备）、计算机软件的研发、技术咨询、销售；企业管理咨询；商品信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。】
2、历史沿革
（1）2014年10月，设立
拉萨网华由何怡、毛冰共同发起设立。设立时注册资本 200万元。
2014年 10月 13日，拉萨网华领取了西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局颁发的注册号为540091200013048的《企业法人营业执照》。
拉萨网华设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额|
|何怡|120.00|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|毛冰|80.00|
||200.00|

（2）2015年3月，股权转让
2015年 3月 1日，拉萨网华召开股东会，决议同意何怡将持有的拉萨网华60%股权分别转让给谢佳亮43.7%、张丛喆15.49%、张强0.81%，同意毛冰将持有的拉萨网华40%股权分别转让给张强23.03%、李绮媚16.97%。
2015年 4月 3日，拉萨网华完成本次变更，并领取了西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局换发的注册号为540091200013048的《企业法人营业执照》本次变更后拉萨网华股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额|
|谢佳亮|87.40|
|张强|47.68|
|李绮媚|33.94|
|张丛喆|30.98|
||200.00|

3、产权控制结构
谢佳亮 张丛喆 李绮媚 张强
43.70% 15.49% 16.97% 23.84%
拉萨网华
4、主营业务
拉萨网华主要从事对外投资，不经营实际业务。
5、主要财务指标
拉萨网华最近二年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|-|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|-5.94|
|2014年|
|-|
|-5.94|
|-5.94|

注：以上数据未经审计
6、除嘉崎智能外主要投资企业的情况
截至本报告书签署之日，除嘉崎智能外拉萨网华不存在其他对外投资。
（二）富成创业
1、基本情况
公司名称：广东富成创业投资有限公司
工商注册号：440108000015202
税务登记号：440191550599142
住 所：广州高新技术产业开发区科学城科汇发展中心 A-5栋 301房02单元
法定代表人：刘伟文
注册资本：1亿元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
设立日期：2010年2月26日
经营范围：商务服务业（创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，创业投资咨询业务以及为创业企业提供创业管理服务业务。（涉及行政许可项目除外）*依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2010年2月，设立
富成创业由刘伟文、麦丽谏、刘沛贞共同发起设立。设立时注册资本 10,000
万元。
2010年1月14日，广东智合会计师事务所有限公司出具了编号为粤智会内
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要验字（2010）13003号的《验资报告》，验证截至2010年1月13日，富成创业已收到刘伟文、麦丽谏、刘沛贞缴纳的首期注册资本5,000万元。
2010年2月26日，富成创业取得由广州市工商行政管理局萝岗分局颁发的注册号为440108000015202的《企业法人营业执照》。
富成创业设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|刘伟文|3,000|1,500|
|麦丽谏|5,000|2,500|
|刘沛贞|2,000|1,000|
||10,000|5,000|

（2）2010年4月，实缴资本增加
2010年 4月 20日，富成创业召开股东会，决议通过将实缴资本从 5,000万元增加到7,000万元，新增实缴资本由原股东刘伟文、麦丽谏、刘沛贞以货币资金同比例认缴。
同日，广东智合会计师事务所有限公司出具了编号为粤智会内验字（2010）13016号的《验资报告》，验证截至2010年4月20日，富成创业已收到刘伟文、麦丽谏、刘沛贞缴纳的新增实收资本2,000万元。
2010年4月23日，富成创业完成工商变更，并取得了广州市工商行政管理局萝岗分局换发的注册号为440108000015202的《企业法人营业执照》。
本次变更后富成创业股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|刘伟文|3,000|2,100|
|麦丽谏|5,000|3,500|
|刘沛贞|2,000|1,400|
||10,000|7,000|

（3）2010年7月，实缴资本增加
2010年 7月 20日，富成创业召开股东会，决议通过将实缴资本从 7,000万
元增加到 10,000万元，新增实缴资本由原股东刘伟文、麦丽谏、刘沛贞以货币
资金同比例认缴。
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要2010年7月21日，广东智合会计师事务所有限公司出具了编号为粤智会内验字（2010）13046号的《验资报告》，验证截至2010年7月21日，富成创业已收到刘伟文、麦丽谏、刘沛贞缴纳的新增实收资本3,000万元。
2010年7月27日，富成创业完成工商变更，并取得了广州市工商行政管理局萝岗分局换发的注册号为440108000015202的《企业法人营业执照》。
本次变更后富成创业股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|刘伟文|3,000|3,000|
|麦丽谏|5,000|5,000|
|刘沛贞|2,000|2,000|
||10,000|10,000|

（4）2013年6月，股权转让
2013年6月13日，富成创业召开股东会，决议同意麦丽谏将所持的富成创业25%股权（对应出资额为2,500万元）转让给刘沛杰。
2013年6月27日，富成创业完成工商变更，并取得了广州市工商行政管理局萝岗分局换发的注册号为440108000015202的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后富成创业的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|刘伟文|3,000|3,000|
|麦丽谏|2,500|2,500|
|刘沛杰|2,500|2,500|
|刘沛贞|2,000|2,000|
||10,000|10,000|

3、产权控制结构
目前富成创业控制关系图如下：
刘伟文 麦丽谏 刘沛杰 刘沛贞
|||
|-|-|
|30|%|

|||
|-|-|
|25|%|

|||
|-|-|
|5|%|

|||
|-|-|
|20|%|

富成创业
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要4、主营业务
富成创业主要从事对外投资，不经营其他实际业务。
5、主要财务指标
富成创业最近二年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|13,117.71|
|11,795.02|
|2014年|
|-|
|-13.04|
|-13.04|

注：以上数据未经审计
6、除嘉崎智能外主要投资企业的情况
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|广东中科白云创业投资有限公司|110,000.00|9.09%|

（三）力鼎恒益
1、基本情况
公司名称：广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）
工商注册号：440101000196790
税务登记号：44011659373317X
主要经营场所：广州市高新技术产业开发区科学城科学大道235号总部经济区A3栋第9层905单元
执行事务合伙人：广州力鼎凯得投资管理有限公司（委派代表：伍朝阳）
企业类型：合伙企业(有限合伙)
成立日期：2012年4月23日
经营期限：2012年4月23日至2017年4月23日
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要经营范围：商务服务业（企业自有资金投资；投资咨询服务；投资管理服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。
2、历史沿革
（1）2012年，设立
2012年3月31日，力鼎恒益由冯九如、潘焕星、胡志、南北、董丽莹、殷新华、郝锁同、凌银华、张静、潘焕亮、林金宗、吴颖、徐永江、贾祥全、黄英杰、王剑辉、林阳龙、缪莹、赵青、李哲文、上海浦汉冶金有限公司、广州航云贸易有限公司、苏州瑞牛二号投资中心（有限合伙）、广州力鼎凯得投资管理有限公司、上海派雀工贸有限公司、广州凯得科技创业投资有限公司签署《合伙协议》共同出资设立，设立时认缴出资25,000万元。
2012年4月23日，力鼎恒益取得由广州市工商行政管理局颁发的注册号为
440101000196790的《企业法人营业执照》。
力鼎恒益成立时的合伙人情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额（万元）|
|广州力鼎凯得投资管理有限公司|1,400.00|1,400.00|
|广州凯得科技创业投资有限公司|5,000.00|5,000.00|
|苏州瑞牛二号投资中心（有限合伙）|1,600.00|1,600.00|
|张静|1,500.00|1,500.00|
|林金宗|1,500.00|1,500.00|
|凌银华|1,000.00|1,000.00|
|吴颖|1,000.00|1,000.00|
|徐永江|1,000.00|1,000.00|
|黄英杰|1,000.00|1,000.00|
|王剑辉|1,000.00|1,000.00|
|林阳龙|1,000.00|1,000.00|
|赵青|1,000.00|1,000.00|
|广州航云贸易有限公司|1,000.00|1,000.00|
|郝锁同|600.00|600.00|
|冯九如|500.00|500.00|
|潘焕星|500.00|500.00|
|南北|500.00|500.00|
|董丽莹|500.00|500.00|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|殷新华|500.00|500.00|
|潘焕亮|500.00|500.00|
|贾祥全|500.00|500.00|
|缪莹|500.00|500.00|
|上海浦汉冶金有限公司|500.00|500.00|
|上海派雀工贸有限公司|400.00|400.00|
|李哲文|300.00|300.00|
|胡志|200.00|200.00|
||25,000.00|25,000.00|

（2）2013年1月，第一次出资额转让
2013年 1月 5日，力鼎恒益召开合伙人会议，会议决议同意张静将其持有力鼎恒益之 500万元出资额（占出资总额的2%）转让给张捍东；同意林金宗将其持有的力鼎恒益之 500万元出资额（占出资总额的2%）转让给张悍东；同意上海浦汉冶金有限公司将其持有的 300万元出资额（占出资总额的1.2%）转让给毛米方；同意上海浦汉冶金有限公司将其持有的200万元出资额（占出资总额的0.8%）转让给黎亚平。
2013年1月25日，力鼎恒益完成工商变更，并取得由广州市工商行政管理局换发的注册号为440101000196790的《企业法人营业执照》。
本次出资额转让后力鼎恒益合伙人情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|广州力鼎凯得投资管理有限公司|1,400.00|1,400.00|
|广州凯得科技创业投资有限公司|5,000.00|5,000.00|
|苏州瑞牛二号投资中心（有限合伙）|1,600.00|1,600.00|
|凌银华|1,000.00|1,000.00|
|张静|1,000.00|1,000.00|
|林金宗|1,000.00|1,000.00|
|吴颖|1,000.00|1,000.00|
|徐永江|1,000.00|1,000.00|
|黄英杰|1,000.00|1,000.00|
|王剑辉|1,000.00|1,000.00|
|林阳龙|1,000.00|1,000.00|
|赵青|1,000.00|1,000.00|
|张悍东|1,000.00|1,000.00|
|广州航云贸易有限公司|1,000.00|1,000.00|
|郝锁同|600.00|600.00|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|冯九如|500.00|500.00|
|潘焕星|500.00|500.00|
|南北|500.00|500.00|
|董丽莹|500.00|500.00|
|殷新华|500.00|500.00|
|潘焕亮|500.00|500.00|
|贾祥全|500.00|500.00|
|缪莹|500.00|500.00|
|上海派雀工贸有限公司|400.00|400.00|
|李哲文|300.00|300.00|
|毛米方|300.00|300.00|
|胡志|200.00|200.00|
|黎亚平|200.00|200.00|
||25,000.00|25,000.00|

（3）2014年6月，第二次出资额转让
2014年6月25日，力鼎恒益召开合伙人会议，会议决议同意广州力鼎凯得投资管理有限公司将其持有的力鼎恒益之 1,200万元出资额（占出资总额的4.8%）转让给上海力鼎投资管理有限公司；同意广州航云贸易有限公司将其持有力鼎恒益之1,000万元出资额（占出资总额的 4%）转让给广州佳城房地产有限公司。
2014年7月18日，力鼎恒益完成工商变更，并取得由广州市工商行政管理局换发的注册号为440101000196790的《企业法人营业执照》。
本次出资额转让后力鼎恒益合伙人情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|广州力鼎凯得投资管理有限公司|200.00|200.00|
|广州凯得科技创业投资有限公司|5,000.00|5,000.00|
|苏州瑞牛二号投资中心（有限合伙）|1,600.00|1,600.00|
|上海力鼎投资管理有限公司|1,200.00|1,200.00|
|凌银华|1,000.00|1,000.00|
|张静|1,000.00|1,000.00|
|林金宗|1,000.00|1,000.00|
|吴颖|1,000.00|1,000.00|
|徐永江|1,000.00|1,000.00|
|黄英杰|1,000.00|1,000.00|
|王剑辉|1,000.00|1,000.00|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|林阳龙|1,000.00|1,000.00|
|赵青|1,000.00|1,000.00|
|张悍东|1,000.00|1,000.00|
|广州佳城房地产有限公司|1,000.00|1,000.00|
|郝锁同|600.00|600.00|
|冯九如|500.00|500.00|
|潘焕星|500.00|500.00|
|南北|500.00|500.00|
|董丽莹|500.00|500.00|
|殷新华|500.00|500.00|
|潘焕亮|500.00|500.00|
|贾祥全|500.00|500.00|
|缪莹|500.00|500.00|
|上海派雀工贸有限公司|400.00|400.00|
|李哲文|300.00|300.00|
|毛米方|300.00|300.00|
|胡志|200.00|200.00|
|黎亚平|200.00|200.00|
||25,000.00|25,000.00|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要3、产权控制结构
张一梅
100%
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
||上海宾州投资有限公司|
|厉冰||

40% 60% 55%
|||
|-|-|
|10|0%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||方义||||||
|王君文|||||||
||||6.4|9%|2.4|4|
||3|.25|||||

|||
|-|-|
|林金财、苏锦荣、苏惠娟、梁丽珍、何泽坚、马婵萍、周华昌、李苗颜、袁雪梅、陈锐强|陈锐强|
||苏州瑞牛投资管理有限公司|

|||
|-|-|
|9|9%|

广州力鼎凯得投资 上海派雀 苏州瑞牛二号投资 贾祥全、黄英杰、王剑辉、林阳龙、缪莹、赵青、 广州佳城
管理有限公司 工贸有限公司 中心（有限合伙） 李哲文、张悍东、毛米方、黎亚平 房地产有限公司
4% 2%
|||
|-|-|
|20|%|

|||
|-|-|
|0.8|%|

|||
|-|-|
|4.|8%|

|||
|-|-|
|6.|4%|

|||
|-|-|
|60|.4%|

|||
|-|-|
|4|%|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）4、主营业务
力鼎恒益主要从事对外投资，不经营其他实际业务。
5、主要财务指标
根据上海新嘉华会计师事务所有限公司出具的嘉业字A（2015）第 0114号《审计报告》，力鼎恒益最近二年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|25,449.45|
|25,447.99|
|2014年|
|-|
|804.20|
|804.20|

6、除嘉崎智能外主要投资企业的情况
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|河南百川畅银实业有限公司|9,450.91|2.92|
|南通天丰电子新材料有限公司|8,000.00|13.06|
|苏州皇家整体住宅系统股份有限公司|9,904.66|3.84|
|上海庞源机械租赁股份有限公司|24,000.00|1.46|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|浙江美力科技股份有限公司|6,710.52|7.69|

（四）梁铭妹
1、基本情况
姓 名：梁铭妹
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：44062219540306****
住 所：广东省佛山市南海区桂城街道平洲新村大道西32号
通讯地址：广东省佛山市南海区桂城街道中海万锦豪园梧桐街 6座 1601室
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
1988年 2月起任广东省佛山市南海华英钢管有限公司经理并于 2014年退休。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除嘉崎智能外，梁铭妹无控制的核心企业或关联企业。
（五）王俊
1、基本情况
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）姓 名：王俊
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：36233319740504****
住 所：广州市天河区旭景西街188号406房
通讯地址：广州市萝岗区科学城科学大道243号总部经济区A5栋18层是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2008年 9月至 2014年 11月任三星（中国)投资有限公司 B2B总监，2014年11月至今任嘉崎智能营销中心副总经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除嘉崎智能外，王俊无控制的核心企业或关联企业。
（六）牛豫鹏
1、基本情况
姓 名：牛豫鹏
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：41078219840628****
住 所：河南省辉县市黄水乡朱洼村
通讯地址：广州市萝岗区科学城科学大道243号总部经济区A5栋18层是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2010年1月至今任嘉崎智能技术支持中心经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除嘉崎智能外，牛豫鹏无控制的核心企业或关联企业。
（七）桑爱鹏
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）1、基本情况
姓 名：桑爱鹏
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：32092119890401****
住 所：江苏省响水县南河镇太平村十组21号
通讯地址：重庆市渝中区下徐家坡43号附5号20-4#
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2009年8月至今任嘉崎智能重庆办事处负责人。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除嘉崎智能外，桑爱鹏无控制的核心企业或关联企业。
（八）余雷
1、基本情况
姓 名：余雷
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：42062119860421****
住 所：湖南省湘潭市雨湖区桃源路桐子坳04栋
通讯地址：江苏省南京市雨花台区花神大道23号京妆商务楼5幢2层206室
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2010年3月至今任嘉崎智能软件开发部经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除嘉崎智能外，余雷无控制的核心企业或关联企业。
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）（九）陈雪松
1、基本情况
姓 名：陈雪松
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：34080319720809****
住 所：安徽省安庆市大观区菱湖南路128号40栋1-502室
通讯地址：浙江省杭州市西湖区金渡北路金地自在城玛瑙湾41幢
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2004年 10月至 2013年 5月任婷美集团科技有限公司华北区营销副总监、上海、浙江、福建专区总监；2013年5月至今任嘉崎智能浙沪大区主管。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除嘉崎智能外，陈雪松无控制的核心企业或关联企业。
（十）焦艳
1、基本情况
姓 名：焦艳
性 别：女
国 籍：中国
身份证号码：41272619880629****
住 所：河南省郸城县汲家镇李庄行政村焦老家村001号
通讯地址：广州市萝岗区科学城科学大道243号总部经济区A5栋18层是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2011年8月至2012年3月任南京大赢家网络有限公司电话销售；2012年4月至今任嘉崎智能营销管理办经理。
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除嘉崎智能外，焦艳无控制的核心企业或关联企业。
（十一）郑习坤
1、基本情况
姓 名：郑习坤
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：32012319831215****
住 所：江苏省无锡市新区长江路6-2号
通讯地址：江苏省南京市雨花台区花神大道23号京妆商务楼5幢2层206室
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2010年7月至2013年7月任南京富士通南大软件技术有限公司Linux事业部项目经理；2013年8月至今任嘉崎智能软件开发部项目主管。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除嘉崎智能外，郑习坤无控制的核心企业或关联企业。
（十二）杨诗磊
1、基本情况
姓 名：杨诗磊
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：32010719830923****
住 所：南京市下关区1东井村3号20幢502室
通讯地址：江苏省南京市雨花台区花神大道23号京妆商务楼5幢2层206
12013年已撤销，与南京市鼓楼区合并为新的鼓楼区
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）室
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2008年4月至2012年4月任南京南方电讯有限公司技术支持部视频会议售前工程师；2012年6月至2013年9月任南京荣飞科技有限公司售前技术工支持工程师；2013年9月至今任嘉崎智能大项目集成部副经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除嘉崎智能外，杨诗磊无控制的核心企业或关联企业。
（十三）王信
1、基本情况
姓 名：王信
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：43030219850703****
住 所：湖南省湘潭市雨湖区楠竹山新桥村散户12号
通讯地址：广州市萝岗区科学城科学大道243号总部经济区A5栋18层是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2010年至今历任嘉崎智能软件工程师、研发部副经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除嘉崎智能外，王信无控制的核心企业或关联企业。
（十四）刘小君
1、基本情况
姓 名：刘小君
性 别：女
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）国 籍：中国
身份证号码：43042119780827****
住 所：湖南省衡阳市珠晖区湘江东路371号36户
通讯地址：江苏省南京市雨花台区花神大道23号京妆商务楼5幢2层206室
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2011年10月至今任南京博迈总经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除嘉崎智能外，刘小君无控制的核心企业或关联企业。
（十五）李隆涛
1、基本情况
姓 名：李隆涛
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：61043119871109****
住 所：陕西省武功县普集镇半个城村2组
通讯地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区十字街宣西小区28栋2单元302室是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2011年3月至2012年3月任西安合远能通科技有限公司销售；2012年4月至今任嘉崎智能东北大区负责人。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除嘉崎智能外，李隆涛无控制的核心企业或关联企业。
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）四、募集配套资金交易对方
（一）古玉投资
1、基本情况
公司名称：苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有限合伙）
工商注册号：320594000346839
税务登记号：321700313797655
住 所：苏州工业园区苏虹东路 183号东沙湖股权投资中心 19幢 2层239室
执行事务合伙人：苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：林哲莹）
企业类型：有限合伙企业
设立日期：2014年9月16日
经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2014年9月，古玉投资由苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）、古玉资本管理有限公司出资设立。设立时总认缴出资额为50,000万元。
2014年9月16日，古玉投资取得由江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的注册号为320594000346839的《营业执照》。
古玉投资成立时的合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|
|苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）|500.00|
|古玉资本管理有限公司|49,500.00|
||50,000.00|

3、产权控制结构
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）邱九芳90.00%邱玥芳10.00%
||||
|-|-|-|
|林哲莹100.00%|苏州金枫门窗有限公司|余招林25.00% 邱彩凤10.00%邱玥芳7.50% 邱九芳7.50%|

50.00%
||||
|-|-|-|
|福州元章贸易有限公司|北京新越方德投资管理有限公司|苏州新康投资集团有限公司|

|||
|-|-|
|24.00%|51.00%|

古玉资本管理有限公司
100.00%
|||
|-|-|
|苏州古玉股权投资管理有限公司|林哲莹10.00%|

90.00%
苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）
99.00% 1.00%
苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有限合伙）
4、主营业务
古玉投资目前主营业务为从事股权投资。
5、主要财务指标
古玉投资最近二年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|10,084.59|
|9,999.41|
|2014年|
|0.00|
|-0.59|
|-0.59|

注：以上数据未经审计
6、主要投资企业的情况
截至本报告书签署之日，古玉投资未投资其他企业。
（二）上银基金拟设立的资产管理计划
1、上银基金
（1）基本情况
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）公司名称：上银基金管理有限公司
工商注册号：310000000120385
税务登记号：310115076485219
住 所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室
法定代表人：金煜
注册资本：30,000万元
企业类型：有限责任公司
设立日期：2013年8月30日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（2）历史沿革
2013年 8月，上银基金由上海银行股份有限公司、中国机械工业集团有限公司共同发起设立。设立时注册资本30,000万元。
2013年8月30日，上银基金取得了由上海市工商行政管理局核发的注册号为310000000120385的《企业法人营业执照》。
上银基金设立至今股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|
|上海银行股份有限公司|27,000.00|
|中国机械工业集团有限公司|3,000.00|
||30,000.00|

（3）产权控制结构
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
上海银行股份有限公司 中国机械工业集团有限公司
90.00% 10.00%
上银基金管理有限公司
（4）主营业务
上银基金目前主营业务为从事股权投资、资产管理业务。
（5）主要财务指标
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）上银基金最近二年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|81,609.21|
|34,979.97|
|2014年|
|11,136.35|
|7,068.47|
|5,811.28|

注：2014年度财务数据经毕马威华振会计师事务所审计，2013年财务数据经中审亚太会计师事务所有限公司审计。
2、上银基金拟设立的资产管理计划
（1）基本情况
该资产管理计划拟由上银基金筹建和管理，用于认购东方网力本次配套融资非公开发行的股份。
（2）主要财务指标
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
（3）对外投资情况
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
（三）李关宝
1、基本情况
姓 名：李关宝
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：14020219551017****
住 所：北京市大兴区榆垡镇椿蓉园三里10号楼4单元102室
通讯地址：北京市大兴区九龙山庄2区11号别墅
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
2、最近三年的职业和职务
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）李关宝于2010年1月至今任华裕投资有限公司董事长。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|华裕投资有限公司|5,000.00|98.00|一般经营项目：投资管理；投资咨询；技术开发、技术转让；经济信息咨询（不含中介）。|
|内蒙古李家塔铁路运销有限公司|2,000.00|-|铁路货运、装卸，煤炭、焦粉销售，仓储，站台租赁。（经营范围中涉及专项审批的凭专项审批证件经营，未取得的不得经营）|

（四）卜波
1、基本情况
姓 名：卜波
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：43090319840104****
住 所：湖南省益阳市赫山区谢林港镇石湾村茶园坡村民组1号
通讯地址：湖南省长沙市东二环一段56号长沙重型机器厂
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
卜波于2009年6月至今担任湖南嘉宇实业有限公司总经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|湖南嘉宇实业有限公司|8,500.00|90.00|以自有资产从事实业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；重型机械设备、大型物流输送设备、电子系统装备及配套的研究、制造和销售；五金、交电、日用百货、纺织品、有线通信器材、建筑材料、化工产品、农副产品的销售；提供有关信|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||||息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|新疆嘉德创富股权投资合伙企业|5,000.00|10.00|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。|
|湖南省新康桥房地产开发有限公司|5,000.10|-|从事房地产开发经营；以自有资产从事市政工程投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务。）；建筑材料的销售。|

（五）谢金强
1、基本情况
姓 名：谢金强
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：43130219630425****
住 所：湖南省娄底市娄星区涟滨办事处仙人桥居委会一组
通讯地址：广东省广州市南沙区珠电路4号华汇国际广场1622室
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
谢金强于 1999年 12月至 2014年 4月担任广东捷科磁电系统有限公司执行董事、2014年5月至今担任广州市捷磁磁业有限公司执行董事。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|湖南金驰磁材科技有限公司|3,500.00|100.00|磁性材料开发、生产、销售；铁矿石、钢材、五金、交电、化工产品、建材销售；再生资源回收、销售；技术咨询服务。（以上不含专营专控及限制项目，涉及行政许可经营的办理许可证方可经营）|
|广州市捷磁磁业有限公司|6,000.071|99.83|研究、开发和生产家用电器（限制类和禁止类除外）、电子测控产品、有色金属材料、建筑装饰材料、磁|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||||性材料、微型电机、音响设备、照明电器。销售本企业产品。（经营范围涉及法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可证经营的凭许可证经营）|
|广州金道电子科技有限公司|300.00|97.00|研究和试验发展（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|深圳前海揽富资产管理有限公司|30,000.00|97.00|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；信息咨询（不含限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询服务；投资科技型企业或其他企业和项目；投资兴办实业（具体项目另行申请）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；股权投资。|
|深圳前海虾兵蟹将网络资产管理有限公司|1,000.00|97.00|受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券管理等业务）；在网上从事商贸活动；数据库管理；投资管理、投资咨询、财务咨询（法律、行政法规、国务院禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；对未上市公司进行股权投资、开展股权投资和企业上市业务咨询（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；经济信息咨询、商务信息咨询；金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融服务外包（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。经营范围已登记机关核准登记为准。|
|深圳前海土狼资本投资管理有限公司|30,000.00|97.00|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；信息咨询（不含限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询服务；投资科技型企业或其他|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||||企业和项目；投资兴办实业（具体项目另行申请；;投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；股权投资。|
|广州金塑材料科技有限公司|998.00|70.00|一般经营项目：材料科学研究、技术开发；化学工程研究服务；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；生物防治技术推广服务；贸易代理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）；塑料零件制造;塑料粒料制造;塑料制品批发|

五、交易对方关于相关事项的说明
（一）交易对方之间的关联关系和一致行动关系
华启智能实际控制人、股东江楠持有合众思创99.99%的股权，合众思创持有无锡乾创100.00%的股权。江楠任无锡乾创执行董事。江楠与无锡乾创构成一致行动关系。
陈熙鹏、戴伟分别持有景鸿联创20.00%的股权。
陈熙鹏、戴伟、钟华、刘晓华、徐惠萍、左大永、胡勇军和王宏雷分别持有创思博特12.11%、11.36%、9.90%、3.03%、3.03%、3.02%、1.52%和1.52%的股权。
陈熙鹏任易程新技术董事、景鸿联创总经理。戴伟任景鸿联创监事。钟华任创思博特执行董事兼总经理。刘晓华任创思博特监事。
嘉崎智能实际控制人谢佳亮先生及李绮媚女士，两人为夫妻关系。
除上述情况外，本次交易各交易对方之前不存在其他关联关系和一致行动关系。
（二）交易对方与上市公司及其关联方之间的关联关系
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，本次交易对方持有上市公司股份均未超过5%，根据《上市规则》相关规
定，交易对方均不够成上市公司潜在关联方。
（三）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）本次发行完成后募集配套资金交易对方与上市公司同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行不会导致公司在业务经营方面与募集配套资金交易对方及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或者潜在同业竞争。
2、关联交易情况
本次发行前，募集配套资金交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次发行完成后，公司与募集配套资金交易对方也不因本次发行新增关联交易事项。
（七）本次发行方案披露前24个月内募集配套资金交易对方及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行方案披露前 24个月内，募集配套资金交易对方及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生过重大交易。
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）第四节交易标的基本情况
本次交易标的为华启智能和嘉崎智能100%股权。
一、华启智能
（一）基本情况
公司名称：苏州华启智能科技股份有限公司
营业执照注册号：320512000133448
组织机构代码：56534726-3
税务登记号：320508565347263
住 所：苏州市高新区科技城青城山路350号
主要办公地点：苏州市高新区科技城青城山路350号
法定代表人：钟华
注册资本：6,000万元
企业类型：股份有限公司（非上市）
成立日期：2010年12月2日
经营期限：长期
经营范围：研发、生产、销售：列车内系统设备；研发、生产、销售计算机软、硬件及外部设备；计算机信息系统集成；通讯设备（不含卫星地面接收设备）；高新技术产业及其他产业投资管理与咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：华启智能主要从事交通领域自动化系统、信息化系统装备产品的研发、生产、销售和服务。
（二）历史沿革
1、2010年12月，设立
2010年12月，华启智能前身易程（苏州）系统制造有限责任公司（以下称“易成系统”）由易程新技术、无锡乾创、景鸿联创共同发起设立。设立时注册资本1,000万元。
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）2010年11月25日，苏州乾正会计师事务所（普通合伙）出具了乾正验字[2010]第 696号《验资报告》，验证截至 2010年 11月 24日，易程系统已收到全体股东缴纳的注册资本1,000万元。
2010年12月2日，易程系统取得由苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局核发的注册号为320512000133448的《营业执照》。
易程系统成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额（万元）|
|易程新技术|600.00|
|无锡乾创|300.00|
|景鸿联创|100.00|
||1,000.00|

2、2011年4月，第一次更名
2011年3月29日，易程系统股东会表决通过同意公司更名为易程（苏州）智能系统有限公司（以下称“易程智能”）。
2011年4月1日，易程智能完成工商变更，并取得由苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局换发的注册号为320512000133448的《营业执照》，完成更名。
3、2012年12月，第一次增资
2012年 11月 20日，易程智能股东会作出决议，将注册资本增加至 1,600万元。新增注册资本由原股东无锡乾创及景鸿联创认缴。无锡乾创实际缴纳新增出资额 2,052万元，其中 540万元计入实收资本，1,512万元计入资本公积；景鸿联创实际缴纳新增出资额 228万元，其中 60万元计入实收资本，168万元计入资本公积。
本次增资经苏州东恒会计师事务所（普通合伙）审验，并于2012年12月5日出具“苏东恒会验字（2012）第130号”验资报告。
2012年 12月 20日，易程智能完成工商变更，并取得由苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局换发的注册号为 320512000133448的《营业执照》。
经过本次增资，易程智能的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额（万元）|
|无锡乾创|840.00|
|易程新技术|600.00|
|景鸿联创|160.00|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）合计 1,600.00 100.00%
4、2013年1月，资本公积转增注册资本
2012年12月21日，易程智能股东会作出决议，将公司注册资本增加到3,280万元，新增出资1,680万元全部由资本公积转增，转增后各股东出资比例不变。
此次转增经苏州东恒会计师事务所（普通合伙）审验，并于 2012年 12月22日出具“苏东恒会验字（2012）第138号”验资报告。
2013年1月10日，易程智能完成工商变更，并取得由苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局换发的注册号为320512000133448的《营业执照》。
经过本次转增，易程智能的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额（万元）|
|无锡乾创|1,722.00|
|易程新技术|1,230.00|
|景鸿联创|328.00|
||3,280.00|

5、2013年11月，第二次增资
2013年 10月 24日，易程智能股东会作出决议，将注册资本增加至 4,197万元。新增出资情况如下表所示：
|||
|-|-|
|出资人名称|实际出资额（万元）|
|创思博特|515.00|
|江楠|130.00|
|陈熙鹏|70.00|
|戴伟|70.00|
|钟华|150.00|
|刘晓华|50.00|
|徐惠萍|50.00|
|左大永|50.00|
|胡勇军|30.00|
|王宏雷|20.00|
||1,135.00|

此次增资经苏州东恒会计师事务所（普通合伙）审验，并于 2013年 11月13日出具“苏东恒会验字（2013）第127号”验资报告。
2013年 11月 21日，易程智能完成工商变更，并取得由苏州市高新区（虎
丘）工商行政管理局换发的注册号为 320512000133448的《营业执照》。
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）经过本次增资，易程智能的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额（万元）|
|无锡乾创|1,722.00|
|易程新技术|1,230.00|
|景鸿联创|328.00|
|创思博特|416.12|
|江楠|105.03|
|陈熙鹏|56.55|
|戴伟|56.55|
|钟华|121.18|
|刘晓华|40.39|
|徐惠萍|40.39|
|左大永|40.39|
|胡勇军|24.24|
|王宏雷|16.16|
||4,197.00|

6、2014年2月，第三次增资
2014年 1月 17日，易程智能股东会作出决议，将注册资本增加至 4,797万元。新增出资情况如下表所示：
|||
|-|-|
|出资人名称|实际出资额（万元）|
|德升金腾|2,000.00|
|德丰杰正道|700.00|
|宁波朗盛|500.00|
|上海蓝都|800.00|
||4,000.00|

此次增资经苏州东恒会计师事务所（普通合伙）审验，并于2014年2月10日出具“苏东恒会验字（2014）第016号”验资报告。
2014年2月20日，易程智能完成工商变更，并取得由苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局换发的注册号为320512000133448的《营业执照》。
经过本次增资，易程智能的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额（万元）|
|无锡乾创|1,722.00|
|易程新技术|1,230.00|
|景鸿联创|328.00|
|创思博特|416.12|
|江楠|105.03|
|陈熙鹏|56.55|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|戴伟|56.55|
|钟华|121.18|
|刘晓华|40.39|
|徐惠萍|40.39|
|左大永|40.39|
|胡勇军|24.24|
|王宏雷|16.16|
|德升金腾|300.00|
|德丰杰正道|105.00|
|宁波朗盛|75.00|
|上海蓝都|120.00|
||4,797.00|

7、2014年12月，股权转让
2014年 10月 15日，易程智能股东会作出决议，同意股东无锡乾创将其持有的公司2.433%股权（对应出资额为 116.73万元）转让给股东创思博特，转让价款为351.3573万元。
2014年12月4日，易程智能完成工商变更，并取得由苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局换发的注册号为320512000133448的《营业执照》。
经过本次股权转让，易程智能的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额（万元）|
|无锡乾创|1,605.27|
|易程新技术|1,230.00|
|景鸿联创|328.00|
|创思博特|532.85|
|江楠|105.03|
|陈熙鹏|56.55|
|戴伟|56.55|
|钟华|121.18|
|刘晓华|40.39|
|徐惠萍|40.39|
|左大永|40.39|
|胡勇军|24.24|
|王宏雷|16.16|
|德升金腾|300.00|
|德丰杰正道|105.00|
|宁波朗盛|75.00|
|上海蓝都|120.00|
||4,797.00|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）8、2014年12月，整体变更为股份有限公司及第二次更名
2014年 11月 30日，易程智能股东会作出决议，同意以 2014年 6月 30日为基准日，将易程智能经审计的净资产人民币 139,185,447.97元整体折股，变更为股份有限公司，易程智能净资产折合总股本6,000万元，净资产超出部分共计 79,185,447.97元计入资本公积，变更后的股份有限公司名为“苏州华启智能科技股份有限公司”。
2014年 12月 31日，华启智能完成工商变更，并取得由江苏省苏州工商行政管理局换发的注册号为320512000133448的《营业执照》。
经过整体变更，华启智能的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额（万元）|
|无锡乾创|2,007.84|
|易程新技术|1,538.46|
|景鸿联创|410.26|
|创思博特|666.48|
|江楠|131.37|
|陈熙鹏|70.73|
|戴伟|70.73|
|钟华|151.57|
|刘晓华|50.52|
|徐惠萍|50.52|
|左大永|50.52|
|胡勇军|30.32|
|王宏雷|20.21|
|德升金腾|375.24|
|德丰杰正道|131.33|
|宁波朗盛|93.81|
|上海蓝都|150.09|
||6,000.00|

（三）控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署之日，华启智能股东为无锡乾创、易程新技术、景鸿联创、创思博特等8家机构及钟华、江楠等9名自然人，股权结构情况如下：
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）江楠 孙书砚
||||
|-|-|-|
|99.99%|0|.01%|

北京合众思创
科技发展有限
责任公司
易程(苏州) 苏州景鸿 常州德丰杰正道 上海蓝都创业
新技术股份 联创科技 创业投资中心 投资中心
|||
|-|-|
|10|0%|

25.641% 6.838% 2.189% 2.502%
无锡乾创投资 苏州创思博特 南通德升金腾 宁波朗盛二号股 江楠、陈熙鹏、戴伟、钟
发展有限责任 投资管理有限 创业投资中心 权投资合伙企业 华、刘晓华、徐惠萍、左
公司 公司 (有限合伙) (有限合伙) 大勇、胡勇军、王宏雷
33.464% 11.108% 6.254% 1.563% 10.441%
苏州华启智能科技股份有限公司
2、实际控制人
无锡乾创持有华启智能33.46%的股权，合众思创持有无锡乾创100.00%的股权。江楠持有合众思创99.99%的股权，并直接持有华启智能2.19%的股权，为华启智能实际控制人，其个人简介详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、购买华启智能100%股权的交易对方”之“（九）江楠”。
（四）主要资产的权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产及权属状况
（1）土地使用权
截至本报告书签署之日，华启智能拥有一项土地使用权，土地证编号为苏新国用（2013）第 009814号，使用面积为19,759.8m2，用途为工业用地，终止日期为2063年6月26日，土地位于苏州市青城山路北、漓江路东。
（2）房产
截至本报告书签署之日，华启智能没有拥有房产。
华启智能在报告期内持续租赁易程新技术位于苏州高新区科技城青城山路350号的房屋作为日常经营活动之用，截至本报告书签署之日，华启智能就该项租赁执行中的房屋租赁协议情况如下：
2015年1月1日，易程新技术与华启智能续签《房屋租赁合同》，将其位于
苏州高新区科技城青城山路 350号的房屋租赁给华启智能，年租金为 240.00万
元。
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）（3）专利及软件著作权
①专利
截至本报告书签署之日，华启智能共拥有 2项发明专利，23项实用新型专利及2项外观设计专利，具体如下：
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|-|-|
|类型|名称|
|发明|一种远程报警视频监控方法1|
|发明|一种高铁影音系统|
|实用新型|一种列车全功能数模混合智能广播控制盒|
|实用新型|一种组合式减震硬盘架|
|实用新型|高铁客室影音线路管理器|
|实用新型|高铁影音系统供电装置|
|实用新型|高铁影音系统无线自助接入装置|
|实用新型|一种3U机箱的背板|
|实用新型|一种VGA信号转视频差分信号系统|
|实用新型|一种车载多用主板|
|实用新型|一种车载硬盘保护机构|
|实用新型|一种电池充电控制电路|
|实用新型|一种电池放电控制电路|
|实用新型|一种高铁影音装置|
|实用新型|一种机箱的散热装置|
|实用新型|一种机箱面板|
|实用新型|一种交互计时控制电路|
|实用新型|一种列车用视频服务器不间断保护电源系统|
|实用新型|一种旅服信息系统设备机柜|
|实用新型|一种视频信号远距离传输装置|
|实用新型|一种同轴互连交换机|
|实用新型|一种新布局的3U集成机箱|
|实用新型|一种新型车载广播音频切换系统|
|实用新型|一种新型乘客告警器|
|实用新型|一种直流电源输入侦测电器|
|外观设计|高速动车组车载液晶电视2|
|外观设计|城际列车车载液晶电视2|

注1：根据华启智能提供的《专利权转让合同》（合同编号：EI-TD-20111202-03），刘文萍将其于 2007年 8月 27日申请的名称为“一种远程报警视频监控方法”（专利号为“200910226231.3”）的专利转让给华启智能，该合同的签订日期为2011年12月20日。2012年2月22日，国家知识产权局发布《手续合格通知书》（发文序号为“2012021700432970”），就“一种远程报警视频监控方法”准予将专利权人变更为华启智能并予以公告。
注2：根据华启智能提供的“高速动车组车载液晶电视（专利号：ZL201330512680.1）”、
“城际列车车载液晶电视（专利号：ZL201330529059.6）”专利证书，华启智能与南车青岛四
方机车车辆股份有限公司（以下简称“四方机车”）共同享有上述两项专利权。就上述两项专
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）利的权利义务约定问题，四方机车出具《关于“高速动车组车载液晶电视（专利号：ZL201330512680.1）”、“城际列车车载液晶电视（专利号：ZL201330529059.6）”所涉知识产权问题的说明》，该说明确认华启智能与四方机车共同享有上述两项专利，并说明四方机车已将 CRH6型城际列车相关技术转移给南车南京浦镇车辆有限公司及广东南车轨道交通车辆有限公司，且四方机车已同意思华启智能将“城际列车车载液晶电视（专利号：ZL201330529059.6）”所涉产品销售给南车南京浦镇车辆有限公司及广东南车轨道交通车辆有限公司，截至2015年4月16日，即该说明出具日，华启智能与四方机车就上述两项专利不存在任何纠纷或争议。
②软件著作权
截至本报告书签署之日，华启智能共拥有17项软件著作权，具体如下：
||||
|-|-|-|
|软件名称|首次发表日期|取得方式|
|易程影音系统素材管理软件V1.0|2012年8月6日|原始取得|
|车载灯光控制系统软件V1.0|2011年3月30日|原始取得|
|车载旅客信息服务系统管理软件V1.0|2011年3月30日|原始取得|
|车载影音娱乐系统管理软件V1.0|2011年3月30日|原始取得|
|易程多媒体综合播控系统软件V1.0|2012年7月9日|原始取得|
|易程车载网络服务端多媒体发送软件V1.0|2012年3月19日|原始取得|
|易程车载网络客户端多媒体接受软件V1.0|2012年3月19日|原始取得|
|易程车载影视监播系统软件V1.0|2013年2月28日|原始取得|
|易程车载站点广播显示控制软件V1.0|未发表|原始取得|
|易程车载站点信息显示系统软件V1.0|2012年11月26日|原始取得|
|易程车载视频监控系统软件V1.0|2012年7月9日|原始取得|
|易程车载广播系统便携式诊断软件V1.0|未发表|原始取得|
|易程车载广播系统软件V1.0|未发表|原始取得|
|易程C-S安全传输实施软件V1.0|2012年9月21日|原始取得|
|易程多通道视频回放软件V1.0|2012年4月23日|原始取得|
|易程嵌入式多路音频播放软件[简称：多路音频软件]V1.0|未发表|原始取得|
|易程嵌入式系统升级软件V1.0|2013年4月22日|原始取得|

截至本报告书签署之日，华启智能子公司交运电子共拥有10项软件著作权，具体如下：
||||
|-|-|-|
|软件名称|首次发表日期|取得方式|
|交运磁盘列阵管理软件V1.0|2013年8月27日|原始取得|
|交运车内安全监控信息显示控制软件V1.0|未发表|原始取得|
|交运车辆外围安全可视化控制软件V1.0|未发表|原始取得|
|交运多媒体点播服务软件V1.0|未发表|原始取得|
|交运多路流播影视服务软件V1.0|未发表|原始取得|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|交运乘客信息动态显示系统软件V1.0|未发表|原始取得|
|交运车内紧急报警控制软件V1.0|未发表|原始取得|
|交运多媒体自助点播软件 V1.0|未发表|原始取得|
|交运车内监控服务软件 V1.0|未发表|原始取得|
|交运车辆视频监控软件 V1.0|未发表|原始取得|

（4）商标及其他无形资产
截至本报告书签署之日，华启智能子公司交运电子有四项正在申请的商标，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|商标名称|注册号/申请号|国际分类号|
||12808363|第42类|
||12808335|第9类|
||12808303|第38类|
||12808274|第35类|

（5）重要经营资质和证书
截至本报告书签署之日，华启智能拥有如下证书和资质：
①高新技术企业证书
华启智能目前持有证书编号为 GZ20133200065《国家重点火炬计划高新技术企业》证书，有效期 2013年 10月至 2016年 10月。持有证书编号为 GR201232001218《高新技术企业》证书，有效期2012年10月25日至2015年10月24日。
②软件企业认定证书
华启智能目前持有证书编号为苏 R-2013-E1057的《软件企业认定证书》， 2015年证书认定工作已于 2015年 3月 24日提交江苏省软件企业认定办公室进行认定，江苏省软件企业认定办公室已经受理，受理号为苏NS-2015-E0003。
交运电子目前持有证书编号为苏 R-2014-E0094的《软件企业认定证书》， 2015年证书认定工作已于 2015年 3月 17日提交江苏省软件企业认定办公室进
行认定，江苏省软件企业认定办公室已经受理，受理号为苏NS-2015-E0001。
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）2、主要负债情况
报告期内，华启智能负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.12.31|||
|金额|比例（%）|金额|
|3,909.00|37.92|571.75|
|4,793.80|46.50|4,088.77|
|14.79|0.14|24.00|
|946.22|9.18|425.09|
|373.70|3.63|188.76|
|-|-|326.57|
|270.74|2.63|78.20|
|10,308.25|100.00|5,703.13|
|-|-|-|
|10,308.25|100.00|5,703.13|

3、对外担保情况
截至本报告签署日，华启智能不存在对外担保情况。
（五）主营业务发展情况
1、主要产品或服务用途
（1）主营产品
华启智能的主营产品包括高铁动车组、城市轨道交通车辆、普速铁路客车和城际铁路动车组乘客信息系统，具体产品如下表：
||
|-|
|细分行业|
|高铁与铁路产品|
|城际与市域铁路产品|
|城市轨道交通产品|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）
||
|-|
|航空领域产品|

（2）车载乘客信息系统的构成与功能产品介绍
车载乘客信息系统（车载PIS）一般由视频监控子系统、列车广播子系统、显示子系统和多媒体播放子系统组成。
下面以中国时速350公里标准动车组车型为例，介绍华启智能高铁动车组车载乘客信息系统的拓扑结构、功能及特点。
高铁动车组一般为 8编组或 16编组。按照功能划分，车辆两端为带有司机室的车厢，全车可能设置有VIP商务座、一等座、二等座、餐车等不同功能的车厢。按照动力划分，可分为动车（带有动力的车厢）、拖车（不带动力的车厢）。
时速350公里中国标准动车组为8辆编组，采用4动4拖编组方式，具体编组如下图：
时速350公里中国标准动车组列车运营编组图
Tc M Tp M M Tp M Tc
其中： Tc为带司机室的拖车；M为动车；Tp为带受电弓的拖车；
根据运输的需要，8编组动车可单独运营，也可由2个动车组重联组成一列长编组列车，并能满足最高运营速度运营的要求。
①车载乘客信息系统（PIS）简介
车载乘客信息系统（PIS）包括四个子系统：视频监控子系统、广播子系统、乘客信息显示子系统和影视娱乐子系统。四个子系统共用列车级总线，独立实现各自功能，相互之间通过接口实现联动。
PIS系统设置列车级千兆工业以太环网通讯总线及 UIC568音频总线。千兆工业以太环网总线提供影视娱乐、视频监控、乘客信息显示控制等传输通道。列车广播及对讲音频通过 UIC568音频总线传输，UIC568总线同时实现人工广播
优先级控制和列车内部基本通信功能。列车重联时广播、对讲、乘客紧急报警音
频及乘客信息显示实现重联功能，其他功能不重联。
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）车载乘客信息系统设备在高铁车厢内的设备布置图，如下图：
车载乘客信息系统在高铁车厢内的设备布置图
华启智能PIS系统特点及优势：
控制器采用标准19英寸3U机箱，并采用模块化设计，易安装维护；
所有功能模块全部采用嵌入式设计、使用 Linux操作系统，无风扇，稳定性好，可靠性高；
全车采用千兆工业级以太环网，具有冗余自愈特性，可靠性高；具有模块机故障自诊断功能，统一上报管理；
硬件具有硬件狗，软件具有守护进程，系统异常可自恢复；
控制器电源具有双模块均流功能，单个电源模块故障不影响设备正常供电，可靠性高；
②乘客信息系统软件
A、软件架构
华启智能车载PIS系统软件分为子系统服务器软件、车厢控制器软件、终端设备软件三层软件架构，各软件运行在基于 ARM硬件架构的LINUX系统平台，实现不同的功能。
车载 PIS系统服务器设备，基于 ARM架构开发，部署 LINUX系统内核，根据列车PIS系统逻辑特点定制化开发数据处理机制。华启智能的系统控制软件通过不断的升级优化，至今已兼容MVB、CAN、RS485等各类数据总线的信号输入。服务器系统软件通过算法优化，可高效调度系统资源，提高运行效率。操
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）作系统中增加多重防护机制，完全避免异常情况设备突然掉电、异常操作等情况下引起的系统崩溃问题。系统软件部署严格的权限控制机制，只有经过授权的用户才能对系统进行管理和控制。所有软件可进行参数配置管理，通过服务器接口设定不同参数，可以实现不同功能效果，非常方便维护管理。
B、服务器及维护软件
车载PIS系统服务器具有强大的信息采集软件，全面记录PIS系统故障信息、操作日志、文件传输信息；PIS系统服务器通过版本管理模块，实现对子系统、终端设备的版本管理和集中升级，大幅度提升系统运维效率。
车载PIS系统无线网络传输控制软件，为PIS系统中大量影视文件及监控信息的传输，提供稳定可靠的通道。系统可通过WIFI、3G/4G网络，实现数据文件的定时定量自动传输、断点续传、状态提醒等功能。
交换机软件配合硬件实现了独特的 DCLOOP环网保护技术，出现链路故障可快速愈合（<20ms）支持单环、相切环、耦合环等网络架构实现复杂的网络冗余。并实现了具有 Port trunk功能可实现单链路保护和干线带宽倍增扩展。
PIS系统配有专用的维护管理软件（PTU软件），运行在笔记本电脑，笔记本电脑与车载服务器通过网络连接（或 WIFI连接）实现数据的上传下载，可以配置车载软件，分析运行日志。
C、视频监控子系统软件
视频监控软件实现了监控画面加盖时间戳、数字水印技术，便于视频查找、防止篡改。硬盘阵列管理技术实现高清摄像机大码流的快速存储和视频调取。监控触摸终端软件可多种方案分割显示各摄像头画面，并调取、查询历史画面。也可配置各摄像头的显示参数。
车载配置360度鱼眼摄像头，可扩展监控视角，同时通过服务器矫正软件可实现画面恢复，便于观看。
在高铁、城市轨道交通、城际铁路、市域铁路、铁路客车等车载乘客信息系统产品中，在地铁地面乘客信息系统产品中，目前只做到了视频监控、存储、播放、传输、调用等功能，还没有准确度非常高的视频分析、人脸识别功能，而东方网力的核心视频技术正好弥补了轨道交通领域在视频分析技术方面的不足，将为华启智能视频监控子系统软件带来新的视频分析功能，该新功能将使华启智能
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）车载乘客信息系统视频分析技术大大超越竞争对手，形成新的品牌竞争力。
视频监控分析技术不仅使用在车载乘客信息系统产品中，满足地铁客户对公共安全和对乘客均衡导流的强烈需求，增强华启智能产品的市场竞争力，而且还可以应用在地铁地面乘客信息系统和智慧地铁信息系统中，未来市场发展前景光明。
D、乘客信息显示子系统软件
乘客信息显示软件采用字符点阵、快速刷屏的软件技术，实现 LED显示清晰准确、流畅平滑，同时与车载信号设备的通信采用软件循环冗余校验技术，确保接收的站点信息准确。
E、影视娱乐子系统软件
影视播放软件采用H.264高效编码技术，数据流组播协议，降低影视数据对带宽资源的占用。服务器部分，通过文件缓冲机制以及数据补包机制，保障列车实时视频画面的流畅和清晰。同时采用视频的分割技术，实现一块屏多个显示区域显示不同内容。
VIP座椅点播软件，可实现本地信息的选择播放，显示界面采用触控技术，提升VIP旅客乘坐体验。
F、广播子系统软件
音频处理软件，可实现模拟音频的优化处理，实现干扰滤除、音量智能调节。
PIS系统的乘客紧急报警器、广播控制台、噪声监测器等终端设备，采用DSP芯片及专有应用软件，采集外围输入信号，并通过服务器系统软件进行相关数据的处理。
广播系统软件可实现 VOIP音频处理和传输，实现数字广播。
③视频监控子系统
A、拓扑图
视频监控子系统承担全车的监控，包括客室长焦和鱼眼监控、受电弓监控和受电弓智能视频分析功能。拓扑图如下：
视频监控子系统拓扑图
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）智能分析 视频监控屏 以太网
同轴电缆
餐车
列车千兆以太环网
视频监控服务器 视频监控服务器 视频监控服务器 视频监控服务器 视频监控服务器客室 客室 受电客室 客室 客室 客室 受电客室 客室 客室 客室长焦 鱼眼 弓摄长焦 鱼眼 长焦 鱼眼 弓摄长焦 鱼眼 长焦 鱼眼 IPC IPC 像机 IPC IPC IPC IPC 像机 IPC IPC IPC IPC1、2车 3车 4、5车 6车 7、8车B、主要功能
视频监控系统采用单车存储、集中监控的方案。每个车厢部署一台视频监控服务器，通过视频监控服务器接入全景网络摄像机和半球网络摄像机，实现对车厢内的监控。通过受电弓摄像机实现对受电弓的监控，并进行受电弓电火花及整体结构异常进行智能视频分析和报警。视频监控服务器负责对本服务器接入的摄像机画面的存储。可使用监控屏或外接授权设备进行查询、回放及下载。利用东方网力的视频分析软件技术，通过对视频监控系统的视频数据进行实时分析，能实时发现人群中警方需要查找的人员、异常物品滞留、火警状况、人流分布状况等涉及公共安全的预警点，系统及时预警，通知工作人员及时处置，保障轨道交通运输地过程中的公共安全。
C、主要设备
视频监控服务器负责每个车厢的摄像机接入及存储。
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）视频监控服务器安装于每个车厢及5号车的PIS机柜中。智能分析服务器安装于5车乘务员是PIS机柜中。
车厢内摄像机安装于车厢顶部及车厢之间贯通道、门区。如下图所示：
监控触摸屏安装于5车机械师室
D、特点及优势
对 360度鱼眼摄像机图像进行分割、矫正，获得更好覆盖的同时，符合人类的视觉习惯；
高清存储采用专利技术的硬盘抗震机构，确保监控数据安全；
受电弓监控及智能视频分析，可实时发现受电弓电火花异常或整体形态
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）异常，及时报警，变事后追查为事前预防，大大降低受电弓故障带来的运营影响；
④广播子系统
A、拓扑图
广播子系统系统包括广播、车内联络、乘客紧急报警装置。并设置有旅客信息系统控制器及旅客信息系统操作屏，用于控制、操作广播系统。拓扑图如下：广播子系统拓扑图
以太网
GPS
旅客信息系 旅客信息系
UIC568
统控制器 统操作屏
TCMS
音频线
MVB
乘客 乘客 乘客扬 扬 扬
车载 紧急 车载 紧急 车载 紧急声 声 声
电话 报警 电话 报警 电话 报警器 器 器
装置 装置 装置1-4车 5车 6-8车
B、主要功能
广播子系统实现了自动报站、报站语音存储、备用广播、手动触发广播、人工广播、邻车交叉广播、乘客紧急报警、车内联络电话、多媒体伴音、音量调节、广播优先级控制、对讲优先级控制等功能。
广播子系统实现了与 TCMS和 GPS系统的接口，以便为 PIS系统获得自动报站和时钟同步、位置等信息。
C、主要设备
旅客信息控制器
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）车厢控制器设备图片
控制器位于每个车厢和5车的PIS机柜中，如下图所示：
操作屏位于5车乘务员室，如图所示：
车内联络电话，联络电话安装于每个车厢和乘务员室等位置。
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案） I型联络电话 II型联络电话
扬声器位于车厢内部两侧行李架下以及车厢之间走道顶部。如下图所示：
D、特点及优势
采用 UIC568高可靠的实现广播、对讲、优先级控制功能，并实现广播、对讲互相独立不干扰；
邻车交叉广播的冗余措施，确保即使本车厢控制器故障，也不会导致本车无广播，实现高可用性；
⑤乘客信息显示子系统
A、拓扑图
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）乘客信息显示子系统系统包括贯通道内部LED显示屏和车厢两侧外部LED显示屏。并通过旅客信息系统控制器及旅客信息系统操作屏，控制显示内容。拓扑图如下：
乘客信息显示子系统拓扑图
以太网
GPS
旅客信息系 旅客信息系
UIC568
统控制器 统操作屏
TCMS
RS485
MVB
车厢控制器 车厢控制器 车厢控制器
车外 车内 车外 车内 车外 车内
信息 信息 信息 信息 信息 信息
显示 显示 显示 显示 显示 显示
1-4车 5车 6-8车
B、主要功能
乘客信息显示子系统通过以太网总线将显示控制信息下发到各个车厢控制器，由车厢控制器的车厢级485总线驱动LED显示屏进行乘客信息的显示。
车内信息显示器可自动显示下列信息：
车次号；
车厢号；
车次、车厢号、起点站、当前站、下一站、终点站；
途中信息：运行速度、车外温度等，同时可显示旅客关心的其他信息，如禁烟、用餐、紧急信息等。
车外信息显示器可自动显示下列信息：
车次号；
车厢号；
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）始发站和终点站。
车外信息显示器可实现根据车速自动熄灭或点亮。
大于45Km/h时，自动熄灭；
小于10Km/h时，自动点亮。
C、主要设备
车内信息显示器安装在车厢两端贯通道上部，如下图所示：
车外信息显示器安装于车厢一端的两侧，如下图所示：
D、特点及优势
车厢级485总线控制，可靠稳定；
显示屏非字库设计，显示内容由控制器控制，显示方式灵活多变；
⑥影视娱乐子系统
A、拓扑图
影视娱乐子系统包括1车和8车的VIP娱乐单元（VEU）及呼叫服务、1车的一等座座椅音频服务（含收音机广播）、各车厢的影视媒体播放电视等。拓扑图如下：
影视娱乐子系统拓扑图
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）以太网
UIC568
娱乐系统控 娱乐系统操
FM天线
制器 作屏 同轴电缆
音频线
餐车
视频线
列车千兆以太环网
车厢控制器 车厢控制器 车厢控制器 车厢控制器 车厢控制器
服务 服务
座椅音频
呼叫 呼叫
接收分配 VEU电视 电视 电视 电视 VEU电视
显示 显示
器 单元
器 器
1车 2-4车 5车 6、7车 8车
B、主要功能
影视娱乐子系统提供公共媒体播放服务，由控制器中配置 120GSSD硬盘，存储公共音视频节目，通过以太网总线，传输到各个车厢，并通过吊挂、壁画液晶电视进行播放。
影视娱乐子系统为1车和8车的VIP商务座提供VEU点播和呼叫服务。VIP商务坐可通过 10.1寸 VIP触摸点播屏点播音视频节目，并可呼叫乘务员进行服务。
影视娱乐子系统为1车的一等座提供包括1路媒体伴音、3路MP3、1路FM广播共计5路音频服务。
C、主要设备
影视娱乐系统控制器是影视娱乐子系统的核心，用于管理控制全车的影视娱乐功能。
影视娱乐子系统控制器
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）控制器安装于5号车乘务员室PIS系统柜：
影视娱乐子系统操作屏是该子系统的人机交互界面，安装于5车乘务员室，如下图：
液晶电视吊挂于车厢中间顶部或壁挂与车厢两端，如下图：
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案） 10.1寸VIP商务座点播屏安装于VIP座椅扶手内，可翻折打开，如下图：一等座音频耳机面板安装于一等座椅扶手侧面，为一等座用户提供5路音频服务，如下图：
D、特点及优势
 VIP商务座点播屏、呼叫服务屏采用触摸屏设计，人机界面友好，提升操作体验；
电视采用 18.5寸1366*768分辨率，在车厢较小的环境下，提供较大尺寸的高清视频服务；
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）2、主要产品设计开发工艺流程
华启智能主要产品设计开发与交付主流程如下图：
客户技术要求或 编制产品技术规
下达设计任务书 产品需求分析设计联络 格书
编制设计开发计 对产品需求分析方案设计评审 方案设计
划并评审 进行评审
初样模块/定制品原理图、PCB布
初样设计 实样试制 /系统联调测试、局图评审
验证
系统联调 正样设计与试制 工艺设计评审 工艺设计
型式试验 首件鉴定 小批量试产 小批量试产评审产品交付、现场 产品交付与现场
售后服务 批量生产
安装调试、验收 安装调试
3、主要经营模式
（1）采购模式
华启智能的采购模式为：采购部将按照公司的生产计划、采购流程，向市场直接进行采购，采购价格按市场价格确定。华启智能的原材料采购主要是元器件（芯片、电阻、电容、电源模块，电感，变压器等）、结构件（机柜、机箱、机箱面板，钣金件、压铸铝等，玻璃，PC板等），自主产品的关键部件（屏Panel，电源，AD板）等；与主要供应商合作多年，保持了稳定的合作关系，上述原材料和外购器件市场供应充足，产品质量稳定，采购价格依据市场价确定，整体价格走势平稳，保证了高铁、城际铁路及地铁以及有轨电车等项目的研发及批量正常运行交付。
华启智能的采购流程如下：
①提交采购需求：包括依据产品需求用量，并依据 BOM用量及库存计算
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）并提出采购需求，采购需求包括使用部门（研发部、工艺部、系统部等）部门用物料，工具和工装等，并提交采购需求单。
②选择合格供应商：采购部依据合格供应商名录中甄选相应的供应商，通过对比询价确定供应商后，公司与供应商签署订货合同。
③验收入库：供应商到料后由物流接货，并依据采购提供的《送货通知单》填写质量送检单，由质量部检验合格物料由物流办理入库。
（2）研发模式
华启智能设有专门的研发职能部门，负责整个公司的技术研发。对于车载乘客信息系统的软件、硬件、结构等关键技术，围绕既有的核心技术，不断开展纵向和横向的拓展性的研究和开发。同时，对乘客信息系统基础性技术进行前瞻性研究。
主要工作流程如下：
①由市场人员牵头组织，售前工程师对客户进行产品宣导、技术交流，并针对客户需求提供个性化的最佳解决方案。
②市场人员参与投标。
③中标之后，由系统部进行项目立项，成立实施项目组。（特殊情况下可在中标之前进行预合同导入立项）
④在项目经理的领导和组织下，项目组的成员分工合作推进项目，主要内容如下：
A、系统工程师根据客户的需求进行详细的系统方案设计和功能分解。
B、研发工程师根据系统方案进行结构、硬件、软件和美工设计。
C、采购工程师根据系统工程师和研发工程师的需求进行物料的采购和供应商管控。
D、工艺工程师根据系统工程师和研发工程师的需求进行工艺设计。
E、质量工程师对产品进行质量检验和管控。
⑤在系统部件的设计工作基本完成之后，由系统工程师、研发工程师和测试工程师进行系统的搭建、调试、测试工作，并最终由质量部进行验证。
⑥上述工作完成后，产品提交客户进行首件鉴定。
⑦客户对产品确认后，产品按交货计划进行采购、生产和供货。
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）⑧产品在车厂安装完成后，由系统工程师、项目实施工程师和售后工程师进行调试（静态和动态调试），必要时研发工程师也会参与。
⑨整车发往业主后，主要由售后工程师进行现场调试和测试工作，并进行相关售后服务工作。
（3）销售模式
华启智能销售模式为直销，直接面向客户进行产品和服务销售，不设置代理商或经销商。
4、主要产品和服务的销售情况
根据天职国际出具的天职业字[2015]9358号《审计报告》，华启智能报告期内主要产品和服务的销售情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额|比例（%）|金额|
|20,560.96|93.90|10,424.34|
|1,101.07|5.03|1,418.22|
|235.38|1.07|133.04|
|21,897.41|100.00|11,975.60|

报告期内华启智能向前五名客户销售情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入|
|1|南车青岛四方机车车辆股份有限公司|16,188.81|
|2|长春轨道客车股份有限公司|2,379.32|
|3|南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司|1,074.34|
|4|南车南京浦镇车辆有限公司|589.74|
|5|杭州南车城市轨道交通车辆有限公司|428.38|
|合计||20,660.59|
|1|南车青岛四方机车车辆股份有限公司|9,312.45|
|2|青岛南车四方销售服务有限公司|1,308.55|
|3|南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司|974.53|
|4|南车南京浦镇车辆有限公司|117.95|
|5|唐山轨道客车有限责任公司|142.40|
|合计||11,855.88|

注：南车青岛四方机车车辆股份有限公司、南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司、南车
南京浦镇车辆有限公司、杭州南车城市轨道交通车辆有限公司、青岛南车四方销售服务有限
公司均为南车集团旗下企业；长春轨道客车股份有限公司、唐山轨道客车有限责任公司均为
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）北车集团旗下企业。2014年 12月 30日，中国南车股份有限公司和中国北车股份有限公司分别发布公告，宣布双方将以中国南车股份有限公司吸收合并中国北车股份有限公司的方式进行合并。
5、主要原材料采购情况
报告期内，华启智能主要原材料的采购情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额|比例（%）|金额|
|2,790.41|24.70|1,367.50|
|8,506.89|75.30|3,439.00|
|11,297.29|100.00|4,806.51|

报告期内，华启智能向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|
|1|株洲腾顺诚合电子技术有限公司|1,995.56|
|2|上海维迩克显示技术有限公司|1,210.37|
|3|无锡来德电子有限公司|1,092.34|
|4|北京市京浙电子技术有限公司|946.63|
|5|北京瑞威易达信息科技有限公司|846.14|
|合计||6,091.04|
|1|阿纳克斯（苏州）轨道系统有限公司|709.58|
|2|株洲腾顺诚合电子技术有限公司|706.19|
|3|北京市京浙电子技术有限公司|515.54|
|4|无锡来德电子有限公司|438.96|
|5|北京瑞威易达信息科技有限公司|399.81|
|合计||2,770.08|

6、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产和职业健康
华启智能认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规，重视安全生产，制定安全生产和员工职业健康安全完善的管理体系，于 2013年 12月 12日首次通过 OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系认证，证书编号：CNOHSAS010276。
于2013年8月31日取得了安全生产标准化三级证书（证书标号为:AQBⅢJX苏
201302513），华启智能通过建立安全生产责任制，制定安全管理制度和操作规程，
排查治理隐患和监控重大危险源，建立预防机制，规范生产行为，使各生产环节
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）符合有关安全生产法律法规和标准规范的要求，人、机、物、环处于良好的生产状态，并持续改进，不断加强企业安全生产规范化建设。华启智能自公司成立以来，华启智能及下属子公司，未发生安全事故，未受到过当地政府的安监部门的任何处罚。
（2）环境保护
华启智能建立、实施、保持和改善本公司的环境、健康安全管理体系，于 2013年 12月 12日首次通过 ISO14001:2004环境管理体系认证，证书编号为：CNEMS010275。华启智能遵守国家和地方各级政府部门颁布的环保法规和条例，废水满足《综合排放标准》等法律法规，废气满足《中华人民共和国大气污染物综合排放标准》等法律法规，固体废料依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等法律法规进行处理和处置。
7、质量控制情况
华启智能建立了包括组织结构、职责制度、过程管理和设施设备等方面的完整的质量管理体系，配备了符合要求的人员及必要设施，并且制定了相关的管理制度，通过标准化的操作流程，在进存销各环节严格控制检测服务的质量。
（1）质量管理体系认证
华启智能的质量体系良性运行是产品全生命周期的质量保证，是市场取胜的关键，不断提升产品质量从公司成立和发展始终追求目标。华启智能成立之初即按照IRIS［国际铁路工业标准］建立质量管理体系，并致力于实施和不断改善，并于 2013年 2月 7日首次通过 IRIS Rev.02质量体系认证，证书编号： 2013/53345.3；同时通过 ISO9001:2008质量体系认证，证书编号：00114Q20735R0M/3100。
基于民用飞机的机载娱乐系统样机研发和业务方向，华启智能已经于 2014年9月份启动航空质量管理体系AS9100（C版）建立、实施和认证准备工作。
（2）质量控制标准
华启智能产品质量控制遵循的标准主要为国家标准、行业标准等，已经建立和逐步完善华启智能的企业标准。
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）（3）质量纠纷及其他
华启智能按照质量管理体系进行质量控制，在报告期内未出现因产品质量引发重大纠纷的情形。
8、守法情况及诉讼仲裁
华启智能及其控股子公司最近三年遵守有关法律、法规，没有因违反相关法律、法规受到重大行政处罚的记录。
根据江苏省苏州地方税务局出具的税务行政处罚决定书（“苏州地税罚[2014]23号”），华启智能在 2012年、2013年在“管理费用-业务招待费”、“销售费用-业务招待费”科目中列支送给客户个人的礼品支出，未按照“其他所得”税目代扣代缴个人所得税，江苏省苏州地方税务局依据《税收征收管理办法》第六十九条的规定，对华启智能处以应扣未扣个人所得税税款百分之五十的罚款，计 394,368.82元。
根据江苏省苏州地方税务局出具的《守法证明》及由华启智能提交并经江苏省苏州地方税务局盖章确认的《情况说明》，上述行为非重大税收违法违规行为，且华启智能已缴纳全部罚款。华启智能最近三年内无重大税收违法处罚记录。
截至本报告书签署日，除上述情形外，华启智能不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
9、主要产品生产技术所处阶段
华启智能主要产品车载乘客信息系统均处于大批量生产阶段，技术成熟。
10、境外生产经营情况
截至本报告书签署日，华启智能不存在境外生产经营，在境外未拥有资产。
11、核心人员情况
截至本报告书签署日，华启智能的核心团队成员名单如下：
|||
|-|-|
|姓名|部门|
|钟华|总经理办公室|
|左大永|总经理办公室|
|刘晓华|总经理办公室|
|徐惠萍|总经理办公室|
|钱文忠|总经理办公室|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|李宇珊|总经理办公室|
|胡勇军|国内市场部|
|王宏雷|技术管理部|
|高佩升|国内市场部|
|吴谊恒|国内市场部|
|官松|国内市场部|
|暴风|国内市场部|
|闫兴杰|工程部|
|沈忠|国内市场部|
|汪峰|办公室|
|李书香|办公室|
|汪娟|人力资源部|
|刘晓静|财务部|
|贾瑞|系统部|
|冯立新|系统部|
|彭海辉|研发部|
|冯波|制造部|
|史富坤|质量部|
|张进|采购部|
|辛鹏|工艺部|
|魏晓梅|计划物控部|
|杨铖|重大项目部|
|党莉|技术管理部|
|杨敏|国内市场部|
|陶陶|国内市场部|
|薛伟明|技术管理部|
|邢庆峰|研发部|
|葛文献|研发部|
|浦雪峰|研发部|
|王颖蕊|研发部|
|邵里强|研发部|
|彭勇|系统部|
|徐树荣|系统部|
|季钧|系统部|
|欧阳广胜|计划物控部|

华启智能采取了以下措施保持现有核心员工的稳定性：与核心团队成员建立长期稳定的劳动关系；为员工提供具有市场竞争力的薪酬水平；为员工提供完善的福利待遇；制定合理的激励机制；为员工提供可持续发展的平台；对核心团队人员的离职采取严格的管理措施。
（六）最近两年主要财务指标
报告期内，华启智能主要财务指标情况如下：
单位：万元
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）
||
|-|
|2014年12月31日|
|26,429.09|
|10,308.25|
|16,120.84|
|2014年度|
|21,897.41|
|9,867.87|
|5,058.53|
|4,515.92|
|4,515.92|
|4,727.12|

（七）控参股公司情况
1、控股子公司情况
（1）基本情况
公司名称：苏州交运电子科技有限公司
工商注册号：320512000184464
税务登记号：320508066267234
住 所：苏州高新区青城山路350号
法定代表人：钟华
注册资本：500万元
企业类型：有限公司（法人独资）内资
设立日期：2013年3月27日
经营范围：研发、生产、销售：电子产品，计算机软硬件，列车内系统设备，计算机信息系统集成，通讯设备；高新技术产业及其他产业投资管理与咨询；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
主营业务：列车乘客信息系统显示、多媒体点播、紧急报警控制、安全监控等软件产品的研发、销售及服务。
交运电子目前的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额（万元）|
|华启智能|500.00|
||500.00|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）（2）历史沿革
①2013年3月，设立
2013年3月，交运电子前身苏州蓝筹信息技术有限公司（以下称“蓝筹信息”）由易程智能出资设立。设立时注册资本500万元。
2013年3月15日，苏州东恒会计师事务所（普通合伙）出具了苏东恒会验字（2013）第022号《验资报告》，验证截至2013年3月15日，蓝筹信息已收到股东易程智能缴纳的注册资本500万元。
2013年3月27日，蓝筹信息取得由苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局核发的注册号为320512000184464的《营业执照》。
蓝筹信息成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额（万元）|
|易程智能|500.00|
||500.00|

②2013年4月，更名
2013年4月14日，蓝筹信息股东易程智能决定同意蓝筹信息更名为苏州交运电子科技有限公司。
2013年4月16日，交运电子完成工商变更，并取得由苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局换发的注册号为320512000184464的《营业执照》，完成更名。
（3）主要财务指标
交运电子最近二年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|1,283.90|
|608.59|
|2014年|
|1,151.28|
|1,085.91|
|1,085.91|

2、参股公司情况
公司名称：易程（苏州）电子科技股份有限公司
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）工商注册号：320500000077001
税务登记号：320508583710863
住 所：苏州高新区青城山路350号
法定代表人：李吉生
注册资本：3,700万元
企业类型：股份有限公司
设立日期：2011年9月28日
经营范围：研发、销售：计算机软硬件及外部设备、通讯设备（不含卫星地面接收设备），系统集成，集成电路设计，高新技术产业及其他产业投资管理与咨询；生产：进出站检票系统、自动售票机、旅客求助设备、车站广播设备（限分支机构经营），自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
主营业务：铁路进出站售检票系统及设备的研发、生产、制造、销售及维护。
易程（苏州）电子科技股份有限公司目前的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额（万元）|
|易程新技术|1,100.00|
|无锡乾创|300.00|
|景鸿联创|200.00|
|华启智能|200.00|
|苏州博远容天信息科技有限公司|200.00|
|易程（苏州）软件股份有限公司|1,700.00|
|合计|3,700.00|

由于易程（苏州）电子科技股份有限公司的主要产品是高铁车站售票机、检票机。其业务、产品、技术与华启智能均存在较大差异，客户主要为高铁车站和基建集成商，与华启智能协同性较小，经东方网力和华启智能协商，华启智能已将其持有的易程（苏州）电子科技股份有限公司全部股权转让给易程新技术，转让价格为2,741,750.53元。
（八）股权转让取得交易标的其他股东同意的说明
《华启智能资产购买协议》约定，华启智能由股份有限公司变更为有限公司
后，华启智能各股东保证不主张对其他股东转让给东方网力的交易标的股权的优
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）先受让权。
除此之外，不存在需要满足的符合交易标的公司章程规定的股权转让的其他前置条件。
（九）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
1、交易、增资、改制情况
自华启智能成立以后，其历次增资、股权转让、改制情况参见报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、华启智能”之“（二）历史沿革”。
除上述事项外，华启智能最近三年无其他交易、增资或改制情况。
2、资产评估情况
2012年7月8日，北京京都中新资产评估有限公司出具了“京都中新评报字（2012）第0111号”《评估报告》，因易程智能拟进行的增资扩股事宜，就易程智能的股东全部权益在评估基准日（2012年4月30日）的市场价值进行了评估，以收益法评估其股东全部权益评估值为3,864.36万元。
2014年 8月 15日，银信资产评估有限公司出具了“银信评报字[2014]沪第0478号”《评估报告》，因华启智能拟实施的股份制改制事宜，对华启智能的股东全部权益在估基准日（2014年6月30日）的市场价值进行了评估，以资产基础法评估其股东全部权益评估值为18,776.02万元。
除上述事项及本次交易涉及的资产评估外，华启智能最近三年无其他资产评估情况。
（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）商品销售收入
华启智能已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额和相关的成本能够可靠地计量，确认收入的实现。
（2）提供劳务收入
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。
完工百分比确认方法：以与客户签订的合同或确认函约定的服务期限为准，以已提供服务的时间占服务总期限的比例来确定完工进度，依据项目预算的总成本及确认的完工进度来确定项目成本。
如果在资产负债表日提供劳务交易结果不能可靠估计的，区分以下情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，则不确认提供劳务收入。
2、会计政策和会计估计与同行业的差异
华启智能重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业无重大差异。
3、财务报表编制基础，合并报表范围的确定原则和合并范围
（1）财务报表编制基础
华启智能财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定编制。并基于东方网力拟与华启智能进行资产重组的要求，依据双方的约定，按照东方网力“重要会计政策及会计估计”编制。
（2）合并报表范围的确定原则和合并范围
华启智能合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。华启智能报告期内合并报表范围包括子公司交运电子。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
华启智能重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
二、嘉崎智能
（一）基本情况
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）公司名称：广州嘉崎智能科技有限公司
营业执照注册号：440108000008430
组织机构代码：68521624-1
税务登记号：440100685216241
住 所：广州高新技术产业开发区科学城科学大道243号总部经济区A5栋第18层
主要办公地点：广州高新技术产业开发区科学城科学大道243号总部经济区A5栋第18层
法定代表人：谢佳亮
注册资本：1,500万元
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2009年2月23日
经营期限：长期
经营范围：研究与试验发展（计算机零配件零售；数据处理和存储服务；地理信息加工处理；子产品批发;软件开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；信息系统集成服务；计算机零配件批发；计算机批发；电子工程设计服务；电气设备批发；计算机技术开发、技术服务；信息技术咨询服务；计算机零售；电子元器件批发。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主营业务：为公安刑侦部门提供视频快速采集调阅、智能视频分析系统、海量视频检索摘要、视频内容快速检索等系统和设备以及提供相关解决方案，为公安部门侦查破案提供技术支撑手段。
（二）历史沿革
1、2009年2月，嘉崎智能的设立
嘉崎智能由谢佳亮、张丛喆共同发起设立。设立时注册资本100万元。
2009年2月19日，广州市开虹会计师事务所出具了穗虹验字（2009）第134号《验资报告》，验证截至2009年2月12日，嘉崎智能已收到谢佳亮、张丛喆首次缴纳的注册资本（实收资本）合计20万元。
2009年2月23日，嘉崎智能取得广州市工商行政管理局萝岗分局颁发的注
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）册号为4401082004707的《企业法人营业执照》。
嘉崎智能成立时的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|谢佳亮|70.00|14.00|
|张丛喆|30.00|6.00|
||100.00|20.00|

2、2009年3月，第二次缴纳注册资本
2009年3月，股东谢佳亮、张丛喆缴足剩余注册资本。
2009年 3月 28日，广州惠建会计师事务所有限公司出具了惠验字[2009]YZ0740号《验资报告》，验证截至 2009年 3月 27日，嘉崎智能已收到全体股东第二次缴纳的注册资本（实收资本）合计 80万元，累计实缴注册资本100万元。
2009年 4月 3日，嘉崎智能完成工商变更，并取得广州市工商行政管理局萝岗分局换发的注册号为4401082004707的《企业法人营业执照》。
本次变更后，嘉崎智能的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|谢佳亮|70.00|70.00|
|张丛喆|30.00|30.00|
||100.00|100.00|

3、2009年10月，首次增资并转增注册资本
2009年9月7日，经股东会审议通过，广州凯得科技创新投资有限公司（以下称“广州凯得”）向嘉崎智能投资100万元，其中34.95万元计入实收资本，65.05万元计入资本公积，再将资本公积按前述增资完成后嘉崎智能的股权比例转增注册资本。
2009年 10月 20日，广东丰衡会计师事务所有限公司出具了粤衡会[2009]验字第B030号《验资报告》，验证截至2009年9月15日，嘉崎智能已收到广州凯得缴纳的出资 100万元，其中 34.95万元计入实收资本，65.05万元计入资
本公积；截至2009年9月15日，嘉崎智能已将资本公积65.05万元转增为注册
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）资本。
2009年11月4日，嘉崎智能完成工商变更，并取得广州市工商行政管理局萝岗分局换发的注册号为4401082004707的《企业法人营业执照》。
本次变更后嘉崎智能股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|谢佳亮|103.74|103.74|
|张丛喆|44.46|44.46|
|广州凯得|51.80|51.80|
||200.00|200.00|

4、2010年9月，第二次增资并转增注册资本
2010年8月11日，经股东会审议通过，富成创业向嘉崎智能投资400万元，其中36.35万元计入实收资本，363.65万元计入资本公积，再将资本公积按前述增资完成后嘉崎智能的股权比例转增注册资本。
2010年9月10日，广州玮铭会计师事务所有限公司出具了玮铭（2010）验10096号《验资报告》，验证截至2010年8月23日，嘉崎智能已收到富成创业缴纳的出资款400万元，其中36.35万元计入实收资本，363.65万元计入资本公积；截至 2010年 8月 23日，嘉崎智能已将资本公积 363.65万元转增为注册资本。
2010年9月30日，嘉崎智能完成工商变更，并取得广州市工商行政管理局萝岗分局换发的注册号为4401082004707的《企业法人营业执照》。
本次变更后嘉崎智能股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|谢佳亮|263.34|263.34|
|张丛喆|112.86|112.86|
|广州凯得|131.52|131.52|
|富成创业|92.28|92.28|
||600.00|600.00|

5、2013年5月，第一次股权转让
2013年1月30日，经股东会审议通过，同意广州凯得将其持有的占嘉崎智
能注册资本6.5%的出资额以 169.0237万元的价格转让给富成创业；同意广州凯
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）得将其持有的占嘉崎智能注册资本15.42%的出资额以 400.9763万元的价格转让给梁铭妹。
2013年5月29日，嘉崎智能完成工商变更，并取得广州市工商行政管理局萝岗分局换发的注册号为4401082004707的《企业法人营业执照》。
本次变更后嘉崎智能股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|谢佳亮|263.34|263.34|
|张丛喆|112.86|112.86|
|富成创业|131.28|131.28|
|梁铭妹|92.52|92.52|
||600.00|600.00|

6、2014年2月，第三次增资
2014年 2月 21日，经股东会审议通过，力鼎恒益向嘉崎智能投资 1,000万元，其中54.5452万元计入实收资本，945.4548万元计入资本公积。
2014年 2月 24日，广州玮铭会计师事务所有限公司出具了玮铭[2014]验14015号《验资报告》，验证截至2014年2月21日，嘉崎智能已收到力鼎恒益缴纳的出资款 1,000万元，其中 54.5452万元计入实收资本，945.4548万元计入资本公积。
2014年2月28日，嘉崎智能完成工商变更，并取得广州市工商行政管理局萝岗分局换发的注册号为4401082004707的《企业法人营业执照》。
本次变更后嘉崎智能股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|谢佳亮|263.34|263.34|
|张丛喆|112.86|112.86|
|梁铭妹|92.52|92.52|
|富成创业|131.28|131.28|
|力鼎恒益|54.5452|54.5452|
||654.5452|654.5452|

7、2014年8月，第四次增资及第二次股权转让
2014年7月31日，经股东会审议通过，同意富成创业将其持有的占嘉崎智
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）能注册资本3.6667%的出资额以105万元的价格转让给李绮媚；同意梁铭妹将其持有的占嘉崎智能注册资本11.385%的出资额以326万元的价格转让给李绮媚；
同意张丛喆将其持有的占嘉崎智能注册资本3.5%的出资额以 52.5万元的价格转让给张强。同时，嘉崎智能决议将 845.4548万元资本公积转为注册资本，注册资本由654.5452万元增加至1,500万元。
以上股权转让系股东内部股权调整。具体股权转让情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|出让方|受让方|转让出资额（转增后）|转让出资比例|
|富成创业|李绮媚|55.000|3.6667%|
|梁铭妹||170.775|11.3850%|
|张丛喆|张强|52.500|3.5000%|

2014年8月，东方网力拟收购嘉崎智能51%的股权（以下称“前次收购”），按照收购前上市公司与嘉崎智能的约定，为稳定核心团队成员，嘉崎智能需实施核心员工股权激励计划，实施对象为谢佳亮、余雷、牛豫鹏、刘小君等，合计转让嘉崎智能4.12%的股权，本次股权转让对应嘉崎智能整体估值1,500万元。
2014年8月11日，经股东会审议通过，同意张丛喆将其持有的占嘉崎智能注册资本1.3743%的出资额以 20.6145万元的价格转让给谢佳亮；富成创业分别将其持有的占嘉崎智能注册资本0.7025%的出资额以 10.5375万元的价格转让给余雷，0.8%的出资额以12万元的价格转让给牛豫鹏，0.1365%的出资额以2.0475万元的价格转让给谢佳亮；梁铭妹将其持有的占嘉崎智能注册资本0.0975%的出资额以1.4625万元的价格转让给余雷，0.1775%的出资额以2.6625万元的价格转让给谢佳亮；力鼎恒益将其持有的占嘉崎智能注册资本0.8%的出资额以12万元的价格转让给桑爱鹏，0.0333%的出资额以0.4995万元的价格转让给谢佳亮；李绮媚将其持有的占嘉崎智能注册资本1.5%的出资额以 22.5万元的价格转让给刘小君，0.0052%的出资额以0.0780万元的价格转让给谢佳亮；张强将其持有的占嘉崎智能注册资本0.35%的出资额以5.25万元的价格转让给谢佳亮。
具体股权转让情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|出让方|受让方|转让出资额（转增后）|转让出资比例|
|张丛喆|谢佳亮|20.6145|1.3743%|
|富成创业|余雷|10.5375|0.7025%|
||牛豫鹏|12.0000|0.8000%|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||谢佳亮|2.0475|0.1365%|
|梁铭妹|余雷|1.4625|0.0975%|
||谢佳亮|2.6625|0.1775%|
|力鼎恒益|桑爱鹏|12.0000|0.8000%|
||谢佳亮|0.4995|0.0333%|
|李绮媚|刘小君|22.5000|1.5000%|
||谢佳亮|0.0780|0.0052%|
|张强|谢佳亮|5.2500|0.3500%|

2014年8月15日，嘉崎智能完成工商变更，并取得广州市工商行政管理局萝岗分局换发的注册号为4401082004707的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后嘉崎智能股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额|
|谢佳亮|634.6380|
|富成创业|221.2650|
|李绮媚|203.1975|
|张丛喆|185.5245|
|力鼎恒益|112.5000|
|张 强|47.2500|
|梁铭妹|37.1250|
|刘小君|22.5000|
|牛豫鹏|12.0000|
|桑爱鹏|12.0000|
|余 雷|12.0000|
||1,500.00|

8、2014年10月，第三次股权转让
2014年 9月 11日，因东方网力 2014年第三次临时股东大会审议否决前次收购事项，嘉崎智能撤销了该股权激励计划，对谢佳亮、余雷、牛豫鹏、刘小君等的股权转让进行了还原，还原时股权转让对应嘉崎智能整体估值仍为1,500万元。
2014年 10月 20日，经嘉崎智能股东会审议通过，谢佳亮将其持有的占嘉崎智能注册资本1.3743%的出资额以20.6145万元的价格转让给张丛喆，0.1365%的出资额以2.0475万元的价格转让给富成创业，0.1775%的出资额以2.6625万元
的价格转让给梁铭妹，0.0333%的出资额以0.4995万元的价格转让给力鼎恒益，
0.0052%的出资额以 0.078万元的价格转让给李绮媚，0.35%的出资额以 5.25万
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）元的价格转让给张强；余雷将其持有的占嘉崎智能注册资本0.7025%的出资额以 10.5375万元的价格转让给富成创业，0.0975%的出资额以 1.4625万元的价格转让给梁铭妹；牛豫鹏将其持有的占嘉崎智能注册资本0.8%的出资额以12万元的价格转让给富成创业；桑爱鹏将其持有的占嘉崎智能注册资本0.8%的出资额以 12万元的价格转让给力鼎恒益；刘小君将其持有的占嘉崎智能注册资本1.5%的出资额以22.5万元的价格转让给力李绮媚。
具体股权转让情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|出让方|受让方|转让出资额|转让出资比例|
|谢佳亮|张丛喆|20.6145|1.3743%|
|余雷|富成创业|10.5375|0.7025%|
|牛豫鹏||12.0000|0.8000%|
|谢佳亮||2.0475|0.1365%|
|余雷|梁铭妹|1.4625|0.0975%|
|谢佳亮||2.6625|0.1775%|
|桑爱鹏|力鼎恒益|12.0000|0.8000%|
|谢佳亮||0.4995|0.0333%|
|刘小君|李绮媚|22.5000|1.5000%|
|谢佳亮||0.0780|0.0052%|
|谢佳亮|张强|5.2500|0.3500%|

2014年12月2日，嘉崎智能完成工商变更，并取得广州市工商行政管理局萝岗分局换发的注册号为4401082004707的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后嘉崎智能股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额|
|谢佳亮|603.4860|
|富成创业|245.85|
|李绮媚|225.7755|
|张丛喆|206.1390|
|力鼎恒益|124.9995|
|张 强|52.50|
|梁铭妹|41.25|
||1,500.00|

9、2015年3月，第四次股权转让
2015年3月30日，经嘉崎智能股东会审议通过：
同意谢佳亮将持有的嘉崎智能40.2324%的出资额、张丛喆将持有的嘉崎智
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）能13.7426%的出资额、李绮媚将持有的嘉崎智能15.0517%的出资额、张强将持有的嘉崎智能3.50%的出资额共计72.5267%的出资额以 1,087.9005万元联合转让给拉萨网华，以上股权转让系股东内部股权调整。
同意拉萨网华将持有的嘉崎智能7.2527%的出资额分别以 615万元、120万元、120万元、120万元及112.905万元转让给王俊4.1%、牛豫鹏0.8%、桑爱鹏0.8%、余雷0.8%、刘小君0.7527%；同意梁铭妹将持有的嘉崎智能0.275%的出资额以41.25万元转让给郑习坤；同意富成创业将持有的嘉崎智能1.639%的出资额以9万元、9万元、3.75万元、7.095万元、45万元及10.005万元分别转让给李隆涛0.6%、陈雪松0.6%、郑习坤0.025%、刘小君0.0473%、王信0.3%、杨诗磊0.0667%；同意力鼎恒益将持有的嘉崎智能0.8333%的投资额分别以 90万元及 34.995万元转让给焦艳0.6%、杨诗磊0.2333%，以上股权转让系根据与上市公司的约定稳定公司核心经营管理团队的措施。
2015年 4月 3日，嘉崎智能完成工商变更，并取得广州市工商行政管理局萝岗分局换发的注册号为4401082004707的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后嘉崎智能的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额|
|拉萨网华|979.11|
|梁铭妹|37.13|
|富成创业|221.27|
|力鼎恒益|112.50|
|王俊|61.50|
|牛豫鹏|12.00|
|桑爱鹏|12.00|
|余雷|12.00|
|刘小君|12.00|
|李隆涛|9.00|
|陈雪松|9.00|
|焦艳|9.00|
|郑习坤|4.50|
|杨诗磊|4.50|
|王信|4.50|
||1,500.00|

（三）控制关系
1、股权结构
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，嘉崎智能股东为拉萨网华、富成创业、力鼎恒益 3家机构及梁铭妹等12名自然人，股权结构情况如下：
拉萨网华 梁铭妹 广东富城 广州力鼎 王俊 牛豫鹏 桑爱鹏
|||
|-|-|
|65.|27%|

|||
|-|-|
|2.4|8%|

|||
|-|-|
|14.|75%|

|||
|-|-|
|7.5|0%|

|||
|-|-|
|4.1|0%|

|||
|-|-|
|0.8|0%|

|||
|-|-|
|0.8|0|

余雷 陈雪松 焦艳 郑习坤 杨诗磊 王信 刘小军 李隆涛
|||
|-|-|
|0.8|0%|

|||
|-|-|
|.6|0%|

|||
|-|-|
|0.|60%|

|||
|-|-|
|.3|0%|

|||
|-|-|
|.3|0|

|||
|-|-|
|0.3|0%|

|||
|-|-|
|0.8|0%|

|||
|-|-|
|0.6|0%|

嘉崎智能
2、实际控制人
嘉崎智能实际控制人为谢佳亮先生及李绮媚女士，两人为夫妻关系，简历如下：
谢佳亮，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号码：36230219750105****，住所：广州市天河区中山大道。1996年 1月至 2004年 3月任广州得实科技有限公司总经理，2003年 4月至 2007年 3月任广州奥阳电子科技有限公司总经理，2007年 5月至 2009年 1月任美国 GENEX公司销售总监，2009年2月至今任嘉崎智能董事长兼总经理。
李绮媚，女，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师，身份证号码：44010219800526****，住所：广州市天河区中山大道。
1996年至今任广州交响乐团会计，2014年 2月至今任嘉崎智能监事，2015年 3月至今任拉萨网华法定代表人。
（四）主要资产的权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产及权属状况
（1）土地使用权
截至本报告书签署之日，嘉崎智能未拥有土地使用权。
（2）房产
截至本报告书签署之日，嘉崎智能未拥有任何房产。
截至本报告书签署之日，嘉崎智能正在履行的重大（租金不低于 20万元/
年）房屋租赁协议情况如下：
① 2013年 9月 10日，广州永龙建设投资有限公司与嘉崎智能签署《房屋
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）租赁合同》，将其位于广州高新技术产业开发区科学城科学大道 243号总部经济区 A5栋第 18层全层的房屋租赁给嘉崎智能，租赁期限自 2013年 9月至 2015年9月，月租金为34,832.7元。
② 2013年 5月 28日，南京京妆物业管理有限公司与南京博迈签订《房屋租赁合同》，将其位于南京市雨花区花神大道23号5幢2层的房屋租赁给南京博迈，建筑面积为 556平方米，租赁期限自 2013年 7月 15日至 2016年 7月 14日，计租日期从2013年7月15日开始，第一年和第二年的年租金为365,292元，第三年年租金为383,556元。
（3）专利及软件著作权
①专利
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|类型|专利名称|
|发明|无人飞行器的智能追踪控制方法及系统|
|发明|用于视频监控场景的三维车型比对识别的方法和系统|
|发明|一种监控图像处理的方法、装置和系统|
|发明|一种视频监控方法及视频监控系统|
|实用新型|一种警用视频侦查车|
|实用新型|一种电力巡线系统|

除上述专利外，嘉崎智能尚与中国南方电网有限责任公司超高压输电公司天生桥局、广东中科一见智能科技有限公司共同拥有如下4项专利：
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|类型|专利名称|
|实用新型|无人飞行器的微波传输装置|
|实用新型|无人飞行器进行输电线路巡检用的视频稳定系统|
|实用新型|一种天眼自驾仪|
|实用新型|一种无人飞机的空中调焦控制装置|

注：以上四项专利为嘉崎智能与南方电网在2011年10月15日合作的输电线路旋翼无人机巡检系统项目中产生的成果，仅用于该项目，由于在其他项目中未使用到，嘉崎智能目前已放弃对以上专利的权利，并已停止续费。
②软件著作权
截至本报告书签署日，嘉崎智能共拥有16项软件著作权，具体如下：
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|-|-|-|
|软件名称|首次发表日期|取得方式|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|软件名称|首次发表日期|取得方式|
|嘉崎网络智能视频监控追踪系统V1.4|2009年9月23日|原始取得|
|摄像机视频故障状态诊断系统V1.4.0|2010年4月15日|原始取得|
|视频摘要智能处理系统V1.0.2|2010年5月1日|原始取得|
|视频智能综合报警管理系统V1.3.5|2009年11月8日|原始取得|
|视频综合智能管理平台系统V1.3.7|2010年1月13日|原始取得|
|数字视频智能分析系统V1.2.0|2010年3月15日|原始取得|
|多媒体三维互动软件V1.2.0|未发表|原始取得|
|天眼自驾仪软件V2.0|未发表|原始取得|
|视频图像信息情报软件V1.2.3|未发表|原始取得|
|模糊图像处理软件V1.0|未发表|原始取得|
|视频侦查网上作战软件V1.7.4|未发表|原始取得|
|涉案视频串并比对软件V2.0.3|未发表|原始取得|
|便携式视频时空分析仪控制软件V3.0.0|未发表|原始取得|
|嘉崎高清视频动态人像捕获与检测软件V1.0.0|未发表|原始取得|
|嘉崎高清视频人脸识别比对软件V1.0.0|未发表|原始取得|
|嘉崎高清视频车牌检测与识别软件V1.0.0|未发表|原始取得|

注：根据嘉崎智能与广东冠网信息科技有限公司签署的协议，嘉崎智能已将“VCS视频图像采集摘要软件[简称：VCS]V1.4.4”（登记号：2011SR087468）、“嘉崎智能视频图像采集摘要软件[简称：VCS]V1.4.7”（登记号：2012SR128329）、“视频采集高速下载软件 V1.0.6”（登记号：2012SR097436）、“视频图像解码播放器控制软件V3.1.0”（登记号：2013SR086734）、“沃帝特视频图像智能检索比对系统软件V1.2.0”（登记号：2013SR009508）、“沃帝特便携式数字监控视频采集分析仪软件[简称：沃帝特便携式数字监控视频采集分析仪]V2.0”（登记号：2014SR049928）、“沃帝特视频情报侦查与分析综合应用平台软件[简称：沃帝特视频情报侦查与分析综合应用平台]V2.0”（登记号：2014SR049885）、“沃帝特数字监控视频格式转换播放器软件V4.0”（登记号：2014SR049986）、“沃帝特警用视频轨迹分析系统软件[简称：沃帝特警用视频轨迹分析系统]V3.0”（登记号：2014SR049886）等软件著作权转让给广东冠网信息科技有限公司，截至本报告出具日相关手续正在办理中。
（4）商标及其他无形资产
截至本报告书签署日，嘉崎智能未拥有注册商标权及其他无形资产。
（5）重要经营资质和证书
截至本报告书签署日，嘉崎智能拥有如下证书和资质：
①高新技术企业证书
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）嘉崎智能目前持有证书编号为 GF201444000008的《高新技术企业证书》，有效期2014年10月9日至2017年10月8日。
② CMMI
嘉崎智能目前持有软件工程研究中心（SEISM）颁发的《软件能力成熟度模型集成（CMMI）》三级证书。
软件能力成熟度模型集成目的是帮助软件企业对软件工程过程进行管理和改进，增强开发与改进能力，从而能按时地、不超预算地开发出高质量的软件。
其所依据的想法是：只要集中精力持续努力去建立有效的软件工程过程的基础结构，不断进行管理的实践和过程的改进，就可以克服软件开发中的困难。CMMI为改进一个组织的各种过程提供了一个单一的集成化框架，新的集成模型框架消除了各个模型的不一致性，减少了模型间的重复，增加透明度和理解，建立了一个自动的、可扩展的框架，因而能够从总体上改进组织的质量和效率。
2、主要负债情况
报告期内，嘉崎智能负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.12.31|||
|金额|比例（%）|金额|
|600.00|26.61|-|
|513.19|22.76|27.98|
|278.01|12.33|-|
|62.74|2.78|81.60|
|759.37|33.68|62.61|
|41.30|1.83|184.69|
|2,254.61|100.00|356.87|
|-|-|25.00|
|-|-|25.00|
|2,254.61|100.00|381.87|

3、对外担保情况
截至本报告签署日，嘉崎智能不存在对外担保情形。
（五）主营业务发展情况
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）1、主营业务和主要产品
嘉崎智能的主营业务是向公安系统用户提供视频侦查工具产品与技术服务。
具体为按照国家标准、行业标准、企业标准以及客户的要求来开展视频侦查产品的研发生产与技术支持服务，实现在视频图像中进行对目标的状态及移动轨迹分析，为案件研判提供决策依据。嘉崎智能的主要产品如下表所示：
|||
|-|-|
|产品名称|产品图例|
|视频采集摘要系统||
|视频侦查网上作战平台||
|视频采集设备||
|快播通||
|视频拷贝器||
|便携式视频时空分析仪||
|视频勘查工具箱||
|视频侦查云平台||

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）
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|-|-|
|产品名称|产品图例|
|视频云备份器||
|车型库检索比对系统||

嘉崎智能一直专注于视频采集、视频多格式解码、视频摘要分析、视频侦查技术研判分析平台的开发和应用，自 2009年成立以来，嘉崎智能开发出视频采集设备，解决了城市视频监控联网中不同厂商不同型号的DVR/NVR的视频资源快速采集的难题，随后推出了快播通，实现了支持格式的自动化解码，完成了从视频采集、调阅、解码、摘要分析、案件管理以及涉案视频综合应用的跨越。嘉崎智能系列产品实现了将视频摘要技术应用于公安系统侦查案件的解决方案，将视频快速采集、视频摘要处理、格式解码、视频检索、案件管理、线索视频或图像标注、编辑等功能一体化无缝集成，现已成熟应用于“平安城市”项目及社会各类视频监控系统中，开创了视频侦查技术发展的创新模式。
2、主要业务流程
嘉崎智能主要产品为软件产品，业务流程由售前、销售与商务确认、研发、采购与生产以及售后技术服务等环节构成，具体如下图所示：
市场 嘉崎智能 供应商
营销中心 研发中心 生产中心
市场需求 技术调研 方案设计 采购 整机设备
投标 技术支持 产品规划 技术开发 外围设备
市场推广 产品发布 产品测试 设备检测
定制需求 方案确认 签署合同 定制研发 测试/评审 系统装配
标准需求 签署合同 生产通知
系统检测
到货验货 发货管理 封装储运
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）（1）售前阶段：由销售人员通过联系客户获得具体需求，并将其分为标准化和定制化的需求。定制化需求由技术支持部进行方案设计，与客户确认后再签署合同。而标准化需求可直接签署合同及准备交付。
（2）销售与商务确认阶段：销售人员与客户签属的合同经商务部门审核。
标准化需求合同由商务部根据合同要求编制生产通知单，发给生产与技术支持作为生产的依据。对于定制需求的合同，商务部将合同需求信息发给研发部和生产与技术部跟进设计、研发并生产。
（3）研发阶段：一方面根据市场需求和技术调研结果，对产品研发可行性进行评审，分析实现可能，确定产品规划和方案设计，按照产品实现流程开发平台软件或软硬一体的产品，形成产品。另一方面研发部和技术支持部门根据客户定制需求进行可行性研究，结合具体需求进行新产品的研发或定制设计。
（4）产品采购与生产阶段：生产中心根据研发部门提供的设计信息及商务部门提供的生产通知制定相应的生产计划。根据订单规模、产品型号、产能状况自行采购。自主采购的原材料包括服务器、电脑工控机及其他外围设备产品。生产过程主要包括材料收发、整机检测、软件注入、性能测试、功能检测、包装、出厂检验、入库等工作内容。软件开发由嘉崎智能自主完成。生产与技术部按照商务部的发货通知，将产品发给客户。
（5）售后服务阶段：将产品交付客户，完成产品的安装、现场调试，并持续开展技术支持服务。技术支持部收集市场返修信息、用户对产品和服务的改进建议，整理成产品改进建议反馈给研发和生产部门。
3、主要经营模式
（1）采购模式
嘉崎智能采购的产品主要是专用平板电脑、电脑工控机以及服务器、其他外围设备（如摄像机、测距仪）以及视频侦查工具相关的外围设备等，由嘉崎智能采购部根据采购需求表对外统一采购。嘉崎智能与主要供应商合作多年，保持着稳定的合作关系，所有产品设备市场供应充足、质量稳定且价格走势平稳，有效地保证了视频侦查系列产品的正常生产。经过长期累积，嘉崎智能建立了一套供应商甄选流程，如下图所示：
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）登入合格
初步测评 联合评审 审批 合格
供应商名单
|||
|-|-|
|合|格|

不合格
||
|-|
|不合格|

嘉崎智能的采购流程如下：A提交采购需求：由各部门根据需求提交采购需求表，使用部门包括营销中心、技术支持中心、测试部、根据各自的采购需求，分别制定相应的商品采购需求清单；B供应商确定：从合格供应商名单中选取符合采购需求的一家或多家供应商并进行询价对比，确定采购意向；C签署订货合同：采购计划报相关领导审批后，与供应商签署订货合同；D验收入库：货物送达仓库后，使用部门对采购设备组织检验，填写《采购、验收记录表》，验收合格后由设备管理员办理出入库手续。
（2）研发及生产模式
嘉崎智能的主要产品为视频采集设备、快播通、视频采集摘要系统、视频侦查云平台等产品，这些产品的核心组成部分是实现各种特定功能的软件模块，电脑、服务器或其他硬件设备是实现特定功能软件模块的载体。因此软件设计、开发、测试等环节是嘉崎智能的核心技术环节，其流程如下：
市场需求 技术支持 技术调研
产品规划
方案设计
需求分析
系统设计 需求评审 测试设计
设计评审 系统测试
试运行
软件评审
软件发布
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）在确定软件产品的基础上，嘉崎智能生产中心按照订单安排生产，具体过程如下：①合同需求：按照销售部的合同要求准备硬件载体，并通知研发中心准备相关软件产品；②产品检测：对硬件试运行测试；并与技术支持中心依据技术要求完成软件安装，运行检测。③产品出库：质量部门对检测过程的各个环节有效监控，最终产品装箱及放入装箱清单，由仓库管理签字人批准后封箱并在封条上加盖公章入库；④产品出库：商务部按客户要求将封装的产品发运。
（3）销售模式
嘉崎智能销售采取直销为主、代理为辅的销售模式。
直销模式：嘉崎智能向公安系统用户直接提供产品。通过直接与最终用户沟通，嘉崎智能直销模式分为两类：一方面嘉崎智能通过自身渠道与最终用户建立良好关系、得到客户认可，了解客户的实际需求，直接与客户签订合同；另一方面嘉崎智能参与公开投标，中标后与客户签订合同并向用户交付产品。针对上述两个特点，定期对重点客户进行售后回访，并根据用户需求举办技术交流和培训讲座，帮助客户提高对产品、技术的理解，加强与客户的粘度并推广嘉崎智能的新产品，进而赢得未来潜在的市场份额。
代理模式：代理商以项目授权的方式参与项目竞争，代理商中标后将与嘉崎智能签订采购合同。由于需要对产品质量负责，代理商也倾向于与技术水平较高、产品质量较好、有成功案例的视频侦查技术平台厂商合作，从而降低采购的质量风险。同时，等最终用户为保证产品质量，同样倾向选择有丰富成功案例的厂商或其授权代理。
经过多年发展，嘉崎智能已初步建立起一套全面的服务体系。嘉崎智能营销中心下设营销管理办、技术支持部和大项目集成部等部门，在售前、售中和售后的各个环节去与客户沟通交流，不断反馈用户体验及应用需求，为下一步产品研发提供了可靠依据。同时，为进一步就近服务用户，嘉崎智能逐步完善全国范围内建立营销网络的建设，在全国建立了16个服务支持中心。
4、主要产品的销售情况
（1）最近两年主要产品销售收入
单位：万元
项目 2014年度 2013年度
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额|比例（%）|金额|
|4,542.47|92.77|2,226.37|
|354.09|7.23|254.26|
|4,896.56|100.00|2,480.62|

（3）最近两年主要客户情况
嘉崎智能报告期内前五名客户销售收入及占主营业务收入比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|销售收入|
|1|西宁市公安局|959.83|
|2|南京捷特普智能科技有限公司|269.52|
|3|广东冠网信息科技有限公司|244.67|
|4|淮南市公安局|216.31|
|5|重庆市公安局北碚区分局|211.68|
|合计||1,902.00|
|1|广东冠网信息科技有限公司|1,387.66|
|2|黑龙江省公安厅刑事技术总队|179.49|
|3|安徽省公安厅|147.01|
|4|重庆市渝北公安分局|90.60|
|5|济南金宇源光电子有限公司|70.09|
|合计||1,874.84|

5、主要原材料采购情况
报告期内，嘉崎智能主要原材料的采购情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额|比例（%）|金额|
|605.14|28.54|283.53|
|499.94|23.58|308.42|
|788.89|37.21|-|
|226.11|10.67|112.77|
|2,120.08|100.00|704.72|

报告期内，嘉崎智能向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|
|1|北京今锐驰信息技术有限公司|788.89|
|2|广州市奥阳电子科技有限公司|334.75|
|3|广州韦格机电有限公司|273.72|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|
|4|广州峻昊电子科技有限公司|99.06|
|5|深圳市研川科技有限公司|84.87|
|合计||1,581.30|
|1|广州市华颉电子科技有限公司|229.02|
|2|广州市奥阳电子科技有限公司|95.10|
|3|深圳市蓝炬致远科技有限公司|79.40|
|4|广州欣辉贸易有限公司|79.30|
|5|广州市楷盟计算机科技有限公司|75.93|
|合计||558.75|

6、安全生产及环境保护情况
嘉崎智能属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的I65“软件和信息技术服务业”，经营场所为其租赁办公场所，主要产品均基于软件研发，未发生安全事故，无工业污染排放。
7、质量控制情况
嘉崎智能建立了包括组织结构、职责制度、过程管理和设施设备等方面的完整的质量管理体系，配备了符合要求的人员及必要设施，并且制定了相关的管理制度，通过标准化的操作流程严格控制检测服务的质量。
（1）质量管理体系认证
2015年3月13日，嘉崎智能通过昆仑检验认证中心审核，获得了注册号为 16815QZ0062R0S的《质量管理体系认证证书》，其质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001：2008标准，认证范围为视频图像采集摘要对比器、视频高速下载器、计算机应用软件的设计、开发和销售，证书有效期至 2018年3月12日。
（2）质量控制标准
嘉崎智能产品质量控制遵循的标准主要为国家标准、行业标准等。嘉崎智能建立了符合上述标准要求的质量体系程序文件，在此基础上形成了规模优势以及对产品质量的有效保护，有助于不断提升质量管理优势。
（3）质量纠纷及其他
嘉崎智能严格按照质量管理体系进行质量控制，在报告期内未出现因产品质
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）量引发重大纠纷的情形。
8、主要产品生产技术所处阶段
嘉崎智能视频侦查工具产品技术成熟，主要产品处于大批量生产阶段。
9、境外生产经营情况
截至本报告书签署日，嘉崎智能不存在境外生产经营，在境外未拥有资产。
10、核心人员情况
截至本报告书签署日，嘉崎智能的核心团队成员名单如下：
|||
|-|-|
|姓名|部门|
|谢佳亮|总经理办公室|
|张丛喆|技术开发中心|
|张强|营销中心|
|王俊|营销中心|
|牛豫鹏|技术支持中心|
|桑爱鹏|重庆办事处|
|余雷|软件开发部|
|刘小君|南京博迈|
|李隆涛|哈尔滨办事处|
|陈雪松|杭州办事处|
|焦艳|营销管理办|
|郑习坤|软件开发部|
|杨诗磊|大项目集成部|
|王信|研发部|

嘉崎智能采取以下措施保持现有核心员工的稳定性：与核心团队成员建立长期稳定的劳动关系；为员工提供具有市场竞争力的薪酬水平；制定合理的激励机制。
（六）最近两年主要财务指标
报告期内，嘉崎智能主要财务指标情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|6,221.16|
|2,254.61|
|3,966.54|
|2014年度|
|4,896.56|
|1,813.01|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）
||
|-|
|1,572.95|
|1,368.56|
|1,368.56|
|1,277.09|

（七）控参股公司情况
1、控股子公司南京博迈情况
（1）基本情况
公司名称：南京博迈计算机科技有限公司
工商注册号：320102000228889
税务登记号：320102589436295
住 所：南京市雨花台区花神大道23号5号楼206室
法定代表人：张杰
注册资本：200万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
设立日期：2012年3月19日
经营范围：计算机软硬件产品、电子产品、机电产品、安防设备的研发、销售；计算机及弱电智能化系统集成；电子智能化技术的研发、设计、安装维护及技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务：南京博迈主要从事针对科技信息化建设部门的监控系统平台建设，同时负责华东地区嘉崎智能软件产品的对外宣讲包装、销售、售前推广以及售后技术服务等。此外，南京博迈还在嘉崎技术架构的基础上提供用户的二次开发和需求定制开发。
南京博迈目前的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额|
|嘉崎智能|200.00|
||200.00|

（2）历史沿革
①2012年3月设立
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案） 2012年3月19日，南京博迈前身南京沃帝特智能科技有限公司（以下称“沃帝特”）由嘉崎智能出资设立。设立时注册资本100万元。
2012年 3月 15日，江苏天杰会计师事务所有限公司出具了苏天杰验字（2012）第 1-I014号《验资报告》，验证截至 2012年 3月 15日，沃帝特已收到股东嘉崎智能缴纳的注册资本人民币100万元。
2012年3月19日，沃帝特完成设立工商登记，并取得由南京市工商管理局雨花台分局颁发的注册号为320102000228889的《企业法人营业执照》。
沃帝特成立时的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额|
|嘉崎智能|100.00|
||100.00|

②2013年3月增资
2013年 3月 8日，沃帝特召开股东会并通过决议由股东嘉崎智能增资 100万元，沃帝特注册资本由100万元增至200万元。
2013年3月8日，江苏天杰会计师事务所有限公司出具了苏天杰验字（2013）第1-K017号《验资报告》，验证截至2013年3月8日，沃帝特已收到股东嘉崎智能缴纳的增资款人民币100万元。
2013年3月22日，沃帝特完成工商变更并取得由2014年8月20日，南京博迈完成工商变更，并取得由南京市工商管理局雨花台分局换发的注册号为 320102000228889的《企业法人营业执照》。
本次增资后，沃帝特股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额|
|嘉崎智能|200.00|
||200.00|

③2014年8月更名
2014年8月12日，沃帝特股东嘉崎智能决定同意沃帝特更名为南京博迈计
算机科技有限公司。
2014年8月20日，南京博迈完成工商变更，并取得由南京市工商管理局雨
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）花台分局换发的《企业法人营业执照》。
（3）主要财务指标
由于该公司主要承担基础研发及市场推广工作，故近年净利润为负。南京博迈最近二年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|370.76|
|-422.60|
|2014年|
|391.69|
|-325.52|
|-325.52|

由于南京博迈主要承担基础研发及市场推广工作，故近二年净利润为负。
2、参股公司情况
截至本报告书签署之日，嘉崎智能无任何参股公司。
（八）股权转让取得交易标的其他股东同意的说明
《嘉崎智能资产购买协议》约定嘉崎智能各股东保证不主张对其他股东转让给东方网力的交易标的股权的优先受让权。
除此之外，不存在需要满足的符合交易标的公司章程规定的股权转让的其他前置条件。
（九）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
1、交易、增资、改制情况
自嘉崎智能成立以后，其历次增资、股权转让情况参见报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、嘉崎智能”之“（二）历史沿革”。
除上述事项外，嘉崎智能最近三年无其他交易、增资或改制情况。
2、资产评估情况
2012年 8月 31日，广州诚安信资产评估与房地产估价有限公司出具了“穗
诚评报字[2012]第216号”《资产评估报告》，因嘉崎智能拟进行的股权转让事宜，
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）对嘉崎智能的股东全部权益在估基准日（2012年6月30日）的市场价值进行了评估，以收益法评估其股东全部权益评估值为962.25万元。
2014年8月8日，北京中天华资产评估有限责任公司出具了“中天华资评报字[2014]第1211号”《资产评估报告》，因东方网力拟收购嘉崎智能的部分股权，对嘉崎智能的股东全部权益在估基准日（2014年 5月 31日。）的市场价值进行了评估，以收益法评估其股东全部权益评估值为 28,085.00万元。
除上述事项及本次交易涉及的资产评估外，嘉崎智能最近三年无其他资产评估情况。
（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。
完工百分比确认方法：以与客户签订的合同或确认函约定的服务期限为准，以已提供服务的时间占服务总期限的比例来确定完工进度，依据项目预算的总成本及确认的完工进度来确定项目成本。
如果在资产负债表日提供劳务交易结果不能可靠估计的，区分以下情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，则不确认提供劳务收入。
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）2、会计政策和会计估计与同行业的差异
嘉崎智能重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业无重大差异。
3、财务报表编制基础，合并报表范围的确定原则和合并范围
（1）财务报表编制基础
嘉崎智能财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定编制。并基于东方网力拟与嘉崎智能进行资产重组的要求，依据双方的约定，按照东方网力“重要会计政策及会计估计”编制。
（2）合并报表范围的确定原则和合并范围
嘉崎智能合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。嘉崎智能报告期内合并报表范围包括子公司南京博迈。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
嘉崎智能重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）第五节本次发行股份情况
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金收购华启智能100%股权
本次交易中，上市公司拟向无锡乾创、易程新技术、景鸿联创、创思博特等8家机构股东及钟华、江楠等9名自然人股东发行股份及支付现金购买其持有的苏州华启智能科技股份有限公司100%的股权。
截至评估基准日，华启智能全部股东权益评估价值为 72,543.04万元，交易金额为71,300.00亿元。
本次交易方案为向交易对方购买各自持有华启智能总股本的100%，各交易对方对价情况如下：
1、参与业绩承诺的交易对方（无锡乾创、易程新技术、创思博特、景鸿联创、钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、刘晓华、徐惠萍、左大永、胡勇军、王宏雷）合计持有华启智能87.50%股权，交易对价为6.3049亿元；
2、不参与业绩承诺的交易对方（德升金腾、上海蓝都、德丰杰正道、宁波朗盛）合计持有华启智能12.50%股权，交易对价为0.8251亿元。
本次交易支付的总对价中，部分以股份支付，部分以现金支付。本次交易中本公司向各交易对方发行股票及现金支付的具体情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|持股比例|股份对价数量（股）|股份对价金额（元）|现金对价金额（元）|
|无锡乾创|33.46%|4,582,093|168,804,335.54|72,344,715.23|
|易程新技术|25.64%|-|-|184,774,767.24|
|创思博特|11.11%|1,629,615|60,035,044.88|20,011,681.63|
|景鸿联创|6.84%|668,753|24,636,875.84|24,636,875.84|
|钟华|2.53%|494,140|18,204,120.66|-|
|江楠|2.19%|98,505|3,628,945.87|12,149,079.67|
|陈熙鹏|1.18%|99,153|3,652,822.49|4,842,113.54|
|戴伟|1.18%|64,565|2,378,582.09|6,116,353.94|
|刘晓华|0.84%|131,761|4,854,111.90|1,213,527.97|
|徐惠萍|0.84%|164,702|6,067,639.87|-|
|左大永|0.84%|131,761|4,854,111.90|1,213,527.97|
|胡勇军|0.51%|79,078|2,913,235.80|728,308.95|
|王宏雷|0.34%|65,887|2,427,296.16|-|
|德升金腾|6.25%|335,965|12,376,953.67|28,879,558.56|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|上海蓝都|2.50%|358,348|13,201,556.17|3,300,389.04|
|德丰杰正道|2.19%|195,973|7,219,669.74|7,219,669.75|
|宁波朗盛|1.56%|55,994|2,062,825.61|8,251,302.45|
||100.00%|9,156,293|337,318,128.18|375,681,871.79|

本次交易前，上市公司未持有华启智能的股份；本次交易完成后，华启智能将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份及支付现金收购嘉崎智能100%股权
上市公司拟向拉萨网华、富成创业、力鼎恒益 3家机构股东及梁铭妹等 12名自然人股东发行股份及支付现金购买其持有的嘉崎智能100%的股权。
截至评估基准日，嘉崎智能全部股东权益评估价值为 21,025.88万元，交易金额为20,000.00万元。
本交易方案为向交易对方购买各自持有嘉崎智能总股本的100%，并对各交易对方对价情况如下：
1、参与业绩承诺的交易对方（拉萨网华、富成创业、梁铭妹、王俊、牛豫鹏、桑爱鹏、余雷、刘小君、李隆涛、陈雪松、焦艳、郑习坤、杨诗磊、王信）合计持有嘉崎智能92.50%股权，交易对价为1.859亿元；
2、不参与业绩承诺的交易对方（力鼎恒益）持有嘉崎智能7.50%股权，交易对价为0.141亿元。
本次交易支付的总对价中，50%以股份支付，50%以现金支付。本次交易中本公司向各交易对方发行股票及现金支付的具体情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|持股比例|股份对价数量（股）|股份对价金额（元）|现金对价金额（元）|
|拉萨网华|65.27%|1,507,570|55,538,881|75,636,178|
|梁铭妹|2.48%|67,645|2,492,065|2,492,065|
|富成创业|14.75%|402,327|14,821,757|14,821,757|
|力鼎恒益|7.50%|191,368|7,050,000|7,050,000|
|王俊|4.10%|223,666|8,239,892|-|
|牛豫鹏|0.80%|43,642|1,607,784|-|
|桑爱鹏|0.80%|43,642|1,607,784|-|
|余雷|0.80%|43,642|1,607,784|-|
|刘小君|0.80%|43,642|1,607,784|-|
|李隆涛|0.60%|32,731|1,205,838|-|
|陈雪松|0.60%|32,731|1,205,838|-|
|焦艳|0.60%|32,731|1,205,838|-|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|郑习坤|0.30%|16,365|602,919|-|
|杨诗磊|0.30%|16,365|602,919|-|
|王信|0.30%|16,365|602,919|-|
||100.00%|2,714,432|100,000,000|100,000,000|

本次交易前，上市公司未持有嘉崎智能的股份；本次交易完成后，嘉崎智能将成为上市公司的全资子公司。
（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，募集配套资金总额拟定为 50,600万元，不超过本次拟购买资产价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1元。
（二）发行对象、发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向标的公司华启智能、嘉崎智能股东非公开发行股份购买标的资产，以及向古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强5名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易中发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的发行价格具体情况如下：
1、发行股份购买资产的发行价格
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为定价基准日前 60个交易日公司股票的交易均价的90%，并根据2014年度利润分配方案调整，为36.84元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令[第 100号]）关于非公开发行股份的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份的价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，并根据2014年度利润分配方案调整为42.99元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）发行数量
1、非公开发行股份购买资产的发行股份数量
根据《华启智能资产购买协议》，本次重组标的华启智能的交易价格为 7.13
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）亿元，其中 33,731.81万元为以发行股份作为对价进行购买，按照 36.84元/股的发行价格计算，本公司拟向华启智能股东发行915.63万股。
根据《嘉崎智能框架协议》，重组标的嘉崎智能的预计交易价格为2.00亿元，其中 10,000万元为以发行股份作为对价进行购买，按照 36.84元/股的发行价格计算，本公司拟向嘉崎智能股东发行271.44万股。
上市公司拟向上述两个标的公司股东合计发行1,187.07万股。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，上市公司拟向古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强5名特定对象非公开募集资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，募集配套资金总额拟定为 50,600万元（不超过本次拟购买资产交易价格的100%。），按照 42.99元/股的发行价格，发行股份数量不超过 1,177.02万股。根据本公司与古玉投资、上银基金、李关宝、卜波、谢金强《股份认购协议》，古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强拟以50,600万元人民币现金认购东方网力的1,177.02万股股票。
综上所述，本次重组拟发行股份数量合计为 2,364.09万股，具体股份发行数量将根据最终交易总金额确定，并最终以获得公司股东大会审议批准及中国证监会核准的发行数量为准。
（五）发行股份的锁定期
本次重组向华启智能股东发行的股份，锁定情况：参与业绩承诺的交易对方无锡乾创、易程新技术、创思博特（其2014年受让无锡乾创2.433%股权对应取得的上市公司股份锁定期为36个月）、景鸿联创、钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、刘晓华、徐惠萍、左大永、胡勇军、王宏雷取得股份自发行上市日起锁定1年，在转让限制期满后三年内，每隔 12个月转让的股份数量分别不超过本次交易所取得股份的30%、30%、40%。不参与业绩承诺的交易对方德升金腾、上海蓝都、德丰杰正道、宁波朗盛取得股份自发行上市日起锁定 1年。
本次重组向嘉崎智能股东拉萨网华、梁铭妹、富成创业、王俊、牛豫鹏、桑爱鹏、余雷、刘小君、李隆涛、陈雪松、焦艳、郑习坤、杨诗磊、王信发行的股份自发行上市日起锁定 36个月。不参与业绩承诺的交易对方力鼎恒益取得股份自发行上市日起锁定1年。
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为华启智能全体股东，即无锡乾创、易程新技术、景鸿联创、创思博特等8家机构及钟华、江楠等9名自然人；
以及嘉崎智能的全体股东，即拉萨网华、富成创业、力鼎恒益3家机构及梁铭妹等12名自然人。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强5名特定投资者。
（七）认购方式
本次发行股份及支付现金交易对方分别以其持有的华启智能和嘉崎智能股权认购公司定向发行的股份。
本次配套资金投资者以现金认购公司定向发行的股份。
（八）上市公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
（九）标的资产滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份完成后，华启智能、嘉崎智能于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润由东方网力享有。
（十）过渡期间损益安排
资产评估基准日至交割日的过渡期间，若华启智能、嘉崎智能产生盈利，则归上市公司所有；若华启智能、嘉崎智能在该等期间发生亏损，则由上述两公司股东按股权比例承担，并按照亏损及损失的金额向东方网力进行现金补偿。
（十一）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（十二）本次发行决议有效期限
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
三、本次发行股份前后的主要财务数据和指标
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近两年的合并备考财务报表，并已经天职国际审计。本次交易前后，公司主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2014年度/2014年12月31日
项目
||
|-|
|实际|
|158,066.25|
|83,507.71|
|63,980.70|
|15,818.91|
|13,579.25|
|45.78%|
|0.4591|
|0.4568|

注：实际数根据2014年利润分配方案后股数追溯调整；备考数假设募集配套资金成功发行。
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次预计发行股份总数为23,640,902股（包括拟向配套募集资金对方发行的股份），以 2015年 3月 31日股东结构测算（考虑 2014年度利润分配影响），本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|
|86,745,445|29.12|86,745,445|
|-|-|9,156,293|
|-|-|2,714,432|
|-|-|11,770,177|
|211,117,055|70.88|211,117,055|
|297,862,500|100.00|321,503,402|

本次交易前，公司控股股东和实际控制人为刘光先生。刘光先生持有公司
29.12%的股权。本次交易完成后，刘光先生持有上市公司26.98%的股份，仍为
上市公司控股股东和实际控制人。
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致东方网力不符合股票上市条件的情形。
五、本次募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
本次交易中上市公司拟向古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，募集配套资金总额拟定为 50,600万元（不超过本次拟购买资产交易价格的100%），发行股份数量拟定为1,177.02万股。
（二）募集配套资金的合规性分析
1、募集配套资金的比例及用途
根据中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
（1）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次重组募集配套资金总额拟定为 50,600万元，根据标的资产的作价合计 91,300万元计算，募集配套资金金额占拟购买资产交易价格的比例为 50,600万元/91,300万元=55.42%，配套资金未超过拟购买资产交易价格的100%，因此本次重大资产重组一并由并购重组审核委员会予以审核。
（2）募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）本次重组中，募集配套资金主要用于支付购买标的资产的现金对价，其余部分用于支付本次交易的中介机构费用，本次配套募集资金用途符合规定。
2、募集配套资金的发行股份定价方法及锁定期
根据中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金的发行股份定价方法及锁定期规定如下：
（1）对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照2014年10月23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行。
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日前60个交易日公司股票的交易均价的90%，并根据2014年度利润分配方案调整为36.84元/股，符合相关规定。
根据《重组办法》等有关规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
本次重组各交易对方取得的股份将在发行结束后 12-36个月内分批解除锁定，符合相关规定。
因此，本次重组发行股份购买资产发行股份的定价和锁定期符合《重组办法》的相关规定。
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）（2）发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，“上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易”。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份的价格确定为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，并根据 2014年度利润分配方案调整为 42.99元/股，发行对象为古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强，锁定期为 36个月，符合相关规定。
本次独立财务顾问中信建投证券具有保荐人资格。
（三）募集配套资金的必要性
根据证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金用途包括本次并购重组交易中现金对价的支付等。本次重组中上市公司拟向古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，有利于保障本次重组的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
因此，本次重组募集配套资金具有必要性。
1、上市公司首发募集资金使用情况
截至2015年4月30日，上市公司首发募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|计划投入|已经投入|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|分布式智能视频监控管理平台建设项目|12,148.00|11,756.44|
|网络硬盘录像机产品研发及产业化项目|10,770.00|10,645.02|
|营销服务体系建设项目|5,734.10|4,462.03|
||28,652.10|26,863.49|

截至 2015年 4月 30日，公司前次募集资金已累计投入 26,863.49万元，占前次实际募集资金净额的93.76%，前次募集资金已基本使用完毕，公司按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第1项的规定。
2、公司账面货币资金金额不足以支付全部现金对价，且须用于日常生产经营活动
根据东方网力 2015年一季度未经审计财务报告，截至 2015年 3月 31日，上市公司合并口径货币资金余额为 30,538.17万元，其中母公司账面现金余额为 26,887.16万元。截至 2015年 4月 30日，东方网力日常经营等活动已支出现金 19,659.79万元，剩余资金需用于偿还将要到期的银行借款，支付除采购、投资外的职工薪酬、税费、资产购置等日常支出。
3、上市公司资产负债率与同行业创业板上市公司相比明显偏高
上市公司与同行业创业板上市公司的资产负债率如下：
|||
|-|-|
|证券简称|2014年末（%）|
|汉威电子|31.54|
|亿纬锂能|39.28|
|华星创业|55.27|
|金龙机电|41.37|
|梅泰诺|41.52|
|朗科科技|3.40|
|华力创通|20.26|
|世纪鼎利|17.26|
|海兰信|17.43|
|GQY视讯|8.76|
|中瑞思创|8.64|
|劲胜精密|60.30|
|长信科技|38.35|
|尤洛卡|9.20|
|万讯自控|16.35|
|中航电测|24.54|
|长盈精密|47.78|
|银河磁体|8.47|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|锦富新材|36.34|
|新国都|17.95|
|英唐智控|41.92|
|大富科技|25.51|
|信维通信|35.70|
|先河环保|12.98|
|福星晓程|7.84|
|安居宝|16.98|
|雷曼光电|15.54|
|天瑞仪器|5.25|
|迪威视讯|36.14|
|力源信息|30.87|
|美亚柏科|25.69|
|聚龙股份|21.18|
|聚光科技|27.45|
|天喻信息|44.93|
|欣旺达|67.44|
|亿通科技|15.48|
|佳讯飞鸿|28.12|
|鸿利光电|41.27|
|金运激光|28.30|
|光韵达|35.69|
|初灵信息|12.60|
|金信诺|55.24|
|星星科技|45.66|
|新天科技|16.49|
|中威电子|20.84|
|梅安森|12.52|
|和晶科技|45.09|
|汇冠股份|33.35|
|温州宏丰|35.88|
|吴通通讯|32.46|
|宜通世纪|30.02|
|邦讯技术|46.50|
|麦捷科技|28.26|
|硕贝德|41.14|
|中颖电子|9.16|
|华虹计通|29.16|
|苏大维格|27.94|
|兆日科技|4.11|
|开元仪器|12.91|
|天银机电|12.63|
|金卡股份|19.47|
|永贵电器|11.02|
|东土科技|18.59|
|东华测试|7.91|
|光一科技|30.81|
|汇金股份|26.44|

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|安控科技|50.80|
|汇中股份|7.80|
|扬杰科技|18.56|
|飞天诚信|13.35|
|天华超净|18.95|
|天孚通信|5.67|
|三环集团|13.69|
|正业科技|22.94|
|苏试试验|36.22|
|南华仪器|14.60|
|蓝思科技|59.33|
|康斯特|28.85|
|汉邦高科|53.39|
||26.82|
|东方网力|45.78|

东方网力资产负债率高于同行业上市公司平均值。截至2015年3月31日，东方网力短期借款为 4.08亿元，且借款期限多为 1年以内，公司短期还款资金压力较大。
目前公司可使用的主要融资渠道为银行贷款。公司获得的流动资金授信的银行包括华夏银行、浦发银行、北京银行和招商银行等。随着公司大客户拓展的顺利进行以及相应资本性支出和营运资金的要求，公司将进一步利用银行贷款，在补充权益资金之前，资产负债率将呈现上升趋势。
4、本次募集配套资金金额与上市公司现有生产经营需求、财务状况相匹配（1）上市公司货币资金余额持续下降，且不存在结余尚未使用完毕的募集资金
2014年末和 2015年 3月末，上市公司合并报表货币资金余额分别为 53,227.49万元和 30,538.17万元，母公司报表货币资金余额分别为 50,890.27万元和 26,887.16万元。上市公司货币资金余额持续下降，且不存在结余尚未使用完毕的募集资金。
（2）上市公司营运资金需求将逐步上升
上市公司 2013年度、2014年度和 2015年一季度合并报表营业收入分别为
43,678.13万元、63,980.70万元和 11,286.06万元；2015年一季度合并现金及现
金等价物减少 18,350.29万元；由于公司部分大客户销售回款周期相对较长，公
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）司处于快速增长期，公司现有销售规模要求维持1.5亿元人民币以上的营运资金，以保障正常生产经营需求。未来随着公司销售收入逐渐增长，所需要的营运资金数量将进一步增加。
（3）上市公司未来资本投入资金需求逐步增加
上市公司除日常经营活动存在较高的资金需求外，随着销售收入规模的不断增长，固定资产及其他对外投资需求较高，资金存在一定压力。
综上，上市公司日常生产经营、固定资产投资、偿还银行借款等都对东方网力的资金造成一定压力。本次以募集的配套资金支付 50,600万元的现金对价及中介费用等交易费用，将减轻公司2015年支出的压力，提升公司的财务稳健性。
（四）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，公司将根据本次交易完成后公司的资金需求情况采用自有资金或银行贷款等方式自筹资金解决。
本次交易中，公司拟向古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，公司已与上述5名特定投资者签署了不可撤销的《股份认购协议》，协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。同时，古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强5名特定投资者具备缴纳认购款项的能力。
因此，向特定对象锁价发行股份募集配套资金将极大降低募集配套资金的不确定性，本次交易配套募集资金失败风险较小。
（五）配套募集资金的使用及管理
东方网力对募集资金管理和使用的内部控制制度如下：
为加强和规范募集资金的管理，提高其使用效率和效益，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，结合东方网力实际，制定了《东方网力科技股份有限公司募集资金管理办法（2015年4月修订）》（以下称“《募集资金管
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）理办法》”）。公司将参照上述制度对本次募集的配套资金进行管理。
1、《公司章程》的规定
股东大会是公司的权力机构，在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使审议批准变更募集资金用途事项的职权；
董事会行使以下职权：决定公司的经营计划和投资方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；制订公司的基本管理制度；管理公司信息披露事项。
总经理对董事会负责，行使下列职权：组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司的基本管理制度。
监事会行使下列职权：检查公司财务；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
2、《募集资金管理办法》的规定
根据《募集资金管理办法》之“第三章募集资金的使用”，公司对募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等规定如下：“第十条公司应严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十一条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十三条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）第十四条公司应负责、谨慎地使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
第十五条公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十六条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）；
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十七条公司决定终止原募投项目的，应及时、科学地选择新的投资项目。
第十八条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前报告深圳证券交易所并公告。
第十九条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时报告
深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审计的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照《上市规则》的相关规定进行披露。
第二十条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施等。
第二十一条公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
第二十二条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见以及独立董事发表明确同意的独立意见后方可使用。
第二十三条公司董事会和监事会应对项目建设进行检查、督促，及时掌握项目建设情况并建立有关档案。
第二十四条闲置募集资金可以暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金的时间不得超过12个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经董事会批准，并在 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十五条公司用闲置募资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）议通过，并在2个交易日内应披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、数额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况等；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十六条公司最晚应在募集资金到账后的 6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与上市公司的相关公告同时披露。
第二十七条超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务自主等。
第二十八条上市公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。在董事会和股东大会通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。”
募集资金的监督情况：
“第三十三条公司董事会审计委员会、公司审计部应参与募集资金项目的过程管理工作，定期检查监督资金的使用情况及使用效果。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十四条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）存放与使用情况出具专项说明，并聘请注册会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴定，提出鉴证结论。
鉴定结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场检查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应在收到核查报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十五条独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立董事同意，可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第三十六条监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第三十七条保荐机构在持续督导期间对上市公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。”
（六）配套募集资金采取锁价发行方式的说明
1、采取锁价方式的原因
本次重大资产重组采取发行股份和支付现金相结合的支付方式，现金部分的第一期将在股权交割完成后 10个工作日内进行支付，为保障本次交易的顺利实施，需要募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。为保证本次募集配套资金能够及时到位，本次发行方式采用锁价方式发行。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
锁价发行对象古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强。本次交易前，古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强与上市公司、标的公司之间不存在关联关系或一致行动关系。
3、锁价发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，本
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）次认购募集配套资金是否为巩固控制权，如是，还应披露对上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份是否有相应的锁定期安排
锁价发行对象古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强，同上上市公司、上市公司控股股东、实际控制人间不存在关联关系。
4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
锁价发行对象古玉投资、李关宝、卜波、谢金强认购本次募集配套资金的资金来源均为自有资金，上银基金拟设立的资产管理计划认购本次配套资金。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次拟购买资产交易价格 91,300万元，预计本次募集配套资金总金额为 50,600万元，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，配套资金未超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次重组上市公司拟采用锁价方式向古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强非公开发行股份募集配套资金，发行价格为公司第二届董事会第十八次董事会会议决议公告日前20个交易日均价的90%，并根据2014年度利润分配方案调整，为 42.99元/股，锁定期为 36个月。本次募集配套资金的金额、用途、发行价格、锁定期等符合证监会根据中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定。
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）第六节财务会计信息
一、标的公司最近两年简要财务报表
（一）华启智能最近两年简要财务报表
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对华启智能编制的2013年度和2014年度财务报表及附注进行了审计，并出具了无保留意见的天职业字[2015]9358号《审计报告》。天职国际认为：华启智能财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华启智能2013年12月31日、2014年12月31日的财务状况及合并财务状况以及2013年、2014年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。
华启智能经审计的最近两年的简要财务报表如下：
1、资产负债表简表
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|25,063.56|
|1,365.53|
|26,429.09|
|10,308.25|
|-|
|10,308.25|
|16,120.84|
|16,120.84|

2、利润表简表
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|21,897.41|
|9,867.87|
|4,031.71|
|5,058.53|
|4,515.92|
|4,515.92|

3、现金流量表简表
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）单位：万元
||
|-|
|2014年|
|2,497.19|
|-44.13|
|1,294.43|
|3,747.49|

（二）嘉崎智能最近两年简要财务报表
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉崎智能编制的2013年度和2014年度财务报表及附注进行了审计，并出具了无保留意见的天职业字[2015]8672号《审计报告》。天职国际认为：嘉崎智能财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了嘉崎智能2013年12月31日、2014年12月31日的财务状况及合并财务状况以及2013年、2014年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。
嘉崎智能经审计的最近两年的简要财务报表如下：
1、资产负债表简表
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|5,731.39|
|489.77|
|6,221.16|
|2,254.61|
|-|
|2,254.61|
|3,966.54|
|3,966.54|

2、利润表简表
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|4,896.56|
|1,813.01|
|1,242.94|
|1,572.95|
|1,368.56|
|1,368.56|

3、现金流量表简表
单位：万元
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）
||
|-|
|2014年度|
|-1,124.96|
|-205.76|
|1,595.57|
|264.85|

二、标的公司盈利预测
（一）华启智能盈利预测
1、盈利预测编制基础
华启智能以持续经营为基础，根据2013度、2014年度经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，以及 2015年度的经营计划、营销计划等资料，本着谨慎的原则编制了华启智能2015年度的盈利预测表。编制该盈利预测所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与华启智能实际采用的会计政策和会计估计一致。
2、盈利预测的基本假设
华启智能2015年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：
（1）预测期内华启智能所遵循的国家和地方现行法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；
（2）预测期内国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
（3）预测期对华启智能生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
（4）盈利预测期内的各项经营计划、资金计划及投资计划能如期实现，无重大变化。华启智能资金来源充足，不存在因资金问题而使各项生产经营计划的实施存在困难的情况；
（5）盈利预测期内华启智能主要产品市场需求状况、价格及市场占有率在合理范围内变动；
（6）盈利预测期内经营所需的供应及价格不会发生重大波动；
（7）预测期内，华启智能架构不发生重大变化，不发生其他重大资产交易，
不考虑对外新增股权投资情况；
（8）华启智能高层管理人员无舞弊和违法行为而造成重大不利影响；
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）（9）华启智能已签订的主要合同能基本实现；
（10）生产经营将不会因劳资争议或其他董事会不能控制的事项而受到不利影响；
（11）预测期内无其他人力不可抗拒及不可预见因素对华启智能造成的重大不利影响。
3、盈利预测主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年实现|
|21,897.41|
|4,031.71|
|5,058.53|
|4,515.92|
|4,515.92|

（二）嘉崎智能盈利预测
1、盈利预测编制基础
嘉崎智能以持续经营为基础，根据2013度、2014年度业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，以及 2015年度的经营计划、营销计划等资料，本着谨慎的原则编制了嘉崎智能 2015年度的盈利预测表。编制该盈利预测所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与嘉崎智能实际采用的会计政策和会计估计一致。
2、盈利预测的基本假设
嘉崎智能2015年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：
（1）预测期内嘉崎智能所遵循的国家和地方现行法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；
（2）预测期内国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
（3）预测期对嘉崎智能生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
（4）盈利预测期内的各项经营计划、资金计划及投资计划能如期实现，无
重大变化。嘉崎智能资金来源充足，不存在因资金问题而使各项生产经营计划的
实施存在困难的情况；
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）（5）盈利预测期内嘉崎智能主要产品市场需求状况、价格及市场占有率在合理范围内变动；
（6）盈利预测期内经营所需的供应及价格不会发生重大波动；
（7）预测期内，嘉崎智能架构不发生重大变化，不发生其他重大资产交易，不考虑对外新增股权投资情况；
（8）嘉崎智能高层管理人员无舞弊和违法行为而造成重大不利影响；
（9）嘉崎智能已签订的主要合同能基本实现；
（10）生产经营将不会因劳资争议或其他董事会不能控制的事项而受到不利影响；
（11）预测期内无其他人力不可抗拒及不可预见因素对嘉崎智能造成的重大不利影响。
3、盈利预测主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年实现|
|4,896.56|
|1,242.94|
|1,572.95|
|1,368.56|
|1,368.56|

三、上市公司备考合并财务报表
假定本次交易完成后的公司架构在 2013年 1月 1日已经存在，且在 2013年 1月 1日至 2014年 12月 31日止期间一直经营相关业务的基础上，根据本公司、拟注入资产相关期间的会计报表，本公司管理层按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近一年备考财务报表。天职国际对备考财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2015]9358-2号的审计报告。
（一）本公司最近一年备考财务状况
本次交易模拟实施后本公司最近一年备考合并资产负债表数据如下：
单位：万元
项目 期末余额
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）流动资产:
货币资金 60,435.84应收票据 5,423.85应收账款 38,086.37预付款项 16,359.22其他应收款 2,359.82存货 25,306.66一年内到期的非流动资产 1,869.15其他流动资产 819.46流动资产合计 150,660.37非流动资产: -可供出售金融资产 230.00持有至到期投资 -长期应收款 12,599.69长期股权投资 4,422.93投资性房地产 -固定资产 11,263.84在建工程 67.29无形资产 5,486.05开发支出 -商誉 70,273.88长期待摊费用 2,339.65递延所得税资产 135.92其他非流动资产 2,666.68非流动资产合计 109,485.92资产总计 260,146.30流动负债: -短期借款 37,434.66应付票据 15,584.44应付账款 13,501.66预收款项 2,786.28应付职工薪酬 1,710.40应交税费 7,413.62应付利息 -应付股利 -其他应付款 863.26一年内到期的非流动负债 1,200.00其他流动负债 -流动负债合计 80,494.32非流动负债: -长期借款 3,800.00应付债券 -递延所得税负债 857.00其他非流动负债 -非流动负债合计 4,657.00
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）负债合计 85,151.32所有者权益（或股东权益）： -归属于母公司所有者权益合计 172,798.78少数股东权益 2,196.19所有者权益合计 174,994.97负债及所有者权益合计 260,146.30（二）本公司最近一年备考经营结果
本次交易模拟实施后本公司最近一年备考合并利润表数据如下：
单位：万元
项 目 本期发生额
一、营业总收入 90,733.79其中:营业收入 90,733.79二、营业总成本 73,657.69其中:营业成本 41,204.87营业税金及附加 1,039.43销售费用 10,395.11管理费用 18,944.87财务费用 1,494.90资产减值损失 578.52加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -投资收益 209.43其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -三、营业利润（亏损以“－”号填列） 17,285.53加:营业外收入 4,362.88其中:非流动资产处置利得 -减：营业外支出 71.62其中:非流动资产处置损失 32.16四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 21,576.78减：所得税费用 2,701.38五、净利润（净亏损以“－”号填列） 18,875.40其中:被合并方在合并前实现的净利润 -归属于母公司所有者的净利润 18,712.21少数股东损益 163.19六、其他综合收益的税后净额 -1.68归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -1.68(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 -1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 -2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中 -享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益 -1.681.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益 -2.可供出售金融资产公允价值变动损益 -
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 -4.现金流量套期损益的有效部分 -5.外币财务报表折算差额 -1.686.其他 -归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -七、综合收益总额 18,873.72归属于母公司所有者的综合收益总额 18,710.53归属于少数股东的综合收益总额 163.19八、每股收益
(一)基本每股收益（元） 0.5858(二)稀释每股收益（元） 0.5858
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