上海华鑫股份有限公司
风险隔离管理制度
第一章 总则
第一条为加强上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理，有效防范和化解金融风险，加强实业板块与金融板块的风险隔离，防范风险跨机构跨业态传递，保证公司各项业务和公司整体经营的持续、稳定、健康发展，根据中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》、上海证券交易所相关制度等规定规则，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条本制度所称风险隔离是指公司作为金融机构控股股东，建立健全实业板块与金融板块的法人、资金、财务、交易、信息、人员等相互隔离的防火墙制度。
第二章 基本原则
第三条公司应当以风险控制和合规管理为核心，确保公司与金融板块子公司、实业板块子公司与金融板块子公司之间，不同金融板块子公司之间，在公司治理、资金、财务、资产、人员、经营管理、业务运作、信息、办公场所、信息系统等方面相互独立、有效隔离，确保金融板块子公司及其下属机构独立运作。
第四条公司投资金融板块子公司应当以服务实体经济为目标，
紧密围绕公司自身主业发展需要，科学布局对金融板块子公司投资。
公司应当强化资本约束，控制杠杆率，加强风险管理，确保对金融板块子公司的投资行为与企业资本规模、经营管理水平相适应。
第五条公司应严格划分不同金融板块子公司的业务范围，金融板块子公司只能从事各自规定的业务，不应为谋求利益而超出自身业务范围，经营本属于其他子公司业务范围内的业务。
对于涉及到需要公司与金融板块子公司、实业板块子公司与金融板块子公司之间，不同金融板块子公司之间相互协作的混合业务，应保持审慎原则，划分各自职责范围，严防子公司超业务范围进行经营。
公司入股和参股同一类型金融板块子公司的数量限制，适用金融监督管理部门相关规定。
第三章 公司治理
第六条公司、实业板块子公司及金融板块子公司都是依据公司法的相关规定设立的独立法人企业，独立享有民事权利和承担民事责任，严禁子公司之间交叉持股或子公司对母公司反向持股。
公司应当依照法律法规和监管规定行使股东权利，严禁以各种方式不当干预金融板块子公司独立自主经营。金融板块子公司应当依据投资决策流程依法、合规作出投资决策，公司不得违规干预金融板块子公司的投资决策。
第七条公司不断完善公司治理，以战略管理、股权管理、风险管理、品牌和文化建设为重点，各板块的子公司既要遵循公司的总体部
署，也要按照现代公司治理原则独立运营。
第八条金融板块子公司应当建立有效的决策、执行、监督相互制衡机制，强化董事会决策机制，避免大股东或实际控制人滥用控制权。
公司应通过任命或者委派董事、监事，推荐高级管理人员或者关键岗位人选，确保公司及派驻金融板块子公司中的董事会成员、监事会成员、高级管理人员或者关键岗位人员具备诚信品质、竞争力、经验和任职资格，以确保其能够履行职责和形成客观正确的判断。
第九条公司应充分发挥独立董事在董事会中的监督制衡作用，推行职业经理人制度，强化信息披露和外部监督，发挥资本市场和中介机构对金融板块子公司公司治理的促进作用。
第四章 资金管理
第十条公司严禁以各种方式挪用、挤占金融板块子公司资金。
第十一条公司投资金融机构应当以自有资金出资，资金来源真实合法，不得以委托资金、负债资金、“名股实债”等非自有资金投资金融机构子公司，不得虚假注资、循环注资和抽逃资本，不得以投资基金或其他金融产品等形式成为金融机构子公司主要股东或控股股东。
第十二条金融板块子公司应当遵循穿透原则要求，建立有效的关联交易管理制度，防止利益输送和风险转移。严禁通过各种手段隐匿
关联交易和资金真实去向，规避监管。
第十三条金融板块子公司除了法定的股权投资以外，禁止以内部交易的形式在子公司间任意调配资金，子公司间的资本流动不得损害稳健经营的要求，最低不得低于资本充足率的限制。
第十四条母子公司、各子公司或相互的利益相关者以及客户之间，依照一般的交易条件进行交易，不得做出不利于任一交易方的行为。
第五章 财务与资产管理
第十五条公司应当具有良好的财务状况和资本补充能力，整体资产负债率和杠杆率水平适度，债务规模和期限结构合理适当。公司财务状况出现恶化，应当依法及时进行信息披露和报告。公司财务状况应当根据合并财务报表等进行全面整体判断。
第十六条公司与金融板块子公司之间、实业板块子公司与金融板块子公司之间、不同金融板块子公司之间应当实行相互独立的财务管理。各板块子公司应当开立独立的银行账户，独立管理和使用资金。
第十七条各板块子公司应当建立独立账户进行会计核算，独立核算资产、费用和投资业务等项目内容。
第十八条 各板块子公司应当依据相关规定聘请会计师事务所定期进行会计审计。
第六章 人员管理
第十九条公司及子公司应当加强人员管理，防范道德风险，严
禁从事损害所在公司利益的不当交易行为。
第二十条公司、实业板块子公司与金融板块子公司存在利益冲突的人员不得兼任金融板块子公司的董事、监事、高级管理人员、投资决策机构成员；其他人员兼任上述职务的，公司应当建立严格有效的内部控制机制，防范可能产生的利益冲突和道德风险。
公司与金融板块子公司之间、实业板块子公司与金融板块子公司之间、不同金融板块子公司之间的高级管理人员不得相互兼任。
第二十一条 金融板块子公司的工作人员应当遵守所在机构的规章制度以及行业公认的职业道德和行为规范，勤勉尽责，忠于职守。
金融板块子公司的人员应当对业务活动中获得的保密信息严格保密，但因法律法规另有规定、国家机关依法调查取证或自律组织按照规定实施自律管理而必须披露的除外。
第七章 经营管理及业务运作
第二十二条 公司应当督促金融板块子公司建立健全内部控制制度、风险管理制度和合规管理制度，建立并落实对上述制度的有效性评估机制和内部责任追究机制，防范金融板块子公司导致公司遭受财产或声誉损失的风险。
第二十三条金融板块子公司融资、对外担保或贷款等行为必须严格遵守行业监管部门相关规定。
第二十四条金融板块子公司应当建立健全投资管理制度，设立专门的投资决策机构，明确决策权限和决策程序；完善投资论证、立
项、尽职调查、投后管理等业务流程，有效防范投资风险。
金融板块子公司应当建立投资决策回避制度，投资运作部门业务人员，投资决策委员会成员或者董事会成员以及相关人员与拟投资项目存在利益关联的，应当回避。
金融板块子公司负责投资决策、投资操作和风险监控机构及其职能应当互相独立，账户管理、资金清算、合规风控等应当由区别于投资运作部门的独立部门负责，形成前中后台相互制衡的机制。
金融板块子公司应当建立投资风险监控机制。保证风险监控部门能够正常履职，确保风险监控部门可以获得投资业务的信息和有关数据。
第二十五条金融板块子公司应当对其交易行为进行日常监控，对金融板块子公司及下属子公司各账户之间依法开展的相互交易、同向交易、反向交易及关联交易进行监控，防范内幕交易、操纵市场和利益输送。
涉及关联的金融服务和交易应当遵守法律法规和会计准则规定，遵循市场化原则，定期报告金融监督管理部门，重大关联交易应当逐笔报告。
金融板块子公司应当建立有效的关联交易管理制度，准确识别关联方，在资金用途、投资比例、事项报送和信息披露等方面切实依法合规，防止利益输送和风险转移。金融板块子公司应当遵循穿透原则要求，将主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为自身的关联方进行管理。
严禁通过授信、担保、资产购买和转让等方式开展不当关联交易，不得通过多层嵌套等手段隐匿关联交易和资金真实去向，不得通过"抽屉协议"、"阴阳合同"等形式规避监管。
第二十六条金融板块子公司出现风险时，该金融板块子公司应当首先承担风险处置的主体责任，通过资产处置、市场融资等方式，积极处置和化解相关风险。
公司也应当积极配合开展风险处置，依法承担股东责任和义务，同时采取有效措施防范风险跨机构跨业态传递。
第八章 信息披露和信息报告
第二十七条金融板块子公司依据监管规定、自律规则等要求建立信息防火墙或隔离墙制度，防止敏感信息的不当流动和使用，包括但不限于：
（一）建立集团内部办公系统，在保证商业信息有效流动的同时，禁止各子公司及子公司内各部门之间机密信息的非常规共享。
（二）与全体员工签署保密文件，要求员工对工作中获取的敏感信息严格保密；
（三）加强对涉及敏感信息的信息系统、通讯及办公自动化等信息设施、设备的管理，保障敏感信息安全；
（四）对可能知悉敏感信息的员工使用公司的信息系统或配发的设备形成的电子邮件、即时通讯信息和其他通讯信息进行监测；
（五）建立内幕信息知情人管理制度。
第二十八条金融板块子公司应当根据法律法规和准则，结合自身行业特点建立重大事项的信息披露及信息报告制度，及时、准确、完整的向公司报告子公司的重大经营和风险事项。
金融板块子公司及其下属机构投资运作过程中发生重大事件的，公司应当根据监管规定、自律规则及时报告。
第二十九条 金融板块子公司应建立舆论监测及市场质疑快速反应机制，及时分析判断与自身相关的舆论反映和市场质疑，并进行自我检查。自我检查发现存在问题或者不足的，金融板块子公司应当及时采取有效措施予以纠正、整改，必要时向社会公开作出说明。
第九章 其他形式隔离管理
第三十条公司与金融板块子公司之间、实业板块子公司与金融板块子公司之间、不同金融板块子公司之间应实现办公场所的相对隔离。
金融板块子公司内部存在利益冲突的不同部门应具有各自独立、固定和相对封闭的办公区域，使用独立的办公设备。各业务部门、交易室、监控室等关键场所以及金融板块子公司认为的特定场所应使用电子门禁系统，实行严格的出入登记与管理措施。
第三十一条金融板块子公司应加强信息技术建设，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控制，减少或消除人为操纵因素包括但不限于：
（一）建立完善的授权机制，对信息系统实行分类、分级管理，
用户权限设置应当遵循最小化原则。信息系统权限的审批、设置、变动以及密码的使用、修改应有严格的控制措施并保留完备的记录。
（二）网上交易系统应采用防火墙、入侵检测等措施保障网络安全，采用高强加密等有效技术手段，防止客户数据被窃取、篡改。
（三）存在利益冲突的部门之间的信息系统要有效隔离，各部门管理系统等应相对封闭或实现逻辑隔离。
第十章 附则
第三十二条本制度由公司负责修订和解释，经董事会审议通过之日起实施生效。
第三十四条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行。
上海华鑫股份有限公司董事会
2018年 8月 24日