安信证券股份有限公司
关于东方时代网络传媒股份有限公司
2016年度日常关联交易预计的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“东方网络”或“公司”）的保荐机构，对东方网络 2016年度关联交易预计情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、2016年度关联交易预计情况
（一）关联交易概述
1、东方网络全资子公司乾坤时代（北京）科技发展有限公司（以下简称“乾坤时代”）预计 2016年度发生日常关联交易的关联方包括：牡丹江中辉大鹏数字电视有限公司（以下简称：“牡丹江中辉”）、聊城市中广数字电视运营有限责任公司（以下简称：“聊城中广”）、德州中辉数字电视运营有限公司（以下简称：“德州中辉”）、汉寿中辉无线数字电视运营有限公司（以下简称：“汉寿中辉”）、衡水中辉广视数字电视运营有限公司（以下简称：“衡水中辉”）和云南中辉无线数字电视农网运营有限公司（以下简称：“云南中辉”）。东方网络预计2016年度与上述关联方发生关联交易总金额不超过2,085.00万元，2015年度同类关联交易实际发生金额为2,224.51万元。
2、东方网络第五届董事会第二十二次会议，与会董事以 9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于 2016年度预计日常关联交易的议案》。
（二）公司预计2016年度日常关联交易概况：
单位：万元
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||||||||||2015年实际发生额|||
||关联交易类||按产品或劳||||2016年|||||
||||||关联方||||||占同类业务|
||别||务细分||||预计金额||发生金额|||
||||||||||||比例|
|向关联人出售商品或提供劳务||提供运营服务||牡丹江中辉||不超过500||395.93||12.88%||
|||||聊城中广||不超过450||416.98||13.53%||
|||||德州中辉||不超过750||898.39||29.22%||
|||||汉寿中辉||不超过300||280.66||9.13%||
|||||衡水中辉||-||64.26||2.09%||
|||||云南中辉||-||122.64||3.99%||
|||提供高清节目||德州中辉||不超过30||-||-||
|||||聊城中广||不超过30||-||-||
|||||汉寿中辉||-||14.15||3.42%||
|||||云南中辉||-||18.87||4.57%||
|||沙发院线收入||德州中辉||-||0.12||0.09%||
|||||牡丹江中辉||不超过25||12.51||9.00%||

二、关联方介绍和关联关系
（一）牡丹江中辉大鹏数字电视有限公司
1、基本情况
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|公司类型：|有限责任公司|
|注册地址：|黑龙江省牡丹江市西安区太平路138号|
|主要办公地点：|黑龙江省牡丹江市西安区太平路138号|
|法定代表人：|郭本正|
|注册资本：|12,000万元|
|实收资本：|12,000万元|
|成立年月：|2010年4月|
|经营范围：|许可经营项目：广播电视信息传输；有线电视工程技术开发；计算机软件；网络技术开发；网络通讯；数字电视运营及业务开发（需许可的取得许可后方可经营）|

2、与公司的关联关系
公司全资子公司乾坤时代持有牡丹江中辉49%股权。
3、履约能力
上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
（二）聊城市中广数字电视运营有限责任公司
1、基本情况
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|公司类型：|有限责任公司|
|注册地址：|聊城市柳园北路北首广电大厦|
|主要办公地点：|聊城市柳园北路北首广电大厦|
|法定代表人：|路仕佼|
|注册资本：|100万元|
|实收资本：|100万元|
|成立年月：|2005年6月|
|经营范围：|许可经营项目：无一般经营项目：有线数字广播电视业务、无线数字广播电视业务、卫星数字广播电视业务、电视网络的相关运营、产品开发、服务；利用广播电视传输网络开展数字广播电视传输的基本业务、扩展业务及增|

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|值业务；与广播电视、信息传播有关的其他业务；信息服务；信息网络设备、产品的生产、经营；国内广告业务的发布、代理、设计、制作。（以上项目涉及行政许可的，须凭行政许可经营）。|

2、与公司的关联关系
公司全资子公司乾坤时代持有聊城中广49%股权。
3、履约能力
上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
（三）德州中辉数字电视运营有限公司
1、基本情况
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|公司类型：|有限责任公司|
|注册地址：|德城区德城区东方红西路279号（市环保局院内）|
|主要办公地点：|德城区德城区东方红西路279号（市环保局院内）|
|法定代表人：|商明明|
|注册资本：|50万元|
|实收资本：|50万元|
|成立年月：|2005年12月|
|经营范围：|前置许可经营项目：德州市区（包括德城区、商贸开发区、德州市经济开发区）数字广播电视节目传输、覆盖，数字电视增值业务，数字电视相关运营业务；国内广告发布、代理、设计、制作。（国家限制和禁止的除外，涉及资质或许可的凭资质证或许可证经营）|

2、与公司的关联关系
公司全资子公司乾坤时代持有德州中辉49%股权。
3、履约能力
上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
（四）汉寿中辉无线数字电视运营有限公司
1、基本情况
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|公司类型：|有限责任公司|
|注册地址：|汉寿县龙阳镇南郊社区南湖路广电局大院内|

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|主要办公地点：|汉寿县龙阳镇南郊社区南湖路广电局大院内|
|法定代表人：|曾跃坤|
|注册资本：|50万元|
|实收资本：|50万元|
|成立年月：|2005年9月|
|经营范围：|本县区域内农村无线数字电视及相关增值业务|

2、与公司的关联关系
公司全资子公司乾坤时代持有汉寿中辉49%股权。
3、履约能力
上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
（五）衡水中辉广视数字电视运营有限公司
1、基本情况
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|公司类型：|有限责任公司|
|注册地址：|衡水市红旗大街693号|
|主要办公地点：|衡水市红旗大街693号|
|法定代表人：|尹家富|
|注册资本：|100万元|
|实收资本：|100万元|
|成立年月：|2007年2月|
|经营范围：|衡水市所辖范围内数字电视网络运营业务。（法律法规禁止的不得经营，应审批的未获审批不得经营）|

2、与公司的关联关系
公司全资子公司乾坤时代持有衡水中辉49%股权。
3、履约能力
2014年10月，衡水中辉与河北广电网络集团衡水分公司签署《转让协议》，以 200万元的价格将衡水中辉拥有的模拟和数字电视用户的经营收益权转让给
河北广电网络集团衡水分公司，衡水中辉不再在衡水区域发展数字电视用户等相
关经营业务，并应于 2016年 10月 15日前注销其公司营业执照。公司不再对衡
水中辉提供运营服务，2016年预计日常关联交易发生额为0。
（六）云南中辉无线数字电视农网运营有限公司
1、基本情况
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|公司类型：|非自然人出资有限责任公司|
|注册地址：|昆明市云南软件园A座12层|
|主要办公地点：|昆明市云南软件园A座12层|
|法定代表人：|王勃|
|注册资本：|400万元|
|实收资本：|400万元|
|成立年月：|2005年12月|
|经营范围：|无线、有线卫星的广播电视信息传播；广电宽带综合信息网的设计建设开发经营管理和维护、数字有线电视移动电视、IP电视网络电视、电子政务、电子商务、电视出租、高速互联网接入等网络服务、广播电视及信息技术产品的研发、销售和出租；文化传播（除演出）及广告制作和基于广电网络的广播电视节目传输服务和语言、数据、图像及多媒体通信和信息服务；与网络相关的技术及产品开发、设备及产品销售；增值业务开发及相关的系统集成；信息咨询、远程信息传递服务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）|

2、与公司的关联关系
公司全资子公司乾坤时代持有云南中辉45%股权。
3、履约能力
上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
三、截至2015年12月31日经审计的关联方财务数据：
单位：万元
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||项目||牡丹江中辉||聊城中广||德州中辉||汉寿中辉||衡水中辉||云南中辉|
|资产总额||25,987.92||1,49.04||4,131.11||545.49||45.80||764.17||
|所有者权益合计||13,226.75||74.28||-481.75||-50.22||-499.82||-138.14||
|营业收入||8,375.20||2,021.17||2,867.81||846.18||0||83.79||
|净利润||740.79||17.26||442.85||-9.98||-9.68||3.60||

2015年1月1日至2015年12月31日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为2,224.51万元。
四、关联交易主要内容
关联交易的主要内容详见前述预计的关联交易类别和金额。日常关联交易将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格与关联方确定交易价格，并签订合同，按合同履行。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、向关联方提供劳务。根据《国务院关于非公有资产进入文化产业的若干决定》，非公有资产可以建设和经营有线电视接入网，参与有线电视接入端数字化改造，从事上述业务的文化企业国有资本必须控股51%以上。受限于上述政策限制，乾坤时代采用与各地广电局（台）或广电网络公司合作设立合资运营商的方式开展业务，乾坤时代向各合资运营商提供运营服务和高清节目，产生关联交易。各合资运营商系向终端用户收费的载体，乾坤时代与合资运营商的合作方式、交易价格均系其与合资运营商的控股股东即各地广电系统下属的事业单位或国有企业经商业谈判确定，交易价格遵循市场化原则，定价公允。
2、公司及控股子公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同或协议的方式，
确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，而是对公司
未来的财务状况及经营成果有积极影响。
3、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
六、独立董事事前认可及发表的独立意见
公司独立董事已就公司2016年度预计日常关联交易事项发表意见如下：“作为公司独立董事，我们对公司《关于 2016年度预计日常关联交易的议案》的相关资料进行了事前认可，我们认为：公司全资子公司乾坤时代（北京）科技发展有限公司的日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。董事会审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定；未有违规情形、损害股东和公司权益情形。”
七、保荐机构核查意见
安信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员及公司会计师等人员访谈、查阅关联交易相关的信息披露文件及相关的董事会决议、独立董事意见，以及公司的各项业务和管理规章制度，对公司关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：
1、《关于2016年度预计日常关联交易的议案》已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。
3、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效。
4、上述关联交易的定价是在自愿、平等的原则下进行的，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
本保荐机构对公司2016年度日常关联交易预计情况无异议。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于东方时代网络传媒股份有限公司2016年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：
杨苏 吴义铭
安信证券股份有限公司年 月 日