股票代码：000682 股票简称：东方电子 上市地点：深圳证券交易所东方电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书
（修订稿）摘要
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|-|
|名称|
|东方电子集团有限公司|
|宁夏黄三角投资中心（有限合伙）|

独立财务顾问/保荐机构
东方花旗证券有限公司
签署日期：二零一八年二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方东方电子集团、宁夏黄三角均已出具承诺函，就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：
1、本公司/单位已提供了本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/单位保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/单位将依法承担连带赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/单位不转让在东方电子拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东方电子董事会，由董事会代本公司/单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/单位身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015年 11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的证券服务机构东方花旗证券有限公司、北京市康达律师事务所、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国融兴华资产评估有限责任公司均出具了专项承诺，具体情况如下：
东方花旗证券有限公司、北京市康达律师事务所、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国融兴华资产评估有限责任公司承诺：如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明........................................................................................................................ 2交易对方声明................................................................................................................ 3中介机构承诺................................................................................................................ 4目录.............................................................................................................................. 5释义................................................................................................................................ 7重大事项提示................................................................................................................ 9一、关于本次交易方案调整的提示 ....................................................................................... 9二、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 10三、本次发行股份的具体情况 ............................................................................................. 12四、本次现金支付的具体情况 ............................................................................................. 14五、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 14六、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 ............................................................. 20七、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市 ................................................. 20八、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 20九、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 21十、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 26十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 28十二、本次重组标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况 ................................................................................................................. 38十三、本次交易对方与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系 ......................... 38十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 39十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 40十六、东方电子集团、宁夏黄三角作为一致行动人通过本次交易提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约申请 ..................................................................................................... 40十七、东方电子控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................. 41十八、东方电子控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划 ..... 41重大风险提示.............................................................................................................. 42一、交易相关风险 ................................................................................................................. 42二、标的公司相关风险 ......................................................................................................... 45三、其他风险 ......................................................................................................................... 47第一节本次交易概况................................................................................................ 48一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 48二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 55三、本次交易方案 ................................................................................................................. 57四、本次发行股份的具体情况 ............................................................................................. 58五、本次现金支付的具体情况 ............................................................................................. 60六、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 60七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 66
八、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 71九、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 71十、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成重组上市 ............................................. 72
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
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|普通词汇|||
|东方电子集团|指|东方电子集团有限公司|
|东方电子、上市公司、公司、本公司|指|东方电子股份有限公司|
|威思顿、标的公司、重组标的、交易标的|指|烟台东方威思顿电气有限公司、烟台东方威思顿电气股份有限公司|
|标的股权、标的资产|指|威思顿83.2587%股权|
|宁夏黄三角|指|宁夏黄三角投资中心（有限合伙）|
|黄河三角洲产业投资基金|指|黄河三角洲产业投资基金管理有限公司|
|宁夏黄三角投资|指|宁夏黄三角投资管理有限公司|
|烟台鼎威|指|烟台鼎威投资股份有限公司|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|东方电子向东方电子集团、宁夏黄三角发行股份及支付现金购买其持有的威思顿83.2587%股权|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|东方电子本次发行股份及支付现金购买资产的行为|
|报告书|指|《东方电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》|
|交易对方、补偿义务人、业绩承诺人|指|东方电子集团、宁夏黄三角|
|利润补偿期间|指|2017年度、2018年度、2019年度、2020年度|
|承诺净利润|指|交易对方承诺的威思顿利润补偿期间经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|实际净利润|指|威思顿利润补偿期间经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润|
|《发行股份购买资产协议》|指|《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|指|《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》|
|《业绩承诺补偿协议之补|指|《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄|

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|充协议》||三角投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议之补充协议》|
|《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》||《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》|
|报告期|指|2015年、2016年及2017年1-7月|
|审计基准日、评估基准日|指|2017年7月31日|
|《资产评估报告》|指|《东方电子股份有限公司拟发行股票收购烟台东方威思顿电气有限公司 83.2587%股权所涉及的烟台东方威思顿电气有限公司股东全部权益项目评估报告》国融兴华评报字[2017]第010237号|
|备考审阅报告|指|和信会计师出具的和信专字（2018）第000003号《东方电子股份有限公司审阅报告》|
|烟台市国资委|指|烟台市人民政府国有资产监督管理委员会|
|山东省国资委|指|山东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|东方花旗/独立财务顾问|指|东方花旗证券有限公司|
|和信会计师、和信、和信所|指|山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|康达律师|指|北京市康达律师事务所|
|国融兴华|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国家发改委/发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|专业词汇|||
|国家电网、国网|指|国家电网公司|
|南方电网、南网|指|中国南方电网公司|
|集中招标|指|国家电网公司或中国南方电网公司的下辖各省网公司具有相同的物资、工程及咨询服务类招标需求，为了发挥规模优势，降低采购成本，由国家电网公司或中国南方电网公司招标办负责组织统一进行招标。定标后由各省网公司直接与中标人签订采购、承包或服务合同，实际的履约人为各省网公司。|

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五
入造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买威思顿83.2587%股权
本次交易的标的公司威思顿是一家专业从事电能智能计量管理系统解决方案研发、生产、销售和服务的国家级高新技术企业，主营业务产品涵盖全系列智能电能表和电力监测仪表、全系列用电信息采集终端、电能质量监测与治理系列产品、高压计量及配电系列产品、变电站采集和计量计费系统、能耗检测与治理系列产品等，是目前国内品种齐全、技术先进、功能完善的能源计量系列产品生产厂家之一。
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式分别向东方电子集团、宁夏黄三角购买其合计持有的威思顿83.2587%股权，收购完成后标的公司将成为上市公司全资子公司。
本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中确认的标的资产的评估值为基础协商确定。经友好协商，威思顿83.2587%股权的交易价格为 180,790.00万元，以发行股份及支付现金的方式支付。各交易对方交易前占标的公司股权比例及本次交易分别获得的交易对价如下：
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|序号|交易对方|持标的公司股权比例|交易总对价金额（万元）|||
||||总对价|其中：股份对价|其中：现金对价|
|1|东方电子集团|39.0629%|84,822.15|84,822.15|-|
|2|宁夏黄三角|44.1958%|95,967.85|89,208.48|6,759.37|
|合计||83.2587%|180,790.00|174,030.63|6,759.37|

本次上市公司收购威思顿83.2587%股权以发行股份及支付现金方式支付，其中股份交易对价 174,030.63万元，发行股份数为 362,563,812股；现金对价6,759.37万元，各交易对方计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次交易东方电
子向上述股东分别支付对价的具体方式如下：
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|序号|交易对方|股份支付对价|

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|||股份对价（万元）|股份数（股）|占总对价比|
|1|东方电子集团|84,822.15|176,712,812|46.92%|
|2|宁夏黄三角|89,208.48|185,851,000|49.34%|
|合计||174,030.63|362,563,812|96.26%|
|序号|交易对方|现金对价（万元）||占总对价比|
|1|宁夏黄三角|6,759.37||3.74%|

本次交易的最终交易价格将以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
（二）标的资产评估基本情况
本次交易的评估基准日为2017年7月31日，评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。经收益法评估，威思顿100%股权的评估值为 217,133.98万元。截至2017年 7月31日，威思顿的净资产账面价值为135,403.83万元，评估增值率为60.36%。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为 4.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
公司董事会决议未设定发行价格调整方案。
本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（三）发行方式、对象及发行数量
威思顿83.2587%股权的交易价格为 180,790.00万元，以发行股份及支付现金方式支付，其中股份交易对价174,030.63万元，发行股份数为362,563,812股，各交易对方计算结果不足一股的尾数舍去取整。向各交易对方发行的股份数量如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份支付对价|||
|||股份对价（万元）|股份数（股）|占总对价比|
|1|东方电子集团|84,822.15|176,712,812|46.92%|
|2|宁夏黄三角|89,208.48|185,851,000|49.34%|
|合计||174,030.63|362,563,812|96.26%|
|序号|交易对方|现金对价（万元）||占总对价比|
|1|宁夏黄三角|6,759.37||3.74%|

（四）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
（五）股份锁定安排
东方电子集团、宁夏黄三角承诺其通过本次重大资产重组获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让，同时东方电子集团承诺本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有该等股份的锁定期在上述 36个月锁定期的基础上自动延长6个月。上述锁定期满后，东方电子集团、宁夏黄三角本次交易取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。
股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（六）本次交易有关决议有效期限
本次交易有关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（七）本次交易前公司滚存未分配利润的处置方案
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后的股权比例共享。
三、本次现金支付的具体情况
本次交易现金对价为6,759.37万元，由上市公司自筹支付。上市公司在标的资产完成交割之日起 30个工作日内，一次性向宁夏黄三角支付现金对价人民币6,759.37万元。
四、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
2018年 1月 8日，东方电子召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>及<业绩承诺补偿协议之补充协议（二）>的议案》;鉴于 2017年未能完成标的资产过户的工商变更登记手续，本次交易各方同意将业绩承诺期顺延至2020年。
根据采用收益法对威思顿股权的评估情况，预计2017年-2020年威思顿的扣除非经常性损益后的净利润为 9,221.45万元、12,042.39万元和 15,151.90万元、17,547.76万元。
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》，东方电子集团和宁夏黄三角将作为业绩补偿义务人，对威思顿2017年-2020年的预测净利润逐年承担业绩补偿责任。东方电子集团、宁夏黄三角承诺威思顿 2017年、 2018年、2019年和 2020年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于9,221.45万元、12,042.39万元、15,151.90万元、17,547.76万元。
本次交易设置的业绩承诺金额、2017年3月烟台鼎威等26名股东将其持有的合计威思顿70%股权转让给上市公司控股股东东方电子集团时设置的业绩承诺金额均系根据评估机构出具的《资产评估报告》中威思顿未来收益预测设定的。
两次资产评估及两次交易的业绩承诺重合年份为2017年和2018年，对比如下：
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|项目||2017年|2018年|
|预测净利润（扣除非经常性损益）|前次交易|9,491.14|11,922.69|
||本次交易|9,221.45|12,042.39|
||差异率|2.84%|1.00%|
|承诺净利润（扣除非经常性损益）|前次交易|10,000.00|12,000.00|
||本次交易|9,221.45|12,042.39|
||差异率|-7.79%|0.35%|

注：前次交易资产评估报告中，2017年预测净利润为10,344.14万元，包含853万元非经常性损益,2018年预测净利润为12,722.69万元，包含800万元非经常性损益。
由上表可见，两次资产评估因评估基准日不同，扣除非经常性损益后的净利润水平存在差异，但差异率很小。前次交易的业绩承诺方为烟台鼎威等 26名股东，为便于计算，承诺净利润金额系在预测净利润基础上略有上浮凑整所得。本次交易的业绩承诺方之一东方电子集团系烟台市国资委控制的国有控股公司，其承诺净利润金额为预测净利润金额。
在利润补偿方面，本次交易中一旦实际净利润未能达到业绩承诺水平，东方电子集团及宁夏黄三角即对上市公司承担利润补偿责任。而前次交易中则设置了5,000万元的缓冲垫（详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“二、（四）2、2017年3月，股权转让”）。因此，综合来看，东方电子集团及宁夏黄三角对上市公司的业绩承诺和补偿安排更有利于保护上市公司利益。
2017年3月烟台鼎威等26名股东将其持有的合计威思顿70%股权转让给上市公司控股股东东方电子集团时设有业绩奖励条款，系东方电子集团出于激励威思顿管理团队的考虑做出的合理安排。根据东方电子集团与股权转让方签署的《利润补偿协议》，如威思顿在利润补偿期内实现净利润总和超过承诺净利润数总和的，由东方电子集团或指定第三方将实际净利润总数超过承诺净利润总和部分30%以现金方式一次性全部支付给股权转让方。
本次交易未设置业绩奖励条款。前次交易设置的业绩奖励条款中约定，业绩奖励由东方电子集团或指定第三方支付，业绩奖励的授予方和接受方均不包含上市公司或威思顿，不会影响本次交易作价。
综上，前次交易设置业绩奖励条款具有合理性，不影响本次交易作价，符合中国证监会相关规定。
（二）补偿安排
1、利润差额的确定及补偿方式
上市公司与交易对方东方电子集团、宁夏黄三角签署了《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》，东方电子集团、宁夏黄三角将作为业绩补偿义务人，对威思顿2017年-2020年的预测净利润逐年承担业绩补偿责任，并优先以股份补偿。
上市公司分别在 2017年、2018年、2019年、2020年的年度报告中单独披露威思顿实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对此出具《专项审核报告》，上述实际净利润数以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的《专项审核报告》中所披露的威思顿净利润数计算。
2、补偿方式
（1）具体补偿方式
补偿义务发生时，补偿义务人应当优先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿。在每个利润补偿年度，如威思顿当期期末累计实现的扣除非经常性
损益后的净利润低于当期期末累计承诺的扣除非经常性损益后的净利润，交易对方东方电子集团及宁夏黄三角即应向上市公司进行补偿：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺的扣除非经常性损益的净利润数-截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益的净利润数）×本次交易对价÷补偿期限内各年承诺的扣除非经常性损益的净利润数总和−累积已补偿金额。
交易对方东方电子集团及宁夏黄三角向上市公司进行补偿的方式包括股份补偿和现金补偿，并按照下列顺序和方式进行补偿：
A.交易对方东方电子集团及宁夏黄三角以其在本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，若前述股份补偿不足以补偿的，差额部分由现金补偿；
B.若上市在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整；
C.交易对方东方电子集团及宁夏黄三角对上市公司进行的补偿，不应超过本次交易对价。
①股份补偿
A.当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷本次发行价格。
B.上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
C.交易对方东方电子集团及宁夏黄三角以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限。
D.上市公司承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×应补偿股份数量。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
②现金补偿
若交易对方宁夏黄三角的股份补偿不足以支付当期应补偿总金额，不足部分应以现金方式补偿。现金补偿计算公式为：当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期已补偿股份数×本次发行价格。
（2）其他条款
①补偿义务人应分别、独立地承担补偿额，补偿义务人内部按照资产交割日各自持有的威思顿出资额占补偿义务人合计持有威思顿出资额的比例分担本条约定的补偿额。但是，补偿义务人之间应就其各自的补偿义务向东方电子承担连带责任。
②如需进行股份补偿，交易对方应在威思顿对应的会计年度《专项审核意见》披露后或《减值测试报告》披露后的 10个工作日内将其当年应补偿给上市公司的股票划转至上市公司董事会设立的专门股票账户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权。股票全部划账至专户后，上市公司应立即发出召开董事会的通知并同时通知其债权人，提请审议股份的回购及后续注销事宜相关议案（以下简称“股份回购议案”），如果股份回购议案获得全部有权部门批准或核准（包括但不限于上市公司方董事会、股东大会、债权人大会等），上市公司应在上述最后一项批准或核准公告后 10个工作日内以总价人民币 1.00元的价格向交易对方定向回购上述专户中存放的全部股份，并于10个工作日内将专户中存放的全部股份予以注销。
无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会或股东大会否决股份回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，则上市公司应在上述事件发生后10个工作日内书面通知交易对方，后者应在接到通知后10个工作日内配合上市公司将专户内股份赠送给该否定事件发生日登记在册的上市公司其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股份登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。
如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到前述约定的全部股份补偿之日之间存在资本公积转增、送红股等行为，相关应补偿股份数依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以税前金额为准），应随之无偿赠予上市公司。
如果发生交易对方宁夏黄三角需向上市公司现金补偿的，宁夏黄三角应在根据前述约定将补偿股份划转至上市公司董事会设立的专户的同日，将现金补偿款支付至甲方指定的银行账户。
如监管部门要求对前述补偿的计算方法予以调整，则将根据监管部门的要求予以相应调整。
3、减值测试
在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额>交易对方已补偿股份总数×发行股份购买资产部分股份的发行价格+已现金补偿金额，则交易对方东方电子集团及宁夏黄三角应就差额部分向上市公司另行进行减值补偿，即东方电子集团以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，宁夏黄三角股份不足以补偿部分以现金补偿。
因标的资产减值的应补偿股份数量计算公式如下：
减值应补偿金额=标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份×本次发行价格－已补偿现金金额
减值应补偿股份数量=减值应补偿金额÷本次发行价格
股份补偿具体实施程序与本次交易补偿方式中股份补偿方式相同。
若东方电子集团及宁夏黄三角减值应补偿股份数量超过其届时持有的本次交易中获得的上市公司股份数，不足部分由其现金补偿。现金补偿计算公式为：当期应补偿现金金额=（减值应补偿股份数量—已另行补偿股份数）×本次发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过东方电子集团及宁夏黄三角于本次交易中获得的总对价。
东方电子集团、宁夏黄三角应按本次交易资产交割日各自持有的威思顿出资额占其合计持有的威思顿出资额的比例分摊上述应补偿金额。
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金方式向交易对方东方电子集团、宁夏黄三角收购标的资产，且交易对方均承诺其通过本次交易取得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日及在本次交易项下业绩补
偿义务（如有）履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让，因此不会出现在业绩承诺补偿安排期内，交易对方出售上市公司股份的情况。
如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，各方同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。
（三）超额完成业绩承诺奖励安排
上市公司与交易对方东方电子集团、宁夏黄三角未就本次交易业绩承诺约定超额完成业绩承诺奖励安排。
五、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
根据上市公司、威思顿 2016年度《审计报告》，及本次交易作价情况，本次交易相关比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额及交易额孰高|资产净额及交易额孰高|2016年度营业收入|
|威思顿83.2587%股权|180,790.00|180,790.00|85,001.86|
|上市公司|340,685.60|157,083.56|237,174.69|
|占比|53.07%|115.09%|35.84%|
|是否构成重大|是|是|否|

由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，同时本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为东方电子集团，实际控制人为烟台市国资委。
本次交易完成后，东方电子集团直接控制上市公司股权比例上升为27.58%，
其一致行动人宁夏黄三角将持有上市公司13.86%股权，东方电子集团及其一致
行动人将合计持有上市公司41.44%股权。东方电子集团仍为上市公司的控股股
东，烟台市国资委为东方电子的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
具体分析参见本报告书“第一节本次交易概况”之“十、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成重组上市”。
七、本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为东方电子集团及宁夏黄三角，在本次交易前东方电子集团为上市公司控股股东，宁夏黄三角持有东方电子集团49%股权。本次交易完成后，东方电子集团、宁夏黄三角直接持有东方电子的股份均将超过5%。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，本公司股本总额为 978,163,195股。本次上市公司收购威思顿83.2587%股权以发行股份及支付现金方式支付，其中股份交易对价 174,030.63万元，按照拟发行股份的价格4.80元/股计算，本次预计发行股份数为362,563,812股，发行后的总股本为 1,340,727,007股。本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数|比例|持股数|比例|
|东方电子集团|193,061,426|19.74%|369,774,238|27.58%|
|宁夏黄三角|-|-|185,851,000|13.86%|
|其他股东|785,101,769|80.26%|785,101,769|58.56%|
|合计|978,163,195|100.00%|1,340,727,007|100.00%|

本次交易前，公司控股股东为东方电子集团，实际控制人为烟台市国资委。
东方电子集团直接控制的上市公司股权比例为19.74%。本次交易完成后，东方
电子集团直接控制上市公司27.58%的股份，其一致行动人宁夏黄三角将持有上
市公司13.86%股权，东方电子集团及其一致行动人将合计持有上市公司41.44%股权。东方电子集团仍为上市公司的控股股东，烟台市国资委仍为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致东方电子不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，威思顿将成为上市公司全资子公司，盈利能力得到提升，交易前后的财务指标有所改善。根据和信所出具的和信专字（2018）第 000003号《备考审阅报告》，本次交易前后的主要财务指标列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2017年1-7月||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|毛利率|30.18%|30.18%|33.22%|33.22%|
|净利润率|6.25%|6.25%|6.91%|6.91%|
|加权平均净资产收益率（扣非前）|3.88%|7.05%|2.03%|3.48%|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）|0.06|0.11|0.03|0.07|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）|0.06|0.11|0.03|0.07|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|2.89%|5.85%|1.75%|3.09%|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）|0.05|0.09|0.03|0.06|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）|0.05|0.09|0.03|0.06|

根据备考合并利润表，因本次交易前标的公司系上市公司合并报表范围内企业，本次交易完成后，上市公司的 2016年及 2017年 1-7月的大部分盈利指标，包括毛利率、净利润率等将不发生变化，但是每股收益、净资产收益率等与归属于母公司股东的净利润相关的盈利指标将得到提升，公司盈利能力增强。
（三）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易为收购上市公司合并范围内的控股子公司威思顿剩余股权，因此本次交易完成后上市公司主营业务无重大变化，上市公司业务仍主要集中于能源管
理系统解决方案领域，主要产品包括：电力调度自动化系统、保护及变电站自动
化系统、配电自动化系统、智能视讯系统、信息管理系统、电能计量计费管理系
统、变频节能系统、节能型变压器、配电智能一次设备、电气化铁道牵引供电自动化系统等。
上市公司作为国家智能电网的重要设备供应商，电能智能计量、监测领域属于其聚焦的重点领域之一，目前电能智能计量、监测行业呈现出良好的发展势头，威思顿作为上市公司参与出资设立的重要企业之一，已经在该领域取得了较强的竞争优势，且其业务与上市公司现有业务具有较强的关联性。
上市公司目前正在实施调整结构继续向解决方案和服务转型的战略，收购威思顿剩余股权有助于上市公司整合其能源计量与管理领域的相关业务，同时有助于实现上市公司调整业务结构，逐步实现向业务整体解决方案提供商转型的战略。
本次收购威思顿剩余股权，符合上市公司整体战略布局，也能够提高上市公司在能源计量与管理领域的行业地位，同时有利于增强上市公司整体持续盈利能力。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，威思顿将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
2、避免同业竞争的措施
为了避免本次重组后产生同业竞争，维护东方电子及股东的合法权益，交易对方东方电子集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“（1）除非本公司不再直接或间接持有东方电子的股份，否则本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与东方电子及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或
间接投资任何与东方电子及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
（2）若本公司违反上述第 1项之约定的，则本公司应按本公司通过本次交易取得之全部交易对价（包括间接取得）的20%与违反上述约定所获得收益的两倍之孰高原则向东方电子承担违约责任；若本公司因违反上述第1项之约定给东方电子及其子公司造成损失的，则本公司还将根据东方电子及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本企业不再系东方电子的直接或间接股东之日止。”
为了避免本次重组后产生同业竞争，维护东方电子及股东的合法权益，交易对方宁夏黄三角出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“（1）除非本企业不再持有东方电子的股份，否则本企业及本企业拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与东方电子及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与东方电子及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
（2）若本企业违反上述第 1项之约定的，则本企业应将通过本次交易取得之东方电子股份无偿返还予东方电子，东方电子将依据内部决策程序注销本企业返还之股份（有关股份已转让的，应将转让所得价款返还）；若本企业因违反上述第1项之约定给东方电子及其子公司造成损失的，则除本企业上述股份返还义务外，本企业还将根据东方电子及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。
本承诺函一经签署，即构成本企业不可撤销的法律义务。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本企业不再系东方电子的股东之日止。”
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，威思顿成为公司的全资子公司，上市公司不会因本次交易新增持续性关联交易。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，东方电子集团出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》，内容如下：“1、在本次交易完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的除东方电子及其控股子公司（包括拟变更为东方电子全资子公司的威思顿，以下同义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与东方电子及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护东方电子及其中小股东利益。
2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《东方电子股份有限公司章程》等的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害东方电子及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与东方电子及其控股子公司进行交易而给东方电子及其中小股东造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，宁夏黄三角出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》，内容如下：
“在本次交易完成后，本企业及本企业拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与东方电子及其控股子公司（包括拟变更为东方电子全资子公司之威思顿，以下同义）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护东方电子及其中小股东利益。
如违反上述承诺与东方电子及其控股子公司进行交易而给东方电子及其股东、东方电子子公司造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
同时，上市公司及其控股股东的董事、监事、高级管理人员对减少和规范本次交易完成后可能存在的关联交易出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》，内容如下：
“本人在作为东方电子董事/监事/高级管理人员期间，本人将不以任何理由和方式非法占用东方电子的资金及其他任何资产，并尽可能避免本人及本人直接或间接控制的企业（如有）与东方电子之间进行关联交易。
对于不可避免的关联交易，本人将严格遵守法律法规及东方电子《公司章程》中关于关联交易的规定；且本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的企业（如有）严格遵守《中华人民共和国公司法》、《东方电子股份有限公司章程》等有关规定，并遵照一般市场交易规则，依法与东方电子进行关联交易。”
九、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的审批程序
1、上市公司
2017年 4月 7日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了与本次发行股份购买资产相关的议案，独立董事对此发表了独立意见。同日，上市公司与东方电子集团、宁夏黄三角签署了《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》，上市公司与宁夏黄三角签署了《股票认购协议》。
2017年9月25日，公司对国融兴华出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2017]第 010237号）于烟台市国资委完成备案，并取得烟台市国资委出具的《关于对东方电子股份有限公司收购烟台东方威思顿电气有限公司股权资产评估项目予以核准的通知》（烟国资[2017]71号）。
2017年9月25日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案。同日，上市公司与东方电子集团、宁夏黄三角签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》，上市公司与宁夏黄三角签署了《股票认购协议之补充协议》。
2017年9月29日，山东省国资委以《山东省国资委关于东方电子股份有限公司重大资产重组及非公开发行股票有关问题的批复》（鲁国资产权[2017]38号）原则同意东方电子发行股份购买资产并募集配套资金方案。
2017年10月27日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议并通过了本次交易的相关议案。
2018年 1月 8日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了与本次发行股份购买资产方案调整相关的议案，独立董事对此发表了独立意见。同日，上市公司与宁夏黄三角签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》及《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》。
2018年1月12日，山东省国资委以《山东省国资委关于调整东方电子股份有限公司重大资产重组及非公开发行股票方案的批复》（鲁国资产权[2018]3号）原则同意东方电子调整重大资产重组方案。
2、标的公司
2017年 4月 7日，威思顿召开股东会，同意东方电子集团、宁夏黄三角将所持有的威思顿合计83.2587%股权转让给上市公司。
3、交易对方的批准和授权
交易对方东方电子集团及宁夏黄三角均已按其各自公司章程或合伙协议等内部规章的规定就参与本次购买资产相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。
4、资产评估结果备案
2017年9月25日，烟台国资委以《关于对东方电子股份有限公司收购烟台东方威思顿电气有限公司股权资产评估项目予以核准的通知》（烟国资[2017]71号），对国融评估出具的《东方电子股份有限公司拟发行股票收购烟台东方威思顿电气有限公司83.2587%股权所涉及的烟台东方威思顿电气有限公司股东全部权益项目评估报告》（国融兴华评报字[2017]第010237号）的评估结果进行评估备案确认。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否获得上述核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
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|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|东方电子|1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
|东方电子全体董事、监事、高级管理人员|1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东方电子或投资者造成损失的，本人将依法承担连带赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在东方电子拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东方电子董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定|

|||
|-|-|
||申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|威思顿|本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|东方电子集团、宁夏黄三角|1、本公司/企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司/企业保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担连带赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/企业不转让在东方电子拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东方电子董事会，由董事会代本公司/企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

（二）关于减少与规范关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|东方电子集团|1、在本次交易完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的除东方电子及其控股子公司（包括拟变更为东方电子全资子公司的威思顿，以下同义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与东方电子及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市|

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||场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护东方电子及其中小股东利益。2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《东方电子股份有限公司章程》等的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害东方电子及其中小股东的合法权益。如违反上述承诺与东方电子及其控股子公司进行交易而给东方电子及其中小股东造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|宁夏黄三角|在本次交易完成后，本企业及本企业拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与东方电子及其控股子公司（包括拟变更为东方电子全资子公司之威思顿，以下同义）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护东方电子及其中小股东利益。如违反上述承诺与东方电子及其控股子公司进行交易而给东方电子及其股东、东方电子子公司造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。|
|东方电子及东方电子集团全体董事、监事、高级管理人员|本人在作为东方电子/东方电子集团董事/监事/高级管理人员期间，本人将不以任何理由和方式非法占用东方电子的资金及其他任何资产，并尽可能避免本人及本人直接或间接控制的企业（如有）与东方电子之间进行关联交易。对于不可避免的关联交易，本人将严格遵守法律法规及东方电子《公司章程》中关于关联交易的规定；且本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的企业（如有）严格遵守《中华人民共和国公司法》、《东方电子股份有限公司章程》等有关规定，并遵照一般市场交易规则，依法与东方电子进行关联交易。|

（三）避免同业竞争的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|东方电子集团|1、除非本公司不再直接或间接持有东方电子的股份，否则本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与东方电子及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与东方电子及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。2、若本公司违反上述第1项之约定的，则本公司应按本公司通过本次交易取得之全部交易对价（包括间接取得）的20%与违反上述约定所获得收益的两倍之孰高原则向东方电子承担违约责任；若本公司|

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||因违反上述第1项之约定给东方电子及其子公司造成损失的，则本公司还将根据东方电子及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。3、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司不再系东方电子的直接或间接股东之日止。|
|宁夏黄三角|1、除非本企业不再持有东方电子的股份，否则本企业及本企业拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与东方电子及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与东方电子及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。2、若本企业违反上述第1项之约定的，则本企业应将通过本次交易取得之东方电子股份无偿返还予东方电子，东方电子将依据内部决策程序注销本企业返还之股份（有关股份已转让的，应将转让所得价款返还）；若本企业因违反上述第 1 项之约定给东方电子及其子公司造成损失的，则除本企业上述股份返还义务外，本企业还将根据东方电子及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。本承诺函一经签署，即构成本企业不可撤销的法律义务。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本企业不再系东方电子的股东之日止。|

（四）发行股份购买资产交易对方股份锁定的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|东方电子集团|一、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。二、本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有该等股份的锁定期在上述36个月锁定期的基础上自动延长6个月。三、上述锁定期满后，本公司本次交易取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。四、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。|
|宁夏黄三角|一、本企业在本次交易中所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。二、自本企业获得本次交易中上市公司发行之股份至上述股份全部解锁之日（以下称“锁定期”）,如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁|

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|定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。三、本企业本次交易取得的新增股份在该等股份上市之日起36个月之后（含 36 个月），若本企业存在尚未履行完毕的补偿义务，则该等股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。|

（五）关于无违法违规的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|东方电子|1、本公司不存在受到证券交易所公开谴责或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形；2、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚，或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章收到中国证监会行政处罚的情形；3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；4、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。本公司在此确认，上述声明属实并愿意承担违反上述声明所产生的法律责任。|
|东方电子集团|1、本公司最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形；2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形或有其他重大失信行为之情形；4、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。|
|东方电子全体董事、监事、高级管理人员|1、本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形；2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；3、本人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；4、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；5、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示|

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|的情形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。|

（六）关于保持上市公司独立性的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|东方电子集团|本次交易前，威思顿及东方电子均独立于本公司，本次交易完成后，本公司将继续保持东方电子的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证券监督管理委员会有关规定，不利用东方电子违规提供担保，不占用东方电子资金，不与东方电子形成同业竞争。本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致东方电子及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司不再系东方电子的股东之日止。|

（七）关于所持威思顿股权权属的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|东方电子集团、宁夏黄三角|1、本公司/企业所持标的资产权属清晰、完整；本公司/企业向威思顿的出资或受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已足额缴纳或支付，不存在任何虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。本公司/企业为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷；本公司/企业所持标的资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等权利限制，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。2、截至本承诺函出具日，威思顿不存在影响其合法存续的情况，不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。3、若本公司/企业违反本承诺函第1、2项之承诺的，本公司/企业愿意赔偿东方电子因此而遭受的全部损失。|

（八）关于确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施以切实履行的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|东方电子集团|在任何情形下，本公司均不会越权干预东方电子的经营管理活动，|

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||不会侵占东方电子的利益，本公司将切实履行控股股东的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护东方电子和全体股东的合法权益。若本公司违反或不履行上述承诺，则本公司：1、将在东方电子股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向东方电子股东和社会公众投资者道歉；2、在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在东方电子处领取股东分红，同时本公司持有的东方电子股份不得转让，直至本公司实际履行承诺或违反承诺事项消除；3、若因非不可抗力原因致使本公司未履行上述承诺，且又无法提供正当合理的说明的，则本公司因此而获得的收益均归东方电子所有，东方电子有权要求本公司于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至东方电子指定账户。|
|东方电子全体董事、高级管理人员|1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害东方电子利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用东方电子资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与东方电子填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如东方电子实施股权激励，承诺拟公布的东方电子股权激励的行权条件与东方电子填补回报措施的执行情况相挂钩。若本人违反或不履行上述承诺，则本人：1、将在东方电子股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向东方电子股东和社会公众投资者道歉；2、在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在东方电子处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的东方电子股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归东方电子所有，东方电子有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至东方电子指定账户。|

（九）关于最近五年无违法违规情况的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|威思顿|1、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事件；2、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。3、截至本承诺函签署之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关|

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||立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。本公司保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述承诺，给本次重组造成任何影响或损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|东方电子集团、宁夏黄三角|1、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。2、本公司/企业及本公司/本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。3、截至本承诺函签署之日，本公司/企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。本公司/企业保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述承诺，给本次重组造成任何影响或损失的，本公司/企业将依法承担相应的赔偿责任。|

（十）关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|东方电子全体董事、监事、高级管理人员|本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承诺，愿意承担由此给东方电子带来的一切经济损失。|
|东方电子集团、宁夏黄三角|本公司/企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。本公司/企业若违反上述承诺，给东方电子造成损失的，本公司/企业将依法承担赔偿责任。|

（十一）关于避免资金占用的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|东方电子集团、宁夏黄三角|本公司/企业在威思顿自评估基准日起至登记至东方电子名下之日（即威思顿主管工商部门将威思顿权属变更至东方电子名下之日）止的期间内，不占用威思顿资金，不进行其他影响威思顿完整性、合规性的行为。本次交易完成后，本公司/企业控制的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用威思顿的资金，避免与威思顿发生与正常经营业务无关的资金往来行为。如违反上述承诺，为本次交易造成任何影响或损失的，本公司/企|

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|业将依法承担相应的赔偿责任。|

（十二）控股股东关于原股份锁定的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|东方电子集团|本次发行结束后12个月内，本公司将不以任何方式转让本公司在本次发行前已持有的东方电子股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，不由东方电子回购该等股份，也不存在委托他人管理本公司所持有股份的意向或可能性。如该等股份由于东方电子送股、转增股本等原因而增加的，增加的东方电子股份亦遵照前述锁定期要求。如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本承诺函自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力。若在锁定期内违反该承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴东方电子，并承担由此产生的全部法律责任。|

（十三）关于不存在财产权利受限情况的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|威思顿|截止本承诺出具之日，公司对所拥有所有权或使用权的财产未设置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷。|

（十四）关于标的公司核心管理层关键成员任职期限和竞业禁止的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|威思顿核心管理层关键成员|一、关于任职期限承诺1.本人承诺在2017-2019年内持续任职（以下如未特殊说明，均指“任职期限”）。2.存在本款情形的，不视为违反任职期限承诺并自事件发生或离职之日起免除本人的竞业禁止承诺义务：（1）本人丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡、发生不可抗力事件而当然导致本人与威思顿或东方电子终止劳动关系的；（2）东方电子或东方威思顿解聘本人担任职务的；（3）东方电子或东方威思顿自行调整管理层成员的工作岗位导致管理层成员离职的；（4）东方电子或东方威思顿自行调整东方威思顿现有业务的；（5）东方电子对外转让东方威思顿股权或东方威思顿股权结构发|

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|生变化的。二、竞业禁止和避免利益冲突承诺除发生本承诺第一条第 2 款情形外，在任职期限内本人承诺不主动从东方威思顿离职，且不从事、参与或协助他人从事任何与电能计量计费等东方威思顿现有产品领域相关或有直接、间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资(股票投资除外)其他任何与电能计量计费等东方威思顿现有产品领域相关或有直接、间接竞争关系的经营实体。自发生本承诺第一条第2款情形之日起，本人解除本承诺。除发生本承诺第一条第 2 款情形外，在任职期限届满后一年内如果离职，本人承诺不从事任何与电能计量计费等东方威思顿现有产品领域相关或有直接、间接竞争关系的经营活动，或加入到相关公司。三、本人任职期间或竞业禁止期间将恪守保密原则和义务，对所获悉的东方电子及其子公司、威思顿及其子公司的商业秘密（包括商业信息、专利或专有技术或技术成果等技术信息、经营信息等有关企业的一切尚不为公众所知的信息等）予以保密，不泄露给任何其他第三方。四、本承诺以下列条件全部达成作为前提条件：（1）东方电子发行股份购买威思顿83.26%股权获得中国证监会批准；（2）东方电子发行股份购买威思顿83.26%股权实施完毕；（3）东方威思顿持续成为东方电子全资子公司。五、除非发生本承诺第一条第2款情形外，本承诺不可撤销。|

（十五）关于维持烟台市国资委对东方电子集团控制权稳定性的安排
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|承诺主体|稳定性安排|
|烟台市国资委|一、保持股权控制1、东方电子集团截至目前，烟台市国资委持有东方电子集团 51%股权，为控股股东；宁夏黄三角持有东方电子集团 49%股权，为参股股东。未来三年至五年，烟台市国资委将保持与宁夏黄三角的战略合作，维持现有的股权结构，保证对东方电子集团的控制地位，在未来可预见的时间内，烟台市国资委也将继续保持对东方电子集团的控制地位。2、东方电子截至目前，烟台市国资委通过东方电子集团控制东方电子 19.74%股权，为实际控制人。未来五年，烟台市国资委将通过行使股东权利要求东方电子集团不减持东方电子股票，保证东方电子集团对东方电子的控制力。二、维持董事会多数席位1、东方电子集团为稳定烟台市国资委对东方电子集团的控制地位，2017 年 7 月，东方电子集团召开 2017 年第二次股东会，决议由烟台市国资委推荐 3人、宁夏黄三角推荐 1 人，职工代表大会选举推荐 1 人组成公司新一届董事会。未来，烟台市国资委将按持股比例，继续在东方电子集团|

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||董事会中提名不低于 3 名董事，保证对东方电子集团重大事项的决策控制权。2、东方电子未来，烟台市国资委将继续通过东方电子集团向东方电子提名董事长、总经理等重要职位；保证上述职位由国有股东提名，并通过东方电子集团，在东方电子董事会中尽可能多的提名董事成员。三、综述通过上述保持对东方电子集团、东方电子控制权的稳定性中长期安排，将会维持国有资本对上述公司的控制力，保证上述公司的国有控股地位。|
|宁夏黄三角|一、不对股权进行增持1、东方电子集团层面未来三年至五年，宁夏黄三角将继续保持与烟台市国资委的战略合作，不增持东方电子集团股权，保证烟台市国资委对东方电子集团的控制地位。未来可预见的时间内，宁夏黄三角及关联方（不包括东方电子集团）不会对东方电子集团股权进行增持、不会从他方受让东方电子集团股权。2、东方电子层面在持有东方电子股票期间，宁夏黄三角及关联方（不包括东方电子集团）不会主动以直接或间接方式增持东方电子股票。严格遵守《东方电子股份有限公司一致行动协议书》，同意在行使东方电子股东大会表决权时与东方电子集团采取相同意思表示，直至宁夏黄三角不再持有东方电子股票止。二、维持董事会席位1、东方电子集团层面为稳定烟台市国资委对东方电子集团的控制地位，2017 年 7 月，东方电子集团召开 2017 年第二次股东会，决议由烟台市国资委推荐 3人、宁夏黄三角推荐 1 人，职工代表大会选举推荐 1 人组成公司新一届董事会，目前正在履行工商备案程序。未来，宁夏黄三角及关联方将只在东方电子集团提名一名董事，仅作为维护其做为战略财务投资者的正常权利。2、东方电子层面本次东方电子重大资产重组及募集配套融资交易完成后，在持有东方电子股票期间，宁夏黄三角及关联方（不包括东方电子集团）将按照东方电子《公司章程》向东方电子提名不超过1名董事。三、违反本安排的责任在持有东方电子集团股权期间，若宁夏黄三角违反上述安排，则宁夏黄三角需向烟台市人民政府国有资产监督管理委员会支付 3,000万元人民币的违约金。|

（十六）宁夏黄三角将持有的东方电子集团部分股权对应表决权委托给烟台市国资委行使的承诺
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|承诺主体|稳定性安排|
|宁夏黄三角|一、本合伙企业承诺在持有东方电子集团股权期间，将本合伙企业持有的东方电子集团16%股权对应表决权委托给烟台市国资委行使。如本合伙企业未来持有东方电子集团股权低于 16%时，则本合伙企业将持有的全部股权委托给烟台市国资委行使。二、本合伙企业承诺，如烟台市国资委以书面形式提出收购本合伙企业持有的东方电子集团股权的要求，本合伙企业完全同意并配合以届时的评估值为定价依据转让合伙企业持有的东方电子集团全部或部分股权。三、上述内容为自出具之日起即生效且不可撤销的承诺。|

十一、本次重组标的最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
本次重组标的不存在最近 36个月内向中国证监会报送首次公开发行并上市申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。
十二、本次交易对方与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系
本次交易对方东方电子集团为上市公司的控股股东，宁夏黄三角持有东方电子集团49%的股权；同时本次交易完成后，宁夏黄三角将持有上市公司13.86%的股份，为潜在持有上市公司5%以上股份的股东。另一方面，为完善上市公司治理结构，稳定东方电子集团对上市公司的控制地位，2017年 5月 3日，东方电子集团与宁夏黄三角签订了《东方电子股份有限公司一致行动协议》；2017年8月2日，东方电子集团与宁夏黄三角签订了《东方电子股份有限公司一致行动协议之补充协议》，宁夏黄三角同意在持有东方电子股份期间，在行使东方电子股东大会表决权时与东方电子集团采取相同的意思表示。本次交易完成后，东方电子集团及其一致行动人宁夏黄三角将合计持有上市公司41.44%股份。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序，确保本次交易定价公平、公允
由于本次交易构成关联交易，独立董事已就本次交易出具了事前认可意见，关联董事已在董事会会议上回避表决。本次交易的最终方案已在公司董事会、股东大会中予以表决，关联董事、关联股东均已回避表决，股东大会已采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。
对于本次发行股份及支付现金购买标的资产事宜，公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）提供股东大会网络投票平台
本公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。
（四）宁夏黄三角履行信息披露义务的承诺
为更好的保障中小股东的权益，宁夏黄三角出具《关于严格履行信息披露义务的承诺》，重组完成后，宁夏黄三角将严格按照《上市公司收购管理办法》等法律法规以及交易所相关规则的规定，严格履行信息披露义务，包括持股情况变动、股份质押等信息的披露，确保实际权益变动及时、准确的披露。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东方花旗担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十五、东方电子集团、宁夏黄三角作为一致行动人通过本次交易提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约申请
本次交易前，东方电子集团、宁夏黄三角合计持有上市公司19.74%的股份。
本次交易完成后，东方电子集团、宁夏黄三角持有上市公司股权比例预计合计将达到41.44%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
东方电子集团、宁夏黄三角已承诺 3年内不转让本次交易向其发行的新股，上市公司股东大会已同意东方电子集团、宁夏黄三角免于发出要约。因此，东方电子集团、宁夏黄三角通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
十六、东方电子控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
2017年 9月 25日，东方电子集团、宁夏黄三角分别出具承诺：“本公司/单位及本公司/单位的一致行动人原则性同意本次交易。本承诺函自签署之日对本公司/单位具有法律约束力，本公司/单位愿意对违反上述承诺给东方电子造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任”。
十七、东方电子控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划
2017年 8月 2日，烟台市国资委以《关于保持对东方电子集团有限公司、东方电子股份有限公司控制权的中长期安排》文件明确了未来中长期稳定东方电子集团、东方电子控制权的相关措施；未来五年，烟台市国资委将通过行使股东权利要求东方电子集团不减持东方电子股票，保证东方电子集团对东方电子的控制力。本次交易对方东方电子集团、宁夏黄三角已承诺3年内不转让本次交易向其发行的新股。
根据东方电子董事、监事及高级管理人员出具的承诺：“截至本承诺函签署日，本人无任何减持东方电子股份的计划。本次交易中，自东方电子本次重组实施完毕期间，如本人拟减持东方电子股份的，本人届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给东方电子造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。”
重大风险提示
公司将在深交所网站（http://www.szse.cn）披露报告书的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项时，除报告书其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、交易相关风险
（一）本次交易可能终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在此次交易进行过程中，以及与交易对方协商确定本次交易的过程中，在保证交易正常进行的情况下尽量缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的可能性。但仍无法排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，若本次交易标的盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，则本次交易可能将无法按期进行，提请投资者注意。
（二）审批风险
本次交易尚需中国证监会核准。本次交易能否通过中国证监会核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性。因此，本次重大资产重组方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（三）标的资产增值较大的风险
本次交易拟购买资产为威思顿83.2587%的股权。本次交易将以2017年7月 31日作为标的资产的评估基准日并最终以收益法评估结果作为定价依据，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。
经收益法评估，威思顿100%股权的评估值为 217,133.98万元。截至 2017年7月31日，威思顿的净资产账面价值为135,403.83万元，评估增值率为60.36%。
本次交易的标的资产的评估值较对应的账面值有一定的增加，原因主要系标的资产在行业当中的综合竞争力较强等。另外本次重组以基于未来盈利预测而进行的收益法进行评估，其盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行的谨慎预测，但仍有可能存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等内外部变化导致的标的公司未来实际盈利未达预期而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险，特提醒投资者关注。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的公司2017年-2020年的经营业绩作出业绩承诺，上述承诺具体情况参见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、业绩承诺及补偿安排”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。
但是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（五）收购整合风险
本次交易前，威思顿系上市公司合并报表范围内企业，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
威思顿拥有的管理团队和技术人才队伍在行业内具有多年的经验。经营管理团队和核心人员保持稳定是标的公司持续高速增长的重要保障，也是影响本次交易成功后整合效果的重要因素。根据上市公司目前的规划，本次交易后的标的公司仍将由原来核心管理团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。
虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
（六）收益法评估中标的公司在未来预测期内能够持续取得高新技术企业资格的假设无法实现风险
威思顿于 2014年被认定为高新技术企业（证书编号为GR201437000800，有效期三年），适用企业所得税率为15%，企业所得税优惠期为 2014年 1月 1日至2016年12月31日。
2017年 8月 21日，威思顿在高新技术企业认定管理工作网（http://www.innocom.gov.cn）提交了申请《高新技术企业证书》重新认定的相关申请资料，并于 2017年 10月 19日获得受理；目前已经通过山东省科技厅组织的专家评审，并已公示完毕。根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号），高新技术申请企业完成在“高新技术企业认定管理工作网”的公示及备案后，将以公示时间作为高新技术企业的认定时间并核发证书编号。重新认定后，威思顿企业所得税优惠期为 2017年 1月 1日至 2019年 12月31日；相关证书正在核发过程中，预计于 2018年3月份取得。
本次交易评估收益预测中假设威思顿在未来预测期内，能够持续通过高新技术企业认定，取得高新技术企业证书。本次评估预测期和永续经营期均按15%的税率计缴所得税。
虽然标的公司自我评估和测算，评估预测期内和永续经营期威思顿仍然符合高新技术企业认定条件，但仍存在高新技术企业资质无法续期的风险。如果标的公司在未来预测期内，实际未能持续通过高新技术企业认定，将影响到标的公司的评估价值实现。
二、标的公司相关风险
（一）电力系统行业发展放缓的风险
标的公司专业从事电能计量仪表及用电信息采集系统产品研发、生产和销售业务，产品主要服务于国家电网、南方电网及各省网公司等国内电力用户和非电力用户，业务发展和电网投资规模、发展规划密切相关。
为推进智能电网建设，智能电表和用电信息采集系统将作为智能电网建设的重要组成部分，国家电网公司已规划在“十二五”期间实现对用电用户的“全覆盖、全采集、全费控”，通过用电信息采集系统建设，为实现智能双向互动服务提供基础支持平台，有效提高营销管理水平。若今后国家电网、南方电网发展速度放缓、电网建设投资规模下降，标的公司未来发展将受到影响。
（二）市场竞争风险
标的公司的主要客户国家电网、南方电网均对智能电能表和用电信息采集系统产品制订了统一的技术标准，并将适时进行升级修订；同时，对智能电能表和用电信息采集系统产品的采购实施集中规模招标模式，市场竞争更趋激烈。未来，随着研发技术的进步和产品的升级换代，电网公司对产品质量、公司技术实力、企业资质、生产规模和管理水平要求的不断提高，标的公司在同行业竞争中市场份额的提升和保持存在一定的风险。
（三）技术开发及创新风险
智能电表行业的产品研发技术逐步向数字化、智能化、网络化和信息化方向发展，这些技术的不断更新发展引领着相关产品的不断升级和更新换代，因此，要求企业具备较强的技术开发能力。
另一方面，本行业产品研发周期较长、客户定制化要求较高，如果不能及时跟踪新技术进行产品升级，并投入资金进行新产品和新技术的研发，标的公司有可能无法及时跟上技术升级换代的步伐，面临技术创新的风险。
（四）人才流失风险
能否拥有充足的人才对一家高新技术企业来说至关重要。标的公司不断加强企业文化建设，提升企业凝聚力，通过有效的激励机制，保障公司员工队伍向心力，提高了员工积极性和团队稳定性。标的公司位于山东省烟台市，而智能电表生产企业的分布具有较强的区域特点，主要生产企业集中在珠三角和长三角等经济发达地区。产业相对集中的地区，更能吸引优质的人才。近年来我国智能电表和用电信息采集系统行业发展较快，对人才的需求量大，从而导致对人才及技术的竞争激烈，标的公司或将存在人才流失的风险。
（五）未来毛利率下降风险
2015年、2016年及2017年1-7月，标的公司的主营业务毛利率分别为34.64%、31.77%及32.41%。报告期内，标的公司主要产品的毛利率水平基本保持稳定。
如未来电力行业需求、国内外市场竞争格局、原材料及生产成本等因素发生不利变化，标的公司无法根据市场环境变化迅速调整产品结构、优化产能配置、适时推出符合市场需求的高附加值新产品来应对，标的公司的毛利率水平将存在下降的风险。
（六）税收优惠发生较大变化带来的风险
标的公司属高新技术企业，部分软件产品同时符合《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》的相关增值税优惠条件，享受企业所得税和增值税的双重优惠。如国家税收政策发生变化或企业不再符合高新技术企业条件，标的公司盈利能力可能会受到影响。对此风险，标的公司将不断加强技术研发，增强标的公司产品和服务的市场竞争力，不断提升企业的市场份额和盈利水平，降低税收优惠对标的公司盈利能力的影响。
（七）应收账款余额较大带来的风险
截至 2015年、2016年及 2017年 1-7月各年/期末，标的公司应收账款金额分别 12,522.61万元、27,077.25万元及 31,606.75万元。受电力行业采购预决算管理和货款结算政策的影响，标的公司货款回收周期较长，部分收入结算存在跨
年度确认情况，从而导致标的公司应收账款余额较高，此种情况符合本行业的基本特征。
标的公司按已制定的会计政策对应收账款计提坏账准备金，报告期期末应收账款虽然金额较大，但账龄在一年以内的占比较高。标的公司主要客户为资信等级较高的国家电网省级公司，客户资金实力雄厚，发生坏账损失的概率较小。
（八）客户集中度较高的风险
在我国的体制下，电网建设运营属于自然垄断行业，威思顿主要从事智能电表、用电信息采集系统的生产、制造和销售，其主要客户是国家电网及其下属各省、市电力公司。报告期内，标的公司前五大客户基本均为国家电网及其下属网省公司，主要销售订单来自于参与国家电网公开招标，导致其客户集中度较高。
因此，标的公司主营业务的增长较大程度依赖于未来国家电网的投资规模和采购需求。虽然，威思顿与国家电网及下属各省级电网公司自 2015年以来一直保持着稳定的合作，且威思顿对南方电网、各网省公司、非电力用户以及海外市场进行持续开发，但与现有主要客户群体的稳定合作对标的公司盈利能力的可持续性依然具有重要影响。如果威思顿在未来不能及时满足现有主要客户群体需求的变化，且对其他客户的收入增长缓慢，将对威思顿未来持续盈利能力产生较大影响。
三、其他风险
除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国内外行业发展带来新的机遇
随着供电企业提高自身经营效益要求的不断深化，以及服务水平要求的不断提高，加强用电信息的采集与应用，建设一套高效、集约的用电信息采集系统显得尤为重要。按照智能电网建设的总体要求，实现客户用电信息采集系统建设“全覆盖、全采集、全预付费”的总体目标，国家电网公司制定了《电力用户用电信息采集系统》系列标准，为国内用电信息采集系统的大规模推广奠定了重要基础。随着智能电网进入全面建设阶段，以智能电表为代表的用电信息采集系统建设进入了全面建设时期，对电能计量仪表行业产销规模的扩大产生积极的影响。
城镇化进程的加快带动了智能电能表、用电信息采集系统产品需求量的增长，同时随着新建住宅的增多和居民用电信息需求的提升，将促进智能电能表及用电信息采集系统产品的技术升级。国家政策对行业的大力推动，导致国内市场需求扩大。我国电网投资建设目前及未来一段时间将会保持持续增长的良好态势。城乡电网改造、智能电网建设等有利因素将长期、稳定拉动智能电表及用电信息采集系统终端产品的市场需求。截至2017年底，国家电网已累计招标智能电表 5.36亿只。我国电网投资的稳步增长将给智能电能表行业发展带来良好前景。
近年来，国务院、国家发改委、工业和信息化部陆续制定相关鼓励政策，引导智能电网建设，强调智能电表的重要作用，为国内智能电表制造企业营造了良好的产业发展环境。根据中国电力企业联合会的预测，2020年全社会用电量将达到 8.00-8.81万亿千瓦时，“十三五”期间年均增长4.6%-6.6%，2030年全社会用电量将达到 11.30-12.67万亿千瓦时。在电力需求的有效拉动下，我国电力投资力度将持续加大。“十二五”期间，我国电网建设经历了高速发展的阶段，规模已跃居世界首位，全国联网稳步推进，区域电网不断加强，自动化水平逐步提升，电能质量和供电可靠性进一步提高，满足了经济社会发展对电力的需求。
根据国家发改委、国家能源局发布《电力发展“十三五”规划》，“十三五”期间我国电力工业投资规模将达到 7.17万亿元，电网投资 3.34万亿元，占电力总投资的46.58%。
国家能源局 2015年7月公布的《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》中要求通过实施配电网建设改造行动计划，有效加大配电网资金投入。“十三五”期间累计投资不低于 1.7万亿元，预计到 2020年，高压配电网变电容量达到 21亿千伏安、线路长度达到101万公里，分别是2014年的1.5倍、1.4倍，中压公用配变容量达到11.5亿千伏安、线路长度达到404万公里，分别是2014年的1.4倍、1.3倍。我国电网投资的稳步增长将给智能电表行业发展带来良好前景。
我国智能电能表技术水平、制造水平和应用水平居世界领先地位。随着国际智能电网建设不断推进，智能电能表的市场需求规模快速扩大。发达国家为应对传统的电力网架不能满足新能源的接入，又难以承受社会对电力能源持续增长的需求这一重大挑战，提出了建设智能电网的战略。美国、欧洲、日本等国家和地区都相继提出智能电网建设计划，相关计划为全球智能配用电行业带来巨大的新增市场需求。在非洲、中东、东南亚等发展中国家市场，结合电网的大规模建设、升级和改造工作，智能电网的建设获得全方位推进，拉动了电网相关设备的市场需求。以智能电表为例，根据 Pike Research的研究报告，全球智能电表安装数量至2020年底将可能达到约10亿只的规模。全球智能电网建设的需求将形成广阔的智能电能表市场，为我国电能计量仪表行业发展带来新的机遇。
2、标的公司在自身行业内具备较强竞争优势
威思顿作为专业从事能源计量与管理领域产品研发、生产与销售的高新技术企业，是国内电能计量行业具有技术影响力的公司之一。其研发生产的技术含量较高的 0.5S级三相智能电能表中标累计数量位居国网市场前列。近年来，威思顿用电信息采集系统产品业务增长较为迅速，产品在国网集中招标中的排名逐步上升，将带动未来企业整体的行业地位进一步提升。
3、符合上市公司既定战略布局
上市公司作为国家智能电网的重要设备供应商，电能智能计量、监测领域属于其聚焦的重点领域之一，目前电能智能计量、监测行业呈现出良好的发展势头，威思顿作为上市公司参与出资设立的重要企业之一，已经在该领域取得了较强的竞争优势，且其业务与上市公司现有业务具有较强的关联性。
上市公司目前正在实施调整结构继续向解决方案和服务转型的战略，收购威思顿剩余股权有助于上市公司整合其能源计量与管理领域的相关业务，同时有助于实现上市公司调整业务结构，逐步实现向业务整体解决方案提供商转型的战略。
本次收购威思顿剩余股权，符合上市公司整体战略布局，也能够提高上市公司在能源计量与管理领域的行业地位，同时有利于增强上市公司整体持续盈利能力。
4、上市公司本次重组的背景、宁夏黄三角向东方电子集团、威思顿增资的背景情况
①东方电子本次重组背景与本次重组停牌情况
威思顿是一家专业从事电能智能计量管理系统解决方案研发、生产、销售和服务的国家级高新技术企业，经历了多年的快速发展，威思顿已成为国内电能智能计量领域非常具有竞争力的企业，也引来了多家机构及国内上市公司的收购兴趣。虽然，东方电子系其控股股东，但仅持有其30%的股权，剩余70%股权主要由威思顿管理层及员工持有。考虑到东方电子的资金状况和作为上市公司的规范运作要求，短期内无法筹集足够的资金用于购买威思顿剩余70%股权，或者提出较其他竞争买家更具有吸引力的收购条件。为提高收购成功率，保障上市公司对威思顿的控制地位，东方电子集团与东方电子决定先由东方电子集团与上述股东进行谈判，并在收购完成后整体注入东方电子。另一方面，东方电子集团作为上市公司控股股东，仅持有其19.74%的股份，东方电子集团先行收购威思顿上述70%股权后注入上市公司，可以增强东方电子集团未来在上市公司的控制地位，确保上市公司经营管理的稳定性。
上述收购意向经上市公司、东方电子集团管理层确认后，为防止上市公司股价波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上市公司立即向深圳证券交易所申请停牌，公司股票自2016年10月10日开市起停牌。
后经上市公司确认，前期公司正在筹划的重大事项涉及重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016年 10月 24日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。
停牌期间，除威思顿外，上市公司根据其战略发展需要，亦接触了与其主营业务领域相关的其他标的公司，根据上市公司于 2016年 12月 22日披露的《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》：公司本次重大资产重组拟以发行股份或支付现金的方式收购：威思顿70%股权、烟台卓能电池材料股份有限公司87.5%的股权、希格玛电气（珠海）有限公司的51%以上股权，上市公司及有关方已开始对标的资产开展尽职调查等相关工作。后期，由于上市公司与烟台卓能电池材料股份有限公司、希格玛电气（珠海）有限公司股东就收购事宜未达成一致，故终止对该两家公司的股权收购。
②东方电子集团国企混合所有制改革背景情况
为推进烟台市属国有企业投资主体多元化，加快建立完善现代企业制度，加快完善国有资产管理体制等目标，烟台市国资委以《关于深化市属企业改革完善国资管理体制的实施意见》（烟发[2015]6号）提出具体指导意见。
东方电子集团是烟台市国资委控制的重要市属集团控股公司，旗下有多家在相关领域内处于行业领先地位的核心公司，东方电子集团在经营管理中也一直支持下属企业通过借助资本力量，保持企业的快速发展，这也使得东方电子集团旗下包括一家 A股上市公司及多家新三板挂牌公司，但东方电子集团亦存在资本运作经验、资金不足的情况。
在初步确定对威思顿70%股权的收购意向后，经东方电子集团管理层讨论，并与烟台市国资委进行沟通后，决定推进集团国有企业混合所有制改革，由所引入的战略投资者为其在未来的资本运作方面提供专业指导，同时引入集团未来资
本运作所需要的相关资金。2016年10月31日，烟台市政府以“烟政字[2016]110号”文件批复同意东方电子集团进行混合所有制改革。
2016年12月6日，东方电子集团以《东方电子集团有限公司关于增资扩股方案的请示》（东电集[2016]46号）向烟台市国资委请示其国有企业混合所有制改革方案，具体投资方采取进场竞价方式进行遴选确定。经烟台市国资委批准后， 2016年 12月 23日，东方电子集团增资扩股项目在山东省产权交易中心正式挂牌公示。
因看好电力智能设备行业，黄河三角洲产业投资基金管理有限公司与东方电子集团商谈了未来在电力智能设备行业的战略合作意向，并于 2017年 1月设立了拟参与东方电子集团混合所有制改革的宁夏黄三角，并在山东省产权交易中心公开认购东方电子集团增资股权。2017年2月22日，东方电子集团增资扩股项目挂牌公示期满，经山东产权交易中心确认，宁夏黄三角作为增资方于 2017年2月25日与烟台市国资委签署了《增资协议》。2017年3月2日，山东产权交易中心出具《产权交易凭证》，确认东方电子集团通过山东产权交易中心及烟台联合产权交易中心实施增资扩股，增资后占东方电子集团注册资本的49%。
③宁夏黄三角增资威思顿的背景
威思顿是东方电子集团重要的下属公司之一，也是东方电子智能电网产业的重要载体，主要产品涵盖单相电能表、三相电能表、用电信息管理系统及终端系列、其他系列四大业务体系。经历了多年的快速发展，威思顿已成为国内电能智能计量领域非常具有竞争力的企业。
根据行业特点及自身优势，威思顿制定了其长期发展战略，即采取“两条线”的战略：第一条线：以高科技含量、高附加值产品提高盈利水平；第二条线：以大批量产品扩大市场占有率。即：一方面，在智能电网、节能减排领域，全力捕捉、培育和聚焦新的增长点，开拓高附加值产品，实现业绩的进一步增长；另一方面，对现有产品，主动适应和应对市场变化，通过降低成本、稳定质量等手段，进一步提高市场位次和份额。
以上述发展战略为指引，威思顿在提高现有产品的智能化水平、提升现有产品工序信息化及自动化水平方向上；在紧跟配电网发展、结合公司在一二次设备融合、发展智能化的配电设备方向上；在基于物联网、大数据、云存储等技术发展“互联网+能源管理”，建设包括计量采集管理、购售电管理等功能模块的一体化智能售电平台方向上；在拓展海外产品研发、销售队伍建设等方向上陆续确定了中短期项目投资发展计划。
在威思顿快速发展及实现公司拟定战略目标的同时，也遇到了建设和运营资金紧张、融资渠道狭窄等发展瓶颈。经综合考虑威思顿的资金需求以及双方形成战略合作关系时宁夏黄三角所作出的相关承诺，即“在东方电子集团增资扩股完成后支持公司的产业投资方向，并能提供相应的财务支持”，后经烟台市国资委批准，2017年3月宁夏黄三角完成了对威思顿的增资。
（二）本次交易的目的
近年来，上市公司基于市场环境、所处行业特点和企业可持续发展的需要，加快构建能源互联产业，积极践行“改革创新、能源互联”的先进理念，在能源互联网领域进行探索实践，目前已经在电力市场、综合能源管理、分布式能源接入、微网运行控制、需求响应、电动汽车充电基础设施建设与运营等领域进行了战略规划和布局，顺着电网搭建起了能源互联的业务架构。未来，上市公司将进一步加大对能源互联网的投入与拓展，在能源互联网领域形成具有竞争力的产品和服务，实现公司战略转型。对威思顿剩余股权的收购，是围绕公司上述战略展开，逐步实现公司发展战略中的重要一环。
威思顿主营电能智能计量、监测相关产品与业务，与上市公司现有业务具有较强的关联性，目前已发展成为国内电能智能计量领域十分具有竞争力的企业，具备较强的盈利能力和行业竞争力。同时，威思顿经过多年深入研究，已掌握高压量测、电子式传感器等电能计量领域的核心关键技术，其在 10kV高压量测方面拥有 4项发明专利，该项技术于 2011年被国家质量监督检验检疫总局鉴定为国际领先，成功解决了目前电子式传感器在高压量测产品中应用的主要技术障碍。
威思顿掌握的高压量测、电子式传感器等核心技术有助于上市公司向能源互联网、智能配电、一二次设备融合等领域进行业务拓展。
上市公司并购威思顿剩余股权后，威思顿将成为上市公司的全资子公司，有利于增加上市公司对威思顿的管理和控制能力，有利于整合双方的技术和市场资源进一步发挥协同效应，有利于上市公司调整相关业务结构向能源管理系统解决方案服务商转型的战略。同时，威思顿剩余股东权益纳入上市公司后也将对上市公司业绩产生积极影响。根据对威思顿100%股权价值的评估情况，2017-2020年威思顿的扣除非经常性损益后的净利润为 9,221.45万元、12,042.39万元、 15,151.90万元、17,547.76万元。交易对方承诺对威思顿 2017年-2020年的可实现净利润承担业绩补偿责任。承诺利润如能按期实现，本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，显著增强公司的整体盈利能力。
（三）宁夏黄三角增资东方电子集团、威思顿与本次重组之间的关系本次重组的目标主要是为保障上市公司对威思顿的控制地位，增强上市公司的盈利能力，同时加强东方电子集团未来在上市公司的权益，确保国有资本对上市公司的控制力及保持上市公司经营管理的稳定性；宁夏黄三角增资东方电子集团与威思顿是在烟台市属国有企业混合所有制改革的大背景下完成的，其主要目标是促进东方电子集团的机构调整以及为东方电子集团发展及资本运作提供资本支持，提高国有资本盈利能力。
宁夏黄三角及其普通合伙人宁夏黄三角投资管理有限公司系由黄河三角洲产业投资基金管理有限公司进行管理的基金/投资管理公司。黄河三角洲产业投资基金管理有限公司成立于2011年6月，是由国家发改委以“发改财金[2011]554号”文批准组建的专业从事股权投资基金管理的公司，是为配合国家级战略——黄河三角洲高效生态经济区建设而设立的大型产业投资基金，也是山东省内第一只产业投资基金，是山东省委、省政府推动黄河三角洲地区综合开发和产业升级的重大战略举措。
宁夏黄三角入股东方电子集团主要是基于其管理团队看好电力智能设备行业，通过产业投资，支持推动企业实体发展，并通过企业经营获得合理回报；同时为响应烟台市人民政府关于国有企业混改的文件精神，通过参与山东省国有企业混改，为山东省、特别是黄河三角洲地区的经济建设作出贡献，契合其投资目标。
根据东方电子集团引入战略投资者的条件，投资方在增资完成后持有东方电子集团的股权在五年内不得转让，因此宁夏黄三角增资东方电子集团是其作为产业投资基金的长期投资行为。另一方面，根据东方电子集团引入战略投资者的条件，在完成对东方电子集团的增资后，宁夏黄三角需利用其资本优势，继续支持东方电子集团下属企业的发展，宁夏黄三角增资威思顿亦是其支持东方电子集团下属企业发展的长期投资行为。
综上，上市公司本次重组的目的是为保障上市公司对其重要利润来源的子公司威思顿的控制地位，同时为加强东方电子集团未来在上市公司的权益，确保国有资本对上市公司的控制力。宁夏黄三角作为具有部分国资背景的产业投资基金，其参与本次东方电子集团混合所有制改革的目的是支持山东省内国有企业的发展，东方电子集团通过本次国有企业混合所有制改革完成了其内部管理结构优化调整、获取了其进行资本运作所需要的资金；宁夏黄三角前述增资从结果上推动、支持了上市公司本次重大资产重组的推进，因此宁夏黄三角的上述增资与本次重组实质上构成一揽子交易。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的审批程序
1、上市公司
2017年 4月 7日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了与本次发行股份购买资产相关的议案，独立董事对此发表了独立意见。同日，上市公司与东方电子集团、宁夏黄三角签署了《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》，上市公司与宁夏黄三角签署了《股票认购协议》。
2017年9月25日，公司对国融兴华出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2017]第 010237号）于烟台市国资委完成备案。并取得烟台市国资委出具的《关于对东方电子股份有限公司收购烟台东方威思顿电气有限公司股权资产评估项目予以核准的通知》（烟国资[2017]71号）。
2017年9月25日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案。同日，上市公司与东方电子集团、宁夏黄三角签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》，上市公司与宁夏黄三角签署了《股票认购协议之补充协议》。
2017年9月29日，山东省国资委以《山东省国资委关于东方电子股份有限公司重大资产重组及非公开发行股票有关问题的批复》（鲁国资产权[2017]38号）原则同意东方电子发行股份购买资产并募集配套资金方案。
2017年10月27日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议并通过了本次交易的相关议案。
2018年 1月 8日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了与本次发行股份购买资产方案调整相关的议案，独立董事对此发表了独立意见。同日，上市公司与宁夏黄三角签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》及《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》。
2018年1月12日，山东省国资委以《山东省国资委关于调整东方电子股份有限公司重大资产重组及非公开发行股票方案的批复》（鲁国资产权[2018]3号）原则同意东方电子调整重大资产重组方案。
2、标的公司
2017年 4月 7日，威思顿召开股东会，同意东方电子集团、宁夏黄三角将所持有的威思顿合计83.2587%股权转让给上市公司。
3、交易对方的批准和授权
交易对方东方电子集团及宁夏黄三角均已按其各自公司章程或合伙协议等内部规章的规定就参与本次购买资产相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。
4、资产评估结果备案
2017年9月25日，烟台国资委以《关于对东方电子股份有限公司收购烟台东方威思顿电气有限公司股权资产评估项目予以核准的通知》（烟国资[2017]71
号），对国融评估出具的《东方电子股份有限公司拟发行股票收购烟台东方威思顿电气有限公司83.2587%股权所涉及的烟台东方威思顿电气有限公司股东全部权益项目评估报告》（国融兴华评报字[2017]第010237号）的评估结果进行评估备案确认。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否获得上述核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式分别向威思顿股东东方电子集团、宁夏黄三角购买其合计持有的威思顿83.2587%股权。本次交易前，东方电子已持有威思顿16.7413%股权，本次交易完成后标的公司将成为上市公司全资子公司。
本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商确定。本次交易的评估基准日为2017年7月31日，评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果，根据国融兴华出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2017]第010237号），截至2017年7月31日，威思顿100%股权的评估值为 217,133.98万元。经友好协商，威思顿83.2587%股权的交易价格为180,790.00万元。各交易对方交易前占标的公司股权比例及本次交易分别获得的交易对价如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持标的公司股权比例|交易总对价金额（万元）|||
||||总对价|其中：股份对价|其中：现金对价|
|1|东方电子集团|39.0629%|84,822.15|84,822.15|-|
|2|宁夏黄三角|44.1958%|95,967.85|89,208.48|6,759.37|
|合计||83.2587%|180,790.00|174,030.63|6,759.37|

本次上市公司收购威思顿83.2587%股权以发行股份及支付现金方式支付，其中股份交易对价 174,030.63万元，发行股份数为 362,563,812股；现金对价6,759.37万元，各交易对方计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次交易东方电子向上述股东分别支付对价的具体方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份支付对价|||
|||股份对价（万元）|股份数（股）|占总对价比|
|1|东方电子集团|84,822.15|176,712,812|46.92%|
|2|宁夏黄三角|89,208.48|185,851,000|49.34%|
|合计||174,030.63|362,563,812|96.26%|
|序号|交易对方|现金对价（万元）||占总对价比|
|1|宁夏黄三角|6,759.37||3.74%|

本次交易的最终交易价格将以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
四、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为 4.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
公司董事会决议未设定发行价格调整方案。
本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（三）发行方式、对象及发行数量
威思顿83.2587%股权的交易价格为 180,790.00万元，以发行股份及支付现金方式支付，其中股份交易对价174,030.63万元，发行股份数为362,563,812股，各交易对方计算结果不足一股的尾数舍去取整。
向各交易对方发行的股份数量如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份支付对价|||
|||股份对价（万元）|股份数（股）|占总对价比|
|1|东方电子集团|84,822.15|176,712,812|46.92%|
|2|宁夏黄三角|89,208.48|185,851,000|49.34%|
|合计||174,030.63|362,563,812|96.26%|
|序号|交易对方|现金对价（万元）||占总对价比|
|1|宁夏黄三角|6,759.37||3.74%|

（四）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
（五）股份锁定安排
东方电子集团、宁夏黄三角承诺其通过本次重大资产重组获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让，同时东方电子集团承诺本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有该等股份的锁定期在上述 36个月锁定期的基础上自动延长6个月。上述锁定期满后，东方电子集团、宁夏黄三角本次交易取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。
股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（六）本次交易有关决议有效期限
本次交易有关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（七）本次交易前公司滚存未分配利润的处置方案
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后的股权比例共享。
五、本次现金支付的具体情况
本次交易现金对价为6,759.37万元，由上市公司自筹支付。上市公司在标的资产完成交割之日起 30个工作日内，一次性向宁夏黄三角支付现金对价人民币6,759.37万元。
六、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
2018年 1月 8日，东方电子召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>及<业绩承诺补偿协议之补充协议（二）>的议案》，鉴于2017年未能完成标的资产过户的工商变更登记手续，本次交易各方同意将业绩承诺期顺延至2020年。
根据采用收益法对威思顿股权的评估情况，预计2017年-2020年威思顿的扣除非经常性损益后的净利润为 9,221.45万元、12,042.39万元和 15,151.90万元、17,547.76万元。
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》，东方电子集团和宁夏黄三角将作为业绩补偿义务人，对威思顿 2017年-2020年的预测净利润逐年承担业绩补偿责任。东方电子集团、宁夏黄三角承诺威思顿2017年、2018年、2019年和 2020年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 9,221.45万元、12,042.39万元、15,151.90万元、17,547.76万元。
本次交易设置的业绩承诺金额、2017年3月烟台鼎威等26名股东将其持有的合计威思顿70%股权转让给上市公司控股股东东方电子集团时设置的业绩承诺金额均系根据评估机构出具的《资产评估报告》中威思顿未来收益预测设定的。
两次资产评估及两次交易的业绩承诺重合年份为2017年和2018年，对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2017年|2018年|
|预测净利润（扣除非经常性损益）|前次交易|9,491.14|11,922.69|
||本次交易|9,221.45|12,042.39|
||差异率|2.84%|1.00%|
|承诺净利润（扣除非经常性损益）|前次交易|10,000.00|12,000.00|
||本次交易|9,221.45|12,042.39|
||差异率|-7.79%|0.35%|

注：前次交易资产评估报告中，2017年预测净利润为10,344.14万元，包含853万元非经常性损益,2018年预测净利润为12,722.69万元，包含800万元非经常性损益。
由上表可见，两次资产评估因评估基准日不同，扣除非经常性损益后的净利润水平存在差异，但差异率很小。前次交易的业绩承诺方为烟台鼎威等 26名股东，为便于计算，承诺净利润金额系在预测净利润基础上略有上浮凑整所得。本次交易的业绩承诺方之一东方电子集团系烟台市国资委控制的国有控股公司，其承诺净利润金额为预测净利润金额。
在利润补偿方面，本次交易中一旦实际净利润未能达到业绩承诺水平，东方电子集团及宁夏黄三角即对上市公司承担利润补偿责任。而前次交易中则设置了5,000万元的缓冲垫（详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“二、（四）2、2017年3月，股权转让”）。因此，综合来看，东方电子集团及宁夏黄三角对上市公司的业绩承诺和补偿安排更有利于保护上市公司利益。
2017年3月烟台鼎威等26名股东将其持有的合计威思顿70%股权转让给上市公司控股股东东方电子集团时设有业绩奖励条款，系东方电子集团出于激励威思顿管理团队的考虑做出的合理安排。根据东方电子集团与股权转让方签署的《利润补偿协议》，如威思顿在利润补偿期内实现净利润总和超过承诺净利润数总和的，由东方电子集团或指定第三方将实际净利润总数超过承诺净利润总和部分30%以现金方式一次性全部支付给股权转让方。
本次交易未设置业绩奖励条款。前次交易设置的业绩奖励条款中约定，业绩奖励由东方电子集团或指定第三方支付，业绩奖励的授予方和接受方均不包含上市公司或威思顿，不会影响本次交易作价。
综上，前次交易设置业绩奖励条款具有合理性，不影响本次交易作价，符合中国证监会相关规定。
（二）补偿安排
1、利润差额的确定及补偿方式
上市公司与交易对方东方电子集团、宁夏黄三角签署了《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》，东方电子集团、宁夏黄三角将作为业绩补偿义务人，对威思顿2017年-2020年的预测净利润逐年承担业绩补偿责任，并优先以股份补偿。
上市公司分别在 2017年、2018年、2019年、2020年的年度报告中单独披露威思顿实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对此出具《专项审核报告》，上述实际净利润数以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的《专项审核报告》中所披露的威思顿净利润数计算。
2、补偿方式
（1）具体补偿方式
补偿义务发生时，补偿义务人应当优先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿。在每个利润补偿年度，如威思顿当期期末累计实现的扣除非经常性
损益后的净利润低于当期期末累计承诺的扣除非经常性损益后的净利润，交易对方东方电子集团及宁夏黄三角即应向上市公司进行补偿：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺的扣除非经常性损益的净利润数-截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益的净利润数）×本次交易对价÷补偿期限内各年承诺的扣除非经常性损益的净利润数总和−累积已补偿金额。
交易对方东方电子集团及宁夏黄三角向上市公司进行补偿的方式包括股份补偿和现金补偿，并按照下列顺序和方式进行补偿：
A.交易对方东方电子集团及宁夏黄三角以其在本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，若前述股份补偿不足以补偿的，差额部分由现金补偿；
B.若上市在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整；
C.交易对方东方电子集团及宁夏黄三角对上市公司进行的补偿，不应超过本次交易对价。
①股份补偿
A.当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷本次发行价格。
B.上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
C.交易对方东方电子集团及宁夏黄三角以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限。
D.上市公司承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×应补偿股份数量。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
②现金补偿
若交易对方宁夏黄三角的股份补偿不足以支付当期应补偿总金额，不足部分应以现金方式补偿。现金补偿计算公式为：当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期已补偿股份数×本次发行价格。
（2）其他条款
①补偿义务人应分别、独立地承担补偿额，补偿义务人内部按照资产交割日各自持有的威思顿出资额占补偿义务人合计持有威思顿出资额的比例分担本条约定的补偿额。但是，补偿义务人之间应就其各自的补偿义务向东方电子承担连带责任。
②如需进行股份补偿，交易对方应在威思顿对应的会计年度《专项审核意见》披露后或《减值测试报告》披露后的 10个工作日内将其当年应补偿给上市公司的股票划转至上市公司董事会设立的专门股票账户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权。股票全部划账至专户后，上市公司应立即发出召开董事会的通知并同时通知其债权人，提请审议股份的回购及后续注销事宜相关议案（以下简称“股份回购议案”），如果股份回购议案获得全部有权部门批准或核准（包括但不限于上市公司方董事会、股东大会、债权人大会等），上市公司应在上述最后一项批准或核准公告后 10个工作日内以总价人民币 1.00元的价格向交易对方定向回购上述专户中存放的全部股份，并于10个工作日内将专户中存放的全部股份予以注销。
无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会或股东大会否决股份回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，则上市公司应在上述事件发生后10个工作日内书面通知交易对方，后者应在接到通知后10个工作日内配合上市公司将专户内股份赠送给该否定事件发生日登记在册的上市公司其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股份登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。
如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到前述约定的全部股份补偿之日之间存在资本公积转增、送红股等行为，相关应补偿股份数依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以税前金额为准），应随之无偿赠予上市公司。
如果发生交易对方宁夏黄三角需向上市公司现金补偿的，宁夏黄三角应在根据前述约定将补偿股份划转至上市公司董事会设立的专户的同日，将现金补偿款支付至甲方指定的银行账户。
如监管部门要求对前述补偿的计算方法予以调整，则将根据监管部门的要求予以相应调整。
3、减值测试
在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额>交易对方已补偿股份总数×发行股份购买资产部分股份的发行价格+已现金补偿金额，则交易对方东方电子集团及宁夏黄三角应就差额部分向上市公司另行进行减值补偿，即东方电子集团以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，宁夏黄三角股份不足以补偿部分以现金补偿。
因标的资产减值的应补偿股份数量计算公式如下：
减值应补偿金额=标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份×本次发行价格－已补偿现金金额
减值应补偿股份数量=减值应补偿金额÷本次发行价格
股份补偿具体实施程序与本次交易补偿方式中股份补偿方式相同。
若东方电子集团及宁夏黄三角减值应补偿股份数量超过其届时持有的本次交易中获得的上市公司股份数，不足部分由其现金补偿。现金补偿计算公式为：当期应补偿现金金额=（减值应补偿股份数量—已另行补偿股份数）×本次发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过东方电子集团及宁夏黄三角于本次交易中获得的总对价。
东方电子集团、宁夏黄三角应按本次交易资产交割日各自持有的威思顿出资额占其合计持有的威思顿出资额的比例分摊上述应补偿金额。
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金方式向交易对方东方电子集团、宁夏黄三角收购标的资产，且交易对方均承诺其通过本次交易取得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日及在本次交易项下业绩补
偿义务（如有）履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让，因此不会出现在业绩承诺补偿安排期内，交易对方出售上市公司股份的情况。
如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，各方同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。
（三）超额完成业绩承诺奖励安排
上市公司与交易对方东方电子集团、宁夏黄三角未就本次交易业绩承诺约定超额完成业绩承诺奖励安排。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，本公司股本总额为 978,163,195股。本次上市公司收购威思顿83.2587%股权以发行股份及支付现金方式支付，其中股份交易对价 174,030.63万元，按照拟发行股份的价格4.80元/股计算，本次预计发行股份数为362,563,812股，发行后的总股本为 1,340,727,007股。本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数|比例|持股数|比例|
|东方电子集团|193,061,426|19.74%|369,774,238|27.58%|
|宁夏黄三角|-|-|185,851,000|13.86%|
|其他股东|785,101,769|80.26%|785,101,769|58.56%|
|合计|978,163,195|100.00%|1,340,727,007|100.00%|

本次交易前，公司控股股东为东方电子集团，实际控制人为烟台市国资委。
东方电子集团直接控制的上市公司股权比例为19.74%。本次交易完成后，东方电子集团直接控制上市公司27.58%的股份，其一致行动人宁夏黄三角将持有上
市公司13.86%股权，东方电子集团及其一致行动人将合计持有上市公司41.44%
股权。东方电子集团仍为上市公司的控股股东，烟台市国资委仍为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致东方电子不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，威思顿将成为上市公司全资子公司，盈利能力得到提升，交易前后的财务指标有所改善。根据和信所出具的和信专字（2018）第 000003号《备考审阅报告》，本次交易前后的主要财务指标列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2017年1-7月||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|毛利率|30.18%|30.18%|33.22%|33.22%|
|净利润率|6.25%|6.25%|6.91%|6.91%|
|加权平均净资产收益率（扣非前）|3.88%|7.05%|2.03%|3.48%|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）|0.06|0.11|0.03|0.07|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）|0.06|0.11|0.03|0.07|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|2.89%|5.85%|1.75%|3.09%|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）|0.05|0.09|0.03|0.06|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）|0.05|0.09|0.03|0.06|

根据备考合并利润表，因本次交易前标的公司系上市公司合并报表范围内企业，本次交易完成后，上市公司的 2016年及 2017年 1-7月的大部分盈利指标，包括毛利率、净利润率等将不发生变化，但是每股收益、净资产收益率等与归属于母公司股东的净利润相关的盈利指标将得到提升，公司盈利能力增强。
（三）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易为收购上市公司合并范围内的控股子公司威思顿剩余股权，因此本次交易完成后上市公司主营业务无重大变化，上市公司业务仍主要集中于能源管理系统解决方案领域，主要产品包括：电力调度自动化系统、保护及变电站自动
化系统、配电自动化系统、智能视讯系统、信息管理系统、电能计量计费管理系
统、变频节能系统、节能型变压器、配电智能一次设备、电气化铁道牵引供电自动化系统等。
上市公司作为国家智能电网的重要设备供应商，电能智能计量、监测领域属于其聚焦的重点领域之一，目前电能智能计量、监测行业呈现出良好的发展势头，威思顿作为上市公司参与出资设立的重要企业之一，已经在该领域取得了较强的竞争优势，且其业务与上市公司现有业务具有较强的关联性。
上市公司目前正在实施调整结构继续向解决方案和服务转型的战略，收购威思顿剩余股权有助于上市公司整合其能源计量与管理领域的相关业务，同时有助于实现上市公司调整业务结构，逐步实现向业务整体解决方案提供商转型的战略。
本次收购威思顿剩余股权，符合上市公司整体战略布局，也能够提高上市公司在能源计量与管理领域的行业地位，同时有利于增强上市公司整体持续盈利能力。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，威思顿将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
2、避免同业竞争的措施
为了避免本次重组后产生同业竞争，维护东方电子及股东的合法权益，交易对方东方电子集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、除非本公司不再直接或间接持有东方电子的股份，否则本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与东方电子及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间
接投资任何与东方电子及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2、若本公司违反上述第 1项之约定的，则本公司应按本公司通过本次交易取得之全部交易对价（包括间接取得）的20%与违反上述约定所获得收益的两倍之孰高原则向东方电子承担违约责任；若本公司因违反上述第1项之约定给东方电子及其子公司造成损失的，则本公司还将根据东方电子及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本企业不再系东方电子的直接或间接股东之日止。”
为了避免本次重组后产生同业竞争，维护东方电子及股东的合法权益，交易对方宁夏黄三角出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、除非本企业不再持有东方电子的股份，否则本企业及本企业拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与东方电子及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与东方电子及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2、若本企业违反上述第 1项之约定的，则本企业应将通过本次交易取得之东方电子股份无偿返还予东方电子，东方电子将依据内部决策程序注销本企业返还之股份（有关股份已转让的，应将转让所得价款返还）；若本企业因违反上述第1项之约定给东方电子及其子公司造成损失的，则除本企业上述股份返还义务外，本企业还将根据东方电子及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。
本承诺函一经签署，即构成本企业不可撤销的法律义务。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本企业不再系东方电子的股东之日止。”
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，威思顿成为公司的全资子公司，上市公司不会因本次交易新增持续性关联交易。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，东方电子集团出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》，内容如下：“1、在本次交易完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的除东方电子及其控股子公司（包括拟变更为东方电子全资子公司的威思顿，以下同义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与东方电子及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护东方电子及其中小股东利益。
2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《东方电子股份有限公司章程》等的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害东方电子及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与东方电子及其控股子公司进行交易而给东方电子及其中小股东造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，宁夏黄三角出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》，内容如下：
“在本次交易完成后，本企业及本企业拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与东方电子及其控股子公司（包括拟变更为东方电子全资子公司之威思顿，以下同义）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护东方电子及其中小股东利益。
如违反上述承诺与东方电子及其控股子公司进行交易而给东方电子及其股东、东方电子子公司造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
同时，上市公司及其控股股东的董事、监事、高级管理人员对减少和规范本次交易完成后可能存在的关联交易出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》，内容如下：
“本人在作为东方电子董事/监事/高级管理人员期间，本人将不以任何理由和方式非法占用东方电子的资金及其他任何资产，并尽可能避免本人及本人直接或间接控制的企业（如有）与东方电子之间进行关联交易。
对于不可避免的关联交易，本人将严格遵守法律法规及东方电子《公司章程》中关于关联交易的规定；且本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的企业（如有）严格遵守《中华人民共和国公司法》、《东方电子股份有限公司章程》等有关规定，并遵照一般市场交易规则，依法与东方电子进行关联交易。”
八、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、威思顿 2016年度《审计报告》，及本次交易作价情况，本次交易相关比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额及交易额孰高|资产净额及交易额孰高|2016年度营业收入|
|威思顿83.2587%股权|180,790.00|180,790.00|85,001.86|
|上市公司|340,685.60|157,083.56|237,174.69|
|占比|53.07%|115.09%|35.84%|
|是否构成重大|是|是|否|

由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，同时本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为东方电子集团
及宁夏黄三角，在本次交易前东方电子集团为上市公司控股股东，宁夏黄三角持
有东方电子集团49%股权。本次交易完成后，东方电子集团、宁夏黄三角直接持
有东方电子的股份均将超过5%。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
十、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为东方电子集团，实际控制人为烟台市国资委。本次交易中相关方已采取充分措施，保障本次交易完成后烟台市国资委对东方电子集团、上市公司的单独控制。
（一）烟台市国资委能够单独控制东方电子集团
宁夏黄三角入股东方电子集团并持有其49%股权后，东方电子集团由国有独资公司变为国有控股的混合所有制公司，烟台市国资委仍能够单独控制东方电子集团，其公司治理结构情况如下：
1、股东会层面
东方电子集团分别由烟台市国资委持有51%股权、宁夏黄三角持有49%股权。
根据东方电子集团《公司章程》，公司设股东会，由全体股东组成，股东会作出的决议需经代表二分之一以上表决权的股东通过。其中：（1）股东会会议作出增加或减少注册资本；（2）公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议；
（3）为公司控股子公司以外的其他任何担保事项的决议必须经代表 2/3以上表决权的股东通过。
2018年 2月 1日，宁夏黄三角出具不可撤销的《宁夏黄三角投资中心（有限合伙）就持有的东方电子集团有限公司股权处置事项承诺函》，向烟台市国资委作出如下承诺：
○1本合伙企业承诺在持有东方电子集团股权期间，将本合伙企业持有的东方电子集团16%股权对应表决权委托给烟台市国资委行使。如本合伙企业未来持有东方电子集团股权低于16%时，则本合伙企业将持有的全部股权委托给烟台市国资委行使。
○2本合伙企业承诺，如烟台市国资委以书面形式提出收购本合伙企业持有的东方电子集团股权的要求，本合伙企业完全同意并配合以届时的评估值为定
价依据转让合伙企业持有的东方电子集团全部或部分股权。
○3上述内容为自出具之日起即生效且不可撤销的承诺。
综上，在东方电子集团股东会层面，烟台市国资委已实际拥有东方电子集团67%的表决权，根据东方电子集团《公司章程》，烟台市国资委能够单独决定其所有重大事项，烟台市国资委能够在股东会层面对东方电子集团进行单独控制。
2、董事会层面
为稳定烟台市国资委对东方电子集团的控制地位，经烟台市国资委与宁夏黄三角协商，同意将东方电子集团董事会的席位安排为烟台市国资委推荐3人，职工代表董事1人，宁夏黄三角推荐1人。
2017年7月，东方电子集团召开 2017年第二次股东会，按照上述方案选举了新一届董事会，并将《公司章程》第七章第二十五条由“公司设董事会，由 5名董事组成，其中市国资委推荐 3人，宁夏黄三角投资中心（有限合伙）推荐 2人。……董事会设董事长一名，从市国资委推荐的董事中选举产生。设副董事长 2名，由董事会选举产生。”修订为“公司设董事会，由 5名董事组成，其中市国资委推荐 3人，宁夏黄三角投资中心（有限合伙）推荐 1人，并经股东会等额选举产生。职工代表董事 1人，由公司职工代表大会选举产生。……董事会设董事长一名，从市国资委推荐的董事中选举产生。设副董事长 2名，由董事会选举产生。”2017年 8月，东方电子集团完成了上述公司章程的工商备案程序。
根据《公司章程》第七章第二十八条第（四）项规定，董事会决议的表决，实行一人一票，董事会作出决议，必须经全体董事的二分之一以上通过。烟台市国资委在东方电子集团董事会席位中占有 3席，因此，烟台市国资委能够决定东方电子集团的日常经营事项；同时烟台市国资委以《关于保持对东方电子集团有限公司、东方电子股份有限公司控制权的中长期安排》文件明确了未来中长期稳定东方电子集团控制权的相关措施，其中包括未来继续在东方电子集团提名不少于3名董事。
因此，烟台市国资委能够在目前及未来中长期保证其在东方电子集团董事会中占有 3席席位，烟台市国资委能够在董事会层面对东方电子集团进行单独控制。
3、管理层层面
东方电子集团高级管理人员中除一名副总经理由宁夏黄三角提名外，总经理等其他相关高级管理人员均由烟台市国资委提名委任，烟台市国资委在管理层层面对东方电子集团进行单独控制。
（二）烟台市国资委能够单独控制上市公司
本次交易完成后，东方电子股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（股）|比例|持股数（股）|比例|
|东方电子集团|193,061,426|19.74%|369,774,238|27.58%|
|宁夏黄三角|-|-|185,851,000|13.86%|
|其他股东|785,101,769|80.26%|785,101,769|58.56%|
|合计|978,163,195|100.00%|1,340,727,007|100.00%|

一方面，本次交易完成后，东方电子集团持有上市公司的股份将得到较大提升，其持股比例将从19.74%上升至27.58%。本次交易完成后，东方电子集团持有上市公司股份比例较宁夏黄三角持股比例高出约13.72%，东方电子集团仍为东方电子控股股东。
另一方面，为完善上市公司治理结构，稳定东方电子集团对上市公司的控制地位，2017年 5月 3日东方电子集团与宁夏黄三角签订了《东方电子股份有限公司一致行动协议书》，2017年8月2日东方电子集团与宁夏黄三角签订了《东方电子股份有限公司一致行动协议书之补充协议》，上述一致行动协议约定，东方电子集团与宁夏黄三角在行使东方电子股东大会表决权时以东方电子集团的表决意见为最终表决意见，宁夏黄三角在东方电子股东大会的表决跟随
东方电子集团的意见行使，宁夏黄三角在东方电子股东大会层面无独立表决权。
本次交易完成后，在东方电子股东大会层面，烟台市国资委将单独支配41.44%
的表决权。
综上，本次交易完成后，东方电子由烟台市国资委单独控制。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（本页无正文，为《东方电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要》之签章页）
东方电子股份有限公司 2018年2月5日