国泰君安证券股份有限公司
关于江苏中南建设集团股份有限公司
关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“中南建设”或“公司”）2016年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就公司以下关联交易事项进行了审慎尽职调查，并出具核查意见如下：
一、关于2016年度日常关联交易执行情况及2017年日常关联交易预计
（一）2016年日常经营性关联交易执行情况
公司2016年度日常经营性关联交易执行情况如下：
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|关联交易类型|产品或劳务|关联方|2016年预计发生额（万元）|2016年实际发生额（万元）|
|提供或接受劳务|提供工程装饰施工劳务|金丰环球装饰工程（天津）有限公司、江苏中南装饰工程有限公司|不超过40,000|18,893.70|
||提供市政工程施工劳务|北京城建中南土木工程集团有限公司及下属子公司|不超过35,000|24,800.91|
|委托销售|代理销售商品房|青岛易辰地产经纪有限公司|不超过2,500|435.55|
|提供或接受劳务|接受建设工程劳务、酒店服务等|中南控股集团有限公司及其关联子公司|不超过5,000|2,072.85|
|提供或接受劳务|提供物业管理服务|江苏中南物业服务有限公司（原名：南通中南世纪城物业管理有限公司）及其子公司|不超过5,000|12,378.73|
|合计|||不超过87,500|58,581.74|

（二）2017年日常关联交易预计
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|关联交易类型|产品或劳务|关联方|2017年预计发生额（万元）|
|提供或接受劳务|提供工程装饰施工劳务|金丰环球装饰工程（天津）有限公司江苏中南装饰工程有限公司|不超过30,000|
||提供市政工程施工劳务|北京城建中南土木工程集团有限公司及下属子公司|不超过35,000|
|提供或接受劳务|接受建设工程劳务、酒店服务等|中南控股集团有限公司及其关联子公司|不超过5,000|
|提供或接受劳务|提供物业管理服务|江苏中南物业服务有限公司（原名：南通中南世纪城物业管理有限公司）及其子公司|不超过20,000|
|合计|||不超过90,000|

（三）关联方介绍和关联关系
1、各关联方基本情况介绍
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|关联方|主营业务|注册资本|法定代表人|企业性质|注册地址|
|金丰环球装饰工程（天津）有限公司|室内外装饰工程设计、施工；电梯、空调、音响及监控防盗系统的安装；铝合金门窗、塑钢门窗的设计、制造、安装；建筑幕墙工程的设计、施工|1,900万元|陈锦石|有限责任公司|天津经济技术开发区洞庭路益商大厦13号|
|江苏中南建筑装饰有限公司|建筑装修装饰工程设计与施工、建筑幕墙工程设计与施工、机电设备安装工程、建筑智能化工程；铝合金门窗、石材、木制品的设计、生产、销售、安装|5,050万元|陈锦石|有限责任公司|海门市常乐镇|
|北京城建中南土木工程集团有限公司及专业子公司|地铁盾构及市政工程施工总承包、专业承包、普通货物运输、投资管理、信息咨询；机械设备租赁、销售建筑材料、金属材料、机械电器设备；仓储服务；劳务服务|20,000万元|李兴正|有限责任公司|北京市丰台区中关村丰台园|
|中南控股集团有限公司|对制造业、房地产业、建筑业、批发零售业、服务业、交通运输业进行投资；建材批发零售|10,200万元|陈锦石|有限责任公司|海门市常乐镇|

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|江苏中南物业服务有限公司|物业管理服务|1,000万元|蔡凯宁|有限责任公司|江苏南通|

2、与关联方之关联关系说明
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|关联方|关联方股东及持股比例|关联关系类型|
|金丰环球装饰工程（天津）有限公司|中南控股集团有限公司 50.25%怡星国际集团有限公司 25%陈锦石等25名自然人 24.75%总计 100%|同受公司控股股东控制|
|江苏中南建筑装饰有限公司|中南控股集团有限公司 100%|同受公司控股股东控制|
|北京城建中南土木工程集团有限公司（北京城建地铁地基市政工程有限公司）|中南控股集团有限公司 83%北京城建集团有限公司 6%土木集团公司管理层 11%总计 100%|同受公司控股股东控制|
|中南控股集团有限公司|陈锦石 55.43%沈国章等48名自然人 44.57%总计 100%|控股股东|
|江苏中南物业服务有限公司|中南城市建设投资有限公司100%|控股股东|

3、履约能力分析
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|关联方|履约能力分析|
|金丰环球装饰工程（天津）有限公司；江苏中南建筑装饰有限公司|金丰环球：建筑装饰装修工程施工壹级、建筑幕墙工程施工壹级、建筑装饰设计甲级、幕墙设计甲级资质企业，为公司部分房地产、总承包项目提供装修施工劳务，工期、品质有保障。该代表项目有：天津信托国际金融培训大厦、天津移通大厦、中国人民保险公司营业楼南通体育会展中心等。江苏中南装饰：为便于在江苏地区承接工程而设立的装饰公司，与金丰环球属于同一团队。|
|北京城建中南土木工程集团有限公司（北京城建地铁地基市政工程有限公司）|市政公用工程总承包壹级企业，为公司公共设施+房地产开发打包的开发模式提供市政工程施工劳务。该公司代表项目：北京天安门广场改造、王府井大街市政改造、首都机场第二高速路、山东济南高架桥等。|
|中南控股集团有限公司|租用集团公司中南大厦办公大楼。中南大厦办公大楼无线网络全覆盖、提供各种视频、音频系统，更有远程监控系统，可以24小时对项目现场进行有效监控。|
|江苏中南物业服务有限公司|国家一级物业管理资质企业|

（四）定价政策和定价依据
公司与关联方的定价总体按照如下原则：国家规定的定价标准；无国家规定
标准的按照行业价格标准；无可适用的行业标准的按所在地市场价格执行。
（五）交易目的和交易对上市公司的影响
该项关联交易为公司与实际控制人及其控股企业之间因业务合作而形成的日常持续性关联交易。交易有利于公司利用集团内部资源优势，拓展公司业务。
公司与关联方交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。
上述关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。
（六）关联交易协议签署情况
公司与中南控股集团有限公司就上述日常关联交易事项签署了框架性协议，具体协议有待于项目实际发生时，根据建筑业相关法律法规以及公司内部招标的要求履行必要的程序后签订。
（七）审议程序
公司于2017年4月24日召开的第六届五十六次董事会，以3票通过，6票回避表决，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏中南建设集团股份有限公司关于2016年度关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》，在审议该议案时关联董事陈锦石、陈小平、智刚、陈昱含、李若山、涂子沛回避了表决。
公司独立董事进行了事前审核，发表独立意见：本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务。公司2016年度日常关联交易发生总额在审批额度以内，但江苏中南物业服务公司及其子公司的关联交易金额超出预计7,378万元，据了解是因为随着房地产公司项目竣工交房增加，物业服务量增加导致，公司需加强对关联交易的预计准确性及关联交易信息的及时反馈。公司2017年度所涉及关联交易预计为公司日常关联交易，没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司将《江苏中南建设集团股份有限公司关于2016年度关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》提交董事会、股东大会审议。
2017年日常关联交易尚须获得最近一次股东大会批准，与上述关联交易有利害关系的公司控股股东中南城市建设投资有限公司、关联股东陈昱含将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
（八）保荐机构意见结论
经核查，保荐机构认为：
公司2016年度日常关联交易发生总额在审批额度以内，对江苏中南物业服务公司及其子公司的关联交易金额超出预计7,378万元，对此关联交易事项公司董事会审议通过《2016年江苏中南物业服务有限公司及其子公司日常关联交易超额补充确认》。2017年度预计发生的关联交易事项符合公司的利益，公司与上述关联企业发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项，发生的交易事项均属合理、必要，关联交易定价合理、客观公允，不存在违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情况。
公司董事会在审议上述关联交易时，所有关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；同时，独立董事确认并发表了明确同意。保荐机构对公司2016年年度日常关联交易执行情况及2017年日常关联交易预计事项无异议。
二、关于向控股股东支付担保费的关联交易
（一）关联交易概述
1、为支持上市公司及控股子公司经营发展，公司控股股东中南控股集团有限公司（以下简称“中南控股”）及实际控制人陈锦石先生同意在2017年度根据公司及控股子公司的经营需要以及金融机构的实际要求，为公司及控股子公司已签订的借款合同提供担保（具体以签订的担保合同为准），提高公司融资征信措施，降低公司融资成本。公司同意在2017年度以实际接受担保金额按年费率不超过1.0%计算向控股股东及实际控制人支付担保费，并且2017年度向其支付担保费总额不超过3,000万元人民币。
2、中南控股为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，中南控股为公司关联方，公司向中南控股支付担保费的行为构成关联交易事项。
3、本次关联交易金额预计为3,000万元，占公司最近一期经审计净资产的0.32%，公司与中南控股累计十二个月内发生关联交易金额已超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的规定，董事会审批通过后，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司于2017年4月24日召开第六届董事会第五十六次会议，会议以3票同意、6
票回避、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股股东支付担保费关联交易的议案》。本议案为关联交易议案，关联董事陈锦石先生、陈昱含女士、陈小平先生、智刚先生、涂子沛先生、李若山先生予以回避表决。
公司独立董事对上述关联交易已发表了同意的独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，不需要经过有关部门批准。
（二）关联方基本情况
1、中南控股集团有限公司基本情况：
住所：海门市常乐镇
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
登记机关：海门市市场监督管理局
法定代表人：陈锦石
注册资本：10,200万人民币
统一社会信用代码：91320684713296606K
经营范围：对制造业、房地产业、建筑业、批发零售业、服务业、交通运输业进行投资；建材批发零售。
实际控制人：陈锦石
2、财务数据：
单位：万元
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||总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2015年度（经审计）|8,805,442.78|898,624.81|2,460,070.96|104,649.45|83,380.41|
|2016年三季度|11,087,816.36|1,170,494.81|2,301,730.03|103,890.16|68,337.85|

3、关联关系：中南控股集团有限公司为公司的控股股东中南城市投资建设有限公司控股股东。
（三）交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，参照市场平均价格水平
协商确定担保费率和担保费总额。符合上市公司利益，未损害公司中小股东的利
益。
（四）担保费支付框架协议的主要内容
该项担保费支付协议尚未签署，公司将根据上述基本原则和公司实际经营情况与公司控股股东中南控股签署担保费支付协议。
（五）交易目的和影响
公司控股股东中南控股为公司部分融资提供担保能有效提升公司的融资征信，降低公司融资成本，满足公司发展的资金需求。以上担保费已列入公司年度预算计划的融资成本，对公司业绩不会产生重大影响。
（六）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易总金额为15,860万元。
（七）独立董事事前认可和独立意见
通过对向控股股东支付担保费关联交易事项的了解，独立董事认为本次关联交易有助于提高公司的融资能力，提高公司融资征信，降低公司融资成本，符合相关法律、法规和公司章程的规定，其定价公允合理，没有损害上市公司股东利益。本次关联交易，不存在损害中小股东利益，关联交易程序合法，同意公司向控股股东支付担保费关联交易的议案。
（八）保荐机构意见结论
经核查，保荐机构认为：公司向控股股东支付担保费关联交易事项，履行了必要的决策程序。公司董事会在审议上述关联交易时，所有关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；同时，独立董事确认并发表了明确同意意见。保荐机构对公司向控股股东支付担保费关联交易事项无异议。
三、关于接受控股股东及其关联方2017年度财务资助的关联交易
（一）关联交易概述
为支持中南建设整体发展战略的需要，中南控股及其关联方（以下简称“中南控股方”）拟通过委托贷款的方式向公司委托借款，具体内容如下：
1、借款金额：2017年新增借款不超过人民币10亿元整，2017年累计借款不超过30亿元整；
情况，公司可提前还款；
3、借款利率：因大股东资金获取成本不同，借款年利率总体平均不得超过9.0%。
中南控股通过公司控股股东中南城市建设投资有限公司控制公司，与公司构成关联关系，上述委托借款事项构成关联交易。
公司于2017年4月24日召开第六届董事会第五十六次会议，审议通过了该项关联交易。根据深交所上市规则的有关规定，本次应当确定的关联交易金额经股东大会审议通过后方可生效。
（二）关联方基本情况
1、中南控股集团有限公司
公司名称：中南控股集团有限公司
公司注册资本：10,200万元
公司法定代表人：陈锦石
公司主营业务：建筑、房地产投资、建筑建材销售。
公司注册地：江苏海门市常乐镇
2、中南城市建设投资有限公司
公司注册资本：163,227.634138万元
公司法定代表人：陈锦石
公司主营业务：房地产开发、销售、物业管理（以上凭资质方可经营），自有房屋租赁、房地产信息咨询。
公司注册地：江苏南通市江东广场
3、江苏中南建设集团股份有限公司
公司名称：江苏中南建设集团股份有限公司
公司注册资本：370,978.88万元
公司法定代表人：陈锦石
公司主营业务：房地产开发、销售，（凭资质证书承接业务）土木建筑工程施工、物业管理，实业投资。
公司注册地：江苏省海门市常乐镇
（三）关联交易作价依据
作为公司的控股股东，中南控股及中南城市建设投资有限公司本着服务中南建设融资需求，费率能够基本涵盖其对外融资成本的基本原则，经过与公司友好协商，按照其资金成本确定了本次委托借款的交易价格。
（四）关联交易目的及对公司的影响
本次关联交易的目的是为了保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。
（五）独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为江苏中南建设集团股份有限公司第六届董事会的独立董事，发表如下意见：本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务；这次现金财务资助在一定程度上解决了当前行业性融资困难的问题，将有利于公司业务发展；尽管大股东的年资金占用费率高于银行贷款利率，我们通过了解得知，此费率为大股东按照其融资成本确定，从公司以往从信托机构融资利率记录来看，利率水平基本略低于目前资金市场上通过股权合作方式引入信托机构的融资成本，且大股东财务资助不需要公司提供任何抵押担保措施。因此，我们认为大股东年度综合资金占用费率9.0%符合市场行情。公司此项关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，定价原则合理，交易公允，不存在损害公司及中小股东利益的行为。我们同意公司将《江苏中南建设集团股份有限公司关于接受公司控股股东及其关联方2017年度财务资助的议案》提交董事会、股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的公司控股股东、关联股东将回避在股东大会上对相关议案的投票。
（六）需履行的程序
根据深交所股票上市规则，此次关联交易所涉及的资金占用费金额达到股东大会审议标准，需提交股东大会审议。
（七）关联交易协议签署情况
公司将在实际提款时，按照实际借款金额、利率等交易条件，逐项与中南控股及其关联方公司签订相应委托贷款合同书。
（八）保荐机构意见结论
经核查，保荐机构认为：公司关于接受控股股东及其关联方2017年度财务资助的关联交易事项，履行了必要的决策程序。公司董事会在审议上述关联交易时，所有关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；
同时，独立董事确认并发表了明确同意意见。保荐机构对公司接受控股股东及其关联方2017年度财务资助的关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏中南建设集团股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
傅冠男 孙兴涛
国泰君安证券股份有限公司年 月 日