证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2018-123
财信国兴地产发展股份有限公司
关于公司放弃 2018年收购中置物业、弘信投资
及财信恒力100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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|财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、|
|“财信发展”、“国兴地产”）根据中国证券监督管理委员会《上市公|
|司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人|
|以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）等相关规定和|
|要求，为了维护公司及中小股东的利益，公司于 2018 年 11 月 16 日|
|分别召开第九届董事会第五十一次会议及第九届监事会第十七次会|
|议，审议通过了《关于公司放弃 2018 年收购重庆中置物业发展有限|
|公司 100%股权的议案》、《关于公司放弃 2018 年收购重庆市弘信投资|
|有限公司 100%股权的议案》及《关于公司放弃 2018 年收购重庆财信|
|恒力置业有限公司 100%股权的议案》。现将有关情况公告如下：|
|一、原承诺情况概述|
|重庆财信房地产开发有限公司（以下简称“财信地产”）2013 年|
|8 月通过收购重庆财信企业集团有限公司（以下简称“财信集团”）|
|所持公司 19.9%股份、收购北京融达投资有限公司所持公司 10%股份|
|成为公司第一大股东。|

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|财信集团、财信地产及实际控制人卢生举先生（以下统称“承诺|
|人”）于 2013 年 8 月做出了《关于避免同业竞争的承诺函》。为贯彻|
|落实《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关|
|联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证券监督管理委员会|
|公告<2013>55 号）规范承诺的要求，承诺人就《关于避免同业竞争|
|的承诺函》重新承诺（详见公司 2014-033 号：财信集团、财信地产|
|和卢生举先生履行《关于避免同业竞争的承诺函》的说明），并经公|
|司董事会八届二十三次会议和公司 2014 年第三次临时股东大会审议|
|通过。|
|原承诺内容如下：|
|（一）根据《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺人“拟通过资|
|产注入方式解决同业竞争的项目及时间安排计划：|
|1、重庆中置物业发展有限公司（以下简称“中置物业”）（财信•|
|渝中城项目）|
|根据目前重庆房地产市场的情况及公司预计的项目开发进度和|
|销售预期，重庆中置物业发展有限公司将在盈利情况满足《上市公司|
|重大资产重组管理办法》（2011 年修订）第十二条第一款关于“上市|
|公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3 年以上，最近|
|两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元”的要|
|求后注入上市公司。在此基础上，承诺人计划于 2018 年启动将重庆|
|中置物业发展有限公司及其财信•渝中城项目注入国兴地产的程序。|
|2、重庆市弘信投资有限公司（以下简称“弘信投资”）（财信•|

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|沙滨城市项目）|
|本项目由于存在大量拆迁工作尚未完成，该项目的开发计划和销|
|售进度存在不确定因素。该公司将在盈利情况满足《上市公司重大资|
|产重组管理办法》第十二条第一款的相关要求后注入上市公司。在此|
|基础上，承诺人计划于 2018 年启动将重庆市弘信投资有限公司及其|
|财信•沙滨城市项目注入国兴地产的程序。|
|3、重庆财信恒力置业有限公司（以下简称“财信恒力”）（财信•|
|赖特与山项目）|
|目前重庆别墅市场销售难度较大，公司无法较为准确的预计未来|
|的销售价格和销售进度。根据该项目的开发计划和销售进度预期，该|
|公司将在盈利情况满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条|
|第一款的相关要求后注入上市公司。在此基础上，承诺人计划于 2018|
|年启动将重庆财信恒力置业有限公司及其财信•赖特与山项目注入国|
|兴地产的程序。”|
|二、放弃收购情况概述|
|（一）项目情况|

1、中置物业“财信渝中城项目”基本情况
中置物业成立于 2004年 12月，注册资本 2,000万元人民币，注册地址：重庆市江北区红黄路 1号 1幢 25层，法定代表人：彭陵江。经营范围：房地产开发、物业管理；房屋租赁；销售建筑材料和装饰材料、五金。
中置物业为公司控股股东重庆财信房地产开发有限公司的全资
子公司。
财信渝中城项目总建面 37万方，地上 28万方，其中包括住宅 18.9万方、商业 3.4万方、商务写字楼 5.6万方；地下车库 9.1万方。项目目前已经全部开发销售，剩余少量公寓、商业及部分车位。
根据目前的销售速度，项目预计今年公寓清盘，商业大部分清盘，剩余部分车位。项目预计 2020年竣工。
中置物业近三年主要财务信息如下：
单位：万元
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||2016年12月31日（未经审计）|2017年12月31日（未经审计）|2018 年 6月30 日（未经审计）|
|资产总额|424,345.35|408,861.86|430,119.42|
|净资产|20,747.48|18,755.82|21,039.56|
|营业收入|56,168.23|68,830.26|19,392.10|
|净利润|1,861.17|11,309.05|2,283.74|

2、弘信投资“财信沙滨城市项目”
弘信投资成立于 2009年 9月，注册资本 5,000万元人民币，注册地址：重庆市沙坪坝区土湾胜利村101#，法定代表人：徐小净。
经营范围：房地产开发；利用自有资金对房地产行业进行投资；投资信息咨询；企业管理信息咨询；商务信息咨询。
弘信投资为公司控股股东重庆财信房地产开发有限公司的全资子公司。
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|财信沙滨城市共分为 A、B、C、D 四个地块。从取得土地至 2017|
|年以来，已完成 A、C、D 三个地块建筑面积约 23.59 万平方米的开发|

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|建设，其中：A 地块建筑面积 20.09 万方，2013 年首批次开工，2013|
|年首批次开盘，2017 年底全部交付；C 地块建筑面积 2.56 万方，2012|
|年开工，2013 年开盘，2014 年底交付；D 地块建筑面积 0.94 万方，|
|2012 年开工，2013 年开盘，2014 年底交付；B 地块（胜利村）建筑|
|面积 13.78 万平方米，受规划红线周边有需要拆迁的原重庆印染厂职|
|工住房（共计户数 824 户）影响，导致开发建设一直受限。目前 B 地|
|块正在协调解决方案，内部预测，B 地块将于 2020 年实现销售，2023|
|年实现竣工。|

弘信投资近三年主要财务信息如下：
单位：万元
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||2016年12月31日（未经审计）|2017年12月31日（未经审计）|2018 年 6月30 日（未经审计）|
|资产总额|314,229.15|294,829.19|272,685.19|
|净资产|74,306.82|66,872.60|64,935.29|
|营业收入|34,078.69|27,299.74|9,456.56|
|净利润|6,143.59|-970.68|-1,937.31|

3、财信恒力“财信赖特与山项目”
财信恒力成立于 2010年 5月，注册资本 2,000万元人民币，注册地址：重庆市江北区红黄路 1号 1幢 23层，法定代表人：彭陵江。
经营范围：房地产开发；房屋中介及销售；从事建筑相关业务；物业管理。
财信恒力为公司控股股东重庆财信房地产开发有限公司的全资
子公司。
财信赖特与山项目于2010年6月获取用地，为别墅类高端项目。
项目整体占地约 560亩，容积率0.29，计容建筑面约 11.5万方。目前一期总计 43套别墅已全部建设完成并于 2017年 9月取得竣备。二期、三期用地面积共计 447亩。项目公司内部计划于 2023年完成项目开发及销售。
财信恒力近三年主要财务信息如下：
单位：万元
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||2016年12月31日（未经审计）|2017年12月31日（未经审计）|2018 年 6月30 日（未经审计）|
|资产总额|216,254.75|227,789.18|244,845.58|
|净资产|36,126.76|29,725.81|28,859.74|
|营业收入|10,369.25|6,767.67|40.65|
|净利润|2,804.69|-1,547.06|-866.07|

（二）放弃收购原因
1、履行原承诺不利于维护上市公司权益
（1）由于房地产公司在竣工交房时结转利润，虽然中置物业财信渝中城项目满足原承诺中“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000万元”的利润要求，但其后续没有土地储备，项目存量只有部分公寓和车位，如增发注入上市公司，必定摊薄原股东利益。经财信发展内部测算，预计 2018年、2019年每股收益分别为
0.23元/股、0.27元/股，若按 3.1元/股（2018年 11月 6日收盘价）
价格增发 2.06亿股，增发注入后每股收益为分别为 0.22元/股、0.20
元/股；若以现金收购形式按评估价价格收购，相当于现金购买利润，不实际增加财信发展利润，同时对现金流贡献有限（中置公司 2017年底净资产 6.37亿，但该公司 2018年、2019年预计净现金流分别为 3.15亿，-0.19亿），而土增值清算、开发贷还款等事项，会大幅减少上市公司可用现金流；
（2）财信沙滨城市项目受拆迁影响，项目开发进度存在不确定性，通过对 824户待拆迁安置户面积估算，预计会支出约 9亿元的拆迁费用，且因拆迁户数较多，变数较大，拆迁进度不可控；未完成拆迁之前报批报建手续无法办理，现场也无法施工；如收购该项目，一方面拆迁进度不可控，项目不能快速启动实现销售，另一方面拆迁成本较高，且尚不能准确计算，项目盈利不可控，亏损风险较大，且前期高额拆迁费用会大幅占用上市公司现金流。而其剩余的货值部分，未来两年的累计净现金流与净利润均为负，注入上市公司只有负面影响；
（3）财信赖特与山作为高端项目，目前以股东单位自有资金投资为主，如上市公司并购该项目，一方面自有资金有限且无法获得并购所需融资（金融机构对独栋类别墅项目一直持谨慎态度），另一方面别墅项目销售去化速度较慢，无法实现快周转，大资金并购将限制财信发展资金使用效率，丧失其他项目获取的机会成本；
（4）2018年、2019年利润、净现金流预计：
单位：万元
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||项目公司||科目||2018年||2019年|
|中置(渝中城)||净现金流||31,542||-1,925||
|||净利润||3,312||-3,399||
|弘信(沙滨)||净现金流||-145||-2,426||
|||净利润||162||-716||
|恒力(赖特与山)||净现金流||1,177||6,216||
|||净利润||-2,571||-4,834||

2、变更承诺有利于维护上市公司利益
（1）2018年公司新增项目包括重庆江津区双福、德感、南岸区茶园项目，三个项目累计新增土地储备 19万方，新增可售建面 41万方，已在下半年实现入市开盘。以上项目均为快周转的住宅产品，符合公司战略以及现金流情况；
（2）经与控股股东协商，本着解决同业竞争的基本原则，以及上市公司只做“有质增量”的发展原则，财信发展拟放弃 2018年对中置物业、弘信投资及财信恒力100%股权的收购。同时承诺人拟变更部分避免同业竞争承诺内容，根据项目预计的开发计划，以公司注销、变更经营范围（去掉房地产开发业务）或转让项目公司的方式解决同业竞争；（详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于财信集团、财信地产、卢生举先生部分变更<关于避免同业竞争的承诺函>的公告》。）
（3）在公司注销、变更经营范围（去掉房地产开发业务）或转
让项目公司之前，由上市公司托管股东项目；财信发展通过托管三个
项目，2017年实现收入 1,045.17万元，2018年上半年实现收入
1,336.04万元。
3、变更承诺不违反《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定
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|三、董事会审议情况|
|公司于 2018 年 11 月 16 日召开第九届董事会第五十一次会议，|
|以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过了《关于公司放弃 2018|
|年收购重庆中置物业发展有限公司 100%股权的议案》、《关于公司放|
|弃 2018 年收购重庆市弘信投资有限公司 100%股权的议案》和《关|
|于公司放弃 2018 年收购重庆财信恒力置业有限公司 100%股权的议|
|案》，关联董事彭陵江、周永才、鲜先念、李启国、安华、李孟回|
|避了表决。|

该议案需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东重庆财信房地产开发有限公司将回避表决，该议案属于特别议案，需出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
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|四、董事会决定放弃收购的情况说明|
|公司董事会认为：|
|（一）控股股东 2013 年承诺注入上市公司的三个项目，开发情|
|况各有不同。中置物业“财信渝中城项目”一旦并购，后续不会给上|
|市后公司发展带来“可开发增量”；弘信投资“财信沙滨城市项目”，|
|后续的开发需要先行解决目前存在的拆迁问题；而财信恒力“财信赖|
|特与山项目”因为是别墅类项目，不属于“快周转”项目，且不易获|

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|得金融机构的资金支持。目前置入上市公司会占用上市公司大量资金|
|且不利于改善上市公司持续盈利能力，不利于保障上市公司和全体股|
|东的利益。|
|（二）为解决财信发展与承诺人之间的同业竞争，自 2015 年开|
|始，财信发展对承诺人下属的财信渝中城、财信赖特与山和财信沙滨|
|城市项目进行了托管，负责项目的前期管理、规划设计管理、成本管|
|理、工程管理、营销管理、竣工验收和交付管理、客户服务及房产保|
|修管理、存量资产的运营管理、前期物业服务督导、档案管理、人力|
|资源管理、行政管理等工作；财信发展通过托管三个项目，2017 年|
|实现收入 1,045.17 万元，2018 年上半年实现收入 1,336.04 万元；|
|目前承诺人已不具有独立的房地产开发团队。|

（三）为履行相关承诺，更好的保护公司及公司股东的利益，董事会同意公司放弃 2018年收购重庆中置物业发展有限公司、重庆市弘信投资有限公司和重庆财信恒力置业有限公司100%股权。
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|五、放弃收购对公司的影响|
|受拆迁、市场等因素影响，财信沙滨城市的开发速度和财信赖特|
|与山项目的销售速度存在一定不确定性，加之财信渝中城也有后续可|
|供开发存量，目前置入上市公司不利于上市公司现金流状况。放弃|
|2018 年对中置物业、弘信投资及财信恒力 100%股权的收购有利于更|
|好的保护公司及公司股东的利益。|
|六、独立董事意见|

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|1、本次公司《关于公司放弃 2018 年收购重庆中置物业发展有限|
|公司 100%股权的议案》、《关于公司放弃 2018 年收购重庆市弘信投资|
|有限公司 100%股权的议案》和《关于公司放弃 2018 年收购重庆财信|
|恒力置业有限公司 100%股权的议案》的审议符合《公司法》、《深圳|
|证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，决策|
|程序合法有效。|
|2、本次公司放弃 2018 年收购重庆中置物业发展有限公司、重庆|
|市弘信投资有限公司和重庆财信恒力置业有限公司100%股权符合《上|
|市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、|
|收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。|
|3、根据公司对三个项目公司未来盈利预测，放弃收购以及在注|
|销、经营范围（去掉房地产开发业务）变更或转让三个项目公司股权|
|完成前，由财信发展托管三个项目，有利于上市公司实现更高的利润，|
|有利于维护上市公司及中小股东利益。|
|七、监事会意见|
|公司于 2018 年 11 月 16 日召开第九届监事会第十七次会议，审|
|议通过了《关于公司放弃 2018 年收购重庆中置物业发展有限公司 100|
|股权的议案》、《关于公司放弃 2018 年收购重庆市弘信投资有限公司|
|100%股权的议案》和《关于公司放弃 2018 年收购重庆财信恒力置业|
|有限公司 100%股权的议案》。监事会认为，董事会就公司放弃 2018|
|年收购重庆中置物业发展有限公司、重庆市弘信投资有限公司和重庆|
|财信恒力置业有限公司 100%股权事项履行了审议程序，关联董事彭|

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|陵江、周永才、鲜先念、李启国、安华、李孟回避表决，相关程序符|
|合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公|
|司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购|
|人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，有利于维护上市公司及中|
|小股东利益。|

八、备查文件
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|1、公司第九届董事会第五十一次会议决议；|
|2、公司第九届监事会第十七次会议决议；|
|3、独立董事意见；|
|4、财信集团、财信地产、卢生举先生部分变更后的《关于避免|
|同业竞争的承诺函》。|

特此公告。
财信国兴地产发展股份有限公司董事会2018年11月17日