天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案股票代码：000695 股票简称：滨海能源 上市地点：深圳证券交易所天津滨海能源发展股份有限公司
重大资产出售预案
资产出售方 通讯地址
天津滨海能源发展股份有限公司 天津开发区第十一大街27号
独立财务顾问
二〇一七年十一月
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的专项审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产出售报告书中予以披露。本公司董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
深交所对本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断、确认或保证。
本次重大资产出售拟通过公开挂牌方式确定交易对方及交易价格，并由交易对方以现金方式购买资产，公开挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本公司将在公开挂牌确定最终交易对方及交易价格后，编制重大资产出售报告书并再次召开董事会审议本次交易相关事项。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关及股东大会的批准或核准。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案交易对方声明
公司拟通过在天津产权交易中心公开挂牌的方式，转让所持有的泰达能源100%股权，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方和交易价格需根据公开挂牌结果确定。
待交易对方最终确认后，公司会按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重大资产出售报告书中予以披露。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概要
（一）本次交易标的、交易方式与交易对方
本次交易标的为上市公司持有的泰达能源100%股权。
公司拟通过在天津产权交易中心公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格将不低于具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告结果。
最终交易对方以公开挂牌结果为准。交易对方将以现金方式购买标的资产。
如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或交易双方最终未能成交，则公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项。
（二）定价依据、交易价格与价款支付
本次交易以2017年6月30日作为审计、评估基准日，截止本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易标的的公开挂牌价格将不低于具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告结果，最终交易价格以公开挂牌结果为准。公司将依据公开挂牌确定的交易对方和交易价格，与交易对方签署附条件生效的股权转让协议，上述股权转让协议需经股东大会审议批准后生效。
本次挂牌转让的意向受让方应根据天津产权交易中心的要求在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，剩余部分由受让方根据股权转让协议约定支付。意向受让方未能成为受让方的，保证金将原额予以返还。
（三）期间损益安排
标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次交易标的的交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整。
（四）债权债务处理
交易标的交割完成后，标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案及标的公司债权债务的转移问题。
（五）人员安置
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，是否构成关联
交易尚不确定
（一）本次交易构成重大资产重组
由于标的公司的审计工作尚未完成，标的公司的资产总额、营业收入及净资产等项目暂按未经审计的账面价值填列，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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||||资产总额||营业收入||净资产|
||项目|||||||
||||2016.12.31||2016年度||2016.12.31|
|上市公司||113,505.88||60,456.04||32,792.10||
|泰达能源||112,718.85||60,456.04||33,213.10||
|占比（%）||99.31||100.00||101.28||

根据《重组办法》第十二条的规定，对拟出售资产进行初步测算，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司股份的发行及转让，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十三条所述的重组上市。
（三）本次交易是否构成关联交易尚不确定
公司拟通过在天津产权交易中心公开挂牌的方式公开出售所持有的泰达能源100%的股权，本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌的结果确定。因此，本次交易是否构成关联交易尚不确定。
本次重大资产出售的交易对方和交易价格根据公开挂牌的结果确定后，上市
公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项，如构成关联交易，关
联董事及关联股东均将回避表决。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案三、本次交易的资产评估情况
截至本预案签署日，标的资产评估工作尚未最终完成，尚未正式出具评估报告。经华夏金信初步预估，截至 2017年 6月30日，泰达能源100%股权的预估值约为3.65亿元。
四、本次交易的决策过程及批准情况
（一）已履行的决策和审批程序
2017年 11月 27日，上市公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过关于本次交易的相关议案。
（二）尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1．标的资产的审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议相关的审计、评估报告；
2．标的资产评估结果报送出版集团备案；
3．本次重大资产出售事项取得出版集团的同意批复；
4．标的资产在天津产权交易中心公开挂牌，确定受让方，签订附条件生效的协议；
5．公司再次召开董事会审议本次重大资产出售报告书及其它相关议案；
6．公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；
7．法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如需）。
五、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东京津文化、京津文化控股股东出版集团、上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案
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||||承诺事项||承诺人||承诺内容|
||号|||||||
|1||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函||上市公司||（一）承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。（二）承诺人并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。||
|||||控股股东、出版集团、上市公司董事、监事、高级管理人员||（一）承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。（二）承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。||

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案
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||||承诺事项||承诺人||承诺内容|
||号|||||||
|2||关于合法合规的承诺||上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员（注1）||（一）承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。（二）承诺人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。||
|3||3关 于不存在内幕交易的承诺||上市公司、控股股东、出版集团、上市公司董事、监事、高级管理人员||（一）承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；（二）承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。||
|4||关于标的资产权属清晰的承诺||上市公司||（一）承诺人持有的标的公司的股权权属清晰，不存在与第三方的任何权属纠纷；（二）承诺人持有的本次交易的标的公司股权不存在质押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或者其他有权机关冻结、查封、拍卖标的股权的情形。||
|5||关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺||上市公司、控股股东、出版集团、上市公司董事、监事、高级管理人员||（一）承诺人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。（二）承诺人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。||

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案
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||||承诺事项||承诺人||承诺内容|
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|6||关于不存在减持情况或减持计划的承诺函||控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员||（一）承诺人不存在与上市公司其他股东采取一致行动的情形，与上市公司其他股东不存在一致行动关系；（二）承诺人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，不存在股份减持计划。||
|7||7关于避免同业竞争之承诺||控股股东||（一）承诺人及承诺人下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司目前未从事与上市公司及其各下属全资或控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。（二）承诺人承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；承诺人促使承诺人下属其他全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。（三）如因政策调整等不可抗力原因导致承诺人及承诺人下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司将来从事的业务与上市公司或其下属全资或控股子公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则承诺人将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使其控制的企业及时转让或终止上述业务；如上市公司进一步要求受让上述业务，则在同等条件下承诺人应将上述业务优先转让予上市公司。||

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||承诺事项||承诺人||承诺内容|
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|||出版集团||（一）本次交易前，承诺人控制的企业存在从事教材教辅印刷业务的情形，与上市公司子公司天津海顺所从事的社会印刷业务同属于印刷行业。2017年6月，上市公司通过股权转让及增资取得了天津海顺51%的股权，开始涉足印刷业务。为此，承诺人已出具承诺，拟在五年内通过以下方式解决前述同业竞争问题。具体方案内容如下：“（1）资产转移：将出版集团旗下印刷资产进行整合，注销不必要的印刷资质，并将整合完毕后的资产按市场公允价格注入上市公司。“（2）业务转移：由上市公司申请相关资质，逐步承接原出版集团的印刷业务。”除此之外，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司之间不存在同业竞争。（二）本次交易为上市公司出售其所持有的泰达能源 100%股权，交易完成后，上市公司原来所从事的热电类业务将整体剥离。本次交易不会导致承诺人及其控制的其他企业与上市公司产生新的同业竞争。同时，承诺人保证将严格遵守收购天津海顺股权时所作出的上述解决前述同业竞争问题的承诺。||

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||||承诺事项||承诺人||承诺内容|
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|8||关于减少关联交8易、保持上市公司独立性的承诺||控股股东、出版集团||（一）本次交易完成后，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其子公司之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；（二）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；（三）承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。||

注1：上市公司、郭锐（上市公司董事、高级管理人员）、沈志刚（上市公司高级管理人员、标的公司执行董事、高级管理人员）在关于合法合规的承诺中说明如下：“2016年3月16日，中国证券监督管理委员会天津监管局对上市公司做出处罚，（津证监措施字【2016】 4号、津证监措施字【2016】5号、津证监措施字【2016】6号、津证监措施字【2016】7号）处罚对象分别为郭锐、沈志刚、陈德强、天津滨海能源发展股份有限公司。处罚原因系处罚对象未能识别关联方，相关业务往来未履行关联交易审议程序及披露义务。针对本次处罚，上市公司高度重视天津证监局的《行政监管措施决定书》所指出的问题，经过前期主动自查整改，已履行相关审议程序，完成整改措施和后续整改计划如下：
“1．在自查发现信息披露存在疏漏后，上市公司第一时间将问题与监管机构进行沟通，
主动报告情况并切实改正，积极履行补充更正信息披露义务，履行完善相关审议程序。 2016
年3月1日，承诺人召开第八届董事会第十六次会议，以关联交易审议程序审议通过了：（1）
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案《公司、国华能源分别与天津泰达津联热电有限公司签订〈蒸汽购销合同补充协议〉的议案》，关联关系基于原董事陈德强兼职，因陈德强已辞职，无董事需要回避表决；（2）《关于向公司供应商天津泰达新水源科技开发有限公司进行采购的议案》，关联董事崔雪松回避表决；
（3）《关于向公司供应商天津泰达燃气有限责任公司进行采购的议案》，关联董事崔雪松回避表决。并于2016年3月2日对外披露了《公司董事会决议公告》、《公司关于日常关联交易事项的补充及更正公告》、《公司日常关联交易的公告》等。上述议案经 2016年 3月 17日召开的公司2016年第二次临时股东大会上审议通过，其中第（1）项议案，无关联股东回避表决；第（2）、（3）项议案，关联股东泰达控股回避表决。
“2．全体董事、监事、高级管理人员和有关工作人员将按照天津证监局的要求，认真学习相关法律法规和有关业务规则，继续落实完善整改措施和整改计划，并依据公司规定进行内部追责，相关情况将及时上报天津证监局。
“3．公司将加快热电资产整合进度和新主营业务的开拓，从根本上解决该类潜在疏忽的可能性。在今后工作中，严格按照相关法律、法规及相关规定，承诺人及有关人员将切实吸取教训并认真整改，杜绝此类情形再次发生。”
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案（二）标的公司作出的重要承诺
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|1||关于所提供信 息 真 实性、准确性和完整性的承诺函||标的公司、标的公司执行董事、监事、高级管理人员||（一）承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。（二）承诺人并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。||
|2||关于不存在内幕交易的承诺||标的公司、标的公司执行董事、监事、高级管理人员||（一）承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；（二）承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其投资者造成的一切损失。||
|3||关于合法合规的承诺||标的公司||承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。||

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案
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||承诺事项||承诺人||承诺内容|
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|||标的公司执行董事、监事、高级管理人员（注2）||（一）承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。（二）承诺人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。||

注2：沈志刚（上市公司高级管理人员、标的公司执行董事、高级管理人员）在关于合法合规的承诺中说明详见本节“（一）上市公司及其控股股东京津文化、京津文化控股股东出版集团、上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”之注1。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于国资监管一级单位的批准、产权交易中心挂牌并确定受让方、上市公司董事会、股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
公司已按照相关规定制定了内幕信息管理制度。在公司筹划本次交易的过程中，公司尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
三、交易标的的财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的标的资产主要财务指标、经营业绩及预估值存在后续调整的可能性，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告
为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在审计、评估完成并经董事会审议后
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案予以披露。
四、交易对方及交易价格暂不确定的风险
本次交易标的为泰达能源100%股权。经预估，泰达能源100%股权在评估基准日 2017年 6月 30日的预估值为 3.65亿元。本次交易拟通过在天津产权交易中心公开挂牌的方式确定交易对方，存在没有符合条件的受让方登记，因而导致交易失败的风险。
本次交易拟通过在天津产权交易中心公开挂牌的方式确定交易价格，挂牌价格将不低于具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果，标的资产的最终评估值可能与上述预估值存在一定差异。
此外，如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或交易双方最终未能成交，则公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项，最终的成交价格可能与评估报告结果存在差异。
因此，本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性，将以最终公开挂牌结果为准。
五、本次交易价款支付的风险
本次挂牌转让的意向受让方应根据天津产权交易中心的要求在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，剩余部分由受让方根据股权转让协议约定支付。意向受让方未能成为受让方的，保证金将原额予以返还。
签署转让协议后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
六、因出售资产而带来的主要业务变化和业绩波动风险
本次交易完成后，上市公司将整体剥离盈利能力较弱的热电业务相关资产，减轻上市公司的经营负担。尽管标的资产所涉及业务的利润水平较低，但其资产规模、营业收入占上市公司资产、收入的比重较高。因此，公司存在主营业务变化和收入下降所带来的业绩波动风险。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案七、业务模式转变而带来的经营与管理风险
2015年控制权变更以来，公司一直在根据控股股东优势和外部市场环境拓展新业务，先后取得天津海顺控股权、设立了羲和拍卖，本次重组后，公司将积极发展现有业务，并努力需找新的业务增长点。新业务的开拓过程中存在包括但不限于具体投资标的选择、投资方式选择以及可能涉及的相关主管部门审批等不确定性。公司能否适应未来市场环境及业务模式的转变存在一定不确定性，将对公司的经营模式、管理模式等提出新的要求，公司的管理水平如不能适应本次交易后的业务变化，将可能造成一定的经营与管理风险。
八、股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而可能影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受宏观经济形势变化、行业景气度变化、资金供求关系及投资者心理变化等因素的影响。因此，公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
九、资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益，请投资者注意投资风险。
十、标的资产存在权属瑕疵的风险
本次交易标的为上市公司持有的泰达能源100%股权，该部分股权权属清晰，不存限制或禁止转让的情形。泰达能源下属部分房产中，存在一处房产变更尚未完成，一处房产尚无法办理房屋产权证的情形，具体情况详见本预案“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况（一）主要资产及权属情况2．房屋建筑物和土地使用权情况（1）房屋建筑物”，请投资者关注本次交易标的资产的权属瑕疵风险。
十一、标的公司被占用资金的清理风险
上市公司为支付相关的信息披露费、高管薪酬等日常必要费用，向泰达能源
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案借款，截至本预案签署日，上市公司仍存在占用泰达能源资金的情形，并拟于审议本次重大资产出售报告书的董事会召开前归还上述占款。如上市公司未能及时归还借款，可能影响本次交易的进度。
十二、未来一定时期内无法分红的风险
根据上市公司披露的 2017年第三季度财务报告，截至 2017年 9月 30日，滨海能源母公司报表的未分配利润为-5,224.59万元。如果未来公司净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低，公司可能不具备分红的条件，存在未来一定时期内无法向股东分红的风险。
十三、不可抗力风险
政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案目 录
释义.......................................................................................................................... 22第一节本次交易概况.............................................................................................. 24一、本次交易的背景及目的...................................................................................... 24二、本次交易的决策过程及批准情况...................................................................... 25三、本次交易具体方案.............................................................................................. 25四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，是否构成关联交易尚不确定 ...................................................................................................................................... 26第二节上市公司基本情况...................................................................................... 28一、上市公司基本信息.............................................................................................. 28二、历史沿革.............................................................................................................. 28三、最近六十个月的控制权变动情况...................................................................... 31四、控股股东、实际控制人概况.............................................................................. 32五、最近三年的重大资产重组情况.......................................................................... 33六、上市公司下属企业基本情况.............................................................................. 33七、主营业务发展情况.............................................................................................. 35八、主要财务指标...................................................................................................... 36第三节交易对方基本情况...................................................................................... 38第四节交易标的基本情况...................................................................................... 39一、交易标的基本信息.............................................................................................. 39二、历史沿革.............................................................................................................. 39三、股权结构及合法存续情况.................................................................................. 41四、泰达能源下属企业基本情况.............................................................................. 41五、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况...................... 42六、泰达能源自设立以来主营业务发展情况.......................................................... 48七、标的公司最近一年及一期主要财务数据.......................................................... 49八、本次交易的资产评估情况.................................................................................. 50
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案九、最近三年发生的资产评估、股权转让、增资、减资情况.............................. 50十、交易标的为股权的说明...................................................................................... 50十一、本次交易标的涉及的债权债务的转移情况.................................................. 51十二、本次交易标的涉及的职工安置情况.............................................................. 51十三、本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项的说明...................................................................................................................... 51十四、自成立以来行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明...................................................... 51十五、未决诉讼情况.................................................................................................. 51第五节本次交易的标的资产预估值情况.............................................................. 52一、预估值基本情况.................................................................................................. 52二、本次评估的合理性及定价的公允性分析.......................................................... 52第六节本次交易的合规性分析.............................................................................. 54一、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条的规定.......................... 54二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定.............................................................................................................................. 56三、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见.. 57第七节本次交易对上市公司的影响...................................................................... 58一、本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响.......................................... 58二、本次交易对上市公司关联交易的影响.............................................................. 58三、本次交易对上市公司同业竞争的影响.............................................................. 61四、本次交易对上市公司股权结构的影响.............................................................. 62五、本次交易对上市公司治理机制的影响.............................................................. 62六、本次交易对上市公司主要财务指标的影响...................................................... 62第八节本次交易的报批事项.................................................................................. 63一、本次交易已履行的决策和审批程序.................................................................. 63二、本次交易尚需履行的决策和审批程序.............................................................. 63第九节本次交易的风险因素.................................................................................. 64
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案一、本次交易的审批风险.......................................................................................... 64二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险.......................................................... 64三、交易标的的财务数据及资产预估值调整的风险.............................................. 64四、交易对方及交易价格暂不确定的风险.............................................................. 65五、本次交易价款支付的风险.................................................................................. 65六、因出售资产而带来的主要业务变化和业绩波动风险...................................... 65七、业务模式转变而带来的经营与管理风险.......................................................... 66八、股价波动风险...................................................................................................... 66九、资产出售收益不具有可持续性的风险.............................................................. 66十、标的资产存在权属瑕疵的风险.......................................................................... 66十一、标的公司被占用资金的清理风险.................................................................. 66十二、未来一定时期内无法分红的风险.................................................................. 67十三、不可抗力风险.................................................................................................. 67第十节其他重要事项.............................................................................................. 68一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................. 68二、本次交易对上市公司负债结构的影响.............................................................. 68三、上市公司最近十二个月内的资产交易情况及其与本次交易的关系.............. 68四、本次交易对上市公司治理机制的影响.............................................................. 69五、本次交易后的现金分红政策.............................................................................. 69六、本次交易的相关主体买卖公司股票的自查情况.............................................. 74七、停牌前上市公司股票价格波动情况.................................................................. 76八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明.............................................................................................. 77九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.................................................. 77十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................................................................... 78
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案十一、交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形.......................................................................... 78十二、中小股东权益保护的安排.............................................................................. 78第十一节独立董事和相关中介机构对本次交易出具的结论意见...................... 80一、独立董事对本次交易的意见.............................................................................. 80二、独立财务顾问对本次交易的意见...................................................................... 83第十二节本次交易有关中介机构情况.................................................................. 84一、独立财务顾问...................................................................................................... 84二、律师事务所.......................................................................................................... 84三、审计机构.............................................................................................................. 84四、资产评估机构...................................................................................................... 84第十三节全体董事、监事、高级管理人员声明.................................................. 86
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案释 义
本预案中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：
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|预案、本预案|指|《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售预案》|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产出售|指|滨海能源将其持有的泰达能源 100%股权在天津产权交易中心公开挂牌出售，挂牌价格将不低于具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告结果，受让方以人民币现金支付对价|
|上市公司、滨海能源、本公司、公司|指|天津滨海能源发展股份有限公司|
|泰达能源、标的公司|指|天津泰达能源发展有限责任公司，为公司全资子公司|
|标的资产、交易标的|指|滨海能源持有的泰达能源100%股权|
|国华能源|指|国华能源发展（天津）有限公司，为标的公司全资子公司|
|中日能源|指|滨海中日能源管理（天津）有限公司，为标的公司参股公司|
|羲和拍卖|指|天津羲和拍卖有限公司，为公司全资子公司|
|天津海顺|指|天津海顺印业包装有限公司，为公司控股子公司|
|京津文化|指|天津京津文化传媒发展有限公司，公司控股股东|
|出版集团|指|天津出版传媒集团有限公司，天津市文改办下属一级单位，京津文化控股股东|
|天津市文改办|指|天津市文化体制改革和发展工作领导小组办公室，公司实际控制人|
|泰达控股|指|天津泰达投资控股有限公司|
|津联热电|指|天津泰达津联热电有限公司|
|泰达热电|指|天津泰达热电有限公司|
|天津市国资委|指|天津市人民政府国有资产监督管理委员会|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|安信证券、独立财务顾问|指|安信证券股份有限公司|
|立信、会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|华夏金信、评估机构|指|天津华夏金信资产评估有限公司|

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案
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|中登公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《公司章程》|指|《天津滨海能源发展股份有限公司章程》|
|一年一期|指|2016年度、2017年1-6月|
|两年一期|指|2015年度、2016年度、2017年1-6月|
|审计、评估基准日|指|本次交易的审计、评估基准日，2017年6月30日|
|交割日|指|泰达能源100%股权过户至交易对方工商变更之日|
|期间损益|指|自审计、评估基准日起至交割日止的期间|
|元、万元、亿元|指|无特别说明分别指人民币元，人民币万元、人民币亿元|

本预案中所列出的汇总数据可能与根据本预案中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1．公司热电类业务盈利能力较弱
公司热电类业务主要为热力和电力的生产和销售，所属行业为电力、蒸汽、热水的生产和供应业，公司是天津经济技术开发区（东区）唯一热力能源供应商。
热电类业务所属的供热行业具有公共事业的特性，热力产品属于公共产品，热力需求虽为刚性需求，但受到国家宏观政策、经济发展速度变化的影响。一方面，热力产品的价格受政府指导，公司的议价能力较弱；另一方面，公司热力产品与上游的煤炭、天然气价格联系紧密，从长远看，伴随着资源的消耗枯竭，资源价格会逐步攀升，同时，随着国家对于环保的要求逐步提高，公司环保投入不断增加，上述因素使得公司生产成本不断提高。
近年来，公司主要从事热电业务，尽管公司管理层采取了一系列积极应对措施，努力保持营业收入的基本稳定，但公司盈利能力仍然较弱。2015年、2016年和2017年1-9月，公司实现归属于母公司股东净利润分别为342.71万元、388.33万元和-1,551.90万元；扣除非经常性损益后的归属母公司净利润分别为 323.15万元、34.39万元和-1,695.92万元，盈利水平较差。
综上，公司热电业务面临的整体经营环境较为严峻，经营业绩短期内难以有效改善。
2．公司业务面临转型
2015年 9月，公司控股股东由泰达控股变更为京津文化，实际控制人变更为天津市财政局；2017年11月，公司实际控制人变更为天津市文改办，控股股东保持不变。2016年12月、2017年1月先后经第八届董事会第二十五次会议、 2017年第一次临时股东大会审议通过了公司收购天津海顺部分股权及增资的议案，2017年 6月，天津海顺正式成为公司控股子公司；2016年 8月公司第八届董事会第十九次会议审议通过了设立全资子公司羲和拍卖的议案，公司因而逐步
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案进入印刷、文化艺术等产业和领域，正处于新的战略发展阶段。
（二）本次交易的目的
受热电行业特性的影响，公司热电业务增长乏力，盈利能力较弱。同时，公司发展所需外部资金主要依靠银行贷款等方式解决，资产负债率较高，财务负担沉重，抗风险能力较弱。
本次交易完成后，公司将剥离盈利能力较弱的热电业务相关资产，降低公司经营负担，着力培育新的业务增长点，提升持续盈利能力，保护公司中小股东利益。
二、本次交易的决策过程及批准情况
（一）已履行的决策和审批程序
2017年 11月 27日，上市公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过关于本次交易的相关议案。
（二）尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1．标的资产的审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议相关的审计、评估报告；
2．标的资产评估结果报送出版集团备案；
3．本次重大资产出售事项取得出版集团的同意批复；
4．标的资产在天津产权交易中心公开挂牌，确定受让方，签订附条件生效的协议；
5．公司再次召开董事会审议本次重大资产出售报告书及其它相关议案；
6．公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；
7．法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如需）。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易标的、交易方式与交易对方
本次交易标的为上市公司持有的泰达能源100%股权。
公司拟通过在天津产权交易中心公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格将不
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案低于具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告结果。
最终交易对方以公开挂牌结果为准。交易对方将以现金方式购买标的资产。
如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或交易双方最终未能成交，则公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项。
（二）定价依据、交易价格与价款支付
本次交易以2017年6月30日作为审计、评估基准日，截止本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易标的的公开挂牌价格将不低于具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告结果，最终交易价格以公开挂牌结果为准。公司将依据公开挂牌确定的交易对方和交易价格，与交易对方签署附条件生效的股权转让协议，上述股权转让协议需经股东大会审议批准后生效。
本次挂牌转让的意向受让方应根据天津产权交易中心的要求在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，剩余部分由受让方根据股权转让协议约定支付。意向受让方未能成为受让方的，保证金将原额予以返还。
（三）期间损益安排
标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次交易标的的交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整。
（四）债权债务处理
交易标的交割完成后，标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。
（五）人员安置
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，是否构成关联
交易尚不确定
（一）本次交易构成重大资产重组
由于标的公司的审计工作尚未完成，标的公司的资产总额、营业收入及净资
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案产等项目暂按未经审计的账面价值填列，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||资产总额||营业收入||净资产|
||项目|||||||
||||2016.12.31||2016年度||2016.12.31|
|上市公司||113,505.88||60,456.04||32,792.10||
|泰达能源||112,718.85||60,456.04||33,213.10||
|占比（%）||99.31||100.00||101.28||

根据《重组办法》第十二条的规定，对拟出售资产进行初步测算，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司股份的发行及转让，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十三条所述的重组上市。
（三）本次交易是否构成关联交易尚不确定
公司拟通过在天津产权交易中心公开挂牌的方式公开出售所持有的泰达能源100%的股权，本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌的结果确定。因此，本次交易是否构成关联交易尚不确定。
本次重大资产出售的交易对方和交易价格根据公开挂牌的结果确定后，上市公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项，如构成关联交易，关联董事及关联股东均将回避表决。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|公司名称|天津滨海能源发展股份有限公司|
|曾用名|天津灯塔涂料股份有限公司|
|统一社会信用代码|91120000103064074F|
|类型|股份有限公司（上市）|
|法定代表人|肖占鹏|
|注册资本|22,214.7539万元|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|滨海能源|
|股票代码|000695|
|成立日期|1997年4月29日|
|住所|天津开发区第十一大街27号|
|邮政编码|300457|
|经营范围|电力生产（不含电力供应）；热力生产；工程设备、配件生产、维修；工程维修；工程技术咨询；自有房屋租赁；机械设备租赁；利用灰渣制作灰砖；企业管理服务；为企业提供劳务服务;包装装潢印刷品的印刷；广播电视节目制作；电影摄制、发行；演出经营；广告发布；文化经纪代理；版权、剧本、艺术品销售；教育信息咨询；教学设备、教学软件的研发和销售；互联网信息服务；电子出版物及音像制品制作、复制、发行；展览展示服务；艺术品鉴定、评估、拍卖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）1992年10月，公司改制与设立
公司前身为灯塔涂料，是经天津市经济体制改革委员会[津体改委字（1992） 44号]文件、天津市化学工业局[津化（1992）58号]文件和中国人民银行天津分
行[津银金（1992）449号]文件批准，由天津油漆厂作为发起人改组设立的股份
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案有限公司。1992年10月，公司在天津市工商局正式注册。
天津市国有资产管理局于 1992年 7月 21日以津国资工（1992）65号文，对以1992年5月31日为评估基准日，经天津市中环财务咨询服务公司评估的原天津油漆厂国有资产净值124,020,037.94元予以确认。1992年8月6日天津市国有资产管理局同意按原天津油漆厂申报的上述资产评估基准日国有资产净值79,356,162元折成国家股股本79,356,162股，占总股本的61.35%。评估增值部分计入资本公积金；募集法人股40,000,000股；内部职工股为10,000,000股。设立时公司股本结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||发起人名称||股份数（股）||占总股本比例（%）||股份性质|
|发起人股||79,356,162||61.35||国家股||
|企事业单位||40,000,000||30.92||法人股||
|内部职工||10,000,000||7.73||内部职工股||
|合计||129,356,162||100.00||—||

（二）1997年2月，公司股票上市
1996年 4月，天津市证券管理办公室出具[津证办字（1996）20号]文件，下达给公司3,265.00万元发行额度。1997年1月，经中国证监会[证监发字（1997）40号]文件审核通过，深交所出具[深证发（1997）第52号]文件审核批准，公司股票于1997年2月18日在深交所上市挂牌交易。上市时公司股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份||股份数（股）||占总股本比例（%）|
|非流通股||77,786,008||70.44||
|流通股||32,650,000||29.56||
|合计||110,436,008||100.00||

（三）2015年9月，公司控股权转让、实际控制人变更
公司股票自上市以来，历经送股并转增股本及配股，截至 2015年 2月，公司总股本为222,147,539股。
2015年 3月，泰达控股与京津文化签署《天津滨海能源发展股份有限公司
国有股份转让协议书》，同意将其持有的滨海能源 55,536,885股流通A股（占上
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案市公司总股本的25%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给京津文化，京津文化支付对价6.5亿元给泰达控股。天津市财政局、天津市国资委及国务院国有资产监督管理委员会分别作出了《天津市财政局关于天津出版传媒集团有限公司控股子公司天津京津文化传媒发展有限公司协议受让天津滨海能源发展股份有限公司国有股权的批复》、《市国资委关于天津泰达投资控股有限公司协议转让所持天津滨海能源发展股份有限公司股份有关问题的批复》及《关于天津泰达投资控股有限公司协议转让所持部分天津滨海能源发展股份有限公司股份有关问题的批复》，同意前述股份转让行为。
2015年 9月 8日，上述股份完成过户，上市公司的控股股东由泰达控股变更为京津文化，实际控制人由天津市国资委变更为天津市财政局。
上述股份转让完成前后，公司股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||转让前||||转让后|||
||股份|||||||||
||||||占总股本比例||||占总股本比例|
||||股份数（股）||||股份数（股）|||
||||||（%）||||（%）|
|有限售条件的流通股||426,200||0.19||426,200||0.19||
|无限售条件的流通股||221,721,339||99.81||221,721,339||99.81||
|其中：京津文化||-||-||55,536,885||25.00||
|泰达控股||82,850,993||37.30||27,314,108||12.30||
|合计||222,147,539||100.00||222,147,539||100.00||

（四）2017年11月，公司实际控制人变更
2017年 11月 17日，天津市文改办向出版集团下发《关于市文改办履行出版传媒集团出资人职责的通知》，天津市文改办根据天津市人民政府授权，自即日起代替天津市财政局履行出版集团的出资人职责。据此，上市公司实际控制人由天津市财政局变更为天津市文改办，控股股东仍为京津文化，其持股数量不变。
本次权益变更完成后，公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份||股份数（股）||占总股本比例（%）|
|有限售条件的流通股||426,200||0.19||
|无限售条件的流通股||221,721,339||99.81||

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份||股份数（股）||占总股本比例（%）|
|其中：京津文化||55,536,885||25.00||
|泰达控股||27,314,108||12.30||
|合计||222,147,539||100.00||

（五）截至2017年9月 29日，公司前十名股东情况
截至公司因本次重大资产出售股票停牌前1个交易日（2017年9月29日），前十名股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数（股）||占总股本比例（%）|
|1||京津文化||55,536,885||25.00||
|2||泰达控股||27,314,108||12.30||
|3||天津仕澜文化资产管理中心（有限合伙）||8,103,290||3.65||
|4||张霞||5,330,000||2.40||
|5||李小军||2,386,300||1.07||
|6||沈阳铁道煤炭集团有限公司||1,820,000||0.82||
|7||孟小宁||1,669,952||0.75||
|8||张治安||1,367,100||0.62||
|9||赵广军||1,240,000||0.56||
|10||王建英||1,133,549||0.51||
|合计||||105,901,184||47.68||

三、最近六十个月的控制权变动情况
2014年 7月，上市公司原控股股东泰达控股对外公开征集公司控股权受让方，并于 2015年 3月与京津文化签订《天津滨海能源发展股份有限公司国有股份转让协议书》，同意将其持有的滨海能源55,536,885股流通A股（占上市公司总股本的25%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给京津文化，交易对价为现金 6.5亿元。上述股份于 2015年 9月 8日完成过户，上市公司的控股股东由泰达控股变更为京津文化，实际控制人由天津市国资委变更为天津市财政局。
2017年 11月 17日，天津市文改办向出版集团下发《关于市文改办履行出
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案版传媒集团出资人职责的通知》，天津市文改办根据天津市人民政府授权，自即日起代替天津市财政局履行出版集团的出资人职责。出版集团持有京津文化51.00%股权，京津文化持有上市公司25.00%的股权，为上市公司控股股东。据此，上市公司实际控制人由天津市财政局变更为天津市文改办，控股股东保持不变。
四、控股股东、实际控制人概况
（一）股权控制关系
天津市文改办
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|-|-|
|履行出|资人职责|

出版集团
|||
|-|-|
|51.|00%|

京津文化
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|-|-|
|25.|00%|

滨海能源
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1．控股股东基本情况
截至本预案签署日，京津文化持有公司股份55,536,885股，占公司总股本的25.00%，为公司控股股东。
京津文化的基本情况如下：
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|公司名称|天津京津文化传媒发展有限公司|
|统一社会信用代码|911200003003182561|
|成立日期|2014年6月3日|
|注册资本|15,000.00万元|
|法定代表人|肖占鹏|
|公司住所|天津西青学府工业区睿智道50号|

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案
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|公司类型|有限责任公司（外商投资企业投资）|
|股东构成|出版集团持股51.00%；北京国际信托有限公司持股49.00%|
|经营范围|经济文化活动交流；广播电视节目制作经营（筹建）；电影制片、发行（筹建）；广告发布；资产经营管理、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2．实际控制人基本情况
京津文化持有滨海能源25.00%的股权，为滨海能源控股股东。出版集团持有京津文化51.00%股权，天津市文改办根据天津市人民政府授权履行出版集团的出资人职责。因此，天津市文改办通过京津文化对公司进行实际控制，是公司的实际控制人。
天津市文改办主要职责为指导和协调天津市文化体制改革和文化产业发展工作，根据天津市人民政府授权履行国有文化资产监管职责。
五、最近三年的重大资产重组情况
最近三年，公司存在筹划重大资产重组并终止的事项，具体如下：2014年2月，公司披露原控股股东泰达控股筹划关于上市公司的重大事项，2014年3月3日，进一步披露公司原控股股东泰达控股筹划对上市公司的重大资产重组事项。
2014年5月22日，上市公司对外公告了《天津滨海能源发展股份有限公司关于终止重大资产重组事项公告及控股股东启动转让公司控股权事项停牌的公告》，主要内容为：公司拟向出版集团发行股份购买出版集团所拥有的9家出版社有限公司。由于相关资产的法律和财务事项的梳理和调整需要得到有关政府部门的审批确认，距离落实完成尚需一定的时间，相关工作无法在规定时间完成，预计短期内不能确定和实施资产重组方案。为保护公司全体股东利益以及维护市场稳定，经泰达控股与出版集团商洽并审慎考虑，决定终止筹划重大资产重组事项。
六、上市公司下属企业基本情况
截至本预案签署日，上市公司共有2家全资子公司和1家控股子公司，基本
情况如下：
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案（一）天津泰达能源发展有限责任公司
泰达能源为公司全资子公司，也即本次交易的标的公司，详见本预案“第四节交易标的基本情况”。
（二）天津羲和拍卖有限公司
羲和拍卖为公司全资子公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|天津羲和拍卖有限公司|
|统一社会信用代码|91120111MA05KN8394|
|成立日期|2016年8月11日|
|注册资本|1000万元|
|法定代表人|魏伟|
|公司住所|天津西青学府工业区管理委员会办公楼452-05室|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|股东构成|滨海能源持股100.00%|
|经营范围|拍卖；艺术品鉴定；展览展示服务；组织文化艺术交流活动；图书批发兼零售；利用互联网经营工艺品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

羲和拍卖拟从事文化艺术品拍卖等业务，但目前尚未实际经营，后续将择机开展相关业务。
（三）天津海顺印业包装有限公司
天津海顺为公司控股子公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|天津海顺印业包装有限公司|
|统一社会信用代码|9112010474665369XF|
|成立日期|2003年1月24日|
|注册资本|9959.1836万元|
|法定代表人|张虹霞|
|公司住所|天津市南开区科研西路8号4层4017-1（科技园）|
|公司类型|有限责任公司|

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案
|||
|-|-|
|股东构成|滨海能源持股51.00%；袁汝海持股36.95%；其余自然人股东持股12.05%|
|经营范围|新材料、光机电一体化技术及产品的开发、咨询、服务、转让；文化体育用品、塑料制品、五金、交电、纸张零售兼批发；排版、制版；工艺美术品包装设计；从事国家法律法规允许的进出口业务；包装服务；以下限分支经营：纸制品加工、印刷（以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

天津海顺是一家集设计制版、彩色印刷、印后加工于一体的现代化综合性印刷包装企业。
根据天津海顺未经审计财务数据，截至 2017年 9月末，该公司资产总额为 41,639.04万元、净资产为 21,875.16万元；2017年 1-9月，该公司实现收入29,540.26万元，实现净利润2,912.79万元。
七、主营业务发展情况
（一）热电及相关业务
报告期内，公司是天津经济技术开发区（东区）唯一热力能源供应商。
公司的热力产品供应采用集中供热、厂网分离模式，上市公司从事热源生产，下游客户津联热电从事管网运行，公司热力产品通过津联热电管网输送至企业、居民等最终用户。
公司生产的电力产品通过当地电力公司上网销售，由于热电联产行业的发电机机组容量相对较小，且公司发电优先供公司自身使用，因此销售额占比较低。
除此之外，公司还存在少量灰砖、灰渣销售收入，以及人才培训、技术咨询等业务收入。
（二）印刷业务
公司于 2017年 6月通过股权收购及增资取得了天津海顺的控股权，开始涉足印刷业务。
天津海顺是一家以快速消费品为核心领域的包装印刷综合解决方案的专业提供商，业务链涵盖包装设计、包装方案优化、包装工艺设定、印前制版、包装
印刷生产、供应链优化等各个环节。天津海顺承揽各种彩色、黑白印刷，包括书
藉、期刊、画报、招贴、手提袋、笔记本、说明书、企业样本、挂历台历、包装
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案盒、精装礼品盒等，同时还承接各类后加工业务，例如：覆膜、扪切、糊盒、烫金、上亮、UV油、骑马订、胶订、塑料本皮、喷码、丝网等。
天津海顺与长期合作的客户一般签订年度框架协议，按照企业实际的需求订单进行相应的生产；与偶然性的客户一般签订一次性销售合同，其中明确其对产品的要求和数量进行生产。该公司与内蒙古圣牧高科奶业有限公司、内蒙古伊利实业集团股份有限公司金山分公司、内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司、天津市津乐园食品股份有限公司等企业建立了稳定合作关系。
八、主要财务指标
公司 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-9月的主要数据及相关财务指标如下，其中 2014年度、2015年度和 2016年度的财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-9月财务数据未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.9.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
|资产总额||146,455.06||113,505.88||111,641.67||111,333.58||
|负债总额||101,662.97||80,713.79||79,257.96||79,374.40||
|所有者权益||44,792.09||32,792.10||32,383.71||31,959.18||
|归属于母公司所有者权益||31,240.20||32,792.10||32,383.71||31,959.18||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入||57,560.58||60,456.04||60,739.34||65,762.98||
|营业利润||-856.90||-4,928.18||-2,761.56||-2,610.55||
|利润总额||-664.86||817.10||520.19||658.32||
|净利润||-1,009.40||388.33||342.71||336.67||
|归属于母公司所有者净利润||-1,551.90||388.33||342.71||336.67||

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||5,351.88||8,536.83||7,330.86||8,740.12||
|投资活动产生的现金流量净额||-11,832.14||-2,515.40||-2,386.91||-3,766.02||
|筹资活动产生的现金流量净额||7,348.67||-765.80||-3,246.08||-4,662.28||
|现金及现金等价物净增加额||868.41||5,255.63||1,697.87||311.82||

（四）主要财务指标（合并口径）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.9.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
|资产负债率（%）||69.42||71.11||70.99||71.29||
|每股净资产（元）||1.41||1.48||1.46||1.44||
||项目||2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度|
|毛利率（%）||7.80||0.60||4.22||4.49||
|净资产收益率（归属于普通股股东的净利润，加权平均）（%）||-4.85||1.19||1.06||1.06||
|净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，加权平均）（%）||-5.30||0.10||1.00||0.91||
|基本每股收益（扣除非经常性损益）（元）||-0.045||0.018||0.015||0.015||
|稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元）||-0.045||0.018||0.015||0.015||

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案第三节 交易对方基本情况
公司本次重大资产出售拟通过天津产权交易中心公开挂牌交易，公司将依据在天津产权交易中心公开挂牌的结果确定交易对方。截至本预案签署日，交易对方暂未确定。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案第四节 交易标的基本情况
一、交易标的基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|天津泰达能源发展有限责任公司|
|统一社会信用代码|91120116MA0799365G|
|成立日期|2016年1月4日|
|注册资本|25,000.00万元|
|法定代表人|沈志刚|
|公司住所|天津经济技术开发区第十一大街27号|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|股东构成|滨海能源持股100.00%|
|经营范围|供电服务（凭许可证开展经营活动）；供热服务（凭许可证开展经营活动）；电力生产；工程设备；配件生产、维修；工程维修；工程技术咨询；自有房屋租赁；机械设备租赁；煤渣煤灰销售；企业管理服务；劳动服务；热力生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）2016年1月，泰达能源设立
2015年12月7日，滨海能源召开公司第八届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司拟设立全资子公司的议案》，同意设立泰达能源，注册资本 5,000万元。
2017年3月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第 ZB10416号《验资报告》，截至 2016年 3月 24日，泰达能源已收到滨海能源实际缴纳的注册资本（实收资本）5,000万元。
泰达能源于2016年1月5日领取了《企业法人营业执照》。
泰达能源设立时的股权结构如下：
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||滨海能源||5,000.00||100.00||
|合计||||5,000.00||100.00||

（二）2016年3月，泰达能源资产划转
2016年 1月 19日、2016年 3月 15日，滨海能源第八届董事会第十四次会议、2016年第一次临时股东大会分别审议通过《关于公司拟将母公司全部热电业务相关资产及负债划转至全资子公司天津泰达能源发展有限责任公司》的议案，将滨海能源拥有的热电业务相关资产及负债整体按截至基准日 2015年 12月 31日经审计的账面净值（不包括滨海能源设立泰达能源所缴纳的出资款）无偿划转至泰达能源，以经审计的 2015年年度财务数据为准，划转基准日后发生的资产及负债变动情况根据实际调整并予以划转。
2016年 3月 31日，热电资产实际划转，泰达能源于 2016年 4月 1日起承接母公司滨海能源全部热电业务，并开始运营。
资产划转完毕后，泰达能源的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||滨海能源||5,000.00||100.00||
|合计||||5,000.00||100.00||

（三）2016年8月，泰达能源增资
2016年 8月 3日滨海能源第八届董事会第十九次会议审议通过《关于全资子公司以资本公积转增注册资本的议案》，同意泰达能源以截至2016年6月30日的部分资本公积 20,000万元转增注册资本，转增后泰达能源的注册资本由5,000万元增加至25,000万元。
2017年3月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZB10416号《验资报告》，截至2016年8月4日，泰达能源已将资本公积20,000万元转增实收资本。
该次增资完成后，泰达能源的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||滨海能源||25,000.00||100.00||

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|合计|||25,000.00||100.00||

三、股权结构及合法存续情况
截至本预案签署日，泰达能源的出资已经足额到位，滨海能源持有泰达能源100%股权，不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况，不存在影响其资产独立性的协议或其他安排，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖泰达能源股权之情形。
四、泰达能源下属企业基本情况
截至本预案签署日，泰达能源有1家全资子公司及1家参股公司，基本情况如下：
（一）国华能源发展（天津）有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|国华能源发展（天津）有限公司|
|统一社会信用代码|91120116600566606D|
|成立日期|1993年2月22日|
|注册资本|9,200.00万元|
|法定代表人|张景喆|
|公司住所|天津经济技术开发区第七大街27号|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|股东构成|泰达能源持股100.00%|
|经营范围|生产、销售热力、电力，发电系统设备及零配件；电力、热力工程维修服务及其技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）滨海中日能源管理（天津）有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|滨海中日能源管理（天津）有限公司|
|统一社会信用代码|911201167925019532|
|成立日期|2006年8月23日|

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案
|||
|-|-|
|注册资本|100.00万美元|
|法定代表人|刘志扬|
|公司住所|天津经济技术开发区第四大街80号天大科技园A1座7楼|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|股东构成|泰达能源持股20.00%；天津泰达能源工程技术有限公司持股35.00%；矢崎总业株式会社持股30.00%；日本能源企划株式会社持股15.00%|
|经营范围|节能环保系统、设备、材料、软件、产品的开发、引进、销售及工程安装；节能环保技术咨询及技术服务；能源系统受托管理服务以及相关改造工程的安装；引进新型特殊技术材料及其相应的安装工程；节能环保设备的租赁业务（非融资租赁)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

五、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况
（一）主要资产及权属情况
1．固定资产
截至2017年6月30日，泰达能源主要固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||房屋及||机器||运输||环保||电子设备|||
||项目||||||||||||合计|
||||建筑物||设备||设备||设备||及其他|||
|固定资产原值||43,953.30||69,856.83||709.20||4,669.50||5,324.46||124,513.28||
|累计折旧||14,983.87||39,219.09||566.08||2,597.13||3,341.77||60,707.93||
|固定资产净值||28,969.42||30,637.74||143.12||2,072.37||1,982.69||63,805.34||
|成新率（%）||65.91||43.86||20.18||44.38||37.24||51.24||

2．房屋建筑物和土地使用权情况
（1）房屋建筑物
截至本预案签署日，泰达能源及其子公司拥有的房屋建筑物情况如下：
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||不动产权||坐落||权利||权利||权利||面积||||终止|
||序号||||||||||||||用途|||
||||证号||位置||人||类型||性质||（㎡）||||日期|
|1||津（2017）开发区不动产权第1004839号||开发区第十一大街27号||泰 达能源||房 屋（构筑物）所有权||自 建房||42,169.44||其他||2053.3.26||
|2||津（2017）开发区不动产权第1009042号||开发区泰丰路 136号||泰 达能源||房 屋（构筑物）所有权||划拨||9,940.04||非 住宅||-||
|3||津（2016）开发区不动产权第1004322号||开发区第七 大 街27号||国 华能源||房 屋（构筑物）所有权||自 建房||11,755.22||工业||2018.1.27||
|4||房权证开发 字 第140013225号||开发区第七 大 街27号||滨 海能 源注1||房屋所有权||企 业产||1,338.91||其他||-||
|5注2||-||开发区第七 大 街27号||泰 达能源||-||-||13,437.70||-||-||

注1：截至本预案签署日，滨海能源已开始办理不动产权的划转工作，将该房屋所有权划转至国华能源。
注2：泰达能源位于开发区第七大街 27号的一栋房屋未能取得产权证，主要系房屋所在土地分属泰达控股、泰达热电、津联热电与国华能源四方所有，房屋、土地权属不一致。
各土地产权人在该房屋建设时与滨海能源共同签署了《确认书》，同意将各自地块用于国华扩建工程（现划转至泰达能源）使用。由于该栋房屋未能办理产权证，此处所列面积系上市公司自行测量得出，具体面积以未来证载面积为准。
（2）土地使用权
截至本预案签署日，泰达能源及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||不动产权证||坐落||权利|||||||||||
||||||||||权利类型||权利性质||面积（㎡）||用途||终止日期|
||号||号||位置||人|||||||||||
|1||津（2017）开发区不动产权第1004839号||开发区第十一大街27号||泰达能源||国有建设用地使用权||出让||125,150.20||公共设施用地||2053.3.26||

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||不动产权证||坐落||权利||||||||||||
||||||||||权利类型||权利性质||面积（㎡|）||用途||终止日期|
||号||号||位置||人||||||||||||
|2||津（2017）开发区不动产权第1009042号||开发区泰丰路136号||泰达能源||国有建设用地使用权||划拨||22,783.00|||公共设施用地||-||
|3||津（2016）开发区不动产权第1004322号||开发区第七大街27号||国华能源||国有建设用地使用权||出让||29,438.50|||公共设施用地||2018.1.27||
|4||房地证津字第114051300087号||开发区第七大街||国华能源||国有||出让||3,724.40|||公共设施用地||2018.1.27||

3．资产租赁情况
截至本预案签署日，泰达能源以租赁方式使用的主要房产具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||年租金|||
||||承租方||出租方||租赁资产||租赁期限||||备注|
||号||||||||||（万元）|||
|1||泰达能源||泰达控股||（1）4号热源厂全部土地、建筑物、构筑物等固定资产、设备、仪器及在用生产用品（2）租赁资产转固总额为32374万元||2017.1.1-2019.12.31||2,128.00||合同期满，自动延续一年||
|2||泰达能源||泰达热电||3号热源厂全部土地、建筑物、构筑物等固定资产、设备、仪器及在用生产、办公用品及相关人员||2017.1.1-2017.12.31||656.00注||合同期满，自动延续一年||

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||||||年租金||
||||承租方||出租方||租赁资产||租赁期限|||备注|
||||||||||||（万元）||
|3||国华能源||泰达热电||泰达热电所拥有的煤库资产及热源二厂全部土地、建筑物、构筑物等固定资产、设备、仪器及在用生产、办公用品，并且，租赁期间，公司聘用热源二厂全部员工，并根据生产、经营的要求合理安排劳动用工，公司承担其员工的工资及福利费。||2017.1.1-2017.12.31||4,406.00|||

注：含员工工资及福利费407.00万元。
4．生产经营资质情况
截至本预案签署日，泰达能源及其子公司拥有的业务许可资质情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||证书所有人|||||||||||
||序|||证书名||许可/行|||||||
|||||||||证书编号||发证机关||有效期|
||号|||称||业类别|||||||
|1||泰达能源|电 力 业务 许 可证||发电类||1010217-00044||国家能源局华北监管局||2017.6.19-2037.6.18||
|2||国华能源|电 力 业务 许 可证||发电类||1010206-00004||国家电力监管委员会||2006.12.15-2026.12.14||
|3||泰达能源|排 污 许可证||火力发电||91120116MA0799365G001P||天津市环境保护局||2017.6.23-2020.6.22||
|4||国华能源|排 污 许可证||火力发电||91120116600566606D001P||天津市环境保护局||2017.6.23-2020.6.22||

5．主要设备备案情况
截至本预案签署日，泰达能源及其子公司使用的主要生产设备备案情况如
下：
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||设备||||||使用登记|||
||序||||||设备类||||||使用证有|
||||证书名称||||||注册代码|||||
||||||使用||||||证登记机|||
||号||||||别||||||效期至|
||||||人||||||关|||
|1||中华人民共和国特种设备使用登记证||泰达能源||高压循环流化床锅炉||11101201192003080002||天津市质量技术监督局||2018.8||
|2||中华人民共和国特种设备使用登记证||泰达能源||高压循环流化床锅炉||11101201192003080001||天津市质量技术监督局||2018.8||
|3||华人民共和国特种设备使用登记证||泰达能源||高压循环流化床锅炉||11101201192003080003||天津市质量技术监督局||2017.10||
|4||中华人民共和国特种设备使用登记证||泰达能源||高压循环流化床锅炉||11101201192007010002||天津市质量技术监督局||2018.9||
|5||中华人民共和国特种设备使用登记证||泰达能源||高压循环流化床锅炉||11101201192007010001||天津市质量技术监督局||2018.10||
|6||中华人民共和国特种设备使用登记证||泰达能源||高压循环流化床锅炉||11101201192007010003||天津市质量技术监督局||2018.5||
|7||中华人民共和国特种设备使用登记证||泰达能源||油（气）两用锅炉||11301201192002070026||天津市质量技术监督局||2017.12||
|8||中华人民共和国特种设备使用登记证||泰达能源||油（气）两用锅炉||11301201192002070027||天津市质量技术监督局||2017.12||
|9||中华人民共和国特种设备使用登记证||泰达能源||燃气锅炉||11301201192004110001||天津市质量技术监督局||2017.12||
|10||中华人民共和国特种设备使用登记证||泰达能源||燃气锅炉||11301201192006120001||天津市质量技术监督局||2017.12||
|11||中华人民共和国特种设备使用登记证||泰达能源||循环流化床热水锅炉||12001201192009010001||天津市质量技术监督局||2018.11||
|12||中华人民共和国特种设备使用登记证||泰达能源||循环流化床热水锅炉||12001201192009010002||天津市质量技术监督局||2018.11||

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||设备||||||使用登记|||
||序||||||设备类||||||使用证有|
||||证书名称||||||注册代码|||||
||||||使用||||||证登记机|||
||号||||||别||||||效期至|
||||||人||||||关|||
|13||中华人民共和国特种设备使用登记证||泰达能源||循环流化床热水锅炉||12001201192009010003||天津市质量技术监督局||2018.11||
|14||中华人民共和国特种设备使用登记证||国华能源||中压蒸汽锅炉||11101201192002070005||天津市质量技术监督局||2018.4||
|15||中华人民共和国特种设备使用登记证||国华能源||中压蒸汽锅炉||11101201192002070006||天津市质量技术监督局||2018.4||
|16||中华人民共和国特种设备使用登记证||国华能源||中压蒸汽锅炉||11101201192002070007||天津市质量技术监督局||2018.5||
|17||中华人民共和国特种设备使用登记证||国华能源||承压蒸汽锅炉||11101201192013010002||天津市质量技术监督局||2018.4||
|18||中华人民共和国特种设备使用登记证||国华能源||承压蒸汽锅炉||11101201192013010001||天津市质量技术监督局||2018.5||

注：锅炉使用证有效期系根据锅炉内部检验、外部检验及水压试验有效期孰早值确定。
其中外部检验有效期为1年，且需要在锅炉运行时方可检验。截至本预案签署日，部分锅炉使用证已经到期或即将到期，系由于相应锅炉因尚不需开启而处于停用状态，无法进行外部检验所致。公司将于相应锅炉开始运行后及时申请检验，并办理使用证更新手续。
（二）标的公司主要资产权属状况说明
标的公司所拥有的房产、土地均未抵押或对外担保，其主要资产的产权清晰，不存在法院或者其他有权机关冻结、查封、拍卖的情形，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷。
（三）泰达能源主要负债及或有负债情况
1．主要负债情况
截至2017年6月30日，泰达能源主要负债为短期借款、长期借款及应付账款等。公司借款均为保证借款和信用借款，不存在抵押借款。
2．或有负债情况
截至2017年6月30日，泰达能源不存在或有负债的情况。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案（四）标的公司涉及的债务转移情况
本次交易完成后，泰达能源仍将为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其独自享有或承担，本次交易不涉及债权债务的转移。
六、泰达能源自设立以来主营业务发展情况
（一）主营业务发展情况概述
泰达能源自成立以来的主营业务为热力、电力的生产和供应，是天津经济技术开发区（东区）唯一热力能源供应商。
自设立以来，泰达能源主营业务未发生变化。
（二）经营模式
1．采购模式
泰达能源的采购计划由物流管理部门统一制定并执行，目前所需原材料和能源动力都实行市场化采购，主要生产原料采用公开招标的方式进行。
泰达能源生产所需主要原材料煤炭系每年根据具体的采购供应计划和煤质管理目标，由物流部负责与煤炭供应商洽谈落实，综合考虑价格、煤质、运输能力等因素确定煤炭供应商，根据每月生产预计耗量，确定每月采购数量进行招标，与中标煤炭供应商签订当月煤炭购销合同，每月按实际数量结算。
由于受到上游行业供应商区域垄断的影响，公司生产所需水、电力、燃气等其他原材料及能源均向区域内具有垄断地位的供应商进行采购，合作关系稳定。
2．生产模式
目前泰达能源生产模式主要由热电联产机组和供热锅炉两种生产类型组成，其中热电联产机组主要产品为蒸汽和电力，供热锅炉为蒸汽和热水。煤炭、天然气作为一次能源用于进行生产使用，通过在炉内燃烧释放热量经热传导，将炉水加热成为所需参数的蒸汽和热水。
3．销售模式
泰达能源对外主要销售热力与电力。
泰达能源及其子公司热力产品最主要的下游客户为津联热电，对其销售额占年度销售总额的90%以上。泰达能源与津联热电每年参考原材料价格及天津经济
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案技术开发区管理委员会补贴价格，通过蒸汽购销合同及协议约定热力产品价格和品质要求。实际费用结算按照实际上网蒸汽量每月结算一次，每月实际上网蒸汽计量数据由供需双方指定技术人员共同抄录核对。其中，津联热电曾为上市公司关联方，2016年 10月解除关联关系，具体关联情况详见本预案“第七节本次交易对上市公司的影响”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响（三）本次交易前后关联交易的变化情况”。
泰达能源生产的电力优先供应自有热源厂的生产经营用电，富余电量再通过当地电力公司上网销售。根据国家相关产业政策，热电联产行业的电力产品享有优先上网权。公司依据天津经济开发区发展和改革局关于上网电价有关文件，每年与天津市电力公司协商签订《购售电合同》。子公司国华能源每年与天津开发区泰达电力公司签订年度购售电合同。每月月末按照用电量抄表记录完成上网电费的计算、核对、修正和确认工作，并于次月结清。
七、标的公司最近一年及一期主要财务数据
泰达能源2016年度、2017年1-6月的未经审计的主要财务数据如下：
1．简要合并资产负债表数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.6.30||2016.12.31|
|资产总计||103,762.51||112,718.85||
|负债合计||71,605.16||79,505.75||
|归属于母公司所有者权益合计||32,157.34||33,213.10||
|所有者权益合计||32,157.34||33,213.10||

2．简要合并利润表数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度|
|营业收入||38,094.28||60,456.04||
|营业利润||-1,259.02||-4,642.85||
|利润总额||-1,315.02||1,102.44||
|净利润||-1,055.76||673.66||
|归属于母公司所有者的净利润||-1,055.76||673.66||

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案八、本次交易的资产评估情况
截至本预案签署日，标的资产评估工作尚未最终完成，尚未出具正式的评估报告。经华夏金信初步预估，截至 2017年6月 30日，泰达能源100%股权的预估值约为3.65亿元。
九、最近三年发生的资产评估、股权转让、增资、减资情况
（一）最近三年评估情况
泰达能源成立于 2016年 1月，自成立以来，除因本次交易进行的评估外，标的公司最近三年不存在资产评估情况。
（二）最近三年股权转让情况
泰达能源成立于2016年1月，自成立以来，标的公司股权未发生转让。
（三）最近三年增资、减资情况
泰达能源成立于 2016年 1月，自成立以来，标的公司最近三年不存在减资情况，增资情况详见本预案“第四节交易标的的基本情况”之“二、历史沿革（三）2016年8月，泰达能源增资”。
（四）最近三年改制情况
泰达能源成立于 2016年 1月，自成立以来，标的公司最近三年不存在改制情况。
十、交易标的为股权的说明
（一）交易标的是否为控股权的说明
本次交易中，拟出售资产为泰达能源100%股权。
（二）交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本预案签署日，泰达能源不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。
（三）交易标的为有限责任公司股权的情况说明
泰达能源为滨海能源的全资子公司，不存在需要其他股东同意转让情形。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案（四）拟出售资产符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易完成前，泰达能源是上市公司的全资子公司。《天津泰达能源发展有限责任公司章程》不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排。因此，拟出售资产符合泰达能源公司章程规定的股权转让前置条件。
十一、本次交易标的涉及的债权债务的转移情况
本次交易标的为泰达能源100%股权，不存在债权债务安排。原由泰达能源享有和承担的债权债务在交割日后仍然由泰达能源享有和承担。
十二、本次交易标的涉及的职工安置情况
本次交易不涉及与标的公司相关的人员安置事宜，原由泰达能源聘任的员工在交割日后仍然由泰达能源继续聘任。
十三、本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可
等有关报批事项的说明
本次交易为上市公司出售其持有的泰达能源100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十四、自成立以来行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
泰达能源自成立以来不存在重大违法违规事项，亦未受到过任何行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十五、未决诉讼情况
截至本预案签署日，泰达能源无重大未决诉讼。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案第五节 本次交易的标的资产预估值情况
一、预估值基本情况
2017年11月1日，华夏金信出具《天津滨海能源股份有限公司拟转让其持有的泰达能源发展有限责任公司股东全部权益价值的预评估报告》（以下简称“《预评估报告》”）载明：
（一）评估目的：滨海能源拟转让其持有的泰达能源股权，需要对该公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
（二）评估对象和评估范围：评估对象为泰达能源股东全部价值；评估范围为泰达能源的全部资产和负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。
（三）价值类型：市场价值
（四）评估基准日：2017年6月30日
（五）评估方法：资产基础法、收益法
（六）评估结论：本预评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，具体评估结论如下：于评估基准日2017年6月30日，初步估算，泰达能源母公司账面净资产价值合计约3.09亿，预估值约为3.65亿，增值幅度约为18%。
预评估报告是非正式的评估报告，该结果可能与精确测算后出具的正式评估报告的结果有一定范围的误差，最终以正式评估报告的结果为准。最终资产评估结果将在资产评估报告出具后予以披露。
二、本次评估的合理性及定价的公允性分析
公司为本次重组聘请具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他各方无其他关联关系，具有独立性，且选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。
根据《预评估报告》，本预评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，具体评估结论如下：于评估基准日2017年6月30日，初步估算，泰达能源母公
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案司账面净资产价值合计约 3.09亿，预估值约为 3.65亿，增值幅度约为18%。资产预估值增值较大的主要原因是：被评估单位主要资产为房屋构筑物、机器设备和国有土地使用权。房屋构筑物的增值原因主要系房屋构筑物经济使用年限比折旧年限长造成评估增值；机器设备评估增值的原因亦是由于机器设备经济使用年限比折旧年限长造成评估增值；国有土地使用权评估增值系由于近期土地价格上涨导致评估增值。
公司拟通过在天津产权交易中心公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格将不低于具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告结果，最终交易对方及交易价格以公开挂牌结果为准，定价公允。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案第六节 本次交易的合规性分析
上市公司本次向交易对方转让其持有的泰达能源100%股权，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。
一、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易为上市公司出售其持有的泰达能源100%股权，不存在不符合国家产业政策和有关违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及上市公司的股份发行及股权变动，不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况。本次交易完成后，公司仍具备上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
公司拟通过在天津产权交易中心公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格将不低于具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告结果，最终交易对方及交易价格以公开挂牌结果为准。交易对方将以现金方式购买标的资产。本次交易的标的资产挂牌价格参考评估机构出具的评估报告确定，最大程度保证标的资产定价公允、合理。
本次重大资产出售，公司依据《公司法》、《上市规则》及《公司章程》等规定及时、全面的履行了各项公开披露程序。公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见，交易过程中不存在损害上市公司与全体股东利益的情形。
综上，本次交易符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案债权债务处理合法
本次交易标的为公司持有的泰达能源100%股权，该等股权权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。根据本次交易方案，债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事宜。
本次交易所涉及的资产权属清晰，除本次交易尚需履行程序和取得的批准外，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事项，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
近年来，公司主要业务为热电业务，尽管公司管理层采取了一系列积极应对措施，努力保持营业收入的基本稳定，但盈利能力仍然较弱。2015年、2016年和2017年1-9月，公司实现归属于母公司股东净利润分别为 342.71万元、388.33万元和-1,551.90万元；扣除非经常性损益后的归属母公司净利润分别为 323.15万元、34.39万元和-1,695.92万元。
上市公司于 2017年 6月通过股权转让及增资取得了天津海顺的控股权，开始涉足印刷业务。天津海顺原股东承诺天津海顺于2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常收益后净利润分别不低于4,000.00万元、4,400.00万元和4,840.00万元，若天津海顺对应年度的实际净利润未达到承诺额，则原股东以现金形式补足差额，上市公司未来的收益获得了保证。
本次交易完成后，上市公司将原有热电业务相关的资产全部出售，将有效降低公司经营负担，有利于公司更好的发展现有业务、拓展新的业务领域，增强公司持续盈利能力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案定
截至本预案签署日，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易为公司出售所持有的泰达能源100%的股权，不会产生新的影响上市公司独立性的事项。
本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
截至本预案签署日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。公司三会及董事、监事、高级管理人员权责分明、各司其职、相互制约，从制度上保证了公司的规范运作与依法行使职责。
本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，董事、监事、高级管理人员相对稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性与独立性。公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：
1．本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在《预案》中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2．本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《规范重
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案组若干规定》第四条之第二款、第三款的规定；
3．本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争；
4．鉴于公司拟通过公开挂牌方式确定标的资产受让方，本次重大资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。
公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于公司第九届董事会第五次会议决议记录中。符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
三、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见
详见本预案“第十一节独立董事和相关中介机构对本次交易出具的结论意见”之“二、独立财务顾问对本次交易的意见”。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响
近年来，公司热电业务经营状况不够理想，尽管上市公司管理层采取了一系列积极应对措施，使得营业收入保持基本稳定，但公司盈利能力仍然较弱。2015年、2016年和 2017年 1-9月，公司实现归属于母公司股东净利润分别为 342.71万元、388.33万元和-1,551.90万元；扣除非经常性损益后的归属母公司净利润分别为323.15万元、34.39万元和-1,695.92万元，公司盈利能力呈现下降趋势。
本次交易完成后，上市公司将剥离盈利能力较弱的热电业务相关资产，不再从事热电类业务。
自 2015年控股股东及实际控制人变更以来，公司先后收购了天津海顺、设立羲和拍卖。2017年 7月，天津海顺开始纳入公司合并报表，天津海顺原股东承诺天津海顺于 2017年度、2018年度和 2019年度实现的扣除非经常收益后净利润分别不低于4,000.00万元、4,400.00万元和4,840.00万元，若未能达到则以现金形式补足差额，上市公司未来的收益获得了保证。另外，羲和拍卖也将择机开展相关业务。
本次交易完成后，公司将积极发展现有业务，并着力培育新的业务增长点，提升持续盈利能力，充分保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易是否构成关联交易尚不确定
公司拟通过在天津产权交易中心公开挂牌的方式公开出售所持有的泰达能源100%的股权，本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌的结果确定。因此，本次交易是否构成关联交易尚不确定。
（二）本次交易前后关联方的变化情况
如本次交易构成关联交易，泰达能源可能成为公司新增关联方。除上述情况外，上市公司关联方不会因本次交易发生变化。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案（三）本次交易前后关联交易的变化情况
1.本次交易前后，标的公司与公司主要股东及其控制的其他企业间的关联交易变化情况
本次交易前，泰达能源主要与以下关联方存在关联交易：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系说明|
|泰达控股|系上市公司原控股股东，现持有上市公司12.30%股份，为第二大股东|
|津联热电|与滨海能源曾存在同一关联人（注）|
|泰达热电|泰达控股持股100%的公司|
|天津灯塔涂料有限公司|泰达控股持股100%的公司|
|天津泰达燃气有限责任公司|泰达控股持股100%的公司|
|天津泰达新水源科技开发有限公司|泰达控股持股100%的公司|

注：上市公司原董事长陈德强先生曾同时担任津联热电董事长，根据深圳证券交易所《股票上市规则》之规定，滨海能源与津联热电存在关联关系。2015年10月，陈德强先生辞去上市公司董事、董事长、总经理职务，至此构成关联关系的关联情形已不存在，上市公司与津联热电之间的关联关系于2016年10月解除。
本次交易前，泰达能源及其子公司国华能源与上述关联方之间关联交易主要为热电业务相关的购销商品、关联租赁、关联代建等，具体如下：
（1）购销商品
本次交易前，关联购销主要系：
①泰达能源向泰达控股控制的天津泰达燃气有限责任公司采购燃气；
②泰达能源向泰达控股控制的天津泰达新水源科技开发有限公司采购再生水；
③泰达能源向上市公司滨海能源的关联人控制的津联热电销售蒸汽。
（2）关联租赁
本次交易前，关联租赁主要为：
①泰达能源向泰达控股租赁四号热源厂；
②泰达能源向泰达热电赁热源三厂，同时聘用热源三厂全部员工；
③国华能源向泰达热电租赁热源二厂及煤库，同时聘用热源二厂全部员工。
（3）关联代建
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案本次交易前，根据天津市政府部门的规划，报经天津经济技术开发区发展计划局审批同意，由泰达控股投资新建四号热源厂项目。泰达控股按照内部规定，委托滨海能源代为建设四号热源厂项目，该工程的款项由泰达控股拨付。泰达控股按项目投资总额0.8%的取费比例，向滨海能源支付建设管理费。2016年，上市公司滨海能源将资产整体划转至泰达能源，泰达能源因此与泰达控股存在关联代建关系。
本次交易为上市公司出售所持有的泰达能源100%股权，通过本次方案的实施，上市公司将不再从事热电及相关业务，上述关联交易也不复存在，有利于从根本上减少关联交易。
2.本次交易前后，标的公司与上市公司间的关联交易变化情况
本次交易前，上市公司存在占用泰达能源资金的情形，主要系上市公司为支付信息披露费、高管薪酬等日常必要费用，向泰达能源借款。
本次交易前，该等交易在上市公司合并报表层面不体现为关联交易；本次交易后，如泰达能源成为上市公司新增的关联方，则上述资金占用事项将成为上市公司的关联交易。
截至本预案签署日，上市公司仍存在占用泰达能源资金的情形，并拟于审议本次重大资产出售报告书的董事会召开前归还上述占款。
由于本次资产出售的相关审计工作尚未完成，相关关联交易的具体情况将在重大资产出售报告书中予以披露。
（四）控股股东、出版集团关于减少和规范关联交易的承诺
本次交易完成后，上市公司将不再从事热电业务，与热电业务相关的关联交易也不复存在，有利于从根本上减少关联交易。为减少和规范关联交易，公司控股股东京津文化、京津文化控股股东出版集团出具了关于减少和规范关联交易的承诺：
“（一）本次交易完成后，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其子公司之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案“（二）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
“（三）承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。”
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的主要业务为泰达能源所从事的热电类业务以及天津海顺所从事的社会印刷业务。
泰达能源所从事的热电类业务与公司控股股东京津文化及其控股股东出版集团之间不存在同业竞争。
天津海顺所从事的社会印刷业务与出版集团现有的教材教辅印刷业务同属于印刷行业。对此，在取得天津海顺控股权时，出版集团承诺，拟在五年内通过以下方式解决前述同业竞争问题。具体方案内容如下：
“1.资产转移：将出版集团旗下印刷资产进行整合，注销不必要的印刷资质，并将整合完毕后的资产按市场公允价格注入上市公司。
“2.业务转移：由上市公司申请相关资质，逐步承接原出版集团的印刷业务。”
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易为上市公司出售其所持有的泰达能源100%股权，交易完成后，上市公司原来所从事的热电类业务将整体剥离。本次交易不会导致上市公司与控股股东、出版集团及其控制的企业产生新的同业竞争。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易的标的为上市公司持有的泰达能源100%股权，不涉及上市公司股份的发行及转让，因而上市公司总股本及股权结构在交易前后均不会发生变化。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
截至本预案签署日，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制度。本次交易后，公司的实际控制人不会发生变更，董事、监事、高级管理人员相对稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性与独立性。公司将根据相关法律、法规的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
六、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
2015年、2016年，公司业务以热电业务为主，营业总收入虽保持基本稳定，但营业利润从-2,761.56万元下降至-4,928.18万元；2017年 1-9月，公司营业利润为-856.90万元，较上年度虽有提升，但营业利润仍然处于亏损状态。2015年、 2016年和 2017年 1-9月，归于上市公司扣除非经常性损益后的净利润分别为323.15万元、34.39万元和-1,695.92万元，呈下降趋势，盈利能力较弱。
本次上市公司出售热电业务，将有助于改善公司利润状况；同时，本次出售资产获得现金对价将用于公司发展现有业务、寻求新的利润增长点。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将会改善，从而有效维护公司股东，特别是中小投资者的利益。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案第八节 本次交易的报批事项
一、本次交易已履行的决策和审批程序
2017年 11月 27日，上市公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过关于本次交易的相关议案。
二、本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1．标的资产的审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议相关的审计、评估报告；
2．标的资产评估结果报送出版集团备案；
3．本次重大资产出售事项取得出版集团的同意批复；
4．标的资产在天津产权交易中心公开挂牌，确定受让方，签订附条件生效的协议；
5．公司再次召开董事会审议本次重大资产出售报告书及其它相关议案；
6．公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；
7．法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如需）。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案第九节 本次交易的风险因素
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于国资监管一级单位的批准、产权交易中心挂牌并确定受让方、上市公司董事会、股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
公司已按照相关规定制定了内幕信息管理制度。在公司筹划本次交易的过程中，公司尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
三、交易标的的财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的标的资产主要财务指标、经营业绩及预估值存在后续调整的可能性，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告
为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在审计、评估完成并经董事会审议后予以披露。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案四、交易对方及交易价格暂不确定的风险
本次交易标的为泰达能源100%股权。经预估，泰达能源100%股权在评估基准日 2017年 6月 30日的预估值为 3.65亿元。本次交易拟通过在天津产权交易中心公开挂牌的方式确定交易对方，存在没有符合条件的受让方登记，因而导致交易失败的风险。
本次交易拟通过在天津产权交易中心公开挂牌的方式确定交易价格，挂牌价格将不低于具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果，标的资产的最终评估值可能与上述预估值存在一定差异。
此外，如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或交易双方最终未能成交，则公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项，最终的成交价格可能与评估报告结果存在差异。
因此，本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性，将以最终公开挂牌结果为准。
五、本次交易价款支付的风险
本次挂牌转让的意向受让方应根据天津产权交易中心的要求在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，剩余部分由受让方根据股权转让协议约定支付。意向受让方未能成为受让方的，保证金将原额予以返还。
签署转让协议后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
六、因出售资产而带来的主要业务变化和业绩波动风险
本次交易完成后，上市公司将整体剥离盈利能力较弱的热电业务相关资产，减轻上市公司的经营负担。尽管标的资产所涉及业务的利润水平较低，但其资产规模、营业收入占上市公司资产、收入的比重较高。因此，公司存在主营业务变化和收入下降所带来的业绩波动风险。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案七、业务模式转变而带来的经营与管理风险
2015年控制权变更以来，公司一直在根据控股股东优势和外部市场环境拓展新业务，先后取得天津海顺控股权、设立了羲和拍卖，本次重组后，公司将积极发展现有业务，并努力需找新的业务增长点。新业务的开拓过程中存在包括但不限于具体投资标的选择、投资方式选择以及可能涉及的相关主管部门审批等不确定性。公司能否适应未来市场环境及业务模式的转变存在一定不确定性，将对公司的经营模式、管理模式等提出新的要求，公司的管理水平如不能适应本次交易后的业务变化，将可能造成一定的经营与管理风险。
八、股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而可能影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受宏观经济形势变化、行业景气度变化、资金供求关系及投资者心理变化等因素的影响。因此，公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
九、资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益，请投资者注意投资风险。
十、标的资产存在权属瑕疵的风险
本次交易标的为上市公司持有的泰达能源100%股权，该部分股权权属清晰，不存限制或禁止转让的情形。泰达能源下属部分房产中，存在一处房产变更尚未完成，一处房产尚无法办理房屋产权证的情形，具体情况详见本预案“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况（一）主要资产及权属情况2．房屋建筑物和土地使用权情况（1）房屋建筑物”，请投资者关注本次交易标的资产的权属瑕疵风险。
十一、标的公司被占用资金的清理风险
上市公司为支付相关的信息披露费、高管薪酬等日常必要费用，向泰达能源
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案借款，截至本预案签署日，上市公司仍存在占用泰达能源资金的情形，并拟于审议本次重大资产出售报告书的董事会召开前归还上述占款。如上市公司未能及时归还借款，可能影响本次交易的进度。
十二、未来一定时期内无法分红的风险
根据上市公司披露的 2017年第三季度财务报告，截至 2017年 9月 30日，滨海能源母公司报表的未分配利润为-5,224.59万元。如果未来公司净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低，公司可能不具备分红的条件，存在未来一定时期内无法向股东分红的风险。
十三、不可抗力风险
政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案第十节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控
制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形，同时也不存在公司为标的资产提供资金或担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易完成后，上市公司的资产总额、负债总额、资产负债率较交易前有所下降，不存在因本次交易而大量增加负债的情况。
三、上市公司最近十二个月内的资产交易情况及其与本次交易的关
系
公司2016年12月召开第八届董事会第二十五次会议、2017年1月召开2017年第一次临时股东大会，审议批准公司支付3,196.40万元用于受让天津海顺原股东所持天津海顺的部分股权，支付 10,111.06万元用于天津海顺的增资。交易完成后，上市公司持有天津海顺51%股权，成为天津海顺控股股东。该项交易完成后，有利于公司丰富业务结构，符合公司发展需要。该项收购及增资已于 2017年6月实施完成。
除上述资产交易外，上市公司近十二个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。上述资产交易事项与本次重大资产出售交易事项相互独立，不属于本次重大资产出售纳入累计计算的资产交易。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案四、本次交易对上市公司治理机制的影响
截至本预案签署日，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次重组完成后，公司控股股东与实际控制人均未发生变化，公司将继续按照上述规定规范运作。
五、本次交易后的现金分红政策
本次交易完成后，上市公司将按照现行利润分配政策继续实施现金分红的具体计划。上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策为：
“第二百一十九条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司股东存在违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。
（一）公司利润分配政策
公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金分红、股票股利分配办法，重视对股东的投资回报。
（二）利润分配的原则
公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1．按法定程序分配的原则；
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案2．存在未弥补亏损不得分配的原则；
3．公司利润分配以公司可供分配利润的相应比例向股东分配股利；
4．公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的条件、比例及时间间隔
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预案。公司利润分配的顺序为：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取利润的百分之十作为法定公积金；
（3）提取任意公积金；
（4）按持股比例支付股东股利。
1．现金分红条件
公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项；重大投资计划或重大现金支出计划是指达到以下情形之一：
①对外投资或固定资产投资、偿还债务或并购重组等相关事项的现金支出超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元；
②收购资产交易时，交易金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
上述事项的金额应按同一交易事项连续十二月内累计计算。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配红利。
2．现金分红比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。公司每年现金分红不少于合并报表中归属于上市公司股东可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案利润不少于公司近三年实现的年均可分配利润的30%。每一年度公司以现金方式分配红利的具体比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。
公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素按如下情况进行现金分红安排：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3．股票股利分配条件和最低比例
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，考虑进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于1股。
4．利润分配的时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第二百二十条利润分配决策程序、机制及信息披露
每个会计年度结束后，公司经营管理层应结合公司章程、盈利情况、资金供给与需求提出合理的利润分配预案并提交给公司董事会审议。
公司董事会审议经营管理层提交的利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，需
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案与独立董事充分讨论，并通过电话、传真、邮件等方式与中小股东沟通和交流、充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并随董事会决议一并公开披露。利润分配方案需经全体董事三分之二以上同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意、经监事会半数以上监事审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
董事会在决策和形成利润分配方案时，应对有关会议情况进行完备记录，即详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，以形成完备的书面记录并作为公司档案妥善保存。
若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配方案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配方案发表独立意见，监事会亦应对此发表意见并对外披露；同时在召开股东大会时，除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2以上通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司利润分配信息披露机制
公司应当严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二百二十一条利润分配政策调整的条件和决策机制
公司的利润分配政策不得随意变更，但当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化或发生下述第（一）项所涉情形和条件时，公司可对既定现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序。
（一）调整利润分配的条件
1．公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2．公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3．按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4．董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（二）调整利润分配的决策机制
公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事三分之二以上同意、经公司三分之二以上独立董事同意，并经监事会半数以上监事审议通过后，提交公司股东大会审议、批准。在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见，监事会发表明确意见。
在股东大会审议公司调整利润分配政策议案时，公司应提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。”
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案六、本次交易的相关主体买卖公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组》（2017年修订）第六十六条规定以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易标的及其执行董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其经办人员，其他知悉本次交易的法人和自然人，以及前述自然人直系亲属，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女（以下合称“自查范围内机构和人员”）就自本次交易所涉及事项停牌前 6个月至预案披露日，即 2017年 3月 29日至 2017年 9月 29日（以下简称“自查期间”）买卖滨海能源股票的情况进行了自查，并出具了自查报告。
根据自查范围内机构和人员出具的自查报告及中登公司出具的查询结果，自查期间，自查范围内人员买卖上市公司股票的情况如下：
（一）法人主体
安信证券股份有限公司系本次交易独立财务顾问，其自营证券账户在自查期间对“滨海能源”（000695）的交易、持仓情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||变更日期||托管单元名称||变更摘要||变更股数||结余股数|
|1||2017-04-05||安信证券三十四交易单元（自营）||买入||6,500||6,500||
|2||2017-04-20||安信证券三十四交易单元（自营）||卖出||3,250||3,250||
|3||2017-05-02||安信证券三十四交易单元（自营）||卖出||3,200||50||
|4||2017-07-12||安信证券三十四交易单元（自营）||卖出||50||0||

安信证券已就上述交易、持仓情况出具了《自查报告》，并在自查报告中说明：
“以上账户为量化投资账户，交易滨海能源股票系安信证券衍生品交易部采用量化模型选股的策略构建一篮子股票，并通过量化指标交易一篮子股票所致。
根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可
以不受到限制清单的限制。”
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案（二）自然人主体
本次交易相关自然人主体对上市公司股票交易情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||变更||变更股||结余|
||姓名||关系||托管单元名称||变更日期|||||||
||||||||||摘要||数||股数|
|王春芳||滨海能源财务部部员李嫚的母亲||渤海证券四交易单元||2017-08-17||买入||2,300||2,300||
|李玉林||滨海能源财务部部员李嫚的父亲||渤海证券四交易单元||2017-04-24||买入||100||3,100||
|||||||2017-05-25||买入||2,100||5,200||
|||||||2017-06-30||卖出||-1,000||4,200||
|||||||2017-07-25||买入||500||4,700||
|||||||2017-08-10||买入||100||4,800||
|马志国||滨海能源财务部部员李嫚的配偶||渤海证券四交易单元||2017-04-21||买入||1,300||5,900||
|||||||2017-06-20||买入||1,000||6,900||
|||||||2017-07-10||卖出||-1,000||5,900||
|||||||2017-07-18||买入||100||6,000||
|||||||2017-07-26||买入||100||6,100||
|||||||2017-08-04||买入||1,200||7,300||
|||||||2017-08-28||买入||2,000||9,300||

针对上述自然人买卖上市公司股票的情况，李嫚已出具《自查报告》，并在自查报告中说明：
“上述三个证券账户的交易行为，均为本人母亲王春芳依据对证券市场、行业和滨海能源投资价值及二级市场变化进行的自主操作，同时，王春芳在上述三个证券账户内也买卖其他股票。上述股票交易纯属个人投资行为。
“在本次资产重组过程之中，本人作为财务一般工作人员，仅仅提供相关财务资料及会议服务，不参与具体重大决策过程，不知晓重大决策性的相关信息。
同时本人没有向包括本人亲属在内的任何人泄露滨海能源内幕信息，本人不知晓
近亲属有买卖滨海能源股票的行为。”
李嫚同时在《自查报告》中承诺：
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案“1．本人不存在向包括本人亲属在内的任何人泄露滨海能源内幕信息的情形；
“2．本人不知晓近亲属有买卖上述滨海能源股票（000695）行为；
“3．若本人近亲属买卖滨海能源股票（000695）的行为被有关部门认定为不当，则本人保证近亲属将因交易滨海能源股票（000695）而获的全部收益上交上市公司，并自愿为其承担连带责任。”
李嫚出具补充承诺如下：“本人保证近亲属将尽快处置所持有的滨海能源股票，并保证近亲属因交易滨海能源股票而获得的全部收益上交上市公司。”
根据自查范围内机构和人员各方出具的自查报告及中登公司出具的查询结果，除以上买卖情况外，自查范围内人员的其他人员在自查期间内不存在其他通过交易系统买卖滨海能源股票的行为。
七、停牌前上市公司股票价格波动情况
因筹划重大事项，经公司申请，上市公司股票自2017年10月9日起连续停牌。公司股票价格、深证综指（代码：399106.SZ）以及 Wind复合型公用事业指数（代码：882530.WI）在本次重大资产出售信息公布前20个交易日期间涨跌幅情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年9月4日||2017年9月29日||涨跌幅（%）|
|滨海能源收盘价（元/股）||11.58||11.73||1.30||
|深证综指收盘点数（点）||1,968.12||1,988.49||1.03||
|Wind复合型公用事业指数收盘点数（点）||4,569.60||4,577.29||0.19||
|剔除大盘因素后累计涨幅||-||-||0.27||
|剔除同行业因素后累计涨幅||-||-||1.11||

本次重大资产出售信息公布前 20个交易日期间，滨海能源股票价格累计涨跌幅为1.30%。剔除大盘因素（深证综指）影响，滨海能源股票价格在该区间内的累积涨跌幅为0.27%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（Wind复合型公用事业指数）影响，滨海能源股票价格在该区间内的累积涨跌幅为1.11%，
未达到20%的标准。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产出售提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易拟通过在天津产权交易中心公开挂牌的方式确定交易对方，截至本预案签署日，交易对方尚未确定。待最终挂牌结果确定后，公司将按规定披露相应核查情况。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东京津文化经过与其控股股东，国资监管一级单位出版集团充分沟通，已出具《天津京津文化传媒发展有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产重组的原则性意见》：
“鉴于，天津滨海能源发展股份有限公司（下称“上市公司”）拟出售所持全资子公司天津泰达能源发展有限责任公司100%股权，下称“本次重大资产重组”。
“天津京津文化传媒发展有限公司（下称“签署人”）（统一社会信用代码为
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案911200003003182561），作为上市公司天津滨海能源发展股份有限公司的控股股东，就本次重大资产重组相关事宜自愿出具如下原则性意见：
“本次重大资产重组通过置出盈利能力较弱的热电业务相关资产，能够更好地提升高上市公司的持续盈利能力，有利于维护上市公司全体股东利益，天津京津文化传媒发展有限公司原则同意本次重大资产重组。
“签署人保证有权签署本原则性意见，且本原则性意见一经签署即对签署人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东京津文化、上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》，上述主体承诺：
“（一）不存在与上市公司其他股东采取一致行动的情形，与上市公司其他股东不存在一致行动关系；
“（二）自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，不存在股份减持计划。”
十一、交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内
幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形
本次交易采用公开挂牌的方式出售标的资产，交易对方暂未确定。待交易对方确定后，公司将与交易对方进行磋商，敦促交易对方及时出具相关承诺。
十二、中小股东权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）履行信息披露义务
本次交易已构成重大资产重组，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案为的通知》的要求履行了信息披露义务。重组预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）本次交易定价公允
对于本次拟出售的资产，公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，未来在天津产权交易中心的挂牌价格将不低于评估机构的评估值，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。
（三）独立董事发表意见
本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易预案及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（四）股东大会网络投票安排
公司审议本次交易的股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，以切实保护流通股股东的合法权益，具体投票方式将另行公告。
（五）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循现行《公司章程》中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案第十一节 独立董事和相关中介机构对本次交易出
具的结论意见
一、独立董事对本次交易的意见
（一）关于本次交易的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《天津滨海能源发展股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事发表事前认可意见如下：
“一、按照《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组，且符合《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《规范重组若干规定》”）等相关法律、法规规定的各项实质条件。
“二、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会、深交所颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。
“三、《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售预案》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。
“四、承担本次重大资产出售相关评估工作的评估机构具有证券业务资格。
除业务关系外，评估机构与公司及本次重大资产出售的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。
“五、本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
“六、本次重大资产出售不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
“七、本次重大资产出售相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案资产重组的情形。
“八、公司审议本次重大资产出售相关事项的程序完整、合法、有效，符合《公司法》、《上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。
“九、本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌的结果确定。
“十、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于减少关联交易,并且不会影响公司的独立性,不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东、尤其是中小投资者的利益。
“据此，我们同意将本次重大资产出售相关议案提交公司第九届董事会第五次会议进行审议。”
（二）关于本次交易相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等有关规定,独立董事对本次交易的相关议案发表独立意见如下：
“一、公司本次交易的相关议案在提交公司第九届董事会第五次会议审议前已经我们事先认可。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）规定，本次交易构成重大资产重组，且符合《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《规范重组若干规定》”）等相关法律、法规规定的各项实质条件。
“二、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会、深交所颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。本次交易将采用公开挂牌的方式进行，交易标的的公开挂牌价格将不低于具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告结果，最终交易价格以公开挂牌结果为准。交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价方式合理，符合市场规则，充分保障了公司及全体股东、特别是中小投资者的利益。
“三、《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售预案》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案的规范性文件的规定。内容真实、准确、完整，客观表述了公司本次交易前后的实际情况，并充分披露了本次交易的相关风险。
“四、承担本次重大资产出售相关评估工作的评估机构具有证券业务资格。
除业务关系外，评估机构与公司及本次重大资产出售的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。
“五、本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
“六、本次重大资产出售不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
“七、本次重大资产出售相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
“八、公司本次交易的相关议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。公司审议本次重大资产出售相关事项的程序完整、合法、有效，符合《公司法》、《上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。
“九、本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌的结果确定，待交易对方及交易价格确定后，上市公司将再次召开董事会及股东大会审议本次重大资产出售具体方案，如构成关联交易，关联董事及关联股东均将回避表决。
“十、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利减少关联交易，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东、尤其是中小投资者的利益。
“十一、鉴于本次重大资产出售的审计、评估工作尚未完成，交易对方、交易价格尚未确定，同意本次董事会审议通过本次交易相关议案后暂不召开股东大会。
“十二、本次交易相关的审计、评估尚未完成，待前述事项完成后公司就本次交易相关事项再次召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案“综上所述，我们认为，本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意本次重大资产出售的相关事项及总体安排。”
二、独立财务顾问对本次交易的意见
安信证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本次预案及相关信息披露文件的审慎核查，并与上市公司及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
“（一）上市公司本次重大资产出售方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
“（二）预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
“（三）本次交易中，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
“（四）本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
“（五）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成以及交易对方、交易价格确定后编制本次重大资产出售报告书并再次提交董事会审议，届时安信证券将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产出售方案出具独立财务顾问报告。”
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案第十二节 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
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|单位名称|安信证券股份有限公司|
|住所|深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02层|
|法定代表人|王连志|
|电话|021-3508 2805|
|传真|021-3508 2539|
|项目主办人|张从展、何畏|

二、律师事务所
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|单位名称|天津四方君汇律师事务所|
|住所|天津市河西区围堤道103号峰汇广场A座22-23层|
|律师事务所负责人|马弘|
|电话|022-2730 5678|
|传真|022-2730 9385|
|签字律师|边峥、李嵘|

三、审计机构
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|单位名称|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|住所|上海市南京东路61号4楼|
|法定代表人|朱建弟|
|电话|021-23280000|
|传真|021-23280000|
|签字会计师|刘海山、周赫然|

四、资产评估机构
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|单位名称|天津华夏金信资产评估有限公司|

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案
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|住所|天津经济技术开发区黄海路249号中信物流科技园3号单体2层Ｃ029室|
|法定代表人|施耘清|
|电话|022-23201481|
|传真|022-23201482|
|签字评估师|张慧、肖忠|

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案第十三节 全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。
本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
肖占鹏 崔雪松 郭锐
高扬 张虹霞 纪秀荣
樊登义 冼国明 李莉
全体监事：
张云峰 魏英发 杜明
非董事高级管理人员：
李勃洋 王凯 沈志刚
张绍宇 魏伟 张景喆
赵海涛
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案（本页无正文，为《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售预案》之盖章页）
天津滨海能源发展股份有限公司 2017年 11月 27日