证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2019-034
债券代码：112263 债券简称：15中房债
债券代码：112410 债券简称：16中房债
债券代码：118542 债券简称：16中房私
债券代码：118858 债券简称：16中房02
中交地产股份有限公司关于向中交房地产集团
有限公司借款暨为控股子公司提供担保的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
中交地产股份有限公司(以下简称“我司”)及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计归母净资产的100%，请投资者充分关注担保风险。
一、借款及提供担保情况概述
中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）根据公司实际经营需要，拟向控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）借款 80,000万元，利率不超过10%，期限不超过 3年，本次借款由我司全资子公司深圳市中住汇智实业有限公司提供连带责任担保。
我司控股子公司重庆中房嘉润房地产开发有限公司（以下简称
“嘉润公司”）根据实际经营需要，拟向地产集团借款 40,000万元，利率不超过10%，期限不超过 3年，用于项目开发建设，由我司提供连带责任担保，嘉润公司向我司提供全额反担保。
我司曾于 2019年 1月 14日召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《中交地产股份有限公司关于向关联方借款额度的关联交易议案》，同意我司及控股子公司在 2019年度向地产集团借款金额不超过 800,000万元，借款年利率不超过10%，本次借款前，我司 2019年度已使用向地产集团借款额度为 50,000万元，本次续借后，我司已使用向地产集团借款额度为 170,000万元，借款金额及利率均未超过股东大会审批的额度，本项议案不需提交股东大会审议。
我司曾于 2019年 1月 31日召开 2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 2019年度为所属项目公司提供担保额度的议案》，其中为嘉润公司提供担保额度为 410,000万元，本次担保前，我司使用为嘉润公司提供担保额度为 40,000万元，本次担保后，我司使用为嘉润公司提供担保额度为 80,000万元，未超过股东大会授权额度，本次为控股子公司提供担保事项不需提交股东大会审议。
我司已于2019年3月26日召开第八届董事会第九次会议以 4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向中交房地产集团有限公司借款暨为控股子公司提供担保的议案》，由于地产集团持有我司53.32%股权，是我公司控股股东，本项议案构成关联交
易,关联董事赵晖、蒋灿明、耿忠强、薛四敏、梁运斌回避表决本项
议案。本项议案不需提交公司股东大会审议，不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：中交房地产集团有限公司
注册资本：135,000万元人民币
法定代表人：赵晖
成立时间：2015年 3月
住 所：北京市西城区德外大街 5号 2号楼
统一社会信用代码：911100003355015281
经营范围：房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。
主要股东：中国交通建设集团有限公司，持有中交房地产集团有限公司100%股权。
实际控制人：国务院国资委
与我公司的关联关系：地产集团持有我司53.32%股权，是我司
控股股东。
地产集团不是失信被执行人。
地产集团自成立以来主营业务发展正常。最近一个会计年度和最近一个会计期末的主要财务指标如下（单位：万元）：
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|-|-|-|-|-|
|项目|总资产|净资产|营业收入|净利润|

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|2017年末/2017年|29,424,937|5,134,449|5,402,307|242,359|
|2018 年 1-9 月末/2018年1-9月|33,496,349|5,554,740|4,404,863|223,507|

三、被担保方基本情况
名称:重庆中房嘉润房地产开发有限公司
成立时间：2014年 1月
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：曾伏凡
注册地址：重庆市渝北区洪湖东路 9号
经营范围：房地产开发。
股东构成：我公司持股比例70%，中国房地产开发集团有限公司持股比例30%。
该公司为我司并表子公司，不是失信被执行人。
该公司经营情况正常,最近一年及一期财务指标如下（单位：万元）：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2017 年末/2017年|251,804.75|1,919.17|55,847.89|-9,482.29|-8,080.83|
|2018年1-9月末/2018年1-9月|251,841.72|3,205.62|40,331.58|1,551.50|1,286.45|

四、向关联方借款及相关担保的说明
（一）借款利率的定价政策及定价依据
近期，随着房地产调控的持续，房地产信贷政策持续收紧，公司曾多方考察银行贷款、信托等融资方式，目前融资难度较大，融资成本也较高。在多方比较融资方式及成本之后，参考市场情况及地产集
团取得资金的成本，本次向地产集团借款年利率不超过10%，属于合理范围，未超过股东大会审议的额度。
（二）担保的相关说明
我司为嘉润公司提供连带责任保证 40,000万元，嘉润公司另一股东中国房地产开发集团有限公司未按其持股比例提供担保，由嘉润公司向我司提供全额反担保。
五、向关联方借款的目的以及对上市公司的影响
本次向关联方借款有利于保障我司及控股子公司正常生产经营
过程中对资金的需求，保证公司房地产主营业务持续健康发展，应对市场激烈的竞争，体现了地产集团对我司主营业务发展的支持，不存在损害上市公司利益的情形。
六、董事会对担保事项的意见
本次为嘉润公司提供担保是基于公司经营需要以及融资需求，提供担保所融得的资金均用于生产经营，符合公司正常经营需要，保障项目建设对资金需求的及时性。本次接受担保的项目公司经营状况正常，由我司合并报表，且对我司提供全额反担保，风险可控。
七、独立董事意见
公司独立董事对本次公司及子公司向关联方借款事项进行了事前认可并发表独立意见如下：我们认本次中交地产及控股子公司向关联方借款金额及利率未超股东大会授权范围，本次借款有利于保障公司经营发展中的资金需求，符合公司经营管理需要，借款利率合理。
董事会在审议上述事项时，关联董事实施回避表决，上述事项的审议、决策程序符合法律法规等规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意董事会对《关于向中交房地产集团有限公司借款暨为控股子公司提供担保的议案》的表决结果。
八、当年年初至披露日与地产集团累计发生的关联交易情况
向中交房地产集团有限公司借款 50,000万元；控股子公司长沙中住兆嘉房地产开发有限公司因公开招标确定中交第二航务工程局有限公司为建设工程中标单位，合同金额 43,250.59万元；控股子公司中交美庐（杭州）置业有限公司因公开招标确定中交第四公路工程局有限公司为建设工程中标单位，合同金额 30,090.2693万元；
全资子公司联合置业为中国交通建设股份有限公司提供办公楼装修服务，金额约 1350万元（以最终结算金额为准）。
九、累计对外担保数量
截止 2019年 2月 28日我司对外担保情况如下：为控股子公司及控股子公司之间提供担保余额 322,700万元，占 2017年末归母净资产的154.00%。对不在合并报表范围内的参股公司担保余额为 237,350万元，占 2017年末归母净资产的113.27%。无逾期担保，无涉诉担保。
十、备查文件
第八届董事会第九次会议决议。
独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
中交地产股份有限公司董事会 2019年 3月 27日