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北京市康达律师事务所
关于
安徽国祯环保节能科技股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第二个解锁期解锁事项的
法律意见
康达法意字【2017】第0881号
二○一七年八月
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法律意见书释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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法律意见书
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法律意见书北京市康达律师事务所
关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁事项的法律意见
康达法意字【2017】第0881号致：安徽国祯环保节能科技股份有限公司
本所接受国祯环保的委托，作为公司本次实行限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
国祯环保已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有国祯环保的股票，与国祯环保之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供国祯环保为本次实行激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意国祯环保部分或全部在激励计划相关公告文件中自行引用或按监管部门的要求引用本《法律意见书》的内容，但国祯环保作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次解锁的批准和授权
（一）2017年8月31日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就；根据2015年第六次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二期解锁相关事宜。公司董事李燕来先生、李松筠先生属于本次激励计划的受益人，以上 2名董事作为关联董事对上述议案回避表决。
（二）2017年8月31日，公司召开第六届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，324名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解锁条
法律意见书件，同意公司为激励对象办理第二期解锁手续。
（三）2017年8月31日，公司独立董事任德慧、叶蜀君、俞汉青对本次解锁相关事宜发表了独立意见，认为董事会关于同意公司限制性股票激励计划 324名激励对象在限制性股票第二个解锁期可解锁的决定符合相关法规及公司《激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
经核查，本所律师认为，本次解锁事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《股权激励管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解锁的条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列条件的情况下，激励对象已获授的限制性股票方能解锁。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（三）本计划在2015—2017年的 3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标、业务单元业绩指标、个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解锁条件：
1、公司层面业绩考核要求：
法律意见书解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 相比2014年，2015年扣非后净利润增长率不低于10%
第二个解锁期 相比2014年，2016年扣非后净利润增长率不低于20%
第三个解锁期 相比2014年，2017年扣非后净利润增长率不低于30%
预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 相比2014年，2016年扣非后净利润增长率不低于20%
第二个解锁期 相比2014年，2017年扣非后净利润增长率不低于30%
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2、业务单元业绩考核要求
公司各业务单元每个考核年度设置年度净利润目标值，激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量比例与其所属业务单元上一年度的净利润目标值完成情况挂钩，具体如下：
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|净利润实际完成数≥净利润目标数额|
|达标|

3、激励对象个人层面考核内容
激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
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|优秀|良好|合格|
|100%|||

法律意见书三、本次解锁条件的成就
（一）锁定期将于2017年9月6日届满
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授限制性股票之日起 1年内为锁定期。第二次解锁期为自授予日起满 24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的40%。公司确定的授予日为2015年9月7日，至2017年9月6日公司授予的限制性股票锁定期届满。
（二）本次解锁条件成就情况的说明
本次解锁的条件成就情况如下：
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|解锁条件|
|国祯环保未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|
|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|
|业绩指标考核条件：（1）相比2014年，2016年扣非后净利润增长|

法律意见书
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|率不低于20%。以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。（2）限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|
|业务单元和激励对象层面考核条件：根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|

本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司和本次解锁的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的解锁条件；在锁定期届满、申请解锁前，公司和激励对象尚需持续满足本《法律意见书》第二部分所述的本次解锁所必须满足的各项条件，在保持满足条件不发生变化的前提下解锁条件成就。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，国祯环保本次解锁事项符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次解锁事项已经履行了现阶段必要的审批程序，公司和本次解锁的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的解锁条件；在锁定期届满、申请解锁前，公司和激励对象尚需持续满足本《法律意见书》第二部分所述的本次解锁所必须满足的各项条件。公司尚需就本次解锁事宜办理相关手续并履行相应的信息披露义务。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁事项的法律意见》之专用签章页）
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