股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2015-067风帆股份有限公司
第五届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风帆股份有限公司第五届监事会第十九次会议于2015年12月11日下午2：00时在中国船舶重工集团公司会议室以现场方式召开，会议资料于12月1日以送达或电邮方式发出。公司应出席监事5名，实出席监事5名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议由公司监事会主席田玉双主持召开，经全体监事审议，一致通过以下决议：
一、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
(一) 本次重组的方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟向中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）、中国船舶重工集团公司第七〇三研究所（以下简称“七〇三所”）、中国船舶重工集团公司第七〇四研究所（以下简称“七〇四所”）、中国船舶重工集团公司第七一一研究所（以下简称“七一一所”）、中国船舶重工集团公司第七一二研究所（以下简称“七一二所”）、中国船舶重工集团公司第七一九研究所（以下简称“七一九所”）、中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）、中船重工科技投资发展有限公司（以下简称“中船投资”）及保定风帆集团有限责任公司（以下简称“风帆集团”）发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。
2、配套融资
公司拟向包括中船重工集团在内的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，且募集资金总额不超过本次发行股份购买的标的资产交易价格的
100%（以下简称“本次配套融资”）。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
同意5票，反对0票，弃权0票。
(二) 交易对方及发行对象
1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方暨发行对象为中船重工集
团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资及风帆集团。
2、本次配套融资的发行对象为包括中船重工集团在内的不超过十名特定投资者。除中船重工集团外，其他发行对象为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
同意5票，反对0票，弃权0票。
(三) 标的资产
1、发行股份购买的标的资产
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||序号||交易对方||标的资产|
|1.||中船重工集团||1） 哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司 50%股权2） 上海中船重工船舶推进设备有限公司 50%股权3） 上海齐耀重工有限公司 50%股权4） 武汉长海电力推进和化学电源有限公司 50%股权5） 武汉海王核能装备工程有限公司 50%股权6） 上海齐耀动力技术有限公司 15%股权7） 中船重工特种设备有限责任公司 18.04%股权8） 武汉船机国拨资金形成的资本公积（国有独享）7,996.00 万元9） 宜昌船柴国拨资金形成的资本公积（国有独享）26,565.00 万元10） 河柴重工国拨资金形成的资本公积（国有独享）11,963.00 万元11） 武汉船机使用的中船重工集团名下的3宗土地使||

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||序号||交易对方||标的资产|
|||||用权（《国有土地使用证》编号为青国用（2011）第037号、青国用（2011）第038号、青国用（2011）第039号）||
|2.||七〇三所||哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司 50%股权||
|3.||七〇四所||上海中船重工船舶推进设备有限公司 50%股权||
|4.||七一一所||上海齐耀重工有限公司 50%股权||
|5.||七一二所||武汉长海电力推进和化学电源有限公司 50%股权||
|6.||七一九所||武汉海王核能装备工程有限公司 50%股权||
|7.||中国重工||1） 宜昌船舶柴油机有限公司 100%股权2） 河南柴油机重工有限责任公司 100%股权3） 武汉船用机械有限责任公司 75%股权4） 中船重工齐耀科技控股有限公司 100%股权||
|8.||中船投资||1） 湖北长海新能源科技有限公司 30%股权2） 中船重工特种设备有限责任公司 10.43%股权||
|9.||风帆集团||1） 河南风帆物资回收有限公司 100%股权2） 保定市风帆机电设备技术开发有限公司100%股权3） 保定风帆精密铸造制品有限公司 100%股权4） 两宗土地使用权（《国有土地使用证》编号为保清国用（2000 转）字第 13062200002 号、保清国用（99出）字第 13062200019号）||

2、支付现金购买的标的资产
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||标的资产|
|1.||中船重工集团||淄博火炬能源有限责任公司 100%股权||

同意5票，反对0票，弃权0票。
(四) 标的资产的定价依据及交易价格
经中联资产评估集团有限公司评估，本次发行股份购买的标的资产评估值合
计为人民币 1,348,227.30万元，本次支付现金购买的标的资产评估值合计为人民币
47,079.08万元。经本次重组交易各方协商一致，本次发行股份购买的标的资产的交易价格确定为人民币1,348,227.30万元，本次支付现金购买的标的资产的交易价格确定为人民币47,079.08万元。
本次发行股份购买的标的资产的评估结果尚未经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案。相关标的资产最终的交易价格将以经国务院国资委备案的评估结果为基础确定。
本次支付现金购买的标的资产的评估结果尚未经中船重工集团备案。相关标的资产最终的交易价格将以经中船重工集团备案的评估结果为基础确定。
同意5票，反对0票，弃权0票。
(五) 期间损益归属
标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日当月月末的期间（下称“过渡期间”）在运营过程中所产生的损益，按照以下方式享有和承担：1、采用收益法评估并以此作为定价参考依据的标的资产在运营过程中产生的收益由风帆股份享有；亏损由相关交易对方承担。
2、除上述采用收益法评估并以此作为定价参考依据的标的资产外，其余标的资产在运营过程中所产生的损益，由相关交易对方享有或承担。
同意5票，反对0票，弃权0票。
(六) 标的资产利润补偿安排
对采取收益法进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况，风帆股份已与相关交易对方签订了明确可行的《盈利预测补偿协议》；该等标的资产的实际盈利数合计不足同期利润预测数总和的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由相关交易对方以股份方式向风帆股份进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向风帆股份进行补偿。
同意5票，反对0票，弃权0票。
(七) 标的资产的过户及违约责任
根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，各交易对方于先决条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，各交易对方应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续，公司应当给予必要的协助。
根据上述《发行股份及支付现金购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
同意5票，反对0票，弃权0票。
(八) 以现金方式支付交易对价
公司将使用本次配套融资募集的资金支付淄博火炬能源有限责任公司100%
股权的现金对价。
本次配套融资募集的资金到账之日起10个工作日内，公司向中船重工集团一次性支付全部现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由公司以自筹资金补足。如本次配套融资全部或部分无法实施，则在公司确定本次配套融资无法实施之日起20个工作日内，公司以自筹资金向中船重工集团一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差
额。
同意5票，反对0票，弃权0票。
(九) 本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意5票，反对0票，弃权0票。
(十) 发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
同意5票，反对0票，弃权0票。
(十一)发行价格与定价依据
1、本次发行股份购买资产的发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第五届董事会第十七次会议）决议公告之日，即 2015年9月1日。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量）；即本次发行股份购买资产的发行价格为人民币18.05元/股。
根据2015年6月11日公司实施的2014年度利润分配方案，公司以总股本为基数，每股派发现金股利人民币 0.081元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为17.97元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需公司股东大会批准。
2、本次配套融资的发行价格与定价依据
本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定，定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第五届董事会第十七次会议）决议公告之日，即 2015年9月1日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）；即本次配套融资的发行价格不低于人民币25.98元/股。
根据2015年6月11日公司实施的2014年度利润分配方案，公司以总股本为基数，每股派发现金股利人民币 0.081元（含税）。因此，本次配套融资的股份发行价格根据除息调整为不低于25.90元/股。
在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
中船重工集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行出现无申购报价或无有效报价等情形，则中船重工集团认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
3、发行价格的调整
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格和本次配套融资的发行底价将按照相关规定进行相应调整。
同意5票，反对0票，弃权0票。
(十二)发行数量
1、本次发行股份购买资产发行股份的数量
本次发行股份购买资产拟发行股份的数量按照下述公式确定：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由风帆股份以现金购买。
根据上述公式测算，本次拟发行的股份数量为 750,265,604股，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||发行股数（股）|
|1.||中船重工集团||223,232,329||
|2.||风帆集团||3,139,476||
|3.||中国重工||350,940,016||
|4.||七〇三所||35,077,022||
|5.||七〇四所||43,435,898||
|6.||七一一所||38,747,014||
|7.||七一二所||40,148,188||
|8.||七一九所||12,211,616||
|9.||中船投资||3,334,045||
|||合计||750,265,604||

因本次发行股份购买的标的资产的评估值尚未经国务院国资委备案，本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格进行调整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
2、本次配套融资发行股份的数量
本次配套融资的金额不超过公司本次发行股份购买的标的资产交易价格的100%，即不超过人民币 1,348,227.30万元。按照人民币 25.90元/股的发行底价进行测算，本次配套融资发行股份的数量不超过520,551,081股。中船重工集团拟认购的配套融资金额为不超过本次配套融资总金额的15%，即不超过 202,234.10万元，拟认购的股份数量为不超过78,082,662股。
因本次发行股份购买的标的资产的评估值尚未经国务院国资委备案，本次配套融资的总金额及发行股份的数量、中船重工拟认购的配套融资金额及拟认购的
股份数量均将根据标的资产的最终交易价格进行调整。
在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定本次配套融资最终发行股份数量以及中船重工集团最终认购股份数量。
3、发行数量的调整
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格和本次配套融资的发行底价将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
同意5票，反对0票，弃权0票。
(十三)上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
同意5票，反对0票，弃权0票。
(十四)本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
同意5票，反对0票，弃权0票。
(十五)限售期
1、本次发行股份购买资产的股份限售期
公司因本次发行股份购买资产而向中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资及风帆集团发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次重组完成后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于发行价的，上述交易对方所认购的公司股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。
本次发行结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
2、本次配套融资发行股份的股份限售期
公司因本次配套融资而向中船重工集团发行的股份自股份发行结束之日起三
十六个月内不得转让；向其他特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若认购方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
同意5票，反对0票，弃权0票。
(十六)配套融资资金用途
本次重组中，募集配套资金将用于投资建设舰船综合电力推进系统及关键设备、舰船燃气轮机、舰船汽轮机及推广应用、船用特种发电机及柴油机特种配套、舰船传动及应用推广、核电关键设备及配套生产线能力改造升级、铅酸蓄电池、新型锂电池及特种电池等项目，支付现金收购标的资产的对价以及补充公司及标的资产的流动资金等，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|||
||项目名称|拟使用募集资金（万元）|
|1.|汽车用动力电源研发中心建设项目|62,000.00|
||年产400万只动力型锂离子电池生产线建||
|2.||50,000.00|
||设项目||
||年产 200万千伏安时工业（储能）用蓄电||
|3.||44,500.00|
||池生产线建设项目||
||新建年 45,000 吨铅酸蓄电池壳体注塑加||
|4.||27,500.00|
||工生产线建设项目||
|5.|舰船与工业用 40MW燃气轮机研发项目|52,000.00|
||工业高端及舰船特种大功率传动装置制||
|6.||45,000.00|
||造条件建设项目||
||舰船及工业用蒸汽动力装置产业化建设||
|7.||55,000.00|
||项目||
||高端蒸汽动力装置验证能力提升建设项||
|8.||40,000.00|
||目||
||海工及舰船综合电力发配电系统及汽轮||
|9.|辅机总装总调及核心零部件加工建设项|92,000.00|
||目||
||船舶动力配套件生产及军民融合产业化||
|10.||135,000.00|
||能力建设项目||
||船用综合电力推进试制能力提升建设项||
|11.||93,000.00|
||目||
|12.|船用化学电源生产能力提升建设项目|90,000.00|
|13.|燃气轮机关键部件试制及生产能力建设|95,000.00|

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|-|-|-|
|序号|||
||项目名称|拟使用募集资金（万元）|
||项目||
||核电关键设备及配套生产线能力改造升||
|14.||75,400.00|
||级建设项目||
|15.|智能制造建设项目|22,000.00|
||船用低速机关重件配套及售后服务保障||
|16.||30,000.00|
||能力建设||
||支付淄博火炬能源有限责任公司 100%股||
|17.||47,079.08|
||权的对价||
|18.|补充上市公司及标的资产的营运资金|292,748.22|
|合计||1,348,227.30|

如扣除发行费用后本次实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在配套募集资金到位前，上述募集资金投资项目涉及的相关公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
同意5票，反对0票，弃权0票。
(十七)决议有效期
本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。
同意5票，反对0票，弃权0票。
(十八)关于公司本次重组方案部分调整且不构成重大调整的说明
公司已于 2015年 8月 31日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（以下简称“原方案”）以及《风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）。在原方案及《重组预案》的基础上，结合本次重组的实际情况，公司拟对本次重组的标的资产范围进行部分调整，具体情况如下：
1、根据原方案及《重组预案》，风帆股份拟购买武汉船机90%的股权。根据
上市公司与交易对方的协商，风帆股份此次拟购买的武汉船机的股权调整为75%。
2、根据原方案及《重组预案》，风帆股份拟购买宜昌船柴100%的股权。考虑到青岛海西船舶柴油机科技有限公司（以下简称“青岛海科”）目前的经营情况，宜昌船柴已于 2015年 11月将其所持青岛海科80%的股权转让给中国重工；齐耀重工亦于 2015年 11月将其所持青岛海科20%的股权划转给中船重工集团。因此青岛海科及其下属全资子公司青岛海西船舶柴油机有限公司不再纳入本次重组的标的资产范围。
根据中国证监会于 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。（一）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”
本次重组的标的资产范围调整后，公司拟减少的交易标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响。因此，本次重组的标的资产范围调整不构成对本次重组交易方案的重大调整。
同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
二、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司进行评估，公司在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
公司为本次重组聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规
定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于批准本次重组相关财务报告和资产评估报告的议案》为本次重组之目的，根据相关规定，公司编制了公司 2014年度备考合并财务报告及2015年1至6月备考合并财务报告，上述备考合并财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并相应出具审阅报告。
为本次重组之目的，根据相关规定，中联资产评估集团有限公司对本次重组的标的资产进行了评估，并分别出具了中联评报字[2015]第 1447号、中联评报字[2015]第1448号、中联评报字[2015]第1449号、中联评报字[2015]第1476号、中联评报字[2015]第1450号、中联评报字[2015]第1477号、中联评报字[2015]第1451号、中联评报字[2015]第1478号、中联评报字[2015]第1456号、中联评报字[2015]第 1455号、中联评报字[2015]第 1453号、中联评报字[2015]第 1454号、中联评报字[2015]第1459号、中联评报字[2015]第1460号、中联评报字[2015]第1461号、中联评报字[2015]第 1747号、中联评报字[2015]第 1748号、中联评报字[2015]第1746号、中联评报字[2015]第1452号《资产评估报告书》以及中联评报[2015]（估）字第1775号、中联评报[2015]（估）字第1774号《土地估价报告》。
同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
本次会议审议通过了公司就本次重组编制的《风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
本次会议审议通过了公司与本次重组的交易对方于2015年12月11日签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》将于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时同时生效。
同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
本次会议审议通过了公司与中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中船投资于2015年12月11日签署的《盈利预测补偿协议》。
同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》本次会议审议通过了公司与中船重工集团于2015年12月11日签署的附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。《股份认购协议之补充协议》将于《股份认购协议》生效时同时生效。
同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于签署附生效条件的<商品供应框架协议>的议案》
本次会议审议通过了公司与中船重工集团于2015年12月11日签署的附生效条件的《商品供应框架协议》。
同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于签署附生效条件的<综合服务框架协议>的议案》
本次会议审议通过了公司与中船重工集团于2015年12月11日签订的附生效
条件的《综合服务框架协议》。
同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于签署附生效条件的<综合金融服务框架协议>的议案》本次会议审议通过了公司与中船重工集团、中船重工财务有限责任公司于2015年12月11日签订的附生效条件的《综合金融服务框架协议》。
同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》
本次会议审议通过了公司董事会编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
风帆股份有限公司监事会
2015年12月14日