证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2018-161
深圳市洲明科技股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 12月 20日召开第三届董事会第六十一次会议及第三届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司及全资子公司广东洲明节能科技有限公司（以下简称“广东洲明”）使用以公开发行可转换公司债券的部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共计 20,450.29万元，现将具体情况公告如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市洲明科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1340号），核准公司向社会公开发行面值总额54,803.46万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限6年。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验[2018]3-70号），本次可转债募集资金坐扣承销和保荐费用10,340,275.47元后的募集资金为 537,694,324.53元，已由主承销商于 2018年 11月 13日以及 2018年 12月 20日汇入公司指定的募集资金专项监管账户。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的有关规定，公司开设了募集资金专项账户，并会同全资子公司广东洲明、保荐机构中泰证券股份有限公司与募集资金存储银行签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。
根据《深圳市洲明科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次募投项目之“收购股权项目”的实施主体为公司，“合同能源管理项目”的实施主体为广东洲明。为保障募投项目的顺利实施，公司已使用自筹资金
先行投入“收购股权项目”，广东洲明已使用自筹资金先行投入“合同能源管理项目”。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司及全资子公司募集资金投资项目预先投入情况进行了专项审核，并出具了《关于深圳市洲明科技股份有限以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2018]3-407号），确认了公司及广东洲明以自筹资金预先投入募投项目的资金情况。
根据《深圳市洲明科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》以及会计师出具的鉴证报告，募集资金的投资项目如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|募投项目|项目投资总额|募集资金承诺投资金额|截至2018年12月20日自筹资金实际投入金额|拟置换金额|
|1|合同能源管理项目|1,355.94|1,326.46|750.29|750.29|
|2|LED 显示屏研发中心升级项目|8,311.00|7.471.00|-|-|
|3|LED 小间距显示屏产能升级项目|23,421.00|18,306.00|-|-|
|4|收购股权项目|20,200.00|19,700.00|19,700.00|19,700.00|
|5|补充流动资金项目|8,000.00|8,000.00|-|-|
|合计||61,287.94|54,803.46|20,450.29|20,450.29|

二、募集资金置换先期投入的实施
1、公司已在2018年11月5日披露的《深圳市洲明科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》对募集资金置换预先投入资金作出了说明，“募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。”
2、公司本次募集资金置换行为有利于降低公司财务费用、提高资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
3、本次公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金为20,450.29万
元，其中有14,896.00万元为公司向中国工商银行股份有限公司深圳新沙支行的借
款，借款期限为2018年2月12日至2021年2月5日，截至2018年12月20日已还款
1,600.00万元。
三、履行的审议程序
1、董事会审议情况
2018年12月20日，公司第三届董事会第六十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，董事会同意公司使用部分募集资金置换预先投入“收购股权项目”的自筹资金 19,700.00万元；同意全资子公司广东洲明使用部分募集资金置换预先投入“合同能源管理项目”的自筹资金750.29万元。
2、监事会意见
2018年12月20日，公司第三届监事会第四十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会同意公司使用部分募集资金置换预先投入“收购股权项目”的自筹资金 19,700.00万元；同意全资子公司广东洲明使用部分募集资金置换预先投入“合同能源管理项目”的自筹资金 750.29万元。本次公司及广东洲明以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，符合相关法律法规及规章制度的有关规定。因此，全体监事一致同意《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
3、独立董事意见
独立董事认为：（1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核，并出具了《关于深圳市洲明科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2018]3-407号），确认了公司及全资子公司广东洲明以自筹资金预先投入募投项目的资金情况。（2）公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响该募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且公司履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件及公司《募集资金管理制度》的有关规定。故全体独立董事一致同意公司使用部分募集资金置换预先投入“收购股权项目”的自筹资金19,700.00万元；广东洲明使用部分募集资金置换预先投入“合同能源管理项目”的自筹资金750.29万元。
4、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，且公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；
本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
综上，中泰证券同意公司本次使用募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金事项。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第六十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第四十七次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第六十一次会议相关事项的独立意见；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市洲明科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2018]3-407号）；
5、中泰证券股份有限公司出具的《中泰证券股份有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公司及其全资子公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会2018年12月21日