安信证券股份有限公司
关于
东方时代网络传媒股份有限公司
部分限售股解禁上市流通的专项核查意见
独立财务顾问：安信证券股份有限公司
二〇一五年七月
经中国证监会“证监许可[2014]361号”文核准，东方时代网络传媒股份有限公司(更名前名称为“桂林广陆数字测控股份有限公司”，以下简称“东方网络”、“广陆数测”或“公司”）向中辉世纪传媒发展有限公司（以下简称“中辉世纪”）发行14,093,076股股份，向中安华视（北京）通信科技有限公司（以下简称“中安华视”）发行5,872,115股股份购买中辉世纪和中安华视持有的中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司（以下简称“标的公司”或“中辉乾坤”）100%股权，向彭朋非公开发行不超过6,340,170股股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
安信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“安信证券”）担任本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定等相关法津、法规和规范性文件的规定，对东方网络本次重组发行的部分限售股份上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次重大资产重组的股份发行情况
2014年4月4日，中国证监会作出《关于核准桂林广陆数字测控股份有限公司向中辉世纪传媒发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]361号），核准公司向中辉世纪发行14,093,076股股份，向中安华视发行5,872,115股股份购买相关资产，向彭朋发行 6,340,170股股份募集配套资金，该等新增股份于 2014年 7月 8日上市，发行完成后，公司总股本变更为144,103,649股。
二、本次限售股份上市流通安排
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和公司股东的相关承诺，中辉世纪在本次交易中取得的公司股份的80%自股份上市日起 12个月内不以任何方式转让，在本次交易中取得的公司股份的20%自股份上市日起 36个月内不以任何方式转让；中安华视在本次交易中取得的公司股份自股份上市日起 12个月内不以任何方式转让；彭朋在本次交易中所认购的股份自股份上市日起36个月内不转让。
根据 2015年 5月 20日召开的 2014年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司以总股本144,103,649股为基数，用资本公积每10股转增6股，合计转
增 86,462,189股，转增后公司总股本为 230,565,838股。本次转增后，中辉世纪持有公司股份数量变更为 22,548,922股，中安华视持有公司股份数量变更为9,395,384股。
本次解除限售的股份数为27,434,522股，占公司总股本的11.90%。本次申请解除股份限售的股东数量为 2名，本次解除限售的股份上市流通日为 2015年 7月【27】日，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售条件股份数量（股）|本次申请解除限售数量（股）|是否存在质押、冻结情况|
|1|中辉世纪|22,548,922|18,039,137|否|
|2|中安华视|9,395,384|9,395,384|是|
|合 计||31,944,306|27,434,521|-|

本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示:
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|股份类型|本次变动前|本次变动|本次变动后|
|一、有限售条件流通股|58,036,627|-27,434,521|30,602,106|
|二、无限售条件流通股|172,529,211|27,434,521|199,963,732|
|三、股份总数|230,565,838|0|230,565,838|

三、本次申请解除股份限售股东做出的重要承诺及其承诺履行情况
（一）关于股份锁定的承诺
中辉世纪承诺：其在本次交易中取得的公司股份的80%自股份上市日起 12个月内不以任何方式转让，在本次交易中取得的公司股份的20%自股份上市日起36个月内不以任何方式转让。中安华视承诺：其在本次交易中取得的公司股份自股份上市日起12个月内不以任何方式转让。
经本独立财务顾问核查，中辉世纪和中安华视的上述股份解除限售符合其出具的股份锁定承诺。
（二）关于盈利预测和利润补偿的承诺
中辉世纪和中安华视承诺，中辉乾坤2013年度、2014年度、2015年度净利润和2016年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，
下同）分别不低于1,728.26万元、2,230.00万元、2,660.00万元和2,660.00万元。
在盈利补偿期间内各年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，中辉世纪和中安华视将按照补偿协议的约定向公司进行补偿。
中辉乾坤 2013年经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）为 1,929.66万元，达到并超过了 2013年业绩承诺数。中辉乾坤2014年经审计的净利润为2,031.61万元，低于2014年业绩承诺数。中辉乾坤 2013年及 2014年累计实现净利润 3,961.27万元，达到并超过了 2013年及2014年累计承诺净利润数3,958.26万元。
经本独立财务顾问核查，中辉世纪和中安华视的上述承诺仍在履行过程中，截至本核查意见出具日无违反上述承诺的情况。
（三）关于避免同业竞争的承诺
中辉世纪和中安华视出具《不从事同业竞争承诺函》，具体承诺如下：“1、本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与中辉乾坤、广陆数测及其子公司（以下统称“公司”）现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；2、本承诺人并未拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；3、本承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞
争的，本承诺人将立即通知公司，并将该等商业机会让与公司；4、本承诺人承诺将不向其业务与公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。本承诺人愿意承担由于违反上述承诺或上述承诺被证明为不真实给广陆数测造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。本承诺函自本人签章之日起生效。”
经本独立财务顾问核查，中辉世纪和中安华视的上述承诺仍在履行过程中，截至本核查意见出具日无违反上述承诺的情况。
（四）关于规范并减少关联交易的承诺
中辉世纪、中安华视出具如下承诺：“1、本承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及广陆数测公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本承诺人将杜绝一切非法占用广陆数测和/或中辉乾坤的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求广陆数测和/或中辉乾坤向本承诺人及本承诺人投资或控制的其他企
业提供任何形式的担保。3、本承诺人将尽可能地避免和减少与广陆数测和/或中辉乾坤的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照广陆数测公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害广陆数测及其他股东的合法权益。4、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给广陆数测造成一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。”
经本独立财务顾问核查，中辉世纪和中安华视的上述承诺仍在履行过程中，截至本核查意见出具日无违反上述承诺的情况。
（五）关于保持上市公司独立性的承诺
中辉世纪、中安华视出具如下承诺：“（一）在本次交易完成后，本承诺人将维护广陆数测的独立性，保证广陆数测（包括中辉乾坤在内的各子公司，以下同）人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。1、保证广陆数测的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证广陆数测的高级管理人员的任命依据法律法规以及广陆数测章程的规定履行合法程序；保证广陆数测的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。2、保证广陆数测的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，本承诺人拟投入或转让给广陆数测的相关资产的将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预广陆数测资产管理以及占用广陆数测资金、资产及其他资源的情况。3、保证广陆数测提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；保证广陆数测拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证广陆数测拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证广陆数测并拥有独立的生产经营管理体系；保证广陆数测独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险。4、保证广陆数测按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证广陆数测独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义
务。5、保证广陆数测按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证广陆数测的经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。”
经本独立财务顾问核查，中辉世纪和中安华视的上述承诺仍在履行过程中，截至本核查意见出具日无违反上述承诺的情况。
（六）关于杜绝与上市公司相互占用资金的承诺
中辉世纪、中安华视出具如下承诺：“杜绝本承诺人或由本承诺人直接或间接控制或持有利益的其他企业、其他关联企业与广陆数测（包括中辉乾坤在内的各子公司，以下同）直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占用和往来；
保证不会利用广陆数测股东的地位对广陆数测施加不正当影响，不会通过与广陆数测的关联关系相互借用、占用、往来资金损害中辉乾坤及其其他上市公司股东的合法权益。本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给广陆数测造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。本承诺函自本人签章之日起生效。”经本独立财务顾问核查，中辉世纪和中安华视的上述承诺仍在履行过程中，截至本核查意见出具日无违反上述承诺的情况。
（七）关于保持公司股权控制结构稳定的承诺、关于董事提名的承诺及不
存在谋求控制权及资产注入计划的承诺
中辉世纪和中安华视出具如下承诺：“（1）本承诺人在本次交易完成后 12
个月内不以任何方式直接或间接增持广陆数测股份，不单独或共同谋求广陆数测第一大股东地位；（2）本承诺人在本次交易完成后12个月内不单独或共同与其他投资人签署一致行动协议，以成为广陆数测第一大股东或控股股东；（3）本承诺人本次交易后完成12个月内单独或共同向广陆数测推荐董事合计不超过2名、高级管理人员合计不超过2名，不谋求控制广陆数测公司董事会及管理层，不通过任何非正常途径影响广陆数测所有业务的正常经营。”
经本独立财务顾问核查，中辉世纪和中安华视的上述承诺仍在履行过程中，截至本核查意见出具日无违反上述承诺的情况。
（八）中辉世纪、中安华视关于社保缴纳补偿义务的承诺
中辉世纪、中安华视已出具承诺：“如果因本次重组前中辉乾坤未依法按时、
足额地为其全部员工缴纳社会保险（包括医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险）或存在其他违反社会保险相关法律法规的情形导致本次重组完成后的中辉乾坤或其控股或参股子公司应补缴任何款项或因此遭受任何损失（包括当地社会保障部门给予的任何处罚或员工因此主张的任何补偿或赔偿），中辉世纪、中安华视同意在相关款项或损失依法确定后30日内，无条件以现金方式向中辉乾坤或其相关子公司给予等额补偿。中辉世纪、中安华视就上述补偿义务互相承担连带责任。”
经本独立财务顾问核查，中辉世纪和中安华视的上述承诺仍在履行过程中，截至本核查意见出具日无违反上述承诺的情况。
（九）其他事项
经本独立财务顾问核查，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
四、独立财务股份核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。安信证券对公司此次限售股份上市流通无异议。
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于东方时代网络传媒股份有限公司部分限售股解禁上市流通的专项核查意见》之签署页）
项目主办人：
严俊涛 李岩
安信证券股份有限公司 2015年月日