证券代码：002349 股票简称：精华制药 上市地：深圳证券交易所
德邦证券股份有限公司
关于
精华制药集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一六年六月
声明与承诺
德邦证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“德邦证券”）受精华制药集团股份有限公司（以下简称“精华制药”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次交易的独立财务顾问，就《精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《26号文》、《财务顾问管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对预案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，所发表的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
（一）德邦证券与本次重大资产重组涉及的交易各方无影响财务顾问独立性的利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）德邦证券出具的专业意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。德邦证券不承担由此所引起的任何风险责任。
（三）德邦证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（四）德邦证券已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（五）德邦证券有充分理由确信上市公司出具的重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）德邦证券有关本次交易预案的核查意见已经提交德邦证券内核机构审查，内核机构同意出具核查意见。
（七）德邦证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（八）德邦证券未委托和授权任何其他机构和个人提供未在独立财务顾问意见中所列的信息和对核查意见做任何解释或者说明。
（九）德邦证券同意将核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
《精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的标的资产的审计和评估尚未完成，除特别说明外，预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。
上市公司全体董事已声明保证《精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据以及评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
德邦证券特别提请精华制药的全体股东和广大投资者认真阅读《精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文及相关公告；特别提请精华制药的全体股东和广大投资者注意德邦证券所出具的核查意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对精华制药的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，德邦证券不承担任何责任。
释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：
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||一般名词|||
|精华制药、上市公司、公司||指|精华制药集团股份有限公司|
|南通产控、南通产控集团||指|南通产业控股集团有限公司|
|阿尔法药业、标的公司、交易标的||指|江苏阿尔法药业有限公司|
|宿迁普惠||指|宿迁普惠管理咨询有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组||指|精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|预案||指|《精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并费募集配套资金暨关联交易预案》|
|本核查意见||指|《德邦证券关于精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并费募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|报告书||指|《精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|交易基准日||指|2016年3月31日|
|报告期||指|2016年1-3月、2015年度、2014年度|
|交割日||指|交易标的100%股权全部过户至精华制药名下的工商变更登记日|
|综艺投资||指|南通综艺投资有限公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》||指|《精华制药集团股份有限公司向石振祥、陈本顺、石利平等发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|《盈利补偿协议》||指|《精华制药集团股份有限公司向石振祥、陈本顺、石利平等发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《现金购买资产协议》||指|《精华制药集团股份有限公司与宁波鼎亮嘉亿股权投资中心（有限合伙）之现金购买资产协议书》|
|德邦证券、独立财务顾问||指|德邦证券股份有限公司|
|世纪同仁||指|江苏世纪同仁律师事务所|
|会计师、会计师事务所||指|天职会计师事务所|
|证监会/中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|

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|国家发改委||指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|南通市国资委、南通国资委||指|南通市人民政府国有资产监督管理委员会|
|江苏省国资委||指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|深交所||指|深圳证券交易所|
|SCI||指|美国《科学引文索引》|
|Wind||指|万得资讯数据库|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》||指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《若干问题的规定》||指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《26号文》||指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《公司章程》||指|《精华制药集团股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
||专业名词|||
|阿托伐他汀钙||指|R[sup]*[/sup])]-2-(4-氟苯基)-β ，δ -二羟基-5-(1-甲基乙基)-3-苯基-4-[(苯胺基)羰基]-1H-吡咯-1-庚酸钙盐(2：1)三水合物，由辉瑞公司研发的降血脂药物|
|瑞舒伐他汀钙||指|双-[E-7-[4-(4-氟基苯基)-6-异丙基-2-[甲基（甲磺酰基）氨基]-嘧啶-5-基](3R,5S)-3,5-二羟基庚-6-烯酸]钙盐（2：1），一种选择性HMG-CoA还原酶抑制剂，由阿斯利康公司研制的降血脂药物|

目 录
声明与承诺.......................................................... 2释义................................................................ 4目录.............................................................. 6第一节独立财务顾问核查意见......................................... 8一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《26号文》的要求之核查意见............................................................ 8二、交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查............................................................ 8三、上市公司是否已就本次发行股份购买资产事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查................................ 9四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查........................... 10五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查............................. 11六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查. 18七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查..................... 18八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查......... 18九、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查............. 19十、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的审查................................................... 26
十一、本次交易配套募集资金是否符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的相关规定 ................................................................... 27十二、本次交易补偿安排的可行性、合理性............................. 28第二节独立财务顾问内核意见........................................ 30第三节独立财务顾问结论性意见..................................... 31
第一节独立财务顾问核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《26号文》的要求之核查意见
精华制药在召开本次重大资产重组首次董事会时，拟购买的资产尚未完成审计、评估工作，董事会根据《重组办法》、《重组规定》及《26号文》等相关规定编制了重组预案，并经第三届董事会第四十一次会议审议通过。
重组预案中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、本次交易的标的资产、本次交易的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易的合规性分析、本次交易的风险因素、保护投资者合法权益的安排、其他重要事项、独立财务顾问核查意见、上市公司及全体董事声明等内容，并对本次重大资产重组涉及的交易标的经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案符合《26号文》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组办法》、《重组规定》的相关规定。
二、交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中“交易对方声明与承诺”一章，并与上市公司董事会决议同时公告。各交易对象均已承诺，将及时提供本次重组相关信息，保证其为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》
第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
三、上市公司是否已就本次发行股份购买资产事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查
《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
“重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
精华制药就本次发行股份及支付现金购买资产事项，与本次交易对手方石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、尹晓龙、万新强、宿迁普惠管理咨询有限公司于2016年6月30日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》；与本次交易对手方之一宁波鼎亮嘉亿股权投资中心（有限合伙）于 2016年6月30日签署了《现金购买资产协议》。
前述协议对本次交易涉及的标的资产范围、交易方案、对价支付方式、交易定价依据、标的股份的限售安排、交割、评估基准日后的损益安排、过渡期安排、业绩承诺及补偿、协议生效条件、违约责任等进行了明确的约定，主要条款齐备。
上述协议中明确了合同生效的条件：“1、精华制药董事会、股东大会审议通过本次交易；2、江苏省国资委批准本次交易并完成本次评估备案3、中国证监会核准本次交易。”
除上述生效条件外，本《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》及《现金购买资产协议》未附带对于本次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：精华制药已就本次发行股份及支付现金购买资产事项，与本次交易对手方石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、尹晓龙、万新强、宿迁普惠管理咨询有限公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》以及与本次交易对手方之一宁波鼎亮嘉亿股权投资中心（有限合伙）签署了《现金购买资产协议》；上述协议的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求；协议主要条款齐备，符合《重组办法》、《若干问题的规定》、《26号文》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查
精华制药于2016年6月30日召开了第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下：
（一）标的资产已取得与其业务相关的资质、许可证书；公司编制的《精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已详细披露本次重组所涉及的向有关主管部门报批相关事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出提示。
（二）本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，标的资产权属
清晰，除石振祥将持有的阿尔法药业 2,509.676万元（占比30.22%）股权质押
给上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）之外，不存在质押、冻结
或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的
资产过户不存在法律障碍。标的公司系合法设立、有效存续的有限公司，不存
在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情
形。
（三）本次交易完成后，阿尔法药业将成为公司的全资子公司，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；根据交易对方及公司控股股东分别出具的避免同业竞争的承诺函，本次交易将有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第三届董事会第四十一次会议决议中。
五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查
经核查，本独立财务顾问认为：精华制药本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。具体说明如下：
（一）符合《重组办法》第十一条的要求，已对本次交易符合下列要求作
出充分说明
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的为阿尔法药业100%股权，其主营业务为化学原料及化学制品制造业的医药中间体以及相关产品的研发、生产和销售。自成立以来，阿尔法药业一直致力于阿托伐他汀钙系列中间体、瑞舒伐他汀钙系列中间体的研究和生产，近年来还开发了一批新型原料药中间体产品，并通过技术研发，掌握了新型合成工艺技术，有力改善了传统工艺对环境的影响，降低了综合成本。
阿尔法药业所处行业为医药中间体行业，属于精细化工行业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，阿尔法药业的主营业务属于“化学原料及化学制品制造业（C26）”。
根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》指出：药物生产过程中的膜分离、超临界萃取、新型结晶、手性合成、酶促合成、生物转化等技术开发与应用，原料药生产节能降耗减排技术、新型药物制剂技术开发与应用属于国家鼓励类产业。
《医药工业“十二五”发展规划》中指出我国医药工艺发展规划重点和战略：提升生物医药产业水平，持续推动创新药物研发；统筹开发新兴医药市场和发达国家市场，加快转变出口增长方式；进一步巩固大宗原料药的国际竞争优势，提高特色原料药出口比重；加强新工艺、新装备的开发与应用，提高制剂生产水平，培育新的具有国际竞争优势的特色原料药品种。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的阿尔法药业的生产经营符合环保政策的要求。根据宿迁市环境保护局出具的证明，阿尔法药业自 2014年 1月 1日以来，能够遵守环境保护法律、法规及规章等规范性法律文件的规定，未发生因违反环境保护法律、法规及规章等规范性法律文件而受到行政处罚的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的相关规定
阿尔法药业已经取得了生产经营所必须的土地使用权，并办理了相关国有土地使用证。本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
根据宿迁市土地管理部门出具无违法违规证明，阿尔法药业近三年无因违反土地管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
经核查，本次交易不涉及《中华人民共和国反垄断法》中关于垄断或经营者集中行为的行为，不存在违反反垄断法律法规的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，精华制药的股本将由 420,294,831股变更为 450,497,095股（不考虑配套融资）或487,810,527股（考虑配套融资），其中社会公众股东持股比例大于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础确定。
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，并经交易各方协商确定。本次评估对标的公司阿尔法药业100%股权分别采用资产基础法和收益法，最终选取收益法评估结果作为最终评估结果。因评估工作尚未完成，因此本次交易暂且采用预估值
截至本核查意见出具日，根据预估情况，阿尔法药业100%股权评估值为116,000万元，较未经审计的阿尔法药业账面净资产值增95,935.01万元，增值率为478.12%。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四十一次会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 60个交易日上市公司股票的交易均价，发行价格确定为 31.09元/股，不低于市场参考价的90%。由于在定价基准日之前，上市公司召开2015年年度股东大会决议向全体股东每 10股派1.00元人民币现金且每10股转增5股，上市公司股价已实施除权除息，经故除权除息后上述发行价格调整为 20.67元/股。上述发行价格尚需上市公司股东大会批准，股票发行定价水平符合《重组办法》的要求。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照精华制药的《公司章程》履行合法程序，关联董事在董事会审议相关预案时履行了回避表决义务，关联股东将在股东大会上回避相关表决。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本核查意见出具日，本次交易对方石振祥持有阿尔法药业 2,609.676万元股权（占比30.22%）的股权已经质押给上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）。上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）已出具书面承诺，承诺其将在精华制药股东大会通过本次交易议案的两个工作日内，与石振祥共同办理上述股权的解除质押手续，确保本次交易的顺利进行。除上述股权质押事项外，本次交易标的资产阿尔法药业100%股权的权属清晰。该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，阿尔法药业的主要财产权属清晰。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，阿尔法药业相关股权注入上市公司不存在实质性障碍。
综上，本独立财务顾问认为：除以上所述石振祥股权质押情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，阿尔法药业相关股权注入上市公司不存在实质性障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，阿尔法药业将成为精华制药的全资子公司，阿尔法药业主要从事医药中间体的研发、生产，其销售收入将成为上市公司重要的利润来源，精华制药的产品结构和收入结构得到进一步丰富，本次上市公司购入资产的资产质量、盈利能力与发展前景良好，本次交易完成后，精华制药的盈利能力将得到明显增长。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及派出机构或深交所的处罚。
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。上市公司也不会因本次收购的完成而新增关联交易。
本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
精华制药已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在上市公司《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行全面修订，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
结合前述核查事项，本独立财务顾问认为：精华制药符合《重组办法》第四十三条关于发行股份及支付现金购买资产的规定。具体如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力根据未经审计财务数据，阿尔法药业2014年、2015年、2016年1-3月实现净利润分别为 1,856.73万元、5,335.91万元和-555.58万元。阿尔法药业具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，并且已在《精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次发行股份募集配套资金的认购方之一南通产控为精华制药的控股股东，本次交易构成关联交易。上市公司《公司章程》及其附件中规定了关联交易的回避制度，关联董事在审议预案的第三届董事会第四十一次会议上回避相关表决，精华制药的独立董事亦对本次关联交易进行了事先认可，并发表了独立意见。
为充分保护本次交易完成后上市公司的利益，交易对方出具了《关于保持精华制药集团股份有限公司与江苏阿尔法药业有限公司独立性的承诺》、《关于减少和规范关联交易的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》及《关于规范资金占用行为的承诺》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增加独立性，并且已在在《精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，独立财务顾问认为：精华制药最近一年财务会计报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天衡审字[2016]00036号的标准无保
留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本核查意见出具日，本次交易对方石振祥持有阿尔法药业2,609.676万元股权（占比30.22%）的股权已经质押给上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）。上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）已出具书面承诺，承诺其将在精华制药股东大会通过本次交易议案的两个工作日内，与石振祥共同办理上述股权的解除质押手续，确保本次交易的顺利进行。
经核查，除上述股权质押事项外，本次交易标的资产阿尔法药业100%股权的权属清晰。该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，阿尔法药业的主要财产权属清晰。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，阿尔法药业相关股权注入上市公司不存在实质性障碍。
6、属于上市公司为促进行业或者产业整合，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产之情形
本次交易完成后，阿尔法药业将纳入上市公司的合并范围，有利于优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。本次拟注入资产质量优良，有助于提高精华制药资产质量和盈利能力、改善精华制药财务状况、增强精华制药持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于促进产业整合，本次交易系向上市公司控股股东及其他特定对象发行股份及支付现金购买资产，交易后上市公司实际控制权未发生变更。
（三）本次交易符合《若干规定》第四条的要求
详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中。”
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意见“五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求”项下“（一）符合《重组办法》第十一条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”
七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
根据《26号文》的规定，精华制药在重组预案的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在重组预案的“第九章风险因素”中披露了本次交易的相关风险。
经核查，本独立财务顾问认为：精华制药董事会编制的《精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
精华制药已按照《重组办法》、《若干问题的规定》及《26号文》等相关法律法规编制了重组预案。《精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已经过精华制药第三届董事会第四十一次会议审议通过，董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，并对重组预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重组交易对方亦出具了相关承诺：
“1、在参与本次交易过程中，本人/本公司保证及时向上市公司、标的公司提供本次交易的相关信息、资料，并保证本人为本次重大资产重组所提供的信息、资料均是真实、准确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本人/本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料均为真实、准确、完整和有效的原始书面资料或资料副本，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人/本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本人/本公司承诺，若违反上述承诺，给上市公司、标的公司、投资者或本次交易的其他参与方造成损失的，本人将个别及连带地承担由此产生的一切经济赔偿责任和其他法律责任。
5、若本人/本公司因涉嫌在本次交易中所提供或者披露的有关信息、资料等存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，同意上市公司暂停支付本次交易的对价；若对价为上市公司股份且已经支付的，本人承诺暂停转让本人在本次交易中获得的上市公司股份。”
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于本次资产重组相关股东及相关人员买卖上市公司股票情况的核查
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号：重大资产重组相关事项》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》以及深交所的相关要求，本公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自
查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行了查询，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属停牌前六个月至本报告书签署日交易精华制药股票的情况
根据自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询结果，精华制药董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次精华制药停牌日前六个月至本次重组预案公告日无交易精华制药股票的行为，同时不存在泄露本次重大资产重组内幕信息或利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
（二）上市公司控股股东南通产控、重要股东综艺投资及相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属停牌前六个月至本报告书签署日交易精华制药股票的情况
南通产控为精华制药控股股东，南通产控具体事项详见本报告书“第二章交易对方”项下之“一、上市公司情况”相关内容。南通综艺投资有限公司直接持有精华制药11.78%股权，其实际控制人昝圣达直接持有精华制药16.06%股权，南通综艺投资有限公司合计控制精华制药27.84%股权，并在精华制药董事会占据一名董事席位。
根据自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询结果，上市公司控股股东南通产控董事、监事、高级管理人员及其直系亲属和上市公司重要股东综艺投资及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次精华制药停牌日前六个月至本报告书公告日无交易精华制药股票的行为，同时不存在泄露本次重大资产重组内幕信息或利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
南通产控为精华制药控股股东，于精华制药停牌日前六个月至本次重组预案公告日期间，通过二级市场增持精华制药股票，具体交易情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|变更股数|结余股数|变更情况|
|2015-09-07|34,000|34,000|买入|
|2015-09-09|7,000|41,000|买入|
|2015-09-15|231,500|272,500|买入|

根据南通产控出具的说明及公司的了解，南通产控在本次重大资产重组停牌之前未知悉本次交易的任何信息或情况，不存在利用本次交易内幕信息自己买卖或透露信息给他人买卖精华制药股票的情况。
（三）交易对方及其直系亲属停牌前六个月至本报告书签署日交易精华制药股票的情况
根据自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询结果，交易对方石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、尹晓龙、万新强及其直系亲属，宿迁普惠管理咨询有限公司与宁波鼎亮嘉亿股权投资中心（有限合伙）在本次精华制药停牌日前六个月至重组预案签署日有个别存在交易精华制药股票的行为，但不存在获悉本次交易内幕违规交易精华制药股票的行为，同时不存在泄露本次重大资产重组内幕信息或利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
1、魏欣
魏欣为交易对方石利平的妻子，于精华制药停牌日前六个月至本次重组预案公告日期间，买卖过精华制药股票，具体交易情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易日期|变更股数|结余股数|变更情况|
|2015-07-23|-1,600|3,000|卖出|
|2015-08-14|-1,000|2,000|卖出|
|2015-08-24|1,000|3,000|买入|
|2015-08-26|1,000|4,000|买入|
|2015-09-01|1,000|5,000|买入|
|2015-11-09|-2,500|2,500|卖出|
|2015-11-17|-500|2,000|卖出|

根据魏欣出具的说明及公司的了解，魏欣在本次重大资产重组停牌之前未知悉本次交易的任何信息或情况，不存在利用本次交易内幕信息自己买卖或透露信息给他人买卖精华制药股票的情况。
魏欣已经出具承诺函，作出如下承诺：
1、精华制药股票2016年1月4日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹
划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖精华制药股票；
2、自查期间，本人买卖精华制药股票的交易行为系本人依赖精华制药已公开披露的信息并基于本人自身对于证券市场、行业信息和对精华制药股票投资价值的分析和判断进行的，本人未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
3、本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；
4、在精华制药复牌直至本次交易实施完毕或精华制药宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行精华制药股票的交易。
2、廖小琴
廖小琴为交易对方陈本顺的妻子，于精华制药停牌日前六个月至本次重组预案公告日期间，买卖过精华制药股票，具体交易情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易日期|变更股数|结余股数|变更情况|
|2015-08-26|2,000|2,000|买入|
|2015-08-27|2,000|4,000|买入|
|2015-08-27|-2,000|2,000|卖出|
|2015-08-28|3,100|5,100|买入|
|2015-09-15|2,300|7,400|买入|
|2015-09-16|-2,200|5,200|卖出|
|2015-09-22|-5,200|0|卖出|

根据廖小琴出具的说明及公司的了解，廖小琴在本次重大资产重组停牌之前未知悉本次交易的任何信息或情况，不存在利用本次交易内幕信息自己买卖或透
露信息给他人买卖精华制药股票的情况。
廖小琴已经出具承诺函，作出如下承诺：
1、精华制药股票2016年1月4日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖精华制药股票；
2、自查期间，本人买卖精华制药股票的交易行为系本人依赖精华制药已公开披露的信息并基于本人自身对于证券市场、行业信息和对精华制药股票投资价值的分析和判断进行的，本人未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
3、本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；
4、在精华制药复牌直至本次交易实施完毕或精华制药宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行精华制药股票的交易。
3、刘建英
刘建英为交易对方石丽君的配偶的母亲，于精华制药停牌日前六个月至本次重组预案公告日期间，买卖过精华制药股票，该账户是由石丽君的配偶顾振宇进行操作。具体交易情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易日期|变更股数|结余股数|变更情况|
|2015-7-21|12,000|12,000|买入|
|2015-7-22|-5,000|8,000|卖出|
|2015-7-22|1,000|13,000|买入|
|2015-7-23|-2,000|6,000|卖出|
|2015-7-27|6,000|12,000|买入|
|2015-7-28|-8,000|4,000|卖出|
|2015-7-31|-2,000|2,000|卖出|
|2015-8-5|3,000|5,000|买入|
|2015-8-7|-1,500|3,500|卖出|

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|-|-|-|-|
|交易日期|变更股数|结余股数|变更情况|
|2015-8-10|1,500|5,000|买入|
|2015-8-11|4,000|9,000|买入|
|2015-8-13|-2,000|7,000|卖出|
|2015-8-14|5,800|12,800|买入|
|2015-8-14|-2,758|10,042|卖出|
|2015-8-17|3,000|13,042|买入|
|2015-8-18|11,000|24,042|买入|
|2015-8-18|-3,971|20,071|卖出|
|2015-8-20|4,000|24,071|买入|
|2015-8-21|5,000|29,071|买入|
|2015-8-28|5,000|34,071|买入|
|2015-8-28|-10,000|24,071|卖出|
|2015-8-31|5,000|29,071|买入|
|2015-9-1|20,000|49,071|买入|
|2015-9-8|-20,000|29,071|卖出|
|2015-9-10|2,000|31,071|买入|
|2015-9-10|-2,000|29,071|卖出|
|2015-9-14|5,000|34,071|买入|
|2015-9-15|5,000|39,071|买入|
|2015-9-30|5,000|44,071|买入|
|2015-9-30|-5,000|39,071|卖出|
|2015-10-8|-15,000|24,071|卖出|
|2015-10-9|2,000|26,071|买入|
|2015-10-9|-2,000|24,071|卖出|
|2015-10-16|-2,000|22,071|卖出|
|2015-10-20|2,000|24,071|买入|
|2015-10-21|-11,000|13,071|卖出|

|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|变更股数|结余股数|变更情况|
|2015-10-22|-3,171|10,000|卖出|
|2015-10-22|100|13,171|买入|
|2015-10-23|2,000|12,000|买入|
|2015-10-26|1,000|13,000|买入|
|2015-10-26|-1,000|12,000|卖出|
|2015-10-28|1,000|13,000|买入|
|2015-10-29|-1,000|12,000|卖出|
|2015-10-30|1,000|13,000|买入|
|2015-10-30|-3,000|10,000|卖出|
|2015-11-3|2,000|12,000|买入|
|2015-11-4|-2,000|10,000|卖出|
|2015-11-5|2,000|12,000|买入|
|2015-11-9|-9,700|2,300|卖出|
|2015-11-12|700|3,000|买入|
|2015-11-12|-1,000|2,000|卖出|
|2015-11-16|-2,000|0|卖出|
|2015-12-28|5,000|5,000|买入|
|2015-12-29|-3,000|2,000|卖出|
|2015-12-31|-2,000|0|卖出|

根据刘建英出具的说明及公司的了解，刘建英在本次重大资产重组停牌之前未知悉本次交易的任何信息或情况，不存在利用本次交易内幕信息自己买卖或透露信息给他人买卖精华制药股票的情况。
刘建英已经出具承诺函，作出如下承诺
1、精华制药股票2016年1月4日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未
有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖精华制药股票；
2、自查期间，本人买卖精华制药股票的交易行为系本人依赖精华制药已公开披露的信息并基于本人自身对于证券市场、行业信息和对精华制药股票投资价值的分析和判断进行的，本人未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
3、本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；
4、在精华制药复牌直至本次交易实施完毕或精华制药宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行精华制药股票的交易。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方及其直系亲属停牌前六个月至本报告书签署日存在在二级市场交易精华制药股票的情况，并已经记载在精华制药董事会编制的《精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中。
十、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的审查
本次交易前，南通产控持有公司股份143,296,080股，占公司总股本的34.09%，是公司的控股股东，南通产控股东南通市国资委是公司的实际控制人。
根据本次交易预案，本次交易后（无论是否募集配套资金），南通产控仍为公司的控股股东，南通市国资委仍为公司的实际控制人，本次交易将不会导致本公司的实际控制人发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
十一、本次交易配套募集资金是否符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的相关规定
（一）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
公司本次拟募集配套资金不超过 80,000万元，不存在用于补充流动资金、归还银行借款的情况，不超过本次购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（二）符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定
1、中国证监会上市部 2015年 9月 18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目扩建等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟通过非公开询价方式，向不超过 10名特定合格投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过80,000万元。
募集配套资金中的 49,771.92万元将用于支付本次发行股份及支付现金购
买资产的现金对价，剩余30,228.08万元在扣除本次的交易的中介费用及发行费
用后将全部用于阿尔法药在建的年产手性药物及其中间体 2100吨和副产品
3500吨技术改造项目。
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|序号|项目名称|总投资额（万元）|计划使用募集资金（万元）|占募集资金总额的比例（%）|
|1|支付现金对价|49,771.92|49,771.92|62.21|
|2|阿尔法药业年产手性药物及其中间体2100吨和副产品3500吨技术改造项目（包括本次交易的中介费用及发行费用）|32,300.00|30,228.08|37.79|
|合计||82,071.92|80,000|100|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
经核查，本次募集配套资金中无用于补充公司流动资金的情形，因此本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
2、根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。
募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。本次交易独立财务顾问为德邦证券股份有限公司，具有保荐资格，本次交易募集配套资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定。
十二、本次交易补偿安排的可行性、合理性
本独立财务顾问经查阅《重大资产重组管理办法》、《重大资产重组框架协议》、
《盈利预测补偿协议》，询问交易对方以及上市公司高管，对精华制药本次重大
资产重组的补偿安排及其可行性、合理性进行了核查：
1、交易双方签订的《盈利预测补偿协议》对利润承诺和利润补偿的期间、利润承诺、实际净利润数的确定、利润承诺补偿、资产减值补偿、补偿义务人及补偿比例的确定、交易对方取得上市公司股份的锁定期、利润承诺补偿及资产减值补偿的具体方案、利润承诺补偿及资产减值补偿的实施、违约责任等进行了约定，因此，本次重大资产重组的补偿安排具备可操作性。
3、根据《重大资产重组管理办法》第三十五条第三款规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次重大资产重组的交易对方不是上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联方，因此，本次交易双方基于自愿原则约定的利润补偿安排不违反《重大资产重组管理办法》的相关规定。
独立财务顾问认为：精华制药本次重大资产重组涉及的利润补偿安排是交易双方遵循商业原则协商的结果，相关补偿安排具有可操作性，且不违反《重大资产重组管理办法》的相关规定，具有商业合理性。
第二节独立财务顾问内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《重组规定》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问对本次资产重组实施了内部审核程序，同意就《重组预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
第三节 独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《26号文》、《重组规定》和《财务顾问办法》等法律法规之规定，本独立财务顾问对精华制药董事会编制的《精华制药集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及相关材料进行了核查，现发表独立财务顾问核查意见结论如下：
精华制药本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》和《26号文》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。
精华制药董事会编制的《精华制药集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合法律、法规和规范性文件的信息披露的相关规定，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
本次重大资产重组的完成有利于增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报，符合上市公司和全体股东的利益。
本独立财务顾问同意出具本独立财务顾问核查意见，并将该意见报深交所审核。
（以下无正文）
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
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