中信证券股份有限公司
关于旺能环境股份有限公司全资子公司对外投资暨关联交
易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为旺能环境股份有限公司（以下简称“旺能环境”或“上市公司”）2017年重大资产重组的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关规定，对旺能环境全资子公司对外投资暨关联交易进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、对外投资的基本情况
2018年 11月 28日，旺能环境召开的第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意旺能环境全资子公司浙江旺能环保有限公司（以下简称“旺能环保”）与湖州欣汇管理服务有限公司（以下简称“湖州欣汇”）共同出资 1,000万元人民币设立控股公司浙江欣源企业管理有限公司（以下简称“浙江欣源”）。设立后，浙江欣源负责对垃圾焚烧发电项目公司的生产运营进行管理、考核和监督，有助于上市公司在股权层面激发员工的积极性，从而实现生产经营目标，在确保安全、环保运营的同时，提高运营质量、效率和效益。旺能环保已于2018年11月 28日与湖州欣汇签订了《浙江欣源企业管理有限公司出资协议书》。本次关联交易对上市公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据上市公司提供的资料并经本独立财务顾问核查，本次对外投资的出资方湖州欣汇的控股股东宋平先生为上市公司副总裁，故宋平先生为上市公司关联自然人，湖州欣汇为上市公司关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在上市公司董事会对外投资审议权限范围之内，无需提交上市公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
本次对外投资的关联方湖州欣汇具体情况如下：
公司名称 湖州欣汇管理服务有限公司
注册资本 300万元
注册地址 浙江省湖州市环山路899号B座208-1室
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 宋平
生活垃圾(除危险废弃物)焚烧发电及固体废弃物处理项目的经营范围 管理、咨询及运营服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、对外投资公司基本情况
公司名称 浙江欣源企业管理有限公司
注册资本 1,000万元
注册地址 湖州市经济技术开发区杨家埠街道环山路899号B座101企业类型 有限责任公司
法定代表人 宋平
生活垃圾(除危险废弃物)焚烧发电及固体废弃物处理企业的经营范围
管理、咨询及运营服务
本次对外投资的股东及出资情况如下：
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|-|
|出资金额（万元）|
|700|
|300|

以上信息最终以工商行政管理机关核定为准。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次对外投资各方遵循了自愿、公平、合理、协商一致的原则，均同意以现金方式出资新设立有限公司，本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在
损害上市公司和上市公司股东利益的情况。
五、出资协议主要内容
上市公司全资子公司旺能环保将与关联方湖州欣汇签署关于本次共同投资的出资设立子公司的协议，出资协议的主要内容如下：
（一）出资金额及期限
浙江欣源企业管理有限公司注册资本1,000万元，旺能环保以货币出资，出资额 700万元人民币，占公司注册资本的70%；湖州欣汇以货币出资，出资额300万元人民币，占公司注册资本的30%。各方应在浙江欣源企业管理有限公司成立之日起五年内缴清其认缴出资额。
（二）公司治理结构
1、公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东按照出资比例行使表决权。
2、公司设董事会，董事会由三名董事组成，其中旺能环保提名两名董事，湖州欣汇提名一名董事。董事任期三年，连选可以连任。董事长通过董事会选举产生。
3、公司设监事一名，由股东会选举产生。监事任期三年，连选可以连任。
4、公司设总经理，为公司法定代表人。由董事会聘任或者解聘。任期三年，连选可以连任。公司其他高级管理人员按照公司章程规定聘任或者解聘。
（三）各方的权利和义务、责任
1、权利
（1）各方按投入公司的资本额占公司注册资本额的比例享有所有者的资产权益。
（2）各方按照出资比例分取红利。公司新增资本时，各方可以优先认缴出资。
（3）各方可依据《公司法》和《公司章程》转让其在公司的出资。
（4）如公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，有权收回所认缴的出资。
（5）各方有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。
（6）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。
2、义务
（1）各方应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。
（2）各方以其出资额为限对公司承担责任。各方在公司登记后，不得抽回出资。
（3）各方应遵守《公司章程》。
（4）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
（四）违约责任
1、本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。
2、任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为公司发起人，而致使公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担公司设立的费用外，还应赔偿由此给其他履约的发起人所造成的损失。
六、本次关联交易的目的、存在的风险以及对上市公司的影响
1、对外投资的目的及对上市公司的影响
本次对外投资是为了顺应上市公司完善产业布局，提升整体实力的战略需要。本次对外投资紧紧围绕上市公司战略定位，通过经营模式创新，能够调动员工积极性，提升市场、建设、运营业务的职业化、专业化、市场化水平，有效进行资源整合，形成驱动上市公司发展的新动力，进一步提升上市公司的核心竞争力和盈利能力。
2、主要风险及应对措施
本次设立控股公司尚需按照法定程序办理工商登记手续。控股公司设立后，可能存在一定的市场、经营和管理等方面的风险，上市公司将严格按照相关政府部门和机构的政策要求，采取积极的经营策略，完善各项内控制度和监督机制，确保对控股公司的管理，积极防范和应对风险。
七、当年年初至披露日与该关联人已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至披露日上市公司与前述关联方均未发生任何关联交易行为。
八、关联交易审议程序
1、董事会审议情况
《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》已于 2018年 11月 28日经上市公司第七届董事会第十四次会议审议通过。
2、独立董事意见
（1）独立董事事前认可意见
本次公司由全资子公司浙江旺能环保有限公司与湖州欣汇管理服务有限公司共同出资设立浙江欣源企业管理有限公司（暂定名）的交易事项符合公司经营发展需要。本次对外投资暨关联交易事项符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益的情况。
因此，我们同意将本议案提交公司第七届董事会第十四次会议审议。
（2）独立董事发表的独立意见
本次公司由全资子公司浙江旺能环保有限公司与湖州欣汇管理服务有限公司共同出资设立浙江欣源企业管理有限公司，符合公司发展战略，有利于提高运营质量、效率和效益，提高员工积极性，提升市场、建设、运营业务的职业化、专业化、市场化水平，有效进行资源整合，形成驱动公司发展的新动力，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力。
本次交易，所有出资方遵循平等自愿的合作原则，以等价现金形式按股权比例出资，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特
别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议该议案时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
因此，独立董事同意本次关联交易。
3、监事会审议情况
《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》已于 2018年 11月 28日经上市公司第七届监事会第八次会议审议通过。
九、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问就上市公司本次对外投资暨关联交易事项进行了核查，并发表意见如下：
1、本次关联交易预计不会对上市公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情况。
2、本次关联交易已经上市公司第七届董事会第十四次会议审议、第七届监事会第八次会议通过，独立董事已经事前认可并发表了同意的独立意见。
经核查，本独立财务顾问对本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于旺能环境股份有限公司全资子公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
顾宇 王辉宏
中信证券股份有限公司2018年11月28日