国信证券股份有限公司关于
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等规章及规范性文件的要求，作为广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“中海达”或“公司”）2015年非公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2017年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]239号文核准，公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）27,863,611.00股。截至 2015年 4月 1日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币 524,671,795.13元，扣除发行费用人民币15,900,000.00元，实际募集资金净额为人民币 508,771,795.13元，该募集资金业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会验字[2015]G14000890210号《验资报告》验证。
三、募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》）以及中国证监会相关规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》、《募集资金管理实施细则》。公司对募集资金采用
专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
1、2015年非公开发行
公司分别在交通银行股份有限公司广州天河北支行、平安银行股份有限公司广州珠江新城支行、招商银行股份有限公司广州天安支行及交通银行股份有限公司南京高新开发区支行及中国工商银行股份有限公司德清支行开设募集资金专项账户，分别用于高端海洋装备产业化项目、机械精密控制系统产业化项目、空间信息数据采集装备生产扩能项目、高精度卫星导航核心模块产业化项目和智慧城市GIS产业化项目的存放和管理。
公司和保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2、募集资金余额
截至2017年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|募集资金净额|累计利息收入扣除手续费净额|以前年度已使用金额|本年使用金额|||期末余额|
|||||直接投入承诺投资项目|归还补充流动资金|其他||
|2015年非公开发行|508,771,795.13|42,430,614.02|135,842,908.36|227,308,370.18|80,000,000.00|254,000,000.00|14,051,130.61|
|合计|508,771,795.13|42,430,614.02|135,842,908.36|227,308,370.18|80,000,000.00|254,000,000.00|14,051,130.61|

截至 2017年 12月 31日止，2015年非公开发行金额中，公司 2017年度直接投入募投项目运用的募集资金 227,308,370.18元，累计已投入 283,151,278.54元，进行理财产品投资 254,000,000.00元，其中 2017年度归还暂时补充流动资金 80,000,000元，加上扣除手续费后累计利息收入净额42,430,614.02元，剩余募集资金余额14,051,130.61元，与募集资金专户中的
期末资金余额14,051,130.61元一致。
四、本年度募集资金项目的使用情况
募集资金使用情况对照表
货币单位：人民币万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||50,877.18||||||||||||
|||||||本年度投入募集资金总额||||22,730.84||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||22,064.00||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||50,877.18||||||||||||
|||||||已累计使用募集资金总额||||28,315.13||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||100%||||||||||||
||||||||截至期末投|||||截止报告期||||
||是否已|||||截至期末|||||||||项目可行性是|
|承诺投资项目和超募资||||调整后投资|本年度投||||项目达到预定可|本年度实||||是否达到||
|||募集资金承诺|||||资进度|||||末累计实现||||
||变更项|||||累计投入|||||||||否发生重大变|
|金投向||投资总额||总额(1)|入金额||(%)(3)＝||使用状态日期|现的效益||的效益||预计效益||
||目|||||金额(2)|||||||||化|
||||||||(2)/(1)|||||||||
|承诺投资项目||||||||||||||||
|高端海洋装备产业化|||6,000.00|||||2017年12月31日|||是||是|||
||是|14,891.20|||743.65|6,000.00|100.00%|||369.78|||||否|
|项目||||||||||||||||
|高端海洋装备产业化项|||7,301.20|||||-|||不适用||不适用|||
|目调整后未明确用途的|是|0|||0|0|0.00%|||-|||||不适用|
|剩余募集资金||||||||||||||||
|机械精密控制系统产业|||3,554.67|||||-|||不适用||不适用|||
||是|14,238.19|||0|0|0.00%|||-|||||不适用|
|化项目||||||||||||||||
|空间信息数据采集装备|||11,957.31|||||2018年6月30日|||不适用||不适用|||
||否|11,957.31|||2,197.20|2,525.14|21.12%|||-|||||否|
|生产扩能项目||||||||||||||||
|高精度卫星导航核心模|||0|||||-||||||||
|块产业化项目调整后未||||||||||||||||
||是|11,380.48|||0|0|0.00%|||-||不适用||不适用|不适用|
|明确用途的剩余募集资||||||||||||||||
|金||||||||||||||||
|智慧城市GIS产业化项|||4,000.00|||||2019年01月20日||||||||
||否|0|||1,725.99|1,725.99|43.15%|||-||不适用||不适用|否|
|目||||||||||||||||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购西安灵境科技有限|||18,064.00|||||2017年09月11日|||||||
||否|0|||18,064.00|18,064.00|100.00%|||4,262.24|是|是|否||
|公司部分股权的项目|||||||||||||||
|承诺投资项目小计|||||||||||||||
||-|52,467.18||50,877.18|22,730.84|28,315.13|-||-|4,632.02|||||
|超募资金投向|||||||||||||||
|-|-|-||-|-|-|-||||||||
|超募资金投向小计||-||-|-|-|-||||||||
|合 计||52,467.18||50,877.18|||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因：||||无|||||||||||
|||||1、“机械精密控制系统产业化项目”因市场竞争加剧，出现应收账期延长，存货投入增大，毛利率下降，导致经营发展预期产生变化,||||||||||，|
|||||若继续实施该项目，很难实现预期效益，甚至可能产生募投项目亏损。|||||||||||
|||||“高精度卫星导航核心模块产业化项目”因公司在募投资金落实前已先行以自有资金进行投入，并取得了一定的成效，初步达到了产业|||||||||||
|||||化目标，后续拟由自有资金继续投入该项目。 为维护公司和全体股东利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，|||||||||||
|||||经审慎研究，公司于2016年08月12日召开的第三届董事会第十八次会议及2016年08月30日召开的2016年第二次临时股东大会审|||||||||||
|||||议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，同意终止上述两项募投项目。|||||||||||
|||||公司于2017年01月05日召开的第三届董事会第二十五次会议及2017年01月20日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关|||||||||||
|||||于变更部分募集资金用途暨对控股子公司进行增资的议案》，同意使用已终止的高精度卫星导航核心模块产业化项目剩余募集资金的|||||||||||
|||||4000万元用于实施浙江中海达“智慧城市GIS产业化项目”，其中，3000万元以增资方式投入，其余1000万元以银行委托贷款方式投|||||||||||
|||||入。公司剩余的未确定资金用途的募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司找到新的项目或需要资金支付时再行申请并按照|||||||||||
|||||相关法律法规履行相应的程序。《关于终止部分募投项目的公告》、《关于变更部分募集资金用途暨对控股子公司进行增资的议案》的|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||||||||||||
|||||具体内容分别详见公司于 2016 年 08 月 13 日、2017 年 01 月 06 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网|||||||||||
|||||(www.cninfo.com.cn)上的公告。|||||||||||
|||||公司于2017年07月28日召开的第三届董事会第三十次会议及2017年08月15日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关|||||||||||
|||||于变更部分募集资金用途暨收购资产的议案》，同意公司以西安灵境科技有限公司（以下简称“灵境科技”）的整体估值 44,350.00|||||||||||
|||||万元为基础，出资 21,542.3380 万元收购灵境科技 48.5735%的股权，资金来源为剩余募集资金和自有资金。其中，使用自有资金|||||||||||
|||||3,478.3380万元，募集资金18,064.00万元，募集资金来源于公司2015年非公开发行且已终止的高精度卫星导航核心模块产业化项目|||||||||||
|||||剩余募集资金7,380.48万元和机械精密控制系统产业化项目剩余募集资金的10,683.52万元。|||||||||||
|||||公司已于2017年9月初完成了本次收购事项的工商登记变更手续，公司已经持有灵境科技 48.5735%的股权，已成为灵境科技的第一|||||||||||
|||||大股东，并已获得灵境科技 5 人董事会 的 3 个席位，灵境科技已成为公司的控股子公司。其他投资方横琴善学有行投资合伙企业（有|||||||||||
|||||限合伙）（以下简 称“善学公司”）已于2017年09月06日与灵境科技签署了《增资协议》，并支付完了 5000 万元的增资款项，目|||||||||||
|||||前该笔交易已完成了工商变更登记手续，变更后，善学公司持有灵境科技 10.1317% 的股权。公司最终持有灵境科技 43.6522%的股权|||||||||||
|||||公司控股地位不受影响。|||||||||||

||||
|-|-|-|
|||《关于变更部分募集资金用途暨收购资产的公告》的具体内容分别详见公司于2017 年 07 月 29 日刊登在中国证监会指定的创业板信|
|||息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。|
|||2、公司“高端海洋装备产业化项目”主要包括多普勒流速仪(ADCP)、船舶姿态控制系统和超短基线定位系统 (USBL)三种水声探测产品。|
|||目前 ADCP 和船舶姿态控制系统实施进展较为顺利， 公司基于对高端海洋装备市场环境发生了一定变化的判断，加上超短基线定位系|
|||统(USBL)在实施的过程中，公司及项目实施单位获得了一定的相关政府科研经费补贴，依据实际情况，已基本满足该项目产品实现产业|
|||化目标的资金需求，为提高募集资金的使用效率和效益， 充分考虑了市场环境变化因素后， 公司决定减少“高端海洋装备产业化项目”|
|||的总体投资规模，其中， USBL 产品不再使用募集资金投入， 由政府补助资金投入，不足部分，以项目实施单位的自有资金补足。|
|||公司于2017年05月19日召开的第三届董事会第二十九次会议及2017年06月09日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关|
|||于对“高端海洋装备产业化项目”进行调整的议案》，同意公司对 “高端海洋装备产业化项目”的投资金额进行调整，调整后项目的|
|||募集资金投资金额变更为 6,000 万元。此次调整后，公司“高端海洋装备产业化项目”剩余的未确定资金用途的 7,301.2 万元的募集|
|||资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司找到新的项目或需要资金支付时再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。公司将|
|||尽快、科学地选择新的投资项目，并提交董事会和股东大会审议。《关于对“高端海洋装备产业化项目”进行调整的公告》的具体内容|
|||分别详见公司于2017 年 05 月 20 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。|
|||1、2015年12月14日召开第三届董事会第十二次会议审议通过《关于对“空间信息数据采集装备生产扩能项目”进项调整的议案》，|
|||该项目实施主体由原来的“广州市中海达测绘仪器有限公司”变更为“苏州中海达卫星导航技术有限公司”，实施地点由原广州市变更|
|募集资金投资项目实施地点变更情况||为苏州市。|
|||2、2015年12月14日召开第三届董事会第十二次会议审议通过《关于对“高端海洋装备产业化项目“进项调整暨对控股子公司进行增|
|||资的议案》，该项目主体由原来的“广州市中海达测绘仪器有限公司”变更为“广州市中海达测绘仪器有限公司”及“江苏中海达海洋|
|||信息技术有限公司”共同完成，实施地点由原广州市变更为广州市及南京市。|
|||2015年12月14日召开第三届董事会第十二次会议审议通过《关于对“空间信息数据采集装备生产扩能项目”进项调整的议案》，该|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||
|||项目实施方式由原计划利用公司现有场地进行装修、改造进行项目建设，调整为新建生产厂房。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||无|
|||2016年04月26日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意|
|||使用闲置募集资金中的 8,000 万元用于临时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||
|||个月，到期前归还至募集资金专户。|
|||公司已于2017年04月19日将上述募集资金全部归还至募集资金专项账户，同时将上述募集资金归还情况通知了保荐机构和保荐人。|
|||至此，公司用于临时补充流动资金的8,000万元募集资金在使用期限到期前已归还完毕。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无||
|尚未使用的募集资金用途及去向||尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户。|
|||1、根据2015年度非公开发行股票预案所示，本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||
|||集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。本次募集净额为 50,877.18 万元，少于原定募投金额|

||
|-|
|52,467.18万元，因此调整了高端海洋装备产业化项目的募集资金承诺投资总额。|
|2、公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟使用额|
|度不超过 4.5 亿元人民币的自有资金和闲置募集资金进行现金管理，其中自有资金不超过 1.2 亿元，闲置募集资金不超过 3.3 亿元，|
|主要购买流动性好、安全性高、发行主体能提供保本承诺、期限不超过十二个月的理财产品。|
|3、公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司增加现金管理额度的议案》，拟在原有现金管理额度 4.5 亿元的基础上，增|
|加不超过 1.5 亿元人民币的自有资金和闲置募集资金进行现金管理，其中：自有资金不超过 8000 万元，闲置募集资金不超过 7000 万|
|元，主要购买流动性好、安全性高、发行主体能提供保本承诺、期限不超过十二个月的理财产品。|
|4、公司第三届董事会董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，同|
|意公司及下属子公司增加使用额度不超过人民币 6.5 亿元的自有资金和闲置募集资金进行现金管理， 其中，自有资金不超过 3.2 亿|
|元，闲置募集资金不超过 3.3 亿元， 主要购买流动性好、安全性高、发行主体提供保本承诺的银行短期理财产品。|
|5、公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于调整公司及子公司使用自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意将|
|公司第三届董事会第二十九次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司及子公司使用自有资金和闲置募集资金进行现|
|金管理的议案》中，截至本公告日未到期的6.5亿元现金管理额度、期限及理财方式调整为：公司及下属子公司使用额度不超过人民币|
|6亿元的自有资金和闲置募集资金进行现金管理，其中，自有资金不超过4亿元，闲置募集资金不超过2亿元，有效期为两年（自股东|
|大会审议通过之日起），主要购买流动性好、安全性高、发行主体提供保本承诺的短期理财产品，资金可以滚动使用。该议案尚需提交|
|2017年年度股东大会审议。|

五、募集资金投资项目变更的情况
1、空间信息数据采集装备生产扩能项目调整如下：
（1）调整项目实施主体。由公司全资子公司“广州市中海达测绘仪器有限公司”调整为全资子公司“苏州中海达卫星导航技术有限公司”。
（2）调整项目实施地点。由原来“广州市番禺区东环街番禺大道北 555号番禺节能科技园内天安科技创新大厦 10楼”调整至“苏州吴中区吴淞江产业园区”。
（3）调整项目实施方式。项目原计划利用公司现有场地进行装修、改造进行项目建设，现调整为新建生产厂房。
（4）调整项目投资进度。由于项目实施方式进行调整，相应调整项目的投资进度，项目原预计建设期为两年，现延期至“2018年 6月 30日”。
（5）调整子项目的投资金额。分别从“设备购置及安装备”、“技术及检测费用”、“流动资金”等项目合计调整 6,130.24万元到“场地投入”项目，投资总额不作调整。
2、高端海洋装备产业化项目调整如下：
（1）调整项目实施主体。增加江苏中海达海洋信息技术有限公司为本项目的实施主体，项目实施主体由全资子公司广州市中海达测绘仪器有限公司调整为广州市中海达测绘仪器有限公司及江苏中海达海洋信息技术有限公司。
（2）调整项目实施地点。增加“南京高新区惠达路六号北斗大厦 16楼”为项目的实施地点。
（3）调整项目投资进度。项目原预计建设期为两年，现延期至“2017年 12月 31日”。
（4）调整投资金额。调整后项目的募集资金投资金额变更为 6,000万元。
《关于对“高端海洋装备产业化项目”进行调整的公告》的具体内容分别详见公司于2017年 05月 20日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。
3、机械精密控制系统产业化项目、高精度卫星导航核心模块产业化项目变更如下：
（1）终止实施项目：2016年 8月 12日公司召开的第三届董事会第十八次会议及 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，终止实施机械精密控制系统产业化项目、高精度卫星导航核心模块产业化项目。
（2）变更项目的使用计划：2017年01月05日公司召开的第三届董事会第二十五次会议及 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨对控股子公司进行增资的议案》，同意使用已终止的高精度卫星导航核心模块产业化项目剩余募集资金的 4000万元用于实施浙江中海达空间信息技术有限公司（以下简称“浙江中海达”）“智慧城市 GIS产业化项目”，其中，3000万元以增资方式投入，其余1000万元以银行委托贷款方式投入。公司剩余的未确定资金用途的募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司找到新的项目或需要资金支付时再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。
（3）变更项目资金用途暨收购资产： 2017年 07月 28日召开的第三届董事会第三十次会议及2017年08月15日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购资产的议案》，同意公司以西安灵境科技有限公司（以下简称“灵境科技”）的整体估值44,350.00万元为基础，出资 21,542.3380万元收购灵境科技48.5735%的股权，资金来源为剩余募集资金和自有资金。其中，使用自有资金 3,478.3380万元，募集资金 18,064.00万元，募集资金来源于公司2015年非公开发行且已终止的截至 2017年 07月 27日的高精度卫星导航核心模块产业化项目剩余募集资金 7,380.48万元和机械精密控制系统产业化项目剩余募集资金的 10,683.52万元。交易完成后，公司将成为灵境科技的第一大股东，并获得灵境科技 5人董事会的 3个席位，灵境科技成为公司的控股子公司。
《关于终止部分募投项目的公告》、《关于变更部分募集资金用途暨对控股子公司进行增资的议案》、《关于变更部分募集资金用途暨收购资产的公告》的具体内容分别详见公司于 2016年 08月 13日、2017年 01月 06日、2017年 07月 29日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的公告。
六、会计师对 2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中海达《关于募集资金 2017年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司募集资金 2017年度存放与使用情况的鉴证报告》，发表意见为：中海达 2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了中海达募集资金 2017年度实际存放与使用情况。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2017年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议及其补充协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》等法律法规的情况。
（以下无正文）
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保荐代表人： ______________ ______________
王展翔 戴锋
国信证券股份有限公司年 月 日