关于宁波东方电缆股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162357号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。
宁波东方电缆股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“东方电缆”）会同西部证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）以及上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”或“锦天城”）等中介机构，对反馈意见所列问题认真进行了逐项核查，现答复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。
本回复的字体：
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|反馈意见所列问题|黑体（加粗）|
|对反馈意见所列问题的答复|宋体（不加粗）|
|保荐机构核查意见|宋体（加粗）|

第一部分：重点问题
一、重点问题 1
申请人控股股东参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查其及一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
（一）申请人控股股东及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，并作出公开承诺
申请人公司股票于 2014年 10月 15日上市，根据申请人上市时招股说明书的披露及申请人控股股东东方集团及其一致行动人（实际控制人夏崇耀、袁黎雨夫妇，实际控制人之子夏峰，及通过华夏科技间接持有东方电缆股票的实际控制人亲属袁黎浩、袁黎益、夏小瑜、谢震宇、谢赛宇、谢盛宇）出具的股份锁定承诺，自申请人股票上市之日起 36个月内，上述主体不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。即，自 2014年 10月 15日起至2017年10月14日止，上述主体不得转让申请人的股票。
本次非公开发行股票定价基准日为第三届董事会第十七次会议决议公告日，即2016年7月5日，定价基准日前六个月的起算日期为2016年1月6日。自定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具之日，东方集团及其上述一致行动人所持申请人股份尚处于锁定期，故上述主体不存在减持行为。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2016年 10月 26日出具的《持股及买卖变动证明》，自 2016年 1月 1日至 2016年 10月 21日，申请人控股股东东方集团及其一致行动人（东方集团全体董事、监事、高级管理人员，实际控制人夏崇耀、袁黎雨夫妇，实际控制人之子夏峰、陈钦云夫妇，及通过华夏科技间接持有东方电缆股票的实际控制人亲属袁黎浩、袁黎益、夏小瑜、谢震宇、谢赛宇、谢盛宇）不存在减持东方电缆股票的情形。
申请人控股股东东方集团，东方集团的董事、监事、高级管理人员（除余红琴、林晴雪外），实际控制人夏崇耀、袁黎雨夫妇，实际控制人之子夏峰、陈钦云夫妇，及通过华夏科技间接持有东方电缆股票的实际控制人亲属袁黎浩、袁黎益、夏小瑜、谢震宇、谢赛宇、谢盛宇于2016年10月31日出具承诺函，承诺：“自东方电缆 2016年非公开发行股票定价基准日前六个月起算日起至本承诺出具之日，本公司/本人不存在减持东方电缆股票的情形；自本承诺出具之日起至东方电缆本次非公开发行股票发行完成后的六个月内，本公司/本人承诺不减持东方电缆的股票。如有违反，本公司/本人减持股票所得收益归东方电缆所有。”东方集团董事余红琴、监事林晴雪（东方集团股东宁波市工业投资有限责任公司外派董事、监事）于2016年10月31日出具承诺，承诺：“目前不持有宁波东方电缆股份有限公司（以下简称“东方电缆”）股份，且自本承诺签署日起至东方电缆本次非公开发行股票发行完成后的六个月内，本人承诺不买进东方电缆的股票。”
上述承诺内容已经由东方电缆于2016年11月4日挂网公开披露，公告编号：2016-062。
（二）保荐机构和申请人律师的核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：申请人控股股东东方集团及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划；东方集团及其一致行动人已出具关于没有减持计划的承诺并进行了公开披露，该承诺合法有效。
二、重点问题 2
申请人主营业务收入中电力电缆占比80%以上，海缆占比10%左右。请申请人说明选择海缆作为募投项目的战略意图和决策依据，请保荐机构说明本次发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条有关应当有利于增强持续盈利能力的规定。
回复：
（一）申请人主营业务收入中电力电缆占比80%以上，海缆占比10%左右。
请申请人说明选择海缆作为募投项目的战略意图和决策依据。
1、公司选择海缆作为募投项目的战略意图
（1）基于对未来海缆市场的看好，公司确定了以海缆为主的发展战略
中国经济持续快速增长，为电线电缆行业发展提供了巨大的市场空间。不过，我国电线电缆企业虽然众多，但是多数企业生产的都是中低压电力电缆产品，该类产品生产设备简单、技术含量低、产品同质化严重，市场竞争激烈，行业利润率较低。公司目前的电力电缆产品也主要以中低压电力电缆为主，毛利率仅为10%左右，再扣除三项费用后，公司实际的销售净利率更低。
而海缆市场是新兴市场，国家高度重视海洋经济，相继颁布了一系列发展海洋经济的文件，为海缆市场发展带来了巨大的发展机遇。公司基于国家海洋经济发展、新能源发展等战略的需要，适时制定了在业内走“差异化”发展道路，从“陆地”向“海洋”发展，以海缆、高压电力电缆作为公司产品结构调整的方向。
经过十余年的发展，目前公司已经是我国海洋缆领域的领先企业；海洋缆制造技术处于国内领先地位；公司生产的海洋缆被广泛运用于多项大中型重点工程；客户涵盖国家电网及下属单位、南方电网及下属单位、中海油及其下属单位、中国石化及其下属单位、国内主要发电集团等重量级客户。
（2）海缆产品的毛利率高，是公司未来经营业绩快速增长的重要支撑
报告期内，电力电缆、海缆产品销售收入占主营业务收入比重情况如下：
单位：万元、%
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|产品名称|2016年1-9月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|电力电缆|94,075.69|84.05|160,789.82|88.32|132,080.94|82.96|108,697.79|81.58|
|海缆|10,467.22|9.35|11,844.67|6.51|14,138.92|8.88|14,888.00|11.17|
|主营业务收入|111,929.69||182,054.90||159,216.47||133,237.87||

报告期内，电力电缆、海缆产品销售毛利占主营业务毛利比重情况如下：
单位：万元、%
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|产品名称|2016年1-9月||2015年度||2014年度|||2013年度||
||金额|比重|金额|比重|金额||比重|金额|比重|
|电力电缆|12,495.52|74.11|16,187.97|80.68||14,162.49|68.43|12,943.69|64.99|
|海缆|2,883.16|17.10|2,733.61|13.62||4,386.75|21.20|5,377.61|27.00|

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|主营业务毛利|16,860.02|20,063.20|20,695.22|19,916.81|

报告期内，电力电缆、海缆及主营业务毛利率情况如下：
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|项 目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|主营业务毛利率|15.06%|11.02%|13.00%|14.95%|
|电力电缆|13.28%|10.07%|10.72%|11.91%|
|海缆|27.54%|23.08%|31.03%|36.12%|

从上表可以看出，报告期内，公司电力电缆产品的销售收入占主营业务收入的80%以上，其贡献的毛利额占主营业务毛利额的70%左右；而海缆产品销售收入占比在10%左右，但其贡献的毛利额占主营业务毛利额的平均比重则超过了20%，海缆产品具有更高的盈利能力。海缆市场作为一个新兴市场，发展过程中难免存在一定的波动，受2014、2015年海缆市场波动影响，公司海缆产品当期实现的收入及毛利有所下滑。2014年 6月，为了促进海上风电绿色能源的健康发展，国家发改委发布《关于海上风电上网电价政策的通知》，明确了海上风电价格。上述政策以及后续配套措施的出台，加快了我国海上风电项目的建设速度，根据公司统计的海缆市场招投标信息，2015年、2016年（1-9月份）海上风电项目中海缆招投标量远超2014年水平，且呈增长趋势（2016年1-9月招标量已经超过2015年全年水平），未来随着海洋风电项目的持续推进、国内其他海缆市场以及国际海缆市场的不断发展，公司海缆产品贡献的收入及毛利将持续增加。
在传统电力电缆维持稳定发展的基础上，公司将大力发展海缆产品，海缆产品预计将为公司带来更多的盈利。
（3）本次募投项目继续投资海缆产品是为了进一步完善公司的海缆产业链公司现有海缆生产设备及 2014年首发募投项目主要是生产交流海底电缆，单根长度相对较短，一般应用于中、短距离输电线路。而随着我国海洋开发向纵深发展，适用于深海、远海长距离的直流海底电缆市场需求增加。
目前，国内海底电缆主要以静态海底电缆为主，随着深水油气田、水下资源的逐步开发，对动态海底电缆、海洋脐带缆的需求也将大大增加。另外，“一带一路”规划的稳步推进，跨境光缆等通信干线网络建设也将带动海底光缆市场的
不断发展。
为了适应我国海缆市场的上述变化，持续维持公司在海缆领域的竞争优势，
经过充分论证，公司确定了本次发行的募投项目，项目达产后海缆产能包括：柔性直流海缆（主要应用于深海、远海领域）±200kV和±320kV产能220km；海洋动态光电复合海缆（中低压，用于海洋石油平台）370km；海洋脐带缆（用于海洋石油平台）150km；海底光缆（用于海洋光通讯）1000km。
上述募投项目顺利实施后，公司在海缆领域会形成应用于近海、远海的交流、直流中高压海底电缆,应用于海洋石油平台的动态光电复合海缆及脐带缆,应用于海洋光通讯的海底光缆,且具备海缆敷设业务能力，从而将公司建成集设计、研究、生产、销售、施工敷设和技术服务于一体的专业化海缆系统集成供应商，将“东方明珠”打造成国际知名的海缆品牌。
2、公司选择将海缆作为本次募投项目的决策依据
公司选择将海缆作为本次募投项目，主要是基于对未来海缆市场的持续看好，以及公司自身在海缆领域所积累的各项优势，经过充分论证，公司认为本次募投项目切实、可行，具体决策依据如下：
（1）海缆市场发展前景良好，公司需要通过该募投强化自身在海缆领域的市场优势
21世纪是海洋的世纪，海洋既是潜力巨大的资源宝库，也是支撑未来发展
的战略空间，各国政府均加大了对海洋的重视和开发利用程度，海洋经济得以
快速发展。据测算，近年来世界海洋生产总值以平均每年11%的速度快速增长，预计2020年将达到3万亿美元。
“十二五”以来，在世界经济持续低迷、我国整体经济增速放缓的背景下，我国海洋经济继续保持总体平稳的增长势头。全国海洋生产总值从2011年的
45,580亿元人民币增加至2015年的64,669亿元，五年的复合增长率超过10%；海
洋生产总值占国内生产总值的比重始终保持在9.3%以上。
2015年8月国务院印发《全国海洋主体功能区规划》，明确海洋是国家战略
资源的重要基地。提高海洋资源开发能力，发展海洋经济，保护海洋生态环境，维护国家海洋权益，对于实施海洋强国战略、扩大对外开放、推进生态文明建
设、促进经济持续健康发展，对于实现“两个一百年”奋斗目标和中华民族伟
大复兴中国梦具有十分重要的意义。
未来，我国海洋经济进入又好又快全面发展的新时期，海洋经济的发展将
由不成熟逐步走向成熟。这一时期，海洋经济的增长方式将进一步向集约化过
渡，海洋资源的利用率将大幅度提高。海洋经济对国民经济的贡献率将逐步上
升。预期到2020年海洋生产总值占GDP比重将达到15%，海洋生产总值将达到10
万亿元。未来5-10年是中国建设海洋强国的关键历史时期，海洋经济向深海、
远海发展应紧紧把握未来5-10年的战略发展机遇期，提高应对不利因素影响的
能力，不断开创海洋经济发展的新局面。
（2）适用于深海、远海的海洋缆的市场前景光明，公司需要通过本次募投抓住该市场发展机遇
海洋缆是敷设在海底及河流水下用于能源、信息、气体、液体等一种或多种输送的缆线，分海底通信光缆（简称海底光缆）、海底电力电缆（简称海底电缆）和海洋脐带缆。海底光缆主要用于通讯业务，保密程度高。海底电缆主要用于传输大功率电能。海洋脐带缆主要用于海洋资源开采、海洋石油开发、海洋装备的电力、通信、气体、液体等多种功能的复合传输。由于海洋缆工程被世界各国公认为复杂困难的大型工程，从环境探测、海洋物理调查，以及电缆的设计、制造和安装，都应用复杂技术，因此海洋缆的制造厂家在世界上也为数不多。
随着我国国民经济的持续高速发展，电信和电力基础建设、城市电网改造、海洋开发和利用、国防特别是海防建设、石油和天然气设施建设、高速公路和高速铁路建设等，对高端光电传输线缆有持续增长性需求。对比欧美日等发达国家和地区，我国的信息和能量光电传输基础设施建设还有很大范围和程度的欠账，这无疑为高端光电传输线缆的发展和应用提供了巨大的空间。特别是“十三五”随着海洋开发向纵深发展，对海底电缆提出了更高的要求，海底电缆向直流化、动态化方向发展。随着深水油气田的逐步开发，对动态海底电缆、脐带缆的需求将大大增加。
（3）“一带一路”战略将带动海洋缆“走出去”，该募投符合国家大政方针习近平总书记提出建设“新丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”
的战略构想，强调相关各国要打造互利共赢的“利益共同体”和共同发展繁荣的“命运共同体”，“一带一路”战略将成为我国未来十年的重大政策红利。2015年 3月 28日经国务院授权，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，是“一带一路”规划的具体实施方案。《愿景与行动》中明确基础设施互联互通将成为“一带一路”的优先建设领域，推进与周边国家交通基础设施建设，提升道路通达水平；加强能源基础设施互联互通合作，推进跨境电力与输电通道建设，积极开展区域电网升级改造合作；推进跨境光缆等通信干线网络建设，提高国际通信互联互通水平等成为重点合作内容。其中推进通信干线网络建设明确提出要“加快推进双边跨境光缆等建设，规划建设洲际海底光缆项目”，强调了海底光缆在贸易畅通中所发挥的重大作用。
（4）东方电缆在海洋缆业务领域有良好的技术基础和市场优势
公司是我国海缆领域领先企业，国内第一家生产并交付220kV海底电缆和脐带缆的企业，海缆国家标准的牵头制订者。公司海缆制造技术处于国内领先地位，其中大截面、大长度、光电复合海底电缆和海缆软接头的设计生产技术处于世界先进水平，海洋脐带缆已完成设计、制造、产业化应用。率先生产并交付交流110kV海底电缆、220kV海底电缆、±160kV和±200kV柔性直流海缆、国内第一根动态脐带缆。
经过多年的海洋缆研发，公司在人才和能力、专利和资质、项目经验等方面有充足的技术储备，具体包括：
第一，人才和能力储备
经过多年的海底电缆、脐带缆和动态缆研发，东方电缆目前已经形成了含结构分析、水动力分析、电气设计和防腐设计等专业的海洋缆设计团队。该团队多年来分别承担了国家火炬计划《大长度110kV光电复合交联海底电缆》，国家863计划《水下生产系统脐带缆关键技术研究》一期、二期，国家 863计划《320kV及以下柔性输电用直流海缆关键技术研究》，国家科技支撑计划《220kV及以下光电复合海底电缆、海底交联电缆及生产装备开发》，国家重点新产品《额定电压±160kV直流海缆》等，具备丰富的设计和工程应用经验，同时与国内海洋工
程专业院所以及中海油建立了广泛的研发、国家科技项目合作。这都为东方电缆的海洋脐带缆和动态缆大规模产业化和国际化扩展奠定了坚实的基础。
第二，专利和资质储备
多年来，公司在海底电缆、海洋脐带缆、动态缆等的设计研发过程中，积累了相当多的经验和技术，取得了多项专利技术。公司 10kV至 220kV交流海缆、±160kV直流海缆、±200kV直流海缆等均已通过国家电线电缆质量监督检验中心的型式试验。海底光缆已通过上海电缆研究所电工材料及特种线缆质检中心的检测。已经取得脐带缆的DNV认证证书，动态缆疲劳测试验证证书和多个海洋脐带缆和动态缆项目验证证书。同时，公司已经成功入围中海油、塞班、SBM、APL等国内外油田公司和总包公司的海底电缆、脐带缆和动态缆供应体系，为今后相关市场开拓奠定了有利条件。
第三，项目经验储备
近年来，东方电缆海底电缆、动态缆、海洋脐带缆等海洋缆产品多次应用于国内外的项目中。国内首根自主研发的 220kV海底电缆（舟山本岛-秀山-岱山输电线路工程）、国内最长的海底电缆工程（110kV嵊泗泗礁输变电工程）、福建莆田市南日岛输变电工程（莆田市埭头石城码头跨海连接南日岛海底电缆工程）、广东电网公司110kV东简－硇洲光电复合海底电缆项目、110kV朱家尖至六横岛跨海输电线路工程、南方电网国家863科技项目大型风电场柔性直流输电接入技术研究开发示范工程、舟山±200kV多端柔性直流输电工程等线路中均成功应用公司的海底电缆；国内用户使用的首根国产脐带缆成功应用于中国 CACT作业者集团南海发现号 FPSO同 HZ21A平台动态脐带缆项目；中、低压跨接脐带缆国内首次应用于中海油渤中25－1平台。公司在重大海缆工程项目中积累了丰富的经验，这将为未来市场开拓起到重要作用。
（5）募投项目产品市场潜力大，经济效益良好
该项目经济效益指标较好，内部收益率为16.62%(税后)，投资回收期7.76
年(含建设期)，各指标远高于行业基准内部收益率，表明该项目具有较好的资金盈利能力和投资回收能力，且项目具有较强的承担风险能力。
（6）该项目具有良好的社会效应
该项目工艺技术先进，产品具有进口替代作用，有很高的社会效益。
（7）该项目选址合理，能更好地满足海缆业务发展需要
该项目的主要产品海洋缆需要敷设在海底，一般希望尽可能制造的长一些，以减少接头对海缆性能的降低，单根最大长度可达几十公里，最大重量可达上千吨，所以整根海缆装运到敷设船的难度极大，必须借助专门起吊、运输设备和海缆上船装置直接将海缆装到敷设船上，生产厂家必须靠近大江或大海。该项目建设地址位于舟山市定海工业园区，建设有专用码头，大部分产品可从车间由海洋缆专用输送设备送至专用码头后直接上船，区域优势明显。
（8）假设海缆市场短期内未达预期，公司仍可利用海缆生产设备生产并销售中高压电力电缆以完成对新增产能的消化吸收
国家积极推动的海洋经济建设、新能源建设，特别是海上风电场的建设和沿海岛屿的电网建设等需求使得海缆市场前景良好。如果国家的相关发展规划实际实施有所滞后，使海缆市场短期内未达到预期，公司仍可利用现有及本次募投项目新增生产线生产并销售中高压电力电缆完成对新增产能的消化吸收。虽然中高压电力电缆的附加值低于海缆，但仍可以在一定程度上保证公司的持续盈利能力和成长性。
（二）请保荐机构说明本次发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条有关应当有利于增强持续盈利能力的规定。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人最主要的收入来源为中低压电力电缆，但传统中低压电力电缆市场竞争激烈，毛利率低，发行人基于对海缆市场的持续看好，制定了在业内走“差异化”发展道路，将海缆作为公司主要发展方向的战略，符合公司的实际情况；经过多年发展，公司在人才和能力、专利和资质、项目经验等方面有充足的技术储备，公司具备实施本次募投项目的各项条件，未来如果海缆市场不发生重大不利变化，通过上述募投项目的实施，将有利于巩固和扩大发行人在海缆领域的竞争优势，有利于公司持续、快速、健康发展；发行人在稳步发展中低压电力电缆基础上，重点发展海缆业务，
而海缆产品毛利率水平显著高于一般电力电缆，海缆业务的发展有利于提高公司主营业务毛利率水平；未来即使海缆市场暂时不及预期，公司也有相应的替代措施，从而消化本次募投项目建成后的产能；另外，发行人业务发展速度较快，流动资金需求大，公司通过本次发行募集资金部分补充流动资金，可增强公司业务拓展能力、减轻公司流动资金压力，为公司的健康、稳定发展奠定基础；综上所述，本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条有关应当有利于增强持续盈利能力的规定。
三、重点问题 3
请申请人提供海洋缆系统项目的资金投入明细，并说明是否存在非资本性支出（预备费及铺底流动资金请参照补充流动资金测算）。
请保荐机构核查。
回复：
（一）请申请人提供海洋缆系统项目的资金投入明细，并说明是否存在非资本性支出（预备费及铺底流动资金请参照补充流动资金测算）。
本次募投项目之一的海洋能源互联用海洋缆系统项目计划总投资81,675.60万元，其中：项目建设投资为65,675.60万元（具体包括：建筑工程 25,599.70万元、设备购置 25,998.70万元、安装工程 1,003.80万元、工程其他费用9,946.00万元、基本预备费3,127.40万元），流动资金16,000万元。根据《东方海缆有限公司海洋能源互联用海洋缆系统项目可行性研究报告》，该项目资金投入具体构成情况如下：
1、海洋缆系统项目建设投资资金（65,675.60万元）明细
单位：人民币：万元外汇：万欧元
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|序号|项 目|建筑工程|设备购置|安装工程|其他费用|合计|其中用汇|
|1|建设投资|||||||
|1.1|第一部分:工程费用|||||||
|1.1.1|生产车间|15,874.10|19,181.00|643.10||35,698.20|850.00|
|1.1.2|办公检测等辅助设施|1,911.80|3,617.00|144.70||5,673.50||
|1.1.3|码头|6,000.00||||6,000.00||
|1.1.4|公用设施|713.80|2,160.00|216.00||3,089.80||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.1.5|道路、绿化、总图|1,100.00||||1,100.00||
||小 计|25,599.70|24,958.00|1,003.80|-|51,561.50|850.00|
|1.2|第二部分:其他费用|||||||
|1.2.1|进口设备手续费||170.60|||170.60||
|1.2.2|设备运杂费||249.60|||249.60||
|1.2.3|工器具购置费||||281.30|281.30||
|1.2.4|环评费||||50.00|50.00||
|1.2.5|职业卫生费||||30.00|30.00||
|1.2.6|试生产费||||199.70|199.70||
|1.2.7|职工培训费||||50.00|50.00||
|1.2.8|办公及生活家具费||||35.00|35.00||
|1.2.9|建设单位管理费||||438.30|438.30||
|1.2.10|工程监理费||||425.70|425.70||
|1.2.11|工程勘察、设计费||||681.00|681.00||
|1.2.12|消防||||80.00|80.00||
|1.2.13|进口设备关税||620.50|||620.50||
|1.2.14|征地费||||7,675.00|7,675.00||
||小 计||1,040.70||9,946.00|10,986.70||
|1.3|第三部分:预备费|||||||
|1.3.1|基本预备费||||3,127.40|3,127.40||
||合 计|25,599.70|25,998.70|1,003.80|13,073.40|65,675.60|850.00|

该募投项目各项工程费用支出占比情况如下：
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|项 目|建筑工程|设备购置|安装工程|其他费用|合计|
|固定资产投资小计（万元）|25,599.70|25,998.70|1,003.80|13,073.40|65,675.60|
|占固定资产投资比例（%）|38.98%|39.59%|1.53%|19.91%|100.00%|

上述工程费用项目中，其他费用是指除建筑工程、设备购置、安装工程之外的其他支出，主要包括征地费、工程勘察及设计费、进口设备关税、建设单位管理费、工程监理费等。基本预备费属于建设费用，按整个项目建设投资额（不含基本预备费本身）的5%计算，符合相关规定，上述预备费主要包括设计变更导致的费用增加、不可抗力导致的费用增加、隐蔽工程验收时发生的挖掘及验收结束时进行恢复所导致的费用增加等。
2、海洋缆系统项目所需流动资金（16,000万元）需求测算
（1）收入、成本、净利润预测
根据该项目的可研报告，项目预计建设期2.5年，投产期2.5年。第3年达
到设计能力的15%，第 4年达到设计能力的60%，第 5年达到设计能力的85%，
第6年达到设计产量。因此，本次以该项目未来第3年至第6年（达到设计产量）的流动资金缺口为项目所需流动资金进行测算。第3年至第6年分别对应预测第1期、预测第2期、预测第3期和预测第4期。根据可研报告，未来4年的营业收入、营业成本、净利润分别为：
单位：万元
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|项目|预测第1期（15%）|预测第2期（60%）|预测第3期（85%）|预测第4期（100%）|
|营业收入|19,536.00|78,144.00|110,704.00|130,240.00|
|营业成本|17,739.45|60,995.34|82,259.03|95,017.24|
|净利润|-1,593.00|5,687.50|11,688.21|15,527.60|

（2）流动资金需求测算所需其他假设条件
假设用于测算的财务指标为发行人报告期内（2013-2015年）财务指标的平均数，相关财务指标具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|财务指标名称|2015年|2014年|2013年|平均数|
|1|应收票据周转率|37.80|31.45|77.11|48.78|
|2|应收账款周转率|4.52|4.01|3.48|4.00|
|3|预付款项周转率|319.64|174.78|87.71|194.04|
|4|存货周转率|4.20|3.94|3.53|3.89|
|5|应付票据周转率|4.43|6.21|7.64|6.09|
|6|应付账款周转率|16.01|11.49|7.77|11.75|
|7|预收款项周转率|148.15|93.72|75.80|105.89|

（3）流动资金需求测算计算过程
根据可研报告，该项目第 3年竣工投产，因第 3年尚不是一个完整年度，当年仅达产15%，因此，本次测算假设以第 3年至第6年为预测期，具体估算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|预测第1期|预测第2期|预测第3期|预测第4期|
|营业收入|19,536.00|78,144.00|110,704.00|130,240.00|
|营业成本|17,739.45|60,995.34|82,259.03|95,017.24|
|流动资产：|||||
|应收票据|400.46|2,803.24|1,735.34|3,604.16|
|应收账款|4,881.91|34,173.40|21,154.96|43,937.23|
|预付款项|91.42|537.26|310.59|668.76|
|存货|4,559.87|26,797.46|15,491.40|33,356.38|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产小计①|9,933.67|64,311.36|38,692.29|81,566.53|
|流动负债：|||||
|应付票据|2,913.51|17,122.11|9,898.16|21,312.90|
|应付账款|1,509.45|8,870.75|5,128.11|11,041.94|
|预收款项|184.50|1,291.49|799.49|1,660.48|
|流动负债小计②|4,607.46|27,284.35|15,825.76|34,015.33|
|预测期资金占用③=①-②|5,326.21|37,027.01|22,866.53|47,551.20|
|基期营运资金④||5,326.21|37,027.01|22,866.53|
|净利润⑤|-1,593.00|5,687.50|11,688.21|15,527.60|
|预测期股利支付率⑥|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|
|预测期留存收益⑦=⑤*(1-⑥)||3,480.33|9,934.98|13,198.46|
|预测期流动资金需求⑧=③-④-⑦|5,326.21|28,220.48|-24,095.46|11,486.21|
|预测第1期至预测第4期合计流动资金需求|20,937.44||||

注1：预测第2期-预测第4期，各年末流动资产和流动负债的基期分项数据=2*（该年度营业收入或营业成本/预测第1期公司该项周转率）-上一年末数据。
注2：预测期的现金股利支付率假设为每年净利润的15%。
注3：流动资金需求预测原理请见重点问题4的相关论述。
从上表可以看出，该项目未来4年流动资金缺口总额为20,937.44万元，大于项目可研报告中的流动资金 16,000万元，表明可研报告对于流动资金的估算是合理的。
3、海洋缆系统项目资金投入中是否存在非资本性支出
该项目募集资金拟用于建筑工程、设备购置、安装工程、其他费用等属于资本性支出，合计 65,675.60万元，其中 65,000万元通过本次募集资金解决。该项目中所需的流动资金16,000万元为非资本性支出，公司将以自筹方式解决。
（二）保荐机构核查
保荐机构通过查阅发行人本次非公开发行募投项目（海洋缆系统项目）的立项审批文件、环评文件、可行性研究报告以及相关董事会和股东大会决议文件等，与发行人高管人员访谈等形式，对上述募投项目进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行募投项目之一的海洋缆系
统项目是公司根据电线电缆行业发展趋势及公司的实际生产经营状况作出的战略发展规划，符合国家相关产业政策要求；该项目拟用于建筑工程、设备购置、安装工程、其他费用的资金合计 65,675.60万元属于资本性支出，其中的 65,000万元通过本次非公开发行股票募集资金解决；该项目的铺底流动资金 16,000万元为非资本性支出，公司将以自筹方式解决。
四、重点问题 4
请申请人提供本次补充流动资金的测算依据并说明资金用途。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
（一）请申请人提供本次补充流动资金的测算依据并说明资金用途。
1、本次非公开发行补充流动资金的测算依据
公司拟使用本次发行募集资金 15,000万元用于补充流动资金，缓解公司流动资金压力，满足公司业务不断发展的资金需求。
（1）流动资金需求测算原理
流动资金占用金额主要受经营性流动资产和经营性流动负债的影响，公司预测2016年末、2017年末和2018年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额），还考虑了公司年度盈利及现金分红的影响。
预测期流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货
预测期流动负债=应付账款+应付票据+预收账款
预测期平均流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债
预测期流动资金缺口=预测期平均流动资金占用-基期营运资金-留存收益
（2）营业收入预测
公司最近三年营业收入保持持续增长态势，年均复合增长率16.88%，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年度|
|营业收入|133,350.79|159,326.66|182,159.21|
|年均复合增长率|16.88%|||

公司2013-2015年度营业收入年均复合增长率为16.88%，考虑到公司主要原材料铜材的价格最近三年持续走低，公司的实际销售增长率还要更大。保守测算，假设公司未来三年的营业收入增长率仍保持16.88%的水平；另外，公司首次公开发行股票募投项目预计2017年3月建成投产，按可研报告预计第一年达产30%、第二年达产80%。根据该项目目前最新进度情况，海底电缆技改部分预计能够于2017年3月建成投产；海缆工程敷设船部分根据敷缆船建造合同，预计2017年底建造完成，因此预计IPO募投项目2017年、2018年新增收入分别为12,022.80万元和
35,060.80万元。未来三年营业收入具体预测金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度(基期)|E2016年度|E2017年度|E2018年度|
|现有业务模式形成收入|182,159.21|212,907.68|248,846.50|290,851.79|
|IPO募投项目新增收入|-|-|12,022.80|35,060.80|
|营业收入合计|182,159.21|212,907.68|260,869.30|325,912.59|

（3）流动资金需求测算其他假设条件
假设用于测算的财务指标为发行人最近三年（2013-2015年）财务指标的平
均数，相关财务指标具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|财务指标名称|2015年|2014年|2013年|平均数|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|应收票据周转率|37.80|31.45|77.11|48.78|
|2|应收账款周转率|4.52|4.01|3.48|4.00|
|3|预付款项周转率|319.64|174.78|87.71|194.04|
|4|存货周转率|4.20|3.94|3.53|3.89|
|5|应付票据周转率|4.43|6.21|7.64|6.09|
|6|应付账款周转率|16.01|11.49|7.77|11.75|
|7|预收款项周转率|148.15|93.72|75.80|105.89|
|8|综合毛利率|11.03%|13.02%|14.97%|13.01%|
|9|销售净利率|2.77%|4.08%|4.69%|3.85%|

（4）流动资金需求测算计算过程
本次测算，以2015年为基期，2016年-2018年为预测期，根据流动资金估算法和上述假设，估算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|基期|预测期|||
||2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入①|182,159.21|212,907.68|260,869.30|325,912.59|
|营业成本|158,465.82|185,214.85|226,938.11|283,521.24|
|流动资产：|||||
|应收票据|3,734.03|4,994.63|5,700.33|7,661.24|
|应收账款|45,520.36|60,888.03|69,490.93|93,395.79|
|预付款项|816.66|1,092.36|1,246.70|1,675.56|
|存货|40,733.15|54,484.66|62,182.83|83,573.70|
|流动资产小计②|90,804.19|121,459.68|138,620.78|186,306.29|
|流动负债：|||||
|应付票据|26,026.26|34,812.73|39,731.43|53,399.04|
|应付账款|13,483.87|18,036.03|20,584.34|27,665.35|
|预收款项|1,720.31|2,301.09|2,626.21|3,529.63|
|流动负债小计③|41,230.44|55,149.84|62,941.99|84,594.01|
|预测期资金占用④=②-③|49,573.75|66,309.84|75,678.79|101,712.28|
|基期营运资金⑤||49,573.75|66,309.84|75,678.79|
|预测期销售利润率⑥|3.85%|3.85%|3.85%|3.85%|
|预测期股利支付率⑦|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|
|预测期留存收益⑧=①*⑥*(1-⑦)||6,960.41|8,528.38|10,654.78|
|预测期流动资金需求⑨=④-⑤-⑧||9,775.68|840.57|15,378.70|
|2016年-2018年预测期合计流动资金需求||25,994.96|||

注1：营业成本=营业收入*（1-综合毛利率）；
注2：2016年-2018年，各年末流动资产和流动负债的基期分项数据=2*（该年度营业收
入或营业成本/2015年公司该项周转率）-上一年末数据；
注3：预测期的现金股利支付率假设为每年净利润的15%。
公司本次非公开发行募集资金中计划用于补充流动资金的金额约为 15,000万元，根据测算结果，公司未来3年内流动资金缺口总额为25,994.96万元，大于本次非公开发行计划用于补充流动资金的募集资金金额。通过本次非公开发行股票补充流动资金，可缓解公司流动资金压力，满足公司业务不断发展的资金需求。
2、本次非公开发行补充流动资金具体资金用途
电线电缆行业具有典型的料重工轻特点，铜、铝等原材料占电线电缆产品成本的80%左右。因此，本次非公开发行募投项目之一的补充流动资金将主要用来支付未来增加的铜、铝等主要原料以及辅料供应商货款，其余部分将用于支付员工工资、社保费用、缴纳各项税金等与生产经营活动相关的项目。
（二）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
本次非公开发行相关董事会决议日为 2016年7月4日，下表为2016年1月1日至今，发行人实施或正在实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易情况：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易内容|计划金额|资金来源|目前进度|计划完成时间|
|1|智能环保型光电复合海底电缆制造及海缆敷设工程技改项目|22,276.46|IPO募集资金|正在建设中|2017年3月注|
|2|水下勘测与作业装备用脐带缆技改|5,855.39|自有资金|已经完成||
|3|江西东方技改项目（第二期）|1,496.77|自有资金|已经完成||
|4|海洋能源互联用海洋缆系统项目|81,675.60|本次发行筹资6.5亿元，其他自筹|已经完成可研编制、签订土地转让合同、项目完成发改委备案，项目施工图设计等|整个项目大约需要30个月，如资金顺利到位，估计在2019年5月完成|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|合资设立联营公司宁波绿捷新能源有限公司（东方电缆出资20%）|300.00|自有资金|已经完成|

注：该项目海缆技改工程部分预计能够在2017年3月建成投产；海缆工程敷设船根据《敷缆船建造合同》预计在2017年底建造完成。
从上表可知，除IPO募投项目和本次发行募投项目金额较大以外，其他项目金额都不大，且目前已经建设完成。
（三）请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
截止本反馈意见回复出具之日，除了继续IPO募投项目的后续建设、本次发行募投项目的筹建外，公司未来三个月没有进行其他重大投资或资产购买的计划。
根据公司的发展战略需要，未来不排除在合适的时机开展包括但不限于对外投资、重大资产重组、上市公司收购等重大事项的可能。未来若实施相关计划，公司将严格按照法律法规及监管部门、证券交易所和《公司章程》的相关规定办理。
（四）请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
通过上述情况可以看出，公司正在实施的重大投资项目均有明确的资金来源；本次补充流动资金将主要用来支付供应商的货款、人工费用、缴纳税费等与公司主营业务密切相关的项目，不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照募集资金管理办法使用上述募集资金。
公司已于2016年11月2出具《承诺函》，承诺内容如下：
“1、自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月起至本承诺函出具之日，除本次募投项目外，本公司实施或拟实施的重大投资或资产购买是公司发
展中正常的投资行为，不以本次非公开发行股票募集资金为前提；
2、本次非公开发行股票募集资金将严格按照公司董事会、股东大会审议通过决议规定的用途使用，公司将设立募集资金专项账户，严格按照募集资金管理办法使用募集资金，不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形；
3、公司本次非公开发行股票募集资金用途已经公开披露，相关披露信息真实、准确、完整。”
（五）请保荐机构对上述事项进行核查。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次补充流动资金测算依据充分、合理，测算过程及结果准确、完整；本次补充流动资金具有明确、具体的用途，属于补充流动资金范畴。
2、发行人除上述已经公开披露的重大投资、重大资产购买事项外，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，无正在实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易，也无在未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
3、发行人已经建立了募集资金管理制度和内控制度，能够保证募集资金按照计划用途使用。同时，发行人已出具承诺，承诺将严格根据公司董事会和股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用本次募集资金，确保不被变相用以实施重大投资或资产购买。
五、重点问题 5
请保荐机构补充核查前次募集资金使用进度是否与招股说明书披露的进度相符。
回复：
（一）招股说明书中披露的前次募集资金使用进度情况
根据招股说明书，公司首发募投项目为智能环保型光电复合海底电缆制造及海缆敷设工程技改项目，项目总投资22,276.46万元，其中建设投资为17,676.46万元，流动资金4,600万元。
根据招股说明书，该项目将在募集资金到位的当年正式开始实施，按照项目
实施进度，项目自设备订货至项目竣工验收约需18个月，计划将于2016年3月正式开始运营，具体进度计划见下表：
||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工作内容|实 施 进 度 计 划（月）|||||||||||||||||||||
|||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|19|20|21|
|1|可行性研究报告编制及批复|═|||||||||||||||||||||
|2|对外考察及技术商务谈判、签约||═|═|||||||||||||||||||
|3|初步设计|||═|═||||||||||||||||||
|4|设备订货|||═|══|═|═||||||||||||||||
|5|施工设计||||═|══|══||||||||||||||||
|6|厂房施工|||||═|═|═|═|═|═|═|═||||||||||
|7|海运、商检|||||||═|═|═|═|═|══|═|═|═|||||||
|8|设备安装、调试||||||||||||═|═|═|══|═|═|═||||
|9|试生产|||||||||||||||═|═|══|══|═|═||
|10|产品鉴定及项目竣工验收|||||||||||||||||═|═|═|═|═|
||建设期（月）||||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|

（二）前次募集资金使用进度延缓原因及相关审批情况
该项目原计划将于 2016年 3月完成，由于国内外宏观经济环境的变化，经公司2015年度股东大会审议，决定募投项目延期至2017年3月。根据公司 2016年4月16日公告的《关于首次公开发行募集资金投资项目建设延期的公告》，相关延期情况如下：
1、延期理由
募集资金到位时间是在 2014年 9月。这之后，募投项目所处的市场情况有所变化：一是国内及世界经济趋紧，国内重大项目建设延后或减少，特别是海洋风电的发展速度不及预期；二是受经济大环境影响，大宗商品特别是铜、铁等的价格大幅度下降，项目建设涉及的某些具体设备，甚至工程投入需要沟通协商；
三是随科技水平、工艺能力的提升，项目建设涉及到的部分工艺流程需要论证优化；四是海缆敷设船的建造，由于造船业的市场偏紧，造船价格有了相应谈判空
间，公司为了更好的经济效益，一直在跟相关造船企业进行协商论证。以上因素
导致公司募投项目的建设进度有所延后。
2、延迟后该项目总耗时
该项目将延迟一年，完工时间从原定的2016年3月延迟到2017年3月，项目原来总耗时为从募集资金到位时间2014年9月到2016年3月，为1.5年，延迟一年后，总耗时为2.5年。
经公司第三届董事会第十五次会议（公告编号：2016-011）、第三届监事会第 11次会议（公告编号：2016-012）同意，并经独立董事和持续督导机构发表独立意见和专项核查意见（公告日：2016年 4月16日），同时经公司2015年年度股东大会审议通过（公告编号：2016-021）），公司决定对首次公开发行时募投项目建设延期，履行了必要的审批和信息披露程序。
（三）前次募集资金目前使用进度情况
2014年9月公司首次公开发行股票募集资金净额为人民币22,194.54万元。
截止2016年9月30日，累计使用募集资金7,852.14万元，其中：2014年使用173.79万元、2015年使用4,454.18万元、2016年1-9月使用3,224.17万元。
截至 2016年9月30日，募集资金余额6,962.36万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额为8,000万元。
工程进度方面，除海缆工程敷设船外，海底电缆技改项目已经完成厂房建设，生产设备已经到货并完成安装，目前正在进行设备调试，预计 2017年第一季度可以如期竣工并正式投产。
海缆工程敷设船方面，原船只设计方案主要是基于满足与公司现有海缆（含首发海缆技改项目）产能相关的产品规格、型号的要求而确定。2016年 6月公司启动本次非公开发行股票工作，本次发行募投项目新增海缆产品及项目所在的码头等对海缆敷设船提出了更高的设计要求。公司与造船厂家经过多次论证协商，在保障原有敷设船功能的前提下，对船只建造方案进行了更加合理的优化调整。近日公司已与造船厂家正式签订了《敷缆船建造合同》，合同总金额 8,600万元，根据建造合同约定，船只将于 2017年底建造完成并交付发行人。综上，船只建造方案因为要满足本次募投产品要求而做了调整，建造完成时间会较原披露时间（2017年3月）有所延迟。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：因为募投项目市场环境变化等客观因素，发行人对前次募集资金使用计划进行延期，并履行了相关的审批和信息披露程序；目前发行人正在有效推进前次募投项目各项工作，其中的海缆技改工程已经开始设备调试，预计 2017年3月建成投产，与 2016年4月披露的完工时间相符；海缆工程敷设船建造因考虑要满足本次募投项目相关产品的敷设要求对原有建造设计方案进行了优化调整，现已签订建造合同，建造完成时间有所延后，不过合同双方如能按合同约定建造完成，建成后的敷设船可更好的满足各类海缆产品的敷设要求，提高其使用效率，从而更有利于上市公司的整体利益。
六、重点问题 6
申请人 2014-2015年营业收入增长率分别为19%、14%，同期扣非后净利润增长率分别为-7%、-24%。申请人 2014-2015年主要原材料铜材价格分别为 43.50元/公斤、36.20元/公斤。请结合收入增长及原材料价格波动情况，说明扣非后净利润下滑的原因及合理性。
请保荐机构核查。
回复：
（一）申请人 2014-2015年营业收入增长率分别为19%、14%，同期扣非后净利润增长率分别为-7%、-24%。申请人 2014-2015年主要原材料铜材价格分别为 43.50元/公斤、36.20元/公斤。请结合收入增长及原材料价格波动情况，说明扣非后净利润下滑的原因及合理性。
2013年、2014年、2015年，公司实现的营业收入分别为 133,350.79万元、 159,326.66万元和 182,159.21万元，同比分别增长19.48%和14.33%；最近三年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为5,677.85万元、5,308.02万元和 4,016.62万元，同比分别下降6.51%和24.33%。最近三年，公司经营业绩具体情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2014年|同比变动|2015年|同比变动|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||①|②|变动额③=②-①|变动率④=③/①|⑤|变动额⑥=⑤-②|变动率⑦=⑥/②|
|一、营业收入|133,350.79|159,326.66|25,975.87|19.48%|182,159.21|22,832.55|14.33%|
|减：营业成本|113,392.57|138,577.15|25,184.58|22.21%|162,065.32|23,488.17|16.95%|
|二、营业毛利|19,958.22|20,749.51|791.29|3.96%|20,093.89|-655.62|-3.16%|
|（毛利率）|14.97%|13.02%|||11.03%|||
|减：营业税金及附加|318.23|465.23|147.00|46.19%|425.94|-39.29|-8.45%|
|销售费用|4,206.77|4,999.47|792.70|18.84%|5,899.88|900.41|18.01%|
|管理费用|6,048.11|5,483.62|-564.49|-9.33%|6,579.73|1,096.11|19.99%|
|财务费用|2,707.64|3,120.71|413.07|15.26%|2,188.63|-932.08|-29.87%|
|资产减值损失|236.77|191.28|-45.49|-19.21%|170.29|-20.99|-10.97%|
|加：投资收益|-|18.97|18.97|-|63.23|44.26|233.32%|
|三、营业利润|6,440.70|6,508.15|67.45|1.05%|4,892.64|-1,615.51|-24.82%|
|加：营业外收入|1,069.65|1,392.44|322.79|30.18%|1,132.99|-259.45|-18.63%|
|减：营业外支出|340.39|46.42|-293.97|-86.36%|25.44|-20.98|-45.20%|
|四、利润总额|7,169.96|7,854.17|684.21|9.54%|6,000.19|-1,853.98|-23.61%|
|减：所得税费用|913.38|1,352.60|439.22|48.09%|961.79|-390.81|-28.89%|
|五、净利润|6,256.57|6,501.57|245.00|3.92%|5,038.40|-1,463.17|-22.50%|
|减：非经常性损益|578.72|1,193.55|614.83|106.24%|1021.78|-171.77|-14.39%|
|六、扣除非经常性损益后净利润|5,677.85|5,308.02|-369.83|-6.51%|4,016.62|-1,291.40|-24.33%|

从上表可以看出，在营业收入持续增长的情况下，经营业绩却出现了较大幅度下滑，主要是公司营业毛利下降以及销售费用、管理费用两项费用上升所导致，具体原因及合理性分析如下：
1、营业毛利及毛利率下降分析
2013年、2014年、2015年，公司实现的营业毛利额分别为 19,958.22万元、 20,749.51万元和 20,093.89万元，在营业收入同比分别增长19.48%和14.33%的情况下，2014年营业毛利同比仅增长3.96%，2015年营业毛利同比则下降3.16%，造成上述情况的主要原因是营业毛利率的下降。公司最近三年的营业毛利率分别为14.97%、13.02%和11.03%，毛利率持续下降主要受以下因素影响：（1）销售收入结构变化
公司营业收入的99%以上为主营业务收入，而电力电缆和海缆产品的销售收
入占主营业务收入的90%以上。受宏观环境因素影响，高毛利率的海缆产品最近
三年呈持续下降趋势。报告期内，公司电力电缆、海缆产品销售收入及占主营业务收入比重情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年1-9月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|电力电缆|94,075.69|84.05|160,789.82|88.32|132,080.94|82.96|108,697.79|81.58|
|海缆|10,467.22|9.35|11,844.67|6.51|14,138.92|8.88|14,888.00|11.17|
|小计|104,542.91|93.40|172,634.49|94.83|146,219.86|91.84|123,585.79|92.75|
|主营业务收入合计|111,929.69||182,054.90||159,216.47||133,237.87||

①海缆产品销售收入及毛利率变动原因
2013年、2014年、2015年，海缆产品实现的收入分别为 14,888.00万元、14,138.92万元、11,844.67万元，呈不断下降趋势。毛利率方面，海缆产品的毛利率较高，最近三年毛利率分别为36.12%、31.03%、23.08%，虽呈下降趋势，但各期毛利率水平仍然远高于同期电力电缆产品的毛利率水平。海缆产品销售收入及销售毛利率的下降是影响公司整体毛利下滑的重要因素。
2014年海缆销售收入较2013年略有下降；2015年销售收入较2014年减少
2,294.25万元，下降幅度较大，主要原因是部分海缆产品由于客户原因延期至
2016年上半年交货，从而使2015年海缆产品实现的销售收入有所减少。如：2015年1月公司与福建龙源海上风力发电有限公司签订海缆《采购合同》，合同金额
1.03亿元，合同约定的原交货时间为2015年6月30日前，而在实际执行过程中，2015年公司交付了第一根海缆确认收入2,823.61万元，由于该项目工程延后，
2016年上半年才交付剩余两根海缆（公司2016年确认收入6,477.8万元）。受个别订单延期影响，2015年公司海缆产品销售收入较少。随着海洋风电场的不断开工建设，预计2016年海缆产品销售收入将超过2015年水平，达到或超过2013年、2014年水平。
2016年1-9月，海缆产品收入为10,467.22万元，已经接近2015年全年收入水平，呈现恢复增长的良性循环趋势。
从海缆产品毛利率看，2015年毛利率为23.08%，远低于前两年水平，毛利
率大幅下滑的主要原因是：2014年受国内外经济环境趋紧影响，国内重大建设
项目均有所延后或减少，从公司统计的海缆市场招投标信息可以看出，2014年海缆产品招投标规模远低于其他年份，2014年由于海缆招投标规模下降，海缆产品竞争激烈，海缆厂家一般都采取低价中标策略，而受海缆业务周期较长且部分海缆客户因项目建设延后影响，海缆产品的供货也有所延后，从而使2014年中标的部分海缆产品最终在2015年才发货并确认收入。如：2014年6月和12
月，公司中标的中海石油(中国)有限公司湛江分公司和福建中闽海上风电有限公司两笔海缆订单，在2015年确认收入，毛利率仅为18%左右，整体拉低了 2015年海缆产品的毛利率水平。这两笔海缆订单具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|收入（万元）|占2015年海缆收入比例|成本（万元）|毛利率|
|中海石油(中国)有限公司湛江分公司|1,508.87|12.74%|1,234.62|18.18%|
|福建中闽海上风电有限公司|1,926.27|16.26%|1,579.50|18.00%|
|合 计|3,435.14|29.00%|2,814.12|18.08%|

 2015年开始，随着海洋风电场的不断开工建设，海缆招投标规模明显扩大，根据公司统计的海缆市场招投标信息，2015年、2016年（1-9月份）海上风电项目中海缆招投标量远超2014年水平，且呈增长趋势（2016年1-9月招标量已经超过2015年全年水平）。随着海缆招投标规模的扩大，公司中标的海缆订单增加，产品毛利率也较高。预计2016年全年海缆产品毛利率会恢复到2014年水平，明显高于2015年水平。
②电力电缆销售收入及毛利率变动分析
最近三年，电力电缆实现的收入分别为 108,697.79万元、132,080.94万元、160,789.82万元，是公司最主要的收入来源，主要包括3kV及以下的低压电力电缆、10kV-35kV的中压电力电缆和少量高压电力电缆。2014年、2015年，在铜价下降的情况下，电力电缆收入持续、快速增长，主要原因是公司积极开拓中部、西部地区市场。不过，中低压电力电缆的竞争较为激烈、毛利率较低，公司进入新销售区域主要采取了低价中标方式，最近两年电力电缆的毛利率有所下
降。
（2）在铜价持续下降行情下，开口合同导致公司毛利率有所下降
电线电缆产品的主要原材料为铜材，2013年 1月至 2015年 12月，铜材的市场价格呈持续下跌趋势，例如长江现货1#铜月平均价从 2013年 1月份的57,807元/吨，一直下跌至2015年12月份的35,780元/吨，下跌幅度超过38%。
2013年1月至2015年12月长江现货1#铜的月平均价格趋势见下图：
资料来源：全球金属网，单位：元/吨
公司的电线电缆产品绝大部分由国家电网公司统一招标确定，公司在招投标过程中常处于被动接受地位。2013年以来，为了应对铜价下降风险，各省级电网公司陆续增加了铜价联动合同（即开口合同，在签定总合同时，以签订当月铜价为基准确定销售价格，具体执行合同时再根据工程进度向供应商开具发货指令单，销售价格最终根据发货当月铜价进行调整）数量。公司在铜价下降行情下执行的开口合同，在实际供货中由于铜价下跌，销售价格进行了下调，但由于公司成本结转采用的是加权平均法，该部分产品主要使用的是前期高价库存，致使该部分开口合同的毛利率较低。
2、销售费用、管理费用上升原因分析
（1）销售费用分析
最近三年销售费用分别为4,206.77万元、4,999.47万元和5,899.88万元，同比分别增长18.84%和18.01%，销售费用增幅基本与销售收入增幅变动一致。
销售费用增加主要是公司不断开拓中西部市场，销售规模扩大，运输费用、销售
服务费、人员工资、业务招待费等相应增加。
（2）管理费用分析
最近三年管理费用分别为6,048.11万元、5,483.62万元、6,579.73万元，同比分别变动-9.33%和19.99%，管理费用主要是研发费用、工资及附加费用，二者占管理费用总额的70%以上。
2014年管理费用较 2013年减少 564.49万元，主要原因是：2014年由于海缆市场发展不及预期，公司适当减少了研发投入，当期发生的研发费用较 2013年减少 774.44万元。公司 2015年管理费用较 2014年增加 1,096.11万元（较 2013年增加 531.62万元），主要原因是：2015年的研发项目较多导致研发费用增加，以及管理人员工资及中介机构费用增加。
3、上述变动的合理性分析
综上所述，主要受海缆产品销售收入下降及毛利率下降、电力电缆毛利率下降、在铜材下降行情下开口合同较多，以及销售费用和管理费用上升等因素影响，在营业收入持续增长的情况下，公司扣除非经常性损益后的净利润却出现了较大幅度的下滑；上述变化与电线电缆市场、特别是海缆市场大的宏观经济环境相吻合，与公司实际的生产经营业务相符，其主要产品的销售收入及毛利率变化具有合理性；销售费用增长较快与销售规模的增幅基本一致，管理费用增长较快与公司在海缆研发领域投入较多有关，短期内虽拖累了公司的业绩，但持续、稳定的研发投入保障了公司在海缆细分领域的领先优势，增强了公司的竞争力，两项费用的上升有其合理性。未来几年，随着我国海上风电项目的陆续开展，以及国际海洋缆市场的开拓，公司海缆产品的销售规模有望获得较大增长，届时，公司经营业绩也将获得提升。
（二）保荐机构的核查
保荐机构通过查阅电力电缆、海缆等电线电缆行业信息，查阅发行人的定期报告、各期采购及销售合同、财务资料、纳税记录等资料，以及与公司相关人员访谈等方式，对发行人最近三年的经营业绩情况进行了详细核查。
经核查，保荐机构认为，最近三年在铜材价格持续下降的行情下，发行人
营业收入持续增长，而扣除非经常性损益后的净利润持续下滑，其变化与最近两年公司所处的行业经济环境，特别是海缆市场波动较大有关，收入结构的变化和毛利率的下降有其合理性；销售费用变动与公司的销售规模变动相匹配，管理费用增加与公司持续的研发投入相关，两项费用的变化有其合理性；最近三年公司扣除非经常性损益后的净利润变化符合公司的实际情况，其变动是合理的。
第二部分：一般问题
一、一般问题 1
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
（一）公司按照《关于首次及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务的情况
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜及其对回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司于 2016年 7月 4日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，并经2016年第三次临时股东大会审议通过。
公司于 2016年 7月 5日披露了《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》（公告编号：2016-026）。
（二）公司制定的填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性
针对即期回报被摊薄，公司制定了相关填补回报措施并出具了相关承诺，具体如下：
“一、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行股票募集资金拟投资于海洋能源互联用海洋缆系统项
目，包括年产柔性直流海缆220km、动态海缆370km、海底光缆1000km、海洋脐带缆150km和海洋缆附件350套。通过该项目的实施，有利于巩固和扩大公司在海缆领域的竞争优势，有利于公司持续、快速、健康发展。
本次募集资金投资项目是在现有业务基础上，公司根据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定的，是对现有业务的升级及拓展。本项目将充分发挥公司现有业务在核心技术、市场和地域等方面的优势，能够更好地适应国内市场的变化和需求，提高核心竞争力，加快公司在海缆市场的布局，提升公司市场知名度和影响力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目与公司现有业务紧密相关，募投项目的实施主要依靠公司现有的内部管理和技术人员，并同时引进外部优秀行业人才协助募投项目的实施。另外，公司是海缆领域领先企业，积累了丰富的行业经验，能够有效整合相关资源，公司将充分发挥现有的行业经验、核心技术和生产管理体系优势，推动募投项目的实施。
本次募投项目已经过较为充分的市场调研论证，具有良好的市场前景。依托公司现有的人才、技术及品牌优势，本次募投项目预计能够顺利实施，实现良好的经济效益。
二、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及应对措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司一直致力于电线电缆产品及其附件的研发、生产、销售和服务，主导产品为海缆、电力电缆和电气装备用电线电缆，主要包括220kV及以下海底电缆和光电复合缆、海洋脐带缆、海洋动态脐带缆等；220kV、110kV超高压交联电力电缆、35kV及以下中低压交联电力电缆、风电用电缆、轨道交通用电缆等；民用电线、计算机电缆、控制电缆、特种装备用电缆等。
公司以海缆、高压电力电缆为业务发展重点，持续投入研发费用，优化产品结构，围绕国家“海洋经济”和“一带一路”战略，加大推动大行业，大客户，大项目的力度，推动国际化市场布局和海洋工程EPCI总承包，提升企业整体竞争
力，促进企业转型升级。
（二）公司面临的主要风险及改进措施
1、政策调整风险
我国是宏观调控下的市场经济，国家产业政策的出台以及调整都会对相关行业产生重大影响。目前，与线缆行业相关的产业政策主要有电网建设相关规划、铁路网建设相关规划、轨道交通和先进装备制造及新能源等战略新兴产业规划、节能减排类规划、海洋经济发展规划、海洋风电发展规划，另外还包括针对房地产的控制及保障房建设等政策，这些产业的发展将直接影响对电线电缆（包括海缆）的需求。由于政策的制定与实施往往会根据国民经济及行业实际的发展情况进行相应调整，这种调整将使得市场的预期供求发生变化，从而影响电线电缆行业、海缆行业的发展。
2、原材料价格波动风险
铜、铝是电线电缆行业最重要的原材料，铜价和铝价的大幅变动将直接影响线缆企业的利润情况，极端情况下甚至导致企业大幅度亏损。
3、市场竞争风险
我国电线电缆行业企业数目众多，行业高度分散，市场集中度低。根据国家统计局数据，目前我国电线电缆行业的大小企业达上万家，其中形成规模的有3000多家左右。目前，中低压电力电缆技术含量及对设备投资的要求不高，相关市场竞争极为激烈。此外，国外电线电缆生产厂商直接或通过联营、合资等间接方式进入国内市场，从而加剧了行业竞争。公司虽然在海缆行业处于领先地位，但是随海缆市场的发展，越来越多的企业增加了海缆投资，市场竞争越趋激烈。
针对上述风险，公司拟采取的措施是：公司将通过采取锁定原材料成本、关注国内外宏观经济动向、储备核心技术、管理人才、加大研发投入、升级产品结构等方式来应对。
三、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司拟通过以下方式降低本次非公开发行摊薄股东即期回报的影响：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理和监管等内容进行了严格的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，积极调配资源，争取募投项目早日竣工并实现预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。同时，公司董事会将会持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）立足主业，做精做强海洋缆产品
公司基于国家海洋经济发展、新能源发展等战略的需要，适时制定了在业内走“差异化”发展道路，从“陆地”向“海洋”发展，加快产业结构调整升级，以海洋缆、高压电力电缆为业务发展重点，避免同质化较高的中低压电力电缆的激烈竞争。坚持以市场为导向，科技为先行，推进产品结构调整、升级，做精做强海洋缆产品，提升企业核心竞争力，充分发挥品牌优势，坚持海洋缆专业化策略，打造国际一流、国内领先的海洋缆研发、生产和制造产业基地。
（三）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步完善优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，加强应收账款的催收力度，提高公司营运资金周转率。另外，公司将更加完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
（四）加快募投项目投资进度，尽快实现效益
本次发行募集资金到位后，公司将进一步合理调配内部资源，加快推进募投项目建设，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，以
增强公司的盈利能力，巩固和扩大公司在海缆领域的竞争优势。
本次募集资金到位前，公司通过多种渠道积极筹措资金，调配资源，开展募投项目的前期准备工作，并先行投入部分资金以加快项目的进展。
（五）落实公司现金分红政策，重视对投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策进行详细规定，并制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司回报能力。
综上，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加强募集资金管理、提高募集资金使用效率、做精做强海洋缆产品、全面提升管理水平、严格执行分红政策等措施，降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响。
四、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺：
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合内审部等相关部门的日常检查工作；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺严格遵守公司所适用的薪酬考核方法与为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺若公司未来开展股权激励，且规定行权条件与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照相关规定履行解释、道歉等相应
义务，并同意中国证监会、上海证券交易所依法作出的监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
（二）公司的控股股东宁波东方集团有限公司、实际控制人夏崇耀和袁黎雨夫妇根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。根据未来中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施。”
（三）保荐机构的核查意见
保荐机构审阅了公司摊薄即期回报相关的议案及决议，查看了公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出的承诺，并对相关信息披露情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄及其回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了必要的审议程序和信息披露义务，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，并已制订填补即期回报的相关措施，填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性；董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对摊薄即期回报做出了明确的承诺，有利于保护中小投资者的合法权益。
二、一般问题 2
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
公司自2014年10月上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及证券监管部门和交易所的有关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理及控制制度，促进公司持续、稳
定、健康发展。经公司自查，最近五年内东方电缆不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
上述情况已经由东方电缆于 2016年 11月 4日挂网公开披露，公告编号：2016-063。
保荐机构通过查阅上海证券交易所的相关监管措施、查询中国证监会和上海证券交易所网站、网页搜索东方电缆监管处罚信息等方式对发行人最近五年是否被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的相关情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复出具之日，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为宁波东方电缆股份有限公司对《关于宁波东方电缆股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
宁波东方电缆股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为西部证券股份有限公司对《关于宁波东方电缆股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人： ______________ ______________
胡健 张亮
西部证券股份有限公司年 月 日