天津中环半导体股份有限公司董事会
关于 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
1．公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]427号文核准，由主承销商申银万国证券股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）164,912,973股，发行价格为每股17.99元。
至2014年9月4日公司实际收到非公开发行人民币普通股 164,912,973股，募集资金总额为人民币 2,966,784,384.27元，减除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 52,081,700.55元，实际募集资金净额为人民币 2,914,702,683.72元，其中，计入注册资本人民币 164,912,973.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币 2,749,789,710.72元。上述募集资金于 2014年 9月 4日到位，已经中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具了CHW证验字【2014】0020号验资报告。
2.公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2338号文核准，由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司非公开发行人民币普通股（A股）347,976,307股，发行价格为每股10.13元。至2015年11月27日公司实际收到非公开发行人民币普通股347,976,307股，募集资金总额为人民币 3,524,999,989.91元，减除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币67,177,540.00元，实际募集资金净额为人民币 3,457,822,449.91元，其中，计入注册资本人民币 347,976,307.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币 3,109,846,142.91元。
上述募集资金于 2015年 11月 27日到位，已经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具了中兴财光华审验字（2015）第07298号验资报告。
3.公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1005号文核准，由主承销商民生证券股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）56,936,870股，每股发行价格为人民币6.97元。
至 2018年 7月 18日，公司实际收到非公开发行人民币普通股 56,936,870股，募集资金总额 396,849,983.90元，减除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 17,636,577.27元，实际募集资金净额为人民币379,213,406.63元，其中，计入注册资本人民币 56,936,870.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币 322,276,536.63元。上述募集资金于2018年 7月 18日到位，已经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具了中兴财光华审验字（2018）第303004号验资报告。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，对募集资金实行专户存储制度。公司制定了《募集资金管理办法》，所有募集资金项目投资的支出，均首先由项目负责部门提出资金使用计划，经主管经理签字后报财务部审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过总经理授权范围的，应报董事会审批。公司审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司严格按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求存放、使用和管理募集资金，专户存放，专款专用。
(二)募集资金专户存储情况
公司按照《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，对募集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。
1.公司于2013年非公开发行股票募集资金投资项目，董事会为本次募集资金批准开设了中国建设银行股份有限公司天津微电子工业区支行专项账户，其活期存款账户为：12001835400052505785，用于中环股份补充流动资金；中国建设银行股份有限公司呼和浩特金桥开发区支行专项账户，其活期存款账户为：15001706685052505612，用于中环光伏 CFZ单晶用晶体硅及超薄金刚石线单晶硅切片项目；中国建设银行股份有限公司天津微电子工业区支行专项账户，其活期存款账户为：12001835400052506373，用于环欧公司8英寸半导体硅片及DW切片项目。截至2018年12月31日，公司募集资金账户余额为：
银行余额明细表 单位：元
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|序号|开户人|银行名称|账号|余额|
|1|中环股份|中国建设银行股份有限公司天津微电子工业区支行|12001835400052505785|19,899,180.89|
|2|中环光伏|中国建设银行股份有限公司呼和浩特金桥开发区支行|150017066850525056121|-|
|3|环欧公司|中国建设银行股份有限公司天津微电子工业区支行|12001835400052506373|4,147,691.48|
|合计||||24,046,872.37|

 2.公司于2015年非公开发行股票募集资金投资项目，董事会为本次募集资金批准开设了上海浦东发展银行股份有限公司天津分行浦益支行专项账户，其活期存款账户为：77200154800000779，用于中环股份补充流动资金；中国银行股份有限公司呼和浩特市金桥支行专项账户，其活期存款账户为：152443773426，用于呼和浩特环聚公司武川县300MW光伏电站一期工程100MW光伏发电项目；中国建设银行股份有限公司呼和浩特建银大厦支行专项帐户，其活期存款账户为：15050110205000000023，用于阿拉善盟环聚公司阿拉善左旗高效光伏电站一期 50MW光伏发电项目；上海浦东发展银行股份有限公司呼和浩特金桥支行专项账户，其活期存款账户为：59050154500000308，用于苏尼特左旗环昕公司苏尼特左旗高效光伏电站一期 50MW光伏发电项目；中国建设银行股份有限公司成都第八支行专项账户，其活期存款账户为：51050148850800000118，用于阿坝州红原环聚公司红原县邛溪 20MW光伏电站（示范）项目；中国建设银行股份有限公司成都第八支行专项账户，其活期存款账户为：51050148850800000119，用于阿坝州若尔盖环聚公司若尔盖县卓坤 20MW光伏电站（示范）项目；上海浦东发展银行股份有限公司天津分行浦益支行专项账户，其活期存款账户为：77200078801000000046，用于环鑫公司大直径玻璃钝化芯片（GPP）项目；上海浦东发展银行股份有限公司天津分行浦益支行专项账户，其活期存款账户为：77200154800000762，用于环欧公司大直径新型电力电子器件用硅单晶的技术改造及产业化项目。截至2018年12月31日，公司募集资金账户余额为：
银行余额明细表 单位：元
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|序号|开户人|银行名称|账号|余额|
|1|中环股份|上海浦东发展银行股份有限公司天津分行浦益支行|77200154800000779|2,111,511.82|

1中环光伏公司募集资金账户15001706685052505612已注销；
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|序号|开户人|银行名称|账号|余额|
|2|呼和浩特环聚公司|中国银行股份有限公司呼和浩特市金桥支行|1524437734262|-|
|3|阿拉善盟环聚公司|中国建设银行股份有限公司呼和浩特建银大厦支行|150501102050000000233|-|
|4|苏尼特左旗环昕公司|上海浦东发展银行股份有限公司呼和浩特金桥支行|59050154500000308|2,112,249.51|
|5|阿坝州红原环聚公司|中国建设银行股份有限公司成都第八支行|510501488508000001184|-|
|6|阿坝州若尔盖环聚公司|中国建设银行股份有限公司成都第八支行|510501488508000001195|-|
|7|环鑫公司|上海浦东发展银行股份有限公司天津分行浦益支行|77200078801000000046|193,647.39|
|8|环欧公司|上海浦东发展银行股份有限公司天津分行浦益支行|772001548000007626|-|
|合计||||4,417,408.72|

 3.公司于2018年非公开发行股票募集资金投资项目，董事会为本次募集资金批准开设了大连银行股份有限公司天津分行专项账户，其活期存款账户为：147202209002261，用于中环股份支付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用；江苏宜兴农村商业银行城东支行专项账户，其活期存款账户为：3202230501010000019390，用于国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修复与维护。截至2018年12月31日，公司募集资金账户余额为：银行余额明细表 单位：元
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|序号|开户人|银行名称|账号|余额|
|1|中环股份|大连银行股份有限公司天津分行|147202209002261|952,529.27|
|2|国电光伏|江苏宜兴农村商业银行城东支行|3202230501010000019390|13,228,366.58|
|合计||||14,180,895.85|

三、本年度募集资金的实际使用情况
2呼和浩特环聚公司募集资金账户152443773426已注销；
3阿拉善盟环聚公司募集资金账户15050110205000000023已注销；
4阿坝州红原环聚公司募集资金账户51050148850800000118已注销；
5阿坝州若尔盖环聚公司募集资金账户51050148850800000119已注销；
6环欧公司募集资金账户77200154800000762已注销。
1．截止 2018年 12月 31日 2013年非公开发行股票募集资金投资项目募集资金实际投资额243,102.22万元，详见非公开发行募集资金使用情况对照表（附表1）。
2．截止 2018年 12月 31日 2015年非公开发行股票募集资金投资项目募集资金实际投资额266,547.77万元，详见非公开发行募集资金使用情况对照表（附表2）。
3．截止 2018年 12月 31日 2018年非公开发行股票募集资金投资项目募集资金实际投资额27,209.77万元，详见非公开发行募集资金使用情况对照表（附表3）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司对非公开发行股票的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异，不存在违规使用募集资金的情形。
天津中环半导体股份有限公司董事会
2019年3月28日
附表1：募集资金使用情况对照表
截止2018年12月31日，2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 单位:万元
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|募集资金总额|||296,678.44|||本年度投入募集资金总额|54,957.16||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额|243,102.22||||
|累计变更用途的募集资金总额|||85,960.15||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||28.97%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|CFZ单晶用晶体硅及超薄金刚石线切片项目|否|130,000|130,000|193.50|104,844.27|80.65%|2018年7月|11,718.31|是|否|
|8英寸半导体硅片及DW切片项目|是|110,000|110,0007|54,763.66|8 6 , 7 87.68|78.90%|2018年8月|8,186.64|是|否|
|补充流动资金|否|60,000|51,470.27|0.00|51,470.27|100.00%||||否|

7原募投项目“CFZ区熔单晶硅及金刚石线切片项目＂截至2017年5月31日已经累计投入24,039.85万元，均用于该项目的子项目“金刚石线切片项目”。“8英寸半导体硅片及DW切片项目”将原募投项目“CFZ区熔单晶硅及金刚石线切片项目＂尚未使用募集资金余额85,960.15万元，在原募集资金项目DW钻石线切片的基础上扩建8英寸抛光片生产线。因此，“8英寸半导体硅片及DW切片项目”，投资总额合计110,000万元，已投入金额86,787.68万元。
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|承诺投资项目小计|--|300,000|291,470.27|5 4,957.16|243,102.22|--|--|19,904.95|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2018年2月7日经公司第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保2013年非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用不超过6.3亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|经公司第五届董事会第十四次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，将“CFZ单晶用晶体硅及超薄金刚石线切片项目”、“8英寸半导体硅片及DW切片项目”结项，并将剩余募集资金49,683.54万元（含利息收入，最终以资金转出日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动，改善公司流动资金状况，降低财务成本，提高公司效益。||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|永久补充流动资金||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无||||||||||

附表2：募集资金使用情况对照表
截止2018年12月31日，2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 单位:万元
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|募集资金总额|||352,500.00|||本年度投入募集资金总额|6,468.20||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额|266,547.77||||
|累计变更用途的募集资金总额|||26,400.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||7.49%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|武川县300MW光伏电站一期工程100MW光伏发电项目|否|90,000.00|90,000.00|0.00|90,000.00|100.00%|2016年6月|3,097.78|是|否|
|阿拉善左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电项目|否|58,600.00|58,600.00|0.00|1,182.00|2.02%|2020年12月|不适用|不适用|否|
|苏尼特左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电项目|否|60,900.00|60,900.00|21.06|54,448.79|89.41%|2017年12月|584.62|否|否|

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|红原县邛溪20MW光伏电站（示范）项目|否|23,800.00|23,800.00|0.00|20,457.00|85.95%|2015年10月|不适用|不适用|否|
|若尔盖县卓坤20MW光伏电站（示范）项目|否|26,900.00|26,900.00|0.00|20,203.00|75.10%|2016年1月|不适用|不适用|否|
|大直径玻璃钝化芯片（GPP）项目|是|26,400.00|26,400.00|6,447.14|23,468.74|88.90%|2019年1月|不适用|不适用|否|
|大直径新型电力电子器件用硅单晶的技术改造及产业化项目|否|5,900.00|5,900.00|0.00|3,506.00|59.42%|2016年9月|2,265.00|是|否|
|补充流动资金|否|60,000.00|53,282.24|0.00|53,282.24|100.00%||||否|
|承诺投资项目小计|--|352,500.00|345,782.24|6,468.20|266,547.77|--|--|5,947.40|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|阿拉善左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电项目尚未完工。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用||||||||||

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2018年1月23日经公司第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用不超过 8 亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|“苏尼特左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电项目”、“红原县邛溪20MW光伏电站（示范）项目”、“若尔盖县卓坤20MW光伏电站（示范）项目”、“大直径新型电力电子器件用硅单晶的技术改造及产业化项目”已按计划完成投资，为更合理有效的使用结余募集资金，经公司第五届董事会第二次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，将该四项募投项目结项，并将剩余募集资金 16,933.67 万元（含利息收入，最终以资金转出日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动，改善公司流动资金状况，降低财务成本，提高公司效益。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金、永久补充流动资金|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

附表3：募集资金使用情况对照表
截止2018年12月31日，发行股份购买资产并募集配套资金的配套募集资金使用情况对照表 单位:万元
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|募集资金总额|||39,685.00|||本年度投入募集资金总额|27,209.77||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额|27,209.77||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修复与维护|否|36,616.00|36,616.00|25,642.55|25,642.55|70.03%|2019年12月|不适用|不适用|否|
|支付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用|否|5,000.00|3,069.00|1,567.22|1,567.22|51.07%|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计|--|41,616.00|39,685.00|27,209.77|27,209.77|--|--|-|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和|不适用||||||||||

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|原因（分具体项目）||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2018年8月22日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于用募集资金置换已投入募集资金项目投资的议案》，董事会同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 1,355.75 万元。上述预先投入的自筹资金金额已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）《募集资金置换鉴证报告》（CAC证专字[2018]0370号）予以确认。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2018年8月22日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保发行股份购买资产配套募集资金项目按进度实施的前提下，使用不超过1.1亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|