镇江东方电热科技股份有限公司证券代码：300217 证券简称：东方电热 公告编号：2017-060镇江东方电热科技股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2017年 8月 18日以现场表决结合通讯表决的方式召开，正式的会议通知已于 2017年 8月 14日以电子邮件或电话形式送达所有董事、监事、高级管理人员，本次会议应出席董事7名，实际出席会议的董事7名。公司所有监事和部分高级管理人员列席会议。董事长谭荣生先生主持会议。
本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
经全体董事审议，会议表决通过了如下议案：
1、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于江苏东方九天新能源材料有限公司投资建设年产 18万吨锂电专用外壳材料、光通信专用复合材料、LED专用精密钢带、精冲钢和邦迪管用钢带项目的议案》
公司控股子公司江苏九天光电科技有限公司（以下简称“江苏九天”）的全资子公司江苏东方九天新能源材料有限公司（以下简称“东方九天”）拟投资建设年产18万吨锂电专用外壳材料、光通信专用复合材料、LED专用精密钢带、精冲钢和邦迪管用钢带项目。根据专业机构编制的该项目《可行性研究报告》，项目总投资为 104,295.62万元，其中资本金 31,333.97万元，债务资金72,961.64万元。项目总体规划，计划分二期实施。项目全部达产后，可年生产锂电专用外壳材料6万吨，光通信专用复合材料5万吨，LED专用精密钢带2万吨，精冲钢4万吨，邦迪管用钢带1万吨。预计项目达产后正常年可实现营业收入 152,735.05万元，利润总额 52,797.98万元，净利润 39,598.49万元，营业税金及附加 1,447.25万元，增值税 14,472.54万元，税后内部收益率37.17%，投资回收期 4.76年（含建设期 3年），项目的经济效益良好。
公司董事会认为：本项目对公司的发展具有很强的必要性，符合国家产业政策，具有良
镇江东方电热科技股份有限公司好的市场发展前景，项目建设条件良好，建设方案合理，项目节能、环境保护、消防措施基本落实到位，经济效益良好，各项风险可控，项目资金有保障，项目具备良好的可行性；本项目不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司三名独立董事对此项议案发表了同意意见。具体内容详见同日披露于证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
此议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。
2、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于联合受让江苏东方九天新能源材料有限公司70%股权并履行出资义务的议案》
东方九天拟在江苏泰兴黄桥经济开发区建设《年产18万吨锂电专用外壳材料、光通信专用复合材料、LED专用精密钢带、精冲钢和邦迪管用钢带项目》（以下简称“项目”），项目分二期建设，项目一期建设期为1年，需要自筹资金17,154.54万元。
由于项目一期建设时间短，任务紧，而东方九天的母公司江苏九天目前生产订单饱满，流动资金需求量大，无法短时间内向东方九天足额履行出资义务，也无法足额提供东方九天项目建设所需自筹资金。
为加快项目一期建设，满足资金需求，经协商，江苏九天将其持有的东方九天70%股权（对应注册资本 7000万元，尚未履行出资义务）进行转让，其中公司受让30%，公司全资子公司江苏瑞吉格泰油气工程有限公司（以下简称“瑞吉格泰”）受让40%，转让（或受让）价格均为0元。本次股权转（受）让完成后，公司、瑞吉格泰以现金方式向东方九天履行出资义务，其中公司应出资3,000万元，瑞吉格泰应出资4,000万元。本次交易完成后，东方九天的注册资本仍为 1亿元，其股东构成及持股比例为：公司30%，瑞吉格泰40%，江苏九天30%。公司直接及间接合计持有东方九天85.3%的股份。
公司董事会认为：此次股权转让，既减轻了江苏九天的资金压力，同时又可以满足东方九天项目建设资金需求，有利于加快推进项目建设；项目预期投资回报率较高，通过此次交易，公司对东方九天的持股比例大幅提高，可以提高自有资金的使用效率，有利于提升公司未来的经营业绩。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易属于董事会审批权限，不需要提交公司股东大会审议。
镇江东方电热科技股份有限公司公司将改组东方九天董事会，并授权东方九天及其董事会全权办理股权转让、修改东方九天公司章程及工商变更登记等有关事宜。
具体内容详见同日披露于证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
3、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于江苏东方九天新能源材料有限公司申请项目贷款的议案》
为满足项目一期建设资金需求，东方九天拟向相关商业银行申请项目建设贷款，但向任何单独一家商业银行申请的项目贷款总额度不超过 3亿元人民币，项目一期合计使用的项目贷款总金额不超过 3亿元人民币。单独一家商业银行最终的项目贷款额度以各家商业银行实际批准的授信额度为准。
扣除项目资本金和项目贷款之外，项目建设资金仍有不足的部分，东方九天将通过其它合适的途径筹集解决。
此项目需筹集债务资金 72,961.64万元,占公司 2016年度经审计净资产的比例为40.38%；项目一期建设贷款总额为不超过 3亿元，占公司 2016年度经审计净资产的比例为不超过16.60%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，此事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
公司董事会将授权东方九天及其董事会全权办理项目贷款有关事宜。
4、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为江苏东方九天新能源材料有限公司项目贷款提供信用担保的议案》
为满足项目一期建设资金需求，东方九天拟向相关商业银行申请项目建设贷款，但向任何单独一家商业银行申请的项目贷款总额度不超过 3亿元人民币。项目一期合计使用的项目贷款总金额不超过 3亿元人民币（含3亿元）。根据银行要求，东方九天需优先使用其拥有的土地使用权和厂房为上述贷款提供质押担保，担保额度不足部分由东方九天的全体股东即公司、瑞吉格泰、江苏九天提供负连带责任的信用担保。
鉴于瑞吉格泰为公司全资子公司，江苏九天为公司控股子公司（公司持有51%股权），为支持东方九天的项目建设和后续发展，同时为简化担保程序，公司拟单独为东方九天的上述不超过 3亿元人民币银行项目贷款提供负连带责任的信用担保。为保证担保的公平、对等，江苏九天的少数股东李国忠先生应出具承诺函，按照其在江苏九天的持股比例
镇江东方电热科技股份有限公司（49%）为公司提供不超过 4410万元人民币（含 4410万元）的反担保。
本次担保总金额为不超过 3亿元人民币（含 3亿元）。本次担保额度的有效期自公司 2017年第二次临时股东大会审议通过之日起至 2021年 12月 31日止。
公司目前尚未与任何一家银行签订过与东方九天项目贷款相关的担保合同（或协议），此次议案是确定项目贷款所需信用担保的总体安排。
公司董事会认为：该项目市场前景良好，具有较好的经济效益和社会综合效益，项目建设符合公司长期发展战略，有利于加速公司产品结构的转型升级，提升投资回报；
东方九天为公司控股子公司，为其项目贷款提供信用担保，属于公司内部的自主经营行为，不存在任何担保风险，也没有明显迹象表明公司可能因东方九天债务违约而承担担保责任；东方九天母公司江苏九天的另一个股东李国忠先生（持有江苏九天49%股权）向公司出具了承诺函，愿意为公司同比例提供反担保并承担相应的连带赔偿责任，本次担保符合公平、对等原则；本次担保行为将按照相关法律法规以及《公司章程》等的规定履行必要的审批程序，担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及股东利益的情况。
公司三名独立董事对此事项发表了同意意见。
董事会将提请公司股东大会在审议批准上述担保事项之日起至担保有效期截止日止，授权公司董事长根据银行贷款实际发生情况，在上述担保额度内具体负责与金融机构签署相关担保合同（或协议）以及各项与此项目贷款担保相关的法律文件或资料，担保合同（或协议）上的担保期限不超过 2021年 12月 31日，担保方式为信用担保；同时授权董事会全体成员根据担保需要在相关担保文件资料上签字，公司不需要就此项目贷款担保事项另行召开董事会或股东大会。
具体内容详见同日披露于证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
此项议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会以特别决议方式审议批准。
5、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司镇江东方涂层科技有限公司外资股东变更投资方式的议案》
经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司与韩国自然人 SHIN YOUNGSOO（辛咏洙）于2017年5月成立合资公司镇江东方涂层科技有限公司，合资公司注册资本为1370万元（折合约200万美元），其中SHIN YOUNGSOO（辛咏洙）先生应以货币出资人民币548万元（折合约80万美元）。因相关技术原因，截止到目前，双方的出资都没有到位。
镇江东方电热科技股份有限公司目前，SHIN YOUNGSOO（辛咏洙）先生取得了膜涂层技术在韩国注册的相关技术专利。经合资公司股东双方协商，公司拟同意合资公司外方股东 SHIN YOUNGSOO（辛咏洙）先生变更对合资公司的投资方式，由原来的货币出资变更为知识产权（专利权）出资，出资金额及持股比例保持不变。
公司董事会认为：成立合资公司的目的，就是引进以韩国自然人 Mr.Shin,YoungSoo为核心的技术团队，利用该团队拥有的膜涂层技术及持续研发能力，共同合作研发生产用于金属、非金属表面的防护膜产品及相应的喷涂技术和专用设备，从而提高公司民用产品表面的防腐蚀、耐高温、光洁度指标，满足市场需求，增强市场竞争力。此次外资股东变更投资方式，使用膜涂层技术专利投资，有利于促进合资公司的顺利发展，可以避免因专利许可使用可能导致的其它问题。
公司将聘请具有中国证券从业资格的资产评估机构对外方股东 SHIN YOUNGSOO（辛咏洙）先生用于出资的专利权进行价值评估，并根据评估报告的评估结果并经合资公司股东双方协商一致后确定专利权的投资作价，作价高于人民币 548万元（折合约 80万美元）的部分将计入合资公司的资本公积。
公司董事会同意授权合资公司董事会具体负责办理合资公司外方股东的投资方式变更相关事宜。
6、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向交通银行镇江分行申请综合授信的议案》
为满足公司生产经营需要，减少财务费用支出，公司拟向交通银行镇江分行申请综合授信额度不超过6,000万元，拟申请的授信内容包括但不限于银行承兑汇票等票据业务、流动资金贷款、国内保理额度、远期结售汇等。上述授信额度申请最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
本次申请综合授信的决议有效期限为1年，自本次董事会审议通过之日起计算。董事会同意授权董事长或董事长指定的授权代理人在上述授信额度范围内签署相关文件资料，授权期限1年。
镇江东方电热科技股份有限公司公司董事会认为：公司制定的《日常经营重大合同信息披露管理制度》符合深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 7号—日常经营重大合同》的要求，有利于加强公司日常经营重大合同管理，进一步提高公司信息披露管理水平和质量。
具体内容详见同日披露于证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
特此公告。
镇江东方电热科技股份有限公司董事会2017年8月21日