兴业证券股份有限公司
关于福建福能股份有限公司（原福建南纺股份有限公司）发行股份购买资产暨关联交易之
独立财务顾问持续督导意见
独立财务顾问：
报告日期:二零一八年三月
独立财务顾问声明
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“本独立财务顾问”）接受福建南纺股份有限公司（现已更名为“福建福能股份有限公司”，以下简称“福建南纺”、“福能股份”、“上市公司”、“公司”）委托，担任福建南纺发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导意见。
本持续督导意见不构成对福能股份的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
福能股份向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。福能股份保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
兴业证券作为福建南纺发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，对本次重大资产置换及以新增股份吸收合并的实施情况进行了持续督导，并结合福能股份 2017年年度报告，出具 2017年度独立财务顾问持续督导意见如下：
一、本次交易方案概述
根据本次交易方案，福建南纺通过发行股份购买福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”、“交易对方”）持有的福建省鸿山热电有限责任公司（以下简称“鸿山热电”）100%股权、福建省福能新能源有限责任公司（以下简称“福能新能源”）100%股权和福建省晋江天然气发电有限公司（以下简称“晋江气电”）75%股权。
本次交易完成后，福能集团成为上市公司的控股股东，上市公司持有鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权，主营业务变更为电力和纺织业。
二、关于本次交易实施情况的核查
经核查，本次交易的实施过程，标的资产过户、相关债权债务处理以及股份发行登记等事宜的办理情况如下：
（一）本次重大资产重组的实施过程
2013年 9月 4日，福建南纺的控股股东福建天成集团有限公司（以下简称“天成集团”）通过中国（福建）对外贸易中心集团有限责任公司（以下简称“外贸集团”）向福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）提交了《关于对福建南纺股份有限公司进行重大资产重组的请示》并附《福建南纺定向增发并构成重大资产重组的可行性研究报告》，福建省国资委经审核于2013年10月23日同意上述对福建南纺进行重大资产重组的请示。
2013年 10月 24日，福能集团召开董事会审议并批准了与公司进行本次交易。
2013年 10月 30日，上市公司第七届董事会第五次临时会议审议并批准了本次重组的预案及协议，同日上市公司与福能集团签署了附条件生效的《重大资
产重组框架协议》。
2013年11月22日，标的资产评估报告经福建省国资委备案完成。
2013年12月2日，上市公司第七届董事会第六次临时会议审议并批准本次重组报告书，同日上市公司与福能集团签署了附条件生效的《发行股份购买协议》和《盈利预测补偿协议》。
2013年 12月 13日，福建省国资委向外贸集团出具了《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建南纺股份有限公司重大资产重组并构成借壳重组行为的批复》（闽国资产权[2013]208号），同日向福能集团出具了《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于对福建南纺进行重大资产重组并借壳上市方案的批复》（闽国资产权[2013]209号），批准本次交易事项。
2013年12月20日，上市公司2013年第一次临时股东大会审议批准本次交易事项。
2014年 4月 12日，公司召开第七届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组股份发行数量和发行价格的议案》，根据公司 2013年度利润分配方案相应调整本次重大资产重组涉及的股份发行数量、发行价格，该议案经福建南纺董事会审议通过后立即生效，无需再提交公司股东大会审议。
2014年 6月 5日，公司召开第七届董事会第八次临时会议，对本次重大资产重组方案进行调整，取消本次重大资产重组涉及的募集配套资金方案，其他内容保持不变，该调整事项经福建南纺董事会审议通过后立即生效，无需再提交公司股东大会审议。
2014年7月9日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）出具了《关于核准福建南纺股份有限公司向福建省能源集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]686号）及《关于核准福建省能源集团有限责任公司公告福建南纺股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]687号）。
2014年7月17日，交易对方持有的鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权已完成股权过户手续，上述股权持有人变更为福建南纺。
（二）标的资产过户情况
在获得证监会对本次交易的核准文件后，交易对方与福建南纺进行了标的资产过户变更登记手续。交易对方持有的鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权已于2014年7月17日完成过户手续。
（三）相关债权债务处理情况
本次重大资产重组的标的资产为鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权，标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，本次交易不涉及债权债务的移转。
（四）股份发行登记等事宜的办理情况
2014年7月23日，福建南纺在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股权登记相关事宜。
三、关于交易各方当事人承诺履行情况的核查
本次交易相关各方就本次交易有关事项出具了承诺，在本报告期内或持续到本报告期内的承诺事项具体履行情况如下：
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|承诺事项类别|承诺方|承诺内容|承诺时间|履行情况|
|解决同业竞争|福能集团|针对机组已关停但尚未完成资产处置及注销的福建省安溪煤矸石发电有限公司，福能集团将督促其于2017年12月31日前，按照国有资产处置程序完成资产处置，并不迟于2018年12月31日完成注销。|2016.4.20|履行中|
|||经公司2017年12月15日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，对注销福建省安溪煤矸石发电有限公司承诺修改如下：针对机组已关停但尚未完成资产处置及注销的福建省安溪煤矸石发电有限公司，福能集团承诺不再恢复生产，并积极督促其于2019年12月31日前，按照国有资产处置程序完成剩余资产处置，并不迟于2020年12月31日完成注销。|2017.12.15||
|解决同业竞争|福能集团|针对处于筹建期的福建惠安泉惠发电有限责任公司，福能集团将在2018年12月31日之前，按照市场化原则（包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式），将持有的福建惠安泉惠发电有限责任公司股权注入福能股份。|2016.4.20|履行中，其中石狮热电、国电泉州股权已按承诺注入公司。|
|||针对参股的神华福能发电有限责任公司、福建省石狮热电有限责任公司、国电泉州热电有限公司和福建宁德核电有限公司，福能集团将在2017年12月31日之前，按照市场化原则（包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式）将该等电力公司股权注入福能股份。|2016.4.20||
|||经公司2017年12月15日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，对资产注入承诺修改如下：针对参股的福建惠安泉惠发电有限责任公司（在建尚未投产）、神华福能发电有限责任公司和福建宁德核电有限公司，福能集团将在2020年12月31日之前，按照市场化原则（包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式）将该等电力公司股权注入福能股份。|2017.12.15||
|解决同业竞争|福能集团|1、福能集团及其控制的企业、公司或其他经济组织将不以任何形式实际经营与未来公司的主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与上市公司的主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。2、如福能集团未来产生或出现与未来公司主营业务或主要产品相关的业务或商业机会，包括新建发电项目及发电资产并购等，将在符合公司商业利益的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格注入公司或者将该等商业机会优先提供给公司。3、针对与公司主营业务或主要产品相关、符合公司业务发展需要、但暂不适合公司实施的业务或资产，福能集团可在与公司充分协商的基础上，按照市场原则代为培育。福能集团与公司约定业务培育事宜，应经上市公司股东大会批准同意。福能集团在转让培育成熟的业务时，公司在同等条件下有优先购买的权利。公司对上述事项作出的决定，应经股东大会审议通过，关联股东应当回避对上述事项的表决。|2014.3.18|履行中|
|||经公司2017年12月15日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，对关于避免和解决同业竞争措施的承诺修改如下：|2017.12.15||

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|承诺事项类别|承诺方|承诺内容|承诺时间|履行情况|
|||1、福能集团及其控制的企业、公司或其他经济组织将不以任何形式实际经营与上市公司的主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外通过投资、收购、兼并或受托经营管理与上市公司的主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织，但对与上市公司的主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资除外。2、如福能集团未来产生或出现与未来上市公司主营业务或主要产品相关的业务或商业机会，包括新建发电项目及发电资产并购等，福能集团将在符合上市公司商业利益的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格注入上市公司或者将该等商业机会优先提供给上市公司，但与上市公司的主营业务或者主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。3、针对与上市公司主营业务或主要产品相关、符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产，福能集团可在与上市公司充分协商的基础上，按照市场原则代为培育。福能集团与上市公司约定业务培育事宜，应经上市公司股东大会批准同意。福能集团在转让培育成熟的业务时，上市公司在同等条件下有优先购买的权利。上市公司对上述事项作出的决定，应经股东大会审议通过，关联股东应当回避对上述事项的表决。|||
|股份限售|福能集团|福能集团因本次重组而取得的公司股份，限售期为该等股份发行结束之日起三十六个月，上述期限内，该等股份不得上市交易或转让；福能集团在上述期限内由于公司送股、转增股本等原因而新增取得的股份，亦应遵守上述锁定要求。|2014.7.23|已履行完毕|
|减少关联交易|福能集团|1、将采取措施尽量减少和避免福能集团及关联方与公司之间发生关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和合理、公允的价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。2、将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及本公司章程的有关规定行使股东权利，在公司董事会、股东大会对有关涉及关联交易的事项进行审议、表决时，履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序，依法履行信息披露义务。3、保证不通过关联交易损害公司及该公司其他股东的合法权益。|2013.10.24|履行中|
|减少关联交易|福能集团|1、福能集团不得以任何方式限制公司及其子公司存放在福能财务公司的资金的自由使用，并将建议并督促公司建立健全相应的管理制度，同时完善问责机制。2、福能集团将督促公司以信息披露为核心，在公司定期报告中真实、准确、完整地披露公司及其子公司在福能财务公司开展关联存贷款等金融业务的有关信息。|2014.6.13|履行中|
|减少关联交易|福能集团|1、福能集团作为公司本次重大资产重组完成后的控股股东，将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的相关规定，切实履行福能集团已出具的相关承诺，充分尊重公司及其子公司的经营自主权，不干预公司及其子公司的日常商业运作。|2014.4.15|履行中，上市公司制定了《福建福能股份有限公司在福建省|

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|承诺事项类别|承诺方|承诺内容|承诺时间|履行情况|
|||2、重组完成后福能集团将就公司与福能财务公司发生的存、贷款等金融业务事宜督促双方签订金融服务协议，并作为单独议案履行董事会或者股东大会审议程序，如需提交股东大会审议的，同时向股东提供网络形式的投票平台，涉及关联交易的，关联董事或关联股东在董事会、股东大会审议该议案时应当回避表决，福能集团还将建议并督促公司参照同类资金存放的公司管理制度，制定《公司在福建省能源集团财务有限公司存款资金风险控制制度》，该项制度内容应至少包括：（1）公司与福能财务公司之间发生存、贷款等金融业务事宜的信息披露及关联交易决策程序；（2）公司与福能财务公司发生存款业务前，应当对福能财务公司的经营资质、业务和风险状况等进行评估。发生存款业务期间，应当每年取得并审阅福能财务公司经审计的财务报告，并指派专门人员每年对存放在福能财务公司的资金风险状况进行评估；（3）公司应制定以保障存款资金安全性为目标的风险处置预案，并明确相应责任人。3、福能集团作为福能财务公司的控股股东，将加强对福能财务公司经营情况的监督，保障公司及其子公司在福能财务公司存款及结算资金的安全。4、如公司在福能财务公司的存款及结算资金产生风险，福能集团将保证公司的资金安全。如发生损失，福能集团将在确认具体损失金额后的30日内代福能财务公司全额偿付，以保证公司及其子公司不遭受任何损失。||能源集团财务有限公司存款资金风险控制制度》，并与福建省能源集团财务有限公司签订《金融服务协议》。|
|减少关联交易|福能集团|1、本次重组完成后，公司及其子公司与福能财务公司开展存款、贷款、委托理财、财务结算等金融业务应遵循自愿原则，福能集团不得对公司及其子公司的资金存储等业务做统一要求或安排，以保证公司及其子公司的财务独立性。2、本次重组完成后，公司及其子公司不得通过福能财务公司向其他关联单位提供委托贷款或开展委托理财；公司募集资金的存储、使用将严格按照上市公司《募集资金管理制度》的规定履行相关程序；不得将募集资金存放在福能财务公司。3、本次重组完成后，公司及其子公司与福能财务公司开展的存款、贷款等金融业务应当严格按照有关法律法规对关联交易的要求，履行相应的关联交易决策程序和信息披露义务，并签署关联交易协议。关联交易协议应规定福能财务公司向公司及其子公司提供金融服务的具体内容（包括但不限于：存、贷款利率的标准，存款余额的限额及制定依据，其他金融服务收费标准，资金风险评估及风险控制措施等）；上述关联交易协议内容应对外披露。|2014.6.3|履行中|
|独立性|福能集团|福能集团作为福能股份的控股股东，为保持公司的独立性，福能集团将保证做到与公司在人员、财务、资产、机构和业务等方面的相互独立，承诺如下：一、保证公司人员独立：1、保证公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司任职并领取薪酬，不在福能集团及福能集团控制的公司、企业或其他经济组织担任行政性或经营性职务。2、保证公司的劳动、人事及工资管理与福能集团及关联公司之间完全独立。3、如福能集团向公司推荐董事、监事、高级管理人员人选的，该|2013.10.24|履行中|

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|承诺事项类别|承诺方|承诺内容|承诺时间|履行情况|
|||等推荐均通过合法程序进行，不干预公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证公司资产独立完整：1、保证公司具有独立完整的资产用于生产经营。2、保证福能集团及关联公司不违规占用公司资产、资金及其他资源。三、保证公司的财务独立：1、保证公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证公司具有规范、独立的财务会计制度。3、保证公司独立在银行开户，不与本公司及关联公司共用银行账户。4、保证公司的财务人员专职为公司提供服务，不在本公司及关联公司兼职。5、保证公司依法独立纳税。6、保证公司能够独立作出财务决策，本公司不干预公司的资金使用。四、保证公司机构独立：1、保证公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理及其他高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程的规定独立行使职权。五、保证公司业务独立：1、保证公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证福能集团及关联公司除通过行使股东权利之外，不对公司的业务活动进行干预。3、保证福能集团及关联公司不从事与公司构成实质性同业竞争的业务和经营。4、保证尽量减少和避免福能集团及关联公司与公司之间发生关联交易；确有必要且无法避免的关联交易则应按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。|||
|其他|福能集团|福能集团作为福能股份本次重大资产重组完成后的控股股东，承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所发布的各项规章、规范性文件以及公司制定的各项内部控制制度，以诚实守信为原则，依照相关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程、各项规章制度的规定行使权利，善意使用控制权，促进公司规范运作，不以任何方式损害公司及中小股东利益。如福能集团未履行本承诺函及福能集团因本次重组而出具的其他承诺文件中的承诺事项，福能集团将在公司股东大会及中国证券监督管理委员指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因。|2014.3.18|履行中|
|股份限售|福能集团|自发行股份购买资产限售股可上市交易之日起的未来12个月内，不通过二级市场减持所持有的公司股票。|2017.7.17|履行中|
|承诺是否及时履行|是||||
|未完成承诺的具体原因及下一步计划|不适用||||

四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《关于福建福能股份有限公司重组标的资产盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2015]第 110736号）、《关于福建福能股份有限公司重组标的资产盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第 111658号）和《关于福建福能股份有限公司重组标的资产盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZA11210号），公司发行股份购买的三家电力企业2014年、2015年和2016年实现扣除非经常性损益后的净利润分别为 79,548.46万元、104,728.14万元和86,208.92万元，重组标的资产实现了控股股东福能集团的盈利预测承诺。
五、2017年度福能股份各项业务发展现状的核查
（一）总体经营情况
2017年，公司经营面临煤炭、天然气采购成本同比上涨，纺织行业市场竞争加大等复杂多变的经营环境，围绕“大力发展新型清洁能源发电，做强做大热电联产业务，促进纺织业务转型升级”发展战略，按照董事会的工作部署，突出重点抓市场营销、降本增效、项目建设和资产收购，攻坚克难，较好地完成了全年目标任务。
（一）经营业绩优于同行业平均水平。2017年公司经营业绩保持平稳，业绩下降幅度低于电力行业平均水平。公司风电业务得益于良好的风力资源和风电项目计算装机容量增加等有利因素，业绩同比增长37%，已成为公司主要盈利来源；公司热电联产业务继续执行“以热定电”发电原则和电量交易政策，鸿山热电发电利用小时达到5,299小时，在煤价高位徘徊的不利经营形势下仍能保持较高盈利水平，龙安热电一期项目实现当年投产当年盈利。
（二）项目核准和建设持续推进。莆田平海湾 F区海上风电项目（20万千瓦）和晋南热电项目（6万千瓦）获得核准；莆田坪洋（3万千瓦）、港尾(4万千瓦)风电项目部分并网投产；云南保山管粮山光伏项目（3万千瓦）和龙安热电一期两机两炉（3.61万千瓦）建成投产；石城（20万千瓦）、群力(2.5万千瓦)和草山二期(2.6万千瓦)等风电项目核准准备工作加快推进。
（三）资产收购成效显著。成功收购国电泉州23%股权、石狮热电46.67%
股权、福能财务公司10%股权和福建省配售电50%股权；成功摘牌华润电力（六枝）有限公司51%股权和华润电力（温州）有限公司20%股权。
（四）再融资工作有序推进。启动公开发行可转换公司债券，拟募集 28.3亿元，用于平海湾F区海上风电项目和潘宅、洋坪、外山3个陆上风电项目建设。
（五）安全生产态势总体平稳。全面实现安全生产和环保生产，未发生重大伤亡事故、重大设备和火灾事故，环保实现达标排放，未发生环保处罚事件。
截至2017年末，公司控股在运机组装机容量共347.10万千瓦。2017年，公司发电量106.22亿千瓦时，上网电量 101.93亿千瓦时，供热量407.26万吨，实现营业收入 67.99亿元，同比上升6.88%，实现利润总额 10.44亿元，同比下降22.78%，实现归属于母公司的净利润8.44亿元，同比下降16.86%。
（二）各项业务经营情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|电力|5,769,881,134.24|4,474,961,889.60|22.56|9.15|24.15|减少 9.25 个百分点|
|纺织|959,471,443.18|891,940,973.95|7.04|-6.06|-5.89|减少 0.16 个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|供电|5,163,923,807.19|4,013,418,584.79|22.28|6.69|23.28|减少 10.46 个百分点|
|供热|585,117,453.81|461,543,304.81|21.12|37.34|32.21|增加 3.06 个百分点|
|纺织制品|957,182,784.35|891,053,139.95|6.91|-6.05|-5.78|减少 0.27 个百分点|
|其他|23,128,532.07|887,834.00|124.66|2.05|-57.56|增加 33.89 个百分点|

六、关于福能股份治理结构与运行情况的核查
（一）董事、监事及高级管理人员的变动情况
1、董事变动情况
2017年12月15日，福能股份2017年第一次临时股东大会审议通过《关于改选公司独立董事的议案》，聘任潘琰女士为公司第八届董事会独立董事，原独立董事许萍女士不再续任。
2、监事变动情况
2017年，公司不存在监事变动的情况。
3、高级管理人员变动情况
2017年 11月 21日，福能股份第八届董事会第二十五次临时会议审议通过《关于改聘公司副总经理的议案》，同意俞金树先生因工作变动原因辞去公司副总经理的职务，同意聘任叶道正先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满之日。
2017年 12月 29日，福能股份第八届董事会第二十七次临时会议审议通过《关于公司副总经理申请辞职的议案》，同意周谟铁先生因工作变动原因辞去公司副总经理的职务。
公司上述董事、监事、高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）关联交易事项
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位:元币种:人民币
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|关联方|关联交易内容|2017年发生额|2016年发生额|
|福建肖厝港物流有限责任公司|码头卸煤清舱保洁服务|5,453,678.16|10,168,165.47|
|福建泉州肖厝港有限责任公司|码头卸煤清舱保洁服务|7,079,620.58||
|福建省福能电力燃料有限公司|采购煤炭|507,450,911.43|320,549,459.80|
|福建省福能新型建材有限责任公司|采购石灰石粉|11,516,146.40|11,113,397.70|
|福建绿美园林工程有限公司|厂区景观和绿化工程|1,025,902.00|1,032,404.00|
|福建省煤炭质量安全监督检验站|煤质化验及培训劳务|1,385,641.11|1,382,958.84|
|福建省福煤科技有限公司|照明节电改造服务|2,520,582.51|1,067,709.65|
|福建省华厦能源设计研究院有限公司|勘察设计及建安工程劳务|27,142,043.83|4,875,979.20|

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|福建可门港物流有限责任公司|采购煤炭|5,327,296.56|5,192,327.00|
|神华福能发电有限责任公司|电量替代|65,059,145.30|63,678,621.34|
|神华福能（福建雁石）发电有限责任公司|电量替代|18,588,058.11|19,446,185.48|
|国电泉州热电有限公司|电量替代|41,675,082.05||
|福能联信建设集团有限公司|建安工程劳务|1,640,309.00|903,357.00|
|福建联美建设集团有限公司|建安工程劳务|30,738,738.74|15,489,119.40|
|南平利宏工贸公司|采购辅助材料|2,559,580.99|2,052,708.90|
|南平利宏工贸公司|运输及装卸劳务|5,544,079.23|4,618,231.69|
|南平利宏工贸公司|采购员工福利品等|896,536.68|2,139,759.50|
|福建省永安煤业有限责任公司|采购煤炭|3,496,691.54|3,518,610.20|
|福建省永安煤业有限责任公司|采购劳保用品|158,632.47|151,282.06|
|福煤(邵武)煤业有限公司|建安工程劳务||22,000.00|
|福建煤电股份有限公司|固定资产采购|254,293.16||
|福建省福化工贸有限责任公司|采购材料|181,049.59||
|福建省福能融资担保有限公司|担保费|4,947,403.56||
|福煤职业培训中心|培训劳务|33,556.60||
|福州美伦酒店管理有限责任公司|物业管理费|324,000.00||

出售商品/提供劳务情况表
单位:元币种:人民币
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|关联方|关联交易内容|2017年发生额|2016年发生额|
|福建省石狮热电有限责任公司|供热|37,984,841.48|20,414,834.51|
|福建省福能新型建材有限责任公司|销售灰渣|20,743,217.52|20,214,472.65|
|神华福能发电有限责任公司|供热、启备变代管、废水处理、卸煤、淡水转供等|61,130,512.90|52,981,208.49|
|南平利宏工贸公司|销售产品|369,958.25|295,627.40|
|南平利宏工贸公司|转供水电|106,962.39|98,350.56|
|南平利宏工贸公司|配件加工|5,558.76|3,796.32|
|福建水泥股份有限公司|销售产品|515,021.75|78,565.74|
|福能环保新材（石狮）有限责任公司|淡水转供|53,306.74||
|福建宁德核电有限公司|技术服务费|2,926,666.19||
|福建省永安煤业有限责任公司|技术服务费|165,200.68||
|福建水泥股份有限公司|技术服务费|2,916,494.80||
|福建煤电股份有限公司|技术服务费|583,739.80||

2、关联租赁情况
公司作为出租方：
单位:元币种:人民币
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|承租方名称|租赁资产种类|2017年确认的租赁收入|2016年确认的租赁收入|
|南平利宏工贸公司|房屋建筑物、运输设备|433,497.44|436,790.77|

公司作为承租方：
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2017年确认的租赁费|2016年确认的租赁费|
|福建省肖厝港口开发有限公司|运输设备|25,242.72||

3、关联担保情况
公司作为被担保方：
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|是否已经履行完毕|
|福建省能源集团有限责任公司|145,200,000.00|2008年8月27日|2023年8月26日|否|
|福建省能源集团有限责任公司|128,600,000.00|2008年8月27日|2023年8月26日|否|
|福建省能源集团有限责任公司|10,000,000.00|2009年4月14日|2024年4月13日|否|
|福建省能源集团有限责任公司|6,720,000.00|2009年6月12日|2024年6月11日|否|
|福建省能源集团有限责任公司|15,000,000.00|2012年5月29日|2027年5月28日|否|
|福建省能源集团有限责任公司|64,550,000.00|2013年1月31日|2025年1月31日|否|
|福建省能源集团有限责任公司|4,800,000.00|2015年6月11日|2017年5月18日|是|
|福建省能源集团有限责任公司|4,830,000.00|2015年6月11日|2017年5月18日|是|
|福建省能源集团有限责任公司|277,216,860.00|2016年12月31日|2017年12月31日|是|

注：关联方担保为关联方为公司子公司银行借款及开具保函所做的连带责任保证。
4、关联方资金拆借
单位:元币种:人民币
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|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|福建省能源集团财务有限公司|69,333,200.00|2013年3月20日|2029年3月19日|长期借款，分期还本|

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|福建省能源集团财务有限公司|83,333,200.00|2013年8月30日|2029年3月19日|长期借款，分期还本|
|福建省能源集团财务有限公司|34,500,000.00|2016年6月13日|2031年6月12日|长期借款，分期还本|
|福建省能源集团财务有限公司|85,000,000.00|2017年4月7日|2032年4月7日|长期借款，分期还本|
|福建省能源集团财务有限公司|50,000,000.00|2017年3月22日|2017年9月22日|短期借款，已到期归还|
|福建省能源集团财务有限公司|200,000,000.00|2017年8月30日|2018年8月30日|短期借款|
|福建省能源集团财务有限公司|300,000,000.00|2017年9月29日|2018年9月29日|短期借款|
|福建省能源集团财务有限公司|100,000,000.00|2017年10月13日|2018年10月13日|短期借款|

注：关联方资金拆借利率参照同期银行贷款利率；本期关联方资金拆借利息支出19,186,219.60元，其中：福建省能源集团财务有限公司19,186,219.60元。
5、关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元币种：人民币
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|关联方|关联交易内容|2017年发生额|2016年发生额|
|福建省能源集团有限责任公司|受让国电泉州热电有限公司23%股权|54,346.68||
|福建省能源集团有限责任公司|受让福建省石狮热电有限责任公司 46.67%股权|17,157.90||

注：根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过，公司控股股东福建省能源集团有限责任公司与公司签订股权转让协议，向公司协议转让其持有的国电泉州热电有限公司23%股权和福建省石狮热电有限责任公司46.67%股权。国电泉州热电有限公司23%股权转让价款54,346.68万元，股权工商变更登记手续已于2017年01月24日办理完毕，福建省石狮热电有限责任公司46.67%股权转让价款 17,157.90万元，股权工商变更登记手续已于 2017年04月26日办理完毕。
6、其他关联交易
（1）关联方资金存放款项
单位:元币种:人民币
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|关联方|关联交易内容|期末余额|年初余额|
|福建省能源集团财务有限公司|货币资金|1,438,767,342.66|2,072,655,035.89|

注：关联方资金存款利率参照同期银行存款利率；本期关联方资金存款利息收入
21,505,032.65元，其中：福建省能源集团财务有限公司21,505,032.65元。
（2）支付关联方手续费
公司 2017年向关联方福建省能源集团财务有限公司支付委托贷款手续费541,000.00元，保函手续费261,525.34元。
7、对公司关联交易的评价
经核查，公司上述关联交易符合相关法律法规的规定，并按照公司章程及其他规定履行了必要的批准程序。
七、关于与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方已按照公布的重组方案履行或继续履行双方责任和义务，没有与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
本独立财务顾问经核查后认为：自重组完成后至本持续督导意见出具之日，本次交易的当事各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建福能股份有限公司（原福建南纺股份有限公司）发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见》之盖章页）
兴业证券股份有限公司年 月 日