中信建投证券股份有限公司
关于关于兰州三毛实业股份有限公司
终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一六年十二月
声 明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“三毛派神”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对三毛派神终止本次重大资产重组事项出具了核查意见。
1、本独立财务顾问对三毛派神终止本次重大资产重组事项出具核查意见的依据是本次重大资产重组相关资料。三毛派神及交易对方已向本独立财务顾问保证，其所提供的本次重大资产重组所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由三毛派神董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对三毛派神的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见系基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读三毛派神董事会发布的关于终止本次重大资产重组的相关公告。
本独立财务顾问受三毛派神委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具了本专项核查意见：
一、本次重大资产重组主要历程
在本次重大资产重组相关工作的开展中，上市公司严格按照规定及时履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。
上市公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组的实施工作。本次重大资产重组主要历程如下：
1、2015年 9月 8日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，称收到控股股东三毛集团的通知，正在筹划与公司相关的重大事项。公司股票自2015年9月 8起连续停牌；
2、2015年11月17日，公司发布《非公开发行股票变更为重大资产重组暨继续停牌公告》，结合公司规划和拟收购资产的规模等实际情况，将本次交易三毛派神发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书由非公开发行事项变更为重大资产重组事项；
3、2015年 12月 6日，经甘肃省国资委同意本次交易预案后，公司召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案。并于 2015年12月22日在指定媒体披露了《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。公司股票于 2015年 12月 22日恢复交易；
4、2016年5月4日，北大众志股东会审议通过本次交易的相关议案；2016年 5月 4日，昊融投资股东中新融创同意本次交易的相关议案；2016年 5月 4日，三毛派神召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。并于 2016年 5月 5日在指定媒体披露了《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等相关公告；
5、2016年5月11日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司管理部下发的《关于对兰州三毛实业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 32号，收到问询函后，公司立即召集本次收购的独立财务顾问和各中介机构，就问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并于 2016年 6月 3日披露了本次问询函的回复公告和修订后的《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告；
6、2016年6月15日，公司召开2016年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于 2016年 6月 16日在指定媒体披露了 2016年度第一次临时股东大会决议等相关公告；
7、2016年 6月 21日，公司向中国证监会行政许可及信息公开申请受理服务中心提交了申请文件。中国证监会行政许可及信息公开申请受理服务中心向本公司出具了《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》（161577号）；
8、2016年6月29日，根据相关规定及与相关部门、中介机构的沟通情况，公司拟更换本次重大资产重组的法律顾问，公司于2016年6月29日将重大资产重组申请文件从中国证监会撤回；
9、2016年7月5日，公司与财务顾问中信建投证券股份有限公司、竞天公诚及北京懋德律师事务所（以下称“懋德”）友好协商后确定，终止与竞天公诚的合作协议，由懋德担任本次重大资产重组的公司律师,出具本次重大资产重组的法律意见书等文件，公司五届第二十五次会议，审议通过《关于更换本次重大资产重组专项法律顾问的议案》，并于2016年7月5日在指定媒体披露了相关公告；
10、2016年 12月 20日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》等议案，公司决定终止本次重大资产重组。
公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规
定，积极组织相关各方推进本次重大资产重组工作，聘请独立财务顾问、注册会计师、评估师、律师等中介机构人员开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作，就相关事项与交易对方进行沟通和协商。同时按照有关要求，在重大资产重组期间定期发布重组进展公告，认真履行信息披露义务，对本次重大资产重组相关风险在草案及其他相关公告中进行了充分披露。
二、股票停牌期间上市公司所披露进展信息的真实性
在股票停牌期间，公司按照中国证监会和深交所的有关规定积极推进本次交易的各项工作，同时聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构和评估机构等中介机构对本次重大资产重组相关事宜开展了尽职调查、评估和审计等工作。公司按照有关要求在筹划本次重大资产重组事项的过程中每五个交易日披露进展公告，及时履行信息披露义务。
三、本次重大资产重组终止的原因
在重组推进过程中，由于《重组办法》修订、重组审核政策发生较大变化、本次重组历时较长、标的资产评估报告已过有效期，经交易各方充分沟通、讨论，认为继续推进本次重组存在较多不确定因素，为上市公司、标的公司能更好的发展，保护上市公司及广大股东尤其是中小股东的利益，经慎重考虑、友好协商，一致同意终止本次重大资产重组事项。上市公司将按规定启动终止相关程序，完成后续工作。
四、终止本次重大资产重组履行的程序
2016年 12月 20日，公司召开第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第二十八次审议通过了《关于公司终止重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》等议案，公司决定终止本次重大资产重组。
公司独立董事对议案进行了事前审查并予以认可、发表了独立意见。
五、终止本次重大资产重组对上市公司的影响
根据公司与交易各方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》及《补充协议》等相关协议，本次交易须经公司董事会、股东大会批准、国资监管部门批准及中国证监会核准等多项生效条件满足后方可生效，任一
生效条件未能得到满足则协议不予生效。因此，截至目前，上述与本次交易相关协议尚未生效。重组期间，上市公司及交易相关方均积极推进重组进程，由于继续推进本次重组存在较多不确定因素，经友好协商后，交易各方决定终止本次重大资产重组。
公司目前经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止，不会对公司生产经营等方面造成重大不利影响。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、三毛派神已根据相关规定在本次重大资产重组事项停牌期间及复牌后及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息真实。
2、三毛派神终止本次重大资产重组的原因符合本独立财务顾问从三毛派神及交易对方了解到的客观事实，终止原因合理。
3、三毛派神终止本次重大资产重组事项符合《重组办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于关于兰州三毛实业股份有限公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见》盖章页）
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