湖北英达律师事务所
关于湖北福星科技股份有限公司
2017
年年度股东大会的
法律意见书
中国武汉市新华路186号福星国际商会大厦18楼
电话：86.27.85350032传真：86.27.85350997邮政编码：430022
网址:www.yingdalaw.com
二○一八年五月
英达律师事务所 法律意见书湖北英达律师事务所
关于湖北福星科技股份有限公司
年年度股东大会的
2017
法律意见书
致：湖北福星科技股份有限公司
湖北英达律师事务所（下称“本所”）接受湖北福星科技股份有限公司（下称“公司”）委托，指派本所律师李明、宋浩现场见证公司于 2018年5月 8日召开的2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《湖北福星科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。
本法律意见书是本所律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
英达律师事务所 法律意见书正 文
一、本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格
（一）根据公司第九届董事会第二十八次会议决议、第九届董事会第三十四次会议决议，公司分别于2018年4月14日、2018年4月21日在巨潮资讯网刊登了《湖北福星科技股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）及《湖北福星科技股份有限公司关于2017年年度股东大会增加临时提案暨召开股东大会的补充公告》（以下简称“补充公告”）。
（二）本次股东大会现场会议于2018年5月8日14:00在武汉市江汉区新华路186号福星国际商会大厦28楼会议室召开，本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长谭少群先生主持。
（三）本次股东大会网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年5月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2018年5月7日下午15:00至2018年5月8日下午15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，会议召集人资格合法有效。
二、关于出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席本次股东大会现场会议有表决权的股东及股东代理人、通过网络投票表决的股东共计232人，代表股份326,037,340股，占公司有表决权总股份971,522,474股的33.5594％，其中：
1、通过现场投票的股东及股东代理人42人，代表股份268,490,723股，占公司总股本971,522,474股的27.6361％，均为2018年5月2日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。股东本人出席的，均出示了本人的身份证明文件和持股凭证，股东代理人出席的除出示前述文件外，还出具了授权委托书及代理人的身份证明文件。
英达律师事务所 法律意见书2、通过网络投票的股东190人，代表股份57,546,617股，占公司总股本971,522,474股的5.9233%，参与网络投票的股东的身份均获得深圳证券交易所系统的验证。
（二）公司部分董事、监事、高级管理人员。
（三）本所律师李明、宋浩。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在通过网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所认为，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。
三、本次股东大会的临时提案
公司于2018年4月20日召开了第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》等议案；同日，公司持股3%以上股东福星集团控股有限公司以书面形式提议公司将上述议案以临时提案的方式提交公司2017年年度股东大会审议。公司于2018年4月21日在巨潮资讯网披露了《湖北福星科技股份有限公司关于2017年年度股东大会增加临时提案暨召开股东大会的补充公告》，补充公告中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、表决方式和出席会议对象等内容。
本所律师经审查后认为，福星集团控股有限公司作为提案人，其提案主体资格合法，提案程序合法合规，提案内容属于公司股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合法律、法规及《公司章程》的规定。除上述临时提案提交本次股东大会审议并表决外，股东以及经股东授权的委托代理人未在本次股东大会上提出任何未在补充公告中列明的提案。
四、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
经核查，公司本次股东大会对列入补充公告的议案进行审议，并以记名投票
英达律师事务所 法律意见书方式进行了现场和网络投票表决。
（一）表决程序
1、经查验，现场出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代理人以记名投票方式对补充公告中列明的议案进行了表决。
2、参与网络投票的股东通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），以记名投票方式按《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序对补充公告中列明的议案进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
投票表决结束后，公司合并统计了现场投票、网络投票的表决结果。
3、为尊重中小股东利益，提高中小股东对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会在审议议案时，采用中小股东单独计票。
经查验，现场投票、网络投票的表决程序和投票方式、计票统计方式符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
（二）表决结果
经查验，本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票、网络投票的表决结果，公告所列议案均获得本次股东大会表决通过。表决结果具体如下：
1、以普通决议审议通过《公司2017年度董事会工作报告》
表决结果：同意313,849,845股，占出席会议所有股东所持股份的96.2619％；
反对9,417,492股，占出席会议所有股东所持股份的2.8885％；弃权2,770,003股（其中，因未投票默认弃权248,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.8496％。
其中，中小股东的表决情况为：同意55,612,932股，占出席会议中小股东所持股份的82.0245％；反对9,417,492股，占出席会议中小股东所持股份的13.8900％；
弃权2,770,003股（其中，因未投票默认弃权248,200股），占出席会议中小股东所持股份的4.0855％。
2、以普通决议审议通过《公司2017年度财务决算报告》
英达律师事务所 法律意见书表决结果：同意313,508,345股，占出席会议所有股东所持股份的96.1572％；
反对9,605,192股，占出席会议所有股东所持股份的2.9460％；弃权2,923,803股（其中，因未投票默认弃权483,603股），占出席会议所有股东所持股份的0.8968％。
其中，中小股东的表决情况为：同意55,271,432股，占出席会议中小股东所持股份的81.5208％；反对9,605,192股，占出席会议中小股东所持股份的14.1669％；
弃权2,923,803股（其中，因未投票默认弃权483,603股），占出席会议中小股东所持股份的4.3124％。
3、以普通决议审议通过公司2017年度利润分配方案
表决结果：同意313,512,845股，占出席会议所有股东所持股份的96.1586％；
反对12,336,092股，占出席会议所有股东所持股份的3.7836％；弃权188,403股（其中，因未投票默认弃权188,403股），占出席会议所有股东所持股份的0.0578％。
其中，中小股东的表决情况为：同意55,275,932股，占出席会议中小股东所持股份的81.5274％；反对12,336,092股，占出席会议中小股东所持股份的18.1947％；弃权188,403股（其中，因未投票默认弃权188,403股），占出席会议中小股东所持股份的0.2779％。
4、以普通决议审议通过公司《2017年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意313,805,945股，占出席会议所有股东所持股份的96.2485％；
反对9,331,292股，占出席会议所有股东所持股份的2.8620％；弃权2,900,103股（其中，因未投票默认弃权598,003股），占出席会议所有股东所持股份的0.8895％。
其中，中小股东的表决情况为：同意55,569,032股，占出席会议中小股东所持股份的81.9597％；反对9,331,292股，占出席会议中小股东所持股份的13.7629％；
弃权2,900,103股（其中，因未投票默认弃权598,003股），占出席会议中小股东所持股份的4.2774％。
5、以普通决议审议通过《关于聘任会计师事务所及其报酬的议案》
表决结果：同意313,866,845股，占出席会议所有股东所持股份的96.2671％；
反对9,288,192股，占出席会议所有股东所持股份的2.8488％；弃权2,882,303股（其
英达律师事务所 法律意见书中，因未投票默认弃权598,003股），占出席会议所有股东所持股份的0.8840％。
其中，中小股东的表决情况为：同意55,629,932股，占出席会议中小股东所持股份的82.0495％；反对9,288,192股，占出席会议中小股东所持股份的13.6993％；
弃权2,882,303股（其中，因未投票默认弃权598,003股），占出席会议中小股东所持股份的4.2512％。
6、以普通决议审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意313,695,645股，占出席会议所有股东所持股份的96.2146％；
反对9,441,592股，占出席会议所有股东所持股份的2.8959％；弃权2,900,103股（其中，因未投票默认弃权598,003股），占出席会议所有股东所持股份的0.8895％。
其中，中小股东的表决情况为：同意55,458,732股，占出席会议中小股东所持股份的81.7970％；反对9,441,592股，占出席会议中小股东所持股份的13.9256％；
弃权2,900,103股（其中，因未投票默认弃权598,003股），占出席会议中小股东所持股份的4.2774％。
7、以普通决议审议通过《关于授权董事长审批公司土地竞买事项的议案》表决结果：同意313,467,845股，占出席会议所有股东所持股份的96.1448％；
反对9,687,192股，占出席会议所有股东所持股份的2.9712％；弃权2,882,303股（其中，因未投票默认弃权598,003股），占出席会议所有股东所持股份的0.8840％。
其中，中小股东的表决情况为：同意55,230,932股，占出席会议中小股东所持股份的81.4610％；反对9,687,192股，占出席会议中小股东所持股份的14.2878％；
弃权2,882,303股（其中，因未投票默认弃权598,003股），占出席会议中小股东所持股份的4.2512％。
8、以特别决议审议通过《关于授权公司董事会审批公司为子公司以及子公司之间相互提供担保的议案》
表决结果：同意313,646,745股，占出席会议所有股东所持股份的96.1996％；
反对9,508,292股，占出席会议所有股东所持股份的2.9163％；弃权2,882,303股（其中，因未投票默认弃权598,003股），占出席会议所有股东所持股份的0.8840％。
英达律师事务所 法律意见书其中，中小股东的表决情况为：同意55,409,832股，占出席会议中小股东所持股份的81.7249％；反对9,508,292股，占出席会议中小股东所持股份的14.0239％；
弃权2,882,303股（其中，因未投票默认弃权598,003股），占出席会议中小股东所持股份的4.2512％。
9、以普通决议审议通过《公司2017年度监事会工作报告》
表决结果：同意313,702,945股，占出席会议所有股东所持股份的96.2169％；
反对9,442,092股，占出席会议所有股东所持股份的2.8960％；弃权2,892,303股（其中，因未投票默认弃权483,603股），占出席会议所有股东所持股份的0.8871％。
其中，中小股东的表决情况为：同意55,466,032股，占出席会议中小股东所持股份的81.8078％；反对9,442,092股，占出席会议中小股东所持股份的13.9263％；
弃权2,892,303股（其中，因未投票默认弃权483,603股），占出席会议中小股东所持股份的4.2659％。
10、以普通决议审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》表决结果：同意316,134,245股，占出席会议所有股东所持股份的96.9626％；
反对9,280,792股，占出席会议所有股东所持股份的2.8465％；弃权622,303股（其中，因未投票默认弃权483,603股），占出席会议所有股东所持股份的0.1909％。
其中，中小股东的表决情况为：同意57,897,332股，占出席会议中小股东所持股份的85.3938％；反对9,280,792股，占出席会议中小股东所持股份的13.6884％；
弃权622,303股（其中，因未投票默认弃权483,603股），占出席会议中小股东所持股份的0.9178％。
11、以特别决议逐项审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》11.01、本次债券的发行规模
表决结果：同意316,221,145股，占出席会议所有股东所持股份的96.9892％；
反对9,052,392股，占出席会议所有股东所持股份的2.7765％；弃权763,803股（其中，因未投票默认弃权625,103股），占出席会议所有股东所持股份的0.2343％。
其中，中小股东的表决情况为：同意57,984,232股，占出席会议中小股东所
英达律师事务所 法律意见书持股份的85.5219％；反对9,052,392股，占出席会议中小股东所持股份的13.3515％；
弃权763,803股（其中，因未投票默认弃权625,103股），占出席会议中小股东所持股份的1.1265％。
11.02、发行方式
表决结果：同意316,221,145股，占出席会议所有股东所持股份的96.9892％；
反对9,104,092股，占出席会议所有股东所持股份的2.7923％；弃权712,103股（其中，因未投票默认弃权573,403股），占出席会议所有股东所持股份的0.2184％。
其中，中小股东的表决情况为：同意57,984,232股，占出席会议中小股东所持股份的85.5219％；反对9,104,092股，占出席会议中小股东所持股份的13.4278％；
弃权712,103股（其中，因未投票默认弃权573,403股），占出席会议中小股东所持股份的1.0503％。
11.03、债券品种及期限
表决结果：同意316,221,145股，占出席会议所有股东所持股份的96.9892％；
反对9,104,092股，占出席会议所有股东所持股份的2.7923％；弃权712,103股（其中，因未投票默认弃权687,803股），占出席会议所有股东所持股份的0.2184％。
其中，中小股东的表决情况为：同意57,984,232股，占出席会议中小股东所持股份的85.5219％；反对9,104,092股，占出席会议中小股东所持股份的13.4278％；
弃权712,103股（其中，因未投票默认弃权687,803股），占出席会议中小股东所持股份的1.0503％。
11.04、票面金额及发行价格
表决结果：同意316,221,145股，占出席会议所有股东所持股份的96.9892％；
反对9,104,092股，占出席会议所有股东所持股份的2.7923％；弃权712,103股（其中，因未投票默认弃权687,803股），占出席会议所有股东所持股份的0.2184％。
其中，中小股东的表决情况为：同意57,984,232股，占出席会议中小股东所持股份的85.5219％；反对9,104,092股，占出席会议中小股东所持股份的13.4278％；
弃权712,103股（其中，因未投票默认弃权687,803股），占出席会议中小股东所持
英达律师事务所 法律意见书股份的1.0503％。
11.05、债券利率及付息方式
表决结果：同意316,286,345股，占出席会议所有股东所持股份的97.0092％；
反对9,038,892股，占出席会议所有股东所持股份的2.7723％；弃权712,103股（其中，因未投票默认弃权687,803股），占出席会议所有股东所持股份的0.2184％。
其中，中小股东的表决情况为：同意58,049,432股，占出席会议中小股东所持股份的85.6181％；反对9,038,892股，占出席会议中小股东所持股份的13.3316％；
弃权712,103股（其中，因未投票默认弃权687,803股），占出席会议中小股东所持股份的1.0503％。
11.06、发行对象及向原股东配售安排
表决结果：同意316,153,745股，占出席会议所有股东所持股份的96.9686％；
反对9,171,492股，占出席会议所有股东所持股份的2.8130％；弃权712,103股（其中，因未投票默认弃权687,803股），占出席会议所有股东所持股份的0.2184％。
其中，中小股东的表决情况为：同意57,916,832股，占出席会议中小股东所持股份的85.4225％；反对9,171,492股，占出席会议中小股东所持股份的13.5272％；
弃权712,103股（其中，因未投票默认弃权687,803股），占出席会议中小股东所持股份的1.0503％。
11.07、募集资金用途
表决结果：同意316,168,045股，占出席会议所有股东所持股份的96.9730％；
反对9,117,192股，占出席会议所有股东所持股份的2.7964％；弃权752,103股（其中，因未投票默认弃权727,803股），占出席会议所有股东所持股份的0.2307％。
其中，中小股东的表决情况为：同意57,931,132股，占出席会议中小股东所持股份的85.4436％；反对9,117,192股，占出席会议中小股东所持股份的13.4471％；
弃权752,103股（其中，因未投票默认弃权727,803股），占出席会议中小股东所持股份的1.1093％。
11.08、债券的交易或转让场所
英达律师事务所 法律意见书表决结果：同意316,033,345股，占出席会议所有股东所持股份的96.9316％；
反对9,291,892股，占出席会议所有股东所持股份的2.8499％；弃权712,103股（其中，因未投票默认弃权687,803股），占出席会议所有股东所持股份的0.2184％。
其中，中小股东的表决情况为：同意57,796,432股，占出席会议中小股东所持股份的85.2449％；反对9,291,892股，占出席会议中小股东所持股份的13.7048％；
弃权712,103股（其中，因未投票默认弃权687,803股），占出席会议中小股东所持股份的1.0503％。
11.09、担保方式
表决结果：同意316,008,445股，占出席会议所有股东所持股份的96.9240％；
反对9,316,792股，占出席会议所有股东所持股份的2.8576％；弃权712,103股（其中，因未投票默认弃权573,403股），占出席会议所有股东所持股份的0.2184％。
其中，中小股东的表决情况为：同意57,771,532股，占出席会议中小股东所持股份的85.2082％；反对9,316,792股，占出席会议中小股东所持股份的13.7415％；
弃权712,103股（其中，因未投票默认弃权573,403股），占出席会议中小股东所持股份的1.0503％。
11.10、赎回条款或回售条款
表决结果：同意316,365,145股，占出席会议所有股东所持股份的97.0334％；
反对9,032,992股，占出席会议所有股东所持股份的2.7705％；弃权639,203股（其中，因未投票默认弃权573,403股），占出席会议所有股东所持股份的0.1961％。
其中，中小股东的表决情况为：同意58,128,232股，占出席会议中小股东所持股份的85.7343％；反对9,032,992股，占出席会议中小股东所持股份的13.3229％；
弃权639,203股（其中，因未投票默认弃权573,403股），占出席会议中小股东所持股份的0.9428％。
11.11、偿债保障措施
表决结果：同意316,136,545股，占出席会议所有股东所持股份的96.9633％；
反对9,147,192股，占出席会议所有股东所持股份的2.8056％；弃权753,603股（其
英达律师事务所 法律意见书中，因未投票默认弃权573,403股），占出席会议所有股东所持股份的0.2311％。
其中，中小股东的表决情况为：同意57,899,632股，占出席会议中小股东所持股份的85.3971％；反对9,147,192股，占出席会议中小股东所持股份的13.4913％；
弃权753,603股（其中，因未投票默认弃权573,403股），占出席会议中小股东所持股份的1.1115％。
11.12、决议的有效期
表决结果：同意316,061,245股，占出席会议所有股东所持股份的96.9402％；
反对9,222,492股，占出席会议所有股东所持股份的2.8287％；弃权753,603股（其中，因未投票默认弃权573,403股），占出席会议所有股东所持股份的0.2311％。
其中，中小股东的表决情况为：同意57,824,332股，占出席会议中小股东所持股份的85.2861％；反对9,222,492股，占出席会议中小股东所持股份的13.6024％；
弃权753,603股（其中，因未投票默认弃权573,403股），占出席会议中小股东所持股份的1.1115％。
12、以普通决议审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》
表决结果：同意316,123,345股，占出席会议所有股东所持股份的96.9592％；
反对9,177,592股，占出席会议所有股东所持股份的2.8149％；弃权736,403股（其中，因未投票默认弃权556,203股），占出席会议所有股东所持股份的0.2259％。
其中，中小股东的表决情况为：同意57,886,432股，占出席会议中小股东所持股份的85.3777％；反对9,177,592股，占出席会议中小股东所持股份的13.5362％；
弃权736,403股（其中，因未投票默认弃权556,203股），占出席会议中小股东所持股份的1.0861％。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司 2017年年度股东大会的召集与召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
英达律师事务所 法律意见书本法律意见书正本壹式叁份，经签字盖章后生效并具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签字盖章页）
英达律师事务所 法律意见书签署日期：2018年5月8日