法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于扬州扬杰电子科技股份有限公司
首期限制性股票激励计划
预留限制性股票第二个解锁期解锁的
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江苏泰和律师事务所
关于扬州扬杰电子科技股份有限公司
首期限制性股票激励计划
预留限制性股票第二个解锁期解锁的
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致：扬州扬杰电子科技股份有限公司
江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“扬杰科技”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与公司首期限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司根据《扬州扬杰电子科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）授予的预留限制性股票第二次解锁（以下简称“本次解锁”）的相关事项进行了核查验证，并据此出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定发表法律意见。
2、在出具本法律意见书时，本所已得到公司如下保证：
（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、完整的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或说明。
（2）公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
（3）公司向本所提交的各项文件和材料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
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3、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次解锁所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅供公司为本次解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解锁的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书。
一、本次解锁的批准和授权
（一）2018年 9月 12日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为，《激励计划》规定的预留限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，根据 2015年第一次临时股东大会的授权，同意按照《激励计划》的相关规定，办理本次解锁事宜。
（二）2018年9月12日，公司独立董事出具《扬州扬杰电子科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》，认为：1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足《激励计划》规定的解锁条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、《激励计划》对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
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限制性股票激励计划预留限制性股票的第二次解锁事项进行表决。
因此，同意公司为3名激励对象办理本次解锁相关事宜。
（三）2018年 9月 12日，公司召开第三届监事会第十四次会议并作出决议，认为激励对象的主体资格合法、有效，均符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围。公司人力资源部已依据《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象在解锁的上一年度的个人绩效进行了考核，监事会已对该考核结果予以审核，确认公司上述3名激励对象在考核年度内个人绩效考核综合评分均超过 3.5分（含 3.5分），满足解锁条件，因此同意为 3名激励对象办理解锁手续。
二、是否符合解锁条件的核查
（一）《激励计划》规定的本次解锁的条件
根据《激励计划》的相关规定，本次解锁需满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或雇佣关系的；
（5）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的
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情形；
（6）激励对象因辞职、公司裁员而离职等。
3、公司业绩考核要求：
（1）锁定期考核指标：
公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）公司解锁期前一年度业绩考核要求：
以2014年业绩为基准，2017年公司实现的营业收入较2014年增长不低于
60%；2017年公司实现的净利润较2014年增长不低于45%。
4、个人绩效考核要求：
激励对象在解锁的上一年度考核达标，即考核综合评分超过3.5分（含3.5
分）。
（二）本次解锁是否符合解锁条件的核查
1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健
[2018]1125号）及公司确认，公司未发生以下任一情形：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司的确认，激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或雇佣关系的；
（5）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的
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情形；
（6）激励对象因辞职、公司裁员而离职等。
3、公司业绩考核的完成情况
（1）锁定期考核指标
2017年度，公司归属于上市公司股东的净利润为266,556,925.90元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为215,423,865.13元，不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
（2）本次解锁前一年度业绩考核要求
2017年度，公司实现营业收入1,469,508,389.85元，较2014年增长不低于60%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润215,423,865.13
元，较2014年增长不低于45%。
4、个人绩效考核要求
2017年度，3名激励对象的个人绩效考核综合评分均超过3.5分（含3.5分），满足解锁条件。
本所律师认为，《激励计划》规定的本次解锁的条件已得到满足。
三、本次解锁的可解锁对象和可解锁的预留限制性股票数量
（一）本次解锁的可解锁对象
1、根据《激励计划》及公司2018年9月12日召开的第三届董事会第十四次会议决议，3名激励对象均符合《激励计划》关于激励对象范围的规定。
2、公司监事会已对上述激励对象的解锁资格与解锁条件进行审查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
（二）可解锁的预留限制性股票数量
根据《激励计划》的规定，本次解锁可解锁的预留限制性股票数量为已授予的预留限制性股票总数的50%。根据公司2018年9月12日召开的第三届董事会第十四次会议决议，本次解锁可解锁的限制性股票数量共计250,000股，与已授予的预留限制性股票总数500,000股的50%一致。
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本所律师认为，本次解锁的激励对象、解锁数量符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次解锁涉及的激励对象、解锁数量安排均符合《扬州扬杰电子科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司已就本次解锁事项履行了批准和授权程序，且具备本次股权激励计划规定的所有解锁条件。
（三）公司董事会关于本次解锁的有关安排符合《上市公司股权激励管理办法》和《扬州扬杰电子科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
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（此页无正文，为江苏泰和律师事务所关于扬州扬杰电子科技股份有限公司首期限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期解锁的法律意见书的签字页）
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负责人：____________
马群
经办律师：____________
颜爱中
经办律师：____________
焦翊