证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-090江苏必康制药股份有限公司
关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司收购西安
康拜尔制药有限公司全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）拟以自有资金1,800.00万元收购西安康拜尔机电加工有限公司所持有的西安康拜尔制药有限公司（以下简称“康拜尔”或“目标公司”）的全部股权。本次收购完成后，康拜尔将成为陕西必康的全资子公司。
2、2018年 5月 28日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司收购西安康拜尔制药有限公司全部股权的议案》。该事项涉及金额在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为西安康拜尔机电加工有限公司，具体情况如下：
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|名 称|西安康拜尔机电加工有限公司|
|统一社会信用代码|91610132073414896R|
|成立日期|1997年 2月19日|
|住 所|西安经济技术开发区草滩生态产业园尚稷路 8199号|
|法定代表人|李湃|

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|注册资本|500,000 元人民币|
|类 型|有限责任公司（自然人独资）|
|经营范围|电器加工、低压电器生产。（上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）|

该等交易对方与我公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
1、目标公司的基本信息
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|名 称|西安康拜尔制药有限公司|
|统一社会信用代码|91610132623913797N|
|成立日期|1997年 5月27日|
|住 所|西安市经济技术开发区草滩生态产业园尚稷路西段路北|
|法定代表人|李培荣|
|注册资本|3,000,000 元人民币|
|类 型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|经营范围|生产、加工片剂、颗粒剂（含中药前处理及提取）、胶囊剂（含青霉素类）；销售本公司产品；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内开展经营活动）|

2、目标公司股权结构
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|股 东|认缴注册资本额（万元）|出资比例|
|西安康拜尔机电加工有限公司|300.00|100%|
|合 计|300.00|100%|

3、最近一年又一期的主要财务数据
（1）经营状况
单位：元
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|项 目|2018年1-3月（未经审计）|2017年（未经审计）|

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|营业收入|506,624.18|3,532,260.80|
|利润总额|-159,694.76|528,447.42|
|净利润|-159,694.76|528,447.42|

（2）资产状况
单位：元
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|项 目|2018年3月31日（未经审计）|2017年12月31日（未经审计）|
|总资产|20,643,041.20|20,990,561.42|
|总负债|14,228,749.06|14,416,574.52|
|应收账款|653,192.60|690,585.00|
|净资产|6,414,292.14|6,573,986.90|

四、股权转让协议的主要内容
股权受让方：陕西必康制药集团控股有限公司
股权转让方：西安康拜尔机电加工有限公司为西安康拜尔制药有限公司的股东，持股比例为100%。
目标公司：西安康拜尔制药有限公司
（一）股权转让
转让方同意根据本协议的条件和条款将所持有的目标公司100%股权（以下简称“标的股权”）转让给受让方。前述标的股权包括该等股权所对应的所有权益。
（二）转让价款及支付
1、转让价格
经双方协商，本次标的股权的转让价格确定为1,800.00万元。
2、转让价款支付方式
受让方采用分期付款方式，自本协议签订之日起 10个工作日内将转让价款的20%（即人民币360.00万元）转至转让方指定的银行账户。交割日后10个工作日内将转让价款的80%（即人民币1,440.00万元）转至转让方指定的银行账户。
（三）先决条件
双方确认，本次股权转让以下列先决条件得以满足为前提：
（1）未出现违反本协议的事项；
（2）目标公司作出同意本次股权转让的股东决定。
（四）转让股权的交割事项
1、本协议签订后的五个工作日内，转让方应促使目标公司到工商登记机关办理股权变更登记手续，受让方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发新的营业执照之日，视为股权转让完成之日（“交割日”）。
2、本次股权转让完成后，目标公司原有的债权债务由转让方承担。
（五）过渡期安排
1、“过渡期”指本协议签署之日起至交割日（包括交割日当日）止之期间。
2、过渡期内，转让方不得以任何形式分配公司利润或者转移除公司正常经营所需开支以外的其他任何公司资产。
3、过渡期内，转让方及目标公司应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，保持目标公司的正常运营，维持好与政府部门、客户、供应商及员工的关系，制作、整理及保管好文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。
4、过渡期内，转让方及目标公司应敦促目标公司员工尽到应有的勤勉义务，不得利用职务之便损害公司利益。
5、过渡期内，转让方及目标公司应采取一切合理措施保全及保护公司资产，除经受让方事先书面同意外，目标公司不得有下述行为：
（1）对外担保，向第三方借款或借款给第三方及其他形式的资金拆借；
（2）增加正常经营活动之外的负债；
（3）与其它公司合并、股权变动、减资、改变组织形式等；
（4）处置任何形式的资产（包括但不限于知识产权等无形资产）、放弃资产或债权；
（5）从事其营业范围之外的其他业务；
（6）从事非正常交易、不合理的支付，设定任何权利抵押、质押等权利限制；
（7）转增资本；
（8）进行对外投资等任何对目标公司产生重大影响的事项。
（六）陈述和保证
1、本协议双方均为具有完全民事行为能力和民事责任能力的民事主体，有权进行本次股权转让；
2、转让方保证，转让方对本协议项下的标的股权拥有合法、有效和完整的所有权和处分权，该等股权上不存在任何权属争议、质押或其他任何形式的担保或第三方权益，或被采取查封、冻结等司法措施的情形；如果存在上述情形导致转让方无法转让或者给受让方造成损失的，由转让方承担相关责任；
3、转让方、受让方各自向对方保证，其签订本协议所需的、内部的（包括但不限于）授权、审批、同意均已合法有效取得；
4、转让方、受让方各自向对方保证，本协议的签订和履行不违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本；本协议生效后，任何一方不得以本协议的签署未获得必要的权利和违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本为由，而主张本协议无效或对抗本协议项下义务的履行；
5、转让方、受让方各自向对方保证，将充分赔偿对方因己方违反任何保证所遭受、招致或支付的任何开支、索赔、费用和/或损失。
（七）转让方特别保证事项
转让方进一步作出如下承诺与保证：
1、转让方承诺：自本协议签署之日起 5年内，转让方及其关联企业、转让方实际控制人或控股股东及其关系密切的家庭成员（包括其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）不得通过任何方式拥有、控制、投资、经营任何其他与目标公司主营业务相同、相似或相关的业务、资产或实体；本协议签署后，转让方及其关联企业、转让方实际控制人或控股股东及其关系密切的家庭成员应严格遵守竞业禁止义务，不得再通过任何方式投资其他与目标公司的主营业务相同、相似或相关的业务、资产或实体。
2、其确认放弃在本次股权转让中对相应股权的优先购买权，且该等放弃是自愿的、不可撤销的。
3、目标公司合法设立并有效存续，不存在依照适用法律或其公司章程被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等情形；
4、转让方对标的股权拥有合法有效、无任何权利负担的所有权并可以自由
转让给受让方。目标公司不存在任何隐名股东，不存在委托持股、信托持股，转让方持有的股权不存在纠纷及潜在纠纷；
5、目标公司历史上历次股权转让（如有）均已按规定缴清税款，不存在欠税、逃税等违法违规行为。若出现税务主管机关对本协议签署前的股权转让应纳税款进行追缴的情形，转让方应按照税务机关要求对该等税款积极补缴；
6、目标公司资产完整，不存在依赖任何他方的情况，目标公司对其资产拥有完整的所有权，且该所有权无任何权利负担或权利限制，不存在依靠他人授权使用目前商标或其他知识产权的情况；
7、目标公司已根据适用法律在工商部门核定的经营范围内依法经营，且已取得为经营业务所必需的批准、登记、备案、同意、资质或其他形式的许可，不存在对其经营活动产生重大不利影响的情形；
8、目标公司不存在资金被转让方或其关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，亦不存在为转让方或其关联方进行违规担保的情况；
9、本协议签署后，如目标公司现有员工（即在本协议签署日之前与目标公司签署劳动合同或建立劳动关系的员工）与目标公司产生任何有关劳动合同、保密协议、竞业禁止或其他事项的纠纷，则转让方自行承担此类纠纷引发的后果，且如该等纠纷对目标公司或受让方产生不利影响的，转让方还应当赔偿目标公司或受让方的相应损失；
10、目标公司的经营行为没有侵犯任何第三方的权利，包括但不限于知识产权和其他权利；
11、目标公司遵守与所属行业及与其经营活动相关的法律法规，在可预见的范围内，目标公司不会发生任何对其财务状况、经营状况产生重大不利影响的情形，也不存在任何依合理判断可能导致目标公司遭受相关政府主管部门处罚的情形、情况或者事件；
12、目标公司遵守税收方面的法律法规并依法缴纳税款或已在其财务报表上进行适当计提；且不存在其他任何未披露的债务；
13、目标公司不存在重大或可预见的诉讼、仲裁等，也不存在潜在的诉讼、仲裁、行政调查或类似程序。
（八）保密义务
1、双方确认，对于在本协议协商过程中一方已经或将要提供给他方的任何财务和商业等保密信息，其他方应给予保密，不得向第三方披露。
2、除事先取得另外一方的书面同意的情形外，任何一方不得向任何人泄露由于其是本协议的一方而知晓的有关任何成员公司或本协议任何一方的业务的任何商业秘密、技术秘密、或其他保密信息，也不得允许其任何关联方、董事、代理人或代表泄露该等保密信息，除非该方于协商本协议之前已知晓该等保密信息并以该等知晓程度为限，或者除非该等保密信息属以下任一情况的信息并以以下情况为限：（1）法律要求披露的信息，或（2）非因违反本协议而为公众所知的信息，或（3）从对该等信息没有保密义务的第三方获取的信息，或（4）双方向其高级职员、董事、雇员、代理人、投资人或律师、会计师等专业顾问披露该等保密信息并且已要求被披露方承担保密义务。
3、保密义务不因本协议变更、解除或终止而丧失法律效力。双方应持续履行该义务直至相关信息不再作为保密信息为止。
（九）不可抗力
本协议任何一方对任何由于不可抗力造成延迟履行或不能履行本协议项下的义务，不应承担违约责任。“不可抗力”指无法预见、超出一方的合理控制并且尽管该方给予了合理的注意仍无法避免的任何情况或事件，应包括但不限于自然之力、火灾、爆炸、地质变化、暴雨、水灾、地震、闪电、战争或公敌行动。
受不可抗力影响的一方如希望免除其在发生不可抗力期间履行本协议或其中任何条款的义务，则应将不可抗力的发生情况立即通知本协议的其他方，并提出其将会采取的履行其义务的步骤（如果可以继续履行），并且于不可抗力事件发生后十五日内提供该事件的详细信息。双方应通过协商决定是否在履行受到迟延或阻碍时的限度内免除受影响一方义务的履行，但前提条件是该受影响一方应尽其最大努力完成该等履行。双方同意在该等免除履行义务的原因被补救或解决后立即恢复本协议的履行。任何一方均无权对不可抗力造成的损失提出损害赔偿。
（十）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任，该赔偿责任不因本
协议的终止或解除而免除。
（十一）协议的变更、解除和终止
1、双方协商一致的，可以变更或解除本协议。
2、发生下列情况之一时，一方可以解除本协议：
（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本协议的目的无法实 现的，任何一方可以解除本协议；
（2）一方丧失实际履约能力的，相对方可以解除本协议；
（3）一方严重违约致使不能实现协议目的的，另一方可以解除本协议；
（4）任何一方实质违反其在本协议第 6条中的声明和保证，另一方可以解除本协议；
（5）转让方实质违反其在本协议第 7条中的承诺和保证，受让方可以解除本协议。
（十二）适用法律及争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决，均适用中国法律（在本协议下仅指中国大陆地区的法律，不包括香港、澳门及台湾地区的法律）。
2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过协商解决；如果协商不成的，任何一方可以根据本协议的规定，将争议提交目标公司住所地有管辖权的法院。
（十三）税费的承担
双方同意，在完成本协议下标的股权转让的过程中，所发生的税费由相关方各自承担。
（十四）生效及其他
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
2、双方对本协议内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本协议的附件。本协议的附件为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等的法律效力。
3、弃权
本协议的任何一方未行使或延迟行使本协议或与本协议有关的任何其他协议或协议项下的任何权利、权力或特权，不应被视为是对该等权利、权力或特权的放弃；对该等权利、权力或特权的任何单独行使或部分行使，亦不应排除将来
对该等权利、权力或特权的任何其他行使。
4、可分割性
如果本协议中的任何规定由于任何原因在任何方面全部或部分地成为无效、非法或不可强制执行，本协议中其余规定的有效性、合法性和可强制执行性不应以任何方式受影响或被削弱。
5、适用性
除本协议另有规定的情形外，本协议应适用于双方及其各自允许的继任人，并对双方及其各自允许的继任人均有约束力。
6、本协议及其他相关文件应是双方对于本协议事项的合意与谅解之完整的、排他性的陈述，取代之前双方之间相关（书面或口头的）商议、合意及谅解。
7、除本协议另有约定的情形外，未经其他方事先书面同意，任何一方不得向第三方转让其在本协议项下的权利和义务。
五、本次交易的其他安排事项
本次交易事项目前暂不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况，不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
1、本次交易的目的和对公司的影响
（1）根据公司规划，陕西必康计划在山阳三期建设专业的胶囊生产车间，建成后将扩大现有产能，引入新的胶囊品种有利于提升新建胶囊车间产能利用率，成为新的盈利增长点；
（2）阿莫西林、头孢氨苄、头孢拉定均为一线抗生素类药物，临床使用广泛，可补充公司在抗生素产品结构中的头孢菌素类和青霉素类的空白，将会进一步完善产品结构、培植新的市场增长点、降低销售成本、提升工商融合、促进产业协同；
（3）本次股权收购的完成，有利于释放产能、丰富产品线、优化公司产业结构，从长远来看将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
2、存在的风险
（1）化学药制剂存在“一致性评价”需求，康拜尔公司的产品能否在 2018年完成一致性评价存在一定的风险，考虑通过与已完成相关品种一致性研究的研发公司进行合作来保留上述产品，一定程度上控制和降低本次交易的风险；
（2）本次股权转让完成后，康拜尔成为陕西必康全资子公司，陕西必康将通过提名董事、监事人员行使权利，促进康拜尔规范运作。陕西必康若不能合理有效地对其加以管控，后续经营可能会存在一定风险；
（3）如遇市场剧烈波动及其他不可抗力等不确定性因素，存在对公司业绩产生不利影响的可能性。
七、承诺披露
本次股权转让后续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，履行相应信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
陕西必康与西安康拜尔机电加工有限公司签署的《股权转让协议》。
特此公告。
江苏必康制药股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十九日