证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2017-094江苏必康制药股份有限公司
关于下属子公司徐州嘉安健康产业有限公司收购
徐州市今日彩色印刷有限公司全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司徐州嘉安健康产业有限公司（以下简称“嘉安健康”）拟以自有资金 515.87万元收购孙毅先生和胡大贵先生所持有徐州市今日彩色印刷有限公司（以下简称“今日彩印”或“目标公司”）的全部股权（其中孙毅先生持有今日彩印51%股权，胡大贵先生持有今日彩印49%股权）。本次收购完成后，今日彩印将成为嘉安健康的全资子公司。
2、2017年8月5日，嘉安健康与今日彩印及其股东孙毅先生、胡大贵先生签署了《徐州市今日彩色印刷有限公司股权转让协议书》。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为今日彩印股东孙毅先生、胡大贵先生。具体情况如下：
1、孙毅先生
身份证号码：3203031956********
住址：江苏省徐州市泉山区湖北路滨湖花园
2、胡大贵先生
身份证号码：3203021962********
住址：江苏省徐州市鼓楼区二环北路
该交易对方与我公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
1、目标公司的基本信息
公司名称：徐州市今日彩色印刷有限公司
统一社会信用代码：91320301714032100K
成立日期：1999年2月13日
注册地址：江苏新沂经济开发区马陵山西路168-8号
法定代表人：胡大贵
注册资本：1000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：出版物印刷*包装装潢印刷品印刷*其他印刷品印刷；制版业务；
印刷设备及印刷材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、目标公司股权结构
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|股 东|认缴注册资本额（万元）|出资比例|
|孙 毅|510|51%|
|胡大贵|490|49%|
|合 计|1,000|100%|

3、最近一年又一期的主要财务数据
（1）经营状况
单位：元
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|项 目|2017年1-3月（已经审计）|2016 年（已经审计）|
|营业收入|7,058,571.57|22,789,517.93|
|利润总额|304,892.93|-818,518.77|
|净利润|304,102.31|-658,326.82|

（2）资产状况
单位：元
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|项 目|2017年3月31日（已经审计）|2016 年12月31日（已经审计）|
|总资产|33,624,350.11|36,578,598.50|
|总负债|32,541,993.94|34,378,145.39|
|应收账款|7,981,782.71|7,821,121.30|
|净资产|1,082,356.17|2,200,453.11|

上述财务数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具希会审字（2017）2140号《审计报告》。
4、根据北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字【2017】11078号《徐州嘉安健康产业有限公司拟进行股权收购所涉及的徐州市今日彩色印刷有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》，以2017年3月31日为评估基准日，采用资产基础法估值后的徐州市今日彩色印刷有限公司股东全部权益价值为515.87万元，相比账面净资产108.23万元，评估增值407.64万元，增值率376.64%。
四、股权转让协议的主要内容
股权受让方：徐州嘉安健康产业有限公司
股权转让方：孙毅、胡大贵为徐州市今日彩色印刷有限公司的股东，分别持有今日彩印51%和49%的股权，合计持股比例为100%。
目标公司：徐州市今日彩色印刷有限公司
（一）股权转让
孙毅、胡大贵同意按照股权转让协议约定的条件将其所持目标公司合计100%的股权转让给嘉安健康。嘉安健康同意按照股权转让协议约定的条件受让标的股权。
（二）股权转让价款
本次交易中，嘉安健康聘请了审计机构及评估机构，对今日彩印以 2017年 3月 31日为基准日分别进行了审计、评估。根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具希会审字(2017)2140号《审计报告》显示，截至审计基准日目标公
司的净资产为人民币1,082,356.17元。根据北京中和谊资产评估有限公司出具的
中和谊评报字【2017】11078号《徐州嘉安健康产业有限公司拟进行股权收购所
涉及的徐州市今日彩色印刷有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》，以2017年3月31日为评估基准日，采用资产基础法估值后的徐州市今日彩色印刷有限公司股东全部权益价值为515.87万元。
参考上述净资产及估值，标的股权的转让价格确定为 515.87万元人民币，其中，受让方向胡大贵支付人民币 252.78万元股权转让金，向孙毅支付人民币263.09万元股权转让金。
（三）股权转让价款支付安排
1、受让方于2017年5月8日与转让方签订股权转让意向书，已向转让方支付定金人民币 240.00万元，本协议书生效后该笔定金即转为受让方支付给转让方的首笔股权转让金。转让方与目标公司应在本协议生效后 15个工作日内办完全部标的股权转让的工商变更登记手续并完成权利和资产的交割。
2、在目标公司办完标的股权工商变更登记手续并完成全部目标公司权利和财产交割后的5个工作日内，受让方依照两转让方持股比例向其指定账户合计支付剩余股权转让金275.87万元人民币。
3、转让方收到上述股权转让金后分别向受让方出具股权转让金收据。
（四）股权转让的交割事项
1、转让方与目标公司应在本协议生效后的15个工作日完成标的股权转让的工商变更登记，同时修改公司章程、变更公司董事、监事、高级管理人员，并保证修改后的章程中在股东、股东会、董事会、监事会、经营管理权等方面体现本协议的内容。
2、转让方确认，股权交割日前目标公司未向受让方披露的债务、诉讼及其它经济纠纷、税赋、对外担保等一切造成目标公司资产损益的事项由转让方负责处理并承担经济责任。
3、各方确认并同意，依照本协议约定共同配合向有关政府主管机关办理核准（如需）及工商登记、备案等手续。登记机关办理完毕股权变更登记手续，转让方与受让方完成权利和资产交割后，为本次股权交易完成之日，即股权交割日。
（五）过渡期安排
1、过渡期：是指本协议书确定的审计、评估基准日至股权交割日的期间。
2、过渡期内，转让方对目标公司财产、资料及日常经营负有善良管理义务。
转让方应保证和促使目标公司的正常经营，如造成目标公司停产及公司负债比最近一期审计报告核定的负债增加达5%的，或造成资产折损达到10%的，包括发生拖欠员工任何一期薪酬及必要社会保险，造成员工闹事上访等，均由转让方负责处理并承担连带赔偿责任。同时，受让方有权选择无条件终止本协议履行，要求转让方退回已收取的全部股权转让金，并赔偿因此造成受让方的全部经济损失。
3、过渡期内，转让方保证目标公司不得签署、变更、修改或终止一切与目标公司有关的任何合同和交易，不得使目标公司承担已向受让方披露之外的负债或责任，不得转让或放弃任何包括但不限于资产和债权等权利，不得对目标公司的资产做任何处置。
4、过渡期内任何可能引起目标公司负债增加、损益变化、资产处置的行为应征得受让方书面同意，否则一切经济后果由转让方共同承担。同时，受让方有权终止本协议书履行，并要求转让方赔偿因此造成受让方的一切经济损失。
5、在转让方尽到足够的善良管理义务，且不存在所披露的信息不真实或故意隐瞒之情况，则股权交割日后，目标公司有关资产的损益由受让方承担。
（六）违约责任
1、协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，除本协议有相应条款另有约定外，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。
任何一方违反本协议约定义务，因此给对方造成损失的，违约方应向守约支付以 515.87万元人民币为基数的10%的违约金。违约金不能抵偿守约方损失的守约方有权要求违约方据实承担赔偿责任，违约行为导致协议一方无法实现协议目的的，守约方还有权终止本协议履行。因法定不可抗力原因导致协议无法履行的，各方互不追究违约责任。
2、上述条款的适用并不影响守约者根据法律、法规或本协议条款约定，选择继续履行本协议或终止履行本协议。
五、本次交易的其他安排事项
本次交易事项目前暂不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况，不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
1、本次交易的目的
（1）本次收购今日彩印是公司下属子公司嘉安健康对前期投资新建的必康大健康彩印包装项目的补充和完善，今日彩印作为区域印刷包装公司，其经营业务符合公司发展需要，符合公司目前在全产业链的布局，符合公司长远战略规划。
（2）公司拥有数家制药企业，每年会消耗数量巨大的包装产品，公司下属子公司嘉安健康投资必康大健康彩印包装项目主要为公司制药产业服务，通过本次交易能更好的满足公司制药产业对于包装产品的需求，提升公司制药产业的综合毛利率以及生产管理效率。
（3）本次交易将进一步优化公司产业结构，提升公司整体盈利能力，促进公司持续稳定发展，增强公司综合竞争能力。
2、存在的风险
（1）为确保本次股权收购事项顺利进行，对于股权转让协议项下转让方和目标公司之义务和责任，转让方提供具备保证条件并经受让方审核确认的第三方，无条件自愿承担股权转让协议项下转让方所有义务的连带保证责任，并向受让方单独出具《保证担保书》。这在一定程度上有助于控制和降低本次股权收购风险，但在后续实际履约过程中嘉安健康仍可能面临交易对方单方违约的风险。
（2）本次股权转让完成后，今日彩印成为嘉安健康全资子公司，嘉安健康将通过提名董事、监事人员行使权利，促进今日彩印规范运作。嘉安健康若不能合理有效地对其加以管控，后续经营可能会存在一定风险。
（3）如遇市场剧烈波动及其他不可抗力等不确定性因素，存在对公司业绩产生不利影响的可能性。
3、对公司的影响
本次股权收购完成后，短期内有利于公司横向延伸产业链，优化公司产业结构，从长远来看将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
七、承诺披露
本次股权转让后续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，履行相应信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、嘉安健康与孙毅、胡大贵、今日彩印签订的《股权转让协议书》；
2、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字（2017）2140号《审计报告》；
3、北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字【2017】11078号《徐州嘉安健康产业有限公司拟进行股权收购所涉及的徐州市今日彩色印刷有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
江苏必康制药股份有限公司董事会
二〇一七年八月七日