北京懋德律师事务所
关于
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
二零一六年六月
目录
释义 ........................................................................................................................ 2一、 本次交易的方案 ................................................................................................ 7二、 本次交易各方的主体资格 .............................................................................. 11三、 本次交易涉及的重大协议 .............................................................................. 27四、 本次交易的批准和授权 .................................................................................. 28五、 本次交易的目标资产 ...................................................................................... 30六、 本次交易涉及的债权债务的处理 .................................................................. 43七、 本次交易涉及的职工安排 .............................................................................. 43八、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 .......................................................... 44九、 本次交易的信息披露 ...................................................................................... 45十、 本次交易的实质条件 ...................................................................................... 46十一、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 .......................... 49十二、本次交易的证券服务机构及其资格 .............................................................. 51十三、结论意见 .......................................................................................................... 51
释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
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|高伟达、上市公司、发行人|指|高伟达软件股份有限公司|
|高伟达集成|指|北京高伟达系统集成有限公司，发行人前身曾用名|
|高伟达有限|指|发行人前身，北京高伟达软件技术有限公司|
|鹰高投资|指|鹰潭市鹰高投资咨询有限公司|
|鹰伟投资|指|鹰潭市鹰伟投资咨询有限公司|
|鹰达投资|指|鹰潭市鹰达投资咨询有限公司|
|鹰飞投资|指|鹰潭市鹰飞投资咨询有限公司|
|鹰杰投资|指|鹰潭市鹰杰投资咨询有限公司|
|华鹰投资|指|鹰潭市华鹰投资咨询有限公司|
|锐鹰投资|指|鹰潭市锐鹰投资咨询有限公司|
|上海睿民、目标公司|指|上海睿民互联网科技有限公司|
|目标资产|指|上海睿民之100%股权|
|西藏达孜盛世景|指|西藏达孜盛世景投资管理有限公司|
|余江县泰和睿思|指|余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙）|
|配套融资认购方|指|鹰高投资、西藏达孜盛世景、余江县泰和睿思|
|业绩承诺人|指|上海睿民股东：宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）及北京睿韬科技有限责任公司|
|交易对方|指|截至本法律意见书出具之日，上海睿民的全体股东，即北京睿韬科技有限责任公司、宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）|
|北京睿韬|指|北京睿韬科技有限责任公司|
|宁波镇海|指|宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）|
|本次交易|指|高伟达本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|本次股权收购|指|高伟达本次发行股份及支付现金购买资产|

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|本次配套融资|指|高伟达拟在本次股权收购的同时向鹰高投资、西藏达孜盛世景、余江县泰和睿思非公开发行股票募集配套资金的行为|
|认购人|指|本次配套融资中认购高伟达股份之认购对象，包括鹰高投资、西藏达孜盛世景、余江县泰和睿思|
|目标股权|指|高伟达拟收购的交易对方合计持有的目标公司100%的股权|
|定价基准日|指|关于本次交易的董事会决议公告日|
|目标股权交割日|指|《高伟达软件股份有限公司与上海睿民互联网科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》所约定的办理完毕目标股权交割相关手续之日。|
|《收购协议》|指|《高伟达软件股份有限公司与上海睿民互联网科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《附生效条件的股份认购协议》|指|《关于上海睿民互联网科技有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附生效条件的股份认购协议》|
|《重组报告书》|指|《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《专项审核报告》|指|业绩承诺期的每一会计年度结束后，高伟达聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》|
|《评估报告》|指|中和资产评估有限公司于2016年6月17日出具的《高伟达软件股份有限公司拟收购上海睿民互联网科技有限公司股权项目资产评估报告》（中和评报字（2016）第BJV3025号）|
|《上海睿民审计报告》|指|信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年6月17日出具的《上海睿民互联网科技有限公司2015年度、2016年1-3月审计报告》（2016BJA80267号）|
|《重组管理办法》||《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《非公开发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）|
|《发行管理暂行办法》||《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司章程》|指|《高伟达软件股份有限公司章程》|
|本所|指|北京懋德律师事务所|

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|华泰证券、独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)|
|中和评估|指|中和资产评估有限公司|
|元/万元|指|人民币元或万元，中国之法定货币，除非另有说明|

北京懋德律师事务所
关于高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
致：高伟达软件股份有限公司
本所接受高伟达委托，担任高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件的规定，本所就高伟达本次交易的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2.本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3.为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供出具本法律意见书所需的全部有关事实材料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所披露或者提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
4.本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资产评估报告及境外文件中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
6.本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为高伟达本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
7.本所律师同意高伟达在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8.本法律意见书仅供高伟达为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具
法律意见如下：
一、本次交易的方案
（一）本次交易的整体方案
本次交易高伟达拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海睿民100.00%的股权，交易金额为30,000.00万元；同时募集不超过7,790万元配套资金。在本次交易中，高伟达将通过定价发行的方式向鹰高投资、西藏达孜盛世景、余江县泰和睿思非公开发行股票募集配套资金，配套募集资金总额不超过 7,790万元人民币，本次募集配套资金将用于支付本次现金对价、中介机构费用及交易税费，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，高伟达将通过自筹的方式支付该部分现金。
（二）本次股权收购方案
1.目标资产和交易对方
本次股权收购的目标资产为上海睿民100%股权。
本次收购的交易对方为截至本法律意见书出具之日上海睿民的全体股东，即北京睿韬和宁波镇海。
2.目标资产的作价方式及交易价格
本次股权收购以《评估报告》所确定的目标资产在评估基准日（即2016年3月31日）的评估价值30,037.00万元作为作价基础，经交易各方协商后确定本次交易价格为30,000万元。
3.交易对价支付方式
高伟达将以发行股份及支付现金的方式作为收购上海睿民100%股权。其中以非公开发行股份方式支付的比例为78.20%，以现金方式支付的比例为21.80%，具体方式为：1、向北京睿韬科技有限责任公司发行14,076万元等值高伟达股票并支付 3,924万元现金收购其持有的上海睿民60%的股权；2、向宁波镇海翔易
融联投资管理合伙企业（有限合伙）发行9,384万元等值高伟达股票并支付2,616万元现金收购其持有的上海睿民40%的股权。
现金对价分两期支付，第一期总计5,000万元，在目标公司资产交割完成后,并且甲方发行股份购买资产配套融资资金到位后 10个工作日内支付，若本次配套募集资金未获证监会批准或调减的，第一期现金支付不晚于目标资产交割完成后 30个工作日；第二期总计 1,540万元，在经甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司出具的《专项审核报告》确认实现 2016年业绩承诺后的10个工作日内支付。
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4.发行对象
本次交易项下股份发行的发行对象为全体交易对方。
5.定价基准日及发行价格
本次股权收购的定价基准日为高伟达第二届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算方式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）*90%，即50.90元/股。
在定价基准日至股份交割日期间，高伟达如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次交易的价格将根据相关法律及深交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
6.发行数量
高伟达向交易对方合计发行股份数量如下表所示，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准：
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|序号|转让方名称|持有目标公司股|股份对价金|股份发行数|现金支付（万|

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|||权比例(%)|额（万元）|量（股）|元）|
|1.|北京睿韬|60%|14,076|2,765,422|3,924|
|2.|宁波镇海|40%|9,384|1,843,614|2,616|
||合计|100|23,460|4,609,036|6,540|

7.股份锁定期安排
交易对方同意其在本次股权收购中所获得的股份自股份发行上市之日起三十六个月内不转让。
交易对方获得的股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述锁定安排。
如相关法律法规或者中国证监会和深交所要求对交易对方在本次股权收购中所获得的股份之股份锁定期限进行调整，则双方同意根据其要求进行调整。
8.发行地点
股份限售期满后，本次股权收购项下发行的新增股份将在深交所上市交易。
9.本次交易前高伟达滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，高伟达于目标股份交割日前的滚存未分配利润，由本次交易后的新老股东共享。
10.过渡期间损益安排
目标公司在过渡期间产生的收益由上市公司享有，目标公司在过渡期间产生的亏损由北京睿韬、宁波镇海按其在目标公司的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对上市公司予以补偿。在确定目标公司100%股权过渡期间损益的具体金额时，目标公司相关年度的净利润/净亏损为扣除《盈利预测补偿协议》约定的股份支付影响后（如需）的净利润/净亏损。
（三）本次配套融资方案
高伟达在本次发行同时，拟通过定价发行的方式向特定对象：鹰高投资、西藏达孜盛世景、余江县泰和睿思发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
7,790万元，本次募集配套资金将用于支付本次现金对价、中介机构费用及交易
税费，募集资金规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
1.发行股份的种类和面值
本次配套融资项下发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.发行方式、发行对象和认购方式
本次配套融资采取向特定对象非公开发行的方式进行，本次配套募资项下的股份发行对象为鹰高投资、西藏达孜盛世景、余江县泰和睿思，由其以现金方式认购本次配套融资项下发行的股份。
3.定价基准日及发行价格
本次配套融资项下股份发行的定价基准日为高伟达审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的第二届董事会第二十一次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算方式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）*90%，即50.90元/股。
发行股份前，高伟达如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格。
4.配套募集资金金额
本次配套融资总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。根据目标资产的交易价格，确定本次募集配套资金不超过7,790万元。
5.发行数量
高伟达本次配套融资总额不超过 7,790万元，据此计算，本次配套融资项下股份发行的数量为不超过1,530,450股。
发行股份前，高伟达如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。
6.股份锁定期安排
认购人同意其在本次配套融资中所认购的股份自股份发行上市之日起三十六个月内不转让。
认购方获得的股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述锁定安排。
如相关法律法规或者中国证监会和深交所要求对认购方在本次配套融资中所获得的股份之股份锁定期限进行调整，则双方同意根据其要求进行调整。
7.发行地点
股份限售期满后，本次配套融资项下发行的新增股份将在深交所上市交易。
8.滚存未分配利润的安排
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股
东共享。
9.配套募集资金用途
本次配套融资将用于以下用途：本次募集配套资金将用于支付本次现金对价、中介机构费用及交易税费。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易的主体包括本次发行股份及支付现金购买资产的交易双方高伟达与上海睿民的全部股东，以及本次交易募集配套资金的特定发行对象：鹰高投资、西藏达孜盛世景、余江县泰和睿思符合中国证监会规定的不超过5名其他特定投资者。
（一）发行人
1.基本情况
根据北京市工商行政管理局于2016年5月26日核发的统一社会信用代码为91110000633713369X的《营业执照》，发行人基本信息如下：
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|-|-|
|名称|高伟达软件股份有限公司|
|成立日期|2003年4月11日|
|公司类型|股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）|
||13494万元人民币|
|注册资本||
||于伟|
|法定代表人||
||北京市海淀区大慧寺8号北区20栋604房间|
|住所||
||开发计算机软件及配套硬件、系统集成；销售自产产品、批发机电设备产品；售后技术服务、技术咨询；承接计算机网络工程安装。（上述经营范围不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||
|经营期限|2003年4月11日至永久|
|统一社会信用代|91110000633713369X|
|码||
|登记机关|北京市工商行政管理局|

2.历史沿革
1、高伟达集成的设立
高伟达集成系于1998年11月23日成立的有限责任公司，注册资本为 1,000万元。高伟达集成的设立已经取得如下批准及相关文件：
（1）1998年9月28日，高伟达科技与深圳高伟达共同签订《北京市高伟达系统集成有限公司章程》，约定共同出资设立高伟达集成，公司注册资本为
1,000万元，其中，深圳高伟达出资800万元，占注册资本的80%，高伟达科技出资200万元，占注册资本的20%。
（2）1998年10月14日，北京市工商行政管理局下发《企业名称预先核准通知书》（（京）企名预核[98]第614002号），同意预先核准“北京高伟达系
统集成有限公司”名称。
书》（（98）金审事验字第101号），验证截至1998年11月16日，高伟达集成已收到各股东共同投入的资本1,000万元。
（4）1998年11月23日，北京市工商行政管理局向高伟达集成核发《企业法人营业执照》（注册号：11514344）。根据该营业执照的记载，高伟达集成设立时的注册资本为1,000万元。
高伟达集成设立时的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|深圳高伟达|8,000,000|80.000%|
|2|高伟达科技|2,000,000|20.000%|
|合计||10,000,000|100.00%|

2、名称变更
2001年4月，高伟达集成名称变更为高伟达有限。本次名称变更已经取得如下批准及相关文件：
（1）2001年4月9日，高伟达集成召开第二届第二次股东会并通过决议，将高伟达集成更名为“北京高伟达软件技术有限公司”。
（2）2001年4月13日，北京市海淀区工商行政管理局下发《企业名称变更预先核准通知书》（（京海）企名预核（内）变字[2001]第 10444026号），
预先核准“北京高伟达软件技术有限公司”名称。
（3）2001年4月20日，高伟达集成就此次名称变更事项在北京市工商行政管理局办理了工商登记变更手续，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：1101081514344）。
3、第一次增资，注册资本由1,000万元增至4,000万元
2001年7月，高伟达有限的注册资本由1,000万元增至4,000万元。本次增资已经取得如下批准及相关文件：
（1）2000年12月28日，深圳高伟达、高伟达科技及高伟达有限签订《关
于高伟达集团2001年业务重组的协议》；2001年3月20日，高伟达科技与高
伟达有限共同签署《认证书》，对各自所拥有的软件著作权进行确认。根据上述协议及认证书，高伟达有限将其所属7项版权软件产品与高伟达科技所属5项版权软件产品进行置换。
（2）2001年3月28日，北京嘉华资产评估有限公司出具《资产评估报告》（嘉评报字（2001）第2——005号），以2000年12月31日为评估基准日，对高伟达科技置换入高伟达有限的5项计算机软件产品进行评估，评估价值为
5,322.80万元。高伟达有限以上述5项软件著作权的评估价值与原账面软件著作权的账面价值之差增加无形资产和资本公积3,688.40万元。
（3）2001年5月21日，高伟达有限召开股东会通过决议，同意将资本公积转增为注册资本，公司注册资本由原1,000万元增加至4,000万元，股东出资比例不变。根据上述决议，股东深圳高伟达与高伟达科技签署更新后的《北京高伟达软件技术有限公司章程》。
（4）2001年5月26日，北京全企会计师事务所出具《变更登记验资报告
书》（京全企验字[2001]第165号），验证截至2001年5月26日，高伟达有限新增注册资本3,000万元已经全部到位。股东新增的3,000万元注册资本中，深圳高伟达以资本公积2,400万元作为增资，高伟达科技以资本公积600万元作为增资。
（5）2001年7月30日，高伟达有限就本次增资事项在北京市工商行政管理局办理了工商登记变更手续，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：
1100001514344）。
本次变更后，高伟达有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|深圳高伟达|32,000,000|80.000%|
|2|高伟达科技|8,000,000|20.000%|
|合计||40,000,000|100.00%|

4、第一次股权转让
2001年8月，高伟达科技将其对高伟达有限的出资分别转让给深圳高伟达和詹滨、刘明等11名自然人。本次股权转让已经取得如下批准及相关文件：
（1）2001年7月31日，高伟达有限召开股东会通过决议，同意高伟达科技将所持有800万元出资额中的381.10万元转让给原股东深圳高伟达，将418.90万元分别转让给詹滨、刘明等11名自然人，并修订公司章程。
（2）2001年8月7日及2001年8月8日，高伟达科技分别与深圳高伟达及11名自然人股东签署《北京高伟达软件技术有限公司出资转让协议》。
（3）2001年8月8日，深圳高伟达及11名自然人股东共同签署更新后的《北京高伟达软件技术有限公司章程》。
（4）2001年8月17日，高伟达有限在北京市工商行政管理局就本次股权转让办理了工商登记变更手续，并换领了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，高伟达有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1.|深圳高伟达|35,811,000|89.528%|
|2.|詹滨|200,000|0.500%|
|3.|刘明|100,000|0.250%|
|4.|吴廉尉|40,000|0.100%|
|5.|殷志光|348,000|0.870%|
|6.|黄良洪|625,000|1.563%|
|7.|沈建|344,000|0.860%|
|8.|郑明|620,000|1.550%|
|9.|洪晓辉|542,000|1.355%|
|10.|汪挺|610,000|1.525%|
|11.|宋朴生|329,000|0.823%|
|12.|武京双|431,000|1.078%|
|合计||40,000,000|100.00%|

5、第二次股权转让，变更为外商独资企业
2003年4月，全体股东将其持有的高伟达有限全部股权转让给高伟达控股。
本次股权转让已经取得如下批准及相关文件：
（1）2003年1月20日，高伟达有限召开第二届股东会第二次会议并通过决议，所有股东同意将持有的高伟达有限全部股权转让给高伟达控股，并修改公司章程的相应条款。
（2）2003年1月20日，高伟达控股制定并签署更新后的《北京高伟达软件技术有限公司章程》。
（3）2003年1月28日，北京市海淀区对外经济贸易委员会下发《关于外资企业北京高伟达软件技术有限公司章程及董事会组成的批复》（海经贸
[2003]033号），同意高伟达有限变更为外资企业，投资总额为8,000万元，注
册资本为4,000万元。
（4）2003年1月28日，向高伟达有限取得北京市人民政府核发的《外商投资企业批准证书》（外经贸京资字[2003]0110号）。
（5）2003年3月26日，高伟达有限原12名股东与高伟达控股签订《股权转让协议》，以共计100万元的价格向高伟达控股转让各自持有的高伟达有限的全部股权。
（6）2003年4月11日，高伟达有限就本次股权转让及公司性质变更事项在北京市工商行政管理局办理了工商登记变更手续，并换领了更新后的《企业法人营业执照》（企独京总字第018282号）。
本次股权转让完成后，高伟达有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1.|高伟达控股|40,000,000|100.000%|
|合计||40,000,000|100.00%|

6、第二次增资，注册资本由4,000万元增至5,600万元
2003年9月，高伟达有限的注册资本由4,000万元增至5,600万元。本次增资已经取得如下批准及相关文件：
（1）2003年4月25日，高伟达有限通过董事会决议，同意将注册资本增至5,600万元，外国投资者高伟达控股以现金形式增资，折合1,600万元；同时修改章程的相关条款。
（2）2003年5月21日，北京市海淀区对外经济贸易委员会下发《关于北京高伟达软件技术有限公司增加注册资本的批复》（海经贸[2003]123号），同意高伟达有限注册资本增至5,600万元，批准修改后的章程条款生效。
（3）2003年5月21日，高伟达有限取得北京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（外经贸京资字[2003]0110号）。
（4）2003年8月21日，北京全企会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（京全企验字[2003]第Z-137号），验证截至2003年8月20日，高伟达有限已收到高伟达控股缴付的新增出资1,934,000美元，折合1,600万元。
（5）2003年9月4日，高伟达有限技术就本次增资事项在北京市工商行政管理局办理了工商登记变更手续，并换领了《企业法人营业执照》。
本次变更后，高伟达有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|高伟达控股|56,000,000|100.000%|
|合计||56,000,000|100.00%|

7、第三次增资，注册资本由5,600万元增至6,500万元
2004年6月，高伟达有限的注册资本由5,600万元增至6,500万元。本次增资已经取得如下批准及相关文件：
（1）2004年1月16日，高伟达有限召开董事会通过决议，同意将注册资本增至6,500万元，新增注册资本由外国投资者高伟达控股在本次增资得到公司审批机关批准后3个月内缴纳，并将投资总额增至1亿元；同时修改章程的相应条款。
（2）2004年1月30日，中关村科技园区海淀园数字园区管理服务中心下发《关于外资企业“北京高伟达软件技术有限公司”增资的批复》（海园外经
[2004]69号），同意高伟达有限注册资本增至6,500万元，投资总额增至1亿元。
（3）2004年2月3日，高伟达有限取得北京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2003]0110号）。
（4）2004年4月20日，高伟达有限通过董事会决议及章程修正案，同意将外国投资者高伟达控股的出资期限延长三个月。
（5）2004年5月12日，中关村科技园区海淀园数字园区管理服务中心下发《关于外资企业“北京高伟达软件技术有限公司”延长入资期限的批复》（海园外经[2004]372号），同意未缴付的注册资本于2004年8月4日前缴齐，并且同意章程相应条款的修改同时生效。
（6）2004年5月24日，北京华安东会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（华验字[2004]第039号），验证截至2004年5月17日，高伟达有限已收到高伟达控股缴纳的新增注册资本1,097,560美元，折合900万元整。
（7）2004年6月18日，高伟达有限技术就本次增资事项在北京市工商行政管理局办理了工商登记变更手续，并换领了《企业法人营业执照》。
本次变更后，高伟达有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1.|高伟达控股|65,000,000|100.000%|
|合计||65,000,000|100.00%|

8、第三次股权转让，变更为中外合资企业
2011年4月，高伟达控股将其持有的高伟达有限53.945%的股权分别转让给鹰高投资、鹰伟投资、鹰飞投资、鹰杰投资、鹰达投资。本次股权转让已经取得如下批准及相关文件：
（1）2011年3月，高伟达控股与鹰高投资、鹰伟投资、鹰飞投资、鹰杰投资、鹰达投资共同签署《中外合资经营北京高伟达软件技术有限公司合同》，协议将高伟达有限的公司性质变更为中外合资经营企业。
（2）2011年3月15日，高伟达有限召开第十四届第一次董事会通过决议，同意高伟达控股将其持有的高伟达有限53.945%的股权分别转让给鹰高投资、鹰伟投资、鹰飞投资、鹰杰投资、鹰达投资，并决议修改公司章程。
（3）2011年3月15日，高伟达控股与鹰高投资、鹰伟投资、鹰飞投资、鹰杰投资、鹰达投资签署《股权转让协议》，约定以890,400元的价格向鹰高投资转让高伟达有限48.032%的股权，以37,700元的价格向鹰伟投资转让高伟达有限2.034%的股权，以16,000元的价格向鹰飞投资转让高伟达有限0.863%的股权，以25,700元的价格向鹰杰投资转让高伟达有限1.387%的股权，以30,200元的价格向鹰达投资转让高伟达有限1.629%的股权。
（4）2011年3月23日，高伟达控股与鹰高投资、鹰伟投资、鹰飞投资、鹰杰投资、鹰达投资共同签署《中外合资经营北京高伟达软件技术有限公司章
程》。
（5）2011年3月28日，北京市海淀区商务委员会核发《关于北京高伟达软件技术有限公司股权转让变为中外合资企业的批复》（海商审字[2011]203号），同意高伟达控股将部分股权转让给鹰高投资、鹰伟投资、鹰飞投资、鹰杰投资、鹰达投资，批准合营合同、章程。
（6）2011年3月29日，高伟达有限取得北京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2003]0110号）。
（7）2011年4月2日，高伟达有限就本次股权转让及公司性质变更事项在北京市工商行政管理局办理了工商登记变更手续，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：110000410182828）。
本次股权转让完成后，高伟达有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1.|高伟达控股|29,935,750|46.055%|

|||||
|-|-|-|-|
|2.|鹰高投资|31,220,800|48.032%|
|3.|鹰伟投资|1,322,100|2.034%|
|4.|鹰飞投资|560,950|0.863%|
|5.|鹰杰投资|901,550|1.387%|
|6.|鹰达投资|1,058,850|1.629%|
|合计||65,000,000|100.00%|

9、第四次股权转让及第四次增资
2011年5月，高伟达控股将其持有的高伟达有限46.055%的股权分别转让给银联科技和贵昌公司；高伟达有限的注册资本由6,500万元增至7,222.2222万元，新增注册资本由鹰伟投资、鹰飞投资、鹰杰投资、鹰达投资和新股东华鹰投资、锐鹰投资缴付。本次股权转让及增资已经取得如下批准及相关文件：
（1）2011年5月10日，高伟达软件召开第十四届第二次董事会通过决议，同意高伟达控股将所持高伟达有限16.055%的股权转让给贵昌公司，将所持高伟达有限30%的股权转让给银联科技；并同意在上述股权转让完成后高伟达有限的注册资本增至7,222.2222万元，其中：鹰伟投资认缴147.4万元，其中 67.9178万元计入注册资本，79.4822万元计入资本公积；鹰飞投资认缴178.2万元，其中70.5828万元计入注册资本，107.6172万元计入资本公积；鹰杰投资认缴113.2万元，其中50.895万元计入注册资本，62.305万元计入资本公积；鹰达投资认缴230.6万元，其中95.0372万元计入注册资本，135.5628万元计入资本公积；
华鹰投资认缴602.4万元，其中217.5116万元计入注册资本，384.8884万元计入资本公积；锐鹰投资认缴610万元，其中220.2778万元计入注册资本，389.7222万元计入资本公积。
（2）2011年5月10日，高伟达控股分别与银联科技和贵昌公司签署《股权转让协议》，约定以299.9216万美元的价格向银联科技转让所持高伟达有限注册资本出资额19,500,000元（即高伟达有限30%的股权）；约定以160.5080
万美元的价格向贵昌公司转让所持高伟达有限注册资本出资额10,435,750元（即高伟达有限16.055%的股权）。
（3）2011年5月10日，鹰高投资、鹰伟投资、鹰飞投资、鹰杰投资、鹰达投资、华鹰投资、锐鹰投资、银联科技、贵昌公司共同签署《<北京高伟达软件技术有限公司章程>修正案》。
（4）2011年5月20日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2010A8023-1），验证截至2011年5月17日，高伟达有限已收到各股东缴纳的新增资本金1,881.8万元，其中722.2222万元记入实收资本，1,159.5778万元记入资本公积。
（5）2011年5月23日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京高伟达软件技术有限公司修改合同章程的批复》（海商审字[2011]361号），同意高伟达控股将股权转让给贵昌公司和银联科技，同意高伟达有限注册资本由6,500万元增至7,222.2222万元，同意增加新股东华鹰投资和锐鹰投资，并同意合资公司合同及章程修正案。
（6）2011年5月23日，高伟达有限取得北京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2003]0110号）。
（7）2011年5月25日，高伟达有限就上述股权转让及增资事项在北京市工商行政管理局办理了工商登记变更手续，并换领了《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，高伟达有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1.|鹰高投资|31,220,800|43.228%|
|2.|锐鹰投资|2,202,778|3.050%|
|3.|华鹰投资|2,175,116|3.012%|
|4.|鹰达投资|2,009,222|2.782%|
|5.|鹰伟投资|2,001,278|2.771%|
|6.|鹰杰投资|1,410,500|1.953%|
|7.|鹰飞投资|1,266,778|1.754%|
|8.|银联科技|19,500,000|27.000%|
|9.|贵昌公司|10,435,750|14.450%|
|合计||72,222,222|100.00%|

10、发行人设立时的股权设置、股本结构
经本所律师核查，发行人系按高伟达有限截至2011年5月31日经审计的帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司的方式而设立（其设立的具体情况见本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”），其股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数额（股）|持股比例|
|1.|鹰高投资|43,228,000|43.228%|
|2.|锐鹰投资|3,050,000|3.050%|
|3.|华鹰投资|3,012,000|3.012%|
|4.|鹰达投资|2,782,000|2.782%|
|5.|鹰伟投资|2,771,000|2.771%|
|6.|鹰杰投资|1,953,000|1.953%|
|7.|鹰飞投资|1,754,000|1.754%|
|8.|银联科技|27,000,000|27.000%|
|9.|贵昌公司|14,450,000|14.450%|
|合计||100,000,000|100.00%|

经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及潜在风险；发行人整体变更为股份有限公司之后股权结构未发生变化。
11、公司首次公开发行并上市股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】833号）核准，发行人于2015年5月8日获准向社会公众发行人民币普通股（A股）3,334万股，每股面值人民币 1元，每股发行价格为人民币11.26元。经深圳证券交易所下发《关于高伟达软件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2015】234号），发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“高伟达”，股票代码“300465”；本次公开发行的 3,334万股股票于 2015年 5月 28日起上市交易。
12、股权激励
2016年 1月 5日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于<高伟达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》，公司拟实施股权激励计划，向 100名核心管理、业务与技术人员以定向增
发的方式授予 160万股流通受限股份，每股认购价格 20.89元。截至 2016年 1月 11日止，发行人已收到授予股权激励股份的 100名人员中全部 100名人员缴纳的股份认购款合计人民币 33,424,000.00元，均为货币资金缴纳。发行人授予股权激励对象的160万股限制性股票已于2016年1月28日上市。发行人总股本变更为134,940,000股。
3.发行人前十大股东情况
截至2016年3月31日，发行人前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|鹰高投资|43,228,000|32.03|
|2|Silver Team Technology Limited（银联科技有限公司）|27,000,000|20.01|
|3|Noble Effort Limited（贵昌有限公司）|14,450,000|10.71|
|4|锐鹰投资|3,050,000|2.26|
|5|华鹰投资|3,012,000|2.23|
|6|鹰达投资|2,782,000|2.06|
|7|鹰伟投资|2,771,000|2.05|
|8|中央汇金资产管理有限责任公司|2,350,600|1.74|
|9|鹰杰投资|1,953,000|1.45|
|10|鹰飞投资|1,754,000|1.30|
|合计||102,350,600|75.85|

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，高伟达为依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定需予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方
经核查，本次股权收购的交易对方为上海睿民的全体股东，具体情况如下： 1.北京睿韬
根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2015年 11月 10日核发的统一社会
信用代码为91110108080450916F的《营业执照》，北京睿韬目前基本情况如下：
|||
|-|-|
||北京睿韬科技有限责任公司|
|名称||
||2014年2月24日|
|成立日期||
||有限责任公司（法人独资）|
|公司类型||
||20000万元|
|注册资本||
||徐琳|
|法定代表人||
||北京市海淀区车公庄西路19号37号楼东楼二层206室|
|住所||
||技术开发；计算机系统集成；运输代理服务；装卸服务；货物进出口、技术进出口；经济贸易咨询、企业管理咨询、投资咨询；企业策划；资产管理、投资管理；投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|经营范围||

截至本法律意见书出具之日，北京睿韬的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||||
|||股东名称||出资额（万元）||出资方式|持股比例（%）|
|1||民生电商控股（深圳）有限公司|20000||货币||100|
|合计|||20000||-||100|

2.宁波镇海
根据宁波市镇海区市场监督管理局于 2015年 5月 4日核发的注册号为 91330211340612652R的《营业执照》，宁波镇海目前基本情况如下：
|||
|-|-|
||宁波镇海翔易融联投资合伙企业（有限合伙）|
|名称||
||2015年5月4日|
|成立日期||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||上海翔毅信息科技有限公司|
|执行事务合伙人||
||宁波市镇海区庄市街道胜隆村兆龙路北|
|住所||
||一般经营项目：投资管理、投资咨询|
|经营范围||

截至本法律意见书出具之日，宁波镇海的合伙人出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（元）||出资方式|持股比例（%）|
|1.||上海翔毅信息科技有限公司|1,250||货币||0.25|
|2.||李炜|25,000||货币||5|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.|邵辉|25,000|货币|5|
|4.|丁秀梅|25,000|货币|5|
|5.|范哲锋|25,000|货币|5|
|6.|高进军|25,000|货币|5|
|7.|龚韦韦|23,250|货币|4.65|
|8.|张有强|25,000|货币|5|
|9.|张清明|123,500|货币|24.7|
|10.|王曰兰|2,000|货币|0.4|
|11.|上海岑蔚投资管理合伙企业（有限合伙）|100,000|货币|20|
|12.|上海凰斌投资管理合伙企业（有限合伙）|100,000|货币|20|
|合计||500,000|-|100|

经核查，本所认为，北京睿韬和宁波镇海为依法设立并有效存续的有限责任公司及合伙企业，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（三）本次配套融资的认购人
经核查，本次配套融资的认购人分别为鹰高投资、西藏达孜盛世景、余江县泰和睿思，合计3名投资者，具体情况如下：
1.鹰高投资
根据鹰潭市市场监督管理局于 2016年 3月 22日核发的注册号为913606005686551309的《营业执照》，鹰高投资基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|鹰潭市鹰高投资咨询有限公司|
|成立日期|2011年1月19日|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|200万元|
|法定代表人|于伟|
|住所|鹰潭经济技术开发区和谐路中段梦娜宿舍楼501室|

|||
|-|-|
|经营范围|投资、企业管理咨询；营销策划|

鹰高投资的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||股东名称||出资额（万元）||出资方式||持股比例（%）|
||号|||||||||
|1||于伟||199.512||货币||99.756||
|2||程军||0.488||货币||0.244||
|合计||||200||-||100||

2.西藏达孜盛世景
根据达孜县工商行政管理局于 2015年 7月 20日核发的注册号为540126200006484的《营业执照》，西藏达孜盛世景基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|西藏达孜盛世景投资管理有限公司|
|成立日期|2015年7月20日|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|800万元|
|法定代表人|宁新江|
|住所|达孜工业园区|
||股权投资、证劵投资、投资咨询、投资管理、技术咨询和信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】|
|经营范围||

西藏达孜盛世景的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||股东名称||出资额（万元）||出资方式||持股比例（%）|
||号|||||||||
|1||盛世景资产管理股份有限公司||800||货币||100||
|合计||||800||-||100||

3.余江县泰和睿思
根据余江县市场监督管理局于2016年4月29日核发的统一社会信用代码为
91360622MA35HJF58N的《营业执照》，余江县泰和睿思基本情况如下：
|||
|-|-|
||余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙）|
|名称||
||江西省鹰潭市余江县广场路2号|
|主要经营场所||
||卞晓凯|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|合伙企业类型||
||2016年4月29日|
|成立日期||
||技术管理、技术服务、技术推广(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||

余江县泰和睿思各合伙人的出资额及出资比例如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||
|||合伙人名称||出资金额（万元）||出资方式||出资比例（%）|
|号|||||||||
|1|卞晓凯||6.6||货币||66||
|2|姜群||2.6||货币||26||
|3|张忠||0.8||货币||8||
|合计|||10||-||100%||

经核查，本所认为，鹰高投资、西藏达孜盛世景为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终止的情形；余江县泰和睿思为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规及其合伙协议规定需予以终止的情形；具备实施本次交易的主体资格。
三、本次交易涉及的重大协议
（一）《收购协议》
2016年6月17日，高伟达与交易对方签署了《收购协议》，主要就本次股权收购的交易方案、目标资产价格、交易对价支付方式、过渡期间损益安排、目标资产交割、陈述和保证、协议生效条件、保密义务、违约责任以及其他后续安排等事项进行了详细约定，且交易对方承诺放弃本次股权收购所涉及的股权转让的优先购买权。
（二）《盈利预测补偿协议》
2016年6月17日，高伟达与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，主要就
本次股权收购的业绩承诺、盈利补偿计算及实施方式、股份锁定等事项进行了详
细约定。
（三）《附生效条件的股份认购协议》
2016年6月29日，高伟达与认购人签署《附生效条件的股份认购协议》，主要就本次配套融资的发行数量和发行价格、认购金额及认购方式、验资及股份登记程序、保密义务、违约责任、协议生效条件等进行了约定。
经核查，本所认为，前述协议的内容与形式不存在违反法律法规强制性规定的情形，前述协议将从各自约定的生效条件全部成就之日起生效。
四、本次交易的批准和授权
（一）已获得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准和授权：
1.高伟达的内部批准和授权
2016年 6月 17日，高伟达召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本次重组的相关议案：《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告的议案、关于评估机构的独立性》、《评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于公司与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与交易对方签署<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与配套资金认购方签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》、《关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》、《公司关于交易完成后填补被摊薄即期回报的措施的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
2016年 6月 29日，高伟达召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司与配套资金认购方签署<附生效条件的股份认购协议（修订版）>的议案》、《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>（修订稿）的议案》、《公司关于交易完成后填补被摊薄即期回报的措施（修订稿）的议案》
高伟达独立董事就本次交易相关事项发表了同意的独立意见。
2.目标公司的内部批准和授权
2016年 6月 16日，上海睿民股东会作出决议，同意将上海睿民100.00%股权转让给高伟达。
3.交易对方的内部批准和授权
2016年6月2日，北京睿韬股东民生电商控股（深圳）有限公司作出决议，同意北京睿韬将其所持上海睿民全部股权转让给高伟达，并签署与本次交易相关的全部文件。
2016年6月2日，宁波镇海全体合伙人会议作出决议，同意将其所持上海睿民全部股权转让给高伟达，并签署与本次交易相关的全部文件。
综上，经本所核查，本次股权收购的机构交易对方已分别根据各自的内部制度取得本次股权收购所需的批准和授权。
4.募集配套资金认购人的批准和授权
2016年 6月 22日，鹰高投资股东会作出决议，同意其以 4,000.00万元现金认购高伟达募集配套资金发行的785,854股股份；
2016年 6月 22日，余江县泰和睿思合伙人会议作出决议，同意以 1790.00
万元现金认购高伟达募集配套资金发行的351,670股股份；
2016年 6月 22日，西藏达孜盛世景股东盛世景资产管理股份有限公司作出决议，同意以2000.00万元现金认购高伟达募集配套资金发行的392,927股股份。
综上，经本所核查，本次配套融资的机构认购人已分别根据各自的内部制度取得参与本次配套融资所需的批准和授权。
（二）尚待取得的授权和批准
根据《重组管理办法》等法律法规及《收购协议》，本次交易尚需获得以下批准和授权：
1.高伟达股东大会审议通过本次交易；
2.中国证监会核准本次交易。
经核查，本所认为，除上述批准和授权以外，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；除上述所需的批准与授权外，本次交易不存在需要其他政府或行业主管部门批准的情形。
五、本次交易的目标资产
本次交易的目标资产为上海睿民100%的股权。
（一）基本情况
根据上海市徐汇区市场监督管理局于 2015年 7月 31日核发的注册号为310104000614614的《营业执照》，上海睿民基本情况如下：
|||
|-|-|
||上海睿民互联网科技有限公司|
|名称||
||2015年4月9日|
|成立日期||
||有限责任公司（国内合资）|
|公司类型||
||5000万元人民币|
|注册资本||
||李炜|
|法定代表人||
||上海市徐汇区古美路1515号19号楼20层2001室|
|住所||
||计算机网络科技、互联网科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机|
|经营范围||

|||
|-|-|
||系统集成，计算机网络工程，计算机软硬件开发、销售，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，市场营销策划，设计、制作各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
||2015年4月9日~不约定期限|
|经营期限||
||310104000614614|
|注册号||
||上海市徐汇区市场监督管理局|
|登记机关||

（二）上海睿民主要历史沿革
1.2015年4月，上海睿民设立
2015年4月1日，北京睿韬、珠海民商创业投资中心（有限合伙）签署《上海睿民互联网科技有限公司章程》，约定共同出资设立公司，公司名称为“上海睿民互联网科技有限公司”，公司经营范围为计算机网络科技、互联网科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机系统集成，计算机网络工程，计算机软硬件开发、销售，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，市场营销策划。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】，注册资本为3000万元人民币，其中：北京睿韬出资2550万元，珠海民商创业投资中心（有限合伙）出资450万元全部为货币资金出资。
2015年4月9日，上海市徐汇区市场监督管理局核发《营业执照》（注册号：310104000614614）。
上海睿民成立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||持股比例（%）|
|1||北京睿韬||2,550||货币||85||
|2||珠海民商创业投资中心（有限合伙）||450||货币||15||
|合计||||3000||-||100||

2.2015年5月，第一次增加注册资本、第一次变更经营范围
2015年5月26日，上海睿民召开股东会并作出决议，同意注册资本由3,000万元增加至 5,000万元，新增 2,000万元由宁波镇海出资；同意增加经营范围设计、制作各类广告。
同日，北京睿韬、珠海民商创业投资中心（有限合伙）及宁波镇海签订了变更后的《上海睿民互联网科技有限公司章程》。
2015年6月25日，上海市徐汇区市场监督管理局换发《营业执照》。
本次变更后，上海睿民的股权结构为：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资额（万元）||出资方式||持股比例（%）|
|1||北京睿韬||2,550|货币||51||
|2||珠海民商创业投资中心（有限合伙）||450|货币||9||
|3||宁波镇海||2,000|货币||40||
|合计||||5,000|-||100||

3.2015年6月，第一次股权转让
2015年 6月 29日，上海睿民召开股东会并作出决议，同意珠海民商创业投资中心（有限合伙）将其所持有的上海睿民的9%股权转让给北京睿韬。
同日，珠海民商创业投资中心（有限合伙）与北京睿韬签订《股权转让协议》，约定珠海民商创业投资中心（有限合伙）将其所持有的上海睿民的9%股权转让给北京睿韬。
同日，北京睿韬与宁波镇海签订了变更后的《上海睿民互联网科技有限公司章程》。
2015年7月31日，上海市徐汇区市场监督管理局换发《营业执照》（注册号：310104000614614）。
本次变更后，上海睿民的股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||持股比例（%）|
|1||北京睿韬||3000||货币||60||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|宁波镇海|2000|货币|40|
|合计||5000|-|100|

（三）注册资本缴付情况
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海睿民审计报告》记载，上海睿民注册资本已由股东全部缴足。
（四）上海睿民对外投资情况
1.子公司
根据上海睿民提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，上海睿民下属公司为：深圳瑞云互联科技有限公司。
根据深圳市市场监督管理局于 2016年 3月 28日核发的统一社会信用代码为914403003194760861的《营业执照》，深圳瑞云互联科技有限公司目前基本情况如下：
|||
|-|-|
||深圳瑞云互联科技有限公司|
|名称||
||2014年10月27日|
|成立日期||
||有限责任公司（法人独资）|
|公司类型||
||1000万元人民币|
|注册资本||
||施哲锋|
|法定代表人||
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|住所||
||计算机网络工程、技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；计算机数据处理、软件服务、系统服务；销售计算机、软件及辅助设备。|
|经营范围||
||自2014年10月27日起至2044年10月27日止|
|经营期限||
|统一社会信用代|914403003194760861|
|码||
||深圳市市场监督管理局|
|登记机关||

截至本法律意见书出具之日，深圳瑞云互联科技有限公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||持股比例（%）|
|1||上海睿民||1000||货币||100||
|合计||||1000||-||100||

经核查，本所认为，深圳瑞云互联科技有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司及合伙企业，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终止的情形。
2.分公司
根据上海睿民提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，上海睿民分公司为：上海睿民互联网科技有限公司北京分公司。
根据北京市工商管理局海淀分局于2015年11月6日核发的统一社会信用代码为91110108MA001N6L57的《营业执照》，上海睿民互联网科技有限公司北京分公司目前基本情况如下：
|||
|-|-|
||上海睿民互联网科技有限公司北京分公司|
|名称||
||2015年11月6日|
|成立日期||
||有限责任公司分公司|
|公司类型||
||李炜|
|负责人||
||北京市海淀区车公庄西路19号37号楼东楼104室|
|经营场所||
||计算机网络科技、互联网科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；软件开发；销售自行开发的产品；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；经济贸易咨询；会议服务；市场调查；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||
|统一社会信用代|91110108MA001N6L57|
|码||
||北京市工商管理局海淀分局|
|登记机关||

（五）上海睿民的重大合同
根据上海睿民提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，上海
睿民正在履行的重大合同：
1、三方协议
2015年9月，中国民生银行股份有限公司与上海华腾软件系统有限公司、上海睿民签订《中国民生银行股份有限公司股份有限公司华腾承建项目结算及转移执行协议》（以下简称“三方协议”），三方协议约定自2015年5月8日起对于中国民生银行股份有限公司、上海华腾软件系统有限公司正在执行的合作项目进行约定，合同主要条款包括：
1）项目分类及权利转让
（1）中国民生银行股份有限公司与上海华腾软件系统有限公司已签署合同，还在维保期的合作项目（以下简称“第（1）类合同”）；
（2）中国民生银行股份有限公司、上海华腾软件系统有限公司未签署合同，处于商务流程中的合作项目（以下简称“第（2）类合同”）；
上海华腾软件系统有限公司将上述合同、项目的全部权利义务概括转让给上海睿民，上海华腾软件系统有限公司放弃对上海睿民后续执行项目的所有权利。
2）费用结算
第（1）类合同涉及的中国民生银行股份有限公司所有未支付款项，由中国民生银行股份有限公司根据合同约定的支付条件和支付方式向上海睿民进行支
付，中国民生银行股份有限公司向上海睿民支付合同款项视为履行合同的支付义务；
第（2）类合同尚在中国民生银行股份有限公司的商务环节，待签署合同后，合同款项由中国民生银行股份有限公司根据合同约定的时间及方式，支付给上海睿民，上海华腾软件系统有限公司与上海睿民对这部分款项的分割另行签署双方协议，上海华腾软件系统有限公司同意不向中国民生银行股份有限公司主张任何权利。
原合同、原项目中上海华腾软件系统有限公司未完成的工作量，由上海睿民无条件的全部承接。中国民生银行股份有限公司已支付上海华腾软件系统有限公司的所有费用，由上海华腾软件系统有限公司根据该部分工作量结算给上海睿
民，具体金额由上海华腾软件系统有限公司、上海睿民另行约定，中国民生银行股份有限公司不再向上海睿民支付。
2、上海睿民与上海华腾软件系统有限公司签署的两方协议（以下简称“两方协议”）
2015年8月，上海睿民与上海华腾软件系统有限公司签订《中国民生银行股份有限公司项目框架协议》（以下简称两方协议），合同主要条款包括：
1）权利义务转让
自2015年5月8日起，上海华腾软件系统有限公司将三方协议所述的两类合同的权利义务概括转让给上海睿民，上海华腾软件系统有限公司已就该转让事项征得中国民生银行股份有限公司的同意，上海华腾软件系统有限公司不再承担对中国民生银行股份有限公司的任何责任。
2）付款安排
第（1）类合同所有未支付款项由中国民生银行股份有限公司根据合同约定付款时间，支付给上海睿民，上海睿民与上海华腾软件系统有限公司根据合同约定的原则进行合同款项分割；
第（2）类合同根据中国民生银行股份有限公司股份有限公司的进度，由上海睿民与中国民生银行股份有限公司签署相关合同，上海睿民与上海华腾软件系统有限公司根据合同约定的原则进行合同款项分割。第（1）类合同尚未支付的合同款为8,915,369.00元，合同约定如两方协议生效后中国民生银行股份有限公司按照原合同将合同剩余款项支付给上海华腾软件系统有限公司，应从上述金额中扣减；
第（1）类合同涉及的未签合同款概算为11,804,631.00元，未签合同款如出现中国民生银行股份有限公司原因产生的款项损失，上海睿民应出示中国民生银
行股份有限公司相关合同，上海睿民与上海华腾软件系统有限公司根据损失约定依两方协议约定按比例扣减相应金额。
上述合同共涉及总金额20,000,000.00元，上海睿民应分别于2015年12月、2016年6月、2016年12月和2017年6月收到上海华腾软件系统有限公司付款申请及约定的付款材料，自审核通过之日起20工作日内支付两方协议总价款的25%，即5,000,000.00元。
截至2016年3月31日，上海睿民已依据两方协议支付第1期款项。
3、宁波镇海关于三方协议付款事项的承诺
根据宁波镇海出具的承诺函，上海睿民、上海华腾软件系统有限公司和中国民生银行股份有限公司签署上述三方协议和两方协议的整个过程均符合中国国内相关法律规定，不存在纠纷或潜在的纠纷。如因三方协议和两方协议事项产生纠纷，或根据相关合同约定中国民生银行股份有限公司向上海睿民支付回款不足 2,000万元导致上海睿民或高伟达及其股东利益遭受损害，所有损失及开支均由宁波镇海承担及补偿，前述补偿的具体金额应根据上海睿民或高伟达的书面确认以现金形式在 2017年 12月 31日前予以补偿，且宁波镇海不会以任何形式向上海睿民或高伟达寻求补偿。
4、2015年 6月 30日，上海睿民与浙商银行股份有限公司签署了《IT开发人员服务合作框架合同》，合同约定上海睿民向浙商银行股份有限公司提供IT开发人员，进行信息系统研发实施服务。
5、2015年11月2日，上海睿民与郑州银行股份有限公司签署《郑州银行线上供应链供应链项目技术开发合同》，合同约定上海睿民提供郑州银行线上供应链项目软件开发产品及开发服务，合同总价款950,000元。
6、2015年11月27日，上海睿民与浙江泰隆商业银行股份有限公司签署《浙江泰隆商业银行第三方支付平台项目技术开发合同》，合同约定上海睿民根据委托进行泰隆银行第三方支付平台系统项目的技术开发工作，合同总价款1,480,000元。
7、2016月1月，上海睿民与鸿泰鼎石资产管理有限责任公司签署《（数据分析系统）项目技术开发合同》，合同约定上海睿民根据委托开发产品，包括但不限于软件、文档、用户手册等，合同总价款1,104,000元。
8、2016年3月21日，上海睿民与河北银行股份有限公司签署《河北银行股份有限公司票据业务综合系统技术软件开发合同》，合同约定上海睿民根据委托开发河北银行股份有限公司票据业务综合管理系统，合同总价款1,360,000元。
经合理查验，本所认为，上述重大合同的签订及内容符合中国法律的规定，且并未超出上海睿民经有权部门核准的法定经营范围，合法有效，对合同当事人均具有法律约束力。根据上海睿民陈述并经合理查验，截至本法律意见书出具之日，本所律师未发现上海睿民在上述合同执行过程中因违约或争议而受到索赔的情形。
（六）上海睿民的主要资产
根据上海睿民提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，上海睿民的主要资产情况如下：
1.自有土地使用权、自有物业情况
根据上海睿民的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，上海睿民未拥有自有土地使用权和自有物业。
2.租赁物业
根据上海睿民的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，上海睿民不存在租赁使用第三方土地的情形。
上海睿民租赁使用的房屋共1处用于从事生产经营，其签署并正在履行的租赁合同具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承|||||||
|序|||||面积||房产证|
||租|出租方|房屋坐落|租金（元）||租赁期限||
|号|||||（㎡）||号|
||方|||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|上海睿民|上海漕河泾开发区高新科技园发展有限公司|上海市古美路1515号19号楼 20 楼（2001）|1,632,113.56元/月|1,315.16|2015.5.10-2018.5.9|沪房地徐字（2007）第002040号|

根据上海睿民子公司深圳瑞云互联科技有限公司与民生电商控股（深圳）有限公司签订的《房屋转租合同》，民生电商控股（深圳）有限公司依法承租北京市海淀区车公庄西路 19号外文文化创意园 9号楼，并将部分工位转租给深圳瑞云互联科技有限公司，租赁期限为2016.1.1-2016.12.31，根据实际占用的工位数支付房租。
根据上海睿民的说明并经本所核查，上海睿民、深圳瑞云互联科技有限公司上述租赁合同未在相关房地产管理部门办理备案登记。
本所认为，上海睿民、深圳瑞云互联科技有限公司的上述房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续事宜，不影响该等房屋租赁合同的有效性，不会对上海睿民、深圳瑞云互联科技有限公司的经营及本次交易构成重大法律障碍。
3.知识产权
（1）商标
根据上海睿民提供的注册商标申请受理通知书等资料并经本所核查，截至本意见书出具日，上海睿民正在申请中的商标如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||申请人|商标样式||申请号||类别||受理日期|
|1.||上海 睿民|||17326248||9||2015.6.30||
|2.||上海 睿民|||17326032||9||2015.6.30||
|3.||上海 睿民|||17334423||36||2015.7.1||
|4.||上海 睿民|||17334343||42||2015.7.1||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||申请人|商标样式||申请号||类别||受理日期|
|5.||上海 睿民|||17326239||9||2015.6.30||
|6.||上海 睿民|||17334498||35||2015.7.1||

根据上海睿民说明并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，除上述正在申请中的商标外，上海睿民未拥有任何取得注册的商标，不存在使用其他方商标或授权其他方使用商标的情况，上海睿民不存在商标纠纷或侵权的情况。
（2）计算机软件著作权
根据上海睿民说明并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，上海睿民拥有的计算机软件著作权情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||首次发表日期||证书编号||发证机关||取得方式|
|1.||睿 雪企业应用发平台软件||2015年5月20日||软著登字第1024228号||国家版权局||原始取得||
|2.||睿 雪贸易金融服务平台软件||2015年5月18日||软著登字第0989377号||国家版权局||原始取得||
|3.||睿 雪融资租赁服务平台软件||2015年5月25日||软著登字第0998278号||国家版权局||原始取得||
|4.||睿 雪互联网零售支付平台软件||2015年5月25日||软著登字第0997709号||国家版权局||原始取得||
|5.||睿 雪合规管理服务平台软件||2015年5月25日||软著登字第0997460号||国家版权局||原始取得||
|6.||睿 雪互联网零售金融作业平台软件||2015年7月10日||软著登字第1049325号||国家版权局||原始取得||
|7.||睿 雪项目管理平台软件||2015年6月1日||软著登字第1024745号||国家版权局||原始取得||
|8.||睿 雪互联网金融（财富敲门）平台软件||2015年5月18日||软著登字第1025122号||国家版权局||原始取得||
|9.||睿 雪小微金融服务平台软件||2015年12月1日||软著登字第1144138号||国家版权局||原始取得||
|10.||睿 雪互联网资产交易平台软件||2015年12与1日||软著登字第1144135号||国家版权局||原始取得||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||首次发表日期||证书编号||发证机关||取得方式|
|11.||睿 雪移动互联网金融支付平台软件||2015年12月1日||软著登字第1143738号||国家版权局||原始取得||
|12.||睿 雪商业票据管理平台软件||2016年3月21日||软著登字第1265169号||国家版权局||原始取得||

根据上海睿民说明并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，上海睿民上述计算机软件著作权，上海睿民不存在使用其他方软件著作权或授权其他方使用著作权的情况，上述软件著作权未设置质押，上海睿民不存在软件著作权纠纷或侵权的情况。
（3）域名
根据上海睿民说明并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，上海睿民拥有6项域名，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名所有人|域名|域名注册日期|域名到期日期|
|1|上海睿民|rmitec.cn|2015.4.14|2018.4.14|
|2|上海睿民|rmitec.com.cn|2015.4.14|2018.4.14|
|3|上海睿民|rmitec.com|2015.4.14|2018.4.14|
|4|上海睿民|rmitec.net|2015.4.14|2018.4.14|
|5|上海睿民|rmitech.cn|2015.4.14|2018.4.14|
|6|上海睿民|rmitech.com.cn|2015.4.14|2018.4.14|

根据上海睿民说明并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，上海睿民合法拥有上述域名。
（七）上海睿民的业务及相关资质
1.经营范围
根据上海市徐汇区市场监督管理局于 2015年 7月 31日核发的注册号为 310104000614614的《营业执照》，上海睿民经营范围为：计算机网络、互联网科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子商务（不得
从事增值电信、金融业务），计算机系统集成，计算机网络工程，计算机软硬件
开发、销售，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，市场营销策划，设计、制作各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经本所律师与上海睿民高管访谈及审阅公司提供的资料，本所律师认为，上海睿民《营业执照》记载的经营范围符合中国有关法律的规定，上海睿民可根据《营业执照》从事其“作为软件开发商及服务商向金融客户提供专业咨询规划及解决方案”的业务，本所律师未发现上海睿民存在超出业务经营许可范围开展经营活动。
（八）上海睿民的税务
1.税务登记
经本所核查，截至本法律意见书出具之日，上海睿民及子公司已依法办理了税务登记。
2.主要税种、税率
根据上海睿民说明、《上海睿民审计报告》并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，上海睿民适用的主要税种及税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
||税种||税率(%)|
|增值税||6%，17%||
|城市维护建设税||7%||
|教育费附加||3%||
|河道管理费||1%||
|地方教育费附加||2%||
|企业所得税||25%||

上海睿民子公司深圳瑞云互联科技有限公司根据《财政部国家税务总局关于广东横琴新区福建平潭综合实验区深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税
优惠政策及优惠目录的通知》（财税[2014]26号），适用15%的企业所得税税率。
3.依法纳税情况
根据上海市徐汇区国家税务局及上海市地方税务局徐汇区分局于 2016年 4月 7日出具的《证明》，上海睿民于 2015年 4月至 2016年 2月，能按期申报、缴纳各项税金，暂未发现有税收非法行为。
（八）、重大诉讼、仲裁及行政处罚
1.重大诉讼、仲裁
根据上海睿民的承诺并经本所核查，截至本法律意见书出具日，上海睿民不存在正在进行或尚未了结的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。
2.行政处罚
根据上海睿民的说明并经本所核查，上海睿民近三年没有因违反有关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（九）目标资产受限情况
本次交易的目标资产为上海睿民全体股东持有的上海睿民100%股权。根据上海睿民全体股东出具的说明，其所持有的上海睿民股权权属清晰，不存在质押、查封等权利限制情形。
六、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，上海睿民将成为高伟达的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及上海睿民债权债务的转移。
根据上海睿民提供的资料，截至本法律意见书出具之日，目前无对外负债，其债权债务处理符合有关法律法规的规定。
七、本次交易涉及的职工安排
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为上海睿民全体股东所持上
海睿民100%的股权，不涉及上海睿民职工安置问题。
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
本次交易募集配套资金的认购方鹰高投资系上市公司控股股东，与上市公司存在关联关系。因此鹰高投资认购募集配套资金的行为构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事已回避表决，关联股东将回避表决。
为规范本次交易完成后交易对方及认购人与高伟达可能存在的关联交易，北京睿韬、宁波镇海、鹰高投资、西藏达孜盛世景、余江县泰和睿思出具了承诺： 1.“本次交易完成后，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其子公司之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
2.对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3.承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。”
综上，本所认为，北京睿韬、宁波镇海、鹰高投资、西藏达孜盛世景、余江县泰和睿思已出具相关承诺，保证规范未来与高伟达可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事
人具有法律约束力。
（二）同业竞争
本次交易完成后，为避免与高伟达及其下属公司可能产生的同业竞争，北京睿韬、宁波镇海、鹰高投资、西藏达孜盛世景、余江县泰和睿思出具了《承诺函》，具体承诺：
“1.承诺人及承诺人下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司目前未从事与上市公司及其各下属全资或控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。
2.承诺人承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
承诺人促使承诺人下属其他全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3.如因政策调整等不可抗力原因导致承诺人及承诺人下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司将来从事的业务与上市公司或其下属全资或控股子公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则承诺人将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使其控制的企业及时转让或终止上述业务；如上市公司进一步要求受让上述业务，则在同等条件下承诺人应将上述业务优先转让于上市公司”
综上，本所认为，北京睿韬、宁波镇海、鹰高投资、西藏达孜盛世景、余江县泰和睿思已就避免同业竞争出具相关承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
九、本次交易的信息披露
经核查，本所认为，高伟达已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十、本次交易的实质条件
（一）本次交易不构成重大资产重组
截至本法律意见书出具之日，依据信永中和审计和中和评估出具的相关审计报告和评估报告，以及交易各方签署的协议，高伟达和交易标的相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||高伟达||上海睿民||占比（%）||是否构成重大资产重组|
|资产总额||86,671.61||30,000.00||34.61||否||
|资产净额||74,508.61||30,000.00||40.26||否||
|营业收入||93,862.40||4,859.52||5.18||否||

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。上海睿民总资产、净资产均采用截至2015年12月31日的数据，营业收入采用2015年数据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过证监会并购重组委的审
核，并取得证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。本次交易未导致实际控制人变更，不构成借壳上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款之规定
1.根据《重组报告书》并经核查，本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；如本法律意见书第八章所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影
响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定；
2.根据高伟达2015年度审计报告，高伟达最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定；
3.根据高伟达及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所经办律师通过中国证监会网站等公开查询，高伟达及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定；
4.根据高伟达的相关说明并经适当核查，本次交易所购买的目标资产权属清晰，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，目标资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》的其他相关规定
1.根据《重组报告书》，上海睿民主营业务为主要服务于传统金融机构互联网转型以及互联网金融机构，提供专业咨询规划及基于解决方案的软件开发服务，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
2.根据高伟达第二届董事会第二十二次会议决议、《重组报告书》，本次高伟达拟募集配套资金不超过7,790万元，本次募集配套资金将用于支付本次现金对价、中介机构费用及交易税费。本次交易募集配套资金比例不超过本次拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核，符合《重组管理办法》第四十四条及《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》之规定。
3.本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价格为 50.90元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
4.根据《收购协议》、交易对方及认购人出具的承诺，本所认为，本次交易
项下发行对象认购股份限售期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（五）本次交易符合《发行管理暂行办法》和《非公开发行实施细则》的相关规定
1.根据高伟达第二届董事会第二十二次会议决议、《重组报告书》并经本所核查，高伟达本次配套募集资金涉及的发行对象为鹰高投资、西藏达孜盛世景、余江县泰和睿思，3名特定对象，在通过高伟达股东大会批准后符合《发行管理暂行办法》第十五条第（二）项和《非公开发行实施细则》第八条之规定。
2.根据高伟达第二届董事会第二十一次会议决议，高伟达本次配套融资涉及的新增股份的发行价格不低于高伟达第二届董事会第二十一次会议决议公告日前二十个交易日高伟达股票交易均价的90%，符合《发行管理暂行办法》第十六条和《非公开发行实施细则》第七条之规定。
3.根据高伟达第二届董事会第二十二次会议决议及《重组报告书》，认购人通过本次配套融资认购的高伟达股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《发行管理暂行办法》第十六条第（三）项和《非公开发行实施细则》第九条、第十条之规定。
4.高伟达本次配套融资金额为 7,790万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金将用于支付本次现金对价、中介机构费用及交易税费，符合《发行管理暂行办法》第十一条之规定。
5.经核查，发行人符合《发行管理暂行办法》第九条规定的下述发行条件：（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开、机构、业务独立，能够自主经营管理，上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
6.经核查，发行人不存在下述情形，符合《发行管理暂行办法》第十条之规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益或者社会公共利益的其他情形。
综上，本所认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《重组管理办法》、《发行管理暂行办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
十一、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 6月 3日出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自发行人因本次资产重组停牌日前 6个月至本次资产重组停牌日（即自 2015年 9月 27日至 2016年 3月27日）期间（以下简称“自查期间”），除盛世景资产管理股份有限公司、沈莉、熊桂生、陈雪辉、孙颖外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖高伟达股票的情形。高伟达证券事务代表郑祥云 2016年 1月 27日取得 10,000股高伟达股票为公司股权激励事项，不属于二级市场买卖股票行为。盛世景资产管理股份有限公司、高伟达相关董事、监事、高级管理人员及其家属在自查期间买卖高伟达股票的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|担任职务/与董监高关系/与发行人关系|交易日期|交易类型|买卖数量（股）|
|1.|沈莉|杨晓斌（高伟达副总经理）配偶|2015.10.20|卖出|4,300|
||||2015.10.30|卖出|5,000|
||||2016.2.29|买入|1,400|
||||2016.3.2|卖出|1,400|
|2.|熊桂生|战略发展部副总经理|2015.10.8|卖出|8,000|
||||2015.11.12|买入|1,000|
||||2015.11.13|买入|1,000|
||||2015.11.18|卖出|2,000|
|3.|陈雪辉|熊桂生配偶|2015.9.30|卖出|200|
|4.|孙颖|前董事会秘书（2015年9月离职）|2016.2.1|买入|1,000|
|5.|盛世景资产管理股份有限公司|本次配套融资认购方西藏达孜盛世景的母公司|2016.1.6|买入|400,000|
||||2016.2.2|买入|600,084|

根据高伟达说明并经核查，上述公司及人员中，熊桂生为公司战略发展部副总经理、陈雪辉为熊桂生的配偶、沈莉为公司副总经理杨晓斌的配偶，孙颖为公司前董事会秘书（2015年9月离职），盛世景资产管理股份有限公司为本次配套融资认购方西藏达孜盛世景的母公司。为核查前述公司及人员在自查期间买卖高伟达股票的原因及其是否存在利用本次重组信息从事内幕交易的情形，中介机构与相关人员进行访谈。根据对熊桂生、沈莉、陈雪辉、孙颖访谈情况及该等人员出具的《买卖股票情况说明》，前述人员在交易高伟达股票时，系根据其市场判断进行了买卖行为，未参与高伟达有关本次重组的谈判或决策，也不知晓本次重组的任何事项；根据对盛世景资产管理股份有限公司的访谈情况及该公司出具的《买卖股票情况说明》，该公司根据其市场判断进行了买卖行为，其董事、监事、高级管理人员及任何员工未参与高伟达有关本次重组的谈判或决策，也不知晓本次重组的任何事项；上述交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形。
十二、本次交易的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，参与公司本次交易的主要证券服务机构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||聘请的证券服务机构||名称|
|独立财务顾问||华泰联合证券有限责任公司||
|法律顾问||北京懋德律师事务所||
|审计机构||信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)||
|评估机构||中和资产评估有限公司||

经本所律师核查，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资
格。
十三、结论意见
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
1.高伟达、交易对方和配套融资的认购人均具备本次交易的主体资格；标的资产和标的股权权属清晰；本次交易各方就本次交易签署的相关协议符合中国法律的规定；本次交易方案符合《重组管理办法》和其他适用的中国法律的规定。
2.高伟达已经依照中国法律的规定就本次交易履行截至本法律意见书出具之日所必需的的法律程序和信息披露义务；本次交易需取得本法律意见书“三、本次交易的批准和授权”之“（二）尚待取得的批准和授权”所述的全部批准和授权后方可实施。
本法律意见书一式五份，经本所律师签字并本所盖章后生效。
（此页无正文，为《北京懋德律师事务所关于高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》之签字盖章页）
北京懋德律师事务所 （盖章）
负责人： 经办律师：
李裕国 李裕国
经办律师：
焦晓昆
二〇一六年六月二十九日