吉药控股集团股份有限公司
《公司章程》修订案
根据证监会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2019]10号）的要求，并结合公司经营管理的需要，董事会对《公司章程》的部分条款进行了修订和完善，具体修订内容如下：
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|序号|原章程条款|修订后章程条款|
|1|第十八条 公司公开发行后股东持股数及持股比例列表如下：（表格参见公司章程）|第十八条 公司系 2007 年 12 月 25日从通化双龙集团化工有限公司整体变更而来，各发起人以各自在通化双龙集团化工有限公司中所拥有的权益出资，足 额 认 购 公 司 本 次 发 行 的39,000,000.00 股股份。发起人所认购的股份同股同权，同股同利。全体发起人（股东）在公司的折股数和持股比例如下：（表格参见公司章程）|
|2|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|3|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价|第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。|

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|序号|原章程条款|修订后章程条款|
||交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|4|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议; 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。|
|5|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一) 决定公司的经营方针和投资计划；(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三) 审议批准董事会的报告；(四) 审议批准监事会报告；(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八) 对发行公司债券作出决议；(九) 对公司合并、分立、|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一) 决定公司的经营方针和投资计划；(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三) 审议批准董事会的报告；(四) 审议批准监事会报告；(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八) 对发行公司债券作出决议；(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十) 修改本章程；(十一) 对公司聘用、解聘会计师事|

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|序号|原章程条款|修订后章程条款|
||解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十) 修改本章程；(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项；(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十四) 审议批准重大关联交易事项；(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；(十六) 审议股权激励计划；(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|务所作出决议；(十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项；(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；(十五) 审议股权激励计划；(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|6|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络的方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加投票，股东身份确认按照有关规定执行。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加投票，股东身份确认按照有关规定执行。|
|7|第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、专业背景、从业经验、兼职、工作经历等个人情况，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况；(二)与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他|第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、专业背景、从业经验、兼职、工作经历等个人情况，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况；(二)与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；|

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||董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否存在《运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。|(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。|
|8|第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限与公司的经营期限相同。|第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。|
|9|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。|

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|序号|原章程条款|修订后章程条款|
||十的；（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。||
|10|第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；(七) 最近三年内受到中国证监会行政处罚；(八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；(九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；(十) 无法确保在任职期|第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告，董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。在任董事出现本条第一款规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。|

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|序号|原章程条款|修订后章程条款|
||间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；(十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告，董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。在任董事出现本条第一款规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。||
|11|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。……董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任公司董事的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、该人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告给深圳证券交易所，深圳证券交易所对相关董事的任职资格提出异议的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会或董事会表决。|第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。……|
|12|第一百一十条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：(一) 重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的金额在|第一百一十条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：(一) 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的|

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||30 万元以上的关联交易；拟与关联法人达成的金额在 100 万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(三) 向董事会提请召开临时股东大会；(四) 提议召开董事会；(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名委员会时，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。|5％的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(三) 向董事会提请召开临时股东大会；(四) 提议召开董事会；(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名委员会时，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。|
|13|第一百一十五条 董事会行使下列职权：(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二) 执行股东大会的决议；(三) 决定公司的经营计划和投资方案；(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七) 拟订公司重大收购、收|第一百一十五条 董事会行使下列职权：(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二) 执行股东大会的决议；(三) 决定公司的经营计划和投资方案；(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公|

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||购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九) 决定公司内部管理机构的设置；(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一) 制订公司的基本管理制度；(十二) 制订本章程的修改方案；(十三) 管理公司信息披露事项；(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十七) 董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。(十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|司形式的方案；(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九) 决定公司内部管理机构的设置；(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一) 制订公司的基本管理制度；(十二) 制订本章程的修改方案；(十三) 管理公司信息披露事项；(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六) 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。(十七) 董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。(十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|

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|14|第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会授权董事会对外投资的权限为：1、风险投资权限本条所称的风险投资，是指法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资及法律、法规允许的对高新技术产业的投资。股东大会授权董事会风险投资的权限为：风险投资总额年度累计不超过公司最近一期经审计净资产的 20%，单项风险投资额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%。2、非风险投资权限本条所称的非风险投资，是指除本条规定的风险投资以外的其他对外投资。股东大会授权董事会非风险投资的权限为：非风险投资总额年度累计不超过公司最近一期经审计净资产的 30%，单项非风险投资额不超过公司最近一期经审计净资产的20%。一年内即用于风险投资又用于非风险投资的，年度累计对外投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的 50%。股东大会授权董事会收购、出售资产的权限为：年度累计收购、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产的 30%。股东大会授权董事会资产抵|第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务以及风险投资事项除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上、低于 50%的；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上、低于50%，或绝对金额在 500 万元以上、低于3,000 万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、低于50%，或绝对金额在100 万元以上，低于300 万元；4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上、低于 50%，或绝对金额在500 万以上、低于 3,000 万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、低于50%，或绝对金额在100 万元以上、低于300 万元。6、连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 10%以上、低于30%的事项，由董事会审批。7、未达到股东大会审批标准的风险投资事项，无论该等风险投资事项是否达到本款第 1 至 6 项的标准，皆由董事会审议批准。股东大会授权董事会风险投资的权限为：风险投资总额年度累计不超过公|

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|序号|原章程条款|修订后章程条款|
||押的权限为：年度累计资产抵押净额不超过公司最近一期经审计净资产的30%。股东大会授权董事会委托理财的权限为：年度累计委托理财资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的 5%。董事会有权决定的关联交易按照深圳证券交易所《上市规则》及本公司《关联交易决策管理制度》规定的权限执行。股东大会授权董事会对外担保权限为：除法律、法规、规范性文件和公司章程规定应由股东大会批准的对外担保外，公司其余对外担保事项由董事会审议批准。股东大会授权董事会在合同订立方面享有以下权力：享有签订 20,000 万元以下（单笔）借款合同的权力。董事会在本条规定的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限范围内，可以根据公司的经营情况，将一定限额内的权限授权给公司总经理；超出董事会决策权限的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项，须由董事会审议通过后报股东大会批准。|司最近一期经审计净资产的 50%，单项风险投资额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。本条所称的风险投资，是指法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资及法律、法规允许的对高新技术产业的投资。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买出售此类资产，仍包含在内。（二）董事会决定有关规定由股东大会审议通过之外的变更会计政策或会计估计事项。（三）股东大会授权董事会决定本章程规定的必须由股东大会决策之外其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，应经董事会三分之二以上董事同意。（四）股东大会授权董事会审议如下关联交易事项（公司提供担保除外）：1、公司与关联自然人发生的金额在30 万元以上、低于 1,000 万元的关联交易由董事会批准；2、公司与关联法人发生的金额在100 万元以上、低于 1,000 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、低于5%的关联交易由董事会批准；公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。（五）每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长|

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|||期贷款）在上年度经审计的公司净资产20%以上（20%）且低于 50%的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项，由董事会审议批准。董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。|
|15|第一百二十二条 董事长应遵循如下特别行为规范：（一）董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。（二）董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。（三）董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。（四）董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。（五）董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。（六）董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书向深圳证券交易所报告并及时履行信息披露义|第一百二十二条 董事长应遵循如下特别行为规范：（一）董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。（二）董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。（三）董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。（四）董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。（五）董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。（六）董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书向深圳证券交易所报告并及时履行信息披露义务。|

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|序号|原章程条款|修订后章程条款|
||务。（七）出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个人公开致歉声明：1、公司或本人被中国证监会行政处罚的；2、公司或本人被深圳证券交易所公开谴责的。情节严重的，董事长应引咎辞职。||
|16|第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件或传真等方式送出；通知时限为：会议召开前 5日。|第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件或传真等方式送出；通知时限为：会议召开3 日。|
|17|第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限与公司经营期限相同。|第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。|
|18|第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员|
|19|第一百五十二条 董事会秘书应当由上市公司董事（独立董事除外）、总经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。|第一百五十二条 公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。|
|20|第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司|第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于10 年。|

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|序号|原章程条款|修订后章程条款|
||档案保存期限与公司经营期限相同。||

注：由于增减条款，章程原条款序号做相应调整，交叉索引条款也随之调整。
吉药控股集团股份有限公司董事会 2019年 9月27日