新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料浙江新澳纺织股份有限公司
二○一六年第二次临时股东大会
会议材料
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料目 录
2016年第二次临时股东大会会议议程 .............................................. 12016年第二次临时股东大会会议须知 .............................................. 32016年第二次临时股东大会表决方法说明 ........................................... 4议案一关于公司符合非公开发行股票条件的议案 .................................... 5议案二关于公司《非公开发行股票方案》的议案 .................................... 7议案三关于公司《2016年度非公开发行股票预案》的议案 ........................... 10议案四关于公司《2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案 ...... 11议案五关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ................................. 12议案六关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案 ....................................................................... 13议案七控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案.............................................................. 14议案八关于制订<浙江新澳纺织股份有限公司未来三年(2016年-2018年)股东分红回报规划>的议案 ....................................................................... 15议案九关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案 .......... 16附件一公司2016年度非公开发行股票预案 ........................................ 18附件二公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 ................... 57附件三公司前次募集资金使用情况报告 ........................................... 66附件四公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司的采取措施
............................................................................. 71附件五控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺 ................................................................... 82附件六公司未来三年(2016年-2018年)股东分红回报规划 .......................... 84
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料 2016年第二次临时股东大会会议议程
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2016年7月14日
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日2016年7月14日的9:15-15:00。
现场会议时间：2016年7月14日（星期四）下午14:00开始
现场会议地点：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥·浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）会议室
会议主持人：沈建华先生
一、大会介绍
1、主持人宣布会议开始，介绍到会股东及来宾情况；
2、董事会秘书宣读会议须知和表决方法说明。
二、议案审议、表决
1、选举两名股东代表参加计票和监票工作；
2、审议以下议案：
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|-|-|-|
|序号|议案名称|是否为特别决议事项|
|1|《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》|是|
|2.00|《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》|是|
|2.01|发行股票的种类和面值|是|
|2.02|发行方式|是|
|2.03|本次发行对象和认购方式|是|
|2.04|发行数量|是|
|2.05|本次发行价格和定价原则|是|
|2.06|本次发行募集资金用途|是|
|2.07|本次发行股票的限售期及上市安排|是|
|2.08|本次发行前滚存未分配利润的处置方案|是|
|2.09|本次发行决议的有效期|是|
|3|《关于公司〈2016 年度非公开发行股票预案〉的议案》|是|
|4|《关于公司<2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》|是|
|5|《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》|是|

新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料
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|-|-|-|
|6|《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》|是|
|7|《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》|是|
|8|《关于制订<浙江新澳纺织股份有限公司未来三年(2016年-2018 年)股东分红回报规划>的议案》|是|
|9|《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案》|是|

3、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。
4、由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票。
三、宣布决议
1、主持人根据现场表决结果及网络投票结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书宣读股东大会决议。
2、见证律师宣读股东大会见证意见。
3、与会董事签署会议决议与会议记录
4、主持人宣布闭会。
浙江新澳纺织股份有限公司二○一六年七月十四日
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料 2016年第二次临时股东大会会议须知
为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设会务组（董事会秘书为会务组负责人），负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会议的正常秩序和议事效率为原则。
三、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东帐户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件。
四、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。
五、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在会务组登记；
股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。
六、每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不得超过5分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
七、本次股东大会投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。
八、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
九、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会二○一六年七月十四日
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料 2016年第二次临时股东大会表决方法说明
一、本次股东大会表决程序的组织工作由会务组负责。
二、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
三、表决相关规定
1.出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
2.为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
3.网络投票的股东可以在本次会议召开当日通过上海证券交易所新网络投票系统（包括交易系统投票平台和互联网投票平台）行使表决权。投资者可事先咨询其指定交易的证券公司是否已完成网络投票系统升级，以及是否可以按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2015年修订）规定方式提交网络投票指令。
四、请股东（或股东代理人）按会务组人员的指示依次进行投票。
五、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，由计票人进行清点计票。
六、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会二○一六年七月十四日
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料议案一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合以下非公开发行股票的各项条件：
一、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形，符合《管理办法》第三十九条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
二、根据本次提交股东大会审议的《关于公司<非公开发行股票方案>的议
案》，公司本次向特定对象非公开发行股票，符合《管理办法》第三十七条和第三十八规定的下列条件：
（1）本次发行的特定对象范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，并将提交股东大会审议提供；
（2）本次发行对象不超过十名（本次发行对象不含境外战略投资者）；
（3）本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料（4）本次发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
（5）本次发行不会导致公司控制权发生变化。
三、根据本次提交股东大会审议的《关于公司<2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》，本次发行的股票募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条规定的下列条件：
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
四、根据本次提交股东大会审议的《关于公司<非公开发行股票方案>的议
案》、《关于公司<2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》，公司本次非公开发行股票，有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会二○一六年七月十四日
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料议案二
关于公司<非公开发行股票方案>的议案
各位股东：
根据相关法律法规，并结合公司实际情况，公司拟定了本次非公开发行股票方案如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、本次发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
3、本次发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律、法规规定的合计不超过 10名的特定对象。特定对象均以现金认购。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
4、本次发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 8,184.66万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价相应调整。在上述发行数量范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
5、本次发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日（2016年6月25日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于11.07元/股。具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。
6、本次发行募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金金额不超过90,604.24万元（含发行费用），发行数量不超过8,184.66万股。具体发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。本次募集资金扣除发行费用后将用于实施“30,000锭紧密纺高档生态纺织项目”、增资浙江厚源纺织股份有限公司（以下简称“厚源纺织”）并通过厚源纺织实施“年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”和增资新澳股份（香港）有限公司[英文名称：XINAO (HONG KONG)LIMITED,以下简称“新澳香港”]并通过新澳香港实施“欧洲技术、开发和销售中心项目”。具体如下：
单位：万元
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|项目名称|项目总投资金额|项目已投资金额[注]|本次募集资金使用金额|
|30,000锭紧密纺高档生态纺织项目|65,390.00|5,356.33|53,000.00|
|年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目|47,093.00|9,076.91|30,000.00|
|欧洲技术、开发和销售中心项目|7,604.24|—|7,604.24|
|合 计|120,087.24|14,433.24|90,604.24|

注：项目已投资金额为截至第三届二十一次董事会决议公告日项目实际已发生的投资金额。
项目剩余需投资金额（项目总投资金额扣除已投资金额）高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次非公开发行股票实际募集资金净额
少于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分亦由公司自筹解决。
本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换（不含在第三届二十一次董事会决议公告日前实际已发生的投资额部分）。
7、本次发行股票的限售期及上市安排
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
9、本次发行决议的有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议并逐项表决。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会二○一六年七月十四日
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料议案三
关于公司《2016年度非公开发行股票预案》的议案
各位股东：
为了加大对纺纱、染色等主业的转型升级投入，进一步加强自主创新能力，构建更为科学合理的羊毛制条、改性处理、精纺、染色一体化的产业链布局，公司拟通过非公开发行股票的方式进行融资。
现根据相关法律法规，并结合公司的实际情况，公司拟定了《浙江新澳纺织股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》，具体内容详见附件一。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会二○一六年七月十四日
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料议案四
关于公司《2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
各位股东：
为了加大对纺纱、染色等主业的转型升级投入，进一步加强自主创新能力，构建更为科学合理的羊毛制条、改性处理、精纺、染色一体化的产业链布局，公司拟通过非公开发行股票的方式进行融资。
现根据相关法律、法规，并结合公司实际情况，公司拟定了《浙江新澳纺织股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见附件二。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会二○一六年七月十四日
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料议案五
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况专项报告的规
定》（证监发行字[2007]500号），公司对截至2016年3月31日的前次募集资金使用情况进行了核查，编制了《浙江新澳纺织股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见附件三。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了审验，出具了《浙江新澳纺织股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会二○一六年七月十四日
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料议案六
关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案
各位股东：
根据国务院办公厅《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司就本次非公开发行股票事项中摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并根据
有关规定及意见采取了具体的措施。具体内容详见附件四。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会二○一六年七月十四日
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料议案七
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
关于公司填补回报措施能够得到切实履行的
相关承诺的议案
各位股东：
为确保公司本次非公开发行A股摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得
到切实履行，根据国发[2014]17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国办发[2013]110号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会公告[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了承诺函。具体内容详见附件五。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会二○一六年七月十四日
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料议案八
关于制订<浙江新澳纺织股份有限公司未来三年
(2016年-2018年)股东分红回报规划>的议案
各位股东：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）、中国证监会浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138号文）和中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）的要求以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制订未来三年（2016年-2018年）股东回报规划。具体内容详见附件六。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会二○一六年七月十四日
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料议案九
关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行
股票有关事项的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会根据审议通过的本次发行方案、中国证监会的核准批文、市场情况及发行人的实际情况，全权负责制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定本次发行的具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法、认购比例等具体事宜；
（2）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、上市协议、募集资金投资项目实施过程中的投资协议、合作协议等；
（3）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项，包括但不限于制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票相关的所有文件，按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；并根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
（4）授权董事会根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，对本次发行的方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行的新股事宜（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（5）授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料许的范围内，在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；
（6）授权董事会聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，并决定向其支付报酬等相关事宜；
（7）授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理有关工商变更登记事宜；
（8）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股份限售期锁定及限售期届满后新股在上海证券交易所上市的相关事宜；
（9）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；
（10）在出现不可抗力或其它足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次发行计划；
（11）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会二○一六年七月十四日
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料附件一
浙浙江江新新澳澳纺纺织织股股份份有有限限公公司司 22001166
年年度度非非公公开开发发行行股股票票预预案案
二〇一六年六月
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料发行人声明
1、浙江新澳纺织股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、浙江新澳纺织股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料特别提示
一、浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第三届董事会第二十一次会议（2016年6月24日召开）审议通过。
二、本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律、法规规定的合计不超过 10名的特定对象。特定对象均以现金认购。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
三、本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。本次非公开发行股票数量不超过 8,184.66万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第二十一次会议决议公告日（2016年 6月 25日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 11.07元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行相应调整。
五、本次非公开发行股票募集资金金额预计不超过90,604.24万元（含发行费用），扣除发行费用后将用于实施“30,000锭紧密纺高档生态纺织项目”、“年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”和“欧洲技术、开发和销售中心项目”。
本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
六、本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
七、利润分配和现金分红安排。请详见本预案第四节“公司利润分配情况”。
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料八、根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。
九、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料目 录
特别提示 20释义 24第一节本次非公开发行股票方案概要 25一、本次非公开发行的背景和目的 25二、发行对象及其与公司的关系 27三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 27四、募集资金数量及投向 28五、本次发行是否构成关联交易 29六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 29七、本次发行前滚存未分配利润处置 29八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 29第二节本次募集资金使用的可行性分析 31一、本次募集资金投资计划 31二、本次募集资金投资项目基本情况 31三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响 38第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 39一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响 39二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 39三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 40四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 40五、本次发行对公司负债情况的影响 41六、本次股票发行相关的风险说明 41第四节公司利润分配情况 43一、利润分配政策 43二、公司近三年利润分配情况 46第五节本次发行摊薄即期回报及填补措施 48
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料一、本次发行的影响分析 48二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 50三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 50四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 50五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施 51六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺 54七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 55第六节其他有必要披露的事项 56
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料释义
在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
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|-|-|-|
|公司、本公司、发行人、新澳股份|指|浙江新澳纺织股份有限公司|
|新澳实业|指|浙江新澳实业有限公司——公司控股股东|
|厚源纺织|指|浙江厚源纺织股份有限公司——公司控股子公司|
|新澳香港|指|新澳股份（香港）有限公司、XINAO(HONGKONG)LIMITED——公司全资子公司|
|股东大会|指|浙江新澳纺织股份有限公司股东大会|
|董事会|指|浙江新澳纺织股份有限公司董事会|
|监事会|指|浙江新澳纺织股份有限公司监事会|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|公司本次以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不超过 8,184.66万股普通股股票的行为|
|本预案|指|公司本次非公开发行股票预案|
|近三年、最近三年|指|2013年、2014年和2015年|
|报告期末|指|2016年3月末|
|《公司章程》|指|《浙江新澳纺织股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

特别说明：敬请注意，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
浙江新澳纺织股份有限公司立足于毛纺行业，主营业务为毛精纺纱线的研发、生产和销售，主要产品为毛精纺纱线以及中间产品羊毛毛条，主要应用于下游纺织服装领域。公司已集洗毛、制条、改性处理、纺纱、染整、质量检测于一体，形成了完整的技术体系及纺纱产业链。公司凭借在毛纺纺纱领域的专业化、精细化、集约化经营，形成了独特的竞争优势，多年进入毛纺行业竞争力十强。
公司是高新技术企业，浙江省创新型示范企业，拥有省级研发中心。公司不断进行技术创新，产品开发向差异化、功能化、高附加值化发展，同时不断优化技术工艺，在毛纺纺纱上采用紧密纺等先进工艺，取得良好的效果。与此同时，公司紧紧把握全球最新的毛纺纺纱技术发展趋势，建立开放性的技术创新机制，进行技术合作创新，并取得了较为丰硕的技术创新成果。公司曾两次入选国家火炬计划重点高新技术企业，产品和技术进入国家火炬计划项目4项、国家重点新产品1项、省级火炬计划项目2项、省级高新技术产品5项，省级新产品试制计划40余项，省级科技成果鉴定18项、省重大科技专项（优先主题）重大工业项目3项。浙江省新澳纺织技术研究院被认定为省级企业研究院。
公司在毛精纺纱线领域精细化经营的同时，十分注重产品质量管理与高端品牌建设，是国际羊毛局纯羊毛标志特许权企业，获得澳大利亚美利诺羊毛标志证书，通过了 ISO9001质量管理体系认证及ISO14001环境体系认证，公司已通过 OEKO-TEX STANDARD 100生态纺织品国际认证，达到 OEKO-TEX STANDARD 100中的一类标准要求，纯毛纱线及毛条产品已通过 ECO-LABEL（欧盟生态标签）认证。公司拥有以“CASHFEEL”、“NEWCHUWA”、“新澳”为代表的多个自主品牌，经过国内外客户的长期使用和验证，在行业中享有较高的知名度。
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料公司于 2014年 12月在上海证券交易所主板上市（股票代码603889），上市以来公司持续加大研发投入、优化产品结构、扩大生产规模。公司坚持以市场为导向的研发工作，持续加大研发投入和不断致力于技术创新。
毛纺行业是当今世界纺织行业的重要组成部分。随着全球经济一体化的浪潮，中国毛纺工业积极承接全球毛纺工业的产业转移，纺纱产能急剧扩大，已成为世界毛纺生产和加工大国。然而，通过十多年来市场的优胜劣汰，中国毛纺企业在盈利能力、产品定位上迅速拉开了距离，层次化明显，高档产品竞争与中低档产品市场竞争呈现出不同特点。大部分毛纺企业的纱线产品多为来样生产，无自主品牌，多供应于二流的织造服装企业，在高端市场无法与意大利等欧盟国家的毛纺企业竞争。因此，随着供给侧结构性改革进程的推进，我国毛纺行业正面临从生产加工环节转向实施品牌战略、直面国际竞争的战略选择阶段。毛纺企业需要通过品牌、技术、市场渠道的拓展来实现在全球产业价值链的位置提升。
（二）本次非公开发行的目的
新澳股份自成立以来一直根据企业自身发展战略，结合国家产业政策及市场环境变化趋势，立足主业，着重于提高纺纱装备自动化和智能化水平、提升产品档次、扩大高档毛精纺纱产品的生产能力，加强新型纺纱技术应用，引进国际先进的技术、工艺、设备，进一步增强公司在全球中高端品牌市场的竞争能力，扩大市场占有率，致力于成为“全球最专业的精纺纱线供应商”。在上述战略方针的指引下，公司积极调整投资和产业布局，逐步迈向国际化运营轨道，并根据市场导向转型升级，为公司主营业务注入活力。
公司拟通过非公开发行股票募集资金实施“30,000锭紧密纺高档生态纺织项目”、“年产 15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”和“欧洲技术、开发和销售中心项目”。项目的实施将加大对纺纱、染色等主业的转型升级投入，进一步加强自主创新能力，构建更为科学合理的羊毛制条、改性处理、精纺、染色一体化的产业链布局。项目的实施将进一步增强公司研发和生产供应能力、拓宽市场销售渠道，使企业的生产规模得以快速扩张、专业化程度得以进一步提升，并进一步提高公司产品的市场占有率、覆盖率，巩固公司在行业的市场地位，获得客户的更高程度认知，同时也有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料能力，实现企业经济效益、生态效益、社会效益的多重提升，提升公司的核心竞争力，实现可持续发展。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律、法规规定的合计不超过 10名的特定对象。具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与保荐机构（主销商）协商确定。
发行对象与公司不存在关联关系。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日（2016年 6月 25日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于11.07元/股。具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料（四）发行数量、发行对象及认购方式
本次非公开发行数量不超过 8,184.66万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价相应调整。在上述发行数量范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律、法规规定的合计不超过 10名的特定对象。特定对象均以现金认购。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
（六）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（七）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
四、募集资金数量及投向
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于以下三个项目：（1）实施“30,000锭紧密纺高档生态纺织项目”，该项目投资总额为 65,390万元，预计募集资金使用金额53,000万元；（2）增资厚源纺织并通过厚源纺织实施“年产 15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”，该项目投资总额为 47,093万元，预计募集资金使用金额30,000万元；（3）增资新澳香港并通过新澳香港实施“欧洲技术、开发和销售中心项目”，该项目投资总额为 7,604.24万元，预计募集资金7,604.24万元。
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料发行人已在三届二十一次董事会决议公告日前以自有资金对“30,000锭紧密纺高档生态纺织项目”和“年产 15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”进行了部分投资，本次募集资金投资项目剩余需投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分亦由公司自筹解决。
本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换（不含在三届二十一次董事会决议公告日前实际已发生的投资额部分）。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票，不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司控股股东为新澳实业，新澳实业持有公司37.71%的股份。公司实际控制人沈建华先生直接持有公司17.58%的股份，同时沈建华先生通过持有新澳实业53.62%的股权间接控制公司37.71%的股份。因此，本次非公开发行前，公司实际控制人沈建华先生合计控制公司55.29%的股份。
本次非公开发行股票数量不超过 8,184.66万股，以上限8,184.66万股计算，本次发行完成后，公司股份总数将达到 40,646.66万股，新澳实业持有公司30.11%的股份，仍为公司控股股东，公司实际控制人沈建华合计控制公司44.15%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制权发生变化。
七、本次发行前滚存未分配利润处置
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，待公司股东大会审议通过本次发行方案后，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准程序。
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料第二节本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票拟募集资金金额不超过90,604.24万元（含发行费用），发行数量不超过 8,184.66万股。具体发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。本次募集资金扣除发行费用后将用于实施“30,000锭紧密纺高档生态纺织项目”、增资厚源纺织并通过厚源纺织实施“年产 15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”和增资新澳香港并通过新澳香港实施“欧洲技术、开发和销售中心项目”。具体如下：
单位：万元
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|项目名称|项目总投资金额|项目已投资金额[注]|本次募集资金使用金额|
|30,000锭紧密纺高档生态纺织项目|65,390.00|5,356.33|53,000.00|
|年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目|47,093.00|9,076.91|30,000.00|
|欧洲技术、开发和销售中心项目|7,604.24|—|7,604.24|
|合 计|120,087.24|14,433.24|90,604.24|

注：项目已投资金额为截至三届二十一次董事会决议公告日项目实际已发生的投资金额。
项目剩余需投资金额（项目总投资金额扣除已投资金额）高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分亦由公司自筹解决。
本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换（不含在三届二十一次董事会决议公告日前实际已发生的投资额部分）。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）30,000锭紧密纺高档生态纺织项目
1、项目概况
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料本项目投资总额为 65,390万元，其中项目建设投资为 63,030万元，铺底流动资金为2,360万元。
本项目已取得建设用地，土地证号为桐国用(2014)字第15204号，座落于桐乡市崇福镇新益村，项目建设用地 85,314.87平方米，新建生产车间、宿舍和辅助用房 99,185.24平方米。项目达产后将形成年产 1,800吨紧密纺中高支精梳纯羊毛生态纱、1,200吨精梳紧密纺纯羊毛圆机生态纱、300吨精梳紧密纺羊绒/极细羊毛高档生态混纺纱的生产能力。
项目建设期为24个月。项目达产后，预计年新增销售收入 78,600万元、利润总额 16,583万元，所得税后项目投资财务内部收益率为17.97%，所得税后项目投资回收期为6.58年（含建设期），项目经济效益较好。
2、本次募集资金使用的必要性
随着项目的建成投产，公司每年可生产3,300吨主要以羊绒、羊毛等天然纤维为原料的高品质精纺针织纱，进一步满足国内外高档品牌的需求，增加产品在国内外市场的竞争能力，提高公司高档产品的出口份额。同时，公司通过提升设备的自动化程度，不仅节约劳动用工、提高生产效率，还提高了公司毛纺产品质量和档次，实现产业升级。
3、项目发展前景
《纺织工业“十二五”发展规划》和《纺织工业“十二五”科技进步纲要》指出：运用先进技术改造传统纺织工业，针对纺织装备、工艺、管理等薄弱环节，对棉纺、毛纺、麻纺、丝绸、针织等传统行业加强挖潜改造，提高棉、毛、麻、丝等天然纤维的加工技术和产品开发水平，提高原料使用效率，改善产品性能。
通过十多年来市场的优胜劣汰，毛精纺企业在盈利能力、产品定位上迅速拉开了距离，层次化明显，中低档产品市场竞争与高档产品竞争呈现出不同特点。
高档的毛精纺纱线、毛精纺面料在毛纺产品中占据主流位置，其从仿制国外产品发展到目前基本上与国际主流产品全面接轨，在产品的加工难度和精度、色彩及时尚元素的运用等方面与世界同步。在新的市场环境下，毛精纺纱行业不断进行产业结构调整和产业升级。因此该项目的建设，不仅适应毛精纺行业向产品差异
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料化、功能化、高附加值化发展的趋势，而且切实贯彻国家纺织业结构优化、产业升级的方针，符合国家有关产业发展方向。
公司经过多年不断的新产品开发和建设投入，已成为一家专业生产各类高档毛纱的省级高新技术企业，产品出口比例已达50%左右。公司产品销往全球各地，长期为GAP、BananaRepublic、JCrew、M&S、Burberry、H&M、Limited等国际著名品牌提供纱线，产品出口美国、澳大利亚、日本、西班牙、意大利、香港等 20多个国家和地区。该项目系公司根据企业发展战略，结合国家产业政策及市场环境变化趋势，迎合国际市场的激烈竞争和对产品质量的要求而实施的项目，此项目的实施有利于公司充分发挥现有优势，进一步在全球中高端品牌市场中占据有利的竞争地位。
公司已经建立了全球主要市场的销售网络，为本项目的实施提供了市场保障。
（二）年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目
1、项目概况
本项目投资总额为 47,093万元，其中项目建设投资 45,100万元，铺底流动资金为1,993万元。
项目由控股子公司厚源纺织实施整体搬迁技改（项目所需资金将全部由发行人通过对厚源纺织增资来实施）。本项目已取得建设用地，土地使用权证号分别为桐国用（2015）第07139号和桐国用（2014）第02569号。项目建设用地97,033.73平方米，新建生产车间、宿舍和辅助用房 52,147平方米。项目建设期为36个月。
项目达产后，将形成生态毛染整 15,000吨/年的生产能力，预计年营业收入为77,000万元、利润总额5,841万元，所得税后项目投资财务内部收益率为11.46%，所得税后项目投资回收期为8.85年（含建设期），项目经济效益较好。
2、本次募集资金使用的必要性
随着项目的建成投产，不仅可形成生态毛染整 15,000吨/年的生产能力，进一步满足了当地毛纺和毛衫行业的染色加工服务需求，更实现了印染产业的转型
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料升级，大大降低了能源、染料助剂的消耗和污水、COD的排放，实现了节能减排。
3、项目发展前景
《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》将“采用酶处理、高效短流程前处理、冷轧堆前处理及染色、短流程湿蒸轧染、气流染色、小浴比染色、涂料印染、数码喷墨印花、泡沫整理等染整清洁生产技术和防水防油防污、阻燃、抗静电及多功能复合等功能性整理技术生产高档纺织面料”列为鼓励类项目。
《浙江省制造产业发展导向目录（2008年本）》将“高档色织面料织染、针织染整和后整理加工”列为鼓励类项目。
《纺织工业“十二五”发展规划》在“重点领域”中的“传统纺织分行业”章节中明确提出要“提高棉、毛、麻、丝天然纤维资源利用水平，加强高效、节能新型纺纱、织造工艺技术的研发和产业化推广，实现纺织产品的多样化和高档化。加快新型染色、印花、多功能后整理、自动控制及在线监测等技术在印染行业的推广应用，丰富纺织面料的品种，提高面料质量的稳定性和附加值。”
纺织行业是我国国民经济的传统支柱产业，印染产业作为纺织产业后整理的关键配套产业，其发展水平如何将直接影响纺织产品的质量和市场竞争力，对纺织产业的可持续发展产生重大影响。而印染产业又是能耗较高、用水较多、污染较重的产业，目前我国印染企业普遍存在装备自动化水平不高、染色设备整体相对落后、单位产品能耗大、资源浪费严重、排污量高等问题。
面对当前资源环境约束日益突出的新形势，印染企业转型升级的任务日趋紧迫，从中央到地方政府都十分重视印染产业的结构调整，对印染产业提出了明确的准入条件和发展要求，出台了《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品目录》（工产业[2010]第 122号）、《印染行业准入条件（2010年修订版）》（工消费[2010]第 93号）、《浙江省淘汰和禁止发展的落后生产能力目录（2010年本）》（浙淘汰办[2010]2号）和《浙江省印染产业环境准入指导意见》（浙环发[2009]19号）等系列文件，对印染产业提出了明确的准入条件和发展要求，要求提档升级工艺与设
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料备，淘汰落后生产能力，加快小印染企业退出，提升产业发展水平，提高产业竞争能力，促进印染产业可持续发展。
项目将淘汰公司原有陈旧、高能耗的染色设备，选用国际先进的低浴比纱线染色机、针织染色机和毛针织后整理等先进的印染设备，不仅能形成年产生态毛精纺产品染色 15,000吨的生产能力，也在节能减排方面取得了实效，为公司带来更多的经济与社会效益：
（1）大幅度降低了各类纱线染色浴比，用水量大大降低，从而降低了能源和染料助剂的消耗；
（2）项目采用自动化生产线可大幅节约人力成本，以最少的人员做到最大的产出；
（3）在节能减排方面，项目不仅配备完善的中水处理系统，使中水回用率达到50%以上，降低污水和COD排放，也采用保温染缸、低温染色工艺和热能回收措施，进一步减少能耗。
在产品销售方面，纺织工业是我国出口创汇的支柱产业之一，近几年的出口一直呈高速增长态势，已连续多年保持世界第一大纺织品、服装产品出口国地位。
浙江省轻纺工业发达，有全国最大的中国轻纺城,是中国最大的纺织品面料集散中心。随着项目的建设实施，可以进一步提高公司装备水平，提高染色产量，改变目前染色生产能力不能满足客户需求的局面，为当地的纺织行业提供高质量的染色加工服务。
（三）欧洲技术、开发和销售中心项目
1、项目概况
发行人通过在香港设立全资子公司新澳香港，并由该全资子公司在欧洲投资和实施本项目。本项目投资总额为7,604.24万元，其中工程费用为2,385.50万元，毛纱库存资金为 3,523.20万元，预备费为 198.18万元，研发材料、人员等其他费用为1,497.36万元。
建设地点为意大利Biella地区。
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料项目建设期为 24个月，本项目不直接产生经济效益。
2、本次募集资金使用的必要性
欧洲市场在全球毛纺市场中占有举足轻重的地位，在时装领域也具有无可比拟的影响力。目前，从国内直接将毛纺产品出口至欧洲市场的销售模式存在着交货周期长、无法紧跟潮流、时装信息获取延迟等问题。
通过在羊毛之都、时尚中心意大利比耶拉(Biella)地区建立研发及营销中心，一方面，公司可从原来的被动追随时尚转变为提前主动研发，着眼于国际领先产品和世界纱线流行趋势，加快新产品开发步伐，与时尚同步，设计并制造出符合流行趋势的新原料、新工艺、新技术、新装备。
另一方面，欧洲的销售中心仓库直接调配纱线的方式可将公司原来的 12周以上的生产交货周期缩短为1至2周，大大提升对市场的反应速度，为抢占欧洲市场上交货周期短、品质要求高的高端客户的高附加值订单提供了先机，用最短的时间使产品具备最佳的竞争性；更为企业建立当地营销网络提供支持，为完成欧洲战略布局打开良好开端，为迅速扩大国际市场提供了强有力的技术支撑和发展平台。
3、项目发展前景
欧洲技术、开发和销售中心系在意大利比耶拉(Biella)地区建立两大中心：研发中心和营销中心，分别从流行色研发、流行产品开发、新技术研发和营销网络构件等方面着手，能够有效缓解公司当前问题，帮助公司开拓欧洲高端客户市场。
（1）研发中心是企业实施欧洲战略的重要组成部分，其实施后可形成设计、生产技术、人才队伍等多方面技术优势，是企业走可持续发展之路的具体表现
①流行趋势预判及指导优势：该研发中心主要从事流行趋势（流行色、纱线品种）的研究，利用米兰时尚中心的信息和引领优势，及时掌握欧洲时装动态，预测潮流趋势，并针对性的展开研发，通过对捻度、颜色等多项指标的设计和试验，提前预测和开发两年以后流行的时尚产品，不仅能缩短企业对市场的反应时间，还能迅速准确的为各大知名品牌服装企业提供流行趋势指导，以此作为核心竞争力，进一步开拓企业的高端产品市场。
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料②设计理念优势：欧洲拥有全球最为完善的时尚研究体系，时装文化、理念、技术、人才的积淀优势是其他地域无法比拟的，这也是其能够始终引领时尚浪潮的重要原因，公司在比耶拉(Biella)建立研发中心后，能够紧靠欧洲文化和理念展开时尚研究，及时融入当地氛围，保证流行趋势预估的方向准确性，总结欧洲时尚元素，并适时加入中华文化元素，真正实现“追赶”和“超越”。
③人才队伍优势：意大利拥有世界上最为庞大的时装设计队伍，公司也正在积极寻求与其合作，研发中心的落地能够促进人才引进战略计划的推进，以当地设计人才为先导培养企业自身设计人才队伍，真正建立起为我所用的人才竞争优势。
④技术设备优势：作为意大利羊毛重镇的比耶拉(Biella)地区拥有业内最先进、最成熟、最完善的羊毛深加工产业链，研发中心建成后，能帮助公司及时吸收当地先进的技术、设备优势，并先人一步应用于企业的生产中，进一步提升自身产品性能和竞争优势优势。
（2）销售中心是抢占欧洲市场高附加值订单的必要手段，其实施可建立“欧洲制造”的良好生产形象和绝佳产品品质，确保公司顺利完成品牌战略、市场战略、产品战略的长远发展规划
①营销网络优势：公司毛纺产品出口欧洲的过程中，要想拓展欧洲羊毛纺织品市场，需要从自身的情况出发，寻找最适合方式，建设覆盖面积更加广泛的营销网络体系。营销中心的建立，可与客户或其他企业相互呼应，实现营销、售后、物流配送及项目管理等一体化的服务流程。
②快速反应优势：该中心的建立可改善目前“产品进出口周期过长，无法满足时装制造及时性”的现状。营销中心建成后，将形成储存量为 300吨的纱线仓库，储存从国内提前发出的胚纱和白、灰、黑等基本色纱线，接到订单后可以第一时间从营销中心调配纱线就近选择染色企业进行深加工，发货周期从原来的12周以上缩短为1至2周，对市场的快速反应性大大提升。
③成本优势：销售中心依托国内的纱线，在保证交货周期的前提下，比意大利当地采购同等质量纱线节约了10%-15%的生产成本，产品利润显著提高。
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料④高端品牌优势：营销中心的建成后，公司可利用比耶拉(Biella)地区先进的深加工技术完成自身优质纱线的再加工，使最终产品具有了“欧洲血统”，用最短的时间使产品具备最佳的竞争性，被更多的企业所选择，对于迅速扩大国际市场意义重大。
⑤当地深加工优势：目前国内毛纺行业人工成本不断攀升，与欧洲当地用工支出相差不大，但比耶拉(Biella)当地居民终生从事毛纺生产，生产经验远胜于国内工人，且当地从事毛纺行业的居民人数已成规模，约为 12万以上，能够较好的满足项目中原纱的后续加工需求。企业支付相同于国内的人工成本却能产出质量更优、更受市场欢迎的羊毛产品，优势显而易见。
三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响
公司通过实施“30,000锭紧密纺高档生态纺织项目”，提高纺纱装备自动化水平，提升产品档次，扩大高档毛精纺纱产品的生产能力，增强公司在全球中高端品牌市场的竞争能力，扩大市场占有份额；公司通过实施“年产 15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”，进一步完善纱线品质，满足更多高端品牌客户需求，响应政府对印染行业整治提升的规划，实现企业经济效益、生态效益、社会效益的多重提升；公司通过实施“欧洲技术、开发和销售中心项目”，为公司持续发展提供技术支撑和市场保障，为将来发展奠定良好的基础。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增强竞争能力，改善财务结构，本次募集资金的用途合理可行，符合本公司及全体股东的利益。
本次发行完成项目投产后，公司主营业务收入与净利润均将大幅提升，使公司财务状况得到优化与改善。公司总资产、净资产规模将大幅增加，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响
（一）本次发行对公司业务及收入的影响
本次发行及募集资金投资项目实施后，公司业务及资产不存在整合计划，公司资产规模将进一步扩大。公司的主营业务不变，仍为毛精纺纱线的研发、生产和销售。公司的主营业务收入将大幅增加，经营的抗风险能力将大幅增强，盈利能力也将得到较大的提升。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。此外，公司暂无其他修改公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行后，公司股份总数将增加不超过 8,184.66万股。本次发行前，公司的控股股东为新澳实业，实际控制人为沈建华先生；本次发行后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行后，公司的净资产及总资产规模均将有所提高，公司资金实力和抗风险能力将会得到有效提升。同时，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将进一步改善。本次发行将有利于公司提高偿债能力，优化资产结构，降
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料低财务风险。
（二）对盈利能力的影响
本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目完成后，可有效提高公司利润水平，由于募集资金投资项目处于建设期，短期内经济效益不能立即体现，可能会导致净资产收益率等财务指标有一定幅度的下降。但随着公司项目的实施，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到增强。其所产生的收益将会逐步增加。从长远来看，随着项目达产和正常运行，公司盈利能力将有所提升。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金开始投入使用后，投资支付的现金将大幅增加；募集资金投资项目投产后，预计公司经营活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。
本次募集资金使用实施主体为公司及其控股或全资子公司，不涉及控股股东及其关联人，因此发行后本公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争，在业务关系、管理关系和关联交易方面不会发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2016年 3月 31日，公司资产负债率（合并报表口径）为22.70%。本次发行后，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，相反如果本次募集资金投资项目均以公司自有资金或银行融资筹措解决，将大大提高公司资产负债率水平，因此，本次发行有助于增强公司的资本实力，进而降低公司的财务风险。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金将投入“30,000锭紧密纺高档生态纺织项目”、“年产 15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”和“欧洲技术、开发和销售中心项目”。尽管公司在确定投资上述项目之前对项目进行了充分论证，但该论证是基于目前的技术发展水平、产业政策、国内外市场环境、客户需求情况等条件所做出的投资决策，在实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。由于市场本身具有的不确定性因素，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，也将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。
（二）管理风险
本次发行完成后，随着公司资产规模的扩大、生成能力的提高，公司的业务规模、人员规模等将随之扩大。尽管公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的研发、采购、生产、销售体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，但随着公司业务规模的发展，公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度增加。若公司的生产管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。
（三）汇兑风险
本次募集资金投资项目“欧洲技术、开发和销售中心项目”的投资金额以欧元计价。2015年以来人民币汇率持续变动，未来汇率仍将不断变动，汇率变动会对欧元兑换为人民币后的投资金额产生影响，即人民币升值按汇率折算后的投
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料资总金额将减少，反之，将增加。未来随着人民币、欧元等币种之间汇率的不断变化，可能给本次投资及公司未来运营带来汇兑风险。
（四）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化可能对公司股票价格产生影响。另外，股票价格不仅取决于本公司的经营状况，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会对股票市场价格带来影响。受上述多种因素的影响，本公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。
（五）审批风险
本次非公开发行已获董事会审议通过，尚需获得公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
本次非公开发行募集资金投资项目中的“欧洲技术、开发和销售中心项目”涉及境外投资，尚需取得相关商务部门和发改委部门的境外投资批复或备案。
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料第四节公司利润分配情况
一、利润分配政策
（一）公司现行《公司章程》利润分配政策
公司的股利分配政策为：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司利润分配原则为：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
5、公司利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利。公司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
6、公司以现金方式分配利润的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,拟定差异化的现金分红政策:（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。
7、公司发放股票股利利润分配的条件和比例：若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。
8、公司利润分配政策决策程序：
（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（3）公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策重新制定或进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关调整现金分红政策的议案，需事先征求独立董事的意见，经全体董事过半数同意，并经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
9、公司利润分配政策的披露：公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：（1）现金分红是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）现金分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料（二）公司制定的《未来三年股利分配规划（2016-2018）》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，为了明确公司对股东权益的分红回报，着眼于公司长远和可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司 2014年第二次临时股东大会审议通过了《浙江新澳纺织股份有限公司未来三年股利分配规划（2014-2016）》，对未来三年的股利分配作出了安排。
公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《浙江新澳纺织股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划》，拟对未来三年的股利分配进行修改和补充，该事宜尚需公司2016年第二次临时股东大会审议通过。2016年 -2018年，公司在足额预留盈余公积金以后，每年向股东以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%，且现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。如果在2016-2018年，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司至少每三年重新审阅一次《股利分配规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适当、必要的修改，确定该期间的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及未来投资计划，制定年度股利分配方案。
二、公司近三年利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配方案
公司2013年度实施了向全体股东每10股派发现金红利3.75元人民币（含税）的利润分配方案；2014年度实施了向全体股东每10股转增5股并派发现金红利5.00元人民币（含税）的利润分配方案；2015年度实施了向全体股东每10股转增10股并派发现金红利3.50元人民币（含税）的利润分配方案。
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料（二）公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排情况
最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|2015年||132,103,590.45||
||56,808,500.00||43.00%|
|2014年||113,623,433.99||
||53,340,000.00||46.94%|
|2013年||||
||30,000,000.00|96,764,733.02|31.00%|

新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料第五节本次发行摊薄即期回报及填补措施
公司第三届董事会第二十一次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率会受到一定影响，即期回报会被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1、本次非公开发行于2016年11月30日完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、公司 2015年实现归属于母公司所有者净利润 13,210.36万元，2016年 1季度实现归属于母公司所有者净利润 3,140.48万元，较 2015年 1季度同比增长17.26%。假设公司2016年实现归属于母公司所有者净利润与2015年持平，或增长速率保持 1季度同比增速，即 2016年归属于母公司所有者的净利润为15,490.47万元。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
3、公司2015年12月31日归属于母公司所有者权益为 106,592.58万元。
公司 2016年 12月31日归属于母公司所有者权益为 2016年期初数+本次募集资金假设数+2016年净利润假设数-本期分配现金股利。
前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
4、本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即8,184.66万股。
5、本次非公开发行股份的价格假设为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行底价11.07元/股。
6、本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限 90,604.24万元（含发行费用）。
7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
8、未考虑非经常性损益对净利润的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下。
1、假设公司2016年度归属于母公司股东的净利润与2015年度的数据持平
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|-|-|-|
|项 目|2015年/2015.12.31|2016年/2016.12.31|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|13,210.36|13,210.36|
|基本每股收益（元/股）|0.41|0.40|
|稀释每股收益（元/股）|0.41|0.40|
|每股净资产（元/股）|6.57|5.04|
|加权平均净资产收益率（%）|13.10|11.29|

注：稀释每股收益计算未考虑2015年限制性股票激励计划的稀释影响。
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料2、假设公司2016年度归属于母公司股东的净利润保持1季度增长速度
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|-|-|-|
|项 目|2015年/2015.12.31|2016年/2016.12.31|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|13,210.36|15,490.47|
|基本每股收益（元/股）|0.41|0.47|
|稀释每股收益（元/股）|0.41|0.47|
|每股净资产（元/股）|6.57|5.09|
|加权平均净资产收益率（%）|13.10|13.12|

注：稀释每股收益计算未考虑2015年限制性股票激励计划的稀释影响。
根据上述假设测算，本次发行完成后，公司 2016年度加权平均净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益在假设 2016年度归属于母公司股东的净利润与2015年度的数据持平的情况下会存在一定程度的下降。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，项目产生效益需要一定的时间，建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
详见本预案“第二节本次募集资金使用的可行性分析”之相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司立足于毛纺行业，主营业务为毛精纺纱线的研发、生产和销售，主要产品为毛精纺纱线以及中间产品羊毛毛条。本次非公开发行股票募集资金用于实施
“30,000锭紧密纺高档生态纺织项目”、增资厚源纺织并通过厚源纺织实施“年
产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”和增资新澳香港并通过新澳香港实施“欧
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料洲技术、开发和销售中心项目”。本次募集资金投资项目是在现有业务基础上，公司根据行业发展趋势、市场需求以及自身长远战略规划，通过详细论证、研判而最终确定的，是对公司现有业务的升级及拓展，同时可达到优化资源配置、巩固行业地位、提升综合竞争力以及增强抗风险能力等多重效果。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员及技术储备方面，自设立以来，公司一直从事毛精纺纱线的研发、生产和销售，已形成集制条、改性处理、精纺、染整于一体，形成完整的纺纱产业链。
公司凭借在毛纺纺纱领域的专业化、精细化、集约化经营，形成了独特的竞争优势。本次募投项目与公司现有主业密切相关，募投项目的实施可充分利用现有的人员及技术。
在市场储备方面，公司本次实施的募投项目均是围绕毛精纺纱线产业开展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司多年深耕毛纺行业，在行业内积累了一批优质的客户资源，且与主要客户形成了较为稳定的合作关系，为公司业务发展打下了良好的客户基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自身特点，实施如下措施填补即期回报：严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率；加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势
自设立以来，公司一直从事毛精纺纱线的研发、生产和销售，已形成集制条、改性处理、精纺、染整于一体，形成完整的纺纱产业链。2013年-2015年，公司实现营业收入分别为142,859.49万元、153,237.72万元和162,088.04万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为 9,676.47万元、11,362.34万元和13,210.36万元，主营业务呈现良好的发展态势。
（二）公司面临的主要风险及改进措施
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料1、汇率波动风险
报告期内，公司的外销收入占全部销售收入比例较高，同时公司的主要原材料羊毛主要从澳大利亚进口取得。公司出口产品和进口原材料的主要结算货币为美元，进口设备主要结算货币为欧元，因此人民币对美元、欧元的汇率波动对公司的财务状况和经营业绩产生一定影响。
本次募集资金投资项目“欧洲技术、开发和销售中心项目”的投资金额以欧元计价。2015年以来人民币汇率持续变动，未来汇率仍将不断变动，汇率变动会对欧元兑换为人民币后的投资金额产生影响，即人民币升值按汇率折算后的投资总金额将减少，反之，将增加。未来随着人民币、欧元等币种之间汇率的不断变化，可能给本次投资及公司未来运营带来汇兑风险。
2、管理风险
随着公司资产规模的扩大、生产能力的提高，公司的业务规模、人员规模等将随之扩大。尽管公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的研发、采购、生产、销售体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，但随着公司业务规模的发展，公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度增加。若公司的生产管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。
针对上述风险，公司拟在原材料进口和产品出口等过程中，密切关注外汇市场的变化趋势；进一步完善公司治理、完善内部管理的组织及架构，完善人才内部培养及外部引入机制，满足公司的发展需要。
（三）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料金专项存储及使用管理制度》。公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金专项存储及使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金的使用效率。
2、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
本次募集资金扣除发行费用后将用于实施“30,000锭紧密纺高档生态纺织项目”、增资厚源纺织并通过厚源纺织实施“年产 15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”和增资新澳香港并通过新澳香港实施“欧洲技术、开发和销售中心项目”。
通过30,000锭紧密纺高档生态纺织项目的实施，公司每年可生产3,300吨主要以羊绒、羊毛等天然纤维为原料的高品质精纺针织纱，进一步满足国内外高档品牌的需求，增加产品在国内外市场的竞争能力，提高公司高档产品的出口份额。
同时，公司通过提升设备的自动化程度，不仅节约劳动用工、提高生产效率，还提高了公司毛纺产品质量和档次，实现产业升级。
通过年产 15,000吨生态毛染整搬迁建设项目的实施，公司不仅可形成生态毛染整 15,000吨/年的生产能力，进一步满足了当地毛纺和毛衫行业的染色加工服务需求，更实现了印染产业的转型升级，大大降低了能源、染料助剂的消耗和污水、COD的排放，实现了节能减排。
通过欧洲技术、开发和销售中心项目的实施，公司可全面落实以自主创新为主，引进消化吸收再创新为补充，以技术攻关、技术创新、产品开发、市场推广为主要目标，依托科研机构，着眼于国际领先产品和世界纱线流行趋势，加快新产品开发步伐，加大新技术的引进、消化、吸收、创新和新工艺的推广应用，开发适合市场需求的新产品，使公司在后续新产品研发和新市场拓展中有强有力的技术支撑与良好的发展平台。
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料故本次发行的募集资金到位后，将有助于进一步巩固公司的现有行业地位，进一步提升公司产品技术含量，并增强公司的市场竞争力和盈利能力，同时优化资本结构，增强公司抗风险能力，提升企业行业地位，有利于公司经济效益持续增长。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定，第三届董事会第二十一次会议审议通过了公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若 2016年非公开发行股票完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照证监会公告[2015]31号文等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东新澳实业、实际控制人沈建华承诺如下：
1、承诺将不会越权干预公司经营管理活动；
2、不侵占公司利益；
3、承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，并将提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料第六节其他有必要披露的事项
本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会2016年7月14日
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料附件二
浙江新澳纺织股份有限公司
2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票拟募集资金金额不超过90,604.24万元（含发行费用），发行数量不超过 8,184.66万股。具体发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。本次募集资金扣除发行费用后将用于实施“30,000锭紧密纺高档生态纺织项目”、增资浙江厚源纺织股份有限公司（以下简称“厚源纺织”）并通过厚源纺织实施“年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”和增资新澳股份（香港）有限公司[英文名称：XINAO (HONG KONG)LIMITED,以下简称“新澳香港”]并通过新澳香港实施“欧洲技术、开发和销售中心项目”。具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|项目总投资金额|项目已投资金额[注]|本次募集资金使用金额|
|30,000锭紧密纺高档生态纺织项目|65,390.00|5,356.33|53,000.00|
|年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目|47,093.00|9,076.91|30,000.00|
|欧洲技术、开发和销售中心项目|7,604.24|—|7,604.24|
|合计|120,087.24|14,433.24|90,604.24|

注：项目已投资金额为截至三届二十一次董事会决议公告日项目实际已发生的投资金额。
项目剩余需投资金额（项目总投资金额扣除已投资金额）高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分亦由公司自筹解决。
本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金
投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换（不含在三届二十一次董
事会决议公告日前实际已发生的投资额部分）。
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）30,000锭紧密纺高档生态纺织项目
1、项目概况
本项目投资总额为 65,390万元，其中项目建设投资为 63,030万元，铺底流动资金为2,360万元。
本项目已取得建设用地，土地证号为桐国用(2014)字第15204号，座落于桐乡市崇福镇新益村，项目建设用地 85,314.87平方米，新建生产车间、宿舍和辅助用房 99,185.24平方米。项目达产后将形成年产 1,800吨紧密纺中高支精梳纯羊毛生态纱、1,200吨精梳紧密纺纯羊毛圆机生态纱、300吨精梳紧密纺羊绒/极细羊毛高档生态混纺纱的生产能力。
项目建设期为24个月。项目达产后，预计年新增销售收入 78,600万元、利润总额 16,583万元，所得税后项目投资财务内部收益率为17.97%，所得税后项目投资回收期为6.58年（含建设期），项目经济效益较好。
2、本次募集资金使用的必要性
随着项目的建成投产，公司每年可生产3,300吨主要以羊绒、羊毛等天然纤维为原料的高品质精纺针织纱，进一步满足国内外高档品牌的需求，增加产品在国内外市场的竞争能力，提高公司高档产品的出口份额。同时，公司通过提升设备的自动化程度，不仅节约劳动用工、提高生产效率，还提高了公司毛纺产品质量和档次，实现产业升级。
3、项目发展前景
《纺织工业“十二五”发展规划》和《纺织工业“十二五”科技进步纲要》指出：运用先进技术改造传统纺织工业，针对纺织装备、工艺、管理等薄弱环节，对棉纺、毛纺、麻纺、丝绸、针织等传统行业加强挖潜改造，提高棉、毛、麻、丝等天然纤维的加工技术和产品开发水平，提高原料使用效率，改善产品性能。
通过十多年来市场的优胜劣汰，毛精纺企业在盈利能力、产品定位上迅速拉开了距离，层次化明显，中低档产品市场竞争与高档产品竞争呈现出不同特点。
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料高档的毛精纺纱线、毛精纺面料在毛纺产品中占据主流位置，其从仿制国外产品发展到目前基本上与国际主流产品全面接轨，在产品的加工难度和精度、色彩及时尚元素的运用等方面与世界同步。在新的市场环境下，毛精纺纱行业不断进行产业结构调整和产业升级。因此该项目的建设，不仅适应毛精纺行业向产品差异化、功能化、高附加值化发展的趋势，而且切实贯彻国家纺织业结构优化、产业升级的方针，符合国家有关产业发展方向。
公司经过多年不断的新产品开发和建设投入，已成为一家专业生产各类高档毛纱的省级高新技术企业，产品出口比例已达50%左右。公司产品销往全球各地，长期为GAP、BananaRepublic、JCrew、M&S、Burberry、H&M、Limited等国际著名品牌提供纱线，产品出口美国、澳大利亚、日本、西班牙、意大利、香港等 20多个国家和地区。该项目系公司根据企业发展战略，结合国家产业政策及市场环境变化趋势，迎合国际市场的激烈竞争和对产品质量的要求而实施的项目，此项目的实施有利于公司充分发挥现有优势，进一步在全球中高端品牌市场中占据有利的竞争地位。
公司已经建立了全球主要市场的销售网络，为本项目的实施提供了市场保障。
（二）年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目
1、项目概况
本项目投资总额为 47,093万元，其中项目建设投资 45,100万元，铺底流动资金为1,993万元。
项目由控股子公司厚源纺织实施整体搬迁技改（项目所需资金将全部由发行人通过对厚源纺织增资来实施）。本项目已取得建设用地，土地使用权证号分别为桐国用（2015）第07139号和桐国用（2014）第02569号。项目建设用地97,033.73平方米，新建生产车间、宿舍和辅助用房 52,147平方米。项目建设期为36个月。
项目达产后，将形成生态毛染整 15,000吨/年的生产能力，预计年营业收入为77,000万元、利润总额5,841万元，所得税后项目投资财务内部收益率为11.46%，所得税后项目投资回收期为8.85年（含建设期），项目经济效益较好。
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料2、本次募集资金使用的必要性
随着项目的建成投产，不仅可形成生态毛染整 15,000吨/年的生产能力，进一步满足了当地毛纺和毛衫行业的染色加工服务需求，更实现了印染产业的转型升级，大大降低了能源、染料助剂的消耗和污水、COD的排放，实现了节能减排。
3、项目发展前景
《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》将“采用酶处理、高效短流程前处理、冷轧堆前处理及染色、短流程湿蒸轧染、气流染色、小浴比染色、涂料印染、数码喷墨印花、泡沫整理等染整清洁生产技术和防水防油防污、阻燃、抗静电及多功能复合等功能性整理技术生产高档纺织面料”列为鼓励类项目。
《浙江省制造产业发展导向目录（2008年本）》将“高档色织面料织染、针织染整和后整理加工”列为鼓励类项目。
《纺织工业“十二五”发展规划》在“重点领域”中的“传统纺织分行业”章节中明确提出要“提高棉、毛、麻、丝天然纤维资源利用水平，加强高效、节能新型纺纱、织造工艺技术的研发和产业化推广，实现纺织产品的多样化和高档化。加快新型染色、印花、多功能后整理、自动控制及在线监测等技术在印染行业的推广应用，丰富纺织面料的品种，提高面料质量的稳定性和附加值。”
纺织行业是我国国民经济的传统支柱产业，印染产业作为纺织产业后整理的关键配套产业，其发展水平如何将直接影响纺织产品的质量和市场竞争力，对纺织产业的可持续发展产生重大影响。而印染产业又是能耗较高、用水较多、污染较重的产业，目前我国印染企业普遍存在装备自动化水平不高、染色设备整体相对落后、单位产品能耗大、资源浪费严重、排污量高等问题。
面对当前资源环境约束日益突出的新形势，印染企业转型升级的任务日趋紧迫，从中央到地方政府都十分重视印染产业的结构调整，对印染产业提出了明确的准入条件和发展要求，出台了《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品目录》（工产业[2010]第 122号）、《印染行业准入条件（2010年修订版）》（工消费[2010]第
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料 93号）、《浙江省淘汰和禁止发展的落后生产能力目录（2010年本）》（浙淘汰办[2010]2号）和《浙江省印染产业环境准入指导意见》（浙环发[2009]19号）等系列文件，对印染产业提出了明确的准入条件和发展要求，要求提档升级工艺与设备，淘汰落后生产能力，加快小印染企业退出，提升产业发展水平，提高产业竞争能力，促进印染产业可持续发展。
项目将淘汰公司原有陈旧、高能耗的染色设备，选用国际先进的低浴比纱线染色机、针织染色机和毛针织后整理等先进的印染设备，不仅能形成年产生态毛精纺产品染色 15,000吨的生产能力，也在节能减排方面取得了实效，为公司带来更多的经济与社会效益：
（1）大幅度降低了各类纱线染色浴比，用水量大大降低，从而降低了能源和染料助剂的消耗；
（2）项目采用自动化生产线可大幅节约人力成本，以最少的人员做到最大的产出；
（3）在节能减排方面，项目不仅配备完善的中水处理系统，使中水回用率达到50%以上，降低污水和COD排放，也采用保温染缸、低温染色工艺和热能回收措施，进一步减少能耗。
在产品销售方面，纺织工业是我国出口创汇的支柱产业之一，近几年的出口一直呈高速增长态势，已连续多年保持世界第一大纺织品、服装产品出口国地位。
浙江省轻纺工业发达，有全国最大的中国轻纺城,是中国最大的纺织品面料集散中心。随着项目的建设实施，可以进一步提高公司装备水平，提高染色产量，改变目前染色生产能力不能满足客户需求的局面，为当地的纺织行业提供高质量的染色加工服务。
（三）欧洲技术、开发和销售中心项目
1、项目概况
发行人通过在香港设立全资子公司新澳香港，并由该全资子公司在欧洲投资和实施本项目。本项目投资总额为7,604.24万元，其中工程费用为2,385.50万元，
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料毛纱库存资金为 3,523.20万元，预备费为 198.18万元，研发材料、人员等其他费用为1,497.36万元。
建设地点为意大利Biella地区。
项目建设期为 24个月，本项目不直接产生经济效益。
2、本次募集资金使用的必要性
欧洲市场在全球毛纺市场中占有举足轻重的地位，在时装领域也具有无可比拟的影响力。目前，从国内直接将毛纺产品出口至欧洲市场的销售模式存在着交货周期长、无法紧跟潮流、时装信息获取延迟等问题。
通过在羊毛之都、时尚中心意大利比耶拉(Biella)地区建立研发及营销中心，一方面，公司可从原来的被动追随时尚转变为提前主动研发，着眼于国际领先产品和世界纱线流行趋势，加快新产品开发步伐，与时尚同步，设计并制造出符合流行趋势的新原料、新工艺、新技术、新装备。
另一方面，欧洲的销售中心仓库直接调配纱线的方式可将公司原来的 12周以上的生产交货周期缩短为1至2周，大大提升对市场的反应速度，为抢占欧洲市场上交货周期短、品质要求高的高端客户的高附加值订单提供了先机，用最短的时间使产品具备最佳的竞争性；更为企业建立当地营销网络提供支持，为完成欧洲战略布局打开良好开端，为迅速扩大国际市场提供了强有力的技术支撑和发展平台。
3、项目发展前景
欧洲技术、开发和销售中心系在意大利比耶拉(Biella)地区建立两大中心：研发中心和营销中心，分别从流行色研发、流行产品开发、新技术研发和营销网络构件等方面着手，能够有效缓解公司当前问题，帮助公司开拓欧洲高端客户市场。
（1）研发中心是企业实施欧洲战略的重要组成部分，其实施后可形成设计、生产技术、人才队伍等多方面技术优势，是企业走可持续发展之路的具体表现
①流行趋势预判及指导优势：该研发中心主要从事流行趋势（流行色、纱线品种）的研究，利用米兰时尚中心的信息和引领优势，及时掌握欧洲时装动态，
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料预测潮流趋势，并针对性的展开研发，通过对捻度、颜色等多项指标的设计和试验，提前预测和开发两年以后流行的时尚产品，不仅能缩短企业对市场的反应时间，还能迅速准确的为各大知名品牌服装企业提供流行趋势指导，以此作为核心竞争力，进一步开拓企业的高端产品市场。
②设计理念优势：欧洲拥有全球最为完善的时尚研究体系，时装文化、理念、技术、人才的积淀优势是其他地域无法比拟的，这也是其能够始终引领时尚浪潮的重要原因，公司在比耶拉(Biella)建立研发中心后，能够紧靠欧洲文化和理念展开时尚研究，及时融入当地氛围，保证流行趋势预估的方向准确性，总结欧洲时尚元素，并适时加入中华文化元素，真正实现“追赶”和“超越”。
③人才队伍优势：意大利拥有世界上最为庞大的时装设计队伍，公司也正在积极寻求与其合作，研发中心的落地能够促进人才引进战略计划的推进，以当地设计人才为先导培养企业自身设计人才队伍，真正建立起为我所用的人才竞争优势。
④技术设备优势：作为意大利羊毛重镇的比耶拉(Biella)地区拥有业内最先进、最成熟、最完善的羊毛深加工产业链，研发中心建成后，能帮助公司及时吸收当地先进的技术、设备优势，并先人一步应用于企业的生产中，进一步提升自身产品性能和竞争优势优势。
（2）销售中心是抢占欧洲市场高附加值订单的必要手段，其实施可建立“欧洲制造”的良好生产形象和绝佳产品品质，确保公司顺利完成品牌战略、市场战略、产品战略的长远发展规划
①营销网络优势：公司毛纺产品出口欧洲的过程中，要想拓展欧洲羊毛纺织品市场，需要从自身的情况出发，寻找最适合方式，建设覆盖面积更加广泛的营销网络体系。营销中心的建立，可与客户或其他企业相互呼应，实现营销、售后、物流配送及项目管理等一体化的服务流程。
②快速反应优势：该中心的建立可改善目前“产品进出口周期过长，无法满足时装制造及时性”的现状。营销中心建成后，将形成储存量为300吨的纱线仓库，储存从国内提前发出的胚纱和白、灰、黑等基本色纱线，接到订单后可以第
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料一时间从营销中心调配纱线就近选择染色企业进行深加工，发货周期从原来的12周以上缩短为1至2周，对市场的快速反应性大大提升。
③成本优势：销售中心依托国内的纱线，在保证交货周期的前提下，比意大利当地采购同等质量纱线节约了10%-15%的生产成本，产品利润显著提高。
④高端品牌优势：营销中心的建成后，公司可利用比耶拉(Biella)地区先进的深加工技术完成自身优质纱线的再加工，使最终产品具有了“欧洲血统”，用最短的时间使产品具备最佳的竞争性，被更多的企业所选择，对于迅速扩大国际市场意义重大。
⑤当地深加工优势：目前国内毛纺行业人工成本不断攀升，与欧洲当地用工支出相差不大，但比耶拉(Biella)当地居民终生从事毛纺生产，生产经验远胜于国内工人，且当地从事毛纺行业的居民人数已成规模，约为 12万以上，能够较好的满足项目中原纱的后续加工需求。企业支付相同于国内的人工成本却能产出质量更优、更受市场欢迎的羊毛产品，优势显而易见。
三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响
公司通过实施“30,000锭紧密纺高档生态纺织项目”，提高纺纱装备自动化水平，提升产品档次，扩大高档毛精纺纱产品的生产能力，增强公司在全球中高端品牌市场的竞争能力，扩大市场占有份额；公司通过实施“年产 15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”，进一步完善纱线品质，满足更多高端品牌客户需求，响应政府对印染行业整治提升的规划，实现企业经济效益、生态效益、社会效益的多重提升；公司通过实施“欧洲技术、开发和销售中心项目”，为公司持续发展提供技术支撑和市场保障，为将来发展奠定良好的基础。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增强竞争能力，改善财务结构，本次募集资金的用途合理可行，符合本公司及全体股东的利益。
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料本次发行完成项目投产后，公司主营业务收入与净利润均将大幅提升，使公司财务状况得到优化与改善。公司总资产、净资产规模将大幅增加，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会2016年7月14日
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料附件三
浙江新澳纺织股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的规定，浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）截至 2016年 3月 31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1333号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售发行与网上向投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 26,680,000股，发行价为每股人民币 17.95元，共计募集资金 478,906,000.00元，坐扣承销和保荐费用 35,734,400.00元后的募集资金为443,171,600.00元，已由主承销商国信证券股份有限公司于 2014年12月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 12,615,700.00元后，公司本次募集资金净额为 430,555,900.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕290号）。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2016年3月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：单位：人民币元
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|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额[注]|2016年3月31日余额|
|19371701040033999|260,543,200.00||
|1204075329000128277|82,642,500.00||

新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料
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|384467817452|59,991,540.00|
|7333710182600053143|39,994,360.00|
||443,171,600.00|

[注]：初始存放金额包括尚未支付的发行费。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一)前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
根据2015年1月19日公司董事会三届八次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，公司用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金15,559.96万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至 2015年1月9日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于浙江新澳纺织股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2015〕25号）。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明
不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资金额差异 -11,289.54万元，主要系公司在募投项目建设过程中，本着节约、合理的原则，科学、审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，较好地控制了设备采购的成本，降低了项目实施费用；同时受近几年国内外经济形势以及行业低迷影响，尤其受到设备采购价格下降的影响，项目建设过程中纺纱设备采购的成本低于预期。
(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
(五)闲置募集资金情况说明
经 2015年 2月 5日公司董事会三届九次会议审议批准，公司将 4,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，于 2015年10月28日归还。
经 2015年 2月 5日公司董事会三届九次会议审议批准，公司将 6,000.00
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料万元闲置募集资金购买保本理财产品，于 2015年10月28日收回。
前次募集资金未使用金额，即前次募集资金项目实际投资总额与承诺投资金额差异-11,289.54万元，占前次募集资金总额的比例26.22%，经 2015年 10月 29日公司董事会三届十六次会议审议批准，公司将全部募投项目结项后节余募集资金人民币11,310.01万元（含利息收入）全部用于永久性补充流动资金。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
不存在前次募集资金中用于认购股份的资产情况。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1.前次募集资金使用情况对照表
2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
浙江新澳纺织股份有限公司2016年7月14日
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2016年3月31日
编制单位：浙江新澳纺织股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：43,055.59 已累计使用募集资金总额：43,055.59
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：43,055.59
变更用途的募集资金总额比例：0.00 2014年：0.00
2015年：43,055.59[注]
2016年：0.00
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|20,000锭高档毛精纺生态纱项目|20,000锭高档毛精纺生态纱项目|33,057.00|33,057.00|21,767.46|33,057.00|33,057.00|21,767.46|-11,289.54|
|偿还 1 亿元银行贷款项目|偿还1亿元银行贷款项目|10,000.00|9,998.59|9,998.59|10,000.00|9,998.59|9,998.59||
|||43,057.00|43,055.59|31,766.05|43,057.00|43,055.59|31,766.05|-11,289.54|

[注]：本年度投入募集资金总额中含以前年度以自筹资金累计投入15,448.33万元和2015年1月9日自筹资金投入111.63万元（共计15,559.96万元）以及募投项目结项后用于永久性补充流动资金的节余募集资金人民币11,289.54万元。
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2016年3月31日
编制单位：浙江新澳纺织股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益/年|最近三年实际效益||||
|项目名称|||2013年|2014年|2015年|2016年1-3月[注2]|
|20,000锭高档毛精纺生态纱项目|100.00%|[注1]|1,384.03|4,201.31|4,585.28|896.81|
||||1,384.03|4,201.31|4,585.28|896.81|

[注1]：根据项目可行性研究报告，投产期第一年，达到生产负荷70%，在该生产负荷条件下的承诺效益为利润总额4,683.00万元/年；投产期第二年，达到生产负荷90%，在该生产负荷条件下的承诺效益为利润总额7,374.00万元/年；投产期第三至五年，达到生产负荷90%，在该生产负荷条件下的承诺效益为利润总额8,708.00万元/年；投产期第六年开始，达到生产负荷100%，在该生产负荷条件下的承诺效益为利润总额8,826.00万元/年。2011年-2015年10月为项目建设期，项目陆续投资并陆续投产，于2015年 10月 29日完成整体项目投资。实际效益未达到投产期第一年承诺效益的主要原因为：①每年3-8月为公司传统销售旺季，从2015年10月29日至2016年2月，均系公司销售淡季，导致实现的实际利润总额较低；
②受全球宏观经济下行和整体市场需求疲软影响，毛精纺纱线价格较之项目建设初期存在一定程度的下降，加之原材料成本和人工成本的增加，导致毛精纺纱线的利润率低于预计。
[注2]：上述数据未经审计。
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料附件四
浙江新澳纺织股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司的采取措施
重要内容提示：
公司提示广大投资者注意：公司所指定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。
公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了关于公司 2016年度非公开发行 A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施安排如下：
一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率会受到一定影响，即期回报会被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1、本次非公开发行于2016年11月30日完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、公司 2015年实现归属于母公司所有者净利润 13,210.36万元，2016年 1
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料季度实现归属于母公司所有者净利润 3,140.48万元，较 2015年 1季度同比增长17.26%。假设公司2016年实现归属于母公司所有者净利润与2015年持平，或增长速率保持 1季度同比增速，即 2016年归属于母公司所有者的净利润为15,490.47万元。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
3、公司2015年12月31日归属于母公司所有者权益为 106,592.58万元。
公司 2016年 12月31日归属于母公司所有者权益为 2016年期初数+本次募集资金假设数+2016年净利润假设数-本期分配现金股利。
前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
4、本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即8,184.66万股。
5、本次非公开发行股份的价格假设为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行底价11.07元/股。
6、本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限 90,604.24万元（含发行费用）。
7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
8、未考虑非经常性损益对净利润的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下。
1、假设公司2016年度归属于母公司股东的净利润与2015年度的数据持平
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|-|-|-|
|项 目|2015年/2015.12.31|2016年/2016.12.31|

新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料
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|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|13,210.36|13,210.36|
|基本每股收益（元/股）|0.41|0.40|
|稀释每股收益（元/股）|0.41|0.40|
|每股净资产（元/股）|6.57|5.04|
|加权平均净资产收益率（%）|13.10|11.29|

注：稀释每股收益计算未考虑2015年限制性股票激励计划的稀释影响。
2、假设公司2016年度归属于母公司股东的净利润保持1季度增长速度
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|项 目|2015年/2015.12.31|2016年/2016.12.31|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|13,210.36|15,490.47|
|基本每股收益（元/股）|0.41|0.47|
|稀释每股收益（元/股）|0.41|0.47|
|每股净资产（元/股）|6.57|5.09|
|加权平均净资产收益率（%）|13.10|13.12|

注：稀释每股收益计算未考虑2015年限制性股票激励计划的稀释影响。
根据上述假设测算，本次发行完成后，公司 2016年度加权平均净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益在假设 2016年度归属于母公司股东的净利润与2015年度的数据持平的情况下会存在一定程度的下降。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，项目产生效益需要一定的时间，建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）30,000锭紧密纺高档生态纺织项目的必要性和合理性
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料《纺织工业“十二五”发展规划》和《纺织工业“十二五”科技进步纲要》指出：运用先进技术改造传统纺织工业，针对纺织装备、工艺、管理等薄弱环节，对棉纺、毛纺、麻纺、丝绸、针织等传统行业加强挖潜改造，提高棉、毛、麻、丝等天然纤维的加工技术和产品开发水平，提高原料使用效率，改善产品性能。
通过十多年来市场的优胜劣汰，毛精纺企业在盈利能力、产品定位上迅速拉开了距离，层次化明显，中低档产品市场竞争与高档产品竞争呈现出不同特点。
高档的毛精纺纱线、毛精纺面料在毛纺产品中占据主流位置，其从仿制国外产品发展到目前基本上与国际主流产品全面接轨，在产品的加工难度和精度、色彩及时尚元素的运用等方面与世界同步。在新的市场环境下，毛精纺纱行业不断进行产业结构调整和产业升级。因此该项目的建设，不仅适应毛精纺行业向产品差异化、功能化、高附加值化发展的趋势，而且切实贯彻国家纺织业结构优化、产业升级的方针，符合国家有关产业发展方向。
公司经过多年不断的新产品开发和建设投入，已成为一家专业生产各类高档毛纱的省级高新技术企业，产品出口比例已达50%左右。公司产品销往全球各地，长期为GAP、BananaRepublic、JCrew、M&S、Burberry、H&M、Limited等国际著名品牌提供纱线，产品出口美国、澳大利亚、日本、西班牙、意大利、香港等 20多个国家和地区。该项目系公司根据企业发展战略，结合国家产业政策及市场环境变化趋势，迎合国际市场的激烈竞争和对产品质量的要求而实施的项目，此项目的实施有利于公司充分发挥现有优势，进一步在全球中高端品牌市场中占据有利的竞争地位。
随着项目的建成投产，公司每年可生产3,300吨主要以羊绒、羊毛等天然纤维为原料的高品质精纺针织纱，进一步满足国内外高档品牌的需求，增加产品在国内外市场的竞争能力，提高公司高档产品的出口份额。同时，公司通过提升设备的自动化程度，不仅节约劳动用工、提高生产效率，还提高了公司毛纺产品质量和档次，实现产业升级。
（二）年产 15,000吨生态毛染整搬迁建设项目的必要性和合理性
《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》将“采用酶处理、高效短流程前处理、冷轧堆前处理及染色、短流程湿蒸轧染、气流染色、小浴比染色、
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料涂料印染、数码喷墨印花、泡沫整理等染整清洁生产技术和防水防油防污、阻燃、抗静电及多功能复合等功能性整理技术生产高档纺织面料”列为鼓励类项目。
《浙江省制造产业发展导向目录（2008年本）》将“高档色织面料织染、针织染整和后整理加工”列为鼓励类项目。
《纺织工业“十二五”发展规划》在“重点领域”中的“传统纺织分行业”章节中明确提出要“提高棉、毛、麻、丝天然纤维资源利用水平，加强高效、节能新型纺纱、织造工艺技术的研发和产业化推广，实现纺织产品的多样化和高档化。加快新型染色、印花、多功能后整理、自动控制及在线监测等技术在印染行业的推广应用，丰富纺织面料的品种，提高面料质量的稳定性和附加值。”
纺织行业是我国国民经济的传统支柱产业，印染产业作为纺织产业后整理的关键配套产业，其发展水平如何将直接影响纺织产品的质量和市场竞争力，对纺织产业的可持续发展产生重大影响。而印染产业又是能耗较高、用水较多、污染较重的产业，目前我国印染企业普遍存在装备自动化水平不高、染色设备整体相对落后、单位产品能耗大、资源浪费严重、排污量高等问题。
面对当前资源环境约束日益突出的新形势，印染企业转型升级的任务日趋紧迫，从中央到地方政府都十分重视印染产业的结构调整，对印染产业提出了明确的准入条件和发展要求，出台了《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品目录》（工产业[2010]第 122号）、《印染行业准入条件（2010年修订版）》（工消费[2010]第 93号）、《浙江省淘汰和禁止发展的落后生产能力目录（2010年本）》（浙淘汰办[2010]2号）和《浙江省印染产业环境准入指导意见》（浙环发[2009]19号）等系列文件，对印染产业提出了明确的准入条件和发展要求，要求提档升级工艺与设备，淘汰落后生产能力，加快小印染企业退出，提升产业发展水平，提高产业竞争能力，促进印染产业可持续发展。
项目将淘汰公司原有陈旧、高能耗的染色设备，选用国际先进的低浴比纱线染色机、针织染色机和毛针织后整理等先进的印染设备，不仅能形成年产生态毛精纺产品染色 15,000吨的生产能力，也在节能减排方面取得了实效，为公司带来更多的经济与社会效益：
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料（1）大幅度降低了各类纱线染色浴比，用水量大大降低，从而降低了能源和染料助剂的消耗；
（2）项目采用自动化生产线可大幅节约人力成本，以最少的人员做到最大的产出；
（3）在节能减排方面，项目不仅配备完善的中水处理系统，使中水回用率达到50%以上，降低污水和COD排放，也采用保温染缸、低温染色工艺和热能回收措施，进一步减少能耗。
在产品销售方面，纺织工业是我国出口创汇的支柱产业之一，近几年的出口一直呈高速增长态势，已连续多年保持世界第一大纺织品、服装产品出口国地位。
浙江省轻纺工业发达，有全国最大的中国轻纺城，是中国最大的纺织品面料集散中心。随着项目的建设实施，可以进一步提高公司装备水平，提高染色产量，改变目前染色生产能力不能满足客户需求的局面，为当地的纺织行业提供高质量的染色加工服务。
随着项目的建成投产，不仅可形成生态毛染整 15,000吨/年的生产能力，进一步满足了当地毛纺和毛衫行业的染色加工服务需求，更实现了印染产业的转型升级，大大降低了能源、染料助剂的消耗和污水、COD的排放，实现了节能减排。
（三）欧洲技术、开发和销售中心项目的必要性和合理性
欧洲市场在全球毛纺市场中占有举足轻重的地位，在时装领域也具有无可比拟的影响力。目前，从国内直接将毛纺产品出口至欧洲市场的销售模式存在着交货周期长、无法紧跟潮流、时装信息获取延迟等问题。
通过在羊毛之都、时尚中心意大利比耶拉（Biella）地区建立研发及营销中心，一方面，公司可从原来的被动追随时尚转变为提前主动研发，着眼于国际领先产品和世界纱线流行趋势，加快新产品开发步伐，与时尚同步，设计并制造出符合流行趋势的新原料、新工艺、新技术、新装备。
另一方面，欧洲的销售中心仓库直接调配纱线的方式可将公司原来的 12周以上的生产交货周期缩短为1至2周，大大提升对市场的反应速度，为抢占欧洲
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料市场上交货周期短、品质要求高的高端客户的高附加值订单提供了先机，用最短的时间使产品具备最佳的竞争性；更为企业建立当地营销网络提供支持，为完成欧洲战略布局打开良好开端，为迅速扩大国际市场提供了强有力的技术支撑和发展平台。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司立足于毛纺行业，主营业务为毛精纺纱线的研发、生产和销售，主要产品为毛精纺纱线以及中间产品羊毛毛条。本次非公开发行股票募集资金用于实施 “30,000锭紧密纺高档生态纺织项目”、增资浙江厚源纺织股份有限公司（以下简称“厚源纺织”）并通过厚源纺织实施“年产 15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”和增资新澳股份（香港）有限公司[英文名称：XINAO (HONG KONG) LIMITED,以下简称“新澳香港”]并通过新澳香港实施“欧洲技术、开发和销售中心项目”。
本次募集资金投资项目是在现有业务基础上，公司根据行业发展趋势、市场需求以及自身长远战略规划，通过详细论证、研判而最终确定的，是对公司现有业务的升级及拓展，同时可达到优化资源配置、巩固行业地位、提升综合竞争力以及增强抗风险能力等多重效果。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员及技术储备方面，自设立以来，公司一直从事毛精纺纱线的研发、生产和销售，已形成集制条、改性处理、精纺、染整于一体，形成完整的纺纱产业链。
公司凭借在毛纺纺纱领域的专业化、精细化、集约化经营，形成了独特的竞争优势。本次募投项目与公司现有主业密切相关，募投项目的实施可充分利用现有的人员及技术。
在市场储备方面，公司本次实施的募投项目均是围绕毛精纺纱线产业开展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司多年深耕毛纺行业，在行业内积累了一批优质的客户资源，且与主要客户形成了较为稳定的合作关系，为公司业务发展打下了良好的客户基础。
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自身特点，实施如下措施填补即期回报：严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率；加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势
自设立以来，公司一直从事毛精纺纱线的研发、生产和销售，已形成集制条、改性处理、精纺、染整于一体，形成完整的纺纱产业链。2013年-2015年，公司实现营业收入分别为142,859.49万元、153,237.72万元和162,088.04万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为 9,676.47万元、11,362.34万元和13,210.36万元，主营业务呈现良好的发展态势。
（二）公司面临的主要风险及改进措施
1、汇率波动风险
报告期内，公司的外销收入占全部销售收入比例较高，同时公司的主要原材料羊毛主要从澳大利亚进口取得。公司出口产品和进口原材料的主要结算货币为美元，进口设备主要结算货币为欧元，因此人民币对美元、欧元的汇率波动对公司的财务状况和经营业绩产生一定影响。
本次募集资金投资项目“欧洲技术、开发和销售中心项目”的投资金额以欧元计价。2015年以来人民币汇率持续变动，未来汇率仍将不断变动，汇率变动会对欧元兑换为人民币后的投资金额产生影响，即人民币升值按汇率折算后的投资总金额将减少，反之，将增加。未来随着人民币、欧元等币种之间汇率的不断变化，可能给本次投资及公司未来运营带来汇兑风险。
2、管理风险
随着公司资产规模的扩大、生产能力的提高，公司的业务规模、人员规模等将随之扩大。尽管公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料的研发、采购、生产、销售体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，但随着公司业务规模的发展，公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度增加。若公司的生产管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。
针对上述风险，公司拟在原材料进口和产品出口等过程中，密切关注外汇市场的变化趋势；进一步完善公司治理、完善内部管理的组织及架构，完善人才内部培养及外部引入机制，满足公司的发展需要。
（三）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》。公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金专项存储及使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金的使用效率。
2、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
本次募集资金扣除发行费用后将用于实施“30,000锭紧密纺高档生态纺织项目”、增资厚源纺织并通过厚源纺织实施“年产 15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”和增资新澳香港并通过新澳香港实施“欧洲技术、开发和销售中心项目”。
通过30,000锭紧密纺高档生态纺织项目的实施，公司每年可生产3,300吨主
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料要以羊绒、羊毛等天然纤维为原料的高品质精纺针织纱，进一步满足国内外高档品牌的需求，增加产品在国内外市场的竞争能力，提高公司高档产品的出口份额。
同时，公司通过提升设备的自动化程度，不仅节约劳动用工、提高生产效率，还提高了公司毛纺产品质量和档次，实现产业升级。
通过年产 15,000吨生态毛染整搬迁建设项目的实施，公司不仅可形成生态毛染整 15,000吨/年的生产能力，进一步满足了当地毛纺和毛衫行业的染色加工服务需求，更实现了印染产业的转型升级，大大降低了能源、染料助剂的消耗和污水、COD的排放，实现了节能减排。
通过欧洲技术、开发和销售中心项目的实施，公司可全面落实以自主创新为主，引进消化吸收再创新为补充，以技术攻关、技术创新、产品开发、市场推广为主要目标，依托科研机构，着眼于国际领先产品和世界纱线流行趋势，加快新产品开发步伐，加大新技术的引进、消化、吸收、创新和新工艺的推广应用，开发适合市场需求的新产品，使公司在后续新产品研发和新市场拓展中有强有力的技术支撑与良好的发展平台。
故本次发行的募集资金到位后，将有助于进一步巩固公司的现有行业地位，进一步提升公司产品技术含量，并增强公司的市场竞争力和盈利能力，同时优化资本结构，增强公司抗风险能力，提升企业行业地位，有利于公司经济效益持续增长。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料告〔2013〕43号）等规定，第三届董事会第二十一次会议审议通过了公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会2016年7月14日
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料附件五
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
关于 2016年非公开发行股票摊薄即期回报填补措施
的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，新澳股份（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员分别作出承诺如下：
一、公司控股股东、实际控制人承诺如下：
1、承诺将不会越权干预公司经营管理活动；
2、承诺将不会侵占公司利益。
3、承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
二、公司董事、高级管理人员承诺如下：公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若 2016年非公开发行股票完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
5、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料6、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照证监会公告[2015]31号文等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会2016年7月14日
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料附件六
浙江新澳纺织股份有限公司
未来三年(2016年-2018年)股东分红回报规划
为完善和健全浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）、中国证监会浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138号文）和中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）的要求以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制订未来三年（2016
年-
2018年）股东回报规划。
一、股东回报规划制定的考虑因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析本行业特点及资本市场监管要求、公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、合理的回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划制定的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
三、股东回报规划制定的决策机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
公司利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关调整现金分红政策的议案，需事先征求独立董事的意见，经全体董事过半数同意，并经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
四、公司未来三年（2016年-
2018年）的股东分红回报规划
1、公司可以采取现金、股票或现金股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料2、公司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股票股利。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司以现金方式分配利润的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，公司在足额预留盈余公积金以后，每年向股东以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%，且现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。如果2016-2018年，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期末进行分配的利润用于满足公司发展资金需求。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
公司发放股票股利利润分配的条件和比例：若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。
4、公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
5、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
新澳股份2016年第二次临时股东大会会议材料现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。
五、董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受公司股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会的监督。
六、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会2016年7月14日