证券代码：600335 证券简称：国机汽车国机汽车股份有限公司
Sinomach Automobile Co.,Ltd.
非公开发行股票预案
（修订稿）
国机汽车股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）声 明
国机汽车股份有限公司及董事会全体成员保证本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
国机汽车股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）特别提示
1、国机汽车非公开发行股票相关事项已经获得于2015年12月7日召开的公司第七届董事会第一次会议审议通过，并已取得国务院国资委的批准。本次非公开发行股票方案尚待公司股东大会批准以及中国证监会核准。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
截至本预案公告之日，无关联方意向认购本次非公开发行的股份。因此，本次非公开发行股份不构成关联交易。最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则予以确定。
3、本次非公开发行股份的数量不超过10,741.8596万股（含10,741.8596万股），具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票价格不低于16.79元/股，即不低于定价基准日（公司第七届董事会第一次会议决议公告日，即2015年12月8日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过320,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资于以下项目：
国机汽车股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入金额|
|1|福特汽车进口配套系统建设项目|10,715.00|10,000.00|
|2|汽车租赁项目|50,000.00|50,000.00|
|3|高性能汽车配件及服务互联网拓展项目|10,659.83|10,000.00|
|4|汽车融资租赁项目|200,000.00|150,000.00|
|5|信息化建设项目|5,000.00|5,000.00|
|6|偿还银行贷款|95,000.00|95,000.00|
|合计||371,374.83|320,000.00|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。为满足项目开展的需要，在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
6、根据《中华人民共和国公司法》（2014）、中国证监会《上市公司章程指引》（2014年修订）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”的相关披露。
7、本次非公开发行股票完成后，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
8、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、投资者所认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
国机汽车股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）目 录
释义 ........................................................................................................................... 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 8一、发行人基本情况............................................................................................. 8二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 8三、本次非公开发行股票方案概要................................................................... 12四、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 14五、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 14六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序... 15第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 16一、本次募集资金使用计划............................................................................... 16二、本次募集资金投资项目............................................................................... 16第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 30一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化....... 30二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况................................... 31三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................................................... 32四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................... 32五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 32第四节本次发行相关的风险说明 ......................................................................... 33一、宏观经济周期波动风险............................................................................... 33二、政策风险....................................................................................................... 33三、市场竞争风险............................................................................................... 33四、汇率波动风险............................................................................................... 34五、偿债风险....................................................................................................... 34六、存货积压和减值风险................................................................................... 34七、与本次发行相关的风险............................................................................... 34第五节公司利润分配政策及执行情况 ................................................................. 36
国机汽车股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）一、公司利润分配政策....................................................................................... 36二、公司近三年股利分配情况........................................................................... 38三、公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划 ................................... 39
国机汽车股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）释 义
在国机汽车股份有限公司非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|国机汽车、公司、发行人|指|国机汽车股份有限公司|
|国机集团|指|中国机械工业集团有限公司|
|中进汽贸|指|中国进口汽车贸易有限公司|
|天津进口|指|中进汽贸（天津）进口汽车贸易有限公司|
|中进汽服|指|中进汽贸服务有限公司|
|中进技服|指|中进汽贸汽车技术服务有限公司|
|中进香港|指|中国进口汽车贸易（香港）有限公司|
|汇益租赁|指|汇益融资租赁（天津）有限公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票|指|公司拟向符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行不超过10,741.8596万股（含10,741.8596万股）每股面值为1元的人民币普通股|
|本预案|指|国机汽车股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）|
|定价基准日|指|公司第七届董事会第一次会议决议公告日|
|董事会|指|国机汽车股份有限公司董事会|
|股东大会|指|国机汽车股份有限公司股东大会|
|ABT、Irmscher、ST-Suspension|指|国际汽车改装品牌|
|O2O|指|英文Online To Offline的简称|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
国机汽车股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：国机汽车股份有限公司
英文名称：Sinomach Automobile Co.,Ltd.
中文简称：国机汽车
法定代表人：丁宏祥
住所：天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路2号2-1605
成立日期：1999年3月26日
公司股票上市地：上海证券交易所
公司股票简称：国机汽车
公司股票代码：600335
联系地址：北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼
邮政编码：100190
电话号码：010-8882 5988
传真号码：010-8882 5988
电子信箱：600335@sinomach-auto.com
互联网网址：http://www.sinomach-auto.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、中国汽车行业发展进入新常态
近年来，受国民经济结构调整、世界经济复苏乏力等综合因素的影响，我国汽车行业发展增速有所回落。2014年，中国汽车销量达2,349.19万辆，同比增长6.86%，增速回落至个位数，汽车行业发展进入理性增长的新常态阶段。
虽然汽车行业发展增速回落，但是由于中国经济总体态势稳定，加上我国汽车千人保有量与发达国家差距仍然较大，因此汽车产业发展前景乐观，公司业务
国机汽车股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）发展仍面临良好的发展机遇。
2、我国进口车市场需求继续保持增长态势
中国进口汽车数据库统计显示，2011年至2014年，中国进口车上牌量分别为83.3万辆、98.8万辆、111.2万辆和126.3万辆，同比增长分别为29.0%、18.7%、12.5%和13.6%，进口车市场需求呈现持续增长态势。
随着中国经济的持续发展，国民生活水平不断提高，对中高端汽车的需求也不断提升，预计进口车市场发展前景仍然乐观。
3、资本涌入汽车后市场，“互联网+汽车”逐渐兴起
从美国等发达国家的发展经验来看，包括汽车租赁、二手车、汽车改装在内的汽车后市场是汽车经销商的主要盈利来源之一。随着我国汽车保有量提升、车龄老化以及技术升级，我国汽车改装、维修、保养行业将拥有巨大的市场空间，因此包括汽车经销商在内的众多企业纷纷加大在汽车后市场领域的投入。
随着近年来互联网科技尤其是移动互联网的快速发展，传统的消费习惯和消费理念受到巨大冲击。汽车企业对售前市场纷纷投入巨资探索全新的互联网销售模式，同时，一些拥有雄厚资金支持和“互联网+”思维的新型企业纷纷瞄准售后市场领域，通过快速建立线下服务网络和线上集客平台，开始抢夺传统售后企业的市场份额。
4、我国汽车金融产业蕴含巨大增长潜力
目前我国汽车金融产业仍处于发展初期，由于监管法规限制、金融产品单一等原因，我国汽车金融渗透率不足20%，与美国、日本等发达国家80%左右的渗透率相比，仍存在广阔的发展空间。此外，从成熟市场发展经验来看，汽车金融服务和售后服务等汽车后市场业务也是汽车经销商的主要利润来源之一，其毛利率水平远高于新车销售业务。
由于对包括汽车融资租赁在内的汽车金融产业的看好，包括汽车经销商在内的众多企业已经开始强化在汽车金融领域的布局。
随着多样化金融产品供给的增加、中国家庭理财意识的增强、汽车消费群体年轻化，我国汽车金融产业的供需两端将得到改善，未来5年我国汽车金融产业
国机汽车股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）将迎来蓬勃发展的黄金时期，渗透率有望大幅提升。
5、公司已具备较强的品牌影响力
国机汽车在行业内享有广泛声誉，自成立以来，公司不断提升进口汽车贸易服务业务核心竞争力，拓展、延伸服务链条，全面提升精细化管理，培育了覆盖汽车综合服务行业全链条的核心能力体系。经过多年的快速发展，国机汽车已具备较强的品牌影响力，在2015年中国汽车流通协会发布的“中国汽车经销商集团百强排行榜”中，国机汽车荣登榜首；在财富中国发布的“2014年中国500强”中位居第73位。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强公司盈利能力，提升市场竞争力
本次募集资金投资项目将进一步完善公司汽车服务产业链，有助于提升公司汽车服务业务的核心竞争力，拓展、延伸服务链条，全面提升精细化管理水平，打造软硬件相结合的全链条汽车服务平台。本次募集资金投资项目的实施，有助于国机汽车进一步做大、做强、做优，进而提升国机汽车市场竞争力，增强公司盈利能力，巩固公司在行业的领先地位。
2、完善国机汽车产业链布局
本次非公开发行股票募集资金投资项目甄选各业务板块优质项目，围绕公司汽车批发贸易及服务核心业务以及汽车后市场业务，强化公司在融资租赁等汽车金融和互联网汽车领域的布局，符合国机汽车战略发展方向。
本次非公开发行将促进公司整体产业链的延伸与资源整合，实现专业化分工、协同化发展、集约化经营，可有效实现公司各业务板块之间资源、服务、品牌价值的共享和对客户资源的充分开发利用，最大化公司的业务效益和品牌价值，进而能够较大限度挖掘国机汽车的发展潜力，有助于推进国机汽车综合性汽车服务业务的发展。
3、继续强化和巩固公司在汽车贸易服务领域的地位
目前公司已经成为全国最大的进口汽车贸易服务企业之一，2014年公司批售
国机汽车股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）进口汽车的市场占有率达21.96%，较2013年提高了2.6个百分点。
公司在不断夯实主业基础上，密切关注政策及市场变化，拟通过福特汽车进口配套系统建设、公司信息化建设等项目的实施，以扩大经营规模、优化公司业务流程、提升竞争力并且探索新业务的拓展，为公司持续健康发展奠定坚实的基础。
4、提升资本实力，发展汽车融资租赁业务，拓展新的盈利增长点
包括汽车融资租赁在内的汽车金融业务拥有广阔的发展前景，而国机汽车下属融资租赁公司汇益租赁注册资本仅为3,000万美元，相对于融资租赁行业广阔的市场空间，汇益租赁目前的资本规模仍然较小，难以满足公司汽车融资租赁业务的发展规划和快速增长的融资租赁市场的需要。公司拟使用本次非公开发行股票募集资金中的150,000万元向汇益租赁进行增资，增加汇益租赁的资本金，进一步拓展公司的汽车融资租赁业务。
5、有助于公司实现“成为行业领先的汽车综合服务提供商”的战略目标
国机汽车立志将公司打造成为行业领先的汽车综合服务提供商。为实现上述目标，公司加快发展优势业务，稳步推进网络布局，整合优势资源，关注行业热点，开拓创新经营模式，培育新的盈利增长点，积极打造具有国机汽车特色的汽车服务产业链。
本次募集资金投资项目的实施有利于巩固、提升公司在汽车贸易和服务行业的市场地位，推进产业链延伸与资源整合，实现集约化经营，最大化公司的规模效益，符合公司中长期发展规划。
6、降低公司资产负债率，优化资本结构
截至2015年9月30日，公司资产负债率达82.39%。伴随公司业务快速发展、银行贷款的增加，目前公司资产负债率处于较高水平，使得公司面临一定的财务风险。通过股权融资方式募集资金偿还部分银行贷款，公司将可以优化资本结构、降低公司财务风险、增强持续经营能力。
综上所述，通过本次非公开发行股票，有助于国机汽车进一步优化产业布局，完善具有国机汽车特色的全产业链建设，不断提升国机汽车的核心竞争力及盈利
国机汽车股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）能力，实现国机汽车的可持续发展。
三、本次非公开发行股票方案概要
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者，具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
公司控股股东国机集团不参与本次发行股份的认购。
4、定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于16.79元/股，为定价基准日（公司第七届董事会第一次会议决议公告日，即2015年12月8日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
国机汽车股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过10,741.8596万股（含10,741.8596万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
6、募集资金规模和用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过320,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入金额|
|1|福特汽车进口配套系统建设项目|10,715.00|10,000.00|
|2|汽车租赁项目|50,000.00|50,000.00|
|3|高性能汽车配件及服务互联网拓展项目|10,659.83|10,000.00|
|4|汽车融资租赁项目|200,000.00|150,000.00|
|5|信息化建设项目|5,000.00|5,000.00|
|6|偿还银行贷款|95,000.00|95,000.00|
|合计||371,374.83|320,000.00|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。为满足项目开展的需要，在本次非公开
发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资
金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
国机汽车股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）7、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上交所等颁布的相关规定，发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
8、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
9、滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会以及其他法律、法规规定的投资者，公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股票，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份而构成关联交易，公司将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司控股股东国机集团持有公司40,031.32万股股份，占公司总股本的63.83%。本次非公开发行完成后，按本次非公开发行股票数量的发行上限10,741.8596万股测算，国机集团将持有公司54.50%的股权，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
国机汽车股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行股票相关事项已于2015年12月7日获得公司第七届董事会第一次会议审议通过，并已获得国务院国资委的批准，尚待公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
国机汽车股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过320,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入金额|
|1|福特汽车进口配套系统建设项目|10,715.00|10,000.00|
|2|汽车租赁项目|50,000.00|50,000.00|
|3|高性能汽车配件及服务互联网拓展项目|10,659.83|10,000.00|
|4|汽车融资租赁项目|200,000.00|150,000.00|
|5|信息化建设项目|5,000.00|5,000.00|
|6|偿还银行贷款|95,000.00|95,000.00|
|合计||371,374.83|320,000.00|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总额，不足部分由公司自筹解决。为满足项目开展的需要，在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目
本次发行计划募集资金总额不超过320,000.00万元，扣除发行费用后将用于福特汽车进口配套系统建设项目、汽车租赁项目、高性能汽车配件及服务互联网拓展项目、汽车融资租赁项目、信息化建设项目以及偿还银行贷款。
（一）福特汽车进口配套系统建设项目
1、项目概况
本项目总投资为10,715.00万元，实施主体为天津进口。国机汽车拟使用本次
非公开发行股票募集资金中的10,000.00万元通过直接或间接方式对天津进口进
行增资实施。
国机汽车股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）天津进口基本情况如下：
企业名称：中进汽贸（天津）进口汽车贸易有限公司
住所：天津空港经济区中环西路1号412
注册资本：10,000万元
成立日期：2010年4月9日
股权结构：国机汽车持股71%，国机汽车全资子公司中进汽贸持股29%
经营范围：汽车销售：进口福特品牌汽车销售；仓储服务；装卸服务；为企业提供劳务服务；自营和代理货物及技术的进出口；货物联运代理服务；以上相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津进口主要经营业务为进口福特品牌汽车的批发贸易及相关服务，服务链条覆盖进口前的市场调研、车辆认证，进口环节的车辆报关报检、仓储物流及进口后的车辆分销和辅助市场推广等。
本项目具体投资内容包括：
（1）天津港进口车整备中心：该项目实施后预计该中心将具备每年3万台进口车的港口运作能力，实现港口车辆检查、改装、保养等功能；
（2）进口车辆销售管理系统：将整合车辆销售系统进行整合，涵盖财务、销售、保险、配件、港口与物流等环节，形成统一、完整、高效的销售管理体系；
（3）福特品牌全系产品体验运营中心：该运营中心能够为客户提供福特汽车展示、体验、销售、培训等服务。
2、项目投资计划
本项目总投资10,715.00万元，投资明细如下：
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|序号|投资内容|投资总额（万元）|占比|
|1|天津港进口车整备中心|5,745.00|53.62%|
|2|进口车辆销售管理系统|2,070.00|19.32%|
|3|福特品牌全系产品体验运营中心|2,900.00|27.06%|
|合计||10,715.00|100%|

公司计划使用本次非公开发行股票募集资金中的10,000.00万元投资于该项
目，不足部分采用自有资金、银行借款等方式筹集。
3、项目建设的必要性分析
国机汽车股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（1）有助于公司扩大经营规模，提升市场竞争力
目前天津进口可为客户提供“报关—报检—仓储—整备—精品加装—物流”一体式、全方位的服务，通过实施天津港进口车整备中心项目，天津进口能够在现有业务的基础上进一步完善软硬件设施，为上游供应商和下游客户提供更好的港口服务。通过进口车辆销售管理系统的建设，天津进口能够提升福特进口车销售业务的管控能力，大幅提高天津进口的运营效率。
福特汽车进口配套系统建设项目与国机汽车现有业务关联度较高，该项目的顺利实施将能促进公司“批发、港口服务、零售”等业务的有机结合，扩大公司经营规模，提升服务能力与服务质量，强化公司批发贸易服务的核心竞争力，更大限度发挥公司产业协同优势。
（2）有助于树立公司良好的品牌形象
相对于国产车型，国内消费者近距离体验进口车的渠道较为有限，一定程度上限制了国内消费者的购买欲望。通过实施福特品牌全系产品体验运营中心项目，天津进口能够将福特品牌汽车展示、体验、销售、车辆检验和培训等服务进行整合，使消费者能够更好地感受福特进口车带来的良好消费体验，有助于公司在消费者心中树立良好的品牌形象，进一步强化公司“批发+零售”的业务优势。
（3）有助于公司新业务开发
公司在不断夯实主业的基础上，密切关注政策及市场变化，从中探寻新的业务契机。通过实施该项目，公司将能够充分利用天津自贸区的区位优势，为公司开拓新的业务打下基础，有利于公司的长期可持续发展。
4、项目建设的可行性分析
国机汽车自2005年起陆续与进口大众、克莱斯勒、JEEP、捷豹、路虎、通用、进口福特等跨国公司建立了稳固且深入的合作关系，进口汽车批发及贸易服务业务能力及经验已处于行业领先水平。作为福特进口汽车在国内的唯一分销商，天津进口拥有突出的专业背景以及深厚的经验积累，具备完整覆盖进口汽车贸易全链条服务能力，建立了高效率、菜单式的服务体系，跨国汽车公司可以根据自身需求灵活选择服务内容，天津进口均可高效满足其需求，其服务质量得到
国机汽车股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）了上游供应商和下游客户的高度认可。
此外，天津港是我国第一大进口车港口，2012年、2013年和2014年汽车进口量市场份额分别为38.4%、40.5%、40.8%，呈逐年上升态势，第一大进口车港口地位日益稳固。天津进口地处天津港，依托天津港第一大进口车港的地理位置优势，天津进口发展进口车批发业务拥有广阔的发展前景。
5、项目经济效益
根据项目实施后带来的业务收入、净利润和经营活动产生的现金流量净额等为基础进行测算，本项目预计内部收益率为11.20%，静态投资回收期为3.80年。
（二）汽车租赁项目
1、项目概况
本项目总投资为50,000.00万元，实施主体为中进汽服。国机汽车拟使用本次非公开发行股票募集资金中的50,000.00万元通过直接或间接方式对中进汽服进行增资实施。本项目主要投资内容为采购约1,400辆租赁车辆，用于扩大北京、天津、上海、成都及其他区域的汽车租赁业务规模，实现租赁车辆的更新升级，加快推进中进汽服国内租赁营销网络体系的发展。
中进汽服基本情况如下：
企业名称：中进汽贸服务有限公司
住所：北京市东城区千福巷12号
注册资本：20,000万元
成立日期：1997年11月2日
股权结构：国机汽车持股53%，国机汽车全资子公司中进汽贸持股47%
经营范围：保险兼业代理（经营保险代理业务许可证有效期至2015年11月05日）；汽车租赁；汽车、二手车、汽车零配件的销售；仓储服务；经济信息咨询中进汽服是专业汽车租赁公司，主要经营业务为汽车租赁及相关增值服务。
2、项目投资计划
汽车租赁项目总投资50,000.00万元，拟全部使用本次非公开发行募集资金投入，投资明细如下：
国机汽车股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|区域|预计购车数量（辆）|投资总额（万元）|投资额占比|
|1|北京|1,000|35,714.00|71.43%|
|2|天津|150|5,357.00|10.71%|
|3|上海|50|1,787.00|3.57%|
|4|成都|100|3,571.00|7.14%|
|5|其他地区|100|3,571.00|7.14%|
|合计||1,400|50,000.00|100%|

3、项目建设的必要性分析
（1）汽车租赁行业有着广阔的发展前景
罗兰贝格的研究报告显示，按收入计算，中国汽车租赁市场的总体规模已经由2008年的约90亿元增长至2013年的约340亿元，复合年增长率高达30%。罗兰贝格预计，到2018年，市场规模将进一步增至约650亿元，2013年至2018年复合年增长率为14%。从车队规模来看，中国汽车租赁市场的总车队规模由2008年的约10万辆增至2013年约36.9万辆，复合年增长率为30%，预计2018年增至约77.9万辆，2013年至2018年复合年增长率为16%，汽车租赁市场有着广阔的发展前景。
面对发展机遇，公司在汽车租赁市场的主要竞争对手均通过不同的融资途径不断扩大经营规模、延伸发展区域。
（2）有助于扩大公司租赁业务经营规模，提升公司盈利水平
汽车租赁行业具有显著的规模效应特征，为抓住市场机遇，进一步巩固并提升行业地位，中进汽服需要尽快扩大现有租赁车辆的规模和品牌覆盖面，并通过提升软硬件服务能力来开发和服务更多优质客户，提高公司的行业地位。本次汽车租赁项目拟购入的1,400辆汽车，主要为中高端品牌车型，包括奔驰、宝马、奥迪等，该项目的成功实施将有效提升中进汽服满足中高端消费者需求的能力，进而提高中进汽服的盈利能力。
4、项目建设的可行性分析
中进汽服拥有优质的运营资产，租赁车辆品牌涵盖奔驰、宝马、奥迪、大众、特斯拉、之诺、克莱斯勒、路虎、捷豹、雷诺、沃尔沃等乘用车，基本覆盖进口、
中高端合资等汽车品牌。
此外，经过多年的经营发展，中进汽服总结和积累了丰富的行业经营管理经
国机汽车股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）验，能够为客户用车提供专业化的用车解决方案以及多样化的菜单式综合服务。
目前中进汽服与诸多大型跨国公司、金融机构等建立了良好的合作伙伴关系，维持了较为稳定的出租率，2012年、2013年和2014年中进汽服出租率分别为91%、90%和90%。中进汽服丰富的汽车租赁行业经验以及较高的消费者美誉度是本项目成功实施的有力保障。
5、经济效益分析
根据项目实施后带来的业务收入、净利润和经营活动产生的现金流量净额等为基础进行测算，本项目预计内部收益率为15.79%，静态投资回收期为4.46年。
（三）高性能汽车配件及服务互联网拓展项目
1、项目概况
本项目总投资为10,659.83万元，实施主体为中进技服。国机汽车拟使用本次非公开发行股票募集资金中的10,000.00万元通过直接或者间接方式对中进技服进行增资实施。项目建设内容包括CASTEC中心建设、库房物流系统建设、电商平台和二手配件存储平台建设，以及汽车改装旅游等，涉及房屋租赁、装修，购买机器设备、办公设备、其他固定资产，网络平台的搭建、升级和运营以及汽车文化项目的运营。
中进技服基本情况如下：
企业名称：中进汽贸汽车技术服务有限公司
住所：北京市东城区千福巷12号
注册资本：800万元
成立日期：1998年8月13日
股权结构：中进汽贸持股80%，中进汽服持股20%
经营范围：汽车维修服务；销售汽车（含小轿车）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；销售沙石；与汽车技术相关的电子信息服务；汽车维修技术及使用技术培训；汽车技术咨询；销售机械电器设备、润滑油、卫生洁具、服装、工艺品、日用品、文化用品
中进技服主要从事汽车改装业务的开发与拓展，围绕汽车后市场打造国机汽
国机汽车股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）车改装业务板块运作开发及管理平台。经过多年的业务拓展，中进技服取得了ABT、Irmscher、ST-Suspension等国际顶级改装品牌中国独家总代理资格。
2、项目投资计划
本项目总投资为10,659.83万元，计划使用本次非公开发行股票募集资金10,000.00万元，不足部分将采用自有资金、银行借款等方式筹集。
具体投资明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|资金用途|投资总额（万元）|投资额占比|
|1|房屋租金|2,344.03|21.99%|
|2|设计、装修|1,955.80|18.35%|
|3|固定资产|2,700.00|25.33%|
|4|信息化建设|850.00|7.97%|
|5|电商平台|365.00|3.42%|
|6|品牌营销|2,445.00|22.94%|
|合计||10,659.83|100%|

北京CASTEC性能车中心面向高端汽车改装及汽车美容市场，为汽车提供个性化改装及美容等服务，代理改装主要以ABT、irmscher等品牌为主，提供大众、别克等车系改装配件销售及服务。CASTEC性能车中心立足于使客户全面感受个性改装及汽车美容所带来的乐趣体验。
中进技服将以现有北京CASTEC中心为基础，分别在北京、上海、成都等15个城市筹建15家CASTEC中心直营店。各直营店店面结构与装修、功能设计均参照北京CASTEC中心的标准，店面共分5大功能区，分别是整车展厅、会员俱乐部、办公生活区、车间和库房。在直营店建设的同时，中进技服将根据直营店规模在同城建立相应的库房与物流系统。
中进技服将在天猫建设运营品牌官方旗舰店，扩大电商平台的业务范围，更有效地利用电商平台的集客优势。除天猫官方旗舰店外，中进技服还将建设自营的在线二手配件存储销售平台（O2O），以满足15个直营店及周边地区车主对二手配件存储及租赁购买的需求，并能够实现与天猫平台交互共享客户资源，从而完善中进技服的汽车配件销售体系。
此外，中进技服将与ABT合作，将“德国赛车文化之旅”打造成为国内领先
汽车改装文化旅游项目，带领国内车主体验德国汽车企业文化并领略紧张刺激的
国机汽车股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）赛车激情。
3、项目建设的必要性分析
（1）有助于建立新的盈利增长点，激发公司业务潜力
近年来，汽车O2O平台建设领域已经成为投资热点之一，投资领域包括新车销售、租车打车、二手车、洗车等，O2O平台为传统汽车综合服务行业增加了一个新的营销渠道，具有广阔的市场空间。
中进技服通过对在线二手配件存储销售平台的开发，可以深度挖掘国机汽车潜在客户资源，利用优质的服务、线上线下平台的互动，建立新的盈利增长点并激发国机汽车和中进技服在汽车改装和互联网领域的业务潜力。
（2）有助于布局汽车后市场，完善公司业务链条
中国汽车市场利润重心将逐渐向汽车后市场转移是未来我国汽车产业发展的重要趋势之一，包括汽车改装业务在内的汽车后市场将成为汽车行业的重要盈利增长点。
通过本项目的实施，国机汽车将在汽车改装市场发展相对较快的北京、上海等一线城市加速布局，在复制中进技服北京CASTEC中心模式的基础上，延伸业务链条，同时探索汽车后市场新模式，为公司汽车后市场业务的发展打好基础，实现公司的可持续发展。
（3）有助于整合内部资源，提升中进技服市场竞争力
中进技服CASTEC中心在主营ABT、Irmscher等改装品牌的同时，不断引进新产品以扩大实体店服务范围，探索与互联网电商结合的新型业务模式。通过实施该项目，中进技服将能够扩张经营网络，提升国机汽车品牌影响力，提升市场竞争力和盈利水平。此外，中进技服O2O平台建设完成后，可以与国机汽车其他板块，如租赁、二手车等业务进行资源整合，提升国机汽车在汽车后市场板块的竞争力。
4、项目建设的可行性分析
本项目实施主体中进技服拥有丰富的汽车改装业务经验，培养了一批专业水
国机汽车股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）平较高的管理人才和技术人才，建立了专业化的经营体系。中进技服率先试点的北京CASTEC性能车运营中心于2014年正式运营；同年，中进技服与京东和天猫开展合作，开始探索高性能汽车个性化配件O2O模式，为线下实体店CASTEC性能车运营中心和全国其他线下合作伙伴实现客户引流，积累了丰富的线上线下相结合的运营经验。此外，中进技服与众多国际顶级改装品牌建立了深入的合作关系，如ABT、Irmscher、ST-Suspension、Arden、OZ等，为本项目的成功运作奠定了坚实的基础。
5、经济效益分析
根据项目实施后带来的业务收入、净利润和经营活动产生的现金流量净额等为基础进行测算，本项目预计内部收益率为8.53%，静态投资回收期为4.74年。
（四）汽车融资租赁项目
1、项目概况
公司拟使用本次非公开发行股票募集资金150,000.00万元对汇益租赁增资，通过增加汇益租赁的资本金，进一步拓展公司的汽车融资租赁业务。
汇益租赁基本情况如下：
企业名称：汇益融资租赁（天津）有限公司
住所：天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园七号仓库3单元-178）
注册资本：3,000万美元
成立日期：2015年6月17日
股权结构：国机汽车持股75%，中进香港持股25%（国机汽车全资子公司中进汽贸持有中进香港100%股权）
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、项目投资计划
国机汽车拟使用本次非公开发行股票募集资金150,000.00万元对汇益租赁增
国机汽车股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）资，用以拓展汇益租赁在北京、天津等地的融资租赁业务。
3、项目建设的必要性分析
（1）汽车融资租赁行业市场前景广阔
汽车融资租赁是汽车金融服务的主要形式之一。经过多年的发展，汽车融资租赁业务在发达国家已经拥有了较高的普及率，如美国汽车金融的渗透率超过80%，其中融资租赁业务占比约为46%。目前，中国汽车金融服务行业仍处于早期发展阶段，我国汽车金融渗透率不足20%，其中融资租赁占比在5%以下。随着汽车金融产品供给的增加、中国家庭理财意识的增强、年轻人逐渐成为消费的主力，包括汽车融资租赁业务在内的汽车金融将迎来蓬勃发展的黄金时期。
鉴于汽车融资租赁市场拥有广阔的发展前景，大型汽车经销商集团纷纷成立汽车融资租赁公司，通过发展汽车融资租赁业务来拓展汽车产业价值链，建立新的利润增长点。
（2）公司融资租赁业务的发展需要进一步补充资本金
根据商务部《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发[2013]337号）第二十二条的规定：融资租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的10倍。因此，汇益租赁的融资租赁业务规模受到资本规模的限制。为提升业务规模，汇益租赁本身的资本规模也需相应增长。
汇益租赁成立于2015年6月，注册资本为3,000万美元，资本规模相对公司整体汽车批发零售业务仍较小，无法满足公司未来融资租赁业务扩张的需求。因此，国机汽车拟对汇益租赁增资200,000.00万元（其中国机汽车使用本次非公开发行股票募集资金增资150,000.00万元，中进汽贸全资子公司中进香港增资50,000.00万元），以提升融资租赁业务的规模并相应推动公司整体汽车销售业务的发展。
（3）有利于提高公司的盈利能力
随着我国汽车金融业务的不断发展，各类汽车金融服务产品，如汽车融资租赁业务等，逐渐成为推动汽车销售的重要手段。通过实施本项目，汇益租赁的资本实力将能够得到有效增强，盈利能力将得到提高；另一方面，融资租赁可有效降低消费者的购车门槛，从而促进国机汽车销售及售后服务经营业绩的提升，实
国机汽车股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）现公司产业链的协同效应。
4、项目建设的可行性分析
国机汽车开展融资租赁业务有着独特的竞争优势，其汽车零售经销网点直面终端客户，掌握准确资金需求信息，并且能够提供从售前到售后的全方位服务。
开展汽车融资租赁业务后，国机汽车将依托现有汽车零售业务，充分发挥国机汽车集团化、专业化的汽车网络优势，快速拓展区域汽车融资租赁市场业务，提升汽车融资租赁产品研发与服务能力，增强国机汽车综合竞争力。
此外，国机汽车经过多年发展，已经与国内多家商业银行保持长期战略合作关系，为国机汽车下属公司业务拓展提供了强有力的资金支持。
5、经济效益分析
根据项目实施后带来的业务收入、净利润和经营活动产生的现金流量净额等为基础进行测算，本项目预计内部收益率为12.46%，静态投资回收期为8.02年。
（五）信息化建设项目
1、项目概况
本项目实施主体为国机汽车，拟投资5,000.00万元，主要建设内容包括：
（1）新数据中心（IDC）建设：在国机汽车总部建设IDC机房，对国机汽车本部及其所属二级、三级企业的所有系统进行统一管理。
（2）本地、异地灾备中心建设：为应对潜在突发事件，国机汽车计划分别在国机汽车本部及广州建设本地、异地灾备中心。
（3）移动互联网应用提升：为提升移动办公能力，公司计划对部分系统进行移动化改造。
（4）视频交互系统建设：为提升工作效率，降低办公成本，公司计划建设国机汽车视频交互系统。建设内容包括国机汽车本部视频交互系统设备的采购及会场装修、二级企业视频交互系统设备的采购及会场装修以及网络租用等。
2、项目投资计划
本项目总投资5,000.00万元，计划全部用募集资金投入，具体投资内容详见
国机汽车股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）下表：
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|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资总额（万元）|占比|
|1|新数据中心（IDC）建设|2,000.00|40.00%|
|2|本地、异地灾备中心建设|1,000.00|20.00%|
|3|移动互联网应用提升|1,000.00|20.00%|
|4|视频交互系统建设|1,000.00|20.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

3、项目建设的必要性分析
（1）提高信息化水平是公司提高经营效率、降低经营成本的重要途径
近年来，国机汽车在不断加强汽车贸易批发、汽车零售等传统业务领域的优势的基础上，积极拓展汽车后市场业务。随着服务链条逐渐延伸、业务分布区域逐渐扩大，公司对信息化建设水平和异地管控能力的要求越来越高。通过建立规范化、流程化、可视化的企业信息化系统，公司各业务线条日常管理、信息传输将拥有统一的协同工作平台。此外，该平台能够强化公司异地管控能力，确保公司的管理制度得到切实、有效、高效地执行，有利于国机汽车提高经营效率、降低经营成本。
（2）信息化有利于公司及时掌握行业动态、抓住市场先机
公司信息化建设实现了公司全部经营活动的运营自动化、管理网络化、决策智能化，不仅能为公司各层级员工提供统一、直接的信息交流平台，更有利于公司及时掌握行业动态、市场变化，从而迅速做出反应，抓住市场先机，使公司在信息时代中保持领先地位。
4、项目建设的可行性分析
近年来，以移动通信技术为代表的信息技术迅速发展，极大地提升了企业经营效率。国机汽车信息管理部拥有众多具有多年企业信息化实践经验的专家，组成人员包括一批高素质的信息化人才。在多年的企业信息化运营中，国机汽车积累了大量企业信息化建设的经验。
此外，国机汽车拥有一批高素质的员工队伍，截至2014年12月31日，公司员
工队伍中拥有大专及以上学历占比达到64.47%，高素质的员工团队使得公司能够
国机汽车股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）较为顺利地推广使用移动办公、视频交互等新兴信息化办公系统。
（六）偿还银行贷款
1、项目概况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的95,000.00万元用于偿还银行贷款。
2、使用募集资金偿还银行贷款必要性分析
公司日常经营活动所需要的流动资金的主要来源为银行贷款。公司本次募集资金拟以95,000.00万元用于偿还银行贷款。
（1）有利于优化公司的资产负债结构
公司致力于汽车综合服务相关业务，实现了经营效益与企业规模的稳步发
展，随着公司规模的不断扩大，公司对资金的需求逐渐增加，资产负债率维持在较高的水平。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015
年9月30日，公司合并报表口径的资产负债率分别为83.76%、84.20%、84.51%及82.39%。目前公司财务杠杆较高，一定程度上降低了其财务安全性和抗风险能力。
随着公司进一步发展壮大，未来的资金需求仍然较大，而目前过高的资产负债率水平成为限制公司进一步发展的瓶颈。
通过本次非公开发行股票募集资金偿还部分银行贷款，降低公司资产负债率，将有助于提高公司偿债能力，优化公司资本结构，促进公司可持续发展。
（2）减少财务费用并增强盈利能力
近年来，随着公司资产规模的快速增长，公司的负债规模也不断扩张。负债总额由2012年12月31日的1,599,438.17万元，增加至2015年9月30日的2,677,036.71万元，规模增长达67.37%。其中，短期借款由2012年12月31日的839,403.07万元，增加至2015年9月30日的1,539,273.61万元。尽管银行贷款在公司扩大经营规模、保证公司重大投资项目的及时实施方面提供了良好的支持和保障，但是大量的银行贷款提高了公司的财务成本，导致公司利息支出呈逐年上升趋势，直接影响了公司经营业绩。因此，通过非公开发行股票所募集的资金偿还部分银行贷款可以适当减少银行贷款规模、降低财务费用、提高公司盈利水平。
国机汽车股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）综上，通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款将使得公司资产负债率下降至更稳健水平，同时能够改善公司资本结构，降低财务费用，增强抗风险能力，提高后期财务弹性，降低短期偿债压力，以满足公司未来各项业务发展的资金需求，有利于公司的长期健康发展，维护股东的利益，符合公司的实际情况和战略发展需求。
国机汽车股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化1、本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次募集资金将用于福特汽车进口配套系统建设项目、汽车租赁项目、高性能汽车配件及服务互联网拓展项目、汽车融资租赁项目、信息化建设项目及偿还银行贷款，项目的实施将进一步提高公司综合性汽车服务能力，提升公司的市场竞争力和经营业绩，巩固公司的市场领先地位。本次发行完成后，公司的业务范围将得到进一步拓展，资产及业务规模将进一步扩大。
2、本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将根据股本的变化情况对公司章程所记载的注册资本等与本次非公开发行股票相关事项的条款进行相应的调整。
3、本次发行对股权结构的影响
截至本预案公告之日，公司控股股东国机集团持有公司40,031.32万股股份，占公司总股本的63.83%。由于国机集团不参与本次认购，按发行上限10,741.8596万股测算，预计本次发行完成后国机集团持有公司54.50%的股权，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
本次非公开发行将引进不超过10名投资者，发行对象认购的股份在本次发行结束之日起12个月内不能转让，预计将增加不超过10,741.8596万股的有限售条件流通股。
4、本次发行对高级管理人员结构的影响
本公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。
5、本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，公司的业务收入结构仍将以汽车贸易与服务业务为主。本
国机汽车股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）次发行募集资金投资项目建成并正式投入运营后，公司汽车贸易与服务业务收入规模预计将有一定幅度的增长。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将有较大幅度增加，资金实力将有效提升；公司的资产负债率将适当降低，资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力，为后续债务融资提供良好的保障。
2、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施将有助于提高公司的市场竞争力和整体盈利能力，是公司业务持续发展的重要保障。
本次非公开发行股票完成后，公司净资产、总股本规模将有较大幅度的增加，而募集资金投资项目产生的经济效益在项目建成后的一段时期内才能完全释放，因此短期内，公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降。
但本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，项目建成达产后，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。
3、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。
国机汽车股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2015年9月30日，按合并报表口径计算，公司的资产负债率为82.39%，如以2015年9月30日公司合并报表口径的资产、负债为计算基础，按照本次募集资金总额上限计算，本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将进一步下降。因此，本次非公开发行股票不存在大量增加负债的情况。根据公司业务发展情况及资金筹集规划，本次非公开发行股票完成后，公司将保持合理的资本结构，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
国机汽车股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、宏观经济周期波动风险
汽车工业是国民经济发展的支柱性产业之一，汽车贸易与服务行业更与宏观经济发展息息相关，其需求主要来源于汽车消费结构的升级，进口汽车需求与宏观经济的活跃程度紧密相关。鉴于我国经济持续增长、消费者购买能力增加、城镇化水平的不断提高以及城市化改造和道路交通基础设施的不断投入等多种因素，预计未来几年我国汽车的需求仍将保持增长态势。然而，我国宏观经济、居民收入、油价与商品价格等因素都可能导致汽车工业景气度和汽车消费的波动，进而可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。
二、政策风险
目前，北京、上海等地区皆出台了汽车限购政策，由于公司汽车零售服务大都分布在北京、天津、宁波等经济较为发达地区，未来如果宁波等城市出台汽车限售政策，可能会对国机汽车业务的发展带来一定的障碍。
此外，平行进口政策、汽车行业反垄断政策的出台以及未来国家汽车产业政策、汽车金融政策、汽车环保政策及相关制度存在修订或调整的可能，从而影响国机汽车主营业务的发展；特别是本次募投项目涉及的新兴领域，目前法律法规尚不完善，未来随着行业发展以及市场规范运行的需要，政府部门可能出台针对相关领域的法律法规，具体政策的出台和实施对公司的业务可能产生一定影响。
三、市场竞争风险
近年来，汽车销量增速呈现下降的趋势，2014年中国汽车行业销量达到2,349.19万辆，增速已由2013年的13.87%回落至6.86%。作为中国汽车市场的重
国机汽车股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）要组成部分，2014年中国进口汽车上牌量115.7万辆，同比增长13.3%，增幅与上年基本持平；全年海关进口量142.3万辆，同比增长21.6%。供给与需求之间的错位，使得进口汽车市场行业竞争加剧，在推动产品价格优惠幅度持续在高位徘徊的同时，也进一步推高了行业库存，加大了企业的资金压力，削弱了企业的盈利能力。因此，公司面临汽车贸易与服务行业竞争加剧的风险。
四、汇率波动风险
国机汽车核心业务为汽车批发和贸易服务，公司在经营过程中会产生一定规模的外币资产和外币负债，随着汇率的波动形成汇兑收益或损失，造成营业利润的上下波动。因此，未来外汇市场的波动可能给公司带来利润波动的风险。
五、偿债风险
本公司的主营业务为汽车贸易综合服务，包括汽车批发及贸易服务、汽车零售以及汽车后市场业务。汽车批发和贸易以及汽车零售的行业特征决定了公司资产负债率处于较高水平，2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日以及2015年9月30日，本公司资产负债率分别为83.76%、84.20%、84.51%及82.39%，且负债结构中短期负债占比较高。
虽然公司已经拥有完善的风险控制体系，并且与多家银行建立起良好的合作关系，但是公司仍存在一定的偿债风险。
六、存货积压和减值风险
汽车进口贸易服务业务和汽车零售业务的运作模式决定了国机汽车拥有较高的库存水平。截至2015年9月30日，国机汽车存货账面价值为1,246,340.01万元。
近年来汽车市场呈现了更新换代速度加快、新产品上市周期变短、价格优惠幅度加大等特征，公司存货可变现净值存在下降的可能，进而引发存货减值风险。
七、与本次发行相关的风险
（一）募集资金投资项目实施的风险
国机汽车股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）公司对本次发行的募集资金投资项目已进行了较充分的可行性论证和市场预测，但本次募投项目建设需要一定周期，项目能否按计划完成、募集资金投资项目的效果能否达到预期等方面存在不确定性。如果经营环境发生重大不利变化或募集资金不能及时到位，可能影响公司本次募集资金投资项目的预期效果。
（二）管理风险
公司近年来发展迅速，随着公司业务和规模的不断扩张，尤其是本次募集资金投资项目实施后，公司在互联网汽车后市场、汽车金融业务等新兴领域的管理模式、人才储备等方面将面临新的挑战。如果公司的管理模式未能随着公司业务的扩张而及时进行调整和完善、人才储备无法满足公司业务发展的需要，则公司的发展将受到制约，导致其在市场竞争中处于不利地位。
（三）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行股票完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增加。由于本次募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（四）本次发行的审批风险
本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关部门核准的时间等均存在一定的不确定性。
（五）股票价格波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，并将影响公司股票的价格。股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
国机汽车股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《中华人民共和国公司法》（2014）、中国证监会《上市公司章程指引》（2014年修订）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司第六届董事会第二十八次会议及2014年年度股东大会审议通过了《国机汽车股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。修改后的《公司章程》中公司利润分配政策具体内容如下：第一百七十一条公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百七十二条公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件、比例、期间间隔
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指下列情形之一：
1、公司未来十二个月内发生重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司拟对外投资、收购资产或
国机汽车股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；
2、审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。
公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
4、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百七十三条公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由总经理办公会拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见后形成专项决
国机汽车股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）公司因前述第一百七十二条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（三）公司调整或变更利润分配政策的决策程序
在遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的情况下，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对章程确定的现金分红政策进行调整或变更。
董事会就调整或变更利润分配政策的合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见后形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第一百七十四条公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、公司近三年股利分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2012年度利润分配方案
以公司2012年末56,000.46万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.0元（含税），共计5,600.05万元。
2、2013年度利润分配方案
以公司2013年末56,000.46万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.8元（含税），共计10,080.08万元。
3、2014年度利润分配方案
以公司2014年末62,714.57万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），共计12,542.91万元。
国机汽车股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（二）最近三年现金股利分配情况
单位：万元
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|项目|2012年度|2013年度|2014年度|合计|
|现金分红金额（含税）|5,600.05|10,080.08|12,542.91|28,223.04|
|分红年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润|55,190.56|68,111.17|85,510.30|208,812.03|
|占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例|10.15%|14.80%|14.67%|13.52%|
|最近三年累计现金分红金额占年均归属于母公司所有者净利润的比例|40.55%||||

（三）最近三年未分配利润的使用情况
截至2015年9月30日，公司未分配利润为326,194.32万元。公司留存未分配利润主要用于公司主营业务的投资，以逐步扩大生产经营规模，促进公司的快速发展，实现股东利益最大化。
三、公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划
公司严格按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，制定了《国机汽车股份有限公司〈未来三年（2015年-2017年）股东回报规划〉》，并经公司第六届董事会第三十一次会议和公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。公司将有计划、有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
国机汽车股份有限公司董事会2015年12月7日