证券代码：200054 证券简称：建摩B 公告编号：2017-069重庆建设摩托车股份有限公司
关于购买机器设备暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步优化汽车空调压缩机业务资源配置，减少关联交易，公司与控股股东重庆建设机电有限责任公司（以下简称：建设机电）拟签订《设备买卖合同》，即：公司向建设机电购买机器设备资产，以评估值4,510.20万元为交易价格，占公司最近一期经审计净资产的的16.81%，公司以现金方式一次性支付交易金额。
根据深交所《股票上市规则》规定，因交易对方建设机电为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
此购买资产暨关联交易事项已提交2017年10月30日公司第八届董事会第四次会议审议，关联董事吕红献、叶宇昕、虞文飚、范爱军、周勇强、邓刚回避了表决，经五名非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过，独立董事事前同意并发表同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，此次购买资产暨关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人建设机电将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次购买资产暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳的情形。
二、交易对方的基本情况
建设机电，企业类型为有限责任公司（法人独资），注册资本18030万元人民币，法定代表人为李华光，注册地为重庆市巴南区建设大道1号2幢，统一社会信用代码为
“915001133556474283”，主营业务为摩托车、车用空调压缩机、汽车零部件、配件、机械产品的研发、加工、制造、销售及相关的技术服务。
1
建设摩托
建设机电成立于2015年8月，前身为本公司全资子公司，2015年11月中国兵器装备集团公司向本公司协议收购建设机电100%股权，成为建设机电控股股东，国有资产监督管理委员会为建设机电实际控制人。
目前，建设机电拥有一家上市公司，三家子公司及两个合资公司。截止2016年12月31日，总资产168,542.29万元，净资产1,735.69万元，主营业务收入25,807.32万元，净利润-11,755.24万元。
与本公司关系：为公司控股东。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。
三、标的资产的基本情况
（一）本次拟购买资产为180台机器设备，类别为固定资产，主要为加工中心、数控车床、卧轴矩台平面磨床、齿轮磨机、数控磨齿机、压铸机、铝合金保持炉、熔解炉等，购置时间为1997年至2016年之间，资产状况良好。
于评估基准日2017年5月31日，帐面原值17185.2万元，已计提的折旧或准备13855.1万元，帐面净值3330.1万元，评估价值4,510.20万元。
截止本公告披露日，上述资产不存在其他权利受到限制的情况，也不存在涉及该资产的诉讼、仲裁事项的情况。
（二）标的资产的历史沿革
2015年8月26日，经公司第七届董事会第七次会议审议通过，公司以摩托车业务相关的资产及负债出资设立全资子公司建设机电，并于2015年11月17日，经公司2015年度第一次临时股东大会批准，公司将持有的建设机电100%股权协议转让给中国兵器装备集团公司（详见2015年11月11日公司公告），其中部分固定资产（170台机器设备）为该次交易标的资产。
（三）标的资产的评估情况
北京卓信大华资产评估有限公司为本次交易标的资产出具《重庆建设机电有限责任公司拟转让设备资产评估项目评估报告》（卓信大华评报字(2017)第1061号）。本次评估以2017年5月31日为评估基准日，采用成本法，实施了必要的评估程序，评估结论如下：
资产评估结果表
2
建设摩托
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=（B-A）/A|
|非流动资产|3,337.62|4,510.20|1,172.58|35.13|
|固定资产|3,337.62|4,510.20|1,172.58|35.13|
|资产总计|3,337.62|4,510.20|1,172.58|35.13|

增值说明如下：
固定资产—设备评估比较变动原因：
1、企业采用的折旧年限与评估采用的经济寿命年限存在差异，而且评估采用的经济寿命年限一般均长于折旧年限。
2、本次评估项目为单项资产评估，评估价值为中包含增值税，因而造成设备评估值增值。
（四）最近三年资产评估情况及差异说明
2015年8月北京卓信大华资产评估有限公司以2015年6月30日为评估基准日出具的卓信大华评报字(2015)第1064号《重庆建设摩托车股份有限公司拟出资设立新公司涉及的部分资产及负债评估项目评估报告》的评估结果及2015年10月北京卓信大华资产评估有限公司以2015年8月31日为评估基准日出具的卓信大华评报字(2015)第1080号《重庆建设摩托车股份有限公司拟转让重庆建设机电有限责任公司股权评估项目评估报告》的评估结果，与本次评估的北京卓信大华资产评估有限公司以2017年5月31日为评估基准日出具的卓信大华评报字(2017)第1061号《重庆建设机电有限责任公司拟转让设备资产评估项目》的评估对应结果差异正常，具体如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日评估基准日|2017年5月31日评估基准日|差异|
|4489.19|4163.27|-325.92|

||||
|-|-|-|
|2015年8月31日评估基准日|2017年5月31日评估基准日|差异|
|5059.14|4289.80|-769.34|

（五）标的资产的运营情况
3
建设摩托
标的资产为生产用机器设备，主要从事零部件加工业务，整体具备80万套/年的生产规模，其中主要业务是为本公司生产加工汽车空调压缩机前后端板、缸体、头盖、外壳等部件，已成为本公司核心零部件供应商。2016年度标的资产实现零部件生产约80万套，2017年1-9月实现零部件生产约70万套。
（六）交易的必要性及价格的合理性分析
购买标的资产后，可实现公司汽车空调压缩机业务的完整性，提高产品自制率。有利于公司全工序开展汽车空调压缩机零部件生产成本及质量控制，缩短制造流程，提升生产效率，从而促进空调压缩机业务综合效益提升；有利于公司汽车空调压缩机业务的资源配置，能有效减少与控股股东的关联业务交易，促进公司健康发展。
本次购买的标的资产以经具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机构以2017年5月31日为评估基准日采用成本法的评估值为交易价格，交易定价具有公允性、合理性。
四、交易协议的主要内容
（一）交易价格及定价依据
根据北京卓信大华出具的卓信大华评报字(2017)第1061号《重庆建设机电有限责任公司拟转让设备资产评估项目》，以2017年5月31日为评估基准日，标的资产的评估值为4,510.20万元。经交易双方协商同意，标的资产的交易作价依据上述评估值确定为4,510.20万元。
（二）支付方式
建设机电向公司完成设备交付及验收后，公司一次性支付给建设机电购买设备价款，具体支付方式为现金支付。
（三）协议生效条件和生效时间
本次资产购买经公司董事会、股东大会审议通过本次资产购买相关事宜后，双方签署协议生效并实施。
（四）本次关联交易尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人建设机电将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（五）支出款项的资金来源：公司自有资金
（六）交易标的的交付状态、交付时间：
4
建设摩托
设备均为能正常使用设备，协议签署并生效后的7个工作日内完成设备交付及验收。
（七）违约责任
按《合同法》规定执行。
五、同业竞争的说明
建设机电为公司生产的后端板、缸体、头盖、外壳等零部件为公司车用空调压缩机产品的配件，与公司属业务配套关系，不构成同业竞争。
六、购买资产的目的和对公司的影响
本次向建设机电购买的机器设备是建设机电已针对公司后端板、缸体、头盖、外壳等零部件专设及对应改造的机器加工设备，目前该批设备处于正常生产中，公司购买此批设备能够直接满足公司生产需要。
本次资产购买是为进一步优化公司汽车空调压缩机业务资源配置，提升综合效益。同时减少关联交易，促进公司健康发展。
七、与关联人累计发生关联交易情况
公司与建设机电除本次关联交易外，截至目前，连续12个月内累计发生关联交易16089万元，占公司最近一期经审计净资产的59.95%。其中，本年10月公司与建设机电及HANON共同投资成立合资企业（详见公司2017年10月12日披露的《关于与重庆建设机电有限责任公司和韩国翰昂系统株式会社共同出资设立合资公司暨关联交易的公告（修订版）》），其中公司出资10650万元人民币，此项关联交易公司已提交董事会审议并将提交股东大会批准；以及公司与建设机电还存在日常关联交易往来，此日常关联交易截至目前已发生5439万元，此类日常关联交易公司已获得股东大会批准并披露（详见公司2017年4月28日披露的《关于2017年度预计日常关联交易的公告》）。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次购买机器设备暨关联交易事项经独立董事事前认可并发表了独立意见，认为：
5
建设摩托
（一）公司向控股股东建设机电购买的机器设备能够直接满足公司生产需要。购买相关资产后，可实现公司汽车空调压缩机业务的完整性，促进空调压缩机业务综合效益提升，也能有效减少与控股股东的关联业务交易，促进公司健康发展。购买的设备资产是以评估值为交易价格，交易定价具有公允性、合理性，没有损害公司及中小股东的利益。
（二）北京卓信大华评估有限公司作为本次交易的评估机构，其具有证券、期货相关资产评估业务资格，北京卓信大华评估有限公司及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
本次评估实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，资产的评估方法适当，评估定价具有公允性。
（三）建设机电为公司控股股东，本次购买机器设备事项构成关联交易，董事会在审议此议案时，关联董事均依法回避表决。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《股票上市规则》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
九、备查文件
（一）公司第八届董事会第四次会议决议
（二）独立董事事前认可和独立意见
（三）公司第八届监事会第四次会议决议
（四）设备买卖合同
（五）评估报告
特此公告。
重庆建设摩托车股份有限公司董事会二○一七年十月三十一日
6
建设摩托