证券代码：300471 证券简称：厚普股份 公告编号：2017-057成都华气厚普机电设备股份有限公司
关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、由于邬旭、万超云、罗正江等3名激励对象因个人原因离职，吴军、邓宝军、孔晶晶等3名激励对象于2017年5月当选为公司第三届监事会监事，均已不符合公司股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）规定的激励对象条件，根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，其获授的限制性股票由公司回购注销（以下简称“本次回购注销”）。本次回购的回购价格为11.702元/股，回购数量为156,000股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由370,770,000股变更至370,614,000股。
2、公司回购股份及注销事宜尚待按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续，届时公司将另行公告。
成都华气厚普机电设备股份有限公司（以下简称“公司”或“厚普股份”）于2017年8月14日召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格并修改<公司章程>的议案》。根据公司2015年第三次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会就激励对象尚未解锁的限制性股票进行回购注销；授权期限自股东大会审议通过之日起至与本次股权激励计划项下所有授予的限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。因此，公司董事会对回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项作出决议符合公司2015年第三次临时股东大会决议的授权范围。现将相关事项公告如下：一、限制性股票激励计划简述
1、本次激励计划授予给激励对象的激励工具为限制性股票。
2、本次激励计划限制性股票的来源为厚普股份向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
3、激励对象
激励对象包括公司部分董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
4、首次授予的限制性股票
公司以2015年8月20日为授予日向合计350名激励对象首次授予合计278.4万股限制性股票，授予价格为60.37元/股。首次授予的限制性股票授予后至第一次解锁前，公司实施完毕2015年半年度资本公积金转增股本（即以资本公积金向全体股东每10股转增10股）、2015年度权益派送（即向全体股东每10股派发6.00元人民币现金（含税））。因此，公司首次授予的股份数量调整为556.8万股，授予价格调整为29.585元/股。
2016年8月22日，公司首次授予的限制性股票第一次解锁条件成就，公司按《限制性股票激励计划（草案）》的规定解锁首次限制性股票2,219,200股，并回购因个人原因离职已不符合激励条件的门洪、李明峰、吕宜芝、贾愔棋共4名激励对象所持的限制性股票合计20,000股。
首次授予的限制性股票第一次解锁及回购后至第二次解锁前，公司实施完毕2016年度权益派送及资本公积金转增股本（即以148,308,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增15股）。因此，公司首次授予的股份数量调整为1,392万股，授予价格调整为11.702元/股。
5、预留限制性股票的授予
公司以2016年7月8日为授予日向合计14名激励对象授予合计36万股预留限制性股票，授予价格为23.73元/股。预留限制性股票授予后至其第一次解锁前，公司实施完毕2016年度权益派送及资本公积金转增股本（即以148,308,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增15股）。因此，预留授予的限制性股票数量调整为90万股，授予价格调整为9.36元/股。
6、限制性股票解锁安排
首次授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按40%、20%和40%的解锁比例分三期申请解锁。具体如下：
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|解锁期|解锁时间|可解锁比例|

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|第一个解锁期|自首次授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解锁期|自首次授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第三个解锁期|自首次授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留授予的限制性股票自该部分股票授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按50%和50%的解锁比例分两期申请解锁。具体如下：
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|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁比例|
|第一个解锁期|自预留部分的限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解锁期|自预留部分的限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在上述解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可就相应比例的限制性股票申请解锁；
未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。
7、解锁条件
（1）达到公司层面业绩考核标准
本次股权激励计划首次授予的限制性股票解锁考核年度为2015-2017年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票分三期解锁，达到下述业绩考核指标时，首次授予的限制性股票方可解锁，具体如下所示：
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|解锁阶段|考核期间|业绩考核指标|
|第一次解锁|2015年度|以2014年为基准年，2015年度营业收入增长率不低于15%|
|第二次解锁|2016年度|以2014年为基准年，2016年度营业收入增长率不低于35%|
|第三次解锁|2017年度|以2014年为基准年，2017年度营业收入增长率不低于60%|

本次股权激励计划预留授予的限制性股票解锁考核年度为2016-2017年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留授予的限制性股票分两期解锁，达到下述业绩考核指标时，预留授予的限制性股票方可解锁。具体如下：
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|-|-|-|
|解锁阶段|考核期间|业绩考核指标|
|第一次解锁|2016年度|以2014年为基准年，2016年度营业收入增长率不低于35%|
|第二次解锁|2017年度|以2014年为基准年，2017年度营业收入增长率不低于60%|

以上营业收入指上市公司合并口径营业收入，本次股权激励计划的成本应计入公司相关
成本或费用，并在经常性损益中列支。除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市
公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）达到个人业绩考核标准
根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象前一年度绩效经考核应达到相应的考核要求。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能全额解锁当期限制性股票。如果激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期可解锁限制性股票的解锁权利，其当期可解锁限制性股票将由公司统一回购注销。
二、已履行的决策程序和批准情况
1、2015年7月27日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》等本次股权激励计划相关议案；同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并核查了激励对象名单。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
2、2015年8月13日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》等本次股权激励计划相关议案。
3、2015年8月20日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议并通过了调整激励对象名单以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》并核实了调整后的激励对象名单。公司独立董事对此发表了独立意见，认为调整后的激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、2016年7月8日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》；同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，对激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
5、2016年8月22日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格并修改<公司章程>的议案》等议案。同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格并修改<公司章程>的议案》等议案，对该次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，已履行的程序合法、合规，未侵犯公司及全体股东的利益，同意公司该次回购注销，回购注销后公司股本变更为148,308,000股。
6、2017年8月14日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格并修改<公司章程>的议案》等议案。同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格并修改<公司章程>的议案》等议案，对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，已履行的程序合法、合规，未侵犯公司及全体股东的利益，同意公司本次回购注销，回购注销后公司股本变更为370,614,000股。
三、本次回购注销相关事宜
（一）本次回购注销的原因及依据
公司本次股权激励计划首次授予的限制性股票的第二次解锁的激励对象中，邬旭、万超云、罗正江等3名激励对象因个人原因离职，吴军、邓宝军、孔晶晶等3名激励对象于2017年5月当选为公司第三届监事会监事，均已不符合激励对象条件，根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，其获授的限制性股票由公司回购注销。
（二）本次回购注销的种类、数量及占本次股权激励计划涉及的标的股票的比例、占总股本的比例
公司向上述6名离职激励对象授予的限制性股票为人民币普通股。截至本公告日，该6名离职激励对象合计持有的应回购注销的限制性股票为156,000股，占本次股权激励计划合计授予的限制性股票比例为1.05%，占回购注销前总股本比例为0.04%。
拟回购注销的激励对象所持激励股份情况如下：
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|激励对象|获授激励股份数量（单位：股）|||||
||授予时|因2015年半年度资本|第一次解锁|因2016年年度资本公|本次回购股份|

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|-|-|-|-|-|-|
|||公积金转增股本调整后的获授数量|（40%）|积金转增股本调整后的获授数量|数（60%）|
|邬旭|8,000|1,6000|6,400|40,000|24,000|
|万超云|4,000|8,000|3,200|20,000|12,000|
|罗正江|3,000|6,000|2,400|15,000|9,000|
|吴军|12,000|24,000|9,600|60,000|36,000|
|邓宝军|13,000|26,000|10,400|65,000|39,000|
|孔晶晶|12,000|24,000|9,600|60,000|36,000|

注：在上述激励对象获授激励股票后，公司实施完毕2015年半年度资本公积金转增股本（即以资本公积金向全体股东每10股转增10股）、2015年度权益派送（即向全体股东每10股派发6.00元人民币现金（含税））和2016年度权益派送及资本公积金转增股本（即以148,308,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增15股）。同时，公司已经于2016年8月进行首次授予的限制性股票第一次解锁（即解锁激励对象当时所持有因参与本次股权激励计划而获授股份的40%）。因此，根据《管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述激励对象获授限制性股票的数量调整为260,000股，本次回购的数量调整为156,000股。
（三）本次回购注销的回购价格和定价依据、回购数量
1．根据《限制性股票激励计划（草案）》，若在授予日后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整，具体如下：
回购价格调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P P/(1n)
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票 0
拆细的比率；为调整后的回购价格。
P
（2）缩股
P P /n
0
其中：P为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的回购价格。
0
（3）派息
P PV
0
其中：P为调整前的授予价格；
V
为每股的派息额；P为调整后的回购价格；若经上述 0
调整后的价格P小于1，则取价格P等于1。
（4）配股
授予日后公司实施配股的，若按本次股权激励计划规定回购注销限制性股票，则因获授
限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股
票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
回购数量调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
QQ(1n)
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、 0
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；为调整后的限制 Q
性股票数量。
（2）缩股
QQn
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）， 0
Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q=Q×(1+n)
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量，n为配股的比例（即激励对象因限制性股票获配 0
股数与其所持限制性股票的比），Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
2．根据公司 2015年半年度资本公积金转增股本、2015年度权益分配和 2016年度权益分配及资本公积金转增股本的相关股东大会决议及实施公告，公司在向该 6名激励对象授予限制性股票后实施完毕 2015年半年度资本公积金转增股本（即以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股）、2015年度权益派送（即向全体股东每 10股派发 6.00元人民币现金（含税））和 2016年度权益派送及资本公积金转增股本（即以 148,308,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.30元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股）。
同时，公司已经于 2016年 8月进行第一次解锁（即解锁激励对象当时所持有因参与本次股权激励计划而获授股份的40%）。因此，根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次回购价格和回购数量应作相应调整，具体如下：
（1）实施 2015年半年度资本公积金转增股本（即以资本公积金向全体股东每 10股转增10股）后的回购价格及回购数量变化（即第一次调整）
第一次调整后的回购价格＝调整前授予价格÷（1＋每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率）＝60.37÷2＝30.185元/股。
第一次调整后的回购数量＝调整前的授予数量×（1＋每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率）=52,000×2＝104,000股。
（2）实施 2015年度权益派送（即向全体股东每 10股派发 6.00元人民币现金（含税））后的回购价格及回购数量变化（即第二次调整）
第二次调整后的回购价格＝第一次调整后的价格－每股的派息额＝30.185－0.6＝29.585元/股。
第二次调整后的回购数量＝第一次调整后的回购数量=104,000股。
（3）实施第一次解锁后的回购价格及回购数量变化
第一次解锁后的回购价格＝第二次调整后的价格＝29.585元/股。
第一次解锁后的回购数量＝第二次调整后的回购数量-第一次解锁数量=104,000-104,000×40%=62,400股。
(4)实施 2016年度权益派送及资本公积金转增股本（即以 148,308,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.30元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股）后的回购价格及回购数量变化（即第三次调整）
第三次调整后的回购价格＝（第一次解锁后的价格－每股的派息额）/（1＋每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率）＝（29.585－0.33）/（1+1.5）＝11.702元/股。
第三次调整后的回购数量＝第一次解锁后的授予数量×（1＋每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率）=62,400×（1+1.5）＝156,000股。
因此，本次回购注销的限制性股票回购价格为11.702元/股，回购数量为156,000股。
（四）本次回购注销的资金总额及资金来源
本次回购注销的限制性股票回购价格为 11.702元/股，回购数量为 156,000股，回购资金总额为1,825,512元，均为公司自有资金。
（五）本次回购注销后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响
本次回购注销后，公司的总股本由 370,770,000股变更为 370,614,000股，其回购注销后
的总股本变化情况变更如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票种类|本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|数量（股）|比例（%）|
|一、限售流通股|154,083,875|41.56|156,000|153,927,875|41.53|
|个人类限售股|133,083,875|35.90|156,000|132,927,875|35.87|
|机构类限售股|21,000,000|5.66|0|21,000,000|5.67|
|二、无限售流通股|216,686,125|58.44|0|216,686,125|58.47|
|合计|370,770,000|100|156,000|370,614,000|100|

注：如上表比例合计数与各加数直接相加存在一定的尾数差异，均系采用四舍五入原则保留两位小数所致。
本次回购注销完成后不会影响公司本次股权激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
（六）本次回购注销对股权激励计划的影响，其已获授股份的相关处理措施
本次回购注销不会导致公司股权激励计划的中止或终止，其不会对公司本次股权激励计划的继续实施产生影响。本次回购注销完成后，相关激励对象不再持有获授股份。
五、独立董事意见
独立董事认为，本次股权激励计划首次授予的限制性股票的第二次解锁的激励对象中，邬旭、万超云、罗正江等3名激励对象因个人原因离职，吴军、邓宝军、孔晶晶等3名激励对象于2017年5月当选为公司第三届监事会监事，均已不符合激励对象条件，其获授的限制性股票由公司回购注销，符合《管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》等关于回购注销的规定；由于在该等激励对象获授激励股票后，公司实施完毕2015年半年度资本公积金转增股本（即以资本公积金向全体股东每10股转增10股）、2015年度权益派送（即向全体股东每10股派发6.00元人民币现金（含税））和2016年度权益派送及资本公积金转增股本（即以148,308,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增15股）。因此，回购该等激励对象获授限制性股票的回购价格调整为11.702元/股，回购数量调整为156,000股，符合《管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》等规定；本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，已履行的程序合法、合规，未侵犯公司及全体股东的利益，因此，同意公司回购注销限制性股票共156,000股，回购价格为11.702元/股。
六、监事会核查意见
公司监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格进行了审核后认
为，本次股权激励计划首次授予的限制性股票的第二次解锁的激励对象中，邬旭、万超云、
罗正江等3名激励对象因个人原因离职，吴军、邓宝军、孔晶晶等3名激励对象于2017年5月
当选为公司第三届监事会监事，均已不符合激励对象条件，其获授的限制性股票由公司回购注销，符合《管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》等关于回购注销的规定；由于在该等激励对象获授激励股票后，公司实施完毕2015年半年度资本公积金转增股本（即以资本公积金向全体股东每10股转增10股）、2015年度权益派送（即向全体股东每10股派发6.00元人民币现金（含税））和2016年度权益派送及资本公积金转增股本（即以148,308,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增15股）。因此，回购该等激励对象获授限制性股票的回购价格调整为11.702元/股，回购数量调整为156,000股，符合《管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》等规定；
本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定；同意本次回购注销。
七、法律意见书结论性意见
北京中伦（成都）律师事务所就公司本次回购注销事项出具了专项核查意见，认为截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；截至法律意见书出具日，公司回购注销已离职的3名激励对象及于2017年5月当选为公司第三届监事会监事的3名激励对象持有的获授限制性股票符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，但回购股份及注销事宜尚待按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议
2、公司第三届监事会第二次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见
4、北京中伦（成都）律师事务所关于成都华气厚普机电设备股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁、预留授予的限制性股票第一次解锁及部分限制性股票回购注销等相关事项的法律意见书
特此公告。
成都华气厚普机电设备股份有限公司董事会二〇一七年八月十五日