证券代码：002665 证券简称：首航节能 编号：2016-029北京首航艾启威节能技术股份有限公司
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的公告（修订稿）本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大事项提示：以下关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，现将公司本次非公开发行股票摊薄即期回报有关事项公告如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、2015年 5月 20日首航节能完成定向增发，前次定向增发完成后公司总股本为 73,004.81万股。假设公司本次发行募集资金总额 460,000万元（暂不考虑发行费用），公司本次非公开发行股票数量上限为 215,962,441股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。
2、假设本次非公开发行于2016年9月末完成发行，该时间仅为估计时间，最终以本次发行实际完成时间为准；
3、在预测公司发行后净资产时，是基于2014年12月31日净资产情况，除考虑 2015年及 2016年净利润、2015年现金分红、本次发行募集资金外没有考虑其他因素；
4、由于2015年初首航节能收购了新疆西拓能源有限公司75%的股权，该宗股权收购属于同一控制人下合并，故此2014年初即已视同合并，以此计算，2014
年度归属于上市公司股东的净利润为20,322.71万元。根据2015年三季度报告，公司预计 2015年归属于上市公司股东的净利润同比变动幅度为-20%~10%，即 2015年归属于母公司股东的净利润为 16,258.17万元至 22,354.98万元之间。根据该变动区间，假设 2015年公司净利润在 2014年的基础上按照-20%、0、10%的业绩增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测。
5、假设 2016年度归属于母公司股东的净利润与 2015年持平，以此为基础对本次发行前后公司各项指标进行测算。
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、假设公司2015年度现金分红比例为当年归属于母公司净利润的20%，并于2016年5月实施完毕。
8、基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
（二）对公司主要财务指标的影响
在2015年第三季度报告中，公司预计2015年度归属于上市公司股东的净利润的同比变化幅度为-20%~10%，根据该变动区间，做出如下三种假设并进行相关影响测算：
假设情形 1: 2015年归属于母公司所有者的净利润较 2014年下降20%，即为16,258.17万元。
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|项目|2015年度/2015年12月31日|发行前（2016年度/2016年12月31日）|发行后（2016年度/2016年12月31日）|
|总股本（万股）|73,004.81|73,004.81|94,601.05|
|净资产（万元）|274,039.52|287,046.05|747,046.05|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|16,258.17|16,258.17|16,258.17|
|每股净资产（元）|3.75|3.93|7.90.|
|基本每股收益（元）|0.23|0.22|0.21|
|稀释每股收益（元）|0.23|0.22|0.21|
|加权平均净资产收益率|6.94%|5.80%|4.11%|

假设情形 2: 2015年归属于母公司所有者的净利润较 2014年持平，即为
20,322.71万元。
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|项目|2015年度/2015年12月31日|发行前（2016年度/2016年12月31日）|发行后（2016年度/2016年12月31日）|
|总股本（万股）|73,004.81|73,004.81|94,601.05|
|净资产（万元）|278,104.06|294,362.23|754,362.23|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|20,322.71|20,322.71|20,322.71|
|每股净资产（元）|3.81|4.03|7.97|
|基本每股收益（元）|0.29|0.28|0.26|
|稀释每股收益（元）|0.29|0.28|0.26|
|加权平均净资产收益率|8.60%|7.11%|5.07%|

假设情形 3: 2015年归属于母公司所有者的净利润较 2014年增加10%，即为22,354.98万元。
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|项目|2015年度/2015年12月31日|发行前（2016年度/2016年12月31日）|发行后（2016年度/2016年12月31日）|
|总股本（万股）|73,004.81|73,004.81|94,601.05|
|净资产（万元）|280,136.33|298,020.32|758,020.32|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|22,354.98|22,354.98|22,354.98|
|每股净资产（元）|3.84|4.08|8.01|
|基本每股收益（元）|0.32|0.31|0.29|
|稀释每股收益（元）|0.32|0.31|0.29|
|加权平均净资产收益率|9.42%|7.74%|5.54%|

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：从上述测算表可知，本次发行完成后公司基本每股收益和稀释每股收益均有可能降低，但公司的净资产总额及每股净资产规模将大幅增加，资产规模和资金实力将得到增强。由于本次非公开发行的募集资金从投入到项目产生效益需要一定的时间，预期经营业绩难以在短期内释放，如果在此期间公司的盈利没有大幅提高，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
二、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金总额为460,000万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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|投资项目|总投资额（万元）|募集资金拟投入额（万元）|

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|投资项目|总投资额（万元）|募集资金拟投入额（万元）|
|敦煌100MW太阳能熔盐塔式光热发电项目|304,000|304,000|
|太阳能热发电设备制造基地项目|176,000|156,000|
|合 计|480,000|460,000|

（一）投资敦煌 100MW太阳能熔盐塔式光热发电项目的必要性
1、节能减排，保护环境
在全球能源形势紧张、全球气候变暖严重威胁经济发展和人们生活健康的今天，世界各国都在寻求新的能源替代战略，以求得可持续发展和在日后的发展中获取优势地位。环境状况已经警示我国所能拥有的排放空间已经十分有限，再不加大清洁能源和可再生能源的份额，我国的经济和社会发展就将被迫减速。我国是世界上最大的煤炭生产和消费国，能源结构中将近76%由煤炭供给，这种过度依赖化石燃料的能源结构已经造成了很大的环境、经济和社会负面影响。大量的煤炭开采、运输和燃烧，对我国的生态环境已经造成了极大的破坏。
大力开发太阳能、风能、生物质能等可再生能源利用技术是保证我国能源供应安全和实现国民经济可持续发展的必然选择。提高可再生能源利用率，尤其发展太阳能发电是改善生态、保护环境的有效途径。
2、推动地方经济发展
随着西部大开发战略的实施，酒泉地区的经济必将进入一个高速发展时期，也将大大提高酒泉电网的电力需求，因此，及时启动开发酒泉地区的电网点可以促进、配合当地经济的发展。充分利用酒泉地区丰富的太阳能资源，实施太阳能聚热发电的电力建设项目可以有效地促进当地资源的开发和利用，适应西部大开发战略的逐步实施，为酒泉地区工业迅速发展提供充足、可靠的电力，推动地方经济的发展。
3、示范和促进太阳能光热技术发展
本次募投拟建的敦煌太阳能热发电工程将在 100MW级太阳能热发电的设计、产品技术和标准规范等方面起到重要的实验示范作用。项目建成发电后将为我国后续大容量荒漠太阳能聚光热发电项目提供数据支持，为太阳能热发电事业积累建设、运营和管理经验，为更多更好地建设大容量太阳能聚光热电站打下扎
实基础。
4、改善区域电网稳定性
不同于光伏发电夜间不能发电以及发电量受天气变化影响的特点，太阳能光热发电具有与现有电网匹配性好、连续稳定发电和调峰发电能力强等特点。太阳能光热发电利用熔融盐作为储热介质，可以储存565度的高温热能，储存的能量在数十万千瓦小时以上，储热成本低。甘肃省为新能源发电利用大省，区域内光伏发电、风力发电较多，光伏发电、风力发电具有受气象变化影响不稳定的特点，其发电输出对电网冲击较大。而光热发电具有储热功能，可以稳定地连续发电，将对地区电网的稳定性起到较大的改善作用。
（二）投资太阳能热发电设备制造基地项目的必要性
1、积极发展太阳能热发电设备产品是国家能源战略实施的需要
我国制定的可再生能源发展目标是到 2020年实现可再生能源利用总量翻两番。目前可再生能源在能源结构中所占的比例是10%左右，到2020年达到16%左右，2020年可再生能源利用量达到5.3亿吨标煤。实现这个目标难度很大，要加快技术成熟的水电、沼气、地热和太阳能热的发展；积极推进风电和生物质能发电；通过制订强制性的政策，推进特殊行业对太阳能发电的使用。太阳能热发电效率较高、国外相关技术已比较成熟，应得到重视和发展。如果采取发展国内技术与引进消化吸收国外技术的路线，相信太阳能热发电会作为可再生能源利用的重要方面，在改变能源结构中发挥优势，有所作为。
2、中国应对气候变化和环境问题的需要
化石能源，特别是煤的使用，不但给煤使用地区带来污染，而且给煤的生产地区也带来河流污染、地面塌陷等灾难；石油天然气的开采也往往造成严重的环境地质问题，比如导致地面变形、诱发地震、岩溶塌陷等等。
目前，我国环境污染问题突出，生态系统脆弱，大量开采和使用化石能源对环境影响很大，特别是我国能源消费结构中煤炭比例偏高，二氧化碳排放增长较快，对气候变化影响较大。太阳能清洁环保，开发利用过程不增加温室气体排放。
发展太阳能热发电技术及装备，开发太阳能资源对优化能源结构、保护环境、减排温室气体、应对气候变化具有十分重要的作用。
3、中国能源供应的需要
能源安全是引发世界各国持续关注的重要问题，充足、安全、清洁的能源供
应是经济发展和社会进步的基本保障。我国人口众多，人均能源消费水平低，能源需求增长压力大，能源供应与经济发展的矛盾十分突出。
能源一直是关乎世界各国经济发展和民众生活的重要议题。当前，能源消费继续强劲增大，供需矛盾进一步恶化。化石能源在世界能源总体消费中占据主体地位。近年来，由于对化石能源供应安全的担忧，发展可再生能源呼声渐高，对中国能源安全和产业发展提出了新的问题和挑战。在当前形势下，中国应坚持执行依靠国内保障能源安全的方针，大力发展自身有潜力的能源产业项目；加快能源储备建设，提高本国抗风险能力。中国是世界能源消费大国，但常规能源日益紧缺，环保问题凸显清洁可再生能源开发的迫切性。因此，清洁能源行业的发展前景广阔，其中，太阳能热发电产业发展潜力巨大，受到国家政策的大力支持。
加快开发利用太阳能能源是从根本上解决我国的能源问题，不断满足经济和社会发展的需要，保护环境，实现可持续发展的重要战略选择，也是国家能源供应的基本要求。
4、有利于我国太阳能热发电行业的自主创新发展
我国太阳能光热发电应走一条与风电、光伏截然不同的路，那就是自主创新，掌握核心技术、掌握市场话语权，独立研发并掌握太阳能热发电技术的系统集成、设计制造等完全自主知识产权。更为重要的是，中国在太阳能光热发电领域有着广阔的市场和资源，凭借强大的加工制造能力、技术和价格优势，我国必将成为世界太阳能光热发电设备的生产制造出口大国。因此，未来中国光热发电实现超长发展的主要途径，就是拥有自主知识产权、拥有广阔的市场空间、拥有完善的装备制造水平。
5、开发西部资源和创建新的经济增长点的需要
西部地区可再生能源资源丰富，占全国资源总量的70%以上，其中太阳能资源占90%左右。发展太阳能资源必将带动西部经济发展和保护该地区的生态环
境。
可再生能源在21世纪将逐步取代化石能源，成为全球新的经济增长点。在这种国际竞争的大潮面前我国应当抓住机遇，勇于创新，培育可再生能源产业这个新的经济增长点。
随着可再生能源技术的成熟，太阳能热发电的价格竞争力不断提高，大大促
进了可再生能源的推广应用。近年来，可再生能源新增发电设备投资占我国当年新增电力设备投资总额的一半以上，可再生能源产业已成为新的经济增长点。
（四）本次融资的合理性
本次募集资金项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，募集资金将投资于发行人主营业务，项目具有良好的经济效益和社会效益。同时，募集资金项目投产后，公司将建成以“光热发电”为核心的产业链，提升公司产品在国内外市场的形象与知名度，并将大幅提高公司的核心竞争力，增强公司的盈利能力。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
光热发电作为公司未来产业布局的支柱产业之一，是公司业务和战略转型的重点。公司是国内唯一的一家从上游吸热器原材料的研制、电站设计、核心装备制造、电站总包到后期的电站维护全产业链覆盖的公司，全产业链的布局有望奠定公司在光热发电领域的竞争地位，能有效降低电站建设成本。本次募集资金主要投向光热领域，是公司未来重要的战略布局。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况
首航光热节能公司创业团队带头人姚志豪博士 2009年曾负责科技部太阳能光热产业技术创新战略联盟的创建工作，在国内外光热发电学术圈与产业界具有广泛的影响。公司的技术团队与包括中国科学院、韩国能源研究院、西班牙国家太阳能热发电研究中心、澳大利亚昆士兰大学、美国 Sandia实验室、德国宇航中心DLR等国际知名光热发电科研机构都开展了学术交流活动。
2、公司从事募投项目在技术方面的储备
目前国内光热发电产业以各环节产品的装备制造为主，缺乏掌握系统集成环节核心技术的企业。首航节能的控股子公司首航节能光热技术股份有限公司成为亚洲少有的同时掌握槽式和塔式两种主要光热发电方式核心技术的企业，已完成电站太阳岛关键装备生产线的建设。公司提供的装备技术涵盖了太阳能聚光、高温吸热、储热换热及光热一体控制系统等关键环节，这些核心设备和技术的自主掌握已奠定公司在国内光热发电行业的龙头地位。
3、公司从事募投项目在市场方面的储备
公司已在天津试验基地建设完成了国内首座采用100%国产技术和装备的 1MWt槽式示范系统并已顺利进入发电实验阶段。同时，公司位于甘肃敦煌的 10MW熔盐塔式发电项目建设进展顺利，计划 2016年中期运行发电，该项目建成后年发电时长在 5000小时以上。该项目二期 100MW也已经获得甘肃省发改委备案。
四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为了保护投资者利益，降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险，公司制定了切实可行的措施，具体如下：
1、抓住有利时机，提升公司盈利能力
我国环保节能产业虽然有了较快发展，但总体上看，还存在创新能力不强、结构不合理、市场不规范、政策体制不完善和体系不健全等问题。从国际看，在应对国际金融危机和全球气候变化的挑战中，世界主要经济体都把实施绿色新政、发展绿色经济作为刺激经济增长和转型的重要内容。一些发达国家利用节能环保方面的技术优势，在国际贸易中制造绿色壁垒。为使我国在新一轮经济竞争中占据有利地位，必须大力发展节能环保产业。从国内看，面对日趋强化的资源环境约束，加快转变经济发展方式，实现“十二五”规划纲要确定的节能减排约束性指标，必须加快提升我国节能环保技术装备和服务水平；国家“十三五”规划明确提出了将推进能源革命，加快能源技术创新，建设清洁低碳、安全高效的现代化能源体系。加快发展风能、太阳能、生物质能、水能、地热能，安全高效发展核电。我国节能环保产业发展前景广阔。基于以上背景，公司将抓住行业的发展机遇，做强做大公司主业，发挥优势，进一步增加产品市场份额，提高公司盈利能力。
2、加快募集资金使用进度，提高资金使用效率
未来一个时期，公司将进一步稳固国内市场，提升公司持续竞争力，积极开拓国际市场。本次募集资金到位后将用于敦煌100MW太阳能熔盐塔式光热发电项目、太阳能热发电设备制造基地项目和太阳能热发电研发中心项目。本次非公开发行可降低公司的财务风险，进一步提升公司资本实力和抗风险能力，大幅提高公司的融资能力，为实施公司进一步发展战略提供坚实的资金基础，增强公司
未来的竞争力和持续经营能力，尽快产生效益回报股东。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）的要求，2014年 9月 1日公司第二届董事第九次会议、2015年 1月19日第二届董事第十一次会议和2014年9月17日公司2014年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》以及《关于制定<公司现金分红管理制度>的议案》。通过上述修订，公司进一步明确了《公司章程》中关于股利分配原则的条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，便于股东对公司经营和分配进行监督。
4、持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施
公司将根据深圳证券交易所后续制定的实施细则及中国上司公司协会制定的相关自律规范，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员均已出具了《关于对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》，具体如下：
“鉴于北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“首航节能”）拟向六名特定投资者非公开发行股票，首航节能预计本次发行募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致首航节能即期回报被摊薄，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，本人作为首航节能董事/高级管理人员，特作出如下承诺：
1、不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进自我约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求；
支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
5、若未来进行股权激励时，股权激励行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、在深圳证券交易所制定相应实施细则及中国上市公司协会制定相应自律规范后，本人将立即完善本承诺。
7、本承诺函经本人签署后即具有法律效力。本人并将严格履行本承诺函中的各项承诺。本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”
六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人均已出具了《关于对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》，具体如下：
“鉴于北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“首航节能”）拟向六名特定投资者非公开发行股票，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，本人/本公司作为首航节能控股股东/实际控制人，特作出如下承诺：
1、本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，由于募集资金投资项目从投入到实现效益需要一定的时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降，针对此情况，本人/本公司承诺将督促公司采取措施填补被摊薄即期回报；
2、本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
3、若公司董事会决议采取措施填补被摊薄即期回报的，本人承诺就该等表决事项在股东大会中以其控制的股份投赞成票；
4、本承诺函经本人/本公司签署后即具有法律效力，本人/本公司将严格履行本承诺函中的各项承诺，本人/本公司自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺，本人/本公司将依法承担相应责任。”
七、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募投项目需要一定的建设周期，项目产生效益及扩大生产规模均需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果 2016年公司业务规模和净利润未能产生相应
幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
特此公告。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司董事会2016年3月10日