证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2016-047
江苏中超控股股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年4月29日，江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对江苏中超控股股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第 213号）（以下简称“问询函”），公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现就问询函所关注的问题及公司作出的相关回复说明公告如下：
问询一、江苏民营投资控股有限公司（以下简称“苏民投”）拟进行投资的领域，投资苏民投对公司的影响和存在的风险，包括投资领域与上市公司主营业务是否存在协调关系、投资失败或亏损的风险、内部管理风险、对外担保风险（如有）等；
回复：
1、苏民投拟进行投资的领域
以苏民投的经营范围为基础，该公司未来的投资领域主要包括以下几个方面：（1）股权投资：布局战略新兴产业、现代服务业、现代制造业；
（2）资产管理：固定收益、权益类、不良资产、不动产及基础设施投资；
（3）国际投资：海外市场，充分利用国内国际资源，开放、合作，发挥资本力量，通过互补互动完成高效资源配置。
2、投资苏民投对公司的影响
公司投资设立苏民投是公司实施发展战略和资本运营的一项重要举措，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。有利于公司快速拓展新业务领域，培育新的利润增长点，实现多元化经营，进一步提升公司盈利能力，实现公司持续稳定发展。
3、公司主营业务主要涉及电线电缆、电磁线、电缆接头、电缆材料的生产和销售，以及紫砂壶及紫砂壶配件、金属材料的销售。苏民投投资领域与上市公司主营业务不存在协调关系。
4、投资苏民投存在的风险
（1）苏民投尚处于筹建阶段，若各股东没有按协议规定出资到位，将对项目实施和预期收益产生影响。
（2）该项目的投资额较大，投资回收周期较长。宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及经营管理带来的不确定性将会可能导致公司投入无法达到预期收益。同时由于资本市场的不确定性，苏民投拟投企业的退出市场及苏民投自身状况等因素，亦会存在一定风险。
公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，公司将密切关注苏民投设立后的管理和标的项目的甄选及投资的实施过程，切实降低和规避投资风险。
（3）内部管理风险：按苏民投股东协议的有关规定，股东不会干涉苏民投的经营活动，但苏民投成立后，尚存在自身经营管理风险，苏民投会通过完善管理体系、建立内部控制制度等方式降低风险。
（4）对外担保的风险：公司不会对苏民投进行担保，同时苏民投公司章程明确规定苏民投只能为其全资及控股子公司提供担保，不得对外担保。因此，公司不存在对外担保的风险。
问询二、苏民投的管理模式，包括管理和决策机制、各投资人的合作地位及权利义务、收益分配机制，上市公司对拟投资标的是否有一票否决权等；
回复：
1、管理和决策机制
苏民投系依《公司法》等有关法律、法规设立的有限责任公司，以股东会作为公司的最高权力机构，各股东按实缴出资比例行使表决权，公司设董事会、监事会及经营层，分别按各自权限范围行使权力；本着股东对管理层充分信任，管理层对股东高度负责的原则，借鉴国内外大型投资机构的管理经验，建立相应的投资管理、
经营费用预算、基本薪酬管理和绩效激励机制。
2、各投资人的合作地位
各股东一致同意：苏民投无单一最大股东且在苏民投存续期间内的任一时点上，出资比例最高的股东不少于三人（其出资比例一致），无实际控制人，苏民投重大事项由股东会共同协商决策。
各股东不可撤销地承诺：除苏民投股东会一致通过外，不得直接或间接谋求成为苏民投实际控制人或第一大股东，包括委托他人持有股权或达成一致行动人协议等各类方式，亦不得接受任何股东或第三方的要求，代为持有股权或成为一致行动人。
3、各投资人的权利义务
3.1各投资人享有如下权利：
（1）申请设立苏民投，随时了解苏民投的设立工作进展情况；
（2）签署苏民投设立过程中的法律文件；
（3）审核设立过程中筹备费用的支出；
（4）参与决定设立事项，行使表决权；
（5）参与制定公司章程及其他设立文件；
（6）在苏民投设立后，按照国家法律和公司章程的有关规定，行使股东权利、承担股东义务；
（7）当本协议所涉及的事实情况发生变化，而该变化不会导致本协议完整性受到影响或出现本协议约定的协议修改、变更、终止之情形时，有权获得通知并发表意见；
（8）按本协议及公司章程规定推荐、选举董事、监事及高级管理人员；
（9）按实缴出资比例享受分红和参与其他利益分配；
（10）苏民投不能成立时，在承担相应费用后，可以收回投资款项；
（11）享有国家有关法律、法规和行政规章以及本公司章程规定的其他权利。
（1）按本协议的约定及时、足额缴纳出资；
（2）按照国家有关法律法规的规定从事苏民投设立活动，任一股东不得以出资设立苏民投为名或以苏民投名义从事非法活动；
（3）应及时提供为办理苏民投设立所需要的全部文件、证明，为苏民投的设立提供各种服务和便利条件，保证所提供的各项资料完整、真实、合法、有效；
（4）在苏民投设立过程中，由于任一股东的过失致使苏民投受到损害的，该股东应对苏民投承担赔偿责任；
（5）任一股东未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向苏民投补足其应缴付的出资外，给其他股东造成损失的还应承担赔偿责任；
（6）本协议各方作为苏民投的股东，在缴纳出资后而苏民投尚未取得营业执照前，除全体股东一致决议不设立苏民投的情形外，任何一方均不得要求退股,也不得抽回其资金；
（7）当苏民投不能成立时，各股东对设立行为所产生的债务以及费用按照认缴出资的比例进行分担；
（8）各股东不得从事任何有损于苏民投设立及其他股东权益的活动；
（9）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
4、收益分配机制
苏民投采用现金方式分红。各股东按实缴出资比例享受分红和参与其他利益分配。
根据苏民投公司章程第一百三十三条规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴出资比例分配。”
苏民投公司章程第一百三十四条规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”
5、公司对拟投资标的无一票否决权，根据苏民投公司章程规定，股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。
问询三、合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易。如是，应当说明是否已做出相应安排（如苏民投在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，上市公司具有优先购买权等）。
回复：
1、该合作投资事项完成后，在不损害公司及其股东利益的前提下，公司可能会与苏民投发生关联交易。当关联交易实际发生时，公司会严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和相关法律法规的规定及时履行程序、披露相关信息。
2、苏民投目前主要股权投资领域为：布局战略新兴产业、现代服务业、现代制造业，与公司主营业务构成情况不相关；公司仅占苏民投注册资本的5.81%，其投资目的为取得投资收益，不参与其生产经营管理活动；一般情况下，在公司作为苏民投股东期间，苏民投不会，且将促使苏民投直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外、以任何方式支持直接或间接对公司的生产经营构成同业竞争的业务或活动。若未来苏民投涉及与公司主营业务相同或相近的资产收购业务，在同等投资条件下，可协商公司具有优先购买权。
特此公告。
江苏中超控股股份有限公司董事会二〇一六年五月五日