关于湖南千山制药机械股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致:湖南千山制药机械股份有限公司
敬启者:
通力律师事务所(以下简称“本所”)受湖南千山制药机械股份有限公司(以下简称“千山药机”或“公司”)委托,指派黄艳律师、张洁律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》(以上三个备忘录以下合称为“《股权激励备忘录》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)的有关规定,就公司回购注销限制性股票激励计划涉及的部分限制性股票相关事项(以下简称“本次回购注销部分限制性股票事项”),出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证:(1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述,且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实,且全部事实真实、准确、完整;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效,公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整,所提供有关文件、
资料的复印件与原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时,本所假设:
1.公司提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有原始文件都真实、准确、完整;
2.公司提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整;
3.公司提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;
4.公司提交给本所的材料副本或复印件同原件一致,并且这些文件的原件均真实、准确、完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解,并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本法律意见书仅供千山药机本次回购注销部分限制性股票事项之目的使用,未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为千山药机本次回购注销部分限制性股票事项的必备文件,随其他文件材料一同上报或公告,并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具法律意见如下:
一.限制性股票激励计划取得的批准和授权
1. 2012年9月19日公司召开第四届董事会第八次会议,审议通过了《湖南千山制
药机械股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《限制性股票激励计划(草案)》”)及其摘要,并上报中国证监会备案。公司独立董事杨春平、顾维军、周仁仪于2012年9月19日就《限制性股票激励计划(草案)》发表了独立意见。2012年9月19日公司召开第四届监事会第五次会议,对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查。
2. 根据中国证监会的反馈意见,公司修订完成《湖南千山制药机械股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《限制性股票激励计划(草案修订稿)》”),并报中国证监会审核无异议。2012年 11月 1日公司召开第四届董事会第十一次会议,审议通过了《限制性股票激励计划(草案修订稿)》。公司独立董事杨春平、顾维军、周仁仪于2012年11月1日对《限制性股票激励计划(草案修订稿)》发表了独立意见。2012年 11月 1日公司召开第四届监事会第八次会议,对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查。
3. 2012年 11月 19日公司召开 2012年第四次临时股东大会,审议通过了《限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
4. 2012年12月3日公司召开第四届董事会第十二次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定《限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的授予限制性股票的条件已经成就,同意首期授予 88名激励对象 728.8万股限制性股票;同意公司预留限制性股票 71.2万股;并确定公司本次股权激励计划首期授予日为 2012年 12月 3日。公司独立董事杨春平、顾维军、周仁仪于2012年12月3日对首期限制性股票授予事项发表了独立意见。2012年12月3日公司召开第四届监事会第九次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
2013年8月13日公司召开第四届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于调整公司预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,确定因2013年5月21日公司实施2012年度权益分派,以资本公积金向全体股东每10股转增3股,董事会根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》
及股东大会的授权同意将预留限制性股票数量调整为 92.56万股;同时,确定公司本次股权激励计划预留限制性股票的授予日为2013年8月13日,向28名激励对象授予 92.56万股限制性股票,授予价格为 5.48元/股。公司独立董事杨春平、顾维军、周仁仪于 2013年 8月 13日对本次预留限制性股票授予事项发表了独立意见。2013年8月13日公司召开第四届监事会第十八次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
5. 2013年12月6日公司召开第四届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于第一期限制性股票解锁的议案》,认为本次股权激励计划首次授予的激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就,并根据公司 2012年第四次临时股东大会之授权,同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理本次股权激励计划第一期解锁相关事宜,本次符合解锁条件的激励对象共计 88人,可申请解锁的限制性股票数量为1,421,160股,占首次授予限制性股票总数的15%。
公司独立董事杨春平、顾维军、周仁仪于 2013年 12月 6日对本次股权激励计划第一期解锁事项发表了独立意见。
2013年12月6日公司召开第四届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于核查限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。
6. 2014年6月24日,公司召开第四届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于减少注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》,公司决定回购注销380.234万股限制性股票。由于本次回购注销部分限制性股票事宜,公司总股本由18,460万股减至18,079.766万股。
公司独立董事杨春平、顾维军、周仁仪于 2014年 6月 24日对本次回购注销部分限制性股票事项发表了独立意见。
2014年6月24日,公司监事会召开第四届监事会第二十五次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二.本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格以及授权和批准
1. 本次回购注销部分限制性股票的原因
经本所律师核查,公司限制性股票激励计划中原激励对象王勇、周勇、周天寿、陈然、黄炜离职,根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》,该等人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票应由公司以授予价格回购后注销。
2. 回购数量及回购价格
根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》第十三章“限制性股票的回购与注销”之规定,如公司按照《限制性股票激励计划(草案修订稿)》需要回购激励对象所持的限制性股票,其回购价格和数量按照授予价格和数量执行,但根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》需对回购价格和数量进行调整的除外;若限制性股票在授予后,公司发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股及派发现金股利等事项,则上述回购限制性股票的价格和数量应依据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》第九章“限制性股票激励计划调整的方法和程序”确定的原则进行调整。
经本所律师核查,根据前述规定,本次回购注销限制性股票的数量及价格如下:
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|-|-|-|-|
|回购原因|回购数量(万股)|回购价格(元/股)|回购金额(元)|
|王勇离职|10.4|2.11923|220,400|
|周勇离职|1.04|2.11923|22,040|
|周天寿离职|3.00|2.64|79,200|
|陈然离职|0.80|2.64|21,120|
|黄炜离职|0.80|2.64|21,120|
|合计|16.04|-|363,880|

经本所律师核查, 2013年 5月 20日,公司实施了 2012年度权益分派方案,以总股本 14,128.8万股为基数,向全体股东每 10股派发现金人民币 1元(含税),同时以总股本14,128.8万股为基数,以资本公积金每10股转增3股,总股本变更为18,367.44万股。2014年4月28日,公司实施了2013年度权益分派方案,以总股本 18,460股为基数,向全体股东每 10股派发现金人民币 1元(含税)。
2015年 4月 27日,公司实施了 2014年度权益分派方案,以总股本为基数,向全体股东每10股派发现金人民币1元(含税);同时以总股本为基数,以资本公积金每10股转增10股。根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定,公司本次回购注销的首次授予的限制性股票数量相应调整为原授予数量×1.3×2,公司本次回购注销的首次授予的限制性股票回购价格调整为 2.11923元/股(即(5.87-0.1-0.13-0.13)/(1+0.3+1.3))。公司本次回购注销的预留限制性股票回购价格调整为2.64元/股(即(5.48-0.1-0.1)/(1+1))。
基于上述核查,本所律师认为,公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格,符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定。
3. 本次回购注销部分限制性股票事项的授权和批准
经本所律师核查,根据公司2012年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》,授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解锁资格,对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销;授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理解锁期内可申请解锁而未能解锁的限制性股票的回购注销手续并相应修改公司章程、办理工商公司注册资本的工商变更登记。
2015年7月13日,公司召开第五届董事会第八次会议,审议通过了《关于回购注销离职员工限制性股票的议案》以及《关于减少注册资本、修订公司章程并
办理工商变更登记的议案》,公司决定回购注销离职员工王勇、周勇、周天寿、陈然、黄炜所持有的限制性股票 160,400股。由于本次回购注销部分限制性股票事宜,公司总股本由361,595,320股减至361,434,920股。
公司独立董事周仁仪、顾维军、蔡弘于2015年7月13日对本次回购注销部分限制性股票事项发表了独立意见。
2015年7月13日,公司召开第五届监事会第六次会议,审议通过了《关于回购注销离职员工限制性股票的议案》。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销部分限制性股票事项已经取得必要的授权和批准,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
三.结论意见
综上所述,本所律师认为,本次回购注销部分限制性股票事项已经取得必要的授权和批准,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票事项尚须根据《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露,并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
本法律意见书正本一式六份。
(以下无正文,为本法律意见书的签字盖章页)
(此页无正文,为《通力律师事务所关于湖南千山制药机械股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签字页)
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
黄艳 律师
张洁 律师
二○一五年七月十三日