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关关于于上上海海开开能能环环保保设设备备股股份份有有限限公公司司
创创业业板板非非公公开开发发行行股股票票摊摊薄薄即即期期回回报报的的核核查查意意见见
上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“开能环保”、“公司”）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，于2016年4月11日审议召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补回报措施履行的承诺的议案》，相关议案尚需提交股东大会审议。会议召开前，独立董事就修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补回报措施履行的承诺发表了独立意见。本次审议的议案的相关事项如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行募集资金将用于收购浙江润鑫电器有限公司（以下简称“润鑫电器”）52.38%股权并增资项目、收购上海海泰药业有限公司（以下简称“海泰药业”）57%股权项目、深低温（-196℃）全自动生物样本库项目、投资水处理设备滤芯研发、制造及配套设施项目以及补充现有生产流动资金，存在公司股本和净资产规模均增幅较大的情况；同时由于深低温（-196℃）全自动生物样本库项目和投资水处理设备滤芯研发、制造及配套设施项目为新建项目，实现效益需要一定的时间，短期内发行人经营业绩主要依赖现有业务以及两个股权收购项目的合并财务报表影响所带来的损益影响，发行人存在利润增长幅度小于净资产和股本的增长幅度，从而导致当期净资产收益率和每股收益同比下滑的风险。
（一）财务指标计算中主要假设和前提条件
1、本次发行于2016年6月底完成，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、针对2015年和2016年的净利润作出如下假设：
（1）公司2014年实现的扣除非经常性损益影响的归属于母公司所有者净利润5,947.22万元，2015年1-9月实现的扣除非经常性损益影响的归属于母公司所有者净利润4,876.72万元，较2014年1-9月同比增长12.55%。从谨慎性原则出发，假设公司 2015年扣除非经常性损益影响的归属于母公司所有者净利润较2014年增长10%，则2015年扣除非经常性损益影响的归属于母公司所有者的净利润为6,541.94万元。
（2）公司2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润在不考虑两个股权收购项目的合并报表因素前提下相较于 2015年度分别取10%，0%，-10%的增长率。
（3）公司2016年度实现的非经常性损益金额与2015年度相等。
（4）上述预测以公司2015年9月所编制的合并财务报表所涉及合并范围为参考基础。
上述利润值不代表公司对2015年度业绩的保证，亦不代表对2016年度及未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
3、本次发行拟发行数量为经公司2015年第二次临时股东大会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限，即 6,000万股；发行完成后公司总股本将增至391,821,360股，不考虑其它因素导致股份发生的变化。
4、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为 97,980万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。
5、假设2016年度不实施利润分配方案，也不实施股份回购。
6、鉴于：1）润鑫电器已于2015年12月完成了股权变更的工商登记（公司所占股份比例为52.38%）；2）润鑫电器2015年度经审计的归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润超过3,000万元，已完成其承诺的业绩目标；故，假设 2016年度润鑫电器在合并报表之后归属于开能环保的利润测算基数以其承诺的业绩目标为计算基础，同时假设本次非公开发行完成时一并完成后期增资并变更工商登记，股权比例在后期增资完成后达到60%。
7、鉴于海泰药业2015年度经审计的利润表中，净利润为负数的原因除了无
收入的情况下正常人员开支外，主要是由于研究项目停止而计提的资产减值损失，该事项不具有可重复性；同时，考虑到 2016年海泰药业已计划将闲置房屋出租以取得收入，但收入的金额具有不确定性，故而审慎考虑收支相抵后海泰药业2016年度的净利润为0。
8、假设本次两个新投/新建项目实施初期形成盈利规模较小，短期内对公司整体盈利水平不构成明显影响。
9、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
10、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和股权激励之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2015年、2016年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
下表以上述假设为基础对本次发行前后公司各项财务指标进行测算。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司的扣除非经常性损益后每股收益、净资产收益率等财务指标的影响对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||对2016年度财务影响预测|||
||项 目||2015年预计|||||
||||||本次发行前||本次发行后|
|2016年度扣非净利润增长率10%||||||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||6,541.94||9,029.431||9,162.782||
|期末总股本（股）||331,821,360||331,821,360||391,821,360||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）注1||0.1972||0.2721||0.2532||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）注2||0.1972||0.2721||0.2532||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）注3||11.61%||13.98%||8.06%||
|2016年度扣非净利润增长率0%||||||||
|扣除非经常性损益后归属于母||6,541.94||8,375.243||8,508.594||

1依照前述假设条件，9,029.43=6,541.94×110%+3,500×52.38%
2依照前述假设条件，9,162.78=6,541.94×110%+3,500×52.38%×6/12+3,500×60%×6/12
3依照前述假设条件，8,375.24=6,541.94+3,500×52.38%
|||||
|-|-|-|-|
|公司所有者的净利润（万元）||||
|期末总股本（股）|331,821,360|331,821,360|391,821,360|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）注1|0.1972|0.2524|0.2352|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）注2|0.1972|0.2524|0.2352|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）注3|11.61%|13.03%|7.51%|
|2016年度扣非净利润增长率-10%||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|6,541.94|7,721.055|7,854.406|
|期末总股本（股）|331,821,360|331,821,360|391,821,360|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）注1|0.1972|0.2327|0.2171|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）注2|0.1972|0.2327|0.2171|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）注3|11.61%|12.08%|6.95%|

注1：基本每股收益=P0÷S,S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk，其中：
其中，P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；
S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
注2：稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
注3：加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
二、关于即期回报摊薄的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的业务范围和收入渠道将拓宽，净利润将增加。
4依照前述假设条件，8,508.59=6,541.94+3,500×52.38%×6/12+3,500×60%×6/12
5依照前述假设条件，7,721.05=6,541.94×90%+3,500×52.38%
6依照前述假设条件，7,854.40=6,541.94×90%+3,500×52.38%×6/12+3,500×60%×6/12
但是，本次非公开发行导致公司股本数量、净资产规模大幅增加，因此短期内公司的净利润可能无法与总股本、净资产同步增长，发行后相较于发行前存在每股收益及净资产收益率下降的风险。
公司提醒投资者，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、公司选择本次融资的必要性和合理性
（一）公司选择本次融资的必要性
1.全球环保产业在各国政府的高度重视下得以蓬勃发展
近年来，随着人们环境意识的增强和对环境质量要求的提高，环境保护已经席卷全球，成为世界各国政府和人民的统一思潮。在世界主要发达国家已经基本实现资源环境友好发展的基础上，越来越多的发展中国家也在逐步抛弃传统的经济增长方式，而代之以经济与环境有机协调的可持续发展模式。以环保产业催生的“绿色经济”，正在全世界范围内掀起一场“绿色革命”，实现资源环境友好型的经济增长模式已经在全世界范围内形成了共识。在这一宏观背景之下，全球环保产业的产品和服务市场正在迅速成长，而不论发达国家还是发展中国家，都已经将环保产业作为推动本国经济实现可持续发展新动力，甚至成为国民经济的支柱产业之一。
随着我国经济的蓬勃高速发展，环境污染的矛盾也日益突出。环境问题起初并没有受到人们的重视，在过去三十年轰轰烈烈的经济建设过程中基本走的还是以牺牲环境为代价的发展道路，人们也在承受着过去的环境破坏所造成的苦果。
近年来各种环境污染事件层出不穷，环境问题已严重威胁我国经济的未来可持续发展和广大人民群众的身体健康。2013年5月24日，习近平总书记在十八届中共中央政治局第六次集体学习时就明确指出：要正确处理好经济发展同生态环境保护的关系，牢固树立保护生态环境就是保护生产力、改善生态环境就是发展生产力的理念，更加自觉地推动绿色发展、循环发展、低碳发展，决不以牺牲环境为代价去换取一时的经济增长。在此背景之下，加强环境法制建设、转变经济发展方式、发展循环经济、优化能源结构及提高能效等环境保护措施已被放在了突
出的位置，但仍旧面临着“技术落后、模式落后、人才匮乏、资金短缺”的困境。
因此，国内环保产业的发展就必须采取更为开放务实的态度和更高的资本投入，加大对国外先进环保技术、环保理念、环保装备、管理运营模式以及高端环保人才的引进，从而更快的缩短产业发展差距，分享环保产业全球一体化所带来的巨大商机。
2.水质污染下人们对于饮用水及生活用水要求提高，催生净水设备行业快速发展
我国是一个水资源短缺的国家，水资源占世界水资源总量的8%，人均水资源量约为世界平均水平的四分之一。按照我国国家标准，五类地表水水质中只有达到Ⅲ类水以上（即Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类水）的水质才可以作为生活饮用水水源。
根据国家环保局于 2015年 7月 27日发布的《2015年上半年全国环境质量状况公报》显示，监测的 956个地表水国控断面中，Ⅰ类水质断面占2.7%，同比降低 1.1个百分点；Ⅱ类占31.2%，同比提高 3.2个百分点；Ⅲ类占30.2%，同比降低0.8个百分点；Ⅳ类占18.9%，同比降低2.0个百分点；Ⅴ类占6.7%，同比升高 1.1个百分点；劣Ⅴ类占10.3%，同比降低 0.4个百分点。主要污染指标为化学需氧量、总磷和氨氮。在被监测的325个地级及以上城市集中式饮用水水源地取水总量为171.90亿吨，服务人口3.26亿，达标水量为167.19亿吨，占取水总量的97.3%。898个集中式饮用水水源地中，地表饮用水水源地 558个，534个达标，占95.7%，主要超标项目为总磷、氨氮和锰；地下饮用水水源地340个，296个达标，占87.1%，主要超标项目为铁、锰和氨氮。
在农村，根据水利部2010年《中国农村饮水安全工程管理实践与探索》，全国 60多万个行政村、250多万个自然村，居住着两亿多农户、近 8亿人，农村饮用水不安全人口约为3.23亿人左右，其中9,084万人受到水污染的影响。
面对日趋旺盛的饮水安全需求，以RO机为代表的家用终端净水机，将成为最具发展潜力的普及型产品。如冰箱，彩电等家用电器一样，会被越来越多家庭接受并使用，故而被形容为“又一个空调级的产品”、“二十一世纪家电行业最后一块蛋糕”。
3.在大健康产业背景下，免疫治疗将是未来疾病防治的重要手段之一
作为全球最大的产业之一，全球健康年支出总额占世界国内生产总值
（GWP）总额的十分之一左右，是全球经济发展的新引擎。2014年全球大健康产业支出为 77,295亿美元。高收入国家医疗健康支出比例最高，而中低收入国家最低，中低收入国家将加强对健康产业投入。
大健康产业是经济系统中提供预防、诊断、治疗、康复和缓和性医疗商品和服务的部门的总称，通常包括医药工业、医药商业、医疗服务、保健品、健康保健服务等领域。大健康产业是世界上最大和增长最快的产业之一。大部分发达国家的医疗消费开支超过了其国内生产总值（GDP）的10%，由此可见，大健康产业是一个国家国民经济的重要组成部分。根据 2013年国务院印发的《关于促进健康服务业发展的若干意见》，计划到2020年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求。健康服务业总规模达到 8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。
2015年 9月初，国家卫计委已全面启动《健康中国建设规划（2016-2020年）》编制工作，该战略规划将从大健康、大卫生、大医学的高度出发，突出强调以人的健康为中心，实施“健康中国”战略并融入经济社会发展之中，通过综合性的政策举措，实现健康发展目标。在此背景下，各种现代化的医疗方式将成为人们抗击疾病的重要手段或探索研究方向。在这之中，免疫疗法是个相当新颖的技术，自1995年首次发表以活化的免疫细胞治疗巨细胞病毒感染至今不过20多年的历史，近来却在国际上备受瞩目。日本厚生省早在 2006年就已经把免疫疗法纳入常规医疗的项目；美国FDA食品药物管理局也在2011年核准了利用自体免疫细胞进行摄护腺癌治疗的标靶疫苗并将此药纳入医保行列，显示免疫疗法技术已逐渐迈向成熟结果的阶段，同时也为癌症治疗开启了一条新的思路。
但值得注意的是，如果不能获取高质量的免疫细胞，免疫疗法的效果将大打折扣。影响免疫细胞质量的因素有很多，现在我们生活的环境中有上千种化学物质能降低人体的免疫力，比如石棉、沥青、烟草、各种化工染料等，而许多物理因素，比如电磁波、辐射、紫外线等，长期接触亦可能影响健康。食品安全堪忧，含有亚硝胺盐、黄曲霉素、防腐剂、人工合成色素、重金属等剧毒物质的食物充斥市面，对人体健康造成很大的威胁。加上不良的生活习惯和饮食习惯，免疫系统在这些因素的夹攻之下节节败退。除了前述因素之外，免疫细胞的质量也会随
着年龄的增长而下降。免疫细胞的数量和功能在 20岁左右达到高峰期，之后就开始走下坡路，超过40岁以后会迅速衰退，到了60岁左右都不及年轻时的二分之一。
（二）公司选择本次融资的合理性
1.实现公司“三步走”发展战略的需要
公司自成立以来，一直将成为人居水处理设备行业中世界一流的、专门研发和制造以全屋水处理设备及专业部件产品为主的、并集销售与服务为一体的现代科技型企业作为自身发展目标并制订了阶段性的发展战略：
第一阶段，2001年至2010年，为“十年”创业期。在该阶段，公司以技术与产品的研发创新为发展重点，实施研究开发、生产制造等基础性建设，致力于培养长久立足于人居水处理市场的可持续发展能力。
第二阶段，2011年至2015年，为“五年”成长期。在该阶段，公司以十年创业积淀为基础，将扩大产品的规模化生产，进一步开拓市场。
第三阶段，2016年至2020年，为“五年”资源整合期。在该阶段，公司利用已具备的资金、技术、规模实力，通过兼并收购等方式进行上下游行业整合，增强公司的产业链优势。
回望过往，企业一直依照着既定的计划稳步前行，2015年1-9月实现营业收入 29,447.39万元，并依旧保持了稳定增长的良好态势。然而，面对近两年不断加大的经济下行的压力，同时依照公司的发展规划，公司需要寻求改变和突破，以期实现更好的财务效益。
2.公司推进行业整合，扩大业务布局的需要
随着国家对节能、节水、环保行业的不断投入以及我国居民对于健康生活的追求，对水质、口感等的要求将明显提升，净水领域尤其是以普通消费者为主要消费受众的终端净水领域将得到快速的发展。目前终端净水设备制造行业的参与企业生产资质良莠不齐，大多为中小型企业，行业集中度较低，据统计年销售收入 3,000万元以上的有 200多家，3亿以上的企业在 20家以内，10亿的企业更少。从行业发展规律来看未来必将迎来一轮并购浪潮，行业集中度将不断提高。
公司拟通过本次非公开发行，募集资金用于收购浙江润鑫电器有限公司52.38%股权暨增资以及投资水处理设备滤芯研发、制造及配套设施项目，使公司主营业
务从原来主要以生产全屋净水机、全屋软水机以及配套核心部件为主，扩展到终端净水机以及配套核心部件的生产，快速形成年产 100-150万台整机及 1,000万支滤芯的生产能力，公司潜在客户群体将扩充到全部有健康生活梦想的人群，为公司更长远的发展奠定了坚实的基础。
3.开创新的盈利点，实现公司多业态发展
公司始终将致力于健康产业的发展为其自身发展之动力和目标。公司收购上海海泰药业有限公司57%股权项目以及投资深低温（-196℃）全自动生物样本库项目，正是企业看中了免疫治疗发展的美好前景，在当前公司当前的业务下开创新的盈利点。近年来，免疫学科突飞猛进地发展，已经取得了重要的突破。预计未来的20-30年，人类对免疫细胞技术的研究和应用将进入前所未有的新阶段；
人体免疫细胞将会在延缓衰老，提升生命品质、预防疾病、治疗肿瘤等领域获得广泛的应用。公司除了为免疫细胞的提取与储存提供保障之外，还拥有国际领先的免疫细胞扩增专利技术、国际标准的GMP生物实验室以及专业的细胞制备团队，为免疫细胞的后续应用提供国际级的技术保证。公司向免疫细胞存储行业的进军为公司开启了更广阔的发展空间，将成为公司新的利润增长点，为公司业绩的长期增长奠定基础。
4.募集资金金额的合理性
本次非公开发行股票募集资金数额未超过项目需要量。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。项目所需资金数额已由公司通过评估或参照市场售价进行了合理测算。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
目前公司及其子公司主营业务仍旧继续按照既定战略规划，一是加强水处理设备市场及上下游资源的培养和拓展，利用已具备的资金、技术、规模实力，通过兼并收购等方式进行上下游行业整合，增强公司的产业链优势；二是在大健康的范畴下，在公司子公司原能细胞科技集团有限公司（以下简称“原能集团”）
的平台上致力于为客户提供专业的、符合国际标准的免疫细胞采集、分离、存储的服务。同时通过技术合作、投资等方式与国际、国内的研究机构和专家开展免疫细胞治疗技术的研究与产品开发，在肿瘤治疗、肿瘤免疫、抗衰老、保健及提升免疫力等领域展开应用方面的技术转化合作。本次融资所涉及的项目，均是在前述的指导方向上具体实施的落地。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1.公司在水处理方向上的人员、技术、市场等方面的储备情况
历经十年的时间，公司现已成为国内行业中为数不多的同时拥有全屋型水处理设备及其核心部件产品的多项关键技术的企业之一，研发制造的产品品质获得国内及国外权威认证机构的认可，荣获“国家重点新产品”、“上海市重点新产品”等荣誉，并得到国家发改委拨付的重点产业振兴和技术改造国家补助专项资金的支持。截止 2015年 12月 31日，公司（含子公司，不包括润鑫电器）已建立了一支包含63人在内的研发队伍，其中博士3名、硕士6名；取得专利132项（其中发明专利 11项），正在申请中的专利 18项（其中发明专利 10项），是国内人居水处理行业中为数不多的已获得净水设备国家发明专利的企业之一。
公司对产品品质的高标准要求贯彻于从产品策划、研发设计到工艺技术制定、原材料控制再到生产制造、产品出库的整个过程。公司的生产技术人员在制造过程中也会结合生产实践经验摸索并积累产品规模化生产下的最佳制造工艺。
同时，公司根据自身的特点采用独有的企业内部资源管理计划（ERP）系统，也为生产制造环节带来更大的灵活性和更高的效率。
在市场建设上，针对人居水处理设备和水处理专业部件产品目标客户的不同，公司相应建立了不同的营销模式，同时在终端消费者市场和水处理专业客户市场销售不同的产品，拥有多样化的、分散的客户资源。公司业务的发展并不依赖于某一类客户、或某一个地区、或某一个市场的发展。
2.公司在细胞存储方向上的人员、技术、市场等方面的储备情况
原能集团全资子公司上海原能细胞医学技术公司已在张江生物医药基地建有 1,000平方米的洁净实验室，投资 1,000万元购置了微生物培养检测系统、流式细胞仪、单采机等国际一流试验仪器设备，实验室的细胞研究、检测、制备水平已达到世界先进标准。原能集团下属的上海惠元医院作为细胞存储项目的配合
单位，将为本项目的人体健康检测、细胞采集等提供全方位服务。
原能集团已汇聚近 40名研发技术人员，其中硕士及以上学历人员占比达到一半以上，成员均具有细胞生物医学及相关教育背景，其中一部分人多年从事细胞研究工作，研发能力较强，在免疫细胞的分离-存储-培养、细胞含量与活力等指标检测、细胞倍增技术和质量及安全控制流程等方面具备了领先的技术和独到的优势。
生物样本库应用管理系统、细胞转移运输盒、冷冻细胞的自动存取控制装置、细胞复苏器、一种便携式超低温细胞运输存储装置、用于冷冻细胞的操作台、细胞储运箱及监控系统等。此外，原能集团注重标准化建设与制度建设，在细胞采集、检测、制备、库存、出库等各环节的安全与质量方面，已研发出一套管理控制体系，为免疫细胞存储业务的开展打下良好技术基础。
原能集团已与军事医学院、上海长征医院、上海中山医院、上海市细胞生物学学会、明码（上海）生物科技有限公司、上海健康医学院签订了科研、业务合作协议，并聘请了多名专家学者组成专家顾问团队，为原能集团的细胞科研业务提供强大的技术支持。
在业务开展、推广上，2015年 2月先后成立上海原能细胞医学技术有限公司和北京原能细胞医学研究院有限公司，专业从事进行细胞技术转化医学、临床治疗及医疗产业投资等业务。同年4月，原能集团已完成对惠元医院60%股权的收购，并建成以免疫细胞采集和客户医疗服务为主的医疗服务平台。至 2015年11月，原能细胞在公司上市4周年之际首次发布其产品。
五、公司现有业务板块运营状况、发展趋势及公司现有业务板块主要风险、改进措施
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦有所增加，由于水处理设备滤芯研发、制造及配套设施项目和深低温（-196℃）全自动生物样本库项目的资本投入、实际建设到效益产生需要一定的过程和时间，因此会在一定程度上造成公司每股收益和净资产收益率下降的影响。为促进公司业务持续良好发展，充分发挥保护公司中小股东权益的机制，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展趋势
近年来，公司新产品的研发在功能、品质、服务等方面都获得在国际、国内市场的广泛认可，在整个水处理行业中也建立了良好的形象及信誉。同时，公司积极参加大型国际性水处理设备展会，通过展会展示推介公司的核心产品及新产品，取得了良好的市场效果。2015年1-9月，海外市场对公司产品的需求增长显著，本期的出口额与上年同期相比实现了18%的增长。尽管国内销售收入未及预期，但公司本年前三季度整体营业收入仍取得了9.23%的增长，期间得益于公司规模化、自动化的生产效应及主要原材料成本的下降，最终公司 2015年前三季度归属于上市公司的净利润较上年同期相比实现了16.53%的增长（剔除原能细胞以及股权激励成本等非经营性因素，公司前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为5,806.37万元，较上年同期增长22.90%），公司整体运行继续保持了稳定良好的发展态势。
原能细胞项目建设按计划顺利实施，为免疫细胞存储业务配套的实验室、技术人员及相关配套服务已经基本完备，建设符合国际标准、高科技、现代化的细胞存储中心已具备技术基础，并于多家医院、企业和研究机构签署了科研、业务合作协议。目前细胞存储业务工作已经顺利启动，并于2015年11月进行了产品发布。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
1.激烈的市场竞争风险
中国的人居水处理设备行业发展前景是无限广阔的，但随着国外同行、国内大型企业的纷纷介入，在共同促进市场规模不断扩大的同时，市场竞争也将愈演愈烈，然而无序的竞争格局，必然会加大市场竞争的风险。为此，公司也将从行业特点出发、以符合消费者需求为导向，发挥既有的产品优势、品牌优势、创新优势、研发和制造优势，扩大销售，利用领先优势进一步扩大领先地位。
2.海外市场波动的风险
海外市场客户对饮水设备具有成熟的认可度，相对市场空间有限，但既有的规模仍具有很大的上升空间，公司在保有做得较好的欧美市场份额的同时，积极扩大海外销售渠道，扩大市场广度、加大其它区域的销售和合作。
3.外汇汇率风险
近年来，公司产品出口份额仍占较大比例，主要以美元计价，少量以欧元计
价。外汇汇率的变化，有可能对公司产品在国际市场的价格产生影响以及产生汇兑损失风险。针对该风险，公司一直以来努力通过提高生产效率，降低产品生产成本，以降低外在汇率变化的影响。
4.营业成本上升的风险
近年来，人力成本上升和部分原材料价格均呈上涨趋势，营业成本也面临上升的风险。公司努力提升生产自动化程度，提高生产效率，加强生产、采购等环节管理，节约成本，以应对并控制成本上升的风险。
5.原能细胞项目风险
原能细胞业务的风险主要为政策风险和市场风险。由于目前细胞存储方面尚无明确的法规和政策，行业的发展亟需建立相关的行业标准。但国内外科技界、医学界已对免疫细胞存储及在此基础上的应用前景十分看好，公司将充分发挥其所具备的资源优势，参与推动行业标准的制定，引领该行业的规范和健康发展。
六、公司填补本次非公开发行摊薄即期回报及提升公司经营业绩的具体措施
本次非公开发行完成后，公司将通过坚持技术创新、加大市场开拓力度、努力提高销售收入，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下，但回报措施不够成对公司对未来利润做出保证：
1.积极开拓市场，增强盈利能力
本次募集资金投资项目的主要投资方向是收购浙江润鑫电器有限公司52.38%股权并增资项目、收购上海海泰药业有限公司57%股权项目、深低温（-196℃）全自动生物样本库项目、水处理设备滤芯研发、制造及配套设施项目以及补充现有生产流动资金。
面对近年来日趋严重的原水污染状况，为了得到更健康、更安全的生活饮用水，家用水处理设备在世界各地都受到越来越广泛人群的关注，并得到了快速发展；同时，近年来随着污染以及防治的急迫性，国家政策大力扶持推动污、废水处理。全屋净水设备及生活污、废水处理设备面临非常广阔的需求空间。
未来的20至30年，人类对免疫细胞技术的研究和应用将进入前所未有的新阶段，人体免疫细胞将会在延缓衰老，提升生命品质、预防疾病、治疗肿瘤等领域获得广泛的应用。
公司的募集资金投资项目完成后将拥有广阔的市场需求，不仅有利于巩固公司在水处理领域的行业地位、提高生产能力、把握在免疫细胞领域的新机遇，更有利于提升公司技术水平和产品研发能力，增强公司综合实力及核心竞争力。鉴于此，公司将严格依照既定的项目建设进度有序推进项目实施，最大程度实现募集资金投资项目的效益。
2.加强对募集资金的管理，提高资金使用效率
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，优化企业财务结构，节省财务费用，综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将进一步提升资金使用效率为股东利益创造价值。
3.加强公司日常运营效率，降低公司运营成本
公司的第一期自动化立体仓库及转运系统已投入试运行，这将有效提高原材料及产品的入出库效率和管理精度，降低管理和转运成本。公司的第二期自动化立体仓库也正在建设中。建设全自动化的生产线、智能化立体仓库一期、二期以及智能化生产基地，为打造自动化、智能化精益制造能力奠定良好的基础。
同时，公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4.不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5.进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司 2014年度股东大会通过了《关于修改<公司章程>的议案》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并已根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害开能环保利益。
2.承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3.承诺不动用开能环保资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与开能环保填补回报措施的执行情况相挂钩。
5.如开能环保拟实施股权激励，承诺拟公布的开能环保股权激励的行权条件与开能环保填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。”
八、公司控股股东、实际控制人瞿建国先生的承诺
“不越权干预开能环保经营管理活动，不侵占开能环保利益”。
九、保荐机构意见
保荐机构根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关内容，审阅了发行人出具的《上海开能环保设备股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施的公告（修订稿）》等公开披露文件，审阅了相关董事会决议。
保荐机构认为：
1.公司所预计的即期回报摊薄情况是合理的，并就填补即期回报拟定了相应的措施，且董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；
2.公司本次非公开发行相关事项已经三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
综上，保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（以下无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海开能环保设备股份有限公司创业板非公开发行股票摊薄即期回报的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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王 珏 方东风
长江证券承销保荐有限公司
2016年4月11日