股票简称：渤海租赁 股票代码：000415
渤海租赁股份有限公司
（新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市黄河路 93号汇通大厦）
公司债券受托管理事务报告
（2013年度）
受托管理人
（住所：广州市天河区天河北路183—187号大都会广场 43楼）
签署日期：二〇一四年五月
重要声明
广发证券股份有限公司（“广发证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《渤海租赁股份有限公司 2013年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。广发证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
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目录
第一章本期公司债券概况.......................................................................................... 4第二章发行人2013年度经营和财务状况................................................................ 6第三章发行人募集资金使用情况............................................................................ 12第四章本期公司债券担保人资信情况.................................................................... 14第五章债券持有人会议召开的情况........................................................................ 14第六章本期公司债券本息偿付情况........................................................................ 14第七章本期公司债券跟踪评级情况........................................................................ 14第八章发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况............................................ 14
第一章本期公司债券概况
一、核准文件和核准规模：本期公司债券于 2013年 6月 7日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2013] 743号文核准，核准规模为债券面值不超过人民币35亿元（含35亿元）。
二、债券名称：2013年渤海租赁股份有限公司公司债券（简称“本期公司债券”）
三、债券简称及代码：13渤租债、112188
四、发行主体：渤海租赁股份有限公司（简称“发行人”、“公司”、“渤海租赁”）
五、债券期限：本期债券期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
六、发行规模：本期公司债券发行规模为35亿元。
七、债券利率：本期公司债券票面年利率为6.00%，债券票面利率在债券存续期内固定不变。
八、还本付息的期限和方式：
本期公司债券按年付息、到期一次还本。即，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
本期公司债券起息日为2013年8月15日，2014年至2018年每年的8月15日为上一个计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2014年至 2016年每年的 8月 15日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日。
九、上调票面利率选择权：本期公司债券的固定票面利率在其存续期的前 3
年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加上调基点，在其存续期后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后 2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
发行人将于本期债券存续期内第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
十、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人应按照深交所和中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则完成回售支付工作。公司第一次发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的决定。
十一、担保方式：本期公司债券未设担保。
十二、发行时信用级别：经联合信用评级有限公司（简称“联合评级”）评定，发行人主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+。
十二、债券受托管理人：广发证券股份有限公司
第二章发行人 2013年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
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|中文名称|渤海租赁股份有限公司|
|英文名称|BoHai Leasing Co.,Ltd|
|股票简称|渤海租赁|
|股票代码|000415|
|成立日期|1993 年8月30日|
|注册资本|177,430.3476 万元|
|法定代表人|王浩|
|董事会秘书|马伟华|
|注册地址|新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市黄河路 93号汇通大厦|
|办公地址|新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路 165号广汇中天广场 41楼|
|邮编|830002|
|电话|0991-2327723、2327727|
|传真|0991-2327709|
|互联网网址|http://www.bohaileasing.com|
|电子邮箱|bohaileasing@126.com|
|营业范围|市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁；水务及水利建设投资，能源、教育、矿业、药业投资，机电产品、化工产品、金属材料、五金交电、建筑材料，文体用品、针纺织品、农副产品的批发、零售。|

（一）发行人设立及发行上市情况
渤海租赁前身为汇通集团，汇通集团是于 1993年经新疆维吾尔自治区股份制企业试点联审小组批准（新体[1993]089号），以定向募集方式设立的股份有限
公司，设立时总股本为2,886.30万股。
1994年经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体[1994]48号文件批准，
汇通集团增资扩股863.70万股，总股本增至3,750万股。
1996年经中国证监会证监发审字[1996]96号文件批准，汇通集团通过以向社会公开发行人民币 A股1,250万股股票方式转为社会公众股，总股本为 5,000万股。
（二）发行人上市以来股本变化情况
1、1997年送股
1997年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室批准（证办[1997]013号），公司分红送股4,000万股后，总股本为9,000万股。
2、1999年第一次送股及资本公积转增股本
1999年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室新证监办[1999]04号文件批准，以1998年总股本9,000万股为基数，向全体股东以可供分配利润每10股派送红股2股，以资本公积金每10股转增1股，转增及送股后，总股本为 11,700万股。
3、1999年配股
1999年6月14日，经中国证监会证监发审字[1999]28号文批准向全体股东配售1,088万股，配售后总股本为12,788万股。
4、1999年第二次送股及资本公积转增股本
1999年 8月 8日，经 1999年第一次临时股东大会审议并通过了 1999年度中期利润分配和公积金转增股本的议案。以变更前总股本为基数，向全体股东每 10股派送红股 1.829840股；以资本公积每 10股转增 3.659681股；以盈余公积每10股转增2.744761股，转送后总股本为233,179,996股。
5、2006年股权分置改革
2006年 5月 22日，公司召开 2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，即以转增前总股本 233,179,996股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东以资本公积转增股本
每10股转增2.88股，同时非流通股股东将获得的转增股数 39,520,063股以对价形式支付给流通股股东，使流通股股东实际获得每10股转增6.998494股，换算成总股本不变下的直接送股方式，流通股股东每10股转增3.197589股。该股改方案实施后，总股本变更为 300,335,834股，其中无限售条件的流通股为162,983,943股，有限售条件的流通股为137,351,891股（社会法人持股137,222,454股,高管持股 129,437股）。截至 2009年 6月 30日，上述股权分置改革限售流通股已全部解禁。
6、2011年重大资产重组
2011年5月13日，中国证监会下发《关于核准新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]697号）和《关于核准豁免海航实业控股有限公司及一致行动人公告新疆汇通（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]698号），核准公司重大资产置换及向海航资本发行 438,401,073股股份、向天津燕山股权投资基金有限公司发行 119,065,736股股份、向天津天信嘉盛投资有限公司发行 41,595,017股股份、向天津保税区投资有限公司发行 34,662,514股股份、向天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）发行23,108,342股股份、向天津通合投资有限公司发行11,554,171股股份、向天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行7,625,753股股份购买相关资产；
核准豁免海航资本及一致行动人因以资产认购公司本次发行股份，导致合计持有公司606,687,579股股份，约占公司总股本62.14%而应履行的要约收购义务。
2011年6月1日，海航资本等合计持有天津渤海100%的股权过户至渤海租赁名下，在天津市工商行政管理局天津空港经济区分局办理工商变更手续。2011年6月8日，天职国际进行验资，并出具天职湘SJ[2011]594号《验资报告》。
2011年 6月 15日，中登公司深圳分公司出具《证券登记确认书》，确认渤海租赁重大资产重组非公开发行的676,012,606股人民币普通A股已办理完毕股份登记手续，总股本变更为976,348,440股，于2011年7月14日上市。
2011年10月新疆工商行政管理局核准公司变更登记，公司名称变更为“渤海租赁股份有限公司”；2011年10月26日经公司申请并经深交所核准，公司证
券简称由“ST汇通”变更为“渤海租赁”。
7、2012年送股
2012年4月9日，公司2011年度股东大会审议通过了利润分配及公积金转增股本的议案，以 2011年末总股本 976,348,440股为基数，向全体股东每 10股转增3股，共转增292,904,532股，转增后公司总股本为 1,269,252,972股。
8、2014年发行股份购买资产
2013年 12月 27日，中国证监会下发《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1634号），核准公司本次重大资产重组及向海航资本发行216,450,216股股份购买相关资产，核准本公司非公开发行不超过288,600,288股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司已于2014年3月27日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中登公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司向海航资本增发股份数量为 216,450,216股，向 3名投资者增发股份数量为288,600,288股，合计505,050,504股，均为有限售条件的流通股，公司总股本变更为1,774,303,476股。
二、发行人2013年度经营情况
2013年公司根据产业整合和发展目标，充分发挥上市公司平台优势，募集到公司核心业务发展所需的营运资金，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持；公司围绕基础设施、新能源及设备、飞机租赁等领域开展业务合作，逐步形成了以天津渤海租赁、皖江租赁、横琴国际租赁、香港航空租赁为核心的项目操作平台；在继续做大做强公司现有租赁业务的同时，积极推进公司全球化战略布局，加大境外资源整合力度，收购完成世界第六大集装箱公司 Seaco SRL100%的股权，在扩大了公司业务规模的同时业务领域得到了进一步拓展。具体包括：1、公司全资子公司天津渤海租赁有限公司在继续巩固基础设施领域专业地位的同时，与河北航空有限公司合作，完成了渤海租赁第一单飞机租赁业务，天津渤海租赁有限公司成功进入了国内飞机租赁市场，为后续操作的其他航空类项
目奠定了基础。
2、公司发行5年期35亿元公司债券于2013年10月在深交所成功上市，为公司租赁业务发展补充了所需的营运资金，增强了公司的资金实力、优化了公司的债务结构并降低融资成本。
3、公司完成收购世界第六大集装箱公司 Seaco SRL100%的股权工作，通过本次跨境重组交易，公司实现了在国际集装箱租赁领域的平台布局，进入了世界集装箱租赁领域，进一步扩大了公司业务范围和业务规模，丰富公司业务结构，并与现有租赁业务形成良好的协同效应，也为公司全球战略布局奠定了坚实的基础。
2013年渤海租赁经营情况和上年相比情况如下：
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|2013年（万元）|2012年（万元，经重述）|
|562,282.50|484,697.00|
|208,009.50|150,055.00|
|354,273.00|334,622.00|
|255,334.00|229,388.60|
|93,335.80|75,802.30|
|161,998.20|153,586.30|
|683,133.50|567,988.80|
|221,161.20|219,994.30|
|461,972.30|347,994.50|

由上可见，公司 2013年营业收入增速高于营业成本增速，经营活动产生的现金净流量显著增加，公司经营效率有所提高。
三、发行人2013年度财务情况
根据发行人年度报告，截至2013年12月31日，得益于将SeacoSRL纳入合并报表，发行人合并口径总资产571.25亿元，较2012年末的300.03亿元增加90.40%；归属于母公司股东的权益合计为56.60亿元，较2012年末的70.78亿元下降了-20.04%，主要是由于同一控制下合并 SeacoSRL导致评估增值部分调减资本公积所致。公司2013年实现营业收入63.76亿元，较上年上升255.90%，2013
年度，发行人实现归属于母公司所有者的净利润10.53亿元，同比上升213.95%。
发行人主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|2013年12月31日|2012年12月31日|
|5,712,536.10|3,000,263.53|
|4,873,975.80|2,042,931.63|
|272,604.80|249,561.56|
|565,955.50|707,770.34|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|2013年|2012 年|
|637,649.20|249,183.88|
|145,216.70|75,377.87|
|162,071.50|83,271.61|
|105,252.10|49,194.99|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|2013年|2012年|
|461,972.30|118,359.33|
|-1,493,801.50|-925,598.59|
|1,119,844.00|393,080.26|

第三章发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]743号批准，于2013年8月 19日公开发行完毕人民币 350,000万元的公司债券，本期公司债券募集资金总额扣除承销费用的净募集款项共计 34,9000万元，已于2013年8月19日汇入发行人账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已针对上述到账款项 34,9000万元进行了验证，并出具了编号为天健验【2013】7-32号的《验资报告》。
根据发行人2013年8月13日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划具体如下：
1、满足业务发展所需资金
发行人自 2011完成重大资产重组后，公司一方面大力开展融资租赁业务，另一方面积极向租赁细分行业拓展。2011年 12月 31日，公司全资子公司天津渤海投资16.50亿元设立皖江租赁，取得金融租赁牌照；2012年7月5日，公司成功收购海航集团下属子公司海航香港，进入飞机租赁行业，并取得境外租赁公司平台。随着公司融资租赁业务快速发展和经营规模不断扩大，公司面临的资金压力逐渐增加。目前，公司开展的融资租赁项目涉及金额较大，期限较长，且每单融资租赁项目都匹配一定金额的自有资金，该资金以租金形式在租赁期内逐渐收回，因此公司融资租赁业务的营运资金需求随着项目的增加而逐步上升。通过本次公司债券的发行，发行人可有效补充子公司的营运资金，确保目前正在起租或洽谈的租赁项目积极实施、有效执行，为各业务板块的进一步发展提供有力支持。
2、增强公司资金实力
公司开展融资租赁项目所需资金除匹配的自有资金外，剩余部分通过向银行等金融机构借款方式筹集。2010年以来，公司融资租赁项目快速开展，公司长期借款大幅增加，但受宏观经济形势、紧缩货币政策的影响，公司融资成本较高，
导致公司支付利息、手续费及佣金的现金不断增加，公司经营活动现金流入增速低于经营活动现金流出增速。2010年度、2011年度和2012年度，公司经营活动产生现金流量净额分别为238,834.00万元、167,148.59万元和118,359.33万元，呈逐年下降的态势。发行人通过公开发行公司债券可有效补充子公司营运资金，增强公司的资金实力，为未来融资租赁业务发展奠定坚实基础。
3、优化公司的债务结构。
截至 2012年 12月 31日，公司合并报表资产负债率为68.09%，流动比率为0.52，负债总额为 2,042,931.63万元；其中，流动负债为 514,510.91万元，公司短期偿债压力较大。本期债券发行后，公司流动资产增加，流动比例大幅上升，同时公司债务结构得以优化，有利于减少公司短期偿债压力，降低公司的财务风险。
4、消除未来发展的资金瓶颈。
预计未来3-5年内，公司的收入、业务规模仍将继续增长，因此需要投入更多的营运资金以支撑公司融资租赁业务持续增长、保持公司在市场中的领先地位；同时，为保持在融资租赁行业内的核心竞争优势和领先地位，公司还将继续业务模式创新、行业优秀人才引进和国内及海外市场开发等方面的投入，也将使用于日常运营所需的营运资金持续上升。
综上，发行人融资租赁业务未来对营运资金的需求较大，仅凭自身经营积累难以满足业务发展需要，公司有必要通过本次公开发行公司债券募集资金用于补充子公司营运资金、保障现金储备、优化财务结构，使公司的资产负债结构保持在合理的水平，达到提高公司资产流动性、提高抗风险能力的目的。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
本期公司债券于2013年8月19日公开发行完毕，截至2013年12月31日，发行人本期募集资金已使用34.90亿元，主要用于融资租赁和经营租赁业务。
第四章本期公司债券担保人资信情况
本期公司债券未设担保。
第五章债券持有人会议召开的情况
截至本报告书出具之日，未召开债券持有人会议。
第六章本期公司债券本息偿付情况
本期公司债券起息日为 2013年 8月 15日，债券利息自起息日起每年支付一次，首次付息日为2014年8月15日，截至本报告书出具之日，尚未达到利息支付期限。
第七章本期公司债券跟踪评级情况
截止本报告出具日，联合评级尚未出具发行人本期债券 2013年跟踪评级报告。发行人将在联合评级出具 2013年跟踪评级报告后立即进行公告。如本次债券的跟踪评级情况发生变化，导致出现对债券持有人利益有重大实质影响的情形，债券受托管理人将向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告。
第八章发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况
发行人董事会秘书为马伟华，证券事务代表为郭秀林。本期公司债券发行以来上述人员未发生变动情况。
[以下无正文，为《渤海租赁股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2013年度）》签章页]
广发证券股份有限公司年 月日