股票简称：冀中能源 股股票票代代码码：000937
债券简称：16冀中0011 债债券券代代码码：112292
债券简称：16冀中0022 债债券券代代码码：112432
债券简称：17冀中01 债债券券代代码码：112557
冀冀中中能能源源股股份份有有限限公公司司
（住所：：河北省邢台市中兴西大街 191号））
公公司司债债券券受受托托管管理理事事务务报报告告
（2017年度）
债券受托管理人
国泰君安证券股份有限公司
（住所：中中国国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
2018年5月
重要声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外发布的《冀中能源股份有限公司2017年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。
目录
第一章公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况 .................... 4第二章发行人 2017年度经营情况及财务状况................................ 14第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况 .......................... 18第四章债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况 .......... 20第五章债券持有人会议召开情况 ..................................................... 21第六章发行人偿债保障措施的执行情况以及债券的本息偿付情况 22
第七章发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况 24
第八章债券的信用评级情况 ............................................................. 25第九章执行行业调控政策情况 ......................................................... 26第十章对债券持有人权益有重大影响的其他事项 .......................... 27
第一章 公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况
一、 发行人名称
中文名称：冀中能源股份有限公司
英文名称：Jizhong Energy Resources CO.,Ltd.
二、 核准文件和核准规模
（一）2016年公司债券
本次公司债券已经中国证监会于 2015年 7月 10日签发的“证监许可[2015]1605号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币30亿元的公司债券。
本次债券采取分期发行的方式，2016年 3月 23日至 3月 24日，发行人成功发行冀中能源股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（简称“16冀中01”），发行规模 15亿元；2016年 8月 22日至 8月 23日，发行人成功发行冀中能源股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（简称“16冀中02”），发行规模15亿元。
（二）2017年公司债券
本次公司债券已经中国证监会于 2017年 6月 15日签发的“证监许可[2017]914号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币20亿元的公司债券。
本次债券采取分期发行的方式，首期债券基础发行规模为 5亿元，可超额配售不超过 15亿元。2017年 7月 26日至 7月 27日，发行人成功发行冀中能源股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（简称“17冀中01”），发行规模20亿元。
三、 本次债券的主要条款
（一）16冀中01
1、债券名称：冀中能源股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
2、债券简称及代码：债券简称“16冀中01”、债券代码“112292”。
3、发行主体：冀中能源股份有限公司。
4、债券期限：本期债券为 5年期，债券存续期第 3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、发行总额：本次债券发行规模为不超过人民币 30亿元（含 30亿元），其中本期债券基础发行规模为 5亿元，可超额配售不超过 10亿元，最终发行规模为15亿元。
6、发行方式：本次公司债券经中国证监会“证监许可[2015]1605号”文件核准，分两期在中国境内公开发行。首期发行规模为人民币 15亿元，在获准发行后的12个月内完成发行；第二期的发行规模为人民币15亿元，在获准发行后的24个月内发行完毕。本次债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行。
7、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
8、债券利率：本期债券票面利率由发行人与主承销商根据网下询价结果协商确定，票面年利率为5.40%，票面利率在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。
9、上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
10、回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的
公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
11、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起 5个交易日内通过指定的方式进行回售申报；债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
12、起息日：本期债券的起息日为2016年3月23日。
13、付息日期：本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的3月23日。
如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日期为2017年至2019年每年的 3月 23日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；每次付息款项不另计利息。
14、到期日：本期债券的到期日为2021年3月23日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2019年3月23日。
15、兑付日期：本期债券的兑付日期为2021年3月23日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为2019年3月23日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
16、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
17、利息登记日：本期债券的利息登记日按照深交所和登记机构的相关规定
执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
18、发行价格：本期债券按面值平价发行。
19、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
20、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。
21、担保情况：冀中能源集团有限责任公司为本次公司债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
22、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
23、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA。
24、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
25、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
26、上市交易场所：深圳证券交易所。
27、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款、补充公司流动资金。
（二）16冀中02
1、债券名称：冀中能源股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）。
2、债券简称及代码：债券简称“16冀中02”、债券代码“112432”。
3、发行主体：冀中能源股份有限公司。
4、债券期限：本期债券为 5年期，债券存续期第 3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、发行总额：本次债券发行规模为不超过人民币 30亿元（含 30亿元），其中本期债券基础发行规模为 5亿元，可超额配售不超过 10亿元，最终发行规模为15亿元。
6、发行方式：本次公司债券经中国证监会“证监许可[2015]1605号”文件核准，分两期在中国境内公开发行。首期发行规模为人民币 15亿元，在获准发行后的12个月内完成发行；第二期的发行规模为人民币15亿元，在获准发行后的24个月内发行完毕。本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行。
7、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
8、债券利率：本期债券票面利率由发行人与主承销商根据网下询价结果协商确定，票面年利率为4.77%，票面利率在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。
9、上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
10、回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
11、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，
须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起 5个交易日内通过指定的方式进行回售申报；债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
12、起息日：本期债券的起息日为2016年8月22日。
13、付息日期：本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的8月22日。
如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日期为2017年至2019年每年的 8月 22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；每次付息款项不另计利息。
14、到期日：本期债券的到期日为2021年8月22日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2019年8月22日。
15、兑付日期：本期债券的兑付日期为2021年8月22日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为2019年8月22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
16、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
17、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照深交所和登记机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
18、发行价格：本期债券按面值平价发行。
19、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
20、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。
21、担保情况：冀中能源集团有限责任公司为本次公司债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
22、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
23、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA。
24、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
25、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
26、上市交易场所：深圳证券交易所。
27、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款、补充公司流动资金。
（三）17冀中01
1、债券名称：冀中能源股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
2、债券简称及代码：债券简称“17冀中01”、债券代码“112557”。
3、发行主体：冀中能源股份有限公司。
4、债券期限：本期债券为 5年期债券，第 3年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
5、发行规模：本次债券发行总规模不超过 20亿元，本期债券为首期发行，本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过15亿元（含15亿元），最终发行规模为20亿元。
6、发行方式：本次公司债券经中国证监会“证监许可[2017]914号”文件核
准，采用分期发行方式，首期发行自证监会核准发行之日起 12个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起 24个月内完成。本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
7、债券票面金额：本期债券每张票面金额为人民币100元。
8、债券利率：本期债券为固定利率。本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定，票面年利率为5.17%。本期债券票面利率在债券存续期的前 3年固定不变。如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
9、发行人调整票面利率选择权：发行人在本期债券第 3个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。若发行人未行使利率调整选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
10、投资者回售选择权：发行人发布关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
11、回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告日起5个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
12、起息日：本期债券的起息日为2017年7月26日。
13、付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为2018年至2022年每
年的 7月 26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2018年至 2020年每年的 7月 26日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
14、兑付日：本期债券的兑付日为2022年7月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
若投资者行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为 2020年7月26日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
15、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
16、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
17、发行价格：本期债券按面值平价发行。
18、发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
19、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东配售。
20、担保情况：本期债券由公司控股股东冀中能源集团有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
21、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
22、信用级别及资信评级机构：根据大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA。资信评级机构将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
23、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
24、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
25、上市交易场所：深圳证券交易所。
26、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还银行贷款。
四、 债券受托管理人履行职责情况
国泰君安证券作为债券受托管理人，2017年内按照债券受托管理协议及募集说明书的约定履行了债券的受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。
国泰君安证券作为债券受托管理人，在发行人公司债券发行完成后，国泰君安证券分别于2016年6月23日、2016年9月9日、2017年8月18日向发行人发出《关于提请冀中能源股份有限公司做好 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）存续期募集资金使用与信息披露相关工作的函》、《关于提请冀中能源股份有限公司做好2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）存续期募集资金使用与信息披露相关工作的函》、《关于提请冀中能源股份有限公司做好 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）存续期募集资金使用与信息披露相关工作的函》，提请发行人在债券存续期内严格按照募集说明书、资金监管协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则及主管机关相关规则要求做好存续期募集资金使用和信息披露工作。
国泰君安证券作为债券受托管理人，于2017年5月17日出具《冀中能源股份有限公司公开发行2016年公司债券受托管理事务报告（2016年度）》，并于2017年5月17日刊登在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站。
第二章 发行人 2017年度经营情况及财务状况
一、发行人基本情况
中文名称：冀中能源股份有限公司
英文名称：Jizhong Energy Resources Co., Ltd.
注册地址：河北省邢台市中兴西大街191号
办公地址：河北省邢台市中兴西大街191号
法定代表人：张成文
电话：0319-2098828
传真：0319-2068666
电子信箱：000937@jzny.com.cn
成立日期：1999年8月26日
注册资本：3,533,546,850元
统一社会信用代码：911300007183116254
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：冀中能源
股票代码：000937
互联网网址：http://www.jznygf.com
信息披露报刊名称：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
经营范围：煤炭批发；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；粉煤灰销售；太阳能发电、风力发电；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；1，2-二氯乙烷的批发（票面，危险化学品许可证有效期至 2020年 8月 1日）；非金属矿及制品、金属及金属矿批发、零售（法律、法规、国务院决定禁止或需前置审批的除
外）；以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可后方可经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；矿山工程承包；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；烟草零售；污水处理及处理后中水的销售；机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人2017年度经营情况
2017年，国家继续深入推进供给侧结构性改革，国民经济稳中有进、稳中向好，煤炭市场价格保持稳定运行。供给方面，随着供给侧改革“去产能”工作的稳步推进，产能置换政策的落地实施，煤炭行业产能过剩问题得到缓解。随着煤炭行业低端供给和无效供给加速出清，行业集中度明显提升。2017年，由于供给侧改革深化所带来的持续影响，煤炭市场基本保持了平稳运行态势。公司紧紧抓住煤炭市场企稳向好的有利时机，以“质量效益”为中心，以“提质增效、转型发展”为主线，改革创新，攻坚克难，瘦身减负，强身健体，实现了企业稳健运营和健康发展。在煤炭业务方面，完成原煤产量 2,753.22万吨，同比增加63.15万吨，同比增长2.35%；合计生产精煤1,319.50万吨，其中，冶炼精煤1,042.65万吨，同比减少47.98万吨，同比降低4.40%。非煤业务方面：生产焦炭 136.97万吨，同比增长28.69%；生产玻纤制品 7.27万吨，同比增长1.54%；发电 6.09亿千瓦时，同比降低39.70%。
2017年，公司实现营业收入203.82亿元，同比增加49.47%；全年实现营业利润 17.68亿元，同比增加533.96%；实现归属于上市公司股东的净利润 10.64亿元，同比增长336.25%。
2017年，发行人主营业务分行业、分产品及分地区情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业、分产品或分地区情况|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入比上年同期|营业成本比上年同期|毛利率比上年同期增|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||增减|增减|减|
|分行业情况|||||||
|煤炭|17,083,515,101.15|12,275,979,190.76|28.14%|47.39%|41.38%|3.05%|
|电力|217,779,600.07|273,061,926.63|-25.38%|-33.82%|-12.78%|-30.25%|
|建材|397,546,651.90|357,248,258.45|10.14%|-1.79%|1.63%|-3.02%|
|化工|2,653,976,442.78|2,415,282,792.04|8.99%|107.85%|105.37%|1.10%|
|其他|28,936,150.32|39,455,598.38|-36.35%|-15.82%|-29.65%|26.80%|
|分产品情况|||||||
|煤炭|17,083,515,101.15|12,275,979,190.76|28.14%|47.39%|41.38%|3.05%|
|电力|217,779,600.07|273,061,926.63|-25.38%|-33.82%|-12.78%|-30.25%|
|建材|397,546,651.90|357,248,258.45|10.14%|-1.79%|1.63%|-3.02%|
|化工|2,653,976,442.78|2,415,282,792.04|8.99%|107.85%|105.37%|1.10%|
|其他|28,936,150.32|39,455,598.38|-36.35%|-15.82%|-29.65%|26.80%|
|分地区情况|||||||
|华北地区|17,275,095,640.75|12,291,903,043.35|28.85%|51.75%|46.62%|10.83%|
|华东地区|1,284,382,838.12|1,254,106,638.93|2.36%|1.80%|3.21%|-0.63%|
|华南地区|1,769,479,377.82|1,764,901,842.65|0.26%|99.90%|100.33%|99.86%|
|西南地区|175,500.76|159,036.72|9.38%|-19.88%|-16.82%|-31.38%|
|西北地区|9,179,939.54|9,070,524.75|1.19%|309.43%|363.45%|348.89%|
|东北地区|30,500,130.26|29,692,380.51|2.65%|-64.06%|-64.64%|-65.69%|
|出口|12,940,518.97|11,194,299.35|13.49%|-27.11%|-20.80%|-46.40%|

三、发行人2017年度财务状况
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|45,778,725,805.08|43,516,687,384.76|
|负债合计|24,958,493,768.93|23,423,955,860.60|
|少数股东权益|1,526,363,709.17|1,518,362,812.40|
|归属于母公司股东的权益合计|19,293,868,326.98|18,574,368,711.76|

2、合并利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|20,381,753,946.22|13,635,659,044.24|
|营业利润|1,767,885,403.45|278,864,802.45|
|利润总额|1,531,163,475.08|374,842,068.57|
|净利润|1,089,594,515.88|159,807,116.66|
|归属于母公司股东的净利润|1,064,340,651.50|243,975,734.26|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,236,864,128.98|-244,055,266.65|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,601,068,113.80|-1,894,551,579.09|
|筹资活动产生的现金流量净额|336,221,019.81|1,673,679,463.80|

发行人2017年度营业收入、归属于母公司股东的净利润分别较2016年度增加49.47%、336.25%，主要原因为受国家供给侧结构性改革政策的持续影响，煤炭市场持续向好，公司煤炭产品售价较上年同期大幅上涨，同时公司加大经营管控，科学安排煤炭生产，提质增效，增加收益。
发行人2017年度经营活动产生的现金流量净额较2016年度大幅增加，主要是由于本期销售收到的现金较上期大幅增加所致。
第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、公司债券募集资金情况
（一）16冀中01
发行人已在中国银行邢台市桥东支行和中国建设银行邢台市新兴东大街支行开设募集资金专项账户，发行人、国泰君安证券及中国银行邢台市桥东支行和中国建设银行邢台市新兴东大街支行也已按照相关规定签署了本期债券募集资金三方监管协议。
“16冀中01”合计发行人民币15亿元，本期债券扣除承销费用之后的募集资金净额已于2016年3月25日汇入募集资金专户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了编号为致同验字（2016）第110ZA0171号的验资报告。
（二）16冀中02
发行人已在中国银行邢台市桥东支行和中国建设银行邢台市新兴东大街支行开设募集资金专项账户，发行人、国泰君安证券及中国银行邢台市桥东支行和中国建设银行邢台市新兴东大街支行也已按照相关规定签署了本期债券募集资金三方监管协议。
“16冀中02”合计发行人民币15亿元，本期债券扣除承销费用之后的募集资金净额已于2016年8月24日汇入募集资金专户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了编号为致同验字（2016）第110ZA0530号的验资报告。
（三）17冀中01
发行人已在兴业银行邢台分行和中国建设银行邢台市新兴东大街支行开设募集资金专项账户，发行人、国泰君安证券及兴业银行邢台分行和中国建设银行邢台市新兴东大街支行也已按照相关规定签署了本期债券募集资金三方监管协议。
“17冀中01”合计发行人民币20亿元，本期债券扣除承销费用之后的募集
资金净额已于2017年7月27日汇入募集资金专户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了编号为致同验字（2017）第 110ZC0252号的验资报告。
二、公司债券募集资金实际使用情况
根据“16冀中01”和“16冀中02”债券募集说明书中募集资金运用计划，发行人发行的两期公司债券所募资金拟将用于偿还银行贷款、补充公司流动资金；
根据“17冀中01”债券募集说明书中募集资金运用计划，发行人发行的该期公司债券所募资金拟全部用于偿还银行贷款。
截至本受托管理事务报告出具之日，发行人已严格按照募集说明书中的约定用途使用完毕募集资金。
第四章 债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况
“16冀中01”、“16冀中02”、“17冀中01”由发行人控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
冀中集团作为债券的担保人，根据大公国际资信评估有限公司于 2017年 6月16日出具的《冀中能源集团有限责任公司主体与相关债项2017年度跟踪评级报告》（大公报SD【2017】310号），冀中集团主体长期信用等级为AAA。
截至受托管理事务报告出具之日，担保人经营情况、财务状况和资产质量良好，未发生影响其代偿能力的重大不利变化。担保人仍具备为本次债券提供较强的担保实力。
根据冀中集团2016年度、2017年度经审计的财务报告，冀中集团合并口径的主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|230,398,903,169.49|214,147,723,975.96|
|归属于母公司股东的权益合计|16,538,024,782.33|14,057,616,343.49|
|负债合计|190,743,280,289.30|176,897,445,949.53|
|资产负债率|82.79%|82.61%|
|流动比率|0.98|0.90|
|速动比率|0.90|0.82|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|224,001,057,176.24|221,638,817,583.54|
|利润总额|1,532,258,239.67|1,102,552,754.53|
|归属于母公司股东净利润|-956,223,975.79|-1,029,440,198.41|
|净资产收益率|-6.22%|-7.07%|

第五章 债券持有人会议召开情况
2017年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及债券的本息偿付情况一、公司债券本息偿付情况
（一）16冀中01
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2016年3月23日。本期债券的付息日期为 2017年至 2021年每年的 3月 23日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日期为 2017年至 2019年每年的 3月 23日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。
本期公司债券的本金支付日为2021年3月23日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为 2019年 3月 23日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
根据发行人于 2017年 3月 16日公告的《冀中能源股份有限公司“16冀中01”债券付息公告》，发行人将于 2017年 3月 23日支付本期债券 2016年 3月 23日至 2017年 3月 22日期间的利息；根据发行人于 2018年 3月 20日公告的《冀中能源股份有限公司“16冀中01”债券付息公告》，发行人将于2018年3月 23日支付本期债券2017年 3月 23日至 2018年 3月 22日期间的利息。截至本受托管理事务报告出具之日，发行人已按约定足额、按时完成债券利息支付。
（二）16冀中02
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2016年8月22日。本期债券的付息日期为 2017年至 2021年每年的 8月 22日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日期为 2017年至 2019年每年的 8月 22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。
本期公司债券的本金支付日为2021年8月22日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为 2019年 8月 22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
根据发行人于 2017年 8月 17日公告的《冀中能源股份有限公司“16冀中02”债券付息公告》，发行人将于 2017年 8月 22日支付本期债券 2016年 8月
22日至 2017年 8月 21日期间的利息。截至本受托管理事务报告出具之日，发行人已按约定足额、按时完成债券利息支付。
（三）17冀中01
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2017年7月26日。本期债券的付息日期为 2018年至 2022年每年的 7月 26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的 7月 26日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
本期公司债券的本金支付日为2022年7月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
若投资者行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为 2020年7月26日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
截至本受托管理事务报告出具之日，本期债券尚未至付息日。
二、公司债券偿债保障措施执行情况
2017年内发行人按照公司债券募集说明书的约定较为有效执行了公司债券的相关偿债保障措施。
第七章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况
根据发行人2015年2月13日召开的公司第五届董事会第十九次会议、2015年 3月 6日召开的公司 2015年第一次临时股东大会会议决议、2016年 10月 11日召开的公司第五届董事会第四十一次会议及 2016年 10月 27日召开的公司 2016年第五次临时股东大会会议决议，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施，切实保障债券持有人利益：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）公司主要责任人不得调离。
发行人保证按照募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若发行人未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他违约情形时，受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。
2017年内未发生发行人需履行上述承诺的情形。
第八章 债券的信用评级情况
大公国际资信评估有限公司将于近期出具发行人公司债券的跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。
作为公司债券的受托管理人，国泰君安证券特此提请投资者关注公司债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
第九章 执行行业调控政策情况
为贯彻落实煤炭行业化解过剩产能政策精神，发行人所处河北省已制定化解过剩产能具体方案，发行人已制定化解过剩产能具体计划并已完成实施下属资源枯竭、盈利较差的章村矿、显德汪矿、陶一矿矿井的出售工作，具体情况发行人已在《冀中能源股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》中披露。
2017年12月27日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于关闭子公司沽源金牛所属煤矿并进行产能置换及产能指标交易的议案》、《关于邢台矿核减产能并进行产能置换及产能指标交易的议案》，根据《河北省人民政府关于印发河北省煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展实施方案的通知》、河北省钢铁煤炭火电行业化解过剩产能工作领导小组办公室下发的《关于征求 2018年退出煤矿名单意见的函》等相关文件及主管机关要求，发行人拟对公司之子公司沽源金牛能源有限责任公司所属榆树沟煤矿、沽源煤矿进行关闭并退出，并基于煤矿现状，本着安全、有序、稳定、兼顾成本收益的原则，依法进行相关后续工作。为延长矿井使用年限，实现和邢台矿西井的顺利接续，经河北省发改委批复，发行人所属邢台矿实施了部分去产能，由210万吨/年核减为80万吨/年。
第十章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、对外担保情况
报告期内，发行人不存在违规对外担保事项。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
报告期内，发行人不存在重大诉讼、仲裁事项情况。
三、相关当事人
报告期内，公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
（本页无正文，为《冀中能源股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2017年度）》之签章页）
债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司年 月 日