华泰联合证券有限责任公司
关于北京众信国际旅行社股份有限公司
与携程签署战略合作框架协议
暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“众信旅游”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司与上海携程国际旅行社有限公司（以下简称“上海携程”）签署战略合作框架协议暨关联交易的事项进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：
一、合同签署情况
为了实现强强联手、优势互补、深化合作，在重大资产重组的同时，众信旅游拟与上海携程国际旅行社有限公司签署《众信旅游与携程战略合作框架协议》。
上海携程未来 12个月内预计将通过本次重大资产重组成为直接持有公司5%以上股份的股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，上海携程为公司的关联方，公司与上海携程签署《众信旅游与携程战略合作框架协议》构成关联交易。
二、协议双方基本情况
众信旅游是中国最大的出境游运营商之一，是中国A股市场首家民营旅行社上市公司。上市以来，公司持续优化产品和服务，在全国布局垂直业务体系，扩充渠道布局，公司已在全国各地与境外设立了几十家分子公司，数十家零售门店，并通过与穷游、悠哉战略合作，扩充了线上渠道，目前公司开发的各类旅游产品可从全国各主要口岸城市出境，目的地覆盖全球。随着国民出境消费需求结构不断变化，为了对接国民境外服务需求，在现有出境游业务平台这一核心和基础上，公司正在打造各类出境服务业务平台及目的地生活服务平台，拓展公司发展空间，并已在出境游产业链上中下游，以及目的地生活、出境金融、移民置业、海外教育和体育健康等方面落地。
上海携程国际旅行社有限公司为中国领先的综合性旅行服务公司，旗下运营携程旅行网，携程成功整合了高科技产业与传统旅行业，向超过2.5亿会员提供集无线应用、酒店预订、机票预订、旅游度假、商旅管理及旅游资讯在内的全方位旅行服务，被誉为互联网和传统旅游无缝结合的典范。
三、合作协议的主要内容
众信旅游与携程双方认可出境度假旅游 O2O大战略，在双方联姻的前提下，愿意强强联手，优势互补，逐步深入产品研发、资源采购、分销、服务等全方面合作，快速发展，实现共赢。
为实现上述战略，双方就以下方向的战略合作达成共识：
（一）在度假业务板块合作的意向
如果未来携程将其经营的度假业务板块进行分拆（分拆后承继经营度假板块业务的主体以下简称“度假公司”），并展开了股权融资或IPO（以下简称“有效融资”）的工作，则众信旅游可以在众信旅游完成收购北京市华远国际旅游有限公司（以下简称“华远”）的股份交割后，有权按照下述第二条和第三条的约定在任一有效融资中按照届时的估值完成入股度假公司。如未来承继携程度假板块
业务的经营主体发生变更，框架协议的各项约定适用于变更后新的实际经营原携程度假板块业务的主体。
由于对华远的交易完成需经中国证监会、相关交易所等监管机构审核，并遵守适用上市公司各项义务，其进程具有不确定性，众信旅游完成收购华远交易的时间可能晚于双方预期。如因上述原因导致上述众信旅游收购华远的交易未能完成，在双方达成一致的情况下可以立即启动与华远的再一次交易或采取其他合作方式，框架协议项下的相关战略约定届时双方再行协商。为避免异议，众信旅游根据本条入股携程分拆的度假公司的前提为众信旅游收购华远的交易完成，或者众信旅游采取令携程满意的其他方式与华远进行战略合作。
（二）股权合作价格
在众信旅游未来入股度假公司时，众信旅游可以按度假公司进行 IPO时的公开发行价格认购度假公司股份，但众信旅游有权在度假公司进行 IPO前向非关联的第三方投资人进行任何股权融资时按照届时对度假公司的估值购买度假公司的股份直至持股比例达到下述第三条所述比例。为避免疑义，本框架协议所述的“非关联的第三方”是指携程及 Ctrip.com International, Ltd.（以下简称“携程境外母公司”）直接或间接持有的股权或拥有相关主体股东会或董事会投票权或类似权益比例不超过40%（或未直接或间接持有该等权益）的主体，且携程因集团内部重组或为度假公司分拆而进行的集团内部各主体间的股权交易不属于框架协议所称的向“非关联的第三方投资人”进行的股权融资。
（三）双方股权合作比例
1、实现携程对众信旅游入股相关安排将分两步走，即众信旅游向携程和/或其指定第三方增发收购华远完成换股作为第一步，后续众信旅游继续向携程和/或其指定第三方定向增发作为第二步，具体情况如下：
第一步，在众信旅游向携程发行股份并收购华远的交易中携程通过换股实现持有众信旅游部分股份（以下简称“华远交易”）；
份转让两种方式结合（具体操作流程及条件遵循证监会及交易所对上市公司适用的监管规定）实现携程或其指定的第三方（为避免疑义，携程可指定由携程或携程境外母公司直接或间接控制的主体入股众信旅游，但若第三方非由携程或携程境外母公司直接或间接控制，则该指定第三方入股众信旅游须另行获得众信旅游书面认可）持有众信旅游股份到10%。采用增发的方式进行的众信旅游股份发行价格可以按双方协商确定的定价基准日前二十个交易日众信旅游股票均价的百分之九十（90%）确定。
在携程及其指定第三方对众信旅游持股比例达到10%以后，携程有权在众信旅游进行的任一次股权融资时按照届时股权融资的估值购买众信旅游的股份以保持持股比例达到10%，携程及其指定第三方在众信旅游持股比例超过10%需要取得众信旅游目前第一大股东冯滨先生的同意，但若冯滨先生不再为众信旅游第一大股东，则上述要求不再适用。
2、在携程按前述步骤向众信旅游转让华远股份后，根据对等原则，如果未来携程和其关联方将其度假板块业务进行分拆并以度假公司独立股权融资，众信旅游将有权购买并持有度假公司10%的股份，在度假公司 IPO及 IPO前进行的任意一次向非关联的第三方投资人进行股权融资时，在法律及届时公司章程或股东协议允许的范围内，众信旅游均有为保持10%股份比例而拥有同等条件下的优先认购权，或有权采取股权转让或其他双方认可的方式使众信旅游持股度假公司的比例达到10%，以保证众信旅游在度假公司 IPO完成并在交易所上市交易当天众信旅游持股度假公司的比例达到10%。度假公司 IPO以后众信旅游有权在适用的上市及交易规则及法律及届时公司章程或股东协议允许的范围内在度假公司进行任一次股权融资时按照届时的融资估值购买度假公司的股份以保持10%的持股比例。
如后续上市主体并非携程分拆且单独经营度假板块业务的度假公司，而是包含了度假板块业务及携程及其关联方经营的其他业务或公司的其他主体，则众信旅游可以将已经持有的或按前述约定入股度假公司直至持有10%股权的权利，全部置换为该整合了度假板块业务及携程及其关联方经营的其他业务或公司的主体的股权或相应股权的认购权，置换时点可以为上述另一上市主体成立、IPO完
成及在此期间进行的任意一次股权融资，置换后众信旅游对新的上市主体具体持股比例再行协商。框架协议中关于众信旅游入股度假公司的时点、价格及董事会席位等约定均按比例适用于上述新的上市主体。
（四）董事会席位
双方同意，在完成华远交易后，携程有权提名一名董事加入众信旅游董事会，且众信旅游应尽最大努力安排并促使该携程提名人选成为众信旅游的董事。待众信旅游按框架协议约定成为持有度假公司10%股份的股东时，众信旅游有权提名并委派一名董事加入度假公司的董事会。
（五）关于后续投资和业务合作
双方同意在度假旅游板块后续的并购投资活动中加强沟通、探索深度合作机会。并且双方将在度假旅游板块全面深入合作，在线上线下层面对接，在数据、技术层面相互支持，实现双方度假旅游业务大发展，避免不正当和恶性竞争，实现业务良性发展。
四、协议对公司的影响及其风险提示
1、框架协议签订标志着公司与OTA巨头携程达成深度战略合作。携程作为国内领先的 OTA巨头，拥有极强的品牌和资源优势及客户影响力，与公司在业务模式、客户资源等方面均有各自擅长的领域，本次与携程的战略合作是众信旅游整体发展战略的重要一步，可在与穷游、悠哉战略合作基础上，在出境游平台这一业务核心及出境服务各平台上与携程深化股权及业务合作内容，进一步拓展C端和B端渠道，有助于实现客户共享、资源共享，发挥业务协同作用，最终使众信旅游成为国内领先的出境综合服务平台。
2、通过本次公司与华远国旅的战略重组，携程将直接成为公司的重要股东，同时未来如果携程拆分其度假板块并对外独立融资，公司也有望成为携程可能拆分的度假板块的重要股东，双方在度假旅游板块后续的并购投资活动中将加强沟通、探索深度合作机会。
产品研发、资源采购、分销、服务、线上线下层面对接等，在数据、技术层面相互支持，实现双方度假旅游业务大发展。
4、该协议为战略合作框架协议，框架协议签订不会对公司经营业绩和财务状况产生直接影响。
五、履行的必要程序
1、公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，董事会同意公司与上海携程签署《众信与携程战略合作框架协议》。
2、公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，独立董事同意公司与上海携程签署《众信旅游与携程战略合作框架协议》。
3、本事宜尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司与携程签署战略合作框架协议暨关联交易的事项，已经第三届董事会第三十八次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，该事项履行了相应的法定程序。本次关联交易事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，没有损害公司、非关联股东，特别是中小股东的利益。
本次事项的实施是众信旅游整体发展战略的重要一步，对公司发展具有重要的意义，符合公司及全体股东利益，本次事项是合理、合规和必要的，保荐机构同意公司与携程签署战略合作框架协议的安排。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京众信国际旅行社股份有限公司与携程签署战略合作框架协议暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙川 滕建华
华泰联合证券有限责任公司