公司简称：哈药股份 证券代码：600664上海荣正投资咨询有限公司关于
哈药集团股份有限公司
限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 .................................................................................................... 3二、声明 .................................................................................................... 4三、基本假设 ............................................................................................ 5四、本次限制性股票激励计划履行的审批程序 .................................... 5五、本次限制性股票调整的内容 ............................................................ 6六、独立财务顾问的核查意见 ................................................................ 7
一、释义
1.哈药股份、本公司、公司：哈药集团股份有限公司。
2.本激励计划、本计划：哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划。
3.限制性股票：公司依照本计划授予激励对象的哈药股份A股普通股股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合计划规定条件的，才可以出售限制性股票并获益。
4.激励对象：按照本计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、高级管理人员、销售人员、采购及审计监察业务骨干。
5.授予日：公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司董事会根据相关规定确定。
6.授予价格：哈药股份授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.锁定期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。
8.解锁日：本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。
9.解锁条件：根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。
10.《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
11.《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
12.《试行办法》：《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
13.《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》。
14.《公司章程》：《哈药集团股份有限公司章程》。
15.中国证监会：中国证券监督管理委员会。
16.证券交易所：上海证券交易所。
17.元：人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由哈药股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对哈药股份股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对哈药股份的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称“175号文”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）（以下简称“171号文”）、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面
履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划履行的审批程序
哈药股份本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2015年 7月 20日，公司分别召开七届九次董事会和七届八次监事会，审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》等相关议案，监事会对激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2016年 9月 9日，公司分别召开七届十七次董事会和七届十五次监事会，审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》等相关议案，监事会对激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见，中介机构对此发表了相关意见。
3、2016年 9月 13日，公司收到哈尔滨市人民政府关于同意哈药集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复文件，并发出《关于限制性股票激励计划获得哈尔滨市人民政府批复的公告》、《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》、《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
4、2016年 9月 24日，公司监事会出具核查意见《哈药集团股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
5、2016年9月30日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了
进行公告。
6、2016年 9月 30日，公司分别召开七届十八次董事会和七届十六次监事会，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见。
7、2016年11月25日，公司分别召开七届二十次董事会和七届十八次监事会，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见。
五、本次限制性股票调整的内容
本次限制性股票激励计划关于限制性股票首次授予激励对象人数和授予数量做出以下调整：
因在缴款过程中有 201名激励对象因预计无法完成个人业绩指标、无法达到考核标准等原因放弃认购限制性股票限制性股票数，合计 798万股，公司对限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量进行调整。本次调整后，公司授予的激励对象人数由 1151名变更为 950名，授予的限制性股票数量由 7,061万股变更为6,064万股，首次授予的限制性股票数量由5,649.5万股变更为 4,851.5万股，预留部分的限制性股票数量由1,411.5万股变更为1,212.5万股。
本次激励计划实际首次授予激励对象共 950人，首次授予限制性股票共4,851.5万股。
首次激励对象实际获授情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||授予的限制性股票数量（万股）|占股权激励计划总量的比例||占目前股本总|
||姓名||职务|||||
||||||||额的比例|
|刘波||董事、副总经理、总会计师||41.6|0.69%|0.02%||
|孟晓东||董事、副总经理、董事会秘书||41.6|0.69%|0.02%||
|魏双莹||副总经理||41.6|0.69%|0.02%||
|沙梅||副总经理||41.6|0.69%|0.02%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|周行|副总经理|41.6|0.69%|0.02%|
|分、子公司负责人（24人）||630|10.39%|0.25%|
|销售人员（780人）||3,283.5|54.15%|1.32%|
|采购骨干（87人）||415|6.84%|0.17%|
|审计监察骨干（54人）||315|5.19%|0.13%|
|合计||4,851.5|80%|1.95%|

六、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，哈药股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票首次授予对象、授予数量的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》以及限制性股票激励计划的相关规定，本次限制性股票首次授予对象、授予数量的调整合法、有效。