国浩律师（南京）事务所
关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：南京佳力图机房环境技术股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师（以下简称“本所律师”）出席了本次股东大会，并对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师根据《股东大会规则》第 5条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本法律意见书出具日及以前的相关事实发表法律意见如下，并同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于 2019年 8月 19日召开公司第二届董事会第十一次会议，决定于 2019年 9月 4日（星期三）召开公司 2019年第二次临时股东大会。2019年 8月20日，公司董事会在指定信息披露媒体及网站上发布了《南京佳力图机房环境
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技术股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告》、《南京佳力图机房环境技术股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》中就本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项予以明确，符合《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，公司上述行为符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》关于公司召开股东大会的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、经本所律师见证，本次股东大会于2019年9月4日（星期三）上午10:00时在南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号南京佳力图机房环境技术股份有限公司二楼会议室召开，由公司董事长何根林先生主持。本次股东大会完成了全部会议议程，没有股东提出新的议案。本次股东大会召开的时间、地点及内容与上述会议通知一致。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2019年9月4日（星期三）9:15－9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为2019年9月4日（星期三）9:15－15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员
1、股东及委托代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计 3人，代表有表决权的股份总数147,700,000股，占公司股份总数的68.0636%。通过网络投票的股东，由
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上证所信息网络有限公司按照上海证券交易所有关规定进行了身份认证。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计2人，代表有表决权的股份总数7,712,400股，占公司股份总数的3.5541%。
综上，参加本次股东大会现场会议的股东或委托代理人和通过网络投票的股东共计 5人，代表有表决权的股份总数 155,412,400股，占公司股份总数的71.6176%，其中中小股东及委托代理人（不含公司的董事、监事、高级管理人员）3人，代表公司有表决权股份数 15,412,400股，占公司股份总数的7.1024%。
经核查中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司截止至2019年8月29日（星期四）15:00时收市时登记在册的股东、现场出席本次股东大会的股东以及持合法有效的身份证明、授权委托书、持股凭证的委托代理人，均有资格出席本次股东大会。
2、出席本次股东大会的其他人员
除股东及委托代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
（二）本次股东大会召集人
本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员、会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的议案
经本所律师见证，本次股东大会审议表决的议案为：
1、《关于聘任2019年度审计机构的议案》；
2、《关于公司2018年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》；
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4、《关于修改<公司章程>的议案》；
5、《关于调整营销服务网络募集资金投资项目的议案》。
经本所律师见证，上述议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师见证，本次股东大会现场会议对于《会议通知》中的 5项议案按照会议议程进行了审议，并按记名方式投票表决。本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所系统为股东提供了网络投票平台，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
本次股东大会的主持人在现场会议表决前宣布了现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数。本次股东大会现场会议由 2名股东代表和1名监事参加了表决投票的清点。
本次股东大会投票结束后，计票人、监票人合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议的议案表决情况如下：
1、审议通过《关于聘任2019年度审计机构的议案》
表决结果：同意155,400,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9920%；反对12,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0080%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意 15,400,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9195%；反对12,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0805%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。
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99.9920%；反对12,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0080%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意 15,400,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9195%；反对12,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0805%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。
3、审议通过《关于公司2019年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》表决结果：同意155,400,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9920%；反对12,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0080%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意 15,400,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9195%；反对12,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0805%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。
4、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意155,400,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9920%；反对12,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0080%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意 15,400,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9195%；反对12,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0805%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。
5、审议通过《关于调整营销服务网络募集资金投资项目的议案》
表决结果：同意155,400,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9920%；反对12,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0080%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
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其中，中小股东表决情况为：同意 15,400,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9195%；反对12,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0805%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。
根据会议统计结果，提交本次股东大会审议的议案均由符合《公司法》和《公司章程》规定的表决权票数通过；出席本次股东大会的股东及委托代理人对表决结果没有提出异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文）