证券简称：传化股份 上市地点：深圳证券交易所浙江传化股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
摘要（修订稿）
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|发行股份购买资产交易对方名称|通讯地址|
|传化集团有限公司|杭州萧山宁围镇|
|长安财富资产管理有限公司|上海市浦东新区民生路 1199 弄 1 号楼证大五道口金融大厦1906室|
|华安未来资产管理（上海）有限公司|上海市浦东新区世纪大道8号国际金融中心2期32楼|
|长城嘉信资产管理有限公司|深圳市福田区益田路6009号新世界中心41层|
|杭州中阳融正投资管理有限公司|杭州市萧山区市心北路 72 号泰和天辰国际广场5号楼2001室|
|上海凯石益正资产管理有限公司|上海市黄浦区延安东路1号凯石大厦4F|
|西藏自治区投资有限公司|成都市高升桥路9号罗浮广场1206室|
|上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）|上海市浦东新区世纪大道1600号28楼2809室|
|募集配套资金交易对方名称|通讯地址|
|君彤璟联等十名投资者|详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份募集配套资金之交易对方”|

独立财务顾问
二〇一五年十月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）；备查文件备置于浙江传化股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方保证其向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），并保证所提供的信息和文件资料均是真实、准确和完整的，如因提供的信息和文件资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次发行股份购买资产并募集配套资金已取得有关监督管理部门的批准和核准。监督管理部门对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2目录.............................................................................................................................. 3重大事项提示 ............................................................................................................... 7一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 7二、本次交易的合规情况 ........................................................................................ 8三、支付方式以及募集配套资金安排
................................................................................. 9四、标的资产的评估情况及相关盈利承诺
...................................................................... 12五、本次交易对上市公司的影响
......................................................................................... 16六、本次交易已履行的法律程序和尚需履行的审批程序
......................................... 18七、本次交易相关方所作出的重要承诺
........................................................................... 20八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
................................................................. 24九、独立财务顾问的保荐人资格
......................................................................................... 28十、其他需要提醒投资者重点关注的事项
...................................................................... 28重大风险提示
................................................................................................................................... 29一、本次交易审批风险
............................................................................................................ 29二、标的资产评估增值较大的风险
.................................................................................... 29三、标的公司利润预测无法实现的风险
........................................................................... 30四、“注册货运司机数量”、“活跃会员率”等预测指标未达预期风险
............... 30五、本次业绩补偿不能覆盖本次交易作价的风险
........................................................ 31六、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险
.............................................. 31七、公司治理风险
...................................................................................................................... 35八、财务风险
............................................................................................................................... 35第一章本次交易概况
.................................................................................................................. 38一、本次交易的背景
................................................................................................................. 38二、本次交易的目的
................................................................................................................. 40三、本次交易决策过程和批准情况
.................................................................................... 41四、本次交易具体方案
............................................................................................................ 43五、本次交易对上市公司的影响
......................................................................................... 50
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|传化股份、本公司、上市公司|指|浙江传化股份有限公司|
|交易标的、标的资产、标的公司、传化物流|指|传化物流集团有限公司|
|传化集团、集团|指|传化集团有限公司，曾用名浙江传化化学集团有限公司、浙江传化集团有限公司，为传化股份和传化物流的控股股东|
|长安资管|指|长安财富资产管理有限公司，为传化物流股东|
|华安资管|指|华安未来资产管理（上海）有限公司，为传化物流股东|
|长城资管|指|长城嘉信资产管理有限公司，为传化物流股东|
|中阳融正|指|杭州中阳融正投资管理有限公司，为传化物流股东|
|中融正阳|指|浙江中融正阳投资管理有限公司，为中阳融正股东|
|陆家嘴基金|指|上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|陆投发|指|上海陆家嘴投资发展有限公司|
|凯石资管（一）|指|上海凯石益正资产管理有限公司，为传化物流股东|
|西藏投资|指|西藏自治区投资有限公司，为传化物流股东|
|建信基金|指|建信基金管理有限责任公司，为本次发行股份募集配套资金的交易对方之一|
|君彤璟联|指|上海君彤璟联投资合伙企业（有限合伙），为本次发行股份募集配套资金的交易对方之一|
|凯石资管（二）|指|上海凯石益正资产管理有限公司，为本次发行股份募集配套资金的交易对方之一|
|浩怡投资|指|珠海浩怡投资企业（有限合伙），为本次发行股份募集配套资金的交易对方之一|
|人寿资产|指|中国人寿资产管理有限公司，为本次发行股份募集配套资金的交易对方之一|
|新华汇嘉|指|北京新华汇嘉投资管理有限公司，为本次发行股份募集配套资金的交易对方之一|
|华商基金|指|华商基金管理有限公司，为本次发行股份募集配套资金的交易对方之一|
|杭州金投|指|杭州金投资本管理有限公司，为本次发行股份募集配套资金的交易对方之一|
|建发股份|指|厦门建发股份有限公司，为本次发行股份募集配套资金的交易对方之一|
|中广核财务|指|中广核财务有限责任公司，为本次发行股份募集配套资金的交易对方之一|
|航运基金|指|上海航运产业基金管理有限公司|
|发行股份购买资产之交易对方|指|传化物流全体股东，即传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资|

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|发行股份募集配套资金之交易对方|指|建信基金、君彤璟联、浩怡投资、凯石资管（二）、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务|
|交易对方|指|发行股份购买资产并募集配套资金之交易对方|
|实际控制人|指|徐冠巨、徐观宝、徐传化三人|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|交通运输部|指|中华人民共和国交通运输部|
|税务总局|指|国家税务总局|
|公安部|指|中华人民共和国公安部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|国家统计局|指|中华人民共和国国家统计局|
|发行股份购买资产|指|传化股份向认购方发行股份购买其持有的传化物流 100%的股权|
|配套募集资金、配套融资|指|传化股份向不超过 10 名其他特定投资者分别同时非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额为45.02亿元，不超过本次交易总额的25%|
|本次重大资产重组、本次交易、本次发行|指|指上述的发行股份购买资产和配套募集资金|
|本报告书、《重组报告书》|指|《浙江传化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|本报告书摘要||《浙江传化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》|
|《发行股份购买资产协议》|指|传化股份与交易对方于2015年6月11日签署的《发行股份购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|传化股份与交易对方于2015年6月11日签署的《盈利补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|传化股份与配套募集资金的发行对象于2015年6月11日签署的《股份认购协议》|
|《股份认购协议之补充协议》|指|传化股份与配套募集资金的发行对象君彤璟联、浩怡投资于2015年7月6日签署的《股份认购协议之补充协议》|
|评估基准日|指|2015年3月31日|
|定价基准日|指|2015年6月12日|
|交割日|指|《重组协议》约定的有关资产交割的先决条件全部得到满足后，各方协商确定的日期|
|过渡期间|指|自评估基准日2015年3月31日（不含基准日当日）至资产交割日（含交割日当日）|
|最近两年及一期、报告期|指|2013年、2014年及2015年1-3月|

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|国泰君安、独立财务顾问、保荐机构、主承销商|指|国泰君安证券股份有限公司|
|金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|中和评估|指|中和资产评估有限公司|
|天健会计师、会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《资产评估报告书》|指|中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2015）第BJV3005号《浙江传化股份有限公司拟收购传化物流集团有限公司股权项目资产评估报告书》|
|《审计报告》|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审字[2015]6020号《传化物流集团有限公司2013年-2015年3月审计报告》|
|《审阅报告》|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审字[2015]6021号《浙江传化股份有限公司审阅报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《公司章程》|指|《浙江传化股份有限公司章程》|
|元/万元/亿元|指|元/万元/亿元人民币|
|O2O|指|Online To Offline，线上到线下，是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台。|

本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
传化物流是国内领先的公路物流行业平台运营商，致力于构建“中国公路物流网络运营系统”，通过线上“互联网物流平台”与线下“公路港实体网络”，系统性解决中国公路物流短板问题，提升公路物流效率，降低公路物流成本，打造“物流+互联网+金融服务”为特征的中国公路物流新生态。
传化股份拟以发行股份的方式收购传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资合计持有的传化物流100%股权，同时向建信基金、君彤璟联、浩怡投资、凯石资管（二）、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务等 10名特定投资者发行股份募集配套资金，用于传化物流实体公路港网络建设和 O2O物流网络平台升级项目的建设。
2015年6月11日，传化股份与传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，收购传化物流100%股权。根据中和评估出具的中和评报字（2015）第BJV3005号《资产评估报告书》，以2015年3月31日为评估基准日，传化物流100%股权的评估值为2,017,291.00万元。参考前述《资产评估报告书》，各方协商确定传化物流100%股权的交易价格为200亿元。
2015年6月11日，传化股份与建信基金、君彤璟联（其普通合伙人航运基金签署）、浩怡投资（其普通合伙人管建忠签署）、凯石资管（二）、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务签署附生效条件的《股份认购协议》，向上述 10名特定投资者发行不超过 457,106,595股份，募集配套资金不超过 45.025亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。2015年 7月2日与2015年6月18日，君彤璟联与浩怡投资分别完成工商设立登记，2015年7月6日，传化股份与君彤璟联、浩怡投资分别签署《股份认购协议之补充协议》。本次募集配套资金以发行股份购买资产生效及实施为前提条件，但募集配
套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易的合规情况
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，标的资产为传化物流100%股权，交易作价为 200亿元。根据传化股份、传化物流经审计的 2014年度财务数据及交易作价情况，相关财务指标占比情况计算如下：
单位：万元
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|项目|上市公司|标的公司|财务指标占比|
|总资产|437,628.96|2,000,000.00|457.01%|
|营业收入|502,995.87|95,257.91|18.94%|
|归属于母公司股东的净资产|184,326.69|2,000,000.00|1,085.03%|

本次交易拟购买的标的资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告归属于上市公司的净资产的比例达到50%以上，且超过人民币5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的情形，因此需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，传化集团（徐冠巨、徐观宝、徐传化合计持股100%）持有上市公司114,763,680股股份，占上市公司总股本的23.52%，为上市公司控股股东。
同时徐冠巨持有上市公司 63,565,126股股份，占上市公司总股本的13.03%，徐观宝持有上市公司36,630,754股股份，占上市公司总股本的7.51%，徐冠巨、徐观宝、徐传化三人合计持有上市公司总股本的44.05%，为上市公司的实际控制人。
本次交易后，按募集配套资金的上限 45.025亿元计算，传化集团持有上市
公司60.38%的股份，仍为上市公司的控股股东，徐冠巨、徐观宝、徐传化三人
直接及间接持有上市公司65.95%的股份，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，根据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方中，传化集团系上市公司的控股股东，华安资管管理的华安资管计划由传化集团及其部分子公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员/业务骨干参与认购，长安资管于本次交易完成后将持有上市公司5.33%的股份（届时将登记在长安资管计划名下）；发行股份募集配套资金的认购方中，建信基金以若干特定客户资产管理计划认购发行的股份，其中“建信甘肃循环产业基金传化定增特定客户资产管理计划”系传化集团实际控制的甘肃省循环经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）全额认购。
由上述，根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。在董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决；独立董事就有关议案进行了事前审查及认可，并发表了独立意见；在股东大会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。
三、支付方式以及募集配套资金安排
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第十四次（临时）会议决议公告日，发行股份的价格为8.76元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易的交易均价的90%。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
2015年 6月 30日，传化股份召开 2014年度股东大会并审议通过了《公司2014年度利润分配方案》，以2014年末总股本48,798万股为基数，每10股派现金股利 1.5元（含税），共计派发现金股利 73,197,000.00元；不送红股，也不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。上述分配方案已于 2015年7月20日实施完毕，因此本次交易发行价格调整为8.61元/股。
本次标的资产交易作价200亿元，上市公司全部以发行股份的方式支付，按
照8.61元/股的发行价格，上市公司共需发行 2,322,880,368股，向各交易对方发行的股份情况如下表所示：
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|序号|股东名称|本次发行的股票数量（股）|
|1|传化集团|1,858,287,154|
|2|长安资管|174,216,027|
|3|长城资管|69,686,411|
|4|华安资管|69,703,554|
|5|中阳融正|58,072,009|
|6|陆家嘴基金|46,457,607|
|7|凯石资管（一）|34,843,205|
|8|西藏投资|11,614,401|
||合计|2,322,880,368|

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。
（二）募集配套资金安排
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十四次（临时）会议决议之公告日，发行价格为 10元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
2015年 6月 30日，传化股份召开 2014年度股东大会并审议通过了《公司2014年度利润分配方案》，以2014年末总股本48,798万股为基数，每10股派现金股利 1.5元（含税），共计派发现金股利 73,197,000.00元；不送红股，也不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。上述分配方案已于 2015年7月20日实施完毕，因此本次交易发行价格调整为9.85元/股。本次募集配套资金规模为不超过45.025亿元。若以募集配套资金45.025亿元计，按照9.85元/股的发行价格，上市公司共需发行 457,106,595股，向各特定对象发行的股份情
况如下表所示：
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|序号|募集配套资金的交易对方名称|发行股数（股）|
|1|君彤璟联|71,065,989|
|2|人寿资产|40,609,137|
|3|华商基金|32,487,309|
|4|杭州金投|20,304,568|
|5|浩怡投资|50,761,421|
|6|建信基金|107,614,213|
|7|凯石资管（二）|58,121,827|
|8|建发股份|20,304,568|
|9|新华汇嘉|40,609,137|
|10|中广核财务|15,228,426|
||合计|457,106,595|

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。
本次募集的配套资金，将全部用于传化物流实体公路港网络建设项目和O2O物流网络平台升级项目的建设，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|序号|募集配套资金使用项目|总投资规模|拟投入募集配套资金|
|一|实体公路港网络建设项目|264,972|222,348|
||其中：杭州传化公路港项目|36,178|28,046|
||泉州传化公路港项目|23,827|14,993|
||衢州传化公路港项目|21,522|21,522|
||南充传化公路港项目|39,227|28,642|
||重庆沙坪坝传化公路港项目|21,886|9,273|
||长沙传化公路港项目|78,573|78,573|
||淮安传化公路港项目|31,465|31,465|
||青岛传化公路港项目|12,295|9,834|
|二|O2O物流网络平台升级项目|329,689|227,902|
|合计||594,661|450,250|

四、标的资产的评估情况及相关盈利承诺
（一）评估情况
本次拟购买资产的评估基准日为2015年3月31日，中和评估采取收益法和市场法对标的资产进行了评估。运用收益法，传化物流股东全部权益评估值为2,017,291.00万元；运用市场法，传化物流股东全部权益评估值为 2,012,441.00万元。
经分析，中和评估选用了收益法评估结果作为评估结论，即传化物流股东全部权益的评估值为2,017,291.00万元。
参照该评估结果，经本次交易各方协商确定传化物流100%股权的交易价格为200亿元。
（二）相关盈利承诺及业绩补偿
1、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿
根据《盈利补偿协议》，本次交易项下业绩承诺期为2015年、2016年、2017年、2018年、2019年和 2020年，共计 6个会计年度。传化集团承诺传化物流 2015年至 2020年累计经审计的扣除非经常性损益后的净利润总数为 28.13亿元（以下简称“承诺扣非净利润”）；考虑到传化物流所属行业的特殊性及业务经营的实际情况，传化集团同时承诺传化物流2015年至2020年累计经审计的净利润总数（含非经常性损益）为35.01亿元（以下简称“承诺净利润”），承诺期届满，若承诺期累计实现净利润低于上述承诺的净利润（含实际扣非净利润、实际净利润中任一或全部未能达到相对应的承诺扣非净利润、承诺净利润的情形），则传化集团将按照与本公司签署的《盈利补偿协议》的规定进行补偿。
为进一步保护中小股东的利益，传化集团与传化股份签署了《<盈利补偿协议>之补充协议》，就本次交易的业绩补偿事项进行追加承诺，主要内容如下：
（1）传化集团同意在前述承诺利润基础上，按照不低于2020年度相应预测数的原则，增加传化物流2021年度的相应承诺利润，具体承诺为：2015年至 2021年，传化物流累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为 50亿元，累计经审计归属母公司所有者的净利润总数（含非经常性损益）为
56.88亿元。
（2）传化集团补偿股份数量的上限调整为传化集团及其关联方“华安资产-传化集团专项资产管理计划”在本次交易中认购传化股份的股份数之和。传化物流实际利润未能达到承诺利润，传化集团应首先通过本次交易获得的传化股份的股份进行补偿，不足部分以传化集团届时持有的传化股份的股份进行补偿，仍有不足部分则由传化集团以现金进行补足。
（3）若传化物流于业绩承诺期内（2015-2021年期间）提前实现承诺扣非净利润 50亿元及承诺净利润 56.88亿元，则传化股份确认传化集团提前履行完毕盈利补偿义务（但最终业绩承诺期不少于法律法规规定的本次重组实施完毕当年及之后两个会计年度）。
2、本次交易业绩补偿安排符合中国证监会的相关规定
根据《重组管理办法》、中国证监会“常见问题解答”《重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？》（以下简称“《重组问答》”）等有关规定，传化集团与传化股份就本次交易签署《盈利补偿协议》及《<盈利补偿协议>之补充协议》，传化集团作为补偿义务主体就传化物流实际利润未达到承诺利润的情况作出明确的补偿安排，其中业绩承诺期、承诺利润等业绩补偿安排的主要内容如下：
（1）根据《盈利补偿协议》，传化集团承诺传化物流2015年至2020年累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为28.13亿元，同时承诺传化物流 2015年至 2020年累计经审计归属母公司所有者的净利润总数（含非经常性损益）为35.01亿元，均不低于《评估报告》中的相应预测数据。
为进一步保护中小股东的利益，传化集团同意在《盈利补偿协议》中业绩承诺期的基础上增加一年，即业绩承诺期延长至 2021年；按照不低于2020年度相应预测数的原则，增加传化物流 2021年度的相应承诺利润，具体承诺为：传化物流2015年至2021年累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为 50亿元，累计经审计归属母公司所有者的净利润总数（含非经常性损益）为56.88亿元。
此外，结合标的资产所属行业的特征及业务经营的实际情况，传化集团本次业绩补偿采取两种指标，即扣除非经常性损益的净利润及含非经常性损益的净利润。其中，两个指标任一未能达到承诺利润都将触发传化集团的补偿义务，即可能的情形包括：实际扣非净利润低于承诺扣非净利润但实际净利润高于承诺净利润、实际扣非净利润高于承诺扣非净利润但实际净利润低于承诺净利润、实际扣非净利润低于承诺扣非净利润且实际净利润低于承诺净利润（此时按差额较大者为计）。就上述情形而言，在采用含非经常性损益的净利润指标时，标的资产的实际扣非净利润是高于承诺扣非净利润，或实际扣非净利润虽低于承诺扣非净利润但差额较实际净利润与承诺净利润差额小。
因此，传化集团采用的前述业绩补偿指标不违反《重组问答》的规定及要求。
（2）实际利润未能达到承诺利润（含实际扣非净利润、实际净利润中任一或全部未能达到相对应的承诺扣非净利润、承诺净利润的情形），传化集团首先应以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以传化集团届时持有的上市公司股份进行补偿，仍有不足部分则以现金进行补足。
此外，传化集团应补偿股份数量的上限为传化集团及其关联方“华安资产-传化集团专项资产管理计划”在本次交易中认购传化股份的股份数之和（以下简称“对价股份”）。
（3）传化集团应补偿股数和补偿金额的计算公式根据不同适用情形分别如下：
1）2015年至2020年期间届满后
①若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，但实际净利润高于承诺净利润：
应补偿股份数=（28.13亿元-实际扣非净利润）÷50亿元×对价股份
补偿金额=本次发行价格×（应补偿股份数-已补偿股份数）
②若传化物流实际扣非净利润高于承诺扣非净利润，但实际净利润低于承诺净利润：
应补偿股份数=（35.01亿元-实际净利润）÷56.88亿元×对价股份
补偿金额=本次发行价格×（应补偿股份数-已补偿股份数）
③若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，且实际净利润也低于承诺净利润，若前者差额较大，则适用前述第1项公式；若后者差额较大，则适用前述第2项公式。
2）2015年至2021年期间届满后
①若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，但实际净利润高于承诺净利润：
应补偿股份数=（50亿元-实际扣非净利润）÷50亿元×对价股份-已补偿股份数
补偿金额=本次发行价格×（应补偿股份数-已补偿股份数）-已补偿金额
②若传化物流实际扣非净利润高于承诺扣非净利润，但实际净利润低于承诺净利润：
应补偿股份数=（56.88亿元-实际净利润）÷56.88亿元×对价股份-已补偿股份数
补偿金额=本次发行价格×（应补偿股份数-已补偿股份数）-已补偿金额
③若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，且实际净利润也低于承诺净利润，若前者差额较大，则适用前述第1项公式；若后者差额较大，则适用前述第2项公式。
按前述公式计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回；按前述公式计算的补偿金额小于0时，按0取值。
（4）业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如：标的股权期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格+已支付的补偿金额），则传化集团应对传化股份另行补偿，另需补偿的股份数量为：（期末减值额-业绩承诺期内已补偿金额）/本次发行价格。
如按前述方式计算的应补偿股份数量大于传化集团届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由其以现金方式进行补偿，计算公式为：补偿金额=（另需补偿的股份数-已补偿的股份数）×本次发行价格。
基于上述，本次交易的业绩补偿方式安排符合《重组管理办法》及中国证监会的有关规定。
3、业绩补偿安排项下的补偿期限和金额能够足额覆盖风险
根据《重组问答》有关规定，“业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价较帐面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限”。根据《盈利补偿协议》及《<盈利补偿协议>之补充协议》，结合传化物流所属行业的特征及业务经营的实际情况，以及标的资产评估及作价情况，传化集团业绩补偿安排项下的业绩承诺期为7年，即2015年至2021年，较一般案例及惯常的业绩补偿期限延长4年。
传化集团在《盈利补偿协议》项下2015年至2020年承诺扣非净利润（28.13亿元）和2015年至2020年承诺净利润（35.01亿元），均不低于《评估报告》在收益法评估下预测的扣非净利润和净利润。此外，根据《<盈利补偿协议>之补充协议》，为进一步保护中小股东的利益，传化集团同意在前述承诺利润基础上，按照不低于2020年度相应预测数的原则，增加传化物流2021年度的相应承诺利润，具体承诺为：传化物流2015年至2021年累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为 50亿元，累计经审计归属母公司所有者的净利润总数（含非经常性损益）为56.88亿元。
基于上述，本次交易项下业绩承诺期和承诺利润能够覆盖标的资产在收益法评估下的盈利预测风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照募集配套资金上限 45.025亿元计算，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|发行股份购买资产后|发行股份购买资产并募集配套资金后|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||股份数量（股）|占比|股份数量（股）|占比|股份数量（股）|占比|
|传化集团|114,763,680|23.52%|1,973,050,834|70.19%|1,973,050,834|60.38%|
|徐冠巨|63,565,126|13.03%|63,565,126|2.26%|63,565,126|1.95%|
|徐观宝|36,630,754|7.51%|36,630,754|1.30%|36,630,754|1.12%|
|长安资管|-|-|174,216,027|6.20%|174,216,027|5.33%|
|长城资管|-|-|69,686,411|2.48%|69,686,411|2.13%|
|华安资管|-|-|69,703,554|2.48%|69,703,554|2.13%|
|中阳融正|-|-|58,072,009|2.07%|58,072,009|1.78%|
|陆家嘴基金|-|-|46,457,607|1.65%|46,457,607|1.42%|
|凯石资管（一）|-|-|34,843,205|1.24%|34,843,205|1.07%|
|西藏投资|-|-|11,614,401|0.41%|11,614,401|0.36%|
|君彤璟联|-|-|-|-|71,065,989|2.17%|
|人寿资产|-|-|-|-|40,609,137|1.24%|
|华商基金|-|-|-|-|32,487,309|0.99%|
|杭州金投|-|-|-|-|20,304,568|0.62%|
|浩怡投资|-|-|-|-|50,761,421|1.55%|
|建信基金|-|-|-|-|107,614,213|3.29%|
|凯石资管（二）|-|-|-|-|58,121,827|1.78%|
|建发股份|-|-|-|-|20,304,568|0.62%|
|新华汇嘉|-|-|-|-|40,609,137|1.24%|
|中广核财务|-|-|-|-|15,228,426|0.47%|
|重组前的其他股东|273,020,440|55.95%|273,020,440|9.71%|273,020,440|8.35%|
|合计|487,980,000|100.00%|2,810,860,368|100.00%|3,267,966,963|100.00%|

本次交易前后上市公司的控股股东均为传化集团，实际控制人均为徐冠巨、徐观宝、徐传化三人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易完成后，上市公司总股本将从 487,980,000股增至 3,267,966,963股，超过 4亿股并且社会公众股东持有的股份数占比不低于10%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2014年《审计报告》、2015年一季度财务报表以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的天健审[2015]6021号《审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：
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|项目|2015年3月31日/2015年1-3月||2014年12月31日/2014年度||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|资产总额（万元）|426,127.10|904,773.17|437,628.96|599,166.37|
|归属上市公司股东所有者权益（万元）|187,846.72|612,066.05|184,326.69|246,846.18|
|营业收入（万元）|94,982.23|118,945.87|502,995.87|596,172.00|
|利润总额（万元）|6,998.28|11,155.09|36,757.48|41,701.39|
|归属母公司所有者的净利润（万元）|3,576.60|5,224.69|21,233.97|24,515.51|
|资产负债率|47.99%|27.95%|50.56%|52.63%|
|毛利率|27.76%|24.27%|22.32%|21.74%|
|每股收益|0.07|0.02|0.44|0.09|

注：每股收益计算中不考虑配套募集资金发行股份的影响。
由上表可见，本次交易后，上市公司资产总额、归属上市公司股东所有者权益、归属母公司所有者的净利润等指标均有所增长，资产负债率显著下降，短期每股收益有所下降。
六、本次交易已履行的法律程序和审批程序
（一）本次交易已履行的法律程序
1、上市公司已履行的法律程序
2015年6月11日，上市公司第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过了本报告书和本次交易相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。
同日，传化股份与传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资签署了《发行股份购买资产协议》，
并与传化集团签署了《盈利补偿协议》，与建信基金、君彤璟联（其普通合伙人
航运基金签署）、浩怡投资（其普通合伙人管建忠签署）、凯石资管（二）、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务签署了《股份认购协议》。
2015年6月19日，上市公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过了修订后的重组报告书等相关议案。
2015年 6月 30日，上市公司 2014年度股东大会审议通过了本次重大资产重组相关议案，批准传化集团及其一致行动人免于以要约方式增持传化股份股票。
2015年 7月 6日，传化股份与君彤璟联、浩怡投资签署了《股份认购协议之补充协议》。
2015年 9月 1日，上市公司第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过了传化集团与上市公司签署《<盈利补偿协议>之补充协议》等相关议案。
2、传化物流和交易对方已履行的法律程序
本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。全部交易对方中具有国资背景的交易对方及配套融资认购方履行的内部程序说明如下：
根据《中国人寿资产管理有限公司股票一级市场投资流程》等文件资料，“对于网下定向增发股票的申购，股票投资部会研审议拟参与金额 10亿元（含）以下且系统内各账户累计持股数量（含拟参与数量）在上市公司总股本3%（含）以下且前 10大流通股东中有公募基金或保险机构的上市公司定向增发投资事项”。人寿资产参与本次交易事宜经其股票投资部会研审议通过，已履行所必需的内部审议及决策程序。
根据《中广核财务有限责任公司章程》、《关于 2015年投资策略报告的董事会决议》等文件资料，“董事会有权决定公司经营计划和投资方案”。中广核参与本次交易事宜经其投审会以及总经理部审批通过并取得董事会的同意，已履行所必需的内部审议及决策程序。
根据《厦门建发股份有限公司章程》、《厦门建发股份有限公司董事会议事规则》等文件资料，“公司董事会在建立严格的审查和决策程序基础上，可以自行
决定以单笔不超过公司净资产的50%且不超过公司总资产30%的资金进行对外投资”。厦门建发参与本次交易事宜经其董事会审议通过，已履行所必需的内部审议及决策程序。
根据《杭州金投资本管理有限公司章程》、《杭州市金融投资集团有限公司章程》等文件资料及金投资本的说明，金投资本参与本次交易事宜经其总经理办公会审议通过并取得股东杭州金融投资集团有限公司董事会战略投资决策委员会的同意，已履行所必需的内部审议及决策程序。
根据西藏投资提供的《西藏自治区投资有限公司章程》等文件资料及西藏投资的《说明及确认函》，西藏投资参与本次交易事宜经其董事会审议通过并向西藏自治区财政厅报备，已履行所必需的内部审议及决策程序。
2015年6月8日，传化物流召开股东会议，审议通过了本次交易的方案。
（二）本次交易已获得中国证监会核准
2015年 10月 29日，中国证监会核发《关于核准浙江传化股份有限公司向传化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2397号），核准了本次交易。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|相关方|出具承诺的名称|承诺内容|
|传化集团/徐冠巨、徐观宝、徐传化|关于避免同业竞争的承诺函|1、截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人所控制的除传化股份及其子公司以外的其他企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对传化股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形。2、在本次重组完成后，在持有上市公司股份期间，本承诺人保证，并促使本承诺人所控制的相关企业不从事任何对传化股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。3、在本次重组完成后，本承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本承诺人及相关企业的产品或业务与传化股份及其子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，本承诺人将采取以下措施解决：（1）本承诺人及相关企业从任何第三者处获得的任何商业机会与传化股份的产品或业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知传化股份，由传化股份决定是否获取及利用该等商业机会；且应其需求，本承诺人及相关企业将尽力促使该等商业机会按合理和公平的价格和条款让与传化股份；（2）如本承诺人及相关企业与传化股份及其子公司因实质|

||||
|-|-|-|
|相关方|出具承诺的名称|承诺内容|
|||或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑传化股份及其子公司的利益；（3）传化股份认为必要时，本承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让本承诺人或相关企业持有的有关资产和业务，或由传化股份通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务。4、若因违反上述承诺而给传化股份或其子公司造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。|
|传化集团/徐冠巨、徐观宝、徐传化|关于规范关联交易的承诺函|1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《浙江传化股份有限公司章程》及上市公司内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与传化股份及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《浙江传化股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与传化股份及其控制企业的关联交易损害传化股份及其他股东的合法权益。3、在持有上市公司股份期间，不利用实际控制人地位及影响谋求传化股份及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与传化股份及其控制企业达成交易的优先权利。4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求传化股份及其控制企业向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供任何形式的担保。5、若因违反上述承诺而给传化股份或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。|
|传化集团/徐冠巨、徐观宝、徐传化|关于保证上市公司独立性的承诺函|为了维护传化股份生产经营的独立性，保护传化股份其他股东尤其是中小股东的合法权益，本承诺人将保证做到与传化股份在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立，并特此出具承诺如下：1、关于上市公司人员独立（1）保证传化股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员专职在传化股份工作、不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领取薪酬。（2）保证传化股份的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证传化股份的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本承诺人。（4）保证本承诺人推荐出任传化股份董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预传化股份董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。|

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|-|-|-|
|相关方|出具承诺的名称|承诺内容|
|||2、关于上市公司财务独立（1）保证传化股份建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。（2）保证传化股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（3）保证传化股份及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预传化股份的资金使用、调度。（4）保证传化股份独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。（5）保证传化股份及子公司依法独立纳税。3、关于上市公司机构独立（1）保证传化股份依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。（2）保证传化股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使经营管理权。（3）保证传化股份与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。（4）保证传化股份及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。4、关于上市公司资产独立、完整（1）保证传化股份具有独立、完整的经营性资产。（2）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用传化股份的资金、资产及其他资源。（3）保证不以传化股份的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。5、关于上市公司业务独立（1）保证传化股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。（2）保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少传化股份与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对关联交易按照传化股份的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时对有关信息进行披露。（3）保证传化股份在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预传化股份的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。|
|传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、|关于所提供信息真实、准确、完整的承|本企业将及时向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），并保证所提供的信息和文件资料均是真实、准确和完整的，|

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|相关方|出具承诺的名称|承诺内容|
|中阳融正、陆 家 嘴 基金、凯石资管、西藏投资、君彤璟联、人寿资产、华商基金、杭州金投、浩怡投资、建信基金、建发股份、新华汇嘉、中广核财务|诺函|如因提供的信息和文件资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本企业进一步承诺，如因本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本企业或专项资产管理计划在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送专项资产管理计划的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送专项资产管理计划账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业所提供或披露的信息存在违法违规情节，本企业承诺将保证专项资产管理计划的锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|传化集团|股份锁定的承诺|1、传化集团以其持有的传化物流股权认购的传化股份新发行的股份，自本次发行完成之日起 36 个月届满之日及传化集团在《盈利补偿协议》及《<盈利补偿协议>之补充协议》中的业绩补偿义务全部履行完毕之日（以较晚日为准）前不转让。若本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（指本次发行股份购买资产和本次配套融资的发行价中的较高者，下同），或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则前述锁定期自动延长6个月。本次交易完成后，传化集团因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。2、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。3、在本次交易前已持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起 12 个月内不转让。本次交易完成后，因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。|
|华安资管|股份锁定的承诺|1、就传化股份在本次交易中向本公司发行的全部股份（届时将直接登记在本公司管理的华安资产-传化集团专项资产管理计划（以下简称“专项资产管理计划”）名下），本公司承诺将保证该专项资产管理计划自该等股份发行结束之日起 36 个月内不转让。在前述锁定期届满后，按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。若本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（指本次发行股份购买资产和本次配套融资的发行价中的较高者，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则前述锁定期自动延长6个月。本次交易完成后，专项资产管理计划因传化股份分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。2、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。|
|长安资管、|股份锁定|1、就传化股份在本次交易中向本公司发行的全部股份（届|

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|相关方|出具承诺的名称|承诺内容|
|长城资管、凯 石 资 管（一）|的承诺|时将直接登记在专项资产管理计划名下），本公司承诺将保证该专项资产管理计划自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。在前述锁定期届满后，按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。本次交易完成后，专项资产管理计划因传化股份分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。2、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。|
|中阳融正、陆 家 嘴 基金、西藏投资|股份锁定的承诺|1、就传化股份在本次交易中向本企业发行的全部股份，本企业承诺自该等股份发行结束之日起 36 个月内不转让。在前述锁定期届满后，按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。本次交易完成后，本企业因传化股份分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。2、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本企业将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。|

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《重组管理办法》等相关法律、法规的规定对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决及网络投票平台安排
上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，已在审议本次交易方案的临时股东大会中，同时提供现场投票和网络投票两种表决方式，以切实保护中小投资者的投票权益。
（三）独立董事对本次交易发表意见
本次交易构成关联交易事项。在本次交易内部审议过程中，全体独立董事就本报告书、《发行股份购买资产协议》等相关议案和文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（四）关联董事、关联股东回避表决
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避相关议案的表决。
（五）资产定价公允性
标的资产传化物流100%股权于2015年3月31日的评估值为2,017,291.00
万元，与标的资产归属于母公司所有者权益的账面值为424,712.30万元相比，增值率为375%，经友好协商，交易价格确定为 2,000,000.00万元。
交易各方以标的资产最终的评估值作为确定标的资产交易价格的依据，资产作价公允、合理，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对当期每股收益摊薄的影响
假设不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，上市公司目前总股本预计将增加至 28.11亿股。假设本次资产收购已于 2014年 1月 1日完成，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》，本次交易前后，上市公司按上述假设计算的2014年度每股收益指标变动如下：
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后|
|2014年度每股收益（元/股）|0.44|0.09|
|2014 年度扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.40|0.07|

由上表可知，由于传化物流目前处于快速扩张期，公路港实体网络与互联网物流平台融合联动的规模效应尚未体现，传化物流净利润相对较低，本次交易完成后，上市公司短期内每股收益面临被摊薄的风险。
但根据中和评估出具的《资产评估报告书》，本次交易标的资产的未来 2015
至2020年度预测的归属于母公司股东的净利润情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|预测净利润（万元）||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|传化物流|14,741.29|-35,077.44|518.12|45,110.99|98,707.51|198,739.83|

因此，随着传化物流爆发式增长的业绩预测的实现，从中长期来看，上市公司相关指标将得到优化。
2、填补回报措施
针对上市公司本次交易完成后每股收益被摊薄的情形，为充分保护上市公司及其中小股东的利益，传化股份拟遵循和采取以下原则和措施，进一步提升上市公司的经营管理能力及盈利能力，保障中长期的股东价值回报：
（1）提供切实有效的盈利承诺和过渡期损益安排
为维护中小投资者利益，传化集团对传化物流的盈利预测进行了业绩承诺，若不能实现业绩承诺数，将以股份和现金的方式对实现利润与承诺利润之间的差额进行补偿。另外，根据本次交易对方与传化股份签署的《发行股份购买资产协议》的相关条款，“自评估基准日（不含当日）至交割日（当日）止的期间为过渡期。各方同意自交割日起5日内，各方将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对传化物流在过渡期内的损益进行审计。若传化物流在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分归传化股份所有；若传化物流在过渡期内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30日内，由传化集团以现金方式向传化股份一次性全额补足。”
上述业绩补偿方式以及过渡期损益的相关安排均有效地保护了上市公司及中小股东的利益。
（2）稳固和进一步提升原有业务市场竞争力，加快传化物流中国公路物流网络运营系统的建立，增强上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将形成专用化学品业务及公路物流平台运营业务
双主业的业务格局，对于原有的专用化学品业务，公司将坚持技术创新优先发展，
积极推动全球化进程，提升企业信息化和供应链管理水平，不断动态优化业务组
合，稳固和进一步提升业务的市场地位和盈利水平并积极培育新的增长点，增强公司的盈利能力；对于新注入的公路物流平台运营业务，上市公司将继续秉承传化物流成为“公路物流平台运营商”的战略定位，积极推进其实现“打造中国公路物流网络运营系统”的战略目标，在继续拓展以实体公路港为核心的基础设施服务平台网络的基础上，加快打造“O2O人车商圈”与“O2O城市物流中心”等核心内容，推进“公路港”的信息化与智能化升级，尽早实现传化物流中国公路物流网络运营系统的建立，尽早实现其良好的业绩表现。
（3）加强募集资金运用管理，实现预期效益
本次募集资金投资项目将紧紧围绕传化物流主营业务，募集资金投资项目符合国家相关产业政策，有利于加强传化物流公路港实体网络及互联网物流平台的建设和推广，有利于传化物流迅速占领市场，尽早实现盈利的大幅增长。此外，上市公司还将在资金的计划、使用、核算和防范风险等方面强化管理，以保证募集资金投资项目的建设顺利推进，早日实现预期收益并回报股东。
（4）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。此外，公司将加快拟注入资产和上市公司资产的协同管理，在业务、人员、管理等各方面进行规范，提高整体的运营及管理效益，并积极探索和挖掘上市公司原有专用化学品业务与新注入的公路物流平台运营业务的协同作用，提高上市公司整体效能。
（5）完善利润分配政策，强化投资者回报
本公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，公司第五届董事会第十一次会议与 2014年度股东大会已审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》以及修订《公司章程》等议案，本公司将严格按照《公司章程》和《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。
九、独立财务顾问的保荐人资格
本次交易中，上市公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项
关于过渡期间的损益归属，各方同意自交割日起5日内，各方将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对传化物流在过渡期内的损益进行审计。若传化物流在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加）的，则增加部分归传化股份所有；若传化物流在过渡期内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30日内，由传化集团以现金方式向传化股份一次性全额补足。
重大风险提示
一、本次交易审批风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、终止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的重大影响事项，而被暂停、终止或取消的风险。
2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前 6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消，提请投资者注意投资风险。
（二）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金不超过 45.025亿元，将用于传化物流实体公路港项目和信息化平台项目的建设。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，不足部分传化物流将通过自筹资金的方式解决，给其生产经营带来一定影响。因此公司提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
二、标的资产评估增值较大的风险
本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据中和评估出具的中和评报字（2015）第 BJV3005号《资产评估报告书》，评估基准日为2015年3月31日，采用收益法的评估结果，标的资产的评估值合计为2,017,291.00万元，与标的资产归属于母公司所有者权益的账面值为424,712.30万元相比，增值率为375%。
由于以收益法进行评估的依据是基于对未来收益的预测，且上述预测是依据一系列假设作出的，如标的资产未来出现预期之外的重大变化，可能导致标
的资产的评估值与实际情况不符。公司提醒投资者关注标的资产评估增值较大的风险。
三、标的公司利润预测无法实现的风险
本次交易以收益法评估结果作为定价依据。根据标的公司 2015年第一季度经审计财务数据以及中和评估中和评报字（2015）第 BJV3005号《资产评估报告书》，标的公司2015年-2020年的合计净利润预测数（扣除非经常性损益前后）分别为32.27亿元和28.13亿元。
虽然评估机构在对标的资产进行未来收益预测时遵循谨慎性原则，对未来利润预测的相关风险作出了合理估计，但如果标的资产的实际经营状况和外部环境与假设条件有重大差异，则会导致标的资产的利润预测无法实现的风险。
虽然本公司与传化集团签订了《盈利补偿协议》及《<盈利补偿协议>之补充协议》，传化集团已经对标的资产的实际利润数与承诺利润数的差额作出了补偿承诺，可在较大程度上保障上市公司及其股东的利益，但如果出现标的资产实际利润数与预测利润数存在差异的情况，仍将会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，投资者在进行投资决策时应谨慎决策。
四、“注册货运司机数量”、“活跃会员率”等预测指标未达预期风险传化物流通过基于互联网、云计算等技术针对不同用户群体和交易场景构建了“易配货”、“易货嘀”、“运宝网”等网上交易平台，与支付平台、运单管理平台、智能仓储管理平台及客户的企业信息管理系统等平台进行无缝链接，形成互联互通的物流服务网络，实现全网运力调度、采购及监控、货物车辆集聚管理以及交易信息匹配，并对交易过程产生的数据进行挖掘与分析，提供互联网物流增值服务。因此，“注册货运司机数量”、“活跃会员率”等指标亦较为重要。
本次评估的收益法预测中，基于传化物流已有公路港发展情况、行业发展情况、已有活跃会员率，考虑公路港数量增加、增值服务增加带来的用户粘性提高等因素确定，评估机构对“注册货运司机数量”、“活跃会员率”等指标进行了定量预测，预计 2022年注册货运司机数量达到 800万个（易配货 600万，易货嘀200万），预计活跃会员率在预测期内从目前的11%逐步提升至2022年的30%。
若“注册货运司机数量”、“活跃会员率”相关指标无法达到预计情况，将对传化物流未来业务经营产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
五、本次业绩补偿不能覆盖本次交易作价的风险
2015年 6月 11日，传化股份与传化集团签署了《盈利补偿协议》，传化集团承诺传化物流2015年至2020年累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为 28.13亿元，2015年至 2020年累计经审计归属母公司所有者的净利润总数（含非经常性损益）为 35.01亿元。2015年9月1日，传化股份与传化集团签署了《<盈利补偿协议>之补充协议》，传化集团同意在前述承诺利润基础上，按照不低于2020年度相应预测数的原则，增加传化物流 2021年度的相应承诺利润，具体承诺为：传化物流 2015年至2021年累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为 50亿元，累计经审计归属母公司所有者的净利润总数（含非经常性损益）为56.88亿元。若传化物流在业绩承诺期届满后，实际利润未能达到承诺利润（含实际扣非净利润、实际净利润中任一或全部未能达到相对应的承诺扣非净利润、承诺净利润的情形），传化集团应补偿股份数量的上限为传化集团及其关联方“华安资产-传化集团专项资产管理计划”在本次交易中认购传化股份的股份数之和。本次发行股份购买资产项下的其他交易对方均未参与业绩补偿。
本次发行股份购买资产交易项下，传化股份向传化集团发行的股份总数为 1,858,287,154股，占本次发行股份购买资产项下股份发行总数的79.9993%。因此，虽然传化物流目前经营情况良好，正处于业务高速成长期，但传化集团对标的资产净利润实现情况与净利润承诺情况的差额的股份补偿以传化集团及其关联方“华安资产-传化集团专项资产管理计划”在本次交易中认购传化股份的股份数之和为上限，其他交易对方不参与业绩补偿，在极端情况下有可能出现实际股份补偿数量无法完全覆盖本次交易作价的可能，提醒投资者注意相关风险。
六、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险
（一）本次交易后的管理风险
本次交易完成后，上市公司的经营规模进一步扩大，资产管理难度增加，
在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本上升，资源整合的协同效益难以得到体现，从而使得重组效果低于预期。
（二）经济周期波动的风险
标的公司从事的公路物流平台运营业务属于新兴业务，服务于公路物流主体，与宏观经济发展相关性较强。宏观经济的周期性波动，对公路物流平台运营企业的经营状况将产生较为显著的影响。当国内宏观经济处于上升阶段时，工商企业物流需求较旺盛，公路物流交易需求也因此较为活跃；当宏观经济处于下降阶段时，工商企业物流需求也会下降，导致公路物流交易需求的下降。因此，宏观经济的周期性波动也会间接影响到标的公司业务。
（三）市场竞争风险
国内公路物流服务平台运营行业属于新兴行业，处于成长阶段，发展较为迅速。部分企业看好国内公路物流整合市场巨大的发展空间，采用各种经营模式进入市场，其中以具有轻资产特征的“信息化服务平台”模式为主，各地客户将面临更多的选择余地，对传化物流的目标客户群形成分流，标的公司将面临更为激烈的市场竞争，若传化物流不能采取有效的经营手段进行应对，将面临客户流失，利润下降的风险。
（四）实体公路港开发风险
虽然传化物流在多年的实体公路港开发、建设及运营过程中，积累了丰富的经验，运用综合性手段为入驻的物流企业以及个体货运司机提供了所需的信息交易服务及一系列配套服务，建立了较为完善的开发流程和开发标准。但由于实体公路港具有开发周期长、投入资金量大等特点，在整个开发过程中，涉及规划设计单位、施工单位、建材供应商、物业管理等多家合作单位，同时受到国土资源、规划、城建等多个政府部门的监管。上述因素使得实体公路港开发项目的工程进度、施工质量和招商等方面存在不确定性，如果上述某个环节出现问题，就会对整个项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、运营情况不符合预期等问题，在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对
未来标的公司的经营业绩产生一定的影响。
（五）实体公路港各功能区域不能及时出租的风险
通过本次交易，传化集团将公路物流平台运营业务注入上市公司，实体公路港各功能区域出租收入构成传化物流的重要盈利来源，若实体公路港所在区域的公路物流运行情况发生波动，或周边租金价格发生变动，导致市场租赁需求发生变动，可能出现实体公路港各功能区域不能及时出租的情况，从而对传化物流的收入造成一定的影响。
（六）信息系统安全及运行风险
传化物流提供的线上信息交易服务、供应链物流服务及物流金融服务基于自身信息系统的有效运行，目前标的公司业务已实现高度信息化。尽管标的公司已采用多种措施以保障信息系统及信息资源的安全，由于标的公司的互联网物流平台对外部客户开放，标的公司仍存在计算机软硬件发生故障、信息系统遭到外界恶意攻击及信息资源外泄等信息系统安全及运行风险。
（七）业务整合风险
本次交易完成前，上市公司的主营业务为专用化学品的研发、生产和销售，本次交易完成后，上市公司的主营业务还将增加公路物流网络运营平台业务，上市公司将形成化工+物流网络运营平台双主业的发展格局。未来，新注入的公路物流网络运营平台业务如何通过上市公司平台快速发展，能否与上市公司现有化工业务产生协同效应，尚存在一定的不确定性。因此，公司本次重大资产重组存在一定的业务整合风险。
（八）未来无法取得支付业务许可证的风险
根据传化物流业务发展规划，其目前拟申请的支付业务许可证包括“互联网支付”、“移动电话支付”、“预付卡发行与受理（仅限线上实名账户的充值）。根据《非金融机构支付服务管理办法》、《非金融机构支付服务管理办法实施细则》等相关规定，非金融机构提供网络支付、预付卡发行与管理等支付服务需要取得《支付业务许可证》，并成为支付机构。因此，就开展“O2O物流网络平台服务”项目以及未来从事的支付金融类业务，传化物流需要取得《支付业务许可证》。
截至本报告书签署之日，传化物流已经成立支付公司申请支付业务许可证，现已完成组织架构设置、人员到位、系统完善、制度完善，并就从事互联网支付、移动电话支付、预付卡发行与受理（仅限于线上实名支付账户充值）业务向中国人民银行提出行政许可申请，已被中国人民银行杭州中心支行依法受理，但尚未取得《支付业务许可证》。根据有关法律法规的规定及要求，申请《支付业务许可证》需要满足包括最低注册资本、适格出资人及高级管理人员、反洗钱措施、支付业务设施、内部控制制度、风险管理及安全保障措施等系列条件及要求，并需经中国人民银行审查批准方可取得。虽然传化物流有关支付业务许可证的申请已经获得中国人民银行受理，但该等业务许可证存在不能取得的风险，如传化股份或传化物流将来未能及时取得《支付业务许可证》，其将无法从事支付金融相关业务，将对经营情况产生一定影响，详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“五、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析”之“（六）标的公司经营模式对评估的影响及相关敏感性分析”之“6、对《支付业务许可证》相关业务的敏感性分析”、“7、对互联网金融支付业务的敏感性分析”，提请投资者注意相关风险。
（九）会员数量发展不及预期的风险
传化物流未来面临会员数量发展不及预期的风险，具体情况如下：
第一，易货嘀、易配货、运宝网等线上业务平台针对不同的目标群体采用不同的功能定位，若研发人员对用户需求发生误判或无法及时跟踪用户需求变化，则可能导致线上平台功能设定不合理或更新升级不及时，从而影响用户体验，导致用户停止使用平台。
第二，若传化物流未能采用有效的营销手段对线上业务平台进行有力的推广，或者未能实现线下会员向线上的有效转换，将导致线上会员的发展规模不及预期。
第三，传化物流拟于 2017年下半年开始根据易配货、易货嘀、运宝网等线上业务平台的平台交易总额收取交易佣金及会员费，以及根据支付金融交易量收取交易佣金，若传化物流前期未充分培育起会员对于线上平台的粘性，则上述收费行为可能导致平台会员的流失。
上述情况可能将影响传化物流未来经营模式的实施效果，详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“五、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析”之“（六）标的公司经营模式对评估的影响及相关敏感性分析”之“8、对司机会员量变动的敏感性分析”，提请投资者注意相关风险。
（十）司机会员量、活跃会员率、营业收入、毛利率、净利率、折现率、互联网金融支付业务变动影响标的资产评估价值的风险
司机会员量、活跃会员率、营业收入、毛利率、净利率、折现率、互联网金融支付业务是标的资产估值的敏感性因素。若评估预测期间司机会员量、活跃会员率、营业收入、毛利率、净利率、折现率发展等发生不利变动、互联网金融支付业务无法顺利开展将导致标的资产的评估结果发生负向变化，最终影响标的资产评估价值。
七、公司治理风险
本次交易完成前，传化集团持有本公司23.52%的股权，为本公司控股股东，徐冠巨、徐观宝、徐传化直接或间接控制本公司44.05%的股份，为本公司实际控制人。本次交易完成后，按募集配套资金上限计算，控股股东传化集团的持股比例将增至60.38%，实际控制人徐冠巨、徐观宝、徐传化的控制比例将增至65.95%。虽然上市公司已经对本次交易完成后公司治理结构的完善制定了一系列措施，且控股股东传化集团，实际控制人徐冠巨、徐观宝、徐传化已作出在本次交易完成后保持上市公司独立性的承诺，但如果控股股东或实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的经营管理，仍可能对本公司及中小股东的利益造成损害。
八、财务风险
（一）传化物流短期内营业利润为负的风险
2013年、2014年及2015年1-3月，传化物流营业利润分别为-3,345.16万元、 -1,522.95万元和-416.85万元，主要原因系传化物流报告期内以“易配货”、“易货嘀”、“运宝网”为核心的互联网物流平台尚处于建设期，线上平台带来的增值效应尚未体现，同时，平台建设投入以及推广投入较大所致。本次交易完成后，
短期内传化物流全国布局的实体公路港平台以及以“易配货”、“易货嘀”、“运宝网”为核心的互联网物流平台仍处于建设期和培育期，相关投入继续加大，因此，传化物流短期内仍面临营业利润为负的风险。根据中和评估就本次交易出具的《资产评估报告书》，传化物流 2015年 4-12月和 2016年预测营业利润分别为-18,588.64万元和-28,907.80万元。
（二）传化物流净利润短期内受非经常性损益影响较大的风险
2013年、2014年及2015年1-3月，传化物流归属于母公司股东的净利润分别为1,279.64万元、3,266.05万元和2,193.53万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为-2,973.98万元、-1,547.82万元和-3,261.92万元，传化物流净利润受非经常性损益的影响较大。报告期内，传化物流非经常性损益主要为基于传化物流物流平台取得的政府补助。本次交易后，由于传化物流短期内主营业务仍处于建设和培育期，主营业务良好的盈利能力尚未体现，因此，传化物流短期内净利润受非经常性损益的影响较大。若传化物流不能继续如期取得相关政府补助等，传化物流净利润将面临为负的风险。
根据天健会计师就本次交易出具的《审计报告》和中和评估就本次交易出具的《资产评估报告书》，传化物流 2015年和 2016年预测归属于母公司股东的净利润分别为 14,741.29万元和-35,077.44万元，2015年传化物流归属于母公司股东的净利润主要受萧山基地征迁影响较大。根据传化物流与萧山城区建设有限公司签署的《传化物流基地征迁补偿意向协议书》及预计征迁进度，相关征迁补偿计入 2015年、2016年税前金额分别为 3.6亿和 0.9亿，因此，若萧山基地不能按进度如期征迁及收到上述补偿金额，2015年传化物流净利润将面临下降的风险。
（三）本次交易后短期内每股收益面临下降的风险
2013年和2014年，传化股份基本每股收益分别为0.35元/股和0.44元/股。
假设不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 28.11亿股。假设本次资产收购已于2014年1月1日完成，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》。本次交易前后，上市公司按上述假设计算的2014年度每股收益指标变动如下：
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|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后|
|2014年度每股收益（元/股）|0.44|0.09|
|2014 年度扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.40|0.07|

由上表可知，由于传化物流目前处于快速扩张期，公路港实体网络与互联网物流平台融合联动的规模效应尚未体现，传化物流净利润相对较低，本次重组完成后，上市公司短期内每股收益面临被摊薄的风险。传化物流定位于构建中国公路物流网络运营生态系统，未来市场空间和盈利前景广阔，根据中和评估就本次交易出具的《评估报告》，传化物流 2018年以后收入和利润将进入快速增长轨道，长期来看，上市公司每股收益指标将得到优化。
（四）本次交易后上市公司 2015年、2016年业绩大幅下滑或亏损的风险
本次交易前，上市公司主要从事专用化学品的研发、生产和销售业务，2013年和 2014年，上市公司归属于母公司股东的净利润分别为 19,626.80万元和 21,233.97万元。本次交易完成后，传化物流将成为上市公司子公司，上市公司将在原有业务上新增公路物流网络平台运营业务，由于传化物流短期内主营业务仍处于建设和培育期，2015年、2016年实现的净利润水平较低，根据中和评估出具的《资产评估报告书》，传化物流2015年和2016年预测的归属于母公司股东的净利润分别为14,741.29万元和-35,077.44万元。因此，本次交易完成后，上市公司2016年业绩可能面临大幅下降或者亏损的风险；此外，若2015年萧山基地不能按进度如期征迁及收到补偿金额导致传化物流 2015年净利润无法达到预测净利润，则本次交易完成后，上市公司 2015年的业绩也可能面临下降或者亏损的风险。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国内公路物流迎来转型升级的重大机遇
1、国内公路物流行业整体运营效率低下，物流成本高企，亟需系统的解决方案
国内公路物流的主体主要包括货主企业、物流企业与个体货运司机。目前，行业整体运营效率低下，物流成本高企，具体表现为：
第一，相比发达国家，个体货运司机由于信息不对称无法及时全面地知悉货源信息，导致车辆空载的现象高频率发生，根据中国道路运输协会对 70万家货运企业的调查显示，中国卡车的空载率高达40%，车辆停车配货的间隔时间平均长达72小时，运输效率低下。
第二，国内物流企业尽管数量众多，但规模普遍偏小，日常经营较大程度依赖于来自个体货运车辆的运力补充，但难以及时获取具有诚信保障的优质运力信息。同时，物流企业面临资金紧张，融资困难，服务能力不足，服务质量差等问题，严重制约了其发展。
第三，国内货主企业物流成本居高不下，远高于发达国家水平，物流成本的高企制约了货主企业优化成本结构，造成资源浪费。另外，货主企业难以从数量众多的物流企业中筛选出具有优质服务能力的委托对象，造成发货困难。
第四，高速公路网络建设日趋完善，但由于缺乏公路运输枢纽节点，公路物流无法像空运、铁运、海运一样，依托空港、铁路货运站、海港等运输枢纽，形成有效的公路物流网络运营系统。
公路物流主体的上述特征也衍生出城市交通拥堵、产业发展失衡、土地资源浪费、环境污染严重、居民生活低质等公共问题。
整合国内公路物流行业，提升物流运营效率的必要性日益突出。国家、行业、企业以及资本市场均对公路物流行业给予了前所未有的关注。
2、国家出台系列政策引导公路物流行业转型升级
2014年9月出台的《中长期物流发展规划（2014-2020）》（国发[2014]42号），指出要以着力降低物流成本、提升物流企业规模化集约化水平、加强公路港实体网络建设为发展重点，大力提升物流社会化、专业化水平，进一步加强物流信息化建设，推进物流技术装备现代化，加强物流标准化建设，推进区域物流协调发展，积极推动国际物流发展，大力发展绿色物流，到2020年基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流服务体系。预计后续将出台更多相关政策对公路物流行业整合予以大力支持。
（二）万亿级的公路物流行业具有广阔的整合与发展空间
国内公路物流行业具有广阔的整合空间，为公路物流平台运营商带来巨大的发展机遇，具体表现为：
第一，高昂的物流费用带来巨大的费用节约空间。根据国家统计局统计数据，2005年至2014年，国内社会物流总额由48.1万亿元增长至213.5万亿元，年复合增长率达到18.01%，国内社会物流总额的持续增长极大地拉动了对运输、仓储、金融等服务的需求；同期，国内社会物流总费用由3.4万亿元增长至10.6万亿元，年复合增长率达到13.47%，2014年该费用占 GDP比例达到16.60%，若通过提高行业运行效率将该比例降低一个百分点，将节约超过6,000亿元的物流总费用。由于公路货运量占货运总量比重达到77%，整合公路物流行业能够节约可观的物流费用。
第二，不断增长的货运车辆与货运从业人群带来巨大的消费市场。国内公路营运载货汽车拥有量由 604.82万辆增长至 1,419.48万辆，年复合增长率达到11.25%，货运从业人群也不断增长。围绕货运车辆的汽修汽配、保险等需求以及围绕货运从业人群的个人消费、理财、保险等需求不断增长，带来巨大的市场整合空间。
（三）传化物流基于十五年来的探索实践，已经发展成为公路物流服务平台行业领军企业
传化物流是国内最早针对公路物流现状和症结，采用平台经营模式对行业转型升级提出系统解决方案的企业之一。传化物流早在 2003年建成杭州公路港，在全国首创“公路港物流服务平台”模式，实现“物流+信息化”的创新，自 2005
年起，在成都、苏州等地进行模式复制，并得到国家发改委、工信部、国土资源部、住建部、交通运输部五部委的联合推广。自 2013年起，传化物流加快了全国化拓展的步伐，并以“物流+互联网+金融”的创新模式，再次引领行业发展新趋势。
传化物流“公路港物流服务平台”发展历程图
2014-2022
完成构建“物流+互联网+金融”
的中国公路物流网络运营系统
2010
苏州公路港投入运营
2013
启动青岛公路港项目
2009
启动无锡公路港项目
成都公路港投入运营
2012
启动“物流+互联网+
2005
金融”发展战略
启动“物流+信息化”战略
2011
启动大杭州枢纽港项目
2003
启动富阳公路港项目
杭州公路港投入运营
2000
确定平台商业模式
二、本次交易的目的
（一）借助资本市场力量，加速传化物流发展
本次交易完成后，传化物流作为传化股份的全资子公司，将有效利用上市公司的优质资源，拓宽融资渠道并增强业务整合能力，借助资本市场力量更好地把握行业发展机遇，提升经营规模和盈利水平，加快自身发展速度；同时，传化物流也可充分借鉴上市公司在公司治理等方面的经验，进一步提高自身治理水平，为业务发展提供有力保障。
（二）增强上市公司资产质量，提高盈利能力及抗风险能力
传化股份主要从事专用化学品的研发、生产和销售业务，是传化集团重要的上市平台，自上市以来充分利用资本市场的丰富资源，实现经营业绩的稳步增长。
本次交易完成后，传化股份将新增公路物流平台运营业务，形成专用化学品研发、生产及销售以及公路物流平台运营双主业协同发展的业务格局。从长远来看，传
化物流作为国内公路物流平台运营领军企业，将帮助上市公司形成新的利润增长点，提高上市公司的整体盈利能力和抗风险能力，有利于上市公司的做大作强，从而进一步提升股东回报水平，本次交易符合上市公司和广大投资者的利益。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的法律程序
1、上市公司已履行的法律程序
2015年6月11日，上市公司第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过了本报告书和本次交易相关具体协议，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。
同日，传化股份与传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资签署了《发行股份购买资产协议》，并与传化集团签署了《盈利补偿协议》，与建信基金、君彤璟联（其普通合伙人航运基金签署）、浩怡投资（其普通合伙人管建忠签署）、凯石资管（二）、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务签署了《股份认购协议》。
2015年6月19日，上市公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过了修订后的重组报告书等相关议案。
2015年 6月 30日，上市公司 2014年度股东大会审议通过了本次重大资产重组相关议案，批准传化集团及其一致行动人免于以要约方式增持传化股份股票。
2015年 7月 6日，传化股份与君彤璟联、浩怡投资签署了《股份认购协议之补充协议》。
2015年 9月 1日，上市公司第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过了传化集团与上市公司签署《<盈利补偿协议>之补充协议》等相关议案。
2、传化物流和交易对方已履行的法律程序
本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。全部交易对方中具有国资背景的交易对方及配套融资认购方履行的内部程序说明如下：
根据《中国人寿资产管理有限公司股票一级市场投资流程》等文件资料，“对于网下定向增发股票的申购，股票投资部会研审议拟参与金额 10亿元（含）以下且系统内各账户累计持股数量（含拟参与数量）在上市公司总股本3%（含）以下且前 10大流通股东中有公募基金或保险机构的上市公司定向增发投资事项”。人寿资产参与本次交易事宜经其股票投资部会研审议通过，已履行所必需的内部审议及决策程序。
根据《中广核财务有限责任公司章程》、《关于 2015年投资策略报告的董事会决议》等文件资料，“董事会有权决定公司经营计划和投资方案”。中广核参与本次交易事宜经其投审会以及总经理部审批通过并取得董事会的同意，已履行所必需的内部审议及决策程序。
根据《厦门建发股份有限公司章程》、《厦门建发股份有限公司董事会议事规则》等文件资料，“公司董事会在建立严格的审查和决策程序基础上，可以自行决定以单笔不超过公司净资产的50%且不超过公司总资产30%的资金进行对外投资”。厦门建发参与本次交易事宜经其董事会审议通过，已履行所必需的内部审议及决策程序。
根据《杭州金投资本管理有限公司章程》、《杭州市金融投资集团有限公司章程》等文件资料及金投资本的说明，金投资本参与本次交易事宜经其总经理办公会审议通过并取得股东杭州金融投资集团有限公司董事会战略投资决策委员会的同意，已履行所必需的内部审议及决策程序。
根据西藏投资提供的《西藏自治区投资有限公司章程》等文件资料及西藏投资的《说明及确认函》，西藏投资参与本次交易事宜经其董事会审议通过并向西藏自治区财政厅报备，已履行所必需的内部审议及决策程序。
2015年6月8日，传化物流召开股东会议，审议通过了本次交易的方案。
（二）本次交易已获得中国证监会核准
2015年 10月 29日，中国证监会核发《关于核准浙江传化股份有限公司向传化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2397号），核准了本次交易。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易的主要内容
本次交易的方案为传化股份拟以发行股份的方式收购传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资合计持有的传化物流100%股权，同时向建信基金、君彤璟联、浩怡投资、凯石资管（二）、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务等 10名特定投资者发行股份募集配套资金，用于传化物流实体公路港网络建设和O2O物流网络平台升级项目的建设。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
具体方案如下：
1、发行股份购买资产
（1）发行股份购买资产的交易对方
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资。
（2）标的资产交易价格
根据中和评估中和评报字（2015）第BJV3005号评估报告，以2015年3月31日为基准日，本次交易标的资产的评估值为2,017,291.00万元，增值额为1,592,578.70万元，增值率为375%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，标的资产作价2,000,000.00万元。
（3）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（4）发行价格、定价基准日和定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第十四次（临时）会议决议公告日，即6月12日。本次发行股份购买资产的发行价格为8.76元/股，不低于定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%。其中，董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将进行相应调整。
2015年 6月 30日，传化股份召开 2014年度股东大会并审议通过了《公司2014年度利润分配方案》，以2014年末总股本48,798万股为基数，每10股派现金股利 1.5元（含税），共计派发现金股利 73,197,000.00元；不送红股，也不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。上述分配方案已于 2015年7月20日实施完毕，因此本次交易发行价格调整为8.61元/股。
（5）发行数量
本公司合计向发行对象非公开发行 A股股票数量根据以下方式确定：非公开发行股份的总股数=标的资产的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格。
本次拟向传化集团等 8名交易对方发行股份总数为 2,322,880,368股，标的资产折股数不足一股的余额计入传化股份资本公积。
传化股份向传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资发行A股股票数量根据以下方式确定：
发行股份的股数=传化物流100%的股权的交易价格×上述发行对象分别持有的传化物流的股权比例/本次发行股份的发行价格。
具体各方认购本次发行股份的数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|本次发行的股票数量（股）|
|1|传化集团|1,858,287,154|

||||
|-|-|-|
|2|长安资管|174,216,027|
|3|长城资管|69,686,411|
|4|华安资管|69,703,554|
|5|中阳融正|58,072,009|
|6|陆家嘴基金|46,457,607|
|7|凯石资管（一）|34,843,205|
|8|西藏投资|11,614,401|
||合计|2,322,880,368|

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
（6）上市地点
本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市。
（7）限售期安排
根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方的股份锁定期安排如下：
传化集团其持有的传化物流股权认购的传化股份新发行的股份，自本次发行完成之日起36个月届满之日及传化集团在《盈利补偿协议》及《<盈利补偿协议>之补充协议》中的业绩补偿义务全部履行完毕之日（以较晚日为准）前不转让。若本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（指本次发行股份购买资产和本次配套融资的发行价中的较高者，下同），或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则前述锁定期自动延长6个月。本次交易完成后，传化集团因传化股份分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
传化集团及其一致行动人徐冠巨、徐观宝就本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成之日起12个月内不转让。
长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）
和西藏投资以其持有的传化物流股权认购的传化股份新发行的股份，自该等股
份发行完成之日起36个月不转让。
传化集团及华安资管承诺，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其因公司发行股份购买传化股份股权而持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。交易对方因本次交易获得的上市公司股份上市后，因传化股份派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。在限售期限届满后，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的减持按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
2、发行股份募集配套资金
（1）本次募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为建信基金、君彤璟联、浩怡投资、凯石资管（二）、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务。
（2）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（3）发行方式
本次发行股份募集配套资金的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
（4）发行价格、定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十四次（临时）会议决议之公告日，发行价格为 10元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的发行价格将相应
调整。
2015年 6月 30日，传化股份召开 2014年度股东大会并审议通过了《公司 2014年度利润分配方案》，以 2014年末总股本 48,798万股为基数，每 10股派现金股利1.5元（含税），共计派发现金股利73,197,000.00元；不送红股，也不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。上述分配方案已于2015年7月20日实施完毕，因此本次交易发行价格调整为9.85元/股。
（5）发行数量
本次募集配套资金不超过 450,250.00万元，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过 457,106,595股。最终的发行数量将以经中国证监会核准的数额为准。
若以募集配套资金45.025亿元计，按照9.85元/股的发行价格，上市公司共需发行457,106,595股，向各特定对象发行的股份情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|募集配套资金的交易对方名称|发行股数（股）|
|1|君彤璟联|71,065,989|
|2|人寿资产|40,609,137|
|3|华商基金|32,487,309|
|4|杭州金投|20,304,568|
|5|浩怡投资|50,761,421|
|6|建信基金|107,614,213|
|7|凯石资管（二）|58,121,827|
|8|建发股份|20,304,568|
|9|新华汇嘉|40,609,137|
|10|中广核财务|15,228,426|
||合计|457,106,595|

（6）募集配套资金用途
配套资金拟用于以下项目的建设。如本次配套资金募集不足或未能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式解决。具体用途如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金使用项目|总投资规模|拟投入募集配套资金|
|一|实体公路港网络建设项目|264,972|222,348|
||其中：杭州传化公路港项目|36,178|28,046|
||泉州传化公路港项目|23,827|14,993|
||衢州传化公路港项目|21,522|21,522|
||南充传化公路港项目|39,227|28,642|
||重庆沙坪坝传化公路港项目|21,886|9,273|
||长沙传化公路港项目|78,573|78,573|
||淮安传化公路港项目|31,465|31,465|
||青岛传化公路港项目|12,295|9,834|
|二|O2O物流网络平台升级项目|329,689|227,902|
|合计||594,661|450,250|

（7）限售期安排
因本次发行股份募集配套资金新增的股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。上述股份上市后，因传化股份派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。限售期结束后，上述股份的减持按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，标的资产为传化物流100%股权，交易作价为 200亿元。根据传化股份、传化物流经审计的 2014年度财务数据及交易作价情况，相关财务指标占比情况计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|上市公司|标的公司|财务指标占比|
|总资产|437,628.96|2,000,000.00|457.01%|
|营业收入|502,995.87|95,257.91|18.94%|
|归属于母公司股东的净资产|184,326.69|2,000,000.00|1,085.03%|

本次交易拟购买的标的资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，占上市公司最近一个
会计年度经审计的归属于母公司股东的净资产的比例达到50%以上，且超过人民
币5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的情形，因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，传化集团（徐冠巨、徐观宝、徐传化合计持股100%）持有上市公司114,763,680股股份，占上市公司总股本的23.52%，为上市公司控股股东。
同时徐冠巨持有上市公司 63,565,126股股份，占上市公司总股本的13.03%，徐观宝持有上市公司36,630,754股股份，占上市公司总股本的7.51%，徐冠巨、徐观宝、徐传化三人合计持有上市公司总股本的44.05%，为上市公司的实际控制人。
本次交易后，按募集配套资金的上限 45.025亿元计算，传化集团持有上市公司60.38%的股份，仍为上市公司的控股股东，徐冠巨、徐观宝、徐传化三人直接及间接持有上市公司65.95%的股份，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，根据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方中，传化集团系上市公司的控股股东，华安资管管理的华安资管计划由传化集团及其部分子公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员/业务骨干参与认购，长安资管于本次交易完成后将持有上市公司5.33%的股份（届时将登记在长安资管计划名下）；发行股份募集配套资金的认购方中，建信基金以若干特定客户资产管理计划认购发行的股份，其中“建信甘肃循环产业基金传化定增特定客户资产管理计划”系传化集团实际控制的甘肃省循环经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）全额认购。
由上述，根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。在董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决；独立董事就有关议案进行了事前审查及认可，并发表了独立意见；在股东大会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照募集配套资金上限 45.025亿元计算，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||发行股份购买资产后||发行股份购买资产并募集配套资金后||
||股份数量（股）|占比|股份数量（股）|占比|股份数量（股）|占比|
|传化集团|114,763,680|23.52%|1,973,050,834|70.19%|1,973,050,834|60.38%|
|徐冠巨|63,565,126|13.03%|63,565,126|2.26%|63,565,126|1.95%|
|徐观宝|36,630,754|7.51%|36,630,754|1.30%|36,630,754|1.12%|
|长安资管|-|-|174,216,027|6.20%|174,216,027|5.33%|
|长城资管|-|-|69,686,411|2.48%|69,686,411|2.13%|
|华安资管|-|-|69,703,554|2.48%|69,703,554|2.13%|
|中阳融正|-|-|58,072,009|2.07%|58,072,009|1.78%|
|陆家嘴基金|-|-|46,457,607|1.65%|46,457,607|1.42%|
|凯石资管（一）|-|-|34,843,205|1.24%|34,843,205|1.07%|
|西藏投资|-|-|11,614,401|0.41%|11,614,401|0.36%|
|君彤璟联|-|-|-|-|71,065,989|2.17%|
|人寿资产|-|-|-|-|40,609,137|1.24%|
|华商基金|-|-|-|-|32,487,309|0.99%|
|杭州金投|-|-|-|-|20,304,568|0.62%|
|浩怡投资|-|-|-|-|50,761,421|1.55%|
|建信基金|-|-|-|-|107,614,213|3.29%|
|凯石资管（二）|-|-|-|-|58,121,827|1.78%|
|建发股份|-|-|-|-|20,304,568|0.62%|
|新华汇嘉|-|-|-|-|40,609,137|1.24%|
|中广核财务|-|-|-|-|15,228,426|0.47%|
|重组前的其他股东|273,020,440|55.95%|273,020,440|9.71%|273,020,440|8.35%|
|合计|487,980,000|100.00%|2,810,860,368|100.00%|3,267,966,963|100.00%|

本次交易前后上市公司的控股股东均为传化集团，实际控制人均为徐冠
巨、徐观宝、徐传化三人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易完成后，上市公司总股本将从 487,980,000股增至 3,267,966,963股，超过 4亿股并且社会公众股东持有的股份数占比不低于10%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2014年《审计报告》、2015年一季度财务报表以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的天健审[2015]6021号《审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日/2015年1-3月||2014年12月31日/2014年度||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|资产总额（万元）|426,127.10|904,773.17|437,628.96|599,166.37|
|归属上市公司股东所有者权益（万元）|187,846.72|612,066.05|184,326.69|246,846.18|
|营业收入（万元）|94,982.23|118,945.87|502,995.87|596,172.00|
|利润总额（万元）|6,998.28|11,155.09|36,757.48|41,701.39|
|归属母公司所有者的净利润（万元）|3,576.60|5,224.69|21,233.97|24,515.51|
|资产负债率|47.99%|27.95%|50.56%|52.63%|
|毛利率|27.76%|24.27%|22.32%|21.74%|
|每股收益|0.07|0.02|0.44|0.09|

注：每股收益计算中不考虑配套募集资金发行股份的影响
由上表可见，本次交易后，上市公司资产总额、归属上市公司股东所有者权益、归属母公司所有者的净利润等指标均有所增长，资产负债率显著下降，短期每股收益有所下降。
（本页无正文，为《浙江传化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
浙江传化股份有限公司年月日