唐山冀东水泥股份有限公司
（住所：唐山市丰润区林荫路）
2011年公司债券（第一期）
受托管理事务报告
（2013年度）
债券受托管理人
（住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层）
重要声明
本报告依据《公司债券发行试点办法》（以下简称“试点办法”）、《唐山冀东水泥股份有限公司2011年公司债券（第一期）受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《唐山冀东水泥股份有限公司公开发行 2011年公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《唐山冀东水泥股份有限公司 2012年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及唐山冀东水泥股份有限公司出具的相关说明文件等，由本期公司债券受托管理人平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）编制。平安证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为平安证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经平安证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，平安证券不承担任何责任。
目 录
重要声明........................................................................................................................ 1目录............................................................................................................................ 2第一节本期公司债券概况.......................................................................................... 3第二节发行人2013年度经营情况和财务状况........................................................ 5第三节发行人募集资金使用情况.............................................................................. 9第四节本期公司债券担保人资信情况.................................................................... 10第五节债券持有人会议召开情况............................................................................ 11第六节发行人证券事务代表的变动情况................................................................ 12第七节本期公司债券付息情况................................................................................ 13第八节本期公司债券的信用评级情况.................................................................... 14第九节其他情况........................................................................................................ 15
第一节本期公司债券概况
一、本期公司债券核准文件及核准规模
唐山冀东水泥股份有限公司 2011年公司债券经中国证监会“证监许可[2011]1179号”文核准。发行人获准向社会公开发行面值不超过25亿元（含25亿元）的公司债券，其中第一期发行规模为16亿元。
二、债券名称：唐山冀东水泥股份有限公司2011年公司债券（第一期）（简称“本期公司债券”或“本期债券”）。
三、债券简称及代码：11冀东01，112041。
四、发行规模：人民币16亿元。
五、票面金额和发行价格：本期债券面值 100元，平价发行
六、债券期限：7年期，在第5年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
七、债券形式：实名制记账式公司债券。
八、债券利率：票面利率6.28%。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
九、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
十、起息日：债券存续期间每年的8月30日为该计息年度起息日。
十一、付息日：2012年至 2018年每年的 8月 30日为上一个计息年度的付息日，若投资者行使回售选择权，则自2012年至 2016年每年的8月 30日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十二、利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 5年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券
后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
十三、回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
十四、担保人及担保方式：冀东发展集团有限责任公司为本期债券的还本付息出具了担保函，担保人承担保证的方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十五、发行时信用级别及信用评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
十六、最新跟踪信用级别及评级机构：大公国际资信评估有限公司于 2013年6月5日出具本期债券2013年跟踪评级报告，本期债券跟踪信用等级AA+，发行人主体长期信用等级维持AA+，评级展望为稳定。在本期公司债券的存续期内，大公国际资信评估有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。
十七、债券受托管理人：平安证券有限责任公司。
第二节发行人 2013年度经营情况和财务状况
一、发行人的基本情况
（一）发行人设立情况
冀东水泥系经河北省体改委冀体改委股字[1993]72号文批准，于 1994年 5月8日由河北省冀东水泥（集团）公司（现已更名为冀东发展集团有限责任公司）作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。设立时公司总股本为 323,601,400股。其中冀东发展集团以其主要生产经营性资产出资，认购发起人国家股 302,000,000股，占冀东水泥总股本的93.33%；其他法人以现金出资认购定向募集法人股13,629,600股，占总股本的4.21%；内部职工以现金出资认购内部职工股7,971,800股，占总股本的2.46%。
（二）发行人上市及历次股份变化情况
1、1995年股利分配
1995年1月 23日，经1994年年度股东大会批准，公司对1994年度股利进行分配：国家股每10股送 0.543股，并派发现金 3.31元；定向募集法人股和内部职工股每10股派发现金4.20元。该次股利分配后，股本总额变更为340,000,000股。
2、1996年公开发行股票并上市
1996年5月 30日，经中国证监会证监发审字[1996]60号文批准，公司按每股5.38元价格向社会公开发行60,000,000股社会公众股（A股）。发行后公司股本总额变更为 400,000,000股。1996年 6月 14日，公司社会公众股在深圳证券交易所正式挂牌上市。
3、1997年配股
1997年 7月，经中国证监会证监上字[1997]41号文批准，公司以每股 5元的价格，以1996年年末总股本为基数，按照10:3的比例向原有股东配售新股。
实际配股总股数为52,445,340股，其中：冀东发展集团认购5,000,000股，定向
募集法人股股东认购 53,800股，内部职工股股东认购 2,391,540股，转配股27,000,000股，流通股股东认购18,000,000股。配股后股本总额变更为452,445,340股。流通股股东认购的 18,000,000股自 1997年 9月26日起在深圳证券交易所上市交易。
4、1998年实施公积金转增股本
1998年 5月，经 1997年年度股东大会批准，公司以 1997年末总股本为基数，按 10:8比例由资本公积转增股本，转增后总股本变更为814,401,612股。
5、2000年配股
2000年 8月，经中国证监会证监公司字[2000]81号文批准，公司以每股 4元的价格，以1998年末总股本为基数，按照10:3的比例向原有股东配售新股。
实际配股总股数为67,383,938股，其中：冀东发展集团认购5,000,000股，定向募集法人股股东认购 87,735股，转配股股东认购 14,580,000股；流通股股东认购 47,716,203股。配股后股本总额变更为 881,785,550股。流通股股东认购的 47,716,203股自 2000年8月 31日起在深圳证券交易所上市交易。
6、2004年配股
2004年2月，经中国证监会证监发行字[2003]120号文核准，冀东水泥实施了2002年度配股方案，以2001年 12月31日股本总额881,785,550股为基数，以每 10:3股的比例向全体股东配售新股（经河北省财政厅冀财企[2002]24号文件《河北省财政厅关于唐山冀东水泥股份有限公司国家股配股有关问题的批复》批准，国家股放弃全部配股权）。配股共计配售股份 80,985,064股，配股价格为 4.61元/股。配股获配新增的社会公众股 80,985,064股于 2004年2月 27日上市流通。冀东水泥总股本由881,785,550股增至962,770,614股。
7、2006年股权分置改革
2006年5月 24日，公司实施了非流通股股东向股权登记日登记在册的流通股股东每 10股流通股支付 3.2股对价的股权分置改革方案。实施股权分置改革后，冀东水泥总股本未发生变化，仍为962,770,614股。
8、2008年非公开发行股票
2008年 5月 27日，经中国证监会证监许可[2008]737号文核准，公司实施了非公开发行股票方案，向不超过10名的特定对象以11.83元/股的价格非公开发行股份 250,000,000股。该次非公开发行新增的社会公众股 250,000,000股于 2009年7月9日上市流通。总股本由962,770,614股增至1,212,770,614股。
9、2011年非公开发行股票
2011年 10月，经中国证监许可[2011]1113号文核准，公司实施了非公开发行股票方案，向菱石投资有限公司非公开发行股份 134,752,300股。该次非公开发行新增的社会公众股于2012年 2月1日在深圳证券交易所上市流通。公司总股本增加至1,347,522,914股。
二、发行人2013年度经营情况
2013年度，全国性的产能过剩加上国家整体经济下行，行业竞争加剧，水泥行业利润大幅下滑。公司在固定资产投资增速放缓、局部水泥市场供需失衡、需求疲弱、公司主产区价格大幅下滑等不利因素影响下，主动应对市场变化，积极扩大区域市场份额，推进区域市场整合；同时，进一步优化公司内部资源配置，强化管理，降本增效，为公司规模的不断扩大奠定管理基础。
2013年，公司共生产水泥6,596万吨，同比增幅9.46%；生产熟料5,412万吨，同比增幅7.38%；销售水泥 6,618万吨，同比增幅10.34%；销售熟料 1,175万吨，同比增幅18.09%；实现营业收入 1,571,073.45万元，同比增幅7.51%；实现归属于母公司的净利润34,445.00万元，同比增幅91.16%。
三、发行人2013年度财务状况
1、合并资产负债表主要数据
（单位：万元）2013年末 2012年末 增减率
资产合计 4,309,422.14 4,150,403.13 3.83%负债合计 2,919,442.10 2,813,790.93 3.75%归属于母公司所有者权益合计 1,190,043.06 1,164,330.18 2.21%少数股东权益 199,936.98 172,282.02 16.05%2、合并利润表主要数据 %%%
（单位：万元）2013年度 2012年度 增减率
营业收入
1,571,073.45 1,461,333.96 7.51%营业利润 -2,789.38 -15,263.72 -81.73%利润总额 44,438.69 22,731.99 95%.4%9%%净利润 19,872.40 13,798.20 44.02%归属于母公司净利润 34,445.00 18,019.27 91.16%3、合并现金流量表主要数据
（单位：万元）2013年度 2012年度 增减率
经营活动产生的现金流量净额 121,518.06 95,607.98 27.10%投资活动产生的现金流量净额 -152,378.85 -291,779.70 -47.78%筹资活动产生的现金流量净额 -40,012.94 203,972.70 -119.62%%%%
第三节发行人募集资金使用情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1179号文批准，于 2011年8月30日至 2011年9月 1日公开发行了人民币16亿元的公司债券，本期公司债券募集资金总额扣除承销费、债券受托管理费、保荐费后的净募集款项共计15.856亿元，已于2011年 9月 2日汇入发行人指定的银行账户，信永中和会计师事务所有限公司已经对上述到账款项进行了验证，并出具了编号为 XYZH/2011A3010的验资报告。
根据发行人2011年 8月26日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划为用于偿还银行借款与补充流动资金。
根据公司提供的资料：根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，公司决定 13.5亿元用于偿还银行借款，其余用于补充流动资金。截至2013年 12月31日止，本期公司债券募集资金已全部使用完毕。
第四节本期公司债券担保人资信情况
本期债券由冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东发展集团”、“担保人”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。2013年度冀东发展集团业务收入及资产规模保持增长，信用状况较 2012年度未发生重大不利变化。根据冀东发展集团2013年度审计报告，截至 2013年12月 31日，担保人合并报表总资产为 6,393,088.77万元，所有者权益为 1,532,195.16万元；2013年度，担保人（合并口径）实现主营业务收入2,413,908.08万元，实现净利润-15,537.03万元。
冀东发展集团的担保可为本期债券的到期偿付提供较为有力的外部支持。
第五节债券持有人会议召开情况
2013年度内，发行人未召开债券持有人会议。
第六节发行人证券事务代表的变动情况
根据发行人对外披露的2013年年度报告，2013年度内，发行人的证券事务代表为沈伟斌先生，未发生变化。
第七节本期公司债券付息情况
本期公司债券于 2011年 8月 30日正式起息，2013年年度内，发行人已于 2013年8月 30日支付完毕2012年 8月30日至2013年8月 29日期间的公司债券利息。
第八节本期公司债券的信用评级情况
大公国际资信评估有限公司于2013年6月5日出具本期债券2013年跟踪评级报告，本期债券跟踪信用等级AA+，发行人主体长期信用等级维持AA+，评级展望为稳定。详细情况敬请投资者参阅本公司于2013年7月6日在深圳证券交易所网站公告的《唐山冀东水泥股份有限公司 2011年度公司债券（第一期）跟踪评级报告》。
在本期公司债券的存续期内，大公国际资信评估有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。
第九节其他情况
一、对外担保情况
截至 2013年12月 31日，发行人及控股子公司无对外担保余额，公司不存在逾期担保事项。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
2013年度，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
三、相关当事人
2013年度，本期公司债券的受托管理人、担保人和资信评级机构均未发生变动。