关于益丰大药房连锁股份有限公司
2015年第五次临时股东大会的
法律意见书
二零一五年十二月二十五日
致：益丰大药房连锁股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2015年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行律师见证，并发表本法律意见。
本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《益丰大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师声明如下：
（一）本律师出具本法律意见书是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（二）本律师遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行了法定职责，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
为发表本法律意见，本律师依法查验了公司提供的下列资料：
1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知、补充通知等公告事项；
2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；
3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；
4、网络投票统计结果；
5、本次股东大会会议文件、表决资料等。
鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2015年12月9日在中国证监会指定媒体报纸和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上分别公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、会议登记办法等事项。
2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于2015年12月25日（星期五）下午14:00在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼会议室如期召开。
本次股东大会通过采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2015年12月25日上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为2015年12月25日上午9:15-下午15:00，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易系统行使表决权。
经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
1、现场会议
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数 240,000,000股，占公司有表决权总股份320,000,000股的 75%。
经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司现任在职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。
本律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
2、网络投票
根据网络投票统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共 0人，共计持有公司 0股股份，占公司有表决权总股份320,000,000股的 0%。
3、会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。
本律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会临时提案的情况
经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
1、现场会议
经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本律师共同负责计票、监票。监票人在现场宣布了现场表决情况和结果。
2、网络投票
网络投票结束后，公司对本次股东大会网络投票结果进行了统计。
3、表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计并当场公布了现场投票和网络投票的表决结果（以下简称“合计表决结果”）。合计表决结果及除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，中小投资者的表决结果（以下简称“中小投资者表决结果”）如下：
（1）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》（特别决议）
合并表决结果为：同意240,000,000股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 100%；反对 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占参加表决的的股东所代表有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者表决结果为：同意11,568,000股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 100%；反对 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占参加表决的的股东所代表有效表决权股份总数的 0%。
（2）审议通过了《关于修订公司<对外投资管理办法>的议案》
合并表决结果为：同意240,000,000股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 100%；反对 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占参加表决的的股东所代表有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者表决结果为：不适用。
（3）审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
合并表决结果为：同意240,000,000股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 100%；反对 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0%；弃权0股，占参加表决的的股东所代表有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者表决结果为：不适用。
（4）审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
合并表决结果为：同意240,000,000股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 100%；反对 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占参加表决的的股东所代表有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者表决结果为：不适用。
（5）审议通过了《关于营销网络建设项目调整门店数量及延长实施期限的议案》（特别决议）
合并表决结果为：同意240,000,000股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 100%；反对 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占参加表决的的股东所代表有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者表决结果为：同意11,568,000股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 100%；反对 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占参加表决的的股东所代表有效表决权股份总数的 0%。
（6）审议通过了《关于公司向平安银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》
关联股东高毅、湖南益丰医药投资管理有限公司、湖南益之丰医药咨询管理有限公司、长沙益之堂健康咨询有限公司回避表决。
合并表决结果为：同意76,008,000股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 100%；反对 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占参加表决的的股东所代表有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者表决结果为：同意 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0%；反对 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0股，占参加表决的的股东所代表有效表决权股份总数的 0%。
（7）审议通过了《关于公司全资子公司向浦发银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》
关联股东高毅、湖南益丰医药投资管理有限公司、湖南益之丰医药咨询管理有限公司、长沙益之堂健康咨询有限公司回避表决。
合并表决结果为：同意76,008,000股，占参加表决的股东所代表有效表决权
股份总数的 100%；反对 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的
0%；弃权 0股，占参加表决的的股东所代表有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者表决结果为：同意 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0%；反对 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0股，占参加表决的的股东所代表有效表决权股份总数的 0%。
本律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
（本页以下无正文，下页为签章页）