证券代码：000531 证券简称：穗恒运 A 公告编号：2018—034
债券代码：112225 债券简称：14恒运 01
债券代码：112251 债券简称：15恒运债
广州恒运企业集团股份有限公司
关于全资子公司广州恒运股权投资有限公司参与恒
凯新兴基金的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示
本公司全资子公司广州恒运股权投资有限公司（简称“恒运投资”）本次参与广州开发区恒凯新兴股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“恒凯新兴基金”）存在以下风险：
1、股权投资基金的固有风险
基金投资是一种长期投资，且无法确定的投资回报。基金短期内可能仅可获得少量甚至没有现金回流。基金的多数投资将是非流通性的，可能无法及时变现。这可能使基金投资退出时无法获得满意价格甚至无法实现退出；在某些情况下，基金出售或处置其投资将在一定期限内受到限制。如果未能从这些投资项目退出，基金可能无法在保证盈利的情况下清算这些投资。此外，基金直接投资非上市企业股权，对这种投资进行估值、出售或清算存在一定的困难，基金投资决策机构可能因信息不全等原因导致判断失误，使基金遭受损失。恒凯新兴基金单一投向的创新工场产业智能投资基金主要投向于早期的创业型企业，并通过投后增值服务助力企业成长。但投资于早期项目风险
较高，不排除基金成立后，出现较多投资失败的项目，则创新工场产业智能投资基金的收益将受到影响。
2、关联方及关联交易风险
恒凯新兴基金单一投向的创新工场产业智能投资基金管理人互联创新工场旗下关联企业较多，关联方无法穷尽，同时创新工场产业智能投资基金拟设立的联接投资载体等载体存在与本基金发生关联交易的可能性。鉴于关联方无法穷尽核查，其关联交易无法避免。创新工场产业智能投资基金存在因发生关联交易导致预期收益受损的可能。
3、恒运投资股东存在外资成分可能被要求及时转让基金份额或被强制退伙的风险
由于恒凯新兴基金单一投向的创新工场产业智能投资基金的主要投资领域为互联网行业产业链，而国家产业监管政策、A股 IPO审核条件对外资参与我国互联网行业具有诸多限制，该基金的有限合伙人不能包含有外资成分。互联创新工场对此提出了明确要求，如后续因为有限合伙人的股东性质（须穿透至最终股东）导致被投企业无法申请互联网行业相关资质或者无法通过 IPO审核（以下简称“外资成分问题”），则该有限合伙人须无条件及时转让其合伙企业出资份额以使被投企业满足产业监管或 IPO审核要求，否则创新工场智能投资基金的管理人有权将该有限合伙人从该基金中强制退伙。恒运投资的母公司广州恒运企业集团股份有限公司（即本公司）作为上市公司，无法控制股份流通，也无法保障股东性质。恒运投资参与的恒凯新兴基
金单一投向投资创新工场产业智能投资基金，存在因外资成分问题而被要求及时转让基金份额或被强制退伙的风险。
一、关联交易概述
2018年 7月 24日，本公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司广州恒运股权投资有限公司参与恒凯新兴基金的议案》。同意：
1.广州恒运股权投资有限公司以自有资金不超过 2亿元以增资形式参与广州开发区恒凯新兴股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“恒凯新兴基金”）（该基金规模不超过 5.01亿元），担任有限合伙人之一。同时，恒凯新兴基金单一投向创新工场智能（广州）创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“创新工场产业智能投资基金”）。
2.授权公司经营班子代表公司董事会，全面负责公司本次参与恒凯新兴基金的工作，包括但不限于签署各种协议文件、证照办理、落实投入资金等。
由于该事宜合作方之广州凯得金融控股股份有限公司为本公司第一大股东广州开发区金融控股集团有限公司（持有本公司26.12%股份）全资子公司，根据深交所《股票上市规则》规定，上述事宜属于关联方共同投资，构成关联交易。本公司独立董事已事前认可了该关联交易，并对该关联交易发表了独立意见。关联董事郭晓光先生、肖立先生、刘沛谷先生、黄河先生、林毅建先生回避表决。本议案经 6名非关联董事投票表决通过。
二、关联方（合作方）基本情况
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|相关方名称|广州开发区城市发展基金管理有限公司（开发区城发）|广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司（开发区新兴）|广州凯得金融控股股份有限公司（凯得金控）|
|成立时间|2017-08-23|2017-08-23|2008-11-06|
|主要股东持股情况和实际控制人|广州开发区产业基金投资集团有限公司（95%）广州世星投资有限公司（5%）|广州开发区产业基金投资集团有限公司（95%）广州世星投资有限公司（5%）|广州开发区金融控股集团有限公司（92.124%）广州凯得资本管理有限公司（7.876%）|
|主要投资领域|聚焦基础建设、城市更新、产业园区建设、国企混改等领域，撬动各大银行、保险等低成本资金，投资于城市发展的基建项目，促进开发区内城市路网和重大产业园区建设。|围绕新一代信息技术、人工智能、生物科技、新能源新材料等战略性新兴产业，整合国际化资源，通过基金平台运作，以股权投资的方式，培育、推动IAB、NEM产业的发展。|重点投向国家及广州开发区（含黄埔区）鼓励发展的产业中处于各发展阶段的企业，以及全国行业内高成长性的领军企业。|
|相互关系|非关联方（与上市公司不存在关联关系或利益安排、与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系、未持有上市公司股份）|非关联方（与上市公司不存在关联关系或利益安排、与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系、未持有上市公司股份）|关联方（为本公司第一大股东广州开发区金融控股集团有限公司（持有本公司 26.12%股权）的全资子公司）|
|住所|广州中新广州知识城九佛建设路333号自编374室|广州中新广州知识城九佛建设路333号自编375室|广州市高新技术产业开发区科学大道241号A4栋第15层1501单元|
|企业性质|有限责任公司|有限责任公司|其他股份有限公司(非上市)|
|注册地|广州中新广州知识城九佛建设路333号自编374室|广州中新广州知识城九佛建设4 / 13路33 3号自编375室|广州市高新技术产业开发区科学大道241号A4栋第15层1501单元|

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|主要办公地点|广州开发区科学大道245号总部经济区A6栋8楼|广州开发区科学大道245号总部经济区A6栋8楼|广州市高新技术产业开发区科学大道241号A4栋第15层1501单元|
|法定代表人|杜海峰|梁烨|刘沛谷|
|注册资本|10000万人民币元|5000万人民币元|117700万人民币元|
|税务登记证号|91440101MA59T5U153|91440101MA59T5W182|914401166813256355|
|主营业务|投资咨询服务;股权投资管理;受托管理股权投资基金;股权投资|投资咨询服务;股权投资管理;受托管理股权投资基金;股权投资|参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;为创业企业提供创业管理服务业务;创业投资咨询业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资|
|历史沿革|——|——|凯得金融公司前身为广州凯得科技创业投资有限公司（下称“凯得创投”），是由广州凯得控股有限公司（现更名为“广州开发区金融控股集团有限公司”，下称“开发区金控”）于2008年出资成立的一家国有独资专业股权投资公司，负责管理广州开发区的创业投资基金，包括引导基金、种子基金。基金重点投资广州开发区区内种子期、初创期企业及部分成长期的科技型、创新型中小企业。2016年5月，经广州开发区管委会批准，凯得创投完成股份制改造，正式更名为广州凯得金融控股股份有限公司。|
|主要业|||一：主要业务包括：子基金投|

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|务最近三年发展状况|||资业务、项目直投业务二：近三年发展状况：截至2017年12月31日，凯得金融净资产为15.90亿元。1.子基金投资业务：截至2017年12月31日，凯得金融已投子基金五支，基金总规模61.5亿元，实际资金到位规模20.59亿元，五支子基金合计投资项目59个，累计投资额21.19亿元。所投项目已成功上市项目（IPO）10个，被上市公司成功并购项目4个，上新三板项目4个。2.项目直投业务：截至2017年12月31日，公司直投项目累计投资37个，累计投资金额约30177.96 万元。|
|2017年度营业收入|——|——|762,386.79 元（投资收益：121，039，955.39元）|
|2017年度净利润|——|——|79,827,500.14 元|
|2018年 6 月30 日末净资产|——|——|1,699,272,233.29 元（未经审计）|

其中，开发区城发基金为本基金的普通合伙人和基金管理人，负责基金运作与管理。
三、关联交易标的基本情况
1、增资方式：广州恒运股权投资有限公司以现金增资。
2、恒凯新兴基金基本情况
基金名称 广州开发区恒凯新兴股权投资合伙企业（有限合伙）
法律形式 有限合伙制
基金规模 5.01亿元，实行认缴制
8年+2年（延长期）。其中，投资期为 5年，退出期为 3年，基金存续期 经执行事务合伙人同意可以延长2次，每次1年。此后，经全体合伙人同意方可继续延长期限
出资方式 货币出资
执行事务合伙人将在收到被投资企业（创新工场产业智能投资基金）的缴款通知后，适时向各有限合伙人发出提款通知。首出资进度
期实缴出资不低于其各自认缴出资额的百分之四十（40%）（以首期提款通知注明的比例或金额为准）。
基金单一投资于创新工场产业智能投资基金（即，创新工场人投资领域
民币三期基金，具体名称以工商核准为准）
投决会将由3名委员组成，基金管理人、凯得金控、恒运投资各委派1名委员。投决会拥有本基金相关投资和退出的最终决投资决策
策权。投决会出席（现场或非现场均可）人数超过 3人（含 3委员会
人）方为有效。投决会中，每一委员享有一个表决票，形成决议须经全部投决会委员同意方为有效。
基金管理人/执行
广州开发区城市发展基金管理有限公司
事务合伙人
管理费 一次性收取管理费100万元。
由执行事务合伙人公开遴选符合托管资质的商业银行对本合基金托管行
伙企业资金进行托管
基金退出方式 随创新工场人民币三期基金的退出而退出
按照《企业会计准则》规定确认基金收入、成本与费用，对持会计核算方式
有投资的业绩表现以公允价值为基础进行考量和评价
收益分配机制 按全体合伙人实缴出资比例进行分配
3、恒凯新兴基金增资前后认缴情况如下：
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|股东|增资扩股前||增资扩股后||
||认缴金额（亿元）|认缴比例（%）|认缴金额（亿元）|认缴比例（%）|
|广州开发区城市发展基金有限公司|0.05|1.66|0.05|1|
|广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司|1.96|65.12|1.96|39.12|
|广州凯得金融控股股份有限公司|1|33.22|1|19.96|
|广州恒运股权投资有限公司|0|0|2|39.92|
|合 计|3.01|100.00|5.01|100.00|

*最终出资结构以各方实际签署正式协议、正式到位资金为准。
4、恒凯新兴基金经营情况
恒凯新兴基金于 2018年 5月 21日工商注册成立，除拟投资创新工场智能（广州）创业投资合伙企业（有限合伙）外，尚未有其他经营运作。
恒凯新兴基金最近一年又一期的主要财务指标如下：
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||资产总额（万元）|负债总额（万元）|净资产（万元）|营业收入（万元）|净利润（万元）|
|2017 年（经审计）|0|0|0|0|0|
|2018年半年度（未经审计）|0|0|0|0|0|

恒凯新兴基金设立后，单一投向创新工场产业智能投资基金。具体情况如下：
创新工场产业智能投资基金概况
基金名称 创新工场智能（广州）创业投资合伙企业（有限合伙）
法律形式 有限合伙制
基金规模 25-30亿元，首期规模为10-12亿元。
存续期限为8年。可根据基金投资项目退出情况延期2年，每次1年。此后，经执行事务合伙人提出并经合伙人会议同意，方可继续延长经营期限。但在基金经营期限（含延长期）届满之前，如有个别投资项目存在即将申请上市/挂牌等特殊退出机会，或存在限售期、股份转让限制或其他处置条件未获满足等特殊情基金存续期 形，基金届时的剩余经营期限不足,为实现基金的利益最大化，经执行事务合伙人提出并经联合投资人咨询委员会同意，可延长基金的经营期限至少二年，直至投资项目完成退出、处置之后。
基金首次交割之日起的前5年为投资期，经执行事务合伙人提议并经联合投资人咨询委员会批准，可延长基金的投资期。投资期届满后为退出期。
出资方式 货币出资
出资进度 基金分三年按照4：3：3缴款
重点投资领域为互联网及相关行业（包括但不限于人工智能、大投资领域 数据、教育、消费升级、OMO等领域）的、处于中早期融资阶段的私募股权项目
普通合伙人/执
创新工场（广州）创业投资管理有限公司
行事务合伙人
基金管理人 北京互联创新工场投资管理有限公司
（1）从首次交割日起至投资期终止之日，每一年度的管理费为该有限合伙人的认缴出资额的百分之二（2%）；
管理费 （2）从投资期终止之日次日起至合伙企业解散日，每一年度的管理费应按照上一年度管理费金额的百分之九十（90%）计算，但最低不低于该有限合伙人认缴出资额的百分之一点二（1.2%）。
投资决策 由执行事务合伙人任命的资深管理人员组成，负责对投资团队提委员会 交的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议
由执行事务合伙人公开遴选符合托管资质的商业银行对本合伙基金托管行
企业资金进行托管
（1）基金协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售被投资企业部分或其关联上市公司股票退出；
基金退出方式 （2）基金直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；
（3）被投资企业解散、清算后，基金就被投资企业的财产获得分配。
按照《企业会计准则》规定确认基金收入、成本与费用，对持有会计核算方式
投资的业绩表现以公允价值为基础进行考量和评价
合伙企业来源于项目的可分配收入首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行分配直至各合伙人收收益分配机制
回截至该分配时点的累计实缴出资额；然后，80%分配给所有合伙人，20%分配给普通合伙人或普通合伙人指定方。
创新工场产业智能投资基金总规模为 25-30亿元，首期基金规模为 10-12亿元，采用有限合伙制，普通合伙人、执行事务合伙人由创新工场（广州）创业投资管理有限公司（以下简称“创新工场广州”）担任，基金管理人由互联创新工场担任。
基金整体运营架构如下：
图1：基金运营架构
四、交易协议的主要内容和定价政策、依据
本次关联交易尚未签署交易协议，公司经营班子将根据公司第八届董事会第二十五次会议授权办理此次关联交易的相关工作。
五、交易目的和对公司的影响
（一）交易目的
1、为恒运集团在产业金融方向寻求突破
作为广州开发区唯一的区属国有控股上市公司，本公司当前处于转型发展期，通过坚持“立足主业、择业发展”的发展战略，积极调整和优化公司的产业布局，促进各项业务全面、均衡发展，保持公司的持续盈利能力。恒运投资参与投资创新工场产业智能投资基金，介入人工智能领域，是恒运集团在产业金融方向寻求突破的重要举措。
2、有利于公司进一步做大金融板块、实现产融结合
近年来，本公司先后投资广州证券、宜春农商银行、以琳生物创投和国寿广州价值创新园区投资基金等金融企业，并正在筹备发起设立信用保证保险公司，金融板块的搭建已具雏形，为进一步加大金融板块的投入，参与创新工场产业智能投资基金，实现产融结合打下了良好基础。
（二）对公司的影响
此次参与恒凯新兴基金并单一投向创新工场产业智能投资基金将培育新的利润增长点，进一步优化公司产业布局，促进多产业协同发展。
六、今年年初至本公告披露日与关联方累计已发生的各类关
联交易的总金额
今年年初至本披露日未与上述关联方发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事江华、游达明、张利国、谭劲松对上述关联交易进行了事前审核并予以认可，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司章程有关规定；上述关联交易具有一定必要性，符合公平、公允、公正的原则，遵循了一般商业条款，不存在损害公司和全体股东尤其是中小投资者利益。
八、其他
本公司第一大股东为广州开发区金融控股集团有限公司，凯得金控为其全资子公司。本公司以及本次参与恒凯新兴基金开发区城发、开发区新兴、凯得金控、恒运投资的实际控制人均为广州开发区管理委员会。除上述各参与方外，公司控股股东、实际控制人、持股5%
以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。
本公司主业为电力、热力等能源产业；恒凯新兴基金单一投向创新工场智能（广州）创业投资合伙企业（有限合伙），而创新工场智能（广州）创业投资合伙企业（有限合伙）主要投向互联网及相关行业的、处于中早期融资阶段的私募股权项目。上述合作投资事项不会导致同业竞争。如发生关联交易，将按照关联交易要求履行审批程序。
公司承诺：在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分
期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
九、备查文件
1．本公司第八届董事会第二十五次会议决议。
2．独立董事关于本次关联交易的独立意见。
广州恒运企业集团股份有限公司董事会二○一八年七月二十五日