健康元药业集团 募集资金置换公告股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2018-102健康元药业集团股份有限公司关于
使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币21,532.82万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准健康元药业集团股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]1284号）批准，公司向原股东配售 365,105,066股新股。本次配股实际募集资金总额为 1,715,993,810.20元，扣除发行费用46,253,565.29元，募集资金净额为 1,669,740,244.91元。截至2018年10月16日，上述募集资金已经到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并出具了《健康元药业集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2018]40060006号）。
为规范本公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已设立相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。详情请见《健康元药业集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（临2018-097）。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司 2017年5月11日召开的六届董事会三十四次会议、2017年6月8日召开的公司2016年年度股东大会、2018年4月26日召开的六届董事会四十八次会议、2018年5月22日召开的公司 2017年度股东大会通过的配股相关议案及
《健康元药业集团股份有限公司配股说明书》，公司本次配股募集资金投资项目
健康元药业集团 募集资金置换公告及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|总投资额|募集资金投资金额|
|1|珠海大健康产业基地建设项目|147,151.11|115,000.00|
|2|海滨制药坪山医药产业化基地项目|132,866.20|85,000.00|
|合 计||280,017.31|200,000.00|

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
三、自筹资金预先投入情况及拟以募集资金置换情况
为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2018年10月19日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为21,532.82万元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|募投项目名称|截至2018年10月19日止以自筹资金预先投入金额（人民币万元）|
|1|珠海大健康产业基地建设项目|3,370.29|
|2|海滨制药坪山医药产业化基地项目|18,162.53|
||合计|21,532.82|

此外，公司以自筹资金投入与发行权益性证券直接相关的外部费用金额为4,637,726.22元（含律师费用、审计及验资费用、信息披露费用等），将从募集资金专户予以置换。
四、本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的审议程序
2018年10月29日，本公司召开七届董事会三次会议，审议并通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金21,532.82万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合相关法律法规要求，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情形。
五、专项意见说明
健康元药业集团 募集资金置换公告1、会计师鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目的预先投入情况已进行专项审核，并出具《关于健康元药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2018】40060010号）：认为：上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制。
2、保荐人核查意见
经核查，本公司保荐机构民生证券股份有限公司认为：
1）公司本次以使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求。
2）公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3）保荐机构将持续关注公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金后的资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。保荐机构同意健康元以本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
3、监事会审核意见
2018年10月29日，本公司召开七届监事会三次会议，审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，本公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情形，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。本公司监事会同意实施上述募集资金的置换事项。
4、独立董事意见
本公司独立董事认为：（1）本次公司以募集资金置换前期已预先投入募集资
健康元药业集团 募集资金置换公告金投资项目的自筹资金符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求及《健康元药业集团股份有限公司募集资金管理制度》的规定；（2）本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。（3）公司董事会决策审议、审议程序等符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定。公司独立董事一致同意公司使用募集资金21,532.82万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
六、备查文件
1、健康元药业集团七届董事会三次会议决议；
2、健康元药业集团七届监事会三次会议决议；
3、健康元药业集团独立董事关于公司七届董事会三次会议相关审议事项之独立董事意见函；
4、健康元药业集团股份有限公司监事会关于公司七届监事会三次会议议案之审核意见；
5、民生证券股份有限公司关于健康元药业集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见；
6、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的《关于健康元药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司二〇一八年十月三十日