万商天勤（上海）律师事务所
关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司
实际控制人增持公司股份的法律意见书
致：杨振华先生
万商天勤（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”、“蓝丰生化”）实际控制人杨振华先生的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（于 2014年10月 23日修订）、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订），现就公司实际控制人杨振华先生（以下简称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持股份”）相关事宜，出具法律意见如下：一、增持人的主体资格
1、根据提供的杨振华先生的资料，杨振华先生，身份证号码为3205021949030******，住所为江苏省苏州市沧浪区燕家巷，中国国籍，无永久境外居留权。
2、根据杨振华先生投资及股权关系，公司实际控制人为杨振华先生，江苏苏化集团有限公司（以下简称“苏化集团”）和苏州格林投资管理有限公司（以下简称“格林投资”）为一致行动人。
3、根据杨振华先生出具的书面声明及本所律师核查，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师经核查后认为，增持人杨振华先生系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。
二、本次增持股份情况
1、增持前直接及间接持股情况
本次增持股份前，杨振华先生不直接持有蓝丰生化的股份，但其控制的公司苏化集团持有蓝丰生化30.93%股份，格林投资持有蓝丰生化11.15%股份。合计间接控制蓝丰生化42.08%的股份。
2、本次增持股份计划
根据公司于2015年7月11日发布的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于实际控制人及董事、高管增持公司股份计划的公告》，基于对公司内在价值的判断和对公司未来持续发展的坚定信心，为维护公司全体股东利益，促进公司持续、稳定、健康发展，决心以实际行动维护资本市场稳定，增强投资者信心，计划于公司股票复牌后的 6个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所关于股份变动的有关规定，拟通过深圳证券交易所交易系统择机增持公司股份，合计增持金额不低于 150万元。
3、本次增持实施情况
根据公司提供的资料，并经本所律师查询，截至本法律意见书出具之日，公司实际控制人杨振华先生及公司董事、高级管理人员通过深圳证券交易所证券交易系统增持公司股份合计124,800股，具体如下：
（1）2015年7月15日、2015年7月16日增持股份情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|买入时间|增持前直接持股数|本次增持股数（股）|增持后直接持股数（股）|变动后占公司总股本比例|
|杨振华|董事长（实际控制人）|2015年7月15日|0|22,600|22,600|0.0106%|
|梁华中|副董事长||0|10,000|10,000|0.0047%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|顾子强|董事||0|10,000|10,000|0.0047%|
|郑 刚|副总经理||0|5,000|5,000|0.0023%|
|陈 康|副总经理、董事会秘书|2015年7月16日|0|2,000|2,000|0.0009%|
|顾思雨|董事、副总经理||0|5,000|5,000|0.0023%|
|合计|||0|54,600|54,600|0.0255%|

（2）2015年 8月26日、27日增持股份情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|买入时间|增持前直接持股数|本次增持股数（股）|增持后直接持股数（股）|变动后占公司总股本比例|
|刘 宇|董事、总经理|2015年8月26日|0|7,000|7,000|0.0033%|
|陈 康|副总经理、董事会秘书||2,000|4,700|6,700|0.0031%|
|熊 军|财务总监||0|7,000|7,000|0.0033%|
|顾子强|董事|2015年8月27日|10,000|3,500|13,500|0.0063%|
|合计|||12,000|22,200|34,200|0.016%|

（3）2015年8月28日和2015年9月2日增持股份情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|买入时间|增持前直接持股数|本次增持股数（股）|增持后直接持股数（股）|变动后占公司总股本比例|
|杨振华|董事长（实际控制人）|2015年9月2日|22,600|31,000|53,600|0.0252%|
|熊 炬|董事||0|10,000|10,000|0.0047%|
|张晓敏|副总经理|2015年8|0|7,000|7,000|0.0033%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||月28日|||||
|合计||22,600|48,000|70,600|0.0332%|

4、增持人目前直接和间接持有公司股份情况
经核查，本次增持股份前，杨振华先生通过苏化集团和格林投资合计控制蓝丰生化42.08%的股份；本次增持后，杨振华先生通过直接及间接持有控制蓝丰生化合计42.1052%的股份。苏化集团及其一致行动人格林投资、实际控制人杨振华先生承诺，自 2015年 7月 10日起的 6个月内，不减持所持本公司股份；
增持人杨振华先生承诺在股份增持期间，不减持所增持的公司股份。
本所律师经核查后认为，增持人本次增持股份的行为合法合规，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
经核查，2015年7月17日、2015年7月21日、2015年8月27日和2015年9月7日，蓝丰生化在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网发布关于实际控制人、董事和高管增持公司股份的公告，披露实际控制人、董事和高管有关增持公司股票事项。
本所律师经核查后认为，蓝丰生化已按相关法律、法规和深圳证券交易所的规定履行了关于本次实际控制人增持公司股份事宜的信息披露义务。
四、本次增持行为属免于向中国证监会提出豁免申请的情形
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经本所律师核查，本次增持前后，实际控制人杨振华先生控制的股份比例从42.08%增加至42.1052%，不影响蓝丰生化的上市地位，本次增持符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定的免于提出豁免要约申请的条件。
五、结论意见
本所律师经核查后认为，公司实际控制人杨振华先生本次增持蓝丰生化股份符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，并满足《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为《万商天勤（上海）律师事务所关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司实际控制人增持公司股份的法律意见书》签字盖章页）
万商天勤（上海）律师事务所 负责人：张斌 律师
（签名）经办律师：颜彬 律师
（签名）马骁 律师
（签名）年 月 日