国金证券股份有限公司关于河南汉威电子股份有限公司
首次公开发行募集资金年度使用情况的专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为河南汉威电子股份有限公司（以下简称“汉威电子”、“公司”）持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，就公司首次公开发行募集资金 2014年度使用与存放情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、首次公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]957号文《关于核准河南汉威电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商国金证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用网下询价配售和网上资金申购定价相结合的方式，向社会公众公开发行了人民币普通股（创业板）股票1500万股（每股面值为人民币1元），发行价为每股人民币27.00元。截止2009年9月30日，公司实际募集资金40,500.00万元，扣除承销及保荐费用 22,950,000.00元后的募集资金 382,050,000.00元，已由主承销商国金证券股份有限公司于2009年9月30日汇入公司在中国民生银行郑州分行营业部开设的账号为 3001014170003016的人民币账户。另扣除律师费、审计费、上市辅导费、路演推介费等其他发行费用 8,410,500.00元后，公司首发募集资金净额为 373,639,500.00元。上述资金到位情况业经中磊会计师事务所有限责任公司验资，并由其出具中磊验字[2009]第0016号验资报告。
二、首次公开发行募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，于2009年10月制订了《河南汉威电子股份有限公司募集资金使
用管理办法》，并于2010年3月进行了重新修订。公司对募集资金实行专户存储，并定期向中国证监会及保荐机构提供募集资金投资项目进展情况和资金使用情况说明，自觉接受保荐机构的监督。2009年 10月 31日，公司分别与民生银行郑州分行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》；2010年 3月 24日，公司分别与上海浦东发展银行郑州分行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》；
2010年6月23日，北京智威宇讯科技有限公司分别与中国银行通州支行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》；2010年 7月 27日，郑州创威煤安科技有限公司分别与中国银行河南省分行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》；
2010年11月19日，公司分别与招商银行郑州金水路支行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》；2012年 12月 7日，北京智威宇讯科技有限公司分别与中国工商银行股份有限公司南阳路支行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。此六项协议系公司按照三方监管协议范本制订，公司内部审计机构定期对协议执行情况进行检查。公司内部审计机构认真落实对募集资金的审计要求，按照《内部审计制度》的规定认真履行职责，定期审计，较好地发挥了监督职能。
（二）首次公开发行募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，公司首次公开发行募集资金专户存储情况：
1、公司首次公开发行募集资金专户存储明细表：
单位：元
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|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
||3001014170003016|募集资金专户||
||3001014340000298|七天通知存款||
||3001014270002922|六个月定期存款||
||3001014270002947|六个月定期存款||
|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
||76200154500000388|募集资金专户||
||76200167030000180|对公通知存款||

金专户存储情况明细表：
单位：元
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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
||341556035608|募集资金专户||
||342856035600-00102|三个月定期存款||
||342856035600-00103|三个月定期存款||
||342856035600-00104|三个月定期存款||
||349356035608-00105|七天通知存款||
||1702121319200043515|募集资金专户||
|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
||246800704316|募集资金专户||
||257200704317|七天通知||

三、本年度首次公开发行募集资金的实际使用情况
首次公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||||||37,363.95||本年度投入募集资金总额||||||||||3,771.24||||
|变更用途的募集资金总额||||||||0.00||已累计投入募集资金总额||||||||||37,238.61||||
|变更用途的募集资金总额比例||||||||0.00||||||||||||||||
|承诺投资项目||已变更项目||募集资金承诺投资总额||调整后投资总额||本年度投入金额||截至期末累计投入金额||截至期末投入进度||项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益||累计实现的效益||是否达到预计效益||项目可行性是否发生重大变化||
|年产 8 万支红外气体传感器及7.5 万台红外气体检测仪仪器仪表项目||否||7,020.00||7,079.63||8.50||7,002.69||98.91%||2012/12/31||1,224.50||2,457.34||是||否||
|年产 25 万台电化学气体检测仪器仪表项目||否||8,560.00||10,378.85||1,054.61||8,946.89||86.20%||2012/12/31||109.68||3,099.18||是||否||
|客户营销服务网络建设项目||否||2,577.00||2,500.66||—||2,500.66||100.00%||2011/06/30||—||—||—||否||
||承诺投资项目小计||—||18,157.00||19,959.14||1,063.11||18,450.24||—||—||1,334.18||5,556.52||—||—|
|超募资金投向||||||||||||||||||||||||
|投资设立智威宇讯||否||4,900.00||4,900.00||—||4,900.00||100.00%||2010/06/30||-49.57||-157.36||—||否||
|增资子公司创威煤安||否||3,000.00||3,000.00||—||3,000.00||100.00%||2010/06/30||340.02||1,872.51||—||否||
|扩建研发中心||否||4,500.00||4,500.00||—||4,556.99||101.27%||2012/12/31||—||—||—||否||
|物联网产业园土地||否||5,000.00||2,623.25||—||2,623.25||100.00%||—||—||—||—||否||
|归还银行贷款||否||1,000.00||1,000.00||—||1,000.00||100.00%||—||—||—||—||否||

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|永久补充流动资金||否||—||2,708.13||2,708.13||2,708.13||0.00%||—||—||—||—||—||
||超募资金投向小计||—||18,400.00||18,731.38||2,708.13||18,788.37||—||—||290.45||1,715.15||—||—|
|合计||—||36,557.00||38,690.52||3,771.24||37,238.61||—||—||1,624.63||7,271.67||—||—||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)||||||不适用||||||||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||||报告期内，公司募集资金投资项目未发生重大变化。||||||||||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||||公司共取得超募资金19,206.95万元，其中：1、投资设立智威宇讯公司投入超募资金4,900.00万元，增资全资子公司创威煤安公司投入超募资金3,000.00万元，上述两子公司均已于2010年6月完成工商变更事项。2、公司于2010年6月使用超募资金归还银行贷款1,000.00万元。3、扩建研发中心计划使用4,500.00万元，实际使用4,557.00万元，超出部分用超募资金的利息支付。截止报告期末，项目主体工程已经完工。4、购置物联网产业园土地，原计划使用超募资金不超过5,000.00万元，后期根据土地招拍挂情况，调整投资金额为4,000.00万元。2012 年 11 月 21 日，公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用自有资金置换部分已投入募集资金的议案》，同意公司使用自有资金 1,376.75 万元置换已投入的用于购买“郑政出[2011]13 号”土地的募集资金，内容详见公司于2012年11月21日在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。2013年1月，公司使用自有资金1,376.75万元置换了已投入的募集资金。截至报告期末，该项目累计使用2,623.25万元，投资已完毕。5、2013 年 6 月 25 日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司从“年产25万台电化学气体检测仪器仪表项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用400.00万元用于暂时补充流动资金；从未计划使用超募资金中，使用3,100.00万元用于暂时补充流动资金。2013年12月4日，公司已将合计3,500.00 万元人民币归还至公司募集资金专户。6、2013年12月30日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分节余超募资金永久补充流动资金的议案》，使用剩余未制定使用计划超募资金 2,267.04 万元及全部超募资金利息 441.09 万元（合计2,708.13万元）用于永久补充流动资金。根据相关规定，该次董事会将该议案提交给了股东大会审议。具体内容请查看公司于2014年1月1日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的公告。7、2014年1月17日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分节余超募资金永久补充流动资金的议案》，||||||||||||||||||

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||同意公司使用剩余未制定使用计划超募资金用于永久补充流动资金。具体内容请查看公司于2014年1月18日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的公告。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因|公司从项目实际情况出发，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，出现募集资金节余主要原因为：1、关于承诺投资项目，公司上市募投项目在2009年进行规划并进行投资概算，建设期间项目实施的内外环境发生着变化，不同项目所需要的原材料、设备、服务、人力等价格变化不一，致使募集资金投资项目资金使用和节余情况与规划时存在差异。2、关于超募资金投资项目，公司进行投资前对目标市场进行了充分调研并开展了研讨论证，对投资项目进行了取舍，同时在保证项目质量的前提下合理使用超募资金，节约了投资成本，从而节余了上述超募资金。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至报告期末，尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|1、“调整后投资总额”系根据2013年12月30日第二届董事会第二十八次会议和2014年1月17日2014年第一次临时股东大会的决议进行调整，具体请查询公司刊登在巨潮资讯网的公告。2、调整后投资总额合计总数大于募集资金总额系募集资金利息所致。|

注：上述募集资金使用情况为公司首次公开发行募集资金使用情况，不包括公司重大资产重组配套募集资金的使用情况。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对汉威电子 2014年度募集资金存放与使用情况进行了专项审核，并出具了“大信专审字[2015]第28-00008号”《河南汉威电子股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》。报告认为，募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2014年度募集资金实际存放与使用的情况。
五、保荐人核查意见
经核查，汉威电子严格执行募集资金专户存储制度，有效地执行三方监管协议，首次公开发行募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。截至2014年12月31日，汉威电子不存在变更首次公开发行募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形；首次公开发行募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在首次公开发行募集资金使用违反相关法律法规的情形。本保荐机构对汉威电子2014年度首次公开发行募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于河南汉威电子股份有限公司首次公开发行募集资金年度使用情况的专项核查意见》签字盖章页）
保荐代表人：
罗洪峰 聂敏
国金证券股份有限公司2015年3月26日