证券代码：300419 证券简称：浩丰科技 公告编号：2016—069
北京浩丰创源科技股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年11
月23日以邮件、电话方式向全体董事发出第三届董事会第九次会议通知，会议于2016年11月28日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。
本次会议以投票表决的方式，经与会的董事表决，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司经认真自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
为了更好地发展公司业务，公司拟申请非公开发行人民币A股股票。本议案进行逐项表决，具体表决结果如下：
（一）发行股票的种类、面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准的有效期
内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过 5名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的股票全部由发行对象以现金方式认购。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定下列任一定价原则：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
其中：
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日公司股票交易总额/发行期首日前一个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分 0
红为D，调整后发行价格为P，则：
1
派息/现金分红：P=P-D
1 0
送股或转增股本：P=P/(1+N)
1 0
两项同时进行：P=(P-D)/(1+N)
1 0
最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量
本次发行募集的资金总额不超过143,750.28万元（含），非公开发行股票的数量不超过7,000万股（含）。
在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
最终若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）股票上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行，按照最终确定的发行价格不同，限售期限分别为：
1、若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易；
之九十的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 143,750.28万元（含143,750.28万元），扣除发行费用后将用于酒店多媒体交互平台建设项目和业务可视化视频通讯平台建设项目。具体使用计划如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计总投资额|募集资金投资额|
|1|酒店多媒体交互平台建设项目|87,884.34|83,813.95|
|2|业务可视化视频通讯平台建设项目|66,353.92|59,936.33|
|合计||154,238.26|143,750.28|

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会逐项审议通过。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
为实施公司本次非公开发行股票事项，公司编制了《北京浩丰创源科技股份
有限公司非公开发行股票（创业板）预案》，具体内容详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
公司结合实际情况制定了《北京浩丰创源科技股份有限公司非公开发行股票（创业板）方案论证分析报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据相关监管规定，公司制订了《北京浩丰创源科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司前次募集资金使用情况出具了《关于北京浩丰创源科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为实施公司本次非公开发行股票事项，公司编制了《北京浩丰创源科技股份有限公司非公开发行股票（创业板）募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、
法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1．办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；办理本次非公开发行股票申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；
2．根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，包括但不限于适当调整并确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法以及其他与发行上市有关的事项；
3．根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，授权公司董事会对拟投入的募集资金项目及各项目拟投入的募集资金额进行调整；
4．根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
5．在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6．如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7．根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
8．办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；
效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于聘请相关中介机构为本次非公开发行股票相关事宜提供服务的议案》
为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，公司拟聘请中信建投证券股份有限公司担任本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），聘请北京国枫律师事务所担任本次非公开发行股票的法律顾问，聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次非公开发行股票的审计机构。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于公司建立募集资金专项账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。因此公司将根据上述相关规定建立募集资金专项账户。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制订了填补回报的相关措施；同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内
容详见公司于公告当日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《北京浩丰创源科技股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于公司<未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《北京浩丰创源科技股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》
公司2016年第二次临时股东大会定于2016年12月15日下午14:00在北京市石景山区八角东街65号融科创意中心A座11层大会议室现场召开，同时进行网络投票。
本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《北京浩丰创源科技股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、备查文件
1、经与会董事签字的第三届董事会第九次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见
3、深交所要求的其他文件
特此公告
北京浩丰创源科技股份有限公司董事会2016年11月29日