杭州远方光电信息股份有限公司
关于使用超募资金支付收购邹建军等持有的
浙江维尔科技股份有限公司100%股权
部分现金对价
之
可行性研究报告
目录
第一章项目概况
一、项目内容
杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“远方光电”或“公司”）通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式购买邹建军、恒生电子股份有限公司（以下简称“恒山电子”）、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州迈越”）、何文、德清融和致信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清融和”）、德清融创汇智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清融创”）、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州同喆”）、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等 18名交易对方合计持有的浙江维尔科技股份有限公司（以下简称“维尔科技”或“标的公司”）100%股权，其中以现金的方式支付交易对价的30%,总计现金 30,600万元；以发行股份的方式支付交易对价的70%,总计发行股份数为47,159,841股。
公司拟在本次交易获得中国证券监督管理委员会正式核准后，使用结余超募资金及利息29,750.16万元（截止本次交易评估基准日）支付上述交易的部分现金对价，剩余不足部分由公司自有资金全额补足。最终使用结余超募资金及利息的支付现金对价的金额以本次交易正式实施前结余募集资金及利息和超募资金金额为准。
上述交易完成后，远方光电将持有维尔科技100%股权，维尔科技将成为远方光电的全资子公司。
二、项目背景
1、外延式发展是上市公司整合资源、实现公司发展战略的一种方式
公司是国内专业从事检测信息设备的研发、生产和销售以及提供综合检测解决方案的龙头企业，特别是在光电（光学、电学、光电子学）检测和校准服务领域具备国际先进水平。近年来，随着检测领域各项技术的发展，传统检测产业面临资源整合、新领域开拓等挑战。公司管理层在分析检测行业发展趋势的基础上，确立了将远方光电打造成基于自主知识产权核心技术的检测识别信息产品和服
务提供商这一战略目标，以增强公司核心竞争力。
为积极实现公司的发展战略，公司采取内生式成长和外延式发展相结合的方式向这一目标迈进。内生式成长主要是围绕产品、市场和运营模式三个维度，通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。外延式发展主要是并购检测识别信息领域具有领先的产品技术、较强的竞争力、与公司现有业务产生协同效应的相关公司，以促进公司原有产业业绩的提升，增强公司抗风险能力，从而实现公司跨越式发展。
2、检测与识别具有高度的技术共通性，识别行业是公司合适的发展方向
检测与识别在技术实现上都需要经过以下几个步骤：（1）信息提取；（2）信息比对；（3）输出结果。因此，检测与识别技术具有高度的技术共通性，在学术研究和实际应用时，一般把检测与识别并称为“检测识别”（诸如《近红外光谱在转基因玉米检测识别中的应用》、《一种直扩通信信号快速检测识别方法》、《高压输电线路巡线机器人障碍物视觉检测识别研究》等文章，虽然存在侧重检测和侧重识别的不同，但均把检测与识别并称）。生物识别技术作为识别相关技术的一种，与上市公司现有产业的技术共通性尤其明显，上市公司所应用的光电检测技术与生物识别技术都有以光电技术进行信息提取和信息比对的技术基础。因而上市公司进军生物识别行业，既能产生协同效应，提高公司产品的技术和竞争力，又能适当降低发展和并购的风险，是上市公司合适的发展方向。
3、技术趋于成熟，生物识别行业进入高速发展时期
随着生物识别技术的技术性能不断提升，并且不断创新融合其他相关技术，使得生物识别技术的识别精准度更高，适用范围更广。目前，主流识别方式指纹识别已被普遍应用于金融、交通、电力、医疗、社保、教育、五金锁具、考勤门禁等诸多传统行业，人脸识别技术也开始取得突破性发展。与此同时，随着互联网、物联网、电子商务、移动互联网等新兴领域的快速发展，生物识别技术已开始成为新兴领域的一个重要环节。
随着世界经济的复苏与增长、商业活动以及人口流动的日益频繁，各行各业对信息安全、高效身份管理的需求越来越强烈，未来生物识别产品的消费群体将
不断扩大，生物识别市场呈现快速发展趋势。根据有关数据显示，2009年全球生物识别市场规模为 25.84亿美元，预计到 2017年市场规模将迅速扩大到108.82亿美元，期间行业规模的复合年均增长率将达到19.69%，该行业将成为“稳定成长+快速成长”型行业。（数据来源：Acuity MarketIntelligence，《生物特征识别行业的未来：市场分析、市场细分与预测》）
4、标的公司在生物识别行业具有突出的竞争优势
在生物识别领域内，维尔科技是中国信息技术标准化技术委员会委员单位，是中国自动识别技术协会常务理事单位，中国安全防范报警系统标准化技术委员会人体生物特征识别应用分会委员单位，国家火炬计划重点高新技术企业，国家规划布局内重点软件企业。维尔科技积极参与生物识别国家标准和公安部行业标准的制定，参与起草生物特征识别数据交换格式、公用生物特征识别交换格式框架两项国家标准，其中生物特征识别数据交换格式的第一、第二部分为第一起草人。
随着维尔科技在多种证卡兼容技术、二代证与生物特征复合认证以及身份认证与电子支付复合功能技术等方面不断积累与提高，维尔科技的市场在位优势有望进一步增加。
在驾培行业内，维尔科技产品覆盖与投资运营项目的项目数量全国领先，有助于维尔科技构筑强劲而稳健的现金流，为持续投资、扎根于驾培行业管理提供必要条件。通过项目带动项目，形成滚动发展态势，是对现有市场竞争者、新进入者、替代者有效的行业壁垒之一。
第二章项目方案
一、交易对方和交易标的
本次交易对方为邹建军等 13名自然人和恒生电子等 5名法人，本次交易标的为维尔科技100%股权。
二、交易价格
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作
为交易标的的最终评估结论。
根据坤元评报（2016）16号《资产评估报告》，以 2015年 10月 31日为评估基准日，采用收益法确定的维尔科技于评估基准日的股东全部权益价值评估值为102,134.40万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，维尔科技100%股权的整体价值确定为102,000万元。
三、本次交易的关联交易情况
本次交易完成后，本次交易完成后邹建军及其一致行动人杭州迈越、德清融和、德清融创、张宏伟将合计持有上市公司6.60%的股份，并且未来十二个月内邹建军可能通过上市公司决议程序受聘担任上市公司副董事长。根据《上市规则》，邹建军及其一致行动人杭州迈越、德清融和、德清融创、张宏伟在前述情形下将视同上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
公司控股股东、实际控制人潘建根承诺，承诺参与认购本次募集配套资金发行的股份，认购数量不低于本次募集配套资金发行股份数量的20%，本人不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。潘建根认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据本公司和维尔科技 2014年经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|维尔科技|成交金额|相关指标的选取标准|远方光电|财务指标占比|
||2014年/2014年12月31日|||2014年/2014年12月31日||
|资产总额（万元）|21,874.53|102,000.00|102,000.00|111,213.19|91.72%|
|净资产（万元）|15,569.04||102,000.00|104,406.11|97.70%|
|营业收入（万元）|20,269.81||20,269.81|20,897.50|97.00%|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
第三章项目实施的必要性与可行性
一、项目实施的必要性
1、抓住生物识别产业发展机遇，完善和丰富生物识别产品和服务产业链
自设立以来，公司一直专注于光电检测设备的研发、生产和销售，主要产品为各类光源综合检测仪、专用测试仪等，属于仪器仪表制造业。2015年以来，上市公司先后完成了对红相科技、纽迈电子、和壹基因的投资，标志着公司在红外检测识别、核磁共振检测识别、基因检测识别的初步布局。近年来，随着生物识别技术的发展成熟，生物识别领域的商机不断涌现。基于将远方光电打造成检测识别信息产品和服务提供商这一战略目标，此次收购将成为远方光电进军生物识别信息安全领域的实质性一步。
维尔科技是一家基于生物识别技术的信息安全产品和智能信息系统及服务的提供商。维尔科技的生物识别技术主要包括指纹识别技术、指静脉识别技术和人脸识别技术；维尔科技的信息安全产品运用于金融、公安、安防、军工、移动支付等诸多领域，主要包括指纹仪、指纹模块、指纹密钥、指纹采集器及身份证阅读机等产品；维尔科技的智能信息系统应用于机动车驾驶培训领域，主要产品包括驾培管理系统、驾驶模拟考试系统和网上理论培训系统。
维尔科技的未来战略是以生物识别技术为核心，为各行业和个人用户提供更为安全、便捷、高效的信息安全产品，以及在驾培行业打造整套智能服务信息系统。维尔科技深入研究指纹识别超级算法，并多元发展人脸识别、指静脉识别等多种生物识别技术，不断拓宽信息安全技术的深度与广度，打造符合市场需求的各类产品。因此，收购维尔科技符合公司未来发展战略，有利于公司抓住生物识别行业的发展机遇，完善和丰富公司生物识别产品和服务产业链，发展公司新的盈利增长点。
2、提升公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司抗风险能力
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2016]136号），维尔科技2013、 2014年和 2015年 1-10月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 3,112.75万元、3,814.19万元和 3,183.66万元。根据《购买资产协议》，本次交易的交
易对方确认，本次交易的盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年，维尔科技在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为 6,800万元、8,000万元、9,500万元。本次收购完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升，抗风险能力将进一步增强。
二、项目实施的可行性
1、生物识别领域市场处于成长期
生物识别又称生物特征识别，生物特征识别技术，就是通过计算机与光学、声学、生物传感器和生物统计学原理等高科技手段密切结合，利用人体固有的生理特性（如指纹、指静脉、人脸、虹膜等）和行为特征（如笔迹、声音、步态等）来进行个人身份鉴定的一种技术。
目前阶段，指纹识别是应用最为广泛的识别技术，指纹识别产品在所有识别产品中的比例为58%，占有主导地位，人脸识别产品次之，比例为18%，虹膜识别产品比例为7%，以上三种方式是主流识别方式，其它识别方式使用比例较低。
从我国国内市场来看，生物特征识别行业正在从初创期进入成长期，其成长期特征表现的较为明显。产品销量节节攀升，应用领域不断拓宽，市场推广费用较高，但每单位收入分担的费用趋向下降，单位产品的成本趋于逐步降低，业内企业效益不断改善。这既取决于整个生物特征识别技术被社会广泛接受，从而获得有益的规模经济效应，也取决于业内厂商由于坚持专一化路线，学习曲线效应得以逐渐显现，在不断提升产品质量、产品性能的同时逐步降低单位损耗与单位成本，从而促使行业成长成为大概率事件。
目前，国内生物特征识别市场应用较好的领域包括交通驾培管理系统、银行柜员身份认证、二代身份证指纹信息、电子口岸边境管理、考生身份认证、医疗流程身份认证、五金锁具与考勤门禁等领域，随着与之相配套的传感器产业链技术、识别算法技术、模块技术的不断提升，生物特征识别技术正在加速进入诸如指纹支付、移动支付等新兴的移动互联网、互联网金融等领域。
近几年，我国从事指纹软硬件产品以及驾培驾考产品的公司毛利率处于较高水平。行业利润水平主要受行业壁垒、技术创新、下游客户发展等多方面因素影
响，从行业的发展趋势来看，整体利润仍将维持在较高水平。
2、维尔科技的核心竞争力及行业地位
（1）核心竞争力
维尔科技长期专注于生物特征识别技术研究，建立了国内生物特征识别行业一流的研发团队和先进的研发管理体系，是中国信息技术标准化技术委员会委员单位，参与起草生物特征识别数据交换格式、公用生物特征识别交换格式框架两项国家标准，其中生物特征识别数据交换格式的第一、第二部分为第一起草人，并积极参与交通运输部驾培设备与软件平台两个技术规范的研究制定。维尔科技自主研发的超级指纹算法、金指通指纹算法、指纹海量比对算法、指纹图像压缩算法、手指静脉识别算法、人脸识别算法等具有较强的技术优势。
维尔科技针对行业客户需求，围绕采集、应用、管理和分析四个方面，目前已经形成了几十种产品，这些产品之间既相互独立又相互支持，可以为客户提供全方位的应用服务和技术支持，产品覆盖各层级公安机关、各大银行营业网点、各层级驾校，形成了良好的协同效应，提高了产品整体的市场竞争力。其中，维尔科技生物识别系列产品主要围绕信息安全的“身份识别和认证”展开，指纹识别系列产品已经发展成为较完整的体系。
维尔科技管理层及核心团队多年来一直从事生物特征识别技术领域的工作，深刻理解生物特征识别技术领域技术发展动态与应用发展趋势，亦了解下游广泛客户群体对生物识别产品的独特需求，引领维尔科技持续推出契合公安信息化、金融安全、驾培服务的产品和系统，并提供针对性服务，保持维尔科技在行业内的竞争地位。
维尔科技系列化的指纹仪、二代证阅读机等产品的客户分布广泛，在金融、公安、安防、社保、军工等领域奠定下良好的客户基础。由于维尔科技部分产品具备一定程度的差异性及技术优势，导致维尔科技产品对客户形成一定的粘度，这为维尔科技已有产品销售规模的扩大和新产品的推广提供了一定程度的保障。
随着多种证卡兼容技术、二代证与生物特征复合认证以及身份认证与电子支付复合功能技术等方面不断积累与提高，维尔科技的市场优势将更加明显。
（2）主要竞争对手及行业地位
维尔科技是中国信息技术标准化技术委员会委员单位，是中国自动识别技术协会常务理事单位，中国安全防范报警系统标准化技术委员会人体生物特征识别应用分会委员单位，国家火炬计划重点高新技术企业，国家规划布局内重点软件企业，维尔科技积极参与生物识别国家标准和公安部行业标准的制定，参与起草生物特征识别数据交换格式、公用生物特征识别交换格式框架两项国家标准，其中生物特征识别数据交换格式的第一、第二部分为第一起草人。维尔公司是浙江省科技厅认定的“省级高新技术企业研发中心”，方向为生物识别技术的研究，内容包括超级指纹算法、金指通指纹算法、指纹海量比对算法、指纹图像压缩算法、手指静脉识别算法、人脸识别算法等。
在市场占有方面，驾培业务上，2012年以来，全国驾驶培训学员每年约 2,000多万人，目前维尔科技的驾培产品每年覆盖的学员数量约为350万人，以维尔科技产品覆盖的学员数占全国年驾驶培训学员人数的比例来粗略估计，维尔科技所占整体驾培市场份额大约为17.50%，中国实际使用驾驶管理系统的学员以70%计算，维尔科技在驾培管理系统的市场份额约为25%。此外截至 2014年底，中国驾校数量约为 11,000家，根据维尔科技后台数据记录，维尔科技驾培产品覆盖的驾校约为2,600多家，由此计算市场份额约为23.64%。自2003年指识别产品进入驾培行业以来，维尔科技已自主研发多款高性能指纹终端产品，产品覆盖全国近 30个省、百余个地市，并从单纯的产品提供商向运营服务商转型升级，以满足传统行业管理向服务型管理模式转型的需求，维尔科技在驾培领域的成功实践为维尔科技赢得了声誉，也为维尔科技长期稳定发展带来了强劲充足的现金流。
在金融银行领域，维尔科技的指纹识别产品和指纹应用解决方案广泛应用于全国各大银行、农信社、城商行，主要客户包括中国建设银行、中国农业银行、中国工商银行、交通银行、招商银行、华夏银行、中信银行、平安银行等十余家全国性银行以及十余家省级农信社用户和几十家地方商业银行用户。
在公共安全领域，随着新版居民身份证法的颁布，要求公民在申请领取、换领、补领居民身份证时，应当登记指纹信息。指纹将成为必不可缺的个人信息被
纳入二代身份证中。2012年维尔科技成功入围全国第一批二代身份证指纹采集器厂商名单。维尔科技也同时入围了光学指纹采集器和半导体指纹采集器的厂商名单。目前公安部二代身份证指纹采集工作正在覆盖各年龄人群，指纹产品的社会化应用前景十分广阔。
3、远方光电具有较强的资金实力和资源整合能力
远方光电作为上市公司，具有国内资本市场便捷的融资能力，拥有超募资金及自有资金的充足实力，本次并购完成后，公司能够为维尔科技的持续发展，提供持续的业务开拓和资源整合支持。公司也将进一步拓宽双方业务领域，依托远方光电本身在光电检测技术以及维尔科技在生物检测识别等技术和产品优势和丰富的市场、客户资源，实现业务的外延式扩张。此外，远方光电作为上市公司，有能力把握产业方向，具备有效、快速整合产业人才、技术、市场等资源的能力，且能准确切入行业细分市场领域。
第四章社会经济效益分析
一、与维尔科技优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值
上市公司是国内专业从事光电检测设备的研发、生产和销售以及提供综合检测解决方案的提供商，属于检测行业中的光电检测领域；维尔科技是一家基于生物识别技术的信息安全产品和智能信息系统及服务的提供商，属于生物识别行业。
本次交易完成后，公司与维尔科技将共享研发技术体系，有利于公司打造一个综合检测识别信息产品与服务体系，实现双方优势互补，发挥协同效应，提升上市公司整体价值：
1、产业链协同
示了公司在打造综合检测识别信息产品和服务提供商上的战略部署。维尔科技是一家基于生物识别技术的信息安全产品和智能信息系统及服务的提供商，在生物识别领域具有十分深厚的资源积累与行业经验。收购维尔科技，能够帮助公司逐步实现外延式发展的战略目标。
本次交易完成后，上市公司的光电学技术、软件技术与维尔科技的智能识别算法、系统管理平台可以形成有效的结合，能够通过信息资源的共享，利用大数据分析系统对综合信息进行分析，从基础层面提升两家公司产品和服务的质量和性能。随着上市公司外延式发展地不断推进，上市公司与各家投资、并购的公司之间的协同效应都将进一步显现。
2、技术协同
公司和维尔科技从事的业务均属于技术密集型行业，企业的研发能力和技术创新能力对企业的发展起着关键作用。公司历来注重研发投入与技术创新，公司是高新技术企业，国家规划布局内重点软件企业，国家“双软”（软件企业及软件产品）认证企业，此外公司还被国家科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业。
维尔科技是中国信息技术标准化技术委员会委员单位，是中国自动识别技术协会常务理事单位，中国安全防范报警系统标准化技术委员会人体生物特征识别应用分会委员单位，国家火炬计划重点高新技术企业，国家规划布局内重点软件企业，维尔科技积极参与生物识别国家标准和公安部行业标准的制定，以第一起草人身份起草了生物特征识别数据交换格式这一国家标准的第一、第二部分。维尔公司是浙江省科技厅认定的“省级高新技术企业研发中心”，方向为生物识别技术的研究，内容包括超级指纹算法、金指通指纹算法、指纹海量比对算法、指纹图像压缩算法、手指静脉识别算法、人脸识别算法等。
本次交易完成后，公司与维尔科技的研发技术及创新能力将有效结合，在双方业务中实施更为高效、经济、深入的联合研发工作，提升双方各项业务的技术和产品研发能力，不断将最新的研发成果推广到具体项目和产品中去，实现科研成果相互促进和有效转化，持续放大技术创新的产业化效应，切实提升上市公司核心竞争力和经营业绩。
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的天健审〔2016〕137号《审阅报告》并经计算，
本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司主要财务指标比较如下：
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|-|-|-|-|
|项目|财务数据|备考财务数据|增长率|
|2015年10月31日/2015年1-10月||||
|总资产（万元）|111,853.56|221,813.26|98.31%|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|106,642.90|178,042.90|66.95%|
|营业收入（万元）|14,397.28|32,555.96|126.13%|
|利润总额（万元）|5,238.90|8,427.15|60.86%|
|归属于母公司股东净利润（万元）|4,601.36|7,056.74|53.36%|
|每股收益（元/股）|0.19|0.25|31.58%|
|2014年12月31日/2014年度||||
|总资产（万元）|111,213.19|217,711.47|95.76%|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|104,406.11|174,131.63|66.78%|
|营业收入（万元）|20,897.50|41,167.31|97.00%|
|利润总额（万元）|10,090.80|13,807.07|36.83%|
|归属于母公司股东净利润（万元）|9,035.17|12,092.18|33.83%|
|每股收益（元/股）|0.38|0.42|10.53%|

根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到显著提高，上司公司的盈利能力进一步增强。
根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到显著提高，上司公司的盈利能力进一步增强。
邹建军等18名交易对方承诺维尔科技2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 6,800万元、8,000万元和 9,500万元。如果标的公司未完成业绩承诺指标，邹建军等 18名交易对方将按照《远方光电与邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定履行补偿义务。
第五章 项目的主要风险
一、承诺净利润不能达标的风险
报告期内，维尔科技的营业收入分别为 17,001.54万元、20,269.81万元和18,158.67万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 3,112.75万元、3,814.19万元和3,183.66万元。报告期内，维尔科技的营业收入增长较快，主要系维尔科技抓住市场需求，能够提供满足客户需求的产品，并积极拓展市场份额所致。
根据《购买资产协议》，本次交易的盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年，维尔科技在盈利补偿期间各年度的承诺净利润分别为6,800万元、8,000万元、9,500万元。上述净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的税后净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。
如标的公司在盈利承诺期内取得位于杭州市滨江区的国有土地使用权，该土地建设由上市公司负责，与该项目有关的建设损益及土地成本费用摊销均不计入交易对方的业绩承诺考核；标的公司子公司杭州轻行网络（主要经营互联网学车服务平台业务）、杭州笛芙美（主要经营智能收纳盒业务）和标的公司智能手环业务的相关损益不计入交易对方的业绩承诺考核，且由上市公司直接管理。
该业绩承诺系基于维尔科技目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和维尔科技经营管理团队的经营管理能力，维尔科技存在盈利承诺期内实际业绩达不到承诺业绩的风险。
二、市场竞争加剧风险
维尔科技是国内基于生物识别技术的信息安全产品、智能系统及服务市场的早期参与者之一，获得了一定的市场先发优势。生物识别技术的发展以及应用领域的逐步扩大吸引了更多竞争对手的加入，部分企业成为维尔科技强劲的竞争对手。生物识别技术日新月异，客户需求不断变化，维尔科技若不能持续开发出新的产品，不断强化自身核心优势，日趋激烈的竞争可能对标的公司带来市场份额下降等不利影响。
三、维尔科技经营风险
1、行业管控风险
维尔科技所处行业为软件和信息技术服务行业，相关业务的开展受到工业和信息化部相关政策的指导和制约。维尔科技的产品和服务涉及到机动车驾驶员培训及身份识别设备，主管部门为交通运输部和公安部；维尔科技的产品和服务涉及到银行柜员身份识别设备，主管部门为银监会；维尔科技从事的军用产品业务必须具备相关资质，主管部门为国防科工局。上述部门的政策导向和行政法规将对行业产生重要影响。近年来，国家颁布了一系列鼓励行业发展的产业政策，如《关于发展活体指纹采集仪产品认证工作的通知》（公科[2006]76号）、《公安部交通运输部关于进一步加强客货运驾驶人安全管理工作的意见》（公通字[2012]5号）、《国务院办公厅转发公安部交通运输部关于推进机动车驾驶人培训考试制度改革意见的通知》（国办发[2015]88号）等。
目前，工业和信息化部、交通运输部、公安部、银监会和国防科工局出台的相关政策并不存在对维尔科技业务产生重大不利影响，但是不排除未来行业管控政策发生变化，对维尔科技业务发展产生一定影响。
2、技术替代风险
维尔科技所采用的生物识别技术以指纹识别技术为主，并辅之以指静脉识别技术、人脸识别技术等，生物特征识别技术与其他的身份识别技术例如智能卡应用技术具有一定的替代效应，并且其他类型的生物特征识别技术（虹膜、掌纹等）也在兴起，维尔科技目前广泛运用的技术有可能被新技术所取代。因此，标的公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。虽然自主研发和技术创新能力是标的公司的核心竞争优势之一，但如果标的公司未来不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，持续研发出符合市场需求的新产品，将会削弱标的公司的技术优势和市场优势，从而影响标的公司的未来发展。
3、新业务的发展风险和运营风险
维尔科技目前正努力发展机动车驾考产品、移动支付产品、军事信息安全产品和军事交通产品，力争以生物识别核心技术为基础，进一步扩大产品和服务范
围。机动车驾考产品、移动支付产品、军事信息安全产品和军事交通产品对维尔科技在相关领域的经验积累、资金补充、专业人才培养等方面提出了更高的要求。
若维尔科技无法很好地满足相关新业务的发展需求，或未来宏观政策、行业竞争、市场需求等因素发生不利变化，则该等新业务的开展可能会受到负面影响。
4、经营场所租赁的风险
维尔科技及其子公司的经营场所均为租赁取得。目前，维尔科技主要生产及办公场所为位于杭州市滨江区六和路 368号的经营场所，面积为 9,817平方米,租期至2017年3月31日。如果未来在租赁合同期间内，发生因租赁到期无法续租、租赁合同被有权部门认定为无效合同、租赁双方无法就租金调整达成一致、出租方未能持续拥有出租权利、租赁方单方面提前中止协议等情形而导致租赁合同中止或其它纠纷，维尔科技及其子公司可能需要就续租或更换新的生产及办公场进行协商，短期内会对维尔科技正常经营产生一定不利影响。
5、核心技术人员流失的风险
维尔科技所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团队是企业生存和发展的关键之一。为此，维尔科技建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高核心技术人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。虽然为保证标的公司核心技术人员稳定，标的公司已与核心技术人员签署了相应的劳动合同，与核心技术人员约定了服务年限。但如果在整合过程中，标的公司核心技术人员如不能适应上市公司的企业文化和管理模式，仍有可能会出现人才流失的风险，进而对上市公司经营及收购效果带来负面影响。
为了保证核心技术人员的稳定，上市公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机制，以最大程度降低核心技术人员流失的风险。
6、税收优惠政策变化风险
维尔科技被认定为高新技术企业，按照《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，高新技术企业可按15%的税率征收企业所得税；根据《财政部、国家税
务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）有关规定，维尔科技自行开发生产销售的软件产品对增值税实际税负超过3%的部分即征即退。
如果未来高新技术企业或软件企业税收优惠政策发生变化，或者，维尔科技不再符合高新技术企业评定要求或维尔科技产品不再符合软件产品认定标准，将对标的公司经营成果产生一定影响。
7、存货规模较大的风险
由于标的公司的业务特点，标的公司需储备一定数量的存货，以保证正常生产经营的需要。报告期各期末，标的公司存货金额分别为 6,066.53万元、5,048.58万元和6,818.12万元，占资产总额的比例分别为31.97%、23.08%和27.78%，占比相对较高。随着标的公司业务规模的进一步扩大，存货金额可能会进一步增加。
较大的存货金额可能影响到标的公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金的使用效率，存在存货规模较大的风险。
8、偿债能力不足的风险
报告期内，标的公司流动比率分别为 2.66倍、2.61倍和 2.57倍，速动比率分别为1.47、1.61倍和 1.36倍，由于标的公司不拥有任何房屋建筑物及土地使用权，从银行获得融资较为困难，标的公司目前主要依赖自发性流动负债满足自身对流动资金的需要。随着标的公司业务的扩张，标的公司未来对流动资金的需求将增加，如若无法依赖自发性流动负债满足对新增流动资金的需要，标的公司将面临偿债能力不足的风险。
三、整合风险
1、业务整合风险
虽然本公司已对未来业务整合安排做出了较为全面的规划，但鉴于上市公司与维尔科技的具体业务存在一定差异，上市公司与维尔科技之间能否顺利实现整合具有不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，并且整合过程中可能会对两家公司的正常业务发展产生不利影响。
维尔科技所处行业为软件与信息技术服务行业，属于资金及技术密集型行业，在人力资源方面面临人员流动大、知识结构更新快等问题。如出现管理层及核心技术人员的流失、人才结构的失衡情况，维尔科技的经营将会受到较大影响。
3、机构整合风险
本次交易完成后，上市公司产业链延伸至信息安全产品及服务领域，对上市公司原有管理能力形成一定挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力，在组织机构、治理结构等方面对维尔科技进行有效管理，则存在因上市公司管理能力不足而产生管理漏洞的可能。
第六章报告结论
本次投资并购交易完成后有利于推动公司在检测识别、信息安全、信息产品等领域的业务布局和市场拓展，促进公司进一步实施外延式发展战略，提升公司在检测识别信息产品领域的市场规模和品牌地位。项目可以发挥公司资金和技术优势，优化整合行业资源，提高总体盈利能力，拓展新的市场空间。本次交易是公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，通过本次交易，本公司在检测识别信息产品领域的研发能力大大增强，在行业内的竞争优势更加明显。凭借综合研发能力的大幅提升，本公司将保持稳定持续的发展趋势。
经过可行性研究和评估，明确本项目可以提高公司持续经营能力和拓展公司业务领域，促进技术交叉创新，满足公司进入检测识别信息产品市场发展的战略需要，符合公司及全体股东的根本利益，且利用公司空闲的超募资金支付本次交易的部分现金对价，还可以盘活闲散资金，提高募集资金使用效率，提高公司财务管理水平，具有确定的可行性。