国浩律师（深圳）事务所
关于
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市
之
补充法律意见书
（二）
北京·上海·深圳·杭州·广州·昆明·天津·成都·宁波·福州·西安·南京·南宁·济南·香港·巴黎·马德里·硅谷 Beijing Shanghai Shenzhen Hangzhou Guangzhou Kunming Tianjin Chengdu Ningbo FuzhouXi‘anNanjing Nanning Jinan Hongkong Paris Madrid Silicon Valley
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）国浩律师（深圳）事务所
关于
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市
之
补充法律意见书
（二）
GLG/SZ/A2890/FY/2016-058号（）
引言
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）签订的《聘请专项法律顾问合同》，担任发行人申请首次公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，于 2015年 7月 31日出具了《关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司首次申请公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2015年 3月 6日出具了《关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
因发行人为本次发行上市补充呈报申请文件所使用的财务会计报告期间调整为 2013年度、2014年度、2015年度，故本所律师对发行人在 2015年 7
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）月1日至2015年 12月 31日期间（以下简称“期间”）是否存在影响本次发行上市的情形及财务会计报告期间调整后发行人是否符合发行上市的实质条件进行了核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书一》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
一、发行人本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，除《律师工作报告》以及《法律意见书》所披露的发行人股东大会及董事会批准和授权外，期间内发行人关于本次发行上市的批准和授权未发生任何变化。
本所律师认为，除尚需取得中国证监会及证券交易所的核准外，发行人本次发行上市已经获得了必要的批准和授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人依法有效存续，具有发行上市的主体资格；截至本补充法律意见书出具之日，根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，发行人不存在需要终止的情形。
本所律师认为，发行人具备本次公开发行股票并上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第126条规定的发行股票的规定
根据向中山市工商行政管理局（以下简称“中山市工商局”）复制的公司登记档案资料以及发行人股东大会于 2015年 2月 2日作出的决议，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），同种类的每一股份具有同等权利，每一股份的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）（二）发行人符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的公开发行新股的如下条件
1．经本所律师核查，发行人已经依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2．根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 1月 10日出具的信会师报字[2016]第 310112号《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 2013年1月1日至2015年12月31日止审计报告及财务报表》（以下简称“《审计报告》”），2013年度、2014年度和 2015年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 53,670,439.19元、 60,348,489.99元、62,374,902.2元，2013年度、2014年度和2015年度经营活动产生的现金流量净额分别为 96,164,781.72元、37,850,809.45元、128,441,331.32元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3．根据政府有权机关出具的意见或证明、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
（三）发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年修订）（以下简称“《管理办法》”）规定的首次公开发行股票的条件。
1．发行人系由中山市新山川实业有限公司按原账面净资产值折股整体变更的股份有限公司，依法设立且合法存续，符合《管理办法》第 8条的规定。
2．发行人系由中山市新山川实业有限公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更的股份有限公司，自 2005年 6月 14日有限公司成立之日起计算，其持续经营时间已逾三年，符合《管理办法》第9条的规定。
3．发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第10条的规定。
4．发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第11条的规定。
5．发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第12条的规定。
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）6．发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第13条的规定。
7．发行人具备健全且运行良好的组织机构，发行人已经依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第14条的规定。
8．发行人的董事、监事和高级管理人员业已参加了长城证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及本所组织的培训，且通过了中国证监会深圳监管局考核，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第15条的规定。
9．发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列情形，符合《管理办法》第16条的规定。
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
10．根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 1月 10日出具的信会师报字[2016]第 310116号《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第 17条的规定。
11．根据政府有权机关出具的意见或证明以及向中山市工商局复制的公司登记档案资料，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第 18条的规定。
（1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）（3）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
12．根据《审计报告》以及发行人的公司章程，发行人在公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第19条的规定。
13．发行人建立了严格的资金管理制度，根据《审计报告》、发行人出具的《声明、承诺与保证》，发行人自股份公司成立之后不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第20条的规定。
14．根据《审计报告》，发行人 2013年度、2014年度、2015年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 53,670,439.19元、60,348,489.99元、62,374,902.2元，发行人财务状况及资产质量良好，资产负债结构较为合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第21条的规定。
15．根据《内部控制鉴证报告》“贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2015年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”，注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第22条的规定。
16．根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第23条的规定。
17．根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）的谨慎，对相同或者相似的经济业务选用了一致的会计政策而未随意变更，符合《管理办法》第24条的规定。
18．根据《审计报告》，发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第25条的规定。
19．根据《审计报告》，发行人符合《管理办法》第26条的以下规定：（1）发行人2013年度、2014年度和2015年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 53,670,439.19元、 60,348,489.99元、62,374,902.2元，最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元；
（2）发行人 2013年度、2014年度和 2015年度的营业收入分别为 420,388,293.24元、502,932,457.40元、512,010,284.87元，最近 3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
（3）发行人本次发行前股份总数为4,653.66万元，不少于3,000万元；
（4）截至 2015年 12月 31日，发行人无形资产（土地使用权、采矿权除外）占净资产的比例为0.20%，最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%；
（5）截至2015年12月31日，发行人未分配利润余额为 101,616,410.10元，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
20．根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 1月 15日出具的信会师报字[2016]第 310115号《关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（以下简称“《纳税审核报告》”）、《审计报告》，以及政府有权机关出具的意见或证明，发行人及其子公司依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第27条的规定。
21．根据《审计报告》，截至 2015年 12月 31日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第28条的规定。
22．根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第29条的规定。
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
23．根据《审计报告》，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第30条的规定。
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，但尚需取得中国证监会和公司股票上市的证券交易所核准。
四、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人业务独立、发行人资产完整、人员独立、机构独立、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
五、发起人和股东
（一）经本所律师核查，广发信德于 2015年 8月将法定代表人由罗斌华变更曾浩，于2015年10月将注册资本由23,000万元增至28,000万元。截至
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）基准日，广发信德的基本情况如下：
广发信德现持有统一社会信用代码为 916501006824506815的《营业执照》，住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 545号美丽家园 3层办公楼 45号房间，法定代表人为曾浩，注册资本为 280,000万元，经营范围包括“一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务”，成立日期为 2008年 12月 3日，营业期限为永久存续。
经查询全国企业信用信息公示系统的公开信息，广发信德的股东及股权结构如下表所列示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|广发证券股份有限公司|280,000|100%|
|合计||280,000|100%|

（二）根据发行人确认并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统的公开信息，除本补充法律意见书中披露的广发信德变更事宜及《补充法律意见书（一）》披露的盛道正和合伙人变更事宜之外，鼎锋明道、珠海康远二位企业股东在期间内不存在变更情况。
六、发行人股本及演变
经本所律师核查，期间内发行人的注册资本和股本结构未发生变化。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所持股份不存在质押的情形。
七、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外经营。
（三）根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的主营业务最近
三年未发生重大变化。
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）（四）根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的主营业务突出。
根据《审计报告》，发行人 2013年度、2014年度和 2015年度的主营业务收入分别为 416,749,939.39元、498,258,444.91、503,358,806.13元，占营业收入的比例分别为97.77%、99.13%、99.07%、98.31%。
（五）经本所律师核查，发行人的持续经营不存在法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行提供的资料经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询公开信息，自 2015年 7月 1日至本补充法律意见书出具之日，发行人关联方变更及新设情况如下：
1．新地创建房地产变更营业期限
经中山市工商局于 2016年 1月 6日核准，新地创建房地产将营业期限至“2016年1月7日”变更为“至长期”。
2．艺邦展示变更注册资本
经中山市工商局于 2015年 10月 8日核准，艺邦展示将注册资本由 500万元减少至100万元。
3．领先陈列展示变更经营范围、公司股东及注册资本
经中山市工商局核准，领先陈列展示于 2015年 7月变更经营范围，于 2015年 10月变更公司股东及注册资本，于 2016年 1月再次变更经营范围与公司股东。截至本补充法律意见书出具之日，领先陈列展示的基本情况如下：
领先陈列展示设立于 2010年 6月 24日，现持有中山市工商局核发的注册号为 442000000349132的《营业执照》，企业类型为有限责任公司，住所为中山市南区兴福路 61号，注册资本为 2,300万元，法定代表人为魏来金，经营范围为：“设计、生产、销售：各种灯箱、货架、展示架、展示柜、海报架、有机玻璃工艺制品、绘图机、制图台、绘图板；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登机前须经批准的项目除外）；货物进出口、技
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）术进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”，营业期限至2030年6月24日。
根据向中山市工商局复制的公司登记档案资料，截至本补充法律意见书出具之日，领先陈列展示的股东及股权结构如下表所列示：
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|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中山市领信实业投资企业（有限合伙）|300|13.043%|
|2|中山市领智实业投资企业（有限合伙）|160|6.957%|
|3|魏来金|1,680|73.043%|
|4|刘昊|160|6.957%|
|合计||2,300|100%|

4．中山市领信实业投资企业（有限合伙）设立
经中山市工商局核准，魏来金、魏丽苹于 2015年 9月 7日共同设立中山市领信实业投资企业（有限合伙），该合伙企业的基本情况如下：
中山市领信实业投资企业（有限合伙）（以下简称“领信投资”）设立于 2015年 9月 7日，现持有中山市工商局核发的统一社会信用代码为 91442000MA4UH2NN4B的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，住所为中山市南区竹秀园东秀街 1号 3楼，出资总额为 500万元，执行事务合伙人为魏丽苹，经营范围为：“实业投资；企业投资管理；投资咨询”，营业期限至2035年9月7日。
根据向中山市工商局复制的公司登记档案资料，截至基准日，领信投资的出资结构如下表所列示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资金额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|魏丽苹|25|5%|普通合伙人|
|2|魏来金|475|95%|有限合伙人|
|合计||500|100%|--|

5．中山市领智实业投资企业（有限合伙）设立
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）经中山市工商局核准，魏来金、魏丽苹于 2015年 9月 7日共同设立中山市领智实业投资企业（有限合伙），该合伙企业的基本情况如下：
中山市领智实业投资企业（有限合伙）（以下简称“领智投资”）设立于 2015年 9月 7日，现持有中山市工商局核发的统一社会信用代码为 91442000MA4UH3LQ9Q的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，住所为中山市南区竹秀园东秀街 1号 2楼，出资总额为 500万元，执行事务合伙人为魏来金，经营范围为：“实业投资；企业投资管理；投资咨询”，营业期限至2035年9月7日。
根据向中山市工商局复制的公司登记档案资料，截至基准日，领智投资的出资结构如下表所列示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资金额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|魏来金|475|95%|普通合伙人|
|2|魏丽苹|25|5%|有限合伙人|
|合计||500|100%|--|

6．中山丽得秀装饰设计工程有限公司变更股东、法定代表人及法定代表人
经中山市工商局核准，中山丽得秀装饰设计工程有限公司（以下简称“中山丽得秀”）于 2015年 7月变更股东及法定代表人，于 2015年 9月变更住所，于 2015年 10月再次变更公司股东。截至本补充法律意见书出具之日，中山丽得秀的基本情况如下：
中山丽得秀设立于 2012年 6月 8日，现持有中山市工商局核发的统一社会信用代码为 91442000598933701K的《营业执照》，企业类型为其他有限责任公司，住所为中山市南区竹秀园东秀街 1号 1楼，注册资本为 100万元，法定代表人为卢春明，经营范围为：“工业设计服务；室内装饰设计与施工；展览服务；设计、制作、代理、发布各类广告；项目策划与咨询”，营业期限至2032年6月3日。
根据向中山市工商局复制的公司登记档案资料，截至基准日，中山丽得
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）秀的股东及股权结构如下表所列示：
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|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例|
|1|卢春明|70|70%|
|2|廖振华|30|30%|
|合计||100|100%|

7．北京丽得秀陈列展示用品有限公司变更股东、更换营业执照为企业统一社会信用证
经北京市工商行政管理局海淀分局核准，北京丽得秀陈列展示用品有限公司（以下简称“北京丽得秀”）于 2015年 10月 28日将公司股东由“李豪战、彭锦林、魏来金”变更为“李豪战、卢军伟”。
根据向北京市工商局海淀分局复制的公司登记档案资料，截至基准日，北京丽得秀的股东及股权结构如下表所列示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例|
|1|李豪战|60|60%|
|2|卢军伟|40|40%|
|合计||100|100%|

经北京市工商局海淀分局于 2015年 10月 28日出具的《企业统一社会信用代码证明》，北京丽得秀于 2015年 10月 28日换发统一社会信用代码为91110108080543442A的《营业执照》。
8．中山市赣商汇商业投资有限公司变更股东及注册资本
经中山市工商局核准，中山市赣商汇商业投资有限公司（以下简称“中山赣商汇”）于 2015年 10月 15日变更公司股东并将公司注册资本由 1,000万元增至1,518万元。
根据向中山市工商局复制的公司登记档案资料，截至基准日，中山赣商
汇的股东及股权结构如下表所列示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例|

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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）
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|1|魏来金|303.6|20%|
|2|王建文|197.34|13%|
|3|刘昊|182.16|12%|
|4|徐国华|174.57|11.5%|
|5|胡亮|154.836|10.2%|
|6|彭理东|100.188|6.6%|
|7|段华文|100.188|6.6%|
|8|黄寿金|100.188|6.6%|
|9|黎德汪|98.67|6.5%|
|10|万峻峰|75.9|5%|
|11|喻志云|30.36|2%|
|合计||1,518|100%|

（二）发行人与关联方的交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人在 2015年度与关联方发生的交易具体如下：
1．采购商品/接受劳务
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|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2015年度||
||||金额（元）|占同类交易比例（%）|
|森王家居|采购货物|市场交易价|8,212,586.73|3.30|
|万事达展示|采购货物|市场交易价|2,011.97|0.01|

2．出售商品/提供劳务
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2015年度||
||||金额（元）|占同类交易比例（%）|
|德宏厨卫|销售商品|市场交易价|10,233,985.60|2.00|

3．关联方应收应付款项
（1）公司应收关联方款项
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|德宏厨卫|5,153,803.43|51,538.03|7,959,873.21|79,598.73|--|--|
||领锋电器|49,427.48|494.27|--|--|46,602.31|466.02|
|其他应收款|盛和正道|--|--|--|--|58,496.79|584.97|
|预付账款|森王家居|--|--|254,033.48|--|216,027.55|--|

（2）公司应付关联方款项
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|账面余额（元）|||
|||2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|应付账款|万事达展示|--|18,172.76|30,899.55|
||福山包装|--|--|434,500.52|
||森王家居|569,208.99|--|--|

经本所律师核查，发行人于 2016年 1月 10日召开第一届董事会第十次会议，对 2015年 7-12月与关联方发生的关联交易的合理性及定价公允性予以确认。独立董事刘振林、刘剑华、刘文金发表了独立意见，确认上述关联交易定价公允，不存在损害本公司及其他股东利益的情形。
（三）根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人在期间内发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）经本所律师核查，发行人在期间内的关联交易均采取按市场同类产品价格与关联方进行结算的措施，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（五）经本所律师核查，发行人在章程及其他内部规定中明确了关联交
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）易的公允决策程序，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
（六）经本所律师核查，持有发行人发行在外有表决权股份5%以上的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员与发行人之间不存在同业竞争。
九、发行人的主要财产
（一）根据《审计报告》，截至 2015年 12月 31日，发行人所拥有机器设备的账面净值为34,546,500.78元。
（二）经本所律师核查，截至 2015年 12月 31日，发行人所拥有运输设备的账面净值为1,899,693.71元。
（三）经本所律师核查，发行人所拥有的房产所有权在期间内未发生变化。
（四）经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的土地使用权在期间内未发生变化。
（五）注册商标专用权
1．经本所律师核查，发行人在期间内自行申请取得 1项注册商标专用权，该商标专用权的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标样式|注册号|核定使用商品/服务项目|有效期|
|1||13664124|第 7 类：家用豆浆机；家用电动碾磨机；家用电动轧碎机；家用电动搅拌机；家用电动打蛋器；家用电动榨水果机；制食品用电动机械；食品加工机（电动）（截止）|2015.10.8-2025.10.7|

（六）经本所律师核查，发行人所拥有的专利权在期间内未发生变化。
（七）经本所律师核查，发行人所拥有的软件著作权在期间内未发生变化。
（八）经本所律师核查，发行人所拥有的域名在期间内未发生变化。
（九）经本所律师核查，发行人期间内续期或新增承租 13处房屋，该等
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）房屋租赁合同具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|租赁房屋地址|面积（m²）|租赁期限|租金|是否提供权属证书或同意出租的证明文件|是否办理租赁备案登记|
|1|梁玉莹|发行人|中山市阳光花地夏林阁 1 幢501|123.31|2015.11.25-2016.11.24|2,500元/月|有|否|
|2|上海新曹杨（集团）有限公司|发行人|上海市普陀区怒江北路 598号红星世贸大厦 19 层 1915单元|150|2016.01.20-2017.01.19|12,775元/月|有|否|
|3|重庆双盈家具售后服务有限公司|重庆分公司|康佳电子公司内四号楼二层|286|2015.08.09-2016.08.08|6,292元/月|有|否|
|4|徐伟|重庆分公司|重庆市涪陵区滨江路黄金海岸 6-8-8|80|2015.08.26-2016.02.25|1,800元/月|有|否|
|5|上海红星美凯龙全球家居有限公司|上海分公司|上海市浦东新区临御路 518号上海红星美凯龙全球家居有限公司综合馆 三 楼C8123/8125/81|339.9|2015.09.01-2016.08.31|78,177元/月|有|否|

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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||26展位||||||
|6|重庆红星美凯龙环球家居生活广场有限责任公司|重庆南坪分公司|重庆市南岸区南坪西路 58 号红星美凯龙生活广场展厅建材 一 楼A8188、A8189展位|466.5|2015.09.01-2016.08.31|71,841元/月|否|否|
|7|上海家饰佳商业经营管理有限公司|上海分公司|上海市徐汇区中山西路 1695号 2 层G2006 、G2007、G2008|501.39|2015.09.28-2016.09.27|130,199元/月|有|否|
|8|上海星龙房地产开发有限公司|上海分公司|上海浦江商场B8118、B8119|370.4|2015.09.20-2016.09.15|40,744元/月|有|否|
|9|中山市越秀地产开发有限公司|中山南区分公司|中山市南区永安一路 18 号红星美凯龙全球家居生活广场一 楼 （ 展 厅A8050/A8051/A8052/A8053/A8055/A8056号）|470.4|2015.09.01-2016.08.31|23,049.6元/月|有|否|
|10|周志开|重庆分公司|重庆市渝北区龙溪镇财信.城市国际 6栋6-4|63.81|2015.10.21-2016.10.20|2,500元/月|有|否|

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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）
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|11|李晓燕|重庆分公司|重庆市渝北区龙溪镇财信.城市国际 2栋 26-2|76.24|2015.10.18-2016.10.17|3,395元/月|有|否|
|12|唐孝莉|重庆分公司|江北区流金家园 1号1-3|75.83|2015.10.02-2016.10.02|1,700元/月|否|否|
|13|重庆居然之家家居建材市场有限公司|重庆分公司|重庆市江北区滨江路 368 号金源时代购物广场一号楼四层|236.2|2015.12.01-2016.11.30|31,689.04元/月|有|否|

1．根据《中华人民共和国合同法》、最高人民法院 1999年 12月 1日《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》（法释［1999］19号）等法律、行政法规的规定，房屋租赁合同项下各方均具备相应的民事权利能力和民事行为能力，意思表示真实、充分，房屋租赁合同项下权利义务设置公平、合理，不违反法律、行政法规的强制性规定和社会公共利益，合法有效。根据建设部 1995年 4月 28日《城市房屋租赁管理办法》的有关规定，房屋租赁合同登记备案系政府有权机关的行政管理措施，并非房屋租赁合同的生效条件。本所律师认为，发行人及其分公司有权依据相关租赁合同使用上述 13项房屋，发行人及其分公司与有关各方签订房屋租赁合同未向政府有权机关办理备案手续，不会对发行人日常经营造成重大实质性不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
2．上表第 6项、第 12项房屋出租方未提供该等房屋的所有权证书及/或该房屋的产权人同意转租或授权出租人出租相应房产的证明文件，若该 2位
出租方无权出租第 6项、第 12项房屋，则发行人分公司与该等出租方签订的
房屋租赁协议存在被房屋所有权人认定无效的法律风险。
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）对于上述第 6项、第 12项房屋租赁合同存在被认定为无效的风险并由此可能给公司造成不利影响的情形，发行人控股股东/实际控制人马礼斌已出具承诺函，内容如下：“若发行人及/或其子公司、分支机构于上市前租赁的物业在租赁期内因权属问题无法继续正常使用，本人承诺将承担发行人及/或其子公司、分支机构由此实际遭受的经济损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用。”
本所律师认为，在发行人控股股东/实际控制人已经承诺为发行人承担因寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用的情况下，即便发行人分公司承租的 2项房屋的租赁协议被认定无效，亦不会对发行人持续经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
十、发行人的重大债权债务
（一）截至本法律意见书出具日的新增合同情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新签的重大合同为销售合同、采购合同，该等合同的具体情况如下：
1．销售合同
（1）与经销商签订的框架性协议
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行或将要履行的与重要经销商签订的框架性协议（约定销售任务在500万元以上）如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|经销商名称||德宏厨卫|赵欣|孙岩|蒲娟|黄金雷|郭智文|
|授权经销区域||深圳|北京|济南|昆明|恩施|太原|
|签订日期||2015.3.1|2015.1.23|2015.1.29|2015.1.16|2015.1.15|2015.1.28|
|主要内容|2016年约定销售任务|1,350万元|800万元|700万元|610万元|520万元|500万元|
||协议有|2015.3.1-|协议有效期两年||2015.1.16-|2015.1.15-|2015.1.28-|

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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|
|效期|2016.12.31|2016.12.31|2016.12.31|2016.12.31|
|销售商品|橱柜||||
|价格|采购价格按不同产品系列以发行人向经销商最新发布的价格确定。||||
|付款方式|经销商在发行人下单生产之前应以电汇、现金或银行汇款的方式支付全部货款。||||
|风险转移|交货地点为发行人工厂，货损风险自交付运输人或物流公司时转移。||||

（2）与大宗用户签订的产品销售合同
广州恒大材料设备有限公司（甲方）与发行人（乙方）于 2016年 1月 5日签订《2016年度橱柜购销合同》（恒材购合字16[02]022），该合同约定乙方向甲方提供橱柜品牌为由发行人提供的“皮阿诺”牌“橱柜”，具体订货价格以合同附件“2016年度橱柜供应价格清单”为准，订购数量、品种、规格及交付时间由订购单确定。合同有效期自2016年1月1日至2016年12月31日止。
2．采购合同
（1）发行人与佛山市三水粤山装饰实业有限公司（以下简称“三水粤山 ”）于 2015年 12月 8日签订《采购协议》（编号： zcb-cg-1511230106），该协议约定发行人确定三水粤山为饰面板的生产厂家，产品的名称、型号、价格按照双方共同签字确认的《产品价格清单》、报价单为准。发行人每月 28日前出具下月度物料采购计划给三水粤山，采购订单对产品名称、规格、数量、单价、金额及交货时间作出约定，由双方主管签字盖章生效，三水粤山根据采购订单安排生产并按采购订单的日期准时交货。协议有效期自2016年1月1日至2017年12月31日。
（2）发行人与韶关市曲江瀚森板材销售有限公司（以下简称“曲江瀚森”）于 2015年 12月 18日签订《采购协议》（编号： zcb-cg-
1511230105），该协议约定，发行人确定曲江瀚森为刨花板的生产厂家，产
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）品的名称、型号、价格按照双方共同签字确认的《产品价格清单》、报价单为准。发行人每月 28日前出具下月度物料采购计划给曲江瀚森，采购订单对产品名称、规格、数量、单价、金额及交货时间作出约定，由双方主管签字盖章生效，曲江瀚森根据采购订单安排生产并按采购订单的日期准时交货。
协议有效期自2016年1月1日至2017年12月31日。
（3）发行人与中山市华创燃具制造有限公司（以下简称“华创燃具”）于 2015年4月1日签订于 2015年4月1日签订《OEM合作协议》（编号：CGB-CG2015032502），该协议约定华创燃具向发行人提供“PIANO皮阿诺”家用燃气灶具。发行人委托华创燃具加工，使用发行人商标“皮阿诺”，委托加工的产品由发行人销售。发行人于每月 5日前将下月的采购计划以《月度采购计划订单》的形式书面向华创燃具下达，华创燃具凭《月度采购计划订单》进行生产备料或成品库存。发行人支付的货款采用月度结算方式，支付方式为电汇。协议有效期自 2015年 4月 1日至 2016年 3月 31日。
（4）发行人与中山市日顺厨卫有限公司（以下简称“日顺厨卫”）于 2015年4月7日签订《OEM合作协议》（编号：CGB-CG2015032802），该协议约定日顺厨卫向发行人提供“皮阿诺牌PIANO”吸油烟机。发行人委托日顺厨卫加工，使用发行人商标“皮阿诺”，委托加工的产品由发行人销售。发行人于每月 5日前将下月的采购计划以《月度采购计划订单》的形式书面向日顺厨卫下达，日顺厨卫凭《月度采购计划订单》进行生产备料或成品库存。发行人支付的货款采用月度结算方式，支付方式为电汇。协议有效期自2015年5月1日至2016年4月30日。
（5）发行人与东莞市穗丰装饰材料有限公司（以下简称“穗丰装饰”）于 2015年 12月 25日签订了《采购协议》（编号：zcb-cg-151125109）、于 2015年 12月 29日签订了《补充协议》，该等协议约定发行人确定穗丰装饰为饰面板加工产品生产厂家，产品的名称、型号、价格按照双方共同签字确认的《产品价格清单》、报价单为准。发行人每月 28日前出具下月度物料采购计划给穗丰装饰，采购订单对产品名称、规格、数量、单价、金额及交货时间作出约定，由双方主管签字盖章生效，穗丰装饰根据采购订单安排生产并按采购订单的日期准时交货。协议有效期自 2016年 1月 1日至 2016年 12
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）月31日。
（6）发行人与佛山市顺德区瑞铿玻璃有限公司（以下简称“瑞铿玻璃 ”）于 2016年 1月 1日签订《采购协议》（编号： ZCB-CG-1601010302），该协议约定发行人确定瑞铿玻璃为玻台及玻璃加工产品生产厂家，产品的名称、型号、价格按照双方共同签字确认的《产品价格清单》、报价单为准。发行人每月 28日前出具下月度物料采购计划给瑞铿玻璃，采购订单对产品名称、规格、数量、单价、金额及交货时间作出约定，由双方主管签字盖章生效，瑞铿玻璃根据采购订单安排生产并按采购订单的日期准时交货。协议有效期自2016年1月1日至2016年12月31日。
（7）发行人与森王家居于 2015年 12月 7日签订《采购协议》（编号：zcb-cg-1511230103），该协议约定发行人确定森王家居为实木产品的生产厂家，产品的名称、型号、价格按照双方共同签字确认的《产品价格清单》、报价单为准。发行人每月 28日前出具下月度物料采购计划给森王家居，采购订单对产品名称、规格、数量、单价、金额及交货时间作出约定，由双方主管签字盖章生效，森王家居根据采购订单安排生产并按采购订单的日期准时交货。协议有效期自2016年1月1日至2017年12月31日。
（8）发行人与中山市新裕包装印刷有限公司（以下简称“新裕包装”）签订了《采购协议》（编号：zcbcgkf1510280402），该协议约定发行人确定新裕包装为包装纸箱产品的生产厂家，产品的名称、型号、价格按照双方共同签字确认的《产品价格清单》、报价单为准。发行人每月 28日前出具下月度物料采购计划给新裕包装，采购订单对产品名称、规格、数量、单价、金额及交货时间作出约定，由双方主管签字盖章生效，新裕包装根据采购订单安排生产并按采购订单的日期准时交货。协议有效期自 2016年 1月 1日至2016年12月31日。
（9）发行人与佛山市南海晟诺家具材料有限公司（以下简称“南海晟诺”）于 2015年 3月 12日签订《采购协议》，该协议约定发行人确定南海晟诺为包覆产品的生产厂家，产品的名称、型号、价格按照双方共同签字确认的《产品价格清单》、报价单为准。发行人每月 28日前出具下月度物料采购计划给南海晟诺，采购订单对产品名称、规格、数量、单价、金额及交货时间作出约定，由双方主管签字盖章生效，南海晟诺根据采购订单安排生产
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）并按采购订单的日期准时交货。协议有效期自2015年3月12日至2016年 12月31日。
（10）发行人与中山市新粤利家居用品有限公司（以下简称“新粤利”）于 2015年 4月 1日签订《OEM合作协议》（编号：CGB-CG2015033002），该协议约定新粤利向发行人提供“皮阿诺牌”拉篮、挂件。发行人委托新粤利加工，使用发行人商标“皮阿诺”，委托加工的产品由发行人销售。发行人于每月 5日前将下月的采购计划以《月度采购计划订单》的形式书面向新粤利下达，新粤利凭《月度采购计划订单》进行生产备料或成品库存。发行人支付的货款采用月度结算方式，支付方式为电汇。协议有效期自2015年4月1日至2016年3月31日。
（11）发行人与百隆家具配件（上海）有限公司（以下简称：“百隆家具”）于2016年1月1日签订《采购合同》（编号：BGZ20160101PAN），该协议约定百隆家具向发行人提供“BLUM家具用五金配件”，具体型号和规格参数依照百隆产品手册执行。发行人提前一个月向百隆家具提供书面采购计划，发行人采购货物后 60天内结清货款，支付方式为电汇。协议约定发行人每月的最低采购额为 90万元人民币或年度最低采购额为 1,080万元人民币。协议有效期自2016年1月1日起至2016年12月31日。
3．经本所律师核查，发行人新签署的上述重大合同合法、有效，发行人签署及履行该等合同不违反中国法律的强制性规定。
4．根据发行人声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司没有已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）根据发行人声明、政府有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，在期间内，发行人及其控股子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身侵权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）根据《审计报告》、发行人声明，并经本所律师合理核查，截至本补充法律意见书出具之日，除在《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》及发行人声明并经本所律师核查，期间内发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，发行人期间内无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、出售资产的行为。
十二、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》及上市后适用的《章程（草案）》在期间内未发生修订。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人在期间内未对股东大会、董事会、监事会议事规则进行修订。
（二）经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人共召开股东大会 1次，董事会 1次，监事会 1次。经核查发行人在期间内召开的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、议程、签到表、授权委托书、会议议案、表决票、会议决议和会议记录等文件，并经发行人确认，本所律师认为，期间内发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师合理核查，期间内发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
1．马礼斌先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职研究生学历，现任发行人董事长、总经理，天津皮阿诺执行董事，盛和正道执行事务合伙人，并兼任新地创建房地产监事。
2．魏来金先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，现任领先陈列展示执行董事、经理，中山市赣商汇董事长，领智实业执行事务合伙人，并兼任发行人董事，天津皮阿诺监事，广州市行者终端陈列设计咨询有限公司监事。
3．马瑜霖女士，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，现任发行人董事、副总经理。
4．张开宇先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，现任发行人董事、副总经理。
5．刘振林先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，现任发行人独立董事，江西财经大学国际经贸学院教授，并兼任中国世界经济学会理事，江西省政府发展研究中心特约研究员。
6．刘剑华先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，注册会计师，现任发行人会计专业独立董事、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，并兼任广东骏亚电子科技股份有限公司独立董事。
7．刘文金先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，高级室内建筑师，现任发行人独立董事，中南林业科技大学教授、博士生导师，家具与艺术设计学院院长，并兼任湖南省工业设计协会副会长，中国家具协会设计专业委员会副主任委员，中国家具与室内装饰研究会副主任委员，湖南省学位委员会学科评议组成员。
8．高琪先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。现任发行人监事会主席、研发总监、直营中心总监。
9．王夙文先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任发行人监事、总经理助理。
10．林文财先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）究生学历，现任发行人监事、管理中心总监。
11．魏茂芝先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任发行人董事会秘书、财务总监。
（二）经本所律师核查，除魏来金先生新任领智投资执行事务合伙人、刘振林先生新任江西财金大学国际经贸学院教授、刘建华先生新任广东骏亚电子科技股份有限公司独立董事之外，发行人其他董事、监事和高级管理人员的相关情况在期间内未发生重大变化。
十五、发行人的税务
（一）发行人的税种及税率
根据政府有权机关出具的意见或证明、《审计报告》和《纳税审核报告》并经本所律师核查，在期间内，发行人及其子公司不存在被税务部门处以重大处罚的情形。
根据《纳税审核报告》，并经本所律师核查，发行人申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送税务部门的一致。
（二）发行人所享受的税收优惠政策
发行人于 2012年 11月 26日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局核发的证书编号为 GR201244000741的《高新技术企业证书》。
中山市国家税务局阜沙税务分局分别于 2013年 6月 6日、2014年 5月 28日和 2015年 2月 10日同意发行人的企业所得税减免优惠备案，核准公司依法享受减免优惠，享受15%的企业所得税税率。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在进行高新技术企业复审认定，并已通过网上公示。
（三）发行人享受的财政补贴
1．根据中山市发展总部经济工作领导小组办公室核发的《关于申报中山市 2015年技术改造专项资金——总部企业经营贡献奖专题项目的通知》（总部办(2015)5号），经发行人在“中山市产业扶持发展专项资金信息网”的申请并通过核准。发行人应获得2015年总部企业经营贡献奖110.84万元。发行
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）人分别于 2015年 10月 9日、2015年 11月 30日收到中山市财政局阜沙分局拨付的款项66.7元、44.14元，合计110.84万元。
2．根据中山市人民政府办公室与 2015年 8月 6日发布的《中山市人民政府办公室关于推动高新技术企业发展的若干意见》（中府办{2015}46号）及中国工商银行的 15282000036号回单，发行人于 2015年 10月 9日收到中山市财政局阜沙分局拨付的款项4,000元。
3．根据中山市人民政府金融工作局核发的《关于下达 2015年企业上市扶持专项经费的通知》（中金函[2015]123号），发行人应获得 2015年企业上市扶助资金 100万元。发行人于 2015年 7月 21日收到中山市财政局阜沙分局拨付的款项100万元。
4．根据中山市知识产权局核发的《关于下达 2015年中山市第 4批国内发明专利申请资助等经费的通知》（中山知发[2015]51号），发行人应获得 2015年国内发明专利申请资助 9,000元。发行人于 2015年 11月 3日收到中山市财政局拨付的款项9,000元。
5．根据中山市科学技术局核发的《关于下达 2015年度中山市第一批科技创新专项项目和资金安排的通知》（中山科发[2015]177号），发行人应获得 2015年企业研究开发费补助项目资金 15万元。发行人于 2015年 11月 5日收到中山市财政局拨付的款项15万元。
6．根据《广东省科技厅、广东省财政厅关于 2015年广东省企业研究开发省级财政补助资金分配方案（第一批）的公示》（粤科公示[2015]31号），发行人应获得2015年研究开发省级财政补助资金100.92万元。发行人于2015年11月17日收到中山市财政局拨付的款项100.92万元。
7．根据中山市科学技术局核发的《关于下达 2015年度认定中山市第二批市级工程技术研究中心名单的通知》（中山科发[2015]185号）及中国工商银行的 15338000021号回单，发行人于 2015年 12月 4日收到中山市财政局拨付的财政补贴款10万元。
8．根据中山市人力资源和社会保障局发布的《中山市就业创业专项资金使用管理实施细则》及中国工商银行的 15343000027号回单，发行人于 2015年12月9日收到中山市财政局拨付的财政补贴款1,000元。
9．根据中山市质量技术监督局核发的《关于将 2015年度中山市实施技
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）术标准战略专项资金资助项目审核结果予以公示的通知》，发行人应获得 2015年技术标准战略专项资金2,000元。发行人于2015年12月 10日收到中山市财政局拨付的款项2,000元。
10．根据中山市科学技术协会、中山市工商业联合会联合核发的《关于推进非公有制科技型企业科协组织建设工作的通知》（中科协联字[2015]15号）及中国工商银行的15356000013号回单，发行人于2015年12月22日收到中山市财政局拨付的款项1万元。
11．根据中山市阜沙镇人民政府核发的《阜沙镇人民政府关于印发<阜沙镇促进企业上市实施方案>的通知》（阜府[2014]62号）及中国工商银行的 15357000048号回单，发行人于 2015年 12月 23日收到中山市财政局阜沙分局拨付的款项3,530,927.7元。
12．根据中山市文化广电新闻出版局核发的《关于开展 2015年中山市文化产业专项资金申报工作的通知》（中文广新函[2015]81号），经发行人在中山市产业扶持发展专项资金信息网的申请并通过核准，发行人应获得 2015年中山市文化产业专项资金 30万元。发行人于 2015年 11月 27日收到中山市财政局拨付的款项30万元。
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
十六、发行人的环境保护和产品质量技术标准
（一）根据发行人的确认及《审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其子公司期间内没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）根据政府有权机关出具的意见或证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司期间内没有因违反产品质量与技术监督以及建筑行业的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，发行人募集资金的运用在期间内未发生变化。
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）十八、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标在期间内未发生变化。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚及其他重大事项
（一）本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：（1）根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人、持有发行人5%以上的主要股东、发行人董事长、总经理已经存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽；（2）本所律师的结论是基于确信下述各方所提供的书面说明是按照诚实和信用的原则作出的。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未了结的金额超过100万元的诉讼案件的进展情况如下：
1．发行人与鲍新涛民间借贷纠纷案件
广东省中山市第一人民法院于 2015年 8月 10日向发行人发出（2014）中一法民一初字第 2050号《传票》，该案件开庭时间为 2015年 8月27日。
截至本补充法律意见书出具之日，该案件已于 2015年 8月 27日开庭审理，尚未判决。
根据《审计报告》及发行人提供的说明，发行人2013年度、2014年度、 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股东的净利润分别为 53,670,439.19元、60,348,489.99元、62,374,902.2元，发行人已按照坏账政策对该案件的欠款全额计提坏账准备。本所律师认为，即便受理上述案件的人民法院未支持发行人的全部诉讼请求，不会对公司的经营活动造成重大不利影响以及不会对本次发行上市构成实质性障碍。
2．发行人与魏强的联营合同诉讼案件
发行人与魏强的经销权解除纠纷案件在移送至中山市第二人民法院之后，分别于2016年6月9日、2015年7月8日进行两次开庭审理。中山市第二人民法院以（2015）中二法东民二初字第 229号《民事判决书》作出驳回原告魏强全部诉讼请求的一审判决。
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）3．发行人与常州鸿瑞泰和商贸有限公司、常州市泰和置业发展有限公司买卖合同纠纷案件
常州市武进区人民法院于 2015年 7月 28日向发行人发出（2015）武商初字第 821号《传票》，本案件开庭时间为 2015年 1月 3日。常州市武进区人民法院于 2015年 11月 3日作出（2015）武商初字第 821号《江苏省常州市武进区人民法院民事裁定书》，裁定发行人撤诉。
根据《审计报告》及发行人提供的说明，发行人2013年度、2014年度和 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股东的净利润分别为 53,670,439.19元、60,348,489.99元、62,374,902.2元，发行人已按照坏账政策对该案件欠款全额计提坏账准备。本所律师认为，该案件撤诉不会对公司的经营活动造成重大不利影响以及不会对本次发行上市构成实质性障碍。
4．发行人与珠海市富景居投资有限公司买卖合同纠纷案件
珠海市香洲区人民法院于 2015年 8月 18日向发行人发出（2015）珠香法民三初字第1195号《传票》，本案开庭日期为2015年8月25日。
经开庭审理，广东省珠海市香洲区人民法院于 2015年 9月 30日以（2015）珠香香法民三初字第 1195号《民事判决书》判决：（1）珠海市富景居投资有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司工程价款人民币 1,410,141.93元及逾期利息（以上述工程价款 1,410,141.93元为本金，按中国人民银行发布的同期一年期贷款利率计算，自 2015年 6月 20日期计至实际清偿之日）；（2）珠海市富景居投资有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司律师费43,000元。
广东省珠海市香洲区人民法院于 2015年 12月 22日核发（2015）珠香法执字 6810号《申请执行受理通知书》，决定根据发行人的申请，对珠海市富景居投资有限公司进行强制执行。截止本补充法律意见书出具之日，该案尚未执行完毕。
（二）除上述案件之外，经本所律师核查，发行人、持有发行人发行在外有表决权股份5%以上（含5%）的股东及实际控制人在期间内不存在尚未
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）经本所律师核查，发行人的董事长、总经理在期间内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》（申报稿）的编制及讨论，审阅了发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》（申报稿），特别是对《招股说明书》（申报稿）中所引用的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》（申报稿）对本所出具的法律意见书、补充法律意见书及律师工作报告的引用真实、准确，不存在因引用本所法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。发行人的《招股说明书》（申报稿）的内容与格式符合中国证监会有关信息披露的规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十一、结论性意见
综上所述，本所律师认为，在期间内，发行人的财务数据等发生变化，不影响发行人本次发行上市的主体资格和实质条件，发行人未发生其他影响本次发行上市的重大事项。发行人本次发行上市符合本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书中所发表的结论性意见，发行人申请本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的要求，但尚需获得中国证监会的核准。
本法律意见书正本四份，副本二份。
（以下无正文，下接签署页）
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本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市
之
补充法律意见书
（二）
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
丁明明
负责人：
张敬前何俊辉
2016年月日
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