北京市炜衡律师事务所
关于中油金鸿能源投资股份有限公司股票期权激励计划
2015年首次授予股票期权相关事项的
法律意见书
致：中油金鸿能源投资股份有限公司
北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）接受中油金鸿能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2015年实行股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）项目的专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号、2号、3号》（以下简称“《股权激励备忘录》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）以及《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第 3号——股权激励及员工持股计划》（以下简称“主板信息披露业务备忘录第 3号”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律、法规和规范性文件及《中油金鸿能源投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司根据本次股权激励计划向激励对象首次授予股票期权（以下简称“本次期权授予”）事项进行了核查验证，并据此出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《执业规则》）等有关规定，编制并落实了查验计划，亲自收集证据材料，审查了激励对象的名单、公司实施股票期权授予事项是否符合《管理办法》、《中油金鸿能源投资股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定、是否履行了必要的法律程序及与本次期权授予事项相关的文件、资料，并听取了公司就有关事实的陈述和说明。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定发表法律意见。
2、在出具本法律意见书时，本所已得到公司如下保证：
（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、完整的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或说明。
（2）公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
或默示的保证。
4、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次期权授予所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本所律师同意将本法律意见书作为本次期权授予的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
6、本所律师同意公司在其为授予股票期权所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本法律意见书仅供公司为本次期权授予之目的使用，非经本所同意，不得被用作任何其他用途。
基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、及《公司章程》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的批准与授权情况
经本所律师核查，公司为实施本次股权激励计划已履行了如下程序：
（一）2015年 7月 22日，金鸿能源召开了第八董事会 2015年第三次会议，审议通过了《中油金鸿能源投资股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《中油金鸿能源投资股份有限公司股票
期权激励计划考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事张更生、刘辉、王磊、伍守华回避表决。
（二）2015年 7月 22日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于核查〈公司股票期权激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》。
（三）2015年 8月 7日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《中油金鸿能源投资股份有限公司股权激励计划（草案）》及其摘要》、《中油金鸿能源投资股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（四）2015年 8月 27日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定 2015年 8月 27日为本次股权激励计划的授权日（以下简称“授权日”）。
本所律师认为，公司为实施本次股权激励计划及本次期权授予事项已取得了全部必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股权激励计划》的规定。
二、本次期权授予事项的授予条件
经本所律师核查，公司和激励对象满足《股权激励计划》规定的如下授予条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经本所律师核查，公司及激励对象均未发生《股权激励计划》规定的不得授予股票期权的情形，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划》的有关规定。
三、本次期权授予的授权日
（一）2015年 8月 7日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（二）2015年 8月 27日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定 2015年 8月 27日为本次股权激励计划的授权日（以下简称“授
权日”）。
（三）根据《管理办法》、《股权激励备忘录》、《股权激励计划》的规定，本次股权激励计划的授权日应为公司 2015年第一次临时股东大会审议批准《股权激励计划》后 30日内的交易日，且不属于下列期间日：
1、定期报告公布前 30日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后 2个交易日内；
3、重大交易或事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
经本所律师核查，授权日为公司 2015年第一次临时股东大会审议批准《股权激励计划》后 30日内的交易日，且不属于不得确定为授权日的期间。本所律师认为，本次期权激励计划的授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《股权激励计划》的相关规定。
四、本次期权授予的激励对象和授予数量
（一）经本所律师核查，2015年 8月 7日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《中油金鸿能源投资股份有限公司股权激励计划（草案）》及其摘要》，本次股权激励计划的激励对象为公司董事（不含独立董事）、中高层管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工）等合计 76人，授予的股票期权数量为 1000万份，其中
首次授予 934万份，占本次股票期权激励计划拟授予股票期权总数的93.4%，占本次股票期权激励计划签署时公司股本总额的1.92%。
（二）2015年 8月 27日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，对本次期权授予的激励对象名单和授予数量进行了确认，同意授予激励对象为 76人，授予股票期权为 934万份。本次期权授予的激励对象名单与经 2015年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中的激励对象名单一致。
本所律师认为，本次期权授予的激励对象和授予数量的确认系根据《股权激励计划》的相关规定进行，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《股权激励计划》的相关规定。
五、结论意见
公司本次股权激励计划已获得股东大会的批准，公司董事会已就本次期权授予相关事项取得股东大会的必要授权；公司及激励对象均满足《管理办法》、《股权激励备忘录》、《股权激励计划》等规定的股票期权授予条件；
本次期权授权日的确定及公司向激励对象授予股票期权等相关事项符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《股权激励计划》等相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（此页无正文，为北京市炜衡律师事务所关于中油金鸿能源投资股份有限公司股票期权激励计划授予股票期权的法律意见书的签署页）
北京市炜衡律师事务所
负责人： 王冰
经办律师： 席向阳
经办律师： 郭晓桦