湖南长高高压开关集团股份公司
独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的
独立意见
一、关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》等有关规定的要求，作为湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的态度，依据客观公正的原则，对公司2016年度关联方占用资金情况及对外担保情况进行了认真的了解和核查，并发表独立意见如下：
1、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司及子公司发生了如下重大担保事项：
（1）报告期内，经公司董事会和股东大会审议通过了公司为下属全资子公司湖南长高新能源电力有限公司2016年度的银行综合授信业务（包括不限于支用流动资金贷款、开立银行承兑汇票等）提供不超过人民币5亿元的担保的事项。
截止至2016年12月31日，湖南长高新能源电力有限公司实际发生贷款金额为
16,054.4万元，公司对其担保的实际发生额为16,054.4万元。
（2）报告期内，经公司第四届董事会第六次会议及公司2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于撤销与国开发展基金有限公司签订的为湖南长高电气有限公司融资提供抵押担保合同的议案》和《关于长沙金洲新城开发建设投资有限公司为湖南长高电气有限公司融资提供担保并由公司提供反担保的议案》。
同意了公司撤销原来与长高电气、国开发展基金三方签订的抵押担保合同，改由长沙金洲新城开发建设投资有限公司为湖南长高电气有限公司融资提供担保并
由公司提供反担保，公司提供反担保的抵押物为公司位于宁乡金洲新区工业区金洲大道东018号的房产所有权、土地使用权。反担保额度为15,000万元，相关协议已于2016年12月27日签署。
（3）2015年10月，公司对控股子公司杭州伯高车辆电气工程有限公司向杭州银行股份有限公司营业部申请不超过人民币2,200万元人民币的银行综合授
信，公司董事会同意公司以持有伯高电气51%的股权比例为伯高电气本次申请银行综合授信提供同比例连带责任担保，最高担保金额为1,122万元人民币。截止至2016年12月31日，公司对伯高电气担保的实际发生额为572.22万元。
（4）2013年4月，经公司董事会和股东大会审议通过了《关于公司全资子公司为购买“长高·圆梦佳苑二期”按揭贷款客户个人住房按揭贷款提供阶段性连带责任担保的议案》。报告期内，湖南长高房地产开发有限公司为购买“长高·圆梦佳苑二期”按揭贷款客户个人住房按揭贷款提供阶段性连带责任担保的金额为1,254.06万元。担保的对象中无本公司实际控制人及董事、监事和其他高管人员，不存在关联交易，不存在损害中小股东利益的情形。
经核查：公司上述担保事项已履行了必要的审议程序，其内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。截至2016年12月31日，公司及子公司实际对外提供担保余额共计32,880.68万元，占公司2016年末经审计净资产的例为24.99%。其中，房地产公司为购买长高圆梦·佳苑商品房客户提供阶段性担保的余额共1,254.06万元。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保等事项。公司对外担保情况符合证监发[2003]56号文、证监发[2005]120号文以及深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》等的有关规定，被担保公司经营稳定，资信状况良好，担保风险总体可控，不存在违规担保情况。
二、关于公司2016年度关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，我们对公司提供的2016年度关联交易情况进行了审核：
经公司第三届董事会第四十二次会议审议，同意公司全资子公司湖南长高房地产开发有限公司与公司关联人陈婧丹、肖世威、沈春蓉等签订《商品房买卖合同》，向其出售长高房地产开发的长高圆梦·佳苑二期的商品房和车位。陈婧丹女士为公司第三届监事会监事陈志刚先生的女儿，沈春蓉女士为公司第三届监事会监事文伟先生的妻子，肖世威先生为公司第三届董事会聘任的副总经理。此次关联交易总金额为2,592,081元。经审核，公司向关联人出售商品房的关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情况，公司该次关联交易的审议程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规和规范性文件的相关规定，审议时，公司独立董事已发表事前审核意见。
2016年度，除了上述事项，公司无其他关联交易事项。
三、关于募集资金管理和使用情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就董事会关于公司2016年度募集资金存放与使用发表如下意见：
经核查，2016年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
四、关于公司续聘 2017年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司续聘中审华会计师事务所为公司2017年审计机构事宜，发表如下独立意见：
中审华会计师事务所在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘中审华会计师事务所为公司2017年度审计机构符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
五、关于董事会提出的《关于审议公司2016年度利润分配预案的议案》的独立意见
2017年4月15日，第四届董事会第七次会议审议了关于《2016年度利润分配预案》的议案：
作为公司的独立董事，我们认为此次利润分配预案符合《公司章程》、《公司未来三年（2014～2016年）股东回报规划》及国家法律法规的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。同意本次董事会提出的2016年度利润分配预案，此利润分配预案符合公司实际，有助于保护全体股东，尤其是中小股东的利益，同意将该预案提交公司2016年年度股东大会审议。
六、关于内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就董事会关于《公司2016年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：
公司现有内部控制体系符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公司实际的生产经营情况需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《2016年度内部控制自我评价报告》客观、真实、全面地反映了公司内部控制体系的建设及运行的真实情况。
七、关于公司《2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的独立意
见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第四届董事会第七次会议审议的《关于审议公司2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，发表独立意见如下：公司董事薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
八、关于审议2017年度向子公司提供担保额度事项的独立意见
公司为子公司提供担保事项为公司及子公司正常生产经营行为，有利于满足公司及子公司日常经营及业务发展对资金的需要。被担保对象具有良好的偿债能力，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，本次担保行为不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次对外担保的风险可控，不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。我们一致同意该议案并提交公司股东大会审议。
九、关于全资子公司质押项目公司股权进行融资的独立意见
本次全资子公司质押项目公司股权进行融资的事项，是根据自身经营需求，领过运用融资方式，有利于拓宽子公司的融资渠道，缓解公司的资金压力，保障公司日常运营和持续发展。不存在利益输送，不存在损害上市公司及广大中小投资者的情况，因此我们一直同意该议案并提交公司股东大会审议。
独立董事签字：林莘 何红渠 陈浩2017年4月15日