烟台中宠食品股份有限公司
2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2018年6月30日募集资金半年度存放与使用情况的专项报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017]1360号文《关于核准烟台中宠食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票(A股)2500万股,每股面值1.00元，每股发行价格为人民币15.46元，募集资金总额为人民币386,500,000.00元。宏信证券有限责任公司已将募集资金扣除承销费和保荐费50,000,000.00元后的净额336,500,000.00元分别汇入公司在中国银行莱山支行开设的账户（账号：244233681852）45,000,000.00元；中国银行莱山支行开设的账户（账号：236433681095）134,500,000.00元；中国农业银行莱山支行开设的账户（账号：15394101040029696）122,000,000.00元；中国工商银行莱山支行开设的账户（账号：1606022129200254907）35,000,000.00元。
扣除律师费会计师费、信息披露费等发行费用后，实际募集资金净额为人民币 321,971,674.59元。上述资金到位情况业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字（2017）第000092号《验资报告》。
截至2018年6月30日，公司募集资金使用情况为：
单位：元
|||
|-|-|
|项目内容|金额|

|||||
|-|-|-|-|
|收到募集资金||33,650.00||
|减：其他发行费||1,452.83||
|置换预先投入的自筹资金||392.68||
|暂时补充流动资金||7,100.00||
|购买理财||3,000.00||
|募集资金项目投入||7,446.19||
|补充营运资金||12,004.46||
|加：利息及理财收益、手续费等||139.41||
||募集资金余额||2,393.24|

二、募集资金管理情况
（一）为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规定以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司于 2017年 8月 8日召开的第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于设立募集资金专项账户相关事宜的议案》，分别在中国银行股份有限公司烟台莱山支行、中国农业银行股份有限公司烟台莱山支行、中国工商银行股份有限公司烟台莱山支行（以下简称“开户行”）开设的银行账户设立为募集资金专项账户，专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司连同宏信证券有限责任公司与开户行签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）截至2018年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||开户银行||银行账号||账户类别||账户余额|
|中国银行股份有限公司烟台莱山支行||244233681852||募集资金专户||246.70||
|中国银行股份有限公司烟台莱山支行||236433681095||募集资金专户||0.00||
|中国农业银行股份有限公司烟台莱山支行||15394101040029696||募集资金专户||1,888.28||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中国工商银行股份有限公司烟台莱山支行||1606022129200254907|募集资金专户|258.26||
||合计||||2,393.24|

（三）为增加公司募集资金的存储收益，公司将募集资金专户内的暂时闲置募集资金进行现金管理，截至报告披露日，公司使用闲置募集资金购买保本理财产品明细如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||受托银行||产品名称||产品||投资金额||起始日期||终止日期||预计最高年||备注|
||||||类型||（万元）||||||化收益率|||
|中国农业银行股份有限公司烟台莱山支行||中国农业银行“本利丰·34天”人民币理财产品||保本保证收益型||5000.00||2017-11-21||2017-12-25||3.20%||已赎回||
|中国工商银行股份有限公司烟台莱山支行||中国工商银行保本型“随心E”法人人民币理财产品||保本保证收益型||900.00||2017-11-21||2018-01-02||3.10%||已赎回||
|中国农业银行股份有限公司烟台莱山支行||中国农业银行“本利丰·34天”人民币理财产品||保本保证收益型||5,000.00||2018-01-05||2018-02-08||3.20%||已赎回||
|中国工商银行股份有限公司烟台莱山支行||中国工商银行保本型“随心E”法人人民币理财产品||保本保证收益型||500.00||2018-01-05||2018-02-08||3.10%||已赎回||
|广发银行股份有限公司烟台莱山支行||广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款||保本浮动收益型||5,500.00||2018-02-13||2018-04-16||4.50%||已赎回||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|广发银行股份有限公司烟台莱山支行|广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款|保本浮动收益型|5,000.00|2018-04-16|2018-05-21|4.00%|已赎回|
|广发银行股份有限公司烟台莱山支行|广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款|保本浮动收益型|4,500.00|2018-05-22|2018-06-25|3.95%|已赎回|
|广发银行股份有限公司烟台莱山支行|广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款|保本浮动收益型|3,000.00|2018-06-26|2018-07-27|4.2%|已赎回|
|广发银行股份有限公司烟台莱山支行|广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款|保本浮动收益型|2,000.00|2018-08-02|2018-09-03|3.8%|无|

三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况募集资金使用情况
对照表详见本报告附件1。
2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年 10月 26日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 7,100万元暂时补充流动资金,使用期限不超过 12个月。2017年 11月 13日，公司 2017年第三次临时股东大会审议通过该事项。截至 2018年 6月 30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为7,100万元。
3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2017年9月22日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施方式的议案》，同意公司变更募投项目中的“年产3,800吨饼干、
小钙骨、洁齿骨宠物食品项目”房屋建设的实施方式，将自建变更为购买。2017
年 10月 16日，公司 2017年第二次临时股东大会审议通过该事项。截至 2018年 6月 30日，除上述变更情形外，公司未发生其他变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情形。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司 2018年半年度募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2018年半年度募集资金的存放与使用情况。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2018年8月7日批准报出。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第九次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
烟台中宠食品股份有限公司董事会
附件一
募集资金使用情况对照表
截止2018年6月30日
单位：编制单位：烟台中宠食品股份有限公司
万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||32,197.17||||本年度投入募集资金总额||3,776.78||||
|变更用途的募集资金总额：||0||||各年度使用募集资金总额||19,843.33||||
|变更用途的募集资金总额比例：||0||||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||||项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||本报告期实现的效益|是否达到预计效益||
|1|年产3,800吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目|4,500|4,500|3.9|2,656.3|59.03%|2018年02月||129.99|否|否|
|2|补充营运资金|12,000|12,000|25.36|12,004.46|不适用|不适用||不适用|不适用|否|
|3|宠物食品研发中心项目|3,500|3,500|396.7|496.7|14.19%|2018年08月||不适用|不适用|否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|年产5,000吨烘干宠物食品生产线扩建项目|12,200|12,200|3,350.82|4,685.87|38.41%|2018年08月|不适用|不适用|否|
|合计||32,200.00|32,200.00|3776.78|19,843.33|—|—|129.99|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||年产3,800吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目公司结合公司生产及市场需求情况，对募集资金项目规模进度进行调整，2018年2月项目已投产。年产5000吨烘干宠物食品生产线扩建项目和研发中心项目正在逐步施工当中，截止2018年6月30日尚未完工。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||无。|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||不适用|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||不适用|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||公司于2017年9月22日召开的第一届董事会第十三次会议及2017年10月16日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式的议案》，同意变更2017年首次公开发行股票募投项目中的“年产3,800吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目”的实施方式。在投资总额不变的情况下，变更该项目房屋建设的实施方式，将自建变更为购买。|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||公司于2017年8月29日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以3,926,840.00元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。即，已投入年产3,800吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目的3,926,840.00元由公司实施置换。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2017年 8 月 28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，出具了和信专字(2017)第 000468 号《关于烟台中宠食品股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》。|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||公司于2017年10月26日召开的第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司本次使用部分募集资金7,100万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日不超过12个月。|||||||||

|||
|-|-|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|公司在“年产3,800吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目”建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购、建设等环节，从而有效降低了项目的支出费用。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|3000万元用于购买中国广发银行银行保本型“薪加薪16号人民币理财产品，7100万用于暂时补充流动资金，其余2393.24万元存放于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|