关于长沙市国有资本投资运营集团有限公司
豁免要约收购湖南投资集团股份有限公司申请文件
反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会于2019年9月17日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192394号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。
长沙市国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“长沙国投集团”或“本公司”、“收购人”）会同财富证券有限责任公司（以下简称“财务顾问”）、北京中银（长沙）律师事务所（以下简称“律师”）对反馈意见所提问题进行了落实及核查。现答复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称与《湖南投资集团股份有限公司收购报告书》中的简称具有相同含义。
一、申请材料显示，2019年 7月 8日，长沙市国资委印发《长沙市国资委关于长沙房产（集团）有限公司等企业股权无偿划转的通知》（长国资产[2019]93号），拟将长沙环路建设开发集团有限公司（以下简称环路公司）100%股权无偿划转至长沙市国有资本投资运营集团有限公司（以下简称长沙国投集团）。
同日，长沙国投集团董事会决议，同意接收前述股权。7月9日，长沙市国资委与长沙国投集团签订《国有股权无偿划转协议》，约定长沙市国资委将环路公司100%股权无偿划转至长沙国投集团。请你公司补充披露：1）长沙国投集团实际取得湖南投资集团股份有限公司（以下简称湖南投资或上市公司）30%以上股份时，是否已履行相关报告、公告义务。2）长沙国投集团申请豁免要约收购义务是否符合《证券法》第九十六条和《上市公司收购管理办法》第四十七条、第四十八条等相关规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）长沙国投集团实际取得湖南投资集团股份有限公司（以下简称湖南投资或上市公司）30%以上股份时，是否已履行相关报告、公告义务。
有限公司等企业股权无偿划转的通知》（长国资产［2019］93号），“将我委持有的长沙房产（集团）有限公司（实收资本：30000万元），长沙环路建设开发集团有限公司（实收资本：53699万元）100%的股权无偿划转为长沙市国有资本投资运营集团有限公司持有。”
2019年 7月 8日，长沙国投集团董事会作出决议，同意接收从长沙市国资委无偿划出的环路公司100%股权。
2019年 7月 9日，长沙市国资委与长沙国投集团签订了《国有股权无偿划转协议》，约定长沙市国资委将其持有的环路公司100%股权无偿划转至长沙国投集团。
2019年7月11日，湖南投资收到控股股东环路公司通知后发布了《关于控股股东的股东发生变更的公告》。公告称“环路集团的控股股东已由长沙市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称长沙市国资委）变更为长沙市国有资本投资运营集团有限公司（以下简称市国投集团），并已完成工商登记变更手续。
本次环路集团的股东变更后，公司实际控制人未发生变化，仍为长沙市国资委，环路集团所作出的承诺均正常履行。本次变更不会导致公司主要业务结构发生变化，对公司的正常经营活动不构成实质性影响。”
长沙国投集团聘请财务顾问、律师等中介机构编制收购报告书等豁免要约收购申请要求，通过上市公司于2019年8月31日公告了《湖南投资集团股份有限公司收购报告书摘要》（以下简称“《收购报告书（摘要）》”），并在《收购报告书（摘要）》载明：收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。
在环路公司无偿划转至长沙国投集团前，长沙国投集团未按照申请豁免要约收购义务的规定向中国证监会提交豁免申请，未委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，未如期公告《收购报告书（摘要）》。
2019年12月5日，中国证券监督管理委员会湖南监管局出具《关于对长沙市国有资本投资运营集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会湖南监管局行政监管措施决定书［2019］25号），对长沙国投集团违反《上市公司收购管理办法》第四十八条、第五十六条的规定的行为，依据该办法第七十五条的规定，采取出具警示函的监管措施。
（二）长沙国投集团申请豁免要约收购义务是否符合《证券法》第九十六条和《上市公司收购管理办法》第四十七条、第四十八条等相关规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1、长沙国投集团申请豁免要约收购义务涉及的《证券法》第九十六条和《上市公司收购管理办法》第四十七条、第四十八条等相关规定
《证券法》第九十六条规定，“采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。”
《上市公司收购管理办法》第四十七条规定，“收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，按照本办法第二章的规定办理。收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。”
《上市公司收购管理办法》第四十八条规定，“以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起 3日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知被收购公司，并公
告上市公司收购报告书摘要。收购人自取得中国证监会的豁免之日起 3日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；收购人未取得豁免的，应当自收到中国证监会的决定之日起 3日内予以公告，并按照本办法第六十一条第二款的规定办理。”
《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起 10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理。”
2、长沙国投集团申请豁免要约收购义务是否符合上述规定
本次收购导致长沙国投集团在湖南投资拥有权益的股份超过30%，根据上述《证券法》第九十六条和《上市公司收购管理办法》第四十七条、第四十八条的规定，长沙国投集团有依法向湖南投资的股东发出要约收购的义务。为免于向湖南投资全体股东发出要约收购，长沙国投集团向中国证监会递交豁免要约收购的申请。
2019年7月8日，长沙市国资委印发《长沙市国资委关于长沙房产（集团）有限公司等企业股权无偿划转的通知》（长国资产［2019］93号），长沙国投集团通过环路公司通知上市公司于2019年 7月11日发出《关于控股股东的股东发生变更的公告》，公告称“环路集团的控股股东已由长沙市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“长沙市国资委”）变更为长沙市国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“市国投集团”），并已完成工商登记变更手续。”， 2019年 9月 5日通过财务顾问向证监会提交了豁免要约收购申请文件。长沙国投集团未及时按照《上市公司收购管理办法》就上述事项提交豁免申请、履行报告、公告义务，未在规定时限内向中国证监会申请豁免要约收购，存在申报时点滞后的情形。
经核查，财务顾问认为：
（1）本次收购导致长沙国投集团在上市公司湖南投资拥有权益的股份超
过30%，根据《证券法》第九十六条和《上市公司收购管理办法》第四十七条、第四十八条的规定，长沙国投集团有依法向上市公司的股东发出要约收购的义务；
（2）本次收购系根据长沙市国资委2019年7月 8日印发《长沙市国资委关于长沙房产（集团）有限公司等企业股权无偿划转的通知》（长国资产［2019］ 93号），将环路公司的全部股权无偿划转至长沙国投集团，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以向中国证监会提出免于发出要约的情形；
（3）在环路公司股权无偿划转至长沙国投集团前，长沙国投集团未按照申请豁免要约收购义务的规定向中国证监会提交豁免申请，未委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，未如期公告《收购报告书（摘要）》。2019年10月18日，深圳证券交易所就长沙国投集团未及时履行报告、公告义务的行为出具了《关于对长沙市国有资本投资运营集团有限公司的监管函》（公司部监管函［2019］第 69号），要求长沙国投集团及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。2019年 12月5日，中国证券监督管理委员会湖南监管局出具《关于对长沙市国有资本投资运营集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会湖南监管局行政监管措施决定书［2019］25号），对长沙国投集团违反《上市公司收购管理办法》第四十八条、第五十六条的规定的行为，依据该办法第七十五条的规定，采取出具警示函的监管措施。
经核查，律师认为：
（1）本次收购导致长沙国投集团在上市公司湖南投资拥有权益的股份超过30%，根据《证券法》第九十六条和《上市公司收购管理办法》第四十七条、第四十八条的规定，长沙国投集团有依法向上市公司的股东发出要约收购的义务；
（2）本次收购系根据长沙市国资委2019年7月 8日印发《长沙市国资委关于长沙房产（集团）有限公司等企业股权无偿划转的通知》（长国资产［2019］ 93号），将环路公司的全部股权无偿划转至长沙国投集团，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以向中国证监会提出免于发出要约的情形；
（3）在环路公司股权无偿划转至长沙国投集团前，长沙国投集团未按照申请豁免要约收购义务的规定向中国证监会提交豁免申请，未委托财务顾问向中
国证监会、证券交易所提交书面报告，未如期公告《收购报告书（摘要）》。2019年10月18日，深圳证券交易所就长沙国投集团未及时履行报告、公告义务的行为出具了《关于对长沙市国有资本投资运营集团有限公司的监管函》（公司部监管函［2019］第 69号），要求长沙国投集团及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。2019年 12月5日，中国证券监督管理委员会湖南监管局出具《关于对长沙市国有资本投资运营集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会湖南监管局行政监管措施决定书［2019］25号），对长沙国投集团违反《上市公司收购管理办法》第四十八条、第五十六条的规定的行为，依据该办法第七十五条的规定，采取出具警示函的监管措施。
二、申请文件显示，上市公司主要从事路桥收费、酒店经营、房地产开发和现代物业管理。收购人长沙国投集团及其实际控制部分企业的主营业务与上市公司业务存在重合。长沙国投集团已承诺解决同业竞争问题。请你公司：1）结合本次无偿划转后长沙国投集团、上市公司及其下属企业业务开发情况，补充披露双方会否新增同业竞争，及认定理由。2）根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，进一步细化和完善控股股东关于解决同业竞争的承诺，包括但不限于：解决现有同业竞争、避免新增同业竞争的具体安排。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合本次无偿划转后长沙国投集团、上市公司及其下属企业业务开发情况，补充披露双方会否新增同业竞争，及认定理由。
长沙国投集团已在收购报告书中披露了与上市公司存在的同业竞争情形，以下将进一步分析双方会否新增同业竞争的情况，并对收购报告书进行补充披露：经核查，收购人及其下属公司主营业务包括国有资本投资、国有资产管理、物业管理、环线公路建设、维护、收费及经营管理、城市建设综合开发、房地产开发经营、房地产租赁、科技金融领域投资、农业项目投资、新型智慧城市建设、运维和大数据运营、股权投资和债权投资、受托管理私募股权基金、危险化学品
储存业务、针棉纺织品及毛巾的生产和销售、创业投资、委托管理和运营接收资产项目等。
经核查，湖南投资主要业务包括路桥收费、酒店经营、房地产开发和现代物业管理。路桥收费为自主收费，是湖南投资当期营业收入的主要来源；酒店经营为公司自创酒店品牌，自主经营，现拥有君逸康年、君逸山水两家四星级酒店，是湖南投资营业收入的重要来源之一；房地产开发由湖南投资旗下子分公司进行房地产项目开发，业务主要集中在商业地产、住宅地产开发与经营、自持物业租赁等领域；现代物业管理业务的拓展依托自主开发的房地产项目和自持的商业地产。
本次收购前，收购人非上市公司的关联方，收购人与上市公司不存在同业竞争关系。
本次收购后，收购人成为上市公司间接控股股东。收购人下属长沙市长房物业管理有限公司、长沙香山物业管理有限公司与上市公司在物业管理业务方面存在相同或相似性，存在潜在同业竞争情形；收购人下属长沙房产（集团）有限公司（以下简称“长房集团”）、湖南广泽置业发展有限公司（以下简称：“广泽置业”）与上市公司在房地产开发业务存在相同或相似性，存在同业竞争的情形。
长房集团、广泽置业与湖南投资同处房地产行业，目前在湖南浏阳、长沙市开福区存在同城经营情况，涉及湖南投资在售项目1个，涉及长房集团拟建、在建、在售项目20个，涉及广泽置业在建项目1个。具体情况如下：
单位：万 m2
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|城市|所属公司|项目名称|状态|建筑面积|竣工时间|市辖区|
|长沙|湖南投资|浏阳财富新城|在售|21.26|2020年6月|浏阳|
|长沙|长房集团|长房金阳府|在建|25.10|2021年9月|浏阳|
|长沙|广泽置业|广泽上苑|在建|13.20|2022年4月|开福区|
|长沙|长房集团|长房雍景湾|在售|20.80|2021年6月|开福区|
|长沙|长房集团|双鹤项目|拟建|11.57|2023年12月|开福区|
|长沙|长房集团|长房半岛蓝湾|在售|61.96|2020年12月|雨花区|
|长沙|长房集团|长房东旭国际|在售|68.79|2022年5月|雨花区|
|长沙|长房集团|长房明宸府|在建|39.74|2021年10月|雨花区|

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|长沙|长房集团|长房星城天地|在建|24.83|2022年10月|雨花区|
|长沙|长房集团|牛头村091地块|拟建|41.43|2022年12月|雨花区|
|长沙|长房集团|八方二期|在售|19.00|2021年5月|岳麓区|
|长沙|长房集团|尖山湖地块|在建|27.79|2023年1月|岳麓区|
|长沙|长房集团|长房云时代|在售|77.38|2020年9月|岳麓区|
|长沙|长房集团|长房云时代C区|在建|6.96|2021年10月|岳麓区|
|长沙|长房集团|长房云西府|在售|25.49|2022年10月|岳麓区|
|长沙|长房集团|长房东云台|在售|21.17|2019年3月|芙蓉区|
|长沙|长房集团|长房星珑湾|在售|40.61|2021年4月|望城区|
|长沙|长房集团|长房星昇公馆|在建|33.40|2023年8月|长沙县|
|长沙|长房集团|中广天择总部基地|在建|25.98|2022年12月|天心区|
|长沙|长房集团|长房宁洲府|在售|51.81|2023年2月|宁乡|
|长沙|长房集团|长房宁都公馆|在建|39.50|2021年10月|宁乡|
|长沙|长房集团|长房宁城府|在建|62.07|2022年1月|宁乡|

本次无偿划转事项导致了新增上述同业竞争情形。除此之外，截至目前上市公司不存在调整经营范围和主要业务事项的公告；收购人已于 2019年 8月 27日和2019年11月分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免同业竞争的补充承诺》（以下简称“《补充承诺》”），收购人将严格遵守和履行承诺事项，并通过行使股东权利，避免和解决同业竞争问题。
（二）根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，进一步细化和完善控股股东关于解决同业竞争的承诺，包括但不限于：解决现有同业竞争、避免新增同业竞争的具体安排。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
长沙国投集团已于2019年8月27日作出关于避免同业竞争的承诺。根据《上市公司监管指引第4号》具体要求，长沙国投集团于2019年11月出具《补充承诺》，对解决同业竞争问题拟采取的具体措施进行了完善，具体如下：
“一、本次无偿划转完成后5年之内且本承诺人直接或间接控制上市公司期
间，本承诺人承诺在法律法规及政策允许的情况下，本着有利于上市公司发展和
维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、业务
调整、资产划转/出售等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
二、本次收购完成后，本承诺人下属长沙市国投物业管理有限责任公司、长沙市长房物业管理有限公司、长沙香山物业管理有限公司主要从事物业管理服务，与上市公司及其子公司长沙君逸物业管理有限公司、湖南广欣物业发展有限公司的主营业务现代物业管理存在相同或相似。本承诺人将采取如下措施解决物业管理业务同业竞争：
（1）长沙市国投物业管理有限责任公司未来仅就自有资产开展物业管理业务，不对外开展该项业务；
（2）上市公司认为必要时，长沙市长房物业管理有限公司及长沙香山物业管理有限公司将其存在物业管理同业竞争关系的资产和业务，委托上市公司管理；
（3）上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购长沙市长房物业管理有限公司及长沙香山物业管理有限公司存在物业管理同业竞争关系的资产和业务；
（4）若本承诺人及/或本承诺人控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业）在获得有关与上市公司具有直接竞争关系的业务机会，相关第三方同意按照合理的条款将该机会提供给上市公司，同时上市公司亦有意参与且具备该等业务机会的实力及运营能力，则本承诺人、上市公司和第三方应进行善意协商以促使上市公司实施该等业务机会。
三、本次收购完成后，本承诺人下属长沙房产（集团）有限公司、湖南广泽置业发展有限公司与上市公司在房地产开发业务存在相同或相似。本承诺人将采取如下措施解决房地产开发业务同业竞争：
（1）湖南广泽置业发展有限公司现有一处在建房地产开发项目，暂无拟建房地产开发项目。在本承诺人完成旗下房地产业务整合前，湖南广泽置业发展有限公司不再新增土地储备；
（2）在本承诺人完成旗下房地产业务整合前，本承诺人将协调长沙房产（集团）有限公司和上市公司之间实现差异化经营：通过区域规划，长沙房产（集团）有限公司和上市公司不参与同一地块竞拍，对于共同关注的商业机会考虑组成联合体的形式，优势互补，合作开发；对于现有同城经营的项目，统筹安排竣工时间和开盘机会，避免形成竞品。
四、本承诺人目前尚未就解决上述同业竞争问题制定具体的实施方案和时间安排，本承诺人将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务。
本承诺函自加盖本公司公章之日起生效。”
（本页无正文，为长沙市国有资本投资运营集团有限公司对《关于长沙市国有资本投资运营集团有限公司豁免要约收购湖南投资集团股份有限公司申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之签署页）
长沙市国有资本投资运营集团有限公司2019年12月16日
（本页无正文，为财富证券有限责任公司对《关于长沙市国有资本投资运营集团有限公司豁免要约收购湖南投资集团股份有限公司申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之签署页）
法定代表人（或授权代表）：刘宛晨
财务顾问主办人：叶乾 刘怡天
财富证券有限责任公司