北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
致：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”)接受贵公司的委托，指派崔宏川律师、孙转坤律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司 2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），对本次临时股东大会召集与召开的程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行现场见证，并依法出具法律意见书。
为出具法律意见书，本所律师见证本次临时股东大会并审查了贵公司提供的以下文件，包括（但不限于）：
（一）公司第七届董事局第八次会议决议；
（二）公司第七届监事会第六次会议决议；
（三）2015年6月19日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第七届董事局八次会议决议公告》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开 2015年
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中伦律师事务所 法律意见书第一次临时股东大会的通知》；
（四）2015年6月19日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第七届监事会第六次会议决议公告》；
（五） 2015年 7月 1日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的提示性公告》；
（六）本次临时股东大会股东到会登记记录及凭证；
（七）本次临时股东大会会议文件。
本所律师得到公司的如下保证，公司已经提供和披露了本所律师认为为出具本法律意见书必需的文件和全部事实情况，公司所提供的全部文件和说明（包括书面及口头）均是真实的、准确的、完整的，所提供的文件副本或复印件与正本或原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次临时股东大会会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次临时股东大会召开的相关法律问题出具如下法律意见：
一、本次临时股东大会的召集与召开程序
本次临时股东大会由贵公司董事局召集。贵公司董事局于 2015年 6月 19日在指定的媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》，并于2015年7月1日刊登了《深圳市中金岭南有色金属股份有
中伦律师事务所 法律意见书限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的提示性公告》，贵公司董事局在本次临时股东大会召开十五日前已将本次临时股东大会会议基本情况（会议召集人、召开时间、会议地点、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象）、会议审议事项、参加现场会议的登记方法、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序、其他事项予以公告。
本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式。现场会议于2015年7月7日下午14点30分在深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦 24楼多功能厅召开。网络投票时间为 2015年 7月 6日—2015年 7月 7日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年7月7日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年 7月 6日 15:00至 2015年 7月 7日 15:00期间的任意时间。
经核查，本次临时股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与公告内容一致。
综上所述，本次临时股东大会的召集、召开的方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
二、本次临时股东大会的召集人资格与出席会议人员的资格
本次临时股东大会由贵公司董事局召集，由过半数董事推举董事总裁余刚先生主持。
贵公司参加本次临时股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）共计 17人、代表股份 798,527,783股、占公司有表决权总股份 2,212,627,938股的36.0896%。
其中，贵公司本次临时股东大会出席现场会议有效表决的股东及股东代理人
中伦律师事务所 法律意见书共计15人，代表股份798,484,783股，占公司有表决权股份总数的36.0876%。
根据贵公司通过深圳证券信息有限公司以传真取得的《中金岭南 2015年第一次临时股东大会网络投票结果统计表》，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共2名，所持有的表决股份总数为43,000股，占贵公司有表决权股份总数的0.0019%。参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
出席会议的中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东；广东广晟有色金属集团有限公司因系第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的0.9236%，其持股数量未单独计入中小投资者持股数量。）共 8人，代表股份 3,379,187股，占公司股份总数0.1527％。其中通过现场投票的中小股东 6人，代表股份 3,336,187股，占公司股份总数0.1508％。通过网络投票的中小股东 2人，代表股份 43,000股，占公司股份总数0.0019％。
贵公司部分董事、监事、高级管理人员和本所经办律师出席了现场会议。
经核查，上述出席本次临时股东大会的股东及股东代理人手续齐全，代表股份有效，召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，均合法有效。
三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果
本次临时股东大会审议了以下议案：
1.会议以累积投票制的表决方式审议通过了《关于变更第七届董事局董事的议案》；
中伦律师事务所 法律意见书 1.1选举公司第七届董事局非独立董事
此项议案的表决情况：同意票 798,494,784股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9959%。
出席会议的中小股东的表决情况为：同意 3,346,188股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.0235%。
此项议案的表决结果：该事项获表决通过。
1.2选举公司第七届董事局独立董事
此项议案的表决情况：同意票 798,484,784股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9946%。
出席会议的中小股东的表决情况为：同意 3,336,188股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的98.7275%。
此项议案的表决结果：该事项获表决通过。
2.会议以累积投票制的表决方式审议通过了《关于变更第七届监事会股东监事的议案》；
此项议案的表决情况：同意票 798,473,683股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9932%。
出席会议的中小股东的表决情况为：同意 3,325,087股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的98.3990%。
此项议案的表决结果：该事项获表决通过。
经核查，本次临时股东大会审议的事项与公告通知中所列明的事项相符，不存在对公告中未列明的事项进行审议表决的情形。
中伦律师事务所 法律意见书经核查，本次临时股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议选举了两名股东代表和一名监事进行计票和监票，现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。
经核查，本次临时股东大会的会议记录已由出席会议的董事、监事、董事局秘书和会议主持人签署，会议决议已由出席会议的董事签署。
综上所述，本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次临时股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次临时股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见一式四份。
（本页以下无正文，签字页附后）
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人
（赖继红）
经办律师
（崔宏川）
（孙转坤）
2015年7月7日