第五届董事会第九次（临时）会议决议公告证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2015-069武汉凡谷电子技术股份有限公司
第五届董事会第九次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次（临时）会议于 2015年 12月 15日以电子邮件方式发出会议通知，于 2015年12月19日上午9：30在武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街 5号公司4号楼3楼会议室召开。应参加本次会议的董事9名，实际参加会议的董事9名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长孟凡博先生主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的董事经过认真审议，通过了以下决议：
一、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
公司于 2015年 7月 22日召开第五届董事会第五次（临时）会议、于 2015年8月11日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议案，并于2015年7月24日披露了《武汉凡谷电子技术股份有限公司非公开发行A股股票预案》。结合近期证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行股票的顺利进行，经慎重考虑，公司拟重新确定本次非公开发行股票的定价基准日并相应调整发行价格、发行股票数量，公司本次非公开发行股票的募集资金用途及募集资金总额保持不变。
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件认真自查后，认为本次非公开发行股票方案调整后，公司仍具备本次向特定对象非公开发行股票的条件和资格。
第五届董事会第九次（临时）会议决议公告独立董事关于公司本次非公开发行股票方案调整相关事项的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
二、会议逐项审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》；
结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司拟重新确定本次非公开发行股票的定价基准日并相应调整发行价格、发行股票数量，公司本次非公开发行股票的募集资金用途及募集资金总额保持不变。具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞同 9票，反对 0票，弃权 0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行 A股股票的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：赞同 9票，反对 0票，弃权 0票。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 8,783.78万股（含 8,783.78万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：赞同 9票，反对 0票，弃权 0票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10家特定对象。发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自筹资金认购。具体发行对象由股东大会授
第五届董事会第九次（临时）会议决议公告权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐人（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的股份全部以现金认购。
表决结果：赞同 9票，反对 0票，弃权 0票。
5、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次（临时）会议决议公告日（2015年 12月 21日）。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于14.80元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐人（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将进行相应调整。
表决结果：赞同 9票，反对 0票，弃权 0票。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞同 9票，反对 0票，弃权 0票。
7、募集资金数额及用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 130,000.00万元（含130,000.00万元），扣除发行费用后将全部投入以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|募集资金投资额（万元）|
|1|数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目|39,821.51|35,788.67|
|2|数字移动通信天馈系统一体化加工扩建二期项目|42,064.00|42,064.00|
|3|新型介质开发及一体化加工扩建项|7,422.94|7,422.94|

第五届董事会第九次（临时）会议决议公告
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||目|||
|4|自动化工程建设项目|5,724.39|5,724.39|
|5|补充流动资金|39,000.00|39,000.00|
|合计||134,032.84|130,000.00|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：赞同 9票，反对 0票，弃权 0票。
8、滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：赞同 9票，反对 0票，弃权 0票。
9、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞同 9票，反对 0票，弃权 0票。
10、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：赞同 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2016年第一次临时股东大会逐项审议，并在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，最终以中国证监会核准的方案实施。
三、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订公司本次非公开发行股票预案的议案》；
《武汉凡谷电子技术股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
第五届董事会第九次（临时）会议决议公告四、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
为了顺利完成公司本次非公开发行股票工作，董事会提请股东大会授权公司董事会全权处理有关本次非公开发行股票的一切相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规以及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过本次非公开发行股票的相关议案及具体情况，制定、调整和实施本次公司非公开发行股票募集资金的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格及发行对象的选择等事宜；若在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间有除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、授权董事会批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行、完成与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于聘请中介机构的协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的协议和文件等；
3、全权负责本次非公开发行股票申报事宜，包括但不限于：进行与本次非公开发行股票有关的批准程序，制作、签署有关的申报文件；就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所等相关主管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，并根据相关主管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；全权回复中国证监会、证券交易所等相关主管机构的反馈意见；
4、如相关监管机构要求修订、完善本次非公开发行股票方案，根据监管机构的要求或反馈意见，对本次非公开发行股票方案进行相应调整；
5、如法律、法规、有关监管机构对本次非公开发行股票有新的规定或要求，根据新的规定或要求对本次非公开发行股票方案进行调整；
6、根据实际情况决定本次非公开发行股票的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用计划进行调整；
7、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
8、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在证券交易所及证券登记结算机构登记、锁定和上市等相关事宜；
9、除涉及有关法律法规和公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，
第五届董事会第九次（临时）会议决议公告在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票具体方案及募集资金投向进
行调整，调整后继续办理本次非公开发行股票的相关事宜；
10、办理与公司本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述第7项和第8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
五、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于在苏州设立子公司的议案》；
《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于在苏州设立子公司的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于召开公司 2016年第一次临时股东大会的议案》；
《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月二十一日