证券代码：600313证券简称：农发种业公告编号：临2017-012
中农发种业集团股份有限公司
关于公司前期会计差错更正的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年4月26日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，现将有关事宜公告如下：
一、会计差错更正概述
（一）业务背景
2015年3月29日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，拟发行股份收购中农发河南农化有限公司（以下简称河南农化，原名称为河南颖泰农化股份有限公司）67%的股份。2015年9月17日，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]2126
号《关于核准中农发种业集团股份有限公司向郭文江等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》予以核准。根据公司与郭文江等交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定，公司以379,286,996.73元的价格购买河南农化67%的股权。同时公司与郭文江签署《盈利预测补偿协议》及补充协议，约定河南农化在2015-2017年各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,333.68万元、7,366.37万元和7,472.78万元，不足部分按协议约定的计算规则由郭文江向公司进行现金补偿。
公司于2015年10月完成对河南农化的非同一控制下企业合并，并确认长期股权投资成本为379,286,996.73元，在合并财务报表中确认合并商誉金额为
146,908,912.33元。2015年末，河南农化扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,263.63万元，未达到盈利预测数，公司将应收郭文江的业绩补偿款5,439.73万元按权益交易确认为资本公积。
（二）差错更正原因
根据《企业会计准则第20号-企业合并》第十一条第（四）项规定，“在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。”即对于非同一控制下企业合并形成的长期股权投资的或有对价，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。并应按照《企业会计准则第22
号----金融工具确认和计量》的相关规定对或有对价进行确认和后续计量，除满足金融工具列报准则界定的权益工具之外，或有对价在后续会计期间均应以公允价值重新计量且其变动计入损益或其他综合收益。与此同时，对于被收购方未能完成盈利预测业绩情况的，应按照《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，对各年末商誉进行减值测试，并根据测试结果计提减值准备。
根据上述规定，公司与郭文江签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议中约定，河南农化盈利预测未完成部分补偿的方式为现金补偿，因此业绩承诺补偿涉及的或有对价后续计量的公允价值变动与权益交易无关，应计入当期损益。同时，根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，公司应在2015年末对商誉进行减值测试并对发生的减值计提商誉减值准备。
综上，前述事项构成前期差错更正事项，经公司第六届董事会第三次会议审议通过，公司在编制2016年度财务报告时对上述前期差错进行追溯更正。本次会计差错更正须提交公司股东大会审议。
二、具体情况及对公司的影响
（一）前期差错更正的会计处理
农发种业公司母公司财务报表层面和合并财务报表层面2015年度应进行调
整的具体会计分录如下：
1.农发种业公司母公司财务报表层面的调整分录
贷：资本公积 -54,397,256.58
贷：营业外收入 54,397,256.58
同时，补提相关的企业所得税费用
借：所得税费用 13,599,314.15
贷：应交税费-企业所得税 13,599,314.15
2.农发种业母公司财务报表层面补记长期股权投资减值准备
借：资产减值损失 40,689,612.49
贷：长期股权投资减值准备 40,689,612.49
3.农发种业母公司财务报表层面补提法定盈余公积
借：提取法定盈余公积 10,833.00
贷：盈余公积 10,833.00
4.农发种业合并财务报表层面补提商誉减值准备
借：资产减值损失 13,707,644.09
借：长期股权投资减值准备 40,689,612.49
贷：商誉减值准备 54,397,256.58
同时，确认递延所得税资产
借：递延所得税资产 13,599,314.15
贷：所得税费用 13,599,314.15
（二）前期差错更正对财务报表的影响
根据企业会计准则规定，前述前期差错采用追溯重述法，影响的农发种业公司2015年度合并及母公司财务报表项目及金额如下：
单位：人民币元
2015年12月31日
（2015年度）
受影响的报表项目
合并财务报表
|||
|-|-|
|重述前|重述额|
|3,766,242,642.38|-40,797,942.43|
|368,254,761.72|-54,397,256.58|
|1,844,077.38|13,599,314.15|
|1,232,362,953.08|13,599,314.15|
|27,083,292.09|13,599,314.15|
|2,533,879,689.30|-54,397,256.58|
|1,122,512,209.27|-54,397,256.58|
|13,014,008.69|10,833.00|

2015年12月31日
受影响的报表项目
（2015年度）
|||
|-|-|
|174,492,401.44|-10,833.00|
|1,743,812,854.33|-54,397,256.58|
|136,921,058.27||
|13,715,423.50|54,397,256.58|
|78,216,294.93|54,397,256.58|
|84,516,259.73||

续表： 单位：人民币元2015年12月31日
（2015年度）
受影响的报表项目
母公司财务报表
|||
|-|-|
|重述前|重述额|
|1,656,929,983.84|-40,689,612.49|
|1,096,822,312.20|-40,689,612.49|
|57,305,200.63|13,599,314.15|
|14,990,783.43|13,599,314.15|
|1,599,624,783.21|-54,288,926.64|
|1,097,767,514.04|-54,397,256.58|
|12,872,262.52|10,833.00|
|56,105,541.65|97,496.94|
|1,599,624,783.21|-54,288,926.64|
|44,329,675.54|108,329.94|
|2,409,384.29|40,689,612.49|
|20,291,027.61|54,397,256.58|
|7,913,216.36|13,599,314.15|
|44,329,675.54|108,329.94|

三、董事会审核及独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见
（一）董事会意见
董事会认为：公司本次会计差错更正是必要、合理的，是对会计核算工作的
改进与提高，能够更加准确的反映公司实际财务状况，有利于提高公司会计信息
质量，会计处理符合《企业会计准则28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等有关规定，同意公司本次对会计差错进行更正，并将议案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次会计差错更正，客观公允地反映了公司实际情况，会计处理符合《会计准则》及相关规定；董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求；同意公司本次会计差错的更正处理，同时要求公司加强核算工作，提高公司会计信息质量，切实维护公司广大投资者的利益。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次会计差错更正，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度有关规定，有利于提高公司会计信息质量和更加客观、公允地反映公司的财务状况，同意公司本次对会计差错进行更正。
（四）会计师事务所结论性意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计差错更正出具了《关于中农发种业集团股份有限公司2016年度财务报表前期差错更正的专项说明》，认为公司的上述前期差错更正事项在所有重大方面符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。
四、上网公告附件
（一）独立董事意见；
（二）信永中和会计师事务所出具的专项说明。
特此公告
中农发种业集团股份有限公司董事会2017年4月27日