证券代码：000719 证券简称：中原传媒 公告编号：2018-049号中原大地传媒股份有限公司关于全资孙公司
以增资方式公开征集引进战略投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。
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|中原大地传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 8|
|月 23 日召开七届十四次董事会会议，审议并通过了《关于全资孙公|
|司以增资方式公开征集引进战略投资者的议案》。主要内容如下：|
|一、本次增资概述|

1.公司全资子公司河南电子音像出版社有限公司（以下简称“音像社”）拟以中国教育出版网（以下简称“中教网”）域名及相关资源对其全资子公司华夏科文（北京）信息技术有限公司进行增资（以下简称“华夏科文”），增资采取非公开协议方式，将中教网相关资源、资产注入华夏科文，非货币资产增资作价以资产评估结果为准。
2.音像社对华夏科文增资完成后，华夏科文拟以增资方式引进战略投资者。并通过河南省产权交易中心公开征集，采用竞争性谈判方式进行遴选并确定战略投资者，增资价格不得低于经备案的评估结果。
本次增资完成后，华夏科文的股权结构为音像社持股34%；新股东合计持股66%，其中：职工持股平台持股27%，其他单一新股东持股比例不超过24%。
3.华夏科文通过增资方式引入战略投资者，有利于完善华夏科文的业务资源体系；引进多元化投资主体，可以解决中教网后续资金投
入问题；增资并引进战略投资者后华夏科文建立健全公司治理机制和
管理制度，可以解决华夏科文融资、业务发展、人力资源等诸多现实
问题。
4.本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
二、本次增资履行的相关程序
1.已履行的程序
开展审计、评估：音像社委托具有从事证券、期货业务资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了音像社和华夏科文近三年的财务报告。为厘清与中教网相关的资产负债情况及近两年的经营情况，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中教网 2016年、2017年模拟财务报表，并出具了《审计报告》（勤信审字【2018】第 1367号）。目前审计工作已全部完成。
音像社委托具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司以 2017年 12月 31日为评估基准日，对音像社非货币财产中教网相关资产进行评估，并出具《资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1071号）。目前评估工作已全部完成。
2.尚需履行的程序
（1）本次增资尚需履行国资备案程序；
（2）音像社以经评估的中教网相关资产及部分货币资金向华夏科文增资，完成出资验资及工商变更登记；
（3）相关职工的劳动关系变更；处理音像社增资后涉及的其他事宜；
（4）在河南省产权交易中心公开挂牌征集投资者，并采用竞争性谈判的方式进行遴选并确定战略投资者，签署协议，办理工商变更登记等事项。
三、本次增资方情况介绍
（一）河南电子音像出版社有限公司
1.公司概况
公司名称 河南电子音像出版社有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 郑州市经五路66号
法定代表人 高明星
成立日期 2008年12月25日
注册资本 7,000.00万元
文化、科技、教育类电子出版物、音像制品出版业务；从事艺术（含动
画、图片）、教育内容和音像作品互联网出版业务；快乐学习报出版；制
作、代理国内影视广告业务；承接录像带、音像带复制业务；音像制品、经营范围
计算机设备及软件、电子产品的销售；教育信息咨询；系统集成、信息
系统集成服务、软件和信息技术服务、互联网信息服务；兼营五金交电、百货、咨询服务、商品包装、装璜、设计，企业形象设计。
2.主要财务数据（合并报表口径）
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的最近三个会计年度的《审计报告》，音像社近三年的主要财务数据如下：
单位：元
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|2017年末|2016年末|
|155,630,805.56|145,699,141.71|
|102,437,108.67|117,293,702.13|
|53,193,696.89|28,405,439.58|
|2017年度|2016年度|
|91,461,963.07|102,031,125.10|
|-25,211,742.69|-15,473,347.95|

3、出资资产范围：货币资金人民币 1,500,000.00元；与中教网
相关的部分非货币资产，包括：存货（华为电子书包）5,014,026.97
元、固定资产（电子设备）1,269,123.13元、无形资产（域名、计算机软件著作权和版权），账面价值合计 6,283,150.10元。
4.作价依据：非货币资产具体作价以资产评估结果为准。以 2017年 12月 31日为评估基准日，根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1071号），本次用于增资的非货币资产评估值 2,230.89万元，评估增值 1,602.58万元，增值率255.06%;其中，存货（华为电子书包）评估价值为 650.67万元，固定资产（电子设备）评估价值为 121.75万元，无形资产（域名、计算机软件著作权和版权）评估价值为 1,458.48万元。
（二）华夏科文公开遴选战略投资者
华夏科文以增资方式公开遴选及引入战略投资者，在完成相关程序后于近期在河南省产权交易中心公开挂牌征集投资者。因此，截止目前，尚无法确定潜在的战略投资者。
四、标的公司基本情况
1.公司概况
公司名称 华夏科文（北京）信息技术有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市东城区藏经馆胡同17号1幢1966室
法定代表人 高明星
成立日期 2014年10月16日
注册资本 2,000.00万元
技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；经济贸易咨
询；零售计算机、软件及辅助设备；计算机系统集成；零售体育用品、
机械设备；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上零售
经营范围
（出版物经营许可证有效期至2015年12月31日）。（出版物零售以及依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2.主要业务情况
音像社为充分利用北京市作为全国文化中心的区位优势，推动业务快速拓展，在北京市东城区独资设立了华夏科文。自公司设立以来，华夏科文实际负责运营中教网的相关业务。因各种因素的制约，华夏科文的经营情况未达到预期效果。
3.资产权属情况
本次增资前华夏科文为公司全资孙公司，产权清晰，华夏科文股权不存在质押及其他限制的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
4.主要财务数据
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的最近三个会计年度的《审计报告》，华夏科文近三年的主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|
|2017年末|2016年末|
|25,616,100.08|25,333,612.57|
|18,167,010.65|19,780,327.06|
|7,449,089.43|5,553,285.51|
|2017年度|2016年度|
|7,823,800.60|22,160,044.37|
|-8,104,196.08|132,882.11|

5.标的评估情况
截至本次董事会会议召开之前，华夏科文已委托专业资产评估机构开展相关资产评估等工作。
五、对上市公司的影响
1.华夏科文本次以增资方式公开征集引进战略投资者，可以快速提升中教网在国内教育行业的知名度和影响力，扩大教育市场占有份
额进而形成规模效益。
2.华夏科文将按照《公司法》等法律法规建立公司法人治理结构，由华夏科文股东会、董事会、经理层参照同类型公司制定各项经营管理制度，以解决融资投资、业务发展、人力资源等诸多现实问题。
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|3.华夏科文本次增资完成后，按照《企业会计准则》的相关规定，|
|音像社与华夏科文的关系由控制变更为重大影响，华夏科文无需纳入|
|公司合并报表范围。中教网相关业务的经营业绩对合并报表的影响程|
|度大幅降低，音像社的各项财务数据也会随着中教网的资产业务剥离|
|而有所改善。|
|鉴于本次以增资方式引进战略投资者，尚需在河南省产权交易中|
|心办理公开征集投资者、竞争性谈判等系列程序，存在未能按预期目|
|标征集到合格投资者完成增资的情况。|

六、备查文件
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|1．公司七届十四次董事会会议决议；||
|2．公司七届八次监事会会议决议；||
||3． 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；|
||4．中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》；|
|5．其他文件。||
|特此公告。||

中原大地传媒股份有限公司董事会
2018年8月23日