永兴特种不锈钢股份有限公司募集资金管理办法
永兴特种不锈钢股份有限公司
募集资金管理办法
第一章总则
第一条 为加强、规范募集资金的管理,提高资金使用效率和效益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《永兴特种不锈钢股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)及其他法律法规和规定,结合公司实际情况,特制定本办法。
第二条 募集资金是指本公司依法定程序提出申请,经中国证券监督管理委员会核准,以公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。募集的资金须经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
第三条 公司董事、监事及高级管理人员应对募集资金的管理和使用勤勉尽责,督促上市公司规范运用募集资金,自觉维护上市公司资产安全,不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。在公开募集前,应根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素,对募集资产拟投资项目可行性进行充分论证,明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等,并提请公司股东大会批准。
第四条 公司董事会和监事会应加强对募集资金使用情况的检查,确保资金投向符合募集资金说明书承诺或股东大会批准的用途,检查投资项目的进度、效果是否达到募集资金说明书预测的水平。独立董事应对公司募集资金投向及资金的管理使用是否有利于公司和投资者利益履行必要职责。公司审计机构应关注募集资金的存放和使用是否与公司信息披露相一致。
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第二章募集资金专户存储
第五条 募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中管理,募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数,如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的,应事先征得深圳证券交易所的同意。
第六条 公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:
1.公司应当将募集资金集中存放于专户中;
2.募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;
3.公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金总额的5%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;
4.商业银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐机构;
5.保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;
6.保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;
7.公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;
8.商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
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上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。
公司通过控股子公司实施募投项目的,应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第七条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章募集资金使用
第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第九条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十条 公司不得违反股东大会决议将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被关联人占
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用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十三条 募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有): 1.募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
2.募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
3.超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的;
4.其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
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公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。
第十六条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露,且应当符合下列条件:
1.不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行; 2.已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）;
3.单次补充流动资金时间不得超过十二个月;
4.过去十二个月内未进行风险投资,并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金的,应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容:
1.本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
2.募集资金使用情况;
3.闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
4.闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
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5.本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺;
6.独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;
7.本所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,投资产品的期限不得超过十二个月,且必须符合以下条件:
1.安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
2.流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资,并应当经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,按照本所《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的,还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的,应当经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,且应当提交股东大会审议。
投资产品不得质押,产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。
第十九条 上市公司使用闲置募集资金进行现金管理的,应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容:
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1.本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
2.募集资金使用情况、募集资金闲置的原因;
3.闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
4.投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性,包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺,公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等; 5.独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
首次披露后,当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时,公司应当及时披露,提示风险,并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。
第四章募集资金投向变更
第二十条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
第二十一条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十二条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
第二十三条公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审议后 2个交易日内公告以下内容:
1.原项目基本情况及变更的具体原因;
2.新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
3.新项目的投资计划;
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4.新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
5.独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见;
6.变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;
7.证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十四条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十五条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十六条公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的,应当经公司董事会审议通过,并在二个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第二十七条单个募集资金投资项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于一百万元人民币或者低于该项目募集资金承诺投资额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报
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告中披露。
公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投资项目(包括补充流动资金)的,应当履行相应程序及披露义务。
第二十八条全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额10%以上的,上市公司使用节余资金应当符合下列条件:
1．独立董事、监事会发表意见;
2．保荐机构发表明确同意的意见;
3．董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于五百万元人民币或者低于募集资金净额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。
第二十九条上市公司全部募集资金项目完成前,因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金,拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金,应当符合以下要求:
1.募集资金到账超过一年;
2.不影响其他募集资金项目的实施;
3.按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务;
4.公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助;
5.公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助,并对外披露。
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第五章募集资金管理与监督
第三十条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十一条上市公司当年存在募集资金运用的,董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告,并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,上市公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的,公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十二条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作,并承担必要的审计费用。
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第六章附则
第三十三条本办法未作规定的适用《公司章程》,并参照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定执行。本办法与《公司章程》规定不一致的,以《公司章程》的规定为准。
第三十四条股东大会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况,对本办法进行修改。
第三十五条本办法自公司股东大会通过之日起生效。