证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2015-010深圳金信诺高新技术股份有限公司
非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告
二〇一五年一月
释 义
本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
|||||
|-|-|-|-|
|金信诺、发行人、本公司、公司|指|深圳金信诺高新技术股份有限公司||
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|金信诺2015年度非公开发行A股股票||
|创东方长泰|指|深圳市创东方长泰投资企业（有限合伙）||
|中植产投|指|深圳中植产投科技投资合伙企业（有限合伙）||
|标的公司、目标公司、收购标的|指|PC SPECIALTIES－CHINA,L.L.C，中文名称为“美国中国特种印制板有限公司”||
|本次收购|指|金信诺收购PC SPECIALTIES－CHINA,L.L.C100%股权的交易||
|安泰诺|指|常州安泰诺特种印制板有限公司||
|PCB|指|Printed Circuit Board，印制电路板，是电子元器件的支撑体和电气连接的载体||
|华为|指|华为技术有限公司，总部位于中国深圳，全球领先的信息与通信解决方案供应商||
|中兴|指|中兴通讯股份有限公司，总部位于中国深圳，全球领先的综合性通信制造业上市公司和全球通信解决方案提供商之一||
|中国电信|指|中国电信集团公司，主要经营固定电话、移动通信、卫星通信、互联网接入及应用等综合信息服务||
|中国移动|指|中国移动通信集团公司，是一家基于GSM，TD-SCDMA和TD-LTE制式网络的移动通信运营商||
|大唐电信|指|大唐电信科技股份有限公司，是一家信息产品和服务解决方案提供商|大唐电信科技股份有限公司，是一家信息产品和服务解决|
|爱立信|指|爱立信公司，总部位于瑞典斯德哥尔摩，全球最大的移动通讯设备商之一||
|诺基亚|指|诺基亚公司，是一家总部位于芬兰、主要从事移动通信产品生产的跨国公司||
|艾默生|指|美国艾默生电气公司，是一家多元化全球制造商，通过过程管理、工业自动化、网络能源、环境优化技术、商住解决方案等业务，将技术与工程相结合，为客户提供创新性||

||||
|-|-|-|
|||解决方案|
|安弗施|指|Radio Frequency Systems，安弗施无线射频系统， 全球领先的电缆、天线系统以及有源、无源射频调节产品的设计制造商，为无线通信基础设施提供整体解决方案|
|Commscope|指|美国康普公司，世界领先的基础设施解决方案的通信网络公司|
|Andrew、安德鲁|指|安德鲁公司，全球通信基础设施解决方案提供商，2007年被美国康普公司收购|
|Amphenol Jaybeam|指|美国安费诺公司子公司，全球天线解决方案提供商|
|Rosenberger|指|罗森博格公司，国际顶端无线射频和光纤通信技术制造商|
|Huber＋Suhner|指|瑞士灏讯公司，全球领先的射频连接器和光学连接器元件及系统方面的供应商|
|ETRON|指|苏州易德龙电器有限公司，高质量电子合同制造商，专注于汽车、仪表、工业、通信、消费品等行业客户|
|Laird Technology|指|美国莱尔德科技公司，电磁干扰（EMI）屏蔽、热管理产品、机械驱动系统、信号完整性部件、无线天线解决方案以及射频（RF）模块和系统设计和供应的全球市场领导厂商|
|Prismark|指|Prismark Partners LLC，总部位于美国纽约，全球知名的电子行业咨询公司|
|CPCA|指|中国印制电路行业协会|
|IDC|指|International Data Corporation（国际数据公司），全球著名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|董事会|指|深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会|
|股东大会|指|深圳金信诺高新技术股份有限公司股东大会|
|监事会|指|深圳金信诺高新技术股份有限公司监事会|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《深圳金信诺高新技术股份有限公司章程》|
|保荐机构、主承销商|指|中德证券有限责任公司|
|中汇|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|金杜|指|北京市金杜律师事务所|

||||
|-|-|-|
|天源、天源评估|指|天源资产评估有限公司|
|本报告|指|本次发行募集资金使用可行性分析报告|

一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过60,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资总额|本次募集资金投入额|
|收购PC SPECIALTIES－CHINA，L.L.C100%股权|11,060|11,060|
|金信诺工业园项目|30,000|24,000|
|偿还银行借款|20,000|20,000|
|补充流动资金|4,940|4,940|
|合计|66,000|60,000|

注：本次非公开发行募集资金最终用于补充流动资金的金额视募集资金到位后扣除了发行费用后的金额而定。
本次非公开发行募集资金数额不超过项目需要量。若本次非公开发行实际募集资金总额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金总额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次募投项目之一收购PCSPECIALTIES－CHINA，L.L.C100%股权的交易价款的支付不以本次发行募集资金到位为前提条件，在获得深圳市发展和改革委员会、深圳市经济贸易和信息化委员会、国家外汇管理局深圳市分局对本次交易的批准或备案后，公司将通过自筹资金方式先行支付交易对价，待募集资金到位后再予以置换。
在本次非公开发行募集资金到位之前，对于其他募集资金投资项目公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、收购 PCSPECIALTIES－CHINA，L.L.C100%股权
本次收购标的公司PCSPECIALTIES－CHINA，L.L.C的股东为 Alan Craig
Murphree和Terry Wayne Jones两位自然人，各持有50％股权。标的公司主要资
产为持有常州安泰诺特种印制板有限公司50%股权。本次收购完成后，公司将直接持有PCSPECIALTIES－CHINA,L.L.C100%股权。
（一）PCSPECIALTIES－CHINA,L.L.C基本信息
公司名称：PCSPECIALTIES－CHINA，L.L.C；
成立日期：2004年12月13日；
注册地址：1812 CRAPE MYRTLE CIRCLE IRVING TX75063；
注册编号：800425985；
公司类型：有限责任公司；
经营范围：在法律允许范围内进行投资活动。
（二）PCSPECIALTIES－CHINA，L.L.C股权结构及控制关系
截至本报告出具日，PCSPECIALTIES－CHINA，L.L.C及其持股安泰诺的情况如下图所示：
Alan Craig Terry Wayne
Murphree Jones
50% 50%
常州市武进凤
PC
市电子元件有 SPECIALTIES
限公司 CHINA, L.L.C
50% 50%
常州安泰诺特种印
制板有限公司
安泰诺为中外合资企业，中外方股东各持股50%，标的公司作为外方股东持有安泰诺50%股权，常州市武进凤市电子元件有限公司为安泰诺的中方股东，持有安泰诺50%股权。
（三）PCSPECIALTIES－CHINA，L.L.C对外投资情况
PCSPECIALTIES－CHINA，L.L.C主要资产为持有安泰诺50%股权。安泰诺基本情况如下：
公司名称：常州安泰诺特种印制板有限公司；
成立日期：2005年2月23日；
注册地址：江苏省武进高新技术产业开发区南区；
注册编号：320400400014806；
注册资本：128万美元；
公司类型：有限责任公司(中外合资)；
经营范围：通信用射频印制板及其它通信器材制造、加工，销售自产产品；
从事收购国内货物的出口业务。
（四）安泰诺主营业务情况
安泰诺主要从事高精密单、双面、多层电路板的生产制造，专注于商业通信和无线技术领域，同时在多个领域有着丰富的产品研发和生产经验，如：功分器、耦合器、相位器、片状天线、基站天线、GPS和汽车卫星天线等，所生产的电路板广泛应用于通信设备，工业控制，电源电子，汽车电子，安防电子，医疗器械等高科技领域。安泰诺的主要产品如下：
||||
|-|-|-|
|产品|类型|产品图|
|Double Side RO3035 Board|双面板||
|Double Side RO4350B|双面板||

|||
|-|-|
|4Layer FR4 with ENIG forWire Bonding|多层板|
|Double Side PTFE boardwith PSA Tape|双面板|
|4L FR4, ENIG(for WireBonding)|多层板|
|4Layer Large Size(351x627mm) with 4milLine Width & 4mil LineSpace|多层板|
|Double Side PTFE Board|双面板|
|Layer Cavity & Hybrid PCBwith PTFE & LowFlowPrepreg & FR4 -Top|多层板|

1、主要客户
安泰诺是具有丰富生产、研发经验的印制电路板制造商，其客户包括华为、Commscope、Andrew、AmphenolJaybeam、Rosenberger、Huber＋Suhner、Laird
Technology等通信解决方案供应商和无线技术提供商。由于出色的研发能力、稳
定精确的生产质量，安泰诺获得了客户的广泛认可，在国内外 PCB市场中拥有
一定的竞争优势和知名度。安泰诺近年来获得的主要荣誉如下：
||||
|-|-|-|
|年份|颁奖机构|奖项|
|2014|ETRON|供应链大会最佳贡献奖“2014 Supply Chain Meeting SpecialContribution”|
|2013|Laird Technology|2013年度最佳供应商银奖“2013 Laird Best Supplier Silver”|
|2013|Laird Technology|2013年度最佳质量供应商“2013 Laird Best Quality Supplier”|
|2012|Laird Technology|2012年度最佳供应商金奖“2012 Laird Best Supplier Gold”|

2、研发及技术优势
安泰诺拥有从德国、日本、意大利、韩国、中国台湾等地区引进的全套印制板生产和检测设备，成熟的线路板生产制造技术和专业技术极强的产品生产技术开发团队，聘用经验丰富的专业英才和高素质的管理、科研技术人员，掌握着行业先进的产品生产工艺和生产过程控制技术，尤其在天线板、功放板等高频、高速产品的技术和品质上，表现卓越。
安泰诺 2006年取得 ISO9001认证，2009年获得 ISO14001认证，2011年获得 ISO/TS16949认证，经过多年的产品研发及生产，在 PCB行业积累了丰富的研发经验，截至本报告出具日，安泰诺拥有38项专利，具体专利如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请人|类型|专利号|授权公告日|
|1|防粘锡印制板|安泰诺|实用新型|ZL 2012201136630|2012-11-07|
|2|印 制电路板废水处理装置|安泰诺|实用新型|ZL 2012201136626|2012-11-07|
|3|用于印制板加工的废水处理装置|安泰诺|实用新型|ZL 2012201136560|2012-11-07|
|4|封锡印制板|安泰诺|实用新型|ZL 2012201136645|2012-11-07|
|5|新型印制板|安泰诺|实用新型|ZL 2012201136522|2012-11-07|
|6|印制板|安泰诺|实用新型|ZL 2012201136607|2012-11-07|
|7|保护金属条的印制板|安泰诺|实用新型|ZL 2012201136448|2012-11-07|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请人|类型|专利号|授权公告日|
|8|印制电路板的有机废水处理装置|安泰诺|实用新型|ZL 2012201136518|2012-11-07|
|9|柔性板层印制电路板|安泰诺|实用新型|ZL 2012201136452|2012-11-07|
|10|保护焊脚的印制板|安泰诺|实用新型|ZL 2012201136556|2012-11-07|
|11|印制板用冷却板|安泰诺|实用新型|ZL 2013201622169|2013-11-06|
|12|印制板用新型刷辊组装|安泰诺|实用新型|ZL 2013201622173|2013-11-06|
|13|新型PCB板托架|安泰诺|实用新型|ZL 2011200601950|2011-09-28|
|14|PCB板|安泰诺|实用新型|ZL 2011200602188|2011-09-28|
|15|PCB电路板夹具|安泰诺|实用新型|ZL 2011200602169|2011-09-28|
|16|新型机床排屑装置|安泰诺|实用新型|ZL 2011200602239|2011-09-28|
|17|印制板|安泰诺|实用新型|ZL 2011200602192|2011-09-28|
|18|PCB电路板|安泰诺|实用新型|ZL 2011200602243|2011-09-28|
|19|PCB板托架|安泰诺|实用新型|ZL 2011200602224|2011-09-28|
|20|机床排屑装置|安泰诺|实用新型|ZL 201120060221X|2011-09-28|
|21|便于拆卸的高频印制板|安泰诺|实用新型|ZL 2013201621787|2013-11-06|
|22|厚铜箔印制板的研磨刷|安泰诺|实用新型|ZL 2013201621791|2013-11-06|
|23|印制板用包装盒|安泰诺|实用新型|ZL 2013201622031|2013-11-06|
|24|金属芯印制板|安泰诺|实用新型|ZL 2013201622050|2013-11-06|
|25|印制板用多头床钻|安泰诺|实用新型|ZL 2013201622065|2013-11-06|
|26|印制板用烘箱上的抽风装置|安泰诺|实用新型|ZL 2013201627463|2013-11-06|
|27|印制板用减震钻床|安泰诺|实用新型|ZL 2013201627675|2013-11-06|
|28|耐高温多层印制板|安泰诺|实用新型|ZL 2013201628038|2013-11-06|
|29|防腐蚀型印制板存放架|安泰诺|实用新型|ZL 2014204669388|2014-12-24|
|30|防尘型印制板存放架|安泰诺|实用新型|ZL 2014204669392|2014-12-24|
|31|可调型印制板存放架|安泰诺|实用新型|ZL 2014204669710|2014-12-24|
|32|紧固型PCB板|安泰诺|实用新型|ZL 201420466973X|2014-12-24|
|33|PCB板固定装置|安泰诺|实用新型|ZL 2014204669744|2014-12-24|
|34|散热型印制板|安泰诺|实用新型|ZL 2014204669759|2014-12-24|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请人|类型|专利号|授权公告日|
|35|缓冲型印制板存放架|安泰诺|实用新型|ZL 2014204669763|2014-12-24|
|36|防护型PCB板|安泰诺|实用新型|ZL 2014204669797|2014-12-24|
|37|散热PCB板|安泰诺|实用新型|ZL 2014204675321|2014-12-24|
|38|加固型印制板|安泰诺|实用新型|ZL 2014204675336|2014-12-24|

3、行业地位
我国的印制电路板行业目前呈现出分散的竞争格局，企业规模普遍较小，大型 PCB企业数量较少。与全球 PCB行业的发展格局相似，中国 PCB行业竞争较为充分，不存在少数企业寡头垄断的情况，且在未来较长时期内将继续保持这种发展趋势。据 CPCA统计，2013年中国约有 1,500家 PCB企业，年营业收入在1亿元以上的仅有114家。2013年安泰诺的年营业收入为15,927.77万元，2014年1-9月其营业收入达到22,639.65万元，营业收入规模居于国内PCB企业百强之列。
随着近几年在研发及生产上的不断努力，安泰诺营业收入增速也一直高于行业平均水平，2014年由于4G移动通信需求的大幅提升，营业收入呈现爆发式增长，随着 4G移动通信需求的持续增长以及 PCB行业产品格局的变化，安泰诺的市场份额也将进一步提升。
（五）安泰诺所处行业情况分析
安泰诺主要致力于为商业通信和无线技术领域客户提供高精密单、双面、多层印制电路板产品。根据中国证监会 2012年发布的《上市公司行业分类指引》以及国家统计局 2011年发布的《国民经济行业分类代码(GB_T4754-2011)》,安泰诺隶属于“计算机、通信和其它电子设备制造业（C39）”下属“电子元件制造业（C397）”的其中一个分支---“印制电路板制造业（C3972）”。
1、行业概述
印制电路板（Printed CircuitBoard，简称PCB）系组装电子零件用的基板，
是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板，其主要功能是使
各种电子零组件形成预定电路的连接，起中继传输作用，是电子产品的关键电子
互连件，有“电子产品之母”之称。按照印制电路板的结构、构造、工艺要求等分类见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|按构造、结构分类|按线路图层数分类|按工艺要求分类|按基材分类|
|刚性板|单面板|银（碳）跨桥、冲压成孔、NC机械钻孔|纸基、玻纤布基、金属基、陶瓷基|
||双面板|冲压成孔、NC机械钻孔、银（碳）贯孔||
||多层板（4层以上）|NC机械钻孔（通孔、盲埋孔）、HDI|特殊材料基、玻纤布基|
|挠性板|单面板、双面板、多层板|NV机械钻孔、HDI|聚酰亚胺基、聚酯基|
|刚挠结合板|单面板、双面板、多层板|机械钻孔（通孔、盲埋孔）、HDI|玻纤、聚酰亚胺基、聚酯基|

2、PCB市场整体规模
受益于近 50年来全球通信技术的提高及各国居民消费需求的升级，全球各主要国家均致力于国民经济领域信息化建设的普及。据美国电子行业信息咨询公司 Prismark统计显示，全球电子系统产品产值由 2010年的 17,560亿美元增至 2013年的 19,910亿美元，年复合增速为4.27%，预计 2017年或将达到 23,690亿美元。
从电子信息系统产品应用分布来看，过去10年来，计算机、通讯、半导体始终稳居前3大应用领域。未来，随着消费电子产品生命周期的缩短、智能汽车的普及以及军事、工业、医药等领域信息化程度的提升，上述行业或将带动全球电子信息产业步入新一轮的黄金增长期。
PCB产品作为电子信息产业的核心配套，其在全球电子元器件产值占比超25%，而其市场需求潜力随着全球信息化时代的到来也得到加速释放。据Prismark统计数据显示，全球 PCB市场需求规模由 2010年的 524.7亿美元增至 2013年的 548.9亿美元，年复合增速为1.52%，中国大陆市场同期产值贡献由34.4%增至41.1%，期间年复合增速较全球整体高出约6个百分点。预计2017年全球PCB整体市场规模或将达656.5亿美元，中国大陆市场同期产值贡献率或将趋近45%。
2010-2017年全球PCB市场规模及预测（产值，亿美元）
数据来源：Prismark对比全球及中国 PCB产业下游应用结构，通信、消费类电子和计算机始终是PCB市场需求大户。据 Prismark统计显示，2013年上述3大领域在同期全球和中国 PCB市场整体需求占比分别高达70%和65%。未来，全球互联网普及率的进一步提高、后4G时代的到来以及消费类电子产业生命周期的缩短，或将带动全球PCB产业步入新一轮快速增长阶段。
2013年全球及中国PCB产业下游应用结构对比
全球市场 中国市场
数据来源：CPCA3、移动通信天线市场持续升温，带动 PCB行业增长
终端天线面向全球且应用空间广阔，尤其是智能手机以及平板电脑的爆发
式增长，为终端天线市场提供了巨大的发展空间。根据IDC数据显示，2010年全球移动终端天线出货量为32.8亿支，预计2013年全球移动终端天线出货量约为71.5亿支，三年平均年增长率超30%。其中，中国民用终端天线市场发展尤为迅速，2010年国内移动终端天线产量已占全球终端天线出货量的一半以上，未来随着内资终端天线厂商的竞争力渐趋强大，中国终端天线厂商蚕食全球终端天线的市场份额的速度将持续加快。
新一代天线技术应用即将进入实用阶段，从终端天线的产品、技术及应用行业发展前景来看，未来三年移动通信天线市场规模将持续升温，呈现快速发展趋势，驱动上游PCB行业快速增长。
（六）标的公司财务状况
1、标的公司财务状况
（1）资产负债表
标的公司最近一年及一期经审计的资产负债表主要数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日|2013年12月31日|
|货币资金|369.68|354.94|
|应收股利|446.73|--|
|长期股权投资|4,617.16|3,355.77|
|资产合计|5,433.57|3,710.71|
|负债合计|--|--|
|所有者权益合计|5,433.57|3,710.71|

注：以上数据经中汇审计。
（2）利润表
标的公司最近一年及一期经审计的利润表主要数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年|
|管理费用|0.09|0.37|
|财务费用|-4.67|9.54|
|投资收益|2,068.12|1,009.03|
|净利润|2,072.70|999.12|

注：以上数据经中汇审计。
2、安泰诺财务状况
（1）资产负债表
最近一年及一期安泰诺经审计的资产负债表主要数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日|2013年12月31日|
|流动资产合计|14,810.32|9,506.60|
|非流动资产合计|2,545.30|2,114.58|
|资产合计|17,355.62|11,621.18|
|流动负债合计|8,121.30|4,869.44|
|非流动负债合计|--|--|
|负债合计|8,121.30|4,869.44|
|所有者权益合计|9,234.31|6,751.74|

注：以上数据经中汇审计。
（2）利润表
安泰诺最近一年及一期经审计的利润表主要数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年|
|营业收入|22,639.65|15,927.77|
|归属于母公司股东的净利润|4,275.32|1,995.37|

注：以上数据经中汇审计。
3、盈利能力分析
由于标的公司PCSPECIALTIES－CHINA,L.L.C主要资产为持有安泰诺50%股权，盈利能力分析主要针对安泰诺盈利能力进行分析。
（1）安泰诺营业收入变动分析
2014年1-9月份营业收入22,639.65万元，较2013年全年增长6,711.88万元，主要是国内外移动运营商大规模投入4G建设，导致通信行业对于PCB板需求大
幅增加，营业收入也随之大幅增长。
（2）归属于安泰诺母公司股东的净利润变动分析
2014年1-9月份归属于母公司股东的净利润占2013年全年的比重为214.26%，归属于母公司股东的净利润大幅增加主要是由于营业收入的大幅增长和毛利率增加所致，2013年度及2014年1-9月，净利率分别为12.53%和18.88%。
（七）标的公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
1、标的公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
标的公司主要资产为持有安泰诺50%股权，无对外担保和大额负债。截至本报告出具日，标的公司存在一宗未决的诉讼，具体情况如下：
2014年5月13日，PC Specialties-China, LLC和Terry W.Jones（合称为“原告”），在德克萨斯州达拉斯县对Joe Morrow, Betty Morrow, Horizon Twenty-One Medical,P.A.和 Seven Oaks Medical Center,Inc.（合称为“被告”）提起诉讼。
原告称其向被告提供了606,500美元的投资款/贷款，但该款项被被告不当挪用，因此提出要求被告返还被其挪用的上述投资款/贷款等诉求。针对上述原告的起诉，被告提出了反诉，主张原告故意干涉合同关系和故意施加精神压力，但未提出损害赔偿的金额。截至本报告出具日，上述案件尚未开庭审理。
2、安泰诺主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
（1）房地产权
安泰诺无自有土地或房产。安泰诺的生产和办公场所系租赁，其基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|坐落位置|租赁面积(m2)|租赁期限|
|安泰诺|常州市维邦纺织有限公司|武进高新技术产业开发区龙域西路23号|27,982.22|2014.1.1~2014.12.31注|

注：原租赁协议已到期，截至本报告出具日，新的租赁协议尚未签署，安泰诺继续在原租赁场地生产和办公。
（2）知识产权
截至本报告出具日，安泰诺拥有38项专利，具体情况详见“（四）安泰诺主营业务情况”之“2、研发及技术优势”。
（3）对外担保和主要负债情况
截至2014年9月30日，安泰诺无对外担保，银行借款情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|贷款银行|借款日|约定还款日|金额|
|中国农业银行常州南夏墅分行|2014/4/25|2014/10/23|5,000,000.00|
|中国农业银行常州南夏墅分行|2014/5/15|2014/11/13|15,000,000.00|
|中国农业银行常州南夏墅分行|2014/7/10|2015/1/7|5,000,000.00|

（八）本次收购的必要性分析
1、开拓业务空间，增加新的盈利点，延伸产业链
标的公司主要合营企业安泰诺的主营业务为高精密单、双面、多层电路板的生产制造，主要用于商用通信和无线技术等领域，在生产运营等方面和公司目前的业务具有优势互补和协同效应，本次发行完成后，公司将顺利切入PCB行业，并紧紧抓住电子信息与通信行业的快速发展期，开拓业务空间，为公司寻找新的利润增长空间。PCB作为移动天线领域的核心组件，有利于公司产业链的延伸，实现提供信号互联技术产品的一站式解决方案的发展战略。
2、发挥协同效应，提升竞争优势
多年来，金信诺凭借优质的服务以及高质量的产品，在同轴电缆及连接器组件领域享有较高的知名度，得到众多世界通信巨头和连接器厂商的认可和肯
定。金信诺此前收购常州市武进凤市通信设备有限公司后在连接器领域迅速扩大了知名度，并且不断的对国内外先进技术进行整合。
金信诺通过此次收购，将进一步发挥金信诺/安泰诺现有平台与品牌价值，大大提升公司整体品牌的影响力，以进军PCB领域作为进一步完善公司产业链的重要战略步骤，并提升公司产品定位以及强化在行业中的话语权。同时，将进一步优化公司的海外销售渠道，从而使金信诺整个营销网络收益最大化，双方将形成协同与互补，降低公司整体运营成本，提升资源整合效率。
对于安泰诺而言，由于双方在客户资源上有着较高的重合度，本次收购完成后，双方将对彼此重要的客户资源进行有效的整合，安泰诺依托公司的供应链渠道以及核心客户平台，进一步提升主要产品在公司现有核心客户的采购额，同时也将扩大安泰诺的供销渠道。
本次收购完成后，公司将整合双方在生产、运营管理和销售上的优质资源，
发挥双方的优势互补效应，实现双方技术、管理经验和双方客户的顺利整合。
（九）本次标的公司的评估情况
1、交易定价
本次交易定价综合考虑标的公司主要业务的盈利能力、未来发展前景、技术与品牌、市场与客户等多种因素，并参考审计、评估报告，由交易双方友好协商确定。本次金信诺收购标的公司100%股权需要支付的购买价款为人民币11,060万元。
2、标的公司评估结果
天源资产评估有限公司为本次收购出具了《深圳金信诺高新技术股份有限公司拟收购股权涉及的PC SPECIALTIES-CHINA,L.L.C股东全部权益评估报告》，截至评估基准日2014年9月30日，PC SPECIALTIES-CHINA,L.L.C股东全部权益价值为人民币12,771.57万元。
3、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
评估方法选择理由如下：
收益法：标的公司为投资管理型公司，注册地在美国德克萨斯州，其全部的收益来自于对位于中国江苏的子公司常州安泰诺特种印制板有限公司的投资
收益，评估中对子公司以收益法进行评估并作为长期股权投资价值，而对标的公司不再用收益法进行评估。
市场法：同上，基于标的公司基本面情况的分析，不适用市场法评估。
资产基础法：标的公司委托评估的资产和负债范围明确，其主要资产和收益来自中国国内的子公司，通过对该子公司的全面评估，并结合其他资产负债，比较可行的方法为资产基础法。
4、资产基础法评估说明
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收股利。
（2）长期股权投资
截至评估基准日2014年9月30日，标的公司的长期股权投资为持有安泰诺
50%股权，对安泰诺的股东全部权益采用收益法进行评估。
①收益法概述
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，其中，现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
本次评估根据《资产评估准则——企业价值》，采用企业自由现金流折现模型对评估对象的股东全部权益价值进行估算。企业自由现金流折现模型是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，估计企业价值的一种方法。
②评估假设
本次评估是建立在一系列前提和假设基础上的。其中主要的前提、假设如下：
A．一般假设
国家宏观政策无重大变化；
国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大变化；
评估对象所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
B．具体假设
假设安泰诺保持持续经营状态，其各项与生产经营有关的客户资源保持无大的变化；
假设安泰诺所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生；
假设财务预测期所基于的会计政策与公司目前所采用的会计政策在所有重大方面一致；
假设安泰诺的主要管理人员、管理理念及管理水平无重大变化，核心管理人员尽职尽责；
假设安泰诺在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
假设安泰诺保持现有生产经营模式，不考虑后续其他生产经营模式；
假设安泰诺保持目标资本结构不变；
假设评估报告所依据的统计数据、对比公司的财务数据等均真实可靠。
③评估模型
本次评估的是安泰诺的股东全部权益价值，公式如下：
公式1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值
公式2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非经营性资产价值－非经营性负债价值
公式3：企业自由现金流＝息税前利润×(1－所得税率)＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额
本次评估采用的模型公式为：
公式4：
n F F
P
 t  n 
C
 D
(1 r)i
t r(1 r)n
t1
式中：P评估对象的市场价值
Ft未来第t个收益期的预期收益额
r折现率
t收益预测期
it未来第t个收益期的折现期
n详细预测期的年限
∑C基准日存在的溢余资产及非经营性资产(负债)的价值
D基准日付息债务价值
各参数确定方法简介
Ft的预测主要通过对常州安泰诺的历史业绩、经营状况，以及所在行业相关经济要素和发展前景的分析确定。
收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一
致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本(WACC)。
详细预测期的确定
根据安泰诺对自身的评判及提供的预测数据，结合评估人员的市场调查，综合考虑了企业目前生产经营状况、行业的发展状况，取5年1期为详细预测期，此后收益趋向稳定。故详细预测期截止至2019年，期后为永续预测期。
通过与被评估单位的充分沟通与讨论，并对企业经营情况及账务情况进行分析，分别确定评估基准日存在的非经营性或溢余性资产(负债)、付息债务，并根据各资产、负债的实际情况，选用合适的评估方法确定其评估值。
④安泰诺评估结论
在前述假设前提条件基础上，采用收益法得出的安泰诺股东全部权益在评估基准日的市场价值为23,910.29万元，较账面价值增加14,675.97万元，增值率为158.93%。
（3）标的公司评估假设
评估报告分析估算采用的假设条件如下：
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，评估结论的使用期限根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况确定，原则上不超过一年。
（4）标的公司评估结论
资产基础法评估结果
资产账面价值为5,433.58万元，评估价值为12,771.57万元，评估增值7,337.99万元，增值率135.05%；
所有者权益账面价值为5,433.58万元，评估价值为12,771.57万元，评估增值7,337.99万元，增值率135.05%。
（十）董事会关于本次评估相关事项的意见
1、评估机构具有独立性
公司聘请的评估机构具有证券从业资格及有关部门颁发的资产评估资格证书，经办评估师具有从事资产评估工作的专业资质，也具有较为丰富的专业经验，能胜任本次评估工作。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构与金信诺、标的公司及安泰诺除业务关系外，无其他关联关系；经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法具有适用性
本次对于标的公司采用资产基础法进行评估，对安泰诺的股东权益采用收益法进行评估。
标的公司为投资管理型公司，无其他经营性收入，其主要资产为长期股权投资，长期股权投资评估增值7,337.99万元，增值原因系被投资单位经营多年，积累大量留存收益，同时积累了诸如优质客户资源、高素质管理团队等无形资产。
从安泰诺的主营业务和收益特征来分析，收益法的评估结果更能客观地反映其股东全部权益的价值。因此本次评估选取收益法评估结果作为安泰诺的股东
全部权益价值的最终评估结论。
4、评估值具有公允性，交易定价合理
（1）交易价格与评估值的比较
假定交割日收购标的现金、负债与评估基准日相同，且不存在营运资本、资本支出、利润分配等其他调整事项，采用评估基准日即2014年9月30日，本次金信诺收购PCSPECIALTIES－CHINA，L.L.C100%股权需要支付的购买价款为人民币11,060万元，根据天源出具的评估报告，PCSPECIALTIES－CHINA,L.L.C的股东全部权益价值为12,771.57万元人民币，评估值较11,060万元高出15.48%。
（2）交易价格的市盈率分析
同上，假定交割日收购标的现金、负债与评估基准日相同，且不存在营运资本、资本支出、利润分配等其他调整事项，本次交易价格为11,060万元。2014年1-9月标的公司净利润为2,072.70万元，若按2014年1-9月利润数折算2014年全年净利润为2,763.60万元，则本次收购动态市盈率为4.00倍。
（3）交易价格的市净率分析
同上，假定交割日收购标的现金、负债与评估基准日相同，且不存在营运资本、资本支出、利润分配等其他调整事项，本次交易价格为11,060万元，标的公司的净资产为5,433.57万元，本次收购市净率为2.04倍。
5、独立董事对本次评估相关事项发表的独立意见
（1）公司聘请天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）承担本次非公开发行募集资金投资项目的资产评估事宜。天源评估具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。天源评估及其经办评估师与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）天源评估出具的评估报告中的评估假设前提均能按照国家有关法规与规定执行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，本次评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数的选取和确定是谨慎、合理和可行的，基本符合标的资产情况，预期各年度收益等重要评估依据及评估结论合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性，符合相关规定的要求。
（十一）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
公司已与标的公司PCSPECIALTIES－CHINA，L.L.C全部自然人股东达成一致意见并签署股权转让协议，标的公司出资协议和公司章程不存在可能对本次交易产生重要影响的内容。
（十二）高级管理人员的调整计划
标的公司PCSPECIALTIES－CHINA，L.L.C主要资产为持有安泰诺50%股权，除两名董事外，无其它人员。根据买卖双方签署的股权收购协议，标的公司两名董事Terry W.Jones和Alan C.Murphree应于本次收购交割前辞去标的公司经营和管理职位，并促使标的公司完成任命买方（“金信诺”）代表作为公司经理和管理人员的所有程序。
标的公司的股权转让过户完成后，公司将间接持有安泰诺50%股权，为保持安泰诺的日常生产经营及高级管理人员的稳定，暂没有提交对其原高级管理人员进行调整的相关议案的计划。
（十三）附条件生效的股权收购协议的内容摘要
1、协议主体、签订时间
卖方：Alan C.Murphree先生和 Terry W. Jones先生，均为美国德克萨斯州居民。
买方：深圳金信诺高新技术股份有限公司，一家中国公司。
买方及卖方合称“双方”。
签订时间：2015年1月23日
2、交易标的
交易标的为PC Specialties-China,LLC的全部股权（以下简称“目标股权”），一家德克萨斯州境内有限责任公司。
3、协议生效条件、交割时间和方式
本协议将于买方满足下述中国法律对于上市公司的监管要求之日起生效：（i）本协议及本协议项下之交易经买方董事会审议通过并经股东大会的审议批准；（ii）买方已取得完成本次交易所需的全部政府许可或备案。目标股权的购买和出售应当在本协议规定的所有交割条件均满足或豁免且具备交割的实际可行性之时（但最晚不得超过交割条件具备之日起五（5）个工作日）进行（“交割”）。
交割应当通过传真或电子传输方式交换文件和签名而远程进行。交割发生之日应当称为“交割日”，在任何情况下其不得迟于2015年4月1日。
4、股权转让价款及支付方式
交割时，卖方应向买方出售、转让和交付或促使向买方出售、转让和交付目标股权，且买方应向卖方购买目标股权，以支付总计等值于人民币 110,600,000元的美元现金作为对价（“购买对价”）。购买对价应按下述计划向买方支付：（i）等值于人民币 55,300,000元的现金（“交割付款”），在交割日应通过立即可用的现金汇款以电汇形式支付至由卖方提供给买方的收款账户，（ii）在交割日之后3个月内应向卖方支付等值于人民币 22,120,000元的现金；（iii）在交割日之后 6个月内应向卖方支付等值于人民币22,120,000元的现金；及（iv）在交割日之后36个月内应向卖方支付等值于人民币11,060,000元的现金。
5、滚存未分配利润及期间损益
卖方从安泰诺取得的 2013年度的利润分配归卖方所有，卖方应于交割日之前将该部分利润分配完毕。于资产负债表日期（2014年9月30日）之日起，安泰诺的利润和亏损应归买方所有。卖方及目标公司不得对安泰诺的股权和重要资产进行转让，除非：（i）前述交易与安泰诺的 2013年利润分配有关；（ii）安泰诺本身经营的业务所需的交易；（iii）公司间的内部重组交易。
6、利润补偿
如安泰诺在2015、2016和 2017财政年度的累计净利润低于人民币60,000,000元，各卖方应根据本协议就2015、2016和2017财政年度向买方支付估值调整补偿款项（如有），该款项等同于（i）（ii）相乘之积数：（i）为（A）（B）相减之差，其中（A）为1，（B）为累计净利润除以人民币60,000,000元之商；乘以（ii）人民币110,600,000元。
三、金信诺工业园项目
（一）项目基本情况
1、建设内容与目标
本项目预计投资总额为30,000万元，其中建设投资23,819.91万元，包括工程费用12,928.53万元、设备投资9,007.40万元、建设期开办费749.70万元、预备费1,134.28万元；铺底流动资金投资6,180.09万元。项目拟于深圳市龙岗区龙岗街道建造，项目计划建设期为 24个月，包括厂房、员工宿舍、地下库的建造及装修，设备的购置、安装、调试，人员的招聘培训。
通过本项目的实施，公司将从金信诺龙岗制造基地转移半柔射频同轴电缆生产线、低损KSR系列射频同轴电缆生产线、稳相信息传输器件生产线、高速 SFP直接式电缆生产线等，同时购买相应扩产所需机器设备以扩大产能、升级产品和丰富产品种类。项目的实施将扩大公司稳相电缆产品产能，满足市场发展需求，进一步开发高速光通信器件及高速数据通信器件等高端通信产品，符合公司战略发展需要，有利于提高公司竞争力和盈利能力，巩固公司的市场地位。
2、项目经济指标
本项目建设期 2年，预计投产后第 3年达产，达产后年均净利润 4,489.96万元，主要经济指标如下所示：
项目经济指标
||||
|-|-|-|
|序号|专案指标|数值|
|一|项目总投资（万元）|30,000.00|
|1|建设投资（万元）|23,819.91|
|1.1|建筑工程费|10,625.75|
|1.2|工程安装、装修|2,302.78|

||||
|-|-|-|
|序号|专案指标|数值|
|1.3|设备投资费|9,007.40|
|1.4|工程建设其他费用|749.70|
|1.5|基本预备费|1,134.28|
|2|铺底流动资金(万元)|6,180.09|
|二|达产后年均销售收入（万元）|59,221.12|
|三|达产后年均所得税（万元）|792.35|
|四|达产后年均净利润（万元）|4,489.96|
|五|财务内部收益率（所得税后）|23.31%|
|六|财务内部收益率（所得税前）|25.35%|
|七|项目投资财务净现值（所得税后、万元）|16,304.39|
|八|项目投资财务净现值（所得税前、万元）|19,323.45|

（二）项目建设必要性分析
1、契合公司战略布局，符合公司发展需要
成立至今，金信诺专注于信号互联技术、电缆及连接器的研发、生产和销售。
2011年8月，公司于深交所创业板正式挂牌上市（股票代码300252），是公司发展的重要里程碑；2011年10月起，公司分别于美国、巴西、泰国、印度、印尼、瑞典等国成立全资控股子公司或办事处，成功迈向国际舞台，拓展海外发展版图；
2012年 1月，公司控股江苏常州市武进凤市通信设备有限公司，完成电缆与连接器、组件的完整产业链整合，是公司发展战略的重要布局；2012年 9月，公司起草的五项半柔电缆 IEC国际标准正式颁布。基于前述布局及自身实力，公司未来将致力于提供信号互联技术产品的一站式解决方案。
围绕未来发展目标，公司制定了“定位中高端市场”、“坚持自主创新，提升核心竞争力”、“巩固移动通信领域的优势地位，推进产品应用领域的延伸”、“完善‘Design-in’服务营销模式和‘一站式’服务模式”、“发展全球化、多行业的互联产品和科技创新”发展战略。通过本项目的实施，公司将自身中高端产品产能及研发力量转移至工业园，悉力培养后续研发、营销、管理团队力量，并陆续开发通讯、航空航天、IT等领域的新型高端产品，持续完善优化全球营销网络和供应链管理体系。项目的实施符合公司未来发展战略的需要，与公司发展战略完美契合，进一步推动公司发展战略的有序执行。因此，本项目具备建设必要性。
2、适应高端产品实验、生产及检测环境需求，降低运营风险
公司未来主打高端产品包括稳相电缆和光高速通信器件等。稳相电缆是具有高相位稳定特性、高传输效率、低驻波、低损耗的电缆，主要应用于航空航天、能源、医疗、通信等领域，技术含量高，毛利率可观；光高速通信器件是光网络中的核心部件，是光网络中具有较高技术含量的高端产品。由于光高速通信器件、稳相电缆及组件的研发、生产及检测具有无尘洁净要求，公司加大生产产能的同时需建设无尘洁净车间和实验室，而目前稳相电缆及组件的生产及实验场地为租赁场地，公司不宜投入过多资金建设装修厂房和实验室，为适应高端产品的实验、生产及检测环境需求，公司亟需实施本项目。
本项目拟于深圳市龙岗区龙岗街道建设，公司根据产品需要，建造十万级和一万级洁净车间，通过高效的过滤系统、定时的臭氧消毒、严格的洁净制度，有效地对尘埃粒子进行控制，保证产品在良好的环境空间中实验、生产及检测。项目建成后将摆脱原有无尘条件的受限因素，有利于扩充高端产品产能，进一步增强盈利能力，同时项目建设利用自有产权土地，可减少日益昂贵的租赁开支，规避租赁场地非常规转租风险，可倾注资金对场地进行建设规划。因此，本项目具有实施必要性。
3、满足客户要求，增强盈利能力，保持行业领先地位
历经多年发展，金信诺积累了丰富的品牌客户资源，客户分布于通讯、航空航天、IT等诸多领域，包括华为、爱立信、中兴、中国移动、中国电信、大唐移动、诺基亚、安德鲁、安弗施、艾默生等国内国际知名企业，通过与品牌客户的长期稳定合作，公司实现了业务规模的持续增长和更深层次的产品方案提供，品牌客户则对公司产品的质量、种类、技术含量提出更高要求，促使公司亟需培养后备高端研发人才，并投入科研力量进行产品的更新和新产品的开发，以保障与品牌客户的长久合作和自身的行业领先地位。
本项目是公司在现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划。通过本项目的实施，公司科研力量将转移至工业园，并对外招聘多名研发总监和研发工程师提高整体科研实力，同时对稳相电缆、半柔电缆等产品持续改进，依据计划研发投产高速光通信器件及高速数据通信器件。项目实施后将丰富公司产品结构和完善产品体系，利用产品差异
化来满足市场的多层次需求，增加产品盈利点和提高产品毛利率，增强公司盈利能力，扩大公司整体规模，有利于进一步发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，切实增强公司抵抗市场变化风险的能力、市场竞争能力和可持续发展能力，保障行业领先地位。因此，本项目具备建设必要性。
（三）项目建设可行性分析
1、行业领先的技术研发实力奠定本项目技术基础
公司自成立以来，长期致力于科技创新，为客户提供全方位的技术支持和服务，现已成为国内极少数可取代进口高端稳相电缆的生产企业之一，基础材料研究已达到国际先进水平，为国内首家成功研制高速率平行对电缆企业，具备提供信号电缆及配件综合解决方案的技术能力。
公司曾参加中国电子技术标准化研究所召开的同轴通信电缆国际标准提案起草会议，起草五项国际标准获得国际电工委员会（IEC）审核通过并纳入 IECTC46A《同轴电缆》规范中，五项IEC国际标准于2012年9月正式颁布，奠定了公司在电缆技术中的行业领先地位。通过多年的技术积淀，公司保持着研发技术的行业领先地位，建立起深圳市级工程技术中心单位和江苏、江西等地的多个专业实验室，并逐步形成完整的自主知识产权体系，现已获发明专利6项，实用新型专利22项，另有28项发明专利、19项实用新型专利和14项外观专利设计已处于实质审查或审核阶段。
为保障公司研发创新的长久活力和高效运用，公司还与清华大学进行产学研合作，在新型材料项目上进行资源配合、发挥各自优势。此外，公司还储备了“SFP及QSFP连接器研发”、“毫米波连接器研发”、“平行差分多对线研发”、“POE电缆研发”、“CAT6/7网线研发”等多个前沿性储备项目，进一步保障未来产品研发技术的持续更新。
通过十余年来的技术积累，公司具备了行业领先的技术研发实力，为本项目产品的研发更新、新购先进设备的顺利运转以及研发人员的技术培训奠定了坚实的技术基础，保证项目的成功实施。
2、差异化运营模式实现业务规模和客户粘性的稳步提高
近年来，在信息和通讯技术实力的增长、扩大经济开放度的政府政策、跨国企业规模扩张等要素驱动下，全球化已步入了全新阶段，海外业务对中国企业的全球化服务提出了更高的要求。公司为更好适应全球化服务要求，2011年10月起分别于美国、巴西、泰国、印度、印尼、瑞典等国成立全资控股子公司或办事处，打造“全球服务网络模式”，与同行业企业形成差异化竞争。公司借鉴成熟的跨国集团的先进运营方式，结合自身特色和管理优势，创造适应全球化服务发展的运营管理模式，为客户提供海外本地供应解决方案，实现了海外业务规模增长、资源配置优化、系统效率提高、客户满意度提升以及核心能力强化等目标。
当前国内市场竞争日趋激烈，公司采用“Design-In”模式，依托自身坚实的研发实力，参与客户的产品研发设计环节，及时掌握客户新产品需求，并根据客户需要调节自身研发方向和调整产品升级，将公司的产品销售渗透至客户的前端研发、前期设计，创造客户对公司产品的新需求，有效绑定客户，充分提高客户粘性，建立起差异化同业竞争优势。
公司通过全球服务网络模式和“Design-In”模式的有机结合，深度挖掘了对海内外客户的服务价值，形成与同行业企业的差异化运营模式，实现业务规模和客户粘性的持续增长及提高，为项目提供了市场保障。
3、强大的品牌效应推动公司良性发展，确保本项目顺利实施
公司专业从事信号互联技术、电缆及连接器的研发、生产和销售，成立十余年以来，长期致力于科技创新，并为客户提供全方位的技术支持与服务，获“国家级高新技术企业”、“国家科技成果重点推广示范基地重点推广示范企业”、“国家火炬计划企业”等资质荣誉认可，形成先发优势、技术优势和客户资源优势，构成一定的品牌影响力。2011年 8月，公司成功登陆创业板，进一步增强品牌影响力。
公司产品应用于通讯、航空航天、IT等领域，其中囊括了移动通讯领域和航空航天领域的品牌客户，在长期合作中，公司与优质客户建立起稳定可靠的战略合作关系和实现了营业收入的稳定增长，品牌影响力不断增强，目前公司是爱立信、诺基亚公司在中国认证的唯一全球电缆供应商，大唐移动公司的战略合作伙伴，华为公司的优选供应商，四川长虹、京信通信公司的优秀供应商等，2014
年前三季度公司营业收入达 8.6亿元，已超过 2013年全年收入，报告期内营业收入保持逐年稳定增长。
通过诸多优势的推动和借助上市平台的展示，公司的品牌美誉度和知名度持续增强，进而形成强大的品牌效应，促进公司优势体系的良性循环，确保公司的可持续稳定发展，保障了本项目顺利实施。
（四）项目市场前景分析
1、全球通信消费市场加速升级
（1）移动通信领域
①全球通信技术升级应用周期逐步缩短，中国尤为突出
全球第一代移动通信技术自 1983年投入商用以来，使人类的生活发生了翻天覆地的变化，时至今日移动通信技术已进入第四代，即4G时代。美国作为全球通讯行业的领导者，1983年实现1G技术投入商用，发展至2009年实现了4G技术投入商用，期间每代通信技术耗时7至10年进行研究开发，3G至4G的研发周期较此前已开始缩短。中国早期通信基础薄弱，1G、2G技术分别引进国外的TACS、GSM标准，期间每代通信技术升级周期约 7年，在继承此前第一、二代通信技术基础上，通过政府有效引导及科技人员凝聚心血的研发，中国研发出 TD-SCDMA标准，打破了欧美日长期垄断通信市场的历史格局，此后的 4G标准TD-LTE更是成为国际主导标准，成为国际4G两大标准之一，而3G到 4G的商用升级周期也仅用了5年。
通信技术升级应用周期
|||
|-|-|
|中国:1987-1994|中国:1994-2002|

美国:1983-1993 美国:1993-2002 美国:2002-2009
1G 2G 2.5G 3G 4G
中国引进瑞 中国引进 中国拥有TD-SCDMA 中国TD-LTE标准
典TACS标准 GSM标准 标准自有知识产权 成国际主导标准
②全球4G市场快速增长，中国4G用户数激增
自2009年4G通信技术商用以来，全球 4G网络数量和用户数快速增长，截至2014年10月底全球4G网络已达354个，年复合增长率超过182%，全球4G用户数量已达 3.9亿户。2013年 12月中国工信部正式向三大运营商发布 4G牌照，据工信部电信研究所统计，截至2014年10月底，中国4G用户数达0.58亿户，占比全球 4G用户的14.81%，同时中国 4G商用元年的用户数远超过 3G商用元年的0.11亿用户数量，中国居民对新一代的通信技术消费习惯正逐步养成，新一代通信技术覆盖速度进一步提高，中国通信技术应用市场日益扩大。
全球4G网络及4G用户数量情况（左轴：个，右轴：亿户）
数据来源：工业和信息化部电信研究院（2）航空航天领域
“十二五”规划纲要指出，要建设先进的国防科技工业，增强以信息化为导向、以先进研发制造为基础的核心能力。“十八大报告”也提出要统筹经济建设和国防建设，加紧完成国防信息化建设。作为国防信息化建设的关键，航空航天核心设备国产化是未来通信设备行业的重要趋势，预计未来五年航天产业的增长速度将在15%以上，中国通信设备企业有望获得快速发展。2014年中国国防预算为 8,082亿元，同比增长12.2%，国防信息化建设将开启通信行业新蓝海，航空航天领域通信消费市场未来发展潜力极大。
在国家积极推进军民融合发展国防工业的前提下，随着军费增长和军品进口替代的延续，航空电缆及连接器领域进口替代过程加速，国产通信设备行业未来将以较高速度增长。工信部表示，2015年将继续推进军民融合深度发展专项行动，研究制定重要领域军民互动共享的措施意见，发展军民两用技术，引导和鼓励“军转民”和“民参军”，打开军事工业和国民经济各行业间的通道，淡化军工企业和一般企业间的界限，促成军民一体化。军民融合是我国国防和军队建设长期坚持的战略方向，军民一体化成为军工体制改革的目标。军民融合体现在“军技民用”和“引民入军”两个方面，“引民入军”是指引导民营企业参与国防工业，目的在于引入竞争机制，打破原国有军工集团“大而全”和体制僵化的问题。
军民融合的加快为民营企业参与国防工业提供了重要发展机遇。
2、全球通信设备业良性发展
通信设备业是指为了实现通信目的，利用电子技术和信息技术所从事的与通信设备制造相关的设备生产、硬件制造、系统集成、软件开发及应用服务等作业过程。通信设备业隶属于通信设备、计算机及其它电子设备制造业，是制造业的细分行业之一。金信诺是主营业务为信号互联技术、电缆及连接器的研发、生产和销售，隶属于通信传输设备业。
（1）通信设备业发展情况
①全球通信设备产业规模巨大
全球通信设备产业经过多年发展，现已步入成熟阶段，市场规模庞大，2013年达 1,381亿美元，2009至 2013年 CAGR为2.9%，市场增长速度缓慢。伴随全球经济萧条原因，导致 2012年通信设备产业市场规模略有下降，而近两年来随着 LTE网络建设高峰的到来，全球通信设备市场行情好转，市场规模将稳步增长，预计2016年可达1,578亿美元。
2009-2016年全球通信设备产业市场规模情况及预测（亿美元）
数据来源：工业和信息化部电信研究所②受益于通信技术升级需求，中国通信设备市场快速增长
通信运营商处于通信设备产业价值链核心位置，具有市场主导地位，以中国三大运营商资本开支为例，2013年，中国三大运营商累计投入资本开支 3,489亿元用于基础无线网络、传输网络、支撑系统、基础设施建设等方面建设，是构建中国通信设备市场的重要组成部分之一。2009年中国联通积极建设3G网络，促使通信设备市场需求规模大幅提高，此后年份恢复正常增长水平。2013年中国移动投资建设 4G网络，资本开支同比增长45%，2014及 2015年为 4G建设高峰期，预计中国通信设备市场需求将持续增长。
2009-2014年中国通信运营商资本开支（亿元）
数据来源：运营商财报（2）射频类和光通信类设备受益于全球通信技术升级
射频类通信设备是移动通信基站和覆盖设备的主要器件和构成部分，随着全球经济的复苏及发展中国家的移动通信的迅猛发展、发达国家的移动通信网络更新，全球射频类通信设备行业具备了良好的市场发展前景，尤其是中国4G网络的兴起，中国三大运营商大规模投资进行4G网络建设，射频类通信设备的市场需求已被有效带动。
通常来说，光纤光缆、光电器件、光传输设备统称为光通信产品，光通信传输方式以容量大、质量轻、传输距离远、不受电磁场干扰、抗腐蚀能力强等优点而被广泛应用，目前全球通信系统中90%以上的信息量都是通过光通信方式传输的，据国际电信联盟统计，全球已推出宽带战略的国家和经济体达112个，光通信类设备市场前景广阔。伴随着近年来大数据云端市场的兴起，普通数据通信器件在技术层面已越来越难以满足大数据运营需要，中高端数据传输器件产品逐步迎来庞大的市场需求，未来在传统行业转型和大数据产业战略布局深入社会经济的趋势下，大数据市场规模将进一步拓宽，有力推动高速通信器件等通信设备市场的快速发展。
（五）项目建设总体方案
通过本项目的实施，公司将从金信诺龙岗制造基地转移半柔射频同轴电缆生产线、低损KSR系列射频同轴电缆生产线、稳相信息传输器件生产线、高速 SFP直接式电缆生产线等，同时购买相应扩产所需机器设备以扩大产能、升级产品和丰富产品种类。
1、项目建设地点
本项目拟选址在深圳市龙岗区龙岗街道，主要原因有二：一是依托龙岗当地丰富的劳动力和配套资源；二是金信诺现有的生产基地位于龙岗坪地，设备搬迁和劳工转移方便。本项目建设用地公司已签订土地出让合同、并缴纳土地出让金和相关税费，目前，土地使用权证正在办理中。
2、项目环保情况
本项目建设期间主要的污染物有固体废弃物、生活污水、噪音等。对于项目投入使用后产生的固体废弃物进行分类搜集，对生产过程中产生的废弃的金属材料、非金属材料如塑料绝缘材料等进行集中回收，定期卖给废品回收企业；生活垃圾由环卫部门清运处置；污水经处理后由排水管道排至城市污水管网；对施工机械采取降噪措施，同时也可在工地周围或居民集中地周围设立临时声障之类的装置。经过采取有效的措施后，项目污染排放能达到有关标准，由于本项目环境污染较小，从环境保护角度考虑，拟建工程是可行的。
四、偿还银行借款
随着公司业务规模的扩大，在没有运用股本融资的情况下，公司补充现金流的主要方式是银行借款，导致公司的银行借款余额和资产负债率不断上升，2012年末、2013年末和2014年9月末，公司的资产负债率（合并报表口径）分别为45.39%、52.53%和56.37%，呈上升趋势。资产负债率不断上升，影响了公司的持续融资能力，使公司面临较高的财务风险。2012年末、2013年末和2014年9月末，公司的流动比率分别为1.71、1.43和1.20，流动比率逐年下降，显示公司短期偿债能力降低。
本次非公开发行完成后，使用部分募集资金偿还银行借款，能减轻公司的债务负担，降低资产负债率。本次募集资金到位后，按照公司 2014年9月30日财
务数据测算，公司所有者权益将增加约60,000万元（按预计募集资金总额测算），合并报表口径资产负债率将降低至36.97%，流动比率和速动比率将大幅改善，增强抗风险能力，并有利于公司降低债务融资成本。
五、补充流动资金
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司主营业务将覆盖电缆、连接器及组件、PCB板、高端通信产品等信号类传输设备产业链，有利于公司实现提供信号互联技术产品一站式解决方案的发展战略，公司业务规模将大幅扩大、营运资金需求将大幅上升，为支持公司各项业务的发展，并改善公司财务结构、降低财务风险，公司根据业务发展需要，拟使用本次非公开发行募集资金中的约4,940万元补充公司流动资金。
此次用部分非公开发行股票募集资金补充流动资金，能够有效降低公司资产负债率，有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性和防范财务风险，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，降低公司融资成本，为公司未来发展提供充实资金保障。
六、本次发行对公司的经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合公司整体发展规划，具有良好的发展前景和经济效益。募投项目实施后，能进一步扩大公司产品市场份额，巩固公司在行业中的地位；同时通过规模化生产，进一步提高生产效率、降低生产成本，提升公司整体盈利能力和可持续发展能力，推动公司进一步向“成为具有国际标准话语权的信号互联技术产品的一站式解决方案供应商”的战略目标迈进。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将充实公司的资本金，适当降低资产负债率，有利于增强公司抵御财务风险的能力，同时公司的资产规模将显著扩大，资本实力明显增强，为公司实施国际化战略和跨跃式发展提供保障。
由于募投项目的经营效益需要一定的时间才能体现，不排除发行后短期内由
于总股本增加导致公司每股收益下降的可能，但随着募投项目的实施，将有利于提高公司的盈利水平。
七、募集资金投资项目涉及报批事项情况
（一）金信诺工业园项目
本项目已在深圳市龙岗区发展和改革局备案（深龙岗发改备案（2014）0054号），正在履行相应的环评备案程序。
（二）收购 PCSPECIALTIES－CHINA,L.L.C100%股权
本次募投项目之一收购 PCSPECIALTIES－CHINA,L.L.C100%股权的交易价款的支付不以本次发行募集资金到位为前提条件，在获得深圳市发展和改革委员会、深圳市经济贸易和信息化委员会、国家外汇管理局深圳市分局对本次交易的批准或备案后，公司将通过自筹资金方式先行支付交易对价，待募集资金到位后再予以置换。
（三）偿还银行借款
本项目为偿还银行借款，不涉及相关备案和报批程序。
（四）补充流动资金
本项目为补充公司流动资金，不涉及备案和报批程序。