东海证券股份有限公司
关于
恒康医疗集团股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“本保荐机构”）作为恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”或“公司”）2015年非公开发行股票并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对恒康医疗变更募投项目实施方式事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]467号文批准，恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”或“公司”）向 6名特定对象非公开发行面值 1元的人民币普通股 140,175,132股，每股发行价 18.90元，本次发行募集资金总额2,649,310,000.00元，扣除发行费用31,486,674.71元，实际募集资金净额为2,617,823,325.29元。截止2015年5月22日，上述发行募集资金已全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2015]62030003号《验资报告》确认。
根据公司披露的《非公开发行预案（修订稿）》和《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|计划投资金额|拟投资金额|
|1|收购瓦房店第三医院70%股权|50,277.50|50,277.50|
|2|恒康医疗大连国际肿瘤医院项目|35,047.00|35,047.00|
|3|恒康医疗大连北方护理院建设项目|15,470.00|15,470.00|
|4|瓦房店第三医院南区楼改造项目|8,405.00|8,405.00|

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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计划投资金额|拟投资金额|
|5|萍乡赣西肿瘤医院建设项目|32,100.00|32,100.00|
|6|萍乡市赣西医院有限公司整体改造项目|11,797.00|11,797.00|
|7|偿还银行贷款|34,000.00|34,000.00|
|8|补充流动资金|77,834.50|77,834.50|
||合计|264,931.00|264,931.00|

二、募集资金投资项目历次变更及实际投入情况
公司第三届董事会第五十四次会议和 2015年第七次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金使用实施方式的议案》，“萍乡赣西肿瘤医院建设项目”实施方式由公司以募集资金向赣西医院增资由其实施，变更为向赣西医院提供三年期无息借款由其实施。
公司第四届董事会第四次会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途用于支付收购崇州二医院有限公司股权对价的议案》，将原募投项目“萍乡市赣西医院有限公司整体改造项目”变更为“收购崇州二医院有限公司股权对价”，并将该募集资金（含本息）全部用于收购崇州二医院有限公司（以下简称“崇州二院”）70%股权，本次变更后项目投资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计划投资金额|拟投资金额|
|1|收购瓦房店第三医院70%股权|50,277.50|50,277.50|
|2|恒康医疗大连国际肿瘤医院项目|35,047.00|35,047.00|
|3|恒康医疗大连北方护理院建设项目|15,470.00|15,470.00|
|4|瓦房店第三医院南区楼改造项目|8,405.00|8,405.00|
|5|萍乡赣西肿瘤医院建设项目|32,100.00|32,100.00|
|6|收购崇州二医院70%股权|12,000.00|12,000.00|
|7|偿还银行贷款及补充流动资金|111,834.50|109,167.66|
||合计|265,134.00|262,467.16|

截止2017年6月6日，“恒康医疗大连国际肿瘤医院项目”已投入使用募集
资金 8,234.64万元，该项目募集资金余额 29,926.07万元（含本息）。“恒康医疗
大连北方护理院建设项目”已投入使用募集资金2,666.76万元，该项目募集资金
余额11,486.90万元（含本息）。
单位：万元
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|序号|项目名称|计划投资金额|已投资金额|募投项目余额（含利息）|
|1|收购瓦房店第三医院70%股权|50,277.50|50,277.50|80.07|
|2|恒康医疗大连国际肿瘤医院项目|35,047.00|8,234.64|29,926.07|
|3|恒康医疗大连北方护理院建设项目|15,470.00|2,666.76|11,486.90|
|4|瓦房店第三医院南区楼改造项目|8,405.00|8,405.00|1.86|
|5|萍乡赣西肿瘤医院建设项目|32,100.00|32,223.04|0.01|
|6|收购崇州二医院70%股权|12,000.00|12,000.00|74.60|
|7|偿还银行贷款及补充流动资金|109,167.66|109,167.66|6.15|
||合计|262,467.16|222,974.60|41,575.66|

三、本次募集资金投资项目变更情况
（一）本次变更募投项目概况
公司第四届董事会第三十一次会议和 2016年度股东大会审议通过了《关于全资子公司收购PRP Diagnostic Imaging Pty Ltd70%股权的议案》，关于本次收购PRP公司70%股权项目的具体情况，请参阅公司于2017年5月5日公告的《关于全资子公司收购PRP Diagnostic Imaging PtyLtd70%股权的公告》（公告编号：2017-049），深圳证券交易所关于公司收购PRP公司70%股权项目向公司进行了详细问询，详见公司于2017年5月18日公告的《关于回复深交所问询函的公告》（公告编号：2017-055）。
为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况及公司并购进展等因素，公司拟将原募投项目“恒康医疗大连国际肿瘤医院项目”剩余募集资金 29,926.07万元（含本息）以及“恒康医疗大连北方护理院建设项目”剩余募集资金 11,486.90万元（含本息）变更为“收购 PRP Diagnostic Imaging PtyLtd”（以下简称“PRP公司”）70%股权部分对价，本次拟变更募投项目金额合计为41,412.97万元，占本次募集资金净额的比例为15.82%。
变更后募投项目的实施方式为通过向恒康医疗全资子公司恒康医疗投资（澳
大利亚）有限责任公司（以下简称“恒康医疗投资公司”）增资实施。由于本次
交易需要在2017年6月30日前满足若干先决条件后才能交割，公司能否在2017年 6月 30日前获得澳大利亚的 FIRB审批通过以及外汇管理部门等中国政府的备案程序，存在重大不确定性。如本次交易未能满足先决条件导致最终交易取消，公司将继续按原募投项目计划继续实施“恒康医疗大连国际肿瘤医院项目”和“恒康医疗大连北方护理院建设项目”，原实施方式和拟投入金额不变。
（二）变更募投项目原因及原募投项目实施计划
根据募集资金投资项目的实际情况及公司并购进展等因素，同时相比收购项目而言，上述两个募集资金投资项目建设及建成后市场培育尚需一定时间，为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，经公司谨慎研究，公司拟变更募投项目“恒康医疗大连国际肿瘤医院项目”和“恒康医疗大连北方护理院建设项目”剩余募集资金合计41,412.97万元（含本息），用于支付公司收购“PRP公司70%股权的部分对价。
原募投项目“恒康医疗大连国际肿瘤医院项目”和“恒康医疗大连北方护理院建设项目”将通过使用公司自有资金和自筹资金按照原项目施工计划继续实施建设。
（三）变更后募投项目情况说明
1、项目基本情况和投资计划
公司澳洲全资子公司恒康医疗投资公司收购 PRP公司70%的股权，股权收购价款约为33,140万澳元（169,361.97万元人民币，最高不超过173,757.00万元人民币，根据公告日2017年5月4日的人民币与澳元汇率测算，1澳元= 5.1105人民币元），公司拟变更募投项目“恒康医疗大连国际肿瘤医院项目”和“恒康医疗大连北方护理院建设项目”剩余募集资金合计 41,412.97万元（含本息）用于支付公司收购“PRP公司70%股权的部分对价，不足部分将通过公司向包括不限于向银行等金融机构贷款补足。双方预计股权交割时间在 2017年 6月 30日。
在此次交易中，PRP公司需要进行内部重组，PRP公司内部重组方式为：现有股东先注册一个新的控股公司，然后将其持有的 PRP公司的全部信托份额全
部转化为新的控股公司的股权，新的控股公司持有 PRP公司的全部信托份额。
因此，本次收购的具体实施方式是由恒康医疗投资公司受让新的控股公司70%的股权，最终实现对PRP公司70%股权收购。
2、项目可行性分析
（1）本次交易背景
公司从2013年开始进行战略转型，依托收购蓬溪县中医院、萍乡赣西医院、盱眙医院、瓦房店第三医院等医院从药品制造行业向医疗服务行业转型，同时布局日化品和保健品领域，形成以医疗服务为核心的“大健康”发展战略。目前，公司已控股并拥有多家医院，正在建设及筹划建设多家医院，经过深入研究，公司将医学影像作为一个整合项目，依托《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》和）《国家卫生计生委关于印发医学影像诊断中心基本标准和管理规范（试行）的通知》等文件，鼓励医学影像诊断中心形成连锁化、集团化，建立规范化、标准化的管理与服务模式，公司计划进入第三方影像中心领域，并于 2016年 8月在上海自贸区成立了上海仁影医学影像科技有限公司。公司收购 PRP公司70%股权，有利于实现国际先进医疗服务、技术与国内患者需求的有机结合，提升公司医疗服务质量，提高公司盈利能力和可持续发展能力，增强公司医疗服务产业市场竞争优势和公司整体竞争力。
（2）市场前景
根据国金证券报告分析，中国医学影像市场规模巨大，约在人民币2,000亿元左右，但目前并无成熟的第三方影像中心，医学影像全部由各医院的影像科或放射科执行，造成了设备重复投资、浪费严重以及诊断不专业、准确率不高、误诊等系列问题。
在美国、澳大利亚、英国等发达国家，均具有成熟的第三方影像中心，根据 Radiology BusinessJournal，美国2016年独立的影像中心有约3,000家。我国政府目前正在全力推动第三方影像中心的建设与发展。
PRP公司是澳大利亚第二大专业从事影像诊断的企业，在澳大利亚新南威尔士州拥有 29家影像诊断中心，为患者提供诊断成像服务，在电子远程诊断方面
拥有丰富的经验和领先的管理水平。PRP公司提供核磁共振、CT检查、PET检查、伽马射线检查、超声波检查、乳腺X线及曲面体层X光检查等约20种影像诊断服务，同时还可以提供远程诊断技术，年读片量近100万张。PRP公司在肿瘤、心血管疾病、呼吸系统疾病、神经及头颈外科、运动医学等疾病诊断方面的技术处于澳大利亚前列。
PRP公司的核心竞争力为：第一、PRP公司核心医生团队工作经验丰富而且团队稳定；第二、PRP公司澳大利亚影像诊断市场拥有较高的市场地位；第三、PRP公司的影像诊断服务业务范围广、业务量大、技术水平较高，能够为患者提供更好的服务体验。
通过本次收购PRP公司70%股权，可对公司产生以下积极影响：
①PRP公司丰富的影像中心运营经验有助于公司建立国内独立影像中心
公司全资子公司上海仁影医学影像科技有限公司拟依托公司下属医院建立区域性的独立医学影像中心，并计划逐步扩大开发国内独立影像中心市场。PRP公司拥有超过10年的独立影像中心运营经验，核心医生均有超过10年的工作经验，PRP公司在澳大利亚影像诊断行业享有很高的品牌知名度和优良的口碑。本次收购将有助于公司抓住未来国内独立医学影像中心快速发展的契机，进一步提升公司在医疗服务领域的竞争力，为公司带来新的利润增长点。
②有利于实现公司多元化服务模式和服务体系的升级完善
本次收购后，公司通过向国内高端客户提供海外就医项目，对国内高端客户的影像资料以及公司现有医院体系内的疑难杂症影像资料由国内外医生进行会诊，有利于实现公司多元化服务模式和服务体系的升级完善。
③有利于进一步提升公司整体盈利能力
从PRP公司最近3个财年经审计的财务数据来看，PRP公司盈利能力良好，本次收购后，通过公司内部资源整合，将更好地发挥上市公司与 PRP公司之间的协同效应，进一步提升 PRP公司的盈利能力，从而实现进一步提升公司整体盈利能力。
（3）风险提示
①标的资产盈利能力波动风险。尽管标的资产过去盈利能力较为稳定，但是未来可能因宏观经济、医疗行业政策、经营管理等多种因素的变化导致盈利能力波动或无法达到历史盈利能力。
②相关审批及先决条件无法实现的风险。如《恒康医疗集团股份有限公司关于全资子公司收购PRP Diagnostic Imaging Pty Ltd70%股权的公告》所述，本次交易需要在 2017年 6月 30日前满足 14个主要先决条件后才能交割，包括获得澳大利亚FIRB的审批，以及中国商务、发改和外汇管理部门的备案等，目前已获得甘肃省商务厅、发改委备案，FIRB的审批程序以及外汇管理部门的备案程序正在办理中，能否在2017年6月30日前完成上述程序存在重大不确定性，若未完成，将导致本次收购无法交割。
③交易完成后的市场风险。标的资产的经营依托于澳大利亚整个医疗行业以及影像诊断行业市场，尽管过去澳大利亚整个医疗行业和影像诊断行业市场均保持了持续和健康的发展，但交易完成后，澳大利亚整个医疗行业和影像诊断行业可能因某些标的公司无法控制的因素，出现重大不利变化。另外，标的资产将来计划在中国市场开展业务，面临着中国市场短期内无法达到预期的风险。
④经营风险。标的资产的经营受宏观经济环境、医疗行业状况、政府监管政策、技术更新、核心医生团队的稳定性、竞争对手的压力、内部管理等多种客观和主管因素的影响，尽管标的资产过去很好地应对了经营风险，但本次交易后，仍然存在上述风险因素出现重大变化，以及无法妥善应对上述风险因素的风险。
⑤技术风险。尽管目前利用影像技术诊断疾病被广泛利用，且标的资产在某些疾病诊断方面具有相对优势，但大型影像成像设备及医学影像云技术正在快速发展，若标的资产未能持续保持相应的更新和进步，可能导致相对优势消失、甚至被淘汰的风险。
⑥汇率风险。由于标的资产和恒康医疗采取不同的计价货币，本次交易后，恒康医疗将面临汇率变动的风险。
⑦政策风险。由于标的资产属于医疗行业，医疗行业对医保政策、政府监管
等具有很大的依赖性，标的资产不可避免地面临上述政策变化的风险。
⑧整合风险。由于中、澳两国以及恒康医疗和标的资产的文化存在差异，本次交易存在整合不利的风险。
⑨公司治理与内部控制风险。尽管标的公司过去保持了良好的公司治理与内部控制，但本次交易后，随着公司业务的发展，仍然存在公司内部控制设计或执行不当所导致的内部控制风险。
⑩核心医生流失风险。尽管本次交易中，对死亡和解雇之外的原因离开的医生设置了1元钱购买其剩余股权的惩罚性措施，同时对核心医生设置了竞业禁止条款，但仍然无法完全排除核心医生流失的风险。
3、项目经济效益分析
PRP公司最近3个财年经审计的财务数据如下（澳大利亚财年，7月1日至次年6月30日为澳大利亚一个财务年度）：
单位：万元人民币
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||2016财年|2015财年|2014财年|
|资产总额|56,680.56|54,539.26|61,126.69|
|净资产|-8,325.00|-8,325.00|15,050.42|
|营业收入|82,452.81|76,703.49|68,920.20|
|净利润|18,351.81|16,920.87|14,564.93|

注：
（1）2016及2015财年净资产为负数，主要是由于 2016财年PRP公司首次全面采用澳大利亚会计准则，根据相关会计准则的规定将部分信托份额重分类至债务性工具导致负债增大所致，并对比较期 2015年的数据进行了追溯调整。在此次交易中，PRP公司需要进行重组（详见下文披露的交割先决条件），重组完成之后将由一个新的控股有限公司全额以权益的方式持有PRP公司的全部份额，现有的所有信托份额持有人将全部换成新的控股有限公司股权，因此重组完成之
后将不存在上述会计事项，若考虑上述事项后 PRP公司 2016及 2015财年的净
资产将为正数（约11,008.02万元人民币）。
（2）上述净利润均为正常化调整之前的利润。
（3）上述财务数据根据 2017年 5月 4日的人民币与澳元汇率（即 1澳元=5.1105人民币元）进行测算。
四、独立董事和监事会意见
公司本次募投项目已经董事会和监事会审议通过，独立董事和监事会发表了专项意见。
（一）独立董事意见
经过认真审核，我们认为：“此次变更有利于提高募集资金的使用效率，有效提升公司的盈利能力，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，因此我们同意公司此次变更部分募集资金用途的事项。”
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：“此次变更募集资金投资项目有利于提高公司募集资金使用效率，提升公司的盈利能力，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范文件及《公司章程》的规定。同意公司此次变更部分募集资金用途的事项，并将该事项提交股东大会审议。”
五、保荐机构核查意见
恒康医疗本次变更募投项目事项，是基于提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况及公司并购进展等因素，为确保募集资金有效使用而提出的。
本次变更募投项目符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，恒康医疗董事会和监事会分别审议通过，独立董事和监事会发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议。本保荐机构和保荐代表人提醒投资者关注本次收购 PRP公司项目可行性分析中的风险提示相关内容以及本次变更募投项目收购 PRP公司存在的交易失败风险，除此以外，本保荐机构和保荐代表人对恒康医疗本次变更募投项目计划表示无异议。
（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于恒康医疗集团股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：_______________ _______________
葛斌 Wang Jiangqin
东海证券股份有限公司2017年 6月7日