证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2015-045上海延华智能科技（集团）股份有限公司
第三届董事会第二十八次（临时）会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次（临时）会议通知于 2015年 4月 27日以电话、书面方式通知各位董事，会议于 2015年 4月 30日（星期四）以现场结合通讯方式召开，本次会议应出席董事 6人，实际出席董事 6人，由公司董事长胡黎明先生主持。本次会议召开的时间、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。经认真审议，会议通过如下议案：
一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量的议案》
《上海延华智能科技(集团)股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，对限制性股票预留部分数量进行调整：调整后的限制性股票预留股数为 1,176,000股【560,000×(1+1+0.1)=1,176,000】。
2、2014年 5月 27日公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司首次限制性股票激励计划授予日为 2014年 5月 27日，同意向 76名激励对象授予限制性股票 1,069.53万股，授予价格 3.39元/股。
因激励对象李轩、敖岗、吴杰东、刘晓龙、徐伟、叶静波、宋玉英、吴晓珉八人因个人原因放弃认购其对应的限制性股票，共计 13.44万股。因此，公司激励计划实际首次授予的限制性股票数量由 1069.53万股减少到 1056.09万股，首次授予对象由 76人减少到 68人，授予完成后公司总股本增至 372,134,231股。
3、经 2015年 2月 10日公司第三届董事会第二十四次会议审议并提交 2015年 3月 10日公司 2014年年度股东大会审议通过，公司 2014年年度利润分配方案为：以公司现有总股本 372,134,231股为基数，向全体股东每 10股送红股 2.00股，派 0.60元人民币现金；
同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6.00股。分红前公司总股本为 372,134,231股，分红后总股本增至 669,841,615股。公司 2014年年度权益分派股权登记日为：2015年 4月 7日，除权除息日为：2015年 4月 8日。根据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，对限制性股票预留部分数量进行调整：调整后的限制性股票预留股数为 2,116,800股【1,176,000×
(1+0.6+0.2)=2,116,800】；调整后的首次授予的限制性股票总数为 19,009,620股【10,560,900×(1+0.6+0.2)=19,009,620】。
4、根据《股权激励有关事项备忘录 2号》的规定，预留股份的比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十，因此董事会将预留限制性股票数量由 2,116,800股调整为 2,103,400股。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，上海金茂凯德律师事务所对此事项出具了法律意见书，详细内容刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资查阅。
《关于调整限制性股票预留部分数量的公告》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
二、会议以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，以及2014年5月26日召开的公司2014年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，董事会确定公司预留限制性股票激励计划授予日为2015年4月30日，同意向8名激励对象授予限制性股票2,103,400股，授予价格为11.29元/股。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，上海金茂凯德律师事务所对此事项出具了法律意见书，详细内容刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资查阅。
三、会议以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》的规定，公司首次授予的限制性股票激励对象琚娟、崔文、张膑、孙文婷因离职已不符合激励条件，孙超、马威、王艳、苏骏因绩效考核指标未达到第一个解锁期全部解锁的等级，以及孙超、陈婕因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，公司决定对上述9名激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销。2015年4月8日公司实施完成了2014年年度权益分派方案：以公司现有总股本372,134,231股为基数，向全体股东每10股送红股2.00股，派0.60元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6.00股。根据《激励计划》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，股票授予数量和授予价格调整方法，对限制性股票回购价格及回购数量进行调整：调整后的限制性股票回购股数为816,858股【453,810×(1+0.6+0.2)=816,858】，调整后的限制性股票回购价格为1.85元/股【（3.39-0.06）÷(1+0.6+0.2)=1.85】，公司应就本次限制性股票回购事项向上述激励对象支付回购价款共计人民币1,511,187.30元【816,858×1.85=1,511,187.30】。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的公告》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资查阅。
四、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于减少注册资本的议案》
公司首次授予的限制性股票激励对象琚娟、崔文、张膑、孙文婷因离职已不符合激励条件，孙超、马威、王艳、苏骏因绩效考核指标未达到第一个解锁期全部解锁的等级，以及孙超、陈婕因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，公司决定对上述 9名激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销，2015年 4月 8日公司实施完成了 2014年年度权益分派方案，发生资本公积转增股本并派送股票红利，故限制性股票回购股数共计 816,858股,公司注册资本将由 669,841,615元减少为 669,024,757元。
《关于减少注册资本的公告》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
备查文件：
1、上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届董事会第二十八次（临时）会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第二十八次（临时）会议相关事项发表的独立意见
3、上海金茂凯德律师事务所关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划预留限制性股票调整及授予相关事宜之法律意见书
4、上海金茂凯德律师事务所关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司回购注销A股限制性股票激励计划部分首次授予的限制性股票相关事宜之法律意见书
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会