北京市重光律师事务所
关于紫光股份有限公司二零一六年度股东大会
法律意见书
致：紫光股份有限公司
北京市重光律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派徐扬律师和李静律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《紫光股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师依法对公司 2016年度股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、召集人资格及出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性予以见证并发表法律意见，本所律师同意将本法律意见书作为公司 2016年度股东大会的必备文件公告，本所律师确认法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会的如下问题发表法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据2017年5月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《紫光股份有限公司关于召开 2016年度股东大会的通知》，公司拟于 2017年 6月 8日召开 2016年度股东大会。公司董事会已于本次股东大会召开二十日之前，即在2017年5月13日以公告方式通知各股东，并将本次股东大会的审议事项通知各股东。
公司发布的上述公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项、现场会议登记方法等，说明了股东有权参加现场会议或网络投票，并可委托代理人参加现场会议及有权参加股东的股权登记日，参加会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
中国北京市西城区金融街广宁伯2号金泽大厦东区七层 邮编100033
Tel:(8610)52601070 Fax:(8610)52601075 Website:www.chglaw.cn
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按《股东大会规则》的有关规定对议案的内容进行了充分披露。
公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2017年 6月 8日下午 2时 30分在北京市海淀区知春路 7号致真大厦紫光展厅 1-1会议室召开。
网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2017年6月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00期间的任意时间；通过互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2017年6月7日15:00至2017年6月8日15:00的任意时间。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1、经核查，参加本次股东大会的股东及股东代表共计21名，代表股份 794,011,574股，占公司有表决权股份总数的76.1786%。其中，根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席现场会议股东及股东代表14人，代表股份714,437,470股，占公司有表决权股份总数的68.5441%；根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东共7人，代表股份79,574,104股，占公司有表决权股份总数的7.6344%。
2、公司董事、监事、高级管理人员、本所律师列席了会议。
3、本次股东大会由公司第六届董事会召集。
经验证，本次股东大会出席人员资格、召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
公司 2016年度股东大会以现场记名投票表决和网络投票相结合的方式审议并形成如下决议：
1、审议通过《2016年度董事会报告》
同意793,996,674股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9981%；
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反对14,900股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0019%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.00%。
其中，出席会议的中小股东表决情况如下：
同意 36,658,296股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9594%；反对 14,900股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0406%；弃权0股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.00%。
2、审议通过《2016年度监事会报告》
同意793,996,674股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9981%；
反对14,900股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0019%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.00%。
其中，出席会议的中小股东表决情况如下：
同意 36,658,296股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9594%；反对 14,900股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0406%；弃权0股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.00%。
3、审议通过《2016年度财务决算报告》
同意793,996,674股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9981%；
反对14,900股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0019%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.00%。
其中，出席会议的中小股东表决情况如下：
同意 36,658,296股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9594%；反对 14,900股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0406%；弃权0股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.00%。
4、审议通过《2016年年度报告》全文及其摘要
同意793,996,674股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9981%；
反对14,900股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0019%；弃权0股，
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占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.00%。
其中，出席会议的中小股东表决情况如下：
同意 36,658,296股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9594%；反对 14,900股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0406%；弃权0股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.00%。
5、审议通过公司2016年度利润分配方案
同意793,996,674股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9981%；
反对14,900股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0019%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.00%。
其中，出席会议的中小股东表决情况如下：
同意 36,658,296股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9594%；反对 14,900股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0406%；弃权0股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.00%。
6、审议通过关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度财务报告和内部控制审计机构及支付审计费用的议案
同意793,996,674股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9981%；
反对14,900股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0019%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.00%。
其中，出席会议的中小股东表决情况如下：
同意 36,658,296股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9594%；反对 14,900股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0406%；弃权0股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.00%。
7、审议通过关于2017年度日常关联交易预计的议案
同意115,794,986股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9871%；
反对14,900股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0129%；弃权0股，
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占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.00%。
其中，出席会议的中小股东表决情况如下：
同意 36,658,296股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9594%；反对 14,900股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0406%；弃权0股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.00%。
关联股东回避了该关联交易议案的表决。
8、审议通过关于全资子公司为其下属公司申请银行授信额度提供担保的议案
同意793,996,674股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9981%；
反对14,900股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0019%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.00%。
其中，出席会议的中小股东表决情况如下：
同意 36,658,296股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9594%；反对 14,900股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0406%；弃权0股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.00%。
9、审议通过关于公司为全资子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案
同意793,996,674股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9981%；
反对14,900股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0019%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.00%。
其中，出席会议的中小股东表决情况如下：
同意 36,658,296股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9594%；反对 14,900股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0406%；弃权0股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.00%。
10、审议通过关于公司与清华控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案同意115,781,786股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9757%；
反对28,100股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0243%；弃权0股，
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占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.00%。
其中，出席会议的中小股东表决情况如下：
同意 36,645,096股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9234%；反对 28,100股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0766%；弃权0股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.00%。
关联股东回避了该关联交易议案的表决。
11、选举公司第七届董事会非独立董事（采用累积投票方式）
赵伟国先生：同意 793,987,674票，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9970%。其中，出席会议的中小股东表决情况如下：同意 36,649,296票，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9348%。
于英涛先生：同意 793,987,674票，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9970%。其中，出席会议的中小股东表决情况如下：同意 36,649,296票，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9348%。
曾学忠先生：同意 793,987,674票，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9970%。其中，出席会议的中小股东表决情况如下：同意 36,649,296票，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9348%。
王竑弢先生：同意 793,987,674票，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9970%。其中，出席会议的中小股东表决情况如下：同意 36,649,296票，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9348%。
12、选举公司第七届董事会独立董事（采用累积投票方式）
林钢先生：同意 793,987,674票，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9970%。其中，出席会议的中小股东表决情况如下：同意 36,649,296票，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9348%。
赵明生先生：同意 793,987,674票，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9970%。其中，出席会议的中小股东表决情况如下：同意 36,649,296票，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9348%。
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Tel:(8610)52601070 Fax:(8610)52601075 Website:www.chglaw.cn
王欣新先生：同意 793,987,674票，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9970%。其中，出席会议的中小股东表决情况如下：同意 36,649,296票，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9348%。
13、选举公司第七届监事会成员（采用累积投票方式）
康旭芳女士：同意 793,987,674票，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9970%。其中，出席会议的中小股东表决情况如下：同意 36,649,296票，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9348%。
朱武祥先生：同意 793,987,674票，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9970%。其中，出席会议的中小股东表决情况如下：同意 36,649,296票，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9348%。
经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并对中小投资者投票情况进行了单独计票。现场会议按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果；公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了本次网络投票的投票结果统计数据。上述事项中，除第11、12、13项有关公司董事、监事选举的议案以累积投票制表决外，其余事项均由出席会议的股东及股东代表逐项表决并以有效表决权股份总数的二分之一以上通过，关联股东回避了关联事项的表决。本次股东大会的表决程序、表决结果符合有关法律、法规及公司章程的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2016年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
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本页无正文，为《北京市重光律师事务所关于紫光股份有限公司二零一六年度股东大会法律意见书》之专属签章页。
经办律师： 、
徐扬 李静
律师事务所负责人：
黄海
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