关于广东江粉磁材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之实施结果的法律意见书
中国·广州
二〇一六年五月
关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施结果的法律意见
广东任高扬律师事务所
关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产之实施结果的
法律意见书
任高扬法意字[2015]第08-4号
致：广东江粉磁材股份有限公司
广东任高扬律师事务所接受广东江粉磁材股份有限公司的委托，担任贵公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定和中国证券监督管理委员会其他有关规定，及本所与贵公司签订的《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下
1、本所律师根据中国现行法律、行政法规或规范性文件之规定，仅就本次交易标的资产过户情况的有关的法律问题发表法律意见。若涉及其他中介机构报告内容的，均准确引用有该等中介机构出具的报告内容，但并不就该登报告
的内容发表任何意见。
2、本次交易各方向本所律师保证：其提供的全部文件和（或）材料完整、真实、准确、有效；全部有关文件和（或）材料上的签字和（或）印章均为真实；
其提供的材料和文件为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；其所作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；其所提供的非自身制作的其他文件数据，均与该等文件数据的原（初）始提供者提供的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏、涂改、篡改和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其他辅助文件数据或信息，以避免本所
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及本所律师因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响对该等文件数据或信息的合理理解、判断和引用。
3、本所依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解、理解、核实发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事项，本所依赖有关政府部门、或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
4、本所及本所经办律师严格履行了法定职责，勤勉尽责,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、除非在行文中另有说明，本法律意见书所用术语、释议与其他法律意见书（与本次交易有关）中所用的术语、释议具有同样的含义和指向。
6、本所同意将本法律意见书作为本次交易必备法律文件，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作出任何解释或说明，且本法律意见书仅供本次交易目的使用，不用于任何其他目的。
一本次交易方案概要
江粉磁材以发行股份及支付现金的方式收购曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资等六名交易对方合计持有的东方亮彩100%的股权。
江粉磁材拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过117,500.00万元，占标的资产交易价格的67.14%。
沃克森公司出具的【(2015)第0819号】《评估报告》，东方亮彩100%股权于评估基准日 2015年 9月 30日，收益法下的评估值合计为 175,083.36万元。
经江粉磁材与交易对方共同确认，东方亮彩100%股权的交易价格为人民币175,000.00万元。
1.1发行股份及支付现金购买资产
（1）江粉磁材拟向曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资六名特定对象以非公开发行股份的方式购买其合计持有的东方亮彩股权转让对价的70%。
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发行股份数量合计为16,666.6664万股，发行价格为7.35元/股。
（2）江粉磁材拟向曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资等以支付现金方式购买其合计持有的东方亮彩股权转让对价的30%，合计支付现金52,500.00万元。
1.2发行股份募集配套资金
（1）江粉磁材通过询价方式向不超过10名的其他不特定合格投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的67.14%，即不超过 117,500.00万元。其中，52,500.00万元拟用于支付本次交易中的现金对价，不超过 15,000.00万元拟用于补充上市公司流动资金，不超过50,000.00万元拟用于标的公司投资项目。
（2）发行股份数量不超过15,986.3945万股，发行底价为7.35元/股。
（3）本次发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1.3小结
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合法律、行政法规和规范性文件的相关规定。
二本次交易的批准和授权
2.1江粉磁材获得批准和授权
（1）2015年10月15日，江粉磁材召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于签署附生效条件的〈关于发行股份及支付现金购买资产之协议书〉与<利润承诺补偿协议书>的议案》、《关于<广东江粉磁材股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产预案>的议案》等议案，初步同意江粉磁材发行股份及支付现金购买资产，并在江粉磁材委托的中介机构对东方亮彩审计、评估等工作完成后重新召开董事会对本次交易相关事项予以审议。
（2）2015年12月10日，江粉磁材召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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（草案）及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告书和备考财务报表审计报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的明确意见的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于提议召开2015年第七次临时股东大会的议案》。
（3）2015年12月29日，江粉磁材召开2015年第七次临时股东大会，审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于签署〈关于发行股份及支付现金购买资产之协议书〉与<利润承诺补偿协议书>的议案》、《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考财务报表审计报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
（4）2016年2月1日，江粉磁材召开第三届董事会第二十二次会议，审议并通过《利润承诺补偿协议书之补充议》的议案。
（5）2016年3月2日，江粉磁材召开第三届董事会第二十四次会议，审议并通过《利润承诺补偿协议书之补充协议二》的议案。
2.2交易对方获得批准和授权
（1）2015年10月12日，东方亮彩召开2015年第六次临时股东会，会议决议同意各股东向江粉磁材转让各股东所持有的公司全部股权。
（2）东方亮彩上述临时股东会审议并通过了《关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金方式购买公司100%股权的议案》、《广东江粉磁材股份有限公司与公司股东签订附生效条件的<关于发行股份及支付现金购买东方亮彩100%股权之协议书>和<利润承诺补偿协议书>》的议案。
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2.3证监会对本次交易的核准
中国证券监督管理委员会2016年4月1日出具《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向曹云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》【证监许可（2016）662号】，同意本次交易方案。
2.4小结
本所律师认为，本次交易已取得相关的批准和授权，履行了必要法定程序，且程序合法有效。
二本次交易实施情况
2.1标的资产过户情况
（1）2016年4月25日，交易对方成功将标的资产过户至江粉磁材，深圳市市场监督管理局向东方亮彩签发了统一社会信用代码为91440300728553206T的新《营业执照》。
（3）交易对方将标的资产全部业已过户至江粉磁材名下，已完成交付和过户义务，江粉磁材持有东方亮彩100%的股权。江粉磁材是东方亮彩的唯一法人股东。
2.2新增注册资本及实收资本验资情况
（1）本次发行股份购买资产新增资本及验资情况：2016年4月26日，天职国际出具了【天职业字（2016）第11480号】《验资报告》，对江粉磁材本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验。截至2016年4月25日，江粉磁材已收到本次交易对方以股权形式的出资，江粉磁材本次增资前注册资本879,989,668.00元，实收资本879,989,668.00元，变更后的注册资本1,046,656,332.00元，累计实收资本1,046,656,332.00元。
2.3新增股份登记情况
（1）本次交易发行股份购买资产新增股份登记情况：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》等材料，江粉磁材已于 2016年 5月 10日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
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2.3小结
本所律师认为，本次交易资产过户完毕，过户情况符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及交易各方达成的相关协议的约定；
本次交易涉及的发行股份购买资产的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
三本次交易的后续相关事项
3.1江粉磁材尚须办理相关工商变更登记手续
江粉磁材尚需就本次交易涉及的注册资本变化、实收资本变化、公司章程修正等事项向工商登记机关办理工商变更登记手续，并需根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定和要求就前述变更事项履行信息披露义务。
3.2相关协议的继续履行
本次交易各方达成了多项协议，本次交易各方仍需就尚未履行的部分继续履行。
3.3小结
本所律师认为，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
四结论意见
4.1本次交易履行了必要的法定程序，取得了相关批准、授权及核准，合法有效。
4.2本次交易的标的资产业已按照法律法规之规定及各方约定过户至江粉磁材，并办理完毕工商变更登记手续。标的资产过户程序和结果合法有效。
4.3本次发行股份购买资产新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。江粉磁材因本次交易而发生的注册资本变化、公司章程修改等后续事项尚需向工商登记机关办理变更登记手续，但该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
【以下无正文】
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【本页无正文，为关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施结果的法律意见书签署页】
广东任高扬律师事务所
负责人：
经办律师：
高德刚
何焕明
二〇一六年五月十六日