证券代码：300267 证券简称：尔康制药 编号：2015-007湖南尔康制药股份有限公司
关于调整旺康生化有限公司投资主体
并重新签订《出资协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资的前次审批情况：
2014年7月30日湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议审议通过《关于全资孙公司设立下属企业的议案》，同意公司全资孙公司湖南尔康（柬埔寨）投资有限公司（以下简称“柬埔寨尔康”）与浏阳中柬生化投资有限公司（以下简称“中柬生化”）、浏阳涟邦投资有限公司（以下简称“涟邦投资”）共同出资1,000万美元设立旺康生化有限公司（以下简称“旺康公司”）在柬埔寨投资建设柠檬酸钠项目，其中柬埔寨尔康认缴出资700万美元，占旺康公司资本总额的70%，中柬生化认缴出资250万美元，占旺康公司资本总额的25%，涟邦投资认缴出资50万美元，占旺康公司资本总额的5%。
2014年 12月 18日公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整旺康生化有限公司投资主体的议案》，同意将旺康公司的投资主体中柬生化调整湖南洞庭柠檬酸化学有限公司（以下简称“洞庭公司”），调整完成后，旺康公司的股权结构调整为柬埔寨尔康认缴出资700万美元，占旺康公司资本总额的70%，洞庭公司认缴出资 250万美元，占旺康公司资本总额的25%，涟邦投资认缴出资50万美元，占旺康公司资本总额的5%。
二、本次调整投资主体情况：
公司拟将旺康公司投资主体由柬埔寨尔康、洞庭公司、涟邦投资调整为柬埔寨尔康、中柬生化、涟邦投资，其中柬埔寨尔康认缴出资 700万美元，占旺康公司资本总额的70%，中柬生化认缴出资250万美元，占旺康公司资本总额的25%，涟邦投资认缴出资50万美元，占旺康公司资本总额的5%。
三、调整后旺康公司投资主体的基本情况
1.柬埔寨尔康的基本情况
公司名称：湖南尔康(柬埔寨)投资有限公司
英文名称：Hunan Er-Kang (Cambodia) Investment Co., Ltd.
证书编号：CO.1495E/2013
公司类型：有限责任公司
注册资本：1,000万美元
经营范围：酒精、木薯淀粉等药用辅料的生产、销售，药品、医药设备进出口及代理。
股权结构：公司全资子公司湖南尔康（香港）有限公司持有其100%股权。
2.浏阳中柬生化投资有限公司的基本情况
名称：浏阳中柬生化投资有限公司
住所：浏阳经济技术开发区
法定代表人：黄果成
注册资本：人民币叁仟万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：企业项目投资及投资相关服务。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）。
股权结构：
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|-|-|-|
|出资人|出资金额（元）|出资比例（%）|
|黄果成|20,718,868|69.06%|
|吴响谷|3,709,432|12.36%|
|周福平|3,147,168|10.49%|
|谭力争|300,000|1.00%|
|谢奇剑|300,000|1.00%|
|熊 俊|262,266|0.87%|
|陈光明|262,266|0.87%|
|李国强|200,000|0.67%|
|蒋国良|200,000|0.67%|
|肖新皇|100,000|0.33%|
|姚 广|100,000|0.33%|
|刘天胜|100,000|0.33%|
|闵新华|100,000|0.33%|

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|-|-|-|
|杨 丹|100,000|0.33%|
|梅金华|100,000|0.33%|
|陈 勇|100,000|0.33%|
|万德云|100,000|0.33%|
|曾 一|100,000|0.33%|
|合 计|30,000,000|100%|

3.浏阳涟邦投资有限公司的基本情况
名称：浏阳涟邦投资有限公司
住所：浏阳经济技术开发区
法定代表人：周艳辉
注册资本：人民币陆佰万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：企业项目投资及投资相关服务。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）。
股权结构：
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|出资人|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|程 云|240|40%|
|杨建平|120|20%|
|秦胜利|120|20%|
|周艳辉|120|20%|
|合 计|600|100%|

四、旺康公司的基本情况
公司名称：旺康生化有限公司
注册资本：1000万美元
法定代表人：帅放文
企业场所：柬埔寨马德望省
经营范围：柠檬酸、柠檬酸钠、柠檬酸钾、柠檬酸铵系列产品制造销售
股权结构：柬埔寨尔康认缴出资700万美元，占资本总额的70%，中柬生化认缴出资 250万美元，占资本总额的25%，涟邦投资认缴出资 50万美元，占资本总额的5%。
五、本次调整投资主体的审批情况
公司 2015年 2月 2日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
调整旺康生化有限公司投资主体并重新签订<出资协议>的议案》，待柬埔寨尔康、中柬生化、涟邦投资公司各自具有权限的内部决策程序审议通过该议案后，柬埔寨尔康将与中柬生化、涟邦投资公司重新签署《出资协议》。
本次调整事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、出资协议的主要内容
甲方：湖南尔康（柬埔寨）投资有限公司
乙方：浏阳中柬生化投资有限公司
丙方：浏阳涟邦投资有限公司
（一）各方出资情况
1.甲方认缴出资 700万美元。甲方以货币出资 1400万美元,其中 700万美元计入旺康公司注册资本,剩余 700万美元计入旺康公司资本公积。甲方完成出资后占旺康公司70%的股权；
2.乙方认缴出资250万美元。乙方以货币出资500万美元,其中250万美元计入旺康公司注册资本,剩佘 250万美元计入旺康公司资本公积。乙方完成出资后占旺康公司25%的股权；
3.丙方认缴出资50万美元。丙方以货币出资100万美元,其中50万美元计入旺康公司注册资本,剩余50万美元计入旺康公司资本公积。丙方完成出资后占旺康公司5%的股权。
（二）特别约定
1.协议各方投入旺康公司资金用于建设柠檬酸钠项目，各方同意旺康公司未来三年（2015年度、2016年度、2017年度）拟完成如下经营业绩目标：2015年度实现净利润人民币 8000万元，2016年度实现净利润人民币 1亿元，2017年度实现净利润人民币1.2亿元。上述净利润指标均为旺康公司当年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润数。
2.因乙方各股东为旺康公司未来生产经营及管理的核心团队成员,乙方各股东确认并经本协议各方同意：
①乙方各股东同意与旺康公司签署《劳动合同》,并同意根据经营需要或根据乙方各股东的工作能力及表现,由旺康公司统一部署乙方各股东工作部门、工
作岗位以及工作地点。
②旺康公司成立后至2017年12月31日之间,除以下两种情形外,乙方各股东不得从旺康公司离职:a、乙方股东在上述期间内因自然死亡、患病或因工负伤并被确认丧失或者部分丧失劳动能力且不能胜任工作而导致其离职的;b、旺康公司单方面与乙方股东解除劳动合同,且非为《中华人民共和国劳动合同法》第39条规定的情形的。除上述两种情形外,如乙方股东在上述期间内从旺康公司离职的,甲方有权按以下价格由其指定的人员将离职人员所持有的全部乙方股权予以收购:(1)旺康公司成立后至 2015年 12月 31日期间离职的,每股收购价格为离职股东通过乙方间接持有旺康公司股权所对应的原始成本价格;(2)2016年1月1日至 2016年 12月 31日期间离职的,每股收购价格为离职股东购买该股份的原始成本加上持股期间中华人民共和国国内同期银行定期存款利息;(3)2017年1月1日至 2017年 12月 31日期间离职的,每股收购价格为旺康公司上一年度经审计的每股净资产。
③为保护各方的合法权益,乙方各股东与旺康公司将根据中华人民共和国法律、法规的有关规定经充分协商一致后，与旺康公司签署《竞业禁止协议》。
④如在考核的三个年度（2015年度、2016年度、2017年度）期间的任一年度，旺康公司的净利润指标未能达到本协议约定的该年度净利润指标的，乙方作为旺康公司股东在该年度的分红比例做相应调减（即不以乙方实际出资比例作为其在该年度的分红比例），具体分红比例调整为：乙方在旺康公司的该年度分红比例=（旺康公司该年度实际实现的净利润数÷本协议约定的该年度承诺净利润数）×乙方在旺康公司的实际出资比例。
⑤如在考核的三个年度（2015年度、2016年度、2017年度）旺康公司三年实际实现的累计净利润数未达到本协议约定的三年累计数额（即人民币3亿元），则乙方应将其所持有的旺康公司股份转让给甲方，具体转让股份数如下：乙方转让给甲方的旺康公司股份数=（3亿元-旺康公司三年实际实现的累计净利润数）÷3
亿元×乙方所持旺康公司的全部股份数1，每股转让价格为转让时经审计的每股净资产额。
3.因丙方各股东为旺康公司未来生产经营及管理的核心团队成员,丙方各股东确认并经本协议各方同意：
1乙方所持全部股份数为甲方行使此项权利时乙方所实际持有的旺康公司全部股份数，包括在旺康公司设立完成后至甲方行使此项权利时乙方通过以货币等其他方式增资、旺康公司资本公积转增等其他形式所形
成的乙方所持旺康公司全部股份。
①丙方各股东同意与旺康公司签署《劳动合同》,并同意根据经营需要或根据丙方各股东的工作能力及表现,由旺康公司统一部署丙方各股东工作部门、工作岗位以及工作地点。
②旺康公司成立后至2017年12月31日之间,除以下两种情形外,丙方各股东不得从旺康公司离职:a.丙方股东在上述期间内因自然死亡、患病或因工负伤并被确认丧失或者部分丧失劳动能力且不能胜任工作而导致其离职的;b、旺康公司单方面与丙方股东解除劳动合同,且非为《中华人民共和国劳动合同法》第39条规定的情形的。除上述两种情形外,如丙方股东在上述期间内从旺康公司离职的,甲方有权按以下价格由其指定的人员将离职人员所持有的全部丙方股权予以收购:(1)旺康公司成立后至 2015年 12月 31日期间离职的,每股收购价格为离职股东通过丙方间接持有旺康公司股权所对应的原始成本价格;(2)2016年1月1日至 2016年 12月 31日期间离职的,每股收购价格为离职股东通过丙方间接持有旺康公司股权所对应的原始成本价格并按照中华人民共和国国内同期银行定期存款利息支付一年的利息;(3)2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日期间离职的,每股收购价格为旺康公司上一年度经审计的每股净资产。
③为保护各方的合法权益,丙方各股东与旺康公司将根据中华人民共和国法律、法规的有关规定经充分协商一致后,与旺康公司签署《竞业禁止协议》。
④如在考核的三个年度（2015年度、2016年度、2017年度）期间的任一年度，旺康公司的净利润指标未能达到本协议约定的该年度净利润指标的，丙方作为旺康公司股东在该年度的分红比例做相应调减（即不以丙方实际出资比例作为其在该年度的分红比例），具体分红比例调整为：丙方在旺康公司的该年度分红比例=（旺康公司该年度实际实现的净利润数÷本协议约定的该年度承诺净利润数）×丙方在旺康公司的实际出资比例。
⑤如在考核的三个年度（2015年度、2016年度、2017年度）旺康公司三年实际实现的累计净利润数未达到本协议约定的三年累计数额（即人民币3亿元），则丙方应将其所持有的旺康公司股份转让给甲方，具体转让股份数如下：丙方转让给甲方的旺康公司股份数=（3亿元-旺康公司三年实际实现的累计净利润数）÷3亿元×丙方所持旺康公司的全部股份数2，每股转让价格为转让时经审计的每股净 2丙方所持全部股份数为甲方行使此项权利时丙方所实际持有的旺康公司全部股份数，包括在旺康公司设立完成后至甲方行使此项权利时丙方通过以货币等其他方式增资、旺康公司资本公积转增等其他形式所形
成的丙方所持旺康公司全部股份。
资产额。
五、本次调整投资主体的目的及对公司的影响
由于中柬生化全体股东均在柠檬酸行业从业多年，拥有较为成熟的技术及管理经验，将中柬生化重新变更为旺康公司的投资主体，一方面有利于旺康公司依照柬埔寨当地法规开展运营，另一方面在有助于柠檬酸项目稳步推进的同时，为更好地考核其团队的整体业绩，经三方讨论，拟重新签订《出资协议》，并对原《出资协议》进行修订和完善。本次调整旺康公司投资主体符合公司经营发展的需要，不会对公司经营造成重大影响，也不会损害中小股东权益。
湖南尔康制药股份有限公司董事会
二〇一五年二月二日