北京市通商律师事务所
关于上海韦尔半导体股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书
通商律師事務所
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北京市通商律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：上海韦尔半导体股份有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“通商”或“本所”）接受上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）的委托，担任公司 2017年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司实行本次激励计划出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了认为必须查阅的文件，包括韦尔股份提供的有关记录、资料、证明，并就本次激励计划有关事项向公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国法律发表法律意见。
韦尔股份保证已经提供了本所为出具本法律意见书所要求的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；韦尔股份提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、韦尔股份或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对韦尔股份本次激励计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为韦尔股份实施本次激励计划必备的法律文件。
本法律意见书仅供韦尔股份为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本法律意见书仅对公司本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对韦尔股份本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对韦尔股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司
1、韦尔股份系于2007年5月15日设立的股份有限公司。2017年4月7日，经中国证监会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]469号）核准，韦尔股份获准发行不超过 4,160万股人民币普通股；2017年 5月 4日，韦尔股份发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市，股票简称“韦尔股份”，股票代码“603501”。
2、韦尔股份现持有上海市工商局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：9131000066244468X3），不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，具有实施本次股权激励计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本次激励计划的情形经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
本所律师经核查后认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依法需要终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
（一）《激励计划（草案）》的条款和内容
《上海韦尔半导体股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）共分八节，分别为“总则”、“本股权激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“股权激励计划的具体内容”、“限制
性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“激励计划的变更和终止”以及“附则”等内容，经核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：1、股权激励的目的；
2、激励对象的确定依据和范围；
3、拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；
4、作为激励对象的董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
5、本次激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；
6、限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
7、激励对象获授权益、行使权益的条件；
8、公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
9、调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；
10、股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响；
11、本次激励计划的变更与终止；
12、公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
13、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
14、公司与激励对象的其他权利义务。
本所律师认为，前述《激励计划（草案）》的相关条款和内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
（三）限制性股票激励计划的股票数量
公司拟向激励对象授予 3,981.394万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,600万股的9.57%。
本所律师认为，限制性股票激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过10%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（四）限制性股票激励计划的分配
根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的分配情况，本所律师认为，限制性股票激励计划激励对象、可获授限制性股票数量及比例，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。
（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
（六）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予、解除限售条件
根据《激励计划（草案）》限制性股票的授予与解除限售条件、业绩考核要求相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的调整方法和程序，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（九）限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》限制性股票会计处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十）回购注销的原则
根据《激励计划（草案）》回购注销原则的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上，本所律师经核查后认为，韦尔股份符合《管理办法》规定的实施激励计划的主体资格，公司拟订的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
截至本法律意见书出具日，公司为实行本次股权激励计划已履行以下程序：1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订了《激励计划（草案）》，以及关于本次股权激励计划的《上海韦尔半导体股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）；
2、公司于 2017年 6月 15日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《激励计划（草案）》以及关于本次激励计划的《考核办法》等相关议案，公司董事马剑秋、张满杨、颜学荣作为本次激励计划的激励对象在相关议案的审议中回避表决。
3、公司于 2017年 6月 15日召开第四届监事会第六次会议，对本次股权激励计划的激励对象名单予以核实；
4、公司独立董事及监事会已就本次股权激励计划发表独立意见，认为本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》，本次激励计划的实施尚需履行以下程序：
1、公司董事会发出召开股东大会通知，同时公告《激励计划（草案）》等与本次激励计划有关的文件以及本法律意见书；
2、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易；
3、在股东大会召开前，公司将通过指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）向公司内部公示激励对象的姓名和职务；
4、公司独立董事应当就本次激励计划向全体股东征集委托投票权；
5、公司股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权 2/3通过；
6、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司董事会将按相关规定对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序；
7、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见；
8、根据相关规定及时披露和公告相关信息
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》的有关规定。公司依法履行上述法定程序后，方可实施本次激励计划。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）经核查，公司董事会已于 2017年6月15日审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟订的《激励计划（草案）》。根据该草案，本次激励计划的激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。经核查，公司的实际控制人、独立董事以及公司监事均不在本次股权激励的激励对象范围之内。本次激励计划的激励对象共计195名，其中包括：董事及高级管理人员5名，中层管理人员及核心技术（业务）人员 190名。
（二）经核查，以上激励对象不存在下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》第 146条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）经核查，本次激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）本次股权激励计划的激励对象不存在于《激励计划（草案）》公告前 6个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
（五）公司本次激励计划的激励对象名单已经公司第四届监事会第六次会议审议通过。
本所律师认为，激励对象名单已经公司监事会审议通过，确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第三十八条的规定，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，公司于2017年6月15日召开董事会及监事会会议并审议通过《激励计划（草案）》以及本次股权激励计划实施的《考核办法》，并拟于 2个交易日内在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告董事会决议、《激励计划（草案）》、独立董事意见以及监事会意见等文件。
本所律师认为，公司即将履行的对董事会决议、《激励计划（草案）》、独立董事意见、监事会意见等文件的披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和保留专业管理人才及业务骨干，充分调动其积极性和创造性，建立员工与公司共同发展的激励机制，提升核心团队凝聚力和竞争力。
（二）经本所律师核查，本次激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
（三）根据《激励计划（草案）》，公司承诺不向激励对象参与股权激励计划提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不为激励对象的贷款提供担保。
（四）公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
本所律师认为，本次激励计划在目的、内容等方面均不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
2017年6月15日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《激励计划（草案）》、《考核办法》等与本次激励计划相关的议案，公司董事马剑秋、张满杨、颜学荣作为本次激励计划的激励对象在相关议案的审议中回避表决。
本所律师认为，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已经在公司董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案的过程中履行了回避表决的义务，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
韦尔股份具备实施本次激励计划的主体资格，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，但尚需提交股东大会审议通过后实施；公司就本次激励计划实施已履行的相关程序符合《管理办法》的有关规定，公司尚需就本次激励计划履行持续信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书正本一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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