证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2014－005
浙江银轮机械股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”或“银轮股份”）第五届董事会第二十七次会议于2014年1月24日审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定2014年1月24日为授予日，向29名激励对象授予95万股预留的限制性股票，现将有关事项公告如下：
一、本次预留部分股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2013年1月22日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》（下称“激励计划”或“本计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：银轮股份限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行的银轮股份A股普通股。
3、股票限售期安排的说明：限制性股票授予后即锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，锁定期为自授予日起至各部分限制性股票的解锁日止。
解锁时间如下表所示：
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|解锁|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自授予日起18个月后的首个交易日起至授予日起30个月内的最后一个交易日止|50%|
|第二次解锁|自授予日起30个月后的首个交易日起至授予日起42个月内的最后一个交易日止|50%|

预留的限制性股票的解锁业绩条件如下：
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|解锁|财务业绩指标|
|第一次解锁|2012-2014年净利润复合增长率不低于 20%，且2013年净利润较2012年增长率不低于 20%，2014年净利润较 2012年增长率不低于44%。2013 年净资产收益率较 2012年增长率不低于20%，2014 年净资产收益率较 2012年增长率不低于44%。|
|第二次解锁|2012-2015年复合增长率不低于 20%，且2013 年净利润较2012年增长率不低于 20%，2014年净利润较 2012年增长率不低于44%，2015年净利润较 2012年增长率不低于 72.8%。2013年净资产收益率较 2012年增长率不低于 20%，2014年净资产收益率较2012 年增长率不低于44%，2015年净资产收益率较2012年增长率不低于 72.8%。|

注：以上假设解锁时对应年报已出，如解锁时对应年报未出，则激励对象须等待对应年报出具时方可解锁。
“净利润”是指经审计的公司合并利润表中的“归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润”。
“净资产收益率”是指加权平均净资产收益率，且以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
（二）已履行的相关审批程序
1、2012年11月30日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此限制性股票激励计划（草案）发表了独立意见；2012年11月30日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，且认为激励对象名单符合公司限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围；上海市锦天城律师事务所出具了关于公司限制性股票激励事宜的法律意见书。
上述会议之后，公司将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年1月4日召开了第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见，上海市锦天城律师事
务所出具了关于限制性股票激励事宜的法律意见书。
东大会，会议采用现场表决和网络投票相结合的表决方式，通过了《限制性股票激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《股权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项》等议案。
4、2013年2月5日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于授予限制性股票》的议案，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2013年2月5日。独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，同意本次限制性股票的授予日为2013年2月5日，并同意向符合授予条件的33名激励对象授予859万份限制性股票。同日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票》的议案。
二、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据公司《限制性股票激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，预留权益授予条件的具体情况如下：
1、银轮股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，预留限制性股票的授予条件已经成就，同意于2014年1月24日将95万股预留限制性股票向29名激励对象授出。
三、公司本次拟实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的内容不存在差异，不需要重新履行向中国证监会备案及提请公司股东大会批准程序。
四、本次限制性股票的授予情况
限制性股票授予条件已经满足，同意授予29名激励对象95万股限制性股票。具体情况如下：
1、授予日：2014年1月24日
2、本次授出的预留限制性股票具体分配情况如下：
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|序号|姓名|职务|获授限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总量的比例（%）|占当前公司总股本的比例（%）|
|1|朱旭|子公司总经理|4|0.42%|0.012%|
|2|胡金伟|子公司总经理|4|0.42%|0.012%|
|3|吴少祥|事业部铝油冷器工厂厂长|4|0.42%|0.012%|
|4|褚先登|事业部产品副总工程师|4|0.42%|0.012%|
|5|李兵|子公司副总经理|4|0.42%|0.012%|
|6|许新强|子公司副总经理|4|0.42%|0.012%|
|7|夏立峰|研究院院长助理|4|0.42%|0.012%|
|8|杨茂俭|质保部部长|4|0.42%|0.012%|
|9|季敏洋|供应商管理副部长|3|0.31%|0.009%|
|10|谢建|研究院主任|3|0.31%|0.009%|
|11|汤发扬|子公司公司常务副总经理|3|0.31%|0.009%|
|12|谢林传|事业部SCR/EGR工厂副厂长|3|0.31%|0.009%|
|13|石海民|子公司技术主管|3|0.31%|0.009%|
|14|麦小波|研究院主任|3|0.31%|0.009%|
|15|曹伟龙|事业部卡特专用工厂副厂长|3|0.31%|0.009%|
|16|胡怀东|子公司技术主任|3|0.31%|0.009%|
|17|周海英|质保部副部长|3|0.31%|0.009%|
|18|李金良|子公司总经理助理|3|0.31%|0.009%|
|19|洪宗川|事业部总成工厂副厂长|3|0.31%|0.009%|
|20|徐小平|国内营销部总经理助理|3|0.31%|0.009%|
|21|陈薛千|物流部部长|3|0.31%|0.009%|
|22|杨联民|研究院主任|3|0.31%|0.009%|
|23|许小苹|国际营销部高级客户经理|3|0.31%|0.009%|
|24|王健|供应商管理部副部长|3|0.31%|0.009%|
|25|张兴龙|子公司总经理助理|3|0.31%|0.009%|
|26|郭伟|子公司副总经理|3|0.31%|0.009%|
|27|蒋为苗|子公司副总经理|3|0.31%|0.009%|
|28|郑志慧|事业部技术室经理|3|0.31%|0.009%|
|29|何逢东|事业部技术室经理|3|0.31%|0.009%|
|合计|||95|9.96%|0.291%|

3、授予数量：95万股
4、授予价格
本次预留限制性股票的授予价格：5.53元。
根据公司《激励计划》的规定，预留部分限制性股票授予价格根据董事会公告本次授予日前 20个交易日公司股票均价的50%确定，即授予价格=定价基准日前20个交易日公司股票均价×50%。
5、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
本次授予的预留95万份限制性股票总成本为633.65万元，其中每股限制性股票的公允价值=授予日股票价格—授予价格，预留部分限制性股票授予价格根据董事会公告本次授予日前20个交易日公司股票均价的50%确定，即授予价格=定价基准日前20个交易日公司股票均价×50%。
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》，公司本次《激励计划》预留限制性股票的授予对公司相关年度财务报告状况和经营成果将产生一定的影响，预计如下：
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|授予的预留限制性股票（万股）|需摊销的总费用（万元）|2014年|2015年|2016年|
|95|633.65|317.75|244.95|70.95|

上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、监事会对激励对象名单核实的情况
经认真审核，监事会认为公司获授预留限制性股票的29名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授预留限制性股票。
八、独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的独立意见
作为本公司的独立董事，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等法律、法规和规范性文件以及公司《限制性股票激励计划》、《公司章程》的规定，现就预留股票授予相关事项发表意见如下：
（1）本次限制性股票激励计划所确定的预留限制性股票授予对象为公司骨干中高级人才，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
（2）董事会确定本次公司限制性股票预留激励计划的授权日为2014年1月24日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
综上，我们同意公司激励计划预留限制性股票的授权日为2014年1月24日，并同意预留限制性股票激励对象获授限制性股票。
九、锦天城律师事务所出具的法律意见
银轮股份本次预留股份授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；本次预留股份授予日、授予对象以及授予数量的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规、规范性文件以及草案修订稿的相关规定，合法有效；银轮股份本次预留股份授予的前提条件均已成就，符合草案修订稿的相关规定。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第五届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的独立意见；
4、锦天城律师事务所出具的法律意见。
特此公告
浙江银轮机械股份有限公司董事会
二〇一四年一月二十七日