阳光城集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市深南大道 4011号香港中旅大厦 25楼）
发行人全体董事声明
本发行人全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
林腾蛟 何媚 林贻辉
廖剑锋 王超 刘利剑
宁向东
阳光城集团股份有限公司2014年11月5日
特别提示
本次非公开发行新增股份228,470,999股，发行价格11.38元/股，将于2014年11月6日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2015年11月6日（如遇非交易日顺延）。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目 录
释义 ................................................................................................................................ 5第一节本次发行基本情况 .............................................................................................. 7一、发行人基本信息 ................................................................................................ 7二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 8三、本次发行基本情况 ............................................................................................ 9四、发行结果及对象简介 ...................................................................................... 10五、本次发行的相关机构情况 .............................................................................. 13第二节本次发行前后公司相关情况 ............................................................................ 15一、本次发行前后前10名股东持股情况 ............................................................ 15二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 16第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................ 19一、财务报告及相关财务资料 .............................................................................. 19二、财务状况分析 .................................................................................................. 20三、盈利能力分析 .................................................................................................. 22四、期间费用分析 .................................................................................................. 23五、偿债能力分析 .................................................................................................. 24六、资产周转能力分析 .......................................................................................... 24七、现金流量分析 .................................................................................................. 25第四节本次募集资金运用 ............................................................................................ 28一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 28二、募集资金投资项目的基本情况 ...................................................................... 28三、募集资金专项存储的相关情况 ...................................................................... 30第五节合规性的结论意见、保荐协议主要内容 ........................................................ 31一、合规性的结论意见 .......................................................................................... 31
二、保荐协议主要内容 .......................................................................................... 32三、上市推荐意见 .................................................................................................. 35第六节新增股份的数量及上市时间 ............................................................................ 36第七节中介机构声明 .................................................................................................... 37一、保荐机构声明 .................................................................................................. 38二、发行人律师声明 .............................................................................................. 39三、承担审计业务的会计师事务所声明 .............................................................. 40四、承担验资业务的会计师事务所声明 .............................................................. 41第八节备查文件 ............................................................................................................ 42
释义
在本发行情况报告暨上市公告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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|-|-|-|
|发行人、股东及关联方|||
|公司、发行人、上市公司、阳光城|指|阳光城集团股份有限公司|
|董事会|指|阳光城集团股份有限公司董事会|
|发行人实际控制人|指|吴洁女士|
|阳光集团|指|福建阳光集团有限公司，其前身为福建阳光投资有限公司|
|东方信隆|指|东方信隆融资担保有限公司，其前身为福建省东方投资担保有限公司|
|康田实业|指|福建康田实业集团有限公司，其前身为福建康田实业有限公司|
|本次发行|||
|本次发行、本次非公开发行|指|阳光城集团股份有限公司 2013年度非公开发行股票|
|A股、股票、普通股|指|公司每股面值为 1元的人民币普通股股票|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2005年修订）|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|政府及职能部门|||
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本次发行中介机构|||
|华泰联合证券、保荐|指|华泰联合证券有限责任公司|

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|机构、本保荐机构、主承销商|||
|发行人律师|指|北京市博金律师事务所|
|会计师|指|立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）|
|验资机构|指|立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）|

第一节本次发行基本情况
一、发行人基本信息
公司名称： 阳光城集团股份有限公司
英文名称： Yango Group Co., Ltd.
股票交易所： 深圳证券交易所
股票简称： 阳光城
股票代码： 000671
法定代表人： 林腾蛟
董事会秘书： 廖剑锋
成立日期： 1991年8月12日
上市日期： 1996年12月18日
发行前注册资本： 1,052,586,535.00元（截至2014年10月21日）
所属行业： 房地产业
注册地址： 福州市经济技术开发区星发路8号
办公地址： 上海浦东新区金新路99号
电话号码： 0591-88089227/ 021-20800233
传真号码： 0591-88089227/ 021-20800300
对外贸易（不含国家禁止、限制的商品和技术）；
电力生产，代购代销电力产品和设备；电子通信技
术开发，生物技术产品开发，农业及综合技术开发；
基础设施开发、房地产开发；家用电器及电子产品、经营范围： 机械电子设备、五金交电、建筑材料、百货、针纺
织品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学
品）、重油（不含成品油）、润滑油、燃料油（不含
成品油）、金属材料的批发、零售；化肥的销售；
对医疗业的投资及管理；批发兼零售预包装食品。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2013年 9月 13日，发行人召开了第七届董事会第五十一次会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票发行方案的议案》、《公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析》等相关议案。2013年9月30日，发行人召开了2013年第六次临时股东大会，出席该次会议的股东及代理人（包括出席现场会议以及通过网络投票系统进行投票的股东）共35名，代表股份390,223,596股，其中：出席现场会议股东 244,164,028股，参加网络投票股东 146,059,568股，合计占公司总股本的38.3169%，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》、《公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析》等相关议案。
2014年9月2日，发行人召开了第八届董事会第十一次会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》等相关议案。2014年 9月 18日，发行人召开了 2014年第九次临时股东大会，出席该次会议的股东及代理人（包括出席现场会议以及通过网络投票系统进行投票的股东）共47名，代表股份358,192,108股，其中：出席现场会议股东 271,768,930股，参加网络投票股东 86,423,178股，合计占公司总股本的34.3085%，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》等相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2014年 6月 18日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。
2014年7月25日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】710号），核准公司非公开发行不超过228,471,000股新股。该批复自核准之日起6个月内有效。
（三）募集资金到账和验资情况
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联验字（2014） D-0012号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币 2,599,999,968.62元，扣除发行费用人民币 68,534,160.85元，募集资金净额为人民币 2,531,465,807.77元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
公司已于 2014年 10月 29日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市流通日为2015年11月6日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
根据投资者认购情况，本次发行A股共计228,470,999股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行价格
根据发行人第七届董事会第五十一次会议和2013年第六次临时股东大会决议，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即人民币 11.44元/股（发行底价）。根据公司 2013年度股东大会通过的 2013年度利润分配方案，2013年度公司向全体股东每 10股派发现金股利 0.60元。因此，本次发行底价经除息调整后确定为11.38元/股。
发行人和华泰联合证券根据价格优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，确定本次非公开发行的最终发行价格为11.38元/股，该发行价格相当
于发行底价11.38元/股的100%，相当于申购报价截止日（2014年10月21日）公司收盘价12.95元/股的87.88%，相当于申购报价截止日（2014年10月21日）前20个交易日均价12.78元/股的89.02%。
（三）募集资金金额
根据本次发行 228,470,999股的股票数量及 11.38元/股的发行价格，本次发行的募集资金总额为人民币2,599,999,968.62元。本次发行的发行费用为68,534,160.85元，其中承销保荐费64,999,999.22元、律师费1,300,000.00元、审计验资费680,000.00元、信息披露费和登记费用 1,428,471.00元、其他发行费用 125,690.63元。扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币2,531,465,807.77元。
（四）股份登记托管情况
公司已于2014年10月29日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
四、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购数量
发行人与保荐机构/主承销商于2014年10月16日以邮件或快递方式共向71个发送对象发出了《阳光城集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》，包括：证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构5家，本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者19家，以及截至2014年9月30日收市后发行人前20名股东中的17名股东（不含控股股东阳光集团、控股股东子公司东方信隆及一致行动人康田实业）。其中共计 6名认购对象提供了有效的《申购报价单》，有效申购金额为260,000.00万元。根据认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人和保荐机构（主承销商）协商的原则，6名投资者最终均获得配售，配售数量总计为228,470,999股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|申购报价情况||获得配售情况|||
|||申购报价（元/股）|申购金额（万元）|认购价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|招商财富资产管理有限公司|11.43|26,000.00|11.38|22,847,100|259,999,998.00|
|2|华夏基金管理有限公司|11.40|26,000.00|11.38|22,847,100|259,999,998.00|
|3|建信基金管理有限责任公司|11.40|26,000.00|11.38|22,847,100|259,999,998.00|
|4|民生加银基金管理有限公司|11.38|80,000.00|11.38|70,298,769|799,999,991.22|
|5|天弘基金管理有限公司|11.38|57,000.00|11.38|50,087,873|569,999,994.74|
|6|新华基金管理有限公司|11.38|45,000.00|11.38|39,543,057|449,999,988.66|
|合 计||-|260,000.00|-|228,470,999|2,599,999,968.62|

本次发行对象认购的股票均自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
（二）发行对象基本情况
1、招商财富资产管理有限公司
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|-|-|
|名称|招商财富资产管理有限公司|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|许小松|
|成立日期|2013年2月21日|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|

2、华夏基金管理有限公司
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|-|-|
|名称|华夏基金管理有限公司|
|住所|北京市顺义区天竺空港工业区A区|
|法定代表人|杨明辉|
|注册资本|23,800.00万元|
|成立日期|1998年4月9日|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会核准的其它业务|

3、建信基金管理有限责任公司
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|-|-|
|名称|建信基金管理有限责任公司|
|住所|北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层|
|法定代表人|江先周|

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|注册资本|20,000.00万元|
|成立日期|2005年9月19日|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务|

4、民生加银基金管理有限公司
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|-|-|
|名称|民生加银基金管理有限公司|
|住所|深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心4201.4202-B.4203-B.4204|
|法定代表人|万青元|
|成立日期|2008年11月3日|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|

5、天弘基金管理有限公司
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|-|-|
|名称|天弘基金管理有限公司|
|住所|天津市河西区马场道59号天津国际经济贸易中心A座16层|
|法定代表人|李琦|
|注册资本|18,000.00万元|
|成立日期|2004年11月8日|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其它业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|

6、新华基金管理有限公司
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|名称|新华基金管理有限公司|
|住所|重庆市江北区建新东路85号附1号1层1-1|
|法定代表人|陈重|
|注册资本|16,000.00万元|
|成立日期|2004年12月9日|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务|

（三）发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，上述发行对象与公司均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
1、关联交易
最近一年，上述发行对象及其关联方与公司不存在重大交易情况。
2、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
目前，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
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|名称：|华泰联合证券有限责任公司|
|法定代表人：|吴晓东|
|联系地址：|深圳市深南大道4011号香港中旅大厦26楼|
|联系电话：|0755-82492000|
|传真：|0755-82493959|
|保荐代表人：|樊长江、付小楠|
|项目协办人：|宁小波|
|项目经办人：|卢旭东、张志华|

（二）发行人律师
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|-|-|
|名称：|北京市博金律师事务所|
|负责人：|蓝晓东|
|联系地址：|北京市西城区阜成门外大街一号四川大厦东楼十三层|
|联系电话：|010-88337759|
|传真：|010-88378747|
|经办律师：|蓝晓东、张永军|

（三）审计机构
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|名称：|立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人：|李金才|
|联系地址：|福州市六一路102号会计师事务所大楼|
|联系电话：|0591-83311816|
|传真：|0591-83323577|
|经办会计师：|邱秋星、孟翠香|

（四）验资机构
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|-|-|
|名称：|立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人：|李金才|
|联系地址：|福州市六一路102号会计师事务所大楼|

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|-|-|
|联系电话：|0591-83311816|
|传真：|0591-83323577|
|经办会计师：|邱秋星、孟翠香|

第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10名股东持股情况
（一）本次发行前前10名股东持股情况
截至2014年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数量（股）|
|1|福建阳光集团有限公司|270,967,497|25.95|-|
|2|东方信隆融资担保有限公司|215,592,793|20.65|-|
|3|福建康田实业集团有限公司|164,714,369|15.78|-|
|4|福建耀隆投资发展有限公司|26,017,936|2.49|-|
|5|中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金|23,500,000|2.25|-|
|6|中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金|16,615,026|1.59|-|
|7|交通银行－富国天益价值证券投资基金|16,392,950|1.57|-|
|8|中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金|13,000,023|1.25|-|
|9|中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金|12,999,735|1.25|-|
|10|中国建设银行股份有限公司－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金|11,568,597|1.11|-|
|合 计||771,368,926|73.88|-|

（二）本次发行后前10名股东持股情况
新增股份登记到账后，公司前10名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数量（股）|
|1|福建阳光集团有限公司|270,967,497|21.15|-|
|2|东方信隆融资担保有限公司|215,592,793|16.83|-|
|3|福建康田实业集团有限公司|164,714,369|12.86|-|
|4|民生加银基金-民生银行-中粮信托-中粮﹒新竹二号集合资金信托计划|70,298,769|5.49|70,298,769|
|5|天弘基金-民生银行-天弘基金定增36号新阳光资产管理计划|50,087,873|3.91|50,087,873|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数量（股）|
|6|中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金|40,912,512|3.19|15,817,223|
|7|新华基金-华夏银行-新奥-阳光城分级1号资产管理计划|39,543,057|3.09|39,543,057|
|8|福建耀隆投资发展有限公司|28,740,667|2.24|-|
|9|招商财富-工商银行-新阳光1号专项资产管理计划|22,847,100|1.78|22,847,100|
|10|建信基金-工商银行-华润深国投信托-增利3号集合资金信托计划|22,847,100|1.78|22,847,100|
|合 计||926,551,737|72.33|221,441,122.00|

截至2014年9月30日，公司股份总数为1,044,032,035股，阳光集团直接持有发行人270,967,497股，通过其下属全资子公司东方信隆间接持有发行人215,592,793股，阳光集团通过直接和间接的方式共持有发行人 486,560,290的股份，占公司总股本的46.60%，为发行人的控股股东。本次非公开发行完成后，公司的总股本将变更为1,281,057,534股；阳光集团通过直接和间接方式合计持有公司股份486,560,290股，占公司本次发行后总股本的37.98%，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。
（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
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|股份类型|本次发行前||本次发行后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|19,448,385|1.85|247,919,384|19.35|
|二、无限售条件股份|1,033,138,150|98.15|1,033,138,150|80.65|
|三、股份总额|1,052,586,535|100.00|1,281,057,534|100.00|

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公
开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为人民币 253,146.58万元，对公司总资产、净资产及资产负债率等方面的影响情况如下：
本次非公开发行股票后，公司总资产、净资产将大幅增加，同时资产负债率将明显降低，流动比率与速动比率将显著提高。本次发行可降低公司的财务风险，进一步提升盈利能力，增强未来的持续经营能力。
本次发行对公司截至2014年6月30日的资产结构影响如下表所示：
单位：万元
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|项目|发行前（2014.06.30）|发行后|增加额|增长率|
|资产总额|4,276,614.11|4,529,760.69|253,146.58|5.92%|
|所有者权益|440,691.12|693,837.70|253,146.58|57.44%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|3.26|4.63|1.37|42.13%|
|资产负债率|89.70%|84.68%|-5.02%|-|

注：发行后的归属于上市公司股东的每股净资产=（当期期末 2014年 6月 30日归属于公司上市公司股东的净资产+本次募集资金净额）/本次发行后总股本（1,281,057,534元）。
（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股份 228,470,999股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
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|项目|发行前（元/股）||发行后（元/股）||
||2014年1-6月|2013年|2014年1-6月|2013年|
|基本每股收益|0.18|0.64|0.14|0.51|
|项目|2014年6月30日|2013年末|2014年6月30日|2013年末|
|归属于上市公司股东的每股净资产|3.26|3.14|4.63|4.53|

注：发行后的基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润/本次发行后总股本（1,281,057,534元）；发行后的归属于上市公司股东的每股净资产=（当期期末归属于公司上市公司股东的净资产+本次募集资金净额）/本次发行后总股本（1,281,057,534元）。
（四）对业务结构的影响
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为房地产开发和经营，不会导致公司业务的改变和资产的整合。本次非公开发行募集资金
投资建设的项目均属公司的主营业务，募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，
进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
（五）对公司治理的影响
公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构，进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（六）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生重大变化，公司管理层将保持稳定。
（七）对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，不构成关联交易。本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争及关联交易。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告及相关财务资料
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2011年、2012年、2013年财务报告进行了审计，均出具了标准无保留的审计意见。以下所引用的最近三年又一期的财务数据均引自公司最近三年经审计的财务报告及公司编制的最近一期未经审计的财务报告。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014.06.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总计|4,276,614.11|3,271,061.99|1,644,534.42|1,318,870.09|
|负债合计|3,835,923.00|2,841,291.55|1,256,568.83|884,728.62|
|所有者权益合计|440,691.12|429,770.44|387,965.59|434,141.47|
|其中：少数股东权益|100,269.46|102,260.16|168,411.35|233,373.37|
|归属于母公司所有者权益|340,421.65|327,510.29|219,554.24|200,768.10|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|307,150.90|744,418.50|545,234.63|322,859.20|
|营业利润|25,149.94|88,709.16|61,869.51|42,379.17|
|利润总额|25,360.22|89,140.48|73,177.43|42,292.67|
|净利润|14,057.12|59,846.49|53,463.69|28,691.21|
|其中：少数股东损益|-4,251.63|-5,322.01|-2,396.98|-2,541.25|
|归属于上市公司所有者的净利润|18,308.75|65,168.51|55,860.67|31,232.46|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-460,501.66|-546,622.30|11,036.33|-235,810.96|
|投资活动产生的现金流量净额|-26,892.97|-44,275.71|-90,058.31|-76,922.88|
|筹资活动产生的现金流量净额|512,854.82|755,222.89|105,200.52|302,483.60|
|现金及现金等价物净增加额|25,472.95|164,357.98|26,167.05|-10,255.93|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.06.30/2014年1-6月|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|2011.12.31/2011年度|
|流动比率|1.54|1.63|1.61|2.40|
|速动比率|0.46|0.53|0.57|1.36|
|资产负债率（合并报表，%）|89.70|86.86|76.41|67.08|
|应收账款周转率（次）|7.99|25.11|32.56|9.96|
|存货周转率（次）|0.08|0.32|0.56|0.62|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|3.26|3.14|4.10|3.75|
|加权平均净资产收益率（%）|5.44|24.82|27.30|17.13|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|5.12|23.28|21.52|17.17|
|基本每股收益（元/股）|0.18|0.64|0.55|0.31|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.17|0.61|0.43|0.31|
|每股经营活动净现金流量（元/股）|-4.41|-5.24|0.21|-4.40|

注：2013年度公司以未分配利润向全体股东每10股送红股6股，以资本公积向全体股东每10股转增3股。因此，对2012年和2011年的每股收益进行了重新计算。
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.06.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|287,900.37|6.73|257,771.33|7.88|96,624.05|5.88|68,004.85|5.16|
|应收账款|25,596.48|0.60|51,330.67|1.57|7,958.21|0.48|25,537.88|1.94|
|预付款项|763,215.20|17.85|681,357.29|20.83|159,293.51|9.69|448,293.46|33.99|
|其他应收款|82,025.36|1.92|79,289.35|2.42|46,590.88|2.83|21,647.52|1.64|
|存货|2,964,372.73|69.32|2,189,973.76|66.95|1,029,570.10|62.61|429,506.46|32.57|
|其他流动资产|88,224.85|2.06|-|-|247,500.00|15.05|-|-|
|流动资产合计|4,211,335.00|98.47|3,259,722.38|99.65|1,587,536.76|96.53|992,990.17|75.29|
|持有至到期投资|-|-|-|-|-|-|276,500.00|20.96|
|长期股权投资|6,874.23|0.16|6,947.25|0.21|52,923.42|3.22|45,694.01|3.46|
|固定资产|2,713.33|0.06|2,875.89|0.09|2,783.98|0.17|2,746.43|0.21|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.06.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|无形资产|411.91|0.01|371.23|0.01|461.16|0.03|372.24|0.03|
|商誉|370.10|0.01|370.10|0.01|389.26|0.02|389.26|0.03|
|长期待摊费用|411.11|0.01|459.69|0.01|147.59|0.01|63.72|0.00|
|递延所得税资产|350.50|0.01|315.46|0.01|292.25|0.02|114.25|0.01|
|其他非流动资产|54,147.93|1.27|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|65,279.11|1.53|11,339.60|0.35|56,997.66|3.47|325,879.92|24.71|
|资产总计|4,276,614.11|100.00|3,271,061.99|100.00|1,644,534.42|100.00|1,318,870.09|100.00|

最近三年又一期，公司房地产业务处于快速发展时期，资产规模也相应迅速增长，公司总资产规模由 2011年末的 131.89亿元增长至 2014年 6月末的 427.66亿元，增长了224.26%。
从公司资产结构看，公司资产主要是流动资产，存货和预付款项占流动资产的比例相对较高。其中存货主要为公司的房地产项目开发成本和开发产品，预付款项主要为公司预付的土地款和预付的工程款。公司的流动资产尤其是存货和预付款项占总资产的比例较高，符合房地产开发企业的行业特点。房地产项目的开发周期相对较长，房地产企业的大部分资金会占用在开发产品和在售的已完工产品上；同时房地产企业通常会保有一定的土地储备以保障房地产项目的可持续开发，因此公司存货和预付账款占流动资产的比重较大、流动资产占总资产的比重较大。
（二）负债结构分析
报告期各期期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.06.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|381,210.00|9.94|163,090.00|5.74|34,527.07|2.75|43,655.29|4.93|
|应付票据|-|-|360.00|0.01|8,300.00|0.66|-|-|
|应付账款|104,164.13|2.72|139,061.43|4.89|90,925.68|7.24|37,132.43|4.20|
|预收款项|1,617,890.88|42.18|1,143,885.87|40.26|351,178.70|27.95|156,317.57|17.67|
|应付职工薪酬|926.42|0.02|5,983.16|0.21|1,179.86|0.09|951.84|0.11|
|应交税费|19,481.90|0.51|9,310.61|0.33|33,085.71|2.63|32,649.55|3.69|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.06.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应付利息|20,398.30|0.53|4,237.44|0.15|4,376.39|0.35|10,321.47|1.17|
|应付股利|4,968.39|0.13|1,031.52|0.04|1,820.94|0.14|986.68|0.11|
|其他应付款|114,462.05|2.98|298,337.08|10.50|142,467.63|11.34|102,423.93|11.58|
|一年内到期的非流动负债|473,069.22|12.33|239,879.22|8.44|318,364.00|25.34|30,000.00|3.39|
|流动负债合计|2,736,571.29|71.34|2,005,176.34|70.57|986,225.98|78.49|414,438.76|46.84|
|长期借款|1,097,888.28|28.62|834,490.00|29.37|268,382.00|21.36|468,325.00|52.93|
|递延所得税负债|1,463.43|0.04|1,625.21|0.06|1,960.85|0.16|1,964.86|0.22|
|非流动负债合计|1,099,351.71|28.66|836,115.21|29.43|270,342.85|21.51|470,289.86|53.16|
|负债合计|3,835,923.00|100.00|2,841,291.55|100.00|1,256,568.83|100.00|884,728.62|100.00|

报告期内，随着公司房地产业务规模的快速增长，公司负债规模增长幅度较大。
公司负债总额从 2011年末的 88.47亿元增长至 2013年末的 383.59亿元，增幅为333.57%。
从公司的负债结构来看，公司预收款项、短期借款、应付账款和其它应付款在流动负债中占据比较大的比例；非流动负债中以长期借款为主，负债结构相对合理，符合我国房地产开发企业的特点。
三、盈利能力分析
（一）营业收入总体构成
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主 营 业务收入|306,279.94|99.72|743,808.24|99.92|544,644.18|99.89|322,144.65|99.78|
|其 他 业务收入|870.96|0.28|610.26|0.08|590.45|0.11|714.56|0.22|
|合计|307,150.90|100.00|744,418.50|100.00|545,234.63|100.00|322,859.20|100.00|

报告期内，公司的主营业务收入占营业收入的比重均在99%以上，主营业务突
出。公司的其他业务收入为出租开发产品中福建阳光假日公寓的租金收入。
（二）主营业务收入构成
报告期内，公司分业务板块的主营业务收入情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|房地产业务|275,235.73|89.86|605,754.30|81.44|351,341.23|64.51|176,046.13|54.65|
|贸易业务|31,044.21|10.14|138,053.95|18.56|192,906.93|35.42|145,578.30|45.19|
|物业服务|0.00|0.00|0.00|0.00|396.01|0.07|520.22|0.16|
|合计|306,279.94|100.00|743,808.24|100.00|544,644.18|100.00|322,144.65|100.00|

报告期内，公司的房地产业务保持较快增长，收入比重逐年提高，2014年 1-6月已达89.86%。随着公司长期发展战略的不断实施和房地产行业的持续健康发展，未来公司房地产业务仍将保持良好的增长势头，具有广阔的发展空间。
（三）净利润情况
2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司归属于上市公司所有者的净利润分别为 31,232.46万元、55,860.67万元、65,168.51万元和 18,308.75万元，公司净利润主要来自于公司房地产为业务的贡献。公司通过大力引进行业内的优秀人才，加大了对西安、太原、厦门、上海、兰州等地房地产市场的开拓，成效初步显现，利润总额逐年增长。同时，公司多个项目开始预售，预收售房款大幅增加，公司未来房地产业务的发展前景较为明朗。
四、期间费用分析
报告期公司期间费用占营业收入的比例如下表：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|17,802.88|5.80|33,071.18|4.44|11,878.02|2.18|8,403.41|2.60|
|管理费用|16,052.19|5.23|24,287.05|3.26|14,475.36|2.65|7,065.58|2.19|
|财务费用|55.89|0.02|1,984.14|0.27|6,816.65|1.25|4,470.79|1.38|
|合计|33,910.96|11.04|59,342.36|7.97|33,170.03|6.08|19,939.78|6.18|

注：占比指期间费用占营业收入的比例。
2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，期间费用占营业收入的比例分别
为6.18%、6.08%、7.97%和11.04%。2014年1-6月和2013年度期间费用占比较高的主要原因是：一方面 2013年度开始预售的楼盘数量增多，相应增加了广告费和销售活动费等销售费用；另一方面计提了股份支付费用，导致管理费用率上升。
五、偿债能力分析
公司报告期内的主要偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.06.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动比率|1.54|1.63|1.61|2.40|
|速动比率|0.46|0.53|0.57|1.36|
|资产负债率（合并报表，%）|89.70|86.86|76.41|67.08|

2012年末、2013年末和2014年6月末，公司流动比率和速动比率相对较低，主要原因是：一方面，随着业务规模的扩大，公司需要加大项目投入，短期借款和一年内到期的长期借款均增长较快；另一方面，随着公司房地产销售面积的增加，公司预收账款增加较多，由2011年末的15.63亿元增至2014年6月末的161.79亿元。预收账款在结转为收入之前属于公司流动负债项目，但是无需公司偿还，待符合收入确认条件之时转入营业收入，因此，公司短期偿债风险较小。
2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，发行人的资产负债率（合并口径）分别为67.08%、76.41%、86.86%和89.70%，资产负债率持续上升的原因主要系报告期内发行人房地产业务快速发展，销售签约面积和签约金额大幅增长，流动负债中的预收账款从2011年末的15.63亿元增至2014年6月末的161.79亿元，增加幅度达935.00%。2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，发行人的剔除预收账款后资产负债率（合并口径）分别为55.23%、55.05%、51.89%和51.86%，处于较低水平，公司负债水平正常。公司资信情况良好，筹资渠道通畅，偿债风险较小。本次发行完成后，发行人的资本结构将得到进一步优化。
六、资产周转能力分析
报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次）|7.99|25.11|32.56|9.96|
|存货周转率（次）|0.08|0.32|0.56|0.62|

2013年，公司与同行业可比上市公司的资产周转能力指标对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|股票简称|股票代码|应收账款周转率|存货周转率|
|深振业A|000006.SZ|299.06|0.55|
|中航地产|000043.SZ|14.99|0.56|
|银亿股份|000981.SZ|69.96|0.20|
|鲁商置业|600223.SH|42.17|0.20|
|万通地产|600246.SH|83.95|0.38|
|城投控股|600649.SH|32.78|0.15|
|信达地产|600657.SH|16.35|0.18|
|中华企业|600675.SH|342.12|0.18|
|宁波富达|600724.SH|58.52|0.26|
|华远地产|600743.SH|2,888.00|0.28|
|上实发展|600748.SH|2,146.01|0.23|
|北辰实业|601588.SH|106.10|0.14|
|平均值|-|508.33|0.28|
|阳光城|000671.SZ|25.11|0.32|

数据来源：Wind资讯
从上表可以看出，阳光城存货周转率高于同行业可比上市公司的平均值。公司应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均值的主要原因是：（1）同行业可比上市公司应收账款周转率存在较多的异常值；（2）公司存在部分贸易业务，相对房地产业务来说，贸易业务的应收账款占营业收入的比重相对较高。
七、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-460,501.66|-546,622.30|11,036.33|-235,810.96|
|投资活动产生的现金流量净额|-26,892.97|-44,275.71|-90,058.31|-76,922.88|
|筹资活动产生的现金流量净额|512,854.82|755,222.89|105,200.52|302,483.60|
|现金及现金等价物净增加额|25,472.95|164,357.98|26,167.05|-10,255.93|

（一）经营活动净现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|760,306.81|1,452,234.51|626,536.06|456,957.04|
|收到的其他与经营活动有关的现金|30,032.20|33,679.36|116,881.86|11,197.52|
|购买商品、接受劳务支付的现金|999,843.78|1,712,774.20|587,803.08|607,748.82|
|支付的其他与经营活动有关的现金|108,637.13|175,334.52|91,999.66|61,076.25|
|经营活动产生的现金流量净额|-460,501.66|-546,622.30|11,036.33|-235,810.96|

发行人 2011年、2013年、2014年 1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为-235,810.96万元、-546,622.30万元、-460,501.66万元，经营活动产生的现金流量净额为负值的主要原因是发行人作为一家高成长性的房地产开发公司，正处于快速扩张成长的发展阶段，用于购置土地储备支付的现金较多所致。2012年经营活动产生的现金流量净额为 11,036.33万元，主要原因系当期收购子公司陕西上林苑投资开发有限公司时清欠原股东欠款、处置子公司阳光城集团武夷山置业有限公司时收到的往来款而导致收到的其他与经营活动有关的现金较大。
发行人2011年、2012年、2013年和2014年1-6月销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比率分别141.53%、114.91%、195.08%和247.54%，公司营业收入销售现金实现率较高，公司商品房市场销售情况良好。公司资金运转正常，发展态势良好，可以满足正常生产经营的资金需求，不存在影响公司持续经营的现象。
公司经营活动现金流量具有成长型的房地产开发企业的典型特点。由于房地产项目的开发周期较长，房地产企业必须持有较多的土地储备，以满足后续开发的需要，房地产企业在其快速扩张期间普遍会面临经营活动现金流量净额为负的状况。
（二）投资活动净现金流量分析
公司投资活动现金流量主要由投资支付的现金、收回投资所收到的现金、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额等构成。报告期内公司投资活动现金流量均为负值，主要是公司为增加土地储备进行了股权收购，取得子公司、联营企业等投资支付的现金大于收回投资所收到的现金所致。
（三）筹资活动净现金流量分析
2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量为302,483.60万元、105,200.52万元、755,222.89万元和512,854.82万元。筹资活动产生的现金流入主要来源于信托借款、开发贷款以及子公司吸收少数股东投资等。
筹资活动净现金流量的增加主要是公司为了满足项目工程开发的资金需求。随着公司业务规模的扩大，项目工程开发占用的资金数额增加，必然需要通过筹资活动满足资金需求。
综上所述，报告期内公司现金流量符合地产开发项目结算的周期性特点，与公司所处的成长阶段相适应，现金流量正常。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次募集资金投资项目的投资总额合计 77.02亿元，本次非公开发行预计募集资金总额不超过26亿元，扣除发行费用后拟全部投入如下项目：
单位：亿元
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|序号|项目名称|预计总投资额|募集资金拟投资额|
|1|福州阳光凡尔赛宫B（天御城）|56.92|16.00|
|2|太原环球金融中心（阳光城国际广场）|20.10|10.00|
|合 计||77.02|26.00|

实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）福州阳光凡尔赛宫B（备案名：天御城）
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|项目类型|商住|
|实施主体|公司持有100%权益的子公司阳光城集团福建有限公司|
|项目区位|福州市台江区光明港以南，鳌峰路以北|
|占地面积|142,611平方米|
|总建筑面积|480,808.24平方米|
|容积率|不高于2.5|
|项目总投资|56.92亿元|
|建设期|3年|

本项目以出让方式取得国有土地使用权，项目占地面积 142,611平方米，计划开发总建筑面积480,808.24平方米，主要为面向首置首改的刚需人群的商品住宅，同时配建 500套的公共租赁房（包含在总建筑面积中），单套建筑面积控制在 60平方米以内（高层住宅允许增加10%以内）。
本项目依托了福州良好的住宅市场。福州是福建省省会，中国著名的侨乡，我
国首批 14个对外开放的沿海港口城市之一，也是东南沿海、台海地区最大都市之一，集中了全省行政、文化、商务等各种优势资源，辐射吸引近 1,800万人口，民营和侨资经济发达，历年经济增长稳定，经济总量长期位于福建省前列。2011年3月，国家发改委提出《海峡西岸经济区发展规划》，确定以福州为核心的闽江口发展区是未来主要集中发展区之一，这一系列举措对福州经济和产业的发展是一个重大利好，房地产行业必将从中受益。
本项目位于福州市台江区沿江带，南近福建第一大江闽江，北临千亩超大光明港公园，东倚福建名山鼓山，自然景观优势显著，项目比邻万达广场，更位于福州未来的经济中心——海西金融街的核心地段，海西金融街是政府意图打造的位于福州的“陆家嘴”，中国建设银行、招商银行等多家银行地区总部已经进驻，交通便利、周边配套条件和居住环境成熟。
综合来看，本项目依托发展不断向好的福州经济环境、国家战略层面的政策倾斜、城市产业的继续升级和项目所处区位的高级别定位，发展前景良好。同时公司积极参与保障性住房建设，参与配建500套的保障性住房，有利于增加当地保障性住房的供应，解决部分低收入群众的基本住房需求，具有良好的社会效应。
（二）太原环球金融中心（备案名：阳光城国际广场）
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|项目类型|商业（含酒店）|
|实施主体|公司持有100%权益的子公司太原长风置业有限公司|
|项目区位|太原市长风商务区|
|占地面积|29,332平方米|
|总建筑面积|198,991平方米|
|容积率|不高于5.50|
|项目总投资|20.10亿元|
|建设期|3年|

本项目以出让方式取得国有土地使用权，项目占地面积29,332平方米，容积率不高于5.50，计划开发总建筑面积198,991平方米，项目类型为商业（包含酒店），集5A写字楼、高星级酒店、城市客厅、国际风情商业街为一体，是太原CBD区域内的最高建筑之一。
本项目所在地太原市是中国重要的工业基地之一，经济发展在中西部地区名列
前茅，有较好的经济基础和发展潜力，也是中央“中部崛起”的战略重点区域。2012
年 8月 27日，《国务院关于大力实施促进中部地区崛起战略的若干意见》正式出
台，要求重点推进太原城市群、皖江城市带等重点区域发展，形成带动中部地区崛起的核心地带和全国重要的经济增长极。太原经济圈规划的实施，不仅能带动太原经济长足的发展，也是太原房地产市场快速发展的有力保障。
本项目位于太原长风商务区，属于太原城市综合功能提升的规划重点区域，是未来太原市的行政中心、文化中心、商业中心。迄今为止，太原市政会议中心、公安局、检察院、法院等政府职能部门，省科技馆、省图书馆、美术馆、博物馆、大剧院“四馆一院”等太原最优质的大型公建配套，全国唯一的国家级煤炭交易中心均已明确在该区域选址或者已经动工在建，区域商务商业氛围浓厚，未来前景可期。
公司积极运用在地产运作的累积经验参与太原市城市建设，致力打造太原金融的“桥头堡”，并意将本项目建成太原的地标建筑和城市名片，使其充分发挥金融机构的吸附和辐射作用，提高城市运行效率。
综上，本次募投项目紧密围绕公司主营业务开展，拟投资项目具备良好的产品定位和科学的规划设计，产品具有良好的市场前景和增值潜力，盈利能力强。
通过募集资金在这些项目的投资使用，将会有效配置发行人现有的项目资源，加快优质项目的开发速度和周转速度，提升公司主营业务的整体运作效益，综合实力明显增强，盈利能力也将显著提升。
三、募集资金专项存储的相关情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《公司募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在本次发行完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节合规性的结论意见、保荐协议主要内容
和上市推荐意见
一、合规性的结论意见
（一）保荐机构意见
本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“阳光城集团股份有限公司本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行股票通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。本次非公开发行股票所确定的发行对象符合发行人 2013年第六次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等相关法律法规的规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，且符合中国证监会的相关要求。经核查，参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情况。”
（二）发行人律师意见
发行人律师北京市博金律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本所律师认为，发行人本次非公开发行已获得必要的批准程序；本次非公开发行的询价及配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》和《股
票认购合同》等有关法律文件均合法、有效；本次非公开发行最终确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，合法、有效；本次非公开发行的结果公平、公正，符合有关法律法规的规定。根据发行人、发行人的控股股东、实际控制人、主承销商及认购对象分别出具的书面说明，并经本所律师核查，参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情况。”
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：樊长江、付小楠
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐协议其它主要条款
甲方：阳光城集团股份有限公司；
乙方：华泰联合证券有限责任公司。
1、甲方的权利和义务
（1）甲方的权利
①要求乙方为甲方本次非公开发行股票提供本协议项下的尽职推荐服务，包括但不限于指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人、全面协调组织本次非公开发行的发行申请工作、依法对发行募集文件进行核查、向中国证监会出具保荐意见等；
②知晓乙方推荐工作的计划和进度、保荐代表人实际履行保荐职责的能力和工
作精力；
③乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除而另行聘请保荐机构。
（2）甲方的义务
①指定具备较强协调和管理能力的专人配合乙方保荐工作；
②保障乙方充分行使组织统筹、尽职调查、独立判断等职责，并敦促实际控制人、重要股东、关联方、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及相关中介机构等配合乙方保荐工作；
③按照法律法规的要求和乙方的要求提供信息与资料并对真实性承担责任；
④提供充分、合理的证据证明不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条（一）和（二）的情形。
2、乙方的权利和义务
（1）乙方的权利
①查阅所有与发行上市有关的文档资料和会计记录（涉及核心商业机密或技术诀窍的除外），并对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断；
②协助甲方建立健全法人治理结构和内部控制制度，对章程及各项规范运作制度和财务会计制度的制定和修改提供建议和咨询；
③列席股东大会会议、董事会会议，对甲方重大事项提供建议和咨询；
④对甲方不符合发行上市条件或法律法规规定的事项和行为提出整改要求并监督执行；
⑤对有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。
对无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进
行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异；
⑥对高管人员的诚信水准和管理上市公司的能力及经验进行调查或核查；
⑦对甲方不配合乙方履行保荐职责的行为发表保留意见，并在推荐文件中予以说明，如果情节严重将不予保荐或撤销保荐直至终止本协议；
⑧对有充分理由确信证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见，如果情节严重将向中国证监会、证券交易所报告。
（2）乙方的义务
①指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人，全面组织协调发行上市工作并与中国证监会进行专业沟通，勤勉尽责地履行尽职推荐义务；
②指定由保荐代表人或其他具备胜任能力的人员担任项目主办人，保证所提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，并具备足够的水准；
③制定发行上市的总体工作计划和时间安排，组织申报材料的编写和制作；
④确信独立判断与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
⑤对申报材料进行尽职调查和审慎核查，确认申请文件和发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑥出具推荐意见，保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑦组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；
⑧负责本次发行的承销工作；
⑨敦促保荐代表人及从事保荐工作的其他人员遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接谋取不正当利益。
三、上市推荐意见
华泰联合证券认为：阳光城集团股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节新增股份的数量及上市时间
公司已于 2014年 10月 29日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年11月6日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2014年 11月 6日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2015年11月6日（如遇非交易日顺延）。
第七节中介机构声明
一、保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
宁小波
保荐代表人：
樊长江 付小楠
法定代表人：
吴晓东
华泰联合证券有限责任公司 2014年11月5日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告
暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
蓝晓东 张永军
单位负责人：
蓝晓东
北京市博金律师事务所 2014年11月5日
三、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
邱秋星
孟翠香
会计师事务所负责人：
李金才
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2014年11月5日
四、承担验资业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
邱秋星
孟翠香
会计师事务所负责人：
李金才
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2014年11月5日
第八节备查文件
一、保荐机构出具的《关于阳光城集团股份有限公司 2013年度非公开发行股票项目证券发行保荐书》、《关于阳光城集团股份有限公司 2013年度非公开发行股票项目证券发行保荐工作报告》和《华泰联合证券有限责任公司关于阳光城集团股份有限公司2013年度非公开发行人民币普通股（A股）股票之尽职调查报告》。
二、发行人律师出具的《北京市博金律师事务所关于阳光城集团股份有限公司2013年度非公开发行股票的法律意见书》、《北京市博金律师事务所关于阳光城集团股份有限公司2013年度非公开发行股票的补充法律意见书（一）》、《北京市博金律师事务所关于阳光城集团股份有限公司2013年度非公开发行股票的律师工作报告》和《北京市博金律师事务所关于阳光城集团股份有限公司 2013年度非公开发行股票的补充律师工作报告（一）》。
三、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
（此页无正文，为《阳光城集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之签章页）
阳光城集团股份有限公司 2014年11月5日