浙江天册律师事务所
关于
《杭州解百集团股份有限公司收购报告书》
的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另有涵义，否则下列简称具有下述涵义；并为方便阅读，在本法律意见书正文中首次使用下述相关简称前，将先以全称表述：
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|本所|指|浙江天册律师事务所|
|杭州商旅/收购人|指|杭州市商贸旅游集团有限公司|
|杭州解百/上市公司|指|杭州解百集团股份有限公司|
|标的公司/商旅投资|指|杭州商旅投资有限公司，主要资产为少量货币资金和杭州大厦有限公司60%股权|
|杭商资产|指|杭州商业资产经营（有限）公司|
|杭旅集团|指|杭州旅游集团有限公司|
|杭大集团|指|杭州大厦原控股股东杭州大厦集团公司|
|杭州大厦|指|杭州大厦有限公司|
|本次交易/本次发行/本次发行股份购买资产/本次重大资产重组|指|杭州解百集团股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项|
|本次收购|指|杭州商旅以其持有的商旅投资合计100%的股权购买杭州解百新发行的股份|
|标的资产|指|杭州商旅持有的杭州商旅投资有限公司100%股权|
|《发行股份购买资产协议》|指|杭州解百与杭州商旅签署的附生效条件的《关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|杭州解百与杭州商旅签署的附生效条件的《关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》|
|定价基准日|指|杭州解百第七届董事会第十次会议决议公告日，即2013年1月30日|
|交易价格|指|杭州解百本次发行股份购买标的资产的价格|
|评估基准日|指|2013年5月31日|
|补充评估基准日|指|2013年12月31日|

浙江天册律师事务所 法律意见书
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|《评估报告》|指|坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2013]208 号”《评估报告》|
|《补充评估报告》|指|坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2014]191 号”《评估报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《第16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|浙江省国资委|指|浙江省人民政府国有资产监督管理委员会|
|杭州市国资委|指|杭州市人民政府国有资产监督管理委员会|
|坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|元|指|人民币元|

浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于《杭州解百集团股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
编号：TCYJS2014H362号第一部分引言
致：杭州市商贸旅游集团有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《第16号准则》”）及其它有关规范性文件的规定，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州市商贸旅游集团有限公司（以下简称“杭州商旅”）的委托，就杭州商旅编制的《杭州解百集团股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告
书》”，杭州解百集团股份有限公司以下简称“杭州解百”或“上市公司”）涉及的相关事项进行核查和验证，并出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规及规范性文件的规定和要求，对本次收购所涉及的相关材料进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。
杭州商旅承诺已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅就《收购报告书》的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、
浙江天册律师事务所 法律意见书评估等专业性报告发表法律意见。
本所同意杭州商旅将本法律意见书作为本次收购的必备文件之一，并依法对此承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供杭州商旅本次收购之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
第二部分正文
一、收购人杭州商旅的情况介绍
（一）杭州商旅的主体资格
1、杭州商旅基本情况
杭州商旅系成立于 2012年 8月 1日的有限责任公司，现持有杭州市工商行政管理局核发的注册号为 330100000170571的《企业法人营业执照》，住所为杭州市上城区庆春路149-3号5-8楼，法定代表人为应雪林，注册资本为90,000万元，实收资本为 90,000万元，经营范围为市政府授权国有资产经营、管理，实业投资；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支结构经营范围（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
杭州商旅的控股股东、实际控制人为杭州市人民政府。
2、杭州商旅设立及历史沿革
杭州商旅成立于 2012年 8月 1日，系根据杭州市人民政府经杭政函[2012]100号《杭州市人民政府关于组建杭州市商贸旅游集团有限公司的批复》，杭州市人民政府批准将杭商资产100%股权（注册资本和实收资本为人民币 3亿元）和杭旅集团100%股权（注册资本和实收资本为人民币 6亿元）无偿划转给杭州商旅，由杭州市国资委履行出资人职责。
杭州商旅自成立至今，注册资本和股权结构均未发生变更。
浙江天册律师事务所 法律意见书3、经本所律师对杭州商旅的《企业法人营业执照》及章程的核查，杭州商旅为合法设立、有效存续的企业法人，具备独立的主体资格，未出现根据法律、法规、规范性文件或杭州商旅章程需要终止的情形。
4、根据杭州商旅的声明，杭州商旅最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的合法的主体资格。
（二）杭州商旅的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，至本法律意见书出具之日，杭州商旅的股权结构为：
杭州市人民政府（杭州市国资委）
100%
杭州商旅
据此，杭州商旅的控股股东、实际控制人为杭州市人民政府。
（三）杭州商旅的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
有关杭州商旅的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况，详见杭州商旅出具的《杭州解百集团股份有限公司收购报告书》及其摘要中的相关内容。
经本所律师适当核查，杭州商旅的控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况真实、有效。
（四）杭州商旅的董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据《收购报告书》，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|姓名|国籍|职务|长期居住地|其他国家/地区居留权|
|应雪林|中国|董事长、党委书记|杭州|无|
|陆晓亮|中国|董事、党委副书记、总经理|杭州|无|
|黄春雷|中国|副董事长、党委副书记|杭州|无|
|孙介红|中国|董事、副总经理|杭州|无|
|沈再名|中国|董事、副总经理|杭州|无|

浙江天册律师事务所 法律意见书
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|朱一民|中国|董事、副总经理|杭州|无|
|朱尔为|中国|董事、副总经理|杭州|无|
|张恩|中国|董事、董事会秘书、财务部部长|杭州|无|
|张建华|中国|监事会主席|杭州|无|
|闫卫华|中国|监事会副主席、纪委书记|杭州|无|
|李明|中国|监事|杭州|无|
|胡宝珍|中国|监事|杭州|无|
|赵敏|中国|监事|杭州|无|
|刘发根|中国|党委委员、组织人事部部长|杭州|无|

根据上述人员的声明，上述人员在最近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（五）杭州商旅及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过已发行股份5%的情况
截至本法律意见书出具之日，杭州商旅不存在持有或者控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情形。
二、收购决定及收购目的
（一）关于本次收购的目的
根据《收购报告书》，本次收购的目的如下：
1、提升上市公司的经营规模和持续盈利能力
本次重大资产重组将标的资产注入上市公司，有利于显著提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，增强其市场影响力，有利于将上市公司打造为浙江省的商业龙头和绩优蓝筹。本次交易完成后，上市公司每股收益将得到显著增厚。2012年和 2013年，上市公司每股收益分别为 0.25元、0.20元。本次重大资产重组后，按照上市公司和标的资产经审计的 2013年度归属于母公司股东净利润之和除以本次发行后总股数计算的上市公司2013年每股收益将增厚至0.39元，按照经审核的上市公司备考合并盈利预测数计算的2014年每股收益将为0.37元，较重组前杭州解百的每股收益实现了明显提升。
2、实现资源整合、发挥协同效应
杭州大厦和杭州解百的主营业务均为百货零售，两者分别占据杭州市两大核心商
圈——即武林商圈和湖滨商圈的中心位置，杭州大厦定位高端名品百货，杭州解百定
浙江天册律师事务所 法律意见书位中端城市综合消费。本次重大资产重组完成后，杭州大厦和杭州解百将在同一上市公司平台上进行运作，有利于上市公司形成有利的市场布局，开展多品牌、差异化经营，以更有效地应对市场竞争；有利于双方开展品牌、人才、采购、客户、物流配送等方面的资源整合和业务合作，提升资源使用效率和议价能力；有利于杭州大厦先进经营理念、管理方式、企业文化等的传播与拓展，为上市公司发展提供新的助力；有利于杭州大厦获得上市公司融资平台和资本运作平台的功能支持，加快发展。
3、消除同业竞争、减少潜在关联交易
为优化杭州市商贸旅游国有资产布局，促进产业集聚提升，经杭州市人民政府批准，杭州商旅于 2012年 8月 1日正式设立。杭州市人民政府已将持有的杭商资产和杭旅集团100%股权无偿划转给杭州商旅。经过此次无偿划转，杭州商旅成为杭州市属商业、旅游资产的统一经营平台。由于杭商资产下属上市公司杭州解百与商旅投资下属杭州大厦同由杭州商旅控股，因此构成实质性同业竞争。
通过本次重大资产重组，杭州商旅将所控制下的杭州大厦60%股权注入上市公司，未来上市公司将成为杭州商旅开展百货零售业务的唯一平台，有利于从根本上消除与上市公司的同业竞争，减少潜在关联交易，保障上市公司未来业务规范发展。
（二）关于本次收购的决定及相关程序
1、杭州商旅关于本次收购的决定及相关程序
（1）2013年 1月 21日，杭州商旅董事会作出“杭商旅董决[2013]3号”《关于同意杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产的董事会决议》。
（2）2013年7月25日，杭州商旅董事会作出“杭商旅董决[2013]13号”《关于杭州解百集团股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的董事会决议》，审议通过本次交易的正式方案。
（3）2013年 7月 23日，杭州商旅就坤元评估对于标的资产以 2013年 5月 31日为评估基准日出具的《评估报告》向杭州市国资委履行了备案手续。
（4）2014年 6月 17日，杭州商旅就坤元评估对于标的资产以 2013年 12月 31日为补充评估基准日出具的《补充评估报告》向杭州市国资委履行了备案手续。
2、杭州解百关于本次收购的决定及相关程序
（1）2013年 1月 29日，杭州解百第七届董事会第十次会议审议通过了《关于
浙江天册律师事务所 法律意见书公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议案》、《本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于〈杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》、《关于公司与杭州市商贸旅游集团有限公司签署附生效条件的〈关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产框架协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》和《关于暂不召集公司股东大会对发行股份购买资产并募集配套资金相关事项进行审议的议案》。
（2）2013年 7月 26日，杭州解百第七届董事会第十三次会议审议通过了《杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》、《关于〈杭州解百集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司与杭州市商贸旅游集团有限公司签署附生效条件的〈关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与杭州市商贸旅游集团有限公司签署附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》、《关于提请股东大会同意杭州市商贸旅游集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》和《关于召开公司第三十六次股东大会（2013年第一次临时股东大会）的议案》。
（3）2013年 8月 29日，杭州解百召开了第三十六次股东大会（2013年度第一次临时股东大会），在关联股东回避表决的情况下审议通过了本次收购的相关议案，并同意杭州商旅免于以要约方式增持杭州解百的股份。
（4）2014年7月1日，杭州解百召开了第八届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意将公司原有发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案变更为保留发行股份购买资产部分，即杭州解百向杭州商旅发行股份购买其持有的商旅投资100%股权，取消募集配套资金部分，即公司不再向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。
取消配套融资不构成对本次交易方案的重大变更。
3、本次重大资产重组获得的批准与核准程序
浙江天册律师事务所 法律意见书（1）2013年 7月 25日，杭州市国资委对坤元评估出具的“坤元评报[2013]208号”《评估报告》同意备案，备案编号2013014
（2）2013年8月21日，浙江省国资委下发编号为“浙国资产权［2013］44号”《关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》，原则同意上市公司本次发行购买资产并募集配套资金方案。
（3）2014年6月24日，杭州市国资委对坤元评估以补充评估基准日出具的“坤元评报[2014]191号”《评估报告》同意备案，备案编号2014009。
（4）2014年7月2日，杭州解百收到商务部反垄断局核发的“商反垄审查函[2014]第87号”《审查决定通知》，同意杭州解百和商旅投资实施经营者集中。
（5）2014年7月17日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第36次会议有条件通过了公司本次发行股份购买资产申请。
（6）2014年 8月 25日，杭州解百取得了中国证监会核发的编号为“证监许可[2014]883号”《关于核准杭州解百集团股份有限公司向杭州市商贸旅游集团有限公司发行股份购买资产的批复》。
（三）关于杭州商旅是否在未来12个月内对杭州解百股份的增持、处置计划截至本法律意见书出具之日，除本次以相关资产认购杭州解百新发行的股份以外，杭州商旅无在未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置已经拥有权益的计划（上市公司资本公积金转增、送股及其他合法原因导致其所持上市公司之股份数额发生变化的除外）。同时，杭州商旅承诺其在本次重大资产重组中认购的杭州解百发行的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
三、收购方式
（一）本次收购前，杭州商旅及关联方持有杭州解百的股份情况
本次收购前，杭州商旅通过杭商资产间接持有杭州解百29.24%的股份。
（二）本次收购的方式
本次交易为杭州解百拟向杭州商旅发行股份购买其所持商旅投资100%的股权，即：
浙江天册律师事务所 法律意见书杭州解百拟向杭州商旅发行 404,643,737股股份，购买杭州商旅持有的商旅投资100%股权；本次交易完成后，杭州解百将持有商旅投资100%股权，商旅投资持有的杭州大厦60%股权亦随之注入上市公司。
本次发行前，杭州解百总股本为310,383,021股，杭商资产持有上市公司29.24%的股份，为上市公司直接控股股东，杭州商旅通过杭商资产间接控制上市公司，上市公司的实际控制人为杭州市人民政府。本次交易前、后上市公司的股本结构变化情况如下：
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||交易前||本次新发行股数（股）|交易后||
||股数（股）|股比||股数（股）|股比|
|杭州商旅|-|-|404,643,737|404,643,737|56.59%|
|杭商资产|90,760,425|29.24%|-|90,760,425|12.69%|
|其他股东|219,622,596|70.76%|-|219,622,596|30.72%|
|总股本|310,383,021|100.00%|404,643,737|715,026,758|100.00%|

本次发行后，杭州解百总股本将增至不超过715,026,758股，杭州商旅成为上市公司直接控股股东，其直接和间接持有上市公司的股份比例合计为69.28%，杭州市人民政府仍为上市公司的实际控制人。
（三）本次收购相关协议的主要内容
2013年7月26日，杭州商旅与杭州解百签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》。
上述协议之主要内容详见杭州商旅出具的《收购报告书》中的相关内容。
经本所律师适当核查，上述协议已由各方有效签署，有关内容齐备且不存在重大遗漏，符合法律及行政法规之规定，在协议中的生效条件满足后，上述协议之履行不存在实质性的法律障碍。
四、资金来源
本次收购是杭州解百向收购人杭州商旅发行股份购买其合计持有的商旅投资100%的股权。本次交易中，收购人不涉及现金支付及收购资金来源问题。
杭州商旅本次认购上市公司发行股票之对价为其合法拥有的资产，不存在质押或
其他形式的担保情况。本次交易不直接涉及资金的支付，不存在杭州商旅用于本次交
浙江天册律师事务所 法律意见书易的资金直接或者间接来源于上市公司或其关联方的情况，也不存在利用购买的上市公司股份向银行等金融机构进行质押获取融资的情形。
五、后续计划
根据《收购报告书》，有关本次收购完成后的后续计划和安排如下：
（一）主营业务的调整
截至本法律意见书出具之日，收购人尚无在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。
（二）资产重组计划
截至本法律意见书出具之日，除本次重大资产重组及上市公司正常经营计划外，收购人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与其他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）管理层调整计划
本次收购完成后，杭州解百将根据其经营管理需要和规范管理等方面的要求调整上市公司董事、监事或高级管理人员。截至本法律意见书出具之日，收购人暂无详细的调整计划，待具体计划形成后将严格按照相关规定履行程序并按照法规要求及时进行信息披露。
杭州商旅与杭州解百其他股东之间未就董事、监事或高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（四）章程修改计划
本次交易完成后，收购人将根据本次收购所引起的上市公司股本变化等实际情况，按照法律、法规及上市公司《公司章程》的规定，提请修改上市公司章程。
（五）员工聘用计划
截至本法律意见书出具之日，收购人尚无对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。
浙江天册律师事务所 法律意见书（六）分红政策计划
截至本法律意见书出具之日，收购人尚无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他具有重大影响的计划
截至本法律意见书出具之日，除本次重大资产重组相关事宜外，收购人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
六、对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》，本次收购对杭州解百的影响如下：
（一）对上市公司独立性的影响
杭州商旅已承诺：在本次重大资产重组完成后，杭州商旅将保证杭州解百在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证杭州解百保持健全有效的法人治理结构，保证杭州解百的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及杭州解百《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受杭州商旅的干预。
本所律师经适当核查后认为，上述承诺合法有效，本次收购完成后，杭州解百仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的规定，本次收购对于杭州解百的独立性并无实质性影响。
（二）本次收购完成后的同业竞争情况
在本次收购之前，杭州解百与杭州大厦均为百货零售企业，主要门店均坐落于杭州市区，因此杭州解百与杭州大厦存在同业竞争。通过本次交易将杭州大厦60%股权注入上市公司，实现了杭州商旅下属百货业务相关资产的整体上市，使得上市公司成为杭州商旅开展百货业务的唯一平台，将消除杭州解百与杭州大厦之间存在的同业竞争。
杭州商旅主要从事投资管理，其未注入子公司主要从事宾馆餐饮、食品加工、商品销售、服务业、房地产及开发建设、旅游等行业。由于杭州大厦在其百货零售主业
浙江天册律师事务所 法律意见书以外，还附带开展一部分宾馆住宿业务。因此，本次交易在使上市公司消除百货零售业务方面的实质性同业竞争的同时，在宾馆住宿业务方面形成了同业竞争。宾馆住宿业务占杭州大厦及重组后上市公司营业收入的比重很低，对经营业绩的影响很小，且其在杭州大厦及重组后上市公司业务板块中仅属于支持性业务，不是未来业务发展的方向。
为严格限制直至消除同业竞争，避免因同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，杭州商旅出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺函的主要内容为本次重大资产重组完成后，杭州商旅及其控制的其他子公司、分公司除酒店住宿业务外不存在、不直接或间接从事、不参与与杭州解百及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，杭州商旅将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，并且如将来杭州商旅及其相关企业的产品及业务与杭州解百及其子公司的产品或业务相同或相似的情况，将采取必要措施予以解决。
经本所律师适当核查后认为，上述承诺合法有效，本次收购完成后，杭州解百和杭州大厦在百货零售业务的同业竞争将完全消除；同时，宾馆住宿业务的同业竞争对重组后上市公司不会产生实质性影响，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。若上述承诺得到切实履行，杭州商旅和杭州解百的主营业务之间不会出现同业竞争关系。
（三）本次收购完成后的关联交易情况
为减少和规范未来与杭州解百的关联交易，确保杭州解百及其中小股东利益不受损害，杭州商旅已向杭州解百出具了关于减少和规范关联交易的承诺，该承诺的主要内容为：本次重大资产重组完成后，杭州商旅将对涉及杭州商旅的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；杭州商旅及下属企业将尽可能减少与杭州解百的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，且依法履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害杭州解百及其他股东的合法权益。
本所律师经适当核查后认为，上述承诺合法有效，对于以后可能发生的关联交易也已提出了合理的解决方式。若上述承诺切实履行，将能够保证杭州商旅与杭州解百的关联交易程序合法，不损害杭州解百及其他股东的合法权益。
七、收购人与上市公司之间的重大交易
浙江天册律师事务所 法律意见书根据《收购报告书》并经本所律师适当核查，截止《收购报告书》签署日前 24个月内：
（一）杭州商旅及其董事、监事、高级管理人员与杭州解百及其子公司未发生金额高于 3000万元或者高于杭州解百最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）；
（二）杭州商旅未与杭州解百的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）杭州商旅不存在对拟更换的杭州解百董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（四）除《收购报告书》披露的信息外，杭州商旅无对杭州解百有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、买卖上市公司股票的情况
（一）收购人前六个月买卖情况
杭州商旅在杭州解百股票停牌前6个月至2013年8月27日之间没有通过证券交易所的证券交易买卖杭州解百股票的行为。
（二）相关方买卖公司股票的自查情况
通过对杭州解百、杭州商旅和相关中介机构中知悉本次重大资产重组内幕信息的自然人及其直系亲属（以下简称“相关人员”）在杭州解百股票停牌之日前6个月（2012年2月1日）至2013年8月27日（以下简称“自查期间”）买卖公司股票情况的自查，根据自查结果及中登公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，上述相关人员中在自查期间买卖本公司股票的情况如下：
1、杭州商旅董事、总经理陆晓亮的配偶沈蔚岚于2012年5月28日至2012年7月11日期间买入杭州解百股票18,300股，买入均价为每股6.02元，目前持有杭州解百股份数为18,300股。
2、杭州商旅原董事、副总经理许雷于2012年5月28日买入杭州解百股票313,900股，买入均价为每股6.10元；2013年5月27日卖出杭州解百股票313,900股，卖出均价为每股6.88元，目前持有杭州解百股份数为0股。
3、杭州商旅原监事路明之子路遥于2013年3月4日买入杭州解百股票400股，买入
浙江天册律师事务所 法律意见书均价为每股6.67元，2013年5月23日卖出杭州解百股票400股，卖出均价为每股6.9元，目前持有杭州解百股份数为0股。
4、上市公司律师国浩律师（杭州）事务所经办律师沈田丰之子沈文灏于2013年5月9日买入杭州解百股票23,900股，买入均价为6.6元/股，2013年7月25日卖出杭州解百股票23,900股，卖出均价为6.81元/股，目前持有杭州解百股份数为0股。
除上述人员以外，相关人员在自查期间无其他通过证券交易所买卖杭州解百股票的行为。
上述人员已分别出具说明和承诺，其在自查期间买卖本公司股票的行为完全是基于其本人对二级市场的判断而进行的操作，不存在利用内幕消息进行交易的情况，系独立的个人行为，与本次交易事项无关。
杭州解百已出具说明，上述人员买入杭州解百股票的时点是在2012年8月1日杭州解百股票停牌、杭州商旅开始筹划对杭州解百实施重大资产重组之前，或者在杭州解百重大资产重组预案已公告之后，其买卖杭州解百股票的行为是基于其本人对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，与本次交易事项无关联关系。
九、收购人的财务资料
根据《收购报告书》，杭州商旅已在其中披露了近三年来的财务资料。
十、参与本次收购的专业机构
杭州商旅为本次收购聘请的财务顾问为上海荣正投资咨询有限公司，法律顾问为本所。
根据杭州商旅的声明并经本所律师适当核查，上海荣正投资咨询有限公司、本所与杭州商旅之间不存在关联关系。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，杭州商旅为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》、《证券发行管理办法》和《第16号准则》等相关法律、法规和中国证监会的其他有关规定。
本法律意见书正本一式八份，无副本。
浙江天册律师事务所 法律意见书本法律意见书的出具日期为2014年8月25日。
（以下无正文，下接签字页）