安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
本人作为安徽省凤形耐磨材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定，依法履职，积极出席公司2017年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，认真履行独立董事应尽的义务和职责，充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及全体股东尤其是中小股东的利益。现就本人2017年度履职情况述职如下：
一、出席会议及投票表决情况
2017年度，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会和股东大会，并严格审查会议召开程序，认真审阅会议相关材料，积极参与议题讨论，较好地发挥了独立董事的作用，为董事会作出正确决策起到了积极的作用。独立董事2017年度出席会议及投票情况如下：
1、出席会议情况
2017年，公司共召开了11次董事会会议，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
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|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺 席次数|
|11|11|0|0|

2、投票表决情况
本着对公司和全体股东负责的态度，能够主动关注与了解公司的生产经营情
况和财务状况，认真审阅提交董事会审议的各项议案，积极参与讨论并发表个人
意见。投票表决中，对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对各次董
事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》等规定，在本年度召开的董事会上本人发表的独立意见如下：1、在2017年2月16日第三届董事会2017年第一次会议上，本人在审议《公司 2016年度利润分配预案》的议案时发表了独立意见：经审查，董事会提出的 2016年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，同时考虑了对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况。有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。因此同意董事会提出的2016年度利润分配方案，同意将该方案提交公司2016年度股东大会审议。
2、在2017年2月16日第三届董事会2017年第一次会议上，本人在审议《公司 2017年度聘请审计机构》的议案时发表了独立意见：经核查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，审计收费合理，能够满足公司 2017年度审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，并同意将上述议案提交公司2016年度股东大会审议。
3、在2017年2月16日第三届董事会2017年第一次会议上，本人在审议《2017年日常关联交易预计》的议案时发表了独立意见：公司 2016年度已发生的关联交易均为公司与关联方之间日常生产经营所必需，为正常的经营性业务往来，符合公司实际情况，是正常、合理的，关联交易价格均以市场原则公允定价，符合公开、公正、公平的交易原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益；
2017年度，公司预计发生日常关联交易总额约为8000万元，符合公司日常经营的发展需求。同时，该关联交易预计议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定。因此认可上述议案，并同意提交公司股东大会审议。
4、在2017年2月16日第三届董事会2017年第一次会议上，本人在审议《公
司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案时发表了独立意见：经审查，公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2016年度募集资金的存放与使用情况，2016年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
5、在2017年2月16日第三届董事会2017年第一次会议上，本人在审议《公司 2016年度内部控制自我评价报告》的议案时发表了独立意见：经审查，公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，并能得到有效的执行，保证了公司经营管理活动的有序开展，对公司经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司 2016年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6、在2017年2月16日第三届董事会2017年第一次会议上，本人在审议《2016年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况说明》的议案时发表了独立意见：
（1）2016年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况
公司控股股东及其他关联方已知悉《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，2015年度，其能严格遵守相关法律法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》的有关规定，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期内的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）2016年度公司对外担保情况
2016年度，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人以及公司子公司提供对外担保，没有发生违反规定的对外担保事项；也无以前期间发生但持续到报告期内的对外担保事项。
综上，2016年度，公司已严格按照相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定，建立了有效的内部控制体系并得到良好执行，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的行为。
7、在2017年2月16日第三届董事会2017年第一次会议上，本人在审议《公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案》的议案时发表了独立意见：经审查，公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴符合市场标准，是对董事、监事高级管理人员为公司发展过程中所作贡献的肯定，同时也有利于进一步调动高级管理人员的工作积极性，使其更加勤勉尽责，履行其应尽的义务，有利于公司的长期可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同意董事会确定的2016年度董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案。
8、在2017年2月16日第三届董事会2017年第一次会议上，本人在审议《增加公司2016年度日常关联交易金额》的议案时发表了独立意见：经审查，公司与各关联方之间的交易，是公司在生产经营过程中与各关联方之间持续发生的日常业务往来，遵守了市场公允定价原则，对本公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司中小股东利益。此次增加的部分主要是由于联营公司内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司业务的发展，部分耐磨材料销售增加超过预计，导致公司与之销售商品的关联交易有所提升。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被控制。该关联交易体现了公
平、公正、公开的市场原则，不存在损害中小股东利益的情形。该议案在审核时相关关联董事予以回避表决，表决程序符合相关规定。同意该关联交易事项。
9、在2017年6月14日第三届董事会2017年第四次会议上，本人在审议《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》和《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》时发表了独立意见：经审查，公司董事的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。陈晓先生、陈维新先生、赵金华先生、王志宏先生、沈茂林先生、邓明先生、木利民先生、张林先生和张居忠先生符合《公司法》及《公司章程》中有关任职资格的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，任职资格合法。同意陈晓先生、陈维新先生、赵金华先生、王志宏先生、沈茂林先生和邓明先生作为公司第四届董
事会非独立董事候选人，同意木利民先生、张林先生和张居忠先生作为公司第四届董事会独立董事候选人，提交公司2017年第一次临时股东大会审议、选举。
10、在2017年6月14日第三届董事会2017年第四次会议上，本人在审议《关于独立董事津贴的议案》时发表了独立意见：经审查，公司依据所处的行业及地区的薪酬水平，更好地保证责、权、利的一致性，独立董事津贴为税前人民币5万元/年。公司确定的独立董事津贴合法、合规，符合公司实际情况，有利于提高公司竞争力，确保公司发展战略目标的实现，符合投资者的利益。同意将独立董事津贴事项，提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
11、在2017年6月14日第三届董事会2017年第四次会议上，本人在审议《关于增加银行贷款授信额度的议案》时发表了独立意见：经审查，公司此次增加银行贷款授信额度的内容是鉴于银行业务模式的多样化及公司业务发展的需要。取得一定的银行贷款授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速实施，有利于公司持续经营和稳健发展，不会对公司生产经营的正常运作造成不良影响。上述事项不会对公司经营活动造成不利影响，决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司和广大股东权益的情形。同意提交公司股东大会审议。
12、在2017年6月30日第四届董事会第一次会议上，本人在审议选举公司董事长、副董事长和聘任公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书的议案时发表了独立意见：经审查，第四届董事会2017年第一次会议选举的董事长、副董事长和聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等相关人员履历资料，未发现该等人员有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。该等人员符合相关法律、行政法规和中国证监会、深圳交易所规定的担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和条件，符合本公司章程的有关规定。公司第四届董事会选举、聘任上述人员的提名、表决程序均符合相关法律、行政法规和中国证监会、深圳交易所和公司章程的有关规定。我们同意公司董事会选举陈晓先生为公司第四届董事会董事长；同意公司董事会选举陈维新先生为公司第四届董事会副董事长；同意公司董事会聘任陈维新先生为公司总经
理；同意公司董事会聘任王志宏先生、赵金华先生、朱有润先生为公司副总经理；
同意公司董事会聘任姚境先生为公司财务总监；同意公司董事会聘任邓明先生为
公司董事会秘书。
13、在2017年7月5日第四届董事会第二次会议上，本人在审议《关于批准本次非公开发行相关资产评估报告的议案》和《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》时发表了独立意见：
（1）关于更新标的公司评估报告之独立意见
新评估报告不会影响公司2016年非公开发行股票收购标的公司的交易定价，对公司不会产生不利影响。中水致远作为拟收购标的公司100%股权的评估机构，具有证券、期货相关业务资格，与本次非公开发行股票各方除业务关系外，不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。中水致远为本次非公开发行出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。本次评估采用了收益法对标的公司100%股权进行评估，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。根据收益法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。鉴于公司拟以非公开发行股份的募集资金收购无锡雄伟精工科技有限公司（以下简称
“标的公司”）100%的股权，公司聘请的中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）以2016年6月30日为评估基准日，对标的公司股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了“中水致远评报字[2016]第2667号”《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司拟非公开发行股份购买无锡雄伟精工科技有限公司100%
股权项目资产评估报告》（以下简称“原评估报告”），评估值为128,670.27
万元，但该评估报告结论的有效期届满，为验证雄伟精工自2016年6月30日以来是否发生对上市公司的不利变化，保护公司及中小股东的合法权益，本着审慎性原则，公司委托中水致远以2016年12月31日为评估基准日对标的公司股东全部权益进行重新评估，中水致远为此出具了“中水致远评报字[2017]第020184号”《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司拟非公开发行股份购买无锡雄伟精工科技有限
公司100%股权项目资产评估报告》（以下简称“新评估报告”），评估值为
139,570.98万元，考虑过渡期间损益较前次账面净资产增加的8,911.11万元的影响后，本次对雄伟精工的评估增值1,989.60万元，增值率1.55%，与原评估报告
的评估结论不存在重大差异。新评估报告不会影响公司2016年非公开发行股票收购标的公司的交易定价，对公司不会产生不利影响。
（2）关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的独立意见
①关于评估机构的独立性
中水致远作为拟收购标的公司100%股权的评估机构，具有证券、期货相关业务资格，与本次非公开发行股票各方除业务关系外，不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。
②关于评估假设前提的合理性
中水致远为本次非公开发行出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
③关于评估方法的适用性
本次评估采用了收益法对标的公司100%股权进行评估，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。根据收益法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
④关于评估结论的合理性
本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
14、在2017年7月21日第四届董事会第三次会议上，本人在审议《关于<安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2017年半年度报告>及摘要的议案》和《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于前次募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
时发表了独立意见：经审查，
（1）关于2017年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见
报告期内，公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)文件等规定,报告期内公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来,公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
（2）关于公司2017年半年度对外担保情况的独立意见
报告期内公司没有发生对外担保事项,也不存在以前年度发生并累计至2017年6月30日的对外担保事项。
（3）关于前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
报告期内公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》内容客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。
15、在2017年8月30日第四届董事会第五次会议上，本人在审议《关于使用闲置募集资金用于现金管理的议案》、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》时发表了独立意见：
（1）关于使用闲置募集资金用于现金管理之独立意见
公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，在保障投资资金安全的前提下，公司将闲置募集资金人民币8,000万元（单笔使用不超过2,000万元）用于购买保本型商业银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途
的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金投资理财产品。
（2）关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期之独立意见。
①公司决定延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期及延长授权董事
会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的事项，经公司第四届董事会第五次会议审议通过。董事会会议的召集召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
②公司决定延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期及延长授权董事
会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的事项，符合本次非公开发行股票的实际情况和现状，有利于本次发行工作的顺利推进，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情形。
综上，我们同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。
16、在2017年12月28日第四届董事会第七次会议上，本人在审议《关于变更募集资金用途的议案》时发表了独立意见：经审查，公司董事会在审议《关于变更募集资金用途的议案》时，程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。公司本次变更首次公开发行募集资金用途，有利于公司长远发展，能有效使用募集资金，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，同意公司本次变更首次公开发行募集资金用途，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、任职董事会专门委员会工作情况
本人担任提名委员会的主任委员。根据委员会工作细则及其他有关规定积极开展工作，并认真履行职责。
四、在公司现场办公及检查情况
2017年度本人对公司股东大会决议、董事会决议的执行情况，募集资金的使用情况，生产经营情况、关联交易情况等方面进行全面的检查，加强与公司其
他董事、高级管理人员及其他相关人员的联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响。实时关注有关公司的报道，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态，积极对公司经营管理提出建议。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
为了提高自己的履职能力，本人经常不断学习相关法规和专业知识，了解和查阅大量相关资料，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。持续关注公司的信息披露工作，积极督导公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度的要求完善公司的信息披露工作，保证公司信息披露的公正、真实、准确、完整、及时充分保障公司投资者尤其是中小投资者的知悉权，维护全体股东利益。
并及时了解公司经营情况，本人严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定对公司进行多次现场考察，参观公司的生产车间与公司管理层、外部审计师保持积极沟通，深入了解公司管理状况、财务状况募集资金使用及内部控制等相关制度建设及执行情况，认真核查董事会审议的每项议案，在充分了解的基础上、独立、客观、审慎地行使表决权。
六、其他事项
1、作为公司独立董事，无提议召开董事会的情况；
2、作为公司独立董事，无提议解聘会计师事务所的情况；
3、作为公司独立董事，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
为保证董事会的独立和公正、增强董事会的透明度、维护中小股东的合法权益不受侵害，在任职期间，我们努力作到勤勉、尽责，尽可能利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而为提高公司决策水平和经营绩效起到独立董事应有的作用。
2018年度，本人将继续勤勉尽职、严格按照法律法规及《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责，维护公司及全体股东的利益，并充分利用自身的专业知识和经验为公司发展提供建议和意见。
最后，对安徽省凤形耐磨材料股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员和全体员工对我们工作的大力支持、积极配合和帮助表示由衷的感谢。
述职人：
木利民
2018年月日