兴业证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对富春通信股份有限公司的重组问询函》
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）受富春通信股份有限公司（以下简称“富春通信”）的委托，担任富春通信本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。富春通信2016年9月6日收到贵部《关于对富春通信股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第69号），兴业证券现就问询函所涉及独立财务顾问有关问题进行核查并答复如下：
一、关于标的公司业绩真实性
1、预案披露，标的公司摩奇卡卡（以下简称“标的公司”）主营业务为移动游戏的研发和制作。请根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（2015-09-18）》第12条要求：
（1）补充完善标的公司主要游戏《新大主宰》、《校花的贴身高手》、《犬夜叉之寻玉之旅》、《大闹天宫》、《呆兵萌将》、《拇指西游》、《拇指精灵》及其他新上线游戏报告期内（截至2016年8月）的开服数量、总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比、玩家的年龄和地域分布、开发人员等，请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见；
答复：
（一）主要游戏的基本信息
报告期内，摩奇卡卡收入情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月||2015年度|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|3,646.11|87.52|516.70|81.65|-|
|251.45|6.04|9.46|1.49|-|
|8.79|0.21|100.73|15.92|491.49|
|257.03|6.17||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.87|0.07|5.94|0.94|104.69|
|4,166.25|100.00|632.82|100.00|596.18|

报告期内，摩奇卡卡公司主要游戏为《新大主宰》、《校花的贴身高手》、《犬夜叉之寻玉之旅》、《大闹天宫》，其收入占报告期总收入的97.90%，《呆兵萌将》、《拇指西游》、《拇指精灵》报告期收入合计仅为 110.78万元，占报告期总收入的2.05%，占比较小，对报告期收入的影响较小。报告期主要游戏的开服数量、总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比、玩家的年龄和地域分布、开发人员等基本情况如下：
1、《新大主宰》
（1）开服数量、总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告
期内每月人均消费值、充值消费比
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|开服数量|新增注册用户数|累计注册用户数|当月活跃用户数|当月付费用户数|运营流水（万元）|ARPPU（元）|
|63|788,360|788,360|788,360|71,998|1,738.33|241.44|
|117|678,346|1,466,706|794,971|59,602|2,200.76|369.24|
|165|327,392|1,794,098|441,467|39,206|1,846.91|471.08|
|221|295,747|2,089,845|397,204|38,020|1,874.32|492.98|
|270|269,092|2,358,937|369,737|34,457|1,638.04|475.39|
|316|281,762|2,640,699|375,301|37,462|1,700.46|453.92|
|366|400,619|3,041,318|494,038|34,059|1,477.69|433.86|
|424|416,230|3,457,548|482,478|31,559|1,813.19|574.54|
|479|176,787|3,634,335|251,439|26,533|1,510.55|569.31|

（2）玩家的年龄和地域分布
由于摩奇卡卡的网络游戏产品全部为移动网络游戏产品，移动网络游戏产品具有使用方便、注册环节简单、游戏时间碎片化等特点，因此移动网络游戏产品用户注册时对身份信息的要求很低，因此摩奇卡卡后台数据系统未采集用户年龄
的数据记录。另外，摩奇卡卡正在上线的游戏产品全部通过代理运营，代理商通
过数十个平台进行发行。玩家身份信息的完整性与各个平台对玩家身份信息的要求有关，部分平台也未要求玩家提供身份证信息进行注册，因此摩奇卡卡也无法通过向平台收集数据完成玩家年龄统计。
截至2016年8月，《新大主宰》累计注册玩家的IP地址区域分布如下：
||
|-|
|省份|
|广东|
|江苏|
|浙江|
|福建|
|河南|
|山东|
|四川|
|河北|
|湖南|
|其他|

合计 100.00%
从游戏玩家的IP分布来看，《新大主宰》游戏玩家主要集中在国内沿海省份如广东、江苏、浙江，这与《2015全球移动游戏产业白皮书》数据所显示中国移动游戏玩家分布的前三位省份符合，这些省份经济较发达，玩家充值消费能力较强，其余省份分布较为分散，不存在单独省份独大的情况。
（3）开发人员
||
|-|
|人数|
|8|
|16|
|14|
|1|
|39|

2、《犬夜叉之寻玉之旅》
期内每月人均消费值、充值消费比
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|开服数量|新增注册用户数|累计注册用户数|当月活跃用户数|当月付费用户数|运营流水（万元）|ARPPU（元）|
|4|75,682|75,682|74,190|2,633|69.73|264.83|
|6|67,503|143,185|80,647|3,906|137.24|351.36|
|8|34,451|177,636|47,283|2,383|97.40|408.74|
|11|80,854|258,490|93,676|3,246|131.26|404.38|
|17|231,507|489,997|248,772|12,429|581.87|468.16|
|21|22,651|512,648|52,806|4,582|217.70|475.11|
|23|13,595|526,243|33,226|2,493|146.00|585.61|
|25|31,050|557,293|41,316|1,932|127.62|660.54|
|26|6,458|563,751|14,332|1,001|79.00|789.19|

（2）玩家地域分布
截至 2016年 8月，《犬夜叉之寻玉之旅》累计注册玩家的 IP地址区域分布如下：
||
|-|
|地区|
|台湾|
|香港、马来西亚等|

合计 100%
《犬夜叉之寻玉之旅》在台湾地区运营，玩家绝大部分为台湾地区的玩家。
（3）开发人员
||
|-|
|人数|
|10|
|19|
|25|
|2|

合计 56
3、《大闹天宫HD》
（1）开服数量、总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告
期内每月人均消费值、充值消费比
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|开服数量|新增注册用户数|累计注册用户数|当月活跃用户数|当月付费用户数|运营流水（万元）|ARPPU（元）|
|1|19,086|19,086|19,086|1,228|5.44|44.29|
|16|546,084|565,170|551,315|26,618|242.24|91.01|
|31|673,822|1,238,992|867,294|25,731|381.98|148.45|
|76|789,533|2,028,525|1,150,994|23,544|461.45|195.99|
|111|409,298|2,437,823|654,119|17,661|448.50|253.95|
|145|217,930|2,655,753|510,977|12,530|324.90|259.29|
|181|157,130|2,812,883|427,215|7,475|249.95|334.38|
|200|97,078|2,909,961|415,107|5,130|172.21|335.69|
|239|81,745|2,991,706|388,988|5,930|128.21|216.20|
|280|107,728|3,099,434|369,683|7,058|97.88|138.68|
|314|126,361|3,225,795|346,253|5,670|83.17|146.68|
|355|135,747|3,361,542|329,132|6,400|77.38|120.90|
|394|80,284|3,441,826|273,450|4,593|63.21|137.62|
|427|68,406|3,510,232|244,282|3,484|43.23|124.09|
|453|55,835|3,566,067|223,206|3,091|43.05|139.26|
|495|66,629|3,632,696|198,979|3,110|36.48|117.31|
|539|61,908|3,694,604|177,529|2,833|36.90|130.24|
|563|37,776|3,732,380|138,399|2,870|31.60|110.09|
|589|32,813|3,765,193|118,497|2,038|24.41|119.76|
|608|26,163|3,791,356|106,815|1,782|17.27|96.93|
|628|22,447|3,813,803|100,326|1,928|19.59|101.62|
|640|34,844|3,848,647|96,405|1,805|18.33|101.53|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|645|47,004|3,895,651|82,159|2,058|14.52|70.55|
|650|34,600|3,930,251|74,622|1,526|10.60|69.46|
|655|28,788|3,959,039|67,673|979|6.82|69.69|
|659|22,927|3,981,966|61,003|854|5.24|61.32|
|663|12,843|3,994,809|50,680|723|4.40|60.90|
|666|9,154|4,003,963|39,412|541|3.27|60.43|
|666|1,403|4,005,366|31,829|457|2.89|63.18|

《大闹天宫HD》于 2016年8月国内停止运营。
《大闹天宫HD》于 2014年上线时数据保存、传输以及日志的统计较为简单，未保存数据量较大的元宝产出及消费日志，导致充值消费比数据无法统计。
（2）玩家地域分布
截至2016年8月，《大闹天宫HD》累计注册玩家的IP地址区域分布如下：
||
|-|
|省份|
|广东|
|江苏|
|浙江|
|山东|
|河北|
|河南|
|辽宁|
|四川|
|上海|
|其他|

合计 100.00%
从游戏玩家的 IP分布来看，《大闹天宫HD》游戏玩家主要集中在国内沿海省份如广东、江苏、浙江，这与《2015全球移动游戏产业白皮书》数据所显示
中国移动游戏玩家分布的前三位省份符合，这些省份经济较发达，玩家充值消费
能力较强，其余省份分布较为分散，不存在单独省份独大的情况。
（3）开发人员
||
|-|
|人数|
|4|
|11|
|15|
|1|
|31|

4、《校花的贴身高手》
（1）开服数量、总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告
期内每月人均消费值、充值消费比
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|开服数量|新增注册用户数|累计注册用户数|当月活跃用户数|当月付费用户数|运营流水（万元）|ARPPU（元）|
|56|878,439|878,439|846,622|59,784|1,181.06|197.55|

注：《校花的贴身高手》因上线初期出现玩家过多，服务器无法承受的问题，存在部分玩家完成注册但是无法进入游戏的情况，因此活跃用户数小于新增注册用户数。
（2）玩家地域分布
截至 2016年 8月，《校花的贴身高手》累计注册玩家的 IP地址区域分布如下：
||
|-|
|省份|
|广东|
|江苏|
|浙江|
|河南|
|山东|
|四川|
|河北|
|江西|

||
|-|
|福建|
|其他|

合计 100.00%
从游戏玩家的IP分布来看，《校花的贴身高手》游戏玩家主要集中在国内沿海省份如广东、江苏、浙江，这与《2015全球移动游戏产业白皮书》数据所显示中国移动游戏玩家分布的前三位省份符合，这些省份经济较发达，玩家充值消费能力较强，其余省份分布较为分散，不存在单独省份独大的情况。
（3）开发人员
||
|-|
|人数|
|12|
|30|
|15|
|6|
|63|

（二）中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露主要游戏产品报告期内（截至 2016年 8月）的开服数量、总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比、玩家的年龄和地域分布、开发人员等。摩奇卡卡主要游戏的业务数据符合游戏玩家行为习惯和行业特征，未发现异常情况。
（2）补充披露独立财务顾问就标的公司业绩真实性进行专项核查的专项核查报告，并同时提供关于标的公司销售真实性的核查方法、核查经过、核查范围等事项的说明。
答复：
根据中国证监会2014年4月25日《关于重大资产重组涉及游戏公司有关事
项的问题与解答》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的要求，
独立财务顾问认真履行尽职调查义务，对摩奇卡卡的业绩真实性相关问题进行了核查。核查情况如下：
1、核查范围
自摩奇卡卡成立以来已经推出多款游戏，包括《新大主宰》、《犬夜叉之寻玉之旅》、《大闹天宫HD》、《呆兵萌将》、《拇指西游》等。2014年 1月至 2016年6月摩奇卡卡共计实现营业收入4,236.63万元，本次核查范围包括其中2款游戏，2014年1月至2016年6月《新大主宰》、《犬夜叉之寻玉之旅》两款移动网络游戏实现收入3,527.90万元，占总收入的比例达83.27%。
为核查摩奇卡卡业绩真实性情况，独立财务顾问重点核查了摩奇卡卡《新大主宰》、《犬夜叉之寻玉之旅》两款游戏产品各渠道累计充值金额较高游戏玩家的充值消费情况；摩奇卡卡主要开发人员的历史社保缴纳情况、游戏行业从业情况以及是否存在自充值情形；摩奇卡卡《新大主宰》、《犬夜叉之寻玉之旅》两款游戏的装备道具价格信息，充值后消费行为分析；结合摩奇卡卡银行流水、股东及管理层股东个人银行流水核查是否存在自充值等情形。
2、核查方式
（1）了解摩奇卡卡的后台信息系统，通过后台信息系统的穿行测试，查看充值金额、充值时间、注册、登录及充值IP地址等信息记录的准确性和完整性，评估系统接口设计的有效性、算法的准确性、参数配置控制的有效性；
（2）核查主要游戏关键业务数据；
（3）核查主要游戏账户的充值消费比、在线时长、登录日志、每次充值 IP地址，充值前后两天内账户登录 IP地址，每款游戏的活跃用户数等信息，评估游戏用户行为的真实性；
（4）核查摩奇卡卡主要游戏产品装备、道具等的价格信息，主要游戏玩家对装备、道具的购买和消费情况，评估游戏用户行为的真实性；
（5）核查摩奇卡卡工作人员充值消费的情况，评估工作人员测试账号充值消费行为对摩奇卡卡收入的影响。
3、主要核查过程
（1）《新大主宰》
《新大主宰》于2015年12月正式上线运营，采用代理运营模式，代理商为上海黑桃互动网络科技有限公司。为核查摩奇卡卡业绩真实性情况，独立财务顾问针对《新大主宰》的运营情况，要求摩奇卡卡从其运营服务器中导出《新大主宰》各渠道累计充值金额较高的游戏账户信息，具体导出情况为：从iOS、Android中苹果应用商店、360、应用宝、UC等全部66个渠道、全部366组服务器的充值用户中，取得总充值排名前500位的用户，及其登录、充值、消费等游戏数据，核查时间为游戏上线之日至2016年6月30日。
上述 500位主要游戏账户充值金额占该款游戏累计充值金额的比例为23.76%，占付费用户总数的比例为0.21%。样本累计充值金额占比超过20%，占比较高，第 500名玩家的累计充值仅为 28,488元。充值排名前 500的玩家中，其注册的IP地址分布为江苏（11.40%）、浙江（9.00%）、广东（8.60%）、其他地区合计占比71%；与《新大主宰》累计注册玩家的IP地址分布为广东（10.31%）、江苏（10.30%）、浙江（7.66%）相比，玩家注册的 IP地址整体分布比例接近且分散，无分布集中情况。因此，累计充值前500名玩家的核查覆盖率能够充分、有效保障业绩真实性的核查结论。
针对《新大主宰》样本玩家账户基本信息统计表，并结合《新大主宰》游戏运营的实际情况，独立财务顾问将样本账户中满足以下条件之一的账户，定义为重点核查账户：
①主要游戏账户充值消费比较低且近期未登录的玩家，具体情况为：充值消费比低于80%、累计充值金额超过 3万元人民币、最后一次登录时间距 2016年6月30日超过1个月。
②累计充值金额第1名的游戏玩家
③主要游戏玩家中单日充值金额超过30,000元人民币的玩家
④主要游戏玩家中的累计在线天数少的玩家，具体情况为：在线时长小于15天、最后一次登录时间距2016年6月30日超过1个月。
经核查，前500名玩家的充值、登录及游戏等级等情况均验证了游戏玩家有合理的充值及游戏行为，能够印证主要的游戏玩家不存在不合理的或者相互矛盾的行为，系其真实的游戏行为，未发现虚假充值的情形。
（2）《犬夜叉之寻玉之旅》
《犬夜叉之寻玉之旅》于2015年12月正式上线，主要在中国台湾地区运营，由SPADE ENTERTAINMENT CO.,LIMITED独家代理。为核查摩奇卡卡业绩真实性情况，独立财务顾问针对《犬夜叉之寻玉之旅》的运营情况，要求摩奇卡卡从其运营服务器中导出《犬夜叉之寻玉之旅》各渠道累计充值金额较高的游戏账户信息，具体导出情况为：从iOS、Android中苹果应用商店、谷歌 play应用商店、Mycard等全部3个渠道、全部23组服务器的充值用户中，取得总充值排名前500位的用户，及其登录、充值、消费等游戏数据，核查时间为游戏上线之日至2016年6月30日。
上述 500位主要游戏账户充值金额占该款游戏累计充值金额的比例为47.39%，占付费用户总数的比例为1.87%。样本累计充值金额占比超过47%，占比较高，第 500名玩家的累计充值仅为 25,120台币（约 5,024元人民币），充值排名前 500的玩家中，其注册的 IP地址分布为台湾（89.40%）、香港其他地区（10.60%），与《犬夜叉之寻玉之旅》累计注册玩家的IP地址分布为台湾（92%）、香港其他地区（8%）相比，玩家注册的IP地址整体分布比例相近。因此，累计充值前500名玩家的核查覆盖率能够充分、有效保障业绩真实性的核查结论。
针对《犬夜叉之寻玉之旅》样本玩家账户基本信息统计表，并结合《犬夜叉之寻玉之旅》游戏运营的实际情况，独立财务顾问将样本账户中满足以下条件之一的账户，定义为重点核查账户：
①主要游戏账户充值消费比较低且近期未登录的玩家，具体情况为：
充值消费比低于90%、累计充值金额超过5万元台币（折人民币约1万元）、最后一次登录时间距2016年6月30日超过1个月。
②累计充值金额第1名的游戏玩家
③主要游戏玩家中单日充值金额超过 50,000元台币（折人民币约 1万元）的玩家
④主要游戏玩家中的累计在线天数少的玩家，具体情况为：在线时长小于10天、最后一次登录时间距2016年6月30日超过1个月。
经核查，前500名玩家的充值、登录及游戏等级等情况均验证了游戏玩家有合理的充值及游戏行为，能够印证主要的游戏玩家不存在不合理的或者相互矛盾
的行为，系其真实的游戏行为，未发现虚假充值的情形。
4、核查结论
通过对摩奇卡卡的信息系统控制及主要游戏玩家的情况进行核查，独立财务顾问认为：
（1）摩奇卡卡的IT后台系统控制准确有效；
（2）摩奇卡卡主要游戏业务数据与取得的游戏分成收入未出现异常偏离；
（3）摩奇卡卡主要游戏玩家不是摩奇卡卡的员工且与摩奇卡卡股东、董事、监事、高管及员工没有关联关系；
（4）摩奇卡卡工作人员存在使用游戏测试账号充值、消费的情形，但充值、消费的金额及占比均很低，对摩奇卡卡的收入不存在重要影响，摩奇卡卡不存在因测试游戏虚增经营利润之情形。
（5）主要游戏账户的用户行为具有合理性、游戏行为真实有效，为真实的游戏玩家。核查覆盖率、替代性核查措施能够充分、有效保障业绩真实性的核查结论。
具体核查内容详见独立财务顾问出具的《关于成都摩奇卡卡科技有限责任公司业绩真实性之专项核查报告》。
2、预案披露，标的公司主要游戏产品《新大主宰》、《犬夜叉之寻玉之旅》、《大闹天宫HD》上线运营后均曾进入 Apple Store商店畅销榜、谷歌畅销榜前列，其中《新大主宰》自 2015年 12月上线至 2016年 6月，注册用户已逾 300万人，付费用户逾20万人，累计流水已超1亿元人民币。请补充披露：
（1）报告期内标的公司、标的公司股东、标的公司相关游戏产品的代理发行商及上述关联方是否存在“自充值”、“刷榜单”现象，如存在请披露相关详细信息，包括时间、金额及占比等；
答复：
（一）标的公司、标的公司股东、标的公司相关游戏产品的代理发行商及上述关联方不存在“自充值”、“刷榜单”现象的说明
经核查标的公司、标的公司股东、标的公司相关游戏产品代理发行商及其关
联方，标的公司、标的公司股东、标的公司相关游戏产品代理发行商及其关联方不存在“自充值”、“刷榜单”现象，具体分析如下：
1、摩奇卡卡游戏主要通过广告营销的方式推广
游戏公司刷榜单，主要目的是通过技术手段提升下载量、好评、活跃度等指标，以提升应用商店或渠道的排名、推荐等。在目前，苹果应用商店的排名规则并未对外公布，且苹果商店多次修改规则以打击刷榜单等行为。在国内应用商店中，其产品的推荐规则综合了用户下载量、活跃度、产品质量评级等多方面因素考虑。摩奇卡卡产品《新大主宰》被评选为360平台2015年12月唯一月度精品游戏，《校花的贴身高手》在腾讯应用宝2016年8月的手游报告中被列入“新游下载榜”、“新游收入榜”双榜第四名，在360游戏8月手游报告中被列入“新游下载榜”、“新游收入榜”双榜前十名，产品的设计与 IP结合的成功获得了渠道对摩奇卡卡研发产品品质的认可。
摩奇卡卡立足于产品的研发，主要游戏的推广主要由游戏代理商进行，游戏的推广主要通过广告、话题营销等方式进行。如《大闹天宫HD》由何润东代言，且举办《大闹天宫HD》互动真人直播秀；《新大主宰》代理运营商上海黑桃通过发布“新大主宰号”液体火箭项目暨中国首个私人太空探索计划，举办“新大主宰号火箭科普小课堂”等方式进行推广；《犬夜叉之寻玉之旅》选择台湾知名人气歌手姚中仁（艺名 MCHotDog）为《犬夜叉之寻玉之旅》代言并演唱主题曲，线下广告投放，在台湾地区西门町等热门区域投放巨幅广告；《校花的贴身高手》通过在中国足球超级联赛赛场进行广告营销之外，与爱奇艺网剧《校花的贴身高手》同时上线，实现影游联动效应。
2、代理模式自我充值成本高
摩奇卡卡正在运营的游戏全部使用代理运营模式，营业收入全部通过发行商进行结算，发行商将根据双方协议约定结算分成收益。摩奇卡卡的流水分成并扣减需给 IP授权方支付的流水分成后，可分成比例约为流水的20%，摩奇卡卡进行自我充值虚增收入的成本高，从实际业务角度不具有可行性。
3、根据核对标的公司后台数据、运营商对账单、分成收益结算，运营商流水数据与公司后台数据基本一致，且结算单分成收益均依据后台数据计算，不存在扣除“自充值”、“刷榜单”的流水数据的情况。
单位：万元
||
|-|
|项目|
|运营商后台流水|
|摩奇卡卡后台流水|
|分成比例|
|流水分成收益|
|运营商后台流水|
|摩奇卡卡后台流水|
|分成比例|
|流水分成收益|
|运营商后台流水|
|摩奇卡卡后台流水|
|分成比例|

||
|-|
|流水分成收益|
|运营商后台流水|
|摩奇卡卡后台流水|
|分成比例|
|流水分成收益|

注1：因 2016年 8月尚未对账，因此上述游戏的 8月份运营商后台流水数据采用摩奇卡卡后台流水进行计算。与运营商对账结算时以运营商后台记录流水为结算依据。
注2：摩奇卡卡后台流水存在比对方少的情况，主要由于玩家有充值掉单情况，因此发行方会对玩家进行补单，未在摩奇卡卡后台体现。充值掉单金额较小、占比很低。
注3：《犬夜叉之寻玉之旅》摩奇卡卡后台数据大于运营商后台数据，主要因为台湾游戏运营，因当地政策原因，玩家可申请退款，因此产生该部分差异。退款金额较小、占比很低。
4、流水收入来自主要平台，无自有平台充值情况
|||||
|-|-|-|-|
|操作系统|渠道|流水数|占比|
|iOS|appstore|4,763.09|30.15%|
||叉叉助手iOS|816.77|5.17%|
||其他|73.25|0.46%|
|Android|360|1,400.38|8.86%|
||靠谱|994.90|6.30%|
||益玩Super|698.63|4.42%|
||uc安卓|652.81|4.13%|
||其他|6,400.41|40.51%|
|iOS|appstore|888.98|55.99%|
|Android|googleplay|351.42|22.13%|
||mycard|347.41|21.88%|
|iOS|appstore|495.82|16.23%|

|||||
|-|-|-|-|
||繁体appstore|178.01|5.83%|
||其他|197.05|6.45%|
|Android|VTC（越南）|267.15|8.74%|
||MyCard|199.15|6.52%|
||360|194.55|6.37%|
||91安卓|131.10|4.29%|
||其他|1,392.26|45.58%|
|iOS|appstore|349.45|29.59%|
|Android|应用宝|189.63|16.06%|
||360|136.46|11.55%|
||UC|69.39|5.88%|
||OPPO|65.56|5.55%|
||其他|370.57|31.38%|

5、摩奇卡卡员工测试账号充值金额较小
2014年-2016年8月，员工测试账号充值总额为0.41万元，金额较小，占游戏流水总数的比例很小。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内标的公司、标的公司股东、标的公司相关游戏产品的代理发行商及上述关联方不存在“自充值”、“刷榜单”现象。
（2）报告期内标的公司、标的公司股东、标的公司相关游戏产品的代理发行商及上述关联方是否与手游公会、手游商人、测试公司及其他主体存在委托、顾问、合作以及其他形式对标的公司游戏产品进行“自充值”、“刷榜单”现象，如存在请披露相关金额及占比，包括时间、金额及占比等；
答复：
（一）不存在与手游公会、手游商人、测试公司及其他主体存在委托、顾
问、合作进行“自充值”、“刷榜单”情况的说明
摩奇卡卡及其游戏产品的代理运营商，一直致力于打造公平公开的游戏环
境。手游公会、手游商人、测试公司的存在，严重扰乱了游戏产品正常的定价体系，不仅会缩短游戏产品的生命周期，也会损害不支持手游公会、手游商人的渠道等合作方的利益。摩奇卡卡与游戏产品的代理发行商通过以下几种手段，积极地抵制手游公会、手游商人等：
1、在运营的主要游戏，针对主要渠道开启独服，以切断手游公会、手游商人、测试公司挖掘正常手游玩家的源头。《新大主宰》开启了5个独服，分别是：苹果商店、360、腾讯应用宝、益玩网、混服；《校花的贴身高手》开启了6个独服，分别是：苹果商店、腾讯应用宝、硬核联盟、360、酷狗、混服。
2、着力打造公平环境的游戏产品，游戏运营商和研发商均会主动抵制手游公会及手游商人、测试公司，如完美世界所研发运营的手游《诛仙》，公开宣布封停了部分渠道的充值及登录。摩奇卡卡的游戏产品也与游戏产品的代理发行商一起向渠道发布了公函，公开宣布抵制手游公会、手游商人以及充值返利、消费返利等危及游戏产品生态的行为。
3、除以上措施外，摩奇卡卡在游戏内置入了抵制手游公会、手游商人等行为的设计。针对手游公会、手游商人在游戏内宣传、推广其返利的目的，以及聊天频道、游戏内建立公会帮派等行为，摩奇卡卡在其开发的游戏产品中均有如下设置：
①提高玩家使用聊天功能的等级。摩奇卡卡在其下游戏产品《新大主宰》、《校花的贴身高手》中，将使用聊天功能的角色等级限制从原 15级提升至 23级（帮派功能开启），后又再一次提升至30级，有效限制了手游公会、手游商人的宣传。
②限制手游公会、手游商人的常用聊天内容。通过客户端和服务端屏蔽关于代充、充值返利、首充等手游公会和手游商人较常使用的推广宣传语，即在聊天等级的门槛外，还在内容上对其进行限制，并持续进行升级完善，有效限制了手游公会、手游商人的推广宣传。
③提高帮派可使用“捐献”功能的门槛。手游公会及商人有利用对游戏的熟悉程度以及其比正常游戏帮派更紧密的特性，在游戏开服后快速建立帮派并通过游戏中“捐献”功能快速提升帮派等级，同时也在帮派宣言中增加即时通信软件的联系方式，便于在帮派排名中增加对付费玩家的吸引力及拉拢付费玩家，达到
吸引其进行充值返利等行为。对此，摩奇卡卡修改了游戏内帮派功能的设计，帮派功能在达到一定级别后才可使用“捐献”功能，以符合正常玩家及正常帮派的游戏节奏，有效限制了手游公会、手游商人的推广宣传。
基于摩奇卡卡一贯以来坚持打造公平游戏环境，以及针对游戏内外抵制手游公会、手游商人的设计，表明摩奇卡卡及其代理发行商对手游公会、手游商人及其自充值、返利等行为的坚决抵制态度。
摩奇卡卡相关游戏产品的代理发行商，均为业内较为知名的游戏代理发行商，如上海黑桃、野火网络等，其产品也均为 IP产品，推广方式均通过合理的市场营销、广告采买进行。报告期内标的公司、标的公司股东、标的公司相关游戏产品的代理发行商及上述关联方不存在与手游公会、手游商人、测试公司及其他主体存在委托、顾问、合作以及其他形式对标的公司游戏产品进行“自充值”、“刷榜单”现象。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内标的公司、标的公司股东、标的公司相关游戏产品的代理发行商及上述关联方与手游公会、手游商人、测试公司及其他主体不存在委托、顾问、合作以及其他形式对标的公司游戏产品进行“自充值”、“刷榜单”现象。
（3）报告期内标的公司发行的主要游戏产品《大闹天宫》、《犬夜叉之寻玉之旅》上线运营后的第 2个月至第 7个月（考虑上线运营当月不足整月及其他因素故剔除）的月均流水分别为 325.51万元、448.89万元，而《大主宰》上线运营后的第 2个月至第 7个月的月均流水为 1,789.70万元，显著高于前述数据。请说明标的公司《大主宰》该款游戏作品月均流水、玩家数量、付费用户数量等数据显著高于标的公司其他游戏作品的原因。
请独立财务顾问、审计机构核查以上问题并发表明确意见。
答复：
（一）《新大主宰》流水等业务数据显著高于其他游戏作品的原因
游戏产品的流水、玩家数量、付费用户数量与游戏IP、上线时间、上线区
域等因素密切相关。《大闹天宫HD》、《犬夜叉之寻玉之旅》和《新大主宰》在上述方面均存在较大差异，具体如下：
1、《新大主宰》IP为知名小说《大主宰》
《新大主宰》是摩奇卡卡自主开发根据玄幻小说《大主宰》改编的 RPG角色扮演移动游戏。该作品由起点白金作家天蚕土豆正版授权。小说《大主宰》为知名网络小说，位列百度风云榜小说总榜第 1名。截至 2016年 8月，点击量已经超过2,930万次，用户群体庞大。《大闹天宫HD》为西游题材，因该题材无需 IP授权，国内西游题材的游戏非常多，用户受到众多同题材游戏的分流，玩家数量和付费用户均会受到一定影响。
2、游戏开发更为成熟
《新大主宰》是基于《大闹天宫HD》、《犬夜叉之寻玉之旅》等已发游戏在对 IP的选择、工业化生产、大数据分析之经验成功研发的一款产品。在开发设计方面，《新大主宰》均汲取了前作的开发经验，并对核心战斗、骨骼动画、数值设计、付费活动、功能包装等多方面均进行了升级完善。
3、上线区域更广，市场容量更大
《新大主宰》上线时在大陆地区发行，《犬夜叉之寻玉之旅》仅在台湾地区发行，游戏玩家数量规模差异较大。目前，《新大主宰》亦在台湾地区发行。
综上，基于小说IP本身的庞大用户群体，《新大主宰》在此前产品设计基础上的升级完善，以及大陆及台湾地区的相继发行，《新大主宰》取得了较《大闹天宫HD》、《犬夜叉之寻玉之旅》更高的游戏流水、玩家数量及付费用户数量等数据。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，《新大主宰》经营数据好于公司开发其他产品符合实际情况。
3、预案披露，标的公司报告期内客户集中度高，2014年、2015年、2016年1-6月第一大客户占公司销售额的比例分别为77.43%、81.65%、92.97%。请
补充披露如下内容：
（1）标的公司报告期内前五名客户的详细资料包括成立日期、主营业务、结算方式等，是否与标的公司、标的公司股东及其关联方存在除披露信息外的其他业务往来和资金往来；
答复：
1、2016年1-8月
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|成立日期|主营业务|结算方式|业务往来|
|上海黑桃互动网络科技有限公司|2014年3月21日|移动游戏发行与运营|3个月账期|游戏代理|
|SPADEENTERTAINMENTCO.,LIMITED|2015年10月6日|移动游戏发行与运营|3个月账期|游戏代理|
|上海野火网络科技有限公司|2010-12-07|移动游戏发行与运营|3个月账期|游戏代理|
|BEST KIRINGLOBALLIMIITED|2015年8月|移动游戏发行与运营|3个月账期|游戏代理|
|北京世界星辉科技有限责任公司|2009-10-12|互联网文化活动|3个月账期|游戏代理|

2、2015年
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|成立日期|主营业务|结算方式|业务往来|
|上海黑桃互动网络科技有限公司|2014年3月21日|移动游戏发行与运营|3个月账期|游戏代理|
|天津随悦科技有限公司|2014年7月16日|手机游戏自主开发及推广运营|3个月账期|游戏代理|
|SPADEENTERTAINMENTCO.,LIMITED|2015年10月6日|移动游戏发行与运营|3个月账期|游戏代理|
|美国苹果公司|1976年4月1日|电脑硬件、电脑软件、消费电子产品、数字发布、零售|3个月账期|游戏代理|

3、2014年
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|成立日期|主营业务|结算方式|业务往来|
|成都山屋信息科技有限公司|2014年5月8日|开发、设计计算机软硬件；销售计算机软硬件并提供技术服务。|3个月账期|游戏代理|
|美国苹果公司|1976年4月1日|电脑硬件、电脑软件、消费电子产品、数字发布、零售|3个月账期|游戏代理|
|天津随悦科技有限公司|2014年7月16日|手机游戏自主开发及推广运营|3个月账期|游戏代理|
|福建博瑞网络科技有限公司|2011年3月18日|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）；|3个月账期|游戏代理|
|普其利网络科技（北京）有限公司|2003年10月16日|开发网络、计算机软件及无线音讯互动传输系统软件；提供自行开发技术的技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务。|3个月账期|游戏代理|

经核查，独立财务顾问认为，公司前五名客户与公司、标的公司股东及其关联方不存在除披露信息外的其他业务往来和资金往来。
（2）2014年标的公司第一大客户为成都山屋信息科技有限公司，当年贡献销售额 461.60万元，占标的公司 2014年销售收入的77.43%。同时，成都山屋信息科技有限公司也为标的公司 2014年第一大供应商，占标的公司 2014年当年采购额的52.30%。预案披露，成都山屋信息科技有限公司曾为摩奇卡卡实际控制人范平配偶陈莉菲和股东邱晓霞控制的企业，为标的公司关联方。除本条第一项要求外，请补充披露：
（i）成都山屋信息科技有限公司的成立注册信息、历史股权变革、目前股权结构、目前股东是否与标的公司股东及其他关联方是否存在关联关系；
答复：
1、山屋科技基本情况
成都山屋信息科技有限公司（以下简称“山屋科技”）基本信息如下：
公司名称 成都山屋信息科技有限公司
注册资本 10万元
统一社会信用代码 91510100099233700J
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 成都高新区泰和二街333号12幢2单元18层1804号
法定代表人 陈渠
开发、设计计算机软硬件；网络工程施工（工程类凭资质许可证经营业范围 营）；销售计算机软硬件并提供技术服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2014年5月8日
营业期限 2014年5月8日至永久
2、目前的股权结构
截至本核查意见出具之日，山屋科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资形式|出资额（万元）|
|陈渠|货币|5.1|
|孙敬|货币|4.9|
||-|10.00|

3、成立注册信息及历史股权变革
（1）2014年5月，山屋科技设立
2014年 5月 7日，陈莉菲和成都蝴蝶谷科技有限公司共同出资设立山屋科技，注册资本为 10万元，其中成都蝴蝶谷科技有限公司出资 5.1万元，占注册资本的51%，陈莉菲出资4.9万元，占注册资本的49%。
2014年 5月 8日，成都市工商局核发了注册号为 510109000441799的《营业执照》。
山屋科技设立时的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资形式|出资额（万元）|
|成都蝴蝶谷科技有限公司|货币|5.1|
|陈莉菲|货币|4.9|
||-|10.00|

（2）2016年1月，第一次股权转让
2015年 12月 31日，山屋科技召开股东会，同意公司股东成都蝴蝶谷科技有限公司将其持有的成都山屋信息科技有限公司5.1万元，占注册资本51%的股权转让给邱晓霞。同日，成都蝴蝶谷科技有限公司与邱晓霞签订《股权转让协议书》。
2016年 1月 20日，成都市工商行政管理局核发了新的《营业执照》，本次股权转让完成后，山屋科技的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资形式|出资额（万元）|
|邱晓霞|货币|5.1|
|陈莉菲|货币|4.9|
||-|10.00|

（3）2016年6月，第二次股权转让
2016年5月16日，山屋科技召开股东会，同意公司股东陈莉菲将其持有的公司4.9万元，占注册资本49%的股权转让给孙敬；同意公司股东邱晓霞将其持有的公司5.1万元，占注册资本51%的股权转让给陈渠。同日，陈莉菲与孙敬签订了《股权转让协议书》；邱晓霞与陈渠签订了《股权转让协议书》。
2016年 6月 20日，成都市工商行政管理局核发了新的《营业执照》，本次股权转让完成后，山屋科技的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资形式|出资额（万元）|
|陈渠|货币|5.1|
|孙敬|货币|4.9|
||-|10.00|

（4）2016年8月，注销
2016年8月25日，山屋科技召开股东会，同意公司解散，并办理注销手续。
截至本核查意见出具日，山屋科技正在办理注销手续。
4、与摩奇卡卡的关联关系
山屋科技曾为摩奇卡卡实际控制人范平配偶陈莉菲和股东邱晓霞控制的企业，为摩奇卡卡的关联方，目前股东均为摩奇卡卡的员工。除 2014年与摩奇卡卡存在业务关系外，无其他交易行为。截至本核查意见出具日，该公司已不再经营，且正在办理注销手续。
（ii）2014年成都山屋信息科技有限公司与标的公司发生关联采购、销售的详细内容、合理性及必要性，是否存在利益输送，是否存在“刷流水”、“自充值”等行为。
请独立财务顾问、审计机构核查以上问题并发表明确意见。
答复：
1、关联方交易情况
（1）交易的内容
山屋科技为《大闹天宫HD》的运营商，2014年公司从山屋科技取得《大闹天宫HD》游戏收入461.60万元。2014年10-11月，由于摩奇卡卡更换运营商，在更换运营商期间，游戏产生的收入，由渠道商直接支付给了公司。根据协议切换运营商期间的收入需要向山屋科技进行分成，公司 2014年确认需要向山屋信息科技有限公司分成款92.02万元。
（2）合理性及必要性
2014年山屋科技承担了《大闹天宫HD》运营工作，负责《大闹天宫HD》市场推广以及实际运营。山屋科技根据行业惯例按照50%进行分成。运营商按比例分成属于运营商应有报酬，50%的分配比例也符合手游行业分成比例相当。
2、不存在“刷流水”、“自充值”等行为的说明
山屋科技不存在“刷流水”、“自充值”等行为，具体说明详见本核查意见“第2题”之“（1）报告期内标的公司、标的公司股东、标的公司相关游戏产品的代理发行商及上述关联方是否存在“自充值”、“刷榜单”现象，如存在请披露相关详细信息，包括时间、金额及占比等；”
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，公司与山屋科技除已披露交易信息外，不存在其他业务往来和资金往来；公司与山屋科技的交易是公允的也是必要的，不存在利益输送的情况。山屋科技亦不存在“刷流水”、“自充值”等行为。
4、预案披露，标的公司报告期内主要运营的游戏共三款，分别为《新大主宰》、《犬夜叉之寻玉之旅》、《大闹天宫HD》。请补充披露并解释说明：
（1）《新大主宰》2016年6月新增注册用户数、当月活跃用户数、运营流水等运营指标数据与2015年12月至2016年5月逐月下降的趋势背离，并请结合 2016年 7月-8月数据，说明 2016年 6月《新大主宰》相关运营指标数据逆势增长的原因及合理性分析；
答复：
（一）《新大主宰》相关运营指标数据逆势增长的原因及合理性分析
《新大主宰》2015年 12月至 2016年 8月，每月的新增注册用户数、当月活跃用户数、当月付费用户数、运营流水数据如下：
||||
|-|-|-|
|新增注册用户数|当月活跃用户数|当月付费用户数|
|788,360|788,360|71,998|
|678,346|794,971|59,602|
|327,392|441,467|39,206|
|295,747|397,204|38,020|
|269,092|369,737|34,457|
|281,762|375,301|37,462|
|400,619|494,038|34,059|
|416,230|482,478|31,559|
|176,787|251,439|26,533|

 2016年 6月新增用户、当月活跃用户数、运营流水等运营数据的增加主要是因为摩奇卡卡在 2016年 6月的游戏版本中开发新服比拼等加强新服留存及付
费的活动，以及端午、父亲节等节日活动促销功能，发行商借此进行了广告投放。
此外，小说《大主宰》仍在连载中，其故事情节的发展本身也会引起目标用户的
变化，小说《大主宰》在2016年5-6月之间，百度指数出现一波高峰。
《新大主宰》7月新增注册用户数、当月活跃用户数、运营流水等也较前面逐月下降的趋势有所背离，这是《新大主宰》台湾版本上线，相关数据合并的原因。但是台湾地区对游戏的大规模推广一般只有一个月，因此 2016年 8月，新增注册用户数、当月活跃用户数下降，但是当月付费用户数波动较为平稳。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：《新大主宰》的运营指标的变动趋势是合理的，符合游戏的实际情况。
（2）《犬夜叉之寻玉之旅》2016年4月新增注册用户数、当月活跃用户数、付费用户数、运营流水、ARRPU值等运营指标数据与2015年12月至2016年 3月逐月下降的趋势背离，并请结合2016年7月-8月数据，说明2016年4月《犬夜叉之寻玉之旅》相关运营指标数据逆势大幅增长的原因及合理性分析；
答复：
（一）《犬夜叉之寻玉之旅》相关运营指标数据逆势大幅增长的原因及合理性分析
《犬夜叉之寻玉之旅》2015年 12月至 2016年 8月，每月的新增注册用户数、当月活跃用户数、当月付费用户数、运营流水、付费玩家平均付费值（ARPPU）数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|新增注册用户数|当月活跃用户数|当月付费用户数|运营流水（万元）|
|75,682|74,190|2,633|69.73|
|67,503|80,647|3,906|137.24|

|||||
|-|-|-|-|
|34,451|47,283|2,383|97.40|
|80,854|93,676|3,246|131.26|
|231,507|248,772|12,429|581.87|
|22,651|52,806|4,582|217.70|
|13,595|33,226|2,493|146.00|
|31,050|41,316|1,932|127.62|
|6,458|14,332|1,001|79.00|

台湾地区游戏用户总量较少，且台湾地区游戏发行中无删档测试环节，因此台湾地区的游戏发行方在实际运营过程中更为谨慎。《犬夜叉之寻玉之旅》自 2015年 12月上线后，以建立 Facebook粉丝团配合少量广告投放为推广手段，针对台湾地区少量导入用户观察游戏数据，并提出修改意见。摩奇卡卡在对产品进行升级完善以后，《犬夜叉之寻玉之旅》发行方于2016年4月正式开启大规模推广，由台湾地区歌手姚中仁（艺名MChotdog）代言并演唱主题曲，并获得了苹果应用商店及谷歌应用商店的推荐。基于以上相关推广节奏的原因，《犬夜叉之寻玉之旅》在2016年4月的新增注册用户数、当月活跃用户数、付费用户数、运营流水、ARRPU值等运营指标数据实现逆势大幅增涨。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：《犬夜叉之寻玉之旅》的运营指标的变动趋势是合理的，符合游戏的实际情况。
（3）《大闹天宫HD》2015年 1月-2015年 3月新增注册用户数、付费用户数、月付费率等运营指标数据与前期相关指标逐月下降的趋势背离，说明 2015年 1月-2015年 3月《大闹天宫HD》相关运营指标数据逆势增长的原因及合理性分析；
答复：
（一）《大闹天宫HD》相关运营指标数据逆势增长的原因及合理性分析
《大闹天宫HD》2014年 4月至 2015年 3月，每月的新增注册用户数、当
月活跃用户数、当月付费用户数、运营流水、付费玩家平均付费值（ARPPU）
及月付费率等数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|新增注册用户数|当月活跃用户数|当月付费用户数|运营流水（万元）|ARPPU（元）|
|19,086|19,086|1,228|5.44|44.29|
|546,084|551,315|26,618|242.24|91.01|
|673,822|867,294|25,731|381.98|148.45|
|789,533|1,150,994|23,544|461.45|195.99|
|409,298|654,119|17,661|448.50|253.95|
|217,930|510,977|12,530|324.90|259.29|
|157,130|427,215|7,475|249.95|334.38|
|97,078|415,107|5,130|172.21|335.69|
|81,745|388,988|5,930|128.21|216.20|
|107,728|369,683|7,058|97.88|138.68|
|126,361|346,253|5,670|83.17|146.68|
|135,747|329,132|6,400|77.38|120.90|
|80,284|273,450|4,593|63.21|137.62|
|68,406|244,282|3,484|43.23|124.09|
|55,835|223,206|3,091|43.05|139.26|

《大闹天宫HD》2015年 1月-2015年 3月新增注册用户数、付费用户数、月付费率等运营指标数据增长，主要原因如下：2014年 10月《大闹天宫HD》越南版本上线，基于海外市场总用户量较少的情况，产品上线后会根据数据情况，以及当地运营方的意见，针对目标地玩家的用户习惯等进行游戏版本的升级完善。摩奇卡卡在收到运营方反馈意见后，针对《大闹天宫HD》越南版本进行修改，运营方于2015年1月-2015年3月进行了持续的推广，因此实现了新增注册用户数、付费用户数、月付费率等运营指标数据的逆势增长。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：《大闹天宫HD》的运营指标的变动趋势是合
理的，符合游戏的实际情况。
（4）《新大主宰》、《大闹天宫HD》累计注册玩家的IP地址区域分布前
三名均为广东省、江苏省、浙江省，且占比非常接近。其中，《新大主宰》累计注册玩家的IP地址区域分布前三名为广东省10.69%、江苏省10.39%、浙江省7.89%；《大闹天宫HD》累计注册玩家的 IP地址区域分布前三名为广东省11.87%、江苏省9.68%、浙江省8.14%。请结合标的公司报告期内其他游戏的累计注册玩家的 IP地址区域分布、新上线运营的累计注册玩家的 IP地址区域分布、预案披露的中国 A股上市公司典型游戏行业并购案例中的同类型游戏累计注册玩家的IP地址区域分布，说明标的公司主要游戏产品累计注册玩家的 IP地址区域的分布及占比相似的原因及合理性分析。
请独立财务顾问、审计机构核查以上问题并发表明确意见。
答复：
（一）主要游戏产品累计注册玩家的IP地址区域的分布及占比相似的原因及合理性分析
1、截至2016年8月，标的公司主要游戏的IP地域分布
|||
|-|-|
|新大主宰|大闹天宫HD|
|10.31%|11.82%|
|10.30%|9.65%|
|7.66%|8.24%|
|71.73%|70.29%|
|100.00%|100.00%|

2、同类并购案中涉及游戏的IP地域分布及公开行业报告中关于IP地域分布的研究
GMGC与全球著名市场调研公司 Newzoo联合制作的《2015全球移动游戏产业白皮书》中关于玩家分布研究结果如下：移动游戏玩家主要集中在中国的东部沿海地区，玩家密度最大的是广东省（11.6%），随后为江苏（7.0%）和浙江（6.7%）。
同类并购案中，游戏IP地域分布如下：
（1）王子新材并购飞流九天
||||
|-|-|-|
|攻城掠地|啪啪三国|剑舞者们|
|11.19%|9.48%|19.59%|
|9.36%|10.67%|8.22%|
|8.33%|8.72%|6.28%|
|71.12%|71.13%|65.91%|
|100.00%|100.00%|100.00%|

（2）泰亚股份收购恺英网络
||||
|-|-|-|
|烈焰|烈火屠龙|斩龙传奇|
|11.36%|9.98%|9.05%|
|7.93%|18.82%|7.38%|
|9.20%|7.06%|8.02%|
|71.51%|64.14%|75.55%|
|100.00%|100.00%|100.00%|

综上，标的公司主要游戏产品累计注册玩家的 IP地址区域的分布及占比相似，与行业报告及同行业公司主要游戏的 IP分布及占比也相似，符合行业一般规律。广东、江苏、浙江等省份经济较为发达，玩家充值消费能力较强，从而导致在上述省份玩家较为密集。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司主要游戏产品累计注册玩家的 IP地址区域的分布及占比相似，与行业报告及同行业公司主要游戏的 IP分布及占比也相似，符合行业一般规律，具有合理性。
二、关于标的公司估值
5、预案披露，本次交易评估机构对标的公司采用资产基础法和市场法进行
预估，并最终选取市场法评估结果为标的资产的预估值。截至 2016年 6月 30
日，标的公司归属于母公司净资产账面价值1,971.06万元，标的公司100%股东
权益预估值为105,384.64万元，增值103,413.58万元，增值率5,246.60%。请补充披露：
（1）本次评估采取市场法评估结果作为标的资产的预估值的合理性及依据，不采用收益法评估标的资产的原因说明，采用标的公司承诺期业绩增长率作为预期增长率的合理性及依据，未根据标的公司历史经营业绩对未来预期增长率进行修正的合理性及依据；
答复：
（一）本次预估采取市场法预估结果作为标的资产的预估值的合理性及依据
市场法能够直接体现游戏公司的市场价值。摩奇卡卡的主营业务为移动游戏的研发和制作，属于游戏行业范畴，采用市场法对其价值进行预估需由其已有的主要游戏入手，根据已有案例中各游戏公司主要游戏的运营情况，选择主要游戏收益情况相近的游戏公司进行相对估值。2015年以来，上市公司进行的游戏公司收购案例已有十几家，使得采用市场法进行预估所可利用的可比案例数量增多，为选用市场法对标的公司估值提供了样本基础，采用市场法对标的公司进行预估的条件已经具备，在合理选择可比案例基础上的市场法预估结果更能符合市场价值的价值内涵，是对游戏公司市场价值的直接体现。根据已有案例的披露数据的完整程度，本次预估采用已通过证监会审核的上市公司收购游戏公司的交易案例中的标的公司作为可比案例，经过对比分析，按照市场法确定企业的价值。
（二）本次预估不采用收益法预估标的资产的原因
收益法预估游戏公司存在较大不确定性。收益法结果建立于企业的发展规划基础上。由于网络游戏研发商每年都要推出多款产品，未来销售收入预测是基于目前运营产品及新开发产品的开发计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
由于游戏产品的生命周期平均在2年左右，游戏的收入情况受到游戏类型、游戏推广方式和游戏运营平台等多方面的影响，故在根据历史产品情况进行类比
预测的情况下，未来单体游戏的收益具有较大的不可预见性，建立在该基础上的收益法结果有较大的不确定性。
（三）本次预估采用标的公司业绩增长率进行修正的合理性及依据
由于可比案例和目标公司在未来的增长预期、主营产品的运营情况、团队的研发能力等方面差异较大，故需对其进行调整。
对于处于创业初期的行业，其近期的盈利预测可能较低，甚至为负，无法真实体现公司的价值，因此选取增长性参数调整，弥补价值比率对企业动态成长性估计的不足。
其设置依据是参考了史莱特《祖鲁原则》表述的“市盈率相对盈利增长比率（PEG）”，该指标既可以通过市盈率考察企业目前的财务状况，又通过盈利增长速度考察未来一段时期内企业的增长预期，并假设其与企业价值正相关，因此其指标权重为平均权重。
（四）本次预估采用标的公司承诺期业绩增长率而未根据标的公司历史经营业绩对未来预期增长率进行修正的合理性及依据
标的资产相关财务数据尚未完成审计，本次评估工作尚未完成，对标的公司未来预测的数据的核实验证仍在进行中。标的公司将在后续的工作中依据实际情况对预测进行调整，因此在预估阶段，标的公司仅使用承诺期业绩增长率作为预期增长率修正的依据作为代替。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，采取市场法评估结果作为标的资产的预估值具有合理性，采用标的公司承诺期业绩增长率作为预期增长率并以此进行修正具有合理性。
（2）请补充披露本次市场法评估选取可比案例的明确依据，选取富春通信、三五互联、泰亚股份、掌趣科技、世纪游轮、天润控股、完美环球、凯撒股份的八个案例作为可比案例的原因，本次收购的标的公司与世纪游轮、完美环球及其他案例在营业收入、净利润、市场份额、知名度、发行运营游戏数量、储备游戏数量、研发人员数量等方面的对比分析并说明是否具有可比性；
答复：
（一）案例选择的总体依据及合理性
市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例。本次预估确定的可比案例选择依据四条原则：同处一个行业，受相同经济因素影响；企业业务结构和经营模式类似；企业规模和成长性可比，盈利能力相当；交易行为性质类似。
1、业务结构方面的可比性
从业务结构看，选取的交易案例涉及的标的公司均属游戏行业，且均涉及多个发行渠道和多个游戏类型，包括了卡牌游戏，休闲游戏、RPG游戏等不同游戏类型，同时也包括了玄幻、青春、历史等多个题材，因此在业务结构方面是具有可比性的。
2、规模和资金实力的可比性
由于游戏行业为轻资产行业，其价值体现在研发人员的研发能力，与其保有资产规模和资金实力关联较小，从标的公司的首年收入规模方面看，均在各自游戏的细分领域有较强的优势，因此是具有可比性的。
3、经营业绩的可比性
可比交易案例在收购时均处在新游戏的爆发期，企业的成长性均较强，年增长率均在20%以上，由于市场法是根据首年利润和调整PE为基础进行估值，因此主要考虑的是经营业绩的增长能力。因此在剔除与资产总量相关的参数之外，标的公司和可比案例的经营业绩是具有可比性的。
（二）本次收购的标的公司与可比案例在营业收入和净利润方面的可比性分析
摩奇卡卡与点点乐、天马时空等案例公司在预估基准日的营业收入与净利润如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|基准日|营业收入|净利润|

||||
|-|-|-|
|2015/6/30|4,861.42|2,495.52|
|2015/5/31|13,854.95|9,943.89|
|2014/10/31|4,376.34|3,065.22|
|2015/9/30|282,592.98|-27,334.81|
|2015/9/30|154,762.40|27,437.48|
|2015/2/28|37,067.03|13,182.25|
|2014/7/31|9,957.14|3,623.05|
|2015/4/30|8,536.89|5,235.40|
|2016/6/30|3,007.63|1,646.89|

由上表可知，可比公司和摩奇卡卡的营业收入与净利润差异较大，规模较大的公司有一定的规模效应，间接影响PE指标，本次预估考虑到规模的影响，在修正指标中加入“公司营收规模”指标进行调整，使得在各个公司收入及净利润有一定差异的情况下，调整为具有可比性。
（三）本次收购的标的公司与可比案例在市场份额、知名度方面的可比性分析
游戏生命周期一般较短，没有专门的单个企业的市场份额与知名度的统计。
可比案例与摩奇卡卡在行业中细分领域都有一定的知名度，可比案例均因企业的明星产品获得较高的收入。可比案例与摩奇卡卡的明星产品均有较高的 APRRU值，均产生了较高的流水，因此，在市场份额、知名度方面也存在着可比性。具体表现如下（注：以下内容摘自可比案例交易时的草案，不代表目前的经营情况）点点乐：根据AppAnnie的统计，《恋舞OL》在境内外AppStore的音乐类游戏畅销排行榜多次排行首位，在内陆IOS音乐类游戏畅销排行版排名前十。
道熙科技：按照在腾讯等知名平台运营的同类型游戏情况，道熙科技在策略类网页游戏中处于相对领先地位，主打游戏《城防三国》于 2013年 3月在腾讯开放平台上线后，成为了当年较为热门的策略页游，2014年 2月在腾讯游戏大厅上线后该游戏玩家数量呈爆发式增长。
天马时空：天马时空主打游戏《全民奇迹》2015年在 APPStoreiPhone排名
前15，在APPStoreiPAD中国畅销游戏排名前10，根据《移动游戏产业报告》，
天马时空的《全民奇迹》游戏产品收入位居中国移动游戏收入（包括ios/安卓/越狱，不含海外市场收入）首位，游戏市场表现优异。
完美世界：2010-2012年，完美世界的《诛仙》连续被评为金翎奖“玩家最喜爱的网络游戏”，该游戏还在 2010及 2011年中国游戏产业年会上被评为“十大最受欢迎的民族网络游戏”和“十大最受欢迎网络游戏”；2012年，《完美世界》获得中国游戏产业年会“中国十大最受欢迎网络游戏”和“中国十大最受欢迎原创网络游戏”两项殊荣；手游《神雕侠侣》于 2013年金翎奖获得“玩家最喜爱的手机游戏”；《DOTA2》被评为中国游戏产业年会“2014年度中国十大最受欢迎客户端网络游戏”；《无冬online》在 2014年金翎奖评选中获得“最佳境外网络游戏”。2012年，完美世界发布了网页游戏《欧洲崛起》，随后又开发了《Touch》页游版、《冰火破坏神》等热门页游产品，并已将部分产品成功推广至香港、东南亚等地区。完美世界由于明星产品较多，市场份额和知名度在行业中较高。
巨人网络：根据易观智库最新发布的《中国客户端网络游戏市场季度监测报告 2015年第 1季度》数据显示，巨人网络与腾讯、网易、畅游、盛大游戏、完美世界为以客户端游戏为主导的传统网络游戏公司占据着中国网络游戏市场的第一梯队。巨人网络的《征途》被业内誉为中国的“网游大百科全书”，并多次获得中国游戏产业年会“最受欢迎的网络游戏”和“最受欢迎的民族网络游戏”等奖项，因此市场份额和知名度较高。
恺英网络：恺英网络主营业务包括游戏平台（XY苹果助手、XY.COM、与腾讯开放平台）及游戏产品研发。2014年下半年在中国垂直型苹果第三方应用分发渠道中，按照平均月度覆盖人数排名，XY苹果助手排名第二，仅次于 PP助手；按分成后收入统计的 2014年中国垂直页游平台的营收排名中，XY.COM排名第四；2015年第一季度，腾讯页游平台按游戏产品充值流水统计的第三方企业流水中，恺英网络排名第一位。恺英网络的《蜀山传奇》被腾讯计算机评为“2011年度优秀应用十强”，荣获2012年金页奖“最受欢迎角色扮演类游戏”，APRRU值超过600元；《全民奇迹》获得“UC年度最期待游戏以及年度畅销游戏”、“百度移动游戏2014最具人气网络手游奖”、“华为应用市场2014最受欢迎游戏”、“安智 2014年度最佳游戏”、“iTools2014年度十大热门手游”、“游久网
2014年度黑马手游”等多个奖项，APRRU值超过600元。因此借助于较强的游戏平台和研发能力，恺英网络的市场份额和知名度都较高。
上海骏梦：上海骏梦在2011年至2013年连续三年获得中国年度十大网页游戏公司称号，2014年发行的首款移动游戏《秦时明月Mobile》获得了 360等国内一线平台颁发的年度十大手游。《秦时明月Mobile》运营前6个月月均流水近3,000万元，市场表现较好。上海骏梦的网络游戏产品不仅在中国大陆地区运营，还出口到包括北美、欧洲、俄罗斯、东南亚、中国台湾等国家与地区，为公司带来了较好的收入。上海骏梦市场份额和知名度都较高。
天上友嘉：天上友嘉的《新仙剑奇侠传3D》于2015年4月正式上线，截至2015年9月30日，累计注册用户已超过966万人，游戏充值流水超过了 20,000万元，市场表现较好。
摩奇卡卡：2015年，摩奇卡卡公司推出《新大主宰》手机网络游戏，获得市场成功，游戏上线起就跻身一线手机网游行列，市场表现优异。摩奇卡卡的《犬夜叉》在台湾上线，有着明显的 IP优势，市场表现领先于台湾市场大多数卡牌类游戏设计。
由上可见，标的公司和可比公司在知名度和市场表现上差异较大，因此本次预估对各自的主打游戏在题材与游戏性、游戏品质以及市场与渠道、运营数据方面进行了调整，进而在游戏知名度和市场表现方面体现出公司价值的差异性。
（四）本次收购的标的公司与可比案例在发行运营游戏数量、储备游戏数量方面的可比性分析
根据可比案例的草案披露，截至各个交易案例的评估基准日，可比案例的游戏发行和储备情况如下：
点点乐的主打游戏为《恋舞OL》1款，后期储备游戏有6款。
天马时空正在运营的主要游戏有《全民奇迹》1款游戏，在研游戏《全民传奇（暂定名）》1款。
道熙科技正在运营的主要游戏有《城防三国》、《天下霸域》、《战争霸业》、《凹凸三国》、《海底消消》（页游版）和《海底消消》（手游版）6款游戏；在研游戏有7款，有策略类、角色扮演类、休闲类和单机游戏，后续储备较为充足。
完美世界共有 23款客户端游戏、27款移动网络游戏、4款网页游戏和 2款
电视游戏正在运营，在研游戏25款。
巨人网络正在运营的主要游戏有《征途》、《巨人》等 10款端游和《征途口袋版》、《蛮荒记》等5款手游；后续储备游戏有28款，其中端游6款，手游22款，后续储备充足。
恺英网络正在运营的主要游戏有《蜀山传奇》、《全民奇迹》等15款游戏。
上海骏梦正在运营的主要游戏有《秦时明月》、《小小忍者》等8款游戏，在研游戏11款，后续储备充足。
天上友嘉正在运营的主要游戏有《新仙剑奇侠传3D》等 4款游戏，在研游戏有7款。
摩奇卡卡正在运营的游戏有2款，在研游戏6款，后续储备充足。
在产品运营数量与后续储备方面，可以看出，可比案例与摩奇卡卡均有较为充足的后续储备项目，因此在运营游戏数量、储备游戏数量方面，可比案例与摩奇卡卡存在着较高的可比性。
（五）本次收购的标的公司与可比案例在研发人员数量方面的可比性分析
点点乐：截至2015年6月30日，公司有核心技术人员7位。
道熙科技：截至 2014年 10月 31日，有企业公司员工 134人，其中游戏研发人员43人，占总人数的32.09%，游戏维护人员33人，占总人数的24.63%;
巨人网络：截至 2015年 9月 30日，有企业员工 1821人，其中游戏研发人员817人，占总人数的44.87%，游戏运营人员295人，占总人数的16.20%;
恺英网络：截至2015年2月28日，公司有企业员工761人，其中游戏研发人员176人，占总人数的23.13%，美术游戏运营人员416人，占总人数的54.66%;天马时空：截至2015年3月31日，公司有核心技术人员8位。
天上友嘉：截至2015年9月30日，公司有企业员工236人，其中游戏研发人员183人，占总人数的77.54%。
上海骏梦：截至2014年7月31日，公司有研发人员214人。
摩奇卡卡：截至2016年6月30日，公司有企业员工124人，其中研发人员95人，运维人员20人。
通过统计可以看出，可比案例与摩奇卡卡都比较重视技术人员的管理，除了点点乐和天马时空未披露企业总人数外，可以发现，企业技术人员占总人数的比
例都超过了50%，与其经营规模相匹配，因此在人员数量方面的可比案例与摩奇卡卡也有着较高的可比性。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次市场法评估选取可比案例是有依据的。
（3）预案材料显示，中国A股上市公司典型游戏行业并购案例的交易市净率为40.06倍，而本次交易市净率高达609.20倍；同时，标的公司2015年静态市盈率为-239.93倍，远高于同行业游戏公司市盈率。请说明采取标的公司评估增值率高达5,246.60%的公允性；
请独立财务顾问、评估机构核查以上问题并发表意见。
答复：
（一）轻资产公司市净率不具有显著意义
价值比率通常分成三大类，包括：
盈利价值比率=企业整体价值或股权价值/盈利类参数
收入价值比率=企业整体价值/销售收入
资产价值比率=企业整体价值或股权价值/资产类参数
考虑到此次预估的目的为股权收购，且属于创始初期的轻资产企业，由于企业固定资产较少，其价值体现在未来收益，因此基于账面价值的资产价值比率的参考意义不大，故剔除与企业资产直接相关资产价值指标，选择与企业收益相关的盈利价值比率作为本次市场法预估的价值比率。
盈利指标包括净利润指标和营业收入指标，与营业收入指标相关经营数据（如付费用户数、ARPPU值等）在净利润指标的运营状况因素修正中已经考虑，因此采用净利润指标能够充分反映股权的内在价值情况，并且符合本次股权收购的预估目的要求。
综上，对于TMT等轻资产企业，选择与企业收益相关的盈利价值比率（净利润指标）作为市场法预估以及与上市公司对比所采用的价值比率。
（二）标的公司2015年静态市盈率高于同行业游戏上市公司市盈率的原因
标的公司与可比案例公司在被收购时点，均处于经营上升阶段，而同行业上市公司已经处于较为稳定的经营阶段，对于处于创业初期的行业，其近期的盈利可能较低，甚至为负，无法真实体现公司的价值，因此本次预估采用动态市盈率进行测试，并采用增长性参数对不同企业的未来经营情况进行调整，弥补价值比率对企业动态成长性估计的不足。
从动态市盈率看，在企业完成2016年的经营预期的情况下，其市盈率为 15倍，低于可比上市公司的市盈率平均水平，具有合理性。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，从动态市盈率看，在企业完成 2016年的经营预期的情况下，其市盈率为15倍，预估的PE倍数是较为公允的。
6、预案披露，标的公司历史股权沿革中，只有 2015年 6月第二次增资涉及对标的公司的估值作价。2015年 6月，张伟、掌趣创享分别出资 300万元、200万元对标的公司进行增资，持有增资后标的公司10%、7%股权，对应标的公司100%股权估值作价 3,000万元。2016年6月，评估机构采用市场法对标的公司100%股东权益预估值为 105,384.64万元，为 2015年 6月标的公司第二次增资对应估值作价的35.13倍。在标的公司2014年、2015年连续亏损，2016年依赖《大主宰》单款游戏扭亏为盈的背景下，请结合标的公司历史经营业绩期间的游戏研发成功率、爆款游戏概率、单款游戏的生命周期等因素，说明标的公司 2016年 6月评估作价较 2015年 6月估值作价大幅增加的合理性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表意见。
答复：
（一）标的公司历史经营业绩期间的游戏研发成功率、爆款游戏概率、单款游戏的生命周期等运营情况分析
1、标的公司历史经营业绩期间的游戏研发成功率情况分析
游戏行业中狭义概念的“成功”是指在游戏研发项目立项后游戏开发商能成功的研发出可以上线运营的游戏产品，月流水达到或超过 100万元以上。
标的公司成立于 2011年，当时的手机游戏市场整体规模较小，多以开发单
机游戏为主。2012年，标的公司第一款联网手机游戏产品《拇指西游》研发 3个月后即成功上线，长期保持在苹果商店前列，并被苹果商店列入了 2012年苹果商店“中国区畅销Top100”，实现了单月流水最高过100万元。除《拇指精灵》相关数据未达公司预期而停止运营外，此后研发的游戏产品《呆兵萌将》、《大闹天宫HD》每一款产品的成绩均有提升，其中《呆兵萌将》被游戏行业最具份量的金翎奖评选为“2013中国十佳原创手游”。
报告期内，标的公司所有立项的游戏项目均完成了开发并且上线运营，且月流水峰值都超过100万以上。标的公司后续开发并推向市场的《大闹天宫HD》、《犬夜叉》、《新大主宰》、《校花的贴身高手》，取得的成绩均有较大幅度提升。
标的公司在吸取此前产品开发经验的基础上，建立了成熟的研发体系，拥有很强的研发实力，能极大地保证游戏研发的成功率。
标的公司能够取得较高的游戏开发成功率的原因主要包括以下几点：
（1）标的公司游戏研发团队主要核心人员来自于成都及全国的多个大型游戏公司，拥有丰富游戏从业经验和准确的市场分析判断能力，且整个核心团队稳定、配合多年，在多年产品的研发过程中，逐步建立了一整套高效的游戏研发流程，在游戏产品研发周期缩短的情况下，仍能保证不断提高游戏品质。标的公司在历年产品成功运营的基础上，通过以往产品运营过程中，以及行业发布的大数据进行数据分析，并结合到实际开发业务中，进一步保证了开发的准确率，实现了快速响应、快速迭代。
（2）标的公司拥有一整套健全的质量管控体系。该体系将游戏立项、开发、 DEMO测试、封闭测试、开放测试、更新测试等均纳入到质量管控体系中，能快速修正游戏的开发方向，并在实际上线运营过程中保证游戏的稳定性，7*24小时的监控报警系统可完整监控线上游戏的充值是否畅通、登录是否异常、玩家游戏中遇到的报错信息、闪退及崩溃等问题，并通过短信、邮件方式通知项目研发运维人员，以实现快速响应、快速定位、快速解决问题，可有效保障玩家的体验及产品质量，也逐步建立了游戏服务壁垒，优质的游戏设计加上不断完善的游戏体验，可增加标的公司游戏产品的成功率。
（3）标的公司拥有一整套数据分析系统和数据分析方法，拥有专业专职的数据分析人员。完整的数据分析系统将全面的展示每一款游戏的数据表现，包括
玩家存续数据、付费数据、成长数据等方面，专职数据分析人员将在数据展现的基础上对游戏进行深入的分析和调优，直接生成数据分析报告，并形成最终对研发团队的建议和指导，游戏开发人员将依据数据分析结果和分析调优意见，对游戏产品进行调优改版，并对改版前后进行数据比对，确认调优效果。
（4）标的公司不断的加强团队建设，不断吸纳行业内的游戏开发高级人员，并拥有健全的行政管理制度、员工晋升制度、员工激励制度。标的公司对于核心开发人员采取放权管理的方式，最大程度上给予财力、人力、开发配套上的支持，使核心岗位人员可以施展才能，做出最大化的贡献。标的公司充分发掘员工的核心价值，鼓励员工根据自身特点，通过努力走上管理岗位或技术尖端岗位，给予不同属性的人才，不同路线的发展机会，达到人尽其用的效果，保证团队健康稳定的发展。
（5）标的公司产品线丰富，IP储备抢占先机，产品未发但已有良好的用户基础，在战略层面上拥有更为稳妥的预期。标的公司擅长网络文学作品的改编，已发行或储备发行多款高人气网络小说作品、已取得《大主宰》、《我欲封天》、《逆鳞》、《雪鹰领主》、《昆仑》等作品的手机游戏改编权。在网络小说作品 IP储备的基础外，标的公司还积极拓展更加广阔的 IP类型，《校花的贴身高手》、《还珠格格》等 IP的储备都具备人气小说和人气影视剧的跨界属性、这将进一步拓展标的公司所服务客户类型和客户量级，并使标的公司整个产品线更加立体和丰满。
2、标的公司研发爆款游戏概率情况分析
在市场竞争愈发激烈的情况下，研发出一款“爆款”游戏的要求愈加提高，市场对产品的质量要求也一再提升，标的公司为应对多变的市场环境，准备一系列应对方案。
（1）通过高质量的IP储备和对应开发，提升产品价值、拓展细分市场。在产品立项之初，一款强力 IP的支撑已成为手游开发是否有机会成为“爆款”的门槛。标的公司储备多款热门网络小说IP，并拥有《校花的贴身高手》、《还珠格格》等跨界优质IP，形成产品开发的稳固基石，IP效应将辐射到整个游戏推广期，对于用户获取、用户的传播具有天然的优势，这将大大提升推出“爆款”游戏的概率。
（2）优化产品内容，数据依托打造合理性的新产品。市场对于产品的评判最根本的要素依然是产品质量和产品内容，标的公司通过严谨的市场数据分析，用户行为分析，选择用户接受度最高的系统设计、采用用户之间广为认知的付费系统，并在此基础上做出突破，通过稳中求进的开发方式，达到预期的良好效果。
（3）标的公司通过单款产品不断的更新迭代版本，在较为固定的周期节点上推出产品新内容，高度重视产品上线初期、中期甚至中后期的用户体验，达到用户可存续性，产品伴随用户成长的效果，最终实现单款产品持续高水准数据表现的效果。
3、标的公司单款游戏的生命周期情况分析
标的公司的《新大主宰》运营已经将近一年，2016年 8月仍然具有 1,510万元的流水，为峰值流水的68%，标的公司在未来预测中对单款游戏按照 24个月的运营周期进行预测，但在预测中对于 12个月后的游戏收入贡献按照25%预测，因此尽管预测中单款游戏的生命周期（收益周期）较长，但对其收益期间的流水预测是较为审慎的。
单款游戏的生命周期，将决定该款产品在正式期内可贡献的累计流水量级。
标的公司对单款游戏的生命周期有较为稳定的预期。在产品生命周期的延续方面做出多项指标性方案。
（1）标的公司在游戏的设计之初，设计有严谨的数值体系，从产品数值的结构层面对产品生命周期给予保证，用户短期内即便通过高额付费的手段，也无法触及产品数值深度的瓶颈。另一方面系统和数值设计给予用户更为宽广的体验路线，即便通过对游戏内单个系统的极致体验，也不可能达到瓶颈层面。这将大大保证单款游戏具备较为长远的生命周期，多系统成长路线的设计，也将用户达到瓶颈的周期特性延长。
（2）标的公司善于单款游戏的版本规划，在版本更新迭代上具备较好的计划性。单款游戏将有序的、有节奏的开放版本规划内的各项内容。游戏版本的迭代主要体现在新功能的开放和老系统的优化升级，用户乐于接受产品的更新迭代，只有持续的、合理的推出游戏版本，才能够在游戏的中期甚至中后期得到较高的用户留存，达到延长游戏生命周期的效果。
（3）标的公司通过数据监控，数据分析指导研发的方式，对游戏进行针对
性极强的更新迭代和运营活动控制。标的公司将实时监控游戏服务器内所有的指标性数据以及用户行为数据，对游戏当前及未来的数据变化走势做出判断，在出现指标性数据偏离既定目标的情况下，进行及时的判断和处理。同时，标的公司将通过数据分析的方式，对游戏的实际经营进行实时的监控和规划，杜绝严重透支用户支付能力、扭曲用户付费习惯的各类经营现象。在数据指导运营的基础上，全力保障游戏产品的生命周期最大化，持续产生较高水准的收益数据。
（二）2016年6月评估作价较2015年6月估值作价大幅增加的合理性分析 2015年 6月估值作价位引入投资者时的公司估值，与本次交易的估值差异比较大，主要由于：
1、2015年上半年为公司较为困难的时期，公司运营资金紧张且无优质 IP储备，引入投资者是为了引入优质资源。
2、2015年 6月前，公司推出的游戏产品表现平平，《新大主宰》直至 2015年12月才推出。
3、目前摩奇卡卡已经成功推出《新大主宰》，《犬夜叉之寻玉之旅》、《校花的贴身高手》等多款游戏，且市场反应良好。公司储备了多款优质IP，包括《昆仑》、《逆鳞》、《还珠格格》、《雪鹰领主》等，上述 IP均为网络点击量较高的网络文学，具有较好的用户基础。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问对标的公司历史经营业绩期间的游戏成功率、未来产生爆款游戏的可能性、游戏生命周期的预测合理性等进行分析后认为：由于两个估值时点的企业经营情况有较大的差异，因此2016年6月评估作价较2015年6月估值作价大幅增加具有合理性。
三、关于标的公司业绩承诺
7、预案披露，标的公司报告期内 2014年、2015年连续亏损，2016年 1-6月实现扭亏为盈。其中，标的公司 2014年、2015年分别实现营业收入 632.82万元、596.18万元，亏损 276.82万元、441.81万元；2016年 1-6月实现营业收入3,007.63万元，实现净利润1,646.89万元。预案材料显示，本次交易标的公司
股东范平、邱晓霞、付鹏承诺2016年度、2017年度、2018年度和2019年度摩奇卡卡实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,000万元、9,100万元、12,000万元和12,000万元。请补充披露标的公司2016年 1-8月的主要财务指标，并结合标的公司历史经营业绩、储备游戏、未来新上线游戏等情况，说明上述业绩承诺的制订依据和可实现性。请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
（一）补充披露标的公司2016年1-8月的主要财务指标
报告期内，摩奇卡卡的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年8月31日|2015年12月31日|
|3,860.19|848.21|
|838.07|468.97|
|4,698.26|1,317.18|
|1,452.60|677.59|
|606.77|465.42|
|2,059.37|1,143.02|
|2,638.90|174.16|
|2016年1-8月|2015年度|
|4,166.25|632.82|
|483.37|116.47|
|2,481.45|-442.60|
|2,532.61|-441.81|
|2,314.73|-441.81|
|2,314.73|-441.81|
|2,269.97|-442.60|
|2016年1-8月|2015年度|

|||
|-|-|
|785.66|-142.22|
|-79.75|20.45|
|150.00|350.03|
|0.00|0.00|
|855.91|228.26|
|1,174.31|318.40|

（二）业绩承诺的制订依据和可实现性
1、业绩承诺情况
本次交易标的公司股东范平、邱晓霞、付鹏承诺2016年度、2017年度、2018年度和 2019年度摩奇卡卡实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,000万元、9,100万元、12,000万元和12,000万元。
2、本次收入预测情况说明
收入测算是以公司目前已上线的游戏运营情况作为样本，并根据未来的在研或计划研究的游戏计划进行预测。
（1）收入预测相关假设
①标的公司保持持续稳定的游戏研发、运营能力，如期推出各游戏版本的上线工作，不会因游戏研发进度严重滞后或研发失败，影响游戏上线和运营。
②标的公司研发、运营的游戏符合市场发展方向及游戏用户的喜爱，市场推广方式、游戏分成比例、游戏运营关键指标等不存在重大偏差。
③游戏市场持续健康持续发展，不存在行业系统性风险，从而对标的公司游戏研发、游戏运营产生重大不利影响。
（2）2016年7-12月、2017年、2018年的游戏预测流水情况
2016年7-12月、2017年、2018年预测流水情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||游戏类型|上线时间/|区域||||
|类型|游戏名称||||2016年|2017年|2018年|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||拟上线时间|||7-12月|||
||||||中国大陆||||
||新大主宰|RPG||2015年12月||7,209.95|4,611.45|934.61|
||||||台湾地区||||
||犬夜叉之||||||||
|||RPG||2015年12月|台湾地区|368.40|130.45|17.45|
|在运营|寻玉之旅||||||||
|游戏|||||中国大陆||||
||校花的贴身高手|RPG||2016年8月||15,757.98|18,314.96|2,682.01|
||||||台湾地区||||
||我欲封天：至尊||||||||
|||RPG||2016年9月|中国大陆|7,063.71|9,187.42|1,061.83|
||归来||||||||
||还珠格格|RPG||2017年2月|全球||9,800.57|1,866.98|
||雪鹰领主|RPG||2017年1月|中国大陆||13,379.29|3,334.91|
||逆鳞|RPG||2017年8月|中国大陆||7,618.66|8,750.63|
||昆仑|RPG||2018年1月|中国大陆|||22,717.26|
||角色扮演|RPG||2018年3月|中国大陆|||15,106.98|
||三国类|MMORPG||2018年4月|中国大陆|||15,038.74|
||重度手游||||||||
|||ARPG||2018年6月|中国大陆|||15,991.02|
||（带IP）||||||||

（3）预测期主要游戏关键指标
①2016年7-12月的预测情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年7-12月||||
||月均付费率||月均|月均||
|游戏名称||||||
||||||平均|
||||付费用户|ARPPU值||
||||||分成比例|
||||（万人）|（元）||
|新大主宰||7.94%|3.24|370.35|22.91%|
|犬夜叉之寻玉之旅||6.51%|0.15|403.28|16.00%|
|校花的贴身高手||6.75%|9.50|331.80|23.39%|
|我欲封天：至尊归来||7.73%|4.85|364.45|21.40%|

②2017年的预测情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||||
||月均付费率||月均|月均||
|游戏名称||||||
||||||平均|
||||付费用户|ARPPU值||
||||||分成比例|
||||（万人）|（元）||

||||||
|-|-|-|-|-|
|新大主宰|6.01%|1.58|243.42|23.80%|
|犬夜叉之寻玉之旅|4.15%|0.04|274.94|16.00%|
|校花的贴身高手|5.72%|6.52|234.16|23.53%|
|我欲封天：至尊归来|6.64%|3.11|246.30|19.68%|
|还珠格格|4.66%|4.37|203.88|25.00%|
|雪鹰领主|5.74%|3.57|312.24|25.00%|
|逆鳞|4.29%|5.73|265.84|21.40%|

③2018年的预测情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2018年||||
||月均付费率||月均|月均ARPPU值（元）||
|游戏名称||||||
||||||平均分成比例|
||||付费用户|||
||||（万人）|||
|新大主宰||3.80%|0.60|129.47|23.63%|
|犬夜叉之寻玉之旅||2.49%|0.01|137.38|16.00%|
|校花的贴身高手||4.28%|2.99|74.77|23.22%|
|我欲封天：至尊归来||4.47%|1.28|69.06|17.40%|
|还珠格格||3.70%|2.14|72.74|25.00%|
|雪鹰领主||4.12%|1.71|162.17|25.00%|
|逆鳞||3.71%|3.66|199.26|21.40%|
|昆仑||4.40%|7.02|269.62|25.00%|
|角色扮演||6.78%|5.20|290.48|25.00%|
|三国类||6.10%|4.95|337.61|25.00%|
|重度ARPG（带IP）||6.45%|5.47|417.95|25.00%|

（4）2016年1-8月标的公司主要游戏关键指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-8月||||
||月均付费率||月均|月均ARPPU值（元）||
|游戏名称||||||
||||||平均分成比例|
||||付费用户|||
||||（万人）|||
|新大主宰||8.65%|3.76|480.04|25.15%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|犬夜叉之寻玉之旅|5.77%|0.40|517.89|16.00%|
|校花的贴身高手|7.06%|5.98|197.55|23.39%|

（5）预测指标合理性分析
①月均付费率
如前述及下表格所示，主要游戏预测期的付费率最高付费率为7.94%，该数值低于《新大主宰》2016年1-6月的平均付费率；从月均付费率的变动趋势来看，游戏自上线之后，付费率呈现逐年下降的趋势。《校花的贴身高手》8月下旬上线以来至8月底付费率为7.06%，至9月10日付费率为7.40%，高于预测数6.75%。
总体而言，主要游戏预测月均付费渗透率合理、谨慎。
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月|2016年7-12月|2017年|2018年|
|游戏名称|||||
||（实际）|（预测）|（预测）|（预测）|
|新大主宰|8.69%|7.94%|6.01%|3.80%|
|犬夜叉之寻玉之旅|5.75%|6.51%|4.15%|2.49%|
|校花的贴身高手||6.75%|5.72%|4.28%|
|我欲封天：至尊归来||7.73%|6.64%|4.47%|
|还珠格格|||4.66%|3.70%|
|雪鹰领主|||5.74%|4.12%|
|逆鳞|||4.29%|3.71%|
|昆仑||||4.40%|
|角色扮演RPG||||6.78%|
|三国类MMORPG||||6.10%|
|重度游戏（带IP）||||6.45%|

②平均分成比例
如前述及下表格所示，游戏的分成率均低于现有游戏的分成率。
总体而言，主要游戏预测平均分成率合理、谨慎。
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月|2016年7-12月|2017年|2018年|
|游戏名称|||||
||（实际）|（预测）|（预测）|（预测）|
|新大主宰|25.15%|22.91%|23.80%|23.63%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|犬夜叉|16.00%|16.00%|16.00%|16.00%|
|校花的贴身高手||23.39%|23.53%|23.17%|
|我欲封天：至尊归来||21.40%|19.68%|17.40%|
|还珠格格|||25.00%|25.00%|
|雪鹰领主|||25.00%|25.00%|
|逆鳞|||21.40%|21.40%|
|昆仑||||25.00%|
|角色扮演RPG||||25.00%|
|三国类MMORPG||||25.00%|
|重度ARPG（带IP）||||25.00%|

③ ARPPU
如前述及下表格所示，游戏预测期 ARPPU均低于现有游戏的情况，ARPPU最高417.95，低于大主宰和犬夜叉之寻玉之旅的ARPPU。预测《校花的贴身高手》ARPPU为331.80，8月下旬上线以来至8月底实际ARPPU已达200元，至实 9月 10日实际 ARPPU已达 215元，低于预测数，但呈上升趋势，主要是由于游戏刚上线，低付费玩家较多，ARPPU较低，如大主宰上线当月的 ARPPU为241元，ARPPU最高时已达575元。《校花的贴身高手》8月推出以来，市场表现良好，实际付费率至8月底达7.06%，高于预测数6.75%，导致8月份实际实现流水1,181.06万元，高于原预测流水1,069.46万元。
总体而言，主要游戏预测 ARPPU合理、谨慎。
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月|2016年7-12月|2017年|2018年|
|游戏名称|||||
||（实际）|（预测）|（预测）|（预测）|
|新大主宰|449.41|370.35|243.42|129.47|
|犬夜叉|448.89|403.28|274.94|137.38|
|校花的贴身高手||331.80|234.16|74.77|
|我欲封天：至尊归来||364.45|246.30|69.06|
|还珠格格|||203.88|72.74|
|雪鹰领主|||312.24|162.17|

||||
|-|-|-|
|逆鳞|265.84|199.26|
|昆仑||269.62|
|角色扮演RPG||290.48|
|三国类MMORPG||337.61|
|重度游戏（带IP）||417.95|

④月均付费人数
如前述及下表格所示，预测付费人数呈逐年下降的趋势，较为合理。预测中，除《校花的贴身高手》外，付费人数最高为 7.02万人，低于大主宰的付费人数7.20万人。预测《校花的贴身高手》最高付费人数为9.50万人，《校花的贴身高手》8月推出以来，市场反应良好，腾讯应用宝 2016年 8月的手游报告中将其列入“新游下载榜”、“新游收入榜”双榜第四名，该款游戏 8月下旬上线以来至8月底实际付费人数已达6万人，至9月10日实际付费人数已达8.8万人，目前每天新增活跃用户较多，预计至 9月底付费用户数将突破 11万人，远高于预期值9.5万人。
总体而言，主要游戏预测月均付费人数合理、谨慎。
单位：万人
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月|2016年7-12月|2017年|2018年|
|游戏名称|||||
||（实际）|（预测）|（预测）|（预测）|
|新大主宰|4.05|3.24|1.58|0.60|
|犬夜叉|0.48|0.15|0.04|0.01|
|校花的贴身高手||9.50|6.52|2.99|
|我欲封天：至尊归来||4.85|3.11|1.28|
|还珠格格|||4.37|2.14|
|雪鹰领主|||3.57|1.71|
|逆鳞|||5.73|3.66|
|昆仑||||7.02|
|角色扮演RPG||||5.20|
|三国类MMORPG||||4.95|
|重度游戏（带IP）||||5.47|

3、摩奇卡卡实际业务发展情况
摩奇卡卡主营业务为移动游戏的研发和制作。公司坚持“知名IP+大数据分析+工业化生产”的策略，立足开发根本，严格遵循游戏工业化生产路线，通过深入游戏各环节的数据分析，建立研发和制作快速响应的大数据体系，缩短产品数据验证时间，以迅速、精细化的迭代方式保证产品质量及游戏盈利水平。同时，摩奇卡卡发挥自身研发优势，提前储备不同类型题材的知名IP，挖掘各类型用户。
自公司成立以来已经推出多款游戏，其中《校花的贴身高手》、《我欲封天：至尊归来》、《新大主宰》、《犬夜叉之寻玉之旅》均取得了较好的市场反应。《新大主宰》亦斩获“最佳 IP改编网络游戏奖”、“最受期待游戏奖”、“年度黑马手游”等多项大奖。
除了公司已经上线的游戏外，公司目前储备了多项优质 IP待开发，包括《昆仑》、《逆鳞》、《雪鹰领主》、《还珠格格》等，均为各细分领域中排名靠前的优质小说/影视IP，形成小说、影视剧、游戏三方联动的协同效应，对于游戏用户获取、生命周期的稳定有较大帮助。
从外部市场环境看，移动游戏市场规模保持稳定增长；从摩奇卡卡历史研发制作游戏情况以及游戏产品储备来看，摩奇卡卡有能力按照业务规划推出一定数量的优秀游戏产品。摩奇卡卡在把控游戏产品的储备、上线节奏的情况下，新游戏产品能够为摩奇卡卡带来稳定的收益，以保障盈利能力的持续性及业绩承诺的实现。
综上所述，根据摩奇卡卡的历史经营业绩、储备游戏、未来新上线游戏等情况综合分析，摩奇卡卡未来营业收入及对应利润预测较为合理，业绩承诺具有可实现性。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，考虑到相关行业现状及未来发展趋势、标的公司目前业务开展情况、盈利情况及未来发展情况，上述业绩承诺是合理的，且具备可实现性。
四、关于标的公司盈利依赖单一游戏作品
8、预案披露，标的公司报告期内存在依赖单一游戏作品的情形。2014年，《大闹天宫HD》实现销售收入491.49万元，占比标的公司当期销售总额82.44%；
2015年、2016年1-6月，《新大主宰》分别实现销售收入 516.70万元、2,796.06万元，占比标的公司当期销售总额81.65%、92.97%。同时，预案材料显示，标的公司的主要三款游戏作品《新大主宰》、《犬夜叉之寻玉之旅》、《大闹天宫HD》截至 2016年 6月月均流水、当月活跃玩家数量等指标均已出现明显下滑。请就标的公司盈利能力依赖单一游戏作品进行重大风险提示，并补充披露标的公司 2016年 7-8月主要游戏产品的付费玩家数、游戏流水数、充值消费比等指标情况，并说明标的公司的持续盈利能力是否存在重大不确定性。请独立财务顾问、审计机构核查并发表意见。
答复：
（一）标的公司盈利依赖单一游戏作品的重大风险提示
标的公司盈利依赖单一游戏作品的重大风险提示已经在《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之“重大风险提示”之“二、标的公司的风险”进行披露，具体如下：
“（八）少数重点产品依赖的风险
移动游戏的生命周期较短的特点决定了游戏开发企业无法简单依靠一到两款成功的游戏在较长时期内保持稳定的业绩水平。摩奇卡卡成立以来，先后上线运营了《拇指西游》、《呆兵萌将》、《大闹天宫HD》、《新大主宰》、《犬夜叉之寻玉之旅》、《校花的贴身高手》等多款移动游戏产品。
报告期内，摩奇卡卡的营业收入主要来自于《大闹天宫HD》、《新大主宰》、《犬夜叉之寻玉之旅》和《校花的贴身高手》。
尽管目前摩奇卡卡的网络游戏产品运营状况良好，但现阶段其经营业绩仍较为依赖少数重点游戏产品，如果未来摩奇卡卡主要游戏产品运营状况出现变化导致游戏产品生命周期缩短或盈利能力大幅下降，将对摩奇卡卡的经营业绩产生重大影响。”
（二）2016年 7-8月主要游戏产品的付费玩家数、游戏流水数、充值消费比等指标情况
1、《新大主宰》
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|新增注册用户数|累计注册用户数|当月活跃用户数|当月付费用户数|运营流水（万元）|ARPPU（元）|
|416,230|3,457,548|482,478|31,559|1,813.19|574.54|
|176,787|3,634,335|251,439|26,533|1,510.55|569.31|

2、《校花的贴身高手》
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|新增注册用户数|累计注册用户数|当月活跃用户数|当月付费用户数|运营流水（万元）|ARPPU（元）|
|878,439|878,439|846,622|59,784|1,181.06|197.55|

3、《犬夜叉之寻玉之旅》
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|新增注册用户数|累计注册用户数|当月活跃用户数|当月付费用户数|运营流水（万元）|ARPPU（元）|
|31,050|557,293|41,316|1,932|127.62|660.54|
|6,458|563,751|14,332|1,001|79.00|789.19|

4、《大闹天宫HD》
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|新增注册用户数|累计注册用户数|当月活跃用户数|当月付费用户数|运营流水（万元）|ARPPU（元）|
|9,154|4,003,963|39,412|541|3.27|60.43|
|1,403|4,005,366|31,829|457|2.89|63.18|

（三）标的公司的持续盈利能力的说明
摩奇卡卡坚持“知名IP+大数据分析+工业化生产”的策略，立足开发根本，严格遵循游戏工业化生产路线，通过深入游戏各环节的数据分析，建立研发和制作快速响应的大数据体系，缩短产品数据验证时间，以迅速、精细化的迭代方式保证产品质量及游戏盈利水平；同时，摩奇卡卡发挥自身研运优势，提前储备不同类型题材的知名IP，挖掘各类型用户。自公司成立以来已经推出多款游戏，其中《校花的贴身高手》、《我欲封天：至尊归来》、《新大主宰》、《犬夜叉之寻玉
之旅》均取得了较好的市场反应。除了公司已经上线的游戏外，公司目前储备了
多项优质 IP待开发，包括《昆仑》、《逆鳞》、《雪鹰领主》、《还珠格格》等，均
为各细分领域中排名靠前的优质小说/影视IP，形成小说、影视剧、游戏三方联动的协同效应，对于游戏用户获取、生命周期的稳定有较大帮助。上述优质 IP均有明确的开发计划及上线时间安排。摩奇卡卡具备如下核心竞争力：
1、具备人员稳定、经验丰富的研发团队，具有强大的创新、快速研发能力摩奇卡卡自成立以来潜心耕耘，已经建立了一支专业的移动游戏研发队伍，移动游戏的自主研发能力和及时创新能力在行业内具备竞争优势。在人员内部管理方面，摩奇卡卡与核心技术人员一直保持良好稳定的合作关系，摩奇卡卡为员工提供了鼓励创意创新、技术流程创新等灵活的创新激励机制及技术交流平台，形成了鼓励创新、创新致用的公司氛围；在产品开发制度及质量控制方面，摩奇卡卡拥有游戏策划、程序开发、美术设计、游戏测试、运维技术支持、大数据分析等全面的研发能力，能够有效保证产品开发周期及产品质量。长期稳定的核心团队、强大且全面的研发实力、丰富的游戏产品储备有利于摩奇卡卡保持核心竞争力，并不断提升行业地位。
2、深化知名 IP战略，具备丰富的 IP资源储备和优秀的 IP资源商业化能力
随着移动网络游戏市场的不断增长，游戏产品层出不穷，在移动游戏市场的激烈竞争中，知名 IP能帮助游戏产品挖掘细分市场、避免红海竞争，延长游戏产品生命周期、增强网络游戏产品的盈利能力。摩奇卡卡高度重视知名 IP为游戏产品带来的商业价值，先后获取到热门网络文学作品《大主宰》、《校花的贴身高手》、《我欲封天》、《逆鳞》及《昆仑》，知名动漫《犬夜叉》，经典影视剧《还珠格格》等知名IP资源，并凭借领先的IP资源商业化能力，依托强大的游戏研发实力，在研发过程中注重游戏内容与 IP文化内涵的结合，先后推出《新大主宰》、《犬夜叉之寻玉之旅》、《校花的贴身高手》等优质游戏产品，受到广大玩家的青睐。摩奇卡卡在开发热点小说、漫画类作品 IP资源、同步游戏内容与小说原著剧情，完善游戏人物全骨骼角色设计，优化人物全特效战斗技能设计等开发能力及研发经验上具备优势，摩奇卡卡对文学作品IP的深厚理解、对IP用户画像的精准描述，获得多位作品原著作者及其授权方的肯定，同时，摩奇卡卡正版化、精品化的经营理念，也获得了业内多家知名发行商、平台商的认可，随着市
场地位、品牌知名度和影响力的不断提升，摩奇卡卡将持续获取新的优质 IP资源，继续强化IP资源商业化能力。
3、成功将大数据分析应用在移动网络游戏，以迅速、精细化的迭代方式保证产品质量及游戏盈利水平
网络游戏产业属于文化创意产业，创作人员对于游戏产品的设计理念具有一定的艺术性和非标准化，但最终的市场反应均会通过游戏产品的各项商业化数据标准来体现，因此大数据分析对于移动网络游戏的开发、设计及后期运营有着重要作用。在大数据分析在游戏产品中的应用仍处于初级阶段的行业背景下，摩奇卡卡充分认识到大数据搜集与分析在精准选择 IP资源、准确锁定目标用户、改良游戏规则等方面的重要作用，近年来，摩奇卡卡逐步筛选内部研发、技术、运维等部门优秀人才组成数据分析部门，专注于以快速定位游戏问题、评估解决方案效果为导向的数据搜集与分析，逐步形成了一套自己的数据分析体系，在游戏产品的快速开发迭代过程中，有效地提升了产品在不同阶段、面向不同IP用户、面向不同市场用户时的商业化能力。未来摩奇卡卡将进一步引进数据分析领域内的专业人才，继续强化数据分析、IP定位、游戏研发三者结合的应用能力，降低游戏研发失败的风险，持续保障产品盈利能力。
综上，摩奇卡卡明确的战略定位、稳定的研发团队、成熟的游戏研发能力、优质的IP储备、明确的游戏开发计划、较强的IP商业化能力、大数据分析应用等均保证了摩奇卡卡的产品质量及盈利能力，并保障了摩奇卡卡的业绩承诺具有较高的可实现性，因此摩奇卡卡的持续经营能力不存在重大不确定性。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，摩奇卡卡明确的战略定位、稳定的研发团队、成熟的游戏研发能力、优质的IP储备、明确的游戏开发计划、较强的IP商业化能力、大数据分析应用等均保证了摩奇卡卡的产品质量及盈利能力，并保障了摩奇卡卡的业绩承诺具有较高的可实现性，摩奇卡卡的持续经营能力不存在重大不确定性。
五、关于标的公司主要财务经营数据
9、请公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》在预案中补充披露标的公司报告期内的主要财务指标：
（1）标的公司主要资产与负债构成、成本费用构成、现金流情况等（大额科目需披露明细科目并进行解释说明）；
答复：
1、标的公司主要资产与负债
（1）资产与负债主要构成
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年8月31日||2015年12月31日|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|1,174.31|24.99|318.40|24.17|90.13|
|2,594.50|55.22|431.80|32.78|110.84|
|40.88|0.87|10.92|0.83|8.10|
|40.31|0.86|69.64|5.29|91.76|
|10.20|0.22|17.46|1.33|-|
|112.33|2.39|32.11|2.44|44.39|
|725.74|15.45|436.86|33.17|5.78|
|4,698.26|100.00|1,317.18|100.00|351.01|
|212.91|10.34|100.23|8.77|0.20|
|824.53|40.04|330.19|28.89||
|111.40|5.41|107.77|9.43|53.53|
|289.94|14.08|4.24|0.37|8.08|
|13.81|0.67|135.17|11.83|23.26|
|606.77|29.46|465.42|40.72||
|2,059.37|100.00|1,143.02|100.00|85.07|

（2）资产与负债情况说明
①货币资金
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年8月31日|2015年12月31日|
|2.52|1.27|
|1,171.78|317.13|
|1,174.31|318.40|

货币资金2016年8月31日比2015年末及2014年年末有所增加，主要系因为 2015年底《新大主宰》游戏项目上线，公司主营业务收入增加随之收到的游戏结算款增加所致。
②应收账款
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年8月31日|2015年12月31日|
|2,731.06|454.52|
|136.55|22.73|
|2,594.50|431.80|

摩奇卡卡的应收账款账龄全部在一年以内。应收账款 2016年 8月 31日比2015年末及2014年末有所增加，主要系因为2015年底《新大主宰》游戏上线，公司主营业务收入增加随之应收的游戏结算款增加所致。
③长期待摊费用
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年8月31日|2015年12月31日|
|660.38|435.41|
|65.37|1.44|
|725.74|436.86|

长期待摊费用 2016年 8月 31日及 2015年 12月 31日比 2014年 12月 31日增加较多，主要系公司取得了《大主宰》和《还珠格格》的手机网络游戏软件
开发权授权所支付授权方的版权金。版权金按照授权期间进行摊销。
④应付账款
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年8月31日|2015年12月31日|
|194.26|72.47|
|1.17|27.76|
|17.48||
|212.91|100.23|

 2016年 8月 31日及 2015年 12月 31日应付账款较前期增加较多，主要支付给《新大主宰》版权授权方的授权分成金。
⑤预收款项
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年8月31日|2015年12月31日|
|824.53|330.19|
|824.53|330.19|

预收账款系公司出售源代码收到预收款、《新大主宰》的游戏授权金及《我欲封天：至尊归来》项目预收流水分成款构成。
⑥递延收益
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年8月31日|2015年12月31日|
|477.96|430.32|
|128.82|35.10|
|606.77|465.42|

递延收益主要为未摊销完毕的游戏版权金，主要为《新大主宰》尚未摊销完毕的版权金。
2、损益情况
（1）主营业务收入
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2016年1-8月|2015年度|
|联合运营|0.15|5.94|
|代理运营|4,163.38|626.88|
|小计|4,163.53|632.82|
|新大主宰|3,646.11|516.70|
|犬夜叉|251.45|9.46|
|校花的贴身高手|257.03|-|
|大闹天宫|8.79|100.73|
|呆兵萌将、拇指西游、拇指精灵|0.15|5.94|
|小计|4,163.53|632.82|

（2）主营业务成本
主营业务成本类别明细表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|58.06|36.28|
|425.32|71.11|
||9.08|
|483.37|116.47|

公司游戏运营主要以代理运行为主，因此渠道成本及服务器托管费绝大部门系由代理商承担，公司服务器托管费及渠道成本较低。
公司授权金成本主要系购买IP授权时与IP提供方约定的确定成本，授权分成成本系根据 IP开发出的游戏项目产生的流水按一定比例计提的分成成本。报告期的授权金成本及授权分成成本均系来自《新大主宰》游戏项目。
（3）管理费用
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|

|||
|-|-|
|843.23|748.38|
|93.80|98.09|
|62.45|35.56|
|15.98|5.13|
|38.49|38.48|
|1,053.95|925.64|

摩奇卡卡管理费用主要为游戏研发费用，研究开发费用主要系研发人员的工资及开发游戏项目时的内容购买费用。
3、现金流情况说明
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|785.66|-142.22|
|-79.75|20.45|
|150.00|350.03|
|0.00|0.00|
|855.91|228.26|
|318.40|90.13|
|1,174.31|318.40|

公司2016年1-8月经营活动产生的现金流量净额较2014年、2015年增加较多，主要系 2015年底《新大主宰》游戏项目上线后产生的收入大幅增加，导致 2016年经营活动产生的现金流量净额大幅增长。2015年筹资活动产生的现金流量净额为股东投入增加。
（2）标的公司游戏开发成本结转、收入确认的具体方法，按操作系统（IOS渠道及 Android渠道）、渠道名称（苹果商店、腾讯、百度、360等）列示标的公司主要游戏产品的渠道收入结构，与代理发行商、渠道商的流水分成比例；
答复：
1、成本结算、收入确认会计政策
（1）收入确认政策
①联合运营收入
联合运营收入是指与游戏平台商联合运营取得的收入，包括游戏授权金收入和分成收入，情况如下：
A、授权金收入
摩奇卡卡将收取的授权金收入予以递延，并按联运协议期间分期确认收入。
B、分成收入
按照平台游戏终端实际充值并消费数据扣除相关渠道费用后，按分成比例计算确认营业收入。
②代理收入
代理收入是指与游戏发行商合作取得的收入，包括网络游戏授权金收入和分成收入，情况如下：
A、授权金收入
摩奇卡卡将收取的授权金收入予以递延，并按代理协议期间分期确认收入。
B、分成收入
按照平台游戏终端实际充值并消费数据扣除相关渠道费用后，按分成比例计算确认营业收入。
③技术开发收入
摩奇卡卡卡接受客户委托，为其设计游戏、制作游戏，并按照合同约定收取费用。
④游戏产品软件著作权的转让收入
摩奇卡卡按照合同条款将游戏产品交付对方后，于对方验收合格后收取转让费用。
（2）成本结转政策
公司的营业成本主要系版权分成成本、版权金成本、服务器托管成本等。版权分成成本根据当月游戏产品收入按分成比例计提；版权金成本指公司在取得相
应游戏的版权时，将支付的版权金支出计入长期待摊费用，并按照协议授权期限直线法摊销计入营业成本。服务器托管成本根据当期实际发生金额确认服务器托管成本。
2、按操作系统、渠道列示流水收入结构及分成比例
||||||
|-|-|-|-|-|
|操作系统|渠道|流水数|占比|合计|
|iOS|appstore|4,763.09|30.15%|5,653.12|
||叉叉助手iOS|816.77|5.17%||
||其他|73.25|0.46%||
|Android|360|1,400.38|8.86%|10,147.13|
||靠谱|994.90|6.30%||
||益玩Super|698.63|4.42%||
||uc安卓|652.81|4.13%||
||其他|6,400.41|40.51%||
|iOS|appstore|888.98|55.99%|888.98|
|Android|googleplay|351.42|22.13%|698.83|
||mycard|347.41|21.88%||
|iOS|appstore|495.82|16.23%|870.88|
||繁体appstore|178.01|5.83%||
||其他|197.05|6.45%||
|Android|VTC(越南)|267.15|8.74%|2,184.21|
||MyCard|199.15|6.52%||
||360|194.55|6.37%||
||91安卓|131.10|4.29%||
||其他|1,392.26|45.58%||
|iOS|appstore|349.45|29.59%|349.45|

||||||
|-|-|-|-|-|
|Android|应用宝|189.63|16.06%|831.61|
||360|136.46|11.55%||
||UC|69.39|5.88%||
||OPPO|65.56|5.55%||
||其他|370.57|31.38%||

3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，摩奇卡卡收入、成本确认方法符合《企业会计准则》的规定。
（3）标的公司应收账款及其他应收款的余额、计提的坏账准备、账面价值，应收账款及其他应收款的前五名名单、欠款方是否与标的公司及股东存在关联关系、账面余额、账龄、占应收账款及其他应收款对应总额比例，应收账款、其他应收款的账龄及坏账准备计提表，应收账款、其他应收款是否存在被标的公司股东及其关联方资金占用的情形；
答复：
1、应收账款
（1）账龄明细情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年8月31日|||2015年12月31日|||||
|账面余额（万元）|坏账准备（万元）|计提比例(%)|账面余额（万元）|坏账准备（万元）|计提比例(%)|账面余额（万元）|坏账准备（万元）|
|2,731.06|136.55|5.00|454.52|22.73|5.00|116.68|5.83|
|-|-|25.00|-|-|25.00|-|-|
|-|-|50.00|-|-|50.00|-|-|
|-|-|100.00|-|-|100.00|-|-|
|2,731.06|136.55|-|454.52|22.73|-|116.68|5.83|

（2）应收账款金额前5名情况
①2016年8月31日
||||
|-|-|-|
|单位名称|账面余额（万元）|占比（%）|
|上海黑桃互动网络科技有限公司|2,107.90|77.18|
|上海野火网络科技有限公司|260.60|9.54|
|SPADEENTERTAINMENT|210.26|7.70|
|BESTKIRINGLOBALLIMIITED|93.52|3.42|
|上海升游网络科技有限公司|45.28|1.66|
||2,717.57|99.51|

②2015年12月31日
||||
|-|-|-|
|单位名称|账面余额（万元）|占比（%）|
|上海黑桃互动网络科技有限公司|414.55|91.21|
|天津随悦科技有限公司|28.98|6.38|
|SPADEENTERTAINMENT|10.99|2.42|
||454.52|100.00|

③2014年12月31日
||||
|-|-|-|
|单位名称|账面余额（万元）|占比（%）|
|普其利网络科技（北京）有限公司|0.23|0.19|
|天津随悦科技有限公司|70.34|60.28|
|成都山屋信息科技有限公司|46.12|39.53|
||116.68|100.00|

经核查，2014年成都山屋信息科技有限公司的应收账款为其运营《大闹天宫HD》的应收销售分成款，故应收账款不存在被标的公司股东及其关联方资金占用的情形。
2、其他应收款
（1）账龄明细情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年8月31日|||2015年12月31日|||||
|账面余额（万元）|坏账准备（万元）|计提比例(%)|账面余额（万元）|坏账准备（万元）|计提比例(%)|账面余额（万元）|坏账准备（万元）|
|39.51|1.98|5.00|56.48|2.82|5.00|82.82|4.14|
|3.70|0.93|25.00|10.00|2.50|25.00|16.96|4.24|
|-||50.00|16.96|8.48|50.00|0.74|0.37|
|6.88|6.88|100.00|0.74|0.74|100.00|-|-|
|50.09|9.78||84.17|14.54||100.51|8.75|

（2）其他应收款金额前5名情况
①2016年8月31日
||||
|-|-|-|
|单位名称|账面余额（万元）|占比（%）|
|房租履约保证金|22.90|45.72|
|行政部备用金|14.25|28.45|
|成都高投置业有限公司|6.86|13.70|
|左贤清|3.00|5.99|
|应收社保退款|2.65|5.30|
||49.67|99.16|

②2015年12月31日
||||
|-|-|-|
|单位名称|账面余额（万元）|占比（%）|
|行政部备用金|40.81|48.49|
|成都金盛合电子科技有限公司|20.00|23.76|
|刘威|10.00|11.88|
|成都高投置业有限公司|6.86|8.15|
|左贤清|5.00|5.94|
||82.68|98.22|

③2014年12月31日
||||
|-|-|-|
|单位名称|账面余额（万元）|占比（%）|
|成都金盛合电子科技有限公司|50.00|49.75|
|行政部备用金|30.81|30.66|
|刘威|10.00|9.95|
|成都高投置业有限公司|6.86|6.83|
|社保退款|2.55|2.54|
||100.23|99.72|

经核查，摩奇卡卡在报告期内应收关联方款项均为借款，金额较小。不存在被股东及其关联方占用资金的情形。
（4）标的公司报告期内的人员数量及构成（研发人员、销售人员、管理人员等），研发费用支出，主要游戏产品自研发立项至上线运营期间的研发支出费用（分游戏产品列示）、研发周期、研发项目组人员数量。
请财务顾问、审计机构核查以上问题并发表意见。
答复：
1、公司研发情况
（1）报告期内的人员数量及构成
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年8月||2015年12月|||
|人数|占比|人数|占比|人数|
|111|75.51%|55|77.46%|48|
|25|17.01%|10|14.08%|10|
|11|7.48%|6|8.45%|6|
|147|100.00%|71|100.00%|64|

（2）研发费用明细
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年|

|||
|-|-|
|640.87|695.81|
|1.98|3.65|
|200.38|48.88|
|843.23|748.34|

（3）主要游戏项目研发情况
|||
|-|-|
|研发费用支出（万元）|研发期间|
|365.84|2016.01-2016.07|
|329.47|2015.02-2016.5|
|579.68|2015.07-2016.3|
|252.97|2016.01-2016.07|
|220.87|2014.2-2015.4|
|257.64|2014.2-2016.3|
|78.62|2014.1-2015.5|
|90.82|2013.3-2014.10|
|2,175.91|-|

2、中介机构核查意见
经核查，摩奇卡卡项目文件、公司花名册以及费用原始单据，独立财务顾问认为，公司研发费用归集无误，研发费用披露符合公司实际情况。
六、关于前次并购标的 2015年承诺业绩未实现
10、预案披露，上市公司2015年5月通过发行股份及支付现金方式购买上海骏梦网络科技有限公司并完成资产过户，标的公司上海骏梦主营业务为网页网络游戏和移动网络游戏的研发和运营，与本次收购的标的公司摩奇卡卡主营业务类似。上海骏梦承诺 2014年、2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,400万元、8,370万元，而实际实现业绩为8,217万元、 6,684万元。虽然上述业绩累计数完成了承诺业绩，但 2015年并未实现承诺业
绩，且较2014年出现了明显下滑。此外，上市公司目前商誉金额占资产总额的
比例已超过50%，本次收购将产生大额商誉，商誉占资产总额比重预计将进一步提升。请结合前次发行股份购买资产实施情况，说明本次收购是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力。请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
（一）上海骏梦2015年业绩下滑及2016年业绩可实现的说明
2014年、2015年上海骏梦实现业绩8,217万元、6,684万元，合计实现 2014年和2015年的业绩承诺。2015年业绩下滑主要由于《武动乾坤》应发行商要求进行内容增加，延后至2016年1月上线。
截至2016年1-8月，上海骏梦已经实现净利润约5,700万元，除《秦时明月》、《新仙剑奇侠传》、《霹雳手游》、《Q三国》、《天天打波利》等游戏继续为上海骏梦提供流水分成外，下半年上海骏梦将上线《仙境传说》、《百万三国志》等多款游戏，《仙境传说》为知名IP改编的游戏，预计月流水将超过3000万元、《百万三国志》在《秦时明月》和《霹雳手游》基础上改编的一款三国类策略卡牌游戏，具备较好的玩家基础，预计月流水将超过1500万元。综上，2016年上海骏梦实现业绩承诺具备可行性。
（二）本次收购有利于提高上市公司资产质量，增加盈利能力
1、本次收购有利于上市公司快速获取优质内容资源，公司持续布局泛娱乐内容提供业务
为顺应运营商的战略转型，上市公司快速获取优质内容资源，2015年收购上海骏梦进入游戏产业，为积极布局泛娱乐内容服务产业迈出的重要一步。本次交易拟收购摩奇卡卡，将延伸移动游戏的内容提供，是公司在网络游戏、动漫、网络文学、网络阅读等大文化领域业务的深化，进一步增强了上市公司在泛娱乐内容提供业务的市场竞争力。
本次发行完毕后，上市公司将以优质 IP运营为载体、以内容创新为核心，为最终客户提供多品类、多层次的娱乐体验，满足最终客户日益增长的多元化的精神需求。
2、继续增强上市公司游戏产品综合竞争力
上市公司通过“内生增长”和“外延发展”相结合的方式，不断提高自身的游戏研发及运营能力，增强上市公司游戏产品综合竞争力。
摩奇卡卡的核心研发团队和运营团队在移动网络游戏领域具备成功经验，《新大主宰》上线以来，已经实现 1亿元以上的流水。《校花的贴身高手》上线成绩亦非常出色。摩奇卡卡在内部搭建起鼓励文化创意、技术创新的良性积极、开放互动的平台，形成了鼓励创新和突破的研发氛围、培养了专业的游戏研发团队，在游戏工业化生产研发等领域具备出色的专业能力。本次交易将使得上市公司获得标的公司优秀的游戏研发及运营团队，增加上市公司在细分业务领域的专业人才储备，进一步强化公司的游戏产品综合竞争力。
3、实现精品开发与多样化产品类型模式的协同
上市公司在网络游戏产业的发展战略将以深化 IP战略为核心，不断增强游戏 IP商业化能力的深度和广度。上海骏梦和摩奇卡卡已经通过多款产品证明了其优秀的 IP商业化能力，未来会继续不断总结、研究、优化，进一步提高游戏 IP改编的盈利能力。上海骏梦和摩奇卡卡擅长不同的 IP手游类型改编，摩奇卡卡擅长文学小说游戏改编，摩奇卡卡的加入扩充了公司在游戏 IP商业化能力的广度。
摩奇卡卡、上海骏梦均服务于最终消费群体，其开发内容和服务理念均以用户体验为导向，可以共享不断积累的客户偏好和终端消费信息数据、分享 B2C商业模式的经验，从而有利于摩奇卡卡、上海骏梦制作更贴近客户消费习惯的应用内容，以获得更好的市场回应，提高上市公司的市场竞争力。
4、切实提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
摩奇卡卡交易对方范平、邱晓霞、付鹏承诺：摩奇卡卡 2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,000万元、9,100万元、12,000万元和12,000万元。本次完成后，上市公司盈利能力将进一步提升，财务稳健性加强，抗风险能力显著提高。
通过本次交易，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，提高上市公司资产质量，增加盈利能力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，通过本次交易，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，提高上市公司资产质量，增加盈利能力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。
七、其他
11、预案披露,标的公司于2013年9月获得四川省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》，因此自获利年度起，第一年和第二年（2013年-2014年）免征企业所得税，第三年至第五年（2015年-2017年）按照25%税率减半征收企业所得税。上述税收优惠将于2017年到期，而标的公司的业绩承诺期为2016年至2019年。请定量分析上述税收优惠对标的公司未来承诺业绩的影响，并说明标的公司对税收优惠政策是否存在重大依赖。请独立财务顾问、审计机构发表意见。
答复：
摩奇卡卡于 2013年 9月获得四川省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》，因此自获利年度起，第一年和第二年（2013年-2014年）免征企业所得税，第三年至第五年（2015年-2017年）按照25%税率减半征收企业所得税。
摩奇卡卡对未来利润预测时，2016-2017年按照12.5%税率计算所得税，2018-2019年按照25%税率计算所得税。
单位：万元
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|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|
|905.02|1,299.00|3,987.26|
|987.98|1,299.00|0|
|6,998.80|9,092.98|11,961.77|
|14.12%|14.29%|0|

经核查公司盈利预测，仅2016年以及2017年预计继续享受软件企业所得税
“两免三减半”税收优惠政策。税收优惠金额占预测净利润的14.12%、14.29%，
总体上影响金额并不重大。
经核查，独立财务顾问认为，公司未来实现业绩承诺对软件企业“两免三减半”的税收优惠政策不存在重大依赖。
12、预案披露，标的公司历史股权转让中，曾多次出现相关股东取得股权但未支付对价而由他人代付出资资金的情形。请补充披露标的公司目前股权架构中是否存在股权代持行为、相关股东是否存在股权纠纷。请独立财务顾问、律师核查并发表意见。
答复：
（一）标的公司目前股权架构中不存在股权代持行为、股权纠纷
截至本核查意见出具日，摩奇卡卡股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|范平|235|
|邱晓霞|100|
|付鹏|80|
|张伟|50|
|掌趣创享|35|
||500.00|

独立财务顾问查阅了摩奇卡卡的工商内档、历次股权转让协议、核实出资情况及股权转让款支付情况，对摩奇卡卡现有股东进行访谈，并根据现有股东出具的承诺，确认公司目前股权架构中不存在股权代持行为、相关股东不存在股权纠纷。
摩奇卡卡全体现有股东均已作出《关于股权权属清晰的承诺函》，承诺“本人/本企业合法拥有摩奇卡卡股权完整的所有权，依法拥有摩奇卡卡股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人/本企业持有的摩奇卡卡股权权属清晰，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以
及任何其他行政或司法程序，股权过户或者转移不存在法律障碍”。
同时，摩奇卡卡现有全体股东作为交易对方，均在《富春通信股份有限公司
发行股份及支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议》中作出承诺：其对摩奇卡卡的股权享有完整的股东权利，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排。
（二）中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为，摩奇卡卡目前股权架构中不存在股权代持行为、相关股东之间亦不存在任何股权纠纷。
13、预案披露，标的公司摩奇卡卡尚未取得《网络出版服务许可证》。请补充披露:
（1）标的公司《网络出版服务许可证》的办理进度，预计取得时间及未取得对其生产经营的影响，公司取得上述许可证是否存在实质性障碍；
答复：
1、办理进度，预计取得时间
根据《网络出版服务管理规定》第十一条规定，“申请从事网络出版服务，应当向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。国家新闻出版广电总局应当自受理申请之日起60日内，作出批准或者不予批准的决定。不批准的，应当说明理由”。
根据摩奇卡卡出具的说明，标的公司《网络出版服务许可证》目前正在申请办理过程中。摩奇卡卡已于 2016年 9月 7日取得四川省新闻出版广电局的受理通知书，承诺时限为 10个工作日，四川省新闻出版广电局审核通过后将向国家新闻出版广电总局转交申请文件。受理通知书载明的《网络出版服务许可证》预计取件时间不晚于2016年12月20日。
摩奇卡卡已就《网络出版服务管理规定》规定的《网络出版服务许可证》的相关办证条件进行了逐一自查确认，办理该证原则上不存在可预见的实质性障碍。
2、未取得《网络出版服务许可证》对标的公司生产经营的影响
经查询新闻出版广电总局网站公示的国产网络游戏审批信息以及摩奇卡卡
出具的说明，若申报企业未获得《网络出版服务许可证》，则需与具有网络出版服务资质的单位联合，由该等出版单位对网络游戏内容进行审核，并将申请文件报送省级出版行政主管部门，由省级出版行政主管部门上报请示到国家新闻出版广电总局审批，国家新闻出版广电总局审批出版后，下发核准批文。
因摩奇卡卡尚未取得《网络出版服务许可证》且摩奇卡卡的主要游戏产品均采用代理运营模式，该等游戏产品的国家新闻出版广电总局出版许可审批均由代理运营商委托具有资质的第三方（上海同济大学电子音像出版社有限公司、北京艺术与科学电子出版社等）代为办理。因此未取得《网络出版服务许可证》不会对摩奇卡卡生产经营产生影响。
（2）若无法取得对公司经营活动及标的公司估值的影响，是否对本次重组构成障碍。
请独立财务顾问、律师核查以上问题并发表意见。
答复：
摩奇卡卡《网络出版服务许可证》正在申请办理过程中，原则上不存在可预见的实质性障碍。由于摩奇卡卡目前的游戏产品全部通过代理模式发行，其本身并未从事网络出版服务，即使未取得《网络出版服务许可证》，摩奇卡卡或代理运营商可以委托具有资质的第三方代为办理国家新闻出版广电总局出版许可审批。
经核查，独立财务顾问认为：摩奇卡卡尚未取得《网络出版服务许可证》并不会对摩奇卡卡的业务经营产生重大不利影响，不会构成本次重组实质障碍，亦不会影响摩奇卡卡的估值。
（本页无正文，系《兴业证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对富春通信股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：______________ ______________
杨生荣 郭丽华
兴业证券股份有限公司
2016年9月21日