安信信托股份有限公司
2013年度股东大会资料
二○一四年六月二十六日·上海
目 录
安信信托股东大会资料 2013年度股东大会议程
时间：2014年6月26日（星期四）上午10：00
地点：上海市徐汇区肇嘉浜路777号（东安路口）青松城大酒店三楼黄山厅
主持者：董事长王少钦
见证律师：瑛明律师事务所
会议议程：
一、董事会秘书宣读本次会议议事规则
二、报告本次会议出席情况
三、报告大会提案
四、董事会秘书介绍监票人的情况
五、总监票人报告票箱检查情况
六、填写表决票，股东投票
七、股东发言
八、宣布现场投票结果
九、律师宣读会议见证意见
会议结束
安信信托股东大会资料 2013年度股东大会议事规则
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》以及公司法、证券法、公司章程等有关法律法规和规范性文件的要求，现提出如下议事规则：
一、 董事会在股东会议召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保股东会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、 股东（委托人）参加本次会议，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常会议程序。
三、 股东（委托人）参加本次会议，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记并填写《股东发言登记及股东意见征询表》，大会根据登记情况安排发言顺序。
四、 为保证股东大会顺利进行，本次会议全部股东发言时间将控制在 30分钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
五、 股东发言时，应当首先进行自我介绍，股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每一位股东发言一般不超过五分钟。
六、 本次现场会议对公司的议案采用书面投票方式进行表决，每项表决应选择“同意”、“不同意”、“弃权”三项，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为表决无效，表决请以“√”符号填入空栏内，并在表决人（股东或委托人）签名处签名。
安信信托股东大会资料议案一：关于公司 2013年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2013年，全球经济增速低于预期，缓慢复苏中继续呈分化之势，发达经济体的风险有所缓解，经济趋向温和复苏；新兴市场国家经济增速下滑趋势明显，经济面临持续下滑风险。中国经济增速继续放缓，新一届政府继续调结构、促转型，在实施"双稳健"财政、货币政策的同时，坚持稳中求进、以稳促进的思路，努力释放改革红利，激发市场活力和社会创造力。
信托业与其他金融同业的竞争进一步加剧，业务被分食，制度红利被削弱，宏观政策的限制增加了信托公司政信、银信合作类业务的不确定性。另一方面，经济下行带来的系统性风险、利率市场化造成的市场风险、"钱荒"引发的流动性风险、个案频发带来的声誉风险等都使信托公司面临重重困阻。然而，信托业的发展速度再一次超出预期，在 2013年的第三季度末就突破了 10万亿大关，经受住了市场的考验。信托公司在复杂多变的经济、市场和政策环境下，继续取得规模与效益的双赢，依然得益于其在制度安排上的灵活性和雄厚的市场基础。
第一部分董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012年末，公司新一届董事会和管理层走马上任，2013年初公司重大资产出售事项顺利完成，公司继续完善法人治理，优化资产结构，提高项目风险的把控能力，继续加强团队建设、拓展营销渠道、提升项目流程控制和风险控制能力，为公司的可持续发展奠定了基础。
2013年 1月 28日，公司重大资产出售暨关联交易事项实施完毕，公司非金融股权和投资性房地产等实业资产清理完毕。
2014年 2月 13日，根据中国银行业监督管理委员会《关于安信信托投资股份有限公司变更公司名称和业务范围的批复》（银监复【2014】14号），上海银监局为本公司核发了新的金融许可证。
一、报告期内经营情况
报告期内，公司稳健经营，努力优化业务结构，加大现有公益性、类基金型及其他私人信托产品的研发力度，巩固公司核心竞争力，稳固公司经营绩效，提升管理能力。公司 2013年度共实现营业总收入 87,925万元，归属于母公司的净利润 27,960万元，归属于母公司的所有者权益为86,476万元。
安信信托股东大会资料（一）固有业务方面
（1）截止报告期末，公司总资产 16亿元，比上年末增加 6.49亿元，增幅为68.27%，负债总额7.36亿元。
（2）公司执行固有业务管理制度，固有资金的运用均履行严格的评审程序，所有固有贷款均落实风控措施，并实行持续的贷后跟踪管理。截至 2013年 12月 31日，固有资产拨备充分，无不良资产。
（二）信托业务方面
（1）截至报告期末，存续信托项目 297个，受托管理信托资产规模 1158.15亿元；已完成清算的信托项目 65个，清算信托规模 195.71亿元；新增设立信托项目 259个，新增信托规模 979.35亿元。其中，新增集合类信托项目 20个，实收信托规模155.03亿元；新增单一类信托项目237个，实收信托规模为820.63亿元；新增财产管理类信托项目2个，实收信托规模为3.69亿元。
（2）信托资金投向：公司 2013年信托资金主要投向涉及基础产业、房地产、证券投资、实业和其他。与2012年末相比，房地产类占比从17.14%下降至9.36%，实业类占比从 44.98%上升至64.13%。在保持温和发展的态势下，公司继续向非房地产领域进行业务拓展，调整业务结构，加大其他领域的拓展力度。
（3）集合资金信托业务：集合资金信托业务占信托资产总规模比例为20.47%，信托规模有一定提升，公司自主发行能力和主动管理能力继续增强。
（4）信托业务风险方面：公司执行各项信托业务管理制度，信托业务的开展及后续管理均严格以受益人利益最大化等为宗旨依法操作。
（三）创新领域
公司落实各项监管要求，提高业务创新能力，推进中长期信用服务。公司继续加大类公益型、类基金型等既符合国家政策导向又能体现信托公司资产管理能力的产品研发力度。报告期内，公司推出的与上海市慈善基金会合作开发的"阳光3号·百姓爱心"集合资金信托计划，是公司为继续实现企业社会责任、积极参与公益慈善事业而设计研发的类公益信托计划。公司将继续深入研发慈善与金融相结合的类公益信托计划，进一步拓展与各慈善基金会的合作领域，结合公司资产管理优势将公益落到实处。同时，公司继续培育可持续发展的业务模式，顺应宏观经济的调整和监管政策的变化，结合公司自身的特点，稳健经营，并尝试推进非传统型信托业务以优化公司的业务结构。
二、继续完善和提升公司治理水平，规范上市公司运作
严格按照《公司法》、《证券法》、《信托法》及中国银监会、中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。严格按照《章程》规
安信信托股东大会资料定的程序召集、召开股东大会、董事会、监事会。按照"公平、公正、公开"的原则严格履行信息披露义务，保证了信息披露的真实、及时、准确、完整，增强信息披露的透明度，确保全体股东有平等的机会获取信息。
根据公司发展及经营环境的变化，公司及时梳理制定相关制度，报告期内，为规范固有资金投资运作和管理，董事会审议通过了公司《证券投资管理办法（暂行）》；
为提升反洗钱和反恐怖融资工作的有效性及合理确定客户洗钱风险等级，董事会审议通过了《洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理办法（试行）》。
三、继续加强项目合规、风险控制和管理
1.继续贯彻"合规先行"的原则，动态监测项目风险。为防范操作风险，对所有集合类信托项目以及固有贷款项目，风险管理部派专人协同主办部门到抵押物所在地办理抵押登记；以面签、面取的方式从抵押机关获取他项权利证明。风险管理部持续跟踪项目管理，对重点项目进行风险管控，对信托业务及固有业务的存续项目坚持贷后检查。报告期内，公司为了更好地实现项目全过程风险控制，成立了投资监管部，将检查工作延伸到现场，对公司多个存续集合资金信托项目进行了投贷后检查工作；对可能存在的市场风险、信用风险和流动性风险保持动态监测，并及时出具风险提示函进行风险警示。
为进一步完善业务评审委员会的结构，提升专业性，公司引入外部专家委员，针对业务所涉及的新兴或陌生领域提出专业的评审意见，弥补了公司评审委员会专业知识体系的不足，提高了公司业务评审能力和专业水平，从源头上对项目可能存在的风险进行了有效把控。
2.努力做好制度建设，及时优化业务流程。及时优化集合类资金信托项目的风险审核报告模版和尽职调查报告模版，及时规范项目报送、评审流程和可研报告编制格式，科学梳理报送流程和可研报告提纲，对风控管理工作进一步规范化、系统化。公司信托业务系统正式上线，随着信托业务系统的建立和完善，公司信托业务日常运营和管理流程的规范化、监管报送的自动化、业务的量化分析都得到了显著提升。
四、着力培育合格投资者，提升公司主动服务的管理能力
2013年，公司在客户拓展和维护方面取得了较好的成绩，合格投资者数量持续增长。公司一如既往地注重了解投资者各类风险偏好，积极帮助客户寻找适合的金融产品，满足不同客户的投资需求。面对日趋白热化的理财市场竞争，公司组织建立产品发行定价小组，加强信息沟通的及时性，以产品发行定价市场化为原则，选择最佳的营销策略，确保发行工作有序、及时地完成。同时，公司积极与金融机构、各大企事业机构接洽，建立发行推介、资金对接等多元化的合作模式。
安信信托股东大会资料经过几年的积累、维护与拓展，公司的客户资源无论是数量还是质量都有了显著提升，公司自主发行能力也更上一层楼，公司为客户提供的服务水平取得了长足的进步。
五、核心竞争力分析
公司经过二十几年的发展，积累了资金实力，储备了大量优秀人才，公司治理水平日益提升，风险控制体系严谨科学，客户资源日趋丰富，市场形象良好，公司步入良性发展的轨道。安信信托的核心竞争力体现在以下几个方面：：
1.具备经营牌照的稀缺优势和较高的行业准入门槛
根据《信托公司管理办法》第七条规定："设立信托公司，应当经中国银行业监督管理委员会批准，并领取金融许可证。未经中国银行业监督管理委员会批准，任何单位和个人不得经营信托业务，任何经营单位不得在其名称中使用'信托公司'字样。法律法规另有规定的除外"。因此，金融许可证本身属于稀缺性经营牌照，对其颁发、更换、扣押、吊销等都必须由银监会依法行使，其他任何单位和个人不得行使该职权。
银监会对信托公司的设立条件、注册资本、出资方式和出资人均有严格的限制和最低标准，行业准入门槛较高。对于公司的内部治理、风险控制、董事、高级管理人员和执业人员的综合素养、专业性同样有较高要求，信托业具有明显的行业壁垒和较高的准入门槛。
2.公司以产融结合的盈利模式拓展市场
由于分业经营，其他金融同业分别有其行业边界，经营活动受限于自身可从事的经营范围。信托业则成为跨越金融各领域，服务实体经济和虚拟经济两界，跨越各金融服务功能的特殊工具与平台。
公司在产融结合的盈利模式中积累了丰富的运作经验，积极把握市场机遇，调动整合市场资源，并借助良好的信誉度和竞争力，在行业领域拓展出一方天地。
3.具备较强的管理能力、盈利能力和营销能力
（1）公司具备了较强的金融策划能力，能为客户提供全方位的金融策划服务，从产品的设计、交易结构的设计、金融工具的使用，都能提供具有竞争力的策划方案以满足各类型客户的需求。
（2）公司具备了较强的投资管理能力。管理团队对信托项目进行完整系统的尽职调查，能把握、判断关键性风险，能对投资收益进行合理预估以保障实际收益和名义收益的匹配度。管理团队对投资进度、项目进度、资金运作进度进行持续有效地管理和监控，并形成具有公司特色的资产管理能力。
公司主动管理能力不断增强，主动型信托比重不断攀升，资产管理能力得到有
安信信托股东大会资料力提升；在信托资产运用方面，公司洞察市场信息，努力寻求在高报酬率领域延伸业务。
（3）公司一直致力于构建自身的营销体系，在客户服务上，提供全方位多维度的一站式销售和服务。
4.具备优质的决策领导层和优秀的运营团队
首先，作为第一批上市的金融企业，公司积累了丰富的规范运作经验，法人治理和公司内控水平与时俱进。其次，公司业务流程科学规范，决策体系和风控体系进一步优化。业务团队经历了市场的洗礼，成熟稳健；团队的协作能力、开拓能力、处理应急事件能力都经受过市场考验，对风险的防范、预判，对业务的敏感度、控制力日趋成熟。公司员工的知识结构与年龄结构更加科学合理。
5.具备一定规模的忠诚客户
经过市场筛选和不断累积，公司已拥有了一定规模的忠实客户。他们对于公司的理念、产品和风控都很认同，对公司有非常高的信任度和忠诚度。公司致力于为客户打造优质的金融服务体验同时，使其财富得到实质性增长，并借助客户的信任拓展了更多的资源。
6.地处国际金融中心的区域优势
安信信托 2004年迁址上海，上海致力于在 2020年建设成为国际金融和航运中心。鉴于特殊的地理位置和海纳百川的海派文化，从金融业发展、行业的国际化程度、金融工具的开发使用、资本市场的发展和完善等方面，上海具有非常明显的区域优势。
7.上市公司的资源优势
公司是业内仅有的两家上市公司之一，得天独厚的市场影响力和资本市场优势能帮助公司在固有业务规模和质量上得到进一步提升，加之有效的市值管理，能帮助公司实现固有业务扩张和股东财富增长的双赢。
第二部分董事会关于公司未来发展的讨论与分析
一、行业竞争格局和发展趋势
中国信托业协会 2014年 2月 13
日发布的最新数据显示1，2013年，我国信托资产规模再创历史新高，信托资产总规模为10.91万亿元，与上年7.47万亿元相比，同比增长46%；信托公司全行业经营收入总额832.60亿元，同比分别增长30.42%；
同时全行业实现利润总额568.61亿元，同比增加28.82%。
信托业信托资产规模虽然再创历史新高，但增速已有趋缓之势，过去支撑信托1信托行业数据来源：中国信托业协会《2013年4季度末信托公司主要业务数据》，2014年2月13日
安信信托股东大会资料业快速发展的私募投行业务在新的经济背景下遇到不可避免的挑战，金融市场化改革推进，企业回归以银行贷款为主体的间接融资和以资本市场为主体的直接融资，对信托融资的需求减少，同时来自其他金融同业及非金融理财机构的竞争日益增加，其他资产管理机构的理财产品具有不同程度的类似信托产品的私募融资功能。
信托业务去通道化、回归信托主业、明确"受人之托，代人理财"的功能定位将成为趋势。信托业势必提升资产管理和财富管理能力，开拓新兴、可持续发展的收入来源，拓展投资类信托、基金管理类信托等更能体现信托制度优势的领域。私募投行、另类资产管理和私人财富管理将是可能支撑信托业未来持续发展的业务趋势。
信托公司可以根据自身的战略定位和核心竞争力，有选择地重点发展一个或几个业务模式。
二、公司发展战略
以公司价值最大化为目标，尊重员工的价值创造，建立以客户为中心的便捷、综合、增值的金融服务体系，以产品和服务为客户创造价值，为投资者创造财富。
结合国内信托业务发展的现状和国外信托业务发展的经验，未来公司发展的主要方向可以集中在以下几个方向：
1.与城镇化相关的基础产业
在项目选择方面，公司将重点考察项目本身的价值和发展潜力。在业态方面，公司既发展快速去化，现金流回笼快的住宅类项目，也战略性配置长期持有、优质、具有稳定回报的持有性物业，如商业物业、专业市场，为长期资金进入做好准备，同时择机发展REITS。
发挥金融机构的优势，积极参与上海等核心城市的优质项目建设、轨道沿线小区建设和有发展潜力城市的旧城改造，通过整合资源，引入高质量的医疗机构、教育资源和养老设施等，改善居住环境，提高社区整体价值，使城市让生活更美好。
2.与民生环保相关的基础产业
民生与环保行业是战略性和潜力行业。作为上市金融机构，公司履行社会责任，利用信托资金解决医疗、养老、食品安全等社会热点问题，关注民生，节能减排，同时也实现了市场化的收益。
3.资源稀缺的行业
矿产能源具有不可再生的特点，人口增长和经济发展使矿产资源的价值日益突出。公司将选择资源量丰富、价值持续成长、安全生产风险较低的优质矿产企业，采取债权和股权相结合的方式，支持合作伙伴与当地政府合作。同时公司积极打通矿产资源与资本市场的通道，使信托资金退出渠道多元化，分享资源行业稳步上升、合作伙伴新创造价值以及资本市场的多重回报，也促进资源的科学利用。
安信信托股东大会资料4.证券投资及相关行业
证券投资及相关行业是目前信托公司展业的主要领域之一。公司积极探索开展结构化证券投资业务，并积极谋求相关业务资格等。
5.体现金融特点的行业
金融的本质是不同时间、不同空间的价值交换和现金流交换，单纯的抵押文化不利于信托公司核心能力培养。公司将进入一些现金流持续、稳定、回流快的行业。
三、经营计划
2014年，公司将在巩固上一年度已取得的经营成果的基础上，虚心认真地接受监管机构的指导，在董事会科学领导下，继续做好风险管控、产品创新、知名度提升、规模扩张、可持续发展及内部管理等各方面工作。公司力争实现目标营业收入15亿元人民币，力争实现目标净利润8亿元。
1.启动增资扩股方案，增强公司实力。2014年2月11日七届董事会第九次会议审议通过了公司非公开发行股票的预案，本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币33亿元，所募资金将用于扩充公司的净资本，为公司展业提供资本保障，提升盈利水平。由于公司业务规模的不断上升，各项业务风险资本之和将发生动态变化，对净资本的要求也将不断增加，公司扩充净资本后，可以确保公司固有资产充足并保持必要的流动性。此外，对公司净资本的扩充还能有效提升公司在财富管理市场和资本市场的品牌形象，从而推动产品的销售和吸引更多的潜在投资者。
2.继续深入业务转型和产品创新。公司将继续加大类公益型、类基金型等既符合国家政策导向，又能体现信托公司资产管理能力的信托产品研发力度，为公司开展基金型、资产管理型信托业务奠定基础。继续深入探讨业务转型，探索产融结合模式，构建可持续发展的基金化新模式，筹划尝试产业基金的设立。
3.升级自己的营销团队，提升销售和服务能力。一方面维护好现有客户，努力提升客户对公司的忠诚度；另一方面，为了适应大资管时代的激烈市场竞争，升级营销团队，升级公司投资管理服务水平，深入研究客户的投资偏好、购买动因、监管限制等，更有针对性、更高效地为客户定制产品、提供科学财富管理方案。
4.完善公司法人治理，优化内部控制体系，进一步加强风险管理。继续完善法人治理，在科学的公司治理框架下，建立和完善风险管控相关制度；加强各类项目的评审和贷后管理，关注细节，从源头上对风险进行严格把控；建立从上到下的风险文化。同时，进一步充实公司风险管理方面的专业人员。
5.实现人力资源的优化配置，提升员工归属感。补充与公司业务拓展相匹配的各类专业人才，包括但不限于市场营销、风险管理、财富管理、资产管理、贷后管理、法律合规等。建立与行业、市场接轨的薪酬与绩效考核管理体系，既能吸引外
安信信托股东大会资料部优秀人才，又能提升现有团队的归属感。
四、可能面对的风险
公司发展蕴含三类主要风险：政策风险，业务风险，管理风险。
1.政策风险
国家宏观经济政策以及国家有关行业监管政策的调整可能对公司业务经营或成果造成一定影响。
2.业务风险
（1）信托业务风险
公司办理信托业务主要面临操作风险和合规风险。
操作风险和合规风险表现为：由于公司治理机制、内部控制失效或者有关责任人出现失误、欺诈等问题，没有充分及时地做好尽职调查、持续监控、信息披露等工作，没有及时做出应有的反应，或做出的反应明显有失专业和常理，甚至违规违约。
（2）固有业务风险
公司办理固有业务主要面临信用风险和市场风险。
信用风险主要指借款人、担保人等交易对手不履行义务的可能性，比如贷款中因交易对手不能或不愿履行合约承诺而使公司遭受的潜在损失。
市场风险主要是指，证券市场和银行间债券交易市场价格会受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致资金收益水平变化，产生风险。公司将自有资金投资于有公开市场价值的金融产品或者其他产品时，金融产品或者其他产品的价格发生波动可能导致遭受损失。
（3）管理风险
随着公司的不断发展壮大，公司资产规模、人员规模等随之扩大，需要公司有效地调整组织结构，进一步完善管理流程和内部控制制度，否则将对公司战略规划的实施和实现造成不利影响。
3.对策与措施
完善公司法人治理，优化内部控制体系，进一步加强风险管理。继续完善法人治理，在科学的公司治理框架下，建立和完善风险管控相关制度；加强各类项目的评审和贷后管理，关注细节，从源头上对风险进行严格把控；建立从上到下的风险文化。同时，进一步充实公司风险管理方面的专业人员。
以上议案，请审议。
安信信托股份有限公司二○一四年六月二十六日
安信信托股东大会资料议案二：关于公司 2013年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2013年公司监事会充分发挥监督管理职能，积极支持董事会、经营管理层合规运作，促使公司不断强化经营管理。监事会能按照自身职责，依法合规办事，不断加强工作力度，取得了较好的工作成果。2013年公司将把握新机遇、迎接新挑战，监事会也将进一步履行好自身职能，推动公司科学高效的发展。现将公司监事会2013年度工作总结和2014年工作计划汇报如下：
一、2013年度监事会工作总结
2013年度公司监事会共召开了5次会议，各次会议情况及决议内容如下：
(一)监事会的工作情况
（1）2013年3月6日，七届二次监事会，审议通过：1、《公司2012年度监事会工作报告》的议案；2、《公司2012年年度报告及报告摘要》的议案；3、《安信信托投资股份有限公司2012年度公司内部控制的自我评价报告》的议案；4、《安信信托投资股份有限公司 2012年度社会责任报告》的议案；5、《监事会对公司 2012年度有关事项的独立意见》的议案；6、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度审计机构》的议案；7、《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度内部控制审计机构》的议案；8、《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明》的议案；9、《关于公司计提减值准备及预计负债》的议案；
10、《关于更换公司监事》的议案。
（2）2013年 4月 25日，七届三次监事会，审议通过《关于公司 2013年第一季度报告》的议案。
（3）2013年 7月 19日，七届四次监事会，审议通过《关于公司 2013年半年度报告全文及摘要》的议案。
（4）2013年9月23日，七届五次监事会，审议通过《关于公司租用办公场所的关联交易》的议案。
安信信托股东大会资料（5）2013年10月25日，七届六次监事会，审议通过《公司2013年第三季度报告》的议案。
(二)监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司在经营管理运作方面，能够依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定依法运作，决策程序合法，运行程序规范，法人治理结构基本健全，并建立了较为完善的公司内部控制制度；公司董事以及高级管理人员能够认真履行职责，勤勉尽职，认真贯彻股东大会的各项决议；信息披露能够及时准确，日常工作依法办事，能够围绕公司的实际发展不断提出改革创新的思路和办法，切实维护了公司及全体股东的合法权益，在履职过程中未发现有违反法律法规、本公司章程以及侵犯股东利益的行为。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会认真检查了公司的财务制度和财务管理的情况，公司监事会认为：公司财务制度比较健全，审批程序规范，未发现有违法违规和违反公司财务制度以及资产被违规占用和资产流失的情况。2013年财务报告经立信会计师事务所有限公司出具了标准无保留报告，审计意见客观、真实、公正地反映了公司2013年度的财务状况、经营成果和现金流量。根据公司《信托业务准备金计提制度》，报告期内，公司会计估计变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的相关规定，变更的依据真实、可靠，变更后的会计估计能更准确地反映公司财务状况以及经营成果，使会计信息更客观、真实和公允，体现会计谨慎性原则。
(四)监事会对公司关联交易情况的意见
监事会对2013年度公司发生的关联交易进行了监督和核查，监事会认为公司与关联方发生的关联交易是公司经营发展所需，遵循了公平、公开、公正的原则，经过了相关权力机构的批准，并履行了必要的审议程序。公司董事会在审议关联交易时，关联董事都履行和回避表决的程序，独立董事对关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。关联交易的决策、交易的程序符合有关法律、法规、政策和《公司章程》的规定，并履行了信息披露义务，公司的关联交易活动依法公平、公正的运行，交易价格按市场公允价格合理确定，未损害公司及非关联股东的利益。
安信信托股东大会资料(五)监事会对会计师事务所非标意见的意见
报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留的审计报告，客观公正的反映了公司的经营运行情况，符合国家新会计准则和公司会计制度的有关规定。
(六)监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会所有监事认真审阅了董事会出具的内部控制自我评估报告，监事会认为：公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
二、2014年监事会工作计划
2014年监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关政策法规的规定，忠实履行监事的职责，进一步提高公司的规范运作。主要做好以下几方面的工作：
（一）加强学习，进一步提高监事会成员理论水平和工作能力。
（二）组织检查、监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为；必要时向股东大会或国家主管机关报告。
（三）组织检查、监督公司业务、财务状况。
（四）组织检查、查阅公司财务帐簿和其它会计资料。
（五）组织核对董事会拟提交股东大会的会计报告、利润分配方案等财务资料。
（六）组织对各级管理部门的工作进行检查、监督、考核。
（七）对公司所发生的重大问题提出质询、监督等。
以上议案，请审议。
安信信托股份有限公司二○一四年六月二十六日议案三：关于公司 2013年度财务决算报告的议案
各位股东：
安信信托股东大会资料公司 2013年度共实现主营业务收入 83,036万元，实现净利润 27,960万元，所有者权益为86,476万元。2013年度主要财务数据与去年同期对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||本年金额|上年金额|变动金额|变动比例%|
||利润表主要项目|||||
|一、主营业务收入||83,036|40,607|42,429|104.49|
|其中：手续费及佣金收入净额||74,227|37,433|36,794|98.29|
|利息收入||8,809|3,174|5,635|177.54|
|二、营业总成本||48,453|38,925|9,528|24.48|
|其中：销售及管理费用||31,201|25,687|5,514|21.47|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）||40,197|15,252|24,945|163.55|
|四、归属于母公司的净利润（净亏损以“-”号填列）||27,960|10,768|17,192|159.66|
||资产负债表主要项目|||||
|一、资产总额||160,046|95,114|64,932|68.27|
|其中：贷款||52,500|14,030|38,470|274.20|
|交易性金融资产||60,091||60,091|--|
|二、负债总额||73,570|32,057|41,513|129.50|
|三、归属于母公司的所有者权益||86,476|63,057|23,419|37.14|
|其中：一般风险准备||4,541|2,814|1,727|61.37|

主要财务数据分析如下：
一、损益情况分析
2013年度实现归属于母公司的净利润27,960万元，比2012年度10,768万元增加了17,192万元,增幅159.66%，主要分析如下：
1、主营业务收入增加。本年度实现主营业务收入 83,036万元，比上年度增加 42,429万元,增幅104.49%。一方面，2013年度实现手续费收入净额 74,227万元，比 2012年度增加 36,794万元。报告期内公司信托业务模式正逐步从传统融资项目向产融结合方向发展，在风险可控的前提下，无论在业务规模还是盈利能力较上年都有了较大的增长；另一方面，本期实现利息收入 8,809万元，比上期增长 5,635万元，主要原因为：随着公司固有业务资金的不断充实，公司固有业务贷款规模也有较大幅度增长，利息收入上升。
2、销售及管理费用增加。2013年度公司销售及管理费用 31,201万元，比上年增加5,514万元，增幅21.47%。本年度根据公司业务增长以及业务创新的需要，引进了信托业务相关的专业人才，员工数量增长，工资薪金、社保等职工费用增加；
同样，业务经费也较上年度有所增加。
二、公司资产、负债构成及流动性分析
2013年末公司总资产16亿元，比上年度末增加6.49亿元，增幅68.27%。其中
安信信托股东大会资料流动资产（包括对外发放的短期贷款）15.62亿元，占总资产的98%，构成主要为货币资金、对外发放的固有资金贷款及货币资金流动性运用形成的金融资产等。形成原因为：随着公司固有资金的逐渐充实，为提高资金使用效率，一方面，我公司寻找优质客户，在风险可控的前提下，发放固有资金贷款；另一方面，对于账面暂时闲置的货币资金，我公司投资高流动性、收益稳定的现金管理类金融产品。期末公司负债7.35亿元，主要构成为预收账款、应交税金、应付职工薪酬等。
综上可见，2013年度公司信托业务有了较大幅度的增长，同时公司逐步开展固有业务，对固有业务资金采取了多种形式的运用，保持固有资金的高效利用，公司盈利能力及抗风险能力逐步增强。
以上议案，请审议。
安信信托股份有限公司二○一四年六月二十六日议案四：关于公司 2013年度利润分配预案的议案
各位股东：
安信信托股东大会资料经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2013年度归属于母公司净利润为 27,960.18万元，母公司累计可供分配利润为 28,655.34万元。本年度拟以 2013年末总股本454,109,778股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共派发现金红利90,821,955.60元，剩余未分配利润结转下一年度。
以上议案，请审议。
安信信托股份有限公司二○一四年六月二十六日议案五：关于公司 2013年年度报告及摘要的议案
各位股东：
安信信托股东大会资料公司2013年年度报告及报告摘要已经编制完成，并于2013年3月6日刊登在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站。
以上议案，请审议。
安信信托股份有限公司二○一四年六月二十六日议案六：关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明的议案
各位股东：
安信信托股东大会资料根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》及中国证监会证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）及公司独立董事对公司与关联方资金往来及对外担保事项进行了认真核查，情况如下：
（1）公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保。
（2）公司与实际控制人之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。
（3）公司不存在以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形：
①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
②通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
③委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
⑤代控股股东及其他关联方偿还债务。
（4）截止2013年12月31日，公司不存在对外担保的情况。
以上议案，请审议。
安信信托股份有限公司二○一四年六月二十六日议案七：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2014年度审计机构的议案
各位股东：
安信信托股东大会资料从公司审计工作的持续、完整的角度考虑，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度报告审计的会计师事务所，聘期一年。
以上议案，请审议。
安信信托股份有限公司二○一四年六月二十六日议案八：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2014年度内部控制审计机构的议案
各位股东：
安信信托股东大会资料根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合印发的《关于印发企业内部控制配套指引的通知》（财会【2010】11号）规定，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司开始实施《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）和《企业内部控制配套指引》（财会【2010】11号）（以下简称企业内部控制规范体系），以及财政部办公厅和证监会办公厅2012年8月14日下发的《关于 2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会【2012】30号）之规定，公司在披露 2014年度报告的同时，需披露董事会对公司内部控制的自我评价报告及注册会计师出具的内部控制审计报告。
从公司内部控制审计工作的持续、完整的角度考虑，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计的会计师事务所，聘期一年。
以上议案，请审议。
安信信托股份有限公司二○一四年六月二十六日议案九：关于 2013年度独立董事履职报告的议案
各位股东：
我们作为安信信托投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按
安信信托股东大会资料照《公司法》、《证券法》、《信托公司管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况，按时出席了公司年度内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表了独立客观的意见，忠实履行了独立董事应尽的职责，切实发挥独立董事的职能作用，较好地维护了社会公众股股东的合法权益。
一、基本情况
朱荣恩，会计学博士，注册会计师。历任上海财经大学会计学教授、上海申华股份有限公司财务总监、上海中西药业股份有限公司财务总监，兼任上海证券交易所指数专家委员会专家等职；现任上海财经大学会计学教授兼任上海新世纪资信评估投资服务有限公司总裁、申能股份有限公司独立董事、华域汽车系统股份有限公司独立董事和上海海立（集团）股份有限公司独立董事。
邵平，经济学博士，高级经济师。工作履历：现任平安银行股份有限公司第八届董事会董事，平安银行股份有限公司行长。1995年参加中国民生银行筹建，1996年起，历任民生银行总行信贷部副主任、总行信贷业务部副总经理（主持工作）、总经理，上海分行党委书记、行长，总行党委委员、行长助理，总行党委委员、副行长，总行风险管理委员会主席。此外，2006年至今，受聘担任美国沃顿商学院董事会亚太地区执行董事。
余云辉，经济学博士。工作履历：现任中材国际独立董事，厦门大学金融系客座教授。曾任海通证券有限责任公司投资银行部项目经理、副总经理、基金部副总经理、交易部总经理、战略合作与并购部总经理、德邦证券有限责任公司常务副总裁、总裁。
我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职。
我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、
安信信托股东大会资料没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
综上述，不存在影响独立性的情况。
二、2013年度履职概况
2013年度共召开董事会7次，审议通过了与租用办公场所有关的关联交易以及公司定期报告、处置公司长期股权投资、公益捐款、反洗钱相关制度、聘任合规总监、调整公司组织架构等重要事项。作为公司的独立董事，在对所有议案进行深入了解的基础上，针对重大关联交易事项发表独立意见，给中小股东决策提供参考。
我们认真严谨对待每次董事会，均亲自行使表决权，未有无故缺席的情况发生。我们积极参与讨论各议案并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了作用。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||应参加董事||亲自出席次||通讯方式参||委托出席次|||
||姓名||||||||||缺席次数|
||||会次数||数||加次数||数|||
|朱荣恩||7||7||0||0||0||
|邵平||7||7||0||0||0||
|余云辉||7||7||0||0||0||

报告期内，我们按规定组织召开董事会各专门委员会并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。
作为会计、金融业的专业人士，对于信托行业问题我们一直认真学习。我们在召开董事会前，在对公司提供的资料、议案内容进行认真审阅的基础上，通过互联网查询与议案有关的资料，为参加会议做充分准备；在董事会会议上积极参加对议题的讨论并从专业角度提出合理建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司向上海谷元房地产开发有限公司租用办公场所进行了审核，同时本着审慎、负责的态度审
阅了相关会议资料和公司提供的相关专项情况说明，我们认为：
安信信托股东大会资料1.因物业拥有方上海谷元房地产开发有限公司为本公司第一大股东上海国之杰投资发展有限公司的关联方，本次交易构成了公司的关联交易。在董事会审议该关联交易时，关联董事回避了表决。我们认为决策程序合法有效，符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
2.本次关联交易租赁协议及其项下拟进行的交易是按正常商业条款订立，是公平合理的，并符合本公司及其股东的整体利益。未损害公司及非关联股东的利益。
（二）高级管理人员提名以及薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司执行董事与高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2013年度执行董事与高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司2013年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司完成了2012年度利润分配方案：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2012年度归属于母公司净利润为10,768.34万元，母公司累计可供分配利润为9,758.93万元，以2012年度末总股本454,109,778股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共派发现金红利45,410,977.80元，剩余未分配利润结转下一年度。我们认为，公司2012年度利润分配符合《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》的有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
（四）信息披露的执行情况
综合全年的信息披露情况考虑，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
（五）内部控制的执行情况
依据会计法规和国家统一的企业会计准则，公司制定了适合自身特点的会计制度，设立计划财务部和信托财务部，将自有财产与信托财产分别记账、分别管理，切实做到两大业务的部门分开、业务及管理人员分开、信息资源隔离。公司规范财
安信信托股东大会资料务管理和会计核算工作，强化公司财务监督的功能，加强投资、资产的管理力度，防止经营风险。
目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司目前内部控制制度较为完善，但仍需要对比五部委相关文件的要求进行深入自查和梳理，找到差距和不足加以完善。
（六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、风险控制与审计、薪酬与考核、关联交易、信托等六个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
四、总体评价和建议
2013年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：朱荣恩 邵平 余云辉以上议案，请审议。
安信信托股份有限公司二○一四年六月二十六日
安信信托股东大会资料议案十：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
一、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号），《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号），《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《上市公司定期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红相关的注意事项（2014年1月修订）》（上证函〔2014〕17号）之规定，现拟对《安信信托股份有限公司章程》作出如下修改：
第一百五十八条
原“（二）利润分配方式：公司将采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。”
修订为：
“（二）利润分配方式：公司将采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。”
原“（四）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。”
安信信托股东大会资料修订为：
“（四）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”原“（六）决策程序与机制：1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。3、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配方进行审议，并经过半数监事表决通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案的执行情况进行监督。4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（如提供网络投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
安信信托股东大会资料诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。5、若公司年度盈利但未提出现金分红方案的，独立董事应发表意见，董事会通过后交股东大会审议批准。
在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
修订为
“（六）决策程序与机制：1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。3、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配方进行审议，并经过半数监事表决通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案的执行情况进行监督。4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（如提供网络投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。5、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划等情况。独立董事应发表意见，董事会通过后交股东大会审议批准。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。”
二、根据中国银行业监督管理委员会2014年4月8日颁布的《关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发[2014]99号）之规定，现拟对《安信信托股份有限公
安信信托股东大会资料司章程》作出如下修改：
第三十七条增加第五款：
“（五）当公司出现流动性风险时，公司股东应给予必要的流动性支持。公司经营损失侵蚀资本的，应在净资本中全额扣减，并相应压缩业务规模，或由公司股东及时补充资本。”
第一百五十八条增加第十一款：
“（十一）公司出现严重风险时，应减少分红或不分红，必要时应将以前年度分红用于资本补充或风险化解，以增强公司风险抵御能力。”
三、为拓展公司信息披露的途径，现拟对《公司章程》作出如下修改：
第一百七十三条
原“公司指定《中国证券报》或/和《上海证券报》为刊登公司公告和披露信息的媒体，登载公司公告的中国证监会指定网站的网址为http://www.sse.com.cn。”
修订为：
“公司指定《中国证券报》或/和《上海证券报》或/和《证券时报》等中国证监会指定的信息披露媒体为刊登公司公告和披露信息的媒体，登载公司公告的中国证监会指定网站的网址为http://www.sse.com.cn。”
以上议案，请审议。
安信信托股份有限公司二○一四年六月二十六日
安信信托股东大会资料议案十一：关于《安信信托股份有限公司恢复与处置计划》的议案
各位股东：
根据中国银行业监督管理委员会2014年4月8日颁布的《关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发[2014]99号）之规定，继续完善公司治理，结合自身特点公司制定了相关恢复与处置计划，具体详见附件。
以上议案，请审议。
安信信托股份有限公司二○一四年六月二十六日附件：安信信托股份有限公司恢复与处置计划
安信信托股东大会资料附件：
安信信托股份有限公司恢复与处置计划
第一章激励性薪酬延付制度
第一条薪酬结构
公司实行科学、合理、与长期稳健可持续发展相适应的薪酬结构。员工薪酬由基本薪酬、激励性薪酬、福利性收入（包括保险费、住房公积金）等构成。
基本薪酬是为保障员工基本生活而支付的固定报酬，包括津贴、补贴，主要根据员工在公司经营中的劳动收入、服务年限、所承担的经营责任及风险等因素确定。
员工的基本薪酬一般不高于其薪酬总额的35%。
第二条激励性薪酬
激励性薪酬是指基本薪酬之外，根据公司经营状况，目标任务完成情况，以及其他综合考评结果，按年度发放的奖金。激励性薪酬应体现充足的各类风险与各项成本抵扣和公司可持续发展的激励约束要求，并应确保可变薪酬总额不会弱化公司持续增强资本基础的能力。
第三条绩效薪酬的考核
公司应建立科学的绩效考核指标体系，并层层分解落实到具体部门和岗位。绩效考核指标应包括经济效益指标、各项监管指标和社会责任指标。合规、风险管理等部门人员的薪酬应保持独立性。
董事会应于每年年初确定当年绩效考核指标。绩效薪酬的考核依据包括：
1、公司章程、股东大会、董事会薪酬与考核委员会相关决议；
2、公司内控制度体系以及业务配套指引和细则；
3、业务部门管理目标任务书。
第四条经营管理层激励性薪酬计奖办法
1、激励性薪酬的计提
董事会薪酬与考核委员会结合公司年度绩效考核情况，根据公司净利润、规模指标、净利率、是否新增风险项目、是否解决已存在的风险项目，确定经营管理层的激励性薪酬。
董事会薪酬与考核委员会根据经营管理层岗位与业务风险责任的关联度，确定
安信信托股东大会资料年度不同经营管理岗位的延付计提比例，酌情计提部分激励性薪酬，实行延付。其中，高级管理人员激励性薪酬的40%以上应采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于3年。在延期支付时段中必须遵循等分原则，不得前重后轻。
2、激励性薪酬延付部分的发放
经营管理层激励性薪酬的延付部分，经董事会薪酬与考核委员会综合认定风险确已释放，由计划财务部在最近的下一个季度内进行发放。如果在延期支付的期限内，公司高级管理人员不当履职而造成公司重大风险损失的，应将相应期限内已经发放的激励性薪酬全部追回并止付未发放部分。
第五条业务部门（含驻外办事处）激励性薪酬计奖办法
1、激励性薪酬的计提
经营管理层根据不同业务类型，设定计奖比例，确定业务部门的激励性薪酬。
经营管理层授权相关专业部门，根据信托项目的风险程度，按不同的比例计提部分激励性薪酬，实行延付。如果在延期支付的期限内，对风险有重要影响岗位上的业务部门员工不当履职而造成公司重大风险损失的，应将相应期限内已经发放的激励性薪酬全部追回并止付未发放部分。
2、激励性薪酬的发放
（1）对已正常清算的信托项目实行激励性薪酬实发；对未到期、未正常清算的信托项目实行激励性薪酬预发；
（2）由相关专业部门确定已清算完成和未完成的项目，由此确定实发金额和预发金额。
由相关专业部门对尚未清算的信托项目做风险评估，对有迹象表明项目可能会发生信用风险、流动性风险、市场风险等潜在风险的，应将此类项目及时上报总裁办公会。年末，经营管理层根据不同项目的具体风险（风险产生的原因：如存续管理不善、交易对手的原因、国家政策或经济因素变化等），将此类项目预发的激励性薪酬视风险评估结果，根据风险程度按相关比例调整至激励性薪酬延付部分，待项目正常清算后，再发放相关延付的激励性薪酬部分。
如公司认定项目产生风险，该项目的激励性薪酬将全部扣除。视项目最终处理结果及对公司造成的损失，由经营管理层酌情对项目相关人员进行处罚；
（3）业务人员在领取绩效奖金之前，与公司签署“若项目产生风险，足额返还激励性薪酬的承诺书”；
安信信托股东大会资料（4）根据不同业务类别计提的激励性薪酬延付部分，待项目期限届满正常清算并经公司相关专业部门确认后，由计划财务部在最近的下一个季度内进行发放。
第六条中后台部门激励性薪酬计奖办法
1、激励性薪酬的计提
经营管理层结合中后台部门年度绩效考核情况，根据各部门的内部综合管理水平、工作完成情况、工作质量和效率、工作量、员工队伍建设、相关制度流程的建立与完善、服务满意度及公司当年度整体经营情况等因素，确定各部门的激励性薪酬。
经营管理层根据中后台部门与业务风险责任的关联度，确定年度不同部门的延付计提比例，酌情计提部分激励性薪酬，实行延付。如果在延期支付的期限内，对风险有重要影响岗位上的中后台部门员工不当履职而造成公司重大风险损失的，应将相应期限内已经发放的激励性薪酬全部追回并止付未发放部分。
2、激励性薪酬延付部分的发放
中后台部门激励性薪酬的延付部分，经经营管理层综合认定风险确已释放，由计划财务部在最近的下一个季度内进行发放。
第七条当公司发生重大风险并触发处置计划的情况，公司将暂停所有员工激励性薪酬的发放。
第二章限制分红及红利回拨制度
第一条利润分配原则和利润分配方式
公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下，实行可持续、较稳定的股利分配政策，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
公司将采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。
第二条现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分
安信信托股东大会资料红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第三条决策程序与机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
3、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数以上监事表决通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案的执行情况进行监督。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（如提供网络投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
5、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露原因及未用于
安信信托股东大会资料分配的资金用途和使用计划等情况。独立董事应发表意见，董事会通过后交股东大会审议批准。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第四条当公司出现流动性风险时，公司股东应给予必要的流动性支持。公司经营损失侵蚀资本的，应在净资本中全额扣减，并相应压缩业务规模，或由公司股东及时补充资本。
第五条实施限制分红和红利回拨的触发条件
公司出现严重风险时（即各项监测指标进入中风险的触发区间时），公司应减少分红或不分红，必要时（即各项监测指标进入高风险的危险区间时）应将以前年度分红用于资本补充或风险化解，以增强公司风险抵御能力。
第六条红利回拨用于弥补资本和风险处置的具体实施程序
红利回拨作为恢复计划的内容之一，按照恢复计划的触发、报告、决策及启动程序实施。
第三章业务分割与恢复机制
第一条公司的主要业务类型
公司根据《中华人民共和国信托法》和《信托公司管理办法》等有关法律法规规定，从事固有业务和信托业务，固有业务具体包括：存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等业务；信托业务具体包括：投资类业务、融资类业务和事务管理类业务。信托业务和固有业务严格分离，信托财产与固有财产分别管理、分别记账，并将不同委托人的信托财产分别管理、分别记账。为防范风险传递，公司实现信托业务系统和固有业务系统之间的部门分离、人员分离、高管分离、财务分离等。
第二条公司业务的主要风险
公司面临的业务风险分为固有业务风险和信托业务风险，包括但不限于：
1、信用风险，是指因借款人或交易对手未按照约定履行义务从而使公司业务发生损失的风险。公司的信用风险主要来源包括：融资类业务及投资类业务。我司在项目尽调阶段，制定了尽职调查手册并要求前台业务人员严格按照手册指引，审核交易对手实力及项目状况。在项目评审阶段，我司设立了中台合规风控条线、信托业务评审委员会及公司高层领导决策层等三条防线，汇集公司地产、建筑、施工、法律、财务等各方面专业特长和具有工作经验的员工参与评审工作。复杂的项目还聘请在行业中享有权威的第三方咨询机构参与，层层甄别、计量、把控、化解信用
安信信托股东大会资料风险。在项目后续管理阶段，认真进行销售、工程、保证金等节点的管理，审慎执行受托支付及审批流程，进一步对潜在的信用风险进行识别与化解。
2、流动性风险，是指公司无法及时获得或者无法以合理成本获得充足资金，以偿付到期债务或其他支付义务、满足资产增长或其他业务发展需要的风险。引起公司流动性风险的事件或因素主要包括：交易对手延期支付、资产负债结构不匹配、资产变现困难、经营损失等。为控制流动性风险，我司在信托项目的风控措施中设定了要求交易对手分批还款、定期存入保证金等措施。并在信托项目到期前 6个月制定兑付方案，确保信托项目不因流动性风险而影响正常信托利益分配。针对房地产项目，更增设了销售回款节点，紧盯销售回款进度。
3、市场风险，是指因市场情况的不利变动而使公司业务发生损失的风险。我司在尽调阶段和项目存续阶段持续对交易对手及所在行业进行舆情监控，分析行业动态、跟踪交易对手经营状况，严格防范市场风险的发生。
4、操作风险，是指由不完善或有问题的内部程序、员工和信息系统，以及外部事件所造成损失的风险。我司积极建立、健全内控机制、增加内部培训力度、提高员工素养、建立追责机制、规范操作流程、完善信息系统，从多个维度防范操作风险的发生。声誉风险，是指由公司经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对公司负面评价的风险。我司设立有董事会办公室，具有较为完善的应急预案，应对突发负面评价可以作出迅速反应。
对上述风险，公司构筑相应的风险管理架构与体制，有效建立相应的风险管理数据模型，形成涵盖上述风险的全面风险管理体系；公司并通过建立有效的风险识别、计量、控制、缓释、监控和报告流程，完善对不同类别风险的管理和信息披露等工作，实现风险管理的“全面覆盖、全程管控、全员参与”。
第三条重大风险的触发机制
公司制定触发重大风险的定量、定性标准和条件，并据此设置包含各项监测指标表现和危机压力情景的预警指标体系。监测的指标包括：抵/质押物公允价值的大幅下降、交易对手或担保人涉及诉讼或被监管部门处罚、交易对手或担保人经营情况出现危机、信托计划存续内出现拖欠支付信托收益和信托报酬、交易对手无法完成事先设置的节点考核目标等。在此基础上，将综合多个监测指标和预警指标的触发水平划分关注级、警戒级和警报级三级风险管理，当达到警报级时即触发恢复计划的启动和实施程序。
关注级、警戒级和警报级触发水平的划分：公司定期对每一笔信托项目进行审核、分类，并按照公司制定的五级分类标准进行划分；划分为后三类的信托项目将
安信信托股东大会资料会根据既定的比例计提风险准备金；当公司计提的风险准备金总额为净资产的一定比例时，触发水平区分为关注级、警戒级和警报级。
第四条恢复计划的主要内容
针对不同的预警指标水平，公司将釆取不同程度的预警和恢复计划：
1、当各项监测指标位于低风险的安全区间时，压力情景预警指标未被触发，公司将对各监测指标进行持续关注，并建立相应的预警体系，提早预警。公司在预警监测指标体系的基础上，对不同的信托项目将会考虑不同应急措施，在低风险的安全区间内公司将积极与交易对手协商，通过以下方式进行风险缓释：
（1）协调和主导交易对手制订可行筹资方案，按时分配信托利益。
（2）转让信托计划持有的债权：公司积极寻找潜在的信托项目接收人（如资产管理公司），将该信托项目从公司分割出去。信托项目进行分割的目的是保护受益人的权益及维护公司运营。
（3）转让信托计划持有的股权：将信托计划持有的股权转让与同行业内的领先企业，在实现信托计划流动性缓释的同时，股权接收人亦可实现自身经营业务的扩大。
（4）协调和督促信托计划项下融资方出让资产。
（5）折价/降价转让项目财产。
（6）筹措其他资金偿还信托收益。
（7）处理抵/质押物或要求担保人履行担保义务。
2、当多项监测指标出现持续不利变动并进入中风险的触发区间，公司将釆取相应应对措施，避免风险的持续恶化。包括：
（1）针对资本充足水平持续下降，公司将暂停对股东分红，并做好增资扩股预案；
（2）针对流动性严重不足，公司将停止资金融出，以最大限度通过市场（包括同业）融资渠道融入资金，或进行债务重组、出售流动性资产组合、出售固定资产或贷款等。
3、当相关检测指标进入高风险的危险区间，流动性和资本充足水平在警报级水平下持续恶化，公司将启动恢复计划，及时进行增资扩股，发行优先股或债券，尽快分割、打包出售资本占用高的业务或非优质业务。
第五条组织领导、部门职责和实施程序
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|恢复计划的执行责任人为董事长，具体通过董事会风险控制与审计委员会及其|
|下设的应急事务处理小组实施，主要流程如下：|

安信信托股东大会资料
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|1、当业务部门或中后台部门监测到有关监测指标出现异常波动或可能发生信托|
|项目兑付风险事件时，应在第一时间立即将有关情况上报到相关职能部门；|
|2、相关职能部门收到业务部门或中后台部门的异常情况报告时，对于初始认定|
|达到关注级的，由本部门启动相应应急措施，并报备应急事务处理小组；如初始认|
|定达到警戒级或警报级的，应在第一时间分别报送风险控制与审计委员会；|
|3、风险控制与审计委员会对收到的警戒级报告进行审核确认，并进行决策和及|
|时启动相应级别的应急措施，在指定范围内正式 发布并报备相关的专门委员会；|
|4、风险控制与审计委员会对收到的警报级报告进行审核确认，并进行决策和及|
|时启动相应的恢复措施，在指定范围内正式发布并报备董事会和监管部门；|
|5、满足关注级应急程序的终止条件时，经应急事务处理小组批准，关注级应急|
|程序终止；满足警戒级风险应急程序或警报级恢复程序的终止条件时，经应急管理|
|小组申请，风险控制与审计委员会批准，警戒级风险应急程序或警报级恢复程序终|
|止，并报备董事会、监管部门。|
|第六条 定期评估、更新和落实保障|
|经营管理层应负责每年评估恢复计划的持续可适用性，根据公司资产负债表、|
|风险暴露和经营状况的变化，对恢复计划进行定期更新，并向监管部门提供相应信|
|息。此外，监管部门如认为公司恢复计划已不能适应发展需要时，公司亦将根据监|
|管部门的要求进行更新。|
|在监管部门认可、批准公司的恢复计划机制后，公司将在章程中明确有关恢复|
|计划的管理架构，即：|
|1、董事会负责规划、审查和批准有关恢复计划机制，并负责对警报级别风险进|
|行审议、确认和发布，对釆取的恢复措施和具体方案进行决策，及授权应急事务处|
|理小组执行。|
|2、监事会负责监督董事会、经营管理层履行各自职责，并对董事会和经营管理|
|层的勤勉尽责情况向股东大会和监管部门报告。|
|3、经营管理层负责制定、维持及在必要时执行恢复计划。|

第四章机构处置机制
第一条处置计划的触发机制
如公司恢复计划不可行，或恢复计划实施后公司风险管理级别未下降且相关预
警指标继续恶化，严重影响债权人、投资人的利益时，在股东已充分实施救助措施
安信信托股东大会资料的基础上，启动处置计划。处置计划旨在加强监管部门所拥有的处置权力的有效性，使处置可行、无障碍，降低处置、救助过程中的风险。
第二条处置计划的组织领导、部门职责
由监管部门指定“处置机构”对公司实施处置计划，目的是对公司釆取必要措施，以保护债权人、投资人的利益，恢复公司的正常经营能力。
公司方面，则应及时由经营管理层成员、董事、控股股东代表及监管人员组成风险处置小组，配合处置机构做好公司处置工作。
第三条处置计划的内容和实施程序
处置计划的内容主要如下：
1、监管部门可指定“处置机构”对公司实行接管。
2、接管期间，处置机构有权：
（1）采取针对资本严重损失和不足的相关风险处置，包括：
（a）将风险资产集中打包出售给资产管理公司等金融机构，以尽快回收资金，补充资本金。
（b）召开股东大会制定增资扩股计划，并限期补充资本金。
（2）采取针对流动性危机的风险处置，包括：
（a）与债务人协商，提前解约或收回符合条件的贷款、投资或拆放资金。
（b）协调金融市场同业机构，协助公司争取同业拆借资金。
（c）向监管部门或行业协会申请行业稳定基金，给予流动性支持。
（d）与债权人/投资人协商，与主要债权人/投资人达成延期支付/分配、分期支付/分配等协议、决议。
（3）请求注册地政府采取紧急措施维护金融秩序和社会稳定。
（4）协调监管部门允许公司过渡期限内在未满足相关稳健性监管指标情况下继续运作或开展部分业务，采取补救措施减少风险，纠正不足。
3、接管期间，处置机构可依照法定程序对公司进行重整。
4、接管期间，公司恢复正常经营能力的，接管终止。
5、接管期间，公司经营状况和财产状况继续恶化的，公司依法进入破产程序。
第四条股东对处置计划的支持
处置期间，股东应配合处置机构的工作，以便处置机构能及时采取兼并、收购、出售重要资产、再注资或机构重组等各项措施。
安信信托股东大会资料第五章附则
第一条董事会可依照本计划的规定及相关具体情况制订具体恢复与处置方案，具体方案不得与本计划的规定相抵触。
第二条本计划由公司董事会负责解释。
第三条本计划自股东大会通过之日起施行。