第一创业摩根大通证券有限责任公司关于
高升控股股份有限公司变更部分募投项目实施方式及实施主体之核查意见
第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”、“独立财务顾问”）作为高升控股股份有限公司（以下简称“高升控股”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对高升控股部变更部分募投项目实施方式及实施主体的相关事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、变更部分募投项目实施方式及实施主体的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1613号文的核准，公司于 2016年9月6日非公开发行人民币普通股（A股）股票47,131,147股，募集资金总额 1,149,999,986.80元，扣除各项发行费用实际募集资金净额人民币 1,113,609,658.51元。以上募集资金中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已出具众环验字（2016）010101号《验资报告》审验。本次募集资金用于以下用途：
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|序号|项目名称|拟使用募集资金（万元）|
|1|支付交易现金对价|50,000.00|
|2|云安全系统项目|24,700.00|
|3|大容量虚拟专用网配套设施第二期拓建项目|10,000.00|
|4|补充流动资金|30,300.00|
|合计||115,000.00|

 2017年 3月 10日，公司召开第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式及实施主体的议案》，为提高募集资金使用效率，维护公司股东利益，公司董事会同意变更部分云安全系统项目的实施方式，通过收购深圳创新云海科技有限公司（以下简称“创新云海”）股权的方式部署自有高防数据中心，实施主体变更为高升控股股份有限公司。本次变更涉及的总金额为
7,500万元，占云安全系统项目拟投资金额的30.36%，本次变更涉及的总金额为 7,500万元，其中 6,750万元将于 2017年、2018年两年分两期对外支付；750万元仅在创新云海原股东有意向公司出售剩余10%股权的情形下于 2020年对外支付，若上述情形未发生，相关款项将继续用于云安全系统项目的实施。本次变更金额占云安全系统项目拟投资金额的30.36%，占募集资金净额的6.73%。募投项目变更完成后，该项目剩余募集资金17,200万元，将继续用于云安全项目。
本次募投项目实施方式及实施主体的变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。本次变更尚须提交股东大会审议，若在股东大会审议通过前达到股权转让款项的支付条件，公司将先行以自有资金支付，股东大会是否批准本次募集资金变更事项不构成本次交易成立的前提条件。
二、变更募集资金投资项目的原因
（1）原募投项目计划和实际投资情况
云安全系统项目原计划在全国新部署 4个 400G以上防护能力的机房，并在公司全部机房内建设云架构的安全防护系统，同时建设云安全研发中心，组建运营团队。原项目于 2016年 1月 14日由长春市朝阳区发改委长朝发改字[2016]4号准予备案，计划实施主体为公司全资子公司吉林省高升科技有限公司。本项目分两年实施，总投资为 24,700万元，包括铺底流动资金3,820万元。具体情况如下：
单位：万元
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|序号|投资项目|具体内容|投资情况||
||||第1年|第2年|
|1|核心路由交换设备|采购具备500G双向数据交换能力核心设备采购数量：每高防机房2台，共8台预算单价：400万元/台|1,600|1,600|
|2|硬件防火墙|采购具备200G防护能力防火墙，可集群、横向扩展采购数量：每高防机房3台，共12台预算单价：200万元/台|1,200|1,200|
|3|流量清洗设备|采购具备100G清洗能力设备20台采购数量：每高防机房5台，共20台预算单价：45万元/台|450|450|

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|4|高防服务器|采购高可用高密度的低成本刀片式服务器采购数量：400台预算单价：30万元/套|6,000|6,000|
|5|云防火墙建设用服务器|采购品牌机架式服务器采购数量：200台预算单价：4.5万元/台|450|450|
|6|云防火墙建设用交换机|采购网络交换机采购数量：100台预算单价：1.8万元/台|90|90|
|7|研发中心建设|办公场地租赁|225|225|
|||装修费用|50|-|
|8|云安全运营团队建设|人员工资|300|300|
|||其他经费|100|100|
|9|铺底流动资金||1,910|1,910|
|总计|||12,375|12,325|

本项目建设完成后，公司将增加高防服务器托管、高防服务器租赁、云 WAF服务、云 DDoS防护服务和智能 DNS防护服务五项收入来源，预计每年将为公司新增营业收入26,000万元，新增净利润5,200~6,000万元。
截至目前，原云安全系统项目尚未开展。
（2）本次变更募投项目实施方式及实施主体的原因
云安全系统募投项目原计划在公司已有的分布式数据中心部署云安全相关设备。业务拓展的过程中，公司了解到部分客户的云安全防护需求需要以在单一数据中心中部署大量的机柜、服务器及带宽来支撑，而公司现有以租赁形式获取的分布式数据中心资源中，单数据中心的机柜、服务器及带宽数量相对有限，无法满足部分客户的云安全业务需求。
同时，公司一直致力于寻求核心区域的数据中心资源布局，经考察调研，公司与创新云海原股东达成合作意向，并于 2017年 3月 6日签署《高升控股股份有限公司与宁夏诚贝投资咨询有限公司、杨立关于深圳创新云海科技有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），拟收购创新云海股权，使得公司能够迅速获得深圳盐田港地区较为成熟的大型、高等级数据中心资源。收购完成后，公司将能够在该数据中心中实现电信级高性能、高容量防火墙和流量清洗设备的快速、大规模集中部署，实现更高的运营效率和安全防护能力。
为提高募集资金使用效率，维护公司股东利益，经审慎考虑，公司决定将云
安全系统项目的部分实施方式变更为收购创新云海股权，收购完成后，公司将对创新云海的自有数据中心进行云安全系统更新改造，打造自有高防数据中心。
三、新募投项目情况说明
（一）股权收购情况说明
1、交易概述
公司已于 2017年 3月 7日在指定信息披露媒体上披露了《关于收购股权的公告》。2017年 3月 6日，公司与创新云海之股东宁夏诚贝投资咨询有限公司（下称“宁夏诚贝”）和自然人股东杨立签署《股权转让协议》，拟以 6,750万元的总价款收购创新云海90%股权（其中自宁夏诚贝处受让89.35%，自杨立处受让0.65%）。
协议还约定，自创新云海90%股权工商变更完成之日起 36个月内，宁夏诚贝不得对外转让其所持有创新云海10%的股权；上述 36个月期限届满后，如宁夏诚贝有意转让剩余10%的股权，公司将同意以 750万元的对价行使优先受让权。
本次变更募集资金用途已经 2017年 3月 10日召开的第八届董事会第三十五次会议审议通过，尚须提交股东大会审议。本次收购交易对手方与公司不存在关联关系，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、交易对方的基本情况
（1）宁夏诚贝
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|公司名称|宁夏诚贝投资咨询有限公司|
|类型|一人有限责任公司（自然人独资）|
|统一社会信用代码|91640500317858400H|
|住所|中卫市沙坡头区清风路55号财政局西二楼|
|主要办公地点|中卫市沙坡头区清风路55号财政局西二楼|
|法定代表人|田溯宁|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2015年6月16日|
|股东情况|田溯宁持股100%|
|经营范围|投资咨询、商务咨询、企业管理咨询、市场信息咨询与调查（咨询类项目除经纪），会议及展览服务，企业形象策划，实业投资及投资项目管理、从事计算机领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机、软件及辅助设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部|

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|门批准后方可开展经营活动）|

（2）杨立
住所：北京市海淀区 XXXX
身份证号：110108XXXXXXXXXXXX
就职单位：创新云海法定代表人
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、创新云海情况
（1）创新云海基本情况
创新云海成立于 2013年，负责运营国内通信及互联网领域知名投资机构宽带资本与深圳市盐田港合作开展的深圳云基地项目，旗下拥有位于深圳盐田港物流园区的高等级数据中心。创新云海基本情况如下：
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|公司名称|深圳创新云海科技有限公司|
|统一社会信用代码|9144030007691081X9|
|类型|有限责任公司|
|住所|深圳市盐田区明珠道 15 号北区一号楼 7 栋盐田港现代物流中心 A 区办公室七楼|
|法定代表人|杨立|
|注册资本|7,700万元|
|成立日期|2013年8月20日|
|经营范围|一般经营项目：研发、建设、运营；技术开发、技术转让、技术服务；销售计算机软、硬件及外围设备；资产管理、物业管理；仓储物流；货物及技术进出口。许可经营项目：互联网数据中心业务|
|股东情况|宁夏诚贝出资额为7,650，持股比例为99.35%；杨立出资额为50，持股比例为0.65%。创新云海股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等|

（2）财务情况
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|项目（单位：万元）|2017年1月31日（未经审计）|2016年12月31日（经审计）|
|应收账款|526.96|524.74|
|资产|5,267.22|5,514.77|

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|负债|1,762.82|1,903.13|
|所有者权益|3,504.40|3,611.64|
|项目（单位：万元）|2017年1月（未经审计）|2016年1-12月（经审计）|
|营业收入|4.93|1,261.36|
|营业利润|-107.24|-1,007.57|
|净利润|-107.24|-1,009.55|
|经营活动产生的现金流量净额|-58.19|-269.67|

4、交易定价依据
截至本次交易前，创新云海的注册资本为 7,700万元，且已全部实缴到位。
本次股权转让价格 7,500万元是在综合考虑创新云海所运营数据中心前期投入情况的基础上，结合该区位可比数据中心的建造成本，经双方谈判协商后确定。
5、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：高升控股股份有限公司
乙方1（出让方）：宁夏诚贝投资咨询有限公司
乙方2（出让方）：杨立
（1）乙方 1同意向甲方出让其持有目标公司89.35%的股权，乙方 2同意将其持有的目标公司0.65%的股权全部转让与甲方。以2017年2月28日为目标公司的账目基准日，受让方购买目标股权的价款为人民币 6,750万元（陆仟柒佰伍拾万元人民币）。
（2）支付时点安排为：
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|支付期间|支付金额（万元）|支付比例|支付时点|
|第一期|4,725|70%|以下三项支付条件全部达成后的十个工作日内（1）目标公司90%股权工商变更完成（2）甲乙双方已按本协议约定签署确认了书面接收报告（3）甲方依照证券监督管理机构的有关规定就款项支付事宜履行完毕内部审议及信息披露流程（但本款支付条件的时效为上述第（1）款支付条件满足后的三十个工作日，即若在上述第（1）款支付条件满足后三十个工作日内，甲方仍未能促成本款支付条件完成的，则在上述第（1）、（2）款支付条件全部满足的情况下，甲方向乙方支付第一期转让价款的时点为目标公司 90%股权工商变更完成满三十个工作日之日。）|
|第二期|2,025|30%|目标公司工商变更满1年后五个工作日内|

（3）双方同意，自目标公司90%股权工商变更完成之日起 36个月内，乙方
1不得对外转让其所持有目标公司10%的股权；上述 36个月期限届满后，乙方 1若有意向甲方转让上述10%股权，甲方则应该以总价人民币 750万元购买该部分股权
（4）过渡期安排：自前述账目基准日（即 2017年 2月 28日）至交接日期间，甲方向目标公司派驻财务及技术人员，对财务、设备运行状况进行盘点，直至出具书面接收报告。出让方应确保目标公司、目标公司成员在交接日前的正常运营、存续。
（5）出让方对交接日前（含当日）目标公司所负的全部债务负有无限连带担保责任。即，若在本交易完成后，任何第三方向目标公司主张发生在交易日前债权等权益的，乙方负有清偿义务。交接日之次日起，目标公司之债务由标的公司自行承担。
（6）本协议自各方自然人签字和法人加盖公章且由其法定代表人或其他授权代表签字后即刻生效.
（二）以股权收购方式实施云安全项目的可行性分析
在互联网产业快速发展、信息通信技术不断创新的背景下，全球物联网建设正在如火如荼的进行，互联网基础设施、尤其是云基础服务设施的需求不断增长。
计算能力、存储能力和处理能力是智能产业的核心，位于云管端信息传输架构最底层的数据中心则是计算、存储和处理信息的基础，是上层技术和业务创新的基石。
目前，国内规模化数据中心主要集中在经济发达、互联网产业相对繁荣的京津冀、长三角和珠三角地区，该地区的数据中心资源成为云基础服务领域的极具商业价值的稀缺资源。
同时，云安全系统的部署要求数据中心达到一定的等级要求，并能够运营足够大的带宽。与租用第三方现成数据中心相比，在自有数据中心中开展云安全系统升级改造、打造高防数据中心有助于增强公司对物理设施各个环节的控制力，保证流量清理效果，提高云安全服务水平。
创新云海已有超过三年的数据中心运营经验，拥有成熟的高等级数据中心，已经在运营的机柜有 680个，未来仍有较大的扩建空间。其与深圳盐田港当地的园区管理方、电力公司、运营商均建立了良好的合作关系，并拥有深圳云基地数据中心物业的长期租赁权，能使公司迅速获得华南地区的核心数据中心资源储备，缩短开发周期，并易于进行全面云安全系统部署。
（三）以股权收购方式实施云安全项目的目的
为更好的满足客户对云安全服务的要求，提高云安全业务的可靠性和竞争力；
抢占核心节点稀缺的高等级数据中心资源，迅速实现业务拓展，完善公司资源布局；进一步盘活现有分布式 IDC和网络资源，提高业务协同性，公司将以收购创新云海股权的方式实施云安全项目。
（四）以股权收购方式实施云安全项目的经济效益分析及对公司的影响
本次交易完成后，创新云海将成为公司的子公司，纳入合并财务报表范围。
根据公司测算，创新云海目前运营的 680机柜、以及未来所预留的机柜空间所产生的效益全部实现后将对公司财务表现产生积极的影响。
同时，根据公司说明，通过该次股权收购，公司将拥有深圳地区的自有机房核心节点，本公司在华南地区的数据中心资源布局优势将得到大幅提升。该核心节点将与公司上海、杭州等 90多个城市的 200多个星级机房协同，加强了全国的客户服务体系。同时，该数据中心具有较强的扩展能力，可迅速满足公司未来业务拓展需求，除高质量的云安全服务外，亦可为用户提供多活数据中心、异地灾备、互联网交换中心等云、管、端产业链协同业务。另外，该数据中心也将成为全资子公司上海莹悦的核心业务节点，提升其网络资源在华南地区的覆盖能力和服务能力。
本次收购将使公司的市场规模进一步扩大，市场竞争力进一步提升，能为公司创造更好的经济效益，符合公司的长期发展战略和公司股东利益。
（五）项目风险
1、市场风险
深圳当地的 IDC业务竞争较为激烈，市场风险可能导致公司的销售情况及成本控制情况不达预期，从而给本项目的经济效益带来负面影响。
2、经营风险
收购完成后，公司需与创新云海所在地各物业方、运营商、电力公司建立良好的关系，以便后续 IDC业务的顺利开展及二期拓建项目的实施，具体运营过程中存在一定的风险。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：高升控股本次变更部分募投项目实施方式及实施主体事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事也发表了同意意见，尚需提请股东大会审议通过后方能实施。截至目前的公司内部审议程序符合有关法律法规及高升控股《公司章程》的规定。公司本次拟变更部分募投项目实施方式及实施主体，未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略和股东利益，独立财务顾问对上述事项无异议。
（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于高升控股股份有限公司变更部分募投项目实施方式及实施主体之核查意见》盖章页）