深圳王子新材股份有限公司 董事会议事规则
深圳王子新材料股份有限公司
董事会议事规则
深圳王子新材料股份有限公司 董事会议事规则目 录
章目 标题 页次第一章总则 ...................................................... 1第二章董事会的职权与授权 ......................................... 1第三章董事会会议制度 ............................................. 3第四章董事会议事程序 ............................................. 3第五章董事会决议的执行 ........................................... 8第六章附则 ...................................................... 8
I
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董事会议事规则
第一章总则
第1.1条 为了确保深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的运作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳王子新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本规则。
第二章董事会的职权与授权
第2.1条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
1.负责召集股东大会，并向大会报告工作；
2.执行股东大会的决议；
3.决定公司的经营计划和投资方案；
4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6.制订公司的增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
7.拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
8.在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
9.决定公司内部管理机构的设置；
10.聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11.制订公司的基本管理制度；
12.制订公司章程的修改方案；
13.管理公司信息披露事项；
14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15.听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
16.法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第2.2条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第2.3条 总经理应向董事会提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。
董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。
如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据，聘请独立机构的费用由公司承担。
深圳王子新材料股份有限公司 董事会议事规则第2.4条 相关法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由董事会提请股东大会决定的事项（包括1/2以上独立董事提出的事项），董事会应对该等事项进行审议并作出决议。
单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东在年度股东大会上提出的临时提案，董事会根据公司章程规定的关联性标准进行审议，并应提交股东大会讨论。
第2.5条 公司对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、收购出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售前类资产的，仍包含在内）所涉及的交易（对外投资和收购出售资产以下统称“本条交易”）同时满足下列条件的，应当由董事会予以批准：
1.对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例小于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.收购出售资产小于公司最近一期经审计总资产30%的事项；
3.本条交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例小于50％，或绝对金额等于或小于5000万元；
4.本条交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例小于50％，或绝对金额等于或小于500万元；
5.本条交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例小于50％，或绝对金额等于或小于5000万元；
6.本条交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例小于50％，或绝对金额等于或小于500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述范围之外的公司对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、收购出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售前类资产的，仍包含在内）所涉及的交易经董事会审议后，提交股东大会审议。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的本条规定的需由股东大会批准的交易，经董事会批准即可，免予提交股东大会批准。
第2.6条 公司“提供担保”事项同时满足以下列条件的，应当由公司董事会予以批准：
1.单笔担保额等于或小于公司最近一期经审计净资产10％的担保；
2.公司及公司控股子公司的对外担保总额小于公司最近一期经审计净资产50％时提供的任何担保；
3.为资产负债率等于或小于70％的担保对象提供的担保；
4.公司连续十二个月以内担保总额小于公司最近一期经审计总资产的30％时提供的任何担保；
5.连续十二个月以内担保总额等于或小于公司最近一期经审计净资产的50％或绝对金额等于或小于5000万元人民币。
上述被担保对象不包括股东、实际控制人及其关联方。
上述范围之外的提供担保事项及对股东、实际控制人、关联方提供的担保经董事会审议后，提交股东大会审议。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
第2.7条 董事会应当在下列范围内对“关联交易”事项予以批准：
公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额小于 3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值小于5％的关联交易。
上述范围之外的关联交易经董事会审议后，提交股东大会审议。
深圳王子新材料股份有限公司 董事会议事规则第三章董事会会议制度
第3.1条 董事会会议包括定期会议和临时会议。
第3.2条 董事会定期会议每年应当至少召开4次，由董事长负责召集，于会议召开10以前书面通知全体董事和监事。
董事会应当在定期会议中分别审议公司的年度报告、季度报告和中期报告。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第3.3条 有下列情况之一时，董事长应自接到提议后10日以召集和主持临时董事会会议： 1.代表10%以上表决权的股东提议时；
2.1/3以上董事联名提议时；
3.1/2以上独立董事联名提议时；
4.监事会提议时；
5.公司章程及相关法律法规规定的其他情形。
董事会召开临时董事会会议时，应当于会议召开3日以前书面通知全体董事和监事。因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、短信或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第3.4条 定期董事会会议应当以现场会议形式召开。
在保障董事能够充分表达意见的前提下，临时董事会会议可以采用现场召开或电话召开、传阅书面文件等非现场召开的形式举行。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
在以非现场方式召开临时董事会会议的情形下，董事通过董事会会议通知中规定的方式参加董事会会议的，视为出席。
第3.5条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除本规则另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第3.6条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。董事会的决议应当以书面作出。
第3.7条 现场召开的董事会会议应当由参会董事在会议现场进行记名投票表决。
非现场召开的临时董事会会议可以由参会董事按照会议通知中规定的方式进行记名投票表决。
以非现场方式召开的，按照收到的有效表决票数计算出席会议的人数。
第四章董事会议事程序
第4.1条 在发出召开董事会定期会议通知前，董事会办公室应充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第4.2条 召开董事会临时会议的提议和拟提交董事会审议的议案（以下简称“提案”）应当通过董事会办公室以书面形式提出。董事会办公室应于收到相关文件的当日将相关文件提交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提案人修改或者补充。
深圳王子新材料股份有限公司 董事会议事规则提案应当包括以下内容：
1.提案人的姓名或者名称；
2.提案理由或者提案所基于的客观事由；
3.提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
4.明确和具体的提案；
5.提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本规则和公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当与提案一并提交。
第4.3条 董事会会议由董事长召集并签发召集会议的通知。董事长因特殊原因不能召集时，由半数以上董事共同推举1名董事担任召集人。
召集人负责签发召集会议的通知。
第4.4条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别提前10日和3日向全体董事、全体监事及全体高级管理人员送达书面会议通知。
书面会议通知应包括以下内容：
1.会议日期和地点；
2.会议期限；
3.会议的召开方式；
4.事由及议题；
5.会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
6.董事表决所必需的会议材料；
7.联系人和联系方式；
8.发出通知的日期。
董事会书面会议通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容、会议议题的相关背景材料等为使董事对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
口头会议通知中至少应包括上述第1、3项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第4.5条 会议的书面通知以下列形式发出：
1.以专人送出；
2.以邮件方式送出；
3.以传真方式送出。
会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以邮件方式送出的，自被送达人在邮政公司留下的签收日期为送达日期；会议通知以传真方式送出的，该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。
因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第4.6条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第4.7条董事会会议原则上应由董事本人亲自出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理
深圳王子新材料股份有限公司 董事会议事规则人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
受托董事出席董事会会议的，不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第4.8条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
1.在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
2.独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
3.董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
4.名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。
第4.9条 出现下列情形之一的，董事会应当作出书面说明：
1.连续两次未亲自出席董事会会议；
2.任职期间内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的1/2。
第4.10条董事会会议由董事长主持，董事长不能主持会议的，由半数以上董事共同推举1名董事主持会议。
监事可以列席董事会会议；总经理和其他高级管理人员应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第4.11条会议主持人应按预定时间宣布开会。
会议正式开始后，与会董事应首先对议程达成一致，如1/2以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，会议主持人应予采纳。提议缓开或缓议的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
与会董事对议程达成一致后，会议在会议主持人的主持下对每个提案逐项审议，首先由提案提出者或提案提出者委托他人向董事会汇报工作或作提案说明。
董事会会议在审议有关方案、提案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利正确作出决议。
审议中发现情况不明或方案可行性存在问题的议题方案，董事会应要求承办部门予以说明，并可退回重新办理，暂不表决。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第4.12条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
深圳王子新材料股份有限公司 董事会议事规则第4.13条对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见：
1.提名、任免董事；
2.聘任或解聘高级管理人员；
3.公司董事、高级管理人员的薪酬；
4.需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
5.公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
6.重大资产重组方案、股权激励计划；
7.公司进行证券投资；
8.公司改聘会计师事务所；
9.对公司累计和当期对外担保情况、执行情况进行专项说明；
10.独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
11.有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的其他事项。
独立董事应就上述事项发表如下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明确、清楚。
第4.14条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择 2个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第4.15条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第4.16条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
1.董事本人认为应当回避的情形；
2.公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形；
3.适用的法律法规及规范性文件规定应该回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第4.17条董事会应对会议所议议案形成书面决议，书面决议应由与会董事签字。
董事会书面决议应当按照法律、公司章程及本规则规定的程序形成。凡未按法定程序形成的董事会书面决议，即使每一位董事都以不同方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。
深圳王子新材料股份有限公司 董事会议事规则第4.18条董事会应当严格按照股东大会和本公司公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第4.19条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会应当根据注册会计师出具的正式审计报告
作出分配的决议，同时再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第4.20条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月以内不应当再审议内容相同的提案。
第4.21条董事会会议可以视需要进行全程录音。
第4.22条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
1.会议届次、召开的日期、地点、方式、召集人和主持人姓名；
2.会议通知的发出情况；
3.出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名；
4.会议议程；
5.董事发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
6.每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
7.与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体与会董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后1周以内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名，董事会秘书应将完整副本尽快发给每一董事。
董事会会议记录，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等。
会议记录应作为公司的重要档案由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为10年。
除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第4.23条在公司董事会定期会议和临时会议上形成的决议，董事会秘书应根据中国证监会和深圳证券交易所有关上市公司信息披露的规定，及时、准确、完整地在指定媒体上披露。
第4.24条参加董事会会议的人员有保守公司秘密的责任，不得在董事会会议决议登报公告前泄露决议内容及未公告的公司经营、财务、拟投资等情况，不得提供内幕信息为自己或他人进行内幕交易。
深圳王子新材料股份有限公司 董事会议事规则第五章董事会决议的执行
第5.1条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六章附则
第6.1条 本规则所称“以上”、“以内”、“以前”含本数，“小于”不含本数。
第6.2条 本规则未尽事宜，按照《公司法》和公司章程执行。本规则与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件和公司章程的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件和公司章程的规定为准，并及时对本规则进行修订。
第6.3条 本本细则的制订经公司董事会审议通过后，报经股东大会审议批准。修改时同。
第6.4条 本规则的解释权属于公司董事会。