证券代码: 600105 证券简称:永鼎股份 编号：临 2018-089江苏永鼎股份有限公司关于全资子公司
收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海数码通宽带网络有限公司（以下简称“上海数码通”）拟以现金方式收购永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）持有的江苏永鼎欣益通信科技有限公司（以下简称“江苏永鼎欣益”）85%股权，收购价款为人民币771.154万元。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
●过去12个月公司与同一关联人永鼎集团有限公司发生的关联交易：
1、2018年 4月 26日，经公司 2017年年度股东大会审议通过，公司与永鼎集团互为提供年度担保预计的关联交易，金额为：公司为永鼎集团（包括控股子公司）提供担保额度10亿元，永鼎集团（包括控股子公司）为公司提供担保额度41亿元。
2、2016年11月25日，经公司第八届董事会2016年第八次临时会议审议通过，公司与永鼎集团签订《营销委托管理协议》：永鼎集团将其控股子公司江苏永鼎通信有限公司的市场及营销委托公司管理，委托期限为 2017年 1月 1日起至 2019年 12月31日止，公司向永鼎通信收取销售收入3%管理服务费。2018年4月，公司已向永鼎通信收取管理服务费用为141.85万元。
3、2018年4月12日，经公司第八届董事会2018年第三次临时会议审议通过，永鼎集团将其持有的北京永鼎致远网络科技有限公司6%股权转让给联通创新互联成都股权投资基金合伙企业(有限合伙)，股权转让价格为人民币4,788万元。公司放弃本次股权转让的优先购买权。
4、2018年6月28日，经公司第八届董事会2018年第五次临时会议审议通过，公司以现金方式收购永鼎集团所持有的北京永鼎欣益信息技术有限公司100%股权，股权转让价格为评估价6,128.72万元。本次股权收购后，公司将持有永鼎欣益100%股权，为公司全资子公司。
●本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司全资子公司上海数码通于2018年11月26日与永鼎集团在本公司签署了《股权转让协议》，拟以现金方式收购永鼎集团所持有的江苏永鼎欣益85%股权，股权转让价格以江苏永鼎欣益2018年9月30日为评估基准日，以中通诚资产评估有限公司出具的《上海数码通宽带网络有限公司拟收购永鼎集团有限公司持有的江苏永鼎欣益通信科技有限公司85%股权事宜所涉及该公司股东全部权益资产评估报告》（中通评报字（2018）22217号）的评估结果 907.24万元为基础，确定江苏永鼎欣益85%股权的转让价格为人民币 771.154万元。本次股权收购后，上海数码通将持有江苏永鼎欣益85%股权，为上海数码通控股子公司。
由于永鼎集团为本公司控股股东，江苏永鼎欣益为永鼎集团控股子公司，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易涉及的交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。
公司第八届董事会2018年第九次临时会议于2018年11月26日以现场和通讯表决相结合的方式召开，审议了《关于全资子公司收购股权暨关联交易的议案》，公司独立董事发表了事前认可声明及独立意见。公司2位非独立董事及2位独立董事一致同意通过了该议案，关联董事莫林弟先生、莫思铭先生回避表决。
至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与永鼎集团发生的关联交易累计金额达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，相关交易均履行了公司董事会、股东大会审议程序以及公司《章程》规定的决策程序。
二、关联方介绍
1、关联方的基本情况
公司名称：永鼎集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：吴江区黎里镇芦墟汽车站东
主要办公地点：苏州市吴江区汾湖高新技术产业开发区
法定代表人：莫林弟
注册资本：25,000万元
统一社会信用代码：913205097222056497
成立日期：2001年2月28日
经营范围：通信器材的生产销售；制造加工铜丝、铜制材冶炼；机电产品的销售；
对实业投资；实物租赁；房地产开发；基础设施建设；通信工程安装；（以上涉及资质凭证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东持股比例：莫林弟89.725%,莫思铭10.275%
永鼎集团持有本公司36.46%的股权，为本公司控股股东，与本公司在产权、业务、资产、人员等方面不存在其他需要说明的问题。
永鼎集团合并报表2017年和2018年三季度主要财务数据如下：
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|2017年12月31日/2017年度的主要财务数据 （单位：万元）||||
|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|535,970.19|189,087.07|325,435.85|12,190.38|
|2018年9月30日/2018年1-9月未经审计的主要财务数据 （单位：万元）||||
|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|587,711.40|194,431.80|262,304.08|4,619.51|

注：以上 2017年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年 1-9月财务数据未经审计。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的和类别
1、交易的名称：公司全资子公司上海数码通收购江苏永鼎欣益85%的股权。
2、权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司基本情况
公司名称：江苏永鼎欣益通信科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：吴江区黎里镇越秀路888号
法人代表：路庆海
注册资本：10,500万元
统一社保信用代码：9132050909346820XQ
成立日期：2014年3月20日
经营范围：移动通信设备、仪器仪表、网络检测设备生产、销售；铁塔和通信设备的租赁、销售；移动通信领域的技术研究、技术服务、技术转让、技术咨询；电子元器件、机械设备、电工器材、计算机、软件及辅助设备销售；计算机系统及网络优化技术服务；通信信息网络系统集成、工程安装和技术咨询服务；通信基础设施租赁；
建筑智能化工程安装和技术咨询服务；通信管线工程安装和技术咨询服务；停车场系统研发及充电桩产品的销售和安装；广告设计、制作、代理、发布和广告业务咨询；
商务信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
4、股东及股权结构
（1）本次交易完成前江苏永鼎欣益股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|永鼎集团有限公司|8,925.00|850.00|85.00|
|2|路庆海|1,050.00|100.00|10.00|
|3|蒲晓辉|525.00|50.00|5.00|
||合计|10,500.00|1,000.00|100.00|

（2）本次交易完成后江苏永鼎欣益股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|上海数码通宽带网络有限公司|8,925.00|850.00|85.00|
|2|路庆海|1,050.00|100.00|10.00|
|3|蒲晓辉|525.00|50.00|5.00|
||合计|10,500.00|1,000.00|100.00|

（3）永鼎集团持有公司36.46%的股权，为公司控股股东；股东路庆海为永鼎集团副总经理，为公司关联自然人；股东蒲晓辉与公司不存在关联关系，与永鼎集团亦不存在关联关系。
5、主要财务指标
江苏永鼎欣益经审计的最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|江苏永鼎欣益|资产总额|资产净额|营业收入|净利润|

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|-|-|-|-|-|
|2017年|2,425.37|927.76|206.33|-51.82|
|2018年9月30日|1,978.65|631.56|615.80|-296.20|

6、审计评估情况
江苏永鼎欣益 2018年 1-9月财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏江南分所审计，并出具了信会师吴报字(2018)第 50085号《审计报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货业务资质。
中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）就此次拟购买的股权进行了评估，并出具了中通评报字（2018）22217号资产评估报告。中通诚资产评估有限公司具备从事证券期货业务资质。
7、本次交易完成后，公司全资子公司上海数码通将持有江苏永鼎欣益85%股权，将纳入公司合并报表范围；截至本公告披露日，上市公司不存在为江苏永鼎欣益提供担保及委托理财等情形，也不存在江苏永鼎欣益占用上市公司资金的情况。
8、本次交易江苏永鼎欣益的其他股东以书面方式放弃优先受让权。
(二)交易标的评估情况
1、中通诚资产评估有限公司就此次拟购买的股权进行了评估，并出具了（2018） 22217号资产评估报告《上海数码通宽带网络有限公司拟收购永鼎集团有限公司持有的江苏永鼎欣益通信科技有限公司85%股权事宜所涉及该公司股东全部权益资产评估报告》；
2、评估基准日:2018年9月30日；
3、评估方法:本次评估选用资产基础法进行评估；
4、评估结论:
中通诚资产评估有限公司受上海数码通的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，就江苏永鼎欣益通信科技有限公司股东全部权益于2018年9月30日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
江苏永鼎欣益通信科技有限公司资产账面价值为 1,978.65万元，负债账面价值为1,347.09万元，股东全部权益账面价值为631.56万元；资产评估价值为2,254.34万元，负债评估价值为1,347.09万元，股东全部权益评估价值为907.24万元，大写
人民币玖佰零柒万贰仟肆佰圆整。资产评估值比账面值增值 275.68万元，增值率为
13.93%；负债评估值与账面价值一致；股东全部权益评估值比账面值增值 275.68万
元，增值率为43.65%。评估结论详细情况见下表：
资产基础法评估结果汇总表（资产基础法）
评估基准日：2018年09月30日
被评估单位：江苏永鼎欣益通信科技有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|1,368.17|1,368.17|-|0.00%|
|2|非流动资产|610.49|886.17|275.68|45.16%|
|3|其中：固定资产|203.45|310.88|107.43|52.80%|
|4|在建工程|407.03|575.29|168.26|41.34%|
|5|资产总计|1,978.65|2,254.34|275.68|13.93%|
|6|流动负债|1,347.09|1,347.09|-|0.00%|
|7|非流动负债|-|-|-|0.00%|
|8|负债总计|1,347.09|1,347.09|-|0.00%|
|9|净资产（所有者权益）|631.56|907.24|275.68|43.65%|

评估结论与账面价值比较变动情况及原因
主要原因如下:
1、固定资产增值107.43万元，增值率52.80%，主要原因为通信基站收益较好，评估现值值高于账面成本。
2、在建工程增值168.26万元，增值率41.34%，主要原因为部分已与建设地通信公司签订租赁协议的通信基站预期收益较好，评估增值所致。
本次评估未考虑江苏永鼎欣益现股东尚未出资到位部分之注册资本对评估结论的影响。
本次评估的详细内容请参见《上海数码通宽带网络有限公司拟收购永鼎集团有限公司持有的江苏永鼎欣益通信科技有限公司85%股权事宜所涉及该公司股东全部权益资产评估报告》。
(三)本次关联交易价格确定的一般原则和方法：
以江苏永鼎欣益2018年9月30日为评估基准日，根据中通诚资产评估有限公司出具《上海数码通宽带网络有限公司拟收购永鼎集团有限公司持有的江苏永鼎欣益通信科技有限公司85%股权事宜所涉及该公司股东全部权益资产评估报告》（中通评报字（2018）22217号），江苏永鼎欣益通信科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为907.24万元，确定江苏永鼎欣益85%股权的转让价格为人民币771.154万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
甲方（转让方）：永鼎集团有限公司
乙方（受让方）：上海数码通宽带网络有限公司
标的公司：江苏永鼎欣益通信科技有限公司
（一）股权转让
1、按照法律法规及本协议规定甲方同意将所持有的目标公司85%的股权转让给乙方，乙方同意根据本协议规定受让甲方的上述股权。上述股权转让完成后，甲方不再持有目标公司的股权。
2、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证该股权未被查封，并免遭第三人追索。否则，甲方自行解除质押、查封和处置，并承担由此引起的一切经济和法律责任。
3、本次股权转让采取协议转让的方式进行。
（二）股权转让价格
1、甲、乙双方已共同委托评估机构以 2018年 9月 30日为基准日，对拟转让股权价值进行评估，评估报告见《上海数码通宽带网络有限公司拟收购永鼎集团有限公司持有的江苏永鼎欣益通信科技有限公司85%股权事宜所涉及该公司股东全部权益资产评估报告》中通评报字（2018）22217号。
2、甲、乙双方同意以评估报告中的评估值即907.24万元为股权转让价款的确定依据。该评估值的85%共计人民币 771.154万元为乙方此次受让目标公司85%股权的全部对价。基准日至目标公司完成工商变更登记之日目标公司85%股权对应的权益均归乙方所有。
3、乙方承诺就受让的目标公司股权按目标公司章程的规定履行相应的出资义务。
（三）股权转让价款的支付方式
1、本协议生效之日起 10个工作日内，甲、乙双方应全力配合目标公司办理股权变更登记手续。
2、在目标公司股权变更登记完成后 10个工作日内，乙方向甲方一次性支付全部股权转让价款。
3、股权转让所发生的税费由双方按照法律法规的规定各自承担。
（四）协议的成立与生效及其他
1、本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公司公章成立。
2、本协议在下列条件全部成就时生效：
（1）目标公司关于同意本次股权转让的股东会决议。
（2）本协议项下股权转让事宜已取得各方权力机构，即甲方董事会及股东会、乙
方股东的批准同意。
（五）违约责任
1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
2、由于甲方或乙方违约导致目标公司不能办理股权变更登记手续的，另一方有权终止此协议，且违约方应按照股权转让价款的10%向对方支付违约金。
3、乙方未按本协议约定支付转让款，则每延迟 1日，须向甲方支付未付转让款总额0.3‰的违约金。
4、因履行本协议所发生的一切争议，双方应友好协商解决。如协商不成，各方可向目标公司所在地人民法院起诉。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
江苏永鼎欣益成立于 2014年 3月，2017年 6月开始逐步正式开展业务。该公司专注于运营商通信工程总承包、通信基础设施建设租赁运营、信息化及智慧化通信方案集成实施三个业务板块，2018年承接了近5,000万元的运营商工程，1,200万元的信息化集成项目，但鉴于前述大部分项目的市场开拓费、工程实施费、管理费等成本费用已发生，而根据合同约定，尚未达到收入确认条件，导致 2018年 1-9月净利润为负数。但随着相关业务的有序推进，后续逐步达到收入确认条件，相应净利润也将逐步释放。目前，江苏永鼎欣益业务不断稳步发展，已具备了三个业务板块快速发展的市场、管理和技术能力。
永鼎股份通信业务板块专注于通信线缆、设备、软件开发等业务，本次收购完成后，江苏永鼎欣益的资产、业务将纳入上市公司的平台架构，意味着上市公司将进入工程集成施工领域，工程集成商会成为通信线材、设备的主要采购商，有利于拓展上市公司产品销售渠道，促使上市公司产业链更加齐备完善；同时，实现了上市公司以运营商为主的商业行为模式逐步走向多行业、多层次发展，推动了上市公司与运营商从简单的买卖关系向深度合作关系转变，提升上市公司的管理、服务和创新能力，符合公司长远发展的需要。
本次收购完成后，江苏永鼎欣益将成为上海数码通的控股子公司，纳入公司合并范围，有利于减少公司日常关联交易；本次关联交易遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司财务状况、经营成果不会产生重大影响。江苏永鼎欣益目前不存在对外担保、委托
理财等情况。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2018年 11月 26日，公司第八届董事会 2018年第九次临时会议以 4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果(其中：独立董事同意2票，反对0票，弃权0票，关联董事莫林弟先生、莫思铭先生已回避表决)，审议通过了《关于全资子公司收购股权暨关联交易的议案》。
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：本次董事会的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。在审议本次交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定；本次收购股权暨关联交易聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易标的资产进行了审计和评估，并以该等审计评估结果为定价依据，资产评估采用的评估方法适当，价格公允，出具的资产评估报告结论合理，符合相关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；同意关于全资子公司收购股权暨关联交易的议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易涉及的交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
七、上网公告附件
1、独立董事关于全资子公司收购股权暨关联交易的事前认可声明；
2、独立董事关于全资子公司收购股权暨关联交易的独立意见；
3、审计委员会对关联交易事项的书面审核意见；
4、评估报告。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会 2018年11月27日