北京大成律师事务所
关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
首次公开发行股票在深圳证券交易所上市的
法律意见书
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北京大成律师事务所 法律意见书
北京大成律师事务所
关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
首次公开发行股票在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市华阳国际工程设计股
份有限公司（以下简称“贵司”、“公司”、“发行人”）的委托，担任公司首次公
开发行股票并在深圳证券交易所上市事宜（以下简称“本次上市”）的专项法律
顾问，就发行人首次公开发行股票申请在深圳证券交易所上市（以下简称“本
次上市”）事宜，出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《12号
编报规则》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办
法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券业务管理办法》”）、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券业务执业规则》”）等
有关规定和相关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对发行人进行了必要的尽职调查，查阅了本所
认为必须查阅的文件，并就发行人本次上市相关问题进行了核实。
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为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
（一）本所律师根据《证券法》、《证券业务管理办法》和《证券业务执业
规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和中国现
行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证
券交易所的有关规定发表法律意见。
（二）本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）发行人已承诺其向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、
真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖
章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在
虚假内容和重大遗漏。
（四）本法律意见书仅就与本次上市有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所律师并不对涉及资产评估、会计审计、投资决策及境外有关法律意见
等专业事项发表意见，在本法律意见书中对验资等内容的描述，均为对有关中
介机构出具的文件引述，并不代表本所律师对该等内容真实性和准确性的判断
或做出任何明示或默示的保证。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师
依政府有关部门或其它有关单位、自然人出具的证明文件以及与本次发行有关
的其他中介机构出具的书面报告和专业意见出具本法律意见书。
（六）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法定文
件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
（七）本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会的批准和授权
发行人分别于 2017年 8月 14日、2017年 8月 30日召开第一届董事会第
二十次会议和2017年第七次临时股东大会，审议通过了发行人本次公开发行股
票并上市的议案。发行人已授权董事会全权办理本次发行上市的相关事宜，该
等授权的程序和范围合法、有效。发行人就本次发行上市已获得相关法律法规
及《公司章程》所要求的发行人内部批准与授权。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议
尚在有效期内。
（二）发行人本次发行已经获得中国证监会的核准
根据中国证监会于 2018年 12月 24日核发的《关于核准深圳市华阳国际
工程设计股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2018﹞2157
号），发行人已获准公开发行新股不超过4,903万股，该批复自核准发行之日起
12个月内有效。
（三）发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所审核同意
综上，本所律师认为，发行人本次上市除需取得深圳证券交易所同意外，
已获得法律、法规和规范性文件所规定的必要批准及核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
经本所律师核查，发行人系根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文
件的规定，由深圳市华阳国际工程设计有限公司于 2015年 11月整体变更设立
的股份有限公司，其设立由全体发起人签署了《发起人协议》，履行了必要的审
计、评估、验资以及召开创立大会等法定程序，依法在深圳市市场监督管理局
办理了工商登记手续并取得了该局核发的《企业法人营业执照》。
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（二）发行人合法有效存续，不存在有关法律、法规和发行人章程规定的
应当终止的情形
经本所律师核查，发行人现持有深圳市市场监督管理局于 2016年 9月 1
日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91440300192239795N，根据发行
人的说明，并经本所律师检索全国企业信用信息公示系统公开信息，截至本法
律意见书出具日，发行人未出现依据相关法律、法规、规范性文件及发行人章
程规定需要终止或影响发行人主体资格持续合法存续的事实和法律事项。
综上，本所律师认为，发行人为深圳市华阳国际工程设计有限公司依法整
体变更设立的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，发行人合法有效存续
且不存在有关法律、法规和发行人章程规定的应当终止的情形，具备本次上市
的主体资格。
本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据中国证监会于 2018年 12月 24日核发的《关于核准深圳市华
阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2018﹞
2157号），发行人本次发行已经获得中国证监会的核准，符合《证券法》第五
十条第一款第（一）项之规定。
（二）根据发行人于 2019年 2月 12日作出的《深圳市华阳国际工程设
计股份有限公司首次公开发行 A股股票发行公告》、于 2019年 2月 14日作出
的《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行A股股票网上申购情
况及中签率公告》、于2019年2月15日作出的《深圳市华阳国际工程设计股份
有限公司首次公开发行 A股股票网上中签结果公告》、于 2019年 2月 19日作
出的《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行A股股票发行结果
公告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 2月 19日出具的致同
验字（2019）第 350ZA0006号《验资报告》，发行人本次拟上市股票已公开发
行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《上市规则》第 5.1.1条第
（一）项之规定。
（三）发行人本次发行前的股本总额为 14,700万股，根据致同会计师事
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务所（特殊普通合伙）于2019年2月19日出具的致同验字（2019）第350ZA0006
号《验资报告》，本次发行完成后，发行人实际已向社会公开发行的股份为4,903
万股，发行人首次公开发行股票后的累计注册资本和实收股本总额为人民币
19,603万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第5.1.1
条第（二）项之规定。
（四）根据发行人审议本次发行上市的相关股东大会决议及中国证监会于
2018年12月24日核发的《关于核准深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2018﹞2157号）、致同会计师事务所（特
殊普通合伙）于2019年2月19日出具的致同验字（2019）第350ZA0006号《验
资报告》，发行人本次向社会公众发行的股份为4,903万股，在本次发行完成后，公开发行的股份占发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一
款第（三）项和《上市规则》第5.1.1条第（三）项之规定。
（五）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市出具的致
同审字（2018）第350ZA0280号《审计报告》及有关主管部门出具的证明并经
本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，
符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第5.1.1条第（四）项之规定。
（六）发行人已按照有关规定编制上市公告书，符合《上市规则》第5.1.2
条之规定。
（七）发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已根
据深圳证券交易所的有关规定，在本所律师的见证下，签署了《控股股东、实
际控制人声明及承诺书》、《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报
深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条之规定。
（八）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人及
其董事、监事、高级管理人员保证向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市
规则》第5.1.4条之规定。
（九）本次发行前，发行人控股股东、实际控制人已就其所持发行人股份
锁定及限制转让事宜作出承诺，符合《上市规则》第5.1.6条之规定。
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综上，本所律师认为，发行人具备《证券法》、《上市规则》规定的关于股
票上市的实质条件。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次上市由中信证券股份有限公司保荐，中信证券股份有限
公司系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所
会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条
之规定。
（二）中信证券股份有限公司指定孔少锋和张新作为保荐代表人负责发行
人本次发行上市保荐工作，上述2名保荐代表人系经中国证监会注册登记并列
入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条之规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市已经获得发行人内部必要的批
准和授权，并已取得中国证监会的核准；发行人系依法设立并有效存续的股份
有限公司，具备本次上市的主体资格；发行人本次上市符合《证券法》、《上市
规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市的实质条件；发行人已聘请
具有保荐资格的保荐机构进行保荐，发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所
审核同意。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力，经本所及经办律师签署
后生效。
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有
限公司首次公开发行股票在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签字盖章页）北京大成律师事务所
（盖章）
负责人：彭雪峰
授权签字人：
王隽
经办律师： 经办律师：
高雯 谷志威
年 月 日