股票简称：万达院线 证券代码：002739 上市地点：深圳证券交易所万达电影院线股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对万达电影院线股份有限公司的重组问询函》的回复
二〇一六年六月
万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复深圳证券交易所中小板公司管理部：
万达电影院线股份有限公司（以下简称“万达院线”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）于 2016年 5月 13日直通披露了《万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”），并于 2016年 5月 24日收到贵部下发的《关于对万达电影院线股份有限公司的重组问询函（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 48号），万达院线现根据问询函所涉问题书面说明如下：
（如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与重组预案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。）
反馈问题1、根据预案，本次交易对方包含泛海股权投资管理有限公司、北京弘创投资管理中心（有限合伙）等 30家公司和机构，请补充披露以下内容：
（1）以列表形式补充披露交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况，披露至自然人、法人层级，并说明合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的、资金来源等信息。
（2）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过 200人，且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过 200名等相关规定；若上述取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定,请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。
回复：
（1）以列表形式补充披露交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况，披露至自然人、法人层级，并说明合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的、资金来源等信息。
（一）交易对方中有限合伙企业取得标的公司股权的日期
本次交易的交易对方中，共有 21名交易对方属于有限合伙企业，其取得标的公司
万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复股权的日期情况如下：
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|序号|交易对方名称|取得标的公司股权的日期|
|1|北京弘创投资管理中心（有限合伙）|2016年5月|
|2|宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）|2016年5月|
|3|莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）|2016年5月|
|4|克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业|2016年5月|
|5|天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）|2016年5月|
|6|梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）|2016年5月|
|7|深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）|2016年5月|
|8|上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）|2016年5月|
|9|上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）|2016年5月|
|10|上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）|2016年5月|
|11|深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）|2016年5月|
|12|祺程（上海）投资中心（有限合伙）|2016年5月|
|13|嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）|2016年5月|
|14|上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）|2016年5月|
|15|深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）|2016年5月|
|16|横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）|2016年5月|
|17|兴铁产业投资基金（有限合伙）|2016年5月|
|18|孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）|2016年5月|
|19|宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙）|2016年5月|
|20|西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）|2016年5月|
|21|嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2016年5月|

（二）交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况
本次交易的交易对方中有限合伙企业的全部合伙人及合伙人取得合伙企业权益的有关情况如下：
1、北京弘创投资管理中心（有限合伙）
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|序号|合伙人名称|取得权益日期|出资形式|资金来源|
|1|弘毅投资（上海）有限公司|2016年3月|货币|自有资金|
|2|弘毅健保投资（上海）有限公司|2016年3月|货币|自有资金|
|3|天津君联鹍鹏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|2016年3月|货币|募集资金|

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|序号|合伙人名称|取得权益日期|出资形式|资金来源|
|3-1|袁利群|2016年3月|货币|自有资金|
|3-2|黄盛宇|2016年3月|货币|自有资金|
|3-3|厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司|2016年3月|货币|自有资金|
|3-4|厦门品置投资有限公司|2016年3月|货币|自有资金|
|3-5|上海和科发集团有限公司|2016年3月|货币|自有资金|
|3-6|萍乡市挚金投资管理有限公司|2016年3月|货币|自有资金|
|3-7|上海资乘股权投资基金管理有限公司|2016年3月|货币|自有资金|
|3-8|泉州市睿智投资管理有限公司|2016年3月|货币|自有资金|
|3-9|施皓天|2016年3月|货币|自有资金|
|3-10|田凤香|2016年3月|货币|自有资金|
|3-11|刘金明|2016年3月|货币|自有资金|
|3-12|北京君祺嘉睿企业管理有限公司|2016年3月|货币|自有资金|
|3-13|贾文发|2016年3月|货币|自有资金|
|4|海南志成行隆投资有限公司|2016年3月|货币|自有资金|
|5|西藏林芝鼎方源投资顾问有限公司|2016年3月|货币|自有资金|
|6|喻成华|2016年3月|货币|自有资金|
|7|安徽广电传媒产业集团有限责任公司|2016年3月|货币|自有资金|
|8|安徽省铁路建设投资基金有限公司|2016年3月|货币|自有资金|
|9|龙原|2016年3月|货币|自有资金|
|10|赖志光|2016年3月|货币|自有资金|

2、宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）
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|序号|合伙人名称|取得权益日期|出资形式|资金来源|
|1|一方投资有限公司|2016年2月|货币|自有资金|
|2|宿迁一方股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2016年2月|货币|募集资金|
|2-1|一方投资有限公司|2016年2月|货币|自有资金|
|2-2|孙喜双|2016年2月|货币|自有资金|
|2-3|张冰|2016年2月|货币|自有资金|
|2-4|钱国荣|2016年2月|货币|自有资金|
|2-5|董学林|2016年2月|货币|自有资金|
|2-6|戴成书|2016年2月|货币|自有资金|
|2-7|宋华|2016年2月|货币|自有资金|

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|序号|合伙人名称|取得权益日期|出资形式|资金来源|
|2-8|宋江枫|2016年2月|货币|自有资金|
|2-9|吕正菊|2016年2月|货币|自有资金|
|2-10|逄宇峰|2016年2月|货币|自有资金|

3、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）
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|序号|合伙人名称|取得权益日期|出资形式|资金来源|
|1|北京万达文化产业集团有限公司|2016年5月|货币|自有资金|
|2|王健林|2016年5月|货币|自有资金|
|3|曾茂军|2016年5月|货币|自有资金|
|4|刘晓彬|2016年5月|货币|自有资金|
|5|赵方|2016年5月|货币|自有资金|
|6|王会武|2016年5月|货币|自有资金|
|7|李凯|2016年5月|货币|自有资金|
|8|卜义飞|2016年5月|货币|自有资金|
|9|黄朔|2016年5月|货币|自有资金|
|10|曾光|2016年5月|货币|自有资金|
|11|王卫忠|2016年5月|货币|自有资金|
|12|周蓓|2016年5月|货币|自有资金|
|13|邢燕|2016年5月|货币|自有资金|
|14|彭涛|2016年5月|货币|自有资金|
|15|姜朋|2016年5月|货币|自有资金|
|16|吴涛|2016年5月|货币|自有资金|
|17|忻宁宁|2016年5月|货币|自有资金|
|18|王毅|2016年5月|货币|自有资金|
|19|杨历帙|2016年5月|货币|自有资金|

4、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业
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|序号|合伙人名称|取得权益日期|出资形式|资金来源|
|1|信达风投资管理有限公司|2016年3月|货币|自有资金|
|2|克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业|2016年3月|货币|自有资金|
|2-1|韩吉平|2016年3月|货币|自有资金|
|2-2|王殿生|2016年3月|货币|自有资金|
|3|克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业|2016年3月|货币|自有资金|

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|序号|合伙人名称|取得权益日期|出资形式|资金来源|
|3-1|王征|2016年3月|货币|自有资金|
|3-2|魏永强|2016年3月|货币|自有资金|
|4|深圳市博资创新管理有限公司|2016年3月|货币|自有资金|
|5|昆仑信托有限责任公司|2016年3月|货币|自有资金|
|6|天安人寿保险股份有限公司|2016年3月|货币|自有资金|

5、天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）
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|序号|合伙人名称|取得权益日期|出资形式|资金来源|
|1|天津鼎石资产管理有限公司|2016年1月|货币|自有资金|
|2|王宝玲|2016年2月|货币|自有资金|
|3|黄晓明|2016年2月|货币|自有资金|
|4|横琴创梦奇达股权投资企业（有限合伙）|2016年2月|货币|募集资金|
|4-1|深圳市前海聚正投资管理有限公司|2016年4月|货币|自有资金|
|4-2|深圳市创梦天地科技有限公司|2016年4月|货币|自有资金|
|5|普西2号（平潭自贸区）股权投资合伙企业（有限合伙）|2016年2月|货币|募集资金|
|5-1|荣光权|2016年4月|货币|自有资金|
|5-2|周宇辉|2016年1月|货币|自有资金|
|5-3|李颖|2016年4月|货币|自有资金|
|6|周敏|2016年2月|货币|自有资金|
|7|许洁|2016年2月|货币|自有资金|
|8|张晓虹|2016年2月|货币|自有资金|
|9|杜锋|2016年6月|货币|自有资金|
|10|武汉然欣贸易有限公司|2016年2月|货币|自有资金|
|11|何洋|2016年2月|货币|自有资金|
|12|陈晓亮|2016年2月|货币|自有资金|
|13|孔璐|2016年2月|货币|自有资金|
|14|陈文兰|2016年2月|货币|自有资金|
|15|陈宇雷|2016年2月|货币|自有资金|
|16|阿音塔娜|2016年2月|货币|自有资金|
|17|杨喻|2016年2月|货币|自有资金|
|18|陈昱|2016年2月|货币|自有资金|
|19|北京万达投资有限公司|2016年6月|货币|自有资金|

万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复6、梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）
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|序号|合伙人名称|取得权益日期|出资形式|资金来源|
|1|上海岩桂投资管理中心|2016年6月|货币|自有资金|
|2|深圳凯诺资本管理有限公司|2016年1月|货币|自有资金|
|3|张雅琦|2016年1月|货币|自有资金|
|4|孟勇|2016年1月|货币|自有资金|
|5|陈建|2016年1月|货币|自有资金|
|6|石小莉|2016年1月|货币|自有资金|
|7|南海|2016年1月|货币|自有资金|
|8|周宇|2016年1月|货币|自有资金|
|9|张建冬|2016年1月|货币|自有资金|
|10|郑长云|2016年1月|货币|自有资金|
|11|大连韩伟集团投资有限公司|2016年1月|货币|自有资金|
|12|涂玉琴|2016年1月|货币|自有资金|
|13|周丽萍|2016年1月|货币|自有资金|
|14|陈小纯|2016年1月|货币|自有资金|
|15|郑显英|2016年1月|货币|自有资金|
|16|平凡|2016年1月|货币|自有资金|
|17|大连顶山资产管理有限公司|2016年1月|货币|自有资金|
|18|北京中海兴业投资有限公司|2016年1月|货币|自有资金|
|19|王士辉|2016年1月|货币|自有资金|
|20|谢颖颖|2016年1月|货币|自有资金|
|21|喻建华|2016年1月|货币|自有资金|
|22|西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）|2016年1月|货币|募集资金|
|22-1|陈彩奕|2014年11月|货币|自有资金|
|22-2|西安凯诺华睿投资管理有限公司|2014年11月|货币|自有资金|
|23|杨新春|2016年6月|货币|自有资金|
|24|刘晶|2016年1月|货币|自有资金|
|25|卜茂贵|2016年1月|货币|自有资金|
|26|张小蕾|2016年1月|货币|自有资金|
|27|中俊骏业投资有限公司|2016年1月|货币|自有资金|

7、深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）
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|序号|合伙人名称|取得权益日期|出资形式|资金来源|
|1|深圳特瑞铂投资管理有限公司|2016年4月|货币|自有资金|
|2|长安盛世（深圳）资产管理有限公司|2016年4月|货币|自有资金|
|3|宁夏宁金基金管理有限公司|2016年4月|货币|自有资金|
|4|大连汇盛投资有限公司|2016年4月|货币|自有资金|
|5|大连恒远商业管理有限公司|2016年4月|货币|自有资金|
|6|中信建投证券股份有限公司|2016年4月|货币|自有资金|

8、上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）
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|序号|合伙人名称|取得权益日期|出资形式|资金来源|
|1|上海小村资产管理有限公司|2015年12月|货币|自有资金|
|2|吴晓芊|2015年12月|货币|自有资金|

9、上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）
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|序号|合伙人名称|取得权益日期|出资形式|资金来源|
|1|惠阳资产管理（北京）有限责任公司|2016年2月|货币|自有资金|
|2|上海盛山稽川投资中心（有限合伙）|2016年2月|货币|募集资金|
|2-1|盛山资产管理（上海）有限公司|2016年2月|货币|自有资金|
|2-2|上海九慧股权投资基金管理有限公司|2016年6月|货币|自有资金|

10、上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）
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|序号|合伙人名称|取得权益日期|出资形式|资金来源|
|1|惠阳资产管理（北京）有限责任公司|2016年2月|货币|自有资金|
|2|上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）|2016年2月|货币|募集资金|
|2-1|上海九慧股权投资基金管理有限公司|2016年2月|货币|自有资金|
|2-2|盛山资产管理（上海）有限公司|2016年6月|货币|自有资金|
|2-3|中国北方工业公司|2016年2月|货币|自有资金|
|2-4|上海原苍韬玉投资中心（有限合伙）|2016年2月|货币|募集资金|
|2-4-1|原苍资产管理（上海）有限公司|2016年1月|货币|自有资金|
|2-4-2|洪慧娉|2016年1月|货币|自有资金|

11、深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）
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|序号|合伙人名称|取得权益日期|出资形式|资金来源|
|1|深圳特瑞铂投资管理有限公司|2016年4月|货币|自有资金|

万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复
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|序号|合伙人名称|取得权益日期|出资形式|资金来源|
|2|长安盛世（深圳）资产管理有限公司|2016年4月|货币|自有资金|
|3|宁夏宁金基金管理有限公司|2016年4月|货币|自有资金|
|4|北京天康源房地产开发有限公司|2016年4月|货币|自有资金|
|5|中信建投证券股份有限公司|2016年4月|货币|自有资金|

12、祺程（上海）投资中心（有限合伙）
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|序号|合伙人名称|取得权益日期|出资形式|资金来源|
|1|中金祺德（上海）股权投资管理有限公司|2016年3月|货币|自有资金|
|2|中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）|2016年3月|货币|募集资金|
|2-1|上海云平股权投资中心（有限合伙）|2015年12月|货币|募集资金|
|2-1-1|刘森林|2015年9月|货币|自有资金|
|2-1-2|上海云平投资管理有限公司|2015年9月|货币|自有资金|
|2-2|厦门建发集团有限公司|2015年12月|货币|自有资金|
|2-3|上海绿地股权投资管理有限公司|2015年12月|货币|自有资金|
|2-4|宝钢集团有限公司|2015年12月|货币|自有资金|
|2-5|中金祺智（上海）股权投资管理有限公司|2015年12月|货币|自有资金|
|3|北京中金甲子叁号股权投资合伙企业（有限合伙）|2016年3月|货币|募集资金|
|3-1|中金甲子（北京）投资有限公司|2016年6月|货币|自有资金|
|3-2|王少辉|2016年3月|货币|自有资金|
|4|黄荔玲|2016年6月|货币|自有资金|
|5|上海原苍然佳投资中心（有限合伙）|2016年3月|货币|募集资金|
|5-1|洪慧娉|2015年12月|货币|自有资金|
|5-2|原苍资产管理（上海）有限公司|2015年12月|货币|自有资金|
|6|上海廪岳股权投资合伙企业（有限合伙）|2016年3月|货币|自有资金|
|6-1|上海绿地股权投资管理有限公司|2016年3月|货币|自有资金|
|6-2|庞燕喜|2016年3月|货币|自有资金|
|6-3|北京万达投资有限公司|2016年6月|货币|自有资金|

13、嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）
万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复
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|序号|合伙人名称|取得权益日期|出资形式|资金来源|
|1|北京华控投资顾问有限公司|2016年4月|货币|自有资金|
|2|林芝安大投资有限公司|2016年2月|货币|自有资金|
|3|张红灯|2016年2月|货币|自有资金|
|4|福建省利郎资产管理有限公司|2016年2月|货币|自有资金|
|5|万兴投资发展有限公司|2016年2月|货币|自有资金|
|6|丁德裕|2016年2月|货币|自有资金|
|7|丁炳超|2016年2月|货币|自有资金|
|8|柯丽婷|2016年2月|货币|自有资金|
|9|王少云|2016年2月|货币|自有资金|

14、上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）
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|序号|合伙人名称|取得权益日期|出资形式|资金来源|
|1|上海金耕资产管理有限公司|2016年3月|货币|自有资金|
|2|上海人寿保险股份有限公司|2016年3月|货币|自有资金|

15、深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）
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|序号|合伙人名称|取得权益日期|出资形式|资金来源|
|1|北京中鸿安顾投资管理有限公司|2016年2月|货币|自有资金|
|2|宁夏宁金基金管理有限公司|2016年3月|货币|自有资金|
|3|东岭锌业股份有限公司|2016年2月|货币|自有资金|
|4|陕西民东投资集团有限公司|2016年2月|货币|自有资金|

16、横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）
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|序号|合伙人名称|取得权益日期|出资形式|资金来源|
|1|上海瑞潭投资管理中心（有限合伙）|2016年3月|货币|自有资金|
|1-1|年虹颐|2016年3月|货币|自有资金|
|1-2|付丹|2016年3月|货币|自有资金|
|2|北京融沛资本管理有限公司|2016年3月|货币|自有资金|
|3|大连极地投资有限公司|2016年3月|货币|自有资金|

17、兴铁产业投资基金（有限合伙）
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|序号|合伙人名称|取得权益日期|出资形式|资金来源|
|1|兴铁富江投资管理有限公司|2013年11月|货币|自有资金|
|2|江西省铁路投资集团公司|2013年11月|货币|自有资金|

万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复
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|序号|合伙人名称|取得权益日期|出资形式|资金来源|
|3|江西钨业集团有限公司|2013年11月|货币|自有资金|
|4|江西省投资集团公司|2013年11月|货币|自有资金|
|5|江西铜业集团公司|2013年11月|货币|自有资金|
|6|江西省能源集团公司|2013年11月|货币|自有资金|
|7|江西江中制药（集团）有限责任公司|2013年11月|货币|自有资金|
|8|新余钢铁集团有限公司|2013年11月|货币|自有资金|

18、孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）
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|序号|合伙人名称|取得权益日期|出资形式|资金来源|
|1|天津孚惠资产管理有限公司|2016年2月|货币|自有资金|
|2|王飒|2016年2月|货币|自有资金|
|3|陈兴明|2016年3月|货币|自有资金|
|4|于瑾|2016年3月|货币|自有资金|
|5|钟石|2016年3月|货币|自有资金|
|6|孚惠茂悦（天津）企业管理中心（有限合伙）|2016年6月|货币|募集资金|
|6-1|王飒|2016年2月|货币|自有资金|
|6-2|天津孚惠成长企业管理咨询有限公司|2016年2月|货币|自有资金|
|7|孚惠成长（天津）资产管理中心（有限合伙）|2016年3月|货币|募集资金|
|7-1|天津孚惠成长企业管理咨询有限公司|2015年6月|货币|自有资金|
|7-2|华谊兄弟传媒股份有限公司|2015年6月|货币|自有资金|
|8|上海盈迦汇投资顾问有限公司|2016年3月|货币|自有资金|
|9|肖炜|2016年3月|货币|自有资金|

19、宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙）
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|序号|合伙人名称|取得权益日期|出资形式|资金来源|
|1|一方投资有限公司|2016年2月|货币|自有资金|
|2|董金国|2016年2月|货币|自有资金|

20、西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）
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|序号|合伙人名称|取得权益日期|出资形式|资金来源|
|1|宁波华力盛世投资管理有限公司|2016年3月|货币|自有资金|
|2|北京达麟投资管理有限公司|2016年3月|货币|自有资金|
|3|罗琼英|2016年6月|货币|自有资金|

万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复
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|序号|合伙人名称|取得权益日期|出资形式|资金来源|
|4|鼎立联众（深圳）投资有限公司|2016年3月|货币|自有资金|

21、嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|取得权益日期|出资形式|资金来源|
|1|上海浦耀信晔投资管理有限公司|2016年3月|货币|自有资金|
|2|浦银（嘉兴）股权投资管理有限公司|2016年3月|货币|自有资金|
|3|丁琪燕|2016年3月|货币|自有资金|
|4|卢虹|2016年3月|货币|自有资金|
|5|江山泰鼎企业管理有限公司|2016年3月|货币|自有资金|
|6|周益成|2016年3月|货币|自有资金|

其中，上述合伙企业中，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）（“天津鼎石”）、祺程（上海）投资中心（有限合伙）（“祺程（上海）”）、孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）、西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）、梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）、上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）、上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）等七家交易对方，于本次重大资产重组预案披露后进行了内部权益结构调整，具体包括：
（1）上述交易对方的合伙人间发生了内部权益转让。
（2）天津鼎石的部分合伙人将其在天津鼎石的合伙权益转让予本次交易的交易对方之一北京万达投资有限公司。
（3）祺程（上海）的有限合伙人上海廪岳股权投资合伙企业（有限合伙）的部分合伙人将其在上海廪岳股权投资合伙企业（有限合伙）的权益转让予本次交易的交易对方之一北京万达投资有限公司。
截至本回复出具之日，上述七家交易对方均已签署完毕相应的权益转让协议，工商变更程序正在进行中。上述交易对方将于万达院线再次召开董事会审议本次交易相关事项之前，完成相应的工商变更。本部分披露的上述七家交易对方的权益结构均为调整完成后的权益结构。
该七家交易对方在标的公司中的合计持股情况如下：
万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复
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|交易对方|持有万达影视注册资本（万元）|持有万达影视股比|
|天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）|6,249.999969|2.6879%|
|祺程（上海）投资中心（有限合伙）|3,125.000035|1.3439%|
|孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）|1,250.000033|0.5376%|
|西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）|624.999944|0.2688%|
|梦元(天津)影视资产管理中心（有限合伙）|6,249.999969|2.6879%|
|上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）|3,125.000028|1.3439%|
|上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）|3,125.000028|1.3439%|
|合计|23,750.000006|10.2139%|

上述交易对方合计持有万达影视的股比约为10.2%。上述交易对方的内部权益调整仅涉及其部分合伙人，涉及的标的公司权益低于10.2%，不超过交易作价的20%，且标的公司万达影视的股权结构在上述七家交易对方权益结构调整前后未发生任何变化。
本次交易的独立财务顾问认为，标的公司万达影视的股权结构在上述七家交易对方权益结构调整前后未发生任何变化，上述交易对方内部的权益结构调整不涉及标的公司万达影视的股权结构的变化，不涉及增加交易对象，涉及的标的公司权益不超过交易作价的20%，不构成对原交易方案的重大调整。
（三）交易对方中有限合伙企业的出资目的
在上述 21名属于有限合伙企业的交易对方中，除莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）为员工持股平台外，其他有限合伙企业均为私募投资基金，其投资万达影视属于财务投资行为，投资目的是通过股权投资获得投资回报。
上述信息已在《万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第三节交易对方基本情况/九、本次交易的交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况”中补充披露。
（2）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过 200人，且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是
否符合发行对象数量原则上不超过 200名等相关规定；若上述取得股权或权益的时点
均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股
万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定,请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。
（一）本次发行股份购买资产交易对方穿透计算后合计不超过 200人
根据前述“反馈问题1（1）”之回复，根据交易对方完成权益调整后的结构，截至本回复出具之日，本次发行股份购买资产的全部交易对方进行穿透（直至自然人、法人层级）计算后，合计192名，符合发行对象原则上不超过200人的相关规定。交易对方穿透计算后具体情况如下：
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|序号||交易对方姓名/名称||穿透计算后合计数量（至自然人、法人层级）||
|1||北京万达投资有限公司||1||
|2||泛海股权投资管理有限公司||1||
|3||北京弘创投资管理中心（有限合伙）||22||
|4||互爱（北京）科技股份有限公司||1||
|5||宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）||10||
|6||莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）||19||
|7||张铎||1||
|8||克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业||8||
||9||天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）||22|
||10||梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）||28|
|11||深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）||6||
|12||新华联控股有限公司||1||
|13||上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）||2||
|14||上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）||3||
|15||上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）||6||
|16||河南建业足球俱乐部股份有限公司||1||
|17||深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）||5||
|18||巨人投资有限公司||1||
|19||祺程（上海）投资中心（有限合伙）||14||
|20||林宁||1||
|21||长石投资有限公司||1||
|22||青岛西海岸文化产业投资有限公司||1||
|23||嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）||9||
|24||上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）||2||
|25||深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）||4||

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|序号||交易对方姓名/名称||穿透计算后合计数量（至自然人、法人层级）||
|26||横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）||4||
|27||何志平||1||
|28||兴铁产业投资基金（有限合伙）||8||
||29||孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）||9|
|30||宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙）||2||
|31||浙江华策影视股份有限公司||1||
||32||西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）||4|
|33||嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）||6||
|||合计||剔除重复计算人数后：192||

（二）合伙企业取得标的公司股权、合伙人取得合伙企业权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内
万达院线自2016年2月24日起停牌，停牌前6个月的起始时间为2015年8月24日。
1、合伙企业取得标的公司股权的时点
交易对方中所有 21家合伙企业取得标的公司股权的时点均在本次交易停牌前六个月内。其中：
（1）20家私募投资基金均为专业从事股权投资业务的私募投资基金，对标的公司的投资属于其正常投资业务。
出于万达影视原股东自身融资需求以及青岛影投收购传奇影业的资金需求，2016年初，万达投资对其旗下的影视类资产（万达影视、青岛影投）开展私募融资工作。包括20家私募投资基金在内的27名投资人，通过受让万达影视股权以及对青岛影投增资的方式，同时成为万达影视和青岛影投的股东。上述私募融资事项完全系万达影视原股东及青岛影投自身需要所致，并非为本次交易之目的实施。
截至本回复出具之日，本次交易对方中，共有 20家交易对方属于私募投资基金，除横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）外，其余 19家均已完成私募投资基金备案登记手续并取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，接受
证券监督管理机构监管；横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）的私募投资基金
备案登记手续正在办理中。
万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复（2）莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）为员工持股平台，其以市场公允价格受让万达投资所持有的万达影视股权，从而成为万达影视的股东。
2、合伙人取得合伙企业权益的时点大部分在本次交易停牌前六个月内
根据前述“反馈问题1（1）”之回复，根据交易对方完成权益调整后的结构，截至本回复出具之日，交易对方中有限合伙企业追溯至全部合伙人（自然人、法人层级）后，合计181名，其中在本次交易停牌前六个月内取得合伙企业相关权益的共168名。
合伙企业在本次交易停牌前六个月内引入合伙人均系合伙企业自身业务需要、投资资金需求或各合伙人自身财务安排。
（三）中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，根据交易对方完成权益调整后的结构，截至本回复出具之日，本次发行股份购买资产的交易对方进行穿透（直至自然人、法人层级）计算后，合计192人，符合发行对象原则上不超过200人的相关规定。在本次交易停牌前六个月内，标的公司引入投资人及作为合伙企业的投资人引入合伙人，均系其自身行为，并非为本次交易之目的实施。
上述信息已在《万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第三节交易对方基本情况/十、本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定”中补充披露。
反馈问题2、交易标的万达影视是以自身为主体对青岛万达影视投资有限公司（以下简称“青岛影投”）、互爱互动（北京）科技有限公司（以下简称“互爱互动”）整合而来，其中青岛影投持有 Legend Pictures, LLC及其所有子公司（以下简称“传奇影业”）100%股份）.请补充披露以下内容：
（1）万达影视模拟合并财务报表中主要资产项目的具体金额、会计确认依据。
（2）万达影视预估值为 375亿元，预估增值率约为171.46%，各方协商暂确定标的资产交易价格为 372亿元。请结合可比公司和可比交易情况，对重组标的预估值和交易作价的合理性进行充分说明，并请独立财务顾问发表专业意见。
万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复（3）根据万达影视未经审计的模拟合并财务报表，截至 2015年 12月 31日，商誉账面金额 216亿元，主要为本次交易前万达影视收购互爱互动及针对传奇影业的历史收购所致。请补充披露本次重组完成后你公司商誉减值计提的会计政策及计算依据，并说明是否存在商誉大额减值的风险及你公司拟采取的应对措施。
（4）万达影视（含传奇影业）主要电影和电视剧的合作方、投资比例、属于主投还是参投、收益分成比例，正在拍摄的主要电影目前进展情况以及与预计进度是否存在差异。
回复：
（1）万达影视模拟合并财务报表中主要资产项目的具体金额、会计确认依据。
根据万达影视未经审计的模拟合并财务报表，金额超过 10亿元的资产项目截至所示日期的具体金额如下：
单位：万元
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|项 目|2015年12月31日（未经审计）|2014年12月31日（未经审计）|
|应收账款|119,958.65|99,208.93|
|存货|473,862.06|547,435.74|
|无形资产|110,336.74|125,082.75|
|商誉|2,160,032.30|2,176,326.68|
|小计|2,864,189.75|2,948,054.11|
|上述项目占总资产比例|93.70%|91.46%|

上述各资产项目，系根据万达影视模拟合并财务报表合并范围内各主体实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，依据万达影视模拟合并财务报表的主要会计政策和会计估计确认。
（一）应收账款
公司从事影视制作、游戏发行等业务的收入，在达到收入确认条件时若尚未收取价
款，在确认收入的同时确认应收账款，并根据公司坏账准备计提政策计提坏账准备。
万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复（二）存货
存货包括原材料、在产品和库存商品，其中原材料指为计划拍摄影视片等所发生的剧本购买、创作、修改等成本；在产品指制作中的影视片成本；库存商品指已完成拍摄的影视片及漫画图书等成品的实际成本。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司每月根据计划收入比例法结转存货成本。
（三）无形资产
无形资产包括电影及电视剧片库等著作权、品牌、域名、游戏知识产权等，以取得时的历史成本或收购时的公允价值进行初始计量，根据预计使用寿命按直线法进行摊销；
本次收购传奇影业中经评估确认的传奇影业商标价值，视为一项使用寿命不确定的无形资产，在持有期内不进行摊销，并于每年年末进行减值测试。
（四）商誉
商誉是进行非同一控制下企业合并时支付的收购对价与按照收购的股权比例计算应享有被收购方在购买日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，主要为本次交易前万达影视收购互爱互动及针对传奇影业的历史收购所致。商誉不进行摊销，但于每年年度终了时进行减值测试。
上述信息已在《万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况/三、财务情况/（二）整合后的万达影视/3、主要资产项目说明”中补充披露。
（2）万达影视预估值为 375亿元，预估增值率约为171.46%，各方协商暂确定标的资产交易价格为 372亿元。请结合可比公司和可比交易情况，对重组标的预估值和交易作价的合理性进行充分说明，并请独立财务顾问发表专业意见。
（一）标的资产交易作价情况
截至本回复出具之日，标的资产的估值工作尚未完成。根据已知的情况和资料对标的公司的经营业绩和价值所做出的预估，万达影视100%股权的预估值为375亿元左右，预估增值率约为171.46%。
万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复根据万达院线与万达投资所签署的《盈利预测补偿协议》，万达影视2016年度、2017年度、2018年度的承诺净利润数累计不低于50.98亿元；按照暂定的标的公司交易价格 372.04亿元计算，本次交易的收购市盈率倍数（暂定交易价格/标的公司未来三年平均年度净利润）约为22倍。
（二）可比交易及可比公司情况
标的公司主营业务为境内电影制作及发行、境外电影制作以及网络游戏发行业务，且业务地域涉及美国与中国两地市场，与标的公司业务模式相近的可比交易和可比公司均相对较少。
1、可比交易情况
（1）中国市场可比交易情况
下表列出了近期已经完成、国内上市公司收购影视制作相关公司控股权的案例：单位：亿元
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|证监会审核通过日|收购方|被收购方|被收购方主要经营业务|收购股比|交易对价|
|2015-12-18|捷成股份300182.SZ|华视网聚（常州）文化传媒有限公司|华视网聚是新媒体领域的影视内容集成、分销和运营商，通过采购聚合影视节目、产品的数字内容，专业从事上述内容在数字渠道的分销和运营工作|80%|32.00|
|2015-12-11|宝诚股份600892.SH|北京中联传动影视文化有限公司|中联传动是一家集影视投资、制作和发行为一体的综合性专业影视公司|100%|6.05|
|2015-12-11|北京文化000802.SZ|北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司|世纪伙伴以精品电视剧出品制作为主体，业务涵盖电视剧电影影视策划投资制作、新媒体出品、栏目及舞台剧策划制作、广告运营及艺人经纪等多元化产业模块，致力于打造为一家以精品电视剧出品制作为主体的贯通文化娱乐产业上下游的新型整合影视娱乐文化传媒集团|100%|13.50|
|2015-12-11|北京文化000802.SZ|浙江星河文化经纪有限公司|浙江星河主要经营业务是依托自身丰富的影视行业资源和专业管理经验为影视演艺人才提供专业化的经纪代理服务以及企业项目服务|100%|7.50|

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|证监会审核通过日|收购方|被收购方|被收购方主要经营业务|收购股比|交易对价|
|2015-09-23|骅威股份002502.SZ|浙江梦幻星生园影视文化有限公司|梦幻星生园是一家以电视剧的制作与发行业务为主，以网络剧的制作为辅的文化传媒企业，坚持以“年轻化、白领化和女性化”的客户群为目标，专注于为目标客户群创作优秀的“精品言情剧”|100%|12.00|
|2015-05-28|捷成股份300182.SZ|北京中视精彩影视文化有限公司|中视精彩主要从事电视剧的策划、制作与发行业务|100%|9.11|
|2015-05-28|捷成股份300182.SZ|东阳瑞吉祥影视传媒有限公司|瑞吉祥及其子公司金泽影视是一家以内容制作为主，以电视剧投资、制作及发行为核心业务的专业性影视制作公司，主要投资拍摄和发行大制作的历史题材剧、青春偶像剧，并代理发行海外引进剧目|100%|11.70|
|2015-04-16|当代东方000673.SZ|东阳盟将威影视文化有限公司|盟将威主要从事电视剧和电影的制作、发行及衍生业务，主要产品为电视剧作品及电影作品。公司通过销售投拍剧、外购剧或代理发行的影视剧作品获得影视剧的销售收入和代理收入|100%|11.00|
|2015-04-01|鑫科材料600255.SH|西安梦舟影视文化传播有限责任公司|西安梦舟是一家集电视剧策划、制作和营销为一体的文化创意产业公司。该公司拥有精干的电视剧制作团队，具有丰富的电视剧投资、制作和发行经验，并与国内多家地方卫视、主流媒体以及专业影视公司有着长期而稳定的合作关系，具备较强的竞争实力和盈利能力|100%|9.30|
|2015-02-02|道博股份600136.SH|浙江强视传媒股份有限公司|强视传媒是一家集影视节目制作、引进、发行、广告、演员经纪、动画制作及新媒体为一体的影视传媒机构。其主营业务为投资、制作和发行电视剧、电视剧衍生业务、艺人经纪业务等|100%|6.50|
|2015-01-05|中南重工002445.SZ|大唐辉煌传媒股份有限公司|大唐辉煌的主营业务为电视剧的制作、发行及其衍生业务。电视剧的制作、发行及其衍生业务是影视产业的重要细分行业。自成立以来，专注于电视剧的制作与发行业务，并不断向广告、艺人经纪等电视剧相关领域拓展|100%|10.00|
|2014-10-31|皇氏集团002329.SZ|御嘉影视集团有限公司|御嘉影视是一家集精品电视剧、舞台剧制作及发行于一体的文化传媒企业，自创立以来，始终坚持以文化传播、新传媒投资、传统影视与新媒介相结合的经营策略|100%|6.83|

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|证监会审核通过日|收购方|被收购方|被收购方主要经营业务|收购股比|交易对价|
|2014-10-13|鹿港科技601599.SH|世纪长龙影视股份有限公司|世纪长龙是国内专业从事影视剧策划、制作、发行及投资业务的综合性传媒公司，专注于为全国电视观众提供优质的影视剧作品，致力于成为中国领先的专业电视内容提供商|100%|4.70|
||中值||||9.30|
||均值||||10.78|

资料来源：上市公司公告
由上表可见，大部分被收购方的主要经营业务为境内电视剧制作和发行以及艺人经纪业务，且交易对价规模普遍集中在 10亿元左右，交易规模相对较小。本次交易的标的公司主要从事境内外电影制作业务，交易预估值为375亿元左右，与上表境内同行业交易案例的可比性相对较弱。
（2）美国市场可比交易情况
虽然标的公司万达影视为中国企业，但考虑到标的公司目前的主要资产之一为美国的独立制片公司传奇影业，且未来预计仍将有较多业务来自于美国市场，因此本次估值也参考了美国市场的可比交易。
经数据库检索、并剔除信息披露较为有限的交易后，公司认为相对可比的交易是 2016年 4月 28日，由美国最大的有线电视公司康卡斯特（Comcast）针对独立电影制片公司梦工厂（Dreamworks）发起的控股权收购，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易公告日|收购方|被收购方|收购股比|股权对价（人民币亿元）|预测净利润（人民币亿元）|||收购市盈率|
||||||2016E|2017E|2018E||
|2016-04-28|康卡斯特（Comcast）|梦工厂（Dreamworks）|100%|247|3.09|6.08|8.53|41.88|

资料来源：Bloomberg，预测净利润系交易公告日（2016年4月28日）数据
注1：收购市盈率=交易对价/未来三年平均预测净利润
注2：人民币对美元汇率按照6.5：1进行折算
上述可比交易的收购市盈率约为42倍，高于本次交易的收购市盈率22倍，说明了
万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复本次交易的定价具备合理性。
2、可比公司情况
结合标的公司主营业务的实际情况，本次估值选取了美国独立制片类上市公司以及中国从事电影开发、制作及投资业务，且体量或行业地位与标的公司相当的上市公司作为可比公司，包括：狮门娱乐（LionsGate）、梦工厂（Dreamworks）、华策影视、光线传媒、华录百纳、华谊兄弟等六家公司。
截至2016年5月31日，上述公司的基本情况及最新市值情况如下：
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|公司名称|上市地点|市值（人民币亿元）|主营业务简介|
|狮门娱乐（Lions Gate）|纽交所|213.41|系美国独立电影制片公司，业务包括电影制作和发行、电视节目的制作、家庭娱乐、数字发行等|
|梦工厂（Dreamworks）|纳斯达克交易所|226.35|系美国独立电影制片公司，业务包括故事片制作、电视剧制作、消费品和新媒体等|
|华策影视|深交所|271.77|主要业务为影视娱乐内容提供、运营，以及产业战略布局。其中，影视娱乐内容提供运营主要包括全网剧、综艺节目、电影三大内容的投资、制作、发行、运营，以及围绕内容衍生的艺人经纪、植入广告、游戏授权、渠道运营和分发|
|光线传媒|深交所|353.21|主要业务为电影、电视剧的投资和制作、动漫制作、音乐、文学、艺人经纪、戏剧、游戏、衍生品、实景娱乐等|
|华录百纳|深交所|170.05|主要从事影视策划、投资制作及发行、艺人经纪、综艺制作、体育营销和赛事运营平台等业务|
|华谊兄弟|深交所|415.46|主要业务分为影视娱乐、品牌授权与实景娱乐、互联网娱乐等几大板块，其中影视娱乐板块主要包括电影的制作、发行及衍生业务，电视剧的制作、发行及衍生业务，艺人经纪服务及相关服务业务，影院投资管理运营业务，电影票在线业务及数字放映设备销售业务等|

资料来源：Bloomberg、上市公司公告，数据截至2016年5月31日
注：人民币对美元汇率按照6.5：1进行折算
下表列示了可比公司的预测市盈率情况：
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|公司名称|市值（人民币亿元）|预测净利润（人民币亿元）|||预测市盈率|
|||2016E|2017E|2018E||
|狮门娱乐（Lions Gate）|213.41|10.40|13.91|15.86|15.94x|

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|公司名称|市值（人民币亿元）|预测净利润（人民币亿元）|||预测市盈率|
|||2016E|2017E|2018E||
|梦工厂（Dreamworks）|226.35|3.37|6.81|9.28|34.89x|
|华策影视|271.77|6.80|8.95|11.68|29.72x|
|光线传媒|353.21|6.41|8.55|11.98|39.33x|
|华录百纳|170.05|4.94|6.56|6.75|27.97x|
|华谊兄弟|415.46|11.13|13.08|15.58|31.33x|
|中值|249.06|-|-|-|30.53x|
|均值|275.04|-|-|-|29.86x|

资料来源：Bloomberg，数据截至2016年5月31日
注1：预测市盈率=当前市值/未来三年平均预测净利润
注2：人民币对美元汇率按照6.5：1进行折算
注3：因狮门娱乐财年截止日为每年3月31日，故其2016年、2017年、2018年预测净利润分别为当年4月1日至次年3月31日预测净利润
上述可比公司的预测市盈率的中值约为31倍，均值约为30倍，高于本次交易的收购市盈率 22倍。从与可比公司的市盈率指标分析来看，本次交易的收购市盈率亦处于合理区间。
（三）标的公司过往市场化交易的定价情况
本次交易前，万达影视以自身为主体对青岛影投和互爱互动进行了整合，整合方式为万达影视收购青岛影投以及互爱互动100%的股权。于该次整合前，万达影视及青岛影投均进行了私募融资，泛海股权投资管理有限公司等 27名投资人通过受让万达影视老股以及对青岛影投增资的方式，同时成为万达影视和青岛影投的股东。上述私募融资对万达影视和青岛影投的投后估值为350亿元。同时，本次万达影视收购互爱互动的对价为25.89亿元，其中万达影视用现金支付3.85亿元，用股权支付22.04亿元。
本次交易标的公司的预估值为 375亿元，各方协商暂确定的交易作价为 372.04亿元，为按照万达影视和青岛影投私募融资投后估值350亿元加上收购互爱互动股权支付
对价22.04亿元加总而定。
万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复综上，独立财务顾问认为，结合可比公司和可比交易的情况，并参考标的公司过往市场化交易的定价情况，标的公司本次交易的预估值和交易作价具备合理性。
上述信息已在《万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况/五、预估值/4、可比交易及可比公司情况及5、标的公司过往市场化交易的定价情况”中补充披露。
（3）根据万达影视未经审计的模拟合并财务报表，截至 2015年 12月 31日，商誉账面金额 216亿元，主要为本次交易前万达影视收购互爱互动及针对传奇影业的历史收购所致。请补充披露本次重组完成后你公司商誉减值计提的会计政策及计算依据，并说明是否存在商誉大额减值的风险及你公司拟采取的应对措施。
（一）商誉减值计提的会计政策及计算依据
本次重组完成后，上市公司将按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定进行商誉减值测试。结合重组后的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，上市公司拟将全部业务划分为国内影院业务、国外影院业务、广告代理、国内影视投资制作、国外影视投资制作和游戏发行业务六个报告分部，将商誉分摊至相关被投资单位，以相关被投资单位为资产组进行商誉减值测试。
商誉减值的计提，根据相关资产组的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额的差额计算。各资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定；
未来现金流量基于管理层所做出的未来盈利预测确定，并采用适当的折现率。
（二）是否存在商誉大额减值的风险及公司拟采取的应对措施
本次交易完成后，如果万达影视未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。
关于商誉减值风险已在预案“重大事项提示”及“第九节风险因素”中提示。
为降低商誉发生大额减值的风险，上市公司将对万达影视进行深层次整合，积极探索产业链合作，充分发挥协同效应、实现优势互补，保持万达影视的市场竞争力及持续的盈利能力。具体措施如下：
第一，通过实现电影行业的全产业链发展，充分发挥境内外电影投资、发行的联动
万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复协同效应，并将传奇影业作为上市公司整体海外业务的切入点，深入开拓其他业务机会；
第二，积极探索、丰富IP储备的转化方式，包括影视IP转化衍生品、主题公园服务和游戏产品等；
第三，依托万达院线及万达影视的强大资源，在游戏宣发、运营等方面打造新的运作模式，游戏和电影之间进行深入互动，从而实现“影游互动”；同时亦将借力电影院中的场景消费开拓新的增长点，提升消费者的消费体验，创造更多的业务增长机会；
第四，实现产业链上下游板块的电影宣发及广告合作，利用强大的影院场地及广告资源、行业领先的整合营销和发行业务实力为影片提供全方位的营销推广和电影实时大数据分析服务等。
上述信息已在《万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况/三、财务情况/（二）整合后的万达影视/3、主要资产项目说明/（4）商誉”中补充披露。
（4）万达影视（含传奇影业）主要电影和电视剧的合作方、投资比例、属于主投还是参投、收益分成比例，正在拍摄的主要电影目前进展情况以及与预计进度是否存在差异。
万达影视（含传奇影业）主要电影及电视剧有关信息如下：
（一）国内电影
1、万达影视的主要电影情况
万达影视自成立以来，主投及参投的主要国内电影情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|作品名称|上映日期|主要合作方|万达影视投资及收益分成比例|主投/参投|
|1.|寻龙诀|2015年12月18日|华谊兄弟传媒股份有限公司、北京光线影业有限公司、浙江蓝巨星国际传媒有限公司等|50%|主投|
|2.|唐人街探案|2015年12月31日|上海骋亚影视文化传媒有限公司、湖南芒果娱乐有限公司、合一影业有限公司、北京宝亿嵘影视传媒有限公司、天津猫眼文化传媒有限公司等|50%|主投|

万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|作品名称|上映日期|主要合作方|万达影视投资及收益分成比例|主投/参投|
|3.|滚蛋吧！肿瘤君|2015年8月13日|北京果实创想影视文化有限公司、万诱引力甲有限公司、电广传媒影业(北京)有限公司等|51%|主投|
|4.|北京爱情故事|2014年2月14日|上海骋亚影视文化传媒有限公司、浙江蓝巨星国际传媒有限公司、浙江蓝天下影视传媒有限公司、英皇（北京）文化发展有限公司等|50%|主投|
|5.|催眠大师|2014年4月25日|-|100%|主投|
|6.|警察故事2013|2013年12月24日|星光灿烂香港国际传媒有限公司、阿里巴巴影业集团有限公司等|62.5%|主投|
|7.|火锅英雄|2016年4月1日|新丽传媒股份有限公司、拉萨群像文化传媒有限公司等|30%|参投|
|8.|夏洛特烦恼|2015年9月30日|开心麻花影业有限公司、新丽传媒股份有限公司、深圳市腾讯视频文化传播有限公司|10%|参投|
|9.|煎饼侠|2015年7月17日|天津金狐文化传播有限公司、新丽传媒股份有限公司等|10%|参投|

2、万达影视正在拍摄的主要电影情况
截至本回复出具之日，万达影视正在拍摄的主要电影进展情况如下，与预计进度不存在明显差异：
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|-|-|-|
|序号|作品名称|拍摄进展|
|1.|快手枪手快枪手|后期制作|
|2.|那件疯狂的小事叫爱情|后期制作|
|3.|健忘村|后期制作|
|4.|记忆大师|后期制作|
|5.|野百合|拍摄中|
|6.|挑战食神|拍摄中|
|7.|十万个冷笑话2|制作中|
|8.|电竞狂潮|制作中|

（二）国外电影
1、传奇影业的主要电影情况
万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复传奇影业成立至今，主投及参投的主要电影情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|作品名称（英文）|作品名称（中文）|上映日期|主要合作方|传奇影业投资比例|传奇影业收益分成比例|主投/参投|
|1.|Jurassic World|侏罗纪世界|2015年6月12日|环球影业|25%|25%|参投|
|2.|The Dark KnightRises|蝙蝠侠：黑暗骑士崛起|2012年7月20日|华纳兄弟|25%|25%|参投|
|3.|The Dark Knight|蝙蝠侠：黑暗骑士|2008年7月18日|华纳兄弟|50%|50%|共同投资|
|4.|Inception|盗梦空间|2010年7月16日|华纳兄弟|50%|50%|共同投资|
|5.|Interstellar|星际穿越|2014年11月7日|派拉蒙影业、华纳兄弟|25%|25%|参投|
|6.|Man of Steel|超人：钢铁之躯|2013年6月14日|华纳兄弟|50%|50%|共同投资|
|7.|Hangover Part II|宿醉2|2011年5月26日|华纳兄弟|50%|50%|共同投资|
|8.|Godzilla|哥斯拉|2014年5月16日|华纳兄弟|75%|75%|主投|
|9.|Clash of theTitans|诸神之战|2010年4月2日|华纳兄弟|50%|50%|共同投资|
|10.|The Hangover|宿醉|2009年6月5日|华纳兄弟|50%|50%|共同投资|
|11.|300|300斯巴达勇士|2007年3月9日|华纳兄弟|32.5%|32.5%|参投|
|12.|Pacific Rim|环太平洋|2013年7月12日|华纳兄弟|75%|75%|主投|
|13.|SupermanReturns|超人归来|2006年6月28日|华纳兄弟|50%|50%|共同投资|
|14.|Batman Begins|蝙蝠侠：侠影之谜|2005年6月15日|华纳兄弟|50%|50%|共同投资|
|15.|Hangover PartIII|宿醉3|2013年5月23日|华纳兄弟|50%|50%|共同投资|
|16.|300：Rise of anEmpire|300勇士：帝国崛起|2014年3月7日|华纳兄弟|50%|50%|共同投资|
|17.|Wrath of theTitans|诸神之怒|2012年3月30日|华纳兄弟|50%|50%|共同投资|
|18.|10,000 BC|史前一万年|2008年3月8日|华纳兄弟|50%|50%|共同投资|
|19.|Dracula Untold|德古拉元年|2014年10月10日|环球影业|47.5%|47.5%|参投|
|20.|Straight OuttaCompton|冲出康普顿|2015年8月14日|环球影业|41.6%|47.5%|参投|

2、传奇影业正在拍摄的主要电影情况
万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复截至本回复出具之日，传奇影业正在拍摄的主要电影进展情况如下，与预计进度不存在明显差异。此外，传奇影业正在策划及计划上映的部分影片还包括《环太平洋2》、《哥斯拉2》、《侏罗纪世界续集》等好莱坞主力大片。
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|序号|作品名称（中文）|作品名称（中文）|拍摄进展|
|1.|Warcraft|魔兽|已完成，待上映|
|2.|Great Wall|长城|后期制作|
|3.|Skull Island|金刚：骷髅岛|后期制作|
|4.|The Mummy|木乃伊|拍摄中|

上述信息已在《万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况/二、主营业务情况/（一）国内电影业务/4、主要产品及服务”及“第四节交易标的基本情况/二、主营业务情况/（二）国外电影业务/4、主要产品及服务”中补充披露。
反馈问题3、万达影视持有五洲电影发行有限公司（以下简称“五洲发行”）44.5%的股权，请结合五洲发行的股权结构，补充披露本次重组完成后是否会导致同业竞争或新增关联交易，并请说明收购五洲发行44.5%的股权是否符合《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》的规定，请独立财务顾问发表专业意见。
回复：
（一）本次重组不会导致本公司的同业竞争
截至本回复出具之日，五洲发行的股权结构如下图所示：
由上图可见，五洲发行有4名股东，万达影视仅持有五洲发行44.5%股份，其他均
万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复为独立第三方持股。根据五洲发行的股权结构和公司章程，万达影视对五洲发行不具备控制权，因此五洲发行为万达影视的联营企业。同时，上市公司控股股东和实际控制人不持有五洲发行的股份，也不从事电影发行业务，因此五洲发行不会导致本次重组完成后上市公司存在同业竞争。
上述信息已在《万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第一节本次交易概况/七、本次交易对上市公司的影响/（二）本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响”和“第八节本次交易对上市公司的影响/二、本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响”中补充披露。
（二）本次重组不会导致本公司新增关联交易
本次重组前，本公司董事及总裁曾茂军先生兼任五洲发行的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条及第10.1.5条的相关规定，五洲发行在本次重组前已经构成本公司的关联方，其与本公司间的交易在本次重组前即已构成关联交易。
本次重组前，五洲发行作为万达影视的联营企业即构成万达影视的关联方，五洲发行主要为万达影视提供电影发行服务，五洲发行与万达影视间的交易本身即构成万达影视的关联交易。本次重组后，万达影视将成为本公司的全资子公司，五洲发行与万达影视的交易也将成为本公司的关联交易。除由于标的公司自身已存在的关联交易外，本公司不会增加额外的关联交易。
上述信息已在《万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第一节本次交易概况/七、本次交易对上市公司的影响/（二）本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响”和“第八节本次交易对上市公司的影响/二、本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响”中补充披露。
（三）收购五洲发行44.5%的股权是否符合证监会关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问答
上市公司发行股份拟购买的资产为万达影视100%股权，五洲发行是万达影视持股44.5%的联营企业，因此，通过收购标的公司100%股权而间接取得五洲发行44.5%股权的情况不适用证监会关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问答所述情形。
万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复此外，五洲发行主营国内电影发行业务，与上市公司现有的主营业务电影放映业务属于电影行业链的上下游环节，业务紧密相关，具有显著的协同效应，有助于提升上市公司的综合竞争力。另根据未经审计的财务数据，五洲发行44.5%股权 2015年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，与上市公司同期合并报表对应指标的对比结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|五洲发行|五洲发行44.5%股权对应指标|万达院线|占比|
|营业收入|181,606.62|80,814.95|800,073.38|10.10%|
|资产总额|128,135.33|57,020.22|1,545,857.47|3.69%|
|资产净额|12,812.32|5,701.48|910,952.34|0.63%|

由上表可知，五洲发行44.5%股权 2015年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标亦不超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次重组完成后，五洲发行不会导致上市公司的同业竞争。
2、五洲发行在本次重组前已经构成上市公司的关联方，除由于标的公司自身已存在的关联交易外，本次重组不会导致上市公司新增关联交易。
3、鉴于本次交易的标的资产为万达影视100%股权，五洲发行是万达影视持股44.5%的联营企业，因此，通过收购标的公司100%股权而间接取得五洲发行44.5%股权的情况不适用于证监会关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问答所述情形。此外，五洲发行与万达院线同属电影行业的上下游，五洲发行44.5%股权2015年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标亦不超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。
反馈问题4、根据万达影视未经审计的模拟合并财务报表，万达影视 2014年和 2015年
归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别为-26.91亿元和-39.70亿
万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复元，而万达投资承诺万达影视 2016年度、2017年度、2018年度合并报表中扣除非经常性损益的净利润累计不低于 50.98亿元。请补充披露以下内容：
（1）整合前的万达影视、传奇影业、互爱互动等主要标的资产在业绩承诺期内预计实现的净利润。
（2）万达影视承诺净利润与历史业绩相比增幅较大，请结合交易标的所处行业发展、业务开展等情况说明业绩承诺的依据和合理性，并请独立财务顾问发表专业意见。
（3）预案中表述上述承诺净利润不考虑因收购产生的可辨认无形资产摊销以及商誉形成的递延所得税费用的影响，请补充说明“因收购产生的可辨认无形资产摊销”和“商誉形成的递延所得税费用”的具体含义、产生原因、金额确认依据、适用的会计准则和会计政策以及对相关会计科目的影响，模拟计算万达影视 2014年和 2015年因收购产生的可辨认无形资产摊销以及商誉形成的递延所得税费用的具体金额及对净利润的影响，并请明确承诺净利润是否考虑了商誉减值的影响。
（4）请说明承诺净利润“不考虑因收购产生的可辨认无形资产摊销以及商誉形成的递延所得税费用影响”的合理性和合规性，以及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第三十五条的规定，并请独立财务顾问和律师发表专业意见。
（5）承诺净利润的假设条件是青岛影投收购传奇影业以及万达影视收购青岛影投、互爱互动在 2016年 1月1日已完成，请说明作出该假设的原因、依据和合理性，并说明目前万达影视部分工商变更登记手续尚未完成是否影响该假设条件的成立。
（6）根据《盈利预测补偿协议》，本次业绩补偿对象只有万达投资，且采用三年净利润合并承诺并于三年后一次性补偿的方式，请补充披露上述补偿方式的合法合规性，明确是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定。请以举例形式说明未实现业绩承诺时承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式，分析论证业绩补偿方式的可行性、业绩补偿金额的充分性，并说明补偿上限是否覆盖本次交易作价，如否，请充分提示风险。
回复：
（1）整合前的万达影视、传奇影业、互爱互动等主要标的资产在业绩承诺期内预计实现的净利润。
万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复万达投资承诺万达影视2016年度、2017年度、2018年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计不低于50.98亿元，其中：整合前的万达影视在业绩承诺期内预计实现的净利润为 12亿元；传奇影业在业绩承诺期内预计实现的净利润为31亿元；互爱互动在业绩承诺期内预计实现的净利润为 7.98亿元。
上述信息已在《万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况/七、其他情况说明/（八）业绩承诺中承诺净利润的进一步说明/1、整合前的万达影视、传奇影业和互爱互动在业绩承诺期内预计实现的净利润”中补充披露。
（2）万达影视承诺净利润与历史业绩相比增幅较大，请结合交易标的所处行业发展、业务开展等情况说明业绩承诺的依据和合理性，并请独立财务顾问发表专业意见。
根据整合后万达影视未经审计的模拟合并财务报表，2014年和2015年，万达影视分别亏损269,149.66万元和397,022.70万元。该亏损主要系万达影视的全资子公司传奇影业亏损所致，而传奇影业的亏损主要来自确认股权激励费用、广告宣发成本偏高以及计提较多资产减值损失。截至本回复出具之日，传奇影业股份期权已全部行使完毕，对未来业绩不再会产生影响，其他亏损因素亦预计可通过管理层及时进行的战略调整而得到显著控制。
从标的公司所处行业发展情况及业务开展情况来看，标的公司的承诺净利润具有合理性，具体分析如下：
（一）中美两国影视行业前景广阔、发展潜力巨大
中美两国的影视行业规模近年持续增长，均具有广阔的发展前景。根据美国电影协会数据，2015年北美市场电影票房达到创记录的 111亿美元，比 2014年的 103.5亿美元增长7.25%，继续保持世界第一大电影市场的地位；而根据中国国家新闻出版广电总局公布的数据，2015年中国电影行业票房高达 441亿，持续巩固世界第二大电影市场的地位，中国电影票房自 2005年的 20亿迅速增长至 2015年 441亿，年均复合增速达到36.22%，预计2017年有望超越北美市场，成为全球第一大电影市场。
标的公司业务覆盖中美两大电影市场，直接受益于两大市场的广阔市场前景和发展
万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复空间，具有良好的发展潜力。
（二）国家政策大力支持影视行业发展及中国影视行业“走出去”，影视行业处于政策支持的黄金期
近年来，国家出台多项鼓励政策，大力支持影视行业发展及中国影视行业“走出去”，为影视企业提供了历史性的发展机遇。
2009年 9月，我国第一部文化产业专项规划——《文化产业振兴规划》经国务院审议通过并发布，标志着文化产业已经上升为国家的战略性产业。2013年11月，十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出要推动文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。2014年3月，国务院出台了《关于加快发展对外文化贸易的意见》，对全国发展对外文化贸易特别是推动文化出口工作做出了全局性部署。2016年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出要提高文化开放水平，拓展文化交流与合作空间，加强国际传播能力建设，拓展海外传播网络，丰富传播渠道和手段。
在引导中国文化产业“走出去”的政策号召之下，多项支持性政策不断出台，我国影视企业进入了规模化运作与产业化升级的新阶段，迎来了跨越式发展的战略机遇期。
（三）标的公司拥有独特丰富的业务资源、竞争优势突出，业绩增长具备坚实基础标的公司拥有独特丰富的业务资源，竞争优势突出：
1、国内电影资源
标的公司具备独特的国内电影资源。在电影创作方面，标的公司通过买断、改编、原创等方式积累了丰富的 IP储备，并与多个影视工作室建立了良好的合作关系；在电影制作方面，标的公司拥有广泛的导演、编剧、监制、演员等合作资源，并已成功参与制作及投资了多部票房表现优异的电影产品，积累了丰富的电影制作经验。
2、国外电影资源
标的公司的全资子公司传奇影业是全球知名的独立制片公司，在好莱坞主力大片的运作上具备丰富经验，其所参与的影片已有多部跻身当年全球票房前列。传奇影业亦与华纳兄弟、环球影业等顶级好莱坞娱乐集团建立了长期合作伙伴关系，并借此积累了丰
万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复富的好莱坞资源。
3、游戏发行资源
标的公司的全资子公司互爱互动是国内优秀的游戏发行公司，拥有丰富的产品体系、全平台的覆盖能力、立体化的全渠道发行能力以及领先的数据分析系统。尤其在渠道覆盖方面，互爱互动构建了以苹果、腾讯双平台为核心，以安卓联运及运营商渠道为重要组成部分的立体化渠道发行体系，积累了丰富的游戏发行经验及资源。
（四）标的公司在当前业务领域具备强大的综合实力，业绩承诺实现具备保障
1、境内电影业务
万达影视自成立以来主投及参投的主要电影及票房情况如下：
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|序号|项目|上映日期|票房（万元）|
|1.|《寻龙诀》|2015年12月18日|168,214|
|2.|《夏洛特烦恼》|2015年9月30日|144,148|
|3.|《煎饼侠》|2015年7月17日|116,016|
|4.|《唐人街探案》|2015年12月31日|82,339|
|5.|《警察故事2013》|2013年12月24日|53,439|
|6.|《滚蛋吧！肿瘤君》|2015年8月13日|51,103|
|7.|《北京爱情故事》|2014年2月14日|40,554|
|8.|《火锅英雄》|2016年4月1日|37,053|
|9.|《催眠大师》|2014年4月25日|27,389|

由上表可见，万达影视所投拍的电影产品均取得了较为优秀的票房表现，《寻龙诀》、《唐人街探案》等作品更是表现突出，充分证明了万达影视在境内电影行业的开拓和运营能力。未来，在中国电影行业蓬勃发展、政策大力支持的大环境下，伴随万达影视综合实力的提升以及境内电影业务相关优秀资源的不断变现，万达影视境内电影业务预计将继续保持良好发展态势。
2、境外电影业务
万达影视的全资子公司传奇影业拥有多年好莱坞电影投资及制作经验，其所参与的
影片有多部跻身当年全球票房前列，且成功打造了多项知名IP，充分体现了传奇影业
万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复对于好莱坞电影、特别是好莱坞大片的运营能力及其核心运营团队的综合实力。
传奇影业参与投资的主要电影作品如下：
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|序号|作品名称|上映日期|全球票房（亿美元）|
|1.|Jurassic World侏罗纪世界|2015年6月12日|16.1|
|2.|The Dark Knight Rises蝙蝠侠：黑暗骑士崛起|2012年7月20日|10.9|
|3.|The Dark Knight蝙蝠侠：黑暗骑士|2008年7月18日|10.1|
|4.|Inception盗梦空间|2010年7月16日|8.2|
|5.|Interstellar星际穿越|2014年11月7日|6.8|
|6.|Man of Steel超人：钢铁之躯|2013年6月14日|6.7|
|7.|Hangover Part II宿醉2|2011年5月26日|5.9|
|8.|Godzilla哥斯拉|2014年5月16日|5.4|
|9.|Clash of the Titans诸神之战|2010年4月2日|5.0|
|10.|The Hangover宿醉|2009年6月5日|4.7|
|11.|300300斯巴达勇士|2007年3月9日|4.6|
|12.|Pacific Rim环太平洋|2013年7月12日|4.2|
|13.|Superman Returns超人归来|2006年6月28日|3.9|
|14.|Batman Begins蝙蝠侠：侠影之谜|2005年6月15日|3.7|
|15.|Hangover Part III宿醉3|2013年5月23日|3.6|
|16.|300：Rise of an Empire300勇士：帝国崛起|2014年3月7日|3.4|
|17.|Wrath of the Titans诸神之怒|2012年3月30日|3.1|
|18.|10,000 BC史前一万年|2008年3月8日|2.7|
|19.|Dracula Untold德古拉元年|2014年10月10日|2.2|
|20.|Straight Outta Compton冲出康普顿|2015年8月14日|2.1|

3、网络游戏发行业务
互爱互动历史上曾经发行和运营了多款知名网络游戏，业绩表现不俗。2014年和
万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复 2015年，互爱互动发行和运营的页游《斩仙》、《焚天》、《龙破九天》和手游《新神曲》、《全民斩仙》、《火柴人联盟》、《中超风云》等多款游戏，月流水均曾突破千万，充分反映了互爱互动优秀的游戏发行和运营能力。
（五）标的公司产品储备丰富，是标的公司未来业绩的有力支撑
截至本回复出具之日，标的公司已具有丰富的产品储备，并制定了周密的投资和开发计划，为其未来业绩表现奠定了坚实基础。其中，境内电影《记忆大师》、《斗破苍穹》、《寻龙诀2》等均为广受市场期待的优秀境内制作影片，境外电影《魔兽》、《金刚：骷髅岛》、《木乃伊续集》、《环太平洋2》、《哥斯拉2》、《侏罗纪世界续集》等均系好莱坞主力大片，良好票房表现可期，预计将对标的公司的未来业绩构成有力支撑。
同时，互爱互动在2016年至2018年将陆续上线多款页游及手游游戏，如《胡莱三国2》、《剑侠情缘》、《足球风云》、《探墓风云》、《合战三国》、《新焚天之怒》、《斩仙2》等。上述游戏均由优秀的网络游戏研发团队研发，部分游戏如《胡莱三国2》、《新焚天之怒》、《斩仙2》等系由此前表现优异的游戏 IP进行后续开发，预计上线后将有较好的市场表现。
（六）万达院线拥有丰富的整合和管理经验，可在促进标的公司业务发展及预期协同效应的实现上发挥作用
近年来，万达院线坚持“内生式成长和外延式扩张并举”的发展策略，在自主投资建设影院的基础上，精选具备独特业务优势和竞争实力的优质资源进行并购，实现公司与被并购企业的优势互补、资源共享、效益共赢。公司通过收购澳洲第二大院线 Hoyts公司，实现全球化发展战略，提高国际市场份额；通过收购世茂影城，获得优质影院资源，提高国内市场份额；通过收购慕威时尚，实现电影媒体整合营销，参与好莱坞影片投资以及宣传推广，拓展公司业务领域。同时，公司战略投资时光网，全面合作电影电商 O2O业务，不断完善产业布局。万达院线在上述收购及后续整合的过程中，在稳定核心经营团队、设计激励机制、集中资本运作等多个方面，积累了丰富的整合及管理经验，可在促进标的公司业务发展及预期协同效应的实现上发挥作用。
此外，万达院线的股东万达集团亦具备十分强大的境外业务整合及管理经验。2012年，万达集团完成对美国院线公司 AMC公司的收购，之后 AMC公司很快成功实现扭亏为盈并在纽约证券交易所成功上市，充分证明了万达集团的整合及管理能力，也为万
万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复达院线的本次交易提供了成功经验借鉴。
（七）标的公司内部主体之间及与上市公司间具有强大的协同效应
本次交易前，万达影视已经先行整合了青岛影投和互爱互动，主要是为了有更多的时间在标的公司内部主体间进行整合，较早发挥标的公司间的协同效应，从而进一步提升标的公司的盈利能力。如：万达影视与传奇影业可充分发挥境内外电影投资、发行的联动协同效应，万达影视不仅可以参与传奇影业未来电影的投资制作机会，同时可通过传奇影业作为万达影视整体海外业务的切入点开拓其他业务机会。整合后的万达影视将在中美两个全球最主要的电影市场建立影响力、持续提高制作水平和建立适应两地市场的制作、宣传、发行策略，实现业务规模、票房水平的持续扩大。同时，互爱互动的游戏发行业务与影视业务具有较高的关联度，有利于万达影视进行“影游互动”布局，不断扩大影视、游戏产品的受众群体，提升万达影视产品的竞争力，实现 IP的有效转化及价值最大化。
本次交易完成后，标的公司与万达院线间的协同效应将得到充分挖掘，从而有力促进标的公司的业务发展。截至 2015年末，万达院线已构建了超过 5,000万名会员的会员体系，本次交易完成后，万达影视将成为万达院线电影生活生态圈的有机组成部分，其电影衍生品、网络游戏产品等有望借助万达院线的会员网络取得更好的收入表现。
综上，独立财务顾问认为，从标的公司所处行业发展情况及业务开展情况来看，标的公司的承诺净利润具有合理性，标的公司具备实现未来业绩承诺的基础。
上述信息已在《万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况/七、其他情况说明/（八）业绩承诺中承诺净利润的进一步说明/5、该业绩承诺的依据和合理性”。
（3）预案中表述上述承诺净利润不考虑因收购产生的可辨认无形资产摊销以及商誉形成的递延所得税费用的影响，请补充说明“因收购产生的可辨认无形资产摊销”和“商誉形成的递延所得税费用”的具体含义、产生原因、金额确认依据、适用的会计准则和会计政策以及对相关会计科目的影响，模拟计算万达影视 2014年和 2015年因收购产生的可辨认无形资产摊销以及商誉形成的递延所得税费用的具体金额及对净利
万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复润的影响，并请明确承诺净利润是否考虑了商誉减值的影响。
（一）关于“因收购产生的可辨认无形资产摊销”
该事项的具体含义及产生原因是指：因传奇影业、互爱互动产生无形资产评估增值，其中使用寿命有限的无形资产，将在其寿命期间内摊销。金额确认依据为传奇影业、互爱互动可辨认资产的评估结果。
该事项适用的会计准则为《企业会计准则第 20号——企业合并》和《企业会计准则第6号——无形资产》的相关规定，适用的会计政策为本公司依据上述准则规定所制定的相关会计政策。
相关审计工作还在进行中，初步判定该事项对标的公司2014年和2015年模拟财务报表的影响为：万达影视因收购增加的可辨认无形资产价值为160,558.48万元，其摊销对2014年和2015年会计净利润的影响分别为6,685.48万元和7,059.97万元。
（二）关于“商誉形成的递延所得税费用”
该事项的具体含义及产生原因是指：青岛影投通过 WAE收购传奇影业所形成的商誉，在持有期间不进行摊销。由于WAE为一家在美国设立的公司，需要在注册地申报及缴纳税款。根据美国税法的相关规定，该等商誉可在税务核算上在 15年内进行平均摊销。此项会计与税法上的差异导致以后年度商誉的账面价值大于其计税基础并产生应纳税暂时性差异，据此在资产负债表中确认递延所得税负债、在利润表中确认递延所得税费用。该等递延所得税费用在 WAE持有传奇影业股权期间不会造成实际现金流出，其金额的确认依据为该等商誉的计税基础自收购完成后15年内平均摊销的金额。
该事项产生适用的会计准则为《企业会计准则第 20号——企业合并》和《企业会计准则第 18号——所得税》的相关规定，适用的会计政策为本公司依据上述准则规定所制定的相关会计政策。
相关审计工作还在进行中，初步判定该事项对标的公司2014年和2015年模拟财务报表的影响为：万达影视 2014年和 2015年因收购产生的商誉形成的递延所得税费用，对净利润的影响分别为 54,365.37万元和54,365.37万元。
（三）关于承诺净利润是否考虑了商誉减值的影响
万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复承诺净利润系按正常生产经营状态下所做出的预测，未考虑商誉减值的影响。
上述信息已在《万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况/七、其他情况说明/（八）业绩承诺中承诺净利润的进一步说明/2、对‘因收购产生的可辨认无形资产摊销’和‘商誉形成的递延所得税费用’的进一步说明”。
（4）请说明承诺净利润“不考虑因收购产生的可辨认无形资产摊销以及商誉形成的递延所得税费用影响”的合理性和合规性，以及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第三十五条的规定，并请独立财务顾问和律师发表专业意见。
（一）承诺净利润数不考虑因收购产生的可辨认无形资产摊销以及商誉形成的递延所得税费用影响的合理性
1、在本次交易前，万达影视从理清板块架构、明晰业务线条的角度出发，对青岛影投和互爱互动先行进行了整合。采取上述交易方案主要为减少收购的复杂性和不确定性，同时可以尽早进行万达影视、传奇影业以及互爱互动的整合，发挥标的公司内部主体间的协同效应，提升标的公司的盈利和竞争能力。
2、上述交易架构导致收购传奇影业、互爱互动的无形资产评估增值所带来的摊销以及商誉所形成的递延所得税费用影响，最终反映在了整合后的万达影视层面，并影响了万达影视未来将实现的会计净利润。万达影视实际并未有现金流出，该会计净利润未能真实反映万达影视的自身经营业绩及经营现金流。
3、若由上市公司直接收购万达影视、传奇影业及互爱互动，根据《企业会计准则第 20号——企业合并》和《企业会计准则第 18号——所得税》，上述递延所得税及无形资产摊销对会计净利润的影响将直接体现在上市公司层面，万达影视、传奇影业及互爱互动的承诺净利润亦不会受到上述事项的影响。
4、此外，该等事项因不影响标的公司未来现金流，估值报告中采用的净利润预测也未考虑上述事项的影响，即本次承诺净利润口径与估值报告中的预测净利润口径是一致的。
综上，为了让投资人更好的理解标的公司的真实经营业绩及现金流、本次交易的定
万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复价和未来给上市公司带来的投资回报情况，避免由于交易架构设计因素而导致对标的公司的业绩考量出现偏差，标的公司承诺净利润数将不考虑因收购产生的可辨认无形资产摊销以及商誉形成的递延所得税费用的影响。
（二）是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的第三十五条规定《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
本次交易中，交易对方之一万达投资与万达院线已经签署《盈利预测补偿协议》。
该《盈利预测补偿协议》对补偿义务、履约方式、违约责任等均做了明确约定。盈利预测补偿期届满后，万达院线将聘请具有证券业务资格的会计师事务所，对万达影视盈利预测补偿期内的实际净利润数与《盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润数的差异情况进行审核。万达投资将以其持有的万达院线股份就盈利预测补偿期内万达影视的实际净利润数与承诺净利润数的差额进行补偿。符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的第三十五条规定。
综上，独立财务顾问及律师认为：本次交易关于承诺净利润以及盈利预测补偿承诺的做法符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的第三十五条规定。
上述信息已在《万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况/七、其他情况说明/（八）业绩承诺中承诺净利润的进一步说明/3、承诺净利润假设条件的进一步说明”。
（5）承诺净利润的假设条件是青岛影投收购传奇影业以及万达影视收购青岛影投、互爱互动在 2016年 1月1日已完成，请说明作出该假设的原因、依据和合理性，并说明目前万达影视部分工商变更登记手续尚未完成是否影响该假设条件的成立。
（一）作出假设的原因、依据和合理性
青岛影投收购传奇影业于 2016年 3月完成，万达影视收购青岛影投和互爱互动于
万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复 2016年 5月完成。由于万达影视于本次交易前对青岛影投和互爱互动进行了整合，整合后万达影视法定合并报表层面的扣除非经常性损益净利润中，未能完全体现青岛影投、传奇影业和互爱互动2016年的经营成果，具体原因如下：
1、青岛影投收购传奇影业、万达影视收购互爱互动均属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第 20号——企业合并》的相关规定，收购方只能合并被收购方自购买日至年末所实现的净利润。即：购买日前传奇影业和互爱互动的净利润将无法计入整合后万达影视2016年的会计净利润。
2、万达影视收购青岛影投为同一控制下企业合并。根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号），“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”应作为非经常性损益。即：合并日前青岛影投的净利润将被认定为整合后万达影视的非经常性损益，从而不能计入整合后万达影视2016年的扣除非经常性损益的会计净利润。
如由上市公司直接收购万达影视、传奇影业及互爱互动，则上述三家公司在 2016年度的承诺净利润，为这三家公司各自扣除非经常性损益的会计净利润的汇总数，与假设青岛影投对传奇影业的收购，以及万达影视对青岛影投、互爱互动的收购在 2016年1月1日即已完成的模拟财务报表的净利润数一致。
基于上述理由，为了真实、完整地反映包括上述重要子公司在内的标的公司整体在 2016年度内的经营成果，对整合实施当年（2016年度）承诺净利润将假设青岛影投对传奇影业的收购，以及万达影视对青岛影投、互爱互动的收购，在 2016年 1月 1日即已完成。
（二）目前万达影视部分工商变更登记手续尚未完成是否影响假设条件的成立
截至本回复出具之日，万达影视增资以及莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）受让部分万达影视股权的工商变更手续已办理完毕，万达影视已取得北京市工商行政管理局朝阳分局于 2016年 5月 10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010509230985X4），不会影响承诺净利润的假设条件。
上述信息已在《万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况/七、其他情况说明/（八）业绩承诺
万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复中承诺净利润的进一步说明/4、业绩补偿方式的进一步说明”。
（6）根据《盈利预测补偿协议》，本次业绩补偿对象只有万达投资，且采用三年净利润合并承诺并于三年后一次性补偿的方式，请补充披露上述补偿方式的合法合规性，明确是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定。请以举例形式说明未实现业绩承诺时承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式，分析论证业绩补偿方式的可行性、业绩补偿金额的充分性，并说明补偿上限是否覆盖本次交易作价，如否，请充分提示风险。
回复：
（一）《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；
交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
根据中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定，交易对方为上市公司的控股东、实际控制人或者其控制的关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。
（二）本次交易的业绩补偿安排合法合规
本次交易的业绩补偿对象为万达投资。根据《盈利预测补偿协议》，万达院线将聘请具有证券业务资格的会计师事务所，对万达影视盈利预测补偿期内的实际净利润数与《盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润数的差异情况进行审核。万达投资将以其持有的万达院线股份就盈利预测补偿期内万达影视的实际净利润数与承诺净利润数的差额进行补偿。如万达投资应补偿的股份数量超过其本次交易中取得的股份数量，则万达投
万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复资将使用其在本次交易前持有的万达院线股份进行补偿。前述补偿方式合法合规，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关规定。
本次交易前，万达投资持有万达院线 680,000,000股股份，占万达院线总股本的57.91%，为万达院线控股股东。通过本次交易，万达投资将新增持股万达院线 192,431,699股，本次交易完成后，万达投资将持有万达院线 872,431,699股股份，仍为万达院线的控股股东。
如盈利预测补偿期届满而万达影视未能实现业绩承诺，万达投资将以其持有的万达院线股份进行补偿，具体补偿股份数量计算公式为：应补偿股份数量=（盈利预测补偿期内的承诺净利润数 -盈利预测补偿期内的实际净利润数）/盈利预测补偿期内的承诺净利润数×本次发行股份购买资产发行股份总数。但万达投资合计应补偿股份总数不多于本次发行股份购买资产的股份发行总量497,113,827股。
举例说明：当盈利预测补偿期届满，如万达影视完成的三年累计净利润不少于 50.98亿元，则万达投资应补偿的股份数为0；如万达影视完成的三年累计净利润低于 50.98亿元（如40亿元），则按照上述计算公式得出的万达投资应补偿股份数=（5,098,000,000–4,000,000,000）/5,098,000,000× 497,113,827=107,067,670（股）
极端情形下，假设万达影视完成的三年累计净利润为0亿元，则按照上述计算公式得出的万达投资应补偿股份数为=（5,098,000,000–0）/5,098,000,000× 497,113,827=497,113,827（股）。万达投资通过本次交易取得的股份为192,431,699股，与应补偿股份数的差额 304,682,128股将由万达投资使用其在本次交易前持有的万达院线股份进行补偿。
本次交易完成后，万达投资持有的万达院线股份数量为 872,431,699股，多于本次发行股份购买资产的股份发行总量497,113,827股。
综上，《盈利预测补偿协议》中约定的补偿方式符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定；本次交易的业绩补偿方式具有可行性，补偿金额具有充分性，万达投资的补偿上限可以充分覆盖本次交易作价。
上述信息已在《万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复联交易预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况/七、其他情况说明/（八）业绩承诺中承诺净利润的进一步说明/4、业绩补偿方式的进一步说明”。
反馈问题5、青岛影投是因收购传奇影业而设立的公司，通过 WAE拥有传奇影业100%的股权。青岛影投 2014年和 2015年净利润为-28.88亿元和-42.38亿元，而传奇影业 2014年和 2015年的净利润为-22.43亿元和-36.28亿元。预案披露传奇影业最近两年亏损较大的主要原因包括管理层加速行使期权导致非现金股权激励费用大幅增加、当年广告宣发成本较高以及对部分资产计提减值。请补充披露以下内容：
（1）扣除上述因素影响的传奇影业 2014年和 2015年的净利润，请分别列示上述原因影响传奇影业净利润的具体金额，补充披露加速行权费用的计算过程、会计处理及依据，充分说明传奇影业未来是否具备持续盈利能力以及本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，并请独立财务顾问发表专业意见。
（2）青岛影投作为持股公司，与实际经营主体传奇影业尚未净利润存在一定差异，请补充披露存在差异的具体原因。
回复：
（1）扣除上述因素影响的传奇影业 2014年和 2015年的净利润，请分别列示上述原因影响传奇影业净利润的具体金额，补充披露加速行权费用的计算过程、会计处理及依据，充分说明传奇影业未来是否具备持续盈利能力以及本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，并请独立财务顾问发表专业意见。
（一）2014和2015年度，传奇影业的主要亏损原因分析
股权激励费用、广告宣发成本及资产减值损失是传奇影业 2014及2015年度出现亏损的主要原因，上述因素对传奇影业净利润的影响如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014年度（未经审计）|2015年度（未经审计）|
|账面净利润|-224,304.52|-362,842.58|
|包含以下支出项：|||
|- 股权激励费用|27,582.10|72,336.53|

万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复
||||
|-|-|-|
||2014年度（未经审计）|2015年度（未经审计）|
|- 资产减值损失|78,825.14|199,063.79|
|- 广告宣发成本|65,396.58|98,714.23|
|剔除股权激励费用影响后净利润|-196,722.42|-290,506.05|
|剔除股权激励费用和资产减值损失影响后净利润|-117,897.28|-91,442.26|
|剔除三项影响后净利润|-52,500.70|7,271.97|

1、股权激励费用
传奇影业2014年度及2015年度净亏损中，因管理层股份期权计划产生的影响分别为人民币约 2.76亿元及 7.23亿元。其中，2015年度因 WAE的收购产生的加速行使期权导致股权激励费用大幅增加，影响为约4.28亿元。
自 2011年起，传奇影业为公司高管人员制定了股份期权激励方案，且为一项以权益结算股份支付计划，其可行权条件包括服务期限条件或业绩条件。传奇影业对达到可行权条件的股份期权按照期权定价模型对授予的期权价值进行评估，并确认相应的期权成本。
2015年度，由于 WAE收购传奇影业，按照股份期权计划中第3.4条“因公司被收购导致的加速行权”相关内容，当出现传奇影业被收购或类似情况时，参与该股份期权方案的员工可以就全部已授予但未行权的部分予以行权。依据《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定，将应在剩余等待期内确认的金额计入2015年度管理费用，同时增加资本公积。
2015年度，传奇影业股份期权方案已全部行使完毕，对未来业绩不会产生影响。
2、资产减值损失
2014年和2015年，传奇影业资产减值损失分别为7.88亿元和19.91亿元。按照影视行业财务核算惯例，传奇影业历史期间拍摄的电影及电视剧相关成本列示于财务报表存货科目中。按照《企业会计准则第1号——存货》的相关规定，当存货账面成本高于其可变现净值时应计提存货跌价准备。电影及电视剧的可变现净值按预计未来预计现金
流量现值进行确定，该等电影及电视剧市场表现明显低于预期水平，实际投入成本确定
无法收回且在可预见的未来并无实质性改变的情况下，将核销相关电影及电视剧的账面
万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复成本，并记录为资产减值损失。2014年和2015年，资产减值损失主要系对影片《骇客交锋》、《幽灵》、《猩红山峰》等计提损失所致。
根据传奇影业2016年至2018年的电影投拍计划，其未来年度的影片集中为基于优秀 IP开发的电影或前期票房表现优秀的电影续集，如《魔兽》、《木乃伊续集》、《环太平洋2》、《哥斯拉2》、《侏罗纪世界续集》等，按照传奇影业当前票房预测数据模型，传奇影业于业绩承诺期内并无重大资产减值损失影响因素。
3、广告宣发成本
2014年和 2015年，传奇影业广告宣发成本分别为 6.54亿元和 9.87亿元。广告宣发成本支出较多的主要原因在于按照与传奇影业电影发行商环球影业的合作安排，对于由传奇影业100%投资制作的影片，传奇影业将承担全部的广告宣发成本。2014年和 2015年，该类影片的数量明显高于过往年度，《巴黎地下墓穴》、《骇客交锋》、《第七子：降魔之战》均系此类影片。因此，传奇影业所发生的广告宣发成本明显高于之前年度。
根据传奇影业2016年至2018年的电影投拍计划，为适当降低投资风险，传奇影业拟控制传奇影业发起并主导投资的影片数量，预计广告宣发成本将得到有效控制。
上述信息已在《万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况/三、财务情况/（五）青岛影投主要子公司——传奇影业/1、最近两年主要财务数据”中补充披露。
（二）传奇影业未来具备持续盈利能力
1、传奇影业具有独特的业务资源、竞争优势突出
传奇影业是全球知名的独立制片公司，在好莱坞主力大片的运作上具备丰富经验，其所参与的影片已有多部跻身当年全球票房前列。传奇影业亦与华纳兄弟、环球影业等顶级好莱坞娱乐集团建立了长期合作伙伴关系，并借此积累了丰富的好莱坞资源。
2、传奇影业在境外电影业务的运营上具备强大的综合实力
传奇影业拥有多年好莱坞电影投资及制作经验，其所参与的影片有多部跻身当年全球票房前列，且成功打造了多项知名IP，充分体现了传奇影业对于好莱坞电影、特别
万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复是好莱坞大片的运营能力及其核心运营团队的综合实力。
3、传奇影业未来产品储备丰富
截至本回复出具之日，传奇影业已具有丰富的产品储备，并制定了周密的投资和开发计划，其中，《魔兽》、《金刚：骷髅岛》、《木乃伊续集》、《环太平洋2》、《哥斯拉2》、《侏罗纪世界续集》等均系好莱坞主力大片，良好票房表现可期，对传奇影业持续实现盈利形成有力支撑。
4、传奇影业拟适当加大其在电视剧等业务上的布局，有效对冲业绩波动风险
为有效对冲好莱坞主力大片投资带来的业绩波动风险，传奇影业拟适当加大其在电视剧等业务上的布局。相比于电影业务，该等业务具备“小成本投入、中等规模回报”的经营特点，可以有效对冲电影制片业务的业绩波动，并形成新的收入和盈利贡献点。
截至本回复出具之日，传奇影业已制作并上映《DeadRising》、《Colony》、《Love》等电视剧，其中《Colony》、《Love》第一季市场表现优异，已成功获得客户对于第二季剧集的订购。2014年和2015年，电视剧业务收入在传奇影业整体收入中的占比分别为5.19%和15.16%，该项业务的拓展表现良好。
（三）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力：从标的公司所处的产业链位置来看，本次交易完成后，上市公司将实现电影全产业链布局，形成“策划投拍-宣传发行-场景消费”的完整生态系统，盈利模式更加多元化；从标的公司所具备的独特资源来看，本次交易有助于巩固上市公司在国内电影市场的龙头地位，增强在全球电影市场的竞争力；
从标的公司与上市公司业务的协同性来看，本次交易实现了强强联合，协同潜力巨大；
从标的公司的业绩承诺来看，万达投资已承诺标的公司 2016年度、2017年度、2018年度合计承诺净利润不低于 50.98亿元，并与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》，本次交易能够有力地提升上市公司的盈利水平。详细分析如下：
1、本次交易完成后，上市公司将实现电影全产业链布局，形成“策划投拍-宣传发行-场景消费”的完整生态系统，盈利模式更加多元化
本次交易前，上市公司主要从事影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务，其主营业务集中于影视行业产业链下游。通过本次交易，上市公司主营业
万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复务将扩展至电影开发、投资、制作、发行、影游互动等领域，从而实现对电影全产业链的打通。
本次交易完成后，上市公司将逐步完成电影全产业链的业务整合，围绕其“会员+”发展战略，持续打造并构筑“策划投拍-宣传发行-场景消费”的影视行业生态系统，不断完善电影生态圈，将公司打造成为平台型、生态型的娱乐公司。伴随上市公司由传统的电影放映商向平台型、生态型娱乐公司的转型，上市公司盈利模式更加多元化、持续经营能力不断增强。
2、标的公司具备独特丰富的业务资源，有助于巩固上市公司国内电影市场的龙头地位，增强在全球电影市场的竞争力
标的公司在境内外电影业务、游戏发行业务上，均具备独特丰富的业务资源。本次交易完成后，上市公司在境内、境外的龙头地位均将得以加强：
于境内电影市场，上市公司 2015年国内电影放映市场占有率为13.6%，票房、观影人次、市场份额已连续七年位居国内首位。而标的公司万达影视系国内领先的民营电影制作公司，2015年投拍影片票房总计 61.5亿元，位列民营影视公司第一，其联营企业五洲发行亦是国内电影发行领域的优秀企业，2015年所发行影片票房总计67.5亿元，位列民营电影发行公司首位。通过本次交易，上市公司在国内电影市场的制作、发行、放映等领域均将占据行业领先地位，进一步巩固了其在国内电影市场的龙头优势。
于境外电影市场，标的公司的子公司传奇影业是美国知名的独立电影制片公司，每年都有全球票房排名前列的影片问世。传奇影业拥有丰富的电影制作和投资经验，并先后通过与华纳兄弟、环球影业的合作，积累了丰富的好莱坞资源。通过本次交易，上市公司自收购澳洲第二大院线 Hoyts公司后，进一步实现影视业务的全球化拓展，全面覆盖北美等重要影视市场，从而持续增强上市公司在全球电影市场的竞争力和国际化水平。
3、本次交易实现了标的公司与上市公司的强强联合，业务协同潜力巨大
标的公司与上市公司属于电影行业产业链的上下游，业务紧密相关，协同潜力巨大。
通过本次交易，上市公司将实现电影行业的全产业链发展，进而能够充分发挥电影行业各个环节之间的协同效应。
同时，通过标的公司的子公司传奇影业，上市公司可以充分发挥境内外电影投资、
万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复发行的联动协同效应，不仅可以参与传奇影业未来电影的投资制作机会，同时可通过传奇影业作为上市公司整体海外业务的切入点开拓其他业务机会。
通过标的公司的子公司互爱互动，上市公司可以进一步发挥影视与游戏等产业之间的协同效应，通过强强联合实现公司发展战略。
4、万达投资已承诺标的公司2016年度、2017年度、2018年度合计承诺净利润不低于 50.98亿元，并与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》，本次交易能够有力地提升上市公司的盈利水平。
综上，独立财务顾问认为：本次交易能够有力地提升上市公司的盈利水平，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。
上述信息已在《万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大事项提示/八、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对公司主营业务的影响”、“第一节本次交易概况/七、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对公司主营业务的影响”、“第四节交易标的基本情况/二、主营业务情况/（二）国外电影业务/2、主要经营模式”及“第八节本次交易对上市公司的影响/一、本次交易对公司主营业务的影响”中补充披露。
（2）青岛影投作为持股公司，与实际经营主体传奇影业净利润存在一定差异，请补充披露存在差异的具体原因。
回复：
青岛影投作为持股公司，其模拟合并财务报表与实际经营主体传奇影业的净利润的差异，为在其层面应核算的因收购产生的可辨认无形资产摊销和商誉形成的递延所得税费用，相关调节过程见下表：
单位：万元
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|-|-|-|
||2014年度（未经审计）|2015年度（未经审计）|
|传奇影业净利润|-224,304.52|-362,842.58|
|减：因收购产生的可辨认无形资产摊销|6,258.22|6,632.71|
|减：商誉形成的递延所得税费用|54,365.37|54,365.37|

万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复
||||
|-|-|-|
||2014年度（未经审计）|2015年度（未经审计）|
|减：其他差异(与交易相关的一次性税费)|3,838.51|-|
|青岛影投净利润|-288,766.62|-423,840.66|

上述信息已在《万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况/三、财务情况/（三）万达影视主要子公司——青岛影投/1、最近两年主要财务数据”中补充披露。
反馈问题6、根据预案，传奇影业存在两件未决的诉讼及仲裁事项，分别是 McHenry的工作受伤索赔诉讼与 DeVito的创意和概念诉讼，请说明上述未决诉讼对本次重组的影响、是否对本次交易构成实质性障碍，并请独立财务顾问和律师发表专业意见。
回复：
（一）McHenry工作受伤索赔诉讼
2015年 4月 13日，原告 McHenry因在一个真人秀节目录制过程中受伤而起诉了 Katie's Seafood Market,LLC、Katie's Seafood,LLC、The M/V Black Jack IV,LLC、NGC NetworksUSA.,LLC、NGC Networks International, LLC以及 Asylum Entertainment Delaware,LLC（传奇影业的一家子公司，以下简称“Asylum”）等六家被告，并对全部被告主张共计3,400万美元的赔偿。上述被告中，Katie's Seafood Market,LLC、Katie's Seafood, LLC为 McHenry的雇主， NGC NetworksUSA,LLC、NGC Networks International, LLC为承制该真人秀节目的电视台及关联方，Asylum为该真人秀节目的制片方。就该等诉讼，Asylum提出了管辖权异议申请，该等申请被法院所支持。2016年 4月 21日，原告 McHenry向法院提交了其同意不在德克萨斯州法院起诉 Asylum的动议。因此，Asylum不再是该案被告。不过，根据美国法律规定，不排除原告在其他有管辖权的法院对Asylum重新起诉的可能性。
就该等诉讼事项，传奇影业的管理层认为，相对于其他被告，Asylum并非该等诉
讼事项中的主要责任方；同时，传奇影业的管理层已就该等事项与保险公司进行了沟通，
保险公司初步表示该案中McHenry对Asylum的索赔（若有）可以通过保险解决。
万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复（二）DeVito创意和概念诉讼
该诉讼涉及一宗华纳兄弟和传奇影业作为制片方的电影项目，原告认为该电影项目侵害了其创意和概念，并因此主张至少300万美元的赔偿（但是并没有在其诉状中明确其主张的赔偿总金额）。传奇影业聘请的代理律师认为在该诉讼中，原告诉讼请求没有有力根据，有望全面否定对方的诉讼请求。该诉讼目前处于初期阶段，传奇影业尚未收到该诉讼事宜的正式传票。
综上，独立财务顾问和律师认为，综合考虑上述两起诉讼的案情、状态、所处阶段及传奇影业管理层及诉讼代理律师对该等案件的判断，该等诉讼不会对本次重组造成重大不利影响，不对本次交易构成实质性障碍。
反馈问题7、请结合业务运营，人员安排等情况，合理分析重组完成后你公司是否能对境外经营实体传奇影业实施有效控制。
回复：
重组完成后，万达院线将通过其全资子公司WAE及 WAE的14家全资子公司，间接持有传奇影业100%的股权。
目前，WAE对传奇影业拥有100%股东权益，有权委任传奇影业全部董事并对公司有经营决策权。截至本回复出具之日，WAE已授权传奇影业董事会决定公司的业务及运营事务，并进一步授权传奇影业 CEO Thomas Tull安排公司的日常运营。
WAE收购传奇影业前，传奇影业董事会由七人组成。传奇影业原董事为Thomas Tull, NikeshArora、JimBreyer、Della BrittonBaeza、AGLafley、Isaac Lee以及TomWerner。
WAE收购传奇影业后，对传奇影业董事会进行了改组，传奇影业董事会现由五名董事组成，WAE有权委任全部董事。董事会对所议事项原则上采用过半数同意即通过的表决方式。传奇影业现任董事会成员包括 ThomasTull、J. MartinWillhite、万民、高群耀以及赵方，其中万民、高群耀以及赵方为 WAE委任至传奇影业的代表，Thomas Tull以及 J. MartinWillhite为传奇影业高级管理层。本次重组完成后，上市公司将委派人员进入传奇影业董事会，在董事会层面对重大事项进行有效控制。
综上，重组完成后，万达院线将通过其全资子公司 WAE拥有传奇影业100%的股
万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复权，并将通过委派人员进入传奇影业董事会的方式，在董事会层面对传奇影业的重大事项进行有效控制。因此，重组完成后，万达院线可以对传奇影业实施有效的控制。
反馈问题8、你公司在传奇影业的历史沿革中披露万达影视的子公司 WAE持有传奇影业100%的股份，但在传奇影业的“股权结构及子公司情况”中披露WAE和 14家持股公司分别持有传奇影业84.48%和15.52%的股份，请补充说明上述披露口径存在差异的原因，并以方框图的形式全面披露万达影视持有传奇影业100%股权的产权结构及控制关系。
回复：
14家持股公司为WAE100%持股的公司，因此，WAE直接持有传奇影业84.48%的股权，并通过14家持股公司间接持有传奇影业15.52%的股权。万达影视对传奇影业的产权及控制关系如下：
万达影视
100%
青岛影投
100%
WAE
||
|-|
|10 0%|

14家持股公司
||
|-|
|84.48%|

传奇影业
14家持股公司持有传奇影业股权情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股数（普通股）|持股比例|
|1.|CONT LP Holdings LLC|98,977.00|7.20%|
|2.|FAIG LP Holdings LLC|415.00|0.03%|

万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股数（普通股）|持股比例|
|3.|FANIF LP Holdings LLC|13,925.00|1.01%|
|4.|FBAL LP Holdings LLC|8,571.00|0.62%|
|5.|FSASEQ LP Holdings LLC|3,706.00|0.27%|
|6.|MILM LP Holdings LLC|1,243.00|0.09%|
|7.|PRTN LP Holdings LLC|49,141.00|3.57%|
|8.|VIPCONT LP Holdings LLC|2,062.00|0.15%|
|9.|CONTCP LP Holdings LLC|4,998.00|0.36%|
|10.|FSOIFD LP Holdings LLC|5,465.00|0.40%|
|11.|FASOIFD LP Holdings LLC|755.00|0.05%|
|12.|SAG LP Holdings LLC|2,783.00|0.20%|
|13.|Wanda/Legend Intermediate Holdings, I,LLC|10,288.05|0.75%|
|14.|Wanda/Legend Intermediate Holdings, II,LLC|11,273.98|0.82%|
||总计|213,603.03|15.52%|

上述信息已在《万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况/一、基本情况/（五）青岛影投主要子公司——传奇影业/3、股权结构及子公司情况”中补充披露。
反馈问题9、截至本预案出具日，互爱互动部分游戏产品的版号和文化部备案程序还在办理之中，请说明上述事项是否对本次交易构成影响，并请独立财务顾问发表专业意见。
回复：
（一）已取得游戏版号和文化部备案的游戏情况
截至本回复出具之日，互爱互动正在运营的游戏中，页游《胡莱三国》、《斩仙》、《龙破九天》（又名《龙啸天下》）、《炮炮战争》、《焚天》、《Q战神》、《逍遥》以及手游《三国战神》、《焚天之怒》（又名《仙王》）、《超时空三国》、《炼神》、《我欲独尊》（又
名《斗破封神》）、《中超风云》等网络游戏已经取得版号，具体情况如下：
万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复
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|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|游戏类型|版号|
|1.|《胡莱三国》|页游|科技与数字〔2011〕574号|
|2.|《斩仙》|页游|科技与数字〔2013〕44号|
|3.|《龙破九天》（又名《龙啸天下》）|页游|新广出审〔2014〕969号|
|4.|《炮炮战争》|页游|新广出审〔2014〕821号|
|5.|《焚天》|页游|新出审字〔2014〕176号|
|6.|《Q战神》|页游|新广出审〔2015〕533号|
|7.|《逍遥》|页游|新广出审〔2015〕626号|
|8.|《三国战神》|手游|新广出审〔2015〕265号|
|9.|《焚天之怒》（又名《仙王》）|手游|新广出审〔2015〕796号|
|10.|《超时空三国》|手游|新广出审〔2015〕1144号|
|11.|《炼神》|手游|新广出审〔2015〕1203号|
|12.|《我欲独尊》（又名《斗破封神》）|手游|新广出审〔2016〕181号|
|13.|《中超风云》|手游|新广出审〔2016〕529号|

截至本回复出具之日，互爱互动正在运营的游戏中，页游《胡莱三国》、《斩仙》、《焚天》、《龙破九天》（又名《龙啸天下》）、《逍遥》以及手游《全民斩仙》、《胡莱三国》、《一剑灭天》、《神曲》、《三国战神》、《焚天之怒》（又名《仙王》）、《火柴人联盟》、《炼神》、《中超风云》、《超时空三国》、《我欲独尊》（又名《斗破封神》）等网络游戏已经取得文化部备案，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|游戏类型|备案号|
|1.|《胡莱三国》|页游|文网游备字〔2012〕W-SNG030号|
|2.|《斩仙》|页游|文网游备字〔2013〕W-RPG031号|
|3.|《焚天》|页游|文网游备字〔2013〕W-RPG163号|
|4.|《龙破九天》（又名《龙啸天下》）|页游|文网游备字〔2014〕W-GSG109号|
|5.|《逍遥》|页游|文网游备字〔2015〕W-CSG0759号|
|6.|《全民斩仙》|手游|文网游备字〔2014〕M-RPG0148号|
|7.|《胡莱三国》|手游|文网游备字〔2014〕M-SNG102号|
|8.|《一剑灭天》|手游|文网游备字〔2014〕M-RPG027号|
|9.|《神曲》|手游|文网游备字〔2014〕M-RPG150号|
|10.|《三国战神》|手游|文网游备字〔2015〕M-RPG0017号|
|11.|《焚天之怒》（又名《仙王》）|手游|文网游备字〔2015〕M-RPG0781号|

万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复
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|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|游戏类型|备案号|
|12.|《火柴人联盟》|手游|文网游备字〔2015〕M-CSG0923号|
|13.|《炼神》|手游|文网游备字〔2015〕M-CSG1004号|
|14.|《中超风云》|手游|文网游备字〔2015〕M-SLG1181号|
|15.|《超时空三国》|手游|文网游备字〔2016〕M-RPG0726号|
|16.|《我欲独尊》（又名《斗破封神》）|手游|文网游备字〔2016〕M-RPG0730号|

（二）正在办理游戏版号和文化部备案的游戏情况
截至本回复出具之日，根据与北京市新闻出版广电局数字出版处的访谈确认，互爱互动正在运营的游戏中，手游《全民斩仙》、《胡莱三国》、《一剑灭天》、《神曲》、《火柴人联盟》、《呦呦西游》的游戏版号正在办理中。根据文化部旗下的中国文化市场网备案查询，互爱互动正在运营的游戏中，页游《Q战神》、《炮炮战争》以及手游《呦呦西游》的文化部备案手续正在办理中。
互爱科技的实际控制人承诺，如因上述备案事项未完成而导致万达影视和/或万达院线产生损失或存在产生损失的可能性，互爱科技及其实际控制人将赔偿相应损失。
（三）中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，尽管互爱互动存在部分游戏尚未取得游戏版号或者文化部备案的情况，但相关备案程序均已在办理中，且互爱科技及其实际控制人已作出有关赔偿承诺。因此，上述事项不会对本次交易构成重大不利影响。
反馈问题10、请在预案中补充披露万达影视、传奇影业、互爱互动等标的公司近三年高级管理人员及核心技术人员离职的情况，并说明本次重组后保证管理团队和核心人员稳定性的具体措施。
回复：
（一）万达影视、传奇影业、互爱互动等公司近三年高级管理人员及核心技术人员离
职的情况
1、万达影视
万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复万达影视近三年高级管理人员及核心技术人员离职的情况为：
2013年6月1日，原万达影视副总经理李雪因个人原因离职。
2013年7月10日，原万达影视副总经理杜扬因个人原因离职。
2013年7月31日，原万达影视副总经理王小柱因个人原因离职。
2014年2月1日，原万达影视副总经理刘开珞因个人原因离职。
2015年5月27日，原万达影视副总经理邝文蔚因个人原因离职。
2015年8月15日，原万达影视副总经理陈洪伟因个人原因离职。
2016年3月1日，原万达影视副总经理柳庆庆因个人原因离职。
2、传奇影业
根据传奇影业提供的资料，传奇影业近三年高级管理人员及核心技术人员离职的情况为：
2013年9月20日，PeterLevin，传奇影业前数据与市场联席主席，与传奇影业签署离职协议，约定自2013年10月31日起，PeterLevin不在传奇影业继续任职。
2014年8月7日，TomLesinski，传奇影业前数据与发行主席，与传奇影业签署离职协议，约定自2014年8月1日起，Tom Lesinski不在传奇影业继续任职。
2016年3月29日，JonJashni，传奇影业前主席及创意总监，与传奇影业签署离职协议，约定自2016年3月11日起，Jon Jashni不在传奇影业继续任职。
2016年5月3日，BruceRosenblum，传奇影业前电视与数字媒体主席，与传奇影业签署离职协议，约定自2016年5月3日起，BruceRosenblum不在传奇影业继续任职。
3、互爱互动
互爱互动近三年高级管理人员及核心技术人员离职的情况为：
2016年 5月 3日，原互爱互动执行董事及法定代表人、经理张丽丽因个人原因离职。
上述信息已在《万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复联交易预案（修订稿）》“第八节本次交易对上市公司的影响/四、本次交易对公司治理结构的影响/（二）核心人员管理”中补充披露。
（二）本次重组后上市公司保证管理团队和核心人员稳定性的措施
为保证前述管理团队和核心人员的稳定性，上市公司拟采取如下措施：
1、股份锁定安排：万达影视、互爱互动部分管理团队和核心人员之前已经直接或间接持有标的公司万达影视的股份。根据上市公司与万达影视及其全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易向万达影视全体股东发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。该股份锁定安排在一定程度上保障了万达影视和互爱互动的管理团队和核心人员的稳定性，有助于增强核心人员的工作积极性。
2、非竞争或竞业限制安排：本次交易不影响万达影视及其下属企业与现有人员之间的劳动合同关系，包括继续履行原劳动合同关于保密、竞业限制等条款，并承担相应义务与责任。如传奇影业ThomasTull、Peter Loehr以及Martin Willhite等核心人员均签署了非竞争协议。互爱互动与核心人员黄建、俞伟、赵智勇、毕晟、张宇、李哲等均签署了《竞业限制协议》。
上市公司将采取积极措施维护万达影视及其下属企业现有员工和核心团队的稳定，包括但不限于：积极与核心人员沟通并签署长期劳动合同；持续完善绩效考核体系，增强万达影视对管理团队和核心人员的吸引力；进一步加强团队建设，健全人才培养制度；
营造人才成长与发展的良好氛围，增强团队凝聚力。同时上市公司通过市场化招聘可以有效对离职人员进行补充，从而更好地保障万达影视及其下属企业管理团队和核心人员的稳定与发展。
上述信息已在《万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第八节本次交易对上市公司的影响/四、本次交易对公司治理结构的影响/（二）核心人员管理”中补充披露。
反馈问题11、根据预案，万达影视以及传奇影业、互爱互动存在部分业务资质将在未来三年到期的情况，请说明主要业务资质到期后能否申请展期、是否对公司的实际经
万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复营产生实质性影响，请独立财务顾问核查并发表专业意见。
回复：
万达影视、传奇影业以及互爱互动已取得了从事目前业务经营所应取得的全部业务资质，不存在应取得而未取得的资质证书。
针对万达影视和互爱互动存在的部分经营所需的、将在未来三年到期的主要业务资质，其到期后申请展期的可能性及是否对公司的实际经营产生实质性影响的分析如下：（一）万达影视
1、《广播电视节目制作经营许可证》
万达影视取得的《广播电视节目制作经营许可证》有效期至2016年8月22日，该《广播电视节目制作经营许可证》载明有效期届满前 30日办理延续，发证机关为北京市新闻出版广电局。
根据国家新闻出版广电总局（“国家广电总局”）颁布和修订的《广播电视节目制作经营管理规定》的相关规定，申请《广播电视节目制作经营许可证》应当符合国家有关广播电视节目制作产业发展规划、布局和结构，并具备下列条件：（1）具有独立法人资格，有符合国家法律、法规规定的机构名称、组织机构和章程；（2）有适应业务范围需要的广播电视及相关专业人员和工作场所；（3）在申请之日前3年，其法定代表人无违法违规记录或机构无被吊销过《广播电视节目制作经营许可证》的记录；（4）法律、行政法规规定的其他条件。
万达影视自2014年8月22日取得《广播电视节目制作经营许可证》以来，一直按照广播电视相关规定规范经营。截至本回复出具之日，万达影视在已开展的 2014年度和 2015年度国家广电总局及其下属机构对广播电视节目制作经营机构年度业绩审核中结果均为“合格”，符合延续申请《广播电视节目制作经营许可证》的各项条件，预计申请办理有效期延续不存在障碍。
2、《电影发行经营许可证》
万达影视取得的《电影发行经营许可证》有效期为自2015年7月28日起两年，发证机关为国家广电总局电影局。
万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复万达影业（青岛）取得的《电影发行经营许可证》有效期为自 2016年 2月 1日起两年，发证机关为国家广电总局电影局。
根据国务院颁布的《电影管理条例》的相关规定，设立电影发行单位、电影放映单位，应当具备下列条件：（1）有电影发行单位、电影放映单位的名称、章程；（2）有确定的业务范围；（3）有适应业务范围需要的组织机构和专业人员；（4）有适应业务范围需要的资金、场所和设备；（5）法律、行政法规规定的其他条件。设立电影发行单位，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府电影行政部门提出申请；设立跨省、自治区、直辖市的电影发行单位，应当向国务院广播电影电视行政部门提出申请，批准的，发给《电影发行经营许可证》。
根据国家广电总局、商务部于 2004年 10月 10日联合颁布并后续修订的《电影企业经营资格准入暂行规定》的相关规定，设立专营国产影片发行公司，申报条件及程序包括：（1）注册资本不少于 50万元人民币；（2）受电影出品单位委托代理发行过两部电影片或受电视剧出品单位委托发行过两部电视剧；（3）提交申请书、工商行政管理部门颁发的营业执照复印件、公司名称预核准通知书、已代理发行影视片的委托证明等材料；（4）符合前述并向国家广电总局申请设立专营国产影片发行公司的，由国家广电总局颁发全国专营国产影片的《电影发行经营许可证》。此外，国家广电总局颁发的《电影发行经营许可证》实行隔年检验制度。
万达影视及万达影业（青岛）已参与发行众多影片，符合影片发行公司依法设立应具备的各项条件，预计顺利完成《电影发行经营许可证》的年检并换发新的《电影发行经营许可证》不存在障碍。
（二）互爱互动
1、《电信与信息服务业务经营许可证》
互爱互动取得的《电信与信息服务业务经营许可证》有效期至2016年10月11日，发证机关为北京市通信管理局。
根据工业和信息化部于2009年3月1日颁布的《电信业务经营许可管理办法》，电信业务经营许可证有效期届满需要继续经营的，应当提前 90日向原发证机关提出续办
万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复经营许可证的申请。
根据北京市通信管理局关于续办增值电信业务经营许可证的办事指南，续办经营增值电信业务的公司应当符合《电信业务经营许可管理办法》所示的下列条件：（1）经营者为依法设立的公司；（2）有与开展经营活动相适应的资金和专业人员；（3）有为用户提供长期服务的信誉或者能力；（4）在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为100万元人民币；在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为 1000万元人民币；（5）有必要的场地、设施及技术方案；（6）公司及其主要出资者和主要经营管理人员三年内无违反电信监督管理制度的违法记录；（7）国家规定的其他条件。
互爱互动将在规定的期限内向北京市通信管理局申请续办《电信与信息服务业务经营许可证》，互爱互动符合续办本项资质的各项条件，三年内不存在电信监督管理方面违法违规的情况，预计续办《电信与信息服务业务经营许可证》不存在障碍。
2、《互联网出版许可证》
互爱互动取得的《互联网出版许可证》有效期至 2016年 12月 31日，发证机关为国家广电总局。到期后，互爱互动需换发《网络出版服务许可证》。
根据国家广电总局和工业和信息化部于 2016年 2月 4日颁布的《网络出版服务管理规定》的相关规定，从事游戏类型的网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。《网络出版服务许可证》有效期为5年，有效期届满，需继续从事网络出版服务活动的，应于有效期届满 60日前依法提出申请。出版行政主管部门准予延续的，换发《网络出版服务许可证》。
根据《网络出版服务管理规定》的相关规定，从事游戏类型的网络出版服务，应当具备以下条件：（1）有确定的从事网络出版业务的网站域名、智能终端应用程序等出版平台；（2）有确定的网络出版服务范围；（3）有从事网络出版服务所需的必要的技术设备，相关服务器和存储设备必须存放在中国境内；（4）有确定的、不与其他出版单位相重复的，从事网络出版服务主体的名称及章程；（5）有符合国家规定的法定代表人和主要负责人，法定代表人必须是在境内长久居住的具有完全行为能力的中国公民，法定代表人和主要负责人至少1人应当具有中级以上出版专业技术人员职业资格；（6）除法定代表人和主要负责人外，有适应网络出版服务范围需要的8名以上具有国家广电总局认
万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复可的出版及相关专业技术职业资格的专职编辑出版人员，其中具有中级以上职业资格的人员不得少于3名；（7）有从事网络出版服务所需的内容审校制度；（8）有固定的工作场所；（9）法律、行政法规和国家广电总局规定的其他条件。
互爱互动一直以来遵守互联网出版相关规定，规范经营网络游戏出版业务，并已依法取得《互联网出版许可证》。在《互联网出版许可证》到期后，互爱互动将申请新的《网络出版服务许可证》。由于互爱互动满足申请《网络出版服务许可证》所需的各项条件，预计换发新的《网络出版服务许可证》不存在障碍。
3、《网络文化经营许可证》
互爱互动取得的《网络文化经营许可证》有效期至 2017年 12月 31日，发证机关为北京市文化局。
根据文化部于2010年6月3日颁布的《网络游戏管理暂行办法》的相关规定，《网络文化经营许可证》有效期为3年。有效期届满，需继续从事经营的，应当于有效期届满 30日前申请续办。同时，从事网络游戏上网运营等网络游戏经营活动的单位，应当具备以下条件，并取得《网络文化经营许可证》：（1）单位的名称、住所、组织机构和章程；（2）确定的网络游戏经营范围；（3）符合国家规定的从业人员；（4）不低于1000万元的注册资金；（5）符合法律、行政法规和国家相关规定的条件。
互爱互动将在规定的期限内向北京市文化局申请续办《网络文化经营许可证》，互爱互动符合续办本项资质的各项条件，预计续办《网络文化经营许可证》不存在障碍。
综上，独立财务顾问认为，万达影视、传奇影业以及互爱互动已经取得了从事目前业务经营应取得的全部业务资质，不存在应取得而未取得的资质证书。针对万达影视和互爱互动存在的部分经营所需的、将在未来三年到期的主要业务资质，预计申请展期不存在障碍，不会对公司的实际经营产生实质性影响。
反馈问题12、截至本预案出具之日，交易对方梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）、横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）、宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙）尚未履行完毕私募投资基金备案登记手续；同时，万达影视增资以及莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）受让部分万达影视股权的工商变更登记手续正
万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复在办理过程中。请说明上述事项是否对本次交易构成影响，以及为确保本次重组顺利推进的后续安排，请独立财务顾问核查并发表专业意见。
回复：
（一）目前交易对方中私募投资基金备案登记手续办理情况
截至本回复出具之日，交易对方梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）、宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙）已完成私募投资基金备案登记手续，横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）（“横琴招证”）尚未履行完毕私募投资基金备案登记手续。
（二）关于横琴招证的私募投资基金管理人登记和基金备案情况
1、私募投资基金管理人登记情况
截至本回复出具之日，横琴招证的普通合伙人北京融沛资本管理有限公司（“融沛资本”）已经根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定，在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）完成了私募投资基金管理人登记并公示，登记编号P1004848。
2、私募投资基金管理人管理的基金备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定及基金业协会网站公示的《私募投资基金管理人登记和基金备案简明流程》，基金管理人完成登记后，应由基金管理人登陆基金业协会系统填写基金基本信息，在资料提交完毕的前提下，基金业协会将在受理后20个工作日内公示完成备案。
横琴招证的基金管理人融沛资本已于2016年3月31日将横琴招证的相关备案材料提交至基金业协会系统并申请办理备案。基金业协会在审阅相关资料后于 2016年 4月 8日、2016年 4月 22日和 2016年 5月 12日分别出具反馈意见要求补正材料。截至本回复出具之日，融沛资本已将补正材料上传至基金业协会系统。若基金业协会后续无进一步反馈意见，则将于受理后 20个工作日内公示完成备案。
横琴招证已作出如下承诺：“本企业将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定，在本次重组方案实施前完成私募投资基金的备案。如因本企业原因造成私
万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复募投资基金备案不能及时完成，影响本次重组的实施的，本企业愿意赔偿因此给本次重组其他主体造成的损失，并承担本次重组相关协议项下的违约责任。”
（三）万达影视工商变更手续办理情况
截至本回复出具之日，万达影视增资以及莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）受让部分万达影视股权的工商变更手续已办理完毕，万达影视已取得北京市工商行政管理局朝阳分局于 2016年 5月 10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010509230985X4）。
综上，截至本回复出具之日，交易对方中除横琴招证外的私募投资基金，均已办理完毕私募投资基金备案登记手续。横琴招证的私募基金备案登记手续正在办理之中，横琴招证已就办理私募投资基金备案登记事项作出承诺。万达影视增资及莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）受让部分万达影视股权的工商变更手续已办理完毕。前述事项均不会对本次交易构成重大不利影响。
（四）中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：交易对方中除横琴招证外的私募投资基金，均已办理完毕私募投资基金备案登记手续。横琴招证的私募基金备案登记手续正在办理之中，横琴招证已就办理私募投资基金备案登记事项作出承诺。万达影视增资及莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）受让部分万达影视股权的工商变更手续已办理完毕。前述事项均不会对本次交易构成重大不利影响。
万达院线 关于深圳证券交易所问询函的回复（本页无正文，为《万达电影院线股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对万达电影院线股份有限公司的重组问询函>的回复》签章页）
万达电影院线股份有限公司2016年6月3日