南方风机股份有限公司2018年年度报告摘要证券代码：300004 证券简称：南风股份 公告编号：2019-029南方风机股份有限公司 2018年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
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|姓名|职务|无法保证本报告内容真实、准确、完整的原因|

声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
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|未亲自出席董事姓名|未亲自出席董事职务|未亲自出席会议原因|被委托人姓名|

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：保留意见。
本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所未发生变更。
非标准审计意见提示
√适用□不适用
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用√不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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|股票简称|南风股份|股票代码||300004|
|股票上市交易所|深圳证券交易所||||
|联系人和联系方式|董事会秘书||证券事务代表||
|姓名|王娜||||
||佛山市南海区小塘三环西路（狮南段）31号||||
|办公地址|||||
|传真|0757-81006190||||
|电话|0757-81006199||||

南方风机股份有限公司2018年年度报告摘要
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|电子信箱|investors@ntfan.com|

2、报告期主要业务或产品简介
公司一直以来的发展战略目标是立足于通风与空气处理行业，通过对现有产品的技术升级、核心市场深度挖掘、高端市场重点拓展，以及积极参与新材料、新工艺等新兴技术和产业，并择机涉足高端能源装备制造业其他子领域，拓展产业链，努力打造技术一流、产品一流、服务一流的高端装备制造商和综合服务商。控股子公司南方增材自主研发了重型金属构件短流程、绿色、精密、数字化制造新技术—重型金属3D打印技术，并已就该技术与上海核工程研究设计院、中国核动力研究设计院、中广核核电运营有限公司、中国石油天然气集团公司管材研究所等开展技术合作，并实现了重型金属3D打印技术在核电领域的国内首例工程应用；2014年，公司完成了收购中兴装备100%股权事宜，形成了通风与空气处理系统集成业务、能源工程特种管件业务、重型金属3D打印业务协同互补、共同发展的业务模式。
一、通风与空气处理系统集成业务
上市伊始，公司通风与空气处理系统集成业务已在核电、地铁、隧道三个细分市场领域分别实现了全国市场占有率第一名、前两名和前三名；上市后，在核电领域，公司攻克了二代加百万千瓦级压水堆核电站、第三代核电站核岛通风与空气处理系统（HVAC）及设备的关键技术难点，100%实现二代加百万千瓦级压水堆核电站HVAC及设备的国产化，同时在地铁、隧道等领域，公司也实现了高效、节能产品的更新换代。
在核电领域，2011年日本福岛事故后，国内核电站建设放缓，核电站核准及开工比例大幅度低于以前年度。受此影响，公司核电领域订单减少，收入下滑。2018年以来，随着全球AP1000首堆、EPR首堆相继在我国建成并投入商运，标志着我国三代核电建设取得突破性进展，对全球核电具有里程碑的意义。生态环境部副部长、国家核安全局局长刘华亦在中国核能可持续发展论坛2019年春季国际高峰会议上表示，今年会有核电项目陆续开工建设。此外，根据近年来国家陆续发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》、《电力发展“十三五”规划》、《“十三五”核工业发展规划》及《中国核电中长期发展规划》等规划目标，到2020年，我国核电装机容量达到5800万千瓦，在建容量达到3000万千瓦以上。而截止2018年年底，我国投入商业运行的核电机组44台，累积装机容量4464.516万千瓦（额定装机容量）,在建机组11台，装机容量1218万千瓦。
因此，在能源需求日益增长和节能减排的双重压力下，核电作为“最干净、最方便、最安全、成本最低”的清洁能源，仍处于重要战略机遇期，具有广阔的市场空间和发展潜力。同时，随着核电出海战略的不断加速，将有力地带动核电设备产业的迅速发展，公司核电HVAC设备、核电用管等业务将因此受益。此外，公司还将充分利用自身在核电领域积累的优势，布局核电后市场，积极拓展公司在核电备品备件、核设备更新改造、核电站延寿等市场，提升公司的规模和竞争实力；积极推进新材料、新工艺的研发进程，如重型金属3D打印技术的产业化进程，进一步增强公司整体实力，提高竞争力，创造公司新的盈利增长点。
地铁、隧道领域，根据《十三五现代综合交通运输体系发展规划》、《交通基础设施重大工程建设三年行动计划（2016-2018）》，“十三五”时期是交通基础设施重大工程建设的重要阶段。截至2018年年底，我国（不含港澳台）共有35个城市开通城市轨道交通运营线路185条；共有63个城市的城轨交通线网规划获批（含地方政府批复的19个城市）。其中，城轨交通线网建设规划在实施的城市共计61个，在实施的建设规划线路总长7611公里（不含已开通运营线路）。规划、在建线路规模稳步增长，年度完成建设投资额创历史新高。同时，随着国家在城市轨道交通、高速公路等领域重点项目投资的持续加大，以及“一带一路”、京津冀协同发展、雄安新区、长江经济带战略、粤港澳大湾区、自贸区建设等区域规划，将不断加快城市化进程的推进，推动城市集聚群、城市经济圈地快速形成，轨道交通、隧道开发等将迎来新一轮的发展机遇，从
而带动HVAC设备的需求量的不断增加。
二、能源工程特种管件业务
南方风机股份有限公司2018年年度报告摘要自2014年，公司完成收购中兴装备100%股权事宜，公司的主营业务新增了能源工程特种管件业务。中兴装备是我国能源工程特种管件行业的领军企业，也是我国能源工程用不锈钢无缝管特种管件产品规格最全、外径最大、壁厚最大的生产企业之一，并在石化、核电、煤化工、新兴化工等领域具有较强的市场竞争力和较高的市场占有率。
中兴装备所生产的特种管件是能源工程重要装置的关键部件。因能源工程装置应用领域的重要性和特殊性，无论在强度还是耐高温、耐高压、耐腐蚀性等方面对管件均有很高的要求，管件质量高低直接影响到成套装备的整体水平和运行可靠性。
与市场需求形成强烈对比的是，由于大口径、高要求的能源工程特种管件对生产技术和工艺要求较高，国内目前能够生产的企业较少，因此大口径、高附加值的能源工程特种管件产品市场缺口较大。一部分国家急需的、技术含量高、附加值高、质量过硬的大口径能源工程特种管件主要还依赖于进口，这也大大影响了我国能源装备制造业的发展和技术水平的提高。
近年来，《石化产业规划布局方案》、《煤炭深加工产业示范“十三五”规划》、《现代煤化工产业创新发展布局方案》、《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》等规划的陆续出台，奠定了高端石油化工、煤化工等能源工程产业规划基础，为石油化工、煤化工等产业步入高端化赢得发展空间，加上“一带一路”等政策的推动，能源工程对特种管件的需求将不断增加。
未来，公司将进一步结合中兴装备技术经验、客户资源、市场经验等，深挖核电、石化、煤化工、新兴化工、地铁、隧道等领域的市场需求，实现整体市场和各细分市场覆盖率的进一步提升。
三、重型金属3D打印业务
公司控股子公司南方增材自主研发的重型金属3D打印技术是一种国际首创、革命性的、短流程、低成本、数字化、“近终成型”的重型金属构件成型加工新技术。该技术对构件材料、构件几何尺寸、形状和用途具有很强的适用性和通用性，可广泛应用于核电、火电、水电、石化、冶金、船舶等行业的现代重大工业装备中所需的各种高强低合金钢、高强高合金钢、耐热合金钢、不锈钢等重型构件的精密成型，具有构件性能优异、机械加工余量小、节省材料、生产周期短、制造成本低等特点，技术优势、经济优势突出，市场前景广阔。
截至目前，南方增材已就该技术与上海核工程研究设计院、中国核动力研究设计院、中广核核电运营有限公司、中国石油天然气集团公司管材研究所等展开技术合作。其中，与中广核运营有限公司联合研发的压缩空气生产系统成功完成设备安装及运行再鉴定，实现了在核电领域的国内首例工程实践示范应用；公司二代重型金属3D打印设备——立式打印设备的安装调试、核电主蒸汽管道贯穿件、ACP100反应堆压力容器模拟件、大口径高强度厚壁三通等研发工作正在逐步推进中。
公司还就重型金属3D打印技术在其他领域的应用积极开展技术交流，并随着重型金属3D打印技术的发展，借助重型金属3D打印技术的优势，发展3D打印派生业务，如3D打印涂层修复、快速修复等，布局3D打印大产业，构造出工业级3D打印生态圈，为公司创造新的盈利增长点，进一步增强公司的核心竞争力和市场影响力。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
单位：人民币元
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||2018年|2017年|本年比上年增减|2016年|
|营业收入|951,670,130.85|875,516,775.50|8.70%|894,917,803.76|
|归属于上市公司股东的净利润|-1,031,087,454.82|30,100,708.86|-3,525.46%|92,709,178.11|

南方风机股份有限公司2018年年度报告摘要
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|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||-633,994,970.64|-291,499,908.94|-117.49%|86,343,594.33|
|常性损益的净利润|||||
|经营活动产生的现金流量净额|142,134,366.83|-178,316,685.28|-179.71%|92,233,699.59|
|基本每股收益（元/股）|-2.040|0.060|-3500.00%|0.18|
|稀释每股收益（元/股）|-2.040|0.060|-3500.00%|0.18|
|加权平均净资产收益率|-39.79%|0.97%|-40.76%|3.02%|
||2018年末|2017年末|本年末比上年末增减|2016年末|
|资产总额|2,885,985,885.28|3,853,402,772.56|-25.11%|3,826,415,961.33|
|归属于上市公司股东的净资产|2,049,103,488.59|3,125,503,447.01|-34.44%|3,105,587,116.71|

（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
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||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|113,212,643.68|196,554,166.80|219,462,424.89|422,440,895.48|
|归属于上市公司股东的净利润|-17,776,689.38|1,693,170.36|29,222,715.90|-1,044,226,651.70|
|归属于上市公司股东的扣除非经|-17,957,756.75|-357,808.90|28,847,225.99|-644,526,630.98|
|常性损益的净利润|||||
|经营活动产生的现金流量净额|-5,527,776.28|10,859,611.55|131,580,471.27|5,222,060.29|

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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||29,370||年度报告披露日前一个月末普通股股东总数|24,286|||0|年度报告披露日前一个月末表决权恢复的优先股股东总数||0|
||||||报告期末表决||||||
|报告期末普通股股东总数|||||||||||
||||||权恢复的优先||||||
||||||股股东总数||||||
|前10名股东持股情况|||||||||||
|||||||持有有限售条件的股份数|||质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例||持股数量|||||||
|||||||量|||股份状态|数量|
|杨子善|境内自然人|12.66%||62,992,592||62,992,592|||质押|62,440,000|
||||||||||冻结|62,992,592|
|杨子江|境内自然人|10.78%||53,655,765|||||质押|20,820,000|
|杨泽文|境内自然人|10.48%||52,133,332|||||||
|仇云龙|境内自然人|9.81%||48,829,742||43,509,642|||质押|43,500,000|
|姜志军|境内自然人|0.85%||4,213,433||3,645,984|||||
|陈卫平|境内自然人|0.75%||3,708,829|||||||
|孙振平|境内自然人|0.68%||3,367,800|||||||
|付兆廷|境内自然人|0.67%||3,341,000|||||||

南方风机股份有限公司2018年年度报告摘要
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|北京郁金香股权投资中心（有限合伙）|境内非国有法人|0.57%|2,813,928|
|茅洪中|境内自然人|0.50%|2,468,520|
|||上述股东中：||
|上述股东关联关系或一致行||1、杨泽文与杨子善、杨子江系父子关系，为公司控股股东暨实际控制人；||
|动的说明||2、仇云龙与孙振平为姻亲关系（即孙振平为仇云龙之妹婿）。||
|||除此之外，其他前10 名股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。||

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2018年，是中国经济发展史上困难最多、挑战也最突出的一年，内部去杠杆和外部中美贸易摩擦贯穿了全年的经济走势；也是公司困难最多，挑战也最突出的一年，公司原董事长兼总经理杨子善失联及引发的相关事件，致使母公司银行账户、不动产及子公司股权被查封冻结，并涉及多宗诉讼案件，亦对公司的业务拓展、资金周转、企业信誉等产生了一定的负面和消极影响。对此，公司全体员工在公司经营管理层的领导下，坚守初心，攻坚克难，沉着应对困难和挑战，统筹抓好稳增长、促改革、调结构等各项工作，以优化经营和产品服务、实施创新发展、推进智能制造为重点，强化企业内部管理，努力降低
生产成本，提高经营效益，确保公司的平稳发展。报告期内，公司实现营业收入95,167.01万元，同比上升8.7%。
报告期内，公司主要工作如下：
南方风机股份有限公司2018年年度报告摘要1、公司原董事长、总经理杨子善在未经公司董事会或股东大会决策/批准，冒用公司名义作为借款人或担保人，致使公司牵涉15宗诉讼/仲裁案件，并计提大额预计负债，同时造成公司银行账号、房产和股权被冻结/查封。对此，公司积极通过法律手段主张公司的权利和股东的权益，如聘请专业律师团队积极应诉，就此事件向公安机关报案并已获得立案等。此外，经公司第四届董事会第十次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过，公司免去了杨子善董事长、董事、总经理等职务，并选举、聘任了新任董事长、总经理。公司还针对上述事项，并结合公司的实际经营情况，加大各部门的日常检查力度，积极开展内控自查和整改活动，加强公司风险控制，进一步完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制，完善业务管理流程，在制度层面保障公司规范运作，严格落实、推进，降低公司经营风险。
2、为保障公司的生产经营以及可持续发展，公司以优化经营和产品服务、实施创新发展、推进智能制造为重点，在专注于做优做强主业的同时，积极拓展新的利润空间；不断加强生产管理，以效益最大化为目标，细化成本控制，优化资金运作，深化内部体制改革，节支节流，在人员配置、物资消耗、原材料采购等方面采取多项措施控制成本；强化工作效率，优化工作流程，提升总体执行能力，保证公司生产经营管理的规范有序开展，公司发展战略的全面推进和工作目标的顺利实现。
3、为进一步增强公司的综合竞争力，公司一直在积极寻求新的利润增长点和行业发展机会，开拓新的业务领域。报告
期内，公司筹划了收购山东大海新能源发展有限公司99%股权，该事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月5日开市起停牌。停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进重大资产重组所涉及的各项工作，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构开展相关尽职调查、审计、评估等工作。
但经公司与交易对方反复磋商及沟通，双方未能就本次交易的交易价格、交易方式等核心条款达成一致意见，并难以在较短时间内达成具体可行的方案以继续推进本次重大资产重组，因此，为保护全体股东及公司利益，经审慎考虑，并经公司第四届董事会第八次会议审议通过，公司终止筹划本次重大资产重组。
终止筹划本次重大资产重组，不会对公司未来发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响。公司将结合未来发展需求，积极采取多种措施和渠道，寻求新的利润增长点和行业发展机会，提升公司综合竞争力，保持公司经营稳定可持续发展。
4、认真履行环境保护责任，完善环保管理体系，着力突破环保难点与薄弱环节，在补好“短板”同时加固“底板”，提升公司环境保护治理水平。报告期内，公司依据国家有关环境保护的法律法规，建立健全环保责任追究制度和环境应急响应机制，进一步细化、强化环保管理各项要求，切实执行企业环境保护整改工作，确保公司生产经营的合法合规。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□是√否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√适用□不适用
单位：元
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|||||营业收入比上年|营业利润比上年|毛利率比上年同|
|产品名称|营业收入|营业利润|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|期增减|
|通风与空气处理|||||||
||220,865,173.14|-771,509,606.08|25.54%|-18.47%|-471.55%|2.23%|
|系统设备|||||||
|特种材料及能源|||||||
||730,804,957.71|141,428,294.48|30.42%|20.87%|65.01%|-2.74%|
|工程管件装备|||||||

南方风机股份有限公司2018年年度报告摘要4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□是√否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√适用□不适用
报告期内，公司实现营业收入95,167.01万元，同比上升8.70%；利润总额-103,183.58万元，归属于母公司所有者的净利润-103,108.75万元。利润总额及归属于母公司所有者的净利润为亏损的主要原因是：
1、受宏观经济持续低迷，核电、石化、煤化工等下游行业需求放缓、竞争加剧等因素影响，中兴装备2018年度业绩增速放缓，从而导致其未能完成2018年度业绩承诺。公司根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《南方风机股份有限公司以财务报告为目的所涉及的南方风机股份有限公司并购中兴能源装备有限公司形成的商誉减值测试项目资产评估咨询报告》以及广东正中珠江会计师事务所出具的《中兴能源装备有限公司2018年度审计报告》，以及《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，确认商誉减值损失6.01亿元。
2、因公司原董事长、总经理杨子善先生的个人债务存在冒用公司名义作为借款人或担保人的情形，从而导致公司牵涉15宗诉讼/仲裁案件，其中9宗诉讼案件已作出一审判决，1宗仲裁案件已作出裁决。因此，根据《企业会计准则第 13号—或有事项》以及公司会计政策的相关规定，并基于谨慎性原则，公司对上述诉讼/仲裁案件计提预计负债金额3.25亿元。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√适用□不适用
财政部2018年6月发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对企业财务报表格式进行相应调整，将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；利润表中“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报；所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，对2017年度的财务报表列报项目进行追溯调整具体如下：
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|2017.12.31/2017年度|调整前|调整后|变动额|
|应收票据及应收账款|-|854,603,372.67|854,603,372.67|

南方风机股份有限公司2018年年度报告摘要
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|应收票据|59,137,431.00|-|-59,137,431.00|
|应收账款|795,465,941.67|-|-795,465,941.67|
|应付票据及应付账款|-|241,460,565.26|241,460,565.26|
|应付账款|241,460,565.26|-|-241,460,565.26|
|其他应付款|13,855,283.02|14,060,956.98|205,673.96|
|应付利息|205,673.96|-|-205,673.96|
|管理费用|134,004,054.68|103,544,695.66|-30,459,359.02|
|研发费用|-|30,459,359.02|30,459,359.02|

本次变更已经第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，本次变更不会对当期和会计政策变更前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
报告期内，公司完成了全资子公司佛山市南方风机设备有限公司的设立工作，并将其纳入合并报表范围。