证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2016-30中航地产股份有限公司
关于全资子公司受托开发南充中航城项目的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
南充航庆置业有限公司（以下简称“航庆置业”）已在四川省南充市获取宗地编号为511300-2013-B-32、511300-2013-B-43的地块（以下简称“南充清泉坝项目”）。该项目位于南充市顺庆区清泉坝上，项目总占地面积231,461平方米，产品规划为高层住宅、公寓及裙楼商业等。
经公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司（以下简称“中航城投资”）与航庆置业协商，双方拟签订《南充清泉坝项目委托经营管理协议》，由航庆置业委托中航城投资进行南充清泉坝项目的开发工作，并支付相应的委托管理费。
委托管理费的收取标准为：项目委托管理费由日常经营管理费及按照业绩计提的奖金构成。其中日常经营管理费按照销售收入（销售第一年按签约金额，第二年起按回款额）的2.5%计提，预计约人民币12,322万元，为委托管理费收入的主要部分；奖金部分需依据各年度经营计划完成情况计提。
委托方航庆置业是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的下属
企业，本次项目受托开发事项构成公司关联交易。
2016年4月7日，公司第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司全资子公司受托开发南充中航城项目的议案》（3票同意，0票反对，0票弃权）。
关联董事肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊回避了对本议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，不构成重大资产重组。
二、交易双方基本情况
（一）南充航庆置业有限公司
1、航庆置业成立于2014年3月17日，注册地址为南充市顺庆区滨江中路一段97号，注册资本为人民币1,000万元，经营范围是：房地产开发经营；房屋租赁；
物业管理。
2、股权结构：航庆置业是深圳市富锜投资发展有限公司的全资子公司。
3、关联关系：航庆置业是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的下属企业。按照《深交所股票上市规则》的有关规定，航庆置业是公司关联方。
4、航庆置业最近一年的主要财务数据（单位：人民币万元）：
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|资产总额|净资产|营业收入|净利润|是否已审计|
|2015 年|163,403.50|1,000.00|-|-|是|

（二）深圳市中航城投资有限公司
1、中航城投资成立于1997年5月19日，注册资本为人民币15,000万元，注册地址为深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座6楼，经营范围是：投资兴办实业，合法取得土地使用权范围内的房地产经营、开发，物业管理，专业设备的销售、房产租赁。
2、与公司的股权关系：中航城投资是公司的全资子公司。
3、中航城投资最近一年的主要财务数据（单位：人民币万元）：
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|资产总额|净资产|营业收入|净利润|是否已审计|
|2015 年|170,394.30|23,028.50|10,519.30|314.00|是|

（三）关联关系图
本次交易中关联方航庆置业与公司的关联关系图如下：
中国航空工业集团公司
62.52%
中国航空技术国际控股有限公司
100%
100%
中国航空技术国际工程有限公司中国航空技术深圳有限公司 间接持股
0.07%
80%
20%
直接、间接持
股合计50.14%
航发投资管理有限公司
100%
深圳市富锜投资发展有限
中航地产股份有限公司
公司
100% 100%
深圳市中航城投资有限公司 南充航庆置业有限公司
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易涉及标的为中航城投资拟受托开发的南充清泉坝项目。
（一）项目基本情况：南充清泉坝项目位于南充市顺庆区清泉坝上，宗地编号为511300-2013-B-32（A、B地块）、511300-2013-B-43（C地块）；项目总占地面积为231,461平方米，总建筑面积约为812,850平方米。最终土地面积以该项目的《用地规划许可证》及《建筑用地订桩测量成果报告书》载明的面积为准。
最终建筑面积以《建筑工程规划许可证》及房屋竣工后测量的面积为准。
目前项目一期（B地块）开发建设中，二期（C地块）处于规划报建阶段，三期（A地块）处于前期设计阶段。
（二）项目定位：品质宜居国际社区，产品规划为高层住宅、公寓及底商等。
四、拟签订的受托开发管理协议主要内容
（一）签约方：
委托方：南充航庆置业有限公司（以下简称“航庆置业”）
受托方：深圳市中航城投资有限公司（以下简称“中航城投资”）
（二）协议主要内容：
1、委托管理的项目：南充清泉坝项目，详见“三、关联交易标的基本情况介绍”2、委托管理的内容：
项目采取整体委托经营的方式，航庆置业委托中航城投资对南充清泉坝项目进行开发建设和经营管理，其权限包括：日常经营管理决策权、机构设置权、员工聘免奖惩权、薪酬福利分配权。委托经营管理的具体内容包括：项目策划、项目方案与建筑设计、项目招投标、设备和材料采购、项目工程管理、营销推广、竣工手续、项目入伙、客户服务以及与项目运营相关的合同管理、成本控制等。
2.1、南充清泉坝项目日常管理，包括：公司员工管理、制定项目管理制度、监督管理制度的有效执行、派出合适的专业人员来负责相关岗位的工作、对目标项目的资金管理与财务管理等、政府及客户关系处理、及时传递项目开发建设信息、项目档案管理。
2.2、南充清泉坝项目运营管理工作，包括：项目前期工作、项目设计管理工作、项目成本管理工作、项目工程管理工作、项目采购管理工作、项目施工至项目竣工验收、完成外部和楼内公共部位精装达到入住使用条件，并经航庆置业确认接收完毕。
3、委托管理费：
3.1、委托管理费的计算
南充清泉坝项目委托管理费包括两个部分：日常经营管理费用和根据南充清泉坝项目的经营业绩提取的奖金，其中：
日常经营管理费用：自项目实现销售起，按照销售收入（销售第一年按签约金额，第二年起按回款额）的2.5%进行包干。
奖金：根据经项目公司董事会批准的年度经营计划完成情况，按当年创造净利润的一定比例计提，最高为5.5%，最低为0。
3.2委托管理费的支付
南充清泉坝项目未有签约销售前，航庆置业按月向中航城投资支付委托管理月费 150万元/月。自项目实现签约销售起，航庆置业按月结算销售部分日常委托管理费用。当项目销售部分日常经营管理费支付到全部销售型物业应付日常经营管理费的95%时，航庆置业暂停支付，剩余5%留存至项目完成税务清算。
另外，航庆置业依据年度经营目标实现情况，与中航城投资结算奖金。
3.3项目管理费用的清算：项目完成整体税务清算后的6个月以内，航庆置业完成剩余委托管理费用的清算支付。
4、委托管理的期限：协议签订日至项目全部入伙。
5、财务管理工作：
5.1公司财务制度由航庆置业董事会制定并由航庆置业监督实施，中航城投资给予充分配合。航庆置业有义务按照双方确认的运营计划保证南充清泉坝项目的现金流需求。
5.2南充清泉坝项目的股东投资、外部融资、销售回款等由航庆置业在其资金管理体系下统筹安排调度，中航城投资按照本合同的约定制定各期资金计划报送航庆置业，由航庆置业根据中航城投资报送的资金计划调拨资金供南充清泉坝项目使用。
5.3中航城投资需配合并执行航庆置业就财务管理、资金调度等方面的指令和要求，并组织相关工作人员积极落实办理。
（三）本协议生效条件：协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。
五、本次交易的目的及对公司的影响
通过受托进行南充清泉坝项目的开发工作，可以发挥公司房地产开发建设优势，提升城市公司多项目的运营管理能力，有助于落实公司的快速发展战略，并获取一定的经济收益。公司本次与关联方的关联交易没有损害公司利益的情形，将对公司的生产经营产生积极的影响。
六、2016年初至披露日公司与航庆置业累计发生的关联交易情况
2016年初至披露日，公司与航庆置业累计已发生的关联交易金额为0元。
七、独立董事对本次关联交易的独立意见
公司受托开发南充清泉坝项目有利于公司提升房地产开发建设能力，落实公司的快速发展战略并获取一定的经济效益，属于公司正常和必要的业务范围。同时，交易根据市场化原则运作，遵守了公开、公平、公正的原则，交易价格公平合理，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第四十四次会议做
出的审议通过《关于公司全资子公司受托开发南充中航城项目的议案》的决议。
八、备查文件
（一）第七届董事会第四十四次会议决议；
（二）经独立董事签字的独立董事意见。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董事会
二○一六年四月七日