宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
证券代码：300100 股票简称：双林股份 上市地点：深圳证券交易所
宁波双林汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
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|住所|
|宁海县西店镇铁江村|
|上海市金山区枫泾镇工业园区|
|浙江省宁波市宁海县力洋镇储家山路1号|
|宁海县宁波南部滨海新区创业路39号|

配套融资投资者 待定（不超过5名特定投资者）
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年九月
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告
书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于深圳证券交易所（http://www.szse.com.cn）网站；并存放在上海市青浦区北盈路202号以供投资者查阅。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要的内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，保证向参与本次交易的各中介机构、上市公司提供本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。同时，交易对方还承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
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中介机构声明
独立财务顾问南京证券股份有限公司承诺：本次重大资产重组申请文件中由本公司出具的独立财务顾问报告等文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，提供的电子材料与书面原件材料一致，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
法律顾问上海市锦天城律师事务所承诺：本次资产重组申请文件中由本所出具的法律意见书等文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，提供的电子材料与书面原件材料一致，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本次重大资产重组申请文件中由本所出具的相关审计报告、备考审阅报告等文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，提供的电子材料与书面原件材料一致，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
资产评估机构中通诚资产评估有限公司承诺：本次重大资产重组申请文件中由本公司出具的相关资产评估报告等文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，提供的电子材料与书面原件材料一致，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
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目录
公司声明 ............................................................................................................................. 1交易对方声明 ..................................................................................................................... 2中介机构声明 ..................................................................................................................... 3目录...................................................................................................................................... 4释义...................................................................................................................................... 6一、普通词汇 .................................................................................................................. 6二、专业术语 .................................................................................................................. 8重大事项提示 ................................................................................................................... 11一、本次交易方案的概述 ............................................................................................ 11二、本次发行股份的情况 ............................................................................................ 12三、股份锁定期 ............................................................................................................ 17四、业绩承诺与补偿安排 ............................................................................................ 18五、本次交易标的的评估情况 .................................................................................... 19六、本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 19七、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................ 20八、本次交易不构成重组上市 .................................................................................... 20九、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................ 21十、本次交易已履行的及尚未履行的程序 ................................................................ 23十一、本次交易相关各方作出的重要承诺 ................................................................ 24十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................ 42十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格 .................................................................... 47重大风险提示 ................................................................................................................... 48一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................ 48二、与标的公司相关的经营风险因素 ........................................................................ 51三、股价波动的风险 .................................................................................................... 52
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本次交易概况 ................................................................................................................... 54一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................ 54二、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................................................ 65三、本次交易具体方案 ................................................................................................ 66四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况 .................................................... 74五、募集配套资金用途 ................................................................................................ 75六、本次交易的关联交易情况 .................................................................................... 75七、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................. 76八、本次交易不构成重组上市 .................................................................................. 76九、本次重组对上市公司的影响 .............................................................................. 77
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释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通词汇
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二、专业术语
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注：1、本报告书所引用的财务数据和指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告书除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的概述
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买双林集团、宁海吉盛、上海华普、宁海金石所持有的双林投资合计100.00%的股权；同时向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 73,943.68万元，不超过本次交易中发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格23,000.00万元），且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20.00%，即不超过79,590,249股。本次募集配套资金拟用于标的公司年产36万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易完成后，上市公司将直接持有双林投资100.00%的股权。本次交易具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买双林集团、宁海吉盛、上海华普、宁海金石所持有的双林投资合计100.00%的股权。依据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212号），以 2017年 4月 30日为评估基准日，标的公司100.00%股权的评估价值为 231,674.70万元，经交易各方协商确定，本次交易对价合计为230,000.00万元，其中，双林股份以现金方式支付交易对价67,758.00万元，剩余部分 162,242.00万元以发行股份方式支付，发行股份价格为 25.13元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，发行数量共计
64,561,081股。具体情况如下表所示：
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|交易对方|持有双林|交易对价|现金支付|

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||投资股权比例|（万元）|现金（万元）|占总交易对价比例|股份（万股）|
|双林集团|62.10%|142,830|42,849|18.63%|3,978.55|
|宁海吉盛|1.80%|4,140|-|-|164.74|
|宁海金石|26.10%|60,030|18,009|7.83%|1,672.14|
|上海华普|10.00%|23,000|6,900|3.00%|640.67|
||100.00%|230,000|67,758|29.46%|6,456.11|

注：上表中每名交易对方所获股份对价股数尾数不足的余股按向下取整的原则处理。
（二）募集配套资金
上市公司拟以询价的方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 73,943.68万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格23,000.00万元），且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20.00%，即不超过 79,590,249股。本次募集配套资金拟用于标的公司年产 36万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提，但发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，如果本次募集配套资金未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额，募集配套资金不足部分，由上市公司自筹资金解决。
二、本次发行股份的情况
本次发行分为购买双林投资100%股权所发行的股份和募集配套资金所发行的股份，具体如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行方式与发行对象
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本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为双林集团、上海华普、宁海金石、宁海吉盛。
2、股票发行种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（2）定价基准日
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第四届董事会第三十二次会议决议公告日（2017年 9月 18日）。双林股份本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日股票均价情况如下：
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|交易均价（元/股）|
|27.95|
|28.84|
|32.01|

（3）发行价格
根据上述规定，综合考虑同行业上市公司的估值水平、标的公司的盈利能力及估值水平，经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产采用董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价作（27.95元/股）为市场参考价，本次股票发行价格不低于市场参考价的90%，为25.15元/股。
根据上市公司2017年5月26日披露的《宁波双林汽车部件股份有限公司 2016
年度权益分派实施公告》，上市公司于2017年6月5日实施权益分派，向全体股东
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每 10股派 0.20元人民币现金。2016年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由 25.15元/股调整为 25.13元/股，最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
本次发行完成前，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=发行股份购买资产的交易价格÷本次发行价格。
若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。根据前述发行股份购买资产的交易价格，按照前述除息后的发行价格 25.13元/股测算，发行股份的数量不超过 64,561,081股。具体情况如下：
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|发行对象|
|双林集团|
|宁海吉盛|
|宁海金石|
|上海华普|

合计 64,561,081本次交易向交易对方发行的股份数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
5、调价机制
为应对因资本市场整体波动及创业板指数波动造成的上市公司股价下跌对本次交易产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，经与交易对方协商一致，本次发行方案引入发行价格调整机制，具体如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次交易标的价格不
进行调整。
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（2）价格调整方案生效条件
本次交易中价格调整机制的生效条件为上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间
双林股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易之日期间。
（4）调价触发条件
①可调价期间内，创业板指数（399006）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较双林股份本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 3月 31日收盘点数（即1907.34）跌幅超过10%，且双林股份（300100）在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较双林股份本次交易首次停牌日前一交易日即2017年3月31日收盘价（即25.98元/股）跌幅超过10%；
②可调价期间内，汽车零部件指数（886032）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较双林股份本次交易首次停牌日前一交易日即2017年3月31日收盘点数（即7553.67）跌幅超过10%，且双林股份（300100）在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较双林股份本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 3月 31日收盘价（即 25.98元/股）跌幅超过10%；
以上①、②条件中可满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间内。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足调价触发条件的任意一个交易日。
（6）发行价格调整方式
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若满足调价触发条件，上市公司有权在调价触发条件发生之日起 10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价格为：调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。同时，发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，上市公司董事会决定对发行股份购买资产的股票发行价格不进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行方式
上市公司拟以询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过73,943.68万元，且不超过发行股份购买资产交易价格100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格23,000.00万元）。
2、股票发行种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等规定，本次募集配套资金拟以询价方式发行，募集配套资金的定价基准日为发行期首日。上市公司本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格，按照以下方式之一进行确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
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（2）低于发行期首日前 20个交易日上市公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票价格但不低于90%。
最终发行价格将按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行数量
本次交易中，公司拟募集资金总额不超过 73,943.68万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格23,000.00万元），且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20.00%，即不超过 79,590,249股。最终发行数量将在中国证监会核准后，根据询价结果最终确定。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司年产 36万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价。本次募集配套资金的用途具体情况如下：
单位：万元
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|项目|项目投资金额（万元）|
|年产36万台后驱自动变速器建设项目|40,099.88|

支付本次交易的部分现金对价（即第一期支付现金） 40,654.80合计 73,943.68本次发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于本次募集配套资金总额，募集配套资金不足部分，由上市公司自筹资金解决。
三、股份锁定期
（一）发行股份购买资产部分
双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺其通过本次重组获得的上市公
司的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。自股份上市之日起36个月届满，
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在完成《盈利补偿协议》中约定的业绩补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
双林集团进一步承诺，自本次发行新增股份上市之日起 12个月内，将不转让其在本次交易前持有的上市公司的股份。本次交易完成后 6个月内如双林股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，双林集团持有双林股份股票的锁定期自动延长至少 6个月，之后按照中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
交易对方因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守证监会及深交所的相关规定。
若中国证监会及/或深交所对于本协议约定的锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对本协议约定的锁定期安排进行调整并予以执行。
（二）发行股份募集配套资金部分
本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日起12个月不得以任何方式进行转让或上市交易。本次交易实施完成后，募集配套资金特定投资者由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定；因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守证监会及深交所的相关规定。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
四、业绩承诺与补偿安排
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根据本公司与双林投资股东签订的《盈利补偿协议》，双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺，双林投资经审计的 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币人民币17,000万元、25,200万元、34,300万元和41,200万元。
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如双林投资经审计的截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，交易对方将按照《盈利补偿协议》的相关约定，先以现金进行补偿，现金补偿不足的，以其持有的双林股份的股票进行补偿。具体补偿公式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易对价－已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
在业绩补偿期届满时，双林股份将对双林投资进行减值测试，如期末减值额>补偿期限内已补偿金额总数，则交易对方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿。
五、本次交易标的的评估情况
本次交易的标的资产为双林投资100.00%的股权。
根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212号），以 2017年 4月 30日为评估基准日，对双林投资股东全部权益价值分别采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选择收益法评估结果作为评估结论。在交易基准日，经审计的母公司报表净资产账面价值为 61,602.61万元，经资产基础法评估的净资产评估价值为62,156.38万元，评估增值率为0.90%；经收益法评估的净资产评估价值为231,674.70万元，评估增值率为276.08%。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方双林集团持有上市公司48.01%的股份，为上市公司控股股东。上市公司董事长兼实际控制人之一邬建斌担任本次交易对方双林集团、宁海吉
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盛董事长职务，并担任标的公司双林投资及其子公司湖南吉盛董事长职务，同时担任双林投资经理职务。上市公司董事兼总经理单津晖担任双林投资之子公司山东帝胜的董事长职务。上市公司董事王冶担任双林集团、双林投资及 DSI董事职务。上市公司监事兼实际控制人之一邬维静担任双林集团董事职务。
根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。在上市公司召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议时，关联董事按照规定回避相关关联事项的表决，独立董事就该项关联交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
七、本次交易构成重大资产重组
依据上市公司经审计的2016年度财务数据，双林投资经审计的2017年4月30日资产总额、净资产额与2016年度营业收入以及本次交易价格情况，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条之规定，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|上市公司|双林投资|成交金额|
|552,383.43|135,151.96|230,000|
|253,058.68|67,929.56|230,000|
|330,372.95|114,937.29|-|

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。
根据上述计算结果，标的公司净资产占上市公司归属母公司净资产的比重超过50%且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，本次交易需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易前，双林集团直接持有上市公司48.01%的股份，为上市公司控股股东；邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静持有双林集团合计100%的股权，邬建斌直接持有上市公司4.52%，邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静合计持有上市公司52.53%，为上市公司实际控制人。本次交易具体发行股份情况如下表所示：单位：万股
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|19,107.42|48.01%|23,085.97|
|6,812.22|17.12%|6,812.22|
|1,800.00|4.52%|1,800.00|
|-|-|164.74|
|-|-|1,672.14|
|-|-|640.67|
|12,075.49|30.35%|12,075.49|
|39,795.12|100.00%|46,251.24|

如上表所示，本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 397,951,246股，按照本次交易方案，上市公司将以现金方式支付交易对价67,758.00万元，剩余部分162,242.00万元以发行 64,561,081股股份支付。由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行数量以及发行后对于公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对于上市公司股本结构的影响。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
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|-|-|-|
|本次交易前持股数量（股） 持股比例|||
||持股比例|持股数量（股）|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|
|191,074,163|48.01%|230,859,678|
|68,122,191|17.12%|68,122,191|
|18,000,000|4.52%|18,000,000|
|-|-|1,647,433|
|-|-|16,721,448|
|-|-|6,406,685|
|120,754,892|30.35%|120,754,892|
|397,951,246|100.00%|462,512,327|

本次交易完成后，即使不考虑配套融资，上市公司总股本亦超过 4亿股，上市公司社会公众股东持有的上市公司股份比例超过10%，上市公司仍符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并财务报表的范围，上市公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程度的增加。
中天运根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构出具的上市公司《备考审阅报告》（中天运[2017]阅字第90006号），不考虑募集配套资金，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2017年4月30日|||
|交易后|交易前|交易后|
|711,574.78|576,422.82|679,462.47|
|436,243.87|303,649.01|420,371.43|
|265,318.93|265,147.38|250,234.71|
|61.31%|52.68%|61.87%|
|2017年1-4月|||
|交易后|交易前|交易后|
|187,901.35|126,538.80|445,256.19|
|19,791.82|15,323.74|47,641.09|
|15,599.95|13,133.02|38,964.44|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
十、本次交易已履行的及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2017年 9月 1日，双林投资召开股东会，审议通过双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛将持有的双林投资100%股权转让给双林股份等与本次交易相关的事项。
2、2017年 9月 1日，双林集团股东大会审议同意将其持有的双林投资62.10%股权转让给上市公司。
3、2017年9月1日，宁海吉盛董事会审议同意将其持有的双林投资1.80%股权转让给上市公司。
4、2017年 9月 1日，上海华普股东会审议同意将其持有的双林投资10.00%股权转让给上市公司。
5、2017年 9月 1日，宁海金石投资决策委员会会议审议同意将其持有的双林投资26.10%股权转让给上市公司。
6、2017年9月15日，上市公司召开第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
7、2017年8月1日，本次交易取得商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（<商反垄>初审函【2017】第196号）。
（二）本次交易尚未履行的程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
2、本次交易尚需中国证监会核准。
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十一、本次交易相关各方作出的重要承诺
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|-|
|承诺名称|
|宁波双林汽车部件股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员对申请文件的真实性、准确性和完整性的承诺书|
|关于填补本次重组摊薄上市公司即期回报具体措施的承诺|
|宁波双林汽车部件股份有限公司全体董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|
|双林集团股份有限公司关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|
|双林集团股份有限公司关于股份锁定期的承诺函|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|
|双林集团股份有限公司关于山东帝胜变速器有限公司房产未取得权属证书事项的承诺函|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|
|公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺书|
|双林集团股份有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|
|双林集团股份有限公司关于规范关联交易的承诺函|
|双林集团股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|
|双林集团股份有限公司关于不存在内幕交易、不存在不得参与重组情形的承诺函|
|双林集团股份有限公司关于最近五年内未受到处罚及诚信情况的承诺|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|
|控股股东／实际控制人关于不占用双林投资资金的承诺函|
|宁波双林汽车部件投资有限公司及董事、监事、高级管理人员关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|
|宁波双林汽车部件投资有限公司关于不存在违法违规行为的声明|
|宁波双林汽车部件投资有限公司关于资产权属状况的承诺|
|宁波双林汽车部件|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|
|投资有限公司董事、监事、高级管理人员关于不存在不得参与重组的情形的承诺函|
|上海华普汽车有限公司关于最近五年内未受到处罚及诚信情况的承诺|
|上海华普汽车有限公司关于股份锁定期的承诺函|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|
|上海华普汽车有限公司关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|
|上海华普汽车有限公司关于不存在内幕交易、不存在不得参与重组的情形的承诺函|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|
|上海华普汽车有限公司关于所持宁波双林汽车部件投资有限公司股权不存在限制或禁止转让情形的承诺函|
|宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于不占用双林投资资金的承诺函|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|
|宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于最近五年内未受到处罚及诚信情况的承诺|
|宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|
|宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于不存在内幕交易、不存在不得参与重组的情形的承诺函|
|宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于股份锁定期的承诺函|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于所持宁波双林汽车部件投资有限公司股权不存在限制或禁止转让情形的承诺函|
|宁海吉盛传动技术有限公司关于最近五年内未受到处罚及诚信情况的承诺|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|
|宁海吉盛传动技术有限公司关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|
|宁海吉盛传动技术有限公司关于避免同业竞争的承诺函|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|
|宁海吉盛传动技术有限公司关于不存在内幕交易、不存在不得参与重组的情形的承诺函|
|宁海吉盛传动技术有限公司关于股份锁定期的承诺函|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|
|宁海吉盛传动技术有限公司关于所持宁波双林汽车部件投资有限公司股权不存在限制或禁止转让情形的承诺函|
|宁波双林汽车部件股份有限公司实际|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|
|控制人关于规范关联交易的承诺函|
|宁波双林汽车部件股份有限公司实际控制人关于填补即期回报措施的承诺|
|宁波双林汽车部件股份有限公司实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺函|
|宁波双林汽车部件股份有限公司实际控制人对申请文件的真实性、准确性和完整性的承诺书|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|宁波双林汽车部件股份有限公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺函|

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
在本次交易过程中公司采取了以下措施保护投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司已切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行上市公司审议及表决程序
本次交易的标的资产已由具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易分别出具独立财务顾问报告和法律意见书。
本次重大资产重组事项，公司严格按照相关规定履行法定程序进行相关审核、审议和信息披露。董事会审议本次重大资产重组相关事项时，关联董事回避表决，非关联董事投票表决；独立董事事前认可本次交易并对相关事项发表了独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他非关联股东的权益。
（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排
本公司董事会在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。
本公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）对上市公司即期回报可能被摊薄的防范和填补回报安排
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
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截至 2017年 4月 30日，上市公司总股本为 397,951,246股，按照本次交易方案，交易完成后，公司总股本将增至462,512,327股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成前后，上市公司每股收益变化情况如下表所示：
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|-|-|-|
|2017年4月30日|||
|交易前|交易后|交易前|
|0.33|0.34|0.82|

本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完成当年，上市公司的基本每股收益或稀释每股收益预期不会低于上一年度。本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司 2017年实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能的摊薄即期回报的风险。
2、防范即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施
为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次重组募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（2）加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次募集配套资金主要用于双林投资年产 36万台后驱自动变速器建设项目以及支付本次交易部分现金对价。募集配套资金到位后，上市公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。
（3）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
（4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、上市公司控股股东和实际控制人关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
4、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（1）本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（五）过渡期损益的归属
标的公司在评估基准日至交割日期间的过渡期间内，任何与标的资产相关的收益归上市公司享有。过渡期间内，标的资产产生亏损的，则亏损部分由交易对方按照其持有标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。上述期间损益将根据双林股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。
过渡期间内，如由于双林投资利润分配而导致交易对方获得现金和/或股权的，交易对方应为上市公司利益而持有该等现金和/或股权，并将该等现金和/或股权于交割日和目标资产一并支付和/或过户给上市公司。
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（六）其他保护投资者权益的措施
公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请南京证券担任本次交易的独立财务顾问，南京证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
投资者在评价本次交易时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已由本公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会批准本次交易有关的事宜；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，重组方案的最终成功实施存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）标的资产评估增值率较高的风险
本次交易的标的资产为双林投资100.00%的股权。根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212号），本次评估以 2017年 4月 30日为评估基准日，以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值。标的资产的评估值及增值率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|净资产账面价值|评估值|评估增值|
|61,602.61|231,674.70|170,072.09|

标的资产评估值较其净资产账面价值增值较高，评估机构本次对标的资产分别
采用收益法和资产基础法进行评估，最终按照收益法确定评估值。在收益法评估过
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程中，评估人员以其收集、整理的大量与行业相关的经济信息、技术信息和政策信息为基础，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测。若未来这些基础信息发生较大变动，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易可能因下列事项而被暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、若本次交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
3、本次交易在审核过程中，交易各方可能需要根据市场环境的变化和监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
4、其他不可预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（四）标的资产业绩承诺不能实现的风险
根据《盈利补偿协议》，本次交易的交易对方承诺双林投资 2017年-2020年经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于17,000万元、25,200万元、34,300万元和41,200万元。该业绩承诺是基于双林投资目前的运营能力和未来发展前景作出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和双林投资经营管理团队的经营管理能力。如果标的公司经营情况未达
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预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过 73,943.68万元，不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格23,000万元），且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过 79,590,249股。本次募集配套资金拟用于标的公司年产 36万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价。受监管审核、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能否顺利募足存在不确定性。如果本次募集配套资金未能实施或者融资金额低于预期，将由上市公司以自筹资金的方式解决，则上市公司可能面临较大的现金支付压力。对上市公司的生产经营和财务状况可能产生一定的不利影响，提请投资者关注配套融资实施不及预期的风险。
（六）募集配套资金投资项目实施风险
本次募集资金拟用于标的公司年产36万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易部分现金对价。年产36万台后驱自动变速器建设项目计划投资总额为
40,099.88万元，其中计划使用募集资金为33,288.88万元，剩余资金由公司通过自筹的方式取得。双林投资根据其实际经营状况确定募集配套资金投资项目，并对募集配套资金投资项目进行了经济效益分析与测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果市场竞争加剧或市场发生重大变化，都可能对上市公司的投资回报情况产生不利影响。
（七）本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的营业收入、净利润、净资产规模和总股本均有不同程度的提升。从公司长期发展前景看，公司完成收购以后，会形成新的利润增长点，因此，本次收购完成后上市公司的每股益指标将得到增厚，本次交易
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不会导致即期回报被摊薄，有利于维护上市公司股东的利益。但若未来上市公司或标的公司经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取相关措施填补即期回报，上市公司已出具《宁波双林汽车部件股份有限公司关于填补本次重组摊薄上市公司即期回报具体措施的承诺》，同时，公司董事、高级管理人员已出具《宁波双林汽车部件股份有限公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》，拟增强公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的公司相关的经营风险因素
（一）汽车产业政策和消费政策调整的风险
汽车产业是国民经济的支柱产业，在我国的经济发展中具有战略地位，从起步发展到目前阶段均受国家产业政策支持。双林投资主要产品为汽车自动变速器，属于汽车零部件行业，公司的下游为国内外汽车整车厂商，整车厂商的生产和销售规模直接影响标的公司主要产品的市场状况。目前汽车消费导致环境污染加剧、城市交通状况恶化，使得部分大中型城市陆续推出了车牌限购政策，未来国家及地方政府对汽车产业政策可能出现调整，同时更多的大中型城市可能会推出车牌限购等抑制汽车消费的政策，由此将影响整个汽车及汽车零部件制造行业的发展，进而将对标的公司未来经营状况造成一定程度的不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
目前我国乘用车变速器行业的参与主体包括合资变速器生产企业、整车厂商体系内的变速器生产企业和独立第三方变速器生产企业。根据国际汽车产业的发展历程来看，随着汽车产业分工进一步细化，更多的整车厂体系内的变速器生产企业逐步转变为独立市场经营主体，变速器市场竞争将呈现加剧的态势。此外，针对国内乘用车市场蓬勃发展和对自动变速器需求不断扩大的形势，国外竞争对手纷纷在国内设立工厂，加速本土化以增加在国内的市场占有率。虽然本土变速器生产企业已
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经在相关技术领域进行了长期的研究，但与国外竞争对手之间的差距仍然较大，国外变速器厂家仍然占据了国内自动变速器市场的主流。如果标的公司不能根据市场竞争格局的变化及时调整发展战略，快速拓展客户，提高市场占有率，则可能在未来市场开拓的竞争中处于不利地位，进而影响其业绩增长，提请投资者关注相关风险。
（三）核心技术人员流失的风险
乘用车变速器行业属于技术密集型行业，核心技术人员的技术水平和研发能力是公司得以长期保持技术优势的保证。随着国内乘用车变速器市场的快速发展，业内的人才竞争日益激烈，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加入，关系到公司能否继续保持技术领先优势和行业竞争力。尽管公司已经建立了较为成熟、完善的核心技术人才引进、激励机制，但仍然存在不能持续引进核心技术人员和核心技术人员流失的风险。
（四）标的公司客户集中的风险
报告期内标的公司的主要整车厂客户包括吉利汽车、重庆力帆、北汽银翔和斯威汽车等。2015年度、2016年度和 2017年 1-4月标的公司对前五大客户合计销售金额分别为 32,384.33万元、114,850.75万元和 61,306.39万元，分别占销售收入的99.93%、99.93%和99.90%。2015年至 2017年 1-4月，标的公司来自第一大客户浙江吉利的销售收入分别占当期营业收入的比重分别为99.03%、96.94%和97.20%。
标的公司收购 DSI变速器前，主要为吉利汽车内部自主品牌乘用车提供变速器的配套，因此，标的公司的变速器的研发、生产运营以及产品品质管理等方面的能力已实现与整车厂良好匹配，合作关系较为稳定。随着开拓的新客户整车实现量产，吉利汽车的销售占比将会逐年下降，但是若未来标的公司不能拓展更多的新客户，或者原有客户与标的公司的业务不再继续，则将对标的公司的市场占有率和盈利能力造成不利影响。
三、股价波动的风险
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股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股价波动风险。针对上述情况，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，同时上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
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本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国乘用车核心零部件领域机遇与挑战并存
2001年-2016年期间，全球乘用车产量由 3,982.59万辆增至 7,210.54万辆，其中：2004年-2007年间，全球乘用车产量保持稳定增长，增长率基本保持在5%-7%之间。2008年和 2009年全球乘用车产量受到金融危机的影响，导致产量连续两年下降。2010年受益于世界经济的复苏以及各国汽车消费鼓励政策的推动，乘用车产量增速达到21.92%，全球乘用车年产量恢复至 5,824.23万辆。2011年-2016年，全球乘车产量处于稳步增长趋势，年均复合增长率为3.78%。
（数据来源：Wind数据库）
在此期间，我国汽车产量也实现了大幅增长，2011年-2016年汽车产量年均增速为15.90%，同时国产自主品牌乘用车近年来开始发力，在国内乘用车市场的地位稳步提高。2016年中国乘用车产量达到 2,442.07万辆，同比增长15.85%，自 2015年以来产量连续两年超过 2,000万辆，稳居世界汽车产量第一位。我国汽车产量的
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增长为我国汽车零部件企业发展带来的诸多机遇。但同时我国汽车零部件行业起步较晚，在关键汽车零部件制造领域难以达到国内合资整车制造商的直接配套标准。
跨国汽车零部件供应商则凭借其拥有的先进零部件设计和研发技术、与整车制造商长期稳固的合作关系等先发优势，在我国关键汽车零部件制造领域起到主导作用，比如在核心部件动力总成领域，国内自主品牌零部件企业与国际领先水平还有一定差距。虽然自主品牌厂商通过持续自主研发和技术吸收，差距也在不断缩小，但由于动力总成核心零部件技术壁垒较高，动力总成进入全球配套系统具有较大的难度。
2、汽车零部件产业整合受到国家政策的鼓励支持，并购重组已成为行业发展的趋势
为调整优化我国产业结构，实现中国制造向中国创造的转型，国家出台了一系列政策措施，鼓励汽车及汽车零部件产业的并购重组，具体如下：
（1）2010年8月，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），提出进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业，包括推动汽车行业优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，推动产业结构优化升级。
（2）2013年1月，工信部、发改委、财政部等12家国务院促进企业兼并重组工作部际协调小组成员单位联合发布了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业【2013】16号），提出了汽车等九大行业和领域兼并重组的主要目标和重点任务，明确指出支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
（3）2014年 3月 7日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发【2014】14号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。
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（4）2014年 5月 9日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，再次重申“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用”。
（5）2015年8月31日，中国证监会、财政部、国资委、中国银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，积极鼓励上市公司现金分红，支持上市公司回购股份，提升资本市场效率和活力。
在国家及地方政府的政策鼓励支持下，我国汽车零部件企业一方面通过国内企业之间横向和纵向整合不断丰富和完善产品线和客户，提高市场占有率，扩大企业规模，实现规模效应；另一方面国内企业通过海外并购以获得先进的技术，拓展海外市场，实现生产、市场等资源在全球范围的优化配置。2016年中国汽车零部件行业并购交易总金额466.99亿元，同比增长81.06%，并购重组已经成为汽车零部件行业的发展趋势。
3、在内生式发展的同时，上市公司通过外延式并购，不断获取新技术和提高市场份额
面对行业的发展变化，上市公司保持原有零部件产业持续稳定发展，与更多的合资品牌达成战略合作，进入其供应商体系，并不断优化产品结构和客户结构；同时公司围绕技术和市场两个重点，进行并购重组，一方面通过并购，不断强化公司在动力总成系统、汽车电子系统等领域的核心竞争力，获取新的技术和产品，丰富公司的产品线，提高公司模块化供货的能力；另一方面通过并购，不断拓展和丰富公司的整车厂客户，提高公司一级配套业务的比重，进一步增强和整车厂商同步设计和开发的能力。2014年以来，公司并购发展效果显著，提高了公司的市场竞争力和综合实力。
4、双林投资已符合注入上市公司的条件
（1）双林投资的业务来源
①DSI项目的基本情况
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Drivetrain Systems International Pty Ltd公司是一家有着超过80年历史的自动变速器研发和生产企业，具有成熟的6AT变速器技术及丰富的生产经验，曾为福特、克莱斯勒及韩国双龙等整车厂商配套。吉利汽车 2009年在澳大利亚设立 DSI Holdings PtyLtd（简称“DSI公司”）作为收购主体，收购 Drivetrain Systems International Pty Ltd的自动变速器业务，包括业务合同、生产基地、知识产权及经营该业务所需要的其他相关资料。同时吉利汽车依托Drivetrain Systems International PtyLtd的6AT自动变速器技术，在国内设立湖南吉盛和山东吉利两个生产基地，以生产6AT自动变速器产品，进而形成了6AT自动变速器的完整业务体系（以下简称 “DSI项目”）。
DSI项目共包括 DSI公司、湖南吉盛、山东吉利三家公司，其中 DSI公司负责自动变速器的研发、澳大利亚Albury生产基地的运营，湖南吉盛及山东吉利为国内的生产基地。但鉴于吉利汽车和其他整车厂商存在竞争关系，DSI拓展其他整车厂客户存在较大困难，导致 DSI项目始终处于亏损状态。为使吉利汽车专注于整车业务，2014年7月吉利汽车先行将DSI项目出售给吉利集团及其关联方，作为向第三方出售的过渡。吉利集团及其关联方收购 DSI项目后，DSI项目的股权结构如下：注：Proper Glory HoldingInc（PGHI）、浙江吉利汽车零部件采购有限公司（浙江吉利）和吉利集团的实际控制人均为李书福。
②双林投资收购 DSI项目
2014年 12月双林集团成立双林投资，作为收购 DSI项目的主体，收购 DSI项目，整体收购方案如下：
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A、双林投资以4,756.62万美元的转让对价收购Proper Glory Holding Inc持有的DSI公司90%的股权，另外以2,460.07万美元的代价购买Proper Glory Holding Inc向DSI提供的股东贷款之债权。
B、双林投资以 6,840.00万元的转让对价收购浙江吉利持有的湖南吉盛40%的股权；
C、双林投资以3,712.71万元的价格收购浙江吉利持有的山东吉利100%股权，同时承担山东吉利债务9,287.29万元。
收购完成后，DSI项目的股权结构如下：
根据双林投资、宁海金石、吉利集团签署《关于DSI项目框架协议之补充协议》之约定“在启动双林投资重组时，吉利集团完成对双林投资的增资，增资后吉利集团占双林投资的股份比例为10%”，为履行前述协议之约定，并简化本次交易方案，本次交易停牌后，双林投资进行了股权调整，具体如下：
A、吉利集团以其子公司上海华普作为持股主体，对双林投资增资 6,400.00万元，增资完成后，上海华普持有双林投资10.00%股权；
B、双林投资以542.20万美元，即3,700.00万元人民币的对价收购Proper Glory HoldingInc持有的DSI的10.00%股权，以1,700.00万元人民币收购浙江吉利持有的湖南吉盛10.00%股权。
双林投资股权调整完成后，股权结构如下：
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FUTURISTIC
宁海传动
AUTOMOBILE
|||
|-|-|
|44.74%|55.26%|

|||||
|-|-|-|-|
||宁海吉盛|||
|62.1%||1.8%|26.1%|

||
|-|
|10%|

|||
|-|-|
|双林投资||
||50%|

|||
|-|-|
||50%|
|DSI||

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2014年Proper Glory Holding Inc出售DSI公司，双林集团以双林投资为主体收购DSI项目，而未由上市公司直接收购 DSI项目，主要原因如下：
①DSI项目因销量不振，一直处于亏损状态，山东帝胜亦因 DSI项目销量不足未能建成投产，DSI项目未来持续经营能力存在较大的不确定性。
②2014年 10月 DSI公司和客户的供货合同结束，其后位于澳洲 Albury工厂不再有生产订单，同时澳大利亚地区的生产成本不断上升，DSI公司须尽快关闭澳洲 Albury工厂，转型成为自动变速器的研发中心。DSI因此面临着支付人员遣散费用、资产减值等潜在经营风险。
③双林集团及双林股份之前均未实施过海外并购，没有跨国并购的经验，澳大利亚的法律、政策等和国内存在较大的差异，收购 DSI面临较大的并购风险；同时澳大利亚的文化、工作习惯等与国内企业存在较大差异，收购之后亦面临整合风险。
④收购 DSI项目需要国内发改委、商务部及外汇管理部门的审批，存在一定的审批风险，同时由于谈判过程中较多信息无法保密，亦存在内幕信息泄露的风险。
基于上述原因，为保护上市公司及中小股东的利益，双林股份董事会审慎决策，放弃本次收购。由双林集团作为收购方，收购 DSI项目，以实现风险隔离，同时对DSI项目进行整合和培育，待符合条件时，再注入上市公司。
同时为了解决潜在同业竞争问题，双林集团同意，在以下条件全部符合之日起18个月内，双林股份有权启动收购 DSI公司的相关程序：
①双林集团收购DSI项目所有交割手续完成；
②DSI项目的运营状况得到显著改善，包括但不限于预计未来12个月不会出现正常性的经营性亏损、DSI项目司具备可持续性经营条件；
③DSI项目不存在不符合中国证监会及交易所规定的重大不合规情形，收购 DSI项目也不违反中国证监会及交易所的相关规定。
（3）双林投资目前经营状况良好，符合注入上市公司的条件
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双林投资收购 DSI项目后，从组织结构、核心技术人员、技术研发、采购、生产、销售等多个方面进行了整合：
①设立并完善组织结构
双林投资收购 DSI项目后，重整 DSI项目，DSI公司仅保留研发中心。在双林投资层面设立变速器研发中心，下设澳洲研发中心和上海研发中心，对各自职责进行了重新设定，澳洲研发中心主要负责新产品技术的开发、测试以及技术人才培养的工作；上海研发中心依靠地域优势靠近主要客户，主要负责配合客户进行变速器应用匹配开发和技术支持。同时，双林投资对公司组织架构进行了重新梳理，公司按照现代企业制度的要求并结合公司实际情况完善了各个职能部门。新设物流部门负责生产计划、生产调度、物流和仓储管理；新设项目管理部，负责变速器应用匹配的项目管理、新产品开发的进度管理；新设工艺装备部，负责变速器制造工艺技术方案的制定、优化提升。
②保持核心技术人员的稳定和扩充研发队伍
通过提高双林投资员工的工资待遇、授予限制性股票、提供充分的培训学习机会等措施稳定原有团队，同时扩充双林投资的研发团队，其中，澳洲 DSI的研发人员由原来双林投资收购 DSI交割时的 38人扩充到目前的 53人，另外，新设上海研发中心并新引进各类技术人才13人。
a、修订和完善澳洲技术人员的薪酬制度
在DSI公司原有酬薪制度的基础上，双林投资进一步完善了 DSI公司员工的工资待遇及考核体系。通过延长员工劳动合同的期限、提高福利待遇增强员工的归属感和稳定性，通过设置明确的奖金增长比例，充分调动了管理层及员工的积极性。
b、设置持股平台，实施股权激励
双林投资设立员工持股平台宁海吉盛，由国内 19位核心人员及澳洲研发中心 15位核心人员作为股东间接持有实现了双林投资 34位核心人员间接有双林投资股权。通过设置持股平台，实施股权激励，有助于核心人员的稳定，从而为公司实现长期战略性的发展计划提供了良好的团队支持。
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c、提供培训学习和文化交流的机会
每年派遣澳洲研发中心工程师来华驻点对上海研发中心和项目工程部进行培训；分期分批派遣上海工程师到 DSI公司培训、学习，参与技术问题的分析和研究。同时为了让澳洲工程师和研发人员认可和了解国内的工作模式，在和国内主机厂沟通和服务的过程中，会要求澳洲工程师一同参与，切身体会国内工作氛围和模式，不断加深其对国内工作模式的理解；其次，让澳洲研发团队人员和国内管理层、中国研发人员进行充分的沟通交流，让澳洲团队了解认同企业文化。
③产品性能的改进和新产品的开发
在产品改进方面，解决中东激烈驾驶习惯的标定匹配问题，完成软件和换档曲线优化；完成原地换档冲击和换档扭矩偏大的优化任务，平行展开应用到各个项目和车型，并持续进行空挡怠速控制（NIC）功能开发、启停功能开发。
在新产品开发方面，目前正在开发并优化M04后轮驱动变速器产品、M05轻量化变速器产品、混合动力变速器产品及8AT变速器产品，均取得一定进展。其中， M04后轮驱动变速器产品第一条生产线预计 2018年 10月开始量产，至 2019年 12月底两条生产线全部建成并交付投产；M05轻量化变速器产品预计 2018年实现量产、混合动力变速器产品预计2020年实现量产；8AT变速器产品已经完成方案论证，目前正处于图纸设计阶段。
④加强二轨供应商的开发
为解决核心零配件的单一供应商采购问题，双林投资采购部门负责变速器相关零部件、原料的采购，持续开发二轨供应商，完善了合格供应商体系。在满足双林投资产能的同时，也增强对供应商的议价能力，降低了采购成本。
⑤销售市场的拓展
设立市场销售部专门负责变速器产品的市场推广和销售工作，增强销售部门团队配置，加大市场营销力度，并取得了一定进展，目前双林投资6AT变速器已配套吉利汽车、重庆力帆、华晨鑫源等多个整车制造商的多款车型，并有多个项目在持续开发中。
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⑥建立完善的售后服务体系
双林投资建立了完善高效的售后服务流程，能够做到一次性解决问题和快速响应，并经过不断改进，从接受质量信息到确定处理方案，间隔时间压缩至 24个小时。同时为保障售后服务质量，双林投资在上海、宁波、济宁、成都、湘潭、重庆设立了 6个派驻点，派驻技术人员长期驻点，为客户现场解决问题，在乌鲁木齐、沈阳、北京通州等 10个地区设立了备件中转库，以满足售后服务所需要的备品备件。
综上所述，双林投资通过对人员、技术、业务、销售等领域的整合，经过两年多时间的运营，双林投资已经进入稳定发展阶段。2015年度、2016年度和 2017年1-4月实现净利润分别为3,393.60万元、6,336.19万元和2,824.59万元，盈利状况良好，符合注入上市公司的条件。
（二）本次交易的目的
1、产品延伸至动力总成领域，丰富公司的产品线
公司自成立以来一直专注于汽车零部件的研发、制造和生产，依托自身的技术研发和对外并购，形成了汽车内外饰系统零部件、精密注塑零部件、座椅系统零部件、轮毂轴承、新能源汽车电机及其控制器等一系列丰富的汽车零部件产品线。
自动变速器是汽车动力总成系统的核心部件，从换挡逻辑到齿轮的契合度，不仅会影响汽车的操控感，还会影响整车质量，故研发成本高、周期长，技术门槛高。DSI具有多年的变速器生产经验，6AT自动变速器技术成熟，在市场上具有较好的竞争力。公司收购双林投资之后，将获得自动变速器产品技术，进一步丰富公司动力总成领域的产品线，提高上市公司的核心竞争力。
2、提升上市公司业务规模和盈利水平
双林投资收购 DSI公司、湖南吉盛、山东帝胜以来，保持了快速发展，且盈利情况良好。2015年、2016年和2017年1-4月，双林投资分别实现营业收入32,405.62
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万元、114,937.29万元和 61,374.56万元，净利润分别为 3,393.60万元、6,336.19万元和2,824.59万元。
根据上市公司经审阅的备考财务报表，假设本次交易在2016年1月1日完成，公司2017年1-4月的营业收入由交易前的126,538.80万元增加到187,901.35万元，增幅为48.49%；2017年 1-4月实现的归属于上市公司股东净利润由交易前的 13,133.02万元增加到 15,599.95万元，增幅为18.78%，公司的营业收入及利润规模均有所上升，公司的持续盈利能力得到增强。
3、进一步促进上市公司外延式发展
近年来，在坚持加大研发投入、加大市场拓展力度外，公司积极围绕“产业技术提升、客户结构调整、区域市场拓展”的策略开展对外投资，积极稳妥地进行收购兼并，提升公司综合竞争能力。最近几年来具体的收购情况如下：
2014年公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购湖北新火炬科技有限公司100%股权，获得了第三代轮毂轴承产品技术，丰富了公司的产品线，同时也获得了优质的客户资源。
2016年3月公司以支付现金方式收购德洋电子51%股权，获得了新能源汽车电机及电机控制器、电池控制器、整车控制器等新能源汽车核心零部件，顺应了新能源汽车的发展方向。
2017年 5月公司以支付现金方式收购上海诚烨汽车零部件有限公司100%股权，交易完成后，公司产品线进一步丰富，也获得了上汽大众、上汽集团、北汽福田等整车厂客户资源。
4、履行同业竞争承诺，彻底解决潜在同业竞争问题，维护上市公司中小股东利益
鉴于双林集团 2009年做出了避免和双林股份同业竞争的承诺，因此双林集团在签署完毕收购 DSI项目协议后，审慎起见，进一步做出了《避免同业竞争承诺函》，主要承诺如下：
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（1）双林集团完成对DSI项目的收购后，委托双林股份对 DSI及附属公司（即双林投资）进行管理。
（2）双林股份受托管理的期限不超过 36个月，自 2015年 7月 1日至 2018年6月30日，即3个管理年度内。
为解决潜在同业竞争问题，公司启动对双林投资的收购工作。收购完成后，双林投资将成为公司的全资子公司，6AT自动变速器业务成为公司的重要业务板块，同时解决了与控股股东的潜在同业竞争问题，有利于维护上市公司中小股东利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2017年 9月 1日，双林投资召开股东会，审议通过双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛将持有的双林投资100%股权转让给双林股份等与本次交易相关的事项。
2、2017年 9月 1日，双林集团股东大会审议同意将其持有的双林投资62.10%股权转让给上市公司。
3、2017年9月1日，宁海吉盛董事会审议同意将其持有的双林投资1.80%股权转让给上市公司。
4、2017年 9月 1日，上海华普股东会审议同意将其持有的双林投资10.00%股权转让给上市公司。
5、2017年 9月 1日，宁海金石投资决策委员会会议审议同意将其持有的双林投资26.10%股权转让给上市公司。
6、2017年9月15日，上市公司召开第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
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7、2017年8月1日，本次交易取得商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（<商反垄>初审函【2017】第196号）。
（二）本次交易尚需获得的批准
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
2、本次交易尚需中国证监会核准。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案的概述
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买双林集团、宁海吉盛、上海华普、宁海金石所持有的双林投资合计100.00%的股权；同时向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 73,943.68万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格23,000.00万元），且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20.00%，即不超过79,590,249股。本次募集配套资金拟用于标的公司年产36万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买双林集团、宁海吉盛、上海华普、宁海金石所持有的双林投资合计100.00%的股权，参考中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212号），以 2017年 4月 30日为评估基准日，标的公司100%股权的评估价值为231,674.70万元，经交易各方协商确定，本次交易对价合计为230,000万元，其中，双林股份以现金方式支付交易对价67,758.00万元，剩余部分 162,242.00万元以发行股份方式支付，发行股份价格为 25.13元/股，不低
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于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，发行数量共计 64,561,081股。具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有双林投资股权比例|交易对价（万元）|现金支付|||
||||现金（万元）|占总交易对价比例|股份（万股）|
|双林集团|62.10%|142,830|42,849|18.63%|3,978.55|
|宁海吉盛|1.80%|4,140|-|-|164.74|
|宁海金石|26.10%|60,030|18,009|7.83%|1,672.14|
|上海华普|10.00%|23,000|6,900|3.00%|640.67|
||100.00%|230,000|67,758|29.46%|6,456.11|

注：上表中每名交易对方所获股份对价股数尾数不足的余股按向下取整的原则处理。
2、募集配套资金
上市公司拟以询价的方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 73,943.68万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格23,000.00万元），且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20.00%，即不超过 79,590,249股。本次募集配套资金拟用于标的公司年产 36万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提，但发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，如果本次募集配套资金未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额，募集配套资金不足部分，由上市公司自筹资金解决。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行方式与对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为双林
集团、上海华普、宁海金石、宁海吉盛。
2、发行股票种类和面值
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本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第四届董事会第三十二次会议决议公告日（2017年 9月 18日）。双林股份本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日股票均价情况如下：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|27.95|
|28.84|
|32.01|

综合考虑同行业上市公司的估值水平、标的公司的盈利能力及估值水平，经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产采用董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，即为 27.95元/股，本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，为25.15元/股。
根据上市公司2017年5月26日披露的《宁波双林汽车部件股份有限公司 2016年度权益分派实施公告》，上市公司于2017年6月5日实施权益分派，向全体股东每 10股派 0.20元人民币现金。2016年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由 25.15元/股调整为 25.13元/股，最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
本次发行完成前，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整。
4、发行数量
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本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=发行股份购买资产的交易价格÷本次发行价格。
若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。根据前述发行股份购买资产的交易价格，按照前述除息后的发行价格 25.13元/股测算，发行股份的数量不超过 64,561,081股。具体情况如下：
||
|-|
|发行对象|
|双林集团|
|宁海吉盛|
|宁海金石|
|上海华普|

合计 64,561,081本次交易向交易对方发行的股份数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
5、调价机制
为应对因资本市场整体波动及创业板指数波动造成的上市公司股价下跌对本次交易产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，经与交易对方协商一致，本次发行方案引入发行价格调整机制，具体如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
本次交易中价格调整机制的生效条件为上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间
双林股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组
审核委员会召开会议审核本次交易之日期间。
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（4）调价触发条件
①可调价期间内，创业板指数（399006）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较双林股份本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 3月 31日收盘点数（即1907.34）跌幅超过10%，且双林股份（300100）在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较双林股份本次交易首次停牌日前一交易日即2017年3月31日收盘价（即25.98元/股）跌幅超过10%；
②可调价期间内，汽车零部件指数（886032）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较双林股份本次交易首次停牌日前一交易日即2017年3月31日收盘点数（即7553.67）跌幅超过10%，且双林股份（300100）在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较双林股份本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 3月 31日收盘价（即 25.98元/股）跌幅超过10%；
以上①、②条件中可满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间内。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足调价触发条件的任意一个交易日。
（6）发行价格调整方式
若满足调价触发条件，上市公司有权在调价触发条件发生之日起 10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价格为：调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。同时，发行数量也进行相应调整。
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若在中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，上市公司董事会决定对发行股份购买资产的股票发行价格不进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
6、上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
7、股份锁定期
双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起 36个月内不得转让。自股份上市之日起 36个月届满，在完成《盈利补偿协议》中约定的业绩补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
双林集团进一步承诺，自本次发行新增股份上市之日起 12个月内，将不转让其在本次交易前持有的上市公司的股份。本次交易完成后 6个月内如双林股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，双林集团持有双林股份股票的锁定期自动延长至少 6个月，之后按照中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
交易对方因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守证监会及深交所的相关规定。
若中国证监会及/或深交所对于本协议约定的锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对本协议约定的锁定期安排进行调整并予以执行。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行方式与对象
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上市公司拟以询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过73,943.68万元，且不超过发行股份购买资产交易价格100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格23,000.00万元）。
2、发行股票种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行股份的定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等规定，本次募集配套资金采用询价方式发行，募集配套资金的定价基准日为发行期首日。上市公司本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格，按照以下方式之一确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20个交易日上市公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票价格但不低于90%。
最终发行价格将按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行数量
本次交易中，公司拟募集资金总额不超过 73,943.68万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格23,000.00万元），且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20.00%，即不超过 79,590,249股。最终发行数量将在中国证监会核准后，根据询价结果最终确定。
5、上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
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6、股份锁定期
本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日起12个月不得以任何方式进行转让或上市交易。本次交易实施完成后，募集配套资金特定投资者由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
（四）业绩承诺及补偿
根据本公司与双林投资股东签订的《盈利补偿协议》，双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺，双林投资经审计的 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币人民币17,000万元、25,200万元、34,300万元和41,200万元。
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如双林投资经审计的截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，交易对方将按照《盈利补偿协议》的相关约定，先以现金进行补偿，现金补偿不足的，以其持有的双林股份的股票进行补偿。具体补偿公式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易对价－已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
在业绩补偿期届满时，双林股份将对双林投资进行减值测试，如期末减值额>补偿期限内已补偿金额总数，则交易对方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿。
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（五）本次交易标的的评估情况
本次交易的标的资产为双林投资100.00%的股权。
根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212号），以 2017年 4月 30日为评估基准日，对双林投资股东全部权益价值分别采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选择收益法评估结果作为评估结论。在交易基准日2017年4月30日，经审计的母公司报表净资产账面价值为61,602.61万元，经资产基础法评估的净资产评估价值为62,156.38万元，评估增值率为0.90%；经收益法评估的净资产评估价值为 231,674.70万元，评估增值率为276.08%。根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》，双林投资100%股权作价230,000.00万元。
（六）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
标的公司在评估基准日至交割日期间的过渡期间内，任何与标的资产相关的收益归上市公司享有。过渡期间内，标的资产产生亏损的，则亏损部分由交易对方按照其持有的标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。上述期间损益将根据双林股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。
过渡期间内，如由于双林投资利润分配而导致交易对方获得现金和/或股权的，交易对方应为上市公司利益而持有该等现金和/或股权，并将该等现金和/或股权于交割日和目标资产一并支付和/或过户给上市公司。
（七）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行完成后的新老股东按照发行后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况
本次交易的交易对方为双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛。本次交易的标的资产为双林投资100%股权。
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根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212号），以 2017年4月30日为评估基准日，双林投资股东全部权益价值分别采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选择收益法评估结果作为评估结论。双林投资100%股权的收益法评估值为231,674.70万元，比经审计的双林投资母公司所有者权益61,602.61万元增值 170,072.09万元，增值率276.08%。根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》，经各方协商，双林投资100%股权作价230,000.00万元。
五、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司年产 36万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价。本次募集配套资金的用途具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|项目投资金额|
|年产36万台后驱自动变速器建设项目|40,099.88|

支付本次交易的部分现金对价（即第一期支付现金） 40,654.80合计 73,943.68本次发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于本次募集配套资金总额，募集配套资金不足部分，由上市公司自筹资金解决。
六、本次交易的关联交易情况
本次交易的交易对方双林集团持有上市公司48.01%的股份，为上市公司控股股东。上市公司董事长兼实际控制人之一邬建斌担任本次交易对方双林集团、宁海吉盛董事长职务，并担任标的公司双林投资及其子公司湖南吉盛董事长职务，同时担任双林投资经理职务。上市公司董事兼总经理单津晖担任双林投资之子公司山东帝胜的董事长职务。上市公司董事王冶担任双林集团、双林投资及 DSI董事职务。上市公司监事兼实际控制人之一邬维静担任双林集团董事职务。
根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。在上市公司召开董事
会对本次交易所涉事项分别作出决议时，关联董事按照规定回避相关关联事项的表
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决，独立董事就该项关联交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
七、本次交易构成重大资产重组
依据上市公司经审计的2016年度财务数据，双林投资经审计的2017年4月30日资产总额、净资产额与2016年度营业收入以及本次交易价格情况，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条之规定，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|上市公司|双林投资|成交金额|
|552,383.43|135,151.96|230,000|
|253,058.68|67,929.56|230,000|
|330,372.95|114,937.29|-|

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。
根据上述计算结果，标的公司净资产占上市公司归属母公司净资产的比重超过50%且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，本次交易需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，双林集团直接持有上市公司48.01%的股份，为上市公司控股股东；邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静间接持有双林集团合计100%的股权，且邬建斌直接持有上市公司4.52%，故邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静合计持有上市公司52.53%，为上市公司实际控制人。本次交易具体发行股份情况如下表所示：
单位：万股
股东名称 本次交易前 本次交易后（不含募集配套资金）
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||||
|-|-|-|
|持股数量|持股比例|持股数量|
|19,107.42|48.01%|23,085.97|
|6,812.22|17.12%|6,812.22|
|1,800.00|4.52%|1,800.00|
|-|-|164.74|
|-|-|1,672.14|
|-|-|640.67|
|12,075.49|30.35%|12,075.49|
|39,795.12|100.00%|46,251.24|

如上表所示，本次交易完成后，不考虑募集配套资金，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 397,951,246股，按照本次交易方案，上市公司将以现金方式支付交易对价67,758.00万元，剩余部分162,242.00万元以发行 64,561,081股股份支付。由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行数量以及发行后对于公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对于上市公司股本结构的影响。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|191,074,163|48.01%|230,859,678|
|68,122,191|17.12%|68,122,191|
|18,000,000|4.52%|18,000,000|
|-|-|1,647,433|
|-|-|16,721,448|
|-|-|6,406,685|
|120,754,892|30.35%|120,754,892|
|397,951,246|100.00%|462,512,327|

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本次交易完成后，即使不考虑配套融资，上市公司总股本亦超过 4亿股，上市公司社会公众股东持有的上市公司股份比例超过10%，上市公司仍符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并财务报表的范围。首先，从上市公司资产以及负债结构变化来看，本次交易完成后，公司的资产规模和负债规模均有大幅提高，资产负债率有所上升。其次，从盈利能力的角度来看，交易完成后，上市公司的营业收入和净利润方面均有所提高，有利于增厚上市公司业绩。
中天运根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构出具的上市公司《备考审阅报告》（中天运[2017]阅字第90006号），不考虑募集配套资金，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年4月30日|||
|交易后|交易前|交易后|
|711,574.78|576,422.82|679,462.47|
|436,243.87|303,649.01|420,371.43|
|265,318.93|265,147.38|250,234.71|
|61.31%|52.68%|61.87%|
|2017年1-4月|||
|交易后|交易前|交易后|
|187,901.35|126,538.80|445,256.19|
|19,791.82|15,323.74|47,641.09|
|15,599.95|13,133.02|38,964.44|

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（此页无正文，为《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
宁波双林汽车部件股份有限公司2017年9月15日