广东格林律师事务所
关于广州友谊集团股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法 律 意 见 书
致：广州友谊集团股份有限公司
广东格林律师事务所（以下简称“本所”）受广州友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派苏斌律师、黄日雄律师出席公司 2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其它相关法律、行政法规和规范性文件的规定，对贵公司提供的以下文件和有关事实进行了核查和验证，包括且不限于：
A、《公司章程》；
B、公司 2016年 6月 13日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2016年第三次临时股东大会的通知》；
C、本次股东大会会议文件；
D、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
E、本次股东大会议案及相关资料。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2016年第三次临时股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、公司关于召开本次股东大会的通知已于 2016年 6月 13日刊登于中国证监会指定的信息披露报刊《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，以公告形式通知召开股东大会。
经本所律师审查，公告载明了股东大会的会议时间、会议地点、会议
审议事项、会议出席人员资格、登记办法、参加网络投票的具体操作流程等相关事项。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按《上市公司股东大会规则》有关规定对有关议案的内容进行了充分的披露。公告刊登 2016年第三次临时股东大会通知日期距本次股东大会的召开日期已超过 15日。
2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间： 2016年 6月 28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00（股票交易时间）；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间： 2016年 6月 27日 15:00至 2016年 6月 28日 15:00期间的任意时间。
本次股东大会的现场会议于 2016年 6月 28日 14:30时在广州市越秀区环市东路 369号公司综合楼 9楼会议室召开，由公司董事长房向前先生主持。本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。
经本所律师审查，本次股东大会的召集和召开程序合法有效，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
根据本所律师对出席会议的公司国家股、法人股股东的单位证明、法定代表人身份证明、持股证明及授权委托证明和对个人股股东个人身份证明、股东账户登记证明、持股证明及授权委托证明的审查，以及深圳证券信息有限公司提供的数据资料，出席本次股东大会的股东及股东代表共 15人，代表公司有表决权股份 1,375,420,331股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 61.85%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代表共 8人，代表公司有表决权股份 1,375,304,781股，占公司股份总数的61.84%。出席本次股东大会的股东的姓名/名称、持股数量与股东名册的记载相符；出席会议的股东及股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。上述股东及股东代理人均具有出席本次股东大会的资格。
内，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统进行有效表决的股东及股东代理人共 7人，代表公司有表决权股份 115,550股，占公司股份总数的0.01%。
3、出席本次股东大会的除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司董事、监事、高级管理人员及本所律师均出席了本次股东大会现场会议。
经本所律师审查，出席本次股东大会的人员资格合法有效，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入会议通知中的议案进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，并当场宣布表决结果。
本次股东大会网络投票结束后，本次股东大会的计票人、监票人按规定程序进行了计票、监票。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次会议网络投票的资料及对现场投票和网络投票合并统计的表决结果，本次股东大会的最终表决结果如下：
1.《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》(特别决议)
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数 1,375,420,331股。同意 1,375,373,831股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的99.997%；反对 46,500股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.003%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意 469,054股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 90.981%；反对 46,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 9.019%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
2．《关于修订〈股东大会规则〉的议案》
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数 1,375,420,331股。同意 1,375,373,831股，占出席会议股东及股东代
表有表决权股份总数的99.997%；反对 46,500股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.003%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意 469,054股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 90.981%；反对 46,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 9.019%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
3.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数 1,375,420,331股。同意 1,375,373,831股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的99.997%；反对 46,500股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.003%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意 469,054股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 90.981%；反对 46,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 9.019%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
4.《关于 2016年对外担保额度的议案》(特别决议)
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数 1,375,420,331股。同意 1,375,373,831股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的99.997%；反对 46,500股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.003%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意 469,054股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 90.981%；反对 46,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 9.019%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
5.《关于广州证券拟发行短期融资券的议案》
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份
总数 1,375,420,331股。同意 1,375,373,831股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的99.997%；反对 46,500股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.003%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意 469,054股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 90.981%；反对 46,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 9.019%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
6.《关于越秀租赁拟发行超短期融资券的议案》
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数 1,375,420,331股。同意 1,375,373,831股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的99.997%；反对 46,500股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.003%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意 469,054股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 90.981%；反对 46,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 9.019%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
7.《关于越秀租赁拟发行公司债券的议案》
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数 1,375,420,331股。同意 1,375,373,831股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的99.997%；反对 46,500股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.003%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意 469,054股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 90.981%；反对 46,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 9.019%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数 1,375,420,331股。同意 1,375,373,831股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的99.997%；反对 46,500股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.003%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意 469,054股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 90.981%；反对 46,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 9.019%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
9.《关于预计 2016年度日常关联交易的议案》(关联股东广州地铁集团有限公司回避表决)
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数 1,206,881,006股。同意 1,206,834,506股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的99.997%；反对 46,500股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.003%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意 469,054股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 90.981%；反对 46,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 9.019%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
经本所律师审查，第1、4项议案为特别表决事项，获出席本次股东大会及网络投票有表决权股份总数的三分之二以上通过；其余议案为普通表决事项，获出席本次股东大会及网络投票有表决权股份总数的二分之一以上通过。
本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，就上述列明的议案，以记名投票方式进行了逐项投票、选举表决，并在公司 2名股东现场监票下，当场公布了表决结果。全部议案符合《公司法》及《公司章程》关于普通决议及特别决议的规定，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本三份，副本三份，正本与副本具有同等效力。
广东格林律师事务所
负责人： 潘滔
经办律师： 苏斌、黄日雄