广东广和律师事务所
《关千对深圳市索菱实业股份有限公司的关注函》
的法律意见书
致：深圳市索菱实业股份有限公司（下称公司或索菱股份）
＂
广东广和律师事务所（下称本所）接受公司委托，就公司收到的中小板关 ”
注函 第 号《关千对深圳市索菱实业股份有限公司的关注函》的要求，[201480]1
对关注函中要求律师发表法律意见的内容，出具本法律意见书。
本所对出具本法律意见书特作出如下声明：
1.本所出具本法律意见书所依据的中国法律是指本法律意见书出具日在中国境内颁布并有效的中国法律、法规和中国政府主管机关颁布的行政规章和规定。
本所发表的法律意见，是针对公司披露或说明的公司银行账户和资金被 / 2.
冻结情况、向控股股东、实际控制人或其关联人提供资金以及违反规定程序对外（厂提供担保情况所涉及的中国法律发表意见，本所并不对任何中国司法管辖区域之＼外的法律发表意见，也不对公司披露、核实或说明的具体事实内容进行核查。
＼为出具本法律意见书，本所审阅了必要且与出具本法律意见书相关的文 3.
件。本所假设如下：公司已经提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面说明。公司所提供的文件、材料或者书面说明及一
切公司所知悉而足以影响法律意见的事实和文件均已向本所披露，是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。其中文件材料为副本或者复印件的，保证其与正本或原件是一
致和相符的。本所假设所审阅的上述文件的印章、签字均是真实、有效的。
鉴于此，仅就公司核实的情况，本所现出具法律意见如下：
问询内容一：“
请你公司就以下事项进行核实：1、你公司因与东软货款纠纷案导致基本户289.14万元被冻(结1。)请说明案件发生的时间、原因、对当期生产经营的影响、相关的会计处理方式和你公司对此采取的应对措施； (2)截至目前银行账户和资金被冻结的情况，是否出现本所《股票上市规则(0218年11月修订）》第13.3.1条第（二）款规定的情形，并请律师发表明确”意见。
根据公司的说明，截至2018年12月5日，公司及其子公司的银行账户及其被冻结的情况如下：
公
司 账户类冻结申请人／债权实际冻结金额
开户银行 账号
名 型 人 （元）
称
东软集团股份有
限公司
中安百联（北
京）资产管理有
中国光大银 限公司
行股份有限 深圳市怡亚通供
3915*4**基*本*户*
3,175,820.35公司深圳田 应链股份有限公
贝支行 司
广东穗银商业保
理有限公司
重庆海尔小额贷
款有限公司
索 中安百联（北
中国建设银
菱 京）资产管理有
行股份有限
股
44*2*0***3*一般户
限公司
公司深圳南
份 宁波银行深圳分
岭支行
行
深圳市中海光电
科技有限公司
兴业银行股
深圳市怡亚通供
份有限公司
33*7*0***3*一般户
应链股份有限公 23,276.16深圳分行营
司
业部
宁波银行深圳分
行
招商银行股
份有限公司 宁波银行深圳分
7559**9**一*般*
户 5,408.45深圳华润城 行
支行
招商银行股
深圳市怡亚通供
份有限公司
755*9****1*一般户
应链股份有限公 3,320.99深圳向西支
司
行
深圳市怡亚通供
份有限公司
192**1**8*一*般户
应链股份有限公 2,959.66深圳龙岗支
司
行
中安百联（北
份有限公司
192*1*
**一*般O
户京）资产管理有 3,013.74深圳龙岗支
限公司
行
中信银行深 深圳市怡亚通供
圳城市广场
74*4*1**3*一*般户
应链股份有限公 23.22旗舰支行 司
中信银行深 中安百联（北
圳城市广场
811*0***4**
京）资产管理有 1,229,624.05旗舰支行 限公司
中安百联（北
平安银行深
95*5*0***9*一般户
京）资产管理有 10,7 14.5圳福虹支行
深圳市怡亚通供
中国银行深
758*8***7*一*般户
应链股份有限公 16,6 61 .圳梅林支行
司
深圳市怡亚通供 气中国银行深
758*8***7*一*般户
应链股份有限公
圳梅林支行
司
深圳市怡亚通供
...丛索
招商银行华
755**9**2*一*般户
应链股份有限公 323.21润城支行
司
电
中国光大银 深圳市华天阳科
子 行股份有限 技有限公司
科
公司深圳田
391**5**9**
深圳市怡亚通供
153,212.08技
贝东方珠宝
应链股份有限公
有
支行
司
限
深圳市华天阳科
公
广发银行惠
技有限公司
司
州分行营业
95*5*0**6*一*般户
566,158.33深圳市中海光电
部
科技有限公司
5,165,873.29
3
江江合苏苏计银银行行股股募金基
集专本资户户
限公司
上述冻结申请人／债权人的申请冻结金额具体如下：
单位：元
冻结申请人／债权人 申请冻结金额 原因
见 年 月 日
东软集团股份有限公司 201811 10
2,889,681.77
公司发布的《关千公司部分银行账户被冻结的
深圳市中海光电科技有限
公告》（公告编号：
500,114.83
公司
2018-089)
广东穗银商业保理有限公
见注
18,369,2250
司
重庆海尔小额贷款有限公
见注
60,000,0030.00
司
深圳市怡亚通供应链股份 与怡亚通货款纠纷案，
6,050,000.00
有限公司 尚未开庭
深圳市华天阳科技有限公 与华天阳货款纠纷案，
138,132.16
司 尚未开庭
宁波银行深圳分行 银行贷款
50,053,472.22
合计
138,000,650.98
注、银行根据 粤 执保 号冻结公司账户，截至目前，公司 1 (201083)911511
尚未收到有关法院执保文件。
注、银行根据 渝 执保 号冻结公司账户，截至目前，公司 2 (20180)5 249
尚未收到有关法院执保文件。
注、中安百联（北京）资产管理有限公司申请冻结的 已达 3 82,040,000.00,成和解，目前账户解冻程序还在办理中。见 年 月日公司发布的《关于 201812 1
收到法院执行裁定书暨公司将从失信被执行人名单上删除和解除限制消费令的
公告》（公告编号： 。
2018-096)
根据公司的说明及其提供的 年 月的未经审计的财务报表，公司目 20181-9
前的主要利润来源于其子公司上海航盛实业有限公司（下称上海航盛）、上海三旗通信科技有限公司（下称上海三旗）、武汉英卡科技有限公（司下称武汉英卡）和广东索菱电子科技有限公司（下称广东索菱）， 年 月，前述四家子公 20181-9
司归属母公司所有者净利润分别为 元、 元、 9,974,95158.,34401,692.61
7,749,14313.,8547元.3和2,84元1分，5别占20181年-9合月并报表归属母公司股东净利润64,,970902.68元的15.37%、28.35%、索1菱1股.份94%和51.73%。而单体报表中2018年1-9净月利的润为4,009,元8，7占9合.并3报6表归属母公司股东净利润的6.18此%外。，索菱股份目前共有银行账户18个，尚有7个账户未被冻结，广东索菱目前共有银行账户9个，尚有5个账户未被冻结，索菱股份和广东索菱仍然通过未被冻结的银行账户开展日常经营活动。最后，上述申请冻结的金额占索菱股份2018月年930日的总资产比例为3.75占%比,较小；而就广东索菱，其冻结申请人合计申请冻结的金额为6,86,8246.99广元东，索占菱截至2018年月930日的总资产比例为0.53占%比,较小。
鉴千索菱股份和广东索菱的账户冻结情况未对其日常经营活动产生重大影响，且索菱股份已经与申请冻结82,040,000.00元的中安百联（北京）资产管理有限公司达成和解并在办理账户解冻，且索菱股份并非上市公司整体利润来源企业，而主要利润来源子公司上海航盛、武汉英卡和上海三旗的银行账户并未发生冻结的情况，广东索菱虽然部分账户被冻结但目前冻结的资金占整体资产比例较小。
通过对上述事项的核查，本所律师认为，索菱股份和广东索菱的上述部分账户冻结并不属千上市公司的主要账户被冻结，因此不属千深圳证券交易所《股票上市规则(2018年月1修1订）》第133.1.条第（二）款规定的情形。
“
问询内容二：请你公司核实截至目前是否存在向控股股东、实际控制人或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保的情形，如有，请如实披露，并说明是否出现本所《股票上市规则(2018年11月修订）》第13.3四.）1条第（款规定的情形，并请律师发表明确意见。 ”
一、索菱股份对该问询内容的答复内容如下：
（一
）公司全资子公司九江妙士酷实业有限公司（下称九江妙士酷）与中安百联（北京）资产管理有限公司（下称中安百联）于2017年7月签署《借款合同》，约定九江妙士酷向中安百联借款7500万元，期限12个月，利率为8%,由索菱股份提供不可撤销的连带责任担保。
5
、
年 月 日公司与中安百联达成《民事调解书》，约定：、公司千 20189 10 1
年 月 日前偿还中安百联欠款本金及罚息共计人民币
201811 30 809,8161,11 2.元，律师费 万元，案件受理费 元，分四笔偿还。、若公司对上述 20 21414,51. 2
任何一
笔还款未按约定的时间或金额及时足额还款，则中安百联可就本调解协议第一
项约定的所有债权立即向法院申请启动执行程序，且公司对千未付金额应按日万分之六点五向中安百联支付违约金。
因公司未履行《民事调解书》的内容，中安百联向北京市第三中级人民法院申请强制执行，该人民法院千 年 月 日作出裁定：、冻结、划拨被执 20118029 l
行人索菱股份银行存款人民币 元及违约金（以未付金额为基数， 74,519,444.62
按日万分之六点五，计算至实际给付之日止）；2、冻结、划拨被执行人索菱股份应支付的迟延履行期间的债务利息；3、冻结、划拨被执行人索菱股份应负担的案件执行费人民币 元；、采取上述措施后仍不足以履行生效法律文 141,9458
书确定的义务，则依法扣留、提取被执行人索菱股份应当履行义务部分的收入或查封、扣押、冻结、拍卖、变卖其应当履行义务部分的其它财产。
因未按裁定执行，北京市第三中级人民法院于 年 月 日作出执行 20181031
决定：将索菱股份纳入失信被执行人名单，纳入期限2年。同日，北京市第三中级人民法院作出限制消费令：限制索菱股份及法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人在收到限制消费令后，除向北京市第三中级人民法院申请获得准许外，不得进行法律法规规定禁止的高消费及非生活和工作必需的消费行为。
年 月 日，公司与中安百联签署《执行和解协议》，《执行和解 201811 30
协议》主要约定如下：公司按照协议重新约定还的款计划分期偿还中安百联欠款；
中安百联同意自收到公司或公司委托的第三方偿还还款计划中的第一
笔
1,000万元欠款之日起一
个工作日内向北京市第三中级人民法院提交案号为 京 (20)18 O
执 号的下列法律文书：撤销执行申请书；＠解除限制消费令申请书；
03 916
＠解除对公司（被执行人）已采取的冻结银行账户等措施的申请书；＠将公司从失信被执行人名单中删除的申请书。
还款计划如下：
6
`
六J
哺
单元：元偿还计划
偿还日期
l
合计
10,000,090,02.3010, s24s0.0s,90! 07 09.,0603 1,528.89公司实际控制人肖行亦先生与公司签订《代偿协议书》，协议约定欠付中安百联所有款项，由肖行亦先生代为偿还。
索菱股份实际控制人肖行亦先生与深圳新荣程物流有限公司（下称深圳新荣程）签订《借款协议》，约定肖行亦先生向深圳新荣程借款 万元，该借款 1,175
由邓群英以其持有的大连邦尼汽车电子有限公司 的股权提供质押担保
3% C 2018年 日，深圳新荣程与肖行亦先生签订《＜借款协议＞之补充协议》，协议11月29
约定肖行亦先生委托深圳新荣程将借款中的 万元代肖行亦先生给付中安百 1,000
联。 年 月 日，深圳新荣程已向中安百联打款 万元。 年
201811 30 1000 201811日，法院己受理撤销关千 京 执 号《裁定执行书》的执行。
月30 (20180)3 916
北京市第三中级人民法院于 年 日出具执行栽定书 京201811月 30 (2018)执
号之一
），裁定终结北京市第三中级人民法院 京 执 号 03 916 (20180)3 916案件的执行。根据公司的说明，相关法院将启动解除公司消费限制令、移出失信被执行人名单以及解除银行账户冻结的程序。
（二）向关联人提供资金和对外担保情况
截至本报告出具之日，公司已通过董事会、股东会的对外担保情况如下：年月日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关千为子 20189 8
公司提供担保额度的议案》，公司同意为全资子公司广东索菱电子科技有限公司提供不超过2亿元的连带责任担保额度，为全资子公司上海三旗通信科技有限
公司提供不超过5,000万元的连带责任担保额度，为控股子公上司海航盛实业有限公司提供不超过5,000元万的连带责任担保额度。截至本报告出具之日，广东索菱电子科技有限公司、上海三旗通信科技有限公司、上海航盛实业有限公司未使用公司提供的担保额度。
除上述已披露担保情况及中小板关注函【2018】第386号中回复披露的涉嫌为子公司九江妙士酷向中安百联借款7500万元提供担保事项外公，司及公司全资子公司暂未发现其他应披露而未披露的对外担保事项，公司暂未发现存在向控股股东、实际控制人或者其关联人提供资金的情况。
综上，根据深圳证券交易所《股票上市规则(2018年11月修订）》第13.3.2 “
条的规定，第13.3.1条向所控述股股东或其关联人提供资金或违反规定程序对外提供担保且情形严重“是指上市公司存在下列情形之一
且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：……（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万以上，且占上市公司最近一
期经审计净资产的10%以上。因此，我们认为，公司为合并报表范围内子公司九江妙士酷提供的上述担保不属千深圳证券交易所《股票上市规则(2018年11修月订）》第13.3.1（条四第）款规定的违反规定程序对外提供担保且情形严重的情况。
二、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）核查了相关裁定书、借款合同及相关资金流水等，对有关九江妙士酷向中安百联借款合同纠纷（下称借款合同纠纷）相关情况核查如下：
（一
）借款合同及保证合同情况
(1)借款合同及保证合同情况
2017年7月27日九，江妙士酷与中安百联签订编号为XYJK-2017025-01-JKHT借款合同借，款本金7050万人民币，利率8%/，年期限1个2月。
合同约定，借款发放前置条件存在以下几项，列示如下：
1)借款合同生效并保持有效；
2)编号为XYJK-2017Z0H2T5--0012的-保B证已合生同效并保持有效（即索菱股份签订的连带保证合同）；
3)编号为XYJK-2017025-02-BZHT-02的保证合同已生效并保持有效（即实际控制人肖行亦先生及叶玉娟女士签订的连带担保合同）；
4编)号为XYJK-2017025-03-CWZX的《财务咨询合同》已生效并保持有效；
5)借款人出具的有关本次借款的《股东会决议》已生效；
6)贷款方认为应当具备的其他条件。
除编号XYJK-2017025-0保2证-合B同Z外H，T借-0款1合同及X YJK-2017025-02-BZHT-02保证合同证均处由公北证京。市方圆公
2017年72月7日，索菱股份就九江妙士酷与中安百联7500万借款提供不可撤销之连带担保责任并签订编号为XYJ-K2017025-0的2保-证B合Z同H。T-01该保证合同未经董事会、股东大会审批且未在证监会指定信息披露网站予以公告。
（二）借款资金收付情况
经核查，中安百联将借款资金于2017年8月日1分两笔350万0元、4000万元，打款至与九江妙士酷借款协议指定的中国农业银行德安县支行宝塔分理处1434320107480账0号0内2，52017年8月2日及3日九江妙士酷将上述0705万元全部汇出，汇出资金流水如下：
单位：元
201?oI新a疆o骑2士联盟股权投资有限公司
10110401600108,07556,2i030808. 00： ，"'""'"' .. 20170!8深0圳3市索菱实业股份有限公司 I 79155020010001339163, 800.00'·-··"衄""'衄＂…＇哺归'"'"' 七.,....,..,..·---· i
20170i8深0圳3市索菱实业股份有限公司 7910015520400000,1732123. 98
深圳市索菱实业股份有限公司
20170803 719001552000404173,12I37 1.16201708深0圳3市索菱实业股份有限公司
719001552000404914,039.1030 451,445.17I oo I 451.839.
_嘈,，,晌""'"'唱厚"'""'""""�" 464,778.44一.-...一....鲁..嘈.一·.一--俨··昏-昏酝昏·..昏..酝-贮.妇.一.酝.··---一-鲁口.一-..·.昏.-.一.鲁-..........口....暑....匾...昏,·..｀_匾.昏,勤一昏·酝书申书.昏匾-.卢.··...一..·.口.一.企...-...-..书酝嘈．譬一昏.一........一.一....归..l.一一.-·.·-一·亭·.·.-.-· ，．曰屯，＇酝．.蠡，..,.臼，.·-.一-.......嘈.，.＇＂曰.．酝，.曰..，..曰卢.，归.，，.曰.，一.唷一，.，，蠡旱．卓卓，·，-．-，一深圳市索菱实业股份有限公司
20170803 319501880000318677,7546 0.00一.一...一....一,.·一-一·-··.-俨.•-厚.-,,-_-昏一.匾._.,._,,__,一·一一一一..匣.......一....匾...,...._...........一,·_·,·-·-·--一-，-一-·--厚--.一·-..--.-·一,.·-·..··一.-.-...·.一.-..一·.一·.一·."-."-"一'.".'一·----··一"'""''一·妇"'""'"妇................ 201003
深圳市 有索股份实限菱业公司 」3一
9151080800160774 88,0.000
JI_探_ 巾
10
圳 有股份实限索菱业公司 邓
_
20170830 39151088000160747 : 20,5,0
深圳市索菱实业股份有限公司
20170803 3195018800020,1163727I,4 7 83.14 t
201708深0圳3市索菱实业股份有限公司
3195018840000110627,70ci·0··0·一.·..·..0·.0·.·········合计
7498,9,958!. 56注：该账户已千2017年11月29日注销。
上述资金收付均未在201年7度九江妙士酷账面体现，支付九江星源汽车服
务有限公司（下称九江星源）3000万元深、圳市隆蕊塑胶电子有限公司（下称深圳隆蕊）350万0元因核查范围受限无法核实其实际用途，支付给新疆骑士联盟
股权投资有限公司187.5万元系与中安百联借款相关的财务咨询费用。
（三）
逾期调解情况
2018年9月10日，索菱股份与中安百联经京北市第三中级人民法院就借款合同纠纷达成民事调解，作出(2018)京03民初635号《民事调解书》；根据《民事调解书》，索菱股份分四笔支付欠付中安百联借款本金、利息、罚息、律师费、案件受理费等共计8,098.61详万细元还，款计划如下：
一
(1)第笔：2018年8月31前日给付中安百联156.25万元（已由深圳隆蕊偿付）；
(2)第二笔：2018年9月82日前给付中安百联510.42万元及已垫付案件受理费21.14万元（合计531.56万元已由深圳隆蕊偿付）；
(3)第三笔：2018年10月31日前给付中安百联521.18万元；
(4)第四笔：2018年11月30日前给付中安百联6930.76万元。
（四）
法院裁定执行情况
根据《民事调解书》约定第二笔款项应千2018年928日前偿付，深圳隆月
蕊千2018年9月28日偿付31.56万元、2018年偿1付05月0万10元0，日北京市第三中级人民法院千201810月29日作出的(2018)京03执916号《执行年
裁定书》，裁定冻结索菱股份8204万元，实际被执行冻结资金为443.47万元；
同时，将索菱股份纳入失信被执行人名单，公司及法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人收到《限制消费令》。
（五）案件进展情况
201年81130日，索菱股份与中安百联签署《执行和解协议》，协议主月
要约定，索菱股份或索菱股份委托第三方按如下还款计划（下称还款计划）偿还欠付中安百联款项，还款计划如下：
单位：元
偿还计划
偿还日期
20年149月25日 9,221,90940.97,68! 9 4.60 10,131,799.36＿
2019年5月25日 9,221l, 9014,.07964i , 332.70 10,316,237.46，20年169月25日 9,221,9014,.27874i , 918.73 10,506,823.50合计 70,000!, 090,02.3010, 52480.08,90 007.90,06 31,528.89一协议约定，自收到索菱股份或索菱股份委托的第三方偿还还款计划中的第
笔1,000万元的当日，中安百联同意向北京市第三中级人民法院提交撤销(2018)京03执916号《裁定执行书》中涉及的事项，即＠撤销执行申请；＠解除限制消费令申请；＠解除公司（被执行人）已采取的冻结银行账户等措施的申请；＠将公司从失信被执行人名单中删除的申请。
索菱股份实际控制人肖行亦先生与索菱股份签订《代偿协议书》，协议约定欠付中安百联所有款项，由肖行亦先生代为偿还。
索菱股份实际控制人肖行亦先生与深圳新荣程物流有限公司（以称深圳新荣
程）签订《借款协议》，约定肖行亦先生向深圳新荣程借款 万元，该借款 1,175
由邓群英以其持有的大连邦尼汽车电子有限公司 的股权提供质押担保。
3% 2018年 月 日，深圳新荣程与肖行亦先生签订《＜借款协议＞补之充协议》，协议 11 29
约定肖行亦先生委托深圳新荣程将借款中的 万元代肖行亦先生给付中安百 10,00
．
矗
联。 年 月 日，深圳新荣程已向中安百联付款 万元。 年
201811 30 1000 201811 ,,5-
> 月 日，法院终结关于 京 执 号《裁定执行书》的执行；法院己飞 30 (20180)3 916
受理撤销关千索菱股份失信被执行人名单的执行，因执行撤销需一
定时间，截至关注函回复日公示信息显示索菱股份仍处于失信被执行人名单中。
三、本所核查意见
通过对上述事项的核查，本所律师认为：根据索菱股份公开披露信息和本次答复内容以及会计师的核查情况，并不足以证明索菱股份存在向控股股东或者其关联人提供资金且情形严重的情形。
公司为全资子公司九江妙士酷与中安百联的借款以及与新疆骑士联盟股权投资有限公司的财务咨询提供担保事宜，未履行过董事会或股东大会的审议批准程序，也未进行过公告披露，属于违反规定程序的担保。但根据深圳证券交易所 “
《股票上市规则 年 月修订）》第 条的规定，第 条所述向 (201181 13.3.2 13.3.1
“
控股股东或其关联人提供资金或违反规定程序对外提供担保且情形严重是指上市公司存在下列情形之
一
且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：……（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五于万以上，且占上市公司最近一
期经审计净资产的 以上。
10%
通过对上述事项的核查，本所律师认为：公司为合并报表范围内子公司九江妙士酷提供的上述担保不属千深圳证券交易所《股票上市规则 年11月修 (2018
订）》第 条第（四）款规定的违反规定程序对外提供担保且情形严重的情 13.3.1
形。
（以下无正文）
（本页无正文，系《广东广和律师事务所<关于对深圳市索菱实业股份有限公司的关注函>的法律意见书》签章页）
广东广和律师事务所（盖章）负责人：
经办律师：