广发证券股份有限公司
关于
江苏金飞达服装股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
二〇一五年五月
声 明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受江苏金飞达服装股份有限公司（以下简称“金飞达”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供金飞达全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对金飞达全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由金飞达董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对金飞达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司、上市公司、金飞达|指|江苏金飞达服装股份有限公司|
|标的公司、奥特佳|指|南京奥特佳新能源科技有限公司|
|北京天佑|指|北京天佑投资有限公司|
|江苏金淦|指|江苏天佑金淦投资有限公司|
|世欣鼎成|指|珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）|
|南京永升|指|南京永升新能源技术有限公司|
|光大资本|指|光大资本投资有限公司|
|湘江投资|指|湘江产业投资有限责任公司|
|南京长根|指|南京长根投资中心（有限合伙）|
|南京奥吉|指|南京奥吉投资中心（有限合伙）|
|宏伟投资|指|珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）|
|标的资产、交易标的、标的股权|指|北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强及何斌持有的奥特佳100%的股权|
|交易对方|指|北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强及何斌|
|交易各方|指|金飞达与北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强及何斌|
|本次交易/本次重组/本次资产重组/本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|金飞达以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并发行股票募集配套资金的行为|
|发行股份及支付现金购买资产|指|金飞达以发行股份及支付现金方式购买标的资产|
|募集配套资金|指|金飞达向实际控制人王进飞和宏伟投资发行股份募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》 及补充协议|指|金飞达与江苏金淦、北京天佑、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌签署的附条件生效的《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购|

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|||买资产补充协议（二）》|
|《股份认购协议》及补充协议|指|金飞达与王进飞、宏伟投资签署的附条件生效的《江苏金飞达服装股份有限公司与王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）关于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议》及《江苏金飞达服装股份有限公司与王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）关于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购补充协议》|
|重组报告书、报告书|指|《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的报告书》|
|定价基准日|指|金飞达第三届董事会第十六次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2014年9月30日|
|独立财务顾问、广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|银信资产评估|指|银信资产评估有限公司|
|国枫律师|指|北京国枫律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《公司章程》|指|《江苏金飞达服装股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|分别指人民币元、人民币万元和人民币亿元|

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
金飞达拟以发行股份及支付现金的方式购买北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌所持奥特佳100%股权，共支付交易对价265,000万元，其中，以现金支付39,750万元，剩余部分225,250万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为4.56元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，共计发行49,396.9294万股。具体情况如下：
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||||拟出售奥||||现金支付||||股份支付|||
||||||获取对价|||||||||
||交易对方||特佳股权||||金额||占总对价||数量||占总对价|
||||||（万元）|||||||||
||||比例||||（万元）||比例||（万股）||比例|
|北京天佑||30.00000%||79,500.0000||26,500.0000||10.0000%||11,622.8070||20.00000%||
|江苏金淦||26.74498%||70,874.1970||13,250.0000||5.0000%||12,636.8853||21.74498%||
|王进飞||10.00000%||26,500.0000||-||-||5,811.4035||10.00000%||
|世欣鼎成||10.00000%||26,500.0000||-||-||5,811.4035||10.00000%||
|南京永升||6.85000%||18,152.5000||-||-||3,980.8114||6.85000%||
|光大资本||5.00000%||13,250.0000||-||-||2,905.7017||5.00000%||
|湘江投资||5.00000%||13,250.0000||-||-||2,905.7017||5.00000%||
|南京长根||3.22075%||8,534.9875||-||-||1,871.7077||3.22075%||
|南京奥吉||1.82925%||4,847.5125||-||-||1,063.0509||1.82925%||
|王强||1.24780%||3,306.6700||-||-||725.1469||1.24780%||
|何斌||0.10722%||284.1330||-||-||62.3098||0.10722%||
|合计||100%||265,000.0000||39,750.0000||15.0000%||49,396.9294||85.0000%||

（二）配套融资
为提高本次交易的整合绩效，保持公司控股权的稳定，缓解上市公司资金压力，同时支持奥特佳的业务发展，公司拟同时向实际控制人王进飞以及宏伟投资非公开发行股票配套募集资金不超过 75,000万元，拟用于支付现金对价、奥特
佳项目建设、本次交易相关费用。募集配套资金总额不超过本次交易总金额（交
易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，发行股份价格为 4.78元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，共计发行15,690.3765万股。具体情况如下：
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||发行对象||发行股份的数量（万股）||发行股份的价值（万元）|
|王进飞||11,506.2761||55,000.00||
|宏伟投资||4,184.1004||20,000.00||
|合计||15,690.3765||75,000.00||

本次交易完成后，公司将持有奥特佳100%的股权。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类与面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌。募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人王进飞及特定对象宏伟投资。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公
司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公
司第三届董事会第十六次会议决议公告日（2014年12月22日），本次购买资产的股份发行价格为4.56元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
2、配套融资所涉发行股份的定价
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日（2014年12月22日），根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为4.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（四）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产向北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌发行49,396.9294万股。同时，公司拟向实际控制人王进飞、宏伟投资发行15,690.3765万股募集配套资金。具体如下：
单位：万股
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||||发行股份购买资||配套融资发行||合计发行股份数||占发行后总|
||项目|||||||||
||||产数量||股份数量||量||股本比例|
|王进飞||5,811.4035||11,506.2761||17,317.6796||16.1399%||
|江苏金淦||12,636.8853||-||12,636.8853||11.7774%||
|北京天佑||11,622.8070||-||11,622.8070||10.8323%||
|世欣鼎成||5,811.4035||-||5,811.4035||5.4162%||
|南京永升||3,980.8114||-||3,980.8114||3.7101%||
|光大资本||2,905.7017||-||2,905.7017||2.7081%||
|湘江投资||2,905.7017||-||2,905.7017||2.7081%||
|南京长根||1,871.7077||-||1,871.7077||1.7444%||
|南京奥吉||1,063.0509||-||1,063.0509||0.9908%||
|王强||725.1469||-||725.1469||0.6758%||
|何斌||62.3098||-||62.3098||0.0581%||
|宏伟投资||-||4,184.1004||4,184.1004||3.8995%||
|合计||49,396.9294||15,690.3765||65,087.3059||60.6607%||

（五）限售期
北京天佑、江苏金淦承诺：本公司对以资产认购取得的金飞达股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让。自股份发行结束之日起满 12个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本公司所持本次认购股份总数的60%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满 24个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本公司所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满 36个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本公司所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上述期限届满后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
世欣鼎成、光大资本、湘江投资承诺：截至其取得本次交易对价的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，该部分资产认购的金飞达股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让。其余资产认购的金飞达股份自本次发行结束之日起 12个月内不转让。在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
南京永升承诺：本公司对以资产认购取得的金飞达股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让，自股份发行结束之日起每满 12个月，且依据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，本公司本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上述期限届满后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
南京长根、南京奥吉承诺：本企业对以资产认购取得的金飞达股份，自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，自股份发行结束之日起每满 12个月，且依据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，本企业本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定；当期扣减后可解锁的
股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上述期限届满后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
王强承诺：本人对以资产认购取得的金飞达股份，自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。自股份发行结束之日起满12个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本人所持本次认购股份总数的60%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满 24个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本人所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满 36个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本人所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上述期限届满后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
何斌承诺：本人以资产认购取得的金飞达股份，对用于认购金飞达股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，该部分资产认购的金飞达股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；自股份发行结束之日起满 36个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，前述认购方所持本次认购股份总数的60%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满 48个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，前述认购方所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满 60个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，前述认购方所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。本次交易完成后，截至其取得本次交易对价的股份时，认购方何斌用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 12个月的，则以该部分资产认购的金飞达股份自本次发行结束之
日起 12个月内不转让。自股份发行结束之日起每满 12个月，且依据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，其本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于 0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上述期限届满后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
公司向实际控制人王进飞发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，公司实际控制人王进飞因本次发行而持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
公司向宏伟投资发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
三、本次交易的决策过程
2014年8月5日，公司召开第三届董事会第十三次会议，同意公司筹划重大资产重组事项。
2014年 12月 11日，交易对方北京天佑、江苏金淦、南京永升分别召开股东会，光大资本召开投资决策会，湘江投资召开董事会，世欣鼎成、南京长根、南京奥吉分别召开合伙人会议，审议通过将其持有奥特佳的股权转让给金飞达事宜。同日，奥特佳召开股东会，审议通过全体股东将持有全部奥特佳股权转让给金飞达事宜。
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，并签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》及《股份认购协议》。
2015年 1月 8日，交易对方北京天佑、江苏金淦、南京永升分别召开股东会，光大资本召开投资决策会，湘江投资分别召开董事会，世欣鼎成、南京长根、南京奥吉分别召开合伙人会议，审议通过以奥特佳100%股权对应的转让价格确定为265,000万元为基础向金飞达转让其所持奥特佳股权事宜。同日，奥特佳召开股东会，审议通过以奥特佳100%股权对应的转让价格确定为 265,000万元，全体股东将持有全部奥特佳股权转让给金飞达事宜。
2015年1月8日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，并签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《业绩补偿补充协议》及《股份认购补充协议》。
2015年1月26日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
2015年3月22日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案，并签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》及《业绩补偿补充协议（二）》。
2015年4月13日，本次重大资产重组经2015年第28次并购重组委工作会议无条件审核通过。
2015年5月4日，中国证监会出具了证监许可[2015]762号《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次交易的实施情况、资产过户情况
（一）标的资产的过户情况
根据金飞达和奥特佳提供的材料以及南京工商行政管理局于2015年5月7日出具的《营业执照》及打印的工商机读档案等文件，其公司类型为有限责任公司（法人独资），股东为金飞达，金飞达持有奥特佳100%的股权。
经核查，奥特佳完成了100%股权过户至金飞达名下的工商变更登记手续，标的资产过户手续已全部办理完成，金飞达已持有奥特佳100%的股权。
（二）相关债权债务处理
本次变更完成后，金飞达直接持有奥特佳100%股权，奥特佳成为金飞达的全资子公司，奥特佳的债权债务均由奥特佳依法独立享有和承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
（三）后续事项
1、新股发行及登记
金飞达尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议向北京天佑等交易对方发行49,396.9294万股股份，向实际控制人王进飞以及特定投资者宏伟投资发行不超过15,690.3765万股股份，并就上述发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记。
2、金飞达工商变更登记
金飞达尚需就本次发行股份及支付现金购买资产而涉及的注册资本、实收资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理
完毕，金飞达已合法取得标的资产的所有权。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》签署页）
财务顾问主办人：
袁海峰 王骞
广发证券股份有限公司年 月 日