国元证券股份有限公司
关于
江苏东源电器集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二○一四年九月
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：
1、发行股份购买资产
本次交易中，东源电器拟通过发行股份的方式购买珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股份有限公司、厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、上海显实投资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投资管理有限公司等 9家企业及李晨、方清、吴文青、韩瀚、徐小明、杨世春、杨攀、方建华、杜获、谢佳、宋金保、程德麟、李彦、徐兴无、王勇、查秀芳、杨开宇、方昕宇、詹昌辉、孟令奎、韩成祥、项寿南、陈宇、贺狄龙、王晨旭、杨续来、王永海、吕莉莉、刘安玲、马心宇、葛道斌、刘大军、宫璐、杨茂萍、黄泽光、张巍、孙顺林、刘必发、吴翰杰、韩廷、汪明、李想、王海斌等43名自然人合计持有的国轩高科100%股权。
东源电器将向交易对方发行股份 489,927,511股，具体发行股份数如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方姓名或名称|持有国轩高科股份数额（万股）|持有国轩高科股份比例（%）|交易对价（元）|认购股份数量（股）|

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|-|-|-|-|-|
|珠海国轩贸易有限责任公司|8,925|44.14|1,479,086,345.14|216,240,694|
|佛山电器照明股份有限公司|3,000|14.84|497,171,880.72|72,685,947|
|厦门京道天能动力投资合伙企业（有限合伙）|1,700|8.41|281,730,732.41|41,188,704|
|深圳金涌泉投资企业（有限合伙）|1,665|8.23|275,930,393.80|40,340,701|
|安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）|1,000|4.95|165,723,960.24|24,228,649|
|蚌埠皖北金牛创业投资有限公司|600|2.97|99,434,376.14|14,537,189|
|上海显实投资合伙企业（有限合伙）|516|2.55|85,513,563.48|12,501,983|
|合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）|400|1.98|66,289,584.10|9,691,460|
|合肥德锐投资管理有限公司|143|0.71|23,698,526.31|3,464,697|
|李 晨|900|4.45|149,151,564.22|21,805,784|
|方 清|173|0.86|28,670,245.12|4,191,556|
|吴文青|150|0.74|24,858,594.04|3,634,297|
|韩 瀚|150|0.74|24,858,594.04|3,634,297|
|徐小明|95|0.47|15,743,776.22|2,301,722|
|杨世春|75|0.37|12,429,297.02|1,817,149|
|杨 攀|75|0.37|12,429,297.02|1,817,149|
|方建华|50|0.25|8,286,198.01|1,211,432|
|杜 获|50|0.25|8,286,198.01|1,211,432|
|谢 佳|50|0.25|8,286,198.01|1,211,432|
|宋金保|45|0.22|7,457,578.21|1,090,289|
|程德麟|40|0.20|6,628,958.41|969,146|
|李 彦|40|0.20|6,628,958.41|969,146|
|徐兴无|35|0.17|5,800,338.61|848,003|
|王 勇|30|0.15|4,971,718.81|726,859|
|査秀芳|27|0.13|4,474,546.93|654,174|
|杨开宇|20|0.10|3,314,479.20|484,573|
|方昕宇|20|0.10|3,314,479.20|484,573|
|詹昌辉|20|0.10|3,314,479.20|484,573|
|孟令奎|20|0.10|3,314,479.20|484,573|
|韩成祥|20|0.10|3,314,479.20|484,573|

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|-|-|-|-|-|
|项寿南|20|0.10|3,314,479.20|484,573|
|陈 宇|15|0.07|2,485,859.40|363,430|
|贺狄龙|12|0.06|1,988,687.52|290,744|
|王晨旭|12|0.06|1,988,687.52|290,744|
|杨续来|12|0.06|1,988,687.52|290,744|
|王永海|10|0.05|1,657,239.60|242,286|
|吕莉莉|10|0.05|1,657,239.60|242,286|
|刘安玲|10|0.05|1,657,239.60|242,286|
|马心宇|9|0.04|1,491,515.64|218,058|
|葛道斌|8|0.04|1,325,791.68|193,829|
|刘大军|8|0.04|1,325,791.68|193,829|
|宫 璐|8|0.04|1,325,791.68|193,829|
|杨茂萍|8|0.04|1,325,791.68|193,829|
|黄泽光|8|0.04|1,325,791.68|193,829|
|张 巍|6|0.03|994,343.76|145,372|
|孙顺林|5|0.02|828,619.80|121,143|
|刘必发|5|0.02|828,619.80|121,143|
|吴翰杰|5|0.02|828,619.80|121,143|
|韩 廷|5|0.02|828,619.80|121,143|
|汪 明|5|0.02|828,619.80|121,143|
|李 想|3|0.01|497,171.88|72,686|
|王海斌|3|0.01|497,171.88|72,686|
|合 计|20,221|100.00|3,351,104,200.00|489,927,511|

注：计算结果出现折股数不足一股的尾数按照四舍五入的原则取整。
本次重大资产重组完成后，国轩高科成为东源电器全资子公司。
2、向特定对象发行股份募集配套资金
东源电器拟向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 8.208亿元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%，李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人将以现金认购上市公司本次发行的股票。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，东源电器本
次募集配套资金拟发行股份数量为 1.2亿股，其中：李缜认购 10,000万股，王
菊芬认购800万股，吴永钢认购800万股，陈林芳认购400万股。若公司在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格及数量应相应调整。
本次交易中募集配套资金将用于国轩高科投资建设年产 2.4亿 AH动力锂电池产业化项目、动力锂电池及其材料研发中心建设项目，有利于提高本次重组的整合绩效。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
二、标的资产的交易价格
本次交易拟购买的标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为国轩高科的股东全部权益价值的最终评估结论。以2013年12月 31日为基准日，国轩高科100%股权的评估价值为 335,110.42万元，较其账面净资产价值 85,978.84万元增值 249,131.58万元，增值率289.76%。根据东源电器与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，在参考标的资产评估价值的基础上，经交易双方友好协商，确定标的资产交易价格为 335,110.42万元。
三、本次交易发行股份的价格和数量
本次交易涉及发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，并视为一次发行，发行价格相同，定价基准日均为东源电器审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的第六届董事会第五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经计算，本次发行底价为6.86元/股。
根据公司 2013年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司向全体股东
每10股派发现金红利0.2元（含税）。本次发行底价进行相应调整，经计算，调整后的发行底价为6.84元/股。
经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金的股份发行价格均为6.84元/股，最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
按照上述发行价格计算，本次交易中，东源电器将向交易对方发行股份489,927,511股，向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份1.2亿股。
本次发行股份的发行价格和发行股份的数量尚需公司股东大会审议批准，本次发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份的价格及数量将随之进行调整。
四、股份锁定期安排
1、发行股份购买资产有关锁定期安排
本次发行股份购买资产完成后，交易对方中珠海国轩及李晨认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；其他交易对方认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让；本次交易完成后，本次交易对方因公司资本公积转增、送股等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、发行股份募集配套资金有关锁定期安排
本次募集配套资金特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人承诺，认购的公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
本次交易完成后，本次募集配套资金特定对象因公司资本公积转增、送股等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、本次交易的资产评估情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定。
评估机构中联国信接受东源电器的委托，对国轩高科股东的全部权益进行了评估。评估基准日经协商定于 2013年 12月 31日。根据中联国信出具的《资产评估报告》（皖中联国信评报字（2014）第 153号）及相关评估说明，本次交易标的资产的价值采用资产基础法和收益法进行评估。截至 2013年 12月 31日，国轩高科股东权益账面值为 85,978.84万元，资产基础法评估值为 91,628.10万元，增值率为6.57%，收益法评估值为335,110.42万元，增值率为289.76%。
本次评估最终结论采用收益法评估结果，即 335,110.42万元。参考标的资产上述资产评估价值，经东源电器与交易对方协商，确定本次标的资产的交易价格为335,110.42万元。
六、业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
国轩高科 2014年度、2015年度及 2016年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。根据《资产评估报告》（皖中联国信评报字（2014）第153号），国轩高科2014年度、2015年度、 2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|期限|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|预测净利润|22,503.68|31,615.79|42,310.61|46,842.15|

本次交易的盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年
度（以下简称“盈利补偿期间”）。如本次交易于2014年度实施完毕，则相应的
盈利补偿期间即为 2014年度、2015年度和 2016年度三个会计年度；如本次交
易于2014年以后年度实施完毕，则盈利补偿期间相应顺延。
2、业绩补偿
（1）补偿原则
如标的资产届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润未达到《盈利预测补偿协议》约定的净利润预测数，则珠海国轩应就未达到利润预测的部分对上市公司进行补偿，补偿方式及次序为：（1）珠海国轩以其本次认购的股份进行补偿，即公司以1元总价回购珠海国轩所持有的相应数量的股份并进行注销；（2）如珠海国轩本次认购的股份届时不足以补偿上市公司，则对于需补偿的金额与珠海国轩以股份所补偿金额之间的差额，珠海国轩将以现金方式对上市公司进行补偿。
股份补偿是指珠海国轩将相应数量的股份由公司以 1元总价回购并予以注销。现金补偿是指珠海国轩向公司支付现金用于补偿。
（2）股份补偿的确定方法
珠海国轩于上市公司年度报告披露后 20日内，就国轩高科实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润与净利润预测数的差额部分计算出当年应予补偿的股份。上市公司应当在年度报告披露后 40日内依据相关补偿条款确定珠海国轩当年合计需补偿股份数量，经计算的应补偿股份数不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。自珠海国轩当年应补偿股份数确定之日起2个月内，东源电器以1元总价回购珠海国轩当年应补偿股份数并予以注销。
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量。
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如公司在承诺年度进行转增或送股分配的，补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股的比例）。
上述公式运用中，应遵循：净利润数为国轩高科扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数；已补偿股份数为珠海国轩在各年度内已经按照《盈利预
测补偿协议》公式计算并已实施了补偿的股份总数；应补偿股份的总数不超过本次交易中珠海国轩认购的上市公司本次发行股份的总数。
（3）现金补偿的确定方法
在承诺期限内，如珠海国轩认购的股份不足以补偿，则由珠海国轩以现金进行补偿。
补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格－已补偿股份数×本次发行价格－已补偿现金数。在各年计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的现金不冲回。
3、补偿期限届满后的减值测试
（1）补偿期限届满时，东源电器应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
（2）补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数，珠海国轩另行补偿。另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份不足补偿的部分，由珠海国轩以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数+前述另需已补偿的股份数量）×本次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。
（3）前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）若东源电器在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
（5）自减值测试专项审核意见出具之日起 2个月内，东源电器以 1元总价回购减值测试另需补偿的股份数量并予以注销。
4、业绩补偿测算
根据中联国信出具的《资产评估报告》，国轩高科 2014年度、2015年度、
2016年度及 2017年度净利润预测数为 22,503.68万元、31,615.79万元、42,310.61万元及46,842.15万元。假设盈利补偿期间各年度国轩高科实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/净利润预测数为固定值，则以该固定值分别为80%、65%、50%、30%和0时为例：
1、如本次交易于2014年度实施完毕，即相应的盈利补偿期间为2014年度、2015年度和2016年度，则珠海国轩在盈利补偿期间各年度应补偿股份数额及现金金额如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|各年度实际净利润/相应年度预测净利润*100%|补偿股份数额（万股）|||合计补偿股份数额（万股）|另需补偿现金金额（万元）|
|||2014年|2015年|2016年|||
|1|80%|2,286.67|3,212.58|4,299.31|9,798.55|-|
|2|65%|4,001.67|5,622.01|7,523.79|17,147.46|-|
|3|50%|5,716.67|8,031.44|7,875.96|21,624.07|19,646.57|
|4|30%|8,003.33|11,244.01|2,376.72|21,624.07|86,668.66|
|5|0|11,433.33|10,190.74|-|21,624.07|187,201.78|

2、如本次交易于2015年度实施完毕，即相应的盈利补偿期间为2015年度、2016年度和2017年度，则珠海国轩应补偿的股份及金额见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|各年度实际净利润/相应年度预测净利润*100%|补偿股份数额（万股）|||合计补偿股份数额（万股）|另需补偿现金金额（万元）|
|||2015年|2016年|2017年|||
|1|80%|2,565.15|3,432.87|3,800.54|9,798.55|-|
|2|65%|4,489.00|6,007.52|6,650.94|17,147.46|-|
|3|50%|6,412.86|8,582.17|6,629.03|21,624.07|19,646.57|
|4|30%|8,978.01|12,015.04|631.02|21,624.07|86,668.66|
|5|0|12,825.73|8,798.34|-|21,624.07|187,201.78|

根据《盈利预测补偿协议》，假设国轩高科在盈利补偿期间各年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润/净利润预测数的比例不变，则当该比例小于55.86%时，珠海国轩因本次发行股份购买资产获得股份数量将不足以进行股份补偿。
七、本次发行股份购买资产构成重大资产重组
根据公司、国轩高科 2013年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|国轩高科|东源电器|交易价格|国轩高科（交易价格）/东源电器|
|2013.12.31资产总额|180,861.94|126,569.68|335,110.42|264.76%|
|2013年度营业收入|78,146.51|73,845.49|-|105.82%|
|2013.12.31资产净额|85,363.71|46,670.20|335,110.42|718.04%|

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产构成重大资产重组。同时，本次重组采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十二条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。”
本次交易前，孙益源为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，珠海国轩将成为上市公司控股股东，李缜将成为上市公司实际控制人。
本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为 335,110.42万元，占上市公司2013年末资产总额 126,569.68万元的比例为264.76%，超过100%。
按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成借壳上市。
国轩高科为依法设立且合法存续的股份有限公司，其前身国轩有限成立于2006年5月9日，并于2012年11月23日整体变更为股份公司，持续经营时间3年以上，最近3年内实际控制人没有发生变更。国轩高科2013年和2012年的
归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 16,589.26
万元、10,737.91万元，累计金额为 27,327.17万元，符合累计净利润超过 2,000万元的规定。因此，本次交易符合借壳上市条件。
九、本次交易的一致行动人
本次发行股份购买资产的交易对方为国轩高科的全体股东，即珠海国轩、佛山照明、厦门京道、深圳金涌泉、安徽欧擎、蚌埠金牛、上海显实、合肥乾川、合肥德锐等9家企业及李晨等43名自然人。本次募集配套资金特定对象为李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人。
其中：李晨为李缜之子，且李缜为珠海国轩的控股股东，故李缜、李晨及珠海国轩为一致行动人；杨攀为杨世春之女，故杨世春、杨攀为一致行动人；2013年 4月 17日，厦门京道、安徽欧擎签署了《关于共同投资合肥国轩高科动力能源股份公司的一致行动协议》，故厦门京道、安徽欧擎为一致行动人。
十、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，珠海国轩将直接持有上市公司216,240,694股股份，持股比例为25.05%，珠海国轩（李缜直接持有珠海国轩80.69%出资额，为珠海国轩控股股东）将成为上市公司控股股东。同时，李缜通过参与本次配套融资将直接持有上市公司 100,000,000股股份，直接持股比例为11.58%。综上，本次交易完成后，李缜合计控制上市公司的股权比例为36.63%，故本次交易完成后，李缜将成为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，佛山照明将直接持有上市公司 72,685,947股股份，持股比例为8.42%；厦门京道将直接持有上市公司 41,188,704股股份（持股比例为4.77%）、安徽欧擎将直接持有上市公司24,228,649股股份（持股比例为2.81%），厦门京道与安徽欧擎为一致行动人，厦门京道、安徽欧擎将合计持有上市公司股份比例为7.58%。依据《深交所上市规则》，本次交易完成后，佛山照明、厦门京道及安徽欧擎为上市公司的关联法人。
根据《深交所上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情
形的，视为上市公司关联人。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易；同时，本次募集配套资金对象王菊芬、吴永钢、陈林芳分别为公司董事兼副总经理，副总经理兼财务总监，董事、副总经理、董事会秘书兼证券事务代表。故本次交易构成关联交易。
十一、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本总额增加至863,295,511股，符合《深交所上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。根据《证券法》、《深交所上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。因此，公司股权分布不存在《深交所上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十二、本次交易对公司利润分配政策的影响
本次交易前，《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策。
本次交易完成后，公司盈利能力将得到显著提高，公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者的利益。
十三、本次交易尚需履行的审批程序
本次发行股份购买资产构成重大资产重组，2014年9月5日公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次交易的相关议案。本次交易尚需履行的批准程序如下：
1、公司股东大会批准本次交易方案，并同意豁免李缜、李晨及珠海国轩以要约方式收购上市公司股份及相关议案；
2、中国证监会对本次交易的核准；
3、中国证监会核准豁免李缜、李晨及珠海国轩因本次交易而触发的要约收购义务；
4、其他可能涉及的批准程序。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国元证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十五、主要风险因素
本次交易存在如下重大风险：
（一）与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次交易尚需履行的批准程序如下：
（1）本公司股东大会批准本次交易方案，并同意豁免李缜、李晨及珠海国轩以要约方式收购上市公司股份及相关议案；
（2）中国证监会对本次交易的核准；
（3）中国证监会核准豁免李缜、李晨及珠海国轩因本次交易而触发的要约收购义务；
（4）其他可能涉及的批准程序。
鉴于本次重大资产重组构成借壳上市，根据 2013年 11月 30日中国证监会颁布的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发[2013]61号），国轩高科需符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的发行条件，中国证监会在借壳上市审核中将严格按照首次公开发行股票上市标准进行。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、标的资产的估值风险
本次重大资产重组标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中联国信出具的皖中联国信评报字（2014）第 153号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013年 12月 31日，国轩高科100%股权的评估价值为 335,110.42万元，较其账面净资产价值85,978.84万元增值249,131.58万元，增值率289.76%。经交易各方协商，标的资产最终交易作价335,110.42万元。
本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于国轩高科所处新能源动力电池行业发展空间广阔，国轩高科在业内具有较强的竞争实力，近年来业务快速扩张、经营效益快速提升，未来将具有良好的发展空间和盈利增长预期；
同时，国轩高科所拥有的品牌形象、专利技术、人才队伍、销售网络、客户关系等无形资产的价值未在账面体现。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
3、盈利预测风险
华普天健会计所对公司及国轩高科的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。上述盈利预测是根据已知的情况和资料对标的公司及公司的经营业绩作出的预测。这些预测是在估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设的实现取决于一定的条件，具有不确定性。公司提醒投资者，虽然盈利预测编制的过程中遵循了谨慎性原则，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
4、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，国轩高科将成为东源电器的全资子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与拟收购公司需在
企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对公司及拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
（二）标的资产的经营风险
1、受新能源汽车产业政策影响的风险
受益于国家鼓励新能源汽车产业发展相关产业政策的影响，2009年以来我国新能源汽车产业发展较快。伴随着新能源汽车产业的快速发展，作为新能源汽车核心部件的动力电池行业亦发展迅速。2014年1月28日，财政部、科技部、工信部和发改委四部委联合发布《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2014]11号），新能源汽车补贴推广政策已明确执行到2015年12月31日。
同时，为保持政策连续性，加大支持力度，上述补贴推广政策到期后，中央财政将继续实施补贴政策。上述补贴推广政策的实施，对我国动力电池产业的发展起到了积极作用，但是后续补贴政策的力度、持续时间具有一定的不确定性。一段时间内，动力电池行业的增长对上述补贴推广政策存在一定的依赖，若未来相关产业政策发生重大不利变化，将会对国轩高科的经营发展造成不利影响。
2、客户集中风险
2011年、2012年、2013年及 2014年 1-6月，国轩高科对前五大客户的销售收入金额占公司同期营业收入的比例分别为93.24%、90.02%、86.90%及96.21%。虽然国轩高科与主要客户形成了较为稳定的合作关系，但对客户销售的集中度较高，若上述客户改变与国轩高科的合作关系或降低从国轩高科的采购规模，将使国轩高科的业务受到不利影响。
3、资金短缺的风险
国内动力电池市场是一个快速发展、空间广阔的市场。国轩高科已发展了一批优质客户，确立了其在行业内的竞争地位，在客户中赢得了良好的声誉，具有
较强的市场竞争力，未来发展空间广阔。但是，目前其业务处于快速扩张时期，应收账款余额、存货余额以及长期应收款余额较大，相应占用了较多的资金。同时，国轩高科的市场推广、技术研发，亦需要投入大量资金。随着业务规模的快速扩张、市场开拓和研发投入的不断加大，若国轩高科的应收账款以及长期应收款不能及时回收，存货不能及时消化，国轩高科将面临资金短缺的风险。
4、人才不足或流失的风险
国轩高科所从事的业务需要大批掌握化学、材料学、电子信息工程、自动化、机械设计制造等专业技术的人才，也需要大批对客户需求、上下游行业技术水平以及产品特征深入了解的市场营销人才，更需要同时掌握上述专业技术、深刻了解客户需求以及掌握行业发展趋势的复合型人才。经过多年的快速发展，国轩高科已形成了自身的人才培养体系，拥有一支具有丰富研发经验、管理水平高、能够深刻了解客户需求的人才队伍。但是，随着国轩高科经营规模的迅速扩张，必然带来对人才的迫切需求，国轩高科将面临人才不足的风险。
此外，专业的研发技术人才及经营管理团队是国轩高科在行业内保持竞争优势及稳定、快速发展的关键因素所在，上述研发技术人才及经营管理团队能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要影响因素之一。如果公司在本次收购后不能保持国轩高科研发技术人才及经营管理团队的稳定，将会带来国轩高科人才流失的风险，从而对国轩高科未来的经营发展造成不利影响。
5、本次交易仅控股股东参与盈利预测业绩承诺补偿的风险
东源电器于2014年9月5日与珠海国轩签署了《盈利预测补偿协议》，其他51名交易对方则未参与业绩补偿。东源电器向参与业绩补偿的交易对方珠海国轩发行的股份总数为216,240,694股，占本次发行股份购买资产发行股份总数的44.14%。由于仅珠海国轩承诺在盈利补偿期间对国轩高科净利润实现数和净利润预测数的差额进行补偿，有可能出现珠海国轩所取得的股份数量低于应补偿股份数量的情况。虽然珠海国轩承诺在股份不足以补偿时提供现金补偿，但其存在现金不足以补偿的可能，提醒投资者注意相关风险。
6、无法继续享受税收优惠的风险
2008年12月5日，国轩高科通过了高新技术企业认证，并取得了《高新技术企业证书》。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，国轩高科自被认定为高新技术企业三年内，即2008年、2009年、2010年执行的企业所得税税率为15%。
2011年10月14日，国轩高科通过了高新技术企业复审，并取得《高新技术企业证书》（GF201134000165），有效期三年，国轩高科2011年、2012年、2013年企业所得税率可以享受15%的优惠税率。2014年7月2日，安徽省科技厅公示的《安徽省2014年第一批拟认定高新技术企业名单》包括国轩高科，但未来国轩高科能否最终通过高新技术企业复审并享受15%所得税税率优惠尚存在不确定性，如果不能享受15%的所得税优惠税率，将对国轩高科净利润产生不利影响。
7、技术风险
作为国内动力电池主要生产企业，国轩高科掌握了众多关键核心技术，技术研发一直走在行业前列。国轩高科通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平的技术研发团队，形成了突出的自主创新能力，拥有了自主知识产权的核心技术。
由于动力电池产品应用市场、环境对产品性能品质要求极其严格，只有进行不断的技术革新、工艺和材料的改进，才能持续满足市场竞争发展的要求。国轩高科如果不能保持技术持续进步和技术的先进水平，产品性能指标将会落后，成本优势将会丧失，其竞争力和盈利能力将会被削弱。
同时，为防止技术失密，国轩高科采取了一系列技术保护措施，诸如与核心技术人员签定技术保密协议、对核心技术和产品申请知识产权保护等措施。但上述措施并不能完全保证技术不外泄，一旦核心技术失密，将会对其业务发展造成不利影响。
锂离子动力电池按正极材料的不同分为钴酸锂电池、锰酸锂电池、三元材料电池和磷酸铁锂电池等，不同正极材料制备的锂离子电池各有优劣。国轩高科主要采用磷酸铁锂为正极材料制备锂电池。作为新兴行业，围绕着提高体积能量密度、质量能量密度等，锂离子动力电池行业的技术更新速度较快。如果未来动力电池核心技术有了突破性发展，出现了替代性的技术，而国轩高科不能及时掌握相关技术，国轩高科的市场地位和盈利能力将受到负面影响。
8、募投项目风险
本次募集资金投资项目达产后，国轩高科将新增产能 2.4亿AH，产能扩张较快。虽然国轩高科对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，并制定了完善的市场开拓措施，但是产品未来的市场容量消化存在一定的不确定性，产品的价格存在下降的可能。因此，若国轩高科产品下游市场需求发生不利变动，或市场开拓措施没有得到较好的执行，这些风险可能对募投项目的顺利实施和标的公司的预期收益造成不利影响。
9、应收款项持续增加的风险
2011年末、2012年末和2013年末，国轩高科应收账款和长期应收款（含一年内到期的长期应收款）账面价值合计分别为1,774.58万元、25,046.61万元和55,802.53万元，占当期营业收入比例分别为9.06%、45.29%和71.41%。2012年末、2013年末应收账款和长期应收款账面价值同比增长1,311.41%和122.79%。
国轩高科已组织专门人员并成立专门机构对应收账款进行催收，并且将进一步从事前、事中、事后等环节入手，全面加强应收账款、长期应收款的管理，加速资金回笼，提高资金使用效率。同时，国轩高科将在加大产品开发力度、拓展新客户的同时，充分考虑应收账款、长期应收款增加可能带来的风险。报告期内，国轩高科未出现大额应收账款、长期应收款未能收回的情况。虽然国轩高科已采取积极的措施防止应收账款、长期应收款的持续增加，但若应收账款、长期应收款规模没有得到很好的控制，势必增加国轩高科的财务风险；同时，若相关应收账款、长期应收款到期不能收回，必然对国轩高科盈利能力产生较大影响。
10、偿债风险
2011年末、2012年末、2013年末及2014年6月末，国轩高科负债金额分别为44,035.96万元、73,533.69万元、94,568.01万元及98,571.08万元，国轩高科的负债主要以银行借款为主，各年末其待偿还的银行借款和应付票据金额合计分别为30,884.06万元、45,433.20万元、59,759.44万元及58,024.80万元，占负债总额的比例分别为70.13%、61.79%、63.19%及58.87%。
报告期各期末，国轩高科待偿还银行借款金额较大，若国轩高科不能按期偿付银行借款，将对其正常生产经营产生不利影响。
11、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司保留的资产、负债构成业务，根据《财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）规定：“二、非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：（二）交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第 20号――企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。”
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成11,252.17万元商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果上市公司未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
12、标的公司业绩存在季节性波动的风险
国轩高科客户主要为公交公司、整车厂商等大中型企业，上述客户均执行严格的预算管理制度和采购审批制度。由于国内新能源汽车产业还处于市场推广阶段，受地方政府补贴政策、资金影响以及上述客户项目立项、审批、资金预算管理的影响，国轩高科呈现下半年比上半年销售明显旺盛的现象。由于国轩高科的人力成本和研发投入等支出在年度内发生较为均衡，从而导致净利润的季节性波动明显，上半年净利润一般明显少于下半年。国轩高科业绩季节性波动会给其资金使用、融资安排等经营活动造成较大影响，同时也会导致营业收入、经营性现金流等财务指标在上下半年间出现较大的波动，因此标的公司业绩存在季节性波动的风险。
13、潜在的产品责任风险
如因国轩高科产品在设计、生产或组装方面存在缺陷并造成事故或伤害，可能会使国轩高科遭受到产品责任的诉讼和赔偿。若发生上述情况，上市公司将可能需投入较多的财力、物力就相关起诉进行辩护，或向受害人作出赔偿。虽然国
轩高科至今尚未发生有关产品责任的诉讼，但是任何上述事件均可能损害上市公司的声誉，影响上市公司与客户的关系，进而对上市公司的经营成果产生不利影响。
14、市场竞争加剧的风险
锂离子动力电池行业进入壁垒较高，目前涉足的企业较少，销售成规模的企业更少。随着政府对新能源汽车的大力推广，人民群众收入的提高以及环保意识的加强，新能源汽车行业市场空间较大，广阔的市场空间将吸引更多的企业进入，未来从业企业数量预计将增加，市场竞争将有所加剧。
若国轩高科未来不能抓住市场机遇，利用业已具备的技术和市场领先优势，积极进行技术和产品创新，大力开拓市场，巩固和提升行业领先地位，则国轩高科将面临行业竞争加剧的风险，盈利水平有可能下降。
15、履行回购担保责任的风险
2010年 6月 8日，国轩高科与新疆长城金融租赁有限公司及合肥公交集团有限公司签署了回购担保合同（长金租保回购字[2010]第 002号），约定国轩高科在合肥公交集团有限公司连续两期或累计三期未支付租金及其他费用时，以新疆长城金融租赁有限公司向国轩高科出具的《回购通知》及相关证明材料为依据，国轩高科即应按《回购通知》的要求全面履行回购义务，回购金额包括融资租赁合同项下未付剩余本金、未付租赁费（利息）、逾期利息（包括罚息）、违约金和其他实现上述费用支出。截止2014年6月30日，国轩高科上述回购担保的余额为550.25万元。
目 录
重大事项提示 ....................................................... 1目录 ............................................................ 21释义 ............................................................ 25独立财务顾问声明与承诺 ............................................ 31一、独立财务顾问声明 ........................................... 31二、独立财务顾问承诺 ........................................... 32第一节交易概述 ................................................... 34一、本次交易基本情况 ........................................... 34二、本次重大资产重组的背景 ..................................... 36三、本次重大资产重组的目的 ..................................... 39四、本次交易的决策过程 ......................................... 39五、本次交易标的及交易对方 ..................................... 40六、本次交易价格及溢价情况 ..................................... 40七、发行股份的情况 ............................................. 41八、本次交易构成关联交易 ....................................... 43九、本次发行股份购买资产构成重大资产重组 ....................... 43十、李缜、李晨及珠海国轩免于发出要约 ........................... 44十一、本次交易导致上市公司控制权发生变化，并构成借壳上市 ....... 44第二节上市公司基本情况 ........................................... 45一、公司基本情况 ............................................... 45二、公司设立及历次股权变动 ..................................... 46三、公司最近三年及一期的控股权变动及重大资产重组情况 ........... 48四、公司最近三年及一期主营业务发展情况和主要财务指标 ........... 49五、公司控股股东及实际控制人基本情况 ........................... 51第三节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况 ..................... 52一、本次交易对方基本情况 ....................................... 52
二、募集配套资金特定对象基本情况 .............................. 116三、其他事项说明 .............................................. 120第四节交易标的 .................................................. 122一、国轩高科基本情况 .......................................... 122二、国轩高科改制重组情况 ...................................... 122三、国轩高科股本的形成及其变化和重大资产重组情况 .............. 127四、国轩高科历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ............ 150五、国轩高科股东结构和组织结构 ................................ 152六、国轩高科控股、参股公司基本情况 ............................ 158七、国轩高科发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .............................................................. 165八、国轩高科股本情况 .......................................... 172九、国轩高科内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况 ...................................................... 174十、国轩高科员工及其社会保障情况 .............................. 174十一、主要资产的权属情况及主要负债情况 ........................ 176十二、最近三年主营业务发展情况和最近三年经审计的主要财务指标 .. 187十三、股权转让取得其他股东同意的情况 .......................... 188十四、最近三年进行资产评估、交易、增资及改制情况 .............. 188十五、国轩高科董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况 .. 189十六、交易标的涉及许可情况 .................................... 207十七、本次重组涉及的债权债务转移情况 .......................... 208十八、本次重组涉及的职工安置 .................................. 208十九、交易标的重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况 ........ 208二十、交易标的评估情况说明 .................................... 208第五节发行股份情况 .............................................. 225一、本次交易方案概要 .......................................... 225二、本次交易的具体方案 ........................................ 228三、独立财务顾问是否具有保荐人资格 ............................ 233
四、本次发行前后主要财务数据比较 .............................. 233五、本次发行前后股权结构变化 .................................. 234六、本次配套融资的相关情况 .................................... 236第六节本次交易合同的主要内容 .................................... 243一、《发行股份购买资产协议》 ................................... 243二、《盈利预测补偿协议》 ....................................... 248三、《股份认购协议》 ........................................... 252第七节独立财务顾问核查意见 ...................................... 255一、主要假设 .................................................. 255二、本次交易的合规性分析 ...................................... 255三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ...................... 273四、国轩高科100%股权的评估结论采用了收益法的评估结果，独立财务顾问对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 .............................................................. 281五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ............................ 281六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ............................................ 284七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 .......................... 288八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ............................................................ 290九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ............................ 291
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ...................... 292十一、独立财务顾问结论性意见 .................................. 292第八节独立财务顾问内核程序及内核意见 ............................ 294一、独立财务顾问内核程序 ...................................... 294二、独立财务顾问内核意见 ...................................... 294
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/东源电器|指|江苏东源电器集团股份有限公司，在深圳证券交易所中小板上市，股票代码：002074|
|国轩高科/标的公司|指|合肥国轩高科动力能源股份公司|
|国轩有限|指|合肥国轩高科动力能源有限公司，于2012年11月23日整体变更改制为国轩高科|
|交易对象/交易对方|指|珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股份有限公司、厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、上海显实投资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投资管理有限公司等9家企业及李晨等43名自然人|
|交易标的/标的资产|指|国轩高科100%股权|
|珠海国轩|指|珠海国轩贸易有限责任公司，标的公司控股股东|
|佛山照明|指|佛山电器照明股份有限公司，深交所主板上市公司，股票代码：000541|
|厦门京道|指|厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳金涌泉|指|深圳金涌泉投资企业（有限合伙）|
|安徽欧擎|指|安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）|
|蚌埠金牛|指|蚌埠皖北金牛创业投资有限公司|
|上海显实|指|上海显实投资合伙企业（有限合伙）|
|合肥乾川|指|合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|合肥德锐|指|合肥德锐投资管理有限公司|
|苏州国轩|指|国轩新能源（苏州）有限公司|
|美国国轩|指|国轩高科（美国）有限公司|
|安凯国轩|指|安徽安凯国轩新能源汽车科技有限公司（原名安徽国轩电动汽车有限公司，2009年6月17日更名为现名）|
|广通新能源|指|安徽广通新能源汽车股份有限公司|

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|铜冠国轩|指|合肥铜冠国轩铜材有限公司（原名合肥铜冠铜材有限公司，2009年3月27日更名为现名）|
|国联置业|指|安徽国联置业有限公司|
|东环置业|指|合肥东环置业有限公司|
|民生物业|指|安徽民生物业管理有限公司|
|天易电梯|指|合肥天易电梯维修保养有限公司|
|国轩置业|指|合肥国轩置业有限公司|
|奥莱汽车|指|合肥奥莱新能源汽车销售有限责任公司|
|国轩文化|指|合肥国轩文化产业有限公司|
|国轩新能源|指|安徽国轩新能源投资有限公司|
|企融国际村|指|合肥企融国际村置业发展有限公司|
|有恒置业|指|安徽有恒置业投资有限责任公司|
|汤池影视|指|安徽汤池影视文化产业有限公司|
|国轩营销|指|合肥国轩营销策划有限公司|
|本次交易|指|东源电器拟通过向特定对象发行股份的方式购买交易对方合计持有的国轩高科100%股权，并向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份募集配套资金|
|发行股份购买资产/本次重组/本次资产重组/本次重大资产重组|指|东源电器拟通过向特定对象发行股份的方式购买交易对方合计持有的国轩高科100%股权|
|本次配套融资/本次募集配套资金|指|东源电器拟向李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份募集配套资金，募集配套资金总额8.208亿元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%|
|《发行股份购买资产协议》|指|东源电器与交易对象于 2014 年 9 月 5 日签署的《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|东源电器与珠海国轩于 2014 年 9 月 5 日签署的《江苏东源电器集团股份有限公司与珠海国轩贸易有限责任公司之盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|东源电器与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人于 2014 年 9 月 5 日签署的《江苏东源电器集团股份有限公司与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳之股份认购协议》|
|本独立财务顾问报告|指|《国元证券股份有限公司关于江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|

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|评估基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即2013年12月31日|
|审计基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即2014年6月30日|
|股权交割日|指|标的资产根据《发行股份购买资产协议》的约定完成过户至东源电器名下的工商变更登记手续完毕之日|
|过渡期|指|自评估基准日起至股权交割日止的期间|
|报告期|指|2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《深交所上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问/国元证券|指|国元证券股份有限公司|
|华普天健会计所/华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|信永中和会计所/信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|海润律师|指|北京市海润律师事务所|
|评估机构/中联国信|指|安徽中联国信资产评估有限责任公司|
|元|指|人民币元|

专业术语
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|锂离子电池|指|一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负极，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反|
|石墨|指|元素碳的一种同素异形体，每个碳原子的周边连结着另外三个碳原子（排列方式呈蜂巢式的多个六边形）以共价键结合，构成共价分子。因其具有储存锂的特性，广泛用做锂离子电池的负极材料|
|锂离子电池电解液|指|电池、电容等使用的一种介质，为其正常工作提供离子及可逆化学反应。通常由有机溶剂和锂盐组成，具备导电性，其中可能存在某些添加剂|

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|磷酸铁锂|指|一种锂离子电池材料，主要元素为锂铁磷氧四种元素组成的橄榄石结构材料|
|聚偏氟乙烯|指|外观为半透明或白色粉体或颗粒，因其良好的耐化学性、加工性及抗疲劳和蠕变性，广泛用于锂离子电池电极材料的粘结剂|
|NMP|指|N-甲基吡咯烷酮，无色透明油状液体，微有胺的气味，是高效选择性溶剂，具有无毒性、高沸点、腐蚀性小、溶解度大、粘度低、挥发度低、稳定性好、易回收等优点，在锂离子电池领域中作为电极辅助材料，为聚偏氟乙烯的溶剂|
|隔膜|指|一种塑料薄膜，主要是将电池正、负极板分隔开来，防止两极接触造成短路，并且能使电解液中的锂离子通过，决定了电池的界面结构、内阻等，直接影响电池的容量、循环以及安全性能等特性，是锂离子电池的关键组件之一|
|电芯|指|单个含有正、负极的电化学电芯，是充电电池中的蓄电部分。电芯的质量直接决定了充电电池的质量|
|锂离子动力电池|指|通过串、并联后在较高电压和较大电流的条件下使用的锂离子电池。具有能量高、电池电压高、工作温度范围宽、贮存寿命长等特点的新型高能电池，广泛应用于电动工具、电动自行车和电动汽车等领域|
|3C用锂电池|指|手机、笔记本电脑、照相机用锂电池，一般容量小、放电电流小、单个电池使用情形较多，对电池的单体能量密度要求高|
|能量密度|指|单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度（Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg）|
|电动汽车|指|以电能为动力或辅助动力的汽车，分为纯电动汽车、混合动力电动汽车。一般采取高功率、高容量的充电电池或燃料电池作为动力源|
|上公告|指|通过工信部审核，获得产品准入资格，并列入道路机动车辆生产企业及产品公告目录|
|BMS|指|电池管理系统，是Battery Management System的英文简称，是由电池检测与控制单元、显示器、传感器、线束等组成的电子组件。主要功能是实时检测电池的电压、电流、温度等参数，防止电池（组）过充过放过流过温，测算剩余容量，进行状态信息交换，以实现电池（组）的高效利用、延长电池（组）的使用寿命|
|PACK|指|对单体电芯进行串联或者并联的组合后连接上BMS，使单体电芯成为有充放电智能控制等功能的集成产品的过程|
|FMEA|指|Failure Mode and Effects Analysis的英文简称，是在产品/过程/服务等的策划设计阶段，对构成产品的各子系统、零部件，对构成过程、服务的各个程序逐一进行分析，找出潜在的失效模式，分析其可能的后果，评估其风险，从而预先采取措施，减少失效模式的严重程序，降低其可能发生的概率，以有效地提高质量与可靠性，确保顾客满|

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|||意的系统化活动|
|OHSAS18001:2007|指|职业健康安全管理体系，是由英国标准协会（BSI）、挪威船级社（DNV）等13个组织于1999年联合推出的国际性标准，它是组织（企业）建立职业健康安全管理体系的基础，也是企业进行内审和认证机构实施认证审核的主要依据|
|ISO14001:2004|指|环境管理体系认证的代号。ISO14000系列标准是由国际标准化组织制订的环境管理体系标准，是针对全球性的环境污染和生态破坏越来越严重，臭氧层破坏、全球气候变暖、生物多样性的消失等重大环境问题威胁着人类未来的生存和发展，顺应国际环境保护的发展，依据国际经济贸易发展的需要而制定的|
|ISO9001：2008|指|ISO是“国际标准化组织”的缩写，英文为InternationalOrganization for Standardization。质量管理体系要求Quality management systems — Requirements，2008年11月15日发布第四版，即ISO9001：2008版|
|ISO/TS16949：2009|指|ISO/TS16949:2009是对汽车生产和相关配件组织应用ISO9001:2008的特殊要求，其适用于汽车生产供应链的组织形式。目前，国内、外各大整车厂均已要求其供应商进行ISO/TS16949:2009认证，确保各供应商具有高质量的运行业绩，并提供持续稳定的长期合作，以实现互惠互利|
|GB/T28001-2007|指|GB/T28001认证即职业健康安全管理体系认证。职业健康安全管理体系（OHSMS）是20世纪80年代后期在国际上兴起的现代安全生产管理模式，国家标准等同采用OHSAS18001:2007《职业健康安全管理体系要求》|
|QC/T743-2006|指|我国电动汽车用锂离子蓄电池的行业标准，该标准规定了电动汽车用锂离子蓄电池的要求、试验方法、检验规则、标志、包装、运输和储存|
|CE认证|指|一种安全认证，是产品进入欧洲市场必须通过的认证|
|ROHS认证|指|由欧盟立法制定的一项强制性标准，其全称是“关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令”（Restriction of Hazardous Substances）。该标准已于2006年7月1日开始正式实施，主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保护|
|UN38.3|指|联合国针对危险品运输专门制定的《联合国危险物品运输试验和标准手册》的第3部分38.3款，即要求锂电池运输前，必须要通过高度模拟、高低温循环、振动试验、冲击试验、55℃外短路、撞击试验、过充电试验、强制放电试验，才能保证锂电池运输安全|
|QFD|指|质量功能展开QFD（Quality Function Deployment），是把顾客或市场的要求转化为设计要求、零部件特性、工艺|

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|||要求、生产要求的多层次演绎分析方法|
|DOE|指|DOE（Design of Experiment）试验设计，一种安排实验和分析实验数据的数理统计方法；试验设计主要对试验进行合理安排，以较小的试验规模（试验次数）、较短的试验周期和较低的试验成本，获得理想的试验结果以及得出科学的结论|
|CAM|指|CAM（Computer Aided Manufacturing，计算机辅助制造）的核心是计算机数值控制，是将计算机应用于制造生产过程的过程或系统|
|Kw|指|千瓦（Kilo Watt），为电的功率单位|
|AH|指|安时，是电池的容量表示，广泛应用在电源领域，是电池性能的重要指标，即放电电流（安培A）与放电时间（小时H）的乘积|

本独立财务顾问报告部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
独立财务顾问声明与承诺
国元证券受江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“东源电器”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向东源电器全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及东源电器与交易对方签署的有关协议，东源电器及交易对方提供的有关资料、东源电器董事会编制的《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向东源电器全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就东源电器本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向东源电器全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交国元证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为东源电器本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对东源电器的任何投资建议，对投资者根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读东源电器董事会发布的《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《国元证券股份有限公司关于江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交国元证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一节交易概述
一、本次交易基本情况
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：
（一）发行股份购买资产
珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股份有限公司、厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、上海显实投资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投资管理有限公司等9家企业及李晨等43名自然人将合计持有的国轩高科100%股权作价 335,110.42万元出售给东源电器，东源电器以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。东源电器本次将发行股份489,927,511股向交易对方支付交易对价，具体情况如下：
向珠海国轩贸易有限责任公司发行股份 216,240,694股以收购其持有的国轩高科44.14%的股权；向佛山电器照明股份有限公司发行股份 72,685,947股以收购其持有的国轩高科14.84%的股权；向厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份 41,188,704股以收购其持有国轩高科的8.41%的股权；
向深圳金涌泉投资企业（有限合伙）发行股份 40,340,701股以收购其持有国轩高科的8.23%的股权；向安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）发行股份24,228,649股以收购其持有国轩高科的4.95%的股权；向蚌埠皖北金牛创业投资有限公司发行股份 14,537,189股以收购其持有国轩高科的2.97%的股权；向上海显实投资合伙企业（有限合伙）发行股份 12,501,983股以收购其持有国轩高科的2.55%的股权；向合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）发行股份 9,691,460股以收购其持有国轩高科的1.98%的股权；向合肥德锐投资管理有限公司发行股份3,464,697股以收购其持有国轩高科的0.71%的股权；向李晨发行
股份 21,805,784股以收购其持有国轩高科的4.45%的股权；向方清发行股份 4,191,556股以收购其持有国轩高科的0.86%的股权；向吴文青发行股份3,634,297股以收购其持有国轩高科的0.74%的股权；向韩瀚发行股份3,634,297股以收购其持有国轩高科的0.74%的股权；向徐小明发行股份 2,301,722股以收购其持有国轩高科的0.47%的股权；向杨世春发行股份1,817,149股以收购其持有国轩高科的0.37%的股权；向杨攀发行股份1,817,149股以收购其持有国轩高科的0.37%的股权；向方建华发行股份 1,211,432股以收购其持有国轩高科的0.25%的股权；向杜获发行股份 1,211,432股以收购其持有国轩高科的0.25%的股权；向谢佳发行股份1,211,432股以收购其持有国轩高科的0.25%的股权；向宋金保发行股份1,090,289股以收购其持有国轩高科的0.22%的股权；向程德麟发行股份 969,146股以收购其持有国轩高科的0.20%的股权；向李彦发行股份 969,146股以收购其持有国轩高科的0.20%的股权；向徐兴无发行股份 848,003股以收购其持有国轩高科的0.17%的股权；向王勇发行股份 726,859股以收购其持有国轩高科的0.15%的股权；向查秀芳发行股份654,174股以收购其持有国轩高科的0.13%的股权；向杨开宇发行股份 484,573股以收购其持有国轩高科的0.10%的股权；向方昕宇发行股份 484,573股以收购其持有国轩高科的0.10%的股权；向詹昌辉发行股份484,573股以收购其持有国轩高科的0.10%的股权；向孟令奎发行股份484,573股以收购其持有国轩高科的0.10%的股权；向韩成祥发行股份 484,573股以收购其持有国轩高科的0.10%的股权；向项寿南发行股份 484,573股以收购其持有国轩高科的0.10%的股权；向陈宇发行股份 363,430股以收购其持有国轩高科的0.07%的股权；向贺狄龙发行股份 290,744股以收购其持有国轩高科的0.06%的股权；向王晨旭发行股份290,744股以收购其持有国轩高科的0.06%的股权；向杨续来发行股份 290,744股以收购其持有国轩高科的0.06%的股权；向王永海发行股份 242,286股以收购其持有国轩高科的0.05%的股权；向吕莉莉发行股份242,286股以收购其持有国轩高科的0.05%的股权；向刘安玲发行股份242,286股以收购其持有国轩高科的0.05%的股权；向马心宇发行股份 218,058股以收购其持有国轩高科的0.04%的股权；向葛道斌发行股份 193,829股以收购其持有国轩高科的0.04%的股权；向刘大军发行股份 193,829股以收购其持有国轩高科的0.04%的股权；向宫璐发行股份 193,829股以收购其持有国轩高科的0.04%的股权；向杨茂萍发行股份193,829股以收购其持有国轩
高科的0.04%的股权；向黄泽光发行股份 193,829股以收购其持有国轩高科的0.04%的股权；向张巍发行股份 145,372股以收购其持有国轩高科的0.03%的股权；向孙顺林发行股份121,143股以收购其持有国轩高科的0.02%的股权；向刘必发发行股份121,143股以收购其持有国轩高科的0.02%的股权；向吴翰杰发行股份121,143股以收购其持有国轩高科的0.02%的股权；向韩廷发行股份121,143股以收购其持有国轩高科的0.02%的股权；向汪明发行股份 121,143股以收购其持有国轩高科的0.02%的股权；向李想发行股份 72,686股以收购其持有国轩高科的0.01%的股权；向王海斌发行股份 72,686股以收购其持有国轩高科的0.01%的股权。
本次重大资产重组完成后，国轩高科成为东源电器的全资子公司。
（二）向特定对象发行股份募集配套资金
东源电器拟向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 8.208亿元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%，李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人将以现金认购上市公司本次发行的股票。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，东源电器本次募集配套资金拟发行股份数量为 1.2亿股，其中：李缜认购 10,000万股，王菊芬认购800万股，吴永钢认购800万股，陈林芳认购400万股。若公司在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格及数量应相应调整。
本次募集配套资金将用于国轩高科投资建设年产 2.4亿 AH动力锂电池产业化项目、动力锂电池及其材料研发中心建设项目，以提高本次交易的整合绩效。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次重大资产重组的背景
（一）上市公司进入新兴行业，籍此实现多元化发展
东源电器主营业务为输配电设备的生产和销售，客户以电力系统（国省网公司）为主、用电单位（企业用户）为辅。近年来，我国电力投资总额不断增加，但增速有所放缓，影响电力行业企业的成长和盈利空间；同时，国家电网公司实施集中招标采购，电力系统领域的竞争日益激烈；此外，公司在企业用户领域的销售下滑，销售仍将依赖于国家电网公司；最后，公司现有产品结构中智能化产品占比不高，不能满足智能电网建设的需要，因此，公司成长性不足。
目前，我国输配电设备行业市场竞争激烈，尤其在126kV及以下电压等级的输配电设备竞争尤为激烈，为了保护广大股东的利益并使上市公司能够快速持续的发展，公司拟通过本次重组注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，从而做大做强上市公司。重组完成后上市公司在现有输配电设备业务的基础上将增加锂离子动力电池（组）业务，进而实现多元化发展，从而更好地保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
（二）国轩高科拥有优质的具有持续盈利能力的业务和资产
国轩高科主要从事新能源汽车用锂离子动力电池（组）自主研发、生产和销售，与公司同属于电气机械和器材制造业。国轩高科 2011年、2012年及 2013年经审计的财务报表显示，国轩高科营业收入从 19,591.41万元增加至78,146.51万元，复合增长率为99.72%，保持了持续快速增长态势，未来随着产能逐步增加，其主营业务收入水平和盈利能力将持续提升。截至 2014年6月30日，国轩高科总资产 191,709.89万元，归属于母公司股东的所有者权益为 92,345.54万元，报告期实现归属于国轩高科母公司股东的净利润分别为3,885.52万元、12,750.53万元、22,020.28万元及6,981.83万元。
为进一步推动国轩高科业务的发展、提升在行业中的综合竞争力和行业地位，国轩高科拟通过此次重大资产重组实现借壳上市，借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力。
（三）锂离子动力电池行业发展前景广阔
2013年9月13日，财政部、科技部、工信部及发改委四部委联合发布《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2013]551号），明确指出继
续依托城市尤其是特大城市推广应用新能源汽车，其中2013－2015年，特大型城市或重点区域新能源汽车累计推广量不低于 10,000辆，其他城市或区域累计推广量不低于5,000辆；政府机关、公共机构等领域车辆采购要向新能源汽车倾斜，新增或更新的公交、公务、物流、环卫车辆中新能源汽车比例不低于30%；
对消费者购买新能源汽车给予补贴，对示范城市充电设施建设给予财政奖励等。
2014年1月28日，财政部、科技部、工信部及发改委四部委《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2014]11号）上浮了有关补贴标准并明确补贴推广政策执行到 2015年 12月 31日；同时为保持政策连续性，加大支持力度，上述补贴推广政策到期后，中央财政将继续实施补贴政策。
2014年7月14日，国务院办公厅《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（国办发〔2014〕35号），明确新能源汽车推广指导思想为：贯彻落实发展新能源汽车的国家战略，以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，重点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车，以市场主导和政府扶持相结合，建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系，创造良好发展环境，加快培育市场，促进新能源汽车产业健康快速发展；有关方面抓紧研究确定2016—2020年新能源汽车推广应用的财政支持政策，争取于2014年底前向社会公布，及早稳定企业和市场预期；2014年9月1日至2017年12月31日，对纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车免征车辆购置税；
同时指导意见还就新能源汽车推广过程中的加快充电设施建设、引导企业创新商业模式、公共服务领域率先推广应用、完善政策体系、破除地方保护、加强技术创新和产品质量监管、加强组织领导等方面做出了安排。
标的公司国轩高科专注于新能源汽车用锂离子动力电池（组）自主研发、生产和销售，主要产品包括锂离子动力电池组产品、锂离子单体电池（电芯）、磷酸铁锂正极材料等。国务院《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2012]28号）的重点发展方向和主要任务明确提出重点突破高性能动力电池、电机、电控等关键零部件和材料核心技术，大幅度提高动力电池和电机安全性与可靠性，降低成本。动力电池是新能源汽车的核心部件，随着国家对新能源汽车的大力推广、人民群众环保意识的加强以及新能源汽车和锂离子动力电池相关技术日趋成熟，锂离子动力电池产业正步入快速发展阶段。
三、本次重大资产重组的目的
本次交易中，上市公司拟以发行股份购买资产的方式购买国轩高科100%股权，实现上市公司主营业务的多元化发展，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。
通过本次交易，一方面可提升上市公司整体资产质量。上市公司在保留输配电设备业务的同时，将盈利能力较强的锂离子动力电池业务及资产注入，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，切实保障广大股东特别是中小股东利益；另一方面，国轩高科亦可籍此进入资本市场，通过资本市场获得快速发展。随着锂离子动力市场的不断增长，国轩高科的业务已进入高速增长的跨越式发展时期，国轩高科可充分发挥其在动力电池业务方面的竞争优势，借力资本市场加快业务发展，为上市公司全体股东带来丰厚回报。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、东源电器的决策过程
2014年4月16日，公司第六届董事会第二次会议，审议通过了关于筹划本次重大资产重组的议案。
2014年 9月 5日，公司第六届董事会第五次会议审议通过本次交易相关议案。同日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，与珠海国轩签署了《盈利预测补偿协议》，与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人签署了《股份认购协议》。
2、交易对方的决策过程
2014年5月15日，国轩高科第一届董事会第十三次会议，审议通过了关于国轩高科股东及李缜等四名自然人参与江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
2014年5月30日，国轩高科召开股东大会，全体股东一致同意本次发行股
份购买资产的具体方案。
2014年8月25日，国轩高科召开第一届董事会第十四次会议，审议通过关于国轩高科三年一期财务报告等相关报告的议案等议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行审批程序包括但不限于：
1、公司股东大会批准本次交易方案，并同意豁免李缜、李晨及珠海国轩以要约方式收购上市公司股份及相关议案；
2、中国证监会对本次交易的核准；
3、中国证监会核准豁免李缜、李晨及珠海国轩因本次交易而触发的要约收购义务；
4、其他可能涉及的批准程序。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得相关批准或核准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性，公司将根据信息披露要求及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意。
五、本次交易标的及交易对方
本次发行股份购买资产的标的为国轩高科100%股权。本次发行股份购买资产的交易对方为珠海国轩、佛山照明、厦门京道、深圳金涌泉、安徽欧擎、蚌埠金牛、上海显实、合肥乾川、合肥德锐等 9家企业及李晨等 43名自然人。本次配套融资的特定对象为李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人。交易对方及募集配套资金特定对象基本情况详见本独立财务顾问报告之“第三节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况”。
六、本次交易价格及溢价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联国信对
标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经东源电器与交易对方协商确定。中联国信以 2013年 12月 31日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并出具了皖中联国信评报字（2014）第 153号《资产评估报告》。
其中，采用资产基础法对交易标的进行评估，评估价值为 91,628.10万元；采用收益法对交易标的进行评估，评估价值为 335,110.42万元，最终确定采用收益法评估结果；国轩高科100%股权评估价值为335,110.42万元，较其账面净资产价值85,978.84万元增值249,131.58万元，增值率289.76%。
参考标的资产上述资产评估价值，经东源电器与交易对方协商，确定本次标的资产的交易价格为335,110.42万元。
七、发行股份的情况
1、发行价格
本次交易涉及发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，并视为一次发行，发行价格相同，定价基准日均为东源电器审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的第六届董事会第五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经计算，本次发行底价为6.86元/股。
根据公司 2013年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。本次发行底价进行相应调整，经计算，调整后的发行底价为6.84元/股。
经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金的股份发行价格均为6.84元/股，最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，东源电器如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述股
份发行价格及数量作出相应调整。
2、发行数量
本次交易标的资产作价为 335,110.42万元。本次交易购买资产应向交易对方发行股份数量合计为489,927,511股。募集配套资金向李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人认购发行股份数量合计为1.2亿股。在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行股票数量应相应调整。
3、自愿锁定股份的承诺
（1）发行股份购买资产有关锁定期安排
本次发行股份购买资产完成后，交易对方中珠海国轩及李晨认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；其他交易对方认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让；本次交易完成后，本次交易对方因公司资本公积转增、送股等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（2）发行股份募集配套资金有关锁定期安排
本次募集配套资金特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人承诺，认购的公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
本次交易完成后，本次募集配套资金特定对象因公司资本公积转增、送股等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
4、募集配套资金使用情况
本次交易中募集配套资金将用于国轩高科投资建设年产 2.4亿 AH动力锂电池产业化项目、动力锂电池及其材料研发中心建设项目，有利于提高本次重组的整合绩效。具体内容详见本独立财务顾问报告“第五节发行股份情况”之“六、本次配套融资的相关情况”之“（二）本次募集配套资金具体投资项目”。
5、本次交易的独立财务顾问具有保荐人资格
本次交易拟募集不超过交易总金额25%的配套资金，公司已按照《重组管理办法》等要求聘请国元证券为独立财务顾问，国元证券具有保荐人资格。
八、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，珠海国轩将直接持有上市公司216,240,694股股份，持股比例为25.05%，珠海国轩（李缜直接持有珠海国轩80.69%出资额，为珠海国轩控股股东）将成为上市公司控股股东。同时，李缜通过参与本次配套融资将直接持有上市公司 100,000,000股股份，直接持股比例为11.58%。综上，本次交易完成后，李缜合计控制上市公司的股权比例为36.63%，故本次交易完成后，李缜将成为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，佛山照明将直接持有上市公司 72,685,947股股份，持股比例为8.42%；厦门京道将直接持有上市公司 41,188,704股股份（持股比例为4.77%）、安徽欧擎将直接持有上市公司24,228,649股股份（持股比例为2.81%），厦门京道与安徽欧擎为一致行动人，厦门京道、安徽欧擎将合计持有上市公司股份比例为7.58%。依据《深交所上市规则》，本次交易完成后，佛山照明、厦门京道及安徽欧擎为上市公司的关联法人。
根据《深交所上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联人。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易；同时，本次募集配套资金对象王菊芬、吴永钢、陈林芳分别为公司董事兼副总经理，副总经理兼财务总监，董事、副总经理、董事会秘书兼证券事务代表。故本次交易构成关联交易。
九、本次发行股份购买资产构成重大资产重组
根据公司、国轩高科 2013年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
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|项目|国轩高科|东源电器|交易价格|国轩高科（交易价格）/东源电器|
|2013.12.31资产总额|180,861.94|126,569.68|335,110.42|264.76%|
|2013年度营业收入|78,146.51|73,845.49|-|105.82%|
|2013.12.31资产净额|85,363.71|46,670.20|335,110.42|718.04%|

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
十、李缜、李晨及珠海国轩免于发出要约
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项的有关规定，李缜、李晨及珠海国轩在本次交易完成后拥有公司权益的股份超过公司已发行股份的30%，李缜、李晨及珠海国轩已承诺3年内不转让其拥有权益的股份。
依据《上市公司收购管理办法》，李缜、李晨及珠海国轩需在公司股东大会同意其免于发出要约后，向中国证监会申请豁免以要约方式增持公司股份。
十一、本次交易导致上市公司控制权发生变化，并构成借壳上市
本次交易完成后，东源电器的控股股东将变更为珠海国轩，实际控制人将变更为李缜，且本次交易中上市公司拟购买标的资产的交易价格为 335,110.42万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到100%以上，本次交易属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：江苏东源电器集团股份有限公司
英文名称：Jiangsu Dongyuan Electrical Group Co.,Ltd.
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：东源电器
股票代码：002074
注册地址：江苏省南通市通州区十总镇东源大道1号
办公地址：江苏省南通市通州区十总镇东源大道1号
注册资本：25,336.80万元
营业执照注册号：320600000012732
法定代表人：孙益源
董事会秘书：陈林芳
联系电话：0513-86268788
传真号码：0513-86268788
电子邮箱：jsdydq@126.com
公司网址：http://www.jsdydq.com
邮政编码：226341
经营范围：高、低压开关及成套设备，数字化电器设备，配网智能化设备及元器件，三箱产品的研发、制造、销售、安装；风电电器及风电设备，节能环保电器及设备，船舶电器及船舶设备，轻型及船舶钢结构件研发、制造、销售和安
装；变压器及变电站研发、制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。
二、公司设立及历次股权变动
（一）股份公司设立情况
江苏东源电器集团股份有限公司系由江苏东源集团有限公司依法整体变更设立。1997年 9月，南通市无形资产评估事务所、通州资产评估事务所对江苏东源集团有限公司全部资产进行了评估，并分别出具了《无形资产评估报告书》（通无形评[1997]028号）和《资产评估报告》（通评字[1997]第 75号），通州市十总镇人民政府对评估结果予以确认。1997年10月经江苏东源集团有限公司一届四次股东会决议，决定以截至 1997年 8月 31日经评估确认的净资产32,040,865.52元按照1：1的比例折为3,204万股，每股面值1元，总股本 3,204万元，余额 865.52元计入资本公积，原出资者的出资比例保持不变。1998年 4月 14日，江苏省人民政府以《省政府关于同意变更设立江苏东源电器集团股份有限公司的批复》（苏政复[1998]30号文）同意江苏东源集团有限公司依法改制设立江苏东源电器集团股份有限公司。1998年4月29日，江苏通州会计师事务所对公司注册资本到位情况进行了审验，并出具了苏通会验[1998]88号《验资报告》。1998年 11月 19日，公司办理完毕工商登记手续，并领取了注册号为3200001104132的企业法人营业执照，注册资本3,204万元，法定代表人孙益源。
公司设立时的发起人为通州市十总镇乡镇企业管理服务站、江苏东源集团有限公司工会、通州市十总建筑安装工程有限公司、通州市东源制衣厂、通州市十总塑料制品厂。设立时股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|通州市十总镇乡镇企业管理服务站|2,224.00|69.40%|
|江苏东源集团有限公司工会|781.00|24.39%|
|通州市东源制衣厂|128.00|3.99%|
|通州市十总建筑安装工程有限公司|54.00|1.69%|

||||
|-|-|-|
|通州市十总塑料制品厂|17.00|0.53%|
|合计|3,204.00|100.00%|

（二）公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变动情况2001年11月26日，经公司2001年度第三次临时股东大会决议，决定公司总股本由 3,204万股增加至 4,500万股，公司合计新增股本 1,296万股。2001年12月24日，江苏省人民政府以《省政府关于同意江苏东源电器集团股份有限公司增资扩股的批复》（苏政复[2001]214号）批准了公司的本次增资事宜。江苏天衡会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具了天衡验字[2001]72号《验资报告》。2001年12月30日，公司在江苏省工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，注册资本变更为4,500万元。
（三）公司首次公开发行股票并上市后的股权变动情况
1、2006年首次公开发行A股股票并上市
2006年9月15日，经中国证监会《关于核准江苏东源电器集团股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]78号）批准，同意公司公开发行不超过2,500万股新股。经深圳证券交易所《关于江苏东源电器集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2006］123号）同意，公司公开发行 2,400万股人民币普通股股票于 2006年 10月 18日起在深圳证券交易所上市，总股本增至6,900万股，股票简称“东源电器”，股票代码“002074”。
2、2007年资本公积转增股本
2007年5月8日，经公司召开的2006年度股东大会审议通过，公司决定：以公司现有总股本6,900万股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），合计共分派现金红利690万元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增股本2股，转增后公司总股本增至8,280万股。
3、2008年资本公积转增股本
2008年5月16日，经公司召开的2007年度股东大会审议通过，公司决定：
以公司现有总股本8,280万股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含
税），合计共分派现金红利828万元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增股本7股，转增后公司总股本增至14,076万股。
4、2011年资本公积转增股本
2011年5月10日，经公司召开的2010年度股东大会审议通过，公司决定：以公司现有总股本14,076万股为基数，向全体股东每10股派0.8元人民币现金（含税）并送股 3股，合计共分派现金红利 1,126.08万元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增股本5股，上述送股并转增后公司总股本增至25,336.80万股。
三、公司最近三年及一期的控股权变动及重大资产重组情况最近三年及一期，公司的控股权未发生过变动。
最近三年及一期，公司曾筹划重大资产重组事项一次，最终鉴于国内资本市场发生了变化，为了保护公司及广大中小股东利益，交易各方经协商一致，决定终止该次重大资产重组。主要过程如下：
2012年12月20日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自2012年12月20日开市起停牌。
2013年3月14日，公司召开了第五届董事会第十九次会议决议，审议并通过了《关于公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并山东润银生物化工股份有限公司并募集配套资金方案的议案》等与该次重组相关的议案及事宜。
2013年3月18日，公司股票开市起复牌。
2013年 4月 25日，公司召开了 2012年度股东大会，审议并通过了《关于公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并山东润银生物化工股份有限公司并募集配套资金方案的议案》等与该次重组相关的议案及事宜。
2013年4月27日，公司向中国证监会申报了该次重组的相关申请文件，并于2013年5月6日，收到中国证监会出具的第130536号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。
2013年6月7日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于撤回公司重大资产重组申请文件的议案》。
2013年6月19日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2013]299号）文件。
2013年 12月 17日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于终止公司重大资产置换及新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨重大资产重组的议案》。
2013年 12月 19日，公司发布了《江苏东源电器集团股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》。
在该次重大资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务。
四、公司最近三年及一期主营业务发展情况和主要财务指标（一）主营业务发展情况
公司主营业务为系列开关、开关柜、变压器、互感器等输配电设备产品以及钢结构产品的研发、生产和销售；主要产品为系列开关、开关柜、变压器及互感器等，其中以系列开关、开关柜为主。公司近三年及一期主营业务发展情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分产品|主营业务收入（万元）||||主营业务成本（万元）||||
||2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|系列开关、开关柜|28,479.65|61,493.32|50,059.43|52,305.15|19,563.38|42,055.27|33,521.74|38,537.30|
|变压器|9,458.59|11,921.75|8,482.54|7,850.83|7,919.88|9,664.38|6,683.75|6,112.90|
|互感器|50.77|22.76|128.37|220.08|36.13|9.05|112.83|201.47|
|钢结构厂房|13.68|6.43|27.52|17.56|14.34|4.26|13.65|10.05|
|合 计|38,002.69|73,444.25|58,697.87|60,393.62|27,533.73|51,732.96|40,331.97|44,861.72|
|分产品|主营业务收入构成||||毛利率||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|系列开关、开关柜|74.94%|83.73%|85.28%|86.61%|31.31%|31.61%|33.04%|26.32%|
|变压器|24.89%|16.23%|14.45%|13.00%|16.27%|18.93%|21.21%|22.14%|
|互感器|0.13%|0.03%|0.22%|0.36%|28.83%|60.24%|12.11%|8.46%|
|钢结构厂房|0.04%|0.01%|0.05%|0.03%|-4.85%|33.75%|50.40%|42.74%|
|合 计|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|27.55%|29.56%|31.29%|25.72%|

（二）主要财务指标
1、最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|130,720.29|126,569.68|107,880.48|93,334.16|
|负债合计|80,287.60|73,338.31|56,633.54|43,621.02|
|所有者权益合计|50,432.69|53,231.37|51,246.94|49,713.15|
|归属于母公司所有者权益|47,813.36|46,670.20|44,275.75|43,179.88|

2、最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|38,400.68|73,845.49|59,337.55|61,028.57|
|营业利润|2,134.58|4,909.73|3,965.38|4,169.77|
|利润总额|3,195.64|5,337.06|5,832.81|5,543.75|
|净利润|2,605.20|4,303.78|4,509.51|4,742.56|
|归属于母公司所有者的净利润|2,074.88|2,913.98|3,693.72|3,647.26|

3、最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,278.67|14,101.17|-1,947.97|3,758.43|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,066.18|-6,483.10|-3,174.88|-5,153.06|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,960.70|1,186.17|1,636.86|211.72|
|现金及现金等价物净增加额|-5,384.26|8,803.22|-3,486.00|-1,185.09|

五、公司控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，孙益源持有东源电器 32,359,500股股份，持股比例为12.77%，为公司控股股东及实际控制人。
孙益源，男，1956年 4月出生，中国国籍，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任南通市高压电器成套厂厂长兼工程师、南通县十总电力管理站站长、南通县十总工业总公司总经理助理、南通县十总对外经贸服务公司经理、通州市开关总厂厂长、南通东源电器集团有限责任公司董事长兼总经理、江苏东源集团有限公司董事长兼总经理、江苏东源电器集团股份有限公司董事长兼总经理。现任江苏东源电器集团股份有限公司董事长。
（二）上市公司与控股股东及实际控制人股权关系图
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|-|-|
|孙益源||
||孙益源|

12.77%
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|-|-|
|东源电器||
||东源电器|

第三节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况一、本次交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股份有限公司、厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、上海显实投资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投资管理有限公司、李晨、方清、吴文青、韩瀚、徐小明、杨世春、杨攀、方建华、杜获、谢佳、宋金保、程德麟、李彦、徐兴无、王勇、查秀芳、杨开宇、方昕宇、詹昌辉、孟令奎、韩成祥、项寿南、陈宇、贺狄龙、王晨旭、杨续来、王永海、吕莉莉、刘安玲、马心宇、葛道斌、刘大军、宫璐、杨茂萍、黄泽光、张巍、孙顺林、刘必发、吴翰杰、韩廷、汪明、李想、王海斌。
（一）珠海国轩贸易有限责任公司
1、珠海国轩基本情况
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|公司名称|珠海国轩贸易有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司|
|成立日期|2005年4月15日|
|公司住所|珠海市斗门区白蕉科技工业园虹桥一路25号201室|
|主要办公地点|珠海市斗门区白蕉科技工业园虹桥一路25号201室|
|法定代表人|李缜|
|注册资本|1,983万元|
|实收资本|1,983万元|
|营业执照注册号|440400000224319|
|税务登记证号码|粤国/地税字440401775081600号|
|经营范围|商业批发、零售（需行政许可的除外，法律法规禁止的不得经营）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2005年4月，珠海国轩设立
2005年 3月，李缜、李伟、吴文青、张明辉决定共同出资设立珠海国轩，珠海国轩成立时注册资本为 50万元，其中：李缜出资 20万元，李伟出资 10万元，吴文青出资10万元，张明辉出资10万元。
2005年3月23日，珠海市永安达会计师事务所有限公司对珠海国轩设立出资进行审验，并出具了《验资报告》（永安达验字 2005-0162号）：截至 2005年3月23日止，珠海国轩已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元，全部以货币出资。2005年4月15日，珠海国轩在珠海市工商行政管理局办理了设立登记相关手续，并领取了注册号为 4404002055171的企业法人营业执照。
珠海国轩成立时，其股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资占比（%）|
|1|李缜|20|40.00|
|2|李伟|10|20.00|
|3|吴文青|10|20.00|
|4|张明辉|10|20.00|
|合计||50|100.00|

（2）2010年5月，珠海国轩股权转让
2010年 4月 27日，珠海国轩召开股东会，同意股东李伟将其持有的 10万元出资额转让给李缜，股东张明辉将其持有的10万元出资额转让给李缜。同日，李伟、张明辉分别与李缜签订了股权转让协议，股权转让价款均为人民币 10万元。2010年5月14日，公司依法办理了工商变更登记手续并领取了变更后的企业法人营业执照（注册号：440400000224319）。
本次股权转让后，珠海国轩股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李缜|40|80.00|
|2|吴文青|10|20.00|
|合计||50|100.00|

（3）2013年9月，珠海国轩增资
2013年9月3日，珠海国轩召开股东会，决定将公司注册资本由50万元增加至1,983万元。在新增的1,933万元注册资本中，1,882万元由原股东认缴，每一元注册资本对应的价格为 1元，分别由李缜和吴文青认缴新增注册资本1,560万元和322万元；51万元由新股东崔勇和彭明认缴，每一元注册资本对应的价格为 6.29元，由崔勇出资 214万元认缴新增注册资本 34万元，彭明出资107万元认缴新增注册资本17万元。
2013年 9月 9日，珠海德鸿会计师事务所有限公司对本次增资进行审验，并出具了《验资报告》（（2013）DH总808号-验217号）：截至2013年9月6日止，珠海国轩已收到李缜、吴文青、崔勇、彭明缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,933万元，全部以货币出资。2013年9月13日，公司依法办理了工商变更登记手续并领取了变更后的企业法人营业执照。
本次增资完成后，珠海国轩股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李缜|1,600|80.69|
|2|吴文青|332|16.74|
|3|崔勇|34|1.71|
|4|彭明|17|0.86|
|合计||1,983|100.00|

截至本独立财务顾问报告签署日，珠海国轩的注册资本和股权结构未再发生变化。
3、主营业务发展情况和主要财务指标
珠海国轩设立至今除对国轩高科的股权投资外，并未从事其他具体经营业务。珠海国轩最近一年的主要财务指标如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总额|97,679,512.58|
|负债总额|30,637,106.30|

|||
|-|-|
|所有者权益|67,042,406.28|
|项目|2013年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-2,919,908.70|
|利润总额|-2,919,908.70|
|净利润|-2,919,908.70|

注：上述财务数据经华普天健会计所会审字[2014]2299号审计报告审计。
4、产权控制关系及对外投资公司基本情况表
（1）珠海国轩产权控制关系
珠海国轩为李缜实际控制的企业，其产权控制关系如下：
|||
|-|-|
|李缜||
||李缜|

|||
|-|-|
|吴文青||
||吴文青|

|||
|-|-|
|崔勇||
||崔勇|

|||
|-|-|
|彭明||
||彭明|

|||
|-|-|
|80.|69%|

|||
|-|-|
|16.|74%|

|||
|-|-|
|1.7|1%|

|||
|-|-|
|0.8|6%|

|||
|-|-|
|珠海国轩贸易有限责任公司||
||珠海国轩贸易有限责任公司|

（2）珠海国轩对外投资公司简要情况
截至本独立财务顾问报告签署日，珠海国轩除持有国轩高科44.14%的股权
外，无其他对外投资情况。
（二）佛山电器照明股份有限公司
1、佛山照明基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|佛山电器照明股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（中外合资、上市）|
|成立日期|1992年10月20日|
|公司住所|广东省佛山市禅城区汾江北路64号|
|主要办公地点|广东省佛山市禅城区汾江北路64号|
|法定代表人|潘杰|
|注册资本|978,563,745元|

|||
|-|-|
|实收资本|978,563,745元|
|营业执照注册号|440000400010049|
|税务登记证号码|440601190352575|
|经营范围|研究、开发、生产电光源产品、电光源设备、电光源配套器材、电光源原材料、灯具及配件、电工材料、机动车配件、家用电器、电器开关、插座、消防产品、通风及换气设备、LED产品、锂离子电池及其材料、在国内外市场上销售上述产品；有关的工程咨询服务。（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）佛山电器照明股份有限公司是由佛山市电器照明公司、南海市务庄彩釉砖厂、佛山市鄱阳印刷实业公司共同发起，经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会以粤股审[1992]63号文批准，通过定向募集方式设立的由法人与自然人混合持股的股份有限公司。佛山照明于1992年10月20日成立，届时佛山照明注册资本为5,787万元。
（2）1993年10月，经中国证监会[1993]33号文《关于佛山电器照明股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》批准，佛山照明向社会公开发行人民币普通股（A股）1,930万股，每股面值为1元，发行价格为10.23元/股，总股本为7,717万股。
（3）1994年4月，根据公司第五届股东大会决议，经粤纪监发字[1994]036号批准，佛山照明1993年度股利分配每10股送4股红股，同时以公积金每10股转增1股，共送红股及转增3,858.50万股，总股本由7,717万股增加到11,575.50万股。
（4）1995年1月，经中国证监会证监发审字[1994]43号文《关于广东省佛山电器照明股份有限公司申请配股的复审意见书》批准，佛山照明向全体股东配售1,815.3036万股，配股价为8.00元,配股后总股本变为13,390.8036万股。
（5）1995年7月，经深圳市证券管理办公室[1995]61号批准，佛山照明以5.61港币/股（6.02人民币元/股），发行人民币特种股股票（B股）5,000万股，佛山照明总股本变为18,390.8036万股。
（6）1995年9月，佛山照明内部职工股上市交易，内部职工股上市后总股本
为18,390.8036万元。
（7）1996年9月，佛山照明召开临时股东大会，决议通过了“利用A、B股公积金转增股本，每10股增5股”的议案，转增9,195.4018万股，转增股后总股本变为27,586.2054万元。
（8）2000年4月，佛山照明转配股上市，转配股上市后总股本为27,586.2054万元。
（9）2000年6月，佛山照明以10增1比例A、B股转增股本，转增股后总股本变为30,344.8259万股。
（10）2000年12月，佛山照明向社会公开发行人民币普通股（A股）5,500万股，面值为人民币1.00元，发行价格为12.65元/股，增发后总股本变为35,844.8259万股。
（11）2007年5月，经2006年年度股东大会审议通过，佛山照明以资本公积金向全体股东每10股股份转增3股。本次转增股本实施完成后，佛山照明总股本增至46,598.2737万股。
（12）2008年5月，经2007年年度股东大会审议通过，佛山照明以资本公积金向全体股东每10股股份转增5股。本次转增股本实施完成后，佛山照明总股本增至69,897.4104万股。
（13）2009年5月，经2008年年度股东大会审议通过，佛山照明以资本公积金向全体股东每10股股份转增4股。本次转增股股本实施完成后，佛山照明总股本增至97,856.3745万股。
截至本独立财务顾问报告签署日，佛山照明的注册资本未再发生变化。
3、主营业务发展情况和主要财务指标
佛山照明主要生产和经营各种电光源以及与其配套灯具等系列产品。佛山照明最近一年的主要财务指标如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|

|||
|-|-|
|资产总额|3,373,781,552.85|
|负债总额|448,394,502.25|
|所有者权益合计|2,925,387,050.60|
|项目|2013年度|
|营业收入|2,526,679,810.53|
|营业利润|245,423,704.63|
|利润总额|299,149,129.39|
|净利润|252,284,967.85|

注：上述财务数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会审字[2014]G14000900019号《审计报告》审计。
4、产权控制关系及对外投资公司基本情况表
（1）佛山照明产权控制关系
佛山照明目前不存在控股股东或实际控制人。佛山照明第一大股东为欧司朗控股有限公司，现持有佛山照明13.47%的股份；第二大股东为佑昌灯光器材有限公司，现持有佛山照明10.50%的股份。佛山照明产权控制关系如下：
Siemens Siemens
公众持股
Aktiengesellschaft Pension-Trust e.V.
|||
|-|-|
|17|%|

|||
|-|-|
|2.|5%|

|||
|-|-|
|80.|5%|

OSRAM Licht AG
(上市公司）
100%
OSRAM Beteiligungen GmbH 19.5%
80.5%
德国欧司郎公司
100%
欧司朗控股有限公司 佑昌灯光器材有限公司 其他流通股股东
13.47% 76.03%
|||
|-|-|
|10.|50%|

|||
|-|-|
|76.|03%|

佛山电器照明股份有限公司
（2）佛山照明对外投资简要情况
截至本独立财务顾问报告签署日，佛山照明除持有国轩高科14.84%的股权
外，其他对外投资情况如下：
①控股子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|佛山市禅盛电子镇流器有限公司|100.00|100%|生产经营电子镇流器、电子变压器、电子触发器|
|2|佛山禅昌电器（高明）有限公司|7,278.29|70%|生产经营灯具、电光源产品及其配件，相关工程的安装和咨询业务|
|3|佛山泰美时代灯具有限公司|50.00|70%|研制、开发、生产、销售灯具、家用电器及其配件、其他光源产品|
|4|佛山电器照明工程有限公司|5,000.00|100%|电器、照明及机电产品的研发和销售，照明及机电工程设计、施工、维护，智能化建筑工程的设计、施工、技术服务，节能项目的投资、节能设计和咨询、节能项目施工、节能服务、合同能源管理及技术服务、节能项目评估，国际贸易|
|5|南京佛照照明器材制造有限公司|4,168.32|100%|生产节能光电源产品、灯具、光源器材、照明工程，节约能源开发技术及相关配件生产；销售自产产品|
|6|佛山电器照明（新乡）灯光有限公司|35,41.84|100%|电光源设备、电光源产品生产、销售；电光源配套器件、电光源材料、电工材料、机动车配件、灯具及配件销售|
|7|广东佛照融资租赁有限公司|20,000.00|100%|新能源汽车及主要部件、照明节能产品及工程的融资租赁与服务|
|8|佛山照明灯光器材有限公司|1,500.00|100%|研究、开发、生产：电光源产品、电光源设备、电光源配套器材、电光源材料、灯具及配件、电工材料、机动车配件、家用电器、电器插座、开关、消防产品、通风换气设备、LED产品；国内贸易、货物进出口、技术进出口|
|9|苏州盟泰励宝光电有限公司|2,363.49|50.50%|开发、生产、销售半导体照明器具、驱动电路及控制系统软硬件系统;(生产仅限分支机构经营) 照明工程设计、安装；从事半导体照明器件、器具、驱动电路及控制系统软硬件系统进出口业务|

②其他对外投资情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|青海佛照锂能源开发有限公司|10,000|38%|盐湖卤水资源综合开发利用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|深圳中浩（集团）股份有限公司|15,721.34|3.72%|电子产品、通讯设备、家电电器、家俱、音箱、纸张、纸制品、日用化学品、鞋帽服装；国内商业、物资供销业（不含专营专卖和专控商品）；从事自己开发建设项目监理业务|
|3|成都虹波实业股份有限公司|7,204.29|6.94%|制造、销售钨、钼、镍、复合金属制品、金刚石模、薄钢带、电光源产品、电源产品，工业气体及专用设备，制造、安装、销售、机械加工、汽车维修、咨询服务、商品销售（除国家禁止流通物品外）、经营本企业和成员企业自产产品的出口业务；经营本企业和成员企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；加工贸易和补偿贸易业务|
|4|佛山佛陈公路发展有限公司|1,101（美元）|7.66%|兴建和经营佛（山）陈（村）公路|
|5|厦门银行股份有限公司|137,280.00|7.99%|银行业务|
|6|广东发展银行股份有限公司|1,540,239.73|0.0015%|银行业务|
|7|中国光大银行股份有限公司|4,043,479.00|0.06%|银行业务|

（三）厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）
1、厦门京道基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2012年6月21日|
|住所|厦门市思明区霞溪路45号之二538室|
|主要办公地点|厦门市思明区霞溪路45号之二538室|
|执行事务合伙人|厦门京道产业投资基金管理有限公司|
|委派代表|孙新荣|
|出资额|16,200万元|
|营业执照注册号|350203320001377|
|税务登记证号码|厦税征字350203594979876号|
|经营范围|非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2012年 6月，厦门京道设立
2012年6月18日，厦门京道产业投资基金管理有限公司、张屹磊签署《厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，以现金方式出资设立厦门京道，认缴出资额为3,200万元。其中张屹磊为有限合伙人，认缴93.75%的出资额；厦门京道产业投资基金管理有限公司为普通合伙人并担任执行事务合伙人，认缴6.25%的出资额，并委派孙新荣为执行合伙事务代表。2012年 6月 21日，厦门市思明区工商行政管理局核发了《合伙企业营业执照》（注册号：350203320001377）。
厦门京道设立时，各合伙人出资额及出资额占比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资额占比（%）|
|1|张屹磊|3,000|93.75|
|2|厦门京道产业投资基金管理有限公司|200|6.25|
|合计||3,200|100.00|

（2）2012年 10月，第一次出资额转让并增资
2012年 10月 18日，厦门京道召开合伙人会议，同意有限合伙人张屹磊退伙，并将其所持合伙企业3,000万元出资额分别转让给内蒙古金桥创业投资基金管理中心（有限合伙）1,000万元出资额、吴峻峰 500万元出资额、李旭睿 500万元出资额、陈明辉500万元出资额、白宗峰500万元出资额，转让价款分别为1,000万元、500万元、500万元、500万元、500万元，同日上述转让双方均签订《财产转让协议》。同时，厦门京道全体合伙人决定将合伙企业认缴出资额由 3,200万元增加至 16,200万元，由余世权、肖清、林家卯、黄意珍、王前凤、白静美、张颖菲、郭筱瑛、崔建业、金国芳、郑招地、朱子健、赵洪海、许微萍、钮月英、顾学明、潘炳福、陆美红、顾晓达、糜剑、宗露、周国娣、宋健山、秦先福、李志君等25名自然人认缴新增13,000万元出资额。2012年10月19日，厦门市思明区工商行政管理局核准了上述变更事宜并换发了《合伙企业营业执照》。
本次出资额转让并增资后，厦门京道各合伙人出资及出资额占比情况如下表
所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资额占比（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资额占比（%）|
|1|黄意珍|1,000|6.17|
|2|内蒙古金桥创业投资基金管理中心（有限合伙）|1,000|6.17|
|3|吴峻峰|500|3.09|
|4|李旭睿|500|3.09|
|5|陈明辉|500|3.09|
|6|白宗峰|500|3.09|
|7|余世权|500|3.09|
|8|肖清|500|3.09|
|9|林家卯|500|3.09|
|10|王前凤|500|3.09|
|11|白静美|500|3.09|
|12|张颖菲|500|3.09|
|13|郭筱瑛|500|3.09|
|14|崔建业|500|3.09|
|15|金国芳|500|3.09|
|16|郑招地|500|3.09|
|17|朱子健|500|3.09|
|18|赵洪海|500|3.09|
|19|许微萍|500|3.09|
|20|钮月英|500|3.09|
|21|顾学明|500|3.09|
|22|潘炳福|500|3.09|
|23|陆美红|500|3.09|
|24|顾晓达|500|3.09|
|25|糜剑|500|3.09|
|26|宗露|500|3.09|
|27|周国娣|500|3.09|
|28|宋健山|500|3.09|
|29|秦先福|500|3.09|
|30|李志君|500|3.09|
|31|厦门京道产业投资基金管理有限公司|200|1.23|
|合计||16,200|100.00|

（3）2013年 3月，第二次出资额转让
2013年3月1日，厦门京道召开合伙人会议，同意有限合伙人顾晓达退伙，并将其所持合伙企业500万元出资额转让给张莉华，转让价款为 500万元，并对《厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》进行了相应修改。
2013年3月13日，转让双方签订《财产转让协议》。2013年3月15日，厦门市思明区工商行政管理局核准了上述变更事宜并换发了《合伙企业营业执照》。
本次转让后，厦门京道各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资额占比（%）|
|1|内蒙古金桥创业投资基金管理中心（有限合伙）|1,000|6.17|
|2|黄意珍|1,000|6.17|
|3|吴峻峰|500|3.09|
|4|李旭睿|500|3.09|
|5|陈明辉|500|3.09|
|6|白宗峰|500|3.09|
|7|余世权|500|3.09|
|8|肖清|500|3.09|
|9|林家卯|500|3.09|
|10|王前凤|500|3.09|
|11|白静美|500|3.09|
|12|张颖菲|500|3.09|
|13|郭筱瑛|500|3.09|
|14|崔建业|500|3.09|
|15|金国芳|500|3.09|
|16|郑招地|500|3.09|
|17|朱子健|500|3.09|
|18|赵洪海|500|3.09|
|19|许微萍|500|3.09|
|20|钮月英|500|3.09|
|21|顾学明|500|3.09|
|22|潘炳福|500|3.09|
|23|陆美红|500|3.09|
|24|糜剑|500|3.09|
|25|宗露|500|3.09|
|26|周国娣|500|3.09|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资额占比（%）|
|27|宋健山|500|3.09|
|28|秦先福|500|3.09|
|29|李志君|500|3.09|
|30|张莉华|500|3.09|
|31|厦门京道产业投资基金管理有限公司|200|1.23|
|合计||16,200|100.00|

截至本独立财务顾问报告签署日，厦门京道各合伙人出资及出资额占比情况未再发生变化。
3、主营业务发展情况和主要财务指标
厦门京道主要从事非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务，设立至今主要持有对国轩高科的长期股权投资。厦门京道最近一年主要财务指标如下：单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总额|156,427,983.15|
|负债总额|-|
|所有者权益合计|156,427,983.15|
|项目|2013年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-35,872.44|
|利润总额|-35,872.44|
|净利润|-35,872.44|

注：上述财务数据经福建中浩会计师事务所有限公司福中浩内审字[2014]SC010号《审计报告》审计。
4、产权控制关系及对外投资公司基本情况表
（1）厦门京道产权控制关系
厦门京道的普通合伙人为厦门京道产业投资基金管理有限公司，持有该合伙
企业1.23%的出资额。
厦门京道产权控制图如下：
杨俊平
梅延自明然等人3名
林金玉 阮文彬 包莉莉 林伟斌
|||
|-|-|
|70|%|

内蒙古金桥创富投资管 杨俊平等14
理有限责任公司 名自然人
何红章 福建宝呈凯瑞尔投资有限公司 厦门鑫百益投资集团有限公司3.33% 96.67% 41.2% 38.2% 20.6%
内蒙古金桥创业投资基金管理中心（有限合伙） 厦门京道产业投资基金管理有限公司 黄意珍等29名自然人
|||
|-|-|
|6.1|7%|

|||
|-|-|
|92.5|9%|

厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）厦门京道对外投资公司简要情况
截至本独立财务顾问报告签署日，厦门京道除持有国轩高科8.41%的股权外，无其他对外投资情况。
（四）深圳金涌泉投资企业（有限合伙）
1、深圳金涌泉基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳金涌泉投资企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙|
|成立日期|2010年5月26日|
|住所|深圳市福田区深南路联泰大厦1203C|
|主要办公地点|深圳市福田区深南路联泰大厦1203C|
|执行事务合伙人|深圳金涌泉投资基金管理有限公司|
|委派代表|胡关金|
|出资额|36,800万元|
|营业执照注册号|440304602228189|
|税务登记证号码|深税登字440300555404308|
|经营范围|股权投资，投资管理，创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资业务与创业投资管理顾问机构。|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2010年5月，深圳金涌泉设立
2010年5月18日，深圳金涌泉投资管理有限公司、汤献忠、宋艳敏、李质健、吴少萍、陈武林、胡关金、傅晓军、胡思雪签署《深圳金涌泉投资企业（有限合伙）合伙协议》，以现金方式出资设立深圳金涌泉，认缴出资额为 3,000万元。其中汤献忠、宋艳敏、李质健、吴少萍、陈武林、胡关金、傅晓军、胡思雪为有限合伙人，认缴96.67%的出资额；深圳金涌泉投资管理有限公司为普通合伙人并担任执行事务合伙人，认缴3.34%的出资额。2010年 5月 26日，深圳市市场监督管理局福田分局核发了《合伙企业营业执照》（注册号：440304602228189）。
深圳金涌泉设立时，各合伙人出资额及出资额占比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资额占比（%）|
|1|汤献忠|700|23.33|
|2|宋艳敏|700|23.33|
|3|李质健|600|20.00|
|4|吴少萍|600|20.00|
|5|深圳金涌泉投资管理有限公司|100|3.33|
|6|陈武林|100|3.33|
|7|胡关金|100|3.33|
|8|傅晓军|50|1.67|
|9|胡思雪|50|1.67|
|合计||3,000|100.00|

（2）2010年10月，第一次增加出资
2010年10月15日，深圳金涌泉召开合伙人会议，同意将合伙企业出资额由3,000万元增加至36,800万元。其中：甘伟林、穆德骏、李世辉、丁管顺等新增合伙人认缴15,500万元出资额；深圳金涌泉投资管理有限公司、李质健、宋艳敏、汤献忠、胡关金、陈武林等原合伙人认缴19,000万元；同意有限合伙人吴少萍、傅晓军、胡思雪退伙，由合伙企业按原出资退回吴少萍全部财产份额
600万元、傅晓军50万元、胡思雪50万元。2010年10月25日，深圳市市场监
督管理局福田分局核准了上述变更事宜并换发了《合伙企业营业执照》。
本次增资后，深圳金涌泉各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资额占比（%）|
|1|李质健|8,000|21.74|
|2|汤献忠|5,000|13.59|
|3|宋艳敏|5,000|13.59|
|4|甘伟林|5,000|13.59|
|5|穆德骏|5,000|13.59|
|6|李世辉|3,000|8.15|
|7|丁管顺|2,500|6.79|
|8|胡关金|2,000|5.43|
|9|陈武林|1,000|2.72|
|10|深圳金涌泉投资管理有限公司|300|0.81|
|合计||36,800|100.00|

（3）2011年8月，第一次合伙人出资变更
2011年8月10日，深圳金涌泉召开合伙人会议，同意增加郭黔龙、楼菊芳、吴兴杰、朱京津、马建忠、李银平为有限合伙人，认缴15,000万元出资额；同意宋艳敏、汤献忠、甘伟林退伙，由合伙企业按原出资退回宋艳敏全部财产份额5,000万元、汤献忠5,000万元、甘伟林5,000万元，同时，因普通合伙人深圳金涌泉投资管理有限公司名称已变更为深圳金涌泉投资基金管理有限公司，同意修改合伙协议相应条款。2011年8月26日，深圳市市场监督管理局福田分局核准了上述变更事宜并换发了《合伙企业营业执照》。
本次变更后，深圳金涌泉各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资额占比（%）|
|1|李质健|8,000|21.74|
|2|郭黔龙|8,000|21.74|
|3|穆德骏|5,000|13.59|
|4|李世辉|3,000|8.15|
|5|丁管顺|2,500|6.79|
|6|胡关金|2,000|5.43|
|7|楼菊芳|2,000|5.43|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资额占比（%）|
|8|吴兴杰|2,000|5.43|
|9|陈武林|1,000|2.72|
|10|朱京津|1,000|2.72|
|11|马建忠|1,000|2.72|
|12|李银平|1,000|2.72|
|13|深圳金涌泉投资基金管理有限公司|300|0.82|
|合计||36,800|100.00|

（4）2012年8月，第二次合伙人出资变更
2012年8月10日，深圳金涌泉召开合伙人会议，同意有限合伙人李质健增加出资额10,000万元，同意郭黔龙、胡关金退伙，由合伙企业按原出资退回郭黔龙全部财产份额8,000万元，胡关金2,000万元，并对合伙协议进行了相应修改。2012年8月14日，深圳市市场监督管理局福田分局核准了上述变更事宜并换发了《合伙企业营业执照》。
本次变更后，深圳金涌泉各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资额占比（%）|
|1|李质健|18,000|48.91|
|2|穆德骏|5,000|13.59|
|3|李世辉|3,000|8.15|
|4|丁管顺|2,500|6.79|
|5|楼菊芳|2,000|5.43|
|6|吴兴杰|2,000|5.43|
|7|马建忠|1,000|2.72|
|8|朱京津|1,000|2.72|
|9|李银平|1,000|2.72|
|10|陈武林|1,000|2.72|
|11|深圳金涌泉投资基金管理有限公司|300|0.82|
|合计||36,800|100.00|

（5）2013年12月，第三次合伙人出资变更
2013年12月10日，深圳金涌泉召开合伙人会议，同意增加深圳金百会投资有
限公司、吴少萍为有限合伙人，认缴14,000万元出资额；同意李质健按原出资退回其在合伙企业中的财产份额13,000万元，丁管顺退回1,000万元，并对合伙协议进行了相应修改。2013年12月13日，深圳市市场监督管理局福田分局核准了上述变更事宜并换发了《合伙企业营业执照》。
本次变更后，深圳金涌泉各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资额占比（%）|
|1|深圳金百会投资有限公司|12,000|32.61|
|2|李质健|5,000|13.59|
|3|穆德骏|5,000|13.59|
|4|李世辉|3,000|8.15|
|5|楼菊芳|2,000|5.43|
|6|吴兴杰|2,000|5.43|
|7|吴少萍|2,000|5.43|
|8|丁管顺|1,500|4.08|
|9|马建忠|1,000|2.72|
|10|朱京津|1,000|2.72|
|11|李银平|1,000|2.72|
|12|陈武林|1,000|2.72|
|13|深圳金涌泉投资基金管理有限公司|300|0.82|
|合计||36,800|100.00%|

（6）2014年4月，第四次合伙人出资变更
2014年4月18日，深圳金涌泉召开合伙人会议，同意有限合伙人马建忠增加出资额2,000万元；同意朱京津按原出资退回其在合伙企业中的财产份额1,000万元，李银平退回1,000万元，并对合伙协议进行了相应修改。2014年4月25日，深圳市市场监督管理局福田分局核准了上述变更事宜并换发了《合伙企业营业执照》。
本次变更后，深圳金涌泉各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资额占比（%）|
|1|深圳金百会投资有限公司|12,000|32.61|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资额占比（%）|
|2|李质健|5,000|13.59|
|3|穆德骏|5,000|13.59|
|4|李世辉|3,000|8.15|
|5|马建忠|3,000|8.15|
|6|楼菊芳|2,000|5.43|
|7|吴兴杰|2,000|5.43|
|8|吴少萍|2,000|5.43|
|9|丁管顺|1,500|4.08|
|10|陈武林|1,000|2.72|
|11|深圳金涌泉投资基金管理有限公司|300|0.82|
|合计||36,800|100.00%|

截至本独立财务顾问报告签署日，深圳金涌泉各合伙人出资及出资额占比情况未再发生变化。
3、主营业务发展情况和主要财务指标
深圳金涌泉主营业务为股权投资，投资管理，创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资业务与创业投资管理顾问机构。
深圳金涌泉最近一年的主要财务指标如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总额|363,942,205.19|
|负债总额|17,820,180.15|
|所有者权益合计|346,122,025.04|
|项目|2013年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-5,631,973.81|
|利润总额|-5,631,973.81|
|净利润|-5,631,973.81|

注：上述财务数据未经审计。
4、产权控制关系及对外投资公司基本情况表
（1）深圳金涌泉产权控制关系
深圳金涌泉的普通合伙人为深圳金涌泉投资基金管理有限公司，持有该合伙企业0.82%的出资额。
深圳金涌泉的产权控制图如下：
胡关金 李质健 胡关金 胡竹苑
|||
|-|-|
|50|%|

|||
|-|-|
|50|%|

|||
|-|-|
|60|%|

|||
|-|-|
|40|%|

深圳金百会投资有限公司 深圳金涌泉投资基金管理有限公司 李质健等其他11名自然人股东
|||
|-|-|
|32.|61%|

|||
|-|-|
|0.|82%|

|||
|-|-|
|66.|58%|

深圳金涌泉投资企业（有限合伙）
（2）深圳金涌泉对外投资公司基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳金涌泉除持有国轩高科8.23%的股权外，对外投资的其他公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|金石资源集团股份有限公司|18,000|7.92%|莹石矿及其他非金属矿、铜矿及其他金属矿的投资、技术开发|
|2|浙江森禾种业股份有限公司|24,000|14.33%|花卉、林木、草坪、蔬菜的生产、销售|
|3|北京中搜网络技术股份有限公司|4,829.78|2.90%|互联网信息服务业务，计算机软件开发|
|4|四川皇龙智能破碎技术股份有限公司|5,100|17%|破碎、输送设备、生物能源成套设备、环保工程设备、成套建材、水泥设备、矿山设备的研发、制作、销售|

（五）安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）
1、安徽欧擎基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）|

|||
|-|-|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2011年12月13日|
|住所|合肥市临泉路中环国际广场B1002室|
|主要办公地点|合肥市临泉路中环国际广场B1002室|
|执行事务合伙人|上海欧擎资产管理集团有限公司|
|出资额|9,600万元|
|营业执照注册号|340112000010831|
|税务登记证号码|皖合税字340102588856706号|
|经营范围|实业投资，创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理与咨询，企业资产管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询。|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2011年 11月，安徽欧擎设立
2011年11月1日，上海欧擎资产管理集团有限公司、安徽省科技成果转化服务中心、上海通盛时富股权投资管理有限公司、上海皓阳投资咨询有限公司签署《安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，以现金方式出资设立安徽欧擎，认缴出资额 50,000万元。其中：上海欧擎资产管理集团有限公司为普通合伙人并担任执行事务合伙人，认缴1%的出资额；安徽省科技成果转化服务中心、上海通盛时富股权投资管理有限公司、上海皓阳投资咨询有限公司为有限合伙人，认缴99%的出资额。2011年12月13日，合肥市工商行政管理局核发了《合伙企业营业执照》（注册号：340112000010831）。
安徽欧擎设立时，各合伙人出资额及出资额占比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资额占比（%）|
|1|上海通盛时富股权投资管理有限公司|25,000|50.00|
|2|上海皓阳投资咨询有限公司|14,500|29.00|
|3|安徽省科技成果转化服务中心|10,000|20.00|
|4|上海欧擎资产管理集团有限公司|500|1.00|
|合 计||50,000|100.00|

（2）2012年 12月，出资人变更
2012年12月，安徽欧擎召开合伙人会议，决定合伙企业认缴出资额变更为
9,600万元，同意安徽省科技成果转化服务中心、上海通盛时富股权投资管理有限公司、上海皓阳投资咨询有限公司退伙；同意增加李宜杰、杨海波、曹斌、陈琴华、冯春娟、韩晨辉、何华、金保丽、姜霞、李红、凌金花、吴基申、夏正祥、杨俊峰、杨静敏、赵银焕、张强为有限合伙人。2012年 11月 26日，上海欧擎资产管理集团有限公司及 17名新增有限合伙人签订了《安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，安徽欧擎各合伙人出资额及出资额占比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资额占比（%）|
|1|李宜杰|1,000|10.42|
|2|杨海波|900|9.38|
|3|曹斌|890|9.27|
|4|陈琴华|500|5.21|
|5|冯春娟|500|5.21|
|6|韩晨辉|500|5.21|
|7|何华|500|5.21|
|8|金保丽|500|5.21|
|9|姜霞|500|5.21|
|10|李红|500|5.21|
|11|凌金花|500|5.21|
|12|吴基申|500|5.21|
|13|夏正祥|500|5.21|
|14|杨俊峰|500|5.21|
|15|杨静敏|500|5.21|
|16|赵银焕|500|5.21|
|17|张强|300|3.13|
|18|上海欧擎资产管理集团有限公司|10|0.10|
|合 计||9,600|100.00|

截至本独立财务顾问报告签署日，安徽欧擎各合伙人出资及出资额占比情况未再发生变化。
3、主营业务发展情况和主要财务指标
安徽欧擎主要从事股权投资业务，设立至今主要持有对国轩高科的长期股权投资。安徽欧擎最近一年的主要财务指标如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总额|91,170,178.57|
|负债总额|-|
|所有者权益合计|91,170,178.57|
|项目|2013年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-636,198.19|
|利润总额|-636,198.19|
|净利润|-636,198.19|

注：上述财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2014]第 150963号《审计报告》审计。
4、产权控制关系及对外投资公司基本情况表
（1）安徽欧擎产权控制关系
安徽欧擎的普通合伙人为上海欧擎资产管理集团有限公司，持有该合伙企业0.10%的出资额。
安徽欧擎的产权控制图如下：
|||
|-|-|
|朱阳||
||朱阳|

||
|-|
|贾蓓妮|

|||
|-|-|
|90|%|

|||
|-|-|
|10|%|

|||
|-|-|
|上海欧擎资产管理集团有限公司||
||上海欧擎资产管理集团有限公司|

|||
|-|-|
|李宜杰等17名自然人||
||李宜杰等17名自然人|

|||
|-|-|
|.1|0%|

|||
|-|-|
|99.|90%|

||
|-|
|安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）|

（2）安徽欧擎对外投资公司简要情况
截至本独立财务顾问报告签署日，安徽欧擎除持有国轩高科4.95%的股权外，无其他对外投资情况。
（六）蚌埠皖北金牛创业投资有限公司
1、蚌埠金牛基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|蚌埠皖北金牛创业投资有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|成立日期|2011年5月17日|
|公司住所|安徽省蚌埠市燕山路1599号（招商大厦附楼301号）|
|主要办公地点|安徽省蚌埠市燕山路1599号（招商大厦附楼301号）|
|法定代表人|陈慧谷|
|注册资本|16,500万元|
|实收资本|16,500万元|
|营业执照注册号|340393000100830|
|税务登记证号码|蚌地纳服税地字340304574442270号|
|经营范围|一般经营项目：股权投资|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2011年5月，蚌埠金牛设立
2011年 4月 1日，蚌埠皖北金牛创业投资有限公司全体股东召开股东会，决定设立蚌埠金牛，注册资本为60,000万元，首期出资12,000万元。
2011年5月13日，蚌埠市天仪会计师事务所对蚌埠金牛设立出资进行审验，并出具了《验资报告》（蚌埠天仪设验字[2011]215号）：截至2011年5月12日止，蚌埠金牛已收到全体股东缴纳的首期注册资本合计人民币 12,000万元，全部为货币出资。2011年5月17日，蚌埠金牛依法办理了工商登记并领取了企业法人营业执照。
蚌埠金牛成立时，其股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|蚌埠高新技术产业开发区管理委员会|15,000|3,000|25.00|
|2|海南鼎盛源投资管理有限公司|10,000|2,000|16.67|
|3|安徽恒鑫矿业有限责任公司|8,000|1,600|13.33|
|4|安徽润南控股有限公司|5,000|1,000|8.33|
|5|安徽省德城投资发展有限公司|3,000|600|5.00|
|6|海口红遍天投资咨询有限公司|3,000|600|5.00|
|7|安徽尚泽投资集团有限公司|3,000|600|5.00|
|8|安徽恒生投资发展有限公司|2,400|480|4.00|
|9|安徽龙基投资管理有限公司|2,000|400|3.33|
|10|安徽海宏科贸有限公司|2,000|400|3.33|
|11|安徽好世界投资发展有限责任公司|2,000|400|3.33|
|12|安徽星华经贸有限公司|2,000|400|3.33|
|13|安徽豪庆贸易发展有限公司|2,000|400|3.33|
|14|蚌埠盛世金牛创业投资管理有限公司|600|120|1.00|
|合计||60,000|12,000|100.00|

（2）2012年8月变更实收资本
2012年7月5日，蚌埠金牛召开股东会，决定公司实收资本由12,000万元增加至18,000万元。
2012年 8月 2日，蚌埠市天仪会计师事务所对蚌埠金牛对本次出资进行审验，并出具了《验资报告》（蚌埠天仪变验字[2012]107号）：截至2012年8月2日止，蚌埠金牛已收到全体股东缴纳的第二期出资，即本期实收注册资本合计人民币6,000万元，全部为货币出资。
2012年8月6日，蚌埠金牛依法办理了工商变更登记手续。
本次变更后，蚌埠金牛股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|蚌埠高新技术产业开发区管理委员会|15,000|4,500|25.00|
|2|海南鼎盛源投资管理有限公司|10,000|3,000|16.67|
|3|安徽恒鑫矿业有限责任公司|8,000|2,400|13.33|
|4|安徽润南控股有限公司|5,000|1,500|8.33|
|5|安徽省德城投资发展有限公司|3,000|900|5.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|6|海口红遍天投资咨询有限公司|3,000|900|5.00|
|7|安徽尚泽投资集团有限公司|3,000|900|5.00|
|8|安徽恒生投资发展有限公司|2,400|720|4.00|
|9|安徽龙基投资管理有限公司|2,000|600|3.33|
|10|安徽海宏科贸有限公司|2,000|600|3.33|
|11|安徽好世界投资发展有限责任公司|2,000|600|3.33|
|12|安徽星华经贸有限公司|2,000|600|3.33|
|13|安徽豪庆贸易发展有限公司|2,000|600|3.33|
|14|蚌埠盛世金牛创业投资管理有限公司|600|180|1.00|
|合计||60,000|18,000|100.00|

（3）2013年7月蚌埠金牛减资
2013年7月18日，蚌埠金牛召开股东会，同意减少公司注册资本和实收资本，将公司注册资本由 60,000万元减少至 16,500万元，实收资本由 18,000万元减少至 16,500万元。2013年 9月 26日，蚌埠市工商行政管理局核准了蚌埠金牛上述减资事宜并颁发了变更后的营业执照。
本次减资完成后，蚌埠金牛的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|蚌埠高新技术产业开发区管理委员会|4,125|4,125|25.00|
|2|海南鼎盛源投资管理有限公司|2,750|2,750|16.67|
|3|安徽恒鑫矿业有限责任公司|2,200|2,200|13.34|
|4|安徽润南控股有限公司|1,375|1,375|8.34|
|5|安徽省德城投资发展有限公司|825|825|5.00|
|6|海口红遍天投资咨询有限公司|825|825|5.00|
|7|安徽尚泽投资有限公司|825|825|5.00|
|8|安徽恒生投资发展有限公司|660|660|4.00|
|9|安徽龙基投资管理有限公司|550|550|3.33|
|10|安徽海宏科贸有限公司|550|550|3.33|
|11|安徽好世界投资发展有限责任公司|550|550|3.33|
|12|安徽星华经贸有限公司|550|550|3.33|
|13|安徽豪庆贸易发展有限公司|550|550|3.33|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|14|蚌埠盛世金牛创业投资管理有限公司|165|165|1.00|
|合计||16,500|16,500|100.00|

（4）2014年6月股权转让
2014年 6月，蚌埠金牛召开股东会，同意股东安徽好世界投资发展有限责任公司将其持有的3.33%股权转让给安徽润南控股有限公司。双方签订了股权转让协议，股权转让价款为550万元。2014年6月23日，蚌埠金牛依法办理了工商变更登记手续并领取了变更后的企业法人营业执照。
本次股权转让完成后，蚌埠金牛的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|蚌埠高新技术产业开发区管理委员会|4,125|4,125|25.00|
|2|海南鼎盛源投资管理有限公司|2,750|2,750|16.67|
|3|安徽恒鑫矿业有限责任公司|2,200|2,200|13.34|
|4|安徽润南控股有限公司|1,925|1,925|11.67|
|5|安徽省德城投资发展有限公司|825|825|5.00|
|6|海口红遍天投资咨询有限公司|825|825|5.00|
|7|安徽尚泽投资有限公司|825|825|5.00|
|8|安徽恒生投资发展有限公司|660|660|4.00|
|9|安徽龙基投资管理有限公司|550|550|3.33|
|10|安徽海宏科贸有限公司|550|550|3.33|
|11|安徽星华经贸有限公司|550|550|3.33|
|12|安徽豪庆贸易发展有限公司|550|550|3.33|
|13|蚌埠盛世金牛创业投资管理有限公司|165|165|1.00|
|合计||16,500|16,500|100.00|

截至本独立财务顾问报告签署日，蚌埠金牛的注册资本和股权结构未再发生变化。
3、主营业务发展情况和主要财务指标
蚌埠金牛设立至今主要从事股权投资业务，最近一年的主要财务指标如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总额|167,832,060.73|
|负债总额|6,292,484.57|
|所有者权益合计|161,539,576.16|
|项目|2013年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-3,261,834.90|
|利润总额|-645,156.87|
|净利润|-645,156.87|

注：上述财务数据经蚌埠市天仪会计师事务所蚌埠天仪审字[2014]063号《审计报告》审计。
4、产权控制关系及对外投资公司基本情况表
（1）蚌埠金牛产权控制关系
||
|-|
|蚌埠高新技术产业开发区管理委员会|

||
|-|
|海南鼎盛源投资管理有限公司|

||
|-|
|安徽恒鑫矿业有限责任公司|

||
|-|
|安徽润南控股有限公司|

||
|-|
|安徽省德城投资发展有限公司|

||
|-|
|安徽恒生投资发展有限公司|

||
|-|
|安徽龙基投资管理有限公司|

||
|-|
|安徽星华经贸有限公司|

||
|-|
|安徽豪庆贸易发展有限公司|

||
|-|
|蚌埠盛世金牛创业投资管理有限公司|

|||
|-|-|
|25.|00%|

|||
|-|-|
|16.|67%|

|||
|-|-|
|13.|34%|

|||
|-|-|
|11.|67%|

|||
|-|-|
|5.0|0%|

|||
|-|-|
|5.0|0%|

|||
|-|-|
|4.0|0%|

|||
|-|-|
|3.3|3%|

|||
|-|-|
|3.3|3%|

|||
|-|-|
|3.3|3%|

|||
|-|-|
|1.0|0%|

||
|-|
|蚌埠皖北金牛创业投资有限公司|

（2）蚌埠金牛对外投资公司简要情况
截至本独立财务顾问报告签署日，蚌埠金牛除持有国轩高科2.97%的股权外，
其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|安徽众源新材料股份有限公司|9,000|4.89%|有色金属材料的生产、加工、销售|
|2|广东道氏技术股份有限公司|4,875|6.15%|无机非金属材料、陶瓷色釉等的研发、销售|
|3|南京冠亚电源设备有限公司|6,670|4.50%|电源设备的研发、制造|
|4|深圳市宇顺电子股份有限公司|16,150.3887|0.35%|中小尺寸液晶显示器的研发、生产与销售|
|5|合肥杰事杰新材料股份有限公司|20,000|1.75%|新材料及其制品的研制、生产、开发、销售以及技术服务|

（七）上海显实投资合伙企业（有限合伙）
1、上海显实基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海显实投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2011年3月16日|
|住所|上海市松江区小昆山镇山西路10号1号房904室|
|主要办公地点|上海市松江区小昆山镇山西路10号1号房904室|
|执行事务合伙人|曹深铭|
|出资额|3,096万元|
|营业执照注册号|310117002806713|
|税务登记证号码|国/地税沪字310227570772539|
|经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业形象策划，市场营销策划。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2011年3月，上海显实设立
2011年3月10日，胡伟、曹深铭签署《上海显实投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议》，以现金方式出资设立上海显实，认缴出资额3,000万元。其中胡伟为
有限合伙人，认缴1,000万元出资额；曹深铭为普通合伙人，认缴2,000万元出资额。2011年3月16日，上海市工商行政管理局松江分局核发了《合伙企业营业执照》（注册号：310117002806713）。
上海显实设立时，各合伙人出资额及出资额占比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资额占比（%）|
|1|胡伟|1,000|33.33|
|2|曹深铭|2,000|66.67|
|合计||3,000|100.00|

（2）2011年7月，第一次出资额转让
2011年7月25日，上海显实召开合伙人会议，会议决定曹深铭将其持有的合伙企业860万元出资额转让给胡晓明，胡伟将其持有的合伙企业1,000万元出资额转让给余伟斌，并同意胡晓明认缴出资额10万元，余伟斌认缴出资额86万元。2011年8月3日，上海市工商行政管理局松江分局核准了上述变更事宜并换发了企业法人营业执照。
本次转让后，上海显实各合伙人出资额及出资额占比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资额占比（%）|
|1|曹深铭|1,140|36.82|
|2|余伟斌|1,086|35.08|
|3|胡晓明|870|28.10|
|合计||3,096|100.00|

截至本独立财务顾问报告签署日，上海显实的注册资本和股权结构未再发生变化。
3、主营业务发展情况和主要财务指标
上海显实主要从事股权投资业务，设立至今主要持有对国轩高科的长期股权投资。上海显实最近一年的主要财务指标如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|

|||
|-|-|
|资产总额|30,971,379.05|
|负债总额|7,906.00|
|所有者权益合计|30,963,473.05|
|项目|2013年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-655.70|
|利润总额|-655.70|
|净利润|-655.70|

注：上述财务数据未经审计。
4、产权控制关系及对外投资公司基本情况表
（1）上海显实产权控制关系
|||
|-|-|
|曹深铭||
||曹深铭|

|||
|-|-|
|余伟斌||
||余伟斌|

|||
|-|-|
|胡晓明||
||胡晓明|

|||
|-|-|
|36.|82%|

|||
|-|-|
|35.|08%|

|||
|-|-|
|28.|10%|

||
|-|
|上海显实投资合伙企业（有限合伙）|

（2）上海显实对外投资公司简要情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海显实除持有国轩高科2.55%的股权外，无其他对外投资情况。
（八）合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）
1、合肥乾川基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2012年8月23日|
|住所|安徽省合肥市包河区屯溪路239号富广大厦2603-01室|
|主要办公地点|安徽省合肥市包河区屯溪路239号富广大厦2603-01室|
|执行事务合伙人|上海远帆投资咨询有限公司|

|||
|-|-|
|委派代表|古丹|
|出资额|3,500万元|
|营业执照注册号|340111000016326|
|税务登记证号码|合地税地字340111052910241号|
|经营范围|股权投资，投资咨询、商务信息咨询服务。|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2012年 8月，合肥乾川设立
2012年8月21日，海南兴易投资有限公司、上海远帆投资咨询有限公司、安徽润南控股有限公司签署《合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，以现金方式出资设立合肥乾川，认缴出资额为 10万元。其中上海远帆投资咨询有限公司、安徽润南控股有限公司为有限合伙人，认缴75%的出资额；海南兴易投资有限公司为普通合伙人并担任执行事务合伙人，认缴25%的出资额，并委派古丹为执行合伙事务代表。2012年8月23日，合肥市工商行政管理局核发了《合伙企业营业执照》（注册号为：340111000016326）。
合肥乾川设立时，各合伙人出资额及出资额占比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资额占比（%）|
|1|上海远帆投资咨询有限公司|5.00|50.00|
|2|海南兴易投资有限公司|2.50|25.00|
|3|安徽润南控股有限公司|2.50|25.00|
|合计||10.00|100.00|

（2）2012年 12月，第一次出资额转让并增资
2012年 12月 25日，合肥乾川召开合伙人会议，同意原合伙人安徽润南控股有限公司将其所持合伙企业 2.5万元出资额转让给泰安市泰山区华展商贸有限公司，转让价格为2.5万元；同意上海远帆投资咨询有限公司将其所持合伙企业0.1万元出资额转让给古丹，转让价格为0.1万元，并同意古丹为普通合伙人并出任执行事务合伙人，海南兴易投资有限公司变更为有限合伙人。同时，按合
伙企业各合伙人出资额占比将出资额增加至3,500万元。
本次出资额转让并增资后，合肥乾川各合伙人出资及出资额占比情况如下表
所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资额占比（%）|
|1|上海远帆投资咨询有限公司|1,715|49.00|
|2|海南兴易投资有限公司|875|25.00|
|3|泰安市泰山区华展商贸有限公司|875|25.00|
|4|古丹|35|1.00|
|合计||3,500|100.00|

（3）2014年 7月，第二次出资额转让
2014年5月28日，合肥乾川召开合伙人会议，同意原合伙人古丹将其所持合伙企业35万元出资额转让给上海远帆投资咨询有限公司，转让价格为35万元，并同意上海远帆投资咨询有限公司出任执行事务合伙人。2014年7月18日，合肥市包河区市场监督管理局核准了上述变更事宜并换发了企业法人营业执照。
本次转让后，合肥乾川各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资额占比（%）|
|1|上海远帆投资咨询有限公司|1,750|50.00|
|2|海南兴易投资有限公司|875|25.00|
|3|泰安市泰山区华展商贸有限公司|875|25.00|
|合计||3,500|100.00|

截至本独立财务顾问报告签署日，合肥乾川各合伙人出资及出资额占比情况未再发生变化。
3、主营业务发展情况和主要财务指标
合肥乾川设立至今主要持有对国轩高科的长期股权投资，持有国轩高科1.98%的股权。合肥乾川最近一年的主要财务指标如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总额|34,623,612.30|
|负债总额|10,484.30|
|所有者权益|34,613,128.00|

|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-220,256.80|
|利润总额|-220,256.80|
|净利润|-220,256.80|

注：上述财务数据未经审计。
4、产权控制关系及对外投资公司基本情况表
（1）合肥乾川产权控制关系
孙广洲 孙道姐
|||
|-|-|
|80|%|

|||
|-|-|
|20|%|

王建平 喻天晴 合肥裕丰建材有限公司 孙广洲 吴克安沈良英
95% 5% 90% 9% 1%100%
上海远帆投资咨询有限公司 泰安市泰山区华展商贸有限公司 海南兴易投资有限公司
|||
|-|-|
|25|%|

合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）
（2）合肥乾川对外投资公司简要情况
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥乾川除持有国轩高科1.98%的股权外，无其他对外投资情况。
（九）合肥德锐投资管理有限公司
1、合肥德锐基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|合肥德锐投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2008年4月17日|
|公司住所|合肥市怀宁路政务区颐园世家4商业-201室|
|主要办公地点|合肥市怀宁路政务区颐园世家4商业-201室|
|法定代表人|陆琳|

|||
|-|-|
|注册资本|800万元|
|实收资本|800万元|
|营业执照注册号|340100000078646|
|税务登记证号码|皖合税字34010467421913X号|
|经营范围|投资管理及项目投资，房屋租赁、动产及不动产托管；企业担保；建筑材料、化工材料（化学危险品除外）销售。|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2008年3月，陆琳、周子毅、陆涛、陆峰决定成立合肥信德置业有限公司，公司注册资本800万元，其中：陆琳出资 400万元；周子毅出资200万元；陆涛出资100万元；陆峰出资100万元。
2008年 4月 11日，安徽新安会计师事务所出具了《验资报告》（皖新验[2008]153号）：截至 2008年 4月 11日止，合肥信德置业有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 800万元，均为货币出资。2008年4月17日，公司依法办理了工商登记手续并领取了注册号为340100000078646的企业法人营业执照。
合肥信德置业有限公司成立时，其股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陆琳|400|50.00|
|2|周子毅|200|25.00|
|3|陆涛|100|12.50|
|4|陆峰|100|12.50|
|合计||800|100.00|

2012年 8月 6日，经合肥市工商行政管理局核准，公司名称由“合肥信德置业有限公司”变更为“合肥德锐投资管理有限公司”。
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥德锐的注册资本和股权结构未再发生变化。
3、主营业务发展情况和主要财务指标
合肥德锐设立至今主要持有对国轩高科的长期股权投资，持有国轩高科
0.71%的股权。合肥德锐最近一年的主要财务指标如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总额|82,390,347.66|
|负债总额|75,361,164.13|
|所有者权益|7,029,183.53|
|项目|2013年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-224,053.92|
|利润总额|-224,053.92|
|净利润|-224,053.92|

注：上述财务数据未经审计。
4、产权控制关系及对外投资公司基本情况表
（1）合肥德锐产权控制关系
|||
|-|-|
|陆琳||
||陆琳|

|||
|-|-|
|周子毅||
||周子毅|

|||
|-|-|
|陆涛||
||陆涛|

|||
|-|-|
|陆峰||
||陆峰|

|||
|-|-|
|50|%|

|||
|-|-|
|25|%|

|||
|-|-|
|12.|50%|

|||
|-|-|
|12.|50%|

|||
|-|-|
|合肥德锐投资管理有限公司||
||合肥德锐投资管理有限公司|

（2）合肥德锐对外投资公司简要情况
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥德锐除持有国轩高科0.71%的股权外，无其他对外投资情况。
（十）李晨
1、李晨基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李晨|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号|34010319900416****|
|住址|安徽省合肥市庐阳区寿春路156号|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|美国普渡大学|2011年1月～2013年5月|学生|否|
|美国沟通国际基金会|2013年3月～至今|实习生||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，李晨除持有国轩高科4.45%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十一）方清
1、方清基本情况
|||
|-|-|
|姓名|方清|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|22010419650318****|
|住址|安徽省合肥市蜀山区肥西路国轩苑|
|通讯地址|安徽省合肥市蜀山区肥西路国轩苑|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|合肥国骋新能源汽车技术有限公司|2011年1月～至今|总经理|否|
|有恒置业|2014年8月～至今|董事、总经理|截至本独立财务顾问报告签署日，方清通过国轩置业间接持有有恒置业4.9%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，方清除持有国轩高科0.86%的股权外，还持有国轩置业7%的股权、国轩营销8%的股权，除此之外，方清未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十二）吴文青
1、吴文青基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴文青|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34282219720319****|
|住址|安徽省合肥市庐阳区阜阳路14号|
|通讯地址|安徽省合肥市高新区望江西路502 号西蜀大厦|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩置业|2011年1月～2012年4月|财务总监|截至本独立财务顾问报告签署日，吴文青直接持有国轩置业8%的股权|
|国轩新能源|2012年4月～2013年7月|财务总监|截至本独立财务顾问报告签署日，吴文青通过国轩置业间接持有国轩新能源6.4%的股权|
|国轩置业|2013年7月～至今|副总经理|截至本独立财务顾问报告签署日，吴文青直接持有国轩置业8%的股权|
|国轩高科|2011年1月～至今|监事会主席|截至本独立财务顾问报告签署日，吴文青直接持有国轩高科0.74%的股份，并通过珠海国轩间接持有国轩高科7.39%的股份，合计持有国轩高科8.13%的股份|

注：吴文青其他任职情况详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的”之“十五、国轩高科董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况”之（“五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况”。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，吴文青除直接持有国轩高科0.74%的股权
外，还持有珠海国轩16.74%的股权、国联置业20%的股权、国轩置业8%的股权
以及国轩营销8%的股权，除此之外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十三）韩瀚
1、韩瀚基本情况
|||
|-|-|
|姓名|韩瀚|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|34010319800824****|
|住址|上海市闸北区大宁路883弄|
|通讯地址|上海市徐汇区虹漕南路699弄|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海市徐汇区人民检察院|2011年1月～至今|侦监科副科长|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，韩瀚除持有国轩高科0.74%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十四）徐小明
1、徐小明基本情况
|||
|-|-|
|姓名|徐小明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42082119800521****|
|住址|安徽省合肥市瑶海区双七路国轩假日|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～2011年4月|新材料制造部经理|截至本独立财务顾问报告签署日，其直接持有国轩高科95万股即0.47%的股权|
||2011年4月～至今|副总经理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，徐小明除持有国轩高科0.47%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十五）杨世春
1、杨世春基本情况
|||
|-|-|
|姓名 （曾用名）|杨世春（杨勇）|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34010219631107****|
|住址|安徽省合肥市瑶海区长江东路花冲新村|
|通讯地址|安徽省合肥市庐江县汤池镇汤果路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|奥莱汽车|2011年1月～2012年3月|总经理|截至本独立财务顾问报告签署日，杨世春通过国轩置业持有奥莱汽车8%的股权|
|国轩新能源|2012年3月～2013年5月|副总经理|截至本独立财务顾问报告签署日，杨世春通过国轩置业间接持有国轩新能源6.4%的股权|
|芜湖太平矿业有限责任公司|2013年5月～2014年1月|总经理|否|
|汤池影视|2014年1月～至今|总经理|截至本独立财务顾问报告签署日，杨世春通过国轩置业持有汤池影视5.13%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，杨世春除持有国轩高科0.37%的股权外，还持有国轩置业8%的股权、国轩营销8%的股权，除此之外，杨世春未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十六）杨攀
1、杨攀基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨攀|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|34010219881003****|
|住址|安徽省合肥市瑶海区长江东路花冲新村|
|通讯地址|安徽省合肥市庐江县汤池镇汤果路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|合肥外贸学院|2011年1月～2011年7月|学生|否|
|无|2011年7月～至今|无|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，杨攀除持有国轩高科0.37%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十七）方建华
1、方建华基本情况
|||
|-|-|
|姓名|方建华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010619650112****|
|住址|北京市丰台区怡海花园富泽园|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩|

|||
|-|-|
||高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～至今|董事、总经理|截至本独立财务顾问报告签署日，其直接持有国轩高科50万股即0.25%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，方建华除持有国轩高科0.25%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十八）杜获
1、杜获基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杜获|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34010219630622****|
|住址|安徽省合肥市瑶海区长江东路淮北新村|
|通讯地址|安徽省合肥市高新区望江西路502 号西蜀大厦|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～2012年1月|董事、副总经理|截至本独立财务顾问报告签署日，其直接持有国轩高科 50 万股即0.25%的股权|
||2012年1月～2013年3月|董事、执行总经理||
||2013年3月～至今|董事||
|国轩置业|2013年3月～至今|副总经理|否|

注：杜获其他任职情况详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的”之“十五、国轩高科
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况”之（“五）董事、监事、高级管理人员
及核心技术人员兼职情况”。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，杜获除持有国轩高科0.25%的股权外，还持有汤池影视1.7%的股权，除此之外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十九）谢佳
1、谢佳基本情况
|||
|-|-|
|姓名|谢佳|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42100319810408****|
|住址|湖北省荆州市荆州区民主街19号|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|是（美国）|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|陶氏化学|2011年1月-2012年3月|研究员|否|
|国轩高科|2012年3月～至今|工程研究院院长|截至本独立财务顾问报告签署日，其直接持有国轩高科 50 万股即0.25%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，谢佳除持有国轩高科0.25%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十）宋金保
1、宋金保基本情况
|||
|-|-|
|姓名|宋金保|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010419660910****|

|||
|-|-|
|住址|江苏省启东市汇龙镇城河新村|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～至今|副总经理|截至本独立财务顾问报告签署日，其直接持有国轩高科45万股即0.22%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，宋金保除持有国轩高科0.22%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十一）程德麟
1、程德麟基本情况
|||
|-|-|
|姓名|程德麟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34010219441119****|
|住址|合肥市政务文化新区天鹅湖畔小区|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～2012年8月|上市办主任|截至本独立财务顾问报告签署日，其直接持有国轩高科 40 万股即0.20%的股权|
||2012年8月～至今|顾问||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，程德麟除持有国轩高科0.20%的股权外，
未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十二）李彦
1、李彦基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李彦|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|34011119640226****|
|住址|安徽省合肥市包河区望江东路60号|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～至今|财务副总监|截至本独立财务顾问报告签署日，其直接持有国轩高科 40 万股即0.20%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，李彦除持有国轩高科0.20%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十三）徐兴无
1、徐兴无基本情况
|||
|-|-|
|姓名|徐兴无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42010719580513****|
|住址|安徽省马鞍山市花山区杨秣新村|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|是（加拿大）|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～至今|副总经理|截至本独立财务顾问报告签署日，其直接持有国轩高科 35 万股即0.17%的股权|
|苏州国轩|2014年6月～至今|董事、总经理|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，徐兴无除持有国轩高科0.17%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十四）王勇
1、王勇基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王勇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34212619801213****|
|住址|合肥市蜀山区肥西路409号|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|安徽桑乐金股份有限公司|2011年1月～2012年3月|财务总监|否|
|国轩高科|2012年8月～至今|董事会秘书|截至本独立财务顾问报告签署日，其直接持有国轩高科 30 万股即0.15%的股权|
||2013年3月～至今|副总经理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，王勇除持有国轩高科0.15%的股权外，未
持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十五）查秀芳
1、查秀芳基本情况
|||
|-|-|
|姓名|查秀芳|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|34102219830302****|
|住址|广东省茂名市茂南区官渡二路139号|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～2014年1月|品质部经理|截至本独立财务顾问报告签署日，其直接持有国轩高科 27 万股即0.13%的股权|
||2014年1月～至今|电池一厂厂长||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，查秀芳除持有国轩高科0.13%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十六）杨开宇
1、杨开宇基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨开宇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34010219630424****|
|住址|合肥市瑶海区长江东路853号|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～2011年12月|行政总监|截至本独立财务顾问报告签署日，其直接持有国轩高科 20 万股即0.10%的股权|
||2011年12月～2013年4月|工程研究院副院长、科技管理部经理||
||2013年4月～至今|售后总监||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，杨开宇除持有国轩高科0.10%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十七）方昕宇
1、方昕宇基本情况
|||
|-|-|
|姓名|方昕宇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34010419720301****|
|住址|合肥市包河区屯溪路301号|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|安凯国轩|2011年1月～2012年1月|总经理|否|
|国轩高科|2012年1月～2012年11月|副总经理|截至本独立财务顾问报告签署日，其直接持有国轩高科 20 万股即0.10%的股权|
|合肥国骋新能源汽车技术有限公司|2012年12月～2014年1月|副总经理|否|
|国轩高科|2014年2月～至今|董事长助理、营销总监|截至本独立财务顾问报告签署日，其直接持有国轩高科 20 万股即0.10%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，方昕宇除持有国轩高科0.10%的股权外，还持有合肥宝韫房地产营销策划公司44%的股权。除此之外，方昕宇未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十八）詹昌辉
1、詹昌辉基本情况
|||
|-|-|
|姓名|詹昌辉|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34010419650623****|
|住址|安徽省合肥市蜀山区望江西路502号|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|安凯国轩|2011年1月～2011年4月|副总经理|否|
|国轩高科|2011年1月～至今|工程研究院副院长、BMS分院院长|截至本独立财务顾问报告签署日，其直接持有国轩高科 20 万股即0.10%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，詹昌辉除持有国轩高科0.10%的股权外，还持有合肥涛生贸易有限公司15%的股权。除此之外，詹昌辉未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十九）孟令奎
1、孟令奎基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孟令奎|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号|34260119770621****|
|住址|安徽省合肥市瑶海区长江东路安琪园|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬D路7号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～2011年11月|电芯制造部经理|截至本独立财务顾问报告签署日，其直接持有国轩高科20万股即0.10%的股权|
||2011年11月～2012年8月|试验厂经理||
||2012年8月～2013年12月|电芯制造部经理||
||2014年1月～至今|电池三厂厂长||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，孟令奎除持有国轩高科0.10%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三十）韩成祥
1、韩成祥基本情况
|||
|-|-|
|姓名|韩成祥|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34010319810519****|
|住址|安徽省合肥市庐阳区阜南路19号|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～至今|工艺分院院长|截至本独立财务顾问报告签署日，其直接持有国轩高科 20 万股即0.10%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，韩成祥除持有国轩高科0.10%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三十一）项寿南
1、项寿南基本情况
|||
|-|-|
|姓名|项寿南|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34082119750906****|
|住址|安徽省合肥市庐阳区五河路196号|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～2014年2月|市场营销部经理、营销副总监|截至本独立财务顾问报告签署日，其直接持有国轩高科 20 万股即0.10%的股权|
||2014年2月～至今|华中大区销售总监||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，项寿南除持有国轩高科0.10%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三十二）陈宇
1、陈宇基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈宇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|53252619831217****|

|||
|-|-|
|住址|安徽省合肥市庐阳区阜南路19号|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～至今|产品总监|截至本独立财务顾问报告签署日，其直接持有国轩高科 15 万股即0.07%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，陈宇除持有国轩高科0.07%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三十三）贺狄龙
1、贺狄龙基本情况
|||
|-|-|
|姓名|贺狄龙|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34082619841005****|
|住址|杭州市西湖区浙大路38号|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～至今|工程研究院FMEA分院院长|截至本独立财务顾问报告签署日，其直接持有国轩高科 12 万股即0.06%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，贺狄龙除持有国轩高科0.06%的股权外，
未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三十四）王晨旭
1、王晨旭基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王晨旭|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|13052619850808****|
|住址|天津市红桥区丁字沽一号路8号|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～至今|工程研究院电池分院院长|截至本独立财务顾问报告签署日，其直接持有国轩高科 12 万股即0.06%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，王晨旭除持有国轩高科0.06%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三十五）杨续来
1、杨续来基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨续来|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34242719831125****|
|住址|安徽省肥西县上派镇安居苑|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～至今|工程研究院材料分院院长|截至本独立财务顾问报告签署日，其直接持有国轩高科 12 万股即0.06%的股权|
||2012年11月～至今|监事||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，杨续来除持有国轩高科0.06%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三十六）王永海
1、王永海基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王永海|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34011119711220****|
|住址|合肥市庐阳区阜阳北路648号|
|通讯地址|合肥市包河区滨湖西区滨湖明珠3-1402|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|捷敏电子（合肥）有限公司|2011年1月～2011年3月|财务总监|否|
|国轩高科|2011年4月～2013年6月|财务总监|截至本独立财务顾问报告签署日，其直接持有国轩高科10万股即0.05%的股权|
|合肥华源物业发展有限责任公司|2013年9月～至今|财务主管|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，王永海除持有国轩高科0.05%的股权外，
未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三十七）吕莉莉
1、吕莉莉基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吕莉莉|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|34210119820904****|
|住址|安徽省合肥市蜀山区望江西路502号|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～2012年11月|上市办副主任|截至本独立财务顾问报告签署日，其直接持有国轩高科 10 万股即0.05%的股权|
||2012年11月～至今|证券事务部经理、证券事务代表||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，吕莉莉除持有国轩高科0.05%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三十八）刘安玲
1、刘安玲基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘安玲|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34222519800405****|
|住址|安徽省宿州市泗县平山镇彭圩村|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～2014年2月|市场推广部经理、营销副总监|截至本独立财务顾问报告签署日，其直接持有国轩高科10万股即0.05%的股权|
||2014年2月～至今|华西大区销售总监||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，刘安玲除持有国轩高科0.05%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三十九）马心宇
1、马心宇基本情况
|||
|-|-|
|姓名|马心宇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34062119760716****|
|住址|安徽省合肥市瑶海区胜利路新安罗马花园|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～2011年6月|工程师|截至本独立财务顾问报告签署日，其直接持有国轩高科9万股即0.04%的股权|
||2011年6月～至今|售后服务部经理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，马心宇除持有国轩高科0.04%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四十）葛道斌
1、葛道斌基本情况
|||
|-|-|
|姓名|葛道斌|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34260119760310****|
|住址|安徽省合肥市蜀山区慈光路1号|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～2013年4月|总经理助理、生产管理部经理|截至本独立财务顾问报告签署日，其直接持有国轩高科 8 万股即 0.04%的股权|
||2013年4月～2014年3月|生产总监、生产管理部经理||
||2014年3月～至今|品质总监||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，葛道斌除持有国轩高科0.04%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四十一）刘大军
1、刘大军基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘大军|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34012219790822****|
|住址|安徽省合肥市包河区屯溪路193号|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～至今|工程研究院材料分院工程师|截至本独立财务顾问报告签署日，其直接持有国轩高科 8 万股即0.04%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，刘大军除持有国轩高科0.04%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四十二）宫璐
1、宫璐基本情况
|||
|-|-|
|姓名|宫璐|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34122419830310****|
|住址|安徽省合肥市包河区金寨路96号|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～至今|电池分院主任工程师|截至本独立财务顾问报告签署日，其直接持有国轩高科 8 万股即0.04%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，宫璐除持有国轩高科0.04%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四十三）杨茂萍
1、杨茂萍基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨茂萍|

|||
|-|-|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|34262219820430****|
|住址|安徽省合肥市包河区金寨路96号|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～至今|工程研究院材料分院主任工程师|截至本独立财务顾问报告签署日，其直接持有国轩高科 8 万股即0.04%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，杨茂萍除持有国轩高科0.04%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四十四）黄泽光
1、黄泽光基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黄泽光|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34081119631216****|
|住址|安徽省安庆市宜秀区黄土坑东路138号|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～2012年1月|人力资源部经理|截至本独立财务顾问报告签署日，其直接持有国轩高科 8 万股即0.04%的股权|
||2012年1月～至今|运营管理部经理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，黄泽光除持有国轩高科0.04%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四十五）张巍
1、张巍基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张巍|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34012119800216****|
|住址|合肥经济技术开发区汇景苑|
|通讯地址|合肥经济技术开发区汇景苑2栋|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～2012年1月|PACK事业部经理|截至本独立财务顾问报告签署日，其直接持有国轩高科 6 万股即0.03%的股权|
||2012年1月～2013年4月|人力资源部经理||
|奥莱汽车|2013年4月～至今|总经理|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，张巍除持有国轩高科0.03%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四十六）孙顺林
1、孙顺林基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙顺林|
|性别|男|
|国籍|中国|

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|-|-|
|身份证号|34242719520730****|
|住址|安徽省合肥市包河区金寨南路446号|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～至今|产品开发部工程师|截至本独立财务顾问报告签署日，其直接持有国轩高科 5 万股即0.02%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，孙顺林除持有国轩高科0.02%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四十七）刘必发
1、刘必发基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘必发|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34011119811010****|
|住址|合肥市包河区大店社居委刘东|
|通讯地址|合肥市包河区大店社居委刘东|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～2013年9月|设备部工程师|截至本独立财务顾问报告签署日，其直接持有国轩高科5万股即0.02%的股权|
|合肥四拓机电科技有限公司|2013年9月～至今|副总经理|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，刘必发除持有国轩高科0.02%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四十八）吴翰杰
1、吴翰杰基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴翰杰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34010219620722****|
|住址|安徽省合肥市包河区九华山路15号|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～至今|工程研究院PACK分院工程师|截至本独立财务顾问报告签署日，其直接持有国轩高科 5 万股即0.02%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，吴翰杰除持有国轩高科0.02%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四十九）韩廷
1、韩廷基本情况
|||
|-|-|
|姓名|韩廷|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34011119820620****|
|住址|安徽省合肥市蜀山区贵池路99号集体户|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～至今|工程研究院BMS分院工程师|截至本独立财务顾问报告签署日，其直接持有国轩高科 5 万股即0.02%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，韩廷除持有国轩高科0.02%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（五十）汪明
1、汪明基本情况
|||
|-|-|
|姓名|汪明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34010219771022****|
|住址|安徽省合肥市瑶海区临泉东路橘郡万绿园|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～至今|财务管理部经理|截至本独立财务顾问报告签署日，其直接持有国轩高科 5 万股即0.02%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，汪明除持有国轩高科0.02%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（五十一）李想
1、李想基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李想|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34011119760303****|
|住址|安徽省合肥市瑶海区长江东路560号|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～2014年1月|电芯制造部副经理|截至本独立财务顾问报告签署日，其直接持有国轩高科 3 万股即0.01%的股权|
||2014年1月～至今|电池一厂生产部经理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，李想除持有国轩高科0.01%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（五十二）王海斌
1、王海斌基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王海斌|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34260119821217****|
|住址|安徽省合肥市瑶海区枞阳路|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～2012年2月|电芯管理部副经理|截至本独立财务顾问报告签署日，其直接持有国轩高科3万股即0.01%的股权|
||2012年2月～2012年10月|PACK制造部副经理||
||2012年10月～2013年6月|售后服务部副经理||
||2013年6月～至今|仓储管理部经理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，王海斌除持有国轩高科0.01%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股份有限公司、厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、上海显实投资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投资管理有限公司等 9家企业及李晨等 43名自然人交易对方具有参与本次重大资产重组的主体资格。
二、募集配套资金特定对象基本情况
本次募集配套资金特定对象为李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳，其基本情况如下：
（一）李缜
1、李缜基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李缜|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34010319640123****|
|住址|安徽省合肥市庐阳区寿春路156号|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬D路7号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|珠海国轩|2011年1月～至今|执行董事、总经理|截至本独立财务顾问报告签署日，李缜直接持有珠海国轩80.69%的股权|
|国轩高科|2011年1月～至今|董事长|截至本独立财务顾问报告签署日，其通过珠海国轩控制国轩高科44.14%的股权|

注：李缜其他任职情况详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的”之“十五、国轩高科董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况”之（“五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况”。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，李缜通过珠海国轩控制国轩高科44.14%的股权，目前控制的企业主要有：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|
|1|珠海国轩贸易有限责任公司|李缜持有80.69%股权|1,983|
|2|安徽国联置业有限公司|李缜持有80%股权|1,000|
|3|合肥东环置业有限公司|国联置业持有51%股权|20,000|
|4|安徽民生物业管理有限公司|国联置业持有90%；李缜持有9%股权|500|
|5|合肥天易电梯维修保养有限公司|民生物业持有83.33%股权|300|
|6|合肥国轩置业有限公司|李缜持有60%股权|1,000|
|7|合肥奥莱新能源汽车销售有限责任公司|国轩置业持有100%股权|5,000|
|8|合肥国轩文化产业有限公司|国轩置业持有95%；李缜持有5%股权|10,000|
|9|安徽国轩新能源投资有限公司|国轩置业持有80%；李缜持有20%股权|20,000|
|10|合肥企融国际村置业发展有限公司|国轩置业持有77%；李缜持有23%股权|1,000|
|11|安徽有恒置业投资有限责任公司|国轩置业持有70%股权|2,000|
|12|安徽汤池影视文化产业有限公司|国轩置业持有64.1%；李缜持有2.7%股权|10,000|
|13|合肥国轩营销策划有限公司|李缜持有60%股权|50|

李缜控制的上述核心企业中，珠海国轩贸易有限责任公司基本情况详见本节
之“一、本次交易对方基本情况”之“（一）珠海国轩贸易有限责任公司”，控制
的其他企业基本情况详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的”之“七、国轩高科发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业”。
截至本独立财务顾问报告签署日，除上述控制的企业之外，李缜其他直接或间接对外投资的企业如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|
|1|合肥皇宫装饰设计工程有限公司|李缜持有2%股权|500|
|2|安徽省科普产品工程研究中心有限责任公司|国轩置业持有30%股权|2,000|
|3|安徽爱普科技有限公司|国轩置业持有20.82%股权|600|
|4|蚌埠农村商业银行股份有限公司|国轩置业持有6.95%股权|60,000|
|5|天长市国轩置业有限公司|企融国际村持有40%股权|1,000|
|6|宿州市柏华置业有限公司|国联置业持有20%股权|1,000|

（二）王菊芬
1、王菊芬基本情况
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|-|-|
|姓名|王菊芬|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32062419680214****|
|住址|江苏省南通市通州区十总镇振兴北路|
|通讯地址|江苏省南通市通州区十总镇东源大道1号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|南通市通州区十总集团集体资产投资中心|2011年1月～2012年5月|副主任、主任|无|
|南通创源投资有限公司|2012年1月～至今|董事|截至本报告签署日，王菊芬持有南通创源投资有限公司0.67%股权|
|东源电器|2011年1月～2013年12月|副总经理|否|

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|-|-|
|2013年12月～至今|董事、副总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，王菊芬除持有南通创源投资有限公司0.67%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三）吴永钢
1、吴永钢基本情况
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|-|-|
|姓名|吴永钢|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32062419700816****|
|住址|江苏省南通市通州区金沙镇星湖城市之星|
|通讯地址|江苏省南通市通州区十总镇东源大道1号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|东源电器|2011年1月～2013年12月|董事、副总经理|否|
||2014年4月～至今|副总经理、财务总监||
|南通创源投资有限公司|2012年1月～至今|董事|截至本报告签署日，其持有南通创源投资有限公司0.53%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，吴永钢除持有南通创源投资有限公司0.53%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四）陈林芳
1、陈林芳基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈林芳|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32068319810928****|
|住址|江苏省南通市通州区十总镇镇东路|
|通讯地址|江苏省南通市通州区十总镇东源大道1号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|东源电器|2011年1月～至今|董事、董事会秘书|否|
||2012年9月～至今|证券事务代表||
||2013年12月～至今|副总经理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，陈林芳未持有其他公司股权或控制其他公司。
三、其他事项说明
（一）交易对方及募集配套资金特定对象与上市公司的关联关系说明
交易对方珠海国轩、佛山照明、厦门京道、安徽欧擎、李晨及募集配套资金特定对象李缜为公司潜在关联人；募集配套资金特定对象王菊芬为公司董事兼副总经理，吴永钢为公司副总经理兼财务总监，陈林芳为公司董事、副总经理、董事会秘书兼证券事务代表。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情
况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方未向上市公司推荐董事、监
事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员、募集配套资金特定对象最近五年内是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
2013年2月28日，佛山照明因信息披露违法违规受到广东证监局行政处罚，广东证监局责令佛山照明改正，给予警告，并处以 40万元罚款，佛山照明已缴纳罚款；2013年2月28日，佛山照明总经理刘醒明受到广东证监局行政处罚，广东证监局对刘醒明给予警告，并处以 3万元罚款，刘醒明已缴纳罚款；2013年 2月 28日，佛山照明总经理谢庆、魏彬受到广东证监局行政处罚，广东证监局对谢庆、魏彬给予警告；佛山照明于 2013年 9月至今收到广州市中级人民法院三批《传票》、《应诉通知书》等相关法律文书，广州市中级人民法院已立案受理共计 1303件（人）以“证券虚假陈述责任纠纷”为由对佛山照明提起的民事诉讼案。该 1303件案件索赔金额为 183,048,363.75元人民币及 628,480.63元港币。目前相关案件已开庭审理。
2011年 11月 17日，中国证券监督管理委员会出具行政处罚决定书（[2011]49号），经查明方清存在内幕交易违法行为，中国证监会决定：责令方清依法处理非法持有的股票，没收违法所得4.88万元，并处以罚款4.88万元。
截至目前，方清已按处罚决定书要求上缴违法所得并已缴纳罚款。
截至本独立财务顾问报告签署日，除佛山照明、方清外，本次发行股份购买资产的其他交易对方及募集配套资金特定对象最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四节交易标的
一、国轩高科基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|合肥国轩高科动力能源股份公司|
|英文名称|HeFei GuoXuan High-Tech Power Energy Co.,Ltd|
|企业性质|股份有限公司（非上市）|
|公司住所|安徽省合肥市瑶海工业园纬D路7号|
|办公地点|安徽省合肥市瑶海工业园纬D路7号|
|邮政编码|230011|
|法定代表人|李缜|
|注册资本|20,221万元|
|实收资本|20,221万元|
|成立日期|2006年5月9日|
|设立日期|2012年11月23日|
|营业执照注册号|340100000073336|
|税务登记证号码|皖合税字340102788563959号|
|组织机构代码|78856395-9|
|联系电话|0551-62100989|
|传真号码|0551-62100175|
|电子信箱|gxgk@hfgxgk.com|
|互联网网址|www.hfgxgk.com|
|经营范围|锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统，节能型光电与电子产品、设备和系统，锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理产品和技术进出口业务；城市及道路照明工程的设计和施工|

二、国轩高科改制重组情况
（一）设立方式
合肥国轩高科动力能源股份公司系由合肥国轩高科动力能源有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司。
2012年 11月 12日，经国轩有限股东会决议通过，由国轩有限全体股东作为发起人，以国轩有限截至2012年10月31日经审计的净资产30,693.43万元，按 1:0.57的比例折为 17,431万股，整体变更设立股份公司。2012年 11月 23日，国轩高科在合肥市工商行政管理局完成工商变更登记手续，领取了注册号为340100000073336的《企业法人营业执照》。
（二）发起人
国轩高科设立时，各发起人及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|1|珠海国轩贸易有限责任公司|8,925|51.20|
|2|佛山电器照明股份有限公司|3,000|17.21|
|3|深圳金涌泉投资企业（有限合伙）|1,665|9.55|
|4|蚌埠皖北金牛创业投资有限公司|600|3.44|
|5|上海显实投资合伙企业（有限合伙）|516|2.96|
|6|合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）|400|2.29|
|7|合肥德锐投资管理有限公司|143|0.82|
|8|李 晨|900|5.16|
|9|方 清|173|0.99|
|10|吴文青|150|0.86|
|11|韩 瀚|150|0.86|
|12|徐小明|95|0.55|
|13|杨世春|75|0.43|
|14|杨 攀|75|0.43|
|15|方建华|50|0.29|
|16|杜 获|50|0.29|
|17|宋金保|45|0.26|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|18|程德麟|40|0.23|
|19|李 彦|40|0.23|
|20|徐兴无|35|0.20|
|21|查秀芳|27|0.15|
|22|杨开宇|20|0.11|
|23|方昕宇|20|0.11|
|24|詹昌辉|20|0.11|
|25|孟令奎|20|0.11|
|26|韩成祥|20|0.11|
|27|项寿南|20|0.11|
|28|陈 宇|15|0.09|
|29|贺狄龙|12|0.07|
|30|王晨旭|12|0.07|
|31|杨续来|12|0.07|
|32|吕莉莉|10|0.06|
|33|刘安玲|10|0.06|
|34|马心宇|9|0.05|
|35|葛道斌|8|0.05|
|36|刘大军|8|0.05|
|37|宫 璐|8|0.05|
|38|杨茂萍|8|0.05|
|39|黄泽光|8|0.05|
|40|张 巍|6|0.03|
|41|孙顺林|5|0.03|
|42|刘必发|5|0.03|
|43|吴翰杰|5|0.03|
|44|韩 廷|5|0.03|
|45|汪 明|5|0.03|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|46|李 想|3|0.02|
|47|王海斌|3|0.02|
|合 计||17,431|100.00|

（三）国轩高科改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
国轩高科设立前，主要发起人珠海国轩拥有的主要资产为国轩高科51.20%的股权，除对国轩高科的股权投资外，珠海国轩并未从事其他经营业务。
国轩高科设立后，主要发起人珠海国轩拥有的主要资产和实际从事的主要业务与国轩高科设立前相同，未发生重大变化。
（四）国轩高科成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
国轩高科整体变更设立时承继了国轩有限的全部资产和业务。国轩高科拥有的主要资产包括：房屋及建筑物、机械设备、运输设备、办公设备和其他设备等固定资产，土地使用权等无形资产。自设立以来，国轩高科实际从事的主要业务为新能源汽车用锂离子动力电池（组）研发、生产和销售。
（五）国轩高科改制前后业务流程及变化情况
国轩高科系由国轩有限整体变更设立，整体变更前后国轩高科业务流程未发生变化。
（六）国轩高科成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
国轩高科成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系未发生重大变化。
（七）国轩高科出资资产的产权变更手续办理情况
国轩高科系由国轩有限整体变更而来，变更设立后，国轩高科继承了国轩有限的全部资产和负债，并依法办理完毕相关资产产权变更登记手续。
（八）国轩高科独立运行情况
国轩高科拥有完整的研发、生产和销售系统，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务方面相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、资产完整
国轩高科依法继承了国轩有限的全部资产负债，拥有与生产经营有关的厂房、土地、设备以及商标、专利、非专利技术等资产所有权或使用权，资产独立完整、权属清晰。国轩高科不存在资产、资金被其控股股东、实际控制人违规占用的情况，也不存在以其资产或权益为其控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
2、人员独立
国轩高科的总经理、副总经理、财务负责人、工程研究院院长和董事会秘书等高级管理人员均未在国轩高科控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在国轩高科控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。国轩高科财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、财务独立
国轩高科设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了规范的会计核算体系和财务管理制度，独立开展财务工作和进行财务决策。国轩高科开设了独立的银行账户，不存在与其股东单位共用银行账户情形；国轩高科作为独立的纳税人，取得了税务机关颁发的税务登记证书，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，无混合纳税现象。
4、机构独立
国轩高科依法设立了股东大会、董事会、监事会，按照《合肥国轩高科动力能源股份公司章程》的规定聘任了经理层，同时根据业务发展的需要设置了各职能部门，独立行使经营管理职权；国轩高科各组织机构的设置、运行和管理均完全独立于其股东，不存在混合经营、合署办公的情形。国轩高科各职能部门与其股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东单位干预国轩高科正常生产经营活动的现象。
5、业务独立
国轩高科专业从事新能源汽车用锂离子动力电池（组）自主研发、生产和销售，拥有从事上述业务完整独立的研发和生产系统、采购和销售系统、服务与保障系统。国轩高科独立开展生产经营活动，业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。国轩高科拥有独立完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。
三、国轩高科股本的形成及其变化和重大资产重组情况
（一）国轩高科股本的形成及其变化
1、2006年5月，国轩有限设立
2006年4月26日，珠海国轩、国轩营销决定共同成立国轩有限，注册资本5,000万元，均以货币出资，其中：珠海国轩出资3,800万元，占注册资本的76%；
国轩营销出资1,200万元，占注册资本的24%。
2006年4月29日，安徽中天健会计师事务所对国轩有限设立时的出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（皖中天健验字[2006]0056号）：截至2006年 4月 29日止，国轩有限已收到全体股东缴纳的注册资本第 1期合计人民币3,000万元整，全部以货币出资。2006年5月9日国轩有限办理了相应的工商登记手续并取得了注册号为3401002029380的《企业法人营业执照》。
国轩有限设立时，国轩有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|珠海国轩贸易有限责任公司|3,800|1,800|76.00|
|2|合肥国轩营销策划有限公司|1,200|1,200|24.00|
|合计||5,000|3,000|100.00|

2、2007年8月，实收资本至 4,200万元
2007年 8月 6日，国轩有限召开股东会，全体股东一致同意珠海国轩认缴出资额中本次实缴出资额1,200万元。
2007年 8月 9日，安徽中天健会计师事务所对本次出资进行审验，并出具了《验资报告》（皖中天健验字[2007]0136号）：截至2007年8月9日止，连同本次验证的注册资本实收金额人民币 1,200万元，国轩有限累计注册资本实收金额为人民币 4,200万元，占已登记注册资本总额的84%。2007年 8月 21日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。
本次工商变更完成后，国轩有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|珠海国轩贸易有限责任公司|3,800|3,000|76.00|
|2|合肥国轩营销策划有限公司|1,200|1,200|24.00|
|合计||5,000|4,200|100.00|

3、2008年4月，实收资本至 5,000万元
2008年3月20日，国轩有限召开股东会，全体股东一致同意珠海国轩缴纳注册资本800万元，使公司实收资本补齐。
2008年3月26日，安徽中天健会计师事务所对本次出资进行审验，并出具了《验资报告》（皖中天健验字[2008]035号）：截至2008年3月26日止，连同本次验证的注册资本实收金额人民币 800万元，国轩有限累积注册资本实收金额为人民币 5,000万元，占已登记注册资本总额的100%。2008年 4月 8日国轩
有限办理了相应的工商变更登记手续。
本次工商变更完成后，国轩有限股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|珠海国轩贸易有限责任公司|3,800|3,800|76.00|
|2|合肥国轩营销策划有限公司|1,200|1,200|24.00|
|合计||5,000|5,000|100.00|

4、2009年3月,第一次增资
2009年 3月 1日，国轩有限召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由5,000万元增加到8,000万元，以货币现金增资3,000万元，由国轩营销认缴。
2009年3月5日，安徽中天健会计师事务所对国轩有限本次增资进行审验，并出具了《验资报告》（皖中天健验字[2009]015号）：截至 2009年 3月 4日止，变更后的累积注册资本人民币8,000万元，实收资本人民币8,000万元。2009年3月10日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，国轩有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|珠海国轩贸易有限责任公司|3,800|47.50|
|2|合肥国轩营销策划有限公司|4,200|52.50|
|合计||8,000|100.00|

5、2009年3月，第二次增资
2009年3月10日，国轩有限召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资本由8,000万元增加到1亿元，以货币现金增资2,000万元，由珠海国轩认缴。
同日，安徽中天健会计师事务所对本次增资进行审验，并出具了《验资报告》（皖中天健验字[2009]016号）：截至 2009年 3月 9日止，国轩有限已收到珠海国轩缴纳的新增注册资本合计人民币2,000万元，全部以货币出资。2009年3月20日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，国轩有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|珠海国轩贸易有限责任公司|5,800|58.00|
|2|合肥国轩营销策划有限公司|4,200|42.00|
|合计||10,000|100.00|

6、2010年7月，第一次股权转让
2010年7月12日，国轩有限召开临时股东会，全体股东一致通过的决议如下：（1）同意国轩营销向佛山照明转让其所持国轩有限20%的股权；（2）同意国轩营销向珠海国轩转让其所持国轩有限12%的股权；（3）同意珠海国轩向青海威力转让其所持国轩有限2%的股权；（4）同意国轩营销向自然人李晨转让其所持国轩有限6%的股权；（5）同意股东国轩营销向方清转让其所持国轩有限1%的股权；（6）同意股东国轩营销向吴文青转让其所持国轩有限1%的股权；（7）同意股东国轩营销向韩瀚转让其所持国轩有限1%的股权；（8）同意股东国轩营销向杨世春转让其所持国轩有限0.5%的股权；（9）同意股东国轩营销向杨攀转让其所持国轩有限0.5%的股权。
2010年7月29日，国轩营销与佛山照明签署《股权转让协议》，双方约定国轩营销将其持有的国轩有限20%股权转让给佛山照明，转让价款为1.6亿元；
国轩营销与珠海国轩签署《股权转让协议》，双方约定国轩营销将其持有的国轩有限12%股权转让给珠海国轩，转让价款为1,200万元；珠海国轩与青海威力签署《股权转让协议》，双方约定珠海国轩将其持有的国轩有限200万元出资对应2%股权转让给青海威力，转让价款为 1,600万元；同时，国轩营销与李晨、方清、吴文青、韩瀚、杨世春和杨攀分别签订《股权转让协议》，约定国轩营销将其所持国轩有限6%、1%、1%、1%、0.5%、0.5%出资额转让给上述自然人，转让价款分别为600万元、100万元、100万元、100万元、50万元和50万元。2010年7月29日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，国轩有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|珠海国轩贸易有限责任公司|6,800|68.00|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|2|佛山电器照明股份有限公司|2,000|20.00|
|3|青海威力新能源材料有限公司|200|2.00|
|4|李 晨|600|6.00|
|5|方 清|100|1.00|
|6|吴文青|100|1.00|
|7|韩 瀚|100|1.00|
|8|杨世春|50|0.50|
|9|杨 攀|50|0.50|
|合计||10,000|100.00|

2010年7月29日，国轩营销与佛山照明签署《股权转让协议》，双方同时约定，股价调整：①如果国轩有限在 2013年上半年度终了时未能完成所预测的连续三年（跨自然年度）平均年利润1亿元，则国轩营销以国轩有限三年实际完成的年平均利润额较之预测年均利润额的降低比例，等比例退还佛山照明已支付的相应股权转让价款，该股权转让价款连本息退还给佛山照明（利率按同期贷款利率执行），双方所持股权比例保持不变；②如国轩有限在2010年下半年至 2013年上半年连续三年实际年利润超过1亿元，佛山照明的持股比例不缩减，也不再增加股权转让价款；③国轩有限的利润测评期限为：2010年7月1日至2013年6月30日（三年平均年利润额为1亿元）。
根据华普天健于2013年9月15日出具的《关于合肥国轩高科动力能源股份公司业绩完成情况的说明》及佛山照明公告，国轩高科2010年7月至2013年6月三年实际完成净利润总额超过3亿元，上述《股权转让协议》约定的净利润已完成。
7、2010年11月，第三次增资
2010年8月10日，国轩有限召开临时股东会，全体股东一致同意增加注册
资本1,110万元，增加部分由深圳金涌泉认缴。同日，国轩有限原股东与深圳金
涌泉签订《增资扩股协议书》，深圳金涌泉以8,880万元的价款认购本次新增注
册资本1,110万元，占国轩有限增资后注册资本的9.99%，溢价7,770万元记入资本公积。
2010年 10月 14日，安徽中天健会计师事务所对本次增资进行审验，并出具了《验资报告》（皖中天健验字[2010]134号）：截至2010年10月14日止，国轩有限已收到深圳金涌泉缴纳的新增注册资本1,110万元，全部以货币出资。
2010年11月4日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，国轩有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|珠海国轩贸易有限责任公司|6800|61.21|
|2|佛山电器照明股份有限公司|2000|18.00|
|3|深圳金涌泉投资企业（有限合伙）|1110|9.99|
|4|青海威力新能源材料有限公司|200|1.80|
|5|李 晨|600|5.40|
|6|方 清|100|0.90|
|7|吴文青|100|0.90|
|8|韩 瀚|100|0.90|
|9|杨世春|50|0.45|
|10|杨 攀|50|0.45|
|合计||11,110|100.00|

8、2011年4月，第四次增资
2011年3月15日，国轩有限召开临时股东会，全体股东一致同意从公司截至 2010底所积存的 7,770万元资本公积中提取 5,555万元转作注册资本，将公司注册资本由原来的11,110万元增加至16,665万元。
2011年4月14日，安徽中天健会计师事务所对本次资本公积转注册资本进行审验，并出具了《验资报告》（皖中天健验字[2011]020号）：截至2011年3月 31日止，国轩有限已将资本公积 5,555万元转增实收资本。2011年 4月 18
日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。
本次转增完成后，国轩有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|珠海国轩贸易有限责任公司|10,200|61.21|
|2|佛山电器照明股份有限公司|3,000|18.00|
|3|深圳金涌泉投资企业（有限合伙）|1,665|9.99|
|4|青海威力新能源材料有限公司|300|1.80|
|5|李 晨|900|5.40|
|6|方 清|150|0.90|
|7|吴文青|150|0.90|
|8|韩 瀚|150|0.90|
|9|杨世春|75|0.45|
|10|杨 攀|75|0.45|
|合计||16,665|100.00|

9、2011年6月，第五次增资
2011年5月25日，国轩有限召开临时股东会，全体股东一致同意引进上海显实为新股东；同意将公司注册资本由 16,665万元增加到17,181万元，增加部分由上海显实认缴,总价款为3,096万元。
2011年 6月 9日，安徽中天健会计师事务所对本次增资进行审验，并出具了《验资报告》（皖中天健验字[2011]034号）：截至 2011年 6月 2日止，国轩有限已收到上海显实缴纳的新增注册资本 516万元，全部以货币出资。2011年6月10日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，国轩有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|珠海国轩贸易有限责任公司|10,200|59.37|
|2|佛山电器照明股份有限公司|3,000|17.46|
|3|深圳金涌泉投资企业（有限合伙）|1,665|9.69|
|4|上海显实投资合伙企业（有限合伙）|516|3.00|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|5|青海威力新能源材料有限公司|300|1.75|
|6|李 晨|900|5.24|
|7|方 清|150|0.87|
|8|吴文青|150|0.87|
|9|韩 瀚|150|0.87|
|10|杨世春|75|0.44|
|11|杨 攀|75|0.44|
|合计||17,181|100.00|

同时，上海显实与珠海国轩签订《补充协议》，就国轩高科业绩完成情况达成协议。
就上述《补充协议》，上海显实已出具声明：本企业与珠海国轩签订的《补充协议》已到期并自动失效，协议双方均不存在违约情形，也不存在任何债权债务关系。截至本声明出具之日，本企业与国轩高科、珠海国轩、李缜及其关联方之间不存在对赌协议等协议或事项安排。
10、2011年 6月，第二次股权转让
2011年6月17日，国轩有限召开临时股东会，为有利于国轩有限的发展，激励和稳定国轩有限的管理、技术团队，全体股东形成一致决议：同意珠海国轩向方建华等 38名国轩有限的经营层、管理、技术骨干人员转让 706万国轩有限的股权，其他股东自愿放弃本次转让股权的优先受让权。
根据国轩有限股东会决议，珠海国轩与方建华等38名自然人分别签订了《股权转让协议》，经各方友好协商，确定每 1元注册资本对应股权转让价格均为 2元。2011年6月27日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，国轩有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|珠海国轩贸易有限责任公司|9,494|55.26|
|2|佛山电器照明股份有限公司|3,000|17.46|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|3|深圳金涌泉投资企业（有限合伙）|1,665|9.69|
|4|上海显实投资合伙企业（有限合伙）|516|3.00|
|5|青海威力新能源材料有限公司|300|1.75|
|6|李 晨|900|5.24|
|7|方 清|173|1.01|
|8|吴文青|150|0.87|
|9|韩 瀚|150|0.87|
|10|徐小明|95|0.55|
|11|杨世春|75|0.44|
|12|杨 攀|75|0.44|
|13|方建华|50|0.29|
|14|杜 获|50|0.29|
|15|宋金保|45|0.26|
|16|程德麟|40|0.23|
|17|李 彦|40|0.23|
|18|徐兴无|35|0.20|
|19|查秀芳|27|0.16|
|20|杨开宇|20|0.12|
|21|方昕宇|20|0.12|
|22|詹昌辉|20|0.12|
|23|孟令奎|20|0.12|
|24|韩成祥|20|0.12|
|25|项寿南|20|0.12|
|26|陈 宇|15|0.09|
|27|贺狄龙|12|0.07|
|28|王晨旭|12|0.07|
|29|杨续来|12|0.07|
|30|吕莉莉|10|0.06|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|31|刘安玲|10|0.06|
|32|何 耀|9|0.05|
|33|马心宇|9|0.05|
|34|葛道斌|8|0.05|
|35|刘大军|8|0.05|
|36|宫 璐|8|0.05|
|37|杨茂萍|8|0.05|
|38|黄泽光|8|0.05|
|39|黄之浩|7.5|0.04|
|40|赵贵培|7.5|0.04|
|41|张 巍|6|0.03|
|42|孙顺林|5|0.03|
|43|刘必发|5|0.03|
|44|吴翰杰|5|0.03|
|45|韩 廷|5|0.03|
|46|汪 明|5|0.03|
|47|李 想|3|0.02|
|48|王海斌|3|0.02|
|合计||17,181|100.00|

11、2011年 8月，第六次增资
2011年8月15日，国轩有限召开股东会，全体股东一致同意引进徐江为公司新股东，由徐江以1,750万元的价款认购本次新增250万元的股权。
2011年8月22日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（国浩验字[2011]3020114号）：截至2011年8月21日，国轩有限已收到徐江缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币250万元。 2011年8月24日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，国轩有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|珠海国轩贸易有限责任公司|9,494.00|54.47|
|2|佛山电器照明股份有限公司|3,000.00|17.21|
|3|深圳金涌泉投资企业（有限合伙）|1,665.00|9.55|
|4|上海显实投资合伙企业（有限合伙）|516.00|2.96|
|5|青海威力|300.00|1.72|
|6|李 晨|900.00|5.16|
|7|徐江|250.00|1.43|
|8|方 清|173.00|0.99|
|9|吴文青|150.00|0.86|
|10|韩 瀚|150.00|0.86|
|11|徐小明|95.00|0.55|
|12|杨世春|75.00|0.43|
|13|杨 攀|75.00|0.43|
|14|方建华|50.00|0.29|
|15|杜 获|50.00|0.29|
|16|宋金保|45.00|0.26|
|17|程德麟|40.00|0.23|
|18|李 彦|40.00|0.23|
|19|徐兴无|35.00|0.20|
|20|査秀芳|27.00|0.15|
|21|杨开宇|20.00|0.11|
|22|方昕宇|20.00|0.11|
|23|詹昌辉|20.00|0.11|
|24|孟令奎|20.00|0.11|
|25|韩成祥|20.00|0.11|
|26|项寿南|20.00|0.11|
|27|陈 宇|15.00|0.09|
|28|贺狄龙|12.00|0.07|

|||||
|-|-|-|-|
|29|王晨旭|12.00|0.07|
|30|杨续来|12.00|0.07|
|31|吕莉莉|10.00|0.06|
|32|刘安玲|10.00|0.06|
|33|何 耀|9.00|0.05|
|34|马心宇|9.00|0.05|
|35|葛道斌|8.00|0.05|
|36|刘大军|8.00|0.05|
|37|宫 璐|8.00|0.05|
|38|杨茂萍|8.00|0.05|
|39|黄泽光|8.00|0.05|
|40|黄之浩|7.50|0.04|
|41|赵贵培|7.50|0.04|
|42|张 巍|6.00|0.03|
|43|孙顺林|5.00|0.03|
|44|刘必发|5.00|0.03|
|45|吴翰杰|5.00|0.03|
|46|韩 廷|5.00|0.03|
|47|汪 明|5.00|0.03|
|48|李 想|3.00|0.02|
|49|王海斌|3.00|0.02|
|合 计||17,431.00|100.00|

12、2012年 7月，第三次股权转让
2012年 7月 3日，国轩有限召开股东会，全体股东一致同意股东何耀、赵贵培和黄之浩分别将其持有的国轩有限9万元、7.5万元和7.5万元的出资额转让给珠海国轩。
同日，股东何耀、赵贵培和黄之浩分别与珠海国轩签订《股权转让协议》，
转让价格为每1元出资额对应2元。2012年7月23日国轩有限办理了相应的工
商变更登记手续。
本次股权转让完成后，国轩有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|珠海国轩贸易有限责任公司|9,518|54.60|
|2|佛山电器照明股份有限公司|3,000|17.21|
|3|深圳金涌泉投资企业（有限合伙）|1,665|9.55|
|4|上海显实投资合伙企业（有限合伙）|516|2.96|
|5|青海威力新能源材料有限公司|300|1.72|
|6|李 晨|900|5.16|
|7|徐 江|250|1.43|
|8|方 清|173|0.99|
|9|吴文青|150|0.86|
|10|韩 瀚|150|0.86|
|11|徐小明|95|0.55|
|12|杨世春|75|0.43|
|13|杨 攀|75|0.43|
|14|方建华|50|0.29|
|15|杜 获|50|0.29|
|16|宋金保|45|0.26|
|17|程德麟|40|0.23|
|18|李 彦|40|0.23|
|19|徐兴无|35|0.20|
|20|查秀芳|27|0.15|
|21|杨开宇|20|0.11|
|22|方昕宇|20|0.11|
|23|詹昌辉|20|0.11|
|24|孟令奎|20|0.11|
|25|韩成祥|20|0.11|
|26|项寿南|20|0.11|
|27|陈 宇|15|0.09|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|28|贺狄龙|12|0.07|
|29|王晨旭|12|0.07|
|30|杨续来|12|0.07|
|31|吕莉莉|10|0.06|
|32|刘安玲|10|0.06|
|33|马心宇|9|0.05|
|34|葛道斌|8|0.05|
|35|刘大军|8|0.05|
|36|宫 璐|8|0.05|
|37|杨茂萍|8|0.05|
|38|黄泽光|8|0.05|
|39|张 巍|6|0.03|
|40|孙顺林|5|0.03|
|41|刘必发|5|0.03|
|42|吴翰杰|5|0.03|
|43|韩 廷|5|0.03|
|44|汪 明|5|0.03|
|45|李 想|3|0.017|
|46|王海斌|3|0.017|
|合计||17,431|100.00|

13、2012年 10月，第四次股权转让
2012年9月24日，国轩有限召开股东会，全体股东一致同意股东徐江将其持有的国轩有限250万元出资额转让给珠海国轩；同意股东青海威力将其持有的国轩有限300万元出资额转让给珠海国轩；同意珠海国轩将其持有的国轩有限出资额中的600万元转让给蚌埠金牛；同意珠海国轩将其持有的国轩有限出资额中的400万元转让给合肥乾川；同意珠海国轩将其持有的国轩有限出资额中的 143
万元转让给合肥德锐。
2012年9月28日，徐江与珠海国轩签订《股权转让协议》，合同总价款 1,925万元；2012年10月8日，青海威力与珠海国轩签订《股权转让协议》，合同总价款 2,560万元；2012年 10月 10日，珠海国轩与合肥德锐签订《股权转让协议》，合同总价款 1,220万元；2012年 10月 15日，珠海国轩与蚌埠金牛签订《股权转让协议》，合同总价款5,178万元；同日，珠海国轩与合肥乾川签订《股权转让协议》，合同总价款 3,452万元。2012年 10月 23日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，国轩有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|珠海国轩贸易有限责任公司|8,925|51.20|
|2|佛山电器照明股份有限公司|3,000|17.21|
|3|深圳金涌泉投资企业（有限合伙）|1,665|9.55|
|4|蚌埠皖北金牛创业投资有限公司|600|3.44|
|5|上海显实投资合伙企业（有限合伙）|516|2.96|
|6|合肥乾川投资咨询管理有限公司|400|2.29|
|7|合肥德锐投资管理有限公司|143|0.82|
|8|李 晨|900|5.16|
|9|方 清|173|0.99|
|10|吴文青|150|0.86|
|11|韩 瀚|150|0.86|
|12|徐小明|95|0.55|
|13|杨世春|75|0.43|
|14|杨 攀|75|0.43|
|15|方建华|50|0.29|
|16|杜 获|50|0.29|
|17|宋金保|45|0.26|
|18|程德麟|40|0.23|
|19|李 彦|40|0.23|
|20|徐兴无|35|0.20|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|21|查秀芳|27|0.15|
|22|杨开宇|20|0.11|
|23|方昕宇|20|0.11|
|24|詹昌辉|20|0.11|
|25|孟令奎|20|0.11|
|26|韩成祥|20|0.11|
|27|项寿南|20|0.11|
|28|陈 宇|15|0.09|
|29|贺狄龙|12|0.07|
|30|王晨旭|12|0.07|
|31|杨续来|12|0.07|
|32|吕莉莉|10|0.06|
|33|刘安玲|10|0.06|
|34|马心宇|9|0.05|
|35|葛道斌|8|0.05|
|36|刘大军|8|0.05|
|37|宫 璐|8|0.05|
|38|杨茂萍|8|0.05|
|39|黄泽光|8|0.05|
|40|张 巍|6|0.03|
|41|孙顺林|5|0.03|
|42|刘必发|5|0.03|
|43|吴翰杰|5|0.03|
|44|韩 廷|5|0.03|
|45|汪 明|5|0.03|
|46|李 想|3|0.02|
|47|王海斌|3|0.02|
|合计||17,431|100.00|

同时，蚌埠金牛、合肥乾川分别与珠海国轩、李缜、国轩置业签署《协议书》，就投资方退出机制、业绩承诺等事宜达成协议。
就上述《协议书》，蚌埠金牛、合肥乾川已分别出具了声明：本公司/本企业与珠海国轩、李缜、国轩置业签订的《协议书》自行终止，协议双方均不存在违约情形，也不存在任何债权债务关系。截至本声明出具之日，本公司/本企业与国轩高科、珠海国轩、李缜及其关联方之间不存在对赌协议等协议或事项安排。
14、2012年 11月，国轩有限整体变更成立股份公司
2012年 11月 12日，国轩有限股东会通过决议,同意由国轩有限全体股东作为发起人，以发起设立方式，将有限公司整体变更为股份公司,并同意以有限公司截至2012年10月31日经审计的净资产30,693.43万元，按1:0.57的比例折成 17,431万股作为股份公司的总股本，每股面值为 1元人民币，净资产余额部分转为股份公司的资本公积金，股份公司的注册资本为 17,431万元。有限公司股东以其在公司的股权所对应的净资产按上述比例折成股份公司的股份。
2012年11月16日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2012]2268号）：截至 2012年 11月 15日,国轩高科已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 17,431万元，出资方式为净资产。2012年 11月 23日股份公司办理了相应的工商变更登记手续。
本次整体变更完成后，国轩高科股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|1|珠海国轩贸易有限责任公司|8,925|51.20|
|2|佛山电器照明股份有限公司|3,000|17.21|
|3|深圳金涌泉投资企业（有限合伙）|1,665|9.55|
|4|蚌埠皖北金牛创业投资有限公司|600|3.44|
|5|上海显实投资合伙企业（有限合伙）|516|2.96|
|6|合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）|400|2.29|
|7|合肥德锐投资管理有限公司|143|0.82|
|8|李 晨|900|5.16|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|9|方 清|173|0.99|
|10|吴文青|150|0.86|
|11|韩 瀚|150|0.86|
|12|徐小明|95|0.55|
|13|杨世春|75|0.43|
|14|杨 攀|75|0.43|
|15|方建华|50|0.29|
|16|杜 获|50|0.29|
|17|宋金保|45|0.26|
|18|程德麟|40|0.23|
|19|李 彦|40|0.23|
|20|徐兴无|35|0.20|
|21|查秀芳|27|0.15|
|22|杨开宇|20|0.11|
|23|方昕宇|20|0.11|
|24|詹昌辉|20|0.11|
|25|孟令奎|20|0.11|
|26|韩成祥|20|0.11|
|27|项寿南|20|0.11|
|28|陈 宇|15|0.09|
|29|贺狄龙|12|0.07|
|30|王晨旭|12|0.07|
|31|杨续来|12|0.07|
|32|吕莉莉|10|0.06|
|33|刘安玲|10|0.06|
|34|马心宇|9|0.05|
|35|葛道斌|8|0.05|
|36|刘大军|8|0.05|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|37|宫 璐|8|0.05|
|38|杨茂萍|8|0.05|
|39|黄泽光|8|0.05|
|40|张 巍|6|0.03|
|41|孙顺林|5|0.03|
|42|刘必发|5|0.03|
|43|吴翰杰|5|0.03|
|44|韩 廷|5|0.03|
|45|汪 明|5|0.03|
|46|李 想|3|0.02|
|47|王海斌|3|0.02|
|合计||17,431|100.00|

15、2012年 12月，第七次增资
2012年12月10日，国轩高科召开2012年度第二次临时股东大会，全体股东一致同意公司向厦门京道、安徽欧擎以每股 8.53元人民币的价格增发新股2,700万股。
2012年12月14日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2012]2330号）：截至 2012年 12月 13日止,国轩高科已收到厦门京道、安徽欧擎的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2,700万元。各股东以货币出资 2,700万元。2012年12月19日国轩高科办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，国轩高科股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|1|珠海国轩贸易有限责任公司|8,925|44.33|
|2|佛山电器照明股份有限公司|3,000|14.90|
|3|厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）|1,700|8.44|
|4|深圳金涌泉投资企业（有限合伙）|1,665|8.27|
|5|安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）|1,000|4.97|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|6|蚌埠皖北金牛创业投资有限公司|600|2.98|
|7|上海显实投资合伙企业（有限合伙）|516|2.56|
|8|合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）|400|1.99|
|9|合肥德锐投资管理有限公司|143|0.71|
|10|李 晨|900|4.47|
|11|方 清|173|0.86|
|12|吴文青|150|0.75|
|13|韩 瀚|150|0.75|
|14|徐小明|95|0.47|
|15|杨世春|75|0.37|
|16|杨 攀|75|0.37|
|17|方建华|50|0.25|
|18|杜 获|50|0.25|
|19|宋金保|45|0.22|
|20|程德麟|40|0.20|
|21|李 彦|40|0.20|
|22|徐兴无|35|0.17|
|23|査秀芳|27|0.13|
|24|杨开宇|20|0.10|
|25|方昕宇|20|0.10|
|26|詹昌辉|20|0.10|
|27|孟令奎|20|0.10|
|28|韩成祥|20|0.10|
|29|项寿南|20|0.10|
|30|陈 宇|15|0.07|
|31|贺狄龙|12|0.06|
|32|王晨旭|12|0.06|
|33|杨续来|12|0.06|
|34|吕莉莉|10|0.05|
|35|刘安玲|10|0.05|
|36|马心宇|9|0.04|
|37|葛道斌|8|0.04|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|38|刘大军|8|0.04|
|39|宫 璐|8|0.04|
|40|杨茂萍|8|0.04|
|41|黄泽光|8|0.04|
|42|张 巍|6|0.03|
|43|孙顺林|5|0.02|
|44|刘必发|5|0.02|
|45|吴翰杰|5|0.02|
|46|韩 廷|5|0.02|
|47|汪 明|5|0.02|
|48|李 想|3|0.01|
|49|王海斌|3|0.01|
|合 计||20,131|100.00|

国轩高科与厦门京道和安徽欧擎签订《增资协议书》后，厦门京道、安徽欧擎与珠海国轩、李缜、国轩高科签订《协议书》，各方就投资方的退出机制、违约责任、信息披露等进行了约定。根据该《协议书》有关规定：《协议书》在国轩高科向中国证监会申报上市材料前一个月自行终止。
厦门京道和安徽欧擎已出具声明，确认上述《协议书》自行终止，协议各方均不存在违约情形，也不存在任何债权债务关系。截至声明出具日，厦门京道和安徽欧擎与国轩高科、珠海国轩、李缜及其关联方之间不存在对赌协议等协议或事项安排。
针对国轩高科股东与李缜及其关联方签订的对赌协议，李缜已出具声明：本人及本人关联方与国轩高科股东之间签署的对赌协议已解除，协议各方均不存在违约情形，也不存在任何债权债务关系。截至声明出具日，本人及本人关联方与国轩高科其他股东之间不存在对赌协议等协议或事项安排。
16、2013年 1月，第八次增资
2013年 1月 16日，国轩高科召开 2013年第一次临时股东大会，全体股东
一致同意公司向谢佳、王勇、王永海以每股2元人民币的价格增发新股90万股。
2013年3月19日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2013]1187号）：截至2013年3月17日止,公司已收到谢佳、王勇和王永海缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 90万元，各股东均以货币增资。2013年 3月 25日国轩高科办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，国轩高科股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|1|珠海国轩贸易有限责任公司|8,925|44.14|
|2|佛山电器照明股份有限公司|3,000|14.84|
|3|厦门京道天能动力投资合伙企业（有限合伙）|1,700|8.41|
|4|深圳金涌泉投资企业（有限合伙）|1,665|8.23|
|5|安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）|1,000|4.95|
|6|蚌埠皖北金牛创业投资有限公司|600|2.97|
|7|上海显实投资合伙企业（有限合伙）|516|2.55|
|8|合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）|400|1.98|
|9|合肥德锐投资管理有限公司|143|0.71|
|10|李 晨|900|4.45|
|11|方 清|173|0.86|
|12|吴文青|150|0.74|
|13|韩 瀚|150|0.74|
|14|徐小明|95|0.47|
|15|杨世春|75|0.37|
|16|杨 攀|75|0.37|
|17|方建华|50|0.25|
|18|杜 获|50|0.25|
|19|谢 佳|50|0.25|
|20|宋金保|45|0.22|
|21|程德麟|40|0.20|
|22|李 彦|40|0.20|
|23|徐兴无|35|0.17|
|24|王 勇|30|0.15|
|25|査秀芳|27|0.13|

|||||
|-|-|-|-|
|26|杨开宇|20|0.10|
|27|方昕宇|20|0.10|
|28|詹昌辉|20|0.10|
|29|孟令奎|20|0.10|
|30|韩成祥|20|0.10|
|31|项寿南|20|0.10|
|32|陈 宇|15|0.07|
|33|贺狄龙|12|0.06|
|34|王晨旭|12|0.06|
|35|杨续来|12|0.06|
|36|王永海|10|0.05|
|37|吕莉莉|10|0.05|
|38|刘安玲|10|0.05|
|39|马心宇|9|0.04|
|40|葛道斌|8|0.04|
|41|刘大军|8|0.04|
|42|宫 璐|8|0.04|
|43|杨茂萍|8|0.04|
|44|黄泽光|8|0.04|
|45|张 巍|6|0.03|
|46|孙顺林|5|0.02|
|47|刘必发|5|0.02|
|48|吴翰杰|5|0.02|
|49|韩 廷|5|0.02|
|50|汪 明|5|0.02|
|51|李 想|3|0.01|
|52|王海斌|3|0.01|
|合 计||20,221|100.00|

截至本独立财务顾问报告签署日，国轩高科上述股本和股权结构未发生变化。
（二）国轩高科重大资产重组情况
报告期内，国轩高科无重大资产重组情况。
四、国轩高科历次验资情况及发起人投入资产的计量属性
（一）历次验资情况
自国轩高科前身国轩有限成立以来，共进行了12次验资，具体情况如下：1、国轩有限成立时的验资情况
2006年4月29日，安徽中天健会计师事务所出具皖中天健验字[2006]0056号《验资报告》，验证国轩有限设立时注册资本为5,000万元，实收资本为 3,000万元，全部以货币资金出资。
2、国轩有限变更实收资本至 4,200万元的验资情况
2007年 8月 9日，安徽中天健会计师事务所出具皖中天健验字[2007]0136号《验资报告》，验证国轩有限本次新增实收资本1,200万元，全部以货币资金出资。本次变更后，国轩有限注册资本为 5,000万元，实收资本为4,200万元。
3、国轩有限变更实收资本至 5,000万元的验资情况
2008年3月26日，安徽中天健会计师事务所出具了皖中天健验字[2008]035号《验资报告》，验证国轩有限本次新增实收资本800万元，全部以货币资金出资。本次变更后，国轩有限注册资本和实收资本均为5,000万元。
4、国轩有限增加注册资本至 8,000万元的验资情况
2009年3月5日，安徽中天健会计师事务所出具了皖中天健验字[2009]015号《验资报告》，验证国轩有限本次新增注册资本3,000万元，全部以货币资金出资。本次增资后，国轩有限注册资本和实收资本均为8,000万元。
5、国轩有限增加注册资本至 10,000万元的验资情况
2009年3月10日，安徽中天健会计师事务所出具了皖中天健验字[2009]016号《验资报告》，验证国轩有限本次新增注册资本2,000万元，全部以货币资金出资。本次增资后，国轩有限注册资本和实收资本均为10,000万元。
6、国轩有限增加注册资本至 11,110万元的验资情况
2010年 10月 14日，安徽中天健会计师事务所出具了皖中天健验字[2010]134号《验资报告》，验证国轩有限本次新增注册资本1,110万元，全部以货币资金出资。本次增资后，国轩有限注册资本和实收资本均为11,110万元。
7、国轩有限新增注册资本至 16,665万元的验资情况
2011年4月14日，安徽中天健会计师事务所出具了皖中天健验字[2011]020号《验资报告》，验证国轩有限本次新增注册资本5,555万元，由资本公积转增实收资本。本次增资后，国轩有限注册资本和实收资本均为16,665万元。
8、国轩有限新增注册资本至 17,181万元的验资情况
2011年6月9日，安徽中天健会计师事务所出具了皖中天健验字[2011]034号《验资报告》，验证国轩有限本次新增注册资本516万元，全部以货币资金出资。本次增资后，国轩有限注册资本和实收资本均为17,181万元。
9、国轩有限新增注册资本至 17,431万元的验资情况
2011年8月22日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了国浩验字[2011]3020114号《验资报告》，验证国轩有限本次新增注册资本为250万元，全部以货币资金出资。本次增资后，国轩有限注册资本和实收资本均为 17,431万元。
10、国轩有限整体变更为股份公司的验资情况
2012年 11月 16日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字[2012]2268号《验资报告》，验证国轩有限整体变更后的注册资本为 17,431万元，股本为17,431万元，出资方式为净资产。
11、国轩高科新增注册资本至 20,131万元的验资情况
2012年 12月 14日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字[2012]2330号《验资报告》，验证国轩高科新增注册资本 2,700万元，全部以货币资金出资。本次增资后，国轩高科注册资本和股本均为20,131万元。
12、国轩高科新增注册资本至 20,221万元的验资情况
2013年3月19日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字[2013]1187号《验资报告》，验证国轩高科本次新增注册资本90万元，全部以货币资金出资。本次增资后，国轩高科注册资本和股本均为20,221万元。
（二）设立时发起人投入资产的计量属性
国轩高科设立时，各发起人均以其持有的国轩有限截至 2012年 10月 31日经审计的账面净资产30,693.43万元，按照1:0.57的比例折为17,431万股，其余部分计入资本公积。经华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会验字[2012]2268号《验资报告》审验，截至2012年11月15日止，国轩高科已收到全体发起人缴纳的注册资本合计人民币 17,431万元，出资方式为净资产。
五、国轩高科股东结构和组织结构
（一）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，国轩高科与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下：
李缜 吴文青 崔勇 彭明
|||
|-|-|
|16.7|4%|

深
|||
|-|-|
|佛山照明||
|14.8|4%|

||
|-|
|厦门京道|
|8.4|

||
|-|
|深圳金涌泉|
|8.2|

||
|-|
|安徽欧擎|
|4.9|

|||
|-|-|
|皖北金牛||
|2.9|7%|

|||
|-|-|
|上海显实||
|2.5|5%|

|||
|-|-|
|合肥乾川||
|1.9|8%|

||
|-|
|合肥德锐|
|0.7|

|||
|-|-|
|李晨||
|4.4|5%|

合肥国轩高科动力能源股份公司
|||
|-|-|
|10|0|

|||
|-|-|
|51|%|

|||
|-|-|
|11.|25%|

苏州国轩 安凯国轩 广通新能源 铜冠国轩
独立财务顾问报告
1、国轩高科控股股东
截至本独立财务顾问报告签署日，珠海国轩直接持有国轩高科44.14%的股权，为国轩高科控股股东。珠海国轩具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况”之“一、本次交易对方基本情况”之“（一）珠海国轩贸易有限责任公司”。
2、国轩高科实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，李缜通过直接持有珠海国轩80.69%的股权，间接控制国轩高科44.14%的股份，系国轩高科实际控制人。李缜具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况”之“二、募集配套资金特定对象基本情况”之“（一）李缜”。
（二）控股股东、实际控制人及其控制的企业组织结构
李缜
|||
|-|-|
|80.6|9%|

|||
|-|-|
|60|%|

||
|-|
|国轩置业|

|||
|-|-|
|90%||
||9%|

|||
|-|-|
|80|%|

|||
|-|-|
|77|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|70|%|

国 企
东 民 奥 国 有 汤 国
轩 融
环 生 莱 轩 恒 池 轩
新 国
置 物 汽 文 置 影 高
能 际
业 业 车 化 业 视 科
源 村
|||
|-|-|
|83.3|3%|

截至本独立财务顾问报告签署日，国轩高科的组织机构的情况如下：
股东大会
战略委员会
提名委员会 监事会
审计委员会 董事会 董事会秘书
薪酬与考核委员会
总经理
审计部 技术委员会
|||
|-|-|
|生产副总|财务总监|

产品总监 营销总监 售后总监 品质总监电池工厂厂长 财务副总监 人力总监
||||
|-|-|-|
|电池分院|FMEA分院|工艺分院|

||||||
|-|-|-|-|-|
|科技管理部|材料分院|PACK分院|BMS分院|电驱动分院|

||||
|-|-|-|
|管理部|生产部|设备部|

||||
|-|-|-|
|财务管理部|仓储管理部|资金管理部|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品开发部|市场部|安徽大区|华南大区|华西大区|华北大区|华中大区|售后服务部|

|||
|-|-|
|采购部|品质管理部|

||||
|-|-|-|
|运营管理部|行政管理部|人力资源部|

各部门的主要职能如下：
1、产品开发部
参与制定产品开发方向、年度产品开发计划，与顾客签订技术协议；负责收集分析客户需求、市场变化、技术演进、竞争对手等信息，拟定技术改进方案及技术研究方向；负责产品开发过程中设备设施维修保养工作。
2、市场部
负责制定公司整体市场发展目标、市场公关计划，制订和实施公司整体的促销、市场宣传策略和实施方案；负责公司整体企业品牌的建立、宣传与维护工作；
建立客户档案和客户信誉管理，积极处理客户投诉，以确保良好的客户关系；负责销售订单跟进，销售订单出货、退换货工作和生产订单异常情况的处理。
3、售后服务部
负责建立、健全售后服务管理制度，完善售后服务网点建设；负责服务区车辆电池维修、维保服务，及时为客户提供技术支持和培训；及时处理并解决客户投诉，记录、处理客服电话及跟踪管理监督和投诉电话的回访工作。
4、电池分院
进行新电池产品研发、电池制备过程研发、电池性能以及基础原理性方面的
研发等；开发新的电池测试方法和电池表征手段；对新产品、新技术引进进行评估，负责项目申请书的编写、监督项目执行进度；按计划完成专利、论文、技术报告的份数和质量，进行知识产权申报；组织编制电池电性能等测试计划。
5、FMEA分院
参与电芯、PACK新产品开发过程，跟踪样件试制过程，发现潜在失效模式，寻找预防措施；跟进库存电芯订单制成过程及异常分析，组织开展售后拆解电芯电性能评估、方案/工艺文件形成及再利用工作；负责知识产权管理，将研究成果进行申报；对电芯、pack和电池进行有效性实验和分析，并形成相应的报告。
6、工艺分院
分析日常监视测量数据和技术试验数据，不断改进工艺、原材料控制指标、工艺控制参数；进行技术的改进和支持，掌握生产制造工艺、生产工序各关键控制点，完善工艺技术体系、提升产品质量；制定IE工作规划，应用IE手法进行现场改善（含6S），创造安全、高效、舒适的工作环境。
7、科技管理部
负责工程研究院研发管理工作，起草制定中长期科技发展规划，并负责推动实施；编制公司研发战略规划，制定申报国家级科技项目工作计划、进行项目的可行性申报；负责公司专利、软件著作权、论文等知识产权的维护与保护工作；
负责各分院及公司其他部门知识产权资料的收集、整理与归档工作。
8、材料分院
负责电池材料技术研发工作，对锂离子电池材料相关研究领域进行调研；制定和实施分院工作计划，实现分院研发管理目标和发展目标；负责本部门的知识产权管理，对一定时间节点完成的成果进行知识产权申报；主导作为技术储备的新型材料的评测工作，给出材料评测报告。
9、PACK分院
负责 PACK分院项目工作的资源分配、技术指导、进度控制、团队建设以及外部工作和事务的协调处理；为实现公司和分院发展战略目标提供技术研发保障；负责电池组系统的测试以及研发产品的机械可靠性、环境可靠性。
10、BMS分院
组织协调和指导监督BMS产品研发、生产和服务以及公司信息化产品研发与
服务；对BMS相关产品、电池系统进行技术研发；培养BMS与信息化人才队伍，建设BMS和信息化体系为公司提供技术发展支持；进行BMS相关产品的调试管理。
11、电驱动分院
根据公司整体规划，制定部门阶段性项目计划并组织实施，提供电机的技术研发和技术支持，负责电机开发的技术评审和质量管理；沟通协调、指导监督电驱动分院日常管理工作，负责项目申请书的编写并对项目的进度进行监督；向工程研究院提交项目申请并定期汇报项目进程，完成公司研发目标；申请相关专利，进行电路板测试，负责产品研发的硬件调试和性能改进。
12、采购部
制定、组织实施公司采购部门工作目标、相应制度、各种采购合同、报表的制定与上报，并负责监督采购物品质量工作，做好费用控制；负责供应商管理，制定相关的管理制度，负责与供应商建立良好关系。
13、品质管理部
根据公司质量战略目标和质量方针制定各种质量管理制度，负责产品生产过程的质量控制，建立和健全质量管理体系；负责建立和完善实验室及计量器具管理体系，主持日常品质团队管理工作，实现公司质量目标；满足内、外部客户的质量需求，不断提高产品的顾客满意度。
14、电池工厂管理部
制订本部门生产计划，负责生产管理制度的起草和制定，制定物料需求计划；
对生产过程中的质量进行严格控制，对生产的质量问题及时分析处理；实施 6S检查，负责部门的生产安全管理并进行安全知识培训。
15、电池工厂生产部
负责组织本部门的产能协调，协调各工序的合理衔接并及时汇总解决生产问题；执行公司产品质量方针，提高电芯直通率和A品率，降低电芯让步转让率；
负责部门生产安全管理，执行公司的成本控制目标。
16、电池工厂设备部
制定和实施设备部年度工作目标及计划，组织设备采购、调试工作，组织设备安全操作、维护保养和维修方面的设备培训；负责编审设备的维护保养计划并监督计划实施，根据相关的计划开展日常维护保养工作。
17、材料工厂
根据电池工厂用料需求以及公司整体生产计划，按时、按质、按量完成正极材料磷酸铁锂的生产工作；分解公司战略目标及规划，并组织实施控制，确保工厂有序运营，实现公司战略经营目标；跟进设备的安装、调试以及日常维护和保养，做好部门安全生产知识培训。
18、财务管理部
负责公司的财务制度建设、预决算管理、财务核算、财务分析、税务管理、资产管理和统计等财务管理工作；参与公司的经营决策、处理日常财务会计，通过财务会计管理，实现公司价值最大化；依照公司资产管理制度，负责固定资产、在建工程和无形资产的审核及会计账务处理；负责整体税务筹划，按时申报纳税。
19、仓储管理部
负责公司总体仓储物流规划、仓储物流管理；协同采购、生产等部门确保生产用料、备件及产成品的及时入库、配送和相关帐务处理工作；负责将服务物料配送至各产线，做好原材料物资的入库管理、检查与登帐。
20、资金管理部
负责公司资金预决算、资金账户管理、资金安全管理工作；组织协调、指导监督资金管理部日常管理工作，反映各部门资金计划执行情况；根据公司经营计划协助制定公司年度融资计划，扩展新的融资计划，与银行、担保公司等相关部门建立良好关系；负责现金的提取、库存现金管理。
21、运营管理部
拟定公司中期长规划与年度计划，组织公司管理制度、流程优化，确保公司各项决议得以执行，确保公司规范运营；对企业的经营管理提供法律支持，建立相关法务管理制度，处理法律相关事务；负责建立档案管理制度和体系，负责公司印章、证照、商标、机密文件和档案管理。
22、行政管理部
负责对内组织协调、对外公共关系，日常行政后勤、网络信息、安全生产、环境保护、党群关系以及企业文化等综合管理工作，确保政府部门和公司领导的有关指示、精神得到贯彻落实，为公司的高效运行提供支持和保障。
23、人力资源部
负责公司的人力资源开发与管理，编制公司人力资源规划，并根据经营需求的变化组织相应的人员招聘工作；组织公司的员工技能培训，开发培训主题，制定和完善公司的绩效考核体系，负责人员人事档案及合同的管理，入职和离职的各项手续。
24、证券事务部
协助董事会秘书协调内外部资源，负责公司上市过程中的投融资协议的草拟及后续股权管理工作；规范公司董事会、监事会及股东大会的运作，起草会议召开的各项文件和法律文书。
25、审计部
负责起草内部审计制度、管理办法等相关文件，建立相应地内部审计制度；
负责对公司内部控制制度、全面预算进行审查，审计因合并、分立、撤销等事项引起的资产变化情况；组织投资项目预决算的审计监督，公司对外投资以及对外签订的采购、借款、担保等合同、契约的审计工作。
六、国轩高科控股、参股公司基本情况
（一）控股公司情况
1、国轩新能源（苏州）有限公司
（1）基本情况
名 称：国轩新能源（苏州）有限公司
住 所：昆山市玉山镇元丰路100号
法定代表人：徐兴无
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册号：320583000703859
税务登记号：昆山国/地税登字320583302177522号
组织代码：30217752-2
经营范围：新能源技术领域内的技术开发；锂离子电池的销售；货物及技术的进出口业务。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2014年6月17日
营业期限：至2044年6月16日
（2）历史沿革
2014年4月28日，国轩高科董事会作出决议，同意在昆山投资新设全资子公司。2014年5月30日，国轩新能源（苏州）有限公司通过公司章程，约定苏州国轩注册资本为 10,000万元，由国轩高科以货币方式出资，自苏州国轩成立之日起两年内缴清。
苏州国轩就上述设立事项在苏州市昆山工商行政管理局登记注册，2014年6月17日领取了注册号为320583000703859的《企业法人营业执照》。
苏州国轩设立时，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|国轩高科|10,000|-|100.00|
|合计||10,000|-|100.00|

2014年 7月 3日，江苏金陵会计师事务所有限责任公司苏州分所对苏州国轩首次出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（金会苏内验字[2014]第0186号）：截至2014年7月3日止，苏州国轩已收到国轩高科缴纳的首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 5000万元，全部以货币出资。本次出资完成后，苏州国轩的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|国轩高科|10,000|5,000|100.00|
|合计||10,000|5,000|100.00|

2、安徽安凯国轩新能源汽车科技有限公司
（1）基本情况
名 称：安徽安凯国轩新能源汽车科技有限公司
住 所：合肥市高新区光机电一体化园F10号楼602室
法定代表人：李缜
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司
注册号：340106000005391
税务登记号：合国高新税字/皖地合字340104675851591号
组织代码：67585159-1
经营范围：新能源汽车技术研发、检测、服务与咨询；汽车关键零部件的研发、制造和销售；能量加注系统与运营信息管理平台的设计与建设。
成立日期：2008年5月6日
营业期限：至2028年5月6日
（2）历史沿革
①2008年5月6日，安徽国轩电动汽车有限公司设立
2008年，国轩有限、詹昌辉决定成立安徽国轩电动汽车有限公司。公司注册资本为1,000万元，其中：国轩高科出资 880万元，占注册资本的88%；詹昌辉出资120万元，占注册资本的12%。
2008年3月27日，安徽中天健会计师事务所对安徽国轩电动汽车有限公司设立时的出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（皖中天健验字[2008]034号）：截至2008年3月26日止，安徽国轩电动汽车有限公司已收到全体股东缴纳的第1期注册资本合计人民币200万元，全部以货币出资。
2008年 5月 6日，合肥市工商行政管理局核准了上述设立事宜并颁发了企业法人营业执照（注册号为：34010600000539）。
安徽国轩电动汽车有限公司设立时，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|国轩有限|880|176.00|88.00|
|2|詹昌辉|120|24.00|12.00|
|合计||1,000|200|100.00|

②2009年6月17日，安徽国轩电动汽车有限公司第一次股权转让
2009年 6月 6日，安徽国轩电动汽车有限公司召开股东会，全体股东一致同意：（1）变更公司名称为安徽安凯国轩新能源汽车汽车科技有限公司；（2）变更公司股东为国轩有限和安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客车”），其中，国轩有限出资880万元，安凯客车出资120万元。
同日，国轩有限、詹昌辉、安凯客车签订《股权转让协议》，詹昌辉将其持有安凯国轩12%的股权转让给安凯客车，转让价款为詹昌辉实缴的出资额 24万元。2009年6月17日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让后，安凯国轩股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|国轩有限|880|176.00|88.00|
|2|安凯客车|120|24.00|12.00|
|合计||1,000|200|100.00|

③2010年6月2日，安凯国轩实收资本至1,000万元
2010年 5月 5日，安凯国轩召开股东会，全体股东一致同意由国轩有限缴纳注册资本 704万元，安凯客车缴纳注册资本 96万元。本次出资后，安凯国轩注册资本和实收资本均为人民币1,000万元。
2010年5月21日，安徽中天健会计师事务所对本次出资进行审验，并出具
了《验资报告》（皖中天健验字[2010]070号）：截至2010年5月20日止，连
同本次验证的注册资本实收金额人民币 800万元，安凯国轩累计注册资本实收金额为人民币 1,000万元，占已登记注册资本总额的100%。2010年 6月 2日安凯国轩办理了相应的工商变更登记手续。
本次变更后，安凯国轩股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|国轩有限|880|88.00|
|2|安凯客车|120|12.00|
|合计||1,000|100.00|

截至本独立财务顾问报告签署日，安凯国轩上述股权结构未发生变化。
（3）主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|861.04|7,012.71|
|净资产|779.76|779.97|
|营业收入|-|-|
|净利润|-0.21|-10.05|

注：以上财务数据已经审计。
3、安徽广通新能源汽车股份有限公司
（1）基本情况
名 称：安徽广通新能源汽车股份有限公司
住 所：安徽省巢湖市金巢大道1号合巢经开区管委会北二楼208室
法定代表人：徐际华
注册资本：10,000万元
实收资本：2,000万元
公司类型：其他有限责任公司
注册号：340100000872356
税务登记号：皖国地税合字 340181083676398号
组织机构代码证：08367639-8
经营范围：纯电动客车用部件、纯电动轿跑车部件研发、生产及销售；新能源汽车（除小轿车）销售。
成立日期：2013年11月26日
营业期限：至2015年11月26日
（2）历史沿革
2013年11月国轩高科、安徽省广通汽车制造有限公司（以下简称“广通汽车”）决定共同出资设立安徽广通新能源汽车股份有限公司。广通新能源注册资本 10,000万元，均以货币出资，其中：国轩高科出资 5,500万元，占注册资本的55%，广通汽车出资4,500万元，占注册资本的45%。
2013年 11月 22日，巢湖联邦会计师事务所对广通新能源设立时的出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（巢联会验[2013]194号）：截至 2013年11月22日止，广通新能源已收到股东首次缴纳的注册资本合计人民币 2,000万元，全部以货币出资。
广通新能源就上述设立事项在合肥市工商行政管理局登记注册，2013年 11月26日领取了注册号为340100000872356的《企业法人营业执照》。
广通新能源设立时，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|国轩高科|5,500|1,300|55.00|
|2|广通汽车|4,500|700|45.00|
|合计||10,000|2,000|100.00|

截至本报告签署日，广通新能源上述股权结构未发生变化。
（3）主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|2,958.67|2,000.07|
|净资产|1,999.14|2,000.07|
|营业收入|-|-|
|净利润|-0.93|-0.07|

注：以上财务数据已经审计。
（二）参股公司情况——合肥铜冠国轩铜材有限公司
（1）基本情况
名 称：合肥铜冠国轩铜材有限公司
住 所：合肥市经济技术开发区紫蓬路11号
法定代表人：丁士启
注册资本：37,280万元
实收资本：37,280万元
公司类型：有限责任公司
注册号：340107000006778
税务登记号：合国经济税字/皖地税直字340104798149954号
组织代码：79814995-4
经营范围：铜成品材、电线制造；铜合金加工。
成立日期：2007年3月5日
营业期限：至2027年3月5日
（2）股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，铜冠国轩股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|铜陵有色金属集团股份有限公司|33,085|88.75|
|2|国轩高科|4,195|11.25|
|合计||37,280|100.00|

（3）主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|110,424.58|116,309.21|
|净资产|20,614.41|21,815.28|
|营业收入|50,615.00|101,150.56|
|净利润|-1,355.50|-4,731.02|

注：2013年财务数据已经审计，2014年1-6月财务数据未经审计。
七、国轩高科发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际
控制人的基本情况
（一）国轩高科发起人、持有5%以上股份的主要股东基本情况
国轩高科发起人、持有5%以上股份的主要股东基本情况详见“第三节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况”之“一、本次交易对方基本情况”相关内容。
（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业
国轩高科控股股东为珠海国轩，实际控制人为李缜。珠海国轩除控制国轩高科外，不存在控制的其他企业。截至本独立财务顾问报告签署日，李缜除控制珠海国轩、国轩高科及其子公司外，控制的其他企业基本情况如下：
1、安徽国联置业有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|安徽国联置业有限公司|||||
|成立日期|2005年4月26日||法定代表人|李缜||
|注册资本|1,000万元||实收资本|1,000万元||
|住所|安徽省合肥市高新区望江西路502号西蜀名苑12幢104室|||||
|经营范围|房地产开发（凭资质证书经营）；房屋租赁；物业管理；房地产信息服务；建材销售；园林施工；房地产投资|||||
|主营业务|房地产开发、租赁、销售|||||
|股权结构|李缜持有80%出资额；吴文青持有20%出资额|||||
|财务状况（万元）|2013.12.31总资产|2013.12.31净资产|||2013年度净利润|
||37,954.04|-921.75|||-637.45|
||2014.06.30总资产|2014.06.30净资产|||2014年1-6月净利润|
||36,953.24|-1,259.92|||-338.17|

注：以上财务数据未经审计。
2、合肥东环置业有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|合肥东环置业有限公司|||||
|成立日期|2013年1月29日||法定代表人|秦勇||
|注册资本|20,000万元||实收资本|20,000万元||
|住所|安徽省合肥市瑶海区凤阳东路安康小苑综合楼五层|||||
|经营范围|房地产开发、销售及租赁；室内外装潢；商业运营管理；建筑材料销售。|||||
|主营业务|房地产开发、租赁、销售|||||
|股权结构|国联置业持有51%出资额；秦勇持有29%出资额；上海锦润大地实业有限公司持有20%出资额|||||
|财务状况（万元）|2013.12.31总资产|2013.12.31净资产|||2013年度净利润|
||6,977.25|1,986.84|||-13.16|
||2014.06.30总资产|2014.06.30净资产|||2014年1-6月净利润|
||6,944.10|1,953.04|||-33.80|

注：以上财务数据未经审计。
3、安徽民生物业管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|安徽民生物业管理有限公司|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成立日期|2003年10月14日||法定代表人|李缜||
|注册资本|500万元||实收资本|500万元||
|住所|合肥市蜀山区肥西路与清溪路交叉口华建公寓（国轩苑）3#1-204室|||||
|经营范围|物业管理，家政服务，装饰工程，洗涤服务，房地产销售代理及咨询，日用百货、电器、装饰材料销售，农贸市场管理服务|||||
|主营业务|物业管理|||||
|股权结构|国联置业持有90%出资额；李缜持有9%出资额；陈锡淮持有1%出资额|||||
|财务状况（万元）|2013.12.31总资产|2013.12.31净资产|||2013年度净利润|
||533.95|458.56|||14.61|
||2014.06.30总资产|2014.06.30净资产|||2014年1-6月净利润|
||506.80|459.85|||1.29|

注：以上财务数据未经审计。
4、合肥天易电梯维修保养有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|合肥天易电梯维修保养有限公司|||||
|成立日期|2011年5月4日||法定代表人|韩学文||
|注册资本|300万元||实收资本|300万元||
|住所|安徽省合肥市高新区望江西路502号西蜀大厦（企业金融大厦）701室|||||
|经营范围|电梯维修保养；电梯安装（经营范围涉及资质的，凭资质证在核准范围内经营）；电梯零配件销售。|||||
|主营业务|电梯维修保养与安装|||||
|股权结构|民生物业持有 83.33%出资额；韩学文持有 15%出资额；陈锡淮持有 1.67%出资额。|||||
|财务状况（万元）|2013.12.31总资产|2013.12.31净资产|||2013年度净利润|
||289.18|289.18|||-3.42|
||2014.06.30总资产|2014.06.30净资产|||2014年1-6月净利润|
||284.44|284.44|||-4.74|

注：以上财务数据未经审计。
5、合肥国轩置业有限公司
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|-|-|
|公司名称|合肥国轩置业有限公司|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成立日期|2002年7月31日||法定代表人|李缜||
|注册资本|1,000万元||实收资本|1,000万元||
|住所|安徽省合肥市瑶海区凤阳东路泰安大厦五楼|||||
|经营范围|房地产开发；房屋租赁；装饰工程|||||
|主营业务|房地产开发、租赁、销售及股权投资|||||
|股权结构|李缜持有60%出资额；韩学文持有9%出资额；吴文青持有8%出资额；杨世春持有8%出资额；张明辉持有8%出资额；方清持有7%出资额。|||||
|财务状况（万元）|2013.12.31总资产|2013.12.31净资产|||2013年度净利润|
||67,811.21|10,010.55|||1,476.10|
||2014.06.30总资产|2014.06.30净资产|||2014年1-6月净利润|
||69,361.37|13,059.06|||3,048.51|

注：以上财务数据未经审计。
6、合肥奥莱新能源汽车销售有限责任公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|合肥奥莱新能源汽车销售有限责任公司|||||
|成立日期|2008年9月27日||法定代表人|杨世春||
|注册资本|5,000万元||实收资本|5,000万元||
|住所|安徽省合肥市经济技术开发区莲花路东、丹霞路北|||||
|经营范围|新能源汽车（除专项许可）销售及租赁；日用百货、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、家用电器、五金交电、通讯器材、工艺品、装饰材料、化工产品（不含化学危险品）、金银首饰、建筑材料、机械配件销售；自有房屋租赁；商业信息咨询。|||||
|主营业务|新能源汽车销售及租赁|||||
|股权结构|国轩置业持有100%出资额|||||
|财务状况（万元）|2013.12.31总资产|2013.12.31净资产|||2013年度净利润|
||5,977.73|3,750.26|||21.73|
||2014.06.30总资产|2014.06.30净资产|||2014年1-6月净利润|
||6,473.84|3,166.66|||-583.60|

注：以上财务数据未经审计。
7、合肥国轩文化产业有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|合肥国轩文化产业有限公司|||||
|成立日期|2013年8月5日||法定代表人|韩学文||
|注册资本|10,000万元||实收资本|4,000万元||
|住所|庐江县汤池镇汤果路|||||
|经营范围|酒店和休闲娱乐项目开发与经营管理；观光旅游；会议会展；文体体验；宽带数字信息技术服务，网络信息集成技术的开发及相关的信息服务；文化经纪；物业管理；房屋租赁；实业咨询投资；工艺美术品销售。（经营范围中国家有专项规定的从其规定）|||||
|主营业务|酒店和休闲娱乐项目开发与经营管理|||||
|股权结构|国轩置业持有95%出资额；李缜持有5%出资额|||||
|财务状况（万元）|2013.12.31总资产|2013.12.31净资产|||2013年度净利润|
||4,005.00|3,995.00|||-5.00|
||2014.06.30总资产|2014.06.30净资产|||2014年1-6月净利润|
||4,005.00|3,995.00|||-|

注：以上财务数据未经审计。
8、安徽国轩新能源投资有限公司
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|安徽国轩新能源投资有限公司|||||
|成立日期|2010年12月1日||法定代表人|李缜||
|注册资本|20,000万元||实收资本|10,000万元||
|住所|安徽省合肥市瑶海工业园区合磨路东|||||
|经营范围|新能源、新材料、新技术领域投资、咨询；资产管理（经营范围涉及许可的，凭许可证件经营）|||||
|主营业务|新能源、新材料、新技术领域投资、咨询|||||
|股权结构|国轩置业持有80%出资额；李缜持有20%出资额|||||
|财务状况（万元）|2013.12.31总资产|2013.12.31净资产|||2013年度净利润|
||16,717.60|10,731.57|||183.95|
||2014.06.30总资产|2014.06.30净资产|||2014年1-6月净利润|
||22,667.84|10,368.77|||-362.79|

注：以上财务数据未经审计。
9、合肥企融国际村置业发展有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|合肥企融国际村置业发展有限公司|||||
|成立日期|2005年8月29日||法定代表人|李缜||
|注册资本|1,000万元||实收资本|1,000万元||
|住所|安徽省合肥市高新区望江西路502号西蜀大厦2206室|||||
|经营范围|房地产开发、经营；财务顾问，融资咨询服务；物业管理；技术开发、转让、服务；市场调研；会展服务，培训服务，劳务服务。（应经行政许可的许可证有效期内经营）|||||
|主营业务|房地产开发、租赁、销售|||||
|股权结构|国轩置业持有77%出资额；李缜持有23%出资额|||||
|财务状况（万元）|2013.12.31总资产|2013.12.31净资产|||2013年度净利润|
||11,386.82|1,706.14|||462.61|
||2014.06.30总资产|2014.06.30净资产|||2014年1-6月净利润|
||11,646.09|1,569.29|||-136.86|

注：以上财务数据未经审计。
10、安徽有恒置业投资有限责任公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|安徽有恒置业投资有限责任公司|||||
|成立日期|2007年9月29日||法定代表人|方清||
|注册资本|2,000万元||实收资本|2,000万元||
|住所|安徽省合肥市金寨路327号|||||
|经营范围|房地产开发、租赁；咨询服务|||||
|主营业务|房地产开发、租赁；咨询服务|||||
|股权结构|国轩置业持有70%出资额；牛忠心持有30%出资额|||||
|财务状况（万元）|2013.12.31总资产|2013.12.31净资产|||2013年度净利润|
||5,216.24|5,271.26|||1,511.52|
||2014.06.30总资产|2014.06.30净资产|||2014年1-6月净利润|
||5,120.15|5,320.32|||49.06|

注：以上财务数据未经审计。
11、安徽汤池影视文化产业有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|安徽汤池影视文化产业有限公司|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成立日期|2003年11月13日||法定代表人|杨世春||
|注册资本|10,000万元||实收资本|10,000万元||
|住所|安徽省合肥市庐江县汤池镇汤果路|||||
|经营范围|影视拍摄基地开发、经营；动漫制作、销售；影视设备租赁；高清晰度影视技术、宽带数字信息技术、网络系统集成技术的开发及相关信息服务、设计、制作、发布；代理各类广告业务；文化（含演出）经纪；室内外装饰，物业管理；实业投资、投资咨询；工艺美术品销售；度假村开发，酒店和休闲娱乐项目开发与经营管理；建材销售，观光旅游，温泉养生，会议会展，文化体验、时尚运动、康体娱乐（经营项目中国家有专项规定的从其规定）；房地产开发（凭有效许可证经营）；影视拍摄。|||||
|主营业务|影视拍摄基地开发、经营|||||
|股权结构|国轩置业持有64.10%出资额；北京福瑞麒麟影视文化有限公司持有30%出资额；李缜持有2.7%出资额；杜获持有1.7%出资额；杨宪友持有0.5%出资额；方雪东持有0.5%出资额；桂玉国持有0.5%出资额。|||||
|财务状况（万元）|2013.12.31总资产|2013.12.31净资产|||2013年度净利润|
||20,188.13|6,874.31|||729.89|
||2014.06.30总资产|2014.06.30净资产|||2014年1-6月净利润|
||37,423.64|6,616.08|||-258.23|

注：以上财务数据未经审计。
12、合肥国轩营销策划有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|合肥国轩营销策划有限公司|||||
|成立日期|2003年8月7日||法定代表人|李缜||
|注册资本|50万元||实收资本|50万元||
|住所|安徽省合肥市长江东路与天长路交叉口华建汽配城406室|||||
|经营范围|房地产营销策划、置换、中介服务和投资咨询。|||||
|主营业务|房地产营销策划、置换、中介服务和投资咨询。|||||
|股权结构|李缜持有60%出资额；吴文青持有8%出资额；韩学文持有8%出资额；方清持有8%出资额；杨世春持有8%出资额；张明辉持有8%出资额|||||
|财务状况（万元）|2013.12.31总资产|2013.12.31净资产|||2013年度净利润|
||10,540.09|10,100.64|||-3.96|
||2014.06.30总资产|2014.06.30净资产|||2014年1-6月净利润|
||10,534.83|10,095.37|||-5.26|

注：以上财务数据未经审计。
（三）控股股东、实际控制人直接或间接持有国轩高科的股份是否存在质押或其他有争议的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国轩高科控股股东珠海国轩直接持有及实际控制人李缜间接控制的国轩高科股份不存在质押或其他有争议的情况。
八、国轩高科股本情况
（一）本次重组前后的股本变化
本次重大资产重组为国轩高科全体股东作为交易对方将其合计持有的国轩高科100%的股权即20,221万股出售给东源电器，东源电器以发行股份的方式向交易对方支付交易对价，同时东源电器向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份募集配套资金。
因此，本次重组前后，国轩高科股本未发生变化。本次重组前，国轩高科股东为珠海国轩等 9家企业及李晨等 43名自然人，本次重组完成后，国轩高科将成为东源电器的全资子公司。
（二）前十名股东
截至本独立财务顾问报告签署日，国轩高科前十名股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股份（万股）|持股比例（%）|
|1|珠海国轩贸易有限责任公司|8,925|44.14|
|2|佛山电器照明股份有限公司|3,000|14.84|
|3|厦门京道天能动力投资合伙企业（有限合伙）|1,700|8.41|
|4|深圳金涌泉投资企业（有限合伙）|1,665|8.23|
|5|安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）|1,000|4.95|
|6|李 晨|900|4.45|
|7|蚌埠皖北金牛创业投资有限公司|600|2.97|
|8|上海显实投资合伙企业（有限合伙）|516|2.55|

|||||
|-|-|-|-|
|9|合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）|400|1.98|
|10|方 清|173|0.86|
|合 计||18,879|93.36|

（三）前十名自然人股东及其在国轩高科担任的职务情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国轩高科前十名自然人股东及其在国轩高科担任的职务情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股份（万股）|持股比例（%）|在国轩高科担任的职务|
|1|李 晨|900|4.45|-|
|2|方 清|173|0.86|-|
|3|吴文青|150|0.74|监事会主席|
|4|韩 瀚|150|0.74|-|
|5|徐小明|95|0.47|副总经理|
|6|杨世春|75|0.37|-|
|7|杨 攀|75|0.37|-|
|8|方建华|50|0.25|董事、总经理|
|9|杜 获|50|0.25|董事|
|10|谢 佳|50|0.25|工程研究院院长|

（四）股东中战略投资者持股情况
国轩高科股东中无战略投资者。
（五）本次重组前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
截至本独立财务顾问报告签署日，自然人股东李晨与珠海国轩控股股东暨实际控制人李缜系父子关系，李晨直接持有国轩高科4.45%的股份，李缜通过珠海国轩间接持有国轩高科35.61%的股份。自然人股东吴文青直接持有珠海国轩16.74%出资额，并通过珠海国轩间接持有国轩高科7.39%的股份，同时吴文青直
接持有国轩高科0.74%的股份，吴文青合计持有国轩高科8.13%的股份。
自然人股东杨世春与杨攀系父女关系，杨世春、杨攀各直接持有国轩高科
0.37%的股份；2013年 4月 17日，厦门京道与安徽欧擎签署了一致行动协议，厦门京道直接持有国轩高科8.41%的股份，安徽欧擎直接持有国轩高科4.95%的股份，两者合计控制国轩高科13.35%的股权。
除此之外，国轩高科其他股东之间不存在关联关系。
九、国轩高科内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况
自国轩高科前身国轩有限成立至今，未发行过内部职工股，也不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过两百人的情况。
十、国轩高科员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
2011年末、2012年末、2013年末及 2014年 6月末国轩高科员工人数分别为1,176人、1,172人、1,170人及1,280人。
（二）员工结构情况
截至2014年6月30日，国轩高科员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：
1、专业结构
||||
|-|-|-|
|员工专业|人数（人）|占总人数比例（%）|
|生产人员|752|58.75|
|管理人员|284|22.19|
|技术人员|232|18.13|
|财务人员|12|0.93|
|合 计|1,280|100.00|

2、受教育程度
||||
|-|-|-|
|文化程度|人数（人）|占总人数比例（%）|
|硕士及以上|114|8.90|
|本 科|256|20.00|
|大 专|304|23.76|
|中专以下|606|47.34|
|合 计|1,280|100.00|

3、年龄分布
||||
|-|-|-|
|年 龄|人数（人）|占总人数比例（%）|
|25岁以下|393|30.70|
|25-35岁|646|50.47|
|35-45岁|161|12.58|
|45岁以上|80|6.25|
|合 计|1,280|100.00|

（三）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
国轩高科实行劳动合同制度，按照《中国人民共和国劳动法》、《中国人民共和国劳动合同法》的有关规定与员工签订劳动合同，员工根据劳动合同享受权利和承担义务。
国轩高科已按照国家及地方的有关规定执行社会保障制度、医疗保险制度与住房公积金制度，为员工办理并缴纳养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险、生育保险和住房公积金。
报告期内，国轩高科及其子公司为员工缴纳社会保险的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|社保缴纳金额（万元）|485.76|835.02|654.33|586.55|
|住房公积金缴纳金额（万元）|59.20|112.82|121.33|29.87|

根据合肥人力资源和社会保障局2014年8月20日出具的证明文件，报告期
内国轩高科遵守劳动和社会保障相关法律、法规、规章和规范性文件，不存在因
违反劳动和社会保障相关法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。
根据合肥市住房公积金管理中心2014年8月21日出具的证明文件，国轩高科自 2011年 7月开始在合肥市住房公积金管理中心设立住房公积金账户缴存公积金至今，建缴期间正常缴存，无违规现象。
国轩高科实际控制人李缜已书面承诺：“如应有权部门要求或决定，合肥国轩高科动力能源股份公司及其子公司需要为员工补缴社会保险费、住房公积金，或合肥国轩高科动力能源股份公司及其子公司因未为员工缴纳社会保险费、住房公积金而承担任何罚款或损失，本人将无条件全额承担应补缴的社会保险费、住房公积金及因此所产生的所有相关费用。”
十一、主要资产的权属情况及主要负债情况
（一）资产权属情况
1、主要固定资产情况
国轩高科主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备和电子设备及其他等，截至2014年6月30日，国轩高科主要固定资产的原值、净值和成新率情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|房屋及建筑物|机器设备|运输工具|办公设备|电子设备及其他|
|原值|7,776.21|10,694.47|862.61|1,169.20|1,026.03|
|净值|6,095.23|7,442.76|355.51|817.44|590.46|
|成新率|78.38%|69.59%|41.21%|69.91%|57.55%|

2、房屋建筑物情况
截至2014年6月30日，国轩高科拥有的房屋建筑物情况如下：
单位：万元
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|序号|权利人|证书编号|用途|建筑面积（㎡）|取得时间|原值|净值|成新率|他项权利|
|1|国轩高科|房地权证合产第8110085371号|工业用房|6,812.73|2011.08.31|1,679.93|1,453.84|86.54%|抵押|
|2|国轩高科|房地权证合产第8110085372号|宿舍|4,762.92|2012.07.31|1,089.40|947.72|86.99%|抵押|

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|3|国轩高科|房地权证合产第8110085951号|仓储|1,114.16|2010.12.31|117.94|93.20|79.02%|-|
|4|国轩高科|房地权证合产第8110085952号|工业用房|8,058.66|2010.12.31|711.58|480.70|67.55%|抵押|
|5|国轩高科|房地权证合产第8110085953号|工业用房|7,747.14|2010.12.31|670.65|459.19|68.47%|抵押|
|6|国轩高科|房地权证合产第8110087029号|宿舍|2,368.86|2010.12.31|250.44|197.90|79.02%|抵押|
|7|国轩高科|房地权证合产第8110087030号|宿舍|2,365.86|2010.12.31|250.44|197.90|79.02%|抵押|
|8|国轩高科|房地权证合产第8110088208号|工业用房|7,105.19|2007.12.31|722.37|478.02|66.17%|抵押|
|9|国轩高科|房地权证合产第8110088209号|工业用房|6,284.12|2010.12.31|704.78|576.95|81.86%|抵押|
|10|国轩高科|房地权证合产第8110088210号|工业用房|6,284.12|2010.12.31|704.78|566.15|80.33%|抵押|
|11|国轩高科|房地权证合产第8110088211号|工业用房|8,058.66|2010.12.31|686.17|478.29|69.70%|抵押|

3、国轩高科拥有的主要生产设备
截至2014年6月30日，国轩高科拥有的主要生产设备情况如下：
单位：万元
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|序号|主要生产设备类别|原值|账面价值|成新率|
|1|涂布机|444.44|324.81|73.08%|
|2|极片涂布机|427.35|268.34|62.79%|
|3|制冷除湿系统及附件|312.94|216.32|69.12%|
|4|全自动卷绕机|280.34|204.88|73.08%|
|5|合浆机|252.99|184.89|73.08%|
|6|方形自动卷绕机|251.28|157.78|62.79%|
|7|涂布机|239.32|239.32|100.00%|
|8|涂布机|239.32|239.32|100.00%|
|9|极片涂布机|238.00|104.22|43.79%|
|10|化成分容柜|208.30|152.23|73.08%|
|11|强力轧膜机|203.42|130.95|64.37%|
|12|真空搅拌机|200.00|125.58|62.79%|
|13|单层间歇转移涂布机|200.00|141.42|70.71%|
|14|设备配电系统|174.49|174.49|100.00%|

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|15|氮气保护厢式预烧炉|167.74|117.80|70.23%|
|16|负极连续焊接机|131.28|88.43|67.36%|
|17|负极连续焊接机|129.06|98.68|76.46%|
|18|极片分切机|126.50|81.43|64.37%|
|19|制氮机|122.06|122.06|100.00%|
|20|强力轧膜机|119.00|52.11|43.79%|
|21|机器人激光焊接系统、转台及夹具|116.24|72.99|62.79%|
|22|氧化锆球|107.69|107.69|100.00%|
|23|间隙涂布机|104.00|39.78|38.25%|
|24|正极连续焊接机|102.56|64.40|62.79%|
|25|强力轧膜机|102.56|86.32|84.17%|

截至目前，国轩高科主要生产设备不存在抵押情况。
4、知识产权情况
（1）商标权
截至本独立财务顾问报告签署日，国轩高科取得的商标情况如下：
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|序号|注册商标|注册号|核定类别|注册有效期限|权利人|
|1||7533121|第1类|2010.11.7—2020.11.6|国轩高科|
|2||6331950|第9类|2010.3.28-2020.3.27|国轩高科|
|3||6331949|第12类|2010.2.21—2020.2.20|国轩高科|
|4||7533118|第1类|2013.7.28—2023.7.27|国轩高科|
|5||6098206|第9类|2013.7.28—2023.7.27|国轩高科|
|6||6098207|第12类|2013.7.28—2023.7.27|国轩高科|

（2）专利技术
截至本独立财务顾问报告签署日，目前国轩高科已获得授权专利141项，其
中发明专利25项。具体情况如下：
①发明专利
国轩高科专利成果覆盖电池制备到应用的主要过程，包括正极材料制备、电池制备技术、电池原辅材料设计、电池成组技术、电池筛选技术、电池PACK技术、电池管理系统等。国轩高科已获授权的发明专利情况如下：
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|序号|专利名称|专利类别|专利号|专利申请日|专利权人|
|1|一种锂离子薄膜电池负极及其制备方法|发明|ZL200710064067.1|2007年2月26日|国轩高科、中国科学技术大学|
|2|一种草酸亚铁的制备方法|发明|ZL200810124252.X|2008年7月4日|国轩高科|
|3|高功率型磷酸铁锂复合材料的制备方法|发明|ZL200810124253.4|2008年7月4日|国轩高科|
|4|电池组外壳绝缘检测装置|发明|ZL200910116540.5|2009年4月14日|国轩高科|
|5|一种锂离子电池高电压正极材料制备及表面包覆方法|发明|ZL201010512745.8|2010年10月19日|国轩高科|
|6|锂离子电池负极集流体铜箔的表面处理方法|发明|ZL201010533690.9|2010年11月6日|国轩高科|
|7|一种碳包覆正极材料LiFexM1yM2zPO4的制备方法|发明|ZL201110005663.9|2011年1月12日|国轩高科|
|8|一种磷酸铁锂电池的自放电筛选方法|发明|ZL201110005863.4|2011年1月12日|国轩高科|
|9|锂电池组远程监控系统|发明|ZL201110048103.1|2011年3月1日|国轩高科|
|10|一种控制电池极片头尾部毛刺的方法|发明|ZL201110113133.6|2011年5月4日|国轩高科|
|11|锂离子二次电池正极材料磷酸铁锂的制备方法|发明|ZL201110113168.X|2011年5月4日|国轩高科|
|12|一种焦磷酸锂修饰的磷酸铁锂复合材料的制备方法|发明|ZL201110143175.4|2011年5月31日|国轩高科|
|13|一种高性能掺杂LiFePO4碳包覆正极材料的制备方法|发明|ZL201110177605.4|2011年6月29日|国轩高科|
|14|一种碳包覆非化学计量比氧化锂铁磷材料的制备方法|发明|ZL201110238095.7|2011年8月18日|国轩高科|
|15|一种评价磷酸铁锂电池自放电一致性的方法|发明|ZL201110319504.6|2011年10月20日|国轩高科|
|16|一种氧化铝包覆纳米钛酸锂复合材料的制备方法|发明|ZL201110328000|2011年10月26日|国轩高科|
|17|一种锂离子电池负极材料LixMoS2的制备方法|发明|ZL201110366055.0|2011年11月18日|国轩高科|
|18|一种静态混合管式反应器制备磷酸铁锂材料的方法|发明|ZL201110369232.0|2011年11月21日|国轩高科|
|19|一种球形高电压正极材料尖晶石镍锰酸锂的制备方法|发明|ZL201110453283.1|2011年12月30日|国轩高科|
|20|一种锰系固溶体正极材料的热聚合制备方法|发明|ZL201110453311.X|2011年12月30日|国轩高科|

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|序号|专利名称|专利类别|专利号|专利申请日|专利权人|
|21|一种石墨烯复合的锂离子电池复合正极材料的制备方法|发明|ZL201210023543.6|2012年2月3日|国轩高科|
|22|一种半自动的锂离子电池叠片装置|发明|ZL201210051820.4|2012年3月1日|国轩高科|
|23|一种锂离子二次电池石墨负极材料碳包覆和表面预成膜共改性制备方法|发明|ZL201210051916.0|2012年3月1日|国轩高科|
|24|一种同时掺杂金属离子和氟离子的磷酸亚铁锂材料及其合成方法|发明|ZL201210051140.2|2012年3月1日|国轩高科|
|25|超临界溶剂热法制备锰系固溶体正极材料的方法|发明|ZL201210122862.2|2012年4月24日|国轩高科|

②实用新型专利
国轩高科已获授权的实用新型专利共有103项，具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利类别|专利号|专利申请日|专利权人|
|1|一种锂离子电池用集流体|实用新型|ZL201320145701.5|2013年3月27日|国轩高科|
|2|一种适用于铆接的锂电池盖板|实用新型|ZL201320166159.1|2013年4月7日|国轩高科|
|3|一种方形锂离子电池卷芯套|实用新型|ZL201320166668.4|2013年4月7日|国轩高科|
|4|一种用于测试锂电池隔膜闭孔温度和破膜温度的实验装置|实用新型|ZL201320306506.6|2013年5月30日|国轩高科|
|5|卷绕方形锂离子动力电池用绝缘止动一体架|实用新型|ZL201320331266.5|2013年6月8日|国轩高科|
|6|一种锂离子电池绝缘止动装置|实用新型|ZL201320331268.4|2013年6月8日|国轩高科|
|7|一种锂离子电池中心支撑管|实用新型|ZL201320331282.4|2013年6月8日|国轩高科|
|8|一种锂电池内阻、电压测试装置|实用新型|ZL201320331728.3|2013年6月8日|国轩高科|
|9|用于锂电池的绝缘止动架|实用新型|ZL201320474067.X|2013年8月5日|国轩高科|
|10|纯电动汽车动力转向驱动结构|实用新型|ZL200920180094.X|2009年10月23日|国轩高科|
|11|纯电动汽车电机液压转向助力泵支架|实用新型|ZL200920180095.4|2009年10月23日|国轩高科|
|12|风光锂电节能路灯底座|实用新型|ZL200920180096.9|2009年10月23日|国轩高科|
|13|纯电动汽车动力过渡连接结构|实用新型|ZL200920180097.3|2009年10月23日|国轩高科|
|14|电动自行车电池盒|实用新型|ZL201020253791.6|2010年7月8日|国轩高科|
|15|可压缩的圆柱型锂离子电池中心支撑管|实用新型|ZL201020524485.1|2010年9月7日|国轩高科|
|16|锂离子电池防爆盖板|实用新型|ZL201020524487.0|2010年9月7日|国轩高科|
|17|一种卷绕式锂电池极片|实用新型|ZL201020524496.X|2010年9月7日|国轩高科|

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|序号|专利名称|专利类别|专利号|专利申请日|专利权人|
|18|用于锂离子电池极片辊压的自动擦辊机构|实用新型|ZL201020524502.1|2010年9月7日|国轩高科|
|19|一种电池组总电压检测电路|实用新型|ZL201020568414.1|2010年10月19日|国轩高科|
|20|一种具有自锁功能的周期唤醒电源电路|实用新型|ZL201020568432.X|2010年10月19日|国轩高科|
|21|用于电池电芯卷绕的卷针装置及卷针配套使用的中空支撑管|实用新型|ZL201020594425.7|2010年11月6日|国轩高科|
|22|可在线测定箱体内气体水分含量的真空烘箱|实用新型|ZL201020594426.1|2010年11月6日|国轩高科|
|23|电极浆料分散装置|实用新型|ZL201120008131.6|2011年1月12日|国轩高科|
|24|用于高效分切多极耳锂离子电池极片的刀模|实用新型|ZL201120008132.0|2011年1月12日|国轩高科|
|25|一种锂离子电池盖板组件|实用新型|ZL201120075216.6|2011年3月21日|国轩高科|
|26|用于锂电池组箱体的送热器|实用新型|ZL201120075219.X|2011年3月21日|国轩高科|
|27|用于锂电池电芯之间连接的铜镍复合连接片|实用新型|ZL201120075220.2|2011年3月21日|国轩高科|
|28|一种锂电池组远程监控系统|实用新型|ZL201120075221.7|2011年3月21日|国轩高科|
|29|一种锂电池自动配组系统|实用新型|ZL201120075222.1|2011年3月21日|国轩高科|
|30|锂电池组模块极耳的定位压铆冲孔装置|实用新型|ZL201120075223.6|2011年3月21日|国轩高科|
|31|锂电池组均衡充电实时监控装置|实用新型|ZL201120075224.0|2011年3月21日|国轩高科|
|32|一种基于功率电阻的动力锂电池组均衡电路|实用新型|ZL201120150951.9|2011年5月13日|国轩高科|
|33|一种方形锂离子电池盖板组件|实用新型|ZL201120208695.4|2011年6月21日|国轩高科|
|34|高电压强电流动力电池的高速高精度采集装置|实用新型|ZL201120208724.7|2011年6月21日|国轩高科|
|35|纯电动汽车用电源管理系统的显示系统|实用新型|ZL201120208752.9|2011年6月21日|国轩高科|
|36|铝壳圆柱电池封口焊接夹具|实用新型|ZL201120301882.7|2011年8月18日|国轩高科|
|37|一种闭口化成的盖板|实用新型|ZL201120301887.X|2011年8月18日|国轩高科|
|38|一种新型极耳高倍率锂离子电池|实用新型|ZL201120301906.9|2011年8月18日|国轩高科|
|39|一种锂离子电池生产涂布过程中断带的贴胶带装置|实用新型|ZL201120302006.6|2011年8月18日|国轩高科|
|40|用于方形铝壳动力电池生产过程中的绝缘保护套|实用新型|ZL201120341867.5|2011年9月13日|国轩高科|
|41|防止电解液外溢的半密封式恒压贮液装置|实用新型|ZL201120399785.6|2011年10月20日|国轩高科|
|42|电动汽车用电芯漏液气体检测装置|实用新型|ZL201120400353.2|2011年10月20日|国轩高科|
|43|一种锂离子电池极耳修剪装置|实用新型|ZL201120457726.X|2011年11月18日|国轩高科|
|44|在线检测锂离子电池极片毛刺|实用新型|ZL201120457759.4|2011年11月18日|国轩高科|

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|序号|专利名称|专利类别|专利号|专利申请日|专利权人|
||装置|||||
|45|一种纯电动大巴车电池管理系统高压箱设备|实用新型|ZL201120461735.6|2011年11月21日|国轩高科|
|46|一种电池测试夹具|实用新型|ZL201120482283.X|2011年11月29日|国轩高科|
|47|新型无线充电的松耦合变压器|实用新型|ZL201120482285.9|2011年11月29日|国轩高科|
|48|电动汽车无线充电系统|实用新型|ZL201120482301.4|2011年11月29日|国轩高科|
|49|一种电池制作过程中极片信息追溯的装置|实用新型|ZL201120482304.8|2011年11月29日|国轩高科|
|50|一种铝壳电池开口化成用辅助密封装置|实用新型|ZL201120482317.5|2011年11月29日|国轩高科|
|51|一种电池材料分级粉碎装置|实用新型|ZL201120483197.0|2011年11月29日|国轩高科|
|52|一种电池加工用电磁除铁器|实用新型|ZL201120483199.X|2011年11月29日|国轩高科|
|53|自适应电池管理系统的检测装置|实用新型|ZL201120564922.7|2011年12月30日|国轩高科|
|54|便携式电池管理系统从控模块的检测系统|实用新型|ZL201120564937.3|2011年12月30日|国轩高科|
|55|方形锂离子电池厚度在线检测装置|实用新型|ZL201220037305.6|2012年2月6日|国轩高科|
|56|方形锂离子二次电池的自保护装置|实用新型|ZL201220037436.4|2012年2月6日|国轩高科|
|57|一种锂离子电池极耳点焊定位装置|实用新型|ZL201220044518.1|2012年2月11日|国轩高科|
|58|一种用于电池组的绝缘装置|实用新型|ZL201220044540.6|2012年2月11日|国轩高科|
|59|一种锂电池叠片用的隔膜输送架|实用新型|ZL201220072951.6|2012年3月1日|国轩高科|
|60|一种锂电池叠片模具|实用新型|ZL201220074081.6|2012年3月1日|国轩高科|
|61|一种高散热性圆柱形锂离子电池|实用新型|ZL201220180979.1|2012年4月24日|国轩高科|
|62|全智能电动大巴电池箱温度控制系统|实用新型|ZL201220399763.4|2012年8月13日|国轩高科|
|63|锂离子电池防喷装置|实用新型|ZL201220431423.5|2012年8月28日|国轩高科|
|64|锂离子电池喷液和产气收集装置|实用新型|ZL201220432103.1|2012年8月28日|国轩高科|
|65|一种锂离子电池开口化成封口装置|实用新型|ZL201220628032.2|2012年11月23日|国轩高科|
|66|一种去除锂离子电池极柱焊接时产生的金属屑的装置|实用新型|ZL201220629811.4|2012年11月23日|国轩高科|
|67|一种电动汽车用散热动力电池组|实用新型|ZL201320077409.4|2013年2月19日|国轩高科|
|68|锂离子电池注液夹具|实用新型|ZL201320077435.7|2013年2月19日|国轩高科|
|69|锂电池箱快速锁紧、拆卸装置|实用新型|ZL201320077439.5|2013年2月19日|国轩高科|
|70|一种锂电池注液口封口结构|实用新型|ZL201320077628.2|2013年2月19日|国轩高科|

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|序号|专利名称|专利类别|专利号|专利申请日|专利权人|
|71|一种用于锂电池封钢珠的夹具|实用新型|ZL201320077675.7|2013年2月19日|国轩高科|
|72|一种方形锂电池极柱打磨用辅助工装|实用新型|ZL201320077898.3|2013年2月19日|国轩高科|
|73|锂电池组模块盒|实用新型|ZL201320078032.4|2013年2月19日|国轩高科|
|74|一种锂离子电池电芯极耳修剪装置|实用新型|ZL201320095150.6|2013年3月2日|国轩高科|
|75|一种用于锂离子电池电解液阻燃性能的测试夹具|实用新型|ZL201320146705.5|2013年3月27日|国轩高科|
|76|一种软包电池首件封装结构|实用新型|ZL201320166773.8|2013年4月7日|国轩高科|
|77|一种用于方形锂离子电池的盖板|实用新型|ZL201320169024.0|2013年4月7日|国轩高科|
|78|一种用于锂电池内阻、电压测试的测试头|实用新型|ZL201320280214.X|2013年5月21日|国轩高科|
|79|一种用于单体电芯池内部使用的绝缘垫片|实用新型|ZL201320280692.0|2013年5月21日|国轩高科|
|80|一种四线法锂电池夹具|实用新型|ZL201320331296.6|2013年6月8日|国轩高科|
|81|真空耙式干燥机内壁自清洁装置|实用新型|ZL201320453809.0|2013年7月26日|国轩高科|
|82|多串锂离子电池双向主动均衡装置|实用新型|ZL201320453810.3|2013年7月26日|国轩高科|
|83|一种大功率的DC-DC升压装置|实用新型|ZL201320487688.1|2013年8月12日|国轩高科|
|84|电池组快换系统的加热装置|实用新型|ZL201320487689.6|2013年8月12日|国轩高科|
|85|可强制降温的锂离子电池生产用烘箱|实用新型|ZL201320487690.9|2013年8月12日|国轩高科|
|86|一种电压采集排线用防反接的检测电路|实用新型|ZL201320531331.9|2013年8月29日|国轩高科|
|87|一种电压采集排线用防漏接检测电路|实用新型|ZL201320531332.3|2013年8月29日|国轩高科|
|88|一种防堵塞双锥回转真空干燥机|实用新型|ZL201320531468.4|2013年8月29日|国轩高科|
|89|一种动力电池顶盖的连接结构|实用新型|ZL201320531469.9|2013年8月29日|国轩高科|
|90|电池管理系统从机外壳的防水结构|实用新型|ZL201320531760.6|2013年8月29日|国轩高科|
|91|一种锂电池止动绝缘垫块|实用新型|ZL201320532056.2|2013年8月29日|国轩高科|
|92|一种电磁除铁装置|实用新型|ZL201320631534.5|2013年10月14日|国轩高科|
|93|一种防溢液锂离子电池盖板|实用新型|ZL201320631850.2|2013年10月14日|国轩高科|
|94|一种锂电池电芯绝缘保护盒|实用新型|ZL201320632051.7|2013年10月14日|国轩高科|
|95|带电芯直径测控装置的锂电池电芯卷绕机|实用新型|ZL201320632067.8|2013年10月14日|国轩高科|
|96|一种方形铝壳电池短路检测装置|实用新型|ZL201320632614.2|2013年10月14日|国轩高科|
|97|一种紧固型直通式锂电池盖板|实用新型|ZL201320631906.4|2013年10月14日|国轩高科|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类别|专利号|专利申请日|专利权人|
|98|一种弹匣式卷芯或叠片极芯收集器|实用新型|ZL201320707745.2|2013年11月8日|国轩高科|
|99|一种方形锂离子电池卷芯入壳装置|实用新型|ZL201320707802.7|2013年11月8日|国轩高科|
|100|方形铝壳锂电池负压化成辅助装置|实用新型|ZL201320707803.1|2013年11月8日|国轩高科|
|101|电动汽车霍尔电流传感器电流检测电路|实用新型|ZL201320707804.6|2013年11月8日|国轩高科|
|102|电池盖板组件|实用新型|ZL201320889685.0|2013年12月30日|国轩高科|
|103|锂离子方形电池内部气体压力测量装置|实用新型|ZL201320881391.3|2013年12月30日|国轩高科|

③外观设计专利
国轩高科已获授权的外观设计专利共有13项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类别|专利号|专利申请日|专利权人|
|1|锂电池组|外观设计|ZL201030179039.7|2010年5月21日|国轩高科|
|2|锂电池盒|外观设计|ZL201030563725.4|2010年10月19日|国轩高科|
|3|锂电池组（2）|外观设计|ZL201130031135.1|2011年3月1日|国轩高科|
|4|锂电池组（1）|外观设计|ZL201130031136.6|2011年3月1日|国轩高科|
|5|锂电池盒|外观设计|ZL201130031137.0|2011年3月1日|国轩高科|
|6|锂电池组（三）|外观设计|ZL201130031138.5|2011年3月1日|国轩高科|
|7|锂电池组（1）|外观设计|ZL201130393455.1|2011年10月31日|国轩高科|
|8|锂电池组（2）|外观设计|ZL201130394251.X|2011年11月1日|国轩高科|
|9|锂电池组（3）|外观设计|ZL201130394252.4|2011年11月1日|国轩高科|
|10|锂电池组（4）|外观设计|ZL201130394253.9|2011年11月1日|国轩高科|
|11|锂电池组（5）|外观设计|ZL201130394254.3|2011年11月1日|国轩高科|
|12|锂电池组（6）|外观设计|ZL201130394255.8|2011年11月1日|国轩高科|
|13|移动电源（充电宝）|外观设计|ZL201330610522.X|2013年12月10日|国轩高科|

（3）计算机软件著作权
国轩高科在计量仪器数据采集、计量仪器数据分析、计量仪器系统控制、电芯生产过程数据采集、均衡控制等方面拥有5项软件著作权。截至本独立财务顾问报告签署日，国轩高科拥有的计算机软件著作权如下：
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|序号|软件名称|登记号|取得方式|发证日期|

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|-|-|-|-|-|
|12345|动态主动双向均衡控制软件V2.00|2013SR107842|原始取得|2013年10月12日|
||电动汽车远程监控终端软件V2.0|2014SR074367|原始取得|2014年6月9日|
||锂电池组产品档案库追溯系统V1.0|2014SR089673|原始取得|2014年7月2日|
||锂电池组产品档案库追溯采集终端系统V1.0|2014SR096249|原始取得|2014年7月11日|
||锂离子电池组电性能测试采集软件V1.0|2014SR098888|原始取得|2014年7月16日|

5、土地使用权
截止2014年6月30日，国轩高科拥有3项土地使用权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权证号|取得方式|面积（㎡）|发证日期|终止日期|用途|2014年6月末账面价值（万元）|他项权利|
|1|合新站国用2013第025号|出让|132,911.46|2013年6月13日|2063年5月|工业|5,184.10|抵押|
|2|合新站国用2013第038号|出让|20,031.39|2013年8月5日|2057年8月|工业|238.13|抵押|
|3|合新站国用2013第039号|出让|43,900.43|2013年8月5日|2059年5月|工业|1,459.55|抵押|

6、拥有的特许经营权的情况
根据《对外贸易经营者备案登记办法》，国轩高科进行了对外贸易经营者登记备案，国轩高科进出口企业代码为3400788563959。
7、许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
（1）房屋租赁情况
国轩高科与安徽国轩新能源投资有限公司签订《房屋租赁合同》，合同约定了租赁期满后在同等条件下的优先承租权，国轩高科与出租方保持良好的合作关系，具体情况如下：
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|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|地址|面积|租赁起止日|租赁费定价|
|安徽国轩新能源投资有限公司|合肥国轩高科动力能源股份公司|房产|合肥市岱河路与文忠路交口东南角百亿产业园B2厂房|约7,150㎡|2013.5.15～2018.5.14|7.15万元/月|

（2）专利许可情况
2008年 3月 5日，国轩高科与合肥工业大学签订《技术转让（专利权）合同》，合肥工业大学许可国轩高科使用名称为“一种锂离子电池用系列纳米锂锰氧化物的合成方法”、专利号为200610038148.X的发明专利，许可使用期限为从 2008年 3月 5日至 2016年 3月 5日，许可种类为独占许可。上述合同于 2011年8月1日在国家知识产权局备案，专利实施许可合同备案号2011340000227，使用费用总计10万人民币。
专利号为 ZL200610038148的专利为锂离子电池锂锰氧化物的合成方法，该专利许可为国轩高科在发展初期与合肥工业大学达成的协议，但从国轩高科目前的技术发展现状及趋势来看，国轩高科动力电池以磷酸铁锂正极材料为主，未使用锂锰氧化物的正极材料，同时国轩高科已经自主申报并获得ZL200810124253、ZL201110005663、ZL201110177605等近10项磷酸铁锂材料及合成方法方面发明专利授权。因此，合肥工业大学的 ZL200610038148专利许可现在对国轩高科不具备任何实用意义，将来也不会对国轩高科发展产生不利影响。
除此之外，国轩高科不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
（二）主要负债情况
截至2014年6月30日，国轩高科的主要负债（合并报表口径）情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比（%）|
|短期借款|12,400.00|12.58%|
|应付票据|12,324.80|12.50%|
|应付账款|19,587.05|19.87%|
|预收款项|1,061.29|1.08%|
|应付职工薪酬|938.88|0.95%|
|应交税费|4,487.94|4.55%|
|应付利息|1,898.38|1.93%|
|其他应付款|1,789.32|1.82%|
|一年内到期的非流动负债|22,300.00|22.62%|
|其他流动负债|446.45|0.45%|
|长期借款|11,000.00|11.16%|
|预计负债|4,451.98|4.52%|

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|-|-|-|
|递延所得税负债|2,476.10|2.51%|
|其他非流动负债|3,408.90|3.46%|
|负债合计|98,571.08|100%|

鉴于转让标的为股权，国轩高科作为独立法人的身份不会因股权转让发生
变化，原由国轩高科享有和承担的债权债务在交割日后仍由国轩高科享有和承
担。
十二、最近三年主营业务发展情况和最近三年经审计的主要财务指标
（一）最近三年主营业务发展情况
国轩高科是国内最早从事新能源汽车用锂离子动力电池（组）自主研发、生产和销售的企业之一，主要产品包括锂锂离子动力电池组产品、锂离子单体电
池（电芯）、磷酸铁锂正极材料等。自设立以来，国轩高科主营业务未发生重大变化。
（二）最近三年及一期经审计的主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|191,709.89|180,861.94|138,423.36|72,608.68|
|负债总额|98,571.08|94,568.01|73,533.69|44,035.96|
|归属于母公司股东的所有者权益|92,345.54|85,363.71|62,720.59|26,939.06|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|35,241.96|78,146.51|55,297.59|19,591.41|
|营业成本|17,893.31|36,210.50|30,791.84|9,680.02|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业利润|7,457.01|20,505.59|13,196.84|3,210.60|
|利润总额|7,920.56|25,651.75|14,999.64|4,442.34|
|净利润|6,981.19|21,856.98|12,758.26|3,743.61|
|归属于母公司所有者的净利润|6,981.83|22,020.28|12,750.53|3,885.52|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,755.40|2,394.88|14,471.50|-6,448.07|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,608.43|-18,434.92|-6,245.15|-3,713.97|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,541.02|2,178.95|32,492.24|3,378.30|
|现金及现金等价物净增加额|-14,822.82|-13,879.30|40,717.32|-6,786.99|

十三、股权转让取得其他股东同意的情况
本次发行股份购买资产的交易对方合计持有国轩高科100%的股权，本次重大资产重组不存在需要取得国轩高科其他股东同意的情况，亦不存在需要符合国轩高科章程规定的股权转让前置条件的情况。
十四、最近三年进行资产评估、交易、增资及改制情况
（一）国轩高科最近三年评估情况
1、佛山照明拟转让所持国轩有限股权的资产评估
2012年7月26日，安徽国信资产评估有限责任公司就佛山照明拟转让所持国轩有限17.21%股权事宜，出具了《佛山电器照明股份有限公司拟转让所持合肥国轩高科动力能源有限公司17.21%股权项目资产评估报告》（皖国信评报字（2012）第 176号）。本次评估以 2011年 12月 31日为基准日，采用市场法评
估结果，国轩有限全部股东权益在 2011年 12月 31日及相关前提下的市场法评
估结果为123,773万元，账面价值28,573.88万元，增值额为95,199.12万元，增值率为333.17%。
2、整体变更设立股份公司的资产评估
2012年 11月 13日，安徽国信资产评估有限责任公司就国轩有限拟整体变更为股份公司事宜，出具了《合肥国轩高科动力能源有限公司拟变更为股份有限公司项目资产评估报告》（皖国信评报字（2012）第217号）。本次评估以 2012年 10月 31日为基准日，采用资产基础法评估结果，国轩有限净资产在 2012年 10月 31日及相关前提下的评估结果为 34,557.40万元，账面价值为 30,693.42万元，增值额为3,863.98万元，增值率为12.59%。本次评估结果作为股份公司设立时净资产的参考依据，未根据评估值调账。
（二）国轩高科最近三年交易、增资及改制情况
标的资产最近三年交易、增资及改制具体情况详见本独立财务顾问报告
“第四节交易标的”之“三、国轩高科股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之“（一）国轩高科股本的形成及其变化”相关内容。
十五、国轩高科董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况
（一）国轩高科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介1、董事
国轩高科董事会由 12名董事组成，其中独立董事 4名，设董事长 1名。董事会成员任期为三年，任期届满可以连选连任，其中独立董事任期不可超过 6年。
董事会成员具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|任期|
|1|李缜|董事长|2012年11月17日-2015年11月16日|

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|-|-|-|-|
|2|胡关金|董事|2012年11月17日-2015年11月16日|
|3|陈宗海|董事|2012年11月17日-2015年11月16日|
|4|崔勇|董事|2012年11月17日-2015年11月16日|
|5|方建华|董事|2012年11月17日-2015年11月16日|
|6|杜获|董事|2012年11月17日-2015年11月16日|
|7|潘杰|董事|2013年12月10日-2015年11月16日|
|8|何红章|董事|2012年11月17日-2015年11月16日|
|9|樊高定|独立董事|2012年11月17日-2015年11月16日|
|10|盛扬|独立董事|2012年11月17日-2015年11月16日|
|11|都宏|独立董事|2012年11月17日-2015年11月16日|
|12|王志台|独立董事|2012年11月17日-2015年11月16日|

上述董事简历如下：
李缜先生，1964年 1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，长江商学院EMBA。历任国营 9419厂政治处宣传干事、合肥市政府经济研究中心研究员、合肥市经济技术发展公司总经理、合肥国轩置业有限公司总经理；现任珠海国轩执行董事兼总经理、合肥国轩高科动力能源股份公司董事长。
胡关金先生，1955年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于杭州大学（现浙江大学）政治经济学专业，本科学历。历任杭州大学经济系讲师、金融系副教授、系副主任，深圳科技工业园总公司副总经理兼开发公司总经理，深圳证券监管办公室副主任，国信证券有限责任公司党委书记、总裁、董事长，华西证券有限责任公司总裁、首席执行官，中国银河证券股份有限公司党委书记、董事、总裁；现任深圳金涌泉投资基金管理有限公司首席执行官、合肥国轩高科动力能源股份公司董事。
陈宗海先生，1963年 2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国科学技术大学控制理论与控制工程专业，硕士研究生学历。历任中国科学技术大学自动化系助教、讲师、系副主任、系主任，中国科学技术大学校长助理，中国科学技术大学深圳研究院院长，中国科学技术大学科技实业总公司副董事长，
厦门中科大辰信通讯产业有限公司董事长,合肥国家大学科技园发展有限责任公
司副董事长、上海研发中心董事长，科大创新股份有限公司董事长；现任中国科
学技术大学自动化系教授、博士生导师，合肥国轩高科动力能源股份公司董事、工程研究院首席科学家。
崔勇先生，1974年 9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国人民大学财政金融系，获博士学位。历任中国人民大学金融与证券研究所研究员、中山华帝燃具股份有限公司独立董事；现任北京汇业华成投资咨询有限责任公司执行董事、北京润正投资咨询有限公司执行总裁、鑫苑（中国）置业有限公司执行董事、北京金泰得生物科技股份有限公司董事、合肥国轩高科动力能源股份公司董事。
方建华先生，1965年 1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国人民解放军外国语学院，本科学历。历任解放军总参谋部干部、中国新时代公司东欧贸易部总经理、中国保利集团技术进出口部总经理，合肥国轩高科动力能源有限公司总经理；现任合肥国轩高科动力能源股份公司董事、总经理。
杜获先生，1963年 6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，安徽工商管理学院MBA。历任国营 9419厂技术员、合肥红旗电机厂电机分厂厂长、合肥市经济技术发展公司副总经理、天香建设（合肥）有限公司常务副总经理、索菲特明珠国际大酒店总监、安徽国轩汤池温泉度假村有限公司总经理、合肥国轩高科动力能源有限公司副总经理、执行总经理；现任合肥国轩置业有限公司副总经理、合肥国轩高科动力能源股份公司董事。
潘杰先生，1971年 1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国科学院上海技术物理研究所光电子专业硕士、复旦大学管理学院-BI挪威管理学院管理学硕士、复旦大学光源与照明工程系电光源专业学士。历任美国通用电气公司消费和工业产品集团亚洲照明业务总经理、美国凌骥电子有限公司亚太地区CEO、美国通用电气能源电子亚太地区负责人、美国通用电气公司水处理集团大中华区CEO；现任佛山电器照明股份有限公司董事长、合肥国轩高科动力能源股份公司董事。
何红章先生，1967年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于华东师范大学国际金融专业，本科学历。历任青岛大学教师、上海德隆企业发展有限公司总经理、西藏明珠股份有限公司总经理、上海七斗星商旅酒店管理公司总
经理、上海九城投资公司总经理；现任厦门京道产业投资基金管理有限公司董事长、厦门京道联萃创业投资管理有限公司董事、上海京道资产管理有限公司执行董事兼总经理、合肥国轩高科动力能源股份公司董事。
樊高定先生，1949年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于上海机械学院制冷与低温技术专业，本科学历，教授级高级工程师。历任合肥通用机械研究所技术员、室主任、副所长、所长，合肥通用机械研究院院长、书记；
现任中国制冷空调工业协会理事长、合肥国轩高科动力能源股份公司独立董事。
盛扬先生，1956年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于安徽大学经济系，本科学历。历任安徽省农业银行科员，安徽省政府办公厅主任科员，安徽省国际信托投资公司部门经理，安徽省政府驻深圳办处主任，深圳国际信托投资公司部门经理，深圳国投证券有限公司董事、副总经理，深圳三优发展公司副董事长，深圳商恩投资有限公司董事长，合肥百协置业有限公司副董事长、总裁，第一证券有限公司董事，上海安平医疗科技有限公司董事、总裁；现任中国华海融资担保有限公司董事、总裁，合肥国轩高科动力能源股份公司独立董事。。
都宏先生，1971年 2月出生，美国国籍，美国明尼苏达大学卡尔森商学院MBA、长江商学院EMBA。曾任职于美国西北航空，富国银行（Wells Fargo&Company），美国运通公司（American ExpressCompany），美国合众银行集团 (U.S.Bancorp)，蓝山中国资本；现任兴铁富江投资管理有限公司董事总经理，合肥国轩高科动力能源股份公司独立董事。
王志台先生，1975年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，上海财经大学财务会计专业硕士研究生，中国注册会计师。历任上海国家会计学院 CPA后续教育培训主管、特灵空调公司高级财务分析师、南非酿酒公司财务主管、施耐德电气公司高级财务分析师、安永会计师事务所经理、华致酒行连锁管理股份有限公司董事长助理；现任四川壹玖壹玖酒类供应链管理股份有限公司董事、合肥国轩高科动力能源股份公司独立董事。
2、监事
国轩高科监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，设监事会主席 1
名。监事会成员任期为三年，任期届满可以连选连任，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|任期|
|1|吴文青|监事会主席|2012年11月17日-2015年11月16日|
|2|杨续来|监事|2012年11月17日-2015年11月16日|
|3|孔建国|职工代表监事|2012年11月17日-2015年11月16日|

上述监事简历如下：
吴文青先生，1972年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，专科学历，会计师职称。历任合肥市经济技术发展公司会计，合肥国轩置业有限公司财务经理、财务总监，安徽国轩新能源投资有限公司财务总监；现任合肥国轩置业有限公司副总经理、合肥国轩高科动力能源股份公司监事会主席。
杨续来先生，1983年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国科学技术大学可再生洁净能源专业，博士研究生学历。2010年 6月进入合肥国轩高科动力能源有限公司工作，现任合肥国轩高科动力能源股份公司监事、工程研究院材料分院院长。作为团队负责人，自主研发的钛酸锂产品于 2011年通过安徽省新产品鉴定，同时磷酸铁锂性能提升研究工作保证了公司电芯能量密度不断提升。发表学术论文 10多篇，其中以第一作者发表 SCI收录论文 5篇，申请发明专利数十项，两项已获得专利授权。
孔建国先生，1955年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，专科学历。
1970年至 1976年在解放军 5752部队服役，退伍后历任安徽拖拉机厂车工、工会干事，合肥市机械局工会干事，合肥市机械工贸公司经理助理、副经理、经理，合肥市机械供销总公司经理，深圳云鹏装饰公司副总经理，合肥国轩高科动力能源有限公司办公室副主任、采购部副经理、电芯制造部副经理；现任合肥国轩高科动力能源股份公司职工代表监事、工会主席。
3、高级管理人员
国轩高科共有高级管理人员7名，经董事会聘任，任期三年，可连任。具体情况如下：
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|序号|姓名|职位|提名人|任期|

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|1|方建华|总经理|董事长|2012年11月17日-2015年11月16日|
|2|徐兴无|副总经理|总经理|2012年11月17日-2015年11月16日|
|3|宋金保|副总经理|总经理|2012年11月17日-2015年11月16日|
|4|徐小明|副总经理|总经理|2012年11月17日-2015年11月16日|
|5|谢佳|工程研究院院长|总经理|2012年11月17日-2015年11月16日|
|6|王勇|副总经理|总经理|2013年3月9日-2015年11月16日|
|||董事会秘书|董事长|2012年11月17日-2015年11月16日|
|7|赵国华|财务总监|总经理|2013年6月20日-2015年11月16日|

上述高级管理人员简历如下：
方建华先生，现任国轩高科董事、总经理，简历见本节“（一）国轩高科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“1、董事”。
徐兴无先生，1958年5月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，毕业于武汉科技大学，硕士研究生学历。历任马鞍山建材工业公司工程师，武汉科技大学讲师，冶金工业部马鞍山矿山研究院高级工程师，Sungod International (Canada),Ltd.副总经理，ValenceTechnology,Inc.电芯工程总监，合肥国轩高科动力能源有限公司副总经理；现任合肥国轩高科动力能源股份公司常务副总经理，国轩新能源（苏州）有限公司董事、总经理。
徐小明先生，1980年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于北京大学，本科学历。历任北大先行科技产业有限公司经理，合肥国轩高科动力能源有限公司新材料制造部经理、副总经理；现任合肥国轩高科动力能源股份公司副总经理。
宋金保先生，1966年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于合肥工业大学，本科学历。历任南京化学工业集团公司技工学校教师，江苏海四达集团公司工程师，金太阳新能源公司副总工程师，深圳高能达电池公司总工程师，合肥国轩高科动力能源有限公司总工程师、副总经理；现任合肥国轩高科动力能源股份公司副总经理。宋金保先生长期从事锂离子电池及材料的研究和生产，参
与多项重大研发项目，曾获得安徽省新兴产业领域领军人物奖、安徽省科学技术
二等奖、合肥市科学技术一等奖，与他人合作申报专利多项。
王勇先生，1980年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于安徽财经大学会计学专业，本科学历。历任安徽国风塑业股份有限公司财务处处长，安徽桑乐金股份有限公司财务总监，合肥国轩高科动力能源有限公司董事会秘书；
现任合肥国轩高科动力能源股份公司副总经理、董事会秘书。
谢佳先生，1981年4月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，美国斯坦福大学化学博士，导师为美国科学院院士 Barry M. Trost教授。历任陶氏化学资深研究员，合肥国轩高科动力能源有限公司工程研究院院长；现任合肥国轩高科动力能源股份公司工程研究院院长。谢佳先生自回国加入国轩高科以来，带领的研发团队共申请专利100余项，获得授权数十项，发表学术论文20余篇，申请并成功承担多项国家级、省级科研项目。被评为2012年安徽省海外高层次留学人才、2012年合肥市“百人计划”创新领军人才、2013年第三批安徽省“百人计划”创新人才，担任功能材料国际论坛专家委员会成员、国际新能源汽车标准法规（EVE,EVS）中国工作组专家组成员、安徽省科协海智协会理事。
赵国华先生，1979年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于暨南大学会计学专业，本科学历。历任合肥啤酒厂会计，安徽安利合成革有限公司会计，深圳义达会计师事务所审计师，东亚银行合肥分行客户经理，信德房地产开发（芜湖）有限公司财务部长，合肥国轩置业有限公司财务经理、财务总监；现任合肥国轩高科动力能源股份公司财务总监。
4、核心技术人员
宋金保先生，现任国轩高科副总经理，简历见本节“（一）国轩高科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“3、高级管理人员”。
谢佳先生，现任国轩高科工程研究院院长，简历见本节“（一）国轩高科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“3、高级管理人员”。
杨续来先生，现任国轩高科工程研究院材料分院院长、监事，简历见本节“（一）国轩高科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“2、监事”。
詹昌辉先生，1965年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于国防科学技术大学，硕士研究生学历。历任解放军电子工程学院训练部雷达对抗教研室教员、科研部新技术研究室主任设计工程师，合肥国轩高科动力能源有限公司总经理、工程研究院副院长，安徽安凯国轩新能源汽车科技有限公司总经理、常务副总经理；现任合肥国轩高科动力能源股份公司工程研究院副院长、BMS分院院长。詹昌辉先生参与了国轩高科的创建工作，作为主要完成人参与了多项国轩高科承担的省、部级重大科研项目，2011年获得合肥市科学技术一等奖，2013年获安徽省科学技术三等奖，已申报授权的实用新型专利6项，发表学术论文多篇。
韩成祥先生，1981年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于安徽大学，硕士研究生学历。历任合肥国轩高科动力能源有限公司工程师、生产部经理、工艺分院院长；现任合肥国轩高科动力能源股份公司工艺分院院长。韩成祥先生主要负责电芯、PACK生产线工艺和公司IE等工作，主持或参与公司重大项目多项，已发表论文、专利申请共7篇，其中第一作者论文和专利申请各一篇。
王晨旭先生，1985年 8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于河北工业大学，硕士研究生学历。历任山东国恒能源有限公司工程师，合肥国轩高科动力能源有限公司工程研究院电池分院院长；现任合肥国轩高科动力能源股份公司电池分院院长。王晨旭先生主要从事磷酸铁锂体系动力电池的设计与研发，作为项目主要参与人，承担了2项国家863项目，重点对动力电池的稳定性、高制造产出率、长寿命等方面展开攻关。同时，作为主要项目参与人，参与了国家创新工程项目高能量密度动力电池的开发。曾获得合肥市科技进步二等奖，安徽省科技进步二等奖，共申报专利数十项，发表科技论文数十篇。
5、董事、监事的提名和选聘情况
（1）董事的提名和选聘情况
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|序号|姓名|职位|提名人|选聘情况|
|1|李缜|董事长|珠海国轩|创立大会暨第一次股东大会|
|2|胡关金|董事|深圳金涌泉|创立大会暨第一次股东大会|
|3|陈宗海|董事|珠海国轩|创立大会暨第一次股东大会|

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|-|-|-|-|-|
|4|崔勇|董事|珠海国轩|创立大会暨第一次股东大会|
|5|方建华|董事|珠海国轩|创立大会暨第一次股东大会|
|6|杜获|董事|珠海国轩|创立大会暨第一次股东大会|
|7|潘杰|董事|佛山照明|2013年第三次临时股东大会|
|8|何红章|董事|厦门京道、安徽欧擎|创立大会暨第一次股东大会|
|9|樊高定|独立董事|公司董事会|创立大会暨第一次股东大会|
|10|盛扬|独立董事|公司董事会|创立大会暨第一次股东大会|
|11|都宏|独立董事|公司董事会|创立大会暨第一次股东大会|
|12|王志台|独立董事|公司董事会|创立大会暨第一次股东大会|

（2）监事的提名和选聘情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|提名人|选聘情况|
|1|吴文青|监事会主席|珠海国轩|创立大会暨第一次股东大会|
|2|杨续来|监事、工程研究院材料分院院长|珠海国轩|创立大会暨第一次股东大会|
|3|孔建国|职工代表监事|职工代表大会|职工代表大会|

（二）国轩高科董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有国轩高科股份的情况
1、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的持股情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国轩高科董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接持有国轩高科股份的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|直接持股比例（%）|间接持股比例（%）|合计持股比例（%）|
|1|李缜|董事长|-|35.61|35.61|
|2|胡关金|董事|-|1.38|1.38|
|3|崔勇|董事|-|0.76|0.76|
|4|方建华|董事、总经理|0.25|-|0.25|
|5|杜获|董事|0.25|-|0.25|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|何红章|董事|-|0.04|0.04|
|7|吴文青|监事会主席|0.74|7.39|8.13|
|8|杨续来|监事、工程研究院材料分院院长|0.06|-|0.06|
|9|徐兴无|副总经理|0.17|-|0.17|
|10|徐小明|副总经理|0.47|-|0.47|
|11|宋金保|副总经理|0.22|-|0.22|
|12|王勇|副总经理、董事会秘书|0.15|-|0.15|
|13|谢佳|工程研究院院长|0.25|-|0.25|
|14|詹昌辉|工程研究院副院长、BMS分院院长|0.10|-|0.10|
|15|韩成祥|工艺分院院长|0.10|-|0.10|
|16|王晨旭|电池分院院长|0.06|-|0.06|

2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属持股情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国轩高科董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属直接或间接持有国轩高科股份的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|近亲属姓名|亲属关系|直接持股比例（%）|间接持股比例（%）|合计持股比例（%）|
|李晨|董事长李缜之子|4.45|-|4.45|
|胡竹苑|董事胡关金之女|-|0.03|0.03|
|吴少萍|董事胡关金配偶|-|0.45|0.45|

3、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持有股份的限制情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国轩高科董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持有的国轩高科股份不存在质押或冻结情形。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国轩高科董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员的其他对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在国轩高科担任的职务|被投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|李缜|董事长|珠海国轩|1,983.00|80.69|
||||国联置业|1,000.00|80.00|
||||国轩置业|1,000.00|60.00|
||||国轩营销|50.00|60.00|
||||民生物业|500.00|9.00|
||||企融国际村|1,000.00|23.00|
||||国轩新能源|20,000.00|20.00|
||||国轩文化|10,000.00|5.00|
||||汤池影视|10,000.00|2.70|
||||合肥皇宫装饰设计工程有限公司|500.00|2.00|
|2|胡关金|董事|深圳金百会投资有限公司|1,500.00|50.00|
||||深圳金涌泉投资基金管理有限公司|500.00|60.00|
||||深圳金百会投资企业（有限合伙）|4,000.00|25.00|
|3|崔勇|董事|北京汇业华成投资咨询有限责任公司|10.00|80.00|
||||珠海国轩|1,983.00|1.71|
|4|杜获|董事|汤池影视|10,000.00|1.70|
|5|何红章|董事|厦门京道产业投资基金管理有限公司|1,500.00|41.20|
||||上海京道资产管理有限公司|3,680.00|90.00|
|6|王志台|独立董事|北京华艺创展文化艺术传播有限责任公司|77.00|35.06|
|7|吴文青|监事会主席|珠海国轩|1,983.00|16.74|
||||国轩置业|1,000.00|8.00|
||||国联置业|1,000.00|20.00|
||||国轩营销|50.00|8.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在国轩高科担任的职务|被投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|8|詹昌辉|工程研究院副院长、BMS分院院长|合肥涛生贸易有限公司|16.00|15.00|

截至本独立财务顾问报告签署日，国轩高科的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在与国轩高科有利益冲突的对外投资。
（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况
2013年度，国轩高科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从国轩高科领取收入的情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|2013年薪酬（万元）|
|1|李缜|董事长|6.00（津贴）|
|2|胡关金|董事|5.00（津贴）|
|3|陈宗海|董事、工程研究院首席科学家|14.50|
|4|崔勇|董事|5.00（津贴）|
|5|方建华|董事|27.49|
|6|杜获|董事|9.04|
|7|潘杰|董事|1.25（津贴）|
|8|何红章|董事|5.00（津贴）|
|9|樊高定|独立董事|8.50（津贴）|
|10|盛扬|独立董事|8.50（津贴）|
|11|都宏|独立董事|8.50（津贴）|
|12|王志台|独立董事|8.50（津贴）|
|13|吴文青|监事会主席|1.50（津贴）|
|14|杨续来|监事、工程研究院材料分院院长|16.21|
|15|孔建国|职工代表监事、工会主席|9.81|
|16|徐兴无|副总经理|24.46|
|17|徐小明|副总经理|21.45|
|18|宋金保|副总经理|21.56|

|||||
|-|-|-|-|
|19|王勇|副总经理、董事会秘书|19.11|
|20|谢佳|工程研究院院长|21.45|
|21|赵国华|财务总监|12.41|
|22|詹昌辉|工程研究院副院长|16.59|
|23|韩成祥|工艺分院院长|19.78|
|24|王晨旭|工程研究院电池分院院长|15.50|

注：赵国华于2013年6月20日开始担任国轩高科财务总监。
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在国轩高科担任职务|兼职单位|所兼职务|兼职单位与国轩高科关系|
|1|李缜|董事长|珠海国轩|执行董事、总经理|控股股东|
||||国联置业|执行董事、总经理|同一实际控制人控制的其他企业|
||||国轩置业|执行董事、总经理|同一实际控制人控制的其他企业|
||||国轩营销|执行董事|同一实际控制人控制的其他企业|
||||民生物业|执行董事|同一实际控制人控制的其他企业|
||||企融国际村|董事长|同一实际控制人控制的其他企业|
||||国轩新能源|执行董事|同一实际控制人控制的其他企业|
||||国轩文化|董事|同一实际控制人控制的其他企业|
||||天长国轩|执行董事|同一实际控制人控制的其他企业的参股公司|
||||苏州国轩|董事长|全资子公司|
||||安凯国轩|执行董事|子公司|
||||广通新能源|董事长|子公司|
||||汤池影视|董事|同一实际控制人控制的其他企业|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在国轩高科担任职务|兼职单位|所兼职务|兼职单位与国轩高科关系|
||||东环置业|董事|同一实际控制人控制的其他企业|
||||柏华置业|董事|同一实际控制人控制的其他企业的参股公司|
||||有恒置业|董事|同一实际控制人控制的其他企业|
|2|胡关金|董事|深圳金百会投资有限公司|首席执行官|深圳金涌泉有限合伙人|
||||深圳金涌泉投资基金管理有限公司|首席执行官|深圳金涌泉普通合伙人|
||||金石资源集团股份有限公司|董事|无|
||||浙江森禾种业股份有限公司|董事|无|
|3|陈宗海|董事、工程研究院首席科学家|中国科学技术大学|教授、博士生导师|无|
|4|崔勇|董事|北京汇业华成投资咨询有限责任公司|执行董事|无|
||||鑫苑（中国）置业有限公司|执行董事|无|
||||北京润正投资咨询有限公司|执行总裁|无|
||||北京金泰得生物科技股份有限公司|董事|无|
|5|杜获|董事|国轩置业|副总经理|同一实际控制人控制的其他企业|
||||广通新能源|董事|子公司|
||||铜冠国轩|监事|参股公司|
|6|潘杰|董事|佛山照明|董事长|股东|
||||佛山市禅盛电子镇流器有限公司|董事长|股东佛山照明子公司|
||||佛山禅昌电器（高明）|董事长|股东佛山照明子|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在国轩高科担任职务|兼职单位|所兼职务|兼职单位与国轩高科关系|
||||有限公司||公司|
||||广东佛照融资租赁有限公司|董事长|股东佛山照明子公司|
||||佛山泰美时代灯具有限公司|董事长|股东佛山照明子公司|
||||佛山电器照明工程有限公司|董事长|股东佛山照明子公司|
||||南京佛照照明器材制造有限公司|董事长|股东佛山照明子公司|
||||佛山电器照明（新乡）灯光有限公司|董事长|股东佛山照明子公司|
||||苏州盟泰励宝光电有限公司|董事长|股东佛山照明子公司|
|7|何红章|董事|厦门京道产业投资基金管理有限公司|董事长|股东厦门京道的普通合伙人|
||||厦门京道联萃创业投资管理有限公司|董事|股东厦门京道持股50%的公司|
||||上海京道资产管理有限公司|执行董事兼总经理|董事持股90%的公司|
|8|樊高定|独立董事|中国制冷空调工业协会|理事长|无|
||||盾安环境（002011）|独立董事|无|
||||国通管业（600444）|独立董事|无|
||||开山股份（300257）|独立董事|无|
||||双良节能（600481）|董事|无|
|9|盛扬|独立董事|中国华海融资担保有限公司|董事、总裁|无|
|10|都宏|独立董事|兴铁富江投资管理有限公司|董事总经理|无|
|11|王志台|独立董事|四川壹玖壹玖酒类供应链管理股份有限公司|董事|无|
|12|吴文青|监事会主席|天长国轩|监事|同一实际控制人控制的其他企业|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在国轩高科担任职务|兼职单位|所兼职务|兼职单位与国轩高科关系|
||||||的参股公司|
||||珠海国轩|监事|同一实际控制人控制的其他企业|
||||国轩置业|副总经理|同一实际控制人控制的其他企业|
||||国联置业|监事|同一实际控制人控制的其他企业|
||||有恒置业|董事|同一实际控制人控制的其他企业|
||||安徽科普|监事|同一实际控制人控制的其他企业的参股公司|
||||东环置业|监事|同一实际控制人控制的其他企业|
||||苏州国轩|监事|全资子公司|
|13|徐兴无|副总经理|苏州国轩|董事、总经理|全资子公司|

国轩高科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除上述的兼职情况外，不存在其他兼职情况。
（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系
截至本独立财务顾问报告签署日，国轩高科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在任何亲属关系。
（七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与国轩高科签定的协议及作出的重要承诺
截至本独立财务顾问报告签署日，在国轩高科任职并领薪的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与国轩高科签订了劳动合同、保密协议。除此之外，
国轩高科的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有与国轩高科签订其他
协议及作出重要承诺。
（八）董事、监事、高级管理人员的任职资格
截至本独立财务顾问报告签署日，国轩高科董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》等法律法规规定的任职资格。
（九）董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况
1、董事变动情况
（1）非独立董事变动情况
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|非独立董事|2011年1月|2012年11月|2013年12月至今|
||李缜|李缜|李缜|
||胡关金|胡关金|胡关金|
||陈宗海|陈宗海|陈宗海|
||崔勇|崔勇|崔勇|
||彭明|-|-|
||方建华|方建华|方建华|
||杜获|杜获|杜获|
||-|刘醒明|-|
||-|何红章|何红章|
||-|-|潘杰|
|变动原因|-|国轩有限整体变更，选举产生了股份有限公司第一届董事会成员。|刘醒明因个人原因辞去董事职务，股东大会选举潘杰为董事。（刘醒明、潘杰为佛山照明推荐董事人选）|

（2）独立董事变动情况
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|-|-|-|
|独立董事|2011年1月|2012年11月至今|
||-|樊高定|
||-|盛扬|
||-|都宏|
||-|王志台|
|变动原因|-|国轩有限整体变更为股份有限|

||
|-|
|公司，为完善公司治理机制，创立大会选举了独立董事。|

2、监事变动情况
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|-|-|-|
|时 间|2011年1月|2012年11月至今|
|监事|吴文青|吴文青|
||梁贞|-|
||孔建国|孔建国|
||-|杨续来|
|变动原因|-|国轩有限整体变更，选举产生了股份有限公司第一届监事会成员。|

3、高级管理人员变动情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|2011年1月|2011年4月|2012年1月|2012年11月|2013年3月|2013年6月至今|
|高级管理人员|方建华|方建华|方建华|方建华|方建华|方建华|
||杜获|杜获|杜获|杜获|-|-|
||徐兴无|徐兴无|徐兴无|徐兴无|徐兴无|徐兴无|
||宋金保|宋金保|宋金保|宋金保|宋金保|宋金保|
||金永安|-|-|-|-|-|
||-|徐小明|徐小明|徐小明|徐小明|徐小明|
||-|王永海|王永海|王永海|王永海|-|
||||方昕宇|-|-|-|
||-|-|-|谢佳|谢佳|谢佳|
||-|-|-|王勇|王勇|王勇|
||-|-|-|-|-|赵国华|

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|变动原因|因工作需要，原财务总监金永安调任合营公司广东佛照国轩动力电池有限公司；任命王永海为财务总监、徐小明为副总经理。|任命方昕宇为副总经理。|方昕宇辞职；国轩有限整体变更，董事会聘任了股份有限公司第一届高级管理人员，新增谢佳为工程研究院院长、王勇为董事会秘书。|因工作变动，杜获不再担任高级管理人员，仍担任董事职位；聘任王勇为副总经理。|王永海辞职；聘任赵国华为财务总监。|

报告期内，国轩高科的董事、高级管理人员未发生重大变化，上述人员的变化没有对国轩高科的生产经营构成重大不利影响。
十六、交易标的涉及许可情况
标的公司不涉及许可他人使用其所有的资产。
2008年 3月 5日，国轩高科与合肥工业大学签订《技术转让（专利权）合同》，合肥工业大学许可国轩高科使用名称为“一种锂离子电池用系列纳米锂锰氧化物的合成方法”、专利号为200610038148.X的发明专利，许可使用期限为从 2008年 3月 5日至 2016年 3月 5日，许可种类为独占许可。上述合同于 2011年8月1日在国家知识产权局备案，专利实施许可合同备案号2011340000227，使用费用总计10万人民币。
专利号为 ZL200610038148的专利为锂离子电池锂锰氧化物的合成方法，该专利许可为国轩高科在发展初期与合肥工业大学达成的协议，但从国轩高科目前的技术发展现状及趋势来看，国轩高科动力电池以磷酸铁锂正极材料为主，未使用锂锰氧化物的正极材料，同时国轩高科已经自主申报并获得ZL200810124253、ZL201110005663、ZL201110177605等近10项磷酸铁锂材料及合成方法方面发明专利授权。因此，合肥工业大学的 ZL200610038148专利许可现在对国轩高科不具备任何实用意义，将来也不会对国轩高科发展产生不利影响。
除此之外，国轩高科不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
十七、本次重组涉及的债权债务转移情况
本次重组交易标的为国轩高科100%的股权，不涉及债权债务转移情况。
十八、本次重组涉及的职工安置
本次重组交易标的为国轩高科100%的股权，不涉及职工安置事项，原由国轩高科聘任的职工在重组完成后仍继续由国轩高科聘用，其劳动合同等继续履
行。
十九、交易标的重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
国轩高科与上市公司东源电器在重大会计政策上无差异。
由于上市公司东源电器与国轩高科行业的不同，在具体的会计估计上存在一定的差异，主要是坏账准备计提比例差异，差异情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|上市公司||国轩高科||
||应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5|5|5|5|
|1-2年|10|10|10|10|
|2-3年|20|20|30|30|
|3-4年|50|50|50|50|
|4-5年|80|80|80|80|
|5年以上|100|100|100|100|

上市公司认为：上述会计估计的差异是合理的。本次重组完成后，未来编制合并报表时，上市公司会对上述坏账准备的计提会计估计进行适当的调整。
二十、交易标的评估情况说明
（一）交易标的评估概述
根据中联国信出具的皖中联国信评报字（2014）第153号《资产评估报告》，本次评估中，分别采用资产基础法和收益法对交易标的进行评估。
采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日 2013年 12月 31日，交易标的评估价值为91,628.10万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准日2013年12月31日，交易标的评估价值为335,110.42万元。
本次交易拟购买的资产价格以中联国信出具的皖中联国信评报字（2014）第153号《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由双方协商确定最终的交易价格为335,110.42万元。
（二）对交易标的评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析1、对交易标的资产评估假设前提的合理性分析
资产评估是一种通过模拟市场行为来分析、判断资产价值的行为。在评估执业过程中，注册资产评估师面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价值的各种因素，需要借助于适当的假设，将市场条件及影响资产价值的相关不确定因素暂时“凝固”在某种状态下，以便注册资产评估师对资产进行价值判断。
因此，评估假设是资产评估服务的重要基础，离开评估假设，评估师将无法完成评估业务，做出合理的评估假设也是各国评估界对评估师执业的基本要求之一。
同时，充分披露资产评估中所依据和使用的评估假设既是评估报告撰写的基本要求，也是评估报告使用者正确理解和使用评估结论的必备条件。
评估机构在对国轩高科的股东全部权益价值进行评估的时候，对国轩高科的主要产品、研发情况、市场销售及未来发展规划进行了深入了解和调查研究。在评估报告中，主要假设前提如下：
（1）国家宏观经济政策和被评估资产所在地区的社会经济环境无重大变化；
行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率、政策性征收费用等无重大变化；
（2）被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况；
（3）资产所有者取得相关资产权益、使用或支配相应资产、从事相应生产经营活动、承担相应负债、获取相应收益、支付相关成本费用；
（4）被评估资产处在本评估基准日的外部经济环境条件下，且现有用途不变、持续经营；
（5）经济行为各方主体具备实施经济行为的能力条件，且本次经济行为对被评估资产的经济活动不会产生不利影响；
（6）被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（7）被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（8）被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（9）被评估单位不断加强研发能力，提高产品竞争力，不会因人员变动影响公司的研发水平；
（10）被评估单位预测期新建项目投资额与预算额、新增产能与预测基本一致；
（11）被评估单位在未来经营期的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略、成本控制及经营模式等与预测基本一致，不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
（12）被评估单位高新技术企业证书到期后仍可通过高新技术企业认证，并持续享有15%的所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策；
（13）被评估单位提供的与资产有关的资料真实、准确、完整；
（14）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估资产造成重大不利影响；
（15）当上述评估假设发生变化时，本报告评估结论一般不成立，本资产评
估报告书一般会失效。
2、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）。按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等诸多因素。
本项目评估对象为国轩高科全部股东权益。根据本次评估目的、可搜集的资料，针对评估对象的属性特点，确定本项目评估对象采用收益法和资产基础法进行评估。
（三）资产基础法评估结果及变动分析
采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日 2013年 12月 31日，交易标的评估价值为 91,628.10万元，较其账面净资产 85,978.84万元增值5,649.26万元，增值率6.57%，评估结果与账面值比较变动原因：
（1）流动资产
评估增值5,565,876.56元、增值率0.50%，主要原因为：
①预付账款中部分账龄 1年以上的备品备件款其价值已反映在设备评估值中，评估为零,导致评估减值362,208.48元,减值率4.25%。
②其他应收款因坏账准备评估为零，导致其他应收款评估增值2,177,094.93元，增值率2.06%。
③存货中产成品及发出商品按照市价法评估，评估增值部分大于减值部分，导致总体增值3,750,990.11元，增值率3.56%。
（2）非流动资产
评估增值15,281,232.42元，增值率2.24%。其中：
①长期股权投资评估减值 1,690,227.45元，减值率为3.16%，主要原因为被投资子公司安凯国轩的净资产评估减值，导致长期股权投资评估减值。
②房屋建筑物
评估增值 4,447,010.68元，增值率为7.14%。房屋建筑物增值主要原因为至本次评估基准日建筑市场信息价格比其建造时有所上涨导致房屋建筑物有一定幅度增值。
③机器设备
评估值比账面价值增值9,396,543.97元，增值率11.25%。设备评估增值的主要原因为:
A、设备账面原值不含前期费用和资金成本，评估时考虑了前期费用和资金成本。
B、部分设备账面原值含在房屋构筑物中，导致设备评估总值增值较大。
④无形资产—土地使用权
评估增值 9,148,257.63元，增值率为13.12%。评估增值的主要原因为:至本次评估基准日土地市场价格上涨所致。
⑤递延所得税资产评估减值 5,673,383.41元，减值率为26.01%。系因评估确认的坏账金额小于账面计提的坏账准备金额，及递延收益评估为 0导致递延所
得税资产减少，导致总体减值。
⑥其他非流动资产减值 346,969.00元，减值率为0.49%。系部分设计费、监理费在房屋中评估导致减值。
（3）负债
评估减值35,645,461.12元，减值率3.79%。其中：
其他非流动负债减值 35,645,461.12元，减值率100%。系补贴款期后不需偿还评估为零导致。
（四）收益法评估结果及变动分析
1、具体评估方法
（1）概述
现金流量折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（2）基本评估思路
本次评估的基本评估思路是：
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
②对纳入报表范围，且评估师根据目前所掌握资料可以明确判断的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值。
③由上述各项资产和负债价值的加和，得出企业价值，企业价值减去付息债务价值得出评估对象的股东全部权益价值。
（3）评估模型
①本次评估的基本模型为：
E＝B－D
式中：E----股东全部权益价值
B----企业整体价值
D----付息债务价值
②企业整体价值B计算公式为：
B＝P＋I＋∑Ci
式中：P----经营性资产价值
I----长期股权投资价值
∑Ci----基准日存在的溢余或非经营性资产(扣除负债)价值
③经营性资产价值P计算公式为：
n Ft
P＝∑───
t=1(1+i)t
式中：Ft----未来第t个收益期的预期自由现金流量
i----折现率
n----收益年期
Ft(自由现金流量)＝税后净利润＋折旧与摊销＋税后利息费用－资本性支出－净营运资金的变动额
本次预测假设国轩高科的经营年限为永续，其中预测期至 2018年，2018年后Ft保持稳定。
折现率采用加权资本成本(WACC)确定，WACC由企业权益资本成本Re和债务成本Rd加权平均构成。其中权益资本成本通过资本定价模型CAPM求取，债务成本按评估基准日执行的利率测算。
WACC=[Re×E/(D+E)]+[Rd×(1-t)×D/(D+E)]
式中：WACC----加权平均资本成本
Re----普通权益资本成本，股权回报率
Rd----付息负债成本
t----所得税率
其中D以评估基准日付息负债的账面值确定，E以评估基准日的市场价值确定。
Re的确定，在CAPM中：
Re＝Rf+β×(Rm-Rf)＋Ru
式中：Rf――无风险报酬率
β――风险系数
Rm――市场期望报酬率
Ru――企业特定风险溢价(非系统风险)
2、国轩高科100%股权价值计算过程
本次收益现值法评估中，评估机构将合理预测交易标的在未来 5年的收益状况。并采用评估模型计算交易标的在预测期末的终值，并将其收益和终值折现，确定交易标的的经营价值。
评估步骤具体如下：
（1）净现金流量预测
本次评估中对未来收益的预测，主要是在历史经营、财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据市场需求与未来企业发展等综合情况做出
的专业判断。预测时不考虑其它非经常性收入等产生的损益。
评估对象未来经营期内的净现金流量的预测结果如下表：
现金流预测结果表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2018年以后|
|营业收入|102,639.32|154,719.51|207,250.72|234,191.10|253,139.94|253,064.12|
|减：营业成本|58,200.66|92,299.15|126,065.80|144,577.81|155,999.21|155,999.21|
|营业税金及附加|827.99|1,379.11|1,729.86|2,154.53|2,332.14|2,330.59|
|销售费用|5,594.05|8,507.90|11,757.02|13,599.61|14,889.54|14,889.54|
|管理费用|9,284.64|13,114.58|15,647.39|16,325.73|16,422.62|16,422.62|
|财务费用|2,555.77|2,673.98|2,798.90|2,930.92|3,070.46|3,707.80|
|资产减值损失|102.64|154.72|207.25|234.19|253.14|253.06|
|营业利润|26,073.57|36,590.05|49,044.51|54,368.31|60,172.84|59,461.29|
|利润总额|26,073.57|36,590.05|49,044.51|54,368.31|60,172.84|59,461.29|
|减：所得税|3,569.89|4,974.26|6,733.89|7,526.16|8,426.62|8,319.89|
|净利润|22,503.68|31,615.79|42,310.61|46,842.15|51,746.21|51,141.40|
|加：折旧摊销等|2,804.48|4,011.14|4,856.80|5,181.29|5,179.91|5,179.91|
|其中：折旧|2,639.43|3,794.82|4,640.48|4,965.43|4,965.43|4,965.43|
|摊销|165.04|216.32|216.32|215.86|214.48|214.48|
|加：扣税后利息|3,151.63|3,151.63|3,151.63|3,151.63|3,151.63|3,151.63|
|减：追加资本|19,379.30|27,402.57|25,848.76|11,810.79|9,339.49|2,644.63|
|其中：营运资金增加额|-826.33|16,731.02|17,262.69|8,116.15|6,694.86|-|
|资本性支出|18,693.99|8,694.82|6,130.72|1,050.00|-|-|
|资产更新|1,511.64|1,976.73|2,455.36|2,644.63|2,644.63|2,644.63|
|净现金流量|9,080.49|11,375.99|24,470.28|43,364.29|50,738.26|56,828.31|

（2）确定折现率
折现率采用加权资本成本（WACC）确定，WACC由企业权益资本成本Re和债务成本Rd加权平均构成。其中权益资本成本通过资本定价模型 CAPM求取，债务成本按评估基准日执行的利率测算。
WACC=[Re×E/(D+E)]+[Rd×(1-t)×D/(D+E)]
式中：WACC――加权平均资本成本
Re――普通权益资本成本，股权回报率
Rd――有息负债成本
D――有息负债市场价值
E――所有者权益市场价值
t――所得税率
其中D以评估基准日有息负债的账面值确定，E以评估基准日的市场价值确定。
①Re的确定
在CAPM中：
Re＝Rf+β×(Rm-Rf)＋Ru
式中：Re――股权回报率
Rf――无风险报酬率
β――风险系数
Rm――市场回报率
Ru――企业特定风险溢价(非系统风险)
估算无风险收益率Rf：无风险收益率Rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 Rf的近似，即Rf=3.94%。
市场期望报酬率Rm：一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：Rm=10.19%。
β系数的估算：由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其β系数，为此中联国信采用的方法是在上市公司中寻找一些上市时间在2年以上，主营业务范围与被评估单位相当或相近的上市公司作为可比公司，通过 Wind资讯的数据
系统进行查询，得到各可比公司无财务杠杆的β系数，计算其平均值得到被评估单位预期无财务杠杆β系数，再根据被评估单位的D和E，计算出被评估单位预期β系数。国轩高科专注于锂离子动力电池(组)的自主研发、生产和销售业务，而目前国内A股市场没有主营业务构成与国轩高科完全相同的上市公司，因此，本次对比分析选择了主营业务为电池行业的5家上市公司作为可比公司。可比公司基本情况及β系数查询结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|首发上市日期|所属行业(证监会公布)|无财务杠杆β 值|
|002580.SZ|圣阳股份|2011-05-06|电气机械及器材制造业|0.8319|
|300014.SZ|亿纬锂能|2009-10-30|电气机械及器材制造业|0.9203|
|300068.SZ|南都电源|2010-04-21|电气机械及器材制造业|0.7294|
|300207.SZ|欣旺达|2011-04-21|电气机械及器材制造业|0.5357|
|600478.SH|科力远|2003-09-18|电气机械及器材制造业|0.6722|
|平 均 值||||0.7379|

根据被评估单位的D和E，计算出被评估单位预期β系数为0.8227。
企业特定风险系数Ru：因国轩高科为非上市公司，通过计算已上市的参照企业的平均风险在消除了资本结构的差异后来衡量国轩高科的风险，还需分析国轩高科相比参照公司所具有的特定风险以确定企业特定风险系数。特定风险主要从以下几个方面考虑：①与上市公司相比，国轩高科规模较小、资产负债率较高，抗风险能力较差；②与上市公司相比，国轩高科在市场影响力方面还是存在一定的差距；③国轩高科正处经营上升阶段，预测期规模增长较快，故对经营管理及产品升级创新的要求较高；④国轩高科为非上市公司，故在融资渠道方面较上市公司单一，融资成本较高。综上考虑上述因素后，确定国轩高科特定风险系数Ru为4.5%。
权益资本成本Re＝Rf+β×(Rm-Rf)＋Ru＝3.94%+0.8227×（10.19%-3.94%）+4.5%＝13.58%，即权益资本成本为13.58%
②Rd的确定
在评估基准日，被评估企业预测范围内的短期借款为 16,300.00万元，一年
内到期的非流动负债为 19,500.00万元，长期借款为 9,500.00万元，付息债务
合计为45,300.00万元，扣税后的加权债务成本为6.96%。
③WACC的确定
根据被评估企业的评估基准日的资本结构计算得出权益比E/(D+E)为88.09%，债务比D/(D+E)为11.91%。
WACC=13.58%×88.09%＋6.96%×11.91%
＝12.79%。
即折现率为12.79%
（3）权益资本价值的确定
①经营性资产价值P的确定
国轩高科的经营性资产价值见下表：
经营性资产价值测算结果表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2018年以后|
|净现金流量|9,080.49|11,375.99|24,470.28|43,364.29|50,738.26|56,828.31|
|折现率%|12.79|12.79|12.79|12.79|12.79|12.79|
|折现系数|0.8866|0.7860|0.6969|0.6178|0.5478|0.5478|
|现值|8,050.59|8,941.81|17,052.71|26,791.98|27,792.41|243,324.30|
|经营性资产价值P|331,953.80||||||

②长期股权投资价值I的确定
被投资单位中，控股子公司安徽安凯国轩新能源汽车科技有限公司已无实际生产经营业务；合肥锂鑫能源材料有限公司评估基准日后已注销；安徽广通新能源汽车股份有限公司为2013年11月新成立的公司；子公司广东佛照国轩动力电池有限公司评估基准日前已进行税务清算，故长期股权投资价值采用资产基础法评估，评估值合计为5,184.74万元。
③溢余性及非经营性资产价值∑Ci确定
除一年内到期的非流动资产、长期应收款、其他非流动资产中的未担保余值
以及因分期收款销售产品形成的递延所得税负债以外的溢余性及非经营性资产
（扣除负债），采用成本法评估，评估值合计为30,207.98万元。
一年内到期的非流动资产、长期应收款、其他非流动资产中的未担保余值、因分期收款销售产品形成的递延所得税负债以及已签定合同在预测期反映的融资租赁业务所形成的未担保余额，因收款期较长，以折现值确定评估值，评估值为13,185.33万元。
因上海国轩新能源有限公司股权转让，根据股权转让协议的约定，上海国轩新能源有限公司原有的一项租赁业务拟转由国轩高科来执行，本次根据租赁合同约定，以该业务现金流的折现值确定评估值，评估值为-121.44万元。
④权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值P=331,953.80万元、基准日存在的长期股权投资的价值I= 5,184.74万元、基准日存在的溢余性及非经营性资产(扣除负债)的价值∑Ci=43,271.88万元、企业在基准日付息债务D=45,300万元代入评估模型，得到权益资本价值为E=335,110.42万元。
3、收益法评估增值的原因
收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为其全部股东权益的评估价值。因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的其他无形资产的价值以及未来的综合获利能力对企业价值的影响。
国轩高科成立于 2006年，经过多年的研发积累，截至评估基准日拥有已授权专利 99项，评估基准日后又有多项专利获得授权。依赖所掌握的先进生产工艺，以及完善的生产、供应和营销系统，国轩高科近几年快速发展，产品已经具有较强的市场竞争力，市场占有率名列前茅。为推进新能源汽车的推广，国家陆续出台了一系列鼓励政策，根据国家新能源汽车的发展规划，新能源汽车产业将迎来快速增长期，由此，高性能动力电池需求也将进入快速增长期，而预期的增长对国轩高科股权价值影响相对较大，采用收益法评估结果更能合理反映国轩高科全部股东权益价值。
（五）评估结论的分析及运用
资产基础法是以资产负债表为基础，以各单项资产及负债的现行公允价格替代其历史成本。采用资产基础途径测算出来的国轩高科的股东全部权益价值为91,628.10万元，该结论仅包括资产负债表记载的各种有形资产及账面无形资产的价值。
（1）收益法从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。
（2）从评估结果看，首先，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如人才队伍、专利技术、生产技术、销售网络、企业资质、客户关系、合作伙伴等无形资产的价值。
（3）国轩高科在行业内有着较高地位，其市场产品质量、市场开拓能力保证了国轩高科销售收入、销售利润保持较快增长；另新的生产基地的建成亦会加强国轩高科的生产能力，企业整体生产规模将有较大提升，给企业带来新的利润增长点。
被评估企业目前正处于预期增长期内，未来具有良好的成长空间，而预期的收益增长对国轩高科股权价值影响相对较大，收益法评估结论体现了企业未来盈利能力的增强。
综上所述，评估机构认为由于资产基础法无法准确地将各种不可确指的无形资产进行量化，其评估结论不能体现国轩高科的整体价值。因此，最终采用收益法评估结论作为国轩高科的股东全部权益价值。
（六）特别事项说明
以下特别事项可能对评估结论产生影响，资产评估报告使用者应予以关注：1、资产评估报告结论没有考虑将来可能承担抵押、担保事宜以及特殊的交易方可能追加付出的价格对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变
化以及遇有自然力和其他不可抗力因素对资产价格的影响。
2、资产评估报告结论未考虑可能存在的或有资产、或有负债对评估价值的影响。
3、资产评估报告结论未考虑评估增减值所引起的税收责任，资产评估报告
使用者在使用本资产评估报告书时，应当考虑相关税收责任的影响。
4、资产评估报告书对被评估单位进行的账面调整和评定估算是为了客观反映评估结果，评估机构无意要求被评估单位必须按资产评估报告书进行相关的账务处理，是否进行及如何进行有关的账务处理，应当依据国家有关规定。
5、评估基准日后、有效期以内资产数若发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
6、根据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号），资产基础法评估范围内机器设备重置价格中不包含允许抵扣的增值税进项税额。
7、2010年6月8日，国轩高科与新疆长城金融租赁有限公司及合肥公交集团有限公司签署签署了回购担保合同（长金租保回购字[2010]第002号），约定国轩高科在合肥公交集团连续两期或累计三期未支付租金及其他费用时，以新疆长城金融租赁有限公司出具的《回购通知》及相关证明材料为依据，全面履行回购义务，回购金额包括融资租赁合同项下未付剩余本金、未付租赁费（利息）、逾期利息（包括罚息）、违约金和其他实现上述费用支出。截止 2013年 12月31日，国轩高科上述回购担保的余额为 1,225.72万元。
8、2013年 11月 6日，国轩高科与中国工商银行股份有限公司合肥银河支行签订保理合同，将2,237.70万元应收帐款质押给对方用于取得 2,000.00万元短期借款。
9、截至评估基准日，列入本次评估范围内的部分房屋建筑物及土地使用权已经抵押。
10、截止评估基准日，列入本次评估范围内的发出商品，由于条件限制不能进行现场勘查、盘点，评估人员主要通过取得对方单位确认函核实其数量。
11、当上述特别事项对资产评估报告评估结论产生影响，需对资产评估报告
评估结论进行相应调整。
（七）最近三年评估情况及评估结果差异原因
1、最近三年评估情况
国轩高科最近三年评估情况详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的”之“十四、最近三年进行资产评估、交易、增资及改制情况”之“（一）国轩高科最近三年评估情况”
2、差异原因
（1）评估目的不同
少数股东转让所持少数股东权益时国轩高科已明确拟以 IPO的方式实现上市，因此受让佛山照明所持国轩高科17.21%的少数股东权益的目的相对明确，投资人更注重被评估单位股权的市场交易价格；整体改制的评估目的主要是判断公司实际资产价值是否发生减损，以致资产评估值低于整体改制后的注册资本；
本次交易的评估值主要用于双方的资产交易，用作衡量在持续经营的情况下公司未来经济利益的现值。由于评估目的不同，故三者采用不同评估方法，从而导致评估差异。
（2）评估方法不同
佛山照明转让所持珠海国轩17.21%股权所采用的评估方法为市场法，是指通过比较被评估资产与最近售出类似资产的异同，并将类似的市场价格进行调整，从而确定被评估资产价值的一种资产评估方法；整体改制时所采用的评估方法为资产基础法，资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法；本次交易采用的是资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终评估结果按照收益法确定，而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方
法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，并且国轩高科的专利技术、人才队伍等无形资产的价值未在账面体现。因此三次评估值有较大差异。
（3）评估时点不同
拟转让少数股权的评估基准日为 2011年 12月 31日，整体改制时评估基准日为2012年10月31日，本次交易的评估基准日为2013年12月31日。受益于行业的快速发展，国轩高科产品销售金额快速增长，盈利能力大幅提升，业绩快速增长，导致本次交易估值与前两次评估值存在较大差异。
第五节发行股份情况
一、本次交易方案概要
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部
分。
（一）发行股份购买资产
珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股份有限公司、厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、上海显实投资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投资管理有限公司等9家企业及李晨等43名自然人将合计持有的国轩高科100%股权作价 335,110.42万元出售给东源电器，东源电器以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。
东源电器将向交易对方发行股份 489,927,511股，具体发行股份数如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方姓名或名称|持有国轩高科股份数额（万股）|持有国轩高科股份比例（%）|交易对价（元）|认购股份数量（股）|
|珠海国轩贸易有限责任公司|8,925|44.14|1,479,086,345.14|216,240,694|
|佛山电器照明股份有限公司|3,000|14.84|497,171,880.72|72,685,947|
|厦门京道天能动力投资合伙企业（有限合伙）|1,700|8.41|281,730,732.41|41,188,704|
|深圳金涌泉投资企业（有限合伙）|1,665|8.23|275,930,393.80|40,340,701|
|安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）|1,000|4.95|165,723,960.24|24,228,649|
|蚌埠皖北金牛创业投资有限公司|600|2.97|99,434,376.14|14,537,189|
|上海显实投资合伙企业（有限合伙）|516|2.55|85,513,563.48|12,501,983|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）|400|1.98|66,289,584.10|9,691,460|
|合肥德锐投资管理有限公司|143|0.71|23,698,526.31|3,464,697|
|李 晨|900|4.45|149,151,564.22|21,805,784|
|方 清|173|0.86|28,670,245.12|4,191,556|
|吴文青|150|0.74|24,858,594.04|3,634,297|
|韩 瀚|150|0.74|24,858,594.04|3,634,297|
|徐小明|95|0.47|15,743,776.22|2,301,722|
|杨世春|75|0.37|12,429,297.02|1,817,149|
|杨 攀|75|0.37|12,429,297.02|1,817,149|
|方建华|50|0.25|8,286,198.01|1,211,432|
|杜 获|50|0.25|8,286,198.01|1,211,432|
|谢 佳|50|0.25|8,286,198.01|1,211,432|
|宋金保|45|0.22|7,457,578.21|1,090,289|
|程德麟|40|0.20|6,628,958.41|969,146|
|李 彦|40|0.20|6,628,958.41|969,146|
|徐兴无|35|0.17|5,800,338.61|848,003|
|王 勇|30|0.15|4,971,718.81|726,859|
|査秀芳|27|0.13|4,474,546.93|654,174|
|杨开宇|20|0.10|3,314,479.20|484,573|
|方昕宇|20|0.10|3,314,479.20|484,573|
|詹昌辉|20|0.10|3,314,479.20|484,573|
|孟令奎|20|0.10|3,314,479.20|484,573|
|韩成祥|20|0.10|3,314,479.20|484,573|
|项寿南|20|0.10|3,314,479.20|484,573|
|陈 宇|15|0.07|2,485,859.40|363,430|
|贺狄龙|12|0.06|1,988,687.52|290,744|
|王晨旭|12|0.06|1,988,687.52|290,744|
|杨续来|12|0.06|1,988,687.52|290,744|
|王永海|10|0.05|1,657,239.60|242,286|
|吕莉莉|10|0.05|1,657,239.60|242,286|
|刘安玲|10|0.05|1,657,239.60|242,286|
|马心宇|9|0.04|1,491,515.64|218,058|
|葛道斌|8|0.04|1,325,791.68|193,829|

||||||
|-|-|-|-|-|
|刘大军|8|0.04|1,325,791.68|193,829|
|宫 璐|8|0.04|1,325,791.68|193,829|
|杨茂萍|8|0.04|1,325,791.68|193,829|
|黄泽光|8|0.04|1,325,791.68|193,829|
|张 巍|6|0.03|994,343.76|145,372|
|孙顺林|5|0.02|828,619.80|121,143|
|刘必发|5|0.02|828,619.80|121,143|
|吴翰杰|5|0.02|828,619.80|121,143|
|韩 廷|5|0.02|828,619.80|121,143|
|汪 明|5|0.02|828,619.80|121,143|
|李 想|3|0.01|497,171.88|72,686|
|王海斌|3|0.01|497,171.88|72,686|
|合 计|20,221|100.00|3,351,104,200.00|489,927,511|

注：计算结果出现折股数不足一股的尾数按照四舍五入的原则取整。
本次重大资产重组完成后，国轩高科成为东源电器的全资子公司。
（二）向特定对象发行股份募集配套资金
东源电器拟向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 8.208亿元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%，李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人将以现金认购上市公司本次发行的股票。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，东源电器本次募集配套资金拟发行股份数量为 1.2亿股，其中：李缜认购 10,000万股，王菊芬认购800万股，吴永钢认购800万股，陈林芳认购400万股。若公司在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格及数量应相应调整。
本次募集配套资金将用于国轩高科投资建设年产 2.4亿 AH动力锂电池产业化项目、动力锂电池及其材料研发中心建设项目，以提高本次交易的整合绩效。
本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金
成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易的具体方案
（一）发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式
本次交易采取向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：珠海国轩、佛山照明、厦门京道、深圳金涌泉、安徽欧擎、蚌埠金牛、上海显实、合肥乾川、合肥德锐等9家企业及李晨等43名自然人。该等发行对象以其所持国轩高科100%的股权认购公司向其发行的股份。
2、配套融资的发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人。
李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人以现金认购公司向其发行的股份。
（四）发行价格和定价依据
本次交易涉及发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，并视为一次发行，发行价格相同，定价基准日均为东源电器审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的第六届董事会第五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十四条的规定,本次发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经计算，本次发行底价为6.86元/股。
根据公司 2013年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。本次发行底价进行相应调整，经计算，调整后的发行底价为6.84元/股。
经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金的股份发行价格均为6.84元/股，最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，东源电器如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该等发行价格及数量应相应调整。
（五）发行数量
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
经交易各方协商，珠海国轩、佛山照明、厦门京道、深圳金涌泉、安徽欧擎、蚌埠金牛、上海显实、合肥乾川、合肥德锐等 9家企业及李晨等 43名自然人交易对方合计持有的国轩高科100%股权作价为335,110.42万元，上市公司将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价，具体金额及发行股份数如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方姓名或名称|持有国轩高科股份数额（万股）|持有国轩高科股份比例（%）|交易对价（元）|认购股份数量（股）|
|珠海国轩贸易有限责任公司|8,925|44.14|1,479,086,345.14|216,240,694|
|佛山电器照明股份有限公司|3,000|14.84|497,171,880.72|72,685,947|
|厦门京道天能动力投资合伙企业（有限合伙）|1,700|8.41|281,730,732.41|41,188,704|
|深圳金涌泉投资企业（有限合伙）|1,665|8.23|275,930,393.80|40,340,701|
|安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）|1,000|4.95|165,723,960.24|24,228,649|
|蚌埠皖北金牛创业投资有限公司|600|2.97|99,434,376.14|14,537,189|
|上海显实投资合伙企业（有限合伙）|516|2.55|85,513,563.48|12,501,983|
|合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）|400|1.98|66,289,584.10|9,691,460|
|合肥德锐投资管理有限公司|143|0.71|23,698,526.31|3,464,697|

||||||
|-|-|-|-|-|
|李 晨|900|4.45|149,151,564.22|21,805,784|
|方 清|173|0.86|28,670,245.12|4,191,556|
|吴文青|150|0.74|24,858,594.04|3,634,297|
|韩 瀚|150|0.74|24,858,594.04|3,634,297|
|徐小明|95|0.47|15,743,776.22|2,301,722|
|杨世春|75|0.37|12,429,297.02|1,817,149|
|杨 攀|75|0.37|12,429,297.02|1,817,149|
|方建华|50|0.25|8,286,198.01|1,211,432|
|杜 获|50|0.25|8,286,198.01|1,211,432|
|谢 佳|50|0.25|8,286,198.01|1,211,432|
|宋金保|45|0.22|7,457,578.21|1,090,289|
|程德麟|40|0.20|6,628,958.41|969,146|
|李 彦|40|0.20|6,628,958.41|969,146|
|徐兴无|35|0.17|5,800,338.61|848,003|
|王 勇|30|0.15|4,971,718.81|726,859|
|査秀芳|27|0.13|4,474,546.93|654,174|
|杨开宇|20|0.10|3,314,479.20|484,573|
|方昕宇|20|0.10|3,314,479.20|484,573|
|詹昌辉|20|0.10|3,314,479.20|484,573|
|孟令奎|20|0.10|3,314,479.20|484,573|
|韩成祥|20|0.10|3,314,479.20|484,573|
|项寿南|20|0.10|3,314,479.20|484,573|
|陈 宇|15|0.07|2,485,859.40|363,430|
|贺狄龙|12|0.06|1,988,687.52|290,744|
|王晨旭|12|0.06|1,988,687.52|290,744|
|杨续来|12|0.06|1,988,687.52|290,744|
|王永海|10|0.05|1,657,239.60|242,286|
|吕莉莉|10|0.05|1,657,239.60|242,286|
|刘安玲|10|0.05|1,657,239.60|242,286|
|马心宇|9|0.04|1,491,515.64|218,058|
|葛道斌|8|0.04|1,325,791.68|193,829|
|刘大军|8|0.04|1,325,791.68|193,829|
|宫 璐|8|0.04|1,325,791.68|193,829|
|杨茂萍|8|0.04|1,325,791.68|193,829|

||||||
|-|-|-|-|-|
|黄泽光|8|0.04|1,325,791.68|193,829|
|张 巍|6|0.03|994,343.76|145,372|
|孙顺林|5|0.02|828,619.80|121,143|
|刘必发|5|0.02|828,619.80|121,143|
|吴翰杰|5|0.02|828,619.80|121,143|
|韩 廷|5|0.02|828,619.80|121,143|
|汪 明|5|0.02|828,619.80|121,143|
|李 想|3|0.01|497,171.88|72,686|
|王海斌|3|0.01|497,171.88|72,686|
|合 计|20,221|100.00|3,351,104,200.00|489,927,511|

本次重大资产重组完成后，国轩高科成为公司全资子公司。
2、向特定对象募集配套资金
东源电器拟向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 8.208亿元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%，李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人将以现金认购上市公司本次发行的股票。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，东源电器本次募集配套资金拟发行股份数量为 1.2亿股，其中：李缜认购 10,000万股，王菊芬认购800万股，吴永钢认购800万股，陈林芳认购400万股。若公司在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格及数量应相应调整。
本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份的价格及数量应相应调整。
本次发行股份的发行价格和发行股份的数量已经公司股东大会审议批准，本次发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。
（六）本次发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产有关锁定期安排
本次发行股份购买资产完成后，交易对方中珠海国轩及李晨认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；其他交易对方认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让；本次交易完成后，本次交易对方因公司资本公积转增、送股等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（2）发行股份募集配套资金有关锁定期安排
本次募集配套资金特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人承诺，认购的公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
本次交易完成后，本次募集配套资金特定对象因公司资本公积转增、送股等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（八）配套融资募集资金用途
本次募集配套资金将用于国轩高科投资建设年产 2.4亿 AH动力锂电池产业化项目、动力锂电池及其材料研发中心建设项目，以提高本次交易的整合绩效。
（九）期间损益安排
过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由东源电器享有。
过渡期内，标的资产的期间亏损减少的净资产部分，由珠海国轩以现金方式向东源电器补足。该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
（十）滚存未分配利润的安排
国轩高科截至 2013年 12月 31日的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司享有。
东源电器本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的上市公司新老股东共享。
（十一）决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12个
月。
三、独立财务顾问是否具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为国元证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。
四、本次发行前后主要财务数据比较
本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次重组发行前||本次重组发行后||
||2014.06.30|2013.12.31|2014.06.30|2013.12.31|
|总资产|1,307,202,885.01|1,265,696,798.25|3,384,655,837.73|3,239,949,986.01|
|所有者权益|504,326,861.77|532,313,724.99|1,587,454,681.12|1,551,465,413.19|
|归属于上市公司股东的所有者权益|478,133,608.11|466,702,031.21|1,551,321,234.08|1,470,166,286.82|
|股本总额（股）|253,368,000|253,368,000|863,295,511|863,295,511|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|1.89|1.84|1.80|1.70|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2014年1-6月|2013年度|
|营业收入|384,006,839.20|738,454,890.18|736,426,439.12|1,519,920,014.18|
|营业利润|21,345,791.10|49,097,260.26|90,538,446.01|254,525,750.43|
|利润总额|31,956,351.85|53,370,614.18|105,784,479.91|310,260,660.65|
|净利润|26,052,002.78|43,037,779.96|90,559,260.76|261,999,722.54|
|归属于母公司股东的净利润|20,748,769.89|29,139,772.67|85,647,373.64|249,734,685.54|
|基本每股收益（元|0.08|0.12|0.10|0.29|

||
|-|
|/股）|

由上表可知，本次重组完成后公司总资产、净资产规模均大幅上升。此外，由于国轩高科的盈利能力较强，使得本次交易完成后的上市公司股本总额大幅增加，进而导致本次交易完成后的每股净资产由1.89元/股下降到1.80元/股；本次重组完成后，公司盈利能力将大幅提高，2013年基本每股收益将由 0.12元/股大幅提高至0.29元/股，增幅达151.14%。
五、本次发行前后股权结构变化
本次交易前公司的总股本为 253,368,000股。本次交易中，公司拟发行股份609,927,511股，其中拟发行股份购买资产的股份发行数量为 489,927,511股；
募集配套资金部分拟发行股份数量为1.2亿股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|孙益源|32,359,500|12.77|32,359,500|3.75|
|南通投资管理有限公司|19,063,186|7.52|19,063,186|2.21|
|邱卫东|7,748,798|3.06|7,748,798|0.90|
|珠海国轩贸易有限责任公司|-|-|216,240,694|25.05|
|李 晨|-|-|21,805,784|2.53|
|李 缜|-|-|100,000,000|11.58|
|王菊芬|-|-|8,000,000|0.93|
|吴永钢|-|-|8,000,000|0.93|
|陈林芳|-|-|4,000,000|0.46|
|社会公众股|194,196,516|76.65|446,077,549|51.67|
|其中：佛山照明|-|-|72,685,947|8.42|
|厦门京道|-|-|41,188,704|4.77|
|深圳金涌泉|-|-|40,340,701|4.67|
|安徽欧擎|-|-|24,228,649|2.81|
|蚌埠金牛|-|-|14,537,189|1.68|
|上海显实|-|-|12,501,983|1.45|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合肥乾川|-|-|9,691,460|1.12|
|合肥德锐|-|-|3,464,697|0.40|
|方 清|-|-|4,191,556|0.49|
|吴文青|-|-|3,634,297|0.42|
|韩 瀚|-|-|3,634,297|0.42|
|徐小明|-|-|2,301,722|0.27|
|杨世春|-|-|1,817,149|0.21|
|杨 攀|-|-|1,817,149|0.21|
|方建华|-|-|1,211,432|0.14|
|杜 获|-|-|1,211,432|0.14|
|谢 佳|-|-|1,211,432|0.14|
|宋金保|-|-|1,090,289|0.13|
|程德麟|-|-|969,146|0.11|
|李 彦|-|-|969,146|0.11|
|徐兴无|-|-|848,003|0.10|
|王 勇|-|-|726,859|0.08|
|査秀芳|-|-|654,174|0.08|
|杨开宇|-|-|484,573|0.06|
|方昕宇|-|-|484,573|0.06|
|詹昌辉|-|-|484,573|0.06|
|孟令奎|-|-|484,573|0.06|
|韩成祥|-|-|484,573|0.06|
|项寿南|-|-|484,573|0.06|
|陈 宇|-|-|363,430|0.04|
|贺狄龙|-|-|290,744|0.03|
|王晨旭|-|-|290,744|0.03|
|杨续来|-|-|290,744|0.03|
|王永海|-|-|242,286|0.03|
|吕莉莉|-|-|242,286|0.03|
|刘安玲|-|-|242,286|0.03|
|马心宇|-|-|218,058|0.03|
|葛道斌|-|-|193,829|0.02|
|刘大军|-|-|193,829|0.02|
|宫 璐|-|-|193,829|0.02|

||||||
|-|-|-|-|-|
|杨茂萍|-|-|193,829|0.02|
|黄泽光|-|-|193,829|0.02|
|张 巍|-|-|145,372|0.02|
|孙顺林|-|-|121,143|0.01|
|刘必发|-|-|121,143|0.01|
|吴翰杰|-|-|121,143|0.01|
|韩 廷|-|-|121,143|0.01|
|汪 明|-|-|121,143|0.01|
|李 想|-|-|72,686|0.01|
|王海斌|-|-|72,686|0.01|
|合计|253,368,000|100.00|863,295,511|100.00|

注：本次交易完成后的股本结构测算基于以下五点：①本次配套融资募集资金总额为82,080万元；②每股发行价格为6.84元/股；③珠海国轩系李缜控制的企业，李缜持有该企业80.69%的股权；④李缜、李晨及珠海国轩为一致行动人；⑤孙益源、顾建国、邱卫东、王菊芬、吴永钢、陈林芳等系东源电器董事、高级管理人员，其中顾建国为南通投资管理有限公司董事长。
从上表可以看出，本次交易前，孙益源直接持有公司32,359，500股股份，直接持股比例为12.77%，为公司的控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，珠海国轩将直接持有上市公司216,240,694股股份，持股比例为25.05%，珠海国轩（李缜直接持有珠海国轩80.69%出资额，为珠海国轩控股股东）将成为上市公司控股股东。同时，李缜通过参与本次配套融资将直接持有上市公司 100,000,000股股份，持股比例为11.58%。综上，本次交易完成后，李缜合计控制上市公司的股权比例为36.63%，故本次交易完成后，李缜将成为上市公司实际控制人。同时，李晨为李缜之子，故李缜、李晨及珠海国轩为一致行动人。
另外，本次交易前，公司社会公众股持股比例为76.65%；本次交易后，公司社会公众股持股比例为51.67%。根据《证券法》、《深交所上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。
因此，公司股权分布不存在《深交所上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
六、本次配套融资的相关情况
（一）募集配套资金使用计划
本次募集配套资金将用于国轩高科的主营业务发展，投资建设年产2.4亿AH动力锂电池产业化项目、动力锂电池及其材料研发中心建设项目，有利于提高本次重组的整合绩效。募投项目的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|项目总投资额（万元）|建设周期|备案审批情况|
|1|年产2.4亿AH动力锂电池产业化项目|67,746.32|24个月|合综试经[2014]52号|
|2|动力锂电池及其材料研发中心建设项目|15,383.83|24个月|合综试经[2013]128号|
|合计||83,130.15|-|-|

上述募投项目总投资共计83,130.15万元，本次募集配套资金投资上述项目不足部分将由国轩高科通过自筹解决。募集资金到位后，公司将以增资的方式将募集资金投入国轩高科，募集资金到位前，国轩高科将根据项目进度先行以自筹资金投入，募集资金到位后将优先置换前期投入的资金。
（二）本次募集配套资金具体投资项目
1、年产2.4亿 AH动力锂电池建设项目
（1）项目建设背景
随着社会经济的快速发展，全球对能源的需求与日剧增。在传统能源供应日趋紧张、环境污染日趋严重的背景下，低碳减排越来越受到各国政府的密切关注和支持。近年来我国汽车销量持续快速增长，目前我国已成为全球最大汽车产销国。至2013年，我国汽车销量已突破 2000万辆，汽车保有量的不断攀升，导致我国石油消耗量日益升高，石油对外依存度也不断升高。根据《能源发展“十二五”规划》的目标，至2015年我国石油对外依存度需要控制在61%以内，然而目前的数字正在逼近这一红线。数据显示，早在2009年，我国原油对外依存度就已突破50%的警戒线；至2012年，该数据升至56.4%，2013年更是高达58.1%。
汽车保有量的持续攀升，不仅给能源带来危机，同时传统汽车排放的尾气给环境
带来了巨大的危害。自2013年以来，全国大面积持续长时间被雾霾笼罩，部分
城市空气质量已经达到了严重污染程度，如何控制和降低汽车尾气排放带来的污染也是亟需解决的一大难题。在此背景下，新能源汽车的发展已迫在眉睫，我国更是将其列入到七大战略性新兴产业之中，中央政府及地方政府对其陆续出台了各种扶持培育政策，为新能源汽车的发展营造良好的政策环境。
（2）项目必要性
①抢占新能源汽车产业的技术和市场先机
近年来，新能源汽车越来越受到广泛的关注，而纯电动汽车更具有广阔的发展空间，所以各个国家以及各个汽车生产企业都把纯电动汽车作为重点发展方向。日本更是将其作为新能源汽车的战略重心进行重点发展，以锂离子动力电池驱动的电动汽车将大有可为。对锂离子动力电池有着深入研发与规模化投资的企业将有可能成为未来汽车零部件行业的巨头，甚至可能改变全球汽车零部件供应商格局。对于缺少自主、核心的汽车零部件技术的中国来说，插电式混合动力/纯电动汽车用电池和电机系统是国内相关企业成为全球领先汽车零部件供应商的重要机会。在这方面，国内企业和国外企业相比没有目前传统汽车零部件核心技术那样大的差距，国外较之国内也尚未形成积累多年的技术优势。加上国内本身的成本优势，以及在电动自行车用电池方面积累的市场运营经验，国内企业完全有能力在插电式混合动力/纯电动汽车用锂电池方面生产出性价比更高的产品，并有可能占领技术的制高点。在汽车行业发展的百年历史潮流中，这又是一次重要的技术革命，它为中国汽车产业的发展提供了历史机遇。如果能把握这百年难逢的机会，中国在纯电动汽车领域必将走在世界前列。所以从长远上来看，国内企业必须投入一定的人力、物力和财力进行动力锂电池的研发和生产，为占领未来更广阔的新能源汽车市场做好准备。毕竟，新能源汽车给中国提供了一个难得的与国际汽车行业同时起跑的机会，错过此次机会我国在新能源汽车行业的发展又将受制于人。
②是国轩高科持续生存和快速发展的需要
尽管目前我国动力电池市场有很大发展空间，但行业的竞争越来越激烈，形成规模效益是电池生产企业生存发展的需要，该项目的建设能够使国轩高科形成更大的生产规模以适应市场发展的需求。
国轩高科不断加强自身研发实力，在生产实践中积累大量的技术经验，在动力锂电池及其关键原材料领域取得了一系列具有自主知识产权的研究成果，培养造就了一大批高素质科研人才，技术实力和研发能力已经达到行业领先水平。尽管取得了一定的研发成果，但由于锂离子电池行业生产设备的更新换代速度较快，原有设备的技术水平与国外先进企业已经有了一定的差距。另外，随着市场需求量迅速扩大，国轩高科现有生产设备及生产面积严重不足，已经逐步显露出供不应求的局面。为了进一步把动力锂电池市场做强做大，不断开发拥有自主知识产权的新产品，加快企业技术进步和产业升级步伐，提升工艺装备水平，为市场提供更多优质可靠的产品，本项目的实施显得尤为重要。
综上所述，为实现国轩高科“以发展动力电池技术，实现动力电池产业化为己任，立志成为动力电池技术行业的领导者和受人尊敬的新能源企业”的愿景目标，本项目的实施十分必要。
（3）项目投资概算
本项目总投资67,746.32万元，其中：固定资产投资 54,238.74万元，流动资金13,507.58万元。投资概算情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（万元）|构成比例（%）|
|1|建筑工程投资|10,669.80|15.75|
|2|设备购置投资|34,341.00|50.69|
|3|安装工程投资|2,750.11|4.06|
|4|其它工程和费用|1,547.04|2.28|
|5|基本预备费|4,930.79|7.28|
|6|流动资金|13,507.58|19.94|
|合计||67,746.32|100.00|

（4）项目实施进度
本项目建设将按国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行，建设周期为24个月，项目启动后第一年完成规划及施工图设计单位招投标、本项目及相关工程的初步设计和审批、设施工图设计及土建招投标；第二年完成设备考察、
商务谈判、土建施工及内部装修工程、设备安装调试、试运行及验收通过。
（5）项目的经济效益分析
本项目总投资67,746.32万元，达产后年新增营业收入168,000万元（含税），新增年利税总额48,485.74万元（生产期平均值），财务内部收益率达到41.08%，静态投资回收期4.20年（含建设期），具有较好的经济效益。达产期每年主要经济指标如下：
||||
|-|-|-|
|序号|指标名称|指标值（万元）|
|1|销售收入|168,000.00|
|2|利润总额|36,881.60|
|3|净利润|31,349.36|

2、动力锂电池及其材料研发中心建设项目
（1）项目建设背景
合肥国轩高科动力能源股份公司为国家火炬计划高新技术企业，设立有安徽省博士后科研工作站，并被授予“安徽省环境保护创新试点单位”。国轩高科大型锂离子动力电池制造基地项目被列为国家火炬计划项目。为推进合肥节能环保产业快速发展，国轩高科发起组建了“合肥市动力能源产学研战略联盟”，并承担了国家“863”计划课题研究，是合肥市“十城千辆”电动汽车示范运营的主要产业载体单位。
国轩高科始终把技术创新视为企业发展的根本动力。国轩高科的核心技术来源于自主创新为主，合作开发为辅；以国轩高科工程研究院为主要研发力量，适时开展合作研发，包括与中国科学技术大学、合肥工业大学、安徽大学、新加坡国立大学等国内外众多知名高校建立了研究合作关系，共同承担研发项目，获得显著的科研成果。
（2）项目建设必要性
①是提升国轩高科产品性能，突破关键技术的需要
作为新能源汽车的核心部件，动力锂电池技术的进步直接影响整个新能源汽
车产业的发展，目前作为国内动力锂电池行业的核心企业，国轩高科以发展动力
电池技术，实现动力电池产业化为己任，致力于在动力锂电池技术领域赶超国际水平，提高我国在动力锂电池技术领域的国际地位。国轩高科始终坚持将电池的安全性和可靠性作为技术研发和创新的前提，采用积极稳妥的技术路线，在保证安全质量的前提下进行技术创新。国轩高科拟通过研发中心项目建设，增加相应的专业设备和引进技术人才，加强以材料研发、电池制造为核心的关键技术的研发，逐步提升各项性能指标，降低生产成本。
②是提升国轩高科核心竞争力，支撑国轩高科可持续快速发展的需要
近年来，国轩高科通过不断完善研发设施，建立健全人才激励机制，不断加大研发投入力度，使其具有较强的新产品研发实力。国轩高科拥有多项产品发明专利。为了充分发挥工程研究院的作用，支撑国轩高科的高速发展，国轩高科拟在现有研发条件基础上，进一步完善研发、检测设备设施，建设相关实验室，研究开发各类新产品、新技术、新工艺，着力提高产品品质和技术附加值，提高产品竞争力，加大技术储备，支撑国轩高科可持续发展。本项目的实施将为国轩高科持续保持技术领先地位提供有力保障。
③是全面赶超国际先进技术水平的需要
受技术落后、起步晚、投资规模小且分散等因素的制约，目前我国锂离子动力电池技术研发水平和产业规模与发达国家相比均有一定差距。本项目实施后，国轩高科工程研究院的硬件及软件水平将达到国家级锂离子动力电池实验室及 CNAS认证的国家级检测中心的标准，提升技术研发和科技创新能力，使国轩高科锂离子动力电池的研发水平上一个新台阶，在行业内处于国际领先地位，对新能源行业的技术进步和锂离子动力电池的推广应用必将产生巨大的推动作用。
随着国轩高科的发展和走向成熟，国轩高科的品牌竞争力日益增加，本项目建设后，国轩高科的技术研发能力、产品开发能力和质量保证能力将达到国际先进水平，为国轩高科未来持续健康发展和实现战略目标奠定良好的技术基础。
（3）项目投资概算
经估算项目建设投资15,383.83万元，其中固定资产总投资为 15,383.83
万元，投资构成分析见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（万元）|构成比例（％）|
|1|建筑工程投资|6,212.84|40.39|
|2|设备购置投资|6,621.37|43.04|
|3|安装工程投资|546.83|3.55|
|4|其它工程和费用|604.26|3.93|
|5|基本预备费|1,398.53|9.09|
|合计||15,383.83|100|

（4）项目实施计划进度
本项目建设期两年，项目分两个部分阶段进行，第一部分为建筑工程，包括科研大楼土建、室内装修。第二部分为公共配套设施、试验设备仪器采购、制造、安装调试，配套设施施工等。项目启动后第一年完成规划及施工图设计单位招投标、本项目及相关工程的初步设计和审批、设施工图设计及土建招投标；第二年完成设备考察、商务谈判、土建施工及内部装修工程、设备安装调试、试运行及验收通过。
（5）本项目经济效益分析
本项目不直接生产产品，其效益将从国轩高科研发的新产品和提供的技术支撑服务中间接体现。通过本项目的实施，将增强其自主创新能力，加速产品的升级换代和新产品的研发上市，加快科技成果的转化步伐，不断提高产品的技术含量和市场竞争力，为国轩高科的快速发展提供强有力的技术保证和充足的技术储备。
第六节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》
（一）合同主体和签订时间
2014年 9月 5日，东源电器与珠海国轩、佛山照明、厦门京道、深圳金涌泉、安徽欧擎、蚌埠金牛、上海显实、合肥乾川、合肥德锐、李晨、方清、吴文青、韩瀚、徐小明、杨世春、杨攀、方建华、杜获、谢佳、宋金保、程德麟、李彦、徐兴无、王勇、査秀芳、杨开宇、方昕宇、詹昌辉、孟令奎、韩成祥、项寿南、陈宇、贺狄龙、王晨旭、杨续来、王永海、吕莉莉、刘安玲、马心宇、葛道斌、刘大军、宫璐、杨茂萍、黄泽光、张巍、孙顺林、刘必发、吴翰杰、韩廷、汪明、李想、王海斌等52名国轩高科股东签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）标的资产
1、标的资产系国轩高科100%股权。
2、国轩高科系于 2006年 5月 9日设立、并于 2012年 11月 23日整体变更为股份有限公司。国轩高科目前的注册资本与实收资本均为 20,221万元。国轩高科目前持有注册号为 340100000073336的《企业法人营业执照》，系一家依据中国法律设立的股份有限公司，经营范围：锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备及系统，节能型光电与电子产品、设备和系统，锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理产品和技术进出口业务；城市及道路照明工程的设计和施工。
3、双方同意，国轩高科于评估基准日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司享有。
（三）发行股份购买资产的方案
1、东源电器向交易对方发行股票购买其持有的国轩高科100%股权，具体方
案为：
（1）本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
（2）本次发行股票的上市地点为深交所。
（3）本次发行定价基准日为东源电器首次审议本次交易的董事会决议公告日。
（4）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定,本次发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。东源电器本次发行定价基准日前二十个交易日的股票均价（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）经计算为 6.86元/股。鉴于东源电器 2013年度利润分配方案为每 10股分配利润 0.2元，本次发行价格确定为 6.84元/股。若东源电器A股股票在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。
（5）东源电器向交易对方发行 489,927,511股 A股股份以支付受让国轩高科100%股权的对价,各股东应获得的东源电器股份数详见本独立财务顾问报告
“第五节发行股份情况”之“一、本次交易方案概要”之“（一）发行股份购买资产”。
若东源电器A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行股票数量应相应调整。
（6）本次发行股份购买资产完成后，交易对方中珠海国轩及李晨认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；其他交易对方认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、东源电器本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的上市公司新老股东共享。
3、标的资产的价格以东源电器聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《江苏东源电器集团股份有
限公司发行股份购买资产事宜涉及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2014)第 153号）中确认的标的资产评估值 335,110.42万元为基础，经交易双方协商确定的标的资产价格为335,110.42万元。
4、本次发行股份购买资产完成后，上市公司将直接拥有国轩高科100%股权。
（四）募集配套资金
1、东源电器向李缜等四名自然人发行股份募集配套资金，总金额 8.208亿元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金发行股份的定价方式与发行股份购买资产定价方式一致，因此，募集配套资金发行股份的发行价格确定为 6.84元/股。根据拟募集配套资金的金额及上述发行价格计算，东源电器本次拟发行股份数量1.2亿股。若东源电器A股股票在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格及数量应相应调整。
2、本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（五）交割
1、交易对方应督促国轩高科在本协议生效后六十日内将东源电器记载于国轩高科股东名册，完成股权转让的工商变更登记。交易双方应积极配合国轩高科完成相关法律手续。
2、标的资产权属变更的工商登记手续将分为以下三步进行：一、将国轩高科除董事、监事、高级管理人员以外的其他股东所持国轩高科的股权变更至东源电器名下；二、将国轩高科公司组织形式变更为有限责任公司；三、将国轩高科董事、监事、高级管理人员所持国轩高科的股权变更至东源电器名下。交易对方承诺，在国轩高科审议公司组织形式变更等所有交割事项时投赞成票，并于本次交易获得中国证监会核准后立即实施。如交割时相关法律法规发生变化，交易对方可根据实际情况选择其他更加快捷的方式进行交割。
3、东源电器自工商变更登记核准之日成为国轩高科股东，全面接管国轩高科资产、负债以及业务，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利义务。
4、标的资产交割完成之日起三十日内，东源电器应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就交易对方在本次交易中认购的东源电器全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的东源电器的工商变更登记手续。东源电器应当在本次交易的标的资产过户手续完成后三个工作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。
（六）期间损益
1、过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由东源电器享有。
2、过渡期内，标的资产的期间亏损减少的净资产部分，由珠海国轩以现金方式向东源电器补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
（七）业绩承诺
详见本节之“二、《盈利预测补偿协议》”。
（八）人员安置
1、本次发行股份购买资产的标的资产为国轩高科100%股权，不涉及职工的用人单位变更，原由国轩高科聘任的员工在交割完成之日后仍然由国轩高科继续聘用，其劳动合同等继续履行。
2、国轩高科所有员工于股权交割日后的工资、社保费用、福利费用由国轩高科继续承担。
（九）公司治理
1、本次交易完成后，东源电器根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，完善东源电器内部决策和管
理制度，保证东源电器拥有健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、本次交易完成后，东源电器本次交易完成前的原有资产将另设独立子公司运营，原经营管理团队应保持稳定并与本次交易完成后的上市公司或另设的独立子公司签订劳动合同。
（十）协议生效条件
本协议自双方签字盖章之日起成立，自以下先决条件全部满足之日起生效：1、东源电器已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得其董事会、股东大会的批准同意，且股东大会同意豁免李缜、李晨及珠海国轩因本次交易触发的全面要约收购义务；
2、本次交易获得中国证监会核准；
3、中国证监会豁免李缜、李晨及珠海国轩因本次交易触发的全面要约收购义务。
（十一）违约责任及补救
1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
2、如因法律、法规或政策限制，或因东源电器股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
3、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方5个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，且守约方有权向违约方主张违约责任。
二、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体和签订时间
2014年9月5日，东源电器与珠海国轩签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）净利润预测数的确定及盈利补偿期间
1、根据《资产评估报告》（皖中联国信评报字(2014)第 153号），国轩高科2014年度、2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期限|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|预测净利润|22,503.68|31,615.79|42,310.61|46,842.15|

2、各方同意，本次交易之盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。如本次交易于 2014年度实施完毕，则相应的盈利补偿期间即为2014年度、2015年度和2016年度三个会计年度；如本次交易于2014年以后年度实施完毕，则盈利补偿期间相应顺延。
珠海国轩承诺，标的资产在盈利补偿期间内每个会计年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数应不低于《资产评估报告》中当年的净利润预测数。否则，珠海国轩应按照本协议第四条的规定予以补偿。
（三）实际盈利数的确定
东源电器应当在盈利补偿期间各年度的年度报告中单独披露东源电器及国轩高科扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润与净利润预测数的差异，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
（四）补偿原则
1、如标的资产届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润未达到本协议约定的净利润预测数，则珠海国轩应就未达到利润预测数的部分对东源电器进行补偿，补偿方式及次序为：（1）珠海国轩以其本次认购的股份进行补偿，即东源电器以1元总价回购珠海国轩所持有的相应数量的股份并进行注销；（2）如珠海国轩本次认购的股份届时不足以补偿上市公司，则对于需补偿的金额与珠海国轩以股份所补偿金额之间的差额，珠海国轩将以现金方式对上市公司进行补偿。
2、股份补偿是指珠海国轩将相应数量的股份由东源电器以 1元总价回购并予以注销。
3、现金补偿是指珠海国轩向东源电器支付现金用于补偿。
（五）股份补偿的确定方法及程序性规定
1、珠海国轩于东源电器年度报告披露后20日内，就国轩高科扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润与净利润预测数的差额部分计算出当年应予补偿的股份，该等补偿的股份将由东源电器按照本协议的规定予以注销。
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量。
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如东源电器在承诺年度进行转增或送股分配的，补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股的比例）。
2、上述公式运用中，应遵循：
（1）净利润数为：国轩高科扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数；
（2）已补偿股份数为：珠海国轩在各年度内已经按照本协议公式计算并已实施了补偿的股份总数；
（3）应补偿股份的总数不超过本次交易中由珠海国轩认购的东源电器本次发行股份的总数。
3、东源电器应当在年度报告披露后40日内依据上述补偿条款确定珠海国轩当年需补偿股份数量，经计算的应补偿股份数不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。
4、在珠海国轩当年应补偿股份数确定之日起 2个月内，东源电器以 1元总价回购珠海国轩当年应补偿股份数并予以注销。
（六）现金补偿的确定及其程序性规定
1、在承诺期限内，如珠海国轩认购的股份不足以补偿，则由珠海国轩以现金进行补偿。
2、补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格－已补偿股份数×本次发行价格－已补偿现金数。在各年计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的现金不冲回。
3、上述公式运用中，应遵循：
（1）净利润数为：国轩高科扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数；
（2）已补偿股份数为：珠海国轩在各年度内已经按照本协议公式计算并已实施了补偿的股份总数；
（3）已补偿现金数为：珠海国轩在各年度内已经按照本协议公式计算并已实施了补偿的现金总数。
4、东源电器应当在本协议约定的股份补偿数确定后20日内确定现金补偿金额，珠海国轩应于该金额确定后30日内支付给东源电器。
5、珠海国轩根据本协议予以补偿的股份价值（补偿的股份价值=补偿股份数量×本次发行价格）和补偿的现金价值合计不超过本次交易中东源电器向交易对方发行的股份总数×本次发行价格。
（七）补偿期限届满后的减值测试
1、补偿期限届满时，东源电器应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
2、补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数，珠海国轩另行补偿。另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
股份不足补偿的部分，由珠海国轩以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数+前述另需已补偿的股份数量）×本次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。
3、前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、若东源电器在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
5、自减值测试专项审核意见出具之日起 2个月内，东源电器以 1元总价回购减值测试另需补偿的股份数量并予以注销。
（八）补偿数额的调整
各方同意，东源电器发行股份购买资产实施完成后如因下列原因导致未来实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于净利润预测数或利润延迟实现的，本协议各方可协商一致，以书面形式对本协议约定的补偿数额予以调整：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于国家产业政策的调整和地震、台风、洪水、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致国轩高科发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻珠海国轩的补偿责任。
（九）协议的生效
本协议为《发行股份购买资产协议》之不可分割的一部分。
本协议自各方签字盖章之日起成立，《发行股份购买资产协议》生效时本协议同时生效。
（十）其他
除《盈利预测补偿协议》另有约定外，《盈利预测补偿协议》所适用的词语简称与《发行股份购买资产协议》的定义和约定一致。
本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。
若协商未能解决时，任何一方均可依法向被告住所地（交易对方为被告时的诉讼管辖地为国轩高科住所地）有管辖权的人民法院提起诉讼。
本协议一式十份，各方各持壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
三、《股份认购协议》
（一）合同主体和签订时间
2014年 9月 5日，东源电器与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人签署了《股份认购协议》。
（二）认购股份价格及数量
东源电器拟向李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份募集配套资金，总金额8.208亿元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次非公开发行股份的价格应不低于定价基准日前 20个交易日东源电器股票交易均价。股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日东源电器股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日东源电器股票交易总额/决议公告日前20个交易日东源电器股票交易总量,经计算为6.86元/股。鉴于东源电器2013年度利润分配方案为每10股分配利润0.2元，经双方协商，本次非公开发行股份的价格确定为6.84元/股。
根据拟募集配套资金的金额及上述发行价格计算，东源电器本次募集配套资金拟发行股份数量为1.2亿股，其中：李缜认购1亿股，王菊芬认购800万股，吴永钢认购800万股，陈林芳认购400万股。
若东源电器A股股票在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格及数量应相应调整。
本次非公开发行股份的最终数量以东源电器股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
（三）认购方式、限售期、支付方式及未分配利润
1、认购方式：李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人以人民币现金方式认购东源电器发行的股份。
2、限售期：李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人认购的东源电器股份自该等股份发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让。本次非公开发行完成后，李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人因东源电器资本公积转增、送股等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同。
3、支付方式：在东源电器本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人按照东源电器与主承销商确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入主承销商为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，主承销商扣除保荐承销费用后再划入东源电器专门开立的账户。
4、未分配利润：东源电器本次非公开发行完成前的滚存未分配利润，将由本次非公开发行完成后的东源电器新老股东共享。
5、其他约定：东源电器在收到李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（四）协议生效条件
1、本协议由双方签署后即成立，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）东源电器董事会及股东大会批准东源电器发行股份购买国轩高科100%股权并募集配套资金暨关联交易的议案；
（2）东源电器董事会及股东大会批准本次股份认购协议；
（3）东源电器发行股份购买国轩高科100%股权并募集配套资金暨关联交易已经获得中国证监会的核准。
（4）东源电器股东大会、中国证监会豁免李缜、李晨及珠海国轩因本次发行股份购买资产并募集配套资金触发的全面要约收购义务。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
（五）协议附带的保留条款、前置条件
除本协议所述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
（六）违约责任
任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
第七节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、盈利预测审核报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势不会出现恶化；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
5、本次交易所涉及的资产评估方法科学、公允、评估值准确；
6、本独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
7、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
(1)本次交易符合国家相关产业政策
本次交易的标的资产为国轩高科100%股权，国轩高科主要从事锂离子动力电池（组）的自主研发、生产和销售业务。按照发改委、科技部、工信部、商务部、国家知识产权局于 2011年 6月联合修订颁布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，国轩高科从事的业务属于先进能源产业的“动力电池及储能电池”领域。因此，本次交易符合国家产业政策。
(2)本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
国轩高科及其子公司所从事的业务不属于重污染行业，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
(3)本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易标的资产合法拥有其生产经营所需的土地使用权，符合土地方面相关法律法规的规定，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|座落|面积（㎡）|使用权类型|用途|终止日期|
|1|合新站国用（2013）第025号|浍水路以北、鲁班路以东|132,911.46|出让|工业|2063年5月|
|2|合新站国用（2013）第038号|珍珠路北|20,031.39|出让|工业|2057年8月|
|3|合新站国用（2013）第039号|天水路南|43,900.43|出让|工业|2059年5月|

(4)本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形
本次交易完成后，东源电器从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将增加至863,295,511股，社会公众股东合计持股数量为 446,077,549股，持股比例为51.67%，不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《深交所上市规则》等法律法规规定的股票上市条件,符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
东源电器聘请具有证券业务资格的中联国信对本次交易的标的资产进行评估，中联国信及其经办评估师与东源电器、国轩高科以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。以2013年12月31日为基准日，国轩高科100%股权的评估值为335,110.42万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，国轩高科100%股权的交易作价为 335,110.42万元，定价公允。
（2）发行股份的定价
本次交易涉及发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，并视为一次发行，发行价格相同，定价基准日均为东源电器审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的第六届董事会第五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十四条的规定,本次发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经计算，本次发行底价为
6.86元/股。
根据公司 2013年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。本次发行底价进行相应调整，经计算，调整后的发行底价为6.84元/股。
经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金的股份发行价格均为6.84元/股。
若东源电器A股股票在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。
因此，本次交易的股份发行价格符合规定。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易按照相关法律法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。在本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司的独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确认的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序；独立董事发表了明确的同意意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
根据国轩高科工商资料及交易对方承诺，国轩高科系依法设立和有效存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形，不存在非法募资行为。
本次交易的标的资产为珠海国轩等52名国轩高科股东合法持有的国轩高科100%股权，该等股权权属清晰，不存在股份代持等股权争议和质押、冻结等限制权利转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次发行股份购买的标的资产不涉及债权、债务的处置。
本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，东源电器主营业务为系列开关、开关柜、变压器、互感器等输配电设备产品的研发、生产和销售。国轩高科长期专注于锂离子动力电池（组）的自主研发、生产和销售业务。
本次交易完成后，国轩高科将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进一步丰富主业，盈利能力及抗风险能力得以增强，有利于上市公司实现多元化发展，提高综合竞争力。
本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
截至本独立财务顾问报告签署日，国轩高科在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
东源电器自上市以来已逐步建立完善的法人治理结构，按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，采取多种措施进一步完善治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。
本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易前，东源电器主要经营系列开关、开关柜、变压器、互感器等输配电设备产品的研发、生产和销售。目前，我国输配电设备行业市场竞争激烈，尤其在126kV及以下电压等级的输配电设备竞争尤为激烈，报告期内公司经营业绩虽较为稳定，但成长性不足。
本次重组完成后，国轩高科盈利能力较好的锂离子动力电池（组）自主研发、生产和销售业务将进入上市公司。国轩高科近年来发展迅速，盈利持续增长。本次交易完成后，上市公司资产质量将得到明显改善、持续经营能力和盈利能力都将大幅提升。
本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项的规定。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次重组完成后，珠海国轩将成为上市公司控股股东，李缜将成为上市公司实际控制人。
为了进一步规范并减少本次重组完成后上市公司的关联交易及保持关联交易的公允性，保护上市公司利益，李缜、李晨及珠海国轩出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不会产生同业竞争。为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后上市公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，李缜、李晨及珠海国轩出具了避免同业竞争的承诺。
标的公司国轩高科拥有独立的经营管理体系，业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强上市公司的独立性。为保护上市公司及广大中小股东利益，李缜、李晨及珠海国轩出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十二条第（二）项的规定。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2013年财务报告、2014年半年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》。
本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方所拥有的国轩高科100%股权权属清晰、完整，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形。
本次发行股份所购买的资产为国轩高科100%股权，国轩高科是依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的国轩高科100%股权权属清晰、完整，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形。交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本独立财务顾问认为，本次交易上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十二条第（四）项的的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十二条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》及《关于借壳新规持续经营问题的通知》的有关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十二条的规定
《重组管理办法》第十二条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。
上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。”
本次交易将导致上市公司的控制权发生变更。本次交易中，上市公司购买的资产总额占上市公司 2013年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上，因此构成《重组管理办法》第十二条规定的重组。
①本次交易的标的资产为国轩高科100%股权。国轩高科为依法设立且合法存续的股份有限公司，其前身国轩有限成立于 2006年 5月 9日，并于 2012年11月23日整体变更为股份有限公司，符合上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上的规定。
②国轩高科最近两个会计年度（2012年度、2013年度）净利润（以扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润为依据）分别为 10,737.91万元、16,589.26万元，累计金额为27,327.17万元，符合最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元的规定。
③上市公司购买的资产不属于金融、创业投资等特定行业。
④本次重大资产重组完成后，上市公司符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十二条的规定。
2、本次交易符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定
的决定>的问题与解答》（以下简称“《问答》”）的规定
（1）本次交易符合《问答》第二条的规定
《问答》第二条规定：“借壳重组须‘执行累计首次原则’，其中有关‘控制权发生变更’的规定，是指上市公司自首次公开发行之日起发生的控制权变更。”
本次交易完成之后，上市公司控股股东将变更为珠海国轩，实际控制人将变
更为李缜，因此本次交易视同控制权发生变更，用于计算相关比例的比较基期确定为2013年度及2013年12月31日，并构成了《重组管理办法》第十二条规定的重组。
本独立财务顾问认为，本次交易执行累计首次原则符合《问答》第二条的规定。
（2）本次交易符合《问答》第三条的规定
①《问答》第三条第一点规定：“经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上。”
本次交易的标的资产为国轩高科100%股权。国轩高科为依法设立且合法存续的股份有限公司，其前身国轩有限成立于 2006年 5月 9日，并于 2012年 11月 23日整体变更为股份有限公司，持续经营时间在 3年以上，最近 3年内实际控制人没有发生变更。
本独立财务顾问认为，本次交易符合《问答》第三条第一点的规定。
②《问答》第三条第二点规定：“上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况。”
本次交易完成后，上市公司的董事、监事、高级管理人员将严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定进行调整，拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理相关行业公司的知识和经验，并已接受独立财务顾问关于证券市场规范化运作知识的辅导和培训。
本独立财务顾问认为，本次交易符合《问答》第三条第二点的规定。
③《问答》第三条第三点规定：“证监会在审核借壳上市方案中，将参照《首次公开发行股票并上市管理办法》，重点关注本次重组完成后上市公司是否具有
持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。”
本次交易完成后，上市公司将进一步丰富主业，盈利能力将得到有效提升，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本独立财务顾问认为，本次交易符合《问答》第三条第三点的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《问答》第三条的规定。
（3）本次交易符合《问答》第四条的规定
《问答》第四条规定，“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”中的净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。
本次交易的标的资产国轩高科2012年度、2013年度两个会计年度归属于母公司股东的净利润为12,750.53万元和22,020.28万元，扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为10,737.91万元和16,589.26万元，连续两个会计年度均为正数且累计均超过人民币 2,000万元。
本独立财务顾问认为，本次交易符合《问答》第四条的规定。
（4）本次交易符合《问答》第七条的规定
《问答》第七条规定：“对于配套资金比例不超过交易总金额25%的，申请人应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请独立财务顾问。独立财务顾问需具有保荐人资格。”本次交易东源电器将向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳发行股份募集配套资金8.208亿元，不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审
核委员会审核。同时，东源电器已聘请国元证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，国元证券具有保荐人资格。
本独立财务顾问认为，本次交易符合《问答》第七条的规定。
3、本次交易符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》的规定
根据《关于借壳新规持续经营问题的通知》，借壳上市中“经营实体持续经营应当在3年以上”应符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的规定。
（1）标的资产最近三年内实际控制人未发生变更
本次交易的标的资产为国轩高科100%股权。最近三年，国轩高科实际控制人为李缜，未发生变更。
（2）标的资产最近三年内主营业务未发生重大变化
国轩高科最近三年内主营业务系锂离子动力电池（组）的自主研发、生产和销售业务，且主营业务收入的结构基本保持稳定。因此，标的资产最近三年内主营业务未发生重大变化。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》的规定。
（四）本次交易符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（以下简称“《通知》”）、《首发管理办法》的规定
根据《通知》第一条的规定，“上市公司重大资产重组方案构成《重组管理办法》第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发管理办法》（证监会令第32号）规定的发行条件。”
1、主体资格
（1）国轩高科为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《通知》第一条“上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司”的规定。
（2）国轩高科前身国轩有限成立于 2006年5月9日，2012年11月整体变更为股份有限公司，依法设立且合法存续，持续经营3年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）国轩高科的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）国轩高科主营锂离子动力电池（组）的自主研发、生产和销售业务，其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）国轩高科自成立以来，一直从事锂离子动力电池（组）的自主研发、生产和销售业务，主营业务和经营模式均未发生重大变化。近3年国轩高科的董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（6）国轩高科的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的国轩高科股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、独立性
（1）国轩高科具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）国轩高科的资产完整。国轩高科具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售
系统，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）国轩高科的人员独立。国轩高科的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；国轩高科的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）国轩高科的财务独立。国轩高科建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；
未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）国轩高科的机构独立。国轩高科建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间有机构混同的情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（6）国轩高科的业务独立。国轩高科的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间有同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）国轩高科在独立性方面没有其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、规范运行
（1）国轩高科作为股份有限公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，国轩高科成为东源电器的全资子公司，东源电器作为上市公司已依法建立健全股东大会，董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，相关机构和人员能够依照《公司法》和公司章程、各项议事规则的规定行使权力和履行义务，重组后上市公司内部治理制度符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）国轩高科的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，
符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）国轩高科的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且未有下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）国轩高科的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）国轩高科不存在下列情形：
①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）国轩高科的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（7）国轩高科有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
4、财务与会计
（1）国轩高科资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（2）国轩高科的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（3）国轩高科会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
（4）国轩高科编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
（5）国轩高科完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。
关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
（6）国轩高科符合下列条件：
①最近3个会计年度（2011年度、2012年度、2013年度）净利润（扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润）分别为 2,157.04万元、10,737.91万元、16,589.26万元，均为正数且累计超过3,000万元；
②最近3个会计年度（2011年度、2012年度、2013年度）营业收入分别为
19,591.41万元、55,297.59万元、78,146.51万元，累计超过人民币3亿元；
③股本总额为20,221万元，不少于3,000万元；
④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为0.03%，不高于20%；
⑤最近一期末未分配利润为 34,662.13万元，不存在未弥补亏损。
符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
（7）国轩高科依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
（8）国轩高科不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
（9）国轩高科申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
（10）国轩高科不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①国轩高科的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；
②国轩高科的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；
③国轩高科最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④国轩高科最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤国轩高科在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对国轩高科的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
5、募集资金运用
（1）本次募集配套资金拟用于国轩高科建设年产2.4亿AH动力锂电池产业化项目和动力锂电池及其材料研发中心建设项目，募集资金有明确的使用方向，用于主营业务，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
（2）本次募集配套资金数额和投资项目与国轩高科现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
（3）本次募集配套资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。
（4）上市公司董事会已对募集配套资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
（5）本次募集配套资金投资项目不会产生同业竞争或对国轩高科的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
（6）募集配套资金到位后，上市公司将以增资的方式将募集配套资金投入国轩高科，国轩高科募投项目所用募集配套资金将存放于上市公司董事会指定的专项帐户，并遵守上市公司第六届董事会第五次会议审议通过的《募集资金管理办法》，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
综上，本独立财务顾问认为，东源电器拟购买资产对应的经营实体国轩高科符合《通知》及《首发管理办法》规定的发行条件。
（五）东源电器不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
东源电器不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本独立财务顾问认为，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的发行条件。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）股份发行的定价依据及公平合理性分析
本次交易涉及发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，并视为一次发行，发行价格相同，定价基准日均为东源电器审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的第六届董事会第五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十四条的规定,本次发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经计算，本次发行底价为
6.86元/股。
根据公司 2013年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。本次发行底价进行相应调整，经计算，调整后的发行底价为6.84元/股。
经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金的股份发行价格均为6.84元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，东源电器如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述股份发行价格作出相应调整。
本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金的股份发行定价公平合理，符合《重组管理办法》等相关规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
（二）标的资产的定价依据及公平合理性分析
1、标的资产的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构中联国信出具的皖中联国信评报字(2014)第153号《资产评估报告》确认的评估结果335,110.42万元为依据，经交易各方协商确定为 335,110.42万元。
2、标的资产评估合理性分析
（1）评估机构的独立性
中联国信在本次交易中担任标的资产的评估机构，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。除正常的业务往来关系外，中联国信与上市公司、交易对方无其他关联关系。
本独立财务顾问认为，本次交易的评估机构独立。
（2）评估假设前提的合理性
本次评估的假设如下：
①国家宏观经济政策和被评估资产所在地区的社会经济环境无重大变化；行
业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率、政策性征收费用等无重大变化。
②被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况。
③资产所有者取得相关资产权益、使用或支配相应资产、从事相应生产经营活动、承担相应负债、获取相应收益、支付相关成本费用。
④被评估资产处在本评估基准日的外部经济环境条件下，且现有用途不变、持续经营。
⑤经济行为各方主体具备实施经济行为的能力条件，且本次经济行为对被评估资产的经济活动不会产生不利影响。
⑥被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
⑦被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑧被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
⑨被评估单位不断加强研发能力，提高产品竞争力，不会因人员变动影响公司的研发水平。
⑩被评估单位预测期新建项目投资额与预算额、新增产能与预测基本一致。
⑪被评估单位在未来经营期的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略、成本控制及经营模式等与预测基本一致，不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
⑫被评估单位高新技术企业证书到期后仍可通过高新技术企业认证，并持续享有15%的所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策。
⑬被评估单位提供的与资产有关的资料真实、准确、完整。
⑭无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估资产造成重大不利影响。
⑮当上述评估假设发生变化时，本报告评估结论一般不成立，本资产评估报告书一般会失效。
本独立财务顾问认为，本次评估假设前提合理。
（3）评估方法与评估目的的相关性
资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种评估方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估方法。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
国轩高科以持续经营为前提，评估基准日资产负债表表内及表外各项资产和负债可以识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，被评估企业不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债，故可以采用资产基础法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
国轩高科具备持续经营的基础和条件，历史经营和财务数据资料充分，盈利情况较好，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。故可以采用收益法进行评估。
因此，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估，并在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上确定最终评估结果。
本独立财务顾问认为，本次评估方法与评估目的相关。
（4）评估定价公允性分析
本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行整体评估，两种方法的评估情况如下：
①资产基础法评估结果
截至评估基准日 2013年 12月 31日，标的资产账面价值 85,978.84万元，经资产基础法评估后，标的资产的评估值为91,628.10万元，较评估基准日账面净资产评估增值5,649.26万元，增值率为6.57%。
②收益法评估结果
经收益法评估后，标的资产的评估值为 335,110.42万元，较评估基准日账面净资产评估增值249,131.58万元，增值率为289.76%。
③评估结果差异分析及最终评估结果的选取
标的资产采用收益法和资产基础法评估的结果分别为 335,110.42万元和91,628.10万元。产生差异的原因为：
资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产负债为评估范围，将被评估单位账面记录的各项资产评估值加总后，减去负债评估值作为其全部股东权益的评估价值，反映的是企业账面现有资产的重置价值，未考虑账面未反映的资产价值，以及被评估单位未来发展对企业价值的影响。
收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为其全部股东权益的评估价值。因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的其他无形资产的价值以及未来的综合获利能力对企业价值的影响。
采用收益法评估，会考虑各资产之间产生的协同效应；而采用资产基础法评估，各资产之间关系相对独立，没有考虑资产之间的协同效应。国轩高科拥有行业内领先的技术、优秀的人才、完善的产供销系统、规范的现代企业管理制度，收益法更能合理的反映其价值。因此，本次评估最终结论采用收益法评估结果，即335,110.42万元。
（4）评估增减值情况及原因分析
国轩高科净资产账面价值 85,978.84万元，经收益法评估后，价值为
335,110.42万元，增值率为289.76%，评估增值较大。主要原因在于：收益法评估过程中不仅考虑了企业账面资产，也考虑了账面上未予体现但有助于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。国轩高科成立于 2006年，经过多年的研发积累，截至评估基准日拥有已授权专利 99项，评估基准日至本独立财务顾问报告
签署日又有多项专利获得授权。依赖所掌握的先进生产工艺，以及完善的生产、供应和营销系统，国轩高科近几年快速发展，产品已经具有较强的市场竞争力，市场占有率名列前茅。为推进新能源汽车的推广，国家陆续出台了一系列鼓励政策。根据国家新能源汽车的发展规划，新能源汽车产业将迎来快速增长期。由此，高性能动力电池需求也将进入快速增长期。国轩高科财务报表反映的账面价值仅能反映目前实体营运资产的价值，其多年来形成的先行优势、技术优势、材料优势、产品优势、经营优势等核心竞争力的价值未能完全反映。本次对国轩高科的估值是从未来收益的角度测算，是对其整体价值的全面量化，因此评估值较账面值增值较大。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次标的资产的评估定价公允。
（三）标的资产交易定价的公允性分析
1、标的资产的财务状况、盈利能力
国轩高科是国内最早从事新能源汽车用锂离子动力电池（组）自主研发、生产和销售的企业之一，主要产品包括锂离子动力电池组产品、锂离子单体电池（电芯）、磷酸铁锂正极材料等。经过多年的发展，国轩高科已有较大的生产规模，在行业内形成了明显的竞争优势。近三年及一期国轩高科合并财务报表的主要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.06.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总额|191,709.89|180,861.94|138,423.36|72,608.68|
|负债总额|98,571.08|94,568.01|73,533.69|44,035.96|
|股东权益|93,138.81|86,293.93|64,889.67|28,572.72|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|35,241.96|78,146.51|55,297.59|19,591.41|

||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|7,920.56|25,651.75|14,999.64|4,442.34|
|净利润|6,981.19|21,856.98|12,758.26|3,743.61|

报告期内，国轩高科的资产规模和经营业绩均实现了快速增长：
2011年末、2012年末、2013年末，国轩高科的资产总额分别为 72,608.68万元、138,423.36万元和180,861.94万元，年复合增长率57.83%。2011年度、2012年度、2013年度，国轩高科的营业收入分别为19,591.41万元、55,297.59万元和78,146.51万元，年复合增长率99.72%；净利润分别为3,743.61万元、12,758.26万元和21,856.98万元，年复合增长率141.63%。
目前，我国输配电设备行业市场竞争激烈，尤其在126kV及以下电压等级的输配电设备竞争尤为激烈，报告期内公司经营业绩虽较为稳定，但成长性不足。
综上所述，本独立财务顾问认为，标的资产的财务状况和盈利能力显著优于目前上市公司的财务状况和盈利能力。
2、标的资产定价与同行业上市公司的比较分析
（1）本次交易标的资产的市盈率、市净率
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度/2013年末|2014年度/2014年末（预测数）|
|标的公司归属于母公司的扣除非经常损益后的净利润（净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则）|16,589.26|22,503.68|
|标的公司归属于母公司股东的所有者权益|85,363.71|107,867.39|
|拟购买资产交易作价|335,110.42||
|标的公司交易市盈率（倍）|20.20|14.89|
|标的公司交易市净率（倍）|3.93|3.11|

（2）结合与本次交易标的资产业务类似的上市公司市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
国轩高科专注于锂离子动力电池（组）的自主研发、生产和销售业务，而目
前国内A股市场没有主营业务构成与国轩高科完全相同的上市公司。因此，本次
对比分析选择了主营业务为电池行业的8家上市公司作为可比公司。
国轩高科与国内同行业主要可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|公司简称|市盈率|市净率|
|300014.SZ|亿纬锂能|44.08|7.85|
|300068.SZ|南都电源|44.87|1.68|
|000049.SZ|德赛电池|47.91|17.99|
|600478.SH|科力远|-174.17|8.54|
|600482.SH|风帆股份|54.25|2.79|
|002580.SZ|圣阳股份|-485.62|1.83|
|300207.SZ|欣旺达|70.83|4.21|
|601311.SH|骆驼股份|19.10|2.67|
|可比上市公司平均值||46.84|5.95|
|国轩高科||20.20|3.93|

注1：数据来源：巨潮资讯网及同花顺；
注2：上述数据为不考虑除息除权因素的数据；
注3：市盈率=2013年12月 31日收盘价对应市值/2013年度合并报表净利润（净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则）；
注4：市净率=2013年12月31日收盘价对应市值/净资产；其中，净资产为2013年度合并报表中归属于母公司股东的所有者权益；
注5：市盈率平均值为除科力远、圣阳股份外6家上市公司的市盈率平均值。
上述可比上市公司的平均市盈率为 46.84倍，而本次交易标的资产作价对应的市盈率为20.20倍，显著低于可比上市公司的平均市盈率。可比上市公司平均市净率为5.95倍，而本次交易标的资产交易作价对应的市净率为 3.93倍，低于可比上市公司平均市净率。
本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的定价合理、公允，充分保护了上市公司和全体股东的利益。
3、标的资产对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
本次收购将增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力。本独立财务顾问认为，从本次收购对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的
定价合理。
四、国轩高科100%股权的评估结论采用了收益法的评估结
果，独立财务顾问对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
有关国轩高科100%股权收益法评估涉及的模型、评估假设、收益预测及评估测算过程详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的”之“二十、交易标的评估情况说明”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次对国轩高科100%股权评估中采用收益法的评估结果作为评估结论，理由充分。收益法假设前提合理，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益具备较强的可实现性。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
本次交易将对东源电器的主营业务、财务状况、盈利能力和股本结构等产生一定影响。
（一）对公司财务状况的影响
1、对资产的影响
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|||2013年12月31日|||
||交易前(合并)|备考数|增幅|交易前(合并)|备考数|增幅|
|流动资产：|||||||
|货币资金|146,900,801.11|454,502,129.69|209.39%|185,390,699.50|726,227,194.16|291.73%|
|交易性金融资产|8,885,836.90|8,885,836.90|0.00%|11,896,739.67|11,896,739.67|0.00%|
|应收票据|13,654,539.08|56,907,499.08|316.77%|4,556,993.90|82,048,727.20|1700.50%|
|应收账款|431,115,216.64|1,025,364,949.06|137.84%|400,700,054.01|735,679,330.47|83.60%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预付款项|13,911,145.95|22,078,611.68|58.71%|9,137,173.65|17,653,126.81|93.20%|
|其他应收款|24,139,364.41|92,391,082.93|282.74%|23,886,007.49|68,310,583.59|185.99%|
|存货|177,321,706.16|276,291,063.62|55.81%|175,636,369.88|284,282,698.52|61.86%|
|一年内到期的非流动资产|-|29,192,484.38|-|-|29,244,773.21|-|
|其他流动资产|25,120,827.30|25,120,827.30|0.00%|-|-|-|
|流动资产合计|841,049,437.55|1,990,734,484.64|136.70%|811,204,038.10|1,955,343,173.63|141.04%|
|非流动资产：|||||||
|长期应收款|-|191,007,653.70|-|-|191,607,448.32|-|
|长期股权投资|-|23,191,207.76|-|-|29,937,642.86|-|
|固定资产|383,295,889.65|560,013,621.44|46.10%|378,642,062.16|549,162,336.00|45.03%|
|在建工程|7,926,263.48|225,215,937.09|2741.39%|183,866.56|128,209,825.60|69629.82%|
|工程物资|293,109.97|293,109.97|0.00%|669,390.32|669,390.32|0.00%|
|无形资产|51,977,073.59|154,565,590.59|197.37%|52,555,492.00|156,201,095.78|197.21%|
|商誉|6,894,019.60|112,521,745.02|1532.16%|6,894,019.60|112,521,745.02|1532.16%|
|长期待摊费用|1,434,549.20|2,635,049.20|83.68%|1,569,346.73|2,916,846.73|85.86%|
|递延所得税资产|14,332,541.97|40,341,429.02|181.47%|13,978,582.78|36,127,980.70|158.45%|
|其他非流动资产|-|84,136,009.30||-|77,252,501.05|-|
|非流动资产合计|466,153,447.46|1,393,921,353.09|199.03%|454,492,760.15|1,284,606,812.38|182.65%|
|资产总计|1,307,202,885.01|3,384,655,837.73|158.92%|1,265,696,798.25|3,239,949,986.01|155.98%|
|股东权益合计|504,326,861.77|1,587,454,681.12|214.77%|532,313,724.99|1,551,465,413.19|191.46%|

本次交易后，公司资产类各科目均有不同程度的增加。2014年6月末和2013年末公司总资产、净资产较交易前分别增加了158.92%、155.98%和214.77%、191.60%，公司资产规模得到较大程度的扩张，公司整体实力得到进一步增强。
2、对负债的影响
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|||2013年12月31日|||
||交易前(合并)|备考数|增幅|交易前(合并)|备考数|增幅|
|流动负债：|||||||
|短期借款|287,000,000.00|411,000,000.00|43.21%|232,000,000.00|395,000,000.00|70.26%|
|应付票据|131,250,000.00|254,498,000.00|93.90%|149,713,500.00|294,307,850.00|96.58%|
|应付账款|165,863,099.90|361,733,552.66|118.09%|184,915,405.67|353,469,705.26|91.15%|
|预收款项|19,894,070.93|30,506,929.75|53.35%|15,421,328.25|28,884,772.05|87.30%|
|应付职工薪酬|8,484,755.25|17,873,515.15|110.65%|11,362,261.47|23,155,779.94|103.80%|
|应交税费|15,526,455.49|60,405,862.24|289.05%|-8,659,563.25|24,531,177.60|-383.28%|
|应付利息|684,604.31|19,668,430.62|2772.96%|821,715.65|9,790,180.84|1091.43%|
|其他应付款|108,602,512.79|126,495,749.87|16.48%|68,569,035.44|77,580,902.27|13.14%|
|一年内到期的非流动负债|13,000,000.00|236,000,000.00|1715.38%|26,000,000.00|221,000,000.00|750.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他流动负债|-|4,464,531.65||-|4,464,531.65|-|
|流动负债合计|750,305,498.67|1,522,646,571.94|102.94%|680,143,683.23|1,432,184,899.61|110.57%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|38,000,000.00|148,000,000.00|289.47%|38,000,000.00|133,000,000.00|250.00%|
|预计负债|-|44,519,848.52||-|38,819,909.88|-|
|递延所得税负债|1,511,613.43|34,886,857.04|2207.92%|1,536,512.25|35,131,424.43|2186.44%|
|其他非流动负债|13,058,911.14|47,147,879.11|261.04%|13,702,877.78|49,348,338.90|260.13%|
|非流动负债合计|52,570,524.57|274,554,584.67|422.26%|53,239,390.03|256,299,673.21|381.41%|
|负债合计|802,876,023.24|1,797,201,156.61|123.85%|733,383,073.26|1,688,484,572.82|130.23%|

本次交易后，公司负债总体规模有所增加，主要为流动负债。
3、对财务状况的影响
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|||2013年12月31日|||
||交易前(合并)|备考数|增幅|交易前(合并)|备考数|增幅|
|资产负债率|61.42%|53.10%|-8.32%|57.94%|52.11%|-5.83%|
|流动比率（倍）|1.12|1.31|16.96%|1.19|1.37|15.13%|
|速动比率（倍）|0.88|1.13|28.41%|0.93|1.17|25.81%|

本次交易后，公司的资产负债率有所降低，流动比率、速动比率等偿债能力指标均有所上升。
（二）对公司盈利能力的影响
1、交易前后盈利能力
本次交易完成后，最近一年及一期的相关财务指标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|||2013年度|||
||交易前（合并)|备考数|增幅|交易前(合并)|备考数|增幅|
|净资产收益率|4.34%|5.70%|1.36%|6.24%|16.89%|10.65%|
|总资产收益率|1.99%|2.68%|0.69%|3.40%|8.09%|4.69%|
|销售毛利率|27.66%|37.40%|9.74%|29.65%|42.00%|12.35%|
|销售净利率|6.78%|12.30%|5.52%|5.83%|17.24%|11.41%|

由上表可知，本次交易后公司盈利能力得到显著提高。
2、未来盈利能力
根据华普天健会计所出具的《备考盈利预测审核报告》（会审字[2014] 2673号），东源电器2014年度和2015年度主要盈利预测数据见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度已审实际数|2014年度预测数|||2015年度预测数|
|||1-6月已审实际数|7-12月预测数|合计数||
|营业收入|151,992.00|73,642.64|107,413.48|181,056.12|244,511.30|
|营业利润|25,452.58|9,053.84|16,537.16|25,591.00|39,479.84|
|归属于母公司股东的净利润|24,973.47|8,564.74|14,419.24|22,983.98|33,485.63|

（三）对公司持续盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司主营业务将由配电自动系列开关、开关柜销售业务转向与新能源汽车用锂离子动力电池（组）自主研发、生产和销售业务并行，这将使得上市公司的产品体系和市场布局得以优化，进一步提升上市公司的盈利能力和抵抗行业周期风险的能力。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的财务状况得到明显改善，盈利能力将有较大幅度的提升，上市公司的持续增长能力和盈利能力显著增强，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情况。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力的分析
本次交易前，上市公司主要经营系列开关、开关柜、变压器、互感器等输配电设备产品的研发、生产和销售。目前，我国输配电设备行业市场竞争激烈，尤其在126kV及以下电压等级的输配电设备竞争尤为激烈，报告期内公司经营业绩虽较为稳定，但成长性不足。
标的公司国轩高科专注于新能源汽车用锂离子动力电池（组）自主研发、生
产和销售，主要产品包括锂离子动力电池组产品、锂离子单体电池（电芯）、磷酸铁锂正极材料等。《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》的重点发展方向和主要任务明确提出重点突破高性能动力电池、电机、电控等关键零部件和材料核心技术，大幅度提高动力电池和电机安全性与可靠性，降低成本。动力电池是新能源汽车的核心部件，随着国家对新能源汽车的大力推广、人民群众环保意识的加强以及新能源汽车和锂离子动力电池相关技术日趋成熟，锂离子动力电池产业正步入快速发展阶段。
通过本次交易，上市公司在保留输配电设备业务的同时，注入了盈利能力较强的锂离子动力电池业务及资产，将有效提升上市公司的经营业绩，增强上市公司的整体资产质量、持续发展能力和核心竞争力，提高上市公司的市场地位，切实保障广大股东特别是中小股东利益。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
东源电器自上市以来已逐步建立完善的法人治理结构，按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为珠海国轩，实际控制人将变更为李缜。上市公司仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，采取多种措施进一步完善治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。
1、本次交易完成后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东依法享有平等权利和权益。
公司将在现有基础上，进一步完善股东参加股东大会所需要的条件，在保证
遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》所规定的召开股东大会的条件下，充分运用现代信息技术手段，扩大中小股东参与股东大会的途径，确保股东对法律法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
（2）董事与董事会
本次交易完成后，公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东利益的需要，依照法定程序对现有的董事会成员进行改选，并对新一届董事会成员进行培训，保证本次交易完成后上市公司的董事会成员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。同时，公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专门委员会和独立董事的作用，实现公司治理的规范运作。
（3）监事与监事会
本次交易完成后，公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东利益的需要，依照法定程序对现有的监事会成员进行改选，并对新一届监事会成员进行培训，确保监事会继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要的条件和配合。
（4）信息披露
本次交易完成后，公司将严格按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，维护上市公司及股东的利益。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易完成后，公司的控股股东为珠海国轩，实际控制人为李缜，李缜、李晨及珠海国轩为上市公司收购的一致行动人。李缜、李晨及珠海国轩出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。
（1）保证上市公司的人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立。
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（2）保证上市公司的资产独立完整
保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
保证上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
保证上市公司的住所独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（3）保证上市公司的财务独立
保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
保证上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
保证上市公司依法独立纳税。
保证上市公司能够独立作出财务决策，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司的机构独立
保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（5）保证上市公司的业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
保证尽量减少控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力；本次交易前上市公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构，交易完成后上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。同时，在上市公司控股股东、实际控制人切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司及其股东的合法权益将得到有效保护。
七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东
的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，珠海国轩将直接持有上市公司216,240,694股股份，持股比例为25.05%，珠海国轩（李缜直接持有珠海国轩80.69%出资额，为珠海国轩控股股东）将成为上市公司控股股东。同时，李缜通过参与本次配套融资将直接持有上市公司 100,000,000股股份，直接持股比例为11.58%。综上，本次交易完成后，李缜合计控制上市公司的股权比例为36.63%，故本次交易完成后，李缜将成为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，佛山照明将直接持有上市公司 72,685,947股股份，持股比例为8.42%；厦门京道将直接持有上市公司 41,188,704股股份（持股比例为4.77%）、安徽欧擎将直接持有上市公司24,228,649股股份（持股比例为2.81%），厦门京道与安徽欧擎为一致行动人，厦门京道、安徽欧擎将合计持有上市公司股份比例为7.58%。依据《深交所上市规则》，本次交易完成后，佛山照明、厦门京道及安徽欧擎为上市公司的关联法人。
根据《深交所上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联人。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易；同时，本次募集配套资金对象王菊芬、吴永钢、陈林芳分别为公司董事兼副总经理，副总经理兼财务总监，董事、副总经理、董事会秘书兼证券事务代表。故本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
本次交易前，东源电器主要经营系列开关、开关柜、变压器、互感器等输配电设备产品的研发、生产和销售。目前，我国输配电设备行业市场竞争激烈，尤其在126kV及以下电压等级的输配电设备竞争尤为激烈，报告期内公司经营业绩虽较为稳定，但成长性不足。
本次重组完成后，国轩高科盈利能力较好的锂离子动力电池（组）自主研发、生产和销售业务将进入上市公司。国轩高科近年来发展迅速，盈利持续增长。本次交易完成后，上市公司资产质量将得到明显改善、持续经营能力和盈利能力都
将大幅提升。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，具有必要性。
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批；本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见；在上市公司召集股东大会审议相关议案时，将提请关联股东回避表决。
本独立财务顾问认为，本次交易保护了全体股东，特别是非关联股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据东源电器与国轩高科全体股东签署的《发行股份购买资产》等协议，本次交易资产交付的相关安排如下：
交易对方应督促国轩高科在本协议生效后六十日内将东源电器记载于国轩高科股东名册，完成股权转让的工商变更登记。交易双方应积极配合国轩高科完成相关法律手续。
标的资产权属变更的工商登记手续将分为以下三步进行：一、将国轩高科除董事、监事、高级管理人员以外的其他股东所持国轩高科的股权变更至东源电器名下；二、将国轩高科公司组织形式变更为有限责任公司；三、将国轩高科董事、监事、高级管理人员所持国轩高科的股权变更至东源电器名下。交易对方承诺，
在国轩高科审议公司组织形式变更等所有交割事项时投赞成票，并于本次交易获得中国证监会核准后立即实施。如交割时相关法律法规发生变化，交易对方可根据实际情况选择其他更加快捷的方式进行交割。
东源电器自工商变更登记核准之日成为国轩高科股东，全面接管国轩高科资产、负债以及业务，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利义务。
标的资产交割完成之日起三十日内，东源电器应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就交易对方在本次交易中认购的东源电器全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的东源电器的工商变更登记手续。东源电器应当在本次交易的标的资产过户手续完成后三个工作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。
经核查，本独立财务顾问认为，交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
关于本次交易的《盈利预测补偿协议》具体内容详见本独立财务顾问报告
“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易标的资产预测的净利润是根据企业已知的情况和资料，在对未来行业和自身业务发展情况的判断基础上做出的预测。尽管中联国信在皖中联国信评报字(2014)第153号《资产评估报告》编制过程中遵循了谨慎性原则，对未来可能影响到经营业绩的因素进行了稳健性估计，但由于利润预测基于诸多对未来的假设，实际经营业绩受到多方面因素的影响，因此其中某些假设在未来的实现存在一定的不确定性，预测的净利润存在
不能实现的风险。为切实保护重组后上市公司及其股东的利益，本次重大资产重组业绩承诺方对标的资产预测的净利润的可实现性予以承诺，当标的资产未来实际盈利数额达不到预测的净利润时，本次重大资产重组业绩承诺方将按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。综上，本次重大资产重组业绩承诺方的补偿措施具有可行性，重组方具备较为充足的履约能力，增强了对上市公司和广大股东利益的保护力度。
本独立财务顾问认为：上市公司与本次重大资产重组业绩承诺方签署的实际利润不足盈利预测的补偿协议合法、有效，且具有可行性，能有效保护上市公司及其股东的合法权益。国元证券作为独立财务顾问，将履行持续督导的职责，持续关注协议和承诺的履行情况，督促协议和承诺的履行与落实。如果承诺人违约，本独立财务顾问将按照证券监管部门的有关规定，督促承诺人予以纠正，同时向有关部门报告，以最大限度保护上市公司及其股东的合法权益。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用
意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用
问题进行核查并发表意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用的情形。
十一、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问结论性意见如下：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（四）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合法，本次交易相关协议生效后，在交易各方如约履行相关协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍；
（八）本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
（九）交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
（十）截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。
第八节独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之独立财务顾问主办人对申报材料进行初步核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
国元证券内核小组成员均认为东源电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的内容和格式符合有关法律法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意为上市公司本次交易出具独立财务顾问报告并提请申报。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）项目协办人：
王凯
财务顾问主办人：
戚科仁 胡伟
部门负责人：
王晨
内核负责人：
陈肖汉
法定代表人：
蔡咏
国元证券股份有限公司2014年9月5日