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北京市康达律师事务所
关于
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
2016年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见
康达法意字[2016]第 0290号
二○一六年九月
释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|简称|含义|
|本所|北京市康达律师事务所|
|舒泰神/公司|舒泰神（北京）生物制药股份有限公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2013年12月28日修订通过，自 2014年3月1日起施行）|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议于 2014 年 8 月 31 日修订通过，自 2014年8月31日起施行）|
|《律师法》|《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十一届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议于2012年10月26日修订通过，自 2013年1月1日起施行）|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会主席办公会议和司法部部务会议审议通过，于2007 年3月9日公布，自2007年 5月1日起施行）|
|《证券法律业务执业规则（试行）》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33号）|
|《股票上市规则》|《深交所创业板股票上市规则》（深证上〔2014〕378号）|
|《股权激励管理办法》|《上市公司股权激励管理办法》（证监会令［第126号］，自2016 年8月13日起施行）|
|《备忘录第 8号》|《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》|
|本法律意见书|《北京市康达律师事务所关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见》(康达法意字[2016]第 0290号)|
|《公司章程》|《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|

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|证监局|中国证券监督管理委员会北京监管局|
|登记结算公司|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|深交所|深圳证券交易所|
|股权激励计划|以公司股票为标的，对公司高级管理人员，核心业务（技术）骨干人员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工进行的长期性激励计划|
|《股权激励计划（草案）》|《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2016年度限制性股票激励计划（草案）》|
|《股权激励计划实施考核管理办法》|《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2016年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|激励对象|按照本计划规定获得限制性股票的公司高级管理人员，核心业务（技术）骨干人员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工|
|限制性股票|根据本计划，激励对象被授予的存在限制性条件的公司股票|
|股本总额|指舒泰神股东大会批准本次股权激励计划时公司已发行的股本总额|
|授予日|本计划核准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|有效期|本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48 个月|
|授予价格|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|授予条件|激励对象根据本次股权激励计划被授予限制性股票所必须满足的条件|
|元|人民币元|

北京市康达律师事务所关于
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
2016年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见
康达法意字[2016]第0290号致：舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
本所接受舒泰神的委托，作为公司本次实行限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录第 8号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
舒泰神已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本法律意见书出具日，本所及签字律师与舒泰神之间不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供舒泰神为实行本次激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意舒泰神部分或全部在激励计划相关公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但舒泰神作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划限制性股票授予的批准与授权
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订了本次股权激励计划,并提交董事会审议；
2、2015年8月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2016年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2015年 8月 23日公示了首次授予激励计划激励对象的姓名、职务；公司独立董事对公司《股权激励计划（草案）》发表了独立意见；
4、公司监事会对《股权激励计划（草案）》所确定的激励对象名单进行了核查，并于2016年9月2日披露了《关于2016年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司于股东大会审议本激励计划前3至5日再次披露了监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5、2016年 9月 19日，公司召开 2016年第三次临时股东大会，经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上同意审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2016年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东之外其他股东的投票情况进行了单独统计；会前公司独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集了委托投票权。
6、2016年9月19日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日公司独立董事对本次股权激励计划限制性股票授予相关事项发表了独立意见。
7、2016年9月19日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次股权激励计划限制性股票授予的激励对象名单进行核实并就本次股权激励计划限制性股票授予相关事项发表意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划限制性股票授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《备忘录第8号》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次股权激励计划限制性股票授予事项的主要内容
1、授予日
（1）2016年 9月 19日，公司召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2016年度限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定股权激励计划限制性股票的授予日。
（2）2019年9月19日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励限制性股票的授予日为2016年9月19日。
（3）经核查，公司董事会确定的授予日系交易日，且不属于下列期间：
1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《股票上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。
本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《股权激励管理办法》等法律法规以及《股权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、授予对象和授予数量
根据《股权激励计划（草案）》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司授予的激励对象共178人，拟授予的股票数量为345万股。
经核查，上述178名激励对象均属于《股权激励计划（草案）》中规定的以及公司监事会核实的激励对象，其获授的股份数量与公司公开披露的信息一致。
三、关于本次股权激励计划限制性股票获授条件
经核查，本次股权激励计划的下列授予条件已经成就：
1、舒泰神未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司本次股权激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》、《备忘录第8号》以及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，舒泰神本次股权激励计划限制性股票授予已获得现阶段必要的批准和授权，本次股权激励计划限制性股票授予确定的授予对象和授予日符合《股权激励管理办法》、《备忘录第8号》及《股权激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划限制性股票授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》、《备忘录第8号》及《股权激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划限制性股票授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2016年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见》之专用签字盖章页）
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周 群