中国国际金融股份有限公司关于
上海畅联国际物流股份有限公司之 2018年度
募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“畅联股份”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求，对畅联股份2018年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金的存放及使用情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1491号”文《中国证券监督管理委员会关于核准上海畅联国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，2017年 9月，公司于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）9,216.67万股，发行价为 7.37元/股，募集资金总额为人民币 67,926.86万元，扣除承销及保荐等发行费用人民币4,115.50万元，实际募集资金净额为人民币63,811.36万元。上述募集资金到账时间为2017年9月7日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017年 9月 8日出具天职业字[2017]16858号验资报告。
公司对募集资金实行专户存储。公司及保荐机构已于 2017年 9月 7日与上海银行股份有限公司上海自贸试验区分行、中国光大银行股份有限公司上海自贸试验区分行和交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，上述监管协议得到了切实履行。
根据上海证券交易所及有关规定的要求，2017年 9月 20日，公司及子公司昆山畅联供应链管理有限公司、成都畅联供应链管理有限公司与上海银行股份有
限公司上海自贸试验区分行、中国光大银行股份有限公司上海自贸试验区分行及保荐机构中国国际金融股份有限公司分别签署《募集资金专户存储四方监管协议》。募集资金四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，上述监管协议得到了切实履行。
1、募集资金专用账户情况
截至 2018年 12月 31日，募集资金存放于募集资金专项账户的存款余额如下：
单位：人民币万元
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|存放银行|银行账户账号|存款方式|余额|
|公司募集资金账户||||
|中国光大银行股份有限公司上海自贸试验区分行|76250188000110492|活期存款|1,602.22|
|上海银行股份有限公司上海自贸试验区分行|31595603003364754|活期存款|542.06|
|交通银行股份有限公司上海自贸试验区行|310066137018800101668|活期存款|501.70|
|子公司募集资金账户||||
|上海银行股份有限公司上海自贸试验区分行|31595603003385007|活期存款|5,259.35|
|中国光大银行股份有限公司上海自贸试验区分行|76250188000110738|活期存款|1,299.68|
|合计|||9,205.01|

2、投资理财产品专用结算账户情况
公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金购买理财产品，截至2018年12月31日，结构性存款专用结算账户余额如下：
单位：人民币万元
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|存放银行|产品名称|存款方式|余额|到期日|预计年化收益率|存款期限|
|上海银行股份有限公司上海自贸试验区分行|上海银行“稳进”2号第SD21803M147A期结构性存款产品|结构性存款|1,800.00|2019/1/22|4.00%|91天|
|上海银行股份有限公司上海自贸试验区分行|上海银行“稳进”2号第SD21803M147A期结构性存款产品|结构性存款|5,300.00|2019/1/22|4.00%|91天|

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|存放银行|产品名称|存款方式|余额|到期日|预计年化收益率|存款期限|
|上海银行股份有限公司上海自贸试验区分行|上海银行“稳进”2号第SD21803M178A期结构性存款产品|结构性存款|2,000.00|2019/3/28|4.40%|91天|
|上海银行股份有限公司上海自贸试验区分行|上海银行“稳进”2号第SD21803M178A期结构性存款产品|结构性存款|2,700.00|2019/3/28|4.40%|91天|
|中国光大银行股份有限公司上海自贸试验区分行|光大银行2018年对公结构性存款定制第十二期产品400|结构性存款|3,800.00|2019/3/27|4.05%|三个月|
|合计|||15,600.00||||

截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金人民币 40,739.81万元，其中：2017年9月11日之前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实际投资额为人民币 11,709.03万元，此部分预先投入的资金已以募集资金置换。2017年 9月 12日至 2017年 12月 31日使用募集资金合计 2,268.91万元，2018年 1月 1日至 2018年 12月 31日使用募集资金合计26,761.87万元，上述资金均投入募投项目。
截至2018年12月31日，募集资金专户余额为人民币 24,805.01万元，与实际募集资金净额人民币 63,811.36万元的差异金额为人民币 1,733.47万元，系募集资金购买理财产品收益金额及累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额，具体情况如下：
单位：人民币万元
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|项目|金额|
|2017年9月7日募集资金总额|67,926.86|
|减：上市发行费用|4,115.50|
|2017年9月7日募集资金净额|63,811.36|
|减：以自筹资金预先投入募集资金投资项目置换金额|11,709.03|
|减： 2017年9月12日至2017年12月31日募投项目支出金额|2,268.91|
|减：2018年1月1日至2018年12月31日募投项目支出金额|26,761.87|
|加：募集资金理财产品收益金额|1,520.14|
|加：累计利息收入扣除手续费净额|213.34|

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|-|-|
|项目|金额|
|截至2018年12月31日募集资金账户余额|24,805.01|

注：募集资金账户余额与上述各加（减）数直接相加（相减）之和在尾数上的差异是由四舍五入造成的。
二、募集资金投资项目的进展情况
截至 2018年 12月 31日，公司募集资金使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。
（一）募集资金项目进展情况
截至目前，公司募集资金投资项目的进展情况如下：
单位：万元，%
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|项目名称|是否变更|原拟使用募集资金总额|变更后拟投入募集资金总额|累计投入募集资金|是否符合计划|项目进度|
|西南物流中心及高端现代物流综合体项目|否|24,182.86|25,682.86|16,236.42|是|67.14|
|华东物流基地仓库建造项目|否|23,101.42|26,601.42|19,548.37|是|84.62|
|精益医疗器械及医疗试剂冷链供应链项目|否|4,875.44|4,875.44|2,350.82|是|48.22|
|智慧空运物流网络项目|否|3,124.56|2,124.56|1,503.93|是|48.13|
|智慧物流协同服务平台项目|否|8,527.08|4,527.08|1,100.27|是|12.90|
|合计||63,811.36|63,811.36|40,739.81|||

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金在公司范围内预先投入部分募集资金投资项目，截至2017年9月11日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币11,709.03万元。
上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2017年9月12日出具天职业字[2017]15353-7号募集资金置换专项鉴证报告。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司使用募集资金净额 11,709.03万元置换了预先已投入的自筹资金。
公司已将 11,709.03万元募集资金转至公司自有资金银行账户，完成了募集资金
投资项目先期投入的置换工作。本次置换不存在变相改变公司募集资金用途情形且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6个月，符合监管要求。
上述事项已经公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序；中金公司已于 2017年 9月 20日出具了《中国国际金融股份有限公司关于上海畅联国际物流股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见》。
（三）对闲置募集资金进行现金管理投资理财产品情况
公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金购买理财产品。
2017年 11月 14日，经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议，通过了《关于调整使用部分闲置募集资金进行现金管理投资额度的议案》，同意将部分闲置募集资金现金管理投资额度调整为使用不超过人民币 4亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，可循环滚动使用。中金公司已于 2017年 11月 14日出具了《中国国际金融股份有限公司关于上海畅联国际物流股份有限公司调整使用部分闲置募集资金进行现金管理投资额度的核查意见》。
上述决议到期后，公司于 2018年 12月 26日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于授权使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意授权公司管理层使用不超过1.6亿元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。中金公司已于 2018年12月26日出具了《中国国际金融股份有限公司关于上海畅联国际物流股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
三、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2018年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
四、募集资金投资项目变更的情况
2018年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司已按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、保荐机构的结论性意见
经核查，保荐机构认为：畅联股份 2018年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对畅联股份 2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附件募集资金使用情况对照表（截止日期：2018年 12月 31日）
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||63,811.36|||本年度投入募集资金总额|||26,761.87||||
|变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||40,739.81||||
|变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|1.西南物流中心及高端现代物流综合体项目|否|24,182.86|不适用|24,182.86|10,241.15|16,236.42|-7,946.44|67.14|尚未达到预定可使用状态|不适用|不适用|否|
|2.华东物流基地仓库建造项目|否|23,101.42|不适用|23,101.42|11,565.70|19,548.37|-3,553.05|84.62|尚未达到预定可使用状态|不适用|不适用|否|
|3.精益医疗器械及医疗试剂冷链供应链项目|否|4,875.44|不适用|4,875.44|2,350.82|2,350.82|-2,524.62|48.22|尚未达到预定可使用状态|不适用|不适用|否|
|4.智慧空运物流网络项目|否|3,124.56|不适用|3,124.56|1,503.93|1,503.93|-1,620.63|48.13|尚未达到预定可使用状态|不适用|不适用|否|

尚未达到
5.智慧物流协同服务平
否 8,527.08不适用 8,527.08 1,100.27 1,100.27 -7,426.81 12.90预定可使不适用不适用 否台项目
用状态
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|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计|63,811.36|63,811.36|26,761.87|40,739.81|-23,071.55|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|无|||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|在募集资金到位以前，为保证募集资金投资项目顺利进行，公司已使用自筹资金预先投入部分募集资金投资项目的建设，先期投入的自筹资金金额已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]15353-7号《募集资金置换专项鉴证报告》验证。2017年9月20日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司预先使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币11,709.03万元。|||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无。|||||
|募集资金结余的金额及形成原因|无。|||||
|募集资金其他使用情况|无。|||||
|注1：2018年11月，华东物流基地仓库基础建设已完成，但相应设备及配套设施尚未采购及安装完毕，故截止至期末该项目尚未达到预计可使用状态。另外公司综合评估募投项目的建设情况以及实际资金需求情况，拟对部分募集资金投资项目进行调整，将“智慧空运物流网络项目”项目及“智慧物流协同服务平台项目”项目中部分募集资金调整用于“华东物流基地仓库建造项目”及“西南物流中心及高端现代物流综合体项目”，涉及调整的募集资金合计5,000万元，占募集资金净额的7.84%，其中“华东物流基地仓库建造项目”增加募集资金投入3,500万元，“西南物流中心及高端现代物流综合体项目”增加募集资金投入1,500万元。该事项在2019年3月12日经第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十二次会议决议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序；中金公司已于2019年3月13日出具了《中国国际金融股份有限公司关于上海畅联国际物流股份有限公司调整部分募集资金投资项目金额的核查意见》。该事项在2019年3月29日经2019年第一次临时股东大会决议通过。||||||

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海畅联国际物流股份有限公司之2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：_____________ ____________
张磊 李扬
保荐机构：中国国际金融股份有限公司年 月 日