证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2019-123广州高澜节能技术股份有限公司
关于2020年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 12月 11日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2020年度日常关联交易预计的议案》，现将具体内容公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司 2020年的业务发展规划，公司预计在 2020年度向梦网荣信科技集团股份有限公司及其子公司（以下简称“梦网集团”）销售电力电子装置用纯水冷却设备及配件产品总额不超过人民币 3,000万元，所涉金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，按照公司《关联交易管理办法》的规定，上述日常关联交易预计事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
如因客户中标新项目致使产品需求量快速增长而需发生超出预计金额的日常关联交易，公司将按照相关规定履行相应审批程序，并及时履行信息披露义务。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
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||||||||||合同签订||2019年1-11月已发生金额（未经审计）|
||关联交易||||||关联交易|||||
||||关联人||关联交易内容||||金额或预|||
||类别||||||定价原则|||||
||||||||||计金额|||
|向关联人销 售 产品、商品||梦网荣信科技集团股份有限公司及其子公司||销售电力电子装置用纯水冷却设备及配件产品||符合市场经济原则||3,000||5,704.30||
|||小计||-||-||3,000||5,704.30||

（三）2019年1-11月日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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|||||||||||实际发||实际发|||
|关联交易类别||||||||||生额占||生额与|||
|||||关联交||实际发||预计||||||披露日期及索|
|||关联人||||||||同类业||预计金|||
|||||易内容||生金额||金额||||||引|
|||||||||||务比例||额差异|||
|||||||||||（％）||（%）|||
|向 关联 人销 售产品、商品|梦网荣信科技集团股份有限公司||销售电力电子装置用纯水冷却设备及配件产品||762.75||7,000||1.35%||18.51%||2018 年12 月 4日，公司在巨潮资讯网披露的《关于2019 年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-069）。||
||辽宁荣信兴业电力技术有限公司||||4,941.55||||8.74%||||||
||小计||-||5,704.30||7,000||10.09%||18.51%||-||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||||上述实际发生额为公司2019 年 1-11 月的发生额。公司在对2019 年度日常关联交易预计前，公司业务部门基于 2019 年度产销计划等对关联交易进行了充分的评估和测算，但因市场与客户需求变化等影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，公司2019 年1-11月份日常关联交易实际发生总金额未超过预计总||||||||||

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||金额。|
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|公司董事会对2019 年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，2019 年1-11 月发生的日常关联交易事项遵循了“公平、公正、公允”的原则，不影响公司独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。|

二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、关联方基本情况：
公司名称：梦网荣信科技集团股份有限公司
统一社会信用代码：91210000118887313L
注册地址：辽宁省鞍山市铁东区科技路108号
类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：余文胜
注册资本：81060.6519万人民币
成立日期：1998年 11月 19日
经营范围：计算机软硬件、电子产品技术开发与销售，网络信息技术服务，无功补偿设备、输变电设备、变频调速设备及其控制系统的研发、生产、销售和售后维修，电力电子元件、仪器仪表生产与销售，电力电子产品及技术进出口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
最近一年主要财务数据：截至 2018年 12月 31日，梦网集团总资产 6,647,713,804.84元、净资产 4,549,414,645.62元，2018年实现营业收入 2,768,516,330.38元、归属于上市公司所有者的净利润 78,570,899.04元。上述财
务数据已经审计。（数据来源：梦网集团 2018年年度报告）
最近一期主要财务数据：截至 2019年 9月 30日，梦网集团总资产
6,658,039,153.67元、净资产 4,664,468,054.19元，2019年 1-9月实现营业收入2,043,839,881.15元、归属于上市公司股东的净利润 181,982,257.33元。（数据来源：梦网集团 2019年第三季度报告全文）
（二）与公司的关联关系
2011年 5月，梦网集团以现金出资成为公司股东，持有本公司上市前4%的股份计 200万股，即便其持股比例小于5%，但鉴于梦网集团是公司的客户之一，且未来将持续发生交易，因此自 2011年 5月梦网集团成为公司股东起，公司与梦网集团构成关联关系，公司向梦网集团的销售视为关联交易。
（三）履约能力分析
梦网集团为深圳证券交易所中小板上市公司，生产经营正常，财务状况和资信良好，且有良好的发展前景和履约能力。
三、关联交易主要内容
公司对梦网集团的销售主要采用订单模式，在向梦网集团销售电力电子装置用纯水冷却设备及配件产品时，本公司将遵循公允、合理的原则就每笔订单签订购销合同，对双方的权利义务进行规范。在购销合同中，双方约定产品名称、型号、数量、交易价格、交货时间、付款方式等。双方的价格依据当时的市场价格、并参照梦网集团对第三方的采购价格确定。公司预计 2020年全年向梦网集团销售电力电子装置用纯水冷却设备及配件产品不超过人民币 3,000万元。
四、定价政策和定价依据
公司与梦网集团的交易价格按照市场公允价格进行，公司向梦网集团的关联销售价格与梦网集团向国内第三方采购的价格不存在明显差异，交易公平合理，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易为公司业务发展及经营的正常需要，交易遵循公平、有偿、自愿的市场原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
六、独立董事及中介机构意见
1、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事事前认可意见：公司与关联方发生的日常关联交易事项符合公司的实际经营和发展需要，交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，公司主营业务的独立性不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。基于上述情况，我们一致同意将《关于公司 2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
公司独立董事独立意见：公司 2020年度拟发生的日常关联交易是因正常经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易价格和交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，不会损害公司及股东的利益，特别是中小股东的利益。我们一致同意公司 2020年度日常关联交易预计的事项。
2、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
天风证券股份有限公司对上述关联交易进行了认真核查，认为：公司 2020年预计与梦网荣信发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需的正常交易事项，且关联交易已经公司董事会批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求，且关联交易决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定。同时上述关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
天风证券股份有限公司对公司 2020年度日常关联交易预计事项无异议。
七、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可和独立意见；
3、天风证券股份有限公司关于广州高澜节能技术股份有限公司2020年度日常关联交易预计的核查意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广州高澜节能技术股份有限公司董事会