证券代码：300411 证券简称：金盾股份 公告编号：2017-075浙江金盾风机股份有限公司
二届三十二次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公司”）二届三十二次董事会会议的通知已于 3日前送达各位董事，本次会议于 2017年 11月 16日以现场结合通讯表决方式召开。会议应参加表决董事 7人（含三名独立董事），实际参加表决董事7人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。
经审议，本次会议决议如下：
审议通过了《关于公司支付现金收购四川同风源建设工程有限公司51%股权的议案》。
公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为公司本次支付现金购买资产符合《公司法》和《公司章程》的有关规定及各项实质条件，同意公司以自有资金3,060万元向阳洪、张绪江、章雪峰、孙鸥鹤、胡峰伟收购其合计持有的四川同风源建设工程有限公司（以下简称“四川同风源”或“标的公司”）51%股权。本次收购后，四川同风源成为公司的控股子公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购的投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
1、本次收购的基本情况
公司拟通过支付现金方式以人民币 3,060万元收购阳洪、张绪江、章雪峰、孙鸥鹤、胡峰伟共 5人合计持有的四川同风源51%的股权，股权转让完成后，公司持有四川同风源51%的股权，为其控股股东。
2、本次收购的业绩承诺、定价依据及支付方式
（1）业绩承诺
自然人阳洪、张绪江、章雪峰、孙鸥鹤在业绩承诺期（即2018、2019、2020年度）承诺标的公司应当实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）分别为1,000万元、1,300万元、1,500万元。
（2）定价依据
本次交易定价主要是以具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据。根据其出具的“坤元评估（2017）541号”《资产评估报告》，截至评估基准日（2017年8月31日），四川同风源股东全部权益的评估值为6,058.64万元。经各方协商一致，四川同风源股东全部权益按照6,000万元作价，即标的公司51%股权的交易对价为 3,060万元。
（3）支付方式
本次收购以现金方式支付。
3、交易对方的基本情况
阳洪，自然人，中国国籍，身份证号码：51102319810220****
张绪江，自然人，中国国籍，身份证号码：44028119800928****
章雪峰，自然人，中国国籍，身份证号码：32068219790104****
孙鸥鹤，自然人，中国国籍，身份证号码：51102619791128****
胡峰伟，自然人，中国国籍，身份证号码：14010319771216****
交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债券、债务、人员等方面不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、交易标的基本情况
公司名称：四川同风源建设工程有限公司
注册地及住所：成都市武侯区火车南站西路27号1栋16楼2号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：阳洪
注册资本：6100万元人民币
成立日期：2015年3月16日
经营范围：机电设备安装工程；建筑智能化工程、消防设施工程、公路交通工程、房屋建筑工程、市政公用工程、水利水电工程、港口与海岸工程、送变电工程、城市及道路照明工程、建筑装饰装修工程、环保工程、钢结构工程、电力工程、铁路工程、通信工程的设计与施工；电线电缆、桥架线槽、高低压配电柜、发电机组、不间断电源设备、电力变压器、照明灯具、消防设备、通风制冷设备、建筑材料、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备的销售；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次股权收购前四川同风源股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资金额（万元）||实缴出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||阳 洪||3,111||550||51||
|2||张绪江||793||150||13||
|3||章雪峰||793||150||13||
|4||孙鸥鹤||793||150||13||
|5||胡峰伟||610||/||10||
|合计||||6,100||1,000||100||

本次股权收购完成后四川同风源股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资金额||实缴出资金额||||持股比例|
||||||||||应缴出资金额|||
||序号||股东|||||||||
||||||（万元）||（万元）||||（%）|
||||||||||（万元）|||
|1||本公司||3,111||510||2,601||51||
|2||阳 洪||1,708||269.50||1,438.50||28||
|3||张绪江||427||73.50||353.50||7||
|4||章雪峰||427||73.50||353.50||7||
|5||孙鸥鹤||427||73.50||353.50||7||
|合计||||6,100||1,000||5,100||100||

5、标的公司资产评估情况
公司聘请了具有证券期货业务资格的坤元资产评估有限公司对标的公司进
行了评估，并出具“坤元评估（2017）541号”《资产评估报告》。根据该评估报告，截至评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为 6,058.64万元。
6、交易协议的主要内容
甲方：浙江金盾风机股份有限公司
乙方：四川同风源建设工程有限公司全体股东，合称“乙方”，具体指
1、阳洪，身份证号码：51102319810220****
2、张绪江，身份证号码：44028119800928****
3、章雪峰，身份证号码：32068219790104****
4、孙鸥鹤，身份证号码：51102619791128****
5、胡峰伟，身份证号码：14010319771216****
6.1交易方案
6.1.1甲方同意依据本协议约定向乙方购买其所持有的四川同风源51%股权，乙方同意依据本协议约定向甲方转让其所持有的四川同风源51%股权及与该等股权相关的全部权益、利益及依法享有的全部权利。
6.1.2交易价格及定价依据
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日的评估值为 6,058.64万元。经各方协商一致，标的资产的交易对价参照前述评估值确定为3,060万元。
6.1.3交易支付安排
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资比例（%）|股权转让比例（%）|转让后的比例（%）|交易对价（万元）|
|1|阳 洪|51|23|28|1,683|
|2|张绪江|13|6|7|459|
|3|章雪峰|13|6|7|459|
|4|孙鸥鹤|13|6|7|459|
|5|胡峰伟|10|10|0|0|
|合计|||51|49|3,060|

个工作日内，公司即向双方约定的交易对方银行账户支付。
6.1.5甲乙双方由于本次交易产生的任何税项或费用等，按照法律法规及相关规定办理并各自承担。
6.2过渡期间损益安排
6.2.1标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加由双方按交易后持有的标的公司股权比例享有。
6.2.2标的公司所产生的亏损或损失或净资产的减少由四川同风源全部股东按照其各自于本次交易前持有的标的公司股权比例承担并以现金方式向标的公司补足。
6.4减值测试
在业绩承诺期满后，公司可聘请会计师事务所对标的公司出具《减值测试报告》，若存在减值，且减值补偿金额大于业绩承诺方向公司累积支付的业绩补偿金额，则业绩承诺方应在《减值测试报告》出具后十个工作日内以现金方式向公司支付减值补偿金额与累积业绩补偿金额的差额。
6.5超额业绩奖励
在业绩承诺期内的任一年度，如果业绩承诺方实现的实际净利润数超出承诺净利润数，则公司同意给予业绩承诺方一定金额奖励，具体计算公式为：超额业绩奖励金额=（当年度实际净利润数-当年度承诺净利润数）*49%。奖励金额的分配由业绩承诺方内部自行确定。超额业绩奖励，在《专项审计报告》出具后 15个工作日内兑现，因此产生的个人所得税，由业绩承诺方承担。
6.6本次交易完成后的标的公司经营管理
本次交易完成后，标的公司成为公司的控股子公司，其独立法人地位未发生变化，标的公司员工的劳动关系将不发生变化，所有员工的工资、社保费用、福利费用由标的公司继续承担。本次交易完成后，标的公司的经营管理继续由包括业绩承诺方在内的原有管理团队负责。
6.7关于业绩承诺方持有的余下49%股权的处理
如果：（1）业绩承诺方依约完成了本协议约定的利润承诺；（2）标的公司在利润承诺期届满后连续两年的净利润复合增长率不低于30%；（3）标的公司拥有
的公路交通工程公路机电专业承包资质、消防设施工程专业承包资质、电子与智能化专业承包资质已全部升级为壹级，则公司应采取现金方式收购阳洪、张绪江、章雪峰、孙鸥鹤持有的标的公司余下全部股权。该余下全部股权的收购基本原则为：收购价格参照收购发生时标的公司上年度净利润的 7-10倍市盈率计算；阳洪、张绪江、章雪峰、孙鸥鹤应承诺收购完成后的连续三年标的公司净利润的复合增长率不低于15%且其各自将获得的现金对价中的不低于50%用于购买公司股票且在利润承诺期内锁定，锁定期内不得减持和质押。具体条款届时由双方另行协商及公司内部权力机构决策。
表决情况：同意7人，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江金盾风机股份有限公司董事会二〇一七年十一月十七日