青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书青海竞帆律师事务所
关于青海盐湖工业股份有限公司 2018年
第二次临时股东大会的法律意见书
竞律非诉字（2018）第048号致：青海盐湖工业股份有限公司
青海竞帆律师事务所(以下简称“本所”)接受青海盐湖工业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派陈艳琴、纪美怡律师(以下简称“本所律师”)出席公司召开的 2018年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件以及《青海盐湖工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关规定和要求，对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，就本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格、股东大会的表决程序等事项发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据公司董事会于 2018年 4月 26日刊载在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《青海盐湖工业股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》，公司决定于 2018年5月23日以现场投票与网络投票
青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书结合的方式召开 2018年第二次临时股东大会，地点在青海省西宁市胜利路 19号盐湖海润酒店5楼502会议室。
公司董事会已就本次股东大会的召开提前以公告形式通知了股东。《股东大会通知》列明了有关本次股东大会会议的届次、召集人、召开的日期、时间、召开方式、出席对象、地点、会议审议事项、会议登记办法、网络投票操作流程等主要事项。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格合法有效，召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2018年5月23日下午14:30在青海省西宁市胜利路19号盐湖海润酒店5楼502会议室如期召开。本次股东大会由公司董事长王兴富先生主持。会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致，召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
本次股东大会网络投票于2018年5月22日至2018年5月23日进行。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年 5月 23日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年 5月 22日 15:00至 2018年 5月 23日15:00。本次股东大会已按照《股东大会通知》，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络形式的投票平台。
本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代表
根据截至 2018年 5月 17日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司股东名册，出席的股东或其委托代理人的身份
青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书证明文件、股东持股凭证、授权委托书、深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果等证明文件，出席本次股东大会会议的股东或委托代理人共12人（包括现场出席6人，网络投票6人），持有和代表股份数量1,512,888,285股，占公司总股本1,590,509,203股的54.3015%。
（二）出席本次股东大会会议的其他人员
出席本次股东大会会议的还有公司的部分董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员，上述人员均具备出席本次股东大会会议的资格。
经本所律师核查，出席本次股东大会会议的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
（一）出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。公司按照法律、法规和规范性文件的规定对投票进行了计票和监票，并当场公布表决结果。
（二）网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（三）具体表决结果如下:
1、股东大会以普通表决方式表决通过了《关于向青海银行申请流动资金贷款暨关联交易的议案》。具体表决情况为：同意 759,810,641股，占出席会议所有股东所持股份的99.9988％；反对8,749股，占出席会议所有股东所持股份的0.0012％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小股东总表决情况：同意 14,678,695股，占出席会议中小股东所持股份的99.9404％；反对8,749股，占出席会议中小股东所持股份的0.0596％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书所有股东所持股份的99.9992％；反对7,099股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小股东总表决情况：同意 14,680,345股，占出席会议中小股东所持股份的99.9517％；反对7,099股，占出席会议中小股东所持股份的0.0483％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、股东大会以普通表决方式表决通过了《关于公司及子公司2018年预计到期银行贷款拟调整还款计划及继续提供担保的议案》。具体表决情况为：同意1,512,879,536股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对8,749股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小股东总表决情况：同意14,678,695股，占出席会议中小股东所持股份的99.9404％；反对8,749股，占出席会议中小股东所持股份的0.0596％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、股东大会以特别表决方式表决通过了《关于修订《公司章程》的议案》。
具体表决情况为：同意 1,512,881,186股，占出席会议所有股东所持股份的99.9995％；反对 7,099股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意 14,680,345股，占出席会议中小股东所持股份的99.9517％；反对7,099股，占出席会议中小股东所持股份的0.0483％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书法规及《股东大会规则》、《公司章程》的规定，召集人资格和出席会议人员的资格以及表决程序、表决结果均合法有效。
本法律意见书一式四份，于见证律师签字并由本所盖章后生效。
青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书（此页无正文，为《青海竞帆律师事务所关于青海盐湖工业股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
青海竞帆律师事务所 签字律师：陈艳琴
负责人：王四林 纪美怡
二〇一八年五月二十三日