公司简称：中光防雷 证券代码：300414上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
四川中光防雷科技股份有限公司
2019年股票期权激励计划授予事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义........................................................................................................................ 3二、声明........................................................................................................................ 4三、基本假设................................................................................................................ 5四、本激励计划的批准与授权.................................................................................... 6五、独立财务顾问意见................................................................................................ 8（一）股票期权授予条件成就情况的说明 ............................................................ 8（二）本次授予情况 ................................................................................................ 8（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .............. 12（四）结论性意见 .................................................................................................. 12六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 13（一）备查文件 ...................................................................................................... 13（二）咨询方式 ...................................................................................................... 13
一、释义
1.上市公司、公司、中光防雷：指四川中光防雷科技股份有限公司。
2.铁创科技：指上市公司全资子公司深圳市铁创科技发展有限公司。
3.股权激励计划、股票期权激励计划、本激励计划、本计划：指《四川中光防雷科技股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》。
4.股票期权：指激励对象按照股票期权激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的中光防雷股票。
5.股本总额：指本激励计划草案公告之日公司总股本。
6.激励对象：指按照本计划规定，获得股票期权的公司全资子公司铁创科技任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。
7.授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
8.行权价格：指公司授予激励对象每一股股票期权的价格。
9.行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
10.可行权日：励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
11.行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
14.证券交易所：指深圳证券交易所。
15.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中光防雷提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对中光防雷股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中光防雷的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的批准与授权
1、2019年 11月 21日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019年股票期权激励计划有关事宜的议案》以及《关于召开 2019年第三次临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事就 2019年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2019年11月22日至2019年12月1日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过公司内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年 12月 3日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2019年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年12月9日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019年股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《关于 2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年 12月 10日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向公司 2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件
已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中光防雷董事会授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）股票期权授予条件成就情况的说明
激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能授予股票期权：
1、中光防雷未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，中光防雷及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权的授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
1、授予日：2019年12月10日
2、授予数量：650万份
3、授予人数：27人
4、授予价格：9.64元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、有效期、等待期和行权安排情况
（1）本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的股票期权的 3个等待期分别为自股票期权授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）在本激励计划通过后，股票期权自授予登记完成之日起满 12个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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||行权安排||行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自股票期权授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第二个行权期||自股票期权授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第三个行权期||自股票期权授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止||40%||

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权
的股票期权。
7、股票期权行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2019-2021年三个会计年度，对公司及全资子公司铁创科技进行绩效考核。每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||公司需同时满足下列两个条件：以2018年为基数，公司2019年度净利润增长率不低于10%；以2018年为基数，铁创科技2019年度营业收入增长率不低于10%。||

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|第二个行权期|公司需同时满足下列两个条件：以2018年为基数，公司2020年度净利润增长率不低于20%；以2018年为基数，铁创科技2020年度营业收入增长率不低于20%。|
|第三个行权期|公司需同时满足下列两个条件：以2018年为基数，公司2021年度净利润增长率不低于30%；以2018年为基数，铁创科技2021年度营业收入增长率不低于30%。|

备注：上述“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优良（A）、合格（B）和不合格（C）三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||考核结果||优良（A）|合格（B）||不合格（C）|
|行权比例||100%||60%|0||

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优良、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
8、激励对象名单及授予情况：
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||||||获授的股票||占授予股票|||
||||||||||占目前总股|
||序号|姓名|职务||期权数量||期权总数的|||
||||||||||本的比例|
||||||(万份)||比例|||
|子公司铁创科技高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员（27人）||||650||100%||2.00%||
|合计（27人）||||650||100%||2.00%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，拟授予股票期权的激励对象与中光防雷 2019年第三次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象一致，中光防雷本次授予事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议中光防雷在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，中光防雷及本激励计划的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、四川中光防雷科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议
2、四川中光防雷科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见
3、四川中光防雷科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议
4、四川中光防雷科技股份有限公司监事会关于 2019年股票期权激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见
5、四川中光防雷科技股份有限公司 2019年股票期权激励计划激励对象名单（授予日）
6、《四川中光防雷科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于四川中光防雷科技股份有限公司 2019年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司2019年12月10日