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关于浙江银轮机械股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见书
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关于浙江银轮机械股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书
致：浙江银轮机械股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”或“银轮股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等现行法律、法规、行政规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）其他的有关规定以及《浙江银轮机械股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司以集中竞价方式向社会公众回购公司部分股份（以下简称“本次回购股份”）的有关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书3、本法律意见书仅就与本次回购股份有关的法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关审计、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。
本法律意见书中涉及会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。
5、本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
6、本所律师仅就本次回购股份有关的法律问题发表法律意见，并不对其他非法律事项发表意见。
7、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书正文
一、本次回购股份履行的法律程序
2019年 10月 29日，公司召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购公司股份的方案》，对公司本次回购股份的方式、价格或价格区间、定价原则、回购股份种类、数量及占总股本的比例、资金总额及资金来源、回购股份的期限等涉及本次回购股份的重要事项逐项予以表决通过。
公司独立董事亦就本次回购股份事项发表了独立意见：“我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次回购股份的方案。”
综上，本所律师认为，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》及《实施细则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据公司第七届董事会第十八次会议决议以及《关于回购公司股份方案的公告》（以下简称“《回购公告》”），公司本次回购股份系通过证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将用于股权激励计划。
本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购股份符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
2007年 3月 26日，中国证监会下发证监发行字[2007]58号《关于浙江银轮机械股份有限公司公开发行股票的通知》，核准银轮股份向社会公开发行不超过3,000万股新股。2007年4月 18日，经深圳证券交易所深证上[2007]43号《关于浙江银轮机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》核准，银轮股份发行的社会公众股在深圳证券交易所中小企业板公开上市交易，股票简称为“银轮
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书股份”，股票代码为“002126”。
截至本法律意见书出具之日，公司股票上市已经超过一年。
本所律师认为，本次回购股份符合《管理办法》第八条第（一）项、《实施细则》第十条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认及公开披露的信息并经本所律师核查，公司最近一年不存在重大违法行为。
本所律师认为，本次回购股份符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次回购股份完成后公司具备持续经营能力
根据《回购公告》及《2019年半年度报告》，本次回购股份资金来源为公司自有资金，本次回购股份资金总额不低于人民币 5,000万元，不超过人民币 10,000万元，回购股份价格不超过人民币 9.0元/股。截至 2019年6月 30日，公司总资产为 802,561.19万元，归属于上市公司股东的净资产为 368,541.07万元。2019年1-6月，公司实现归属上市公司股东的净利润为20,172.55万元。
若以此次回购资金总额的上限 10,000万元进行测算，本次回购资金约占公司总资产的1.25%，约占公司归属于上市公司股东净资产的2.73%。
本所律师认为，根据公司经营、财务及未来发展情况，本次回购股份不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。本次回购股份完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《管理办法》第八条第（三）项、《实施细则》第十条第（二）项的规定。
4、本次回购股份完成后公司的股份分布
根据《回购公告》，截至本法律意见书出具之日，公司总股本为792,095,104股，按照本次回购金额上限人民币10,000万元，回购价格上限为9.0元/股测算，回购股份数量约11,111,111股，预计回购股份完成后公司股权的变动情况如下：单位：股
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量|比例|数量|比例|
|一、有限售条件股份|34,440,471|4.35%|45,551,582|5.75%|
|二、无限售条件股份|757,654,633|95.65%|746,543,522|94.25%|
|三、总股本|792,095,104|100.00%|792,095,104|100.00%|

本所律师认为，本次回购股份完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》规定的上市条件，符合《管理办法》第八条第（四）项、《实施细则》第十条第（三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《管理办理》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购股份的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份履行了现阶段所需的信息披露义务，按有关规定披露了如下信息：
2019年 10月 30日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第七届董事会第十八次会议决议的公告》、《关于回购公司股份方案的公告》及《独立董事关于回购公司股份事项的独立意见》。
2019年 11月2日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》、《补充规定》及《实施细则》等相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次回购股份的资金来源
根据《回购公告》，公司本次回购的资金总额不低于人民币 5,000万元，不超过人民币10,000万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准，
资金来源为公司自有资金。
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书本所律师认为，公司使用自有资金回购股份，资金来源合法，符合《管理办法》、《补充规定》的相关要求。
五、结论意见
公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《补充规定》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，本次回购股份符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《公司法》、《管理办法》、《补充规定》及《实施细则》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司以自有资金完成本次回购股份，符合《管理办法》、《补充规定》的相关要求。
（以下无正文）
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江银轮机械股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》之签署页)
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师： 金海燕
负责人： 李鸣 经办律师： 杨镕澺