光大证券 关于隆华节能2015年度募集资金使用情况的核查意见光大证券股份有限公司
关于洛阳隆华传热节能股份有限公司
2015年度募集资金使用情况的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“隆华节能”或“公司”）非公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对隆华节能《2015年度募集资金使用情况的专项报告》进行了核查，现将核查结果说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额、到账及专项账户存储情况
根据中国证监会《关于核准洛阳隆华传热节能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】847号），隆华节能向特定投资对象李占明、杨媛、孙建科非公开发行人民币普通股5,818.99万股，发行价格12.22元，募集资金总额为 71,108.00万元，扣除发行费用 1,589.67万元后，实际募集资金净额为人民币69,518.33万元。
截至 2015年 6月 24日止，募集资金 69,518.33万元已全部存入隆华节能在中国银行洛阳车站支行营业部开立的人民币账户 257239024703账号。上述资金到位情况已经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(2015)京会兴验字第14020018号验资报告予以验证。
由于本次募集资金是用于滨海县区域供水和县城污水处理厂迁建工程投资建设—移交（BT）项目，滨海居善水务发展有限公司是公司为实施BT项目而在滨海成立的全资子公司。2015年6月25日，隆华节能将上述募集资金以增资方式一次性转入滨海居善水务发展有限公司在中国银行洛阳车站支行、中国农业银行股份有限公司孟津支行开立的募集资金专项存款账户，其中在中国银行洛阳车站支行人民币账户258538952531账号存放的募集资金金额为59,518.33万元、在中国农业银行股份有限公司孟津支行人民币账户 132801040005276账号存放的
光大证券 关于隆华节能2015年度募集资金使用情况的核查意见募集资金金额为10,000.00万元。
（二）募集资金的使用及结存情况
截至2015年12月31日，公司募集资金的使用情况如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|募集资金发生额（万元）|
|募集资金总额|71,107.99|
|减：支付的发行费用|1,589.66|
|实际募集资金净额|69,518.33|
|减：置换预先投入募投项目的自筹资金|38,885.96|
|2015年6-12月募投项目实际支出|20,757.20|
|手续费支出|0.21|
|加：利息收入|351.60|
|截至报告期末募集资金专户余额|10,226.56|

如上表所示，2015年度，公司以募集资金置换前期自有资金投入 38,885.96万元，募集资金直接投入使用20,757.20万元，截止2015年12月31日，公司已累计使用募集资金59,643.16万元。
截至2015年12月31日，公司募集资金专户余额为10,226.56万元（包括
募集资金专户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 351.39万元、募集资金余额 9,875.17万元），在中国银行洛阳车站支行人民币账户258538952531账号存放的募集资金余额为10,165.90万元、在农业银行孟津支行人民币账户132801040005276账号存放的募集资金余额为60.66万元。
二、募集资金的存放与管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
如前所述，由于本次募集资金是用于滨海县区域供水和县城污水处理厂迁建工程投资建设—移交（BT）项目，滨海居善水务发展有限公司是公司为实施BT项目而在滨海成立的全资子公司。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，2015年6月25日，滨海居善水务发展有限公司与保荐机构、中国银行股份有限公司洛阳车站支行、中国农业银行股份有限公司孟津支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，以对公司募集资金的使用情况进行监管。2015年度，
《募集资金专户存储三方监管协议》得到切实履行。
光大证券 关于隆华节能2015年度募集资金使用情况的核查意见截至2015年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金开户银行|账户类别|账号|金额|
|中国银行洛阳车站支行|募集资金专户|258538952531|10,165.90|
|农业银行孟津支行|募集资金专户|132801040005276|60.66|
|小 计|||10,226.56|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2015年度，公司募集资金的实际使用情况详见下表：
光大证券 关于隆华节能2015年度募集资金使用情况的核查意见
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||||69,518.33||本年度投入募集资金总额|||||59,643.16||
|变更用途的募集资金总额||||-|||已累计投入募集资金总额|||||59,643.16||
|变更用途的募集资金总额比例||||-||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)||本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|滨海县区域供水和县城污水处理厂迁建工程投资建设—移交（BT）项目|否|69,518.33|69,518.33|69,518.33||59,643.16|59,643.16|-9,875.17|85.79%|2016年6月30日|5,556.09|不适用|否|
|合计|-|69,518.33|69,518.33|69,518.33||59,643.16|59,643.16|-9,875.17|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）||||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||||公司本年度未发生此种情况||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||||见本核查意见之四、（四）置换预先投入自筹资金和闲置募集资金补充流动资金的情况||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||||不适用||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||||不适用||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||||尚未使用的募集资金均存储于公司开立的募集资金专户||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||||募集资金使用符合相关法律法规及公司制度规定，信息披露合规，不存在资金使用和信息披露不规范情形。||||||||

光大证券 关于隆华节能2015年度募集资金使用情况的核查意见（二）超额募集资金情况说明
公司本次非公开发行股票不存在超募资金的情况。
（三）变更募集资金投资项目实施主体及地点情况
公司2015年度不存在变更募集资金投资项目实施主体及地点情况。
（四）置换预先投入自筹资金和闲置募集资金补充流动资金的情况
2015年7月16日公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金 38,885.96万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（五）使用超募资金追加投资募投项目情况
公司2015年度不存在使用超募资金追加投资募投项目情况。
（六）使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的情况
2015年7月16日公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的议案》。公司拟用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。
2015年 7月 16日至 2015年 12月 31日，公司共用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金3000.00万元，报告期内已完成与募集资金专户资金进行等额置换。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2015年度不存变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司2015年度募集资金投资项目未对外转让或置换。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和公司的《募集资金管理制度》使用管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。
七、保荐机构发表意见的依据
保荐机构对隆华节能 2015年度募集资金存放及使用情况所发表意见的依据
光大证券 关于隆华节能2015年度募集资金使用情况的核查意见是查阅、复制隆华节能及有关各方提供的有关文件、原始凭证、董事会决议等，资料各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
八、保荐机构发表的结论性意见
经核查，光大证券认为：隆华节能 2015年度募集资金存放和使用符合中国证监会、深交所的相关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
光大证券 关于隆华节能2015年度募集资金使用情况的核查意见（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于洛阳隆华传热节能股份有限公司2015年度募集资金使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张奇英 黄锐
光大证券股份有限公司2016年 4月 日