烟台新潮实业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司
公司名称：烟台新潮实业股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：新潮实业
股票代码：600777
信息披露义务人
（1）北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）
住所、通讯地址：北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区7号-38
（2）北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）
住所、通讯地址：北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区7号-39
股份变动性质：股份增加
签署日期：2015年5月28日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经新潮实业股东大会批准及中国证监会核准。
四、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在新潮实业拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在新潮实业拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人，提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
六、本次信息披露义务人持股变化的原因是基于新潮实业的发行股份购买资产并募集配套资金方案。根据交易方案，新潮实业拟分别向隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝发行股份购买上述对象持有的浙江犇宝合计100%股权。其中，隆德开元、隆德长青为同一普通合伙人控制下的一致行动人。本次交易前，隆德开元、隆德长青未持有新潮实业股权；本次交易后，若考虑募集配套资金，隆德开元、隆德长青将合计持有新潮实业5.97%股权，持股比例增加。
目录
信息披露义务人声明.................................................................................................... 2目录................................................................................................................................ 3释义................................................................................................................................ 4第一节信息披露义务人介绍 ................................................................................... 5一、信息披露义务人及一致行动人简介............................................................. 5（一）北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）...................................... 5（二）北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）...................................... 7二、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系......... 8三、各信息披露义务人的一致行动关系............................................................. 9第二节信息披露义务人的持股目的 ..................................................................... 10一、权益变动的目的........................................................................................... 10二、是否拟在未来 12个月内继续增持新潮实业或者处置其已经拥有权益的股份....................................................................................................................... 10第三节权益变动方式 ............................................................................................. 11一、本次权益变动的主要情况........................................................................... 11二、本次权益变动的具体方案........................................................................... 11（一）本次交易主要内容............................................................................ 11（二）本次权益变动的决策过程................................................................ 13第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................... 14第五节其他重大事项 ............................................................................................. 15第六节信息披露义务人声明 ................................................................................. 16附表.............................................................................................................................. 18
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司、新潮实业|指|烟台新潮实业股份有限公司|
|浙江犇宝、标的公司|指|浙江犇宝实业投资有限公司|
|交易标的、标的资产|指|发行股份购买资产的交易对方持有的浙江犇宝100%股权|
|交易对方|指|隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝|
|本次重组、本次交易|指|烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并发行股份募集配套资金|
|信息披露义务人|指|隆德开元、隆德长青|
|隆德创新|指|北京隆德创新投资管理有限公司|
|隆德开元|指|北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）|
|隆德长青|指|北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）|
|中盈华元|指|宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波启坤|指|宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波祺顺|指|宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波驰瑞|指|宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波骏杰|指|宁波骏杰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波善见|指|宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）|
|正红广毅|指|上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）|
|宁波骏祥|指|宁波骏祥股权投资合伙企业（有限合伙）|
|本报告书|指|《烟台新潮实业股份有限公司简式权益变动报告书》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人简介
（一）北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）
1、隆德开元的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区7号-38|
|主要办公地点|北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区7号-38|
|执行事务合伙人|北京隆德创新投资管理有限公司（委派代表：宾阳）|
|成立日期|2014年10月15日|
|认缴出资额|35,127.4624万元|
|组织机构代码|31801261-8|
|税务登记证号|京税证字110117318012618号|
|营业执照注册号|110117018030994|
|经营范围|项目投资；投资管理；资产管理。|

2、隆德开元设立及历史沿革
（1）2014年10月，企业设立
隆德开元系由北京隆德创新投资管理有限公司与自然人刘秀娟于2014年10月15日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|北京隆德创新投资管理有限公司|普通合伙人|30.00|1.00%|
|2|刘秀娟|有限合伙人|2,970.00|99.00%|
|合计|||3,000.00|100.00%|

（2）2015年3月，合伙人变更
2015年 3月 23日，经隆德开元全体合伙人会议通过，合伙人刘秀娟退伙，
深圳市融通资本财富管理有限公司（代“融通资本创盈5号专项资产管理计划”）
入伙，合伙企业认缴出资总额变更为35,127.4624万元。
本次变更完成后，隆德开元的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|北京隆德创新投资管理有限公司|普通合伙人|3.51|0.01%|
|2|深圳市融通资本财富管理有限公司|有限合伙人|35,123.95|99.99%|
|合计|||35,127.46|100.00%|

3、股权结构及控制关系
（1）控制关系
截至本报告书签署日，隆德开元的控制关系如下图所示：
张泽良 宾阳 郭海波 高峰 于四海
张泽良
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|-|
|35%|

||
|-|
|25%|

||
|-|
|10%|

||
|-|
|5%|

35% 10%
北京隆德创新投资管理有限公司 融通资本
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|-|
|0.10%|

北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）
（2）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
根据《合伙协议》，隆德开元的普通合伙人及执行事务合伙人均为北京隆德创新投资管理有限公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京隆德创新投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地|北京市平谷区府前街31号东楼201|
|主要办公地点|北京市平谷区府前街31号东楼201|
|法定代表人|宾阳|
|成立日期|2014年9月11日|
|注册资本|1,000.00万元|
|税务登记证号|京税证字110117306790260号|
|营业执照注册号|110117017877015|
|经营范围|投资管理；资产管理；项目投资。|

（二）北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）
1、隆德长青的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区7号-39|
|主要办公地点|北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区7号-39|
|执行事务合伙人|北京隆德创新投资管理有限公司（委派代表：宾阳）|
|成立日期|2014年10月15日|
|认缴出资额|25,100.00万元|
|组织机构代码|31801263-4|
|税务登记证号|京税证字110117318012634号|
|营业执照注册号|110117018030986|
|经营范围|投资管理、资产管理；项目投资。|

2、隆德长青设立及历史沿革
（1）2014年10月，企业设立
隆德长青系由北京隆德创新投资管理有限公司与自然人于四海于2014年10月15日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|北京隆德创新投资管理有限公司|普通合伙人|10.00|1.00%|
|2|于四海|有限合伙人|990.00|99.00%|
|合计|||1,000.00|100.00%|

（2）2015年4月，合伙人变更
2015年 4月 30日，经隆德长青全体合伙人会议通过，合伙人于四海退伙，中航信托股份有限公司入伙，合伙企业认缴出资总额变更为 25,100.00万元。
本次变更完成后，隆德长青的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|北京隆德创新投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.40%|
|2|中航信托股份有限公司|有限合伙人|25,000.00|99.60%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|合计|||25,100.00|100.00%|

3、股权结构及控制关系
（1）控制关系
截至本报告书签署日，隆德长青的控制关系如下图所示：
张泽良 宾阳 郭海波 高峰 于四海
||
|-|
|35%|

||
|-|
|25%|

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|-|
|10%|

||
|-|
|5%|

北京隆德创新投资管理有限公司 中航信托
||
|-|
|99.60%|

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|-|
|0.40%|

北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）
（2）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
隆德长青普通合伙人、执行事务合伙人亦均为隆德创新。基本情况详见本报告“第一节信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人及一致行动人简介”中关于隆德开元股权结构及控制关系的内容。
二、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系
隆德开元及隆德长青的股权关系如下：
张泽良 宾阳 郭海波 高峰 于四海
||
|-|
|35%|

||
|-|
|25%|

||
|-|
|10%|

||
|-|
|5%|

北京隆德创新投资管理有限公司
0.1% 0.4%
北京隆德开元创业投资中心（有限合伙） 北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）如上图所示，隆德创新为隆德开元及隆德长青的共同普通合伙人、执行事务合伙人，并均任宾阳为隆德开元及隆德长青的委派代表。信息披露义务人及其一致行动人均拥有独立的资产，并具有独立自主持续经营的能力。
三、各信息披露义务人的一致行动关系
基于隆德创新、隆德开元、隆德长青的股权控制关系，隆德开元及隆德长青为一致行动人。
第二节 信息披露义务人的持股目的
一、权益变动的目的
为调整产业结构、解决发展瓶颈、促进战略转型，新潮实业拟通过发行股份的方式购买浙江犇宝100%股权并募集配套资金，以提升公司综合竞争力，增强公司的持续盈利能力。
本次交易中，信息披露义务人隆德开元、隆德长青分别以其持有的浙江犇宝15.84%和11.31%股权认购新潮实业非公开发行的股份。
二、是否拟在未来 12个月内继续增持新潮实业或者处置其已经拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内继续增持新潮实业或者处置其已拥有股份的计划。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动的主要情况
本次权益变动前，信息披露义务人没有持有上市公司股份。
根据信息披露义务人及其他浙江犇宝股东与新潮实业签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，信息披露义务人拟以其持有的浙江犇宝股权认购本次新潮实业非公开发行的股份。信息披露义务人因参与新潮实业本次重大资产重组而导致本次权益变动。本次权益变动是本次重大资产重组不可分割的组成部分。
本次权益变动后，隆德开元将直接持有上市公司股份 37,154,989股，隆德长青将直接持有上市公司股份 26,539,278股。信息披露义务人将合计持有上市公司股份63,694,267股，如果配套融资计划顺利实施（募集配套资金按照21亿计算），则在本次交易完成后，隆德开元与隆德长青将分别持有上市公司3.49%与2.49%股权，两者合计持有上市公司5.97%股权。
二、本次权益变动的具体方案
（一）本次交易主要内容
新潮实业拟分别向隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝发行股份购买上述对象持有的浙江犇宝合计100%股权。
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为新潮实业第九届董事会第十一次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经与交易对方协商，本公司确定采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价为10.47元/股，市场参考价的90%为9.42元/股。经交易各方协商，新潮实业向浙江犇宝全体股东发行股票的价格为9.42元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行的价格将作相应调整。
3、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产的交易对方发行股份数量之和。各发行股份购买资产的交易对方的发行股份数量将根据各交易对方持有的标的资产的交易对价除以发行价格确定。若依据上述方式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数。发行股份购买资产交易对方同意放弃根据各方确定的交易价格折算股数时舍去的不足1股对应的价值。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的股份发行数量约为234,607,214股。
新潮实业董事会已提请新潮实业股东大会授权其根据实际情况确定最终发行数量，并以中国证监会核准的结果为准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行数量亦将作相应调整。
4、股份锁定安排
根据隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝等发行股份购买资产的交易对方出具的《交易对方关于本次交易取得烟台新潮实业股份有限公司股份锁定期的承诺函》，各发行股份购买资产的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起 36个月内不得转让。限售期内，交易对方因公司实施送红
股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（二）本次权益变动的决策过程
本次交易已经上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过。本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
第一、新潮实业股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；
第二、中国证监会核准本次发行股份购买资产并募集配套资金交易。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月没有买卖上市公司股份的行为。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节 信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表：
宾阳
签署日期：2015年月日
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表：
宾阳
签署日期：2015年月日
附表
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|-|
|简式权益变动报告书|

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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|烟台新潮实业股份有限公司|上市公司所在地|山东省烟台市|
|股票简称|新潮实业|股票代码|600777|
|信息披露义务人名称|北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）|信息披露义务人注册地|北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区7号-38|
|信息披露义务人名称|北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）|信息披露义务人注册地|北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区7号-39|
|拥有权益的股份数量变化|增加  减少 □ 不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有  无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 |信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 |
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股  执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0 持股比例： 0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量： 63,694,267 变动比例： 5.97%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 |||

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|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 |
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □ 不适用 |
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □ 不适用 （如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是  否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 |

（此页无正文，为《烟台新潮实业股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表：
宾阳
签署日期：2015年月日
（此页无正文，为《烟台新潮实业股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表：
宾阳
签署日期：2015年月日