证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2017-021青岛鼎信通讯股份有限公司
关于现金收购青岛鼎信通讯智能装备有限公司股权并签署
股权转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：
青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“鼎信通讯”或“受让方”）拟以现金人民币 1,423.37万元收购其控股子公司青岛鼎信通讯智能装备有限公司（以下简称“智能装备”）少数股东周利民持有28.31%的股权、杨晓志持有的4.18%的股权、李伟持有的2.51%的股权，并于2017年5月11日分别与周利民、杨晓志、李伟签署《股权转让协议》（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有智能装备100%的股权，智能装备成为公司的全资子公司，本公司合并报表范围未发生变化。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，不需要提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）基本情况
经公司与智能装备股东周利民、杨晓志和李伟协商，公司拟以现金人民币
1,151.48万元收购周利民持有的智能装备28.31%的股权，现金人民币 169.93万元收购杨晓志持有的智能装备4.18%的股权，现金人民币101.96万元收购李伟持有的智能装备2.51%的股权，并于2017年5月11日分别与周利民、杨晓志、李伟签署《股权转让协议》。前述《股权转让协议》主要内容请详见本公告第四节。
（二）审议程序
本公司于2017年5月11日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于现金收购青岛鼎信通讯智能装备有限公司股权并签署股权转让协议的议案》，批准：公司以现金人民币 1,151.48万元收购周利民持有的智能装备28.31%的股权，现金人民币169.93万元收购杨晓志持有的智能装备4.18%的股权，现金人民币101.96万元收购李伟持有的智能装备2.51%的股权，并同意公司分别与周利民、杨晓志、李伟签署《股权转让协议》；
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，本次交易未构成关联交易和重大资产重组，批准权限在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。
二、交易对方情况介绍
1、周利民，男，中国国籍，住所为山东省青岛市市北区威海路 232号 11单元 501户；2011年 5月至 2015年 1月期间担任青岛麦瑞模具供应链有限公司总经理，2015年1月至今担任智能装备总经理；主要控制企业：无。
2、杨晓志，女，中国国籍，住所为山东省青岛市崂山区松岭路58号33号楼1单元201户；2011年5月至2015年1月期间担任青岛麦瑞模具供应链有限公司生产副总经理，2015年1月至2015年5月期间担任智能装备生产副总经理，2015年5月至今担任鼎信通讯结构设计部主管；主要控制企业：无。
3、李伟，男，中国国籍，住所为山东省青岛市李沧区虎山路35号14户；2011年5月至2015年1月期间担任青岛麦瑞模具供应链有限公司市场总监，2015年1月至2016年12月期间担任智能装备市场总监；主要控制企业：无。
截至目前，周利民担任智能装备总经理、杨晓志担任鼎信通讯结构设计部主管。
周利民、杨晓志、李伟与鼎信通讯之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。
上述交易对方均与本公司不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为智能装备35%的股权。
（一）智能装备的基本情况
企业名称：青岛鼎信通讯智能装备有限公司
成立时间：2015年1月6日
法定代表人：曾繁忆
注册资本：4,200.00万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
住所：青岛红岛经济区河套街道上疃社区青岛海力威新材料科技股份有限公司内
经营范围：机器人与自动化装备、机械电子设备、大型自动化系统与生产线、低压控制设备的开发、制造、工程安装；信息技术与网络系统设计、开发、技术咨询、服务；计算机软件、计算机机械电子设备及配件销售；智能机电及电子信息产品、公共服务机器人的设计、制造、销售；光电技术研发及其产品的研发、制造、销售；模具、注塑、钣金的研发、设计、制造；工业产品设计；货物进出口、技术进出口、转口贸易供应链管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
智能装备的主要业务为模具设计制造、注塑件的制造，拥有自动化装备、大型自动化系统与生产线等，目前处于建设成长期。
截至目前，智能装备注册资本为 4,200.00万元人民币，股权结构如下：
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|股东名称|出资额（人民币/万元）|出资比例（%）|
|鼎信通讯|2,730.00|65.00|
|周利民|1,189.20|28.31|
|杨晓志|175.50|4.18|
|李伟|105.30|2.51|
|合计|4,200.00|100.00|

（二）智能装备最近一年又一期的主要财务指标
为公司提供审计服务的会计师事务所为安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙），具有从事证券、期货业务资格。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（安永华明（2017）审字第60983715_J02号），智能装备相关财务数据如下
单位：万元人民币
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|-|-|-|
|财务指标|2017年3月31日（未经审计）|2016年12月31日（经审计）|
|资产总额|4,115.36|4,590.96|
|负债总额|2,059.84|2,467.48|
|资产净额|2,055.52|2,123.48|
|财务指标|2017年1-3月（未经审计）|2016年度（经审计）|
|营业收入|674.25|3,806.84|
|净利润|-67.96|-934.29|
|扣除非经常性损益后的净利润|-67.96|-747.22|

（三）交易标的的权属情况
作为本次交易标的的智能装备35%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）智能装备的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”）出具的《青岛鼎信通讯股份有限公司收购青岛鼎信通讯智能装备有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第 614号，以下简称“资产评估报告”），由于在收益法评估中，结合智能装备的技术服务优势及经营模式等对未来获利能力的影响，更为合理地反映了智能装备各项资产对企业价值的影响，为股权转让提供价值参考依据，因此中联采用了收益法对智能装备的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2016年12月31日。
根据智能装备《2016年度审计报告》（安永华明（2017）审字第60983715_J02号），智能装备截至 2016年 12月 31日的净资产账面值为 2,123.48万元人民币，截至 2016年 12月 31日，经采用收益法评估，智能装备股东全部权益评估值为
4,066.77万元，与账面净资产相比较增值1,943.29万元，增值率91.51%。
本次评估的重要假设前提主要包括：
（1） 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2） 企业所处的社会经济环境以及所执行的税负、税率等政策无重大变化；
（3） 企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4） 企业在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等按照企业计划执行，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益；
（5） 企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
（6） 在未来的经营期内，企业的各项期间费用按照既定计划，不会发生大幅的变化。
基于以上前提和假设，本次评估以智能装备以前年度的经营业绩为基础，通过分析其收入、成本、财务结构以及业务发展趋势和增长变化情况等，对智能装备未来经营和收益状况进行了测算，预期智能装备各主要年度营业收入和净现金流量情况如下：
单位：人民币万元
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|项目/年度|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|4,750.81|5,493.85|6,181.56|6,757.43|6,757.43|
|净现金流量|-186.01|308.16|493.48|634.52|601.11|

有关本次评估的假设前提、评估依据、评估方法、评估参数等详细信息，请参阅本公司同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《青岛鼎信通讯股份有限公司收购青岛鼎信通讯智能装备有限公司部分股权项目资产评估
报告》。
公司董事会认为本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
本次评估结果具有合理性，采用收益法评估结果能够更加全面体现目标公司的价
值。
独立董事已经就评估机构的专业能力和独立性发表了意见，认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设合理，本次交易的评估结果和定价公允，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益。
（五）交易标的的定价情况
交易双方根据《资产评估报告》确定的评估结果为定价基础，并经进一步协商确认，本次收购智能装备35%股权的交易价格为人民币1,423.37万元，其中，周利民转让智能装备28.31%股权的交易价格为人民币1,151.48万元，杨晓志转让智能装备4.18%股权的交易价格为人民币169.93万元，李伟拟转让智能装备2.51%股权的交易价格为人民币101.96万元。本次股权收购事项聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允、合理性。
四、交易协议的主要内容
就本次交易，公司于2017年5月11日分别与周利民、杨晓志和李伟签署《股权转让协议》。《股权转让协议》的主要内容如下：
（一）协议主体
受让方为公司；转让方分别为周利民、杨晓志和李伟。
（二）股权转让方案
根据公司与周利民、杨晓志和李伟的协商，拟定的股权转让方案如下：
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|受让方|出让方|标的股权|支付方式|
|鼎信通讯|周利民|智能装备28.31%股权|现金|
|鼎信通讯|杨晓志|智能装备4.18%股权|现金|
|鼎信通讯|李伟|智能装备2.51%股权|现金|

（三）评估价值和转让价款
1、评估价值和转让价格
根据《资产评估报告》，转让方和受让方确认目标股权的评估价值及在评估
价值基础上确认的转让价格为：
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|目标股权|评估价值（人民币/万元）|转让价格（人民币/万元）|
|周利民持有的智能装备28.31%的股权|1,151.48|1,151.48|
|杨晓志持有的智能装备4.18%的股权|169.93|169.93|
|李伟持有的智能装备2.51%的股权|101.96|101.96|

2、转让价款的支付条件及时间
受让方应在反映本次股权转让完成的新营业执照颁发后10个工作日内一次
性向转让方支付转让价款。
根据该条款的约定，股权转让只有在办理完毕工商变更登记手续后，受让方才向转让方支付转让价款。受让方的利益通过该条项下的付款机制得到了切实有效的保护。
截至本公告披露日，公司尚未支付金额，符合《股权转让协议》中约定的付款进度。
（四）《股权转让协议》生效及目标股权的交割
1、《股权转让协议》的生效需满足下列条件：
（1）公司依其内部组织性文件已批准本次交易；
（2）智能装备依其内部组织性文件已批准本次股权转让。
2、交割的完成
转让方和受让方应于本次股权转让已取得所有可能适用的中国政府部门的审批、许可、同意、确认、备案或登记后的5个工作日内完成目标股权的交割。
（五）人员安置
本次交易不涉及职工安置。
（六）目标股权过渡期损益
目标股权自评估基准日起至交割日的收益由受让方享有，亏损则由转让方以现金的方式向受让方补足。
（七）转让方的陈述和保证
1、转让方的每一项陈述和保证以及向受让方提供的与智能装备及本次股权转让有关的所有资料在所有方面均真实、准确、完整，且不存在任何虚假、遗漏
或误导性记载。
2、转让方依法取得并合法拥有目标股权的所有权，目标股权权属清晰，不
存在法律争议。转让方对目标股权具有合法的、完全的所有权，有权签署《股权转让协议》并转让目标股权。
3、目标股权不存在任何抵押、质押、担保或其他权利负担。
4、截至《股权转让协议》签署日，并无任何第三方就目标股权或其任何部分行使或声称将行使任何对目标股权的任何方面有重大不利影响的权利，亦无任何直接或间接与目标股权有关的争议，目标股权不涉及任何诉讼、仲裁或行政处理程序，未受到任何行政或司法限制（包括但不限于冻结、保全等）。
5、截至《股权转让协议》签署日，并无任何可能会对目标股权的状况产生重大不利影响的或包含任何非正常商业条件的生产、经营合同或安排。
6、转让方未签署任何与《股权转让协议》的内容相冲突的陈述、保证、承诺、合同或协议。
7、转让方确保智能装备在公司董事会审议通过本次股权转让后 3个月内办理完成目标股权的工商变更登记手续。
8、如果发生任何事件或事项导致或可能导致转让方的任何陈述和保证在交割之时在任何方面未得到满足、不真实、具有误导性或不准确，则不论《股权转让协议》是否因此终止，受让方均有权获得赔偿。
（八）《股权转让协议》终止
1、发生以下任何情况时，受让方可经向转让方提供书面通知后选择终止《股权转让协议》（继续有效的条款除外）而无须承担任何责任：
（1）转让方在交割之前的任何时候被发现严重违反其在《股权转让协议》项下作出的任何承诺，且该等违反未在受让方发出违约通知后的 60日内得到补救；
（2）任何转让方应交付的交割文件未能在交割日内交付至受让方；
（3）任何转让方的陈述和保证不真实、不准确或具有误导性，且该等违反未在受让方发出违约通知后的60日内得到补救；
（4）智能装备已经或将要清算、破产或解散，或基于前述目的而发布或收到任何命令、提交或收到任何起诉或申请、通过任何决议或召开了任何会议。
2、交割日之前，发生以下任何情况时，转让方可经向受让方提供书面通知后选择终止《股权转让协议》（继续有效的条款除外）而无须承担任何责任：
（1）受让方在交割之前的任何时候被发现严重违反其在《股权转让协议》
项下作出的任何承诺，且该等违反未在转让方发出违约通知后的 60日内得到补救；
（2）任何受让方的陈述或保证不真实、不准确或具有误导性，且该等违反未在转让方发出违约通知后的60日内得到补救；
（3）智能装备已经或将要清算、破产或解散，或基于前述目的而发布或收到任何命令、提交或收到任何起诉或申请、通过任何决议或召开了任何会议。
（九）违约责任
1、任何一方在《股权转让协议》中的任何陈述和/或保证不真实、不准确、不完整，或者存在虚假陈述、遗漏或误导性陈述，或违反其在《股权转让协议》项下作出的任何承诺，或违反《股权转让协议》的任何条款，即构成违约。
2、因任何一方的故意和过失造成目标股权交割工作不能正常进行的，应承担相应的责任。
3、除《股权转让协议》另有规定外，一方有其他违约情形的，由违约方根据实际损失对守约方作出全面和足额的赔偿。
六、股权收购的目的和对上市公司的影响
1、本次交易的目的
本次股权交易完成后，公司将持有智能装备100%股权，智能装备成为公司的全资子公司。通过本次对智能装备少数股东权益的收购，可以增强公司对智能装备的控制力，提升智能装备的管理水平和运营效率，更好地发挥母子公司的协同效应，提高公司的业务整体性及运行效率，增强公司盈利稳定性，加快公司发展步伐。
2、本次交易对公司的影响
本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次股权交易完成后，一方面可以提高公司的独立性，提升公司的综合实力及整体竞争能力；另一方面，公司与智能装备将进一步加强协同合作，有益于公司优化整体资源配置。
七、备查文件
（一）青岛鼎信通讯股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；
（二）《青岛鼎信通讯股份有限公司收购青岛鼎信通讯智能装备有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第614号）；
（三）青岛鼎信通讯智能装备有限公司 2016年度的《审计报告》（安永华明（2017）审字第60983715_J02号）；
（四）《股权转让协议》；
（五）青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
本公司将根据事项进展情况，及时履行信息披露义务。本公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会2017年5月11日