证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2014-03芜湖海螺型材科技股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议的书面通知于 2014年 3月 9日发出，会议于 2014年 3月 20日上午在芜湖海螺国际大酒店 1909会议室召开。会议由董事长任勇先生主持，应到董事 9人，实到 9人，监事会成员和公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、会议审议通过了《公司 2013年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交 2013年度股东大会审议；
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
二、会议审议通过了《公司 2013年度总经理工作报告》；
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
三、会议审议通过了《公司 2013年度报告及摘要》，并同意将该议案提交 2013年度股东大会审议；
经审核，董事会认为公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司 2013年度报告如实反映了公司本年度的财务状况和经营成果；大华会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的；
公司全体董事保证公司 2013年度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
四、会议审议通过了《公司 2013年度财务决算报告》，并同意将该议案提交 2013年度股东大会审议；
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
五、会议审议通过了《关于续聘 2014年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交 2013年度股东大会审议；
董事会提议公司继续聘任大华会计师事务所担任公司2014年度审计机构，为公司财务报表和内部控制提供审计服务，年度审计费用合计为 65万元。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
六、会议审议通过了《关于为子公司提供授信担保的议案》，并同意将该议案提交 2013年度股东大会审议；
为保证公司相关下属子公司生产经营需要，董事会同意为相关下属子公司提供授信担保，担保总额不超过 4.9亿元，具体担保情况如下：
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|被担保公司|注册资本（万元）|公司持股比例（%）|2013年末资产负债率|拟担保金额（万元）|担保期限|
|山东海螺型材有限责任公司|10,000|100|61.47%|10,000|两年|
|上海海螺型材有限责任公司|500|100|78.12%|39,000|两年|
|合 计|10,500|-|-|49,000|-|

（注：上表中“公司持股比例”是指公司直接或间接持有子公司的股权比例）
上述授信主要用于子公司流动资金、银行贷款、开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、信用证、保函等融资业务，担保期限均为两年。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）相关规定，上述担保经董事会审议后尚需提交股东大会批准。
另，鉴于公司两个下属全资子公司上海海螺型材有限公司（以下简
称“上海海螺”）与上海海螺化工有限公司（以下简称“海螺化工”）正
在进行吸收合并，海螺化工即将注销，董事会同意对海螺化工停止提供授信担保，公司六届六次董事会会议审议通过的公司为海螺化工提供的 3.9亿元授信担保自本次董事会会议后即失效。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
七、会议审议通过了《2013年度利润分配预案》，并同意将该议案提交 2013年度股东大会审议；
根据大华会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，本公司母公司 2013年度实现净利润 15,329.25万元，根据《公司法》和公司《章程》相关规定，提取法定盈余公积金 1,532.93万元，加上期初未分配利润 85,117.46万元，扣除在本期实施的 2012年度现金股利分配 3,600万元，年末实际可供股东分配的利润为 95,313.78万元。
结合公司 2013年经营业绩和目前资金状况，董事会同意拟以派发现金红利方式进行 2013年度利润分配，给予投资者回报，分配比例依现行 36,000万股为基准，每 10股派送现金红利 1元（含税），共计分配利润 3,600万元人民币。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
上述利润分配预案得到了公司独立董事的事前认可，独立董事对此发表了独立意见：公司 2013年度利润分配预案综合考虑了公司可持续发展和投资者回报，符合公司客观情况，符合公司《章程》规定，表决程序合法，不存在损害投资者利益情况。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
八、会议审议通过了《关于公司 2014年度日常关联交易额度的议案》；
董事会同意公司2014年度因日常生产经营所需，与安徽海螺集团有限责任公司、安徽海螺水泥股份有限公司（包括其附属公司）及其关联方发生交易，交易金额不超过 6,000万元。上述交易属于关联交易，并按照市场原则定价。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，关联董事任勇先生、齐生立先生、汪鹏飞先生回避表决，其他六名非关联董事表决通过了该项议案。上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5％，属董事会审批权限内，故该议案无需提请公司股东大会审批，董事会审议通过后即生效。
同意6票，反对0票，弃权0票。
九、会议审议通过了《公司 2013年度内部控制自我评价报告》；
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十、会议审议通过了《关于公司高管人员2013年薪酬考核意见及 2014年年薪考核基数的议案》；
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十一、会议审议通过了《关于提名陶成群先生担任公司第六届董事会独立董事候选人的议案》，并同意将该议案提交公司 2013年度股东大会审议；
鉴于项仕安先生连任公司独立董事已达六年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发【2001】102号）相关规定，项仕安先生不能继续担任公司独立董事，公司董事会对项仕安先生任职期间的勤勉工作表示感谢。
为完善董事会成员构成，根据《公司法》和公司《章程》规定，董事会同意提名陶成群先生为公司第六届董事会独立董事候选人（陶成群先生简历附后）。陶成群先生作为公司独立董事候选人，需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。
十二、会议审议通过了《关于续聘齐生立先生担任总经理的议案》鉴于公司总经理齐生立先生三年任期已满，根据董事长任勇先生提
名，董事会同意续聘齐生立先生担任公司总经理，任期为三年（齐生立先生简历附后）。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十三、会议听取了《独立董事2013年度述职报告》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十四、会议审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。
根据《公司法》和公司《章程》规定，公司定于 2014年 4月 18日上午 10:30在芜湖海螺国际大酒店 1909会议室召开 2013年度股东大会（详见公司于同日刊登的《关于召开 2013年度股东大会的通知》）。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告
芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会二〇一四年三月二十二日
附件1：陶成群先生简历
陶成群先生，男，1952年出生，汉族，中共党员，经济师，本科学历。1995年 12月毕业于中央党校经济管理专业，历任安徽省税务局副处长、处长，安徽省地税局党组成员、处长、局长助理、副局长、巡视员。现任中国税务协会理事、安徽省税务协会副会长、安徽循环经济研究会副会长、安徽软件协会副会长、安徽省社会科学界联合会理事。
陶成群先生已取得独立董事资格证书；与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件2：齐生立先生简历
齐生立先生，男，1965年出生，高级经济师，毕业于武汉工业大学，1989年加入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂组织人事部副部长，安徽海螺集团有限责任公司组宣部副部长、部长，安徽海螺水泥股份有限公司人事部部长、总经理助理、副总经理，本公司监事、监事会主席。现任本公司董事，兼任安徽海螺集团有限责任公司副总经理、党委副书记。齐生立先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。