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北京市康达(广州)律师事务所
关于广东水电二局股份有限公司
2019年第五次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2019】第 0550号致：广东水电二局股份有限公司
北京市康达(广州)律师事务所(以下简称“本所”)接受广东水电二局股份有限公司(以下简称“粤水电”或“公司”)的委托，指派本所律师参加粤水电2019年第五次临时股东大会(以下简称“本次会议”)。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和粤水电章程等规定，对本次会议的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序与表决结果等重要事项发表法律意见。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
(1)在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法
法律意见书律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。
(2)本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(3)公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息(以下合称“文件”)均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(4)本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集与召开
(一)本次会议的召集
本次会议由粤水电董事会根据2019年 10月23日召开的第六届董事会第二十九次会议决议召集，粤水电董事会已于2019年 10月24日在巨潮资讯网等相关媒体上刊登了《广东水电二局股份有限公司关于召开 2019年第五次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次会议的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项、投票方式及程序等相关事项。
本所律师认为，本次会议的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和粤水电章程的有关规定。
法律意见书(二)本次会议的召开
本次会议按照有关规定采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2019年11月8日下午14:30在广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心粤水电2505会议室召开，由粤水电董事长谢彦辉先生主持。
本次会议的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 11月 8日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为 2019年11月 7日15:00至 2019年 11月8日 15:00期间的任意时间。
本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。
本所律师认为，本次会议的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和粤水电章程的有关规定。
二、出席本次会议人员的资格
(一)粤水电董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次会议现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证，出席本次会议现场会议的股东(包括股东代理人)共计 4人，均为 2019年11月 4日深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的粤水电股东，该等股东持有及代表的股份总数为 458,991,178股，占粤水电总股本的38.1773%。
出席或列席本次会议现场会议的还有粤水电部分董事、监事、高级管理人员，以及本所律师。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共计6人，代表股份数2,597,100股，占粤水电总股本的0.2160%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。
本所律师认为，出席会议人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会
法律意见书规则》、《网络投票实施细则》和粤水电章程的有关规定。
三、本次会议的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1．现场会议表决程序
本次会议现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和粤水电章程的规定进行计票和监票。本次会议当场公布表决结果。
2．网络投票表决程序
粤水电通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权。
(二)表决结果
本次会议对各议案的具体表决结果如下：
1．审议通过《关于共同投资建设东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目关联交易的议案》
关联股东广东省水电集团有限公司、广东省建筑科学研究院集团股份有限公司对本议案回避表决。
表决情况：同意 11,204,038股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.8925%；反对 1,690,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的13.1075%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 11,204,038股，占出席会议中小股东所持股份的86.8925%；反对 1,690,100股，占出席会议中小股东所持股份的13.1075%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
2．审议通过《关于租赁2台Ф9100盾构施工设备的议案》
表决情况：同意 459,898,178股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6339%；反对 1,690,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
法律意见书0.3661%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
3．审议通过《关于租赁4台Ф6680盾构施工设备的议案》
表决情况：同意 459,898,178股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6339%；反对 1,690,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3661%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
4．审议通过《关于租赁4台Ф6280盾构施工设备的议案》
表决情况：同意 459,898,178股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6339%；反对 1,690,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3661%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
本所律师认为，本次会议的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和粤水电章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次会议的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和粤水电章程等相关规定，本次会议的决议合法、有效。
法律意见书（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于广东水电二局股份有限公司2019年第五次临时股东大会的法律意见书》签署页）
北京市康达（广州）律师事务所 见证律师：
负责人：王学琛 王学琛
梁深
二〇一九年十一月八日