华西证券股份有限公司
关于国旅联合股份有限公司重大资产购买
年度持续督导意见
2017
独立财务顾问
签署日期：二零一八年三月
目录
目录 ------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2释义 ------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3重要声明 ------------------------------------------------------------------------------------------------ 5一、交易资产的交付或者过户情况 -------------------------------------------------------------------- 6（一）本次交易方案概述 -------------------------------------------------------------------------------------------- 6（二）标的资产的交付与过户情况------------------------------------------------------------------------------- 6二、交易各方当事人的承诺履行情况 ----------------------------------------------------------------- 6（一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺 ------------ 6（二）交易对方的主要承诺--------------------------------------------------------------------------------------- 10三、盈利业绩承诺的实现情况 ------------------------------------------------------------------------- 12（一）业绩承诺概况------------------------------------------------------------------------------------------------- 12（二）2017年度业绩承诺实现情况 ---------------------------------------------------------------------------- 12（三）对业绩承诺的实现情况的核查意见------------------------------------------------------------------- 12四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况 ---------------------------------------- 13（一）上市公司2017年度经营情况 --------------------------------------------------------------------------- 13（二）上市公司2017年度主要财务状况 -------------------------------------------------------------------- 13五、公司治理结构与运行情况 ------------------------------------------------------------------------- 13（一）股东大会 ------------------------------------------------------------------------------------------------------- 13（二）董事会----------------------------------------------------------------------------------------------------------- 14（三）监事会----------------------------------------------------------------------------------------------------------- 14六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 -------------------------------------------------- 14
释义
在本意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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注：本意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重要声明
华西证券作为国旅联合股份有限公司 2017年重大资产购买的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合国旅联合 2017年度财务报告，出具了关于本次重大资产购买的持续督导意见。
本独立财务顾问对本次重大资产购买所出具的持续督导意见是依据本次重大资产购买交易各方提供的资料，本次交易各方已承诺其为本次重组信息披露提供的所有文件真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导意见不构成对国旅联合的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读国旅联合董事会发布的本次重大资产购买报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
公司以现金收购新线中视本次增资前40%的股权（对应新线中视本次增资前注册资本人民币 40万元），同时以现金认购新线中视新增注册资本人民币22.45万元。本次重组完成后公司持有新线中视51%的股权。
本次股权转让与本次增资共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准而无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施。
（二）标的资产的交付与过户情况
2017年5月5日，新线中视已经取得了换发的《营业执照》，其51%的股权已经登记至上市公司名下，相关工商变更登记已经办理完成。新线中视变更为国旅联合股份有限公司的控股子公司。
根据《股权转让协议》的约定，国旅联合应自办理完毕本次交易的工商变更登记并获得新的营业执照之日（以下简称“交割日”）起三十个工作日内，向毅炜投资支付目标股权转让价款的75%（即人民币 6,000.00万元）；截至本意见出具之日，国旅联合已经支付上述股权转让价款。
根据《增资协议》的约定，公司应自交割日起三十个工作日内，向新线中视缴付本次增资交易价款的50.00%（即人民币2,245.00万元）。截至本意见出具之日，国旅联合已经支付上述交易价款。
二、交易各方当事人的承诺履行情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主
要承诺
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||序号||承诺事项||承诺主体||承诺主要内容|
|1||信息披露真实、准确、完整||国旅联合董事、监事、高级管理人员||1、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在国旅联合拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个||

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||||交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国旅联合董事会，由国旅联合董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权国旅联合董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；国旅联合董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|||当代资管、当代旅游、金汇丰盈、王春芳|本人/本公司/本合伙企业将及时向国旅联合提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给国旅联合或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司/本合伙企业将暂停转让本人/本公司/本合伙企业在国旅联合拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国旅联合董事会，由国旅联合董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权国旅联合董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；国旅联合董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|合法合规及诚信|国旅联合|1、国旅联合不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、国旅联合最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。|
|3|避免同业竞争|当代资管、当代旅游、金汇丰盈、王春芳|1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业均未直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。2、自本承诺函出具之日起，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将来|

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||||均不直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、自本承诺函签署之日起，如国旅联合及其下属全资或控股子公司进一步拓展其业务经营范围，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将不与国旅联合及其下属全资或控股子公司拓展后的业务相竞争；若与国旅联合及其下属全资或控股子公司拓展后的业务产生竞争，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入国旅联合及其下属全资或控股子公司，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。本人/本公司/本合伙企业保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本人/本公司/本合伙企业签署，上述承诺即对本人/本公司/本合伙企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本公司/本合伙企业将向国旅联合赔偿由此造成的一切直接和间接损失。|
|4|减少及规范关联交易|当代资管、当代旅游、金汇丰盈、王春芳|1、本人/本公司/本合伙企业在直接或间接持有国旅联合股份期间，将尽可能避免或减少本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间的关联交易。本人/本公司/本合伙企业将严格按照国家法律法规、上海证券交易所业务规则以及国旅联合公司章程的规定处理可能与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易。2、为保证关联交易的公允性，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格。本人/本公司/本合伙企业保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本人/本公司/本合伙企业签署，上述承诺即对本人/本公司/本合伙企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本公司/本合伙企业将向国旅联合赔偿由此造成的一切直接和间接损失。|
|5|保持国旅联合独立性|当代资管、金汇丰盈、当代旅游、|1、关于人员独立（1）本人/本公司/本合伙企业承诺与国旅联合保持人员独立，国旅联合的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本公司/本合伙企业|

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|王春芳|及本人/本公司/本合伙企业控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业领薪；国旅联合的财务人员不在本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业兼职。（2）保证本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业完全独立于国旅联合的劳动、人事及薪酬管理体系。2、关于资产独立、完整（1）保证国旅联合具有独立完整的资产，且资产全部处于国旅联合的控制之下，并为国旅联合独立拥有和运营。（2）保证本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业不以任何方式违规占用国旅联合的资金、资产；不以国旅联合的资产为本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业提供担保。3、保证国旅联合的财务独立（1）保证国旅联合建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证国旅联合具有规范、独立的财务会计制度。（3）保证国旅联合独立在银行开户，不与本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业共用一个银行账户。（4）保证国旅联合能够独立作出财务决策，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业不干预国旅联合的资金使用。4、保证国旅联合机构独立（1）保证国旅联合拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。（2）保证国旅联合办公机构和生产经营场所与本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业分开。（3）保证国旅联合董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业机构混同的情形。5、保证国旅联合业务独立（1）保证本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业独立于国旅联合的业务。（2）保证本人/本公司/本合伙企业除通过行使股东权利之外，不干涉国旅联合的业务活动，本人/本公司/本合伙企业不超越董事会、股东大会，直接或间接干预国旅联合的决策和经营。（3）保证本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业不以任何方式从事与国旅联合相竞争的业务；保证尽量减少本人/本公司/本合伙企|

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||||业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业与国旅联合的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依法履行程序。（4）保证国旅联合拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。本承诺函在本人/本公司/本合伙企业作为国旅联合股东期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本公司/本合伙企业将向国旅联合赔偿一切直接和间接损失。|
|6|切实履行公司填补回报措施|国旅联合董事、高级管理人员|1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。|
|||当代资管、当代旅游、金汇丰盈、王春芳|不越权干预国旅联合经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人/本企业将依法承担补偿责任。|
|7|不存在不得参与上市公司重大资产重组情形|国旅联合、当代资管、当代旅游、金汇丰盈、王春芳|本人/本企业不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。本人/企业最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人/本企业不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|

（二）交易对方的主要承诺
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||序号||承诺事项||承诺主体||承诺主要内容|
|1||信息披露真实、准确、完整||毅炜投资、卢郁炜||本人/本合伙企业将及时向国旅联合提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给国旅联合或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假||

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||||记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本合伙企业将暂停转让本人/本合伙企业在国旅联合拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国旅联合董事会，由国旅联合董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权国旅联合董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；国旅联合董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|合法合规及诚信|毅炜投资、卢郁炜|本人/本合伙企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|3|标的资产权属情况|毅炜投资|1、标的资产包括本合伙企业所持新线中视股权。2、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，标的公司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。3、本合伙企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式持股的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的资产在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。4、本合伙企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本合伙企业承担。5、本合伙企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本合伙企业承担。本合伙企业承诺对与上述声明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述声明及承诺给国旅联合造成的一切损失。|
|4|不存在不得参与上市公司重大资产重组情形|毅炜投资、卢郁炜|1、本人/本合伙企业不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。2、本人/本合伙企业最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本人/本合伙企业不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常|

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|交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|

经核查，本独立财务顾问认为：截至 2017年 12月 31日，上述承诺正在履行或已经履行完毕，均未发现相关方违反承诺的情形。
三、盈利业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺概况
根据中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2017)第 3113号），新线中视在预测期内各会计年度的预测净利润分别为 2,071.92万元（2017年度）、人民币2,520.08万元（2018年度）、人民币3,055.03万元（2019年度）。
经各方协商一致，以前述预测净利润为基础，并基于交易对方对新线中视未来发展前景的信心，毅炜投资、卢郁炜承诺，新线中视在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于人民币 3,190.00万元（2017年度）、人民币4,150.00万元（2018年度）、人民币5,400.00万元（2019年度）。
（二）2017年度业绩承诺实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2018]第 25-00008号），新线中视 2017年度净利润为3,230.62万元，超过了交易对方所承诺的净利润（3,190.00万元），实现业绩承诺，本次重大资产购买的交易对方无需对上市公司进行业绩补偿。
（三）对业绩承诺的实现情况的核查意见
独立财务顾问查阅相关财务会计报告及专项审核报告，并与审计机构进行沟通，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：新线中视 2017年度实现的净利润超过了《利润补偿协议》所承诺的金额；。因此，《利润补偿协议》中 2017年度利润承诺已经实现，交易对方无需就该年度对上市公司进行补偿，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况
（一）上市公司2017年度经营情况
2017年，公司紧紧围绕年初经营目标，坚定不移地围绕户外文体娱乐为主线发展产业，持续布局行业优质资源、大力发掘体育周边产业、积极拓展主题旅游产品、深入探索特色小镇的开发与运营。公司业务结构与运营模式得到了持续的优化。
（二）上市公司2017年度主要财务状况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2018]第25-00004号”《审计报告》，上市公司经审计的2017年度主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|变动幅度|
|营业收入|28,751.99|11,728.44|145.15%|
|利润总额|6,238.71|-16,302.99|-138.27%|
|净利润|5,351.93|-16,313.34|-132.81%|
|归属于母公司股东的净利润|3,230.68|-16,310.36|-119.81%|
|基本每股收益|0.06|-0.33|-119.57%|

经核查，本独立财务顾问认为：国旅联合完成本次重大资产购买后，2017年的盈利能力有所改善，财务状况有所好转，持续盈利能力有所提升。
五、公司治理结构与运行情况
国旅联合严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会及上海证券交易所有关规定的要求，不断完善治理结构，坚持规范运作，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。截至 2017年 12月 31日，公司的法人治理实际状况符合相关规范性文件的规定和要求。
（一）股东大会
公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》的规定召开股东大会，
平等对待股东，使各位股东能充分表达自己的意见，按照自己的意愿进行表决。
此外，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集、召开以及表决程序符合相关法规规定。
（二）董事会
公司董事会决策权力正常行使。董事会会议的筹备、召开及会议决议的披露均按《公司章程》《董事会议事规则》的规定进行。董事会所属专门委员会能有效地开展工作。公司董事皆诚实守信、勤勉尽责。
（三）监事会
公司监事会严格按照《监事会议事规则》规定，对公司重要事项进行监督检查，有效行使了监督权，充分发挥了监督职能。
经核查，本独立财务认为：上市公司已按照《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构。上市公司能够按照法律法规及公司管理制度真实、准确、完整地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次重大资产购买的交易各方按照重组方案履行责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。