证券代码：600459 证券简称：贵研铂业 公告编号：临2014－032贵研铂业股份有限公司
董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一)募集资金金额及到位时间
1、 2011年7月，根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1114号”文《关于核准贵研铂业有限公司非公开发行股票的批复》，核准本公司向云南锡业集团（控股）有限责任公司、绍兴润鑫股权投资合伙企业（有限合伙）等5家特定投资者发行股票12,807,000股，每股面值1元，发行价格为每股人民币22.74元，募集资金总额人民币 291,231,180.00元，扣除各项发行费用17,822,807.00元后，实际募集资金净额人民币273,408,373.00元，于2011年8月2日到账存入本公司募集资金专户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此次非公开发行募集资金的实际到位情况进行了审验，并出具了 XYZH/2009KMA1066-1-1号《验资报告》。
2、2013年3月，根据中国证券监督管理委员会（证监许可(2013)172号）《关于核准贵研铂业股份有限公司配股的批复》，核准本公司向原股东配售47,418,750股新股。根据公司的配股说明书，原股东按照每10股配售3股的比例参与配售，每股面值1元，配股价格为16.80元/股。2013年3月18日，完成了本次配股网上认购缴款，实际有效认购数量为42,689,609股；本次配股募集资金总额为717,185,431.20元，扣除各项发行费用 32,605,320.61元后，实际募集资金净额为人民币684,580,110.59元，于2013年3月 20日到账存入本公司募集资金专户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次配股募集资金实际到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2011KMA1051-3号《验资报告》。
（二）募集资金实际使用情况
1、2011年非公开发行募集资金使用情况
2011年，公司非公开发行募集资金用于“贵金属二次资源综合利用产业化项目”建设。
本次募集资金将以向公司全资子公司贵研资源（易门）有限公司（以下简称“贵研资源公司”）增资的方式完成，并由贵研资源公司负责募投项目的组织、策划、建设和运营。截至2014年6月30日，本次非公开发行募集资金已使用26,575.13万元，占募集资金净额27,340.84万元的97.20%，其中：项目建设已使用18,099.36万元，铺底流动资金已使用8,475.77万元。
截至2014年6月30日，本次非公开发行募集资金已使用26,575.13万元，尚未使用的募集资金为765.71万元。
2、2013年配股发行募集资金使用情况
2013年配股发行募集资金用于“国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目”和补充运营资金。国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目的投入由公司向控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司（以下简称“贵研催化公司”）以现金增资的方式完成，并由贵研催化公司负责实施。
截至2014年6月30日，本次配股发行募集资金已使用63,186.55万元，占募集资金净额68,458.01万元的92.30%。其中：补充流动资金已使用34,718.70万元（生产采购原料使用30,681.18万元，贸易采购原料使用4,037.52万元）；国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目已使用28,467.85万元（工程建设使用16,063.35万元，铺底流动资金已使用12,404.50万元）。
截至2014年6月30日，本次配股发行募集资金已使用63,186.55万元，尚未使用的募集资金为5,271.46万元。
截至2014年6月30日，通过非公开发行及配股发行的募集资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”。
募集资金使用情况对照表 单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总净额||95,798.85||本年度投入募集资金总额|||6,538.32||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||0|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||0||已累计投入募集资金总额|||89,761.68||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||0|||||||||
||是否已|募集资金承诺投|调整后投资总额|本年度投入|截至期末累计|截至期|项目达到预|本年度实|是否达|项目可|
||变更项|资总额|（1）|金额|投入金额(2)|末投资|定可使用状|现的效益|到预计|行性是|
|承诺投资项目和|||||||||||
||目（含部|||||进度（%）|态日期||效益|否发生|
|超募资金投向|||||||||||
||分变更）|||||(3)＝||||重大变|
|||||||(2)/(1)||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业|||||||||||
||否|33,739.31|33,739.31|5,649.86|28,467.85|84.38%||不适用|||
|升级建设项目|||||||||||
|贵金属二次资源综合利用产|||||||||||
||否|27,340.84|27,340.84|888.46|26,575.13|97.20%||623.10|||
|业化项目|||||||||||
|补充流动资金|否|34,718.70|34,718.70|-|34,718.70|100.00%||不适用|||
|合计|-|95,798.85|95,798.85|6,538.32|89,761.68|93.70%||623.10|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||无||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||无||||||||

|||
|-|-|
||置换资金共计 10,403.86 万元，其中：贵金属二次资源综合利用产业化项目利用非公开发行|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金4,173.16万元；国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级|
||建设项目利用配股募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金6,230.70万元。|
||2011年9月29日，经公司2011年第三次临时股东大会审议通过，公司利用非公开发行的部|
||分闲置募集资金73,408,373.00元暂时补充流动资金，使用期限为自公司股东大会审议通过之日|
||起不超过6个月， 2012年3月23日已全部归还募集资金专户。|
||2012年3月28日，经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，公司利用非公开发行的部|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|分闲置募集资金73,408,373.00元暂时补充流动资金，使用期限为自公司股东大会审议通过之日|
||起不超过6个月，2012年9月27日已全部归还募集资金专户。|
||2013年7月22日，经公司第五届董事会第二次会议审议通过，公司利用配股发行的部分闲置|
||募集资金5000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12|
||个月，2014年3月20日该部分资金已全部归还至募集资金专户。|
||截至2014年6月30日，公司2011年非公开发行募集资金专户余额990.09万元，其中：本|
||金765.71万元、利息224.38万元，结余原因是“贵金属二次资源综合利用产业化项目”尚未建|
||设完成。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||
||截至2014年6月30日，公司2013年配股发行募集资金专户余额5,623.26万元，其中：本|
||金5,271.46万元、利息351.80万元，结余原因主要是“国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设|
||项目”尚未建设完成。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用募集资金将继续投资于承诺投资项目，目前在募集资金专户存储。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：公司配股发行募集资金投资项目“国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目”投入337,393,100.00元，由公司向控股子公司贵研催化公司以现金增资的方式完成，并由贵研催化公司负责实施。增资方式采取一次全额认缴，并在两年内分期缴足，公司首期增资款为287,393,100.00元，占本次总增资款337,393,100.00元的85.18%，第二次增资款为50,000,000.00元，占本次总增资款337,393,100.00元的14.82%，已全额增资到贵研催化公司。
注2：贵金属二次资源综合利用产业化项目“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。上表中该数据为利润总额。承诺效益为净利润指标，本年实现净利润527.75万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
1、2011年非公开发行募集资金的管理
2011年8月15日，公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《贵研铂业股份有限公司募集资金管理办法》的规定，与保荐机构广发证券股份有限公司、中信银行股份有限公司昆明分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在中信银行股份有限公司昆明滇池支行开设了募集资金专项账户（以下简称“专户1”），账号为
7302010182100000742。
2011年9月13日，经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，公司使用部分募集资金20,000万元对贵研资源公司增资，本次增资款已于2011年9月14日缴存至贵研资源公司募集资金专项账户（以下简称“专户2）。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所审验并出具了XYZH/2011KMA1020号《验资报告》。本次增资完成后，贵研资源公司的注册资本由5000万元增加至25000万元。
2011年9月22日，贵研资源公司与本公司、广发证券股份有限公司及中信银行股份有限公司昆明滇池支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。贵研资源公司作为公司实施“贵金属二次资源综合利用产业化项目”的全资子公司，在中信银行股份有限公司昆明滇池支行开设了专户2，账号为7302010182100000814。
2012年10月10日，经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，公司于2012年10月15日将剩余募集资金连同结算利息共计73,906,390.63元增资至贵研资源公司，增资款已缴存至贵研资源公司专户2。其中注册资本为人民币7000万元，超出部分
3,906,390.63元作为贵研资源公司的资本公积。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所审验并出具了XYZH/2012KMA1021号《验资报告》。此次增资完成后，贵研资源公司的注册资本由25,000万元增加至32,000万元。
2、2013年配股发行募集资金的管理
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及《贵研铂业股份有限公司募集资金管理办法》（2013年修订）等规定及要求，公司与银行、保荐机构签订了相应的募集资金三方监管协议，对 2013年配股募集资金实行专户存储管理,
公司在中信银行股份有限公司昆明滇池支行开设了募集资金专项账户（以下简称“专户3”），账号为7302010182100001059。
本次配股发行募集资金中补充流动资金部分存储于专户3，按月度计划履行审批手续后转入一般户进行管理支付，当月超支部分按照《贵研铂业募集资金补充营运资金管理细则》相关规定启动募集资金临时使用审批程序，审批程序完成后从专户支出，当月结余部分转入下月继续使用。
贵研催化公司作为公司实施“国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目”的控股子公司，在交通银行昆明高新支行开设了募集资金专项账户(以下简称“专户4”，账号为 531078076018010096150及“专户5”,账号为531078076608510001819)。
2013年 7月 22日，经公司第五届董事会第二次会议审议通过，公司使用部分募集资金 337,393,100.00元对贵研催化公司实施单方增资，本次增资一次全额认缴，并在两年内分期缴足。贵研催化公司其他股东放弃本次增资。首期增资款 287,393,100.00元已于 2013年 7月 25日转入贵研催化公司专户 4及专户5，该增资款项的实际到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所审验，并出具了 XYZH/2013KMA1002号《验资报告》。
公司第二期增资款人民币 50,000,000.00元已于2014年3月28日增资到位，信永中和会计师事务所为本次增资的资金到账情况进行了审验，并出具了 XYZH/2013KMA1040号《验资报告》。至此，公司以部分配股发行募集资金 337,393,100.00元对贵研催化公司增资事项已全部履行完毕。
截至本报告日，贵研催化公司与公司、保荐机构广发证券股份有限公司及交通银行昆明高新支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
1、截至2014年6月30日，非公开发行募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|银行名称|账号|余额|备注|
|中信银行昆明滇池支行（专户 1）|7302010182100000742|46,830.77|利息|
|中信银行昆明滇池支行(专户2）|7302010182100000814|7,657,049.28|本金|
|||2,196,970.84|利息|
|合计||9,900,850.89||

2、截至2014年6月30日，配股发行募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|银行名称|账号|余额|备注|
|中信银行昆明滇池支行（专户3）|7302010182100001059|2,124,405.37|利息|
|||753,000.00|待付费用|
|交通银行昆明高新支行（专户4）|531078076018010096150|52,714,583.69|本金|
|||1,393,609.58|利息|
|交通银行昆明高新支行（专户5）|531078076608510001819|0.00|本金|
|合 计||56,985,598.64||

注：2013年配股发行募集资金补充流动资金部分已全部使用完毕，截至2014年6月30日，专户3余额为利息净收入以及待付费用；
三、募投项目先期投入及置换情况
1、2011年非公开发行募集资金
公司本次非公开发行股票募集资金将全部投资于“贵金属二次资源综合利用产业化项目”，为保障项目的顺利实施，公司以自筹资金预先投入募集资金项目。截至2011年8月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币4,173.16万元。
2011年9月13日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金人民币4,173.16万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司使用募集资金人民币4,173.16万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求履行了法定程序并进行了信息披露，同时聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审核并出具了XYZH/2009KMA1066-1-2号《关于贵研铂业股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的专项审核报告》。
保荐机构广发证券股份有限公司及其保荐代表人核查并出具了《广发证券股份有限公司关于贵研铂业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事
项的核查意见》，广发证券认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
自筹资金的事项履行了必要的程序，符合《上海证券证券交易所上市公司募集资金管理规
定》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。广发证券对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
2、2013年配股发行募集资金
本次募集资金主要用于“国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目”及补充运营资金。其中，国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目的实施将由公司向控股子公司贵研催化公司现金增资的方式完成，由贵研催化公司负责组织实施。增资采取一次全额认缴，并在两年内分期缴足。根据公司《配股说明书》中的内容：“截止本次配股发行董事会决议公告日前，公司已用自筹资金向本次募投项目实际投入资金 342.22万元。公司决定不再利用募集资金对该部分资金进行置换，并从配股发行募集资金总额中作相应扣除”。截至 2013年 6月 30日，贵研催化公司共计预先投入自筹资金 6,572.92万元（不包括利用原有资产部分）；扣除342.22万元后，可以置换的预先投入自筹资金为6,230.70万元。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及《贵研铂业股份有限公司募集资金管理办法》（2013年修订）的有关规定，公司于2013年7月22日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。董事会同意公司使用募集资金 6,230.70万元置换已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金6,230.70万元。
同时，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金 6,230.70万元预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《关于贵研铂业股份有限公司以募集资金置换已投入国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目的自筹资金的专项审核报告》（XYZH/2011KMA1051-4）。
保荐机构广发证券股份有限公司及其保荐代表人核查并出具了《广发证券股份有限公司关于贵研铂业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事项的核查意见》，经核查，广发证券认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项履行了必要的程序，符合《上海证券证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关法律、法规及其他规范性文件的规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。广发证券对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
四、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2011年非公开发行募集资金
2011年9月29日，经公司2011年第三次临时股东大会审议通过，公司将
73,408,373.00元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司股东大会审议通过之日起不超过6个月。公司已于2012年3月23日将上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至公司募集资金专用账户。
公司于2012年3月28日召开的2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于继续以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续将73,408,373元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过6个月。公司已于2012年9月27日将上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至公司募集资金专用账户。2012年10月15日,该部分资金连同结算利息已增资至贵研资源公司。
对上述两次用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，公司保荐机构广发证券股份有限公司及其保荐代表人均出具了《广发证券股份有限公司关于贵研铂业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》；根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，广发证券同意在提请公司股东大会并提供现场表决与网络投票相结合的方式进行表决通过后实施。
2、2013年配股发行募集资金
2013年7月22日，经公司第五届董事会第二次会议审议通过，公司利用配股发行部分闲置募集资金5000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2014年3月20日该部分资金已全部归还至募集资金专户。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2014年6月30日，公司未变更募集资金投向。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照证监会、交易所及公司配股说明书的有关规定使用募集资金，公司真实、准确、及时、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
贵研铂业股份有限公司董事会
二○一四年八月二十一日