证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2015-005百洋水产集团股份有限公司
关于拟投资设立烟台荣冠食品有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为适应百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的需要，公司拟与烟台同德食品有限公司共同出资在山东省烟台市设立烟台荣冠食品有限公司（拟定名称，以下简称“烟台荣冠”），其中公司出资 5,100万元（以货币的方式出资），占烟台荣冠注册资本的51％；烟台同德食品有限公司出资 4,900万元（以土地、房产的方式出资），占烟台荣冠注册资本的49％。
本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、审议情况
公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟投资设立烟台荣冠食品有限公司的议案》，公司董事会同意使用乐业县罗非鱼养殖基地建设募投项目的剩余资金，以现金方式出资人民币 5100万元，和烟台同德食品有限公司共同投资设立烟台荣冠食品有限公司（公司出资所占比例为51%），本次投资使用的资金来源为提前终止的原募集资金项目的剩余资金，董事会同意将上述议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司监事会、独立董事、保荐机构对该事项均发表了同意意见。
二、其他投资主体的基本情况
除本公司外，其他投资主体的基本情况如下：
名称：烟台同德食品有限公司（以下简称“烟台同德”）
注册号：370600400012442
注册地址：山东省烟台市高新技术产业园区纬四路19号
法定代表人：孙占山
注册资本：181.3万美元
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：初级生产、加工各类速冻食品及冷库经营；生产、加工速冻食品（有效期限以许可证为准），并销售公司上述所列自产产品；从事预包装食品、干红、干白、威士忌、白兰地的批发、零售及进出口业务（有效期限以许可证为准）。
烟台同德及其关联方与公司不存在关联关系。
三、拟设立的合资公司的基本情况
1、拟设立合资公司的名称：烟台荣冠食品有限公司（最终以公司登记机关核定为准）。
2、注册资本：人民币10,000万元。
3、股东的出资情况如下：
公司出资人民币 5,100万元，占其注册资本的51%，出资方式为货币；烟台同德出资人民币 4,900万元，占其注册资本的49%，出资方式为土地、房产。出资的实物评估值为 4912.86万元，上述出资的土地、房产由烟台永大土地房地产评估有限公司以2015年3月1日为估价基准日出具了土地、房产估价报告（烟永土房（估）字（2015）第 17号、烟永土房（估）字（2015）第 18号、烟永土房估字[2015]第 19号）。
4、经营范围：海产品生物技术研究与开发，海产品加工和贸易。（最终以公司登记机关核定为准）。
5、企业类型：有限责任公司。
6、项目可行性和前景说明：该项目主要经营的是鱿鱼产品的开发、加工和贸易，本项目设计生产加工能力为年产鱿鱼等水产品 15,000吨，该项目的建设期为 18个月，预计投资回收期为 4.48年，用必要收益率10％来计算的内部收益率为16.40％，净现值为5009万元。项目计划第一年达到产能设计要求的60％，第二年达到设计要求的70％，第三年达到设计要求的80％，第四年以后达产。项目总投资 14,500万
元，达产后预计年销售收入为 37,814万元，年平均销售收入为 35,293万元，年平
均利润总额可达3,293万元，年平均总投资收益率22.71％，具有较好的经济效益和发展前景（以上数据均为预测值，不作为该企业未来经营业绩的承诺或保证，敬请广大投资者注意投资风险）。
四、对外投资合同的主要内容
投资协议的签订方为百洋水产集团股份有限公司和烟台同德食品有限公司，协议的主要条款如下：
（一）出资人姓名、出资方式、出资额、出资比例和出资时间
1、百洋水产集团股份有限公司，以现金方式出资，出资额为人民币伍仟壹佰万元（￥51,000,000.00元），占公司注册资本的51％，出资时间为协议生效、验资账户设立后的15个工作日内。
2、烟台同德食品有限公司，以实物方式出资，出资额为人民币肆仟玖佰万元（￥49,000,000.00元），占公司注册资本的49％，出资时间为协议生效后的 60个工作日内，出资的实物评估值为 4912.86万元，详见烟台永大土地房地产评估有限公司以2015年3月1日为估价基准日出具的土地、房产估价报告：烟永土房（估）字（2015）第 17号、烟永土房（估）字（2015）第 18号、烟永土房估字[2015]第 19号。
（二）公司设董事会，由五人组成，其中百洋水产集团股份有限公司提名三人，烟台同德食品有限公司提名两人。董事会设董事长一名，由百洋水产集团股份有限公司提名的董事中选举产生，设副董事长一名，由烟台同德食品有限公司提名的董事中选举产生。
（三）公司高层管理团队由总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、总经理助理等人员构成，其中：公司总经理、财务负责人各 1名，由百洋水产集团股份有限公司推荐，由董事会聘任或解聘；公司常务副总经理 1名，由烟台同德食品有限公司推荐，由董事会聘任或解聘；其余副总经理及总经理助理等高层管理人员由总经理或股东推荐，由董事会聘任或解聘。
（四)任何一方未按协议规定依期如数缴纳出资额时，违约方应向守约方赔偿由此造成的损失。如逾期二个月仍未提交的，守约方有权解除协议。任何一方未按本协议第五章的规定依期按数提交出资额时，从逾期的第一个月算起，每逾期一天违约方按照应交出资额的0.05％向守约方支付违约金，如逾期二个月仍未缴纳，除按
照应交出资额的3％向守约方支付违约金外，守约方有权解除本协议，并要求违约方
赔偿经济损失。由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司和其他方造成的损失。
（五）本协议在双方董事会或股东（大）会批准并经双方授权代表人员签字并盖章后生效。
五、设立合资公司的目的、存在的风险以及对公司的影响
1、设立合资公司的目的和对公司的影响
本次公司和烟台同德共同出资设立烟台荣冠食品有限公司，主要经营的是鱿鱼产品，包括冷冻鱿鱼和深加工鱿鱼的开发、加工和贸易。鱿鱼是目前比较稳定的可供加工的大洋性资源之一，国际和国内市场的需求量均较大，市场前景十分看好。
本项目建成后将使烟台荣冠成为国内冷冻鱿鱼加工能力最大、加工工艺最先进的水产企业之一。
公司在巩固淡水养殖的罗非鱼加工业务的同时，加快鱿鱼等海产品种业务的拓展，有利于进一步提升公司的主营业务规模，丰富公司的产品结构，在进一步开拓国际市场的同时，加快国内市场的开发，实现公司稳健、持续、快速的发展，符合全体股东的利益和公司发展战略的需要。
2、存在的风险
本次公司投资设立合资公司，符合公司发展战略和国家相关政策，但也面临着原料价格波动、业务市场开拓不确定性等因素，存在一定的经营风险。
六、公司设立合资公司的资金来源
公司本次投资设立合资公司的资金来源为公司提前终止的乐业县罗非鱼养殖基地建设募投项目的剩余募集资金。
1、募集资金概况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]855号文核准，公司首次公开发行股份并上市募集资金总额为525,800,000.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币487,324,775.00元。根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，公司的募集资金投资项目如下：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|使用募集资金（万元）|

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|1|北流年产1.54万吨水产食品加工厂建设项目|10,780.00|10,780.00|
|2|北流年产12万吨水产饲料加工项目|8,850.00|8,850.00|
|3|乐业县罗非鱼养殖基地建设项目|7,760.00|7,760.00|
|4|总部研发基地建设项目|2,598.00|2,598.00|
||合计|29,988.00|29,988.00|

2、原募集资金项目情况概述
公司于2014年6月6日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于提前终止实施乐业县罗非鱼养殖基地建设募投项目的议案》并提交公司2014年第二次临时股东大会审议；2014年 6月 24日，公司 2014年第二次临时股东大会同意公司提前终止实施乐业县罗非鱼养殖基地建设项目，同意该项目提前终止后的剩余募集资金继续存放于公司募集资金专用账户中，根据公司发展实际需要及时、审慎选取新项目，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等要求由公司股东大会审议决定剩余募集资金的投向。
乐业县罗非鱼养殖基地建设项目的募集资金总额为 7,760万元，已使用募集资金2,410.20万元，占原计划投入总金额的31.06%。截至2015年2月28日，该项目专户余额为5,912.26万元（含利息收入和理财收益）。
关于提前终止实施乐业县罗非鱼养殖基地募投项目的具体情况，详见公司 2014年6月7日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《百洋水产集团股份有限公司关于提前终止实施乐业县罗非鱼养殖基地募投项目的公告》。
七、相关核查及审议程序
1、董事会决议
公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟投资设立烟台荣冠食品有限公司的议案》，公司董事会同意使用乐业县罗非鱼养殖基地建设募投项目的剩余资金，以现金方式出资人民币 5100万元，和烟台同德食品有限公司共同投资设立烟台荣冠食品有限公司（公司出资所占比例为51%）。由于本次投资使用的资金来源为提前终止的原募集资金项目的剩余资金，上述议案尚须提交公司股东大会审议,公
司董事会同意将上述议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
2、监事会意见
经审核，与会监事一致同意公司使用提前终止的原募集资金项目乐业县罗非鱼养殖基地建设项目的剩余募集资金，以现金方式出资人民币 5100万元，和烟台同德食品有限公司共同投资设立烟台荣冠食品有限公司（公司出资所占比例为51%）。监事会认为：本次募集资金投资项目的变更和新项目的实施，符合公司的实际情况和业务发展需要，相关募集资金仍用于公司主营业务，符合相关法律法规之规定，符合公司全体股东利益。监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、独立董事意见
公司本次使用提前终止的原募集资金项目乐业县罗非鱼养殖基地建设项目的剩余募集资金投资设立烟台荣冠食品有限公司,变更募集资金用途的决策程序符合有关法律法规的规定，公司审慎决策募集资金投资项目的变更的使用，募集资金的用途仍为用于公司主营业务的发展，新项目具有较好的前景，募集资金投资项目的变更和新项目的实施符合公司的业务发展需要，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。独立董事同意使用提前终止的原募集资金项目乐业县罗非鱼养殖基地建设项目的剩余募集资金投资设立烟台荣冠食品有限公司。
4、保荐机构国信证券股份有限公司意见
经核查，保荐人认为：
（1）本次使用提前终止的原募集资金项目乐业县罗非鱼养殖基地建设项目的剩余募集资金投资设立烟台荣冠已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
（2）本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，有利于公司募集资金更为合理地使用，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情形。
综合以上情况，本保荐机构对本次使用提前终止的原募集资金项目乐业县罗非鱼养殖基地建设项目的剩余募集资金投资设立烟台荣冠无异议。
八、备查文件
（一）公司第二届董事会第十九次会议决议；
（二）公司第二届监事会第十次会议决议；
（三）独立董事意见；
（四）国信证券股份有限公司关于公司拟投资设立烟台荣冠食品有限公司的核查意见；
（五）新项目可行性研究报告；
（六）烟台永大土地房地产评估有限公司的土地、房产估价报告；
（六）出资协议。
特此公告。
百洋水产集团股份有限公司董事会二〇一五年三月十二日