中信证券股份有限公司
关于国电南瑞科技股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
上海证券交易所：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，中信证券股份有限公司（简称“中信证券”或“独立财务顾问”）担任国电南瑞科技股份有限公司（简称“上市公司”、“国电南瑞”）2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和联席主承销商（对于该次募集配套资金，以下简称“非公开发行”）。中信证券对国电南瑞该次非公开发行之限售股份申请上市流通事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：一、本次限售股上市类型
本次限售股上市的类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行限售股上市流通。具体如下：
根据 2017年 12月中国证监会出具的《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224号），上市公司于 2018年 4月 11日向 7名特定对象非公开发行股份381,693,558股，具体如下：
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||序||||||||锁定期|
||||发行对象名称||产品名称||获配股数（股）|||
||号||||||||（月）|
|1||上海重阳战略投资有限公司||-||77,548,467||12||
|2||中国国有企业结构调整基金股份有限公司||-||75,046,904||12||
|3||泰达宏利基金管理有限公司||泰达宏利国创投资1号定增资产管理计划||76,923,076||12||
|4||国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）||-||38,774,233||12||
|5||新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-018L-FH001沪||新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-018L-FH001沪||38,774,233||12||

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|-|-|-|-|-|
|6|华能国际电力开发公司|-|38,774,233|12|
|7|天津源融投资管理有限公司|华能定增1号私募投资基金|35,852,412|12|
|合 计|||381,693,558|-|

上述非公开发行新增股份已于 2018年 4月 11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。
本次限售股上市流通的股份为上述非公开发行股东持有的 381,693,558股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、2018年4月11日，上市公司向7名特定对象非公开发行股份381,693,558股，本次发行完成后上市公司总股本增至4,583,664,125股。
2、2019年3月6日，上市公司以非公开发行方式向990名激励对象发行股份3845.1万股，本次发行完成后上市公司总股本增至 4,622,115,125股。
本次限售股形成后，上市公司未发生因分配、公积金转增导致的股本数量变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
上海重阳战略投资有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-018L-FH001沪、华能国际电力开发公司、天津源融投资管理有限公司承诺：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
截至本核查意见出具日，上述发行对象均严格履行限售期承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份的上市流通日期为 2019年4月12日。
2、本次限售股份的上市流通数量合计381,693,558股。
3、本次限售股份上市流通的股东为：上海重阳战略投资有限公司、中国国
有企业结构调整基金股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、国新央企运营
（广州）投资基金（有限合伙）、新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红 -018L-FH001沪、华能国际电力开发公司、天津源融投资管理有限公司。
4、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
单位：股
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||序||股东||持有限售股数||持有限售股占公|本次上市流通|剩余限售|
||号||名称||量||司总股本比例|数量|股数量|
|1||上海重阳战略投资有限公司||77,548,467||1.68%||77,548,467|0|
|2||中国国有企业结构调整基金股份有限公司||75,046,904||1.62%||75,046,904|0|
|3||泰达宏利基金管理有限公司||76,923,076||1.66%||76,923,076|0|
|4||国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）||38,774,233||0.84%||38,774,233|0|
|5||新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-018L-FH001沪||38,774,233||0.84%||38,774,233|0|
|6||华能国际电力开发公司||38,774,233||0.84%||38,774,233|0|
|7||天津源融投资管理有限公司||35,852,412||0.78%||35,852,412|0|
|合计||||381,693,558||8.26%||381,693,558|0|

五、股份变动情况
单位：股
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||单位：股|本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|1、国家持有股份||||
||2、国有法人持有股份|1,801,360,603|-152,595,370|1,648,765,233|
||3、其他境内法人持有股份|229,098,188|-229,098,188||
||4、境内自然人持有股份|38,451,000||38,451,000|
||5、境外法人、自然人持有股份||||
||6、战略投资者配售股份||||
||7、一般法人配售股份||||
||8、其他||||
||有限售条件的流通股份合计|2,068,909,791|-381,693,558|1,687,216,233|
|无限售条|A股|2,553,205,334|381,693,558|2,934,898,892|

件的流通
B股
股份
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|-|-|-|-|-|
||H股||||
||其他||||
||无限售条件的流通股份合计|2,553,205,334|381,693,558|2,934,898,892|
|股份总额||4,622,115,125|0|4,622,115,125|

六、本次限售股份上市流通的股东对上市公司的资金占用、违规担保情况
经核查，本次限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用；本次限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况；本次限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就本次国电南瑞非公开发行限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、中信证券对本次国电南瑞非公开发行限售股份解禁事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）
中信证券股份有限公司 2019年4月2日