关于越秀金控全资子公司向参股子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于广州越秀金融控股集团股份有限公司
全资子公司向参股子公司提供财务资助暨关联交易的
核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对越秀金控全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“广州越秀金控”）向广州越秀小额贷款有限公司（以下简称“越秀小贷”）提供财务资助的议案进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、财务资助事项概述
为满足越秀小贷业务发展、偿还借款的实际需要，降低越秀小贷融资成本，支持越秀小贷推进业务转型，公司拟通过全资子公司广州越秀金控向越秀小贷提供有偿财务资助，资助总金额不超过人民币 15,000.00万元，期限一年。
越秀小贷其他股东广州无线电集团有限公司、广州轻工工贸集团有限公司、广州港集团有限公司和广东南方报业传媒集团有限公司为其中的 10,500万元拆借资金按各自出资比例提供担保。
二、接受财务资助对象的基本情况介绍
公司名称：广州越秀小额贷款有限公司
统一社会信用代码：91440101596183062M
注册资本：30,000.00万人民币
成立日期：2012年5月29日
住所：广州市越秀区长堤大马路252-256号三楼
关于越秀金控全资子公司向参股子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见法定代表人：黄强
公司类型：其他有限责任公司
主要经营范围：小额贷款业务(具体经营项目以金融管理部门核发批文为准)；投资咨询服务；(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)越秀小贷主营业务为向中小微企业及个人提供各项小额贷款服务。
主要股东及实际控制人：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|广州越秀金融控股集团有限公司|9,000|30|
|广州轻工工贸集团有限公司|6,000|20|
|广州无线电集团有限公司|6,000|20|
|广州港集团有限公司|6,000|20|
|广东南方报业传媒集团有限公司|3,000|10|
|合计|30,000|100|

越秀小贷无实际控制人。
越秀小贷最近一年一期的主要财务指标：
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|项目|2016年12月31日/2016年度（经审计）|2017年12月31日/2017年度（未经审计）|
|总资产（万元）|51,300.94|71,570.49|
|净资产（万元）|32,293.25|33,061.71|
|营业收入（万元）|5,323.03|5,600.10|
|净利润（万元）|1,337.34|1,592.48|

关联关系：公司高级管理人员黄强担任越秀小贷董事，越秀小贷系公司关联方。
经公司查询，关联交易行为中不存在交易主体行为失信责任主体的情形。
三、财务资助协议主要内容
1、财务资助对象：越秀小贷。
2、财务资助方式及金额：资金拆借，总额度不超过15,000万元人民币，可在前述额度内循环使用。
3、财务资助期限：自越秀小贷首次实际拆借之日起计算，一年。
关于越秀金控全资子公司向参股子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见4、利息：年费率为7%，从实际拆借日开始计息；如越秀小贷提前还款，则按资金实际拆借金额及拆借期限计算利息。
5、资金用途：用于补充经营资金、归还到期借款等。
6、担保方式：越秀小贷其他股东广州无线电集团有限公司、广州轻工工贸集团有限公司、广州港集团有限公司和广东南方报业传媒集团有限公司为其中的10,500万元拆借资金按各自出资比例提供担保。
四、财务资助的目的、存在的风险、风险防范措施和对公司的影响
广州越秀金控向越秀小贷提供有偿财务资助，是为了满足越秀小贷业务发展、偿还借款的实际需要，有助于降低越秀小贷的融资成本，支持越秀小贷推进业务转型。同时，越秀小贷其他股东广州无线电集团有限公司、广州轻工工贸集团有限公司、广州港集团有限公司和广东南方报业传媒集团有限公司为其中的10,500万元拆借资金按出资比例提供担保，有效降低了公司可能面临的风险，本次财务资助事项不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。
五、上市公司累计对外提供财务资助金额及逾期情况
截至本核查意见出具日，除本次财务资助外，公司及控股子公司累计对外提供财务资助余额为111,000万元，公司无对外提供财务资助逾期的情况。
除本次财务资助外，公司年初至本核查意见出具日与该关联人未发生关联交易。
六、本次交易所履行的程序
1、针对本次关联交易，公司3名独立董事进行了审查并发表事前认可意见：“公司全资子公司广州越秀金控向越秀小贷提供财务资助，系为满足越秀小贷业务发展、降低总体融资成本、偿还借款的实际需要，越秀小贷其他股东未按照出资比例向越秀小贷提供财务资助，但已按照《深圳证券交易所主板上市公司运作规范指引》等相关规定，按出资比例提供了总金额为 10,500万元的担保。前述财务资助的条件不存在损害公司、广州越秀金控的利益的情形，符合公司、广州越秀金控及公司全体股东的利益；同意公司本次财务资助事项的总体安排。”独
关于越秀金控全资子公司向参股子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见立董事同意将本事项提交公司第八届董事会第六次会议审议。
2、2018年3月7日，公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第四次会议审议通过了《关于全资子公司向参股子公司提供财务资助的议案》。关联董事在董事会上回避了表决。
3、公司3名独立董事一致同意本次关联交易事项，并发表独立意见如下：“1、公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司向参股子公司提供财务资助的议案》审议程序符合相关规定，表决结果合法有效。
2、公司全资子公司广州越秀金控向越秀小贷提供财务资助，系为满足越秀小贷业务发展、降低总体融资成本、偿还借款的实际需要，越秀小贷其他股东未按照出资比例向越秀小贷提供财务资助，但已按照《深圳证券交易所主板上市公司运作规范指引》等相关规定，按出资比例提供了总金额为10,500万元的担保。
前述财务资助的条件不损害公司、广州越秀金控的利益，符合公司、广州越秀金控及公司全体股东的利益；同意公司本次财务资助事项的总体安排。
3、本次借款遵循了公平、公正及市场化的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议本议案时，相关表决程序合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。综上，广州越秀金控对越秀小贷提供财务资助符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司、公司股东的利益。我们同意公司本次财务资助事项的总体安排。”
七、保荐机构核查意见
保荐机构对本次关联交易的内容、必要性、履行的决策程序等进行了核查，相关意见如下：
1、广州越秀金控向参股子公司提供财务资助的事项已经公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见。上述事项履行了相应的决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
关于越秀金控全资子公司向参股子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见2、广州越秀金控向越秀小贷提供财务资助，主要系满足越秀小贷业务发展、偿还借款的实际需要，有利于降低越秀小贷的融资成本，支持越秀小贷深化业务转型。越秀小贷其他股东按出资比例提供总金额为 10,500万元的担保，有效降低了本次财务资助的潜在风险。本次财务资助总体风险可控，借款及担保条件不损害公司、广州越秀金控及全体股东的利益，对公司财务及经营状况不会产生重大不利影响。
3、本次关联交易对公司的经营独立性不构成影响，公司也不会对关联方形成依赖。
综上所述，保荐机构对广州越秀金控为参股子公司提供财务资助的事项无异议。
（以下无正文）