宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2014年度第二次临时股东大会材料
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2014年度第二次临时股东大会议程
一、宣布大会开幕
二、宣布到会股东情况
三、律师确认股东资格合法性
四、审议表决方法
五、推选监票人、计票人
六、审议收购宁夏黄河农村商业银行股份有限公司股份并授权公司经理层办理相关事宜的议案
七、股东质询和发言
八、进行表决
九、将现场表决数据上传至上证所信息网络有限公司，并取得上证所信息网络有限公司为公司提供的网络投票和现场投票的合并统计数据
十、休会15分钟
十一、监票人宣读现场和网络投票结果
十二、宣布股东大会决议
十三、律师宣读法律意见书
十四、大会闭幕
二O一四年六月三十日
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2014年度第二次临时股东大会表决方法
依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，本次会议采取如下表决方法：
一、本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种方式进行表决，如果同一股份通过现场和网络方式重复表决，以第一次投票结果为准。
二、采取现场投票方式表决的，股东或股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持股份数、代理人姓名。每张表决票务必在表决人（股东名称或代理人）处签名，并写清所赞成、弃权、反对股数。
三、采取网络投票方式表决的，公司通过上海证券交易所交易系统提供网络投票，具体投票操作流程附后。
四、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公司计算网络投票和现场投票的合并统计数据。
五、本次股东大会审议的议案需获得由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
二O一四年六月三十日
附：
投资者参加网络投票的操作流程
本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过该交易系统参加网络投票。此附件为通过上海证券交易所交易系统投票的程序说明。
投票日期：2013年6月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所新股
申购操作。
总提案数：1个。
一、投票流程
1、投票代码
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|投票代码|投票简称|表决事项数量|投票股东|
|738165|恒力投票|1|A股股东|

2、表决方法
（1）一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
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|议案序号|内容|申报价格|同意|反对|弃权|
|1|收购宁夏黄河农村商业银行股份有限公司股份并授权公司经理层办理相关事宜的议案|99.00元|1股|2股|3股|

（2）分项表决方法
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|议案序号|议案内容|委托价格|
|1|收购宁夏黄河农村商业银行股份有限公司股份并授权公司经理层办理相关事宜的议案|1.00|

3、表决意见
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|表决意见种类|对应的申报股数|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股份登记日2014年6月26日 A股收市后，持有新日恒力A股（股票代码600165）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写
“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738165|买入|99.00元|1股|

2、如某 A股投资者选择对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《收购宁夏黄河农村商业银行股份有限公司股份并授权公司经理层办理相关事宜的议案》投同意票，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738165|买入|1.00元|1股|

3、如某 A股投资者选择对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《收购宁夏黄河农村商业银行股份有限公司股份并授权公司经理层办理相关事宜的议案》投反对票，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738165|买入|1.00元|2股|

4、如某 A股投资者选择对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《收购宁夏黄河农村商业银行股份有限公司股份并授权公司经理层办理相关事宜的议案》投弃权票，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738165|买入|1.00元|3股|

三、网络投票其他注意事项
1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
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2014年度第二次临时股东大会表决票
股东名称（姓名）：
营业执照号（身份证号码）：
代表股数：
代理人：
身份证号码：
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|序号|议 案|同意|反对|弃权|
|1、|收购宁夏黄河农村商业银行股份有限公司股份并授权公司经理层办理相关事宜的议案||||

二O一四年六月三十日
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2014年度第二次临时股东大会
关于收购宁夏黄河农村商业银行股份有限公司股份
并授权公司经理层办理相关事宜的议案
一、收购方式：以收购现有黄河银行自然人股东股份的方式进行
二、收购数量：收购黄河银行不超过总股本10%的股份
三、收购价格：以黄河银行2014年第一季度财务报告每股净资产为基数，上浮10%以内
四、收购对象：需与本公司及本公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系
五、授权公司经理层办理收购黄河银行股份相关事宜
六、黄河银行基本情况
法定名称：宁夏黄河农村商业银行股份有限公司
企业法人营业执照注册号：640000000003377
注册地址：宁夏回族自治区银川市兴庆区解放西街35号
注册资本：10亿元
法定代表人：道月泓
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
股东情况：法人股52,536万股，占比53%；自然人股47,464万股，占比47%。
黄河银行目前在宁夏区内有49家分支机构，控股19家农村信用合作联社并发起设立4家村镇银行，机构、网点遍布全区各市、县，是全区营业网点最多、分布最广、支农服务功能最强的地方金融机构，是宁夏境内最大的商业银行，总资产规模1200亿。
黄河银行主要财务指标：
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|项目|单位|2011年（已经审计）|2012年（已经审计）|2013年（已经审计）|2014年3月（未经审计）|
|资产总额|万元|1,887,864.84|3,878,134.45|4,482,481.31|4,488,475.46|
|负债总额|万元|1,624,890.10|3,575,531.32|4,128,254.47|4,118,873.70|

所有者权益 万元 262,974.74 302,603.13 354,226.84 369,601.77
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|其中：股本|万元|100,000.00|100,000.00|100,000.00|100,000.00|
|每股净资产|元/股|2.63|3.03|3.54|3.70|
|营业收入|万元|94,278.21|121,991.97|156,593.41|58,420.44|
|营业利润|万元|50,602.67|66,438.25|87,556.56|20,041.17|
|净利润|万元|39,548.68|53,628.39|68,623.73|15,374.92|
|净资产收益率|%|16.26|18.96|20.90|4.25|
|每股收益|元/股|0.40|0.54|0.69|0.15|
|各年现金分红|万元||14,000.00|17,000.00||
|现金分红占当年净利润的比率|%||26.11|24.77||

七、收购黄河银行股份资金来源及对公司的影响
根据对黄河银行三年一期的财务数据分析，公司认为黄河银行成长性较好。2013年黄河银行净资产收益率为20.90%、本公司净资产收益率为1.07%、公司的子公司宁夏新日恒力国际贸易有限公司钢材贸易的回报率为10%，公司以减少钢材贸易业务的投入资金及公司于 2014年 3月出售兰州银行股份有限公司股权收回的现金用于购买黄河银行的股份，有利于提高公司的净资产收益率及每股收益，拓宽公司的融资空间。
八、收购黄河银行股份的可行性分析
公司经与黄河银行进行初步沟通，黄河银行希望本公司购买其现有自然人股东的股份，优化黄河银行股权结构，促进黄河银行的发展。
经前期对黄河银行自然人股东市场交易的调研分析，截止 2013年 12月 31日，黄河银行现有自然人股东持股比例占总股本的47%，公司本次购买不超过总股本10%的股份，空间较大，以黄河银行 2014年第一季度财务报告每股净资产为基数，上浮10%以内的价格进行本次收购，完成本次收购黄河银行总股本10%以内的股份是可行的。
请各位股东审议。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董事会
二O一四年六月三十日