2018年年度股东大会资料天创时尚股份有限公司
（603608）
2018年年度股东大会会议资料
2019年 5月 14日
2018年年度股东大会资料目录
会议须知 ...................................................................................................................................................................... 32018年年度股东大会会议议程 ................................................................................................................................. 4议案一《2018年年度报告》及其摘要； ............................................................................................................... 7议案二《2018年度董事会工作报告》； ................................................................................................................. 8议案三《2018年度监事会工作报告》 ................................................................................................................ 24议案四《公司2018年度利润分配预案》； .......................................................................................................... 28议案五《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》； ...................................................................... 29议案六《关于使用闲置自有资金购买理财产品》； ............................................................................................. 40议案七《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计》； ............................. 42议案八逐项审议《关于确认公司2018年度董事薪酬情况》的议案 ................................................................. 43议案九逐项审议《关于确认公司2018年度监事薪酬情况》的议案； ............................................................. 44议案十《关于公司董事、监事、高级管理人员 2019年度薪酬标准》； ......................................................... 45议案十一《关于公司及控股子公司向商业银行申请2019年度综合授信额度》； ........................................... 46议案十二《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金》； ............................... 47议案十三《公司2018年度内部控制评价报告》；............................................................................................... 51议案十四《关于续聘2019年度审计机构》；....................................................................................................... 52议案十五《关于修订公司章程的议案》； ............................................................................................................ 53议案十六《关于监事辞职并选举非职工代表监事的议案》。 ............................................................................. 78
2018年年度股东大会资料会议须知
为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会秘书处，负责会议的组织及相关会务工作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、年度审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。
2018年年度股东大会资料 2018年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
1.会议时间：2019年5月14日（周二）13:30
2.会议地点：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街 31号天创时尚股份有限公司行政楼二楼多功能会议厅
3.投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式
4.网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
5.会议主持人：公司董事长李林
二、会议主要议程：
1.参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证；
2.会议签到；
3.主持人宣布股东大会开始；
4.宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等；
5.大会确定计票人和监票人；
6.与会股东审议下列议案：
（1）《2018年年度报告》及其摘要
（2）2018年度董事会工作报告（含独立董事述职）
（3）2018年度监事会工作报告
（4）公司2018年度利润分配预案
（5）2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告
（6）关于使用闲置自有资金购买理财产品
（7）关于公司2018年度日常关联交易执行情况及 2019年度日常关联交易预计
2018年年度股东大会资料（8.00）逐项审议《关于确认公司2017年度董事薪酬情况》的议案
（8.01）审议董事李林2018年薪酬
（8.02）审议董事梁耀华2018年薪酬
（8.03）审议董事倪兼明2018年薪酬
（8.04）审议董事王海涛2018年薪酬
（8.05）审议董事连霞2018年薪酬
（8.06）审议独立董事周宏骐2018年津贴
（8.07）审议独立董事伏军2018年津贴
（8.08）审议独立董事胡世明2018年津贴
（8.09）审议离任董事王向阳2018年薪酬
（9.00）逐项审议《关于确认公司2018年度监事薪酬情况》的议案
（9.01）审议监事施丽容2018年薪酬
（9.02）审议监事吴玉妮2018年薪酬
（9.03）审议监事高洁仪2018年薪酬
（9.04）审议离任监事钟祖钧2018年薪酬
（10）关于公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬标准
（11）关于公司及控股子公司向商业银行申请2019年度综合授信额度
（12）关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
（13）公司2018年度内部控制评价报告
（14）关于续聘2019年度审计机构
（15）关于修订公司章程的议案
（16）关于监事辞职并选举非职工代表监事的议案
7.股东发言及提问；
8.现场出席的股东及股东代表书面投票表决；
9.监票人、计票人统计并宣布现场表决结果；
10.上传现场投票统计结果至上证所信息网络有限公司，休会，等待网络投票结果，下载现场
2018年年度股东大会资料投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结果；
11.出席本次会议的董事及董事会秘书签署《2018年年度股东大会决议》；
12.律师发表见证意见，宣读法律意见书；
13.主持人宣布会议结束。
2018年年度股东大会资料议案一《2018年年度报告》及其摘要；
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号—年度报告的内容与格式（2017年修订）》等相关规定，公司编制了2018年年度报告全文及摘要。公司2018年度财务报表已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具普华永道中天审字(2019)第10081号标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见公司2019年4月16日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》及《2018年度审计报告》
本议案已经公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司2019年5月14日
2018年年度股东大会资料议案二《2018年度董事会工作报告》；
各位股东及股东代表：
董事会根据2018年度的工作情况，编制了《2018年度董事会工作报告》，独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》。现将公司董事会2018年工作情况汇报如下：一、经营情况讨论与分析
2018年整体零售消费市场虽有提升但增速仍然放缓，消费端呈现多种分级、分层与分化。国内消费者分级明显，在信息获取充分及全面的时代消费自主力更强，消费者更容易匹配到满足需求的商品；渠道结构客流分化，线下客流减少、线上流量红利见顶、获客成本攀升；消费风格随消费客群年轻化、生活场景多元化从正装时款逐步转向运动潮流休闲；消费场景多元化，如社群/社交电商与营销推动消费者即兴消费等，传统女鞋企业面对这些在零售消费端呈现的特征、变化与趋势等外部环境变化，亟待快速反应、转型升级。
面对复杂多变的市场环境与经营压力，公司始终围绕“以用户价值为导向”，聚焦做好鞋服产品、提升用户体验、布局数字化营销，通过鞋履服饰与移动互联网数字营销两大业务板块，合计实现营业收入 205,234万元，同比增长18.37%。报告期内，公司主要经营布局以下方面：
（一）鞋履服饰
1、持续推动品牌“以用户为中心”的运营体系转型升级
报告期内公司旗下各品牌重新梳理品牌定位与价值主张，根据用户分类分析其消费特征、消费习惯、消费历程，深化建立与完善“以用户为中心”的会员运营体系。各经营链条以用户价值为核心，从精准研发用户所需商品、精准营销占领用户心智、运营环节流程缩短高效交付商品、全渠道一体化运营提升服务体验等重点内容转型升级。
2、智能化生产线启动并实现量产
公司持续对生产线升级改造，并在2018年启动首条规模化智能生产线并已实现投产。该条生产线率先将工业机器人应用于时尚女鞋量产，借助技术与设备升级使供应链更趋于高效、柔性生产，从而进一步解决小批量、多批次、多品种的柔性生产制造瓶颈，并提升产品品质品位与舒适度，缩短生产周期，提升优质产能，为用户实现提供个性化定制、智能化规模定制打下基础。
3、数字化研发平台提高研发效率及精准性
公司筹组数字化研发项目，将标准化技术项目、结构性部件、材料、款式等数字化，建立基础技术库，为开发模式改变、效率提升和智能制造奠定基础，支持公司未来的发展战略。报告期内研发中心已2018年
2018年年度股东大会资料已完成了鞋楦、鞋底、鞋跟、饰扣、辅料、3D鞋款、2D版格库的建立，生成可用信息410条，产品的结构件建模、3D鞋款设计、2D打版、产品配色与效果已全部建立数字化流程，基本实现数字体化研发，提高研发效率。
4、全渠道物流提高商品运营效率
公司实现中央商品决策的全渠道商品一体化运营模式。报告期内，公司六大区域平行仓全部上线运行，实现全渠道商品仓储、配送、退换货快递、整饰管理一体化运作，物流配送时效显著提升30%，增强用户购物体验，提升商品运营效率。
（二）移动互联网数字营销
2018年小子科技务实创新，通过移动应用分发与程序化推广业务，实现营业收入30,384万元，同比增长31%；毛利率较去年同期增长约3.0个百分点达42.3%；报告期内小子科技实现归母净利润10,031万元，同比增长47.4%。
2018年小子科技一方面积极拓展广告主、储备媒体资源，继续深耕存量客户的投放需求与媒体属性，通过柚子平台提高广告投放的精准性与转化效率，移动应用分发与程序化推广业务均较去年同期大幅增加；
另一方面面对移动营销愈加激烈的竞争市场，小子科技务实创新积极开拓新业务，包括帮助大型 APP等广告主唤醒沉睡用户重新激活，以及布局小程序业务进入微信生态圈等，推动收入稳步增长。
协同方面，公司持续推进移动互联网精准营销业务与鞋履服饰板块的融合，运用数据分析、用户画像等技术，对存量用户归类分析，同时根据相似的画像特性对潜在客户的开拓与挖掘，积极拓展增量用户。
二、报告期内主要经营情况
报告期内公司通过布局上述重点工作，集团合并实现营业收入205,234万元，同比增长18.4%；实现归母净利润 24,220万元，同比增长28.9%；集团实现经营性现金流量净额 30,374万元，同比增长12.5%；各项周转率如存货周转指标稳定向好，运营管理质量得以持续并逐步加强。移动互联网营销业务—小子科技经营结果良好，实现营业收入 30,384万元，同比增长31%；毛利率较去年同期增长 3个百分点达42.3%；报告期内小子科技实现归母净利润 10,031万元，同比增长47.4%；经营性现金流量净额 12,734万元，同比增长255.7%。
（一）主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
2018年年度股东大会资料
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||科目||本期数||上年同期数||变动比例（%）|
|营业收入||2,052,342,115||1,733,843,632||18.37||
|营业成本||902,756,893||732,486,377||23.25||
|销售费用||586,979,050||519,586,346||12.97||
|管理费用||240,834,114||226,185,495||6.48||
|研发费用||35,579,934||21,109,169||68.55||
|财务费用||-283,602||-2,599,491||-89.09||
|经营活动产生的现金流量净额||303,741,425||270,090,208||12.46||
|投资活动产生的现金流量净额||-105,731,775||-136,906,733||22.77||
|筹资活动产生的现金流量净额||-73,332,108||-75,522,211||-2.90||

收入和成本分析
营业收入分析：
报告期内，公司聚焦做好鞋服产品、提升用户体验、布局数字化营销，通过自有、代理的8个不同定位的鞋履、服饰品牌，实现营业收入174,850万元，同比增长2.3%；通过移动应用分发及程序化推广等业务，实现营业收入30,384万元，同比增长1,151.06%；合计实现营业收入205,234万元，同比增长18.4%。
毛利率分析：
报告期内，公司主营业务毛利率为56.21%，同比减少1.57个百分点。两大业务板块中鞋履服饰业务毛利率较去年同期持平略增达58.64%，而互联网数字营销业务报告期内毛利率为42.26%，较低于鞋履服饰业务毛利率，综合毛利率有所下降。
成本费用分析：
报告期内公司营业收入增长，营业成本也随之增长。主要包括随公司销售收入增长，职工薪酬、商场费用、业务推广费等销售及管理费用相应增加；以及随资产规模扩大，相应折旧及摊销费用亦同比增加。
报告期内无发生银行借款利息费用。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|皮革制品和制鞋业|1,742,904,463|720,787,806|58.64|2.31|0.65|增加0.68个百分点|
|软件信息技术服务业|303,842,594|175,426,062|42.26|1,151.06|1,212.69|减少2.71个百分点|

2018年年度股东大会资料
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|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|鞋|1,710,662,460|703,519,424|58.87|2.96|1.73|增加0.49个百分点|
|包及其他|32,242,003|17,268,382|46.44|-23.44|-29.71|增加4.78个百分点|
|移动互联网数字营销|303,842,594|175,426,062|42.26|1,151.06|1,212.69|减少2.71个百分点|
|合计|2,046,747,057|896,213,868|56.21|18.46|22.86|减少1.57个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|华北|321,571,032|130,334,995|59.47|-3.84|-9.08|减少2.34个百分点|
|华东|453,739,245|174,288,598|61.59|10.51|4.17|增加2.34个百分点|
|华南|437,041,501|200,859,737|54.04|6.17|16.64|减少4.13个百分点|
|西南|196,403,064|72,684,708|62.99|4.25|-2.15|增加2.42个百分点|
|东北|161,632,985|71,553,807|55.73|-10.73|-10.97|增加0.12个百分点|
|华中|139,485,524|52,845,744|62.11|3.76|-3.52|增加2.86个百分点|
|西北|33,031,112|18,220,217|44.84|-23.19|-23.53|增加0.24个百分点|
|中国内地|303,842,594|175,426,062|42.26|1,151.06|1,212.69|减少2.71个百分点|
|合计|2,046,747,057|896,213,868|56.21|18.46|22.86|减少1.57个百分点|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
1.公司华南地区的收入及成本包含了电子商务相关的收入和成本。移动互联网营销业务均在中国内地开展，鉴于其业务性质及结合企业内部管理要求，本公司将该业务的地区分部确定为中国内地。
2.小子科技于自2017年12月起纳入合并报表。营业收入、营业成本、毛利率在上年同期仅含小子科技12月单月发生额，2018年为全年发生额。2018年小子科技主营业务毛利率较2017年12月单月减少1.57个百分点，与2017年全年同口径相比较为增加约3.0个百分点。
(2).产销量情况分析表
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|主要产品|生产量|销售量|库存量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|鞋（双）|4,697,333|4,407,984|2,329,181|2.34|-4.81|14.18|

产销量情况说明
此处生产量包括自产产量，以及外协生产包括OEM以及ODM的入库量。
报告期内公司通过调整商品结构、加强生产管理、以及加强商品全生命周期管理等方式，稳定产品产销
率。公司产销情况良好，产销率达到93.84%。
2018年年度股东大会资料 (3).成本分析表
单位：元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|皮革制品和制鞋业|主营业务成本|720,787,806|80.43|716,109,313|97.76|0.65|报告期销售额上升，相应的成本也上升。|
|软件和信息技术服务业|主营业务成本|175,426,062|19.57|13,363,831|1.82|1,212.69|小 子 科 技 从2017 年 12 月起纳入合并报表|
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|鞋|原材料|230,426,423|25.71|244,271,003|33.49|-5.67|自产产量占比下降|
||人工及制造费用|130,186,151|14.53|145,328,831|19.92|-10.42|自产产量占比下降|
||外协成本|342,906,851|38.26|301,942,099|41.39|13.57|外协量占比上升|
||小计|703,519,424|78.50|691,541,934|94.80|1.73||
|包及其他||17,268,382|1.93|24,567,379|3.37|-29.71|手袋销售量下降|
|移动互联网数字营销||175,426,062|19.57|13,363,831|1.83|1,212.69|小 子 科 技 从2017 年 12 月起纳入合并报表|
|合计||896,213,868|100.00|729,473,144|100.00|22.86||

2018年年度股东大会资料成本分析其他情况说明
小子科技从2017年12月起纳入合并报表。软件和信息技术服务业于上年同期仅含小子科技12月单月发生额，2018年为全年发生额。
(4).主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额322,116,693元，占年度销售总额15.70%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
前五名供应商采购额132,967,780元，占年度采购总额15.63%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
1.费用
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数||变动比例|说明|
|||||（%）||
|销售费用|586,979,050|519,586,346|12.97||主要是随着公司销售收入的增长，职工薪酬、商场费用、业务推广费等费用相应增加所致。|
|管理费用|240,834,114|226,185,495|6.48||主要是随着固定资产、无形资产和长期待摊费用的增加，折旧及摊销费用相应增加。|
|研发费用|35,579,934|21,109,169|68.55||主要是北京小子科技从 2017 年 12 月起纳入合并报表范围，导致研发费用较去年同期增加。|
|财务费用|-283,602|-2,599,491|-89.09||主要为报告期内确认并购项目小子科技长期应付款融资费用。|

2.研发投入
研发投入情况表
单位：元
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|-|-|
|本期费用化研发投入|35,579,934|
|本期资本化研发投入|-|
|研发投入合计|35,579,934|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|1.73|
|公司研发人员的数量|287|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|4.03|
|研发投入资本化的比重（%）|-|

情况说明
截至2018年末，公司研发人员287人，占比公司总人数比例4.03%。报告期内研发费用投入35,579,934元，占营业收入比例1.73%。研发费用包括公司研发设计相关部门发生的费用，主要包括：人
力成本、研发材料费、检验费、咨询费、新产品设计费、新工艺规程制定费等费用。
2018年年度股东大会资料 3.现金流
单位：元
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|项目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|原因说明|
|经营活动产生的现金流量净额|303,741,425|270,090,208|12.46|主要是报告期内销售增长回款增加所致。|
|投资活动产生的现金流量净额|-105,731,775|-136,906,733|-22.77|报告期内减少购买理财产品，支付并购重组现金对价所致。|
|筹资活动产生的现金流量净额|-73,332,108|-75,522,211|-2.90|报告期内派发现金股利7,139万元以及回购限制性股票支付179万元。去年同期筹资活动产生的现金流量金额主要为派发现金股利9,800万元，支付定向增发发行费用 565万元以及收到股权激励对象的 限 制 性 股 票 认 缴 款2,850.47万元。|

(一) 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
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|项目名称|本期期末数||本期|上期期末数||上期|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
||||期末|||期末|||
||||数占|||数占|||
||||总资|||总资|||
||||产的|||产的|||
||||比例|||比例|||
||||（%）|||（%）|||
|货币资金|485,118,354|17.88||358,655,821|12.66||35.26|报告期内减少购买理财产品，支付现金股利及并购重组现金对价等复合因素所致。|
|其他应收款|30,497,120|1.12||48,039,507|1.70||-36.52|主要是交易保证金减少所致。|
|其他流动资产|52,982,065|1.95||373,023,587|13.17||-85.80|报告期内未到期理财产品减少所致。|
|可供出售金融资产|5,839,200|0.22||8,900,000|0.31||-34.39|报告期内公司增加对深圳创感的投资以及对柯玛妮克的股权投资计提减值准备所致。|
|在建工程|55,868,341|2.06||91,687,837|3.24||-39.07|本期天盈写字楼由在建工程结转到固定资产 3,830 万，成都东方希望天祥广场写字楼由在建工程结转到固定资产 854万。|
|长期待摊费用|60,484,630|2.23||39,775,039|1.40||52.07|新开店铺装修费用，以及天创工业园生产车间、办公楼、宿舍|

2018年年度股东大会资料
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数||本期|上期期末数||上期|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
||||期末|||期末|||
||||数占|||数占|||
||||总资|||总资|||
||||产的|||产的|||
||||比例|||比例|||
||||（%）|||（%）|||
|||||||||装修费用等摊销项目的增加。|
|递延所得税资产|43,023,271|1.59||23,649,082|0.83||81.92|本期长期待摊费用摊销税法与会计差异和内部未实现损益的增加。|
|应付票据及应付账款|226,102,065|8.34||158,827,428|5.61||42.36|主要由于公司对供应商的议价能力提高。|
|应付职工薪酬|65,528,628|2.42||94,214,711|3.33||-30.45|主要是本报告期应付职工年终奖减少所致。|
|其他应付款|121,633,403|4.48||442,281,892|15.61||-72.50|报告期内按照并购重组协议支付现金对价32,760万元，导致其他应付款余额较年初减少。|
|其他流动负债|29,560,160|1.09||21,600,029|0.76||36.85|截至报告期末待转销项税额增加以及会员积分奖励计划金额减少所致。|
|递延收益|9,192,156|0.34||-|-||不适用|主要是收到与资产相关的政府补助。|
|库存股|17,578,788|0.65||28,504,700|1.01||-38.33|报告期内回购限制性股票、可撤销现金股利及解锁限制性股票所致。|
|其他综合收益|-462,503|-0.02||-790,379|-0.03||-41.48|United Nude 和莎莎素外币报表折算差额变动所致。|

(二) 行业经营性信息分析
报告期内本公司所属行业信息包括两个分部：经营鞋履服饰的生产和销售、以及移动互联网营销业务。鞋履服饰业务板块：公司为时尚女鞋行业领先的多品牌全产业链运营商之一，主要从事时尚女鞋、包袋及配饰的研发、生产、分销及零售业务；移动互联网营销业务板块为小子科技，业务主要包括移动应用程序推广与分发、以及程序化推广。
服装行业经营性信息分析
1.报告期内实体门店情况
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|-|-|-|-|-|-|
|品牌|门店类型|2017年末数量（家）|2018年末数量（家）|2018新开（家）|2018关闭（家）|
|KISSCAT|直营店|643|660|81|64|
||加盟店|408|347|28|89|
|ZsaZsaZsu|直营店|107|137|39|9|
||加盟店|5|9|7|3|

2018年年度股东大会资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|品牌|门店类型|2017年末数量（家）|2018年末数量（家）|2018新开（家）|2018关闭（家）|
|tigrisso|直营店|301|326|62|37|
||加盟店|117|101|21|37|
|KissKitty|直营店|179|190|62|51|
||加盟店|86|65|4|25|
|其他品牌|直营店|56|64|19|11|
||加盟店|25|26|2|1|
|合计|-|1,927|1,925|325|327|

 2.报告期内各品牌的盈利情况
单位:元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|品牌类型|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|KISSCAT|840,324,166|362,335,244|56.88|-4.75|-4.25|减少0.23个百分点|
|ZsaZsaZsu|153,314,762|57,738,790|62.34|23.22|16.41|增加2.20个百分点|
|tigrisso|462,354,246|175,688,897|62.00|14.09|14.54|减少0.15个百分点|
|KissKitty|165,178,488|72,183,683|56.30|-14.81|-19.16|增加2.35个百分点|
|其他品牌|121,732,801|52,841,192|56.59|24.60|16.39|增加3.06个百分点|
|合计|1,742,904,463|720,787,806|58.64|2.31|0.65|增加0.68个百分点|

 3.报告期内直营店和加盟店的盈利情况
单位:元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分门店类型|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|直营店|1,300,489,774|505,068,131|61.16|4.86|3.64|增加0.45个百分点|
|加盟店|187,654,364|107,451,166|42.74|-17.44|-15.24|减少1.49个百分点|
|其他|254,760,325|108,268,509|57.50|7.91|6.11|增加0.72个百分点|
|合计|1,742,904,463|720,787,806|58.64|2.31|0.65|增加0.68个百分点|

 4.报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况
单位:元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|销售渠道|2018年|||2017年|||
||营业收入|营业收入占比（%）|毛利率（%）|营业收入|营业收入占比（%）|毛利率（%）|
|线上销售|254,760,325|14.62|57.50|236,079,541|13.86|56.78|
|线下销售|1,488,144,138|85.38|58.84|1,467,458,869|86.14|58.15|
|合计|1,742,904,463|100.00|58.64|1,703,538,410|100.00|57.96|

2018年年度股东大会资料 5.报告期内各地区的盈利情况
单位：元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||地区||营业收入||营业收入占比（%）||营业收入比上年增减（%）|
|华北||321,571,032||18.45||-3.84||
|华东||453,739,245||26.03||10.51||
|华南||437,041,501||25.08||6.17||
|西南||196,403,064||11.27||4.25||
|东北||161,632,985||9.27||-10.73||
|华中||139,485,524||8.00||3.76||
|西北||33,031,112||1.90||-23.19||
|境内小计||1,742,904,463||100.00||2.31||
|境外小计||||||||
|合计||1,742,904,463||100.00||2.31||

说明：本公司华南地区的收入及成本包含了电子商务相关的收入和成本。
其他说明
（1）报告期内存货情况 单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|存货种类||期末数|||||期初数||||
||账面余额|||存货跌价|账面价值|账面余额|||存货跌价|账面价值|
|||||准备|||||准备||
|原材料|33,696,125||1,359,104||32,337,021|26,061,947||566,685||25,495,262|
|在产品|14,516,640||-||14,516,640|16,418,878||-||16,418,878|
|委托加工物|9,495,163||-||9,495,163|8,357,743||-||8,357,743|
|资库 存商品|436,247,721||9,772,013||426,475,708|382,031,263||14,503,036||367,528,227|
|合计|493,955,649||11,131,117||482,824,532|432,869,831||15,069,721||417,800,110|

说明：随着公司经营规模的扩大，存货账面余额为493,955,649元，占资产总额的18.20%，较上年末增加61,085,818元。存货主要构成为库存商品，占存货的比为88.31%，较上年末略有增加。
（2）按库龄结构披露库存商品
单位：元
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||项目||账面金额|原值占比||跌价准备||账面价值|
|1年以内||370,737,657||84.98%|2,078,356||368,659,301||
|1-2年||46,599,893||10.68%|4,580,122||42,019,771||

2018年年度股东大会资料
||||||
|-|-|-|-|-|
||15,954,310|3.66%|2,773,904|13,180,406|
|3年以上|2,955,861|0.68%|339,631|2,616,230|
|合计|436,247,721|100.00%|9,772,013|426,475,708|

说明：报告期公司库存商品库龄结构良好，通过有效的安全库存管理和积极的去库存销售政策，优化库存商品的库龄结构。公司对于长库龄的产品，已根据各年份鞋款的实际跌价情况，并结合未来年度对该等鞋款的销售策略，估计可变现净值并充分计提跌价准备，合理反映存货跌价可能性。
（3）营运周转分析
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日||增减变动（天）|
|存货周转天数||187||213||-26||
|应收账款周转天数||63||67||-4||
|应付账款周转天数||73||59||14||

存货周转情况：
货周转天数本年为187天，较上年减少26天，存货周转率的提高有赖于公司实施更有效的商品流管理方法。
应收账款周转情况：
应收账款周转天数本年为63天，较上年度缩短4天，应收账款变现速度加快。
应付账款周转情况：
应付账款周转天数本年为73天，较上年增加了14天，主要由于公司对供应商的议价能力提高
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）公司发展战略
以“用户为中心”，公司坚持以多品牌、全产业链一体化运营，以时尚女鞋为核心基础深耕细作并积极扩充时尚品牌及品类；同时以互联网/移动互联网技术为依托，以用户画像等精准营销技术布局新零售，致力打造以用户为中心的数字化时尚生态圈。
围绕“多品牌、好产品、快运营、精组织、新零售”的经营战略方针，公司将持续以差异化细分定位的品牌与产品满足消费者多样化需求，持续提升品牌力巩固市场地位；持续升级优化生产线及供应链模
式，数字化研发、数字化智造打造优质产品；全面实施新零售，构建精准营销平台实现消费者数字化运
2018年年度股东大会资料营，以互联网思维与数字化驱动实现产业链全流程改造；持续提升组织能力和管理效能，提高企业经营能力和经营效率，提高公司抗风险能力并提升核心竞争力。
（二）经营计划
虽然总体消费需求、消费动力仍存在，但面对国内经济结构调整、产业转型、消费升级、科技创新与技术发展等宏观经济环境变化，消费结构包括客群、渠道、场景等多元变化，消费需求更为细分，消费者对产品的性价比、购买便利性、个性化辨识度、服务体验等全方位提出了更高需求，公司主营业务所处的鞋履、服饰行业经营难度加大。在以用户思维及数据驱动推动公司自上而下地在各业务环节进行数字化、智能化升级改造的基础上，2019年公司将围绕以下经营重点开展工作：
1、商品结构及供应链优化：
（1）商品结构优化：以用户为中心根据潮流风格切换，提高运动休闲品类结构占比；洞察用户需求，以大数据分析为基础预判、精准分析当季潮流爆品并及时快速反应；
（2）供应链：在自产方面增加运动休闲品类比例，提高商品供应效率；在外协生产方面积极寻求开拓优质规模化生产资源与厂商，降低商品综合成本。
2、品牌定位重新确立：
聚焦各品牌用户定位，深度挖掘用户需求并做差异化定位分析，重新审视并确立各细分品牌差异化定位，拉开各品牌定位差异。
3、业务流程优化：
持续优化业务流程，压缩中间层级与加快中间环节，持续加强对各项费用有效控制，降低管理成本，提升组织效能。
4、社群运营落地：
2018年社群营销蓬勃发展，推动用户即兴消费成为新的增长点。2019年多品牌将积极开展以用户为中心的社群运营模式并推动实施落地。
5、持续完善以用户为中心的运营体系：
围绕以消费者用户为中心，以产品小组为单位直连用户，持续提升精准企划设计，提高人货精准匹配；完善用户会员运营体系，精准服务、精准营销，以精准产品与优质服务给用户带来最大价值。
（三）可能面对的风险
1、品牌运营风险
2018年年度股东大会资料国内中高端时尚女鞋行业所服务的消费者用户需求变化较快，中高端时尚女鞋品牌众多，市场竞争较为激烈。而随着跨境电商、海淘、代购等消费渠道兴起，国际化中高端乃至轻奢品牌的强势进驻国内零售市场；电商业务飞速发展也催生各种“淘品牌”、“网红品牌”等借助流量快速进入市场。面对国外品牌进入、新品牌创立，原有传统品牌加速转型。面对日益激烈的市场竞争以及复杂多变的经营环境，公司在品牌运营过程中必须确保各品牌的产品力、渠道力、品牌力等方面持续符合消费者需求。
针对上述风险，公司将始终以用户为中心，通过一体化运营快速反应市场潮流商品、并延展品类，在渠道铺设、品牌推广等方面提高营销精准度，提升品牌知名度、美誉度与诚信度，提高经营效率以抵御品牌竞争带来的负面影响。
2、市场需求变化与产品研发的风险
公司各品牌成立时间较早且已运作较长时间，目标年龄段的客户随着时间推移及积累已在不断变化。
随着80、90后新一代成为消费群体主流，个性化偏好在时尚消费品类中体现较为突出，其注重个性表达、情感交流、口碑传播等的消费特性明显，对时尚潮流的敏感度高，消费偏好也随生活场景多元化不断变化。如果公司不能及时把握女鞋流行趋势并推出迎合时尚趋势的产品，针对用户运营的营销方式不能及时有效调整迎合时代变化，将会导致消费者对公司品牌认同度降低，将对公司经营业绩产生不利影响。
针对上述风险，公司将一方面通过数字化研发平台加强精准商品企划与产品开发，并以结构化建模提升快速研发设计能力；另一方面通过CRM管理技术深入了解、分析及挖掘消费者的偏好、行为和需求，实现更个性化的精准营销，为用户提供更有吸引力的产品与服务体验。
3、人力资源的风险
随着鞋履行业尤其是中高端女鞋行业的变化与发展，高端管理、高端营销人才日益短缺；另一方面随着公司并购了小子科技，踏入移动互联网营销行业，经营规模的不断扩大，也需要更多具备专业知识与丰富经验的、能与时尚产业产生协同的复合型人才。若不能保持团队的稳定，同时凝聚公司所需的高端复合型人才，加强人才梯队的建设，将会对公司的运营和长远发展带来不利影响。
针对上述风险，公司将储备战略发展人才，优化人才结构，建立学习型组织加大人才培养，同时，加强员工激励机制的建设，保证中长期股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，吸引人才、留住人才，确保公司发展战略和经营目标的实现。
4、重大资产重组商誉减值及整合风险
2018年年度股东大会资料2017年公司实施重大资产重组，以非同一控制下并购小子科技100%股权确认商誉人民币6.13亿元。
本次交易后，公司将面临着小子科技业商誉减值、整合进展不达预期的风险。
公司将与标的公司管理层进行有效沟通，制定与之相适应的企业文化、组织模式、内控制度等具体整合措施，并有效整合双方业务，降低商誉减值及整合风险。
四、公司治理相关情况说明
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规的规定，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《内部控制管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》等治理文件。
公司股东大会、董事会、监事会、经理层之间职责分工明确、运作规范，形成相互协调和相互制衡的机制，保障了公司各项生产经营活动的有序进行，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求。具体如下：
（一）关于股东及股东大会
公司根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》，健全了股东大会制度，股东大会运作规范。公司股东大会严格按照有关法律法规和规章制度对《公司章程》的订立和修改、制定相关制度、滚存利润分配等事项作出了决议。公司召开的股东大会在召集、表决事项、表决程序等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定规范运行，尤其是中小股东能够享有平等地位，确保股东充分行使股东权利。报告期内，公司按照规定共召开三次股东大会，均有律师进行现场鉴证。
（二）关于董事及董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》，保证董事会规范运行。公司董事会由九名董事组成（目前实际为8名），其中独立董事三名，超过董事会总人数的三分之一。董事会设董事长一名、设董事会秘书一名。董事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够遵守有关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，对全体股东负责，勤勉尽责，独立履行其相应的权利、义务和责任。公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专业委员会。其中审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事占多数并担任主任委员，各位董事充分发挥各自专业优势，提出有益的建议，为提升董事会的决策效率和水平发挥了重要作用。
2018年年度股东大会资料（三）监事会的运行情况：
公司已制订《监事会议事规则》，公司《监事会议事规则》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等关于上市公司治理的规范性文件要求。公司监事会由三名监事组成，设主席一名，监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司监事会一直按照法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定规范运行，能够充分了解公司经营情况，认真履行职责，本着对全体股东负责的精神，有效地对公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性及公司财务实施监督和检查，以维护公司及股东的合法权利。
（四）独立董事制度运行情况：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及其他相关规定，公司制定了《独立董事工作制度》。黄文锋、魏林、蓝永强为公司第二届董事会独立董事，周宏骐、伏军、胡世明为公司第三届董事会独立董事。公司独立董事占公司董事会的人数比例为三分之一。公司独立董事按照《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等工作要求，尽职尽责，积极出席各次董事会会议。报告期内，独立董事对公司经营管理、发展方向及发展战略的选择提出了积极的建议；并对公司重大事项进行了审核，发表了独立意见。
（五）信息披露管理等相关情况
公司能够充分尊重和维护股东的合法权益，共同推动公司的持续、健康发展。公司制定了《信息披露制度》，确保公司按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，确保公司没有应披露而未披露的信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的有关信息，维护股东权益，特别是中小股东的知情权。公司指定专人负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》为公司信息披露的平台，确保所有股东有平等的机会获得公司信息。
股东大会情况简介
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|-|-|-|-|-|-|
|||召开日期||决议刊登的指定网站|决议刊登的披露日期|
||会议届次|||的查询索引||
|2018年第一次临时股东大会||2018年1月30日|http://www.sse.com.cn/临2018-011||2018年1月31日|
|2017年度股东大会||2018年5月17日|http://www.sse.com.cn/临2018-039||2018年5月18日|
|2018年第二次临时股东大会||2018年7月16日|http://www.sse.com.cn/临2018-053||2018年7月17日|

股东大会情况说明
2018年年度股东大会资料报告期内，公司董事会主持召开了1次年度股东大会、2次临时股东大会，并严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了公司股东大会决议的相关事项。
董事履行职责情况
董事参加董事会和股东大会的情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||||||参加股东大|
|||||||||||||会情况|
||||本年应参|亲自出席次数||以通讯|委托出席次数|缺席次数||是否连续两|出席股东大会的次数||
||||加董事会|||方式参||||次未亲自参|||
||||次数|||加次数||||加会议|||
|梁耀华|否|10||10|8||0|0|否||3||
|李林|否|10||10|8||0|0|否||3||
|倪兼明|否|10||10|8||0|0|否||3||
|王海涛|否|10||10|8||0|0|否||3||
|连霞|否|7||7|6||0|0|否||2||
|王向阳|否|3||3|2||0|0|否||2||
|贺咏梅|否|3||3|2||0|0|否||2||
|黄文锋|是|3||3|2||0|0|否||2||
|蓝永强|是|3||3|2||0|0|否||2||
|魏林|是|3||3|2||0|0|否||2||
|周宏骐|是|7||7|6||0|0|否||2||
|伏 军|是|7||7|6||0|0|否||2||
|胡世明|是|7||7|6||0|0|否||2||

|||
|-|-|
|年内召开董事会会议次数|10|
|其中：现场会议次数|1|
|通讯方式召开会议次数|4|
|现场结合通讯方式召开会议次数|5|

2018年年度股东大会资料议案三《2018年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：
2018年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》等有关规定的要求，列席和出席了公司董事会和股东大会，对会议的召开程序、公司经营活动、财务状况、重大决策及董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督，从保护公司及股东的利益出发，认真履行和独立行使监事会职责。现将2018年度监事会工作情况报告如下：一、报告期内监事会工作情况
（一）报告期内，公司监事会共召开了6次监事会，具体内容如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||召开时间||会议名称||审议通过的议案||信息披露媒体|
|1||2018-03-30||第二届监事会第十四次会议||《2017年度监事会工作报告》||上海证券交易所||
|||||||《2017年年度报告》及其摘要||||
|||||||《2016年度财务报表及审计报告》||||
|||||||《2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告》||||
|||||||《关于公司 2017 年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》||||
|||||||《公司2017年度利润分配预案》||||
|||||||《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》||||
|||||||《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品》||||
|||||||《公司2017年度内部控制评价报告》||||
|||||||《关于部分募投项目延期》||||
|||||||《关于确认公司2017年度监事薪酬情况》||||
|||||||《关于公司董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪酬标准》||||
|2||2018-04-26||||《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》||上海证券交易所||

2018年年度股东大会资料
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||召开时间||会议名称||审议通过的议案||信息披露媒体|
|||||第二届监事会第十五次会议||《2018年第一季度报告》全文及正文||||
|||||||《关于续聘2018年度审计机构的议案》||||
|||||||《关于回购注销部分限制性股票的议案》||||
|3||2018-05-17||第三届监事会第一次会议||《关于选举公司第三届监事会主席的议案》||上海证券交易所||
|4||2018-08-24||第三届监事会第二次会议||《2018年半年度报告》及其摘要||上海证券交易所||
|||||||《关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》||||
|||||||《关于新增 2018年度日常关联交易预计的议案》||||
|5||2018-10-08||第三届监事会第三次会议||《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》||上海证券交易所||
|||||||《关于公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》。||||
|6||2018-10-26||第三届监事会第四次会议||《2018年第三季度报告》全文及正文||-||

（二）报告期内监事会换届选举情况
2018年4月25日，公司召开职工代表大会，选举高洁仪女士为公司第三届监事会职工代表监事
2018年4月26日，公司第二届届十五次监事会审议通过了《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》的议案，公司监事会提名施丽容女士、吴玉妮女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人
2018年 5月 17日，公司 2017年年度股东大会审议通过了《选举施丽容女士为公司第三届监事会非职工代表监事》议案、《选举吴玉妮女士为公司第三届监事会非职工代表监事》，施丽容女士、吴玉妮女士与职工代表大会选举产生的职工代表监事高洁仪女士共同组成公司第三
届监事会，任期三年，自股东大会通过之日起计算。
2018年5月17日，公司第三届届一次监事会会议审议通过了《关于选举公司第三届监事
2018年年度股东大会资料会主席的议案》，选举施丽容女士为公司第三届监事会监事会主席。
二、监事会对公司 2018年度有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
2018年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。公司信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
监事会对 2018年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、公允地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况
公司监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金使用管理制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，并按照预定计划实施。
（四）公司收购、出售资产情况
公司2017年度获准发行股份购买资产并募集配套资金购买北京小子科技有限公司100%股权，截至 2018年 12月 31日止，由于资本市场环境变化，同时综合考虑公司及股东利益，公司未在核准文件有效期内实施发行股票募集配套资金事宜。遵照中国证监会的核准文件，批复到期自动失效。公司 2018年度募集配套资金事项未发现内幕交易，符合公司和广大股东的整体利益。
（五）公司关联交易情况
监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：
2018年年度股东大会资料公司关联交易遵循市场定价及互利双赢的交易原则，符合双方生产经营的实际需要和具体情况及自愿、公平、合理的原则；公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交易交易价格公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形；公司没有对关联方构成重大依赖，关联交易没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响。
（六）公司对外担保及股权、资产置换情况
2018年度，公司未发生对外担保情况，不存在违规对外担保的情形。公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
三、监事会2019年工作计划
2019年，第三届监事会继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求，加强自身的学习，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。2019年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行；
2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督；
3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生；
4、加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。
本议案已经公司第三届监事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司2019年5月14日
2018年年度股东大会资料议案四《公司 2018年度利润分配预案》；
各位股东及股东代表：
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”）审计的2018年度审计报告，我公司（仅指母公司）2018年度实现税后净利润 163,151,026元。按照《公司章程》的规定，应提取法定盈余公积16,315,103元，提取法定盈余公积后的利润连同上年末的未分配利润 371,045,629元，并扣除 2018年度已分配利润 107,850,542元，剩余的可供股东分配利润为410,031,010元。
鉴于公司已于2019年3月6日实施完毕股份回购事项，董事会拟定公司2018年度利润分派预案：公司以2018年末公司总股本431,402,167股扣减不参与利润分配的回购股份9,230,020股，即 422,172,147股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 2.50元（含税），合计发放现金红利105,543,036.75元。剩余未分配利润304,487,973.25元滚存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司2019年5月14日
2018年年度股东大会资料议案五《2018年度财务决算报告及 2019年度财务预算报告》；
各位股东及股东代表：
2018年，在公司董事会及管理层的领导下，经全体员工的共同努力，公司经营业绩稳步增长。
现将2018年度财务决算的有关情况汇报如下：
第一部分2018年度财务决算报告
公司2018年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2018年12月 31日的财务状况以及 2018年度的经营成果和现金流量。2018年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所审计，并出具普华永道中天审字[2019]第10081号标准无保留意见的审计报告。现将2018年度合并财务报表反映的主要财务数据报告如下：
一、2018年合并报表范围
母公司：天创时尚股份有限公司
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|-|-|-|
|序号|子公司全称|子公司简称|
|1|北京天骏行信息技术有限公司|天骏行|
|2|帕翠亚(北京)服饰有限公司|帕翠亚（北京）|
|3|帕翠亚(天津)服饰有限公司|帕翠亚（天津）|
|4|广州高创鞋业有限公司|广州高创|
|5|广州天创服饰有限公司|广州天服|
|6|广州天资电子商务有限公司|广州天资|
|7|珠海天创时尚设计有限公司|珠海天创|
|8|天津天创服饰有限公司|天津天服|
|9|天津世捷物流有限公司|天津世捷|
|10|天津同行皮具护理有限公司|天津同行|
|11|莎莎素国际有限公司|莎莎素国际|
|12|天津型录互联网科技有限公司|天津型录|
|13|天津型录智能科技有限公司|天津型录智能科技|
|14|天津意奇服饰有限公司|天津意奇|
|15|天津蕴意汇奇商贸有限公司|天津蕴意汇奇|

2018年年度股东大会资料
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|-|-|-|
|序号|子公司全称|子公司简称|
|16|北京意奇商贸有限公司|北京意奇|
|17|西藏美创实业有限公司|西藏美创|
|18|北京小子科技有限公司|北京小子科技|
|19|北京云享时空科技有限公司|云享时空|
|20|上海云趣科技有限公司|云趣科技|
|21|上海云桃网络科技有限公司|云桃网络|
|22|江西小子科技有限公司|江西小子科技|
|23|霍尔果斯普力网络科技有限公司|霍尔果斯普力|
|24|霍尔果斯邦卡网络科技有限公司|霍尔果斯邦卡|
|25|天津大筱姐服饰设计有限公司|大筱姐|

二、主要会计数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2018年|2017年|同比变动率（%）|
|1|营业收入|2,052,342,115|1,733,843,632|18.37|
|2|营业成本|902,756,893|732,486,377|23.25|
|3|营业利润|289,594,821|228,773,207|26.59|
|4|利润总额|280,084,399|230,384,502|21.57|
|5|归属于上市公司股东的净利润|242,200,380|187,938,425|28.87|
|6|扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润|205,230,859|161,607,404|26.99|
|序号|项目|本报告期末|期初|同比变动率（%）|
|1|总股本|431,402,167|431,654,167|-0.06|
|2|负债总额|539,521,857|808,495,239|-33.27|
|3|归属于上市公司股东的净资产|2,154,445,540|2,007,648,716|7.31|
|4|资产总额|2,712,671,317|2,832,817,253|-4.24|

截止2018年12月31日公司总资产27.13亿元，较年初减少4.24%，全年实现营业收入20.52亿元，同比增长18.37%，归属于上市公司股东的净利润2.42亿元，同比增长28.87%，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润2.05亿元，同比增长26.99%。
三、经营情况及行业经营性信息分析
（一）、利润项目分析
2018年年度股东大会资料单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|利润表项目|2018年|2017年||同比变动率|情况说明|
||||||（%）||
|1|营业收入|2,052,342,115|1,733,843,632|18.37||报告期内，公司聚焦做好鞋服产品、提升用户体验、布局数字化营销，通过自有、代理的8个不同定位的鞋履、服饰品牌，实现营业收入 174,850 万元，同比增长2.3%；通过移动应用分发及程序化推广等业务，实现营业收入30,384万元，同比增长1,151.06%；合计实现营业收入 205,234 万元，同比增长18.37%。|
|2|营业成本|902,756,893|732,486,377|23.25||营业收入增长，营业成本也随之增长。|
|3|销售费用|586,979,050|519,586,346|12.97||主要是随着公司销售收入的增长，职工薪酬、商场费用、业务推广费等费用相应增加所致。|
|4|管理费用|240,834,114|226,185,495|6.48||主要是随着固定资产、无形资产和长期待摊费用的增加，折旧及摊销费用相应增加。|
|5|研发费用|35,579,934|21,109,169|68.55||主要是北京小子科技从 2017年12月起纳入合并报表范围，导致研发费用较去年同期增加。|
|6|财务费用|-283,602|-2,599,491|-89.09||主要为报告期内确认并购项目小子科技长期应付款融资费用。|
|7|资产减值损失|26,597,822|11,984,368|121.94||主要是对收购大筱姐确认的商誉计提了减值损失 495 万元以及对柯玛妮克的股权投资计提了减值损失466万元。|
|8|投资收益|8,716,505|9,356,043|-6.84||权益法核算的长期股权投资损失增加。其中：理财产品收益1,347万元，权益法核算的长期股权投资损失475万元。|
|9|其他收益|37,038,220|22,237,372|66.56||报告期内收到的企业扶持发展基金比去年增加1,500万元。|
|10|营业外收入|1,459,021|3,126,589|-53.34||报告期内罚款收入减少所致。|

2018年年度股东大会资料
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|利润表项目|2018年|2017年||同比变动率|情况说明|
||||||（%）||
|11|利润总额|280,084,399|230,384,502|21.57||主要是本期收入增长以及商场结算率提高等原因促使利润总额的增长。|
|12|所得税费用|35,224,977|44,647,784|-21.1||主要是西藏美创公司及北京小子科技公司享受所得税税率的优惠。|
|13|净利润|244,859,422|185,736,718|31.83||主要是本年收入增长、经营效率提高所致。|
|14|归属于上市公司股东的净利润|242,200,380|187,938,425|28.87||主要是本年收入增长、经营效率提高所致。|

（二）、报告期内皮鞋及皮具服饰制品实体门店情况
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|品牌|门店类型||2017年末数量（家）|报告期末数量（家）||报告期内新开||报告期内关闭（家）|
|||||||（家）|||
|KISSCAT|直营店|643||660|81||64||
||加盟店|408||347|28||89||
|ZsaZsaZsu|直营店|107||137|39||9||
||加盟店|5||9|7||3||
|tigrisso|直营店|301||326|62||37||
||加盟店|117||101|21||37||
|KissKitty|直营店|179||190|62||51||
||加盟店|86||65|4||25||
|其他品牌|直营店|56||64|19||11||
||加盟店|25||26|2||1||
|合计|-|1,927||1,925|325||327||

(三)、报告期内皮鞋及皮具服饰制品各品牌的盈利情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品牌类型|主营业务收入|主营业务成本|毛利率（%）|主营业务收入比上年同期增减（%）||主营业务||毛利率|
|||||||成本比上||比上年|
|||||||年同期增||同期增|
|||||||减（%）||减（%）|
|KISSCAT品牌|840,324,166|362,335,244|56.88|-4.75|-4.25||-0.23||
|ZsaZsaZsu品牌|153,314,762|57,738,790|62.34|23.22|16.41||2.20||
|tigrisso品牌|462,354,246|175,688,897|62.00|14.09|14.54||-0.15||
|KissKitty品牌|165,178,488|72,183,683|56.30|-14.81|-19.16||2.35||
|其他品牌|121,732,801|52,841,192|56.59|24.60|16.39||3.06||
|合计|1,742,904,463|720,787,806|58.64|2.31|0.65||0.68||

2018年年度股东大会资料（四）、报告期内皮鞋及皮具服饰制品直营店、加盟店和电商的盈利情况
单位：元
||||||||||||
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|门店类型||2018年1-12月||||||主营业务|主营业务成本比上年同期增减（%）|毛利率比上年同期增减（%）|
||主营业务收入||主营业务成本|收入占比||毛利||收入比上|||
|||||||率||年同期增|||
|||||||（%）||减（%）|||
|直营店|1,300,489,774||505,068,131|74.61|61.16||4.86||3.64|0.45|
|加盟店|187,654,364||107,451,166|10.77|42.74||-17.44||-15.24|-1.49|
|电商|254,760,325||108,268,509|14.62|57.50||7.91||6.11|0.72|
|合计|1,742,904,463||720,787,806|100.00|58.64||2.31||0.65|0.68|

报告期内，公司皮鞋及皮具服饰制品主营业务毛利率为58.64%，同比增长0.68个百分点。公司构建立体的全渠道营销体系，提升全渠道零售运营效益；同时，公司持续着力于电子商务的发展，积极拓展线上业务，针对线上消费者的消费特性与需求，通过大数据分析快速反应潮流商品的同时提高营销精准度，报告期电子商务渠道销售占比同比上升0.76%，达14.62%；同时减少加盟渠道的占比，加盟渠道收入比上年同期减少17.44%。
（五）、报告期内皮鞋及皮具服饰制品各地区的盈利情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|地区|主营业务收入|主营业务收入占比（%）|主营业务收入比上年增减（%）|
|华北|321,571,032|18.45|-3.84|
|华东|453,739,245|26.03|10.51|
|华南|437,041,501|25.08|6.17|
|西南|196,403,064|11.27|4.25|
|东北|161,632,985|9.27|-10.73|
|华中|139,485,524|8.00|3.76|
|西北|33,031,112|1.90|-23.19|
|境内小计|1,742,904,463|100.00|2.31|
|境外小计||||
|合计|1,742,904,463|100.00|2.31|

2018年年度股东大会资料
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）||本期期|情况说明|
|||||||末金额||
|||||||较上期||
|||||||期末变||
|||||||动比例||
|||||||（%）||
|货币资金|485,118,354|17.88|358,655,821|12.66|35.26||报告期内减少购买理财产品，支付现金股利及并购重组现金对价等复合因素所致。|
|其他应收款|30,497,120|1.12|48,039,507|1.70|-36.52||主要是交易保证金减少所致。|
|其他流动资产|52,982,065|1.95|373,023,587|13.17|-85.80||报告期内未到期理财产品减少所致。|
|可供出售金融资产|5,839,200|0.22|8,900,000|0.31|-34.39||报告期内公司增加对深圳创感科技有限公司的投资以及对柯玛妮克的股权投资计提减值准备所致。|
|在建工程|55,868,341|2.06|91,687,837|3.24|-39.07||本期天盈写字楼由在建工程结转到固定资产3,830万，成都东方希望天祥广场写字楼由在建工程结转到固定资产854万。|
|长期待摊费用|60,484,630|2.23|39,775,039|1.40|52.07||新开店铺装修费用，以及天创工业园生产车间、办公楼、宿舍装修费用等摊销项目的增加。|
|递延所得税资产|43,023,271|1.59|23,649,082|0.83|81.92||本期长期待摊费用摊销税法与会计差异和内部未实现损益的增加。|
|应付票据及应付账款|226,102,065|8.34|158,827,428|5.61|42.36||主要由于公司对供应商的议价能力提高。|
|应付职工薪酬|65,528,628|2.42|94,214,711|3.33|-30.45||主要是本报告期应付职工年终奖减少所致。|
|其他应付款|121,633,403|4.48|442,281,892|15.61|-72.50||报告期内按照并购重组协议支付现金对价32,760万元，导致其他应付款余额较年初减|

2018年年度股东大会资料
|||||||||
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|项目|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）||本期期|情况说明|
|||||||末金额||
|||||||较上期||
|||||||期末变||
|||||||动比例||
|||||||（%）||
||||||||少。|
|其他流动负债|29,560,160|1.09|21,600,029|0.76|36.85||截至报告期末待转销项税额增加以及会员积分奖励计划金额减少所致。|
|递延收益|9,192,156|0.34|-|-|不适用||主要是收到与资产相关的政府补助。|
|库存股|17,578,788|0.65|28,504,700|1.01|-38.33||报告期内回购限制性股票、可撤销现金股利及解锁限制性股票所致。|
|其他综合收益|-462,503|-0.02|-790,379|-0.03|-41.48||United Nude和莎莎素外币报表折算差额变动所致。|

（二）、现金流量分析
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期数|上期数|变动比例（%）|原因说明|
|经营活动产生的现金流量净额|303,741,425|270,090,208|12.46|主要是报告期内销售增长回款增加所致。|
|投资活动产生的现金流量净额|-105,731,775|-136,906,733|-22.77|报告期内减少购买理财产品，支付并购重组现金对价所致。|
|筹资活动产生的现金流量净额|-73,332,108|-75,522,211|-2.90|报告期内派发现金股利 7,139万元以及回购限制性股票支付179万元。去年同期筹资活动产生的现金流量金额主要为派发现金股利 9,800 万元，支付定向增发发行费用565万元以及收到股权激励对象的限制性股票认缴款2,850.47万元。|

2018年年度股东大会资料
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|存货种类||期末数|||||期初数||||
||账面余额|||存货跌价|账面价值|账面余额|||存货跌价|账面价值|
|||||准备|||||准备||
|原材料|33,696,125||1,359,104||32,337,021|26,061,947||566,685||25,495,262|
|在产品|14,516,640||-||14,516,640|16,418,878||-||16,418,878|
|委托加工物资|9,495,163||-||9,495,163|8,357,743||-||8,357,743|
|库存商品|436,247,721||9,772,013||426,475,708|382,031,263||14,503,036||367,528,227|
|合计|493,955,649||11,131,117||482,824,532|432,869,831||15,069,721||417,800,110|

说明：随着公司经营规模的扩大，存货账面余额为 493,955,649元，占资产总额的18.20%，较上年末增加61,085,818元。存货主要构成为库存商品，占存货的比为88.31%，较上年末略有增加。
4、3、2按库龄结构披露库存商品
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面金额|原值占比|跌价准备|账面价值|
|1年以内|370,737,657|84.98%|2,078,356|368,659,301|
|1-2年|46,599,893|10.68%|4,580,122|42,019,771|
|2-3年|15,954,310|3.66%|2,773,904|13,180,406|
|3年以上|2,955,861|0.68%|339,631|2,616,230|
|合计|436,247,721|100.00%|9,772,013|426,475,708|

说明：报告期公司库存商品库龄结构良好，通过有效的安全库存管理和积极的去库存销售政策，优化库存商品的库龄结构。公司对于长库龄的产品，已根据各年份鞋款的实际跌价情况，并结合未来年度对该等鞋款的销售策略，估计可变现净值并充分计提跌价准备，合理反映存货跌价可能性。
4、3、3营运周转分析
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||项目||2018年12月31日||2017年12月31日||增减变动（天）|
|存货周转天数||187||213||-26||
|应收账款周转天数||63||67||-4||
|应付账款周转天数||73||59||14||

存货周转情况：
存货周转天数本年为187天，较上年减少26天，存货周转率的提高有赖于公司实施更有效的商品流管理方法。
应收账款周转情况：
应收账款周转天数本年为63天，较上年度缩短4天，应收账款变现速度加快。
应付账款周转情况：
应付账款周转天数本年为73天，较上年增加了14天，主要由于公司对供应商的议价能力提高。
根据公司生产经营发展计划确定的经营目标，编制公司 2019年度财务预算方案如下：
一、预算编制基础
1、2019年度的财务预算方案是根据公司2016-2018年度的实际运行情况和结果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。
2、本预算包括天创时尚股份有限公司及下属的子公司。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司 2019年度业务模式及市场无重大变化。
5、公司主要业务的市场价格不会有重大变化。
6、公司主要材料、劳务成本价格不会有重大变化。
7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动。
8、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行。
9、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不得影响。
三、2019年经营工作重点
2019年，公司鞋服业将围绕提升产品力与品牌力，加强用户运营体系完善，继续优化业务流程等方面，更好地针对消费者细分需求提供质优产品与优质服务，同时强化企业运营管理能力，提高公司抗风险能力。具体将围绕以下工作重点进行布局：
1、商品结构及供应链优化：
（1）商品结构优化：以用户为中心根据潮流风格切换，提高运动休闲品类结构占比；洞察用户需求，以大数据分析为基础预判、精准分析当季潮流爆品并及时快速反应；
（2）供应链：在自产方面增加运动休闲品类比例，提高商品供应效率；在外协生产方面积极寻求开拓优质规模化生产资源与厂商，降低商品综合成本。
2、品牌定位重新确立：
2018年年度股东大会资料聚焦各品牌用户定位，深度挖掘用户需求并做差异化定位分析，重新审视并确立各细分品牌差异化定位，拉开各品牌定位差异。
3、业务流程优化：
持续优化业务流程，压缩中间层级与加快中间环节，持续加强对各项费用有效控制，降低管理成本，提升组织效能。
4、社群运营落地：
2018年社群营销蓬勃发展，推动用户即兴消费成为新的增长点。2019年多品牌将积极开展以用户为中心的社群运营模式并推动实施落地。
5、持续完善以用户为中心的运营体系：
围绕以消费者用户为中心，以产品小组为单位直连用户，持续提升精准企划设计，提高人货精准匹配；
完善用户会员运营体系，精准服务、精准营销，以精准产品与优质服务给用户带来最大价值。
2019年，公司互联网营销业一方面持续积极拓展广告主、储备媒体资源，深耕存量客户的投放需求与媒体属性，通过柚子平台提高广告投放的精准性与转化效率；另一方面务实创新积极开拓新业务，包括深耕微信小游戏生态圈，进军新媒体短视频运营业务等，推动收入稳步增长。
2019年预计两大业务板块实现合并营业收入人民币约24亿元，预计实现净利率11%-13%。
四、确保财务预算完成的措施
2019年，公司将采取以下措施确保预算任务的完成：
1、充分认识公司内外环境的变化因素，对 2019年经营工作进行系统安排，确保服装鞋类业务板块稳中有升，持续推进移动互联网精准营销业务与鞋履服饰板块的融合，运用数据分析、用户画像等技术，对存量用户归类分析，同时根据相似的画像特性对潜在客户的开拓与挖掘，积极拓展增量用户，从而奠定公司利润增长的基础。
2、继续加强全面预算管理工作，特别是主要成本项目的预算管理工作，对于公司生产经营过程中发生的主要成本，严格按照预算的项目及金额进行合同的签订、资金的审批支付，实现对主要成本项目的精细化管理。
3、强化财务和资金管理，提高资金使用效率，降低财务风险，保证财务指标的实现。
4、以服务用户为中心，以强化管理为手段，以绩效考核为突破，全方位提升公司核心竞争力。
5、继续加强全面内控管理制度，特别是成本控制的基础工作，对于公司经营过程每个环节，严格按照公司内控管理制度执行，实现有效率的精细化管理。
2018年年度股东大会资料上述经营计划与目标、财务指标等并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、行业形势发展等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司2019年5月14日
2018年年度股东大会资料议案六《关于使用闲置自有资金购买理财产品》；
各位股东及股东代表：
在保障天创时尚股份有限公司及公司全资子公司、控股子公司正常经营运作和资金需求的前提下，为了提高闲置自有资金使用效率，公司及子公司拟使用最高额度不超过6亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，以获得一定的收益。具体情况如下：
一、基本情况
（一）投资额度
公司及公司子公司拟使用最高额度不超过6亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，在确保不影响自有流动资金使用的情况下进行滚动使用。
（二）投资期限
自股东大会审议通过之日起12个月内有效。单个理财产品的投资期限不超过12个月。
（三）理财产品品种及收益
为控制风险，公司及子公司拟投资购买的理财产品为金融机构发行的安全性高、流动性好、低风险的理财产品。上述产品的年化收益率应高于同等期限的银行存款利率。具体如下： 1.银行、证券等金融机构发行的理财产品
银行、证券等金融机构可以有效控制市场风险的相关理财产品，理财产品期限可根据自有资金实施计划制订，较为灵活，可以在满足流动资金需要的同时带来理财收益。
2.其他满足中国证监会、上海证券交易所等监管部门要求和本公告规定的理财产品。
（四）实施方式
以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件。公司及子公司购买的理财产品不得质押，产品专用结算账户不得用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。
二、对公司日常经营的影响
2018年年度股东大会资料在符合国家法律法规，确保不影响公司资金流动性和安全性的前提下，公司及子公司使用自有资金购买理财产品进行适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司2019年5月14日
2018年年度股东大会资料议案七《关于公司 2018年度日常关联交易执行情况及 2019年度日常关联交易预计》；
各位股东及股东代表：
公司及其子公司与成都景上商贸有限公司（以下简称“成都景上”）及贵阳云岩加多贝鞋业经营部（以下简称“贵阳加多贝”）、成都和坔商贸有限公司（以下简称“成都和坔”）2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计事项具体情况如下：
2018年度关联交易预计总金额为23,760,000元，实际发生额度为13,216,221元。实际发生金额较预期金额差异较大主要由于关联方所经营之加盟区域市场业务与规模有所调整，部分区域由加盟转为直营所致。
2019年度日常关联交易预计总金额为25,100,000元。2019年度关联交易金额预计与2018年度实际发生金额差异较大的原因：根据加盟市场业务调整与规模作出预计，各关联人主体业务有所调整。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司2019年5月14日
2018年年度股东大会资料议案八逐项审议《关于确认公司 2018年度董事薪酬情况》的议案各位股东及股东代表：
公司董事会于2018年5月份完成换届工作，现公司董事会薪酬与考核委员会对公司第二届、第三届董事 2018年度工作进行考核。根据考核，现确认公司2018年度董事薪酬如下（以下仅统计董事任职期间薪酬）：
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||序号||姓名||职务||税前收入（万元）|
|1||李林||董事长（2018年5月换届上任，2018年1-4月任公司副董事长）||94.50||
|2||梁耀华||董事（2018年5月换届上任，2018年1-4月任公司董事长）||98.10||
|3||倪兼明||董事兼总经理||120.80||
|4||王海涛||董事（2018年5月换届上任，2018年1-4月任公司高管）||64.16||
|5||连霞||董事（2018年5月换届上任）||65.83||
|6||周宏骐||独立董事（2018年5月换届上任）||9.35||
|7||伏军||独立董事（2018年5月换届上任）||9.35||
|8||胡世明||独立董事（2018年5月换届上任）||9.35||
|9||王向阳||董事兼财务总监（已于2018年5月换届离任）||24.50||

本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。
请李林、梁耀华、倪兼明、王海涛、连霞、周宏骐、伏军、胡世明审议个人相关议案时，个人持股（如有）回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司2019年5月14日
2018年年度股东大会资料议案九逐项审议《关于确认公司 2018年度监事薪酬情况》的议案；
各位股东及股东代表：
公司监事会于2018年5月份完成换届工作，公司董事会薪酬与考核委员会对公司第二届、第三届监事 2018年度工作进行考核。根据考核，现确认公司 2018年度监事薪酬如下（以下仅统计监事任职期间薪酬）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务||税前收入（万元）|
|1||施丽容||监事||45.75||
|2||吴玉妮||监事（2018年5月换届上任）||14.91||
|3||高洁仪||监事||36.22||
|4||钟祖钧||监事（已于2018年5月换届离任）||19.19||

本议案已经公司第三届监事会第六次会议审议通过。请施丽容、吴玉妮、高洁仪、钟祖钧审议个人相关议案时个人持股（如有）回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司2019年5月14日
2018年年度股东大会资料议案十《关于公司董事、监事、高级管理人员 2019年度薪酬标准》；
各位股东及股东代表：
公司董事、监事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬及奖金构成。其中基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定；绩效薪酬及奖金由薪酬与考核委员会视董监高年度经营目标完成情况而定，并根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。
公司 2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬标准拟在2018年度薪酬基础上，再根据同行业薪酬水平、公司实际经营状况以及董事、监事及高级管理人员年度绩效考核结果做相应调整。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司2019年5月14日
2018年年度股东大会资料议案十一《关于公司及控股子公司向商业银行申请 2019年度综合授信额度》；
各位股东及股东代表：
为保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，2019年度公司拟（含全资或控股子公司）合计向银行申请综合授信额度不超过人民币 150,000万元，包含但不限于流动资金贷款额度、银行承兑汇票额度、票据融资额度、银行保函额度、固定资产贷款额度、融资租赁等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等。授信额度最终以银行实际审批的金额为准，期限壹年，融资期限以实际签署的合同为准。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。
同时，提醒公司股东大会授权董事长权代表公司签署上述额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
授权期限：自2018年度股东大会审议通过之日起至2019度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司2019年5月14日
2018年年度股东大会资料议案十二《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金》；
各位股东及股东代表：
鉴于公司首次公开发行募投项目“女鞋销售连锁店扩建项目”、“亚太产品设计中心建设项目”、“补充流动资金”已实施完毕，董事会提请股东大会同意公司将首次公开发行募投项目结项。同时，为提高资金的使用效率，提请股东大会同意公司将首次公开发行募集资金账户的节余资金17,516.19万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费、理财收益等的净额，具体金额按转出时账户实际余额为准）永久补充流动资金。
一、募投项目结项及募集资金使用节余情况
1、募集资金投资项目结项情况
（1）女鞋销售连锁店扩建项目
“女鞋销售连锁店扩建项目”规划项目建设期3年，总投资规模46,636.22万元。“女鞋销售连锁店扩建项目”实施内容为：通过进驻大中型百货商场新建428间直营店铺；在大中型商业中心新建20间旗舰店；除现有的线下直营店铺营销网络布局以外，顺应互联网/移动互联网的发展趋势，积极发展电子商务营销渠道；根据营销网络拓展的业务发展需要，对物流配送系统进行重新规划、整合与扩建；紧密围绕公司核心业务，加大对信息管理系统的硬件投入，改进公司信息管理系统。
截至公告披露日，“女鞋销售连锁店扩建项目”实际投入30,042.37万元。项目已完成建设并达到原预定可使用状态及其经济效益。
（2）亚太产品设计中心建设项目
本项目预计总投资3,877.45万元，其中建设投资3,572.60万元，建设投资其他费用120.21万元，预备费用184.64万元。项目于2014年12月完成建设并达到预定可使用状态。2016年5月26日，公司完成该项目以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的工作，置换金额共计为人民币3,877.45万元。
在完成以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金后，公司在招商银行广州机场路支行（账号为120906944610909）的募集资金专户余额为零，该募集资金专用账户将不再使用，根据《募集资金三方监管协议》，公司已办理完毕在招商银行广州机场路支行（账号为
2018年年度股东大会资料120906944610909）募集资金专户的注销手续。
（3）补充流动资金
募集资金到位以及在募集资金专户全部募集资金已使用完毕后，公司于2017年2月15日办理完毕在民生银行广州分行（账号为696676126）募集资金专户的注销手续。
经核查，公司2016年首次向社会公开发行人民币普通股募集资金投资项目均已实施完毕，符合结项要求。
2、募集资金节余情况
截至2019年3月20日，公司募集资金实际支付46,722.33万元，募集资金节余17,516.19万元（考虑理财收益、利息收入、银行手续费等因素，具体金额以实际划转日为准），具体如下：单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募投项目|||募集资金承诺|利息收入|累计投入金额||募投项目|
||||投入金额||||节余金额|
||女鞋销售连锁店扩建项目|46,636.22||922.34|30,042.37|17,516.19||
||亚太产品设计中心建设项目|3,877.45|||3,877.45|-||
||补充流动资金|12,802.51|||12,802.51|-||
||合计|63,316.18|||46,722.33|17,516.19||

3、募集资金专户节余情况
截至2019年3月20日，公司募集资金专户余额列示如下：
金额单位:人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||开户银行||账号||专户用途||余额|
|中国银行股份有限公司广州番禺支行||658766769550||女鞋销售连锁店扩建项目||17,516.19||

二、IPO募投项目募集资金节余的主要原因
（一）近年来随着80-90后成为消费群体主客层，其消费模式、消费习惯发生了结构性的变
化。此外移动互联网与支付技术的快速发展、新兴购物业态如购物中心、商业综合体的崛起，
均推动零售新渠道的调整与变革。根据消费与零售环境的变化，公司持续优化实体店铺营销渠
2018年年度股东大会资料道的布局，一方面选择与品牌档次相匹配的商场或购物中心开拓优质店铺，调整店铺扩建节奏并优化低效店铺；另一方面重点加强店铺运营管理与服务水平，有效降低成本费用投入，提高单店效率及盈利能力。因此，公司“女鞋销售连锁店扩建项目”项目在已完成建设并达到预定可使用状态下，形成了部分募集资金节余。
（二）在募投项目实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、有效、节约的原则，从项目的实际需要出发，科学审慎地使用募集资金，通过严格控制物资采购、店铺建设，有效利用各方资源，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，加强对项目的费用控制、监督和管理，严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，合理调度优化各项资源，降低项目建设成本和费用，节省了资金支出。
（三）公司按照相关规定，依法对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，取得了一定的理财收益及募集资金存放期间产生的利息收入。
三、本次将IPO节余募集资金永久补充流动资金的计划
鉴于公司IPO募投项目均已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金17,516.19万元（包含理财收益及利息收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。
在节余募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司管理层将办理专户注销事项，专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。公司承诺本次将募集资金永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人(上市公司全资及控股子公司除外)提供财务资助。
公司将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常业务对流动资金的需求，缓解公司的资金压力，提高公司盈利能力，促进公司后续的业务经营和战略发展，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
2018年年度股东大会资料天创时尚股份有限公司2019年5月14日
2018年年度股东大会资料议案十三《公司 2018年度内部控制评价报告》；
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》等有关规定，结合公司经营实际情况，公司聘请审计机构对公司2018年的财务情况进行了审计，编制出《公司2018年度内部控制评价报告》。
《公司2018年度内部控制评价报告》的具体内容详见2019年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司2019年5月14日
2018年年度股东大会资料议案十四《关于续聘 2019年度审计机构》；
各位股东及股东代表：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”）具备证券、期货相关业务从业资格，在公司2018年度审计期间勤勉尽责，严格遵守中国注册会计师独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，出具的审计报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况及经营成果，审计结论符合公司的实际情况。
为保持公司审计工作的持续性，经董事会审计委员会提议,公司拟续聘普华永道为 2019年度审计机构，负责公司财务报告及内部控制的相关审计工作,并为公司进行其他相关的咨询服务，聘期壹年。并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司2019年5月14日
2018年年度股东大会资料议案十五《关于修订公司章程的议案》；
各位股东及股东代表：
根据监管要求以及实际经营发展需要，公司拟根据2018年9月30日中国证监会发布新修订的《上市公司治理准则》修订公司章程相应内容，具体修订内容如下：
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||修改前||修改后|
|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。||第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。||
|第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。||第三十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东权利，履行股东义务。 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和本章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会||

2018年年度股东大会资料
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||修改前||修改后|
|||计活动。公司的董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作。控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、本章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。||
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；||第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；||

2018年年度股东大会资料
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||修改前||修改后|
|（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十一条规定的重大交易事项及第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。||（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十一条规定的重大交易事项及第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准公司与关联人达成的总额在人民币 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。||
|第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司的住所或股东大会通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会以现场会议形式召开时，个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件和股东授权委托书和股票账户卡；法人股东应由法定代表人或者法定代表人||第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司的住所或股东大会通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东大会以现场会议形式召开时，个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够||

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|委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的授权委托书和股票账户卡。股东大会提供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相关规定确定股东身份。||表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件和股东授权委托书和股票账户卡；法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的授权委托书和股票账户卡。股东大会提供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相关规定确定股东身份。||
|第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。||第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容。股东大会可依据实际情况，将由其所行使的决策权授予公司董事会行使，但授权必须以书面决议形式做出，授权内容应明确具体，且股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。||
|第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）股权激励计划；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；在计算购买、出售资产交易及担保事项时，应在连续十二个月内累计||第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一） 公司增加或者减少注册资本；（二） 公司的分立、合并、解散和清算；（三） 本章程的修改；（四） 股权激励计划；（五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%||

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|计算；计算购买、出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。||的；在计算购买、出售资产交易及担保事项时，应在连续十二个月内累计计算；计算购买、出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准；（六） 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时的公司当年利润分配方案；（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。||
|第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。||第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。||
|无||第八十一条 公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务。||

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|||公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。||
|第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人的提名权限和程序如下：（一）董事会协商提名董事候选人；（二）监事会协商提名非职工代表监事候选人；（三）单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名董事、非职工代表监事候选人；公司董事候选人、非职工代表监事候选人名单提出后，由董事会以提案方式提交股东大会决议。（四）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入监事会；（五）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并||第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人的提名权限和程序如下：（一）董事会协商提名董事候选人；（二）监事会协商提名非职工代表监事候选人；（三）单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提名董事、非职工代表监事候选人；公司董事候选人、非职工代表监事候选人名单提出后，由董事会以提案方式提交股东大会决议。（四）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入监事会；（五）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开||

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||修改前||修改后|
|保证当选后切实履行董事或监事职责。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历的基本情况。||之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和本章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。||
|无||第八十五条 股东大会选举两名以上的董事或监事时采取累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下：（一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等的投票权；（二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事，也可分散投给数位候选董事、监事；（三）参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事人数的乘积为有效投票权总数；（四）股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投票权总数；（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的||

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|修改前||修改后|
||数量并以拟选举的董事、监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事、监事；（六）如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且按得票数多少排序可能造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按以下情况处理：上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时，排名在其之前的其它候选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重新选举；上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本条第（七）、（八）款执行。（七） 若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上，则按候选人所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当选董事、监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名，或经过股东大会三轮选举当选董事、监事的人数仍然少于应选董事、监事人数，公司应在十五天内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人，在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效；（八）如经上述选举，董事会、监事会人数（包括新当选董事、监事）未能达到法定或本章程规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，并且公司应在15日内召开董事会、监||

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||修改前||修改后|
|||事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事；在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任；（九）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，且独立董事与非独立董事的表决应分别进行。||
|第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。||第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。||

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||修改前||修改后|
|||违反本条前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。独立董事不得与公司及公司主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。||
|第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期为三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。||第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期为三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。||
|第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提||第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公||

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||修改前||修改后|
|供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）不得未经股东大会同意，利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。||司财产为他人提供担保；（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六） 不得未经股东大会同意，利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八） 不得擅自披露公司秘密；（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。||
|第一百○一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。||第一百○三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时 ，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。||
|第一百○五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门||第一百○七条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公||

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||修改前||修改后|
|规章的有关规定执行。本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理、和其他高级管理人员。||司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。独立董事具体制度按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理、和其他高级管理人员。||
|第一百○六条 公司设董事会，对股东大会负责。||第一百○八条 公司设董事会，对股东大会负责。公司应当保障董事会依照法律法规和本章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。||
|第一百○八条 董事会行使下列职权：（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二） 执行股东大会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；||第一百一十条 董事会行使下列职权：（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二） 执行股东大会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行||

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||修改前||修改后|
|（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九） 决定公司内部管理机构的设置；（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一） 制订公司的基本管理制度；（十二） 制订本章程的修改方案；（十三） 管理公司信息披露事项；（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六） 决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。||债券或其他证券及上市方案；（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九） 决定公司内部管理机构的设置；（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一） 制订公司的基本管理制度；（十二） 制订本章程的修改方案；（十三） 管理公司信息披露事项；（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六） 决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。法律法规以及本章程明确规定由公司董事会行使的职权属于董事会集体决策事项，董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。||

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||修改前||修改后|
|第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）公司发生的交易（提供担保除外），达到本章程第一百〇九条的标准之一，应当提交董事会审议；（二）公司资产抵押行为达到以下标准的，应当经董事会审议通过：公司的资产抵押金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产的10%；（三）公司对外担保行为，未达到本章程第四十二条规定的，应由股东大会审议的对外担保行为，应当经董事会审议通过。董事会审议公司对外提供担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；（四）公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到以下标准的，应当经董事会审议通过：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或者与关联法人发生的交易金额高于 300万元的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议。公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，董事会还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。对于符合有关规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评||第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）公司发生的交易（提供担保除外），达到本章程第一百一十一条的标准之一，应当提交董事会审议；（二）公司资产抵押行为达到以下标准的，应当经董事会审议通过：公司的资产抵押金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产的10%；（三）公司对外担保行为，未达到本章程第四十二条规定的，应由股东大会审议的对外担保行为，应当经董事会审议通过。董事会审议公司对外提供担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；（四）公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到以下标准的，应当经董事会审议通过：公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上或者与关联法人发生的交易金额高于 300 万元的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议。公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，董事会还应当聘请具有从事证||

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||修改前||修改后|
|估。上市公司为关联人提供担保的，无论金额大小，均应当提交董事会审议，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应在股东大会上回避表决。公司发生的交易未达到本条规定需提交董事会审议标准的，除中国证监会或证券交易所另有规定外，由公司董事长或高级管理人员根据公司内部规章制度审查决定。董事会可以在其决策权限内授权董事长或总经理审查决定该事项，董事长、总经理的决策权限应在董事会议事规则、总经理工作细则中明确。上述“交易”、“关联交易”和“关联人”的范围依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。||券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。对于符合有关规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。上市公司为关联人提供担保的，无论金额大小，均应当提交董事会审议，并提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应在股东大会上回避表决。公司发生的交易未达到本条规定需提交董事会审议标准的，除中国证监会或证券交易所另有规定外，由公司董事长或高级管理人员根据公司内部规章制度审查决定。董事会可以在其决策权限内授权董事长或总经理审查决定该事项，董事长、总经理的决策权限应在董事会议事规则、总经理工作细则中明确。上述“交易”、“关联交易”和“关联人”的范围依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。||
|第一百一十四条 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。||第一百一十六条 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当||

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|||提交董事会审议决定。||
|无||第一百一十七条 审计委员会的主要职责包括：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露；（四）监督及评估公司的内部控制；（五）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。||
|无||第一百一十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。||
|无||第一百一十九条 提名委员会的主要职责包括：（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。||
|无||第一百二十条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政||

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||修改前||修改后|
|||策与方案。||
|无||第一百二十一条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。||
|第一百二十条 临时董事会会议应在会议召开5日前以传真、邮件（包括电子邮件）或者专人送出的方式通知全体董事和监事。临时董事会会议通知的内容亦应该包括下述第一百二十一条之各项内容。||第一百二十七条 临时董事会会议应在会议召开5日前以传真、邮件（包括电子邮件）或者专人送出的方式通知全体董事和监事。临时董事会会议通知的内容亦应该包括下述第一百二十八条之各项内容。||
|第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：（一） 会议日期和地点；（二） 会议期限；（三） 事由及议题；（四） 发出通知的日期。||第一百二十八条 董事会会议议题应当事先拟定。董事会会议通知包括以下内容：（一） 会议日期和地点；（二） 会议期限；（三） 事由及议题；（四） 发出通知的日期。||
|无||第一百二十九条 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。||
|第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担||第一百三十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决||

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||修改前||修改后|
|责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。||议承担责任。董事会决议违反法律、法规、本章程或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。||
|无||第一百三十三条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。||
|第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。||第一百三十四条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托人应当独立承担法律责任。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，且一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。||
|第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少||第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书||

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||修改前||修改后|
|于10年。||和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。||
|第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。||第一百三十七条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。||
|第一百二十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）款关于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。||第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）～（六）款关于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。||
|第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。||第一百四十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。||

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||修改前||修改后|
|||董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。||
|第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。||第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任 。||
|第一百三十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得担任监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。||第一百四十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得担任监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。公司人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。||
|第一百四十八条 监事会行使下列职权：（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二） 检查公司财务；（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；||第一百五十七条 监事会行使下列职权：（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二） 检查公司财务；（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司||

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||修改前||修改后|
|（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六） 向股东大会提出提案；（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。（九） 可以列席董事会会议；（十） 本章程规定或股东大会授予的其他职权。||的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六） 向股东大会提出提案；（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。（九） 可以列席董事会会议；（十） 本章程规定或股东大会授予的其他职权。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。为履行职责需要，监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。||
|第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开三日以前书面送达全体监事。监事会决议应当经半数以上监事通过。||第一百五十八条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开三日以前书面送达全体监事。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。监事会决议应当经半数以上监事通过。||

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||修改前||修改后|
|无||第一百六十二条 公司另行建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。||
|无||第一百六十三条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。||
|无||第一百六十四条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。||
|无||第一百六十五条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。||
|无||第一百六十六条 公司可以依照相关法律法规和本章程，实施股权激励和员工持股等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。||
|第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。||第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。||
|第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第||第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条||

2018年年度股东大会资料
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||修改前||修改后|
|（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。||第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。||
|无||第二百○六条 公司应当尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权利，与利益相关者进行有效的交流与合作，共同推动公司持续健康发展。||
|无||第二百○七条 为加强员工权益保护，公司支持职工代表大会、工会组织依法行使职权。董事会、监事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交流渠道，听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。||
|无||第二百○八条 公司积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。||
|无||第二百○九条 公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。||
|无||第二百一十条 公司另行建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和本章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业||

2018年年度股东大会资料
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||修改前||修改后|
|||机密的，依照相关规定办理。||
|无||第二百一十一条 董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确未经董事会许可不得对外发布的情形。||
|无||第二百一十二条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。||
|无||第二百一十三条 公司将自愿披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。||
|无||第二百一十四条 公司及其他信息披露义务人披露的信息，应当简明清晰、便于理解。公司应当保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。||
|无||第二百一十五条 董事长对公司信息披露事务管||

2018年年度股东大会资料
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||修改前||修改后|
|||理承担首要责任。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。||
|无||第二百一十六条 公司另行建立内部控制及风险管理制度，并设立专职部门或者指定内设部门负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。||
|无||第二百一十七条 公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况，以及会计师事务所对公司内部控制有效性的审计意见。||
|无||第二百一十八条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。||
|无||第二百一十九条 公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。||

除上述条款外，原《公司章程》其他内容保持不变。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司2019年5月14日
2018年年度股东大会资料议案十六《关于监事辞职并选举非职工代表监事的议案》。
各位股东及股东代表：
监事会近日收到非职工代表监事吴玉妮女士的书面辞职报告，吴玉妮女士因个人原因，提请辞去公司第三届监事会非职工代表监事职务，辞职后不再担任公司其他职务。吴玉妮女士在任期内辞去监事职务将导致公司监事会成员低于法定人数，因此吴玉妮女士辞职申请将自公司股东大会选举产生新任监事填补其空缺后生效，在此期间，吴玉妮女士将继续履行其监事职责。
吴玉妮女士的原定任期至2021年5月16日，截至本公告日，吴玉妮女士未持有公司股份。
吴玉妮女士在担任公司监事期间勤勉尽责，在公司规范运作、维护公司及股东权益等方面切实履行了监督职能。
由于吴玉妮女士离任导致公司监事会人数不足三名，为保证公司监事会的正常运转，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会提名李建芳女士（简历详见附件）为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届监事会届满之日止。
附件：
公司非职工代表监事简历
李建芳，女，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1972年出生、大专学历、中级审计师。2007年至2010年任公司财务主任、2010年至2013年任公司财务中心风险控制经理；2013年至2018年任公司财务中心会计经理，2018年10月至今任公司财务中心预算管理单元负责人
李建芳女士未直接或间接持有上市公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
本议案已经公司第三届监事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司2019年5月14日