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关于深圳证券交易所
《关于对江苏润邦重工股份有限公司 2019年半年报的问询函》相关事项
之
专项法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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关于深圳证券交易所
《关于对江苏润邦重工股份有限公司 2019年半年报的问询函》相关事项之专项法律意见书
致：江苏润邦重工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“润邦股份”、“上市公司”或“公司”）委托，就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）向上市公司出具的《关于对江苏润邦重工股份有限公司2019年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2019】第71号）（以下简称“《问询函》”）之相关事项出具本专项法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已经得到公司的如下保证：
1、其已提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明；
2、其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
上海市锦天城律师事务所 专项法律意见书本所仅就《问询函》中相关事项发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为回复《问询函》向深交所报备和公开披露之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
《问询函》问题二“报告期内，你公司控股孙公司江苏绿威将其所持义乌绿威环保科技有限公司（以下简称“义乌绿威”）100%股权以人民币合计 1,265万元的价格转让给江苏鑫浩电力能源有限公司（以下简称“鑫浩电力”）以及李卉。截止本报告期末，上述股权转让已完成。（1）请你公司补充说明上述股权转让背景及原因，对江苏绿威当期利润表的影响，上述交易是否构成关联交易，你公司是否存在以定期报告代替临时公告的情形。（2）报告期末，你公司其他应收款-股权转让余额 4,074万元，请你公司补充说明上述股权转让款形成的背景以及期后回款计划。”
上述问题中，本所律师对上述交易是否构成关联交易，以及上述股权转让定价是否公允，出具法律意见如下：
一、上述交易是否构成关联交易
（一）上述交易中股权受让方的基本情况
上海市锦天城律师事务所 专项法律意见书经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），以及相关人员提供的身份证件，上述交易中股权受让方的基本情况分别如下：
1、鑫浩电力的基本情况
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|企业名称|江苏鑫浩电力能源有限公司|
|注册资本|人民币3,501 万元|
|类型|有限责任公司（自然人独资）|
|统一社会信用代码|91320583788887590D|
|法定代表人|薛龙国|
|住所|巴城镇石牌茅沙塘南路426 号3号房|
|成立日期|2006 年06月 05 日|
|营业期限|2006 年06月 05 日至 2026年 04月 24 日|
||煤炭批发；环保节能项目开发利用；电力设备及环保设备成套供应；电力能源项目经营管理及咨询服务；环境治理工程；焦炭、化工产品、金属材料、建筑材料、五金交电销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|股权结构|薛龙国持有100%的股权|

根据薛龙国提供的身份证，薛龙国的基本信息如下：
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||姓名||性别||身份证号||身份证住址|
|薛龙国||男||1401021968********||上海市浦东新区||

2、李卉的基本情况
根据李卉提供的身份证，李卉的基本信息如下：
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||姓名||性别||身份证号||身份证住址|
|李卉||男||3211021968********||江苏省东海县||

（二）上述股权受让方是否构成上市公司的关联方
本所律师取得了鑫浩电力、薛龙国、李卉填写的《关联方调查表》，并登陆国家企业信用信息公示系统、天眼查（https://www.tianyancha.com）等网站对薛龙国、李卉、鑫浩电力的对外投资、任职情况进行了查询，通过巨潮资讯网、深
上海市锦天城律师事务所 专项法律意见书圳证券交易所等网站查询了2018年1月至今上市公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员情况。
经逐条对照《股票上市规则》关于关联人的规定，现就鑫浩电力、李卉与上市公司是否存在关联关系分析如下：
1、鑫浩电力是否属于《股票上市规则》规定的关联法人
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||序||《股票上市规则》第 10.1.3条规||||鑫浩电力是否|
||||||分析与说明|||
||号||定的关联法人||||为关联法人|
|1||直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织||上市公司的控股股东为南通威望实业有限公司，鑫浩电力并不直接或间接控制上市公司||否||
|2||由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织||鑫浩电力的股东为自然人薛龙国，并不受上市公司控股股东控制||否||
|3||由本规则第10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织||鑫浩电力的股东为薛龙国，执行董事为薛龙国，不属于上市公司的关联自然人（详见本法律意见书之“2、相关主体是否属于《股票上市规则》规定的关联自然人”）||否||
|4||持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人||鑫浩电力不持有上市公司5%以上股份，亦不与持有上市公司5%以上股份的股东构成一致行动关系||否||
|5||中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织||上述股权转让时点，鑫浩电力持有上市公司的控股孙公司江苏绿威环保科技有有限公司22.50%的股权，该等关系不足以构成上市公司可能对其进行利益倾斜的特殊关系||否||

2、薛龙国、李卉是否属于《股票上市规则》规定的关联自然人
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||||||||薛龙国、李卉|
||序||《股票上市规则》第 10.1.5条规|||||
||||||分析与说明||是否为关联自|
||号||定的关联法人|||||
||||||||然人|
|1||直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人||薛龙国、李卉均不直接或间接持有上市公司5%以上股份||否||
|2||上市公司董事、监事及高级管理人员||薛龙国、李卉未在上市公司担任董事、监事、高级管理人员||否||

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|3|本规则第10.1.3 条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员|南通威望实业有限公司执行董事为吴建，监事为汤敏；薛龙国、李卉未在该单位担任董事、监事、高级管理人员|否|
|4|本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母|薛龙国、李卉关系密切的家庭成员均未直接或间接持有上市公司5%以上股份，未担任上市公司董事、监事、高级管理人员|否|
|5|中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人|薛龙国及其配偶、李卉间接持有上市公司的控股孙公司江苏绿威环保科技有有限公司的股权以及在该公司任职，该等关系不足以构成上市公司可能对其进行利益倾斜的特殊关系|否|

此外，经本所律师核查，自2018年 1月起至今，鑫浩电力、薛龙国、李卉均不具有《股票上市规则》第10.1.3条或者第10.1.5条所规定的情形之一。根据上市公司出具的承诺以及鑫浩电力、薛龙国、李卉出具的《关联方调查表》，上市公司未与鑫浩电力、薛龙国、李卉签署任何协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，使鑫浩电力、薛龙国、李卉具有《股票上市规则》第 10.1.3条或者第10.1.5条所规定的情形之一。
3、鑫浩电力、薛龙国及其配偶、李卉直接或间接持有上市公司的控股孙公司江苏绿威环保科技有限公司的股权以及薛龙国、李卉在该公司任职，该等关系是否构成关联关系
根据《股票上市规则》第10.1.3条以及第10.1.5条规定，中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织、自然人，构成上市公司的关联人。
根据江苏绿威环保科技有限公司（以下简称“江苏绿威”）提供的公司章程，江苏绿威的股权结构如下：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）||股东背景说明|
|1||南通润禾环境科技有限公司||3,300.00||55.0000||上市公司的全资子公司||
|2||上海利境企业管理中心（有限合伙）||1,991.25||33.1875||薛龙国为执行事务合伙人，薛龙国及其配偶持有100%的财产份额||
|3||苏州志环企业管理企业（有限合伙）||708.75||11.8125||薛龙国为执行事务合伙人，李卉为有限合伙人||
|合计||||6,000.00||100.00||--||

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司通过全资子公司持有江苏绿威55%的股权，薛龙国担任执行事务合伙人的两家合伙企业共同持有江苏绿威45%的股权，李卉通过苏州志环企业管理企业（有限合伙）间接持有江苏绿威的股权；在江苏绿威转让义乌绿威100%股权时点，鑫浩电力曾持有江苏绿威22.5%的股权。因此，上市公司与鑫浩电力、薛龙国、李卉存在的主要关系如下：
（1）鑫浩电力、薛龙国及其配偶、李卉曾经或目前为上市公司控股孙公司江苏绿威的少数股东（直接或间接股东）；
（2）薛龙国在江苏绿威任董事、总经理职务；李卉系江苏绿威员工。
本所律师认为，上述关系系上市公司收购江苏绿威55%股权而自然形成。薛龙国在上市公司收购江苏绿威控股权后，仍任江苏绿威董事、总经理，一方面是基于江苏绿威的战略安排，另一方面是基于履行业绩对赌和补偿义务的需要，符合正常的商业逻辑和市场惯例；这种关系并不足以导致上市公司对鑫浩电力、薛龙国、李卉进行利益倾斜或利益输送，不构成关联关系。
据此，本所律师认为，上述股权转让中的受让方鑫浩电力、李卉均不属于《股票上市规则》所规定的关联人，上述股权转让不构成关联交易。
二、上述股权转让的定价是否公允
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月 15日出具的“瑞华
审字【2019】01090036号”《审计报告》，2018年度，义乌绿威的净利润为-590.90
上海市锦天城律师事务所 专项法律意见书万元人民币。根据上市公司提供的义乌绿威的资产负债表，截至2019年3月末，义乌绿威的净资产为1,264.74万元人民币，2019年一季度的净利润为-181.45万元。
根据上市公司的说明，基于义乌绿威业绩不佳，且预计短期内难以有效改善，进而可能对上市公司整体经营状况产生不利影响，经上市公司与鑫浩电力和李卉协商，决定将江苏绿威所持义乌绿威100%股权转让给鑫浩电力和李卉。
根据上市公司的控股孙公司江苏绿威与鑫浩电力、李卉、薛龙国于 2019年 4月 29日签订的《关于义乌绿威环保科技有限公司之股权转让协议》，本次股权转让系以义乌绿威截至2019年3月 31日未经审计的净资产为基础，经各方协商确定转让价款为1,265万元人民币。
据此，本所律师认为，上述股权转让是基于公司经营发展需要，剥离亏损业务，回收公司投入。股权转让的价格系以2019年3月 31日的未经审计的净资产为基础，经交易双方协商确定，定价公允。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 专项法律意见书（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所<关于对江苏润邦重工股份有限公司2019年半年报的问询函>相关事项之专项法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________王立
负责人： 经办律师：_________________顾功耘
王飞
2019年11月1日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层，邮编:200120
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