山东高速路桥集团股份有限公司
截至⒛16年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
“ ”
山东高速路桥集团股份有限公司
(原名丹东化学纤维股份有限公司
,⒛12年12月17日更名为
“山东高速路桥集团股份有限公司”
,以下简称:
“山东路桥”
、
“
上市公 ” “ ”
司或本公司
)董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督管理委员会第30令
)及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2OO7]500号),编制了截至⒛16年12月31日止的前次募集资金使用(发行股份购买资产)情况报告。
本公司前次募集资金
(发行股份购买资产)指⒛12年通过向特定对象山东高速集团有 “ ”
限公司(以下简称高速集团
)发行679,439,063股人民币普通股购买其持有的山东省路 “ ”
桥集团有限公司
(以下简称路桥集团
)100%股权的情况,未涉及募集资金的实际流入 ,不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金情况
(一)上市公司内部决策程序
⒛12年6月7日,上市公司召开第六届董事会第九次会议,审议通过
《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产交易具体方案的议案》、《丹东化学纤维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
(草案)》、《关于公司与高速集团签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》等议案,并于当日与高速集团签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
⒛12年7月9日,上市公司召开⒛12年第一次临时股东大会,审议通过《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产交易具体方案的议案》、《丹东化学纤维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
(草案)》、《关于公司与高速集团签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》等议案。
(二)证
券监管部门核准情况
⒛12年9月12日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开⒛12年第⒛次工作会议审核,丹东化学纤维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案获得有条件通过。
⒛12年10月17日,中国证监会出具《关于核准丹东化学纤维股份有限公司向山东高速集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可【⒛12】13稷号),核准上市公司本次发行股份购买资产。
⒛12年10月17日,中国证监会出具《关于核准山东高速集团有限公司及一致行动人公告丹东化学纤维股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》证监许可【⒛12】
13%号),豁免高速集团及其一致行动人高速投资因本次交易触发的要约收购义务。
(三)发行股份购买资产实施情况
交易作价情况
1、
根据上市公司第六届董事会第九次会议通过的决议,上
市公司向高速集团发行6",439,063股股份购买其合法持有的路桥集团10喁的股权,发行价格经相关各方协商确定为
3,00元/股。以2011年12月31日
为评估基准日的路桥集团净资产评估值2,0⒛,317,191.83元为作价依据,交易作价2,"8,317,191.83元。
2、
资产交割情况
⒛12年10月22日,上市公司、高速集团共同签署
《关于山东省路桥集团有限公司10喁股权交割的确认书》,确认了标的资产的内容、交割日和交割审计基准日、交割和股东权利的行使、标的资产期间损益的确认和归属、股权过户登记手续等内容。
根据山东省工商行政管理局出具的《企业变更情况》和《股东名录》,路桥集团己于⒛12年10月22日完成股东变更的工商登记手续,上市公司持有路桥集团
10隅股权。
3、
向特定对象发行股票的登记情况
⒛12年10月23日,北京中证天通会计师事务所有限公司出具了中证天通(⒛12)验字第
21018号《验资报告》,根
据该
《验资报告》,上
市公司原注册资本为
(股本)4硐,700,0OO.00元
,实收资本(股本)为狃0,⒛0,QO0.OO元,截至⒛12年10月22日 ,上市公司己收到高速集团缴纳的新增注册资本(股本)679,鲳9,063.OO元,变更后的注册资本为
1,120,139,OG3.00元,实收资本(股本)1,120,139,OG3,OO元。
⒛12年10月30日,根据中国证券登记结算有限公司出具的
《证券预登记确认书》和
《证券持有人名册》,上市公司非公开发行的679,绍9,Os3股股份己预登记至高速集团名下。增发股份将于该批股份上市的前一交易日日终登记到帐,并正式列入发行人的股东名册。
⒛12年11月4日,上市公司己就上述新增股份发行而导致其注册资本增加办理完毕工商变更登记手续,并取得丹东市工商行政管理局换发的
《企业法人营业执照》。
⒛12年12月17日,上市公司完成公司名称、注册地址及经营范围的工商变更登记手续,取得了换发的
《企业法人营业执照》。
⒛13年2月1日,上市公司披露了
《山东高速路桥集团股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》,发行人股票于⒛13年2月8日起在深圳证券交易所恢复上市交易。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为⒛13年2月8日,股
票锁定期为36个月。
上市公司前次非公开发行股票679,鲳9,063股仅涉及以发行股份形式购买高速集团所持有标的资产,未涉及募集资金的实际流入,不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
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1.募
集资金项目的实际投资总额与承诺之差异
本公司是发行股份购买标的资产,不存在实际投资总额与承诺投资总额差异情况。
2.前
次募集资金实际投资项目变更
本公司是发行股份购买标的资产,不存在前次募集资金项目变更情况。
3.前
次募集资金投资项目已对外转让或置换
本公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。
`
4.闲置募集资金临时用于其他用途
本公司无临时闲置募集资金情况。
5.未
使用完毕的前次募集资金
截至⒛16年12月31日,本
公司前次募集资金己全部使用完毕。
6.其他需说明事项
无。
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五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文仵中有关内容比较
本公司将前次募集资金实际使用情况与本公司己披露的定期报告和其他信息披露文件中已披露的有关内容逐项对照,不存在差异。
六、其他
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山东高 董事会
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二○一七年六月五日