北京安新律师事务所
关于湖北京山轻工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况之法律意见
北京安新律师事务所
关于湖北京山轻工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之法律意见
京安股字（2017）第031-7号致：湖北京山轻工机械股份有限公司
根据本所与湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）签署的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，就公司本次交易相关事项出具法律意见。
本所律师已就本次交易出具了《北京安新律师事务所关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》及其相关补充法律意见、《北京安新律师事务所关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及募集配套资金之发行过程及认购对象合规性的法律意见》、《北京安新律师事务所关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户之法律意见》，本所律师现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易实施情况出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组（2017年修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照法定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的事实及相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务、对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证券监督管理委员会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
6、本法律意见仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
释义
本法律意见提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
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|京山轻机/公司/上市公司|指|湖北京山轻工机械股份有限公司，深圳证券交易所上市企业，证券代码 000821|
|京源科技|指|京山京源科技投资有限公司，上市公司控股股东|
|苏州晟成|指|苏州晟成光伏设备有限公司|
|交易对方|指|祖国良、祖兴男2名自然人|
|目标资产|指|祖国良、祖兴男持有的苏州晟成 100%股权|
|本次交易/本次重组|指|京山轻机发行股份及支付现金购买目标资产并募集配套资金暨关联交易的行为|
|本次配套融资|指|京山轻机向包括京山京源科技投资有限公司、王伟在内的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集本次重组配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|京山轻机与祖国良、祖兴男签订的《湖北京山轻工机械股份有限公司与苏州晟成光伏设备有限公司全体股东签署之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|京山轻机与祖国良、祖兴男签署的《湖北京山轻工机械股份有限公司与苏州晟成光伏设备有限公司全体股东签署之盈利预测补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）|
|中国|指|中华人民共和国。为方便表述，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|本所|指|北京安新律师事务所|
|元|指|人民币元|

正文
一、本次交易的批准和授权
（一）京山轻机取得的内部授权和批准
1、2017年6月1日，京山轻机召开九届四次董事会会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》、《关于<湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》、《关于召开 2017年第二次临时股东大会的议案》等相关议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
京山轻机独立董事出具了《湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》，出具了同意本次交易总体安排的独立意见。
2、2017年6月30日，京山轻机召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》、《关于<湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》等相关议案，关联股东对于涉及关联交易的议案均回避表决。
（二）苏州晟成取得的内部批准和授权
2017年5月26日，苏州晟成股东会作出决议，同意京山轻机采用发行股份及支付现金购买资产的方式购买全体股东持有的苏州晟成100%的股权，公司股东均放弃在交易中享有的优先购买权。
（三）中国证监会的核准
2017年 12月 21日，中国证监会出具《关于核准湖北京山轻工机械股份有限公司向祖国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2368号），对京山轻机本次交易事项进行了核准。
综上，本所律师认为，京山轻机本次交易已经取得了必要的批准和授权，已具备了实施的法定条件。
二、本次交易的实施情况
（一）关于发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产为祖国良、祖兴男2名自然人合计持有的苏州晟成100%的股权。
根据苏州晟成变更后的工商登记文件并经本所律师核查，2017年 12月 26日，交易对方持有的苏州晟成100%股权已过户至京山轻机名下。至此，京山轻机直接持有苏州晟成100%股权。
2、现金对价支付情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在本次配套融资所募集资金划入京山轻机募集资金专项存储账户后 10个工作日内，京山轻机一次性支付购买标的资产的全部现金对价，即祖国良、祖兴男合计持有的苏州晟成10%股权对价，即人民币8,080.00万元，其中，向祖国良支付现金对价7,999.20万元，
向祖兴男支付现金对价80.80万元。截至本法律意见出具之日，京山轻机已根据前述协议约定向交易对方全部现金对价。
3、购买资产所涉新增注册资本的验资情况
2018年 2月 6日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了勤信验字[2018]第0013号《验资报告》，验证截至2018年2月2日，京山轻机已取得祖国良、祖兴男以认缴注册资本的股权资产（苏州晟成90%股权）。京山轻机变更后的注册资本为人民币538,235,280.00元，股本为人民币538,235,280.00元。
（二）本次交易涉及的募集配套资金的实施情况
2018年2月6日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了勤信验字[2018]第0012号《验资报告》，验证“截至2018年2月1日止，联席主承销商天风证券指定的收款银行账户已收到认购对象京山京源科技投资有限公司缴纳认购京山轻机非公开发行人民币普通股股票的资金人民币40,000,024.80元，已收到认购对象武汉众邦资产管理有限公司缴纳认购京山轻机非公开发行人民币普通股股票的资金人民币27,999,993.60元，已收到认购对象程鹏缴纳认购京山轻机非公开发行人民币普通股股票的资金人民币9,999,990.00元，已收到认购对象王伟缴纳认购京山轻机非公开发行人民币普通股股票的资金人民币19,999,990.80元”。
2018年2月6日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）就京山轻机本次非公开发行募集资金到账事项出具了勤信验字[2018]第0013号《验资报告》，验证“截至2018年2月2日止，京山轻机已收到京山京源科技投资有限公司缴纳的募集配套资金资金人民币40,000,024.80元，已收到武汉众邦资产管理有限公司缴纳的募集配套资金资金人民币27,999,993.60元，已收到程鹏缴纳的募集配套资金资金人民币9,999,990.00元，已收到王伟缴纳的募集配套资金资金人民币19,999,990.80元，减除发行费用人民币13，000，000.00元，募集资金净额为人民币84,999,999.20元”。
本所已就京山轻机本次募集配套融资发行股份的发行过程和认购对象的合规性进行核查并出具《北京安新律师事务所关于湖北京山轻工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产所涉及募集配套资金之发行过程及认购对象合规性的法律意见》。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》并经核查，京山轻机已于 2018年 2月 8日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，标的资产已完成过户手续；
京山轻机已就本次交易中购买资产所涉新增注册资本完成验资手续；本次交易的配套募集资金已缴足，并已履行验资手续；京山轻机已办理本次发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金涉及的新增股份的发行及登记手续；京山轻机尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向深交所申请办理新增股份的上市手续。
三、本次交易相关协议及承诺的履行情况
经核查，截至本法律意见出具之日，本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》目前均已生效并正常履行，未出现违约情况。
经核查，截至本法律意见出具之日，相关各方亦未出现违反相关承诺事项的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据京山轻机相关董事会会议及股东大会决议和公开披露信息，本次交易实施过程中主要管理层的变动情况如下：
根据上市公司 2018年 1月 2日发布的关于高管人员辞职的公告，王志军因个人原因，申请辞去公司副总经理职务，并同时申请辞去公司及下属公司所有职务，辞去上述职务后，王志军将不在公司任职，王志军的辞职自辞职申请送达公
司董事会时生效。
经核查，本次交易的实施过程中，截至本法律意见出具之日，除上述情形以外，京山轻机不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况，上市公司主要管理层稳定，未出现对其经营管理有重大影响的人员变化。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
2015年7月17日，上市公司为联营企业武汉中泰和融资租赁有限公司提供给了 9,645.85万元（股东大会审批通过的担保额度为 20,000.00万元）的连带责任担保，担保期限由2015年7月17日至2018年7月16日。
经核查，在本次交易实施过程中，截至本法律意见出具之日，除上述担保事项外，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关后续事项的合规性和风险
根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、京山轻机尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向深交所申请办理新增股份的上市手续。
2、京山轻机尚待办理注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商登记或备案手续。
3、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
本所律师经核查后认为，本次交易上述相关后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件。
（二）本次交易的标的资产已完成过户手续；京山轻机已就本次交易中购买资产所涉新增注册资本完成验资手续；本次交易的配套募集资金已缴足，并已履行验资手续；京山轻机已办理本次发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金涉及的新增股份的发行及登记手续；京山轻机尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向深交所申请办理新增股份的上市手续。
（三）本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关各方亦未出现违反相关承诺事项的情况。
（四）本次交易实施过程中，除已披露的担保事项外，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（五）本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京安新律师事务所关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见》的签署页）
北京安新律师事务所（盖章）
负责人
林丹蓉
经办律师：
高霞
张敏
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦17层，邮编：100032
签署日期：2018年3月8日