广州证券股份有限公司
关于天津鹏翎胶管股份有限公司
补充确认关联交易的核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）作为天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”或“公司”）2014年度非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，对经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过的《关于补充确认关联交易及2015年第四季度日常关联交易预计事项的议案》所涉及的关联交易事项进行了审慎核查，核查的具体情况及核查意见如下：
一、关联方基本情况
公司物流服务供应商之一天津市畅友物流有限公司（以下简称“畅友物流”）与公司构成关联关系。该公司于2005年9月6日注册成立，法定代表人李起楼；注册资本50万元（以下如无特指均为人民币元）；注册地址为西青开发区中北工业园南方物流有限公司院内；经营范围为“仓储（危险品除外）；普通货运、货物专用运输（集装箱）；货运信息咨询服务；货运代理服务（国家有专项专营规定的按规定执行涉及行业许可的凭许可证或批准文件经营）”。
根据畅友物流工商登记信息及公司章程，畅友物流执行董事兼经理为李起楼。
李起楼与其夫人马金红各持有畅友物流50%股权。
截止2014年末，畅友物流的总资产1,915.42万元，净资产54.36万元；2014年度主营业务收入2,682.63万元，净利润1.73万元；截止2015年9月末，畅友物流的总资产1,962.54万元，净资产55.49万元；2015年1-9月主营业务收入1,573.45万元，净利润1.36万元（未经审计）。
二、关联关系的认定
畅友物流的执行董事、经理及实际控制人为李起楼。公司前任董事、副总经理
李金楼与李起楼系兄弟关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条第（三）项、第10.1.5条第（四）项及第10.1.6条第（二）项的规定，畅友物流为公司的关联方，上述交易构成关联交易。
李金楼先生自2009年2月27日任公司副总经理以来，一直负责公司销售业务并于2014年5月12日被选举为公司董事。李金楼先生在其担任公司高管、董事期间，对关联交易法律概念认识不深、领会不透，未能甄别并及时报备公司按照关联交易进行信息披露；公司董事会和采购部门多年来也疏于审查李金楼与畅友物流的关联关系。
2015年11月，李金楼先生的副总经理任期届满后未被续聘为公司高级管理人员；2015年11月30日，李金楼先生辞去公司董事职务。
经核查，除上述关联关系外，公司实际控制人、主要股东及董事、监事和高级管理人员与畅友物流没有其他关联关系。除为公司提供公路货物运输服务外，畅友物流与公司在人员、资产、财务、业务等各方面完全独立，没有任何其他关系。
三、关联交易主要内容
（一）补充确认的关联交易事项
经核查，畅友物流自2008年开始为公司提供物流运输服务，近三年一期发生的运输费用具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年1-9月|合计|
|畅友物流运输费用|906.19|1,302.85|1,327.95|566.29|4,103.27|
|国内运输费用|1,616.10|2,300.13|2,305.53|1,169.92|7,391.68|
|占国内运输费用比例|56.07%|56.64%|57.60%|48.40%|55.51%|
|营业总成本|67,604.52|89,283.86|96,339.04|62,672.54|315,899.96|
|占营业总成本比例|1.34%|1.46%|1.38%|0.90%|1.30%|

2012年、2013年、2014年及2015年1-9月份的上述关联交易金额分别为906.19
万元、1,302.85万元、1,327.95万元、566.29万元，分别占公司2011年度、2012年
度、2013年度、2014年度经审计净资产的2.15%、2.61%、2.23%和0.61%。最近三年
一期，上述关联交易金额合计为4,103.28万元，占公司2014年经审计净资产的4.46%。
（二）2015年第四季度日常关联交易预计事项
经公司相关部门测算，2015年第四季度公司与畅友物流发生交易额预计不超过300万元，即公司与畅友物流2015年度累计发生交易额预计不超过866.29万元。2012年-2015年累计发生交易额不超过4,403.28万元，占公司2014年经审计净资产的4.78%。
四、关联交易定价及原则
经核查公司内部审批文件、合同协议以及财务结算凭证等资料，公司依据市场化原则，在交易双方平等自愿的基础上与畅友物流签订相关合同；业务开展及运输费用结算均依照合同执行；经与公司其他非关联物流运输公司的同类运输价格综合对比，公司与畅友物流的交易价格公允。其中，2014年公司首发上市以来进一步完善机制，对运输服务公司采取招投标形式确定，畅友物流亦通过招投标方式以市场化的价格和服务水平与公司签订了相关汽车运输服务协议。
五、关联交易的目的、必要性
（一）关联交易目的
公司与畅友物流进行的关联交易是为日常经营业务所必须的，可使公司能及时为客户提供产品和服务。
（二）关联交易必要性
公司与畅友物流在物流方面的业务往来，是基于正常的经营活动的需要，有助于取得稳定的物流服务，降低运营成本和分担风险，对生产经营活动是有利的。
六、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
1、我们一致同意此次补充确认关联交易及2015年第四季度日常关联交易预计事项按照相关规定补充履行董事会审批程序和相关信息披露义务。
2、本次补充确认的公司与畅友物流之间的日常性关联交易属公司生产经营所必
需的物流服务采购事项，且畅友物流与其他物流供应商相比具有供货期限稳定、市场服务意识强的优势，经与为公司提供同类物流服务的其他非关联方的交易价格进行对比，上述关联交易的合同及定价履行了公司内部招投标或内部审批等程序，并参考市场价格而确定，定价公允，未发现存在损害公司和股东利益的情况。
3、上述关联交易在发生时，未能及时提交董事会审议批准，提醒公司及相关部门予以高度关注，要坚决杜绝此类情况再次发生。
我们同意将《关于补充确认关联交易及2015年第四季度日常关联交易预计事项的议案》提交公司第六届董事会第二十一次临时会议进行补充审议确认。
（二）独立董事意见
1、该议案与关联公司发生的交易事项遵循市场化原则进行，符合公司生产经营所需，履行了公司内部招投标或内部审批等程序，但由于某些原因当时未能及时审议披露，未发现存在损害公司及股东利益的情况。
2、公司董事会在补充审议该议案时，按规定履行了决策程序，符合有关法律、法规及公司章程的规定。我们对公司补充确认关联交易事项表示同意。
七、监事会意见
公司召开第六届监事会第十三次会议，对上述事项进行了审议，认为：公司与关联方天津市畅友物流有限公司发生的关联交易系公司正常开展经营业务需要，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益，不影响公司的独立性。
八、保荐机构核查意见
作为鹏翎股份的保荐机构，经核查，广州证券认为：
上述关联交易的发生有其合理背景，该等交易按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。同时，上述关联交易金额占总成本、净资产的比例较小，对公司财务状况及经营成果不构成实质性影响。
鹏翎股份已通过第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了本次补充确认关联交易及2015年第四季度日常关联交易预计事项的相关议案。公司独立董事对本次交易事项进行了补充确认，并发表了明确的同意意见。
综上，广州证券作为保荐机构，对鹏翎股份本次关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于天津鹏翎胶管股份有限公司补充确认关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴永强 张宇芳
广州证券股份有限公司
2015年12月25日