关于深圳市瑞凌实业股份有限公司2015年第二次临时股东大会
法律意见书
北京德恒（深圳）律师事务所 德恒2015(法意)第136号法律意见书
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市瑞凌实业股份有限公司 2015年第二次临时股东大会
法律意见书
德恒2015(法意)第136号
致：深圳市瑞凌实业股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《深圳市瑞凌实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序的合法、合规性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会审议的议案内容和该议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为发表本法律意见书，本所律师依法审查了公告事项、查阅了公司提供的本次股东大会有关文件和资料，并听取了公司人员就有关事项的陈述和说明。
公司已向本所保证和承诺：所有提供给本所律师的文件的正本、经本所律师查验与正本保持一致的副本、以及所作的陈述及说明均为真实、完整、可靠，有关原件及其上面的签字和盖章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
本所律师声明如下：
（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
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保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明，本法律意见书供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告文件，随同其他公告文件信息一并向公众披露，并依法对该法律意见承担责任。
鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、2015年 6月 13日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。
2、本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2015年 6月 13日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上公告了《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》，内容包括会议时间、地点、召开方式、股权登记日、出席对象、议案内容、登记办法、网络投票具体操作流程、会议联系人和联系方式等事项。
3、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2015年 6月 29日（星期一）下午14:00，在广东省深圳市宝安区新安街道留仙二路飞扬兴业科技厂区厂房公司会议室召开。
本次股东大会通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2015年 6月 29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月28日下午15:00至2015年6月29日下午15:00期间的任意时间，全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证券所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
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二、关于出席会议人员资格及会议召集人资格
1、现场会议和网络投票
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共0人。
出席本次股东大会的股东及授权代表共4人，代表股份150,650,000股，占上市公司总股份的67.4%。其中：通过现场投票的股东4人，代表股份150,650,000股，占上市公司总股份的67.4%；通过网络投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0%。
出席会议的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共 0人，代表股份 0股，占公司总股份的0%。
经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席本次股东大会的还有公司现任在职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师，该等人员具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的出席会议资格。
本所律师认为，出席本次股东大会会议的人员资格合法有效。
2、会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的审议内容
（一）本次会议审议的议案如下：
议案1：《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》
1.1选举邱光先生为第三届董事会非独立董事的议案；
1.2选举齐雪霞女士为第三届董事会非独立董事的议案；
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1.4选举成军先生为第三届董事会非独立董事的议案；
1.5选举袁宇辉先生为第三届董事会非独立董事的议案；
1.6选举王岩先生为第三届董事会非独立董事的议案。
议案2：《关于选举第三届董事会独立董事的议案》
2.1选举宋天虎先生为第三届董事会独立董事的议案；
2.2选举吴毅雄先生为第三届董事会独立董事的议案；
2.3选举潘秀玲女士为第三届董事会独立董事的议案。
议案3：《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》
3.1选举傅艳菱女士为第三届监事会非职工代表监事的议案；
3.2选举甘志樑女士为第三届监事会非职工代表监事的议案。
经查验，本次股东大会审议的议案属于股东大会的职权，且与本次股东大会通知中列明的审议议案事项一致，未有修改或增加临时提案的情况。
四、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
1、现场会议
经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。
2、网络投票
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
3、表决结果
在本所律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果，具体如下：
1、审议通过了《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》。
本次会议以累积投票方式选举邱光先生、齐雪霞女士、王巍先生、成军先生、袁宇辉先生、王岩先生为公司第三届董事会非独立董事，任期三年，自 2015年
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6月29日至2018年6月28日止。表决情况如下：
1.1选举邱光先生为第三届董事会非独立董事的议案；
表决结果：
150,650,000股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。本议案获得表决通过。
其中，未有中小投资者参与本次股东大会的表决。
1.2选举齐雪霞女士为第三届董事会非独立董事的议案；
表决结果：
150,650,000股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。本议案获得表决通过。
其中，未有中小投资者参与本次股东大会的表决。
1.3选举王巍先生为第三届董事会非独立董事的议案；
表决结果：
150,650,000股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。本议案获得表决通过。
其中，未有中小投资者参与本次股东大会的表决。
1.4选举成军先生为第三届董事会非独立董事的议案；
表决结果：
150,650,000股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。本议案获得表决通过。
其中，未有中小投资者参与本次股东大会的表决。
1.5选举袁宇辉先生为第三届董事会非独立董事的议案；
表决结果：
150,650,000股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。本议案获得表决通过。
其中，未有中小投资者参与本次股东大会的表决。
1.6选举王岩先生为第三届董事会非独立董事的议案。
表决结果：
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150,650,000股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。本议案获得表决通过。
其中，未有中小投资者参与本次股东大会的表决。
2、审议通过了《关于选举第三届董事会独立董事的议案》。
本次会议以累积投票方式选举宋天虎先生、吴毅雄先生、潘秀玲女士为公司第三届董事会独立董事，任期三年，自 2015年 6月 29日起至 2018年 6月 28日止。表决结果如下：
2.1选举宋天虎先生为第三届董事会独立董事的议案；
表决结果：
150,650,000股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。本议案获得表决通过。
其中，未有中小投资者参与本次股东大会的表决。
2.2选举吴毅雄先生为第三届董事会独立董事的议案；
表决结果：
150,650,000股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。本议案获得表决通过。
其中，未有中小投资者参与本次股东大会的表决。
2.3选举潘秀玲女士为第三届董事会独立董事的议案。
表决结果：
150,650,000股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。本议案获得表决通过。
其中，未有中小投资者参与本次股东大会的表决。
3、审议通过了《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》。
本次会议以累积投票方式选举傅艳菱女士、甘志樑女士为公司第三届监事会非职工代表监事，任期三年，自2015年6月29日起至2018年6月28日止。表决结果如下：
3.1选举傅艳菱女士为第三届监事会非职工代表监事的议案；
表决结果：
北京德恒（深圳）律师事务所 德恒2015(法意)第136号法律意见书
150,650,000股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。本议案获得表决通过。
其中，未有中小投资者参与本次股东大会的表决。
3.2选举甘志樑女士为第三届监事会非职工代表监事的议案。
表决结果：
150,650,000股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。本议案获得表决通过。
其中，未有中小投资者参与本次股东大会的表决。
经审查，本次股东大会以上表决议案与《召开 2015年第二次临时股东大会的通知》中列明的议案一致。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人资格合法有效，出席会议人员资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法有效，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
北京德恒（深圳）律师事务所 德恒2015(法意)第136号法律意见书
（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市瑞凌实业股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所 经办律师：
郭 雳
负责人：
于秀峰 雷红丽
二〇一五年六月二十九日