关于对徐州五洋科技股份有限公司问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
徐州五洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月15日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对徐州五洋科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2016】第84号，以下简称“问询函”），公司对该问询函中提及的问题进行回复如下：
1、公司原利润分配预案的提议时间、决策过程以及是否符合公司章程的约定。
回复：
根据《公司章程》第六章第三十条规定“董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议”，公司于2016年3月25日以电话方式发出召开第二届董事会第十二次会议的通知，并于2016年4月5日在公司三楼会议室以现场的方式召开，审议《2015年度利润分配预案》。
根据《公司章程》规定，公司现金分红条件为：公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。股票股利分配的条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红后之余，提出并实施股票股利分配预案。
根据《徐州五洋科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》规定，公司现金分红条件为：公司该年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。股票股利分配的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模和股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。
2016年4月5日公司召开董事会，考虑到公司发行股份购买资产募集配套资金非公开发行股票事项尚未完成，此次事项交易价格为 55,000万元，其中
37,400万元以发行股份的方式支付，17,600万元以现金方式支付，若非公开发行股份募集配套资金失败，公司承诺用自有资金补足，因此公司存在潜在重大现金支出。公司全体董事结合当时的实际情况，经过充分讨论一致同意2015年利润分配预案为：以公司现有股东90,784,308股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0元（含税），共计派发现金股利0元（含税），未分配利润95,163,576.17元结转下年。
因此，2016年4月5日公司董事会提出利润分配预案的提议时间、决策过程合规，预案内容符合公司章程的规定。
2、公司提出新利润分配预案的原因、提议人、提议时间、决策过程及程序的合理性，并请提供相关原始文件。
回复：
2016年5月31日，公司召开2015年度股东大会，审议《2015年度利润分配预案》，会上中小股东包括外部股东对此项议案提出异议，认为原董事会提出不分配的影响因素已不存在，根据会议审议的公司定期报告及2015年度财务决算报告等资料，认为公司具备利润分配条件，按照《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》，公司应当进行年度利润分配，公司应履行《股东未来分红回报规划（2015-2017）》中的分红承诺。股东大会最终投票表决结果为：同意16,439,020股，占出席会议所有股东所持股份的26.8943％；反对44,685,437股，占出席会议所有股东所持股份的73.1057％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。2015年4月5日董事会提出的利润分配方案未通过公司年度股东大会的审议。
为保障全体股东特别是中小股东的合法权益并体现中小股东的意愿，公司三位独立董事作为提议人，提请公司召开临时董事会，重新讨论公司2015年利润分配预案。此提议符合《公司章程》第六章第三十一条规定，“有下列情形之一的，董事会应当召开临时会：三分之一以上董事联名提议时”。
2016年6月7日公司召开第二届董事会第十五次会议，重新讨论2015年年度利润分配方案，充分尊重股东们的意见和诉求，结合公司潜在重大现金支出影响因素已消除的实际情况，按照公司章程和公司未来三年股东回报规划
（2015-2017），在保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司董事会集体讨论通过重新制订的2015年利润分配方案：向全体股东每10股派发现金0.5元人民币（含税）的股利分红，以资本公积金转增股本，每10股转增15股。
综上所述，新利润分配预案的原因、提议人、提议时间、决策过程及程序的合理、合规。
原始附件1：《2015年度股东大会股东表决票》
原始附件2：股东大会会议记录
原始附件3：提议函
3、公司实际控制人侯有夫、蔡敏在第二届董事会第十二次会议上投赞成票而在年度股东大会上投反对票的原因，相关情况变化时点，其否决议案是否存
在背信行为。
回复：
公司实际控制人侯友夫、蔡敏在董事会上投赞成票而在年度股东大会上投反对票的原因：
1、时点不同背景环境发生变化。2016年4月5日召开第二届董事会第十二次会议，审议《2015年度利润分配预案》，按照《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》，结合公司存在潜在重大资金支出不确定性，侯友夫及蔡敏作为董事的身份，与其他董事意见一致，形成 2015年度不分红不送股份的预案，待提交年度股东大会讨论。2015年 5月 31日年度股东大会上，与会股东认为公司存在潜在重大资金支出不确定性因素已消除，按照《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》和当时的实际情况，侯友夫、蔡敏作为大股东身份，认为进行年度分红也是合理的。
2、尊重中小股东意愿，切实维护全体股东利益。年度股东大会会议现场，部分与会的中小股东包括外部股东对原董事会上做出的利润分配方案提出异议，董事会也就原预案进行解释，与会的部分中小股东认为公司年度具备分红条件，要求进行年度分红。为充分尊重中小股东的合理要求，侯友夫、蔡敏作为大股东身份选择与中小股东保持一致。
综上所述，公司实际控制人侯友夫、蔡敏在两次会议上基于不同身份，站在不同角度考虑，前次董事会上基于董事身份，立足于公司经营决策形成的表决结果；股东大会上基于股东的身份、充分尊重其他中小股东的意愿的基础上，结合公司更长远的发展预期，给予另一个表决结果。因此，不同时点不同背景下就同一事件做出不同决定不存在背信行为。
4、公司 2015年度归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降29.96%，但根据公司 6月 7日公告，公司董事一致认为：鉴于公司 2015年度实际经营情况和盈利情况，以及未来发展的良好预期，为回报全体股东，与所有股东共享
公司经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营的前提下，对公司 2015年度利润分配方案提出建议。请公司自查并说明：
（1）公司本次披露的内容与公司前期定期报告中反映的实际情况是否存在不一致，该信息披露是否存在误导性陈述；
回复：
公司2015年年度报告中披露“2015年利润分配预案为：以公司现有股东
9,078.4308万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0元（含税），共计派发现金股利0元（含税），未分配利润95,163,576.17元结转下年”。
公司2015年年度报告中同时还披露：“公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案原因是发行股份购买
资产配套募集资金尚未完成，考虑潜在未来资金需求，暂不分配”。
重新讨论2015年度利润分配预案理由：鉴于公司2015年度实际经营情况和盈利情况，以及未来发展的良好预期，为回报全体股东，与所有股东共享公司经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营的前提下，对公司2015年度利润分配方案提出建议。
2015年度实际经营情况和盈利情况，系指公司2015年度母公司实现净利润13,821,123.10元，提取法定盈余公积 1,382,112.31元，加上年初未分配利润92,324,565.38元，2015年度可供股东分配的利润为 95,163,576.17元，具备分红条件。
公司未来发展的良好预期，系指2015年11月公司收购伟创自动化100%的股权，2015年伟创自动化实现主营业务收入4.11亿元，净利润4077万元，同比分别增长39.23%和42.64%。2016年停车场建设成为国家基础建设重点支持的四大方向之一。国家政策法规主要从融资、建设、经营、管理等各个方面给予了支持。不仅如此，各地政府（包括北京、杭州、天津、重庆）等城市纷纷规划或给予政府补贴鼓励支持停车行业的发展。同时，根据公司与林伟通、童敏、胡云高签署《盈利补偿协议》约定，伟创自动化2015-2017年扣除非经常性损益后三年归属母公司股东净利润累计不低于15,000万元，2015已实现净利润4,077万元。公司拥有维保、资金、渠道、技术四大竞争优势，公司未来发展的有着良好的预期。
综上所述，公司本次披露的内容与公司前期定期报告中反映的实际情况不存在不一致，该信息披露也不存在误导性陈述。
（2）在主营业务下滑的背景下，公司通过此次利润分配大规模扩张股本的合理性和必要性，以及与公司业绩成长性的匹配性。
回复：
此次利润分配大规模扩张股本的合理性：
《公司章程》规定，公司现金分红条件为：公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。股票股利分配的条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红后之余，提出并实施股票股利分配预案。
《徐州五洋科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》规定，公司现金分红条件为：公司该年度实现的可分配利润，为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
股票股利分配的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模和股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。
公司2015年度母公司实现净利润13,821,123.10元，提取法定盈余公积金1,382,112.31元，加上年末未分配利润92,324,565.38元，2015年度可供股东分配的利润为95,163,576.17元，2015年12月31日母公司资本公积余额
559,384,573.05元，虽然当年实现净利润较上年同期有一定下降,按照《公司章程》和《未来三年公司股东回报规划（2015-2017）》规定，重新制订的利润分配方案合理。
此次利润分配大规模扩张股本的必要性：
部分资本公积转增股本可增加股票的流动性。目前公司总股本 97,046,207股，其中：流通股35,112,579股，股本相对较小，适当送股可一定程度上增加流通股数量，合理增加流动性。
基于公司未来整体战略布局的考虑。外延式扩张是公司未来发展战略之一，结合公司股数、股价现状，适当配送有利于公司未来整体布局。
此次利润分配大规模扩张股本与公司业绩成长性的匹配性：
2015年11月30日，伟创自动化完成工商变更手续，公司配套募集资金非公开发行股份于2016年5月16日在深圳证券交易所上市。根据公司与林伟通、童敏、胡云高签署《盈利补偿协议》约定，伟创自动化2015-2017年扣除非经常性损益后三年归属母公司股东净利润累计不低于15,000万元，2015已实现净利润4077万元。基于公司的现状和机械式立体停车设备行业的迅猛发展，此次利润分配大规模扩张与公司业绩成长性相匹配。
5、公司新利润分配预案公告披露，在利润分配方案披露后 6个月，公司董事会秘书兼财务总监张立永先生计划减持公司股票不超过1%，除上述人员外，公司暂未收到其提议人、公司其他5%以上股东及董监高的减持计划。请公司严格按照本所创业板上市公司信息披露公告格式第 42号《上市公司“高送转”利润分配和公积金转增股本方案的公告格式》的要求，明确并补充披露提议人、
5%以上股东及董监高在利润分配方案披露后6个月内的减持计划。
回复：
公司股东（董事）侯友夫、股东（董事）蔡敏、股东寿招爱、股东（董事、高管）刘龙保、股东（董事、高管）孙晋明、股东（董事）童敏、股东（董事）
杜金峰、股东（监事）赵文、股东（监事）周生刚、股东（监事）李志喜承诺在利润分配方案披露6个月后不减持公司股票。
公司董事会秘书兼财务总监张立永先生计划减持公司股票不超过1%。
徐州五洋科技股份有限公司董事会
2016年6月16日