北京国枫凯文律师事务所
关于远东实业股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书之三
国枫凯文律证字[2013]AN071-7号
北京国枫凯文律师事务所
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北京国枫凯文律师事务所
关于远东实业股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书之三
国枫凯文律证字[2013]AN071-7号
致：远东实业股份有限公司
本所接受远东股份委托，为远东股份本次交易提供专项法律服务，并据此出具本补充法律意见书。
本所律师已根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《上市规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对远东股份和标的公司提供的文件和有关事实进行了查验，并就远东股份本次重组事宜出具了《北京国枫凯文律师事务所关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）、《北京国枫凯文律师事务所关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书之一》（下称“《补充法律意见书一》”）、《北京国枫凯文律师事务所关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书之二》（下称“《补充法律意见书二》”）。
根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会对本次交易方案的审核意见，就本次重组的有关事项出具本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为远东股份本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供远东股份本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》的补充，与其不一致的部分以本补充法律意见书为准。如无特别说明，本补充法
律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。
本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表补充法律意见如下：
一、请独立财务顾问、律师根据《证券期货法律适用意见第1号》第三条的规定，就汉华易美实际控制人最近三年没有发生变更逐条发表意见。
经查验，汉华易美的实际控制人为廖道训等10名一致行动人，且最近三年没有发生变更，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（下称“《适用意见第1号》”）第三条的规定。
1、自2010年初至2013年5月，廖道训等10名一致行动人通过直接/间接持股及协议控制的方式控制优力易美、汉华易美；2013年5月至今，廖道训等10名一致行动人通过直接持股控制汉华易美。最近三年内，廖道训等10名一致行动人每人均间接支配汉华易美的表决权或直接持有汉华易美的股权，符合《适用意见第1号》第三条第一款第（一）项之规定。
2、汉华易美已设立了股东会、董事会、监事会和相关生产经营管理机构，按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营活动，天职国际出具无保留结论的《北京汉华易美图片有限公司内部控制鉴证报告》（天职业字[2013]549-9号）认为汉华易美按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2013年6月30日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。汉华易美的治理结构健全、运行良好，廖道训等10名一致行动人对汉华易美的共同控制未对汉华易美的规范运作产生不利影响，符合《适用意见第1号》第三条第一款第（二）项之规定。
3、廖道训等10名一致行动人分别于2006年8月、2012年11月及2013年5月签署《一致行动协议》，相关协议合法有效、权利义务清晰、责任明确，并且，优力易美、汉华易美的董事均为廖道训等10名一致行动人中的数人或其直系亲属或其指定代表且均在相关董事会上保持了一致行动，担任优力易美、汉华易美股东
的廖道训等10名一致行动人全体或其数名均在相关股东会上保持了一致行动，该等共同控制在最近3年内稳定、有效存在，2013年5月签署的《一致行动协议》约定的期限直至签署各方均不再直接或间接持有汉华易美、华夏视觉的任何股权和远东股份的任何股份为止，在可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有控制权的多人没有出现重大变更，符合《适用意见第1号》第三条第一款第（三）项之规定。
4、廖道训等10名一致行动人已承诺在本次发行中所认购的远东股份的股票自上市之日起六十个月内不进行任何转让（承诺具体内容请见本补充法律意见书第二部分），该等承诺有利于本次重大资产重组完成后远东股份控制权的稳定，符合《适用意见第1号》第三条第二款之规定。
5、2010年初至2012年11月，百联优力持有优力易美70%股权，柴继军、陈智华、李学凌、高玮（此四人均为实际控制人）持有优力易美30%股权，优力易美持有汉华易美100%股权。在此期间，廖道训等6人（均为实际控制人）自2010年初至2011年8月持有百联优力100%股权，廖道训等10名一致行动人持有或实际支配优力易美、汉华易美全部股份表决权；百联优力于2011年8月增资后，廖道训等6人持有百联优力20%股权，百联优力工商登记的第一大股东发生变化。
鉴于：
（1）百联优力因申请非金融机构第三方互联网支付牌照平价引进5名新增股东；
（2）廖道训等6人及5名新增股东等百联优力全体11名股东均已公证确认：百联优力通过直接或间接方式持有的子公司的股权或权益（原股东投资权益）相关的所有权利（包括但不限于股东会投票、董事及管理层委派、经营和业务管理、分红及收益权等所有股东权益及其衍生权益）均由廖道训等6人享有，廖道训等6人有权自行将原股东投资权益进行转让或进行其他处置，5名新增股东不可撤销地、永久性地放弃且不享有与原股东投资权益相关的任何权利、权益、投资收益和股东权益（包括不享有优力易美、汉华易美的任何权利、权益、投资收益和股东权益）；确认函的约定与百联优力公司章程或其他协议有矛盾或不一致的，以确认函约定为准；
（3）根据上述约定及《非金融机构支付服务管理办法》第十七条关于支付
机构不得从事核准范围之外的业务的规定，百联优力先后转让了下属子公司股权。
因此，本所律师认为，百联优力此次增资后，廖道训等10名一致行动人仍持有或实际支配优力易美、汉华易美的全部股份表决权，持有或实际支配优力易美、汉华易美股份表决权比例最高的人在百联优力增资前后没有发生变化，均为廖道训等10名一致行动人。并且，在此期间，协议控制一直存续（其中，百联优力将所持优力易美股权质押给华夏视觉于2011年8月办理了质押登记手续），汉华易美的董事会成员、高管没有发生变化（仅有一名高管离职），且董事、高管均为廖道训等10名一致行动人中的数人或其直系亲属或其指派代表担任，廖道训等10名一致行动人对汉华易美的控制没有发生变更。
在此之后，2012年11月至2013年5月，廖道训等10名一致行动人持有优力易美100%股权，优力易美持有汉华易美100%股权，2013年5月至今，廖道训等10名一致行动人直接持有汉华易美82.3450%股权，持有或实际支配汉华易美股份表决权比例最高的人一直为廖道训等10名一致行动人，没有发生变化。
综上，本所律师认为，最近三年内，持有或实际支配汉华易美股份表决权比例最高的人一直为廖道训等10名一致行动人，没有发生变化，汉华易美的控制权没有发生变更，符合《适用意见第1号》第三条第三款之规定。
经查验，本所律师认为，廖道训等10名一致行动人为汉华易美的共同实际控制人，且最近三年没有发生变化，符合《适用意见第1号》第三条的规定。
二、请申请人延长承诺补偿期至2018年，并完善补偿承诺安排。
1、廖道训等10名一致行动人出具书面承诺函，承诺：
“一、本人承诺在本次发行中所认购的远东股份的股票自上市之日起六十个月内不进行任何转让。
二、若远东股份2018年度专项审计报告、减值测试报告等相关文件（名称以实际出具报告名称为准）出具的日期晚于上述股份的限售期届满日，则本人承诺，待远东股份2018年度的审计报告出具以及减值测试完成后，视是否需要实行股份
补偿，扣减需进行股份补偿部分。期间本人继续履行本承诺函第一条的承诺义务，不转让所认购的远东股份的股票。
三、如果本人在本次交易完成后担任远东股份董事、监事或高级管理人员，在任职期间，除遵守上述股份限售的承诺外，本人承诺每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；离职后半年内，本人承诺不转让本人所持公司股份；
申报离任六个月后的十二个月内，本人承诺通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过本人所持公司股份总数的50%。”
2、2014年1月13日，远东股份（作为甲方）、廖道训等17名自然人（作为乙方）签订《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二》，对廖道训等17名自然人的利润补偿期间、承诺净利润数、补偿方式等进行修改，主要内容为：（1）对利润补偿期、承诺净利润数的修改
对2013年9月24日签署的《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》中的“第一条承诺净利润数”修改如下：
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字[2013]第BJV1008-1号、中和评报字[2013]第BJV1008-2号），标的资产2014至2018年度扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别为人民币11,197.18万元、15,955.42万元、22,124.62万元、27,740.79万元及32,855.09万元。乙方承诺：乙方对上市公司的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年、2017年、2018年，标的资产2014年、2015年、2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别不低于11,487.38万元、16,328.02万元、22,341.27万元、27,741.00万元和32,856.00万元。
（2）对补偿方式的调整
①对2013年9月24日签署的《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》中的“第三条补偿方式”之“1、股份补偿”修改如下：
华夏视觉、汉华易美在补偿期间每年实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的，乙方应向甲方进行股份补偿，由甲方以人民币一元的总价回购乙方当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。甲方在每年关于利润承诺的专项审计报告披露后的10个工作日内发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。
乙方每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
应补偿股份数=（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和
②对2013年9月24日签署的《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》中的“第三条补偿方式”之“3”修改如下：
补偿期间为2014年、2015年和2016年时，若乙方根据本条第1款约定应履行补偿义务的，首先由乙方中的廖道训、吴玉瑞、吴春红和柴继军履行补偿义务，当前述4名自然人根据《发行股份购买资产的框架协议》所获得的甲方全部股份不足以补偿时，不足部分由乙方中的其他13名自然人以其根据《发行股份购买资产的框架协议》所获得的甲方全部股份履行补偿义务，即乙方中的廖道训、吴玉瑞、吴春红和柴继军等4名自然人为第一顺序补偿义务人（四人内部按照交付日前各自所持华夏视觉股权占其合计所持华夏视觉全部股权的比例承担补偿义务），乙方中除前述4人之外的其他13名自然人为第二顺序补偿义务人。同一顺序的补偿义务人在履行补偿义务时，按照如下比例计算：该方在交付日前持有的华夏视觉股权比例÷同一顺序补偿义务人在交付日前持有的华夏视觉股权比例之和。尽管有本条前述约定，若乙方中的廖道训、吴玉瑞、吴春红和柴继军等4名自然人在甲方书面通知其履行补偿义务后无正当原因未能在20个工作日内履行完毕补偿义务，则乙方中除前述4人之外的其他13名自然人应在甲方书面通知其承担补偿义务的20个工作日内履行完毕补偿义务。乙方股份补偿数量不超过其依据《发行股份购买资产的框架协议》所取得的甲方股份。
补偿期间为2017年和2018年时，若乙方根据本条第1款约定应履行补偿义务的，由乙方中廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平10名自然人履行全部补偿义务（十人内部按照交付日前各自所持华夏视觉股权占其合计所持华夏视觉全部股权的比例承担补偿义务），乙方中其他7名自然人即黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军不需要履行补偿义务。
3、2014年1月13日，远东股份召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议
二>的议案》。
经查阅远东股份2013年10月15日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》，远东股份股东大会已授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件。
经查验，本所律师认为，廖道训等10名一致行动人出具的关于股份锁定的承诺函有利于本次交易完成后远东股份控制权的稳定；上述《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二》为各方真实的意思表示，该等协议待约定的生效条件成就时生效，远东股份董事会已按股东大会的授权审议批准该等协议。
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|本补充法律意见书一式四份。|

（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书之三》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
毛国权
胡刚
2014年1月14日