北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司
2018年股票期权激励计划股票期权授予的
法律意见书
二〇一八年九月
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法律意见书目 录
一、本次激励计划的主体资格 ............................................................................ - 5 -二、本次激励计划涉及的法定程序 .................................................................... - 6 -三、本次激励计划激励对象名单及股票期权数量调整情况 ............................ - 7 -四、本次授予的授予日、授予条件 .................................................................... - 8 -五、结论意见 ...................................................................................................... - 10 -
法律意见书北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司
2018年股票期权激励计划股票期权授予的
法律意见书
致：福建博思软件股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受福建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”、“公司”）的委托，担任博思软件实施股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《福建博思软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对博思软件本次激励计划首次授予（以下简称“本次授予”）所涉及的有关事实进行核查基础上，现出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
法律意见书（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为博思软件本次激励计划出具法律意见如下：
法律意见书一、本次激励计划的主体资格
（一）博思软件现持有福州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91350100731844207Y的《营业执照》，注册资本为 7,203.2万元，住所为福建省闽侯县上街镇科技东路福州高新技术产业开发区“海西高新技术产业园”创业大厦A区7层，营业期限自2001年9月5日至长期。
（二）根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，博思软件为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“博思软件”，证券代码为300525。截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《福建博思软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形。
（三）博思软件不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。
4.法律法规规定不得实行股权激励的。
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，博思软件为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；博思软件不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情况；博思软件依法具备实施本次激励计划的主体资格。
法律意见书二、本次激励计划涉及的法定程序
经核查，博思软件已就本次股权激励计划履行了以下程序：
1.2018年8月24日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会拟订了《2018年股票期权激励计划（草案）》并提交第三届董事会第四次会议审议。
2.2018年8月29日，公司分别召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于审议公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开 2018年第二次临时股东大会的议案》。本次激励计划的激励对象包括公司董事刘少华，刘少华已经回避表决相关议案。
3.2018年8月29日，公司独立董事对公司第三届董事会第四次会议发表独立意见，同意公司实行《2018年股票期权激励计划（草案）》。
4.公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自 2018年 8月 30日起至 2018年 9月 8日止。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于 2018年 9月 13日披露了《监事会关于 2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5. 2018年 9月 4日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会拟订了《股票期权激励计划（草案修订稿）》并提交第三届董事会第五次会议审议。
6. 2018年 9月 7日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于审议公司<2018年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于延期召开 2018年第二次临时股东大会并取消部分议案的议案》等相关议案。本次激励计划的激励对象包括公司董事刘少华，刘少华已经回避表决相关议案。
7. 2018年 9月 7日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于审议公司<2018年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于
法律意见书取消2018年第二次临时股东大会部分议案的议案》等相关议案。
8. 2018年 9月 7日，公司独立董事对公司第三届董事会第五次会议审议的本次激励计划相关事项发表独立意见，同意公司实行《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》。
9.2018年9月10日，博思软件独立董事温长煌出具《福建博思软件股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，作为征集人就博思软件2018年第二次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向全体股东征集投票权。
10.2018年9月19日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司<2018年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2018年9月19日披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
11.2018年9月28日，公司分别召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向2018年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，博思软件本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录第 8号》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的相关规定，公司尚需依法办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
三、本次激励计划激励对象名单及股票期权数量调整情况
根据公司第三届董事会第六次会议决议及相关文件，鉴于公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》中确定的1名激励对象因个人原因自愿放弃认购
法律意见书公司拟向其授予的共计1,000份股票期权。根据公司于2018年9月19日召开的2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对公司本次激励计划激励对象名单及拟授予的股票期权数量进行了调整。本次调整后，公司激励对象人数由413名变更为412名，授予的股票期权数量由594.906万份变更为594.806万份。
除此之外，本次授予的激励对象及其所获授股票期权的数量、价格与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的一致。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象名单及股票期权数量的调整，符合《管理办法》、《备忘录第8号》及《公司章程》、《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定。
四、本次授予的授予日、授予条件
（一）本次授予的授予日
根据博思软件《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定及股东大会对董事会的授权，本次激励计划的授予日在本次激励计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内确定，授予日须为交易日。
2018年9月28日，博思软件召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于向 2018年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定以 2018年9月28日作为本次激励计划的授予日，授予412名激励对象授予594.806万份股票期权。
经核查，本次授予的授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日的期限内。本所律师认为，博思软件本次授予的授予日符合《管理办法》、《备忘录第8号》及《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（二）本次授予的授予条件
根据《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，在下列授予条件
法律意见书同时满足的前提下，激励对象可获授本次激励计划的股票期权：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据博思软件的说明及福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（闽华兴所〔2018〕审字I-018号），并经本所律师通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等公开网络查询，博思软件和本次授予的激励对象均未出现上述情形，《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对
法律意见书象获授权益的条件已成就。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.博思软件符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的主体资格；
2.博思软件本次激励计划激励对象名单及股票期权数量调整，符合《管理办法》、《备忘录第 8号》及《公司章程》、《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定。
3.博思软件本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，尚需就本次授予依法办理授予登记手续及履行相应的信息披露义务；
4.本次授予的授予日符合《管理办法》、《备忘录第 8号》及《公司章程》、《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定，《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象获授权益的条件已成就。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司 2018年股票期权激励计划股票期权授予的法律意见书》的签署页，无正文）
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张学兵 陈益文
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刘佳
2018年9月28日