对露笑科技股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复说明
之专项核查意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004电话+861085665588
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对露笑科技股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复说明
之专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2019年 3月 12日出具的 190279号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》收悉。根据贵会的要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就相关问题书面回复如下，请审核。
一、问题5：“申请文件显示：1）本次拟募集配套资金 38,400万元，用于补充上市公司流动资金和宁津旭良光伏科技有限公司3.5兆瓦分布式光伏发电项目。2）2018年9月30日，上市公司资产负债率65.35%。请你公司：1）补充披露上市公司前次募集资金使用情况、相关募投项目进展情况、是否与披露一致。2）结合上市公司未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率、现金分红安排等，进一步补充披露募集配套资金必要性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。”
回复：
一、补充披露上市公司前次募集资金使用情况、相关募投项目进展情况、是否与披露一致
（一）上市公司前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】254号文核准，截至2016年3月29日，上市公司已由主承销商长城证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票72,249,863股，每股发行价为人民币18.25元，共募集资金人民币1,318,559,999.75元，扣除保荐承销费19,000,000.00元后，于2016年3月30日存入上市公司募集资金专用账户1,299,559,999.75元，另扣减其余发行费用人民币
5,172,249.86元后，实际募集资金净额为1,294,387,749.89元，拟投资以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金拟投入金额|
|1|露通机电节能电机建设项目|47,965.00|
|2|露通机电油田用智能直驱电机建设项目|36,041.00|
|3|露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目|6,000.00|
|4|收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货|6,850.00|
|5|补充流动资金|32,582.77|
|合计||129,438.77|

上市公司经2017年1月20日第三届董事会第二十六次会议和2017年2月8日第二次临时股东大会审议通过，决定变更募集资金投向如下：
单位：万元
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|变更前承诺投资||变更后承诺投资||占前次募集资金总额的比例（%）|变更原因|相关披露情况|
|项目名称|投资金额|项目名称|投资金额||||
|露通机电油田用智能直驱电机项目|36,041.00|收购上海正昀新能源技术有限公司|19,250.00|14.87|原募投项目可行性发生重大变化|公告编号：2017-064|

上市公司经2017年4月28日第三届董事会第三十二次会议和2017年5月15日第五次临时股东大会审议通过，决定变更募集资金投向如下：
单位：万元
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|变更前承诺投资|变更后承诺投资|占前次募集资|变更原因|相关披露情|

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|项目名称|投资金额|项目名称|投资金额|金总额的比例（%）||况|
|露通机电油田用智能直驱电机项目|36,041.00|收购江苏鼎阳绿能电力有限公司|16,966.50|13.11|原募投项目可行性发生重大变化|公告编号：2017-064|

上市公司经2017年9月29日第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过，对露通机电节能电机建设项目的投资额度进行调整，缩减投资规模至7,304.71万元，并对露通机电节能电机建设项目实施结项：
单位：万元
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|变更前承诺投资||变更后承诺投资||占前次募集资金总额的比例（%）|变更原因|相关披露情况|
|项目名称|投资金额|项目名称|投资金额||||
|露通机电节能电机建设项目|47,965.00|露通机电节能电机建设项目结余资金|40,660.29|31.41|原募投项目可行性发生重大变化|公告编号：2017-116|

上市公司经2018年3月15日第四届董事会第三次会议和2018年3月26日2017年年度股东大会审议通过，决定变更募集资金投向如下：
单位：万元
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|变更前承诺投资||变更后承诺投资||占前次募集资金总额的比例（%）|变更原因|相关披露情况|
|项目名称|投资金额|项目名称|投资金额||||
|露通机电节能电机建设项目结余资金|40,660.29|收购上海正昀新能源技术有限公司|14,000.00|10.82|原募投项目可行性发生重大变化|公告编号：2018-035|
|露通机电节能电机建设项目结余资金|40,660.29|收购江苏鼎阳绿能电力有限公司|11,000.00|8.50|原募投项目可行性发生重大变化|公告编号：2018-035|
|露通机电节能电机建设项目结余资金|40,660.29|补充流动资金|15,660.29|12.10|原募投项目可行性发生重大变化|公告编号：2018-035|
|露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目|6,000.00|补充流动资金|6,000.00|4.64|原募投项目可行性发生重大变化|公告编号：2018-035|

综上，上市公司前次募集资金总额129,438.77万元，截至2018年9月30日，实际使用募集资金106,745.58万元（含利息收入175.50万元），尚未使用募集资金23,186.74万元（含利息收入扣除手续费净额318.05万元），尚未使用募集资金占前次募集资金总额（含利息收入扣除手续费净额318.05万元）的17.87%。
尚未使用的原因：（1）“露通机电节能电机建设项目”：按照合同约定付款进度陆续付款，截至致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《露笑科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2019）第330ZA0047号）（以下简称“前募鉴证报告”）出具日，仍有应付未付款2,605.74万元；（2）“收购上海正昀新能源技术有限公司”项目：截至前募鉴证报告出具日，仍有应付未付款9,262.95万元；（3）“收购江苏鼎阳绿能电力有限公司”项目：截至前募鉴证报告出具日，仍有应付未付款11,000.00万元；（4）剩余资金为账户利息收入扣除手续费净额318.05万元。
上市公司经2019年3月26日第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用募集资金20,000万元暂时补充流动资产，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。
上市公司上述前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。
（二）相关募投项目进展情况，与披露一致
上市公司相关募投项目的进展情况，已在公司定期报告和其他信息披露文件进行披露，如下表所示：
单位：万元
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|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|露通机电节能电机建设项目|露通机电节能电机建设项目|47,965.00|7,304.71|7,304.71|47,965.00|7,304.71|4,698.97|-2,605.74|2017年9月29日|
|||收购上海正昀新能源技术有限公司||14,000.00|14,000.00||14,000.00|4,737.05|-9,262.95|2017年2月8日|
|||收购江苏鼎阳绿能电力有限公司||11,000.00|11,000.00||11,000.00||-11,000.00|2017年5月15日|
|||补充流动资金||15,660.29|15,660.29||15,660.29|15,660.29||不适用|
|2|露通机电油田用智能直驱电机项目|收购上海正昀新能源技术有限公司|36,041.00|36,041.00|19,250.00|36,041.00|36,041.00|19,250.00|175.50|2017年2月8日|
|||收购江苏鼎阳绿能电力有限公司|||16,966.50|||16,966.50||2017年5月15日|
|3|露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目|补充流动资金|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00||不适用|
|4|收购露|收购露笑光电蓝宝|6,850.00|6,850.00|6,850.00|6,850.00|6,850.00|6,850.00||2015年10月1日|

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|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
||笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货|石切磨抛设备及存货|||||||||
|5|补充流动资金|补充流动资金|35,000.00|32,582.77|32,582.77|35,000.00|32,582.77|32,582.77||2016年4月20日|
|合计|||131,856.00|129,438.77|129,614.27|131,856.00|129,438.77|106,745.58|-22,693.19||

注1：募集后承诺投资金额为募集前承诺投资金额扣除保荐承销费1,900.00万元和其余发行费用人民币517.22万元后的金额。
注2：前次募集资金项目募集后承诺投资金额（扣除保荐费和发行费后）为129,438.77万元，实际投资总额为106,745.58万元，差额-22,693.19万元原因：
（1）“露通机电节能电机建设项目”差额-2,605.74万元系露通机电节能电机建设项目应付未付款；
（2）“收购上海正昀新能源技术有限公司”差额-9,262.95万元系应付未付款；
（3）“收购江苏鼎阳绿能电力有限公司”差额-11,000.00万元系应付未付款；
（4）“露通机电油田用智能直驱电机项目”（变更后为“收购上海正昀新能源技术有限公司、江苏鼎阳绿能电力有限公司项目”）差额175.50万元系募集资金专户利息收入投入导致。
综上，上市公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
二、结合上市公司未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率、现金分红安排等，进一步补充披露募集配套资金必要性
（一）有利于尽快偿还贷款，优化上市公司的资本结构
报告期内，上市公司资产负债率如下：
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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产负债率（%）|65.35|59.37|30.71|

报告期内，上市公司资产负债率较高。对于业务规模增长带来的营运资金缺口，上市公司目前主要依靠借款等方式解决，融资成本较高。上市公司未来若增加银行短期借款规模，将加重公司的利息负担，并增加公司的流动性风险，对公司盈利能力及负债结构构成不利影响。因此，募集配套资金有利于尽快偿还贷款，能够有效优化上市公司在本次交易后的资本结构，为本次交易后双方顺利整合提供有力资金保障。
截至2019年2月末，上市公司现有融资渠道主要有银行贷款、银行保函、银行承兑汇票等，上市公司取得银行授信额度为148,000.00万元，已使用授信123,318.00万元，尚未使用授信24,682.00万元，相对较少。除已获得的银行授信额度外，上市公司可采取发行公司债券或其他债务融资工具等方式筹措资金，但是上述融资方式均需要一定的时间且存在不确定性，且将增加上市公司的资产负债率，提高上市公司财务成本。本次重大资产重组中，上市公司拟通过非公开发行股份募集配套资金的方式进行融资，有利于保障本次交易的顺利实施，提高上市公司并购重组的整合绩效。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。
（二）上市公司业务规模增长迅速，流动资金需求快速增加，但报告期内上市公司经营现金流量较为紧张
近年来，上市公司在立足漆包线传统行业的基础上，积极发展机电等高端装备制造业、动力锂电池等战略性新型产业，并通过收购江苏鼎阳绿能电力有限公司，进入光伏行业为代表的新能源行业。随着公司业务规模的不断增长，需要大量的流动资金用于日常经营活动的开支，与之相匹配的资金需求亦不断增加。报告期内，上市公司的现金流
量较为紧张，具体如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,249.16|-102,044.41|-29,347.83|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,461.59|-21,650.98|-51,897.62|
|筹资活动产生的现金流量净额|-355.35|97,773.61|128,365.58|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|25.89|-28.92|37.26|
|现金及现金等价物净增加额|-13,541.89|-25,950.69|47,157.39|

2016年至2018年1-9月，上市公司的现金及现金等价物净增加额分别为47,157.39万元、-25,950.69万元和-13,541.89万元。其中：2017年上市公司进入的新能源汽车和新能源光伏板块，在2017年度都属于快速发展时期，经营活动支付的现金流较大，因此2017年度经营活动产生的现金流量净额为较大负数。2016年公司增加了对北京瀚华露笑投资合伙企业（有限合伙）、伯恩露笑蓝宝石有限公司及诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）的投资款并且收购了浙江中科正方电子技术有限公司，因此2016年投资活动产生的现金净流出较大。综上，除2016年由于非公开发行股份募集资金致使现金及现金等价物呈现净流入外，其他年度呈现净流出，露笑科技的现金流量较为紧张。
（三）募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效
上市公司本次用于补充流动资金的募集配套资金，将用于开展主营业务，有利于满足公司未来业务发展过程中对流动资金的需求，有利于缓解上市公司的资金压力，同时可有效降低公司资产负债率，优化资本结构，增强公司抗风险能力，保障公司的盈利能力，更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果。
（四）上市公司流动资金存在缺口
为估算上市公司流动资金需要，在假设公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定、未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与营业收入应保持较稳定的比例关系，上市公司利用销售百分比法来测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化。2016-2017年公司合并营业收入增长率平均数为35.38%，结合目前经营情况及未来发展规划，根据谨慎性原则，假设2018-2020年营业收入每年增长率为15%，可以估算出至2020年，公司新增的流动资金需求约为7亿元。
（五）根据上市公司现金分红安排，未来现金分红时对上市公司的资金提出较高要
求
上市公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律法规和《公司章程》的相关规定。根据《公司章程》规定，上市公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。上市公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
2015-2017年连续三个年度，上市公司以现金方式累计分配的利润高于该三年实现的年均可分配利润的30%，现金方式分红比例较高。
单位：万元
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|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）|以其他方式现金分红的金额|以其他方式现金分红的比例|
|2017年度|1,469.61|30,838.94|4.77|||
|2016年度|2,204.46|6,476.35|34.04|||
|2015年度|1,909.00|8,320.39|22.94|||

本次重组完成后，上市公司将继续按照《公司章程》的约定，进行利润分配，预计未来现金分红将对上市公司的现金流状况产生一定影响。
（六）顺宇股份所处的光伏发电行业为资金密集型行业，业务规模扩大需要较大资金
顺宇股份的主营业务为光伏电站的投资和运营。上述行业尤其是光伏行业属于资金密集型产业，光伏发电项目回收周期较长，建设期的资金投入大。本次募集配套资金的用途中，除补充上市公司流动资金外，部分资金用于宁津旭良光伏科技有限公司 3.5MW分布式光伏发电项目。该项目属于分布式光伏并网发电项目，总装机容量约3.5MW，拟采用多晶硅光伏组件。该光伏电站建设完成后，可以有效减少二氧化碳、一氧化碳、二氧化氮等多种大气污染物的排放，对减轻环境污染有一定的促进作用，同时有利于上市公司业务整合，增加经营规模，提高盈利水平。综上，作为资金密集型行业，顺宇股份业务规模的扩大亦需要增加配套募集资金。
三、核查意见
经核查，会计师认为：
和其他信息披露文件中披露的有关内容一致；
2、结合上市公司未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率、现金分红安排等情况，募集配套资金有利于缓解资金压力，降低上市公司财务费用，降低资产负债率，提升上市公司盈利能力，募集配套资金具有必要性。
二、问题7：“申请文件显示，1）2017年 11月顺宇股份及露笑集团对董彪实施股权激励，露笑集团代董彪履行对顺宇股份 6,000万元的出资义务。2）除顺宇股份外，董彪持有内蒙古香岛光伏农业有限公司（以下简称香岛光伏）16.80%股权，董彪就后续解决该同业竞争和竞业限制的措施作出承诺。请你公司补充披露：1）上述股权激励的会计处理，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）根据《上市公司监管指引第 4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善相关承诺。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。”
回复：
一、上述股权激励的会计处理，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定 2017年11月，顺宇洁能科技股份有限公司、露笑集团有限公司、董彪签署《关于顺宇农业股份有限公司之股权激励协议》，约定顺宇洁能科技股份有限公司（甲方）及露笑集团有限公司（乙方）对董彪（丙方）实施股权激励，乙方代丙方履行对甲方6,000万元的出资义务，丙方除按该协议约定履行相关义务外，无需向乙方支付该出资款项。
《关于顺宇农业股份有限公司之股权激励协议》中股权激励方式如下：
1、甲方公司股东大会、董事会一致决定，丙方于 2017年11月15日认缴但未实缴的3600万股，及本次新增股份2400万股，共计6000万股，每股单价人民币 1元计算，共计6000万元，乙方将代替丙方履行相关实缴款义务，丙方在乙方履行相关款项支付后，取得甲方公司相应股份股，丙方除需按照本协议约定履行相关义务外，无需向乙方支付出资款项。
2、丙方所享受股权激励以6000万元为限，以后，经甲方公司股东大会持股比例67%以上（含本数）的股东一致决定，甲方可以再次增股，增股次数不限。
3、在乙方支付投资款当天，甲方公司应该向丙方出具收款收据及盖甲方公司公章的投资入股凭证。丙方根据凭证上显示的公司股份比例享有甲方公司利润分配比例，以投资款为限按照股份比例分担甲方公司亏损。如丙方对利润与亏损计算有异议，丙方有权依据公司章程规定及相关法律规定查账。
4、丙方之所以能取得甲方公司股份，皆因公司股东会、董事会决定在公司推行管理层股权激励机制之故。所以，只要丙方与公司劳动关系解除、终止，或劳动关系虽未解除、终止，但不再担任本合同鉴于部分的管理岗位职务，丙方就无条件同意甲方或乙方回购丙方所持有的公司所有股份，回购价格双方另行协商。
“无条件同意”含义：丙方不得以公司股权的市场价格升降、劳动关系解除或终止不合法、终止管理岗位职务违法违规等任何理由为由拒绝甲方公司回购丙方所持的公司股份。
董彪获得股权激励条件如下：
在以下条件均满足时，视为丙方获得股权的条件成就，乙方应按照本协议规定代丙方履行相关款项出资义务：
1、丙方能按照其岗位职责完成工作目标。
2、丙方与甲方劳动关系存续且完全遵守甲方劳动纪律和内部规章制度，未出现接受商业贿赂、转移公司资源与商业机会、泄露公司商业秘密、因故意或重大过失造成公司重大损失等损害公司利益的行为或情形。
（一）上述股权激励的会计处理
上述股权激励的会计处理如下：
1、顺宇股份于2017年7月4日至2017年11月10日合计收到露笑集团有限公司出资款25,325.00万元，其中露笑集团有限公司代董彪打款的出资款为6000万，顺宇股份会计处理如下：
借：银行存款6000万
贷：股本-董彪6000万
2、股权激励授予日，顺宇股份会计处理如下：
借：管理费用6000万
贷：资本公积6000万
股份支付费用确认的具体依据，相关股份公允价值确认情况依据及合理性，详见“问题27、二”中的相关回复。
（二）上述股权激励是否符合《企业会计准则》的相关规定
《企业会计准则第11号——股份支付》规定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
财政部2010年7月14日印发的关于《企业会计准则解释第4号》第七条规定，“企业集团内涉及不同企业的股份支付交易应当如何进行会计处理？”规定。企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：1、结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。
2、结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。
接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。
2017年11月15日，顺宇股份、露笑集团有限公司、董彪签署的《关于顺宇农业股份有限公司之股权激励协议》，符合“企业集团内涉及不同企业的股份支付交易应当如何进行会计处理”中的集团公司支付的相关规定；2017年11月8日，顺宇股份的股东大会通过了相关决议，符合《企业会计准则第11号——股份支付》中关于“授予日”的相关规定；2017年7月4日至2017年11月10日，露笑集团有限公司履行了出资打
款义务。符合符合《企业会计准则第11号——股份支付》中关于“行权日”的相关规定。
顺宇股份实施的股权激励计划，接受服务企业为顺宇股份且没有结算义务，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理。
二、根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善相关承诺
根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第一条关于承诺事项“必须有明确的履约时限，不得使用‘尽快’、‘时机成熟时’等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限”、“上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露”的规定，董彪作为交易对方、业绩承诺方及顺宇股份的法定代表人及董事长，作出《关于避免同业竞争和竞业限制的补充承诺函》如下：
“1、本人目前持有与顺宇股份具有相同业务的内蒙古香岛光伏农业有限公司（以下简称“香岛光伏”）16.80%的股权，因本人短期内无法处置香岛光伏股权，经顺宇股份股东大会决议，顺宇股份全体股东同意本人继续持有香岛光伏16.80%的股权。
2、本人承诺于2021年12月31日前将上述股权转让予无关联的第三方或终止相关业务或以合法方式置入上市公司或者采取其他合法方式处置上述股权，以彻底消除同业竞争与竞业禁止。同时本人承诺在上述期限之前不担任香岛光伏任何职务，不参与香岛光伏任何经营活动。
3、除上述持股事项以及在顺宇股份持股及任职之外，本人及本人家庭成员目前没有直接或间接从事与露笑科技、顺宇股份主营业务相同、相似或构成竞争的业务，也未以其他任何形式经营与露笑科技、顺宇股份的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
4、本次交易完成后，本人将持有露笑科技股份并继续在顺宇股份或露笑科技任职，为避免本人将来可能发生的与露笑科技及顺宇股份之间的同业竞争，本人承诺：本人在露笑科技（包括露笑科技、顺宇股份及下属子公司，以下同）任职期间及离职后两年内及/或本人自取得露笑科技本次非公开发行的股份后5年内（以前述孰长期限确定），除
前述披露的持股和任职事项之外，本人及本人家庭成员不拥有、管理、控制、投资（包括以他人名义投资）、任职及以其他任何方式直接或间接从事其他任何与露笑科技所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营、采取租赁经营、承包经营、委托管理、受托管理、委托持股、在相关公司任职或担任顾问等方式直接或间接从事与露笑科技相同或相似或构成竞争的业务。
5、本人若违反上述承诺的，将按照如下方式退出与露笑科技的竞争：（1）从相关公司辞职或停止经营构成竞争及可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务以露笑科技同意的方式纳入到露笑科技来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
或采取其他经露笑科技认可的必要措施予以纠正；同时本人同意违反本承诺所得收入全部收归露笑科技所有，且如露笑科技因本人违反承诺事项遭受其他损失的，本人将赔偿露笑科技因此遭受的损失。”
原承诺中承诺人董彪对内蒙古香岛光伏农业有限公司具体处置方式和处置时点未作出明确承诺。承诺人于补充承诺中明确了上述内容：将于2021年12月31日前将上述股权转让予无关联的第三方或终止相关业务或以合法方式置入上市公司或者采取其他合法方式处置上述股权，以彻底消除同业竞争与竞业禁止。
上述补充承诺已根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第一条关于承诺事项“必须有明确的履约时限，不得使用‘尽快’、‘时机成熟时’等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限”、“上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露”的规定进行了完善。
三、核查意见
经核查，会计师认为：
我们已对照《企业会计准则第 11号-股份支付》相关要求以及实施要件对股权激励政策的实施进行检查，认为股权激励政策的实施符合股份支付的相关要求以及实施要件、股权激励的会计核算符合准则规定。
三、问题20：“申请文件显示，1）税收政策的变化可能会导致企业未来补缴或者新增相关税费的缴纳，给企业带来赋税成本增加的风险。2）光伏电站的销售收入主要由火电标杆电价以及电价附加补贴两部分组成。但是，光伏电站企业在投资运营后取得相应补贴，需要经能源主管部门认可，存在一定的滞后性。3）2018年 5月 31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局联合发布《关于 2018年光伏发电有关事项的通知》（以下简称“531新政”），进一步优化光伏发电新增建设规模，加快补贴退坡并降低补贴强度。4）截止目前，18个项目尚未纳入可再生能源补助目录。
请你公司补充披露：1）报告期内标的资产下属项目公司标杆上网电价和电价补贴收入的确认标准、确认依据、确认时点、结算周期、平均单价、结算电量和产生收入的金额。2）标的资产对电价补贴收入的具体账务处理，是否符合《企业会计准则》的规定。3）报告期末标的资产应收电价补贴款的金额以及截至目前的收回情况。4）请结合“531新政”等系列光伏产业调控政策，补充披露当前顺宇股份建设运营的光伏电站对应的标杆上网电价调整情况、补贴调整情况，并分析说明相关调控政策对标的资产项目拓展、未来收益、行业竞争力的具体影响。5）请结合光伏产业调控政策影响、标的资产竞争优势和盈利前景等，分析说明本次交易的必要性。6）报告期内，标的资产所涉及税收缴纳情况，涉及的税收优惠的具体类型、确认依据、金额、相关会计处理是否符合企业会计准则规定。7）标的资产享受的税收优惠是否具有时限，如是，结合具体适用条件，进一步补充披露税收优惠和相关补贴的可持续性。8）本次交易收益法评估和业绩承诺是否考虑相关税收政策、税收优惠和电价补贴及其具体预测金额，相关评估假设是否存在重大不确定性。9）标的资产对上述税收优惠和电价补贴是否存在重大依赖，是否存在相关项目无法纳入可再生能源补助目录的风险，并分析是否对标的资产持续盈利能力产生重大不利影响。10）请就可再生能源补助的影响对标的资产盈利能力及估值进行敏感性分析和压力测试。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。”
回复：
一、报告期内标的资产下属项目公司标杆上网电价和电价补贴收入的确认标准、确认依据、确认时点、结算周期、平均单价、结算电量和产生收入的金额
（一）报告期内标的资产下属项目公司标杆上网电价和电价补贴收入的确认标准
报告期内顺宇股份下属项目公司标杆上网电价和电价补贴收入的确认标准为电力供应至项目公司所在地的电网公司或业主时确认。
（二）报告期内标的资产下属项目公司标杆上网电价和电价补贴收入的确认依据
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|-|-|-|-|
|项目公司|客户|标杆上网电价和电价补贴收入的确认依据||
|||结算数量|结算单价|
|滨州天昊发电有限公司|国网山东省电力公司滨州供电公司|与客户的结算单|山东省发展和改革委员会文件鲁发改能源（2017）290号|
|淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司|山东唐骏欧铃汽车制造有限公司|与客户的结算单|能源管理合同|
|淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司|国网山东省电力公司淄博供电公司|与客户的结算单|《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知发改价格〔2015〕3044号》/《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知发改价格[2013]1638号》|
|蔚县香岛光伏科技有限公司|国网冀北电力有限公司（一期）|与客户的结算单|购售电合同|
|蔚县香岛光伏科技有限公司|国网冀北电力有限公司（二期）|与客户的结算单|购售电合同|
|灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司|国网河北省电力有限公司|与客户的结算单|购售电合同(HT-2017-184)|
|大名县昌盛日电太阳能科技有限公司|国网河北省电力有限公司|与客户的结算单|国网河北省电力有限公司财务资产部出具的电价告知单（2018-019）|
|北京建新鸿远光伏科技有限公司|国网北京市电力公司|与客户的结算单|国网北京市电力公司出具的电价告知单|
|通辽市阳光动力光电科技有限公司|国网辽宁省电力有限公司|与客户的结算单|购售电合同（2017-GT-T08）|
|通辽聚能光伏有限责任公司|国网辽宁省电力有限公司|与客户的结算单|购售电合同（2018-GT-20）|
|易县中能太阳能有限公司|国网河北省电力有限公司|与客户的结算单|河北电力公司出具的电价告知单（2018-015）|
|内蒙古圣田大河新能源有限公司|国网内蒙古电力公司|与客户的结算单|《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知发改价格〔2015〕3044号》/《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知发改价格〔2016〕2729号》|
|繁峙县润宏电力有限|国网山西省电力公|与客户的结算单|购售电合同|

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|-|-|-|-|
|项目公司|客户|标杆上网电价和电价补贴收入的确认依据||
|||结算数量|结算单价|
|公司|司||（SGSX0000JYGS1800366）|
|隰县昌盛东方太阳能科技有限公司|国网山西省电力公司|与客户的结算单|购售电合同（SGSX0000JYGS1800330）|
|丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司|国网冀北电力有限公司|与客户的结算单|购售电合同|
|唐县科创新能源开发有限公司|国网河北省电力有限公司|与客户的结算单|购售电合同（HT-2018-122）|
|岢岚县上元新能源有限公司|国网山西省电力公司忻州供电公司|与客户的结算单|发改委文件（晋发改商品发[2017]533号）|
|易县创能太阳能有限公司|国网河北省电力有限公司|与客户的结算单|河北电力公司出具的电价告知单（2018-015）|
|寿光科合能源有限公司|国网山东省电力公司寿光市供电公司|与客户的结算单|购售电合同（SGSDWFSGYXFY170N008、SGSDWFSGYXFY170J002、SGSDWFSGYXFY170Q002）|
|寿光中辉能源有限公司|国网山东省电力公司寿光市供电公司|与客户的结算单|购售电合同（SGSDWFSGYXFY170N009、SGSDWFSGYXFY170J001、SGSDWFSGYXFY170Q001）|
|阳谷创辉光伏科技有限公司|国网山东省电力公司阳谷县供电公司|与客户的结算单|《国家发展改革委关于2018年光伏发电项目价格政策的通知发改价格规〔2017〕2196号》|

（三）报告期内标的资产下属项目公司标杆上网电价和电价补贴收入的确认时点报告期内顺宇股份下属项目公司标杆上网电价和电价补贴收入的确认时点均为电力供应至公司所在地的电网公司或所在地的业主时确认，并以国网出具的结算单作为依据（国网方面统计的发电量）。
（四）报告期内标的资产下属项目公司标杆上网电价和电价补贴收入的结算周期
顺宇股份各项目公司的收入包括标杆上网电价收入、地方电价补贴收入及由可再生
能源发展基金承担的国家补贴收入。
电网公司承担的上网电费结算周期一般为1个月左右，一般在计量点月抄表日的次月结算，标杆上网电价收入与地方电价补贴收入同步结算。
除岢岚县上元新能源有限公司已进入国家补贴目录，其余电站尚未进入国家补贴目录。如果新建发电项目尚未申请纳入《可再生能源电价附加资金补助目录》，需等待国家能源局发布《关于组织申报可再生能源电价附加资金补助目录的通知》，完成申报工作，并取得纳入可再生能源电价附加资金补助目录通知后，与当地电网公司将开始发电以来实现的可再生能源发展基金承担的上网电费部分进行统一结算。鉴于上述等待和审批时间较长，结算周期存在不确定性，通常在1年以上。
标杆上网电价和地方电价补贴收结算周期如下：
||||
|-|-|-|
|项目公司|客户|标杆上网电价和地方电价补贴收结算周期|
|滨州天昊发电有限公司|国网山东省电力公司滨州供电公司|每月21日-次月20日|
|淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司|山东唐骏欧铃汽车制造有限公司|全额上网部分整月结算，余电上网部分每月16日-次月15日|
|淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司|国网山东省电力公司淄博供电公司|每月16日-次月15日|
|蔚县香岛光伏科技有限公司|国网冀北电力有限公司（一期）|整月结算|
|蔚县香岛光伏科技有限公司|国网冀北电力有限公司（二期）|整月结算|
|灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司|国网河北省电力有限公司|整月结算|
|大名县昌盛日电太阳能科技有限公司|国网河北省电力有限公司|整月结算|
|北京建新鸿远光伏科技有限公司|国网北京市电力公司|尚未开始结算|
|通辽市阳光动力光电科技有限公司|国网辽宁省电力有限公司|整月结算|
|通辽聚能光伏有限责任公司|国网辽宁省电力有限公司|整月结算|
|易县中能太阳能有限公司|国网河北省电力有限公司|尚未开始结算|
|内蒙古圣田大河新能源有限公司|国网内蒙古电力公司|每月21日-次月20日|
|繁峙县润宏电力有限公司|国网山西省电力公司|整月结算|
|隰县昌盛东方太阳能科技有限公司|国网山西省电力公司|尚未开始结算|
|丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司|国网冀北电力有限公司|整月结算|
|唐县科创新能源开发有限公|国网河北省电力有限公|整月结算|

||||
|-|-|-|
|项目公司|客户|标杆上网电价和地方电价补贴收结算周期|
|司|司||
|岢岚县上元新能源有限公司|国网山西省电力公司忻州供电公司|每月26日-次月25日|
|易县创能太阳能有限公司|国网河北省电力有限公司|尚未开始结算|
|寿光科合能源有限公司|国网山东省电力公司寿光市供电公司|每月5日-次月4日|
|寿光中辉能源有限公司|国网山东省电力公司寿光市供电公司|每月5日-次月4日|
|阳谷创辉光伏科技有限公司|国网山东省电力公司阳谷县供电公司|每月22日-次月21日|

（五）报告期内标的资产下属项目公司标杆上网电价和电价补贴收入的平均单价单位：（含税，元/kwh）
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|-|-|-|-|-|-|
|项目公司|客户|平均单价|标杆|地补|国补|
|滨州天昊发电有限公司|国网山东省电力公司滨州供电公司|0.8200|0.3949||0.4251|
|淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司|山东唐骏欧铃汽车制造有限公司|1.0595/1.0400|0.6224/0.6395||0.4200|
|淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司|国网山东省电力公司淄博供电公司|0.9800/0.8149|0.3949||0.5851/0.4200|
|蔚县香岛光伏科技有限公司|国网冀北电力有限公司（一期）|0.9600|0.3720|0.1000|0.4880|
|蔚县香岛光伏科技有限公司|国网冀北电力有限公司（二期）|0.9500|0.3720|0.2000|0.3780|
|灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司|国网河北省电力有限公司|1.0500|0.3644|0.2000|0.4856|
|大名县昌盛日电太阳能科技有限公司|国网河北省电力有限公司|1.0500|0.3644|0.2000|0.4856|
|北京建新鸿远光伏科技有限公司|国网北京市电力公司|0.7500|0.3598||0.3902|
|通辽市阳光动力光电科技有限公司|国网辽宁省电力有限公司|0.8800|0.3035||0.5765|
|通辽聚能光伏有限责任公司|国网辽宁省电力有限公司|0.8800|0.3035||0.5765|
|易县中能太阳能有限公司|国网河北省电力有限公司|0.9954|0.3644|0.1500|0.4810|
|内蒙古圣田大河新能源有限公司|国网内蒙古电力公司|0.7250|0.2829||0.4421|
|繁峙县润宏电力有限公司|国网山西省电力公司|0.7500|0.3320||0.4180|
|隰县昌盛东方太阳能科技有限公司|国网山西省电力公司|0.8500|0.3320||0.5180|
|丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司|国网冀北电力有限公司|0.9500|0.3720|0.2000|0.3780|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目公司|客户|平均单价|标杆|地补|国补|
|唐县科创新能源开发有限公司|国网河北省电力有限公司|0.9580|0.3644|0.1000|0.4936|
|岢岚县上元新能源有限公司|国网山西省电力公司忻州供电公司|0.8800|0.3320||0.5480|
|易县创能太阳能有限公司|国网河北省电力有限公司|0.9954|0.3644|0.1500|0.4810|
|寿光科合能源有限公司|国网山东省电力公司寿光市供电公司|0.8500|0.3949||0.4551|
|寿光中辉能源有限公司|国网山东省电力公司寿光市供电公司|0.8500|0.3949||0.4551|
|阳谷创辉光伏科技有限公司|国网山东省电力公司阳谷县供电公司|0.7500|0.3949||0.3551|

注：淄博屋顶电站项目采用余电上网和全额上网相结合的模式，向其业主山东唐骏欧铃汽车制造有限公司销售电量的单价6-8月为0.6395元/千瓦时，其余时段0.6224元/千瓦时；国网山东省电力公司淄博供电公司对余电上网部分的补贴价格为0.4200元/千瓦时，对全额上网部分的补贴价格为0.5851元/千瓦时。
（六）报告期内标的资产下属项目公司标杆上网电价和电价补贴收入的结算电量单位：万Kw.h
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目公司|客户|2016年度结算电量|2017年度结算电量|2018年1-9月结算电量|
|滨州天昊发电有限公司|国网山东省电力公司滨州供电公司||1,628.26|2,096.78|
|淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司|山东唐骏欧铃汽车制造有限公司||300.34|602.59|
|淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司|国网山东省电力公司淄博供电公司||217.85|391.56|
|蔚县香岛光伏科技有限公司|国网冀北电力有限公司（一期）||1,767.72|2,090.16|
|蔚县香岛光伏科技有限公司|国网冀北电力有限公司（二期）|||740.86|
|灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司|国网河北省电力有限公司|||306.07|
|大名县昌盛日电太阳能科技有限公司|国网河北省电力有限公司|||186.88|
|北京建新鸿远光伏科技有限公司|国网北京市电力公司|||409.22|
|通辽市阳光动力光电科技有限公司|国网辽宁省电力有限公司||1,511.00|7,504.02|
|通辽聚能光伏有限责任公司|国网辽宁省电力有限公司||773.00|2,542.00|
|易县中能太阳能有限公司|国网河北省电力有限公司|||201.89|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目公司|客户|2016年度结算电量|2017年度结算电量|2018年1-9月结算电量|
|内蒙古圣田大河新能源有限公司|国网内蒙古电力公司|||106.16|
|繁峙县润宏电力有限公司|国网山西省电力公司|||1,056.08|
|隰县昌盛东方太阳能科技有限公司|国网山西省电力公司|||757.22|
|丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司|国网冀北电力有限公司|||1,528.36|
|唐县科创新能源开发有限公司|国网河北省电力有限公司||848.65|746.17|
|岢岚县上元新能源有限公司|国网山西省电力公司忻州供电公司||1,299.87|2,355.19|
|易县创能太阳能有限公司|国网河北省电力有限公司|||69.85|
|寿光科合能源有限公司|国网山东省电力公司寿光市供电公司|||910.79|
|寿光中辉能源有限公司|国网山东省电力公司寿光市供电公司|||941.84|
|阳谷创辉光伏科技有限公司|国网山东省电力公司阳谷县供电公司|||439.51|

（七）报告期内标的资产下属项目公司标杆上网电价和电价补贴收入产生收入的金额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目公司|客户|2016 年度产生收入金额|2017 年度产生收入金额|2018 年 1-9 月产生收入金额|
|滨州天昊发电有限公司|国网山东省电力公司滨州供电公司||1,141.17|1,477.54|
|淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司|山东唐骏欧铃汽车制造有限公司||320.13|677.95|
|淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司|国网山东省电力公司淄博供电公司||115.89|205.93|
|蔚县香岛光伏科技有限公司|国网冀北电力有限公司（一期）||1,006.65|1,159.69|
|蔚县香岛光伏科技有限公司|国网冀北电力有限公司（二期）|||606.74|
|灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司|国网河北省电力有限公司|||277.04|
|大名县昌盛日电太阳能科技有限公司|国网河北省电力有限公司|||169.15|
|北京建新鸿远光伏科技有限公司|国网北京市电力公司|||264.58|
|通辽市阳光动力光电科技有限公司|国网辽宁省电力有限公司||1,136.48|5,672.15|

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|-|-|-|-|-|
|项目公司|客户|2016 年度产生收入金额|2017 年度产生收入金额|2018 年 1-9 月产生收入金额|
|通辽聚能光伏有限责任公司|国网辽宁省电力有限公司||581.35|1,921.65|
|易县中能太阳能有限公司|国网河北省电力有限公司|||173.24|
|内蒙古圣田大河新能源有限公司|国网内蒙古电力公司|||66.35|
|繁峙县润宏电力有限公司|国网山西省电力公司|||682.79|
|隰县昌盛东方太阳能科技有限公司|国网山西省电力公司|||554.86|
|丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司|国网冀北电力有限公司|||1,251.67|
|唐县科创新能源开发有限公司|国网河北省电力有限公司||694.88|616.24|
|岢岚县上元新能源有限公司|国网山西省电力公司忻州供电公司||977.68|1,780.38|
|易县创能太阳能有限公司|国网河北省电力有限公司|||59.94|
|寿光科合能源有限公司|国网山东省电力公司寿光市供电公司|||666.29|
|寿光中辉能源有限公司|国网山东省电力公司寿光市供电公司|||689.07|
|阳谷创辉光伏科技有限公司|国网山东省电力公司阳谷县供电公司|||284.16|

二、标的资产对电价补贴收入的具体账务处理，是否符合《企业会计准则》的规定（一）标的资产对电价补贴收入的具体账务处理
财政部2012年12月27日印发的《可再生能源电价附加有关会计处理规定》中第四条规定“可再生能源发电企业销售可再生能源电量的会计处理”：
可再生能源发电企业销售可再生能源电量时，按实际收到或应收的金额，借记“银行存款”、“应收账款”等科目，按实现的电价收入，贷记“主营业务收入”科目，按专用发票上注明的增值税额，贷记“应交税费——应交增值税（销项税额）”科目。
（二）标的资产对电价补贴收入的具体账务处理，是否符合《企业会计准则》的规定
1、确认收入的项目公司已并网，发电量接入国网端口，满足企业已将商品所有权
上的主要风险和报酬转移给购货方；
2、发电量并入国网后由国网支配，项目公司的电费开票给国网，需与国网单独结算，满足企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
3、根据《中华人民共和国可再生能源法》、《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》、《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》等政策，风力发电、太阳能发电项目的上网电价实行政府指导价，上网电价高于当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的部分由可再生能源电价附加补助资金支付，属于补贴电价。根据项目公司与当地电网公司签署的购售电合同、发改委文件等，对风电、太阳能发电的上网电价、当地脱硫燃煤机组标杆上网电价、补贴电价和结算电量的计算方法均进行了明确约定，电价补贴的金额能够可靠地计量。
4、根据《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》，申请电价补贴的项目必须符合以下条件：①属于《财政部国家发展改革委国家能源局关于印发<可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法>的通知》规定的补助范围；②按照国家有关规定已完成审批、核准或备案，且已经过国家能源局审核确认；③符合国家可再生能源价格政策，上网电价已经价格主管部门审核批复。截至目前，山西省岢岚县农业大棚扶贫项目已进入补贴名录。其他项目虽暂时未进入名录，但符合补助目录申请条件，补贴部分收入相关的经济利益很可能流入企业。
5、项目公司的成本主要由折旧、摊销等构成，已对工程方函证、访谈并且对各项目进行了盘点，满足相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
6、项目公司按实际收到或应收的金额，借记“银行存款”、“应收账款”等科目，按实现的电价收入，贷记“主营业务收入”科目，按专用发票上注明的增值税额，贷记“应交税费——应交增值税（销项税额）”科目。与《可再生能源电价附加有关会计处理规定》中的规定一致。
综上，标的资产电价补贴收入符合收入确认的基本条件，与标杆电价部分同时确认收入的账务处理符合《企业会计准则》的规定。
三、报告期末标的资产应收电价补贴款的金额以及截至目前的收回情况
（一）报告期末标的资产应收电价补贴款的金额
单位：万元
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|序号|项目公司|项目名称|报告期末标的资产应收电价补贴款的金额|报告期末应收地补款|报告期末应收国补款|
|1|通辽市阳光动力光电科技有限公司|科尔沁分布式光伏电站项目|5,197.16||5,197.16|
|2|蔚县香岛光伏科技有限公司|蔚县光伏农业科技大棚并网发电电站项目一期工程（香岛南洗光伏电站）|777.79|23.64|754.15|
|3||蔚县二期农光互补项目|428.22|148.17|280.05|
|4|丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司|丰宁满族自治县光伏扶贫项目|883.39|305.67|577.72|
|5|通辽聚能光伏有限责任公司|通辽开鲁屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项目|1,911.10||1,911.10|
|6|滨州天昊发电有限公司|滨州农业科技园区牛王天昊光伏发电（电站）项目|1,590.30||1,590.30|
|7|唐县科创新能源开发有限公司|唐县古洞村光伏发电项目|820.62|33.26|787.36|
|8|岢岚县上元新能源有限公司|岢岚县农光互补扶贫电站项目|2,002.98||2,002.98|
|9|内蒙古圣田大河新能源有限公司|内蒙古圣田大河新能源有限公司乌拉特前旗光伏发电与设施农业结合项目|44.47||44.47|
|10|易县中能太阳能有限公司|易县中能一期光伏发电项目|137.49|30.28|107.20|
|11|易县创能太阳能有限公司|易县创能一期光伏发电项目|47.57|10.48|37.09|
|12|淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司|淄博屋顶电站项目|788.56||788.56|
|13|北京建新鸿远光伏科技有限公司|房山区大石窝镇高庄村分布式光伏并网发电项目|159.68||159.68|
|14|寿光科合能源有限公司|寿光福麦斯轮胎有限公司屋顶分布式光伏发电项目|414.50||414.50|
|15|寿光中辉能源有限公司|寿光福麦斯轮胎有限公司屋顶分布式光伏发电项目|428.63||428.63|
|16|繁峙县润宏电力有限公司|忻州市繁峙县集中式光伏扶贫项目|441.42||441.42|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目公司|项目名称|报告期末标的资产应收电价补贴款的金额|报告期末应收地补款|报告期末应收国补款|
|17|灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司|石家庄灵寿光伏农业扶贫电站项目一期工程|209.84|61.21|148.63|
|18|大名县昌盛日电太阳能科技有限公司|大名县昌盛日电太阳能科技有限公司农光互补光伏扶贫项目|128.12|37.38|90.75|
|19|阳谷创辉光伏科技有限公司|阳谷联亿重工分布光伏发电项目|156.07||156.07|
|20|隰县昌盛东方太阳能科技有限公司|隰县昌盛东方太阳能科技有限公司集中式光伏扶贫发电项目|392.24||392.24|

（二）报告期末标的资产应收电价补贴款的金额截至目前的收回情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目公司（子公司）|项目名称|报告期末标的资产应收电价补贴款的金额|截至目前的收回情况|其中：截至目前的收回地补情况|其中：截至目前的收回国补情况|
|1|通辽市阳光动力光电科技有限公司|科尔沁分布式光伏电站项目|5,197.16||||
|2|蔚县香岛光伏科技有限公司|蔚县光伏农业科技大棚并网发电电站项目一期工程（香岛南洗光伏电站）|777.79|23.64|23.64||
|3||蔚县二期农光互补项目|428.22|148.17|148.17||
|4|丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司|丰宁满族自治县光伏扶贫项目|883.39|305.67|305.67||
|5|通辽聚能光伏有限责任公司|通辽开鲁屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项目|1,911.10||||
|6|滨州天昊发电有限公司|滨州农业科技园区牛王天昊光伏发电（电站）项目|1,590.30||||
|7|唐县科创新能源开发有限公司|唐县古洞村光伏发电项目|820.62|33.26|33.26||
|8|岢岚县上元新能源有限公司|岢岚县农光互补扶贫电站项目|2,002.98|314.19||314.19|
|9|内蒙古圣田大河新能源有限公司|内蒙古圣田大河新能源有限公司乌拉特前旗光伏发电与设施农业结合项目|44.47||||
|10|易县中能太阳能有限公司|易县中能一期光伏发电项目|137.49||||
|11|易县创能太阳能有限公司|易县创能一期光伏发电项目|47.57||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目公司（子公司）|项目名称|报告期末标的资产应收电价补贴款的金额|截至目前的收回情况|其中：截至目前的收回地补情况|其中：截至目前的收回国补情况|
|12|淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司|淄博屋顶电站项目|788.56||||
|13|北京建新鸿远光伏科技有限公司|房山区大石窝镇高庄村分布式光伏并网发电项目|159.68||||
|14|寿光科合能源有限公司|寿光福麦斯轮胎有限公司屋顶分布式光伏发电项目|414.50||||
|15|寿光中辉能源有限公司|寿光福麦斯轮胎有限公司屋顶分布式光伏发电项目|428.63||||
|16|繁峙县润宏电力有限公司|忻州市繁峙县集中式光伏扶贫项目|441.42||||
|17|灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司|石家庄灵寿光伏农业扶贫电站项目一期工程|209.84|61.21|61.21||
|18|大名县昌盛日电太阳能科技有限公司|大名县昌盛日电太阳能科技有限公司农光互补光伏扶贫项目|128.12||||
|19|阳谷创辉光伏科技有限公司|阳谷联亿重工分布光伏发电项目|156.07||||
|20|隰县昌盛东方太阳能科技有限公司|隰县昌盛东方太阳能科技有限公司集中式光伏扶贫发电项目|392.24||||

报告期末应收地补款金额650.09万元，截至本反馈意见回复日，累计收回571.95万元，除尚未开始结算的发电项目，地补款均已收回。
除岢岚县上元新能源有限公司已进入国家补贴目录，其余电站尚未进入国家补贴目录。如果新建发电项目尚未申请纳入《可再生
能源电价附加资金补助目录》，需等待国家能源局发布《关于组织申报可再生能源电价附加资金补助目录的通知》，完成申报工作，
并取得纳入可再生能源电价附加资金补助目录通知后，与当地电网公司将开始发电以来实现的可再生能源发展基金承担的上网电费部分进行统一结算。鉴于上述等待和审批时间较长，结算周期存在不确定性，通常在1年以上。
四、请结合“531新政”等系列光伏产业调控政策，补充披露当前顺宇股份建设运营的光伏电站对应的标杆上网电价调整情况、补贴调整情况，并分析说明相关调控政策对标的资产项目拓展、未来收益、行业竞争力的具体影响
（一）根据“531”新政等系列光伏产业调控政策，补充披露当前顺宇股份建设运营的光伏电站对应的标杆上网电价调整情况、补贴调整情况
根据国家发展改革委、财政部、国家能源局发布的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源【2018】823号）（以下简称“531新政”）、国家电网有限公司发布的《国家电网有限公司关于贯彻落实2018年光伏发电相关政策的通知》（国家电网财【2018】571号）（以下简称“571号文”）、国家发展改革委、财政部、国家能源局发布的《关于2018年光伏发电有关事项说明的通知》（发改能源【2018】1459号）（以下简称“1459号文”）等系列光伏产业调控政策，顺宇股份已并网32家光伏电站中，25家电站在2018年5月31日前并网，7家电站在2018年5月31日至2018年6月30日之间并网，并已签署了并网调度或并网经济协议。根据“531新政”、“571号文”和“1459号文”的规定，“531新政”公布后，顺宇股份已并网的32家光伏电站不存在对应的上网电价、补贴需要调整的情况。
顺宇股份下属宁津旭天光伏科技有限公司分布式光伏发电项目和宁津旭和光伏科技有限公司分布式光伏发电项目为在建项目，尚未并网发电。前述两家电站在并网发电后，将按照“531新政”公布后的最新政策执行上网电价。
截至本反馈意见回复日，根据“531新政”、“571号文”和“1459号文”的规定，顺宇股份建设运营的光伏电站的上网电价调整情况、补贴调整情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目公司（子公司）|项目名称|项目备案时间|项目并网时间|标杆上网电价是否调整|补贴是否调整|
|1|通辽市阳光动力光电科技有限公司|科尔沁11号地分布式光伏电站项目|2015.4.8|2017.6|否|否|
|2||科尔沁25号地分布式光伏电站项目|2015.4.8|2017.6|否|否|
|3||科尔沁大林镇乌斯土村分布式光伏电站项目|2015.4.8|2017.6|否|否|
|4|蔚县香岛光伏科技有限公司|蔚县光伏农业科技大棚并网发电电站项目一期工程（香岛南洗光伏电站）|2015.12.8|2017.5|否|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目公司（子公司）|项目名称|项目备案时间|项目并网时间|标杆上网电价是否调整|补贴是否调整|
|5||蔚县二期农光互补项目|2017.12.25|2018.6|否|否|
|6|丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司|丰宁满族自治县光伏扶贫项目|2017.12.25|2018.6|否|否|
|7|通辽聚能光伏有限责任公司|通辽开鲁屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项目|2016.12.5|2017.6|否|否|
|8|滨州天昊发电有限公司|滨州农业科技园区牛王天昊光伏发电（电站）项目|2015.11.3|2017.5|否|否|
|9|唐县科创新能源开发有限公司|唐县古洞村光伏发电项目|2016.12.17|2017.6|否|否|
|10|丹东国润麦隆新能源有限公司|丹东国润麦隆大孤山经济区（一期）地面电站项目|2015.12.31|2017.6|否|否|
|11||丹东国润麦隆大孤山经济区（二期）光伏发电项目|2016.7.19|2017.6|否|否|
|12|岢岚县上元新能源有限公司|岢岚县农光互补扶贫电站项目|2016.12.5|2017.6|否|否|
|13|内蒙古圣田大河新能源有限公司|内蒙古圣田大河新能源有限公司乌拉特前旗光伏发电与设施农业结合项目|2016.12.28|2017.6|否|否|
|14||内蒙古圣田大河新能源有限公司乌拉特前旗（二期）光伏发电与设施农业结合项目|2017.5.26|2017.12|否|否|
|15|易县中能太阳能有限公司|易县中能一期光伏发电项目|2015.6.18|2017.6|否|否|
|16|易县创能太阳能有限公司|易县创能一期光伏发电项目|2015.6.18|2017.6|否|否|
|17|淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司|淄博屋顶电站项目（山东唐骏欧铃汽车制造有限公司一工厂分布式光伏发电项目）|2016.12.13|2017.6|否|否|
|18||淄博屋顶电站项目（山东唐骏欧铃汽车制造有限公司二工厂分布式光伏发电项目）|2016.12.13|2017.6|否|否|
|19||淄博屋顶电站项目（山东|2016.12.13|2017.6|否|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目公司（子公司）|项目名称|项目备案时间|项目并网时间|标杆上网电价是否调整|补贴是否调整|
|||唐骏欧铃汽车制造有限公司一工厂分布式光伏发电项目）|||||
|20|北京建新鸿远光伏科技有限公司|房山区大石窝镇高庄村分布式光伏并网发电项目|2016.12.9|2018.6|否|否|
|21||房山区大石窝镇前石门村分布式光伏并网发电项目|2016.12.9|2018.6|否|否|
|22|寿光科合能源有限公司|寿光福麦斯轮胎有限公司屋顶分布式光伏发电项目|2016.11.24；2017.11.10备案变更|2017.12|否|否|
|23||恒华实业屋顶分布式光伏发电项目|2016.11.24；2017.11.10备案变更|2017.12|否|否|
|24||龙华车轮屋顶分布式光伏发电项目|2016.11.24；2017.11.10备案变更|2017.12|否|否|
|25|寿光中辉能源有限公司|寿光福麦斯轮胎有限公司屋顶分布式光伏发电项目|2016.11.24；2017.11.10备案变更|2017.12|否|否|
|26||龙华车轮屋顶分布式光伏发电项目|2016.11.24；2017.11.10备案变更|2017.12|否|否|
|27||恒华实业5.6M屋顶分布式光伏发电项目|2016.11.24；2017.11.10备案变更|2017.12|否|否|
|28|繁峙县润宏电力有限公司|忻州市繁峙县集中式光伏扶贫项目|2017.12.27|2018.6|否|否|
|29|灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司|石家庄灵寿光伏农业扶贫电站项目一期工程|2016.11.25；2017.8.23备案变更|2017.12|否|否|
|30|大名县昌盛日电太阳能科技有限公司|大名县昌盛日电太阳能科技有限公司农光互补光伏扶贫项目|2017.12.29|2018.6|否|否|
|31|阳谷创辉光伏科技有限公司|阳谷联亿重工分布光伏发电项目|2016.12.26|2018.5|否|否|
|32|隰县昌盛东方太阳能科技有限公司|隰县昌盛东方太阳能科技有限公司集中式光伏扶贫发电项目|2017.12.27|2018.6|否|否|
|33|宁津旭天光伏科技有限公司|宁津旭天光伏科技有限公司分布式光伏发电项目|2018.1.2|在建尚未并网|尚未并网，不涉及调整，执行|尚未并网，尚无补|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目公司（子公司）|项目名称|项目备案时间|项目并网时间|标杆上网电价是否调整|补贴是否调整|
||||||“531新政”规定|贴，不涉及调整|
|34|宁津旭和光伏科技有限公司|宁津旭和光伏科技有限公司分布式光伏发电项目|2018.1.2|在建尚未并网|尚未并网，不涉及调整，执行“531新政”规定|尚未并网，尚无补贴，不涉及调整|

“531”新政等系列光伏产业调控政策，对顺宇股份已并网运营的光伏电站对应的上网电价和补贴没有影响，在建项目将按照“531新政”后的最新规定执行上网电价和补贴政策。
（二）分析说明相关调控政策对标的资产项目拓展、未来收益、行业竞争力的具体影响
1、相关调控政策对顺宇股份项目拓展的影响
（1）顺宇股份光伏电站开发建设的模式主要包括“自主开发模式”、“前期提供融资后期收购模式”和“直接收购模式”。前期项目拓展时，为了尽快满足国家推进光伏发电“领跑者”计划的申报项目并网装机容量至少在500MW以上的标准，顺宇股份主要以“前期提供融资后期收购模式”取得光伏电站，以快速扩大光伏电站规模。截至本反馈意见回复日，顺宇股份已并网装机容量为546.80MW，已满足光伏发电“领跑者”计划的申报要求。顺宇股份尽快纳入光伏发电“领跑者”计划将有利于顺宇股份形成规模效应，获得国家政策的大力支持，将有利于顺宇股份后期的项目拓展。
（2）531新政发布后，光伏企业之间的市场化竞争逐渐加大。新的建设规模指标受限，顺宇股份计划通过直接收购的模式收购部分运营管理水平较低、管理不善的项目公司，以快速扩大业务规模。当期国内仍存在一定数量的尚未并网的光伏电站，存量电站指标市场具有较大规模，顺宇股份仍可通过收购电站的方式进行项目拓展并且具有较大的市场空间，531新政对于顺宇股份项目拓展的影响较小。
2、相关调控政策对顺宇股份未来收益的影响
（1）对于现有已并网光伏电站未来收益影响
①对于顺宇股份已并网的32家光伏电站，其中27家光伏电站在2018年5月31日前并网，5家光伏电站在2018年6月30日之前并网，且均已签署了并网协议，均执行2017年或之前年度的光伏电站标杆电价。因此，相关调控政策不影响顺宇股份已并网发电的光伏电站未来收益。
②目前顺宇股份下属已并网光伏电站项目均符合纳入可再生能源补助目录的条件，其中涉及扶贫项目共计9个，其并网装机容量共计308MW，占顺宇股份合计并网装机容量的56.33%，扶贫项目在获得补贴方面具有优先取得的优势，受相关调控政策影响较小。
（2）对于拟并网电站或拟收购电站的未来收益影响
①顺宇股份的宁津旭天光伏科技有限公司分布式光伏发电项目和宁津旭和光伏科技有限公司分布式光伏发电项目为在建项目且尚未并网发电，该2个光伏电站的上网电价将按照531新政公布后的最新政策执行。但上述电站规模共计8.1MW，占顺宇股份合计备案装机容量的1.34%，对顺宇股份整体盈利能力影响较小。
②一方面，目前顺宇股份新项目的取得主要以收购电站为主，且上述拟收购项目均已在2017年、2018年并网，上网电价及补贴按照531新政及之前规定的上网电价及补贴执行，531新政后，光伏补贴约下调0.05元/千瓦时，上述调整对顺宇股份未来拟建项目的影响有限，未来光伏电站的盈利受相关调控政策的影响较小。另一方面，相关调控政策旨在优化光伏行业的产能结构，提高光伏企业自身竞争力，随着上游光伏组件、逆变器、箱变等组件价格大幅下降，根据对目前拟建项目（丰宁二期、蔚县三期项目）按照以后并网价格的测算，拟建项目的平均投资成本约6.24元/MW，按照531新政以后的上网标准及条件的拟建项目依旧存在利润空间。因此，相关调控政策对顺宇股份在建、拟建光伏电站的未来收益不存在实质性影响。
3、相关调控政策对顺宇股份行业竞争力的影响
（1）行业竞争加剧，顺宇股份具有市场竞争优势
随着我国电力体制改革深入、上网电价政策及光伏补贴政策的不断变化，光伏行业的上网电价及度电补贴呈现退坡调整趋势，光伏企业之间的市场化竞争逐渐加大，将加快淘汰部分规模较小、盈利能力较弱的电力企业，而具有规模效应、项目区位优势明显、
项目建设成本较低的光伏企业则拥有更强的竞争优势。顺宇股份电站目前已并网装机容量为546.8MW，符合国家制定的“领跑者”计划的申报标准，初具一定的市场规模；电站所在地区的光照资源较好，目前已并网的集中式电站均是按照政策调整之前的电价取得，电价较高。
（2）优质项目储备众多，扶贫项目国家政策倾斜，具有竞争优势
目前顺宇股份经营或者在建储备的项目主要分布在北京、河北、山西、内蒙古、山东、辽宁等地，当地光照资源丰富、上网条件便利、收益较好，项目区域优势明显；同时，顺宇股份在光照资源好、上网条件好、收益好的地方，加大了项目储备力度。其中，顺宇股份下属电站项目涉及扶贫项目共计9个，并网装机容量占顺宇股份合计并网装机容量的56.33%，且前述项目均已落地。受国家政策支持，光伏扶贫电站可优先纳入可再生能源补助目录，补助资金优先发放，此外河北、山西等地区对扶贫电站项目也出台了多项地方支持政策。大规模的优质储备项目将为公司后续的平稳、持续发展提供有力保证。
（3）符合补助目录申请条件，补贴收入增加公司收益，提供竞争力
截至本反馈意见回复日，顺宇股份山西省岢岚县上元新能源有限公司20MW农业大棚扶贫项目因已建设并网及申报时间较早，已纳入可再生能源补助目录。目前因国家后续批次可再生能源补贴目录的申请工作尚未启动，其他项目暂时未纳入补助名录，但预计未来纳入可再生能源补贴目录不存在重大障碍。因取得补贴部分收入相关的经济利益可在申报获得审批后流入企业，有利于提高顺宇股份的竞争力。
五、请结合光伏产业调控政策影响、标的资产竞争优势和盈利前景等，分析说明本次交易的必要性
国家产业政策的扶持以及光伏行业技术不断革新、成本不断下降，使得我国光伏行业处于快速发展的时期。通过本次重组，露笑科技将借助顺宇股份在光伏电站领域的技术与经验优势，凭借顺宇股份自身区域资源优势、成本控制优势和良好口碑优势，延伸已有光伏产业链条，提升自身在光伏电站投资及运营方面的能力；通过发挥产业链条协同优势，实现商业模式的转型；进一步增强在光伏发电产业链条的把控能力，进而提升公司整体实力。
通过本次交易，顺宇股份将成为上市公司全资子公司。纳入上市公司平台后，顺宇股份可以更大程度获得资金和资本支持，有利于顺宇股份进一步提高竞争力。
随着顺宇股份不断通过收购模式获得新建、拟建项目，并且上述收购项目基本在2017年、2018年并网，受531新政及相关调控政策影响较小，有利于顺宇股份的可持续盈利发展和规模扩展，进一步提高顺宇股份的市场占有率和竞争力。
综上所述，本次交易有利于上市公司整体实力的增加和顺宇股份业务拓展竞争力的提升。
六、报告期内，标的资产所涉及税收缴纳情况，涉及的税收优惠的具体类型、确认依据、金额、相关会计处理是否符合企业会计准则规定
（一）标的资产所涉及税收缴纳情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|增值税|32.52|0.10||
|印花税|117.39|45.40|4.42|
|土地使用税|25.01|||
|城市维护建设税|1.14|||
|教育费附加|0.49|||
|地方教育费附加|0.33|||
|残疾人保障金|12.89|||
|个人所得税|126.43|54.80|17.02|
|企业所得税||||
|水利基金|0.08|||
|合计|316.28|100.30|21.44|

（二）标的资产涉及的税收优惠的具体类型、确认依据及金额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|确认依据|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|增值税即征即退50%|《财政部、国家税务总局关于继续执行光伏发电增值税政策的通知》（财税[2016]81号）||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|确认依据|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|企业所得税“三免三减半”|《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第二款及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十七条的规定|1,440.08|120.79||

报告期内，各项目公司都享受企业所得税“三免三减半”政策，都属于免税期，如果各项目公司按照25%企业所得税税率，计算的当期所得税额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|1|通辽市阳光动力光电科技有限公司|717.26|||
|2|丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司|23.01|||
|3|通辽聚能光伏有限责任公司|288.32|||
|4|滨州天昊发电有限公司|101.21|45.18||
|5|岢岚县上元新能源有限公司|121.83|72.38||
|6|淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司|71.30|3.23||
|7|北京建新鸿远光伏科技有限公司|28.27|||
|8|寿光科合能源有限公司|10.50|||
|9|寿光中辉能源有限公司|21.48|||
|10|繁峙县润宏电力有限公司|13.84|||
|11|阳谷创辉光伏科技有限公司|13.13|||
|12|隰县昌盛东方太阳能科技有限公司|29.92|||

（三）标的资产涉及的税收优惠的相关会计处理
1、增值税即征即退50%税收优惠的相关会计处理
报告期内，顺宇股份无增值税税收优惠，因此不涉及相关会计处理。
2、 企业所得税“三免三减半”税收优惠的相关会计处理
报告期内，顺宇股份处于免税期，无需缴纳企业所得税，因此不涉及相关会计处理。
（四）标的资产所涉及的税收优惠的具体类型、确认依据、金额、相关会计处理是否符合企业会计准则规定
1、顺宇股份在报告期内享受增值税即征即退补贴，该类补助与日常经营活动相关。
顺宇股份享受的增值税即征即退政策从税务处理上属于一种税收优惠政策；从会计处理
上属于以税收优惠形式给予的一种政府补助，根据修订后的政府补助准则，企业享受的
增值税即征即退政策属于与日常经营活动相关，应当计入其他收益。子公司寿光科合能源有限公司、寿光中辉能源有限公司2018年1-9月共计缴纳增值税162,612.01元，期后收到增值税即征即退款81,306.01元，计入其他收益，相关会计处理符合企业会计准则规定；其余项目公司进项税较多，无需缴纳增值税，故也未有增值税返还。
2、顺宇股份在报告期内享受企业所得税“三免三减半”，无需缴纳企业所得税。
税收优惠中包括的直接减征、免征、增加计税抵扣额、抵免部分税额等形式。这类税收优惠体现了政策导向，但政府并未直接向企业无偿提供资产，因此不作为政府补助准则规范的政府补助处理。顺宇股份各项目公司在报告期内企业所得税属于免征形式，不作为政府补助处理。
七、标的资产享受的税收优惠是否具有时限，如是，结合具体适用条件，进一步补充披露税收优惠和相关补贴的可持续性
（一）标的资产享受的税收优惠是否具有时限
1、根据《财政部、国家税务总局关于继续执行光伏发电增值税政策的通知》（财税[2016]81号）的有关规定，自2016年1月1日至2018年12月31日，对纳税人销售自产的利用太阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。根据国家能源局《关于减轻可再生能源领域涉企税费负担的通知》，光伏发电产品增值税即征即退50%的政策，从2018年12月31日延长到2020年12月31日。
2、根据《中华人民共和国企业所得税法》中华人民共和国主席令第63号第二十七条第二款从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得定期减免征收企业所得税，本公司下属子公司的太阳能光伏发电站项目属于国家重点扶持的公共基础电力项目，享受企业所得税“三免三减半”优惠政策，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
（二）标的资产享受的税收优惠相关补贴的可持续性
根据《财政部、国家税务总局关于继续执行光伏发电增值税政策的通知》（财税[2016]81号）的有关规定，顺宇股份光伏发电产品增值税即征即退50%的政策。根据国家能源局《关于减轻可再生能源领域涉企税费负担的通知》，光伏发电产品增值税即征即退50%的政策，从2018年12月31日延长到2020年12月31日。
根据《中华人民共和国企业所得税法》中华人民共和国主席令第 63号第二十七条第二款从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得定期减免征收企业所得税，顺宇股份已有项目享有该税收优惠政策时间至 2023年，但是顺宇股份新收购项目或新建项目仍享受第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
八、核查意见
经核查，会计师认为：
1、顺宇股份的收入确认标准、确认依据、确认时点以及电价补贴收入的账务处理符合《企业会计准则》的规定，结算周期符合光伏发电行业结算和管理特点，截至报告
期末的应收电价补贴款回收不存在重大风险；
2、顺宇股份所涉及的税收优惠会计处理符合《企业会计准则》规定，享受的税收优惠具有一定时限性，但是作为国家重点扶持的公共基础设施项目，该税收优惠政策具有一定的可持续性。
四、问题23：“请你公司：1）补充披露截至目前标的资产拟建、在建、预收购或者储备的光伏电站情况，包括但不限于光伏电站类型、项目阶段、所属区域、建设方式、装机容量、预计并网时间、并网执行电价等。2）补充披露前述光伏电站项目的已投入的资本金额、预计投产时间、已取得的业务资质、具体进展情况、总投资金额、已落实贷款、融资缺口、融资方式等。3）补充披露相关尚未投产项目未来盈利能力是否存在不确定性，并充分提示风险。4）结合同行业公司情况、相关项目具体情况等，补充披露拟建、在建、储备或预收购项目总投资金额与装机容量的匹配性。5）请按项目以列表的形式补充披露已落实贷款的具体来源、贷款期限、还款计划及还款资金来源等，并说明预计未来需投入资本总额的预计依据、合理性，相关资金投入的必要性，并结合标的资产及上市公司的筹资能力，说明相关资金落实的可实现性，以及对项目投产的影响。
6）结合前述问题，补充披露确定相关拟建、在建、储备或预收购项目的原因及合理性。
7）结合标的公司具体项目（含已建成运营）的区域分布情况，补充披露截止目前在相关省份光伏发电获得国家补贴配额的数量，标的资产光伏发电项目建成后是否存在不能
取得国家补贴的可能性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”
回复：
一、补充披露截至目前标的资产拟建、在建、预收购或者储备的光伏电站情况，包括但不限于光伏电站类型、项目阶段、所属区域、建设方式、装机容量、预计并网时间、并网执行电价等
项目公司电站的建设状态可以分为运营、拟建、在建、预收购或储备五类，具体定义和区别如下：
1、运营：项目公司股权已完成股权转让，项目已建成并投入生产运营；
2、拟建：项目已取得发改委核准批复，有明确的建设及投资规模，并且预计未来有自主开发计划；
3、在建：标的公司下属项目公司处在实际建设过程中；
4、预收购：项目已并网发电，且已就收购事项签订合同，但目前未达到约定的收购条件，项目公司股权未完成股权转让；
5、储备：与项目公司或其股东初步接触，尚处于筹划论证阶段；
截至本反馈意见回复日，顺宇股份除已完成并网发电的运营项目之外，主要有在建、拟建、预收购和储备项目，具体情况如下：
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|序号|建设状态|电站名称|电站类型|所属区域|开发模式|装机容量（MW）|预计并网时间|上网电价（元/度）|
|1|预收购|河北省赤城县田家窑14MW地面项目|集中式|河北|前期融资后期收购|14|已并网|1.08|
|2|预收购|辽宁省葫芦岛20MW地面项目|集中式|辽宁|前期融资后期收购|20|已并网|0.75|
|3|预收购|辽宁省海城25MW地面项目|集中式|辽宁|前期融资后期收购|25|已并网|0.88|
|4|在建|宁津旭天4MW分布式光伏发电项目|分布式|山东|前期融资后期收购|4|已并网|0.3949|
|5|在建|宁津旭和4.1MW分布式光伏发电项目|分布式|山东|前期融资后期收购|4.1|已并网|0.3949|
|6|拟建|宁津旭良3.5MW分布式光伏发电项目|分布式|山东|自主开发|3.5|未确定|0.3949|
|7|储备|怀安20MW地面项目（注1）|集中式|河北|直接收购|20|已并网|0.75|
|8|储备|保德30MW地面项目|集中式|山西|直接收购|30|已并网|0.75|
|9|储备|原平20 MW地面项目|集中式|山西|直接收购|20|已并网|0.75|
|10|储备|阳原50MW地面项目（注1）|集中式|河北|直接收购|50|已并网|0.7275|
|11|储备|邢台30 MW地面项目|分布式|河北|直接收购|30|已并网|0.75|
|12|储备|沧州50 MW地面项目（注1）|集中式|河北|直接收购|50|已并网|0.85|
|13|储备|曹县38MW地面项目|分布式|山东|直接收购|38|已并网|0.98|
|14|储备|丰宁二期150MW地面项目（注2）|集中式|河北|自主开发|150|未确定|0.372|
|15|储备|蔚县三期60MW地面项目（注2）|集中式|河北|自主开发|60|未确定|0.372|

注1：怀安20MW地面项目、阳原50MW地面项目、沧州50MW地面项目电站入网电价均享受河北省入网三年每年0.2元/度的地方补贴政策；
注2：蔚县三期项目以及丰宁二期项目按照标杆电价平价上网。
二、补充披露前述光伏电站项目的已投入的资本金额、预计投产时间、已取得的业务资质、具体进展情况、总投资金额、已落实贷款、融资缺口、融资方式等
单位：万元
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|序号|建设状态|电站名称|已投入资本金额|预计投产时间（注1）|资质取得|建设投资总额（注2）|贷款总额（注3）|已落实贷款（注4）|融资缺口（注5）|融资方式（注6）|
|1|预收购|河北省赤城县田家窑14MW地面项目|1,618.50|已投产|目前已取得资质：1、备案文件；2、土地租赁协议；3、电力接入批复；4、水保批复；5、无压覆矿证明；6、地灾报告；7、林地证明；8、选址意见书；9、土地预审意见；10、电力业务许可证；|10,080.00|7,000.00||7,000.00|拟用融资租赁融资|
|2|预收购|辽宁省葫芦岛20MW地面项目（注7）|2,216.20|未确定|1、尚有15MW并网容量正在申请指标过程中，5MW并网容量已取得相关资质；2、备案文件；3、电力接入批复；4、林业证明；5、武装部证明；6、规划选址意见书；|13,128.00|9,100.00||9,100.00|拟用融资租赁融资|
|3|预收购|辽宁省海城25MW地面项目（注8）|3,701.80|已投产|目前已取得资质：1、备案文件；2、土地租赁协议；|17,250.00|11,000.00|11,000.00||融资租赁|

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|序号|建设状态|电站名称|已投入资本金额|预计投产时间（注1）|资质取得|建设投资总额（注2）|贷款总额（注3）|已落实贷款（注4）|融资缺口（注5）|融资方式（注6）|
||||||3、电力接入批复；4、环评批复；5、水土保持批复；6、安全预评价报告；7、压覆矿证明；8、林业土地性质证明9、电力业务许可证；||||||
|4|在建|宁津旭天4MW分布式光伏发电项目||未确定|1、预计2019年申请发电指标；目前已取得资质：2、备案文件；3、屋顶租赁协议；4、屋顶权属证明文件；5、电力接入批复|2,065.50|1,445.85||1,445.85|拟用融资租赁融资|
|5|在建|宁津旭和4.1MW分布式光伏发电项目||未确定|1、预计2019年申请发电指标目前已取得资质：2、备案文件；3、屋顶租赁协议；4、屋顶权属证明文件；5、电力接入批复；|2,065.50|1,445.85||1,445.85|拟用融资租赁融资|
|6|拟建|宁津旭良3.5MW屋顶分布式项目||未确定|目前已取得资质：1、建设项目备案证明；2、环境影响登记表备案，取得备案回执|1,400.00|||1,400.00|本次重组拟配套募集资金（注9）|
|7|储备|怀安20MW地面项目||已投产|目前已取得资质：1、大棚备案2、压覆矿意见3、电力建设工程项目备案|12,400.00|8,680.00||8,680.00|拟用融资租赁融资|

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|序号|建设状态|电站名称|已投入资本金额|预计投产时间（注1）|资质取得|建设投资总额（注2）|贷款总额（注3）|已落实贷款（注4）|融资缺口（注5）|融资方式（注6）|
||||||4、电力工程质量监督检查并网通知书5、并网调度协议6、电价批复7、购售电合同8、节能登记表9、电力业务许可证10、并网验收报告11、环保验收意见||||||
|8|储备|保德30MW地面项目||已投产|目前已取得资质：1、指标文件2、节能登记意见3、无文物证明4、红线图5、地勘6、灾评7、林业证明8、安全生产备案9、并网调度协议10、购售电协议11、发电业务许可证12、并网通知书13、水保批复14、安评15、洪水位说明16、建设工程质量监督注册书|18,000.00|12,600.00||12,600.00|拟用融资租赁融资|

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|序号|建设状态|电站名称|已投入资本金额|预计投产时间（注1）|资质取得|建设投资总额（注2）|贷款总额（注3）|已落实贷款（注4）|融资缺口（注5）|融资方式（注6）|
||||||17、农业备案18、无军事证明||||||
|9|储备|原平20 MW地面项目||已投产|目前已取得资质：1、大棚备案2、电力建设工程项目备案3、并网调度协议4、电价批复5、购售电合同6、电力业务许可证|11,600.00|8,120.00||8,120.00|拟用融资租赁融资|
|10|储备|阳原50MW地面项目||已投产|目前已取得资质：1、土地预审意见2、规划选址意见书3、林业批复、4、安评报告批复5、环评批复6、水保批复7、无压覆矿批复8、可研报告及评审意见9、电网接入批复意见10、外送线路规划批复意见11、线路核准意见12、购售电合同13、并网调度协议|34,500.00|24,150.00||24,150.00|拟用融资租赁融资|
|11|储备|邢台30 MW地面项目||已投产|目前已取得资质：1、电力批复2、项目备案3、荷载证明|16,200.00|1,1340.00||1,1340.00|拟用融资租赁融资|

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|序号|建设状态|电站名称|已投入资本金额|预计投产时间（注1）|资质取得|建设投资总额（注2）|贷款总额（注3）|已落实贷款（注4）|融资缺口（注5）|融资方式（注6）|
||||||4、土地证、不动产权证或房产证5、环评批复6、安评批复7、购售电合同8、并网调度协议9、电力业务许可证10、接入批复||||||
|12|储备|沧州50 MW地面项目||已投产|目前已取得资质：1、安评报告2、水保批复3、压覆矿报告4、并网调度协议5、地灾报告6、电价批复7、林业批复8、环境影响登记表9、文物意见10、国土预审意见11、接入批复|34,150.00|23,905.00||23,905.00|拟用融资租赁融资|
|13|储备|曹县38 MW地面项目||已投产|1、电力批复2、项目备案3、荷载证明4、土地证、不动产权证或房产证5、环评批复6、安评批复|25,080.00|17,556.00||17,556.00|拟用融资租赁融资|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建设状态|电站名称|已投入资本金额|预计投产时间（注1）|资质取得|建设投资总额（注2）|贷款总额（注3）|已落实贷款（注4）|融资缺口（注5）|融资方式（注6）|
||||||7、购售电合同8、并网调度协议9、电力业务许可证10、接入批复||||||
|14|储备|丰宁二期150MW地面项目||未确定|尚未取得相关资质|60,000.00|42,000.00||42,000.00|拟用融资租赁融资|
|15|储备|蔚县三期60MW地面项目||未确定|尚未取得相关资质|24,000.00|16,800.00||16,800.00|拟用融资租赁融资|
|||合计|7,536.50|||281,919.00|195,142.70|11,000.00|185,542.70||

注1：预计投产时间指的是，项目电站转入固定资产，正式运营确认营业收入时间；
注2：建设投资总额为电站项目总投资；已签订EPC总承包协议项目的建设投资总额为项目协议中约定的投资金额，未签订协议项目的建设投资总额依照发改委核准批复中约定的项目总投资金额、过往顺宇股份电站建设行业经验或者项目可行性研究报告中的项目投资估算确定；
注3：拟用融资租赁的项目，按照融资租赁对自有资金比例的要求，项目自有资本一般要求不低于项目总投资的30%，其余建设资金由项目单位通过融资租赁等外部融资方式自筹解决，即：贷款总额=建设投资总额×70%；相关拟用融资租赁方式融资的项目，未来实际融资方式可能存在调整；
注4：已落实贷款指的是，金融机构与顺宇股份已签订贷款协议的贷款计划；
注5：融资缺口为已落实贷款金额尚不足覆盖贷款总额的部分，即：融资缺口=贷款总额-已落实贷款金额；
注6：相关拟用融资租赁方式融资的项目，未来实际融资方式可能存在调整；
注7：葫芦岛市宏光光伏发电有限公司股东为露笑集团有限公司，目前委托顺宇股份经营管理，预计待其规范经营且符合上市公司收购标准后3年内，将其股权转让给上市公司或者顺宇股份（含顺宇股份下属企业），计划开发20MW装机容量，目前已获得批复发电指标5MW，尚有15MW在申请中；
注8：辽宁省海城25MW地面项目目前项目公司股东为苏州爱康能源工程技术股份有限公司，项目已经完成建设，预计2019年达成股权转让协议；该项目已落实华夏金融租赁有限公司融资贷款1.10亿元，目前尚未放款；
注9：本次非公开发行股份募集配套资金不超过3.84亿元，其中0.14亿元用于宁津旭良3.5MW分布式光伏发电项目投资开发。
三、补充披露相关尚未投产项目未来盈利能力是否存在不确定性，并充分提示风险（一）尚未投产项目未来盈利能力确定性分析
顺宇股份投产时间指的是项目电站转入固定资产正式运营确认营业收入时间。截至本反馈回复日，顺宇股份尚未投产的项目具体情况如下：
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|电站名称|建设状态|电站类型|预计投产时间|上网电价|
|1|预收购|辽宁省葫芦岛20MW地面项目|未确定|0.75|
|2|在建|宁津旭天4MW分布式光伏发电项目|未确定|0.3949|
|3|在建|宁津旭和4.1MW分布式光伏发电项目|未确定|0.3949|
|4|拟建|宁津旭良3.5MW屋顶分布式项目|未确定|0.3949|
|5|储备|丰宁二期150MW地面项目|未确定|0.372|
|6|储备|蔚县三期60MW地面项目|未确定|0.372|

上述电站项目的上网电价均已确定，具体情况如下。
1、辽宁省葫芦岛20MW地面项目
葫芦岛市宏光光伏发电有限公司股东为露笑集团有限公司，目前委托顺宇股份经营管理，预计待其规范经营且符合上市公司收购标准后3年内，将其股权转让给上市公司或者顺宇股份（含顺宇股份下属企业），计划开发20MW装机容量，目前已获得批复发电指标5MW，尚有15MW在申请中，未来盈利能力存在一定程度的不确定性。
2、宁津旭天4MW分布式光伏发电项目与宁津旭和4.1MW分布式光伏发电项目宁津旭天4MW分布式光伏发电项目与宁津旭和4.1MW分布式光伏发电项目为“531新政”公布后并网的分布式发电项目，受政策影响入网电价不再享受国家补贴。
3、宁津旭良3.5MW屋顶分布式项目
宁津旭良3.5MW屋顶分布式项目，为本次拟募集配套资金投资项目。项目未来盈利能力详见重组报告书之“第五节发行股份情况”之“（三）募集配套资金的具体用途”。
4、丰宁二期150MW地面项目与蔚县三期60MW地面项目
2019年1月，国家发改委、国家能源局发布了《关于积极推进风电、光伏发电无补
贴平价上网有关工作的通知》（发改能源【2019】19号）文件，对平价上网提出支持措
施。河北省发改委发布《关于开展光伏发电平价上网试点项目申报工作的通知》（冀发改能源【2019】296号）文件，要求上报平价上网项目。
丰宁二期150MW地面项目、蔚县三期60MW地面项目为顺宇股份的储备项目，上网电价按0.372元每千瓦时平价入网。蔚县项目及丰宁项目已有土地及外线，无需重新建设，根据现在的光伏造价，自主开发可将造价控制在4元/瓦以内。
丰宁二期150MW地面项目总投资为60,000万元，按现有光伏造价测算，项目年平均利润额为3,674.73万元，可实现13.75%资本内部收益率。
蔚县三期60MW地面项目总投资为24,000万元，因项目一期二期已建外线及开关站等设施，此项目无需重新建设。按现有光伏造价测算项目，项目年平均利润额为1,402.92万元。可实现12.81%的资本内部收益率。
按目前市场情况及项目本身实际情况来看，不考虑设备降价情况下，对平价上网的项目单位造价均可控制在较低水平，因此，丰宁二期150MW地面项目与蔚县三期60MW地面项目电站即使平价上网，仍可保障项目收益率及利润，未来盈利能力不确定性较小。
（二）对尚未投产项目未来盈利能力的风险提示
对于尚未投产的项目，顺宇股份建立了投资评审的项目评审体系，针对每个项目制定可行性研究报告，通过项目投资建设前期的调研测算，保证项目收益的准确性。
对于自主开发电站，按目前市场情况及项目本身实际情况来看，项目的单位造价可控制在较低水平，即使平价上网，仍可保障项目收益率及利润，将降低未来盈利能力的不确定性。
对于前期融资后期收购的电站，未来是否可取得项目建设运营所需的资质仍存在不确定性。
总体上看，综合考虑行业政策与市场环境变化，未来实际开发建设仍存在不确定性，顺宇股份尚未投产项目未来盈利仍存在不确定性的风险。
四、结合同行业公司情况、相关项目具体情况等，补充披露拟建、在建、储备或预收购项目总投资金额与装机容量的匹配性
（一）顺宇股份拟建、在建、预收购和储备项目的投资情况
1、已投产项目的投资情况与同业比较
拟建、在建、预收购和储备项目中已投产项目具体投资情况如下：
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|项目名称|建设状态|电站类型|规划装机容量（MW）|建设投资总额（万元）|单位投资额（元/W）|
|河北省赤城县田家窑14MW地面项目|预收购|集中式|14|10,080.00|7.20|
|辽宁省海城25MW地面项目|预收购|集中式|25|17,250.00|6.90|
|怀安20MW地面项目|储备|集中式|20|12,400.00|6.20|
|保德30MW地面项目|储备|集中式|30|18,000.00|6.00|
|原平20MW地面项目|储备|集中式|20|11,600.00|5.80|
|阳原50MW地面项目|储备|集中式|50|34,500.00|6.90|
|邢台30MW地面项目|储备|分布式|30|16,200.00|5.40|
|沧州50MW地面项目|储备|集中式|50|34,150.00|6.83|
|曹县38MW地面项目|储备|分布式|38|25,080.00|6.60|
|项目平均值|||||6.43|

注：上述直接收购电站单位投资额按照项目建设投资金额确定。在实际收购过程中，相关电站的收购金额依照交易双方协商确定，实际单位投资成本预计略高于该单位投资额。
对于531光伏新政之前建设的项目，可比上市公司披露的光伏建设项目对比如下：
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|公司名称|项目名称|装机容量（MW）|投资总额（万元）|单位投资额（元/W）|
|瑞和股份（002620）|东源县老围40MW光伏电站项目|40.00|24,033.33|6.01|
|特锐德（300001）|陕西铜川巨光印台 30MW 光伏电站项目|30.00|18,840.00|6.28|
|华明装备（002270）|山东米山顶村60MW光伏电站项目|60.00|45,000.00|7.50|
|可比项目平均值||||6.60|
|标的公司项目平均值||||6.43|

顺宇股份在建、预收购、储备的项目中，已投产的项目单位投资金额与同行业可比公司项目的单位投资金额相比，总体处于合理水平。
2、尚未投产项目的投资情况与同业比较
拟建、在建、预收购和储备项目中尚未投产项目的投资情况如下：
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|项目名称|建设|电站|规划装机容量|建设投资总额|单位投资额|

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||状态|类型|（MW）|（万元）|（元/W）|
|宁津旭天4MW分布式光伏发电项目|在建|分布式|4|2,065.50|5.16|
|宁津旭和4.1MW分布式光伏发电项目|在建|分布式|4.1|2,065.50|5.04|
|宁津旭良3.5MW屋顶分布式项目|拟建|分布式|3.5|1,400.00|4.00|
|辽宁省葫芦岛5MW地面项目|预收购|集中式|20|2,850.00|6.56|
|丰宁二期150MW地面项目|储备|集中式|150|60,000.00|4.00|
|蔚县三期60MW地面项目|储备|集中式|60|24,000.00|4.00|
|项目平均值|||||4.79|

“531”光伏新政颁布后，光伏建设成本下降明显。根据公布的第三批领跑者2.51GW项目EPC中标价格名单，部分中标时间在2018年5月31日后的项目情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目名称|规划装机容量（MW）|投资总额（万元）|单位投资额（元/W）|
|国电投白城项目|100.00|45,770.00|4.58|
|中广核达拉特项目|100.00|51,830.00|5.18|
|中广核宝应项目|100.00|46,550.00|4.66|
|三峡、阳光电源合作开发格尔木项目|100.00|36,990.00|3.70|
|青国投、协鑫合作开发德令哈项目|100.00|38,890.00|3.89|
|项目平均值|||4.40|
|标的公司项目平均值|||4.79|

与同行业同期可比项目对比可知，顺宇股份尚未投产的项目的估算单位投资金额与市场同期项目的单位投资金额相比，整体合理。
（三）顺宇股份拟建、在建、预收购和储备项目总投资金额与装机容量的匹配性分析
“531”光伏新政颁布后，光伏建设成本下降明显，顺宇股份下属计划建设电站投产时间不同，单位投资成本存在一定差异。
与同行业可比公司比较可知，顺宇股份在建、预收购和储备项目的单位投资金额与市场相似类型项目的单位投资金额相比，总体处于合理水平，不存在投资单价与同业相比差异较大的情况。
对同一类开发模式的光伏电站项目，装机容量是决定项目投资规模的主要因素之
一，因此装机容量与项目预计总投资金额之间具有较高相关性。顺宇股份主要为在建、
预收购和储备项目。项目总投资主要根据的是，发改委下发项目核准批复中约定的项目
总投资金额、过往顺宇股份电站建设行业经验或项目可行性研究报告中的项目投资估算，目前与规划装机容量等规模指标较为匹配。
综上所述，顺宇股份在建、预收购项目的项目总投资金额与项目规划装机容量较为匹配。
五、请按项目以列表的形式补充披露已落实贷款的具体来源、贷款期限、还款计划及还款资金来源等，并说明预计未来需投入资本总额的预计依据、合理性，相关资金投入的必要性，并结合标的资产及上市公司的筹资能力，说明相关资金落实的可实现性，以及对项目投产的影响
（一）已落实贷款的具体来源、贷款期限、还款计划及还款资金来源
顺宇股份拟建、在建、预收购和储备项目中目前已落实债务融资的，相关情况具体如下：
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|项目名称|贷款机构|贷款金额（万元）|贷款期限（年）|还款计划|还款来源|
|辽宁省海城25MW地面项目|华夏金融租赁有限公司|11,000.00|10|按季度支付利息|项目未来投产后经营收入产生的现金流|

辽宁省海城25MW地面项目为前期融资后期收购模式开发项目，已落实贷款为融资租赁贷款。
（二）预计未来需投入资本总额的预计依据、合理性，相关资金投入的必要性除辽宁省海城25MW地面项目外，其他在建、拟建、拟收购和储备项目尚未落实贷款计划，其未来需投入资本总额的预计依据详见本题之“二、补充披露前述光伏电站项目的已投入的资本金额、预计投产时间、已取得的业务资质、具体进展情况、总投资金额、已落实贷款、融资缺口、融资方式等”。
相关资金投入的合理性与必要性如下：
1、拟开发项目的投资符合顺宇股份未来战略发展
报告期内，顺宇股份能够实现并网装机容量的快速扩张，得益于前期提供融资后期收购模式下，快速进行电站开发，主营业务规模持续扩大。顺宇股份目前已具有一定的市场份额和行业竞争优势。
截至本反馈意见回复日，顺宇股份正积极推进在建、预收购电站的完工运营。根据国家能源局关于《关于可再生能源发展十三五规划实施的指导意见》中对2017年-2020年光伏领跑者指标的规划安排，综合考虑顺宇股份的经营能力和未来发展战略，通过直接收购为主的开发模式，缩短项目开发周期，能够实现光伏电站快速扩张，有利于激发业务潜力，提升顺宇股份的市场地位。
2、直接收购项目的投资有利于缩短电站开发周期
利用资金收购国内已并网的光伏电站，能够有效缩短项目开发周期，充分实现顺宇股份业务规模的外延增长。完成对优质电站的直接收购，可以实现顺宇股份持续性增长。
3、自主发开投资的必要性
利用已有外线优势，对原有项目进行后续自主开发，能有效降低开发成本，提升工程建设及并网运营的效率。
4、使用自有资金和外部融资相结合的方式进行投资的必要性
由于在建、预收购和储备项目资本支出规模较大，融资需求持续存在。顺宇股份在目前融资渠道相对单一的情况下，实现业务规模的整体扩张，除自身经营积累外新增资金需求主要通过债务融资解决，因此采用自有资金和外部融资相结合的方式投资新增项目具有必要性。
按照光伏建设融资租赁对自有资金比例的要求，利用该比例预测未来融资投资规模，对尚处于筹划和考察期的项目具有合理性和参考性。
同时，顺宇股份下属电站承担大量光伏扶贫项目工作，系国家扶贫政策的支持方向，政策性银行等金融机构将提供贷款成本和贷款期限的优惠，未来融资成本预计逐步降低。未来在控股股东和上市公司的信用支持下，未来计划融资规模与顺宇股份的融资能力匹配，投资具有合理性。
综上所述，顺宇股份相关投资具有合理性和必要性。
（四）相关资金落实的可实现性及其影响分析
1、顺宇股份相关资金落实的可实现性分析
（1）自有资金来源
按照收益法下顺宇股份预测净利润和预计自由现金流净额情况，顺宇股份未来盈利能力，能满足未来在建、预收购和储备项目对自有资金需求。报告期内，顺宇股份下属电站稳步进入运营，将对开发项目的自有资本落实提供保障。
此外，本次交易完成后，顺宇股份能有效利用上市公司在光伏发电业务上的协同效应和资金优势，将对未来自有资金投入项目开发带来有力支持。
（2）债务融资来源
截至本反馈意见回复日，新增长期贷款落实情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|贷款性质|放贷机构|授信额度|贷款金额|已放贷款|
|长期贷款|农业发展银行|14,000.00|14,000.00|12,560.12|

顺宇股份资信状况良好，与多家金融机构保持良好合作关系，顺宇股份长期借款主要为政策性银行的长期贷款，贷款利率较低、贷款期限较长。截至本反馈意见回复日，长期借款授信总额为5,800.00万元。
顺宇股份下属电站项目涉及扶贫项目共计9个，并网装机容量共计308MW，占顺宇股份合计并网装机容量的56.33%。顺宇股份下属电站承担大量光伏扶贫项目工作，系国家扶贫政策的支持方向，政策性银行等金融机构将提供贷款利率和贷款期限的优惠。
截至本反馈意见回复日，新增融资租赁落实情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|贷款性质|放贷机构|起租时间|合同金额|贷款金额|
|融资租赁|华夏金融租赁有限公司|2019.3.18|7,200|7,200|

顺宇股份债务融资渠道主要为融资租赁。作为光伏行业重要的融资渠道，融资租赁
与电站项目投资联系紧密，能针对性为项目建设提供融资支持。
2、上市公司对资金落实的支持
（1）股权融资
露笑科技作为上市公司可合理利用股权融资平台进行股权融资，通过再融资等方式进一步优化资本结构，降低融资成本。同时，露笑科技通过本次交易募集资金补充流动资金，将为上市公司的支持顺宇股份项目拓展提供一定资金支持。
（2）债务融资
现有融资渠道主要有银行贷款、银行保函、银行承兑汇票等，上市公司取得银行授信额度为148,000.00万元，已使用授信123,318.00万元，尚未使用授信24,682.00万元。
上市公司整体资信状况正常，与多家金融机构保持良好合作关系，债务融资能力较强。
良好的资信状况、较为充裕的授信额度以及良好的信用评级为上市公司持续融资提供了有力支持。
除已获得的银行授信额度外，可采取发行公司债券或其他债务融资工具等方式筹措资金。
3、资金落实可实现性对项目投产的影响
（1）顺宇股份自身盈利能力满足未来投产建设对自有资金的需求
随着顺宇股份未来已建电站稳步运营，未来经营性现金流水平持续改善。未来自身盈利能力能满足部分项目投产对自有资金的需求。
另外，顺宇股份后续将根据项目融资落实情况和自身资金安排，综合考虑项目内含报酬率、投资回收期等指标以及地方政策、市场供需等因素，合理安排开发计划。顺宇股份将控制新项目投建节奏，从而减小因资金压力对项目投产的影响。
（2）上市公司对项目开发的支持
露笑科技作为上市公司，融资渠道丰富，将提升顺宇股份的资信水平。报告期内，上市公司在保持漆包线业务和机电设备业务稳定发展的情况下，积极拓展新的业务领域。随着上市公司在光伏行业业务规模的不断扩大，对顺宇股份推进项目建设提供资金支持。
（3）金融机构对扶贫项目建设的贷款优惠
顺宇股份下属电站承担大量光伏扶贫项目工作，系国家扶贫政策的支持方向。政策性银行等金融机构将提供贷款成本和贷款期限的优惠，利用政策性银行或政府基金的低利率贷款替换高利率资金，改善融资成本结构，减轻财务费用压力。
（4）本次交易完成后顺宇股份偿付能力提升
本次交易完成后，顺宇股份将充分利用与上市公司在光伏发电业务上的协同效应和资金优势，加强优质项目的储备和开发，充分实现外延增长。通过资金收购国内已并网的光伏电站，整体提升自身盈利能力，充实偿付能力。
综上所述，顺宇股份及上市公司的筹资能力将使得未来资金需求逐步落实，稳步推行项目建设，资金来源具有可靠性。
六、结合前述问题，补充披露确定相关拟建、在建、储备或预收购项目的原因及合理性
具体情况详见本反馈意见回复本题之“五、请按项目以列表的形式补充披露已落实贷款的具体来源、贷款期限、还款计划及还款资金来源等，并说明预计未来需投入资本总额的预计依据、合理性，相关资金投入的必要性，并结合标的资产及上市公司的筹资能力，说明相关资金落实的可实现性，以及对项目投产的影响。”
七、结合顺宇股份具体项目（含已建成运营）的区域分布情况，补充披露截止目前在相关省份光伏发电获得国家补贴配额的数量，标的资产光伏发电项目建成后是否存在不能取得国家补贴的可能性
（一）顺宇股份下属电站相关省份光伏发电获得国家补贴配额的数量
报告期内，顺宇股份所在地区的光伏发电获得国家补贴配额的数量具体情况如下：单位：万千瓦时
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|-|-|-|
|地区|2018年|2017年|
|北京|111.57||
|河北|1,824.77|469.98|
|内蒙|5,647.41||
|山东|1,718.44|370.45|
|山西|1,548.83|389.00|
|总计|10,851.02|1,229.43|

（二）顺宇股份光伏发电项目建成后不能取得国家补贴的可能性
截至本反馈意见回复日，顺宇股份下属电站项目均已完成审批、核准或备案，均已取得了发改部门的核准或备案文件，已取得地方物价主管部门审核批复。根据《可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法》相关规定，顺宇股份下属电站项目均为光伏电站项目，属于该办法规定的补助范围，取得国家补贴不存在实质性障碍。
2014年10月国家能源局、国务院扶贫开发领导小组办公室联合印发《关于实施光伏扶贫工程工作方案》（以下简称《方案》），决定利用6年时间组织实施光伏扶贫工程。安徽、宁夏、山西、河北、甘肃、青海的30个县开展首批光伏试点。根据《光伏扶贫电站管理办法》等政策规定，光伏扶贫电站在获得补贴方面处于优先序列。光伏扶贫电站优先纳入可再生能源补助目录，补助资金优先发放。顺宇股份下属电站主要集中在河北、山西等光伏扶贫的试点地区，适用优先纳入可再生能源补助目录条件，不能取得国家补贴的可能性较小。
八、核查意见
经核查，会计师认为：
1、行业政策与市场环境变化，实际开发建设存在不确定性，顺宇股份相关未投产项目未来盈利仍存在不确定性的风险；
2、顺宇股份在建、预收购项目的项目总投资金额与项目规划装机容量较为匹配；
3、顺宇股份已有电站已实现稳步运营，盈利能力逐步增强。顺宇股份投资资金具有可靠来源，投资具有合理性；
4、顺宇股份及上市公司的筹资能力将使得未来资金需求逐步落实，稳步推行项目建设，相关项目不存在未来无法投产的风险；
5、顺宇股份下属电站项目均属于相关规定的补助范围，国家补贴不能取得的可能性较小。
五、问题25：“申请文件显示，1）标的资产光伏电站开发建设模式包括“自主开发模式”、“前期提供融资，后期收购模式”、“直接收购模式”。2）报告期内，顺
宇股份的前五大 EPC总承包方为山西一建集团有限公司、江苏鼎阳绿能电力有限公司、西北电力建设第四工程有限公司、国电远鹏能源科技股份有限公司、青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司。请你公司：1）结合现有已建、在建、拟建项目情况，补充披露标的资产各项目所采取的业务模式，并按业务模式项目分类披露投资金额、装机规模、盈利预测等及其占比情况。2）结合三种建设模式在盈利能力、会计处理、资金需求、业务风险等方面的差异，补充披露三种建设模式的优缺点，并说明标的资产选择具体建设模式的依据及合理性。3）结合标的资产结合 EPC业务的开展过程，补充披露 EPC业务收入确认、成本结转的会计处理，是否符合《企业会计准则》的要求，对比同行业可比公司情况，补充标的资产 EPC业务相关的会计处理政策是否与可比公司一致。4）补充披露不同业务模式下，相关业务环节产生的收入、成本和利润的占比情况。5）补充披露标的资产前五大 EPC总承包方的基本情况，与上市公司，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，上市公司董事、监事和高级管理人员，本次交易对手方等主体之间是否存在关联关系或其他利益关系。6）补充披露标的资产与前五大 EPC总承包方的具体合同情况，包括但不限于合同金额、合同期限、合同主要条款、违约责任以及合同的具体执行情况。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。”
回复：
一、结合三种建设模式在盈利能力、会计处理、资金需求、业务风险等方面的差异，补充披露三种建设模式的优缺点，并说明标的资产选择具体建设模式的依据及合理性
（一）三种建设模式差异比较
上述三种建设模式在会计处理、盈利能力、资金需求、业务风险等方面的差异对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|开发模式|会计处理|||盈利能力|资金需求|业务风险|
||工程核算|收入核算|成本核算||||
|自主开发模式|根据电站建设情况确认相应的在建工程等资产及对应负债，待电站达到预定可使用状态后将在建工程转为固定资产。|顺宇股份子公司将光伏电站所生产的电力销售给当地电力公司，取得发电收入。|财务费用、日常运营成本及运维费用和固定资产折旧。|投资成本较低，整体回报率较高|发改委下发项目核准批复中约定的项目总投资金额，与规划装机容量等规模指标匹配|1、前期项目开发存在获取光伏发电批复风险；2、电站建设过程中存在建设施工风险；3、土地等资产权属的风险；|
|前期提供融资后期收购模式|前期项目建设期间，顺宇股份为项目建设提供融资，同时会计确认其他应收款。受让项目公司股权后，将项目公司纳入合并范围。对于后续建设，项目公司根据相关会计准则确认相应在建工程等资产和对应负债。|||投资成本适中；整体回报率较好|由于光伏电站EPC的业务合同总价较高，在工程建设初期，顺宇股份负责对项目提供融资，并依照委托代付协议向EPC总承包方预付部分总包合同款项。对于顺宇股份提供的预付款|1、前期为项目提供融资，存在违约的风险；2、EPC总承包方施工建设存在违约的风险；3、工程款支付的流动性风险；|
|直接收购模式|与项目公司股东达成一致后受让项目公司股权，将项目公司纳入合并范围。如合并后项目公司存在后续建设，顺宇股份根据相关会计准则确认相应在建工程等资产和对应负债。|||收购成本较高，整体回报率较低|双方依照股权转让协议，待项目公司所开发建设电站完成并网验收后，转让项目公司股权并支付对价|1、光伏电站设施的运营风险；2、项目质量的风险；3、电站收购的竞争风险；4、交易对手的信用风险；5、资产权属的风险；|

（二）三种建设模式的优缺点比较
三种建设模式优缺点对照如下：
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|开发模式|优点|缺点|
|自主开发模式|1、项目回报率高：项目整体建设成本低，整体回报率较高；2、资金成本较低：根据项目建设进度制定符合建设周期融资计划，分批次融资，有效缓解融资压力，降低整体融资成本；3、法律风险较低：全程参与工程开发建设，能有效避免项目前期因项目核准、备案及其他相关工作的法律风险；4、项目质量可控：自主承担或聘请第三方完成工程项目的设计、建设施工与运营，能全面保证工程建设的质量、安全、工期和设备采购；5、项目建设效率较高：自行注册项目公司，全面负责光伏电站的建设运行，工程建设进度可控，有效提高并网运营效率。|1、光伏发电批复获取难度大：存在无法获取光伏发电批复的风险，且光伏发电批复获取周期较长；2、项目周期很长：因项目选址考察、项目方案设计、获取光伏发电批复文件等前期项目开发程序耗时较长，自主开发模式整体项目周期很长，不利于快速形成规模，占领光伏发电市场；3、专业要求高：自主开发对专业开发人员数量、建设运营单位的电站工程建设专业性要求均比较高，一定程度上提高了项目开发建设难度及对项目公司的要求；4、项目开发风险较大：项目能否成功落地存在较多不确定性，公司独自承担风险。|
|前期提供融资后期收购模式|1、已取得光伏发电批复：不存在无法获取光伏发电批复的风险：2、项目可选范围广：可选项目较多，有利于公司快速进行项目筛选，并购高收益项目，抢占优质项目资源；3、前期资金压力小：项目开发建设施行EPC总承包制，能有效降低光伏电站项目的前期建设成本，前期融资压力较小；4、专业性要求较低：项目设计、项目手续、土地租赁、项目建设、并网发电等事项由开发方和EPC负责，无需自身配备大量专业开发建设人员。|1、项目周期较长：项目虽已取得光伏发电批复，仍需一定时间进行建设工作，项目周期较长；2、项目公司违约风险：前期提供融资，存在项目公司违约的风险；3、EPC总承包方违约风险：项目建设过程中存在因EPC总承包方因资金断裂致使项目停工，已投入资金受到损失的风险；4、资金成本较高：该模式涉及融资租赁，资金成本显著高于银行借款等融资方式，资金成本较高；5、委托建设风险：不直接参与项目建设，存在委托建设方因项目核准、备案及其他相关工作中因操作不合规产生的法律风险。|
|直接收购模式|1、项目可选范围广：项目可选范围广，可选择的成品电站项目多：2、项目周期短：项目周期最短，可|1、成本高：成品电站收购成本较高；2、流动性风险：整体收购对资金需求量大，提高了公司短期融资压力，对公司造成一定|

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|迅速选取符合公司光伏产业布局且收益率高的项目，快速提高公司在光伏发电产业的规模和市场影响力；3、法律风险低：收购已并网发电电站，能有效避免光伏电站开发建设阶段相关工作的法律风险；4、收益稳定：已并网发电的成品电站现金流稳定，能更快的缓解因投入大量资金收购电站而造成的流动性问题。|的流动性风险；3、整体回报率较低：收购成本在三种模式中最高，整体回报率较低；4、交易风险：市场化价格收购成品电站，收购时可能出现未预期的竞争对手，或者交易对方可能出现违约风险；5、项目质量不可控：未参与项目建设，项目的质量不可控，加大后期运营及维护难度。|

（三）顺宇股份下属电站具体建设模式选择的依据及合理性分析
1、建设模式的选择依据
针对顺宇股份下属电站项目的盈利能力、会计处理、资金需求、业务风险等方面的差异，选择具体建设模式的依据如下：
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|开发类型|选择说明|
|自主开发|蔚县香岛光伏科技有限公司在开发早期已获得并网发电指标，因此采用自主开发模式建设；丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司为集中式光伏扶贫项目，采用自主开发模式建设。|
|前期融资后期收购|1、前期开发：早期发展战略要求快速实现电站规模扩张，为缩短前期开发周期，降低电站建设批复风险，主动选择前期融资后期收购方式开发项目；2、资金需求：多方合作模式下，除早期提供融资以外，对项目开发建设期的资金占用较小，提升资金效率；2、工程开发：开发模式较成熟，项目开发人员配置人数较少；3、EPC总包：EPC总承包方全面负责项目开发建设，将有效避免工程建设和并网发电的业务风险；|
|直接收购|1、收购时内蒙古圣田大河项目已有少量收入，因为是成品电站，不存在收入确认等业务风险；2、投资风险：投资项目收益预测较准确，有效降低投资风险；3、开发周期：项目开发周期较短。|

2、建设模式的合理性
结合对三种模式优缺点的分析比较可知，顺宇股份综合考虑了自身的经营能
力，在企业发展的特定时期选用特定开发模式，实现企业发展目标。
投资决策时，顺宇股份在考虑电站开发建设的投资成本和未来收益的匹配性的基础上，依据项目的具体情况，按照盈利能力最优、业务风险最小的原则选择项目开发模式。
基于不同业务模式的优劣势和顺宇股份实际情况，报告期内，顺宇股份主要选择前期融资后期收购模式，有利于迅速扩张，占领市场份额，且前期资金压力较小、专业性要求较低、可选择项目开发范围广，符合顺宇股份初创期战略发展要求。顺宇股份初创期具有项目资源多，工程技术人员较强，但整体人员尤其是项目开发人员不宜配置太多，前期融资后期收购可以更好的发挥顺宇的项目资源优势，同时2016年顺宇股份成立，正处于光伏行业向新的发展阶段转变的窗口期，该方式有利于顺宇尽快抓住优质资源，建设一批优质电站，较快的形成规模。
随着顺宇股份已有电站逐步稳定运营，下一步顺宇股份计划利用资金收购国内已并网的光伏电站，缩短项目开发周期，充分实现顺宇股份业务规模的外延增长。同时利用已有项目在外线、土地上的优势，通过对后续项目的自主开发，降低开发成本，加快工程建设及并网运营的效率。
综上所述，顺宇股份模式的选择与自身企业发展阶段适应，具有合理性。
二、结合标的资产结合 EPC业务的开展过程，补充披露 EPC业务收入
确认、成本结转的会计处理，是否符合《企业会计准则》的要求，对比同行业可比公司情况，补充标的资产 EPC业务相关的会计处理政策是否与可比公司一致。
（一）顺宇股份光伏电站开发模式
1、自主开发模式
对于自主开发建设光伏电站模式，顺宇股份在项目前期主要进行考察选
址、内部申报立项、可行性研究等。通过内部审核后，顺宇股份注册项目公
司，并以该项目公司为主体，进行项目的核准、备案及办理其他光伏电站开
发建设的相关法律手续。
项目公司自主承担或聘请第三方完成工程项目的设计、采购、施工、试
运行服务等工作，并对工程建设的质量、安全、工期、设备采购全面负责。
2、前期提供融资后期收购模式
在项目前期，顺宇股份通过一系列的项目查勘、风险评估以及法律、财
务、业务尽职调查后，选择具有发展潜力的项目并经内部审核流程通过后，
纳入项目储备。
根据光伏项目的不同资金需求，在项目开发的前期，为减轻项目公司前
期建设资金压力，顺宇股份按照项目投资金额的一定比例为项目开发方提供
融资，并与项目公司及 EPC总承包方达成合作框架协议。为保证资金安全，项目公司或 EPC总承包方需要向顺宇股份提供担保、开具银行保函或者将股权质押给顺宇股份，同时，顺宇股份提出项目技术标准，并对工程质量、工
期、造价、工程建设期间大额资金支出进行监督。
在该种模式下，依照合作框架，以项目公司或 EPC总承包方为主体负责获取光伏电站开发建设所需的前置程序性文件。在工程建设阶段，项目公司
与 EPC总承包方签订 EPC总承包合同，EPC总承包方依照协议中所规定的建设要求和技术标准，全权负责项目的设计、采购、施工等工作。
光伏电站项目经施工建设、并网发电、竣工验收通过后，顺宇股份对并
网项目进行相关尽职调查工作，如电站工程质量和相关手续满足收购要求，
顺宇股份将受让项目公司的全部股权。顺宇股份之前提供给项目的借款，在
受让项目公司股权后，通过签订委托付款协议，转为项目公司预付款，由项
目公司偿还顺宇股份。
3、直接收购模式
在该种模式下，顺宇股份不参与光伏项目的考察选址、审批、建设等工
作。光伏项目公司依照光伏电站开发建设有关规定获取所需的前置程序性文
件，自行开发建设光伏电站。
项目实施过程中或建设完成后，顺宇股份作为潜在收购方与项目公司接
洽。顺宇股份对项目完成相关尽职调查工作，如电站工程质量和相关手续满
足收购要求，与项目公司股东达成一致后受让已并网并通过验收的电站。
（二）顺宇股份光伏电站开发步骤及收入确认、成本结转的会计处理
在顺宇股份的三种开发模式下，项目公司光伏电站的开发步骤并不存在
明显的差异，由于顺宇股份介入电站建设的时间不同，形成了三种开发模式。
1、自主开发
（1）开发步骤
第一步：项目前期考察：包括项目选址、电力接入和消纳等方面情况初
步确认。
第二步：项目前期手续办理：注册公司、土地租赁、项目地勘测、国土、电网公司、环保等部门出具意见函，发改委完成备案并纳入光伏电站建设规
模目录。项目前期手续办理项目开发方或公司项目开发人员完成。
第三步：项目施工阶段：EPC招标，设计、物资采购、光伏区、送出工
程建设施工。
第四步：项目并网验收：系统联调、电力工程质检验收、地调省调验收、升压站送电、并网发电完成验收。
第五步：项目验收。
（2）会计处理
1）随着项目建设的开展，根据《企业会计准则 4号—固定资产》：自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要
支出构成
借：在建工程
贷：应付账款
2）工程试运行期间发电收益，冲减在建工程的成本
借：应收账款
贷：应交税费-应交增值税（销项税额）
贷：在建工程
3）达到预定可使用状态，转为固定资产
借：固定资产
贷：在建工程
4）正式运营，确认收入，折旧费用、运营费用结转为成本
借：应收账款
贷：应交税费-应交增值税（销项税额）
贷：营业收入
借：营业成本
贷：应付账款（运营费用）
贷：累计折旧
2、前期提供融资后期收购模式
（1）开发步骤
第一步：完成拟合作项目的财务、法务、技术尽调，对项目前期情况及
手续办理情况进行确认，包括但不限于项目选址、电力接入和消纳等方面情
况，项目前期手续办理包括但不限于注册公司、土地租赁、项目地勘测、国
土、电网公司、环保等部门出具意见函，发改委完成备案并纳入光伏电站建
设规模目录等情况。
第二步：根据前期尽调情况，签订合作协议及 EPC合同（包括技术协议），开发方将项目公司股权质押至我公司，EPC方向我公司出具与付款金额同等
额度的履约保函，然后顺宇股份向 EPC公司支付预付款。
第三步：EPC公司根据合同完成项目建设，开发方完成手续办理。
第四步：股权转让。
（2）会计处理
1）顺宇股份向 EPC公司支付预付款
借：其他应收款-EPC公司
贷：银行存款
2）支付股权转让款完成股转、签订三方协议将预付 EPC款项转为对项目公司的往来款
借：长期股权投资-项目公司
贷：银行存款
借：其他应收款-项目公司
贷：其他应收款- EPC公司
项目公司将应付账款-EPC公司款项转为其他应付款-顺宇股份
此时，其他应收款-EPC公司已转为合并范围内的其他应收款-项目公司，该款项在合并报表内进行抵销。
（3）风险防控：
1）通过采用股权质押的形式，确保股权安全，保证开发方不能将股权转让给他人；
2）如合作协议或 EPC合同未能如约履行，顺宇股份可通过执行保函退回预付款，并通过诉讼的方式，按照合作协议和 EPC合同约定，追偿顺宇股份的损失。
3、直接收购模式步骤
（1）开发步骤
第一步：对目标项目进行法务、财务、技术尽调，根据尽调结果进行评
估；
第二步：签订股权收购协议；
第三步：股权转让。
（2）会计处理
借：长期股权投资-项目公司
贷：银行存款
（三）收入确认、成本结转的会计处理是否符合《企业会计准则》的要求、对比同行业可比公司情况，补充标的资产 EPC业务相关的会计处理政策是否与可比公司一致
报告期内，顺宇股份子公司四川蜀疆电力工程有限公司具备工程建设相
关营业范围，具体的营业范围为：电力工程、市政公用工程、建筑工程、水
利水电工程、送变电工程、机电安装工程、建筑幕墙工程、环保工程、钢结
构工程、建筑装饰装修工程施工、城市及道路照明工程、消防工程、电信工
程、电子与建筑智能化工程、金属门窗工程、桥梁工程、土石方工程、地基
与基础工程、公路路面工程设计、施工；消防设备检测及维护。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四川蜀疆电力工程有限公司在报告期内尚未实际开展运营，报告期内顺
宇股份无 EPC业务。报告期内顺宇股份没有披露 EPC业务收入确认、成本结
转的会计处理，无需判断顺宇股份是否符合《企业会计准则》的要求，无需
对比同行业可比公司情况。
“前期提供融资后期收购”模式进行电站开发相关的会计处理符合同行
业的规范处理方式。同行业上市公司：东方日升，2017年、2016年其他应收款中含有大额的电站合作建设款。东方日升 2017年年度报告中披露的其他应收款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|合作建设电站款项|10,909.26|10,402.34|
|保证金|5,484.76|3,589.77|
|应收退税款|4,241.24|2,869.51|
|监管账户||2,261.96|
|电费|1,774.43|2,022.49|
|备用金等|4,055.95|1,317.76|
|其他|748.90|29.52|
|暂估保险理赔款|17,256.68||
|合计|44,471.22|22,493.35|

三、补充披露不同业务模式下，相关业务环节产生的收入、成本和利润
的占比情况
顺宇股份光伏电站开发建设模式包括“自主开发模式”、“前期提供融
资后期收购模式”、“直接收购模式”三种模式，其中，最主要的为“前期
提供融资后期收购模式”。报告期内，三种模式下收入、成本和利润的金额
和占比情况如下：
（一）2018年 1-9月收入、成本和利润的金额和占比情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入||营业成本||净利润||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|自主开发模式|2,079.88|13.44|1,183.45|20.50|111.96|2.53|
|前期提供融资后期|13,396.03|86.56|4,590.21|79.50|4,306.76|97.47|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入||营业成本||净利润||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|收购模式|||||||
|直接收购模式|||||||

（二）2017年收入、成本和利润的金额和占比情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入||营业成本||净利润||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|自主开发模式|355.13|23.10|405.16|42.86|-86.45|-57.26|
|前期提供融资后期收购模式|1,182.36|76.90|540.04|57.14|237.41|157.26|
|直接收购模式|||||||

（三）2016年收入、成本和利润的金额和占比情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入||营业成本||净利润||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|自主开发模式|||||-0.90|100.00|
|前期提供融资后期收购模式|||||||
|直接收购模式|||||||

四、核查意见
经核查，会计师认为：
1、结合对三种模式优缺点的分析比较可知，顺宇股份综合考虑了自身的经营能力，在企业发展的特定时期选用特定开发模式，实现企业发展目标。顺宇股份模式的选择与自身企业发展阶段适应，具有合理性；
2、顺宇股份报告期内向EPC供应商采购的会计处理符合《企业会计准则》的要求，顺宇股份子公司四川蜀疆电力工程有限公司没有开展 EPC业务，无需
判断顺宇股份是否符合《企业会计准则》的要求，无需对比同行业可比公司情况。
六、问题26：“申请文件显示，1）最近两年一期，标的资产资产负债率分别为26.14%、60.41%和65.31%。2）截至 2018年 9月 30日，顺宇股份的主要负债合计 2.4亿元，流动比率为 0.55倍。请你公司：1）结合标的资产主要流动负债的到期期限、银行授信额度及现金流情况，进一步补充披露标的
资产偿债能力是否稳定，是否存在重大的偿债风险，以列表方式说明未来的
还款计划、还款资金来源及可实现性。2）结合同行业公司情况、标的资产经营情况、发展战略等，补充披露标的资产资产负债率逐年提升的原因及合理
性。3）补充披露标的资产资产负债率、流动比率与同行业可比公司是否存在重大差异，如存在，说明原因及合理性。4）结合标的资产负债结构与规模、期末货币资金、经营性活动现金流量净额、财务费用等情况，分析并补充披
露标的资产偿债能力。4）进一步补充披露标的资产未来改善资本结构、充实偿债能力，降低财务费用负担的具体措施。5）就贷款基准利率变化对财务费用、标的资产净利润的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。”
回复：
一、结合标的资产主要流动负债的到期期限、银行授信额度及现金流情
况，进一步补充披露标的资产偿债能力是否稳定，是否存在重大的偿债风险，以列表方式说明未来的还款计划、还款资金来源及可实现性
（一）顺宇股份主要流动负债的到期期限、银行授信额度及现金流情况
1、顺宇股份流动负债情况
报告期内，顺宇股份流动负债明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|应付账款|98,440.71|87.49|55,508.83|63.62|3,444.91|97.07|
|预收款项|3.00|0.00|3,000.00|3.44|||
|应付职工薪酬|327.95|0.29|340.13|0.39|79.99|2.25|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|应交税费|191.98|0.17|173.06|0.20|0.24|0.01|
|其他应付款|4,217.67|3.75|25,158.31|28.83|23.6|0.67|
|一年内到期的非流动负债|9,338.04|8.30|3,076.96|3.53|||
|流动负债合计|112,519.34|100.00|87,257.29|100.00|3,548.74|100.00|

报告期内，顺宇股份主要流动负债为应付账款，主要为应付EPC总承包方的工程款，付款期限均依据电站建设具体建设施工进度和合同约定确定。
此外，2017年末顺宇股份的预收款项主要为向深圳爱能森科有限公司销售光伏组件而形成的经营性预收款项，属于零星业务产生的流动负债。2017年顺宇股份其他应付款25,158.31万元中，包括顺宇股份向浙商金汇信托股份有限公司借款20,000.00万元（后转为嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）的债权），2018年初嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）已将上述债权转为对顺宇股份的股权投资。
2、主要流动负债的到期期限、银行授信额度情况
报告期内，顺宇股份主要流动负债为应付账款，主要系应付EPC总承包方的工程款。工程款偿付进度按照工程各阶段实际情况确定，到期期限为工程建设全部的权利义务履行完毕时。
另外，截至本反馈意见回复日，顺宇股份所取得的银行授信总额为5.8亿元。
3、顺宇股份现金流情况
报告期内，顺宇股份现金流情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年1-12月|2016年1-12月|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,518.34|-57,422.52|-4,971.62|
|投资活动产生的现金流量净额|-76,199.83|-48,786.62|-4,924.96|
|筹资活动产生的现金流量净额|75,526.10|121,838.62|10,575.00|
|现金流小计|-10,192.07|15,629.48|678.43|

顺宇股份经营活动现金流量呈现净流出，主要原因系：一方面，随着光伏电站逐步并网运行，顺宇股份向电网公司售电而形成的应收款项增加，应收款回款周期较长对当期经营活动现金流入产生影响，另一方面光伏电站规模增加，顺宇股份及子公司代垫款项及资金往来增加，导致经营现金流出规模较大。
（二）偿债能力及重大偿债风险分析
随着顺宇股份下属电站逐步并网运营，经营活动产生的现金流量净额逐步转好。因电力销售业务稳定，上网电价经审批后长期不变，未来还款来源较为稳定。
顺宇股份流动负债主要为支付EPC总承包方的工程款,相关金额支付依照EPC总承包合同和实际工程进展确定，目前顺宇股份与EPC总承包方在工程款支付进度上存在一定争议，但顺宇股份重大债务的偿债风险较小，主要原因系：
1、报告期内，顺宇股份现金流净额为负，主要是顺宇股份报告期内处于扩张期，光伏电站规模迅速扩大，支付与其他营业活动有关的现金较多。随着顺宇股份发展规模逐步稳定，经营活动的现金流净额逐步好转，将有效提升顺宇股份的偿债能力。
2、报告期内，融资租赁是顺宇股份光伏建设重要的融资渠道。融资租赁与光伏电站项目投资的有较为紧密的联系，可针对性地为项目建设阶段的工程款支付提供流动性支持。
3、作为顺宇股份的控股股东，深圳东方创业投资有限公司具有较强的财务实力，可以对顺宇股份的融资能力和偿付能力提供一定的支持。
4、顺宇股份下属电站承担大量光伏扶贫项目工作，系国家扶贫政策的支持方向。政策性银行等金融机构将提供贷款成本和贷款期限的优惠，利用政策性银行或政府基金的低利率贷款替换高利率资金，改善融资成本结构，减轻财务费用压力。
5、顺宇股份具有较大的银行授信额度。截至本反馈意见回复日，顺宇股份所取得的银行授信总额为5.8亿元。
6、本次交易后，露笑科技作为上市公司，可以为顺宇股份提供更多的融资渠道，提供流动性支持，保证顺宇股份短期偿付能力。
综上所述，顺宇股份重大债务的偿债风险较小。
（三）未来还款计划、还款资金来源情况及可实现性分析
1、顺宇股份主要流动负债未来还款计划、还款资金来源情况
顺宇股份应付账款的还款期限存在较大弹性，主要依据下属子公司工程进度确定。顺宇股份通过电力销售收入所产生的现金流，通过银行、融资租赁公司等多个外部融资渠道所筹集的资金，以及股东的资金支持、国家的政策支持等能够为顺宇股份提供较为充足的还款来源。报告期内，顺宇股份主要流动负债未来还款计划如下：报告期内，顺宇股份主要流动负债未来还款计划、还款资金来源如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|电站名称|应付账款|应付账款对手方|付款计划|
|1|隰县昌盛东方太阳能科技有限公司|14,442.00|山西一建集团有限公司|1、目标项目整体并网发电通过电网验收、电站运行且连续、持续稳定运行240小时，并通过发包方验收合格后20个工作日内，发包方或指定第三方支付至EPC总价80%；2、完成合同范围内全部工作且消缺工作完成经发包方验收合格后10个工作日内，发包方或指定第三方支付工程款至EPC总价的90%；3、竣工验收合格且完成工程结算并签署结算文件，收到100%发票后支付97%。|
|2|易县中能太阳能有限公司|13,755.69|国电远鹏能源科技股份有限公司|EPC方目前按照补充协议，根据工程进度及EPC方实际资金情况向我方申请支付款项。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司|12,799.66|江苏鼎阳绿能电力有限公司诸暨分公司|已经支付73.18%，待消缺工程完工后支付至合同款95%。|
|4|灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司|10,491.54|青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司|1、目标项目整体并网发电时完成支付EPC总金额的85%；2、消缺工作完成并经验收合格后完成支付EPC总金额90%；3、完成工程结算后，收到100%的发票后完成支付EPC总金额97%；4、竣工验收合格起质保满3年后5个工作日内完成支付EPC总金额100%。|
|5|易县创能太阳能有限公司|9,535.73|国电远鹏能源科技股份有限公司|EPC方目前按照补充协议，根据工程进度及EPC方实际资金情况向我方申请支付款项。|
|6|繁峙县润宏电力有限公司|8,919.08|山西一建集团有限公司|1、目标项目整体并网发电通过电网验收、项目股权变更至业主方的股权变更工商登记手续办理完毕，电站运行且连续、持续稳定运行240小时，并通过业主方的验收合格后一个月内，业主方向总承包方支付工程款至合同总价的80%；2、总承包合同范围内剩余工作全部完成且经业主方确认后，且业主方股权变更工商登记手续办理完毕的情况下，向总承包方支付工程款至合同总价的90%；3、项目竣工验收合格且业主方完成工程结算并签署结算文件，且在业主方股权变更工商登记手续办理完毕的情况下，向总承包方支付至EPC工程结算总价的97%；4、本项目整体质保三年主设备质保五年，质保金总额为EPC工程结算总价的3%。|
|7|大名昌盛日电太阳能科技有限公司|4,243.88|青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司|1、消缺工作完成并经验收合格后90%；2、完成工程结算后，收到100%的发票后97%；3、竣工验收合格起质保满3年后5个工作日内100%。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|唐县科创新能源开发有限公司|2,993.71|江苏鼎阳绿能电力有限公司|正在进行双方工程结算洽谈中。|
|9|内蒙古圣田大河新能源有限公司|2,654.00|中冶宝钢技术服务有限公司|1、目标项目全容量建设完成经发包人确认，且发包人收到承包人开据基准价格总额80%等额发票，电站运行且连续、持续稳定运行240小时，并通过发包人验收合格后20个工作日内，发包人向承包人支付至EPC总价的80%（含预付款）；2：承包人完成总承包合同范围内全部工作且消缺工作完成经发包人验收合格，目标项目竣工验收合格且完成工程结算并签署了结算文件，发包人收到承包人根据工程结算调整后的基准价格开据的100%的发票后，发包人向承包人支付至EPC总承包结算总额的95%（含预付款及第二次付款）；3、质保金为EPC总承包结算总价款的5%。质保金在质保期满3年，项目无质量及服务问题，且经发包人确认后5个工作日内无息支付。|
|10|丹东国润麦隆新能源有限公司|2,578.00|中冶宝钢技术服务有限公司|1、决算款：项目全容量投产运行且连续稳定运行240小时且通过业主及相关各方验收合格后30日内支付至总价款的80%（包括预付款）；2、消缺工作全部完成并经业主验收合格后支付至总价款的95%（含预付款及第二笔付款）；3、5%质保金项目并网后一年内支付。|
|11|通辽市阳光动力光电科技有限公司|2,200.00|中能建西北城市建设有限公司|质保期满后按实际支付。|

总体上看，顺宇股份应付账款的还款期限存在较大弹性，且顺宇股份具有较为稳定的还款来源，偿还应付EPC账款具有较强的可实现性，具体如下：
（1）2018年1-9月顺宇股份息税折旧摊销前利润为11,798.08万元。报告期内，顺宇股份光伏电站逐步实现并网发电，当期净利润增加，经营性现金流净流入规模扩大。
（2）报告期内，顺宇股份资信状况正常，与多家金融机构保持良好合作关系。顺宇股份长期借款主要为政策性银行的长期贷款，贷款利率较低、贷款期限较长。截至本反馈意见回复日，银行授信总额为5.8亿元。
顺宇股份下属电站项目涉及扶贫项目共计9个，并网装机容量共计308MW，占顺宇股份合计并网装机容量的56.33%。顺宇股份下属电站承担大量光伏扶贫项目工作，系国家扶贫政策的支持方向，政策性银行等金融机构将提供贷款成本和贷款期限的优惠，通过长期融资能满足顺宇股份对工程款的偿付。
（3）本次交易后露笑科技作为顺宇股份大股东，可以通过上市公司的权益融资注入资本金提升顺宇股份资本实力和优化资产结构，对顺宇股份还款能力提供有利支持。
（4）光伏行业项目开发通常采用自有资金和融资租赁相结合的方式，充分利用外部资金满足建设需要。因此对于项目建设阶段的工程款支付，可以通过融资租赁等方式筹集资金。
综上所述，未来还款计划的资金来源具有可实现性。
二、结合同行业公司情况、标的资产经营情况、发展战略等，补充披露标的资产资产负债率逐年提升的原因及合理性
（一）标的资产经营情况与发展战略情况
从发展战略及实施情况来看，顺宇股份的主营业务为光伏电站的投资、运营。光伏电站投资为资金密集型行业，一次性投资金额较大且持续投资时间较长。2016年，顺宇股份及其子公司的光伏电站处于建设期，尚未实现并网发电；2017年，顺宇股份及其子公司中有24个光伏电站项目实现了项目并网，合计并网装机容量347MW，占顺宇股份并网装机总容量的63.46%；2018年1-9月，有8个光伏电站项目实现了项目并网，合计并网装机容量199.8MW，占顺宇股份并网装机总容量的36.54%。顺宇股份下属电站
规模快速扩张，相应地以固定资产为主的非流动性资产规模增加较大，为了满足建设不
断投入的资金需求，外部融资需求和应付工程款均增加。报告期内，顺宇股份资产负债率的上升与经营情况、发展战略相匹配。
（二）同行业可比公司资产负债率情况
与顺宇股份具有类似业务类型的可比上市公司包括：协鑫集成（002506）、隆基股份（601012）、通威股份（600438）、嘉泽新能（601619）、向日葵（300111）、正泰电器（601877）、科陆电子（002121）、爱康科技（002610）、亚玛顿（002623）、京运通（601908）、东方日升（300118）。截至2018年9月30日，上述上市公司资产负债率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|公司简称|资产负债率（%）|||
|||2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|002506.SZ|协鑫集成|78.78|79.31|79.42|
|002121.SZ|科陆电子|68.06|68.19|77.15|
|601619.SH|嘉泽新能|70.56|72.76|73.77|
|002610.SZ|爱康科技|65.12|66.12|65.01|
|300118.SZ|东方日升|53.66|54.36|60.29|
|601877.SH|正泰电器|56.14|53.41|60.25|
|300111.SZ|向日葵|53.72|51.29|53.61|
|002623.SZ|亚玛顿|52.83|54.94|49.40|
|601908.SH|京运通|53.71|51.04|47.54|
|601012.SH|隆基股份|59.07|56.68|47.35|
|600438.SH|通威股份|57.08|46.36|44.85|
|可比公司平均值||60.79|59.50|59.88|
|可比公司中位数||57.08|54.94|60.25|
|标的公司||65.31|60.41|26.14|

通过与同行业可比上市公司对比，2016年顺宇股份资产负债率低于可比公司平均水平，主要系顺宇股份成立于2016年，尚未全面开展业务，负债规模较小。
2017年、2018年9月末，顺宇股份资产负债率略高于可比公司平均水平，但总体处于合理范围内。2017年至2018年，顺宇股份资产负债率逐年上升，具有自身业务扩张和企业成长期特点。随着光伏电站大规模建设，资金需求量大，负债率上升。
三、补充披露标的资产资产负债率、流动比率与同行业可比公司是否存在重大差异，
如存在，说明原因及合理性
1、顺宇股份资产负债率与同行业可比公司对比情况
2016年末、2017年末和2018年9月末，顺宇股份资产负债率与可比公司存在差异，主要原因如下：
报告期内，顺宇股份及其子公司的光伏电站处于建设期，2017年至2018年，顺宇股份资产负债率逐年上升，具有自身业务扩张和企业成长期特点。随着光伏电站大规模建设，资金需求量大，负债率上升，与可比上市公司平均资产负债率水平相比略高。
综上所述，顺宇股份的资产负债率水平符合实际经营和现阶段发展情况，与同行业可比上市公司资产负债率相比不存在重大差异，具有合理性。
2、顺宇股份流动比率与同行业可比公司对比情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|公司简称|流动比率（倍）|||
|||2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|002506.SZ|协鑫集成|1.02|1.19|1.30|
|002121.SZ|科陆电子|1.12|1.04|1.05|
|601619.SH|嘉泽新能|1.47|1.44|1.10|
|002610.SZ|爱康科技|1.20|0.78|0.96|
|300118.SZ|东方日升|1.30|1.43|1.39|
|601877.SH|正泰电器|1.39|1.61|1.35|
|300111.SZ|向日葵|1.24|1.04|1.00|
|002623.SZ|亚玛顿|1.33|0.92|1.12|
|601908.SH|京运通|0.95|1.12|2.88|
|601012.SH|隆基股份|1.49|1.53|1.87|
|600438.SH|通威股份|0.59|0.79|0.99|
|可比公司平均值||1.19|1.17|1.36|
|可比公司中位数||1.24|1.12|1.12|
|标的公司||0.55|0.67|1.54|

2016年、2017年和2018年9月末，顺宇股份流动比率与可比公司存在差异，主要原因如下：
2016年，顺宇股份尚未全面开展业务，流动性较好。2017年至2018年，顺宇股份开发建设导致固定资产增加，流动性下降。
综上所述，顺宇股份的流动比率与同行业可比上市公司流动比率存在一定差异，但
与自身实际经营情况相符，具备合理性。
四、结合标的资产负债结构与规模、期末货币资金、经营性活动现金流量净额、财务费用等情况，分析并补充披露标的资产偿债能力
（一）顺宇股份负债结构与规模
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2018年1-9月/2018年9月30日|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|资产总额|374,271.99|226,379.90|13,574.32|
|其中：货币资金|9,067.47|18,862.93|678.43|
|负债总额|244,423.56|136,753.39|3,548.74|
|资产负债率（%）|65.31|60.41|26.14|
|经营性活动现金流量净额|-9,518.34|-57,422.52|-4,971.62|
|财务费用|3,875.35|375.21|-4.01|

报告期内，顺宇股份快速发展，资产规模、负债规模均有所提高。为了满足建设不断投入的资金需求，外部融资需求和应付工程款均逐渐增加，资产负债率呈上升趋势，符合顺宇股份目前发展阶段和实际经营情况。
（二）顺宇股份货币资金情况
截至2018年9月末，顺宇股份货币资金金额为9,067.47万元，占当期末总资产的比例分别为2.42%。2018年9月末顺宇股份货币资金较2017年末减少9,795.47万元，主要原因系所持光伏项目开发建设并逐步并网运营，经营性资金需求增加，导致货币资金期末余额相应减少。2017年末顺宇股份货币资金较2016年末增加18,184.51万元，主要原因系2017年末顺宇股份进行增资扩股，货币资金相应增加。顺宇股份货币资金为可支配货币资金，主要用于光伏项目开发建设。顺宇股份日常生产经营对资金的需求有所提高，可支配货币资金对偿还流动负债起到保障作用。
（三）顺宇股份经营性活动现金流量净额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2018年1-9月/2018年9月30日|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|净利润|2,621.92|-8,224.06|-549.42|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,518.34|-57,422.52|-4,971.62|
|其中：销售商品、提供劳务收到的现金|5,787.77|4,508.92||

2016年，顺宇股份尚未整体开展业务。2017年至2018年，随着光伏电站逐步并网运行，销售商品、提供劳务收到的现金金额明显增加。顺宇股份向电网公司售电而形成的应收款项增加，应收款回款周期较长对当期经营活动现金流入产生影响。光伏电站规模增加，顺宇股份及子公司代垫款项及资金往来增加，导致经营现金流出规模较大。
（四）顺宇股份财务费用情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|财务费用|3,875.35|375.21|-4.01|
|息税折旧摊销前利润（万元）|11,798.08|-6,831.52|-546.92|
|利息保障倍数（倍）|1.60|-14.45||

报告期内，随着计息负债规模的扩大，顺宇股份财务费用增加明显。2016年顺宇股份尚未整体开展业务，当年未产生财务费用。2017年至2018年，顺宇股份融资租赁增加，致使财务费用上升。
报告期内，2017年至2018年顺宇股份大部分光伏电站实现并网发电，当期净利润增加，息税折旧摊销前利润、利息保障倍数逐年上升。股份息税折旧摊销前利润逐年上升，为偿债能力提供了保障。
五、进一步补充披露标的资产未来改善资本结构、充实偿债能力，降低财务费用负担的具体措施
顺宇股份未来将努力改善资本结构、充实偿债能力、降低财务费用负担，拟采取的具体措施如下：
1、本次交易完成后，露笑科技成为顺宇股份控股股东，作为上市公司可以通过权益资本注入方式提高顺宇股份的资本实力，优化资本结构、降低财务费用。
2、本次交易完成后，顺宇股份将充分利用与上市公司在光伏发电业务上的协同效应，加强优质项目的储备和开发，充分实现外延增长,整体提升自身盈利能力，充实偿付能力。
3、顺宇股份下属电站承担大量光伏扶贫项目工作，系国家扶贫政策的支持方向。
政策性银行等金融机构将提供贷款成本和贷款期限的优惠，利用政策性银行或政府基金
的低利率贷款替换高利率资金，改善融资成本结构，减轻财务费用压力
4、顺宇股份在项目选择时将更加关注内含报酬率、投资回收期等指标，提高项目建设开发时期的资金使用效率，进一步加强日常经营管理，完善与成本节约相关的考核方式，提高运营效率，严格控制费用支出。
六、就贷款基准利率变化对财务费用、标的资产净利润的影响进行敏感性分析（一）标的公司2016年不存在融资租赁、长期借款等
顺宇股份2016年不存在融资租赁和长期借款。
（二）标的公司 2017年贷款基准利率变化对财务费用、标的资产净利润的影响进行敏感性分析
1、标的公司2017年融资租赁、长期借款等情况如下
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主体公司|长期借款/融资租赁|借款开始日|借款本金|2017年利息|利率（%）|其中：计入财务费用部分|其中：计入在建工程部分|
|通辽市阳光动力光电科技有限公司|融资租赁|2017/12/22|32,016.00|||||
|蔚县香岛光伏科技有限公司|融资租赁|2017/12/26|10,000.00|7.40|8.33|7.40||
|淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司|融资租赁|2017/9/28|5,300.00|105.21|8.80|105.21||
|滨州天昊发电有限公司|融资租赁|2017/10/27|9,400.00|122.08|8.53|122.08||

2、融资租赁融资的敏感性分析
标的公司的融资租赁款都是固定的内含报酬率，贷款基准利率的变化对标的公司财务费用和净利润没有影响。
3、长期借款融资的敏感性分析
2017年无长期借款情况。
（三）标的公司2018年 1-9月融资租赁、长期借款等情况见下表
标的公司2018年1-9月年融资租赁、长期借款等情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主体公司|长期借款/融资租赁|借款开始日|借款本金|2018年1-9月利息|利率（%）|其中：计入财务费用|其中：计入在建|
|通辽市阳光动力光电科技有限公司|融资租赁|2017/12/22|32,016.00|1,418.59|8.06|1,418.59||
|通辽聚能光伏有限责任公司|融资租赁|2018/6/28|9,000.00|173.34|8.37|173.34||
|蔚县香岛光伏科技有限公司|融资租赁|2017/12/26|10,000.00|540.14|8.33|540.14||
|淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司|融资租赁|2017/9/28|5,300.00|319.97|8.80|319.97||
|滨州天昊发电有限公司|融资租赁|2017/10/27|9,400.00|557.19|8.53|557.19||
|岢岚县上元新能源有限公司|融资租赁|2018/1/8|10,000.00|562.91|9.11|562.91||
|唐县科创新能源开发有限公司|融资租赁|2018/1/8|15,000.00|395.09|8.83|395.09||
|寿光科合能源有限公司|融资租赁|2018/5/4|6,750.00|127.85|8.85|127.85||
|寿光中辉能源有限公司|融资租赁|2018/5/4|4,815.00|91.20|8.85|91.20||
|灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司|长期借款|2018/9/26|9,426.46|7.70|5.88||7.70|
|灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司|长期借款|2018/9/30|4,973.54|0.81|5.88||0.81|
|丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司|长期借款|2018/6/29|30,000.00|395.39|5.39|134.75|260.64|

1、融资租赁融资的敏感性分析
标的公司的融资租赁款都是固定的内含报酬率，贷款基准利率的变化对标的公司财务费用和净利润没有影响。
2、长期借款融资的敏感性分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期间|项目公司|贷款基准利率变化||||
||||减少50个基点|减少25个基点|增加25个基点|增加50个基点|
|财务费用影响|2018年1-9月|灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司|||||
|||丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司|-12.50|-6.25|6.25|12.50|
|||2018年1-9月合计影响|-12.50|-6.25|6.25|12.50|
|在建工程影响|2018年1-9月|灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司|-0.72|-0.36|0.36|0.72|
|||丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司|-24.18|-12.09|12.09|24.18|
|||2018年1-9月合计影响|-24.90|-12.45|12.45|24.90|
|净利润影响|2018年1-9月|灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司|||||
|||丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司|-12.50|-6.25|6.25|12.50|
|||2018年1-9月合计影响|-12.50|-6.25|6.25|12.50|

七、核查意见
经核查，会计师认为：
1、随着顺宇股份下属电站逐步并网运营，经营活动产生的现金流量净额逐步转好，顺宇股份自身流动负债的偿付能力转好。顺宇股份流动负债主要为支付EPC总承包方的工程款，相关金额支付依照EPC总承包合同和实际工程进展确定，目前顺宇股份与部分EPC总承包方在工程款支付进度上存在争议，但不存在重大债务的偿债风险。因电力销售业务稳定，入网电价经审批后长期不变，顺宇股份还款来源稳定，未来还款计划的资金来源具有可实现性；
2、2016年顺宇股份尚未整体开展业务，资产负债率较低。2017年至2018年因投资建设规模增加，资产负债率逐渐上升。资产负债率逐年上升符合自身业务扩张和企业处于成长期的特点。光伏电站开发阶段大规模投资建设，负债规模上升，资产负债率逐
年上升具有合理性；
3、2016年顺宇股份资产负债率尚未整体开展业务，低于可比公司水平，2017年至2018年顺宇股份建设投资规模扩大，负债规模增加，资产负债率水平略高于可比公司。
相应地，2016年流动比率高于可比公司，2017年至2018年流动比率低于可比公司。资产负债率、流动比率变化具有顺宇股份自身业务发展特点，符合其实际经营情况，与同行业可比上市公司的差异存在合理性；
4、报告期内，息税折旧摊销前利润、利息保障倍数逐年上升，2018年顺宇股份大部分光伏电站实现并网发电，当期净利润增加，可以较好覆盖顺宇股份财务费用和利息费用。2018年1-9月顺宇股份息税折旧摊销前利润水平持续上升，为偿债能力提供了有力保障；
5、就贷款基准利率变化对财务费用、顺宇股份净利润的影响进行敏感性分析，贷款基准利率变化对顺宇股份财务费用、净利润影响较小。
七、问题27：“申请文件显示，1）2017年 11月，标的公司增资 2,400万元，由董彪认购，根据顺宇股份、露笑集团、董彪签署的相关协议，露笑集团代董彪履行对顺宇股份 6,000万元的出资义务，董彪除按该协议约定履行相关义务外，无需向露笑集团支付该出资款项。2）董彪为标的资产董事兼总经理，同时为标的资产法定代表人。请你公司：1）补充披露该次增资是否涉及股份支付，是否确认相应的股份支付费用。2）如是，进一步补充披露股份支付费用确认的具体依据，相关股份公允价值确认情况依据及合理性，与本次交易作价是否存在重大差异。3）补充披露上述股东增资时，是否与相应员工约定服务期限，股份支付费用确认为一次性确认还是在服务期限内分摊确认，报告期内的相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。4）补充披露董彪与本次交易对手方、上市公司实际控制人之间是否存在符合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。”
回复：
一、补充披露该次增资是否涉及股份支付，是否确认相应的股份支付费用（一）此次增资涉及股份支付，且确认相应的股份支付费用。
（二）此次股份支付确认了管理费用，具体会计处理如下：
1、顺宇股份收到股东露笑集团有限公司代股东董彪打款的出资款6000万，顺宇股份会计处理如下：
借：银行存款6000万
贷：股本-董彪6000万
2、股权激励授予日，顺宇股份会计处理如下：
借：管理费用6000万
贷：资本公积6000万
二、如是，进一步补充披露股份支付费用确认的具体依据，相关股份公允价值确认情况依据及合理性，与本次交易作价是否存在重大差异
（一）股权公允价值确认依据、相关费用计算过程
《企业会计准则第11号——股份支付》第二条：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。第五条：授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。顺宇股份以低于外部投资者增资的价格向员工发行股份换取服务属于授予后立即可行权的股份支付，授予时间和行权时间为2017年11月，顺宇股份参考授予、行权日期前后外部投资者增资的价格作为公允价值，公允价值与实际购买成本之间的差额计入管理费用，相应增加资本公积。
由于授予、行权日与外部投资者增资时间非常接近，以外部投资者增资的价格作为公允价值具有合理性。顺宇股份股权激励费用的核算合理，符合准则规定。截止2017年11月30日，顺宇股份股本金额为924,000,000.00元（未经审计），归属于母公司股东权益合计的金额为910,136,410.77元（未经审计），每股净资产的金额为0.98元/股（未经审计）。
顺宇股份历次外部投资者增资的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|外部投资者名称|出资形式|认购的股数（万股）|认购的价格|打款时间/债转股时间|
|嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）|债转股|20,000.00|1元/股|2018年1月3日|
|珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）|货币资金|10,000.00|1元/股|2017年9月20日|
|杭州和骏新能源科技发展有限公司|货币资金|20,000.00|1元/股|2017年11月7日|

（二）与本次交易作价是否存在重大差异
以2018年9月30日为评估基准日，根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》（苏中资评报字（2019）第1002号），本次交易中顺宇股份100%股权的评估值为161,000.00万元。经交易双方协商，参照上述评估结果，顺宇股份100%股权价值确定为160,900.00万元，本次交易标的资产即顺宇股份92.31%股权的交易价格为148,523.08万元，每股交易价格1.24元。股份支付与本次交易的时间间隔1年以上，因此股份支付费用确认的价格1元/股与本次交易价格1.24元/股不存在重大差异。
三、补充披露上述股东增资时，是否与相应员工约定服务期限，股份支付费用确认为一次性确认还是在服务期限内分摊确认，报告期内的相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
（一）上述股东增资时，是否与相应员工约定服务期限，股份支付费用确认为一次性确认还是在服务期限内分摊确认
1、股权激励的背景：该股权激励的目的主要系顺宇洁能科技股份有限公司及露笑集团有限公司对董彪实施股权激励旨在进一步在各方之间形成共同利益基础，以实现董彪勤勉、尽责并持续地为顺宇洁能科技股份有限公司提供劳动服务的目的。
2、服务期限：董彪获取股权的条件为：丙方能按照其岗位职责完成工作目标，董彪与顺宇股份劳动关系存续且完全遵守甲方劳动纪律和内部规章制度，未出现接受商业贿赂、转移公司资源与商业机会、泄露公司商业秘密、因故意或重大过失造成公司重大损失等损害公司利益的行为或情形。
股权激励协议中与董彪约定相应服务期限，董彪在3年考核期内及获得股权5年内
不得主动离职以及在外任职、从事商业经营活动，没有作为行权条件。
3、股份支付费用确认为一次性确认还是在服务期限内分摊确认：董彪在3年的考核期内没有具体的业绩条件，5年内不得离职，虽然有固定的服务期限，但如果在服务期限内离职，无须将所获得的股份按取得原价归还给露笑集团有限公司，不属于可行权条件中的服务期限条件，股份支付费用应在授予日当天一次性计入损益。
（二）报告期内的相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
《企业会计准则第 11号——股份支付》规定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为签础确定的负债的交易。
财政部2010年7月14日印发的关于《企业会计准则解释第4号》第七条规定，“企业集团内涉及不同企业的股份支付交易应当如何进行会计处理?”规定。企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：1、结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。
结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。
2、接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。
2017年11月15日，顺宇洁能科技股份有限公司、露笑集团有限公司、董彪签署的《关于顺宇农业股份有限公司之股权激励协议》，符合“企业集团内涉及不同企业的股份支付交易应当如何进行会计处理”中的集团公司支付的相关规定；2017年11月8日，顺宇洁能科技有限公司的股东大会通过了相关决议，符合《企业会计准则第 11号——股份支付》中关于“授予日”的相关规定；2017年 7月 4日至 2017年 11月 10日，露笑集团有限公司履行了出资打款义务。符合《企业会计准则第 11号——股份支付》中关于“行权日”的相关规定。
顺宇股份实施的股权激励计划，接受服务企业为顺宇股份且没有结算义务，应当将
该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理。同时，《企业会计准则第 11号——股份支付》第五条：授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
四、补充披露董彪与本次交易对手方、上市公司实际控制人之间是否存在符合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系
根据本次重组的交易对方、上市公司实际控制人分别出具的说明文件、以及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（http://www.qichacha.com/）对深圳东方创业投资有限公司、嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）和珠海宏丰汇工商信息的查询结果，截至本反馈意见回复日，本次重组的交易对方、上市公司实际控制人之间不存在相关一致行动安排，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形。
五、核查意见
经核查，会计师认为：
1、本次增资涉及股份支付，已按照《企业会计准则》的规定确认了相应的股份支付费用；
2、顺宇股份已对照《企业会计准则第 11号——股份支付》相关要求以及实施要件对公司股权激励政策的实施进行检查，认为股权激励政策的实施符合股份支付的相关要求以及实施要件、股份支付公允价值合理以及股权激励费用的核算符合准则规定，支付费用确认的价格与本次交易价格不存在重大差异；
3、股权激励协议中约定了激励对象董彪的服务期限，但如果董彪在服务期限内离职，无须将所获得的股份按取得的原价归还给露笑集团有限公司，不属于可行权条件中的服务期限条件。因此，股份支付费用应在授予日当天一次性计入损益，报告期内的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
八、问题28：“申请文件显示，标的资产报告期各期经营活动产生的现金流量净额分别为-4,971.62万元、-57,422.52万元、-9,518.34万元。请你公司：1）补充披露向购买经营活动现金流为负的资产是否有利保护中小股东权益。2）结合同行业可
比公司情况，补充披露标的资产报告期内净利润为正但经营活动现金流净额为负的原因和合理性。3）标的资产收益法评估时经营活动现金流和报告期存在明显差异的原因和合理性。4）标的资产改善经营性活动现金流的拟采取的措施及可行性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。”
回复：
一、结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产报告期内净利润为正但经营活动现金流净额为负的原因和合理性
（一）同行业可比公司净利润和经营活动现金流情况
顺宇股份成立于 2016年，在报告期内大规模扩张，需要根据收购电站的规模等支付合作金；且报告期内国补部分尚未结算，因此电价收入中的国补部分尚未产生现金流，导致其目前的现金流情况与行业特点有所不同。
1、同行业可比公司净利润和经营活动现金流情况
（1）2018年 1-9月同行业可比上市公司净利润和经营活动现金流
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|净利润|经营活动现金流净额|
|002506|协鑫集成|-9,683.04|255,823.59|
|601619|嘉泽新能|24,675.34|54,054.94|
|300111|向日葵|-26,238.93|18,687.22|
|601012|隆基股份|169,117.05|106,100.79|
|601877|正泰电器|279,002.35|148,446.98|
|600438|通威股份|165,978.39|174,102.86|
|002121|科陆电子|1,980.95|13,865.45|
|002610|爱康科技|13,412.87|46,410.80|
|002623|亚玛顿|6,424.10|-6,482.17|
|601908|京运通|47,972.09|26,922.75|
|300118|东方日升|21,109.00|10,596.82|

（2）2017年同行业可比上市公司净利润和经营活动现金流
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|净利润|经营活动现金流净额|
|002506|协鑫集成|2,385.31|6,025.28|
|601619|嘉泽新能|16,496.28|30,620.88|
|300111|向日葵|2,370.20|20,546.39|
|601012|隆基股份|356,452.56|124,191.06|
|601877|正泰电器|283,985.47|256,762.14|
|600438|通威股份|201,204.43|291,583.61|
|002121|科陆电子|45,866.18|20,205.63|
|002610|爱康科技|11,345.53|87,133.99|
|002623|亚玛顿|-2,299.16|12,248.98|
|601908|京运通|39,013.15|109,941.17|
|300118|东方日升|64,976.80|42,614.74|

（3）2016年同行业可比上市公司净利润和经营活动现金流
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|净利润|经营活动现金流净额|
|002506|协鑫集成|-2,691.16|-436,655.30|
|601619|嘉泽新能|13,696.87|37,915.94|
|300111|向日葵|3,064.38|36,514.45|
|601012|隆基股份|154,723.58|53,575.73|
|601877|正泰电器|218,476.35|489,819.83|
|600438|通威股份|102,472.44|243,163.37|
|002121|科陆电子|27,179.54|-6,563.58|
|002610|爱康科技|14,122.77|2,703.12|
|002623|亚玛顿|1,919.55|18,984.21|
|601908|京运通|25,800.75|48,288.59|
|300118|东方日升|68,884.59|33,326.53|

2、同行业上市公司的情况与顺宇股份的具体情况不具备完全的可比性
（1）业务范围
同行业上市公司的业务范围较广，光伏业务是同行业可比公司的一部分。顺宇股
份的主营业务为光伏电站的投资及运营，发电收入为顺宇股份的主要收入来源。由于
业务范围有所不同，致使以光伏电站运营为主业的顺宇股份的现金流量情况，与同行业可比公司有一定的差异。
（2）业务阶段
光伏电站建设运营的行业特点是前期投资金额较大，建设周期较长，但光伏电站并网发电后，随着电站达产率的逐步提升，在运营成本费用较为固定的情况下，利润水平也会稳步增长。2018年以来，随着电站并网发电的规模逐步扩大，顺宇股份的发电收入实现大幅增长，开始扭亏为盈，实现净利润 2,621.92万元。同行业可比公司的光伏电站业务，报告期内大部分已并网发电，现金流量较好，而报告期内顺宇股份光伏电站业务处于扩张期，经营性现金净流出较大，且光伏电站在并网发电后，需经消缺整改后才能达到全容量并网，致使顺宇股份报告期内现金流量与同行业可比公司有所差异。
（二）标的资产报告期内净利润为正但经营活动现金流净额为负的原因和合理性
1、2016年顺宇股份净利润-549.42万元和经营活动现金流净额-4,971.62万元，差异主要原因如下：
（1）顺宇股份 2016年收购的电站装机容量数为38MW，2016年没有营业收入，净利润为负数的原因主要是相关费用的发生；
（2）顺宇股份 2016年经营活动现金流金额为负数，主要是顺宇股份电站开发模式“前期提供融资后期收购模式”中，顺宇股份代项目公司支付的款项，其在项目收购完成后，由项目公司归还至顺宇股份，在现金流量表会计处理时，计入支付的其他与经营活动有关的现金：
单位：万元
|||
|-|-|
|公司名称|金额|
|山东盛世达电力工程有限公司|478.00|
|江苏保泰新能源开发投资有限公司|100.00|
|滨州天昊发电有限公司|2,369.00|
|赤城保泰新能源开发有限公司|1,412.00|
|合计|4,359.00|

|||
|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,971.62|

2、2017年顺宇股份净利润-8,224.06万元和经营活动现金流净额-57,422.52万元，差异主要原因如下：
（1）顺宇股份 2017年自建和收购的电站装机容量数为339MW，收入规模较小，且 2017年对公司高级管理人员进行股权激励，发生的股份支付费用为 6,000万元，导致顺宇股份利润为负数；
（2）顺宇股份 2017年经营活动现金流金额为负数，主要是顺宇股份电站开发模式“前期提供融资后期收购模式”中，顺宇股份代项目公司支付的款项，其在项目收购完成后，由项目公司归还至顺宇股份，在现金流量表会计处理时，计入支付的其他与经营活动有关的现金：
单位：万元
|||
|-|-|
|公司名称|金额|
|唐县科创新能源开发有限公司|16,280.40|
|通辽市阳光动力光电科技有限公司|7,800.00|
|北京建新鸿远光伏科技有限公司|4,148.74|
|丹东国润麦隆新能源有限公司|3,300.05|
|通辽聚能光伏有限责任公司|3,980.00|
|岢岚县上元新能源有限公司|2,600.00|
|宁津旭和光伏科技有限公司|102.00|
|宁津旭良光伏科技有限公司|70.00|
|宁津旭天光伏科技有限公司|60.00|
|滨州天昊发电有限公司|1,645.08|
|淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司|21.38|
|国电远鹏能源科技股份有限公司|4,500.00|
|山东明邦电力科技有限公司|4,216.00|
|苏州爱康能源工程技术股份有限公司|3,700.00|
|葫芦岛市宏光光伏发电有限公司|2,261.93|
|苏州中康电力开发有限公司|500.00|
|赤城县发展改革局|60.00|
|白水普众生态养殖有限公司|42.00|
|寿光中辉能源有限公司|12.00|

|||
|-|-|
|山东盛世达电力工程有限公司|100.00|
|合计|55,399.58|
|经营活动产生的现金流量净额|-57,422.52|

3、2018年 1-9月顺宇股份净利润 2,621.92万元和经营活动现金流净额-9,518.34万元，差异主要原因如下：
（1）顺宇股份 2018年收购的装机容量数为189.90MW，公司的净利润为 2,621.92万元；
（2）顺宇股份 2018年经营活动现金流金额为负数，主要是顺宇股份电站开发模式“前期提供融资后期收购模式”中，顺宇股份代项目公司支付的款项，其在项目收购完成后，由项目公司归还至顺宇股份，在现金流量表会计处理时，计入支付的其他与经营活动有关的现金：
单位：万元
|||
|-|-|
|公司名称|金额|
|葫芦岛市宏光光伏发电有限公司|15.03|
|寿光科合能源有限公司|10.00|
|寿光中辉能源有限公司|10.00|
|山东明邦电力科技有限公司|800.00|
|山西一建集团有限公司|1,195.70|
|繁峙县润宏电力有限公司|3,316.09|
|国电远鹏能源科技股份有限公司|100.00|
|赤城保泰新能源开发有限公司|3.50|
|阳谷创辉光伏科技有限公司|1,259.40|
|中冶宝钢技术服务有限公司|320.00|
|国润能源有限公司|500.00|
|隰县黄土镇财政所|338.33|
|乌拉特前旗乌拉山草木繁育有限责任公司|300.00|
|繁峙县金山铺乡农村综合服务中心|48.87|
|田家窑镇人民政府|43.00|
|安徽创翔新能源工程集团有限公司|800.00|
|合计|9,059.93|

|||
|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,518.34|

（3）针对 2018年 1-9月净利润为正但经营活动现金流净额为负的情况，结合公司的各项指标进行分析：
单位：万元
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|-|-|
|项目|金额|
|净利润|2,621.92|
|加：试运行收入|3,781.52|
|加：计提的资产减值准备|529.39|
|加：固定资产折旧、生产性生物资产折旧|5,034.89|
|加：无形资产摊销|0.75|
|加：长期待摊费用摊销|295.67|
|加：处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益）|57.54|
|加：财务费用（收益以“－”号填列）|3,955.70|
|小计|16,277.38|
|减：本期应收账款的增加|14,961.37|
|减：应交税费-销项税额的减少|-2,063.64|
|减：预收货款的减少|2,997.00|
|减：预付扶贫款的增加|225.00|
|减：应付的货款的减少||
|减：应付职工薪酬的减少|12.18|
|减：应交税费的减少|-18.92|
|加：收到的其他与经营活动有关的现金（注）|3,748.61|
|减：支付的其他与经营活动有关的现金（注）|13,368.38|
|合计|-9,455.39|
|减：经营活动产生的现金流量净额|-9,518.34|
|差额|62.95|
|差异比例|-0.66%|

（三）标的资产报告期内净利润为正但经营活动现金流净额为负的合理性1、顺宇股份光伏电站开发建设模式
目前顺宇股份的开发建设模式为：“自主开发模式”、“前期提供融资后期收购模
式”、“直接收购模式”，最主要的开发模式为“前期提供融资后期收购模式”。在“前
期提供融资后期收购模式”下，根据光伏项目的不同资金需求，在项目开发的前期，
为减轻项目公司前期建设资金压力，顺宇股份按照项目投资金额的一定比例为项目开发方提供融资，并与项目公司及 EPC总承包方达成合作框架协议。为保证资金安全，项目公司或 EPC总承包方需要向顺宇股份提供担保、开具银行保函或者将股权质押给顺宇股份，同时，顺宇股份提出项目技术标准，并对工程质量、工期、造价、工程建设期间大额资金支出进行监督。光伏电站项目经施工建设、并网发电、竣工验收通过后，顺宇股份对并网项目进行相关尽职调查工作，如电站工程质量和相关手续满足收购要求，顺宇股份将受让项目公司的全部股权。顺宇股份之前提供给项目的借款，在受让项目公司股权后，通过签订委托付款协议，转为项目公司其他应收款，由项目公司偿还顺宇股份。因此，在扩大经营规模期，顺宇股份需要根据各个电站的建设规模及开发协议支付合作款，支付给项目公司的借款，在现金流量表会计处理时，计入支付的其他与经营活动有关的现金。
2、部分开发的电站，与顺宇股份之间的往来款，由于发生在被收购前，资金往来无法进行合并抵消。
3、顺宇股份处于扩大经营规模期，在报告期内持续增加电站的建设数量和规模，导致其支付的其他与经营活动有关的现金流量的大幅度增加，电站增加情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目公司|装机容量（MW）|收购时间|
|1|蔚县香岛光伏科技有限公司|38|2016年|
|2|通辽市阳光动力光电科技有限公司|60|2017年|
|3|丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司|70|2017年|
|4|通辽聚能光伏有限责任公司|20|2017年|
|5|滨州天昊发电有限公司|20|2017年|
|6|唐县科创新能源开发有限公司|30|2017年|
|7|丹东国润麦隆新能源有限公司|30|2017年|
|8|岢岚县上元新能源有限公司|20|2017年|
|9|易县中能太阳能有限公司|30|2017年|
|10|易县创能太阳能有限公司|30|2017年|
|11|淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司|11|2017年|
|12|北京建新鸿远光伏科技有限公司|18|2017年|
|13|内蒙古圣田大河新能源有限公司|20|2018年|
|14|寿光科合能源有限公司|15.1|2018年|

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|-|-|-|-|
|序号|项目公司|装机容量（MW）|收购时间|
|15|寿光中辉能源有限公司|14.9|2018年|
|16|繁峙县润宏电力有限公司|30|2018年|
|17|灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司|30|2018年|
|18|大名县昌盛日电太阳能科技有限公司|30|2018年|
|19|阳谷创辉光伏科技有限公司|11.8|2018年|
|20|隰县昌盛东方太阳能科技有限公司|30|2018年|
|21|宁津旭天光伏科技有限公司|4|2018年|
|22|宁津旭和光伏科技有限公司|4.1|2018年|
|合计||566.9||

4、顺宇股份的营业收入中包含的国家补贴尚未结算：顺宇股份在报告期内，国补部分尚未结算，因此电价收入中的国补部分尚未产生销售商品、提供劳务收到的现金。
单位：万元
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|-|-|
|截至时间|应收款中国补金额|
|2016年12月31日||
|2017年12月31日|3,753.93|
|2018年9月30日|16,310.04|

二、核查意见
经核查，会计师认为：
随着顺宇股份子公司列入国家补贴目录以及国补收入的回收，公司的经营活动现金流将持续好转。通过本次交易，上市公司将进一步完善公司光伏新能源相关产业的布局，有利于充分发挥上市公司主营业务综合优势和协同效应，增强上市公司持续经营能力，有利于保护中小股东权益。
九、问题30：“申请文件显示，1）报告期各期，标的公司综合毛利率分别为0%、38.49%和62.7%。2）2017年、2018年1-9月营业收入分别为1,537.50万元、15,480.57
万元。请你公司：1）结合行业发展情况、标的资产经营情况、行业政策等因素，补充
披露标的资产营业收入、净利润、综合毛利率变动的原因及合理性。2）对比同行业可
比公司，说明标的资产毛利率水平、变动趋势与同行业公司是否存在重大差异，如存在，请说明原因及合理性。3）结合业务实际，进一步补充披露上述业务毛利率是否存在下滑的可能，对标的资产可持续盈利能力的影响，标的资产防范毛利率下滑的应对措施。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”
回复：
一、结合行业发展情况、标的资产经营情况、行业政策等因素，补充披露标的资产营业收入、净利润、综合毛利率变动的原因及合理性
（一）行业发展情况
随着我国电力体制改革深入、上网电价政策及光伏补贴政策的不断变化，光伏行业的上网电价及度电补贴呈现退坡调整趋势，发电侧将充分竞争，光伏企业之间的市场化竞争逐渐加大，将加快淘汰部分规模较小、盈利能力较弱的电力企业，而较大规模的电力企业则拥有更强的竞争优势。因此，规模效应、技术优势及区位因素对光伏企业影响较大，纳入新建设规模范围的光伏发电企业收益将面临经营业绩下降等不确定性因素。
（二）行业政策
2016年以来的上网电价政策围绕推进电价市场化开展，多轮供电侧的改革使得上网电价有一定的下调。具体如下：
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|-|-|-|
|时间|文件名|政策内容|
|2013年7月|国务院《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发【2013】24号）|根据光伏发电成本变化等因素，合理调减光伏电站上网电价和分布式光伏发电补贴标准；上网电价及补贴的执行期限原则上为20年。光伏补贴的来源为可再生能源发展基金|
|2013年8月|国家发展改革委《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格〔2013〕1638号）|-标杆上网电价：一类地区0.90元/KWH，二类地区0.95元/KWH，三类地区1.0元/KWH-分布式电站：补贴0.42元/KWH-调整范围：2013年9月1日后备案，或者2013年9月1日前备案并于2014年1月1日前投运|
|2015年12月|国家发改委《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044号）|-标杆上网电价：一类地区0.80元/KWH，二类地区0.88元/KWH，三类地区0.98元/KWH-调整范围：2016年1月1日后备案，或者2016年1月1日前备案并于2016年6月30日前投运|
|2016年8月|国家发展改革委《关于太阳能热发电标杆上网电价政策的通知》（发改价格[2016]1881号）|核定全国统一的太阳能热发电（含4小时以上储热功能）标杆上网电价为每千瓦时1.15元（含税）。上述电价仅适用于纳入国家能源局2016年组织实施的太阳能热发电示范|

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|-|-|-|
|时间|文件名|政策内容|
|||范围的项目。2018年12月31日以前全部投运的太阳能热发电项目执行上述标杆上网电价。2019年以后国家将根据太阳能热发电产业发展状况、发电成本降低情况，适时完善太阳能热发电价格政策，逐步降低新建太阳能热发电价格水平|
|2016年12月|国家发展改革委发布了《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格【2016】2729号）|-标杆上网电价：一类地区0.65元/KWH，二类地区0.75元/KWH，三类地区0.85元/KWH-调整范围：2017年1月1日后备案，或者2017年1月1日前备案并于2017年6月30日前投运（光伏发电标杆上网电价暂定每年调整一次）|
|2017年9月|国家能源局《关于推进光伏发电“领跑者”计划实施和2017年领跑基地建设有关要求的通知》（国能发新能【2017】54号）|每期领跑基地控制规模为800万千瓦，其中应用领跑基地和技术领跑基地规模分别不超过650万千瓦和150万千瓦。每个基地每期建设规模50万千瓦，应用领跑基地每个项目规模不小于10万千瓦，技术领跑基地每个项目规模为25万千瓦，每个基地均明确其中一个项目承担所在基地综合技术监测平台建设；为保持各地区光伏发电平稳有序发展，每个省每期最多可申报2个应用领跑基地和1个技术领跑基地|
|2017年12月|国家发展改革委《关于2018年光伏发电项目价格政策的通知》（发改价格规【2017】2196号）|-标杆上网电价：一类地区0.55元/KWH，二类地区0.65元/KWH，三类地区0.75元/KWH（对于村级光伏扶贫电站，标杆上网电价每KWH加0.1元）-分布式电站：普通项目补贴0.37元/KWH，分布式扶贫项目补贴0.42元/KWH-调整范围：2018年1月1日后备案，或者2018年1月1日前备案并于2018年6月30日前投运|
|2018年5月|国家发展改革委、财政部、国家能源局《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源【2018】823号）（以下简称“531新政”）|-标杆上网电价：一类地区0.50元/KWH，二类地区0.60元/KWH，三类地区0.70元/KWH（扶贫项目标杆电价保持不变），暂不安排需国家补贴的普通电站建设-分布式电站：普通项目补贴0.37元/KWH，2018年度安排1,000万千瓦左右规模用于支持分布式光伏项目建设-调整范围：2018年5月1日起|
|2018年6月|《国家电网有限公司关于贯彻落实2018年光伏发电相关政策的通知》（国家电网财【2018】571号）（以下简称“571号文”）|规定了2018年6月30日以前已备案项目，执行2017年光伏电站上网电价，2018年6月30日之后投运的，执行“531新政”规定的光伏电站上网电价|
|2018年10月|《关于2018年光伏发电有关事项说明的通知》（发改能源【2018】1459号）（以下简称“1459号文”）|2018年5月31日（含）之前已备案、开工建设，且在今年6月30日（含）之前并网投运的合法合规的户用自然人分布式光伏发电项目，纳入国家认可规模管理范围，上网电价和度电补贴标准保持不变；已经纳入2017年及以前建设规模范围（含不限规模的省级区域）、|

||||
|-|-|-|
|时间|文件名|政策内容|
|||且在2018年6月30日（含）前并网投运的普通光伏电站项目，执行2017年光伏电站上网电价，属竞争配置的项目，执行竞争配置时确定的上网电价|

（三）标的资产经营情况
截至2018年9月30日，顺宇股份目前拥有34个光伏电站项目，已备案装机容量566.90MW，开发已并网装机容量546.80MW。2016年，顺宇股份及其子公司的光伏电站处于建设期，尚未实现并网发电；2017年，顺宇股份及其子公司中有24个光伏电站项目实现了项目并网，合计并网装机容量347MW，占顺宇股份并网装机总容量的63.46%；
2018年1-9月，有8个光伏电站项目实现了项目并网，合计并网装机容量199.8MW，占顺宇股份并网装机总容量的36.54%；目前顺宇股份仍有两个光伏电站处于在建状态。顺宇股份新增并网装机容量逐渐上升，电站收益逐渐上升。
（四）报告期内，标的资产营业收入、净利润、综合毛利率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业收入|15,480.57|1,537.50||
|净利润|2,621.92|-8,224.06|-549.42|
|综合毛利率（%）|62.70|38.49||

2016年至2018年1-9月，标的公司营业收入分别为0.00万元、1,537.50万元、15,480.57万元，逐步上升；净利润分别为-549.42万元、-8,224.06万元、2,621.92万元，实现扭亏为盈；综合毛利率分别为0.00%、38.49%、62.70%，毛利率逐步增加，具体原因如下：2016年，顺宇股份投资开发建设的项目尚处于建设期，未能实现并网发电，因此顺宇股份2016年成立当年未实现收入，净利润为负。
通常情况下，光伏电站并网发电后，仍需一定期限消缺整改，陆续并网，逐步实现全容量并网发电。虽然2017年顺宇股份大部分光伏电站陆续并网发电，但发电量较少，且处于试运营期，未达到竣工验收条件，尚不能确认收入。
2018年，大部分电站在并网发电后达到竣工验收条件，在转固后符合确认收入条件，
故营业收入明显增加，净利润、综合毛利率显著改善。
综上所述，报告期内行业发展情况及政策未出现重大不利变化，标的公司经营状况良好，标的公司营业收入、净利润、综合毛利率变动主要是由于报告期内处于快速扩张期，随着光伏电站陆续并网发电，电站数量、并网规模大幅增长，营业收入、净利润、综合毛利率的上升幅度较大，其增减变动与顺宇股份业务发展情况一致，具有合理性。
二、对比同行业可比公司，说明标的资产毛利率水平、变动趋势与同行业公司是否存在重大差异，如存在，请说明原因及合理性
（一）报告期内顺宇股份与同行业可比公司毛利率的对比情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2018年9月30日毛利率|2017年毛利率|2016年毛利率|
|601012|隆基股份||71.55|65.91|
|600438|通威股份||28.86|37.51|
|601619|嘉泽新能|56.32（2018年全年）|52.31|53.37|
|601877|正泰电器||59.32|53.26|
|002610|爱康科技||50.15|44.17|
|002623|亚玛顿||62.91|53.13|
|601908|京运通||61.11|64.66|
|300118|东方日升||66.92||
|平均数||56.32|56.64|53.14|
|中位数||56.32|60.22|53.26|
|顺宇股份||62.70|38.49||

（二）标的资产毛利率水平、变动趋势与同行业公司存在差异的原因及合理性光伏电站建设运营的行业特点是前期投资金额较大，建设周期较长。光伏电站并网发电后，仍需一定期限消缺整改，陆续并网，逐步实现全容量并网发电。随着电站达产率的逐步提升，在运营成本费用较为固定的情况下，利润水平也会稳步增长，在毛利率逐步上升之后将基本稳定在一定水平。
2017年顺宇股份大部分光伏电站陆续并网发电，但发电量较少，且处于试运营期，毛利率相对较低。2018年以来，大部分电站在并网发电后达到竣工验收条件，在转固后符合确认收入条件，顺宇股份的发电收入实现大幅增长，开始扭亏为盈，实现净利润2,621.92万元，同时毛利率亦逐步增长，达到并稍高于行业平均水平。报告期内顺宇股
份处于快速扩张期，致使毛利率与同行业可比公司相比存在一定差异。
综上，顺宇股份毛利率水平与同行业公司存在一定差异，主要是报告期内顺宇股份处于快速扩张期，毛利率存在一定差异，具有合理性，与顺宇股份经营状况相符。
三、结合业务实际，进一步补充披露上述业务毛利率是否存在下滑的可能，对标的资产可持续盈利能力的影响，标的资产防范毛利率下滑的应对措施
（一）结合业务实际，进一步补充披露上述业务毛利率是否存在下滑的可能，对标的资产可持续盈利能力的影响
通常情况下，光伏组件在光照及常规大气环境中使用会存在一定的衰减，致使发电量有所减少，进而影响光伏电站的毛利率水平。根据行业情况及以往历史经验，除首个年度外以后年度光伏组件每年的衰减系数确定为0.7%。与光伏行业的通常情况类似，顺宇股份下属光伏组件的衰减也会对电站的年度发电量产生影响，进而影响顺宇股份毛利率。
顺宇股份的主营业务为光伏电站的投资、建设及运营，光伏电站所产生的电力收入为顺宇股份的主要业务收入。顺宇股份下属的34个光伏电站中，32个光伏电站已于2018年6月30日前并网发电，上网电价按照2018年6月30日之前年度的价格计算，电价和补贴政策均不受“531新政”等系列政策的影响。其余2个在建光伏电站，在建设完成后亦将按照最新的上网电价计算。531新政后光伏组件价格呈下降趋势，建设同样规模光伏电站的建设成本也将降低，有助于提高净资产收益率。
另外，顺宇股份将通过开发拓展新的电站项目以实现未来的收益预期，选择消纳条件好、光照资源优良的地方，开发建设新的项目。
综上，受发电效率衰减的影响，上述业务毛利率存在下滑的可能，但不会对顺宇股份可持续盈利能力产生影响
（二）标的资产防范毛利率下滑的应对措施
1、加强项目筛选和建设管理，合理安排投建节奏
顺宇股份凭借多年的经验，在项目选择阶段将综合考虑消纳率、光照强度、地方优惠政策等因素，严格筛选建设成本低、收益率较高的项目。
2、进一步加强运维管理，降低成本，延缓衰减
顺宇股份将进一步通过合理安排检修计划，延缓发电组件衰减，提高发电效率；在日常经营中进一步推行精细化管理，加强经营指标对比分析，完善与成本节约情况相关联的考核方式，强化预算和成本控制，降低消耗。通过以上措施，降低运营成本，提高发电效率。
四、核查意见
经核查，会计师认为：
根据行业发展情况、顺宇股份经营情况、行业政策等因素，顺宇股份营业收入、净利润、综合毛利率变动具有合理性。经与同行业可比公司对比，顺宇股份毛利率水平、变动趋势与同行业公司存在差异具有合理性。结合业务实际，顺宇股份毛利率不存在下滑的可能，对顺宇股份可持续盈利能力不存在影响。
十、问题31：“申请文件显示，报告期各期末，标的公司应收票据及应收账款合计分别为 0万元、5,231.35万元和 21,838.27万元，占各期末总资产的比例分别为0%、2.31%和5.83%。请你公司：1）结合应收账款及应收票据的应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款或应收票据情况及同行业可比公司情况等，补充披露各标的资产应收账款及应收票据水平的合理性、坏账准备计提的充分性。2）补充披露标的资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。3）结合标的资产及下属公司纳入补贴目录的情况，补充披露后续资产减值准备计提政策，并说明纳入补贴目录后，对标的资产应收账款周转率的影响，是否对标的资产流动性产生重大不利影响。4）补充披露标的资产应收账款周转率变化情况，并分析原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”回复：
一、结合应收账款及应收票据的应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款或应收票据情况及同行业可比公司情况等，补充披露各标的资产应收账款及应收票据水平的合理性、坏账准备计提的充分性
（一）截至 2018年 9月 30日，应收票据及应收账款前五大客户回款及信用政策情况：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称||信用政策||应收票据及||截至2019年||截至2019年3|
|||||应收账款期||3月11日的||月11日尚未|
|||||末余额||回款金额||收回余额|
|国网内蒙古东部电力有限公司||标杆收入次月20日开票，开票当月月末回款|7,506.36||398.10||7,108.26||
|国网冀北电力有限公司||标杆、地补收入次月开票，次月全部回款完毕|3,021.49||1,409.57||1,611.92||
|国网山西省电力公司忻州供电公司||标杆收入每月25号结算，当月开票，下月回款|2,098.72||409.94||1,688.78||
|国网河北省电力有限公司||标杆、地补收入次月5日前开票，次月全部回款完毕|1,729.92||327.23||1,402.69||
|国网山东省电力公司滨州供电公司||标杆收入次月开票，次月全部回款完毕|1,709.98||119.69||1,590.30||
||合计|||16,066.47||2,664.53||13,401.95|
||占期末应收票据及应收账款的||||||||
|||||73.57||12.20||61.37|
||比例（%）||||||||

（二）截至目前，逾期应收账款或应收票据情况
1、截至 2019年 3月 11日，根据顺宇股份的信用政策：已经开始进入正常结算的电站项目，标杆和地补均在报告期次月回款，不存在逾期的应收账款或应收票据；
2、截至 2019年 3月 11日，尚未收回余额为尚未开始进入结算的项目的电费收入及国补款项，与顺宇股份的信用政策一致。
（三）报告期末标的资产应收账款及应收票据水平的合理性分析、应收账款坏账情况分析
1、各标的资产报告期应收账款及应收票据水平的合理性分析
（1）2016年 12月 31日/2016年 1-12月顺宇股份无应收票据、应收账款及营业收入
（2）2017年 12月 31日/2017年 1-12月顺宇股份应收票据和应收账款净值及与
营业收入的比例
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年1-12月|
|应收票据及应收账款净值|5,231.35|
|营业收入（含税）|6,989.85|
|应收票据及应收账款净值/营业收入（含税）|74.84%|
|1年以内应收票据及应收账款净值|5,231.35|
|1年以内应收票据及应收账款净值/营业收入（含税）|74.84%|

上表所示营业收入包括电站试运行期间冲减在建工程的电费收入。
（3）2018年 9月 30日/2018年 1-9月顺宇股份应收票据和应收账款净值及与营业收入的比例
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年9月30日/2018年1-9月|
|应收票据及应收账款净值|21,838.27|
|营业收入（含税）|22,393.19|
|应收票据及应收账款净值/营业收入（含税）|97.52%|
|1年以内应收票据及应收账款净值|21,838.27|
|1年以内应收票据及应收账款净值/营业收入（含税）|97.52%|

上表所示营业收入包括电站试运行期间冲减在建工程的电费收入。
报告期内，顺宇股份应收账款和应收票据净值占营业收入的比重较大的原因主要为国补均未开始结算，部分项目标杆部分也尚未开始结算。由于国补持续未回款，以及 2018年第二批电站陆续完工发电但部分尚未开始结算，故 2018年 1-9月应收票据及应收账款净值/营业收入（含税）的比重较 2017年度更高。
2、各标的资产报告期应收账款及应收票据坏账准备计提的充分性
（1）考虑到电网公司信用较强，公司将应收电网公司款项作为无风险组合，对应收其他业主电费款按照账龄法计提坏账。计提情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|报告截止日|账龄|应收账款余额|比例（%）|坏账准备|应收账款净额|
|2018年9月30日|0-6个月|76.64|100.00|1.53|75.11|
|2017年12月31日|0-6个月|4.16|100.00|0.08|4.08|
|2016年12月31日|0-6个月|||||

（2）标的公司与同行业可比上市公司的坏账准备计提比例对比情况如下
单位：%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称|6个月-1年|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|601908|京运通|5.00|5.00|15.00|30.00|50.00|80.00|100.00|
|002623|亚玛顿|5.00|5.00|15.00|50.00|100.00|100.00|100.00|
|601012|隆基股份||5.00|10.00|30.00|50.00|100.00|100.00|
|601877|正泰电器|5.00|5.00|15.00|50.00|100.00|100.00|100.00|
|601619|嘉泽新能||10.00|20.00|50.00|70.00|80.00|100.00|
||标的公司|2.00|7.00|20.00|50.00|100.00|100.00|100.00|

上表数据来源为各上市公司 2018年半年报。
其中：京运通、亚玛顿、正泰电器对公司新能源发电销售收入形成的应收电力公司电费不计提坏账。
由上表可见，顺宇股份的应收账款中按照账龄分析法计提坏账准备的计提比例与同行业可比上市公司的计提比例基本一致，不存在重大差异。
顺宇股份主要客户结构为国有大型企业，实力较强、信用度高，总体来看，顺宇股份应收账款回收风险较小。
二、补充披露标的资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致
（一）标的资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间
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|-|-|-|-|
|项目公司|收入确认时点|收款政策|平均回款时间（天）|
|滨州天昊发电有限公司|电力供应至公司所在地的电网公司时确认|开票后30天内|196.35|
|淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司|电力供应至公司所在地的电网公司、业主时确认|开票后30天内|166.82|
|蔚县香岛光伏科技有限公司|电力供应至公司所在地的电网公司时确认|开票后30天内|131.47|
|灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司|电力供应至公司所在地的电网公司时确认|开票后30天内|（注）|
|大名县昌盛日电太阳能科技有限公司|电力供应至公司所在地的电网公司时确认|开票后30天内|（注）|
|北京建新鸿远光伏科技有限公司|电力供应至公司所在地的电网公司时确认|开票后180天内|（注）|
|通辽市阳光动力光电科技有限公司|电力供应至公司所在地的电网公司时确认|开票后30天内|138.83|
|通辽聚能光伏有限责任公司|电力供应至公司所在地的电网公司时确认|开票后30天内|164.47|
|易县中能太阳能有限公司|电力供应至公司所在地的|开票后30天内|（注）|

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|-|-|-|-|
|项目公司|收入确认时点|收款政策|平均回款时间（天）|
||电网公司时确认|||
|内蒙古圣田大河新能源有限公司|电力供应至公司所在地的电网公司时确认|开票后30天内|（注）|
|繁峙县润宏电力有限公司|电力供应至公司所在地的电网公司时确认|开票后30天内|（注）|
|隰县昌盛东方太阳能科技有限公司|电力供应至公司所在地的电网公司时确认|开票后30天内|（注）|
|丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司|电力供应至公司所在地的电网公司时确认|开票后30天内|（注）|
|唐县科创新能源开发有限公司|电力供应至公司所在地的电网公司时确认|开票后30天内|331.41|
|岢岚县上元新能源有限公司|电力供应至公司所在地的电网公司时确认|开票后30天内|188.28|
|易县创能太阳能有限公司|电力供应至公司所在地的电网公司时确认|开票后30天内|（注）|
|寿光科合能源有限公司|电力供应至公司所在地的电网公司时确认|开票后30天内|185.96|
|寿光中辉能源有限公司|电力供应至公司所在地的电网公司时确认|开票后30天内|185.68|
|阳谷创辉光伏科技有限公司|电力供应至公司所在地的电网公司时确认|开票后90天内|（注）|

注：截至2018年9月30日，项目公司已发电项目尚未开始结算。其中灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司、繁峙县润宏电力有限公司、阳谷创辉光伏科技有限公司、隰县昌盛东方太阳能科技有限公司、丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司、内蒙古圣田大河新能源有限公司发电项目已于期后开始结算。
（二）同行业上市公司收入确认时点、收款政策、平均回款时间
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|收入确认时点|平均回款时间(天)|
|601908|京运通|以向国网电力公司的供电数量及双方确认的上网电价为收入确认的依据，销售给屋顶业主的电费收入以双方签字确认的电费确认单为收入确认的依据|207.71|
|002623|亚玛顿|以所发电量并网接入电力公司汇集站作为风险报酬转移的时点，确认产品销售收入|105.82|
|601012|隆基股份|取得电网公司结算单时确认收入|73.01|
|601877|正泰电器|光伏发电于电力供应至各子公司所在地的电网公司时确认收入|94.92|
|601619|嘉泽新能|以电力公司月末抄表日作为收入确认时点，以经双方确认的结算电量作为当月销售电量，以经发改委核定的上网电价作为销售单价|339.07|

同行业上市公司均未在定期报告中公开披露其收款政策，从顺宇股份的电力销售收入确认时点与同行业上市公司的基本一致，光伏发电行业的客户单位基本类似，顺宇股份的平均回款时间与同行业上市公司的比较可以看出，顺宇股份的平均回款时间处于行业内平均水平。因此顺宇股份的收款政策与同行业上市公司的不存在重大差异。
三、结合标的资产及下属公司纳入补贴目录的情况，补充披露后续资产减值准备计提政策，并说明纳入补贴目录后，对标的资产应收账款周转率的影响，是否对标的资产流动性产生重大不利影响
（一）结合标的资产及下属公司纳入补贴目录的情况，补充披露后续资产减值准备计提政策
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|项目公司|客户|是否纳入补贴目录|后续资产减值准备计提政策|
|滨州天昊发电有限公司|国网山东省电力公司滨州供电公司|否|不计提|
|淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司|山东唐骏欧铃汽车制造有限公司|否|不计提|
|淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司|国网山东省电力公司淄博供电公司|否|不计提|
|蔚县香岛光伏科技有限公司|国网冀北电力有限公司（一期）|否|不计提|
|蔚县香岛光伏科技有限公司|国网冀北电力有限公司(二期)|否|不计提|
|灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司|国网河北省电力有限公司|否|不计提|
|大名县昌盛日电太阳能科技有限公司|国网河北省电力有限公司|否|不计提|
|北京建新鸿远光伏科技有限公司|国网北京市电力公司|否|不计提|
|通辽市阳光动力光电科技有限公司|国网辽宁省电力有限公司|否|不计提|
|通辽聚能光伏有限责任公司|国网辽宁省电力有限公司|否|不计提|
|易县中能太阳能有限公司|国网河北省电力有限公司|否|不计提|
|内蒙古圣田大河新能源有限公司|国网内蒙古电力公司|否|不计提|
|繁峙县润宏电力有限公司|国网山西省电力公司|否|不计提|
|隰县昌盛东方太阳能科技有限公司|国网山西省电力公司|否|不计提|
|丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司|国网冀北电力有限公司|否|不计提|
|唐县科创新能源开发有限公司|国网河北省电力有限公司|否|不计提|
|岢岚县上元新能源有限公司|国网山西省电力公司忻州供电公司|进入|不计提|

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|-|-|-|-|
|项目公司|客户|是否纳入补贴目录|后续资产减值准备计提政策|
|易县创能太阳能有限公司|国网河北省电力有限公司|否|不计提|
|寿光科合能源有限公司|国网山东省电力公司寿光市供电公司|否|不计提|
|寿光中辉能源有限公司|国网山东省电力公司寿光市供电公司|否|不计提|
|阳谷创辉光伏科技有限公司|国网山东省电力公司阳谷县供电公司|否|不计提|

（二）标的资产纳入补贴目录后，对标的资产应收账款周转率的影响，是否对标的资产流动性产生重大不利影响
顺宇股份及下属公司纳入补贴目录后，国补收入的应收账款周转率将大大提高，对顺宇股份流动性产生积极的影响。
四、补充披露标的资产应收账款周转率变化情况，并分析原因及合理性
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|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年1-12月|2016年12月31日/2016年1-12月|
|应收票据及应收账款余额|21,839.80|5,231.43||
|营业收入（含税）|22,393.19|6,989.85||
|应收账款周转率|1.65|1.34||

不考虑国补收入，应收账款周转率情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年1-12月|2016年12月31日/2016年1-12月|
|应收票据及应收账款余额|5,529.75|1,477.50||
|营业收入（含税）|9,837.08|3,235.92||
|应收账款周转率|2.81|2.19||

顺宇股份应收账款周转率较低的原因为国补均未开始结算，部分项目标杆部分也尚未开始结算。2018年起，标杆收入部分逐渐开始结算、回款，应收账款周转率上升。
五、核查意见
经核查，会计师认为：
1、顺宇股份应收账款及应收票据期末金额与其业务规模相匹配、与应收账款信
用政策一致，期末保留的应收账款余额合理；
2、顺宇股份应收账款坏账准备计提政策是根据其客户的资信情况，光伏行业的应收账款坏账计提平均水平制定，其应收账款坏账计提政策较稳健，其坏账计提较充分；
3、顺宇股份收入确认时点、收款政策与同行业公司基本一致，公司处于业务扩张期，部分电站尚未进入国补目录，平均收款时间处于行业平均水平，不存在重大差异；
4、顺宇股份纳入补贴目录后，将提高顺宇股份应收账款周转率，对顺宇股份流动性产生有利影响；
5、报告期内各顺宇股份应收账款周转率处于同行业可比上市公司平均水平，公司处于业务扩张期，部分电站尚未进入国补目录，应收账款周转率的变动原因具有一定的合理性。
十一、问题32：“申请文件显示，2018年 9月末、2017年末和 2016年末，顺宇股份其他应收款账面价值分别为 10,473.32万元、21,189.50万元和 4,447.03万元，占各期末总资产的比例分别为2.80%、9.36%和32.76%。主要为代垫款项、资金拆借、备用金等。请你公司：1）按照标的资产其他应收款的性质，以列表形式补充披露各个报告期末其他应收款的形成原因、对方名称、账龄，并补充披露相关其他应收款的合理性、可持续性。2）补充披露报告期内标的资产其他应收款账面余额变化的原因，是否存在关联方非经营性占用资金情况，如存在，补充披露相关事项的形成原因及相关内部控制制度设立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”
回复：
一、按照标的资产其他应收款的性质，以列表形式补充披露各个报告期末其他应收款的形成原因、对方名称、账龄，并补充披露相关其他应收款的合理性、可持续性（一）报告期内其他应收款按款项性质分类情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|代垫款项|5,522.00|19,765.22|4,515.80|
|资金拆借|5,457.01|2,138.69||
|押金及保证金|577.82|21.19|20.00|
|备用金|201.98|35.97|2.09|
|其他|14.03|||
|合计|11,772.83|21,961.07|4,537.89|

1、代垫款项形成原因、对方名称、账龄情况
2018年9月30日
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|对方单位名称|期末余额|账龄|形成的具体原因|
|苏州爱康能源工程技术股份有限公司|3,700.00|1年以内|代义县项目支付的款项|
|赤城保泰新能源开发有限公司|1,415.50|3年以内|代赤城项目支付的款项|
|王鸿|150.00|1-2年|欲收购乌兰察布电站支付的定金|
|江苏保泰新能源开发投资有限公司|100.00|3年以内|代赤城项目支付的款项|
|赤城县发展改革局|60.00|7-12个月|代赤城项目支付的款项|
|田家窑镇人民政府|43.00|7-12个月|代赤城项目支付的土地征地款及青苗补偿款|
|白水普众生态养殖有限公司|42.00|1-2年|欲收购渭南电站支付的定金|
|海城爱康电力有限公司|10.88|1年以内|代海城爱康电力公司支付的报销款项|
|锦州中康电力开发有限公司|0.37|1年以内|代锦州中康电力公司支付的报销款项|
|其他|0.25|7-12个月|其他|

2017年12月31日
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|对方单位名称|期末余额|账龄|形成的具体原因|
|国电远鹏能源科技股份有限公司|4,500.00|6个月以内|代易县项目支付的款项|
|山东明邦电力科技有限公司|4,216.00|6个月以内|代寿光项目支付的款项|
|苏州爱康能源工程技术股份有限公司|3,700.00|6个月以内|代义县项目支付的款项|
|中能建西北城市建设有限公司(原名：西北电力建设第四工程有限公司)|2,500.00|6个月以内|EPC资金紧张，项目公司代垫的相关建设款，后期退回|

|||||
|-|-|-|-|
|对方单位名称|期末余额|账龄|形成的具体原因|
|葫芦岛市宏光光伏发电有限公司|2,261.93|1年以内|2018年已收购电站为其代付的款项|
|赤城保泰新能源开发有限公司|1,412.00|1-2年|代赤城项目支付的款项|
|苏州中康电力开发有限公司|500.00|6个月以内|代义县项目支付的款项|
|张家口安智科为新能源有限公司|295.60|1年以内|代EPC公司支付并网款项|
|王鸿|150.00|1-2年|预收乌兰察布电站支付的定金|
|江苏保泰新能源开发投资有限公司|100.00|1-2年|代赤城项目支付的款项|
|赤城县发展改革局|60.00|6个月以内|代赤城项目支付的款项|
|白水普众生态养殖有限公司|42.00|7-12个月|欲收购渭南电站支付的定金|
|寿光科合能源有限公司|12.05|6个月以内|2018年已收购电站为其代付的款项|
|寿光中辉能源有限公司|12.00|6个月以内|2018年已收购电站为其代付的款项|
|海城爱康电力有限公司|2.05|6个月以内|代海城爱康电力公司支付的报销款项|
|程新华|1.00|6个月以内|电站建设期间职工申请的备用金|
|锦州中康电力开发有限公司|0.34|6个月以内|代锦州中康电力公司支付的报销款项|
|其他|0.25|6个月以内|其他|

2016年12月31日
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|对方单位名称|期末余额|账龄|形成的具体原因|
|滨州天昊发电有限公司|2,369.00|6个月以内|2017年收购的项目的代垫款项|
|赤城保泰新能源开发有限公司|1,412.00|6个月以内|代赤城项目支付的款项|
|山东盛世达电力工程有限公司|478.00|6个月以内|代滨州项目支付的款项|
|王鸿|150.00|6个月以内|预收购乌兰察布电站支付的定金|
|江苏保泰新能源开发投资有限公司|100.00|6个月以内|代赤城项目支付的款项|
|山西金瓯土地矿产咨询服务有限公司|6.80|6个月以内|支付的咨询服务费|

报告期内，顺宇股份其他应收款中的代垫款项主要是代EPC公司和项目公司支付的款项，与顺宇股份的业务模式相匹配；随着顺宇股份后续的电站开发业务的减少，电费收入回款，其代垫款项预计将减少。
2、资金拆借形成原因、对方名称、账龄情况
2018年9月30日
单位：万元
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|-|-|-|-|
|对方单位|期末余额|账龄|形成的具体原因|
|葫芦岛市宏光光伏发电有限公司|2,285.66|2年以内|与原子公司葫芦岛的资金往来款，2018年9月出售|
|浙江宏祥建设工程有限公司|2,018.12|6个月以内|浙江宏祥建设工程有限公司2018年7月16日向子公司丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司借款2000万元。截止2018年9月30日，本金和利息共计2018.12万元|
|江苏海豹特种装备有限公司|1,014.54|6个月以内|江苏海豹特种装备有限公司2018年5月31日向子公司唐县科创新能源开发有限公司借款1000万元。截止2018年9月30日，本金和利息共计1014.54万元|
|江苏爱多能源科技股份有限公司|138.69|2年以内|资金拆借利息|

2017年12月31日
单位：万元
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|-|-|-|-|
|对方单位|期末余额|账龄|形成的具体原因|
|桐庐和骏物业管理有限公司|2,000.00|6个月以内|资金拆借款|
|江苏爱多能源科技股份有限公司|138.69|7-12个月|资金拆借利息|

报告期内，上述款项主要是由于业务合作过程中，发生的临时资金拆借；截至本反馈意见回复日，除江苏海豹特种装备有限公司款项尚未归还外，其余均已收回全部的款项，顺宇股份已开始完善公司内部控制制度，杜绝资金占用情况。
3、保证金形成原因、对方名称、账龄情况
2018年9月30日
单位：万元
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|-|-|-|-|
|对方单位名称|期末余额|账龄|形成的具体原因|
|河北丰宁建投新能源有限公司|500.00|6个月以内|电站运营期间借用其他电路接入保证金|
|北京市东城区人民法院|56.00|6个月以内|起诉白水普众支付的保证金|
|廊坊欧陆毛衫有限公司|6.78|6个月以内|员工服装保证金|
|北京千帆物业管理有限公司第一分公司|5.64|1-2年|租赁房屋押金|
|东港市孤山镇村会计委托代理办公室|5.00|1-2年|电站建设期间村道正常使用的道路保证金，待新建规划道路完成后退还|

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|-|-|-|-|
|对方单位名称|期末余额|账龄|形成的具体原因|
|国网河北省电力有限公司保定供电分公司|3.00|6个月以内|电力保证金，建设期间保证用电缴纳的保证金，后期退回|
|北京飞象长租房地产经纪有限公司|1.20|6个月以内|租赁房屋押金|
|郭献|0.20|7-12个月|押金|

2017年12月31日
单位：万元
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|-|-|-|-|
|对方单位名称|期末余额|账龄|形成的具体原因|
|北京千帆物业管理有限公司第一分公司|5.64|6个月以内|房屋租赁押金|
|国网辽宁省电力有限公司丹东供电公司|5.00|6个月以内|电力保证金，建设期间保证用电缴纳的保证金，后期退回。|
|东港市孤山镇村会计委托代理办公室|5.00|7-12个月|电站建设期间村道正常使用的道路保证金，待新建规划道路完成后退还。|
|国网冀北电力有限公司张家口供电公司|4.55|6个月以内|生产管理用电费押金|
|北京爱家营企业管理有限公司|0.80|7-12个月|房屋租赁押金|
|郭献|0.20|6个月以内|押金|

2016年12月31日
单位：万元
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|-|-|-|-|
|对方单位名称|期末余额|账龄|形成的具体原因|
|贺秀微|20.00|6个月以内|押金|

报告期内，顺宇股份其他应收款中的保证金主要包括各类电站运营期间保证金，房屋租赁保证金，以及起诉所支付的保证金，主要是与业务相关的保证金；顺宇股份业务的正常开展过程中，支付给第三方的保证金将延续存在。
4、备用金及其他
主要系顺宇股份员工因业务需要预支的备用金，待经办人员即时报销后再转入相关费用，属于正常的经营性资金往来，具有合理性持续性。
二、补充披露报告期内标的资产其他应收款账面余额变化的原因，是否存在关联方非经营性占用资金情况，如存在，补充披露相关事项的形成原因及相关内部控制制度设立及执行情况
（一）报告期内标的公司其他应收款余额变化情况如表所示
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款|10,473.32|21,189.50|4,537.89|
|合计|10,473.32|21,189.50|4,537.89|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|其他应收款余额|11,772.83|21,961.07|4,537.89|
|坏账准备|1,299.51|771.57||
|其他应收账净额|10,473.32|21,189.50|4,537.89|

其他应收款款项性质：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|代垫款项|5,522.00|19,765.22|4,515.80|
|资金拆借|5,457.01|2,138.69||
|押金及保证金|577.82|21.19|20.00|
|备用金|201.98|35.97|2.09|
|其他|14.03|||
|合计|11,772.83|21,961.07|4,537.89|

1、2017年末，顺宇股份其他应收款期末余额较 2016年末增加17,423.19万元，主要系2017年顺宇股份业务扩大，增加多个项目公司建设电站，新增代垫款项 15,249.42万元。
2、2018年9月末，顺宇股份其他应收款期末账面余额较2017年末减少10,188.24万元，主要系2018年收回2017年的代垫款项，导致代垫款项减少14,243.22万元。
（二）关联方非经营性占用资金情况
1、向关联方资金拆入
2017年度
单位：万元
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|关联方|期初金额|本期拆入|本期归还|期末金额|
|嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）||20,000.00||20,000.00|
|北京天晟通科技有限公司||1,000.00|1,000.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|期初金额|本期拆入|本期归还|期末金额|
|合计||21,000.00|1,000.00|20,000.00|

说明：
（1）2017年11月22日，本公司向浙商金汇信托股份有限公司借款20,000.00万元，后浙商金汇信托股份有限公司将此项债权转让给嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）。
本公司于2018年1月3日完成对嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）的债权转为股权。
（2）2017年度与资金拆借方嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）发生资金拆借利息（含税）2,444,444.44元，并于2017年支付1,772,222.22元；2018年1-9月与资金拆借方嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）发生资金拆借利息（含税）183,333.34元，并于2018年1-9月支付855,555.56元；2017年度与资金拆借方北京天晟通科技有限公司发生资金拆借利息（含税）146,000.00元，并于2017年付讫。
2、向关联方资金拆出
2018年1-9月
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|期初金额|本期拆出|本期收回|期末余额|
|露笑集团有限公司||25,100.00|25,100.00||
|葫芦岛市宏光光伏发电有限公司||1.50||1.50|
|合计||25,101.50|25,100.00|1.50|

说明：
（1）本公司与资金拆借方露笑集团有限公司本期发生资金拆借利息（含税）254.47万元，截止2018年9月30日已收讫。
（2）本公司于2018年9月将葫芦岛市宏光光伏发电有限公司出售给露笑集团有限公司，出售后发生资金拆借1.50万元。
3、各期末关联方非经营性占用资金余额、形成原因
2016年末、2017年末均不存在关联方非经营性占用资金情况，2018年9月末存在
葫芦岛市宏光光伏发电有限公司占用公司2,285.66万元。葫芦岛市宏光光伏发电有限公
司原为顺宇股份的子公司，2018年9月转让给露笑集团有限公司。其中2,284.16万元为
转让前，葫芦岛市宏光光伏发电有限公司项目建设需求，向本公司借款；转让后，临时
资金需求发生1.50万元。截止2018年12月31日，该款项已由露笑集团有限公司代为偿还。
（三）补充披露关联方非经营性占用资金情况相关事项的形成原因及相关内部控制制度设立及执行情况
顺宇股份就关联方及其交易决策权限、程序及定价机制做出专门的规定，资金占用形成后，顺宇股份采取措施，要求资金占用方尽快收回款项，保护公司的利益。与上市公司重组完成后，将遵守上市公司的内控制度，严禁资金占用。
三、核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内，顺宇股份其他应收款余额与其业务模式相匹配；
2、报告期内，顺宇股份存在关联方非经营性占用资金情况，截至本反馈意见回复日，已完成了上述资金占用的清理；
3、报告期内，顺宇股份存在非关联方非经营性占用资金情况，截至本反馈意见回复日，除江苏海豹特种装备有限公司款项尚未归还外，其余均已收回全部的款项，顺宇股份已开始完善公司内部控制制度，杜绝资金占用情况。对于尚未收回的部分，顺宇股份正在积极的催收过程中。
十二、问题33：“申请文件显示，1）2018年 9月末、2017年末及 2016年末，顺宇股份固定资产账面价值分别为 235,376.27万元、115,128.95万元和 91.51万元，占各期末总资产的比例分别为62.89%、50.86%和0.67%。2）2018年 9月 30日，通过融资租赁租入的固定资产账面价值当期固定资产账面价值的比例为39.71%。3） 2018年 9月末、2017年末及 2016年末，顺宇股份在建工程账面价值分别为 62,186.54万元、38,513.33万元和 7,202.15万元，占各期末总资产的比例分别为16.62%、17.01%和53.06%。请你公司：1）结合标的资产的光伏电站及其附属设备、机器及运输设备等的使用情况，补充披露固定资产减值准备的计提是否充分、是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）以列表形式按照固定资产的类别分别补充披露各个报告期内标的资产不同类别固定资产的初始入账价值、累计折旧和账面余额，并结合标的
资产不同类别固定资产的折旧政策，对报告期内固定资产折旧费用就行合理性测试，并补充披露固定资产折旧费用与利润表中成本费用的勾稽关系。3）结合标的资产的固定资产折旧政策，并比对使用生命周期及同行业公司情况，补充披露固定资产折旧政策是否适当，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并分析收益法评估预测中相关折旧预测的合理性。4）补充披露标的资产截止目前在建工程的具体情况，并说明在建工程确认的具体会计政策，是否符合资本化条件，是否符合《企业会计准则》的相关规定。5）在建工程项目的具体进展，是否存在已经达到预定可使用状态的情形，转固时间是否符合《企业会计准则》的相关规定。6）补充披露标的资产融资租赁业务模式的具体情况，相关融资租赁固定资产账面原值、累计折旧、账面净值与固定资产明细是否匹配。7）补充披露标的资产融资租赁资产账面原值与融资租赁负债原始金额是否匹配。请独立财务顾问、律师和会计师补充披露针对标的资产融资租赁业务的核查情况，包括融资租赁合同是否直接与融资租赁公司签订、融资租赁合同所涉及的机器设备是否已实际收到、相关会计处理是否准确、租赁各方对租赁条款是否存在纠纷等，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。”
回复：
一、结合标的资产的光伏电站及其附属设备、机器及运输设备等的使用情况，补充披露固定资产减值准备的计提是否充分、是否符合《企业会计准则》的相关规定
（一）固定资产账面价值与评估价值核对情况
从固定资产构成情况看，顺宇股份主要是以光伏电站及其附属设备为主体，其作为一个独立的资产组能够直接产生盈利能力。
根据苏中资评报字（2019）第 1002号评估报告，截至评估基准日（2018年 9月 30日），各公司固定资产按资产基础法评估的结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|账面价值|评估金额|评估增值|减值金额|账面价值|
|顺宇洁能科技股份有限公司|64.85|69.37|4.52||64.85|
|蔚县香岛光伏科技有限公司|24,158.66|21,183.90|-2,974.76||24,158.66|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|账面价值|评估金额|评估增值|减值金额|账面价值|
|蔚县香岛光伏农业有限公司|5.48|6.14|0.66||5.48|
|通辽聚能光伏有限责任公司|12,009.91|10,349.12|-1,660.79||12,009.91|
|唐县科创新能源开发有限公司|18,549.21|15,423.36|-3,125.85||18,549.21|
|寿光科合能源有限公司|6,762.29|6,587.44|-174.85||6,762.29|
|寿光中辉能源有限公司|6,731.63|6,581.70|-149.93||6,731.63|
|阳谷创辉光伏科技有限公司|5,233.96|5,123.02|-110.94||5,233.96|
|隰县昌盛东方太阳能科技有限公司|16,786.98|15,582.09|-1,204.89||16,786.98|
|繁峙县润宏电力有限公司|15,920.80|15,264.57|-656.23||15,920.80|
|岢岚县上元新能源有限公司|12,271.33|11,260.36|-1,010.97||12,271.33|
|四川蜀疆电力工程有限公司|9.13||-9.13||9.13|
|淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司|6,070.45|5,846.72|-223.73||6,070.45|
|丹东国润麦隆新能源有限公司|13,861.31|13,104.26|-757.05||13,861.31|
|滨州天昊发电有限公司|11,800.86|9,361.70|-2,439.16||11,800.86|
|丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司|43,002.79|36,323.38|-6,679.41||43,002.79|
|通辽市阳光动力光电科技有限公司|35,473.27|34,435.39|-1,037.88||35,473.27|
|北京建新鸿远光伏科技有限公司|6,647.89|5,913.72|-734.17||6,647.89|
|易县中能太阳能有限公司|15.48|16.83|1.35||15.48|
|合计|235,376.28|212,433.07|-22,943.21||235,376.28|

上表中部分固定资产明细项目评估出现减值，而经审计财务报表中并未相应计提减值准备，主要原因系：1、光伏组件市场价格下降幅度较大，导致部分细化项目评估减值。但作为各项目公司，其光伏电站的各细化项目在使用上是一个不可分割的整体，整体中部分细化项目的评估减值不影响光伏电站整体功能的正常发挥，各经营主体对应的资产组实际运行情况良好，从整体上看不存在减值迹象；2、根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字（2019）第 1002号评估报告，截至评估基准日（2018年 9月 30日），各公司固定资产采用收益法评估后的股东全部权益价值为 161,000.00万元，增值额为 35,713.15万元，增值率为28.51%。因此，从整体上考虑，项目公司并未单独对细化项目计提减值准备。
（二）固定资产减值准备计提符合《企业会计准则》的相关规定
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》及其相关规定，确凿证据表明资产
存在减值迹象的，应当在资产负债表日进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产
存在减值迹象是资产是否需要进行减值测试的必要前提。
顺宇股份在运营中根据固定资产使用情况，对固定资产进行维修、维护更新等，保证固定资产性能处于良好状态，报告期内固定资产使用状况良好，未发生因资产损坏而导致公司经营业务停滞或造成重大损失，且经营所处的经济环境未在报告期内发生重大变化。
光伏电站及附属设施应按照资产组进行减值测试。资产组的可收回金额应当按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。按照收益法评估，该资产组预计未来现金流量的现值高于其账面净值，顺宇股份的光伏电站及其附属设备无需计提减值。
综上所述，顺宇股份经营情况正常，在可预见的未来，盈利能力不会发生重大不利变化，不存在《企业会计准则第 8号——资产减值》列明的可能存在减值迹象的情形。因此，报告期内不存在需要计提固定资产减值准备的情况，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
二、以列表形式按照固定资产的类别分别补充披露各个报告期内标的资产不同类别固定资产的初始入账价值、累计折旧和账面余额，并结合标的资产不同类别固定资产的折旧政策，对报告期内固定资产折旧费用就行合理性测试，并补充披露固定资产折旧费用与利润表中成本费用的勾稽关系
（一）各个报告期内标的资产不同类别固定资产的初始入账价值、累计折旧和账面余额
2018年 1-9月
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|账面原值|累计折旧|减值准备|账面净值|
|光伏电站及附属设施|240,396.46|5,157.56||235,238.91|
|机器设备|6.39|0.90||5.48|
|运输设备|144.39|43.03||101.37|
|电子设备及其他|42.59|12.07||30.51|
|合计|240,589.83|5,213.56||235,376.27|

2017年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|账面原值|累计折旧|减值准备|账面净值|
|光伏电站及附属设施|115,819.45|786.72||115,032.73|
|机器设备|6.39|0.45||5.94|
|运输设备|87.46|25.31||62.15|
|电子设备及其他|33.36|5.22||28.14|
|合计|115,946.66|817.70||115,128.96|

 2016年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|账面原值|累计折旧|减值准备|账面净值|
|光伏电站及附属设施|||||
|机器设备|||||
|运输设备|87.46|6.85||80.61|
|电子设备及其他|11.83|0.93||10.90|
|合计|99.29|7.78||91.51|

（二）结合标的公司不同类别固定资产的折旧政策，对报告期内固定资产折旧费用进行合理性测试
顺宇股份的折旧政策如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|使用年限（年）|残值率%|年折旧率%|
|光伏电站及附属设施|年限平均法|20|5.00|4.75|
|机器设备|年限平均法|5-10|4.00|19.20-9.60|
|运输设备|年限平均法|10|4.00|9.60|
|电子设备及其他|年限平均法|5|4.00|19.20|

对固定资产折旧费用进行合理性测试：
2018年 1-9月
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|原值|使用年限（年）|测算金额|本期折旧金额|
|光伏电站及附属设施|240,396.46|20|5,182.50|5,165.40|
|机器设备|6.39|5-10|0.46|0.46|
|运输设备|144.39|10|8.04|17.71|
|电子设备及其他|42.59|5|5.44|6.85|
|合计|240,589.83||5,196.44|5,190.42|
|折旧差异率||||0.12%|

2017年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|原值|使用年限（年）|测算金额|本期折旧金额|
|光伏电站及附属设施|115,819.45|20|697.69|695.67|
|机器设备|6.39|5-10|0.45|0.45|
|运输设备|87.46|10|8.40|18.46|
|电子设备及其他|33.36|5|3.53|3.96|
|合计|115,946.66||710.07|718.54|
|折旧差异率||||-1.19%|

 2016年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|原值|使用年限（年）|测算金额|本期折旧金额|
|光伏电站及附属设施|||||
|机器设备|||||
|运输设备|87.46|10|3.41|6.85|
|电子设备及其他|11.83|5|0.88|0.93|
|合计|99.29||4.29|7.78|
|折旧差异率||||-81.18%|

各期折旧差异率很小或折旧差异率大但折旧差异值很小，该差异率属于合理范围内，报告各期固定资产折旧计提合理。
（三）固定资产折旧费用与利润表中成本费用的勾稽关系
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|本期计提折旧|计入成本费用|计入资产|售后回租形成递延收益冲减成本费用|
|2018年1-9月|5,190.42|5,034.89|2.13|153.40|
|2017年度|735.54|717.14|2.88|15.53|
|2016年度|7.77|6.89|0.89||

三、结合标的资产的固定资产折旧政策，并比对使用生命周期及同行业公司情况，补充披露固定资产折旧政策是否适当，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
并分析收益法评估预测中相关折旧预测的合理性
（一）经查阅同行业可比公司 2018年半年度财务报告，标的公司固定资产折旧
政策与同行业可比上市公司的对比情况如下所示
顺宇股份：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率%|年折旧率%|
|光伏电站及附属设施|年限平均法|20|5.00|4.75|
|机器设备|年限平均法|5-10|4.00|19.20-9.60|
|运输设备|年限平均法|10|4.00|9.60|
|电子设备及其他|年限平均法|5|4.00|19.20|

东方日升：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|年限平均法|20|5|4.75|
|太阳能电站|年限平均法|20|5|4.75|
|机器设备|年限平均法|5-10|5|9.5-19|
|办公及电子设备|年限平均法|3-5|5|19-32|
|运输设备|年限平均法|4-5|5|19-24|
|其他设备|年限平均法|3-5|5|19-32|

向日葵：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|年限平均法|20|5、10|4.75、4.50|
|机器设备|年限平均法|10|10|9.00|
|运输设备|年限平均法|5|10|18.00|
|电子设备及其他|年限平均法|5|10|18.00|
|光伏电站|年限平均法|20|10|4.50|

太阳能：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|年限平均法|40-45|5|2.11-2.38|
|农业设备|年限平均法|5-25|5|3.80-19.00|
|发电设备|年限平均法|16-35|5|2.71-5.94|
|其中：太阳能组件|年限平均法|18-25|5|3.80-5.28|
|机器设备|年限平均法|10-14|5|6.79-9.50|
|运输设备|年限平均法|10|5|9.5|
|办公设备|年限平均法|5-10|5|9.50-19.00|
|电子设备|年限平均法|10|5|9.5|
|其他设备|年限平均法|5-22|5|4.32-19.00|

通过上述比较可看出，顺宇股份的固定资产折旧政策与同行业可比上市公司的基本一致，不存在重大差异，光伏电站的生命周期行业内一般为 20-25年，与顺宇股份资产折旧年限基本一致。
根据《企业会计准则第 4号——固定资产》：企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值。企业确定固定资产使用寿命，应当考虑下列因素：（一）预计生产能力或实物产量；（二）预计有形损耗和无形损耗；（三）法律或者类似规定对资产使用的限制。
顺宇股份的折旧年限是根据光伏行业相关的使用寿命与企业的实际发电年限、光伏电站的损耗来确认，顺宇股份固定资产折旧政策符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）分析收益法评估预测中相关折旧预测的合理性。
收益法评估预测中采用的折旧政策中光伏电站及附属设施的折旧年限和残值率与报告期固定资产折旧政策一致，相关折旧预测合理。
四、补充披露标的资产截止目前在建工程的具体情况，并说明在建工程确认的具体会计政策，是否符合资本化条件，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（一）标的资产截止目前在建工程的具体情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|业务类型|装机容量|项目总投资|金额|
|宁津旭和光伏科技有限公司华奥机械5.1MW分布式光伏发电项目|光伏电站|5.1MW|2,601.00|388.29|
|宁津旭天光伏科技有限公司元盛纺织3MW分布式光伏发电项目|光伏电站|3MW|1,530.00|293.16|
|光伏电站护坡工程|光伏电站附属工程|||183.55|

（二）在建工程确认的具体会计政策、是否符合资本化条件
1、《企业会计准则第 4号——固定资产》相关规定
（1）外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费
等。
（2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
2、《企业会计准则第 17号——借款费用》相关规定
借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：（一）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；二）借款费用已经发生；（三）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
3、标的公司在建工程确认的具体会计政策
在建工程成本按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。
在建工程按照工程性质分别核算，主要包括建筑工程、在安装设备和待摊支出等。
（1）建筑工程核算构成在建工程的建筑工程的实际成本。主要内容包括：①建造的各种房屋和建筑物，以及列入房屋工程预算内的暖气、卫生、通风、照明、煤气、消防等设施的价值，列入建筑工程预算内的各种、电力、电讯、电缆导线的敷设工程；
②设备基础、支柱、工作台、梯子等；③为施工而进行建筑场地布置、原有建筑物和障碍物的拆除、土地平整、工程完工后的场地清理、绿化等。
（2）在安装设备核算构成在建工程的已经交付安装的需要安装设备的实际成本。
需要安装设备必须固定在一定位置或支架上就可使用的各种设备，如光伏组件。
（3）待摊支出核算构成在建工程按规定需要分摊计入购建的固定资产价值的各项费用支出。主要内容包括：监理费、可行性研究费、技术服务费、水土保持费、应负担的税费、借款费用、其他直接费用和间接费用等。
对于新设立的项目公司，在项目前期和建设期，因其各项业务活动均为围绕工程项目建设展开，该项目筹建管理部门发生的与该项目相关的必要支出，应当资本化。
对于已投产的项目公司新增的在建工程，应区分归属于该在建项目的相关支出或费用。与工程直接相关的必要支出计入项目成本，其余则计入费用。
顺宇股份的在建工程项目在达到预定可使用状态前进行负荷试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售或转为库存商品时，按实际销售收入或按预计售价冲减工程成本。
建设期间发生的工程物资盘亏、报废及毁损净损失，计入在建工程成本；盘盈的工程物资或处置净收益冲减在建工程成本。由于自然灾害等原因造成的在建工程报废或毁损，减去残料价值和过失人或保险公司等赔款后的净损失，直接计入营业外支出。
综上所述，顺宇股份的在建工程确认政策，符合《企业会计准则》的相关规定。
五、在建工程项目的具体进展，是否存在已经达到预定可使用状态的情形，转固时间是否符合《企业会计准则》的相关规定
（一）截至 2018年 9月 30日，在建工程项目的具体进展
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|业务类型|装机容量|项目总投资|金额|
|大名昌盛30MW光伏电站项目|光伏电站|30MW|20,100.00|3,907.53|
|中能30MW光伏电站|光伏电站|30MW|19,390.77|18,637.20|
|圣田大河20MW光伏电站|光伏电站|20MW|11,256.84|6,375.41|
|灵寿县30MW农光互补光伏扶贫项目|光伏电站|30MW|20,850.00|13,463.32|
|易县创能太阳能有限公司一期30MW光伏发电项目|光伏电站|30MW|20,700.00|18,750.12|
|宁津旭良光伏科技有限公司德农3.5MW分布式光伏发电项目|光伏电站|3.5MW||71.58|
|宁津旭天光伏科技有限公司元盛纺织3MW分布式光伏发电项目|光伏电站|3MW|1,530.00|291.06|
|宁津旭和光伏科技有限公司华奥机械5.1MW分布式光伏发电项目|光伏电站|5.1MW|2,601.00|384.37|
|光伏电站护坡工程|光伏电站附属工程|||52.23|

（二）标的公司在建工程转固政策
顺宇股份在建工程转固政策具体如下：
1、光伏电站及附属设施：经启动试验、验收合格，所有设备移交项目公司代保管，现场具备生产运营条件后即可组织进行移交生产试运行。待完成试运行阶段，确
认达到可使用状态后，正式移交给项目公司，结转至固定资产。
2、机器设备、运输设备及其他电子设备交付验收合格后，结转至固定资产。
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当根据工程预算、造价或者工程实际成本等确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。故顺宇股份转固时间符合《企业会计准则》的规定。
（三）经与顺宇股份管理层访谈，获取顺宇股份报告期内固定资产及在建工程明细表、在建工程入账的原始凭证、固定资产及在建工程的盘点资料、试运行的记录等，顺宇股份上述在建工程截至报告期末仍在建设过程中，不存在已经达到预定可使用状态而未结转固定资产的情形
六、补充披露标的资产融资租赁业务模式的具体情况，相关融资租赁固定资产账面原值、累计折旧、账面净值与固定资产明细是否匹配
（一）标的资产融资租赁业务模式的具体情况
顺宇股份融资租赁业务模式分为直接融资租赁和售后回租融资租赁两种方式。在直接融资租赁模式下，承租人（顺宇股份）选择需要购买的租赁物件，出租人（融资租赁公司）通过对租赁项目风险评估后出租租赁物件给承租人使用；在售后回租融资租赁模式下，承租人（顺宇股份）将外购的资产出售给出租人（融资租赁公司），然后向出租人租回并使用。租赁期间，租赁资产的所有权发生转移，承租人只拥有租赁资产的使用权。双方约定在租赁期满时，由承租人继续租赁或者以约定价格由承租人回购租赁资产。
顺宇股份通过直接融资租赁和售后回租融资租赁期限在 8-10年，实际利率在8.06%-9.11%之间。截至报告期末，顺宇股份通过直接融资租赁金额为 43,581.00万元；通过售后回租融租租赁金额为 58,700.00万元。
具体融资租赁信息见下表：
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|承租方|出租方|形式|融资金额（万元）|期限|实际利率（%）|
|孙公司蔚县香岛光伏科技有限公司|华夏金融租赁有限公司|售后回租融资租赁|10,000.00|2017.12.26-2027.12.26|8.33|
|子公司岢岚县上元新能源有限公司|中国金融租赁有限公司|售后回租融资租赁|10,000.00|2018.1.8-2028.1.15|9.11|
|子公司淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司|中国金融租赁有限公司|售后回租融资租赁|5,300.00|2017.9.28-2025.10.15|8.80|

子公司滨州天昊发电有限中国金融租赁有售后回租 2017.10.27-2
9,400.00 8.53公司 限公司 融资租赁 027.11.15
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|子公司通辽市阳光动力光电科技有限公司|华能天成融资租赁有限公司|直接融资租赁|32,016.00|2017/12/22-2028/3/22|8.06|
|子公司通辽聚能光伏有限责任公司|华能天成融资租赁有限公司|售后回租融资租赁|9,000.00|2018/6/28-2028/6/27|8.37|
|子公司唐县科创新能源开发有限公司|华夏金融租赁有限公司|售后回租融资租赁|15,000.00|2018.5.29-2028.5.29|8.83|
|子公司寿光科合能源有限公司|华润租赁有限公司|直接融资租赁|6,750.00|2018.5.4-2026.6.7|8.85|
|子公司寿光中辉能源有限公司|华润租赁有限公司|直接融资租赁|4,815.00|2018.5.4-2026.6.30|8.85|

（二）融资租赁固定资产能够与固定资产明细匹配，但在售后回租模式下，出售环节所收取的银行存款（融资租赁固定资产初始入账原值）比租赁物清单上的金额小，由此形成递延收益
单位：万元
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|项目|融资租赁固定资产|固定资产明细表列示的金额|
|账面原值|96,269.83|96,269.83|
|累计折旧|2,806.26|2,806.26|
|账面净值|93,463.57|93,463.57|

七、补充披露标的资产融资租赁资产账面原值与融资租赁负债原始金额是否匹配。请独立财务顾问、律师和会计师补充披露针对标的资产融资租赁业务的核查情况，包括融资租赁合同是否直接与融资租赁公司签订、融资租赁合同所涉及的机器设备是否已实际收到、相关会计处理是否准确、租赁各方对租赁条款是否存在纠纷等，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见
（一）在售后回租融资租赁模式下，融资租赁资产账面原值与融资租赁负债原始金额相等
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|融资租赁固定资产|融资租赁负债原始金额|
|账面原值|58,700.00|58,700.00|

（二）在直租模式下，融资租赁资产账面原值与不考虑增值税的融资租赁负债
原始金额相等
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|融资租赁固定资产|融资租赁负债原始金额|
|账面原值|37,569.83|43,581.00|

八、核查意见
经核查，会计师认为：
1、顺宇股份固定资产中光伏电站的各细化项目存在减值迹象，但是光伏电站的各细化项目在使用上是一个不可分割的整体，整体中部分细化项目的评估减值不影响光伏电站整体功能的正常发挥，各经营主体对应的资产组实际运行情况良好，以整体资产组角度，不存在减值迹象，无需计提减值准备，符合《企业会计准则》的相关规定；
2、报告期内固定资产折旧费用计提准确、合理，固定资产折旧费用与利润表中成本费用可以勾稽；
3、顺宇股份固定资产折旧政策合理，符合使用生命周期，并与同行业一致；
4、顺宇股份在建工程符合资本化条件，符合《企业会计准则》的相关规定；
5、顺宇股份融资租赁固定资产账面原值、累计折旧、账面净值与固定资产明细匹配；
6、顺宇股份融资租赁资产账面原值与融资租赁负债原始金额匹配；
7、查看了融资租赁合同，确认融资租赁合同均为项目公司直接与融资租赁公司签订；通过盘点确定融资租赁合同所涉及的光伏设备已实际收到；通过对项目公司融资租赁资产的入账会计处理进行复核，确认其相关会计处理准确；向融资租赁公司函证了融租租赁金额、租赁条款，经确认双方对租赁条款不存在纠纷。
十三、问题35：“申请文件显示，1）2018年 9月末.2017年末及 2016年末，顺宇股份应付账款金额分别为 98,440.71万元、55,508.83万元和 3,444.91万元，占各
期末总负债的比例分别为40.27%、40.59%和97.07%。请你公司:1）结合报告期内
业务模式、采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露标
的资产应付账款金额合理性、应付账款形成原因、与业务规模匹配性、应付账款与
期各期末应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款、长期待摊费用、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见”
回复：
一、结合报告期内业务模式、采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露标的资产应付账款金额合理性、应付账款形成原因、与业务规模匹配性、应付账款与业务流水和采购成本匹配性、报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排
（一）结合报告期内业务模式、采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露标的资产应付账款金额合理性、应付账款形成原因、与业务规模匹配性、应付账款与业务流水和采购成本匹配性
1、报告期各期末，顺宇股份应付账款与应付票据情况
单位：万元
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|项 目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付票据||||
|应付账款|98,440.71|55,508.83|3,444.91|
|合 计|98,440.71|55,508.83|3,444.91|

其中，应付账款的账龄情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|1年以内|82,952.94|55,498.33|3,444.91|
|1-2年|15,477.27|10.50||
|2-3年|10.50|||
|合 计|98,440.71|55,508.83|3,444.91|

其中，应付账款的款项性质如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|工程款|97,466.76|55,361.73|3,444.91|

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|-|-|-|-|
|土地租赁费|390.08|144.18||
|扶贫款|568.89|||
|应付电费|11.70|2.92||
|劳务费|3.27|||
|合 计|98,440.70|55,508.83|3,444.91|

2、顺宇股份业务模式、采购情况、应付账款信用周期对应付账款形成原因和应付账款金额合理性的分析
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日和 2018年 9月 30日，顺宇股份应付账款的账面金额分别为 3,444.91万元、55,508.83万元和 98,440.71万元。形成的主要原因：
（1）顺宇股份主要业务模式为“前期提供融资后期收购模式”和“自主开发模式”，这两种模式下都需要顺宇股份提供资金支付 EPC的工程款，顺宇股份采用前期开发阶段依靠自有资金30%来完成，项目建设过程中由 EPC供应商来提供资金建设，项目建设完成后向外部融资70%来归还 EPC供应商货款；
（2）与 EPC供应商之间的货款结算采用：首付款为10%-30%，并网后支付至80%，消缺/竣工验收后支付至90-95%，质保金为5%-10%，质保期一般为六个月至一年，顺宇股份在 2016至 2018年 9月之间处于光伏电站的建设期，期末形成大量应付账款为正常的信用周期。光伏电站建设完成后，项目公司申请银行贷款或者融租租赁的流程时间存在差异，导致偿还 EPC供应商的相关款项的时间有所推迟，经友好协商，公司已在积极安排支付款项；
（3）2016年度通过“自主开发模式”取得 38MW装机容量，2017年通过“自主开发模式”取得 70MW装机容量，通过“前期提供融资后期收购模式”收购 269MW装机容量，2018年 1-9月通过“自主开发模式”取得 20MW装机容量，通过“前期提供融资后期收购模式”收购 169.9WM装机容量，与顺宇股份应付账款的账面金额的增长比较一致。
顺宇股份的业务开发模式和与供应商的采购模式是公司应付账款形成的主要原因，顺宇股份的应付账款主要是工程款且账龄主要是一年以内，与供应商的合同签订
基本一致，顺宇股份在 2016年至 2018年 9月 30日期间，光伏电站装机容量大幅度
增加导致了应付账款逐年增加，与其增长规模一致。
3、标的资产经营活动现金流量情况与标的资产应付账款金额合理性、应付账款形成原因、与业务规模匹配性
单位：万元
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|项 目|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年1-12月|2016年12月31日/2016年1-12月|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,518.34|-57,422.52|-4,971.62|
|购买商品接受劳务支付的现金|4,121.94|1,343.14||
|应付账款|98,440.71|55,508.83|3,444.91|
|累计装机容量（MW）|566.90|377|38|

顺宇股份应付账款的余额主要为工程款，在“自主开发模式”下，其支付应付款项计入投资活动现金流量和在“前期提供融资后期收购模式”下，其支付应付款项计入支付的其他与经营活动有关的现金流量，期末应付账款的金额与经营活动的现金流量没有直接的勾稽联系，从累计装机容量指标上看，应付账款余额的增加与装机容量的上升情况一致。
4、应付账款与业务流水和采购成本匹配性
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年1-12月|2016年12月31日/2016年1-12月|
|业务流水-销售商品、提供劳务收到的现金|5,787.77|4,508.92||
|采购成本|120,469.39|96,219.32|7,520.16|
|应付账款|98,440.71|55,508.83|3,444.91|

顺宇股份报告期各期末应付账款与采购成本成正相关的关系；由于光伏电站并网时间比较短，业务流水-销售商品、提供劳务收到的现金与应付账款的相关程度不高，随着光伏电站的全容量并网，国家补贴及时发放，顺宇股份业务流水将逐年增大，其回款能够归还部分应付账款。
（二）报告期内按时付款能力，结合公司未来经营现金流量情况，未来的付款安排说明
1、报告期内顺宇股份货币资金明细如下
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|银行存款|6,115.83|16,307.91|678.43|
|其他货币资金|2,951.63|2,555.03||

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|-|-|-|-|
|合 计|9,067.47|18,862.93|678.43|

报告期内顺宇股份积极按时付款，主要是顺宇股份实缴注册资金比较充足，截至 2018年 9月 30日，顺宇股份股东实缴注册资金 130,000.00万元；其次顺宇股份在报告期内通过融租租赁和银行借款融资 111,074.51万元；顺宇股份在报告期内通过光伏发电回款 10,296.69万元。
2、2019、2020年预计经营性现金流入情况
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2020年|2019年|
|脱硫标杆收入|24,741.87|26,508.58|
|地方补贴|2,277.30|5,314.70|

脱硫标杆收入和地方补贴都是按照次月结算付款的形式发放，预计顺宇股份在 2019年、2020年预计经营性现金流入时，能够按时回款。国家补贴的回款由于受到光伏发电补贴名录的影响，本次预计经营性现金流入时暂不考虑。
3、2019年、2020年预计资金付款安排
单位：万元
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|-|-|-|
|付款项目|2020年|2019年|
|经营性支出-工资、土地租赁费、扶贫款、日常费用|8,498.90|7,882.62|
|资本性支出-融资租赁、长短期借款还款|18,613.66|5,643.67|
|资本性支出-EPC工程款||98,440.71|
|合计|27,112.56|111,967.00|

顺宇股份 2019年、2020年资金付款安排没有考虑新增电站的需求，按照现有电站运营需要偿还的债务列示。
4、报告期后的新增融资计划
单位：万元
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|借款方|出借方|融资金额|融资方式|进度|
|蔚县香岛光伏科技有限公司|华夏金融租赁有限公司|7,200.00|融资租赁-回租|完成|
|易县中能太阳能有限公司|中国农业发展银行易县支行|14,500.00|长期贷款|立项文件上报省行|
|易县创能太阳能有限公司|中国农业发展银行易县支行|14,500.00|长期贷款|立项文件上报省行|

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|阳谷创辉光伏科技有限公司|平安国际融资租赁（天津）有限公司|3,000.00|融资租赁-直租|审核通过，等待签约|
|繁峙县润宏电力有限公司|山西金融租赁有限公司|15,000.00|长期贷款|洽谈中|
|大名县昌盛日电太阳能科技有限公司|中国农业发展银行大名支行|14,000.00|长期贷款|完成|
|隰县昌盛东方太阳能科技有限公司|中国农业发展银行隰县支行|16,000.00|长期贷款|评级完成，集团客户申请上报|
|合计||82,200.00|||

2019年、2020年情况预计经营性现金流入 58,842.45万元，根据顺宇股份的融资计划，2019年融资金额 82,200.00万元。顺宇股份货币资金的未来付款安排主要为支付工程款、融资利息及本金、土地租赁费、扶贫款、职工薪酬等，未来两年的资金支付安排金额为 139,079.57万元，2018年 9月末资金 9,067.47万元，公司的现金流入在未来 2年能够满足资金缺口的需求。2020年以后，随着国家补贴的下放，顺宇股份经营性现金流能够逐年归还银行借款及融租租赁款本金。
二、结合标的资产业务模式、预付采购款、应收款、长期待摊费用变动情况等，量化分析并补充披露标的资产报告期各期末应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款、长期待摊费用、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性
（一）标的资产报告期各期末应收账款、存货、预付账款、应付账款的变动情况1、应收票据及应收账款余额变动情况
单位：万元
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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收票据及应收账款余额|21,839.80|5,231.43||
|其中：||||
|经营活动相关的应收账款及应收票据余额|21,839.80|5,231.43||
|经营活动相关的应收账款及应收票据余额期末-期初|16,608.37|5,231.43||
|营业收入|15,480.57|1,537.50||

各报告期末应收账款及应收票据呈增长趋势，主要是因为随着顺宇股份光伏电站装机容量规模的增长，发电量的增加，公司销售规模逐年增加，同时受暂未列入国家可再生能源补贴目录的影响，一般结算周期可能超过1年以上，导致应收账款及应收票据余额增长较快。
2、存货的变动情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|存货余额|0.74|0.57||
|其中：||||
|经营活动相关的存货余额|0.74|0.57||
|经营活动相关的存货余额期末减期初|0.17|0.57||

各报告期内存货余额较小，该存货为农光互补项目的农产品库存。顺宇股份主营业为销售电力，期末无电力存货，符合行业实际情况。
3、 预付账款的变动情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|预付款项余额|1,076.04|129.86|41.67|
|预付款项余额增加（减少）|946.19|88.19||
|其中：||||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|175.76|78.19||
|经营活动相关的预付款项余额期末减期初|770.42|10.00||

各报告期末预付款项呈增长趋势，2018年增长较快主要为部分电站电力接入费。
4、 预收账款的变动情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|预收款项余额|3.00|3,000.00||
|其中：||||
|经营活动相关的预收款项余额|3.00|3,000.00||

2017年12月31日，预收账款金额较大，该款项为组件贸易的预收款，该交易在
2018年完成。顺宇股份主营业为销售电力，根据光伏电力行业销售信用政策，无主要预
收款项，符合行业实际情况。
5、应付票据及应付账款余额变动情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付票据及应付账款余额|98,440.71|55,508.83|3,444.91|
|其中：||||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|42,528.60|2,051.06|3,444.91|
|经营活动相关的应付账款余额|416.13|12.86||
|经营活动相关的应付账款余额期初减期末|-403.27|-12.86||

各报告期末应付票据及应付账款余额呈增长趋势，主要是因为随着顺宇股份规模的增长，应付票据及应付账款余额与装机容量同步增长。应付账款的余额主要为工程款，从累计装机容量指标上看，应付账款余额的增加与装机容量的上升情况一致。
（二）经营活动、投资和筹资活动现金流与其他报表的勾稽关系
1、“销售商品、提供劳务收到的现金”与其他报表科目的勾稽关系
单位：万元
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业收入|21,821.53|5,677.32||
|加：本期销项税|3,571.61|1,063.04||
|加：应收票据及应收账款余额减少（负数）增加（整数）|-16,608.37|-5,231.43||
|预收账款的增加|-2,997.00|3,000.00||
|合计|5,787.77|4,508.92||
|销售商品、提供劳务收到的现金|5,787.77|4,508.92||

营业收入中包括试运行的收入及被收购的子公司发电收入中在纳入合并前已收到的电费部分；顺宇股份财务报表中按照净额法确认组建销售收入，上表已还原为总额法。
2、“购买商品、接受劳务支付的现金”与主要报表科目的勾稽关系
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业成本|3,292.09|146.29||
|加：本期进项税|462.75|1,199.14||
|减：本期进项税|0.22|||
|加：存货余额增加|0.17|0.57||

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|-|-|-|
|加：应付票据及应付账款余额增加（负数）减少（正数）|-403.27|-12.86|
|加：预付账款余额增加|770.42|10.00|
|合计|4,121.94|1,343.14|
|购买商品、接受劳务支付的现金|4,121.94|1,343.14|

购买商品、接受劳务支付的现金不包含主营业务成本中的人工成本、折旧和摊销部分的部分。
3、经营活动产生的现金流量的合理性
各报告期内，顺宇股份经营活动现金流量净额分别为-4,971.62万元、-57,422.52万元和-9,518.34万元。经营活动净现金流为持续负数，主要系顺宇股份成立于2016年，逐渐进入扩张期，投资的电站数量持续增加。在既有的业务模式、信用政策条件及国补结算的周期性，业务规模的扩大会进一步加大流动资金需求。2018年下半年开始，电站规模逐渐稳定下来，前期投资建设的电站发电收益中的标杆及地补收入逐渐稳定回款，改善了2018年的现金流状况。
4、投资活动产生的现金流量的合理性
单位：万元
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|投资活动产生的现金流量|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|收到其他与投资活动有关的现金|27,420.49|10,000.00||
|投资活动现金流入小计|27,420.49|10,000.00||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|76,433.14|40,363.70|4,924.96|
|投资支付的现金||4,700.00||
|处置子公司及其他营业单位支付的现金净额|1,582.69|1,722.92||
|支付其他与投资活动有关的现金|25,604.50|12,000.00||
|投资活动现金流出小计|103,620.32|58,786.62|4,924.96|
|投资活动（使用）产生的现金流量净额|-76,199.83|-48,786.62|-4,924.96|

各报告期内，顺宇股份投资活动的现金流量净额分别为-4,924.96万元、-48,786.62万元、-76,199.83万元。投资活动的现金流量净额为大额负数，主要是因为投资活动现金流入小于流出。其中投资活动现金流入主要是资金拆解款回收，投资活动现金流出主要是电站建设工程款支出及拆出资金。顺宇股份在报告期内扩大投资规模，导致投资活
动现金流入小于流出。
5、筹资活动产生的现金流量的合理性
单位：万元
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|筹资活动产生的现金流量|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|吸收投资收到的现金|17,600.00|81,825.00|10,575.00|
|取得借款收到的现金|44,400.00|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|20,974.51|45,700.00||
|筹资活动现金流入小计|82,974.51|127,525.00|10,575.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|350.47|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|7,097.94|5,686.38||
|筹资活动现金流出小计|7,448.41|5,686.38||
|筹资活动产生的现金流量净额|75,526.10|121,838.62|10,575.00|

各报告期内，顺宇股份筹资活动产生的现金流量净额分别为10,575.00万元、 121,838.62万元、75,526.10万元。筹资活动现金流入大于流出。其中，筹资活动现金流入主要包括股东增资、银行借款和融资租赁借款；筹资活动现金流出主要是偿还债务并偿付借款利息。
三、核查意见
经核查，会计师认为：
1、顺宇股份报告期内应付账款账面金额、形成原因、业务规模与标的资产的业务模式、采购情况、应付账款信用周期基本一致，符合公司的业务发展情况；
2、顺宇股份各报告期末应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款、长期待摊费用、与其业务模式、业务发展规模相匹配，经营活动、投资和筹资活动现金流与会计科目的勾稽关系一致。
十四、问题36：“申请文件显示，报告期各期末，标的资产的长期应付款主要为应付融资租赁款。请你公司：1）长期应付款中融资租赁款对应的融资事项的具体内容，包括但不限于参与方、各方权利义务、融资金额及用途、期限、还款安排、相关资产抵押、质押情况等。2）对融资租赁款的具体账务处理，是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”
回复：
一、长期应付款中融资租赁款对应的融资事项的具体内容，包括但不限于参与方、各方权利义务、融资金额及用途、期限、还款安排、相关资产抵押、质押情况等。
（一）各方的权利义务主要为：
1、出租人的权利主要为：
（1）出租人享有租赁物的所有权。
（2）租赁物不符合约定或者不符合使用目的的，出租人不承担责任。
（3）承租人占有租赁物期间，租赁物造成第三人的财产损害或者人身伤害的，出租人不承担责任。
（4）出租人可以要求按时承租人支付到期的租金。
2、出租人的义务主要为：出租人应当保证承租人对租赁物的占有和使用。
3、承租人的权利主要为：
（1）对租赁物的占有和使用。
（2）合同租赁期限届满后，承租人在清偿完毕应向出租人支付的全部租金、留购价款、其他应付款项并履行完毕义务后，承租人按届时租赁物现状取得租赁物的所有权。
4、承租人的义务主要为：
（1）承租人对租赁物的选择和租赁物所有权的真实性、准确性、完整性、合法性负责，在任何情况下，出租人均对不此承担任何责任。
（2）租赁物的所有权归出租人所有，但租赁物毁损灭失等风险始终由承租人承担。
（3）承租人应付的租金应按时、足额支付给出租人。
（4）租赁期限内，承租人应自负费用对租赁物进行维护保养，使其持续处于良好的外观及运转状态。
（二）融资金额及用途、期限、还款安排、相关资产抵押、质押情况等详见下表
单位：万元
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|承租方|出租方|融资金额|期限|租赁方案|
|孙公司蔚县香岛光伏科技有限公司|华夏金融租赁有限公司|10,000.00|2017/12/26-2027/12/26|租赁总额10000万元，一次性投放，项目投放即起租；租赁物为20MW光伏电站一座；租赁期限120个月；租赁年利率执行利率6.37%，按季收取；预收租金500万元，投放前一次性收取；手续费500万元，投放前一次性收取；期末名义货价1元。|
|子公司岢岚县上元新能源有限公司|中国金融租赁有限公司|10,000.00|2018/01/08-2028/01/15|租赁总额10000万元，一次性投放，项目投放即起租；租赁物为地面光伏电站设备设施；租赁期限120个月；租赁年利率执行利率6.2%；按季收取，预收租金比例6%，600万元，投放前一次性收取；手续费比例10%，共1000万元；投放前收取100万元；在第4期、第8期、第12期、第16期、第20期、第24期、第28期、第32期、第36期租金收取日各收取100万元；期末名义货价10000元。|
|子公司淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司|中国金融租赁有限公司|5,300.00|2017/09/28-2025/10/15|租赁总额5,300万元，一次性投放，项目投放即起租；租赁物为分布式光伏电站设备设施；租赁期限96个月；租赁年利率执行利率6.2%；预收租金比例5.66%，300万元，投放前一次性收取；手续费比例8%，共424万元；投放前收取53万元；在第4期、第8期、第12期、第16期、第20期、第24期、第28期租金收取日各收取53万元；期末名义货价10,000元。|
|子公司滨州天昊发电有限公司|中国金融租赁有限公司|9,400.00|2017/10/27-2027/11/15|租赁总额9,400万元，一次性投放，项目投放即起租；租赁物为地面光伏电站设备设施；租赁期限120个月；租赁年利率执行利率6.2%；预收租金比例4.26%，400万元，投放前一次性收取；手续费比例10%，共940万元，投放前收取94万元；|

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|承租方|出租方|融资金额|期限|租赁方案|
|||||在第4期、第8期、第12期、第16期、第20期、第24期、第28期、第32期、第36期租金收取日各收取94万元；期末名义货价10,000元。|
|子公司通辽市阳光动力光电科技有限公司|华能天成融资租赁有限公司|32,016.00|2017/12/22-2028/03/22|租赁方案：租赁总额32,016.00万元，分三次投放，项目投放即起租；租赁物为光伏电站设备设施；租赁期限120个月（含期36个月宽恕期）；租赁年利率执行利率4.488%；按季收取，宽限期租金按实际天数偿还利息，不偿还本金；租金收取方式为不等额还款，按季收取。第1-12期只偿还利息，不偿还本金，第13-40期偿还本金及利息；起租前一次性收取5%的保证金，若按期履约则冲减最后期次租金；按10%收取手续费，首期手续费为租赁物购买价款的3%，其余每笔为租赁价款的1%；期末名义货价10,000元。|
|子公司通辽聚能光伏有限责任公司|华能天成融资租赁有限公司|9,000.00|2018/06/28-2028/06/27|租赁方案：租赁总额9,000.00万元，项目投放即起租；租赁物为光伏电站设备设施；起租日：2018/6/28，租赁期限120个月（含宽恕期36个月）；租赁年利率执行利率6.08%；按季收取，宽限期租金按实际天数偿还利息，不偿还本金；租金收取方式为不等额还款，按季收取。第1-12期只偿还利息，不偿还本金，第13-40期偿还本金及利息；起租前一次性收取5%的保证金，若按期履约则冲减最后期次租金；按8%收取手续费，首期手续费为租赁物购买价款的2.4%，其余每笔为租赁价款的0.8%；期末名义货价10,000元。|
|子公司唐县科创新能源开发有限公司|华夏金融租赁有限公司|15,000.00|2018/05/29-2028/05/29|租赁总额15,000万元，一次性投放，项目投放即起租；租赁物为30MW光伏电站一座；租赁期限120个月；租赁年利率执行利率6.86%；按季收取；预收租金0万元，投放前一次性收取；手续费705万元，投放前一次性收取；期末名义货价1元。|
|子公司寿光科合能源有限公司|华润租赁有限公司|6,750.00|2018/05/04-2026/06/07|租赁总额6750万元，分二次投放，项目投放即起租；租赁物为光伏电站设备设施；租赁期限96个月；租赁年利率执行利率6.61%；按月收取，宽限期租金按实际天数偿还利息，不偿还本金；租金收取方式为不等额还款，按季收取。第1-24期只偿还利息，不偿还本金，第25-96|

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|承租方|出租方|融资金额|期限|租赁方案|
|||||期偿还本金及利息；起租前一次性收取5%的保证金，若按期履约则冲减最后期次租金；按5%收取手续费，首期手续费为租赁物购买价款的3%，其余每笔为租赁价款的1%；期末名义货价100元。|
|子公司寿光中辉能源有限公司|华润租赁有限公司|4,815.00|2018/05/04-2026/06/30|租赁总额6750万元，分三次投放，项目投放即起租；租赁物为光伏电站设备设施；租赁期限96个月；租赁年利率执行利率6.61%；按月收取，宽限期租金按实际天数偿还利息，不偿还本金；租金收取方式为不等额还款，按季收取。第1-24期只偿还利息，不偿还本金，第25-96期偿还本金及利息；起租前一次性收取5%的保证金，若按期履约则冲减最后期次租金；按5%收取手续费，首期手续费为租赁物购买价款的3%，其余每笔为租赁价款的1%；期末名义货价100元；实际第三笔融资租赁款尚未投放，租赁总额为4,815.00万元。|

续上表：
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|承租方|还款安排|保证、抵押、质押情况|
|孙公司蔚县香岛光伏科技有限公司|第1-8期只偿还利息，不偿还本金，第9-40期偿还本金312.5万元及利息。|该款项由（1）该公司应收账款提供质押担保，对应应收账款账面价值为 15,695,468.53元；(2)露笑集团有限公司、鲁小均提供保证担保；(3)子公司内蒙古香岛晶达光伏农业有限公司持有的该公司 8,000.00 万元股权（对应其长期股权投资金额 7,662.70 万元）作为质押担保。|
|子公司岢岚县上元新能源有限公司|宽限期租金按实际天数偿还利息，不偿还本金；第1-8期只偿还利息，不偿还本金，第 9-16 期偿还本金 500 万元及利息，第17-40期偿还本金250万元及利息。|该款项由（1）该公司应收账款提供质押担保，对应应收账款账面价值为 20,987,238.72元；（2）露笑集团有限公司、鲁小均夫妇提供保证担保；（3）本公司持有的该公司 2,000.00万元股权（对应本公司长期股权投资4,400.00万元）作为质押担保。|
|子公司淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司|宽限期租金按实际天数偿还利息，不偿还本金；第1-8期只偿还利息，不偿还本金，第 9-16 期偿还本金 300 万元及利息，第 17-32 期偿还本金 181.25 万元及利息。|该款项由（1）该公司应收账款提供质押担保，对应应收账款账面价值为 8,918,208.80元；（2）由露笑集团有限公司、鲁小均夫妇提供保证担保；（3）本公司持有的淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司 100.00 万元股权（对应本公司长期股权投资1,700.00万元）作为质押担保。|

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|承租方|还款安排|保证、抵押、质押情况|
|子公司滨州天昊发电有限公司|宽限期租金按实际天数偿还利息，不偿还本金，第1-8期只偿还利息，不偿还本金，第9-40期偿还本金293.75万元及利息。|该款项由（1）该公司应收账款提供质押担保，对应应收账款账面价值为 17,099,846.67元；（2）露笑集团有限公司、鲁小均夫妇提供保证担保；（3）本公司持有的该公司 600.00 万元股权（对应本公司长期股权投资 4,700.00 万元）作为质押担保。|
|子公司通辽市阳光动力光电科技有限公司|宽限期内（前36个月）仅支付利息，不偿还本金，后84个月偿还本金32016万及利息。|该款项由（1）该公司光伏电站提供抵押担保，对应固定资产净额为266,167,500.00元；（2）该公司应收账款提供质押担保，对应应收账款账面价值为54,612,136.20元；（3）露笑集团有限公司、鲁小均夫妇、通辽聚能光伏有限责任公司提供保证担保；（4）本公司持有的该公司 12,500.00 万元股权及该等股权的孳息和派生权益（对应本公司长期股权投资 9,747.28 万元）及子公司通辽市顺联农业科技有限公司 1,000.00 万元股权及该等股权的孳息和派生权益（对应本公司长期股权投资0万元）作为质押担保。|
|子公司通辽聚能光伏有限责任公司|宽限期内（前36个月）仅支付利息，不偿还本金，后84个月偿还本金9000万及利。|该款项由（1）该公司光伏电站提供抵押担保，对应固定资产净额为88,931,250.00元；（2）该公司应收账款提供质押担保，对应应收账款账面价值为20,451,475.00元；（3）露笑集团有限公司、鲁小均夫妇、通辽市阳光动力光电科技有限公司提供保证担保；（4）本公司持有的该公司5,000.00万元股权及该等股权的孳息和派生权益（对应本公司长期股权投资 5,000.00 万元）及子公司通辽浩丰农业科技有限责任公司 1,000.00 万元股权及该等股权的孳息和派生权益（对应本公司长期股权投资0万元）作为质押担保。|
|子公司唐县科创新能源开发有限公司|租金收取方式为不等额还款，按季收取。|该款项由（1）该公司应收账款提供质押担保，对应应收账款账面价值为 9,418,413.92元；（2）露笑集团有限公司、鲁小均提供保证担保；（3）本公司持有的该公司 200.00 万元股权（对应本公司长期股权投资 5,000.00 万元）作为质押担保。|
|子公司寿光科合能源有限公司|宽限期内（前24个月）仅支付利息，不偿还本金，后72个月偿还本金6750万及利息。|该款项由（1）该公司应收账款提供质押担保，对应应收账款账面价值为 5,332,147.93元；（2）露笑集团有限公司、鲁小均夫妇提供保证担保；（3）本公司持有的该公司100.00万元股权（对应本公司长期股权投资 100.00 万元）作为质押担保。|

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|承租方|还款安排|保证、抵押、质押情况|
|子公司寿光中辉能源有限公司|宽限期内（前24个月）仅支付利息，不偿还本金，后72个月偿还本金6750万及利息。实际第三笔融资租赁款尚未投放，后72个月偿还本金4815万及利息。|该款项由（1）该公司应收账款提供质押担保，对应应收账款账面价值为 5,505,600.27元；（2）露笑集团有限公司、鲁小均夫妇提供保证担保；（3）本公司持有的该公司100.00万元股权（对应本公司长期股权投资 100.00 万元）作为质押担保。|

二、对融资租赁款的具体账务处理，是否符合《企业会计准则》的规定
（一）对融资租赁业务性质的确定
根据《企业会计准则第21号——租赁》第六条中规定，满足融资租赁标准的一项或者多项的，应当确定为融资租赁。其中顺宇股份符合以下几项标准：
1、在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。
2、承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。
3、即使资产的所有权不转移，但租赁期占用寿命大部分。
4、承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
5、租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
其中顺宇股份下属项目公司的融资租赁业务符合上述第1、2、4、5项标准。
（二）对融资租赁款的账务处理
《企业会计准则第21号——租赁》规定，融资租赁是指实质上转移了与资产所有权相关的全部风险与报酬的租赁。因此，融资租赁本质上是一种债权性融资活动。承租人向出租人支付的租金，包含了本金和利息两部分。承租人最低租赁付款额与租入资产入账价值间的差额，作为未确认融资费用。出租人则应将应有融资租赁款、未担保余值
之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在租赁期内采用实际利率法确认租赁收
入。
1、支付基期手续费
借：长期应付款
贷：银行存款
2、支付保证金
借：长期应收款-保证金
贷：银行存款
3、测算长期应收款、长期应付款的现值，将长期应收款与长期应收款现值的差额确认为未确认融资收益，长期应付款与长期应付款现值的差额确认为未确认融资费用。
融资租入固定资产按租赁方案中租赁总额入账。
借：固定资产-融资租入
借：未确认融资费用
贷：未确认融资收益
贷：长期应付款
4、支付租金时
借：长期应付款
贷：银行存款
5、根据每季度应付租金计算月度实际利率，每月确认财务费用
借：财务费用
贷：未确认融资费用
借：未确认融资收益
贷：财务费用
三、核查意见
经核查，会计师认为：
顺宇股份已对照《企业会计准则第21号——租赁》相关要求对融资租赁款的进行会计处理，顺宇股份对融资租赁款涉及的固定资产、长期应付款、未确认融资费用、未确认融资收益、财务费用的具体核算符合租赁准则的规定。
十五、问题45：“请你公司：1）补充披露涉及收益法评估资产预测期自由现金流、净利润等指标的测算过程。2）补充披露标的资产截至目前的营业收入、净利润实现情况，与评估预测是否存在差异，上述情形对评估值的影响。3）结合上述情形，补充披露标的资产业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。”
回复：
一、补充披露涉及收益法评估资产预测期自由现金流、净利润等指标的测算过程采用收益法评估时企业自由现金流和净利润的计算过程如下：
1、企业自由现金流=净利润+扣除税务影响的财务费用+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
2、净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用-所得税费用
3、预测期净利润及企业自有现金流的预测数如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|净利润|1,386.17|21,182.19|20,615.06|16,829.11|16,311.53|16,592.60|
|项目|2024年|2024年|2026年|2027年|2028年|2029年|
|净利润|15,304.10|16,170.68|17,078.84|17,903.66|18,639.56|19,026.93|
|项目|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|
|净利润|18,810.89|18,607.21|18,371.04|18,108.85|17,802.92|17,547.86|
|项目|2036年|2037年|2038年|2039年|2040年|2041年|
|净利润|17,278.00|12,145.70|7,754.64|10,786.70|10,618.08|10,503.01|
|项目|2042年|2043年|||||
|净利润|6,856.42|34.22|||||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|企业自由现金流|-31,204.38|19,973.05|78,434.95|54,159.39|47,099.95|42,406.62|
|项目|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|企业自由现金流|37,962.17|37,461.72|36,862.65|35,311.92|36,156.62|35,602.85|
|项目|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|
|企业自由现金流|35,362.26|35,368.69|33,115.52|34,790.98|33,757.46|34,181.02|
|项目|2036年|2024年|2038年|2039年|2040年|2041年|
|企业自由现金流|33,558.84|35,149.98|32,632.19|16,971.27|11,106.75|11,512.10|
|项目|2042年|2043年|||||
|企业自由现金流|7,109.98|2,016.67|||||

二、补充披露标的资产截至目前的营业收入、净利润实现情况，与评估预测是否存在差异，上述情形对评估值的影响
根据顺宇股份2018年度未经审计的财务报表，2018年10-12月顺宇股份合并口径营业收入为10,333.87万元，净利润为1,445.30万元。采用收益法评估时，预测2018年10-12月合并口径营业收入为9,963.32万元，净利润为1,386.17万元。顺宇股份实际营业收入比预测营业收入高370.55万元，实际净利润比预测净利润高59.13万元。
2018年10-12月顺宇股份实现的营业收入和净利润均高于预测的营业收入和净利润，因此无需调整收益法盈利预测数据，对收益法评估结果无影响。
三、结合上述情形，补充披露标的资产业绩预测的可实现性
从2018年10-12月顺宇股份实际营业收入、净利润与预测营业收入、净利润的对比可看出顺宇股份实际营业收入、净利润均高于预测营业收入、净利润；未来期间光伏电站并网发电后，同时随着电站在2019年实现全部达产，在运营成本费用较为固定的情况下，而且售电单价基本保持稳定，从而利润水平会维持稳定水平。综上，顺宇股份的业绩预测的实现不存在重大障碍。
四、核查意见
经核查，会计师认为：
通过对比顺宇股份2018年10-12月预测营业收入、净利润与实际（未经审计）营业收入和净利润，确认顺宇股份实际（未经审计）营业收入、净利润高于预测数，顺宇股份的业绩预测的实现不存在重大障碍。
十六、问题48：“申请文件显示，1）标的资产向江苏鼎阳绿能电力有限公司诸暨
分公司等采购股东资产，2019年1-9月采购金额超过 41,857.98万元。2）标的资产报告
期内拆出资金25,100.00万元至露笑集团有限公司。请你公司：1）补充披露标的资产与江苏鼎阳绿能电力有限公司诸暨分公司等的关联交易的必要性，结合具体价格、销售量、信用政策等因素，补充披露相关交易的公允性。2）结合标的资产业务情况，补充披露标的资产日常经营中，同时为标的资产客户与供应商的主要对手方情况，相关交易的具体金额、产生的原因及商业合理性。3）补充披露标的资产关联担保形成的原因及必要性，结合担保余额进一步说明是否存在向实际控制人违规担保的情形。4）结合各关联交易及相关子公司情况，如相关交易对该子公司业务产生重大影响的，补充披露该子公司的具体经营情况，并结合相关关联交易的必要性、公允性说明对该子公司持续经营的影响。5）补充披露标的资产减少关联交易的具体措施。6）结合标的公司报告期关联方资金往来具体情况，补充披露相关资金往来形成的背景、原因、是否构成资金占用，如是，补充披露目前清理进展情况，目前是否已消除影响。7）结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露标的资产避免后续关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。”
回复：
一、补充披露标的资产与江苏鼎阳绿能电力有限公司诸暨分公司等的关联交易的必要性，结合具体价格、销售量、信用政策等因素，补充披露相关交易的公允性
（一）与江苏鼎阳绿能电力有限公司及江苏鼎阳绿能电力有限公司诸暨分公司关联交易的必要性分析
1、关联交易的基本情况
报告期内，顺宇股份与江苏鼎阳绿能电力有限公司、江苏鼎阳绿能电力有限公司诸暨分公司等的关联交易基本情况如下：
单位：万元
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|关联方|关联交易内容|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|江苏鼎阳绿能电力有限公司|采购固定资产||9,159.29||
|江苏鼎阳绿能电力有限公司诸暨分公司|采购固定资产|41,857.98|||

2、关联交易的必要性
顺宇股份从事光伏电站投资、运营，并不从事电站建设相关业务，将电站建设的设计、采购、施工等工作委托给EPC总包商负责组织实施，能节省大量人力、物力的消耗，并运用EPC总包商的管理经验为标的公司创造更多效益。
江苏鼎阳绿能电力有限公司系露笑科技下属子公司，主营业务为光伏电站EPC和光伏发电业务，在光伏电站工程设计、施工等工程建设中具有丰富的管理和建设经验，顺宇股份与其签订EPC总承包合同，能够充分利用其综合实力，做好项目建设。
为了充分、合理地利用光伏行业产业链的协同优势，充分利用关联方所拥有的各项建设资源和综合服务能力，实现优势互补和资源合理配置，2017年顺宇股份下属唐县科创新能源开发有限公司、丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司分别与江苏鼎阳绿能电力有限公司、江苏鼎阳绿能电力有限公司诸暨分公司签署EPC总承包合同，充分利用光伏产业链的上下游协同效应。
综上所述，该项关联交易有利于实现顺宇股份经济效益的最大化和有效的业务协同，具有必要性。
（二）关联交易公允性分析
顺宇股份和江苏鼎阳绿能电力有限公司及江苏鼎阳绿能电力有限公司诸暨分公司签署了相关的EPC协议，该建设承包的合同价格是以公允价格为依据并通过议标的方式确定。该等定价主要参考了市场价格和相关电站实际情况、开发成本等因素，具体而言：
1、报告期内，唐县科创新能源开发有限公司与江苏鼎阳绿能电力有限公司签订合同时，顺宇股份尚未收购唐县科创新能源开发有限公司的股权，因此，该笔交易发生之时，尚不属于关联交易的认定范围，属于合理的商业行为。唐县科创新能源开发有限公司与江苏鼎阳绿能电力有限公司签署的EPC总承包合同中不考虑光伏发电设备、组件的采购安装，仅考虑包括施工准备、场地平整等，因此约定EPC合同单价为3.45元/W。
2、丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司与江苏鼎阳绿能电力有限公司诸暨分公司签署的EPC总承包合同中，约定EPC合同单价6.5元/W，合同价款综合考虑光伏设备的采购、场地平整、施工过程中的各项措施费、规费和税金等，约定承包范围为合同规定的全部义务，包括提供货物、材料、设备、服务等义务。
上述关联交易已经露笑科技第三届董事会第三十八次会议审议通过。
3、报告期内，市场价格与市场单价对比情况
（1）因唐县科创新能源开发有限公司与江苏鼎阳绿能电力有限公司签订的合同中未包含光伏设备、组件的采购内容，合同单价与A股上市公司同类关联交易单价不具有可比性。
（2）顺宇股份的同期可比交易情况
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|序号|发包人|承包人|合同单价（元/W）|
|1|灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司|青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司|6.95|
|2|大名县昌盛日电太阳能科技有限公司||6.70|
|3|隰县昌盛东方太阳能科技有限公司|山西一建集团有限公司|6.50|
|4|繁峙县润宏电力有限公司||6.02|
|5|岢岚县上元新能源有限公司||7.22|
|6|滨州天昊发电有限公司|武汉索泰能源集团股份有限公司|6.30|

上述和江苏鼎阳绿能电力有限公司诸暨分公司的关联交易6.5元/W的价格与同类交易的单价基本一致，不存在较大差异，具有公允性。
二、结合标的资产业务情况，补充披露标的资产日常经营中，同时为标的资产客户与供应商的主要对手方情况，相关交易的具体金额、产生的原因及商业合理性
日常经营中，同时为客户与供应商的主要对手方包括与同一关联方间的采购与销售。顺宇股份主要客户为电网公司，供应商主要为光伏组件供应商、EPC总承包方。不存在同时为顺宇股份客户与供应商的情况。
三、补充披露标的资产关联担保形成的原因及必要性，结合担保余额进一步说明是否存在向实际控制人违规担保的情形
（一）补充披露标的资产关联担保形成的原因及必要性
1、关联担保的基本情况
单位：万元
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|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保终止日|担保是否已经履行完毕|
|露笑集团有限公司、鲁小均|蔚县香岛光伏科技有限公司|13,473.59|2017/12/26|2029/12/26|否|

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|露笑集团有限公司、鲁小均夫妇|寿光科合能源有限公司|8,975.16|2018/5/4|2028/6/7|否|
|露笑集团有限公司、鲁小均夫妇|寿光中辉能源有限公司|6,402.29|2018/5/4|2028/6/30|否|
|露笑集团有限公司、鲁小均|唐县科创新能源开发有限公司|21,136.13|2018/5/15|2030/5/15|否|
|露笑集团有限公司、鲁小均夫妇|通辽聚能光伏有限责任公司|12,911.14|2018/6/28|2030/6/27|否|
|露笑集团有限公司、鲁小均夫妇|淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司|7,011.81|2025/10/16|2027/10/15|否|
|露笑集团有限公司、鲁小均夫妇|滨州天昊发电有限公司|13,425.99|2027/11/16|2029/11/15|否|
|露笑集团有限公司、鲁小均夫妇|岢岚县上元新能源有限公司|14,063.26|2027/12/25|2029/12/24|否|
|露笑集团有限公司、鲁小均夫妇|通辽市阳光动力光电科技有限公司|45,889.90|2028/1/20|2030/1/19|否|
|露笑集团有限公司|丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司|30,000.00|2033/6/28|2035/6/27|否|
|露笑集团有限公司|灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司|15,000.00|2033/9/14|2035/9/13|否|

2、关联担保形成原因和必要性
报告期内，顺宇股份的关联担保是露笑集团有限公司及鲁小均夫妇根据融资租赁合同为项目公司提供的不可撤销的连带责任保证担保，系融资租赁的增信措施。
因光伏电站建设及运营的行业特点，为实现项目建设的融资需要，融资租赁公司要求具实力的关联方进行担保，为行业惯例。因此，关联担保具有必要性。
3、结合担保余额进一步说明是否存在向实际控制人违规担保的情形
报告期内，顺宇股份的关联担保是露笑集团有限公司及鲁小均夫妇根据融资租赁合同为项目公司提供的不可撤销的连带责任保证担保，系融资租赁的增信措施。因此，不存在向实际控制人违规担保的情形。
四、结合各关联交易及相关子公司情况，如相关交易对该子公司业务产生重大影响的，补充披露该子公司的具体经营情况，并结合相关关联交易的必要性、公允性说明对该子公司持续经营的影响
除了上述各子公司的关联担保的情形，相关子公司关联交易情况如下：
（一）唐县科创新能源开发有限公司与江苏鼎阳绿能电力有限公司关联交易
唐县科创新能源开发有限公司同江苏鼎阳绿能电力有限公司关联交易签署的EPC总承包合同，该 EPC合同中总承包方不考虑光伏发电设备、组件的采购安装，仅考虑包括施工准备、场地平整等。报告期内，唐县科创新能源开发有限公司与江苏鼎阳绿能电力有限公司签订合同时，顺宇股份尚未收购唐县科创新能源开发有限公司的股权，因此，该笔交易发生之时尚不属于关联交易的认定范围。该建设承包的合同价格以公允价格为依据并通过议标的方式确定，属于合理的商业行为。该等定价主要参考了市场价格和相关电站实际情况、开发成本等因素，具有公允性。因唐县科创新能源开发有限公司2017年12月完成股权转让，出于谨慎性原则考虑，将该笔交易认定为关联交易。该笔交易对子公司业务不会产生重大影响。
（二）丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司与江苏鼎阳诸暨分公司关联交易丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司与江苏鼎阳绿能电力有限公司诸暨分公司签署的EPC总承包合同中，合同约定承包范围为合同规定的全部义务，包括提供货物、材料、设备、服务等义务。该EPC合同为承包建设上述项目公司的光伏电站现场施工工作，金额较大，属于顺宇股份下属公司的重大关联采购。
丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司具体经营情况如下：
1、资产负债表主要数据：
单位：万元
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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|
|资产总额|65,856.74|6,774.16|
|负债总额|42,986.06|1,674.20|
|净资产|22,870.68|5,099.96|

2、利润表主要数据：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|
|营业收入|532.75|0.00|
|利润总额|41.74|-0.05|
|净利润|41.72|-0.04|

报告期内，该建设承包的合同价格是以公允价格为依据并通过议标的方式确定。该等定价主要参考了市场价格和相关电站实际情况、开发成本等因素，不会对子公司持续经营产生不利影响。
五、补充披露标的资产减少关联交易的具体措施
顺宇股份采取了多项切实举措减少关联交易，顺宇股份与其关联方之间的关联交易金额整体上呈下降趋势，减少关联交易的具体措施包括：
1、收购顺宇股份并纳入合并报表范围，降低关联金额比例
上市公司通过发行股份收购资产的方式取得交易对方所持顺宇股份股权。本次交易完成后，顺宇股份将成为上市公司全资子公司，原相应的关联交易因纳入合并报表范围而抵消，关联交易规模将明显降低。
同时，顺宇股份作为上市公司之全资子公司，将严格按照上市公司关联交易相关制度以及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，规范关联交易行为。
2、完善内部控制制度，规范和减少关联交易
顺宇股份已依据《公司法》及顺宇股份《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等法人治理结构；选举了董事、监事；
聘任了总经理、副总经理、总工程师等高级管理人员；相关组织机构健全且运行良好，顺宇股份具有健全的组织机构，顺宇股份将继续通过加强内部控制和健全组织机构来规范和减少关联交易行为。
3、顺宇股份之控股股东及实际控制人已就规范及减少关联交易作出声明与承诺。
六、结合标的公司报告期关联方资金往来具体情况，补充披露相关资金往来形成的背景、原因、是否构成资金占用，如是，补充披露目前清理进展情况，目前是否已消除影响
（一）报告期，关联方资金往来具体情况及背景原因
1、资金拆入基本情况
单位：万元
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|关联方|2017年1月1日|本期拆入|本期归还|2017年12月31日|
|嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）||20,000.00||20,000.00|
|北京天晟通科技有限公司||1,000.00|1,000.00||
|合计||21,000.00|1,000.00|20,000.00|

2017年11月22日，顺宇股份因业务发展需求向浙商金汇信托股份有限公司借款20,000.00万元，后浙商金汇信托股份有限公司将此项债权转让给嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）。经双方协商，2018年1月3日嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）将上述借款转为对顺宇股份的股权投资。2017年度，顺宇股份与嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）产生资金拆借利息（含税）244.44万元，2018年1-9月与嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）发生资金拆借利息（含税）18.33万元。
2017年度，顺宇股份因日常经营需求与资金拆借方北京天晟通科技有限公司发生资金拆借1,000万。
2、资金拆出基本情况
单位：万元
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|关联方|2018年1月1日|本期拆出|本期收回|2018年9月30日|
|露笑集团有限公司||25,100.00|25,100.00||
|葫芦岛市宏光光伏发电有限公司||1.50||1.50|
|合计||25,101.50|25,100.00|1.50|

因露笑集团有限公司的经营性流动需求，且出于提高资金使用效率的考虑，2018年1-9月，顺宇股份与资金拆借方露笑集团有限公司发生资金拆借共25,100.00万元，利息（含税）254.47万元。发生以上资金拆借期间，顺宇股份系露笑集团有限公司的控股子公司。上述资金拆借为关联方因日常经营需要，与顺宇股份发生的资金拆借。
2018年9月，葫芦岛光伏原系顺宇股份全资子公司，因尚不符合本次重组要求，其股权转由露笑集团有限公司持有。顺宇股份将葫芦岛光伏转让给露笑集团有限公司，后露笑集团有限公司将其委托顺宇股份经营管理，因葫芦岛光伏日常经营需求，发生资金
拆借1.50万元。截至本反馈意见回复日，上述资金拆借已清理完毕。根据上市公司控股
股东和实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，待葫芦岛光伏规范建设经营且
其项目电站符合并网条件及标准后，最迟不晚于2021年6月30日之前将其股权转让给顺宇股份（含顺宇股份下属企业）或者以合法方式置入上市公司资产，或转让给其他无关联第三方，或者采取其他妥当的处理方式。
（二）关联资金往来分析
1、顺宇股份与嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）资金拆借期初为顺宇股份生产经营需要，已履行上述债权所对应的合同义务，由债权变为股权投资。拆借利息 2017年和2018年1-9月分别完成支付177.22万元、85.56万元。
2、与北京天晟通科技有限公司发生资金拆借为顺宇股份因日常经营需要，与实际控制人关联企业发生的资金拆借，上述资金拆借行为发生时履行了顺宇股份及关联企业的内部审批流程。资金拆借1,000万，利息（含税）14.60万元，已于2017年付讫。
3、2018年1-9月，顺宇股份与资金拆借方露笑集团有限公司发生资金拆借共 25,100.00万元，利息（含税）254.47万元，上述资金拆借已于 2018年 9月 30日收讫。
发生资金拆借时，顺宇股份为露笑集团有限公司的控股子公司。
综上所述，顺宇股份与相关方发生的资金往来，发生在顺宇股份为露笑集团有限公司子公司期间，上述关联资金构成资金占用，但截至本反馈意见回复日，资金拆借方已归还相关拆借款并支付了相应的利息。
七、结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露标的资产避免后续关联方资金占用的应对措施
（一）关联交易的内控制度安排
在内部资金拆借方面，顺宇股份制定了《顺宇洁能科技股份有限公司内部借款管理办法》，制度中明确规定公司及其关联方间的内部资金拆借必须履行相关审批程序，且应签署规范的借款协议，并以市场化利率结算利息。顺宇股份的关联资金拆借全部按照制度履行了相关审批程序，签订借款协议，相关资金将按照协议用途使用，杜绝非经营性资金占用。
（二）关联交易的治理
本次交易完成后，顺宇股份将成为上市公司全资子公司，上述与顺宇股份发生的关
联交易将消除。同时，顺宇股份作为上市公司之全资子公司，将严格按照露笑科技公司
章程、关联交易制度、对外财务资助管理制度、防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度以及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，规范关联交易以及避免后续关联方资金占用等。
八、核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内顺宇股份向江苏鼎阳绿能电力有限公司、江苏鼎阳绿能电力有限公司诸暨分公司采购固定资产具有商业合理性，定价公允；
2、顺宇股份主要客户为电网公司，供应商主要为光伏组件供应商、EPC总承包方。
不存在同时为顺宇股份客户与供应商的情况；
3、报告期内，顺宇股份的关联担保是露笑集团有限公司及鲁小均夫妇根据融资租赁合同为项目公司提供的不可撤销的连带责任保证担保，系融资租赁的增信措施。除此之外，不存在向实际控制人违规担保的情形；
4、上述关联交易的合同单价系以公允价格为依据并通过招投标的方式确定。该等定价主要参考了市场价格和相关电站实际情况、开发成本等因素，且该关联交易主要目的为建设项目公司的光伏电站项目，不具有持续性，不会对子公司持续经营产生不利影响；
5、顺宇股份在制度设计、实际操作层面已制定了减少关联交易的具体措施，顺宇股份之控股股东及其实际控制人已就规范及减少关联交易作出了声明与承诺，有利于上市公司减少关联交易；
6、报告期关联方资金往来构成资金占用在目前已完成清理，已消除影响；
7、本次交易完成后，顺宇股份与上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及公司章程履行关联交易的决策程序，确保关联交易价格公允并履行信息披露义务，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）年月日.