中信协诚 粤水电2014年第三次临时股东大会法律意见书广东中信协诚律师事务所
关于广东水电二局股份有限公司
2014年第三次临时股东大会
法律意见书
致：广东水电二局股份有限公司
广东中信协诚律师事务所（下称“本所”）接受广东水电二局股份有限公司（下称“粤水电”或“公司”）委托，指派本所律师出席公司2014年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《深交所网络投票实施细则》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《广东水电二局股份有限公司章程》（下称“粤水电《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对粤水电本次股东大会所涉事宜进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书作为粤水电本次股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由粤水电董事会召集，粤水电董事会于 2014年 9月 11日和
中信协诚 粤水电2014年第三次临时股东大会法律意见书2014年9月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《广东水电二局股份有限公司关于召开 2014年第三次临时股东大会的通知》（下称“《召开股东大会的通知》”）和《广东水电二局股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的提示性公告》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项、投票方式及程序等相关事项。
（二）本次股东大会的召开程序
粤水电本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
1.本次股东大会现场会议于 2014年 9月 26日下午在会议通知地点如期召开，公司董事长因公无法主持会议，会议由半数以上董事共同推举的董事谢彦辉先生主持。粤水电部分董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。
2．粤水电已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。参加网络投票的股东可在2014年9月25日15:00至2014年9月26日15:00期间的任意时间通过互联网投票系统，2014年9月26日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00通过交易系统行使表决权。
综上，本所律师认为，粤水电本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《深交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和粤水电《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的议案
（一）根据《召开股东大会的通知》，本次股东大会审议的议案为：
1．《关于全资子公司拟引入战略投资者实现混合所有制经营的议案》；
2．《关于向全资子公司布尔津县粤水电能源有限公司增资的议案》；
3．《关于向全资子公司木垒县东方民生新能源有限公司增资的议案》；
4．《关于终止公司债券发行工作的议案》；
5.《关于向银行申请综合授信的议案》；
6.《关于拟参与工程施工项目投标关联交易的议案》。
中信协诚 粤水电2014年第三次临时股东大会法律意见书（二）经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
三、出席本次股东大会现场会议人员及参加网络投票人员的资格
（一）粤水电董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证，出席粤水电本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共 3人，代表股份215,271,971股，占公司股份总数的35.8112%。
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）持有公司持股证明，股东委托代理人持有书面授权委托书等证明文件。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据并经本所律师确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计 25人，代表股份 869,236股，占公司股份总数的0.1446%。
（三）经本所律师验证，出席本次股东大会的股东（或股东代理人）均为2014年9月22日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的粤水电的股东（或股东代理人）；参加粤水电本次股东大会现场投票和网络投票的股东（或股东代理人）共 28人，代表股份 216,141,207股，占公司股份总数的35.9558%。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）和参与网络投票的股东具有合法的资格，符合《公司法》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和粤水电《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
1．现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和粤水
中信协诚 粤水电2014年第三次临时股东大会法律意见书电《公司章程》的规定进行监票和计票，并当场公布现场表决结果。
2．网络投票表决程序
粤水电通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。参加网络投票的股东在 2014年 9月 25日 15:00至 2014年 9月26日15:00期间的任意时间通过互联网投票系统，2014年9月26日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00通过交易系统行使了表决权。
3．在现场表决结果和网络表决结果出来后，股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和粤水电《公司章程》的规定进行了统计，并当场公布了议案的最终表决结果。
（二）表决结果
经验证，本次股东大会的议案均经出席粤水电股东大会的股东或股东代理人（包括现场投票和网络投票）审议，并获得了通过。具体表决情况如下：
1．《关于全资子公司拟引入战略投资者实现混合所有制经营的议案》
总的表决情况：有表决权股东赞成 215,896,719股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8869%；反对 224,488股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1039%；弃权 20,000股(其中，因未投票默认弃权 20,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0093%；回避0股。
表决结果：通过。
2．《关于向全资子公司布尔津县粤水电能源有限公司增资的议案》
总的表决情况：有表决权股东赞成 215,896,719股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8869%；反对 224,488股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1039%；弃权 20,000股(其中，因未投票默认弃权 20,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0093%；回避0股。
表决结果：通过。
3．《关于向全资子公司木垒县东方民生新能源有限公司增资的议案》
总的表决情况：有表决权股东赞成 215,896,719股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8869%；反对 224,488股，占出席本次股东大会有效
中信协诚 粤水电2014年第三次临时股东大会法律意见书表决权股份总数的0.1039%；弃权 20,000股(其中，因未投票默认弃权 20,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0093%；回避0股。
表决结果：通过。
4．《关于终止公司债券发行工作的议案》
总的表决情况：有表决权股东赞成 215,896,719股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8869%；反对 224,488股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1039%；弃权 20,000股(其中，因未投票默认弃权 20,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0093%；回避0股。
表决结果：通过。
5.《关于向银行申请综合授信的议案》
总的表决情况：有表决权股东赞成 215,896,719股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8869%；反对 224,488股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1039%；弃权 20,000股(其中，因未投票默认弃权 20,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0093%；回避0股。
表决结果：通过。
6.《关于拟参与工程施工项目投标关联交易的议案》
总的表决情况：有表决权股东赞成 8,322,303股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.1461%；反对 244,488股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.8539%；弃权0股；回避207,574,416股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成8,322,303股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.1461%；反对 244,488股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.8539%；弃权0股。
表决结果：通过。
关联股东广东省水电集团有限公司回避了表决。
综上，本所律师认为，粤水电本次股东大会的表决程序、表决方式和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和粤水电《公司章程》的规定，表决结果
中信协诚 粤水电2014年第三次临时股东大会法律意见书合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，粤水电本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和粤水电《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书壹式贰份。
中信协诚 粤水电2014年第三次临时股东大会法律意见书（本页无正文，为《广东中信协诚律师事务所关于广东水电二局股份有限公司 2014年第三次临时股东大会法律意见书》签署页）
广东中信协诚律师事务所 见证律师：
负责人：王学琛 王学琛
林映玲
二〇一四年九月二十六日