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国浩律师(广州)事务所
关于骅威文化股份有限公司
2016年度股东大会的法律意见
骅威文化股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受骅威文化股份有限公司(以下简称“骅威文化”)的委托，指派程秉、黄贞律师(以下简称“本所律师”)出席骅威文化 2016年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由骅威文化董事会根据2017年3月27日召开的第三届董事会第三十次会议决议召集，骅威文化董事会已于2017年3月29日在巨潮资讯网等相关网站和媒体上分别刊登了《骅威文化股份有限公司关于召开 2016年度股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集人和召集程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》(以下简称《规范运作指引》)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称《若干规定》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和骅威文化章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于2017年4月21日(星期五)15:00在广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路公司一楼大会议室召开，本次股东大会由董事长郭卓才先生主持。
本次股东大会网络投票则通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年4月21日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年4月20日15:00至2017年4月21日15:00期间的任意时间。
骅威文化董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和骅威文化章程的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)骅威文化董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计5人，均为2017年4月18日15:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的骅威文化股东，该等股东持有及代表的股份总数为278,399,262股，占骅威文化总股本的32.3785%。
出席本次股东大会现场会议的还有骅威文化董事、监事和董事会秘书。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共计8人，代表股份数29,860,068股，占骅威文化总股本的3.4728%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和骅威文化章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和骅威文化章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
骅威文化通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统行使了表决权。
(二)本次股东大会对各议案的表决具体情况如下：
1、《2016年年度报告及其摘要》的表决结果：
同意308,237,230股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9928%；
反对6,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0019%；弃权16,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0052%。议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 30,186,208股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9268%；反对 6,000股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0199%；弃权16,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0533%。
2、《2016年度董事会工作报告》的表决结果：
同意308,237,230股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9928%；
反对6,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0019%；弃权16,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0052%。议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 30,186,208股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9268%；反对 6,000股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0199%；弃权16,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0533%。
3、《2016年度监事会工作报告》的表决结果：
同意308,237,230股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9928%；
反对6,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0019%；弃权16,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0052%。议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 30,186,208股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9268%；反对 6,000股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0199%；弃权16,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0533%。
4、《2016年度财务决算报告》的表决结果：
同意308,237,230股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9928%；
反对6,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0019%；弃权16,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0052%。议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 30,186,208股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9268%；反对 6,000股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.0199%；弃权16,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0533%。
5、《2016年度利润分配预案》的表决结果：
同意308,237,230股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9928%；
反对 22,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0072%；弃权 0股。议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 30,186,208股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9268%；反对22,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0732%；弃权0股。
6、《关于续聘2017年度审计机构的议案》的表决结果：
同意308,237,230股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9928%；
反对6,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0019%；弃权16,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0052%。议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 30,186,208股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9268%；反对 6,000股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0199%；弃权16,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0533%。
7、《关于2017年度公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》的表决结果：
同意308,237,230股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9928%；
反对6,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0019%；弃权16,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0052%。议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 30,186,208股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9268%；反对 6,000股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0199%；弃权16,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0533%。
8、《关于2017年度公司以自有闲置资金进行委托理财的议》的表决结果：同意308,237,230股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9928%；
反对 22,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0072%；弃权 0股。议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 30,186,208股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9268%；反对22,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0732%；弃权0股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和骅威文化章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和骅威文化章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
(本页无正文，是本所《关于骅威文化股份有限公司
2016年度股东大会的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑程秉
负责人： 签字律师： ﹑程秉 黄贞
二〇一七年四月二十一日