陕西宝光真空电器股份有限公司
二〇一八年第二次临时股东大会
会议资料
股票代码：600379
股票简称：宝光股份
召开日期：2018年 11月 7日
目 录
2018年第二次临时股东大会会议议程 ................................................ 2议案一：关亍豁免陕西宝光集团有限公司避免同业竞争承诺事项的议案 .................... 3议案二：关亍与陕西宝光集团有限公司签订加工承揽合同暨确讣关联交易的议案 ............ 6议案三：关亍改聘会计师事务所的议案 ............................................... 10议案三附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)资质证明 ....................................... 11
陕西宝光真空电器股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2018年11月7日14:00
会议地点：宝鸡市宝光路53号公司四楼会议室
会议主持人：李军望先生（董事长）
表决方式：现场加网络投票表决
会议议程：
（一）大会主持人宣布大会开幕；
（二）董事会秘书原瑞涛先生报告现场出席会议情况；
（三）介绍提交本次会议审议的议案：
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|序号|议案名称|备注|
|1|《关于豁免陕西宝光集团有限公司避免同业竞争承诺事项的议案》|会议资料3-5页|
|2|《关于与陕西宝光集团有限公司签订加工承揽合同暨确认关联交易的议案》|会议资料6-9页|
|3|《关于改聘会计师事务所的议案》|会议资料10页|

（四）大会发言；
（五）大会表决（投票）；
（六）监票人宣布表决统计结果；
（七）由大会主持人宣读股东大会决议；
（八）律师宣读《2018年第二次临时股东大会法律意见书》；
（九）主持人宣布会议闭幕。
议案一：
陕西宝光真空电器股份有限公司
关亍豁免陕西宝光集团有限公司
避免同业竞争承诺事项的议案
各位股东、股东代表：
公司控股股东陕西宝光集团有限公司（以下简称“宝光集团”）拟在白俄罗斯中白工业园投资建设中压产业基地，其中包含真空灭弧室产线建设项目（以下简称“中白工业园项目”或“该项目”）。中白工业园项目实施后，宝光集团部分经营业务将与公司构成潜在同业竞争。现宝光集团就中白工业园项目提出豁免2000年4月21日作出的关于避免同业竞争承诺的申请，同时为了有效解决与宝光股份的同业竞争情形，宝光集团于2018年8月13日就中白工业园项目出具新的《关于避免同业竞争的承诺函》,该承诺函仅适用于中白工业园项目，不构成对原承诺的变更。
一、中白工业园项目基本情况：
中白工业园，全称中国—白俄罗斯工业园，坐落于白俄罗斯明斯克州，规划面积91.5平方公里。园区主要产业定位是以机械制造，电子信息，精细化工，生物医药，新材料，仓储物流为主的高新技术产业园区，是目前中国开发面积最大，合作层次最高，政策最为优惠的境外经贸合作区。
宝光集团拟在中白工业园建设中压产业基地，其中包含具有年产 10万只（5+5）真空灭弧室产线建设项目，该项目投资总额预计约为 3500万元人民币，分为两期实施，预计 2024年全部完成，所需资金全部自筹，其中包括前期费、设备投资、设备安装、厂房改造、流动资金需求等。目前该项目正在筹划中，具体投资额度及投资形式以最终协议约定的金额为准。
若该项目实施后，宝光集团部分经营业务将会与公司构成同业竞争。
二、豁免宝光集团避免同业竞争承诺内容及原因
（一）原承诺内容及履行情况
作为公司控股股东，宝光集团于公司上市之前的2000年4月21日就解决同业竞争问题出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“宝光股份上市之后，宝光集团及宝光集团的全资子公司和控股公司将放弃经营与宝光股份相同的产品，不从事任
何与宝光股份构成直接或间接竞争的业务。”自公司上市以来，宝光集团一直积极履
行上述承诺，未有违反上述承诺的情形。
（二）豁免原因
中白工业园项目由宝光集团投资而非由宝光股份直接投资的原因在于：（1）该项目前期资金需求量较大，目前公司经营现金流并不充裕，不宜直接投资；（2）公司控股股东宝光集团同意对该项目进行前期投资并进行市场培育，待项目营运情况良好，业绩稳定之后，由公司依据决策程序择机决定是否注入宝光股份。
鉴于上述情况，为推动公司国际业务的开拓和发展，满足公司实际需求，同时解决宝光集团投资中白工业园项目可能与公司存在或潜在的同业竞争问题，保护广大投资者的利益，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引 4号》”）等法律法规和规范性文件的规定，控股股东宝光集团向公司提出豁免2000年4月21日作出的关于避免同业竞争承诺的申请，并于2018年8月13日出具了新的《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺内容如下：
1、宝光集团投资中白工业园项目后,宝光股份有权根据业务发展战略的需求，按照相关决策程序决定将该项目通过收购或其他方式注入宝光股份；如宝光集团拟对外转让该项目的,宝光股份享有优先受让权。
2、如宝光股份决定将该项目注入上市公司，宝光集团保证遵循公平、公正、公允、合理的原则与宝光股份协商确定交易价格和交易条件，确保不损害宝光股份及广大股东的合法权益。
3、若未来宝光股份就该项目注入与宝光集团不能达成一致，或明确放弃优先受让权，宝光集团承诺在 12个月内停止运营该项目或将该项目转让给其他非关联的第三方，以解决与宝光股份可能构成的同业竞争情形。
4、宝光集团应在该项目运营后立即与宝光股份签署相应的托管文件，委托宝光股份负责该项目运营等相关事宜，并向宝光股份支付相应的运营费，运营费由双方依据市场价格来确定，以未来正式签署的相关协议或合同为准。
5、该项目在注入宝光股份前，宝光集团有义务积极推动该项目规范性治理，以满足注入上市公司的要求。
6、若宝光集团违反上述承诺而导致宝光股份遭受任何直接或间接损失的，宝光集团应给予宝光股份全额赔偿。
7、本承诺仅适用于中白工业园项目，不构成对宝光集团于 2000年4月21日作
出的《关于避免同业竞争的承诺函》的变更。
综上，尽管宝光集团该项目实施后将与公司构成潜在同业竞争，但其目的是支持公司的主业发展。宝光集团出具的新的关于避免同业竞争的承诺及相应的具体措施能够有效解决潜在的同业竞争问题，不会对公司产生不利影响。
三、对公司的影响
本次豁免将有利于充分发挥协同效应，有助于提升公司未来市场竞争力和可持续发展力，有助于进一步推进公司国际化发展战略的实施。宝光集团作出的新的避免同业竞争承诺可有效的解决公司与控股股东宝光集团存在的同业竞争问题，保护了公司及广大投资者的利益。
四、可能存在的风险
1、中白工业园投资项目的实施需经相关政府部门审批，审批周期及结果存在不确定性。
2、宝光集团同业竞争承诺的豁免届时能否获得公司股东大会审议通过存在一定的不确定性。
该议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过；公司第六届监事会第六次会议审议，鉴于监事会在表决该议案时关联监事岳永学先生、段磊先生回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，无法形成有效决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，公司关联股东需回避表决。
请各位股东审议。
议案二：
陕西宝光真空电器股份有限公司
关亍与陕西宝光集团有限公司签订加工承揽合同
暨确讣关联交易的议案
各位股东、股东代表：
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|公司为了调整产业结构，基于公司核心技术——电真空技术拓宽产品领域，组建|
|了集热管项目研发团队，启动“槽式太阳能高温真空集热管”研发项目。近年来经过|
|研发人员对产品工艺的反复试验，公司真空集热管顺利通过德国宇航中心 DLR和欧洲|
|太阳能试验中心PSA 的测试，产品性能达到国际先进水平，并实现小批量商业化销售。|
|截止目前公司开发了 4米超高温真空集热管和 2米中温集热管两大类 6 个型号产品，|
|取得了多相关专利（其中包括国家发明专利），获得太阳能领域 2枚注册商标。2017|
|年3月份公司成立了集热管事业部，新建了国内外一流的集热管全自动生产线并已投|
|产。|

一、交易概述
为市场开拓需要，公司与控股股东陕西宝光集团有限公司（以下简称“宝光集团”）于2018年8月31日签订了《加工承揽合同》，即由宝光集团提供原材料即镀膜管，公司负责将镀膜管加工为符合质量要求的成品集热管，宝光集团需向公司支付加工费人民币43,104,480元。
公司控股股东宝光集团与其一致行动人合计持有公司29.48%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，宝光集团为公司关联法人，本合同的签订将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内公司与同一关联人（即宝光集团）或与不同关联人之间未发生过交易类别相同或相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系
宝光集团为公司控股股东，且公司董事长李军望先生现担任宝光集团董事长兼法
定代表人、公司董事朱安珂先生现担任宝光集团总经理，根据《上海证券交易所股票
上市规则》的规定，宝光集团与公司签订的本次合同的交易将构成关联交易。
（二）关联人的基本情况
公司名称：陕西宝光集团有限公司
统一社会信用代码：916100002205241134
注册资本：11000万元
注册地址：陕西省宝鸡市渭滨区宝光路 53号
法定代表人：李军望
经营范围：电真空器件高、中、低压电器设备与电子陶瓷、电子玻璃、中低压开关柜成套设备、互感器、绝缘件及石墨制品的制造、销售、研制、开发；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家限制和禁止的商品及技术除外）；开展本企业进料加工和“三来一补”业务；物业管理、建筑工程设计、施工监理；不动产租赁；货物运输；客运；室内装饰设计、施工；基建工程项目管理服务；电力销售；电力项目投资；清洁能源工程及发电系统工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近三年主要业务发展状况：最近三年，宝光集团的主要业务未发生重大变化。
最近一年主要财务指标（合并口径）:经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2017年12月31日，宝光集团资产总额 1,915,914,632.66元、资产净额1,624,998,637.87元，2017年度实现营业收入630,951,829.37元、净利润
268,727,747.23元。
与本公司之间存在的其他关系说明：宝光集团除为公司控股股东之外，与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它重大关系。
三、本次交易合同主要内容
委托方（甲方）：陕西宝光集团有限公司
承揽方（乙方）：陕西宝光真空电器股份有限公司
主要内容：甲方提供原材料即镀膜管，乙方负责将镀膜管加工为符合质量要求的成品集热管，甲方向乙方支付加工费。
合同金额：合同金额（即加工费总价）为人民币43,104,480元（肆仟叁佰壹拾万零肆仟肆佰捌拾元整）。
加工费结算办法与时间：甲方在收到乙方交付的定作物（集热管）和开具的增值税专用发票后按月付款。
完工时间与包装运输：乙方应在收到甲方分批所送原材料后30日内完成所有加工物的定做义务，并运送到甲方指定的收货地点，包装、运输费用及在途风险由乙方承担。在2019年3月20日前完成全部加工交货。
质量及验收标准：甲方按双方同意的质量、技术规格、定货量及包装要求等进行检验、收货。集热管质量及验收标准按照“集热管技术协议”（合同附件）执行。乙方承诺其向甲方所供的货物质量不低于国家或行业标准，且对本合同项下的货物质量验收期为一年（自甲方收到货物之日起计算，验收标准以技术文件为准）。
甲方原材料交付约定：根据乙方生产加工计划，甲方依据合同规定分批送交原材料至乙方。
违约责任：乙方逾期交付定作物（集热管），应当向甲方偿付违约金，每逾期一天，按逾期交付部分的价款总额的1‰偿付违约金。甲方如中途变更定作物的数量、规格、质量或设计等，应当赔偿乙方因此造成的损失。甲方如超过合同规定日期付款，应当比照中国人民银行有关延期付款的规定，向乙方偿付违约金。
争议处理：本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解。
补充与附件：本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙双方可以达成书面补充协议。本合同的附件和补充协议均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
合同效力：本合同自双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章，并经陕西宝光真空电器股份有限公司股东大会通过后生效。
四、交易价格确定的原则和方法
公司与宝光集团本次关联交易合同价格按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五章第三十一条第（五）项原则并经双方协商一致确定，价格公平、公允。
五、交易的目的以及对公司的影响
公司本次与宝光集团之间的关联交易，系正常商业交易行为。宝光集团的实际控制人为中国西电集团有限公司，并致力于在宝鸡打造中压电气平台，背景实力雄厚，具有强大的市场营销网络和渠道，内具有良好的企业信誉和形象。该交易有利于进一步加快公司在集热管市场的发展，对公司未来经营业绩有积极影响。公司此次与宝光
集团进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和广大投资者利益的情形，不影响公司的独立性。
该议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，公司股东大会审议该议案时，公司关联股东需回避表决。
请各位股东审议。
议案三：
陕西宝光真空电器股份有限公司
关亍改聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
截至 2017年度审计工作结束，信永中和会计师事务所已连续为本公司提供了 9年财务审计服务，6年内部控制审计服务。鉴于信永中和会计师事务所已经连续多年为公司提供财务审计和内部控制审计服务，为保证审计工作的客观性，根据上海证券交易所的有关规定，公司董事会审计委员会提议拟改聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供2018年度财务审计和内部控制审计服务工作，聘期一年。
2018年度财务审计费用及内部控制审计费用合计为人民币50万元（税后）。
公司就变更审计机构事宜通知了原审计机构信永中和会计师事务所，且与其进行了沟通，经双方友好协商，决定不再续聘信永中和会计师事务所为公司提供 2018年度财务审计及内部控制审计服务。信永中和会计师事务所自担任本公司审计机构以来，在执业过程中勤勉尽职，多年来一直为公司提供专业、严谨、负责的审计服务，对此公司表示衷心感谢！
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)具备财政部和中国证券监督管理委员会认可的执行证券、期货相关业务的从业资格资质，经验丰富，执业质量高，在国内拥有众多上市公司客户。提供审计服务包括：法定审计、上市财务报告审计、财务报告相关的内部控制审计以及并购交易相关的审计服务等，是一家有良好社会声誉和强大专业能力的大型综合性会计师事务所。
该议案已经公司第六届董事会审计委员会第三次会议、公司第六届董事会第十七次会议审议通过。尚需公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会决定并支付相关审计费用。
请各位股东审议。
附件：
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)资质证明
议案三附件：
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)资质证明