深圳万润科技股份有限公司
截至 2014年 12月 31日止的
前次募集资金使用情况
鉴证报告
信会师报字[2015]第 310017号
深圳万润科技股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
目 录 页码一、 前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2二、 关于公司前次募集资金使用情况报告
1-8 1-2附表 1前次募集资金使用情况对照表
3附表 2前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
三、 事务所执业资质证明
信会师报字[2015]第310017号深圳万润科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”）董事会编制的截至2014年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供万润科技申请发行证券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为万润科技申请发行证券的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
万润科技董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至2014年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对万润科技董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
鉴证报告第1页
五、鉴证结论
我们认为，万润科技董事会编制的截至2014年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了万润科技截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：宣宜辰
中国注册会计师：徐冬冬
○
中国·上海 二一五年一月二十日
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前次募集资金使用情况报告
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前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
(一) 募集资金管理情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]73号”文核准，公司于 2012年 2月 6日以网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公众发行人民币普通股（A股）22,000,000股，每股发行价格为12元，募集资金总额人民币264,000,000.00元，扣除发行费用人民币 44,804,947.04元，实际募集资金净额人民币 219,195,052.96元。本次发行的募集资金总额扣除承销保荐费用 35,000,000.00元后的金额 229,000,000.00元于2012年2月9日全部到位，业经中审国际会计师事务所有限公司验证并出具中审国际验字[2012]第01020015号验资报告。
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会的相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《深圳万润科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据上述文件的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，公司与首次公开发行保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）、中国建设银行深圳公明支行签订了《募集资金三方监管协议》；由于募集资金投资项目由公司之子公司广东恒润光电有限公司具体实施，公司、广东恒润光电有限公司与国信证券及招商银行深圳福田支行、中国建设银行深圳公明支行、上海浦东发展银行深圳分行（以下统称“专户银行”）分别签订了《募集资金四方监管协议》，且分别在上述三家银行开设了募集资金专项账户。已签订的《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
2014年9月，公司聘请英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”）担任2014年度非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管
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理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，故公司于2014年9月与英大证券及中国建设银行深圳公明支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、广东恒润光电有限公司及英大证券分别与招商银行深圳福田支行、中国建设银行深圳公明支行、上海浦东发展银行深圳分行签订了《募集资金四方监管协议》。
重新签订的《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
(二) 募集资金专户存储及结余情况
2012年2月9日，公司中国建设银行深圳公明支行（账号：44201617800052509978）募集资金专户收到主承销商国信证券股份有限公司汇入的募集资金金额人民币229,000,000.00元。初始存入金额中包含9,804,947.04元发行费用。
公司募投项目实施方为公司之子公司广东恒润光电有限公司，公司以增资方式，将募集资金投入公司之子公司广东恒润光电有限公司，并转入募集资金专项账户进行管理。
2012年4月和5月，公司将募集资金人民币129,081,600.00元增资至广东恒润光电有限公司，其中转入招商银行深圳福田支行（账号：755918133410301）募集资金专户人民币 55,352,800.00元，转入中国建设银行深圳公明支行（账号：44201617800052511203）募集资金专户人民币 68,029,700.00元，转入上海浦东发展银行深圳分行（账号：79170154740014705）募集资金专户人民币5,699,100.00元。
2013年9月，公司将募集资金人民币30,000,000.00元增资至广东恒润光电有限公司，其中转入招商银行深圳福田支行（账号：755918133410301）募集资金专户人民币 15,000,000.00元，转入中国建设银行深圳公明支行（账号：44201617800052511203）募集资金专户人民币 9,000,000.00元，转入上海浦东发展银行深圳分行（账号：79170154740014705）募集资金专户人民币6,000,000.00元。
2014年4月，公司将募集资金人民币30,000,000.00元增资至广东恒润光电有限公司，其中转入招商银行深圳福田支行（账号：755918133410301）募集资金专户人民币5,000,000.00元，转入中国建设银行深圳公明支行（账号：44201617800052511203）募集资金专户人民币 23,000,000.00元，转入上海浦东发展银行深圳分行（账号：79170154740014705）募集资金专户人民币2,000,000.00元。
2014年 10月，公司将募集资金人民币 30,113,452.96元增资至广东恒润光电有限公司，其中转入招商银行深圳福田支行（账号：755918133410301）募集资金专户人民币 11,020,900.00元，转入中国建设银行深圳公明支行（账号：44201617800052511203）募集资金专户人民币 13,257,600.00元，转入上海浦东发展银行深圳分行（账号：79170154740014705）募集资金专户人民币5,834,952.96元。
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前次募集资金使用情况报告
截至2014年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
单位名称 银行名称 银行账号 初始存放金额 截止日余额 备注
深圳万润科技中国建设银行
44201617800052509978 229,000,000.00 645,610.51活期
股份有限公司深圳公明支行
广东恒润光电招商银行深圳
755918133410301 - 1,288,803.10七天通知存款有限公司 福田支行
广东恒润光电中国建设银行
44201617800052511203 - 11,319.39活期
有限公司 深圳公明支行
广东恒润光电上海浦东发展 79170154740014705 1,781,541.74活期
-
有限公司 银行深圳分行 79170167330002070 9,605,193.96七天通知存款合计 13,332,468.70
二、前次募集资金实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
截止2014年12月31日，公司募集资金投资项目累计投入资金208,285,727.74元（含用于置换自有资金预先投入募投项目资金 23,090,310.80元），其中：以前年度累计投入131,145,807.66元，2014年度投入77,139,920.08元。截止2014年12月31日，募集资金余额为13,332,468.70元，其中包含利息收入扣除银行手续费的净额2,423,143.48元。
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况
报告期内，公司募集资金投资项目无实施地点、实施方式变更情况。
(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
中审国际会计师事务所有限公司于2012年3月1日出具的《关于深圳万润科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中审国际鉴字【2012】01020075号）确认：截止2012年2月29日，公司以自筹资金人民币2,309.03万元预先投入和实施了共三项募集资金投资项目，具体明细如下：
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单位：人民币元以自筹资金预先投入序号 项目名称
募集资金投资项目金额 1 新型高光效贴片式LED生产建设项目 5,492,125.27 1.1 建筑工程费用 2,372,125.27 1.2 土地购置费用 3,120,000.00 2 LED绿色节能照明灯具生产项目 16,218,995.41 2.1 建筑工程费用 8,418,995.41 2.2 土地购置费用 7,800,000.00 3 企业技术研发中心项目 1,379,190.12 3.1 建筑工程费用 573,190.12 3.2 土地购置费用 806,000.00合计 23,090,310.80根据上述报告，公司于2012年3月8日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以人民币2,309.03万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 2,309.03万元。保荐机构国信证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。
(四)暂时闲置募集资金使用情况
（1）2012年 3月 8日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币8,000万元暂时补充流动资金，单次使用期限自2012年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过六个月，到期归还到募集资金专项账户。保荐机构国信证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。
2012年3月26日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》。2012年9月14日，公司按照董事会和股东大会的决议要求，将用于补充流动资金的 8,000万元全部归还至募集资金专项账户，且将归还情况及时通知了保荐机构国信证券及保荐代表人。
（2）2012年9月21日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用8,000万元闲置募集资
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金暂时补充流动资金，单次使用期限自2012年第三次临时股东大会审议通过之日起不超过 6个月，到期归还至募集资金专项账户。保荐机构国信证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。
2012年 10月 10日，公司 2012年第三次临时股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（3）2013年3月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于延长继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案》，同意公司将继续使用8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金期限由6个月延长至12个月，到期归还至募集资金专项账户。保荐机构国信证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司延长继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。
2013年 4月 9日，公司 2012年度股东大会审议通过《关于延长继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案》。
截止2013年9月3日，公司已按照董事会和股东大会的决议要求，将用于补充流动资金的 8,000万元全部归还至募集资金专项账户，且已将归还情况及时通知了保荐机构国信证券及保荐代表人。
（4）2013年9月12日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自董事会审议通过之日起不超过 8个月，到期归还至募集资金专项账户。保荐机构国信证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。
截止2014年4月21日，公司已按照董事会的决议要求，将用于暂时补充流动资金的6,000万元全部归还至募集资金专项账户，且已将归还情况及时通知了保荐机构国信证券及保荐代表人。
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（5）2014年4月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专项账户。保荐机构国信证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。
截止2014年9月28日，公司已按照董事会的决议要求，将用于暂时补充流动资金的3,000万元全部归还至募集资金专项账户，且已将归还情况及时通知了保荐机构英大证券及保荐代表人。
(五) 节余募集资金使用情况
2014年 12月 29日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于 LED绿色节能照明灯具募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，受募集资金设备投入减少、募集资金产生利息收入影响，公司同意将LED绿色节能照明灯具募投项目节余募集资金127.22万元（受利息收入及手续费影响，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金。保荐机构英大证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司提取募投项目铺底流动资金和募投项目节余资金永久补充流动资金的专项核查意见》，公司独立董事、监事会发表了同意意见。该议案尚需提交股东大会审议。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺累计收益20%（含20%）以上情况说明（1）LED绿色节能照明灯具生产项目：该项目于2013年12月开始投产，项目达产期2年，受市场竞争激烈影响，产能尚未得到充分释放，故累计实现收益与承诺累计收益有差异。
（2）新型高光效贴片式LED生产建设项目：该项目于2014年12月达到预定可使用状态。
（3）企业技术研发中心项目：暂未达到预定可使用状态。
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四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。
五、 募集资金使用的其他情况
1、募集资金承诺投资总额为24,555.30万元，实际募集资金总额21,919.51万元，公司实际募集资金总额比承诺投资总额少2,635.79万元。
新型高光效贴片式 LED生产建设项目、企业技术研发中心项目不足部分由公司自筹解决。
LED绿色节能照明灯具生产项目，由于目前投资已达到募投项目设计产能，故公司于2014年12月29日召开的第三届董事会第五次会议决定，原计划募集资金不足而由公司自筹解决部分资金1,038.63万元不再继续投入。
2、2014年12月29日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于提取LED绿色节能照明灯具募投项目铺底流动资金的议案》、《关于提取新型高光效贴片式LED募投项目铺底流动资金的议案》，同意公司从 LED绿色节能照明灯具募投项目募集资金专户一次性提取铺底流动资金1,445.33万元；同意从新型高光效贴片式LED募投项目募集资金专户一次性提取铺底流动资金810.90万元（受利息收入及手续费影响，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）用于补充该项目所需的流动资金。保荐机构英大证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司提取募投项目铺底流动资金和募投项目节余资金永久补充流动资金的专项核查意见》，公司独立董事、监事会发表了同意意见。
2014年12月31日，公司从募集资金专户一次性提取铺底流动资金人民币22,556,000.00元转至广东恒润光电有限公司在中国建设银行深圳公明支行开立的账户中（账号：44201617800052528014）。其中从广东恒润光电有限公司中国建设银行深圳公明支行（账号：44201617800052511203）募集资金专户提取人民币8,102,700元，从广东恒润光电有限公司招商银行深圳福田支行（账号：755918133410301）募集资金专户提取人民币14,453,300.00元。
截止2014年12月31日，尚未使用的募集资金为1,333.25万元（包含利息收入扣除银行手续费的净额242.31万元；包含LED绿色节能照明灯具募投项目节余资金127.22万元），占前次募集资金总额的6.08%。尚未使用的募集资金均存放于募集资金专项账户，节余资金将在公司股东大会审议通过后永久补充流动资金，对于其它尚未使用的募集资金，公司将根据募集资金承诺投资项目，结合公司实际生产经营需要，按计划继续投入。
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六、前次募集资金实际使用情况信息披露对照情况
公司将前次募集资金实际使用情况与各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容进行逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。
七、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2015年1月20日批准报出。
附表1：前次募集资金使用情况对照表
附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
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董事会
2015年1月20日
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附表1
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳万润科技股份有限公司 截止日期：2014年12月31日 单位：人民币万元募集资金总额 21,919.51已累计使用募集资金总额 20,828.57变更用途的募集资金总额 0各年度使用募集资金总额 20,828.57变更用途的募集资金总额比例 0%其中:以前年度累计投入 6,053.072013年度 7,061.512014年度 7,713.99投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定实际投资金
可使用状态日募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资 额与募集后
序号 承诺投资项目 实际投资项目
投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 承诺投资金
期额的差额
新型高光效贴片式LED生新型高光效贴片式LED生
1 12,691.00 12,691.00 11,402.02 12,691.00 12,691.00 11,402.02 -1,288.98 2014/12/31产建设项目 产建设项目
LED绿色节能照明灯具生 LED绿色节能照明灯具生
2 9,676.00 9,676.00 8,595.14 9,676.00 9,676.00 8,595.14 -1,080.86 2013/12/1产项目 产项目
注2 3 企业技术研发中心项目 企业技术研发中心项目 2,188.30 2,188.30 831.41 2,188.30 2,188.30 831.41 -1,356.89 2015/12/28合计 24,555.30 24,555.30 20,828.57 24,555.30 24,555.30 20,828.57 3,726.73注1情况对照表第1页
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前次募集资金使用情况报告
注1：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主要系：
（1）募集资金承诺投资总额为24,555.30万元，实际募集资金总额21,919.51万元，公司实际募集资金总额比承诺投资总额少2,635.79万元。新型高光效贴片式LED生产建设项目、企业技术研发中心项目不足部分由公司自筹解决。LED绿色节能照明灯具生产项目，由于目前投资已达到募投项目设计产能，故公司于2014年12月29日召开的第三届董事会第五次会议决定，原计划募集资金不足而由公司自筹解决部分资金1,038.63万元不再继续投入。
（2）企业技术研发中心项目尚处于建设期，募集资金尚未使用完毕。
注2：企业技术研发中心项目原计划在2014年12月28日前达到预定可使用状态，目前已完成厂房建设。经2015年1月20日召开的第三届董事会第六次会议审议，董事会同意将其达到预定可使用状态日期顺延1年调整至2015年12月28日。该项目未达到计划原因系：（1）基建工程总包方安全评价及消防验收迟缓使得项目延误；（2）LED技术更新换代迅速，公司以市场需求为研发导向，对该募投项目采取边扩建、边研发、边推广的统筹发展思路，分批投入资金。
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附表2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：深圳万润科技股份有限公司 截止日期：2014年12月31日 单位：人民币万元实际投资项目 截止日投资项目 最近三年实际效益 截止日累计 是否达到承诺效益
序号项目名称 累计产能利用率 2012年 2013年 2014年 实现效益 预计效益本项目达产年销售收入23,134
新型高光效贴片式LED生产建设
1 不适用 万元，净利润3,643万元，达 - - - -详见”三（三）”项目
产期2年。
本项目达产年销售收入18,656
2 LED绿色节能照明灯具生产项目 79.56%万元，净利润2,973万元，达 - - 2,179.14 2,179.14详见”三（三）”产期2年。