大连冷冻机股份有限公司
非公开发行 A股股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一六年六月
大连冷冻机股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
纪志坚 刘凯 徐郡饶
丁杰 工藤伸 木嶋忠敏
戴大双 刘继伟 王岩
大连冷冻机股份有限公司2016年6月
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：58,645,096股
2、发行价格：9.89元/股
3、募集资金总额：579,999,999.44元
4、募集资金净额：561,281,354.34元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行完成后，公司新增股份 58,645,096股，将于2016年6月20日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，7家发行对象认购的股票限售期为 12个月，预计上市流通时间为2017年6月20日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016年6月20日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书释义
在本公告书及其摘要中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：
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非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书目录
特别提示 ............................................................................................................................ 3释义 ............................................................................................................................... 4第一节本次发行的基本情况 ........................................................................................... 7一、上市公司的基本情况 ........................................................................................... 7二、本次发行履行的相关程序 .................................................................................... 7三、本次发行股票的基本情况 .................................................................................... 9四、发行对象的基本情况 ......................................................................................... 11五、本次发行的相关机构 ......................................................................................... 17第二节本次发行前后公司相关情况对比 ........................................................................ 19一、本次发行前后前10名股东变动情况 .................................................................. 19二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......................................................... 20三、本次非公开发行股票对上市公司的影响 ............................................................. 20第三节公司主要财务指标及管理层讨论与分析 ............................................................. 24一、公司主要财务数据及指标 .................................................................................. 24二、管理层讨论与分析 ............................................................................................. 26第四节本次募集资金运用 ............................................................................................. 32一、本次募集资金运用概况 ...................................................................................... 32二、投资项目基本情况与发展前景 ........................................................................... 32三、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ............................................... 33第五节保荐机构（主承销商）、上市公司法律顾问关于本次发行情况和发行对象合规性的结论意见 .......................................................................................................................... 34一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ....... 34二、上市公司法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .............. 34第六节保荐承销协议主要内容及上市推荐意见 ............................................................. 35一、保荐协议书主要内容 ......................................................................................... 35二、保荐承销协议其它主要条款 ............................................................................... 35三、上市推荐意见 .................................................................................................... 38
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书第七节新增股份的数量及上市流通安排 ........................................................................ 39第八节中介机构声明 .................................................................................................... 40第九节备查文件 ........................................................................................................... 45
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司的基本情况
公司名称 大连冷冻机股份有限公司
英文名称 Dalian Refrigeration Co., Ltd.
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 000530；200530
股票简称 大冷股份；大冷B
公司设立日期 1993年12月18日
发行前注册资本 540,247,462元
发行后注册资本 598,892,558元
注册地址 辽宁省大连市沙河口区西南路888号
法定代表人 纪志坚
董事会秘书 宋文宝
电话 0411-86538130
传真 0411-86654530
办公地址 辽宁省大连市沙河口区西南路888号
邮政编码 116033
电子信箱 songwenbao@bingshan.com
统一社会信用代码 912102002423613009
所属行业 制造业
制冷设备及配套辅机、阀门、配件以及冷冻工程所需配套产品加工、经营范围 制造、制冷空调系统设计、制造安装、维修、调试及技术咨询、技
术服务、商业贸易、物资供销
二、本次发行履行的相关程序
（一）公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2015年 6月 4日，公司召开了六届十七次董事会议审议通过了本次非公开发行A股股票的有关议案。
2015年6月24日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行有关议案。
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书（二）中国证监会审核及批准情况
中国证监会发行审核委员会于 2015年 12月 2日对大冷股份非公开发行 A股股票申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行 A股股票的申请获得通过。
2015年12月30日，中国证监会出具证监许可[2015]3137号，核准公司非公开发行不超过38,821,954股新股。
2016年 5月，公司已向中国证监会就 2015年度利润分配实施后调整发行底价及发行数量上限等事项履行了会后事项相关程序，本次非公开发行股数上限相应调整为不超过58,645,096股新股。
（三）资金到账和验资时间
2016年 5月 25日，保荐机构（主承销商）向浙江财通资本投资有限公司等最终确认的发行对象发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
截至 2016年 5月 27日，浙江财通资本投资有限公司等 7名投资者已足额将认购款汇入保荐机构（主承销商）发行专用账户。大华会计师于2016年5月30日出具了大华验字[2016]000048号《验资报告》。根据该报告，截至 2016年 5月 27日止，保荐机构（主承销商）指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币579,999,999.44元。
2016年 5月 31日，大华会计师出具了大华验字[2016]000457号《验资报告》。根据该报告，公司本次实际非公开发行 A股普通股股票 58,645,096股，每股发行价格9.89元，实际募集资金总额为人民币 579,999,999.44元，扣除证券承销费和保荐费人民币18,010,000.00元后，余额人民币 561,989,999.44元。
截止2016年5月30日止，公司已收到由国泰君安汇入的人民币561,989,999.44元，扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币 708,645.10元后，募集资金净额为人民币561,281,354.34元。
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书（四）股权登记托管情况
公司已于2016年6月2日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行中，投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起12个月。
三、本次发行股票的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：58,645,096股。
4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为 9.89元/股。
根据2015年第二次临时股东大会决议，本次发行的发行价格不低于定价基准日（即公司六届十七次董事会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即15.09元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
2015年 5月 20日，公司 2014年度股东大会审议通过了《2014年度公司利润分配方案》，以公司限制性股票授予完成后总股本 360,164,975股为基数，向全体股东每 10股派现金 1.5元（含税）。2015年 6月 29日，公司 2014年度利润分配方案实施完毕。本次非公开发行的发行底价经除息处理后调整为不低于14.94元/股。
2016年4月21日，公司 2015年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配方案报告》，以公司总股本360,164,975股为基数，每10股派1元现金（含税），并以资本公积金每10股转增5股。2016年5月3日，公司2015年度利润分配方案实施完毕。本次非公开发行的发行底价经除权除息处理后调整
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书为不低于9.89元/股。
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。共有8位投资者提交申购报价单，除5家基金公司无需缴纳定金外，其他投资者全部缴纳定金，8家投资者的申购均为有效申购。按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，最终确定发行价格为9.89元/股。
本次非公开发行日前20个交易日公司股票的交易均价为10.10元/股，本次非公开发行价较发行日前20个交易日股票交易均价折价2.08%。
5、申购报价及股份配售的情况
（1）申购报价情况
大冷股份和保荐机构（主承销商）共发出认购邀请书 260份，其中，公司前 20大股东 20家，证券投资基金管理公司 35家，保险机构投资者 17家，证券公司 24家，私募、其他机构及个人投资者 164家。2016年 5月 24日9:00-12:00，在认购邀请书规定时限内，保荐机构（主承销商）共收到8单申购报价单，其中有效申购8单。具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||申购对象类||申购价||||是否|
||||发行对象||||||申购金额（元）|||
||号||||型||格（元）||||有效|
|1||浙江财通资本投资有限公司||私募及其他||10.64||58,000,000.00||是||
|2||兴证证券资产管理有限公司||私募及其他||10.58||90,000,000.00||是||
|||||||10.10||137,000,000.00||||
|3||鹏华基金管理有限公司||基金公司||10.29||178,000,000.00||是||
|||||||9.98||199,200,000.00||||
|4||信达澳银基金管理有限公司||基金公司||9.95||58,000,000.00||是||
|5||深圳尚诚壹品资产管理有限公司||私募及其他||9.95||58,000,000.00||是||
|||||||9.89||58,000,000.00||||
|6||博时基金管理有限公司||基金公司||9.90||59,000,000.00||是||
|7||财通基金管理有限公司||基金公司||9.89||58,000,000.00||是||
|8||诺安基金管理有限公司||基金公司||9.89||58,000,000.00||是||

（2）确定的投资者股份配售情况
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报价
结束后，保荐机构（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按
照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。
根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行 58,645,096股人民币普通股，发行价格为9.89元/股，较本次非公开发行底价无溢价。本次发行的投资者获配具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类型|配售股数（股）|配售金额（元）|锁定期（月）|
|1|浙江财通资本投资有限公司|私募及其他|5,864,509|57,999,994.01|12|
|2|兴证证券资产管理有限公司|私募及其他|13,852,376|136,999,998.64|12|
|3|鹏华基金管理有限公司|基金公司|20,141,557|199,199,998.73|12|
|4|信达澳银基金管理有限公司|基金公司|5,864,509|57,999,994.01|12|
|5|深圳尚诚壹品资产管理有限公司|私募及其他|5,864,509|57,999,994.01|12|
|6|博时基金管理有限公司|基金公司|5,965,621|58,999,991.69|12|
|7|财通基金管理有限公司|基金公司|1,092,015|10,800,028.35|12|
||总计||58,645,096|579,999,999.44|-|

（3）缴款通知书发送及缴款情况
保荐机构（主承销商）于 2016年 5月 25日向所有获配投资者发送缴款通知书。根据缴款通知书的要求，投资者需要在 2016年 5月 27日 17:00时前，补缴扣除申购定金外的全部认购款。截止 2016年 5月 27日17:00，保荐机构（主承销商）收到7家获配投资者的全部申购补缴款。
本次非公开发行最终获得配售的投资者共7家，发行数量为58,645,096股，募集资金总额为 579,999,999.44元，未超过公司股东大会决议和中国证监会批准的上限。
6、募集资金量
本次发行募集资金总额为人民币 579,999,999.44元，扣除证券承销费和保荐费人民币 18,010,000.00元和公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币708,645.10元后，募集资金净额为人民币 561,281,354.34元。
四、发行对象的基本情况
（一）发行对象及认购数量
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书本次非公开发行股份总量为 58,645,096股，未超过公司股东大会决议和中国证监会批准的上限 58,645,096股；发行对象总数为 7名，不超过 10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。
本次发行通过向包括浙江财通资本投资有限公司、兴证证券资产管理有限公司等在内的 7家特定对象非公开发行 A股股票的方式进行，特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。
（二）发行对象情况介绍
1、浙江财通资本投资有限公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：杭州市上城区白云路22号161室
注册资本：叁亿元整
法定代表人：诸慧芳
营业执照注册号：91330000329849640W
经营范围：实业投资，股权投资，投资管理，投资咨询，资产管理，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：5,864,509股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，浙江财通资本投资有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，浙江财通资本投资有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书截至本报告书签署日，浙江财通资本投资有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
2、兴证证券资产管理有限公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：平潭综合试验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
注册资本：伍亿圆整
法定代表人：刘志辉
营业执照注册号：350128100067913
经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：13,852,376股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，兴证证券资产管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，兴证证券资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，兴证证券资产管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
3、鹏华基金管理有限公司
（1）基本情况
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层
法定代表人：何如
营业执照注册号：91440300708470788Q
认购数量：20,141,557股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，鹏华基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，鹏华基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，鹏华基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
4、信达澳银基金管理有限公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区深南大道 7088号招商银行大厦24层
法定代表人：于建伟
营业执照注册号：91440300717866151P
认购数量：5,864,509股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书截至本报告书签署日，信达澳银基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，信达澳银基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，信达澳银基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
5、深圳尚诚壹品资产管理有限公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：谷尚勇
营业执照注册号：440301109891841
认购数量：5,864,509股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，深圳尚诚壹品资产管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，深圳尚诚壹品资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书截至本报告书签署日，深圳尚诚壹品资产管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
6、博时基金管理有限公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道 7088号招商银行大厦29层
法定代表人：张光华
营业执照注册号：91440300710922202N
认购数量：5,965,621股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，博时基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，博时基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，博时基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
7、财通基金管理有限公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路 619号505室
注册资本：人民币20000.0000万元整
法定代表人：阮琪
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书营业执照注册号：310000000105579
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：1,092,015股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，博时基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
五、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
住所：上海市自由贸易试验区商城路618号
法定代表人：杨德红
电话：010-59312923
传真：010-59312989
联系人：韩宇鹏、曾大成、丁小文、高鹏、李翔、孙树智
（二）上市公司法律顾问
名称：辽宁华夏律师事务所
地址：大连市中山区明泽街16号丽苑大厦5层
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书负责人：姜辉
电话：0411-82809177
传真：0411-82809183
联系人：包敬欣、马男
（三）审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
负责人：梁春
电话：0411-82819300
传真：0411-82813033
联系人：杨英锦、隋国军、王淑焕
（四）验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
负责人：梁春
电话：0411-82819300
传真：0411-82813033
联系人：隋国军、王淑焕
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十大股东变动情况
（一）本次发行前前十大股东情况
本次发行前，截至2016年5月13日，公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例|股份性质|
|1|大连冰山集团有限公司|121,483,524|22.49%|限售股、非限售流通股|
|2|SANYO ELECTRIC CO LTD|52,502,250|9.72%|B股流通股|
|3|全国社保基金一零七组合|16,419,092|3.04%|A股流通股|
|4|兴业证券－兴业－兴业证券金麒麟2号集合资产管理计划|11,611,735|2.15%|A股流通股|
|5|中国银行股份有限公司－华夏行业精选混合型证券投资基金(LOF)|4,298,717|0.80%|A股流通股|
|6|林镇铭|4,140,000|0.77%|B股流通股|
|7|广州证券股份有限公司|3,754,996|0.70%|A股流通股|
|8|孙慧明|3,688,449|0.68%|B股流通股|
|9|中国工商银行股份有限公司－鹏华改革红利股票型证券投资基金|3,638,357|0.67%|A股流通股|
|10|兴业国际信托有限公司－耀汇金 1号集合资金信托计划（2期）|3,613,300|0.67%|A股流通股|
||合计|225,150,420|41.68%|-|

（二）新增股份登记到账后公司前十大股东情况
新增股份登记到帐后，公司前十大股东持股情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股总数（股）|持股比例|股份性质|
|1|大连冰山集团有限公司|122,083,524|20.38%|限售股、非限售流通股|
|2|SANYO ELECTRIC CO LTD|52,502,250|8.77%|B股流通股|
|3|兴业证券－兴业－兴业证券金麒麟 2号集合资产管理计划|16,678,116|2.78%|限售股、非限售流通股|

非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股总数（股）|持股比例|股份性质|
|4|全国社保基金一零七组合|16,419,092|2.74%|A股流通股|
|5|陈保华|9,280,998|1.55%|A股流通股|
|6|全国社保基金一零四组合|8,264,467|1.38%|限售股、非限售流通股|
|7|全国社保基金五零三组合|5,864,510|0.98%|A股限售股|
|8|浙江财通资本投资有限公司－财通资本－坤泽2号证券投资基金|5,864,509|0.98%|A股限售股|
|9|深圳尚诚壹品资产管理有限公司－尚诚壹品丰年今嘉1号基金|5,864,509|0.98%|A股限售股|
|10|中国银行股份有限公司－华夏行业精选混合型证券投资基金(LOF)|4,298,717|0.72%|A股流通股|
|合计||247,120,692|41.26%||

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|发行前持股情况||发行后持股情况||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|纪志坚|董事长|1,413,450|0.26%|1,413,450|0.24%|
|徐郡饶|董事|995,249|0.18%|995,249|0.17%|
|刘凯|副董事长|989,400|0.18%|989,400|0.17%|
|丁杰|董事、总经理|225,000|0.04%|225,000|0.04%|
|王志强|副总经理|565,349|0.10%|565,349|0.09%|
|于福春|监事会主席|15,211|0.00%|15,211|0.00%|
|宋文宝|董事会秘书|424,200|0.08%|424,200|0.07%|
|合计||4,627,859|0.86%注|4,627,859|0.77%|

注：此数与此列加总数不一致系尾数四舍五入所致。
三、本次非公开发行股票对上市公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行新增股份数为 58,645,096股。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股份种类|本次发行前||本次发行|本次发行后||
||数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|比例|
|有限售条件股份|40,063,726|7.42%|58,645,096|98,708,822|16.48%|
|无限售条件股份|500,183,736|92.58%|-|500,183,736|83.52%|
|股份总额|540,247,462|100.00%|-|598,892,558|100.00%|

非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书（二）对公司财务状况和盈利能力的影响
本次发行将为公司带来积极影响，在改善财务状况、补充资本实力的同时，公司将通过本次募集资金投资项目的实施，提升公司整体盈利水平。
1、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，募集资金将全部用于公司搬迁改造项目，项目建设资金压力得到进一步缓解。此外，由于募集资金拟投资项目预期盈利能力良好，投产后将有效提高公司运营效率及利润水平，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
本次发行募集资金净额为561,281,354.34元，以2016年3月31日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到 4,660,516,619.17元，增加13.69%；归属于母公司股东的所有者权益增加到3,129,392,458.51元，增加21.86%；公司资产负债率（合并口径）下降到31.43%，下降4.30个百分点。
2、本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目建成和投产后，公司有望进一步提升业务规模、技术水平和市场地位，不断增强核心竞争力。随着公司生产能效的提高、技术实力的增强和竞争优势的加强，公司将能够进一步提高营业收入和盈利能力。
3、本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将明显增加，募集资金投资项目建设期间将增加公司的投资活动现金流出。随着募集资金投资项目投产和效益的产生，公司未来的经营活动现金流入将有所增加。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行A股股票募集资金净额为 561,281,354.34元，将全部用于以下项目：
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书单位：万元
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|-|-|-|
|项目|投资项目总额|拟投入募集资金额|
|公司搬迁改造项目|93,500|58,000|
|合计|93,500|58,000|

本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。募集资金投资项目的建设和实施，将巩固公司在核心业务领域的领先优势，促进公司业务转型，进一步提高公司的竞争力和可持续发展能力，为股东创造价值。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除上述情况外，《公司章程》暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。
（五）对高管人员结构的影响
截至本报告书出具日，公司暂不存在在本次非公开发行完成后调整其高级管理人员结构的计划。因此，本次非公开发行未对公司高级管理人员结构产生影响。
（六）对同业竞争和关联交易的影响
本次非公开发行之前，公司因产业集群的生产需要与控股股东冰山集团及其子公司之间存在日常关联交易，该等交易均已严格按照相关规定履行了审议程序和信息披露义务。本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系和管理关系并不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联方之间出现同业竞争的情形，亦不会导致新增关联交易的情形性。
（七）对公司主要财务指标的影响
本次发行股票共计58,645,096股，发行后总股本为598,892,558股。以2015年财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后归母每股净资产及归母每股收益如下：
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书
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|-|-|-|-|
|项目|期间|发行前(复权后)|发行后|
|归母每股净资产（元）|2015年度|4.90|5.36|
|归母每股收益（元）|2015年度|0.24|0.22|

注：由于公司于2016年5月3日实施了利润分配，为了保证每股指标的可比性，上述两条提及的发行前总股本均为实施利润分配后、实施非公开发行前的总股本，即540,247,462股。
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书第三节 公司主要财务指标及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
发行人2013、2014、2015年的财务数据已分别经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年1-3月财务数据未经审计，具体如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产合计|408,249.99|305,393.02|296,739.02|
|负债合计|136,863.32|99,027.16|95,828.24|
|股东权益|271,386.66|206,365.87|200,910.78|
|归属于母公司股东的权益|264,760.91|196,702.73|190,701.82|
|项 目|2016.3.31|2015.3.31|增长率|
|资产合计|409,923.53|312,202.51|31.30%|
|负债合计|146,482.79|98,296.29|49.02%|
|股东权益|263,440.74|213,906.22|23.16%|
|归属于母公司股东的权益|256,811.11|204,711.62|25.45%|

注：上表中，近三年及一期的数据均引自该年（期）公司财务报告。以下财务数据和财务指标表中如无特别说明，数据来源均与此相同。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|160,751.84|142,571.56|153,570.69|
|营业成本|130,984.38|108,655.07|116,700.10|
|营业利润|12,959.42|10,938.32|13,246.73|
|利润总额|13,594.77|12,398.81|18,474.52|
|净利润|13,121.50|11,451.93|15,896.16|
|归属于母公司股东的净利润|12,994.73|11,543.97|15,300.61|
|项目|2016年1-3月|2015年1-3月|增长率|
|营业收入|40,059.29|39,394.13|1.69%|
|营业成本|33,365.07|32,303.45|3.29%|
|营业利润|2,734.40|2,468.05|10.79%|
|利润总额|2,780.55|2,520.37|10.32%|
|净利润|2,556.62|2,300.04|11.16%|
|归属于母公司股东的净利润|2,552.75|2,243.59|13.78%|

非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,056.85|2,849.58|763.05|
|投资活动产生的现金流量净额|-23,639.96|390.81|1,884.96|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,329.97|-5,897.58|-4,991.86|
|现金及现金等价物净增加额|-25,383.35|-2,678.16|-2,347.96|
|项 目|2016年1-3月|2015年1-3月|增长率|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,973.68|-12,863.48|30.24%|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,870.83|-2,665.72|-45.21%|
|筹资活动产生的现金流量净额|17,740.57|8,069.31|119.85%|
|现金及现金等价物净增加额|4,896.47|-7,466.85|165.58%|

（四）最近三年及一期主要财务指标表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率|1.25|1.09|1.43|1.46|
|速动比率|1.01|0.88|1.09|1.10|
|资产负债率（母公司报表）（%）|23.51|21.48|22.15|22.75|
|资产负债率（合并报表）（%）|35.73|33.52|32.43|32.29|
|每股净资产（元/股）|7.31|7.54|5.90|5.74|
|加权平均净资产收益率（%）|0.96|6.38|5.98|8.27|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）|0.57|2.90|3.53|4.25|
|存货周转率（次）|1.25|4.56|3.39|3.22|
|每股经营活动现金净流量（元）|-0.25|-0.14|0.08|0.02|
|每股净现金流量（元）|0.14|-0.70|-0.08|-0.07|
|每股收益（元）|0.07|0.36|0.33|0.44|

注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率＝总负债/总资产
（4）每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额
（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值
（6）存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
（7）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（8）每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书（9）每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算
（10）各每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准
二、管理层讨论与分析
（一）偿债能力分析
2013年至2016年3月31日公司主要偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产负债率（母公司报表）（%）|23.51|21.48|22.15|22.75|
|资产负债率（合并报表）（%）|35.73|33.52|32.43|32.29|
|流动比率|1.25|1.09|1.43|1.46|
|速动比率|1.01|0.88|1.09|1.10|

1、资产负债率
从长期偿债指标来看，最近三年及一期发行人资产负债率（合并报表口径）分别为32.29%、32.43%、33.52%和35.73%，资产负债率水平较为平稳。发行人长期股权投资收益良好、占比较大，且国泰君安于 2015年6月上市后，发行人持有的国泰君安股权改按公允价值计量，使得发行人净资产规模进一步扩大。
发行人各期末银行借款余额分别为3,750万元、6,000万元、8,260万元和24,260万元，其中2016年一季度末借款余额有小幅扩大，主要系获得国开发展基金的专项低息借款所致。考虑到公司所处行业竞争逐渐加剧，销售价格下行压力较大，尽管公司通过内部整合等一系列措施降低生产及管理费用，但相关财务费用仍将直接影响公司经营业绩。
2、流动比率与速动比率
从短期偿债指标来看，2013-2015年公司流动比率分别为1.46、1.43和1.09，速动比率分别为1.10、1.09和0.88，流动比率和速动比率相对平稳但有所降低，主要系伴随着公司搬迁改造项目的启动，2015年年末应付票据及应付工程款有所增加所致。综合考虑，公司流动资产中货币现金占比较大，仍表现出较强的综合偿债能力。
（二）资产运营能力分析
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）|0.57|2.90|3.53|4.25|
|存货周转率（次）|1.25|4.56|3.39|3.22|

2013-2015年，公司应收账款周转率分别4.25、3.53和2.90，主要系：一方面，由于行业内竞争逐步加剧，公司期内销售收入存在一定下行压力，且2014年以来公司给予客户较大的信用期限；另一方面，随着公司事业布局的调整，成套项目收入占比逐步扩大，其付款周期较长，因而尚未到期的应收账款增加较多。
报告期内，公司存货周转率稳步提升，分别为3.22、3.39和4.56。通过整合资源建立统一采购大宗物资的平台以及推进PDM、ERP等信息化项目建设，公司进一步降低了采购成本，逐步提高存货管理效率，使得报告期内存货平均余额下降，有效促进了存货周转率整体水平的持续优化。
（三）盈利能力分析
1、营业收入构成分析
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|
|活塞压缩机组|366.29|0.92%|3,281.46|2.06%|
|螺杆压缩机组|7,450.75|18.74%|43,527.38|27.36%|
|辅机产品|893.35|2.25%|4,949.95|3.11%|
|冷风机产品|933.08|2.35%|3,447.36|2.17%|
|两器产品|539.35|1.36%|3,278.72|2.06%|
|成套工程项目|25,538.84|64.25%|110,998.32|69.77%|
|空调末端产品|1,545.36|3.89%|6,789.94|4.27%|
|速冻机产品|418.46|1.05%|3,025.72|1.90%|
|钣金件产品|2,371.26|5.97%|10,404.23|6.54%|
|自动化控制产品|979.12|2.46%|4,200.41|2.64%|
|其他配套产品|6,344.80|15.96%|20,876.08|13.12%|
|抵消|-7,632.33|-|-55,680.17|-|
|合计|39,748.33|-|159,099.40|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|

非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书
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|-|-|-|-|-|
|活塞压缩机组|4,805.91|3.42%|7,943.20|5.24%|
|螺杆压缩机组|51,849.91|36.88%|58,402.04|38.49%|
|辅机产品|6,789.19|4.83%|8,464.00|5.58%|
|冷风机产品|4,471.40|3.18%|5,930.00|3.91%|
|两器产品|4,427.51|3.15%|3,642.70|2.40%|
|成套工程项目|47,667.65|33.91%|34,496.74|22.74%|
|空调末端产品|11,788.34|8.39%|12,456.77|8.21%|
|速冻机产品|2,844.03|2.02%|2,856.56|1.88%|
|钣金件产品|4,276.24|3.04%|4,010.12|2.64%|
|自动化控制产品|3,926.41|2.79%|3,490.86|2.30%|
|其他配套产品|19,350.54|13.76%|22,408.84|14.77%|
|抵消|-21,615.08|-|-12,374.71|-|
|合计|140,582.05|-|151,727.13|-|

公司2013-2015年度分别实现主营业务收入 151,727.13万元、140,582.05万元和159,099.40万元，经营业绩相对平稳。
公司主要收入来源为制冷压缩机组和成套工程项目。自 2014年以来我国钢铁、石化、水泥、煤炭等传统行业需求不足，制冷设备行业内竞争加剧，公司积极调整事业布局，依托最完整的冷热产业链，进一步开拓成套工程业务，根据客户的个性化需求，为客户提供包括设计、制造、安装、维保等在内的一揽子成套工程服务。2013-2015年度以及 2016年一季度成套工程项目营业收入分别为 34,496.74万元、47,667.65万元、110,998.32万元和 25,538.84万元，占主营业务收入的比例分别为22.74%、33.91%、69.77%和64.25%，实现在金额与比重上的双重增长，公司业务结构逐步优化。
除制冷压缩机组和成套工程项目外，公司紧紧围绕制冷空调主业，涉足制冷压缩机组配件和其他相关配套产品，主要包括辅机产品、冷风机、两器产品、空调末端产品、速冻机、钣金件产品以及自动化控制产品等，形成了具有自身特点、适合行业的独特发展模式，报告期内，上述产品营业收入及占比较为稳定。
2、营业毛利分析
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司的主要产品毛利
率情况如下：
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|活塞压缩机组|12.54%|11.05%|21.60%|32.46%|
|螺杆压缩机组|26.28%|22.97%|27.06%|28.23%|
|辅机产品|19.47%|17.55%|23.91%|29.70%|
|冷风机产品|25.02%|26.42%|28.10%|25.04%|
|两器产品|1.20%|1.52%|6.97%|5.86%|
|成套工程项目|11.27%|9.66%|17.53%|16.53%|
|空调末端产品|15.72%|26.57%|22.97%|22.55%|
|速冻机产品|24.94%|25.50%|21.59%|15.42%|
|钣金件产品|8.65%|8.47%|14.13%|13.01%|
|自动化控制产品|24.69%|23.97%|29.32%|31.40%|
|其他配套产品|16.53%|17.13%|11.51%|12.37%|
|综合毛利率|16.46%|18.32%|24.22%|24.25%|

报告期内，受我国钢铁、石化、水泥、煤炭等行业需求的持续低迷以及行业内竞争逐步加剧的影响，公司传统业务（如活塞压缩机组、辅机产品、空调末端产品等）毛利率有所降低，进而对公司综合毛利率产生一定负面影响。
3、期间费用分析
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司的期间费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|1,750.10|4.37%|8,009.98|4.98%|
|管理费用|4,743.94|11.84%|18,704.66|11.64%|
|财务费用|138.04|0.34%|13.03|0.01%|
|期间费用合计|6,632.08|16.56%|26,727.67|16.63%|
|营业收入|40,059.29|-|160,751.84|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|12,327.08|8.65%|12,022.06|7.83%|
|管理费用|18,570.11|13.03%|17,841.48|11.62%|
|财务费用|-611.42|-0.43%|-583.26|-0.38%|
|期间费用合计|30,285.77|21.24%|29,280.28|19.07%|
|营业收入|142,571.56|-|153,570.69|-|

非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书最近三年及一期，公司期间费用分别为29,280.28万元、30,285.77万元、 26,727.67万元和 6,632.08万元，期间费用占营业收入比例分别为19.07%、21.24%、16.63%和16.65%。总体而言，得益于实施的一系列资本资源整合、商业模式创新，公司期间费用占营业收入的比例逐步降低。公司在优化业务结构及收入增长的同时，较好的控制了期间费用的支出。
4、现金流量分析
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司合并报表现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,973.68|-5,056.85|2,849.58|763.05|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,870.83|-23,639.96|390.81|1,884.96|
|筹资活动产生的现金流量净额|17,740.57|3,329.97|-5,897.58|-4,991.86|
|现金及现金等价物净增加额|4,896.47|-25,383.35|-2,678.16|-2,347.96|

（1）经营活动现金流情况
2013-2015年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 763.05万元、2,849.58万元和-5,056.85万元。
受市场环境影响，公司 2013-2015年收到的订单及产品价格均有一定幅度下滑。由于收入结构的调整，2015年公司经营性应收项目明显增大，且期内购买商品、接受劳务支付的现金增加，导致 2015年度公司经营活动产生的现金流量净额为负。
（2）投资活动现金流情况
2013-2015年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 1,884.96万元、390.81万元和-23,639.96万元。
公司投资活动产生的现金流入主要来自取得投资收益收到的现金。2015年度投资活动现金流出较大，主要系公司支付受让大连冰山金属加工有限公司、大连三洋高效制冷系统有限公司、常州晶雪冷冻设备有限公司、武汉新世界制冷工
业有限公司等公司股权款所致，同时报告期内公司开始陆续推进新厂区建设工
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书作，土建、购置设备等已成为常态性现金流出。
（3）筹资活动现金流情况
2013-2015年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-4,991.86万元、-5,897.58万元和3,329.97万元
筹资活动产生的现金流入主要来自吸收借款收到的现金，包括向银行等金融机构借款。一方面，由于公司货币资金较为宽裕，经营性及投资性现金流多由货币资金支撑，其筹资方式较为单一且金额较小；另一方面，虽然公司借款融资金额大于偿还债务支付现金，但公司各期仍需支付分配股利或偿付利息支付的现金。2015年度公司收到限制性股票激励对象缴纳的股权认购款，导致期末筹资活动现金流明显增加。
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
本次非公开发行A股股票募集资金净额为 561,281,354.34元，将全部用于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|投资项目总额|拟投入募集资金额|
|公司搬迁改造项目|93,500|58,000|
|合计|93,500|58,000|

二、投资项目基本情况与发展前景
1、项目基本情况
本次募集资金投资项目主要为公司搬迁改造项目。项目实施主体为发行人本部。
2、项目发展前景
根据中国制冷空调工业协会初步统计，2013年、2014年我国工商用制冷空调设备及其配件总产值分别约为 2,680亿元、2,900亿元，同比增长7.37%和8.21%。预计2015年我国工商用制冷空调设备行业市场将延续 2013年和2014年的增长趋势，前景较好。搬迁改造项目完成后，公司各种工商用制冷空调设备及其配件年产量35,628台（件），通过改善生产布局，提高生产、管理效率，更好地满足制冷设备行业的市场需求。
通过本次搬迁改造项目，公司进一步调整产品结构，增强核心竞争力；同时，以《中国制造2025》为契机，基于新一代信息技术，公司将全力建设数字化新厂区，提升设计研发、工艺技术和装备水平，推动设计、生产、管理、服务等制造活动各个环节智能化，促进信息化与工业化深度融合，推动传统制造业向中高端市场迈进。
公司拟搬迁地址位于大连金普新区。作为东北地区唯一的国家级新区，大连
金普新区在规划编制、政策落实、项目布局、体制创新、对外开放等方面将获得
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书国家有关部门的积极支持，为公司通过新厂区实现产业升级、创新转型的战略布局提供可靠保障。金普新区涵盖大连经济技术开发区、保税区和普湾新区，地理位置优越、经济基础雄厚。依托区内既有公用资源，公司可加快搬迁改造项目建设进度，节省投资。本次搬迁改造项目实施完成后，公司目前所在厂区亦为公司整合内部资源、创新商业模式预留了发展空间。
3、项目投资概算
本项目总投资额估算明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||金额（万元）|
|投资估算|建筑工程|36,016.70|
||建设用地费|7,100.00|
||工程建设其他费用（不含建设用地费）|4,310.40|
||设备购置及安装工程|41,191.60|
||预备费|4,881.30|
|项目总投资||93,500.00|

4、投资效益测算
项目投产后在运营计算期内，项目可实现平均年利润总额约9,895万元，平均年税后利润 8,410万元，税后静态投资回收期 5.2年（不含建设期），税后内部收益率13.5%，税后财务净现值（折现率以12%计算）3,759万元。
三、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《大连冷冻机股份有限公司募集资金管理办法》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司将在本次发行完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方存管协议，共同监督募集资金使用情况。
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书第五节 保荐机构（主承销商）、上市公司法律顾问关于本次发行情况和发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次发行的保荐机构（主承销商）认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，大冷股份遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合大冷股份及其全体股东的利益。
二、上市公司法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见本次发行的律师认为：
发行人本次发行已依法获得必要的批准、授权及核准；本次发行最终对象之主体资格、发行价格、发行数量及募集资金金额符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及发行人本次发行方案的规定；本次发行的询价及配售程序、方式与结果符合《发行管理办法》、《实施细则》及《承销管理办法》的相关规定，符合公开、公正及本次发行《认购邀请书》确定的原则；本次发行询价及配售过程中所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《大连冷冻机股份有限公司非公开发行股份认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行募集资金已经全部到位。
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书第六节 保荐承销协议主要内容及上市推荐意见
一、保荐协议书主要内容
签署时间：2015年7月16日
甲方：大连冷冻机股份有限公司
乙方：国泰君安证券股份有限公司
保荐代表人：韩宇鹏、曾大成
保荐机构对大冷股份的尽职推荐期间为自保荐机构就大冷股份本次非公开发行向中国证监会提交推荐文件之日起至此次发行新股上市之日止。
保荐机构对大冷股份的持续督导期间为自大冷股份本次非公开发行股票上市之日起计算的当年剩余时间及其后的一个完整会计年度。如在持续督导期内，大冷股份因再次申请发行新股或可转换公司债券另行聘请保荐机构，本协议自行终止。
二、保荐承销协议其它主要条款
以下，甲方为大冷股份，乙方为国泰君安。
（一）甲方的权利和义务
1、甲方的权利
（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员应当依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定，享受乙方服务的权利。
（2）如果乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除，甲方有权终止本协议。
（3）甲方有权在发行募集文件中做出特别提示：乙方和乙方指定的保荐代表人是否已履行勤勉尽责义务。
2、甲方的义务
（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员配合乙方履行保荐职
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。
（2）甲方有下列情形之一的，应当在董事会召开前或相关行为发生之时及时通知或者咨询乙方，并按协议约定将相关文件送交乙方：
a.变更募集资金及投资项目等承诺事项；
b.发生关联交易、为他人提供担保等事项；
c.履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
d.发生违法违规行为或者其他重大事项；
e.中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。
（3）及时向乙方提供与本次非公开发行保荐事项有关的真实、准确、完整的文件资料，在乙方的协助下完成本次保荐的全部申报手续。
（4）接受乙方尽职调查和持续督导的义务。甲方同意并接受，在乙方进行尽职调查和持续督导时，应在如下方面提供有关资料或进行配合：
a.根据乙方的要求及时、全面地提供有关募集资金使用及管理情况、经营情况及盈利预测实现情况（如有）、业务发展目标实现情况、有关承诺履行情况等资料及说明，并应经甲方有关负责人确认，由甲方的法定代表人或授权代表签名并加盖公司章；
b.为乙方的尽职调查和持续督导提供必要的工作条件和便利，包括同意乙方列席甲方董事会、股东大会；甲方负责人出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作说明会；以及乙方为开展尽职调查和持续督导工作而提出的合理的、适当的工作条件和便利；
c.甲方履行信息披露义务时，应在披露前将真实、准确、完整的文件资料提供给乙方及乙方指定的保荐代表人。若乙方及乙方指定的保荐代表人依相关证券法规对即将披露的事项或文件内容等存在重大疑义，则甲方应在条件允许的情况下，与乙方及乙方指定的保荐代表人达成一致后再行披露。
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书（5）承担本次保荐的费用。
（6）其他法律、行政法规规定的义务。
（二）乙方的权利和义务
1、乙方的权利
（1）要求甲方按照中国证监会的规定、本协议约定的方式，及时通报信息和提供工作方便。
（2）按照中国证监会、证券交易所信息披露的规定，若甲方发生或可能发生违法违规的事项，乙方在知悉后及时指出，若已经发生或甲方未予改正，乙方应发表公开声明。
（3）对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断的权利。
（4）本次非公开发行前，甲方故意不配合乙方履行保荐职责的，如双方沟通未果乙方有权就不合格事项发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方有权不予推荐，已推荐的有权撤销推荐。
（5）本次非公开发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，有权向中国证监会、证券交易所报告。
（6）《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规规定及本协议约定的其他权利。
2、乙方的义务
（1）乙方尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。乙方履行保荐职责应当指定两名保荐代表人全程负责保荐工作。
（2）协助甲方进行本次保荐方案的策划，会同甲方编制与本次保荐有关的申报材料。
（3）乙方按照法律、行政法规和中国证监会的规定对甲方及其发起人、大
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书股东、实际控制人进行尽职调查和审慎核查时，甲方应积极配合。同时，乙方根据甲方的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
（4）乙方应当对甲方非公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，乙方所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，发行人认可如乙方判断属实则相关费用由甲方承担。
（5）乙方履行保荐职责公开发表的意见应当在发布前及时告知甲方。
（6）保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
（7）积极配合中国证监会的审核，组织甲方及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通，并按照中国证监会的要求，对涉及本次发行的特定事项进行进一步的尽职调查或核查。
（8）协调甲方与中国证监会、深圳证券交易所、登记公司的联系，并在必要时或根据该等主管机构之要求，就本次保荐事宜做出适当说明。
（9）拟定市场推介方案，准备公司投资价值分析报告等市场推介所需的相关文件；组织相关机构参与询价，按照相关规定选择发行对象。
（10）为甲方提供本次发行及后续融资有关的政策、法律、财务等方面的咨询。
三、上市推荐意见
保荐机构认为：大冷股份本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，大冷股份本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐大冷股份的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书第七节 新增股份的数量及上市流通安排
本次发行完成后，公司新增股份 58,645,096股，将于2016年6月20日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，7名发行对象认购的股票限售期为 12个月，预计上市流通时间为2017年6月20日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016年6月20日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书第八节 中介机构声明
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
丁小文
保荐代表人：
韩宇鹏 曾大成
法定代表人：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司2016年6月
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书律师声明
本所已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
包敬欣 马男
律师事务所负责人：
姜辉
辽宁华夏律师事务所2016年6月
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书审计机构声明
大华特字[2016]004236号本所及签字注册会计师已阅读大连冷冻机股份有限公司非公开发行 A股股票《发行情况报告暨上市公告书》，确认《发行情况报告暨上市公告书》与本所出具的大华审字[2014]003568号、大华审字[2015]004085号、大华审字[2016]003393号报告不存在矛盾。
本所及签字注册会计师对发行人在《发行情况报告暨上市公告书》中引用的本所专业报告的内容无异议，确认《发行情况报告暨上市公告书》不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
杨英锦 隋国军 王淑焕
会计师事务所负责人：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年6月
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书验资机构声明
大华特字[2016]004237号本所及签字注册会计师已阅读大连冷冻机股份有限公司非公开发行 A股股票《发行情况报告暨上市公告书》，确认《发行情况报告暨上市公告书》与本所出具的大华验字[2016]000048号、大华验字[2016]000457号验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在《发行情况报告暨上市公告书》中引用的本所专业报告的内容无异议，确认《发行情况报告暨上市公告书》不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
隋国军 王淑焕
会计师事务所负责人：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年6月
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书第九节 备查文件
一、备查文件目录
1、上市申请书
2、保荐协议
3、保荐代表人声明与承诺
4、国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于大连冷冻机股份有限公司非公开发行 A股股票之发行保荐书》以及《国泰君安证券股份有限公司关于大连冷冻机股份有限公司非公开发行 A股股票之尽职调查报告》；
5、辽宁华夏律师事务所出具的《辽宁华夏律师事务所关于大连冷冻机股份有限公司非公开发行 A股股票的法律意见书》以及《辽宁华夏律师事务所关于大连冷冻机股份有限公司非公开发行A股股票的补充法律意见书（一）》；
6、国泰君安证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告
7、辽宁华夏律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告
8、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2016]000048号和大华验字[2016]000457号验资报告；
9、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件；
10、经中国证监会审核的全部申报材料；
11、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件地点
投资者可赴上市公司和保荐机构（主承销商）办公地点查阅。
三、查阅时间
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00
四、查阅网址
指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书（本页无正文，为《大连冷冻机股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告暨上市公告书》之签章页）
大连冷冻机股份有限公司2016年6月