西南证券股份有限公司
关于新疆国际实业股份有限公司发行股份购买资产
延期复牌的核查意见
新疆国际实业股份有限公司（以下简称“国际实业”、“上市公司”或“公司”）于2016年2月23日发布了《关于重大事项停牌公告》（编号：2016-08），披露公司正在筹划重大事项，可能涉及重大资产重组，鉴于该事项存在重大不确定性，公司股票自2016年2月22日上午盘中停牌。其后，公司于2016年2月29日发布了《关于发行股份购买资产继续停牌的公告》（编号：2016-10），进入发行股份购买资产程序，目前相关事项仍在推进中。西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“财务顾问”）担任本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对国际实业延期复牌事项进行了核查。相关核查意见如下：
一、前期信息披露情况
2016年2月23日，公司发布了《关于重大事项停牌公告》（编号：2016-08），因公司正在筹划重大事项，经申请公司股票自 2016年 2月 22日上午盘中停牌。
2016年2月29日，公司发布了《关于发行股份购买资产继续停牌的公告》（编号：2016-10），本次重大事项为发行股份购买资产并募集配套资金事宜，经申请公司股票继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。2016年3月7日、3月
12日、3月19日和3月26日，公司分别发布了《关于发行股份购买资产进展公告》（编号：2016-14、2016-15、2016-16和2016-17）。
2016年4月29日，公司召开了第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》，同日公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（编号：2016-34），公司股票继续停牌，并披露了本次资产重组的基本内容，本次公司拟收购的标的资产一为 Victor Mind InternationalLimited（智凯国际）部分股权，交易对方为注册于开曼群岛的 Victoria Fortress
InvetmentsLimited；标的资产二为新疆丝路融通资产管理有限公司100%股权，交易对方为上市公司控股股东乾泰中晟股权投资有限公司。本次交易的交易方式为发行股份购买资产，同时拟配套募集资金，配套募集资金不超过发行股份购买资产金额100%。2016年5月7日、5月14日，公司分别发布了《关于发行股份购买资产进展公告》（编号：2016-38、2016-41）。
2016年5月18日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》，2016年5月20日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满继续停牌公告》（编号：2016-43），公司股票自2016年5月20日起继续停牌，并承诺于2016年8月22日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的规定披露发行股份购买资产预案（或报告书）。2016年5月27日，公司发布了《关于发行股份购买资产进展公告》（编号：2016-44）。
2016年5月31日，公司发布了《关于发行股份购买资产进展公告》（编号：2016-45），由于本次筹划发行股份购买的标的资产一智凯国际部分股权不符合中国证监会2016年4月29日发布的《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条“经营性资产”的相关问答》的相关规定，公司终止了筹划发行股份购买标的资产一的相关事宜，但是发行股份购买标的资产二的相关事宜的筹划仍在进行中。2016年6月7日、6月16日，公司分别发布了《关于发行股份购买资产进展公告》（编号：2016-47、2016-48）。
二、本次交易方案概述
本次交易对方初步确定为乾泰中晟股权投资有限公司（以下简称“乾泰中
晟”），乾泰中晟为上市公司控股股东，注册地深圳，主要从事对外经济技术合作业务、股权投资等业务。
2、标的资产
公司本次筹划发行股份购买标的资产为新疆丝路融通资产管理有限公司（以下简称“丝路融通公司”）100%股权，该公司注册地新疆喀什，主要从事投资管理、资产管理等业务，全资控股哈萨克斯坦阿拉木图中亚小额金融有限公司。本次交易实施前，乾泰中晟拟直接或间接对丝路融通公司增资，投资完成后乾泰中晟将获得该公司控股权，因乾泰中晟为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
3、交易方式
公司本次发行股份购买资产的交易方式为发行股份购买资产（股权），同时拟配套募集资金，配套募集资金不超过发行股份购买资产金额100%。
4、其他事项
本次发行股份购买资产的实施是以乾泰中晟实际持有丝路融通公司股权为
基础，目前乾泰中晟尚未实施控股丝路融通公司，故交易相关细节和结果尚存在不确定性。
三、本次交易进展情况概述
自公司发行股份购买资产事项停牌之日起，发行股份购买资产事项仍在筹划推动过程中。
1、公司及有关各方对交易方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通中，目前已达成初步合作意向。
3、公司第六届董事会第十三次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》，并已向深交所申请公司股票停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
四、本次延期复牌的原因及时间安排
1、本次交易延期复牌的原因
自停牌以来，公司已开展多项工作推动本次交易，但预计在公司因本次发行股份购买资产停牌满4个月时（即2016年6月22日之前）仍存在无法披露本次发行股份购买资产预案并复牌的可能性。
（1）本次重组交易标的涉及境外资产
本次重组交易的标的公司全资控股哈萨克斯坦阿拉木图中亚小额金融有限
公司，该公司位于哈萨克斯坦，相关尽职调查、审计、评估等工作量较大、程序比较复杂，方案的商讨和完善所需时间较长，目前仍在继续进行中。尽管自停牌以来公司会同中介机构已积极开展大量工作以推动项目进程，但仍需要时间商讨和完善方案。
（2）本次重组尚未取得政府相关部门批准文件
根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发【2009】30号），本次交易尚需外汇主管部门审批。鉴于本次发行股份购买资产事项尚在谈判中，本次交易能否在预计时间内完成相关方案工作并取得相关外汇主管部门的审批仍存
在不确定性。
2、本次延期复牌的时间安排
2016年4月29日和2016年5月18日，公司分别召开了第六届董事会第十三次会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》并予以公告。
根据上述议案，为确保本次发行股份购买资产工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次发行股份购买资产工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，如公司无法在本次发行股份购买资产停牌满4
个月时确定本次发行股份购买资产具体交易方案并进行相关信息披露，则继续停牌不超过两个月，最迟不晚于2016年8月22日复牌。
五、西南证券关于上市公司延期复牌的专项核查意见
经西南证券核查，本次发行股份购买资产事项正在积极推进之中。公司自
2016年2月22日停牌以来，严格根据《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》和《主板信息披露业务备忘录第9号—上市公司停复牌业务》的要求，编制信息披露文件。本次重组所涉及的标的资产涉及境外资产，方案的设计、完善及实施所需时间较长，尽职调查、审计、评估的工作量较大，导致公司与交易对方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间，且公司尚未取得外汇主管部门的审批文件。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次交易相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，西南证券认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。
公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，停牌6个月内复牌具有可行性，但考虑到本次交易的复杂性和方案推出的不确定性，公司继续停牌具有合理性。
西南证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，于承诺期限内尽快复牌。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于新疆国际实业股份有限公司发行股份购买资产延期复牌的核查意见》之签章页）
西南证券股份有限公司2016年6月21日