河南隆成律师事务所
关于焦作万方铝业股份有限公司
2016年度第一次临时股东大会法律意见书
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|致：焦作万方铝业股份有限公司|
|致：焦作万方铝业股份有限公司|
|根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公|
|司股东大会规则(2014年修订)》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证|
|券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年修订）》（以下简称|
|“《网络投票实施细则》”）的规定，河南隆成律师事务所接受焦作万方铝|
|业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派申明、廉军魁律师出|
|席了公司于2016年2月1日召开的2016年度第一次临时股东大会（以下简称|
|“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证。|
|“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证。|
|本所律师根据《股东大会规则》的要求，以及律师行业公认的业务标|
|准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集、召开程序、|
|出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果等事项出具如下法|
|律意见：|
|律意见：|
|一、本次股东大会的召集、召开程序|
|一、本次股东大会的召集、召开程序|
|公司于2016年1月15日同时在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯|
|网(www.cninfo.com.cn)以公告形式发出了关于召开本次股东大会的通|
|网(www.cninfo.com.cn)以公告形式发出了关于召开本次股东大会的通|
|知。通知中载明了会议召开的时间、地点、审议事项、会议出席对象、有|
|权出席会议股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、投票方式、|
|联系人姓名及联系方式等事项。2016年1月26日再次发出了召开本次股东|
|大会的提示性公告。|
|大会的提示性公告。|
|本次会议于2016年2月1日下午2:30在公司二楼会议室以现场投票和|
|本次会议于2016年2月1日下午2:30在公司二楼会议室以现场投票和|
|网络投票相结合的方式如期召开。本次股东大会召开的时间、地点、会议|
|内容与会议通知公告一致。|
|内容与会议通知公告一致。|
|经本所律师核查，本次会议的召开、召集程序符合法律、法规、|
|经本所律师核查，本次会议的召开、召集程序符合法律、法规、|

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|《股东大会规则》、《网络投票实施细则》、《公司章程》和其他规范性文件||
|的规定。||
|的规定。||
|二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格||
|二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格||
|1.根据出席会议的公司股东的证券帐户证明，股东及股东代理人身份||
||1.根据出席会议的公司股东的证券帐户证明，股东及股东代理人身份|
|证明，通过现场和网络投票的股东14人，代表股份447,845,676股，占公||
|司有表决权总股份的37.2322％。其中：通过现场投票的股东14人，代表||
|股份447,845,676股，占公司有表决权总股份的37.2322％。通过网络投票||
|的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。||
|的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。||
|通过现场和网络投票的中小股东12人，代表股份132,016,448股，占||
||通过现场和网络投票的中小股东12人，代表股份132,016,448股，占|
|公司有表决权总股份的10.9754％。其中：通过现场投票的中小股东12人，||
|代表股份132,016,448股，占公司有表决权总股份的10.9754％。通过网络||
|投票的中小股东0人，代表股份0股，占公司有表决权总股份的0.0000％。||
|2.本次股东大会由公司董事会召集，由半数以上董事共同推举的董事||
|主持。公司部分董事、监事出席了会议；公司部分高级管理人员及本所律||
|师列席会议。||
|师列席会议。||
|经本所律师核查，本次股东大会召集人和参加会议人员资格符合法||
|经本所律师核查，本次股东大会召集人和参加会议人员资格符合法||
|律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，均合法有效。||
|三、本次会议的议案||
|三、本次会议的议案||
|经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的||
|职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；||
|本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新||
|议案的情形。||
|议案的情形。||
|四、会议的表决程序、表决结果||
|四、会议的表决程序、表决结果||
|经本所律师见证，本次股东大会连续进行，由本所律师与股东代表和||
|监事代表共同计票、监票。按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股||
|东大会以现场投票和网络投票相结合表决的方式，通过了如下决议：||
|东大会以现场投票和网络投票相结合表决的方式，通过了如下决议：||
|(一)换届选举公司第七届董事会非独立董事议案||
|(一)换届选举公司第七届董事会非独立董事议案||
|会议采取累积投票制的方式选举周传良先生、宋支边先生、赵院生先||
|生、李勇先生、樊辉先生、杨保全先生为公司第七届董事会非独立董事，||

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|具体表决结果如下:||
|具体表决结果如下:||
|1.选举周传良先生为公司第七届董事会非独立董事议案||
|1.选举周传良先生为公司第七届董事会非独立董事议案||
|表决情况：||
|表决情况：||
|获得选举票数447,845,676股，占出席会议有表决权股份的100％。其||
||获得选举票数447,845,676股，占出席会议有表决权股份的100％。其|
|中，中小股东表决情况为：获得选举票数132,016,448股，占出席会议中||
|小股东有表决权股份的100％。||
|小股东有表决权股份的100％。||
|2.选举宋支边先生为公司第七届董事会非独立董事议案||
|2.选举宋支边先生为公司第七届董事会非独立董事议案||
|表决情况：||
|表决情况：||
|获得选举票数447,845,676股，占出席会议有表决权股份的100％。其||
||获得选举票数447,845,676股，占出席会议有表决权股份的100％。其|
|中，中小股东表决情况为：获得选举票数132,016,448股，占出席会议中||
|小股东有表决权股份的100％。||
|小股东有表决权股份的100％。||
|3.选举赵院生先生为公司第七届董事会非独立董事议案||
|3.选举赵院生先生为公司第七届董事会非独立董事议案||
|表决情况：||
|表决情况：||
|获得选举票数447,845,676股，占出席会议有表决权股份的100％。其||
||获得选举票数447,845,676股，占出席会议有表决权股份的100％。其|
|中，中小股东表决情况为：获得选举票数132,016,448股，占出席会议中||
|小股东有表决权股份的100％。||
|小股东有表决权股份的100％。||
|4.选举李勇先生为公司第七届董事会非独立董事议案||
|4.选举李勇先生为公司第七届董事会非独立董事议案||
|表决情况：||
|表决情况：||
|获得选举票数447,845,676股，占出席会议有表决权股份的100％。其||
||获得选举票数447,845,676股，占出席会议有表决权股份的100％。其|
|中，中小股东表决情况为：获得选举票数132,016,448股，占出席会议中||
|小股东有表决权股份的100％。||
|小股东有表决权股份的100％。||
|5.选举樊辉先生为公司第七届董事会非独立董事议案||
|5.选举樊辉先生为公司第七届董事会非独立董事议案||
|表决情况：||
|表决情况：||
|获得选举票数447,845,676股，占出席会议有表决权股份的100％。其||
||获得选举票数447,845,676股，占出席会议有表决权股份的100％。其|
|中，中小股东表决情况为：获得选举票数132,016,448股，占出席会议中||
|小股东有表决权股份的100％。||
|小股东有表决权股份的100％。||
|6.选举杨保全先生为公司第七届董事会非独立董事议案||
|6.选举杨保全先生为公司第七届董事会非独立董事议案||
|表决情况：||
|表决情况：||
|获得选举票数447,845,676股，占出席会议有表决权股份的100％。其||
||获得选举票数447,845,676股，占出席会议有表决权股份的100％。其|

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|中，中小股东表决情况为：获得选举票数132,016,448股，占出席会议中||
|小股东有表决权股份的100％。||
|小股东有表决权股份的100％。||
|(二)换届选举公司第七届董事会独立董事议案||
|(二)换届选举公司第七届董事会独立董事议案||
|会议采取累积投票制的方式选举刘立斌先生、王存生先生、江榕先生||
|为公司第七届董事会独立董事，具体表决结果如下：||
|为公司第七届董事会独立董事，具体表决结果如下：||
|1.选举刘立斌先生为公司第七届董事会独立董事议案||
|1.选举刘立斌先生为公司第七届董事会独立董事议案||
|表决情况：||
|获得选举票数447,845,676股，占出席会议有表决权股份的100％。其||
||获得选举票数447,845,676股，占出席会议有表决权股份的100％。其|
|中，中小股东表决情况为：获得选举票数132,016,448股，占出席会议中||
|小股东有表决权股份的100％。||
|小股东有表决权股份的100％。||
|2.选举王存生先生为公司第七届董事会独立董事议案||
|2.选举王存生先生为公司第七届董事会独立董事议案||
|表决情况：||
|表决情况：||
|获得选举票数447,845,676股，占出席会议有表决权股份的100％。其||
||获得选举票数447,845,676股，占出席会议有表决权股份的100％。其|
|中，中小股东表决情况为：获得选举票数132,016,448股，占出席会议中||
|小股东有表决权股份的100％。||
|小股东有表决权股份的100％。||
|3.选举江榕先生为公司第七届董事会独立董事议案||
|3.选举江榕先生为公司第七届董事会独立董事议案||
|表决情况：||
|表决情况：||
|获得选举票数447,845,676股，占出席会议有表决权股份的100％。其||
||获得选举票数447,845,676股，占出席会议有表决权股份的100％。其|
|中，中小股东表决情况为：获得选举票数132,016,448股，占出席会议中||
|小股东有表决权股份的100％。||
|小股东有表决权股份的100％。||
|第七届董事会董事任期为三年。||
|第七届董事会董事任期为三年。||
|第七届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司||
|第七届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司||
|董事总数的二分之一。||
|董事总数的二分之一。||
|(三)换届选举公司第七届监事会股东代表监事议案||
|(三)换届选举公司第七届监事会股东代表监事议案||
|会议采取累积投票制的方式选举郭中强先生、沈玉杰先生为公司第七||
|届监事会股东代表监事，具体表决结果如下:||
|届监事会股东代表监事，具体表决结果如下:||
|1.选举郭中强先生为公司第七届监事会股东代表监事议案||
|1.选举郭中强先生为公司第七届监事会股东代表监事议案||
|表决情况：||
|获得选举票数447,845,676股，占出席会议有表决权股份的100％。其||
||获得选举票数447,845,676股，占出席会议有表决权股份的100％。其|

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|中，中小股东表决情况为：获得选举票数132,016,448股，占出席会议中||
|小股东有表决权股份的100％。||
|小股东有表决权股份的100％。||
|2.选举沈玉杰先生为公司第七届监事会股东代表监事议案||
|表决情况||
|获得选举票数447,845,676股，占出席会议有表决权股份的100％。其||
||获得选举票数447,845,676股，占出席会议有表决权股份的100％。其|
|中，中小股东表决情况为：获得选举票数132,016,448股，占出席会议中||
|小股东有表决权股份的100％。||
|小股东有表决权股份的100％。||
|本次股东大会当选的两名股东代表监事将与公司职代会选举产生的||
|职工代表监事宋小红共同组成公司第七届监事会。第七届监事会任期为三||
|年。第七届监事会职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一。||
|年。第七届监事会职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一。||
|本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司||
|法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以||
|及《公司章程》的有关规定，表决程序、结果合法有效。||
|及《公司章程》的有关规定，表决程序、结果合法有效。||
|五、结论意见||
|五、结论意见||
|基于上述事实，本所律师认为，公司2016年度第一次临时股东大会的||
|召集、召开程序、召集人资格、出席人资格、表决程序及表决结果等相关||
|事宜符合《公司法》、《网络投票实施细则》、《股东大会规则》等法律、法||
|规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有||
|效。||
|效。||
|本法律意见书正本两份，副本两份，正本与副本具有同等效力。||
|本法律意见书正本两份，副本两份，正本与副本具有同等效力。||
|（以下无正文）||

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|（本页为河南隆成律师事务所关于焦作万方铝业股份有限公司2016年度|
|（本页为河南隆成律师事务所关于焦作万方铝业股份有限公司2016年度|
|第一次临时股东大会法律意见书的签署页）|
|第一次临时股东大会法律意见书的签署页）|
|河南隆成律师事务所 经办律师：|
|申 明：|
|申 明：|
|廉军魁：|
|廉军魁：|
|二〇一六年二月一日|
|二〇一六年二月一日|