平安证券有限责任公司
关于长春奥普光电技术股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“奥普光电”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，对奥普光电2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准长春奥普光电技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1403号）核准，并经深圳证券交易所同意，奥普光电首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，每股面值1元，发行价格每股人民币22.00元，共募集资金440,000,000.00元。扣除各项发行费用后，奥普光电募集资金净额为 404,768,000.00元。上述募集资金到位情况业经中准会计师事务所有限公司验证，并出具了中准验字[2010]第 2001号验资报告。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的问题》﹙财会〔2010〕25号﹚的精神，公司于2010年末对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会等费用4,329,682.85元从发行费用中调出，计入当期损益，最终确认的募集资金净额为人民币409,095,518.01元。
2、2014年度使用金额及年末余额情况
(1)2014年度募集资金使用情况表
单位：万元
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|募集资金期初余额|2014年度募集资金使用情况||||利息收入|2014年12月31日余额|
||募集资金投资项目使用|募集资金节余补充流动资金|超募资金使用|银行手续费|||

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|-|-|-|-|-|-|
|4,887.19|633.75|3,301.68|0.14|87.69|1,039.31|

(2)截至2014年末募集资金使用情况表
单位：万元
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|募集资金净额|截至2014年末募集资金使用情况||||利息收入|2014年12月31日余额|
||募集资金投资项目使用|募集资金结余补充流动资金|超募资金使用|银行手续费|||
|40,909.55|16,050.18|1,988.72|23,929.34|1.15|2,099.15|1,039.31|

注：根据2010年度股东大会决议，为补充募集资金缺口，公司从超募资金账户转给募集资金账户845万元。由于该笔金额并不是实际支付给第三方，只是募集资金账户余额增加845万超募资金账户减少845万，不影响募集资金总余额。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金存放情况
截至2014年12月31日，尚未使用的募集资金余额为10,393,088.26元，具体存放情况如下：
单位：元
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|开户银行|账户类别|存款账号|资金余额|备注|
|吉林银行长春瑞祥支行|募集资金专户|010101201095555500|9,660.17|活期存款|
||募集资金专户|0121011200000261|5,670,000.00|定期存款|
|中国建设银行股份有限公司长春朝阳支行|募集资金专户|22001360300055007530|713,428.09|活期存款|
||||4,000,000.00|定期存款|
|合计|||10,393,088.26||

2、募集资金管理情况
奥普光电按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定要求制定并执行《募集资金专项管理制度》，对募集资金实行专户存放，便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，提高募集资金的使用效率，维护全体股东的合法权益。
奥普光电已于2010年2月8日与平安证券、吉林银行长春瑞祥支行、建设银行长春朝阳支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
募集资金三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，各
方均严格履行三方监管协议。
由于上述《募集资金三方监管协议》于2012年12月31日到期，因此2012年12月28日，公司召开董事会通过了与平安证券、吉林银行长春瑞祥支行、建设银行长春朝阳支行续签《募集资金三方监管协议》的议案。2013年1月，公司与上述各方续签了《募集资金三方监管协议》，协议自2013年1月1日期生效。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
光电测控仪器设备产业化建设项目，项目预计总投资10,300万元，截止到2014年12月31日已投入8,787.28万元，本年度投入金额355.97万元。
新型医疗检测仪器生产线建设项目，项目预计总投资7,629万元，截止到2014年12月31日已投入7,262.90万元，本年度投入金额277.78万元。
2、募集资金项目建设情况
公司募集资金承诺投资总额为17,084万元，经2010年度股东大会批准调整后的募集资金投资总额为17,929万元。截止2014年12月31日，光电测控仪器设备产业化建设项目和新型医疗检测仪器生产线建设项目已经达到预定可使用状态，公司已完成了相关厂房、设备建设安装工作，各项工作基本步入正轨。项目完工后，截止2014年12月31日实际使用募集资金16,050.18万元，另还有项目尾款314.62万元，铺底流动资金133.47万元等支出448.09万元。具体如下表所示：
单位：万元
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|序号|项目名称|承诺投资额|累计投入金额|减：应支付供应商和施工方设备及工程款|减：手续费支出|还将投入的铺底流动资金|募投项目节余资金金额|
|1|光电测控仪器设备产业化建设项目|10,300.00|8,787.28|313.27|||1,199.45|
|2|新型医疗检测仪器生产线建设项目|7,629.00|7,262.90|1.35||133.47|231.28|
||合计|17,929.00|16,050.18|314.62|0.00|133.47|1,430.73|
|加：募集资金利息收入|||||||581.24|
|总计|||||||2,011.97|

3、节余募集资金使用情况
公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金及利息净收入总额1,950.74万元永久补充公司流动资金（受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）。
结余募集资金详情已于2012年12月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。公司已于2013年6月5日开始陆续使用结余募集资金补充流动资金，实际补充金额为1,988.72万元。
4、奥普光电不存在变更募集资金投资项目和募集资金实施地点的情况。
5、超募资金使用情况
（1）2013年10月10日，公司第五届董事会第四次会议审议通过，并提交公司2013年度第三次临时股东大会决议通过了《关于使用超募资金收购长春禹衡光学有限公司65%股权的议案》。经双方协商的股权转让价款为人民币
102,918,400.00元，全部使用超募资金支付。截止2013年12月31日，根据协议共计支付了股权转让款92,626,560.00元，占成交价的90%。2014年4月，根据协议约定再次使用超募资金支付了股权转让款5,145,920.00元，占成交价的5%。
（2）2014年8月15日，公司第五届董事会第十次会议审议通过，并提交公司2014年第二次临时股东大会决议通过了《关于使用部分超募资金及超募资金利息永久性补充公司流动资金的议案》，同意使用超募资金1,293.86万元及超募资金利息1,493.23万元，合计2,787.09万元用于永久性补充流动资金。截止 2014年12月31日，公司已使用2,787.09万元超募资金用于补充流动资金。
四、募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||44,000.00||本年度投入募集资金总额|||3,935.43|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额|||41,968.24|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计|项目可行性是否发生重大变|

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||||||||||效益|化|
|承诺投资项目|||||||||||
|光电测控仪器设备产业化建设项目|否|9,455.00|10,300.00|355.97|8,787.28|85.31|2012年7月31日|1,650.65|否|否|
|新型医疗检测仪器生产线建设项目|否|7,629.00|7,629.00|277.78|7,262.90|95.20|2012年7月31日|246.69|否|否|
|承诺投资项目小计||17,084.00|17,929.00|633.75|16,050.18|||1,897.34|||
|补充流动资金|||||1,988.72|100.00|||||
|募集资金投向小计||17,084.00|17,929.00|633.75|18,038.90|||1,897.34|||
|超募资金投向|||||||||||
|对外投资设立长春长光奥立红外技术有限公司||425.00|425.00||425.00|100.00|2011年4月11日|39.58|不适用|否|
|归还银行贷款||1,940.00|1,940.00||1,940.00|100.00|||||
|补充流动资金||8,000.00|8,000.00|2,787.09|10,787.09|100.00|||||
|对外投资设立长春长光辰芯光电技术有限公司||1,000.00|1,000.00||1,000.00|100.00|2012年9月3日|48.90|不适用|否|
|对外投资购入长春禹衡光学有限公司股权||10,291.84|10,291.84|514.59|9,777.25|95.00|2013年10月30日|1,152.12|不适用|否|
|超募资金投向小计||21,656.84|21,656.84|3,301.68|23,929.34|||1,240.60|||
|合计||38,740.84|39,585.84|3,935.43|41,968.24|||3,137.94|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|光电测控仪器设备产业化建设项目预计达产后年实现净利润2,417万元，2014年实际实现净利润1650.65万元，没有达到预期效益。主要是由于军方采购计划调整的因素，2014年募投项目中的电视测角仪、天线座类部分型号产品采购量减少所致；新型医疗检测仪器生产线建设项目预计达产后年实现净利润2,425万元 ，2014年实现净利润246.69万元，没有达到预期收益。主要原因是公司募投项目新型医疗仪器中的部分型号产品本年度由于军方采购计划调整的因素采购量较少所致||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|适用||||||||||
||1、公司第三届第八次董事会会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意使用500万元超募资金偿还公司向国家开发银行的借款，使用1,440万元超募资金偿还公司向长春市融兴经济发展有限公司的借款。2、公司第三届第八次董事会审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意将超募资金中的4,000万元用于补充公司日常经营所需流动资金。公司本次使用超募资金补充流动资金使用时间不超过6个月，具体期限为自2010年3月15日起至2010年9月14日止。公司2010年9月13日已将资金归还到募集资金专用账户。3、公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意再次将超募资金中的4,000万元用于补充公司日常经营所需流动资金，使用时间不超过6个月，具体期限为自2010年9月20日起至2011年3月19日止。公司2011||||||||||

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||年3月14日已将资金归还到募集资金专用账户。4、公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于投资设立有限责任公司的议案》，同意使用425万元超募资金与吉林省光电子产业孵化器有限公司、自然人卢振武、郭帮辉和王健共同出资设立子公司。2011年4月11日，长春长光奥立红外技术有限公司正式注册成立。5、公司第四届董事会第八次会议审议通过，并提交2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充公司流动资金的议案》，同意用超募资金8000万元永久补充流动资金。6、公司第四届董事会第六次会议审议通过，并提交2010年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金项目实施周期和投资额的议案》，同意用超募资金845万补充募集资金建设项目资金缺口。7、公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立子公司的议案》，同意使用1,000万元超募资金与北京凌云光视数字图像技术有限公司、自然人王欣洋共同出资设立子公司。2012年9月3日，长春长光辰芯光电技术有限公司正式注册成立。8、2013年10月10日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金收购长春禹衡光学有限公司65%股权的议案》，同意使用超募资金10,291.84万元购入长春禹衡光学有限公司65%股权。截止2013年12月31日，根据协议共计支付了股权转让款9,262.66万元，占成交价的90%。长春禹衡光学有限公司已于2013年10月30日办理了工商变更登记，本公司正式成为其控股母公司。因禹衡公司2013年度实现利润达到协议约定数额，2014年4月，本公司再次支付股权转让款5,145,920.00元，占成交价的5%。9、2014年8月15日，公司第五届董事会第十次会议审议通过，并提交公司2014年第二次临时股东大会决议通过了《关于使用部分超募资金及超募资金利息永久性补充公司流动资金的议案》，同意使用超募资金1,293.86万元及超募资金利息1,493.23万元，合计2,787.09万元用于永久性补充流动资金。截止2014年12月31日，公司已使用2,787.09万元超募资金用于补充流动资金。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|
||为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金进行募集资金投资项目的建设。公司第三届第十次董事会会议审议并通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金29,571,996.47元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事对该事项出具了同意的独立董事意见；中准会计师事务所有限公司对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，保荐机构出具了专项核查意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截止审计日2014年12月31日，公司募集项目已经全部建设完成，累计结余募集资金2,011.97万元，募集资金出现结余的原因；公司通过合理工艺改进降低了设备和基建支出，同时严格控制项目各项费用，合理降低了项目的成本和费用，另外还有一部分节余来源于募集资金存款利息。公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金及利息净收入总额1,950.74万元永久补充公司流动资金（受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）。公司已于2013年6月5日开始陆续使用结余募集资金补充流动资金，截止2014年12月31日，实际补充流动资金累计金额为1988.72万元。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不存在问题。|

五、保荐机构核查意见
经核查，平安证券认为：奥普光电2014年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于长春奥普光电技术股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人签字：
刘禹 马力
平安证券有限责任公司2015年4月7日