证券代码：300461 证券简称：田中精机 公告编号：2019-051
浙江田中精机股份有限公司
拟挂牌转让控股子公司远洋翔瑞55%股权的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为保障浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”）及全体股东利益，考虑当前市场环境及公司发展战略，为专注主业、持续优化公司资产结构和业务布局、提高公司核心竞争力、促进公司高质量发展，公司拟通过以公开挂牌的方式转让所持有的控股子公司深圳市远洋翔瑞机械有限公司（以下简称“远洋翔瑞”）55%股权（以下简称“本次交易”）。具体情况如下：
1、由公司董事会授权董事长寻找合适的交易对方受让远洋翔瑞55%股权，制定具体的股权转让方案、时间、方式、对受让者的条件和资质等要求，最终的方案应提交公司董事会、股东大会审议。
2、本次交易尚未确定交易对方，若本次交易构成关联交易，公司将履行关联交易审批程序及信息披露义务。
3、根据远洋翔瑞最近一个会计年度的财务数据，本次股权转让将可能构成重大资产重组，公司将尽快聘请具有相关资质的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构开展尽职调查工作并按照监管机构的要求出具重大资产重组报告
书及相关文件。待前述文件完成后，最终确定的重大资产重组方案及相关文件将提交董事会、股东大会审议。
（二）本次交易的审批程序
1、已履行的审批程序
2019年 7月 16日，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于拟挂牌转让远洋翔瑞55%股权的事项的议案》，同意公司通过公开挂牌的方式转让所持有的远洋翔瑞55%股权，并授权管理层寻找合适的交易对方，制定具体的股权转让方案、时间、方式、对受让者的条件和资质等要求的设定。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
2、尚需履行的审批程序
（1）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，待确定本次交易底价、交易对方及交易方案等事项后，尚需提交公司董事会及股东大会审议；
（2）最终确定的交易对方就本次交易需履行的内部决策程序；
（3）根据相关法律法规需要履行的其他批准程序。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方尚未确定，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：深圳市远洋翔瑞机械有限公司
统一社会信用代码：91440300062700838J
成立日期：2013年2月 19日
注册地址：深圳市坪山区龙田街道金牛东路 50号金牛东路北侧与金兰路东侧德菲工业园厂房4楼
法定代表人：钱承林
注册资本：2,131.98万元
经营范围：一般经营项目是：从事机械设备及配件、数控设备、电动工具、机电设备的技术开发、销售；计算机及其他软件的研发、销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：从事机械设备及配件、数控设备、电动工具、机电设备的生产。
与公司的关系：公司持有远洋翔瑞55%股权。
股权结构情况：远洋翔瑞的股权结构如下：
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|-|-|-|
|出资人|持股比例|出资金额（万元）|
|浙江田中精机股份有限公司|55.0000%|1,172.5889|
|龚伦勇|31.7854%|677.6586|
|彭君|3.3909%|72.2934|
|叶文新|2.2163%|47.2500|
|王兴华|1.7730%|37.8000|
|王静|1.3297%|28.3500|
|沈伯宏|0.6750%|14.3908|
|李钟南|0.6649%|14.1750|
|樊文斌|0.6649%|14.1750|
|陶明景|0.4876%|10.3950|
|李兵|0.4432%|9.4500|
|龙剑|0.3723%|7.9380|
|曾武|0.2660%|5.6700|
|叶飞虎|0.2660%|5.6700|
|陈必军|0.2216%|4.7250|
|马志敏|0.2216%|4.7250|
|杨志|0.2216%|4.7250|
|合计|100%|2,131.9797|

（二）主要财务指标
远洋翔瑞最近两年的主要财务数据具体如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|主要财务指标|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|75,723.11|53,256.16|
|负债总额|56,724.59|34,798.47|
|净资产|18,998.52|18,457.69|
|应收款项总额|26,700.29|25,308.47|
|主要财务指标|2018年度|2017年度|
|营业收入|30,374.77|30,492.74|
|营业利润|1,086.53|7,292.55|
|净利润|1,161.61|6,585.16|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,418.86|-380.80|

（三）债权债务转移
截至目前，本次交易暂不涉及标的资产的债权债务的转移事宜，具体以交易双方最终签订的协议为准。
（四）其他
2016年 11月 8日，公司以远洋翔瑞55%股权为质押向招商银行股份有限公司嘉兴南湖支行申请获得并购贷款 1亿元，截至 2019年 6月 30日，尚余并购贷款 3,400万元未归还，到期日为 2019年 11月 10日。目前，公司持有的远洋翔瑞55%股权仍处于质押状态。
公司和远洋翔瑞之间存在内部资金往来，截至 2019年 6月 30日，远洋翔瑞负有对公司的债务及利息合计1.29亿元。
公司将根据有关规定，聘请具有相关资质的中介机构开展尽职调查、评估、审计及股权转让的相关工作，并及时披露股权转让的进展情况。
公司 2018年年度股东大会审议通过《关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司股东龚伦勇及其配偶彭君业绩补偿的议案》。详情见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2019年 5月 20日《浙江田中精机股份有限公司 2018年年度股东大会决议的公告》（公告编号：2019-036）。根据该议案，综合远洋翔瑞 2018年未实现承诺业绩的补偿金额及远洋翔瑞的期末减值额，龚伦勇及彭君应合计向公司支付现金补偿 21,307.94万元。
公司将继续向龚伦勇先生以及彭君女士追偿业绩补偿款及延迟履约的违约金，切实维护广大股东利益。
龚伦勇先生对远洋翔瑞 2018年实现的净利润以及减值等存在异议，业绩补偿款尚未支付。
四、交易的定价依据
本次交易拟以公开挂牌方式进行。公司将聘请有资质的中介机构对远洋翔瑞55%股权进行审计、评估,待审计、评估工作完成，确定转让股权评估价值及挂牌底价后，将提交公司董事会审议。
五、其他安排
1、本次交易不涉及人员安置及土地租赁情况。
2、本次交易尚未确定交易对方，若本次交易构成关联交易，公司将重新履行关联交易审批程序及信息披露义务。
六、本次交易目的和对公司的影响
本次交易将有利于公司发展战略的实施，使公司专注主业、持续优化公司资产结构和业务布局、提高公司核心竞争力、促进公司高质量发展。由于对远洋翔瑞的审计、评估工作目前尚未开展，公司暂无法判断对公司经营产生的具体影响。
七、独立董事意见
经核查，独立董事认为，公司拟挂牌转让控股子公司远洋翔瑞55%股权符合公司的实际经营情况，有利于优化公司资产结构，有利于维护公司及全体股东的利益。公司审议该事项的程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
因此同意公司拟挂牌转让控股子公司远洋翔瑞55%股权的事项。
八、监事会意见
监事会审议后认为，本次交易符合公司的实际经营情况，有利于优化公司资产结构和业务布局、提高公司核心竞争力、促进公司高质量发展，有利于维护公司及全体股东的利益。本次交易的决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》及有关制度的规定。综上，监事会同意本次拟挂牌转让控股子公司远洋翔瑞55%股权事项。
九、其他说明
公司将根据本次交易的进展情况及时履行相关信息披露义务。
十、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议；
2、第三届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江田中精机股份有限公司董事会2019年7月16日