北京市中伦律师事务所
关于广州金逸影视传媒股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（十）
法律意见书北京市中伦律师事务所
关于广州金逸影视传媒股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十）
致：广州金逸影视传媒股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为广州金逸影视传媒股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）聘请的法律顾问，为发行人本次发行上市出具了《关于广州金逸影视传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《关于广州金逸影视传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《广州金逸影视传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书（一）”）、《广州金逸影视传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）、《广州金逸影视传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）、《广州金逸影视传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书（四）”）、《广州金逸影视传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“补充法律意见书（五）”）、《广州金逸影视传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“补充法律意见书（六）”）、《广州金逸影视传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“补充法律意见书（七）”）、《广州金逸影视传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“补充法律意见书（八）”）和《广州金逸影视传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（九）》（以下简称“补充法律意见书（九）”）。
由于发行人将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为 2015年 6月 30日，根据发行人的财务审计机构信永中和会计师事务所于 2015年 8月 19日
法律意见书出具的 XYZH/2015SZA10061号《广州金逸影视传媒股份有限公司 2015年 1-6月、2014年度、2013年度、2012年度审计报告》（以下简称“审计报告”）和发行人相关情况，本所出具补充法律意见书（十）（以下简称“本法律意见书”），对本所原法律意见书和律师工作报告、补充法律意见书（一）至（九）披露的内容作出相应的修改或补充。对于原法律意见书和律师工作报告、补充法律意见书（一）至（九）中未发生变化的内容，本法律意见书不再重复发表意见。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人审计基准日调整所涉及的有关事项及公司最新情况的相关文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人 2010年年度股东大会、2011年年度股东大会及2014年第一次临时股东大会的有效批准，截至本法律意
法律意见书见书出具之日，发行人批准本次发行上市的股东大会决议尚在有效期内。
二、发行人发行股票的主体资格
经查验发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师于全国企业信用信息公示系统查询，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人仍具备本次申请公开发行股票的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，发行人在审计基准日调整后仍然继续符合本次发行上市的实质条件：
1.发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由金逸有限整体变更设立的股份有限公司，于2010年12月9日在广州市工商行政管理局注册登记。发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备申请公开发行股票的主体资格。
2.发行人持续经营时间自金逸有限成立之日起计算已超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3.经查阅发行人设立及历次增资时验资机构出具的验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳。根据发行人的确认，经本所律师查阅《审计报告》、发行人主要资产的权属证书或购置发票，并登录国家工商行政管理总局商标局网站查询发行人商标的权利状况，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。据此，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。
4.本所律师对发行人的主要办公场所及部分经营场所进行了实地查验，审阅了《审计报告》及发行人 2012年度、2013年度、2014年度、2015年度 1-6月（以下简称“最近三年及一期”）的重大业务合同（包括但不限于借款合同、加盟协议、采购合同、广告合同、租赁合同等），发行人的主营业务为院线发行和电影放映业务，该等业务属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年
法律意见书修订）》所规定的鼓励类产业第三十六“教育、文化、卫生、体育服务业”类，第9条“广播影视制作、发行、交易、播映、出版、衍生品开发”，符合国家相关产业政策。据此，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5.根据发行人的确认，并经本所律师审阅发行人的《审计报告》、工商档案及最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6.根据发行人及发行人股东的确认，并经本所律师查阅广州市工商行政管理局于2015年7月15日出具的《商事登记信息》，核查发行人股东的涉讼情况，发行人的股权清晰，股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
7.经查验发行人提供的组织结构图、职能部门介绍，并经本所律师访谈发行人相关职能部门的负责人，发行人设立了审计监察部、拓展部、工程部、信息技术部、广告业务部、人力资源部、财务管理中心、法律部、总裁办、证券部、信息数据分析研究中心、预结算中心等职能部门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立开展各项业务活动；发行人独立对外签订合同，拥有独立于股东及其控制的其他企业的运营渠道和业务领域。据此，发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定。
8.根据发行人的确认，现场查看发行人及部分子公司的经营场所，查阅发行人拥有的商标注册证、主要经营设备的购置合同和发票及发行人签署的经营场所的租赁合同，登录部分产权登记网站查询发行人主要资产的权利状况，发行人的资产完整。作为非生产型企业已经具备与经营有关的业务体系及相关资产。据此，发行人符合《首发管理办法》第十五条的规定。
9.根据发行人全体高级管理人员、财务人员的陈述，并经本所律师查阅发行人提供的员工名册及员工工资表、发行人与全体高级管理人员、财务人员签署
法律意见书的劳动合同，发行人的人员独立；发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人工作并领取薪酬，发行人的财务人员未在其他企业中兼职。据此，发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。
10.根据《审计报告》及发行人的确认，经本所律师查验发行人的《开户许可证》信息，访谈发行人的财务部门负责人、并与信永中和的经办会计师进行了面谈，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人不存在与其他企业共用银行帐户的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第十七条的规定。
11.根据发行人的确认，查验历次股东大会、董事会、监事会会议文件及发行人的规章制度，发行人已根据其章程设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并按照自身业务经营的需要设置了相应的职能部门，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。
12.根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师查验发行人及其子公司、子公司的分支机构的《企业法人营业执照》或《营业执照》和相关业务许可证书，发行人的业务独立。发行人及其子公司、子公司的分支机构的经营范围已经工商行政管理部门核准，可自主开展业务活动；发行人拥有独立完整的业务体系，业务经营不依赖于他人；发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。据此，发行人符合《首发管理办法》第十九条的规定。
13.根据发行人的确认并经本所律师审慎核查，发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
14.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，建立了健全且运行良好的组织机构。根据发行人及其有关人员的确
法律意见书认并经本所律师查阅股东大会、董事会、监事会的会议资料，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
15.发行人聘请了中信建投证券股份有限公司为其提供本次上市发行的辅
导工作。根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的陈述并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
16.本所律师对发行人董事、监事及高级管理人员进行访谈并取得了有关的确认文件，并通过互联网检索了中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》、证券交易所披露的监管与处分记录，审阅了发行人股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议等文件。根据前述核查结果，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
17.根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人财务部门及其他各职能部门负责人，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。信永中和已于2015年8月19日向发行人出具 XYZH/2015SZA10062号《广州金逸影视传媒股份有限公司 2015年 6月 30日内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），认为发行人截至2015年6月30日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，无保留结论。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
法律意见书 18.根据发行人的确认、相关政府主管机关出具的证明及发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料，并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露的监管与处分记录，发行人不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定：
（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
19.根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》，访谈发行人财务部门负责人及信永中和的经办会计师，截至2015年6月30日，发行人不存在为主要股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
20.经审查发行人有关关联交易、资金管理等内部规定，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资金管理制度。根据发行人的确认及《审计报告》，并经本所律师对发行人财务部门负责人及信永中和的经办会计师进行访谈，截至2015年6月30日，发行人不存在资金被主要股东、实际控制人及其控制的其它企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
据此，发行人符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
21.根据发行人的陈述，并经本所律师访谈发行人财务部门负责人及信永中和的经办会计师，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资
法律意见书产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
22.根据发行人的陈述，并经本所律师与信永中和的经办会计师进行访谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。信永中和于2015年8月19日向发行人出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
23.根据发行人的陈述，并经本所律师访谈发行人财务部门负责人及信永中和的经办会计师，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。信永中和已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。
24.根据发行人的陈述，并经本所律师访谈发行人财务部门负责人及信永中和的经办会计师，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，信永中和没有在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相悖的说明意见。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
25.根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查发行人关联交易的具体情况，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
26.发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件：
法律意见书（1）根据《审计报告》，发行人2012、2013、2014年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币 42,981,574.63元、42,696,579.91元、121,649,596.61元，均为正数；累计为人民币207,327,751.15元，超过人民币3,000万元；
（2）根据《审计报告》，发行人2012年度、2013年度、2014年度三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为人民币 1,328,814,896.53元，超过人民币 5,000万元；营业收入累计为人民币 4,615,286,834.27元，超过人民币 3亿元；
（3）发行人目前的股本总额为人民币12,600万元，不少于人民币3,000万元；
（4）根据《审计报告》，发行人最近一期末（2015年6月30日）合并后的无形资产的账面价值为9,358,957.34元，无形资产占净资产的比例不高于20%；
（5）根据《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
27.根据相关税务主管机关出具的证明以及信永中和于2015年8月19出具的《审计报告》、《广州金逸影视传媒股份有限公司2015年1-6月、2014年度、2013年度、2012年度主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》（以下简称“《纳税及税收优惠情况的专项说明》”），并经本所律师核查，发行人近三年来依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
28.根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》、发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料、发行人正在履行中的部分重大合同，核查发行人涉讼情况，并与信永中和的经办会计师进行了面谈，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
29.根据发行人的确认，并经本所律师与信永中和的经办会计师面谈，发行人本次发行上市申报的财务资料不存在如下情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
法律意见书（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
经审阅《审计报告》，信永中和没有在《审计报告》中提出与发行人前述确认相悖的说明意见。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
30.根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》、发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料，对发行人业务部门进行访谈，以及通过互联网检索发行人所在行业的公开信息、查验发行人拥有的重要知识产权的权利状况，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
31.发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，全部用于主营业务，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。（本次发行募集资金的用途具体参见本法律意见书第十八部分“发行人募股资金的运用”）
32.根据发行人的陈述，经本所律师审阅有关募集资金投资项目的可行性研究报告，访谈公司业务部门及财务负责人，基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，发行人募集资金金额和投资项目与其现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
法律意见书 33.发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。
34.根据发行人的陈述，并经本所律师与发行人董事进行面谈，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险及提高募集资金使用效益。有关募集资金投资项目的可行性研究报告已经获得发行人 2010年年度股东大会的批准，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
35.本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
36.发行人 2011年 6月 23日召开的 2010年年度股东大会已通过了《募集资金使用管理制度》。根据该制度，发行人在本次发行股票募集资金到位后，将建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项帐户。符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
37.发行人目前的股本总额为 12,600万股。经查验发行人 2014年第一次临时股东大会会议文件，发行人本次拟发行A股4,200万股，本次发行后发行人的股本总额不少于人民币5,000万元，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行后发行人股本总额的25%以上，符合《证券法》第十三条第一款关于公开发行新股及第五十条第一款关于股票上市的相关条件、以及《股票上市规则》第 5.1.1条规定的股票上市条件。
四、发行人的股本及演变
根据发行人的确认，并经本所律师于全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，发行人未发生股本总额、股本结构的变动情况。
五、发行人的独立性
法律意见书经本所律师查阅《审计报告》，并查验发行人的商标注册证、经营场所的租赁合同，发行人及其子公司、子公司的分支机构的《营业执照》和相关业务许可证书，对相关人员进行访谈，截至本法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
六、股东
根据发行人的确认，并经本所律师查验广州市工商行政管理局于 2015年 7月 15日出具的《商事登记信息》，截至本法律意见书出具之日，发行人的股东及其持股情况未发生变化，实际控制人未发生变更。
七、发行人的控股公司、参股公司及分支机构
（一）经核查，自补充法律意见书（八）出具以来，发行人新增1家全资子公司，发行人及其控股公司新增3家分支机构，补充法律意见书（八）披露的发行人在建影城中，已有1家取得《电影放映经营许可证》及其他经营资质，具体情况如下：
1.发行人新增1家全资子公司，1家分公司，具体情况如下：
（1）杭州城联金逸电影院有限公司（以下简称“杭州城联金逸”）
杭州城联金逸现持有杭州市下城区市场监督管理局于2015年5月14日核发的注册号为330103000252509号的《营业执照》，其基本情况如下：
营业场所：杭州市下城区东新路655号西联大厦401室
法定代表人：苏鸣
经营范围：筹建杭州城联金逸电影院有限公司（在筹建期内不得开展任何经营活动）
营业期限：2015年5月14日至2016年5月13日
法律意见书杭州城联金逸尚未开展经营，《电影放映经营许可证》、《卫生许可证》及《食品流通许可证》目前正在办理中。
（2）广州金逸影视传媒股份有限公司江南分公司（以下简称“广州江南金逸”）
广州江南金逸现持有广州市工商行政管理局于 2015年 5月 7日核发的注册号为440101000346159号的《营业执照》，其基本情况如下：
营业场所：广州市海珠区江南大道中 180号富力海珠商业广场 B区第七层703单元及第八层802单元
负责人：曾凡清
经营范围：电影放映；冷热饮品制售；小型综合商店、小卖部；肉制品零售；
小吃服务；预包装食品零售；乳制品零售；非酒精饮料及茶叶零售；散装食品零售；熟食零售；玩具零售；票务服务；充值卡销售；会议及展览服务；广告业；
场地租赁（不含仓储）；干果、坚果零售。
营业期限：长期
广州江南金逸尚未开展经营，《电影放映经营许可证》、《卫生许可证》及《食品流通许可证》目前正在办理中。
2.中山市金逸电影城有限公司新增2家分公司，具体情况如下：
（1）中山市金逸电影城有限公司西区分公司（以下简称“中山西区金逸”）中山西区金逸现持有中山市工商行政管理局于2015年7月14日核发的注册号为442000001206636号的《营业执照》，其基本情况如下：
营业场所：中山市西区富华道32号天悦广场6005商铺
负责人：曾凡清
经营范围：电影放映；食品流通；零售：工艺品；国内广告发布；商业营业用房出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
营业期限：长期
中山西区金逸尚未开展经营，《电影放映经营许可证》、《卫生许可证》及《食品流通许可证》目前正在办理中。
法律意见书（2）中山市金逸电影城有限公司博爱分公司（以下简称“中山博爱金逸”）中山博爱金逸现持有中山市工商行政管理局于2015年3月25日核发的注册号为442000001143629号的《营业执照》，其基本情况如下：
营业场所：中山市东区博爱六路28号远洋广场3幢购物中心第4F405号
负责人：曾凡清
经营范围：电影放映；食品流通；零售：工艺品；国内广告发布；商业营业用房出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
营业期限：长期
中山博爱金逸现持有中山市文化广电新闻出版局于2015年7月30日核发的《广东省电影放映经营许可证》（ZS0043），有效期至 2016年 5月 31日；中山市卫生和计划生育局于2015年7月31日核发的《卫生许可证》（粤卫环环证字[2015]第2140P04738），有效期至2019年7月31日。中山博爱金逸《食品流通许可证》目前正在办理中。
经本所律师查验了相关工商注册登记资料和其现持有的最新的营业执照，发行人上述新增全资子公司、分支机构均合法设立并有效存续，不存在依照其适用的法律、法规等规定需要终止的情形。
3.在建影城中山市金逸电影城有限公司古镇分公司（以下简称“中山古镇金逸”）已取得《电影放映经营许可证》及其他经营资质，具体如下：
中山古镇金逸现持有中山市文化广电新闻出版局于 2015年 2月 6日核发的《广东省电影放映经营许可证》（ZS0040），有效期至 2016年 5月 31日；中山市卫生和计划生育局于2015年2月12日核发的《卫生许可证》（粤卫环证字[2015]第 2090P04181号），有效期至 2019年 2月 12日；中山市食品药品监督管理局于 2015年 3月5日核发的《食品流通许可证》（SP4420001510083133，有效期至2018年3月4日。
八、发行人的业务
法律意见书（一）根据发行人及其分支机构现行有效的《营业执照》，发行人及其分支机构的经营范围已经当地主管部门的核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的陈述，并经本所律师抽查发行人的重要业务合同，对发行人实际控制人、财务部门负责人的访谈及与信永中和的经办会计师进行面谈，发行人及其分支机构实际从事的业务没有超出其《营业执照》上核准的经营范围和经营方式。
（二）经核查发行人的控股、参股公司及分支机构具体参见本法律意见书第七部分“发行人的控股、参股公司及分支机构”）的营业执照及其持有的许可证，并对发行人的相关负责人进行访谈，发行人的新增分支机构主要从事“电影放映”、“零售；预包装食品、散装食品”等业务。发行人的控股、参股公司及分支机构的业务经营均已取得相关许可或正在办理相关许可。
（三）发行人的主营业务为院线发行和电影放映业务。根据发行人的陈述并经本所律师抽查发行人的重要业务合同及对发行人实际控制人、财务部门负责人的访谈并与信永中和的经办会计师进行了面谈，截至本法律意见书出具之日，发行人的主营业务未发生重大变化。
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人的关联方主要包括：
1.发行人实际控制人李玉珍、李根长和其他持有发行人5%以上股份的股东融海投资（具体参见《律师工作报告》正文第七部分“发起人、股东（实际控制人）”（二））；
2.发行人的控股、参股公司（具体参见本法律意见书第七部分“发行人的
法律意见书控股、参股公司及分支机构”）；
3.实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的企业：
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|与实际控制人的关系|
|1|广州天河区达利高置业有限公司（以下简称“达利高置业”）|李玉珍直接控股|
|2|广州市嘉盛创富投资有限公司（以下简称“嘉盛创富”）||
|3|广州市嘉裕房地产集团有限公司（前身为广州市明源投资有限公司，以下简称“嘉裕房地产集团”）|李玉珍通过达利高置业间接控制|
|4|广州市嘉裕房地产发展有限公司（以下简称“嘉裕房地产”）|李玉珍通过嘉盛创富间接控制|
|5|宁波市嘉裕房地产开发有限公司（以下简称“宁波嘉裕”）|李玉珍通过嘉裕房地产集团间接控制|
|6|成都嘉裕房地产发展有限公司（以下简称“成都嘉裕”）||
|7|武汉嘉裕房地产发展有限公司（以下简称“武汉嘉裕”）||
|8|重庆市世纪嘉裕房地产发展有限公司（以下简称“重庆嘉裕”）||
|9|成都嘉裕世纪投资有限公司（以下简称“嘉裕世纪投资”）||
|10|鄂州市嘉裕房地产发展有限公司（以下简称“鄂州嘉裕”）||
|11|广州南国投资有限公司（以下简称“南国投资”）||
|12|广州市嘉裕太阳城物业管理有限公司（以下简称“太阳城物业”）|关思韵（李玉珍、李根长的侄子李晓东的配偶）持有其95%的股权|
|13|香港太阳城商业有限公司（以下简称“香港太阳城”）||
|14|广州市嘉逸酒店管理集团有限公司（前身为广州市嘉裕投资有限公司，以下简称“嘉逸酒店管理集团”）|关思韵通过太阳城物业间接控制|
|15|苏州市嘉裕太阳城物业管理有限公司（以下简称“苏州嘉裕太阳城”）||
|16|杭州嘉福物业管理有限公司（以下简称“杭州嘉福”）||
|17|香港嘉逸酒店集团投资有限公司（以下简称“香港嘉逸酒店”）||
|18|广州市嘉逸豪庭酒店有限公司（以下简称“嘉逸豪庭酒店”）|关思韵通过嘉逸酒店管理集团间接控制|
|19|达利高发展国际有限公司（以下简称“达利高国际”）||
|20|广州市嘉逸国际酒店有限公司（以下简称“嘉逸国际酒店”）||

法律意见书
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|-|-|-|
|21|广州市嘉逸皇冠酒店有限公司（以下简称“嘉逸皇冠酒店”）||
|22|广州市礼顿酒店物业管理有限公司（以下简称“广州礼顿酒店管理”）||
|23|广州市礼顿酒店有限公司（以下简称“广州礼顿酒店”）||
|24|成都礼顿酒店管理有限公司（以下简称“成都礼顿酒店管理”）||
|25|成都嘉逸世纪酒店管理有限公司（以下简称“成都嘉逸酒店”）||
|26|苏州礼顿酒店有限公司（以下简称“苏州礼顿酒店”）||
|27|苏州东方国际酒店有限公司（前身为苏州东方渔港大酒店有限公司以下简称“苏州东方酒店”）||
|28|广州市京溪礼顿酒店有限公司（以下简称“广州京溪礼顿”）||
|29|杭州卡顿酒店管理（以下简称“杭州卡顿酒店”）||
|30|嘉兴市礼顿商务酒店有限公司（以下简称“嘉兴礼顿酒店”）|关思韵通过嘉逸国际酒店间接控制|
|31|广州市珠江新城商贸广场有限公司（以下简称“新城商贸”）|李玉珍之女婿许守伟持有其 60%的股权|
|32|广州市嘉福物业管理有限公司（以下简称“嘉福物业”）|许守伟通过新城商贸间接控制|
|33|广州市集泰企业管理咨询有限公司（以下简称“广州集泰”）|许 守 伟 持 有 其30%股权|
|34|广州市嘉扬企业管理有限公司（以下简称“广州嘉扬”）|关 思 韵 持 有 其70%股权|
|35|广州市白云区嘉洁洗涤厂（合伙企业）（以下简称“嘉洁洗涤厂”）|李玉珍之配偶周志远、李根长之子李晓健为其合伙人|
|36|广州市嘉裕百货有限公司（以下简称“广州嘉裕百货”）|李晓健为其董事|
|37|GRAND KAYAT TRAVEL（H.K.）COMPANY（“嘉逸旅游香港有限公司”）|林静娜直接控股|
|38|METROLAND DEVELOPMENT LIMITED（以下简称“METROLAND”）|李根雄直接控股|
|39|CHARTER COSMOS DEVELOPMENT LIMITED（“嘉鸿发展有限公司”）|李根雄通过METROLAND 间接控制|
|40|LEGEND ROCH INTERNATIONAL LIMITED（“富煌国际有限公司”）||
|41|SUPREME EQUITY INVESTMENTS LIMITED（“卓建投资有限公司”）||
|42|香港裕煌国际有限公司（以下简称“香港裕煌国际”）|李根雄、李晓东为其董事|
|43|香港太阳城商业有限公司（以下简称“香港太阳城”）|李根雄、李晓东为其董事|

注：达利高置业已被嘉逸豪庭酒店吸收合并，并于2015年2月2日办理完毕工商注销登
法律意见书记手续。
4.发行人的董事、监事、高级管理人员（具体参见律师工作报告正文第十六部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”（一））
5.其他关联方：
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|与发行人的关系|
|1|陈培干|在达利高置业担任执行董事和经理|
|||在嘉盛房地产中担任监事|
|2|季健民|在成都嘉盛房地产担任执行董事和经理|
|3|裕煌贸易|陈培干持有其 33.33%股权|
|||季建民持有其 66.67%股权|
|4|天津西岸金影商业管理有限公司(以下简称“金影商业”)|裕煌贸易持有其 95%股权|
|5|广州市嘉裕太阳城物业管理有限公司(以下简称“太阳城物业”)|季健民持有其 95%股权|
|||陈培干持有其 5%股权|
|6|广州金幕影业有限公司(以下简称“金幕影业”)|发行人董事易海担任其董事长|

注：陈培干、季健民在发行人的关联方担任重要职务，可能对发行人造成重大影响。为谨慎起见，本所律师认定陈培干、季健民及其控制的企业为发行人的关联方。
（二）经审阅《审计报告》，自2015年1月1日至2015年6月30日，发行人与关联方发生的关联交易情况如下：
1.关联租赁
（1） 2014年 5月 1日，广州金逸电影城与新城商贸签订商铺租赁合同，新城商贸将位于广州市黄埔大道188号的商铺租赁给广州金逸电影城，用于开办影院，租赁期限为2014年5月1日至2021年6月30日。根据《审计报告》，2015年1月1日至2015年6月30日该项房屋租金为890,477.50元。
（2） 2009年 7月 1日，广州金逸电影城太阳城分公司与太阳城物业签订
商铺租赁合同，太阳城物业将位于广州市广州大道北1811号“嘉裕太阳城广场”3
法律意见书层 20号的商铺租赁给广州金逸电影城太阳城分公司，用于开办影院，租赁期限为 2010年 9月 10日起 10年。根据《审计报告》，2015年 1月 1日至 2015年 6月30日该项房屋租金为1,029,139.64元。
（3） 2010年 7月，苏州金逸与嘉裕房地产签订房屋租赁合同，嘉裕房地产将位于苏州市沧浪区友新路 1188号苏州亿象城广场第三层的房屋租赁给苏州金逸，用于开办影院，2012年 1月 1日起开始执行租赁合同的租金条款。根据《审计报告》，2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日该项房屋租金为 923,724.00元。
（4）2013年10月，发行人与广州礼顿酒店签订房屋租赁合同，广州礼顿酒店将位于广州市天河区华成路8号之一402之一的房屋租赁给发行人，用于办公。根据《审计报告》，2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日该项房屋租金为834,904.80元。
（5）2013年10月，金逸院线与广州礼顿酒店签订房屋租赁合同，广州礼顿酒店将位于广州市天河区华成路8号之一402之二的房屋租赁给金逸院线，用于办公。根据《审计报告》，2015年1月1日至2015年6月30日该项房屋租金为360,000.00元。
2.接受关联方提供的劳务服务
发行人接受关联方广州市嘉逸国际酒店有限公司、广州礼顿酒店提供的酒店招待服务。根据《审计报告》，2015年1月1日至2015年6月30日，发行人接受广州市嘉逸国际酒店有限公司、礼顿酒店酒店招待服务的金额分别为 156,400元、187,388.22元。
3.提供电影发行服务
报告期内，广东珠江电影院线有限公司天娱广场电影城、福州东方西提国际电影城有限公司、广州金喜电影院有限公司、兴宁市星影影业有限公司、黄山光
法律意见书美金逸电影城有限公司、新余光美金逸电影城有限公司、平顶山光美金逸电影有限公司、晋江光美金逸电影城有限公司、龙海光美金逸电影城有限公司、连云港光美金逸电影院有限公司、广州市光美金逸电影城有限公司、厦门光逸电影城有限公司、广州市美逸电影院有限公司、成都市光美金逸电影院有限公司、无锡光美金逸电影院有限公司、广州市光逸电影院有限公司、佛山美逸电影城有限公司、南京美逸电影城管理有限公司、常德光逸电影放映有限公司、铜陵光美金逸电影城有限公司、合肥美逸电影城有限公司、武汉光美金逸电影城有限公司加盟至金逸院线，按照市场价接受金逸院线提供的影片放映、票房分账及结算服务。根据《审计报告》，2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日，上述关联方向发行人支付的影片放映、票房分账及结算服务费用的具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|2015年1-6月||
|||金额|比例（%）|
|1|广东珠江电影院线有限公司天娱广场电影城|515,041.92|0.79|
|2|福州东方西提国际电影城有限公司|51,266.56|0.08|
|3|广州金喜电影院有限公司|89,896.24|0.14|
|4|兴宁市星影影业有限公司|41,800.34|0.06|
|5|黄山光美金逸电影城有限公司|116,394.58|0.18|
|6|新余光美金逸电影城有限公司|187,358.57|0.29|
|7|平顶山光美金逸电影有限公司|52,488.08|0.08|
|8|晋江光美金逸电影城有限公司|195,540.77|0.30|
|9|龙海光美金逸电影城有限公司|153,060.48|0.23|
|10|连云港光美金逸电影院有限公司|211,610.94|0.32|
|11|广州市光美金逸电影城有限公司|146,329.82|0.22|
|12|厦门光逸电影城有限公司|259,099.55|0.40|
|13|广州市美逸电影院有限公司|329,743.90|0.50|
|14|成都市光美金逸电影院有限公司|66,435.23|0.10|
|15|无锡光美金逸电影院有限公司|650,430.81|1.00|
|16|广州市光逸电影院有限公司|128,843.57|0.20|
|17|佛山美逸电影城有限公司|65,658.54|0.10|
|18|南京美逸电影城管理有限公司|370,772.90|0.57|
|19|常德光逸电影放映有限公司|32,847.53|0.05|
|20|铜陵光美金逸电影城有限公司|39,356.05|0.06|
|21|合肥美逸电影城有限公司|106,454.16|0.16|
|22|武汉光美金逸电影城有限公司|75,251.10|0.12|
|合计||3,885,681.64|5.95|

法律意见书 4.向关联方提供电影放映服务
近三年，发行人向关联方以市场价提供电影票销售或会员卡充值的服务。根据《审计报告》，2015年1月1日至2015年6月30日，发行人向关联方提供电影票销售或会员卡充值的服务的交易金额具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|2015年1-6月||
|||金额|比例（%）|
|1|五洲电影发行有限公司|10,451.00|0.001|
|2|广州市嘉裕房地产发展有限公司|586,835.00|0.062|
|3|广州市嘉裕太阳城物业管理有限公司|47,255.00|0.005|
|4|广州市礼顿酒店有限公司|19,320.00|0.002|
|5|成都嘉裕房地产发展有限公司|8,090.00|0.001|
|6|广州市嘉逸国际酒店有限公司|3,500.00|0.000|
|合计||675,451.00|0.071|

 5.提供广告服务
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联方|2015年1-6月||
|||金额|比例（%）|
|1|五洲电影发行有限公司|1,068,109.44|1.653|
|2|广州市嘉逸豪庭酒店有限公司|1,100.00|0.002|
|合计||1,069,209.44|1.655|

 6.关联担保情况
2015年1月30日，广州嘉裕房地产发展有限公司、李玉珍、李根长为发行人与中国工商银行股份有限公司广州高新技术开发区支行签订的借款合同项下的不超过人民币5,000万元的债务提供连带责任保证，并签订《最高额保证协议》，保证期间为《最高额保证担保合同》生效日起至主合同项下各项具体授信的债务履行期限届满之日起两年。
7.与关联方关联交易往来款项余额
根据《审计报告》，截至2015年6月30日，发行人与关联方形成的关联交
易往来款项的余额情况如下：
（1）应收账款
法律意见书单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|关联方|2015年6月30日|
|1|广州市嘉裕房地产发展有限公司|81,405.00|
|2|广东珠江电影院线有限公司天娱广场电影城|2,014,048.46|
|3|福州东方西提国际电影城有限公司|612,223.79|
|4|广州金喜电影院有限公司|3,742,087.79|
|5|广州市礼顿酒店有限公司|19,320.00|
|6|兴宁市星影影业有限公司|108,484.63|
|7|黄山光美金逸电影城有限公司|417,020.95|
|8|新余光美金逸电影城有限公司|584,559.88|
|9|成都市光美金逸电影院有限公司|251,808.50|
|10|平顶山光美金逸电影有限公司|142,542.85|
|11|晋江光美金逸电影城有限公司|621,179.40|
|12|厦门光逸电影城有限公司|965,028.09|
|13|龙海光美金逸电影城有限公司|1,217,751.15|
|14|广州市光逸电影院有限公司|1,086,240.64|
|15|广州市美逸电影院有限公司|1,412,853.72|
|16|无锡光美金逸电影院有限公司|2,445,381.14|
|17|连云港光美金逸电影院有限公司|723,346.78|
|18|广州市光美金逸电影城有限公司|606,662.43|
|19|佛山美逸电影城有限公司|270,519.17|
|20|南京美逸电影城管理有限公司|2,761,971.98|
|21|常德光逸电影放映有限公司|482,776.08|
|22|武汉光美金逸电影城有限公司|884,199.66|
|23|铜陵光美金逸电影城有限公司|221,803.13|
|24|合肥美逸电影城有限公司|449,547.38|
|合计||22,122,762.60|

（2）其他应收款
单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|关联方|2015年6月30日|
|1|广州市礼顿酒店有限公司|200.00|
|2|福州东方西提国际电影城有限公司|900,000.00|
|3|广州金喜电影院有限公司|2,310,000.00|
|4|广东珠江电影院线有限公司天娱广场电影城|96,000.00|
|5|广州市礼顿酒店物业管理有限公司|250.00|
|合计||3,306,450.00|

（3）应付账款
法律意见书单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|关联方|2015年6月30日|
|1|广州市嘉裕房地产发展有限公司|2,373,724.00|
|2|广州市珠江新城商贸广场有限公司|4,529,951.14|
|3|广东珠江电影院线有限公司天娱广场电影城|4,095.00|
|4|广州市嘉裕太阳城物业管理有限公司|449,096.15|
|5|广州市礼顿酒店有限公司|1,603,095.64|
|6|福州东方西提国际电影城有限公司|10,492.00|
|7|广州金喜电影院有限公司|12,020.00|
|8|厦门光逸电影城有限公司|13,574.00|
|9|广州市美逸企业管理有限公司|9,900.00|
|合计||9,005,947.93|

（4）其他应付款
单位：元
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|-|-|-|
|序号|关联方|2015年6月30日|
|1|常德光逸电影放映有限公司|100,000.00|
|2|合肥美逸电影城有限公司|100,000.00|
|3|铜陵光美金逸电影城有限公司|100,000.00|
|合计||300,000.00|

（5）预收账款
单位：元
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|-|-|-|
|序号|关联方|2015年6月30日|
|1|五洲电影发行有限公司|150.00|
|合计||150.00|

根据发行人的陈述并经本所核查，上述发行人与关联方应收账款、应付账款、预收账款均系经营相关事项产生。
（三）就发行人的上述新增关联交易，本所认为，发行人向关联方接受或提供电影院线发行服务、提供电影放映服务、租入房屋、接受劳务服务均参考市场定价，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人主要经营院线发行及电影放映
业务。根据实际控制人及其近亲属的确认及相关工商底档，实际控制人及其近亲
法律意见书属控制的其他企业的主要业务为房地产和酒店行业，目前不存在经营与发行人相同或相类似业务的情况。据此，本所认为，发行人与实际控制人及其近亲属控制的企业之间目前不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
经核查，自补充法律意见书（八）出具以来，发行人新增租用房屋的情况具体如下：
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|影院及在建影院租用房产情况表||||||
|序号|实际使用人|出租方|租赁期限|房地坐落|租赁面积(㎡)|
|1|在建影城|济宁森泰房地产开发有限公司、济宁金茂房地产开发有限公司|2011年5月20日起20年|济宁市森泰首座广场第四层|2,300|
|2|在建影城|重庆中交丽景金逸国际影城|自装修免租期届满次日起15年|重庆市大渡口区双龙路1号中交丽景商业项目第三层|2,470|
|3|在建影城|湖北汉海地产有限公司|自开业起20年|汉川市仙女山街道办事处西正街|3,408|
|4|在建影城|岳阳市迅力置业投资有限公司|自装修免租期届满次日起20年|湖南省岳阳市岳阳楼区青年东路与通海路交叉口西北角第四层|3,433|
|5|在建影城|中山市新昌房地产开发有限公司|自装修免租期届满次日起20年|中山市三乡镇景观大道二号景观豪庭二期第四层|3,400|

本所律师视租赁房屋的不同情况核查了租赁房屋的相关房屋产权证书，国有土地使用权证、建设用地规划、建设工程规划、建筑工程施工、竣工验收等许可、备案文件，相关行政管理部门出具的产权说明文件以及第三方出具的授权出租方转租房屋的证明文件，上述租赁房屋已取得相应的国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。租赁房屋的用途为商业、商服、住宿餐饮等，可用于开办电影院。本所认为，上述房屋租赁合同是合法有效的，不存在潜在的纠纷或争议。
十一、发行人的重大债权债务
法律意见书（一）自补充法律意见书（八）出具以来，发行人新增及续签的重大合同如下：
1.借款合同
2015年1月30日，发行人与中国工商银行股份有限公司广州高新技术开发区支行(以下简称“工商银行高新支行”)签订了编号为高新支行 2014年流借字第 023号的《流动资金借款合同》。根据该合同，工商银行高新支行同意向发行人提供借款5,000万元，借款期限为自实际提款日起一年。嘉裕房地产、李玉珍、李根长为该合同项下的不超过人民币5,000万元的债务提供连带责任保证，并签订《最高额保证协议》，保证期间为《最高额保证担保合同》生效日起至主合同项下各项具体授信的债务履行期限届满之日起两年。
2.影院加盟协议
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|序号|加盟影院名称|加盟期限（含续约合同）|主管机关的批准情况|
|1|榆中县电影发行放映公司新视界兴隆影院|2015年2月16日-2016年2月15日|甘肃省新闻出版广电局甘新广影发[2015]10号|
|2|景泰县现代电影服务有限公司|2015年1月21日-2016年1月20日|甘肃省新闻出版广电局甘新广影发[2015]5号|
|3|揭西县河婆万众影城|2014 年 12 月 12 日-2017年12月11日|广东省新闻出版广电局粤新广影审[2015]51号|
|4|长阳土家族自治县华视影业有限公司|2015年1月6日-2018年1月5日|湖北省新闻出版广电局鄂新广影[2015]32号|
|5|罗定市和声影城|2015年1月29日-2018年1月28日|广东省新闻出版广电局粤新广影审[2015]54号|
|6|佛山市崇光文化传媒有限公司|2015年5月25日-2018年5月24日|广东省新闻出版广电局粤新广影审[2015]157号|
|7|广州市通艺影视传媒有限公司合同|2015年5月12日-2018年5月11日|广东省新闻出版广电局粤新广影审[2015]170号|
|8|崇左市嘉声影城有限公司|2015年4月15日-2018年4月14日|广西壮族自治区新闻出版广电局桂新广函[2015]188号|
|9|武汉光美金逸电影城|2015年4月1日-2018年3月31日|湖北省新闻出版广电局鄂新广影[2015]35号|
|10|通城县博仁国际影城有限公司|2015年1月23日-2021年1月22日|湖北省新闻出版广电局鄂新广影[2015]28|

法律意见书
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|-|-|-|-|
||||号|
|11|绍兴市柯桥区大钱门国际影城有限公司合同|2015年2月10日-2018年2月9日|浙江省新闻出版广电局浙新广审字[2015]54号|
|12|铜陵光美金逸电影城有限公司|2015年1月23日-2018年1月22日|安徽省新闻出版广电局皖新广影字[2015]11号|
|13|温岭市澳诺电影城（普通合伙）|2015年2月12日-2018年2月11日|浙江省新闻出版广电局浙新广审字[2015]52号|
|14|吴川市新天地影视有限公司|2015年2月4日-2018年2月3日|广东省新闻出版广电局粤新广影审[2015]45号|
|15|合肥美逸电影有限公司|2015 年 1 月 1 日-2017 年12月31日|安徽省新闻出版广电局皖新广影字[2015]3号|
|16|柳州市柳北区天空影城|2014 年 12 月 16 日-2017年12月15日|广西壮族自治区新闻出版广电局桂新广函[2015]19号|
|17|岷县人民电影院|2015年1月15日-2018年1月14日|甘肃省新闻出版广电局甘新广影发[2015]4号|
|18|广州星梦电影城有限公司白云尚城分公司|2015年4月1日-2018年3月31日|广东省新闻出版广电局粤新广影审[2015]184号|
|19|广州市哈艺影视传媒有限公司|2015年1月28日-2018年1月27日|广东省新闻出版广电局粤新广影审[2015]79号|
|20|仁化县丹影文化传播有限公司金逸数字影院|2015年5月28日-2018年5月27日|广东省新闻出版广电局粤新广影审[2015]178号|
|21|长乐星恒电影城有限公司|2015年6月18日-2018年6月17日|福建省新闻出版广电局[2015]445号|
|22|兰州东方红影城有限公司|2015年2月1日-2018年1月31日|国家广播电影电视总局电影局(2008)影字473号|
|23|惠州市皇庭假日水会酒店有限公爱|2015年6月1日-2018年6月1日|广东省广播电影电视局粤广影批[2012]68号|
|24|南昌美逸电影城有限公司（原名为“南昌红地毯影院有限公司”）|2015年6月14日-2018年6月13日|国家广播电影电视总局电影管理局[2012]518号|
|25|廉江市永福影城有限公司|2015年2月21日-2018年2月20日|广东省广播电影电视局粤广影批[2012]166号|
|26|茂名市茂南新鸿数字影院有限公司|2015年8月12日-2018年8月11日|广东省广播电影电视局粤广影批[2012]164号|

注：上述第22至26项影院加盟协议为过期续签合同。
法律意见书经审查，本所认为，上述新增及续签的正在履行的借款合同、影院加盟协议，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险。
（二）根据信永中和出具的《审计报告》，截至2015年6月30日，列入发行人其他应收、其他应付款科目项下的款项余额为人民币 873,487,988.55元和16,291,403.85元。经核查，上述其他应收款主要系发行人代控股子公司支付影院筹建款、租赁保证金、押金，其他应付款主要系押金。
本所认为，上述发行人其他应收款、其他应付科目项下的主要款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
自补充法律意见书（八）出具以来，发行人不存在重大资产变化事项。根据发行人的确认，发行人目前亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为。
十三、发行人章程的制定与修改
自补充法律意见书（八）出具以来，发行人的现行章程未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，自补充法律意见书（八）出具以来，发行人召开了1次股东大会、2次董事会及2次监事会，具体如下：
1.2015年4月27日，发行人召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于2014年度董事会工作报告的议案》、《关于2014年度财务决算报告的议案》、《关于2014年度总经理工作报告的议案》、《关于聘请2015年度审计机构的
法律意见书议案》、《关于2015年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司2015年度向各商业银行贷款授信总量及授权的议案》、《关于召开公司 2014年年度股东大会的议案》。
2.2015年4月27日，发行人召开第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于2014年度监事会工作报告的议案》。
3. 2015年 5月 18日，发行人召开 2014年年度股东大会，会议审议通过了《关于 2014年度董事会工作报告的议案》、《关于 2014年度财务决算报告的议案》、《关于2014年度监事会工作报告的议案》、《关于聘请2015年度审计机构的议案》、《关于2015年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司2015年度向各商业银行贷款授信总量及授权的议案》。
4.2015年8月19日，发行人召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于审议公司最近三年及一期审计报告的议案》。
5.2015年8月19日，发行人召开第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于审议公司最近三年及一期审计报告的议案》。
经本所律师审查发行人存档的上述股东大会、董事会、监事会的会议文件资料，本所认为，上述股东大会、董事会、监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人说明并经本所律师核查发行人股东大会、董事会、监事会的决议及发行人董事、监事、高级管理人员分别作出的陈述，自补充法律意见书（八）出具以来，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化，董事李根雄、李晓东的兼职情况发生了变化，李根雄、李晓东目前的兼职情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|公司职务|主要兼职情况|
|1|李根雄|董事、总经理|METROLAND、嘉鸿发展有限公司、富煌国际有限公司、卓建投资有限公司、达利高国际、香港嘉逸酒店、香港太阳城及香港裕煌国际董事|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|2|李晓东|董事、海外拓展部经理|香港嘉逸酒店、香港太阳城及香港裕煌国际董事|

十六、发行人税务及财政补贴
（一）发行人及其子公司 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日执行的主要税种、税率情况
经审阅《审计报告》、《纳税及税收优惠情况的专项说明》及发行人的书面说明与纳税申报表，2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日发行人及其子公司执行的主要税种、税率及享受税收优惠情况未发生变化。
本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率及享受税收优惠的情况符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据信永中和就发行人纳税情况出具的《纳税及税收优惠情况的专项说明》、广州市天河区国家税务局第二税务分局分别于 2012年 5月 6日、2013年 3月 20日向发行人出具的《完税证明》、广州市天河区国家税务局于 2014年 2月 13日、2014年 7月 2日、2015年 1月 28日、2015年 7月 3日向发行人出具的《纳税证明》和广州市天河区地方税务局分别于2012年5月7日、2013年3月18日、2014年2月14日分别向发行人出具的《纳税情况说明》，于2014年7月4日、2014年11月26日、2015年7月15日向发行人出具的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》及其他子公司、子公司之分支机构所在地相关税务主管机关出具的证明，并经本所律师向发行人董事、监事及高级管理人员进行访谈并取得的有关确认文件，发行人及其子公司近三年来不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（三）根据国家电影专项资金管委会《关于对新建影院实行先征后返国家电影专项资金的通知》（电专字[2004]2号）、《关于“对新建影院实行先征后返政策”
的补充通知》（电专字[2012]2号）及《关于对影院安装2K和1.3K数字放映设备
法律意见书补贴的通知》（电专字[2009]2号），为鼓励投资新建影院的积极性，对新建影院及影院设备改造，国家电影专项资金管委会决定在一定期间内给予先征后返国家电影专项资金的优惠政策，经审阅《审计报告》及发行人提供的相关政府财政补贴文件，发行人部分子公司自 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日，享受国家电影专项资金政策，具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|序号||子公司|返还电影专项资金金额|批文|
|2015年1月1日至2015年6月30日返还的电影专项资金|||||
|1|嘉兴金逸||564,218.00|《关于核拨2014年地方国家电影事业发展专项资金的通知》（浙电专办[2015]1号）|
|2|东莞金逸||150,000.00|《关于发放数字放映设备补贴款的通知》（粤广专字[2014]5号）|
|3|阳江金逸||1,500,000.00|《关于印发广东省数字影院建设专项资金管理办法的通知》（粤财教[2012]196号）|
|4|沈阳抚顺金逸||350,000.00|国家电影事业发展专项资金辽宁省管理委员会《关于拨付影院数字放映设备补贴款的通知》|
|5|杭州金逸||503,765.00|《关于核拨2014年地方国家电影事业发展专项资金的通知》（浙电专办[2015]1号）|
|6|宁波金逸||630,563.00|《关于核拨2014年地方国家电影事业发展专项资金的通知》（浙电专办[2015]1号）|
|7|余姚金逸||140,523.00|《关于核拨2014年地方国家电影事业发展专项资金的通知》（浙电专办[2015]1号）|
|8|沈阳滂江金逸||550,000.00|《关于对影院安装2K和1.3K数字电影放映设备补贴的通知》（辽电专字[2013]5号）|
|9|武汉金逸||200,000.00|《关于新建影院电影专项资金补贴申报工作的通知》（鄂电专办[2015]1号）|
|10|沈阳中华路金逸||400,000.00|《关于拨付影院数字放映设备补贴款的通知》辽电专字[2014]24号|
|11|青岛南京路金逸||101,001.58|《关于返还2013年10月至2014年9月国家电影专项资金的通知》（电专鲁管字[2014]4号）|
|12|大连中山金逸||450,000.00|《关于对影院安装2K和1.3K数字电影放映设备补贴的通知》（辽电专字[2013]5号）|
|13|沈阳和平金逸||200,000.00|《关于拨付影院数字放映设备补贴款的通知》辽电专字[2014]24号|
|14|青岛胶州金逸||113,324.69|《关于返还2013年10月至2014年9月国家电影专项资金的通知》（电专鲁管字[2014]4号）|
|15|上海大连路金逸||200,000.00|《关于对新改建影院实施文化专项资金补贴的通知》（沪影专字(2014)34号）|

本所认为，发行人上述子公司享受的国家电影专项资金返还优惠符合相关政
法律意见书府主管部门的有关规定，不存在违反国家法律、法规的情形，真实、有效。
（四）经审阅《审计报告》及发行人提供的相关政府财政补贴文件，发行人自2015年1月1日至2015年6月30日，享受10万元以上的其他财政补贴及奖励如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|序号|公司|补贴收入|依据|
|1|中山金逸|243,241.26|中山市财政局、中山市国家税务局、中山市地方税务局《关于印发中山市营业税改征增值税试点改革过渡性财政扶持资金管理办法的通知》（中财法[2013]18号）|
|2|中山小榄金逸|156,667.59|中山市财政局、中山市国家税务局、中山市地方税务局《关于印发中山市营业税改征增值税试点改革过渡性财政扶持资金管理办法的通知》（中财法[2013]18号）|

本所认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴及奖励符合相关政府主管部门的有关规定，不存在违反国家法律、法规的情形，真实、有效。
十七、发行人的环境保护
根据广州市环境保护局分别于 2012年 5月 9日向发行人出具的《关于广州金逸影视传媒股份有限公司环保核查情况的复函》（穗环证字[2012]73号），广州市天河区环境保护局于 2013年 3月 21日、2014年 3月 17日及 2014年 7月 7日向发行人出具的《申请上市或再融资企业环保守法情况核查表》，并经本所律师登录广州市环境保护局及其他子公司、子公司之分支机构所在地环境保护主管部门的网站核查，发行人近三年来不存在因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募股资金的运用
自补充法律意见书（八）出具以来，发行人对募集资金投资项目未发生过变更。
十九、发行人的业务发展目标
法律意见书本所律师审阅了发行人本次经重新修订后拟申报的《招股说明书》（申报稿）中披露的的业务发展目标等内容，本所认为，公司的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）本所律师就发行人及其子公司、发行人单独持有5%以上股份的股东、发行人的董事长、总经理是否涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚的事宜，同发行人的主要责任人等自然人进行面谈，运用互联网进行公众信息检索，登陆有关法院的网站进行查询，并审阅了相关政府主管机关出具的证明文件，自补充法律意见书（八）出具以来：发行人及其分支机构未有新增的尚未了结或可以合理预见的、针对其重要资产、权益和业务的、可能对本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁。
（二）根据发行人的单独持有5%以上股份的股东、董事长、总经理的确认及其住所地公安机关派出所出具的无犯罪证明书，并经本所律师登录最高人民法院网站进行检索，以及运用互联网进行公众信息检索，截至本法律意见书出具之日，发行人单独持有5%以上股份的股东、发行人的董事长、总经理均不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所已认真审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书及本法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的本所法律意见的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、结论意见
法律意见书综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1.发行人具有公开发行股票的主体资格，本次发行上市符合《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《股票上市规则》所规定的公开发行股票并在中小板上市的各项实质条件；
2.发行人及其主要股东的行为不存在重大违法、违规的情况；
3.发行人在招股说明书中引用的本所法律意见的内容适当，招股说明书不致因引用本所法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4.发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本五份。
法律意见书
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|（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广州金逸影视传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十）》之签字盖章页）|
|北京市中伦律师事务所 负 责 人：|
|张学兵经办律师：赖继红|
|庄浩佳|
|二○一五年 月 日|