国泰君安证券股份有限公司
关于湖北沙隆达股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票的
发行过程和发行对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“沙隆达”、“发行人”、“公司”、“上市公司”）于2017年7月3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1096号），核准沙隆达本次发行股份购买资产并募集配套资金方案事项（以下简称“本次交易”）。
本次交易方案基本情况如下：上市公司拟向中国化工农化总公司（以下简称“中国农化”）发行股份购买其持有的 ADAMA Agricultural SolutionsLtd.（以下简称“ADAMA”）的100%股权。
为提高本次交易完成后的整合效应，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股份数量不超过118,784,644股，募集配套资金总额不超过 198,291万元。本次募集配套资金发行股份数额不超过本次重组前上市公司总股本数的20%，本次募集配套资金规模不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次重大资产重组方案中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问（联席主承销商），对发行人发行股份购买资产部分（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的非公开发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，认为沙隆达本次发行股份购买资产部分的非公开发行过程和发行对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及沙隆达有关本次发行的董事会、股东大会决议，并出具本报告。
一、本次发行概况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元
（二）发行对象及发行方式
本次发行的股票采用向中国农化非公开发行的方式。
（三）发行价格及定价依据
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为沙隆达第七届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.22元/股。
2016年 4月18日，沙隆达召开 2015年度股东大会，审议通过《2015年度利润分配预案》。该次利润分配方案为：以2015年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.25元（含税）。据此，沙隆达本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为10.20元/股。
（四）发行数量
上市公司向交易对方中国农化合计发行1,810,883,039股（注：发行数量尾 2
数不足一股的部分舍去取整）。
（五）本次发行股份锁定期
本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，中国农化承诺通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份，但因国有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内部的转让除外，转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁定。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第 48条的规定，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。股份锁定期届满后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次向中国农化发行的股票拟在深交所上市。
二、本次交易的决策过程及审批情况
（一）本次交易已履行的内部决策程序
2016年9月13日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过
了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2017年1月9日，上市公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等的相关议案。
2017年2月24日，根据上市公司召开第七届董事会十八次会议，审议通
过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》及《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关议案。
2017年3月27日，沙隆达召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等的相关议案。
2017年 5月 12日，上市公司召开第七届董事会 2017年第七次临时会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》及《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关议案。
（二）交易对方的决策
2016年 7月 29日，中国农化总经理办公会作出关于向湖北沙隆达股份有限公司转让子公司 ADAMA全部股权的决议。
（三）本次发行其他已获得的批准、核准、同意和备案
2017年3月22日，本次交易方案获得国务院国资委（国资产权〔2017〕169号）的正式批复。
2017年 5月 22日，本次交易方案完成国家发改革委备案（发改办外资备[2017]154号）。
2017年6月30日，沙隆达取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（证书编号：境外投资证第N1000201700220号）。
（四）本次交易已获得中国证监会核准
2017年6月1日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项。
2017年6月30日，中国证监会向沙隆达作出《关于核准湖北沙隆达股份
有限公司向中国化工农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1096号），对本次交易事项予以核准。
三、本次发行的过程
（一）本次发行股份购买资产的具体过程
根据ADAMA提供的股东登记名册以及 Herzog Fox& Neeman于2017年7月5日出具的法律意见书，在以色列当地时间2017年7月4日，上市公司与中国农化完成了ADAMA的100%股权过户的相关手续，中国农化将 ADAMA的100%股权过户至沙隆达名下，沙隆达持有ADAMA的100%股权。
2017年7月7日，上市公司就本次发行股份购买资产增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料，并于 2017年 7月 11日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。
（二）本次非公开发行的验资情况
2017年7月6日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（德师报(验)字(17)第00306号）。根据该验资报告，截至 2017年7月6日，沙隆达增加注册资本人民币1,810,883,039.00元，并已取得ADAMA100%股权，并已完成相关股权变更登记手续。
本次发行完成后沙隆达变更后的注册资本为人民币 2,404,806,259.00元。
四、结论意见
经核查，本独立财务顾问（联席主承销商）认为：
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的发行价格、发行数量、认购对象符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、 5
法规的有关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票的发行过程和发行对象合规性之审核报告》之签章页）
法定代表人
（或授权代表）：
朱健
项目主办人：
云波 宋富良 朱文川
国泰君安证券股份有限公司2017年7月31日 7