平安证券有限责任公司关于
长沙开元仪器股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告的专项核查意见
一、公司基本情况
长沙开元仪器股份有限公司（以下简称公司或本公司）系在原长沙开元仪器有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，于2010年9月19日在长沙市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 430194000001215的《企业法人营业执照》。截止 2013年 12月 31日公司注册资本 90,000,000.00元，股份总数90,000,000.00股(每股面值1元)。
本公司属仪器仪表制造行业，主要经营范围：检测分析测量仪器、设备及相关软件的开发、生产、销售、安装调试和相关技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外(不含前置审批和许可项目；涉及行政许可的凭许可经营)。
二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
(一)公司内部会计控制制度的目标
1．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。
2．堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
3．确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
(二)公司内部会计控制制度建立遵循的基本原则
1．内部会计控制符合国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求和公司的实际情况。
2．内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力。
并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
4．内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
5．内部会计控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
6．内部会计控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
三、公司内部会计控制制度的有关情况
公司 2013年 12月 31日与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况如下：
(一)公司的内部控制要素
1.控制环境
(1)对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工手册》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行，将这些多渠道、全方位地得到有效的落实。
(2)对胜任能力的重视
公司管理层高度重视特定工作岗位的专业能力要求，以及对达到该要求所必需的专业知识和胜任能力。全公司目前共有员工 857人，其中大专及以上学历的共有 519人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位开展多种形式的后续教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。
(3)治理层的参与程序
治理层的职责在公司章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。
治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
(4)管理层的理念和经营风格
公司由管理层负责日常运作以及经营策略和控制程序的制定、执行与监督。董事会对其实施有效监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予以高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。公司秉承“创新、务实、共同发展”的宗旨，以稳健诚信的作风，诚实守信，合法经营。
(5)组织结构
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司内部控制指引》及公司章程的相关要求，建立了完善法人治理结构，股东大会、董事会、监事会运作规范，确保其决策权、执行权和监督权得以顺利实施。
公司股东大会是公司的最高权力机构，行使《公司章程》所规定的各项权力，对公司重大事务拥有最终决策权。
公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责。公司董事会下设战略、提名与薪酬及审计三个专门委员会；公司董事会秘书处作为董事会下设的事务工作机构，负责上市公司的信息披露、投资者关系管理等工作，协调相关事务；公司审计部作为审计委员会下设的日常工作机构，对公司内部控制进行日常监督。
公司监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，对董事、高级管理人员履行职责的情况和公司的财务状况进行监督、检查，向股东大会负责并报告工作。
(6)职权与责任的分配
根据公司的目标、经营职能和监管的要求，分配责任和授权。公司建立了一整套执行特定职能(包括交易授权)的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。财务部门通过各种措施合理地保证业务活动按照适当的授权进行；合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。
(7)人力资源政策与实务
公司一直非常重视人力资源工作，已在多年前就遵照《劳动合同法》实行了全员劳动合同制（其中退休人员签订返聘协议），对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等制订了相关制度，并
于 2013年新起草发布了《课程开发及激励管理办法》、《后备人才选拔与培养管理办法》、《管理人员任职选拔管理办法》，重新修订了《绩效管理制度》；在员工培养发展方面，公司新聘续聘 39名内部讲师，选派员工赴日本、上海、浙江等地进修学习，选拔后备人才进行全方位的培训和培养，这些举措使员工的稳定性和归属感进一步增强。
公司的人力资源管理基本能够适应公司的发展需要，但也存在母子公司人力资源管理制度不统一、管理参差不齐的情况，公司个别岗位的员工稳定性还需加强，对干部的考核和管理还需进一步完善。
2．风险评估过程
为保持公司持续、健康、稳定地发展，实现公司的发展战略和经营目标，公司对风险控制采取了以下措施：公司不定期组织董事、监事和高管参加证券法律知识培训，提高风险控制意识和控制能力；市场营销口结合本行业特点，通过各种途径，全面系统收集相关资料进行分析，以降低市场及业务风险；公司聘请法律顾问，防范可能出现的法律风险。
公司就风险承受度、识别和分析风险的具体方法尚未制订专门的工作制度和工作流程，但在操作层面上公司董事会下设战略委员会，并辅以采购部、营销部、生产、质管、研发、财务、人力资源、行政、证券等职能部门，以及审计委员会下设审计部，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
3．信息系统与沟通
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了信息系统，信息系统人员(包括财务人员)恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
4．控制活动
公司结合风险评估结果，通过预防性控制与发现性控制相结合的方法，运
用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、运营分析控制和绩效考评控制等措施，将风险控制在可承受范围之内。公司主要通过建立健全各项管理控制制度，有效控制各项风险，对主要经营活动都有必要的控制政策和程序。基本管理控制制度为制定及实施公司整个具体管理系统和程序提供了原则和方法，是对法人治理制度的落实和细化。
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽核控制、电子信息系统控制等。
(1)交易授权控制：交易授权的主要目的在于保证各级职能部门在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。公司在交易授权方面按交易金额大小以及交易性质划分两种层次的交易授权，即一般授权和特别授权。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务采取各职能部门负责人、财务总监和董事长分级审批制度，以确保各类业务按程序进行。对于非常规性交易事件，如收购、重大资本支出、投资担保、股票发行、融资、关联交易等重大交易事项需要董事会和股东大会根据决策权限审议批准。
(2)责任分工控制：合理职责划分控制是对交易涉及的各项职责进行合理划分，使不相容职务相互分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
(3)凭证与记录控制：企业资源管理系统的建立将企业内采购、研发、生产、库存、销售、财务等子系统连成一体，保证了所有交易均有记录和防止交易被重复记录。另外公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了一套较为完整的相互牵制、相互审核的内部控制制度，有效杜绝了不合格凭证流入公司。公司制定了合理的凭证流转程序，凭证都经过签名或盖章。
(4)资产接触与记录使用控制：为了较好地保护资产的安全和完整，公司建立了较为完整的资产购入、保管、使用、维护和处置的规章制度，严格限制未经授权的人员对财产的直接接触。财务部门建立的固定资产卡片账与管理部
门的设备台账，双重记录并保证了固定资产完整性。对现金、设备、存货、证券及其他资产采取定期盘点、财产记录、账实核对、往来函证、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
(5)独立稽查控制：公司专门设有内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。通过独立稽核来验证各项交易和记录的正确性。
(6)电子信息系统控制：公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
5．对控制的监督
公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
(二)公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：
1.公司制订《资金管理制度》，遵循不兼容岗位分离的原则建立了货币资金业务岗位责任制，在筹资、投资和费用报销上建立了授权批准制度。在实际执行过程中，使用鼎捷财务软件，财务信息根据前端数据进行结转，货币资金支付由经办人员在职责范围内，按照ERP系统设置的权限依次执行请款、审批、复核、支付的程序，保证了制度流程的有效性。针对募集资金的安全性，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，公司审计部每季对募集资金的使用情况进行监督审核。
资均编制品号，在实际物资采购过程中，通过ERP系统对各环节加以控制，计划、请购、审批、购买、验收、付款相关岗位和人员均有其独立的账号及权限，保证授权审批和不相容岗位分离的合理性和有效执行。本年度对计划、采购岗位进行了重新划分：采购计划由生产计划部负责制定，采购执行由物资采购部负责操作，使得采购计划与生产计划同步，保证了采购的及时性和有效性。年初对供应商重新进行了清理和评估，年中又针对个别物料开发和引进了新的供应商，避免了供应商单一引起的一系列采购风险。
目前虽然物资采购部各岗位职责和工作要求明晰，但采购人员有相对固定的业务范围和维护的供应商，没有实施定期轮岗；同时采购询价没有完善的记录，不利于采购过程的监管与制约。
3．公司已制定了比较可行的销售政策，年初整合资源，成立了营销中心，统一管理公司产品销售及售后服务，建立了销售与收款的岗位责任制，明确了相关部门和岗位的职责权限：销售业务中市场报价由营销中心组织定价，按照严格的分级授权程序进行审批；订单、审核、发货、开票、收款、退回及折让等业务流程由ERP系统控制，实现了不相容岗位的分离。
目前公司发出商品（特别是采样机设备）的金额较大，为确保资产的安全性和有效控制，应对发出商品建立相应的管理制度，业务部建立合同台帐，并定期与财务部进行核对。
4．公司已建立了较科学的固定资产管理程序。公司的生产性固定资产由各使用部门管理，非生产性固定资产由行政管理部设专人对其进行登记管理。
（1）采购作业：公司根据岗位职责划分采购权限，在 ERP系统中设定《固定资产请购、报销流程》，并严格依流程操作；
（2）投保作业：目前仅对车辆投保，其他资产未购保险
（3）处置作业：资产使用人或设备管理员提出申请，内部专业人员、检验部门和生产技术部门对资产使用情况进行鉴定，质检部门进行核定，确定是否报废，报分管副总审批后报废。
公司未针对资产管理方面制定系统的制度。生产设备的运行性能没有进行持续有效的评估，部分生产性固定资产档案不健全。
程进度款支付办法》和《工程结算管理办法》保证工程款项的合理支付；对工程造价聘请专业人事进行咨询和审核。
公司目前工程管理力量薄弱，未形成十分有效的工程项目内部控制制度；项目招标、合同评审管理方面在实际操作层面履行了一定程序，但没有形成书面规范要求和制度流程。
6．为严格控制投资风险，本年度成立的“长沙日邦自动化科技有限公司”和“长沙九旺农业科技开发有限公司”两控股（子）公司，投资成立前均按公司《对外投资管理办法》的要求进行了调研论证，并按公司决策权限通过了总经理办公会议的认可。
由于以上两控股（子）公司的成立是公司在新领域的新尝试与拓展，当前各项工作正在展开中，因此报告期内其组织架构与各岗位职责还不够完整明晰，各项内部管理制度也正根据其经营性质和特点在建立健全中，致使审计部目前暂时未对以上两控股（子）公司的内部控制情况做出有效审核和评价。
7．公司制定《财务管理制度》、《会计核算制度》规范了会计核算工作，保证财务数据的准确性；在操作中各岗位均按ERP系统设置的权限和流程进行，保证不相容岗位的分离、制约和监督。公司遵循《年报信息披露重大差错责任追究制度》规定，各级负责人逐级把关审批财务报告，并委托外部会计师事务所对财务报告进行审计。财务报告编制完成后，及时整理归档按规定妥善保存，并按《内幕信息知情人登记管理制度》规定严格执行保密程序，对能够接触财务报告信息的人员进行权限设置。
8.为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司建立了《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》从信息披露机构和人员、信息披露范围、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。
9.预算管理与控制方面，公司尚未实施全面预算管理，只是有针对性地对重点项目进行了计划管理。
平台、企业腾讯通等进行信息传递。本年度，发现个别子公司和部门对《重大信息内部报告制度》重视程度不够。
11.内部审计控制与监督
公司的监事会、董事会审计委员会及审计部组成内部监督体制，在执行层面上由审计部负责审核公司的经营、财务状况及对外披露的财务信息、审查内部控制的执行情况，并直接对董事会负责。本年度审计部制定了《内部审计制度》、《内部审计工作流程》明确了审计的工作职责权限和工作要求，在报告期内对公司资金、采购、对外投资、财务收支、工程项目和内控方面进行了专项审计，同时制定了《反舞弊管理办法》，开通举报电话、邮箱等，强化公司内部监督，推动了公司监督体系的建设。
公司已搭建适合公司实际情况的审计体系，但目前内部审计力量还比较薄
弱，对公司政策、信息掌握无法做到及时和全面，给审计的质量和深度带来局限，导致部分整改措施可能无法及时落实。
四、公司准备采取的措施
公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部会计控制制度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进提高：
(一)不断完善采购制度，加强采购管理，制定采购人员的定期轮岗制度；对达不到招标条件的物资采购，完善询价记录，建立适当的询价制度，使采购过程的完全受到公司的监管与制约。
（二)为确保资产的安全性和有效控制，应对发出商品建立相应的管理制度，业务部门建立合同台帐，跟踪发出商品状态，并定期与财务部进行核对。
(三)完善资产管理制度体系，对生产设备的运行性进行持续有效的评估，建立、健全生产性固定资产的资产管理档案。
(四)加强对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的人员配备及决策程序管理，规范项目招标、合同评审等管理环节，并形成书面制度，对已经达到预定可使用状态的资产及时办理结算决算。
(五)尽快完善控股（子）公司内部控制制度，按照总部的要求对子公司的业务流程、财务核算进行规范，同时公司财务部及审计部应加强对控股（子）公司的监管和督察力度。
（六）针对个别子公司和部门对《重大信息内部报告制度》重视程度不够的情况，公司将固化总经理办公会议制，加强各部门重大事项之间的内部沟通和联系。
（七）增加审计人员，加强审计人员培训，确保审计人员能及时和全面掌握公司政策、信息，使审计建议更具针对性，各项整改措施能得到有效落实。
五、公司内部控制的自我评价
公司董事会认为：公司现有内部控制制度已基本满足公司管理的要求，能够对财务信息的真实、合法、公允提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。截至
2013年 12月 31日,不存在公司治理、经营管理及发展有重大影响的控制缺
陷、问题和异常事项。
六、保荐机构的核查意见
通过对公司内部控制制度的建立和实施情况的核查，平安证券认为：公司现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，对公司的生产经营起到了监督、控制作用；《长沙开元仪器股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于长沙开元仪器股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签名）：
王为丰
李小见
保荐机构盖章：平安证券有限责任公司（盖章）
年 月 日