《四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2015年7月6日《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150817号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，中国民族证券有限责任公司作为四川升达林业产业股份有限公司本次非公开发行股票的保荐机构，已会同发行人及其他中介机构就《反馈意见》所提问题逐项进行了认真核查，并就《反馈意见》予以回复说明。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。
一、重点问题
问题1、请申请人说明2014年4月董事会决议本次发行后长期（5个月）未提交股东大会审议的原因，是否存在选择性信息披露的情况、是否存在刻意选择申报时机的情况，请保荐机构和申请人律师该等情况是否侵害其他投资者的利
益，从而不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
回答：
【申请人说明】
一、本次发行的批准和授权情况
发行人于2014年4月21日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜》等议案，对发行人符合非公开发行股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象、限售期、认购方式、发行数量、定价基准日及发行价格、上市地点、募集资金用途、滚存未分配利润安排等事项作出了决议。
发行人于2014年8月26日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》以及《关于<提请召开 2014年第三次临时股东大会>的议案》，定于 2014年 9月 16日召开 2014年第三次临时股东大会，审议上述与本次发行相关议案。
发行人于 2014年 9月 16日召开 2014年第三次临时股东大会，采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了上述第三届董事会第二十三次、第二十九次会议审议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的相关事宜。
发行人于 2015年 8月 5日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期》、《提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜》及《召开 2015年第二次临时股东大会》等议案。
发行人于 2015年 8月 25日召开 2015年第二次临时股东大会，会议表决通过前述与本次非公开发行A股股票延长有效期的相关议案。
二、发行人召开关于本次发行的首次董事会后未立即召开股东大会的原因
发行人召开关于本次发行的首次董事会后未立即召开股东大会的原因为：
2014年4月10日，彭山县发展和改革局就本次发行募集资金运用项目“彭山县年产40万吨清洁能源项目”出具川投资备﹝51142214041001﹞0028号《企业投资项目备案通知书》，因此发行人于 2014年 4月 21日召开第三届董事会第二十三次会议审议本次发行的相关议案；因本次发行的募集资金运用项目还需要履行环境影响评价程序并取得环境保护部门的审批文件，故发行人拟在取得环境保护部门对环境影响评价的审批文件后再行召开股东大会，审议本次发行的相关议案。但是，直至 2014年 8月，募集资金运用项目仍未取得环境保护部门对环境影响评价的审批文件，故发行人于2014年8月26日召开第三届董事会第二十九次会议决定先行召开股东大会审议本次发行的相关议案，在环境保护部门对募集资金运用项目的环境影响评价完成审批后，再向中国证监会申报本次发行的申请文件。2015年3月17日，四川省环境保护厅就本次发行募集资金运用项目出具川环审批﹝2015﹞138号《环境影响批复》；2015年4月17日，发行人向中国证监会申报本次发行的申请文件。发行人不存在选择性信息披露的情况，也不存在刻意选择申报时机的情况。
三、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
发行人本次发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
【律师核查意见】
经核查，律师认为：根据本次发行募集资金运用项目的项目备案、环境影响评价审批及申请文件的申报时间，发行人召开关于本次发行的首次董事会后未立即召开股东大会的原因具有一定的合理性；根据发行人出具的说明和对发行人董事长的访谈，发行人不存在选择性信息披露的情况，也不存在刻意选择申报时机的情况；截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人召开关于本次发行的首次董事会后未立即召开股东大会的原因具有一定的合理性；发行人不存在选择性信息披露的情况，也不存在刻意选择申报时机的情况；截至目前，发行人本次发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形。
问题2、关于本次募投项目，请申请人：1）结合四川省天投在彭山县的天然气历年供应情况及与公司签订的供应合同具体条款，说明保障项目原料供应的切实措施及价格变动影响；2）说明该项目的预计客户，目前该类客户需求的满
足方式，转向申请人采购的原因；3）结合说明保障项目效益实现的有效措施，请保荐机构进行核查。
回答：
【申请人说明】
一、结合四川省天投在彭山县的天然气历年供应情况及与公司签订的供应合同具体条款，说明保障项目原料供应的切实措施及价格变动影响
（一）四川省天投在彭山县的天然气历年供应情况
本次募投项目建设地在四川省眉山市彭山县成眉石化园区内，该园区于 2011年 10月 31日由成都市和眉山市联合成立，总体规划面积 16.8平方公里，是四川省重点建设的省内三大石化基地之一，园区目前尚在建设中。
成眉石化园区建成后年用气规模将达到 16亿立方米，由四川省天投利用中石化所提供天然气向成眉石化园区供应天然气。为保障园区天然气供应，四川省天投已开始投资建设由德阳经成都至成眉石化园区专用输气管道，目前该管道仍在建设中，尚未通气，故四川省天投暂无在彭山县的天然气历年供应情况数据。
（二）四川省天投目前未与公司签订供应合同
截至目前，四川省天投未与公司签订任何天然气供应合同，但四川省天投于2014年1月24日给彭山中海出具了《关于彭山中海能源有限公司用气指标的复函》（川天然气函[2014]4号），具体内容为：“按照长期、稳定、互利互赢的原则，在具备销售条件情况下，由我公司向贵公司新增项目供应天然气（工业），确保贵公司新增项目所需天然气6亿立方米/年，具体销售价格另行协商”。
（三）结合说明保障项目原料供应的切实措施及价格变动影响
1、保障项目原料供应的切实措施
（1）气源的保障措施
2014年1月24日，四川省天投出具了为本次募投项目供气的函，详见“（二）四川省天投目前未与公司签订供应合同”。
2014年7月7日，中石化西南油气分公司出具了《关于同意向成眉石化园区内企业供气的函》，表明同意在具备管输条件下向入驻成眉石化园区内的彭山中海清洁能源项目提供气源，并由四川省天投进行销售。
（2）输气管道已投建，公司拟参与部分管道建设
根据四川省天投出具的《关于成眉石化园区供气承诺的函》（川天然气函
【2012】1号），四川省天投将立即开展由德阳经成都至成眉石化园区专用输气管道规划及建设，力争在2013年年底建成，确保成眉石化园区用气需求。该条管道设计年输气量为20亿立方米/年，具体供气量以用气项目情况逐步增加，最终确保园区所需16亿立方米/年，该供气量能满足本次募集资金投资项目6亿立方米/年用气量的输气要求。截至目前，前述输气管道已由德阳新场建设至成都市新都区。
根据四川省天投出具的《关于共同投资建设天然气长输管道有关事宜的复
函》（川天然气函【2014】28号），四川省天投原则同意彭山中海参与新津—彭山输气管道建设。
2、原料供应价格变动影响
根据四川省天投出具的《关于成眉石化园区供气承诺的函》（川天然气函
【2012】1号），成眉石化园区用气价格不高于四川省直供工业用气价格，即原料供应价格变动的影响将与行业整体情况趋同。
二、说明该项目的预计客户，目前该类客户需求的满足方式，转向申请人采购的原因
（一）说明该项目的预计客户，目前该类客户需求的满足方式
1、申请人主要竞争对手
目前西南地区主要LNG工厂情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|地址|产能|
|达州汇鑫|四川达州|100万m3/天（20万吨/年）|
|华油广元|四川广元|100万m3/天（20万吨/年）|
|华油广安|四川广安|100万m3/天（20万吨/年）|
|苍溪大通|四川广元|30万m3/天（6万吨/年）|
|成都永龙|四川成都|10万m3/天（2万吨/年）|
|筠连森泰|四川宜宾|7万m3/天（1.4万吨/年）|
|重庆民生|重庆石柱|15万m3/天（3万吨/年）|
|合计||362万m3/天（72.4万吨/年）|
|昆明解化|云南昆明|60万m3/天（12万吨/年）|
|富源华鑫|云南曲靖|20万m3/天（4万吨/年）|
|曲靖麒麟|云南曲靖|8万m3/天（1.6万吨/年）|
|合计||88万m3/天（17.6万吨/年）|
|总计||450万m3/天（90万吨/年）|

数据来源：安迅思中国液化天然气市场周报
2、申请人的预计客户及目前该类客户需求的满足方式
（1）重点市场
根据上述竞争对手情况以及 LNG经济运输半径，公司将本次募投项目产品重点市场定位于成都以西和彭山以南1,000公里范围内的城镇燃气、车辆和船舶用气以及工业用气等。
①城镇燃气
城镇燃气的预计用户主要覆盖四川省内偏远山区天然气居民用户，该等地区因修建管道成本太高，只能通过建设气化站和城镇内燃气管道并购买LNG的方式实现居民用气。该等地区主要包括四川省甘孜州、凉山州和阿坝州，根据 2010年第六次人口普查数据，前述三个自治州的家庭总户数为 165万户，目前公司已获取该等自治州中部分城镇政府部门批准的城镇燃气特许经营权，部分项目正在建设中。
②车辆和船舶用气
车辆用气的预计客户主要为四川和重庆的 LNG车辆；船舶用气的预计客户主要为内河运输船舶，包括泸州港和重庆港的LNG船舶。
根据《四川省“十二五”清洁汽车产业发展规划》（川发改产业（2012）271号），四川省将在“十二五”期间抓好 LNG汽车试点工作，构建LNG汽车推广应用体系；积极推进LNG加气站建设，构建LNG加气站网络。“十二五”期间全省规划建设LNG加气站 166座，推广LNG汽车0.83万辆，在高速公路及无管网地区因地制宜建设LNG、L-CNG加气站，加快干线公路城际客（货）运车辆、城市公交车和定线物流车等车辆LNG汽车的推广应用。支持长江上游乐山、宜宾、泸州以及嘉陵江沿江南充、广元等港口城市开展船用LNG试验。
根据《重庆市人民政府办公厅关于推广应用液化天然气车辆（船舶）的实施意见》（渝府办发[2015]69号），重庆市LNG车辆（船舶）推广目标为：到 2017年，全市LNG车辆力争达到0.6万辆，LNG船舶力争达到100艘，消纳天然气（页岩气）3亿立方米/年，LNG加气站达到30个，LNG加气码头达到4个；
到2020年，全市LNG车辆力争达到2.5万辆，LNG船舶力争达到200艘，消
纳天然气（页岩气）12亿立方米/年，LNG加气站达到80个，LNG加气码头达到8个。
根据《泸州市清洁汽车产业2009—2015年发展规划调整意见》（泸市府办函[2012]254号），泸州市将在“十二五”期间，规划建设LNG站8座，推广LNG汽车400辆。主要在高速公路及无管网地区因地制宜建设LNG、L-CNG加气站，加快干线公路城际客（货）运车辆、城市公交车和定线物流车等车辆LNG汽车的推广应用，并积极开展船用LNG试验。
③工业用气
工业用气的预计客户为无法使用管道气的四川省和重庆市境内淘汰的燃煤
锅炉。
根据《四川省大气污染防治工作领导小组办公室关于加快2014年淘汰燃煤锅炉工作进度的函》（川大气办[2014]35号），四川省2014年淘汰燃煤锅炉任务为1100台，重庆市2014年淘汰燃煤锅炉任务为500台，这些淘汰的燃煤锅炉都将转向使用天然气，而因锅炉分布问题，可能存在有些锅炉无法使用管道气的情况，公司将为该等工厂提供LNG供其使用。
（2）其他市场
除前述重点市场外，公司还将积极拓展云南、广西和贵州等地 LNG用户，该等用户主要分为城镇燃气，车辆用气以及工业用气。
城镇燃气方面，主要也是向偏远山区销售LNG，目前云南怒江等地城镇燃气项目均已建设完工，将采购LNG供气；车辆用气方面，根据《关于印发贵州省燃气发展“十二五”规划的通知》（黔发改能源[2012]104号）和《贵州省商务厅关于汽车加气站规划及管理有关工作的通知》（黔商发〔2013〕160号），贵州省“十二五”期间在全省经济较发达的市、县和省内主要交通要道建设353座汽车加气站，云南中油华气也计划于“十二五”期间在云南省范围内建成93座
LNG/L-CNG汽车加注站；工业用气方面，预计主要供应云南、贵州和广西等省内管道气无法到达的锅炉用气。
（三）转向申请人采购的原因
1、发行人区位优势
发行人主要销售区域定位于成都以西和彭山以南1,000公里范围内地区，目前全国大部分LNG生产集中在新疆、呼和浩特、包头、鄂尔多斯、榆林、宁夏以及延安吕梁等北方地区，该等地区LNG产品如要运输到公司重点目标区域销
售，将远超其经济运输半径，很难与公司LNG产品竞争；另外，西南地区 LNG工厂大部分产能分布在四川东北部，其运输到公司定位的销售区域较公司运输距离更长，故公司LNG产品的销售存在区位优势。
2、发行人规模优势
发行人本次募投项目达产后天然气日处理量为200万m3/天，超过西南地区目前其他的LNG生产厂商，规模效应将在一定程度上降低单位产品的电耗、机物料消耗和人工成本等，该等优势客观上使得发行人较竞争对手有更大的产品盈利空间，从而在销售价格上具有更大的谈判优势。
3、产品质量优势
本次募投项目将通过工艺及设备优化配置确保LNG出厂达到零下162度，产品30天储存期内，其BOG闪蒸率不高于0.08%kg/h，由于工艺设备完全能达到甲烷的深冷温度，产品稳定性更强，不易产生涡旋和分层，用户使用过程中
EAG排放将明显减少，进而降低用户使用成本。
4、特定用户带来的稳定销售
发行人已先后控股四川中海、黑水中海、汶川中海、理塘中海和丹巴中海等多家天然气子公司，该等公司主要从事城镇燃气供应，其中汶川中海和理塘中海已与当地政府部门签订城镇管道燃气特许经营协议，丹巴县人民政府也与四川中海签订招商引资协议书，同意其经营丹巴县城镇燃气项目。
目前，发行人部分城镇燃气项目处于建设阶段，汶川城镇燃气项目已处于试运行通气阶段。由于上述地区地处山区，长输管线到达较为困难，故目前均采用外购LNG方式解决居民用气问题，该等用户将成为本次募投项目稳定的用户群。
另外，公司也在积极拓展其他外部天然气公司（如云南及四川边远山区的城镇燃气公司），使其成为本次募投项目的用户。
三、结合说明保障项目效益实现的有效措施
公司保障本次募投项目效益实现的有效措施如下：
1、积极与四川省天投以及中石化西南油气分公司沟通，以保证拿到更为优惠的气源价格；
2、加快现有城镇燃气建设进程的同时，努力获取更多偏远山区城镇燃气特许经营权，以实现本次募投项目产能的消化；
3、不断优化产品生产工艺，以降低生产成本的方式提高产品毛利率，从而保障项目效益实现。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：四川省天投和中石化西南油气分公司出具的相关供气函，为本次募投项目原料气提供了一定的气源保障；本次募投项目产品市场容量较大，发行人已有较为明确的目标销售区域及客户；为保障本次募投项目效益的实现，发行人提出了有效的保障措施。
问题3、按照发行预案，申请人本次拟募集资金不超过 77,977.81万元，用于投资彭山县年产40万吨清洁能源项目
（1）公司目前主要以地板、纤维门板等产品的林业业务为主，请申请人补充说明并披露通过募集投资清洁能源项目的关联性及相关战略规划，相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过，独立董事是否发表意见；并结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面详细说明募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充分。
（2）请申请人补充说明并披露此次募投项目具体投资数额的测算依据和测算过程，结合LNG行业发展情况及清洁能源行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目内部收益率和投资回报期的具体测算过程、测算依据及合理
性。
（3）请保荐机构对上述事项进行核查。请结合上述事项的核查过程及结论，说明相关风险揭示是否充分，募投项目的具体测算是否合理，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回答：
【申请人说明】
一、公司目前主要以地板、纤维门板等产品的林业业务为主，请申请人补充说明并披露通过募集投资清洁能源项目的关联性及相关战略规划，相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过，独立董事是否发表意见；并结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面详细说明募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充分。
（一）公司通过募集投资清洁能源项目与现有业务的关联性
经过多年的发展，公司在木质家居领域已经积累了比较丰富的经验，产业链相对完备。但近年来，受房地产持续低迷、宏观经济放缓等综合因素影响，纤维板行业产能过剩、竞争激烈，各项成本持续上涨，企业的盈利空间不断被压缩。
为了提升公司的持续盈利能力，保护上市公司全体投资者的利益，公司转型势在必行。
面对种种挑战，公司发展战略由“林板一体化”转变为“木质家居产品和清洁能源并重发展”。通过收购四川中海，并借助其已构建的业务基础、业界品牌及专业团队快速、稳健切入清洁能源液化天然气行业，旨在为公司业务寻找新的利润增长点；通过收购内蒙博通，公司对 LNG加注站以及城镇燃气等业务有了更为深入的了解。本次募投项目是公司在 LNG产业链上游延伸的重大举措，公司希望通过本次募投项目的投建为深入 LNG行业打下坚实基础，并同时给公司带来新的盈利增长点。
（二）公司清洁能源项目的战略规划
作为能源行业的子行业，液化天然气行业具有较高的进入壁垒，四川中海经过多年的探索，已经积累了一定的项目资源和客户资源。公司计划尽快投入资金落实并巩固这些资源，形成“液化天然气生产与销售——天然气管道——液化天然气运输——城镇燃气（管道输配）——加气站与调峰站”的产业链发展格局，争取在清洁能源市场的进一步开放中获得更大的发展。对于清洁能源业务，公司将按长、中、短结合的方式推进液化天然气生产与销售、城镇燃气（管道输配）、加气站与调峰站等业务的发展，未来公司在该领域将陆续投资建设 LNG工厂、LNG加注站和LNG调峰站以及城镇燃气。
（三）公司战略规划履行的审议程序
2013年 7月 15日，公司 2013年战略委员会第二次会议决议通过收购四川中海67%股权的议案；
2014年 3月 27日，公司 2014年战略委员会第一次会议决议通过本次非公开发行相关事宜的议案；
2014年 8月 13日，公司 2014年战略委员会第二次会议决议通过收购内蒙博通77%股权的议案。
（四）独立董事发表的意见
独立董事对公司战略转型LNG业务的各项收购及相关投资发表意见如下：2013年7月30日，独立董事对公司收购四川中海67%股权发表意见，认为：就本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第三届董事会第十六次会议对该事项进行审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易按照审计后的净资产值确定交易价格，定价公允，公平自愿；决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定；本次收购的资金来源为公司自有资金，对公司主营业务的经营不会形成不利的影响；本次收购是公司经营战略的有效实施，公司稳步拓展业务范围，切入新能源液化天然气（LNG）行业，有利于公司长远发展，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
2014年4月21日，独立董事对公司本次非公开发行股票发表意见，认为：公司就本次会议审议事项提前征询了我们的意见，本次会议的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，会议就公司非公开发行股票相关议案进行的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司通过非公开发行股票募集资金投资于“彭山县年产 40万吨清洁能源项目”，该项目的实施主体为本公司的全资子公司彭山中海，实施方式为公司对该子公司增资。该募集资金投资项目能提高公司整体经济效益，增强抗风险能力，符合公司的实际情况和战略需求，不会损害公司和股东的利益。
2014年8月19日，独立董事对公司收购内蒙博通77%股权发表意见，认为：公司收购内蒙博通77%股权的议案，已经过第三届董事会第二十八次会议审议通过，董事会在审议该议案时，表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，表决结果合法有效。本次交易所涉及的资产经具有专业资格的机构进行资产审计、评估，定价依据充分、公允。从内蒙博通业务的市场前景、已获得的政策优势以及所处的地理条件等多方面因素综合考虑，本次收购有利于公司进一步拓宽液化天然气产业布局。本次收购完成后，公司天然气业务比重进一步提高，业务范围得到有效拓展。这将进一步完善公司天然气业务的产业链布局，丰富公司能源业务的组合及客户结构，增强公司能源业务整体盈利能力，符合公司长远规划和利益。我们同意公司收购内蒙博通77%股权。
2015年5月19日，独立董事对公司参与投资设立清洁能源产业并购基金发表意见，认为：公司本次参与投资设立产业并购基金，有利于推进战略转型的步伐，符合公司战略规划。公司借助并购基金的资金优势及专业投资机构的资源优势加快推进公司战略转型工作，实现转型清洁能源业务的发展目标，促进公司在清洁能源行业内做大做强，符合公司及全体股东的利益。此外，本次关联交易公开、公平，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，关联董事进行了回避表决。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。
（五）风险因素补充披露情况
公司在《非公开发行股票预案》中对与本次股票发行相关的管理风险、主营业务多元化风险、募集资金投资项目实施风险、新增固定资产折旧风险、净资产收益率下降风险、其他新能源与 LNG竞争带来的风险、天然气区域价格的不确定风险、气源保障风险、安全运营风险、天然气管网设施开放带来的竞争风险、不能如期进行的风险等进行了披露，现结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面，就募投项目面临的风险补充披露如下：
1、筹资风险
LNG工厂属于资本密集型领域，投资总额相对较大。如果发生募集资金不能及时到位或其他不确定性因素，可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。如果本次募集资金不能足额募集，公司将使用自有资金或银行贷款来解决资金缺口，这将给公司带来较大的资金压力，同时可能因财务费用的提升而给公司业绩带来不利影响。
2、技术风险
公司本次非公开发行募集资金投资于天然气业务，如果公司的生产工艺和技术水平不能满足 LNG工厂的需求，或者技术能力不能在行业中保持相对的竞争优势，公司本次募集资金投资项目将可能面临一定程度上的技术风险。
3、人才风险
LNG生产设备较为精密、昂贵，从安装、调试到运营都需要专业性队伍。
如果未来公司不能提供有市场竞争力的激励机制，打造有利于人才发展的事业平台，将会难以吸引高素质人才或者造成人才流失，进而可能影响公司 LNG工厂
的有效经营。
4、风控和运营经验风险
公司通过本次募集资金首次投建 LNG工厂，在 LNG工厂的风控和运营等方面尚无任何经验，可能存在因风控水平和运营经验不足导致生产流程中存在安全隐患、生产过程中存在原料浪费、产成品库存管理效率较低等风险。
二、请申请人补充说明并披露此次募投项目具体投资数额的测算依据和测算过程，结合LNG行业发展情况及清洁能源行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目内部收益率和投资回报期的具体测算过程、测算依据及合理性。
（一）此次募投项目具体投资数额、项目内部收益率和投资回报期的测算
依据和测算过程
公司本次非公开发行股票募集资金拟投资的项目为彭山县年产 40万吨清洁能源项目，投资总额为 77,997.81万元。本次募投项目可行性研究报告（以下简称“可研报告”）由具备甲级资质（工程咨询单位资格证书：工咨甲11220070013）的浙江美阳国际工程设计有限公司编制，报告编制依据主要有《化工投资项目可行性研究报告编制办法》、《液化天然气生产、储存和装运》（2012年版）、《石油天然气工程设计防火规法》（2004年版）和《石油化工企业设计防火规范》（2008年版）等，并结合彭山中海与浙江美阳国际工程设计有限公司签订的技术咨询合同进行调整。
1、投资数额的测算依据和测算过程
本项目各投资项目均为新建。投资估算的范围包括：天然气净化装置、天然气液化装置、LNG储罐、厂区外管及辅助生产设施、公用工程项目。其中辅助生产设施包括空压站、氮气站、脱盐水站；公用工程包括储运、给排水、消防、供电、总图运输等厂内系统配套工程。
本投资估算编制依据主要为：《石油化工项目可行性研究报告编制规定》（2005年）、《中国石油化工项目可行性研究技术经济参数与数据》（2011年）、《国务院关于调整进口设备税收政策的通知》和《产业结构调整指导目录（2011年本）》。
项目总投资估算如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程项目或费用名称|投 资 估 算 （万元人民币）||||||占投资比例|
|||设备购置费（含主材）|安装工程费|建筑工程费||其他|合计||
||工程建设报批投资|44,250|4,390|7,870||21,487.81|77,997.81|100.00%|
||%|56.73%|5.63%|10.09%||27.55%|100.00%||
|一|建设投资|44,250|4,390|7,870||18,377.80|74,887.80|96.01%|
|(一)|固定资产投资|44,250|4,390|7,870||13,849.80|70,360|90.21%|
|1|工程费用|44,250|4,390|7,870|||56,510|72.45%|
|1.1|工艺生产装置|34,010|1,440|1,450|||36,900|47.31%|
|1.1.1|主生产装置|34,010|1,440|1,450|||36,900|47.31%|
|1.1.1|国内部分|13,880|1,440|1,450|||16,770|21.50%|
|1.1.2|引进部分|20,130|||||20,130|25.81%|
|1.2|配套系统|9,880|2,500|6,270|||18,650|23.91%|
|1.2.1|总图运输||||2,800||2,800|3.59%|
|1.2.2|储运工程|7,800|1,300||1,400||10,500|13.46%|
||LNG罐区|7,800|900||1,100||9,800|12.56%|
||工艺外管||400||300||700|0.90%|
|1.2.3|辅助设施和公用工程|2,080|1,200||2,070||5,350|6.86%|
||辅助生产装置|630|450||650||1,730|2.22%|
||公用工程|1,450|550||520||2,520|3.23%|
||厂前区||200||900||1,100|1.41%|
|1.3|厂外工程|260|450|150|||860|1.10%|
|1.3.1|厂外供电|260|450|150|||860|1.10%|
|1.4|工器具及生产用具购置费|100|||||100|0.13%|
|2|固定资产其他费|||||13,849.80|13,850|17.76%|
|2.1|土地使用费|||||5,200|5,200|6.67%|
|2.2|工程建设管理费|||||1,350|1,350|1.73%|
|2.3|临时设施费|||||260|260|0.33%|
|2.4|前期准备费|||||80|80|0.10%|
|2.5|环境影响咨询费|||||60|60|0.08%|
|2.6|劳动安全卫生评价费(含|||||100|100|0.13%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||职业安全卫生、水土保持、地震评价等)||||
|2.7|可行性研究报告编制费|25|25|0.03%|
|2.8|工程勘察费|80|80|0.10%|
|2.9|工程设计费|5,250|5,250|6.73%|
|2.9.1|引进部分|3,050|3,050|3.91%|
|2.9.2|国内部分|2,200|2,200|2.82%|
|2.10|工程建设监理费|450|450|0.58%|
|2.11|进口设备材料国内检验费|100|100|0.13%|
|2.12|特种设备安全监督检验费|60|60|0.08%|
|2.13|超限设备运输特殊措施费|150|150|0.19%|
|2.14|设备采购技术服务费|125|125|0.16%|
|2.15|设备监造费|100|100|0.13%|
|2.16|工程保险费|159.80|160|0.20%|
|2.17|联合试运转费|300|300|0.38%|
|(二)|无形资产投资|1,220|1,220|1.56%|
|1|特许权使用费|1,220|1,220|1.56%|
|(三)|其他资产投资|520|520|0.67%|
|1|生产人员准备费|200|200|0.26%|
|2|出国人员费|120|120|0.15%|
|3|外国工程技术人员来华费|150|150|0.19%|
|4|图纸资料翻译复制费|50|50|0.06%|
|(四)|预备费|2,788|2,788|3.57%|
|1|基本预备费(国内)|2,300|2,300|2.95%|
|2|基本预备费(引进)|488|488|0.63%|
|二|建设期借款利息|0.00|0.00|0.00%|
|三|铺底流动资金|3,110.01|3,110.01|3.99%|

2、内部收益率和投资回收期的测算依据和测算过程
（1）可研报告关于本次募投项目的相关测算
浙江美阳国际工程设计有限公司于 2014年 3月出具了本次募集资金投资项目的可行性研究报告，相关财务指标的测算情况如下：
①收入测算
该项目收入测算主要根据建设和生产规划，以及可研报告出具时的市场价格
水平和发展趋势确定的产品价格进行测算。
建设和生产规划为：项目建设期2年，投产期3年，投产期第1年达到70%
的产能、第2年达到90%的产能、第3年达到满负荷100%生产。工程经济寿命期14年，经济计算期16年。
项目完全达产的收入估算表情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称||单 位||达纲年商品量||含税销售价格（元）||销售收入（万元）||
|1||产品一LNG||Nm3||576,300,000||3.8||218,994.00|
|2|副产品（重烃）||t||8,146.00||6,300.00||5,131.98||
|销售收入合计|||||||||224,125.98||

上表中，主要产品一LNG的销售价格3.8元/Nm3是根据安迅思2013年9月1日至2014年3月1日6个月期间川内三家LNG工厂每日报价的平均价格统计确定的，该等LNG工厂在前述期间的报价情况如下：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|最低价格|最高价格|平均价格|
|达州汇鑫|5200|6200|5638|
|苍溪大通|5000|5900|5431|
|华油广安|5300|6300|4672|

注：上述三家LNG工厂平均价格的均值为5,247元/吨，约为3.8元/Nm3。
②成本及费用测算
该项目的成本主要包括原材料和动力消耗、工人工资及附加费、固定资产折旧费、固定资产维修费、营业费用、财务费用和其他费用等。
销售税金及附加包括增值税、城市建设维护税和教育费附加。本项目增值税税率：天然气税率为13%、水13%、其它17%；城市建设维护税为7%；教育费附加为3%；所得税率按25%计算。
其中，原材料、动力消耗价格如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名 称||单位||单价（元）||
|一|原材料||||||
|1||天然气||Nm3||2.45|
|2||液氮||t||1,500|
|3||乙烯||t||11,400|
|4||丁烷||t||6,000|
|5||MDEA||t||24,000|
|6||分子筛||t||50,000|
|7||活性碳||t||80,000|
|8||消泡剂||t||19,000|
|二|动力及其他||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名 称||单位||单价（元）||
|1||电||Kw.h||0.65|
|2||工业水||t||3.0|

项目完全投产后的成本数据如下：
|||
|-|-|
|总成本费用|184,819.08万元|
|其中：固定成本|22,798.13万元|
|可变成本|162,020.95万元|

③盈利测算结果
根据上述收入、成本、费用等测算依据，测算得出本次募投项目生产期平均年销售收入为 217,722.38万元，税后投资内部收益率约28.59%，税后投资回收期为5.27年。
本次募集资金投资项目的财务指标如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|指标名称|指标值|
|1|项目总投资（万元）|77,997.81|
|2|生产规模：||
||LNG（Nm3）|576,300,000|
||重烃（吨）|8,146|
|3|生产期平均年销售收入（万元）|217,722.38|
|4|生产期平均年税后利润（万元）|24,850.51|
|5|税后财务内部收益率|28.59%|
|6|税后投资回收期（年）|5.27|
|7|税后财务净现值（ic=12%，万元）|83,480.84|
|8|盈亏平衡点（产量）|41.78%|

（2）根据目前市场情况进行的最新测算结果
本次募集资金投资项目产品价格和原材料价格的相关预测主要依据 2013年和 2014年初的市场情况，气源价格和 LNG价格根据当时市场情况分别假定为2.45元/m3和3.8元/Nm3。
受多种因素影响，LNG产品价格自可研报告出具后至今出现一定程度的下滑。此外，2015年 2月 28日，国家发改委宣布从 2015年 4月 1日起，我国天
然气价格正式并轨，本次募集资金投资项目的主要原材料——天然气的价格也发
生了一定的变化。
LNG价格和天然气价格的变化对本次募集投资项目的效益测算产生至关重要的影响，为了及时反映上述变化对项目效益的影响程度，现按照最近十二个月（截至2015年8月）LNG的均价水平和天然气价格（其他因素不变）重新测算项目的效益情况。具体情况如下：
根据“燃气在线”网站川内三家 LNG生产企业（华油广安、达州汇鑫和苍溪大通）最近十二个月（截至 2015年 8月）每月 15日前后 LNG工厂价对项目效益情况进行了重新测算，最近十二个月川内 LNG工厂价平均值约为 4,817元/吨，且目前四川省天然气最高门站价格已调整为2.35元/m3，根据上述数值测算，公司募投项目税后投资内部收益率为21.91%。
最近十二个月（截至 2015年 8月）每月 15日前后川内 LNG工厂价具体情况如下表所示：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|时间|华油广安|达州汇鑫|苍溪大通|
|2014-9-15|5400|5400|5000|
|2014-10-15|5400|5400|5000|
|2014-11-14|4750|5000|4800|
|2014-12-15|5100|5100|5200|
|2015-1-15|5200|-|5100|
|2015-2-15|4900|5000|5000|
|2015-3-16|4900|5000|4800|
|2015-4-15|4600|-|4600|
|2015-5-15|4600|-|4500|
|2015-6-15|4300|-|4250|
|2015-7-15|4000|-|4250|
|2015-8-14|3900|3900|4200|
|平均值|4754|4971|4725|
|最近十二个月均值|4817|||

注：1、“燃气在线”网站发布的 LNG工厂价，四川省的相关企业只有华油广安、达州汇鑫和苍溪大通等3家，本次募投项目在四川彭山实施，因此选取上述三家企业作为测算
参考的可比公司；
2、“燃气在线”网站不一定每月15日均发布上述三家企业的LNG工厂价，因此部分
月份选取了距离15日最近一天的价格；
3、2015年1月、4月至7月，达州汇鑫无出厂价的原因是“燃气在线”无相关数据，上表的均值已剔除该等影响。
按照前述最新情况测算的本次募集资金投资项目主要财务指标如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|指标名称|指标值|
|1|生产期平均年销售收入（万元）|200,723.46|
|2|生产期平均年税后利润（万元）|16,997.91|
|3|税后财务内部收益率|21.91%|
|4|税后投资回收期（年）|6.13|
|5|税后财务净现值（ic=12%，万元）|45,948.14|
|6|盈亏平衡点（产量）|50.03%|

（3）募投项目效益测算存在变动的风险
根据可研报告，公司进行募投项目效益测算时，气源价格和 LNG价格根据当时情况分别假定为2.45元/m3和3.8元/Nm3；而目前四川省天然气最高门站价格为 2.35
元/m3，根据“燃气在线”网站川内三家
LNG生产企业（华油广安、达州汇鑫和苍溪大通）最近十二个月（截至 2015年 8月）每月 15日前后 LNG工厂价测算，最近十二个月（截至 2015年 8月）川内 LNG工厂价平均值约为4,817元/吨（折算约3.5元/Nm3），根据该数据测算，公司募投项目生产期平均年税后利润较可研报告相应数据将减少约31.60%。
因此，公司募投项目效益测算存在一定变动的风险。但根据公司陈述，公司将通过降低气源价格以及提高生产效率等方式尽量解决市场带来的负面影响。
（二）LNG工厂行业主要公司的收入及盈利情况等
目前，营业收入包含 LNG生产和销售的上市公司主要有广汇能源，近期公告包含 LNG生产和销售业务的公司主要有中海油新奥、沁水新奥和华油天然气等，该等公司具体经营数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|期间|LNG销售收入|成本|毛利|毛利率|
|广汇能源|2015年1-6月|138,470.04|86,177.24|52,292.80|37.76%|
||2014年度|312,334.47|194,600.69|117,733.78|37.69%|
||2013年度|208,947.92|139,307.26|69,640.66|33.33%|
||2012年度|134,529.79|90,770.96|43,758.83|32.53%|
|中海油新奥|2014年1-6月|2,767.17|2,494.58|272.59|9.85%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2013年度|5,970.92|5,007.13|963.79|16.14%|
|沁水新奥|2014年1-6月|14,406.25|11,941.42|2,464.83|17.11%|
||2013年度|18,560.61|14,492.63|4,067.98|21.92%|
|华油天然气|2014年1-10月|181,767.46|156,073.13|25,694.33|14.14%|
||2013年度|192,593.80|157,019.56|35,574.24|18.47%|
||2012年度|48,493.05|34,756.00|13,737.05|28.33%|

注：广汇能源为天然气销售数据，包含其LNG工厂生产天然气和部分外购天然气；华油天然气为华信国际于2015年3月收购部分股权的企业；中海油新奥和沁水新奥为新奥股份2014年8月收购的LNG工厂，上述数据来源为该等上市公司公告。
根据上表数据可以看出，除广汇能源外，其他三家公司 LNG销售毛利率均呈现下滑态势，主要是近年来 LNG价格持续下滑所致。该等公司平均毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|平均毛利率|19.70%|22.46%|30.43%|

注：因公告中同行业公司相关业务毛利率期间不完全一致，上述平均毛利率仅根据年份一致情况下简单加总平均。
因公司本次募投项目可行性研究报告于 2014年 3月出具，根据可研报告附表，测算项目达产后的 LNG毛利率约为22.94%，与上述同行业公司 2013年平均毛利率情况相当。
三、请保荐机构对上述事项进行核查。请结合上述事项的核查过程及结论，说明相关风险揭示是否充分，募投项目的具体测算是否合理，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：公司从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面充分披露了本次募投项目所面临的风险；本次募投项目的具体测算符合测算时的实际情况，但项目的实际经济效益仍取决于达产后的市场竞争情况、原料气采购价格和 LNG销售价格等因素的影响，经济效益的实现存在一定的不确定性，投资者如基于本次募集资金投资项目的经济效益测算进行投资决策，需关注项目的实际经济效益可能低于预期的风险；公司募集资金用途信息披露充分合规，本次
发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，不存在损害上市公
司及中小股东利益的情况。
问题4、申请人前次募集资金31,978.8万元用于投资“年产16万立方米中密度纤维板生产线工程”和“年产30万套实木复合门生产线项目”，目前上述两项目都处于亏损状态，请申请人补充说明并披露前次募投项目未达到承诺效益的原因及合理性，并重新出具《关于前次募集资金使用情况的报告》，请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
回答：
【申请人说明】
一、前次募投项目未达到承诺效益的原因及合理性
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年一期实际效益||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2012年|2013年|2014年|2015年1-6月|||
|1|中纤板项目|59.20%|3,940.49|-|-1,251.24|-2,927.29【注】|【注】|-4,178.53|否|
|2|复合门项目|5.36%|4,609.44|-|-204.47|-2,849.65|-693.98|-3,748.10|否|
|合计||-|8,549.93|-|-1,455.71|-5,776.94|-693.98|-7,926.63||

注：中纤板项目已于2014年6月转让，此处只包含2014年1-6月实现的效益。
（二）公司前次募投中纤板项目未达到承诺效益的原因
（1）中纤板行业竞争加剧、产能过剩
受全球金融危机、国内经济增速放缓、房地产市场低迷、中纤板产能不断增长等因素的影响，我国中纤板出口受阻，国内家具、地板、建筑装潢等行业对中纤板需求呈现低迷状态，导致产能过剩，行业竞争加剧。
①中纤板产量情况
受 2009年我国大规模经济刺激计划的影响，2008~2011年中纤板产量和价格均出现高速增长；但自 2012年以来，随着四万亿经济刺激计划逐步降温、海外市场持续低迷，以家居装饰为主要用途、出口为重要销路的中纤板市场的发展受到了较大抑制。
资料来源：国家林业局《全国林业统计年报分析》（2006-2013年）
②中纤板产能情况
2006~2012年，我国中纤板产能从最初的 2,401万立方米迅速增长到 4,306万立方米。2006~2012年我国中纤板产能增长率呈现震荡下行趋势，主要原因是中纤板行业已进入成熟期，利润率水平回归正常甚至出现低于其他投资回报的情况，大规模投资新建生产线的阶段已经结束。
资料来源：中国林产工业协会纤维板专业委员会、中国木业信息网、A5交易网
③中纤板价格情况
2007~2011年，中纤板综合平均价格逐年上涨，至 2011年，中纤板综合平均价格已达 1,699元/立方米，较 2007年上涨了25.95%；但 2012年中纤板综合平均价格却下滑到1,505元/立方米，降幅达11.42%；2013年，中纤板综合平均
价格有小幅回升，达到1,581元/立方米。
资料来源：国家林业局《全国林业统计年报分析》（2006-2013年）
④市场供求状况分析
我国中纤板行业已成为完全市场化的充分竞争行业，从我国中纤板产能、产量和价格对比可以看出，2008年受金融危机影响，市场需求增长缓慢，而产能受前期大量投资影响仍保持较快增长，市场出现阶段性供过于求状况。2010~2011年，由于中纤板价格的大幅上扬，导致企业迅速扩产，至 2012年，中纤板价格大幅下跌，可见市场供给远大于需求，而不断新增的产能，可能使这种情况更加严重，进一步对中纤板价格造成负面影响。
资料来源：国家林业局《全国林业统计年报分析》（2006-2012年）、中国林产工业协会纤维板专业委员会、中国木业信息网、A5交易网
（2）西南地区林木价格持续上涨
近年来，西南地区中纤板产能扩张较快，市场竞争日趋激烈。中纤板的原材料主要“三剩物”和次小薪材等林木资源，这些资源的采购存在区域性等特点，随着西南地区中纤板产能的大幅扩张，林木资源总体趋向紧缺，价格上涨，对中纤板盈利空间构成较大的压力；另外，产能的快速扩张也急剧加大了市场竞争，公司中纤板价格也持续处在低位。近年来，同区域上市公司国栋建设板材业务的业绩也不理想，与公司情况相当。
报告期内公司和国栋建设的中纤板（板材）产品毛利率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|国栋建设|6.81%|4.07%|-1.99%|7.74%|
|升达林业|4.69%|-0.03%|3.39%|12.85%|

（3）增值税退税不足
因升达达州购置中纤板生产线产生了大量增值税进项税留抵，中纤板项目在投产后一直无需交增值税，同样也未能享受增值税即征即退的政策，因而未能产生营业外收入，导致升达达州亏损进一步加大。
（三）公司前次募投复合门项目未达到承诺效益的原因
公司复合门项目不达标的主要原因为：一、近年来国内房地产市场低迷，导致木门需求下降；二、目前国内房地产建筑标准并不统一，导致门洞的尺寸不尽相同，加之消费者需求多样化，公司暂时无法实现单一规格产品批量生产的优势；
三、公司复合门项目建成时间不长，生产人员技能提高、生产线磨合需要经历一段时间，复合门产品推广、营销网络建立和市场认知仍需要一定过程；四、行业长期以来手工作坊式的小工厂林立丛生，众多小作坊企业灵活多变经营手法与全定制个性产品以极低价参与市场竞争，给众多工业化、规模化参与木门及柜体市场竞争的品牌企业（如升达家居、圣象家居、大自然家居）带来了巨大的经营压力。
基于上述现实情况，公司复合门生产线暂不能发挥出规模化、自动化生产的优势。同时，由于目前公司复合门产量偏低，摊销的固定资产折旧较大，对其毛利构成负面影响，导致复合门项目盈利远低于预计效益。
综上所述，公司前次募投项目未达到承诺效益主要是因为市场波动和行业竞争等原因导致，具有一定合理性。
二、重新出具《关于前次募集资金使用情况的报告》
公司董事会已重新出具了《关于前次募集资金使用情况的报告》，并于 2015年8月5日经公司第四届董事会第七次会议批准对外公布，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对其出具了编号为“川华信专（2015）285号”《四川升达林业产业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：公司前次募投项目中纤板项目亏损主要是由于市场竞争加剧、原材料价格上涨和增值税退税等方面的影响造成；复合门项目主要是由于客户的个性化需求和市场竞争等方面的影响造成，两个项目未能达到承诺效益具有其合理性。
二、一般问题
问题1、申请人于2014年8月以3,300万元价格收购内蒙博通77%的股权，但申请人未将内蒙博通纳入合并报表范围，且该交易评估机构以2013年底为评估基准日，采用收益法评估，评估增值率为847.28%，请申请人补充说明并披露采用收益法对内蒙博通进行评估的原因及评估过程，股权收购定价的合理性及公允性，未将内蒙博通纳入合并报表范围的原因及合理性。请保荐机构、会计师核查上述事项并发表明确意见。
回答：
【申请人说明】
一、发行人采用收益法对内蒙博通进行评估的原因及评估过程
（一）发行人采用收益法对内蒙博通进行评估的原因
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2014]第 3471
号资产评估报告，内蒙博通按收益法评估的原因是：“由于现阶段的资本市场上，没有像内蒙博通这类可比企业的股权交易案例作为参照，因此，不具备市场法评估的相关条件。内蒙博通股东权益下的主要资产为处于在建中的天然气经营项目所涉及的工程投资和账外资产——内蒙古扎鲁特旗政府所辖行政区域内的天然
气特许经营权，根据评估人员对被评估企业和既有资产全面调查后认为：作为以资产重建思路为出发点的资产基础法，受其评估操作技术层面的局限，此方法所得出的评估结果，不仅无法合理、准确反映企业股东权益下具有明显良好盈利预期的在建项目及其特许经营权的内在价值，而且也起不到为其交易当事方提供具
有一定参考意义的相对公平、合理的价值尺度。
鉴于以上情况，根据委托评估目的、评估对象实际情况和评估的价值类型、资料收集情况以及三种资产评估基本方法所适用的相关条件，本次评估选用收益法。”
（二）评估过程
本次采用收益法对内蒙博通进行评估，收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估企业的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式为：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估企业生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的基本计算公式为：
n F F(1g)
P i  n
(1r)i(rg)(1r)n
i1
式中：P—评估基准日的企业经营性资产价值
F—评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量
i
F—预测期末年预期的企业自由现金流量
n
r—折现率
n—预测期
i—预测期第i年
g—永续期增长率
①企业自由现金流量
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
内蒙博通自由现金流预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年到2044年|
|营业收入|2,584.65|7,072.16|12,657.02|18,077.01|22,763.03|24,068.54|24,419.05|
|主营业务收入|2,584.65|7,072.16|12,657.02|18,077.01|22,763.03|24,068.54|24,419.05|
|其他业务收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减:营业成本|977.65|5,308.28|10,474.86|15,373.85|20,230.42|21,341.58|21,915.11|
|主营业务成本|977.65|5,308.28|10,474.86|15,373.85|20,230.42|21,341.58|21,915.11|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|83.88|126.40|190.21|256.15|288.72|313.31|316.87|
|销售费用|50.00|50.00|50.00|50.00|30.00|30.00|-|
|管理费用|400.05|903.05|939.24|940.32|940.32|940.32|744.27|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|
|加:公允价值变动净收益|-|-|-|-|-|-|-|
|投资净收益|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|1,073.07|684.43|1,002.71|1,456.70|1,273.57|1,443.33|1,442.80|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|加：补贴收入|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|1,073.07|684.43|1,002.71|1,456.70|1,273.57|1,443.33|1,442.80|
|减：所得税|268.27|171.11|250.68|364.17|318.39|360.83|360.70|
|少数股东损益|-|-|-|-|-|-|-|
|净利润|804.80|513.33|752.03|1,092.52|955.18|1,082.50|1,082.10|
|利润总额|1,073.07|684.43|1,002.71|1,456.70|1,273.57|1,443.33|1,442.80|
|+财务费用|-|-|-|-|-|-|-|
|息税前营业利润|1,073.07|684.43|1,002.71|1,456.70|1,273.57|1,443.33|1,442.80|
|-息税前利润所得税|268.27|171.11|250.68|364.17|318.39|360.83|360.70|
|息前税后营业利润|804.80|513.33|752.03|1,092.52|955.18|1,082.50|1,082.10|
|+折旧及摊销|93.82|206.89|242.22|243.30|243.30|243.30|34.00|
|-营运资本变动|247.11|122.65|18.83|11.17|2.10|4.10|-|
|-资本支出|3,261.55|108.25|-|-|-|-|64.76|
|自由现金流|-2,529.56|540.65|1,050.62|1,379.28|1,244.14|1,375.82|1,051.34|

②收益期限的确认
本次收益期限按永续经营确定。明确预测期选择为 2014年1月1日至2020年。收益期限和明确预测期的选择主要基于以下考虑：
Ⅰ.扎鲁特旗政府给予的地方政府所享有的所得税2年返还，3年减半征收的优惠政策；
Ⅱ.内蒙博通处于边生产、边建设的时期，到2020年资产要素要达到预期的
效能；
Ⅲ.供应商和客户群需要一段时间的培育和筛选；
基于以上分析，选择未来5年作为明确预测期，之后在预测期末保持其稳定持续经营。
③折现率的确定
Ⅰ.折现率的计算公式
E D
WACCK K(1t)
e
ED
d
ED
式中：K—权益资本成本
e
K—付息债务资本成本
d
E—权益的市场价值
D—付息债务的市场价值
t—所得税率
其中，权益资本成本的计算公式如下：
KrMRPβr
e f c
式中：r—无风险利率
f
MRP—市场风险溢价
β—权益的系统风险系数
r—企业特定风险调整系数
c
Ⅱ.折现率的确定
A.权益资本成本的确定
a.无风险报酬率的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿。本次在沪、深两市选择从评估基准日2013年12月31日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所选定的国债到期收益率的平均值作为无风险收益，因此本次取
4.5518%作为无风险报酬率。
b.资本结构
通过“Wind资讯”查询，沪、深两市相关上市公司母公司口径至2013年
12月31日资本结构如下表所示（下表中的权益E为2013年12月31日市值）：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|D|E|D/E|
|1|000669.SZ|金鸿能源|0.00|470,831.76|00.00%|
|2|002267.SZ|陕天然气|415,642.11|1,043,275.12|39.84%|
|3|002700.SZ|新疆浩源|0.00|172,210.57|00.00%|
|4|600333.SH|长春燃气|60,000.00|415,434.89|14.44%|
|5|601139.SH|深圳燃气|290,644.93|1,557,653.38|18.66%|
|6|600256.SH|广汇能源|425,686.89|2,720,569.29|15.65%|
|平均|||198,662.32|1,063,329.17|14.76%|

 c.贝塔系数的确定
通过“Wind资讯”查询沪、深两地同行业上市公司含财务杠杆的 Beta系数后，计算出该等上市公司剔除财务杠杆因素后的 Beta系数，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|βu|
|1|000669.SZ|金鸿能源|0.8889|
|2|002267.SZ|陕天然气|0.5311|
|3|002700.SZ|新疆浩源|0.2017|
|4|600333.SH|长春燃气|0.8358|
|5|601139.SH|深圳燃气|0.5463|
|6|600256.SH|广汇能源|0.9369|
|平均|||0.6568|

通过公式 （公式中，T为税率，β为上表中同 u
行业上市公司剔除财务杠杆的 Beta系数的平均值，β为含财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为同行业上市公司资本结构的平均值）计算内蒙博通带财务杠杆系
数的Beta系数，内蒙博通贝塔系数计算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|所得税情况|税率|β 平均值u|D/E平均值|β|
|两年免地方所得税|18%|0.6568|14.76%|0.737|
|三年减半地方所得税|21%|0.6568|14.76%|0.733|
|正常缴纳地方所得税|25%|0.6568|14.76%|0.730|

注：内蒙博通享有未来经营期间所得税（25%）的30%地方留存部分的两免三减半政策。
d.市场风险溢价
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2012年美国股票与国债的算术平
均收益差5.88%；国家风险补偿额取1.05%。则：
MRP=5.88%+1.05%=6.93%
e.特定风险调整系数
本次选取特定风险调整系数为5%。
f.权益资本成本的计算过程
根据权益资本成本的计算公式，其计算过程如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所得税情况|rf|MRP|β|rc|Ke|
|两年免地方所得税|4.5518%|6.93%|0.737|5%|14.66%|
|三年减半地方所得税|4.5518%|6.93%|0.733|5%|14.63%|
|正常缴纳地方所得税|4.5518%|6.93%|0.730|5%|14.61%|

B.折现率的计算过程
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所得税情况|Ke|Kd|D/(D+E)|税率|WACC|
|两年免地方所得税|14.66%|6.90%|15.74%|18%|13.25%|
|三年减半地方所得税|14.63%|6.90%|15.74%|21%|13.18%|
|正常缴纳地方所得税|14.61%|6.90%|15.74%|25%|13.12%|

注：D/(D+E)中的D和E为同行业上市公司的平均值；K根据评估基准日2013年12 d
月31日内蒙博通有息债务平均贷款利率考虑。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。对溢余资产本次评估采用成本法进行评估。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估企业生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。以上述非经营性资产、负债的价值，本次评估采用成本法进行评估。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估企业需要支付利息的负债，其包括被评估企业在评估基准日的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
3、内蒙博通股东全部权益价值的确定
内蒙博通股东全部权益价值计算情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年到2044年|
|自由现金流量|-2,529.56|540.65|1,050.62|1,379.28|1,244.14|1,375.82|1,051.34|
|折现率|13.25%|13.25%|13.25%|13.18%|13.18%|13.18%|13.12%|
|折现期（年）|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|5.50|6.50|
|折现系数|0.9397|0.8297|0.7327|0.6483|0.5728|0.5061|0.4487|
|2014年至2019年各年折现值|-2,376.98|448.60|769.75|894.25|712.70|696.35|471.78|
|2014年至2019年折现值合计|1,144.67|||||||
|2020年到2044年自由现金流|1,051.34|||||||
|2020年到2044年后自由现金流增长率|-|||||||
|2020年到2044年年度现金流合计|7,645.68|||||||
|2020年到2044年年度现金流现值|3,869.75|||||||
|营业价值|5,014.42|||||||
|加：未合并子公司投资|-|||||||
|非营业资产|-744.64|||||||
|经营期满长期资产的收回|59.83|||||||
|经营期满流动资产的收回|10.96|||||||
|企业价值|4,340.58|||||||

注：根据扎鲁特旗人民政府与内蒙博通签订的《城市燃气特许经营协议》，内蒙博通特许经营权期限为30年，期限届满时协议自动终止。故2044年以后无现金流入，内蒙博通作为经营期满长期资产和流动资产收回进行测算。
二、内蒙博通股权收购定价的合理性及公允性
公司收购内蒙博通主要是从市场前景、政策优势以及地理条件等多方面角度综合考虑的结果，收购完成后，公司进一步拓展了天然气业务范围，完善了天然气业务的产业链布局，并丰富了公司能源业务的组合及客户结构，最终增强了公司能源业务整体盈利能力，符合公司长远规划和利益。
内蒙博通已与扎鲁特旗人民政府签订《城市燃气特许经营协议》，取得天然气特许经营权的经营范围包括：投资建设并经营管理扎鲁特旗政府行政区域内的
城镇燃气管网，出租车、公交车、载重车加气站（包括车辆改装业务）和扎鲁特
旗政府辖区内的工业园区（鲁北工业园区、扎哈淖尔工业园区、矿区及新建工业
园区）的供气业务及天然气设计与用具的销售和维修。经营期限为30年（不包括建设期）。根据扎鲁特旗政府的承诺，除内蒙博通外，扎鲁特旗政府在其所辖行政区内将不再审批新的天然气经营单位。
内蒙博通地处内蒙古自治区通辽市扎鲁特旗，该地区人口规模较大，仅从旗政府所在地的鲁北镇发展现状和城镇规划分析，鲁北镇城镇居民燃气用户规模约3万户（不含其他乡镇和扎哈淖尔工业园区入驻企业配套生活区用户数），商业用户约200户。同时，扎鲁特旗人民政府为有效推进城镇化建设，要求2010年以来新建的鲁北镇城区内的商住小区、廉租房等必须配套建设天然气管道及其附属设施。根据扎鲁特旗城乡和住房建设局和监理单位获取的信息，截至2014年5月，内蒙博通燃气项目已安装完成旗内居民用户达6,000余户。
内蒙博通的收购价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评
报字[2014]第3471号资产评估报告的评估值作为定价依据，由交易双方协商确
定。根据前述评估报告，内蒙博通股东全部权益评估值为4,340.58万元，评估增值3,882.37万元。经协商，公司收购内蒙博通77%股权对应的交易金额为 3,300万元。根据公司业务规划以及内蒙博通实际享有的特许经营权以及扎鲁特旗的市场前景，该定价公允合理。
三、发行人未将内蒙博通纳入合并报表范围的原因及合理性
2014年公司收购内蒙博通77%的股权，并于2014年8月20日办理完成股权过户手续，但公司未将内蒙博通纳入合并范围，主要基于以下原因：
（一）股权转让协议中关于价款支付方式、支付期限以及有关退出条款的
约定，使公司判断控制权的风险和报酬并未达到实质上的转移
2014年公司与内蒙博通原股东签订的股权转让协议中约定：内蒙博通及其原股东应分阶段取得项目建设的必备手续，分阶段建成投产气化站、加气站等项目并取得合法经营的行政许可和批文，分阶段完成合同约定的其他内容等。
每阶段合同约定的事项全部完成后，公司支付该阶段对应的股权转让款，其中：前三阶段每阶段各支付30%，第四阶段支付剩余10%。
2014年8月，内蒙博通及其原股东完成了协议约定的第一阶段支付条件，并办理了股权工商过户手续后，公司支付了第一阶段的股权转让款，同时，内蒙博通的项目建设、财务、人事纳入公司管理体系。
至2014年末、2015年7月，公司结合内蒙博通实际情况对合同约定的第二阶段付款条件进行判定，认为第二阶段付款条件中的人员、财务、工程建设档案资料的移交工作均已完成，但起决定作用的土地手续并未取得，由于土地手续是其他手续的前置条件，尚未办理完成前其他竣工验收手续亦无法完成，故公司判断第二阶段付款条件未能达成，因此未支付第二期股权转让款。
第二阶段付款条件具体如下：
1、内蒙博通完成鲁北镇LNG气化站、CNG加气站、城镇燃气管网的土地、环评、安评、职业卫生评价、特种设备检验、消防、防雷、基建等必须的合法手续；获得项目场站16.09亩的土地使用权证；项目竣工验收合格，点火通气；获得《城镇燃气经营许可证》等支持鲁北镇项目合法经营的行政许可文件或批文。
2、内蒙博通完成扎哈淖尔工业园区天然气项目以及至少 3座车用L-CNG加气站项目报扎鲁特旗有权部门核准或备案或报通辽市发改委进行复审（核准或备案）的工作，获得项目建设合法有效批文。
3、内蒙博通完成扎哈淖尔工业园区1座LNG气化站、管网、1座L-CNG
加气站项目选址批文，签订土地出让合同，完成项目建设必要的相关手续。
4、内蒙博通及其原股东完成有关人员、财务、工程建设档案资料等向中海博通公司的移交工作。
同时协议约定：标的股权转让后，内蒙博通对已建工程和已购置设备或部件无法达到本质安全环保条件，致使内蒙博通无法实现正常经营，或者内蒙博通无法使其拟建、在建项目建成投产，或者已经建成的项目无法持续运营，则升达林业有权要求解除股权转让合同，要求内蒙博通及关联方返还已支付的股权转让
款，且内蒙博通及关联方应向升达林业支付违约金人民币 300万元，并赔偿由此产生的相关损失。
按合同规定，如对方未完成第二期付款的相关事项，升达林业可以选择退出并要求对方赔偿相应的损失。所以升达林业在对相关情况进行判定后，认为内蒙博通77%股权的风险和报酬并未达到实质上的转移，公司暂不能将内蒙博通纳入合并报表范围。
（二）基于企业会计准则中对购买日的确定原则，升达林业收购内蒙博通
并未达到购买日的确认条件
会计准则中规定要同时满足下列几个条件才能确定为购买日：
1、企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过；
2、按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准；
3、参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续；
4、购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力支付剩余款项；
5、购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的收益和风险。
因升达林业只支付了第一期30%的购买价款，未达到“已支付了购买价款的大部分”这一要求，升达林业收购内蒙博通并未达到购买日的确认条件。
基于上述两点原因，升达林业收购内蒙博通既未达到实质性控制，亦未达到购买日的确认条件，故升达林业未将内蒙博通纳入公司合并报表范围。
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：升达林业未将内蒙博通纳入合并报表范围的理由符合实际情况及相关准则规定，其未将内蒙博通纳入合并报表范围的做法是合理的。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：基于内蒙博通的市场前景、政策优势以及地理条件等多方面因素综合考虑，本次收购有利于公司进一步拓宽LNG产业布局，本次收购涉及的内蒙博通全部股东权益经具有专业资格的评估机构评估，定价公允、合理；同时，鉴于内蒙博通股权转让协议部分条款的约定和企业会计准则的相关规定，公司未将内蒙博通纳入合并报表范围具有合理性。
问题2、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
回答：
【保荐机构核查意见】
一、保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的内容逐条发表核查意见
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|法条及条文|核查意见|
|关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（中国证监会2012年5月4日）||
|上市公司是资本市场发展的基石。随着上市公司的成长和发展，给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的机会，是上市公司应尽的责任和义务。现金分红是实现投资回报的重要形式，更是培育资本市场长期投资理念，增强资本市场活力和吸引力的重要途径。为进一步增强上市公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，现就进一步落实上市公司现金分红有关事项通知如下：|发行人自主决策利润分配事项，制定了明确的回报规划并公告，并完善了利润分配的程序和机制。|
|一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。|发行人已经严格依照《公司法》、证监会相关规定和公司章程的规定，自主决策利润分配事项，制定了明确的回报规划，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，发行人还按照相关规定完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。|
|二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：|发行人已经制定了明确的现金分红政策及决策程序，董事会会对回报事项专项研究。发行人已经建立了多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，并已经在公司章程中载明了（一）和（二）规定的内容。|
|（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。||
|（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。||
|首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。|本条不适用。|
|三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进|发行人已经就相关事宜认真研究和论证，独立董事也发表了明确意见。公司章程也规定了通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流的机制，以充分听取|

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|行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|中小股东的意见和诉求。|
|四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|发行人将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，并已经在公司章程中对现金分红政策进行调整或者变更做出了明确的规定及决策程序。|
|五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。|发行人已经在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，且符合公司章程的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事已经尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护等；已经对现金分红政策进行调整或变更作出了合规和透明的条件和程序要求。|
|六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作（内容略）|本条不适用。|
|七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。 上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。 对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。|发行人已经制定了对股东回报的合理规划，且重视提高现金分红水平，提升了对股东的回报。发行人符合本条要求。|
|八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更|本条不适用。|

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|后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。||
|九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。|本条不适用。|

二、保荐机构督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》的相关要求
（一）申请人对于《公司章程》中现金分红政策的完善
为健全和完善持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，结合公司发展的实际情况，对《公司章程》中的相关内容作出修订。2014年4月21日、 2014年 5月 14日，公司第三届董事会第二十三次会议、公司 2013年度股东大会分别审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，《公司章程》具体修改情况如下表所示：
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|《公司章程》原条文|《公司章程》修订后条文|
|第一百五十六条 公司实施积极的利润分配政策，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。（一）董事会审议利润分配方案需履行的程序公司在进行利润分配时，公司董事会应制定利润分配方案，该方案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对董事会通过的利润分配方案发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议并发表意见。监事会的意见须经过半数以上监事同意方能通过。（二）股东大会审议利润分配方案需履行的程序公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。发布股东大会的通知时，须同时公告独立董事的|第一百五十六条 公司实施积极的利润分配政策，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。（一）董事会审议利润分配方案需履行的程序公司在进行利润分配时，公司董事会应制定利润分配方案，该方案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对董事会通过的利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议并发表意见。监事会的意见须经过半数以上监事同意方能通过。（二）股东大会审议利润分配方案需履行的程序公司董事会审议通过的公司利润分配方|

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|意见和监事会的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（三）利润分配政策的调整及变更公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的，需经公司董事会审议后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策调整方案进行审议并发表意见。监事会的意见须经过半数以上监事同意方能通过。董事会在向股东大会提交利润分配政策调整方案时，应详细论证和分析调整的原因及必要性。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应采取现场投票、网络投票等方式，为公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利，由股东大会以特别决议的方式通过。（四）利润分配的形式和期间间隔公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年度进行一次股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。（五）现金分红的条件公司拟实施现金分红时应同时满足下列条件：（1）分红年度每股收益不低于0.05元；（2）公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指：公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。|案，应当提交公司股东大会进行审议。发布股东大会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（三）利润分配的形式和期间间隔公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年度进行一次股利分配，公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。（四）现金分红的条件公司拟实施现金分红时应同时满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；（2）公司未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指：公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。在上述条件不满足的情况下，公司董事会决定不进行现金分红的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金（如有）留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。（五）现金分红的比例公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的 10%，但出现下列情况之一的除外：(1)拟进行重大资本性支出；(2)当年经营性净现金流量为负。同时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在符合上述现金分红条件的情况下，公|

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|-|-|
|在上述条件不满足的情况下，公司董事会决定不进行现金分红的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金（如有）留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。（六）现金分红的比例公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的 10%，但出现下列情况之一的除外：(1)拟进行重大资本性支出；(2)当年经营性净现金流量为负；(3)拟采取股票方式分配股利。同时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。（七）发放股票股利的条件公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。（八）利润分配方案的实施股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在规定期限内完成。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|司在相应发展阶段的现金分红比例应符合以下要求：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指：公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过5,000万元人民币。（六）发放股票股利的条件公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。（七）利润分配方案的实施股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在规定期限内完成。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（八）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形之一发生时，公司可以调整利润分配政策：1.公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的；前述外部经营环境发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：（1）公司营业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达|

||
|-|
|到 40%；（2）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。2.公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依据该变化后的规定，公司需要调整利润分配政策的。公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并履行下列程序：1.公司管理层或者董事先就利润分配政策调整提出预案，提交董事会审议。董事会在审议利润分配政策调整预案时，应详细论证和分析利润分配政策调整的原因及必要性。利润分配预案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。2.公司独立董事应对董事会审议通过的利润分配政策调整预案发表独立意见。3.公司监事会应当对董事会审议通过的利润分配政策调整预案进行审议并发表意见。监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过。4.董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同意意见并经监事会发表同意意见后，方能提交股东大会审议。发布召开相关股东大会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见，并在股东大会的提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因及必要性。5.董事会公告关于利润分配政策调整的提案后，应通过多种渠道听取中小股东关于利润分配政策调整的意见，并在股东大会审议利润分配政策调整预案时向与会股东说明中小股东对利润分配调整政策的意见。6.股东大会关于利润分配政策调整的决议，应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上同意，方能通过。股东大会对利润分配政策调整方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会|

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|-|
|上的投票权。|

（二）公司最近3年利润分配实施情况
1、最近3年利润分配方案
公司 2012年度利润分配方案为：不进行现金分红，不送股，也不进行资本公积转增股本。
公司 2013年度利润分配方案为：以总股本 643,320,000股为基数，每 10股派发现金0.10元（含税）。
公司 2014年度利润分配方案为：不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。
2、最近3年现金分红情况
2012～2014年，公司现金分红情况如下表：
单位：万元
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|年度|现金分红金额（含税）|归属于上市公司股东的净利润|现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例|
|2014年|0.00|1,536.71|0.00%|
|2013年|643.32|1,190.68|54.03%|
|2012年|0.00|1,217.79|0.00%|
|最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例|||48.93%|

3、最近3年未分配利润的使用情况
2012～2014年，为更好地回报广大投资者，公司实施了积极的利润分配政策，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为48.93%。鉴于公司已于2013年度实施了现金分配，考虑到随着公司升级、转型，预计2015年有较大的资本性支出，故公司2014年度未进行现金分红。为了保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，公司近三年进行利润分配后的未分配利润，主要用于补充生产经营所需的流动资金。
发行人已公告了《本次非公开发行股票预案》，并在“重要提示”中披露了发行人利润分配政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况等信息，提醒投资者关注。
经核查，保荐机构认为：发行人利润分配政策的决策机制符合《公司法》和
《上市公司章程指引（2014年修订）》的有关规定，已全面落实《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关规定。申请人分红相关议案经公司董事会和股东大会审议通过，充分考虑了股东要求和意愿，也充分考虑了投资者的长期回报，符合全体股东的利益。
问题3、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
回答：
【申请人说明】
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
公司本次非公开发行股票的相关议案已由公司第三届董事会第二十三次会议以及 2014年第三次临时股东大会审议通过，并由第四届董事会第七次会议和 2015年第二次临时股东大会审议通过延长本次非公开发行股票会议决议有效期。公司本次拟通过非公开发行股票募集资金总额不超过 77,997.81万元，发行股票数量不超过160,820,226股。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：1、2014年度，公司归属于母公司所有者的净利润为 15,367,055.52元，假设 2015年度归属于母公司所有者的净利润在 2014年的基础上按照0%、5%、10%的业绩增幅分别测算；
2、假设本次非公开发行实际发行数量和募集资金总额为本次非公开发行方案的上限，即发行股票数量为160,820,226股，募集资金总额为77,997.81万元，不考虑发行费用的影响；
3、2015年3月18日、2015年4月10日，公司第三届董事会第三十二次会议、2014年度股东大会分别审议通过了 2014年度利润分配方案，公司 2014年度不进行现金分红，不送股也不进行资本公积转增股本，2014年度末公司（母公司）实际可供分配利润全部结转至下年度；
4、假设公司于2015年10月31日之前完成本次非公开发行，实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准；
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
6、本次募集资金全部用于彭山县年产40万吨清洁能源项目，鉴于清洁能源项目的建成投产需要一定时间，上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、公司经营环境未发生重大变化。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|64,332.00|64,332.00|80,414.02|
|假设情形（1）：2015年归属母公司的净利润与 2014年保持一致，即 2015年归属于母公司净利润为1,536.71万元||||
|归属于母公司所有者权益（万元）|84,110.42|85,647.13|163,644.94|
|基本每股收益（元/股）|0.024|0.024|0.023|
|每股净资产（元/股）|1.31|1.33|2.04|
|加权平均净资产收益率（%）|1.85|1.81|1.57|
|假设情形（2）：2015年归属母公司的净利润同比增长5%，即2015年归属于母公司净利润1,613.55为万元||||
|归属于母公司所有者权益（万元）|84,110.42|85,723.97|163,721.78|
|基本每股收益（元/股）|0.024|0.025|0.024|
|每股净资产（元/股）|1.31|1.33|2.04|
|加权平均净资产收益率（%）|1.85|1.90|1.65|
|假设情形（3）：2015 年归属母公司的净利润同比增长 10%，即 2015 年归属于母公司净利润为1,690.38万元||||
|归属于母公司所有者权益（万元）|84,110.42|85,800.80|163,798.61|
|基本每股收益（元/股）|0.024|0.026|0.025|
|每股净资产（元/股）|1.31|1.33|2.04|
|加权平均净资产收益率（%）|1.85|1.99|1.73|

注：1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额；
2、基本每股收益=P÷S
0
S=S+S+S×M÷M-S×M÷M -S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S 0 0为期初股份总数；S为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期 1 i
因发行新股或债转股等增加股份数；S为报告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；
j k
M报告期月份数；M为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；M为减少股份次月起至 0 i j
报告期期末的累计月数。
3、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本
4、加权平均净资产收益率=P/（E+P÷2+E×M÷M-E×M÷M±E×M÷M）
0 0 0 i i 0 j j 0 k k 0
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期初净资 0 0
产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；E为报告期 i j
回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M为报告期月份数；M为新 0 i
增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M为减少净资产次月起至报告期期末的累计月 j
数；E为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；M为发生 k k
其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。同时，公司归属于普通股股东每股净资产将增加。
公司对 2015年度净利润的假设仅为方便计算财务指标，不代表公司 2015年的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行相关特定风险提示
本次非公开发行募集资金全部用于彭山县年产 40万吨清洁能源项目，将助力公司战略转型，有利于改善公司的财务状况，并提高公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力及资本实力，这将进一步提高公司未来的融资能力，有利于公司未来以较低的融资成本获得资金，进而可以为全体股东创造更大的价值。同时，本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模有所增加，但由于募集资金投资项目建成和产生效益尚需一定的时间，短期内股东回报主要仍通过现有业务实现，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为促进公司业务持续良好发展，充分发挥保护公司中小股东权益的机制，公司将采取如下措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力：
（一）加强募集资金管理和运用
本次募集资金投资项目的实施是公司战略转型并深入 LNG行业的关键举措。本次发行募集资金到位后，公司将统筹调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。此外，根据相关法规和公司《募集资金专项管理制度》的要求，公司将严格管理募集资金使用，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金进行监督，保证募集资金按照约定得到充分有效的利用并提高资金使用效率。
（二）提高公司持续盈利能力
本次募投项目“彭山县年产40万吨清洁能源项目”符合国家相关产业政策，能够积极推动公司战略转型，逐步实施公司液化天然气的业务布局，有利于稳步拓展业务范围，实现公司产业的多元化发展，并有力地推动了公司战略转型的尽快实现。
未来，公司确定“木质家居产品和清洁能源并重发展”的战略方向。对于原有的木质家居产品，公司采取“木质家居一体化”的经营策略，构建“升达大家居”产业平台，并借助公司投资设立的智能互联网家居产业并购基金平台，联动既有的品牌优势、成熟营销网络、售后服务体系及核心技术，进一步把地板、木门和柜体等业务继续做大、做强，为公司发展提供持续稳定的盈利；在坚持经营好现有业务的同时，公司将围绕“生态文明”、“美丽中国”、“绿色、健康、低碳”等概念和方向，稳步拓展业务范围，积极推动液化天然气业务的发展，实现产业多元化发展，以强化公司的核心竞争力，努力向“建一流企业、创世界品牌”的长远战略发展目标迈进。
公司持续的发展以及审时度势的转型举措将在一定程度上有效防范公司回报被摊薄的风险，提高未来回报能力。
（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和中国证监会四川监管局《关于进一步做好现金分红有关工作的通知》的相关要求，公司于 2014年5月14日召开 2013年度股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》及《关于<公司未来三年（2014-2016）股东分红回报规划>的议案》，对《公司章程》中关于利润分配及现金分红的内容进行了修订。以上措施进一步完善了利润分配制度，强化了投资者回报机制。
问题4、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回答：
【申请人说明】
发行人自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门的有关规定和要求，努力完善公司法人治理结构，规范公司日常经营，促使公司持续规范发展。现将近五年来，证券监管部门及交易所对公司现场检查，以及日常监管过程中发现的问题、要求公司整改事项的相关整改情况，作如下说明：
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|项目|日期|监管类别|实施对象|主要内容|
|一、|2012年4月6日|四川证监局行政监管措施[2012]2号|公司|公司2012年3月27日发布业绩快报修正公告，2011年度归属于上市公司股东的净利润由2012年2月29日业绩快报披露的盈利 18,371,252.24 元调 整 为 亏 损 16,126,650.13元。该行为违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定。|
||2012年7月11日|深交所通报批评|公司、江昌政、蒋昌华|公司在 2011 年第三季度报告中预告，2011年度将实现盈利但归属于上市公司股东的净利润将比上年下降 20%－50%；2012 年 2 月 29 日，公司披露 2011 年度业绩快报，预计 2011 年度净利润为1,837.00 万元。而事实上，公司于 2012 年 4 月 19 日披露2011 年度报告，2011 年度经审计的净利润为-1,608.00 万元。 公司在上述业绩预告、业绩快报中预计的净利润均与经审计的净利润存在较大|

||||||
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|||||差异，且盈亏性质发生改变。公司未及时对业绩预告进行修正，且业绩快报不准确。 公司直至2012年3月27日才对2011 年度业绩预告和快报进行修正，修正时间严重滞后。上述行为违反了深交所《股票上市规则（2008 年修订）》第11.3.3 条和 11.3.7 条的规定。公司董事长江昌政、时任董事兼财务总监蒋昌华未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2008年修订）》第3.1.5条、第 3.1.6 条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。|
||整改措施：1、针对信息披露存在的问题，董事会立即召集相关人员按照《决定》提出的问题和要求进行全面自查，认真查找问题根源，深刻分析问题存在的原因，并对公司相关人员进行了责任追究。2、公司制定了切实可行的整改方案，并将《整改计划及整改完成情况报告》提交公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过，全文内容详见2012年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。||||
|二、|2010年5月4日|深交所中小板关注函[2010]第17号|蔡春|公司 2010 年第一季度报告的预约披露日为2010年4月29日，公司原独立董事蔡春的配偶包建华于2010年4月27日买入公司股票1万股，合计金额41.13万元。上述行为违反了《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为通知》第九条相关规定。|
||2010年7月6日|深交所中小板关注函[2010]第74号|张昌林|公司 2010 年半年度报告的预约披露日为2010年7月28日，公司原董事兼副总经理张昌林的配偶张艳群于 2010 年 6月 29 日买入公司股票 6,300股，合计金额42,084元，并于次日全部卖出。上述行为违反了《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》第九条相关规定。|
||2010年7月26日|四川证监局监管关注函|张昌林|公司原董事兼副总经理张昌林的配偶张艳群于在公司定期报告公告前 30 日买卖公司股票。违反了《关于进一步规|

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|||||范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》第九条相关规定。四川证监局要求公司对董事、监事、高管人员及其亲属买卖公司股票行为进行自查；并集中培训，提高规范运作意识；采取措施，加强对董事、监事、高级管理人员及其关联人买卖公司股票行为的约束，防止类似情况再次发生。||
||整改措施：1、对公司董事、监事、高管人员及其关联人买卖公司股票的行为进行全面自查，确保各董监高及其关联人无违规买卖公司股票行为。2、加强对公司董事、监事、高管人员买卖股票行为规范的培训，尤其在短线交易、敏感期买卖方面。提醒公司董事、监事、高管人员及其配偶自股票买入之日起，六个月内不能卖出，并且无论何时买卖公司股票，董事、监事、高管人员应当将本人及其关联人买卖计划以书面方式通知董事会秘书。3、进一步完善相关制度，提升执行力度，增强对公司董事、监事、高管人员买卖股票行为的约束。董事办公室督促公司董事、监事、高管人员对各自配偶进行买卖股票行为规范的培训，并对培训签字确认。4、公司证券部在定期报告公告前30日及业绩预告、快报前10日，以办公系统、电话和短信等方式向公司董事、监事、高管人员进行提示，提醒管理好名下证券账户，防止违规买卖公司股票行为。|||||
|三、|2010年6月17日|深交所中小板关注函[2010]第36号|-||公司 2009 年度信息披露考核结果为“合格”，请公司做好以下工作：1、向公司全体董监高人员通报本次考核结果，对照相关法律、法规和深交所相关业务规则，对公司信息披露方面存在的问题进行自查。2、建立健全信息披露制度，研究制定有效提高信息披露质量的措施，特别是针对自查中发现的问题，提出有效整改措施。3、中小板公司管理部将于近期对公司相关董事及高级管理人员进行后续培训，请予以配合，按时参加。|
||整改措施：1、及时向公司董事、监事、高管人员及保荐人通报2009年度信息披露工作考核结果。2、为健全完善公司信息披露管理制度，制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理工作制度》、《重大信息内部报告制度》、《定期报告信息披露细则》、《年报信息披露重大|||||

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|差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息报送和使用管理规定》等相关制度。3、公司积极组织有关人员参加信息披露相关业务培训，制定内部信息披露的业务操作细则，明确各部门负责人责任。努力提高信息管理水平、内部重大未披露信息保密意识和信息披露质量。同时，从实际行动上提高信息披露的主动性意识，加强信息披露的完整性、持续性。4、公司董事及高级管理人员均参加了相关后续培训。|

【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：公司最近五年对证券监管部门和交易所的处罚以及交易所日常监管过程中发现的问题进行了积极整改并取得了良好的效果。
（此页无正文，为四川升达林业产业股份有限公司关于《〈四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见〉的回复》之盖章页）
四川升达林业产业股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为中国民族证券有限责任公司关于《〈四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见〉的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
任家兴 严文广
保荐机构：中国民族证券有限责任公司年 月 日