中德证券有限责任公司关于
《烟台万润精细化工股份有限公司 2013年度内部控制评价报告》的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“烟台万润”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，对《烟台万润精细化工股份有限公司2013年度内部控制评价报告》进行了核查，情况如下：
一、公司重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：全资子公司烟台九目化学制品有限公司、烟台海川化学制品有限公司、烟台万润药业有限公司，控股子公司江苏三月光电科技有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：安全生产许可证范围内的危险化学品生产、医药中间体、液晶材料、光电化学品、专项化学品的生产等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及内部控制管理手册组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的标准如下：
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|缺陷|定义|定量标准|定性标准|
|重大|指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离|财务报表的错报金额落在如下区间：1. 错报≥利润总额的5%；2. 错报≥资产总额的3%；|1. 控制环境无效；2. 公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响；3. 外部审计发现的重大错报不|

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||控制目标|3. 错报≥经营收入总额的5%；4. 错报≥所有者权益总额的3%。|是由公司首先发现的；4. 董事会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制监督无效。|
|重要|指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但是仍有可能导致企业偏离控制目标。|财务报表的错报金额落在如下区间：5. 利润总额的 3%≤错报<利润总额的5%；6. 资产总额的 0.5%≤错报<资产总额的3%；7. 经营收入总额的 3%≤错报<经营收入总额的5%；8. 所有者权益总额的0.5%≤错报<所有者权益总额的3%。|1. 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；2. 未建立反舞弊程序和控制措施；3. 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；4. 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。|
|一般|除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷|财务报表的错报金额落在如下区间：9. 错报<利润总额的3%；10. 错报<资产总额的0.5%；11. 错报<经营收入总额的3%；12. 错报<所有者权益总额的0.5%。|1. 未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。|

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的标准如下：
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|缺陷|定义|定量标准|定性标准|
|重大|指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标|评价期内因内部控制设计不健全或运行不规范等因素导致直接财产净损失总额大于等于最近一次年度财务决算审计的净资产总额的3%。|1. 决策程序导致重大失误；2. 重要业务缺乏制度控制或系统性失效,且缺乏有效的补偿性控制；3. 中高级管理人员和高级技术人员流失严重；4. 内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；5. 媒体频现负面新闻，涉及面广；6. 违反国家法律法规并受到处罚；7. 其他对公司产生重大负面影响的情形。|
|重要|指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺|评价期内因内部控制设计不健全或运行不规范等因素导致直接财产净损失总额大于等于最近一次年度财务决算审计的净资产总额的0.5%|1. 决策程序导致出现一般性失误；2. 重要业务制度或系统存在缺陷；3. 关键岗位业务人员流失严重；4. 内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；|

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||陷，但是仍有可能导致企业偏离控制目标。|而小于3%。|5. 媒体出现负面新闻，波及局部区域；6. 违反企业内部规章，形成损失；7. 其他对公司产生较大负面影响的情形。|
|一般|除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷|评价期内因内部控制设计不健全或运行不规范等因素导致直接财产净损失总额小于最近一次年度财务决算审计的净资产总额的0.5%。|1. 决策程序效率不高;2. 一般业务制度或系统存在缺陷；3. 一般岗位业务人员流失严重；4. 一般缺陷未得到整改；5. 媒体出现负面新闻，但影响不大；6. 违反内部规章，但未形成损失。|

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
无。
五、保荐机构对公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见
2013年度保荐机构主要通过：查阅烟台万润股东大会、董事会、监事会会议资料及独立董事发表的意见；查阅各项业务管理制度、内控制度；调查内部审计工作情况；与部分董事、监事、高级管理人员，财务部、审计部等部门有关人员进行访谈、交流；现场走访公司的生产、经营场所等方式对烟台万润的内部控制情况进行了核查。
保荐机构认为：烟台万润现有的内部控制制度及执行情况符合有关法规和证券监管部门的要求；《烟台万润精细化工股份有限公司2013年度内部控制评价报
告》真实、客观地反映了烟台万润内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于<烟台万润精细化工股份有限公司2013年度内部控制评价报告>的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
单晓蔚
田文涛
中德证券有限责任公司年 月 日