北京德恒（济南）律师事务所
关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份
购买资产项目之盈利补偿所涉相关事宜实施情况的
法律意见书
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北京德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份购买资产项目之盈利补偿所涉相关事宜实施情况的法律意见书北京德恒（济南）律师事务所
关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份
购买资产项目之盈利补偿所涉相关事宜实施情况的
法律意见书
德恒D201509102227270023JN致：尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
北京德恒（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称“公司”或“尤洛卡”）委托，担任尤洛卡发行股份购买资产项目之盈利补偿所涉相关事宜（以下简称“本次盈利补偿事宜”）的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次盈利补偿事宜出具法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次盈利补偿事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次盈利补偿事宜申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
北京德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份购买资产项目之盈利补偿所涉相关事宜实施情况的法律意见书言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5.本所律师仅对公司本次盈利补偿事宜实施情况的合法性发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
6.本法律意见仅供公司本次盈利补偿事宜之目的使用，非经本所律师的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
7.除非另有说明，本所出具的德恒 D20130822885270014JN号《北京市德恒（济南）律师事务所关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的法律意见书》中发表法律意见的相关释义同样适用于本法律意见书。
本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
正文
一、尤洛卡发行股份购买资产概况
2013年尤洛卡发行股份及支付现金购买资产方案概况为尤洛卡向田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫共7名交易对方以发行股份及支付现金的方式收购其合计持有的富华宇祺53.21%股权，其中发行股份数量为7,899,453股，支付现金金额约为955.83万元。
2013年12月27日，中国证监会出具证监许可【2013】1637号《关于核准
北京德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份购买资产项目之盈利补偿所涉相关事宜实施情况的法律意见书尤洛卡矿业安全工程股份有限公司向田斌等发行股份购买资产的批复》，核准尤洛卡发行股份购买资产。
2014年1月3日尤洛卡向交易对方现金支付完成；2014年1月16日，富华宇祺股东工商登记变更完成；2014年2月11日瑞华会计出具《验资报告》（瑞华验字【2014】第 37050001号），尤洛卡已经收到交易对方以持有的富华宇祺53.21%股权作价的出资；2014年6月25日，尤洛卡注册资本工商登记变更完成，公司注册资本由20670万元变更为21459.9453万元。
2014年2月21日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，其已于2014年 2月21日受理了尤洛卡非公开发行新股（7,899,453股）登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。
2014年 3月 11日，尤洛卡本次非公开发行新股数量为 7,899,453股（其中限售流通股数量为7,899,453股）在深圳证券交易所上市。
二、本次盈利补偿事宜相关协议的约定
2013年8月23日，尤洛卡、交易对方及富华宇祺签订了《购买资产协议》和《补偿协议》，2013年9月10日，尤洛卡、交易对方及富华宇祺签订了《补充协议》，根据相关协议：
（一）盈利预测数额
交易对方承诺富华宇祺 2013年度、2014年度和 2015年度扣除非经常性损益后的预测净利润数分别为1810万元、2420万元和3080万元。如交易于2013年 12月 31日之后完成，业绩承诺期随之顺延，业绩承诺期顺延之后，富华宇祺 2016年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 3,767.26万元。
（二）实际利润数与预测利润数差异的确定
各方同意：尤洛卡应当在 2013年度、2014年度和2015年度审计时对富华宇祺实际利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由负责尤洛卡年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。富华宇祺实际利润数与预测利润数的
北京德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份购买资产项目之盈利补偿所涉相关事宜实施情况的法律意见书差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。若业绩承诺期顺延，则富华宇祺实际利润数与预测利润数的差异情况按照上述程序确定。
（三）业绩补偿的承诺
当富华宇祺在 2013年度、2014年度和2015年度未实现交易对方承诺的净利润时，交易对方应每年按照以下计算方式计算出的股份数量向尤洛卡补偿。
1.补偿方式
交易对方同意由尤洛卡以总价人民币 1.00元的价格回购按照以下方式计算出的交易对方持有的相应数量股份并予以注销。
2.补偿股份数量的计算方式
交易对方每年需向尤洛卡补偿股份数量按照以下计算方式计算：
（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数量
补偿期限内各年末，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，交易对方将另行补偿。另行补偿的股份数量为：
（标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格-现金补偿金额）/购买资产之股份发行价格
交易对方各自补偿股份的具体数量按照其各自认购股份数占总发行股份数
的比例计算。
3.股份数不足补偿时的现金补偿方式
假如出现交易对方在本次交易中认购的股份数不足补偿的情况，则不足部分由交易对方以现金补偿。
应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/补偿期限内各年的承诺利润总和×标的资产交易价格－交易对方认购股份总数×购买资产之股份发行价格－已补偿现金数
按照上述公式计算的现金补偿金额小于 0时，按0取值，即已经补偿的现
北京德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份购买资产项目之盈利补偿所涉相关事宜实施情况的法律意见书金不冲回。
（四）股份补偿的实施
如果交易对方须向尤洛卡补偿股份，尤洛卡将在会计师事务所出具专项审核报告之日起10个工作日内召开董事会，按协议的规定计算应补偿股份数；之后，尤洛卡应立即发出召开董事会的通知，并同时通知尤洛卡债权人，提请审议股份的回购及后续注销事宜相关议案（以下简称“股份回购议案”），如果股份回购议案获得全部有权部门批准或核准，尤洛卡应在批准或核准公告后 10日内以总价人民币1.00元的价格向交易对方定向回购上述专户中存放的全部股份，并于 10日内将专户中存放的全部股份予以注销。
若尤洛卡上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未
获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则尤洛卡承诺在上述情形发生后的 2个月内，将等同于上述应补偿股份数量的股份赠送给尤洛卡其他股东。
现金补偿的实施若触发现金补偿条款，则由尤洛卡按照本协议的约定，确定交易对方当年需补偿的现金数量。交易对方应在尤洛卡董事会决议日后30日内将应补偿的现金汇入尤洛卡董事会确定的银行账户，交易对方各方以各自所拥有的合法财产对此向尤洛卡提供全额不可撤销的连带责任担保。
（五）鉴于交易对方孙慧、康瑞鑫的股份锁定期为 12个月，交易对方承诺：若股份锁定期满后，孙慧和康瑞鑫已将股份出售，同时在富华宇祺未能完成业绩承诺的情况下，其他交易对方将先行垫付孙慧和康瑞鑫应补偿的股份和现金，其后由其他交易对方自行向孙慧和康瑞鑫追索垫付的股份和现金。
三、本次盈利补偿事宜的实施
（一）股份补偿数量的确定
根据《购买资产协议》、《补偿协议》、《补充协议》、瑞华会计出具的《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2015】37050013号）及山东正源和信资产评估有限公司出具的《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及北京富华宇祺信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字(2015)第0037号），
北京德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份购买资产项目之盈利补偿所涉相关事宜实施情况的法律意见书交易对方需补偿的股份数量情况如下：
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|-|-|-|
|补偿人|所持股数（股）|补偿股数（股）|
|田斌|2,627,708|484,472|
|季宗生|1,733,990|319,697|
|冯钊|1,431,136|263,860|
|卢存方|1,059,990|195,431|
|康剑|378,568|69,797|
|孙慧|519,603|95,800|
|康瑞鑫|148,458|27,371|
|合 计|7,899,453|1,456,428|

根据《孙慧应补偿股份由田斌、季宗生、冯钊补偿的告知函》、《康瑞鑫应补偿股份由田斌、季宗生、冯钊补偿的告知函》，孙慧应补偿股份 95,800股由田斌、季宗生、冯钊补偿，康瑞鑫应补偿股份 27,371股由季宗生补偿。变更后具体补偿数量如下表：
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|-|-|-|
|补偿人|所持股数（股）|实际补偿股数（股）|
|田斌|2,627,708|527,929|
|季宗生|1,733,990|375,744|
|冯钊|1,431,136|287,527|
|卢存方|1,059,990|195,431|
|康剑|378,568|69,797|
|合 计|7,231,392|1,456,428|

（二）股份补偿程序
根据《购买资产协议》、《补偿协议》、《补充协议》等相关规定，如果交易对方须向尤洛卡补偿股份，尤洛卡将在会计师事务所出具专项审核报告之后召开董事会，按协议的规定计算应补偿股份数；之后，尤洛卡应发出召开董事会的通知，并同时通知尤洛卡债权人，提请审议股份的回购及后续注销事宜相关议案（以下简称“股份回购议案”），如果股份回购议案获得全部有权部门批准或核准，尤洛卡应在批准或核准公告后以总价人民币 1.00元的价格向交易对方定向
回购上述专户中存放的全部股份，并将专户中存放的全部股份予以注销。若事宜
因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则尤
北京德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份购买资产项目之盈利补偿所涉相关事宜实施情况的法律意见书洛卡承诺在上述情形发生后将上述股份赠送给尤洛卡其他股东。
根据以上约定，本次盈利补偿事宜相关当事人已经履行义务情况如下：
1. 2015年 3月 19日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华审字【2015】37050010号《北京富华宇祺信息技术有限公司审计报告》，富华宇祺2014年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为 875.23万元，实现数低于盈利预测数 2,410.85万元，完成盈利预测数的36.30%。
2. 2015年 3月 20日，山东正源和信资产评估有限公司出具鲁正信评报字(2015)第 0037号《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及北京富华宇祺信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
3. 2015年 4月 24日，尤洛卡公告了《关于定向回购田斌等七人 2014年度应补偿股份的公告》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字【2015】37050013号《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，确定了公司应向交易对方回购的股份数量。
4.2015年4月22日，尤洛卡第三届董事会2015第二次会议召开并形成决议，审议通过了《关于富华宇祺 2014年度业绩承诺未实现并对公司进行股份补偿的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》、《关于召开2014年年度股东大会的议案》等议案。
同日，尤洛卡第三届监事会2015年第一次会议召开并形成决议，通过《关于富华宇祺 2014年度业绩承诺未实现并对公司进行股份补偿的议案》等议案。
5. 2015年 5月 14日，尤洛卡 2014年度股东大会召开并形成决议，审议未通过《关于富华宇祺2014年度业绩承诺未实现并对公司进行股份补偿的议案》，审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》。根据《购买资产协议》、《补偿协议》、《补充协议》等相关约定，尤洛卡应将上述应补偿股份赠送给尤洛卡其他股东。
6.2015年12月1日，尤洛卡第三届董事会2015第十次会议召开并形成决议，审议通过了《关于田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑 2014年股份补偿赠送实施方案的议案》，并确认具体赠送方案及赠送方法。尤洛卡将择日正式实施
北京德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份购买资产项目之盈利补偿所涉相关事宜实施情况的法律意见书赠股有关事宜。
四、结论
综上所述，本所律师经核查后认为：
1.因富华宇祺2014年度实现实际净利润低于《补偿协议》、《补充协议》等相关约定，已经触发协议约定的盈利预测补偿条件，交易对方应按照相关协议约定履行补偿义务。
2.根据《补偿协议》、《补充协议》的相关约定及尤洛卡第三届董事会 2015第二次会议、2014年年度股东大会、第三届董事会2015第十次会议等审议结果，尤洛卡本次盈利补偿事宜实施过程符合法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定，亦符合相关协议约定，能有效保护尤洛卡及其股东的合法权益。
本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并经承办律师签字后有效。
（以下无正文）
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北京德恒（济南）律师事务所
单位负责人：
史震雷
经办律师：
宫香基
经办律师：________________
胡琦秀
2015年12月1日