证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2016-036上海绿新包装材料科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所2015年年报问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月12日，收到深圳证券交易所《关于对上海绿新包装材料科技股份有限公司2015年年报问询函》（中小板年报问询函【2016】第280号，以下简称“问询函”）。针对问询函关注的问题，公司管理层高度重视，经认真仔细核查，现将相关问题回复如下：
问询函问题一：根据年报披露，报告期内你公司与关联方湖北骏马纸业有限公司发生关联交易3,814.38万元，超过获批的交易额度3,000万元；与玉溪环球彩印纸盒有限公司发生关联交易114.83万元，超过获批的交易额度60万元；与关联方福建省泰兴激光科技有限公司发生关联交易1,823.84万元，未超过获批的交易额度1,900万元；与关联自然人龙功运发生关联交易76.63万元。请就以下问题进行说明：1、请详细说明上述交易的必要性与公允性，以及是否存在未予以披露的其他关联交易。
【答复】：上海绿新包装材料科技股份有限公司于2015年4月28日召开的第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《公司2015年日常关联交易预计的议案》，相关公告已经披露，详见（公告编号：2015-036），并提交2014年度股东大会审议通过。具体内容如下：
(1)公司控股子公司荆州新马拟向关联方湖北骏马购买生产原料白卡纸，交易金额预计不超过3,000万元，上述交易金额占公司最近一期经审计的净资产的1.63%。
(2)公司控股子公司福建泰兴拟向关联方泰兴激光租赁新增部分之厂房和设备，交易金额预计不超过1,900万元，上述交易金额占公司最近一期经审计的净资产的1.03%。
(3)公司控股子公司云南省玉溪印刷有限责任公司拟向关联方玉溪环球彩印纸盒有限公司出租土地，交易金额预计不超过60万元，上述交易金额占公司最近一期经审计的净资产的0.03%。
公司与关联自然人龙功运发生关联交易76.63万元，系公司控股孙公司深圳市绿新丰科技有限公司按原采购账面价格让龙功运处理一批库龄一年以上已处于呆滞状态的原材料，该批呆滞的原材料由于是在龙功运担任绿新丰总经理期间采购的。绿新丰是由上海绿新、东风股份及自然人龙功运三方共同设立的上海绿馨电子的子公司，绿新丰是总经理负责制，对公司总经理实施企业关键业绩指标（KPI）的考核，为此公司要求龙功运必须予以处理。截止目前龙功运已支付了部分材料款，剩余款项近期支付。
公司上述日常关联交易是因正常的生产经营需要产生，关联交易根据市场化原则运作，交易价格公允合理，有利于公司正常业务的开展，没有损害公司和中小股东的利益。
除上述关联交易外，公司不存在未予以披露的其他关联交易。
2：请详细说明上述交易中，实际交易金额超过交易额度的具体原因，以及是否就超出部分的关联交易履行相应的审议程序及信息披露义务。
【答复】：2015年度，公司实际发生关联交易如下：（单位：万元）
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||序号||关联方||关联交易内容||2015年预计金额|实际发生额||
|1||湖北骏马纸业有限公司||采购存货||3,000.00||3,814.38||
|2||玉溪环球彩印纸盒有限公司||采购存货||60.00||7.10||
|||玉溪环球彩印纸盒有限公司||购买房屋建筑物||||81.76||
|||玉溪环球彩印纸盒有限公司||产品销售||||0.29||
|||玉溪环球彩印纸盒有限公司||土地使用费||||25.69||
|3||福建省泰兴激光科技有限公司||厂房、办公楼租赁||1,900.00||1,563.84||
|||福建省泰兴激光科技有限公司||设备租赁||||260.00||
|4||龙功运||材料采购||0.00||76.63||
||合 计||||||4,960.00||5,829.68|

（1）控股子公司荆州市新马包装科技有限公司拟向关联方湖北骏马纸业有限公司购买生产原料白卡纸，交
易金额预计不超过3,000万元。实际向湖北骏马纸业有限公司采购存货3,814.38万元。超过董事会审批额
度的关联交易金额814.38万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》中10.2.4上市
公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易规定，无需披露。该日常关联交易主要原因是部分客户指定使用湖北骏马纸业有限公司的白卡纸，造成采购量的增加，同时交易价格是根据市场公允价值所确定，交易价格公允合理。
（2）控股子公司云南省玉溪印刷有限责任公司拟向关联方环球印刷有限公司出租土地，交易金额预计不超过60万元。实际发生采购存货7.10万元，购买房屋建筑物81.76万元，土地租赁25.69万元，向其销售产品0.29万元。实际发生金额合计114.83万元，超过董事会审批额度金额54.83万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》中10.2.4上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易规定，无需披露。该日常关联交易价格是根据市场公允价值所确定，交易价格公允合理。
（3）全资子公司福建泰兴特纸有限公司拟向关联方福建省泰兴激光科技有限公司租赁部之厂房及设备，交易金额预计不超过1,900万元，实际向福建省泰兴激光科技有限公司厂房、办公楼租赁1,563.84万元、设备租赁260万元。该日常关联交易是因正常的生产经营需要产生，上述交易是根据市场公允价值所确定，交易价格公允合理。同时未超过董事会审批额度金额。
（4）公司与关联自然人龙功运发生关联交易76.63万元，系公司控股孙公司深圳市绿新丰科技有限公司按原采购账面价格让龙功运处理一批库龄一年以上已处于呆滞状态的原材料，该批呆滞的原材料由于是在龙功运担任绿新丰总经理期间采购的。绿新丰是由上海绿新、东风股份及自然人龙功运三方共同设立的上海绿馨电子的子公司，绿新丰是总经理负责制，对公司总经理实施企业关键业绩指标（KPI）的考核，为此公司要求龙功运必须予以处理。上述交易是根据市场公允价值所确定，交易价格公允合理。截止目前龙功运已支付了部分材料款，剩余款项近期支付。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》中10.2.3上市公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，应当及时披露的规定。公司未按规定履行相应的内部审议程序与进行信息披露。
3：请详细说明与关联自然人龙功运发生关联交易的具体内容，以及是否履行相应的审议程序及信息披露义务。
【答复】：公司与关联自然人龙功运发生关联交易76.63万元，系公司控股孙公司深圳市绿新丰科技有限公司按原采购账面价格让龙功运处理一批库龄一年以上已处于呆滞状态的原材料，该批呆滞的原材料由于是在龙功运担任绿新丰总经理期间采购的。绿新丰是由上海绿新、东风股份及自然人龙功运三方共同设立的上海绿馨电子的子公司，绿新丰是总经理负责制，对公司总经理实施企业关键业绩指标（KPI）的考核，为此公司要求龙功运必须予以处理。上述交易是根据市场公允价值所确定，交易价格公允合理。截止目前龙功运已支付了部分材料款，剩余款项近期支付。
因相关人员对关联交易认识模糊，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》中10.2.3上市公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，应当及时披露的规定。公司未按规定履行相应的内部审议程序与进行信息披露。
上述关联交易系公司生产经营需要，属正常业务。及时解决了绿新丰已处于呆滞状态的原材料，有助于公司的经营发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。
上述交易反映出公司治理有待完善，公司将在未来的关联交易实践中严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》以及《信息披露管理制度》等制度文件的规定，履行相关的董事会、股东大会审批和决策程序，加强交易关联性的审查及责任追究，做到公司信息披露的真实、准确、及时和完整，减少和规范关联交易的发生。
为加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高上市公司整体运作效率和抗风险能力。公司目前正在对《子公司管理制度》进行修订，将对控股子公司的重大事项（包括但不限于关联交易）进行完善的审批与报备制度。
4：请你公司对报告期内所有关联交易进行核查，并说明是否存在违反《股票上市规则（2014年修订）》中有关关联交易规定的情形。
【答复】：公司对报告期内所有关联交易进行核查，说明如下：（单位：万元）
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||序号||关联方||关联交易内容||实际发生额|说 明|
|1||湖北骏马纸业有限公司||采购存货||3,814.38||不存在违反《股票上市规则（2014年修订）》中有关关联交易规定的情形。|
|2||玉溪环球彩印纸盒有限公司||土地使用费||114.83||不存在违反《股票上市规则（2014年修订）》中有关关联交易规定的情形。|
|3||福建省泰兴激光科技有限公司||设备租赁||1,823.84||不存在违反《股票上市规则（2014年修订）》中有关关联交易规定的情形。|
|4||龙功运||材料采购||76.63||存在未按规定履行相应的内部审议程序并进行信息披露。|
||合 计||||||5,829.68||

问询函问题二：报告期内，你公司各个季度的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别为745.33万元、4,420万元、3,341.42万元、6,090.36万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为713.08万元、4,329.81万元、3,214.33万元、5,635.89万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1.15亿元、-1.12亿元、-1,899.64万元、1.10亿元，请说明各个季度净利润、扣非后净利润与经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因。
【答复】：
1、由于中高档卷烟和高档消费品的消费旺季在春节前后，其所需包装材料生产时间主要集中在第四季度，下游客户在第三、四季度备货量较大，公司经营业绩存在一定的季节性特征，符合所在行业的实际情况。
2、公司2015年各季度净利润及扣除非经常性损益后的净利润变动原因如下：
二季度净利润较一季度增加3,674.7万元，主要原因是二季度营业收入增加9,546.39万元，增幅28.73%，以及投资收益增加630万元；
三季度净利润较二季度减少1,078.58万元，主要原因是三季度营业收入减少620万元，投资收益减少784.19万元；
四季度净利润较三季度增加2,748.94万元，主要原因是四季度营业收入增加2.53亿元。
3、公司2015年各季度现金流量变动原因如下：
二季度较一季度增加1.19亿元，主要原因是二季度购买商品、接受劳务支付的现金减少0.9亿元；
三季度较二季度增加0.89亿元，主要原因是三季度购买商品、接受劳务支付的现金减少0.72亿元；
四季度较三季度增加0.36亿元，主要原因是四季度销售商品、提供劳务收到的现金增加5.81亿元，购买商品、接受劳务支付的现金增加3.38亿元。
问询函问题三：根据年报披露，报告期末，你公司持有2,552.66万元的股票，请详细说明上述投资的具体情况，是否属于《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.1.1条规定的风险投资，以及是否已按照相关规定履行相应的审议程序与信息披露义务。
【答复】：为提高公司的资金使用效率，公司在香港设立的全资子公司绿新包装资源控股有限公司（以下简称“绿新资源”）在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司的正常经营的情况下，以自有资金所购买在香港联交所的上市公司股票。
2015年7月13日，绿新资源召开董事会，审议通过在海通国际证券有限公司开立证券户口，并投入港币2,200万元作投资理财。
2015年7月21日，绿新资源在海通国际证券有限公司开立证券户口。
2015年9月起，绿新资源购买在香港联交所的上市公司股票。
上述买卖股票属于《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.1.1条规定的风险投资。
上海绿新未按相关规定履行相应的审议程序与信息披露义务。
上述交易反映出公司治理有待完善，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《风险投资管理制度》等制度要求进行投资操作。规范公司风险投资行为，防范投资风险，保证风险投资资金的安全和有效增值。
问询函问题四：根据年报披露，截止报告期末，你公司对浙江德美彩印有限公司9,140万元的担保尚未履行完毕，请详细说明上述担保的详细情况、清偿安排及对公司的影响。
【答复】：
1、工商银行桐乡支行2,900万元，人民法院以（2015）嘉桐商初字第396、458号判决生效为依据对我公司进行扣款，已执行完毕。
2、中国民生银行股份有限公司嘉兴分行4,020万元，人民法院以（2015）浙嘉商初字第12号判决生效为依据对我公司进行扣款，已执行完毕。
3、招商银行嘉兴桐乡支行4,140万元，人民法院以（2015）嘉桐商初字第424、425、426号判决生效为依据对我公司进行扣款，截止目前本金已执行完毕，另有部分利息就计息期限还在作最后的商讨。
4、杭州银行股份有限公司江城支行5,000万元，法律文书未生效。
2015年3月25日，为保持公司平稳运营，保障上海绿新广大股东的切身利益，顺灏投资集团有限公司作为上海绿新控股股东，对上海绿新为其控股子公司浙江德美彩印有限公司向中国工商银行、中国民生银行、杭州银行及招商银行嘉兴桐乡支行贷款提供的担保（实际发生担保金额160,602,989元），由顺灏投资集团有限公司承担，上海绿新不再承担上述贷款的担保责任。
顺灏投资集团有限公司已按上述之承诺，承担了公司为浙江德美向银行借款所提供的担保，顺灏投资集团有限公司实际控制人王丹先生已足额将公司可能承担的担保责任共计现金170,320,528.56元交由法院冻结或存入了指定的相应银行的账户，上海绿新已不存在任何实际担保责任，不会对公司产生影响。
问询函问题五：根据年报披露，报告期内，你公司获得北京三和系社群主题投资合伙企业5%的持股比例，请详细说明上述投资的详细情况，包括但不限于投资时间、合作方、投资协议内容、是否属于风险投资等，以及是否按照《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定履行相应的审议程序与信息披露义务。
【答复】：2015年11月，公司以有限合伙身份入伙北京三和系社群主题投资合伙企业（以下简称“北京三和”），投资金额人民币100万元。合伙期限7年，普通合伙人为北京三和系资产管理有限公司。
上述投资事项未涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。无须提交股东大会审议。属于《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》规定事项。
根据公司设想，上述投资是为公司发展战略转型铺垫，有利于公司更好地利用资本市场蓬勃发展的趋势，通过与有经验和资源的战略合作伙伴互动，使之成为产业孵化器，寻求或培育一批战略项目，推动公司快速发展。不存在损害股东特别是中小投资者和公司利益的情形。
上海绿新未按相关规定履行相应的审议程序与信息披露义务。
问询函问题六：根据年报披露，报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为1.10亿元，同比下降51.46%,请详细说明下降的具体原因。
【答复】：报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比减少1.17亿元，下降51.46%，主要原因是合并范围增加，新增两家子公司：优印（上海）信息科技有限公司、上海绿新紫光智能设备有限公司，以及云南省玉溪印刷有限责任公司、曲靖福牌彩印有限公司，分别从2014年10月和9月归入合并，导致支付工资增加5,000万元以及增加购买商品7,571万元。
问询函问题七：根据年报披露，报告期内，你公司计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为642.43万元，请说明该项资金占用费的具体情况以及会计处理的合理性。
【答复】：计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为642.43万元，该项目填列有误，应归属于计入当期损益的政府补助，审计报告财务报表附注第53页中，会计处理为营业外收入—政府补贴。
问询函问题八：根据年报披露，报告期内，你公司管理费用中的工资、福利费、社会保险费与仓储、租赁费分别同比增长58%与64%，请详细说明上述费用增长的具体原因。
【答复】：
(1)报告期内，管理费用中的工资、福利费、社会保险费同比增加2,970.43万元，增长58%，主要是2015年公司合并范围增加所致。2014年9月合并范围新增曲靖福牌彩印有限公司，2014年10月合并范围新增云南省玉溪印刷有限责任公司，共发生569.39万元，此外2015年新增子公司优印（上海）信息科技有限公司、上海绿新紫光智能设备有限公司共计发生1,129.92万元。
(2)报告期内，管理费用中的仓储、租赁费同比增加642.89万元，增长64%，主要原因是绿新母公司为了集团统一采购物资发生的仓储费，由生产成本转入管理费用核算管理（科目调整）。另外，2015年新增子公司增加的仓储费、租赁费为189.81万元。
特此公告！
上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会2016年6月24日