证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2014-021唐人神集团股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2014年4月16日上午9：30分以现场表决的方式召开，本次会议的通知已于 2014年 4月 4日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。
本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人，9名董事均以现场出席并书面表决的方式对议案进行了表决，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长陶一山先生召集并主持。
会议经过讨论，一致通过以下决议：
一、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2013年年度总经理工作报告的议案》。
二、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司 2013年年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交公司 2013年年度股东大会审议。
公司《2013年年度董事会工作报告》全文详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《唐人神集团股份有限公司 2013年年度报告》全文之第四节“董事会报告”部分。
三、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司 2013年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交公司 2013年年度股东大会审议。
公司《2013年年度报告全文及其摘要》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司《2013年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
四、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司 2013年年度利润分配的议案》，并同意将该议案提交公司 2013年年度股东大
会审议。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2014年 4月 16日出具的“天职业字[2014]4208号”《唐人神集团股份有限公司审计报告》，2013年12月31日，公司相关财务数据如下：
公司2013年度实现归属母公司普通股股东净利润127,197,682.60元（母公司净利润163,104,214.09元），根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，母公司当年可供股东分配的利润为163,104,214.09元，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，法定盈余公积金累计额低于注册资本的50%时，计提盈余公积金24,465,632.11元，加上年初未分配利润264,029,440.13元，减去2012年分红 49,680,000.00元，截止 2013年末公司可供股东分配的利润为 352,988,022.11元。
公司2013年年度利润分配方案为：
以 2013年末公司总股本 42,078.6万股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.9元（含税），本次利润分配 37,870,740.00元，利润分配后，剩余未分配利润315,117,282.11元转入下一年度。
本年度公司不送股，不进行资本公积转增股本。
本预案符合《公司法》、《公司章程》相关规定，符合公司在《招股说明书》中做出的承诺以及公司的分配政策，合法合规。公司监事会、独立董事亦对该利润分配预案发表了明确同意的意见，意见内容详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2013年年度内部控制评价报告的议案》。
公司《2013年年度内部控制评价报告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
六、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司 2013年年度审计报告的议案》，并同意将该议案提交公司 2013年年度股东大会审议。
公司《2013年年度审计报告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议 2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》，并同意将该议案提交公司2013年年度股东大会审议。
公司《2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》详见指定信息披
露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
八、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2013年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，并同意将该议案提交公司2013年年度股东大会审议。
公司《2013年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
九、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司 2014年年度向银行申请综合授信 40.3亿元融资额度的议案》，并同意将该议案提交公司2013年年度股东大会审议。
根据公司 2014年度的经营需要及市场行情变化，结合财务状况，公司拟向工商银行等15家银行申请综合授信融资 40.3亿元，在此额度范围内，由股东大会授权董事会根据经营需要向以下银行申请授信及融资额度，同时在不突破上述授信额度内用款之内，拟授权董事长陶一山先生在下列各银行的最高综合授信额度内签署相关融资申请、合同、协议等文书。本决议自本次股东大会通过之日起一年内有效。
公司《关于2014年向银行申请综合授信40.3亿元融资额度的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
十、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司2013年年度股东大会审议。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在企业重组、资本运作、公司改制、股票的发行与上市的策划、审计及财务咨询等方面具有丰富的经验与实力，对企业发展战略、资本运作、架构的完善、内部控制制度的提高与完善等方面能够提出许多建设性的意见或建议，并具备证券期货相关业务审计资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
鉴于此，公司同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构。
十一、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议2013年年度独立董事述职报告的议案》。
同意独立董事陈斌先生、何红渠先生、罗光辉先生三人向董事会提交的《2013
年年度独立董事述职报告》，同时将在2013年年度股东大会上进行述职。
公司《2013年年度独立董事述职报告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、以 8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2014年度日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司2013年年度股东大会审议。
本议案涉及关联交易事项，关联董事郭拥华回避表决。
公司独立董事就 2014年度日常关联交易事项发表了独立意见，具体内容详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司《关于审议公司 2014年度日常关联交易的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
十三、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议未来三年（2014年－2016年）股东回报规划的议案》，并同意将该议案提交公司2013年年度股东大会审议。
公司独立董事就未来三年（2014年－2016年）股东回报规划事项发表了独立意见，具体内容详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司《关于未来三年（2014年－2016年）股东回报规划的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
十四、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议修订<公司章程>并办理工商登记变更的议案》，并同意将该议案提交公司 2013年年度股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《唐人神集团股份有限公司章程》的规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，主要修改内容如下：
一、原公司章程“第十三条”：
第十三条经依法登记，公司的经营范围：生产饲料、饲料添加剂；养殖畜禽种苗以及上述产品自销。
现修改为：
第十三条经依法登记，公司的经营范围：生产配合饲料、浓缩饲料（凭有效的饲料生产企业审查合格证经营），生产添加剂预混合饲料（凭有效的添加剂
预混合饲料生产许可证经营），养殖畜禽种苗（限分支机构凭种畜禽生产经营许可证经营）；以及上述产品自销。饲料原料贸易，饲料技术研发，技术服务及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
二、原公司章程“第一百八十二条”
第一百八十二条公司利润分配政策如下：
（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司分配股利应坚持以下原则：
1.遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；
2.兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报；
3.实行同股同权，同股同利。
（三）公司可以采取现金、股票以及现金和股票相结合的方式分配股利。
（四）公司应积极推行以现金方式分配股利。在满足下列条件情况下，公司分配年度股利应优先采用现金方式：
1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3实施现金股利分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要。
在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，进行中期现金分红。
（五）公司分配的现金股利的应尽可能达到下列标准之一：
1.公司每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%；
2.最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
若公司最近连续2个年度的经营活动现金流量为负时，公司在本年度进行的现金股利分配累计不得超过该年初累计可分配利润的50%。
现修改为：
第一百八十二条公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范
围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
（三）现金分红条件和比例
在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）及独立董事等的意见制定，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过后实施。
（四）股票股利发放条件
公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。
（五）对公众投资者的保护
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）利润分配方案的决策机制
1.公司利润分配政策的论证程序和决策机制
（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。
（3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。
（5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
2.利润分配政策调整的决策程序
因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定。
（1）由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。
（2）公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见，并应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
（3）监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见，同意利润分配政策调整方案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
（4）利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
修订后《公司章程》详见公司指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议召开2013年年度股东大会的议案》。
同意于2014年5月8日召开2013年年度股东大会。
公司《关于召开 2013年年度股东大会的通知》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司董事会二〇一四年四月十六日