国信证券股份有限公司
关于西安晨曦航空科技股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“晨曦航空”、“发行人”或“公司”）首次公开发行并在创业板上市的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
晨曦航空经中国证券监督管理委员会《关于核准西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2016]2869号文核准，面向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）11,300,000股，并于 2016年 12月 20日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司首次公开发行前股本总额为 33,900,000股，发行后总股本为45,200,000股。
公司2017年5月26日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以截至 2016年 12月 31日总股本45,200,000股为基础，向全体股东每10股派发2.10元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10.00股，合计转增股本 45,200,000股。此利润分配方案于 2017年6月 30日实施完成后，公司总股本增至90,400,000股。
公司2018年5月24日召开的2017年度股东大会审议通过的《关于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以截至 2017年12月 31日的总股本90,400,000股为基数，向全体股东每10股派0元人民币现金（含税），以公司资本公积金向全体股东每 10股转增 9股。此利润分配方案于 2018年 6月 26
日实施完成后，公司总股本由90,400,000股增至171,760,000股。
截至本公告披露之日，公司总股本为 171,760,000股，其中尚未解除限售的股份数量为 112,100,000股，占公司总股本的65.27%；无限售条件流通股 59,660,000股，占公司总股本的34.73%。
二、本次限售股上市流通的有关限售承诺
（一）本次申请解除股份限售股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中所做的承诺
本次申请解除股份限售的股东为法人股东西安汇聚科技有限责任公司（以下简称“汇聚科技”）、北京航天星控科技有限公司（以下简称“航天星控”），上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中所做的承诺如下：1、股份限售承诺
法人股东汇聚科技、航天星控作出承诺，自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；所持发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月，如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整；锁定期满后两年内，其每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的25%，因公司进行权益分派、减资缩股等导致其所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。
2、IPO稳定股价承诺
控股股东汇聚科技作出承诺，当触发股价稳定措施的启动条件时，积极配合并保证发行人按照要求制定并启动稳定股价的预案。应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定发行人股价，并保证股价稳定措施实施后，发行人的股权分布仍符合上市条件：（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方
式、要约方式及/或其他合法方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后现金分红总额的50%。（2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其所持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其所持有的股份。触发前述股价稳定措施的启动条件时，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
3、关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺
为避免控股股东、持股5%以上重要股东未来可能与公司发生同业竞争，公司股东汇聚科技、航天星控，已于2014年7月 25日向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺内容如下：（1）截至本承诺作出之日，承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业所从事的业务与发行人的业务不存在直接或间接的同业竞争。（2）在承诺人作为发行人股东期间，承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业亦不会以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与发行人所从事的业务有竞争的业务活动。（3）承诺人将来不从事与发行人相竞争的业务。承诺人亦将对下属全资、控股、参股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与发行人相同或相似的业务。（4）如发行人认定承诺人或承诺人下属全资、控股、参股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与发行人存在同业竞争，则承诺人将在发行人提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如发行人进一步提出受让请求，则承诺人应无条件按照具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给发行人。（5）在发行人审议是否与承诺人存在同业竞争的股东大会上，承诺人承诺，将按有关规定进行回避，不参与表决。（6）如出现因承诺人及其直接或间接控制的其他企业违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
法人股东汇聚科技、航天星控作出承诺：本人/公司及本人/公司控制的企业将继续严格按照《公司法》等法律法规以及晨曦航空章程的有关规定行使股东/
董事权利；在股东大会对涉及本人/公司及本人/公司控制企业有关事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本人/公司承诺杜绝一切非法占用晨曦航空的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求晨曦航空向本人/公司及本人/公司控制企业提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。
4、股份减持承诺
法人股东汇聚科技、航天星控作出承诺，如在锁定期满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，该股东持有发行人股份低于5%以下时除外。所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月，如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整；锁定期满后两年内，其每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的25%，因公司进行权益分派、减资缩股等导致其所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。
5、其他承诺
控股股东汇聚科技承诺，如未能履行、确已无法履行或无法按期履行其在招股说明书中所作出的相关承诺，其将采取如下措施：1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的原因、具体情况和相关约束性措施并向股东和社会公众投资者道歉；（2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为
履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；（3）暂不领取公司分配利润中归属于汇聚科技的部分；（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（5）未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；（6）公司未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，将依法承担连带赔偿责任。2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的原因、具体情况和相关约束性措施并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益。
法人股东航天星控承诺如未能履行、确已无法履行或无法按期履行其所作出的减持意向承诺，其将采取如下措施：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因、具体情况和相关约束性措施并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）转让相关股份所取得的收益归公司所有；（3）如未履行减持意向，其持有的公司股份自其未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。
控股股东汇聚科技承诺，如晨曦航空因员工社会保险及住房公积金事项而遭致的任何索偿、行政处罚、权利请求、补缴相关费用等有关损失，将对晨曦航空作出全额补偿。
控股股东汇聚科技承诺，已严格按照《中国人民共和国保守国家秘密法》等国家保密法律法规的规定履行保密义务，今后将严格按照《中国人民共和国保守国家秘密法》等国家保密法律法规的规定持续履行保密义务，愿对上述承诺事项承担相应的法律责任。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，也不存在公司为其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的可上市流通时间为：2019年 12月 23日（星期一）。
（二）本次解除限售的股份数量为 112,100,000股（首发前已发行的股份 4,400,000股，上市公司资本公积金转增的股份 107,700,000股），占公司总股本的65.27%；本次实际可上市流通的股份数量为 28,025,000股，占公司总股本的16.32%。
（三）本次申请解除股份限售的股东数为2位法人股东。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|序号|股东全称|所持限售条件股份总数|本次申请解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|西安汇聚科技有限责任公司|78,470,000|78,470,000|19,617,500|备注1、2|
|2|北京航天星控科技有限公司|33,630,000|33,630,000|8,407,500|备注2|
|合计||112,100,000|112,100,000|28,025,000|—|

备注1：股东汇聚科技本次解除限售股份数量为78,470,000股，其中 17,780,000股处于质押状态不可上市流通，该部分股份解除质押后是否可上市流通仍需受股东汇聚科技所作的股份限售承诺的限制。
备注2：股东汇聚科技、航天星控承诺：锁定期满后两年内，其每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的25%。根据前述承诺，股东汇聚科技、航天星控本次实际可上市流通的股份分别为19,617,500股、8,407,500股。
四、本次限售股份解禁上市流通前后股本结构变动表
本次首次公开发行前已发行的股票解除限售后，公司股本结构变动情况如下：单位：股
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|类别|本次变动前||本次变动（+，-）|本次变动后||
||数量|比例||数量|比例|

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|一、有限售条件流通股|112,100,000|65.27%|-112,100,000|-|-|
|首发前限售股|112,100,000|65.27%|-112,100,000|-|-|
|二、无限售条件流通股|59,660,000|34.73%|+112,100,000|171,760,000|100%|
|三、股份总数|171,760,000|100%|-|171,760,000|100%|

五、保荐人的核查意见
经保荐人核查认为：晨曦航空本次解除股份限售的股东严格履行了首次公开发行股票并上市时作出的承诺；晨曦航空本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；晨曦航空对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐人对晨曦航空本次限售股份上市流通无异议。
(以下无正文)
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安晨曦航空科技股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
黄涛 魏安胜
国信证券股份有限公司年 月 日