中铁铁龙集装箱物流股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2014-6-24
股权登记日：2014-6-16
本次股东大会提供网络投票
公司股票涉及融资融券、转融通业务
根据2014年6月3日召开的公司六届十七次董事会决议，现将召开公司2013年度股东大会（以下“本次会议”）的有关事宜通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2013年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：
1、现场会议召开的日期、时间：2014年6月24日（星期二）9:00，会期半天2、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的日期、时间：2014年6月24日（周二）上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。
（四）会议的表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式
（五）会议地点：辽宁省大连市中山区新安街1号日月潭大酒店大会议厅
（六）有关融资融券、转融通业务事项：本公司股票涉及融资融券、转融通业务。在上海证券交易所开展融资融券业务的会员公司，可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的投资者投票意见，参加股东大会网络投票。相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。
二、会议审议事项
||||
|-|-|-|
|序号|提议内容|是否为特别决议事项|
|1|2013年年度报告及其摘要|否|
|2|2013年度董事会工作报告|否|
|3|2013年度监事会工作报告|否|
|4|2013年度独立董事述职报告|否|
|5|2013年度财务决算报告|否|
|6|2013年度利润分配方案|否|
|7|关于支付审计机构2013 年度审计报酬的议案|否|
|8|关于聘请致同会计师事务所为公司 2014 年度财报审计机构的议案|否|
|9|关于聘请致同会计师事务所为公司 2014 年度内控审计机构的议案|否|
|10|关于修改公司章程的议案|是|
|11|关于选举公司第七届董事会董事的议案|否|
|11.01|选举吴云天先生为公司第七届董事会董事|否|
|11.02|选举李德茂先生为公司第七届董事会董事|否|
|11.03|选举于庆新为公司第七届董事会董事|否|
|11.04|选举吴永奇为公司第七届董事会董事|否|
|11.05|选举白慧涛先生为公司第七届董事会董事|否|
|11.06|选举吴琼先生为公司第七届董事会董事|否|
|11.07|选举姜超峰先生为公司第七届董事会独立董事|否|
|11.08|选举李延喜先生为公司第七届董事会独立董事|否|
|11.09|选举庄炜女士为公司第七届董事会独立董事|否|
|12|关于选举公司第七届监事会监事的议案|否|
|12.01|选举王贤富先生为公司监事|否|
|12.02|选举刘化武先生为公司监事|否|
|12.03|选举燕岚峰先生为公司监事|否|
|12.04|选举齐志岩先生为公司监事|否|

上述议案的详细内容详见公司于2014年4月9日及2014年6月4日在《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的
《铁龙物流2013年年度报告》、《铁龙物流第六届董事会第十五次会议决议公告》、《铁龙物流第六届监事会第十二次会议决议公告》、《铁龙物流关于修改公司章程的公告》、《铁龙物流第六届董事会第十七次会议决议公告》、《铁龙物流第六届监事会第十四次会议决议公告》。
说明：议案10需要以特别决议通过，其中议案 11和议案12需要逐项表决。
三、会议出席对象
（一）本次会议股权登记日2014年6月16日（星期一）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。（授权委托书请见附件）；
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
四、会议登记方法
（一）登记手续
1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。
2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡办理登记手续。
3、股东为 QFII的，凭 QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
4、上述登记材料均需提供复印件或原件（授权委托书）一份。个人材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。
（二）登记时间：2014年 6月19～20日（星期四～星期五）
上午9:00～11:00下午1:00～4:00
（三）登记地点及相关登记材料送达地点
1、登记地点：辽宁省大连市中山区新安街1号807室
2、异地股东可采用信函、快递或传真方式登记，并通过电话与工作人员确认登记事宜。
五、其他事项
（一）联系方式
联系人：王爽
邮 箱：zhengquan@chinacrt.com
联系电话：0411-82810881
传 真：0411-82816639
邮政编码：116001
（二）参加会议的股东或代理人的食宿、交通费用自理，公司可协助参会股东及代理人预订日月潭大酒店住宿房间。
特此公告。
附件：1、授权委托书
2、投资者参加网络投票的操作流程
3、股东登记表
附件1：授权委托书格式
授权委托书
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年6月24日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期：2014年6月 日
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案内容|同意|反对|弃权|
|1|2013年年度报告及其摘要||||
|2|2013年度董事会工作报告||||
|3|2013年度监事会工作报告||||
|4|2013年度独立董事述职报告||||
|5|2013年度财务决算报告||||
|6|2013年度利润分配方案||||
|7|关于支付审计机构2013 年度审计报酬的议案||||
|8|关于聘请致同会计师事务所为公司2014年度财报审计机构的议案||||
|9|关于聘请致同会计师事务所为公司2014年度内控审计机构的议案||||
|10|关于修改公司章程的议案||||
|11|关于选举公司第七届董事会董事的议案||||
|11.01|选举吴云天先生为公司第七届董事会董事||||
|11.02|选举李德茂先生为公司第七届董事会董事||||
|11.03|选举于庆新为公司第七届董事会董事||||
|11.04|选举吴永奇为公司第七届董事会董事||||
|11.05|选举白慧涛先生为公司第七届董事会董事||||
|11.06|选举吴琼先生为公司第七届董事会董事||||
|11.07|选举姜超峰先生为公司第七届董事会独立董事||||

|||
|-|-|
|11.08|选举李延喜先生为公司第七届董事会独立董事|
|11.09|选举庄炜女士为公司第七届董事会独立董事|
|12|关于选举公司第七届监事会监事的议案|
|12.01|选举王贤富先生为公司监事|
|12.02|选举刘化武先生为公司监事|
|12.03|选举燕岚峰先生为公司监事|
|12.04|选举齐志岩先生为公司监事|

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
此附件为通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的程序说明。
投票日期：2014年6月24日的交易时间，即9:30～11:30和13:00～15:00。
总提案数：23个。
一、投票流程
（一）投票代码
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||投票代码||投票简称||表决事项数量||投票股东|
|738125||铁龙投票||23||A股股东||

（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||议案序号||内容||申报价格||同意||反对||弃权|
|1-23号||本次股东大会的所有23项提案||99.00元||1股||2股||3股||

2、分项表决方法：
||||||
|-|-|-|-|-|
|议案序号||议案内容||委托价格|
|1|2013年年度报告及其摘要||1.00||
|2|2013年度董事会工作报告||2.00||
|3|2013年度监事会工作报告||3.00||
|4|2013年度独立董事述职报告||4.00||
|5|2013年度财务决算报告||5.00||
|6|2013年度利润分配方案||6.00||
|7|关于支付审计机构2013年度审计报酬的议案||7.00||
|8|关于聘请致同会计师事务所为公司2014年度财报审计机构的议案||8.00||
|9|关于聘请致同会计师事务所为公司2014年度内控审计机构的议案||9.00||

||||
|-|-|-|
|10|关于修改公司章程的议案|10.00|
|11|关于选举公司第七届董事会董事的议案|11.00|
|11.01|选举吴云天先生为公司第七届董事会董事|11.01|
|11.02|选举李德茂先生为公司第七届董事会董事|11.02|
|11.03|选举于庆新为公司第七届董事会董事|11.03|
|11.04|选举吴永奇为公司第七届董事会董事|11.04|
|11.05|选举白慧涛先生为公司第七届董事会董事|11.05|
|11.06|选举吴琼先生为公司第七届董事会董事|11.06|
|11.07|选举姜超峰先生为公司第七届董事会独立董事|11.07|
|11.08|选举李延喜先生为公司第七届董事会独立董事|11.08|
|11.09|选举庄炜女士为公司第七届董事会独立董事|11.09|
|12|关于选举公司第七届监事会监事的议案|12.00|
|12.01|选举王贤富先生为公司监事|12.01|
|12.02|选举刘化武先生为公司监事|12.02|
|12.03|选举燕岚峰先生为公司监事|12.03|
|12.04|选举齐志岩先生为公司监事|12.04|

（三）表决意见
|||||
|-|-|-|-|
||表决意见种类||对应的申报股数|
|同意||1股||
|反对||2股||
|弃权||3股||

（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日 2014年 6月 16日 A股收市后，持有“铁龙物流”A股（股票代码600125）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||投票代码||买卖方向||买卖价格||买卖股数|
|738125||买入||99.00元||1股||

（二）如某 A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网
络投票的第1号提案《2013年年度报告及其摘要》投同意票，应申报如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||投票代码||买卖方向||买卖价格||买卖股数|
|738125||买入||1.00元||1股||

（三）如某 A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年年度报告及其摘要》投反对票，应申报如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||投票代码||买卖方向||买卖价格||买卖股数|
|738125||买入||1.00元||2股||

（四）如某 A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年年度报告及其摘要》投弃权票，应申报如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||投票代码||买卖方向||买卖价格||买卖股数|
|738125||买入||1.00元||3股||

三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
附件3：股东登记表
股东登记表
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司：
兹（本人）/兹受 先生（女士）委托，出席2014年6月24日召开的贵公司2013年度股东大会。
姓名：
股东账户号：
身份证号码：
股东持股数：
联系电话：
2013年度股东大会会议资料
2014年 6月 24日
大连
2013年度股东大会资料目 录
一、会议议程及会议事项
1、2013年度股东大会议程 .................................................................................. 22、2013度股东大会相关事项说明 ...................................................................... 3二、会议议案
1、2013年年度报告及其摘要 .............................................................................. 42、2013年度董事会工作报告 .............................................................................. 43、2013年度监事会工作报告 .............................................................................. 54、2013年度独立董事述职报告 .......................................................................... 65、2013年度财务决算报告 .................................................................................. 96、2013年度利润分配方案 .................................................................................. 97、关于支付审计机构2013年度审计报酬的议案 ............................................. 98、关于聘请致同会计师事务所为公司2014年度财报审计机构的议案 ...... 109、关于聘请致同会计师事务所为公司2014年度内控审计机构的议案 ...... 1010、关于修改公司章程的议案 ........................................................................... 1311、关于选举公司第七届董事会董事的议案 ................................................... 1312、关于选举公司第七届监事会监事的议案 ................................................... 15
2013年度股东大会资料 2013年度股东大会议程
时 间：2014年6月24日上午9:00
地 点：辽宁省大连市中山区新安街1号
日月潭大酒店大会议厅（酒店停车场西侧会议楼3楼）
出席人员：股东及其代表，公司董事、监事
列席人员：公司高级管理人员等
会议议程：
一、本次股东大会相关事项说明
二、审议提交本次会议的议案
1、2013年年度报告及其摘要
2、2013年度董事会工作报告
3、2013年度监事会工作报告
4、2013年度独立董事述职报告
5、2013年度财务决算报告
6、2013年度利润分配方案
7、关于支付审计机构2013年度审计报酬的议案
8、关于聘请致同会计师事务所为公司2014年度财报审计机构的议案
9、关于聘请致同会计师事务所为公司2014年度内控审计机构的议案
10、关于修改公司章程的议案
11、关于选举公司第七届董事会董事的议案
12、关于选举公司第七届监事会监事的议案
三、现场记名投票表决上述议案
四、宣布股东大会结束
2013年度股东大会资料 2013度股东大会相关事项说明
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《公司章程》和《上市公司股东大会规则》等有关规定，现将本次会议注意事项宣布如下：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次股东大会的股东或股东代理人为本次股东大会股权登记日（2014年6月16日）登记在册，且已在本次股东大会正式召开前办理登记手续的股东（包括股东代理人）。
公司董事、监事及董事会秘书出席本次会议，公司第七届董事会的董事、监事候选人及公司其他高级管理人员列席本次会议。其中持有公司股票的董事、监事及高级管理人员以双重身份出席会议。
三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、议案表决采取现场记名投票表决与网络投票表决两种方式，同一表决权的股东或其代表只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以网络投票结果为准。
选择现场记名投票表决的股东在填写表决票时，应按要求认真填写，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在相应意见前的方框内打“√”；表决完成后，请将表决票投入票箱，以便统计表决结果。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
股东在进行会议登记并签到后离会未投票的，虽未离会但未投票或因涂改等原因导致所投票无效时，其所持股份数计入出席股东大会股份总数，其未投票或错投票的行为视为弃权。
根据上市公司股东大会规则的要求，网络投票结束的时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00，网络投票的结果在下午3时收市后才能从交易所获得，因此在本次现场会议结束时将无法公布最终表决结果，敬请各位股东代表参看 6月25日公司在相关证券报及上交所网站披露的本次股东大会决议公告。
五、根据相关法律法规及本《公司章程》，提交本次股东大会审议的第 10项议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
六、公司聘请北京德恒律师事务所的执业律师为本次会议见证。
2013年度股东大会资料议案一
2013年年度报告及其摘要
根据中国证监会和上海证券交易所的要求，本公司编制了 2013年年度报告
全文及摘要（内容详见公司在上海证券交易所网站披露的 2013年年度报告全文
及摘要）。
请各位股东代表审议。
议案二
2013年度董事会工作报告
2013年度董事会工作报告详见《2013年年度报告》第四节“董事会报告”及第八节“公司治理”等相关内容。
请各位股东代表审议。
2013年度股东大会资料议案三
2013年度监事会工作报告
报告期内公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的相关规定，对公司董事会依法运作、公司财务规范、关联交易和公司董事、高级管理人员行为等方面认真开展监督工作，保护公司及投资者的利益，并对相关事项发表以下意见：1、公司董事会及高级管理人员始终按照国家有关法律、法规和政策要求规范经营，贯彻“法制、监督、自律、规范”的八字方针，公司的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，并不断健全完善内部控制制度。公司董事、经理在履行职责时恪尽职守，没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、监事会认真地检查了报告期内公司的财务状况。经审核，致同会计师事务所对公司 2013年年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，会计师的审计报告客观、公正。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入项目进行了审核，公司最近一次募集资金已全部在报告期前按募集资金承诺及变更的项目投入使用，投资项目变更程序合法。本报告期内公司无募集资金使用情况。
4、监事会对报告期内公司的收购、出售资产事项进行了审核，报告期内公司没有重大收购、出售资产事项。
5、监事会对报告期内公司的关联交易事项进行了审核，认为公司在处理关联交易时遵循了公平合理的原则，关联交易履行了必要的决策、审批和披露程序，关联交易价格公平合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东权益及上市公司利益的行为。
6、监事会对公司《2013年度社会责任报告》进行了审核，认为报告的内容真实、准确、客观地反映了公司2013年度履行社会责任的状况。
7、监事会对公司《2013年度内部控制评价报告》进行了审阅，认为董事会编制的内部控制报告客观、真实地反映了公司的内部控制情况。
请各位股东代表审议。
2013年度股东大会资料议案四
2013年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为中铁铁龙集装箱物流股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度依法履行独立董事应尽的职责，现将2013年度的履职情况报告如下。
一、独立董事的基本情况
苗润生，男，1963年6月出生，博士研究生学历，资深财务会计专家。2003年至2009年2月历任中央财经大学会计学院副教授、教授、副院长；2009年2月至今任北京市政路桥建设控股（集团）有限公司总会计师。同时还兼任北京红日会计公司独立董事、哈尔滨商业大学客座教授、《国际财务与会计》副总编辑、《财会信报》常务理事、北京总会计师协会专家委员会委员等。
张晓东，男，1973年2月出生，博士研究生学历，是我国物流行业、特别是铁路运输物流行业的知名专家学者。2003年4月至今历任北京交通大学交通运输学院助教、讲师、特聘教授、副院长。同时还兼任中国制冷学会冷藏运输专业委员会委员、北京物流协会常务副会长、中国物流采购联合会汽车物流分会常务理事、中国物流部际联席会议专家委员会委员、商务部中国物流行业产业损害预警专家、中国物流学会常务理事、中国铁道学会运输委员会专业运输分委会秘书长等多项职务。
郭雳，男，1975年8月出生，博士研究生学历。2003年7月至2005年6月任北京大学光华管理学院应用经济学博士后（讲师）；2005年7月至今历任北京大学法学院讲师、副教授、教授，博士生导师、院长助理。曾任美国康奈尔大学客座教授、德国洪堡基金会学者。现为中国经济法学、证券法学、银行法学、国际经济贸易法学研究会理事，中国证监会证券期货法制研究咨询专家，深圳证券交易所《证券市场导报》特约编委，参与多项法律法规规章的制定或修改。兼任北京市大成律师事务所兼职律师，深圳国际仲裁院仲裁员。
我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职。我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理
2013年度股东大会资料咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
3位独立董事均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
3位独立董事全部按时参加了报告期内公司召开的5次董事会会议、董事会审计委员会会议和董事会薪酬委员会的相关会议、两次股东大会、各次审计沟通见面会等。通过现场调研、座谈等多种方式积极了解公司经营状况。
独立董事报告期内参会审议的决议及其表决结果详见公司报告期的公告。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们认真关注了公司报告期内发生的关联交易事项，并就公司提交六届十次董事会审议的关于与第一大股东中铁集装箱公司续签2013年度铁路特种集装箱运输及综合服务协议的关联交易事项发表了意见。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决。公司按规则要求披露了该关联交易的相关情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内公司没有发生对外担保及违规资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
我们关注了报告期内六届十次董事会聘任尹中升先生为公司副总经理的事项，聘任程序、符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，尹中升先生的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关高级管理人员的任职要求。
公司于2013年3月19日召开了董事会薪酬与考核委员会工作会议，独立董事作为薪酬与考核委员会的成员，根据公司《高级管理人员薪酬制度》的相关规定对公司高管人员进行了考核，并审核通过了公司2012年度高管薪酬兑现报告。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司没有出现需要发布业绩预告的情况，也没有发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内公司没有出现更换会计师事务所的情况，本报告期公司续聘致同会计师事务所为公司的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期公司按照本公司章程的相关规定，以2012年末公司总股本为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利1.10元（含税）的方案实施了现金红利分配。
我们认为公司的利润分配方案综合考虑了回报股东、业务发展等各方面因素，有利于公司全体股东的利益，也符合中国证监会及上海证券交易所的相关要求。
2013年度股东大会资料（八）公司及股东承诺履行情况
我们关注了报告期发生或延续到报告期内的承诺事项为公司第一大股东中铁集装箱运输有限责任公司及第二大股东大连铁路经济技术开发总公司的股改承诺事项，两大股东在报告期内继续严格履行了股改承诺的股份锁定及上市流通承诺，没有损害中小股东的利益。
（九）信息披露的执行情况
我们持续关注了公司报告期内的信息披露情况，公司按照上交所上市规则的要求，依法规范地履行了报告期的信息披露义务，没有出现应披露而未披露的情况。
（十）内部控制的执行情况
我们关注了报告期公司内控的执行情况：报告期初公司董事会按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了自我评价，同时公司聘请了会计师事务所对公司内部控制的有效性进行了审计，结论认为公司于2012年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司在披露2012年年报的同时披露了董事会对公司内部控制的自我评价报告和注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。
报告期内公司根据业务发展进一步完善了内控制度，报告期末董事会再次对公司内部控制进行了自我评价，并聘请了会计师事务所进行了内控审计，具体情况将在披露公司2013年年度报告时同时披露。通过董事会的内控评价及会计师事务所对公司内控的专项审计结果，我们认为公司的内部控制制度健全，执行有效。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内公司董事会及其下属专门委员会依法规范召开董事会及各专门委员会工作会议，各位董事按时出席会议并认真履行了其在董事会及各专门委员会中的职责，董事会及各专门委员会按照职责对相关重大事项作出决议，运作情况良好。
四、总体评价和建议
2013年度内，我们本着对公司全体股东负责的态度，认真履行法律法规和《公司章程》赋予的职责和义务，积极了解公司的经营和依法运作情况，按时参加公司董事会、股东大会及董事会专门委员会等会议，对公司相关重大事项进行认真细致的核查并发表独立意见，保障了广大股东特别是中小股东的合法权益，切实履行了独立董事的职责。
独立董事：苗润生 张晓东 郭雳
2013年度股东大会资料议案五
2013年度财务决算报告
2013年度财务决算报告详细资料详见《2013年年度报告》第十节“财务会计报告”。
请各位股东代表审议。
议案六
2013年度利润分配方案
经致同会计师事务所审计，2013年度公司（母公司）实现净利润492,389,512.64元，加期初未分配利润（母公司数）1,977,480,230.34元，减去按照母公司2013年度实现的净利润提取10%法定盈余公积金49,238,951.26元和报告期分配的2013年度现金红利143,607,406.14元，2013年末可供股东分配的利润为2,277,023,385.58元。
为了给股东创造更大价值，加快实施公司战略，2014年公司将加大铁路特种集装箱业务投资，因此公司拟定 2013年度不分配现金红利，也不进行送股及资本公积金转增股本。
请各位股东代表审议。
议案七
关于支付审计机构 2013年度审计报酬的议案
公司董事会依据目前上市公司审计费用的一般标准，并结合公司历年向审计机构支付的费用、公司资产、业务发展状况以及本年度审计内容的变化，支付致同会计师事务所2013年度财报审计费用88万元，2013年度内控审计费用30万元。
请各位股东代表审议。
2013年度股东大会资料议案八
关于聘请致同会计师事务所为公司
2014年度财报审计机构的议案
基于董事会审计委员会对致同会计师事务所 2013年度财报审计和内控审计工作的总结报告，为保持公司审计工作的持续性，董事会根据审计委员会的建议，拟继续聘请致同会计师事务所为公司2014年度审计机构。
请各位股东代表审议。
议案九
关于聘请致同会计师事务所为公司
2013年度内控审计机构的议案
基于董事会审计委员会对致同会计师事务所 2013年度财报审计和内控审计工作的总结报告，为保持公司内控审计工作的持续性，董事会根据审计委员会的建议，拟继续聘请致同会计师事务所为公司2014年度内控审计机构。
请各位股东代表审议。
2013年度股东大会资料议案十
关于修改公司章程的议案
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关要求，为了进一步明确公司利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制、现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序等相关事项，现对公司章程中利润分配的相关条款进行如下修订：
《公司章程》第一百五十五条原为“公司利润分配政策为，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金10%；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司拟定利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利；公司可以进行中期现金分红；公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定”。
现修改为：
“公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。
（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。独立董事应当就公司利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，可通过多种渠道（如电话、传真、网站交流、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未提出现金利润分配方案或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）未达到中国证监会或上海证券交易所的相关要求的，应根据中国证监会及上海证券交易所的规定履行相关的决策程序及信息披露义务。
（二）分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在
2013年度股东大会资料符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。根据公司的盈利状况及资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）现金分红的具体条件和比例：在当年盈利的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配利润的比例由董事会根据公司发展阶段、经营状况、中国证监会及上海证券交易所的有关规定拟定预案。
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等，预计支出（扣除针对该计划或支出，以发行股票方式公开或非公开募集资金部分）累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%或净利润的投资事项。
（四）发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并应按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求，根据公司业务的发展阶段确定股票股利与现金分红在利润分配中所占比例。
（五）分配政策的调整及变更：公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对本章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的，需经公司董事会审议后，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。”
本议案已经 2014年 4月 8日召开的公司六届十五次董事会审议通过，经本次股东大会审议通过后，授权公司具体办理《公司章程》在工商管理部门变更备案事宜。
请各位股东代表审议。
2013年度股东大会资料议案十一
关于选举公司第七届董事会董事的议案
董事会依据《公司法》及《公司章程》的相关规定及股东单位的推荐，提名吴云天、李德茂、于庆新、吴永奇、白慧涛、吴琼、姜超峰、李延喜、庄炜共9人为公司第七届董事会的董事候选人，其中姜超峰、李延喜、庄炜为独立董事候选人。
请各位股东代表审议。
附第七届董事会董事候选人简历
吴云天，男，1959年 9月出生，大学本科学历。2003年 8月至 2004年 11月任铁道部安全监察司司长助理；2004年 11月至 2007年 2月任铁道部运输指挥中心（运输局）基础部副主任；2007年2月至2014年4月任兰州铁路局局长；
2014年 4月至今任中铁集装箱运输有限责任公司董事长、总经理。目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李德茂，男，1956年 12月出生，大专学历。2003年 8月至 2005年 4月任沈阳铁路局副总工程师；2005年4月至2006年4月任沈阳铁路局运输处处长；
2006年4月至2008年10月任沈阳铁路局副总经济师；2008年11月至今任铁龙公司专职副董事长。目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
于庆新，男，1955年4月出生，研究生学历。2001年5月至2003年1月任本公司常务副总经理；2003年 1月至今任本公司总经理。目前持有公司股票39,564股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
吴永奇，男，1963年3月出生，大学本科学历。2005年2月至2006年4月任呼和浩特铁路局呼和浩特车站站长；2006年4月至2007年1月任呼和浩特铁路局总调度长兼运输处处长；2007年1月至2008年3月任内蒙古集通铁路有限责任公司常务副董事长、总经理；2008年 3月至今任中铁集装箱公司董事、副总经理。目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
2013年度股东大会资料白慧涛，男，1963年11月出生，大学本科学历。2004年4月至2005年10月任沈阳铁路局客运营销管理处副处长；2005年 10月至 2006年 3月任沈阳铁路局客运处副处长；2006年3月至2010年12月任沈阳铁路局沈阳客运段段长；
2010年 12月至 2014年 1月任沈阳铁路局客运处处长；2014年 1月至今任沈阳铁路局大连直属集团公司总经理。目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
吴琼，男，1964年 2月出生，大学本科学历。2002年 2月至 2003年 12月任中铁集装箱运输中心财务部副部长；2003年12月至2005年12月任中铁集装箱公司计财部副部长；2005年12月至今任本公司副总经理兼财务总监。目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
姜超峰，男，1950年4月出生，大学本科学历。1993年至2011年任中国物资储运总公司常务副总经理；1997年至2007年任中储发展股份有限公司副董事长；2007年至2011年任中储发展股份有限公司监事会主席；2011年至今任中国物资储运协会会长。目前未持有公司股票。也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李延喜，男，1970年 1月出生，博士研究生学历。1992年至今任大连理工大学教师。目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
庄炜，女，1970年 9月出生，大学本科学历。2002年加入北京君合律师事务所，2005年成为合伙人。目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2013年度股东大会资料议案十二
关于选举公司第七届监事会监事的议案
监事会依据《公司法》及《公司章程》的相关规定及股东单位的推荐，提名王贤富、刘化武、燕岚峰、齐志岩共4人为公司第七届监事会的非职工代表监事候选人。
请各位股东代表审议。
附第七届监事会非职工监事候选人简历
王贤富，男，1962年 7月出生，大学本科学历。2003年 12月至 2005年 3月任上海铁路局南京分局总会计师，2005年3月至2006年9月任上海铁道结算中心主任、资金结算所所长，2006年9月至2007年2月任铁道部利用外资和引进技术中心财务处处长，2007年 2月至今任中铁集装箱公司总会计师。目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘化武，男，1969年 6月出生，大学本科学历。2005年 4月至 2006年 12月任哈尔滨铁路局财务处基建大修科科长；2006年12月至2008年12月任哈尔滨铁路局哈尔滨车辆段总会计师；2008年 12月至 2010年 6月任哈尔滨铁铁路局审计处处长兼审计查证室主任，2010年 6月至 2010年 12月任哈尔滨铁路局社会保险管理处处长；2010年 12月至今中铁集装箱公司计划财务部部长兼铁路资金结算所所长。目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
燕岚峰，男，1956年 12月出生，大学学历。2002年 1月至 2007年 9月任沈阳铁路局多经处总会计师，2007年9月至2009年9月任沈阳铁路局审计处副处长，2009年9月至2012年11月任沈阳铁路局财务处副处长，2012年12月至今任沈阳铁路局财务处处长。目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
齐志岩，男，1957年 11月出生，大学本科学历。2004年 4月至 2006年 5月任沈阳铁路局财务处副处长，2006年5月至2006年6月任沈阳铁路局审计处副处长，2006年 6月至今任沈阳铁路局审计处处长。目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。