招商证券股份有限公司
关于
广东红墙新材料股份有限公司
2018年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇一八年八月
第一节、释义
1.红墙股份、上市公司、本公司、公司：指广东红墙新材料股份有限公司
2．本独立财务顾问、本顾问、本财务顾问：指招商证券股份有限公司
3.股权激励计划、激励计划、本计划：指《广东红墙新材料股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》
4.股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
5.标的股票：指根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
6.激励对象：按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的骨干员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象
7.授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
8.有效期：指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
9.等待期：股票期权授予登记完成日至股票期权可行权日之间的时间
10.行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为11.行权期：红墙股份股权激励计划规定的行权条件满足后，激励对象持有的股票期权可行权的时间段
12.可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
13.行权价格：指红墙股份授予激励对象每一股股票期权的价格
14.行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件
15.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
16.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
17.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
18.中国证监会：指中国证券监督管理委员会
19.证券交易所：指深圳证券交易所
20.元：指人民币元
第二节、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由红墙股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对红墙股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对红墙股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三节、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四节、本次股票期权激励计划的主要内容红墙股份股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和红墙股份的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意见。
一、激励对象的范围及分配情况
本计划的激励对象共计78人，包括部分：
1、董事、公司高级管理人员。
2、公司核心管理人员、公司核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的骨干员工（不包括独立不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。在境内工作的外籍员工任职本公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内在公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同，且未参与除本公司激励计划外的其他上市公司的股权激励计划。
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||获得股票期权||占本计划标的股|占目前总股|
|||姓名||职务||||||
|号||||||数量（万份）||票总额的比例|本的比例|
||何元杰||董事、副总裁||4.14||2.07%|||
||ZHANG XIAOFU(中文名：张小富)||董事、副总裁||2.49||1.25%|||
||核心管理人员、核心技术（业务）人员、骨干员工等共76人||||193.37||96.68%|||
||||||200||100%|||

注：1、各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异,这些差异是因四舍五入造成。
2、本计划激励对象未参与除本公司激励计划外的其他上市公司的股权激励计划，激励
对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
3.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
二、授予的股票期权数量
1、本激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
2、本计划拟向激励对象授予不超过 200万股股票期权，约占本计划草案签署时公司股本总额12,503.95万股的1.60%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
三、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排、禁
售期
1、本计划的有效期
本计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期行权或注销完毕之日止，不超过60个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。公司未能在 60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划。
3、等待期
等待期为股票期权授予登记完成日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权分四次行权，对应的等待期分别为 12个月、24个月、36个月、 48个月。激励对象根据本计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期满可以开
始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内开始行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
5、行权安排
本计划授予的股票期权自本期激励计划授予登记完成日起满 12个月后，激励对象应在未来48个月内分4次行权。
本次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||||可行权数量占获授股票|
|行权安排||行权时间||
||||期权数量比例|
||自股票期权授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|||
||自股票期权授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|||
||自股票期权授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|||
||自股票期权授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止|||

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。
6、禁售期
本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。离任 6个月后的 12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、授予股票期权的行权价格
本次股票期权的行权价格为 19.40元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 19.40元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
（二）股票期权行权价格的确定方法
授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前1交易日的公司股票交易均价18.21元/股；
2、本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价19.40元/股。
五、股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权才能行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本次授予的股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|行权安排|行权条件|

公司需满足下列两个条件之一：①以2016年净利润值（6,225.33万元）为基数，2018年净利润值较2016年净利润值增长率不低于20%；或②第一个行权期
以2017年营业收入值（63,098.65万元）为基数，2018年营业收入值较2017年营业收入值增长率不低于30%。
公司需满足下列两个条件之一：①以2016年净利润值（6,225.33万元）为基数，2019年净利润值较2016年净利润值增长率不低于30%；或②第二个行权期
以2017年营业收入值（63,098.65万元）为基数，2019年营业收入值较2017年营业收入值增长率不低于60%。
公司需满足下列两个条件之一：①以2016年净利润值（6,225.33万元）为基数，2020年净利润值较2016年净利润值增长率不低于40%；或②第三个行权期
以2017年营业收入值（63,098.65万元）为基数，2020年营业收入值较2017年营业收入值增长率不低于90%。
公司需满足下列两个条件之一：①以2016年净利润值（6,225.33万元）为基数，2021年净利润值较2016年净利润值增长率不低于50%；或②第四个行权期
以2017年营业收入值（63,098.65万元）为基数，2021年营业收入值较2017年营业收入值增长率不低于120%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”考核指标均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及以后期间激励计划实施影响的数值作为计算依据。
在行权日，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，如公司当年业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票期权将由公司注销。
（4）个人业绩考核要求
根据公司制定的现有考核规定，激励对象综合评分分为优秀、良好、合格、尚需改进与需大幅改进等5个等级，对应绩效系数如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|等级||A（优秀）||B（良好）||C（合格）||D（尚需改进）|E（需大幅改进）|
||1.0||1.0||0.8-1.0||0.5-0.8|||

激励对象的绩效考核及具体适用的绩效系数根据《广东红墙新材料股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》确定。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象在行权期内可行权的股票期权份数＝该激励对象因本激励计划所获得的股票期权总量×行权比例×绩效系数。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际行权额度来行权，未能行权部分由公司注销。
六、激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《广东红墙新材料股份有限公司 2018年股票
期权激励计划（草案）》。
第五节、独立财务顾问意见
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、红墙股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、红墙股份股票期权激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、等待期、行权条件、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
经核查，本财务顾问认为：红墙股份本次股票期权激励计划符合《管理办法》第七、九条的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次股票期权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：红墙股份本次股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
红墙股份股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本计划授予的激励对象包括公司公告本计划草案时在公司（含下属子公司）任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同的部分董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的骨干员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：红墙股份本次股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权激励计划的权益授出总额度
股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、股票期权激励计划的权益授出额度分配
股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：红墙股份本次股票期权激励计划的权益授出额度
和权益授出分配，符合《管理办法》第十四、十五条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
股票期权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在红墙股份股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
广东红墙新材料股份有限公司的股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的时间安排与考核
本计划自股票期权授予之日起 12个月内为可行权期，激励对象应在授予日12个月后未来48个月内分四次行权。本计划授予的股票期权行权安排如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||||可行权数量占获授股票|
|行权安排||行权时间||
||||期权数量比例|
||自股票期权授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|||
||自股票期权授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|||
||自股票期权授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|||

自股票期权授予登记完成之日起48个月后的首
第四个行权期 个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的 25%
最后一个交易日当日止
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：红墙股份本次股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十、三十一条的规定。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在 2018年股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
对于2018年股票期权激励计划：等待期，是指可行权条件得到满足的期间。
对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予之日至可行权的期间；
对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
经核查，本财务顾问认为：红墙股份针对本次激励计划进行的财务测算符合《管理办法》及《企业会计准则》的相关规定。同时，本财务顾问提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值和定价模型的基
础上做出的预测算，仅供参考。股权激励费用的最终确定以及对每个会计期间的最终影响将在公司的定期报告中予以披露。同时，提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，红墙股份本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
红墙股份股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司业绩考核指标为公司净利润增长率或营业收入增长率。净利润增长率指标反映了公司实现价值的增长情况，可以综合衡量公司资产营运质量、经营管理能力。营业收入增长率指标反映公司市场规模、未来盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。
除公司层面业绩考核外，红墙股份对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
经分析，本财务顾问认为：红墙股份本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理的，符合《管理办法》第十一条的规定。
（十）对股票期权行权价格的核查意见
股票期权激励计划中对行权价格的确定方法明确规定：“股票期权行权价格
不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；
（2）本激励计划草案公告前 20个交易日（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价。
经核查，本财务顾问认为：红墙股份本次激励计划中股票期权的行权价格确定原则符合《管理办法》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十九条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《广东红墙新材料股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为红墙股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，红墙股份2018年股票期权激励计划的实施尚需红墙股份股东大会决议批准。
第六节、备查文件
1、广东红墙新材料股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）；
2、广东红墙新材料股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；
3、广东红墙新材料股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、广东红墙新材料股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议；
5、广东红墙新材料股份有限公司章程；
6、广东君信律师事务所关于广东红墙新材料股份有限公司2018年股票期权
激励计划(草案)的法律意见书。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东红墙新材料股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
招商证券股份有限公司 2018年08月17日