证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2015-071广东天龙油墨集团股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见补充回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月3日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151516号）（以下简称“反馈意见”）。公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项作出了进一步的补充和答复，现就反馈意见补充回复内容公告如下：
反馈问题1.重组报告书中“交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”部分选取的可比上市公司，与收益法评估中选取的不同。请你公司：1）补充披露存在上述差异的原因。2）结合主营业务、业务规模、财务结构等方面，补充披露收益法评估可比公司选取的依据及合理性。3）结合煜唐联创自身特点及可比上市公司的可比性，补充披露收益法评估中折现率相关参数选取的依据及合理性。4）补充说明标的公司各家子公司在评估过程中使用相同折现率的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、可比公司选取的差异原因分析
结合本问题，在本项目重组报告书中所涉及到的两处可比公司的选取事宜具体为：1、重组报告书“三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”中应收账款坏账比例的计提标准、偿债能力指标比较、资产周转能力比较、盈利能力比较；2、采用收益法进行评估，在计算折现率（WACC）时用 CAPM模型来计
算权益资本成本，在采用 CAPM公式计算时需要引用到从市场公开数据中所提取的可比上市公司的β值。
在“三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”中，侧重于结合市场上可收集到的可比公司财务数据和财务指标具体说明标的公司坏账准备计提方法和比例的合理性，以及比较说明标的公司债务偿还能力、资产管理效率、收益水平等，可比公司可源于上市公司或市场上公开的非上市公司。
在收益法评估中计算 WACC折现率时则需要从公开资本市场上收集可比上市公司的β值，所选取的可比上市公司通常与标的公司属于同一行业或受相同经济因素的影响，所引用的β值需要具有较长的回归分析时间长度，国际上通常采用2年（约100周）甚至5年等更长的时间长度。因此，此时所选取的可比需要有足够的上市时间长度要求，以免β值出具明显波动、加大估值偏差。
在重组报告书“三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”中，选取的可比公司为金源互动、华扬联众、艾维邑动、互众广告和腾信股份，选取标准为与标的公司业务模式最为接近的公司，但其中仅1家公司（腾信股份）为上市公司、其上市时间为2014年9月10日、上市时间距今不足1年，其余4家可比公司均未上市，也无法借助于彭博资讯（Bloomberg）、万得资讯（Wind）等获得有效β值。
因此重组报告书选择的可比公司和收益法评估中计算折现率所选取的可比上市公司口径不同，存在选取差异。
二、收益法评估可比公司选取的依据及合理性分析
本次采用收益法进行评估时，采用以 CAPM模型为基础进行调整的方式计算得出标的公司的权益资本成本Ke。
Ke= rf1+β× MRP+ rc
其中: rf1——无风险利率
β—— 权益的系统风险系数
MRP——市场风险溢价
rc ——企业特定风险调整系数
上式中，标的公司的企业风险通过选取并间接引用一定数量的可比上市公司β值计算得出，并对于非上市的标的公司与上市公司间的主要个体差异、个别风险是在CAPM计算基础上通过企业特定风险系数来体现的，在评估实践中CAPM模型并未直接用于非上市公司的价值评估。
根据《资产评估准则—企业价值》及讲解意见，选择可比上市公司时对可比性的要求是可比上市公司和标的公司要处在相同或相似的行业，如果标的公司属于新兴行业或很难找到相同或十分相近的可比公司时，评估师可以扩大范围、在受相同经济因素影响的行业中寻找。在寻找、筛选可比上市公司时需要关注业务结构、企业规模、资本结构和财务风险等因素。
本次收益法评估，在选择确定可比上市公司时主要考虑到以下两点：
首先，评估师结合标的公司业务内容、经营模式在上市公司同行业中选择
煜唐联创专注于为客户提供搜索引擎营销服务及相关技术的研究、开发和应用，协助客户在百度、奇虎360、搜狗等搜索引擎上进行广告投放，通过数据挖掘和分析，帮助客户寻找广告信息传播的网络目标受众群，基于搜索引擎等精准媒体，以适当的广告投放组合，为客户提供互联网精准营销服务。据此确定 A股市场中业务相近的“传媒—营销传播—营销服务类”行业内上市公司作为其可比上市公司。
按照申银万国行业分类标准，A股沪深两市传媒—营销传播—营销服务类等行业上市公司共计 8家，评估师在剔除了个别家在业务内容、业务结构等方面具有较大差异的上市公司，最终选取 5家上市公司作为可比公司，具体如下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|证券简称|上市日期|业务规模|主营业务构成|财务结构|
|||2014年收入||（D/E）|
|当代东方|1997/1/24|2,240.09|影视版权分销收入:53.59%;影视制作收入:36.29%;影视节目发行收入:8.63%|0.30%|
|省广股份|2010/5/6|633,758.76|媒介代理:85.06%;自有媒体:7.13%;品牌管理:4.4%;公关活动:3.35%;杂志发行:0.06%|1.97%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|思美传媒|2014/1/23|215,076.13|媒介代理-视广告:79.92%;媒介代理-其他广告:12.7%;媒介代理-户外广告:6.41%;品牌管理:0.97%|0.00%|
|蓝色光标|2010/2/26|597,908.82|数字营销:54.7%;传统营销:45.21%|13.43%|
|华谊嘉信|2010/4/21|155,983.93|终端营销服务:78.70%;媒体传媒服务:21.30%|0.71%|
|腾信股份|2014/9/10|83,931.25|互联网广告服务:88.45%;互联网公关服务:11.55%|0.37%|
|中视传媒|1997/6/16|75,603.83|影视业务:47.56%;广告业务:28.78%;旅游门票:23.54%|0.00%|
|北巴传媒|2001/2/16|300,041.91|汽车服务业务:81.47%;公交媒体业务:15.76%；其他2.77%|1.14%|

由上表可知，上表中保留的 5家可比公司均属于申银万国行业分类标准中“传媒—营销传播—营销服务类”上市公司，与标的公司业务相近，且财务结构也较为接近。业务规模方面，煜唐联创 2014年合并收入为 188,085.04万元，与可比公司虽存在个体差异，但与可比公司的平均水平接近。对于煜唐联创处于业务成长期、基准日规模偏小差异，在确定折现率个别风险时有所考虑。
其次，结合市场实例，对可比上市公司的选择合理性作进一步的验证
在2014年，涉及境内上市公司收购互联网广告企业的具体情况如下：
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|-|-|-|
|收购方|被收购企业|交易基准日|
|北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司|天津迪思文化传媒有限公司|2014/4/30|
|利欧集团股份有限公司|银色琥珀文化传播（北京）有限公司|2014/4/30|
||上海氩氪广告有限公司|2014/4/30|
|广东明家科技股份有限公司|北京金源互动科技有限公司|2014/5/31|
|北京久其软件股份有限公司|北京亿起联科技有限公司|2014/7/31|
|江苏吴通通讯股份有限公司|互众广告（上海）有限公司|2014/10/31|

上表中，上市公司收购互联网广告企业的重大重组评估实践中，收益法评估时所选用的可比上市公司具体情况如下表：
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|-|
|可比上市公司|
|省广股份、蓝色光标、北巴传媒、博瑞传播、华数传媒、华闻传媒、华策影视、三六五网、新文化|
|顺网科技、掌趣科技、游族网络|
|省广股份、蓝色光标、华谊嘉信、北巴传媒、博瑞传播|
|省广股份、蓝色光标、华谊嘉信、北巴传媒、博瑞传播|
|省广股份、思美传媒、蓝色光标、当代东方、生意宝、顺网科技、三六五网、电广传媒、粤传媒|
|省广股份、思美传媒、蓝色光标、中视传媒|
|省广股份、蓝色光标、华谊嘉信、中视传媒、北巴传媒|

由上表可知，2014年涉及境内上市公司收购互联网广告企业的重大重组评估中，本次重组项目采用收益法评估时选用的可比上市公司与公开市场近期实践交易案例中所选用的可比上市公司范围、口径基本一致。
综上，本次收益法评估中计算折现率所选取的可比上市公司符合准则要求和行业惯例，具备合理性。
三、收益法评估中折现率相关参数选取的依据及合理性分析
（一）选择 WACC作为折现率的合理性
依据《资产评估准则——企业价值》第二十六条、三十二条等相关规定，评估时注册资产评估师应当根据被评估企业的具体情况选择恰当的预期收益口径，并确信折现率与预期收益的口径保持一致。
预期收益口径通常包括企业自由现金流折现模型、权益自由现金流折现模型。注册资产评估师应当根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。当采用企业自由现金流量模型时，对应的折现率应选用WACC；当采用权益自由现金流量模型时，对应的折现率应选用CAPM。
结合国际、国内的评估理论研究结果和评估操作实践，对于互联网广告业而言更适于采用企业自由现金流模型评估企业价值。本次被评估单位为业绩连续、经营正常的互联网广告企业，经现场清查核实工作，评估师认为采用企业自由现金流模型、并采用与该模型估值内涵相对应的 WACC折现率更为合理。
（二）WACC相关参数的选择及合理性
WACC模型用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中： ke—— 权益资本成本
E—— 权益资本的市场价值
D—— 债务资本的市场价值
kd——债务资本成本
t—— 所得税率
根据评估准则和相关条文讲解意见，评估师计算确定上述具体参数，取值依据和计算过程如下：
1、权益资本成本Ke的确定
Ke= rf1+β× MRP+ rc
其中: rf1——无风险利率
β—— 权益的系统风险系数
MRP——市场风险溢价
rc ——企业特定风险调整系数
（1）无风险报酬率Rf的确定
政府债券基本上没有违约风险，其利率可以代表无风险利率。按企业价值评估相关讲解意见及行业操作惯例，通常情况下选用评估基准日中长期国债的到期收益率作为无风险利率，按业内经验采用长期国债更符合进行长期预测的估值思路。本次评估中，采用 10年期国债到期收益率作为本次无风险报酬。根据 Wind资讯，截至评估基准日，银行间固定利率国债收益率曲线上 10年期国债到期收益率为3.6219%。本次无风险报酬率Rf按惯例取10年期国债到期收益率3.6219%合理。
（2）风险系数β的确定
煜唐联创专注于为客户提供搜索引擎营销服务及相关技术的研究、开发和应用，协助客户在百度、奇虎360、搜狗等搜索引擎上进行广告投放，通过数据挖掘和分析，帮助客户寻找广告信息传播的网络目标受众群，基于搜索引擎等精准媒体，以适当的广告投放组合，为客户提供互联网精准营销服务。
因此确定 A股市场中业务相近的传媒--营销传播--营销服务类等上市公司作为其可比公司，按照申银万国行业分类标准，A股沪深两市传媒--营销传播--营
销服务类等行业上市公司共计 8家，剔除部分业务内容、结构和性质等方面具有较大差异的上市公司，最终选取5家上市公司作为可比公司，列表如下：
|||
|-|-|
|股票代码|公司简称|
|002400.SZ|省广股份|
|300058.SZ|蓝色光标|
|300071.SZ|华谊嘉信|
|600088.SH|中视传媒|
|600386.SH|北巴传媒|

关于贝塔值预测期间的长度，一般采用较长时间跨度的数据。但如果公司本身的风险特征在该时间跨度内发生变化，则得到的贝塔值将不具有代表性。
所以，选择基准评估日前100周的数据作为贝塔值的预测长度。
在确定了可比上市公司和贝塔值预测长度后，通过 WIND证券投资分析系统，查询出上述公司评估基准日近期100周的有财务杠杆的β系数；然后根据可比上市公司的资本结构，应用公式：β=[1+(1-Tc)D/E]βu（β为有财务杠杆的风险系数，βu为无财务杠杆的风险系数）换算成无财务杠杆βu值。
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|公司简称|有财务杠杆的β值|D/E|
|002400.SZ|省广股份|0.5857|0.0006|
|300058.SZ|蓝色光标|0.4989|0.0529|
|300071.SZ|华谊嘉信|0.4578|-|
|600088.SH|中视传媒|1.0671|-|
|600386.SH|北巴传媒|0.9934|0.0144|
||||0.0136|

将上式计算得出的βu(平均)0.7146作为煜唐联创的无财务杠杆β值，然后根据以下公式计算得出有财务杠杆的β值。
β=βu×[1+D/E×(1-T)]＝0.7219
式中：T：所得税率取企业执行的所得税率25％。
D/E：取可比上市公司债务与股权平均比率0.0136(有息负债市值/权益市值)为取得具有代表性的贝塔值，本次评估选取了合理的预测区间长度，同时根据评估标的资产所处行业情况以及预测区间长度选择了可比上市公司，并以此得出标的资产的贝塔值，因此贝塔值的选取合理。
（3）市场风险溢价MRP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权分置改革完成时间不长，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2013年美国股票与国债算术平均收益差6.29%；国家风险补偿额根据国家债务评级机构Moody’InvestorsService对我国的债务评级为A1，根据中企华内部研究成果，转换为国家风险补偿额为0.90%；
则：
MRP=6.29%+0.90%
=7.19%
根据上述测算思路和过程，计算确定 2014年度市场风险溢价（MRP）为7.19%。本次评估综合考虑了成熟市场（美国市场）的风险溢价和国家债务评级机构Moody’InvestorsService对我国的债务评级（A1级），在此基础上得出 MRP的取值合理。
（4）企业特定风险调整系数 Rc
在确定企业特定风险调整系数时，从企业规模、所处经营阶段、经营状况、财务风险、产品所处发展阶段、业务分布、企业内控制度、对客户依赖程度等方面进行定性分析，并结合企业具体特点确定。对于企业特定风险调整系数的确定，在目前现行评估准则和实务操作中尚无明确的可量化操作的相关规范和
相关说明，但对于非上市公司，在业内实务操作中该系数常见取值多在1%至5%之间。
煜唐联创目前主要从事互联网搜索引擎广告代理服务，企业有稳定的媒体服务商和广告主客源，企业具有良好的发展势头、业务规模不断扩大。但是，公司目前以搜索引擎广告业务为主，种类单一，刚开始开拓移动广告领域。与同行业可比公司相比，业务规模虽不断扩大但尚有差距，综合相关风险因素，确定特定风险为3.5%，取值合理。
（5）权益资本成本确定
ke=rf1+β×MRP+rc
根据上述公式，得出煜唐联创权益资本成本 Ke为：
Ke=3.6219%+0.7219×7.19%+3.5%
=12.31%
2、债务资本成本Kd的确定
加权平均资本成本用于资本预算，通常情况下选用中长期债务成本或企业实际债务成本作为债务资本成本。煜唐联创评估基准日无付息负债，采用可比上市公司平均资本结构作为煜唐联创资本结构，并直接以银行公布的 5年期贷款利率作为债务成本，确定为6.15%。
3、加权平均资本成本 WACC的确定
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
根据以上测算，煜唐联创加权平均资本成本确定为12.21%。
四、标的公司各家子公司在评估过程中使用相同折现率的合理性说明
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，采用与该模型估值内涵相对应的WACC折现率，计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
6家子公司折现率一致的原因如下：
第一，从折现率的确定原则方面看，根据《资产评估准则—企业价值》及讲解意见，折现率的确定有三个最基本的原则：（1）不低于投资的机会成本；（2）行业基准收益率不宜直接作为折现率，但行业平均收益率可作为确定折现率的重要参考指标；（3）折现率应当与预期收益的口径保持一致。因此，行业平均收益率可作为确定折现率的重要参考指标。评估对象6家子公司所处行业均为互联网广告行业，其行业平均收益率应当一致，可作为确定折现率的重要参考指标。
第二，从6家子公司经营业务方面看，煜唐联创6家主要子公司的业务具体如下：
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|-|
|名称|
|北京吉狮互动网络营销技术有限公司|
|北京品众互动网络营销技术有限公司|
|上海品众企业发展有限公司|
|杭州品众互动商务服务有限公司|
|上海奇搜网络科技有限公司|
|郑州品众互动广告技术有限公司|

除郑州品众仅从事研发活动，可看成母公司煜唐联创的一个研发部门，为各子公司提供技术支持外，其他5家主要子公司均在母公司煜唐联创控制下，从事搜索引擎广告服务，业务模式较为一致，所面临的风险也基本相同。因此，上述折现率计算公式中的权益资本成本、付息债务资本成本、权益的市场价值等参数保持一致是合理的。另外，从整体层面看，采用相同的折现率更能体现各子公司的业务一致性，对风险控制的一致性，更符合企业实际经营情况，因此各子公司采用相同折现率是合理的。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师及评估师认为：在本次收益法评估中，结合标的公司具体情况，依据《资产评估准则—企业价值》及讲解意见中具体要求，选取了同行业一定数量的可比上市公司计算β值，并在 CAPM模型基础上考虑了因标的公司与可比上市公司间还存在的业务差异等具体风险调整因数，可比上市公司的选择过程符合准则要求、行业惯例，标的公司及各家子公司折现率的计算过程和取值合理，折现率能够合理反映煜唐联创的风险水平。
六、修订及补充披露说明
上述内容修订及补充披露至报告书之“第五节交易标的的评估或估值”之“一、资产评估情况”之“（三）评估方法和评估参数”之“3、折现率的确定”的对应之处。
反馈问题2.请你公司补充披露北京吉狮、北京品众、上海奇搜各预测期营业收入、营业成本的测算，补充说明营业收入、营业成本评估的预测依据、预测过程以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于北京吉狮、北京品众、上海奇搜各预测期营业收入、营业成本的评估测算过程、预测依据以及合理性
北京吉狮、北京品众、上海奇搜主营业务收入主要包括广告代理收入、开户费收入、软件销售收入、服务费收入和其他收入。广告代理收入中，北京吉狮和北京品众均包括大客户收入和中小客户收入，而上海奇搜仅为中小客户收入。
（一）北京吉狮
1、主营业务收入
营业收入分为广告代理收入、开户费收入、软件销售收入、服务费收入和其他收入。
（1）广告代理收入
①测算依据及合理性分析
广告代理收入，企业主要收入来源为搜索引擎广告代理收入。被评估单位作为网络媒体代理商，主要工作是协助企业客户在百度和搜狗等搜索引擎上进行广告投放。根据企业客户需求，首先了解广告主的行业现状，产品市场情况，对竞争市场进行分析。根据产品特性设置账户结构、推广计划、推广单元，对关键字选词、出价、匹配形式和广告创意的多样性等作出建议，确定营销目标，设置合理的推广方案。在投放执行过程中，定期监控数据，实时调整优化，最终给客户提供最大化服务。
公司向客户销售采取和从媒体方采购相同的模式进行计费，对于 KA客户，公司将媒体获取的折扣返还给客户，媒体返点则成为主要利润来源；对于中小客户，主要赚取采购和销售的价差。
企业取得的媒体给予的返点收入，是依据广告主在媒体账户的消费金额，通过媒体设定的返点率计算取得。
销售收入=广告主消耗金额×客户折扣（标的公司给予客户的折扣）
销售成本=广告主消耗金额×媒体折扣（媒体给予标的公司的折扣）
不含税销售收入=销售收入/1.06
不含税销售成本=销售成本/1.06
返点收入=不含税销售成本×返点率
艾瑞分析认为，2014年中国搜索引擎企业收入增长的最大动力是来自于移动端收入的增长。2014年搜索企业收入规模增长主要来自移动搜索业务快速增长的推动，且在未来一段时间内，移动端业务将持续成为整体市场增长的动力引擎。预计2015-2018年搜索引擎广告规模增长率为：41.0%、35.5%、23.0%和18.0%。
2014年，企业客户消耗规模增长率为111.90%。企业所从事的关键字搜索市场规模巨大，标准化程度高，且关键字搜索对技术和经验要求较高，进入门槛相对较高，企业现有低毛利率、高销售额的大客户营销业务和高毛利率的中小企业客户业务两部分，两种类型客户的组合也构成公司的竞争优势，结合企业未来 5年预算，参考艾瑞公司对于中国搜索引擎广告市场规模分析和预测数据，本次评
估将企业客户消耗规模 2015-2019年增长比率确定为：31%、32%、30%、13%和7%。
除2017年外，企业客户消耗规模增长率均小于行业规模增长率。2017年高于行业规模增长率的原因为企业的主要合作媒体为百度，在各大搜索引擎媒体营销服务商中排名前列，市场地位稳居前茅，特别是在百度市场中竞争地位显著，连续两年获得百度认证五星级代理商第一名，被誉为百度2014年度TOP代理商。
根据艾瑞咨询报告，2014年中国搜索引擎市场规模为 524.9亿，2014年全年中国搜索引擎企业营收份额中，百度占比81.8%，即百度市场份额为429,37亿。企业 2014年大客户与中小客户合计消耗金额为 156,687.74万元，即 15.67亿，远小于百度市场份额，因此企业尚具有较大的发展空间。并且企业目前处于快速增长期，根据企业规划，预计 2016年和 2017年左右达到增长顶点，2017年之后进入缓慢增长期。因此，2017年企业客户消耗规模增长率略高于行业平均规模增长率，也远小于百度所占市场份额。企业 2017年客户消耗规划增长率为30%是根据行业规模增长率、企业自身业务特点、百度所占市场份额等情况综合考虑得出，更符合企业实际经营情况，因此企业各年度客户消耗规模增长率均合理。
广告代理收入预测过程
金额单位：人民币万元广告代理收入
项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|客户消耗金额|77,168.55|155,906.35|204,137.89|269,081.24|350,313.31|396,217.89|424,352.96|
|客户折扣|0.68|0.70|0.70|0.70|0.70|0.70|0.70|
|销售收入(不含税）|52,827.34|108,433.81|141,979.14|187,147.63|243,645.03|275,571.95|295,140.06|
|返点率|6.06%|8.71%|8.62%|8.54%|8.45%|8.37%|8.28%|
|返点收入（不含税）|3,338.97|9,725.43|12,590.68|16,430.25|21,176.42|23,711.84|25,141.64|
|大客户收入小计|56,166.30|118,159.24|154,569.82|203,577.88|264,821.45|299,283.78|320,281.69|
|客户消耗金额|2,693.66|781.39|814.73|871.27|950.28|984.35|996.67|
|客户折扣/客户溢价|0.82|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|销售收入(不含税)|2,217.11|783.79|817.24|873.95|953.20|987.38|999.74|
||58,383.41|118,943.04|155,387.06|204,451.83|265,774.66|300,271.16|321,281.43|

注：1、2013年与 2014年客户折扣数据为总体客户折扣的平均数，四舍五入保留两位小数得到，并以2014年折扣率为预测期及永续期的折扣率水平；
2、2013年与 2014年返点率数据为总体媒体返点的平均数，四舍五入保留两位小数得
到，并以2014年返点率为预测期及永续期的媒体返点水平。
②客户销售收入测算过程
2013年-2014年，历史年度大客户收入占总收入的比重分别为96%和
99%；中小客户收入占总收入的比重分别为4%和1%。通过历史数据可以看出，大客户收入占比巨大，是企业收入的主要来源。历史数据显示，大客户广告代理收入，2013年和 2014年，北京吉狮公司给予客户的折扣率平均数分别为 0.68和0.70，未来年度，按照 2014年折扣率作为未来年度客户折扣率水平，根据客户消耗金额和折扣率的乘积计算广告代理收入。
中小客户，2013年，北京吉狮公司给予客户的折扣率为0.82。2014年，北京吉狮公司给予客户基本无折扣。未来年度，按照 2014年无折扣水平考虑，根据客户消耗金额和客户折扣率的乘积计算广告代理收入。
2013年大客户折扣率=2013年大客户销售收入/客户消耗金额
=52,827.34/77,168.55
=0.68（保留两位小数，如保留四位小数为0.6846）
2014年大客户折扣率=2014年大客户销售收入/客户消耗金额
=108,433.81/155,906.35
=0.70（保留两位小数，如保留四位小数为0.6955）
2015年大客户销售收入=2015年客户消耗金额×2014年大客户折扣率
=204,137.89×0.70
=141,979.14万元（差异为折扣率四舍五入所致）
中小客户销售收入同理可得到。
③大客户返点收入测算过程
历史年度，企业返点收入来源于百度、搜狗及其他媒体，媒体数量较多，每个媒体执行的返点政策均不同；不同年度同一媒体的返点政策都在变化；同一个媒体，针对每一个广告主，对中间商的返点率又有不同的返点政策。
历史数据显示，大客户，2013年和 2014年返点率平均数分别为6.06%和8.71%，企业返点收入主要来源于百度公司，百度公司市场占有率较高，所以给予代理商的返点率较低，未来年度，考虑到竞争的加剧，市场将趋于相对均衡，媒体公司返点率将有所下降，由于吉狮公司本身取得的返点率较低，所以下降幅度将会很小，由2014年的8.71%逐年下降，至2019年，返点率下降至8.28%。
并基于此，预测永续期返点率也维持在8.28%的水平。
以不含税销售成本和返点率的乘积计算取得返点收入。
其中返点率计算过程如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|52,827.34|108,433.81|141,979.14|187,147.63|243,645.03|275,571.95|295,140.06|
|55,132.37|111,671.00|146,031.13|192,488.70|250,598.49|283,436.58|303,563.15|
|6.06%|8.71%|8.62%|8.54%|8.45%|8.37%|8.28%|
|3,338.97|9,725.43|12,590.68|16,430.25|21,176.42|23,711.84|25,141.64|

2013年返点率=2013年返点收入/2013年销售成本
=3,338.97/55,132.37
=6.06%（保留两位小数，如保留四位小数为6.0563%）
2014年返点率=2014年返点收入/2014年销售成本
=9,725.43 /111,671.00
=8.71%（保留两位小数，如保留四位小数为8.7090%）
2015年返点收入=2015年不含税销售成本×2015年返点率
=146,031.13×8.62%
=12,590.68万元（差异为返点率四舍五入所致）
（2）开户费收入
中小企业客户采用搜索引擎营销方式进行广告推广，必须在互联网媒体后台开设账户，企业和广告主在合同签订过程中约定开户费收费条款，广告主缴纳的
开户费形成了企业的开户费收入。
目前在国内，搜索引擎营销具有较大优势，对于想实现搜索引擎营销的中小企业客户必须在互联网媒体后台开设账户，才能进行产品推广宣传。开户费收取对象为新增用户，广告主一次开户，无后续费用发生。企业目前未对开户费收费项目制定固定的收取标准，即使收费，不同客户个体差异也很大。基于以上原因，首先分析历史年度当年开户数和平均收费标准，未来年度，预测每年新增开户数和平均收费标准取得开户费收入。
开户费收入预测表如下：
金额单位：人民币万元开户费收入
项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|307.00|54.00|100.00|134.00|169.00|113.00|85.00|
|0.03|0.03|0.03|0.03|0.03|0.03|0.03|
|8.48|1.74|3.21|4.31|5.43|3.63|2.73|

历史数据显示，2014年和2013年相比，开户数减少，平均开户收费标准略有提高，2014年开户费收入总体金额呈现下降。
未来年度，开户费收入来源于中小客户，新增客户数与客户消费金额规模增长呈正相关关系，所以，开户数增长率和客户消耗金额增长率保持一致。未来预测年度，平均开户收费标准按照 2014年收费标准数据确定，开户数和收费标准的乘积得出开户费收入。开户费无直接相关成本。
（3）软件销售收入
企业目前研发的核心产品为精准大师和品众 AXIS系统，两种软件是软件销售的主要来源。
AXIS系统，是品众互动开发的是一款智能的跨搜索引擎的营销管理分析优化系统，集数据的全面收集，精准分析，智能优化，便捷管理，自动报告五大功能于一体，实现了物料管理、推广分析、关键词优化与竞价、竞争力洞察、账户报表分析等多个子系统模块，通过 AXIS不但能够轻松、高效的管理和分析账户，
而且还能智能给出优化策略和竞价，提升广告投放效果，保证以最低的推广成本
获得理想的收益。
软件销售收入预测表如下：
金额单位：人民币万元软件销售收入
项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|22.00|6.00|7.00|9.00|11.00|12.00|13.00|
|0.39|5.21|5.21|5.21|5.21|5.21|5.21|
|8.49|31.24|36.44|46.86|57.27|62.47|67.68|
|8.49|31.24|36.44|46.86|57.27|62.47|67.68|

软件类产品品众AXIS系统服务对象为KA大客户。企业采用让渡使用权的形式供广告主使用系统软件，广告主支付使用费。历史年度，软件使用费按照客户数量和销售单价核算，预测年度，按照每种软件客户数，软件平均销售单价，继而取得软件销售收入金额。
未来年度，软件使用客户数和客户消费规模增长呈正相关关系，软件客户数增长率和客户消耗金额增长率保持一致，软件销售单价按照 2014年收费标准数据，软件客户数和收费标准的乘积得出软件销售收入。
（4）服务费收入
企业服务费收入分为两部分：发布广告服务费收入和账户维护服务费收入。
按照行业惯例，行业内公司普遍采用向客户收取广告费和服务费的方式获取收入和利润，广告费支付给媒体，服务费则为客户在服务内容上除广告投放外还提供一系列增值服务的价值。
公司为客户提供的具体服务内容包括搜索引擎互联网广告的策略制定、媒介及服务采购、广告投放、精准营销、广告效果监测及优化等服务。主要通过数据挖掘和分析，帮助客户寻找广告信息传播的网络目标受众群，以适当的媒介及广告位置组合（包括搜索引擎和广告联盟等精准媒体或媒体聚合），为客户进行互联网广告投放，并随时记录、监控传播效果和实施进一步的优化。
基于客户企业在广告营销方面越来越专业，对投放效果要求较高，更希望寻
找有较强的服务能力和技术能力的代理商，客户在下单时，最主要考量的两个指
标：服务能力、技术能力，而这更多的体现为公司的整体实力。基于以上原因，
公司为客户提供了账户维护服务。由于企业在媒体后台开设了账户，公司根据客户需求提供定制化服务，对账户进行预算调整，根据昨日账户整体数据表现，对消耗异常词分析和top词分析，继而对账户结构进行整理，对账户问题进行分析和处理，最终达到账户结构优化。
服务费收入预测表如下：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|510.00|1,198.61|1,567.82|2,065.05|2,687.06|3,038.48|3,253.79|

历史年度数据显示，2013-2014年，服务费收入和客户消耗金额具有一定的相关性，服务费收入占客户消耗金额比重分别为：0.64%和0.76%，从占比关系来看，具有相对稳定性。
基于企业各项收入的关联度，对于服务费的收取，对于不同的企业客户，收费标准和收费金额差异较大。但是，服务费收入是搜索引擎广告推广相关联的附加服务的一种延伸，和广告主投放金额具有一定的关联性。未来年度按照历史年度服务费收入占广告主投放金额的比例测算取得服务费收入。
（5）其他收入
企业在其他收入核算内容为会议费收入和视频制作费收入，此项收入为零星发生收入，且金额较小。未来预测年度，其他收入和2014年持平预测。
其他收入预测表如下：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|21.48|9.62|9.62|9.62|9.62|9.62|9.62|

综上，主营业务收入预测表如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|销售收入返点收入|142,796.38|188,021.59|244,598.24|276,559.32|296,139.79|
||12,590.68|16,430.25|21,176.42|23,711.84|25,141.64|
||3.21|4.31|5.43|3.63|2.73|

||||||
|-|-|-|-|-|
|36.44|46.86|57.27|62.47|67.68|
|1,567.82|2,065.05|2,687.06|3,038.48|3,253.79|
|9.62|9.62|9.62|9.62|9.62|
|157,004.16|206,577.67|268,534.03|303,385.36|324,615.26|

2、主营业务成本
营业成本分为广告代理成本和其他成本。
（1）广告代理成本，企业主要成本为广告代理成本。
与主营业务收入中广告代理收入相对应，发生的成本为广告代理成本。
广告主在媒体账户的广告款实现消费后，中间代理商才会确认主营业务收入，并结转主营业务成本。
销售成本=广告主消耗金额×媒体折扣（媒体给予中间商的折扣）
不含税销售成本=销售成本/1.06
历史年度，销售成本根据广告主消耗金额和媒体折扣的乘积计算取得。未来年度，参考企业销售规模（不含税合同签订金额），预测客户消耗金额，根据历史年度媒体给予中间商的折扣，计算得出不含税销售成本。
广告代理成本预测表如下：
金额单位：人民币万元广告代理成本
项目
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|客户消耗金额|77,168.55|155,906.35|204,137.89|269,081.24|350,313.31|396,217.89|424,352.96|
|媒体折扣|0.71|0.72|0.72|0.72|0.72|0.72|0.72|
|销售成本（不含税）|55,132.37|111,671.00|146,031.13|192,488.70|250,598.49|283,436.58|303,563.15|
|大客户成本小计|55,132.37|111,671.00|146,031.13|192,488.70|250,598.49|283,436.58|303,563.15|
|客户消耗金额|2,693.66|781.39|814.73|871.27|950.28|984.35|996.67|
|媒体折扣|0.59|0.84|0.84|0.84|0.84|0.84|0.84|
|销售成本（不含税）|1,593.77|654.53|682.46|729.82|796.00|824.54|834.86|
||56,726.14|112,325.53|146,713.59|193,218.52|251,394.50|284,261.12|304,398.02|

2013年-2014年，历史年度大客户成本占总成本的比重分别为97%和99%；
中小客户成本占总成本的比重分别为3%和1%。通过历史数据可以看出，大客户成本占比巨大。从占比关系来看，成本数据和收入数据具有匹配性。
历史数据显示，广告代理成本，大客户统计，2013年和2014年媒体折扣率分别为0.71和0.72，未来年度，按照2014年折扣率作为媒体折扣率，广告代理成本中客户消耗金额和广告代理收入中客户消耗金额相等。根据客户消耗金额和媒体折扣率的乘积计算广告代理成本。
中小客户统计，2013年和2014年媒体折扣率分别为0.59和0.84。未来年度，按照 2014年媒体折扣作为媒体折扣率，广告代理成本中客户消耗金额和广告代理收入中客户消耗金额相等。根据客户消耗金额和媒体折扣率的乘积计算广告代理成本。
（2）其他成本
企业在为广告主提供服务的过程中，企业发生的其他成本类支出。
通过历史年度数据可以看出，2013-2014年其他成本类支出占服务费收入的比重分别为：0.32%和1.13%。
其他成本预测表如下：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1.64|13.55|17.72|23.34|30.37|34.34|36.78|

未来年度，按照2014年其他成本占服务费收入的比重进行预测。
综上，主营业务成本预测表如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|146,713.59|193,218.52|251,394.50|284,261.12|304,398.02|
|17.72|23.34|30.37|34.34|36.78|
|146,731.31|193,241.86|251,424.87|284,295.47|304,434.79|

（二）北京品众
1、主营业务收入
营业收入分为广告代理收入、开户费收入、软件销售收入、服务费收入和其他收入。
（1）广告代理收入
①测算依据及合理性分析
广告代理收入，企业主要收入来源为搜索引擎广告代理收入。被评估单位作为网络媒体代理商，主要工作是协助企业客户在谷歌、百度、奇虎360、搜搜、搜狗和 Facebook等搜索引擎上进行广告投放。根据企业客户需求，首先了解广告主的行业现状，产品市场情况，对竞争市场进行分析。根据产品特性设置账户结构、推广计划、推广单元，对关键字选词、出价、匹配形式和广告创意的多样性等作出建议，确定营销目标，设置合理的推广方案。在投放执行过程中，定期监控数据，实时调整优化，最终给客户提供最大化服务。
公司向客户销售采取和从媒体方采购相同的模式进行计费，对于 KA客户，公司将媒体获取的折扣返还给客户，媒体返点则成为主要利润来源；对于中小客户，主要赚取采购和销售的价差。
企业取得的媒体给予的返点收入，是依据广告主在媒体账户的消费金额，通过媒体设定的返点率计算取得。
销售收入=广告主消耗金额×客户折扣（标的公司给予客户的折扣）
销售成本=广告主消耗金额×媒体折扣（媒体给予标的公司的折扣）
不含税销售收入=销售收入/1.06
不含税销售成本=销售成本/1.06
返点收入=不含税销售成本×返点率
历史年度，企业销售收入计算依据广告主消耗金额和客户折扣的乘积取得。
未来年度，参考企业销售规模（不含税合同签订金额），预测客户消耗金额，根据历史年度企业给予广告主的折扣，计算得出不含税销售收入。
艾瑞分析认为，2014年中国搜索引擎企业收入增长的最大动力是来自于移动端收入的增长。2014年搜索企业收入规模增长主要来自移动搜索业务快速增长的推动，且在未来一段时间内，移动端业务将持续成为整体市场增长的动力引擎。预计2015-2018年搜索引擎广告规模增长率为：41.0%、35.5%、23.0%和18.0%。
2014年，企业客户消耗规模增长率为202.63%。企业所从事的关键字搜索市场规模巨大，标准化程度高，且关键字搜索对技术和经验要求较高，进入门槛相对较高，企业现有低毛利率、高销售额的大客户营销业务和高毛利率的中小企业客户业务两部分，两种类型客户的组合也构成公司的竞争优势，结合企业未来 5年预算，参考艾瑞公司对于中国搜索引擎广告市场规模分析和预测数据，本次评估将企业客户消耗规模 2015-2019年增长比率确定为：21%、23%、24%、11%和6%。
除2017年外，企业客户消耗规模增长率均小于行业规模增长率。2017年略高于行业规模增长率的原因为企业的主要合作媒体为奇虎 360和搜狗。根据艾瑞咨询报告，2014年中国搜索引擎市场规模为 524.9亿，2014年全年中国搜索引擎企业营收份额中，奇虎 360和搜狗合计占比6.8%，即奇虎 360和搜狗合计市场份额为36.69亿。企业2014年大客户与中小客户合计消耗金额为57,435.69万元，即 5.74亿，远小于奇虎 360和搜狗合计市场份额，因此企业尚具有较大的发展空间。并且企业目前处于快速增长期，根据企业规划，预计2016年和2017年左右达到增长顶点，2017年之后进入缓慢增长期。因此，2017年企业客户消耗规模增长率略高于行业平均规模增长率，也远小于奇虎 360和搜狗所占市场份额。企业 2017年客户消耗规划增长率为23%是根据行业规模增长率、企业自身业务特点、奇虎360和搜狗合计所占市场份额等情况综合考虑得出，更符合企业实际经营情况，因此企业各年度客户消耗规模增长率均合理。
广告代理收入预测表如下：
金额单位：人民币万元
广告代理收入
项目
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|客户消耗金额|9,570.59|52,030.26|63,410.81|78,948.33|98,574.68|109,444.13|115,884.02|
|客户折扣|0.95|0.72|0.83|0.83|0.83|0.83|0.83|
|销售收入(不含税）|9,045.56|37,461.33|52,793.71|65,729.72|82,069.96|91,119.50|96,481.14|
|返点率|20.83%|19.89%|19.09%|17.57%|16.16%|14.87%|13.68%|
|返点收入（不含税）|1,963.60|8,036.20|10,663.21|12,213.94|14,030.26|14,331.14|13,960.46|
|大客户收入小计|11,009.17|45,497.53|63,456.92|77,943.66|96,100.22|105,450.64|110,441.59|
|客户消耗金额|9,408.30|5,405.44|5,878.50|6,582.10|7,509.02|7,974.88|8,210.21|
|客户折扣/客户溢价|0.99|1.10|1.10|1.10|1.10|1.10|1.10|
|销售收入(不含税)|9,301.60|5,941.09|6,461.04|7,234.36|8,253.13|8,765.16|9,023.81|
||20,310.76|51,438.63|69,917.96|85,178.02|104,353.35|114,215.79|119,465.40|

注：1、2013年与 2014年客户折扣数据为总体客户折扣的平均数，四舍五入保留两位小数得到，并以2014年折扣率为预测期及永续期的折扣率水平；
2、2013年与 2014年返点率数据为总体媒体返点的平均数，四舍五入保留两位小数得到，并以2014年返点率为预测期及永续期的媒体返点水平。
②客户销售收入测算过程
2013年-2014年，历史年度大客户收入占总收入的比重分别为54%和88%；
中小客户收入占总收入的比重分别为46%和12%。通过历史数据可以看出，2014年，在客户消耗规模快速增长的情况下，大客户收入占比逐渐变大，是企业收入的主要来源。历史年度返点率分别为20.83%和19.89%，返点率较高。历史数据显示，大客户广告代理收入，2013年和 2014年客户折扣率平均数分别为 0.95和0.72，未来年度，按照历史年度平均折扣率作为客户折扣率，根据客户消耗金额和折扣率的乘积计算广告代理收入。
中小客户广告代理收入，2013年客户折扣为0.99，2014年，由于媒体给予中间商折扣政策发生变化，北京品众相应调整客户折扣政策，将客户折扣变更为客户溢价，客户溢价率为1.10。未来年度，根据按照 2014年客户溢价率，根据客户消耗金额和溢价率的乘积计算广告代理收入。
2013年大客户折扣率=2013年大客户销售收入/客户消耗金额
=9,045.56/9,570.59
=0.95（保留两位小数，如保留四位小数为0.9451）
2014年大客户折扣率=2014年大客户销售收入/客户消耗金额
=37,461.33/52,030.26
=0.72（保留两位小数，如保留四位小数为0.7200）
2015年大客户销售收入=2015年客户消耗金额×2014年大客户折扣率
=63,410.81×0.83
=52,793.71万元（差异为折扣率四舍五入所致）
中小客户销售收入同理可得到。
③大客户返点收入测算过程
历史年度，企业返点收入来源于奇虎360公司，不同年度同一媒体的返点政策都在变化；同一个媒体，针对每一个广告主，对中间商的返点又有不同的返点政策。
历史数据显示，对于大客户，2013年和2014年返点率平均数分别为20.83%和19.89%。历史年度数据显示，企业返点收入主要来源于奇虎 360公司，奇虎360公司出于抢占市场的目的，给予中间商的返点率较高。未来年度，考虑到竞争的加剧，市场将趋于相对均衡，奇虎360公司返点率将有所下降。本次评估，预计从2015年开始，返点率将逐年下降，由2014年的19.89%逐年下降，至2019年，返点率下降至13.68%。并基于此，预测永续期返点率也维持在13.68%的水平。历史年度，企业通过给客户折扣的方式将返点率返还给客户，返还率约为5%，所以永续期企业取得的实际返点率为8.68%。
以不含税销售成本和返点率的乘积计算取得返点收入。
其中返点率计算过程如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|9,045.56|37,461.33|52,793.71|65,729.72|82,069.96|91,119.50|96,481.14|
|9,426.15|40,406.45|55,849.15|69,533.84|86,819.77|96,393.06|102,065.00|
|20.83%|19.89%|19.09%|17.57%|16.16%|14.87%|13.68%|
|1,963.60|8,036.20|10,663.21|12,213.94|14,030.26|14,331.14|13,960.46|

2013年返点率=2013年返点收入/2013年销售成本
=1,963.60/9,426.15
=20.83%（保留两位小数，如保留四位小数为20.8314%）
2014年返点率=2014年返点收入/2014年销售成本
=8,036.20 /40,406.45
=19.89%（保留两位小数，如保留四位小数为19.8884%）
2015年返点收入=2015年不含税销售成本×2015年返点率
=55,849.15×19.09%
=10,663.21万元（差异为返点率四舍五入所致）
（2）开户费收入
中小企业客户采用搜索引擎营销方式进行广告推广，必须在互联网媒体后台开设账户，企业和广告主在合同签订过程中约定开户费收费条款，广告主缴纳的开户费形成了企业的开户费收入。
目前在国内，搜索引擎营销具有较大优势，对于想实现搜索引擎营销的中小企业客户必须在互联网媒体后台开设账户，才能进行产品推广宣传。开户费收取对象为新增用户，广告主一次开户，无后续费用发生。企业目前未对开户费收费项目制定固定的收取标准，即使收费，不同客户个体差异也很大。基于以上原因，首先分析历史年度当年开户数和平均收费标准，未来年度，预测每年新增开户数和平均收费标准取得开户费收入。
开户费收入预测表如下：
金额单位：人民币万元开户费收入
项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|646.00|822.00|310.00|415.00|523.00|350.00|264.00|
|0.008|0.005|0.005|0.005|0.005|0.005|0.005|
|5.11|4.08|1.54|2.06|2.60|1.74|1.31|

历史数据显示，2014年和2013年相比，开户数有所增加，平均开户收费标
准略有下降，2014年开户费收入总体金额呈现下降。
开户费收入来源于中小客户，新增客户数与客户消费规模增长呈正相关关系。未来年度预测，开户数增长率和客户消耗金额增长率保持一致，平均开户收费标准按照 2014年收费标准数据确定，开户数和收费标准的乘积得出开户费收入。开户费无直接相关成本。
（3）软件销售收入
企业目前研发的核心产品为精准大师和品众AXIS系统，两种软件是软件销售的主要来源。
AXIS系统，是品众互动开发的是一款智能的跨搜索引擎的营销管理分析优化系统，集数据的全面收集，精准分析，智能优化，便捷管理，自动报告五大功能于一体，实现了物料管理、推广分析、关键词优化与竞价、竞争力洞察、账户报表分析等多个子系统模块，通过 AXIS不但能够轻松、高效的管理和分析账户，而且还能智能给出优化策略和竞价，提升广告投放效果，保证以最低的推广成本获得理想的收益。
软件销售收入预测表如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||||
||2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|客户数|63.00|204.00|233.00|273.00|325.00|353.00|368.00|
|软件销售单价|0.14|0.19|0.19|0.19|0.19|0.19|0.19|
|销售收入（不含税）|9.09|39.15|44.71|52.39|62.37|67.74|70.62|
|客户数|5.00|11.00|13.00|15.00|18.00|19.00|20.00|
|软件销售单价|0.39|5.77|5.77|5.77|5.77|5.77|5.77|
|销售收入（不含税）|1.97|63.44|74.97|86.50|103.80|109.57|115.34|
||11.06|102.58|119.68|138.89|166.17|177.31|185.96|

软件类产品品众AXIS系统服务对象为KA大客户，精准大师是 AXIS的简化版，服务对象为中小企业用户。企业采用让渡使用权的形式供广告主使用系统软件，广告主支付使用费。历史年度，软件使用费按照客户数量和销售单价核算，预测年度，按照每种软件客户数，软件平均销售单价，继而取得软件销售收入金
额。
未来年度，软件使用客户数和客户消费规模增长呈正相关关系，软件客户数增长率和客户消耗金额增长率保持一致，软件销售单价按照 2014年收费标准数据，软件客户数和收费标准的乘积得出软件销售收入。
（4）服务费收入
企业服务费收入分为两部分：发布广告服务费收入和账户维护服务费收入。
按照行业惯例，行业内公司普遍采用向客户收取广告费和服务费的方式获取收入和利润，广告费支付给媒体，服务费则为客户在服务内容上除广告投放外还提供一系列增值服务的价值。
公司为客户提供的具体服务内容包括搜索引擎互联网广告的策略制定、媒介及服务采购、广告投放、精准营销、广告效果监测及优化等服务。主要通过数据挖掘和分析，帮助客户寻找广告信息传播的网络目标受众群，以适当的媒介及广告位置组合（包括搜索引擎和广告联盟等精准媒体或媒体聚合），为客户进行互联网广告投放，并随时记录、监控传播效果和实施进一步的优化。
基于客户企业在广告营销方面越来越专业，对投放效果要求较高，更希望寻找有较强的服务能力和技术能力的代理商，客户在下单时，最主要考量的两个指标：服务能力、技术能力，而这更多的体现为公司的整体实力。基于以上原因，公司为客户提供了账户维护服务。由于企业在媒体后台开设了账户，公司根据客户需求提供定制化服务，对账户进行预算调整，根据昨日账户整体数据表现，对消耗异常词分析和top词分析，继而对账户结构进行整理，对账户问题进行分析和处理，最终达到账户结构优化。
服务费收入预测表如下：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|72.43|246.58|297.47|367.19|455.43|504.09|532.75|

历史数据显示，2013-2014年，服务费收入和客户消耗金额具有一定的相关性，服务费收入占客户消耗金额比例分别为0.38%和 0.43%，从占比关系来看，具有相对稳定性。
基于企业各项收入的关联度，对于服务费的收取，对于不同的企业客户，收费标准和收费金额差异较大。但是，服务费收入是搜索引擎广告推广相关联的附加服务的一种延伸，和广告主投放金额具有一定的关联性。未来年度按照历史年度服务费收入占广告主投放金额的比例测算取得服务费收入。
（5）其他收入
2013年，其他收入核算内容为泰普悦无线收入，2014年，其他收入核算内容为金山公司的服务费收入，此项目每年核算内容不同，发生金额没有规律性，未来年度，其他收入预测发生额和2014年持平。
其他收入预测表如下：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|4.25|37.74|37.74|37.74|37.74|37.74|37.74|

综上，北京品众主营业务收入预测表如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|销售收入|59,254.74|72,964.08|90,323.09|99,884.65|105,504.95|
|返点收入|10,663.21|12,213.94|14,030.26|14,331.14|13,960.46|
||1.54|2.06|2.60|1.74|1.31|
||119.68|138.89|166.17|177.31|185.96|
||297.47|367.19|455.43|504.09|532.75|
||37.74|37.74|37.74|37.74|37.74|
||70,374.38|85,723.89|105,015.28|114,936.67|120,223.16|

2、主营业务成本
营业成本包括广告代理成本、服务费成本和其他成本。
（1）广告代理成本，企业主要成本为广告代理成本。
与主营业务收入中广告代理收入相对应，发生的成本为广告代理成本。
广告主在媒体账户的广告款实现消费后，中间代理商才会确认主营业务收入，并结转主营业务成本。
销售成本=广告主消耗金额×媒体折扣（媒体给予中间商的折扣）
不含税销售成本=销售成本/1.06
历史年度，销售成本根据广告主消耗金额和媒体折扣的乘积计算取得。未来年度，参考企业销售规模（不含税合同签订金额），预测客户消耗金额，根据历史年度媒体给予中间商的折扣，计算得出不含税销售成本。
广告代理成本预测表如下：
金额单位：人民币万元广告代理成本
项目
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|客户消耗金额|9,570.59|52,030.26|63,410.81|78,948.33|98,574.68|109,444.13|115,884.02|
|媒体折扣|0.98|0.78|0.88|0.88|0.88|0.88|0.88|
|销售成本（不含税）|9,426.15|40,406.45|55,849.15|69,533.84|86,819.77|96,393.06|102,065.00|
|大客户成本小计|9,426.15|40,406.45|55,849.15|69,533.84|86,819.77|96,393.06|102,065.00|
|客户消耗金额|9,408.30|5,405.44|5,878.50|6,582.10|7,509.02|7,974.88|8,210.21|
|媒体折扣|0.95|1.02|1.02|1.02|1.02|1.02|1.02|
|销售成本（不含税）|8,925.14|5,534.08|6,018.40|6,738.74|7,687.72|8,164.67|8,405.60|
||18,351.29|45,940.53|61,867.55|76,272.58|94,507.49|104,557.72|110,470.60|

2013年至2014年，历史年度大客户成本占总成本的比重分别为51%和88%；
中小客户成本占总成本的比重分别为49%和12%。通过历史数据可以看出，2014年，在客户消耗规模快速增长的情况下，大客户成本占比逐渐变大。从占比关系来看，成本数据和收入数据具有匹配性。
历史数据显示，大客户广告代理成本，2013年和2014年媒体折扣率分别为 0.98和0.78，未来年度，按照 2014年历史年度平均折扣率作为客户折扣率，广告代理成本中客户消耗金额和广告代理收入中客户消耗金额相等。根据客户消耗金额和媒体折扣率的乘积计算广告代理成本。
中小客户，2013年媒体折扣率为0.95，2014年媒体溢价率为1.02。未来年度，按照 2014年媒体溢价率作为媒体溢价率，广告代理成本中客户消耗金额和广告代理收入中客户消耗金额相等。根据客户消耗金额和媒体溢价率的乘积计算广告代理成本。
（2）服务费成本
服务费成本为企业所发生的使用域名的费用等。
历史年度数据显示，2013-2014年服务费成本占服务费收入的比重分别为：0.35%和0.01%。
服务费本成预测表如下：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|0.25|0.02|0.02|0.03|0.03|0.03|0.04|

未来年度，按照2014年服务费成本占服务费收入的比重进行预测。
（3）其他成本
对于其他成本历史年度核算数据，2013年，其他成本核算内容为NOKIA项目费支出，2014年，其他成本核算内容为金山公司的服务费成本，此项目每年核算内容不同，发生金额没有规律性，未来年度，其他成本预测发生额和 2014年持平。
其他成本预测表如下：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|6.73|21.26|21.26|21.26|21.26|21.26|21.26|

综上，主营业务成本预测表如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|61,867.55|76,272.58|94,507.49|104,557.72|110,470.60|
|0.02|0.03|0.03|0.03|0.04|
|21.26|21.26|21.26|21.26|21.26|
|61,888.83|76,293.87|94,528.78|104,579.02|110,491.90|

（三）上海奇搜
1、主营业务收入
营业收入分为广告代理收入和服务费收入。
（1）广告代理收入
①测算依据及合理性分析
广告代理收入，企业主要收入来源为搜索引擎广告代理收入。被评估单位作为网络媒体代理商，主要工作是协助企业客户在奇虎360等搜索引擎上进行广告投放。根据企业客户需求，首先了解广告主的行业现状，产品市场情况，对竞争市场进行分析。根据产品特性设置账户结构、推广计划、推广单元，对关键字选词、出价、匹配形式和广告创意的多样性等作出建议，确定营销目标，设置合理的推广方案。在投放执行过程中，定期监控数据，实时调整优化，最终给客户提供最大化服务。
公司向客户销售采取和从媒体方采购相同的模式进行计费，对于中小客户，主要赚取采购和销售的价差。
销售收入=广告主消耗金额×客户折扣（标的公司给予客户的折扣）
销售成本=广告主消耗金额×媒体折扣（媒体给予标的公司的折扣）
不含税销售收入=销售收入/1.06
不含税销售成本=销售成本/1.06
历史年度，企业销售收入计算依据广告主消耗金额和客户折扣的乘积取得。
未来年度，参考企业销售规模（不含税合同签订金额），预测客户消耗金额，根
据历史年度企业给予广告主的折扣，计算得出不含税销售收入。
艾瑞分析认为，2014年中国搜索引擎企业收入增长的最大动力是来自于移动端收入的增长。2014年搜索企业收入规模增长主要来自移动搜索业务快速增长的推动，且在未来一段时间内，移动端业务将持续成为整体市场增长的动力引擎。预计2015-2018年搜索引擎广告规模增长率为：41.0%、35.5%、23.0%和18.0%。
2014年，企业客户消耗规模增长率为379.45%。企业所从事的关键字搜索市场规模巨大，标准化程度高，且关键字搜索对技术和经验要求较高，进入门槛相对较高，目前企业客户类型为中小企业客户，结合企业未来 5年预算，参考艾瑞公司对于中国搜索引擎广告市场规模分析和预测数据，本次评估将企业客户消耗规模 2015-2019年增长比率确定为：16%、19%、20%、9%和5%，均小于行业规模增长率，预测较为谨慎合理。
广告代理收入预测表如下：
金额单位：人民币万元主营业务收入
项目
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|客户消耗金额|3,213.76|15,524.93|17,971.40|21,391.30|25,763.68|28,123.12|29,472.06|
|客户折扣/客户溢价|0.80|0.94|0.94|0.94|0.94|0.94|0.94|
|销售收入(不含税)|2,557.18|14,585.83|16,884.32|20,097.35|24,205.25|26,421.97|27,689.31|
||2,557.18|14,585.83|16,884.32|20,097.35|24,205.25|26,421.97|27,689.31|

注：1、2013年与 2014年客户折扣数据为总体客户折扣的平均数，四舍五入保留两位小数得到，并以2014年折扣率为预测期及永续期的折扣率水平。
历史数据显示，上海奇搜中小客户广告代理收入，2013年和2014年客户折扣率平均数分别为0.80和0.94，未来年度，按照2014年折扣率作为客户折扣率，根据客户消耗金额和折扣率的乘积计算广告代理收入。
②上海奇搜广告销售收入预测测算过程
2013年客户折扣率=2013年销售收入/客户消耗金额
=2,557.18/3,213.76
=0.80（保留两位小数，如保留四位小数为0.7957）
2014年客户折扣率=2014年销售收入/客户消耗金额
=14,585.83/15,524.93
=0.94（保留两位小数，如保留四位小数为0.9395）
2015年销售收入=2015年客户消耗金额×2014年客户折扣率
=17,971.40×0.94
=16,884.32（差异为折扣率四舍五入所致）
（2）服务费收入
企业服务费收入分为两部分：发布广告服务费收入和账户维护服务费收入。
按照行业惯例，行业内公司普遍采用向客户收取广告费和服务费的方式获取收入和利润，广告费支付给媒体，服务费则为客户在服务内容上除广告投放外还提供一系列增值服务的价值。
公司为客户提供的具体服务内容包括搜索引擎互联网广告的策略制定、媒介及服务采购、广告投放、精准营销、广告效果监测及优化等服务。主要通过数据挖掘和分析，帮助客户寻找广告信息传播的网络目标受众群，以适当的媒介及广告位置组合（包括搜索引擎和广告联盟等精准媒体或媒体聚合），为客户进行互联网广告投放，并随时记录、监控传播效果和实施进一步的优化。
基于客户企业在广告营销方面越来越专业，对投放效果要求较高，更希望寻找有较强的服务能力和技术能力的代理商，客户在下单时，最主要考量的两个指标：服务能力、技术能力，而这更多的体现为公司的整体实力。基于以上原因，公司为客户提供了账户维护服务。由于企业在媒体后台开设了账户，公司根据客户需求提供定制化服务，对账户进行预算调整，根据昨日账户整体数据表现，对消耗异常词分析和top词分析，继而对账户结构进行整理，对账户问题进行分析和处理，最终达到账户结构优化。
服务费收入预测表如下：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|103.26|243.60|281.98|335.64|404.25|441.27|462.43|

历史数据显示，2013-2014年，服务费收入和客户消耗金额具有一定的相关性，服务费收入占客户消耗金额比例分别为3.21%和1.57%，从占比关系来看，具有相对稳定性。
基于企业各项收入的关联度，对于服务费的收取，对于不同的企业客户，收费标准和收费金额差异较大。但是，服务费收入是搜索引擎广告推广相关联的附加服务的一种延伸，和广告主投放金额具有一定的关联性。未来年度按照历史年度服务费收入占广告主投放金额的比例测算取得服务费收入。
综上，上海奇搜主营业务收入预测表如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|16,884.32|20,097.35|24,205.25|26,421.97|27,689.31|
|281.98|335.64|404.25|441.27|462.43|
|17,166.30|20,432.99|24,609.49|26,863.23|28,151.75|

2、主营业务成本
营业成本为广告代理成本，与主营业务收入中广告代理收入相对应，发生的成本为广告代理成本。
待广告主在媒体账户的广告款实现消费，中间商才会确认主营业务收入，相应结转主营业务成本。
销售成本=广告主消耗金额×媒体折扣（媒体给予中间商的折扣）
不含税销售成本=销售成本/1.06
历史年度，销售成本计算依据广告主消耗金额和媒体折扣的乘积计算取得。
未来年度，参考企业销售规模（不含税合同签订金额），预测客户消耗金额，根据历史年度媒体给予中间商的折扣，计算得出不含税销售成本。
广告代理成本预测表如下：
金额单位：人民币万元
广告代理成本
项目
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|客户消耗金额|3,213.76|15,524.93|17,971.40|21,391.30|25,763.68|28,123.12|29,472.06|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|媒体折扣|0.58|0.72|0.72|0.72|0.72|0.72|0.72|
|销售成本（不含税）|1,863.50|11,196.93|12,961.37|15,427.88|18,581.34|20,283.02|21,255.91|
||1,863.50|11,196.93|12,961.37|15,427.88|18,581.34|20,283.02|21,255.91|

历史数据显示，中小客户广告代理成本，2013年和2014年媒体折扣率分别为0.58和0.72。未来年度，按照2014年媒体折扣作为媒体折扣率，广告代理成本中客户消耗金额和广告代理收入中客户消耗金额相等。根据客户消耗金额和媒体折扣率的乘积计算广告代理成本。
综上，主营业务成本预测表如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|12,961.37|15,427.88|18,581.34|20,283.02|21,255.91|
|12,961.37|15,427.88|18,581.34|20,283.02|21,255.91|

二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为，北京吉狮、北京品众和上海奇搜在预测期营业收入、营业成本预测合理，评估结果与标的公司未来可持续盈利能力相符。
三、关于修订及补充披露说明
上述内容修订及补充披露至重组报告书之“第五节交易标的的评估或估值”之“一、资产评估情况”之“（四）子公司评估情况”中。
反馈问题3.请你公司补充披露煜唐联创可辨认无形资产的确认依据、金额及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、煜唐联创可辨认无形资产的确认情况
本次重大重组中，煜唐联创以无形资产账面价值作为备考报表中可辨认无形资产的入账价值，在合并报表层面未新增确认符合可辨认标准的无形资产，主要原因如下：
首先，从整体评估层面。煜唐联创作为一家以互联网营销服务为主的轻资产公司，人力资源、销售渠道、客户资源、核心技术、竞争优势和品牌影响力等商誉类无形资产对企业价值影响较大，采用资产基础法评估时难以逐一准确量化，故选择收益法、市场法进行评估。评估报告中未对无形资产单独评估增值，而是对企业整体价值进行的评估。在备考报表编制过程中，煜唐联创除原已确认的资产外未发现新的符合可辨认标准的其他无形资产。
其次，从会计处理的谨慎性层面。根据《企业会计准则第6号——无形资产》的规定，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产的确认需要满足下述三点特征：无形资产不具有实物形态；无形资产具有可辨认性；无形资产属于非货币性资产。
对于其中的可辨认性特征，需要符合以下条件之一：
1、能够从企业中分离或者划分出来，并能单独用于出售或转让等，而不需要同时处置在同一获利活动中的其他资产，表明无形资产可以辨认。
2、产生于合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
如果企业有权获得一项无形资产产生的未来经济利益，并能约束其他方获取这些利益，则表明企业控制了该项无形资产。
根据《企业会计准则讲解（2010年）》的规定“客户关系、人力资源等，由于企业无法控制其带来的未来经济利益，不符合无形资产的定义，不应将其确认为无形资产”。对于煜唐联创拥有的客户关系、媒体渠道、人力资源以及品牌口碑等，由于其无法从企业中单独分离，且无法有效地预计和控制其未来所能够带来的经济利益，具有不可辨认性，因此，出于谨慎性考虑，本次重组合并报表中未将其确认为无形资产。
二、本次收购商誉的确认情况
在备考报表编制过程中，备考报告中形成的商誉计算方法如下：
假设在 2014年 1月 1日，上述发行股份已完成、募集的配套资金均已到位。根据天龙集团与煜唐联创各股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易对价为 1,300,000,000.00元，以此确认长期股权投资成本；同时，假设该对价为 2014年 1月 1日的对价，并据此增加天龙集团的股本、资本公积，募集的配套资金超出需以现金支付股权转让对价的 60,000,000.00元，假设其存在于2014年期初货币资金-银行存款中且全年未发生变动；以模拟合并日煜唐联创经审计的归属于母公司净资产作为可辨认净资产公允价值；以长期股权投资投资成本与可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉，并假定该商誉在2014年1月1日即存在。
具体计算过程列示如下：
单位：元
项目 金额/持股比例买价 1,300,000,000.00模拟合并日煜唐联创归属于母公司可辨认净资产账面价
值（已假设其为公允价值） 24,830,891.92收购比例 100%模拟合并日煜唐联创归属于母公司可辨认净资产公允价
值份额 24,830,891.92合并层面应计算的商誉（买价-享有的可辨认净资产公允
价值份额） 1,275,169,108.08三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为，在本次重组合并中，未新增确认可辨认无形资产，符合企业会计准则的谨慎性要求，对上市公司未来经营业绩不存在不利影响。
四、关于修订及补充披露说明
上述内容修订及补充披露至报告书之“第九节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“（四）本次交易完成后上市公司资产负债主要构成及财务安全性分析”之“1、资产结构分析”的对应之处。
反馈问题4、请你公司补充说明超额业绩奖励的具体支付安排及对上市公司未来经营情况的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、超额业绩奖励的支付安排
在2018年，由上市公司聘请的具有证券期货从业资质的审计机构出具《2017年度专项审核报告》后，如果煜唐联创 2015年、2016年及 2017年三年的累计的实际扣非净利润超过人民币39,900万元，超出部分的30%作为超额业绩奖励，由标的公司计提相应金额向核心管理团队支付。计提金额确定如下：
奖励金额=（承诺期内累计实现净利润额-39,900万元）×30%
由于奖励的确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在业绩承诺期内，是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能准确计量，在业绩承诺期内各年计提奖金的依据不充分，从会计谨慎性考虑，支付当期计提更为合理。
即，确定金额后，由煜唐联创计提上述奖励金额，在代扣个人所得税后向核心管理团队成员支付，计入煜唐联创当年管理费用。
二、对上市公司未来经营的影响
1、对上市公司盈利情况的影响
超额业绩奖励是基于标的公司超额承诺业绩的完成，且计入当年管理费用，因此对完后收购煜唐联创后的上市公司2015-2017年的盈利情况没有影响。由于超额业绩奖励仅限于超出累计承诺净利润的30%，对上市公司实施当年的净利润产生一定影响。
2、对上市公司现金流的影响
标的公司现金流情况良好，报告期现金流情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|4,865.95|

||
|-|
|-427.74|
|8.25|
|4,446.46|
|1,148.16|
|5,594.61|

标的公司预计2015年至2017年经营业绩持续增长，经营活动现金流持续增加，将大幅改善上市公司经营活动获取现金能力，从而有能力支付超额业绩奖励。
超额业绩奖励仅限于超出累计承诺净利润的30%，因此对上市公司实施当年的现金流不会产生重大不利影响。
三、中介机构专项核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：本次交易中的超额业绩奖励安排符合《重组办法》相关规定，遵循市场交易公平、自愿原则，同时将上市公司利益与标的公司核心管理团队利益绑定。上市公司在将业绩奖励金额能够可靠估计时计入管理费用，相应会计处理方法符合《企业会计准则》的规定，不会对当期上市公司及煜唐联创的生产经营产生重大不利影响。
四、关于补充披露说明
上述内容补充披露至报告书之“重大事项提示”之“八、业绩承诺、补偿及超额业绩奖励”之“（三）超额业绩奖励设置的原因、依据及合理性，相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营的影响”的对应之处。
反馈问题5、请你公司补充说明 2013年、2014年标的公司客户上半年应收账款回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、应收账款期后回款情况
通过期后回款的核查，标的公司 2013年末应收账款余额为 71,589,631.35元，截至 2014年 6月末，已回收 68,047,592.33元，回款率约为95%，在 2014
年末已全部收回；2014年末的应收账款余额为 217,359,008.43元，截至 2015
年 6月末，已收回的应收账款金额为 210,805,562.08元，回款率约为97%，其
中未全部收回的主要原因是标的公司与部分客户结算核对的过程较长，给予的账期也较长，系正常经营所致。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为，通过核查煜唐联创应收账款的期后回款情况，应收账款基本于半年内可收回，标的公司的坏账准备计提政策与实际情况基本相符。
三、补充披露说明
上述内容修订及补充披露至报告书之“第九节本次交易对上市公司的影响”之“三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、标的公司资产结构分析”之“（2）应收账款”的对应之处。
反馈问题6、请你公司结合已签署合同及承接订单的情况、补充说明煜唐联创目前业绩完成情况以及标的公司 2015年业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、煜唐联创2015年上半年经营情况及业绩承诺的可实现性分析
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，煜唐联创在 2015年度、2016年度和 2017年度的业绩承诺分别为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于1亿元、1.3亿元和1.69亿元。
（1）财务报表层面
根据标的公司2015年上半年的未审报表显示，煜唐联创在2015年上半年已实现的营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 1,293,302,000.03元及 52,364,206.62元。如以全年化平均折算，则实现营业收入2,586,604,000.06元及扣非后净利润104,728,413.24元，基本完成标的公司的业绩承诺。
（2）已签署合同及订单层面
截至 2015年 7月，标的公司与主要客户在各媒体端签订的框架合同及预计实现的收入情况具体如下：
在百度的媒体投放上，标的公司已与 57家客户签订了框架协议，协议总金额约为167,310万元，预计全年实现收入约15亿元。在奇虎360的媒体投放上，标的公司已与75家客户签订了框架协议，协议总金额约为58,255万元，预计实现收入 5.8亿元。在搜狗的媒体投放上，标的公司已与 67家客户签订了框架协议，协议总金额约为21,520万元，预计实现收入2.1亿元。
除KA客户外，标的公司中小客户业务上也取得了长足的进步，中小客户上半年已实现收入约15,337.89万元，较2014年增幅明显。另外，标的公司在2015年加深了与其他投放端媒体的合作，包括在 DSP业务上与腾讯广点通、聚效广告及新浪扶翼等深度合作，预计该类业务收入规模将超过1亿元；在移动端加强了与小米、神马移动等业务合作，预计当年收入规模将超过 8,000万元。
（3）标的公司管理层对未来年度的盈利预测
根据标的公司发展方向及行业整体情况，标的公司管理层对 2015年度至2019年度的主要盈利数据预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|252,170.50|330,598.00|404,565.00|471,860.00|
|226,035.00|297,969.00|364,069.00|424,861.55|
|10,385.90|13,058.93|16,960.91|20,447.50|

二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为，标的公司在 2015年上半年收入利润情况实现良好，在各业务线上均实现了稳定增长，完成 2015年业绩承诺的可实现性较高。
三、补充披露说明
上述内容修订及补充披露至报告书之“第十节财务会计信息”之“三、业
绩承诺的可实现性分析”。
反馈问题7、请你公司补充说明1）2014年净利润增长率高于营业收入增长率的合理性。2）补充披露 2014年主要客户收入明细及已履行的收入确认的核查程序3）比较同行业可比公司 2014年盈利增长情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、关于煜唐联创2014年净利润增长率高于营业收入增长率的补充说明
报告期内，标的公司营业收入与净利润实现快速增长，各项主要盈利数据增长率如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|2013年度|增长额|
|188,085.04|80,844.20|107,240.84|
|170,069.91|75,742.82|94,327.09|
|18,015.13|5,101.38|12,913.75|
|5,957.64|2,598.01|3,359.63|
|3,282.86|1,964.54|1,318.32|
|-4.57|-17.14|12.57|
|8,853.59|521.29|8,332.30|
|6,563.38|236.65|6,326.73|

经核查，标的公司 2014年净利润增长率远高于营业收入增长率主要由毛利大幅增长以及相对稳定的费用结构所致。
第一，毛利大幅增长。标的公司 2014年收入质量提高，营业毛利大幅增加 12,914万元，主要由于：（1）销售收入增长驱动毛利增长 11,871万元；（2）毛利率增长驱动毛利增长1,043万元。
2014年销售收入大幅增长 10.7亿元，主要由于百度增长 4.8亿元以及奇虎360增长4.5亿元，详见下表：
||||
|-|-|-|
|2014年度收入|2013年度收入|增长额|
|99,344.90|51,405.24|47,939.66|
|57,982.84|12,507.38|45,475.46|
|9,690.02|3,750.79|5,939.23|
|18,555.50|11,998.38|6,557.12|

||||
|-|-|-|
|2,319.47|1,119.71|1,199.76|
|192.31|62.71|129.61|
|188,085.04|80,844.20|107,240.84|

 2014年百度的绝对增长额达到 4.8亿元，占整体销售增长额的44.70%。在搜索引擎行业，百度处于绝对领先地位，特别是在 Google退出中国后、奇虎 360进入搜索之前，百度的市场占有率达到80%以上。在奇虎360进入搜索市场后，迅速抢占了部分市场，百度的市场份额有所减少。报告期内，奇虎360的收入增长率最高，到达了363.59%，主要由于KA客户的增长率达到341.14%以及中小客户的增长率达到451.67%。
2014年毛利率较 2013年增长了 3.27个百分点，主要由于百度的毛利率由2.14%大幅提升为5.85%，较2013年上升173%。下表统计了标的公司2013年度与2014年度各媒体渠道的毛利情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年毛利额|2013年毛利额|2014年毛利率|2013年毛利率|2014年毛利贡献度|
|5,809.36|1,101.91|5.85%|2.14%|32.25%|
|8,914.11|2,422.00|15.37%|19.36%|49.48%|
|1,854.68|933.18|19.14%|24.88%|10.30%|
|965.84|344.55|5.21%|2.87%|5.36%|
|313.68|245.67|13.52%|21.94%|1.74%|
|157.47|54.08|81.88%|86.24%|0.87%|
|18,015.13|5,101.38|9.58%|6.31%|100.00%|

百度方面，毛利率增长主要由于标的公司相比 2013年完成了更多 KA客户的扩展，在投放额以及百度对代理商的返点标准上均完成的更好，应此获得了更多的返点收入，从而提高了整体毛利率。并且标的公司的业务中心主要在KA客户上，故2014年较高的营业毛利率为净利润大幅增长奠定了基础。
2014年奇虎 360和搜狗的毛利率均出现了不同程度的下滑，这主要由于标的公司为进行业务扩张，增加市场份额，给予了客户更多的让利。这也促使了这两家媒体 2014年收入大幅增长，增厚了标的公司的业绩，详见上收入分析。搜狗的毛利率是几家搜索引擎中最高的，2013年度与2014年度分别达到了24.88%及19.14%，其次是奇虎360，分别为19.36%和15.37%。上述两家毛利率较高主要由于奇虎360和搜狗为与百度抢占市场份额，给予代理商以及客户更多的优惠故返点率均高于百度。
第二，标的公司拥有较稳定的费用结构。除营业成本外，净利润与营业收入之间的主要扣减项还包括三项费用，而报告期内，销售费用与管理费用占营业收入的比重较为稳定，并出现小幅减少，规模经济效应显现。
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|-|
|2014年度|
|188,085.04|
|5,957.64|
|3,282.86|
|3.17%|

管理费用/营业收入 1.75% 2.43%
根据上表计算，标的公司销售费用控制良好，与营业收入保持稳定的增长比例，管理费用由于管理人员工资等相对固定成本的存在，并未同比随营业收入增长而增长，费用控制情况良好。因此标的公司稳定的费用结构以及良好的费用管控保证了净利润的大幅提升。
二、补充披露2014年标的公司主要客户收入明细，及各中介机构已实施的核查程序
2014年标的公司前30大客户收入明细如下：
单位：万元
公司名称 2014年度
艺龙网信息技术（北京）有限公司 15,745.41
苏宁云商集团股份有限公司 13,089.53
北京畅游时代数码技术有限公司 8,968.76
网之易信息技术（北京）有限公司 6,695.16
海尔集团电子商务有限公司 6,330.05
北京新东方教育科技（集团）有限公司 6,241.80
携程旅游网络技术（上海）有限公司 5,337.44
上海齐家网信息科技股份有限公司 4,318.27
上海游族信息技术有限公司 3,789.93
广州太平洋电脑信息咨询有限公司 3,508.02
金吉列出国留学咨询服务有限公司 3,375.77
团博百众（北京）科技有限公司 3,025.66
北京网聘咨询有限公司 2,885.08
东方风行（北京）商贸有限公司 2,819.66
天下商机（北京）网络技术有限公司 2,750.54
完美世界（北京）网络技术有限公司 2,663.69
阳光保险集团股份有限公司 2,301.99
广州泰尔爱秀健康信息咨询有限公司 1,998.79
北京我爱我家房地产经纪有限公司 1,934.90
深圳市亿科思奇广告有限公司 797.64
北京途牛国际旅行社有限公司 705.94
广东植玫兰品牌管理有限公司 630.01
山西新晋商电子商务股份有限公司 475.16
南宁一站网网络技术有限公司 471.68
广州瓷肌化妆品有限公司 455.05
杭州互秀电子商务有限公司 422.46
杭州乐港科技有限公司 421.01
途趣咨询服务（北京）有限公司 400.61
上海花千树信息科技有限公司 398.76
北京指南针科技发展股份有限公司 354.66
合计 103,313.43
2014年营业收入 188,085.04
占比 54.93%
独立财务顾问与会计师执行了如下核查手段：审阅了标的公司关于销售收入循环的内部控制流程，进行穿行测试，并对相关环节的内部控制有效性进行了验证；审阅了标的公司销售收入的会计政策；对主要客户和媒体执行了函证程序，对主要客户和媒体进行现场走访；查阅标的公司签订的销售合同；核实财务记账金额与第三方媒体系统中记录实际投放数的一致性，核查媒体在消耗数及返点金额上与标的公司的对账记录；根据销售合同等对销售收入、毛利率等进行合理性测试。
三、比较同行业可比公司2014年盈利增长情况
关于同行业报告期营业收入、毛利率变化情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2014年|2013年|增长率|
|营业收入|39,671.86|4,273.53|828.32%|
|营业成本|33,620.66|3,169.58|960.73%|
|毛利率|15.25%|25.83%|-40.95%|
|营业收入|77,078.19|47,271.89|63.05%|
|营业成本|61,000.35|40,620.30|50.17%|
|毛利率|20.86%|14.07%|48.24%|
|营业收入|17,908.61|2,306.64|676.39%|
|营业成本|9,849.03|1,721.76|472.03%|
|毛利率|45.00%|25.36%|77.48%|
|营业收入|188,085.04|80,844.20|132.65%|
|营业成本|170,069.91|75,742.82|124.54%|
|毛利率|9.58%|6.31%|51.82%|

选取从事互联网营销业务的同行业公司，虽然同行业公司业务与煜唐联创所处细分领域不完全相同，导致毛利率水平有所差异，但报告期业务增长与毛利率变化趋势基本一致。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为，标的公司 2014年净利润增长率远高于营业收入增长率主要由毛利大幅增长以及相对稳定的费用结构所致，增长情况合理，与同行业可比公司增长情况相近，符合行业实际情况。根据中介机构已实施核查程序，标的公司的收入确认是真实合理，营业收入与净利润的增长符合实际情况。
五、补充披露说明
上述内容修订及补充披露至报告书之“第九节本次交易对上市公司的影响”之“三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“7、关于标的公司 2014年净利润增长率高于营业收入增长率的分析。
特此公告。
广东天龙油墨集团股份有限公司董事会二〇一五年七月二十三日