南京红宝丽股份有限公司
投资管理制度
第一章总则
第一条为规范南京红宝丽股份有限公司（下简称“公司”）及各子公司的投资行为，防范投资风险，保证投资安全，提高投资效益，根据国家有关法律、法规和公司有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称投资包括对外投资、对内固定资产投资以及其他投资。
（一）对外投资指将公司的货币资金和经资产评估后的房屋、机器、设备、存货等实物以及专利权、商标权和土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。
（二）对内固定资产项目指利用自有资金或融资进行生产性固定资产新建、技术改造、扩建等投资，按照国家有关规定需要强制备案、立项审批验收的项目。
（三）其他项目是指公司内部进行投资额不超过500万元、且不需要申报备案的升级改造项目。
第三条公司及子公司投资行为，均遵守本制度。
第二章投资原则
第四条公司的投资原则：
1、应遵守国家法律法规，符合国家的产业政策；
2、以市场为导向，以效益为中心，符合公司的发展战略方向；
3、必须量力而行，注重风险。
第三章投资管理范围及组织结构
第五条公司投资管理的范围包括：编制年度投资计划和预算；投资项目的收集与申报；投资项目的论证、评估、审批；投资项目资金筹措；投资项目的实施与监控；投资项目后评价等。
第六条公司股东大会、董事会是投资决策审批机构，投资决策权限依据《公司章程》规定履行。
第七条公司投资部是公司投资的归口职能管理部门，负责组织拟定公司的年度投资计划，负责投资项目信息收集、投资项目的论证与评估，负责组织对
外投资项目的具体实施。公司内部的重大固定资产投资项目建设（指投资额超
过1000万元的项目），应成立项目建设管理办公室（以下简称“项目办”）负责实施。其他项目，由各部门、子公司参照本制度，建立管理办法进行实施。
第八条公司其他职能部门参与、协助公司的投资工作。
第九条公司所属子公司的投资：
公司根据战略发展要求，决定子公司产业发展规划，批准投资新建、改扩建项目。子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议。
未经公司批准，子公司不得对外投资。
第四章投资计划和预算
第十条公司的投资项目应纳入年度经营计划和财务预算管理。
第十一条年度投资计划和预算的编制按公司年度经营计划和财务预算管理的相关规定执行。
第五章投资运作
第十二条投资项目收集与申报
1、投资项目收集：投资部负责投资项目相关信息的收集，各部门、子公
司应将获得的投资项目信息以书面建议形式统一提交至投资部；
2、投资项目申报：投资部对收集的投资项目信息进行初步评估，形成初
步的投资分析报告提交总经理办公会讨论。
第十三条对内固定资产投资项目的论证、评估、决策与实施
（一）根据公司分管副总经理工作安排，投资部组织开展对投资项目的前期论证与评估工作。
1、对拟投资项目进行论证、评估；
2、编制项目建议书或可行性研究报告，需要委托具有相应资质第三方进
行的，按照《采购管理制度》选择合适的第三方进行编制。
（二）决策程序
1、项目建议书经分管投资的副总经理同意后，报总经理办公会议讨论；
2、总经理办公会议同意后，报公司董事会或股东大会审议批准。
（三）项目建设
1、开展项目的备案或报审工作；
2、开展项目能评、安评、环评及其他评价工作；
3、由项目办或项目实施单位依据《工程管理制度》开展项目建设工作。
第十四条对外投资项目的调研、评估、决策与实施
（一）投资项目调研、评估。
1、开展对外投资项目及投资合作单位的调研工作；
2、对拟投资项目进行评估，初步认可情况下，开展对外投资项目的合作
谈判及合作方案拟定工作；
3、编制投资建议书；
4、投资建议书提交分管副总经理或投资委员会审核，提出意见；根据意
见对投资建议书进行补充调研或修改。
在项目开展过程中，可根据情况，组织或参与投资团队合作，共同开展投资活动。
（二）投资项目决策
1、公司召开总经理办公会议，讨论投资建议书；
2、总经理办公会议同意后，报公司董事会或股东大会审议批准。
（三）投资项目实施
经公司决策机构批准的投资项目，由公司分管投资的副总经理安排职能部门，与被投资单位落实投资协议签订等投资事宜。
第十五条投资项目决策权限
董事会应组织有关专家、专业人员对公司及子公司拟进行的投资项目进行评审。对外投资（含项目建设），董事会具有不超过公司该项投资行为发生时
最近一期经审计公司净资产的20%的对外投资权限；超过20%投资项目，由董事会审议通过后提请股东大会批准。属于风险投资的，由董事会审议通过后报股
东大会批准。
其他项目（即公司内部投资额不超过 500万元的项目），由总经理办公会
进行审批。项目实施单位参照本制度以及《工程管理制度》执行。
第十六条投资项目的筹资：财务部依据企业财务管理制度负责投资项目
所需资金的筹措与划拨。
第十七条投资项目处置
（1）公司对外投资的收回、转让与核销，由公司董事会或股东大会决
定，并履行相关审批手续。
出现可发生下列情况之一时，公司可收回或核销投资：
a、被投资单位《公司章程》规定，经营期届满；
b、被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；
c、被投资单位无法继续经营而清算的；
d、合同规定投资过程中的其他情况出现或发生时。
出现或发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
a、被投资单位已经明显有悖于公司发展战略；
b、被投资单位出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
c、被投资单位对公司无任何重要影响，且又长期不为公司提供财务等相
关信息。
d、公司认为在必要转让的其他情形。
（2）转让对外投资应委托具有相应资质的专门机构进行评估，合理确定
转让价格，按有关法律规定的交易方式进行交易。
第十八条投资项目的管理
（一）对外投资项目的管理
1、公司应加强对外投资项目的管理与监督，防范风险，协助被投资单位建立健全企业内部管理制度。
2、公司应根据投资协议安排及被投资单位章程，向被投资单位委派董事、监事、高级管理人员，以及财务管理人员。属于公司控股或实质控股的，并入公司财务报表合并范围，执行公司对子公司管理制度；属于参股性质的，要求被投资单位定期向公司通报经营情况和财务成果，及时向公司反映重要问题。公司委派人员及时将被投资企业情况向公司报告，维护公司合法权益。被投资企业要及时将注册资料报送公司投资部。
3、公司投资部要关注被投资企业经营情况、未来发展等信息。年度终了，要跟踪投资协议中规定的公司权益落实情况。
4、每年度结束，被投资单位向公司提供审计报告。投资部对被投资单位实际运营状况进行现场评价，并定期向总经理或者董事会出具评价报告。
（二）对内固定资产投资项目的管理
1、资金使用监控：财务部依据经审批的项目建议书对投资项目实施过程
中的资金使用情况进行监控，发现偏差要及时与项目实施单位进行沟通，偏差
超过20%的，要及时向总经理汇报。
2、工程进度监控：投资部负责投资项目的跟踪管理，子公司或项目办应
定期向公司投资部报告项目的进展情况。投资部将了解的情况向总经理汇报。
3、绩效计划监控：对于纳入部门或子公司年度绩效计划的投资项目，由
企管部依据年度绩效计划实施监控，并及时向总经理汇报。
4、项目竣工验收及决算审计：由公司工程部、财务部等职能部门根据公
司工程项目建设有关规定执行。
（三）投资项目结束，要整理档案交公司档案管理部门存档。
第六章投资后评价
第十九条公司应对投资项目展开后评价工作。
（一）对外投资项目的后评价工作。在项目正常运行后的三年内，每年由投资部组织相关职能部门或聘请具有相应资质的机构或人员进行，评价结果是
判断投资活动是否延续的重要依据之一；
（二）内部固定资产投资项目的后评价工作。在工程项目竣工验收后的 6-12个月内，由工程部组织相关职能部门或聘请具有相应资质的机构或人员实
施，评价结果作为项目办或项目实施单位负责人的考核依据。
第七章附则
第二十条本制度未尽事宜，按国家法律、法规和证券交易所相关规定及公司制度执行。
第二十一条本制度由公司董事会审议通过之日起执行；
第二十二条本制度由董事会授权投资部解释。
南京红宝丽股份有限公司董事会
2014年10月27日