天津中环半导体股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
本人作为中环股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《天津中环半导体股份有限公司公司章程》及有关法律、法规的规定，本人在2016年度工作中，诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2016年度履行职责的情况述职如下：
一、参加会议情况
1．2016年度应出席12次董事会，本人亲自出席12次，委托出席0次。
2．2016年度应出席2次股东大会，本人亲自列席2次，委托出席0次。
3．除对董事会议案中一些个别问题提出修改意见和建议外，未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
1．2016年1月22日，公司第四届董事会第三十三次会议上发表了《独立董事关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》
公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公司使用
9.5亿元闲置募集资金暂时补充生产经营流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们一致同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
2．2016年2月18日，公司第四届董事会第三十四次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公司本次使用闲置募集资金9.3亿元暂时补充生产经营流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们一致同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
3．2016年3月24日，公司第四届董事会第三十五次会议上发表了《独立董事关于参与投资设立股权投资基金的独立意见》
公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于参与投资设立股权投资基金的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判
断，发表独立意见如下：
公司参与投资设立股权投资基金，有利于公司开展资本运作，借助于专业投资团队及其管理理念推动公司投资业务的发展和探索股权投资的商业运营模式，有利于公司的长远发展，不存在损害公司股东利益的情况。
我们一致同意公司参与投资设立股权投资基金的事项。
4．2016年4月6日，公司第四届董事会第三十六次会议上发表了《独立董事关于聘任公司会计工作负责人的独立意见》
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《天津中环半导体股份有限公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，我们对第四届董事会第三十六次会议《关于聘任公司会计工作负责人的议案》，发表如下独立意见：
本次会议聘任的公司会计工作负责人张长旭女士曾担任多家公司的财务总
监，其具备履行职责的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《中华人民共和国公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《中华人民共和国公司法》和《天津中环半导体股份公司章程》等有关规定，因此同意本次董事会形成聘任决议。
5．2016年4月24日，公司第四届董事会第三十七次会议上发表了《独立董事对相关事项的独立意见》
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定的要求，作为天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的第四届董事会的独立董事，经过审慎、认真的研究，现就下述事项发表如下独立意见：
（1）关于2015年利润分配预案的独立意见
我们作为公司的独立董事，本着勤勉、尽责的工作态度，对公司2015年度利润分配预案发表独立意见如下：
基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景，在符合利润分配原则，
保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2015年度利润分配以截至2015年12月31日公司总股本2,644,236,466股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2
元（含税）。作为公司的独立董事，我们认为这符合公司客观实际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展。同意将该议案提交股东大会审议。
（2）关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们认真阅读了报告，并与公司管理层和有关职能部门进行了沟通，检查了公司相关内部控制制度，我们认为：
经核查，认为公司建立的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况的需要，并能得到有效的执行。公司
《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（3）关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表的独立意见：
我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真的了解和查验，现就此发表如下独立意见：
经核查，认为公司认真执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，2015年没有发生对外担保、违规对外担保等情况，公司所发生的担保事项全部是对子公司的担保；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（4）关于2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司严格按照《深圳证券交易中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户。
经核查，认为公司《董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2015年度募集资金实际存放与实际使用情况，不存在违规的情形。同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。
（5）关于续聘公司会计师事务所的独立意见
经核查，认为中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格，且为公司提供了多年审计服务，为保持审计工作的持续性，我们同意公司续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。
（6）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
我们对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督，认为：2015年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（7）关于2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
我们对公司2015年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：2015年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效考核制度进行绩效考核和薪酬确定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（8）关于授权公司及控股子公司2016年日常关联交易的独立意见
经过审慎、认真的研究，现就授权公司及控股子公司2016年日常关联交易事项发表如下独立意见：
①公司与关联方的交易价格依据市场行情，本着公平、公正、公允的原则确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
②董事会审议《关于授权公司及控股子公司2016年日常关联交易的议案》的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
（9）关于公司独立董事、非独立董事变动的独立意见
公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于变更公司独立董事的议案》及《关于公司董事变动的议案》，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
①公司董事会关于该事项的表决程序合法有效；
②同意刘宁女士辞去公司独立董事职务。经审阅相关简历，认为公司独立董事候选人周红女士、董事候选人张雄伟先生具备履行独立董事、董事职责的任职条件，未发现有《公司法》第147条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解禁的情况。同意提名周红女士、张雄伟先生为公司独立董事候选人和董事候选人。
6．2016年5月18日，公司第四届董事会第三十八次会议上发表了《独立董事关于关联交易事项的独立意见》
公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于控股股东为公司申请银行业务提供担保暨关联交易的议案》，作为公司的独立董事，现根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易内部决策规则》的有关规定，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）控股股东为公司申请银行业务提供担保，支持公司发展，有利于公司向银行贷款融资，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）董事会审议《关于控股股东为公司申请银行业务提供担保暨关联交易的议案》的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
7．2016年7月1日，公司第四届董事会第四十一次会议上发表了《独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》
天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“中环股份”）拟进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”），公司本次交易由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。
本次交易前，中环股份未持有国电光伏任何股权。本次交易完成后，中环股份将持有国电光伏90%股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《天津中环半导体股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，在事前知晓并认真审阅过公司本次交易的议案及其他相关文件后参加了公司于2016年7月1日召开的第四届董事会第四十一次会议，我们同意公司本次交易方案。现基于独立判断立场，就公司本次交易发表如下意见：
（1）公司本次交易不构成重大资产重组，但构成关联交易。公司本次交易的相关议案经公司第四届董事会第四十一次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。
（2）公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案以及签订的相关协议，符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可行性和可操作性。在召开董事会审议该事项前，相关议案已获得全体独立董事的事前认可。
（3）公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案，内容真实、准确、完整，且详细披露了本次交易应履行的法律程序，并充分披露本次交易的相关风险。
（4）通过本次发行股份购买资产，有利于提升公司的业务规模、提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
（5）公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的有关规定，就公司本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。我们认为，公司关于本次交易对即期回报摊薄的影响的分析，相关填补回报措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司及股东的利益。
（6）公司董事和高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的有关规定，就公司本次交易对即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司董事和高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司及股东的利益。
（7）本次聘请的天津华夏金信资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格，评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司、交易各方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律、法规规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。天津华夏金信资产评估有限公司采用了资产基础法的评估方法对标的资产价值进行了评估，并出具本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
本次交易标的资产的交易价格，以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产管理部门备案的评估报告确认的评估结果为定价依据，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（8）本次交易需获得公司股东大会审议批准；涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与相关议案有利害关系
的关联股东应回避表决。此外，本次交易还需获得国电科技环保集团股份有限公司股东大会审议批准、天津市人民政府国有资产监督管理委员会的批准和中国证监会核准。
综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
8．2016年8月16日，公司第四届董事会第四十二次会议上发表了《关于控股股东及其他关联方占用资金及公司对外担保情况的专项说明及独立意见》
根据中国证监会(证监发[2003]56)号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、（证监发[2005]120）号文《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，作为天津中环半导体股份有限公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了审查，现就此发表如下独立意见：
（1）报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截至2016年6月30日，公司不存在任何向外提供担保的情形。
（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，公司也不存在将资金直接或间接提供给公司控股股东及其关联方使用的情形。
9．2016年10月24日，公司第四届董事会第四十三次会议上发表了《独立董事关于关联交易事项的独立意见》
公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的议案》，作为公司的独立董事，现根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易内部决策规则》的有关规定，在对公司提供的上述议案的
相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）控股股东中环集团为公司提供借款，本着公平、公正、公允的原则确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）董事会审议《关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的议案》的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1.严格履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，还就公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况进行关注，获取做出决策所需的情况和资料，充分了解公司的日常经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况，以及可能产生的经营风险，并就此在董事会会议上发表意见，行使职权。
2.持续关注公司的信息披露工作，将相关信息及时反馈给公司；切实保护了公司及全体股东的利益。
3.发挥专业优势，运用自己的专业知识为公司生产、经营、管理、财务及发展战略等方面提出意见和建议。
4.积极学习相关法律、法规和规章制度，通过学习提高保护上市公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
5.在公司2016年度报告的编制和审核过程中，充分发挥独立董事的监督作用，到公司实地考察，与公司经营管理层深入交流，了解企业生产经营情况和重大事项的进展情况，与公司年审注册会计师多次会面并就2016年度财务报告的审计工作进行持续的沟通和交流，并对2016年度的审计工作提出了要求。
2017年，我将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事职责，深入了解公司的经营情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大的投资者特别是中小股民的合法权益，
为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到我应该起的积极作用。
四、其他事项
1．无提议召开董事会的情况；
2．无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3．无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、联系方式
独立董事：陆郝安
电子邮箱：allend2lu@gmail.com
天津中环半导体股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
本人作为中环股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《天津中环半导体股份有限公司公司章程》及有关法律、法规的规定，本人在2016年度工作中，诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2016年度履行职责的情况述职如下：
一、参加会议情况
1．2016年度应出席12次董事会，本人亲自出席11次，委托出席1次。
2．2016年度应出席2次股东大会，本人亲自列席1次，委托出席1次。
3．除对董事会议案中一些个别问题提出修改意见和建议外，未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
1．2016年1月22日，公司第四届董事会第三十三次会议上发表了《独立董事关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》
公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公司使用
9.5亿元闲置募集资金暂时补充生产经营流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们一致同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
2．2016年2月18日，公司第四届董事会第三十四次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公司本次使用闲置募集资金9.3亿元暂时补充生产经营流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们一致同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
3．2016年3月24日，公司第四届董事会第三十五次会议上发表了《独立董事关于参与投资设立股权投资基金的独立意见》
公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于参与投资设立股权投资基金的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判
断，发表独立意见如下：
公司参与投资设立股权投资基金，有利于公司开展资本运作，借助于专业投资团队及其管理理念推动公司投资业务的发展和探索股权投资的商业运营模式，有利于公司的长远发展，不存在损害公司股东利益的情况。
我们一致同意公司参与投资设立股权投资基金的事项。
4．2016年4月6日，公司第四届董事会第三十六次会议上发表了《独立董事关于聘任公司会计工作负责人的独立意见》
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《天津中环半导体股份有限公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，我们对第四届董事会第三十六次会议《关于聘任公司会计工作负责人的议案》，发表如下独立意见：
本次会议聘任的公司会计工作负责人张长旭女士曾担任多家公司的财务总
监，其具备履行职责的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《中华人民共和国公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《中华人民共和国公司法》和《天津中环半导体股份公司章程》等有关规定，因此同意本次董事会形成聘任决议。
5．2016年4月24日，公司第四届董事会第三十七次会议上发表了《独立董事对相关事项的独立意见》
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定的要求，作为天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的第四届董事会的独立董事，经过审慎、认真的研究，现就下述事项发表如下独立意见：
（1）关于2015年利润分配预案的独立意见
我们作为公司的独立董事，本着勤勉、尽责的工作态度，对公司2015年度利润分配预案发表独立意见如下：
基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景，在符合利润分配原则，
保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2015年度利润分配以截至2015年12月31日公司总股本2,644,236,466股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2
元（含税）。作为公司的独立董事，我们认为这符合公司客观实际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展。同意将该议案提交股东大会审议。
（2）关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们认真阅读了报告，并与公司管理层和有关职能部门进行了沟通，检查了公司相关内部控制制度，我们认为：
经核查，认为公司建立的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况的需要，并能得到有效的执行。公司
《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（3）关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表的独立意见：
我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真的了解和查验，现就此发表如下独立意见：
经核查，认为公司认真执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，2015年没有发生对外担保、违规对外担保等情况，公司所发生的担保事项全部是对子公司的担保；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（4）关于2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司严格按照《深圳证券交易中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户。
经核查，认为公司《董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2015年度募集资金实际存放与实际使用情况，不存在违规的情形。同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。
（5）关于续聘公司会计师事务所的独立意见
经核查，认为中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格，且为公司提供了多年审计服务，为保持审计工作的持续性，我们同意公司续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。
（6）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
我们对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督，认为：2015年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（7）关于2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
我们对公司2015年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：2015年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效考核制度进行绩效考核和薪酬确定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（8）关于授权公司及控股子公司2016年日常关联交易的独立意见
经过审慎、认真的研究，现就授权公司及控股子公司2016年日常关联交易事项发表如下独立意见：
①公司与关联方的交易价格依据市场行情，本着公平、公正、公允的原则确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
②董事会审议《关于授权公司及控股子公司2016年日常关联交易的议案》的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
（9）关于公司独立董事、非独立董事变动的独立意见
公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于变更公司独立董事的议案》及《关于公司董事变动的议案》，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
①公司董事会关于该事项的表决程序合法有效；
②同意刘宁女士辞去公司独立董事职务。经审阅相关简历，认为公司独立董事候选人周红女士、董事候选人张雄伟先生具备履行独立董事、董事职责的任职条件，未发现有《公司法》第147条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解禁的情况。同意提名周红女士、张雄伟先生为公司独立董事候选人和董事候选人。
6．2016年5月18日，公司第四届董事会第三十八次会议上发表了《独立董事关于关联交易事项的独立意见》
公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于控股股东为公司申请银行业务提供担保暨关联交易的议案》，作为公司的独立董事，现根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易内部决策规则》的有关规定，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）控股股东为公司申请银行业务提供担保，支持公司发展，有利于公司向银行贷款融资，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）董事会审议《关于控股股东为公司申请银行业务提供担保暨关联交易的议案》的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
7．2016年7月1日，公司第四届董事会第四十一次会议上发表了《独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》
天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“中环股份”）拟进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”），公司本次交易由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。
本次交易前，中环股份未持有国电光伏任何股权。本次交易完成后，中环股份将持有国电光伏90%股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《天津中环半导体股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，在事前知晓并认真审阅过公司本次交易的议案及其他相关文件后参加了公司于2016年7月1日召开的第四届董事会第四十一次会议，我们同意公司本次交易方案。现基于独立判断立场，就公司本次交易发表如下意见：
（1）公司本次交易不构成重大资产重组，但构成关联交易。公司本次交易的相关议案经公司第四届董事会第四十一次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。
（2）公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案以及签订的相关协议，符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可行性和可操作性。在召开董事会审议该事项前，相关议案已获得全体独立董事的事前认可。
（3）公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案，内容真实、准确、完整，且详细披露了本次交易应履行的法律程序，并充分披露本次交易的相关风险。
（4）通过本次发行股份购买资产，有利于提升公司的业务规模、提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
（5）公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的有关规定，就公司本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。我们认为，公司关于本次交易对即期回报摊薄的影响的分析，相关填补回报措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司及股东的利益。
（6）公司董事和高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的有关规定，就公司本次交易对即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司董事和高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司及股东的利益。
（7）本次聘请的天津华夏金信资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格，评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司、交易各方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律、法规规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。天津华夏金信资产评估有限公司采用了资产基础法的评估方法对标的资产价值进行了评估，并出具本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
本次交易标的资产的交易价格，以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产管理部门备案的评估报告确认的评估结果为定价依据，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（8）本次交易需获得公司股东大会审议批准；涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与相关议案有利害关系
的关联股东应回避表决。此外，本次交易还需获得国电科技环保集团股份有限公司股东大会审议批准、天津市人民政府国有资产监督管理委员会的批准和中国证监会核准。
综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
8．2016年8月16日，公司第四届董事会第四十二次会议上发表了《关于控股股东及其他关联方占用资金及公司对外担保情况的专项说明及独立意见》
根据中国证监会(证监发[2003]56)号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、（证监发[2005]120）号文《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，作为天津中环半导体股份有限公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了审查，现就此发表如下独立意见：
（1）报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截至2016年6月30日，公司不存在任何向外提供担保的情形。
（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，公司也不存在将资金直接或间接提供给公司控股股东及其关联方使用的情形。
9．2016年10月24日，公司第四届董事会第四十三次会议上发表了《独立董事关于关联交易事项的独立意见》
公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的议案》，作为公司的独立董事，现根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易内部决策规则》的有关规定，在对公司提供的上述议案的
相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）控股股东中环集团为公司提供借款，本着公平、公正、公允的原则确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）董事会审议《关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的议案》的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1.严格履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，还就公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况进行关注，获取做出决策所需的情况和资料，充分了解公司的日常经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况，以及可能产生的经营风险，并就此在董事会会议上发表意见，行使职权。
2.持续关注公司的信息披露工作，将相关信息及时反馈给公司；切实保护了公司及全体股东的利益。
3.发挥专业优势，运用自己的专业知识为公司生产、经营、管理、财务及发展战略等方面提出意见和建议。
4.积极学习相关法律、法规和规章制度，通过学习提高保护上市公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
5.在公司2016年度报告的编制和审核过程中，充分发挥独立董事的监督作用，到公司实地考察，与公司经营管理层深入交流，了解企业生产经营情况和重大事项的进展情况，与公司年审注册会计师多次会面并就2016年度财务报告的审计工作进行持续的沟通和交流，并对2016年度的审计工作提出了要求。
2017年，我将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事职责，深入了解公司的经营情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大的投资者特别是中小股民的合法权益，
为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到我应该起的积极作用。
四、其他事项
1．无提议召开董事会的情况；
2．无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3．无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、联系方式
独立董事：陆剑秋
电子邮箱：jqlu@vip.163.com
天津中环半导体股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
本人作为中环股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《天津中环半导体股份有限公司公司章程》及有关法律、法规的规定，本人在2016年度工作中，诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2016年度履行职责的情况述职如下：
一、参加会议情况
1．2016年度应出席12次董事会，本人亲自出席12次，委托出席0次。
2．2016年度应出席2次股东大会，本人亲自列席2次，委托出席0次。
3．除对董事会议案中一些个别问题提出修改意见和建议外，未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
1．2016年1月22日，公司第四届董事会第三十三次会议上发表了《独立董事关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》
公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公司使用
9.5亿元闲置募集资金暂时补充生产经营流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们一致同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
2．2016年2月18日，公司第四届董事会第三十四次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公司本次使用闲置募集资金9.3亿元暂时补充生产经营流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们一致同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
3．2016年3月24日，公司第四届董事会第三十五次会议上发表了《独立董事关于参与投资设立股权投资基金的独立意见》
公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于参与投资设立股权投资基金的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判
断，发表独立意见如下：
公司参与投资设立股权投资基金，有利于公司开展资本运作，借助于专业投资团队及其管理理念推动公司投资业务的发展和探索股权投资的商业运营模式，有利于公司的长远发展，不存在损害公司股东利益的情况。
我们一致同意公司参与投资设立股权投资基金的事项。
4．2016年4月6日，公司第四届董事会第三十六次会议上发表了《独立董事关于聘任公司会计工作负责人的独立意见》
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《天津中环半导体股份有限公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，我们对第四届董事会第三十六次会议《关于聘任公司会计工作负责人的议案》，发表如下独立意见：
本次会议聘任的公司会计工作负责人张长旭女士曾担任多家公司的财务总
监，其具备履行职责的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《中华人民共和国公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《中华人民共和国公司法》和《天津中环半导体股份公司章程》等有关规定，因此同意本次董事会形成聘任决议。
5．2016年4月24日，公司第四届董事会第三十七次会议上发表了《独立董事对相关事项的独立意见》
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定的要求，作为天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的第四届董事会的独立董事，经过审慎、认真的研究，现就下述事项发表如下独立意见：
（1）关于2015年利润分配预案的独立意见
我们作为公司的独立董事，本着勤勉、尽责的工作态度，对公司2015年度利润分配预案发表独立意见如下：
基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景，在符合利润分配原则，
保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2015年度利润分配以截至2015年12月31日公司总股本2,644,236,466股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2
元（含税）。作为公司的独立董事，我们认为这符合公司客观实际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展。同意将该议案提交股东大会审议。
（2）关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们认真阅读了报告，并与公司管理层和有关职能部门进行了沟通，检查了公司相关内部控制制度，我们认为：
经核查，认为公司建立的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况的需要，并能得到有效的执行。公司
《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（3）关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表的独立意见：
我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真的了解和查验，现就此发表如下独立意见：
经核查，认为公司认真执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，2015年没有发生对外担保、违规对外担保等情况，公司所发生的担保事项全部是对子公司的担保；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（4）关于2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司严格按照《深圳证券交易中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户。
经核查，认为公司《董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2015年度募集资金实际存放与实际使用情况，不存在违规的情形。同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。
（5）关于续聘公司会计师事务所的独立意见
经核查，认为中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格，且为公司提供了多年审计服务，为保持审计工作的持续性，我们同意公司续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。
（6）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
我们对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督，认为：2015年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（7）关于2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
我们对公司2015年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：2015年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效考核制度进行绩效考核和薪酬确定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（8）关于授权公司及控股子公司2016年日常关联交易的独立意见
经过审慎、认真的研究，现就授权公司及控股子公司2016年日常关联交易事项发表如下独立意见：
①公司与关联方的交易价格依据市场行情，本着公平、公正、公允的原则确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
②董事会审议《关于授权公司及控股子公司2016年日常关联交易的议案》的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
（9）关于公司独立董事、非独立董事变动的独立意见
公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于变更公司独立董事的议案》及《关于公司董事变动的议案》，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
①公司董事会关于该事项的表决程序合法有效；
②同意刘宁女士辞去公司独立董事职务。经审阅相关简历，认为公司独立董事候选人周红女士、董事候选人张雄伟先生具备履行独立董事、董事职责的任职条件，未发现有《公司法》第147条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解禁的情况。同意提名周红女士、张雄伟先生为公司独立董事候选人和董事候选人。
6．2016年5月18日，公司第四届董事会第三十八次会议上发表了《独立董事关于关联交易事项的独立意见》
公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于控股股东为公司申请银行业务提供担保暨关联交易的议案》，作为公司的独立董事，现根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易内部决策规则》的有关规定，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）控股股东为公司申请银行业务提供担保，支持公司发展，有利于公司向银行贷款融资，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）董事会审议《关于控股股东为公司申请银行业务提供担保暨关联交易的议案》的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
7．2016年7月1日，公司第四届董事会第四十一次会议上发表了《独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》
天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“中环股份”）拟进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”），公司本次交易由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。
本次交易前，中环股份未持有国电光伏任何股权。本次交易完成后，中环股份将持有国电光伏90%股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《天津中环半导体股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，在事前知晓并认真审阅过公司本次交易的议案及其他相关文件后参加了公司于2016年7月1日召开的第四届董事会第四十一次会议，我们同意公司本次交易方案。现基于独立判断立场，就公司本次交易发表如下意见：
（1）公司本次交易不构成重大资产重组，但构成关联交易。公司本次交易的相关议案经公司第四届董事会第四十一次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。
（2）公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案以及签订的相关协议，符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可行性和可操作性。在召开董事会审议该事项前，相关议案已获得全体独立董事的事前认可。
（3）公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案，内容真实、准确、完整，且详细披露了本次交易应履行的法律程序，并充分披露本次交易的相关风险。
（4）通过本次发行股份购买资产，有利于提升公司的业务规模、提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
（5）公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的有关规定，就公司本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。我们认为，公司关于本次交易对即期回报摊薄的影响的分析，相关填补回报措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司及股东的利益。
（6）公司董事和高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的有关规定，就公司本次交易对即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司董事和高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司及股东的利益。
（7）本次聘请的天津华夏金信资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格，评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司、交易各方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律、法规规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。天津华夏金信资产评估有限公司采用了资产基础法的评估方法对标的资产价值进行了评估，并出具本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
本次交易标的资产的交易价格，以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产管理部门备案的评估报告确认的评估结果为定价依据，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（8）本次交易需获得公司股东大会审议批准；涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与相关议案有利害关系
的关联股东应回避表决。此外，本次交易还需获得国电科技环保集团股份有限公司股东大会审议批准、天津市人民政府国有资产监督管理委员会的批准和中国证监会核准。
综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
8．2016年8月16日，公司第四届董事会第四十二次会议上发表了《关于控股股东及其他关联方占用资金及公司对外担保情况的专项说明及独立意见》
根据中国证监会(证监发[2003]56)号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、（证监发[2005]120）号文《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，作为天津中环半导体股份有限公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了审查，现就此发表如下独立意见：
（1）报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截至2016年6月30日，公司不存在任何向外提供担保的情形。
（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，公司也不存在将资金直接或间接提供给公司控股股东及其关联方使用的情形。
9．2016年10月24日，公司第四届董事会第四十三次会议上发表了《独立董事关于关联交易事项的独立意见》
公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的议案》，作为公司的独立董事，现根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易内部决策规则》的有关规定，在对公司提供的上述议案的
相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）控股股东中环集团为公司提供借款，本着公平、公正、公允的原则确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）董事会审议《关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的议案》的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1.严格履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，还就公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况进行关注，获取做出决策所需的情况和资料，充分了解公司的日常经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况，以及可能产生的经营风险，并就此在董事会会议上发表意见，行使职权。
2.持续关注公司的信息披露工作，将相关信息及时反馈给公司；切实保护了公司及全体股东的利益。
3.发挥专业优势，运用自己的专业知识为公司生产、经营、管理、财务及发展战略等方面提出意见和建议。
4.积极学习相关法律、法规和规章制度，通过学习提高保护上市公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
5.在公司2016年度报告的编制和审核过程中，充分发挥独立董事的监督作用，到公司实地考察，与公司经营管理层深入交流，了解企业生产经营情况和重大事项的进展情况，与公司年审注册会计师多次会面并就2016年度财务报告的审计工作进行持续的沟通和交流，并对2016年度的审计工作提出了要求。
2017年，我将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事职责，深入了解公司的经营情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大的投资者特别是中小股民的合法权益，
为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到我应该起的积极作用。
四、其他事项
1．无提议召开董事会的情况；
2．无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3．无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、联系方式
独立董事：张俊民
电子邮箱：zhangjunmin@tjufe.edu.cn
天津中环半导体股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
本人作为中环股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《天津中环半导体股份有限公司公司章程》及有关法律、法规的规定，本人在2016年度工作中，诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2016年度履行职责的情况述职如下：
一、参加会议情况
1．2016年度应出席5次董事会，本人亲自出席5次，委托出席0次。
2．2016年度应出席1次股东大会，本人亲自列席1次，委托出席0次。
3．除对董事会议案中一些个别问题提出修改意见和建议外，未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
1．2016年1月22日，公司第四届董事会第三十三次会议上发表了《独立董事关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》
公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公司使用
9.5亿元闲置募集资金暂时补充生产经营流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们一致同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
2．2016年2月18日，公司第四届董事会第三十四次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公司本次使用闲置募集资金9.3亿元暂时补充生产经营流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们一致同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
3．2016年3月24日，公司第四届董事会第三十五次会议上发表了《独立董事关于参与投资设立股权投资基金的独立意见》
公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于参与投资设立股权投资基金的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判
断，发表独立意见如下：
公司参与投资设立股权投资基金，有利于公司开展资本运作，借助于专业投资团队及其管理理念推动公司投资业务的发展和探索股权投资的商业运营模式，有利于公司的长远发展，不存在损害公司股东利益的情况。
我们一致同意公司参与投资设立股权投资基金的事项。
4．2016年4月6日，公司第四届董事会第三十六次会议上发表了《独立董事关于聘任公司会计工作负责人的独立意见》
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《天津中环半导体股份有限公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，我们对第四届董事会第三十六次会议《关于聘任公司会计工作负责人的议案》，发表如下独立意见：
本次会议聘任的公司会计工作负责人张长旭女士曾担任多家公司的财务总
监，其具备履行职责的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《中华人民共和国公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《中华人民共和国公司法》和《天津中环半导体股份公司章程》等有关规定，因此同意本次董事会形成聘任决议。
5．2016年4月24日，公司第四届董事会第三十七次会议上发表了《独立董事对相关事项的独立意见》
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定的要求，作为天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的第四届董事会的独立董事，经过审慎、认真的研究，现就下述事项发表如下独立意见：
（1）关于2015年利润分配预案的独立意见
我们作为公司的独立董事，本着勤勉、尽责的工作态度，对公司2015年度利润分配预案发表独立意见如下：
基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2015年度利润分配以截至2015年12
月31日公司总股本2,644,236,466股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2
元（含税）。作为公司的独立董事，我们认为这符合公司客观实际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展。同意将该议案提交股东大会审议。
（2）关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们认真阅读了报告，并与公司管理层和有关职能部门进行了沟通，检查了公司相关内部控制制度，我们认为：
经核查，认为公司建立的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况的需要，并能得到有效的执行。公司
《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（3）关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表的独立意见：
我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真的了解和查验，现就此发表如下独立意见：
经核查，认为公司认真执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，2015年没有发生对外担保、违规对外担保等情况，公司所发生的担保事项全部是对子公司的担保；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（4）关于2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司严格按照《深圳证券交易中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户。
经核查，认为公司《董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2015年度募集资金实际存放与实际使用情况，不存在违规的情形。同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。
（5）关于续聘公司会计师事务所的独立意见
经核查，认为中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格，且为公司提供了多年审计服务，为保持审计工作的持续性，我们同意公司续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。
（6）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
我们对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督，认为：2015年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（7）关于2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
我们对公司2015年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：2015年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效考核制度进行绩效考核和薪酬确定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（8）关于授权公司及控股子公司2016年日常关联交易的独立意见
经过审慎、认真的研究，现就授权公司及控股子公司2016年日常关联交易事项发表如下独立意见：
①公司与关联方的交易价格依据市场行情，本着公平、公正、公允的原则确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
②董事会审议《关于授权公司及控股子公司2016年日常关联交易的议案》的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
（9）关于公司独立董事、非独立董事变动的独立意见
公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于变更公司独立董事的议案》及《关于公司董事变动的议案》，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：①公司董事会关于该事项的表决程序合法有效；
②同意刘宁女士辞去公司独立董事职务。经审阅相关简历，认为公司独立董事候选人周红女士、董事候选人张雄伟先生具备履行独立董事、董事职责的任职条件，未发现有《公司法》第147条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解禁的情况。同意提名周红女士、张雄伟先生为公司独立董事候选人和董事候选人。
6．2016年5月18日，公司第四届董事会第三十八次会议上发表了《独立董事关于关联交易事项的独立意见》
公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于控股股东为公司申请银行业务提供担保暨关联交易的议案》，作为公司的独立董事，现根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易内部决策规则》的有关规定，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）控股股东为公司申请银行业务提供担保，支持公司发展，有利于公司向银行贷款融资，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）董事会审议《关于控股股东为公司申请银行业务提供担保暨关联交易的议案》的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
7．2016年7月1日，公司第四届董事会第四十一次会议上发表了《独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》
天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“中环股份”）拟进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”），公司本次交易由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。
本次交易前，中环股份未持有国电光伏任何股权。本次交易完成后，中环股份将持有国电光伏90%股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《天津中环半导体股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，在事前知晓并认真审阅过公司本次交易的议案及其他相关文件后参加了公司于2016年7月1日召开的第四届董事会第四十一次会议，我们同意公司本次交易方案。现基于独立判断立场，就公司本次交易发表如下意见：
（1）公司本次交易不构成重大资产重组，但构成关联交易。公司本次交易的相关议案经公司第四届董事会第四十一次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。
（2）公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案以及签订的相关协议，符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可行性和可操作性。在召开董事会审议该事项前，相关议案已获得全体独立董事的事前认可。
（3）公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案，内容真实、准确、完整，且详细披露了本次交易应履行的法律程序，并充分披露本次交易的相关风险。
（4）通过本次发行股份购买资产，有利于提升公司的业务规模、提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
（5）公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的有关规定，就公司本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。我们认为，公司关于本次交易对即期回报摊薄的影响的分析，相关填补回报措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司及股东的利益。
（6）公司董事和高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的有关规定，就公司本次交易对即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司董事和高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司及股东的利益。
（7）本次聘请的天津华夏金信资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格，评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司、交易各方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律、法规规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。天津华夏金信资产评估有限公司采用了资产基础法的评估方法对标的资产价值进行了评估，并出具本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
本次交易标的资产的交易价格，以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产管理部门备案的评估报告确认的评估结果为定价依据，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（8）本次交易需获得公司股东大会审议批准；涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与相关议案有利害关系的关联股东应回避表决。此外，本次交易还需获得国电科技环保集团股份有限公
司股东大会审议批准、天津市人民政府国有资产监督管理委员会的批准和中国证监会核准。
综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
8．2016年8月16日，公司第四届董事会第四十二次会议上发表了《关于控股股东及其他关联方占用资金及公司对外担保情况的专项说明及独立意见》
根据中国证监会(证监发[2003]56)号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、（证监发[2005]120）号文《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，作为天津中环半导体股份有限公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了审查，现就此发表如下独立意见：
（1）报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截至2016年6月30日，公司不存在任何向外提供担保的情形。
（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，公司也不存在将资金直接或间接提供给公司控股股东及其关联方使用的情形。
9．2016年10月24日，公司第四届董事会第四十三次会议上发表了《独立董事关于关联交易事项的独立意见》
公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的议案》，作为公司的独立董事，现根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易内部决策规则》的有关规定，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表
独立意见如下：
（1）控股股东中环集团为公司提供借款，本着公平、公正、公允的原则确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）董事会审议《关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的议案》的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
三、对公司进行现场调查情况
2016年度，本人作为薪酬与考核委员会召集人，主持了薪酬与考核委员会及各委员会的日常工作，参与公司职工考核，对公司整体薪酬优化及董事、监事、高级管理人员的考核、高级管理人员聘任提出合理建议。报告期内，本人利用自己的空余时间，按《独立董事工作制度》的规定，积极参加公司现场工作，进行了多次现场考察，详实听取相关人员汇报，并与公司高级管理人员及其他相关人员保持联系，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、资金往来情况和业务发展等相关事项。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）作为公司独立董事，本人严格履行独立董事职责，关注公司日常经营活动和外部环境及市场变化对公司的影响，并就此在董事会会议上发表意见，行使职权，对董事会科学客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了公司整体及全体股东的利益。
（二）信息披露的监督。持续关注公司经营管理的一系列工作，对公司是否按照《公司法》等法律、中国证监会和深圳证券交易所的相关法规进行信息披露进行监督，确保公司做到信息披露真实、准确、及时、完整、公平；
（三）继续加强自身学习，提高履职能力。本人通过积极学习相关法律法规、规章制度及深圳证券交易所定期发布的监管通讯，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，以不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者者、特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。
2017年，我将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事职责，深入了解公司的经营情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大的投资者特别是中小股民的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到我应该起的积极作用。
五、其他事项
1．无提议召开董事会的情况；
2．无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3．无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
六、联系方式
独立董事：周红
电子邮箱：maggiehzhou@163.com