江苏竹辉律师事务所 法律意见书
关于常州金坛昶昇投资有限公司
申请豁免要约收购
之
法律意见书
竹辉意字（2018）0115号
江苏竹辉律师事务所
中国苏州
江苏竹辉律师事务所 法律意见书
江苏竹辉律师事务所
关于常州金坛昶昇投资有限公司申请豁免要约收购
之
法律意见书
竹辉意字（2018）0115号致：常州金坛昶昇投资有限公司
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|本所接受常州金坛昶昇投资有限公司的委托，指派郎一华、蔡明律师(以下|
|简称“本所律师” )作为其特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《上|
|市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19号|
|——豁免要约收购申请文件》以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布|
|的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规|
|则（试行）》等有关规定，就常州金坛昶昇投资有限公司通过增资方式取得江苏|
|金昇实业股份有限公司 70%股权，申请豁免要约收购卓郎智能技术股份有限公司|
|的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本|
|法律意见书。|

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、收购人向本所律师承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必
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需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或书面说明；保证其所提供的文件材料和所作的说明是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
3、在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国大陆地区现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次收购所涉及的各方或有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见。
4、本所律师同意将本法律意见书作为收购人提交豁免要约收购申请所必备的法律文件，并愿意承担相应的法律责任；同意收购人在提交豁免要约收购申请的相关文件中按证券监管机构的要求引用本法律意见书的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本法律意见书仅供收购人为提交豁免要约收购申请之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：
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目录
释义......................................................................................................................................................... 4一、收购人的主体资格 ................................................................................................................. 5二、本次收购适用的豁免情形 ..................................................................................................... 6三、本次收购的授权与批准 ......................................................................................................... 8四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍 ......................................................................... 8五、信息披露义务 ......................................................................................................................... 8六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为 ................................................................. 9七、结论意见 ................................................................................................................................. 9
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释义
除非另有说明，本法律意见书中的相关词语具有以下特定含义：
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正文
一、收购人的主体资格
本次收收中，提交豁免要约收购的申请人为昶昇投资。
根据常州市金坛区市场监督管理局核发的《营业执照》、现行有效的《公司章程》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，收购人的基本情况如下：
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|公司名称|常州金坛昶昇投资有限公司|
|注册地点|常州市金坛区华城路98号|
|法定代表人|潘雪平|
|注册资本|人民币10,000万元整|
|统一社会信用代码|91320413323922632Q|
|公司类型|有限责任公司|
|经营期限|2014年12月26日至2034年12月25日|
|经营范围|项目投资；资产经营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

收购人的股权结构如下：
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|序号|股东名称|投入资本（万元）|持股比例（%）|
|1|潘雪平|6,900.00|69.00|
|2|吴小洪|259.00|2.59|
|3|张月平|200.00|2.00|
|4|李忠华|200.00|2.00|
|5|李鑫生|200.00|2.00|
|6|张锁洪|179.00|1.79|
|7|张开斌|160.00|1.60|

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|序号|股东名称|投入资本（万元）|持股比例（%）|
|8|张国建|160.00|1.60|
|9|潘成敖|134.00|1.34|
|10|周良生|134.00|1.34|
|11|高继华|134.00|1.34|
|12|高志勤|134.00|1.34|
|13|张锡林|134.00|1.34|
|14|潘建芳|134.00|1.34|
|15|赵腊凤|134.00|1.34|
|16|高建平|134.00|1.34|
|17|曹国兴|134.00|1.34|
|18|丁利平|134.00|1.34|
|19|杨友众|134.00|1.34|
|20|姜连珠|134.00|1.34|
|21|何 俊|134.00|1.34|
|合计||10,000.00|100.00|

根据现行有效的《公司章程》以及收购人确认，并经本所律师适当核查，潘雪平为收购人的控股股东和实际控制人。
根据收购人的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书签署日，收购人是依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的禁止收购上市公司的情形，收购人具备作为收购人的主体资格。
综上，本所律师认为：
1、收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司。
2、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。
二、本次收购适用的豁免情形
本次收购的标的股权为金昇实业持有的卓郎智能45.93%的股权。本次收购
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完成后，昶昇投资成为金昇实业的控股股东，并成为卓郎智能的间接控股股东，间接持有卓郎智能45.93%的股权。根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，申请人因此触发要约收购义务。
经核查，截至收购报告书签署之日，金昇实业根据其披露的增持计划，通过交易所集中竞价交易系统购入8,367,700股卓郎智能股票，昶昇投资通过金昇实业间接持有上市公司的股权比例由45.93%上升至46.38%。
经核查，本次收购中，昶昇投资、金昇实业和卓郎智能同受实际控制人潘雪平控制，本次收购未导致上市公司的实际控制人发生变化。
《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：
（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；
„„
收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本办法的规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；不符合规定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后 20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以完成本次增持行为。”
综上，本所律师认为：
根据《收购管理办法》第六十二条规定，本次收购中的收购人可以向证监会提交豁免要约收购申请。
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三、本次收购的授权与批准
(一)本次收购已经履行的授权与批准
1、2017年11月22日，昶昇投资召开股东会，通过了对金昇实业进行增资的相关决议。
2、2017年11月22日，金昇实业召开股东大会，通过了由昶昇投资对金昇实业增资7,000万元，其他股东放弃优先认购权的相关决议。
(二)本次收购尚需获得的批准和授权
依据《收购管理办法》的规定，本次收购尚需经中国证监会同意豁免收购人因本次收购而应履行的要约收购义务。
综上，本所律师认为：
除上述尚需履行的法定程序外，本次收购在现阶段已经履行了必要的法定程序。
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律法规、规章及规范性文件的规定，除上述尚需履行的法定程序外，本次收购的实施不存在其他法律障碍。
五、信息披露义务
1、2017年 11月 30日，卓郎智能就本次收购相关事项发布了《关于控股股东的股东结构变更的公告》。
2、2017年 12月 29日，昶昇投资通过卓郎智能的信息披露媒体就本次收购相
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关事宜发布了《卓郎智能技术股份有限公司收购报告书摘要》。
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书签署日，收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务；
收购人尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、上交所的要求履行后续信息披露义务。
六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为
1、根据收购人的确认以及中国证券登记就结算有限公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，在上市公司就本次收购事宜首次作出提示性公告前六个月内，收购人不存在买卖上市公司上市交易股份的行为。
2、根据相关人员的确认以及中国证券登记就结算有限公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，在上市公司就本次收购事宜首次作出提示性公告前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司上市交易股份的行为。
综上，本所律师认为：
收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
收购人申请豁免要约收购符合《收购管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，本次申请豁免要约收购义务尚需获得中国证监会核准。
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本法律意见书正本一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
本法律意见书于2018年【】月【 】日出具。
（本行以下无正文，下接签署页）
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