上海市锦天城律师事务所
关于山东新北洋信息技术股份有限公司
2016年非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所法律意见书
目 录
目录 ................................................................................................................................ 1正文 ................................................................................................................................ 4一、本次发行的批准与授权 ........................................................................................ 4二、本次发行的发行过程 ............................................................................................ 5三、结论意见 ................................................................................................................ 8
上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于山东新北洋信息技术股份有限公司
2016年非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：山东新北洋信息技术股份有限公司
根据山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）与上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请律师合同》，本所接受公司的委托，担任公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，对公司本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，对发行人本次发行的发行过程进行了见证，并对与本次发行以及本次发行认购对象相关的文件资料进行了核查和验证，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行的发行过程及发行对象的合规性出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件，按照相关要求对发行人的行为以及本次发行并上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本法律意见书仅就与发行人本次发行并上市有关的法律问题发表意见，并不对有关承销商、会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。
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2、为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本法律意见书相关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
3、本所律师在出具法律意见书之前，业已得到发行人的下述承诺和保证：（1）发行人及与本次发行并上市相关之主体已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件或口头证言；
（2）所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符；
（3）所有文件上的签名、印章均为真实，所有口头证言均真实有效，且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已提供，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
4、对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的说明、证明等文件作出判断。
5、本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票并上市所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本所及本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人内部决策程序
1、2016年 12月 5日，发行人召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2016年非公开发行A股股票方案的议案》《关于<公司 2016年非公开发行 A股股票预案>的议案》等相关议案。
2、2016年 12月 30日，发行人召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2016年非公开发行 A股股票方案的议案》《关于<公司 2016年非公开发行 A股股票预案>的议案》等相关议案。
3、2017年9月11日，发行人召开第五届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2016年非公开发行 A股股票方案的议案》《关于修订<公司2016年非公开发行A股股票预案>的议案》等相关议案。
4、2017年11月27日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意发行人延长本次非公开发行股票股东大会决议的有效期为自前次决议有效期届满之日起12个月，即有效期延长至2018年12月29日；同意发行人提请股东大会延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期为自前次授权有效期届满之日起12个月，即有效期延长至2018年12月29日。
5、2017年 12月 13日，发行人召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意发行人延长本次非公开发行股票股东大会决议的有效期为自前次决议有效期届满之日起12个月，即有效期延长至2018年12月29日；同意发行人提请股东大会延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期为自前次授权
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有效期届满之日起12个月，即有效期延长至2018年12月29日。
（二）监管部门核准程序
1、2016年12月20日，发行人收到山东省人民政府国有资产监督管理委员会鲁国资产权字[2016]53号《山东省国资委关于山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复》，原则同意公司非公开发行 A股股票方案。
2、2017年 9月 19日，中国证监会发行审核委员会对发行人本次发行申请进行了审核。根据审核结果，发行人本次发行申请获得通过。
3、2017年11月9日，发行人收到中国证监会证监许可[2017]1935《关于核准山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》。
综上所述，本所律师认为，发行人已取得本次发行必要的批准与授权，本次发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的核准。
二、本次发行的发行过程
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）担任发行人本次发行的保荐机构（主承销商），负责承销本次发行的股票。
（一）询价与申购报价
东兴证券于 2018年 3月 7日开始，以电子邮件及纸质邮件的方式向符合条件的投资者发送了《山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行 A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），具体发送对象包括：截至2018年2月28日收市后发行人前20名非关联股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者和 26名其他意向投资者。
上述《认购邀请书》中包含了认购对象、认购条件、认购数量、认购价格、申购保证金、认购时间安排、认购程序和规则等内容。
上述《申购报价单》中包含了认购对象确认的认购价格、认购金额、认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则等内容。
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2018年3月13日上午9：00至12：00，经本所律师现场见证，东兴证券和发行人共收到有效《申购报价单》9份，并据此簿记建档。
经核查，本所律师认为，《认购邀请书》等文件的内容合法有效；《认购邀请书》发送对象包括发行人前20名非关联股东、不少于20家证券投资基金管理公司、不少于 10家证券公司、不少于 5家保险机构投资者，符合《实施细则》第二十三条的规定；《认购邀请书》《申购报价单》规定了选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》第二十四条的规定。
（二）定价及配售
根据投资者的申购报价，综合考虑发行人的募集资金需求，按照《认购邀请书》中规定的价格确定原则，发行人与东兴证券共同协商确定本次发行的发行价格为12.28元/股。
根据《山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》《认购邀请书》，东兴证券根据簿记建档的情况，依次遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则确定发行对象，高于本次发行价格的有效认购将全部获得配售，与本次发行价格相同的有效认购按照认购金额优先的原则进行配售，与本次发行价格相同且认购金额相同的有效认购，按照收到《申购报价单》的时间先后顺序进行配售。
发行人及东兴证券以全部有效申购的投资者报价为依据，最终确定发行股数为34,222,312股，募集资金总额为420,249,991.36元。
最终确定的认购对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|序号|认购对象|获配股数（股）|认购金额（元）|
|1|江苏一带一路投资基金（有限合伙）|3,501,628|42,999,991.84|
|2|张怀斌|4,885,993|59,999,994.04|
|3|泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深|3,501,628|42,999,991.84|
|4|泰康人寿保险有限责任公司-投连-多策略优选|3,501,628|42,999,991.84|
|5|潍坊鲁信康大创业投资中心（有限合伙）|3,990,228|48,999,999.84|

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|6|博时基金管理有限公司|11,156,351|136,999,990.28|
|7|中车金证投资有限公司|3,684,856|45,250,031.68|
|合计||34,222,312|420,249,991.36|

本次发行认购对象中，张怀斌、中车金证投资有限公司以其自有资金参与认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行登记备案手续。
本次发行认购对象中，泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红 -019L-FH002深、泰康人寿保险有限责任公司-投连-多策略优选是由泰康资产管理有限公司管理，出资方为泰康人寿保险有限责任公司，属于保险产品，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行登记备案手续。
本次发行认购对象中，江苏一带一路投资基金（有限合伙）及其私募基金管理人、潍坊鲁信康大创业投资中心（有限合伙）及其私募基金管理人已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成登记备案。
本次发行认购对象中，博时基金管理有限公司管理的参与本次发行的部分产品属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》相关规定须登记备案的产品，经核查，博时基金管理有限公司及其管理的参与本次发行的部分产品已按照规定完成登记备案。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程公平、公正，符合相关法律、法规、规范性文件的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议和相关法律、法规、规范性文件的规定。
（三）缴款及验资
2018年 3月 20日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
[2018]37100002号《验资报告》，确认截至 2018年 3月 16日，东兴证券已收到
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参与本次非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计人民币420,249,991.36元。
2018年 3月 20日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2018]37100001号《验资报告》，确认截至 2018年 3月 19日，发行人已收到参与本次非公开发行股票认购的投资者出资款人民币420,249,991.36元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币411,139,392.28元，其中，新增注册资本人民币34,222,312.00元，余额人民币376,917,080.28元计入公司资本公积。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人已经取得了本次发行必要的批准与授权；
发行人本次发行的发行过程公平、公正，符合相关法律、法规、规范性文件的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议和相关法律、法规、规范性文件的规定。发行人本次发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的核准。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东新北洋信息技术股份有限公司2016年非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所（章）
负责人：____________________ 经办律师：____________________吴明德 胡家军
经办律师：____________________王廉洁
2018年4月9日