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宁波韵升股份有限公司
向激励对象授予预留限制性股票的
法律意见书
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关于宁波韵升股份有限公司
向激励对象授予预留限制性股票的法律意见书
致：宁波韵升股份有限公司
浙江和义观达律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”或“公司”）委托，担任宁波韵升实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录3号》”）及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《宁波韵升股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波韵升股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次向激励对象授予预留限制性股票所涉相关法律事宜，出具本法律意见书。
律师声明事项
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
二、本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
浙江和义观达律师事务所 法律意见书进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、公司保证其已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或者证明；并保证所提供的有关文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且有关文件材料的副本或复印件与正本或原件相一致。
四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
五、本法律意见书仅就与本次授予预留限制性股票有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、信用评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为宁波韵升本次授予预留限制性股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。
七、本所及经办律师同意公司部分或全部在本次授予预留限制性股票申报或披露的文件中自行引用或按监管部门审核要求引用法律意见的内容，但宁波韵升作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本所及经办律师未授权任何单位或者个人对本法律意见书作任何解释或说明。
浙江和义观达律师事务所 法律意见书九、本法律意见书仅供宁波韵升为本次授予预留限制性股票之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
浙江和义观达律师事务所 法律意见书正文
一、本次授予预留限制性股票的批准和授权
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《宁波韵升股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
2、2015年1月9日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了《宁波韵升股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见》。
3、2015年1月9日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查公司限制性股票激励计划（草案）中的激励对象名单的议案》。
4、《限制性股票激励计划（草案）》经中国证监会备案无异议后，公司于 2015年 3月 25日召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于增加股权激励解锁业绩条件的议案》、修订后的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》将提交股东大会审议。公司独立董事就《关于增加股权激励解锁业绩条件的事项》发表了独立意见。
5、2015年 3月 25日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于增加股权激励解锁业绩条件的议案》。
6、2015年4月17日，公司召开了2014年年度股东大会，会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2015年 4月 20日，公司召开第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划授予事项的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
浙江和义观达律师事务所 法律意见书第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会确定本次授予预留限制性股票的授予日为 2016年 3月 31日，向 74名激励对象授予140.20万股预留限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予预留限制性股票事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和《限制性激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
二、本次预留限制性股票的授予条件
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本次授予预留限制性股票的授予条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。
经公司确认并经本所律师适当核查，公司和本次授予预留限制性股票的激励对象不存在上述不能授予预留限制性股票的情形，授予条件已成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录3号》和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
三、本次预留限制性股票的授予日
浙江和义观达律师事务所 法律意见书1、2015年4月17日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。
2、2016年3月29日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为2016年3月31日。
3、经本所律师核查，该授予日为交易日，且不属于下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
综上所述，本所律师认为，本次预留限制性股票的授予日符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
四、本次授予预留限制性股票的激励对象、授予数量及授予价格
1、根据 2014年年度股东大会的授权，2016年 3月 29日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次授予预留限制性股票的激励对象共 74名，全部为中层管理人员、核心业务（技术）人员，无公司董事、监事及高级管理人员。公司董事会同意向 74名激励对象授予预留限制性股票合计 140.20万股股，授予价格为9.66元/股。
授予价格依据董事会决议公告前 20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）19.3268元/股的50%确定，为9.66元/股。
本次授予预留限制性股票的数量未超过《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的预留限制性股票数量。
2、公司独立董事对本次授予预留限制性股票相关事宜发表了独立意见，同意确定本次限制性股票激励计划的授予日为2016年3月31日，并同意公司确定的限制性股票激励计划预留股票激励对象获授限制性股票。
浙江和义观达律师事务所 法律意见书了核实和确认，监事会认为：公司本次预留限制性股票激励对象均为公司任职的在职人员，激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对激励对象任职资格的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次预留限制性股票的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
五、关于本次授予预留限制性股票的其他相关事项
公司本次授予预留限制性股票事宜尚需按照《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记手续。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司本次向激励对象授予预留限制性股票已取得必要的批准和授权，授予条件已成就；本次预留限制性股票授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关文件的规定，合法、有效；激励对象符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件。
公司本次向激励对象授予预留限制性股票尚需按照《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记手续。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《浙江和义观达律师事务所关于宁波韵升股份有限公司向激励对象授予预留限制性股票的法律意见书》之签署页）