上海市锦天城律师事务所
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郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年年度股东大会
的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所关于
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年年度股东大会的
法律意见书
致：郑州华晶金刚石股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2015年年度股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《郑州华晶金刚石股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会现场会议的全过程。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2016年 4月 22日在巨潮资讯网等信息披露媒体刊登《郑州华晶金刚石股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召集人、会议召开的日期、时间、会议召开方式、出席对象、现场会议地点、会议审议事项、会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程、联系方式等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本次股东大会现场会议于2016年5月12日下午13:00在郑州市高新开发区冬青街 24号公司会议室召开；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统于2016年5月11日15时至2016年5月12日15时期间进行。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人8名，代表有表决权的股份320,820,454股，占公司股份总数的47.3103%。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参与本次股东大会网络投票的股东共6名，代表有表决权的股份 464,500股，占公司股份总数的0.0685%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册，本所律师对深圳证券交易所提供的本次股东大会网络投票结果统计表所反映的投票股东身份进行了验证，本所律师认为，参与本次股东大会网络投票的股东资格合法有效。
3、经核查，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事和其他高级管理人员，该等人员均具备出席本次股东大会的资格。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致，未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票、网络投票的表决结果：
1、审议通过公司《2015年度董事会工作报告》；
表决结果：同意 321,201,254股，占与会有表决权股份总数的99.9739%；
反对 83,700股，占与会有表决权股份总数的0.0261%；弃权 0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决结果为：同意 1,180,800股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的93.3808%；反对83,700股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的6.6192%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
2、审议通过公司《2015年度监事会工作报告》；
表决结果：同意 321,191,254股，占与会有表决权股份总数的99.9708%；
反对83,700股，占与会有表决权股份总数的0.0261%；弃权10,000股，占与会有表决权股份总数的0.0031%。
其中，中小股东的表决结果为：同意 1,170,800股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的92.5900%；反对83,700股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的6.6192%；弃权 10,000股，占与会中小股东所持有表决权股份总数
上海市锦天城律师事务所 法律意见书的0.7908%。
3、审议通过公司《2015年年年度报告》和《2015年年度报告摘要》；
表决结果：同意 321,191,254股，占与会有表决权股份总数的99.9708%；
反对83,700股，占与会有表决权股份总数的0.0261%；弃权10,000股，占与会有表决权股份总数的0.0031%。
其中，中小股东的表决结果为：同意 1,170,800股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的92.5900%；反对83,700股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的6.6192%；弃权 10,000股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.7908%。
4、审议通过公司《2015年度财务决算报告》；
表决结果：同意 321,191,254股，占与会有表决权股份总数的99.9708%；
反对83,700股，占与会有表决权股份总数的0.0261%；弃权10,000股，占与会有表决权股份总数的0.0031%。
其中，中小股东的表决结果为：同意 1,170,800股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的92.5900%；反对83,700股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的6.6192%；弃权 10,000股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.7908%。
5、审议通过公司《2015年度利润分配预案》；
表决结果：同意 321,191,254股，占与会有表决权股份总数的99.9708%；
反对 93,700股，占与会有表决权股份总数的0.0292%；弃权 0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决结果为：同意 1,170,800股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的92.5900%；反对93,700股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的7.4100%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书6、审议通过公司《关于独立董事变更的议案》；
表决结果：同意 321,191,254股，占与会有表决权股份总数的99.9708%；
反对83,700股，占与会有表决权股份总数的0.0261%；弃权10,000股，占与会有表决权股份总数的0.0031%。
其中，中小股东的表决结果为：同意 1,170,800股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的92.5900%；反对83,700股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的6.6192%；弃权 10,000股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.7908%。
公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进行了表决，相关计票、监票均按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定分别进行。
公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对本次股东大会上述审议事项进行了网络投票，深圳证券交易所提供了本次网络投票的表决统计数字。
经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2015年年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于郑州华晶金刚石股份有限公
司 2015年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
沈国权
负责人： 经办律师：
吴明德 李攀峰
2016年5月 12日上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥
地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12楼，邮编:200120
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