Duxiaoman-DI/FinCorpus huggingface dataset:
天风证券股份有限公司
关于山东圣阳电源股份有限公司股票价格波动未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条相关标准说明之核查意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“圣阳股份”、“上市公司”）在敏感重大信息公布前公司股票价格波动情况进行了核查，核查意见如下：
2018年 8月 25日，上市公司首次披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，在上述股价敏感重大信息公布前连续20个交易日股票价格波动情况以及该期间与中小板综合指数、Wind证监会电气机械指数波动情况的比较如下：
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|代码|名称|2018年8月24日收盘价（元/股，点）|2018年7月27日收盘价（元/股，点）|涨跌幅|剔除计算后相对涨跌幅|
|002580|圣阳股份|5.15|6.26|-17.73%|-|
|399101|中小板综合指数|8,684.95|9,495.62|-8.54%|-9.19%|
|883135|Wind证监会电气机械指数|4,192.07|4,658.96|-10.02%|-7.71%|

数据来源：Wind
圣阳股份股价敏感重大信息公布前 20个交易日内（即 2018年 7月 27日至2018年8月24日期间），圣阳股份股票收盘价累计涨跌幅为-17.73%，同期中小板综合指数累计涨跌幅为-8.54%，同期 Wind证监会电气机械指数累计涨跌幅为-10.02%。圣阳股份股票收盘价在上述期间内，剔除中小板综合指数下浮8.54%因素后，波动幅度为-9.19%；剔除Wind证监会电气机械指数下浮10.02%因素后，波动幅度为-7.71%。
经核查，独立财务顾问认为，剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响，圣
阳股份的股价涨跌幅在敏感重大信息公布前 20个交易日未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于山东圣阳电源股份有限公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的核查意见》之盖章页）
天风证券股份有限公司年 月 日
广发证券股份有限公司
关于北京东方国信科技股份有限公司
2014年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称：广发证券股份有限公司 被保荐公司简称：东方国信
保荐代表人姓名：张晋阳 联系电话：13910694080
保荐代表人姓名：周伟 联系电话：13326487580
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但是
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集
资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关
联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 12
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文是
件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 2
（2）列席公司董事会次数 8
（3）列席公司监事会次数 6
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 2
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 否
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 10
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1
（2）培训日期 2014年12月29日
（3）培训的主要内容 创业板股票上市规则和创业板上市公司证券发行相关知识
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|存在的问题|
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|无|
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三、公司及股东承诺事项履行情况
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|是否履行承诺|
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四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或 无
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改
情况
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于北京东方国信科技股份有限公
司2014年度持续督导跟踪报告》之签署页）
保荐代表人签名： 2015年4月8日
张晋阳
2015年4月8日
周伟
保荐机构： 广发证券股份有限公司 2015年4月8日
（加盖公章）
浙江新和成股份有限公司
未来三年股东回报规划（2017年-2019年）
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
为进一步健全和完善浙江新和成股份有限公司（以下简称“公司”）对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定及要求，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《浙江新和成股份有限公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》（以下简称“本规划”）：
一、公司制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
二、本规划的制定原则
严格按照国家相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关利润分配的相关条款制定本规划，既要重视对投资者稳定的合理回报，同时还要充分考虑公司的实际经营情况和可持续发展，充分考虑和听取股东特别是广大中小股东、独立董事和监事会的意见，充分保障投资者的合法权益。
三、公司未来三年（2017年—2019年）的具体股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，在符合
《公司章程》有关实施现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、未来三年内，在符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、在符合分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分红。
在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的实际盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
四、利润分配方案的决策机制
1、公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配方案的过程中，须与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利
润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。
2、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
3、公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或以现金方式分配的利润少于当年实现的可供分配利润的百分之十，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及未用于现金分配的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
4、公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案，独立董事、监事会应对利润分配政策的修改发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
五、附则
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效及实施，修订时亦同。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
浙江新和成股份有限公司董事会2016年12月27日
证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2016-08江西赣能股份有限公司
2016年第一次临时监事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
（一）江西赣能股份有限公司 2016年第一次临时监事会会议于 2016年 3月4日以书面送达或电子邮件方式发出会议通知和材料。
（二）本次会议的召开时间为2016年3月9日，会议以通讯方式表决。
（三）本次会议应参加监事7人，实际参加监事7人。
（四）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
与会人员经过认真审议，通过了如下决议：
（一）审议通过了公司关于第七届监事会组成人员的议案。
以 7票同意、0票弃权、0票反对，选举李忠清先生为公司第七届监事会监事候选人。
以 7票同意、0票弃权、0票反对，选举陈翔先生为公司第七届监事会监事候选人。
以 7票同意、0票弃权、0票反对，选举李洁女士为公司第七届监事会监事候选人。
以 7票同意、0票弃权、0票反对，选举孙奇先生为公司第七届监事会监事候选人。
另经公司民主推选，王碧辉、周茂华、沈瑶为公司第七届监事会职工代表监
事。他们将与上述经公司股东大会审议通过的监事一并组成公司第七届监事会。
（监事候选人及职工监事简历附后）。
（二）以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司关于募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案。
公司监事会认为：公司以自筹资金预先投入公司募集资金投资项目符合公司实际发展需要，本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合法律、法规及规范性文件的有关规定。同意公司使用部分募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为16,300万元。
三、备查文件
（一）公司2016年第一次临时监事会会议决议
江西赣能股份有限公司监事会 2016年3月9日
附件：公司第七届监事会监事候选人简历
李忠清，男，1963年 4月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。
历任江西省饲料工业协会干部、江西省投资公司农业项目投资部干部、副主任,江西省投资经营开发分公司副总经理、江西省投资房地产开发有限责任公司副总经理、总经理。现任江西省投资集团公司党委委员、副总经理。2009年11月起担任本公司监事至今。李忠清先生除在公司第一大股东任职以外，与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有其它关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
陈翔，男，1959年 7月出生，中共党员，管理学硕士，高级经济师。历任南昌柴油机有限责任公司热处理车间工段长主任助理、公司团委副书记、书记，党委宣传部部长、公司第三产业管理办公室副主任，江西华恬实业开发总公司副总经理、总经理，南昌柴油机有限责任公司总经理助理，江西省投资经营公司副经理，江西省国际广告公司经理，江西省投资公司投资开发部主任、总经理办公室主任，江西省投资集团公司总经理助理兼总经理办公室主任。现任江西省投资集团公司党委委员、纪委书记。陈翔先生除在公司第一大股东任职以外，与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有其它关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
李洁，女，1963年 5月出生，中共党员，大学本科，经济师。历任财政部商贸金融财务司中企处主任科员，国能电力实业开发公司财务部副经理，国投中型水电公司项目经理，国投电力公司计划财务部审计主管，现任国投电力控股股份有限公司审计部经理。李洁女士除在公司第二大股东任职以外，与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有其它关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
孙奇，男，汉族，1987年 7月出生，中共党员，硕士研究生，会计师，现任国投电力控股股份有限公司计划财务部预算管理业务经理。孙奇先生除在公司第二大股东任职以外，与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有其它关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
公司第六届监事会职工代表监事简历
王碧辉，男，1971年10月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。历任江西萍乡发电厂财务科主办会计，本公司财务经营部主办会计、副经理、经理，公司副总会计师兼财务部经理，公司所属丰城二期发电厂总经济师，现任公司所属丰城二期发电厂副总经理、党委委员。自2011年6月起任公司职工监事至今。
王碧辉先生与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有其它关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
周茂华，女，1973年12月出生，中共党员，管理学硕士，国际注册内部审计师。历任江西省投资公司设备成套租赁分公司出纳，江西省投资公司能源交通部、电力分公司统计，本公司财务经营部出纳、会计、副经理，本公司审计监察部副经理（主持工作）、经理。现任公司纪委副书记、审计监察部经理。周茂华女士与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有其它关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
沈瑶，女，1974年12月出生，大学本科学历。历任江西丰城发电有限责任公司档案管理员、秘书、外事主管，公司所属丰城二期发电厂办公室副主任、工会办主任，公司总经理办公室副主任，现任公司工会办主任。沈瑶女士与公司控
股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有其它关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2016-049常州天晟新材料股份有限公司
关于持股5%以上股东股份解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2016年 5月 26日接到本公司持股5%以上股东杨志峰先生、徐奕先生的通知，获悉杨志峰先生所持有本公司的股份办理了解除质押业务，徐奕先生所持有的本公司部分股份办理了解除质押业务，具体事项如下：
一、股东股份解除质押的基本情况
1、股东股份解除质押基本情况
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|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数|质押开始日|解除质押日|质权人|本次解除质押占其所持股份比例|
|杨志峰|否|100股|2015年6月23日|2016年5月23日|广发证券股份有限公司|0.0006%|
|杨志峰|否|8,009,900 股|2015年6月23日|2016年5月25日|广发证券股份有限公司|45.24%|
|杨志峰|否|1,220,000 股|2015年7月8日|2016年5月25日|广发证券股份有限公司|6.89%|
|杨志峰|否|3,000,000 股|2015年8月25日|2016年5月25日|广发证券股份有限公司|16.95%|

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|合计|12,230,000股|69.08%|

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|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数|质押开始日|解除质押日|质权人|本次解除质押占其所持股份比例|
|徐奕|否|5,000,000 股|2015年5月25日|2016年5月24日|华泰证券（上海）资产管理有限公司|30.55%|

2、股东股份累计被质押的情况
截至公告披露之日，杨志峰先生共持有本公司 17,703,922股股份，占本公司总股本的5.43%。上述解除质押股份合计12,230,000股，占其持有本公司股份总数的69.08%，占本公司总股本的3.75%。本次股份解除质押后，杨志峰先生已不存在质押其所持本公司股份的情况。
徐奕先生共持有本公司16,366,146股股份，占本公司总股本的5.02%。上述解除质押股份合计5,000,000股，占其持有本公司股份总数的30.55%，占本公司总股本的1.53%。徐奕先生累计质押股份 9,993,791股，占其持有本公司股份总数的61.06%，占本公司总股本的3.06%。
二、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
常州天晟新材料股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十六日
申通快递股份有限公司
证券代码：002468 证券简称：申通快递 公告编号：2019-024申通快递股份有限公司
关于举办 2018年度网上业绩说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
申通快递股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年4月18日（星期四）14：30—16： 30在全景网举办2018年度网上业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景•路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长陈德军先生，董事、副总经理兼董事会秘书陈泉先生，董事兼副总经理王明利先生，公司财务负责人陈海建先生，独立董事沈红波先生，中天国富证券有限公司曾小飞先生等。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
申通快递股份有限公司董事会2019年4月10日
北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层
6 th Floor, South Tower, Financial Street Center, 9 Financial Street, Xicheng, Beijing 100033, P.R. China电话(Tel):(86 10)6652 3388 传真(Fax):(86 10)6652 3399
网址(Website): www.junzejun.com
北京市君泽君律师事务所
关于三全食品股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见
致：三全食品股份有限公司
三全食品股份有限公司（以下简称“公司”） 2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2017年9月12日下午15:00在公司会议室召开，北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，就公司本次股东大会的相关事宜出具法律意见。
本所经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所律师出席本次股东大会，审查关于本次股东大会的公告、出席股东大会的股东资格、本次股东大会决议和记录，并参与本次股东大会的监票工作。
本所同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对所
出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及事实进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
公司第六届董事会第十二次会议于2017年8月23日召开，通过召开本次股东大会的决议。
公司在本次股东大会召开 15日前已根据公司章程在指定的信息披露报刊和互联网网站上刊登了董事会决议以及召开本次股东大会的通知；上述通知载明了会议的时间、地点、会议审议事项、股权登记日、出席会议股东的登记办法以及联系电话、联系人等其他事项。
经本所律师验证，本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。
2、本次股东大会的召开
公司本次股东大会以现场投票与网络投票相结合表决进行。网络投票时间：2017年9月11日至2017年9月12日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2017年 9月 12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2017年 9月 11日下午 15:00至 2017年 9月 12日下午15:00。现场会议于 2017年 9月 12日下午 15:00在公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。
经本所律师验证，本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1、出席会议的人员
根据本次股东大会通知，截止 2017年 9月 6日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人均有权参加本次股东大会。
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4名，代表公司有表决权股份311,318,589股，占公司股份总数的38.2135%。
根据深圳证券交易所统计并确认，在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东为2人，代表公司股份355,800股，占公司股份总数的0.0437%。
综上，参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东及股东代理人共 6人，代表公司股份数为311,674,389股，占公司股本总额的38.2572%。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，上述参会人员均有权或已获得了合法有效的授权出席本次股东大会，其资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
此外，公司的部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席了会议。
2、会议的召集
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格均合法有效，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议了如下议案：
1.
《关于设立中泓融商（深圳）商业保理有限公司的议案》。
经本所律师验证，本次股东大会审议的议案与公告中列明的议案一致，符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对上述议案逐项进行了表决，计票、监票由与审议事项无关联关系的2名股东代表、本所律师及监事代表共同负责，表决结果当场公布。出席现场会议的股东及股东代理人未对表决结果提出异议。
选择网络投票的股东及股东代理人在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票。网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决情况统计数据。本次股东大会投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票结果。本次股东大会议案获得有效通过。具体表决结果如下：
1.《关于设立中泓融商（深圳）商业保理有限公司的议案》：同意311,674,389股（含网络投票）、弃权 0股（含网络投票）、反对 0股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100%。
本次股东大会的会议记录及决议均由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书以及会议主持人签名。
经本所律师验证，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，出席会议人员资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书于2017年9月12日出具，正本一式二份。
（本页以下无正文，下转签字页）
（本页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于三全食品股份有限公司 2017年第二次临时股东大会的法律意见》之签字页）
北京市君泽君律师事务所
负责人：李云波 经办律师：许迪赵磊2017年9月12日
关于四川龙蟒钛业股份有限公司
2017年度
业绩承诺完成情况的专项审核报告
信会师报字[2018]第 ZG10543号
关于四川龙蟒钛业股份有限公司
2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告
目录 页次一、 专项审核报告 1-22017年度业绩承诺完成情况的专项说明
二、 1-2
关于四川龙蟒钛业股份有限公司 2017年度
业绩承诺完成情况的专项审核报告
信会师报字[2018]ZG10543号龙蟒佰利联集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的龙蟒佰利联集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层编制的《关于四川龙蟒钛业股份有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供贵公司对外信息披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照深圳证券交易所发布的相关规定编制《关于四川龙蟒钛业股份有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、完整、准确，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于四川龙蟒钛业股份有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》发表审核意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于四川龙蟒钛业股份有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新
专项审核报告第1页
计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，贵公司《关于四川龙蟒钛业股份有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了四川龙蟒钛业股份有限公司 2017年度业绩承诺完成情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：许培梅
中国·上海 中国注册会计师：张震
二〇一八年三月三十日
专项审核报告第2页
关于四川龙蟒钛业股份有限公司 2017年度
业绩承诺完成情况的专项说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，本公司现将四川龙蟒钛业股份有限公司(以下简称“龙蟒钛业”)2017年度业绩承诺完成情况专项说明如下：
一、本公司收购龙蟒钛业股权情况
龙蟒佰利联集团股份有限公司于2015年 1月 23日召开的第五届董事会第八次会议和 2015年 2月 13日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了 2015年度非公开发行股票的相关事项，于2015年6月4日召开第五届董事会第十二次会议和2015年6月23日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了经修改的 2015年度非公开发行股票的相关事项，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。2016年6月 23日，公司收到了中国证券监督管理委员会证监许可[2016]899号《关于核准龙蟒佰利联集团股份有限公司非公开发行股票的批复》,同意公司非公开发行人民币普通股。非公开发行股票募集资金扣除发行费用后募集资金净额用于收购龙蟒钛业100%股权、偿还银行贷款、补充营运资金。
2015年 1月 22日，四川龙蟒钛业股份有限公司注册资本 120,000.00万元，其中：四川龙蟒集团有限责任公司（以下简称“龙蟒集团”）为32,248.48万元，占26.87%；
西藏龙蟒投资有限公司（以下简称“西藏龙蟒”）为 39,751.52万元，占33.13%；自然人李家权为24,000.00万元，占20%；自然人范先国为16,800.00万元，占14.00%；
自然人陈开琼为7,200.00万元，占6.00%。
2015年 4月 8日李家权与范先国、陈开琼签订《股权转让协议》，约定李家权按 1元/股价格受让范先国持有的本公司16,800.00万元股份、以1元/股价格受让陈开琼持有的本公司7,200.00万元股份。
2016年9月，四川龙蟒钛业股份有限公司股东李家权、西藏龙蟒、龙蟒集团将其持有的公司股份全部转让给龙蟒佰利联集团股份有限公司和焦作市兴泰资源综合利用有限公司，其中龙蟒佰利联集团股份有限公司持股99.99%，焦作市兴泰资源综合利用有限公司持股0.01%。
二、龙蟒钛业业绩承诺约定
根据《股份转让协议书》及《股份转让协议的补充协议》，李家权、龙蟒集团、西藏龙蟒作为利润补偿义务人，承诺龙蟒钛业2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于7.00亿元、9.00亿元和11.00亿元，三年平均每年9亿元人民币。
专项说明第1页
三、龙蟒钛业业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的龙蟒钛业2017年度审计报告（信会师报字[2018]第ZG10542号），显示2017年度四川龙蟒钛业股份有限公司实现归属于母公司所有者的净利润 219,435.34万元，较原股东业绩承诺数 110,000.00万元多109,435.34万元，2017年度业绩承诺完成率199.49%。
龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会二〇一八年三月三十日
专项说明第2页
证券代码:300339 证券简称:润和软件 公告编号:2014-125江苏润和软件股份有限公司
关于全资子公司出售房产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”、“公司”）于2014年11月27日召开的2014年第五次临时股东大会审议并通过了《关于同意全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司出售房产的议案》，同意公司全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司（以下简称“全资子公司”、“外包园公司”）将不超过总建筑面积的30%的房产按市场公允价格对外出售，并按月披露房产出售及合同签订情况的公告。独立董事就外包园公司出售部分房产的事项一致发表了同意意见。以上具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
自2014年第五次临时股东大会之日起至2014年12月31日止，外包园公司房屋出售及合同签订情况如下：
一、交易概述
2014年12月26日，外包园公司与南京泉创信息科技有限公司（以下简称“泉创科技”）签署了《南京市存量房买卖合同》，分别将外包园公司位于南京市雨花台区软件大道168号1幢401室、501室，建筑面积合计3767.06平方米，转让给泉创科技，转让价款共计48,880,000.00元。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
名称：南京泉创信息科技有限公司
类型：有限责任公司
注册号：320114000116778
住所：南京市雨花经济开发区凤华路18号2幢B209室
法定代表人：周齐红
注册资本：1000万元
经营范围：信息技术咨询服务；电子产品、机械设备、计算机软硬件的技术开发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东为自然人周齐红（身份证号31023019670924****）和闪晔（身份证号32010319881013****）。周齐红持有泉创科技90%的股权，为泉创科技的实际控制人，闪晔持有泉创科技10%的股权。
交易对方泉创科技与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的资产概况
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|资产名称|1、软件大道168号1幢401室2、软件大道168号1幢501室|
|资产类别|固定资产|
|权属|江苏润和南京软件外包园投资有限公司|
|所在地|南京市雨花台区软件大道168号1幢401、501室|
|《房屋所有权证》编号|1、宁房权证雨变字第290117号2、宁房权证雨变字第290119号|
|建筑面积|1、1883.53 m22、1883.53 m2|
|结构|钢混|
|产权来源|自建|
|用途|科研|

截至本公告日，本次交易标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措
施。
2、交易标的的资产评估情况
根据具有从事证券、期货相关业务资格的江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2014]第296号），以2014年12月1日为评估基准日，本次交易标的的资产评估情况如下：
金额：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|资产名称|账面原值|已计提的折旧或准备|账面净值|评估价值|
|软件大道168号1幢401室|12,043,439.99|1,160,630.07|10,882,809.92|23,549,800.00|
|软件大道168号1幢501室|12,043,439.99|1,160,630.07|10,882,809.92|23,549,800.00|

四、交易协议的主要内容
1、合同主体
甲方（卖方）：江苏润和南京软件外包园投资有限公司
乙方（买房）：南京泉创信息科技有限公司
2、转让价款：
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|-|-|-|
|资产名称|建筑面积（m2）|转让价款（元）|
|软件大道168号1幢401室|1883.53|24,440,000.00|
|软件大道168号1幢501室|1883.53|24,440,000.00|
|合 计|3767.06|48,880,000.00|

3、付款方式和付款期限
乙方于2014年12月31日前将定金及首付款合计人民币24,440,000.00元支
付给甲方，其中南京市雨花台区软件大道 168号 1幢 401室和 501室的定金各
内付清，其中南京市雨花台区软件大道 168号 1幢 401室和 501室的尾款各12,200,000.00元。
乙方逾期支付房价款的，每逾期一天，按应付到期房价款的万分之三支付违约金。
4、房产过户及交付
甲、乙双方定于 2015年 1月 1日正式交付房屋，交付状态为现状交付。双方定于 2014年 12月 31日前向有关部门申请办理相关附属设置和相关权益的更名手续。甲乙双方应在申请办理房屋权属转移登记前通过南京市房地产交易市场的网上操作服务打印房屋所有权转移登记申请书，并在3日内持申请书及其它登记资料向房屋权属登记机构申请房屋权属转移登记。
乙方领取《房屋所有权证》后，双方应按有关规定向土地管理部门申请办理该房屋土地使用权变更手续。
办理以上手续应当缴纳的税费由甲、乙双方按国家规定各自承担。
5、协议生效
合同自甲乙双方签订之日起生效。
五、交易定价政策和依据
本次交易的定价政策通过具有从事证券、期货相关业务资格的江苏华信资产评估有限公司出具的评估报告，并参考周边区域同类可比房屋市场售价方式后，经交易双方公平协商确定。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
本次出售资产未涉及人员安置及土地租赁等情况。
七、出售资产的目的和对公司的影响
本次外包园公司出售房产有利于提升“润和国际软件外包研发总部基地”的潜在商业价值，促进公司产业链上下游企业的全面合作，加速构造产业聚集效应。
此次出售资产将使公司本期净利润增加1644.98万元。
八、其他说明
1、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易的房产所有权转移登记还需经相关房屋权属登记机关审批。若未获得房产权属登记机关审批通过，本次交易房产将无法进行所有权转移登记，本次交易面临终止的风险。
九、备查文件
1、2014年第五次临时股东大会决议；
2、独立董事意见；
3、《南京市存量房买卖合同》；
4、江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2014]第296号）。
江苏润和软件股份有限公司
董事会
金元证券股份有限公司关于江苏联发纺织股份有限公司
调整闲置自有资金投资理财额度及投资品种的核查意见
金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”或“保荐机构”）作为江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“联发股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，就联发股份第三届董事会第六次会议审议的《关于调整闲置自有资金投资理财额度及投资品种的议案》进行了核查，具体情况如下：
一、投资概况
1、投资目的
为进一步提升资金的使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司及子公司正常经营的情况下，公司拟利用自有闲置资金进行投资理财，在风险可控的前提下使公司收益最大化。
2、投资额度
公司拟申请将闲置自有资金进行投资理财的总额度提高至15亿元人民币。在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资对象
公司本次申请的15亿元人民币的投资理财额度将用于投资理财产品，在此额度内不限制投资品种，由公司在风险可控的前提下，自由分配购买保本理财产品的额度以及进行《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》中规定的风险投资（即证券投资、信托产品投资、无担保的债券投资等风险投资）品种投资的额度。
4、投资额度有效期
本次调整后的投资理财额度自公司股东大会审议通过之日起2年内有效。公司保证当重大项目投资或经营需要资金时，公司将终止投资理财以满足公司资金需求。
5、资金来源
公司以自有闲置资金作为投资理财的资金来源。在具体投资操作时应对公司资金收支进行合理测算和安排，不得影响公司日常经营活动。
6、规范要求
公司进行证券投资应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投
资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资；公司进行证券投资，应在定期报告中详细披露报告期末证券投资情况以及报告期内证券投资的买卖情
况。
二、审批程序
针对保本型理财投资事项，公司设立了理财小组，由董事长、财务总监、董事会秘书等人员组成，董事长任组长，公司财务部负责具体理财操作事项，并向理财小组报告工作。具体经办人员在理财小组的领导下和公司授权的资金使用范围内，进行具体操作。每笔理财必须由经办人员提交基本情况报告、投资理财分析报告及预计收益情况分析报告，经理财小组批准后方可进行。
针对风险投资事项，公司董事长在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。公司总经理作为风险投资项目的运作和处置的直接责任人，具体负责风险投资项目的运作和处置。公司财务部负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，证券部负责风险投资业务的调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。
三、对公司的影响
公司运用自有资金进行投资理财，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过适度的投资理财，可以提高公司资金使用效率，提高公司效益。
四、投资风险及风险控制措施
公司已制订《投资理财管理制度》和《风险投资管理制度》，对理财与风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。
公司审计部负责对公司投资理财业务的审计监督工作，不定期对相关业务进
行全面检查，并将检查情况报告公司管理层。同时，公司审计委员会在每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行检查，对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
五、决策程序
此项议案已经第三届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见；尚需提交股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为，联发股份本次使用自有资金进行投资理财的事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。此项议案尚需提交股东大会审议。
公司在不影响公司日常经营活动和资金安全性的前提下，调整闲置自有资金投资理财额度及投资品种，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司收益。
因此，本保荐机构对联发股份本次使用自有资金进行投资理财的事项无异议。
【本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于江苏联发纺织股份有限公司调整闲置自有资金投资理财额度及投资品种的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：___________ ____________
张敏 李冠林
金元证券股份有限公司2014年 11月 19日
陕西坚瑞沃能股份有限公司
独立董事2017年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《陕西坚瑞沃能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2017年度工作中诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，较好地发挥了独立董事作用。现就本人2017年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况介绍
李成先生，博士研究生学历，2000年05月至今在西安交通大学任教，担任经济与金融学院金融系二级教授。2008年至今兼任陕西金融学会副秘书长；2010
年至今兼任中国国际金融学会常务理事；2012年至今兼任全国金融类专业研究生教育指导委员会委员；2013年至今兼任教育部高等院校金融类专业教育指导委员会委员；2014年至今兼任西安市政府决资委委员。西安陕鼓动力股份有限公司、西安博通资讯股份有限公司独立董事，自2017年10月16日开始担任公司独立董
事。
本人作为公司独立董事，未在公司担任独立董事之外的其他职务，在其他上市公司兼任独立董事未超过五家，不存在影响独立性的情况。在董事会日常工作中，我始终本着独立、客观、公正的原则，恪尽职守、勤勉尽责，审慎地履行独立董事相关职责。
二、出席会议情况
2017年公司共计召开12次董事会，本人应参加3次董事会，实际参加3次董事会。在任职期间，本人履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务，准时参加董事会召开的会议，并认真审议了董事会提出的各项议案。
三、发表独立意见情况
2017年度，本人作为独立董事分别对公司重大事项进行了事前认可并发表意见，积极参与了定期报告审计工作的沟通及监督工作，发挥独立董事的专业优势。
1、2017年10月13日在第四届董事会第一次会议上，本人对公司第四届董事会第一次会议做出的关于聘任李瑶先生担任公司总经理，聘任李军先生担任公司副总经理，聘任李军先生担任公司董事会秘书，聘任张建阁先生担任公司财务总监事项发表独立意见。
2、2017年11月17日在第四届董事会第三次会议上，本人对公司续聘2017年度审计机构、大股东向公司及子公司无偿提供借款暨关联交易事项发表了独立意见。
本人认为公司2017年审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司两会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、专业委员会履职情况
本人作为薪酬与考核委员会主任委员，积极参与制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，发挥了薪酬与考核委员会的作用。本人作为董事会审计委员会委员，积极对公司内部审计部门工作和审计质量进行沟通和指导，发挥了审计委员会的专业水平。
五、对公司进行现场调查的情况
六、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
（二）按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求履行独立董事的职责；同时本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与公司管理层的沟通，保护广大投资者的合法权益，促进公司稳健经营、创造良好业绩。
七、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
八、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2018年，本人将继续勤勉尽职，积极参与公司重大事项的决策，抽出更多的时间了解公司的经营情况，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，力争为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到应有的积极作用。
特此报告。
独立董事：李成二〇一八年四月二十五日
证券代码：300308 证券简称：中际装备 公告编号：2016-009山东中际电工装备股份有限公司
关于筹划重大事项停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东中际电工装备股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划发行股份购买资产事项，因该事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：中际装备，股票代码：300308）自2016年3月11日（星期五）开市起停牌，待公司披露相关公告后复牌。
停牌期间，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体公告信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告
山东中际电工装备股份有限公司董事会 2016年3月 11日
崇达技术股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为崇达技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第四届董事会第一次会议审议的有关聘任高级管理人员和专业人员的事项，发表独立意见如下：
1、任职资格合法
经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的简历和相关材料，我们认为公司第四届董事会第一次会议聘任的总经理、副总经理、董事会秘书以及财务负责人等在任职资格方面拥有履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚且尚未解除的情况。
2、程序合法
公司高级管理人员的提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，因此，同意本次董事会形成的聘任决议。
（本页无正文，为《崇达技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：
李泽宏
钟明霞
周俊祥
2019年 11月28日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2018-209
天马轴承集团股份有限公司
关于股票交易异常波动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动情况介绍
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：*ST天马，证券代码：002122）于2018年11月15日、11月16日、11月19日连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超过12%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定属于股票异常波动的情形。
二、公司关注、核实情况说明
针对公司股票交易异常波动，公司董事会对公司、控股股东及实际控制人就相关事项进行了核实，现就有关情况说明如下：
（一）公司董事会对公司有关情况说明
1、经自查，公司前期所披露的信息，暂时不存在需要更正、补充之处。
2、公司未发现近期重要公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
3、公司近期经营情况基本正常，内外部经营环境未发生重大变化。
4、截至本公告披露日，公司存在资产权利受限情况，具体内容详见公司于 2018年 8月 29日披露的《2018年半年度报告全文》“第四节经营情况讨论与分析之四、资产及负债状况分析之3、截至报告期末的资产权利受限情况”。
6、截至本公告披露日，公司存在未入账借款及违规担保事项，具体内容详见公司于2018年8月29日披露的《关于补充披露公司涉嫌违规对外担保的公告》（公告编号：2018-157）及《关于补充披露公司未入账借款的公告》（公告编号：2018-158）。
7、经公司核查，公司不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。
8、经自查，除上述情形之外，公司不存在违反公平信息披露规定的其他情形。
（二）公司董事会对控股股东及实际控制人有关情况说明
1、截至目前，控股股东及实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，不存在关于公司的处于筹划阶段的重大事项，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
2、控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形；
3、除上述事项外，控股股东及实际控制人不存在其他可能对公司股票价格造成较大影响的事项。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，除前述事项（指本公告“二、公司关注、核实情况说明”涉及的披露事项）外，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、公司认为必要的风险提示
形。
2、涉嫌违法违规风险
公司于2018年4月28日在指定信息披露媒体上披露了《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2018-065），截至公告日，中国证监会的调查尚在进行过程中，公司尚未收到中国证监会的最终调查结论。在调查期间，公司将积极配合中国证监会的调查工作，并依法履行信息披露义务。
3、退市风险
因普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.1条第四项的相关规定，股票于 2018年 5月 3日起被实施“退市风险警示”的特别处理。如公司 2018年度的财务会计报告继续被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，则根据《深圳证券交易所上市规则》有关规定，深交所可做出暂停本公司股票上市的决定。
4、控股股东变更风险
公司于 2018年 5月 5日、2018年 5月 14日在指定信息披露媒体上披露了《关于控股股东股票面临平仓风险及控股股东可能发生变更暨临时停牌的公告》（公告编号：2018-067）及《关于公司股票复牌的公告》（公告编号：2018-069），公司控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”）与天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）进行的股票质押式回购业务已于 2018年 3月 1日到期，上述业务的质押标的为公司 29,250万股股份（占公司总股本的24.62%，占喀什星河累计被质押冻结股份总数的82.16%），由于目前喀什星河尚未履行还款义务，根据双方签订的《股票质押式回购交易业务协议》及《股票质押式回购交易业务协议至补充协议》约定，如质押标的被处置，可能导致公司控股股东变更。
5、重大未决诉讼风险
自2018年5月至今，公司存在诉讼仲裁案件共21件。如上述案件最终裁判结果对公司不利，公司可能面临承担违约责任、履行担保义务、履行回购义务等
风险。同时，齐重数控、成都天马等核心资产被冻结，主要资产存在被拍卖的风险。
6、涉嫌违规对外担保的风险及未入账借款风险
（1）公司于 2018年 8月 29日在指定信息披露媒体上披露了《关于补充披露公司涉嫌违规对外担保的公告》（公告编号：2018-157），根据控股股东喀什星河情况说明，经初步统计，公司累计违规实际担保约 32,000万元（目前已减少至29,000万元），若上述违规担保最终确认，且若上述债权方无法清偿债务，公司将可能承担连带赔偿责任，面临巨额的或有债务风险，由此将对上市公司财务状况产生较大不利影响。
（2）公司于 2018年 8月 29日在指定信息披露媒体上披露了《关于补充披露公司未入账借款的公告》（公告编号：2018-158），根据控股股东喀什星河提供的相关资料，公司初步统计，公司存在向多方债权人进行合计为4.1亿元的未入账借款，如债权人要求清偿上述借款及利息，将对上市公司财务状况产生较大影响。
涉嫌违规对外担保和未计债务的具体规模，如有新的确定性的新进展，公司将根据有关规定及时披露。公司将针对上述涉嫌违规对外担保和未计债务事项进一步跟进，将采取包括向资金的实际使用方进行追讨，积极聘请律师等各种方式等手段，维护中小股东利益。
7、偿债风险
公司目前存在大额债务逾期、被担保人债务逾期且需承担连带担保责任的情况，部分债权人已提起诉讼并申请财产保全，如公司或被担保方不能偿还债务，公司存在一定的偿债风险。
8、资产减值风险
公司共同发起设立的广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)、杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）三支基金所投资的项目存在减值迹象。公司子公司成都天马因暴雨全面停产造成部分损失，未来也存在资产减值的情形。后期公司会请专评估机构进行减值测试并出具评估报告，在减值测试结果或评估报告出具后，公司将及时履行信息披露
义务，并在最近一个定期报告中予以调整。
9、公司郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十日