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关于中节能万润股份有限公司
2015年度股东大会的法律意见书
致：中节能万润股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受中节能万润股份有限公司（以下称“公司”）委托，指派律师参加公司2015年度股东大会（以下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）及其他有关法律、法规和规范性文件以及《中节能万润股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会并审查了公司提供的有关召开本次股东大会的有关文件的原件或影印件，包括但不限于本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司已向本所保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，有关副本材料或复印件与正本或原件相一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披
露，而无任何隐瞒、虚假或误导性陈述。
本所及本所律师依据《证券法》、《股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
1、公司董事会于2016年2月2日在第三届董事会第十三次会议上通过了召开本次股东大会的决议，并于2016年2月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登关于召开本次股东大会的通知，以公告形式提前20日通知全体股东召开本次股东大会，并披露了本次股东大会将审议的议案。
2、经合理查验，上述公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、会议召集人、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、现场及网络投票程序、会议登记事项、联系人及联系方式等。公司已按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露。
3、本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
(二)本次股东大会的召开
1、公司本次股东大会现场会议于2016年2月25日下午14：00在公司本部办公楼三楼会议室如期召开。
2、公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行本次股东大会网络投票的时间为 2016年 2月 25日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年2月24日下午15:00—2016年2月25日下午15:00期间的任意时间。
3、经合理查验，公司董事会已就本次股东大会的召开以公告形式提前20日通知股东，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与公告载明的相关内容一致。
4、本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席人员的资格
1、本次股东大会由公司董事会召集。除股东及股东代理人之外，公司董事、监事、高级管理人员及本所律师参加了本次股东大会现场会议。
2、经合理查验，共15名股东亲自或委托代理人出席本次股东大会的现场会议，代表公司有效表决权股份132,092,917股，占公司股份总数的38.8656%。
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在有效时间内通过网络投票方式进行有效表决的股东共计4名，代表公司有效表决权股份54,975,800股，占公司股份总数的16.1755%。
据此，公司本次股东大会在现场出席以及通过网络投票方式进行有效表决的股东及股东的委托代理人共计 19名，合计代表公司有效表决权股份187,068,717股，占公司股份总数的55.0411%。
3、经合理查验，本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席人员的主体资格合法有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、经合理查验，本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知所列出的16个议案，即：《2015年度监事会工作报告》、《2015年度董事会工作报告》、《2015年年度报告及其摘要》、《2015年度财务决算报告》、《2015年度利润分配预案》、《关于续聘 2016年度公司财务审计机构的议案》、《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于董事长2015年度绩效考核及
2016年度经营目标责任书的议案》、《关于公司日常关联交易 2015年度计划执行情况和2016年度计划的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》、《关于向金融机构申请融资额度的议案》、《关于修订<中节能万润股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<中节能万润股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<中节能万润股份有限公司对外投资管理制度>的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》和《关于修订<非公开发行股票预案>的议案》。
出席本次股东大会的股东及委托代理人没有提出新的议案。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。经合理查验，公司出席本次股东大会现场会议的股东对已公告的会议通知所列出的议案以记名投票方式进行了投票表决，并由公司按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场清点表决结果。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。
在网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
3、关联股东王忠立、肖永强对《关于公司日常关联交易2015年度计划执行情况和2016年度计划的议案》回避表决。
关联股东中国节能环保集团公司、中节能(山东)投资发展公司、王忠立对《关于修订<非公开发行股票预案>的议案》回避表决。
4、本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小股东的投票情况进行了单独列示。
5、根据表决结果，本次股东大会的全部议案均获得通过。
6、经合理查验，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员资格、召集人资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所出具之《关于中节能万润股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所
律师事务所负责人：
赵洋
经办律师：
帅天龙
任为
日期：2016年月日