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广东信达律师事务所
关于量子高科（中国）生物股份有限公司
2015年第一次临时股东大会法律意见书
信达会字[2015]第065号致：量子高科（中国）生物股份有限公司
广东信达律师事务所（下称“信达”）接受量子高科（中国）生物股份有限公司（下称“量子高科”或“公司”）的委托，指派信达律师出席量子高科 2015年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对量子高科本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于量子高科（中国）生物股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见书》（下称“本法律意见书”）。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《量子高科（中国）生物股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。
为出具本法律意见书，信达已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，现场参与了量子高科本次股东大会并审阅了本次股东大会相关的文件和资料，同时得到了量子高科的如下保证：其向信达提供的与本法律意见书相关的文
临时股东大会法律意见书件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对量子高科本次股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格和召集人资格，会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
信达同意将本法律意见书随同量子高科本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、 2015年 5月 12日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，会议决议于 2015年 5月 29日下午14：30召开公司2015年第一次临时股东大会。
2、公司第三届董事会于2015年 5月 13日在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体上公告了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、股权登记日及登记办法等相关事项。同时，公司第三届董事会于2015年5月27日，在上述媒体中公告了《关于召开 2015年第一次临时股东大会的提示性公告》，再次提示了本次股东大会的相关事宜。
经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
临时股东大会法律意见书本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，其中：
现场会议按照前述公告所述，于 2015年 5月 29日（周五）下午14：30在公告通知的会议地点公司会议室如期召开。由于王丛威先生辞去了公司董事长的职务，现场会议由副董事长曾宪经先生主持，会议就会议通知中所列明的审议事项进行了审议。会议记录由公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签字认可，会议决议由公司董事签字认可。
网络投票的时间按照前述公告所述，安排的时间为：2015年 5月 28日至 2015年 5月 29日。其中，通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 5月 29日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2015年 5月 28日下午 15:00至 2015年 5月 29日下午 15:00期间的任意时间。
经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的出席会议人员资格及召集人资格
（一）本次股东大会的出席会议人员资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人
股东可以亲自出席现场会议，也可通过授权委托书委托他人投票的方式，或网络投票的方式参加本次股东大会。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以及通过网络投票的股东共计9人，代表股份数232,491,986股，占公司股份总数的55.0798%，其中除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东 5人，所持股份合计 306,000股，占公司有表决权总股份数的0.0725%。其中：
（1）参加现场会议的股东及其代理人共计 4人，代表股份数 232,185,986股，占公司股份总数的55.0073%。
临时股东大会法律意见书（2）参加网络投票的股东共计5人，代表股份数306,000股，占公司股份总数的0.0725%。该等通过网络投票的股东由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所的有关规定进行身份认证。
经核查，信达律师认为，参加本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法、有效的资格，有权参与本次股东大会并行使表决权。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和信达律师。
经核查，信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东大会。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司第三届董事会，召集人于2015年5月12日召开了公司第三届董事会第八次会议，决议召开本次股东大会。
经核查，信达律师认为，公司第三届董事会第八次会议审议通过的关于召开本次股东大会的决议合法、有效；本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，对本次股东大会的相关议案进行了审议并表决。
本次股东大会的现场会议按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。
本次股东大会的网络投票由深圳证券信息有限公司在网络投票结束后向公司提供本次网络投票的表决权总数和表决统计结果。
公司据此合并统计了现场会议和网络投票的表决结果，并当场予以公布。
经核查，信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有
临时股东大会法律意见书效。
（二）本次股东大会的表决结果
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议案获得符合《公司法》、《公司章程》规定的有效表决权数通过。
经核查，信达律师认为，公司本次股东大会形成的《2015年第一次临时股东大会决议》合法、有效，本次股东大会的表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，信达律师在核查后认为，量子高科本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
临时股东大会法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于量子高科（中国）生物股份有限公司 2015年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 签字律师：
麻云燕 杨洁
胡云云
二〇一五年五月二十九日