股票代码：200053 股票名称：深基地 B 公告编号：2015-68深圳赤湾石油基地股份有限公司
收购资产及对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的中长期发展战略，公司致力于在国内经济热点中心城市投资建设宝湾物流中心网络。
为贯彻既定的发展战略，公司协助支持宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾控股”）收购江进（浙江）家具有限公司（以下简称“江进家具”）资产，并对该项目进行后续建设，具体情况如下：
一、收购资产情况
（一）交易概述
1、为贯彻公司的既定发展战略，宝湾控股将以12,500万元人民币的价格收购江进家具位于嘉兴市嘉善经济开发区丽正路78号的资产。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
2、公司于2015年12月16日召开第七届董事会第十九次通讯会议，会议审议通过了《关于收购江进（浙江）家具有限公司资产并进行后续投资的议案》。公司独立董事就本次交易事项发表了独立意见。本议案无须提交股东大会审议。
（二）交易对手方情况介绍
1、基本情况
公司名称：江进（浙江）家具有限公司
住所：嘉善经济开发区丽正路78号
法定代表人：江根智
注册资本：壹仟贰佰万美元
企业类型：外商独资企业
经营范围：生产销售家具、木制品及其配件。
经营期限：二〇〇二年六月十一日至二〇五二年六月十日
公司营业执照注册号为：企独浙嘉总字第 001929
2、与公司关系
江进家具的股东为贝里斯江进木业有限公司，实际控制人为江根智，公司与江进家具及其实际控制人不存在关联关系。
（三）交易标的基本情况
1、基本情况
宝湾控股本次收购的标的资产为江进家具位于嘉兴市嘉善经济开发区丽正路78号的资产，包括：
（1）于2002年11月以出让方式取得的220亩的工业用地使用权。
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|序号|土地权证编号|土地位置|取得日期|用地性质|土地用途|准用年限|面积（m2）|
|1|善国用（2003）字第101-5341号|嘉善县经济开发区二期十号地块|2002/11/12|出让|工业|50|13,332.40|
|2|善国用（2003）字第1-2676号|魏塘镇北，县经济开发区|2002/11/12|出让|工业|50|59,195.60|
|3|善国用（2010）字第00106982号|惠民街道丽正路78号|2002/11/12|出让|工业|50|74,137.36|

（2）该工业用地中44,727.22㎡的厂房、办公楼及相关建筑（具体面积以实测为准）。
2、权属情况
本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、担保等情况和涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大事项，也不存在妨碍权属转移的其他事项。
3、评估情况
（1）宝湾控股委托银信资产评估有限公司对江进家具截至 2015年 8月31日的资产价值进行了评估，并出具了《宝湾物流控股有限公司拟收购部分资产所涉及的
江进（浙江）家具有限公司部分资产市场价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第 1240
号）。
（2）评估对象和评估范围
本次评估的对象为江进家具截至评估基准日（2015年 8月 31日）的部分资产市场价值，评估范围是江进家具截至评估基准日（2015年 8月 31日）所拥有的房屋建筑物、在建工程和土地使用权。
（3）评估方法
本次评估中房屋建筑物（构）类固定资产按重置成本法进行评估；在建工程于 2009年末中止，经评估人员现场勘查，认为其无可利用价值，故评估值为零；无形资产-土地使用权采用市场法和基准地价法进行评估。
（4）评估结论
委估对象在评估基准日2015年8月31日的评估价值如下表：
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|科目名称|账面价值|评估净值|
|固定资产-房屋建筑物|18,651,688.25|47,410,184.41|
|在建工程-土建工程|4,102,287.40|0.00|
|土地使用权|6,898,443.23|78,300,000.00|
|合计|29,652,418.88|125,710,184.41|

固定资产-房屋建筑物增值率为154.19%，主要原因为账面价值为产权持有单位提交未审计的价格，评估人员按照重置成本法根据房地产记载的建筑面积，结合评估基准日的工程造价信息重新计算得出评估价值。在建工程-土建工程增值率为-100%，主要原因为在建工程停工时间较久，无可利用价值。土地使用权增值率为1,035.04%，主要原因为土地使用权按照评估基准日的市场价值重新评估。
（四）资产转让协议的主要内容
甲方：江进（浙江）家具有限公司
乙方：宝湾物流控股有限公司（本协议生效后，乙方将在嘉善经济开发区注册
成立项目公司（全资子公司），自项目公司成立之日起，由项目公司全部继受乙方在
本协议项下的权利义务）
1、总价款及税费承担
经甲乙双方协商一致，甲乙双方确定标的整体转让的总价款为含税人民币 12,500万元。因本协议交易而产生的税费，各方依照法律规定各自承担。
2、交易步骤及付款方式
（1）本协议生效之日起5日内，甲方将土地使用权证、房屋所有权证交付嘉善经济开发区管委会保管，交付当日乙方向甲方支付定金人民币300万元。
（2）在下列条件达成之日起 5个工作日内，乙方向甲方支付人民币 2,825万元（交易总价款22.6%）：
标的土地上部分土地闲置情形取得政府豁免；甲方就其土地及建筑物正在履行的租赁合同达成书面解除协议；甲方于申报缴纳资产转让税前，取得对标的有优先购买权的所有第三方出具的放弃优先购买权的书面说明；甲方向乙方提供申报资产转让税的核准单证。
（3）在下列条件达成之日起 5个工作日内，乙方向甲方支付人民币 8125万元（交易总价款65%）：
土地及房屋权利人变更登记完成且自该日起 5个工作日内甲方协助乙方完成实物及建筑工程材料移交，签署《实物移交确认书》及《建设工程资料移交确认书》。
（4）在下列条件达成之日起5个工作日内，乙方向甲方支付人民币625万元（交易总价款5%）：
于2016年5月31日前，目标土地上现存租赁合同终止，返还土地。
（5）在下列条件达成之日起5个工作日内，乙方向甲方支付人民币625万元（交易总价款5%）：
自交割日起三个月内，未发生因交割日前甲方行为，导致第三方向乙方主张权利或乙方持有/使用标的受阻或损失情形的，且甲方人员以及第三人堆放的物品都已经迁出。
3、协议的生效
本协议自各方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公司公章之日起成立，自深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会审议通过之日生效。
（五）定价依据
本次收购资产以银信资产评估有限公司出具的资产评估报告为基础，经双方协商确定收购价格为12,500万元人民币。
（六）涉及收购的其他安排
本次收购不涉及人员安置情况，标的地块上的土地租赁合同将由江进家具在约定日期内与对方终止租赁合同。
二、对外投资情况
（一）交易概述
1、宝湾控股将在浙江嘉善经济开发区设立嘉善宝湾物流有限公司（暂定名，具体以工商登记为准），在完成对江进家具220亩土地资产收购后，再通过国有土地挂牌出让方式从嘉善县国土资源局取得剩余30亩项目用地，对该项目进行后续投资建设。该项目总用地250亩（其中220亩为收购江进家具资产），初期总投资估算3.39亿元人民币(其中收购江进家具资产1.25亿元人民币)。
2、公司于2015年12月16日召开第七届董事会第十九次通讯会议，会议审议通过了《关于收购江进（浙江）家具有限公司资产并进行后续投资的议案》。公司独立董事就本次交易事项发表了独立意见。本议案无须提交股东大会审议。
（二）投资主体
宝湾控股为投资主体。本公司与控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司分别持有宝湾控股77.36%和22.64%的股权。
（三）投资标的基本情况
拟注册成立的嘉善宝湾物流有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）位于嘉善经济开发区，注册资本为3000万元人民币。该公司将作为经营主体负责嘉善宝湾物流园区项目的开发建设和经营管理。宝湾控股将以自筹资金出资，占100%股权。
嘉善宝湾物流园项目总用地计划250亩，其中通过资产收购方式取得220亩和地上建筑物，由于现有地上建筑物不符合物流用途，根据需要除一栋办公楼保留以外，其余计划全部拆除。剩余30亩土地通过政府土地挂牌出让程序取得后，统一规划开
发。
具体规划将根据当地的市场环境及需求设计。计划经营范围包括：从事仓库、堆场及办公室的租赁业务；从事理货、公路货物运输、货物配送、市内配送和包装业务；提供劳务、货物装卸和设备出租服务；从事库存管理、装卸业务、流通加工服务；从事集装箱运输的拆箱、拼箱、集运、分拨、堆存和集装箱修理业务；从事物流信息电子平台服务、物流信息咨询业务等。（最终以工商登记审核为准）
（四）对外投资合同主要内容
宝湾控股将与江进家具签署资产转让协议，待嘉善宝湾物流有限公司注册完成后，由嘉善宝湾物流有限公司继受宝湾控股在资产转让协议项下的权利义务。后续嘉善宝湾物流有限公司将与有关政府部门和工程建设公司签署相应的土地购买和工程建设合同。
三、收购资产及对外投资的目的、风险及对公司的影响
（一）收购资产及对外投资的目的
根据公司中长期发展战略，宝湾物流继在华东地区的上海、昆山、南京、无锡、南通、镇江、嘉兴、绍兴等城市投资建设高标准物流园项目之后，完成宝湾物流在浙江地区的第一个收购项目，对加强宝湾物流在浙江地区的网络布局具有战略意义。
（二）存在的风险及对策
1、嘉善宝湾物流园项目收购及后续投资金额较大，增加了公司已经存在的资金压力。
对策：本公司经营业绩稳定是支持该项收购的基础、运营团队的专业化是项目运营的保障，同时公司正大力拓展各种融资渠道。
2、工程项目较大，建设周期及建设成本控制风险
对策：本公司在已有物流园项目上具有成功经验，能最大限度的降低这一风险。
3、市场竞争压力
对策：为回避低端竞争，公司目标客户定位于高端客户。公司将制定统一的宣传和营销策略，借助宝湾物流的品牌效应，并由总部协助，全力开展对目标客户的联系和公关，争取与战略伙伴在项目地区继续建立良好的合作伙伴关系。
（三）对公司的影响
本次收购资产及对外投资对公司经营业绩不会产生重大影响。本项目将有助于
宝湾物流业务辐射上海、嘉兴及周边区域，强化宝湾物流全国性园区网络布局,增强宝湾物流的核心竞争力，提升本公司的业务规模和盈利能力。未来的投资活动和经营业务将在既定的战略规划指导下，围绕物流仓储业务、适时开拓综合物流服务能力和完善物流服务网络、发展业务规模和品牌战略来进行，不断增强本公司可持续发展的竞争能力。
四、独立董事意见
独立董事审阅了公司所提供的资料，并向管理层询问核对了有关情况，在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，现就本议案发表以下意见：
1、按照《深圳证券交易所股票上市规则》，公司聘请了具有执行证券相关业务资格的中介机构进行了评估。
2、本次资产收购以评估报告为基础，价格合理，未损害公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的利益。
3、本次资产收购完成后，将进一步加强宝湾物流在长三角地区的网点规模优势，促进宝湾物流园业务的快速发展。
综上所述，我们同意宝湾物流控股有限公司以 1.25亿元人民的价格收购江进（浙江）家具有限公司资产并后续投资 2.14亿元人民币进行物流园建设的事项。
五、备查文件
1、第七届董事会第十九次通讯会议决议
2、独立董事意见
3、《宝湾物流控股有限公司拟收购部分资产所涉及的江进（浙江）家具有限公司部分资产市场价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第1240号）
4、《资产转让协议》
特此公告。
深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会二○一五年十二月十八日