长城国际动漫游戏股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
作为长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责，维护了公司的整体利益，保障了中小股东的合法利益，充分发挥了独立董事的作用。现将我们在2016年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况：
2016年度，公司共计召开了20次董事会。各位独立董事出席会议的情况如下：
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|董事姓名|本年应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|盛 毅|20|3|17|0|0|否|
|武兴田|20|3|17|0|0|否|
|王良成|20|3|17|0|0|否|
|车 磊|20|3|17|0|0|否|

召开董事会前，我们认真审议公司的各项议案，对应由董事会做出的重大决策，均先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅，为参加会议做了较为充分的准备工作。
会议上认真审议每个议题，积极参与讨论，并从专业角度，提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况：
（一）在2016年4月25日第八届董事会第四次会议：
对本次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
1、关于公司2015年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）以及《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发[2005]120号文）精神，我们本着认真负责的态度，根据公司提
供的相关资料及披露情况，对公司2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况以
及公司对外担保情况进行了核查和落实，现将有关情况说明并发表独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司无新增对外担保情况，亦无以前年度发生并延续到报告期内的担保情况。
我们认为：报告期内，公司能够按照《公司章程》及相关法规的要求，规范关联方资金往来和公司对外担保行为，有效控制风险。
2、关于《公司2015年度利润分配预案》的独立意见：
公司2015年度利润分配预案是根据公司利润分配政策，并结合公司实际情况提出的，有利于更好地维护公司和股东的长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意董事会拟定的利润分配预案，并同意提交公司2015年年度股东大会进行审议。
3、关于《公司2015年度内部控制评价报告》的独立意见：
本公司已按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，对2015年度公司内部控制的有效性进行了自我评价。
作为长城动漫独立董事，经认真审阅公司的自我评价报告后，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，并得到有效执行，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
4、关于《关于2015年度计提资产减值准备的议案》的独立意见：
我们认为公司计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，真实、准确的反映了公司相关会计信息，有助于规范运作，符合公司整体利益，未损害中小股东的合法权益，同意本次计提资产减值准备事项。
该议案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
5、关于《关于聘请2016年度审计机构的议案》的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2015年度审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。为保持公司审计工作的连续性，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，负责公司2016年度财务报告及内部控制审计工作，聘用期为一年，同意提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。
6、关于《关于公司及下属公司向银行等金融机构申请融资额度及担保事项的议
案》的独立意见：
公司及下属公司（指公司合并报表范围内的控股子公司、全资子公司、孙公司等，下同）向银行等金融机构融资是为了满足生产、经营等相关方面的资金需要，公司对合并报表范围内的下属公司进行担保，担保风险可控。
公司应严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，有效控制公司融资及对外担保风险，同时关注下属公司对有关融资款项的使用情况及经营状况，以便及时采取措施防范风险。
（二）在2016年6月28日第八届董事会第五次临时会议：
就本次会议审议的公司拟发行股份及支付现金购买西安灵境科技有限公司（以下简称“灵境科技”）、北京迷你世界文化交流有限公司（以下简称“迷你世界”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关事项发表如下意见。
1、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
经审阅公司拟发行股份及支付现金购买灵境科技、迷你世界的100%股权并募集配套资金暨关联交易的相关资料，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
（1）我们在审议本次交易的董事会召开前已经审查了拟向董事会提供的相关资料并充分了解了本次交易的相关背景信息。在本次交易的相关议案及《长城国际动漫游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及为本次交易之目的的相关协议提交董事会会议审议前，已经我们事前认可并同意提交董事会审议。
（2）公司符合实施本次重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产、非公开发行股票的各项条件，本次交易符合《上市公司重组管理办法》第四条及其他相关法律法规的规定。
（3）公司编制的报告书以及与交易对方签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性，无重大法律政策障碍，同意报告书及相关协议的内容。
（4）本次重大资产重组完成后，将有利于进一步提高公司资产质量和规模，有利于提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
（5）本次重大资产重组涉及交易标的的交易作价以北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的资产评估结果确定，并以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的财务审计报告为基础，该等机构的选聘程序合规，与公司及其他重组方不存在关联关系，具有充分的独立性；中同华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估结果为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。
（6）本次交易中，公司向交易对方及募集配套资金认购方发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平、合理。
（7）根据本次交易的有关方案，公司拟向本次重大重组交易对方发行股份及支付现金方式购买其持有的标的资产相应股权，并向长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）、滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“新长城基金”）二名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。长城集团为公司控股股东，新长城基金为公司实际控制人控制的企业，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次重大资产重组所涉及关联交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益。
(8)根据本次交易方案，本次交易不会导致公司的控股股东与实际控制人发生变化。
综上所述，公司本次资产重组事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理且符合法定程序。本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们一致同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事
项。
2、关于本次交易评估事项的独立意见
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的要求，公司聘请了中同华对各标的资产进行评估，并出具了《资产评估报告书》。
根据《重组管理办法》、《上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程等有关规定，基于独立判断的立场，经审慎分析，发表如下
独立意见：
（1）评估机构具有独立性
中同华具有证券期货相关的业务资格，中同华及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除正常业务往来外，不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
中同华出具的资产评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规规定执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。中同华分别采取了收益法和市场法对标的公司进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
中同华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告书》的评估结论合理，评估定价公允。
（三）在2016年7月13日第八届董事会2016年第七次临时会议：
对本次重大资产出售发表独立意见如下：
1、本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备重大资产重组的实质条件。
2、本次重大资产出售将通过公开挂牌方式进行。交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。
3、关于重大资产出售选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的
独立性、评估假设和评估定价合理性的意见。
（1）本次评估机构选聘程序合法有效
公司聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）承担本次重大资产出售的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。
（2）本次评估机构具备独立性和胜任能力
中同华具有证券期货相关的业务资格，能够胜任本次评估工作，中同华及其经办评估师与公司、四川圣达焦化有限公司除正常业务往来外，不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（3）本次评估假设前提具有合理性
中同华对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
（4）评估定价的公允性
中同华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
本次重大资产出售价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的清算价值。公司拟出售的标的资产的交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并按照公开挂牌结果最终确定，定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
4、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
5、鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌确定交易对方，因此本次重大资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。
6、公司审议本次重大资产出售预案的董事会会议的召集、表决程序及披露本次重大资产出售预案的程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
7、本次重大资产出售事项尚需在交易对方、交易价格确定后再次提交董事会审
议通过，并最终获得公司股东大会的表决通过。
综上所述，本次重大资产出售目前已履行的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次重大资产出售有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
（四）在2016年8月18日第八届董事会2016年第九次临时会议：
对本次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
1、对《关于提名赵非凡先生出任公司第八届董事会董事的议案》、《关于提名马利清先生出任公司第八届董事会董事的议案》的意见
根据公司董事会提名委员会的提名，了解被提名董事的基本情况，所提名董事赵非凡先生、马利清先生符合《公司法》和《公司章程》规定的出任资格。
我们同意上述董事候选人出任公司第八届董事会董事，同意将上述董事候选人提交公司股东大会选举。
2、对《关于聘任马利清先生为公司总经理的议案》的意见
我们审阅了马利清先生的简历及其他相关资料，认为马利清先生的任职资格、公司聘任总经理的提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，我们同意聘任马利清先生为公司总经理。
3、对《关于聘任翟晓航女士为公司副总经理的议案》的意见
我们审阅了翟晓航女士的简历及其他相关资料，认为翟晓航女士的任职资格、公司聘任副总经理的提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，我们同意聘任翟晓航女士为公司副总经理。
（五）在2016年8月25日第八届董事会第六次会议：
对公司2016年上半年控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况发表专项说明和独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况
报告期内，控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。
2、关于公司对外担保情况
截至2016年6月30日，公司对外担保余额为5000万元，占公司最近一期经审计净资产的14.50%，系为公司全资子公司融资提供的担保，风险可控。
综上，我们认为：报告期内，公司能够按照《公司章程》及相关法规的要求，规范关联方资金往来和公司对外担保行为，有效控制风险。
（六）在2016年10月17日第八届董事会2016年第十二次临时会议：
就本次会议审议的调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的相关议案发表独立意见如下：
1、公司对本次重大资产重组方案部分内容的调整，系调减募集配套资金，不属于中国证券监督管理委员会规定的构成重组方案重大调整的情形。
本次调整重大资产重组方案部分内容，属于公司2016年第三次临时股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的授权范围，无需提交股东大会审议。
2、本次调整重大资产重组方案部分内容的议案已经公司第八届董事会2016年第十二次临时会议审议通过，关联董事按规定进行了回避。
3、公司对本次重大资产重组方案部分内容的调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》及中国证券监督管理委员会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定,符合中国证券监督管理委员会的要求。
综上所述，我们认为本次方案调整，符合国家法律法规及规范性文件的规定，有利于保护公司及投资者的利益。
（七）在2016年10月28日第八届董事会2016年第十三次临时会议：
对本次重大资产出售发表独立意见如下：
1、公司编制的报告书以及与交易对方签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性，无重大法律政策障碍，同意报告书及相关协议的内容。
2、本次交易的交易对方德胜集团与上市公司不存在关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。
3、本次重大资产出售通过公开挂牌方式进行。交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。
4、关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允
性发表如下的意见：
(1)本次评估机构选聘程序合法有效
公司聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。
(2)本次评估机构具备独立性和胜任能力
中同华具有证券期货相关的业务资格，能够胜任本次评估工作，中同华及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除正常业务往来外，不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
(3)本次评估假设前提具有合理性
中同华对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
(4)评估定价的公允性
中同华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
(5)交易价格的公允性
本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。
公司拟出售的标的资产的交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并按照公开挂牌结果最终确定为人民币13,000.00万元，不低于圣达焦化99.80%股权对应评估值的70%（即人民币11,492.43万元），定价原则及定价程序符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
5、本次重大资产出售有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，有利于保护上市公司全体股东的利益。
6、本次交易符合公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次重大资产出售事项的相关议案提交股东大会审议。
7、根据本次交易方案，本次交易不会导致公司的控股股东与实际控制人发生变
化。
综上所述，本次交易符合国家有关法律法规和政策的规定，公开、公平、合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，符合公司和全体股东的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。我们一致同意本次重大资产出售涉及的相关事项，并同意董事会就公司本次交易所作的总体安排。
（八）在2016年11月28日第八届董事会2016年第十五次临时会议：
就本次会议审议的《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》发表独立意见如下：
1、本议案在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅，经认真审议，我们同意将本议案提交公司董事会审议。
2、本议案已经公司第八届董事会2016年第十五次临时会议审议通过，关联董事按规定回避了表决，董事会的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本议案审议事项属于公司2016年第三次临时股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的授权范围，无需提交股东大会审议。
3、本次重大资产重组有利于公司进一步完善动漫文化产业链，打造以IP为核心的生态链，丰富线下衍生品行业，提升上市公司盈利能力，促进上市公司可持续发展，符合公司和全体股东利益。
综上，公司董事会决定继续推进本次重大资产重组事项，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，我们同意公司董事会继续推进本次重大资产重组事项。
（九）在2016年12月30日第八届董事会2016年第十六次临时会议：
对本次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
1、对《关于会计估计变更的议案》的独立意见
公司本次会计估计变更是根据公司业务情况的变化并参照同行业上市公司处理方式进行的合理变更，符合公司实际情况和财政部《企业会计准则》的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意公司本次会计估计变更。
2、对《关于聘任付金凤女士为公司财务总监的议案》的独立意见
我们审阅了付金凤女士的简历及其他相关资料，认为付金凤女士的任职资格、
公司聘任财务总监的提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，我们同意聘任付金凤女士为公司财务总监。
三、日常工作情况
2016年，我们对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责；作为公司独立董事，凡需经董事会及董事会下设委员会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。我们认为必要时，适时进行现场调研和实地考察，取得第一手材料，为董事会科学决策提供支持；
对公司财务运作、资金往来、投资项目的建设进度和投产情况等日常经营情况，定期查阅有关财务资料；利用我们的专业知识，对公司战略发展、财务管理和规范经营及时提出建议，为公司管理层提高规范化运作水平献计献策。
按照公司《独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》，在2016年度年报编制过程中切实履行了职责。
在2016会计年度结束后，公司独立董事通过电子邮件、电话沟通、现场沟通等方式听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报。
在年审注册会计师进场审计前，独立董事就年报审计工作安排与财务负责人进行了沟通。在年报的审计过程中，独立董事注重与年审会计师的持续沟通，对年审会计师提交的审计计划提出了建议，召开与年审注册会计师的沟通会，沟通审计过程中发现的问题。
同时，我们积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是证券监管部门下发的通知和规范性文件等的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
四、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上是独立董事在2016年度履行职责情况汇报。2017年我们将继续关注和了解公司业务，学习法律法规及有关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，全面履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
对公司董事会、经营班子和相关人员，在我们履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此，表示敬意和衷心感谢。
（本页无正文，为长城国际动漫游戏股份有限公司2016年度独立董事述职报告签字页。）
公司独立董事：
盛毅 武兴田
王良成 车磊
二○一七年四月二十七日