中国国际金融股份有限公司
关于中科创达软件股份有限公司
募集资金投资项目变更的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中科创达拟变更募集资金投资项目事项进行了核查。
一、中科创达首次公开发行股票并在创业板上市募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中科创达软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1372号）核准，发行人采用网下询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股2,500万股，发行价格为每股 23.27元，募集资金总额人民币 58,175.00万元，扣除公司为本次股票发行所支付的承销与保荐费、审计验资费、律师费、信息披露费、上市相关手续费等费用，实际募集股款净额为人民币 53,054.00万元，上述资金到位情况已经致同会计师事务（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2015）第 110ZA0595号《中科创达软件股份有限公司验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、公司本次募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，本次募集
资金拟全部用于“面向多模 LTE智能手机的操作系统开发项目”、“IHV认证实验室建设项目”、“面向 64位芯片的下一代平板电脑操作系统开发项目”、“创新技术研发中心建设项目”、“企业级移动管理系统开发项目”、“新一代智能电视操作系统开发项目”，上述项目投资均为建设投资。具体投入金额如下表：
金额单位：人民币万元
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|项目名称|项目总投资金额|募集资金投资金额|核准文件编号|
|面向多模LTE智能手机的操作系统开发项目|15,993|15,993|海发改[2014]171号|
|IHV认证实验室建设项目|14,334|11,134|深发改备案[2014]0041号|
|面向64位芯片的下一代平板电脑操作系统开发项目|13,479|10,279|深发改备案[2014]0042号|
|创新技术研发中心建设项目|8,915|6,432|徐发改产备（2014）14号|
|企业级移动管理系统开发项目|9,994|5,050|谷发展项字[2014]7号|
|新一代智能电视操作系统开发项目|12,505|4,166|海发改[2014]172号|
|合计|75,219|53,054||

三、募集资金的使用及变更情况
（一）变更募投项目前，公司的募集资金使用情况
截至2017年2月7日，公司的募集资金使用情况如下表所示：
金额单位：人民币万元
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|项目名称|承诺投资金额|累计投入金额|剩余募集资金|
|面向多模 LTE 智能手机的操作系统开发项目|15,993|15,993|-|
|IHV认证实验室建设项目|11,134|2,242|8,892|
|面向 64 位芯片的下一代平板电脑操作系统开发项目|10,279|3,822|6,457|
|创新技术研发中心建设项目|6,432|6,432|-|
|企业级移动管理系统开发项目|5,050|5,050|-|
|新一代智能电视操作系统开发项目|4,166|1,679|2,487|
|合计|53,054|35,217|17,837|

注：合计数与列示数合计的差异系由于四舍五入造成
四、本次募集资金投资项目的变更计划
公司拟终止实施上表中的“IHV认证实验室建设项目”、“面向 64位芯片的下一代平板电脑操作系统开发项目”、“新一代智能电视操作系统开发项目”，将剩余的募集资金用于发展车载领域资产的收购（相关情况见 2017年 1月 6日公告的“重大资产购买报告书（草案）（修订稿）”）。
（一）变更原因
1、发展车载领域业务，提升公司综合服务能力
公司是移动智能终端操作系统产品和技术提供商，主营业务为移动智能终端操作系统产品的研发、销售及提供相关技术服务。公司自成立以来，始终专注于移动智能终端操作系统领域，集中资源对操作系统相关技术进行持续开发和投入，形成了覆盖应用程序框架、底层架构技术、中间件技术、软硬件结合技术、元器件认证及图形处理等操作系统各个层级的综合技术优势，所提供的服务主要应用于平板电脑、智能手机等智能终端。自 2015年以来，公司逐步发展智能车载业务，与亚洲及国内知名一级零部件供应商逐渐建立起合作关系。此次收购Rightware，公司在车载行业的知名度将有所提升，也将进一步拓宽客户资源，以帮助公司继续发展车载领域的相关业务，完善公司产业结构，提高公司的综合服务能力。
2、产业整合，发挥公司与标的公司的协同效应
公司此次收购Rightware将是一次产业整合。公司通过其在智能操作系统产品方面多年的研发、设计经验，以及较为充足的人员资源，为 Rightware继续创新和发展 Kanzi系列产品提供平台和技术支持；而 Rightware作为全球领先的汽车用户界面设计工具和嵌入式图形引擎软件产品供应商，拥有该领域的技术优势，可以拉近公司与汽车制造商的关系，帮助公司由原先的车载设计服务商逐渐转向车载软件产品供应商，进而帮助公司与更多汽车制造商形成稳定持续的合作。公司与Rightware的融合，将是有助于发挥双方之间协同效应的产业整合。
Rightware的 Kanzi产品，可以帮助客户迅速设计出吸引注意的用户界面，实现超高的视觉效果和展现能力。自2012年Kanzi在Audi数字仪表盘产品中的量产开始，Rightware及其 Kanzi产品迅速得到汽车产业客户的认可，这不仅为Rightware打开了市场，也为Rightware带来了越来越多的客户资源，包括顶级汽车制造商和一级零部件供应商。目前，Rightware与全球约20家著名汽车制造商均保持着良好的项目合作关系，并且有超过 30家的合作伙伴选择采用 Kanzi产品并最终服务于汽车制造商客户，因此在行业内具有丰富的客户资源。公司收购 Rightware之后，将有助于公司拓展亚太地区的业务机会，从而获得更多稳定的汽车制造商和一级零部件供应商客户资源，帮助车载领域业务的发展，并增强公司的盈利能力。
4、提高募集资金的使用效率
随着全球车载领域的迅速增长，公司及时抓住市场先机，进行战略转型，突破传统业务，本次募集资金投资项目变更后不仅有利于公司长期战略的实施，而且能够达到提高募集资金使用效率的目的。
（二）变更后的募集资金投资项目
2017年 2月 8日，公司召开第二届董事会第十七次会议，决议通过《关于变更募集资金用途的议案》。
根据上述议案，公司将终止实施 “IHV认证实验室建设项目”、“面向 64位芯片的下一代平板电脑操作系统开发项目”、“新一代智能电视操作系统开发项目”，其截至 2017年 2月 7日募集资金专户余额 17,837万元将用于上述投资项目，具体而言：公司拟通过支付现金的方式购买Rightware的全部权益（本次交易的总交易对价为6,400万欧元，以估值基准日外汇汇率折算为人民币 47,559.04万元），募集资金专户中的17,837万元将全部用于该项股权收购。
拟使用变更用途后的募集资金收购的公司基本情况如下：
Rightware设立于2009年末，是全球领先的汽车用户界面设计工具和嵌入式图形引擎软件产品供应商。Rightware设立之初，与著名的 PC系统性能评测工具PCMark、3DMark等软件的供应商 FuturemarkOy签署商业购买协议并买下其
旗下嵌入式产品及服务业务，该业务即为 Kanzi用户界面解决方案的雏形。随着 RW的不断发展，其下属 Kanzi已逐步发展为可兼容先进、实时的 2D和 3D图像，为汽车及其嵌入式环境提供快速用户界面设计及应用实施的高品质解决方案的平台。RW的总部设在芬兰的赫尔辛基，在美国、德国、中国、日本等地设有子公司。
根据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华”）审计的标的公司财务报表及普华出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2017）第20051号），Rightware在2014年度、2015年度及2016年1-8月经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016 年 8 月 31 日/2016 年 1-8 月|2015 年 12 月 31 日/2015 年|2014 年 12 月 31 日/2014 年|
|资产总额|3,355.52|3,330.62|3,520.86|
|负债总额|4,164.05|3,033.03|2,140.12|
|净资产|-808.53|297.60|1,380.74|
|营业收入|2,492.21|2,884.35|2,450.46|
|营业利润|-1,748.13|-1,453.32|-2,240.15|
|净利润|-1,752.27|-1,490.85|-2,211.40|

（三）变更实施计划
在股东大会表决后，公司将以剩余募集资金与银行贷款支付投资款项。上述投资款项支付预计将在2017年3月末之前完成。
（四）变更募投的可行性和风险
Rightware的 Kanzi系列产品为客户提供全球市场领先的用户界面设计工具及嵌入式图形引擎软件产品，其设计开发的解决方案可以为高端或中低端硬件设备使用，从而服务于顶级及中低端汽车制造商。通过收购Rightware100%股权并参与管理，将有助于公司拓展亚太地区的业务机会，从而获得更多稳定的汽车制造商和一级零部件供应商客户资源。
上述公司股权收购的风险主要体现在：
根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理，公司聘请北京京都中新资产评估有限公司作为估值机构，以2016年8月31日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次分别采用了收益法和资产基础法对截至估值基准日2016年8月31日Rightware100%股权进行评估，并最终选用收益法估值结果作为最终估值结果。根据京都评估出具的《估值报告》，在估值基准日 2016年 8月 31日，Rightware股东全部权益账面值为-603.26万元人民币，估值为38,790.34万元人民币，估值增值39,393.60万元人民币。
虽然估值机构在估值过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易标的资产价值的估值风险。
2、并购整合风险
由于标的公司Rightware是一家芬兰公司，其主要资产、业务位于芬兰、美国、德国、日本、香港等多个国家或地区，与公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化、管理制度等经营管理方面存在差异。本次交易完成后，Rightware将成为公司的全资附属公司，公司需要与标的公司在资源管理、市场拓展、公共关系等方面进行整合。尽管公司近年来在车载信息娱乐系统终端软件产品及操作系统方面发展迅速，收购 Rightware后公司与 Rightware将在客户、产品结构上存在互补性，但业务整合及协同效应是否能达到预期效果及其所需时间均存在不确定性。
若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，或者实施未能取得预期效果，可能导致核心人员流失、业绩下滑等风险，无法达到预期的协同效应，从而给标的公司及公司整体经营造成不利影响，因此存在一定的并购整合风险。
3、跨国经营风险
本次交易完成后，Rightware将成为公司的全资附属公司，Rightware将借助于公司的资金优势及品牌优势，实现良好的协同效应。目前，Rightware的客户主要集中在海外市场，由于不同地域、不同国家在政策制定、市场环境、商业文化及技术水平等方面存在较大差异，不排除公司由于无法有效建立起适应海外市
场的发展战略和业务规划并深入理解海外市场的政策法规、商业规则等而导致面临一定的跨国经营风险。
4、标的公司报告期内持续亏损且净资产为负风险
根据经普华审计的标的公司财务报表（基于中国企业会计准则），2014年、 2015年、2016年 1-8月 Rightware实现净利润分别为-2,211.40万元、-1,490.85万元、-1,752.27万元，且截至2016年8月末其净资产为-808.53万元。由于报告
期内 Rightware的主营业务仍处于开拓期，标的公司投入较多人力至产品研发、设计，因此成本费用中的人工支持较多，导致报告期内持续亏损，并使净资产于报告期期末为负。若Rightware受各方面因素影响无法在未来的经营中持续向好并扭亏为盈，则其亏损及净资产为负的情形将持续，公司业绩将受到投资亏损及减值等不利影响。
5、商誉减值风险
本次收购完成后，公司将合并 Rightware的报表，初步判断公司合并资产负债表中将因此而形成较大金额的商誉。根据中国《企业会计准则》规定，本次收购形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于Rightware所处行业整体不景气或者标的公司自身因素导致标的公司未来经营状况远未达预期，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
五、相关审议和批准程序
（一）董事会决议及独立董事意见
2017年 2月 8日，公司第二届董事会第十七次审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。
公司独立董事认为：
经审核，公司本次募集资金用途变更是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司全体股东利益最大化原则，符合公司发展战
略。本次变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，同意本次变更部分募集资金用途的事项并提交公司股东大会审议。
（二）监事会决议
2017年 2月 8日，公司第二届监事会第十三次会议决议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。
（三）股东大会决议
本次收购方案已经获得公司于 2017年 1月 23日召开的 2017年第一次临时股东大会的批准，其最终实施尚需完成主管部门对涉及的境外投资的真实性、合规性审核、完成国家外汇管理局的外汇登记备案手续。
公司本次变更募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
六、保荐机构对本次资金使用计划的意见
中国国际金融股份有限公司及其保荐代表人已认真审阅了相关议案及资料，经核查，关于本次募集资金投资项目变更，公司董事会及监事会已审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。截至本核查意见出具之日，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次募集资金投资项目变更是公司根据实际情况而进行的调整，不存在损害股东利益的情况，有利于股东和公司长远利益，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，中国国际金融股份有限公司同意本次募集资金投资项目变更计划。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司募集资金投资项目变更的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人：
张韦弦 周政
中国国际金融股份有限公司2017年2月8日