股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2015-017
债券简称：12山鹰债
安徽山鹰纸业股份有限公司
关于确认公司向关联方采购原材料的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容:公司于2014年度向关联方宋庆孝等13位自然人采购废纸。
现公司履行关联交易决策确认程序。
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一、关联交易概述
因本公司马鞍山生产基地 80万吨新项目于2014年下半年开始试运行，相应废纸的需求量成倍增加，公司为了增加废纸新的供应渠道，尝试新的供应模式：在现有公司收购区域外，建立大型废纸中转站，以确保稳定的废纸供应。
公司子公司福建省莆田市阳光纸业有限公司、浙江泰兴纸业有限公司于 2014年与宋庆孝、李春水、李达、蔡锦峰、刘兵、杨芳芳、陆海翔、李华星、季兆英、吴明、钟吴福、贺国平、张金珍等 13位自然人（以下简称“宋庆孝等13位自然人”）分别签订《产品购销合同》，约定公司向宋庆孝等13位自然人采购废纸，采购金额合计45,228万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
宋庆孝等13位自然人为与本公司实际控制人吴明武先生存在利害关系的自然人。根据《上海证券交易所上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次关联交易的关联方宋庆孝等13位自然人为与本公司实际控制人吴明武先生存在重大利害关系的自然人。
（二）关联人基本情况
宋庆孝等13位自然人基本情况如下：
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|序号|姓名|性别|国籍|住所||职业|
|1|宋庆孝|男|中国|福建省莆田市荔城区新度镇东郊村科东108号||自由职业|
|2|李春水|男|中国|福建省莆田市荔城区新度镇东郊村西利74号||自由职业|
|3|李 达|男|中国|福建省莆田市荔城区新度镇东郊村西利133号||自由职业|
|4|蔡锦峰|男|中国|福建省莆田市荔城区新度镇沟尾村新塘293号||自由职业|
|5|刘 兵|男|中国|四川省古蔺县白泥乡菜板村十组26号||自由职业|
|6|杨芳芳|女|中国|福建省将乐县古镛镇建新路长垅巷3号||自由职业|
|7|陆海翔|男|中国|福建省宁德市蕉城区蕉北环城路1号||自由职业|
|8|李华星|男|中国|福建省厦门市集美区杏美路15号||自由职业|
|9|季兆英|男|中国|江苏省建湖县近湖镇兴建东路50号||自由职业|
|10|吴 明|男|中国|浙江省海盐县武原镇双桥村吴家汇31号||自由职业|
|11|钟吴福|男|中国|浙江省海盐县西塘桥镇刘庄村黄泥场29号||自由职业|
|12|贺国平|男|中国|浙江省海盐县于城镇八字村殷家塔2号||自由职业|
|13|张金珍|男|中国||福建省莆田县新度镇溪东村洋尾106号|公司员工|

上述13位自然人中，除张金珍为公司员工外，其余12位自然人非公司员工。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本项关联交易为购买原材料。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
本项关联交易价格采用市场价格。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
本项关联交易采购价格采用公司统一对外挂牌采购价格。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议方
供方：宋庆孝等13位自然人
需方：公司子公司福建省莆田市阳光纸业有限公司、浙江泰兴纸业有限公司（二）交易价格
废纸采购价格采用公司统一对外挂牌采购价格。
（三）支付方式
供方与需方协商一致，由供方根据需方要求的时间供货，需方按照供方实际的收购废纸及库存情况支付预付款项，实际货款结算以收到货物验收为准，相应扣除预付款项后结算。
（四）生效条件
合同自供方、需方签章成立并生效。
（五）履行情况
1、为了满足公司国内废纸采购的需求，同时鉴于该行业的特殊性，公司以员工张金珍的名义拓展国内废纸收购渠道。在此过程中，公司控股子公司浙江泰兴纸业有限公司 2014年度累计支付张金珍用于预付废纸源头供应商定金（如超市、包装厂等）、个体户设立废纸打包站和中间供应商铺底资金等共计 63,831,938.90元，因其拓展的渠道未达到公司的预期目标，公司决定停止该项业务，并已收回上述资金。
2、截至2014年12月31日，公司已经向宋庆孝等12位关联自然人支付但尚未收到货物的款项明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|金额（元）|
|1|宋庆孝|39,427,662.61|
|2|李春水|35,944,422.27|
|3|李 达|35,054,925.39|
|4|蔡锦峰|34,348,048.97|
|5|刘 兵|33,377,352.41|
|6|杨芳芳|28,388,913.42|
|7|陆海翔|26,024,077.54|
|8|李华星|21,720,050.68|
|9|季兆英|19,175,320.72|
|10|吴 明|17,058,344.39|
|11|钟吴福|14,863,156.58|
|12|贺国平|13,066,570.86|
|合计||318,448,845.84|

3、截至2015年4月26日，公司已经向宋庆孝等12位关联自然人支付但尚未收到货物的款项明细如下：
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|-|-|-|
|序 号|姓 名|金额（元）|
|1|宋庆孝|49,118,772.36|
|2|李春水|42,717,897.34|
|3|李 达|42,850,925.37|
|4|蔡锦峰|41,229,531.14|
|5|刘 兵|44,372,190.59|
|6|杨芳芳|41,248,741.57|
|7|陆海翔|25,248,283.34|
|8|李华星|21,667,639.68|
|9|季兆英|18,227,529.92|
|10|吴 明|17,058,344.39|
|11|钟吴福|14,255,355.28|
|12|贺国平|12,511,770.96|
|合计||370,506,981.94|

4、截止2015年4月26日，宋庆孝等12位自然人已经向公司提供合计为
16,728吨的废纸。但由于物流、场地、渠道、市场因素，尚有335,515吨废纸未供应。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司马鞍山生产基地80万吨新项目于2014年下半年开始试运行，相应对废纸的需求量成倍增大且需求较为急迫。为保证废纸供应的稳定，公司除加大国外废纸采购量之外，同时积极开拓国内废纸的采购渠道，而委托自然人进行废纸采购为较为便捷，且是废纸收集行业较为通行的做法。
截至公告披露日，宋庆孝等12位自然人未能完全依据《产品购销合同》的约定及时、足额提供废纸，原因系受物流、场地、渠道及市场波动影响。福建省莆田市阳光纸业有限公司已与宋庆孝等12位自然人分别签订补充协议，由宋庆孝等12位自然人对供货时间进行承诺，并就逾期供货的部分，缴纳供货保证金，同时按照银行同期贷款利率向公司支付违约金。且宋庆孝等12位自然人在补充
协议中已经做出承诺，如其未按照补充协议的约定及时供货，还将向需方支付惩罚性违约金。
上述关联交易作价按照公司统一对外挂牌采购价格，不存在不符合市场交易原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2015年4月28日召开第六届董事会第三次会议，对《关于确认公司向关联方采购原材料的议案》进行了审议。本次会议应到董事七名，实到七名，会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。关联董事吴明武予以回避表决，三名独立董事发表了同意的独立意见。
本次关联交易已经过公司独立董事及审计委员会事前认可。独立董事认为：本次关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和股东利益的情况。董事会审议关联交易相关议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规的规定。同意确认该等关联交易，并同意将《关于确认公司向关联方采购原材料的议案》提请股东大会批准。董事会审计委员会认为：本次关联交易符合市场交易原则，不会对公司造成损失。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需经过其它部门批准。
七、备查文件
（一）第六届董事会第三次会议决议
（二）经独立董事事前认可的声明
（三）独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见
（四）第六届董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会二○一五年四月三十日