募集资金管理制度烟台泰和新材料股份有限公司
募集资金管理制度
（已经7届 16次董事会通过，尚需 2013年度股东大会批准）
第一章总 则
第一条为规范烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》及其他有关规定，结合《公司章程》，制定本制度。
第二条本制度所称募集资金是指上市公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、专款专用、严格管理、如实披露的原则。
第四条募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。
募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度的规定。
第五条公司董事会负责建立健全本制度，并确保本制度的有效实施。
公司董事会负责对募集资金的使用和管理，公司独立董事和监事会对募集资金管理和使用行使监督权。
公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资
募集资金管理制度金用途。
保荐人及其保荐代表人在持续督导期间按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》及本制度的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
第六条违反国家法律、法规、公司章程及本制度的规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担民事赔偿责任。
第二章募集资金专户存储
第七条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或者用于其他用途。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交书面申请并征得其同意。
第八条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订有关募集资金使用监督的三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过 1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人；
（五）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案，并公告协议的主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司
募集资金管理制度应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
第九条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专用账户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专用账户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章募集资金使用
第十条公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十一条公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形的，公司应当及时报告深交所并公告。
第十二条公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第十三条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十四条公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
募集资金管理制度（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（三）投资产品的期限不得超过12个月。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告。
第十五条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。按照《公司章程》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
第十六条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等。
（二）募集资金使用情况。
（三）募集资金闲置的原因以及产品发行主体提供的保本承诺，出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，上市公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
（四）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施。
（五）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性。
（六）独立董事、监事会、保荐人出具的意见。
第十七条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
募集资金管理制度（四）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资；
（五）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深交所并公告，公告应当包括以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。
第十八条募集资金使用计划依照下列程序编制和审批：
（一）募集资金使用计划按年度和项目编制；
（二）具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》；
（三）总经理办公会议审查同意；
（四）董事会审议通过；
（五）总经理执行。
第十九条募集资金使用依照下列程序申请和审批：
（一）具体使用部门填写申请表，并注明款项的用途、金额、工程名称，附有效合同及相关证明；
（二）财务负责人负责复核申请的手续及相关的单证是否齐备、金额计算是否准确，并签署意见；
（三）总经理按规定进行审批；
（四）财务部门按上述规定办理货币资金支付手续，并及时登记相应的帐册
募集资金管理制度及有关的台帐。
公司应严格执行上述分级管理审批程序，加强对募集资金使用的风险控制。
第二十条募投项目应当严格按照董事会的计划进度实施。
在募集资金的计划额度内，由公司总经理负责组织实施募投项目。执行部门要细化具体的工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并且每月底向财务部、证券部提供工作计划及实际进度。
当募集资金实际使用金额与计划额度不一致时，变化额度在计划额度10%以内时，应当报董事长批准；变化额度在计划额度10%以上时，应当报董事会批准。
第二十一条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第二十二条募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置的时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%的；
（四）其他募投项目出现异常的情形。
第二十三条公司决定终止原募投项目的，应当尽快科学地选择新的投资项目。
第二十四条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
募集资金管理制度公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深交所并公告。
第二十五条公司应当妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
超募资金使用计划制定后不得随意更改，如果市场或经营环境发生重大变化，公司须及时向投资者履行告知义务，并按相关程序调整投资计划。保荐机构应对超募资金的使用计划发表意见。
第二十六条超募资金应根据公司实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十七条公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将“超募资金”用于向子公司增资，参照本节“超募资金”偿还银行贷款或补充流动资金的相关规定处理。
公司应认真做好项目可行性分析、经济效益分析，做好项目已经取得或尚待有关部门审批的说明及风险提示。公司将“超募资金”用于在建项目及新项目，应当提交董事会审议，保荐机构、独立董事应出具专项意见，并按照公司《信息披露事务管理制度》的要求履行信息披露义务，根据《公司章程》规定超出董事会投资权限的，还应当提交股东大会审议。
公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金，适用本制度第十四条至十七条的有关规定。
第二十八条公司使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金的，应当经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
募集资金管理制度（一）公司最近12个月未进行证券投资等高风险投资；
（二）公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后 12个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助并对外披露；
（三）应当按照实际需求偿还银行借款或永久补充流动资金，每 12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
第二十九条未经以上决策程序，公司不得使用超募资金。当出现滥用超募资金情形时，董事会将责成审计委员会对滥用情况进行审计，并根据审计委员会的意见对相关责任人作出处分。
第四章募集资金用途变更
第三十条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十一条公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金用途。
第三十二条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第三十三条公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效益。
第三十四条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资用途的意见；
募集资金管理制度（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第三十五条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十六条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十七条公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第三十八条公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐人的意见。
第三十九条全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到帐超过一年；
募集资金管理制度（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（四）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
（五）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
第四十条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50万元或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第三十一条、三十四条履行相应程序及披露义务。
第四十一条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐人发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第五章募集资金管理与监督
第四十二条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深交所报告并公告。
募集资金管理制度公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第四十三条公司当年存在募集资金运用的，应当于每季度末对募集资金使用情况进行汇总，如实填报《上市公司募集资金使用进度季报表》和《上市公司募集资金季度使用情况明细表》，并按监管要求及时上报山东证监局。
公司应指定专人负责归集整理募集资金使用情况，做到填报及时、真实、准确、完整。
第四十四条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应当聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深交所并公告。
第四十五条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第四十六条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会
募集资金管理制度计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第四十七条保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。
第六章附 则
第四十八条公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐人违反本制度规定的，深交所将依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定采取监管措施或给予处分。
第四十九条除明确标注外，本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第五十条本制度由公司董事会负责解释。
第五十一条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。
烟台泰和新材料股份有限公司二○一四年三月二十六日