证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2015-026号
江苏亨通光电股份有限公司
第五届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议于2015年4月14日在吴江经济开发区亨通路100号公司会议室召开，会议通知已于 2015年 4月 3日以电子邮件、专人送达、电话通知等方式发出，会议由董事长高安敏先生主持。会议应到董事9人，实到董事9人，9名董事均参与表决。公司监事及部分高管人员列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。
通过审议，会议以现场投票表决方式通过了如下事项：
一、审议通过了《2014年董事会工作报告》；
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《2014年总经理工作报告》；
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《2014年财务决算报告》；
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于2014年度报告全文及摘要的议案》；
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2014年度实现净利润 200,201,282.45元，按《公司法》、《公司章程》及《企业会计准则》的有关规定，
按10%提取法定公积金 20,020,128.25元，加上年初未分配利润 602,138,105.24元，减去报告期内分配的2013年度红利46,892,386.90元，公司期末可供股东分配的利润为735,426,872.54元。
董事会根据公司2014年末资产负债率达63.16%、未来经营规模扩大对流动资金的需求相应增长，2015年预计有收购、对子公司增资及设立新公司等多个对外投资项目的实际情况，结合公司章程中现金分红政策的相关规定，提出2014年度利润分配预案如下：公司拟以 2014年 12月 31日公司总股本 413,756,355股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.84元（含税），共计分配34,755,533.82元。本次利润分配预案实施后，公司剩余未分配利润结转下年度。
本年度公司不实施资本公积金转增股本。
独立董事认为公司 2014年利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神和公司《章程》中现金分红政策“在资金充裕、无重大技改投入或其它投资计划的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。公司 2014年末资产负债率较高，因此未提出大比例现金分红的利润分配预案是符合公司实际情况的，有利于公司减轻财务负担和实现长远发展。
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《2014年度独立董事履职情况报告》；
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司于 2015年 4月 15日在上海证券交易所网站披露的《2014年度独立董事履职情况报告》。
七、审议通过了《2014年度董事会审计委员会履职报告》；
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
详见公司于 2015年 4月 15日在上海证券交易所网站披露的《2014年度董事会审计委员会履职报告》。
八、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
详见公司于2015年4月15日在上海证券交易所网站披露的《内部控制评价
报告》。
九、审议通过了《2014年度财务公司风险评估报告》；
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
详见公司于 2015年 4月 15日在上海证券交易所网站披露的《2014年度财务公司风险评估报告》。
十、审议通过了《关于2014年度董事、监事、高管人员薪酬的议案》；
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于 2014年度关联交易及 2015年预计发生关联交易的议案》；
关联董事崔根良、钱建林、吴如其、沈明权、祝芹芳回避表决。
表决结果：同意票4票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司于 2015年 4月 15日在上海证券交易所网站披露的《关于 2015年度日常关联交易预计的公告》（2015-028号）。
十二、审议通过了《关于2015年度为下属子公司银行融资提供担保的议案》；
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司于 2015年 4月 15日在上海证券交易所网站披露的《关于 2015年度为子公司银行融资提供担保的公告》（2015-029号）。
十三、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度外部审计机构的议案》；
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于子公司 2015年套期保值业务的议案》；
为规避铜、铝等原材料价格波动对公司生产经营造成的潜在风险，充分利用期货市场的套期保值功能，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品毛利的相对稳定，公司下属各子公司 2015年度拟开展的铜及铝的商品期货套期保值业务的具体情况如下：
民币10,000万元（不含交割款及备用保证金）。公司将根据市场情况分批投入保证金，以避免对公司经营资金产生较大影响。
公司的期货套期保值业务原则上只限于在期货交易所交易的铜和铝期货品种，严禁进行以逐利为目的的任何投机交易，各子公司应严格执行公司《期货套期保值业务内部控制制度》,并采取有效的风险防范措施。
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
十五、审议通过了《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
详见公司于 2015年 4月 15日在上海证券交易所网站披露的《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十六、审议通过了《关于计提2014年度奖励基金的议案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报表进行审计，公司归属于母公司所有者权益为 4,094,152,314.07元，实现归属于母公司所有者净利润344,156,362.01元，扣非后的归属于母公司所有者净利润为266,953,387.76元，加权净资产收益率为9.13%，扣除非经常性损益后加权净资产收益率为7.08%。
根据《江苏亨通光电股份有限公司奖励基金管理办法》及公司 2014年的各项经营与资本性支出的实际情况，本次拟按照5%比例计提奖励基金 17,207,818.10元。
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、审议通过了《关于向全资子公司常熟亨通港务有限公司增资的议案》；
根据经营发展需要，为支持全资子公司常熟亨通港务有限公司（以下简称“亨通港务”）增加固定资产投资、扩大经营规模、优化财务结构降低资产负债率及财务成本，以提升市场竞争力和盈利水平，董事会同意公司对亨通港务增资人民币10,000万元，增资后亨通港务的注册资本将由人民币 8,000万元提高到人民币18,000万元。
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
详见公司于2015年4月15日在上海证券交易所网站披露的《对外投资公告》（2015-031号）。
十八、审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
董事会同意将本次交易方案作如下调整：
（一）本次交易标的资产的作价方式及支付
1、将北京挖金客信息科技有限公司（以下简称“挖金客信息”）100%股权作价方式调整为：根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2014）第724号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年9月30日，挖金客信息100%股权的评估价值为43,400万元，扣除挖金客信息已实施完成的利润分配 453.53万元，本次交易标的资产挖金客信息100%股权的交易价格为人民币42,740万元。
2、将向新余永奥投资管理中心（有限合伙）（以下简称“永奥投资”）及陈坤购入资产的现金支付方式调整为：亨通光电向永奥投资支付现金 14,660万元购买其持有的挖金客信息35%的股权，向陈坤支付现金 2,160万元购买其持有挖金客信息5%的股权。现金对价金额合计16,820万元。
亨通光电向李征及陈坤发行股份数额、发行价格不予调整，即亨通光电仍按原方案的规定以 18.38元/股的价格向李征及陈坤共发行 14,102,284股、面值 1.00元的人民币普通股，其中，向李征发行 8,402,611股购买其持有的挖金客信息35.75%的股权，向陈坤发行 5,699,673股购买其持有的挖金客信息24.25%的股权。
3、根据调整后的交易价格，亨通光电向陈坤、永奥投资支付现金对价的金额调整如下：
（1）亨通光电在标的资产全部交割完成之日起10个工作日内，向永奥投资支付现金对价的50%，即人民币7,330万元；向陈坤支付现金对价的50%，即1,080万元；
（2）亨通光电在挖金客2015年度《专项审核报告》出具后的十个工作日内，向永奥投资支付现金对价的20%，即人民币2,932万元；向陈坤支付现金对价的20%，即432万元；
（3）亨通光电在挖金客2016年度《专项审核报告》出具后的十个工作日内，向永奥投资支付现金对价的20%，即人民币2,932万元；向陈坤支付现金对价的20%，即人民币432万元；
（4）亨通光电在挖金客2017年度《专项审核报告》出具后的十个工作日内，
向永奥投资支付现金对价的10%，即人民币1,466万元；向陈坤支付现金对价的10%，即人民币216万元。
（二）支付现金数额
将本次交易支付现金数额调整为：收购两个标的资产支付现金总额为 26,244.17万元。
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
详见公司于2015年4月15日在上海证券交易所网站披露的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的公告》（2015-030号）。
十九、审议通过了《关于公司与挖金客信息股东签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>及<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》；
董事会同意公司就调整挖金客信息100%股权交易价格及现金支付与资产出售方李征、陈坤及永奥投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，及与李征、陈坤签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
二十、审议通过了《关于提请召开2014年度股东大会的议案》。
公司提请于2014年5月5日召开公司2014年度股东大会。
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
详见公司于2015年4月15日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2014年度股东大会的通知》（2015-032号）。
特此公告！
江苏亨通光电股份有限公司
董事会
二〇一五年四月十五日