证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2018-036渤海汽车系统股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》
回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于对渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函〔2018〕0313号）的要求，渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）已会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复。本次回复中涉及的标的公司2016年、2017年财务数据均未经审计，标的公司评估数据均为预估数据，具体的审计及评估数据将在上市公司再次召开审议本次重大资产购买交易的董事会时确定。如无特别说明，本回复中释义与《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》中释义相同。
具体回复如下：
1、预案披露，标的公司2017年度实现营业收入17.47亿元，利润总额6366.87万元，净利润 4493.64万元。请公司补充披露：（1）标的公司报告期内的产销情况、产能及产能利用率；（2）对比标的公司模拟 2016年度财务数据与 2017年度财务数据，营业收入同比增长7.23%，但净利润增幅超过130%，请结合标的公司各产品类别的收入、毛利，成本、费用等变化情况，分析说明报告期内利润率大幅波动的原因及合理性；（3）标的公司 2016年度、2017年度净利率分别仅为1.16%、2.57%，请结合标的公司的经营模式、行业定位、市场份额、同行业其他公司盈利情况等，分析说明标的公司整体净润率偏低的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、标的公司报告期内的产销情况、产能及产能利用率
报告期内，标的公司 TAH主要产品均为轻量化汽车铝合金铸造件。关于标的公司铝合金铸造件的产能、产量及销量情况如下：
单位：吨
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||产能|产量|销量|产能利用率|产销率|
|2016年度|24,400|24,383|32,923|99.93%|135.02%|
|2017年度|20,400|20,368|29,416|99.84%|144.42%|

根据上述表格，标的公司报告期内的产能利用率较高，基本处于满负荷生产状态；2017年产能较2016年产能有所下降的原因是标的公司对产品结构进行调整，停产部分产品，对应生产线处于停产状态；标的公司产销率超过100%，主要原因系TAH存在委托加工情况，其销量中包含委托加工并由TAH销售的产品。
标的公司产销率较高，产品销售渠道顺畅，不存在滞销的情况。
二、报告期内利润率大幅波动的原因及合理性
根据未经审计的财务数据，报告期内标的公司利润表的主要数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||增减金额|增加幅度|
||金额（万元）|占营业收入比重|金额（万元）|占营业收入比重|||
|营业收入|174,688.32|100.00%|162,903.99|100.00%|11,784.33|7.23%|
|营业成本|161,051.88|92.19%|152,206.84|93.43%|8,845.04|5.81%|
|营业毛利|13,636.44|7.81%|10,697.15|6.57%|2,939.29|27.48%|
|期间费用|7,706.84|4.41%|6,825.20|4.19%|881.64|12.92%|
|资产减值损失（+）/收益（-）|-241.20|-0.14%|1,758.59|1.08%|-1,999.79|-113.72%|
|净利润|4,493.64|2.57%|1,895.09|1.16%|2,598.55|137.12%|
|销售净利率|2.57%||1.16%||||

上表可见，报告期内标的公司营业收入分别为162,903.99万元和 174,688.32万元，收入持续增长；报告期内净利润分别为1,895.09万元和4,493.64万元，增幅137.12%。报告期内净利率分别为1.16%和2.57%，2017年增幅较大主要原因为标的公司2017年毛利率上升和2016年计提较大金额的资产减值损失。
报告期内，标的公司的毛利率分别为6.57%和7.81%，2017年毛利率上升的主要原因为标的公司2016年处置了净值约5,000万元的机器设备，导致2017年相关设备折旧计提和车间维修费用的减少。
报告期内，标的公司资产减值损失分别为1,758.59万元和-241.20万元，2017
年较2016年的净变动额约为1,999.79万元，主要系标的公司2016年对终止的部
分业务合同相关零配件一次性计提了存货跌价准备，而已计提跌价准备的存货在2017年再次销售导致。
三、标的公司整体净润率偏低的原因及合理性
根据前述分析，净利率偏低的主要系生产营运成本较高所致。具体原因如下：（1）标的公司现有产品品种多、产量偏少，单位生产成本高，规模经济效应弱；
（2）标的公司各车间、各工序之间物流转运工作量大，生产管理成本高；（3）标的公司两个厂区距离较远，管理及运行成本高。
本次交易完成后，公司将进一步优化标的公司的产品结构，扩大销售规模，重点发展高附加值产品，调整生产体系及模式，以提高标的公司的盈利能力。
综上所述，报告期内利润率大幅波动主要系标的公司 2017年毛利率上升和 2016年计提了较大金额的资产减值损失所致，报告期内利润率偏低主要系标的公司生产运营成本偏高所致。
公司已在预案“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产销售情况”之“1、主要产品的产能、产量及销量”中补充披露了关于标的公司报告期内产能及产销情况的相关内容。
公司已在预案“第四节交易标的的基本情况”之“六、主营业务发展情况 ”之“（七）盈利能力”中补充披露了标的公司利润率波动的原因及合理性。
经核查，会计师认为，基于其截至本公告日期对标的公司2017年度及 2016年度财务报表执行的审计工作，上述管理层对标的公司报告期内利润率大幅波动的原因及合理性，以及报告期内利润率偏低的原因及合理性的说明，与其理解不存在重大不一致。
经核查，独立财务顾问认为，报告期内利润率大幅波动主要系标的公司 2017年毛利率上升和2016年计提了较大金额的资产减值损失所致，报告期内利润率偏低主要系标的公司生产运营成本偏高所致。
2、预案披露，标的公司与戴姆勒、宝马、大众、宾利和麦格纳等大型汽车制造商和一级供应商建立了稳定的客户关系。请公司补充披露：（1）报告期内标的公司前五大客户名称、销售额及其占总收入之比，前五大客户是否发生重大变化；（2）公司与上述客户之间是否存在长期合作协议，对主要客户是否存
在重大依赖；（3）本次交易是否将影响主要客户对公司的认证情况；（4）预案称如果公司不能较好的运营标的公司，中长期看可能会出现客户流失的风险，请补充披露应对上述风险的具体措施。请财务顾问发表意见。
回复：
一、报告期内前五大客户情况
报告期内，标的公司对前五大客户的销售收入及占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|报告期||公司名称|销售额|占营业收入比例|
|2016年|1|Volkswagen AG（大众汽车）|56,812.16|34.87%|
||2|Bayerische Motoren Werke AG（宝马汽车）|22,503.62|13.81%|
||3|KIA Motors Slovakia（起亚汽车斯洛伐克）|16,580.07|10.18%|
||4|DAIMLER AG（戴姆勒）|12,532.54|7.69%|
||5|MAGNA Powertrain GmbH & Co KG（麦格纳）|12,408.52|7.62%|
||合计||120,836.92|74.18%|
|2017年|1|Volkswagen AG（大众汽车）|67,111.49|38.42%|
||2|Bayerische Motoren Werke AG（宝马汽车）|16,273.79|9.32%|
||3|MAGNA Powertrain GmbH & Co KG（麦格纳）|15,427.51|8.83%|
||4|Stöferle Automotive GmbH（Stöferle汽车有限公司）|12,158.00|6.96%|
||5|DAIMLER AG（戴姆勒）|12,145.32|6.95%|
||合计||123,116.11|70.48%|

注：1、上述销售额及占比数据未经审计；
2、由于同一控制主体合并计算，上述“大众汽车”包含奥迪、保时捷等主体。
根据上述表格，报告期内标的公司前五大客户保持稳定，大众、宝马、戴姆勒及麦格纳稳居公司前五大客户。
二、标的公司与上述客户之间的合作情况
（一）标的公司与主要客户签署协议的情况
标的公司与客户开展业务过程中，主要采用汽车零部件行业通用的“框架协议+订单”的模式。
截止报告期末，标的公司与前五大客户中的戴姆勒、宝马、大众（含奥迪品
牌）、起亚均签署了无固定期限的框架协议；标的公司与麦格纳签署了有效期至
2027年12月31日的框架协议，同时约定到期后麦格纳可延长3年期限。
此外，标的公司还与宾利、博格华纳（BorgWarner）签署了无固定期限的框架协议；与保时捷签署了有效期至 2019年 9月 15日的框架协议；与三星 SDI动力电池公司签署了有效期至 2023年 12月 31日的框架协议，同时约定到期前三星可单方面延长不超过5年的期限。
综上，标的公司与主要客户均签署了长期合作协议。
（二）标的公司对主要客户不存在重大依赖
根据上述前五大客户销售数据，报告期内，标的公司的客户集中度相对较高，前五大客户的合计销售收入分别为 120,836.92万元、123,116.11万元，占营业收入的比例分别为74.18%和70.48%。标的公司主要客户销售占比较大的原因如下：1、下游行业的高集中度导致优质客户资源有限。TAH所属的汽车零部件业务的主要下游客户为整车制造厂商。相比中小型整车厂商，国际知名整车厂商具有良好的商业信用，回款及时、合作稳定，因而汽车零部件企业愿意选择与信用良好的大型国际厂商合作；而经过近年来的产业整合，具备知名度和国际影响力的整车制造厂商数量逐渐减少，因此，汽车零部件企业不可避免地形成客户集中度较高的状态，符合下游行业的实际情况；同时，标的公司的主要客户均为国际知名整车厂商，也有助于其保持较好的现金流、实现稳健发展。
2、客户集中度较高是汽车零部件行业的行业特征之一。对比境内同业上市公司情况，汽车零部件厂商的核心客户占比均较高，例如，模塑科技 2016年前五名客户销售占比为71.54%；富奥股份 2016年前五名客户销售占比为63.89%；
文灿股份 2017年前五名客户销售占比为54.15%；华域汽车 2017年前五名客户销售占比为45.71%。因此，汽车零部件行业的下游客户集中度较高是该行业的主要特征之一。
综上，标的公司对主要客户销售占比较高属于行业特征，标的公司主要客户为国际知名汽车制造厂商，与该等主要客户的合作有利于标的公司业务持续稳健的发展。
三、本次交易不会影响主要客户对公司的认证情况
（一）行业特性决定标的公司与客户合作的长期性
标的公司所处行业具有客户粘性较大的特点，报告期内标的公司客户关系稳定。近年来，汽车产业逐渐形成新的整零格局，大部分整车制造企业不再追求大
而全的生产模式，而是向精简机构、以整车开发及整车组装为主业的专业化生产模式转变，其对汽车零部件的需求越来越多地依赖外部独立的供应商。同时，汽车零部件制造企业业务模式也已不再是简单的“来图、来料、来样”加工，而是与整车厂制造企业积极合作，深度参与汽车零部件的设计开发、质量保证、市场服务等多个方面。
汽车零部件行业的研发和客户审核周期较长，从产品研发到最终实现量产一般需要2-5年的时间。由于发动机部件、底盘部件等轻量化铝合金铸件系汽车的重要部件，整车厂商若更换供应商将被迫花费较大的人力和物力重新进行产品研发及供应商审核认证，因此供应商一旦经下游整车厂商认证通过并正式供货，在供货车型的生命周期内整车厂商通常不会轻易更换供应商，汽车零部件厂商的客户粘性较高。标的公司在相关领域经营多年，与主要客户保持了长期合作关系。
报告期内，标的公司经过多年的发展，已与多家国际知名整车制造厂商建立了良好的、长期的合作关系，客户关系较为稳定。
（二）本次交易不会影响标的公司的存续
根据各方签署的SPA协议，本次交易的标的资产为TAH75%股份。本次交易不会导致标的公司 TAH的注销，其仍为存续公司，同时，标的公司作为与主要客户签署的业务协议一方当事人，根据业务协议约定，其仍享有合同约定的相关权利并需履行相关义务。
（三）交易对方关于关键客户稳定性的承诺
根据出售方在 SPA协议中的说明及承诺，TRIMET将在交割前的适当时间向关键客户介绍购买方，从而 TRIMET和购买方可以对关键客户与购买方建立稳固的关系抱有信心，尤其是对于处理现有的控制权变更条款，使得 TRIMET和购买方在交割前适当的时间，找到恰当的方式以保护 TAH与关键客户的业务关系。交易签约后，TRIMET联系标的公司的关键客户后，未发现该等客户对于购买方成为标的公司控股股东的拒绝。
（四）交易对方向标的公司客户出具了安慰函
2016年，TRIMET将汽车相关业务资产整合进TAH时，其向戴姆勒、宝马、大众出具了安慰函，根据该安慰函，TRIMET保证标的公司对其客户合同项下特定义务的履行。该等安慰函在交割后对出售方仍具有约束力。其中，TRIMET向
大众出具的安慰函中还约定 TAH层面的控制权变更将导致安慰函期限延期两年。该等安慰函也有助于维护标的公司与主要客户之间业务关系的稳定性。截止本回复出具日，公司尚未收到标的公司主要客户对 TAH控制权变更事项的反对意见或不利表态，相反地，部分主要客户已向公司表达了扩大合作的意向。
综上，本次交易对标的公司原有客户的稳定性不会产生重大影响，亦不会对标的公司已取得的客户认证情况产生重大不利影响。
四、关于客户流失风险的应对措施
根据各方签署的 SPA协议，交易标的主要现有客户将会随收购一并转移。
鉴于汽车零部件行业的“供应商-客户”关系相对稳定，且交易对方已向标的公司主要客户出具相关安慰函，预期标的公司在本次交易完成后短期内不会出现严重的客户流失现象。但如果公司不能较好的运营标的公司，则中长期看可能会出现客户流失的风险。
针对上述客户流失风险，交易完成后，公司将采取以下几方面应对措施：（1）本次收购完成后，公司将继续聘用TAH现有管理层人员，有利于TAH实施有效的客户沟通以提升客户对于并购后企业的信心，确保重要客户合同的延续性，并保证合作方式及商务条款维持现状，避免已有客户的流失；（2）公司将加强技术研发与产品升级，提升客户产品和服务满意度，增强客户粘性；（3）公司将在稳固与现有主要客户的合作关系的前提下，坚持进行市场和客户培育，不断拓展新的销售区域和新的销售客户。通过前述措施，降低交易完成后客户流失风险可能对公司带来的不利影响。
公司已在预案“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产销售情况”之“2、主要客户销售情况”中补充披露了前五大客户的销售收入及占比情况、标的公司与主要客户之间的合作情况。
公司已在预案“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产销售情况”之“3、本次交易对标的公司客户认证的影响”中补充披露了本次交易不会影响主要客户对公司认证的情况说明。
公司已在预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）交易完成后客户流失风险”、“第八节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）交易完成后客户流失风险”中补充披露了客户流失风险的应对措
施。
经核查，独立财务顾问认为，报告期内标的公司与主要客户已签署长期合作协议，业务关系稳定；标的公司对主要客户销售占比较高属于行业特征，不构成对主要客户的重大依赖；本次交易不会对标的公司已取得的客户认证产生重大不利影响；针对客户流失风险，公司已提出相关应对措施。
3、预案披露，针对原材料金属铝的采购，标的公司通过与 TRIMET下属的 TAE公司及 TRH公司签署采购协议保证原料铝的供应，双方每个季度根据市场条件重新定价一次，从而实现有效的价格传递机制。请公司补充披露：（1）列示目前标的公司与 TAE公司及 TRH公司之间的采购价格，并与市价比较说明价格是否公允；（2）列示标的公司产品的主要原材料构成及占比、相应的主要供应商，并说明标的公司对交易对方 TRIMET下属的TAE公司及 TRH公司是否存在重大依赖，相关原材料是否可替代；（3）交易完成后标的公司维护采购渠道的具体措施。请财务顾问发表意见。
回复：
一、标的公司与 TAE公司及 TRH公司之间的采购价格的公允性分析
针对原材料金属铝的采购，标的公司通过与 TRIMET下属的 TAE公司及TRH公司签署采购协议保证原料铝的供应，其中，TAE公司供应固体铝原材料，TRH供应固体及液体铝原材料。
根据标的公司与 TRIMET签署的协议，双方每个季度根据市场条件重新定价一次，从而实现有效的价格传递机制。原材料铝的供应价格主要系交易双方以伦敦金属交易所（London MetalExchange）、英国金属导报（METALBULLETIN）、德国金属行业组织（WirtschaftsvereinigungMetalle）或其他公认金属交易价格为基础并加上运费等费用确定。由于运输距离相对较短，运费对最终价格影响小，金属铝的价格为双方实际交易价格的主要构成部分。同行业中铝的实际成交价格也是依据区域交易所的交易价格加上运费等费用确定。如公司及主要子公司滨州轻量化采购原材料铝的价格均系交易双方依据安泰科金属报价网、上海长江有色金属网公布的铝的基准价格并加上运费等费用确定的，因此，标的公司与TRIMET在金属采购方面的定价机制符合行业惯例、定价方式及交易价格公平合
理。
二、列示标的公司产品的主要原材料构成及占比、相应的主要供应商，并说明标的公司对交易对方TRIMET下属的TAE公司及TRH公司是否存在重大依赖，相关原材料是否可替代；
（一）关于标的公司产品的原材料构成及相应供应商情况
标的公司主营业务为轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售，主要产品包括驱动部件、发动机部件、底盘部件及车身结构部件。
根据标的公司未经审计的财务数据，公司原材料主要为金属材料，其中，除少量其他金属外，主要原材料为金属铝。
针对原材料金属铝的采购，标的公司通过与 TRIMET下属的 TAE公司及TRH公司签署采购协议保证原料铝的供应，其中，TAE公司供应固体铝原材料，TRH供应固体及液体铝原材料。
（二）标的公司对 TAE及 TRH不存在重大依赖
1、TAH与TAE及TRH合作的原因
（1）生产的便利性
考虑到 TAE及 TRH所在位置与 TAH两座工厂距离较近，标的公司从 TAE及 TRH采购原材料铝具有地理位置上的便利性，可大幅降低采购过程中的运输费用，增加标的公司毛利率。
（2）双方长期友好合作的基础
TAH、TAE及TRH均为本次交易对方TRIMET的控股子公司，TAH与TAE及 TRH之间具有长期友好合作的基础，双方之间沟通顺畅且供应商对标的公司生产需求较为了解，TAH向TAE及TRH采购有利于生产活动的顺利开展。
综上，基于业务开展的便利性及双方良好的合作基础，标的公司向 TAE及TRH采购原材料金属铝，这种方式具有商业合理性。
2、标的公司对相关供应商不存在重大依赖
标的公司向 TAE及 TRH采购的原材料金属铝产量较高，根据 wind资讯，2017年全球原铝产量为6,338.50万吨，按10%测算欧洲原铝产量约为630万吨。
而 TRIMET的原铝产量只是欧洲原铝产量的一小部分。同时，由于金属铝属于大宗商品，现货市场成交量较高。如标的公司需更换原料铝供应商，其可通过成
熟、完善的现货市场按照公开透明的价格水平采购生产所需的原材料铝，不存在实质性障碍。
其次，根据 TAH与 TAE及 TRH签署的采购框架协议，TAH可向第三方采购原材料金属铝。TAH不存在向第三方采购原料铝的权利限制。
此外，TAH向TAE及TRH采购的价格为市场公允价格，如标的公司改为向其他第三方采购原料铝，对标的公司的生产及盈利能力亦不会构成重大不利影响，具备向其他方采购原料铝的可行性。
综上，标的公司 TAH向 TAE及 TRH采购的原料铝具有可替代性，对这两家供应商不存在重大依赖。
三、交易完成后标的公司维护采购渠道的具体措施
由于原铝是大宗商品，因此其交易市场为充分竞争的市场，原铝生产厂商、贸易商均无市场控制能力，广泛的原材料来源形成了标的公司具有竞争力的原材料采购渠道。目前，标的公司已成立专门负责原材料采购的部门，由其负责组织采购、签订采购合同、购货，进行订单维护等业务工作。
本次交易完成后，标的公司将进一步完善采购部的工作，巩固与现有主要供应商的合作关系，增强供应商合作的稳定性。此外，交易完成后，TRIMET将继续持有TAH25%股份，出于自身利益考虑，其亦将与TAH继续开展合作。
公司已在预案“第四节交易标的的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”之“1、采购模式”中补充披露了关联采购的原因及维护采购渠道的具体措施，并说明标的公司对相关供应商不存在重大依赖的情况。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司与 TAE及 TRH之间的采购价格公允；标的公司对其主要供应商不存在重大依赖，相关原材料具有可替代性；本次交易完成后，标的公司将通过多种方式维护采购渠道。
4.预案披露，标的公司在金属采购、电力供应、再融化服务、铸造服务、租赁和维保服务、后台管理支持等方面存在与现有股东之间的关联交易。请公司补充披露：（1）上述关联交易的具体情况，交易定价是否公允；（2）标的公司日常经营中是否依赖于上述交易，以及本次重组后的相关交易安排和风险防控措施。请财务顾问发表意见。
回复：
一、TAH关联交易的具体情况
（一）金属采购
公司原材料主要为金属材料，其中，除少量其他金属外，主要原材料为金属铝。针对原材料金属铝的采购，标的公司通过与TRIMET下属的TAE公司及TRH公司签署采购协议保证原料铝的供应，其中，TAE公司供应固体铝原材料，TRH供应固体及液体铝原材料。
根据标的公司与 TRIMET签署的协议，双方每个季度根据市场条件重新定价一次，从而实现有效的价格传递机制。原材料铝的供应价格主要系交易双方以伦敦金属交易所（London MetalExchange）、英国金属导报（METALBULLETIN）、德国金属行业组织（WirtschaftsvereinigungMetalle）或其他公认金属交易价格为基础并加上运费等费用确定。由于运输距离相对较短，运费对最终价格影响小，金属铝的价格为双方实际交易价格的主要构成部分。同行业中铝的实际成交价格也是依据区域交易所的交易价格加上运费等费用确定。如公司及主要子公司滨州轻量化采购原材料铝的价格均系交易双方依据安泰科金属报价网、上海长江有色金属网公布的铝的基准价格并加上运费等费用确定的，因此，标的公司与TRIMET在金属采购方面的定价机制符合行业惯例、定价方式及交易价格公平合理。
（二）电力供应
电力供应为 TAH通过 TRIMET采购电力。主要原因在于 TAH可以依据德国再生能源法获取电力补贴以降低采购的电力成本。
（三）再融化服务、租赁和维保服务及后台管理支持
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|服务项目|服务内容|交易金额||
|||2017年|2016年|
|再融化服务|TRIMET为TAH在其铸造过程中产生的铝屑提供再融化服务|2,527.84|2,075.34|
|租赁|租赁服务主要为标的公司承租TRIMET的房产，2017年该租赁服务停止|-|77.09|
|维保服务和后台管理支持|维保服务是指公司与TRIMET等关联方之间发生的设备维护费用|826.90|776.45|
||后台管理支持服务是指TRIMET向TAH提供的包括IT系统、咨询、审计等管理支持服务|||

|||||
|-|-|-|-|
|服务项目|服务内容|交易金额||
|||2017年|2016年|
|标的公司营业成本||161,051.88|152,206.84|
|再融化服务、租赁和维保服务及后台管理支持服务占营业成本的比重||2.08%|1.92%|

标的公司TAH与其现有股东TRIMET之间的交易价格主要系提供服务方在其所发生的成本费用（包括人工成本、折旧摊销、服务费用等）的基础上确定交易价格，符合标的公司的实际经营情况。报告期内，租赁和维保服务及后台管理支持服务占营业成本的比重分别为1.92%和2.08%，占比较小。
（四）铸造服务
铸造服务系标的公司的合营公司 ATG为 TAH提供铸造服务，ATG生产完成的铸造件由 TAH进一步销售。报告期内按照 ATG其自身成本费用（包括人工成本、折旧摊销、服务费用等）的基础上按照市场化原则确定交易价格收取服务费，符合汽车零部件制造行业的交易惯例。
二、标的公司日常经营中是否依赖于上述交易，以及本次重组后的相关交易安排和风险防控措施
（一）标的公司对 TRIMET的金属采购服务不存在重大依赖
详见本回复 “3.二、列示标的公司产品的主要原材料构成及占比、相应的主要供应商，并说明标的公司对交易对方 TRIMET下属的 TAE公司及 TRH公司是否存在重大依赖，相关原材料是否可替代”。
（二）标的公司对 TRIMET的电力供应不存在重大依赖
根据德国再生能源法及其相关规定，TAH具备独立申请电力补贴的资格并可以直接购电，因此，标的公司对TRIMET的电力供应不存在重大依赖。
（三）标的公司对再融化服务、租赁和维保服务及后台管理支持不存在重大依赖
标的公司与其现有股东之间的再融化服务、租赁和维保服务及后台管理支持的交易价格系根据服务所发生的成本费用（包括人工成本、折旧摊销、服务费用等）确定，上述交易属于铝合金铸造行业的辅助类营业成本，相关服务的市场竞争较为充分；并且上述交易金额占标的公司营业成本的比例分别为1.92%和
2.08%，占比较小，因此，本次重组完成后标的公司的上述交易不存在对关联方
产生重大依赖。
（四）本次重组后的相关交易安排和风险防控措施
本次重组完成后，交易对方已书面确认，标的公司与其之间可以继续按照上述交易价格进行采购。
2018年4月，标的公司通过收购参股公司ATG其他股东持有的股份实现对 ATG的控制，收购完成后，ATG成为 TAH的全资子公司。标的公司和 ATG之间不存在关联交易。
公司已在预案“第四节交易标的的基本情况”之“九、其他情况”之“（七）标的公司的关联交易情况”中补充披露了标的公司与现有股东之间关联交易的分析。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司与 TREMIT之间的交易价格系以伦敦金属交易所、英国金属导报、德国金属行业组织或其他公认金属交易价格为基础确定；标的公司具备独立申请电力补贴的资格并可以直接购电；标的公司与 TREMIT之间的再融化服务、租赁和维保服务及后台管理支持的交易价格系根据服务所发生的成本费用确定，占标的公司营业成本较小；因此，标的公司日常经营中对上述交易不存在重大依赖，本次重组完成后，标的公司与 TRIMET之间将继续可以按照上述交易价格进行采购。
5、预案披露，标的公司在轻量化铝合金汽车零部件方面拥有先进技术和制造工艺。截至报告期末， TAH持有名称为 “Kaltaushärtende Aluminiumgusslegierung und Verfahren zur Herstellung einesAluminiumgussteils”的专利。请公司补充披露：（1）上述专利技术的具体内容及生产应用；（2）除上述专利外，标的公司是否还拥有其他非专利技术；（3）标的公司的生产经营是否还依赖于现有股东的其他专利或技术。请财务顾问发表意见。
回复：
一、标的公司持有专利的具体内容
截止报告期末，TAH持有名称为“Kaltaushärtende Aluminiumgusslegierung und Verfahren zur Herstellung einesAluminiumgussteils”的专利，专利号为EP1645647，专利公告日期为2006年4月12日。
根据专利证书及标的公司的说明，该专利主要是关于冷硬铸铝合金和制造铝铸件的方法。根据该工艺，标的公司可基于99.9%纯度或更高纯度的铝制造出在高拉伸强度及屈服强度下延伸率仍能超过1%的硬化铸铝合金，铸造过程中不需要进行热处理。
上述生产方法的优势包括：生产的铝铸合金在具有高拉伸强度和屈服强度的情况下具有超过1%的延伸率；该方法适于生产热应力较高的铸件；同时，常规条件下该铝铸件易于焊接。
二、标的公司持有非专利技术的情况
截止报告期末，标的公司拥有的主要非专利技术包括12项生产及测试工艺。
前述专有技术对标的公司的生产经营活动具有重要作用，且构成标的公司的核心竞争力之一，该等专有技术涉及标的公司的商业秘密，因此，出于维护标的公司及收购完成后上市公司商业利益的考虑，本预案未予披露前述专有技术详细内容。
截止本预案签署日，上市公司已取得标的公司提供的与上述主要专有技术相关的文件，包括技术手册及说明等。
三、标的公司对现有股东的其他专利或技术不具有依赖性
TAH于2016年整合交易对方TRIMET汽车相关业务资产时，已同时整合了汽车业务相关专利技术及专有技术。根据TRIMET提供的说明，标的公司已具有其开展业务所需的全部相关专利技术及专有技术。
同时，根据TRIMET在SPA协议中的保证，标的公司充分地享有或拥有有效的许可或以其他适当方式不受限地使用、许可、转让或以其他方式处置开展标的集团业务所需的所有知识产权，包括商标、专有技术、专利和所有其他知识产权。
综上，标的公司对现有股东的其他专利或技术不具有依赖性。
公司已在预案“第四节交易标的的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“3、知识产权”中补充披露了关于持有专利的具体内容及生产应用情况、标的公司拥有非专利技术的情况，以及标的公司现有股东的其他专利或技术不具有依赖性的说明。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司已取得生产活动所需的专利及专有
技术，对现有股东的其他专利或技术不存在重大依赖。
6.预案披露，标的公司 2016年末、2017年末总资产分别为 8.26亿元、10.73亿元，增长近30%。请公司补充披露:（1）标的公司的主要资产构成；（2）结合标的公司的销售政策、信用及回款政策等，分析其经营活动现金流情况。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、标的公司的主要资产构成
根据未经审计的财务数据，报告期内标的公司的主要资产构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||
||金额（万元）|占总资产的比重|金额（万元）|占总资产的比重|
|应收账款|23,253.54|21.68%|14,209.26|17.21%|
|存货|27,370.30|25.52%|21,773.70|26.37%|
|固定资产|37,256.88|34.73%|34,130.69|41.33%|
|在建工程|8,686.28|8.10%|2,814.99|3.41%|
|小计|96,567.01|90.03%|72,928.64|88.32%|
|总资产|107,263.72|100.00%|82,573.49|100.00%|

二、结合标的公司的销售政策、信用及回款政策等，分析其经营活动现金流情况
根据未经审计的财务数据，报告期内标的公司经营活动现金流情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|增减金额|增加幅度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|163,236.42|169,605.83|-6,369.40|-3.76%|
|收到的其他与经营活动有关的现金|4.30|4.56|-0.26|-5.74%|
|经营活动现金流入小计|163,240.72|169,610.39|-6,369.66|-3.76%|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-124,708.96|-119,846.81|-4,862.15|4.06%|
|支付给职工以及为职工支付的现金|-28,902.37|-26,349.82|-2,552.55|9.69%|
|支付的各项税款|-242.69|-322.58|79.89|-24.77%|
|支付的其他与经营活动有关的现金|-6,969.28|-6,280.08|-689.21|10.97%|
|经营活动现金流出小计|-160,823.30|-152,799.28|-8,024.02|5.25%|
|经营活动产生的现金流量净额|2,417.43|16,811.11|-14,393.68|-85.62%|

标的公司销售主要采用直销模式。TAH凭借先进的制造技术、严格的质量管
理和良好的后续支持服务与下游戴姆勒、宝马、大众（含保时捷、奥迪等）、宾
利等世界知名整车制造商和麦格纳等一级供应商客户建立了长期稳定的合作关
系，成为其采购平台的优质供应商，在获得其既有产品订单的同时，不断获得新项目的订单。
标的公司给予主要客户的销售回款周期为30~60天。2016年和2017年的应收账款周转天数分别为34.50天和39.40天，均介于上述回款周期内。2017年标的公司经营活动现金流量净额较低主要系2017年底订单量增加导致2017年末应收账款增加约9,044.28万元。
公司已在预案“第四节交易标的的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”中补充披露标的公司主要资产构成等相关内容；在预案“重大风险提示”之“二、标的资产业务经营相关的风险”之“（六）应收账款回收风险”、“第八节风险因素”之“二、标的资产业务经营相关的风险”之“（六）应收账款回收风险”中补充披露了2017年应收账款增幅较大的风险。
公司已在预案“第四节交易标的的基本情况”之“六、主营业务发展情况 ”之“（八）经营活动现金流”中补充披露标的公司经营活动现金流相关内容。
经核查，会计师认为，基于其截至本公告日期对标的公司2017年度及 2016年度财务报表执行的审计工作，上述管理层对标的公司的销售、信用及回款政策以及经营活动现金流量情况的说明，与其理解不存在重大不一致。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司主要资产构成情况已充分披露；2017年底订单量增加影响标的公司2017年度经营活动现金流量净额水平。
7.预案披露，标的公司的评估假设之一为继续获得 EEG电力补贴。请公司补充披露：（1）EEG电力补贴须满足的条件、补贴金额及其占标的公司净利润之比；（2）本次交易是否将影响标的公司获得相关补贴。请财务顾问发表意见。
回复：
一、EEG电力补贴须满足的条件、补贴金额及其占标的公司净利润之比
（一）EEG电力补贴须满足的条件
对于上个财务年度能够证明满足以下三个条件的生产型公司有资格享有EEG补贴：
1、超过 1GWh的能源消耗；
2、在上个财务年度中，包括全部EEG征收额在内的电力成本占总增加值（总增加值约等于EBITDA+人力成本+临时工成本）之比必须超过14%；
3、必须具备能源或环境管理体系认证。
（二）EEG电力补贴金额以及其占标的公司的净利润之比
报告期内，EEG电力补贴金额以及其占标的公司的净利润之比情况如下：
||||
|-|-|-|
|年度|2016年度|2017年度|
|EEG电力补贴金额（万元）|1,388.29|1,560.46|
|标的公司净利润（万元）|1,895.09|4,493.64|
|占比|73.26%|34.73%|

注：EGG补贴金额按本项目审计采用的年均汇率计算，以上数据未经审计。
2016年度、2017年度，EEG电力补贴金额占标的公司的净利润占比分别为73.26%、34.73%，2016年度的上述占比较高主要系标的公司对当年终止部分业务合同相关零配件一次性计提了存货跌价准备导致 2016年度净利润较低所致。
因此，剔除一次性计提的存货跌价准备的影响，2016年度EEG电力补贴金额占标的公司净利润的比例为45.29%。
二、本次交易不影响标的公司获得相关补贴
报告期内，由于TRIMET采购电力可获得与德国EEG法下的电力附加费相关的补贴，因此标的公司与 TRIMET签订了相应的电力采购合同，向 TRIMET进行电力采购。
交易双方已于签署的《股份购买协议》附件中明确规定，未来 TRIMET向 TAH提供的电力供应服务在供应范围和服务质量上与过去的业务惯例一致，锁定了2018年-2021年TAH获取电力供应的价格，该价格已经考虑了 EEG的电力补贴，同时，双方仍会视情况协商确定后续年度的电力供应价格，充分保证标的公司取得电力成本的延续性。并且根据德国再生能源法及其相关规定，TAH具备独立申请电力补贴的资格并可以直接购电。因此本次交易不会影响标的公司后续享受相关的补贴。
上市公司在预案“第五节交易标的的预估值”之“三、评估假设”之“（二）特殊假设”中补充披露了EEG电力补贴须满足的条件，在预案“第四节交易标的的基本情况”之“九、其他情况”之“（七）标的公司的关联交易情况”中补
充披露了报告期内 EEG电力补贴金额及其占标的公司净利润之比，在预案“重
大风险提示”之“二、标的资产业务经营相关的风险”之“（五）EEG电力补贴金额占净利润比重较高的风险”、“第八节风险因素”之“二、标的资产业务经营相关的风险”之“（五）EEG电力补贴金额占净利润比重较高的风险”中补充披露了EEG电力补贴金额占净利润比重较高的风险。
经核查，独立财务顾问认为，交易双方已于签署的《股份购买协议》附件中明确规定，未来 TRIMET向 TAH提供的电力供应服务在供应范围和服务质量上与过去的业务惯例一致，锁定了2018年-2021年TAH获取电力供应的价格，该价格已经考虑了EEG的电力补贴，同时，双方仍会视情况协商确定后续年度的电力供应价格，充分保证标的公司取得电力成本的延续性。因此本次交易不会影响标的公司后续享受相关的补贴。
8、请公司综合评估标的公司的盈利能力、核心竞争力，及其所处细分行业的发展趋势和竞争情况，补充披露公司本次收购的主要目的及后续计划。请财务顾问发表意见。
回复：
一、关于标的公司盈利能力的分析
根据未经审计的财务数据，报告期内标的公司营业收入分别为 162,903.99万元和174,688.32万元，收入持续增长；报告期内净利润分别为 1,895.09万元和 4,493.64万元，增幅137.12%，净利润增长主要系标的公司毛利率上升和 2016年计提较大金额的资产减值损失所致；报告期内，标的公司的毛利率分别为6.57%和7.81%，2017年毛利率上升系相关设备折旧计提和车间维修费用减少所致。
二、关于标的公司核心竞争力的说明
TAH作为欧洲知名的轻量化铝合金部件研发和制造企业，其在多方面具有突出的竞争优势：
（一）具有系统性的研发能力
TAH通过在汽车零部件领域的多年发展，能够为客户提供产品开发、合金化、铸造方面的专业服务，配合下游汽车厂商完成汽车零部件、控制系统、发动机和传动部件组装，具备丰富的行业经验；此外，TAH具有出色的创新和研发能力，包括合金及制造工艺方面的研发技能，并能与客户共同开发制造相关汽车零部
件，以满足客户个性化的生产需求。
（二）交通便利的综合性生产基地
TAH公司目前拥有两座总投资超过2亿欧元的生产工厂，具有先进的生产设施和综合性的生产能力，两座工厂每年能以530吨~4,100吨的高压锻造生产1,200万个零件。此外，TAH公司的两座工厂地理位置便利，充分接近各大汽车厂商，在物流方面具有优势。
（三）先进的生产技术
汽车铝合金压铸涉及产品方案设计、模具设计与制造、材料开发与制备、压铸工艺控制等多个环节，每一环节对压铸件成品的性能都起着至关重要的作用。
汽车铝合金压铸企业的技术竞争力体现的是各个环节的整体竞争力，技术含量较高的新产品的开发和生产需要各个环节整体技术水平的提高和协同一致。
标的公司旗下工厂拥有百年历史的专业金属加工经验，标的公司在车身结构件领域处于全球领先地位，具备从全系列高性能铝镁合金研发试制、快速样件原型设计制造验证、自主模具\夹具\检具设计制造、产品高压铸造、重力铸造、热处理、精密数控加工、表面处理到组件装配全过程的研发制造能力，可以实现与客户同步开发生产复杂的铝合金轻量化车身结构件、多档位自动变速器壳体\阀体、发动机缸体、悬挂支架等产品（包括初始产品概念设计、模拟仿真分析、结构优化、样件制造、过程工艺设计等），生产技术水平先进。
（四）稳定的客户关系
标的公司经过多年业务发展，与戴姆勒、宝马、大众（含保时捷、奥迪等）、宾利和麦格纳等大型汽车制造商和一级供应商建立了稳定的客户关系。同时，由于标的公司供应的大量零部件均为独家供应，TAH成为客户的关键战略供应商。
受汽车轻量化发展趋势的影响，公司在传动部件和结构部件方面与客户的关系亦将更加紧密。
国际知名整车厂商和一级零部件供应商的认可，一方面体现了标的公司产品在技术、质量等方面的优越性，另一方面也为标的公司在汽车铝合金压铸件领域建立了较高的品牌知名度，为持续快速发展奠定了坚实的基础。
（五）经验丰富的管理团队
标的公司拥有一支经验丰富的管理团队及技术人员团队，团队成员拥有多年
在TRIMET、TAH以及同行业的工作经验，例如公司CEO LuigiMattina先生具有超过30年的铝铸件行业从业经验，保证了公司各业务环节的有序开展和有效控制。
公司已在预案“第四节交易标的的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（六）竞争优势”中对标的公司的竞争优势进行了补充更新。
三、关于标的公司所处行业的发展趋势及竞争情况
标的公司TAH所处行业为汽车零部件制造业，其行业发展趋势及竞争情况如下：
（一）汽车零部件行业发展趋势
1、产业链全球化
近年来，在经济全球化日益发展的背景下，汽车零部件采购的全球化进程也进一步加快。整车企业面对市场要求和产品研发生产上的诸多新问题，为降低成本，提高产品在全球市场的竞争力，对所需的零部件在全球范围内择优采购。而世界各大汽车零部件企业将降低成本作为获得竞争优势的最重要手段。欧美日等发达国家和地区劳动力成本较高，缺乏产品成本优势，导致跨国企业逐步将零部件工业中的劳动密集型部分向低工资成本国家和地区大量转移。我国和一些新兴经济体成为吸引全球汽车零部件产业转移的主要目的地，给当地的零部件制造企业带来良好的发展商机。
2、系统化、模块化发展
零部件企业的传统生产和供应模式是按图纸生产（整车企业提供零部件的图纸和工艺标准等）和分散配套供货，因而在整个汽车供应链中的参与度较低，发展往往依附于整车企业。
近年来，随着整零格局的演变，整车企业在产品开发上普遍使用平台战略，系统化开发、模块化制造、集成化供货逐渐成为汽车零部件行业的发展趋势。整车企业对零部件供应商提出的要求越来越高，未来整车企业所要求的零部件企业，不是传统意义上的单纯零部件供应商，而是能够给整车厂提供系统解决方案的供应商。在这种合作模式下，整车企业专注于整车开发、动力总成开发及装配技术的提升，并面向全球进行零部件采购，零部件行业则承接了由整车企业转移而来的制造和研发任务，在专业化分工的基础上，参与整车企业同步研发，并实
现大规模生产、模块化供货，一家零部件企业面对较多的整车制造企业，以满足整车企业零部件的全球采购需求。目前全球零部件产业中已经涌现了一批独立面向全球市场的大型系统集成供应商，如博世、电装、麦格纳、大陆等。
3、注重节能减排、提高燃油效率
随着能源危机、环境污染等问题的凸显，全球主要汽车工业国家纷纷推出更为严苛的排放标准，例如，2016年12月23日，我国环境保护部发布《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》的公告，要求自2020年7月1日起，我国所有销售和注册登记的轻型汽车应符合该标准要求。节能减排已成为全世界汽车零部件行业技术研发的主要课题之一。
近年来，零部件企业已针对节能减排进行了诸多有价值的突破，其中零部件的轻量化是汽车节能降耗的重要举措之一。汽车轻量化就是在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低排气污染。研究证明，汽车整车重量每降低100kg，油耗可减少0.7L/100km。对汽车节能环保、提高燃油效率的需求将成为推动汽车零部件行业进步的主导力量。
4、智能化、电子化
汽车自诞生以来，主要以机械技术为主。如今依靠机械技术创造附加值的潜力已经十分有限。而电子信息技术在汽车工业中的应用，为汽车创造高附加值拓展了空间。
国外汽车工业发达国家将汽车电子技术广泛应用于汽车的发动机、底盘、车身的控制和故障诊断以及音响、通讯、导航等方面，使整车的安全性能、排放性能、经济性能、舒适性得到很大提高。整车电子化零部件的比重越来越大，作用也越来越大，是产品高附加价值的具体体现。据统计，汽车电子产品占整车价值的比例已由上世纪80年代末期的5%上升到目前的30%左右，未来汽车电子技术还将得到进一步的发展，智能化、电子化汽车的需求将为汽车零部件产业的增长带来新的发展机遇。
（二）汽车零部件行业竞争格局
从我国汽车零部件行业整体竞争格局来看，外资企业或中外合资企业控制了我国汽车零部件销售的大部分市场份额，国产零部件销售收入占全行业的比重较
低，其中，在外资供应商中，独资企业超过半数。
受到资金、技术、人才和发展历史等因素的影响，内资企业相对于国际知名汽车零部件企业普遍规模较小、设备水平较低、整体竞争力不强，市场竞争大多集中于中低端产品市场。从全球国际贸易竞争力角度来看，汽车零部件产品仍是中国汽车产业出口的主力，2016年汽车零部件产品出口额为471.65亿美元，占汽车产品出口总金额的62.07%，但出口的汽车零部件产品主要是劳动力密集型和资源密集型产品，主要针对中、低端售后服务市场。
从行业结构特征来看，在汽车零部件的OEM市场中，市场的竞争格局主要围绕金字塔式的多层级供应商体系展开，一级供应商处于该体系中供货方的最高层级，与整车企业之间的关系较为密切和稳定。一级配套市场由系统集成供应商占据主导地位，二、三级配套市场则由大量的分总成供应商和零件供应商构成，市场集中度明显低于一级配套市场。
四、补充披露公司本次收购的主要目的及后续计划
（一）公司本次收购的主要目的
1、推进公司轻量化战略落地，提升核心竞争力
汽车轻量化设计是汽车工业发展的趋势，一方面，轻量化可以有效降低尾气排放量；另一方面，汽车轻量化设计有利于提高整车燃油经济性、车辆控制稳定性、安全性等性能水平。目前国内外汽车轻量化技术发展迅速，公司作为汽车轻量化部件的生产基地，将承担起轻量化部件研发与制造的重任，轻量化战略的实施需要强有力的技术和市场支持。标的公司在驱动、底盘及结构部件等方面拥有的先进技术和制造工艺，并具备较强的模具设计开发能力，其技术和产品路线符合节能减排、轻量化的战略发展和研发方向，与公司轻量化战略相契合。此外，标的公司拥有完善的销售网络和稳定的客户关系，与戴姆勒、宝马、大众（含保时捷、奥迪等）、宾利和麦格纳等世界知名整车制造商和一级供应商保持长期的合作关系，是欧洲汽车铝合金铸造行业的领导品牌，可以推进公司中高端产品研发制造，快速进入客户配套体系，加速推动公司轻量化战略落地，全面提升公司核心竞争力。
2、依托新能源汽车市场，实现快速发展
我国政府部门出台的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》、
《节能与新能源汽车产业发展规划》等政策性文件将促进我国新能源汽车行业的快速发展。车身轻量化是新能源汽车未来的发展趋势，轻量化铝合金部件将广泛应用于新能源汽车，未来市场空间较大。公司通过整合标的公司先进的技术研发能力及模具设计开发能力，能够为新能源汽车发展提供有力的轻量化零部件保障，并依托新能源汽车市场实现快速发展。
3、为产品及市场拓展提供坚实基础
标的公司在轻量化汽车零部件领域拥有先进的制造技术及研发能力，目前产品主要包括驱动、底盘及结构部件，结合公司在轻量化汽车零部件领域的生产制造经验，标的公司有能力将产品线扩展到更多轻量化零部件领域，有利于公司拓展产品线及细分市场，并为自主品牌整车在轻量化高性能方面的发展提供助力。
此外，公司将推进国产化项目落地，实现与标的公司优势互补，并借助其品牌优势，进一步拓展戴姆勒等高端客户市场。
（二）本次收购的后续计划
本次重组完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。未来5年，公司将与标的公司共同深入拓展中国市场，国内业务拓展将初步以全铝车身结构件、铝合金缸体、变速器壳体及精密铸造模具等方向展开，并在初期客户的基础上开拓更多整车及一级供应商客户，包括大众、奥迪、宝马、沃尔沃等中高端客户在国内的业务。同时，为充分利用标的公司较强的模具设计开发能力，公司与标的公司拟合作在国内新建汽车零部件模具工厂，为公司打造新的业务增长点。此外，公司将加强双方人员的深度交流，建立起有效的员工培养和激励政策，为公司员工的发展和稳定创造条件。
本次重组完成后，公司将进一步助力标的公司拓展全球市场。
公司已在预案“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”中补充披露本次收购的后续计划，在预案“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的目的”中补充披露本次收购的主要目的。
经核查，独立财务顾问认为，本次收购有利于推进上市公司轻量化战略落地，有利于上市公司产品及市场拓展，有利于促进上市公司快速发展，全面提升核心竞争力。上市公司本次收购的后续计划符合上市公司情况。
9、预案披露，根据《股份购买协议》，标的资产的购买价款为 6,150万欧元，购买价款应当自 2017年 7月 1日00:00（欧洲中部时间（CET））时起计息，直至交割日。请公司补充披露利率情况并估算交易总价。请财务顾问发表意见。
回复：
根据北京时间 2017年 12月 13日签署的《股份购买协议》及其附属文件，标的资产的购买价款为6,150万欧元，购买价款应当自2017年7月1日00:00（欧洲中部时间（CET））（以下简称“锁箱日”）时起计息（包括锁箱日），直至交割日（包括交割日），年利率为百分之五（5%）。购买价款和其利息应于交割日到期支付。
根据《股份购买协议》的约定，交割条件（1）（即交易应当经购买方股东大会的正式批准）未能在7个月内满足，或若在签署日后8个月内，交割条件未完全满足（或经《股份购买协议》所允许的被豁免），各方应有权通过向其他方发出书面声明而撤销《股份购买协议》。假设2018年8月12日完成交割，本次交易总价款约为6,493.38万欧元（6,150+6,150*5%*（402/360））。
公司已在预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（四）交易价格及估值情况”及“第一节本次交易概述”之“三、本次交易方案概述”之“（四）交易价格及估值情况”中补充披露本次购买价款的利率情况。
经核查，独立财务顾问认为，根据《股份购买协议》的约定，自锁箱日至交割日购买价款的计息年利率为5%，上述交易总价的测算过程符合《股份购买协议》的约定，测算过程合理。
10、预案披露，根据《股份购买协议》，如公司本次交易未能获得相应批准，或未能在交割条件满足时按期足额支付购买价款，则存在支付 500万或 1000万欧元罚款的风险。请公司补充披露《股份购买协议》中相关违约金条款设置的主要考虑，是否有利于保护上市公司股东利益。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、违约金条款的具体内容
根据《股份购买协议》：
1、若因上市公司未能获得中国监管批准，导致本次交易没有完成交割，上市公司应支付500万欧元的罚款；
2、若因上市公司未能获得所需的股东大会批准，导致本次交易没有完成交割，上市公司应支付1,000万欧元的罚款；或
3、在《股份购买协议》约定的其他交割条件均已准备好得到满足或被有权豁免的一方豁免，且《股份购买协议》约定的其他交割行为已按照约定的顺序履行，或者做好履行准备的前提下，若上市公司未能根据《股份购买协议》在到期时足额支付购买价款，上市公司应支付 500万欧元的罚款。
4、在《股份购买协议》约定的其他交割条件均已满足或所有交割行为均已进行的前提下，若卖方没有在交割时转让不受限制的出售股份，且在发生上述事件后的1个月内依然未补救，则卖方应支付500万欧元的罚款。
二、违约金条款设置的主要考虑
《股份购买协议》中设置违约金条款的主要考虑包括：
1、本次交易涉及的审批、备案等程序较多，包括但不限于山东省发展和改革委员会境外投资项目备案、山东省商务厅境外投资备案、德国反垄断审批、斯洛伐克反垄断审批、德国境外投资者审查及上市公司股东大会审议通过等。完成前述全部程序所需的时间较长，程序较为复杂；
2、若本次交易因未获得中国监管批准，未通过上市公司股东大会审议或上市公司在交割条件成就的情况下无法支付交易对价而未能交割，则卖方将可能面临时间成本、资源成本及机会成本的损失。
基于以上考虑，为增加交易的确定性、促成本次交易交割的尽快实现，经交易双方协商一致，在《股份购买协议》中设置了违约金条款。
三、违约条款不存在损害上市公司及其股东利益的情形
如上文所述，《股份购买协议》中约定了针对卖方的违约金条款，并不存在权利义务明显不对等的情形。同时，在上市公司购买境外资产类交易中，亦存在违约金或类似安排的情形。
经公开渠道检索，近年来已完成的上市公司收购境外资产且构成重大资产重组的案例中存在违约金或其他类似安排的主要案例包括：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司名称|标的资产|基础交易对价|违约金金额|占基础交易对价比例|

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|-|-|-|-|-|-|
|1|郑煤机（601717）|Robert BoschStarter MotorsGeneratorsHolding GmbH100%股权|54,500.00万欧元|5,450.00万欧元|10.00%|
|2|渤海金控（000415）|C2 AviationCapital, Inc. 100%股权|999,500.00万美元|50,000万美元1|5.00%|
|||||60,000万美元2|6.00%|
|3|上海电力（600021）|K-Electric Limited66.40%股份|177,000.00万美元|8,308.30万美元3|4.69%|
|||||16,600.00万美元4|9.38%|
|4|蓝英装备（300293）|杜尔集团85%工业清洗系统及表面处理业务|9,838.75万欧元|1,500.00万欧元|15.25%|
|5|苏交科（300284）|TestAmericaEnvironmentalService, LLC100%股权|13,228.07万美元|1,666.00万美元|12.59%|
|6|天海投资（600751）|Ingram Micro Inc.100%股权|600,900.00万美元|40,000.00万美元|6.66%|
|7|艾派克（002180）|LexmarkInternational, Inc.100%股份|270,000.00万美元|15,000.00万美元|5.56%|
|8|东山精密（002384）|Multi-FinelineElectronix, Inc.100%股权|61,000.00万美元|2,745.00万美元|4.50%|
|9|青岛海尔（600690）|收购通用电气及其子公司所持有家电业务资产|540,000.00万美元|40,000万美元5|7.41%|
|||||20,000万美元6|3.70%|
|10|天齐锂业（002466）|Galaxy LithiumInternationalLimited|7,170.00万美元|408.70万美元|5.70%|

1标的资产重组完成前。
2标的资产重组完成后。
3未满足交割先决条件时。
4未满足融资条件时。
5未完成反垄断申报或取得审批。
6未完成所需的中国监管机构备案或未获得青岛海尔股东大会批准。
||
|-|
|100%股权|

根据《股份购买协议》，本次交易违约金的金额为 500万欧元或 1,000万欧元，本次交易的基础交易对价为6,150万欧元，上述违约金分别占基础交易对价的比例为8.13%、16.26%，不存在显著高于同类交易的情形。
综上所述，本次交易《股份购买协议》中违约金条款的设置为交易双方商业谈判的结果，符合市场交易惯例；根据《股份购买协议》，若卖方在交割条件成就的情况下未能交割，则卖方亦负有支付 500万欧元违约金的义务；违约金条款未违反《股份购买协议》所适用的法律。《股份购买协议》中违约金条款的设置不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
公司已在预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）公司需支付罚款的风险”、“第八节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）公司需支付罚款的风险”中补充披露《股份购买协议》中相关违约金条款设置的主要考虑。
经核查，法律顾问认为，本次交易《股份购买协议》中违约金条款的设置为交易双方商业谈判的结果，符合市场交易惯例；根据《股份购买协议》，若卖方在交割条件成就的情况下未能交割，则卖方亦负有支付 500万欧元违约金的义务；违约金条款未违反《股份购买协议》所适用的法律。《股份购买协议》中违约金条款的设置不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易《股份购买协议》中违约金条款的设置为交易双方商业谈判的结果，符合市场交易惯例，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
11、预案披露，上市公司拟通过新设立的特殊目的公司滨州特迈出资设立的境外特殊目的公司渤海汽车国际有限公司进行收购。请公司补充披露上述特殊目的主体的设立进展。请财务顾问发表意见。
回复：
一、请公司补充披露上述特殊目的主体的设立进展
2017年12月8日，公司召开董事会审议通过了《关于审议公司设立特殊目
的公司的议案》。
2018年1月24日，渤海汽车国际有限公司（以下简称“渤海国际”）在德
国法兰克福完成设立公证。根据经公证的渤海国际公司章程，渤海国际注册地为法兰克福市，注册资本为100,000欧元，经营范围是汽车部件研发、制造、销售，汽车部件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，备案范围内的进出口业务。
2018年3月，渤海国际注册资本已足额缴纳。
截止本回复出具日，渤海国际尚需支付相关商事法庭费用，待完成上述费用支付后即可取得商事登记簿，完成所有设立手续。渤海国际在交割前完成商业注册不存在障碍。
公司已在预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（一）本次交易概述”、“第一节本次交易概述”之“三、本次交易方案概述”之“（一）本次交易概述”中补充披露特殊目的主体的设立进展。
经核查，独立财务顾问认为，渤海国际已完成设立公证，注册资本已足额缴纳。尚需支付相关商事法庭费用，在交割前完成商业注册不存在障碍。
12、预案披露，TAH作为额外债务人并以其特定资产和股份为 TRIMET作为主借款人的部分融资提供担保。请公司补充披露标的公司TAH的债务情况、担保情况、诉讼情况等，并说明是否仍存在其他未披露的债务或者潜在债务。
请财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、关于标的公司债务情况的说明
1、贷款情况
截止报告期末，标的公司TAH及其控股子公司无尚未清偿的银行贷款。
2018年4月，标的公司通过收购参股公司ATG其他股东持有的股份实现对 ATG的控制，收购完成后，ATG成为 TAH的全资子公司。ATG于 2011年 4月 27日和 29日与 Commerzbank Aktiengesellschaft签署了《定期贷款协议》，初始贷款金额共计1,340万欧元，贷款固定年利率为5%，应以96个月分期的方式，于 2019年 4月 30日前清偿完毕。截止报告期末，除该笔银行贷款外，ATG无其他尚未清偿的银行贷款。
2、现金池协议
截止报告期末，标的公司与 TRIMET之间存在正在履行中的一份现金池协议，该协议项下的余额为 TAH应付 TRIMET 9,568.52万元，借款利率为“1个月期EURIBOR+2%”。
根据SPA协议，TRIMET应确保现金池协议项下的融资截止交割日前终止。
同时，协议各方同意在锁箱日到交割日期间现金池协议项下的融资行为应继续；
交割日前，如果对标的公司而言现金池协议项下未结余额是正结余（Guthaben），TRIMET应最迟在交割时清偿未结余额；交割日前，如果对标的公司而言现金池协议项下未结余额是负债（Verbindlichkeit），则交割时公司将购买此负债不超过 2,500万欧元的部分，价格等于负债面值，超过 2,500万欧元的负债（如有）将由 TRIMET在交割后继续持有，由 TRIMET根据股东协议以股东贷款的形式给予标的公司。
二、关于标的公司担保情况的说明
截止报告期末，TAH拥有的地块 4地块区 290对 Metallwerke HarzgerodeGmbH（TRIMET的前身）负有无凭证式的土地抵押，金额为 511,291.88欧元。
根据《股份购买协议》，TRIMET承诺于交割前尽最大努力确保 TAH位于地块4地块区290的抵押担保解除。
除上述担保外，截止报告期末，TAH及其控股子公司不存在其他对外担保情况。
2018年4月，标的公司通过收购参股公司ATG其他股东持有的股份实现对ATG的控制，收购完成后，ATG成为TAH的全资子公司。根据ATG于2011年4月27日和29日与 Commerzbank Aktiengesellschaft签署的《定期贷款协议》， ATG就贷款事项向 Commerzbank Aktiengesellschaft提供如下担保：四个压铸厂（Druckgussanlagen）的让与担保，以及位于 Alluminiumallee2，06493 Harzgerode的装配线（Fertigungslinie）的让与担保。截止报告期末，ATG除前述担保外，不存在其他对外担保情况。
三、关于标的公司诉讼情况的说明
截至2017年12月31日，TAH不存在未决诉讼情况。
同时，交易对方 TRIMET在 SPA协议中作出保证：在任何法院或仲裁员或任何政府机关、机构、官员或其他第三方处，均无任何针对标的公司的，或者据
TRIMET所知，书面威胁提起针对或影响标的公司的，且以任何方式挑战或拟阻止交易进行或重大影响交易进程的任何未决的诉讼、调查或司法程序。
公司已在预案“第四节交易标的的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”之“（三）主要负债及或有负债情况”中补充更新了标的公司截止报告期末的主要债务情况。
公司已在预案“第四节交易标的的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”之“（二）对外担保情况”、“第四节交易标的的基本情况”之“九、其他情况”之“（六）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况”中补充更新了截止报告期末标的公司担保的情况。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司已充分披露其债务情况、担保情况及诉讼情况，不存在其他未披露的债务或潜在债务。
13.预案第 75页披露“标的资产的预估值为 6,328.90万元”，第 80页披露“标的资产预估值为 6,328.90万欧元”，请公司核实有关信息，梳理预案中数据单位使用情况，提高信息披露质量。
回复：
预案中存在一处标的资产预估值数据单位使用情况不一致的差错。标的资产的预估值以欧元披露，公司已会同中介机构在重组预案（修改稿）“第五节交易标的的预估值”之“一、标的资产预估作价情况”对上述单位进行了更正。
特此公告。
渤海汽车系统股份有限公司董事会2018年4月24日