上海市锦天城律师事务所
关于广州赛意信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-2051 1000传真：021-2051 1999邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）上海市锦天城律师事务所
关于广州赛意信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
(2016)锦律非（证）字第0363号-4致：广州赛意信息科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广州赛意信息科技股份有限公司（以下简称“赛意信息”、“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务委托合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜已出具了《上海市锦天城律师事务所关于广州赛意信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于广州赛意信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和《上海市锦天城律师事务所关于广州赛意信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下统称“《法律意见书》”）。
2017年1月9日，中国证券监督管理委员会下发了161278号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所对《反馈意见》进行了认真研究和落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，同时就发行人于 2016年 7月 1日至 2016年 12月 31日期间（如有特定截至日期，则以特定截至日期为准，以下简称“更新期间”）所涉及的相关法律问题进行补充披露，现出具《上海市锦天城律师事务所关于广
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）州赛意信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书”）。《法律意见书》及《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书构成对《法律意见书》及《律师工作报告》的补充，《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》及《律师工作报告》的简称具有相同含义。
本补充法律意见书仅供赛意信息为本次发行上市之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）正 文
第一部分《反馈意见》回复
一、请发行人详细说明：（1）发行人设立、历次增资及股权转让时股东的
资产或资金来源、股权转让原因、股东背景、履行的内部决策程序、结合当时
发行人财务状况说明定价依据、股权转让或增资的价格及其公允性、PE倍数、股权转让款支付情况、工商变更情况。（2）发行人股东在历次股权转让、整体
变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务、相关代
扣代缴纳税义务是否充分履行。（3）非自然人股东的实际控制人及认定依据、
报告期是否发生变动及原因，补充披露意拓投资、意成投资、意道投资，意发
投资的合伙人是否均在公司任职及其职务、每个合伙份额对应发行人的股份数
量及比例，如不在公司任职，请详细说明其取得合伙份额背景及原因。（4）说
明股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东之间的
关联关系，间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格，是否
存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形。（5）本次发行申请
申报后，发行人股东的股东或合伙人是否发生变动及原因，是否存在相关约定
及主要内容，相关个人所得税是否己缴纳。（6）新华人寿保险股份有限公司为
高瓴天成的有限合伙人，请详细说明其认购合伙份额的资金来源及合法合规性、是否存在以保险产品、理财产品或者其他产品资金认购合伙份额的情形。（7）
高瓴天成、宏企浩春所持发行人股份是否应界定为国有股，是否须履行国有股
转持义务；上述企业合伙人以及美的投资的资金来源、是否存在以金融产品或
者资管计划等认购合伙份额的情形，其对外投资企业报告期与发行人是否存在
业务往来或者交易。（8）2015年12月1日，张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英、曹金乔签署《一致行动协议》，表示协议自各方签署后生效，至公司首次公开发行股票并上市交易三十六个月届满后失效。请说明报告期发行人控股股东、实际控制人是否存在变动及认定依据，发行人最近两年实际控制人是否发生变
更，发行人历史上实际控制人的变化情况及原因，发行人股权结构是否稳定。（9）穿透说明高瓴天成和美的投资的入股资金来源，说明美的投资和高瓴天成是否
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）须延长所持发行人股份锁定期至上市后36个月。（10）发行人股权是否存在潜
在纠纷；
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资产或资金来源的合法合规性，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。（《反馈意见》“规范性问题”第1题）
【回复】
（一）发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转让原因、股东背景、履行的内部决策程序、结合当时发行人财务状况说明定价依据、股权转让或增资的价格及其公允性、PE倍数、股权转让款支付情况、工商变更情况
经核查发行人的工商档案资料、验资报告、付款凭证等资料并根据本所律师对有关方进行的访谈及其出具的确认函，核查结果如下：
1、发行人设立时情况
2005年1月10日，赛意有限经广州市工商局核准设立。赛意有限设立时注册资本为200万元，原股东张程伟认缴160万元，持股比例为80%；美的集团认缴 40万元，持股比例为20%。经核查，以上 200万元出资已经广州惠建会计师事务所有限公司出具的穗建验字[2005]第5126号《验资报告》审验证明。
根据原股东张程伟和美的集团股份有限公司、美的投资出具的确认函并经本所律师核查，发行人初始设立时的出资均由当时的股东张程伟和美的集团以自有资金进行认缴，各股东关于公司设立出资已实缴到位且完成工商登记，资金来源合法合规，出资不存在争议或潜在纠纷。
2、发行人历次增资及股权转让的相关情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）（1）2005年7月，第一次增资（200万元增至400万元）
2005年6月10日，赛意有限通过股东会决议，决定将公司的注册资本由原来的200万元增加至400万元，其中美的集团、张成康分别增加出资额40万元、曹金乔、刘伟超、彭臣、刘国华分别增加出资额 24万元、宋麦玲、欧阳湘英分别增加出资额12万元。增资完成后，股东张程伟、美的集团、张成康、曹金乔、刘伟超、彭臣、刘国华、宋麦玲、欧阳湘英出资比例分别为40%、20%、10%、6%、6%、6%、6%、3%、3%。经核查，以上200万元的新增出资已经深信会计师事务所有限公司出具的穗深信[2005]验字A150号《验资报告》审验证明并于2005年7月8日完成了工商变更。
经核查发行人提供的本次增资的相关资料、增资各方的银行资金流水并根据本所律师对相关股东进行的访谈及有关方出具的确认函（除彭臣去世无法对其本人进行直接核查外），发行人因业务发展需要资金投入而实施本次增资，新增的200万元出资由美的集团及张成康等7名核心员工用自有资金以1元每股的价格认缴，认购资金来源于各持股股东自有资金；其中美的集团为老股东，张成康等7名自然人新股东均系赛意有限的核心员工。经发行人确认，本次增资另一目的是为了引进张成康等7名核心员工，故增资价格按1元每股计算。经核查，各股东本次认缴的新增出资已实缴到位且完成工商变更，不存在争议或潜在的纠纷。
（2）2007年4月，第一次股权转让
2007年 3月 13日，赛意有限通过股东会决议，同意股东曹金乔以 24万元将其所持赛意有限出资 24万元（出资比例为6%）转让给罗霞丽并于 2007年 4月21日完成了工商变更。
经核查发行人提供的本次股权转让资料并根据本所律师对转让各方进行的访谈、曹金乔结婚证书及有关方出具的确认函，曹金乔与罗霞丽系夫妻关系，因曹金乔个人原因于 2006年 9月自赛意有限离职，为方便股权管理，曹金乔将其持有的赛意有限6%的股权转让予其配偶罗霞丽，鉴于本次股权转让系其家庭成员之间的持股调整，未实际支付对价，不涉及个人所得税缴纳情形。
（3）2007年11月，第二次股权转让
2007年 10月 12日，赛意有限通过股东会决议，同意股东张程炜（2006年 8月，张程伟经佛山市公安局顺德分局核准同意，姓名变更为“张程炜”）将其
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）所持赛意有限合计160万元的出资（出资比例为40%）转让给张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英、罗霞丽及彭臣。
2007年 10月 12日，张程炜分别与张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英、彭臣、罗霞丽签订了《股东转让出资合同书》，协议约定张程炜将其持有公司10%的出资额（40万元出资）作价 108万元转让给张成康，将其持有公司9%的出资额（36万元出资）作价94.5万元转让给刘伟超，将其持有公司7%的出资额（28万元出资）作价94.5万元转让给刘国华，将其持有公司7%的出资额（28万元出资）作价94.5万元转让给欧阳湘英，将其持有公司5%的出资额（20万元出资）作价 67.5万元转让给彭臣，将其持有公司2%的出资额（8万元出资）作价 1元转让给罗霞丽。
2007年11月6日，赛意有限完成了本次工商变更。
经核查发行人提供的本次股权转让工商变更资料、股权转让双方的银行资金流水并根据本所律师对有关方进行的访谈及其出具的确认函（除彭臣去世无法对其本人进行直接核查外），2007年10月，张程炜决定自主创业而退出赛意有限，将其所持赛意有限出资进行转让。本次股权转让主要是基于转让时前一会计年度赛意有限的净资产（截至2006年12月31日赛意有限每股净资产为1.64元）以及对赛意有限未来发展潜力的判断等因素，其中转让给罗霞丽的出资外，其他转让价格均不低于每股净资产。上述股权转让价格差异的原因系根据张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英、彭臣、罗霞丽对公司的贡献不同而确定，同时发行人已就张程炜1元向罗霞丽转让赛意有限2%的出资额（8万元出资）代扣代缴了个人所得税。经核查，张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英、彭臣、罗霞丽受让股权资金来源于其个人及家庭自有资金。
经核查，本次股权转让是出于各方的真实意思表示及各方平等协商的结果，不存在其他利益安排，各方对本次股权转让比例及对价予以认可。本次股权转让价款已支付完毕，工商变更登记手续亦已办理完毕，不存在纠纷或潜在纠纷；本次股权转让涉及的个人所得税已缴纳完毕。
（4）2009年4月，第三次股权转让、第二次增资（400万元增至500万元） 2009年 4月 1日，赛意有限召开股东会，全体股东一致作出下列决议：①同意原股东宋麦玲将占公司注册资本3%的股权（12万元的出资）转让给张成康。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）②同意公司注册资本由 400万元增加至 500万元，其中股东美的集团增资 20万元、张成康增资 23万元、刘伟超增资 15万元、刘国华增资 13万元、彭臣增资11万元、欧阳湘英增资10万元、罗霞丽增资8万元，各股东均以现金方式进行出资。经核查，本次100万元新增出资已经广州市源晟会计师事务所出具的穗源晟验字[2009]第138号《验资报告》审验证明。2009年4月15日，赛意有限完成了本次工商变更。
经核查发行人提供的本次股权转让及增资各方银行资金流水等支付资料并根据本所律师对有关方进行的访谈及其出具的确认函（除彭臣去世无法对其本人进行直接核查外），宋麦玲系因个人原因退出赛意有限，故将所持赛意有限3%的股权（12万元的出资）以45万元的价格转让给张成康。根据发行人提供的说明并经本所律师核查，本次股权转让的价格主要参考转让时前一会计年度赛意有限的净资产（截至2008年12月31日赛意有限每股净资产为1.70元）以及对赛意有限未来发展潜力的判断等因素进行确定，转让价格不低于每股净资产。经核查，本次张成康受让股权的资金来源为个人工资薪金收入以及家庭收入。经核查，本次股权转让对价的确定是双方真实的意思表示，并经平等协商确定，不存在其他利益安排。本次股权转让价款已支付完毕，工商变更登记手续亦已办理完毕，不存在纠纷及潜在纠纷；本次股权转让涉及的个人所得税已缴纳完毕。
经核查，本次增资系因赛意有限业务发展需要增加资金投入，故由赛意有限原股东以 1元/出资的价格同比认购本次增资，认购资金来源于各持股股东自有资金，增资款已支付完毕，工商变更登记手续亦已办理完毕，不存在其他利益安排。
（5）2010年1月，第四次股权转让
2009年 12月 31日，赛意有限召开股东会，同意美的集团将其持有公司的 100万元出资（占注册资本的20%）转让给美的投资。2010年 1月 12日，赛意有限完成了本次工商变更。
经核查发行人提供的本次股权转让的工商变更资料、股权转让双方的银行资金流水并经本所律师对转让各方进行的访谈及有关方出具的确认函，确认美的集团与美的投资同为自然人何享健控制的主体，出于其对外投资管理的需要，美的集团进行对外投资结构调整，转让对价按照出资额整体作价100万元。本次股权
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）转让价款已支付完毕，亦已办理完毕工商变更登记，不存在争议或潜在纠纷。
（6）2010年 11月，第五次股权转让、第三次增资（500万元增至 1,000万元）
2010年10月8日，赛意有限召开股东会，全体股东一致作出下列决议：①同意股东罗霞丽将其占公司注册资本8%的股权（40万元的出资）转让给曹金乔。
②同意公司注册资本由500万元增加至1,000万元，其中张成康增资115万元、美的投资增资 100万元、刘伟超增资 75万元、刘国华增资 65万元、彭臣增资 55万元、欧阳湘英增资 50万元、曹金乔增资 40万元。经核查，以上 500万元新增出资已经广州市源晟会计师事务所出具的穗源晟验字[2010]第382号《验资报告》审验证明。2010年11月1日，赛意有限完成了本次工商变更。
经核查发行人提供的本次股权转让及增资的工商变更资料、增资各方的银行资金流水并根据本所律师对有关方进行的访谈及其出具的确认函，因曹金乔于2009年再次入职赛意有限，因此罗霞丽将持有赛意有限8%的股权转回给曹金乔，同时鉴于本次股权转让系曹金乔与罗霞丽对其家庭成员之间的持股情况进行调整而发生，故未实际支付对价，不涉及个人所得税缴纳的情形。经核查，本次增资系因赛意有限业务发展需要增加资金投入，故由赛意有限原股东以 1元/出资的价格同比认购本次增资，认购资金来源于各持股股东自有资金，不存在其他利益安排。
（7）2012年4月，第一次股权继承
根据北京市海淀区人民法院《民事调解书》（[2012]海民初字第02450号），因彭臣去世，彭臣的父母彭寅生、孙保和与彭臣的配偶许丹对彭臣遗产范围存在异议，彭臣的父母彭寅生、孙保和向北京市海淀区人民法院提起诉讼，后经北京市海淀区人民法院调解，彭臣的配偶许丹及彭臣的父母彭寅生、孙保和同意彭臣持有赛意有限11%的股权由彭寅生和孙保和各继承5.5%。2012年4月11日，赛意有限召开股东会，一致同意彭寅生、孙保和继承原彭臣持有公司11%的股权（二人各继承5.5%）。2012年4月16日，赛意有限完成了本次工商变更。
经核查北京市海淀区人民法院《民事调解书》（[2012]海民初字第02450号）、本次股权继承的工商变更资料并根据本所律师对相关股东的访谈及其出具的确认函，本次股权继承有关的工商变更登记手续已办理完毕，不存在争议或潜在纠
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）纷；本次股权继承不需要缴纳个人所得税。
（8）2012年4月，第六次股权转让
2012年4月20日，赛意有限召开股东会，全体股东一致同意彭寅生、孙保和将其各自所持公司 55万元的出资转让给张成康。2012年 4月 26日，赛意有限完成了本次工商变更。
经核查发行人提供的本次股权转让的工商变更资料、股权转让双方的银行资金流水并根据本所律师对相关股东进行的访谈及有关各方出具的确认函，彭寅生、孙保和因继承持有赛意有限股权，二人并非赛意有限员工，也不了解公司运营，无意长期持有股权，故决定退出赛意有限并将各自持有赛意有限 55万元的出资（出资比例各自为5.5%）均以90.6015万元的价格转让给张成康。经核查，本次股权转让的价格主要参考彭臣去世时（彭臣于 2011年 4月份去世）前一会计年度末赛意有限的净资产（截至2010年12月31日赛意有限每股净资产为1.65元）并经双方协商确定，整体对价为 181.203万元（分别对价 90.6015万元），张成康受让上述股权的资金来源系其个人工资薪金收入以及家庭收入。本次股权转让对价是各方真实的意思表示，并经平等协商确定，不存在其他利益安排，各方均认可本次股权转让的对价及比例。本次股权转让价款已支付完毕，工商变更登记手续已办理完毕，不存在争议及潜在纠纷；本次股权转让涉及的个人所得税已缴纳完毕。
（9）2014年5月，第七次股权转让
2014年5月26日，赛意有限召开股东会，全体股东一致同意张成康将其所持公司5%的股权转让给意道投资、2%的股权转让给意发投资。2014年 5月 30日，赛意有限完成了本次股权转让的工商变更。
经核查发行人提供的本次股权转让的工商变更资料、股权转让双方的银行资金流水并根据本所律师对转让各方进行的访谈及有关各方出具的确认函，本次股权转让原因是公司核心员工通过员工持股合伙企业间接持有公司股份,本次股权转让对价为 6元/出资，对价的确定主要是基于转让时前一会计年度赛意有限的净资产（截至2013年12月31日赛意有限每股净资产为5.74元）及对赛意有限未来发展潜力的判断等因素协商确定，是出于各方真实意思表示及平等协商的结果，转让价格公允，不存在其他利益安排。各方以自有资金向张成康支付完毕本
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）次股权转让价款，本次股权转让的工商变更登记手续亦已办理完毕，不存在争议或潜在纠纷；本次股权转让涉及的个人所得税亦已缴纳完毕。
（10）2014年8月，第四次增资（1000万元增至1,111.111万元）
2014年7月25日，赛意有限召开股东会，全体股东一致作出如下决议：①同意增加公司注册资本111.111万元，注册资本由1,000万元增加至1,111.111万元。②同意意拓投资出资 55.5555万元，增资后占出资比例为5%。③同意意成投资出资 55.5555万元，增资后占出资比例为5%。经核查，本次 111.111万元新增出资已经广州中鼎会计师事务所有限公司出具的穗中鼎验字[2014]第046号《验资报告》审验证明。2014年8月1日，赛意有限完成了本次工商变更。
经核查发行人提供的本次增资的工商变更资料、增资各方的银行流水并根据本所律师对有关方进行的访谈及其出具的确认函，本次增资原因是公司核心员工通过员工持股合伙企业间接持有公司股份,本次增资对价为6元/出资，对价的确定主要是基于转让时前一会计年度赛意有限的净资产（截至 2013年 12月 31日赛意有限每股净资产为 5.74元）及对赛意有限未来发展潜力的判断等因素协商确定，是出于各方真实意思表示及平等协商的结果。本次增资已完成工商变更登记，各方以自有资金认购本次增资，不存在其他利益安排。
（11）2015年10月，第五次增资（1,111.111万元增至1,234.5678万元）2015年9月25日，赛意有限召开股东会，全体股东一致作出如下决议：①同意增加公司注册资本 123.4568万元，注册资本由 1,111.111万元增加至 1234.5678万元。②同意高瓴天成出资 3,500万元，认购新增注册资本 86.4198万元，其余计入公司资本公积，增资后出资比例为7%。③同意宏企浩春出资1,500万元，认购新增注册资本 37.037万元，其余计入公司资本公积，增资后出资比例为3%。2015年10月19日，赛意有限完成了本次工商变更。经核查，以上5,000万元出资已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的天健粤验［2015］72号《验资报告》审验证明。
经核查发行人提供的本次增资的工商变更、增资各方的银行资金流水资料并根据本所律师对有关方进行的访谈及其出具的确认函，本次增资系为了引进投资者、改善公司的治理结构而实施。本次增资认购价格的确定主要是基于赛意有限的市场估值以及对赛意有限未来发展潜力的判断等因素，是出于各方真实意思表
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）示及平等协商的结果，增资价格为 40.5元/出资，本次增资份额整体对价5,000.00万元。本次增资后赛意有限整体估值5亿元，按公司2014年净利润计算的PE倍数为19.26倍。
经核查，高瓴天成及宏企浩春属于私募投资基金，已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定向中国证券投资基金业协会履行完毕私募基金管理人和私募基金备案的程序，其承诺认购本次增资的资金系通过合法途径募集，属于自有资金，不存在违规募集资金情形，本次增资已完成工商变更登记，不存在其他利益安排。
3、核查结果
综上，本所律师认为，除家庭成员之间的股权转让以及股权继承，未实际支付对价外，发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金均属于其自有资金或合法募集的资金，来源合法；历次增资、股权转让均已履行了法律和公司章程规定的审批程序，股权转让及增资各方已签署相关协议，对价经协议各方协商确定，不存在违反法律规定情形，且相关价款已经缴付完毕，符合当时有效的法律法规，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务、相关代扣代缴纳税义务是否充分履行
经核查发行人的工商档案资料、利润分配资料、完税凭证及整体变更过程中纳税申报等资料以及根据本所律师对有关方进行的访谈及其出具的确认函，发行人股东历次股权转让及利润分配涉及的纳税事项如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||经税务机关||||
|||||经税务机关|是否已|
|||确定的||||
|纳税义务产生事项||||确定的应交|全额缴|
|||个人所得税||||
|||||税金|纳|
|||应纳税所得额||||
||2,990,000.00||598,000.00|||
||50,926.31||10,185.26|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||经税务机关||||
|||||经税务机关|是否已|
|||确定的||||
|纳税义务产生事项||||确定的应交|全额缴|
|||个人所得税||||
|||||税金|纳|
|||应纳税所得额||||
||330,000.00||66,000.00|||
||712,032.40||142,406.48|||
||3,046,890.00||609,378.00|||
||2,777,500.00||364,963.50|||
||28,178,000.60||5,635,600.11|||

根据 2017年 3月 27日广州市天河区地方税务局出具的《<个人所得税分期缴纳备案表（转增股本）>及填报说明》并经本所律师核查，赛意信息股改过程中自然人股东张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英、曹金乔涉及的个人所得税款共计5,635,600.11元可暂缓5年缴纳。
本所律师核查后认为，除家庭成员、美的集团内部之间的股份转让以及股权继承，发行人股东在历次股权转让及股利分配过程中，股东均已履行了相应的纳税申报义务，应缴纳的个人所得税均已全额缴纳；根据发行人主管税务机关的书面确认，发行人整体变更为股份有限公司涉及的个人所得税可暂缓缴纳。
（三）非自然人股东的实际控制人及认定依据、报告期是否发生变动及原因，补充披露意拓投资、意成投资、意道投资，意发投资的合伙人是否均在公
司任职及其职务、每个合伙份额对应发行人的股份数量及比例，如不在公司任
职，请详细说明其取得合伙份额背景及原因
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）根据发行人非自然人股东工商登记资料及其对本所《调查问卷》的回复、高瓴天成提供的实际控制人《一致行动协议》、宏企浩春提供的《关于宁波嘉铭浩春投资管理有限责任公司私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》、发行人的确认及通过本所律师检索全国企业信用信息公示系统等互联网查询工具，核查结果如下：
1、关于非自然人股东的实际控制人及认定依据、报告期是否发生变动及原因
经本所律师核查，发行人非自然人股东共有7名，其实际控制人的情况如下：（1）美的投资
经美的投资确认并经本所律师核查美的投资的工商登记资料，基于股权控制上认定，美的投资为自然人何享健实际控制的企业，报告期内其实际控制人未发生变化。
（2）高瓴天成
经本所律师核查，报告期内高瓴天成的普通合伙人为珠海高瓴天成股权投资管理中心（有限合伙），珠海高瓴天成股权投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人为珠海高瓴天成投资管理有限公司，珠海高瓴天成投资管理有限公司的股东为张海燕、马翠芳、洪婧、易清清，合计持股比例为100%。经核查珠海高瓴天成投资管理有限公司四名股东张海燕、马翠芳、洪婧、易清清签署的《一致行动协议》并经高瓴天成确认，张海燕、马翠芳、洪婧、易清清四人在报告期内对高瓴天成形成共同实际控制，其实际控制人未发生变更。
（3）宏企浩春
经本所律师核查，报告期内宏企浩春的普通合伙人为宁波嘉铭浩春投资管理有限责任公司，宁波嘉铭浩春投资管理有限责任公司的第一大股东为谭浩，持股比例为37%。根据宏企浩春提供的北京德恒律师事务所于 2016年 6月出具《关于宁波嘉铭浩春投资管理有限责任公司私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》并经本所律师核查、宏企浩春确认，因嘉铭浩春公司股权结构分散，目前其任一股东均无法控制该公司，故认定嘉铭浩春无实际控制人，进而认定宏企浩春无实际控制人。报告期内，宏企浩春无实际控制人的情形未发生变动。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）（4）意道投资
经发行人确认并经本所律师核查，意道投资为发行人的员工持股平台。通过访谈相关持股员工，获取意道投资出具的确认函，并经核查确认，自 2014年 5月设立至2016年3月，意道投资执行事务合伙人为刘伟超，自2016年3月起，执行事务合伙人变更为柳子恒。
（5）意成投资
经发行人确认并经本所律师核查，意成投资为发行人的员工持股平台。通过访谈相关持股员工，获取意成投资出具的确认函，并经核查确认，自 2014年 6月设立以来，意成投资的执行事务合伙人一直为蔡胜龙，未发生变动。
（6）意发投资
经发行人确认并经本所律师核查，意发投资为发行人的员工持股平台。通过访谈相关持股员工，获取意发投资出具的确认函，并经核查确认，自 2014年 5月设立至2016年1月，意发投资执行事务合伙人为刘国华；自2016年1月起，执行事务合伙人变更为柳子恒。
（7）意拓投资
经发行人确认并经本所律师核查，意拓投资为发行人的员工持股平台。通过访谈相关持股员工，获取意拓投资出具的确认函，并经核查确认，自 2014年 6月设立以来，意拓投资的执行事务合伙人一直为谭凌，未发生变动。
2、意拓投资、意成投资、意道投资，意发投资的合伙人及任职、持股情况经本所律师核查意拓投资、意成投资、意道投资、意发投资的工商登记资料，并通过查询全国企业信用信息公示系统、发行人确认，员工持股平台的合伙人任职、持股情况如下：
（1）意拓投资
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||出资额||出资|）||间接持股|）|间接持股|）|
|序号||合伙人||合伙人类型||职务|||||||||||
|||||||||（万元）||比例（%|||数量（股||比例（%||
||谭凌||普通合伙人||部门总经理||66.6600||20.00|||540,000|||||
||陈果来||有限合伙人||部门总经理助理||16.6650||5.00|||135,000|||||
||李锐||有限合伙人||总监||16.6650||5.00|||135,000|||||
||刘晓君||有限合伙人||部门总经理助理||16.6650||5.00|||135,000|||||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||出资额||出资|）||间接持股|）|间接持股|）|
|序号||合伙人||合伙人类型||职务|||||||||||
|||||||||（万元）||比例（%|||数量（股||比例（%||
||梁柏||有限合伙人||高级顾问||13.3320||4.00|||108,000|||||
||林辉鸣||有限合伙人||总监||13.3320||4.00|||108,000|||||
||戴一帆||有限合伙人||副总监||9.9990||3.00|||81,000|||||
||高棉泉||有限合伙人||高级顾问||9.9990||3.00|||81,000|||||
||朋孙刚||有限合伙人||高级总监||9.9990||3.00|||81,000|||||
||任泽华||有限合伙人||总监||9.9990||3.00|||81,000|||||
||张继宇||有限合伙人||总监||9.9990||3.00|||81,000|||||
||刘元猛||有限合伙人||总监||7.0363||2.11|||57,000|||||
||杨文军||有限合伙人||产品领域经理||6.6660||2.00|||54,000|||||
||袁利峰||有限合伙人||产品领域经理||6.6660||2.00|||54,000|||||
||张文锋||有限合伙人||产品领域经理||6.6660||2.00|||54,000|||||
||何少林||有限合伙人||总监助理||5.9994||1.80|||48,600|||||
||刘李芬||有限合伙人||高级财务经理||5.9994||1.80|||48,600|||||
||唐凌群||有限合伙人||经理||5.9994||1.80|||48,600|||||
||徐军义||有限合伙人||总监助理||5.9994||1.80|||48,600|||||
||柳子恒||有限合伙人||董事会秘书、部门总经理||5.7031||1.71|||46,200|||||
||简朝红||有限合伙人||高级顾问||5.3328||1.60|||43,200|||||
||晏珍菊||有限合伙人||供应链客服经理||5.3328||1.60|||43,200|||||
||陈智华||有限合伙人||产品领域经理||4.6662||1.40|||37,800|||||
||张华||有限合伙人||产品领域经理||4.6662||1.40|||37,800|||||
||李文贤||有限合伙人||副总监||3.9996||1.20|||32,400|||||
||何伟文||有限合伙人||高级顾问||3.3330||1.00|||27,000|||||
||李洪飞||有限合伙人||副总监||3.3330||1.00|||27,000|||||
||凌晋林||有限合伙人||工程师||3.3330||1.00|||27,000|||||
||卢德升||有限合伙人||工程师||3.3330||1.00|||27,000|||||
||史伟||有限合伙人||经理||3.3330||1.00|||27,000|||||
||宋子文||有限合伙人||产品经理||3.3330||1.00|||27,000|||||
||万永红||有限合伙人||交付经理||3.3330||1.00|||27,000|||||
||谢斌||有限合伙人||总监助理||3.3330||1.00|||27,000|||||
||徐燕枝||有限合伙人||产品经理||3.3330||1.00|||27,000|||||
||杨华敏||有限合伙人||产品经理||3.3330||1.00|||27,000|||||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||出资额||出资|）||间接持股|）|间接持股|）|
|序号||合伙人||合伙人类型||职务|||||||||||
|||||||||（万元）||比例（%|||数量（股||比例（%||
||尹文锋||有限合伙人||副总监||3.3330||1.00|||27,000|||||
||张祖青||有限合伙人||经理||3.3330||1.00|||27,000|||||
||周健||有限合伙人||高级经理||3.3330||1.00|||27,000|||||
||周强华||有限合伙人||经理||3.3330||1.00|||27,000|||||
||朱考生||有限合伙人||经理||3.3330||1.00|||27,000|||||
||朱耀伟||有限合伙人||经理||3.3330||1.00|||27,000|||||
||高九一||有限合伙人||副总监||2.9627||0.89|||24,000|||||
||王丽丽||有限合伙人||资深总监||2.9627||0.89|||24,000|||||
||||||||333.3000||100.00|||2,700,000|||||

（2）意成投资
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||出资额||出资|）||间接持股|）|间接持股|）|
|序号||合伙人||合伙人类型||职务|||||||||||
|||||||||（万元）||比例（%|||数量（股||比例（%||
||蔡胜龙||普通合伙人||部门总经理/监事会主席||43.3290||13.00|||351,000|||||
||陈惠卿||有限合伙人||部门总经理助理||16.6650||5.00|||135,000|||||
||梁碧青||有限合伙人||部门高级总经理||16.6650||5.00|||135,000|||||
||潘成高||有限合伙人||部门总经理助理||16.6650||5.00|||135,000|||||
||邱鹏||有限合伙人||总监||16.6650||5.00|||135,000|||||
||杨响亮||有限合伙人||总监||16.6650||5.00|||135,000|||||
||刘毅||有限合伙人||部门总经理助理||11.9988||3.60|||97,200|||||
||杨东升||有限合伙人||部门总经理||11.9988||3.60|||97,200|||||
||戴佶祥||有限合伙人||副总监||9.9990||3.00|||81,000|||||
||李辉||有限合伙人||副总监||9.9990||3.00|||81,000|||||
||龙海||有限合伙人||工程师||9.9990||3.00|||81,000|||||
||陈水先||有限合伙人||高级顾问||6.6660||2.00|||54,000|||||
||陈贤慧||有限合伙人||高级经理||6.6660||2.00|||54,000|||||
||程启胜||有限合伙人||总监||6.6660||2.00|||54,000|||||
||裴习保||有限合伙人||高级顾问||6.6660||2.00|||54,000|||||
||孙思蔚||有限合伙人||高级经理||6.6660||2.00|||54,000|||||
||吴瑜林||有限合伙人||高级总监||6.6660||2.00|||54,000|||||
||肖铜锋||有限合伙人||总监||6.6660||2.00|||54,000|||||
||张游招||有限合伙人||高级经理||6.6660||2.00|||54,000|||||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||出资额||出资|）||间接持股|）|间接持股|）|
|序号||合伙人||合伙人类型||职务|||||||||||
|||||||||（万元）||比例（%|||数量（股||比例（%||
||钟锦华||有限合伙人||高级经理||6.6660||2.00|||54,000|||||
||朱国栋||有限合伙人||经理||6.6660||2.00|||54,000|||||
||李会明||有限合伙人||总监||5.3328||1.60|||43,200|||||
||徐恕||有限合伙人||副总监||5.3328||1.60|||43,200|||||
||陈世钦||有限合伙人||高级顾问||3.9996||1.20|||32,400|||||
||龚仪兵||有限合伙人||高级顾问||3.9996||1.20|||32,400|||||
||林峭||有限合伙人||高级顾问||3.9996||1.20|||32,400|||||
||熊栋良||有限合伙人||高级顾问||3.9996||1.20|||32,400|||||
||杨刚||有限合伙人||副总监||3.9996||1.20|||32,400|||||
||张定雄||有限合伙人||销售经理||3.9996||1.20|||32,400|||||
||朱海艳||有限合伙人||高级顾问||3.9996||1.20|||32,400|||||
||陈卿||有限合伙人||技术经理||3.3330||1.00|||27,000|||||
||范明明||有限合伙人||高级顾问||3.3330||1.00|||27,000|||||
||韩周林||有限合伙人||高级顾问||3.3330||1.00|||27,000|||||
||黄山||有限合伙人||业务经理||3.3330||1.00|||27,000|||||
||刘李芬||有限合伙人||高级财务经理||3.3330||1.00|||27,000|||||
||刘圣荣||有限合伙人||高级顾问||3.3330||1.00|||27,000|||||
||马强||有限合伙人||产品经理||3.3330||1.00|||27,000|||||
||孟凡凤||有限合伙人||高级顾问||3.3330||1.00|||27,000|||||
||戴厚旭||有限合伙人||工程师||1.9998||0.60|||16,200|||||
||段乐平||有限合伙人||工程师||1.9998||0.60|||16,200|||||
||郭占山||有限合伙人||项目经理||1.9998||0.60|||16,200|||||
||黄刚||有限合伙人||高级顾问||1.9998||0.60|||16,200|||||
||李锐锋||有限合伙人||工程师||1.9998||0.60|||16,200|||||
||利嘉宏||有限合伙人||经理||1.9998||0.60|||16,200|||||
||刘明祥||有限合伙人||高级经理||1.9998||0.60|||16,200|||||
||王倩||有限合伙人||高级顾问||1.9998||0.60|||16,200|||||
||谢泽祥||有限合伙人||高级顾问||1.9998||0.60|||16,200|||||
||张兰||有限合伙人||交付经理||1.9998||0.60|||16,200|||||
||黄敬陈||有限合伙人||高级顾问||0.6666||0.20|||5,400|||||
||||||||333.3000||100.00|||2,700,000|||||

（3）意道投资
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||出资额||出资|）||间接持股|）|间接持股|）|
|序号||合伙人||合伙人类型||职务|||||||||||
|||||||||（万元）||比例（%|||数量（股||比例（%||
||柳子恒||普通合伙人||董事会秘书、部门总经理||32.7569||10.92|||265,245|||||
||林立岳||有限合伙人||部门总经理||24.3600||8.12|||197,316|||||
||陈罡||有限合伙人||高级总监||16.8000||5.60|||136,080|||||
||黄小谷||有限合伙人||副总监||16.8000||5.60|||136,080|||||
||张震||有限合伙人||部门副总经理||16.8000||5.60|||136,080|||||
||朱志峰||有限合伙人||高级总监||16.8000||5.60|||136,080|||||
||黄永佳||有限合伙人||副总监||13.2000||4.40|||106,920|||||
||陈怀志||有限合伙人||部门总经理||10.2000||3.40|||82,620|||||
||黄良迅||有限合伙人||知识产权管理专家||10.2000||3.40|||82,620|||||
||王丽丽||有限合伙人||资深总监||10.2000||3.40|||82,620|||||
||张蕾蕾||有限合伙人||总监||10.2000||3.40|||82,620|||||
||蔡胜龙||有限合伙人||部门总经理/监事会主席||6.6000||2.20|||53,460|||||
||彭炜凌||有限合伙人||总监||6.6000||2.20|||53,460|||||
||夏毅||有限合伙人||高级经理||6.6000||2.20|||53,460|||||
||余志峰||有限合伙人||总监||6.6000||2.20|||53,460|||||
||林富兴||有限合伙人||副总监||5.6400||1.88|||45,684|||||
||沈家聪||有限合伙人||副总监||5.3400||1.78|||43,254|||||
||张巍||有限合伙人||高级顾问||5.3400||1.78|||43,254|||||
||巴树国||有限合伙人||副总监||3.9600||1.32|||32,076|||||
||陈磊||有限合伙人||总监||3.9600||1.32|||32,076|||||
||孙运琦||有限合伙人||高级顾问||3.9600||1.32|||32,076|||||
||田海峰||有限合伙人||部门副总经理||3.9600||1.32|||32,076|||||
||钟宝盈||有限合伙人||高级经理||3.7033||1.23|||30,000|||||
||曹建忠||有限合伙人||总监||3.6000||1.20|||29,160|||||
||仇冠欣||有限合伙人||高级顾问||3.6000||1.20|||29,160|||||
||纪旺民||有限合伙人||高级顾问||3.6000||1.20|||29,160|||||
||李建义||有限合伙人||高级顾问||3.6000||1.20|||29,160|||||
||吕玉红||有限合伙人||副总监||3.6000||1.20|||29,160|||||
||秦晓钊||有限合伙人||高级经理||3.6000||1.20|||29,160|||||
||施小明||有限合伙人||高级经理||3.6000||1.20|||29,160|||||
||王永志||有限合伙人||实施交付经理||3.6000||1.20|||29,160|||||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||出资额||出资|）||间接持股|）|间接持股|）|
|序号||合伙人||合伙人类型||职务|||||||||||
|||||||||（万元）||比例（%|||数量（股||比例（%||
||温祚志||有限合伙人||高级经理||3.6000||1.20|||29,160|||||
||肖杰雄||有限合伙人||高级顾问||3.6000||1.20|||29,160|||||
||杨玲||有限合伙人||高级经理||3.6000||1.20|||29,160|||||
||臧益明||有限合伙人||经理||3.6000||1.20|||29,160|||||
||刘宏||有限合伙人||总监||3.3600||1.12|||27,216|||||
||袁海岗||有限合伙人||技术总监||2.7000||0.90|||21,870|||||
||陈祥波||有限合伙人||高级经理||2.0400||0.68|||16,524|||||
||付媛||有限合伙人||高级经理||2.0400||0.68|||16,524|||||
||胡海蓉||有限合伙人||副总监||2.0400||0.68|||16,524|||||
||彭怀斌||有限合伙人||总监||2.0400||0.68|||16,524|||||
||刘耀辉||有限合伙人||工程师||1.9998||0.67|||16,281|||||
||||||||300.0000||100.00|||2,430,000|||||

（4）意发投资
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||出资额||出资|）||间接持股|）|间接持股|）|
|序号||合伙人||合伙人类型||职务|||||||||||
|||||||||（万元）||比例（%|||数量（股||比例（%||
||柳子恒||普通合伙人||董事会秘书、部门总经理||4.08||3.40|||33,048|||||
||陈冲||有限合伙人||产品领域经理||3.60||3.00|||29,160|||||
||李萱||有限合伙人||总监||9.60||8.00|||77,760|||||
||郭丽珊||有限合伙人||高级经理/监事||3.60||3.00|||29,160|||||
||李斌||有限合伙人||产品经理||3.60||3.00|||29,160|||||
||李杰||有限合伙人||产品领域经理||3.60||3.00|||29,160|||||
||廖林媛||有限合伙人||客户经理||3.60||3.00|||29,160|||||
||刘思慧||有限合伙人||产品领域经理||3.60||3.00|||29,160|||||
||吕建成||有限合伙人||工程师||3.60||3.00|||29,160|||||
||沈练||有限合伙人||副总监||3.60||3.00|||29,160|||||
||吴木清||有限合伙人||高级顾问||3.60||3.00|||29,160|||||
||余豪峰||有限合伙人||高级顾问||3.60||3.00|||29,160|||||
||张亮||有限合伙人||产品经理||3.60||3.00|||29,160|||||
||张林军||有限合伙人||产品经理||3.60||3.00|||29,160|||||
||王军||有限合伙人||总监||3.36||2.80|||27,216|||||
||陈亮||有限合伙人||副总监||2.04||1.70|||16,524|||||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||出资额||出资|）||间接持股|）|间接持股|）|
|序号||合伙人||合伙人类型||职务|||||||||||
|||||||||（万元）||比例（%|||数量（股||比例（%||
||董宝林||有限合伙人||产品领域经理||2.04||1.70|||16,524|||||
||高世华||有限合伙人||工程师||2.04||1.70|||16,524|||||
||郭剑||有限合伙人||经理||2.04||1.70|||16,524|||||
||洪文亮||有限合伙人||产品经理||2.04||1.70|||16,524|||||
||侯燕锋||有限合伙人||产品领域经理||2.04||1.70|||16,524|||||
||李桂贤||有限合伙人||高级顾问||2.04||1.70|||16,524|||||
||李文秀||有限合伙人||产品经理||2.04||1.70|||16,524|||||
||林邦演||有限合伙人||产品经理||2.04||1.70|||16,524|||||
||刘慧||有限合伙人||产品经理||2.04||1.70|||16,524|||||
||刘军||有限合伙人||高级经理||2.04||1.70|||16,524|||||
||刘军科||有限合伙人||工程师||2.04||1.70|||16,524|||||
||陆灵君||有限合伙人||高级经理||2.04||1.70|||16,524|||||
||马存先||有限合伙人||高级经理||2.04||1.70|||16,524|||||
||朋孙刚||有限合伙人||高级总监||2.04||1.70|||16,524|||||
||彭健恩||有限合伙人||工程师||2.04||1.70|||16,524|||||
||汤丽华||有限合伙人||经理||2.04||1.70|||16,524|||||
||唐彩华||有限合伙人||经营分析高级经理||2.04||1.70|||16,524|||||
||万建文||有限合伙人||经理||2.04||1.70|||16,524|||||
||王乐意||有限合伙人||经理.经理||2.04||1.70|||16,524|||||
||王雄杰||有限合伙人||高级顾问||2.04||1.70|||16,524|||||
||王瑜||有限合伙人||高级经理||2.04||1.70|||16,524|||||
||文柱秀||有限合伙人||工程师||2.04||1.70|||16,524|||||
||吴宇金||有限合伙人||高级顾问||2.04||1.70|||16,524|||||
||闫瑞乐||有限合伙人||经理||2.04||1.70|||16,524|||||
||晏喜红||有限合伙人||产品经理||2.04||1.70|||16,524|||||
||张培均||有限合伙人||产品经理||2.04||1.70|||16,524|||||
||张晓瑜||有限合伙人||高级顾问||2.04||1.70|||16,524|||||
||黄敬陈||有限合伙人||高级顾问||1.32||1.10|||10,692|||||
||周俊||有限合伙人||工程师||1.32||1.10|||10,692|||||
||||||||120.00||100.00|||972,000|||||

通过访谈相关持股员工，获取各持股员工签署的确认函，并根据发行人确认
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）以及发行人律师核查，员工持股平台的合伙人均为公司在职员工，其所持合伙份额均由其个人真实持有，不存在争议或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，非自然人股东的实际控制人已如实披露，报告期内不存在实际控制人变动情形；截至本补充法律意见书出具之日，员工持股平台意拓投资、意成投资、意道投资及意发投资的合伙人均在公司任职，其各自所持合伙份额均由其自身持有，各方不存在纠纷或争议，不会影响发行人股权稳定。
（四）说明股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东之间的关联关系，间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形
1、根据发行人各股东出具的确认函并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统及“启信宝”、“企查查”等互联网查询工具，发行人非自然人股东共有7名，分别为美的投资、高瓴天成、宏企浩春、意道投资、意发投资、意拓投资及意成投资，发行人股东追溯至自然人或国资主体的股权结构如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人非自然人股东追溯至自然人或国资主体的情况如下：
（1）美的投资
经本所律师核查，美的投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）|持股比例|
||宁波普罗非投资管理有限公司||10,000.00|||
||||10,000.00|||

①宁波普罗非投资管理有限公司
经本所律师核查，宁波普罗非投资管理有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
||佛山顺德君域管理有限公司||||

1 3,000.00 100%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）合计
②佛山顺德君域管理有限公司 3,000.00 100%
经本所律师核查，佛山顺德君域管理有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||何享健||2,700.00|||
||梁凤钗||300.00|||
||||3,000.00|||

（2）高瓴天成
经本所律师核查，高瓴天成是由19名合伙人共同出资设立的有限合伙企业，其合伙人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称／姓名||认缴出资额（万元）|出资比例|
||宋柏茂||1,000.00|||
||张建富||5,000.00|||
||刘松岩 注1||1,200.00|||
||穆德骏||5,000.00|||
||新华人寿保险股份有限公司||60,000.00|||
||宁波美域股权投资合伙企业（有限合伙）||5,000.00|||
||西藏祥毓和泰企业管理有限公司 注2||4,000.00|||
||宁波梅山保税港区招祥股权投资合伙企业（有限合伙） 注1||10,000.00|||
||珠海高瓴天成股权投资管理中心（有限合伙）||4,295.05|||
||北京华瑞星辰资产管理有限公司||5,000.00|||
||珠海高瓴卓远资产管理中心（有限合伙）||6,810.00|||
||深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）||10,000.00|||
||泰康保险集团股份有限公司||50,000.00|||
||昆山兴华投资咨询中心（有限合伙）||4,100.00|||
||上海歌斐鹏荣投资中心（有限合伙）||60,000.00|||
||杭州华瓴投资管理合伙企业（有限合伙）||32,000.00|||
||宁波远吉福玺投资管理合伙企业（有限合伙）||30,000.00|||
||珠海高瓴翔远资产管理中心（有限合伙）||113,700.00|||
||珠海高瓴股权投资管理有限公司||22,400.00|||
||||429,505.05|||

注1：根据高瓴天成提供的资料及说明，刘松岩是受让原合伙人沈皓瑜所持高瓴天成全部的合伙份额而成为新合伙人，宁波梅山保税港区招祥股权投资合伙企业（有限合伙）是受让天易隆达（深圳）投资股份有限公司所持高瓴天成全部
的合伙份额而成为新合伙人，目前上述财产份额转让已经完成，但尚未完成工商
变更手续，预计将在2017年4月之后进行工商变更登记。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）注2:西藏祥毓和泰企业管理有限公司原名称为“天津祥毓和泰投资管理有限公司”。
1）新华人寿保险股份有限公司
经本所律师核查，新华人寿保险股份有限公司系A股上市公司，股票代码为601336，为合格主体，对其股东不再穿透核查。
2）宁波美域股权投资合伙企业（有限合伙）
经本所律师核查，宁波美域股权投资合伙企业（有限合伙）是由2名合伙人共同出资设立的有限合伙企业，其合伙人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称／姓名||认缴出资额（万元）|出资比例|
||何享健||30,000.00|||
||宁波普罗非投资管理有限公司||100.00|||
||||30,100.00|||

①宁波普罗非投资管理有限公司
经本所律师核查，宁波普罗非投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）|持股比例|
||佛山顺德君域管理有限公司||3,000.00|||
||||3,000.00|||

②佛山顺德君域管理有限公司
经本所律师核查，佛山顺德君域管理有限公司是由2名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||何享健||2,700.00|||
||梁凤钗||300.00|||
||||3,000.00|||

3）西藏祥毓和泰企业管理有限公司
经本所律师核查，西藏祥毓和泰企业管理有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||吴亚军||1,090 .00|||
||||1,090.00|||

4）宁波梅山保税港区招祥股权投资合伙企业（有限合伙）
经本所律师核查，宁波梅山保税港区招祥股权投资合伙企业（有限合伙）是
由2名合伙人共同出资设立的有限合伙企业，其合伙人情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称||认缴出资额（万元）|出资比例|
||招商财富资产管理有限公司|499,900.00|||
||上海招银股权投资基金管理有限公司|100.00|||
|||500,000.00|||

①招商财富资产管理有限公司
经本所律师核查，招商财富资产管理有限公司是法人独资企业，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||招商基金管理有限公司|10,000.00|||
|||10,000.00|||

②招商基金管理有限公司
经本所律师核查，招商基金管理有限公司是依法设立的公募基金管理机构，属于合格主体，故不进行穿透核查。
③上海招银股权投资基金管理有限公司
经本所律师核查，上海招银股权投资基金管理有限公司是法人独资企业，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||招商财富资产管理有限公司|1,500.00|||
|||1,500.00|||

5）珠海高瓴天成股权投资管理中心（有限合伙）
经本所律师核查，珠海高瓴天成股权投资管理中心（有限合伙）是由5名合伙人共同出资设立的有限合伙企业，其合伙人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称／姓名||认缴出资额（万元）|出资比例|
||张海燕||1,905.75|||
||易清清||519.75|||
||洪婧||519.75|||
||马翠芳||454.75|||
||珠海高瓴天成投资管理有限公司||100.00|||
||||3,500.00|||

①珠海高瓴天成投资管理有限公司
经本所律师核查，珠海高瓴天成投资管理有限公司是由4名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|持股比例|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|张海燕|55.00|
|易清清|15.00|
|洪婧|15.00|
|马翠芳|15.00|
||100.00|

6）北京华瑞星辰资产管理有限公司
经本所律师核查，北京华瑞星辰资产管理有限公司是由2名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||王雷||1,530.00|||
||王伟||1,470.00|||
||||3,000.00|||

7）珠海高瓴卓远资产管理中心（有限合伙）
经本所律师核查，珠海高瓴卓远资产管理中心（有限合伙）是由 17名合伙人共同出资设立的有限合伙企业，其合伙人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称／姓名||认缴出资额（万元）|出资比例|
||珠海高瓴股权投资管理有限公司||1,500.00|||
||洪婧||1,000.00|||
||蒋怡君||1,000.00|||
||张乐蒙||500.00|||
||曹伟||400.00|||
||刘冉||350.00|||
||陈劬||300.00|||
||周兰花||260.00|||
||单萌||200.00|||
||易清清||200.00|||
||李丹||200.00|||
||李良||200.00|||
||林瑜||200.00|||
||浣昉||200.00|||
||陈干灵||200.00|||
||彭创||100.00|||
||珠海高瓴天合股权投资管理中心（有限合伙）||1.00|||
||||6,811.00|||

①珠海高瓴天合股权投资管理中心（有限合伙）
经本所律师核查，珠海高瓴天合股权投资管理中心（有限合伙）是由4名合
伙人共同出资设立的有限合伙企业，其合伙人情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称／姓名||认缴出资额（万元）|出资比例|
||马翠芳||160.00|||
||易清清||120.00|||
||李良||120.00|||
||珠海高瓴天合投资管理有限公司||100.00|||
||||500.00|||

②珠海高瓴天合投资管理有限公司
经本所律师核查，珠海高瓴天合投资管理有限公司是由3名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||马翠芳||40.00|||
||易清清||30.00|||
||李良||30.00|||
||||100.00|||

③珠海高瓴股权投资管理有限公司
经本所律师核查，珠海高瓴股权投资管理有限公司是由4名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||马翠芳||8,000.00|||
||李良||6,000.00|||
||易清清||3,000.00|||
||洪婧||3,000.00|||
||||20,000.00|||

8）深圳嘉道功程股权投资基金(有限合伙)
经本所律师核查，深圳嘉道功程股权投资基金(有限合伙)是由2名合伙人共同出资设立的有限合伙企业，其合伙人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称／姓名||认缴出资额（万元）|出资比例|
||陈春梅||59,700.00|||
||深圳嘉道谷投资管理有限公司||300.00|||
||||60,000.00|||

①深圳嘉道谷投资管理有限公司
经本所律师核查，深圳嘉道谷投资管理有限公司是由2名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||陈春梅||800.00|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|龚传军|200.00|
||1,000.00|

9）泰康保险集团股份有限公司
经本所律师核查，泰康保险集团股份有限公司是根据中国保险监督管理委员会核发的保监许可（2016）816号《关于更名设立泰康保险集团股份有限公司并进行集团化改组的批复》改组设立的保险公司，为合格主体，故不进行穿透核查。
10）昆山兴华投资咨询中心（有限合伙）
经本所律师核查，昆山兴华投资咨询中心（有限合伙）是由2名合伙人共同出资设立的有限合伙企业，其合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称／姓名||认缴出资额（万元）|出资比例|
||朱秀花|50,000.00|||
||昆山永利投资咨询有限公司|100.00|||
|||50,100.00|||

①昆山永利投资咨询有限公司
经本所律师核查，昆山永利投资咨询有限公司是由2名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||张海燕|5.00|||
||朱秀花|5.00|||
|||10.00|||

11）上海歌斐鹏荣投资中心（有限合伙）
经本所律师核查，上海歌斐鹏荣投资中心（有限合伙）是由3名合伙人共同出资设立的有限合伙企业，其合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称||认缴出资额（万元）|出资比例|
||天津歌斐资产管理有限公司|50,000.00|||
||上海歌斐荣泽投资中心（有限合伙）|10,000.00|||
||上海歌斐资产管理有限公司|10.00|||
|||60,010.00|||

①天津歌斐资产管理有限公司
经本所律师核查，天津歌斐资产管理有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资额（万元）|持股比例|
||歌斐资产管理有限公司|1,000.00|||
|||1,000.00|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）②歌斐资产管理有限公司
经本所律师核查，歌斐资产管理有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）|持股比例|
||上海诺亚投资管理有限公司||10,000.00|||
||||10,000.00|||

③上海诺亚投资管理有限公司
经本所律师核查，上海诺亚投资管理有限公司是由6名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||汪静波||1,380.00|||
||何伯权||750.00|||
||殷哲||360.00|||
||严蔷华||300.00|||
||张昕隽||120.00|||
||韦燕||90.00|||
||||3,000.00|||

④上海歌斐荣泽投资中心（有限合伙）
经本所律师核查，上海歌斐荣泽投资中心（有限合伙）是由5名合伙人共同出资设立的有限合伙企业，其合伙人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）|出资比例|
||歌斐资产管理有限公司||101,600.00|||
||芜湖歌斐资产管理有限公司||83,200.00|||
||上海歌斐资产管理有限公司||1,100.00|||
||洪城大厦（集团）股份有限公司||1,000.00|||
||潍坊星海物资有限公司||1,000.00|||
||||187,900.00|||

⑤芜湖歌斐资产管理有限公司
经本所律师核查，芜湖歌斐资产管理有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）|持股比例|
||歌斐资产管理有限公司||2,000.00|||
||||2,000.00|||

⑥上海歌斐资产管理有限公司
经本所律师核查，上海歌斐资产管理有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）|持股比例|
||歌斐资产管理有限公司||1,000.00|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）合计 1,000.00 100%
⑦洪城大厦（集团）股份有限公司
经本所律师核查，洪城大厦（集团）股份有限公司是由 18名股东共同出资设立的股份有限公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||吴建忠及其它职工||9,318.75|||
||周勤生||6,504.10|||
||万立||2,565.34|||
||万正萍||1,149.75|||
||周立||1,000.00|||
||朱慧||898.40|||
||郑克美||443.10|||
||刘洪||417.90|||
||蔡兆然||401.10|||
||夏泰吉||384.30|||
||贾发顺||374.85|||
||姜云茹||370.65|||
||涂世明||367.50|||
||王金保||367.50|||
||邹虎元||367.50|||
||梁裕郁||315.00|||
||万然||260.00|||
||周玉琴||260 .00|||
||||25,765.74|||

⑧潍坊星海物资有限公司
经本所律师核查，潍坊星海物资有限公司是由2名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||赵文元||900.00|||
||赵雅琼||100.00|||
||||1,000.00|||

12）杭州华瓴投资管理合伙企业（有限合伙）
经本所律师核查，杭州华瓴投资管理合伙企业（有限合伙）是由 37名合伙人共同出资设立的有限合伙企业，其合伙人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名／姓名||认缴出资额（万元）|出资比例|
||仇文仲||2,000.00|||
||沈应琴||1,500.00|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|余荣岳|1,000.00|
|南秀茹|1,000.00|
|周德武|1,000.00|
|姜世雄|1,000.00|
|孙国庆|1,000.00|
|宋伟|1,000.00|
|崔志国|1,000.00|
|张建新|1,000.00|
|张晓平|1,000.00|
|张海燕|1,000.00|
|张阿敏|1,000.00|
|朱益成|1,000.00|
|李威|1,000.00|
|李强|1,000.00|
|李新光|1,000.00|
|林祥成|1,000.00|
|沈建军|1,000.00|
|王丽|1,000.00|
|王会明|1,000.00|
|王炳星|1,000.00|
|白春燕|1,000.00|
|罗晓川|1,000.00|
|胡松挺|1,000.00|
|郝文义|1,000.00|
|陈国贤|1,000.00|
|骆方宏|1,000.00|
|高文杲|500.00|
|金卫丹|500.00|
|蔡慧星|500.00|
|丁松林|500.00|
|郑长玲|500.00|
|周海波|500.00|
|白天文|500.00|
|盛景网联科技股份有限公司|400.00|
|杭州盛屹投资管理有限公司|100.00|
||33,500.00|

①盛景网联科技股份有限公司
经本所律师核查，盛景网联科技股份有限公司系全国中小企业股份转让系统挂牌公司，股票代码为833010，为合格主体，故不再穿透核查。
②杭州盛屹投资管理有限公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）经本所律师核查，杭州盛屹投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）|持股比例|
||北京盛景嘉成投资管理有限公司||1,000.00|||
||||1,000.00|||

③北京盛景嘉成投资管理有限公司
经本所律师核查，北京盛景嘉成投资管理有限公司是由 45名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称／姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||刘燕||1,682.9898|||
||彭志强||1,682.1823|||
||北京华清汇金投资中心（有限合伙）||403.2860|||
||上海上古信息技术咨询有限公司||229.1030|||
||深圳市分享投资合伙企业（有限合伙）||204.4491|||
||达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司||204.4491|||
||池宇峰||137.5073|||
||杨青||136.4503|||
||潘小夏||109.5288|||
||北京汉能中宏投资中心（有限合伙）||102.3201|||
||重庆汉能科技创业投资中心（有限合伙）||102.2614|||
||吕众健||86.2656|||
||唐战英||83.5433|||
||北京融慧鼎智资产管理中心（有限合伙）||75.3655|||
||北京融慧鼎晟资产管理中心（有限合伙）||74.4779|||
||马鞍山融慧鼎嘉投资管理中心（有限合伙）||61.8829|||
||杭州融慧鼎博投资管理合伙企业（有限合伙）||60.3468|||
||杭州融慧鼎成投资管理合伙企业（有限合伙）||58.8567|||
||马鞍山融慧鼎联投资管理中心（有限合伙）||53.8983|||
||马鞍山融慧鼎华投资管理中心（有限合伙）||52.5662|||
||刘昊飞||48.7741|||
||陈勇||47.9689|||
||杭州盛杭景宏投资管理合伙企业（有限合伙）||47.8835|||
||钱越||45.6510|||
||王俊峰||29.0195|||
||晏小平||22.8150|||
||刘成敏||22.4975|||
||白文涛||22.4975|||
||李银峰||21.3052|||
||王湘云||20.9124|||
||王晓辉||18.4751|||
||罗华||17.6843|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称／姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||赵今巍||15.6460|||
||倪子君||15.6332|||
||曹志勇||14.6664|||
||魏玲||14.2870|||
||陈志强||12.7837|||
||乔虹||12.7492|||
||李敏杰||12.0668|||
||天津融慧鼎泰资产管理中心（有限合伙）||10.6360|||
||张旷||9.4421|||
||朱亮||7.9423|||
||天津融慧鼎丰资产管理中心（有限合伙）||7.6470|||
||李善友||7.4992|||
||游豪||6.3317|||
||||6,114.5450|||

④北京华清汇金投资中心（有限合伙）
经本所律师核查，北京华清汇金投资中心（有限合伙）是由3名合伙人共同出资设立的有限合伙企业，其合伙人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）|出资比例|
||南通金信华通股权投资中心（有限合伙）||2,740.00|||
||西藏清控资产管理有限公司||2,600.00|||
||北京金信融达投资管理有限公司||60.00|||
||||5,400.00|||

⑤南通金信华通股权投资中心（有限合伙）
经本所律师核查，南通金信华通股权投资中心（有限合伙）是由 23名合伙人共同出资设立的有限合伙企业，其合伙人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称／姓名||认缴出资额（万元）|出资比例|
||南通投资管理有限公司||8,000.00|||
||南通金信清并投资中心（有限合伙）||5,000.00|||
||西藏清控资产管理有限公司||5,000.00|||
||南通国有置业集团有限公司||4,000.00|||
||北京金信融德科技中心（有限合伙）||3,000.00|||
||颜美华||2,600.00|||
||宜境金融信息服务（上海）有限公司||2,200.00|||
||李伟||2,100.00|||
||中国房地产开发集团南通有限公司||2,000.00|||
||南通市石油有限公司||2,000.00|||
||北京清融投资管理有限公司||2,000.00|||
||南通新源投资发展有限公司||2,000.00|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称／姓名||认缴出资额（万元）|出资比例|
||郭家兴||1,500.00|||
||理建南通资产管理中心（有限合伙）||1,300.00|||
||施晓越||1,200.00|||
||南通德悦投资中心（有限合伙）||1,000.00|||
||姜志杰||1,000.00|||
||王学森||1,000.00|||
||谷保新||1,000.00|||
||宗序华||800.00|||
||深圳智远泰格投资中心（有限合伙）||600.00|||
||南通金信通达投资管理有限公司||500.00|||
||张凤康||400.00|||
||||50,200.00|||

⑥宜境金融信息服务（上海）有限公司
经本所律师核查，宜境金融信息服务（上海）有限公司是由 10名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称／姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||南通金钥工贸有限公司||1,550.00|||
||程媛||620.00|||
||南通广电文化产业发展有限公司||300.00|||
||江苏大生集团有限公司||300.00|||
||程欣||120.00|||
||洪梅||30.00|||
||黄益华||30.00|||
||南通奥丰旅游用品有限公司||30.00|||
||张迪之||10.00|||
||钟兰艳||10.00|||
||||3,000.00|||

⑦南通金钥工贸有限公司
经本所律师核查，南通金钥工贸有限公司是由2名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||程媛||306.00|||
||刘衍明||294.00|||
||||600.00|||

⑧南通广电文化产业发展有限公司
经本所律师核查，南通广电文化产业发展有限公司的股权结构如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）|持股比例|
||南通广播电视台||300.00|||
||||300.00|||

⑨江苏大生集团有限公司
经本所律师核查，江苏大生集团有限公司是由 39名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称／姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||南通市人民政府国有资产监督管理委员会||21,589.3173|||
||张云||2,924.9940|||
||左成勤||1,592.3235|||
||马晓辉||1,383.4238|||
||沈健宏||1,358.4556|||
||包卫东||1,037.5679|||
||孙倩||472.8488|||
||张国清||369.5295|||
||赵志华||314.4145|||
||杜小迎||199.7457|||
||马特里||199.7457|||
||周建才||197.8962|||
||张惠珠||196.4166|||
||张乃丽||196.0467|||
||焦念祖||196.0467|||
||殷丽娟||194.1972|||
||杭旭娟||192.3477|||
||顾佩华||192.3477|||
||陆志松||188.6487|||
||佘德元||159.0568|||
||蔡东华||159.0568|||
||任健||157.5772|||
||管建新||157.5772|||
||张玲鸽||157.2073|||
||杜伟伟||157.2073|||
||潘宏军||157.2073|||
||陆海鸣||157.2073|||
||陈德华||157.2073|||
||龚玉华||156.7449|||
||余勇||149.6400|||
||曹亚军||133.1638|||
||张红梅||129.4648|||
||王镇汇||129.4648|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称／姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||王泽生|125.7658|||
||李德祥|120.8400|||
||吴瑞强|94.3244|||
||尤熹|94.3244|||
||沈鹏|94.3244|||
||顾进|94.3244|||
|||35,738.00|||

⑩南通奥丰旅游用品有限公司
经本所律师核查，南通奥丰旅游用品有限公司是由2名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||倪志梅|68.00|||
||张慎林|32.00|||
|||100.00|||

理建南通资产管理中心（有限合伙）
经本所律师核查，理建南通资产管理中心（有限合伙）是由3名合伙人共同⑪
出资设立的有限合伙企业，其合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名||认缴出资额（万元）|出资比例|
||伍源|600.00|||
||顾涛|400.00|||
||许善芬|300.00|||
|||1,300.00|||

中国房地产开发集团南通有限公司
经本所律师核查，中国房地产开发集团南通有限公司是由5名股东共同出资⑫
设立的有限责任公司，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||高冲平|5,200.00|||
||倪坚|1,200.00|||
||张伟民|1,200.00|||
||李胜勇|1,200.00|||
||谢建华|1,200.00|||
|||10,000.00|||

西藏清控资产管理有限公司
经本所律师核查，西藏清控资产管理有限公司的股权结构如下：
⑬
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）|持股比例|
||清控资产管理有限公司||500.00|||
||||500.00|||

清控资产管理有限公司
经本所律师核查，清控资产管理有限公司的股权结构如下：
⑭
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）|持股比例|
||清华控股有限公司||100,000.00|||
||||100,000.00|||

清华控股有限公司
经本所律师核查，清华控股有限公司的股权结构如下：
⑮
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）|持股比例|
||清华大学||250,000.00|||
||||250,000.00|||

深圳智远泰格投资中心（有限合伙）
经本所律师核查，深圳智远泰格投资中心（有限合伙）是由2名合伙人共同⑯
出资设立的有限合伙企业，其合伙人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称／姓名||认缴出资额（万元）|出资比例|
||董金友||500.00|||
||深圳智安信资产管理有限公司||500.00|||
||||1,000.00|||

深圳智安信资产管理有限公司
经本所律师核查，深圳智安信资产管理有限公司是由3名股东共同出资设立⑰
的有限责任公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||李明杰||400.00|||
||孙金锋||300.00|||
||尹文宁||300.00|||
||||1,000.00|||

南通市石油有限公司
经本所律师核查，南通市石油有限公司是由2名股东共同出资设立的有限责⑱
任公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||沈卫兵||2,945.00|||
||韩红俊||55.00|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
|||3,000.00|||

南通投资管理有限公司
经本所律师核查，南通投资管理有限公司的股权结构如下：
⑲
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）|持股比例|
||南通国有资产投资控股有限公司||50,000.00|||
||||50,000.00|||

南通国有资产投资控股有限公司
经本所律师核查，南通国有资产投资控股有限公司系国有独资企业，其股权⑳
结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）|持股比例|
||南通市人民政府国有资产监督管理委员会||200,000.00|||
||||200,000.00|||

㉑北京清融投资管理有限公司
经本所律师核查，北京清融投资管理有限公司是由2名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||钟山||60.00|||
||志鹏||40.00|||
||||100.00|||

㉒南通新源投资发展有限公司
经本所律师核查，南通新源投资发展有限公司是法人独资企业，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||南通国有资产投资控股有限公司||13,000.00|||
||||13,000.00|||

㉓南通德悦投资中心（有限合伙）
经本所律师核查，南通德悦投资中心（有限合伙）是由5名合伙人共同出资设立的有限合伙企业，其合伙人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||认缴出资额（万元）|出资比例|
||黄勇||900.00|||
||张建新||500.00|||
||徐峰||500.00|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
||俞悦飞||200.00||
||赵骏||100.00||
||||2,200.00||

㉔北京金信融德科技中心（有限合伙）
经本所律师核查，北京金信融德科技中心（有限合伙）是由3名合伙人共同出资设立的有限合伙企业，其合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
||北京优清教育投资有限公司||2,000.00||
||山东至盟投资有限公司||1,000.00||
||南通金信通达投资管理有限公司||1.00||
||||3,001.00||

㉕北京优清教育投资有限公司
经本所律师核查，北京优清教育投资有限公司是由2名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名|认缴出资额（万元）|持股比例|
||杨世茁||450.00||
||吴赵峰||50.00||
||||500.00||

㉖山东至盟投资有限公司
经本所律师核查，山东至盟投资有限公司是由3名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名|认缴出资额（万元）|持股比例|
||张继才||1,700.00||
||巩庆鑫||1,650.00||
||杜刚||1,650.00||
||||5,000.00||

㉗南通金信通达投资管理有限公司
经本所律师核查，南通金信通达投资管理有限公司是由3名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）|持股比例|
||北京睿达创新投资管理有限公司||500.00|||
||清控金信资本管理（北京）有限公司||400.00|||
||南通投资管理有限公司||100.00|||
||||1,000.00|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）㉘北京睿达创新投资管理有限公司
经本所律师核查，北京睿达创新投资管理有限公司是由2名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||曹达||9.00|||
||陈倩倩||1.00|||
||||10.00|||

㉙清控金信资本管理（北京）有限公司
经本所律师核查，清控金信资本管理（北京）有限公司是由2名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）|持股比例|
||北京盈创汇富投资管理有限公司||1,470.00|||
||清控资产管理有限公司||1,530.00|||
||||3,000.00|||

㉚北京盈创汇富投资管理有限公司
经本所律师核查，北京盈创汇富投资管理有限公司是一人公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||秦岭||10.00|||
||||10.00|||

㉛南通金信清并投资中心（有限合伙）
经本所律师核查，南通金信清并投资中心（有限合伙）是由 24名合伙人共同出资设立的有限合伙企业，其合伙人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称／姓名||认缴出资额（万元）|出资比例|
||肖健||200.00|||
||严晓晶||100.00|||
||黄鹂||300.00|||
||张凤康||200.00|||
||张俊||200.00|||
||陈勇||200.00|||
||顾林晨||300.00|||
||王灿||100.00|||
||李剑辰||200.00|||
||谢红艳||100.00|||
||陆小莹||400.00|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称／姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
||顾宏彬||100.00||
||相丽玲||200.00||
||任锺煜||100.00||
||孙育力||100.00||
||南通金信通达投资管理有限公司||50.00||
||南通朗文钢丝钢绳有限公司||100.00||
||邬杰||100.00||
||刘亚文||700.00||
||张锐||100.00||
||徐子曦||600.00||
||袁星宇||400.00||
||朱伟清||100.00||
||房芳||100.00||
||||5,050.00||

㉜南通朗文钢丝钢绳有限公司
经本所律师核查，南通朗文钢丝钢绳有限公司是由2名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名|认缴出资额（万元）|持股比例|
||陈耀||108.00||
||于华||12.00||
||||120.00||

㉝南通国有置业集团有限公司
经本所律师核查，南通国有置业集团有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）|持股比例|
||南通市人民政府国有资产监督管理委员会||158,801.78|||
||||158,801.78|||

㉞北京金信融达投资管理有限公司
经本所律师核查，北京金信融达投资管理有限公司是由3名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）|持股比例|
||清控金信资本管理（北京）有限公司||135.00|||
||北京睿祺华盛投资管理有限公司||135.00|||
||天津华悦投资顾问有限公司||30.00|||
||||300.00|||

㉟天津华悦投资顾问有限公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）经本所律师核查，天津华悦投资顾问有限公司是由2名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||李军||80.00|||
||于树怀||20.00|||
||||100.00|||

㊱北京睿祺华盛投资管理有限公司
经本所律师核查，北京睿祺华盛投资管理有限公司是由2名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||曹达||9.00|||
||陈倩倩||1.00|||
||||10.00|||

㊲上海上古信息技术咨询有限公司
经本所律师核查，上海上古信息技术咨询有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||王筱菡||2,089.98|||
||||2,089.98|||

㊳深圳市分享投资合伙企业（有限合伙）
经本所律师核查，深圳市分享投资合伙企业（有限合伙）是由 14名合伙人共同出资设立的有限合伙企业，其合伙人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称／姓名||认缴出资额（万元）|出资比例|
||白文涛||14,076.38|||
||池宇峰||9,019.94|||
||费国强||4,715.95|||
||王义||2,478.81|||
||徐航||2,000.00|||
||张涵||1,965.05|||
||张传宇||1,000.00|||
||许泓||1,000.00|||
||张北光||960.72|||
||易昕||909.19|||
||冯跃军||899.91|||
||孟华||500.00|||
||上海高尔盛电器工程有限公司||500.00|||
||刘建中||474.05|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称／姓名||认缴出资额（万元）|出资比例|
|||40,500.00|||

㊴上海高尔盛电器工程有限公司
经本所律师核查，上海高尔盛电器工程有限公司是由3名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||盛新华||45.00|||
||盛跃华||2.50|||
||许凤根||2.50|||
||||50.00|||

㊵达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司
经本所律师核查，达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司是由5名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称／姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||深圳市达晨创业投资有限公司||7,300.00|||
||湖南高新创业投资集团有限公司||2,000.00|||
||银雷（天津）股权投资基金（有限合伙）||1,400.00|||
||湖南厚朴创业投资企业（有限合伙）||800.00|||
||肖冰||500.00|||
||||12,000.00|||

㊶深圳市达晨创业投资有限公司
经本所律师核查，深圳市达晨创业投资有限公司是由2名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）|持股比例|
||深圳市荣涵投资有限公司||7500.00|||
||上海锡泉实业有限公司||2500.00|||
||||10000.00|||

㊷上海锡泉实业有限公司
经本所律师核查，上海锡泉实业有限公司是由2名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）|持股比例|
||湖南电广传媒股份有限公司||14,840.00|||
||深圳市荣涵投资有限公司||2,100.00|||
||||16,940.00|||

㊸深圳市荣涵投资有限公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）经本所律师核查，深圳市荣涵投资有限公司是由2名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）|持股比例|
||湖南电广传媒股份有限公司||32,000.00|||
||上海锡泉实业有限公司||1,000.00|||
||||33,000.00|||

㊹湖南电广传媒股份有限公司
经本所律师核查，湖南电广传媒股份有限公司为A股上市公司，股票代码为000917，为合格主体，对其股东不再穿透核查。
㊺湖南高新创业投资集团有限公司
经本所律师核查，湖南高新创业投资集团有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）|持股比例|
||湖南省人民政府||200,000.00|||
||||200,000.00|||

㊻银雷（天津）股权投资基金（有限合伙）
经本所律师核查，银雷（天津）股权投资基金（有限合伙）是由 16名合伙人共同出资设立的有限合伙企业，其合伙人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||认缴出资额（万元）|出资比例|
||王鋕||1,000.00|||
||王泽光||200.00|||
||唐清华||200.00|||
||朱明亮||200.00|||
||罗文洁||160.00|||
||戴宇彤||120.00|||
||魏政中||100.00|||
||叶德宏||100.00|||
||毛先葵||100.00|||
||赵恒||100.00|||
||陈传顺||100.00|||
||蒋少恒||100.00|||
||孔伟||100.00|||
||梁娟||100.00|||
||孙彦||100.00|||
||熊良裕||100.00|||
||||2,880.00|||

㊼湖南厚朴创业投资企业(有限合伙)
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）经本所律师核查，湖南厚朴创业投资企业(有限合伙)是由 11名合伙人共同出资设立的有限合伙企业，其合伙人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||认缴出资额（万元）|出资比例|
||文杰锋||1,000.00|||
||唐晋喆||900.00|||
||杨锦明||850.00|||
||王忠||850.00|||
||欧淑清||850.00|||
||章涛||800.00|||
||唐晓明||800.00|||
||丁程||700.00|||
||洪涛||650.00|||
||屈萍||500.00|||
||韦启明||100.00|||
||||8,000.00|||

㊽北京汉能中宏投资中心（有限合伙）
经本所律师核查，北京汉能中宏投资中心（有限合伙）是由3名合伙人共同出资设立的有限合伙企业，其合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称||认缴出资额（万元）|出资比例|
||北京汉能水木投资中心（有限合伙）|6,900.00|||
||北京中关村创业投资发展有限公司|3,000.00|||
||北京汉联资本管理中心（有限合伙）|100.00|||
|||10,000.00|||

㊾北京汉联资本管理中心（有限合伙）
经本所律师核查，北京汉联资本管理中心（有限合伙）是由4名合伙人共同出资设立的有限合伙企业，其合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称／姓名||认缴出资额（万元）|出资比例|
||王威|50.00|||
||董征|20.00|||
||北京中联丽京资本管理有限公司|20.00|||
||张裕才|10.00|||
|||100.00|||

㊿北京中联丽京资本管理有限公司
经本所律师核查，北京中联丽京资本管理有限公司是由2名股东共同出资设
立的有限责任公司，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|持股比例|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|宗士程|80.00|
|李玉凤|20.00|
||100.00|

○51北京汉能水木投资中心（有限合伙）
经本所律师核查，北京汉能水木投资中心（有限合伙）是由 15名合伙人共同出资设立的有限合伙企业，其合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称／姓名||认缴出资额（万元）|出资比例|
||张璋|5,000.0000|||
||冯玉良|5,000.0000|||
||王威|4,620.0000|||
||北京盛唐时代文化传播有限公司|3,505.4582|||
||苏州大得宏强投资中心（有限合伙）|3,000.0000|||
||孟一|2,000.0000|||
||北京观唐瑞资投资管理有限公司|1,494.5418|||
||江苏华博实业集团有限公司|1,000.00|||
||郝春燕|1,000.00|||
||大阳投资有限公司|900.00|||
||孙力斌|700.00|||
||邵丹|600.00|||
||北京汉能英诚投资中心(有限合伙)|600.00|||
||陈献祥|500.00|||
||董征|80.00|||
|||30,000.00|||

○52大阳投资有限公司
经本所律师核查，大阳投资有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||杨秀杰||5,000.00|||
||||5,000.00|||

○53北京观唐瑞资投资管理有限公司
经本所律师核查，北京观唐瑞资投资管理有限公司是由4名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）|持股比例|
||北京五彩祥石科贸有限公司||1,200.00|||
||北京博融汇鑫科技发展有限公司||500.00|||
||安徽晟淮金融控股有限公司||500.00|||
||观唐投资控股有限公司||300.00|||
||||2,500.00|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）○54北京五彩祥石科贸有限公司
经本所律师核查，北京五彩祥石科贸有限公司是由4名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||杨峥||150.00|||
||叶阳||150.00|||
||岳智坚||100.00|||
||田素芝||100.00|||
||||500.00|||

○55安徽晟淮金融控股有限公司
经本所律师核查，安徽晟淮金融控股有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）|持股比例|
||蚌埠投资集团有限公司||30,000.00|||
||||30,000.00|||

○56蚌埠投资集团有限公司
经本所律师核查，蚌埠投资集团有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资额（万元）|持股比例|
||蚌埠市人民政府(蚌埠市国有资产管理委员会)|100,000.00|||
|||100,000.00|||

○57观唐投资控股有限公司
经本所律师核查，观唐投资控股有限公司是由 14名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称／姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||北京华创伟业经贸有限公司||5,000.00|||
||北京信高恒投资有限责任公司||1,550.00|||
||北京金冠方舟纸业物流有限公司||1,000.00|||
||张剑||800.00|||
||北京振华浩源进出口贸易有限公司||500.00|||
||何迟||200.00|||
||董云卿||200.00|||
||杨峰||150.00|||
||康伟宏||100.00|||
||孙胜旗||100.00|||
||北京澳中昆仑商务咨询有限公司||100.00|||
||曹杰||100.00|||
||田青||100.00|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称／姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||叶阳||100.00|||
||||10,000.00|||

○58北京金冠方舟纸业物流有限公司
经本所律师核查，北京金冠方舟纸业物流有限公司是由3名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||朱勇||7,505.00|||
||徐勇||1,247.50|||
||郑艳军||1,247.50|||
||||10,000.00|||

○59北京信高恒投资有限责任公司
经本所律师核查，北京信高恒投资有限责任公司是由4名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称／姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||北京嘉汇诚技术发展有限公司||1,620.00|||
||刘彦韬||750.00|||
||方军||600.00|||
||何迟||30.00|||
||||3,000.00|||

○60北京嘉汇诚技术发展有限公司
经本所律师核查，北京嘉汇诚技术发展有限公司是由2名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||何迟||62.50|||
||刘彦韬||37.50|||
||||100.00|||

○61北京华创伟业经贸有限公司
经本所律师核查，北京华创伟业经贸有限公司是由2名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||曹杰||40.00|||
||李惠生||10.00|||
||||50.00|||

○62北京振华浩源进出口贸易有限公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）经本所律师核查，北京振华浩源进出口贸易有限公司是由2名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||刘文美||800.00|||
||林志革||200.00|||
||||1,000.00|||

○63北京澳中昆仑商务咨询有限公司
经本所律师核查，北京澳中昆仑商务咨询有限公司是由2名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||王淑梅||30.00|||
||姜璐||20.00|||
||||50.00|||

○64北京博融汇鑫科技发展有限公司
经本所律师核查，北京博融汇鑫科技发展有限公司是由5名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||叶阳|105.00|||
||杨峥|35.00|||
||岳智坚|15.00|||
||李一非|10.00|||
||田素芝|5.00|||
|||170.00|||

○65北京汉能英诚投资中心(有限合伙)
经本所律师核查，北京汉能英诚投资中心(有限合伙)是由4名合伙人共同出资设立的有限合伙企业，其合伙人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||认缴出资额（万元）|出资比例|
||王威||500.00|||
||董征||200.00|||
||张裕才||200.00|||
||佟晶||100.00|||
||||1,000.00|||

○66苏州大得宏强投资中心（有限合伙）
经本所律师核查，苏州大得宏强投资中心（有限合伙）是由2名合伙人共同
出资设立的有限合伙企业，其合伙人情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称／姓名||认缴出资额（万元）|出资比例|
||王秀珍||2,970.00|||
||苏州大得宏强投资管理有限公司||30.00|||
||||3,000.00|||

○67苏州大得宏强投资管理有限公司
经本所律师核查，苏州大得宏强投资管理有限公司是由2名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||赵晓玲||700.00|||
||王秀珍||300.00|||
||||1,000.00|||

○68北京盛唐时代文化传播有限公司
经本所律师核查，北京盛唐时代文化传播有限公司是由3名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||赵晓雯||540.00|||
||刘娜||450.00|||
||孙大新||10.00|||
||||1,000.00|||

○69江苏华博实业集团有限公司
经本所律师核查，江苏华博实业集团有限公司是由2名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||沈浩||3,150.00|||
||吴宇红||350.00|||
||||3,500.00|||

○70北京中关村创业投资发展有限公司
经本所律师核查，北京中关村创业投资发展有限公司系法人独资企业，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||北京中关村科技创业金融服务集团有限公司||43,957.49|||
||||43,957.49|||

○71北京中关村科技创业金融服务集团有限公司
经本所律师核查，北京中关村科技创业金融服务集团有限公司系法人独资企
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）业，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||中关村发展集团股份有限公司||12,4011.36|||
||||12,4011.36|||

○72中关村发展集团股份有限公司
经本所律师核查，中关村发展集团股份有限公司系国有控股的非上市股份有限公司，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额（万元）||
|序号|股东姓名|||持股比例|
||北京市海淀区国有资本经营管理中心|520,000.0000|||
||北京经济技术投资开发总公司|300,000.0000|||
||北京科技园建设（集团）股份有限公司|178,507.2612|||
||中关村科技园区丰台园科技创业服务中心|169,222.4269|||
||首钢总公司|100,000.0000|||
||中关村高科技产业促进中心|80,000.0000|||
||北京工业发展投资管理有限公司|77,138.6586|||
||中关村科技园区昌平园科技创业服务中心|56,995.2737|||
||北京京泰投资管理中心|50,000.0000|||
||北京望京新兴产业区综合开发公司|25,394.6131|||
||北京市京东开光机电一体化产业基地开发公司|20,508.8155|||
||北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会|20,000.0000|||
||北京市石景山区生产力促进中心|13,502.6148|||
||北京东方文化资产经营公司|8,200.0000|||
||北京金桥伟业投资发展公司|5,566.6365|||
||北京通政国有资产经营公司|2,786.6596|||
|||1,627,822.96|||

○73重庆汉能科技创业投资中心(有限合伙)
经本所律师核查，重庆汉能科技创业投资中心(有限合伙)是由3名合伙人共同出资设立的有限合伙企业，其合伙人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）|出资比例|
||北京汉能水木投资中心（有限合伙）||15,800.00|||
||重庆天使投资引导基金有限公司||4,000.00|||
||北京汉能嘉宏投资管理中心（有限合伙）||200.00|||
||||20,000.00|||

○74重庆天使投资引导基金有限公司
经本所律师核查，重庆天使投资引导基金有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|重庆科技金融集团有限公司|100,000.00|
||100,000.00|

○75重庆科技金融集团有限公司
经本所律师核查，重庆科技金融集团有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）|持股比例|
||重庆市人民政府||30,469.00|||
||||30,469.00|||

○76北京汉能嘉宏投资管理中心（有限合伙）
经本所律师核查，北京汉能嘉宏投资管理中心（有限合伙）是由4名合伙人共同出资设立的有限合伙企业，其合伙人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||认缴出资额（万元）|出资比例|
||王威||5.00|||
||张裕才||2.00|||
||董征||2.00|||
||佟晶||1.00|||
||||10.00|||

○77北京融慧鼎智资产管理中心（有限合伙）
经本所律师核查，北京融慧鼎智资产管理中心（有限合伙）是由 43名合伙人共同出资设立的有限合伙企业，其合伙人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||认缴出资额（万元）|出资比例|
||马骥||120.00|||
||吕众健||102.00|||
||宁晨辰||35.00|||
||王阿芹||35.00|||
||霍林||35.00|||
||宋健||30.00|||
||毕洪娣||30.00|||
||王乐||30.00|||
||胡松挺||30.00|||
||郑月玲||30.00|||
||张旷||25.00|||
||朱亮||25.00|||
||杜明堂||25.00|||
||毛翠翠||25.00|||
||胡巨||25.00|||
||马子耕||25.00|||
||何少琼||20.00|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||认缴出资额（万元）|出资比例|
||王威||20.00|||
||王学丽||20.00|||
||郝晓慧||20.00|||
||杨秋实||18.00|||
||于佩莲||15.00|||
||任华||15.00|||
||屈晓娟||15.00|||
||廖古月||15.00|||
||张丽||15.00|||
||张国振||15.00|||
||张颖||15.00|||
||彭宏毅||15.00|||
||武延峰||15.00|||
||牛东伟||15.00|||
||王怡琳||15.00|||
||高静||15.00|||
||马春伶||11.50|||
||安学芳||10.00|||
||李金园||10.00|||
||裴世芳||10.00|||
||徐晓剑||8.00|||
||陈锦满||8.00|||
||李世豪||5.00|||
||李冬冬||5.00|||
||许智猛||5.00|||
||王海元||4.00|||
||||981.50|||

○78北京融慧鼎晟资产管理中心（有限合伙）
经本所律师核查，北京融慧鼎晟资产管理中心（有限合伙）是由 50名合伙人共同出资设立的有限合伙企业，其合伙人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||认缴出资额（万元）|出资比例|
||王湘云||84.787|||
||谢冬平||60.00|||
||赵强||50.00|||
||马云红||50.00|||
||郭奕||40.00|||
||陈昀奕||40.00|||
||林虹||30.00|||
||赵今巍||30.00|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||认缴出资额（万元）|出资比例|
||王兴||25.00|||
||田成新||25.00|||
||解雪楠||25.00|||
||谢芬||25.00|||
||师源||20.00|||
||张磊||20.00|||
||曹雪玲||20.00|||
||李敏杰||20.00|||
||李继祎||20.00|||
||韩静静||20.00|||
||庞莲莲||19.50|||
||刘欣||15.00|||
||刘铭||15.00|||
||吕昊轩||15.00|||
||张丽敏||15.00|||
||张梦冉||15.00|||
||毛艳芳||15.00|||
||汤丽群||15.00|||
||王亚卿||15.00|||
||王奕夫||15.00|||
||祝正虎||15.00|||
||章夏菲||15.00|||
||薛鹏||15.00|||
||赵琦||15.00|||
||钟裕强||15.00|||
||陈亮||15.00|||
||陈晓莉||15.00|||
||陈章明||15.00|||
||潘浩||13.00|||
||冯春||10.00|||
||柴兵茹||10.00|||
||牛丽娟||10.00|||
||笪帮林||10.00|||
||董明馨||10.00|||
||雷霞||10.00|||
||齐迪||10.00|||
||叶小舟||5.00|||
||吴伟||5.00|||
||沈晨||5.00|||
||王敏||5.00|||
||赵静||5.00|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||认缴出资额（万元）|出资比例|
||郝思扬||5.00|||
||||992.287|||

○79马鞍山融慧鼎嘉投资管理中心（有限合伙）
经本所律师核查，马鞍山融慧鼎嘉投资管理中心（有限合伙）是由 39名合伙人共同出资设立的有限合伙企业，其合伙人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||认缴出资额（万元）|出资比例|
||包图木勒||400.00|||
||张建新||400.00|||
||朱益成||400.00|||
||王会明||400.00|||
||王晟||400.00|||
||罗晓川||400.00|||
||郝文义||400.00|||
||郭俊英||400.00|||
||丁楷||200.00|||
||任海峰||200.00|||
||侯惠放||200.00|||
||刘得志||200.00|||
||南秀茹||200.00|||
||唐奇炜||200.00|||
||尹明发||200.00|||
||张忠义||200.00|||
||张明节||200.00|||
||张曙光||200.00|||
||景宁涛||200.00|||
||李增元||200.00|||
||李新光||200.00|||
||李景儒||200.00|||
||楼苏庭||200.00|||
||王华||200.00|||
||王鑫淼||200.00|||
||白天文||200.00|||
||白春燕||200.00|||
||程书鸿||200.00|||
||程永晓||200.00|||
||章乔华||200.00|||
||费思敏||200.00|||
||赵昌健||200.00|||
||邓兴强||200.00|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||认缴出资额（万元）|出资比例|
||郑长玲||200.00|||
||郝振辉||200.00|||
||韩滨环||200.00|||
||高文岐||200.00|||
||魏向海||200.00|||
||王湘云||100.00|||
||||9,300.00|||

○80杭州融慧鼎博投资管理合伙企业（有限合伙）
经本所律师核查，杭州融慧鼎博投资管理合伙企业（有限合伙）是由 31名合伙人共同出资设立的有限合伙企业，其合伙人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||认缴出资额（万元）|出资比例|
||包图木勒||256.00|||
||仇文仲||256.00|||
||高翔||256.00|||
||公培星||256.00|||
||沈应琴||256.00|||
||王曙光||256.00|||
||于凤玲||256.00|||
||张兰玲||256.00|||
||赵林锁||256.00|||
||朱益成||256.00|||
||陈国贤||128.00|||
||高祥彬||128.00|||
||郭雪辉||128.00|||
||郝振辉||128.00|||
||季千雅||128.00|||
||蒋永明||128.00|||
||李新光||128.00|||
||卢国镇||128.00|||
||陆兴贵||128.00|||
||沈亚玮||128.00|||
||帅丹民||128.00|||
||孙国庆||128.00|||
||唐奇炜||128.00|||
||涂明伟||128.00|||
||王晓峰||128.00|||
||魏萍||128.00|||
||张海斗||128.00|||
||赵军勇||128.00|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||认缴出资额（万元）|出资比例|
||郑长玲||128.00|||
||周德武||128.00|||
||刘昊飞||100.98|||
||||5,220.98|||

○81杭州融慧鼎成投资管理合伙企业（有限合伙）
经本所律师核查，杭州融慧鼎成投资管理合伙企业（有限合伙）是由 28名合伙人共同出资设立的有限合伙企业，其合伙人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||认缴出资额（万元）|出资比例|
||霍通恩||512.00|||
||程予民||384.00|||
||王会明||384.00|||
||张建新||384.00|||
||李翠霞||256.00|||
||彭玉红||256.00|||
||于迅||256.00|||
||白春燕||128.00|||
||陈耀杰||128.00|||
||崔志国||128.00|||
||侯惠放||128.00|||
||胡松挺||128.00|||
||黄光其||128.00|||
||黄仁豹||128.00|||
||李强,||128.00|||
||刘燕静||128.00|||
||卢育利||128.00|||
||吕家东||128.00|||
||罗晓川||128.00|||
||倪国娟||128.00|||
||孙传文||128.00|||
||田红霞||128.00|||
||许宗奎,||128.00|||
||虞红来||128.00|||
||张振民||128.00|||
||郑维彦||128.00|||
||周华刚||128.00|||
||刘昊飞||100.98|||
||||5,092.98|||

○82马鞍山融慧鼎联投资管理中心（有限合伙）
经本所律师核查，马鞍山融慧鼎联投资管理中心（有限合伙）是由 38名合
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）伙人共同出资设立的有限合伙企业，其合伙人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||认缴出资额（万元）|出资比例|
||冯毅||400.00|||
||缑家瑞||400.00|||
||郑力||400.00|||
||代建伟||200.00|||
||冯建军||200.00|||
||冯钢||200.00|||
||刘玉萍||200.00|||
||吕云||200.00|||
||吴永伟||200.00|||
||周丹华||200.00|||
||唐宏刚||200.00|||
||左克兴||200.00|||
||张可一||200.00|||
||徐丽娟||200.00|||
||徐亮志||200.00|||
||方建立||200.00|||
||曾洪华||200.00|||
||李东浩||200.00|||
||李启冉||200.00|||
||李新阶||200.00|||
||李瑞琴||200.00|||
||杜冰||200.00|||
||来庆斌||200.00|||
||杨娟||200.00|||
||汪金海||200.00|||
||沙英||200.00|||
||王作鹏||200.00|||
||王孝周||200.00|||
||王立千||200.00|||
||王菊芬||200.00|||
||田文广||200.00|||
||胡景源||200.00|||
||赵福建||200.00|||
||郝春年||200.00|||
||钱春华||200.00|||
||陈丽妹||200.00|||
||饶峰||200.00|||
||王湘云||100.00|||
||||8,100.00|||

○83马鞍山融慧鼎华投资管理中心（有限合伙）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）经本所律师核查，马鞍山融慧鼎华投资管理中心（有限合伙）是由 36名合伙人共同出资设立的有限合伙企业，其合伙人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||认缴出资额（万元）|出资比例|
||周海波||400.00|||
||李翠霞||400.00|||
||王亚军||400.00|||
||王保平||400.00|||
||付向东||200.00|||
||余荣岳||200.00|||
||俞乃平||200.00|||
||刘树军||200.00|||
||刘立璞||200.00|||
||叶正新||200.00|||
||崔永田||200.00|||
||张化坤||200.00|||
||张国||200.00|||
||张立新||200.00|||
||李仕玖||200.00|||
||李传生||200.00|||
||李景列||200.00|||
||杨文橡||200.00|||
||毕文国||200.00|||
||王光军||200.00|||
||王引||200.00|||
||王汉文||200.00|||
||王炳星||200.00|||
||王象华||200.00|||
||白红磊||200.00|||
||肖辉||200.00|||
||蒲长晏||200.00|||
||谢健||200.00|||
||郭士强||200.00|||
||陈定海||200.00|||
||陈秋静||200.00|||
||骆方宏||200.00|||
||黄会忠||200.00|||
||黄广华||200.00|||
||黄琼雅||200.00|||
||王湘云||100.00|||
||||7,900.00|||

○84杭州盛杭景宏投资管理合伙企业（有限合伙）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）经本所律师核查，杭州盛杭景宏投资管理合伙企业（有限合伙）是由 15名合伙人共同出资设立的有限合伙企业，其合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
||方思炀||13.1851||
||唐秀华||12.0496||
||姚书伟||9.3417||
||谷甜甜||9.1654||
||黄正||7.4489||
||霍晓雪||6.7772||
||林宇||5.9243||
||张旋||4.6175||
||师毅||4.6036||
||郑珊珊||3.9683||
||王倩倩||3.600||
||黄振宇||2.9029||
||李跃||1.8753||
||郑建坤||1.8753||
||尹楠||1.4505||
||||88.7856||

○85天津融慧鼎泰资产管理中心（有限合伙）
经本所律师核查，天津融慧鼎泰资产管理中心（有限合伙）是由 35名合伙人共同出资设立的有限合伙企业，其合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
||马云红||101.00||
||李继祎||101.00||
||李明||54.035||
||王湘云||36.615||
||霍林||30.30||
||张国振||30.30||
||王妮||30.30||
||张秀红||30.30||
||张辰煦||30.30||
||王倩倩||30.30||
||王学丽||30.30||
||曹希然||20.20||
||王怡琳||20.20||
||郑月玲||20.20||
||王奕夫||15.15||
||曹雪玲||15.15||
||王阿芹||15.15||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
||章夏菲||15.15||
||田成新||10.10||
||张旭玲||10.10||
||么强||10.10||
||何少琼||10.10||
||王威||10.10||
||刘慧霞||10.10||
||周峘||10.10||
||姚中博||10.10||
||宁晨辰||10.10||
||岳静思||10.10||
||戴佳||10.10||
||王朝霞||10.10||
||雷霞||10.10||
||肖夏||10.10||
||英艺铭||5.05||
||白银节||5.05||
||倪璇||5.05||
||||782.50||

○86天津融慧鼎丰资产管理中心（有限合伙）
经本所律师核查，天津融慧鼎丰资产管理中心（有限合伙）是由 34名合伙人共同出资设立的有限合伙企业，其合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
||郭奕||50.50||
||宋健||30.30||
||谢芬||25.25||
||刘雅轩||20.20||
||宁鑫||20.20||
||潘浩||20.20||
||许楠||20.20||
||邓艳辉||20.20||
||王湘云||15.58||
||年俊杰||15.15||
||张亚蕊||15.15||
||张宏峰||15.15||
||张晓美||15.15||
||彭宏毅||15.15||
||徐苹果||15.15||
||朱辉||15.15||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
||李欣||15.15||
||毛翠翠||15.15||
||王兴||15.15||
||王丽丽||15.15||
||田海诚||15.15||
||丁国忠||15.15||
||纪澈||15.15||
||范朝军||15.15||
||钟浩||15.15||
||雷帅||15.15||
||黄加兵||15.15||
||牛丽娟||12.12||
||丁芳||10.10||
||刘聪晓||10.10||
||赵爱琴||10.10||
||王冠||10.10||
||庞莲莲||10.10||
||章夏菲||5.05||
||||563.00||

13）宁波远吉福玺投资管理合伙企业（有限合伙）
经本所律师核查，宁波远吉福玺投资管理合伙企业（有限合伙）是由2名合伙人共同出资设立的有限合伙企业，其合伙人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）|出资比例|
||北京晟联管理咨询有限责任公司||30,100.00|||
||北京远旭股权投资基金管理有限公司||50.00|||
||||30,150.00|||

①北京晟联管理咨询有限责任公司
经本所律师核查，北京晟联管理咨询有限责任公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
||北京晟骏管理咨询有限责任公司||1,000.00||
||||1,000.00||

②北京晟骏管理咨询有限责任公司
经本所律师核查，北京晟骏管理咨询有限责任公司是由2名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
||明了||500.00||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|胡伟|500.00|
||1,000.00|

③北京远旭股权投资基金管理有限公司
经本所律师核查，北京远旭股权投资基金管理有限公司是由2名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）|持股比例|
||北京远坤房地产开发有限公司||8,800.00|||
||北京市天麟房地产开发有限公司||2,200.00|||
||||11,000.00|||

④北京远坤房地产开发有限公司
经本所律师核查，北京远坤房地产开发有限公司是由2名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）|持股比例|
||远洋地产有限公司||40,000.00|||
||北京远乾置业有限公司||10,000.00|||
||||50,000.00|||

⑤远洋地产有限公司
经本所律师核查，远洋地产有限公司系香港联合交易所主板上市公司，股票代码为03377。
⑥北京远乾置业有限公司
经本所律师核查，北京远乾置业有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）|持股比例|
||远洋地产有限公司||30,000.00|||
||||30,000.00|||

⑦北京市天麟房地产开发有限公司
经本所律师核查，北京市天麟房地产开发有限公司是由2名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）|持股比例|
||远洋地产有限公司||2,400.00|||
||北京远乾置业有限公司||600.00|||
||||3,000.00|||

14）珠海高瓴翔远资产管理中心（有限合伙）
经本所律师核查，珠海高瓴翔远资产管理中心（有限合伙）是由 21名合伙
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）人共同出资设立的有限合伙企业，其合伙人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称／姓名||认缴出资额（万元）|出资比例|
||河南省弘力电器销售有限公司||20,000.00|||
||徐自发||19,000.00|||
||申东日||10,000.00|||
||宁波德邦基业投资管理有限公司||10,000.00|||
||博时资本管理有限公司||7,700.00|||
||张彤||5,000.00|||
||杜鸿飞||5,000.00|||
||杜鹃||5,000.00|||
||王东辉||5,000.00|||
||陈国红||5,000.00|||
||昆山创新股权投资企业（有限合伙）||5,000.00|||
||张铁林||3,000.00|||
||北京合意朋辉投资管理中心（普通合伙）||3,000.00|||
||曹挺||2,000.00|||
||王志强||2,000.00|||
||王海燕||2,000.00|||
||河北国傲投资有限公司||2,000.00|||
||崔维星||1,000.00|||
||淡肖宁||1,000.00|||
||牟骐||1,000.00|||
||珠海高瓴天成股权投资管理中心（有限合伙）||1.00|||
||||113,701.00|||

①河南省弘力电器销售有限公司
经本所律师核查，河南省弘力电器销售有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）|持股比例|
||河南弘力商贸有限公司||1,000.00|||
||||1,000.00|||

②河南弘力商贸有限公司
经本所律师核查，河南弘力商贸有限公司是由2名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||黄志翔||255|||
||李晓龙||245|||
||||500|||

③宁波德邦基业投资管理有限公司
经本所律师核查，宁波德邦基业投资管理有限公司的股权结构如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）|持股比例|
||德邦物流股份有限公司||5,000.00|||
||||5,000.00|||

④德邦物流股份有限公司
经本所律师核查，德邦物流股份有限公司为拟上市公司，根据其于 2015年 7月 3日公开预先披露的《招股说明书》，截至该《招股说明书》签署之日，德邦物流股份有限公司是由 14名股东共同出资设立的股份有限公司，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称／姓名||持股数（万股）|持股比例|
||宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司|69,107.5961|||
||崔维星|4,300.9184|||
||宁波诚致鑫鼎投资合伙企业(有限合伙)|2,859.4583|||
||苏州钟鼎创业投资中心(有限合伙)|2,215.9612|||
||中金佳泰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)|1,331.0440|||
||天津鼎晖股权投资一期基金(有限合伙)|1,321.0602|||
||苏州钟鼎创业二号投资中心(有限合伙)|860.0000|||
||北京红杉信远股权投资中心(有限合伙)|860.0000|||
||郭续长|825.6000|||
||天津鼎晖元博股权投资基金(有限合伙)|680.5689|||
||天津瑞荣股权投资基金合伙企业(有限合伙)|491.8220|||
||上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业(有限合伙)|430.0000|||
||昆山海峡发展基金(有限合伙)|430.0000|||
||上海平石创业投资中心(有限合伙)|285.9709|||
|||86,000.00|||

⑤博时资本管理有限公司
经本所律师核查，博时资本管理有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）|持股比例|
||博时基金管理有限公司||10,000.00|||
||||10,000.00|||

⑥博时基金管理有限公司
经本所律师核查，博时基金管理有限公司是依法设立的公募基金管理机构，属于合格主体，故不进行穿透核查。
⑦昆山创新股权投资企业（有限合伙）
经本所律师核查，昆山创新股权投资企业（有限合伙）是由5名合伙人共同
出资设立的有限合伙企业，其合伙人情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）|出资比例|
||昆山创业控股集团有限公司||30,000.0000|||
||苏州琨玉前程投资管理有限公司||31,500.2295|||
||上海瀚谐实业中心（有限合伙）||2,549.8279|||
||凯银投资管理有限公司||849.9426|||
||昆山琨玉股权投资管理中心（有限合伙）||100.0000|||
||||65,000.00|||

⑧昆山创业控股集团有限公司（原名称为昆山市创业控股有限公司）
经本所律师核查，昆山创业控股集团有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）|持股比例|
||昆山市国有（集体）资产管理委员会||158,651.141132|||
||||158,651.141132|||

⑨昆山琨玉股权投资管理中心（有限合伙）
经本所律师核查，昆山琨玉股权投资管理中心（有限合伙）是由3名合伙人共同出资设立的有限合伙企业，其合伙人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）|出资比例|
||杨洪波||7,802.00|||
||昆山琨玉股权投资管理有限公司||6,802.00|||
||昆山市创业控股有限公司||396.00|||
||||15,000.00|||

⑩昆山琨玉股权投资管理有限公司
经本所律师核查，昆山琨玉股权投资管理有限公司是由2名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称／姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||杨戈||120.00|||
||昆山市创业控股有限公司||80.00|||
||||200.00|||

昆山市创业控股有限公司（后更名为昆山创业控股集团有限公司）
经本所律师核查，昆山市创业控股有限公司的股权结构如下：
⑪
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）|持股比例|
||昆山市国有（集体）资产管理委员会||158,651.141132|||
||||158,651.141132|||

苏州琨玉前程投资管理有限公司
经本所律师核查，苏州琨玉前程投资管理有限公司是由2名股东共同出资设
⑫
立的有限责任公司，其股权结构如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||杨戈||9,995.00|||
||杨洪波||5.00|||
||||10,000.00|||

上海瀚谐实业中心（有限合伙）
经本所律师核查，上海瀚谐实业中心（有限合伙）是由2名合伙人共同出资⑬
设立的有限合伙企业，其合伙人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|出资比例|
||吴伟深||49.50|||
||吴小昶||0.50|||
||||50.00|||

凯银投资管理有限公司
经本所律师核查，凯银投资管理有限公司是由2名股东共同出资设立的有限⑭
责任公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）|持股比例|
||德信控股集团有限公司||8,000.00|||
||德清博琛投资合伙企业（有限合伙）||2,000.00|||
||||10,000.00|||

德清博琛投资合伙企业（有限合伙）
经本所律师核查，德清博琛投资合伙企业（有限合伙）是由 14名合伙人共⑮
同出资设立的有限合伙企业，其合伙人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称／姓名||认缴出资额（万元）|出资比例|
||沈玲娜等13名自然人||1,236.4729|||
||朱红||1,352.999|||
||||2,589.4719|||

德信控股集团有限公司
经本所律师核查，德信控股集团有限公司是由2名股东共同出资设立的有限⑯
责任公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||胡一平||45,970.00|||
||胡诗豪||4,210.00|||
||||50,180.00|||

北京合意朋辉投资管理中心（普通合伙）
经本所律师核查，北京合意朋辉投资管理中心（普通合伙）是由2名合伙人
⑰
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）共同出资设立的有限合伙企业，其合伙人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||认缴出资额（万元）|出资比例|
||芦焱||9.00|||
||于革||9.00|||
||||18.00|||

河北国傲投资集团有限公司
经本所律师核查，河北国傲投资集团有限公司是由2名股东共同出资设立的⑱
有限责任公司，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资额（万元）|持股比例|
||北京欧德天成科技发展有限公司|8,000.00|||
||霍尔果斯华海信达可再生资源开发有限公司|2,000.00|||
|||10,000.00|||

北京欧德天成科技发展有限公司
经本所律师核查，北京欧德天成科技发展有限公司是由2名股东共同出资设⑲
立的有限责任公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||郭书战||5,000.00|||
||徐自发||5,000.00|||
||||10,000.00|||

霍尔果斯华海信达可再生资源开发有限公司
经本所律师核查，霍尔果斯华海信达可再生资源开发有限公司是由2名股东⑳
共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）|持股比例|
||徐自发||2,375.00|||
||韩凤兰||125.00|||
||||2,500.00|||

㉑珠海高瓴天成股权投资管理中心（有限合伙）
经本所律师核查，珠海高瓴天成股权投资管理中心（有限合伙）是由5名合伙人共同出资设立的有限合伙企业，其合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称／姓名||认缴出资额（万元）|出资比例|
||张海燕|1,905.75|||
||洪婧|519.75|||
||易清清|519.75|||
||马翠芳|454.75|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|珠海高瓴天成投资管理有限公司|100.00|
||3,500.00|

㉒珠海高瓴天成投资管理有限公司
经本所律师核查，珠海高瓴天成投资管理有限公司是由4名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||张海燕|55.00|||
||洪婧|15.00|||
||马翠芳|15.00|||
||易清清|15.00|||
|||100.00|||

（3）宏企浩春
经本所律师核查，宏企浩春是由7名合伙人共同出资设立的有限合伙企业，其合伙人情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称/姓名||合伙人性质||出资额（万元|）|出资比例|
||上海庆涌资产管理有限公司||有限合伙人||2,700.00||||
||宋谷||有限合伙人||2,000.00||||
||陈晓||有限合伙人||2,000.00||||
||张守钧||有限合伙人||1,000.00||||
||郑雁鹏||有限合伙人||1,000.00||||
||宁波盛鄞创业投资中心（有限合伙）||有限合伙人||1,000.00||||
||宁波嘉铭浩春投资管理有限责任公司||普通合伙人||100.00||||
||||||9,800.00||||

1）上海庆涌资产管理有限公司
经本所律师核查，上海庆涌资产管理有限公司是由2名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||刘旭兰||600.00|||
||常海松||400.00|||
||||1,000.00|||

2）宁波盛鄞创业投资中心（有限合伙）
经本所律师核查，宁波盛鄞创业投资中心（有限合伙）是由3名合伙人共同
出资设立有限合伙企业，其合伙人情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）|出资比例|
||宁波盛晟投资中心（有限合伙）||8,020.00|||
||宁波市鄞州区科技创业投资有限公司||3,000.00|||
||宁波盛世鸿元投资管理有限公司||100.00|||
||||11,120.00|||

①宁波盛晟投资中心（有限合伙）
经本所律师核查，宁波盛晟投资中心（有限合伙）是由 41名合伙人共同出资设立的有限合伙企业，其合伙人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称／姓名||认缴出资额（万元）|出资比例|
||周忠坤||500.00|||
||周海晓||500.00|||
||巨春民||310.00|||
||侯汝成||300.00|||
||屠南锋||300.00|||
||王安君||300.00|||
||丁智||200.00|||
||吴能达||200.00|||
||孙嘉凯||200.00|||
||屈雪梅||200.00|||
||朱小富||200.00|||
||李青||200.00|||
||武克勤||200.00|||
||王信杰||200.00|||
||王明丽||200.00|||
||章哲||200.00|||
||章海燕||200.00|||
||虞云岳||200.00|||
||陆志红||200.00|||
||陶锦珊||200.00|||
||宁波昊鸿进出口有限公司||200.00|||
||蒋爱娥||150.00|||
||严丽慧||100.00|||
||于丽莎||100.00|||
||付宗龙||100.00|||
||何智奎||100.00|||
||凌爱华||100.00|||
||李剑章||100.00|||
||毛奇耀||100.00|||
||沈怡||100.00|||
||王文丽||100.00|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称／姓名||认缴出资额（万元）|出资比例|
||王永新||100.00|||
||蒋克成||100.00|||
||邵凤岩||100.00|||
||郑琳||100.00|||
||陈昀||100.00|||
||齐宗旭||100.00|||
||宁波更实投资有限公司||100.00|||
||浙江以琳创业投资有限公司||100.00|||
||浙江禄煌投资有限公司||100.00|||
||宁波盛世鸿元投资管理有限公司||10.00|||
||||7,170.00|||

②宁波昊鸿进出口有限公司（现更名为“浙江昊鸿进出口有限公司”）
经本所律师核查，宁波昊鸿进出口有限公司是由3名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||胡衍慊||500.00|||
||胡艳椿||400.00|||
||何菱||100.00|||
||||1,000.00|||

③宁波更实投资有限公司
经本所律师核查，宁波更实投资有限公司是由2名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||孔章龙|696.00|||
||郑翠利|464.00|||
|||1,160.00|||

④浙江以琳创业投资有限公司
经本所律师核查，浙江以琳创业投资有限公司是由2名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|持股比例|
||沈功灿|4,500.00||
||沈功懋|500.00||
|||5,000.00||

⑤浙江禄煌投资有限公司
经本所律师核查，浙江禄煌投资有限公司是由3名股东共同出资设立的有限
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）责任公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||胡浩亮||3,400.00|||
||柯成芳||800.00|||
||胡钦耀||800.00|||
||||5,000.00|||

⑥宁波盛世鸿元投资管理有限公司
经本所律师核查，宁波盛世鸿元投资管理有限公司是由4名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称／姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||北京盛世宏明投资基金管理有限公司||560.00|||
||孙拯||220.00|||
||沈超群||110.00|||
||胡浩亮||110.00|||
||||1,000.00|||

⑦北京盛世宏明投资基金管理有限公司
经本所律师核查，北京盛世宏明投资基金管理有限公司是由4名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称／姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||上海盛世鸿明投资有限公司||6,800.00|||
||姜明明||2,368.00|||
||林童||672.00|||
||张洋||160.00|||
||||10,000.00|||

⑧上海盛世鸿明投资有限公司
经本所律师核查，上海盛世鸿明投资有限公司是由2名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||姜明明||8,000.00|||
||张洋||2,000.00|||
||||10,000.00|||

⑨宁波市鄞州区科技创业投资有限公司
经本所律师核查，宁波市鄞州区科技创业投资有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）|持股比例|
||宁波市鄞州区城市建设投资发展有限公司||4,000.00|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）合计 4,000.00 100%
⑩宁波市鄞州区城市建设投资发展有限公司
经本所律师核查，宁波市鄞州区城市建设投资发展有限公司系国有控股企业，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资额（万元）|持股比例|
||宁波市鄞州区国有资产管理委员会|40,000.00|||
||国开发展基金有限公司|4,000.00|||
|||44,000.00|||

宁波盛世鸿元投资管理有限公司
经本所律师核查，宁波盛世鸿元投资管理有限公司是由4名股东共同出资设⑪
立的有限责任公司，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称／姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||北京盛世宏明投资基金管理有限公司|560.00|||
||孙拯|220.00|||
||沈超群|110.00|||
||胡浩亮|110.00|||
|||1,000.00|||

3）宁波嘉铭浩春投资管理有限责任公司
经本所律师核查，宁波嘉铭浩春投资管理有限责任公司是由6名股东共同出资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称／姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||谭浩||37.00|||
||尹七春||25.00|||
||孙盼||15.00|||
||上海盛合投资管理有限公司||10.00|||
||宋谷||8.00|||
||郑雁鹏||5.00|||
||||100.00|||

①上海盛合投资管理有限公司
经本所律师核查，上海盛合投资管理有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资额（万元）|持股比例|
||北京盛世宏明投资基金管理有限公司|100.00|||
|||100.00|||

②北京盛世宏明投资基金管理有限公司
经本所律师核查，北京盛世宏明投资基金管理有限公司是由4名股东共同出
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）资设立的有限责任公司，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称／姓名||认缴出资额（万元）|持股比例|
||上海盛世鸿明投资有限公司||6,800.00|||
||姜明明||2,368.00|||
||林童||672.00|||
||张洋||160.00|||
||||10,000.00|||

（4）意道投资
有关意道投资的股权结构详见上述第1题第（三）问之回复。
（5）意成投资
有关意成投资的股权结构详见上述第1题第（三）问之回复。
（6）意拓投资
有关意拓投资的股权结构详见上述第1题第（三）问之回复。
（7）意发投资
有关意发投资的股权结构详见上述第1题第（三）问之回复。
2、经核查发行人及其股东的工商资料并根据各股东对《调查问卷》的回复及其出具的确认函、以及通过检索全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会信息公示系统等互联网查询工具，发行人股东经穿透核查后的股东人数情况如下：
发行人目前登记在册的股东人数为 12人，包括 1家公司法人、6家有限合伙企业和5名自然人。发行人的1家公司法人股东美的投资与发行人创始股东美的集团为同一控制下主体，出于内部投资管理需要，而将持有的发行人股权由美的集团转移至美的投资持有，不是仅为投资发行人而专门设立的投资主体；2家有限合伙企业股东（即高瓴天成、宏企浩春）均为专业投资机构，以股权投资业务为主营业务，其认缴出资额和实缴出资额均大于对发行人的投资额，已投资多家企业，不是仅为投资发行人而专门设立的投资主体；另外4家有限合伙企业股东为员工持股平台，是为激励公司员工，投资发行人而专门设立的投资主体。据此，发行人最终股东人数的认定分析如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称／姓名||认定股东人数|说明|
||1|||
||1|||
||1|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||
|-|
|1|
|1|
|1|
|1|
|1|
|43|
|48|
|39|
|42|
|180|

经本所律师核查，发行人经依法穿透后的股东人数为180人，发行人的股东人数系随发行人股本演变自然形成，不存在故意规避股东合计不得超过200人的规定而专门设立机构的情形，不存在股东人数超过200人的情况。
3、经本所律师核查并经发行人及其股东确认，发行人直接股东和间接股东之间存在以下关联关系：高瓴天成的有限合伙人宁波美域股权投资合伙企业（有限合伙）是自然人何享健控制的合伙企业，其与美的投资属于同一实际控制人控制下的关联企业。鉴于发行人机构股东高瓴天成及宏企浩春的股东及间接股东中存在诸如境内、外上市公司、公募基金、非上市金融机构等特殊主体以及间接股东数量极其庞大的特殊情形，本所律师在核查范围、方式及手段等方面受限的情况下无法将发行人直接股东与间接股东之间的关联关系及间接自然人股东的背景穷尽核查并作出判断。根据发行人及其股东、发行人股东的实际控制人、以及
发行人股东的股东所出具的承诺，并经本所律师核查，除以上披露的情况外，发
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）行人直接股东和间接股东（其中，机构股东高瓴天成及宏企浩春间接股东关联关系判断仅限于发行人及2级出资人共3个层级）之间不存在其他的关联关系，其直接股东和间接股东（仅限于发行人2级出资人层级）具备法定的主体资格，符合法律规定的条件。
综上，本所律师认为，发行人已如实披露其直接股东和间接股东之间的关联关系，各直接股东和间接股东（仅限于发行人2级出资人层级）均具备法定的主体资格，发行人不存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形，符合有关法律法规的相关规定。
（五）本次发行申请申报后，发行人股东的股东或合伙人是否发生变动及原因，是否存在相关约定及主要内容，相关个人所得税是否己缴纳
经核查发行人股东的工商登记档案、相关转让协议、出资确认书、变更决定书等资料并经本所律师检索全国企业信用信息公示系统等互联网查询工具，以及根据出资转让个人所得税代扣代缴缴款通知书等资料，本次发行申请申报后，发行人股东的股东或合伙人存在变动情况的如下：
1、申报后员工持股平台内部员工的股权变动情况
发行人首次申报申请文件受理日（2016年5月30日）后意发投资、意道投资、意拓投资、意成投资合伙人出资变动如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||截至本补充法律||
|||截至2016年5月||2017年3月||||
|合伙人姓名||||||意见书出具之日|所属平台|
|||30日出资额||出资额变动情况||||
|||||||出资额||
||20,400.00||-20,400.00||-|||
||-||20,400.00||20,400.00|||
||20,400.00||-20,400.00||-|||
||344,202.00||-16,633.33||327,568.67|||
||20,400.00||-20,400.00||-|||
||-||20,400.00||20,400.00|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||截至本补充法律||
|||截至2016年5月||2017年3月||||
|合伙人姓名||||||意见书出具之日|所属平台|
|||30日出资额||出资额变动情况||||
|||||||出资额||
||66,000.00||-66,000.00||-|||
||-||66,000.00||66,000.00|||
||36,000.00||-36,000.00||-|||
||-||36,000.00||36,000.00|||
||-||37,033.33||37,033.33|||
||33,330.00||23,701.33||57,031.33|||
||-||29,626.67||29,626.67|||
||53,328.00||-53,328.00||-|||
||59,994.00||-59,994.00||-|||
||-||59,994.00||59,994.00|||
||66,660.00||-66,660.00||-|||
||-||29,626.67||29,626.67|||
||-||37,033.33||37,033.33|||
||33,330.00||-33,330.00||-|||
||33,330.00||-33,330.00||-|||
||-||33,330.00||33,330.00|||
||399,960.00||33,330.00||433,290.00|||

经本所律师核查出资转让及工商变更登记资料并经发行人股东确认，因兰江其、赵强、刘少华、罗畅、古伟、周黎明、甘遥、周侗、王功亮离职，经各方自愿协商转让，以上份额转让的各方已签署相关的转让协议，不存在其他约定安排，上述变更已完成工商变更登记手续，涉及的个人所得税已缴纳完毕。
2、申报后股东高瓴天成的出资变动情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||截至本补充法律意见|
|||截至2016年5月30日||2016年底||
|合伙人姓名|||||书出具之日认缴出资|
|||认缴出资额||增资／转让||
||||||额|
||3,800.1010||494.9495|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|99,700.00|14,000.00|
|-|50,000.00|
|-|30,000.00|
|-|5,000.00|
|1,200.00|-1,200.00|
|-|1,200.00|
|10,000.00|-10,000.00|
|-|10,000.00|

经本所律师核查高瓴天成的工商档案并根据高瓴天成提供的说明以及对本所《调查问卷》的回复，高瓴天成 2016年底增资是基于自身运营需要而发生，不存在相关约定或协议安排；高瓴天成新合伙人通过认缴新增注册资本的方式入伙的，不涉及个人所得税缴纳问题。
根据高瓴天成提供的合伙企业出资转让协议及情况说明等文件，高瓴天成有限合伙人沈皓瑜将其所持高瓴天成0.28%的财产份额（认缴出资金额为1,200万元，实际出资金额为600万元）以600万元的价格转让给自然人刘松岩，因该出资转让为平价转让，不涉及个人所得税的缴纳问题。高瓴天成有限合伙人天易隆达（深圳）投资股份有限公司将其所持高瓴天成2.3283%的财产份额（认缴出资金额为 10,000万元，实际出资金额为 3,000万元）以 3,300万元的价格转让给宁波梅山保税港区招祥股权投资合伙企业（有限合伙），因该出资转让在企业之间进行，不涉及个人所得税的缴纳问题。上述出资转让已签署转让协议，尚未完成工商变更手续。
3、核查结果
综上，本所律师认为，本次发行申请申报后，发行人股东的股东或合伙人发
生变动的情况已按照要求进行披露，涉及的个人所得税己缴纳完毕，不存在影响
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）本次发行的法律障碍。
（六）新华人寿保险股份有限公司为高瓴天成的有限合伙人，请详细说明其认购合伙份额的资金来源及合法合规性、是否存在以保险产品、理财产品或者其他产品资金认购合伙份额的情形
根据新华人寿保险股份有限公司、泰康保险集团股份有限公司对本所《调查问卷》的回复及其与高瓴天成出具的承诺函并经本所律师核查，高瓴天成及新华人寿保险股份有限公司、泰康保险集团股份有限公司均一致确认其投资赛意信息的资金来源合法合规，不存在通过违规募集资金进行投资的情形。其中新华人寿保险股份有限公司确认其认购高瓴天成的合伙份额系采用该公司与投资期限相匹配的责任准备金进行的股权投资，投资过程已通过完善的决策程序并具备相关授权机制保障，符合有关监管规定和该公司相关的内控要求。同时，经核查《保险公司投资股权基金报告表》等文件，新华人寿保险股份有限公司已根据中国保监会发布的《关于保险公司投资股权和不动产报告（申请）事项的说明》的要求履行了备案程序。
此外，泰康保险集团股份有限公司确认其认购高瓴天成5亿元合伙份额的资金来源于泰康保险产品的责任准备金，其中传统账户认购出资2亿元，资金主要来源于传统型人寿保险产品；分红账户认购出资1.5亿元，资金来源于分红险产品；个万乙账户认购出资1.5亿元，资金来源于万能险。另经核查《关于参与珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）投资的报告》等文件，泰康保险集团股份有限公司亦已就本次股权投资向中国保监会履行了备案程序。
根据 2014年中国保监会发布的《保险资金运用管理暂行办法》（保监会令 2014年第 3号）的相关规定，保险资金是指保险集团（控股）公司、保险公司以本外币计价的资本金、公积金、未分配利润、各项准备金及其他资金。另根据2010年中国保监会发布的《保险资金投资股权暂行办法》（保监会[2010]79号）的相关规定，保险资金可以直接投资企业股权或者间接投资企业股权。间接投资股权，是指保险公司投资股权投资管理机构发起设立的股权投资基金等相关金融产品的行为，可以运用资本金和保险产品的责任准备金。经核查，人寿保险公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）可以运用万能保险产品的责任准备金进行间接股权投资。
本所律师据此认为，新华人寿保险股份有限公司及泰康保险集团股份有限公司认购高瓴天成合伙份额的资金来源合法合规，其运用责任准备金进行间接投资股权的行为符合《保险资金投资股权暂行办法》（保监发（2010）79号）、《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》（保监发〔2012〕59号）等相关规定。
（七）高瓴天成、宏企浩春所持发行人股份是否应界定为国有股，是否须履行国有股转持义务；上述企业合伙人以及美的投资的资金来源、是否存在以金融产品或者资管计划等认购合伙份额的情形，其对外投资企业报告期与发行人是否存在业务往来或者交易
根据高瓴天成、宏企浩春对本所《调查问卷》的回复及高瓴天成、宏企浩春与其合伙人出具的承诺函、发行人的确认并经本所律师检索全国企业信用信息公示系统等互联网查询工具，核查结果如下：
1、高瓴天成、宏企浩春是否应履行国有股转持义务
经本所律师对有关股东的访谈、调查并经发行人、高瓴天成和宏企浩春确认：（1）国有股认定的相关法律依据
1）国务院国有资产监督管理委员会《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）的相关规定
“①政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。
②上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。
③上述“②”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。
④以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。”
2）《境内证券市场转持部分国有股充实全社会保障基金施办法》（财企[2009]94号）的相关规定
“第四条本办法所称国有股是指国有股东持有的上市公司股份。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）第五条本办法所称国有股转持是指股份有限公司首次公开发行股票并上市时，按实际发行股份数量的10%，将上市公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会（以下简称社保基金会）持有。”
（2）高瓴天成、宏企浩春股权结构
根据本所律师对高瓴天成、宏企浩春进行穿透查询结果，高瓴天成的合伙人中不存在《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）规定的标示为国有股东的情形，高瓴天成不属于国有独资或者国有绝对控股企业，高瓴天成所持发行人股份不满足《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）规定的国有股认定标准。持有高瓴天成92.55%合伙份额的其他合伙人为自然人或为穿透后不包含国有股东的法人企业。
根据穿透查询结果，宏企浩春的合伙人中不存在《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）规定的标示为国有股东的情形，宏企浩春非为国有独资或者国有绝对控股企业，宏企浩春所持发行人股份不满足《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）规定的国有股认定标准。
综上所述，高瓴天成、宏企浩春并非《关于施行<上市公司股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）中所述的国有股东的任何一种情形。因此，本所律师认为高瓴天成和宏企浩春所持发行人股份不属于国有股，无须履行国有股转持义务。
2、高瓴天成、宏企浩春的合伙人及美的投资的资金来源，是否存在以金融产品或者资管计划等认购合伙份额的情形
根据高瓴天成、宏企浩春及美的投资对本所《调查问卷》的回复以及相关各方出具的承诺函，高瓴天成、宏企浩春及美的投资均确认其资金来源合法合规，不存在违规募集资金的情形，也不存在以金融产品或者资管计划等认购合伙份额的情形。
3、高瓴天成、宏企浩春及其合伙人、美的投资对外投资企业与发行人发生业务往来或交易的情形
（1）根据《审计报告》、高瓴天成的回复确认及其出具的承诺函并经本所律
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）师核查发行人客户、供应商明细并查阅发行人客户、供应商合同，高瓴天成及其控股的企业在报告期内未与赛意信息发生与其主营业务相关的业务往来或交易。
另根据高瓴天成的合伙人出具的承诺函、发行人的确认并经本所律师核查，高瓴天成全体合伙人与除新华人寿保险股份有限公司、泰康保险集团股份有限公司外的其余 17名合伙人对外投资的企业（投资占比达到或超过20%，或可以施加重大影响，或自然人股东在企业担任董事、监事、高管职务的）在报告期内未与赛意信息发生与其主营业务相关的业务往来或交易。
因泰康保险集团股份有限公司及新华人寿保险股份有限公司均以其对外投资的企业数量庞大为由无法确认是否与发行人发生业务往来或交易，且鉴于本所律师核查手段受限等因素，本所律师无法准确获取其对外投资企业的真实情况，故本所律师无法对泰康保险集团股份有限公司及新华人寿保险股份有限公司对外投资的企业是否与发行人发生业务往来或交易作出准确而完整的判断，而只能依据公开的信息进行判断。经核查泰康保险集团股份有限公司及新华人寿保险股份有限公司公开的信息，泰康保险集团股份有限公司及新华人寿保险股份有限公司的控股公司与发行人的前十大客户、供应商不存在重合的情形。本所律师据此认为泰康保险集团股份有限公司及新华人寿保险股份有限公司的控股公司与发行人不存在业务往来。
（2）根据《审计报告》、宏企浩春及其合伙人出具的承诺函、发行人的确认并经本所律师核查发行人客户、供应商明细并查阅发行人客户、供应商合同，报告期内，宏企浩春及其合伙人对外投资的其他企业（投资占比达到或超过20%，或可以施加重大影响，或自然人股东在企业担任董事、监事、高管职务的）与赛意信息不存在业务往来或交易。
（3）根据《审计报告》、美的投资出具的承诺函、发行人的确认并经本所律师核查发行人客户、供应商明细并查阅发行人客户、供应商合同，报告期内，除已披露的美的集团及其关联方与发行人存在的业务往来或者交易的情形外，美的投资对外投资的其他企业未与发行人发生业务往来或交易。
4、核查结果
综上，本所律师认为，高瓴天成、宏企浩春所持发行人股份不应界定为国有股，无须履行国有股转持义务；高瓴天成、宏企浩春及其合伙人、美的投资的资
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）金来源合法合规，不存在违规募集资金的情形，也不存在以金融产品或者资管计划等认购合伙份额的情形；除以上说明的事项及已披露的关联交易情形外，高瓴天成、宏企浩春及其合伙人、美的投资对外投资的企业未与发行人发生业务往来或交易。
（八）2015年12月1日，张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英、曹金乔签署《一致行动协议》，表示协议自各方签署后生效，至公司首次公开发行股票并上市交易三十六个月届满后失效。请说明报告期发行人控股股东、实际控制人是否存在变动及认定依据，发行人最近两年实际控制人是否发生变更，发行人历史上实际控制人的变化情况及原因，发行人股权结构是否稳定
经核查发行人提供的《一致行动协议》等资料并经本所律师核查，发行人最近两年实际控制人的情况如下：
1、基本情况
经本所律师核查发行人工商档案，张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英及曹金乔自 2005年 6月通过增资成为赛意有限股东至本补充法律意见书签署日，除曹金乔于 2007年 3月将其股份转让给其配偶罗霞丽并于 2010年 10月转回外，上述人员均为赛意有限股东。报告期内，上述股东合计持有公司股份比例超过50%，并于2015年12月1日签署《一致行动协议》，为发行人的实际控制人。
张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英及曹金乔为发行人的实际控制人报告期内未发生变化且不存在重大不确定性。
2、认定依据
（1）自报告期初至今，张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英及曹金乔五人合并持有公司股权的比例在公司股东中一直位列第一，对公司构成了共同控制。
1）张成康为拥有和实际支配发行人表决权比例最高的股东，报告期内未发生变化；2）张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英及曹金乔五人直接、间接合并持有公司股权的比例一直在50%以上位列第一，五人任何一人凭借其股权均无法单独对公司股东（大）会决议、董事会选举和公司的重大经营决策实施决定性影响；
3）自 2010年 11月起，张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英及曹金乔五人即已
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）形成上述对公司的持股结构，五人一直密切合作，对公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动均有相同的意见、共同实施重大影响，在公司历次股东会、股东大会、董事会上均有相同的表决意见。综上，张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英及曹金乔五人在股权关系上构成了对公司的共同控制。
（2）自报告期初至今，张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英及曹金乔五人一直在公司担任董事、高级管理人员和核心技术人员等重要职务，对公司经营决策具有重大影响。张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英及曹金乔五人自报告期初至今一直在公司担任重要职务，基于共同的利益基础和共同认可的公司发展目标，五人彼此信任，历史上合作关系良好，在公司所有重大决策上均在事前充分沟通的基础上达成了一致意见，对公司经营决策具有重大影响，事实上构成了对公司经营上的共同控制。
（3）报告期内，张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英及曹金乔五人持有公司股权的比例没有重大变化，股权不存在重大不确定性。报告期内，因股权转让、转增股本、增资扩股等情形导致张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英及曹金乔五人持有公司股权的比例有小幅的波动，但五人单独、合并持有公司股权的比例基本保持稳定，五人合并持有公司股权的比例一直稳定在50%以上，且历次股权变化均履行了必要的法律程序，进行了工商变更登记，股权关系清晰、明确，五人持有公司的股权合法有效，不存在重大不确定性。
（4）公司报告期内治理结构健全、运行良好。公司自设立时起即开始逐步建立健全公司法人治理结构。自报告期初至今，公司治理结构逐步完善，在原有董事会、监事会基础上，建立了独立董事制度和战略、提名、薪酬与考核以及审计等专业委员会，公司治理运行良好。张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英及曹金乔五人对公司的共同控制未对公司的规范运作产生不利影响。
（5）为保证公司控制权的持续、稳定，张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英及曹金乔于2015年12月1日共同签署了《关于广州赛意信息科技股份有限公司的一致行动协议》，最终确定共同控制关系，确保一致行动能够切实可行。
综上，本所律师认为，张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英及曹金乔五人签署的《一致行动协议》约定的权利义务清晰、责任明确，张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英及曹金乔五人为发行人的实际控制人，报告期内未发生变化，并且
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）在未来可预期的期限内将继续保持稳定，不会对发行人的股权结构稳定产生影响。
（九）穿透说明高瓴天成和美的投资的入股资金来源，说明美的投资和高瓴天成是否须延长所持发行人股份锁定期至上市后36个月
1、高瓴天成、美的投资入股资金来源
根据高瓴天成和美的投资对《调查问卷》的回复及有关各方出具的确认函(其中，机构股东高瓴天成间接股东入股资金来源取得高瓴天成及其合伙人2级出资人及高瓴天成实际控制人确认)并经本所律师核查，高瓴天成入股资金是来源于其自有资金，其通过设立有限合伙企业向符合条件的合伙人募集资金，合伙人均以合法来源的资金认缴其有限合伙份额，且该基金已按照相关规定完成私募基金备案手续，不存在违规募集资金的情形。美的投资入股资金是间接来源于自然人何享健和梁凤钗认缴的出资，不存在通过非公开方式向投资者募集资金的情形。
2、美的投资、高瓴天成的股份锁定期
经本所律师核查，美的投资系于 2010年 1月受让美的集团所持赛意有限的全部股权后一直持股至今，而美的集团系赛意有限的创始股东，其转让赛意有限的股权给美的投资系基于其集团内部的股权调整，故不存在突击入股的情形。且经发行人股东承诺并经本所律师核查，美的投资与发行人实际控制人不存在关联关系，故美的投资所持发行人股份自上市之日起仅需锁定 12个月，无须延长至上市后36个月。
经本所律师核查，高瓴天成增资赛意有限于 2015年 10月 19日获取广州市工商行政管理局天河分局《准予变更登记通知书》，而中国证监会受理本次发行申请的日期为2016年5月30日，故高瓴天成不存在突击入股的情形，且经本所律师核查、发行人实际控制人及高瓴天成确认，高瓴天成与发行人实际控制人不存在关联关系，因此，高瓴天成所持发行人股份自上市之日起仅需锁定12个月，无须延长至上市后36个月。
综上，本所律师认为，高瓴天成和美的投资的入股资金属于自有资金，来源合法合规，其所持发行人股份的锁定无须延长至上市后36个月。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）（十）发行人股权是否存在潜在纠纷
经本所律师核查发行人提供的工商档案等资料并根据本所律师对各股东进行访谈、调查的结果及相关各方出具的确认函，发行人股权均由各股东真实持有，不存在委托持股、信托持股等可能影响发行人股权稳定的潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人股权稳定，不存在影响股权稳定的潜在纠纷。
二、请发行人详细说明：（1）深圳赛意、SECGlobal、上海派慧企业管理
咨询有限公司注销的原因、主要经营业务、报告期或注销前的经营业绩情况、
资产和人员的安置情况、注销的过程、履行程序及合法合规性，报告期是否存
在替发行人分摊成本、费用的情形；上海派慧报告期与发行人是否存在同业竞
争的情形。（2）报告期发行人与美的集团及其关联方产生关联交易的原因及必
要性、相关业务承接履行的程序及合法合规性，发行人与美的集团及其关联方
建立业务往来的时间、关联交易的定价依据、详细对比说明交易价格的公允性、包括相关项目的实施人数、级别、天数、人均成本等信息，交易毛利占比、结
合具体交易类别并与报告期发行人向第三方提供同类业务的毛利率说明上述关
联交易毛利率的合理性、交易的具体内容及真实性、关联方业务需求的商业合
理性、向发行人采购金额占美的集团及其关联方同类业务采购的比例、是否存
在对发行人利益输送的情形；美的集团及其关联方报告期是否向第三方采购企
业信息化管理软件开发实施类服务，如有，请详细说明交易内容、金额及占美
的集团及其关联方同类业务采购金额比例、项目占用人数及天数、定价依据、
支付的人均成本，与向发行人采购相比是否存在重大差异。（3）测算关联担保
按市场担保费率应收取的担保费金额及对发行人报告期业绩的影响。（4）报告
期关联方资金拆借的产生原因、资金来源、用途、去向、合法合规性、相关利
息的确定原则、公允性及实际支付情况，与美的集团及其关联方资金拆借金额
占发行人对应报告期借款发生额及余额的比例、支付利息或者费用占发行人对
应报告期同类费用的比例；是否存在变相使用美的集团资金对发行人进行利益
输送的情形。（5）报告期与美的集团及其关联方产生关联租赁的原因及必要性、租金金额及其定价依据和公允性、相关房产所在地、权属所有人、租赁房产的
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）用途、是否为发行人当时主要经营用场所。（6）报告期发行人向刘国华、刘伟
超、张成康拆出资金的原因、用途及合法合规性、去向、收回情况、还款资金
来源及合法合规性。（7）历史上发行人与美的集团的业务关系、人员关系、发
行人哪些员工和董监高曾经在美的集团及其关联方有工作经历，报告期发行人
与美的集团及其关联方是否存在人员流动情形。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行详细核查并发表明确意见，全面核查发行人及其主要股东，关联方、关联交易并就相关信息披露是否充分完整、发行人是否具有独立性发表明确意见。（《反馈意见》“规范性问题”第2题）
【回复】
（一）深圳赛意、SECGlobal、上海派慧企业管理咨询有限公司注销的原因、主要经营业务、报告期或注销前的经营业绩情况、资产和人员的安置情况、注销的过程、履行程序及合法合规性，报告期是否存在替发行人分摊成本、费用的情形；上海派慧报告期与发行人是否存在同业竞争的情形
本所律师核查了深圳赛意、SECGlobal、上海派慧企业管理咨询有限公司的工商档案，并对 SECGlobal、上海派慧企业管理咨询有限公司的实际控制人进行访谈。深圳赛意、SECGlobal、上海派慧企业管理咨询有限公司的情况如下：1、深圳赛意
（1）主营业务情况及其注销原因
深圳赛意设立于2013年10月，是发行人的全资子公司。其设立后，由于发行人相关经营计划调整而一直并未开展实际业务。出于节省管理成本的考虑，发行人决定注销深圳赛意，2015年8月注销税务登记，2016年2月注销工商登记。
（2）报告期经营业绩、资产及人员安置情况
深圳赛意报告期经营业绩情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标名称||2015年1月-8月||2014年度|2013年度|
||-||-|||
||-9.63||-4.45|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）根据深圳赛意的清算报告，深圳赛意清算资产 1,855,112.18元，均为货币资金，无其他资产。
经核查，深圳赛意存续期间未对外聘请员工，不涉及人员安置。
（3）注销的过程、履行程序及合法合规性
2015年12月，深圳赛意通过股东会决议，决定解散清算并于当月在《深圳特区报》刊登《清算公告》。2016年 1月，清算程序完成。2016年 2月 17日，深圳市市场监督管理局出具《企业注销通知书》，核准深圳赛意注销登记。
（4）报告期分摊发行人成本费用情况
经核查，深圳赛意是发行人合并范围的全资子公司，因此不存在分担发行人成本费用的情况，也不存在与发行人同业竞争的情形。
2、SEC Global
（1）主营业务情况及其注销原因
根据有关 SEC Global的注册登记资料及对发行人实际控制人的访谈，SECGlobal成立于2012年，是公司实际控制人之一欧阳湘英全资设立的BVI公司， 2013年 1月，张成康、刘伟超、刘国华、曹金乔由于个人资产配置原因向 SEC Global增资。因为 SEC Global存续期间一直未开展实际业务，遂于 2016年共同决定注销SECGlobal，并于2016年11月完成注销登记。
（2）报告期经营、资产及人员安置情况
经核查，SECGlobal在存续期间未实际开展业务，且注册资本10,000美元为认缴，注销前，存续期间未对外聘请员工，因此不涉及人员安置。
（3）注销的过程、履行程序及合法合规性
经核查，2016年 11月，SEC Global向 BVI企业事务注册处申请注销，并于 2016年 11月 16日获取 BVI企业事务注册处出具的《Certificate ofDissolution（Section208）》，已依照当地法律法规完成注销（Dissolution）程序。
（4）报告期分摊发行人成本费用情况
经核查，SEC Global设立后并未开展实际业务，报告期内无经营活动，因此报告期内不存在分担发行人成本费用的情况，也不存在与发行人同业竞争的情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）3、上海派慧企业管理咨询有限公司
（1）主营业务情况及其注销原因
经核查上海派慧注销的工商档案并通过本所律师对曹金乔进行访谈，上海派慧系由曹金乔及其父亲曹甲旺于 2002年 6月出资设立，公司设立时系计划从事相关 IT信息服务，但设立后由于曹金乔个人原因未进行实际经营，后于 2003年4月上海派慧注销税务登记、2016年6月完成工商注销登记。
（2）报告期经营业绩、资产及人员安置情况
经核查上海派慧注销的工商档案并通过本所律师对曹金乔进行访谈，上海派慧 2003年已经完成了税务登记注销，报告期内并未开展业务，注销前，存续期间未对外聘请员工，不涉及人员安置。
（3）注销的过程、履行程序及合法合规性
经核查上海派慧注销的工商档案并通过本所律师对曹金乔进行访谈，2016年 4月，上海派慧通过股东会决议，决定解散清算。2016年 5月，上海派慧在《上海科技报》刊登公司注销清算公告。2016年6月，上海派慧完成清算程序，并于当月完成工商登记注销。
本所律师认为，上述注销行为符合当时法律法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，纳税义务已全部履行。
（4）报告期内是否存在分担发行人成本费用及同业竞争情况
经本所律师核查，上海派慧设立后并未开展实际业务，并于 2003年注销税务登记，报告期内无经营活动，因此不存在分担发行人成本费用的情况，也不存在与发行人同业竞争的情形。
4、核查结论
综上，本所律师认为，深圳赛意、SECGlobal、上海派慧企业管理咨询有限公司的注销过程、履行的程序符合其所在地法律法规的要求；报告期内上述企业不存在替发行人分摊成本、费用的情形；上海派慧报告期内与发行人不存在同业竞争的情形。
（二）报告期发行人与美的集团及其关联方产生关联交易的原因及必要性、相关业务承接履行的程序及合法合规性，发行人与美的集团及其关联方建立业务往来的时间、关联交易的定价依据、详细对比说明交易价格的公允性、包括
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）相关项目的实施人数、级别、天数、人均成本等信息，交易毛利占比、结合具体交易类别并与报告期发行人向第三方提供同类业务的毛利率说明上述关联交易毛利率的合理性、交易的具体内容及真实性、关联方业务需求的商业合理性、向发行人采购金额占美的集团及其关联方同类业务采购的比例、是否存在对发行人利益输送的情形；美的集团及其关联方报告期是否向第三方采购企业信息化管理软件开发实施类服务，如有，请详细说明交易内容、金额及占美的集团及其关联方同类业务采购金额比例、项目占用人数及天数、定价依据、支付的人均成本，与向发行人采购相比是否存在重大差异。
1、报告期发行人与美的集团及其关联方产生关联交易的原因及必要性、相关业务承接履行的程序及合法合规性说明
（1）关联交易产生的原因及必要性
1）美的集团及其关联方具有合理的信息化建设需求
美的集团于 1968年成立于中国广东，是一家领先的消费电器、暖通空调、机器人及工业自动化系统的科技企业集团，提供多元化的产品和服务。美的在世界范围内拥有约200家子公司、60多个海外分支机构及10个战略业务单位，同时为德国库卡集团最主要股东（约95%）。2016年，美的集团在《财富》世界500强排名中位列 481位，利润排名第 216位。美的集团于截至 2016年 12月 31日年度合并收入超过1,500亿元，在全球拥有数亿计的用户、及各领域的重要客户与战略合作伙伴，并拥有约 13万名员工。信息化系统支撑了其流程建设和市场发展，是其业务创新和流程变革落地的承载平台。随着业务不断扩张并延伸至海外，美的集团持续在信息化系统方面加大投入，并达到较为领先的行业水平。在此背景下，美的集团的信息化建设需求不断增加。
2）发行人拥有电子信息及高科技行业的信息化实施开发服务的专业能力
发行人成立至今 12年，主营业务一直围绕企业信息化建设开展。在为客户长期提供信息化实施开发服务过程中，于管理流程落地、业务流程优化、系统建设实践等方面的积累了丰富的经验，并培养了大量综合素质和业务能力过硬的IT人才，陆续取得了中国计算机协会颁发的2014年度中国企业管理信息化最佳服务提供商、2015-2016年度中国互联网+行业领军企业奖、2016年中国智能制造优秀服务商等荣誉；在自主核心技术研发方面，公司持续投入，累计取得了3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）项专利，49项软件著作权以及 4项软件产品登记证书，相关核心技术成功应用于多家客户，研发投入对主营业务贡献度逐年上升；在电子信息及高科技行业客户方面，公司行业积累较深，报告期内公司所服务的电子信息及高科技企业超过 50家，形成了涵盖企业研发、生产、采购、销售及售后业务一体化的、端到端的行业解决方案，并在多家高科技企业取得了成功应用。公司上述方面的业务实践经验、技术沉淀及专业能力是其为美的集团提供高质量服务的基础。
3）企业应用软件领域的服务特点，使得美的集团对发行人的服务具有一定粘性。
大型企业的信息化建设具有周期较长、实施服务内容定制化、分阶段开展建设、延续性开发等特点，这些特点导致大型企业对信息化服务提供商的服务团队具有一定粘性。发行人在与美的集团长期服务合作过程中，为其委派了稳定的服务团队，该团队对美的集团的管理模式、业务流程、系统数据逻辑关系、系统间数据接口等方面均非常熟悉，使得公司在提升实施服务效率，保障交付质量及后续稳定运维支持方面均具有较强优势，从而使得美的集团对发行人的服务具有一定粘性。
4）发行人具有公司规模较大、就近服务响应快速等优势
发行人自设立以来，逐步发展成为华南地区具有影响力的软件应用实施及交付服务的软件企业，截至2016年末拥有员工2，000余名，年收入达到61,188.28万元。2014年10月，赛意信息于顺德地区设立分公司作为全国性的研发及实施交付基地，提供集中开发交付业务。为更好地服务美的集团，发行人在顺德分公司建立了专门服务于美的集团的实施交付团队，并针对性地建立了一套从售前、售中到售后的标准化服务体系，提供包括配备专职顾问、跨部门快速资源协调、本地化资源售后服务快速响应等服务内容，确保服务质量及响应速度。
（2）相关业务承接履行的程序及合法合规性
发行人与美的集团及其关联方的相关业务承接根据不同主体存在不同招投标方式，具体分类如下：
|||
|-|-|
|关联方|招标形式|

美的集团 邀请招标
盈峰投资控股集团有限公司、合肥市百年模塑科技有限公
竞争性谈判
司、合肥会通节能材料有限公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）盈峰投资控股集团有限公司为美的集团的实际控制人何享健之子何剑锋所控制之企业，合肥会通节能材料有限公司、合肥百年模塑科技有限公司为美的集团的实际控制人何享健之女何倩嫦所控制之企业，上述三家企业在供应商选择流程方面具有一定的独立性，采取竞争性谈判形式确定供应商，即：客户通过公开市场筛选符合条件的供应商，供应商向客户业务部门及采购部门进行方案介绍，双方就实施范围、商务条款等进行谈判后，由客户综合评审确定供应商并与其签订合同。报告期三年内，发行人与上述三家企业发生的关联交易占美的集团及其关联方整体关联交易比例为4.51%，占比较低。
美的集团及其下属单位在进行外部采购时主要采用邀请招标的方式进行采购。整体流程为：立项→招标采购申请→招标→采购结果申报→合同→验收→付款。
招标小组对招标项目负责，招标小组由技术组和商务组组成，并进行项目立项。技术组成员由技术人员、业务部门人员等组成，技术小组不参加商务评分和商务谈判，技术组准备的招标申请资料包括：供应商筛选报告、工作量评估、招标邀请书及技术评标规则。商务组成员由美的集团财务和 IT采购组成，商务组不参加技术评分。商务组准备的招标申请资料包括：招标邀请书、评标规则。
项目立项完成后，由项目经理提交招标采购申请流程，审批通过后 IT采购部门发放招标邀请书，并于一周内开展招标工作。供应商中标后签订框架协议或商务合同。
（3）核查结果
本所律师通过核查发行人与美的集团及其关联方的相关文件后认为，报告期内，发行人相关的业务承接均履行了相应的程序，发行人也严格按照法律法规及公司章程的相关规定履行了关联交易审批程序。
2、发行人与美的集团及其关联方建立业务往来的时间、关联交易的定价依据、交易价格的公允性的说明
（1）业务往来建立时间、定价依据及公允性
发行人自 2005年起，即与美的集团及其关联方建立了业务往来，为其提供企业级应用系统解决方案服务，相关服务的定价原则是以成本加成为基础，根据市场价格双方协商确定。关联交易的定价依据与发行人向第三方提供同类业务的
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）定价依据一致。
（2）关联交易价格的公允性、关联交易毛利率的合理性、交易的具体内容及真实性、关联方业务需求的商业合理性
报告期内，发行人向美的集团及其关联方提供企业级应用系统解决方案实施开发服务与发行人向第三方提供同类业务的比较如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||向美的集团及其关联方销售||||向非关联方销售||
|归属期间||交易类型||||||||
|||||交易金额（万元）||毛利率||交易金额（万元）|毛利率|
||实施开发服务||3,359.00||29.21%||55,292.41|||
||实施开发服务||6,434.38||30.08%||32,043.52|||
||实施开发服务||3,630.02||30.77%||18,450.47|||

1）人天单价、毛利率的合理性
发行人向美的集团及其关联方提供实施开发服务与发行人向其他第三方提供实施开发服务的毛利率基本一致。
2）交易的具体内容及真实性
根据发行人与美的集团关联方签署的《IT服务战略合作采购框架协议》，发行人向美的集团及其关联方提供的软件实施开发服务领域包括Java、.net/C++、 ORACLEERP/SRM/APS（业务）、ORACLEERP/SRM/APS（技术）、前端开发/HTMLS、大数据（Hadoop/Hbase）等。经保荐机构、申报会计师核查相关交易记录、实地走访、向美的集团进行询证，报告期内，发行人向美的集团提供的上述领域的服务均建立在真实交易的基础上，交易具备真实性。
3）关联方业务需求的商业合理性
美的集团作为一家领先的消费电器、暖通空调、机器人及工业自动化系统的科技综合上市集团企业，其信息化建设经历了探索发展、变革优化、突破提升等阶段，并成为其业务的核心竞争力之一，目前正逐步进入国际化阶段。信息化系统支撑了其流程建设和市场发展，是其业务创新和流程变革落地的承载平台。随着业务不断扩张并延伸至海外，美的集团持续在信息化系统方面加大投入，并达到较为领先的行业水平，经实地走访，美的集团每年在信息化建设方面均按照集团营业收入总额的一定比例进行投入，赛意信息作为美的集团企业信息化管理实
施开发服务的重要供应商，在美的集团同类业务采购中占比约20%~30%，美的集
团向赛意信息采购的信息化建设服务均基于真实的业务需求，具有商业合理性。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）（3）核查结果
本所律师通过核查发行人与美的集团及其关联方的相关服务合同后认为，发行人为美的集团及其关联方提供企业级应用系统解决方案服务，关联交易价格公允，关联交易毛利率具有合理性，关联交易真实性且具有商业合理性。
3、向发行人采购金额占美的集团及其关联方同类业务采购的比例、是否存在对发行人利益输送的情形；美的集团及其关联方报告期是否向第三方采购企业信息化管理软件开发实施类服务情况，与向发行人采购相比是否存在重大差异
本所律师通过与美的集团运营管理中心 IT采购经理的访谈了解到，美的集团的软件实施开发供应商包含供应商A、供应商B、供应商 C等，目前美的集团向各家供应商采购金额占美的集团实施开发情况为：供应商 A占比约30-40%、赛意信息占比约20-30%、供应商 B占比约20-30%、供应商 C占比约10%。赛意信息在2016年度美的集团软件实施开发类服务供应商中排名前3。
发行人向美的集团及其关联方提供软件实施开发服务价格整体上处于较为平均的水平，与其他美的集团主要供应商之间价格在不同领域存在一些差异，主要系发行人在与美的集团及其关联方签订合作协议时，定价依据市场价格并结合历史综合合同价款分析确定。
4、核查结果
综上，本所律师认为，发行人与美的集团及其关联方发生的关联交易不存在对发行人利益输送的情形；美的集团及其关联方报告期内向发行人采购与向第三方采购企业信息化管理软件开发实施类服务相比不存在重大差异。
（三）测算关联担保按市场担保费率应收取的担保费金额及对发行人报告期业绩的影响
报告期内，发行人短期借款发生额分别为2,850.00万元、5,212.02万元和3,000.00万元，其中由关联方承担担保风险的借款情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||借款金额||||还款金额||
|年度||借款银行||||借款日期|||还款日期|
|||||（万元）||||（万元）||
||招商银行北滘支行||3,000.00||2016-12-07||-|||
||招商银行北滘支行||600.00||2015-04-15||600.00|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
||200.00|2015-05-14|200.00|
||700.00|2015-9-15|700.00|
||600.00|2015-10-20|600.00|
|顺德农村商业银行北滘支行|300.00|2015-03-30|300.00|
|美的小额贷款股份有限公司|300.00|2015-07-02|300.00|
||340.00|2015-05-26|340.00|
||260.00|2015-05-27|260.00|
||300.00|2015-05-22|300.00|
|佛山市顺德区美的小额贷款股份有限公司|200.00|2015-02-13|200.00|
|招商银行北滘支行|300.00|2014-03-14|300.00|
||600.00|2014-10-16|600.00|
||200.00|2014-11-11|200.00|
|顺德农村商业银行北滘支行|300.00|2014-04-18|300.00|
|美的小额贷款股份有限公司|1,000.00|2014-11-28|400.00|
||||340.00|
||||260.00|
|佛山市顺德区美的小额贷款股份有限公司|300.00|2014-12-26|300.00|

注：借款日期是资金实际到账日期，还款日期为发行人资金实际归还日期。
根据《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于加强中小企业信用担保体系建设意见的通知》（国办发〔2006〕90号），为促进担保机构的可持续发展，对主要从事中小企业贷款担保的担保机构，担保费率实行与其运营风险成本挂钩的办法。基准担保费率可按银行同期贷款利率的50%执行，具体担保费率可依项目风险程度在基准费率基础上上下浮动30%-50%，也可经担保机构监管部门同意后由担保双方自主商定。
以报告期内的担保费率上限（即基准担保费率上浮50%）作为发行人担保费率的测算依据，计算结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||16.15||80.12|||
||0.18||1.56|||
||0.20||1.86|||

注1：担保费=当年度贷款发生额*担保费率*（资金实际占用天数/365）；
注2：贷款基准利率系报告期各期初的同期贷款基准利率。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）报告期内，如果按市场担保费率计算应收取的担保费金额分别为 27.46万元、80.12万元和 16.15万元，占当期利润总额的比例分别为0.85%、1.56%和0.18%，对发行人经营业绩影响较小。
（四）报告期关联方资金拆借的产生原因、资金来源、用途、去向、合法合规性、相关利息的确定原则、公允性及实际支付情况，与美的集团及其关联方资金拆借金额占发行人对应报告期借款发生额及余额的比例、支付利息或者费用占发行人对应报告期同类费用的比例；是否存在变相使用美的集团资金对发行人进行利益输送的情形。
1、报告期关联方资金拆借的产生原因
报告期内，公司向美的集团及其关联方拆入资金情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易对手方||交易内容||2016年度||2015年度|2014年度|
||拆入资金||-||1,200.00|||
||拆入资金||-||200.00|||
||-||-||1,400.00|||

从上表可以看出，报告期内，发行人的关联方资金拆借均为向美的集团的关联小额贷款公司进行借款，借款主要是为了满足发行人因业务规模快速增长形成的短期经营性资金周转需要，由于发行人所处的软件和信息技术服务业属于轻资产行业，银行授信额度有限且贷款审批程序较长，因此发行人选择对其资信情况更为了解、额度及审批更为灵活的美的集团关联小额贷款公司贷款进行资金周转。
2、资金来源、用途、去向及合法合规性
（1）资金来源
经对美的小额贷款股份有限公司和佛山市顺德区美的小额贷款股份有限公
司进行访谈及出具的说明，上述小额贷款公司拆借给发行人的资金来源为其自有
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）资金或银行融入资金。经查阅中国人民银行、中国银监会《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发〔2008〕23号）和安徽省人民政府办公室《关于开展小额贷款公司试点工作指导意见的通知》（皖政办〔2008〕52号）、广东省人民政府《关于开展小额贷款公司试点工作的实施意见》（粤府〔2009〕5号）的有关规定，小额贷款公司资金来源符合相关法律法规的规定。
（2）用途、去向
经核查发行人与美的小额贷款股份有限公司和佛山市顺德区美的小额贷款股份有限公司签订的借款合同及发行人银行资金流水，小额贷款资金系严格按照借款合同约定补充公司流动性资金，去向主要用于支付员工工资。
经核查，发行人律师认为，小额贷款的资金用途符合相关法律法规和借款合同约定，不存在违规使用的情形。
3、相关利息的确定原则、公允性及实际支付情况
根据美的小额贷款股份有限公司和佛山市顺德区美的小额贷款股份有限公司出具的说明，上述资金拆借的利息由美的小额贷款股份有限公司、佛山市顺德区美的小额贷款股份有限公司根据发行人与信用状况、担保情况、借款金额确定利率档次，并在此基础上调整，与其向同等条件的借款企业给予的借款利率基本一致。
通过核查发行人小额贷款合同、银行流水等方式，了解到报告期内，发行人向美的集团及其关联方支付利息如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2016年度||2015年度|2014年度|
||-|56.74|||
||-|19.75|||
||-|76.49|||

报告期内，发行人向美的小额贷款股份有限公司、佛山市顺德区美的小额贷款股份有限公司贷款利率如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||借款金额|||还款金额|||利率|
|年度||借款银行|||借款日期||||还款日期||
|||||（万元）|||（万元）|||（%）|
||美的小额贷款股份有限公司||300.00||2015-07-02|300.00||2015-08-27|||
||||340.00||2015-05-26|340.00||2015-08-27|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
||260.00|2015-05-27|260.00|2015-08-27|
||300.00|2015-05-22|300.00|2015-05-27|
|佛山市顺德区美的小额贷款股份有限公司|200.00|2015-02-13|200.00|2015-04-10|
|美的小额贷款股份有限公司|1,000.00|2014-11-28|400.00|2015-04-10|
||||340.00|2015-05-26|
||||260.00|2015-05-27|
|佛山市顺德区美的小额贷款股份有限公司|300.00|2014-12-26|300.00|2015-06-26|

经对美的小额贷款股份有限公司和佛山市顺德区美的小额贷款股份有限公司访谈及核查其出具的说明，借款利率系根据发行人信用状况、担保情况及借款金额确定，与向发行人同等条件的借款企业给予的借款利率基本一致。
4、与美的集团及其关联方资金拆借金额占发行人对应报告期借款发生额及余额的比例、支付利息或者费用占发行人对应报告期同类费用的比例
报告期内，与美的集团及其关联方资金拆借金额占发行人对应报告期借款发生额及余额的比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
|项目||||||
|||/2016年度||/2015年度|/2014年度|
||-||1,400.00|||
||-||-|||
||3,000.00||5,212.02|||
||3,000.00||1,300.00|||
||-||26.86|||
||-||-|||

报告期内，向美的集团及其关联方支付利息占发行人对应报告期同类费用的比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
|项目||||||
|||/2016年度||/2015年度|/2014年度|
||-||76.48|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|26.78|177.46|
|-|43.10|

5、是否存在变相使用美的集团资金对发行人进行利益输送的情形
根据美的小额贷款股份有限公司、佛山市顺德区美的小额贷款股份有限公司出具的说明，发行人向美的集团及其关联方拆借资金系发行人根据公司经营情况做出的资金安排，上述小贷公司拆借给发行人的资金来源为小贷公司自有资金或银行融入资金，不存在利用美的集团的资金进行对外拆借的情形，利息收取是由发行人和美的小额贷款股份有限公司、佛山市顺德区美的小额贷款股份有限公司根据发行人信用状况、担保情况及借款金额等按照贷款程序确定，不存在利益输送的情况。
经核查，本所律师认为，美的小额贷款股份有限公司和佛山市顺德区美的小额贷款股份有限公司系依法经营小额贷款的类金融机构，放贷手续合法合规，资金拆借价格公允，与市场上同类型小额贷款利率水平基本一致，不存在变相使用美的集团资金对发行人进行利益输送的情形。
（五）报告期与美的集团及其关联方产生关联租赁的原因及必要性、租金金额及其定价依据和公允性、相关房产所在地、权属所有人、租赁房产的用途、是否为发行人当时主要经营用场所。
1、关联租赁的原因及必要性
报告期内，美的集团及其关联方作为发行人的主要客户，业务量处于逐年增长的趋势，因此发行人需常年在顺德地区派遣员工为美的集团及其关联方提供软件实施开发服务，发行人出于更好的服务客户、增强公司业务反应速度的考虑，遂于顺德地区租赁美的集团办公楼作为办公场所。
2、租金金额及其定价依据和公允性、相关房产所在地、权属所有人、租赁房产的用途
（1）租赁房产的基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）房产所在地 佛山市顺德区北滘镇三乐东路南6号美的学院邻边的写字楼
权属所有人 广东美的电器股份有限公司
合同租金单价 2013年1月至2014年2月：21.5元/月/平方米
租赁面积 2013年度1-12月：1,442.08平方米；2014年度1-2月：721.04平方米租赁期间 2013.1-2014.2
租赁房产的用途 办公用房
（2）定价依据和公允性
根据发行人及美的集团的说明，上述房产的租金是双方根据市场价格协商确定的。本所律师获取了该处租赁房产周边可比房产租赁合同，并通过走访该房产租赁合同相关方了解租赁地区的租赁市场情况，对比发现发行人向美的电器租赁的该处房产与市场价格基本一致，不存在重大差异。
3、是否为发行人当时主要经营用场所
发行人注册地及主要经营场所在广东省广州市，报告期内发行人为更好的服务客户、增强公司业务反应速度，在顺德地区租赁办公场所作为美的项目参与人员的配套办公场地，在关联租赁期间，该场所不是发行人的主要经营用场所。
综上，本所律师经核查后认为，报告期内公司为了更好的为美的集团提供服务而租赁了广东美的电器股份有限公司的部分办公场地作为办公场所，上述租赁行为已于 2014年 2月结束，租赁行为具备必要性和合理性，租赁价格按照市场价格协商确定，定价公允，该场所不是发行人当时主要经营用场所。
（六）报告期发行人向刘国华、刘伟超、张成康拆出资金的原因、用途及合法合规性、去向、收回情况、还款资金来源及合法合规性。
根据刘国华、刘伟超、张成康出具的说明及承诺函，经对张成康、刘国华、刘伟超、欧阳湘英等人的访谈以及核查发行人、实际控制人资金流水，发行人向刘国华、刘伟超、张成康、欧阳湘英拆出资金的原因及用途如下：
1、刘国华、刘伟超、欧阳湘英拆借资金主要用于个人及家庭消费；
2、张成康拆借资金主要用于个人及家庭消费、朋友借款；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）发行人拆出资金的去向及收回情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||拆借金额（万||||还款金额（万||
|收款方||||拆借日期|||还款日期|
|||元）||||元）||
||10.40||2013/9/30||22.60|||
||12.20||2014/9/29|||||
||22.60||||22.60|||
||21.70||2013/5/27||24.40|||
||2.70||2014/1/31|||||
||24.40||||24.40|||
||87.99||2013/2/19||50.00|||
||99.24||2013/2/28||33.00|||
||80.00||2013/3/6||32.53|||
||40.00||2013/4/3||40.00|||
||33.30||2013/4/8||113.54|||
||10.00||2013/4/9||45.00|||
||150.00||2013/4/25||50.00|||
||33.00||2013/4/30||110.00|||
||16.00||2013/5/30||63.60|||
||100.00||2013/6/18||68.40|||
||5.00||2013/6/24||270.00|||
||176.60||2013/7/11||380.00|||
||32.53||2013/8/31||20.00|||
||155.10||2013/9/4||222.70|||
||25.00||2013/9/25|||||
||45.00||2013/10/29|||||
||10.00||2013/11/7|||||
||110.00||2013/11/20|||||
||150.00||2013/12/16|||||
||140.00||2013/12/19|||||
||1,498.76||||1,498.76|||
||17.45||2013/2/4||1.23|||
||107.00||2013/2/28||1.23|||
||20.00||2013/9/30||47.00|||
||||||95.00|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|144.45|144.45|
|1,675.31|1,675.31|

截至 2014年末，刘国华、刘伟超、张成康已归还全部拆借资金，还款资金来源均为其自有资金。
经核查，本所律师认为，上述关联方资金占用均发生在有限公司时期，存在决策程序不完备的情形，没有对资金占用问题形成完整的规范制度，未对资金占用收取相关费用。截至 2014年末，上述占用资金已全部归还，至本补充法律意见书出具之日，未再发生公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况。股份公司阶段，发行人对防范大股东及其他关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的行为做了详细的规定，已建立对发行人资金的长效管控机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为的发生。
（七）历史上发行人与美的集团的业务关系、人员关系、发行人哪些员工和董监高曾经在美的集团及其关联方有工作经历，报告期发行人与美的集团及其关联方是否存在人员流动情形。
1、历史上发行人与美的集团的业务关系
发行人与美的集团之间业务关系主要为软件实施开发服务的提供商和客户之间的关系。自 2005年起，发行人一直为美的集团及其关联方提供企业级应用系统解决方案服务。公司成立之初，发行人来自于美的集团及其关联方的业务占比较高，随着发行人客户的逐步积累、业务的规模不断扩大，来自非关联方的订单快速增长，与美的集团及其关联方的交易额占发行人营业收入比重不断下降，报告期内分别为15.05%、15.81%和5.57%。
除上述业务关系外，历史上还存在发行人向美的集团租赁房屋以及向美的集团的关联小贷公司资金拆借的情形。
2、历史上发行人与美的集团的人员关系及其流动情况
报告期内发行人与美的集团人员始终保持独立，不存在人员混同的情况。
发行人董事、监事、高级管理人员任职于美的集团及其关联方的情况如下表
所示：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|在发行人职务|任职期间|任职单位及职位|
||董事长、总经理|2003.01-2005.01||
||董事、副总经理、自主产品事业部总经理|2000.08-2005.01||
||董事、副总经理、赛意研究院院长、赛意学院院长|2004.07-2005.01||
||董事|2012.09至今||
||职工监事、营运管理经理|2003.01-2005.01||

由于发行人所在的软件实施行业人员流动率较高，因此自发行人设立以来，发行人与美的集团及其关联方之间存在由于部分员工从原单位离职并入职发行
人的情形。截至2016年末，发行人在职员工中曾在美的任职的人员共计46人，占2016年末总员工人数的比例为1.89%，占比较低，属于正常人员流动。
（八）全面核查发行人及其主要股东，关联方、关联交易并就相关信息披露是否充分完整、发行人是否具有独立性发表明确意见
本所律师通过查阅发行人及其主要股东的工商登记资料、自然人股东调查表、核查发行人财务报表及《审计报告》、原始凭证、查阅发行人主要客户及供应商合同、对发行人主要客户及供应商进行访谈，走访政府机关并取得工商、税务、社保等部门出具的发行人《无违法违规证明》等方面核查发行人及其主要股东，确认发行人关联方、关联交易的相关信息披露充分完整。
本所律师经核查后认为，发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作、独立经营，在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的经营资产、业务体系及面向市场自主经营的能力，发行人关于自身独立经营情况的表述内容真实、准确、完整。
三、请发行人说明：（1）主要技术来源、形成过程及合法合规性，核心技
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）术是否均为自主研发形成。（2）发行人 ERP业务主要提供基于 OracleERP（甲骨文电子商务套件）等软件的咨询实施及相关二次开发服务，报告期甲骨文公司均为发行人第一大供应商。请说明发行人历史上与甲骨文公司的关系、人员流动情况、业务往来建立时间、报告期向其采购内容、金额及占比、占同类业务采购的比例、是否存在主要技术来源于甲骨文公司的情形，CRM、SRM、BI、 MES等业务是否均基于 Oracle公司的技术架构或产品平台，发行人是否对甲骨文公司存在重大技术依赖，是否需进行相关风险提示。
请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。（《反馈意见》“规范性问题”第3题）
【回复】
（一）主要技术来源、形成过程及合法合规性，核心技术是否均为自主研发形成
发行人主要技术、技术来源及其形成过程如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||技术名称||技术来源|形成过程|
||赛意SIE 应用架构技术（原赛意ADF 应用架构技术）||基于开源技术的自主研发，所采 用 的 开 源 技 术 包 括Hibernate 、 Mybatis 、SpringFramework 、 Html5 、AngularJS以及MySQL。|||
||赛意数据作业调度 技 术 （ 原SAAF Schedule调度技术）||自主研发，技术来源于开源的QUARTZ及ORACLE 的ADF技术，发行人目前持续更新的是QUARTZ版本。|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|SAAF BPM流程引擎|自主研发，基于开源的ActivitiBPM版本及ORACLE的ADF版本，发行人目前持续更新的是Activiti BPM版本。|
|SAAF报表技术|自主研发，基于 JAVA 通用技术及ORACLE的ADF DI技术进行研发。|
|赛意数据补录技术|自 主 研 发 ， 基 于 SpringFramework开源技术。|
|赛意数据调度管理技术|自主研发，基于Java的RMI、CGI以及Pentaho Kettle的开源数据处理技术，包括Scheduler调度、Transformation Engine转 换 引 擎 、Monitoring&Notification 监控与通知、Orchestration Engine多节点多线程协调作业运行。|
|赛意移动应用平台（SMAP）|自主研发，基于多种开源技术框架，包括Spring Framework、Cordova、Redis 以及 Mango|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||
|-|
|DB。|

注：报告期内，发行人对“赛意ADF应用架构技术”和“SAAFSchedule调度技术”进行了进一步研发，根据最新的研发成果，发行人将其分别更名为“赛意SIE应用架构技术”和“赛意数据作业调度技术”。
经核查，本所律师认为，发行人的核心技术来源于自主研发，具有自主知识产权，不存在产权纠纷。
（二）发行人 ERP业务主要提供基于 ORACLEERP（甲骨文电子商务套件）等软件的咨询实施及相关二次开发服务，报告期甲骨文公司均为发行人第一大供应商。请说明发行人历史上与甲骨文公司的关系、人员流动情况、业务往来建立时间、报告期向其采购内容、金额及占比、占同类业务采购的比例、是否存在主要技术来源于甲骨文公司的情形，CRM、SRM、BI、MES等业务是否均基于 ORACLE公司的技术架构或产品平台，发行人是否对甲骨文公司存在重大技术依赖，是否需进行相关风险提示。
1、发行人历史上与甲骨文关系及业务往来建立时间
发行人与甲骨文公司的业务往来持续至今，为产品购销关系及实施合作伙伴
关系。发行人自设立起，即开始从事 ORACLE ERP等相关应用软件的实施咨询及
相关二次开发服务。进一步提升行业地位，自 2006年开始，发行人成为甲骨文
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）公司的认证分销商，开展相关应用软件的分销业务；2010年 4月，发行人成为甲骨文公司授权铂金级合作伙伴，向甲骨文公司采购相关应用软件配套服务，并陆续获得其颁发的2011年度应用软件产品实施专家优秀团队奖、2011年度集团企业高级采购 SRM业务管理解决方案认证、2016年度亚太地区最佳云交付合作伙伴等奖项及认证。
2、人员流动情况
本所律师通过查阅员工简历及调查问卷等方式对发行人与甲骨文公司之间的人员流动进行了核查，报告期内发行人与甲骨文公司之间存在人员流动，从发行人离职去甲骨文公司的人数无法确切统计，截至 2016年末，发行人在职员工中曾在甲骨文公司任职的人员共计9人，属于正常人员流动。
3、报告期向其采购内容、金额及占比、占同类业务采购的比例
报告期内，发行人向甲骨文公司采购内容、金额及占比如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度||||2015年度||||2014年度||
|||||占同类业务||||占同类业务|||占同类业务|
|采购内容||金额||||金额||||金额||
|||||采购比例||||采购比例|||采购比例|
|||（万元）||||（万元）||||（万元）||
|||||（%）||||（%）|||（%）|
||933.62||51.21||458.48||28.06||855.23|||
||33.39||100.00||24.25||100.00||6.43|||
||967.01||-||482.73||-||861.66|||

报告期内，发行人向甲骨文公司采购包括ERP、CRM、SRM等应用软件和培训等服务，其中，软件采购分别占软件采购额的61.42%、28.06%和51.21%，，系发行人主要采购项。
4、发行人主要技术来源及产品技术架构
发行人的主要技术均为自主研发，发行人CRM、SRM、BI、MES等业务所基于的技术架构及平台具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品领域||产品|采用的技术架构或产品平台|
||SIE智能营销套件|||
||电子商务平台|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||
|-|
|ORACLE CRM 套件包|
|SIE-EMS 费用管控方案|
|Kronos Workforce劳动力管理软件|
|ORACLE电子商务|
|ORACLE SRM标准功能部分|
|SRM扩展部分|
|SIE MES|
|Simens Camstar|
|ORACLE BIEE|
|INFORMATICA|
|QLIK|
|大数据分析业务|
|企业移动应用平台|

由上表可知，发行人除采用 ORACLE技术架构以外，在CRM、SRM、BI、MES等领域根据客户需求，采用市场上多种技术架构或技术平台，如NodeJS、普元EOS、SpringSource、INFORMATICA、QLIK以及西门子 Camstar ManufacturingDev.Platform技术平台等。
5、发行人是否对甲骨文公司存在重大技术依赖，是否需进行相关风险提示的技术依赖
ORACLE技术平台本身为面向公开市场的标准平台，发行人结合中国企业实
际情况和所实施行业的业务理解，将客户对信息化管理的需求进行标准化和模块
化的集成、整合，形成了以行业管理思想为核心的一套完整的业务实践，以支持
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）不同行业和市场需要的端到端业务流程。该套管理业务实践及所形成的自主技术是发行人多年业务累积所形成的自有的知识、经验及创造性的业务洞察成果，可以同样适用于其他类型的技术平台。
在基于 ORACLE平台提供服务方面，除在其平台上开展实施交付服务以外，发行人采用JAVA等主流通用开发技术开发相关应用系统，并与ORACLEEBS平台通过接口实现相关业务流及数据流集成，形成了具有自身特色的解决方案。
除围绕 ORACLE平台提供实施交付服务外，发行人还积极与多家主流软件供应商开展技术及业务合作，采用非 ORACLE平台对外提供实施交付服务，包括西门子MES制造执行系统平台、INFORWMS仓储管理系统平台、KRONOS劳动力管理软件平台、QLIK商务智能分析平台、普元应用开发平台、微软.NET开发平台。
在利用开源技术进行软件开发逐渐成为趋势下，共享融合成为 IT新常态。
报告期内，发行人积极向主流开源技术靠拢，开源技术成为发行人近年来主要技术来源之一，并采用大量相关行业的主流开源技术搭建自身解决方案，包括NodeJS、MANGODB、REDIS、H5、SpringSource、Mybatis，Hadoop、Spark，Eclipse等。
综上，本所律师认为，发行人的主要技术来源于自主研发，发行人的CRM、SRM、BI、MES等业务既有基于ORACLE技术架构进行的实施开发服务，也有在非 ORACLE技术架构上进行的软件实施开发服务，并在实施开发服务过程中，形成了自身的业务咨询知识沉淀以及研发了多种自主技术，可同时灵活应用多种非甲骨文的软件平台及开源技术，因此不存在对甲骨文的重大技术依赖。
四、请发行人说明：（1）结合报告期前十大客户的采购流程及采购方式，
详细说明并披露报告期业务承接的渠道和订单获取方式及合法合规性，是否存
在应履行公开招投标程序而未履行的情形，发行人的业务承接是否存在商业贿
赂或不正当竞争等违法违规的情形，说明报告期各类业务承接方式取得的收入
金额及占比、合同数量及金额、占比。（2）根据行业的三种主要经营模式披露
发行人主要服务类别的经营模式；按照面向企业级客户提供的产品及服务的应
用领域细分类别披露报告期收入结构；按照不同服务模式披露报告期收入结构。
（3）企业管理软件维护服务是否均面对发行人已开发及实施的成果及对应客
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）户，与发行人的软件实施开发服务的工作量是否存在配比关系，如存在，请说
明配比关系及发行人报告期相关收入配比是否存在重大异常。（4）发行人与华
为建立业务往来的时间，与华为是否存在人员流动，报告期承接华为项目的具
体名称、合同金额、约定工期、实际项目起止时间、试运行时间、项目投入员
工人数及人均薪酬、服务模式、项目承接方式、报告期各项目收入确认金额，
结合华为相关业务的采购制度说明各项目的定价依据及公允性、各项目毛利和
毛利率；报告期华为向发行人采购金额占其同类业务采购金额的比例；报告期
发行人来自华为各项目之间是否存在功能或者技术等方面的逻辑或者关联关
系，是否存在华为将功能上本应整体实现的项目拆分成各个子项目分别授予发
行人、或者将合同拆分后授予发行人的情形、是否存在利益输送情形、报告期
发行人来自华为收入占比逐年上升的原因，发行人对华为是否存在重大依赖。
（5）报告期前十大客户名称、交易内容及项目名称、收入金额及占比、投入人数及人均薪酬、合同金额及签订时间、投入工期、服务模式。（6）报告期主要
客户与发行人及其主要股东、关联方是否存在关联关系。
请保荐机构和发行人律师对上述相关事项进行核查并发表意见，请保荐机构详细说明对发行人客户及收入的核查过程、走访情况、核查比例、相关交易的商业合理性、相关业务承接的合法合规性、是否存在重大异常情形、发行人是否具备独立性、是否对华为存在重大依赖，并对其履行的核查程序是否能够充分到位发表明确意见。（《反馈意见》“规范性问题”第4题）
【回复】
（一）结合报告期前十大客户的采购流程及采购方式，详细说明并披露报告
期业务承接的渠道和订单获取方式及合法合规性，是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形，发行人的业务承接是否存在商业贿赂或不正当竞争等违法违规的情形，说明报告期各类业务承接方式取得的收入金额及占比、合同数量及金额、占比。
1、业务承接渠道和订单获取的合法合规性
报告期内，发行人项目承接模式主要有公开招标、邀请招标、竞争性谈判和原有业务延续四类模式，四类模式所对应的采购流程如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|采购方式|主要客户的采购流程|

客户在合格供应商清单中选择符合要求的3-5家供应商，发出投标邀请书，发行人取得标书并参与投标（根据客户要求支付投标保证金），开标后客邀请招标
户的业务部门会同采购部门综合评审，并进一步就实施范围、商务条款等与各家投标方进行谈判，确定后与之签订合同。
客户在公开渠道发布招投标信息，发行人购买标书参与投标并支付投标保公开招投标 证金，客户通过第三方评委或专家评审选定中标人，中标后与客户签订合同。
客户通过公开市场筛选符合条件的供应商，或发行人销售人员主动销售，竞争性谈判 发行人向客户业务部门及采购部门进行方案介绍，双方就实施范围、商务条款等进行谈判后，由客户综合评审确定供应商并与其签订合同。
客户在前期项目合作过程中形成对供应商黏性，直接选定原有供应商签订原有业务延续
合同。
根据发行人出具的说明，本所律师查阅了发行人主要客户的公开招标文件及相应的合同报告期发行人主要客户的业务承接渠道、订单获取方式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||||业务承接渠道/|
|||客户名称||采购方式||
|号|||||订单获取方式|
||华为技术有限公司||邀请招标|||
||美的集团股份有限公司及其关联方||邀请招标/竞争性谈判|||
||山东京博控股股份有限公司||竞争性谈判|||
||松下电器（中国）有限公司||竞争性谈判|||
||济南玫德铸造有限公司||竞争性谈判|||
||北京华德液压工业集团有限责任公司||公开招标|||
||富海集团有限公司||邀请招标|||
||广东步步高电子工业有限公司||竞争性谈判|||
||广州市时代供应链管理有限公司||邀请招标|||
||深圳市英威腾电气股份有限公司||竞争性谈判|||
||魔线科技（深圳）有限公司||竞争性谈判|||
||广东小熊电器有限公司||竞争性谈判|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|燕赵财产保险股份有限公司|邀请招标|
|广东雪莱特光电科技股份有限公司|竞争性谈判|
|海航集团有限公司|竞争性谈判|
|上海烟草集团有限责任公司|公开招标|
|广东坚朗五金制品股份有限公司|邀请招标|
|佛山市通和电子科技有限公司|竞争性谈判|
|烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司|竞争性谈判|
|顾地科技股份有限公司及其关联方|竞争性谈判/原有业务延续|

注：报告期内，在承接美的集团及其关联方项目时，盈峰投资控股集团有限公司、合肥会通节能材料有限公司、合肥百年模塑科技有限公司采用了竞争性谈判，其他项目均为邀请招标形式。
2、说明报告期各类业务承接方式取得的收入金额及占比、合同数量及金额、占比
报告期内，发行人按业务承接方式取得的收入金额及占比如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务承接类型||2016年度||||2015年度||||2014年度||
|||金额||占比（%）||金额||占比（%）||金额（万元）|占比（%）|
|||（万元）||||（万元）||||||
||894.21||1.46||376.55||0.92||306.61|||
||49,601.57||81.06||33,224.66||81.34||18,612.09|||
||10,128.57||16.55||6,735.87||16.49||4,739.24|||
||563.93||0.92||508.09||1.24||469.10|||
||61,188.28||100.00||40,845.17||100.00||24,127.04|||

报告期内，发行人按业务承接方式获得的合同数量及金额、占比如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度||||||2015年度||||||2014年度|||
|业务承接类型||合同数||金额||占比||合同数||金额||占比||合同数量（个）|金额（万元）|占比|
|||量（个）||（万元）||（%）||量（个）||（万元）||（%）||||（%）|
||5||1,049.06||1.35||5||971.80||1.74||0||-||
||494||62,794.23||80.54||481||44,913.03||80.33||257||6,735.01||
||246||13,500.19||17.31||191||9,303.13||16.64||106||22,487.32||
||22||626.26||0.80||23||721.44||1.29||21||690.47||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|767|77,969.74|100.00|700|55,909.40|100.00|384|29,912.81|

注：2013年12月30日发行人通过公开招标方式与上海烟草集团签订合同。
3、核查结论
经核查，本所律师认为，报告期内，应履行公开招投标程序的，发行人均按照要求履行了招投标程序，不存在不招标、串标、以他人名义投标等违法、违规行为，发行人的业务承接不存在商业贿赂或不正当竞争等违法违规的情形。
（二）根据行业的三种主要经营模式披露发行人主要服务类别的经营模式；
按照面向企业级客户提供的产品及服务的应用领域细分类别披露报告期收入结构；按照不同服务模式披露报告期收入结构。
1、服务模式与经营模式的对应关系如下：
||||
|-|-|-|
|服务模式||经营模式|
||基于项目合同的整体性实施开发||
||人天外包类的实施开发||

维护服务 原型产品+咨询、开发、服务模式
软硬件销售 商品软件模式
2、各应用领域的产品及服务收入情况：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度|||2015年度||||2014年度||
|项目|||金额||占比|金额（万元）||占比||金额|占比|
||||（万元）||（%）|||（%）||（万元）|（%）|
||ERP|33,396.20||54.58||22,715.98|55.61||13,202.72|||
||BI|8,994.17||14.70||5,629.92|13.78||4,166.25|||
||CRM|8,664.15||14.16||5,133.83|12.57||2,280.63|||
||SRM|3,849.13||6.29||2,221.88|5.44||1,166.51|||
||MES|2,465.00||4.03||2,231.13|5.46||730.60|||
||移动|682.16||1.11||264.14|0.65||140.70|||
||其他|600.59||0.98||281.02|0.69||393.08|||
||小计|58,651.41||95.85||38,477.90|94.20||22,080.49|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|548.14|0.90|606.96|1.49|525.56|
|1,988.73|3.25|1,760.31|4.31|1,520.98|
|61,188.28|100.00|40,845.17|100.00|24,127.04|

3、不同服务模式收入情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度||||2015年度||||2014年度||
|服务模式||金额（万元）||占比||金额||占比||金额（万元）|占比|
|||||（%）||（万元）||（%）|||（%）|
||基于项目合同的整体性实施开发|50,125.26|81.92||27,411.96||67.11||18,386.16|||
||人天外包类的实施开发|8,526.15|13.93||11,065.94||27.09||3,694.33|||
|||1,988.73|3.25||1,760.31||4.31||1,520.98|||
|||548.14|0.90||606.96||1.49||525.56|||
|||61,188.28|100.00||40,845.17||100.00||24,127.04|||

（三）企业管理软件维护服务是否均面对发行人已开发及实施的成果及对应客户，与发行人的软件实施开发服务的工作量是否存在配比关系，如存在，请说明配比关系及发行人报告期相关收入配比是否存在重大异常。
报告期内，发行人企业管理软件维护服务和软件实施开发服务收入如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||58,651.41||38,477.90|||
||548.14||606.96|||
||0.94||1.58|||

发行人软件实施开发服务与软件维护服务收入没有呈现对应关系，主要是因为发行人的运维合同均为与客户单独签订，由客户根据自身维护能力决定是否采购，因此维护服务既有软件实施开发服务后的延续客户，也有单独采购维护服务
的客户，两者不存在必然的配比关系。
经核查，本所律师认为，维护服务与软件实施开发服务不存在配比关系。
期承接华为项目的具体名称、合同金额、约定工期、实际项目起止时间、试运行时间、项目投入员工人数及人均薪酬、服务模式、项目承接方式、报告期各项目收入确认金额，结合华为相关业务的采购制度说明各项目的定价依据及公允性、各项目毛利和毛利率；报告期华为向发行人采购金额占其同类业务采购金额的比例；报告期发行人来自华为各项目之间是否存在功能或者技术等方面的逻辑或者关联关系，是否存在华为将功能上本应整体实现的项目拆分成各个子项目分别授予发行人、或者将合同拆分后授予发行人的情形、是否存在利益输送情形、报告期发行人来自华为收入占比逐年上升的原因，发行人对华为是否存在重大依赖。
1、发行人与华为建立业务往来的时间及人员流动情况
发行人 2005年即与华为建立了业务往来，为其提供企业管理应用软件实施及开发服务。
本所律师通过查阅员工简历及调查问卷等方式对发行人与华为之间的人员流动进行了核查，报告期内发行人与华为之间存在人员流动，从发行人离职去华为的人数无法确切统计，截至 2016年末，发行人在职员工中曾在华为任职的人员共计19人，占2016年末总员工人数的比例为0.78%，属于正常人员流动。
2、报告期承接的华为项目具体情况、定价依据及公允性
（1）华为项目具体情况
报告期内，发行人承接华为项目（合同）的方式均为合格供应商范围内的邀请招投标方式，服务模式均为软件实施开发服务，报告期内发行人共计承接项目 948个，总计合同金额 105,792.97万元，其中，合同金额超过 300万元的项目情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||框架合同|||||||
||||金额（含|||||||
||名称||||约定工期||实际项目起止日||合同签订日|
||||税）（万|||||||
||||元）|||||||
|订单1||420.52||2014/2/7-2014/5/15||2014/3/15-2015/5/18||2014/2/7||
|订单2||567.75||2014/4/14-2014/4/30||2013/12/9-2014/3/15||2014/4/14||
|订单3||429.65||2014/5/26-2015/1/31||2014/8/23-2015/03/31||2014/5/26||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|订单4|627.54|2014/6/25-2014/8/31|2014/4/27-2014/7/19|2014/6/25|
|订单5|362.85|2014/9/21-2015/8/25|2014/09/01-2015/08/31|2014/9/21|
|订单6|777.91|2015/4/23-2015/4/30|2015/04/30-2015/11/13|2015/4/23|
|订单7|808.15|2015/5/18-2015/5/18|2015/04/01-2016/02/29|2015/5/18|
|订单8|1,252.57|2015/6/8-2015/12/31|2015/05/29-2016/7/18|2015/6/8|
|订单9|331.08|2015/6/24-2015/12/31|2015/05/18-2015/08/31|2015/6/24|
|订单10|327.90|2015/7/2-2016/1/31|2015/06/29-2016/3/25|2015/7/2|
|订单11|490.63|2015/7/6-2015/12/31|2015/05/28-2016/6/29|2015/7/6|
|订单12|308.21|2015/7/16-2015/7/31|2015/06/01-2015/12/31|2015/7/16|
|订单13|486.41|2015/7/22-2015/7/21|2015/07/14-2015/12/31|2015/7/22|
|订单14|345.10|2015/7/22-2015/7/21|2015/08/03-2016/1/4|2015/7/22|
|订单15|443.85|2015/8/7-2015/12/31|2015/06/16-2015/11/21|2015/8/7|
|订单16|359.77|2015/9/15-2015/9/30|2015/06/24-2015/8/14|2015/9/15|
|订单17|491.24|2015/9/25-2015/12/31|2015/08/26-2016/1/31|2015/9/25|
|订单18|479.67|2015/9/25-2015/11/30|2015/08/03-2015/9/12|2015/9/25|
|订单19|387.57|2015/9/25-2016/1/29|2015/08/19-2016/3/8|2015/9/25|
|订单20|335.07|2015/9/28-2016/3/31|2015/08/19-2015/12/25|2015/9/28|
|订单21|358.67|2015/9/29-2015/9/30|2015/09/16-2016/3/8|2015/9/29|
|订单22|364.80|2015/9/30-2016/3/31|2015/08/26-2016/6/12|2015/9/30|
|订单23|351.12|2015/11/2-2015/11/30|2015/09/30-2016/3/31|2015/11/2|
|订单24|475.06|2015/11/2-2015/11/30|2015/09/01-2016/2/20|2015/11/2|
|订单25|480.52|2015/11/2-2015/11/30|2015/09/01-2016/2/26|2015/11/2|
|订单26|492.63|2015/11/2-2015/11/30|2015/09/01-2015/10/21|2015/11/2|
|订单27|321.99|2015/12/25-2016/3/31|2015/11/27-2015/12/22|2015/12/25|
|订单28|506.66|2015/12/30-2016/4/30|2015/12/22-2016/9/7|2015/12/30|
|订单29|439.98|2015/12/31-2016/4/29|2015/12/15-2016/4/8|2015/12/31|
|订单30|449.24|2015/12/31-2016/4/30|2015/12/21-2016/5/8|2015/12/31|
|订单31|442.17|2016/1/18-2016/6/30|2016/01/18-2016/06/30|2016/1/18|
|订单32|394.68|2016/2/15-2016/4/30|2016/01/25-2016/6/15|2016/2/15|
|订单33|471.22|2016/2/15-2016/6/30|2016/02/01-2016/8/31|2016/2/15|
|订单34|493.16|2016/2/15-2016/6/30|2016/01/30-2016/4/30|2016/2/15|
|订单35|470.53|2016/2/15-2016/4/30|2016/03/30-2016/5/10|2016/2/18|
|订单36|343.42|2016/3/14-2016/7/22|2016/03/18-2016/06/30|2016/3/14|
|订单37|838.29|2016/3/17-2016/7/31|2016/4/17-2016/7/31|2016/3/17|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|订单38|446.54|2016/3/17-2016/6/30|2016/04/28-2016/6/21|2016/3/17|
|订单39|489.81|2016/3/21-2016/8/31|2016/04/05-2016/04/05|2016/3/21|
|订单40|493.12|2016/3/28-2017/3/31|2016/04/15-至今|2016/3/28|
|订单41|497.85|2016/3/28-2017/3/31|2016/04/26-至今|2016/3/28|
|订单42|493.16|2016/3/29-2016/7/31|2016/04/28-2017/7/23|2016/3/29|
|订单43|302.43|2016/3/30-2016/7/31|2016/04/05-2016/04/05|2016/3/30|
|订单44|478.98|2016/3/31-2016/9/30|2016/04/12-2017/04/26|2016/3/31|
|订单45|1,653.12|2016/4/5-2017/5/31|2016/04/15-至今|2016/4/5|
|订单46|534.57|2016/4/5-2016/12/31|2016/05/03-至今|2016/4/5|
|订单47|443.75|2016/4/7-2017/1/31|2016/04/27-2016/04/27|2016/4/7|
|订单48|481.72|2016/4/7-2016/12/30|2016/05/23-2016/05/23|2016/4/7|
|订单49|489.35|2016/4/8-2016/12/31|2016/04/08-2016/04/08|2016/4/8|
|订单50|493.96|2016/4/11-2016/8/31|2016/04/26-2016/04/26|2016/4/11|
|订单51|473.86|2016/4/11-2016/9/30|2016/05/01-2016/9/16|2016/4/11|
|订单52|396.74|2016/4/13-2016/12/31|2016/04/29-至今|2016/4/13|
|订单53|305.98|2016/4/22-2017/3/31|2016/04/29-至今|2016/4/22|
|订单54|449.34|2016/4/25-2016/9/30|2016/05/31-2016/8/29|2016/4/25|
|订单55|462.98|2016/4/28-2017/1/31|2016/06/02-至今|2016/4/28|
|订单56|495.68|2016/5/23-2016/12/31|2016/06/29-至今|2016/5/23|
|订单57|496.39|2016/5/23-2017/1/31|2016/08/24 -至今|2016/5/23|
|订单58|1,092.85|2016/5/27-2017/4/30|2016/06/16-至今|2016/5/27|
|订单59|498.40|2016/6/6-2016/12/31|2016/07/05-至今|2016/6/6|
|订单60|494.22|2016/7/4-2017/4/30|2016/07/11-至今|2016/7/4|
|订单61|486.60|2016/7/8-2016/12/31|2016/07/30-至今|2016/7/8|
|订单62|455.46|2016/7/12-2016/12/31|2016/07/18-至今|2016/7/12|
|订单63|1,052.88|2016/8/20-2016/12/31|2016/08/30-至今|2016/8/20|
|订单64|381.16|2016/8/22-2016/12/31|2016/08/23-至今|2016/8/22|
|订单65|487.76|2016/9/6-2016/12/30|2016/08/19-至今|2016/9/6|
|订单66|499.14|2016/8/8-2016/11/30|2016/08/22 -至今|2016/9/14|
|订单67|477.50|2016/10/1-2017/3/31|2016/09/29-至今|2016/9/22|
|订单68|489.91|2016/9/14-2017/3/31|2016/10/21-至今|2016/9/26|
|订单69|475.69|2016/10/31-2017/3/18|2016/12/01-至今|2016/10/26|
|订单70|1,066.77|2016/12/1-2017/5/31|2016/11/29-至今|2016/11/15|
|订单71|492.60|2016/11/21-2017/2/28|2016/11/30-至今|2016/11/22|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|订单72|359.98|2016/11/1-2016/11/30|2016/09/21-至今|2016/11/25|
|订单73|344.20|2016/12/1-2017/3/31|2016/12/13 -至今|2016/11/29|
|订单74|333.65|2016/12/26-2017/3/31|2017/01/04-至今|2016/12/16|
|订单75|313.64|2016/12/19-2017/4/15|2017/01/18 -至今|2016/12/20|
|订单76|314.82|2017/1/3-2017/3/31|2016/12/30-至今|2017/1/24|

（2）结合华为相关业务的采购制度说明各项目的定价依据及公允性
华为有严格的采购制度，采购业务流程主要由认证和选择供应商、执行采购和供应商绩效管理三个阶段组成。其中，在供应商的认证与选择方面，由物料专家团（CEG）负责，物料专家团由专职和兼职的成员组成，基于物料族进行运作，按照集体决策原则选定供应商；在执行采购方面，华为对外采购执行申购、采购、验收、支付四分离原则，资源需求必须经过审批，采购订单的下达必须遵从认证的结果，所有采购的物品或服务须经过独立的验收；在供应商的绩效管理方面，华为采用TQRDCES绩效评估法，分别从T（技术）、Q（质量）、R（响应）、D（交货）、C（成本）、E（环境）、S（社会责任）七个方面对供应商进行综合评估，对于评估不合格的供应商采取淘汰、降低份额、降级、限期改进等处理方式。
华为建立了信息化采购系统，2013年3月，发行人与华为签订了《SCS信息交互协议》，双方采用SCS（供应商协同系统）电子信息交互系统（即电子采购平台）进行双方之间信息的交互，华为项目的采购流程为：由华为 IT部门提出实施开发的资源申请，华为采购部门牵头执行招投标程序，通过电子采购平台向合格供应商发出邀请，发行人取得标书后根据实施范围、实施难度、投入人员等级等要求，在电子采购平台上进行技术回标，华为的 IT技术部门及商务部门分别进行技术评标、商务评标，最后通过华为部门间综合评审，确定供方。
发行人对华为定价方法如下：
||||
|-|-|-|
|服务或产品||定价方式|
||基于项目合同的整体性实施开发项目||
||人天外包类项目||

本所律师对华为进行了访谈并核查了华为采购制度等文件以及华为与发行
人签订的框架协议、300万以上项目的实施情况，经核查，华为系按照采购制度
向发行人进行采购，采购价格公允。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）3、报告期华为向发行人采购金额占其同类业务采购金额的比例
根据保荐机构对华为进行访谈的结果，华为向发行人采购金额约占同类型业务采购金额20%。
4、报告期发行人来自华为各项目之间是否存在功能或者技术等方面的逻辑或者关联关系，是否存在华为将功能上本应整体实现的项目拆分成各个子项目分别授予发行人、或者将合同拆分后授予发行人的情形、是否存在利益输送情形
（1）发行人来自华为各项目之间是否存在功能或者技术等方面的逻辑或者关联关系
从华为方案的设计角度而言，其信息系统开发分为产品、模块、功能体系、功能四个层级。发行人主要在下列产品领域为华为提供实施交付服务：
|||||
|-|-|-|-|
|产品||模块|功能体系|
||财务|||
||销售|||
||库存及物流管理|||
||采购管理|||
||制作管理|||
||人力资源管理|||
||销售过程管理|||
||服务过程管理|||
||合作伙伴管理|||
||供应商体系管理|||
||采购寻源管理|||
||采购执行管理|||
||销售及市场分析|||
||供应链分析|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||
|-|
|财务分析|
|人力资源分析|

产品领域之间存在业务流程上的关联性，例如 CRM产品领域的销售机会跟踪，会转换为ERP中的销售订单，产品领域之间通过数据接口实现流程及数据的衔接。
产品领域的模块之间存在业务流程上的强关联性，例如销售模块的销售订单发货会形成财务模块的收入及应收。
模块下的功能体系之间存在业务流程上极强关联性，例如华为各子公司的总账报表会通过内部交易抵消形成集团层面的报表合并。
功能体系由多个功能构成，例如入库管理由根据采购订单的货物接收入库、从供应商处无采购订单参考的货物接收入库、根据生产订单的货物接收入库、无生产订单的货物接收入库等功能构成。
因此，业务流程的连贯性造成信息系统、产品领域之间、模块之间、功能体系之间、功能之间均存在较强的业务逻辑或者关联关系。
（2）是否存在华为将功能上本应整体实现的项目拆分成各个子项目分别授予发行人
华为的业务具有多样性和复杂性，目前，华为业务已覆盖全球170个国家， 2016年营业额超过 5,200亿元，因此从可执行性及风险控制角度考虑，华为不会在产品及模块层面与供应商签署整体的项目合同，而会依据功能体系或者功能授予不同的供应商，在更明确的实施范围内与供应商签署合同。
报告期内，华为的项目合同主要分为框架类合同和普通合同两类：
1）框架类合同：框架类合同主要是为了实现某一功能体系而与发行人签订的合同，由于实施及开发的连续性，框架合同会整体下达给发行人，在下达的时间上，由于功能体系下的各功能相对独立，存在针对功能分次授予订单的情况。
一个典型的框架类合同及连续下达的订单如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|框架||对应||||||||
|||||组织范围||区域范围||订单|功能|
|合同||功能体系||||||||
||入库管理||华为消费||马来西亚代||A-1|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|者业务|表处||
|||A-2|
|||A-3|
|||A-4|

2）普通合同：主要为实现某一功能而下达的项目合同。该种项目通常针对华为现有系统已有的某单一功能进行的替换、补充，或者增强。
在功能层级上，由于功能本身存在完整、明确的需求范围，不存在拆分成各个子项目分别授予发行人、或者将合同拆分后授予发行人的情形。
根据发行人出具的说明以及对华为的访谈，本所律师核查后认为，华为不存在将功能上本应整体实现的项目拆分成各个子项目分别授予发行人、或者将合同拆分后授予发行人的情形，华为对发行人不存在利益输送的情形。
6、报告期发行人来自华为收入占比逐年上升的原因，发行人对华为是否存在重大依赖
发行人于成立初即与华为建立了业务往来，为其提供企业管理应用软件实施开发服务，报告期内，发行人来自华为的收入分别为14,325.39万元、25,035.76万元和 43,004.91万元，占营业收入比重分别为59.37%、61.29%和70.28%，主要原因是：
（1）华为是全球领先的信息与通信技术解决方案供应商，发展速度较快。
2013年，华为首超爱立信成为第一大电信设备商；2016年华为在世界 500强中排名第 129位；截至 2016年底，华为的产品和解决方案已经应用于全球 170多个国家，服务全球运营商50强中的45家及全球1/3的人口。作为信息与通信技术领域的全球领先企业，华为是典型的依托信息技术保障持续领先、高速增长的高科技公司，信息化是其重要的核心竞争力之一，在信息化建设方面持续保持高投入，是发行人长期以来的优质客户。
（2）发行人系华为在软件实施与交付领域的重要供应商之一。发行人于2005年开始与华为建立业务往来，成为华为在ERP及BI实施领域的供应商，并
逐渐形成J2EE/.NET等多产品的交付实施能力；2009年起开始提供CRM、SRM和
HR人力资源管理系统的交付实施，并逐步构建了完整的分析-开发-质控-交付一
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）体化服务体系；2015年，发行人开始交付更高层次的服务，包括业务分析服务和系统设计服务。发行人所服务的面向对象也从华为运营商业务部门，向华为企业业务部门及终端移动业务部门覆盖，具备了同时服务华为3大业务部门的业务交付能力。报告期内，发行人获得了华为颁发的2015-2016年度最佳交付质量奖，长期持续的业务合作使华为对发行人的资源优势和服务质量有了清晰的认识。此外，发行人自 2010年以来与华为每两年签署合作框架协议，一直延续至今，形成了稳定互惠的合作关系。
（3）华为对管理系统信息化建设领域的供应商具有粘性需求。根据华为2015年报显示，未来3-5年，华为公司销售收入年复合增长率预计在10%以上，IT系统从支撑系统成为企业的核心生产系统，并计划在管理体系IT化方面持续或加大投入，包括持续推进客户关系管理（CRM+）综合变革，确定ISC＋（集成供应链管理 Integrated SupplyChain）变革方向，超前半步构建 IT能力等方面，坚定不移地使用全球开放的先进软件包来构筑安全高质量的 IT系统等。发行人所提供的服务主要为财经、供应链、客户关系管理及供应商关系管理等生产系统的实施及开发，该类服务由于涉及核心系统建设，因此具有较强的粘性。在华为针对上述系统开展持续优化和持续投入的趋势下，必然要求发行人依据其业务发展和组织形态变化稳健、持续地提供高质量的服务。
（4）发行人服务华为技术所采用的技术及业务实践咨询经验可以服务于其他客户。发行人为华为技术所提供的服务内容为实施开发、业务分析及系统设计等较为的专业服务。这种面向企业级的业务分析、流程梳理、通过将各相关环节衔接并搭建信息交互平台，以健全组织运作机制、提高效率及资源周转率、实现企业效益最大化的能力，不仅可以应用于华为，也可以用于华为以外的其他客户；
在为华为提供服务的过程中所采用的如JAVA、.NET、H5等技术，同样可以应用于华为以外的其他客户。
（5）发行人在华为以外的市场的开拓力度在不断加大。报告期内，发行人在华为以外的客户及市场不断拓展。报告期内，发行人每年新增客户 52家、68家和 92家，来自新增客户产生的收入分别为 3,047.06万元、4,645.33万元和 7,872.54万元，2015年较 2014年增长了52.45%，2016年较 2015年增长了69.47%；在老客户维系方面，发行人也不断深化与老客户的项目合作，报告期内，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）发行人前十大客户基本保持稳定，根据客户信息化系统建设、升级需求持续地提供实施与开发服务；在产品线扩张方面，发行人积极开拓MES、移动等产品，进一步丰富自身产品线，MES、移动等产品的收入不断增长。
综上，本所律师认为：发行人系华为在企业管理软件实施开发服务领域的主要供应商之一，企业信息系统建设要求保持前后的一致性和整体性，华为对发行人具有黏性，华为系全球领先的信息与通信技术企业，报告期内，华为营业收入分别为2,881.97亿元、3,950.09亿元和5,200.00亿元，2016年和2015年增长率分别为32%和37%，保持了快速增长，同时发行人与华为保持了良好的业务合作关系，对发行人采购金额不断增加，采购内容从业务流程代码开发向业务分析与系统设计发展，2016年，发行人与华为续签了分析与设计等合作框架协议，未来业务可期。同时，发行人积极拓展新客户，在济南、武汉、成都等地建立了新的交付中心，并不断丰富自身产品线，非华为的营业收入也大幅增加。鉴于发行人对华为的销售收入占营业收入比重较大，发行人已于招股说明书风险提示章节补充披露了客户集中度风险。
（五）报告期前十大客户名称、交易内容及项目名称、收入金额及占比、投入人数及人均薪酬、合同金额及签订时间、投入工期、服务模式。
报告期内，前十大客户的具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||序||||销售额||占营业收入|）||
|年度||||客户||||||交易内容|
|||号||||（万元）||的比例（%|||
||1||华为技术有限公司||43,004.91||70.28||||
||2||美的集团股份有限公司及其关联方||3,406.84||5.57||||
||3||山东京博控股股份有限公司||1,258.48||2.06||||
||4||松下电器（中国）有限公司||795.48||1.30||||
||5||济南玫德铸造有限公司||670.25||1.10||||
||6||北京华德液压工业集团有限责任公司||543.63||0.89||||
||7||富海集团有限公司||482.49||0.79||||
||8||广东步步高电子工业有限公司||478.27||0.78||||
||9||广州市时代供应链管理有限公司||310.31||0.51||||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|10|深圳市英威腾电气股份有限公司|299.64|0.49|
|合计||51,250.31|83.76|
|1|华为技术有限公司|25,035.76|61.29|
|2|美的集团股份有限公司及其关联方|6,458.10|15.81|
|3|山东京博控股股份有限公司|1,059.65|2.59|
|4|松下电器（中国）有限公司|800.81|1.96|
|5|广东步步高电子工业有限公司|598.01|1.46|
|6|魔线科技（深圳）有限公司|518.03|1.27|
|7|广东小熊电器有限公司|266.87|0.65|
|8|燕赵财产保险股份有限公司|265.69|0.65|
|9|广东雪莱特光电科技股份有限公司|230.56|0.56|
|10|海航集团有限公司|224.03|0.55|
|合计||35,457.50|86.81|
|1|华为技术有限公司|14,325.39|59.37|
|2|美的集团股份有限公司及其关联方|3,630.02|15.05|
|3|松下电器（中国）有限公司|564.64|2.34|
|4|山东京博控股股份有限公司|321.98|1.33|
|5|上海烟草集团有限责任公司|306.61|1.27|
|6|海航集团有限公司|300.03|1.24|
|7|广东坚朗五金制品股份有限公司|282.49|1.17|
|8|佛山市通和电子科技有限公司|281.43|1.17|
|9|烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司|256.03|1.06|
|10|顾地科技股份有限公司及其关联方|243.30|1.01|
|合计||20,511.93|85.02|

（六）报告期主要客户与发行人及其主要股东、关联方是否存在关联关系
本所律师通过对发行人报告期内前十大客户、主要股东、关联方进行访谈、
填写调查表、查阅工商资料及查询全国企业信用信息公示系统等方式进行了核
查，发行人的股东美的投资及董事赵军与报告期主要客户美的集团及其关联方存
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）在关联关联，具体关联关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||发行人客户|关联关系|
||安得物流股份有限公司|||
||佛山市麦克罗美的滤芯设备制造有限公司|||
||广东美的厨房电器制造有限公司|||
||美的集团股份有限公司|||
||广东美的环境电器制造有限公司|||
||广东美的暖通设备有限公司|||
||广东美的生活电器制造有限公司|||
||广东美的照明电气制造有限公司|||
||广东美的制冷设备有限公司|||
||广东威灵电机制造有限公司|||
||合肥美的电冰箱有限公司|||
||辽宁东港电磁线有限公司|||
||美的国际控股有限公司|||
||宁波美的联合物资供应有限公司|||
||无锡小天鹅股份有限公司|||
||盈峰投资控股集团有限公司|||
||盈峰环境科技集团股份有限公司|||
||广东上风环保科技有限公司|||
||重庆美的通用制冷设备有限公司|||
||重庆美的制冷设备有限公司|||
||合肥会通节能材料有限公司|||
||合肥市百年模塑科技有限公司|||
||广东美芝制冷设备有限公司|||
||美的控股有限公司|||
||安徽威奇电工材料有限公司|||
||广东盈峰材料技术股份有限公司|||
||美的集团财务有限公司|||
||宇星科技发展（深圳）有限公司|||
||浙江上风高科专风实业有限公司|||

经核查，本所律师认为，除以上情形外，报告期内发行人其他主要客户与发
行人及其主要股东、关联方不存在关联关系。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）五、请发行人说明：（1）报告期采购服务外包的供应商名称、采购内容、
金额及占服务外包采购金额的比例、对应项目名称、采购服务涉及人数及人均
成本、采购的必要性、是否为关键性技术采购、发行人自身是否具备相关技术
能力；报告期主要技术性采购供应商的主要经营业务及股权结构等背景信息、
是否存在直接为发行人客户提供服务的能力、报告期主要供应商是否存在为发
行人客户提供技术服务的情形；发行人进行技术性采购是否需取得客户同意、
相关项目客户是否知悉、是否存在违反合同约定进行技术性采购的情形：发行
人是否对技术性采购供应商存在重大依赖。（2）报告期主要供应商与发行人及
其主要股东、关联方是否存在关联关系。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。（《反馈意见》“规范性问题”第5题）
【回复】
（一）报告期采购服务外包的供应商名称、采购内容、金额及占服务外包采购金额的比例、对应项目名称、采购服务涉及人数及人均成本、采购的必要性、是否为关键性技术采购、发行人自身是否具备相关技术能力；报告期主要技术性采购供应商的主要经营业务及股权结构等背景信息、是否存在直接为发行人客户提供服务的能力、报告期主要供应商是否存在为发行人客户提供技术服务的情形；发行人进行技术性采购是否需取得客户同意、相关项目客户是否知悉、是否存在违反合同约定进行技术性采购的情形；发行人是否对技术性采购供应商存在重大依赖。
1、报告期采购服务外包的供应商名称、采购内容、金额及占服务外包采购金额的比例、对应项目名称、采购服务涉及人数及人均成本、采购的必要性、是否为关键性技术采购、发行人自身是否具备相关技术能力
报告期发行人前五大外包采购情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||占外包|||采|
||序||金额|||采购||
|年度||外包供应商||采购金|对应项目||购|
||号||（万元）|||内容||
|||||额的比|||人|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||例（%）|||数|
|1|广东百兑通信息科技有限公司|155.66|15.63||1、美的G-ERP推广项目|人 天外包||
|2|易乾信息技术（上海）有限公司|143.40|14.40||1、美的QMS产品化项目2、美的SRM模板试点项目3、美的智能制造深化项目|人 天外包||
|3|广州市联科软件有限公司|59.53|5.98||1、松下电器ERP优化需求项目2、腾邦豪特ERP二期|项 目外包||
|4|成都吉信达信息技术有限公司|59.15|5.94||1、京博云商WMS项目|项 目外包||
|5|深圳瑞泰信资讯有限公司|56.42|5.66||1、英威腾电气HCM项目2、杭州优迈MES项目|项 目外包||
|合计||474.16|47.61|||||
|1|上海启祁信息技术服务中心|356.30|43.88||1、美的G-APS专家支持项目2、美的BI分析系统项目3、美的单证通关项目|人 天外包||
|2|西安古莘网络科技有限公司|52.40|6.45||1、松下电器R12升级项目2、杰瑞股份CRM项目|人 天外包||
|3|商派软件有限公司|39.62|4.88||1、京博电商平台项目|项 目外包||
|4|井通（北京）科技有限公司|31.13|3.83||1、海航集团SRM四期项目|项 目外包||
|5|成都吉信达信息技术有限公司|22.26|2.74||1、京博云商WMS项目|项 目外包||
|合计||501.72|61.80|||||
|1|上海启祁信息技术服务中心|116.12|15.54||1、美的照明电气ERP项目2、美的机电EDI接口项目3、美的关联交易系统改造项目4、美的小家电OMS需求项目5、美的厨房电器OU 合并项目6、美的冰洗仓储物流项目7、美的集团SN码信息系统8、美的内销移动BI项目；9、美的麦克罗成本分摊项目|人 天外包||
|2|深圳睿世达信|91.44|12.24||1、纷美ERP实施项目一期|人 天||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||息咨询有限公司||||外包|
|3|西安古莘网络科技有限公司|72.28|9.67|1、松下2014年运维项目|人 天外包|
|4|日照飞翔信息科技有限公司|68.72|9.20|1、日钢ORACLE接口开发项目2、京博ERP推广实施项目|项 目外包|
|5|佛山市建皓科技发展有限公司|58.39|7.82|1、美的外销全球模板项目|人 天外包|
|合计||406.95|54.47|||

报告期内，发行人向前五大外包供应商分别采购406.95万元、501.72万元和474.16万元，分别占外包采购额的54.47%、61.80%和47.61%。
2、报告期主要技术性采购供应商的主要经营业务及股权结构等背景信息、是否存在直接为发行人客户提供服务的能力、报告期主要供应商是否存在为发行人客户提供技术服务的情形
（1）报告期主要技术性采购供应商的主要经营业务及股权结构等背景信息报告期内，发行人前五大外包服务供应商的主营业务及股权结构等背景信息如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||技术性采购|||||注册资本|
|||||股权结构||经营范围||
|号||供应商名称|||||（万元）|
||上海启祁信息技术服务中心||莫艳100%|||从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转||
|||||||让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备||
|||||||（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货||
|||||||物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相||
|||||||关部门批准后方可开展经营活动】||
||易乾信息技术（上海）有限公司||莫明敏60%黄明翔40%|||网络、信息系统集成领域内的技术开发、技术咨询、||
|||||||技术服务，图文设计制作（除网页），企业管理咨询，||
|||||||计算机软硬件开发（除计算机信息系统安全专用产||
|||||||品）、办公设备销售，自有设备租赁。【依法须经批准||
|||||||的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
||西安古莘网络科技有限公司||李小萍60%王宁军40%|||一般经营项目：计算机软硬件的开发、维护、销售、||
|||||||技术转让、技术服务；计算机系统集成；计算机信息||
|||||||咨询；计算机硬件的开发、安装、销售、维修及租赁；||
|||||||文化用品、电子产品、办公自动化设备的销售；计算||
|||||||机机房建设工程的设计、施工。（上述经营范围涉及||
|||||||许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效||
|||||||期内经营，未经许可不得经营）。||
||广东百兑通信息科技有限公||吕庆莹100%||销售：预包装食品、散装食品、燃料油、农副产品、日用品、服装、化妆品、计算机软件硬件及技术维护服务、五金制品、电子产品、包装材料、通讯设备、|销售：预包装食品、散装食品、燃料油、农副产品、||
|||||||日用品、服装、化妆品、计算机软件硬件及技术维护||
|||||||服务、五金制品、电子产品、包装材料、通讯设备、||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|司|||||代售充值卡；计算机信息技术研发、技术转让；网络|
||||||工程；代缴费服务、代订车船票、代订机票，代办按|
||||||揭服务、代办驾驶证业务、代办机动车业务、为非客|
||||||货营运汽车提供代驾服务；汽车租赁；代理设计制作|
||||||各类广告发布；货物及技术进出口。|
|深圳睿世达信息科技有限公司||齐世忠90%曾红10%|||企业管理咨询；计算机软硬件研发、销售；计算机系|
||||||统设计、集成；网络设备安装与维护；计算机技术咨|
||||||询与技术维护；控制系统设备的设计与安装；智能网|
||||||络控制系统设备的设计及安装；网络系统工程设计与|
||||||安装；安全防范设备的安装与维护（以上不含法律、|
||||||行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项|
||||||目）。劳务派遣；|
||克罗诺思|克罗诺思亚洲控股 有 限 公 司100%||研发、生产计算机软硬件产品；计算机网络产品系统集成；技术服务；计算机技术培训；技术咨询；销售自产产品。|研发、生产计算机软硬件产品；计算机网络产品系统|
||软件（北||||集成；技术服务；计算机技术培训；技术咨询；销售|
||京）有限公||||自产产品。|
||司|||||
|商派软件有限公司||上海商派网络科技 有 限 公 司100%|||计算机网络科技专业领域内的技术开发、技术咨询、|
||||||技术服务、技术转让，计算机软硬件及辅助设备，建|
||||||筑材料、金属材料、工艺礼品、日用百货、针纺织品、|
||||||通讯器材、体育用品、家具、电子产品、眼镜（除角|
||||||膜接触镜及护理液）的销售，设计、制作各类广告，|
||||||利用自有媒体发布广告（不得从事增值电信、金融业|
||||||务），展览展示服务、会务服务、建筑装饰装修建设|
||||||工程设计与施工，从事货物与技术的进出口业务，第|
||||||三方物流服务（不得从事运输），票务代理，企业形|
||||||象策划，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得|
||||||从事社会调查、社会调研、名意调查、民意测验），|
||||||商务信息咨询，文化交流活动策划（除经纪），电子|
||||||商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批|
||||||准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成都吉信达信息技术有限公司||宋浠瑶51%谭圆49%|||计算机信息技术服务，计算机系统集成，计算机软件|
||||||研发及销售；通信设备研发及技术咨询，网页设计，|
||||||企业管理咨询；商务信息咨询；销售：计算机软硬件、|
||||||办公设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准|
||||||后方可开展经营活动）。|
|日照飞翔信息科技有限公司||张霞60%郝书林40%|||系统集成、综合布线、网络工程、通讯工程、音响灯|
||||||光工程；通讯设备、办公自动化设备销售及维修服务；|
||||||电子产品、机电产品、办公用品、电脑耗材、工艺礼|
||||||品、建筑材料批发零售（依法须经批准的项目，经相|
||||||关部门批准后方可开展经营活动）。|
|广州市联科软件有限公司|||广州市联键信息||软件开发；计算机技术开发、技术服务；企业管理咨|
||||科技有限公司||询服务；信息系统集成服务；网络技术的研究、开发；|
||||30%||信息技术咨询服务;商品批发贸易（许可审批类商品除|
||||陈朝辉70%||外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）|
|井通（北京）科技有限公司|||井创（北京）科||技术推广服务；计算机系统服务；软件开发；基础软|
||||技 有 限 公 司||件服务；应用软件服务（不含应用软件）。（企业依法|
||||70%、北京井大融||自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的|
||||合投资管理有限||项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活|
||||公司 10%、易嘉||动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营|
||||氏（北京）科贸||活动。）|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
||有限公司20%||
|佛山市建皓科技发展有限公司|何敏丽 75%、王宇25%|计算机软件开发，计算机系统集成，网络工程。|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）报告期内，发行人业务规模快速扩张，为满足业务快速增长的需要以及高效利用公司有限的人才储备和研发资源，在保证项目进度和质量的前提下，发行人会将部分耗费工时较多、技术较成熟的工作外包给其他外包公司完成，对于通用开发技术供应商，由于发行人充分掌握通用开发技术知识，不存在重大技术依赖。
同时，发行人向软件供应商采购新模块的实施服务及技术，发行人具备通过学习及知识储备掌握该项技术的能力，因此对软件供应商的技术性采购也不存在重大技术依赖。
5、核查结果
经核查，本所律师认为，发行人不存在违反合同约定进行技术性采购的情形，对技术性采购供应商不存在重大依赖。
（二）报告期主要供应商与发行人及其主要股东、关联方是否存在关联关系本所律师核查了以下资料：
（1）核查了持股5%以上自然人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的关联关系调查表；
（2）核查了发行人及持股5%以上法人股东的工商内档和自然人股东、董事、监事、高级管理人员的身份信息；
（3）上网核查了发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属对外投资或控制的企业情况；
（4）核查了主要供应商的工商内档，并对报告期内主要供应商进行了走访。
经核查，报告期内，发行人主要供应商与发行人及其主要股东、关联方不存在关联关系。
六、关于员工社保和劳务派遣。请发行人：（1）详细说明发行人报告期内
是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金，该等费用的缴纳是否符
合国家劳动保障法律法规的有关规定；（2）说明发行人是否存在劳务派遣用工
的情形，如存在。说明是否符合《劳动合同法》的有关规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见；如存在未足额缴纳相关费用的情形，请发行人披露需补缴的金额及如补缴对发行人经营成果的影响，并请保荐机构和发行人律师对该等情形是否构成重大违法行为发表意见。（《反馈意见》“规范性问题”第6题）
【回复】
（一）详细说明发行人报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定；
经本所律师核查发行人报告期内社保缴纳凭证、公积金缴纳凭证、员工名册、工资发放凭证、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺及有关主管部门出具的证明，发行人报告期内社保和公积金缴纳情况如下：
1、发行人及下属子公司根据国家和各地方有关规定，为员工办理了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险和住房公积金。报告期内，发行人及其子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金情况统计如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||职工||实缴||未缴||
|截至日期||项目|||||||未缴原因|
|||||人数||人数||人数||
||社会保险||2439||2402||37|||
||公积金||2439||2371||68|||
||社会保险||2313||2225||88|||
||公积金||2313||1883||430|||
||社会保险||1488||1406||82|||
||公积金||1488||1108||380|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）2、报告期内，发行人五险一金缴纳总额如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度||||2015年度||||2014年度||
|项目||||||||||||
|||单位||个人||单位||个人||单位|个人|
||1,122.85||641.63||800.50||457.43||469.57|||
||18.21||-||23.99||-||18.05|||
||721.33||206.09||529.70||151.34||314.78|||
||53.21||22.16||75.47||31.43||43.81|||
||50.95||-||54.02||-||30.37|||
||621.87||621.87||489.05||489.05||309.00|||
||2,588.41||1,491.75||1,972.73||1,129.25||1,185.58|||

3、报告期内，发行人需要补缴的社保和住房公积金的金额测算：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||25.77||19.48|||
||8.99||141.24|||
||34.76||160.72|||
||7703.93||4379.70|||
||0.45%||3.67%|||

4、补救措施
（1）经核查，发行人应缴而未缴社保和住房公积金的员工人数少，均基于本人自愿放弃或存在特殊原因，且如进行补缴对发行人经营成果影响较小。
（2）针对社会保险和住房公积金未缴纳的部分，发行人控股股东及实际控制人已出具承诺，如因发行人存在劳动关系方面违法事由，导致发行人受到任何主体依法追索、要求补缴社会保险和/或公积金，实际控制人一起向发行人予以
赔偿，避免给发行人造成直接经济损失。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）（3）根据报告期内发行人及其分公司、子公司所在地社会保险机构及住房公积金中心出具的证明，发行人及其分公司、子公司没有违反社保和住房公积金导致的侵权情形，未曾受到相关机构的行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人存在的未足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金的情况已通过相关措施进行补救，相关未足额缴纳金额对发行人经营业绩不构成重大影响，该等费用的缴纳符合国家劳动保障法律法规的有关规定。
（二）说明发行人是否存在劳务派遣用工的情形，如存在。说明是否符合《劳动合同法》的有关规定。
经本所律师核查发行人提供的劳动合同、员工名册、员工工资支付凭证等资料，发行人及其子公司不存在劳务派遣用工的情形。
综上，本所律师认为，发行人符合国家劳动保障法律法规的有关规定，未因违反劳动和社会保障方面的法律、行政法规而受到行政处罚；对报告期内社会保险和住房公积金未缴纳部分，发行人控股股东及实际控制人已作出承诺，确保发行人不会因社会保险及住房公积金的缴纳问题而遭受任何经济损失；发行人以前年度未缴纳社会保险和住房公积金的情形，不会对发行人经营业务构成重大影
响。
七、请发行人说明报告期研发及实施开发人员人数的变动情况（包括增加
和减少人数）及原因，报告期研发及实施开发人员年均薪酬水平及变动原因、
与同行业企业相比是否存在重大差异、是否存在不正当压低员工薪酬的情形，
报告期是否存在劳动纠纷；报告期发行人与主要客户、供应商是否存在人员流
动的情况。
请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。（《反馈意见》“规范性问题”第7题）
【回复】
（一）报告期研发及实施开发人员人数的变动情况及原因
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）报告期内，发行人研发及实施开发人员人数的变动情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||年初人数||增加人数||减少人数|年末人数|
||2,170||793||702|||
||1,403||1,243||484|||
||887||757||241|||

 2014年、2015年发行人研发与实施开发人员呈较大增长趋势，主要系发行人拓展业务，在全国多地建立交付基地，同时深圳、顺德地区业务量呈较大增长趋势，系公司为缩短服务半径而扩展上述两地的交付基地规模，从而带来的人员增长所致。
2016年发行人研发人员总体数量基本保持稳定。发行人主动调整了人员结构，将高级别研发及实施开发人员人数占比从约20%调高至约35%的水平，因此本年度高级别研发及实施开发人员入职人数较多。同时，受软件和信息技术服务业流动率高的影响，低级别研发及实施开发人员离职人数较多，因此发行人本年度研发及实施开发人员增减变动水平较高。
（二）报告期研发及实施开发人员年均薪酬水平及变动原因、与同行业企业相比是否存在重大差异、是否存在不正当压低员工薪酬的情形
可比上市公司未单独列示研发及实施开发人员的薪酬水平，仅可获取当年计提应付职工薪酬及当年度期末人数，且截至本补充法律意见书出具之日，可比上市公司除博彦科技外尚未披露2016年度报告，因此无法获取2016年度可比公司薪酬数据。
通过计算发行人研发及实施开发人员月均薪酬与同行业可比公司员工月均薪酬水平1如下表所示：
单位：元
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||赛意信息||汉得信息||博彦科技||高伟达|启明信息|
||13,668.68||—||13,336.91||—|||
||11,137.40||13,054.84||12,804.52||13,868.52|||
||9,931.48||13,678.64||11,310.40||13,160.29|||

注：赛意信息研发及实施开发人员月均薪酬=研发及实施开发人员当年应付职工薪酬增加额/（年初研发及实施开发人员总人数+年末研发及实施开发人员总人数）/2；同行业可比公司员工月均薪酬=可比公司短期薪酬当期增加额/同行业可比公司月平均人数；同行业可比公司月平均人数=（年初员工总人数+年末员工总人数）/2
1、薪酬水平变动原因
从上表可以看出，发行人研发及实施开发人员薪酬水平呈逐年增长趋势，其中2015年平均薪酬较2014年平均薪酬增长逾12.41%，2016年平均薪酬较2015年平均薪酬增长逾22.87%。发行人各年度薪酬水平的增长一方面系发行人对整体薪酬水平的调整的结果，以满足发行人在人才引进方面的竞争力，维持研发及实施开发人员队伍整体的稳定性；另一方面系发行人对研发及实施开发人员级别层次结构的调整导致，发行人 2016年在维持研发人员总体人数保持平稳的情况下，将高级别研发及实施开发人员人数占比从约20%调高至约35%的水平，因此人员级别层级结构的变化也使得2016年发行人平均薪酬的涨幅较大。
2、与同行业可比上市公司对比及是否存在不正当压低员工薪酬的情形
发行人以行业相关性、业务结构相似性为标准，选取汉得信息、博彦科技、高伟达、启明信息作为国内可比公司，查询其公告披露的2014年、2015年及2016年度报告计算可比公司月均薪酬。对比发行人研发及实施开发人员月均薪酬与可比公司员工月均薪酬水平可知，发行人研发及实施开发人员的整体薪酬水平较可比公司略低，主要系报告期内发行人基层研发及实施开发人员级别比例偏高，使得研发及实施开发人员整体薪酬水平略低于同行业可比上市公司；但 2016年发行人调整高级别人员结构比重，发行人研发及实施开发人员薪酬增长较大，与同行业可比上市公司持平。
根据国家统计局发布的统计数据，2015年度信息传输、计算机服务和软件业城镇私营单位就业人员平均工资为57,719元，月均工资为4,809.92元；根据
广州市统计局发布的统计数据，2015年度城镇非私营单位在岗职工平均工资为
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）81,171元，月均工资为6,764.25元；根据深圳市统计局发布的《2015年深圳市城镇非私营单位平均工资统计数据公报》显示，2015年度在岗职工年平均工资为81,034元，月均工资为6,752.83元。
本所律师认为，发行人报告期研发及实施开发类员工的平均薪酬水平与同行业企业相比不存在重大差异，也不存在不正当压低员工薪酬的情形。
（三）报告期是否存在劳动纠纷
本所律师通过中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、广州市人力资源和社会保障局劳动人事争议仲裁网、上海市人力资源和社会保障局网站等公开资料进行查询，并走访广州市天河区人力资源和社会保障局劳动人事争议仲裁院、深圳市龙华新区人力资源和社会保障局劳动信访室暨仲裁立案室等发行人及其子公司所在地劳动仲裁机关，并结合广州市人力资源和社会保障局、佛山市顺德区社会保险基金管理局、深圳市社会保险基金管理局、上海市嘉定区人力资源和社会保障局、武汉市人力资源和社会保障局东湖新技术开发区劳动保障监察科出具的《证明》，相关结果均表明发行人不存在劳动纠纷、仲裁等情形。
根据发行人出具承诺及本所律师核查，公司各项用工制度符合《劳动合同法》等法律法规的规定，与全体在册员工均签订合法合规的劳动合同，报告期内发行人不存在劳动纠纷等情形，亦不存在受到人力资源与社会保障部门处罚的情形。
（四）报告期发行人与主要客户、供应商是否存在人员流动的情况
截至本补充法律意见书出具之日，通过对发行人 2016年 12月 31日的在册员工进行的调查，有主要客户供应商工作经历的人员情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||客户|||供应商|
|曾任职单位||||||
|||华为||美的|甲骨文|
||19||46|||

报告期内，曾任职于发行人并于报告期内自发行人离职的员工人数较多且因
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）员工已离职无法对该部分员工的去向进行详细统计，通过对发行人人力资源部总监的访谈了解到，离职员工的主要去向有如下三方面：1）同行业公司；2）离开本行业进行创业或其他行业公司；3）发行人部分客户与供应商。
综上，本所律师认为，报告期内发行人与主要客户、供应商间存在人员流动的情况。
八、招股说明书披露，发行人拥有房产6处，全部作为员工宿舍使用。请
发行人详细说明报告期上述房产的实际使用员工人数及职务、房产所在地与美
的集团及其关联方比较接近的原因、上述房产的来源、取得时间、取得方式及
合法合规性、是否存在董监高非经营性占用发行人房产的情形，如有，请说明
是否构成利益输送或者职务侵占，是否存在相关法律责任。
请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。（《反馈意见》“规范性问题”第8题）
【回复】
（一）发行人6处房产的来源、取得时间、取得方式及合法合规性，房产
所在地与美的集团及其关联方比较接近的原因。
根据发行人提供的房地产权属证书、书面说明及本所律师的现场核实，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有6处房屋产权，均向房地产开发商购买取得。发行人取得权属证书的房产具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|权属证号|房产位置|建筑面积（平方米）|房产来源|取得时间|取得方式|土地使用截止年期|
|粤（2016）顺德区不动产权第1116027331号|佛山市顺德区北滘镇高村村委会林上北路22号佳兆业上品雅园2座2梯301|87.42|佛山市顺德区佳兆业房地产开发有限公司|2014年5月21日|购买|2080年10月12日|
|粤（2016）顺德区不|佛山市顺德区北滘镇高村村|87.42|佛山市顺德区佳兆|2014年5|购买|2080年10月12|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|动产权第1116027332号|委会林上北路22号佳兆业上品雅园2座2梯401||业房地产开发有限公司|月21日||日|
|粤（2016）顺德区不动产权第1116027335号|佛山市顺德区北滘镇高村村委会林上北路22号佳兆业上品雅园3座1梯1202|86.31|佛山市顺德区佳兆业房地产开发有限公司|2014年5月21日|购买|2080年10月12日|
|粤（2016）顺德区不动产权第1116027336号|佛山市顺德区北滘镇高村村委会林上北路22号佳兆业上品雅园3座1梯1602|86.31|佛山市顺德区佳兆业房地产开发有限公司|2014年5月21日|购买|2080年10月12日|
|粤（2016）顺德区不动产权第1116027333号|佛山市顺德区北滘镇高村村委会林上北路22号佳兆业上品雅园7座1梯403|85.07|佛山市顺德区佳兆业房地产开发有限公司|2014年5月21日|购买|2080年10月12日|
|粤（2016）顺德区不动产权第1116027334号|佛山市顺德区北滘镇高村村委会林上北路22号佳兆业上品雅园7座1梯603|85.07|佛山市顺德区佳兆业房地产开发有限公司|2014年5月21日|购买|2080年10月12日|

发行人 6处房产购买均为围绕发行人顺德分公司所在地，便于员工住宿使用，因美的集团总部位于佛山市顺德区，其资产在该区域分布范围较广，故客观上造成发行人6处房产与美的集团及其关联方所在区域相同。
（二）详细说明报告期上述房产的实际使用员工人数及职务，是否存在董
监高非经营性占用发行人房产的情形，如有，请说明是否构成利益输送或者职
务侵占，是否存在相关法律责任。
根据发行人提供的上述房产使用情况登记统计表及本所律师对上述房产现
场走访，发行人上述房产全部作为员工宿舍使用，截至本补充法律意见书出具之
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）日，上述房产现实际使用员工人数共有16人，该等人员职务分别为项目实施顾问6名、新入职员工9名、司机1名，不存在发行人董事、监事及高级管理人员非经营性占用发行人房产的情形，亦不构成利益输送、职务侵占及其他需承担法律责任的情形。
综上，发行人上述房产的来源、取得时间、取得方式及使用合法合规，不存在发行人董事、监事及高级管理人员非经营性占用发行人房产的情形，亦不构成利益输送、职务侵占及其他需承担法律责任情形。
九、2014年末和2015年末公司短期借款余额分别为 2,490万元和1,300万元，同期末银行理财产品余额分别为 1400万元和2000万元。请发行人详细说
明上述资金安排的合理性、相关短期借款资金来源及用途、资金成本和收益情
况、资金使用的合法合规性。
请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。（《反馈意见》“规范性问题”第9题）
【回复】
（一）上述资金安排的合理性
发行人报告期内同时存在短期借款与银行理财的原因是：
（1）发行人由于业务发展，资金需求较大，自身积累无法满足，需要通过债务融资；
（2）发行人银行借款期限一般为 6个月至一年，而期间发行人的货币资金需求会随着项目的周期、回款等因素而有所波动，导致存在短期闲置资金的情况；
（3）为提高货币资金使用效率，发行人使用闲置资金购买安全性高、流动性好、1至7天可赎回的短期银行理财。
经本所律师核查：2014年末、2015年末和2016年末，发行人在短期借款余额分别为2,490万元、1,300万元和3,000万元的情况下，为了提高短期闲置资金收益而购买安全性高、流动性好的短期银行理财产品的资金安排是合理的。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）（二）相关短期借款资金来源及用途、资金成本和收益情况
报告期各期末，发行人银行短期借款资金来源、用途、利息及借款时间如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|日期||贷款银行||借款（万元|）||利息（%）|借款日|
||招行北滘支行||3,000.00|||5.44|||
||合计||3,000.00||||||
||招行北滘支行||700.00|||5.98|||
||招行北滘支行||600.00|||5.98|||
||合计||1,300.00||||||
||建行广州体育中心支行||90.00|||8.00|||
||招行北滘支行||600.00|||7.28|||
||招行北滘支行||200.00|||7.28|||
||农商行北滘支行||300.00|||7.28|||
||美的小额贷款股份有限公司||1,000.00|||10.00|||
||佛山市顺德区美的小额贷款股份有限公司||300.00|||10.00|||
||合计||2,490.00||||||

报告期各期末，发行人的短期借款均为流动性资金贷款，用于补充发行人流动资金。
报告期内，发行人理财产品收益如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||121.23||17.15|||

报告期内，发行人理财产品收益增加，主要系当年理财产品规模增加所致。
（三）资金使用的合法合规性
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）经核查，本所律师认为，发行人短期借款资金均按照借款合同的约定使用，购买银行理财产品的资金来源于日常经营过程中的沉淀资金，系发行人根据日常经营情况作出的资金安排，不存在违法违规行为。
十、报告期内公司的经营场所主要是通过租赁方式取得。请发行人详细说
明其主要生产经营场所的租赁过程及合法合规性，出租方主要经营业务、股权
结构等背景信息、与发行人及其主要股东是否具有关联关系、与发行人是否存
在同业关系、与发行人主要客户所在地是否重合或者接近，出租方深圳市中林
实业发展有限公司、陈耿晓同时也列入发行人报告期前五大供应商的原因，报
告期各租赁房屋年租金的确定方式及公允性，房屋租赁时间的确定原则，是否
存在生产经营场所不稳定导致的重大经营风险、是否存在根据项目工期在客户
附近临时租用场所的情形。
请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。（《反馈意见》“规范性问题”第 10题）
【回复】
（一）请发行人详细说明其主要生产经营场所的租赁过程及合法合规性。
根据本所律师对发行人及其分公司、子公司租赁合同、租金支付及租赁场地权属及授权情况的核查及出租方和发行人说明、确认，发行人为了满足业务需求，通过租赁方式，租用多处场地作为公司办公用房。截至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁办公用房的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||租赁面||||
|出租人||承租人||房屋坐落||||月租价格（元）|租赁期限|
|||||||积（㎡）||||
||赛意信息||广州市天河区珠江东路12号1603、1604、1605单元||1,081.9||148,220.00（自2017年12月28日起月租金年复式递增5%）|||
||赛意信息||深圳市龙华新区龙华办事处清祥路清湖工业园宝能科技园9栋C座10楼MNOPQ、11、12层OPQLMN单位||5,946.31||249,745.00（自2017年7月18日起月租金年复式递增6%）|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|赛意信息|深圳市龙华新区龙华办事处清祥路清湖工业园宝能科技园9栋C座10楼L单位|270.52|11,362.00（自2017年7月18日起月租金年复式递增6%）|
|赛意信息|深圳市龙华新区龙华办事处清祥路清湖工业园宝能科技园9栋A座12楼ABCDEFGH单元|2,048.28|85,691.76（自2018年8月20日起月租金年复式递增6%）|
|赛意信息|佛山市北滘镇君兰居委会怡和路怡和商务大厦第11层|1,316.51|78,990.60（自2017年2月15日起月租金年复式递增5%，每年6月及11月19日-12月31日为免租期）|
|赛意信息|北京市朝阳区东三环中路39号12号楼19层2205|131.51|18,000.00|
||||19,500.00|
|上海赛意|上海市嘉定区南翔镇惠申路420号2幢1350室|10|100.00|
|上海赛意|上海市沪宜公路1185号高科商务中心1913,1915,1912-1926单元|370|61,272.00（元/季度）|
|上海赛意|上海市沪宜公路1185号高科商务中心1913,1915,1912-1926单元|370|61,272.00（元/季度）|
|赛意信息|武汉东湖新技术开发区高新大道999号未来城龙山创新园一期A5北区2栋12层|1,165.53|40,793.55（自2017年9月30日起月租金调整为46,621.20元）|
|武汉赛|武汉东湖新技术开发区高|1,165.53|40,793.55|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|意|新大道999号未来城龙山创新园一期A5北区2栋10层||（前三个月为免租期，自2017年9月30日起月租金调整为46,621.20元）|
|赛意信息|佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡和路2号第16层C单位|100.11|6,507|
|赛意信息|佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡和路2号第16层D单位|230.22|14,964|
|山东赛意信息科技有限公司2|济南高新区舜华路1号齐鲁软件园1号楼（创业广场C座）一层B109-1房间|57.49|4,196.77／季度|

上述租赁的出租方合法拥有上述租赁房产的所有权或使用权，发行人与出租方在平等协商的基础上自愿达成租赁，并依据市场公允方式定价，不存在欺诈、胁迫或显失公平情形，上述租赁行为合法合规。
（二）出租方主要经营业务、股权结构等背景信息、与发行人及其主要股
东是否具有关联关系、与发行人是否存在同业关系、与发行人主要客户所在地
是否重合或者接近，出租方深圳市中林实业发展有限公司、陈耿晓同时也列入
发行人报告期前五大供应商的原因。
1、发行人与出租方间关联关系
经核查报告期内出租方的工商登记信息、营业执照、公司章程等，出租方主要经营业务及股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|经营范围|
|广州迪志贸易有限公司|商品批发贸易;商品零售贸易;房屋租赁;场地租赁|
|深圳市中林实业发展有限公司|投资兴办实业；节能产品及相关技术的设计、研发与销售；节能工程|

2以下简称“山东赛意”。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
||的施工与改造设计；交通、通信项目的技术设计、研发、咨询、服务；计算机软硬件和信息处理、计算机系统集成、信号自动控制、过程监控系统项目的技术设计、研发、咨询、服务与销售；竹藤加工机械的研制、生产、销售；经济信息咨询；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业租赁；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务；物业管理。|
|陈耿晓|-|
|佛山市怡欣投资有限公司|资产管理，项目投资与投资管理，投资咨询，物业管理与修缮，物业租赁与中介代理服务。|
|姚丁芳|-|
|上海雄英机械设备有限公司|机械设备（除特种设备）、五金配件的生产、加工，机电设备、五金配件、机电产品、家用电器、金属材料、化工原料（除毒危险品）、建筑材料、百货的销售，自有房屋租赁。|
|上海南翔高科技园区经济发展有限公司|企业管理，咨询服务（不含经纪），家用电器、日用百货、建筑装潢材料的销售，机械设备配件的加工。|
|上海展翔实业有限公司|实业投资，投资管理，创业投资，企业管理，资产管理，物业管理，商务咨询，会务服务，展览展示服务，设计、制作、代理各类广告，投资咨询（除金融、证券），财务咨询（不得从事代理记账）,日用品、办公设备、五金交电、日用百货、电子产品、金属材料、建筑材料、机械设备的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|武汉未来科技城园区资产管理有限公司|园区服务、营运管理、孵化器平台管理。|
|济南齐鲁软件园发展中心|软件产业园基地的开发、项目投资、配套设施管理服务、咨询，科技交流和推广服务，自有房屋租|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||
|-|
|赁；房地产开发、经营、销售；物业管理；房地产咨询、房地产经纪、建筑安装工程施工。|

经本所律师对主要出租方的现场走访、核查上述出租方基本信息及出租方和发行人确认，上述出租方与发行人及其主要股东不存在关联关系，与发行人不存在同业关系。发行人根据公司面向全国提供服务的发展战略进行布局，在全国范围内的主要城市设立分公司或子公司，针对所在区域客户开展企业信息化管理服务，故发行人上述租赁位置与发行人主要客户所在地存在同一地域情形，但发行人与其客户经营场所彼此独立，单独办公，不存在经营场所重合、合署办公或者混业经营的情形。
2、出租方深圳市中林实业发展有限公司、陈耿晓同时列入发行人报告期前五大供应商的原因
发行人营业成本主要为工资薪酬及相关的差旅费，为真实、完整地反映发行人采购情况，发行人选择了与营业成本、管理费用及销售费用相关的主要采购内容，采购范围包括软硬件采购、外包服务采购、租赁采购、机票采购、办公物品及装修采购。发行人一般通过租赁方式为公司提供生产经营场所，因此发行人将出租方作为公司的供应商进行统计，从而全面反映公司的经营情况。
（三）报告期各租赁房屋年租金的确定方式及公允性，房屋租赁时间的确定原则，是否存在生产经营场所不稳定导致的重大经营风险、是否存在根据项目工期在客户附近临时租用场所的情形。
1、根据发行人的说明、主要出租方的访谈并经本所律师核查，报告期内，发行人所租赁的房产均为向无关联关系第三方租赁，双方之间确定的租赁价格是根据自身租赁需求、参考周边租赁市场价格，经双方自主协商确定租赁房屋年租金，租金水平与市场公允价格没有显著差别，具有公允性。
2、发行人均在确定具体区域布局，并设立相应分支机构或者分支机构正常搬迁前与出租方商定房屋租赁时间，同时为保障发行人经营的稳定性，发行人基
本与出租方签署租赁期限2年以上的房屋租赁合同，不存在根据项目工期在客户
附近临时租用场所的情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）3、发行人及子公司开展企业信息化管理业务，不属于企业生产制造情形，故承租的房屋均为办公场所，进行日常的办公活动，且租赁地点位于全国范围内的主要城市，租赁市场相对较发达，能比较容易找到可替代性租赁房产，故发行人租赁经营场所不会导致生产经营场所不稳定及引起重大经营风险。
4、发行人控股股东及实际控制人出具相关承诺，若因发行人及子公司房地产租赁对发行人及子公司造成的任何损失，发行人控股股东及实际控制人将进行赔偿。
综上，本所律师认为，发行人与出租方就主要经营场所的租赁行为合法合规，发行人与出租方之间不存在关联关系，依据市场定价原则及公司自身需求情况确定租金水平、租赁时间、期限等要素。发行人租赁经营场所不会导致生产经营场所不稳定及引起重大经营风险。
十一、2016年上半年发行人新增“软件出口服务建设专项资金”财政补贴166,555元。请发行人说明是否符合取得上述财政补贴的条件、上述补贴的目的及用途、发行人取得上述补贴过程的合法合规性。
请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。（《反馈意见》“规范性问题”第 11题）
【回复】
根据发行人提供的广州市商务委员会《关于申报软件出口创新基地专项资金的通知》、广州市商务委员会及广州市财政局《关于拨付2014年省外经贸发展专项资金（广州市软件出口创新基地）的通知》、发行人申报文件、专项资金入账凭证、发行人说明及确认并经本所律师核查，发行人申报“软件出口服务建设专项资金”财政补贴的具体情况如下：
（一）专项资金设置目的
设置专项资金目的之一为支持提供公共服务的各类平台建设项目，具体的公
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）共服务平台项目包括：支持围绕基地企业开展的市场营销、公共展示、公共试验检测、公共认证及注册、国际孵化器、公共信息、公共技术研发、软件人才培训和服务等公共服务平台的建设，支持认定的示范企业和重点培育企业。
（二）发行人符合专项资金申报要求的下列主体条件
1、在广州市依法登记注册、具有法人资格，且依法备案登记对外贸易经营者的软件企业单位，或者是为软件产业发展提供支持及平台服务的具有社团法人资格的事业单位、行业组织以及其他社会团体。
2、有独立、健全的财务核算和管理制度和管理机构。
3、近3年来在生产经营及对外贸易活动中无严重违法违规行为。
4、符合国家产业发展政策要求，技术含量较高，产品具有较强的市场竞争力和较好的发展前景。
（三）发行人符合专项资金申报要求的下列实质条件
1、发行人具备提供服务外包公共服务平台能力。
2、发行人具备开展相关服务所需的资金、场所、设备和人员，能够为一定数量的企业提供相应的服务。
3、发行人能为广州市内不少于15家软件出口企业提供相应的服务。
（四）发行人取得补贴的过程及补贴应用
1、发行人取得补贴的过程
2015年 11月 20日，发行人按照《关于申报软件出口创新基地专项资金的通知》要求申报“软件出口服务建设专项资金”财政补贴。
2015年11月25日，广州市商务委员会、广州市财政局审核通过发行人申请，并安排拨付专项资金66万元。2016年1-6月，公司根据政府补贴使用情况进行结转计入营业外收入166,555元。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）2、发行人取得补贴应用领域
发行人取得补贴主要应用领域为开展申报项目相关的研究、测试、设备采购及支付专利申报费用等。
综上，本所律师认为，发行人符合上述专项资金的申报条件，申报过程合法，享受的上述财政补贴事项已经有权政府部门批复或确认，专项资金的使用符合申报用途，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
十二、请发行人说明报告期新增董监高与原任职单位是否存在竞业禁止方
面的协议，其中哪些来自发行人报告期主要客户、供应商，是否存在劳动纠纷
或者潜在纠纷。
请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。（《反馈意见》“规范性问题”第 12题）
【回复】
本所律师根据对报告期内新增董事、监事及高级管理人员任职情况进行的问卷调查及相关人员出具的确认文件，对报告期内新增董事、监事及高级管理人员核查情况如下：
（一）报告期内新增董事、监事及高级管理人员情况如下：
1、报告期内，发行人新增董事情况如下：
2014年1月1日至2015年12月15日，赛意有限董事会由三名董事组成，分别为张成康、刘伟超、周玲玲，其中周玲玲为股东美的投资推荐的外部董事，不在公司内部担任其他职务。
2015年12月16日，公司创立大会暨2015年第一次临时股东大会选举张成康、刘伟超、刘国华、赵军为公司董事，选举罗军、曹惠娟、朱晓东为独立董事。
因独立董事罗军辞去董事一职，2016年 3月 31日，公司 2016年第二次临时股东大会补选王惠芬为公司独立董事。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）报告期内，发行人新增董事为刘国华、赵军、罗军、曹惠娟、朱晓东、王惠芬，其中刘国华为公司内部董事，赵军为股东美的投资委派董事，罗军（已辞去董事职务）、曹惠娟、朱晓东、王惠芬为独立董事。
2、报告期内，发行人新增监事情况如下：
2014年1月1日至2015年12月15日，赛意有限不设监事会，设监事两名，由刘国华、任凌艳担任。
2015年12月16日，公司2015年第一次临时股东大会选举第一届监事会股东代表监事蔡胜龙、谭浩，与职工代表监事陈罡共同组成第一届监事会。
因陈罡辞去职工代表监事一职，2016年3月31日，公司第二次职工代表大会补选郭丽珊为公司职工代表监事。
报告期内，发行人新增监事为蔡胜龙、谭浩、陈罡、郭丽珊，其中蔡胜龙、陈罡（已辞去监事职务）、郭丽珊为公司员工，谭浩为股东宏企浩春委派监事。
3、报告期内，发行人新增高级管理人员情况如下：
2014年1月1日至2015年12月15日，赛意有限由张成康担任总经理，欧阳湘英担任财务总监。
2015年 12月 16日，公司第一届董事会第一次会议决议，聘请张成康担任公司总经理，聘任刘国华、刘伟超担任公司副总经理、柳子恒任公司董事会秘书、欧阳湘英任公司财务总监。
报告期内，发行人新增高级管理人员为刘国华、刘伟超、柳子恒。
（二）报告期内新增董事、监事及高级管理人员任职情况如下：
报告期内，发行人新增董事、监事及高级管理人员中，赵军、罗军、曹惠娟、朱晓东、王惠芬、谭浩为股东委派任职人员或独立董事，在发行人处任职属于兼职，并未解除与原任职单位劳动关系，故不存在与原任职单位间竞业禁止问题；
刘伟超、刘国华、蔡胜龙、陈罡、郭丽珊、柳子恒均为公司员工，该等人员与原任职单位不存在竞业禁止方面协议。
报告期内，发行人新增董事、监事及高级管理人员中除由美的投资委派的外部董事赵军（仍在美的集团任职）外，刘伟超、刘国华、郭丽珊、柳子恒曾任职
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）发行人报告期主要客户、供应商，其中刘伟超、刘国华、郭丽珊早年曾任职美的集团或其关联方，自公司 2005年创立时即离职成为公司员工；柳子恒曾任职甲骨文（中国）软件系统有限公司并于 2012年离职，2012年至 2015年曾任职于克罗诺思软件（北京）有限公司，2015年成为公司员工，上述离职属于正常的人事变动，履行了劳动关系建立及解除法律手续，符合法律法规的规定，与原任职单位不存在劳动纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人新增董事、监事及高级管理人员与原任职单位不存在竞业禁止方面的安排，其中曾任职发行人报告期主要客户、供应商的人员与原任职单位亦不存在劳动纠纷或者潜在纠纷。
十三、招股书披露报告期发行人来自前五名客户的销售额占营业收入比例
分别为77.83%、79.36%、83.11%和84.95%，其中报告期内公司来自第一大客户华为技术的收入占比分别为53.53%、59.37%、61.29%和73.85%，客户集中度较高。（1）请发行人进一步说明报告期向前十名客户的销售情况，补充说明主要
客户的获取方式、交易背景、定价政策、销售方式；请说明华为和美的采购发
行人产品是否独立，发行人是否存在对华为和美的的重大依赖，请说明发行人
5%以上股东过往任职单位与发行人客户是否存在相关性；（2）请补充分析客户
对象的构成稳定性及未来变化趋势，说明是否符合发行人的行业与产业经营特
征；（3）请发行人说明前十大客户的销售内容、单价、数量、收入及占比、毛
利率、是否新增客户；（4）请发行人说明产品的定价方式，并结合市场价格或
第三方可比价格说明销售价格的公允性；（5）请发行人提供各期前十大客户基
本情况、注册时间、注册资本、注册地、股权结构、合作历史；（6）请发行人
说明前十大客户变化的原因、新增客户的合作背景；（7）请发行人说明前十大
客户及其实际控制人或主要股东，关键经办人员是否与发行人存在关联关系，
是否存在关联交易非关联化的情况，请保荐机构和申报会计师就上述问题进行
核查，并明确发表意见。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对对上述事项
进行核查，说明核查过程并发表意见。（《反馈意见》“信息披露问题”第17题）【回复】
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）（一）请发行人进一步说明报告期向前十名客户的销售情况，补充说明主要客户的获取方式、交易背景、定价政策、销售方式；请说明华为和美的采购发行人产品是否独立，发行人是否存在对华为和美的的重大依赖，请说明发行人5%以上股东过往任职单位与发行人客户是否存在相关性；
1、关于发行人报告期向前十名客户的销售情况
报告期内，发行人前十名客户及销售情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||序||||销售额|占营业收入的|
|年度||||客户||||
|||号||||（万元）|比例（%）|
||1||华为技术有限公司||43,004.91|||
||2||美的集团股份有限公司及其关联方||3,406.84|||
||3||山东京博控股股份有限公司||1,258.48|||
||4||松下电器（中国）有限公司||795.48|||
||5||济南玫德铸造有限公司||670.25|||
||6||北京华德液压工业集团有限责任公司||543.63|||
||7||富海集团有限公司||482.49|||
||8||广东步步高电子工业有限公司||478.27|||
||9||广州市时代供应链管理有限公司||310.31|||
||10||深圳市英威腾电气股份有限公司||299.64|||
||合计||||51,250.31|||
||1||华为技术有限公司||25,035.76|||
||2||美的集团股份有限公司及其关联方||6,458.10|||
||3||山东京博控股股份有限公司||1,059.65|||
||4||松下电器（中国）有限公司||800.81|||
||5||广东步步高电子工业有限公司||598.01|||
||6||魔线科技（深圳）有限公司||518.03|||
||7||广东小熊电器有限公司||266.87|||
||8||燕赵财产保险股份有限公司||265.69|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|9|广东雪莱特光电科技股份有限公司|230.56|
|10|海航集团有限公司|224.03|
|合计||35,457.50|
|1|华为技术有限公司|14,325.39|
|2|美的集团股份有限公司及其关联方|3,630.02|
|3|松下电器（中国）有限公司|564.64|
|4|山东京博控股股份有限公司|321.98|
|5|上海烟草集团有限责任公司|306.61|
|6|海航集团有限公司|300.03|
|7|广东坚朗五金制品股份有限公司|282.49|
|8|佛山市通和电子科技有限公司|281.43|
|9|烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司|256.03|
|10|顾地科技股份有限公司及其关联方|243.30|
|合计||20,511.93|

报告期内，发行人前十名客户的销售总额分别为20,511.93万元、35,457.50万元和51,250.31万元，占营业收入比分别为85.02%、86.81%和83.76%。
2、发行人客户的获取方式、交易背景、定价政策、销售方式
发行人销售均采用直销方式，定价政策采用“成本加成”的定价政策。主要根据项目所需人员级别、人天数量等成本因素，以成本加成的方法估算产品售价。
同时，综合考虑市场竞争环境、项目实施难度等因素，确定最终的销售价格。报告期内，发行人主要客户的获取方式和交易背景如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||客户名称||交易背景||获取方式|销售方式|
||华为技术有限公司||建设 ERP、CRM、SRM、BI等系统||投标取得|||
||美的集团股份有限公司及其关联方||建设 ERP、CRM、SRM、BI、MES 等系统||投标取得|||
||山东京博控股股份有限公司||建设BI、ERP、CRM等系统||竞争性谈判取得|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|松下电器（中国）有限公司|建设MES、ERP、移动等系统|竞争性谈判取得|
|济南玫德铸造有限公司|建设ERP系统|竞争性谈判取得|
|北京华德液压工业集团有限责任公司|建设ERP系统|投标取得|
|富海集团有限公司|建设 ERP、CRM 等系统|投标取得|
|广东步步高电子工业有限公司|建设 MES、SRM、移动等系统|竞争性谈判取得|
|广州市时代供应链管理有限公司|建设SRM系统|投标取得|
|深圳市英威腾电气股份有限公司|建设 MES、ERP、CRM等系统|竞争性谈判取得|
|魔线科技（深圳）有限公司|软硬件销售|竞争性谈判取得|
|广东小熊电器有限公司|建设ERP系统|竞争性谈判取得|
|燕赵财产保险股份有限公司|建设ERP系统|投标取得|
|广东雪莱特光电科技股份有限公司|建设 ERP 系统并提供相关售后维护服务|竞争性谈判取得|
|海航集团有限公司|建设 SRM、ERP 系统|竞争性谈判取得|
|上海烟草集团有限责任公司|软硬件销售|投标取得|
|广东坚朗五金制品股份有限公司|建设BI系统|投标取得|
|佛山市通和电子科技有限公司|建设ERP系统|竞争性谈判取得|
|烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司|建设 ERP、CRM 系统|竞争性谈判取得|
|富士通（中国）信息系统有限公司|建设ERP系统|竞争性谈判取得|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）注：美的集团股份有限公司及其关联方中，盈峰投资控股集团有限公司、合肥市百年模塑科技有限公司、合肥会通节能材料有限公司系采用竞争性谈判。
3、请说明华为和美的采购发行人产品是否独立，发行人是否存在对华为和美的的重大依赖
（1）华为和美的采购发行人产品独立情况
经核查华为、美的采购制度文件以及对华为和美的进行访谈，华为、美的的采购方式和采购流程分别如下：
1）华为采购方式及流程
华为和美的的采购方式和采购流程分别如下：
华为的采购通过邀请招标方式对外采购，采购执行按照申购、采购、验收、支付四分离原则，资源需求必须经过审批，采购订单的下达必须遵从认证的结果，所有采购的物品或服务须经过独立的验收。
2）美的采购方式及流程
美的集团及其关联方在进行外部采购时主要采用邀请招标的方式进行采购。
整体流程为：立项→招标采购申请→招标→采购结果申报→合同→验收→付款。
本所律师认为华为、美的对发行人的采购系独立执行。
（2）发行人是否对美的集团存在重大依赖
发行人长期服务美的集团及其关联方，熟悉其管理模式及业务流程，报告期内，发行人根据美的集团及其关联方的需要，持续为其提供信息系统的建设、升级等实施开发服务，来自美的集团及其关联方收入分别为 3,630.02万元、6,458.10万元和3,406.84万元，分别占收入的15.05%、15.81%和5.57%，2014年和 2015年收入占比基本保持稳定，2016年有所下降，主要是因为美的集团“632”信息化整合工作基本完成。
发行人在维护现有客户，更新升级系统的同时，积极开拓新客户，报告期内发行人每年新增客户 52家、68家和 92家，来自新增客户产生的收入分别为3,047.06万元、4,645.33万元和7,872.54万元，2015年较2014年增长了52.45%，2016年较2015年增长了69.47%，随着发行人销售地域逐步扩大及所提供的产品和服务进一步丰富，新客户产生收入有望进一步扩大。
经核查，本所律师认为，发行人对美的集团及其关联方不存在重大依赖。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）（3）发行人是否对华为存在重大依赖
发行人是否对华为存在重大依赖详见本补充法律意见书关于“《反馈意见》“规范性问题”第4题第（4）问”回复之内容。
4、发行人5%以上股东过往任职单位与发行人客户是否存在相关性
报告期内，持有发行人5%以上股份自然人股东过往任职单位与发行人客户关系如下：
|||
|-|-|
|姓名|过往任职单位与发行人客户关系|

1997年7月至2001年3月，历任美的集团工程师、主任工张成康 程师；2003年1月至2005年1月，任美的集团软件开发项目经理。
刘伟超 2000年8月至2005年1月，任美的集团软件开发项目经理。
1999年11月至2001年1月，任广东美的制冷设备有限公司刘国华 财务经理；2004年7月至2005年1月，任美的集团软件开发项目经理。
1994年4月至1999年10月，任广东省美的风扇厂财务经理；
欧阳湘英 1999年10月至2005年1月，任广东美的微波炉制造有限公司财务经理。
1997年 6月至 1999年 8月，任美的风扇厂 IT经理；2004曹金乔
年6月至2005年1月，任美的集团软件开发项目经理。
经核查，本所律师认为，张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英、曹金乔等自然人股东过往任职单位与发行人客户美的集团及其关联方存在相关性。
发行人已于招股书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”详细披露了发行人关联交易。
（二）请补充分析客户对象的构成稳定性及未来变化趋势，说明是否符合发行人的行业与产业经营特征
报告期内，发行人前十大客户变动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||序号||客户||销售额（万元）|是否新增|
||1||华为技术有限公司||43,004.91|||
||2||美的集团股份有限公司及其关联方||3,406.84|||
||3||山东京博控股股份有限公司||1,258.48|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|4|松下电器（中国）有限公司|795.48|
|5|济南玫德铸造有限公司|670.25|
|6|北京华德液压工业集团有限责任公司|543.63|
|7|富海集团有限公司|482.49|
|8|广东步步高电子工业有限公司|478.27|
|9|广州市时代供应链管理有限公司|310.31|
|10|深圳市英威腾电气股份有限公司|299.64|
|合计||51,250.31|
|1|华为技术有限公司|25,035.76|
|2|美的集团股份有限公司及其关联方|6,458.10|
|3|山东京博控股股份有限公司|1,059.65|
|4|松下电器（中国）有限公司|800.81|
|5|广东步步高电子工业有限公司|598.01|
|6|魔线科技（深圳）有限公司|518.03|
|7|广东小熊电器有限公司|266.87|
|8|燕赵财产保险股份有限公司|265.69|
|9|广东雪莱特光电科技股份有限公司|230.56|
|10|海航集团有限公司|224.03|
|合计||35,457.50|
|1|华为技术有限公司|14,325.39|
|2|美的集团股份有限公司及其关联方|3,630.02|
|3|松下电器（中国）有限公司|564.64|
|4|山东京博控股股份有限公司|321.98|
|5|上海烟草集团有限责任公司|306.61|
|6|海航集团有限公司|300.03|
|7|广东坚朗五金制品股份有限公司|282.49|
|8|佛山市通和电子科技有限公司|281.43|
|9|烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司|256.03|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|10|顾地科技股份有限公司及其关联方|243.30|
|合计||20,511.93|

注：上述新增客户系指与发行人首次建立业务关系的客户。
报告期内，发行人客户对象基本保持稳定，主要为行业内的优质企业，客户结构呈现出一定的客户粘性。随着产业大数据、云技术以及智能制造 2025等新的信息化需求不断涌现以及企业自身新的业务模式不断拓展、管理模式持续深化，大中型企业持续加大在信息化建设方面的投入，以更新、升级信息系统或建立新的信息系统，这些企业成为发行人较为稳定的客户群体，包括了华为、美的、京博控股、松下电器等知名企业。
另一方面，发行人积极开拓新的产品领域和销售区域，由于企业在达到一定生产经营规模后，注重自身信息化建设，通过企业的信息化，优化企业的生产管理、物流管理、资金管理、客户关系管理、运营管理等经营管理系统，加快业务流程重组，降低成本，激发生产、技术创新，从而提高企业经济效益和核心竞争能力，这些企业成为发行人的新增客户或潜在客户群体。
综上，本所律师认为，发行人客户结构呈现出一定的稳定性，每年有新增客户，未来发行人客户结构将保持这一趋势，符合行业与产业的经营特征。
（三）请发行人说明前十大客户的销售内容、单价、数量、收入及占比、毛利率、是否新增客户
报告期内，前十大客户的销售内容、收入及占比、是否新增客户如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||金额（万元）||占比|是否新|
|年度||序号||前十大客户||销售内容|||||
||||||||||（%）|增客户|
||1||华为技术有限公司||软件实施开发服务||43,004.91|70.28|||
||2||美的集团股份有限公司及其关联方||软件实施开发服务||3,359.00|5.49|||
||||||软硬件销售||30.01|0.05|||
||||||软件维护服务||17.83|0.03|||
||||||小计||3,406.84|5.57|||
||3||山东京博控股股份有||软件实施开发服务||1,244.33|2.03|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
||限公司|软件维护服务|14.15|0.02|
|||小计|1,258.48|2.06|
|4|松下电器（中国）有限公司|软件实施开发服务|597.08|0.98|
|||软件维护服务|198.41|0.32|
|||小计|795.48|1.30|
|5|济南玫德铸造有限公司|软件实施开发服务|670.25|1.10|
|6|北京华德液压工业集团有限责任公司|软件实施开发服务|317.44|0.52|
|||软硬件销售|226.19|0.37|
|||小计|543.63|0.89|
|7|富海集团有限公司|软件实施开发服务|478.64|0.78|
|||软硬件销售|3.85|0.01|
|||小计|482.49|0.79|
|8|广东步步高电子工业有限公司|软件实施开发服务|261.19|0.43|
|||软硬件销售|217.08|0.35|
|||小计|478.27|0.78|
|9|广州市时代供应链管理有限公司|软件实施开发服务|250.94|0.41|
|||软硬件销售|59.37|0.10|
|||小计|310.31|0.51|
|10|深圳市英威腾电气股份有限公司|软件实施开发服务|254.80|0.42|
|||软硬件销售|44.85|0.07|
|||小计|299.64|0.49|
|合 计|||51,250.31|83.76|
|1|华为技术有限公司|软件实施开发服务|25,035.76|61.29|
|2|美的集团股份有限公司及其关联方|软件实施开发服务|6,434.38|15.75|
|||软硬件销售|17.78|0.04|
|||软件维护服务|5.94|0.01|
|||小计|6,458.10|15.81|
|3|山东京博控股股份有限公司|软件实施开发服务|961.91|2.36|
|||软硬件销售|83.59|0.20|
|||软件维护服务|14.15|0.03|
|||小计|1,059.65|2.59|
|4|松下电器（中国）有限公司|软件实施开发服务|439.52|1.08|
|||软硬件销售|195.72|0.48|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||软件维护服务|165.58|0.41|
|||小计|800.81|1.96|
|5|广东步步高电子工业有限公司|软件实施开发服务|546.73|1.34|
|||软硬件销售|51.28|0.13|
|||小计|598.01|1.46|
|6|魔线科技（深圳）有限公司|软硬件销售|518.03|1.27|
|7|广东小熊电器有限公司|软件实施开发服务|207.04|0.51|
|||软硬件销售|59.83|0.15|
|||小计|266.87|0.65|
|8|燕赵财产保险股份有限公司|软件实施开发服务|189.62|0.46|
|||软硬件销售|76.07|0.19|
|||小计|265.69|0.65|
|9|广东雪莱特光电科技股份有限公司|软件实施开发服务|229.61|0.56|
|||软件维护服务|0.94|0.00|
|||小计|230.56|0.56|
|10|海航集团有限公司|软件实施开发服务|224.03|0.55|
|合 计|||35,457.50|86.81|
|1|华为技术有限公司|软件实施开发服务|14,325.39|59.37|
|2|美的集团股份有限公司及其关联方|软件实施开发服务|3,630.02|15.05|
|3|松下电器（中国）有限公司|软件实施开发服务|340.85|1.41|
|||软硬件销售|2.05|0.01|
|||软件维护服务|221.74|0.92|
|||小计|564.64|2.34|
|4|山东京博控股股份有限公司|软件实施开发服务|309.00|1.28|
|||软件维护服务|12.98|0.05|
|||小计|321.98|1.33|
|5|上海烟草集团有限责任公司|软硬件销售|306.61|1.27|
|6|海航集团有限公司|软件实施开发服务|300.03|1.24|
|7|广东坚朗五金制品股份有限公司|软件实施开发服务|17.68|0.07|
|||软硬件销售|264.81|1.10|
|||小计|282.49|1.17|
|8|佛山市通和电子科技|软件实施开发服务|195.28|0.81|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
||有限公司|软硬件销售|86.15|0.36|
|||小计|281.43|1.17|
|9|烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司|软件实施开发服务|162.96|0.68|
|||软硬件销售|93.07|0.39|
|||小计|256.03|1.06|
|10|顾地科技股份有限公司及其关联方|软件实施开发服务|122.66|0.51|
|||软硬件销售|91.96|0.38|
|||软件维护服务|28.68|0.12|
|||小计|243.30|1.01|
|合 计|||20,511.93|85.02|

（四）请发行人说明产品的定价方式，并结合市场价格或第三方可比价格说明销售价格的公允性
1、发行人产品的定价方式如下：
||||
|-|-|-|
|服务或产品||定价方式|
||基于项目合同的整体性实施开发项目||
||人天外包类项目||

按照客户要求的服务水平、服务次数、客户系统模块数量、客户系统复杂程度以及客户企业管理软件维护服务 自身 IT技术实力等因素对客户进行综合评定，与客户达成共识后签订相应级别的固定总价合同。
软硬件销售 按照软件成本加合理的利润率报价
2、销售价格公允性比较
（1）实施开发服务价格公允性比较
发行人软件实施开发服务为技术性服务，基本不存在明确的单个产品或销售单价，采用同行业可比上市同类型业务毛利率进行比对：
||||||
|-|-|-|-|-|
|同行业可比上市|同类型业务|2016年度|2015年度|2014年度|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|公司||||
||软件实施|-|42.69%|
||产品及解决方案|30.35%|33.04%|
||IT解决方案|-|41.73%|
||管理软件|-|36.34%|
|||-|39.50%|
||软件实施开发|31.95%|31.66%|

注1：截至本补充法律意见书出具之日，汉得信息、高伟达和启明信息尚未披露 2016年报
注2：博彦科技2016年业务分类发生变化，企业应用及IT服务变更为产品及解决方案。
报告期内，发行人毛利率与行业平均值基本保持一致，发行人毛利率低于汉得信息主要是因为汉得信息品牌溢价能力较强，客户涵盖海外客户，定价水平相对较高；高伟达、启明信息毛利率均高于发行人，差异的主要原因是上述两家公司分别是专注于金融及汽车行业的 IT解决方案供应商，专业性更强，竞争对手相对较少，定价能力相对较强。
（2）软件维护服务价格公允性
软件维护服务同样为技术性服务，且由于每个客户要求的服务水平、服务次数、响应时间、客户系统模块数量、客户系统复杂程度差异较大，不存在单个售价，与同行业可比上市公司软件维护服务毛利率对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||产品类别|2016年度||2015年度|2014年度|
||客户支持||-|34.11%|||
||IT运维服务||-|21.26%|||
||IT运营维护||28.95%|-|||
||运营维护服务|||27.69%|||
||运营维护服务||37.44%|35.87%|||

注：博彦科技未单独披露2015年和2014年IT运营维护毛利率。
报告期内，发行人软件维护服务毛利率与汉得信息基本保持一致，高于高伟达的IT运维服务毛利率，主要是因为高伟达的IT运维服务包括了网络及硬件集成相关的运维服务，该部分的市场毛利率相对偏低。
（3）软硬件销售价格公允性
软硬件销售系发行人衍生业务，发行人一般根据客户需要进行采购并在采购
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）成本上加成一定利润率进行销售，由于发行人所处行业为企业级应用软件市场，软件供应商之间存在竞争。软硬件供应商销售相关软硬件的定价原则如下：公司于公开市场上获取订单信息，与软硬件供应商沟通竞争对手情况，软硬件供应商结合当期各产品线价格政策对公司给出最终用户销售价格（用户指导价），订单获取后，依据公司在获取订单过程中的贡献度给予5%-25%的折扣，以确定公司对软硬件供应商的采购价格，因此公司销售给最终用户的价格是基于软硬件供应商当期面向市场指导销售价格确定的，发行人对外销售软硬件的价格具备公允性。
经核查，本所律师认为，发行人对外提供的软件实施开发服务人天报价与第三方报价基本一致，软件维护服务的报价与第三方报价的差异主要系因为服务内容不同所致，软硬件销售系在采购成本基础上加成对外进行销售，发行人软件实施开发服务、软件维护服务和软硬件销售价格与第三方价格相比具有公允性。
（五）请发行人提供各期前十大客户基本情况、注册时间、注册资本、注册地、股权结构、合作历史。
根据《审计报告》并经本所律师对发行人报告期前十大客户调取的部分工商档案、访谈的结果，以及通过查询全国企业信用信息公示系统等互联网公开信息，发行人报告期前十大客户的基本情况如下：
1、2014年度发行人前十大客户的基本情况
（1）华为技术有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|华为技术有限公司|

统一社会信用代码 914403001922038216
主体类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 深圳市龙岗区坂田华为总部办公楼
法定代表人 孙亚芳
注册资本 3,990,813.182万元
成立日期 1987年9月15日
营业期限 自1987年9月15日至2040年4月9日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）开发、生产、销售程控交换机，传输设备，数据通信设备，宽带多媒体设备，电源、无线通信设备，微电子产品，系统集成工程，计算机及配套设备，终端设备及相关的设备及维修；技术咨询服务；
经营范围 进出口业务（按深贸管审证字第621号文规定办理）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营对外经济技术合作业务（具体按中华人民共和国对外贸易经济合作部[1998]外经贸政审函字第326号文规定办理）；房屋租赁（持许可证经营）
登记机关 深圳市市场监督管理局
华为投资控股有限公司为华为技术有限公司的母公司，持股比例为股权结构
100%
发行人于 2005年与该客户开展业务，主要提供 ERP/CRM/SRM/BI合作历史
等方面的实施开发服务。
（2）美的集团股份有限公司及其关联方
|||
|-|-|
|公司名称|美的集团股份有限公司|

统一社会信用代码 91440606722473344C
主体类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼
法定代表人 方洪波
注册资本 640204.126200万元
成立日期 2000年4月7日
营业期限 长期
生产经营家用电器、电机及其零部件；从事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技经营范围 术服务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；
家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和
推广；对金融业进行投资。（经营范围涉及行政许可的项目须凭有效
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）许可证或批准证明经营）
登记机关 佛山市顺德区市场安全监管局
为深圳证券交易所上市公司，截至2016年9月30日，美的集团股份有限公司的前十大股东分别为美的控股有限公司、中国证券金融股份有限公司、方洪波、高瓴资本管理有限公司-HCM中国基金、股权结构 宁波美晟股权投资合伙企业（有限合伙）、黄健、国泰君安-建行-香港上海汇丰银行有限公司、袁利群、天津鼎晖嘉泰股权投资合伙企业（有限合伙）、小米科技有限责任公司。其中控股股东为美的控股有限公司，持股比例为34.79％，实际控制人为何享健
发行人于 2005年与该客户开展业务，主要提供 ERP/CRM/SRM/BI合作历史 等方面的实施开发服务；于2012年新增MES及移动应用方面的实施开发服务
（3）松下电器（中国）有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|松下电器（中国）有限公司|

统一社会信用代码 91110000625906670H
主体类型 有限责任公司（外国法人独资）
住所 北京市朝阳区景华南街5号远洋光华中心C座3层、6层
法定代表人 大泽英俊
注册资本 103267.4825万美元
成立日期 1994年8月11日
营业期限 自1994年8月11日至2019年8月10日
１、在中国对电器、电子及其他鼓励和允许类产业进行投资；2、受所投资企业（包括投资者和／或本公司在中国投资的企业。以下简称“企业“）董事会的书面委托（经董事会成员一致同意），为其提供经营范围 以下业务：①协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备和生产所需的原材料、元器件、零部件；②在国内外市场以代理或经销的方式销售其所投资企业生产的产品，并提供售后
服务；③人才培训、市场开发以及咨询服务；④协助企业招收、招
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）聘人员；⑤在外汇管理部门的同意和监督下，谋求企业之间的平衡外汇；⑥协助企业寻求贷款及提供担保；3、为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；4、依照国家有关规定，以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；
5、从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究成果并提供相应的技术服务；6、为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；7、购买企业的产品进行系统集成后在国内外销售，如果企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，可以在国内外采购系统集成配套产品,8、进口并在国内销售投资者所属公司集团的母公司及其控股关联企业的产品；9、经批准，向投资性公司及其所投资企业提供相关财务服务；10、从事经营性租赁业务；11、为所进口的产品提供售后服务；12、进口为企业、投资者所属集团的母公司的产品提供维修服务所需的原辅材料及零、配件；13、承接境内外企业的服务外包业务；14、根据有关规定，从事物流配送服务；15、经批准，设立财务公司，向本公司及企业提供相关财务服务；16、经批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务；17、委托境内其他企业生产、加工本公司或投资者的产品并在国内外销售；18、从事电子、通信设备、仪器仪表及文化、办公用机械、普通机械、专用设备、医疗器械等有关产品（特种商品除外）的批发、零售（不设立店铺）、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其相关配套业务；19、从事汽车电子装置、电子电器材料、装置、住宅建材、家具、照明器具、计算机、软件及辅助设备、电视转播专用车等相关产品（特殊商品除外）的批发、佣金代理、进出口及相关配套业务；20、设计、制作、发布、代理国内外各类广告；21、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
登记机关 北京市工商行政管理局
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）松下电器产业株式会社认缴出资 103267.482500万美元，持股比例股权结构
为100%。
发行人于2010年与该客户开展业务，主要提供 ERP等方面的实施合作历史 开发服务，2015年开始新增提供 ERP中员工劳动力管理解决方案及移动应用方面的实施开发服务。
（4）山东京博控股股份有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|山东京博控股股份有限公司|

统一社会信用代码 9137000077527826X2
主体类型 股份有限公司（非上市）
住所 山东省滨州市博兴县经济开发区
法定代表人 马韵升
注册资本 87000万元
成立日期 2005年5月27日
营业期限 长期
发电、供热（有效期限以许可证为准）；电力销售；煤炭批发经营；
本企业内部资本运营和资产管理；机电安装、房屋建筑、钢结构、化工石油设备管道的制作和安装工程；城镇工业供水、水处理技术咨询服务；建筑材料、大豆、大米、皮棉、棉籽、短绒、办公用品、经营范围
日用百货、木材、印刷品、通讯器材、电脑及耗材、化工原料（不含化学危险品、化工助剂）、有色金属、浆板、文化用纸、高分子材料、压延涂镀精密金属薄板、沥青、燃料油（不含危险品）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 山东省滨州市工商行政管理局
马韵升、杨梅、史庆苓、马中骏、马晓华、卢敬祥、韩克平、曹利股权结构
军等163名自然人股东
发行人于 2012年与该客户开展业务，主要提供 ERP/CRM/SRM/BI合作历史
等方面的咨询及实施开发服务。
（5）上海烟草集团有限责任公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|公司名称|上海烟草集团有限责任公司|

统一社会信用代码 913100001322004345
主体类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市长阳路717号
法定代表人 施超
注册资本 174002.7万元
成立日期 1984年4月2日
营业期限 1984年4月2日至2041年1月4日
卷烟、雪茄烟生产购进销售；卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束购进销售；
联营加工所需烟草专卖品供应；烟草专用机械购进销售；烟叶、烟丝、复烤烟叶购进销售；卷烟雪茄烟全国购进批发；进口卷烟、雪经营范围
茄烟全国购进批发；处理没收走私卷烟全国购进本地批发；与烟草制品生产销售相关的其他生产经营，多元化经营、资产经营管理等。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
登记机关 上海市工商行政管理局
股权结构 中国烟草总公司认缴出资174002.7万元，持股比例为100%
发行人于2014年与该客户发生交易，主要交易内容为 ERP中高级合作历史
供应链排程的实施开发服务，以及销售相应的原厂软件许可产品。
（6）海航集团有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|海航集团有限公司|

统一社会信用代码 91460000708866504F
主体类型 其他有限责任公司
住所 海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25层
法定代表人 陈峰
注册资本 600亿元
成立日期 1998年4月16日
营业期限 1998年4月16日至2048年4月15日
经营范围 航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。
登记机关 海南省工商行政管理局
海南交管控股有限公司认缴出资420亿元，持股比例为70%；洋浦股权结构
建运投资有限公司认缴出资180亿元，持股比例为30%。
发行人于2008年与该客户开展业务，主要提供SRM实施及开发服合作历史 务，自2010年起，陆续提供BI及ERP中人力资源管理解决方案的实施及开发服务。
（7）广东坚朗五金制品股份有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|广东坚朗五金制品股份有限公司|

统一社会信用代码 914419007520851901
主体类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 东莞市塘厦镇大坪坚朗路3号
法定代表人 白宝鲲
注册资本 21436万元
成立日期 2003年6月26日
营业期限 长期
生产、销售：不锈钢制品、金属建筑构件、门窗五金配件、护栏五经营范围 金配件、门控五金配件、卫浴五金件、钢丝绳、钢拉杆、智能门锁、幕墙材料；普通货运（仅限分支机构经营）。
登记机关 广东省东莞市工商行政管理局
为深圳证券交易所上市公司，截至2016年9月30日，广东坚朗五金制品股份有限公司的前十大股东分别为白宝鲲、闫桂林、陈平、白宝萍王晓丽、东莞市坚信实业投资有限公司、东莞市幸源实业投股权结构
资有限公司、白宝鹏、殷建忠、东莞市坚守实业投资有限公司，其中控股股东及实际控制人白宝鲲通过直接和间接方式合计持股39.36%。
合作历史 发行人于2014年与该客户开展业务，主要提供BI实施及开发服务，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）以及销售相应的原厂软件许可产品。
（8）佛山市通和电子科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|佛山市通和电子科技有限公司|

统一社会信用代码 91440607782968429K
主体类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 佛山市三水区乐平镇新城大道南3号
法定代表人 张定燕
注册资本 300万元
成立日期 2005年11月25日
营业期限 长期
生产、销售：音频产品，视频产品，计算机及其设备，通讯设备，经营范围 塑料制品，五金工具制品，电子元器整件，仪器仪表，家用电器；
经营和代理各类商品及技术的进出口业务。
登记机关 佛山市三水区工商行政管理局
张定燕认缴出资153万元，持股比例为51%；林智珊认缴出资 147股权结构
万元，持股比例为49%。
发行人于2014年与该客户开展业务，主要提供 ERP实施及开发服合作历史
务。
（9）烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司|

统一社会信用代码 91370000720717309H
主体类型 股份有限公司（上市）
住所 烟台市莱山区杰瑞路5号
法定代表人 孙伟杰
注册资本 95785.3992万元
成立日期 1999年12月10日
营业期限 1999年12月10日至2049年12月9日
经营范围 油田专用设备、油田特种作业车、油田专用半挂车的生产、组装、
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）销售、维修（不含国家专项规定需要审批的设备）；油田设备、矿山设备、工业专用设备的维修、技术服务及配件销售；为石油勘探和钻采提供工程技术服务；机电产品（不含品牌汽车）,专用载货汽车、牵引车、挂车的销售；油田专用设备和油田服务技术的研究和开发；
计算机软件开发、自产计算机软件销售;货物及技术的进出口（国家禁止的除外）;仓储业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 烟台市工商行政管理局
为深圳证券交易所上市公司，截至2016年9月30日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司的前十大股东分别为孙伟杰、王坤晓、刘贞峰、烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司-第一期员工持股计划、股权结构
刘东、吴秀武、徐建民、徐丽君、王继丽、赵国文，其中股东孙伟杰、王坤晓及刘贞峰为一致行动人，其持股比例分别为22.46%、15.39%、12.69%。
发行人于2014年起，陆续为该客户提供CRM/ERP等相关实施及开合作历史
发服务。
（10）顾地科技股份有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|顾地科技股份有限公司|

统一社会信用代码 91420700714676520L
主体类型 其他股份有限公司(上市)
住所 湖北省鄂州经济开发区吴楚大道18号
法定代表人 任永明
注册资本 37324.80万元
成立日期 1999年10月18日
营业期限 2004年12月30日至长期
生产销售：塑料管道、钢塑复合管道、铝塑复合管道、水处理器材经营范围 及塑料制品；销售：化工原料（不含危险化学品）；管道安装。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）登记机关 鄂州市工商行政管理局
为深圳证券交易所上市公司，截至2016年12月31日，顾地科技股份有限公司的前十大股东分别为山西盛农投资有限公司、张振国、广东顾地塑胶有限公司、越野一族(北京)投资管理有限公司、中国银行股份有限公司-富国改革动力混合型证券投资基金、中海信托股股权结构
份有限公司-中海-浦江之星 177号集合资金信托、付志敏、中国建设银行股份有限公司-富国城镇发展股票型证券投资基金、中国工商银行股份有限公司-中邮趋势精选灵活配置混合型证券投资基金、嘉实基金-建设银行-中国人寿-中国人寿委托嘉实基金公司混合型组合合作历史 公司于2013年起，陆续为该客户提供ERP等相关实施及开发服务。
2、2015年度发行人前十大客户情况
（1）华为技术有限公司
详见本题关于“2014年度发行人前十大客户的基本情况”的相关内容。
（2）美的集团股份有限公司及其关联方
详见本题关于“2014年度发行人前十大客户的基本情况”的相关内容。
（3）山东京博控股股份有限公司
详见本题关于“2014年度发行人前十大客户的基本情况”的相关内容。
（4）松下电器（中国）有限公司
详见本题关于“2014年度发行人前十大客户的基本情况”的相关内容。
（5）广东步步高电子工业有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|广东步步高电子工业有限公司|

统一社会信用代码 91441900618369862J
主体类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 广东省东莞市长安镇乌沙步步高大道126号
法定代表人 甄志强
注册资本 21000万元
成立日期 1995年9月18日
营业期限 长期
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）生产、销售：家用电视游戏机（电子游戏机），学习机及卡带，各类电话机，家用电脑及周边设备，电源，家用电器。生产电子轻工产品，各类电话机（含小灵通〈ＰＨＳ〉等数字无绳电话机），锂离子电池，手机<ＧＳＭ、ＧＰＲＳ、ＣＤＭＡ、ＴＤ－ＳＣＤＭＡ、ＷＣＤＭＡ、ＣＤＭＡ２０００等各种制式>。销售：百货，电子轻工产品，五金交电，普通机械，纺织品，化工产品及原料（不含经营范围 化学危险品），电子计算机及配件、通信设备（手机〈ＧＳＭ、ＧＰＲＳ、ＣＤＭＡ、ＴＤ－ＳＣＤＭＡ、ＷＣＤＭＡ、ＣＤＭＡ２０００等各种制式〉）（以上产品涉及许可证的凭有效许可证经营）；厂房租赁、机械设备租赁；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务）。
登记机关 广东省东莞市工商行政管理局
股权结构 步步高通信科技有限公司认缴出资21000万元，持股比例为100%。
发行人于2013年与该客户开展业务，主要提供MES、移动及ERP合作历史 人天外包等方面的实施开发服务，以及销售相应的原厂软件许可产品。
（6）魔线科技（深圳）有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|魔线科技（深圳）有限公司|

统一社会信用代码 91440300063895411N
主体类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
深圳市福田区福田街道滨河路与彩田路交汇处联合广场A座A906、住所
A907、A908、A909
法定代表人 孙丹丹
注册资本 50万元
成立日期 2013年4月8日
营业期限 2013年4月8日至2033年4月8日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）网络技术、计算机系统集成的技术研发，销售自行研发产品的技术成果；计算机软硬件、箱包、手表、珠宝首饰（不含黄金、铂金原料及裸钻）的技术开发、批发及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国经营范围
家有关规定办理申请）；商务信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制类、禁止类项目）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告（涉及许可证管理或需取得相关资质方可经营的，按有关规定办理）。
登记机关 深圳市市场和质量监管委福田局
股权结构 魔线（香港）有限公司认缴出资50万元，持股比例为100%。
发行人于 2015年起与该客户开展合作，主要交易内容为 ORACLE合作历史
一体机硬件销售。
（7）广东小熊电器有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|广东小熊电器有限公司|

统一社会信用代码 91440606786454927J
主体类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 佛山市顺德区勒流街道富裕村委会富安集约工业区5-2-1号地
法定代表人 李一峰
注册资本 1117.02万元
成立日期 2006年3月16日
营业期限 长期
一般经营项目：制造：家用电器、电子产品及其配件；国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或经营范围 禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）。许可经营项目：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及
其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目）。（一般
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营）
登记机关 佛山市顺德区市场安全监管局
佛山市兆峰投资有限公司出资5329.80万元，持股比例为59.22%；
施明泰出资1269.00万元，持股比例为14.10%；龙少柔出资1107.90股权结构 万元，持股比例为12.31%；永新县吉顺资产管理合伙企业（有限合伙）出资540.00万元，持股比例为6.00%；龙少静出资486.90万元，持股比例为5.41%；龙少宏出资266.40万元，持股比例为2.96%。
发行人于2015年与该客户开展业务，主要提供 ERP整体解决方案合作历史
的实施及开发服务。
（8）燕赵财产保险股份有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|燕赵财产保险股份有限公司|

统一社会信用代码 91130200329813111T
主体类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 河北省唐山市路北区北新西道30号逸景阳光商住楼1至3层
法定代表人 甘中达
注册资本 202500万元
成立日期 2015年2月3日
营业期限 长期
机动车保险、包括机动车交通事故责任强制保险和机动车商业保险；
企业/家庭财产保险及工程保险（特殊风险保险除外）；责任保险；
经营范围 船舶/货运保险；短期健康/意外伤害保险；上述业务的再保险业务；
国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务（以上范围凭《保险公司法人许可证》经营）登记机关 唐山市工商行政管理局
荣盛控股股份有限公司认缴出资 10000万元、持股比例为4.94%；
河北冀衡集团有限公司认缴出资 12500万元，持股比例为6.17%；
股权结构
康德实业集团有限公司认缴出资 20000万元，持股比例为9.87%；
开滦（集团）有限责任公司认缴出资40000万元，持股比例为19.75%；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）河北建设投资集团有限责任公司认缴出资40000万元，持股比例为19.75%；河北钢铁集团有限公司认缴出资40000万元，持股比例为19.75%；迁安市九江煤炭储运有限公司认缴出资40000万元，持股比例为19.75%。
发行人于2015年与该客户开展业务，主要提供 ERP中人力资源解合作历史
决方案的实施及开发服务。
（9）广东雪莱特光电科技股份有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|广东雪莱特光电科技股份有限公司|

统一社会信用代码 914406002800034240
主体类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园A区
法定代表人 柴国生
注册资本 36699.4836万元
成立日期 1992年10月22日
营业期限 长期
设计、加工、制造：LED照明产品及配件、照明电器、电真空器件、科教器材、电光源器材及配件、电子元器件、自动控制设备、二类消毒室、供应室设备及器具、水处理设备、空气处理设备、道路路灯、太阳能路灯、太阳能电池组件、太阳能控制器、路灯灯杆、蓄电池、风力发电系统、开关电器、LED显示屏、LED应急照明产品、经营范围
LED防爆照明产品；航空电子设备、无人驾驶航空器、无线电数据传输系统、智能玩具及其应用的技术开发、生产；承接、设计、施工：水处理工程、空气处理工程、城市及道路照明工程、亮化景观照明工程；服务：照明电器安装；电动车及相关配件贸易、家电及相关配件贸易、合同能源管理；货物进出口、技术进出口。
登记机关 广东省佛山市工商行政管理局
为深圳证券交易所上市公司，截至2016年9月30日，广东雪莱特
股权结构
光电科技股份有限公司的前十大股东分别为柴国生、陈建顺、冼树
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）忠、王毅、陈建通、王朝晖、中国工商银行－南方绩优成长股票型挣证券投资基金、中国农业银行股份有限公司-长信内需成长混合型证券投资基金、全国社保基金一一三组合、中国工商银行-广发策略优选混合型证券投资基金，其中控股股东及实际控制人为柴国生，持股比例为32.35％。
发行人于2010年与该客户开展业务，主要提供 ERP的实施及开发合作历史
服务，以及后续持续性的每年度ERP系统维护服务。
（10）海航集团有限公司
详见本题关于“2014年度发行人前十大客户的基本情况”的相关内容。
3、2016年度发行人前十大客户情况
（1）华为技术有限公司
详见本题关于“2014年度发行人前十大客户的基本情况”的相关内容。
（2）美的集团股份有限公司及其关联方
详见本题关于“2014年度发行人前十大客户的基本情况”的相关内容。
（3）山东京博控股股份有限公司
详见本题关于“2014年度发行人前十大客户的基本情况”的相关内容。
（4）松下电器（中国）有限公司
详见本题关于“2014年度发行人前十大客户的基本情况”的相关内容。
（5）玫徳集团有限公司（原公司名称：济南玫德铸造有限公司）
|||
|-|-|
|公司名称|玫徳集团有限公司|

统一社会信用代码 91370124613225093N
主体类型 其他有限责任公司
住所 山东省济南市平阴县工业园区玫德玛钢科技园
法定代表人 刘勇
注册资本 24320万元
成立日期 1992年1月17日
营业期限 长期
经营范围 生产、销售：玛钢管件、衬塑管件、涂塑管件、消防及燃气管件、
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）球铁沟槽管件、沟槽衬塑管件、沟槽涂塑管件、灰铸铁管件、铸铜管件、不锈钢管件、阀门、阀门配件、阀门铸件、钢管接头接管、铜管接头接管、螺旋钢管、铸钢管、有色金属管、直缝钢管、镀锌钢管、涂塑钢管、衬塑钢管、喷漆钢管、防腐钢管、保温钢管、电力金具、管路连接件、铸件、机械配件、空调配件、螺栓螺母、橡胶圈、编织袋、包装纸箱；水、油、气流体精密智能阀门产品及模具、设备的研发、设计；销售冶金炉料、钢材、金属制品、五金交电、建材；房屋租赁；普通货运；管道预制；进出口贸易；管道工程安装；企业管理咨询；物业管理。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 山东省平阴县市场监督管理局
济南共创玫德企业管理合伙企业（有限合伙）认缴出资15689万元，股权结构 持股比例为64.51%；济南明德恒生实业有限公司认缴出资 8631万元，持股比例为35.49%。
发行人于 2015年与该客户开展业务，主要提供较为完整的合作历史
ERP/CRM/BI的实施及开发服务。
（6）北京华德液压工业集团有限责任公司
|||
|-|-|
|公司名称|北京华德液压工业集团有限责任公司|

统一社会信用代码 91110000101476227Y
主体类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市北京经济技术开发区同济北路5号
法定代表人 杜旭东
注册资本 39803.10万元
成立日期 1997年7月28日
营业期限 1997年7月28日至2047年7月27日
加工、制造液压元件、减速机、液压成套装置、橡胶密封件、机床、经营范围 机械配件、专用机床；普通货物运输；设计、销售液压元件、减速
机、液压成套装置、橡胶密封件、机床、机械配件、专用机床；销
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）售机械电器设备、液压元器件；液压系统工程设计；技术咨询、技术服务；液压系统工程安装、维修；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的１４种进口商品除外）；开展本企业“三来一补”业务；自有房产的物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
登记机关 北京市工商行政管理局
北京京城机电控股有限责任公司认缴出资39803.10万元，持股比例股权结构
为100%。
发行人于2016年与该客户开展业务，主要提供 ERP整体解决方案合作历史
实施及开发服务。
（7）富海集团有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|富海集团有限公司|

统一社会信用代码 91370503706169019D
主体类型 有限责任公司
住所 东营市河口区黄河路37号
法定代表人 罗冰
注册资本 52010万元
成立日期 2002年8月7日
营业期限 2002年8月7日至2022年8月6日
批发汽油、柴油、煤油（有效期限以许可证为准）；批发（无储存）：硫酸、盐酸；压缩气体及液化气体：（二）甲醚、丙烯、石油气；易经营范围 燃液体：1,2-环氧丙烷、苯、丙酮、二甲苯异构体混合物、甲醇、甲基苯、石脑油、乙醇；氧化剂和有机过氧化物：过氧化氢；腐蚀
品：甲醛溶液、氢氧化钠、乙酸；易燃固体、自燃和遇湿易燃物品：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）硫磺、三聚甲醛。（有效期限以许可证为准）机电产品（不含汽车）、化工产品（不含危险品）、橡胶产品、五金交电、煤炭销售，海产品养殖，速生林种植，竹、藤、棕、草制品加工、销售，土方工程，设备租赁，服装加工，信息咨询技术服务，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
登记机关 东营市河口区工商行政管理局
王旭华认缴出资 520万元，持股比例为1%；郭金梅认缴出资 520万元，持股比例为1%；刘志宝认缴出资 676.47万元，持股比例为1.30%；陈汝华认缴出资1794万元，持股比例为3.45%；王义民认股权结构
缴出资1794万元，持股比例为3.45%；高树华认缴出资2340万元，持股比例为4.50%；罗冰认缴出资 44365.53万元，持股比例为85.30%。
发行人于2015年与该客户开展业务，主要提供CRM中电子商务平合作历史
台部分的解决方案实施及开发服务。
（8）广东步步高电子工业有限公司
详见本题关于“2015年度发行人前十大客户的基本情况”的相关内容。
（9）广州市时代供应链管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|广州市时代供应链管理有限公司|

统一社会信用代码 914401013557382740
主体类型 有限责任公司（外商投资企业投资）
住所 广州市南沙区进港大道12号1805房自编A1（仅限办公用途）
法定代表人 岑兆雄
注册资本 10000万元
成立日期 2015年8月25日
营业期限 长期
供应链管理;建材、装饰材料批发;玻璃钢材料批发;包装材料的销售;
经营范围
木质装饰材料零售;陶瓷装饰材料零售;金属装饰材料零售;开关、插
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售;玻璃钢材料零售;家具批发;家具及家用电器用品出租服务;家具设计服务;家具安装;家具和相关物品修理;家具零售;家居饰品批发;灯具、装饰物品批发;日用灯具零售;灯具零售;电气设备零售;厨房设备及厨房用品批发;电气设备批发;消防设备、器材的批发;电梯销售;通用机械设备销售。
登记机关 广州市工商行政管理局
广州市时代企业地产投资有限公司认缴出资10000万元，持股比例股权结构
为100%。
发行人于2016年与该客户开展业务，主要提供SRM解决方案实施合作历史
及开发服务。
（10）深圳市英威腾电气股份有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市英威腾电气股份有限公司|

统一社会信用代码 914403007362836219
主体类型 股份有限公司（上市）
住所 深圳市南山区龙井高发科技工业园4号厂房
法定代表人 黄申力
注册资本 74886.6519万元
成立日期 2002年4月15日
营业期限 2002年4月15日至2032年4月15日
电气传动产品（包括变频器、电梯驱动及控制产品、轨道交通及相关行业电气传动和电气化产品）、工业自动化产品（控制器）、新能源产品（包括光伏逆变器、动态无功补偿器、UPS不间断电源）和经营范围
各种软件的研发、设计、系统集成、生产、销售和技术服务（以上不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
登记机关 深圳市市场监督管理局
为深圳证券交易所上市公司，截至2016年9月30日，深圳市英威
股权结构
腾电气股份有限公司的前十大股东分别为黄申力、杨林、陆民、张
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）波、贾钧、张科孟、邓晓、张清、牟长洲、王健，其中控股股东及实际控制人为黄申力，持股比例为17.77%。
发行人于 2011年与该客户开展业务，陆续为该客户提供合作历史
ERP/MES/CRM等不同领域的企业级解决方案实施及开发服务。
（六）请发行人说明前十大客户变化的原因、新增客户的合作背景。
1、报告期内发行人前十大客户变化的原因
根据发行人提供的说明并经保荐机构、律师及会计师核查，报告期内发行人前十大客户变化的原因如下：
一是企业对信息化建设的需要，形成发行人每年的新增客户。企业在信息化建设的投入一般可以分为以下三个阶段，第一阶段是部门级应用与基础网络建设信息化阶段，企业采用财务系统管理相关账务，并陆续在服务器、多地点网络专线搭建等基础信息化方面有所投入；第二阶段是建设阶段，是企业级信息化阶段，通常表现为ERP、企业门户等方面的系统建设，以及后续的系统持续维护期；第三阶段是深化优化阶段，企业对原有系统进行体系化的升级和改造，上述第二阶段及第三阶段的建设或优化部分，企业通常以专项形式进行投入。报告期内，由于发行人积极开拓新市场，丰富自身产品线，每年都有一定比例的新增客户进入前十大。
二是部分大中型企业发展速度较快，业务多元以及对企业信息化依赖程度较高，每年都会保持较高的信息化建设投入，因此形成了发行人较为稳定的前十大客户，同时新增客户的信息化建设投入有可能超过原客户后续的信息化建设投入，造成部分客户退出前十大名单
2、报告期内发行人新增客户的合作背景
（1）根据前述关于发行人报告期内前十大客户的情况可知，2014年度与 2013年度相比，发行人新增了上海烟草集团有限责任公司、广东坚朗五金制品股份有限公司、佛山市通和电子科技有限公司及烟台杰瑞石油服务集团股份有限
公司4家客户，其合作背景如下：
|||
|-|-|
|2014年度新增前十大客户名称|业务背景及交易内容|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）上海烟草集团有限责任公司是一家工商一体，以京津沪卷烟工业为主的，多元化、集约化、现代化的大型国有企业。
上海烟草集团有限责任公司
因业务拓展需要新增甲骨文ERP软件，发行人于当年向其销售ERP软件。
广东坚朗五金制品股份有限公司是一家从事建筑五金产品研究、制造和销售的国内中小板上市公司（股票代码：广东坚朗五金制品股份有限公002791）,由于业务规模扩张，在原有ERP业务基础上产生司 经营数据分析需求。发行人于2014年为该客户实施商务智能分析系统的实施开发服务项目以及相关软件的分销业务。
佛山市通和电子科技有限公司是全球领先的LED、LCD套料和整机的制造商和供应商。由于业务规模扩张，2014年佛山市通和电子科技有限公司
计划实施整体ERP系统替换原有传统财务系统，故由发行人为其提供ERP实施及开发服务。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司是一家从事油气田钻采设备及油井服务设备的国内上市企业（股票代码：烟台杰瑞石油服务集团股份有
002353）,管理层对于业务流程要求进一步规范化及经营数限公司
据进一步可视化，发行人于2013年起向该客户提供ERP、BI及CRM的实施开发服务，整体项目于2015年交付完成。
（2）根据前述关于发行人报告期内前十大客户的情况可知，2015年度与 2014年度相比，发行人新增了魔线科技（深圳）有限公司、广东小熊电器有限公司、燕赵财产保险股份有限公司3家客户，其合作背景如下：
|||
|-|-|
|2015年度新增前十大客户名称|业务背景及交易内容|

魔线科技（深圳）有限公司是一家主营社交娱乐及互动奖励的移动APP服务提供商，2016年11月在美国纳斯达克魔线科技（深圳）有限公司 挂牌上市（股票代码:MOXC）。发行人于2015年销售甲骨文EXADATA一体机给该客户，用于其用户大数据营运分
析业务支撑。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）广东小熊电器有限公司是一家以自主研发和生产小家电为主的企业，成立于 2006年。2015年客户决定扩大其线上广东小熊电器有限公司
销售规模及开展企业信息化建设，发行人于当年为其提供整体的ERP咨询及实施开发服务。
燕赵财产保险股份有限公司是注册地在河北省的第一家全国性法人保险公司，于2013年12月3日经中国保监会批准筹建，注册资本20.25亿元，经营范围包括机动车保险、燕赵财产保险股份有限公司 包括机动车交通事故责任强制保险和机动车商业保险等。
发行人于 2015年为其提供人力资源管理解决方案实施及开发服务，用于管理其全公司的基础人事、薪酬及绩效等方面的业务流程。
（3）根据前述关于发行人报告期内前十大客户的情况可知，2016年度与 2015年度相比，发行人新增了北京华德液压工业集团有限责任公司、富海集团有限公司及广州市时代供应链管理有限公司3家客户，其合作背景如下：
|||
|-|-|
|2016年度新增前十大客户名称|业务背景及交易内容|

北京华德液压工业集团有限责任公司是国内重点生产液压北京华德液压工业集团有限责
基础元件和成套液压系统装置的大型专业企业集团。发行任公司
人于2016年为该客户提供整体ERP实施及开发服务。
富海集团有限公司是一家集石油化工、煤化工、房地产开发、建筑施工、物业管理、物流、金融服务于一体的综合富海集团有限公司 性民营企业，在“2016中国企业500强”中排名第496位。
发行人于 2016年为其提供 ERP及电商平台的实施及开发服务。
广州市时代供应链管理有限公司是时代地产控股有限公司的子公司，时代地产控股有限公司为中国房地产 50强,中广州市时代供应链管理有限公
国财富 500强,香港联合交易所上市企业（股票代码：司
01233.HK）。发行人为时代地产控股有限公司提供集团化
的供应商关系管理解决方案的实施及开发服务。合同签署
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）主体为广州市时代供应链管理有限公司。
（七）请发行人说明前十大客户及其实际控制人或主要股东，关键经办人员是否与发行人存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况。
根据本所律师对发行人前十大客户进行访谈的结果及发行人提供的说明、承诺并经本所律师检索“国家企业信用信息公示系统”等互联网查询工具，报告期内，发行人主要客户美的集团及其关联方与发行人股东美的投资、高瓴天成的有限合伙人宁波美域股权投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系，美的投资、宁波美域股权投资合伙企业（有限合伙）与美的集团及其关联方均属于受何享健家族实际控制的企业。除以上披露的情形外，发行人其他前十大客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与发行人之间不存在关联关系，也不存在关联交易非关联化的情形。
十四、请发行人补充披露各项土地使用权的位置、面积、用地性质、获取
途径、取得价值等情况，说明土地使用权的成本确认与后续核算情况、土地使
用权摊销金额与公司摊销政策的一致性。请发行人说明公司自主研发的软件内
容、资本化过程及依据、摊销的金额与公司摊销政策一致性。请保荐机购、发
行人律师、申报会会计师核查上述情况，说明发行人取得土地使用权的合法性
与公允性，并明确发表意见。（《反馈意见》“与财务会计资料有关的问题”第
24题）
【回复】
（一）补充披露各项土地使用权的位置、面积、用地性质、获取途径、取得价值等情况，说明土地使用权的成本确认与后续核算情况、土地使用权摊销金额与公司摊销政策的一致性
1、本所律师进行了以下核查：
（1）取得无形资产累计摊销明细表，与财务报表进行核对；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）（2）询问报告期内无形资产的增加情况，并与无形资产明细表进行核对；
（3）检查银行对账单和银行日记账中，50万元以上的付款情况。
2、核查意见
经核查，公司未购买土地使用权，不存在土地使用权的成本确认与后续核算情况，不存在土地使用权摊销金额与公司摊销政策不一致性的情形。
（二）说明公司自主研发的软件内容、资本化过程及依据、摊销的金额与公司摊销政策一致性
1、本所律师进行了以下核查：
（1）取得无形资产累计摊销明细表，与财务报表进行核对；
（2）询问报告期内无形资产的增加情况，并与无形资产明细表进行核对；
（3）检查银行对账单和银行日记账中，50万元以上的付款情况；
（4）检查增加软件的采购合同、发票、银行付款记录和记账凭证等凭证。
2、核查意见
经核查，公司不存在自主研发的软件资本化的情况，不存在与公司摊销政策一致性的问题。
十五、请发行人说明政府补助的会计处理是否符合会计处理准则的规定，
报告期对营业外收入的依赖程度及影响，并补充相关的风险提示：请保荐机构，申报会计师、发行人律师核查政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益的合
理性，说明，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资
产处置损益是否存在重大依赖，并明确发表意见。（《反馈意见》“与财务会计
资料有关的问题”第28题）
【回复】
（一）公司政府补助的会计处理方法
报告期内，公司收到的政府补助均属于与收益相关的政府补助。公司在收到政府补助款项时，根据政府补助款项的性质分别进行会计处理：政府补助属于项
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）目补助，在收到补助款项时计入递延收益，按实际使用金额结转当期营业外收入；
政府补助属于补偿已经发生的费用的，在收到补助款项时直接记当期营业外收入。经核查，公司政府补助的会计处理符合会计处理准则的规定。
（二）公司政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益情况说明
1、直接计入营业外收入的政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益情况（1）报告期内公司计入营业外收入的政府补助情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||与资产相关/|
|补助项目||2016年度||2015年度||2014年度||
||||||||与收益相关|
||5.53||14.47|||||
||120.00||60.00|||||
||6.98||73.02|||||
||23.22||55.73|||||
||16.66||29.60|||||
||83.47||14.60|||||
||||0.39|||||
||||||70.24|||
||||||12.84|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|11.19|||
|1.04|||
|50.94|||
|10.00|||
|2.21|||
|20.00|||
|351.22|247.82|83.07|

（2）报告期内公司计入营业外收入的退税情况
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕 100号）规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。公司可按此规定享受该税收优惠。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||53.48||0.29|||

（3）报告期内公司计入营业外收入的税收优惠情况
公司报告期内享受的政府税收优惠扶持资金已在政府补助明细中列示。
（4）报告期内公司计入营业外收入的资产处理损益情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||6.91||1.00|||

2、未直接计入营业外收入的政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益情况
（1）报告期各期末公司未直接计入营业外收入的政府补助情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||与资产相关|
|补助项目|2|016年12月31日|2|015年12月31日|2|014年12月31日|/与收益相|
||||||||关|
||0.00||5.53||20.00|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|0.00|6.98|0.00|
|1.05|24.27|80.00|
|19.74|36.40|0.00|
|0.00|0.00|60.00|
|20.80|73.17|160.00|

注：以上政府补助在未来对应项目完成后结转到当期营业外收入。
（2）报告期内公司未直接计入营业外收入的退税情况
经核查，报告期内公司不存在未直接计入营业外收入的退税情况。
（3）报告期内公司未直接计入营业外收入的税收优惠情况
1）2011年10月13日，公司取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合核发的高新技术企业证书（证书编号：GF201144001004），有效期为三年，公司 2011-2013年度按照15%的税率计缴企业所得税。2015年 10月 10日，公司重新完成高新技术企业认定，取得高新技术企业证书（证书编号：GR201544001527），有效期为三年，公司从2015年度起按照15%的税率计缴企业所得税。
2）根据财务部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2013〕106号）规定，试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务的，可以免征增值税。本公司可按此规定享受该税收优惠。
3）根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业
发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）第三条规定，我国境内新办的
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017年 12月 31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。子公司赛意（上海）信息科技有限公司已获得《上海市地方税务局嘉定区分局第六税务所税务事项通知书》（沪地税嘉六通[2016]10126号）的批准，从2016年度起享受两免三减半的税收优惠。
（4）报告期内公司未直接计入营业外收入的资产处理损益情况
经核查，报告期内公司不存在未直接计入营业外收入的资产处置收益情况。
（三）公司营业外收入对经营成果的影响
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||501.74||266.28|||
||61,188.28||40,845.17|||
||9,218.40||5,141.72|||
||0.82%||0.65%|||
||5.44%||5.18%|||

报告期内，公司营业外收入分别为114.13万元、266.28万元和501.74万元，分别占利润总额的3.53%、5.18%和5.44%，对当期经营成果的影响较小。
（四）公司经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖，并明确发表意见
1、本所律师进行了以下核查：
经核查公司报告期内与政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益相关的记账凭证、进账单、银行资金流水等资料，查阅了政府补助、税收优惠相关文件、证书；核查了公司相关账务处理情况，对公司营业外收入金额占营业收入及利润
总额的情况进行了分析。
2、核查意见
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）经核查，报告期内公司取得的政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益等来源明确，会计处理合法合规；公司经营成果对政府补助、退税、税收优惠和资产处置损益不存在重大依赖。
十六、请发行人补充披露各项土地使用权的位置、面积、用地性质、获取
途径、取得价款等情况，说明土地使用权的成本确认与后续核算情况、土地使
用权摊销金额与公司推销政策的一致性，请发行人说明公司自主研发的软件内
容、资本化过程及依据、摊销的金额与公司摊销政策一致性。请保荐机构、发
行人律师、申报会计师核查上述情况，说明发行人取得土地使用权的合法性与
公允性，并明确发表意见。（《反馈意见》“与财务会计资料有关的问题”第 32题）
【回复】
详见本补充法律意见书关于“《反馈意见》第24题”回复之内容。
十七、请发行人说明政府补助的会计处理是否符合会计处理准则的规定，
报告期对营业外收入的依赖程度及影响，并补充相关的风险提示；请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益的合
规性，说明，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资
产处置损益是否存大重大信赖，并明确发表意见。（《反馈意见》“与财务会计
资料有关的问题”第38题）
【回复】
详见本补充法律意见书关于“《反馈意见》第28题”回复之内容。
十八、请严格对照2014年修订的招股说明书准则的要求，完善发行人基本情况、业务与技术、账务会计信息与管理层分析等章节内容的信息披露。各证
券服务机构应当切实履行核查职责，对反馈问题的具体内容请依序按照说明与
分析、补充信息披露情况、中介机构核查过程与核查结论列示；对问题的论证
应充分体现逻辑性，做到证据充分、要点明确、说明清晰，避免简单重复。（《反馈意见》“与财务会计资料有关的问题”第43题）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）【回复】
经核查，发行人已按照 2014年修订的招股说明书准则的要求，完善基本情况、业务与技术、财务会计信息与管理层分析等章节内容的信息披露。本所律师按照要求对反馈问题进行了说明与分析，并就核查过程和核查结论通过本补充法律意见书进行了具体回复。
十九、请保荐机构、发行人律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落
实并披露公司股利分配政策。（《反馈意见》“与财务会计资料有关的问题”第
44题）
【回复】
经核查，发行人已按照中国证监会的有关文件精神落实公司股利分配政策，并已在招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十六、股利分配政策及实际股利分配情况”中进行了披露。
二十、请保荐机构、申报会计师、发行人律师及相关方面对招股说明书及
整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修
改的，请书面说明。（《反馈意见》“其他问题”第50题）
【回复】
本所律师已对招股说明书及整套申请文件进行了相应的核查，并将核查意见在本补充法律意见书中进行了说明，对于招股说明书及申请文件中涉及修改、补充的事项，也在反馈意见回复中一并说明。
二十一、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务
之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。（《反馈意见》“其他问题”第 52题）
【回复】
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）本所律师已根据反馈意见的落实情况对法律意见书进行了补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
第二部分更新披露
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获得发行人于 2016年 4月 18日召开的 2016年第三次临时股东大会的有效批准。截至本补充法律意见书出具之日，公司上述股东大会决议尚在有效期内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法设立并合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人仍具备《证券法》、《公司法》及《管理办法》中关于公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，发行人已具备《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的如下实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
1、发行人2016年第三次临时股东大会已就本次发行上市作出决议，发行人本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值 1元，每股的发行条件和价格均相同，同股同权，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
2、发行人已依据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）与考核委员会四个专门委员会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，建立了规范的法人治理结构和内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3、根据天健出具的天健审（2017）7-61号《广州赛意信息科技股份有限公司2014年度、2015年度、2016年度合并审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和天健出具的天健审（2017）7-64号《关于广州赛意信息科技股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》，发行人报告期内连续盈利。发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4、根据《审计报告》以及发行人有关主管机关出具的证明文件，经本所律师核查，发行人报告期内财务会计文件无重大虚假记载，且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
5、根据2015年12月10日，天健出具的天健验[2015]7-172号《验资报告》及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人注册资本为 6,000万元，本次发行前股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
6、根据发行人提供的发行人2016年第三次临时股东大会决议，发行人本次拟发行2,000万股的A股，本次发行上市完成后，发行人的股本总额不少于3,000万元，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行后发行人股份总额的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、主体资格
经本所律师核查，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十一条至第十五条的规定。
2、规范运行
(1)根据发行人提供的三会文件以及本所律师核查，发行人已经依法建立健
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十六条的规定。
(2)根据天健出具的天健审（2017）7-62号《关于广州赛意信息科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）及本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十八条的规定。
(3)根据发行人提供的发行人董事、监事和高级管理人员的简历、该等人员分别对本所调查表的回复以及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格且不存在下列之情形，符合《管理办法》第十九条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》，并经本所律师适当核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）证报告，符合《管理办法》第十八条的规定。
（3）根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人财务状况符合《管理办法》第十一条规定的条件：
①发行人2014年度、2015年度和2016年度的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为25,223,910.07元、 43,096,535.20元和77,039,297.32元，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过1000万元；
②发行人 2014年度、 2015年度和 2016年度的营业收入分别为241,270,376.06元、408,451,677.51元和611,882,781.80元，最近一年盈利，最近一年营业收入超过5,000万元；
③本次发行前股本总额为6,000万元，不少于3,000万元；
④根据《审计报告》，截至2016年12月31日，发行人净资产为265,853,438.07元，不少于2,000万元；
⑤截至2016年12月31日，发行人不存在未弥补亏损。
本所律师认为，更新期间内，发行人本次发行上市的实质条件未发生变化，仍符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定。
四、发行人的独立性
经本所律师核查，更新期间内，发行人资产独立完整，在人员、财务、机构、业务等方面未发生影响其独立性的严重缺陷；发行人具有完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。
五、发行人的股东及实际控制人
（一）经本所律师核查，更新期间内，高瓴天成及发行人员工持股平台的合伙人及持有的合伙份额曾发生变动，具体情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）1、高瓴天成
（1）经本所律师核查并经高瓴天成确认，更新期间内，高瓴天成的认缴注册资本由原来的 330,010.101万元变更为 429,505.0505万元，并且新增宁波远吉福玺投资管理合伙企业（有限合伙）、泰康保险集团股份有限公司、北京华瑞星辰资产管理有限公司三名有限合伙人，新增注册资本由原合伙人珠海高瓴天成股权投资管理中心（有限合伙）认缴494.949万元，由珠海高瓴翔远资产管理中心（有限合伙）认缴 14,000万元，由泰康保险集团股份有限公司认缴 50,000万元，由宁波远吉福玺投资管理合伙企业（有限合伙）认缴 30,000万元，由北京华瑞星辰资产管理有限公司认缴5,000万元。同时，更新期间内合伙人天津祥毓和泰投资管理有限公司更名为“西藏祥毓和泰企业管理有限公司”。本次变动完成后，高瓴天成的合伙人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||
|序号||合伙人名称／姓名|||持股比例|
|||||（万元）||
||珠海高瓴翔远资产管理中心（有限合伙）||113,700.00|||
||上海歌斐鹏荣投资中心（有限合伙）||60,000.00|||
||新华人寿保险股份有限公司||60,000.00|||
||泰康保险集团股份有限公司||50,000.00|||
||杭州华瓴投资管理合伙企业（有限合伙）||32,000.00|||
||宁波远吉福玺投资管理合伙企业（有限合伙）||30,000.00|||
||珠海高瓴股权投资管理有限公司||22,400.00|||
||深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）||10,000.00|||
||天易隆达（深圳）投资股份有限公司||10,000.00|||
||珠海高瓴卓远资产管理中心（有限合伙）||6,810.00|||
||北京华瑞星辰资产管理有限公司||5,000.00|||
||宁波美域股权投资合伙企业（有限合伙）||5,000.00|||
||穆德骏||5,000.00|||
||张建富||5,000.00|||
||珠海高瓴天成股权投资管理中心（有限合伙）||4,295.05|||
||昆山兴华投资咨询中心（有限合伙）||4,100.00|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|西藏祥毓和泰企业管理有限公司|4,000.00|
|沈皓瑜|1,200.00|
|宋柏茂|1,000.00|
||429,505.05|

经本所律师核查，高瓴天成上述认缴注册资本及合伙人合伙份额变动事项已完成工商变更手续。
（2）根据高瓴天成提供的《合伙企业出资转让协议书》，高瓴天成有限合伙人沈皓瑜已将其所持高瓴天成0.28%的财产份额（认缴出资金额为 1200万元，实际出资金额为600万元）以600万元的价格转让给刘松岩。另根据高瓴天成提供的《珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）份额转让协议》，高瓴天成有限合伙人天易隆达（深圳）投资股份有限公司已将其所持高瓴天成2.3283%的财产份额（认缴出资金额为 10,000万元，实际出资金额为 3,000万元）以 3,300万元的价格转让给宁波梅山保税港区招祥股权投资合伙企业（有限合伙）。
根据高瓴天成说明并经本所律师核查，上述财产出资转让已签署完毕转让协议，尚未办理工商变更登记手续。
2、意拓投资
经本所律师核查并经发行人股东确认，在更新期间，因甘遥、周侗、周黎明3名员工离职，经各方自愿协商，甘遥将其所持意拓投资1.8%的合伙份额转让给公司员工刘李芬，周侗将其所持意拓投资1.1111%、0.8889%的合伙份额分别转让给公司员工刘元猛、高九一，周黎明将其所持意拓投资1.6%的合伙份额转让给公司员工柳子恒；柳子恒将其所持意拓投资0.8889%的合伙份额转让给公司员工王丽丽。
本次变动完成后，意拓投资的合伙人情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||合伙人类型||出资额（万元）|出资比例|
||谭凌||普通合伙人||66.6600|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||合伙人类型||出资额（万元）|出资比例|
||陈果来||有限合伙人||16.6650|||
||李锐||有限合伙人||16.6650|||
||刘晓君||有限合伙人||16.6650|||
||梁柏||有限合伙人||13.3320|||
||林辉鸣||有限合伙人||13.3320|||
||戴一帆||有限合伙人||9.9990|||
||高棉泉||有限合伙人||9.9990|||
||朋孙刚||有限合伙人||9.9990|||
||任泽华||有限合伙人||9.9990|||
||张继宇||有限合伙人||9.9990|||
||刘元猛||有限合伙人||7.0363|||
||杨文军||有限合伙人||6.6660|||
||袁利峰||有限合伙人||6.6660|||
||张文锋||有限合伙人||6.6660|||
||何少林||有限合伙人||5.9994|||
||刘李芬||有限合伙人||5.9994|||
||唐凌群||有限合伙人||5.9994|||
||徐军义||有限合伙人||5.9994|||
||柳子恒||有限合伙人||5.7031|||
||简朝红||有限合伙人||5.3328|||
||晏珍菊||有限合伙人||5.3328|||
||陈智华||有限合伙人||4.6662|||
||张华||有限合伙人||4.6662|||
||李文贤||有限合伙人||3.9996|||
||何伟文||有限合伙人||3.3330|||
||李洪飞||有限合伙人||3.3330|||
||凌晋林||有限合伙人||3.3330|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人|合伙人类型||出资额（万元）|出资比例|
||卢德升||有限合伙人|3.3330|||
||史伟||有限合伙人|3.3330|||
||宋子文||有限合伙人|3.3330|||
||万永红||有限合伙人|3.3330|||
||谢斌||有限合伙人|3.3330|||
||徐燕枝||有限合伙人|3.3330|||
||杨华敏||有限合伙人|3.3330|||
||尹文锋||有限合伙人|3.3330|||
||张祖青||有限合伙人|3.3330|||
||周健||有限合伙人|3.3330|||
||周强华||有限合伙人|3.3330|||
||朱考生||有限合伙人|3.3330|||
||朱耀伟||有限合伙人|3.3330|||
||高九一||有限合伙人|2.9627|||
||王丽丽||有限合伙人|2.9627|||
|||||333.3000|||

经本所律师核查，以上合伙份额转让的各方已签署相关的出资转让协议，转让价款亦已支付完毕，并已完成工商变更手续。
3、意成投资
经本所律师核查并经发行人股东确认，在更新期间，因甘遥、王功亮2名员工离职，根据自主协商，甘遥将其所持意成投资1%的合伙份额转让给公司员工刘李芬，王功亮将其所持意成投资1%的合伙份额转让给公司员工蔡胜龙。
本次变动完成后，意成投资的合伙人情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||合伙人类型||出资额（万元）|持股比例|
||蔡胜龙||普通合伙人||43.3290|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||合伙人类型||出资额（万元）|持股比例|
||陈惠卿||有限合伙人||16.6650|||
||梁碧青||有限合伙人||16.6650|||
||潘成高||有限合伙人||16.6650|||
||邱鹏||有限合伙人||16.6650|||
||杨响亮||有限合伙人||16.6650|||
||刘毅||有限合伙人||11.9988|||
||杨东升||有限合伙人||11.9988|||
||戴佶祥||有限合伙人||9.9990|||
||李辉||有限合伙人||9.9990|||
||龙海||有限合伙人||9.9990|||
||陈水先||有限合伙人||6.6660|||
||陈贤慧||有限合伙人||6.6660|||
||程启胜||有限合伙人||6.6660|||
||裴习保||有限合伙人||6.6660|||
||孙思蔚||有限合伙人||6.6660|||
||吴瑜林||有限合伙人||6.6660|||
||肖铜锋||有限合伙人||6.6660|||
||张游招||有限合伙人||6.6660|||
||钟锦华||有限合伙人||6.6660|||
||朱国栋||有限合伙人||6.6660|||
||李会明||有限合伙人||5.3328|||
||徐恕||有限合伙人||5.3328|||
||陈世钦||有限合伙人||3.9996|||
||龚仪兵||有限合伙人||3.9996|||
||林峭||有限合伙人||3.9996|||
||熊栋良||有限合伙人||3.9996|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||合伙人类型||出资额（万元）|持股比例|
||杨刚||有限合伙人||3.9996|||
||张定雄||有限合伙人||3.9996|||
||朱海艳||有限合伙人||3.9996|||
||陈卿||有限合伙人||3.3330|||
||范明明||有限合伙人||3.3330|||
||韩周林||有限合伙人||3.3330|||
||黄山||有限合伙人||3.3330|||
||刘李芬||有限合伙人||3.3330|||
||刘圣荣||有限合伙人||3.3330|||
||马强||有限合伙人||3.3330|||
||孟凡凤||有限合伙人||3.3330|||
||戴厚旭||有限合伙人||1.9998|||
||段乐平||有限合伙人||1.9998|||
||郭占山||有限合伙人||1.9998|||
||黄刚||有限合伙人||1.9998|||
||李锐锋||有限合伙人||1.9998|||
||利嘉宏||有限合伙人||1.9998|||
||刘明祥||有限合伙人||1.9998|||
||王倩||有限合伙人||1.9998|||
||谢泽祥||有限合伙人||1.9998|||
||张兰||有限合伙人||1.9998|||
||黄敬陈||有限合伙人||0.6666|||
||||||333.3000|||

经本所律师核查，以上合伙份额转让的各方已签署相关的出资转让协议，支
付完毕出资转让价款，并已完成工商变更手续。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）4、意道投资
经本所律师核查并经发行人股东确认，在更新期间，因古伟、罗畅、刘少华、赵强 4名员工离职，经各方自愿协商，古伟将其所持意道投资1.2%的合伙份额转让给公司员工曹建忠，罗畅将其所持意道投资2.2%的合伙份额转让给公司员工蔡胜龙，刘少华将其所持意道投资0.68%的合伙份额转让给公司员工付媛，赵强将其所持意道投资0.68%的合伙份额转让给公司员工柳子恒；柳子恒将其所持意道投资1.2%的合伙份额转让给公司员工钟宝盈。
本次变动完成后，意道投资的合伙人情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||合伙人类型||出资额（万元）|出资比例|
||柳子恒||普通合伙人||32.7569|||
||林立岳||有限合伙人||24.3600|||
||陈罡||有限合伙人||16.8000|||
||黄小谷||有限合伙人||16.8000|||
||张震||有限合伙人||16.8000|||
||朱志峰||有限合伙人||16.8000|||
||黄永佳||有限合伙人||13.2000|||
||陈怀志||有限合伙人||10.2000|||
||黄良迅||有限合伙人||10.2000|||
||王丽丽||有限合伙人||10.2000|||
||张蕾蕾||有限合伙人||10.2000|||
||蔡胜龙||有限合伙人||6.6000|||
||彭炜凌||有限合伙人||6.6000|||
||夏毅||有限合伙人||6.6000|||
||余志峰||有限合伙人||6.6000|||
||林富兴||有限合伙人||5.6400|||
||沈家聪||有限合伙人||5.3400|||
||张巍||有限合伙人||5.3400|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||合伙人类型||出资额（万元）|出资比例|
||巴树国||有限合伙人||3.9600|||
||陈磊||有限合伙人||3.9600|||
||孙运琦||有限合伙人||3.9600|||
||田海峰||有限合伙人||3.9600|||
||钟宝盈||有限合伙人||3.7033|||
||曹建忠||有限合伙人||3.6000|||
||仇冠欣||有限合伙人||3.6000|||
||纪旺民||有限合伙人||3.6000|||
||李建义||有限合伙人||3.6000|||
||吕玉红||有限合伙人||3.6000|||
||秦晓钊||有限合伙人||3.6000|||
||施小明||有限合伙人||3.6000|||
||王永志||有限合伙人||3.6000|||
||温祚志||有限合伙人||3.6000|||
||肖杰雄||有限合伙人||3.6000|||
||杨玲||有限合伙人||3.6000|||
||臧益明||有限合伙人||3.6000|||
||刘宏||有限合伙人||3.3600|||
||袁海岗||有限合伙人||2.7000|||
||陈祥波||有限合伙人||2.0400|||
||付媛||有限合伙人||2.0400|||
||胡海蓉||有限合伙人||2.0400|||
||彭怀斌||有限合伙人||2.0400|||
||刘耀辉||有限合伙人||1.9998|||
||||||300.0000|||

经本所律师核查，以上合伙份额转让的各方已签署相关的出资转让协议，支
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）付完毕出资转让价款，并已完成工商变更手续。
5、意发投资
经本所律师核查并经发行人股东确认，在更新期间，因员工兰江其离职，经各方自愿协商，兰江其将其所持意发投资1.7%的合伙份额转让给公司员工侯燕锋。
本次变动完成后，意发投资的合伙人情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||合伙人类型||出资额（万元）|出资比例|
||柳子恒||普通合伙人||4.08|||
||李萱||有限合伙人||9.60|||
||陈冲||有限合伙人||3.60|||
||郭丽珊||有限合伙人||3.60|||
||李斌||有限合伙人||3.60|||
||李杰||有限合伙人||3.60|||
||廖林媛||有限合伙人||3.60|||
||刘思慧||有限合伙人||3.60|||
||吕建成||有限合伙人||3.60|||
||沈练||有限合伙人||3.60|||
||吴木清||有限合伙人||3.60|||
||余豪峰||有限合伙人||3.60|||
||张亮||有限合伙人||3.60|||
||张林军||有限合伙人||3.60|||
||王军||有限合伙人||3.36|||
||陈亮||有限合伙人||2.04|||
||董宝林||有限合伙人||2.04|||
||高世华||有限合伙人||2.04|||
||郭剑||有限合伙人||2.04|||
||洪文亮||有限合伙人||2.04|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||合伙人类型||出资额（万元）|出资比例|
||侯燕锋||有限合伙人||2.04|||
||李桂贤||有限合伙人||2.04|||
||李文秀||有限合伙人||2.04|||
||林邦演||有限合伙人||2.04|||
||刘慧||有限合伙人||2.04|||
||刘军||有限合伙人||2.04|||
||刘军科||有限合伙人||2.04|||
||陆灵君||有限合伙人||2.04|||
||马存先||有限合伙人||2.04|||
||朋孙刚||有限合伙人||2.04|||
||彭健恩||有限合伙人||2.04|||
||汤丽华||有限合伙人||2.04|||
||唐彩华||有限合伙人||2.04|||
||万建文||有限合伙人||2.04|||
||王乐意||有限合伙人||2.04|||
||王雄杰||有限合伙人||2.04|||
||王瑜||有限合伙人||2.04|||
||文柱秀||有限合伙人||2.04|||
||吴宇金||有限合伙人||2.04|||
||闫瑞乐||有限合伙人||2.04|||
||晏喜红||有限合伙人||2.04|||
||张培均||有限合伙人||2.04|||
||张晓瑜||有限合伙人||2.04|||
||黄敬陈||有限合伙人||1.32|||
||周俊||有限合伙人||1.32|||
||||||120.00|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）经本所律师核查，以上合伙份额转让的双方已签署相关的出资转让协议，出资转让价款亦支付完毕，并已完成工商变更手续。
（二）除以上变动外，发行人的股东情况及实际控制人未发生变更。
综上，本所律师认为，发行人股东均具备法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格；报告期内，发行人的实际控制人没有发生变化。
六、发行人的股本及演变
经本所律师核查，更新期间内，发行人的股本及其结构未发生变化，股本结构合法有效，发行人股东持有发行人的股份不存在被质押、冻结、信托或设定其他第三者权益的情况，未涉及任何争议或纠纷。
七、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人就以下业务事项进行了变更登记，具体情况如下：
2016年9月30日，赛意信息取得由北京新世纪检验认证股份有限公司颁发的《信息安全管理体系认证证书》，该证书认为赛意信息的信息安全管理体系符合ISO/IEC27001:2013标准，适用于与信息技术咨询、软件开发和运维相关的信息安全管理（不含分支机构），认证有效期自2016年9月30日至2018年6月8日。
（二）经本所律师核查，更新期间内，发行人的经营范围、经营方式未发生变化，与其主营业务相关的行业许可文件仍然合法、有效；发行人主营业务突出，自设立至今未发生过重大变更，具有持续经营能力。
八、关联交易及同业竞争
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）（一）关联方
1、经本所律师核查，更新期间内，发行人新增的关联方具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||关联方名称|关联关系|
||宁波康科德投资发展有限公司|||
||广东中科顺威新材料科技发展有限公司|||
||中山赛特精密电子有限公司|||
||广东顺威家电配件有限公司|||

2、经本所律师核查，更新期间内，发行人实际控制人张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英、曹金乔共同控制的SEC Global ServiceLimited已于2016
年11月16日注销。
（二）关联交易
根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，2016年度内发行人发生的关联交易为发行人向关联方销售商品、提供劳务及关联担保，具体交易情况如下：1、向关联方销售商品、提供劳务
|||||
|-|-|-|-|
|关联方||关联交易内容|交易金额（元）|
||技术服务|||
||技术服务|||
||技术服务|||
||技术服务|||
||技术服务|||
||技术服务|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|关联方||关联交易内容|交易金额（元）|
||技术服务|||
||技术服务|||
||技术服务|||
||技术服务|||
||技术服务|||
||技术服务|||
||技术服务|||
||技术服务|||

合计 34,068,419.032、关联方担保
发行人实际控制人张成康、刘国华、刘伟超、欧阳湘英、曹金乔、及张成康配偶邹为于 2016年 11月 21日向招商银行股份有限公司佛山北滘支行出具《最高额不可撤销担保书》（编号：2016年北字第BZ001632005901号），自愿为发行人在《授信协议》（编号：2016年北字第 0016320059号）项下所欠的所有债务承担连带保证责任。（具体内容详见本补充法律意见书正文内容之“十、发行人重大债权债务合同”之“（二）借款合同及担保合同”）
本所律师认为，发行人上述关联交易是交易双方在平等自愿的基础上进行。
向关联方销售商品、提供劳务以市场价格为基准进行协议定价，关联交易定价公允，为发行人正常经营活动申请银行授信提供担保未损害发行人及投资者利益。
上述关联交易均履行了必要的决策程序，不存在利益输送、损害发行人及其他股东利益情形。
九、发行人的主要财产
（一）根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人的主要财产变化如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）1、商标
（1）新增商标
根据发行人提供的《商标注册证》等文件，并经本所律师查询国家工商行政管理总局商标局主办的中国商标网网站，更新期间内，发行人新增下述1项商标，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||取得|||
||商标标识||注册号|||权利期限|核定使用商品种类|
|号|||||方式|||
|||17038307||原始取得||2016.7.28至2026.7.27||

（2）商标更名
根据发行人提供的《注册商标变更证明》等资料，并经本所律师查询国家工商行政管理总局商标局主办的中国商标网网站，更新期间内，注册号为8143871、14409299、14409316、17038307的注册商标已更名为赛意信息。
2、新增的实用新型专利情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|专利名称||专利类型||专利号||申请日|授权公告日|保护期限|
||实用新型||ZL 2016 20112561.5||2016.1.30||2016.10.05||

3、办公用房租赁使用权变化情况：
（1）新增或续期的办公用房租赁情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||租赁面积||
|出租人||承租人||房屋坐落|||租赁期限|
|||||||（㎡）||
||山东赛意||济南高新区舜华路1号齐鲁软件园1号楼（创业广场C座）一层B109-1房间||57.49|||
||赛意信息||北京市朝阳区东三环中路39号院12号楼19层2205室||131.51|||
||上海赛意||上海市沪宜公路1185号高科商务中心1913,1915,1912-1926单元||370|||

（2）办公用房提前解除租赁情况
因发行人项目实施人员办公地点调整，2016年10月25日，发行人与出租方陈耿晓经协商一致签署了《终止物业租赁协议》，约定双方于2016年10月31日起解除租赁场地位于深圳市龙岗区坂田街道坂田社区黄君山区111号B栋二楼的租赁合同，租赁协议解除后，双方之间不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）发行人广州办公室出租方主体变更情况
根据发行人提供的其与广州迪志贸易有限公司于 2016年 9月签署的《房屋租赁协议》及《同意分租证明》等文件，发行人原向深圳市美百年商业管理有限公司转租的广州办公室租赁物业，鉴于该租赁物业的业主方广州市明和实业有限公司已解除与原承租方深圳市美百年商业管理有限公司的租赁关系，并将发行人广州办公室租赁物业重新租予广州迪志贸易有限公司，且同意由广州迪志贸易有限公司将租赁物业转租予发行人，故发行人与广州迪志贸易有限公司建立转租赁关系，转租期限自 2016年 9月 19日至2020年 10月 27日，其他租赁条件保持不变。
4、新增计算机软件著作权
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）更新期间，发行人新增10项软件著作权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类型|著作权人|软件名称|取得方式|登记号|证书编号|发证时间|
|||||||软著登字||
||软件著||赛意B2B电商平台|||||
|1||赛意信息||原始取得|2016SR267648|第1446265|2016-9-20|
||作权||V4.0[简称：SIE EC]|||||
|||||||号||
||||赛意数据仓库计划监|||软著登字||
||软件著|||||||
|2||赛意信息|控系统V4.0[简称：|原始取得|2016SR267644|第1446261|2016-9-20|
||作权|||||||
||||SIE INFASCH]|||号||
||||赛意移动CRM管理软|||软著登字||
||软件著|||||||
|3||赛意信息|件V1.0[简称：|原始取得|2016SR268954|第1447571|2016-9-21|
||作权|||||||
||||SIE-CRM]|||号||
||||赛意移动HR管理软|||软著登字||
||软件著|||||||
|4||赛意信息|件V1.0[简称：|原始取得|2016SR268949|第1447566|2016-9-21|
||作权|||||||
||||SIE-HR]|||号||
||||赛意会员忠诚度管理|||软著登字||
||软件著|||||||
|5||赛意信息|系统软件V1.0[简|原始取得|2016SR300951|第1479568|2016-10-20|
||作权|||||||
||||称：SIE_Loyalty]|||号||
||||赛意汽车交易电商平|||软著登字||
||软件著|||||||
|6||赛意信息|台软件V1.0[汽车电|原始取得|2016SR301084|第1479701|2016-10-20|
||作权|||||||
||||商]|||号||
||||赛意应用系统开发平|||软著登字||
||软件著|||||||
|7||赛意信息|台软件|原始取得|2016SR301086|第1479703|2016-10-20|
||作权|||||||
||||V1.0[SIE_SAAF]|||号||
||||赛意影视平台软件|||软著登字||
||软件著|||||||
|8||赛意信息|V1.0[SIE_Movies_pl|原始取得|2016SR301080|第1479697|2016-10-20|
||作权|||||||
||||atform]|||号||
||||赛意高级生产排程系|||软著登字||
||软件著|||||||
|9||赛意信息|统软件V1.0[SIE|原始取得|2016SR373218|第1551834|2016-12-14|
||作权|||||||
||||APS]|||号||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类型|著作权人|软件名称|取得方式|登记号|证书编号|发证时间|
|||||||软著登字||
||软件著||移动应用平台软件|||||
|10||赛意信息||原始取得|2016SR398950|第1577566|2016-12-27|
||作权||V5.0[V平台]|||||
|||||||号||

5、域名续期
||||
|-|-|-|
|网站名称|域 名|注册时间|
|赛意信息科技有限公司|chinasie.com|2001.3.6|

6、新增对外投资
（1）广州能量盒子科技有限公司
2016年8月22日，赛意信息第一届第六次董事会作出决议，同意公司设立广州子公司，具体名称以工商部门核准的为准。
2016年 11月 28日，天河区工商局向发行人核发统一社会信用代码为91440101MA59GE4T2L的《企业法人营业执照》，准予设立“广州能量盒子科技有限公司”（以下简称“能量盒子”）。经本所律师核查，能量盒子的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|广州能量盒子科技有限公司|

统一社会信用代码 91440101MA59GE4T2L
主体类型 有限责任公司(法人独资)
住所 广州市天河区珠江东路12号1601房自编03-05单元（仅限办公
用途）
法定代表人 张成康
执行董事、总经理：张成康
主要成员
监事：刘国华
认缴注册资本 650万元
实缴注册资本 650万元
成立日期 2016年11月28日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）营业期限 长期
电子、通信与自动控制技术研究、开发;通信技术研究开发、技术
服务;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;信息技术咨
经营范围 询服务;计算机技术开发、技术服务;软件开发;软件服务;计算机
零售;软件零售;职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经
营的职业技能培训项目）
登记机关 广州市天河区工商行政管理局
股权结构 赛意信息认缴出资650万元，持股比例为100%
（2）山东赛意信息科技有限公司
2016年12月1日，赛意信息第一届第八次董事会作出决议，同意公司设立山东子公司，具体名称以工商部门核准的为准。
2017年1月16日，济南高新技术产业开发区管委会市场监管局核发统一社会信用代码为91370100MA3D4UG18P的《营业执照》，核准设立山东赛意。经本所律师核查，山东赛意的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|山东赛意信息科技有限公司|

统一社会信用代码 91370100MA3D4UG18P
主体类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所 山东省济南市高新区舜华路1号创业广场1号楼一层B109-1
法定代表人 张成康
执行董事、总经理：张成康
主要成员
监事：刘国华
认缴注册资本 1,000万元
成立日期 2017年1月16日
营业期限 长期
信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；软件开发及服
经营范围 务；计算机及软件的零售；技术及货物进出口；非学历性职业技
能培训；自有房屋租赁；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 济南高新技术产业开发区管委会市场监管局
股权结构 赛意信息认缴出资1,000万元，持股比例为100%
（二）除以上情况外，发行人及其子公司拥有的主要财产包括房屋所有权、注册商标、专利权、计算机软件著作权、生产经营设备及对外投资等未发生变化。
本所律师认为，发行人拥有或使用的主要财产目前不存在抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及产权纠纷或争议。发行人对其主要财产所有权或使用权的行使不存在法律障碍或受到其他限制。
十、发行人重大债权债务合同
（一）销售合同
1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增 1项正在履行的重大框架协议，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|客户名称|签订日期|履行期限|
||《2017-2018年度IT服务合作采|||2017.2.1至2018.1.31|
|||广东美的制冷设|||
|1|购框架协议》（合同编号：MDⅡ||2017.3.8||
|||备有限公司|||
||2017006） 注||||

2、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增 1项正在履行的重大框架协议的补充协议，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||原合同名称||补充协议名称|客户名称|签订日期|
||《BPIT软件外包合作主协议》（协议编号MPA0021CHN1509140023421790142124）||《<BPIT软件外包合作主协议（适用于BPITTM业务模式）>之补充协议》(协议编号MPA0021CHN1509140023421790142124B1)||华为技术有限公司||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）3、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增正在履行的重大销售协议的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||合同金额||
|序号||合同名称||客户名称|||签订日期|
|||||||（万元）||
||富海集团ERP项目实施合同书||富海集团有限公司||1,437.00|||
||采购订单（16618828）||华为技术有限公司||1,066.77|||
||阳信长威电子有限公司精益制造执行系统项目实施合同书||阳信长威电子有限公司||1,450.00|||

（二）借款合同及担保合同
截至本补充法律意见书出具之日，更新期间内，发行人新增1项借款合同及相关的担保合同，具体情况如下：
招商银行股份有限公司佛山北滘支行与赛意信息于 2016年 11月 20日签署《授信协议》（编号：2016年北字第0016320059号），向赛意信息提供人民币5,000万元的授信额度，授信期间为12个月，即从2016年11月20日起到2017年11月20日止。该授信协议项下赛意信息所欠一切债务由张成康、刘国华、刘伟超、欧阳湘英、曹金乔、邹为作为连带责任保证人，由赛意信息以其所有或依法有权处分的房产、应收账款财产做抵（质）押，并另行签署《最高额不可撤销担保书》、《最高额抵押合同》和《最高额应收账款质押合同》。
张成康、刘国华、刘伟超、欧阳湘英、曹金乔、邹为于 2016年 11月 20日向招商银行股份有限公司佛山北滘支行出具《最高额不可撤销担保书》（编号：2016年北字第BZ001632005901号），自愿为赛意信息在《授信协议》（编号：2016年北字第0016320059号）项下所欠的所有债务承担连带保证责任。
赛意信息与招商银行股份有限公司佛山北滘支行于 2016年 11月 21日签署《最高额抵押合同》（编号：2016年北字第DY001632005901号），为担保公司在2016年11月21日至2017年11月20日期间内从银行获得的各项授信项下债务的履行，以其所有的粤（2016）顺德区不动产权第 1116027331号、粤（2016）
顺德区不动产权第 1116027332号、粤（2016）顺德区不动产权第 1116027333
号、粤（2016）顺德区不动产权第 1116027334号、粤（2016）顺德区不动产权
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）第1116027335号、粤（2016）顺德区不动产权第1116027336号6处房产作为抵押物。
赛意信息与招商银行股份有限公司佛山北滘支行于 2016年 11月 21日签署《最高额应收账款质押合同》（编号：2016年北字第ZY001632005901号），为担保公司在《授信协议》（编号：2016年北字第 0016320059号）项下所欠的所有债务能得到及时足额偿还，以其所持有的应收账款作为质物。
（三）商品房认购合同
发行人于 2016年 9月 23日与济南齐盛置业有限公司（下称“齐盛置业”）签署《三庆齐盛广场互联网＋产业基地认购书》，于2016年10月25日与齐盛置业签署《济南市商品房预定合同》，约定由发行人向齐盛置业认购其开发建设的位于济南市“三庆齐盛广场”5号楼17层1-15室的写字楼，合计面积1,736.82平方米，单价 8,744.95元／平方米，总价为 15,188,409元，其中 2016年 10月 20日前向齐盛置业支付总价的50%（含定金，即 7594204元），于 2016年 11月 20日前支付总价的20%（即 3037682元），于 2016年 12月 20日前支付总价的30%（即4556523元），而齐盛置业应于2017年12月31日前向发行人交付使用。
根据发行人提供的商品房预售许可证、收据、付款凭证等资料，发行人所购上述房产已取得商品房预售许可证，发行人已按约定付清上述购房款。
本所律师经核查后认为，上述合同系由合同当事方平等协商订立，合同内容不存在违反法律法规的情形，合法有效。截至本补充法律意见书出具之日，上述合同履行情况正常，不存在产生潜在纠纷的可能性。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
除发行人历史上进行的增资扩股、整体变更及发行人子公司设立等事项之外，发行人成立至今没有发生过合并、分立、减少注册资本、其他重大收购或出
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）售资产等行为。
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十二、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，发行人于2016年9月6日召开了2016年第四次临时股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》，对股东大会行使的职权、对外担保权限、董事会行使的职权、董事会审议非关联交易事项的决策权限等内容进行了修订。
经核查，发行人已于2016年10月19日取得广州市工商局核发的穗工商（市局）内变字［2016］第01201610190267号《准予变更登记（备案）通知书》，办理完毕本次公司章程修订的工商登记备案手续。
（二）《公司章程（草案）》
经本所律师核查，更新期间内，发行人未对《公司章程（草案）》进行修改。
经核查，发行人修改公司章程的程序及修改的内容均符合《公司章程》及《公司法》的相关规定，合法有效。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，更新期间内，发行人未对股东大会、董事会、监事会的议事规则进行修改。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）（二）经本所律师核查发行人在更新期间内存档的历次股东大会、董事会及监事会的会议相关资料，本所律师认为，上述会议在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，更新期间内，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况发生如下变化：
张成康先生，1975年生，北京航空航天大学软件工程专业硕士，中欧国际工商学院 EMBA在读。1997年 7月至 2001年 3月，历任美的集团工程师、主任工程师；2001年3月至2003年1月，任汉普管理咨询（中国）有限公司项目经理；2003年1月至2005年1月，任美的集团软件开发项目经理；2005年1月至 2007年 10月，任赛意有限董事、销售总监；2007年 10月至 2015年 12月，任赛意有限董事长、总经理；2015年12月至今，任赛意信息董事长、总经理，任期3年；兼任上海赛意执行董事，武汉赛意执行董事、总经理；同时，新增能量盒子执行董事、总经理，山东赛意执行董事、总经理职务。
刘国华先生，1974年生，本科学历，中山大学岭南学院 EMBA在读。1999年 11月至 2001年 1月，任广东美的制冷设备有限公司财务经理；2001年 1月至 2004年 7月，任汉普管理咨询（中国）有限公司资深顾问兼项目经理；2004年 7月至 2005年 1月，任美的集团软件开发项目经理，2005年 1月至 2015年 12月，任赛意有限监事、总经理助理、赛意研究院院长、赛意学院院长；2015年 12月至今，任赛意信息董事、副总经理、赛意研究院院长、赛意学院院长，任期3年；兼任上海赛意监事，武汉赛意监事；同时，新增能量盒子监事，山东赛意监事职务。
赵军先生，1975年生，硕士研究生学历。1997年至1999年，任中国太平洋保险公司太原分公司会计主管；2000年至2001年，任美的集团空调事业部审计主管；2002年至2012年，历任广东美的电器股份公司财务经理、财务总监；2012年9月至今，任美的控股有限公司副总裁兼财务总监；2015年12月至今，任赛
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）意信息董事，任期3年；同时，兼任美的集团监事、美的投资董事兼总经理、佛山市顺德区美的发展有限公司董事、广东美的置业有限公司副董事长、宁波普罗非投资管理有限公司董事兼总经理、宁波弘鑫投资发展有限公司董事兼总经理、同时新增宁波康科德投资发展有限公司董事长兼总经理。
曹惠娟女士，1977年生，硕士研究生学历，注册会计师。1995年 10月至 1999年 9月，任湖北黄冈市审计局审计员；1999年 11月至 2000年 3月，任广东顺德智信会计师事务所助理审计；2000年4月至2004年8月，任佛山市顺德区新世纪农业园有限公司财务副总监；2004年9月至2005年6月，任广东长鹿集团有限公司财务总监；2005年 12月至 2008年 3月，任广东顺德顺威电器有限公司财务负责人；2008年3月至今，任广东顺威精密塑料股份有限公司董事、财务总监兼董事会秘书；2015年12月至今，任赛意信息独立董事，任期3年；
同时，兼任欧浦智网股份有限公司独立董事、福建钢泓金属科技股份有限公司董事、深圳顺威智汇科技有限公司执行董事、总经理、昆山顺威工程塑料有限公司执行董事、武汉顺威赛特工程塑料有限公司执行董事、顺威汇金（横琴）投资管理有限公司执行董事，同时，新增广东中科顺威新材料科技发展有限公司董事长、总经理、广东顺威家电配件有限公司执行董事、中山赛特精密电子有限公司执行董事兼经理职务。
欧阳湘英女士，1963年生，大专学历。1986年8月至1994年4月，任湖南省湘潭纺织印染厂成本会计；1994年 4月至 1999年 10月，任广东省美的风扇厂财务经理；1999年 10月至 2005年 1月，任广东美的微波炉制造有限公司财务经理；2005年 1月至 2015年 12月，任赛意有限财务总监、行政管理部总经理；2015年12月至今，任赛意信息财务总监、行政管理部总经理，任期3年；
同时，兼任山东赛意财务负责人。
更新期间内，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职变化符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
十五、发行人的税务
（一）经本所律师核查，更新期间内，发行人及其子公司执行的税种、税
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）率及享受的税收优惠未发生变化，均符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，2016年度，发行人及其子公司财政补贴的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目||文号|2016年度|
||穗天科信字［2013］22号|||
||穗科信字［2014］157 号、穗府办函［2015］127 号、穗科创字［2016］243号|||
||穗科信字［2014］189号|||
||粤科公示［2014］20号|||
||穗商务服贸函［2015］13号|||
||嘉府办发［2009］64号|||
||嘉府办发［2010］45号|||
||粤经信软信［2011］856号|||
||2014 年度北滘镇总部商务区招商奖励专项资金扶持企业公示|||
||穗人社发［2016］6号|||
||沪版权［2013］2号|||
||穗科创字［2016］34号|||
||沪科［2016］173号、关于公示2016年度“创业在上海”创新创业大赛决赛小微企业组晋级名单的通知|||
||顺民社发［2016］201号|||
||工信部联装［2016］213号|||

合计 351.22本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴符合相关政府主管部门的有关规
定，不存在违反国家法律、法规的情形，真实、有效。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）（三）发行人的纳税情况
1、根据天健出具的天健审（2017）7—65号《关于广州赛意信息科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》及本所律师核查，发行人及子公司在更新期间的主要税种纳税情况属实，天健已为发行人出具了无保留结论的纳税鉴证意见。
2、根据发行人及有关子公司所在辖区税务部门出具的有关纳税情况证明，并经本所律师核查，发行人及子公司在更新期间不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
本所律师认为，发行人及子公司在更新期间依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人说明、有关政府部门出具的《证明》并经本所律师通过网络查询公众信息，发行人无违反环境保护、产品质量、安全生产等方面的法律法规而遭到行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运用未发生变化。
十八、发行人业务发展目标
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人披露的业务发展目标未发生变化，与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经核查，更新期间内，发行人就物业租赁发生的诉讼如下：
2015年6月16日，赛意信息与深圳市美百年商业管理有限公司（以下简称“美百年”）签订《房屋租赁协议》，租赁的房产（地址：广州市天河区珠江东路12号16楼1603-1605单元）系美百年分租业主方广州明和实业有限公司的物业。2016年9月18日，租赁房屋的业主方广州市明和实业有限公司及其授权方小高德（广州）置业有限公司解除了与美百年的房屋租赁合同并收回物业。由于美百年无法履行租赁协议约定的义务且因美百年的违约行为影响了公司的正常经营活动，故赛意信息与广州明和实业有限公司新的授权方广州迪志贸易有限公司签署《房屋租赁协议》，并于 2016年 11月 14日依法向广州市天河区人民法院提请诉讼，要求美百年返还租赁保证金及其他费用共计 715135元并承担本案全部诉讼费用；后美百年提起反诉，要求公司支付 369175元并承担本案全部诉讼费用。该案件已于2017年3月3日开庭审理，但截至目前尚未判决。
本所律师认为，本诉讼为公司履行租赁协议过程中提出的正当诉求，且诉讼标的金额不大，未影响公司的持续运营，对公司本次发行上市不构成实质影响。
除上述诉讼外，发行人及子公司、持有发行人5%以上（含5%）的股东、实际控制人不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经核查，更新期间内，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师虽未参与《招股说明书》（申报稿）的编制，但就《招股说明书》（申报稿）中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐人及其
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）他中介机构进行了讨论。
（二）本所已严格履行法定职责，对发行人编制的《招股说明书》（申报稿），特别是对发行人在《招股说明书》（申报稿）引用《法律意见书》、本补充法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅。
（三）经审阅，本所确认《招股说明书》（申报稿）引用《法律意见书》、本补充法律意见书和《律师工作报告》的相关内容与本所出具的《法律意见书》、本补充法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处，《招股说明书》（申报稿）不致因引用本所《法律意见书》、本补充法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十一、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人最近三年不存在重大违法违规行为；发行人《招股说明书》中所引用的《法律意见书》、本补充法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市尚待中国证监会核准及获得深圳证券交易所的审核同意。
鉴此，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于广州赛意信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于广州赛意信息科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
蒋鹏
负责人: 经办律师：
吴明德 刘清丽
经办律师：
黄友川
年 月 日