关于
深圳市欣天科技股份有限公司
股权激励计划调整的
法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市欣天科技股份有限公司
股权激励计划调整的
法律意见书
信达励字[2019]第059号致：深圳市欣天科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“欣天科技”或“公司”）的委托，担任欣天科技实施 2018年股票期权与限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就欣天科技本次激励计划有关事宜出具《广东信达律师事务所关于深圳市欣天科技股份有限公司股权激励计划调整的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，信达律师特作如下声明：
1、信达在工作过程中，已得到欣天科技的保证：公司已向信达律师提供了信达律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师之日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。
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2、本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前欣天科技已经发生或存在的事实做出的。
3、信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对欣天科技提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
5、信达仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
6、本《法律意见书》仅供欣天科技为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定、《深圳市欣天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市欣天科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划调整的相关批准与授权
（一）2018年4月20日，公司第二届董事会第十九次会议（临时）审议通过了《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意意见。
（二）2018年4月20日，公司第二届监事会第十一次会议（临时）审议通过
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了与实施股票期权及限制性股票激励计划等相关议案。
（三）2018年5月15日，公司2017年年股股东大会审议通过上述相关议案，并授权公司董事会办理授予股票期权与限制性股票所必需的相关事宜，包括确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日，在特定条件下按照激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格、限制性股票的数量和授予价格、回购价格做相应的调整，决定激励对象是否可以行权/解除限售等。
（四）根据《激励计划（草案）》及公司2017年年度股东大会的授权，2018年6月26日，公司第二届董事会第二十次会议（临时）审议通过《关于调整公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划相关价格及数量的议案>》《关于调整公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划对象授予股票期权与限制性股票的议案》，向41名激励对象授予股票期权177.3万份，行权价格为14.48元/股，向41名激励对象授予限制性股票351.9万股，授予价格为7.21元/股。公司独立董事对本次激励计划有关事项发表了同意意见。
（五）2018年6月26日，公司第二届监事会第十二次会议（临时）审议通过了上述调整及授予的相关议案。
（六）2018年11月30日，公司第二届董事会第二十四次（临时）会议审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因2名激励对象（付国武、顾山水）已离职、1名激励对象（魏强）被选举公司第三届监事会非职工代表监事候选人且因个人原因自愿放弃已授予的股票期权和限制性股票，不再具备参与公司激励计划的资格，同意注销魏强、顾山水合计持有的已获授但尚未行权的股票期权78,000份，回购注销魏强、顾山水、付国武持有的已获授但尚未解锁的限制性股票529,000股。独立董事对此发表了同意意见。
（七）2018年11月30日，公司第二届监事会第十五次（临时）会议审议通过了上述注销的相关议案。
（八）2019年3月29日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于注
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销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事对该等事项发表了同意意见。
（九）2019年3月29日公司第三届监事会第四次会议审议通过了上述议案。
（十）2019年4月23日，公司第三届董事会第五次（临时）会议和第三届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于注销部分限制性股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意意见。
（十一）2019年6月12日，公司第三届董事会第七次（临时）会议和第三届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意意见。
（十二）2019年8月23日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划>相关价格及数量的议案》。独立董事对此发表了同意意见。
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司股权激励计划调整事项已依照《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得必要的批准与授权。
二、本次股权激励计划调整的原因
公司于2019年4月23日召开2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。同意公司2018年度利润分配预案为：以公司2018年12月31日的总股本147,260,000股，扣除经2018年12月19日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过的拟回购注销的限制性股票529,000股及因激励对象石理离职、公司2018年度实现的净利润未达到第一次解锁期的财务业绩考核指标，拟回购注销36名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票582,200股后的总股本146,148,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），合计派发现金7,307,440元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增3股。公司2018年权益分派已于2019年6月14日实施完成。
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根据《上市公司股权激励计划管理办法》及公司《激励计划（草案）》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，股票期权和限制性股票的数量、股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格应做相应的调整。
三、调整结果
本次调整后，首次授予未行权的股票期权的数量调整为1,486,160份，行权价格调整为11.1元/股；首次授予未解除限售限制性股票的回购数量调整为2,634,320股，授予价格调整为5.5077元/股。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若激励对象所持有的限制性股票未达解除限售条件，则由公司按回购价格回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。鉴于本次限制性股票授予价格调整为5.5077元/股，因此回购价格调整为5.5077元加上银行同期存款利息之和。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次股权激励计划调整已取得必要的批准与授权；本次股权激励计划调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、信达律师签字及信达盖章后生效。
（以下无正文）
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[此页为《广东信达律师事务所关于深圳市欣天科技股份有限公司股权激励计划调整的法律意见书》之签字盖章页，无正文]
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 黄媛
贺春喜
2019年8月27日