理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易补充法律意见书（四）
国浩律师（杭州）事务所
关于
宁波理工监测科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（四）
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二〇一五年七月
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易补充法律意见书（四）
国浩律师（杭州）事务所
关于
宁波理工监测科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（四）
国浩律师（杭州）事务所接受宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“理工监测”、“发行人”或“上市公司”）的委托，担任理工监测本次以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问，已于2014年12月26日出具《国浩律师（杭州）事务所关于宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2015年6月4日出具《国浩律师（杭州）事务所关于宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2015年6月23日出具《国浩律师（杭州）事务所关于宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），并于2015年6月30日出具《国浩律师（杭州）事务所关于宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）（以下合称“《补充法律意见书》”）。
根据理工监测第三届董事会第十四次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重大资产重组相关议案，除理工监测第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的第四期限制性股票的议案》，于定价基准日至股份发行日期间进行的限制性股票回购注销致使发行人股本结构进行调整，以及沈延军辞去成都尚青、尚洋环科、山东尚洋、南京尚清执行董事或总经理等职务，致使本次重大资产重组的交易对方、标的公司及其子公司法定代表人变更外，本次重大资产重组的其他内容保持不变。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
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师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就有关理工监测本次重大资产重组涉及的发行人股本结构调整、交易对方成都尚青、标的公司尚洋环科及其子公司山东尚洋、南京尚清法定代表人变更对本次重大资产重组产生的影响出具本补充法律意见书（四）。
本补充法律意见书（四）系对《法律意见书》、《补充法律意见书》的补充，《法律意见书》、《补充法律意见书》仍然有效。除非上下文另有说明，本所律师在《法律意见书》中的声明事项、释义适用于本补充法律意见书。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
第一部分补充法律意见书正文
一、发行人限制性股票回购注销事项
（一）限制性股票回购注销
2015年6月15日，理工监测第三届董事会第十八次会议审议通过《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的第四期限制性股票的议案》，同意根据《宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对未达到第三期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票25%部分计 363万股和预留限制性股票25%部分计 30万股，以及 9名离职人员徐青松、韩芳、戴征武、陆涛、陈巧云、周晓科、李莹、石劲力、闫强持有的已获授但尚未解锁的第四期限制性股票 53万股和预留限制性股票 2万股股票进行回购注销。本次回购注销后，理工监测股份总数由28,252万股减至27,804万股，每股面值人民币1元。
就本次限制性股票回购注销，天健会计师于2015年6月25日出具了天健验[2015]234号《验资报告》。2015年7月22日，理工监测在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成相关回购注销事宜。
截至本补充法律意见书出具日，本次限制性股票回购注销尚未完成工商变更登记。
（二）理工监测的基本法律状况
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易补充法律意见书（四）
本次限制性股票回购注销后，理工监测的基本情况如下：
企业名称：宁波理工监测科技股份有限公司
住所地：宁波保税区曹娥江路22号
企业类型：股份有限公司（上市）
注册资本：27,804.00万元
法定代表人：周方洁
经营范围：许可经营项目：道路普通货运（在许可证件有效期限内经营）。
一般经营项目：电力、环保、煤矿监测设备，过程控制监测设备的开发、制造、批发、零售及技术服务；计算机软件开发及服务；自有房屋出租；自营和代理货物及技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物及技术除外。
截至2015年7月22日，理工监测的股本结构为：
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|-|-|-|
|股份性质|持股数（股）|股份比例|
|一、有限售条件股份|15,888,858|5.71%|
|二、无限售条件股份|262,151,142|94.29%|
|股份总数|278,040,000|100.00%|

根据中登公司深圳分公司提供的《股份持有人名册》及本所律师核查，截至2015年6月30日，理工监测前十大股东如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|天一世纪|102,480,000|36.86%|
|2|李雪会|11,080,000|3.99%|
|3|周方洁|5,478,478|1.97%|
|4|中国银行股份有限公司－上投摩根安全战略股票型证券投资基金|2,440,553|0.88%|
|5|赵国良|2,415,700|0.87%|
|6|招商银行股份有限公司－博时沪港深优质企业灵活配置混合型证券投资基金|2,350,132|0.85%|
|7|中国对外经济贸易信托有限公司－昀沣证券投资集合资金信托计划|2,080,600|0.75%|
|8|郭建|1,888,562|0.68%|
|9|挪威中央银行－自有资金|1,799,503|0.65%|
|10|中国农业银行－大成积极成长股票型证券投资基金|1,660,038|0.60%|

经本所律师核查，理工监测限制性股票回购注销事项符合《公司法》、《公司章程》以及《宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》
的规定，不会对理工监测的本次重大资产重组产生实质性影响。
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二、交易对方、标的公司及其子公司法定代表人变更事项
（一）交易对方成都尚青法定代表人变更
2015年7月15日，沈延军向成都尚青申请辞去执行董事职务，不再担任成都尚青的法定代表人。2015年7月18日，成都尚青召开股东会并作出决议，免去沈延军公司执行董事职务，选举沈习武担任公司执行董事。截至本补充法律意见书出具日，成都尚青因执行董事变更致使公司法定代表人变更的工商登记手续正在办理过程中。
根据本次成都尚青法定代表人的变更，成都尚青的基本法律状态如下：
公司名称：成都尚青科技有限公司
住所：成都市高新区天韵路150号D座9楼4号
法定代表人：沈习武
公司类型：有限责任公司
注册资本：1,500万元
营业期限：自2005年12月5日至长期
经营范围：农业科技咨询、推广服务，项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具日，成都尚青的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|沈延军|1,050.00|70.00%|
|2|沈习武|450.00|30.00%|
|合计||1,500.00|100.00%|

（二）标的公司尚洋环科的法定代表人变更
2015年7月15日，沈延军因个人原因申请辞去尚洋环科总经理、副董事长、董事会专门委员会委员、董事会秘书、财务总监等职务，杨超因个人原因申请辞去尚洋环科独立董事职务。
2015年7月18日，尚洋环科第二届董事会第三次会议通过同意沈延军辞去尚洋环科总经理、副董事长、董事会专门委员会委员、董事会秘书以及财务总监的职务；同意杨超辞去尚洋环科独立董事职务；同意聘任沈习武为尚洋环科总经理，并暂代董事会秘书、财务总监职务；同意根据尚洋环科公司章程规定变更公
司法定代表人为沈习武。2015年 7月 21日，尚洋环科 2015年第一次临时股东
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大会审议通过同意沈延军辞去公司副董事长、董事会专门委员会委员职务；同意根据公司章程变更公司法定代表人为沈习武。截至本补充法律意见书出具日，尚洋环科本次法定代表人、董事变更的工商登记手续正在办理过程中。
根据本次尚洋环科法定代表人的变更，尚洋环科的基本法律状态如下：
公司名称：北京尚洋东方环境科技股份有限公司
住所：北京市海淀区中关村南大街18号北京大厦1101-1104号
法定代表人：沈习武
注册资本：6,000万元
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
营业期限：2002年9月26日至长期
经营范围：环保高新技术产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；
污水处理的技术开发；计算机系统集成；承接计算机网络工程；销售自行开发后的产品；环境监测；水污染治理；海洋服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）截至本补充法律意见书出具日，尚洋环科的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例|
|1|成都尚青|2,559|42.65%|
|2|银泰睿祺|1,023.60|17.06%|
|3|银汉兴业|678|11.30%|
|4|凯地电力|264|4.40%|
|5|薪火科创|180|3.00%|
|6|中润发投资|120|2.00%|
|7|熊晖|849.588|14.1598%|
|8|沈春梅|274.632|4.5772%|
|9|孟勇|51.18|0.853%|
|合计||6,000|100%|

（三）标的公司尚洋环科的子公司法定代表人变更
1、南京尚清法定代表人变更
2015年7月15日，沈延军因个人原因申请辞去南京尚清执行董事职务。2015年 7月 21日，南京尚清股东决定，同意沈延军辞去执行董事职务，南京尚清的法定代表人由沈延军变更为沈习武。截至本补充法律意见书出具日，南京尚清本
次因执行董事变更致使法定代表人变更的工商登记手续正在办理过程中。
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根据本次南京尚清法定代表人的变更，南京尚清的基本法律状态如下：
公司名称：南京尚清环境技术有限公司
住所：南京市鼓楼区广州路188号906室
法定代表人：沈习武
注册资本：2,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：环境监测；环境软件研发、销售；水利、电力、环保及工业自动化信息系统咨询、设计、集成、服务及产品销售；企业信息咨询
营业期限：2005年8月31日至2015年8月31日
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，尚洋环科持有南京尚清100%的股权。
2、山东尚洋法定代表人变更
2015年7月15日，沈延军因个人原因申请辞去山东尚洋执行董事职务。2015年 7月 21日，山东尚洋股东决定，同意沈延军辞去执行董事职务，山东尚洋的法定代表人由沈延军变更为沈习武。截至本补充法律意见书出具日，山东尚洋因执行董事变更致使公司法定代表人变更的工商登记手续正在办理过程中
根据本次山东尚洋法定代表人的变更，山东尚洋的基本法律状态如下：
公司名称：山东尚洋环境科技有限公司
住所：山东省济南市高新区港西路1777号1#车间1层自沉降缝以东的区域法定代表人：沈习武
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：环保技术推广服务；计算机系统集成；网络工程；环保监测仪器的开发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：2012年6月12日至长期
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，尚洋环科持有山东尚洋100%的股权。
成都尚青、尚洋环科已出具说明，其法定代表人的变更不会对公司的经营业务产生实质性影响。
本所律师经核查后认为，理工监测本次重大资产重组交易对方成都尚青、交易标的公司尚洋环科及其子公司山东尚洋、南京尚清的法定代表人变更，未对公司经营业务产生实质性影响，截至本补充法律意见书出具日，交易标的公司的生
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产经营正常进行。
三、结论意见
综上所述，本所律师核查后认为：
发行人因限制性股票回购注销事项引起的发行人股本变动不会对本次重大资产重组方案产生实质性影响。交易对方、标的公司及其子公司的法定代表人变更除尚未完成工商变更登记外，已经履行了现阶段必要的批准程序，符合《公司法》、《公司章程》的规定，为合法、有效。沈延军辞去成都尚青、尚洋环科、山东尚洋、南京尚清的执行董事或总经理等职务，对其股东资格以及尚洋环科的日常生产经营不存在重大影响，不会对发行人本次重大资产重组产生实质性影响。
——本补充法律意见书正文结束——
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第二部分签署页
补充法律意见书（四）正本叁份，无副本。
补充法律意见书（四）的出具日为二零一伍年七月二十九日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：沈田丰___________负责人：沈田丰___________ 吕卿___________