证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2017-071卫宁健康科技集团股份有限公司
关于回购注销 2016年股权激励计划部分首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销 2016年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：
一、2016年股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2016年 12月 9日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等议案。
2、2016年 12月 26日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
性股票。本股权激励计划的授予日为 2016年 12月 30日。
4、2017年 2月 4日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量的议案》，鉴于公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次授予股票期权的激励对象中，有 3名因个人原因主动放弃公司拟向其授予的股票期权共计 3.60万份；首次授予限制性股票的激励对象中，有 1名因个人原因离职，已不具备激励对象资格，取消向其授予的限制性股票 0.3万股，另有 20名因未按规定日期缴纳认购款视同主动放弃公司拟向其授予的限制性股票合计 22.90万股，同意对本次股权激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量进行调整。经本次调整后，首次授予股票期权的激励对象由 47名调整为 44名，首次授予股票期权数量由 98.60万份调整为 95万份；首次授予限制性股票的激励对象由 610名调整为 589名，首次授予限制性股票数量由 1,551.40万股调整为 1,528.20万股。
由 11.23元/股调整为 5.877元/股；同意预留股票期权数量由 25万份调整至 38万份，预留限制性股票数量由 330万股调整为 627万股。
二、本次限制性股票回购注销原因、数量、价格和授权说明
1、回购注销原因
公司原激励对象蔡玲、戴洁等 37人因个人原因离职，根据公司《2016年股权激励计划（草案）》第五章“二、限制性股票激励计划”、“（八）限制性股票会计处理”、“6、限制性股票回购注销的原则”和第八章“公司/激励对象发生异动的处理”、“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，上述激励对象已不符合激励条件。公司拟对蔡玲、戴洁等 37人已获授但尚未解锁的全部限制性股票回购注销。
2、回购注销数量
经公司 2016年度权益分派实施完毕后，蔡玲、戴洁等 37人持有的限制性股票由 76.8万股调整为 145.92万股，即公司本次回购注销的限制性股票数量为 145.92万股。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 1,602,760,825股变更为 1,601,301,625股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司 2016年股权激励计划的实施。
3、回购价格
公司于 2016年 12月 30日向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为 11.23元/股，鉴于公司已实施 2016年度权益分派方案：以总股本 841,603,075股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.65元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9股。根据《2016年股权激励计划（草案）》“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”本次限制性股票的回购价格调整为 5.877元/股，公司应支付回
购总价款为 8,575,718.4元，回购资金为公司自有资金。
4、股东大会授权
根据公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》之“授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划及提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记”，公司董事会就实施本次回购注销的相关事宜已取得公司股东大会授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销等各项必需事宜。
三、预计回购前后公司股本结构变动情况
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|||本次变动前||||本次减少||本次变动后|||
|股份性质|||||||||||
|||数量（股）||比例（%）||数量（股）||数量（股）||比例（%）|
|一、限售条件流通股/|456,835,137||28.50||1,459,200||455,375,937||28.44||
|非流通股|||||||||||
|高管锁定股|427,799,337||26.69||-||427,799,337||26.71||
|股权激励限售股|29,035,800||1.81||1,459,200||27,576,600||1.73||
|二、无限售条件流通股|1,145,925,688||71.50||-||1,145,925,688||71.56||
|三、总股本|1,602,760,825||100||-||1,601,301,625||100||

四、本次回购注销对公司业绩的影响
公司本次部分限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司原激励对象蔡玲、戴洁等 37人因个人原因离职已不符合激
励条件，我们同意对上述 37人已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销。我们认为：公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号---股权激励计划》及公司《2016年股权激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会意见
经审核，监事会认为鉴于 37名首次授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；董事会本次关于回购注销部分首次授予限制性股票的程序符合《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司回购注销合计 145.92万股已获授但尚未解锁的限制性股票。
七、法律意见书的结论意见
上海市广发律师事务所认为：本次 2016年股权激励计划调整和回购注销事项均已获得必要的批准和授权。公司本次 2016年股权激励计划调整的内容、方法和结果，符合《管理办法》、《公司章程》以及《2016年股权激励计划（草案）》的有关规定。公司本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格符合《2016年股权激励计划（草案）》的相关规定。公司本次 2016年股权激励计划调整和回购注销事项尚需依法履行信息披露义务并按照《2016年股权激励计划（草案）》的规定办理后续手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十九次会议决议；
2、第三届监事会第二十九次会议决议；
4、上海市广发律师事务所关于公司 2016年股权激励计划相关事项的法律意见书。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董事会
二○一七年十月二十六日