河南科迪乳业股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
尊敬的各位董事：
现在我向大家做独立董事 2017年度述职报告,将我一年来的工作情况向大家汇报如下:
作为河南科迪乳业股份有限公司的独立董事，我根据国家有关法律法规的要求和《公司章程》以及《独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，较好地维护了社会公众股股东的合法权益。现将 2017年的工作情况简要汇报如下：
一、出席会议情况
2017年，公司共召开了四次股东大会、七次董事会，公司召集召开的股东大会、董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
我均亲自参加了全部会议并进行投票表决。会前我认真审阅会议资料，并通过咨询沟通等方式尽量从多方面了解与所审议案有关情况，以保证会议决议的科学性、有效性。在各次会议上我认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况
2017年，我本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的精神，根据国家有关法律和公司章程规定，基于独立、客观判断的原则，按照法定程序就公司重大事项发表了专项独立意见，具体是：
(一)公司第二届董事会第二十四次会议
1、《公司内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司 2016年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2、《公司 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》的独立意见
公司制定的公司 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预
案，兼顾公司发展需要和股东投资回报，符合相关法律法规及《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，同意公司董事会制定的 2016年度利润分配、资本公积金及未分配利润转增股本预案。
3、《关于公司 2017年日常关联交易预计的议案》的独立意见
本议案中关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的有关规定。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）除为公司提供财务审计相关专业服务之外，与公司不存在任何关联关系或其他利益关系；公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为 2017年度的财务审计机构，保持了公司审计机构的稳定性，相关聘用程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
因此，同意公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为 2017年度财务审计机构。
5、《关于审议 2016年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》的独立意见
作为公司独立董事，基于独立判断的立场，我们对《河南科迪乳业股份有限公司关于 2016年度募集资金存放与实际使用情况报告》发表独立意见如下:
经核查，我们认为：该专项报告真实完整反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们同意公司董事会编制的《河南科迪乳业股份有限公司关于 2016年度募集资金存放与实际使用情况报告》。
6、《关于变更会计政策的议案》的独立意见
公司根据财政部 2016年 12月发布的《关于印发<增值税会计处
理规定>的通知》（财会[2016]22号）及 2017年 2月发布的《关于<增值税会计处理规定>有关问题的解读》的规定对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所的有关规定；同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，相关的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策的变更。
7、公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查，现发表如下独立意见：截止 2016年 12月 31日，公司关联方占用公司资金、对外担保情况如下：
（1）公司关联方占用公司资金情况
报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）公司对外担保情况
报告期内公司未发生对外担保事项，不存在违规担保情况。
我们认为：公司关联方资金占用及对外担保方面运作规范，杜绝了关联方非经营性资金占用及对外担保情况的发生，未给公司的正常
生产经营带来风险。
（二）公司第二届董事会第二十六次会议
1、《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》的独立意见
因公司第二届董事会任期届满，经由公司股东提名、董事会审议，同意提名张清海、张枫华、刘新强、张永立、赵晖、苏文忠为公司非独立董事候选人。本次提名董事候选人符合有关法律、法规及《公司章程》有关规定,程序合法。经审阅张清海、张枫华、刘新强、张永立、赵晖、苏文忠的相关资料,董事候选人张清海、张枫华、刘新强、张永立、赵晖、苏文忠符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等关于董事任职资格有关规定,不存在不得担任上市公司董事的情形。
我们同意提名张清海、张枫华、刘新强、张永立、赵晖、苏文忠为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期为自 2017年第二次临时股东大会通过之日起三年，并同意将《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》提交股东大会审议。
2、《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》的独立意见
因公司第二届董事会任期届满，经由董事会审议，同意提名邱洪生、王莉婷、黄新民为公司独立董事候选人。本次提名独立董事候选人符合有关法律、法规及《公司章程》有关规定,程序合法。经审阅
邱洪生、王莉婷、黄新民的相关资料,独立董事候选人邱洪生、王莉婷、黄新民符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等关于独立董事任职资格有关规定,不存在不得担任上市公司独立董事的情形。
我们同意提名邱洪生、王莉婷、黄新民为公司第三届董事会独立董事候选人，任期为自 2017年第二次临时股东大会通过之日起三年，并同意将《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》提交股东大会审议。
3、《关于董事薪酬的议案》的独立意见
同意公司董事的薪酬事项，公司董事的薪酬是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合公司可持续发展的战略。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动董事的积极性和公司的长远发展。
（三）公司第三届董事会第一次会议
1、公司董事会所聘高级管理人员具备相关专业知识和履职能力，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入且尚未解除的情形，也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
表决结果符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。经核查，我们同意公司聘任上述议案中的总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监。
3、公司本届高级管理人员薪酬方案依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益。董事会对相关议案的表决程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。
（四）公司第三届董事会第二次会议
1、关于公司 2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
经核查，公司 2017年半年度募集资金存放与使用情况符合相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理办法》关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情
形。公司编制的《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规，如实反映了公司 2017半年度募集资金实际存放与使用情况。
2、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况的专项说明的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 2号：定期报告披露相关事项》等有关规定，结合公司相关规章制度，作为公司的独立董事，我们对报告期内（2017年 1月 1日至 2017年 6月 30日）公司控股股
东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的
了解和查验，发表独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）报告期内，公司无对外担保情况，也不存在以前期间发生但延续到本年度的相关情况。
（3）报告期内，公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
3、关于变更会计政策的独立意见
公司根据财政部 2017年 6月 12日发布的《企业会计准则第 16
号—政府补助》（财会[2017]15号）的规定对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所的有关规定；
同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，相关的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策的变更。
公司追加 2017年日常关联交易预计系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的有关规定。
（五）公司第三届董事会第四次会议
同意公司董事的薪酬事项，公司董事的薪酬是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合公司可持续发展的战略。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动董事的积极性和公司的长远发展。
三、专门委员会情况
2017年，我参加了公司如下专门委员会，并按照公司章程和专门委员会议事规则履行了相应职责：
2017年 4月 7日，公司第二届董事会审计委员会召开第十次会议，审议通过《公司 2016年度财务决算与 2017年度财务预算报告》、《关于公司 2016年度报告全文及其摘要的议案》、《关于 2017年日常关联交易预计的议案》、《关于聘请公司 2017年度审计机构的议案》、《关于变更会计政策的议案》。
2017年 4月 28日，公司第二届董事会审计委员会召开第十一次会议，审议通过《关于公司2017年第一季度报告全文及正文的议案》。
于公司 2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
2017年 10月 26日，公司第三届董事会审计委员会召开第二次会议，审议通过《关于公司 2017年第三季度报告全文及正文的议案》。
2017年 4月 7日，公司第二届董事会提名委员会召开第七次会议，审议通过《关于审查 2016年度公司董事会组成及高级管理人员任职资格的议案》。
2017年 7月 14日，公司第二届董事会提名委员会召开第八次会议，审议通过《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》。
2017年 10月 26日，公司第三届董事会提名委员会召开第一次会议，审议通过《关于聘请公司证券事务代表的议案》。
2017年 4月 7日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会召开第三次会议，审议通过《关于公司高级管理人员 2016年度业绩考核情况及 2017年业绩考核目标的议案》。
2017年 7月 14日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会召开第四次会议，审议通过《关于公司董事薪酬的议案》、《关于公司监事薪酬的议案》。
2017年 11月 20日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会召开第一次会议，审议通过《关于调整董事薪酬的议案》。
四、重点工作
1、主动了解公司生产经营情况。要求公司定期通过电话、电
子邮件等多种方式提供公司的生产经营情况，并对公司进行不定期
现场检查，及时了解乳品行业及公司的生产经营状况，横向对比公
司在行业中的地位、经营差距，以此做出专业的独立判断，针对发
现的问题适时要求公司管理层给予正式的回复。
2、紧盯公司内部控制制度的执行。在任职期间，经董事会审
议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行认真审核，向
相关人员询问、了解具体情况。适时抽查公司在生产经营、财务管
理、市场开拓、投资项目等事宜上内部业务流程运转情况。
3、2017年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
4、2017年度未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况。
5、2017年度未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。
2017年度，我按照法律、法规、公司章程等的规定和要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,保证公司董事会的客观、公正与独立运作,维护公司的整体利益及全体股东的合法权益；以多种方式加强了与管理层的沟通，详细深入地了解公司的战略执行、经营管理、业务发展等信息，确保在充分知情的情况下对董事会议案进行审议；对公司发展战略、生产经营等事项予以重点关注，督促管理层扎实工作、认真贯彻董事会决策，以全面实施战略规划并提升经营业绩。
2018年，我将继续按照法律法规、公司章程的相关规定以及公司治理对独立董事的内在要求，谨慎、认真、勤勉、诚信地履行独立董事的职责，维护公司和股东尤其是社会公众股股东的合法权益。
报告完毕。
请审议。
独立董事：黄新民 2018年 3月 29日