招商证券股份有限公司
关于深圳市特发信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
资产交割过户情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问（主承销商）
二零一五年十一月
关于特发信息并购重组之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见声 明
招商证券股份有限公司接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
关于特发信息并购重组之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见目 录
声明 ......................................................... 1目录 ......................................................... 2释义 ......................................................... 3一、本次交易方案概述 ........................................... 5（一）交易方案 ................................................ 5（二）交易标的定价 ............................................ 5（三）股份发行价格与数量 ...................................... 6（四）支付现金情况 ............................................ 6（五）募集配套资金情况 ........................................ 7二、本次交易相关决策过程及批准过程 ............................. 7三、本次交易的资产交割情况 .................................... 11四、后续事项 .................................................. 11五、结论意见 .................................................. 12
关于特发信息并购重组之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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关于特发信息并购重组之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见
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关于特发信息并购重组之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见一、本次交易方案概述
（一）交易方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
特发信息拟通过发行股份及支付现金的方式，购买陈传荣、胡毅、殷敬煌和曜骏实业等4名股东合计持有的深圳东志100.00%股权和戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞和新余道合等6名股东合计持有的成都傅立叶100.00%股权。
2、募集配套资金
特发信息拟同时向智想 1号非公开发行股份募集配套资金用以支付本次交易的部分现金对价，拟募集配套资金的金额为11,000.00万元，不超过本次交易总额的25.00%。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
（二）交易标的定价
本次交易标的采用收益法评估结果作为深圳东志100.00%股东权益和成都傅立叶100.00%股东权益的最终评估结论。以 2014年 12月 31日为基准日，经评估，深圳东志100.00%股权的评估值为 21,682.59万元，成都傅立叶100.00%股权的评估值为25,578.07万元。经交易各方友好协商，深圳东志100.00%股权的交易作价为 19,000.00万元，成都傅立叶100.00%股权的交易作价为 25,000.00万元，交易总额合计44,000.00万元。
本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式实施。其中，发行股份部分为特发信息的新增股份，其最终发行价格与发行数量以中国证监会核准的发行价格与发行数量为准。支付现金部分共计14,500.00万元，其中11,000.00万元通过本次交易中所募集的配套资金支付，剩余的 3,500.00万元通过公司自有资金解决。特发信息向深圳东志股东支付现金 2,000.00万元，向成都傅立叶股东支
关于特发信息并购重组之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见付现金12,500.00万元。
（三）股份发行价格与数量
本次交易中，拟发行股份的发行价格均为截至2014年9月15日特发信息停牌前 20个交易日均价的90.00%，即 9.55元/股。鉴于特发信息于 2015年 8月13日实施了2014年年度权益分派方案，按总股本 271,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.26元（含税），本次交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的发行价格均相应调整为9.53元/股。向各个发行对象拟发行股份的对价金额与发行数量如下：
1、特发信息拟向深圳东志股东发行股份的数量
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|股 东|股份对价金额(元)|
|陈传荣|138,970,150.00|
|胡 毅|15,829,850.00|
|殷敬煌|15,200,000.00|
||170,000,000.00|

注：若经确定的对价股份数为非整数的，深圳东志股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。
2、特发信息拟向成都傅立叶股东发行股份的数量
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|发行对象|股份对价金额(元)|
|戴 荣|86,750,000.00|
|阴 陶|22,500,000.00|
|林 峰|3,750,000.00|
|陈 宇|6,000,000.00|
|张红霞|6,000,000.00|
||125,000,000.00|

注：若经确定的对价股份数为非整数的，成都傅立叶股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。
（四）支付现金情况
1、特发信息拟向深圳东志股东的现金支付情况如下：
单位：元
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|股 东|
|陈传荣|
|曜骏实业|

关于特发信息并购重组之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见序号 股东 现金对价金额
合计 20,000,000.00
2、特发信息拟向成都傅立叶股东的现金支付情况如下：
单位：元
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|股 东|
|新余道合|

合计 125,000,000.00
（五）募集配套资金情况
特发信息本次拟向智想1号发行股份募集配套资金，拟募集配套资金的金额为 11,000.00万元，配套资金总额不超过本次交易总额的25.00%，全部用于支付购买深圳东志和成都傅立叶股权的现金收购款，募集配套资金的情况如下：
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|募集配套资金对象|认购金额(万元)|
|智想1号|11,000.00|
||11,000.00|

注：认购资金折股不足一股的部分应舍去尾数并计入上市公司资本公积。
智想1号为长城证券根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》等规范性文件，发起设立的集合资产管理计划，认购对象为特发信息（包括其下属子公司）管理层与核心骨干。
二、本次交易相关决策过程及批准过程
1、交易对方的内部批准和授权
2015年 4月 7日，曜骏实业股东会通过决议，同意特发信息以支付现金方式购买其持有的深圳东志8.67%的股权；同意陈传荣、胡毅、殷敬煌分别将其持有的深圳东志75.00%、8.33%和8.00%的股权转让给特发信息，并同意对此放弃行使优先购买权。
2015年 4月 8日，新余道合执行事务合伙人戴荣作出决定，同意特发信息以支付现金对价的方式购买其持有的成都傅立叶50.00%的股权；同意戴荣、阴陶、林峰、陈宇及张红霞将其所持有的成都傅立叶全部股权转让给特发信息，并同意对此放弃行使优先购买权。
2、深圳东志、成都傅立叶的内部批准和授权
2015年 4月 8日，深圳东志股东会通过决议，同意特发信息以发行股份及
关于特发信息并购重组之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见支付现金对价的方式购买深圳东志100.00%的股权，陈传荣、胡毅、殷敬煌、曜骏实业均放弃各自在本次交易中就其他股东向特发信息转让深圳东志股权时所享有的优先购买权。
2015年 4月 8日，成都傅立叶股东会通过决议，同意特发信息以发行股份及支付现金对价的方式购买成都傅立叶100.00%的股权，戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞、新余道合均放弃各自在本次交易就其他股东向特发信息转让成都傅立叶股权时中享有的优先购买权。
3、认购方的协议签订
2015年4月8日，特发信息与长城证券签署《附条件生效的股份认购协议》，约定拟以其设立的智想 1号以人民币现金方式认购特发信息本次非公开发行的股份，认购总金额为11,000.00万元（认购资金折股不足一股的部分应舍去尾数并计入特发信息资本公积）。截至 2015年 7月 16日，该资管计划已经足额认购完毕。
4、特发信息董事会决议
2015年 4月 8日，特发信息董事会第五届二十九次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于<深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司就本次重组与相关交易方签署附条件生效的交易协议的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次重组相关审计及资产评估报告的议案》、《关于修订<深圳市特发信息股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<深圳市特发信息股份有限公司募集资金管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的议案》、《关于提请召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，并通过决议将本次重组相关议案提交特发信息2015年第一次临时股东大会审议。
关于特发信息并购重组之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见由于本次交易构成关联交易，特发信息的独立董事已就特发信息董事会第五届二十九次会议会议审议的与本次重组相关的事项发表了事前认可意见和独立意见，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及特发信息公司章程的规定。
5、关于本次交易标的是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
（1）深圳东志
本次交易标的公司之一深圳东志于深圳市龙岗区京能工业园的龙岗工厂项目涉及立项、环评等报批事项，并取得了深圳市龙岗区发展和改革委局核发的龙发改备案[2013]071号《社会投资项目备案通知》和深圳市龙岗区环境保护局核发的深龙环批[2011]701312号《深圳市龙岗区环境保护和水务局建设项目环境影响审查批复》，符合项目立项、环评等相关法律、法规的规定；深圳东志的主要生产经营场所均为租赁取得，不涉及项目用地、规划、建设施工等有关报批事项，其从事现有的业务亦不涉及行业准入事项。
（2）成都傅立叶
本次交易标的公司之一成都傅立叶不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项；成都傅立叶已取得《三级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》与《武器装备科研生产许可证》，符合军工行业准入的相关规定。
2015年4月14日，成都傅立叶收到四川省国防科学技术工业办公室转来的科工计[2015]302号《国防科工局关于成都傅立叶电子科技有限公司重组上市军工事项审查意见》，原则同意成都傅立叶电子科技有限公司重组上市。
6、深圳市国资委的批准与备案
2015年4月29日，特发信息收到控股股东深圳市特发集团有限公司转来的深圳市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“深圳市国资委”)出具的《深圳市国资委关于深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关问题的批复》(深国资委函[2015]156号)以及《接受非国有资产评估项目备案表》(深国资委评备[2015]005、006号),深圳市国资委原则同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金总体方案,并对该方案所涉及
关于特发信息并购重组之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见的两收购标的公司深圳东志科技有限公司和成都傅立叶科技有限公司两个资产评估项目予以备案。
7、特发信息的股东大会决议
2015年 4月 30日，特发信息召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于<深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司就本次重组与相关交易方签署附条件生效的交易协议的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次重组相关审计及资产评估报告的议案》、《关于修订<深圳市特发信息股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<深圳市特发信息股份有限公司募集资金管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的议案》等相关议案。
8、中国证监会重组委会议无条件通过
2015年 7月 30日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015年第 64次会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重组事项获得无条件审核通过。
9、经营者集中申报事宜获商务部审查通过
2015年 8月 19日，商务部反垄断局作出了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第 192号），经初步审查，商务部反垄断局决定对特发信息收购深圳东志100.00%股权案不实施进一步审查；该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。
10、中国证监会的书面核准
2015年 10月 12日，中国证监会印发《关于核准深圳市特发信息股份有限公司向陈传荣等发行股份购买资产并募集资金的批复》（证监许可[2015]2268号），本次交易获得中国证监会正式核准。
关于特发信息并购重组之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见三、本次交易的资产交割情况
深圳东志于 2015年 11月 4日办理了公司章程变更备案等相关工商登记手续，成都傅立叶于2015年11月5日办理了公司章程变更备案等相关工商登记手续。
2015年 11月 10日，特发信息与深圳东志全体股东签署了《标的资产交割确认书》，确认 2015年 11月 4日为资产交割日，并对股份交割的具体事项进行确认。2015年 11月 10日，特发信息与成都傅立叶全体股东签署了《标的资产交割确认书》，确认 2015年 11月 5日为资产交割日，并对股份交割的具体事项进行确认。
根据深圳东志和成都傅立叶提供的股东名册及工商变更登记文件，深圳东志和成都傅立叶已向特发信息出具了新的股东名册。
截至本核查意见签署日，本次交易标的深圳东志100%股权和成都傅立叶100%股权已过户至特发信息名下，深圳东志相关工商变更登记手续已于 2015年 11月 4日办理完毕，成都傅立叶相关工商变更登记手续已于 2015年 11月 5日办理完毕。变更后，特发信息持有深圳东志100%股权和成都傅立叶100%股权，深圳东志和成都傅立叶已成为特发信息全资子公司。
四、后续事项
截至本核查意见出具之日，本次交易相关后续事项主要为：
1、特发信息向深圳东志全体股东发行17,838,404股股票，向成都傅立叶全体股东发行 13,116,472股股票，向配套募集资金认购对象智想 1号发行 11,542,497股股票，上述发行涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续。
2、特发信息就新发行的股份向深交所申请上市事宜。
3、特发信息就增加注册资本和公司章程变更事宜向深圳市市场监督管理局申请办理工商变更登记手续。
此外，中国证监会已核准特发信息非公开发行不超过 11,542,497股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，特发信息已在核准文件有效期
关于特发信息并购重组之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见内募集配套资金。
五、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已经获得必要的批准和授权，交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易；特发信息向本次交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产中，深圳东志100%股权和成都傅立叶100%股权已经办理完毕交割手续，股权交割事项符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；公司已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。上述资产交割事宜符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
关于特发信息并购重组之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割过户情况的
独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
宫少林
项目主办人：
韩汾泉 徐国振
项目协办人：
鲁戈
招商证券股份有限公司年 月 日