证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2014-040天泽信息产业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合方式召开。其中，现场会议于 2014年 5月 30日下午14：00在南京市建邺区云龙山路 80号公司 7楼 703会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月30日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月29日15:00至2014年5月30日15:00期间的任意时间。
出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代表（包括代理人）共计 8人，代表股份数量 120,133,200股，占公司有表决权总股份（160,000,000股）的75.0833％。其中，出席现场会议的股东及股东代表（包括代理人）共计 3名，代表股份数量 120,000,000股，占公司有表决权总股份（160,000,000股）的75％；通过网络投票的股东共计 5名，代表股份数量133,200股，占公司有表决权总股份（160,000,000股）的0.0833％。
本次会议由公司董事会召集，现场会议由董事长陈进先生主持。公司现有董事7人，出席本次会议7人；公司现有监事3人，出席本次会议3人；公司董事会秘书出席了本次会议；公司全体高级管理人员和见证律师列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和公司章程的规定。
二、议案审议情况
出席本次会议的股东及股东代表（包括代理人）通过现场书面表决、网络投票表决的方式审议通过了以下十项议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜符合上市公司非公开发行股票及重大资产重组的有关法律、法规规定。
表决结果:
120,133,200股赞成，占参加会议表决的有效表决权股份总数的100%；
0股反对，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0%；
0股弃权，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0%。
（二）审议通过《关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》
1、本次重大资产重组的方式
公司本次交易拟支付现金及发行股份购买现代商友软件集团控股有限公司（以下简称“商友控股”）持有的现代商友软件集团有限公司（以下简称“商友集团”）75%股权、上海途乐投资管理中心（有限合伙）（以下简称“途乐投资”）持有的现代商友软件集团国际有限公司（以下简称“商友国际”）100%股权，并向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%，具体情况如下：
（1）支付现金及发行股份购买资产
公司拟与商友控股、途乐投资（以下合称“交易对方”）签署《天泽信息产业股份有限公司与现代商友软件集团控股有限公司、上海途乐投资管理中心（有限合伙）之支付现金及发行股份购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）及补充协议。根据上述《购买资产协议》及补充协议，公司向交易对方支付现金及发行股份购买商友控股持有的商友集团75%股权、途乐投资持有的商友国际
100%股权，其中商友国际持有商友集团25%股权。上述股权的预估值为 21,200.00万元，经公司与交易对方初步协商确定上述目标公司的股权交易价格为 21,000.00万元，公司需向交易对方途乐投资以发行股份方式支付的对价为 6,079.00万元，以现金方式向商友控股支付的对价为 14,921.00万元。具体交易价格在参考正式评估报告的基础上，由各方最终协商确定。
（2）发行股份募集配套资金
公司通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价与配套募集资金之和）的25%，即不超过7,000万元。
表决结果:
120,133,200股赞成，占参加会议表决的有效表决权股份总数的100%；
0股反对，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0%；
0股弃权，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0%。
2、交易标的
本次交易标的为商友控股持有的商友集团75%股权、途乐投资持有的商友国际100%股权，以及商友集团下属全资子公司上海商友软件有限公司、罗特软件系统（杭州）有限公司、北京商友软件有限公司、MBP日本株式会社的全部权益。
表决结果:
120,133,200股赞成，占参加会议表决的有效表决权股份总数的100%；
0股反对，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0%；
0股弃权，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0%。
3、交易对方
本次交易对方为商友控股、途乐投资。
表决结果:
120,133,200股赞成，占参加会议表决的有效表决权股份总数的100%；
0股反对，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0%；
0股弃权，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0%。
4、交易标的的价格及定价依据
本次交易标的的价格参照北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华
评估”）以评估基准日2013年12月31日对交易标的的评估值确定。根据中同华评估出具的《评估报告》，商友集团100%股权于评估基准日 2013年 12月 31日评估值为 21,200.00万元，经公司与交易对方协商确定本次交易价格为21,000.00万元。
表决结果:
120,133,200股赞成，占参加会议表决的有效表决权股份总数的100%；
0股反对，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0%；
0股弃权，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0%。
5、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
在交易基准日至交割日期间：商友集团、商友国际的盈利及滚存利润由本次交易完成后商友集团、商友国际的股东按持股比例共享；产生的亏损由交易对方承担。
表决结果:
120,133,200股赞成，占参加会议表决的有效表决权股份总数的100%；
0股反对，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0%；
0股弃权，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0%。
6、交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
交易标的应在本次交易获得中国证监会批准之日立即着手办理将交易标的置入公司的手续。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决结果:
120,133,200股赞成，占参加会议表决的有效表决权股份总数的100%；
0股反对，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0%；
0股弃权，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0%。
7、本次交易现金支付情况
根据预估值，经交易各方协商，公司需向商友控股支付现金14,921.00万元，分两期支付。
第一期：在商友集团75%股权交割后的十个工作日内，公司向商友控股支付现金对价部分的65%，即9,698.65万元；
第二期：在公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对商友集团2014年实
际盈利情况出具《专项审核报告》后，如商友集团完成2014年利润承诺，公司于十个工作日内向商友控股支付现金对价部分的35%，即5,222.35万元。如2014年发生利润补偿的情况，公司扣除利润补偿款后，将剩余金额支付给商友控股。
表决结果:
120,133,200股赞成，占参加会议表决的有效表决权股份总数的100%；
0股反对，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0%；
0股弃权，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0%。
8、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
表决结果:
120,133,200股赞成，占参加会议表决的有效表决权股份总数的100%；
0股反对，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0%；
0股弃权，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0%。
9、发行方式、发行对象
本次交易之发行股份购买资产的股份发行对象为途乐投资，发行方式为向特定对象非公开发行；本次交易之发行股份募集配套资金的股份发行对象为不超过10名特定投资者，采用询价方式非公开发行股份。
表决结果:
120,133,200股赞成，占参加会议表决的有效表决权股份总数的100%；
0股反对，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0%；
0股弃权，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0%。
10、发行股份的定价原则及发行价格
（1）向交易对方发行股份的发行价格和定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量），即 12.35元/股。2014年4月22日，公司召开2013年度股东大会，审议通过《2013年度利润分配预案》，该次利润分配方案为：以公司 2013年 12月 31日的总股本
160,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.2元（含税）。据此，公司本次向交易对方发行股票的发行价格相应调整为12.33元/股。
（2）募集配套资金所发行股份的发行价格和定价依据
发行股份募集配套资金部分的股份发行定价基准日为公司第二届董事会第三次临时会议决议公告日（2013年12月9日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%即11.11元/股，2014年4月22日，公司召开2013年度股东大会，审议通过《2013年度利润分配预案》，该次利润分配方案为：以公司 2013年 12月 31日的总股本 160,000,000股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 0.2元（含税）。据此，公司本次募集配套资金发行股票的发行价格相应调整为不低于 11.09元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。
表决结果:
120,133,200股赞成，占参加会议表决的有效表决权股份总数的100%；
0股反对，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0%；
0股弃权，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0%。
11、发行数量
根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向途乐投资发行股份4,930,251股。
根据配套募集资金不超过交易总金额（交易标的成交价+配套募集资金）25%以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向不超过 10名特定投资者发行的股份数不超过6,311,992股，最终发行数量将以交易标的最终交易价格为依据，按照最终发行价格计算。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
表决结果:
120,133,200股赞成，占参加会议表决的有效表决权股份总数的100%；
0股反对，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0%；
0股弃权，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0%。
12、限售期安排
（1）途乐投资
本次交易完成后，途乐投资自本次交易发行的股份登记至其证券账户之日起三十六个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份，之后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（2）配套募集资金认购方
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自本次发行结束之日/其取得公司股份之日起十二个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果:
120,133,200股赞成，占参加会议表决的有效表决权股份总数的100%；
0股反对，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0%；
0股弃权，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0%。
13、拟上市地点
本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果:
120,133,200股赞成，占参加会议表决的有效表决权股份总数的100%；
0股反对，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0%；
0股弃权，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0%。
14、滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
表决结果:
120,133,200股赞成，占参加会议表决的有效表决权股份总数的100%；
0股反对，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0%；
0股弃权，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0%。
15、配套募集资金用途
本次募集的配套资金拟用于支付本次交易部分现金对价。
表决结果:
120,133,200股赞成，占参加会议表决的有效表决权股份总数的100%；
0股反对，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0%；
0股弃权，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0%。
16、利润预测补偿
（1）利润承诺情况
商友控股和途乐投资承诺商友集团 2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 2,500万元、3,000万元、3,500万元。
在计算商友集团扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润时，对于以下补贴项目拟不作为非经常性损益扣除：服务专项外包基金软件及信息服务出口财政贴息、见习带教补贴。
（2）利润预测补偿安排
在2014年、2015年、2016年每一个会计年度（或期间）结束后四个月内，公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对商友集团实际利润数情况进行审计并出具《专项审核报告》，并根据《专项审核报告》确定商友集团实际净利润与承诺净利润的差异。
在商友集团2014年、2015年、2016年每一年度《专项审核报告》出具后，若商友集团在承诺期内实现的净利润低于承诺净利润，商友控股和途乐投资应按下列方式进行补偿：
1）在 2014年至 2016年任何一年实际净利润低于人民币 2,500万元，商友集团进行估值调整，当期应补偿金额为：（截至当期累计承诺净利润-截至当期累计实际净利润）/承诺期累计承诺净利润×交易标的的交易价格-已补偿金额。
2）在 2014年到 2016年任何一年实际净利润高于 2,500万元的前提下，对于实际净利润数低于承诺净利润数的部分进行差额补偿，当期应补偿金额为：当期承诺净利润-当期实际净利润。
3）2014年度涉及利润补偿的，优先以公司应付商友控股的第二期现金对价作为补偿款；第二期现金对价不足以足额支付补偿款的，由途乐投资以本次交易中取得的公司股份进行补偿。
4）2015年、2016年涉及利润补偿的，途乐投资可以选择以现金或以其在本次交易中取得的公司股份进行补偿。
5）途乐投资选择以其在本次交易中获得的公司股份进行利润补偿的，则当期补偿股份数量为：（当期应补偿金额-当期已扣减的应支付的现金）/发行股份价格。若承诺期内公司发生除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
6）各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额在以后期间不予冲回。
7）商友控股的补偿义务以其获得的现金对价为限。途乐投资的补偿义务以其在本次交易中获得公司股份为限，如承诺期内公司发生除权、除息事项的，则途乐投资可用于补偿的股份数相应调整。
8）2015年商友集团出现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到当年承诺净利润的情形时，出具《专项审核报告》的会计师事务所计算在使用中同华评估出具的《评估报告》中的日元汇率情况下商友集团扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并在《专项审核报告》中列示。若上述重新计算的净利润达到当年所承诺的净利润，则视为由于日元汇率波动而致使商友集团未能实现承诺净利润，则当年可暂不进行补偿，而将当年实际净利润与承诺净利润的差额累计至2016年。若商友集团截至2016年累计实际实现净利润不低于截至 2016年累计承诺净利润，则因日元汇率而引起的利润差额无需进行补偿；若商友集团截至2016年累计实际实现净利润低于截至2016年累计承诺净利润，差额部分按照前面的约定进行补偿。
鉴于汇率波动导致的商友集团的损失，并非商友集团管理层经营管理不善所导致，不受管理层控制，经本公司与途乐投资协商，对于商友集团2015年出现净利润仅因日元汇率波动未能达到承诺净利润的情形，同意将2015年因汇兑损益导致实际净利润不足部分延期至2016年累计计算，但截至2016年累计净利润未能达到累计承诺净利润，途乐投资仍需对2015年因汇兑损益导致实际净利润不足部分进行补偿。
（3）减值测试及补偿方式
在 2016年 12月 31日之后，由公司聘请的会计师事务所对交易标的进行减值测试，并出具《减值测试报告》。若交易标的的减值额大于补偿期限内股份补
偿义务人已补偿股份总数×本次交易中股份补偿义务人认购公司非公开发行 A股股票的每股价格＋补偿期限内累计补偿现金数，则途乐投资应向公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：交易标的期末减值额÷本次交易股份补偿义务人认购公司非公开发行 A股股票的每股价格－补偿期限内股份补偿义务人已补偿的股份总数－（补偿期限内现金补偿义务人累计补偿现金数÷本次交易股份补偿义务人认购公司非公开发行A股股票的每股价格）。若承诺期内，公司发生除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。
（4）业绩补偿不足风险
根据本次交易的利润补偿方案，商友控股以第二期现金对价5,222.35万元、途乐投资以其持有的全部公司股票为商友集团 2014年承诺业绩的实现作为保证，且优先以公司应付商友控股的第二期现金对价作为补偿款。商友集团 2014年承诺业绩为 2,500万元，因此公司向商友控股支付的第二笔转让款 5,222.35万元可以全额覆盖商友集团2014年业绩承诺的风险。
就2015年、2016年的业绩承诺补偿，仅途乐投资以其持有的在本次交易中获得的公司股票作为保证。经测算，当商友集团的业绩低于业绩承诺的50%，公司将存在盈利补偿不足的风险。
经综合分析，商友集团资产质量良好，近年主营业务发展迅速，具有较强的盈利能力，预计实际实现业绩低于业绩承诺的50%的风险较小。
本次以支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金方式收购商友集团，为市场化的产业并购，有利于本公司迅速提升物联网软件开发与应用集成服务能力，强化公司的产品技术和市场能力，并完善公司的产业链布局，提高自身竞争力。本次收购完成后，上市公司不需向交易对方追加支付对价，全额享有商友集团的超额收益，但交易对方同时仅承担商友集团未来的部分风险。上述业绩承诺补偿措施是本公司与交易对方本着公平原则，进行了多次商谈形成的交易方案。
表决结果:
120,133,200股赞成，占参加会议表决的有效表决权股份总数的100%；
0股反对，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0%；
0股弃权，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0%。
17、决议有效期
本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果:
120,133,200股赞成，占参加会议表决的有效表决权股份总数的100%；
0股反对，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0%；
0股弃权，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0%。
（三）审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
公司本次重组系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，可以促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。根据本次交易方案以及标的资产预估数据计算，本次为购买资产发行的股份数量低于发行后公司总股本的5%，但拟购买的资产交易金额高于5000万元人民币。因此，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
表决结果:
120,133,200股赞成，占参加会议表决的有效表决权股份总数的100%；
0股反对，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0%；
0股弃权，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0%。
(四)审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：
1、本次交易拟购买的资产为商友集团和商友国际的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、中国证监会等监管部门审批、资产交割所涉境外投资事宜尚需商务部门、外汇管理部门等相关部门的审批，已在《天泽信息产业股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险进行特别提示；
2、本次交易拟购买资产不存在限制或者禁止转让的情形；商友集团和商友国际系在香港设立的公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果:
120,133,200股赞成，占参加会议表决的有效表决权股份总数的100%；
0股反对，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0%；
0股弃权，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0%。
（五）审议通过《关于支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
本次交易对方商友控股、途乐投资在本次交易前与公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
表决结果:
120,133,200股赞成，占参加会议表决的有效表决权股份总数的100%；
0股反对，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0%；
0股弃权，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0%。
（六）审议通过《关于使用超募资金支付购买资产的现金对价的议案》
公司拟在本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证券监督管理委员会正式核准后,使用不超过一亿元超募资金支付本次交易中涉及的部分现金对价。公司本次使用超募资金支付本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金中涉及的现金对价与公司募集资金投资项目的实施不相抵触,不影响公司募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
表决结果:
120,133,200股赞成，占参加会议表决的有效表决权股份总数的100%；
0股反对，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0%；
0股弃权，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0%。
（七）审议通过《关于签订附生效条件的<支付现金及发行股份购买资产协
议>和<支付现金及发行股份购买资产之盈利补偿协议>及其补充协议的议案》
同意公司与现代商友软件集团控股有限公司、上海途乐投资管理中心（有限合伙）签署附生效条件的《支付现金及发行股份购买资产协议》和《支付现金及发行股份购买资产之盈利补偿协议》及其补充协议。同意根据该补充协议，本次交易的交易标的交易价格确定为 21,000.00万元，针对股份支付部分，公司应向上海途乐投资管理中心（有限合伙）（以下简称“途乐投资”）支付的股份对价为 6,079.00万元，发行的股份数量为 4,930,251股，并最终以中国证监会核准的结果为准；针对现金支付部分，公司应向现代商友软件集团控股有限公司（以下简称“商友控股”）支付现金对价 14,921.00万元。现金的支付方式按照《支付现金及发行股份购买资产协议》的具体规定执行。
表决结果:
120,133,200股赞成，占参加会议表决的有效表决权股份总数的100%；
0股反对，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0%；
0股弃权，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0%。
（八）审议通过《关于<公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司《支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要具体内容详见2014年5月15日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果:
120,133,200股赞成，占参加会议表决的有效表决权股份总数的100%；
0股反对，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0%；
0股弃权，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0%。
（九）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
《现代商友软件集团有限公司审计报告》、《现代商友软件集团有限公司合并盈利预测审核报告》及《重大资产重组所涉及的现代商友软件集团有限公司股权项目资产评估报告书》具体内容详见2014年5月15日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果:
120,133,200股赞成，占参加会议表决的有效表决权股份总数的100%；
0股反对，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0%；
0股弃权，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0%。
（十）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》
为保证本次交易有关事项的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事项，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；
6、根据本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理工商变更登记及与本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他备案事宜；
7、在本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、限售和上市等相关事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，全权办理与本
次交易有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果:
120,133,200股赞成，占参加会议表决的有效表决权股份总数的100%；
0股反对，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0%；
0股弃权，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0%。
三、律师出具的法律意见
上海市广发律师事务所陈洁律师、李文婷律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为：“公司2014年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。”
四、备查文件
1、天泽信息产业股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议；
2、《上海市广发律师事务所关于天泽信息产业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告
天泽信息产业股份有限公司
董事会
二〇一四年五月三十日