证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2017-025厦门科华恒盛股份有限公司
关于公司重大资产重组问询函的回函公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”、“上市公司”或“公司”）于2017年3月10日披露了《厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重大资产购买报告书”），并于 2017年 3月 17日收到深圳证券交易所下发的《关于对厦门科华恒盛股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第 2号）（以下简称“问询函”）。公司会同中介机构就相关问题进行了落实，并完成了书面回复，同时按照问询函的要求对重大资产购买报告书等文件进行了修改和补充，现将回复的具体内容公告如下：
如无特别说明，本公告所述的词语或简称与《厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
问询回复一
一、根据《报告书》，天地祥云2015、2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为0.18万元和2,613.32万元。请你公司补充披露以下事项：
（一）请结合天地祥云业务开展情况、核心竞争力和外部经营环境等，说明2016年度业绩同比实现大幅增长的原因；
（二）根据你公司2016年10月28日披露的《关于收购北京天地祥云科技有限公司部分股权的公告》，在你公司收购天地祥云25%股权时瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告显示天地祥云2015年度经审计的归属母公司所有者的净利润为381万元，与本次《报告书》披露的 2015年度净利润数据存在一定差异。请说明造成差异的原因、是否涉及差错更正，并请审计机构和独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）请结合天地祥云业务开展情况、核心竞争力和外部经营环境等，说明2016年度业绩同比实现大幅增长的原因；
已在报告书“第八节管理层讨论与分析/三、标的公司财务分析/（二）标的公司盈利能力分析/8、标的公司业绩同比实现大幅增加的原因”补充披露如下：“8、标的公司业绩同比实现大幅增加的原因
1、业务开展情况
天地祥云的主营业务为IDC业务收入，包括IDC基础业务收入、IDC增值业务收入及其他收入，其中，IDC基础业务收入主要指向客户提供机柜租赁及相关业务收入，IDC增值业务收入主要包括带宽、IP、链路及相关业务收入。
根据天地祥云提供的历史财务数据，天地祥云2014、2015、2016年三年收
入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|
|IDC业务|5,134.78|16,369.75|29,796.35|
|主营业务收入合计|5,134.78|16,369.75|29,796.35|
|收入增长率|-|218.80%|82.02%|

2015年分月收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|1月|2月|3月|4月|5月|6月|
|收入|1,029.09|1,148.49|1,139.23|1,227.54|1,317.59|1,321.03|
|增长率|-|11.60%|-0.81%|7.75%|7.34%|0.26%|
|项目|7月|8月|9月|10月|11月|12月|
|收入|1,320.53|1,373.74|1,453.26|1,500.03|1,647.97|1,891.25|
|增长率|-0.04%|4.03%|5.79%|3.22%|9.86%|14.76%|

2016年分月收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|1月|2月|3月|4月|5月|6月|
|收入|1,615.23|1,773.57|1,907.99|2,238.06|2,192.89|2,360.10|
|增长率|-|9.80%|7.58%|17.30%|-2.02%|7.63%|
|项目|7月|8月|9月|10月|11月|12月|
|收入|2,384.10|2,496.55|2,739.04|3,060.09|3,207.50|3,821.23|
|增长率|1.02%|4.72%|9.71%|11.72%|4.82%|19.13%|

从近三年和2015年、2016年的分月统计情况可以看出，目前天地祥云业务正处于高速增长阶段。全年来看，收入呈现稳步增长的趋势，造成各月波动原因主要有客户新应用和资源的推出、当月客户的新增和减少等。
2、核心竞争力
（1）全国性网络架构优势
天地祥云自成立之日即制定了全国运营的战略规划。通过多年持续不断的
网络建设、技术革新，已经在北京、上海、广州、江苏构建了以数据中心为核
心的网络体系，具备BGP网络服务能力。可为用户提供同城（异地）多活、灾备、动态负载均衡、数据同步等多种网络服务。天地祥云目前在全国运营数据中心20余个，运营机柜将近3,000个，带宽出口 2Tbps以上。
（2）技术优势
天地祥云核心技术人员来自于行业内知名企业的研发部门，目前拥有研发人员及相关网络技术、系统技术支撑人员44名，拥有丰富行业经验和专业技术。
天地祥云制订了“三定一软”的技术发展策略：定制化网络，为客户提供更灵活、个性化、一站式的网络及维护体系；定制化机房，围绕泛金融、物流等行业发展形态提供定制化设施和机房建设方案；定制化服务，为客户提供符合自身需求的服务体系；软件化基础设施，通过云计算、SDN等技术为客户提供软件化、自动化、智能化的基础设施服务。天地祥云技术能力得到了行业的认可，被评为“2016年德勤高科技高成长中国50强”，“亚太500强”。
（3）运营服务优势
天地祥云根据其网络架构在北京、上海、广州、成都均设立分支机构，在当地组织高效的销售和服务团队。天地祥云具有完善的运营管理平台，提供 7x24小时服务，网络连通性达99.9%，电力可用性达99.99%。凭借多年数据中心运维经验及服务体系，通过互联网云端管理模式构建远程维护平台，向入驻数据中心的用户提供无忧基础服务，采用驻场一线日常运维团队+远程二线专家团队相结合的模式，提供高性价比的技术支撑服务。
天地祥云运维能力出众，通过制定各类规范、流程、制度、标准，不断培训并在实践中强化，形成了全国一流的网络、设施、机房现场服务队伍，为客户提供高标准、高性价比的数据中心及管理网络服务。天地祥云拥有齐全的运营牌照，具备全国的IDC、ISP牌照，并具备 ISO9001质量管理体系证书、 ISO20000信息技术服务管理体系证书、ISO27001信息安全管理体系证书等。
（4）行业经验优势
①核心团队经验丰富能力卓越
天地祥云核心团队均为行业资深人士，均来自行业知名企业，积累了丰富
的运营管理经验，能力卓越，具备极强的战略布局、战术执行能力，能够最大程度的保证天地祥云的发展方向和运营效率。
②多元化资源整合优势
天地祥云在北京、上海、广州、江苏、四川的数据中心资源、网络资源布局已初具规模，采用了自建、厂家定制总包、电信运营商合作、机房贴牌等多元化的经营模式，使其在上述地区形成了特色的资源优势。
（5）客户结构合理
天地祥云营销体系针对行业衍变、投资发展趋势，提前并快速布局，抢占行业高地，不断形成新的增长点。现客户已涵盖电商、视频、云计算提供商、泛金融行业、直播、CDN、游戏（端游、页游、手游）等，覆盖范围广泛且结构合理，能有效规避下游行业发展变化带来的行业性风险。
3、外部经营环境
（1）国家政策扶持。2016年12月，国务院发布《“十三五”国家信息化规划》指出，到 2020年，信息基础设施达到全球领先水平。“宽带中国”战略目标全面实现，建成高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施。云计算数据中心和内容分发网络实现优化布局。2017年3月5日，2017年政府工作报告
指出，“深入实施《中国制造2025》，加快大数据、云计算、物联网应用，以新技术新业态新模式，推动传统产业生产、管理和营销模式变革。”国家政策的大力支持有利于IDC行业的发展。
（2）随着互联网应用进一步丰富，移动互联网、视频、游戏等新兴行业发展迅速，互联网数据量大幅度增加，根据工信部发布的 2016年通信运营业统计年报，2016年移动互联网接入流量消费同比增长123.7%，固定互联网使用量同比增长15.0%，互联网数据总量的发展带动了整个互联网及相关行业的发展。
（3）近年来，云计算、大数据等技术得到快速发展，云数据中心（IDC）、云存储、云平台等为代表的公共云服务规模开始扩大。互联网应用进一步丰富，
移动互联网、视频、游戏等新兴行业发展迅速。技术创新驱动和应用的极大丰富带动了数据存储规模、计算能力以及网络流量的大幅增加，拉动 IDC基础设施建设重回快车道。2009—2015年，中国IDC市场复合增长率38.7%，受宏观经济影响，经历2012、2013年的短暂低迷，2014、2015年中国 IDC市场增长迅速，增长率分别为41.8%，39.3%，2015年市场规模达到 518.6亿元。2016-2018年IDC市场增速将稳定在35%以上，到2018年，中国IDC市场规模将达到1400亿元，增速接近39.6%。
数据来源：中国IDC圈
数据来源：中国IDC圈（4）新型IDC数据中心与传统数据中心相比，有着诸多优势，通过大数据统计分析各个类型应用及数据流量，使得空闲带宽资源实现复用，带宽资费得到降低；大规模统一的数据中心模式、新型节能的降温通风设计及设备，使得机柜的成本和电力消耗减少；专业的运营服务，减少了用户运营维护的成本与技术要求。以上优势带动了传统存储型服务器用户成为了新型 IDC中心用户。
4、2016年度业绩同比实现大幅增长的原因
报告期内，天地祥云经营业绩分析情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度||2015年度||
||项目|||||
|||金额|占比|金额|占比|
|营业收入||29,796.37|100.00%|16,369.75|100.00%|
|营业成本||21,196.49|71.14%|12,745.47|77.86%|
|税金及附加||44.44|0.15%|25.43|0.16%|
|销售费用||2,468.05|8.28%|1,411.94|8.63%|
|管理费用||2,968.90|9.96%|2,129.33|13.01%|
|财务费用||112.17|0.38%|23.42|0.14%|
|资产减值损失||-24.98|-0.08%|212.86|1.30%|
|营业利润||3,031.32|10.17%|-178.71|-1.09%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业外收入|5.37|0.02%|142.60|0.87%|
|利润总额|3,036.67|10.19%|-36.11|-0.22%|
|所得税费用|462.69|1.55%|-36.30|-0.22%|
|净利润|2,573.99|8.64%|0.18|-|
|归属于母公司股东的净利润|2,613.32|8.77%|0.18|-|
|少数股东损益|-39.34|-0.13%|-|-|

报告期内，天地祥云盈利能力持续增强。2015年度和 2016年度天地祥云实现营业收入分别为16,369.75万元和29,796.37万元，实现归属于母公司股东净利润分别为0.18万元和 2,613.32万元，其原因如下：
（1）营业收入的快速增长，是净利润迅速增长的前提条件
从“业务发展情况”中 2015年、2016年的分月统计情况可以看出，目前天地祥云业务正处于高速增长阶段。天地祥云的主要收入来源于数据中心基础业务收入和数据中心增值业务收入。
IDC行业具有老客户粘性大、流失率低的特点，客户一旦确定 IDC服务供应商，由于迁移成本过大，不会轻易更换。而且随着 IDC行业的增长，不断增加老客户的新需求以及开拓新客户，天地祥云2016年快速增长符合自身的核心竞争优势以及IDC行业特点。
①销售数量
报告期内，天地祥云 2016年带宽销售数量比 2015年增加了89.77%，2016年机柜销售数量比上年增加了71.20%，主要是由于是IDC行业快速发展导致，其中：新客户的增加主要是由于传统IDC行业用户向新型IDC数据中心转换；
老客户增量来自于互联网行业数据量的大幅度增加，带动了整个 IDC行业的增长。
②销售单价
报告期内，天地祥云带宽销售单价 2016年比 2015年下降9.41%，主要是由于本年大客户数量有所增加，其单价较低导致；机柜销售单价比2015年上升12.32%，主要是由于整个市场机柜单价的上涨以及部分新型机柜价格较高导致。
③营业收入增长率
由于销售数量和销售单价的共同影响，2016年度天地祥云营业收入比 2015年度增加了82.02%。
目前，IDC圈关于行业 2016年经营情况的统计报告尚未发布，根据已公布年报的国内同行业主要上市公司2016年 IDC业务及增长速度分析如下：
单位：亿元
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|公司名称|2015年IDC业务收入|2016年IDC业务收入|增长率|
|光环新网|5.13|9.71|89.28%|
|网宿科技|29.32|44.46|51.64%|
|平均增长率|||70.46%|
|天地祥云增长率|1.64|2.98|82.02%|

注：由于光环新网在2015年度收购了北京中金云网科技有限公司，其2016年度营业收入中含有中金云网的部分收入，导致其IDC业务增长率较高。
由上表可以看出，天地祥云2016年的营业收入增长率高于IDC行业增长率，主要是由于天地祥云2015年完成了在上海、广州的布局，2016年业务范围由北京扩展至广州、上海，进入业务发展高峰期；同时天地祥云目前处于业务发展的初期，其业务收入基数低，营业收入增长导致的营业收入增长率变动较大，导致了其营业收入增长率高于IDC行业增长率。
（2）报告期内，毛利率的提高是天地祥云净利润迅速增长的主要原因
报告期内，各项主营业务的毛利率变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|
|数据中心基础业务|1,522.07|12.70%|681.16|11.00%|
|数据中心增值业务|6,796.74|38.76%|2,717.32|27.30%|
|其他业务|281.07|100.00%|225.80|100.00%|
|合计|8,599.88|28.86%|3,624.28|22.14%|

报告期内，数据中心基础业务毛利率变较为稳定，主要是由于2016年度的机柜租赁率大幅度提升，提高了机柜租赁业务的毛利率。报告期内，数据中心基础业务的租赁率如下所示：
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|

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|-|-|-|
|机柜租赁率|90.75%|95.78%|

数据中心增值业务毛利率大幅度上升，主要是由于天地祥云经营规模的增大，采购带宽资源的议价能力上升，带宽单位采购成本下降了22.71%，而同期销售价格仅下降了10.4%，导致了带宽毛利率的提高。
报告期内，天地祥云按性质划分的营业成本构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||2015年度|||
||金额|占营业成本比例|占营业收入比例|金额|占营业成本比例|占营业收入比例|
|机柜租赁成本|10,364.30|48.90%|34.78%|5,483.66|43.02%|33.50%|
|带宽采购成本|8,385.78|39.56%|28.14%|5,348.59|41.96%|32.67%|
|其他成本|2,446.41|11.54%|8.21%|1,913.22|15.01%|11.69%|
|合计|21,196.49|100.00%|71.14%|12,745.47|100.00%|77.86%|

报告期内，由于带宽单位采购成本的降低，带宽采购成本占营业收入的比重由2015年度的32.67%下降到2016年度的28.14%；同时，随着经营规模的扩大，其他费用在整个营业成本中的占比降低。
（3）营业收入快速增长的同时，天地祥云期间费用得到有效控制
报告期内，2015年及 2016年天地祥云的期间费用率分别为21.78%和18.62%，其中，由于互联网行业规模效应的凸显，管理费用得到了有效的控制，导致了期间费用占销售收入比重逐渐降低。
综上，在中国互联网行业高速发展的情况下，2015-2016年天地祥云实现的收入增长了82.02%；同时，由于天地祥云经营规模的扩大，其采购议价能力和规模效应逐步体现，毛利率和净利率逐渐提高，净利润由 0.18万元增长到了2,573.99万元。”
5、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，我国 IDC行业正处于高速增长阶段，天地祥
云作为第三方数据中心服务商，天地祥云通过多年持续不断的网络建设、技术
革新，已经在北京、上海、广州构建了以数据中心为核心的网络体系，凭借着优质的机房、带宽资源、高质量的运维服务，以及专业的技术和团队，为乐视、金山、360等知名公司提供 IDC及其增值服务。
随着天地祥云完成了北京、上海、广州的布局2016年收入大幅增长，同时由于机柜出租率的提高，带宽成本的下降带动了营业成本的下降、毛利率的大幅提升，实现2016年业绩较上年度大幅增长。综上，独立财务顾问认为， 2016年度业绩同比实现大幅增长是真实、合理的。
（二）根据你公司2016年10月28日披露的《关于收购北京天地祥云科技
有限公司部分股权的公告》，在你公司收购天地祥云25%股权时瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告显示天地祥云2015年度经审计的归属母公司所有者的净利润为381万元，与本次《报告书》披露的2015年度净利润数据存在一定差异。请说明造成差异的原因、是否涉及差错更正，并请审计机构
和独立财务顾问核查并发表明确意见。
已在报告书“第九节财务会计信息/一、标的公司最近两年合并财务报表/（三）本次致同会计师出具的审计报告与 2016年 10月 28日瑞华会计师审计出具的报告就2015年度净利润数差异说明”中补充披露如下：
“（三）本次审计报告与2016年10月28日披露的审计报告2015年度净利润数差异说明
1、差异造成的原因
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字（2016）01320504号审计报告，天地祥云2015年度实现的归属于母公司股东的净利润为381.39万元；
根据致同会计师出具的致同审字（2017）第 350ZA0025号审计报告，天地祥云2015年度实现的归属于母公司股东的净利润为0.18万元；
2015年利润表主要项目差异如下：
单位：万元
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|项 目|致同审定数|瑞华审定数|差异|原因|
|一、营业收入|16,369.75|16,996.47|-626.71|①|
|减：营业成本|12,745.47|13,077.07|-331.60|①②④|
|管理费用|2,129.33|2,005.64|123.70|②|
|资产减值损失|212.86|88.70|124.16|③|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|-178.71|414.75|-593.46||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-36.11|556.30|-592.42||
|减：所得税费用|-36.30|174.91|-211.21|⑤|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|0.18|381.39|-381.21||
|归属于母公司股东的净利润|0.18|381.39|-381.21||

调整事项①冲减代收代付的收入分成约650万元。
2014年1月13日，天地祥云与中国电信股份有限公司广东分公司（以下简称广东电信）签订《广州 IDC合作项目合作协议（项目分成）》，协议约定：广东电信负责为广州南沙平谦国际 IDC合作机房合作项目提供电信骨干网带宽以及相配套的传输设备部分投资，天地祥云负责本合作项目机房建设部分投资。
本合作项目运营后，广东电信将取得的销售收入按约定的比例进行分成，并将分成收入划至天地祥云。
2015年8月15日，广东电信、天地祥云、广州云硕科技发展有限公司（以下简称广州云硕）三方签订《关于【广州IDC合作项目合作协议（项目分成）】项目的补充协议》，协议约定：天地祥云同意将合作协议中相关的权利义务转让给广州云硕，并且广东电信也同意天地祥云将合作协议的权利义务转让给广州云硕。各方同意，广州云硕自该日起取代天地祥云而成为相关合同的主体一方。
天地祥云 2015年 8月至 12月向广东电信开票收取分成收入 692万元，不含税收入约 650万元，同时将该分成收入划至广州云硕，取得对方开票账上确认营业成本650万元。
根据上述协议条款，广东电信的分成收入应归广州云硕所有，天地祥云仅
是代收代付，因此上述分成收入属于代收代付款项性质，不应确认收入成本，
故冲减天地祥云账上确认对广东电信的收入 650万元，同时冲回天地祥云确认
对广州云硕的成本650万元。
调整事项②将营业成本-顾问咨询费重分类至管理费用 159万元。
根据天地祥云与北京云基地企业管理有限公司（云基地）于2015年1月签订的《融资顾问服务合同》，云基地为天地祥云提供股权、债务融资服务，天地祥云支付云基地融资顾问费 120万元。
根据天地祥云与云基地于2015年1月签订的《改制并在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让咨询服务服务协议书》，云基地为天地祥云挂牌转让的提供改制财务顾问服务及推荐主办券商，天地祥云支付云基地改制财务顾问费20万元和主办券商推荐费 28.7万元。
上述费用天地祥云计入了营业成本，因此调整至管理费用。
调整事项③补计提应收款项坏账准备124万元。
调整事项④补确认归属于2015年的营业成本，其中：网通宽带网络有限责任公司340万元；上海大千商务服务有限公司199万元。
调整事项⑤母公司税前利润调减约490万元，影响所得税费用调减73万元；
此外，根据天地祥云提供的子公司广州维速、上海天祥的盈利预测情况，结合此次卓信大华评估说明，子公司广州维速、上海天祥未来能够产生足够的应纳税所得额，故补确认对子公司广州维速、上海天祥确认递延所得税资产，影响所得税费用调减138万元。
2、是否涉及差错更正
在天地祥云提供的未申报表的基础上，致同会计师按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，对涉及重大的会计差错进行审计调整，上述重大差错更正调整影响归属于母公司股东的净利润约381万元。”
3、中介机构意见
（1）会计师意见
我们在天地祥云提供未审报表的基础上，按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，对涉及重大的会计差错进行审计调整，上述重大会计差错更正调整影响归属于母公司股东的净利润约381万元。
（2）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告与致同会计师出具的审计报告中，天地祥云 2015年度经审计的归属母公司所有者的净利润的差异，主要是由于致同会计师按照上市公司的会计政策和会计估计对天地祥云进行调整，同时按照会计准则和审计准则的要求对天地祥云2015年度报表执行审计工作的结果，涉及的重大会计差错已进行了审计调整。
问询回复二
二、请补充说明本次收购天地祥云剩余75%的股权与前次收购25%的股权是否构成“一揽子交易”，对多次交易分步实现非同一控制下企业合并的会计处理以及对损益的影响期间和具体金额。请审计机构和独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）请补充说明本次收购天地祥云剩余75%的股权与前次收购25%的股
权是否构成“一揽子交易”
1、本次交易不构成一揽子交易；
2、对比两次股权交易取得的股权比例、取得对象、取得时点及取得对价等相关信息，如下：
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|项 目|第一次|第二次|
|取得股权比例|25%|75%|
|取得对象（及股份数）|广州德讯投资合伙企业（有限合伙）325万股、田溯宁216.67万股，合计541.67万股|田溯宁108.33万股、北京云聚天下投资中心（有限合伙）520万股、肖贵阳216.7万股、北京达道投资中心（有限合伙）373.80万股、广州德讯投资合伙企业（有限合伙）108.3万股、石军297.9万股，合计1,625.03万股|
|取得时点|2016年10月24日（工商变更完成日）|2017年4月30日（预计）|
|取得对价|9000万人民币，每股16.62元|6.375亿元人民币，每股39.23元|

综上，两次股权转让协议分别独立签订，取得的股权比例、取得对象、取得时点及取得对价各不相同，两次股权交易相互独立，且第二次股权交易是否完成不影响第一次股权交易的结果，两次交易是在不同时间段由各方分别协商达成，转让各方不存在利益关联，也不存在其他的交易安排，故两次股权交易不构成“一
揽子交易”。
（二）对多次交易分步实现非同一控制下企业合并的会计处理以及对损益的影响期间和具体金额
1、会计处理
2014年6月财政部发布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》（修订）应用指南以及《企业会计准则第33号-合并财务报表》（修订）应用指南对“通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并”的会计处理规定如下：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，购买日对这部分其他综合收益不作处理，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有的股权投资采用公允价值计量的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和；对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动应当转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
2、对损益的影响期间及具体金额
本公司于2016年10月受让25%股权，将于2017年受让剩余的75%股权。
假设75%股权于2017年4月30日完成，则对2017年的损益影响情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|对实际购买日（假设为2017年4月30日）的影响金额|
|①购买日之前已经持有的被购买方25%的股权的账面价值|9,108.90+a（注2）|
|②对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量|21,250.00（注1）|
|③购买日已持有股权的公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益（③=②-①）|12,141.11-a|
|④购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动应当转为购买日当期收益|b（注3）|
|⑤对当期损益影响合计（⑤=③+④+a）|12,141.11+b（注4）|

注1：根据购买日75%股权的公允价值6.375亿元推算出第一次取得25%股权的公允价值2.125亿元（6.375/75%*25%）。
注2：2016年 10月 24日-12月 31日，按原持股比例25%确认对天地祥云的投资收益为108.88万元，假设2017年1月1日-4月30日，按原持股比例25%确认对祥云的投资收益为a。
注3：假设2017年1月1日-4月30日，按原持股比例25%确认对天地祥云的其他综合收益、其他所有者权益变动为b。
注4：对 2017年实际重组年度当期损益的影响包括：当期按权益核算确认的投资收益a，购买日已持有股权的公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益12,141.11-a，购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动应当转为购买日当期收益b，上述三项合计影响当期损益金额12,141.11+b。
（三）中介机构意见
1、会计师意见
两次股权交易转让协议分别独立签订，两次股权取得的股权比例、取得对象、取得时点及取得对价各不相同，两次股权交易相互独立，第二次股权交易是否完
成不影响第一次股权交易的结果。
此外，会计师询问了两次股权转让涉及的出让方和受让方，各方均表明两次
交易是在不同时间段由各方分别协商达成，转让各方不存在利益关联，也不存在其他的交易安排。
综合上述情况，会计师认为两次股权交易不构成“一揽子交易”。
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问查阅了两次交易的相关协议、支付凭证、工商登记材料等原始资料，并对交易各方进行了访谈，经核查，独立财务顾问认为，本次收购天地祥云75%股权与前次收购天地祥云25%股权协议分别独立签订，取得的股权比例、取得对象、取得时点及取得对价各不相同，两次股权交易相互独立，第二次股权交易是否完成不影响第一次股权交易的结果，不构成“一揽子交易”。我们将提醒科华恒盛严格按照会计准则规定对多次交易分步实现非同一控制下企业合并进行恰当的会计处理，并对损益的影响进行和充分的披露。
问询回复三
三、根据《报告书》，天地祥云100%股权采用收益法及市场法两种方法进行估值，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。以2016年12月31日为评估基准日，天地祥云100%股权收益法评估值为 8.53亿元，较净资产账面价值增值 7.57亿元，增值率为793.07%。请结合标的资产历史业绩情况、未来业务发展、在手订单、客户可持续性、可比公司估值等情况，说明评估增值较高的原因和合理性，评估条件、评估假设的合理性，以及主要参数的选取依据、合理性及可实现性。请独立董事和独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）请结合标的资产历史业绩情况、未来业务发展、在手订单、客户可持续性、可比公司估值等情况，说明评估增值较高的原因和合理性，评估条件、
评估假设的合理性，以及主要参数的选取依据、合理性及可实现性。
1、标的资产历史业绩情况
报告期内，天地祥云经营业绩情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度||2015年度||
||项目|||||
|||金额|占比|金额|占比|
|营业收入||29,796.37|100.00%|16,369.75|100.00%|
|营业成本||21,196.49|71.14%|12,745.47|77.86%|
|税金及附加||44.44|0.15%|25.43|0.16%|
|销售费用||2,468.05|8.28%|1,411.94|8.63%|
|管理费用||2,968.90|9.96%|2,129.33|13.01%|
|财务费用||112.17|0.38%|23.42|0.14%|
|资产减值损失||-24.98|-0.08%|212.86|1.30%|
|营业利润||3,031.32|10.17%|-178.71|-1.09%|
|营业外收入||5.37|0.02%|142.60|0.87%|
|利润总额||3,036.67|10.19%|-36.11|-0.22%|
|所得税费用||462.69|1.55%|-36.30|-0.22%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润|2,573.99|8.64%|0.18|-|
|归属于母公司股东的净利润|2,613.32|8.77%|0.18|-|
|少数股东损益|-39.34|-0.13%|-|-|

报告期内，天地祥云盈利能力持续增强。2015年度和2016年度天地祥云实现营业收入分别为16,369.75万元和29,796.37万元，实现归属于母公司股东净利润分别为0.18万元和2,613.32万元。
2、未来业务发展
（1）IDC行业处于快速发展阶段
根据工业和信息化部发布的《大数据产业发展规划（2016-2020年）》显示，我国信息化发展水平日益提高，对数据资源的采集、挖掘和应用水平不断深化。
政务信息化水平不断提升，全国面向公众的政府网站达8.4万个。信息消费蓬勃发展，网民数量超过 7亿，移动电话用户规模已经突破 13亿，均居世界第一。
我国已成为产生和积累数据量最大、数据类型最丰富的国家之一。到 2020年，技术先进、应用繁荣、保障有力的大数据产业体系基本形成。大数据相关产品和服务业务收入突破1万亿元，年均复合增长率保持30%左右，加快建设数据强国，为实现制造强国和网络强国提供强大的产业支撑。大型数据中心向绿色化、集约化发展，跨地区经营互联网数据中心（IDC）业务的企业达到近三百家。这必将助推IDC行业的发展，企业预计将有一个快速增长期。
根据中国IDC圈发布的《2014-2015中国IDC产业发展研究报告》显示，到2017年，中国IDC市场规模将超过900亿元，增速将接近40%，到2018年，中国 IDC市场规模将超过 1400亿，增速将接近39.6%。未来天地祥云的市场占有率将会随着市场规模的扩张而增长。
（2）天地祥云未来业绩将快速增长
天地祥云未来年度的增长率主要来源于存量客户业务增长和互联网公司的增长。在 2016年合同中，天地祥云存量合同中合同到期的，基本都与客户进行
了续签，天地祥云存量合同得到有效执行及续期，天地祥云已有的客户预计未来
将继续保持稳定。IDC作为互联网公司发展的基础设施，受益于互联网行业的增
长及互联网公司本身业务的快速发展。随着我国网民对网速要求的不断提高，促使互联网公司需不断提高公司自身网站的访问速度，向 IDC服务商购买更多的带宽。天地祥云已为近 200家互联网公司提供 IDC相关服务，客户本身业务的增长，将增加其 IDC资源的采购量。同时，我国互联网行业正处于高速发展的阶段，我国新的互联网公司不断涌现，都将为天地祥云新增客户提供了稳定的来源。
（3）交易完成后天地祥云与科华恒盛协同发展
目前科华恒盛数据中心业务重点是机房建设和配电柜、机柜、PDU产品等数据中心的基础设施，且在北京、上海、广州建立了数据中心机房，在数据中心机房方面积累了丰富的建设经验。而天地祥云数据中心业务主要包括机房主机托管和带宽服务，且在北京、上海、广州布局了运营网络，其核心团队均为数据中心领域资深人士，拥有丰富的行业运营经验。科华恒盛和天地祥云之间的战略发展目标高度契合，两者业务相结合一方面可以更深入的布局区域市场，实现双方优势资源的互补，大幅提高公司现有数据中心的运营能力和销售能力；同时，通过双方在数据中心建设和运营的结合，能够进一步提高公司未来数据中心的技术水平，充分发挥协同效应。
3、在手订单
企业在手订单分为历史年度延续性在手订单收入和新增业务在手订单收入，其中：
（1）历史年度延续性在手订单收入
根据企业业务特点（企业的收费模式是“保底+突发方式”，无法在签订合同时确定客户全年收入），以企业 2016年 12月份企业在手订单为基准测算（即企业 2016年 12月份实现的主营业务收入）预测 2017年已有客户在手订单延续收入，截至2016年12月31日，企业历史年度延续性在手订单296个，2016年12月份实现收入3,353.18万元，2017年可实现收入预计40,238.15万元。
（2）新增业务在手订单收入
根据企业提供的追踪项目确定，目前签订了框架性协议或意向合同 51户，
2017年预计新增业务约8,047.88万元，具体如下：
签订框架性协议或意向合同的客户，最新情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|已签框架性协议或意向合同的客户|预测2017年营业收入（万元）|截至目前情况|
|1|A|972.3|待执行|
|2|B|822.4|待执行|
|3|C|656.9|待执行|
|4|D|550.95|待执行|
|5|E|506.4|待执行|
|6|F|403.6|待执行|
|7|G|381.2|待执行|
|8|H|315|待执行|
|9|I|283.20|待执行|
|10|J|226.8|待执行|
|11|其他|2,929.13|待执行|
|12|合计|8,047.88|待执行|

两项合计预计标的公司2017年实现收入48,286.02万元。
4、客户可持续性
（1）未来IDC行业的高速发展，公司客户和业绩具有可持续性
①随着互联网应用进一步丰富，移动互联网、视频、游戏等新兴行业发展迅速，互联网数据量大幅度增加，根据工信部发布的2016年通信运营业统计年报， 2016年移动互联网接入流量消费同比增长123.7%，固定互联网使用量同比增长15.00%，互联网数据总量的发展带动了整个互联网及相关行业的发展。
②2009—2015年，中国 IDC市场复合增长率38.7%，其中，2014、2015年中国 IDC市场增长迅速，增长率分别为41.8%，39.3%，2015年市场规模达到518.6亿元，到2018年，中国IDC市场规模将超过1400亿，增速将接近39.6%。
IDC行业正处于高速发展期，并且具备良好的前景，是公司客户以及业绩具有可持续性的行业背景。
（2）IDC行业客户的特性决定其具有可持续性
IDC业务具有高稳定性的特点，天地祥云与原有客户共同快速成长，IDC业
务主要是给客户提供主机/服务器的托管服务，并向其出售带宽、租赁机架，提供其他增值服务并收取对应的费用。互联网企业将互联网内容存储在 IDC机房的托管服务器中，并通过 IDC服务商的带宽端口供用户访问接入，用户通过电脑、手机、IPAD等设备在互联网上查看和使用互联网企业的网站和服务。互联网企业自身网站或提供网络服务的稳定，是其自身业务发展，保证用户高满意度的基础。
互联网公司在选定一家 IDC服务商之前，会对 IDC服务商机房的各项指标进行严格测试，最终选取IDC供应商。互联网公司服务器需要7*24小时不间断的运行，服务器的稳定对互联网公司来说至关重要。选定 IDC供应商、托管服务器之后，为保证自身网站的稳定、用户的满意度，一般不会轻易更换 IDC供应商，因此，IDC业务具有稳定性的特点。
（3）天地祥云历史客户流失率低，印证客户的可持续
报告期内，天地祥云存量合同中除少量小客户终止合作之外，其他均处于正常持续执行状态，终止合作的存量合同占总量的比例较少，从 2015年和 2016年客户签单流失率来看，流失客户订单金额占总签订金额的比例为分别为7.7%、6.2%，流失率较低且逐年下降，说明多数客户会继续签订合同，大多数客户在未来会处于继续执行原有合同状态，报告期内，客户签单流失率如下表所示：
客户签单流失率
|||||
|-|-|-|-|
|项目|签约合同额（万元）|终止合同额（万元）|流失比|
|2015年|15,296.49|1,277.70|7.7%|
|2016年|28,429.61|1,876.95|6.2%|

5、可比公司估值
（1）本次交易天地祥云作价的市盈率、市净率
经交易双方协商，本次交易天地祥云75%股权作价 63,750.00万元。根据致同会计师出具的《审计报告》和交易对方签订的《股权转让协议》，天地祥云相
对估值水平如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额/倍|
|本次天地祥云评估价值|85,000.00|
|2016年度归属于母公司股东净利润|2,613.32|
|首年承诺经审计后归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益孰低原则）|5,000.00|
|静态市盈率（倍）|32.53|
|动态市盈率（倍）|17.00|
|截至评估基准日的归属于母公司股东的净资产|8,673.71|
|市净率（倍）|9.80|

注：静态市盈率=本次天地祥云交易价格/2016年实现归属于母公司净利润；动态市盈率=本次天地祥云交易价格/2017年承诺经审计后归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益孰低原则）；市净率=本次天地祥云交易价格/2016年12月31日归属于母公司股东净资产。
（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至 2016年 12月 31日，天地祥云可比同行业上市公司的市盈率、市净率指标具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票名称|股票代码|动态市盈率（TTM）|市净率（PB）|
|1|网宿科技|300017|35.76|6.13|
|2|光环新网|300383|71.86|3.05|
|3|高升控股|000971|150.27|3.50|
|平均数|||85.96|4.23|

注：可比同行业上市公司均值为同行业上市公司市盈率和市净率的算术平均数，可比同行业上市公司为证监会行业“互联网及相关服务业”的公司；动态市盈率（TTM）=该公司2016年12月31日收盘价/该公司最近四个季度的每股收益；市净率=该公司2016年12月31日总市值/基准日最新公告股东权益（不含少数股东权益）；以上数据来源于Wind。
根据天地祥云 2016年的经营情况，市盈率为 32.53倍，显著低于同行业上市公司平均动态市盈率 85.96倍；天地祥云 2016年度的市净率为 9.80倍，与同行业上市公司平均市净率 4.23倍差异较大，主要是由于天地祥云采用轻资产经营模式，市净率较高。
（3）市场可比交易定价情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购方|被收购方|交易基准日|动态市盈率（PE）|市净率（PB）|
|广东榕泰|森华易腾|2015年5月31日|18.46|15.41|
|华星创业|互联港湾|2016年7月31日|19.26|8.82|

||||||
|-|-|-|-|-|
|收购方|被收购方|交易基准日|动态市盈率（PE）|市净率（PB）|
|蓝鼎控股|吉林高升|2014年12月31日|19.48|23.08|
|平均|||19.07|15.77|
|天地祥云|||17.00|9.80|

注：动态市盈率=天地祥云100%股权价值÷承诺首年净利润；市净率=天地祥云100%股权价值÷基准日天地祥云归属于母公司股东的净资产。
根据天地祥云的业绩承诺计算，天地祥云的动态市盈率为 17倍，低于市场可比交易的平均动态市盈率。天地祥云的市净率为 9.80倍，显著低于行业平均水平。
6、评估增值较高的原因和合理性
天地祥云评估增值较高的原因一方面是公司采用轻资产运营模式，净资产规模较小。另一方面，经过多年发展 2016年天地祥云具备了营业收入规模大幅提升，规模效应明显，具备了较强的盈利能力。由于互联网行业的快速发展、IDC行业的运营特点以及公司老客户的高续签率和在手订单情况，可以预测未来天地祥云营业收入和盈利能力将得到进一步提升。可比上市公司及相关行业净资产收益率对比如下：
|||
|-|-|
|公司名称|净资产收益率|
|网宿科技|21.52%|
|光环新网|6.92%|
|高升控股|5.59%|
|天地祥云|29.67%|
|软件服务行业|8.18%|
|电信运营行业|0.58%|
|电子信息行业|8.94%|

近年市场可比交易案例普遍采用收益法评估价值作为交易价格的依据，三个案例中对森华易腾、互联港湾和吉林高升的评估增值率分别为1,143.45%、1,123.43%和2,208.45%。本次评估采用收益法估值作为交易定价依据与行业惯例一致，评估增值率793.07%低于三个案例的增值率，评估增值符合行业特点，增
值率低于行业水平，作为本次交易作价依据具有合理性。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|被收购方|评估方法|净资产账面价值|评估值|评估增值|增值率|
|广东榕泰|森华易腾|收益法|7,785.34|120,162.87|112,377.53|1,143.45%|
|华星创业|互联港湾|收益法|6,606.33|80,823.70|74,217.37|1,123.43%|
|蓝鼎控股|吉林高升|收益法|6,500.16|150,052.73|143,552.57|2,208.45%|
|科华恒盛|天地祥云|收益法|9,550.09|85,289.32|75,739.23|793.07%|

7、评估条件、评估假设的合理性
本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，评估报告所得出的评估结论一般会有不同程度的变化。
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断；
（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的且公司管理层有能力担当其职务；
（5）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（6）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（7）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（8）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等不发生重大变化；
（9）公司的现金流在每个预测期间的中期产生，如在一个预测年度内，现
金流在年中产生，而非年终产生；
（10）公司所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；
（11）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定；
（12）假设北京天地祥云及其子公司生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许可证等在未来年度均能获得许可；
（13）假设北京天地祥云及其子公司的办公经营场所、机房设备、线路带宽、 IP等互联网资源在未来预测期不存在租赁障碍，且能持续按照市场价格水平租赁；
（14）天地祥云取得高新技术企业资格自 2015年 11月 24日起有效，有效期为3年。根据企业的发展规划、技术队伍、所处行业等分析判断，假设北京天地祥云在未来经营期内能取得高新技术企业认证，享受15%的所得税税率；
（15）对于评估报告中价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，评估人员假定其为可信的而没有进行验证。评估人员对这些信息资料的准确性不做任何保证；
（16）公司对市场情况的变化不承担任何责任亦没有义务就基准日后发生的事项或情况修正我们的评估报告；
（17）无其他不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
以上假设和条件，均是根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，结合天地祥云历史运营状态、所处行业特性，在国家、地方政府和有关部门的法律法规以及资产评估准则等文件的指引下做出的，评估条件、评估假设合理，能够作为本次评估预测的假设前提条件。
8、主要参数的选取依据、合理性及可实现性
（1）收入增长率
A、2017年营业收入
在对天地祥云采用收益法进行评估时，根据目前的在手订单情况，评估师预测天地祥云2017年实现营业收入48,286.02万元。
B、2018年及其以后营业收入预测的合理性
在对 2018年及其以后营业收入预测时，按照行业发展速度进行预测，并呈现逐年下降趋势，2022年及之后保持稳定，各年增长率如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|
|IDC业务增长率|40.00%|30.00%|20.00%|10.00%|

由于天地祥云2015年和2016年收入增长率分别为218.8%和82.02%，高于行业平均水平，因此为来采用行业发展速度并逐年递减进行预测是相对保守的。
（2）营业成本预测
通过观察历史年度的 IDC成本与 IDC收入比，考虑到成本的波动性，2016年与预测期较为接近，数据更为合理，本次评估参考 2016年度的成本与收入比进行预测。
（3）营业费用预测
天地祥云的营业费用主要为职工薪酬、差旅费、交通费和招待费、技术服务费、办公用品费等。
职工薪酬主要为销售人员的薪酬，本次评估结合天地祥云的薪酬制度，由于销售人员职工与公司业务收入相关，本次评估参考天地祥云业绩增长情况，根据预测年度收入增长率估算销售职工薪酬。
业务招待费、会议费、交通费、技术服务费、房屋租赁费、快递费、差旅费、其他服务费：本次评估参考预测年度收入增长率估算或按照历史年度其占营业总
收入平均比例预测。
办公用品、水电费、物业费、话费等参考2016年度进行预测，2017年及以后年度与2016年持平。
（4）管理费用预测
管理费用主要包括工资、折旧费、办公室租金、物业管理费、低值易耗品摊销、差旅费、业务招待费、会议费、员工培训费、专业服务费、水电费、办公用品支出、交通费用、办公费用、研发费用等。
职工薪酬预测：职工薪酬主要为管理人员薪酬，本次评估参考历史年度相关人员成本水平并根据当地工资平均上涨幅度进行估算；根据北京市人力资源和社会保障局发布了北京市 2016年企业工资指导线，企业职工平均工资增长率的基准线为9%。本次评估参考此基准线进行预测。
业务招待费、会议费、交通费、电话费、专业服务费、差旅费、办公费本次评估参考预测年度收入增长率估算或按照历史年度其占营业总收入平均比例预测。
折旧费：折旧为办公设备折旧费用，按照保持2016年的水平不变进行预测。
办公室租金：根据企业已签订的租赁合同中约定租金进行预测。
物业管理费、水电费、保洁费用、印花税按照2016年度的水平进行预测。
残保金按照历史年度中残保金占员工工资比例进行预测。
研发费用预测：根据研发费用构成项参考上述类似项的预测方式进行预测，即对人工按照 2016年度人工占收入水平比进行预测，折旧和摊销按照预测年度设备需要计提折旧额和摊销额预测，材料费按照其2016年度占收入比进行预测，其他相关费用按照2016年度费用占收入比预测。
（6）财务费用预测
财务费用主要包括借款利息支出、汇兑损失、手续费支出等。借款利息支出按照 2016年已签订的借款合同中借款金额和约定的借款利率进行预测，对于利息收入和手续费根据2016年利息收入和手续费进行预测。
（7）所得税预测
天地祥云在评估基准日被认定为高新技术企业，自 2015年 11月 24日起，有效期为 3年，因此，天地祥云2015、2016、2017年享有优惠企业所得税税率为15%。根据企业的发展规划、技术队伍、所处行业等分析判断，本次预测假设天地祥云在未来经营期内能取得高新技术企业认证，享受15%的所得税税率。
（8）净利润的预测
根据前述预测，天地祥云未来5年的净利润情况如下：
单位：万元
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|序号|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一、|营业收入|48,286.02|67,600.43|87,880.56|105,456.67|116,002.33|
||减：营业成本|35,340.75|49,477.06|64,320.17|77,184.21|84,902.63|
||营业税金及附加|55.84|78.17|101.62|121.95|134.14|
||营业费用|3,213.51|4,498.46|5,847.66|7,016.97|7,718.55|
||管理费用|3,916.76|5,298.39|6,750.72|8,054.52|8,934.54|
||财务费用|108.23|108.23|108.23|108.23|108.23|
|二、|营业利润|5,650.92|8,140.12|10,752.15|12,970.79|14,204.24|
|三、|利润总额|5,650.92|8,140.12|10,752.15|12,970.79|14,204.24|
||减：所得税费用|847.64|1,221.02|1,612.82|1,945.62|2,130.64|
|四、|净利润|4,803.28|6,919.10|9,139.32|11,025.17|12,073.60|

（9）折现率的确定
为确定合适的折现率，通常会考虑市场现有的同行业报酬率，然后用相关的企业和产品的风险与经营状况同市场及该行业互相比较，从而得出目标企业的加权平均资本成本。本次评估我们采用国际上通用的加权平均资本成本模型（WACC）来估算。
WACC=Ke×E/V+Kd×（1-T）×D/V
式中：Ke：为权益资本成本；
Kd：为债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市值；
T：企业的所得税率；
V：被评估企业的总市值。
（10）确定标的企业的资本结构
估算加权平均资本成本的第一步是确定被评估对象公司的资本结构，在此，我们从目标资本结构出发开始考虑。这主要是因为天地祥云的资本结构在任意时刻都可能没有反映预期贯穿业务始终的资本结构。本次评估对天地祥云的资本结构的估算主要从互联网和相关服务业板块类上市公司中选取具有可比性的参照公司，然后对其市场价值中权益和债务的比率进行加权平均计算来确定其目标资本结构。
选取的可比参照公司应从事相同或类似的经营业务，同时还应包括以下因素：
公司资本结构 公司产品
信用情况 主要市场及公司在市场中的定位
管理程度 管理层情况
员工素质 收益情况
公司业务成熟性 公司帐面价值
可比参考上市公司的资本结构为：付息债务的市值/（权益的市值+付息债务的市值）×100%=0.0278。
权益资本成本Ke的确定
在确定天地祥云权益资本的报酬率时，本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）。资本资产定价模型中收益的收益率等于无风险收益率加市场风险收益率乘以企业的系统风险系数（beta），计算公式为：
Ke=Rf+β×RPm+Rc
其中：Rf=无风险收益率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
运用资本资产定价模型主要是确定无风险收益率、系统风险系数和市场风险溢价。
A、无风险收益率Rf的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次评估在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的国债，并计算其到期收益率，取所选定的国债到期收益率的平均值作为无风险收益，因此本次无风险报酬率 Rf取3.65%。
B、企业系统风险系数β
根据 Wind资讯查询的与天地祥云类似（互联网和相关服务业）的沪深 A股股票100周（上市公司）Beta参数估计值计算确定，具体确定过程如下：
首先根据公布的类似上市公司（互联网和相关服务业）Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出无财务杠杆的平均 Beta及上述计算的企业的目标资本结构D/E，计算出天地祥云的Beta。
βL=（1+（1-T）×D/E）×βU
公式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
D/E：根据公布的类似上市公司债务与股权比率；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：所得税率；
经过计算，2016年天地祥云的βU取0.9596
βL=（1+（1-T）×D/E）×βU
=（1+（1-15%）×0.0295）×0.9596
=0.9837
C、市场风险溢价Rpm的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票/σ国债）
式中：成熟股票市场的基本补偿额取美国1928-2015年股票与国债的算术平均收益差6.18%；
国家违约补偿额：根据国家债务评级机构Moody’Investors Service对我国的债务评级为A2，转换为国家违约补偿额为0.6%；
σ股票/σ国债：新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的1.5倍；
则：RPm=6.18%+0.6%×1.5
=7.08%
D、企业特定风险调整系数Rc的确定
企业主要风险来之于两方面，一方面是国家经济下行压力仍然较大，经济增长速度的放缓，市场风险较大；另一方面是被评估公司的服务对象集中为互联网企业，业务类型为 IDC综合业务等特点，考虑到该行业高成长特性，故取天地祥云特定风险调整系数Rc为2.5%。
E、权益资本成本Ke的确定
Ke=Rf+βL*Rmp+Rc
=3.65%+0.9837×7.08%+2.5%
=13.12%
（11）付息债务成本的确定
式中：债务资本成本是债权人投资委估企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。Kd按照天地祥云基准日实际借款利率5.17%计算。
（12）加权平均资本成本 WACC的确定
WACC=Ke×E/V+Kd×（1-T）×D/V
=13.12%×0.9722+5.17%×（1-15%）×0.0278
=12.87%
综上，本次评估重要评估参数取值合理，评估折现率相对谨慎，具有合理性及可实现性。
（二）请独立董事和独立财务顾问核查并发表明确意见
1、独立董事意见
经核查，独立董事认为，对本次交易的标的资产的评估条件、评估假设以及主要参数的选取具有合理性；本次评估中的收益法评估值是基于标的公司实际经营情况和合理预计作出，具有合理性，标的公司未来的预期收益具有可实现性。
2、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，天地祥云历史经营业绩发展迅速；在 IDC行业快速发展的背景下，天地祥云未来业绩将快速增长；天地祥云在手订单充裕，客户留存率高；与同行业上市公司和市场可比交易相比，本次交易定价较低，本
次评估增值较高充分反应了天地祥云实有的强劲增长潜力，具有合理性。
本次评估条件和评估假设是根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，结合天地祥云历史运营状态、所处行业特性，在国家、地方政府和有关部门的法律法规以及资产评估准则等文件的指引下做出的，评估条件、评估假设合理，重要评估参数选取相对谨慎，具有合理性及可实现性。
问询回复四
四、根据《报告书》，利润补偿义务人承诺天地祥云 2017年、2018年、2019年实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别不低于 5,000万元、7,000万元和 9,000万元。2016年，天地祥云实现的归属于母公司股东的净利润为 2,613.23万元，承诺期净利润同比增长率分别为91.33%、40%、28.57%。同时，《股权转让协议》中约定天地祥云 2017年至2019年度应收款的管理水平不得低于 2015年和 2016年的平均值。请你公司补充披露以下事项：
（一）具体列明利润补偿义务人；
（二）业绩承诺值的确认依据以及是否与收益法评估法下的相应数据存在差异；如存在差异的，请说明原因及合理性。
（三）天地祥云承诺期的初期承诺净利润较报告期净利润增幅较大且在承诺期内净利润增速下滑的原因，以及承诺业绩的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见；
（四）具体说明应收款管理水平的考核指标，未达到承诺水平是否需要补偿，如是，请补充披露补偿措施和补偿义务人。
【回复】
（一）关于利润补偿义务人的具体披露
利润补偿义务人指交易对方北京云聚、北京达道、广州德迅及自然人石军、肖贵阳、田溯宁，已在报告书“释义/一、一般释义”中披露如下：
“
||||
|-|-|-|
|业绩承诺方、利润补偿承诺方、利润补偿义务人|指|北京达道、北京云聚、广州德迅及自然人石军、肖贵阳、田溯宁|

”
（二）业绩承诺值的确认依据以及是否与收益法评估法下的相应数据存在差异；如存在差异的，请说明原因及合理性。
1、关于业绩承诺值的确认依据的说明
业绩承诺值是以卓信大华出具的《资产评估报告》为基础，经上市公司和交易对方协商一致的结果。
2、关于是否与收益法评估法下的相应数据存在差异的说明
卓信大华在对天地祥云全部股东权益价值进行评估时，以天地祥云母公司为评估主体，根据 IDC行业发展状况及天地祥云具体经营状况、未来发展计划及行业市场情况，并结合公司现有客户、订单情况，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用收益法计算出来的价值。
根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字（2017）第 4001号），收益法评估法下天地祥云母公司经营性资产在2017年、2018年及2019年实现的净利润分别为4,803.28万元、6,919.10万元和9,139.32万元，与业绩承诺方承诺的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）5,000.00万元、7,000.00万元和 9,000.00万元的差异分别为-196.72万元、-80.90万元和139.32万元。
3、关于业绩承诺与收益法评估法下的相应数据存在差异原因及合理性说明
业绩承诺值是以《资产评估报告》为基础，经上市公司和交易对方协商一致的结果。两者的差异主要由以下原因导致：
（1）业绩承诺的指标为归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益），而评估师评估的仅为净利润，少数股东损益和非经常性损益均会造成影响；
（2）管理层进行业绩承诺时，根据双方协商一致的结果，对相关金额进行了取整处理。
综上所述，业绩承诺值的确认依据与收益法评估法下公司的未来三年盈利核算依据趋同，两者之间数值的差异并非实质性差异，具有合理性。
（三）天地祥云承诺期的初期承诺净利润较报告期净利润增幅较大且在承诺期内净利润增速下滑的原因，以及承诺业绩的可实现性。请独立财务顾问核查
并发表明确意见；
1、天地祥云承诺期的初期承诺净利润较报告期净利润增幅较大原因
天地祥云自成立之日即制定了全国运营的战略规划。通过多年持续不断的网络建设、技术革新，已经在北京、上海、广州、江苏构建了以数据中心为核心的网络体系，具备 BGP网络服务能力，能够满足快速增长的客户需求。互联网行业不同于传统行业，前期投入大收益少，随着公司业务发展，规模效应逐步凸显。
承诺期的第一年的净利润（即 2017年）为天地祥云根据其 2016年 12月的经营业绩和目前在手订单情况做出的估算：由于 2016年全年天地祥云净利润呈现各月逐步增长的趋势，2016年12月净利润较2016年1月增加255%，各月的复合增长率达到了8.89%，根据IDC行业的运营特点，客户一旦取得在未来期间内即可稳定获取收益，因此，2016年12月份已经形成的客户将为天地祥云 2017年的业绩提供一个较高的基础，加上新合同和订单的影响，导致了其 2017年初期承诺净利润较2016年净利润增幅较大。
2、天地祥云承诺在承诺期内净利润增速下滑的原因
结合国家产业政策环境、互联网市场环境和技术发展环境，未来 IDC市场增速将稳定在35%以上。到 2018年，中国 IDC市场规模将达到 1400亿，增速将接近39.6%。
数据来源：中国IDC圈结合对天地祥云历史年度业务发展和未来规划的分析，同时结合行业发展趋势等综合预测企业未来年度营业收入，考虑未来年度互联网、IDC行业的快速发展，参考天地祥云行业地位、发展阶段及已储备的客户资源，天地祥云未来预测的收入及净利润增长率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|
|IDC收入增长率|87.15%|40.00%|30.00%|
|承诺净利润增长率|94.25%|40.00%|28.57%|

天地祥云 IDC业务未来年增长符合行业平均水平，后期考虑到市场竞争、行业趋势等内外因素影响，收入增长逐渐放缓，净利润增长率也逐步下降。
预计天地祥云净利润增长率逐年下降，主要是出于保护上市公司利益的角度出发，对未来进行稳健的预测。
3、承诺业绩的可实现性
（1）IDC行业处于高速发展期
近年来，中国 IDC市场处于高速发展期，行业年平均约40%，2018年市场
规模预计达到 1,400亿元，未来增速保持在35%以上。借助中国“互联网+”的
发展战略，IDC行业正处于高速成长的风口，具备良好的发展前景。天地祥云作
为 IDC行业拥有多年运营经验、全国性布局、具有良好市场口碑及竞争力的企业，经营业绩将随着行业的发展而不断增长。
（2）原有客户积累效应以及新增签约合同是承诺业绩实现的基础
截至2016年12月31日，企业历史年度延续性在手合同296个，2016年12月份实现收入 3,353.18万元。在不考虑增长率的情况下，2017年可实现收入预计 40,238.15万元；天地祥云新增签订了框架性协议或意向合同 51个，2017年预计新增业务约8,047.88万元。这将为天地祥云未来三年的经营业绩打下坚实的基础。
随着时间的推移，公司的业务量将随着行业的增长而增长。如果合理预计公司运营经验、行业地位、技术优势、业务布局优势等竞争力带来的业务增量，天地祥云的业务增长有望继续高于行业的水平，实现超额增长，从而保证承诺业绩的可实现性。
（3）客户稳定性是承诺业绩实现的保障
IDC业务具有高稳定性的特点，签约客户、存量客户除少量小客户终止合作之外，其他均处于正常持续执行状态。从报告期内客户签单流失率来看，流失客户订单金额占总签订金额的比例为分别为7.7%、6.2%，呈逐年下降趋势，且流失率越来越小，说明绝大多数客户会继续签订合同，大多数客户在未来会处于继续执行原有合同状态。
客户签单流失率
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|-|-|-|-|
|项 目|签约合同额（万元）|终止合同额（万元）|流失比|
|2015年|15,296.49|1,277.70|7.7%|

|||||
|-|-|-|-|
|2016年|28,429.61|1,876.95|6.2%|

 IDC运营行业特点以及天地祥云多年来提供的高品质服务使得其客户的稳定性和忠诚度较高，这是未来三年实现承诺业绩的保障。
4、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：天地祥云 2017年承诺净利润是根据天地祥云目前正在执行的合同和框架性协议得出的结论，增幅较大符合 IDC行业特点以及天地祥云的增长潜力；2018年及以后的承诺净利润增幅下降是考虑到市场竞争、行业趋势等内外因素影响，收入增长逐渐放缓，净利润增幅也逐步放缓，相关预计稳健、谨慎，从行业发展、在手订单、客户粘性等方面分析认为承诺业绩具有可实现性。
（四）具体说明应收款管理水平的考核指标，未达到承诺水平是否需要补
偿，如是，请补充披露补偿措施和补偿义务人。
《股权转让协议》第 8条业绩承诺 8.1承诺净利润数 8.1.1利润补偿义务人承诺：目标公司2017年至2019年度应收款的管理水平不得低于2015年和2016年的平均值。公司与交易对方一致协商待交易完成后将该指标纳入 KPI考核，作为对天地祥云管理团队未来经营水平的考核。公司暂未在《股权转让协议》以及另行签署补充协议就应收款管理水平设置具体的考核指标，因此未在协议中对应收款补偿做出相关约定，暂不存在具体补偿措施和补偿义务人。
问询回复五
五、根据业绩承诺和补偿安排，如业绩承诺期内每年度实际净利润数均超过承诺净利润数，就超出部分交易双方将在2017年内商定对目标公司管理团队的奖励政策。请说明协议签署日该奖励政策尚未确定的原因，并补充披露若设置奖励的相关会计处理及对上市公司的影响。同时，提醒你公司遵守中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定。
【回复】
（一）请说明协议签署日该奖励政策尚未确定的原因
为避免补偿义务人实现盈利承诺后，缺乏进一步发展业务的动力，业绩承诺期内每年度实际净利润数均超过承诺净利润数，将给予天地祥云管理层超额业绩奖励安排。由于协议签署后需要经股东大会审批，协议是否生效存在一定不确定性。经交易各方协商一致，为了提交效率，各方一致同意在协议签署日暂未能明确奖励政策，如最终收购顺利完成，将在 2017年内商定细化对目标公司管理团队的奖励政策。
（二）补充披露若设置奖励的相关会计处理及对上市公司的影响。
已在报告书“第八节管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响/（四）如业绩承诺期内每年度实际净利润数均超过承诺净利润数，若设置奖励的情况下相关会计处理及对上市公司的影响”中补充披露如下：
“（六）如业绩承诺期内每年度实际净利润数均超过承诺净利润数，若设置奖励的情况下相关会计处理及对上市公司的影响
1、《中国证监会2013年上市公司年报会计监管报告》
根据《中国证监会 2013年上市公司年报会计监管报告》中关于“合并成本与职工薪酬的区分”的指导意见，即“上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬”。
本奖励对象为天地祥云的管理团队，天地祥云为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬，应作为职工薪酬进行相应会计处理。
2、《企业会计准则第9号—职工薪酬》
根据《企业会计准则第 9号—职工薪酬》中利润分享计划的规定：利润分享计划同时满足下列条件的，企业应当确认相关的应付职工薪酬：1、企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；2、因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
根据《企业会计准则第 9号—职工薪酬》的相关规定，本次交易中涉及的业绩奖励安排属于职工提供服务的支付，在业绩承诺期届满后，职工根据确定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入 2019年的管理费用。
3、业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响
根据超额利润奖励安排，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加天地祥云的相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对天地祥云正常生产经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
4、业绩奖励将遵守中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定
根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》（2016年1月15日）“上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”如未来涉及并购重组业绩奖励事项，公司将严格遵守中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定。”
问询回复六
六、根据减值测试补偿，如三年业绩承诺期满后，天地祥云三年累计实现净利润未超过承诺累计净利润90%的，北京云聚、北京达道、石军和肖贵阳应按资产交割前各自持有天地祥云股权比例向上市公司进行减值补偿。请说明田溯宁、广州德迅未作为减值测试补偿义务人的原因以及减值补偿金额确认方法的依据及其合理性。并就业绩承诺补偿未达100%比例做特别提示。
【回复】
（一）关于田溯宁、广州德迅未作为减值测试补偿义务人原因的说明
1、本次交易业绩补偿安排不存在违反《重组办法》的情况，体现了对上市公司及其股东的保护
本次交易前，科华恒盛持有天地祥云25%股权，并向天地祥云派驻董事，上市公司熟悉天地祥云的日常经营情况，认可天地祥云核心团队及 IDC未来的发展前景。基于此，天地祥云与北京达道、北京云聚、广州德迅及自然人石军、田溯宁、肖贵阳本着市场化原则，经友好协商，签署了附条件生效的《股权转让协议》。
《重组办法》第三十五条第三款规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的情形未构成上市公司控制权的变更，业绩补偿是上市公司保障自身及其股东利益的主动要求及安排，属于上市公司与各交易对方友好协商达成的结果。
2、为进一步保护上市公司权益及中小股东利益，核心管理团队及肖贵阳参与减值补偿，是上市公司与相关方市场化协商的结果
本次交易中，交易对方以在本次交易中取得的全部对价参与业绩补偿，承担业绩补偿义务；同时为进一步加大对上市公司及中小股东的利益的保障，核心团队通过北京云聚、北京达道及自然人石军、肖贵阳参与减值补偿，对期末减值金额大于已支付业绩补偿金额的部分，在9,000万的限额内承担补偿义务。田溯宁和广州德迅为财务投资人，自身不愿意参与减值测试；上市公司将肖贵阳作为管理团队看待，要求肖贵阳与其他管理团队共同参与减值补偿。此项安排在业绩补偿的基础上，进一步增加对上市公司及其股东的利益保护。
北京云聚、北京达道及自然人石军、肖贵阳参与减值补偿以及田溯宁、广州德迅未参与减值补偿均是交易相关方市场化协商的结果。
（二）减值补偿金额确认方法的依据及其合理性
1、减值补偿金额确认方法的依据
根据本公司与交易对方签订的《股权转让协议》，如三年业绩承诺期满后，三年累计实现净利润未超过承诺累计净利润90%，石军、肖贵阳、北京云聚和北京达道应按资产交割前各自持有天地祥云股权比例向科华恒盛进行减值补偿。若三年累计实现净利润超过承诺累计净利润90%，石军、肖贵阳、北京云聚和北京
达道无需补偿。
在业绩承诺期届满后六个月内，即在2020年6月30日前，本公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对天地祥云股权进行减值测试并出具《减值测试审核报告》。根据《减值测试审核报告》，若天地祥云发生减值且期末减值额大于利润补偿义务人已支付的补偿金额，则石军、肖贵阳、北京云聚天下和北京达道投资应按资产交割前各自持有天地祥云股权比例对科华恒盛另行补偿，于《减值测试审核报告》出具后10日内向科华恒盛支付现金补偿款。
减值补偿金额=【（累积承诺净利润数－累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数】×9000万元。
2、减值补偿确认方法的合理性
（1）如三年业绩承诺期满后，三年累计实现净利润超过承诺累计净利润100%，天地祥云未来三年的经营业绩均已实现，该情况下，交易对方无需补偿。
（2）如三年业绩承诺期满后，三年累计实现净利润超过承诺累计净利润90%，交易对方的业绩承诺基本实现，在交易对方已经按照业绩承诺对业绩未实现部分进行现金补偿的情况下，天地祥云股权价值不存在明显的减值迹象，则石军、肖贵阳、北京云聚和北京达道无需补偿。
（3）如三年业绩承诺期满后，三年累计实现净利润未超过承诺累计净利润90%，在该情况下，按照本公司与交易对方签订的《股权转让协议》，交易对方应对业绩承诺未实现部分对科华恒盛进行现金补偿，补偿金额如下：
应补偿金额=【（累积承诺净利润数－累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数】×本次交易股权转让价款总额－已累积补偿金额
由上述公式可知，若在三年业绩承诺期内，天地祥云的业绩承诺无法实现，则业绩承诺期满后天地祥云的商誉将出现减值，该部分的减值通过业绩补偿的形式由交易对方支付给上市公司；若天地祥云发生减值且期末减值额大于利润补偿义务人已支付的补偿金额，则除利润补偿义务人支付的利润补偿款外，石军、肖
贵阳、北京达道及北京云聚还需就科华恒盛首次收购天地祥云25%股权的支付对价9,000.00万元进行补偿，补偿金额如下：
减值补偿金额=【（累积承诺净利润数－累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数】×9000万元。
综上可知，若天地祥云未来业绩承诺期内经营业绩无法实现，股权价值发生减值，则科华恒盛能够从交易对方通过业绩补偿的形式获取足额补偿；若减值金额巨大，期末减值额大于利润补偿义务人已支付的补偿金额，科华恒盛首次交易收购25%股权支付的对价9,000万元也能够得到一定程度的补偿，进一步保证了上市公司权益特别是中小股东利益，减值补偿确认方法具有合理性。
（三）业绩承诺补偿已达100%比例
根据本公司与交易对方签订的股权转让协议，在本次交易中，交易对方的业绩补偿承诺以本次转让75%股权的交易对价6.375亿为限，已经达到本次交易对价的100%。
问询回复七
七、根据业绩补偿的履约担保措施，交易对方需在买入科华恒盛股票并锁定后10日内将股票（包括剩余现金及未来该等股票产生的利息）质押至上市公司指定之第三方。请说明股票质押的目的以及质押融资所得款项的归属和用途。
【回复】
（一）股票质押的目的
根据本公司与交易对方签署的《股权转让协议》，为保证交易对方对方具有对业绩补偿足够的履约能力，特做如下约定：
1、交易对方应在收到本次股权转让款后不超过 6个月内，将股权转让款的70%（合计44625万元）通过法律法规允许的方式直接买入科华恒盛股票（具体方式包括但不限于大宗交易、二级市场直接购买等方式）。交易对方分别买入科华恒盛股票的金额按照各自原持有天地祥云股权比例分摊，并且所买入科华恒盛股票的锁定期限为自买入完成之日起 36个月（如交易对方逐笔买入的，为最后一笔买入完成之日起36个月，且在每笔买入后6个月内不得卖出股票），同时股票买入和锁定还需遵守法律法规及深圳证券交易所的相关规定。
2、如天地祥云在 2017年度完成利润补偿义务人对天地祥云 2017年承诺的业绩或虽未完成业绩承诺、但是利润补偿义务人按照《股权转让协议》的约定进行了足额补偿后，交易对方有权解锁股票总数的20%；天地祥云在 2018年度完成利润补偿义务人对天地祥云 2018年承诺的业绩或虽未完成业绩承诺、但是利润补偿义务人按照《股权转让协议》的约定进行了足额补偿后，交易对方有权解锁股票总数的30%；天地祥云在2019年度完成利润补偿义务人对天地祥云 2019年承诺的业绩或虽未完成业绩承诺、但是利润补偿义务人按照《股权转让协议》的约定进行了足额补偿，且不需要进行减值补偿或已经按照减值测试报告进行了足额补偿后，交易对方有权解锁股票总数的50%。满足股票解锁条件后 10个工作日内，交易对方有权按相关比例解锁股票。
3、为保证上述1、2条款具有执行性，在交易对方或其委托人完成购买并锁定后 10日内将股票（包括剩余现金及未来该等股票产生的利息）质押至科华恒盛指定之第三方。
综上，股票质押的目的是交易对方对其业绩补偿履约能力的担保，为了防止业绩补偿人无法在触发业绩补偿条件时不能提供充足的现金，为了最大限度的确保利润补偿义务人在未能达到业绩承诺的情况下能够按照《股权转让协议》进行业绩补偿，减少业绩承诺补偿风险。
（二）质押融资所得款项的归属和用途
相关股票的质押仅为交易对方对业绩补偿履约能力的担保，不涉及融资，无所得款项和用途。
问询回复八
八、详细分析说明天地祥云历史主要财务数据变动幅度较大的原因，以及相关变动趋势的可持续性。
【回复】
（一）详细分析说明天地祥云历史主要财务数据变动幅度较大的原因
报告期内，天地祥云合并口径的资产规模及其构成情况具体如下：
1、主要资产
报告期内，天地祥云合并口径的资产规模及其构成情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|1,767.38|9.67%|626.46|7.29%|
|应收账款|8,904.22|48.71%|4,155.91|48.33%|
|预付款项|461.62|2.53%|183.35|2.13%|
|其他应收款|1,140.14|6.24%|1,825.59|21.23%|
|存货|-|-|37.99|0.44%|
|其他流动资产|-|-|13.43|0.16%|
|长期股权投资|3,000.00|16.41%|-|-|
|固定资产|1,351.65|7.39%|667.28|7.76%|
|在建工程|528.30|2.89%|-|-|
|无形资产|783.13|4.28%|613.56|7.14%|
|商誉|132.81|0.73%|111.31|1.29%|
|递延所得税资产|210.18|1.15%|363.38|4.23%|
|合计|18,279.44|100.00%|8,598.27|100.00%|

报告期内，天地祥云总资产规模由 2015年末的 8,598.27万元增加到 2016
年末的 18,279.44万元。报告期内，为满足公司生产经营和战略发展的需要，天
地祥云投资参股了广州德昇参与广州云谷二期东涌数据中心机房建设，同时，子
公司成都天祥与四川电信棕树分局共同建设数据中心改造项目，以获取可控数据中心资源，为客户提供更深入的数据中心定制化服务；同时，随着天地祥云经营规模不断扩大，公司的流动资金和应收账款大幅度提高。
（1）货币资金
天地祥云2016年度货币资金余额1,767.38万元，较上年年末增加了1,140.92万元，主要原因是随着经营规模的扩大而导致的经营活动现金流量流入 1,003.30万元；同时，本期投资广州德昇导致了现金流出3,000.00万元，子公司成都天祥的数据中心改造项目及满足生产经营规模扩大而导致了固定资产投资支出1,202.82万元，支付收购上海天祥、广州维速收购款 1,872.32万元；2016年度，为满足生产经营扩大和投资需求，天地祥云引进了广州德迅投资入股 5,000.00万元，同时新增银行借款1,770.00万元，偿还股东借款500.00万元。
（2）应收账款
①应收账款规模
2016年 12月 31日，天地祥云应收账款账面价值为 8,904.22万元，较 2015年 12月 31日增加了114.25%，主要原因是 2016年度，天地祥云实现收入比上期增加了82.02%，由此导致了应收账款规模的扩大。
2016年12月31日及2015年12月31日，天地祥云期末应收账款账面价值占总资产的比例分别为48.71%和48.33%，占比较为稳定。
②应收账款账龄及坏账准备计提情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|余额占比|账面余额|坏账准备|余额占比|
|1年以内|9,033.48|180.67|99.36%|4,197.09|83.94|98.88%|
|1至2年|47.79|4.78|0.53%|47.52|4.75|1.12%|
|2至3年|10.50|2.10|0.12%|-|-||
|合计|9,091.77|187.55|100%|4,244.61|88.69|100%|

报告期内，天地祥云应收账款主要集中在一年以内，信用风险较低，应收账
款质量较高。
天地祥云与部分同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|账龄||||
|||1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|
|高升控股|000971|5.00%|10.00%|20.00%|-|
|网宿科技|300017|3.00%|10.00%|50.00%|100.00%|
|光环新网|300383|3.00%|10.00%|30.00%|50.00%-100.00%|
|天地祥云|--|2.00%|10.00%|20.00%|50.00%-100.00%|

天地祥云坏账准备计提比例略低于同行业上市公司。和同行业上市公司相比，天地祥云期末应收账款主要为 1年内的应收账款，占比约99.36%，且基本上都是6个月内的应收账款，报告期内无实际核销的应收账款，天地祥云不能按时收回应收账款的可能性较小；天地祥云对应收的管理措施得当，管控措施到位，2015年12月31日，一年内应收账款余额为4,197.09万元，未收回金额为 47.79万元，收回率为98.86%，一年内的应收账款收回可能性较高，因此，天地祥云应收账款坏账准备计提比例具有合理性，能够覆盖坏账风险。
③2016年12月31日，应收账款前五名客户情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与天地祥云关系|金额|年限|占比|
|乐视云计算有限公司|非关联方|2,190.00|一年以内|24.09%|
|北京金山云网络技术有限公司|非关联方|1,911.99|一年以内|21.03%|
|上海七牛信息技术有限公司|非关联方|1,018.52|一年以内|11.20%|
|深圳市网心科技有限公司|非关联方|680.73|一年以内|7.49%|
|中国电信苏州分公司|非关联方|393.03|一年以内|4.32%|
|合计||6,194.27||68.13%|

（3）预付款项
天地祥云的预付款项主要为预付的资源款及房屋租赁费，账龄以一年以内为主，按照账龄划分的预付账款明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|461.62|100.00%|178.15|97.16%|
|1至2年|-|-|-|-|
|2至3年|-|-|5.20|2.84%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|合计|461.62|100.00%|183.35|100.00%|

2016年12月31日，预付账款余额为461.62万元，比2015年12月31日增加了 278.27万元，主要原因是本期由于生产经营规模的扩大，预付的资源款大幅度增加；同时，天地祥云新搬迁的办公地址，预付了房屋租赁费42.33万元。
2016年12月31日，天地祥云预付款项前五名单位情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|性质|金额|占比|
|中国电信股份有限公司广东分公司|预付资源款|218.92|47.42%|
|深圳市海瑞亚科技有限公司|预付资源款|82.81|17.94%|
|朗姿股份有限公司|房租租赁费|42.33|9.17%|
|深圳市中易科技有限责任公司|预付资源款|40.00|8.67%|
|中国移动通信集团江苏有限公司太仓分公司|预付资源款|20.94|4.54%|
|合计||405.00|87.73%|

（4）其他应收款
截至2016年12月31日账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|余额占比|账面余额|坏账准备|余额占比|
|1年以内|211.24|16.41|16.41%|100.79|2.02|4.81%|
|1至2年|1,005.01|78.08|78.08%|1,365.20|136.52|65.12%|
|2至3年|10.62|0.83|0.83%|610.12|122.02|29.10%|
|3至4年|40.23|3.12|3.13%|20.07|10.04|0.96%|
|4年以上|20.07|1.56|1.56%|0.28|0.28|0.01%|
|合计|1,287.17|147.04|100%|2,096.47|270.88|100%|

天地祥云的其他应收款主要为公司关联方的借款、员工的借款及备用金、保证金等，按照款项性质划分的其他应收款账面原值如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|备用金|85.45|27.56|
|保证金、保证金|177.72|111.81|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|合并范围外关联方往来款|532.27|1,519.98|
|代垫员工保险及公积金|13.61|14.33|
|其他往来款及其他|478.13|422.78|
|合计|1,287.17|2,096.47|

2016年12月31日，天地祥云期末其他应收款余额为 1,287.17万元，比2015年 12月 31日减少了 809.30万元，主要是由于随着治理制度的完善，原关联方借款逐步收回，导致了合并范围外关联方借款逐步收回，其他应收款期末余额减少。
2016年 12月 31日，天地祥云按欠款方归集的其他应收款余额前五名单位情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|期末余额|账龄|占比|
|石军|合并范围外关联方往来款|510.00|1至2年|39.62%|
|薛亮|其他往来款|300.00|1至2年|23.31%|
|张胤|其他往来款|166.50|1至2年|12.94%|
|朗姿股份有限公司|押金|42.93|1年以内|3.33%|
|太仓创思力信息技术有限公司|押金|40.00|3至5年|3.11%|
|合计|-|1,059.43||82.31%|

其他应收款期末余额主要是子公司成都祥云应收关联方往来款 510.00万元和其他往来款466.50万元，2017年1月，天地祥云已收回上述往来款项。
（5）存货
天地祥云主要业务 IDC运营，本身无存货，2015年 12月 13日存货的账面净资产为 37.99万元，主要是 2015年末购买的周转材料未使用；2016年 12月31日存货无余额。
（6）长期股权投资
2016年，为满足公司生产经营和战略发展的需要，提高为客户提供定制化服务的能力，减少租赁数据中心资源无法续租的风险，天地祥云投资 3,000.00
万元参股了广州德昇，以参与广州云谷二期东涌数据中心机房建设，导致了 2016
年12月31日期末长期股权投资比2015年12月31日增加了3,000.00万元。
（7）固定资产
报告期内，固定资产明细分类如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|账面原值合计|1,813.45|908.98|
|电子设备|1,764.54|895.23|
|办公及电子设备|48.91|13.75|
|累计折旧合计|461.79|241.69|
|电子设备|451.10|237.40|
|办公及电子设备|10.69|4.29|
|固定资产账面净值合计|1,351.65|667.28|
|电子设备|1,313.44|657.83|
|办公及电子设备|38.22|9.46|

2016年12月31日，天地祥云固定资产净值为1,351.65万元，较2015年12月 31日增加102.56%，主要是经营规模增加，由公司运营的数据中心数量及运营人员同时大幅度增加，为满足运营的需要，天地祥云增加了相应的电子设备及办公设备，相应增加了固定资产规模。
（8）在建工程
2016年 12月 31日，天地祥云在建工程期末余额为 528.30万元，主要为子公司成都天祥与四川电信棕树分局共同建设数据中心改造项目在建工程投入。
（9）无形资产
报告期内，无形资产明细分类如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|账面原值合计|904.39|662.84|
|应用软件|78.61|54.05|
|IP地址及AS号|825.78|608.80|
|累计摊销合计|121.26|49.29|
|应用软件|17.99|5.67|

||||
|-|-|-|
|IP地址及AS号|103.28|43.6|
|无形资产账面净值合计|783.13|613.56|
|应用软件|60.63|48.38|
|IP地址及AS号|722.50|565.2|

 2016年 12月 31日，天地祥云无形资产账面原额为 904.39万元，比 2015年 12月 31日增加 241.55万元，主要是随着本期业务发展，IP地址经营规模增大，增加了IP地址及AS号采购导致。
（10）商誉
2016年 12月 31日，天地祥云商誉账面价值为 132.81万元，主要为收购子公司溢价的商誉，其中，本期收购云谷新动力增加 5.83万元，收购成都天祥增加15.34万元，收购香港天祥增加0.33万元，具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|2016.1.1|企业合并形成|2016.12.31|
|广州维速|59.49|-|59.49|
|上海天祥|51.82|-|51.82|
|云谷新动力|-|5.83|5.83|
|成都天祥|-|15.34|15.34|
|香港天祥|-|0.33|0.33|
|合 计|111.31|21.50|132.81|

（11）递延所得税资产
报告期内可抵扣暂时性差异构成明细及递延所得税资产变化如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016.12.31||2015.12.31||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|334.58|63.40|359.57|81.09|
|可抵扣亏损|587.13|146.78|1,219.85|282.30|

 2016年 12月 31日，天地祥云递延所得税资产为 210.18万元，比 2015年 12月 31日减少了 153.20万元，主要是由于天地祥云 2016年度盈利，将以前年
度确认的可抵扣亏损用于抵扣本期所得税费用，导致了递延所得税资产的减少。
2、主要负债
天地祥云最近两年的负债结构情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日||2015年12月31日||
||项目|||||
|||金额|占比|金额|占比|
|短期借款||2,170.00|23.66%|400.00|5.31%|
|应付账款||4,600.31|50.17%|3,057.66|40.56%|
|预收款项||339.53|3.70%|260.71|3.46%|
|应付职工薪酬||227.88|2.49%|143.82|1.91%|
|应交税费||528.23|5.76%|15.68|0.21%|
|应付利息||54.50|0.59%|1.27|0.02%|
|其他应付款||1,249.36|13.62%|3,658.70|48.54%|
|负债总计||9,169.81|100.00%|7,537.85|100.00%|

报告期内，天地祥云负债总额呈上升趋势，和天地祥云的资产规模、收入水平相匹配。同时，天地祥云在报告期内积极利用银行等方式提高营运能力、扩大生产规模。
2016年 12月 31日，天地祥云负债总额为 9,169.81万元，比 2015年 12月 31日增加 1,631.96万元，主要是由于随着经营规模的扩大，机柜、带宽等资源采购费用增加，应付账款增加1,542.65万元。
（1）短期借款
2016年 12月 31日，天地祥云短期借款余额为 2,170.00万元，比上期增加了 1,770.00万元，主要是由于 2015年天地祥云经营困难，但融资能力较弱，因此主要从关联方处借款补充流动资金；2016年由于经营状况的改善，融资能力得到了增强，天地祥云主要通过银行借款融资，导致了短期借款大幅度增加。
2016年12月31日，天地祥云短期借款明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|借款银行|借款金额|借款性质|
|中国民生银行北京建国门支行|500.00|质押借款（注）|
|北京银行学院路支行|500.00|保证借款|
|浦发银行北京安外支行|800.00|保证借款|

||||
|-|-|-|
|招商银行北京分行营业部|370.00|保证借款|
|合计|2,170.00||

注：2016年11月2日，天地祥云以账面余额为1,024.14万元、账面价值为1,003.66万元（评估值为1,024.14万元）的应收账款为质押，从中国民生银行股份有限公司北京建国门支行取得500.00万元贷款。
（2）应付账款
2016年 12月 31日，天地祥云期末应付账款余额为 4,600.31万元，比 2015年12月31日增加1,542.65万元，主要是由于随着经营规模的扩大，机柜、带宽等资源采购费用增加。
（3）应交税费
2016年 12月 31日，天地祥云期末应交税费余额为 528.23万元，比 2015年12月31日增加512.55万元，主要是由于2016年度经营规模增加同时营改增而确认的增值税及附加税和盈利大幅增加而计提的企业所得税。
报告期内，天地祥云应交税费明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|税 项|2016.12.31|2015.12.31|
|增值税|205.21|12.49|
|企业所得税|300.28|-|
|个人所得税|-|2.29|
|城市维护建设税|13.15|0.51|
|教育费附加|5.64|0.22|
|地方教育费附加|3.76|0.15|
|防洪堤费|0.20|0.02|
|合 计|528.23|15.68|

（4）其他应付款
天地祥云其他应付款主要为员工报销款、资金拆借和股权收购款，主要明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016.12.31|2015.12.31|
|押金|0.15|0.15|
|未付员工报销费用|146.23|189.54|
|关联方资金拆借|500.00|1,000.00|

||||
|-|-|-|
|股权受让款|510.00|1,874.41|
|关联方往来款|73.01|585.46|
|其他往来款及其他|19.96|9.14|
|合 计|1,249.36|3,658.70|

2016年 12月 31日，其他应付款期末余额为 1,249.36万元，比 2015年 12月31日减少2,409.34万元，主要原因如下：
①2015年，天地祥云收购了上海天祥与广州维速，2015年 12月 31日未支付股权受让款为1,874.41万元，该款项在2016年度支付；2016年，天地祥云收购了成都祥云、云谷行动力和香港天祥，截至 2016年 12月 31日，期末未支付金额为510.00万元；
②2015年天地祥云经营困难，融资能力较弱，因此从关联方处借款 1,000.00万元补充流动资金；2016年由于经营状况的改善，融资能力得到了增强，天地祥云主要通过银行借款融资，因此偿还了关联方借款 500.00万元，2016年 12月31日余额为500.00万元，于2017年1月清偿。
③2015年 12月 31日，天地祥云应付关联方北京云基地创业投资有限公司往来款530.00万元，该于2016年度清偿，导致关联方往来款减少530.00万元。
3、主要利润表数据
报告期内，天地祥云的合并利润表构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度||2015年度||
||项目|||||
|||金额|占比|金额|占比|
|营业收入||29,796.37|100.00%|16,369.75|100.00%|
|营业成本||21,196.49|71.14%|12,745.47|77.86%|
|税金及附加||44.44|0.15%|25.43|0.16%|
|销售费用||2,468.05|8.28%|1,411.94|8.63%|
|管理费用||2,968.90|9.96%|2,129.33|13.01%|
|财务费用||112.17|0.38%|23.42|0.14%|
|资产减值损失||-24.98|-0.08%|212.86|1.30%|
|营业利润||3,031.32|10.17%|-178.71|-1.09%|
|营业外收入||5.37|0.02%|142.60|0.87%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|3,036.67|10.19%|-36.11|-0.22%|
|所得税费用|462.69|1.55%|-36.30|-0.22%|
|净利润|2,573.99|8.64%|0.18|-|
|归属于母公司股东的净利润|2,613.32|8.77%|0.18|-|
|少数股东损益|-39.34|-0.13%|-|-|

报告期内，天地祥云盈利能力持续增强。2015年度和2016年度天地祥云实现营业收入分别为16,369.75万元和29,796.37万元，实现归属于母公司股东净利润分别为0.18万元和2,613.32万元。
（1）营业收入
①营业收入构成
a、按业务性质划分
报告期内，天地祥云的主营业务收入主要为数据中心基础业务收入（机柜租赁及相关收入）、数据中心增值业务收入（带宽、链路、IP地址及相关业务收入）和其他业务收入，各项收入金额及占比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||增长率|
||金额|占比|金额|占比||
|数据中心基础业务|11,981.65|40.21%|6,190.76|37.82%|93.54%|
|数据中收心入增值 业务|17,533.65|58.84%|9,953.19|60.80%|76.16%|
|其他收业入务收 入|281.07|0.94%|225.80|1.38%|24.48%|
|合计|29,796.37|100.00%|16,369.75|100.00%|82.02%|

由于IDC行业的迅速发展以及天地祥云经营规模的扩大，2015-2016年度，除其他业务收入以外，各项收入增长幅度较大。
报告期内，天地祥云2016年带宽销售数量比2015年增加了89.77%，2016年机柜销售数量比上年增加了71.20%，主要是由于是IDC行业快速发展导致，其中：新客户的增加主要是由于传统IDC行业用户向新型IDC数据中心转换；
老客户增量来自于互联网行业数据量的大幅度增加，带动了整个IDC行业的增长。
同行业上市公司整体收入增长速度如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|收入增长率|
|300017|网宿科技|60.20%|
|000971|高升控股|1,304.27%|
|300383|光环新网|254.59%|
|平均||125.51%|
|天地祥云||82.42%|

注：由于上述公司年报尚未报出，因此采用的是上述公司2016年第三季度相对于2015年同期收入的增长率。
由上表可以看出，报告期内，光环新网和高升控股增长较快，主要是由于其IDC行业并购较多所致。
b、按地域分布划分
报告期内，天地祥云在上海、广州等地分别设立了子公司，形成了以华北、华东和华南为主的市场布局，按地域划分的收入如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|
|华北|12,928.27|43.39%|5,146.83|31.44%|
|华东|9,930.49|33.33%|6,314.39|38.57%|
|华南|5,387.39|18.08%|4,308.83|26.32%|
|其他|1,550.22|5.20%|599.70|3.66%|
|合计|29,796.37|100.00%|16,369.75|100.00%|

（2）营业成本
报告期内，各主营业务的成本及占比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|
|数据中心基础业务成本|10,459.58|49.35%|5,509.60|43.23%|
|数据中心增值业务成本|10,736.91|50.65%|7,235.87|56.77%|
|合计|21,196.49|100.00%|12,745.47|100.00%|

（3）毛利率分析
报告期内，各项主营业务的毛利率变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|
|数据中心基础业务|1,522.07|12.70%|681.16|11.00%|
|数据中心增值业务|6,796.74|38.76%|2,717.32|27.30%|
|其他业务|281.07|100.00%|225.80|100.00%|
|合计|8,599.88|28.86%|3,624.28|22.14%|

①毛利率变动分析
报告期内，数据中心基础业务毛利率变较为稳定，主要是由于 2016年度的机柜租赁率大幅度提升，提高了机柜租赁业务的毛利率。报告期内，数据中心基础业务的租赁率如下所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|
|机柜租赁率|90.75%|95.78%|

数据中心增值业务毛利率大幅度上升，主要是由于天地祥云经营规模的增大，采购带宽资源的议价能力上升，带宽成本下降了22.71%，而同期销售价格仅下降了10.4%，导致了带宽毛利率的提高。
②与同行业可比公司比较分析
报告期内，天地祥云与同行业上市公司的毛利率对比分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|2016年三季度|2015年|
|000971|高升控股|29.05%|34.21%|
|300383|光环新网|29.58%|33.02%|
|300017|网宿科技|42.92%|44.76%|
|平均值||33.85%|37.33%|
|天地祥云||28.86%|22.14%|

报告期内，天地祥云的毛利率与同行业上市公司相比较低，主要是由于上市公司融资渠道畅通，获得资本投入后容易扩大经营规模，对供应商的议价能力较强，毛利率较高。
（4）销售费用分析
报告期内，天地祥云销售费用及其构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|职工薪酬|1,010.06|602.80|
|差旅费|176.71|91.87|
|办公费|96.14|38.40|
|会务费|25.51|14.07|
|支付的租金|10.88|13.41|
|技术服务费|872.47|495.28|
|业务招待费|255.12|149.16|
|其他销售费用|21.16|6.96|
|合计|2,468.05|1,411.94|
|占收入比重|8.28%|8.63%|

报告期内，天地祥云销售费用占收入的比重基本稳定；销售费用主要以职工薪酬和技术服务费为主。
（5）管理费用分析
报告期内，天地祥云管理费用及其构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|
|职工薪酬|1,045.86|822.37|
|固定资产折旧|22.70|23.68|
|技术开发费|985.21|571.60|
|无形资产摊销|0.81|0.38|
|支付的租金|238.07|84.99|
|办公费|165.47|87.09|
|差旅费|126.25|137.98|
|会务费|15.56|4.95|
|税费|6.87|6.33|
|咨询费|133.71|265.74|
|业务招待费|72.42|97.21|
|周转材料摊销|155.97|27.02|
|合计|2,968.90|2,129.33|
|占收入比重|9.96%|13.01%|

报告期内，天地祥云管理费用占收入的比重逐步下滑，主要是由于随着企业
运营规模的增加，规模效应导致了管理效率的提升。
（6）财务费用
报告期内，天地祥云财务费用及其构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|
|利息支出|111.50|23.52|
|利息收入|-6.60|-2.07|
|汇兑损益|-3.72|-|
|手续费及其他|10.99|1.98|
|合 计|112.17|23.42|

报告期内，2016年度财务费用的大幅增加主要是由于天地祥云经营规模的扩大，增加了银行借款补充流动资金的增加进而导致了利息支出增加。
（7）所得税费用
报告期内，天地祥云所得税费用情况构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|
|按税法及相关规定计算的当期所得税|309.49||
|递延所得税费用|153.20|-36.30|
|合 计|462.69|-36.30|

报告期内，2016年度天地祥云所得税费用为462.69万元，比2015年度增加了 498.99万元，主要是由于本年度天地祥云利润大幅度增加，按照税法计提的所得税费用也大幅度增加。
（二）相变动趋关势的可持续性
随着天地祥云运营规模的逐步增加，营业收入、营业成本、净利润、管理费用、销售费用、所得税费用、应收账款、应付账款、应交税费、固定资产、无形资产等也会逐步增加；同时由于天地祥云应收账款回款良好，其货币资金也会随着经营现金流量的增加而增加；短期借款、其他应付款、其他应收款、长期股权投资随着天地祥云经营活动的进行，根据业务发展而变动。总体来说，天地祥云
的经营情况向好，资产规模将增加，盈利能力将增强。
问询回复九
九、根据《报告书》，IDC业务的主要运营资产以租赁方式取得，存在无法续租或更换出租方的风险。请说明收益法评估时是否充分考虑运营资产不能续租的风险，及公司确保续租的措施。
【回复】
（一）运营资产续租的评估假设及风险提示
本次评估假设之一“天地祥云及其子公司的办公经营场所、机房设备、线路带宽、IP等互联网资源在未来预测期不存在租赁障碍，且能持续按照市场价格水平租赁。”
该假设前提的合理性主要体现在以下几个方面：
1、天地祥云经过多年的业务发展，已与三大运营商及其他资源提供商建立了稳定、互有粘性的合作关系；资源提供商也希望和 IDC服务商建立长期的合作关系，以获取稳定的收入，减少业务的谈判工作、机房资源的闲置。
2、根据天地祥云与资源提供商签订的租赁协议，如果供应商不再续租，需提前4-6个月通知天地祥云，天地祥云可在通知时间内寻找替代性机房，完成客户服务器的迁移。因此，天地祥云如遇其他原因造成无法续租 IDC机房，天地祥云将提前租赁好备用机房，稳当地把客户业务导入新的机房。
3、天地祥云在维持目前运营模式的前提下，已经开始寻求自建或合建机房资源。目前，天地祥云参股的广州德昇广州云谷二期东涌数据中心机房建设已经开工建设，子公司成都天祥与四川电信棕树分局共同建设的数据中心改造项目即将完工，上述工程完成后，天地祥云的可控数据中心资源将大幅度提高，进一步减少因运营资产到期无法续租而导致的风险。
综上考虑，公司认为收益法评估假设中有关运营资产续租不存在障碍的假设具有合理性。
同时，上市公司从审慎向投资者提示风险的角度，充分考量天地祥云采用轻资产运营模式的不利因素方面，对于大部分运营资产没有取得所有权，而通过租赁方式取得运营资产存在固有风险，出于慎重的考虑，向投资者揭示相关风险。
（二）公司确保续租的措施
1、租赁协议中提前 4-6个月提前通知不再续租的条款，能够有效应对运营资产的续租问题，降低因此导致的经营风险。
2、科华恒盛拥有大量的数据机房资源，与天地祥云IDC运营之间是天然的业务上下游关系，公司已与天地祥云签订战略合作协议，本次交易完成后，双方将发挥业务协作效应，能够进一步保障营运资产的稳定性。
综上所述，公司认为，出于 IDC运营业务特点、客户粘性的考虑，并在天地祥云的应对措施，以及与科华恒盛未来的业务协作之下，该等风险预计不会对标的公司业绩形成显著不利影响。
问询回复十
十、根据《报告书》，天地祥云目前在全国运营数据中心 20余个，运营机柜超过近3000个，带宽出口 2Tbps以上。请补充披露各数据中心所在地、名称、占地面积、取得方式、对应的服务客户名称、投入运营时间、使用期限、拥有机柜数量、各中心实现的租赁收入、带宽服务收入及相应成本情况等。
【回复】
（一）请补充披露各数据中心所在地、名称、占地面积、取得方式、对应的服务客户名称、投入运营时间、使用期限、拥有机柜数量、各中心实现的租赁收入、带宽服务收入及相应成本情况等
已在报告书“第八节管理层讨论与分析/（七）竞争优势/1、全国性网络架构优势”补充披露如下：
“
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|数据中心名称|所在地|取得方式|主要客户|投入运营时间|使用期限|
|运营商数据中心一|成都|租赁|客户1|2013.1|2013.1-2018.1|
|运营商数据中心二|石家庄|租赁|客户2|2014.11|到期自动顺延|
|运营商数据中心二|石家庄|租赁|客户3|2015.11|到期自动顺延|
|运营商数据中心三|临汾|租赁|客户4|2014.5|到期自动顺延|
|运营商数据中心四|宜宾|租赁|客户5|2014.1|2014.-2017.10|
|运营商数据中心四|宜宾|租赁|客户6|2015.1|2014.-2017.11|
|运营商数据中心五|哈尔滨|租赁|客户7|2014.12|到期自动顺延|
|运营商数据中心六|十堰|租赁|客户8|2015.4|到期自动顺延|
|运营商数据中心七|金华|租赁|客户9|2015.11|到期自动顺延|
|运营商数据中心八|义乌|租赁|客户10|2016.7|到期自动顺延|
|运营商数据中心九|绍兴|租赁|客户11|2016.7|2016.7-2017.6|
|运营商数据中心十|沈阳|租赁|客户12|2016.12|2016.12-2017.11|
|运营商数据中心十一|成都|租赁|客户13|2016.12|2016.12-2017.12|
|第三方数据中心一|北京|租赁|客户14|2013.3|到期自动顺延|
|运营商数据中心十二|北京|租赁|客户15|2012.6|2012.6-2017.7|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|运营商数据中心十二|北京|租赁|客户16|2013.6|2012.6-2017.8|
|运营商数据中心十二|北京|租赁|客户17|2014.6|2012.6-2017.9|
|运营商数据中心十二|北京|租赁|客户18|2015.6|2012.6-2017.10|
|运营商数据中心十二|北京|租赁|客户19|2016.6|2012.6-2017.11|
|运营商数据中心十二|北京|租赁|客户20|2017.6|2012.6-2017.12|
|运营商数据中心十二|北京|租赁|客户21|2018.6|2012.6-2017.13|
|运营商数据中心十二|北京|租赁|客户22|2019.6|2012.6-2017.14|
|运营商数据中心十二|北京|租赁|客户23|2020.6|2012.6-2017.15|
|运营商数据中心十二|北京|租赁|客户24|2021.6|2012.6-2017.16|
|运营商数据中心十三|北京|租赁|客户25|2013.7|到期自动顺延|
|运营商数据中心十三|北京|租赁|客户26|2015.6|2015.6-2018.6|
|运营商数据中心十三|北京|租赁|客户27|2013.7|到期自动顺延|
|运营商数据中心十三|北京|租赁|客户28|2013.7|到期自动顺延|
|运营商数据中心十三|北京|租赁|客户29|2013.7|到期自动顺延|
|运营商数据中心十三|北京|租赁|客户30|2013.7|到期自动顺延|
|运营商数据中心十三|北京|租赁|客户31|2013.7|到期自动顺延|
|运营商数据中心十三|北京|租赁|客户32|2013.7|到期自动顺延|
|运营商数据中心十三|北京|租赁|客户33|2013.7|到期自动顺延|
|运营商数据中心十三|北京|租赁|客户34|2013.7|到期自动顺延|
|运营商数据中心十四|北京|租赁|客户35|2013.9|到期自动顺延|
|运营商数据中心十四|北京|租赁|客户36|2014.9|到期自动顺延|
|运营商数据中心十四|北京|租赁|客户37|2015.9|到期自动顺延|
|运营商数据中心十四|北京|租赁|客户38|2016.9|到期自动顺延|
|运营商数据中心十四|北京|租赁|客户39|2017.9|到期自动顺延|
|运营商数据中心十四|北京|租赁|客户40|2018.9|到期自动顺延|
|运营商数据中心十四|北京|租赁|客户41|2019.9|到期自动顺延|
|运营商数据中心十四|北京|租赁|客户42|2020.9|到期自动顺延|
|运营商数据中心十四|北京|租赁|客户43|2021.9|到期自动顺延|
|运营商数据中心十四|北京|租赁|客户44|2022.9|到期自动顺延|
|运营商数据中心十四|北京|租赁|客户45|2023.9|到期自动顺延|
|第三方数据中心二|北京|租赁|客户46|2014.5|2014.5-2019.4|
|第三方数据中心二|北京|租赁|客户47|2015.5|2014.5-2019.5|
|第三方数据中心二|北京|租赁|客户48|2016.5|2014.5-2019.6|
|第三方数据中心二|北京|租赁|客户49|2017.5|2014.5-2019.7|
|第三方数据中心二|北京|租赁|客户50|2018.5|2014.5-2019.8|
|第三方数据中心二|北京|租赁|客户51|2019.5|2014.5-2019.9|
|第三方数据中心二|北京|租赁|客户52|2020.5|2014.5-2019.10|
|第三方数据中心二|北京|租赁|客户53|2021.5|2014.5-2019.11|
|第三方数据中心二|北京|租赁|客户54|2014.6|到期自动顺延|
|第三方数据中心三|北京|租赁|客户55|2015.7|2015.7-2018.12|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|第三方数据中心三|北京|租赁|客户56|2016.7|2015.7-2018.13|
|第三方数据中心三|北京|租赁|客户57|2017.7|2015.7-2018.14|
|第三方数据中心三|北京|租赁|客户58|2018.7|2015.7-2018.15|
|第三方数据中心三|北京|租赁|客户59|2019.7|2015.7-2018.16|
|第三方数据中心三|北京|租赁|客户60|2020.7|2015.7-2018.17|
|第三方数据中心三|北京|租赁|客户61|2021.7|2015.7-2018.18|
|第三方数据中心三|北京|租赁|客户62|2022.7|2015.7-2018.19|
|第三方数据中心三|北京|租赁|客户63|2023.7|2015.7-2018.20|
|第三方数据中心三|北京|租赁|客户64|2024.7|2015.7-2018.21|
|第三方数据中心三|北京|租赁|客户65|2025.7|2015.7-2018.22|
|第三方数据中心三|北京|租赁|客户66|2026.7|2015.7-2018.23|
|第三方数据中心三|北京|租赁|客户67|2027.7|2015.7-2018.24|
|第三方数据中心三|北京|租赁|客户68|2028.7|2015.7-2018.25|
|第三方数据中心三|北京|租赁|客户69|2015.7|2015.7-2018.12|
|第三方数据中心三|北京|租赁|客户70|2016.7|2015.7-2018.13|
|第三方数据中心三|北京|租赁|客户71|2017.7|2015.7-2018.14|
|第三方数据中心三|北京|租赁|客户72|2018.7|2015.7-2018.15|
|第三方数据中心三|北京|租赁|客户73|2019.7|2015.7-2018.16|
|第三方数据中心三|北京|租赁|客户74|2020.7|2015.7-2018.17|
|第三方数据中心四|北京|租赁|客户75|2016.9|2016.9-2020.12|
|第三方数据中心五|北京|租赁|客户76|2015.1|2015.1-2018.2|
|第三方数据中心六|北京|租赁|客户77|2014.2|2014.2-2017.12|
|运营商数据中心十六|广州|租赁|客户78|2014.12|到期自动顺延|
|运营商数据中心十七|广州|租赁|客户79|2014.3|到期自动顺延|
|运营商数据中心十七|广州|租赁|客户80|2015.3|到期自动顺延|
|运营商数据中心十七|广州|租赁|客户81|2016.3|到期自动顺延|
|运营商数据中心十七|广州|租赁|客户82|2017.3|到期自动顺延|
|运营商数据中心十七|广州|租赁|客户83|2018.3|到期自动顺延|
|运营商数据中心十七|广州|租赁|客户84|2019.3|到期自动顺延|
|运营商数据中心十七|广州|租赁|客户85|2020.3|到期自动顺延|
|运营商数据中心十七|广州|租赁|客户86|2021.3|到期自动顺延|
|运营商数据中心十七|广州|租赁|客户87|2022.3|到期自动顺延|
|运营商数据中心十七|广州|租赁|客户88|2023.3|到期自动顺延|
|运营商数据中心十七|广州|租赁|客户89|2024.3|到期自动顺延|
|运营商数据中心十七|广州|租赁|客户90|2025.3|到期自动顺延|
|运营商数据中心十七|广州|租赁|客户91|2026.3|到期自动顺延|
|运营商数据中心十八|广州|租赁|客户92|2015.7|到期自动顺延|
|运营商数据中心十八|广州|租赁|客户93|2016.7|到期自动顺延|
|运营商数据中心十八|广州|租赁|客户94|2017.7|到期自动顺延|
|运营商数据中心十八|广州|租赁|客户95|2018.7|到期自动顺延|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|运营商数据中心十八|广州|租赁|客户96|2019.7|到期自动顺延|
|运营商数据中心十八|广州|租赁|客户97|2020.7|到期自动顺延|
|运营商数据中心十八|广州|租赁|客户98|2021.7|到期自动顺延|
|运营商数据中心十八|广州|租赁|客户99|2022.7|到期自动顺延|
|运营商数据中心十八|广州|租赁|客户100|2023.7|到期自动顺延|
|运营商数据中心十八|广州|租赁|客户101|2024.7|到期自动顺延|
|运营商数据中心十八|广州|租赁|客户102|2025.7|到期自动顺延|
|运营商数据中心十八|广州|租赁|客户103|2026.7|到期自动顺延|
|运营商数据中心十八|广州|租赁|客户104|2027.7|到期自动顺延|
|第三方数据中心七|广州|租赁|客户105|2014.4|2014.4.-2018.9|
|第三方数据中心八|广州|租赁|客户106|2014.1|2014.1-2018.1|
|运营商数据中心十九|广州|租赁|客户107|2014.8|到期自动顺延|
|第三方数据中心九|广州|租赁|客户108|2015.4|2015.4-2017.12|
|第三方数据中心十|佛山|租赁|客户109|2015.12|2015.12-2017.12|
|第三方数据中心十一|香港|租赁|客户110|2015.11|2015.11-2018.2|
|运营商数据中心二十|苏州|租赁|客户111|2013.11|2013.11-2017.11|
|运营商数据中心二十|苏州|租赁|客户112|2013.11|2013.11-2017.11|
|运营商数据中心二十|苏州|租赁|客户113|2013.11|2013.11-2017.11|
|运营商数据中心二十|苏州|租赁|客户114|2013.11|2013.11-2017.11|
|运营商数据中心二十|苏州|租赁|客户115|2013.11|2013.11-2017.11|
|运营商数据中心二十|苏州|租赁|客户116|2013.11|2013.11-2017.11|
|运营商数据中心二十|苏州|租赁|客户117|2013.11|2013.11-2017.11|
|运营商数据中心二十|苏州|租赁|客户118|2013.11|2013.11-2017.11|
|运营商数据中心二十|苏州|租赁|客户119|2013.11|2013.11-2017.11|
|运营商数据中心二十|苏州|租赁|客户120|2013.11|2013.11-2017.11|
|运营商数据中心二十|苏州|租赁|客户121|2013.11|2013.11-2017.11|
|第三方数据中心十二|上海|租赁|客户122|2014.1|2014.10-2017.10|
|运营商数据中心二十一|上海|租赁|客户123|2013.6|2013.6-2017.6|
|第三方数据中心十三|上海|租赁|客户124|2015.1|2015.10-2017.10|
|第三方数据中心十三|上海|租赁|客户125|2015.1|2015.10-2017.10|
|第三方数据中心十三|上海|租赁|客户126|2015.1|2015.10-2017.10|
|第三方数据中心十三|上海|租赁|客户127|2015.1|2015.10-2017.10|
|第三方数据中心十四|上海|租赁|客户128|2014.8|2014.8-2017.8|
|第三方数据中心十五|上海|租赁|客户129|2015.8|2015.8-2017.8|

注：天地祥云经营的机柜只是某数据中心的一部分，并非整层租赁经营，占地面积暂无法披露。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|数据中心名称|运营数量（个）|2016年机柜租赁收入|2016机柜租赁成本|2016年带宽服务收入|2016带宽服务成本|

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|-|-|-|-|-|-|
|运营商数据中心一|3|19.08|22.6|16.79|-|
|运营商数据中心二|2.5|9.79|10.1|37.08|27.7|
|运营商数据中心三|1|4.71|3|72.19|51.62|
|运营商数据中心四|4|-|-|582.12|368|
|运营商数据中心五|1|6.30|6.46|86.01|73.66|
|运营商数据中心六|2|10.00|-|107.69|88.63|
|运营商数据中心七|4|-|-|174.12|135|
|运营商数据中心八|2|-|-|110.34|97.2|
|运营商数据中心九|2|-|-|97.66|63.3|
|运营商数据中心十|1|0.26|0.4|4.63|3.38|
|运营商数据中心十一|4|1.87|1|0.23|0.1|
|第三方数据中心一|2|11.70|9.6|4.80|9.6|
|运营商数据中心十二|166|839.72|539.05|1,072.12|804.72|
|运营商数据中心十三|289|2,089.34|1,770.45|869.50|590.39|
|运营商数据中心十四|281|1,253.20|950.30|1,853.81|1417.22|
|第三方数据中心二|576|1,622.51|1,441.90|3,934.40|1722.63|
|运营商数据中心十五|13|55.92|76.05|0.15|37.76|
|第三方数据中心三|789|3,547.14|3,306.03|2,817.29|922.63|
|第三方数据中心四|3|0.41|5.33||-|
|第三方数据中心五|3|0.09|22.2|-|-|
|第三方数据中心六|2.5|0.37|29.82|58.30|-|
|运营商数据中心十六|6|8.85|20.50|6.74|3.68|
|运营商数据中心十七|54|290.06|252.36|978.71|564.88|
|运营商数据中心十八|274|973.20|846.68|2336.10|1009.40|
|第三方数据中心七|2|0.28|12.33|63.94|0.30|
|第三方数据中心八|2|6.00|10.44|0.90|4.50|
|运营商数据中心十九|3|9.95|16.95|33.38|56.00|
|第三方数据中心九|3||24.05||15.67|
|第三方数据中心十|5|20.96|4.99|36.98|101.31|
|第三方数据中心十一|1|-|15.79|30.23|27.83|
|运营商数据中心二十|373|1,110.41|966.06|1,182.77|672.94|
|第三方数据中心十二|2|7.19|9.88|3.88|14.643|
|运营商数据中心二十一|1|10.20|8.25|1.20|0.96|
|第三方数据中心十三|22|61.67|55.51|18.05|70.50|
|第三方数据中心十四|1|10.46|9.52|4.08|5.06|
|第三方数据中心十五|1||12||-|
|合 计|2,901|11,981.65|10,459.58|16,596.18|8,961.21|

注1：部分机房有收入无成本，原因系机柜尚处在租赁费用豁免期；部分机房有成本无收入，原因为系该机柜为其他机房提供的辅助服务，金额较小收入暂未归集。
注2：以上机柜数量为2016年12月实际运营的机柜数量。”
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，天地祥云运营数据中心和客户情况真实存在，与实际经营情况一致。
问询回复十一
十一、根据《报告书》，天地祥云所持《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》需在股东发生变化时向工信部提交变更申请。2016年10月天地祥云新增股东科华恒盛后未及时申请办理《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》的股东变更，目前正在办理年检手续，待年检完成后办理股东变更，该变更申请能否获批存在不确定风险。请说明天地祥云未及时办理股东信息变更的原因，不能获批对本次交易的影响及应对措施。
【回复】
（一）请说明天地祥云未及时办理股东信息变更的原因
2016年11月，科华恒盛完成收购天地祥云25%股权，此时天地祥云正在办理其子公司上海天祥《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》的授权申请，由于工业与信息化部无法同时受理两项申业务请，因此无法提交股东信息变更的申请。
2017年 1月中旬，为子公司上海天祥的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》的授权申请完成。
根据工业与信息化部的规定，《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》需在每年的 3月 31日前提交办理年检的相关事项，年检通过与否关系到天地祥云业务是否能够正常运作，且无法确定2017年3月31日前能否完成股东信息变更，出于保证公司经营的考虑，天地祥云先行提交了年检的相关材料，待年检完成后办理股东信息变更的相关手续。
（二）不能获批对本次交易的影响及应对措施
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，外国组织和个人在境内经营电信业务的，需要经过国务院特别批准。由于交易完成后，天地祥云的股东为科华恒盛，其最终控制人即控股股东中不存在外国组织和个人的情况，天地祥云股东变
更后符合《中华人民共和国电信条例》的要求，其资质取得不存在法律障碍，不能获批的可能性较小。
科华恒盛下属的上海臣翊网络科技有限公司和北京科华众生云计算科技有限公司均有《增值电信业务经营许可证》，若天地祥云股东信息变更的申请未能及时获批，公司可以通过内部业务结构调整的方式保证天地祥云正常业务的开展，并通过积极沟通等方式，尽快完成天地祥云的变更申请，不会对本次交易造成影响。
问询回复十二
十二、根据《报告书》，天地祥云部分主要股东和核心研发人员具有产业链上下游、同行业公司的任职经历或产权关系。请补充披露相关人员是否签署竞业禁止协议，对核心技术人员持续服务所采取的保障措施，并对核心管理团队人员流失的风险进行充分提示。
【回复】
已在报告书“第十二节其他重大事项/八、核心团队成员签署的竞业禁止协议和持续服务所采取的保障措施”中补充披露如下：
“八、核心团队成员签署的竞业禁止协议和持续服务所采取的保障措施
随着 IDC行业的高速增长和竞争加剧，在本次交易完成后，为保证天地祥云核心团队成员的稳定性，采取措施如下：
1、天地祥云 14名核心团队成员包括主要管理人员和技术人员，具体为石军、马军、和伟、张建明、何跃、欧阳江涛、隋煜、王旭、薛亮、刘昌盛、郑洪茂、胡冬梅、潘国忠、毛晓兵。在2017年2月签署了《北京天地祥云科技有限公司核心团队成员承诺函》、《北京天地祥云科技有限公司核心团队成员关于竞业禁止的承诺函》、《北京天地祥云核心团队成员关于服务期限的承诺》。
服务期限承诺约定，核心团队成员承诺自本次交易结束之日起 5年内不主动提出从天地祥云离职，亦将本着最大善意履行与天地祥云的劳动合同，并尽最大努力避免出现《劳动合同法》第三十九条的相关情形，若因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪及被天地祥云依法辞退的，不视为违反任职期限承诺。
2、核心团队人员在天地祥云的两个持股平台持有股份，本次交易完成后，作为业绩补偿的履约担保，股权转让款的70%用于买入科华恒盛的股票并锁定 36个月，在锁定期内核心团队成员无法支配全部股权转让款，对挽留核心团队成员具有保障性。
在本次交易的股权转让协议中同时也约定，如未经科华恒盛书面同意，任一核心管理人员如违反所签署的“竞业禁止承诺”和“服务期限承诺”，交易对方应将其在本次交易中获得的扣除已履行的利润承诺补偿和资产减值补偿等后的全部收益（包括股份和现金）作为赔偿返还给科华恒盛。”
已在报告书“重大风险提示/（十六）核心人员流失的风险和第十一节风险因素/（十六）核心人员流失的风险”补充披露如下
“（十六）核心人员流失的风险
随着国家产业政策环境、互联网市场环境和技术发展环境的转变，未来 IDC市场增速将稳定在35%以上，行业的高速增长将会面临人才的短缺，为维护标的公司的稳定运营和高速增长，标的公司的 14名核心团队成员在 2017年 2月签署了《北京天地祥云科技有限公司核心团队成员承诺函》、《北京天地祥云科技有限公司核心团队成员关于竞业禁止的承诺函》、《北京天地祥云核心团队成员关于服务期限的承诺》。
服务期限承诺约定，核心团队成员承诺自本次交易结束之日起 5年内不主动提出从天地祥云离职，亦将本着最大善意履行与天地祥云的劳动合同，并尽最大努力避免出现《劳动合同法》第三十九条的相关情形，若因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪及被天地祥云依法辞退的，不视为违反任职期限承诺。
竞业禁止承诺约定，在本次交易结束之日起 5年内及离职后 2年内，不在与标的公司及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职或为其提供咨询、顾问服务，不直接、间接、以其他主体名义或以其他形式从事、经营、投资与标的公司及其控制的企业相同或相似的业务，不以标的公司及其控制的企业以外的名义为标的公司及其控制的企业的现有客户提供相同或类似的服务，不引诱标的公司及其控制的企业的员工离职，不损害标的公司及其控制企业的合法权益。但高增长的 IDC市场一直备受投资者的青睐，除基础运营商和行业内原有的专业运营商，一些转型中的上市公司、数据中心设备制造商、商业地产商、行业工程公司、金融等行业企业凭借着资本和资源整合能力不断渗透进入 IDC市场，导致行业竞争不断加剧，仍不能保证核心人员稳定、人才的储备能够满
足标的公司发展的需要。”
问询回复十三
十三、根据《报告书》，天地祥云股权在成立后发生多次变动，估值水平在短期内明显提升。其中，2016年 5月股权转让时100%股权的估值为 2亿元，2016年 10月股权转让给科华恒盛时100%股权的估值为 3.6亿元，2017年3月将剩余股权转让给科华恒盛时100%股权的估值为 8.53亿元。请你公司补充披露以下事项：
（一）历次股权变动相关方的关联关系，转让作价依据和合理性。
（二）天地祥云估值从 2016年5月开始出现明显上涨的原因和合理性。
【回复】
（一）历次股权变动相关方的关联关系，转让作价依据和合理性
已在报告书“第四节本次交易的标的公司/二、历史沿革/（二）历次股权变动相关方的关联关系，转让作价依据和合理性”补充披露如下：
“（二）历次股权变动相关方的关联关系，转让作价依据和合理性
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|-|-|-|-|-|
|股权变动次数|转让价格|关联方方关系|作价依据|合理性|
|2010年9月转让|1元/出资额|天云立志系天地融创的全资子公司，同为田溯宁实际控制的公司|此时标的公司尚未开展实质业务，本次股权转让双方为同一控制下的股权转让，权益本身并未发生实质性改变|天云立志、天地融创主要从事投资管理咨询业务，本次股权转让系投资项目公司的结构调整|
|2012年1月转让|1元/出资额|天云立志与石军、马军之间不存在关联方关系|此时标的公司尚未开展实质业务，石军等经营团队成员自此开始加入标的公司|天云立志系田溯宁控制的云产业孵化器平台，自本次股权转让后，石军等开始加入天地祥云并作为主要经营管理团队成员，天地祥云也是自此开始实际运营|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年3月转让及增资|1元/出资额|天云立志和云基地创业系田溯宁实际控制的企业，存在关联方关系；云谷新动力的股东系石军等经营团队成员，云谷新动力与与云基地创业不存在关联关系|本次股权转让系为本次增资做准备，因天云立志和云基地创业系田溯宁实际控制的企业，云谷新动力系石军等运营团队持股的公司，从增资完成后的角度来分析，本次增资并未实质引入新的投资，系原有股东的增资行为|天云立志和云基地创业系田溯宁实际控制的企业，本次股权转让系田溯宁调整其下属公司投资结构；石军、马军的持股进入了云谷新动力持股平台，属于从自然人持股变更为公司持股。根据天地祥云未来发展的需要，云基地与云谷新动力约定增加注册资本至1,300.00万元，本次增资完成后，双方约定，如果标的公司经营情况达到云基地创业的预期，云基地创业将会无偿转让给云谷新动力220.00万股。|
|2013年11月转让|无偿赠与|云基地创业与云谷新动力不存在关联方关系|按照2013年3月增资时之约定，云基地创业将220.00万股无偿赠予云谷新动力|本次股权转让系因主要经营管理团队经营天地祥云业绩较好，出于对该等人员的鼓励，云基地创业将其持有标的公司220.00万股无偿转让给云谷新动力，同时也是为了实现田溯宁与管理团队先前约定的给管理团队40%股权的持股比例。|
|2013年12月转让|1元/出资额|云基地创业系田溯宁控制的企业，存在关联方关系|云基地创业系田溯宁控制的企业，权益未发生实质性转移|股东云基地将其出资额780.00万元转让给田溯宁属于同一控制范围内的持股主体调整|
|2014年1月增资|6.15元/出资额|卅思云与云基地创业、云谷新动力不存在关联方关系|2015年度天地祥云已经开始盈利，新老股东基于标的公司未来盈利情况及发展前景，卅思云与另外两个股东通过沟通议价，确定增资价格为|天地祥云在其业务扩张过程中面临流动资金不足的情况，管理层引进外部投资者对标的公司进行溢价增资|

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|-|-|-|-|-|
||||6.15元/出资额||
|2016年1月田溯宁转给达道|6.07元/出资额|北京达道和北京云聚两个有限合伙企业系天地祥云员工持股平台，普通合伙人均为石军；田溯宁与北京达道无关联关系|455.00万股以2,760.00万元转让给北京达道，价格为6.07元，作价依据系天地祥云经营团队在2014年即开始与田溯宁谈判经营团队低价回购田溯宁28.00%股权作为员工持股事宜，当时议定的价格为6.07元/出资额，分期支付给田溯宁，双方通过邮件约定此事，协议在2016年1月最终签署落地|北京达道作为员工持股平台，在2014年与田溯宁讨论低价回购其股份是为了满足员工持股需求，作价属于之前约定的价格|
|2016年1月云谷新动力转让给云聚|0.58元/出资额|北京达道和北京云聚两个有限合伙企业系天地祥云员工持股平台，普通合伙人均为石军；云谷新动力的股东系天地祥云的经营团队，即北京达道、北京云聚和云谷新动力存在关联方关系，除此之外，本次发生股权变动的各方股东不存在关联方关系。|股东云谷新动力将其520.00万股以300.00万元转让给云聚天下，作价依据系云谷新动力与北京云聚都是天地祥云经营团队控制的公司，股东结构同质化，云谷新动力以其2013年3月增资时的成本价转让给北京云聚|云谷新动力为有限责任公司，出于税收筹划的考虑将其出资额全部转让给税负较低的合伙企业北京云聚|
|2016年1月卅思云转让给德迅以及德迅增|9.23元/出资额|卅思云与广州德迅不存在关联方关系。|股东卅思云将其108.30万股以1,000.00万元转让给广州德迅，定价为9.23元/出资额，广州德迅出资5000万元，其中541.70万元计入注册资本，增资定价为9.23元/股，广州德迅|卅思云将其出资额转让给广州德迅及广州德迅的增资，系卅思云和广州德迅作为财务投资者自身战略布局的考虑|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资|||本次受让股份及增资的作价依据系天地祥云进入了盈利爆发期，基于标的公司未来盈利情况及发展前景，并与原股东沟通协商进行确定||
|2016年5月转让|9.23元/出资额|卅思云、肖贵阳和广州德迅系天地祥云的财务投资者，三者之间无关联方关系；北京达道系员工持股平台，与卅思云、肖贵阳和广州德迅之间也无关联方关系。|卅思云、肖贵阳和广州德迅系天地祥云的财务投资者，股权转让价格分别为9.23元和9.41元，本次股权转让价格的形成系双方根据天地祥云未来盈利情况及发展前景，并参考上次股权变动价格的基础上进行沟通协商的结果|卅思云、肖贵阳和广州德迅作为天地祥云的财务投资者进行本次股权转让，系根据自身战略布局的考虑，对自身未来经营发展做出的调整；北京达道作为员工持股台，比较看好企业发展有股份需要，本次北京达道出资2040万元受让广州德迅的股权，该项资金来源于石军个人，即北京达道受让的216.7万出资额归属于北京达道普通合伙人石军|
|2016年7月转让|1元/出资额|石军是合伙企业北京达道的普通合伙人，双方存在关联关系|石军作为北京达道的普通合伙人，将其个人在员工持股平台北京达道所持有股份分离出后直接持股标的公司，转让前后未导致权益发生实质性转让|随着盈利能力的提高和经营规模的扩大，天地祥云管理层开始考虑调整公司股权结构，在其他中介机构的建议下，作为总经理的石军将自己的股份从员工持股平台北京达道转出直接持股天地祥云|
|2016年10月转让|16.61元/出资额|田溯宁、广州德迅及科华恒盛不存在关联关系|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天地祥云以2016年5月31日为基准日的审计报告及财务报表为基础，根据审计报告，天地祥云2016年1-5月实现的净利润为340.07万元，推算全|天地祥云所处IDC市场增长迅速，前景广阔且符合国家产业政策发展方向，科华恒盛本次收购天地祥云25%的股权，并派驻董事入驻天地祥云，是产业链的延伸，可以形成资源优势互补发挥协同效应，提高科华恒盛的盈利能力|

||
|-|
|年净利润为816.17万元进行的估值。|

”
（二）天地祥云估值从 2016年5月开始出现明显上涨的原因和合理性
已在报告书“第四节本次交易的天地祥云/二、历史沿革/（三）天地祥云估值从2016年5月开始出现明显上涨的原因和合理性”补充披露如下：
“（三）天地祥云估值从2016年5月开始出现明显上涨的原因和合理性
1、盈利能力的提升、规模效应凸显
天地祥云成立于 2010年 8月，石军等经营团队自 2012年 1月加入天地祥云，经过 3年的经营积累，天地祥云在 2015年度微盈 0.18万元，2016年开始步入盈利爆发期，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以 2016年 5月31日为基准日的审计报告显示，天地祥云2016年1-5月实现的净利润为340.07万元，致同出具的以2016年12月31日为基准日的审计报告显示，天地祥云2016年度的净利润达到了 2,573.99万元。天地祥云自身盈利能力的增强是估值上涨的根本原因。
2、随着公司抗风险能力的增强，投资者性质也在发生变化
2016年之前公司处在创业阶段，抵抗风险的能力较弱，参与投资的多为创业投资者。进入2016年后，由于盈利能力的增强和抗风险水平的提高，天地祥云吸引投的资者也越来越多，特别投资者广州德迅进入后，经营团队向广州德迅做出了业绩承诺，将公司的估值提高到了20,000.00万元。
2016年10月，战略投资者科华恒盛通过老股转让的方式持股天地祥云25%的股权，估值36,000.00万元，估值依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以 2016年 5月 31日为基准日的审计报告及财务报表，根据审计报告，天地祥云 2016年 1-5月实现的净利润为 340.07万元，按此年化的全年净利润为 816.17万元，科华恒盛持股天地祥云系产业链的延伸，可以形成资源优势互补
发挥协同效应，有助于提高科华恒盛的盈利能力。
本次交易估值 85,000.00万元，本次交易完成后，科华恒盛成为天地祥云100%控股股东，经营团队丧失对天地祥云的控制权，本次交易对价包含了控制权溢价；相比之前的历次股权变动，本此交易的交易对方做出了业绩承诺。另外本次交易参考了市场中最近交易定价模式，根据天地祥云2016年度的经营情况，市盈率为32.53倍，显著低于同行业上市公司平均动态市盈率85.96倍。
综上所述，天地祥云从 2016年 5月估值 2亿元开始出现明显上涨至 8.5亿元具有合理性。”
问询回复十四
十四、根据《报告书》，天地祥云参股公司广州德昇于 2016年8月31日向广州农村商业银行股份有限公司番禺支行借款 1.98亿元用于固定资产投资，天地祥云以其持有的广州德昇 3,000万股的股权为该笔贷款提供质押担保，担保到期日为 2024年 8月 31日。请说明该笔担保的性质及必要性，是否会对天地祥云未来经营业绩存在不利影响，请进行必要的风险提示。
【回复】
（一）请说明该笔担保的性质及必要性
广州德昇成立于2015年9月，系天地祥云的联营企业，天地祥云持股30%，负责与运营商合作建设广州云谷二期东涌数据中心，该数据机房是华南区最大的单体专业数据中心。
成立后，广州德昇账面仅有1亿元注册资金，为满足数据中心建设的资金需求，2016年8月31日，广州德昇向广州农村商业银行股份有限公司番禺支行借款1.98亿元（借款合同编号为012800201600014）用于固定资产投资。由于广州德昇是新设立的公司，无历史经营数据和营业收入，广州农村商业银行禺支行要求所有股东提供质押担保。因此广州德昇股东天地祥云、广州市新罡辉创业投资有限公司、温洪标、林栋、肖贵阳、林卫辉分别以其持有的广州德昇3,000万股的股权（评估价 3,000.00万元）、500万股的股权（评估价 500.00万元）、2,750万股的股权（评估价 2,750.00万元）、2,500.00万股的股权（评估价 2,500.00万元）、1,000万股的股权（评估价1,000.00万元）、250万股的股权（评估价 250.00万元）等合计 10,000万股的股权为该笔贷款提供质押担保；同时，天地祥云、广州市德煌投资有限公司、广州市新罡辉创业投资有限公司、温洪标、黎展鹏、林栋、肖贵阳、林卫辉提供不可撤销连带责任担保。
广州德昇贷款融资的投向为广州云谷二期东涌数据中心机房建设，该数据机房是华南区最大的单体专业数据中心，对于天地祥云在广州获取稳定机柜资源，
扩大市场占有率较为重要，所以该担保具有必要性。该数据机房建设完成后，天地祥云将与运营商合作经营（合作协议目前已经在走流程之中），目标客户为一些知名的大型互联网公司，目前已有入住意向，经营风险可控。
（二）是否会对天地祥云未来经营业绩存在不利影响，请进行必要的风险提示。
如果广州德昇在担保到期后无法偿还银行贷款，天地祥云将会承担连带担保责任，将会对天地祥云未来经营业绩带来不利影响。
已在报告书“重大风险提示（/十五）对外担保风险和第十一节风险因素（/十五）对外担保风险”补充披露如下：
“（十五）对外担保风险
广州德昇成立于2015年9月，系天地祥云的联营企业，天地祥云持股30%。
2016年8月31日，广州德昇向广州农村商业银行股份有限公司番禺支行借款1.98亿元（借款合同编号为012800201600014）用于固定资产投资，同时天地祥云、广州市新罡辉创业投资有限公司、温洪标、林栋、肖贵阳、林卫辉分别以其持有的广州德昇3,000万股的股权（评估价3,000.00万元）、500万股的股权（评估价 500.00万元）、2,750万股的股权（评估价 2,750.00万元）、2,500.00万股的股权（评估价 2,500.00万元）、1,000万股的股权（评估价 1,000.00万元）、 250万股的股权（评估价 250.00万元）等合计 10,000万股的股权为该笔贷款提供质押担保；同时，天地祥云、广州市德煌投资有限公司、广州市新罡辉创业投资有限公司、温洪标、黎展鹏、林栋、肖贵阳、林卫辉提供不可撤销连带责任担保。
广州德昇贷款融资的投向为广州云谷二期东涌数据中心机房建设，该数据机房是华南区最大的单体专业数据中心，对于天地祥云在广州获取稳定的机柜和宽带资源以及扩大市场占有率较为重要，本数据机房建设完成后，天地祥云将与运营商合作经营，目标客户为一些知名的大型互联网公司，将会对天地祥云和广州德昇的经营业绩产生良好的促进作用。
如果广州德昇在担保到期后无法偿还银行贷款，天地祥云将会承担连带赔偿责任，对天地祥云的经营业绩造成影响。”
问询回复十五
十五、根据《报告书》，科华恒盛在 2015-2016年度均为天地祥云前五大供应商。请补充披露天地祥云向上市公司采购的相关情况，包括但不限于采购的产品或服务的类别、采购量、交易与结算方式、定价依据及公允性。
【回复】
（一）补充披露天地祥云向上市公司采购的相关情况，包括但不限于采购的产品或服务的类别、采购量、交易与结算方式、定价依据及公允性
已在报告书“第十节同业竞争与关联交易/二、关联交易/（四）向科华恒盛采购情况”补充披露如下：
“（四）向科华恒盛采购情况
1、采购的相关情况
报告期内，天地祥云向科华恒盛子公司北京科华众生云计算科技有限公司（以下简称“科华众生”）旗下的云谷北京大族数据中心和上海臣翊网络科技有限公司（以下简“上海臣翊”）旗下的云谷北京金田数据中心采购的产品为机柜资源，包括10A、13A、16A、20A等多种型号，采购金额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|2016年度|2015年度|
|科华众生|3,306.04|622.65|
|上海臣翊|1,441.90|1,423.49|

2、交易与结算方式
天地祥云根据客户需求，在需要开通机柜时，向科华众生和上海臣翊发送
通知单，科华众生和上海臣翊根据通知单开通机柜。
天地祥云所租用的机柜按照自然月进行计费。每月 1日零时至当月末日二十四时止，为一个结算周期，不足一个结算周期的按照实际使用天数进行结算。
科华众生和上海臣翊每月 7日前给天地祥云提供上月的对账单；如天地祥云对对账单有异议的，可以在收到账单的 3个工作日内书面提出；双方确认无误后，科华众生和上海臣翊向天地祥云寄送付费对账账单和增值税专用发票。
天地祥云收到对账账单和增值税专用发票后，需在每月的25日前付清上月费用。
3、定价依据、向科华恒盛采购的公允性
机柜定价根据天地祥云所需求的机柜种类不同，参照市场价格，双方协商约定，并计入合同。
报告期内，天地祥云向科华众生和上海臣翊采购的机柜单价与向主要资源提供商采购的机柜单价对比如下：
单位：元/个/月
||||
|-|-|-|
|机柜型号|供应商名称|与平均采购价格差异|
|10A|基础运营商一|8.76%|
||基础运营商二|-3.32%|
||科华众生|1.51%|
||上海臣翊|-6.95%|
|13A|第三方供应商一|-1.22%|
||基础运营商三|-2.24%|
||基础运营商一|12.02%|
||第三方供应商二|-6.31%|
||科华众生|-2.24%|
|16A|第三方供应商二|-2.45%|
||科华众生1|-0.61%|
||科华众生2|3.07%|
|20A|第三方供应商一|1.10%|
||第三方供应商二|-3.01%|
||科华众生|1.92%|

天地祥云向科华众生和上海臣翊采购的机柜单价，与市场价格相比存在一
定的差异，主要是由于中国电信、中国移动和中国联通三家基础运营商提供的机柜，由于机房所处位置条件好，机电、线路等条件优越，且能够提供质量更高的带宽服务，因此其价格一般略高于市场价格，而其他第三方资源提供的机柜价格较低，因此科华众生、上海臣翊的价格略低于三大基础运营商的价格，但与其他供应商的价格大致持平。
因此，天地祥云向科华恒盛子公司上海臣翊和科华众生采购的机柜价格具有公允性。
”
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，科华恒盛作为天地祥云的前五大供应商，双方之间的采购交易真实、合理，采购价格与市场价格一致，具有公允性。
问询回复十六
十六、根据《报告书》，石军、北京云聚、北京达道将其持有的55%天地祥云股权（对应天地祥云 1,191.70万元出资额）质押给科华恒盛，请说明上述股东质押天地祥云股权的原因。
【回复】
1、为保证本次交易的顺利进行，根据 2016年 12月交易对方与科华恒盛签订的《股权转让框架协议》，运营团队（包括北京云聚、北京达道、石军等三个交易对方，其中，北京云聚、北京达道为天地祥云的两个员工持股平台，天地祥云的核心经营团队人员系北京云聚和北京达道两个员工持股平台的合伙人，石军系天地祥云的总经理）将其所持天地祥云55%的股权质押给科华恒盛作为履约担保后 10日内，科华恒盛支付首期交易价款即本次交易总额的10%（6,375.00万元）作为保证金。
2、2017年2月20日，北京云聚、北京达道、石军分别将其持有的合计55%的股权质押给科华恒盛，其中，北京云聚持股天地祥云520.00万股，占比24%；
北京达道持股天地祥云373.80万股，占比17.25%；石军持股天地祥云297.90万股，占比13.75%；合计持股1,191.7万股。本次股权质押安排是为了防止过渡期标的公司股权被转让给第三方的风险，保障上市公司的利益以及本次交易的顺利进行，属于科华恒盛支付保证金的前提条件。
3、2017年3月1日，科华恒盛将交易保证金6,375.00万元存入科华恒盛与天地祥云所开设的共管银行账户内。
问询回复十七
十七、请补充披露天地祥云目前在手订单情况，包括但不限于客户名称、订单金额、提供产品或服务的内容、预计实现收入的时间及金额，并结合在手订单情况分析承诺期盈利预测相关参数的合理性和可实现性。
【回复】
（一）请补充披露天地祥云目前在手订单情况，包括但不限于客户名称、订单金额、提供产品或服务的内容、预计实现收入的时间及金额
已在报告书“第四节本次交易的标的公司/六、标的公司的业务与技术/（八）在手订单情况”补充披露如下：
“六、标的公司的业务与技术/（八）在手订单情况
1、截至2016年12月 31日，目前正在执行订单情况
天地祥云与客户签订框架性协议，根据协议约定双方保底的机柜、带宽等资源数量、单价和计费方式，订单金额是指天地祥云与客户签订的框架协议中，约定的保底收入金额；2016年12月收入金额是指实际执行订单过程中，由于客户使用量的增加或者天地祥云给予客户减免等情况产生的实际收入金额，2017年已经收入金额是指按照 2016年 12月实际使用金额，考虑天地祥云客户的稳定性，计算出来的2017年收入金额。
截至2016年12月31日，正在执行订单情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|订单号|客户名称（代|服务内容|订单金额|2016年12月收入金额|2017年预计收入金额|
|1|码AA）|数据中心基础业务|1.15|6.25|75.03|
|2|AA|数据中心基础业务|0.6|0.57|6.79|
|3|AA|数据中心增值业务|0.21|0.19|2.33|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|AA|数据中心增值业务|0.05|0.05|0.57|
|5|AA|数据中心基础业务|0.6|0.57|6.79|
|6|AA|数据中心增值业务|0.05|0.05|0.54|
|7|AA|数据中心基础业务|0.5|0.47|5.7|
|8|AA|数据中心增值业务|0.05|0.05|0.56|
|9|AB|数据中心基础业务|0.57|0.54|6.45|
|10|AB|数据中心增值业务|0.12|0.11|1.34|
|11|AB|数据中心增值业务|0.05|0.05|0.54|
|12|AC|数据中心基础业务|1.23|1.16|13.9|
|13|AC|数据中心增值业务|1.4|1.32|15.85|
|14|AC|数据中心增值业务|1.53|1.44|17.3|
|15|AD|数据中心基础业务|53.27|268.09|3,217.08|
|16|AD|数据中心基础业务|13.32|12.76|153.13|
|17|AD|数据中心基础业务|18.29|17.25|207.06|
|18|AD|数据中心基础业务|25.36|23.92|287.09|
|19|AD|数据中心基础业务|11.88|11.21|134.49|
|20|AD|数据中心基础业务|13.21|12.46|149.49|
|21|AD|数据中心基础业务|16.06|15.15|181.81|
|22|AD|数据中心基础业务|6.12|5.77|69.28|
|23|AD|数据中心基础业务|4.8|4.53|54.34|
|24|AD|数据中心基础业务|5.85|5.51|66.17|
|25|AD|数据中心基础业务|4.35|4.1|49.25|
|26|AD|数据中心基础业务|4.53|4.27|51.23|
|27|AD|数据中心基础业务|2.82|2.66|31.92|
|28|AD|数据中心基础业务|1.01|0.95|11.43|
|29|AD|数据中心基础业务|1.08|1.02|12.23|
|30|AD|数据中心基础业务|1.16|1.09|13.1|
|31|AD|数据中心基础业务|0.67|0.63|7.6|
|32|AD|数据中心基础业务|0.36|0.34|4.05|
|33|AE|数据中心基础业务|0.26|0.24|2.92|
|34|AE|数据中心基础业务|0.54|0.51|6.14|
|35|AF|数据中心基础业务|34.68|95.3|1,143.58|
|36|AF|数据中心增值业务|2.56|2.41|28.92|
|37|AG|数据中心基础业务|12.19|14.18|170.14|
|38|AH|数据中心基础业务|0.94|0.89|10.64|
|39|AI|数据中心基础业务|1.09|1.03|12.34|
|40|AI|数据中心增值业务|0.29|0.27|3.28|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|41|AI|数据中心基础业务|1.57|1.48|17.79|
|42|AI|数据中心增值业务|0.17|0.16|1.97|
|43|AJ|数据中心基础业务|0.79|0.75|8.94|
|44|AK|数据中心基础业务|0.81|0.76|9.17|
|45|AH|数据中心基础业务|0.77|0.72|8.66|
|46|AL|数据中心基础业务|0.79|0.75|8.94|
|47|AM|数据中心增值业务|0.02|0.02|0.23|
|48|AN|数据中心基础业务|7.3|7.43|89.12|
|49|AO|数据中心基础业务|1.76|1.95|23.41|
|50|AO|数据中心增值业务|0.38|0.36|4.35|
|51|AO|数据中心增值业务|0.05|0.05|0.59|
|52|AO|数据中心基础业务|1.46|1.38|16.53|
|53|AO|数据中心增值业务|0.38|0.36|4.35|
|54|AO|数据中心增值业务|0.51|0.48|5.8|
|55|AP|数据中心基础业务|0.56|0.53|6.34|
|56|AP|数据中心基础业务|0.56|0.52|6.29|
|57|AQ|数据中心基础业务|2.08|1.97|23.59|
|58|AQ|数据中心基础业务|0.88|0.83|9.96|
|59|AR|数据中心基础业务|204.38|303.13|3,637.58|
|60|AR|数据中心增值业务|80.14|75.6|907.2|
|61|AR|数据中心基础业务|1.3|1.23|14.72|
|62|AR|数据中心基础业务|75.08|70.83|849.92|
|63|AR|数据中心基础业务|1.3|1.23|14.72|
|64|AR|数据中心增值业务|0.9|0.85|10.14|
|65|AR|数据中心增值业务|0.9|0.85|10.14|
|66|AR|数据中心基础业务|1.98|1.86|22.37|
|67|AR|数据中心增值业务|2.69|2.54|30.43|
|68|AR|数据中心增值业务|0.9|0.85|10.14|
|69|AR|数据中心增值业务|1.56|1.47|17.67|
|70|AR|数据中心增值业务|-|2.92|35.09|
|71|AR|数据中心增值业务|0.06|0.06|0.68|
|72|AR|数据中心基础业务|135.76|128.08|1,536.96|
|73|AR|数据中心增值业务|62.4|58.87|706.42|
|74|AR|数据中心增值业务|22.5|21.23|254.72|
|75|AS|数据中心基础业务|1.06|1|12|
|76|AS|数据中心增值业务|0.03|0.03|0.34|
|77|AS|数据中心增值业务|0.06|0.06|0.68|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|78|AS|数据中心增值业务|0.1|0.09|1.13|
|79|AT|数据中心基础业务|0.65|0.61|7.36|
|80|AU|数据中心基础业务|0.6|0.57|6.79|
|81|AV|数据中心基础业务|1.32|1.25|14.94|
|82|AW|数据中心基础业务|0.5|0.47|5.66|
|83|AX|数据中心基础业务|3.41|3.42|41.09|
|84|AX|数据中心增值业务|0.6|0.57|6.79|
|85|AX|数据中心增值业务|2.49|2.34|28.13|
|86|AX|数据中心增值业务|0.6|0.57|6.79|
|87|AX|数据中心增值业务|0.6|0.57|6.79|
|88|AX|数据中心增值业务|0.34|0.74|8.9|
|89|AX|数据中心增值业务|0.01|0.01|0.14|
|90|AX|数据中心增值业务|0.02|0.02|0.27|
|91|AX|数据中心增值业务|0.02|0.02|0.27|
|92|AX|数据中心基础业务|0.48|0.45|5.43|
|93|AX|数据中心增值业务|0.04|0.03|0.41|
|94|AY|数据中心基础业务|3.65|3.44|41.32|
|95|AY|数据中心基础业务|1.74|1.64|19.7|
|96|AY|数据中心基础业务|3.48|3.28|39.4|
|97|AZ|数据中心增值业务|0.31|0.29|3.51|
|98|AD|数据中心基础业务|77.1|275.34|3,304.11|
|99|AD|数据中心增值业务|2.05|1.93|23.18|
|100|AD|数据中心增值业务|1.2|1.13|13.58|
|101|AD|数据中心增值业务|1.02|0.97|11.59|
|102|BA|数据中心增值业务|3.74|3.53|42.36|
|103|BA|数据中心增值业务|0.26|0.24|2.92|
|104|BB|数据中心基础业务|3.71|134.63|1,615.58|
|105|BB|数据中心基础业务|0.53|0.5|6|
|106|BC|数据中心基础业务|9.03|15.45|185.46|
|107|BC|数据中心增值业务|-|-|-|
|108|BC|数据中心基础业务|0.47|0.44|5.32|
|109|BC|数据中心基础业务|2.67|2.52|30.21|
|110|BD|数据中心基础业务|40.21|38.27|459.28|
|111|BE|数据中心基础业务|4.13|15.96|191.46|
|112|BF|数据中心增值业务|30.3|28.58|343.02|
|113|BG|数据中心增值业务|0.8|0.75|9.06|
|114|BH|数据中心基础业务|1.51|1.42|17.09|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|115|BI|数据中心增值业务|2|1.89|22.64|
|116|BJ|数据中心增值业务|0.07|0.06|0.74|
|117|BJ|数据中心增值业务|0.11|0.1|1.25|
|118|BK|数据中心增值业务|1|0.94|11.32|
|119|BL|数据中心基础业务|0.74|0.69|8.32|
|120|BM|数据中心基础业务|0.41|0.38|4.6|
|121|BM|数据中心基础业务|0.29|0.27|3.28|
|122|BM|数据中心基础业务|0.27|0.25|3.06|
|123|BN|数据中心基础业务|0.45|2.16|25.94|
|124|BO|数据中心基础业务|3.45|3.25|39.06|
|125|BP|数据中心基础业务|0.7|0.66|7.92|
|126|BQ|数据中心基础业务|9.81|9.25|111.06|
|127|BQ|数据中心基础业务|1.95|1.84|22.08|
|128|BQ|数据中心基础业务|0.33|0.31|3.68|
|129|BQ|数据中心基础业务|3.25|3.07|36.79|
|130|BR|数据中心基础业务|0.95|0.9|10.75|
|131|BS|数据中心基础业务|0.78|0.73|8.77|
|132|BS|数据中心基础业务|0.68|0.64|7.64|
|133|BT|数据中心基础业务|2.05|2.88|34.53|
|134|BT|数据中心基础业务|2.81|5.13|61.53|
|135|BU|数据中心基础业务|3.95|3.73|44.72|
|136|BV|数据中心增值业务|-|-|-|
|137|BW|数据中心基础业务|1.44|1.36|16.3|
|138|BW|数据中心增值业务|1.2|1.13|13.58|
|139|BW|数据中心基础业务|6.9|6.51|78.11|
|140|BX|数据中心基础业务|1.8|1.7|20.38|
|141|BY|数据中心基础业务|5|4.72|56.6|
|142|BW|数据中心基础业务|3.6|3.4|40.75|
|143|BW|数据中心基础业务|3.6|3.4|40.75|
|144|BZ|数据中心基础业务|26.15|24.67|296.04|
|145|BZ|数据中心增值业务|1|0.94|11.32|
|146|BZ|数据中心基础业务|18.06|48.66|583.9|
|147|BZ|数据中心基础业务|0.48|0.45|5.43|
|148|BZ|数据中心基础业务|4.32|4.08|48.91|
|149|BZ|数据中心增值业务|0.25|0.24|2.83|
|150|BZ|数据中心基础业务|2.18|2.06|24.7|
|151|BZ|数据中心基础业务|21|19.81|237.74|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|152|BZ|数据中心基础业务|0.96|0.91|10.87|
|153|BZ|数据中心基础业务|1.77|1.67|19.98|
|154|CA|数据中心基础业务|4.76|4.49|53.89|
|155|CA|数据中心基础业务|0.7|0.66|7.92|
|156|CB|数据中心基础业务|18.85|20.51|246.14|
|157|CB|数据中心增值业务|2|1.89|22.64|
|158|CB|数据中心增值业务|3.5|3.3|39.62|
|159|CB|数据中心基础业务|2.75|2.59|31.13|
|160|CB|数据中心基础业务|6.6|6.23|74.72|
|161|CB|数据中心基础业务|7.7|7.26|87.17|
|162|CB|数据中心增值业务|0.3|0.45|5.43|
|163|CB|数据中心基础业务|3.3|3.11|37.36|
|164|CB|数据中心基础业务|4.4|4.15|49.81|
|165|CB|数据中心基础业务|1.17|1.1|13.26|
|166|CB|数据中心基础业务|0.64|0.6|7.23|
|167|CC|数据中心基础业务|0.21|0.2|2.38|
|168|CD|数据中心基础业务|3.61|4.86|58.28|
|169|CD|数据中心基础业务|7.36|6.94|83.32|
|170|CD|数据中心基础业务|4.16|3.92|47.09|
|171|CD|数据中心基础业务|5.98|5.64|67.7|
|172|CD|数据中心基础业务|0.46|0.43|5.21|
|173|CD|数据中心基础业务|3.06|2.89|34.64|
|174|CD|数据中心基础业务|7.2|6.79|81.51|
|175|CD|数据中心基础业务|6.24|5.89|70.64|
|176|CD|数据中心基础业务|0.48|0.45|5.46|
|177|CD|数据中心基础业务|9.89|12.39|148.73|
|178|CE|数据中心基础业务|20.75|19.57|234.85|
|179|CF|数据中心基础业务|9|10.47|125.62|
|180|CF|数据中心基础业务|0.5|0.47|5.66|
|181|CF|数据中心增值业务|0.04|0.04|0.45|
|182|CF|数据中心基础业务|0.27|0.25|3|
|183|CF|数据中心基础业务|2|1.89|22.64|
|184|CF|数据中心基础业务|0.5|0.47|5.66|
|185|CF|数据中心基础业务|1.5|1.42|16.98|
|186|CF|数据中心基础业务|2.5|2.36|28.3|
|187|CF|数据中心增值业务|0.04|0.04|0.45|
|188|CG|数据中心基础业务|19.2|18.11|217.36|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|189|CH|数据中心基础业务|1.56|1.47|17.66|
|190|CI|数据中心基础业务|3.3|3.26|39.1|
|191|CJ|数据中心基础业务|0.79|0.75|8.94|
|192|CJ|数据中心基础业务|0.07|0.06|0.74|
|193|CK|数据中心基础业务|0.72|0.68|8.15|
|194|CK|数据中心基础业务|0.53|0.5|5.94|
|195|CL|数据中心基础业务|0.16|0.15|1.75|
|196|CL|数据中心基础业务|0.08|0.07|0.85|
|197|CL|数据中心基础业务|0.06|0.06|0.68|
|198|CL|数据中心基础业务|0.08|0.07|0.85|
|199|CM|数据中心基础业务|0.62|0.67|8.02|
|200|CN|数据中心增值业务|0.38|0.36|4.3|
|201|CN|数据中心增值业务|0.38|0.36|4.3|
|202|CO|数据中心基础业务|1.7|2.08|24.91|
|203|CP|数据中心基础业务|0.28|0.26|3.17|
|204|CQ|数据中心基础业务|7.42|7.2|86.4|
|205|CR|数据中心基础业务|1.95|1.84|22.08|
|206|CS|数据中心基础业务|104.34|98.43|1,181.18|
|207|CS|数据中心基础业务|8.48|8|96|
|208|CS|数据中心基础业务|3.2|4.44|53.26|
|209|CT|数据中心基础业务|8|7.55|90.57|
|210|CT|数据中心增值业务|1.4|1.32|15.85|
|211|CU|数据中心基础业务|5.1|5.26|63.17|
|212|CU|数据中心基础业务|1.52|1.43|17.21|
|213|CU|数据中心基础业务|1.98|1.87|22.42|
|214|CU|数据中心基础业务|1.24|1.17|13.98|
|215|CU|数据中心增值业务|1.15|1.08|13.02|
|216|CV|数据中心基础业务|0.6|0.57|6.79|
|217|CV|数据中心基础业务|2.3|2.17|26.04|
|218|CV|数据中心基础业务|1.8|1.7|20.38|
|219|CV|数据中心基础业务|0.5|0.47|5.66|
|220|CV|数据中心基础业务|1.7|1.6|19.25|
|221|CV|数据中心基础业务|0.59|0.56|6.68|
|222|CW|数据中心基础业务|6.8|9.92|119.08|
|223|CX|数据中心基础业务|0.7|0.66|7.92|
|224|CY|数据中心基础业务|2.1|1.98|23.77|
|225|CZ|数据中心基础业务|0.56|0.53|6.34|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|226|CZ|数据中心增值业务|0.02|0.02|0.27|
|227|DA|数据中心基础业务|0.68|0.64|7.7|
|228|DB|数据中心基础业务|0.74|0.7|8.38|
|229|DC|数据中心基础业务|3.25|3.07|36.79|
|230|DD|数据中心基础业务|42.29|55.31|663.74|
|231|DD|数据中心增值业务|2.7|2.55|30.57|
|232|DD|数据中心基础业务|0.08|0.07|0.88|
|233|DD|数据中心基础业务|2.81|5.29|63.54|
|234|DE|数据中心基础业务|4.09|3.86|46.3|
|235|DF|数据中心基础业务|1.32|1.25|14.94|
|236|DG|数据中心基础业务|0.86|0.81|9.74|
|237|DH|数据中心基础业务|0.55|0.52|6.23|
|238|DH|数据中心基础业务|0.91|0.86|10.3|
|239|DH|数据中心基础业务|0.73|0.69|8.26|
|240|DI|数据中心基础业务|1.11|1.05|12.57|
|241|DI|数据中心基础业务|0.46|0.43|5.21|
|242|DJ|数据中心基础业务|0.2|0.18|2.22|
|243|DK|数据中心基础业务|2.3|2.17|26.04|
|244|DL|数据中心基础业务|0.04|0.04|0.42|
|245|DM|数据中心基础业务|27.5|29.95|359.42|
|246|DM|数据中心基础业务|12.92|12.55|150.62|
|247|DN|数据中心基础业务|8.33|10.22|122.68|
|248|DN|数据中心基础业务|6.88|6.49|77.83|
|249|DO|数据中心基础业务|0.98|3.76|45.09|
|250|DP|数据中心基础业务|28.23|26.63|319.53|
|251|DP|数据中心基础业务|-8.7|17.9|214.78|
|252|DQ|数据中心增值业务|20|18.87|226.42|
|253|DR|数据中心基础业务|40.65|38.35|460.19|
|254|DR|数据中心基础业务|0.65|0.61|7.36|
|255|DS|数据中心基础业务|0.73|0.69|8.26|
|256|DT|数据中心基础业务|30.7|28.96|347.55|
|257|DU|数据中心基础业务|2|2.04|24.45|
|258|DU|数据中心基础业务|0.13|0.13|1.51|
|259|DV|数据中心基础业务|0.7|0.66|7.96|
|260|DW|数据中心基础业务|0.96|0.91|10.87|
|261|DX|数据中心增值业务|0.15|0.14|1.66|
|262|DY|数据中心基础业务|4.1|3.87|46.47|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|263|DZ|数据中心增值业务|6.3|5.95|71.37|
|264|DZ|数据中心增值业务|2.3|2.17|26.08|
|265|EA|数据中心增值业务|0.16|0.15|1.77|
|266|EB|数据中心增值业务|3.46|4.17|50.06|
|267|EC|数据中心基础业务|2.97|2.81|33.67|
|268|EC|数据中心基础业务|0.08|0.07|0.88|
|269|EC|数据中心基础业务|1.68|1.58|19.02|
|270|EC|数据中心基础业务|0.11|0.1|1.19|
|271|EC|数据中心基础业务|9.03|11.65|139.82|
|272|EC|数据中心增值业务|0.03|0.03|0.39|
|273|EC|数据中心基础业务|7.46|7.04|84.47|
|274|EC|数据中心基础业务|1.68|1.58|19.02|
|275|EC|数据中心基础业务|1.68|2.97|35.66|
|276|EC|数据中心基础业务|4.44|4.19|50.26|
|277|EC|数据中心基础业务|1.28|10.32|123.84|
|278|EC|数据中心基础业务|2.25|2.12|25.47|
|279|EC|数据中心基础业务|6.04|5.7|68.35|
|280|EC|数据中心基础业务|6.4|6.04|72.45|
|281|EC|数据中心基础业务|0.4|0.38|4.53|
|282|EC|数据中心基础业务|0.4|0.38|4.53|
|283|EC|数据中心基础业务|0.45|0.42|5.09|
|284|EC|数据中心基础业务|0.23|0.22|2.63|
|285|EC|数据中心增值业务|0.51|0.48|5.77|
|286|EC|数据中心增值业务|0.4|0.38|4.53|
|287|ED|数据中心基础业务|1.33|1.26|15.09|
|288|EE|数据中心基础业务|0.08|0.08|0.91|
|289|EE|数据中心基础业务|0.04|0.03|0.4|
|290|EF|数据中心增值业务|0.05|0.05|0.54|
|291|EF|数据中心基础业务|0.66|0.62|7.45|
|292|EF|数据中心基础业务|0.88|0.83|9.91|
|293|EG|数据中心基础业务|9.7|9.15|109.81|
|294|EH|数据中心基础业务|0.95|0.9|10.75|
|295|EI|数据中心基础业务|0.06|0.05|0.62|
|296|EJ|数据中心基础业务|1.65|1.56|18.68|
|297|EK|数据中心基础业务|64.44|60.79|729.52|
|298|EL|数据中心增值业务|0.09|0.08|1.02|
|299|EL|数据中心基础业务|0.18|0.17|2.02|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|300|EL|数据中心基础业务|0.08|0.08|0.93|
|301|EM|数据中心基础业务|0.26|0.46|5.52|
|302|EN|数据中心基础业务|2.25|2.12|25.47|
|303|EO|数据中心基础业务|9.2|8.68|104.15|
|304|EO|数据中心基础业务|0.09|0.08|0.98|
|305|EP|数据中心基础业务|1.1|1.03|12.4|
|306|EP|数据中心基础业务|0.2|0.19|2.26|
|307|EP|数据中心基础业务|0.05|0.05|0.57|
|308|EP|数据中心基础业务|0.12|0.11|1.31|
|309|EP|数据中心基础业务|6.19|7.51|90.15|
|310|EQ|数据中心基础业务|4.36|9.12|109.49|
|311|EQ|数据中心基础业务|0.04|0.04|0.45|
|312|EQ|数据中心基础业务|0.46|0.43|5.21|
|313|ER|数据中心增值业务|0.02|0.02|0.23|
|314|ER|数据中心基础业务|0.31|0.29|3.45|
|315|ES|数据中心增值业务|0.14|0.13|1.57|
|316|ET|数据中心基础业务|7.88|12.37|148.47|
|317|ET|数据中心基础业务|-2.25|6.04|72.53|
|318|ET|数据中心基础业务|8.4|7.93|95.15|
|319|EU|数据中心基础业务|0.42|0.4|4.78|
|320|EU|数据中心基础业务|0.48|0.45|5.39|
|321|EU|数据中心基础业务|0.51|0.48|5.8|
|322|EV|数据中心基础业务|0.78|0.74|8.83|
|323|EW|数据中心基础业务|4.4|9.39|112.62|
|324|EW|数据中心基础业务|0.2|0.19|2.26|
|325|EW|数据中心增值业务|0.08|0.08|0.91|
|326|EW|数据中心基础业务|0.2|0.19|2.26|
|327|EW|数据中心增值业务|0.01|0.01|0.09|
|328|EX|数据中心基础业务|0.72|0.68|8.15|
|329|EY|数据中心基础业务|0.04|0.03|0.4|
|330|EY|数据中心基础业务|0.06|0.05|0.63|
|331|EY|数据中心增值业务|0.32|0.3|3.62|
|332|EY|数据中心基础业务|0.04|0.03|0.4|
|333|EZ|数据中心基础业务|1.04|0.98|11.77|
|334|EZ|数据中心基础业务|0.52|0.49|5.89|
|335|EZ|数据中心基础业务|6.36|16.45|197.37|
|336|EZ|数据中心增值业务|0.05|0.05|0.54|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|337|EZ|数据中心基础业务|2.6|2.45|29.43|
|338|EZ|数据中心基础业务|1.26|1.19|14.26|
|339|EZ|数据中心基础业务|5.69|8.35|100.14|
|340|EZ|数据中心基础业务|2.52|2.38|28.53|
|341|FA|数据中心基础业务|3.08|2.91|34.88|
|342|EZ|数据中心基础业务|2.52|2.38|28.53|
|343|EZ|数据中心增值业务|0.02|0.02|0.27|
|344|EZ|数据中心基础业务|2.08|1.96|23.55|
|345|EZ|数据中心基础业务|1.26|1.19|14.26|
|346|EZ|数据中心基础业务|1.56|1.47|17.66|
|347|EZ|数据中心增值业务|0.38|0.36|4.35|
|348|EZ|数据中心基础业务|2.1|1.98|23.77|
|349|EZ|数据中心基础业务|0.42|0.4|4.75|
|350|EZ|数据中心基础业务|1.56|1.47|17.66|
|351|FA|数据中心基础业务|1.22|1.15|13.81|
|352|EZ|数据中心基础业务|0.52|0.49|5.89|
|353|EZ|数据中心基础业务|1.56|1.47|17.66|
|354|EZ|数据中心增值业务|0.1|0.09|1.09|
|355|EZ|数据中心基础业务|4.34|21.28|255.38|
|356|EZ|数据中心基础业务|22.19|136.21|1,634.48|
|357|EZ|数据中心基础业务|1.56|1.47|17.66|
|358|EZ|数据中心增值业务|3.75|80.96|971.46|
|359|EZ|数据中心增值业务|0.34|0.32|3.8|
|360|EZ|数据中心增值业务|5|6.58|78.93|
|361|EZ|数据中心增值业务|0.08|0.08|0.91|
|362|EZ|数据中心基础业务|1.68|1.58|19.02|
|363|EZ|数据中心基础业务|2.08|1.96|23.55|
|364|FB|数据中心基础业务|3.12|2.94|35.32|
|365|EZ|数据中心增值业务|11.6|10.94|131.32|
|366|EZ|数据中心增值业务|0.16|0.15|1.81|
|367|EZ|数据中心基础业务|5.2|4.91|58.87|
|368|EZ|数据中心增值业务|0.1|0.09|1.09|
|369|EZ|数据中心基础业务|2.08|1.96|23.55|
|370|EZ|数据中心基础业务|2.94|2.77|33.28|
|371|EZ|数据中心基础业务|2.1|1.98|23.77|
|372|EZ|数据中心增值业务|2.4|2.26|27.17|
|373|FB|数据中心增值业务|0.45|0.42|5.09|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|374|EZ|数据中心增值业务|0.1|0.09|1.09|
|375|EZ|数据中心基础业务|6.24|5.89|70.64|
|376|EZ|数据中心基础业务|4.2|3.96|47.55|
|377|EZ|数据中心基础业务|1.26|1.19|14.26|
|378|EZ|数据中心基础业务|1.56|1.47|17.66|
|379|EZ|数据中心基础业务|0.84|0.79|9.51|
|380|EZ|数据中心基础业务|1.04|0.98|11.77|
|381|EZ|数据中心基础业务|0.52|0.49|5.89|
|382|EZ|数据中心基础业务|2.6|2.45|29.43|
|383|EZ|数据中心基础业务|5.2|4.91|58.87|
|384|EZ|数据中心增值业务|0.3|0.28|3.4|
|385|EZ|数据中心增值业务|0.02|0.02|0.2|
|386|EZ|数据中心基础业务|2.08|1.96|23.55|
|387|EZ|数据中心增值业务|0.4|0.37|4.48|
|388|EZ|数据中心基础业务|4.16|3.92|47.09|
|389|EZ|数据中心基础业务|0.42|0.4|4.75|
|390|EZ|数据中心基础业务|2.08|1.96|23.55|
|391|EZ|数据中心增值业务|0.1|0.09|1.09|
|392|EZ|数据中心增值业务|0.05|0.04|0.53|
|393|EZ|数据中心基础业务|1.04|0.98|11.77|
|394|EZ|数据中心增值业务|0.97|0.92|11.02|
|395|EZ|数据中心基础业务|4.17|3.93|47.21|
|396|FC|数据中心基础业务|0.79|0.75|8.99|
|397|FC|数据中心基础业务|0.05|0.04|0.52|
|398|FD|数据中心基础业务|0.03|0.03|0.34|
|399|FD|数据中心增值业务|0.01|0|0.06|
|400|FE|数据中心基础业务|3|3.76|45.08|
|401|FF|数据中心基础业务|0.51|0.48|5.72|
|402|FF|数据中心增值业务|0|0|0.02|
|403|FF|数据中心增值业务|0|0|0.02|
|404|FF|数据中心增值业务|0|0|0.02|
|405|FF|数据中心增值业务|0.06|0.06|0.68|
|406|FG|数据中心增值业务|2.69|2.54|30.43|
|407|FG|数据中心增值业务|0.26|0.24|2.9|
|408|FG|数据中心增值业务|0.26|0.24|2.9|
|409|FG|数据中心增值业务|0.64|0.6|7.25|
|410|FG|数据中心增值业务|0.26|0.24|2.9|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|411|FG|数据中心增值业务|0.78|19.36|232.36|
|412|FH|数据中心基础业务|0.11|0.11|1.28|
|413|FH|数据中心基础业务|0.05|0.05|0.57|
|414|FI|数据中心基础业务|0.03|0.03|0.38|
|415|FJ|数据中心基础业务|0.96|0.91|10.87|
|416|FJ|数据中心基础业务|3.84|3.62|43.47|
|417|FJ|数据中心基础业务|0.9|3.7|44.37|
|418|FJ|数据中心基础业务|2.88|2.72|32.6|
|419|FJ|数据中心基础业务|0.48|0.45|5.43|
|420|FJ|数据中心基础业务|3.84|3.62|43.47|
|421|FJ|数据中心基础业务|0.48|0.45|5.43|
|422|FJ|数据中心增值业务|0.19|0.18|2.17|
|423|FJ|数据中心基础业务|6.32|10.29|123.49|
|424|FJ|数据中心增值业务|0.07|0.07|0.79|
|425|FJ|数据中心基础业务|0.93|0.88|10.53|
|426|FJ|数据中心基础业务|0.49|0.46|5.55|
|427|FJ|数据中心基础业务|0.42|0.4|4.75|
|428|FJ|数据中心增值业务|0.32|0.3|3.62|
|429|FJ|数据中心基础业务|0.49|0.46|5.55|
|430|FK|数据中心基础业务|0.43|0.41|4.88|
|431|FK|数据中心基础业务|0.51|0.48|5.78|
|432|FL|数据中心基础业务|0.13|0.12|1.45|
|433|FM|数据中心基础业务|0.04|0.04|0.42|
|434|FN|数据中心基础业务|0.04|0.04|0.47|
|435|FO|数据中心基础业务|0.45|0.42|5.09|
|436|FP|数据中心基础业务|0.98|0.92|11.09|
|437|FQ|数据中心基础业务|0.72|0.68|8.15|
|438|FQ|数据中心增值业务|0.02|0.02|0.2|
|439|FQ|数据中心增值业务|0.01|0.01|0.07|
|440|FR|数据中心基础业务|0.56|0.53|6.34|
|441|FR|数据中心基础业务|0.24|0.23|2.72|
|442|FR|数据中心基础业务|0.63|0.59|7.13|
|443|FS|数据中心基础业务|0.37|0.35|4.2|
|444|FS|数据中心基础业务|0.04|0.03|0.4|
|445|FS|数据中心基础业务|0.92|0.87|10.42|
|446|FS|数据中心增值业务|0.5|0.47|5.66|
|447|FT|数据中心基础业务|0.63|0.59|7.13|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|448|FT|数据中心基础业务|0.2|0.18|2.22|
|449|FT|数据中心增值业务|0.02|0.02|0.23|
|450|FU|数据中心基础业务|4.04|3.81|45.74|
|451|FV|数据中心基础业务|0.86|0.81|9.74|
|452|FW|数据中心基础业务|0.37|0.35|4.19|
|453|FX|数据中心基础业务|0.21|0.19|2.32|
|454|FX|数据中心增值业务|0.15|0.14|1.7|
|455|FY|数据中心基础业务|39.99|39.33|471.91|
|456|FZ|数据中心基础业务|0.46|0.44|5.24|
|457|GA|数据中心增值业务|4.5|7.65|91.79|
|458|GA|数据中心增值业务|3.07|2.9|34.78|
|459|GA|数据中心基础业务|129.88|225.63|2,707.58|
|460|GA|数据中心增值业务|0.13|0.12|1.49|
|461|GA|数据中心增值业务|0.86|0.81|9.72|
|462|GA|数据中心增值业务|0.86|0.81|9.72|
|463|GB|数据中心基础业务|1.85|1.88|22.55|
|464|GC|数据中心基础业务|3.47|3.32|39.84|
|465|GC|数据中心增值业务|0.01|0.01|0.07|
|466|GD|数据中心基础业务|0.23|0.22|2.65|
|467|GD|数据中心基础业务|0.12|0.78|9.42|
|468|GD|数据中心增值业务|0|0|0.05|
|469|GD|数据中心增值业务|0|0|0|
|470|GE|数据中心基础业务|0.18|0.17|2.05|
|471|GF|数据中心基础业务|0.62|0.59|7.04|
|472|GG|数据中心基础业务|0.2|0.18|2.22|
|473|GH|数据中心基础业务|9.98|15.95|191.39|
|474|GH|数据中心增值业务|0.55|0.52|6.23|
|475|GI|数据中心基础业务|0.04|0.04|0.45|
|476|GI|数据中心增值业务|0.06|0.06|0.68|
|477|GJ|数据中心增值业务|0.45|0.87|10.45|
|478|GJ|数据中心增值业务|0.27|0.26|3.08|
|479|GJ|数据中心增值业务|0.03|0.02|0.29|
|480|GJ|数据中心增值业务|0.08|0.07|0.88|
|481|GJ|数据中心增值业务|0.05|0.05|0.57|
|482|GJ|数据中心增值业务|0.14|0.13|1.6|
|483|GJ|数据中心增值业务|0.06|0.06|0.68|
|484|GJ|数据中心增值业务|2.69|2.54|30.44|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|485|GJ|数据中心增值业务|0.05|0.05|0.59|
|486|GK|数据中心基础业务|0.17|0.16|1.87|
|487|GL|数据中心基础业务|0.08|0.08|0.91|
|488|GM|数据中心基础业务|0.58|0.54|6.51|
|489|GN|数据中心基础业务|0.75|0.71|8.47|
|490|GO|数据中心基础业务|1.16|1.09|13.13|
|491|GP|数据中心增值业务|0.96|0.91|10.87|
|492|GP|数据中心增值业务|0.34|0.32|3.8|
|493|GP|数据中心增值业务|3.91|3.69|44.29|
|494|GP|数据中心增值业务|0.2|0.19|2.26|
|495|GP|数据中心增值业务|0.24|0.23|2.72|
|496|GP|数据中心增值业务|0.16|0.15|1.81|
|497|GP|数据中心增值业务|0.24|0.23|2.72|
|498|GQ|数据中心基础业务|5.22|6.44|77.28|
|499|GQ|数据中心基础业务|0.07|0.07|0.79|
|500|GR|数据中心基础业务|0.18|0.17|2.04|
|501|GS|数据中心基础业务|0.92|0.86|10.36|
|502|GT|数据中心基础业务|0.12|0.11|1.37|
|503|GU|数据中心基础业务|0.52|0.49|5.89|
|504|GV|数据中心基础业务|0.06|0.06|0.7|
|505|GV|数据中心基础业务|0.06|0.06|0.7|
|506|GW|数据中心基础业务|0.37|0.35|4.14|
|507|GX|数据中心基础业务|0.04|0.04|0.45|
|508|GY|数据中心基础业务|2.13|2.01|24.07|
|509|GZ|数据中心基础业务|0.03|0.03|0.31|
|510|HA|数据中心增值业务|8.08|12.63|151.61|
|511|HA|数据中心基础业务|10.1|17.8|213.57|
|512|HA|数据中心基础业务|26.28|29.42|353.07|
|513|HA|数据中心增值业务|0.11|0.11|1.29|
|514|HA|数据中心基础业务|0.05|0.05|0.57|
|515|HA|数据中心基础业务|72.6|100.04|1,200.53|
|516|HA|数据中心基础业务|7.04|6.64|79.65|
|517|HB|数据中心基础业务|6.6|6.23|74.74|
|518|HC|数据中心基础业务|0.13|0.12|1.42|
|519|HD|数据中心基础业务|0.18|0.17|1.98|
|520|HE|数据中心基础业务|0.18|0.17|1.98|
|521|HF|数据中心基础业务|0.76|0.72|8.6|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|522|HF|数据中心基础业务|0.64|0.6|7.19|
|523|HF|数据中心增值业务|0.16|0.15|1.81|
|524|HF|数据中心增值业务|0.08|0.08|0.91|
|525|HG|数据中心基础业务|9.14|10.96|131.52|
|526|HG|数据中心增值业务|0.05|0.05|0.54|
|527|HG|数据中心增值业务|0.3|0.28|3.4|
|528|HG|数据中心增值业务|0.72|0.68|8.15|
|529|HG|数据中心基础业务|0.5|0.47|5.66|
|530|HG|数据中心增值业务|0.3|0.28|3.4|
|531|HG|数据中心基础业务|0.5|0.47|5.66|
|532|HG|数据中心增值业务|0.54|0.51|6.09|
|533|HG|数据中心增值业务|0.05|0.05|0.54|
|534|HG|数据中心基础业务|0.5|0.47|5.66|
|535|HG|数据中心基础业务|0.5|0.47|5.66|
|536|HG|数据中心基础业务|2.46|2.32|27.85|
|537|HG|数据中心基础业务|1|0.94|11.28|
|538|HH|数据中心基础业务|0.07|0.07|0.82|
|539|HI|数据中心基础业务|0.28|0.26|3.17|
|540|HI|数据中心增值业务|0.52|0.49|5.92|
|541|HI|数据中心增值业务|0.02|0.02|0.27|
|542|HI|数据中心增值业务|0.1|0.09|1.12|
|543|HJ|数据中心基础业务|1.49|1.41|16.9|
|544|HK|数据中心基础业务|1.46|1.38|16.56|
|545|HL|数据中心基础业务|0.79|0.74|8.92|
|546|HM|数据中心基础业务|0.79|0.74|8.92|
|547|HN|数据中心基础业务|0.51|0.48|5.73|
|548|HO|数据中心基础业务|2.92|2.75|33.06|
|549|HO|数据中心基础业务|0.57|0.57|6.87|
|550|HO|数据中心增值业务|0.02|0.01|0.17|
|551|HO|数据中心基础业务|0.45|0.42|5.09|
|552|HO|数据中心基础业务|0.45|0.42|5.09|
|553|HP|数据中心基础业务|3.44|3.41|40.92|
|554|HP|数据中心增值业务|0.01|0|0.06|
|555|HP|数据中心增值业务|0.02|0.02|0.23|
|556|HP|数据中心基础业务|2.99|2.96|35.56|
|557|HQ|数据中心基础业务|1.84|1.73|20.77|
|558|HR|数据中心基础业务|0.84|0.79|9.51|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|559|HS|数据中心基础业务|0.26|0.24|2.89|
|560|HT|数据中心基础业务|0.1|0.09|1.13|
|561|HU|数据中心基础业务|0.06|0.06|0.68|
|562|HV|数据中心基础业务|0.75|0.71|8.49|
|563|HW|数据中心基础业务|0.29|0.28|3.31|
|564|HX|数据中心基础业务|8.45|10.83|129.93|
|565|HY|数据中心基础业务|0.2|0.2|2.36|
|566|HY|数据中心增值业务|0.4|0.63|7.56|
|567|HY|数据中心基础业务|0.5|0.47|5.62|
|568|HY|数据中心基础业务|0.19|0.23|2.7|
|569|HY|数据中心基础业务|0.5|0.47|5.62|
|570|HY|数据中心基础业务|1.46|1.38|16.53|
|571|HY|数据中心基础业务|0.5|0.47|5.62|
|572|HY|数据中心基础业务|0.5|0.47|5.62|
|573|HY|数据中心增值业务|0.77|0.72|8.69|
|574|HY|数据中心增值业务|0.08|0.13|1.58|
|575|HZ|数据中心基础业务|0.44|0.41|4.92|
|576|HZ|数据中心增值业务|0.12|0.11|1.3|
|577|HZ|数据中心基础业务|0.29|0.27|3.28|
|578|IA|数据中心基础业务|0.75|0.71|8.49|
|579|IB|数据中心基础业务|0.98|0.92|11.09|
|580|IB|数据中心基础业务|0.32|0.3|3.57|
|581|IC|数据中心基础业务|0.15|0.14|1.7|
|582|IC|数据中心基础业务|0.07|0.07|0.8|
|583|IC|数据中心基础业务|0.17|0.16|1.87|
|584|IC|数据中心增值业务|0.01|0.01|0.11|
|585|ID|数据中心基础业务|2.3|2.17|26.04|
|586|ID|数据中心基础业务|0.9|0.85|10.19|
|587|ID|数据中心基础业务|0.3|0.29|3.45|
|588|IE|数据中心基础业务|1.86|1.75|21.06|
|589|IF|数据中心增值业务|0.53|0.5|5.96|
|590|IF|数据中心增值业务|0.04|0.04|0.45|
|591|IG|数据中心基础业务|0.08|0.08|0.96|
|592|IH|数据中心基础业务|0.12|0.11|1.37|
|593|II|数据中心基础业务|4.3|4.05|48.62|
|594|IJ|数据中心基础业务|2.5|5|60|
|595|IJ|数据中心基础业务|3.5|3.3|39.62|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|596|IJ|数据中心基础业务|3|2.83|33.96|
|597|IK|数据中心基础业务|0.25|0.24|2.83|
|598|IK|数据中心基础业务|0.05|0.04|0.51|
|599|IK|数据中心增值业务|0.14|0.13|1.53|
|600|IL|数据中心基础业务|0.1|0.09|1.13|
|601|IM|数据中心基础业务|2.79|2.63|31.58|
|602|IM|数据中心基础业务|0.7|0.66|7.92|
|603|IM|数据中心增值业务|0.31|0.29|3.51|
|604|IN|数据中心增值业务|0.05|0.04|0.51|
|605|IO|数据中心基础业务|1.36|1.28|15.4|
|606|IP|数据中心增值业务|36.9|34.81|417.74|
|607|IP|数据中心增值业务|4.5|4.25|50.94|
|608|IP|数据中心增值业务|1.02|0.96|11.55|
|609|IP|数据中心基础业务|1.32|1.25|14.94|
|610|IP|数据中心基础业务|1.32|1.25|14.94|
|611|IP|数据中心基础业务|1.98|1.87|22.42|
|612|IP|数据中心基础业务|1.78|1.68|20.17|
|613|IP|数据中心基础业务|1.32|1.25|14.94|
|614|IP|数据中心基础业务|1.98|1.87|22.42|
|615|IP|数据中心基础业务|2.64|2.49|29.89|
|616|IP|数据中心基础业务|0.99|0.93|11.21|
|617|IQ|数据中心增值业务|0.02|0.02|0.23|
|618|IR|数据中心增值业务|0.5|0.47|5.66|
||合计||2,662.89|3,821.23|45,854.81|

上述订单预计的2017年收入金额45,854.81万元，与评估预计的2017年已有客户可实现延续性收入 40,238.15万元的差异，主要是由于评估采用的是母公司天地祥云 2016年 12月收入计算出来，而此处是天地祥云合并口径全部订单预计的2017年收入金额。
2、2016年12月31日至本回复发出日，已签订框架协议待执行合同情况：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|订单号|客户名称|业务类型|预计执行时间|订单金额（每月）|预计2017年收入金额|
|1|AA|数据中心基础业务|2017.4|3.65|32.85|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|AB|数据中心基础业务|2017.5|4.95|39.60|
|3|AC|数据中心增值业务|2017.1|42.00|420.00|
|4|AC|数据中心增值业务|2017.4|10.80|86.40|
|5|AD|数据中心基础业务|2017.6|23.50|141.00|
|6|AE|数据中心基础业务|2017.5|17.30|103.80|
|7|AF|数据中心基础业务|2017.3|3.25|29.25|
|8|AG|数据中心基础业务|2017.1|16.90|202.80|
|9|AH|数据中心基础业务|2017.7|47.20|283.20|
|10|AI|数据中心基础业务|2017.6|6.40|44.80|
|11|AJ|数据中心基础业务|2017.2|1.51|16.61|
|12|AK|数据中心基础业务|2017.5|6.70|53.60|
|13|AL|数据中心基础业务|2017.3|7.70|84.70|
|14|AM|数据中心基础业务|2017.5|15.30|102.00|
|15|AN|数据中心基础业务|2017.3|1.52|13.68|
|16|AO|数据中心基础业务|2016.12|0.46|5.52|
|17|AP|数据中心基础业务|2017.1|26.00|312.00|
|18|AP|数据中心基础业务|2017.2|17.10|171.00|
|19|AP|数据中心基础业务|2017.3|17.10|153.90|
|20|AP|数据中心增值业务|2017.2|2.00|20.00|
|21|AQ|数据中心基础业务|2017.3|2.33|20.93|
|22|AQ|数据中心基础业务|2017.8|4.65|18.60|
|23|AR|数据中心基础业务|2017.2|6.10|67.10|
|24|AS|数据中心基础业务|2017.1|3.45|41.40|
|25|AT|数据中心基础业务|2017.5|20.80|145.60|
|26|AT|数据中心增值业务|2017.7|43.00|258.00|
|27|AU|数据中心基础业务|2017.2|6.30|63.00|
|28|AU|数据中心基础业务|2017.5|6.30|44.10|
|29|AU|数据中心基础业务|2017.7|6.30|31.50|
|30|AU|数据中心基础业务|2017.3|5.80|46.40|
|31|AU|数据中心基础业务|2017.5|7.70|53.90|
|32|AU|数据中心基础业务|2017.7|9.00|45.00|
|33|AU|数据中心基础业务|2017.4|4.70|37.60|
|34|AU|数据中心基础业务|2017.7|6.50|39.00|
|35|AU|数据中心基础业务|2017.9|6.90|20.70|
|36|AV|数据中心基础业务|2017.3|9.70|87.30|
|37|AV|数据中心基础业务|2017.3|0.70|60.30|
|38|AV|数据中心增值业务|2017.3|2.50|22.50|
|39|AW|数据中心基础业务|2017.3|1.13|10.13|
|40|AX|数据中心基础业务|2017.1|36.75|404.25|
|41|AX|数据中心基础业务|2017.3|16.30|146.70|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|42|AY|数据中心基础业务|2017.8|42.00|210.00|
|43|AZ|数据中心基础业务|2017.7|7.20|36.00|
|44|AZ|数据中心基础业务|2017.9|6.50|19.50|
|45|BA|数据中心基础业务|2017.5|9.10|72.80|
|46|BB|数据中心基础业务|2016.12|8.32|99.84|
|47|BB|数据中心基础业务|2017.2|6.56|65.60|
|48|BB|数据中心基础业务|2017.4|9.56|76.48|
|49|BB|数据中心基础业务|2017.6|6.56|39.36|
|50|BB|数据中心基础业务|2017.8|9.56|38.24|
|51|BB|数据中心基础业务|2017.1|6.56|13.12|
|52|BB|数据中心基础业务|2017.12|9.56|9.56|
|53|BB|数据中心基础业务|2017.1|2.00|25.30|
|54|BB|数据中心基础业务|2017.3|2.00|23.00|
|55|BB|数据中心基础业务|2017.5|2.00|18.40|
|56|BB|数据中心基础业务|2017.7|2.00|13.80|
|57|BB|数据中心基础业务|2017.9|2.00|9.20|
|58|BB|数据中心基础业务|2017.11|2.00|4.60|
|59|BB|数据中心基础业务|2017.4|4.99|39.92|
|60|BB|数据中心基础业务|2017.6|4.99|29.94|
|61|BB|数据中心基础业务|2017.8|4.99|19.96|
|62|BB|数据中心基础业务|2017.1|4.99|9.98|
|63|BB|数据中心基础业务|2017.12|4.99|4.99|
|64|BB|数据中心基础业务|2017.8|2.50|10.00|
|65|BB|数据中心基础业务|2017.9|2.50|7.50|
|66|BB|数据中心基础业务|2017.1|2.50|5.00|
|67|BB|数据中心基础业务|2017.11|2.50|2.50|
|68|BB|数据中心增值业务|2017.3|7.50|67.50|
|69|BB|数据中心增值业务|2017.9|7.50|22.50|
|70|BB|数据中心增值业务|2016.12|4.17|72.54|
|71|BB|数据中心增值业务|2017.3|4.92|71.28|
|72|BB|数据中心增值业务|2017.6|3.72|22.32|
|73|BC|数据中心基础业务|2017.1|6.30|69.30|
|74|BC|数据中心基础业务|2017.3|6.30|56.70|
|75|BC|数据中心基础业务|2017.5|6.30|44.10|
|76|BC|数据中心基础业务|2017.7|6.30|31.50|
|77|BC|数据中心基础业务|2017.9|6.30|18.90|
|78|BC|数据中心基础业务|2017.11|6.30|6.30|
|79|BD|数据中心基础业务|2017.6|1.29|7.74|
|80|BE|数据中心增值业务|2017.2|4.05|40.50|
|81|BE|数据中心增值业务|2017.5|4.05|28.35|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|82|BE|数据中心增值业务|2017.7|4.05|20.25|
|83|BF|数据中心基础业务|2017.4|16.50|148.80|
|84|BF|数据中心基础业务|2017.5|16.50|130.20|
|85|BF|数据中心基础业务|2017.6|16.50|111.60|
|86|BF|数据中心基础业务|2017.7|16.50|93.00|
|87|BF|数据中心基础业务|2017.8|16.50|74.40|
|88|BF|数据中心基础业务|2017.9|16.50|55.80|
|89|BF|数据中心基础业务|2017.1|16.50|37.20|
|90|BF|数据中心基础业务|2017.11|16.50|18.60|
|91|BF|数据中心基础业务|2017.1|4.00|72.00|
|92|BF|数据中心基础业务|2017.4|4.00|64.00|
|93|BF|数据中心基础业务|2017.7|4.00|40.00|
|94|BF|数据中心基础业务|2017.1|4.00|16.00|
|95|BF|数据中心增值业务|2017.3|12.30|110.70|
|96|BG|数据中心基础业务|2017.2|2.20|22.00|
|97|BH|数据中心基础业务|2017.4|13.45|107.60|
|98|BI|数据中心基础业务|2017.2|2.23|22.30|
|99|BI|数据中心基础业务|2017.2|0.96|9.60|
|100|BI|数据中心基础业务|2017.3|1.92|17.28|
|101|BI|数据中心基础业务|2017.5|1.23|8.61|
|102|BI|数据中心基础业务|2017.5|5.12|35.84|
|103|BI|数据中心基础业务|2017.7|1.23|6.15|
|104|BI|数据中心基础业务|2017.7|1.92|9.60|
|105|BI|数据中心基础业务|2017.9|1.23|3.69|
|106|BI|数据中心基础业务|2017.9|1.92|5.76|
|107|BI|数据中心基础业务|2017.11|1.23|1.23|
|108|BI|数据中心基础业务|2017.11|5.12|5.12|
|109|BJ|数据中心基础业务|2017.3|8.96|80.64|
|110|BK|数据中心基础业务|2017.3|5.19|46.73|
|111|BL|数据中心增值业务|2017.3|3.70|33.30|
|112|BM|数据中心基础业务|2017.4|1.70|12.00|
|113|BN|数据中心基础业务|2017.4|2.20|19.80|
|114|BO|数据中心基础业务|2017.6|1.02|7.14|
|115|BP|数据中心增值业务|2017.6|15.00|75.00|
|116|BP|数据中心增值业务|2017.6|15.00|75.00|
|117|BQ|数据中心基础业务|2017.11|6.15|12.30|
|118|BQ|数据中心增值业务|2017.3|75.50|72.00|
|119|BR|数据中心基础业务|2017.5|9.44|75.52|
|120|BS|数据中心基础业务|2017.3|16.50|148.50|
|121|BT|数据中心增值业务|2017.1|9.50|99.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|122|BT|数据中心增值业务|2017.1|24.00|216.00|
|123|BU|数据中心增值业务|2017.3|7.50|67.50|
|124|BU|数据中心增值业务|2017.5|15.00|105.00|
|125|BV|数据中心基础业务|2017.7|2.90|17.40|
|126|BW|数据中心基础业务|2017.6|28.80|144.00|
|127|BX|数据中心基础业务|2017.7|2.42|14.52|
|128|BY|数据中心基础业务|2017.2|3.44|34.40|
|合计||||1,179.71|8,047.91|

已签订框架协议待执行订单由于无历史销售收入数据，因此预测2017年收入时按照订单中保底收入金额和2017年预计服务月份计算得出。”
（二）结合在手订单情况分析承诺期盈利预测相关参数的合理性和可实现
性。
在手订单目前主要影响盈利预测的 2017年营业收入以及后续营业收入的测算，关于收入预测的合理性和可实现性分析如下：
1、2017年营业收入
天地祥云主要收入均为 IDC业务收入，包括数据中心基础业务收入（机柜租赁及相关收入）、数据中心增值业务收入（带宽、链路、IP地址及相关业务收入）和其他业务收入。天地祥云未来年度的收入主要来源于两个方面：第一方面是已有客户业务的延续可以保持公司业务的稳定，第二是已有客户新增订单带来的公司业务收入增长和新开拓客户所带来的业务收入增长。本次评估将IDC业务作为整体进行分析预测：
①已有客户延续性收入的预测
通过与企业管理层沟通并分析 IDC行业企业特点，天地祥云的客户稳定性较高，历史年度签约客户续签性基本保持稳定。天地祥云目前处于高速增长阶段，2016年企业每个月的收入都在增长，且签约客户具有较好的稳定性，以企业2016年12月份企业在手订单为基准（即企业2016年12月份实现的主营业务
收入）预测 2017年已有客户带来的延续收入，2016年 12月份企业实现收入为
3,353.18万元，2017年已有客户可实现延续性销售收入为：
已有客户可实现延续性收入=3,353.18×12=40,238.15万元。
根据企业提供的截至2016年12月31日正在执行的订单预计的2017年收入金额 45,854.81万元，与评估预计的 2017年已有客户可实现延续性收入 40,238.15万元的差异，主要是由于评估采用的是母公司天地祥云 2016年 12月收入计算出来，而此处是天地祥云合并口径全部订单预计的 2017年收入金额。
②新增业务收入的预测
通过和企业管理层沟通，企业新增业务分为已有客户新增业务和开拓新客户新增业务。已有客户新增业务收入预测：2017年已有客户预计新增业务约8,047.88万元（根据企业提供的追踪项目确定，目前签订了框架性协议或意向合同），约占 2017年收入的16.67%。根据现签订的合同和执行情况，参考历史合同执行情况，考虑行业特点，结合天地祥云销售部门对已有客户进行跟进的情况，预期这些跟踪项目将会为企业贡献新的收入，因此天地祥云 2017年收入基本可以实现。
新客户新增业务收入预测：天地祥云由于发展业务需要，仍在不断开拓新客户，该部分新客户也会给企业带来新的收入增长，由于存在不确定性，故本次评估不予单独预测。
2017年度的收入预测表
|||
|-|-|
|项目|营业收入（万元）|
|2017年全年预测|48,286.02|
|其中：已签订合同可实现收入|40,238.15|
|客户新增预期收入|8,047.88|
|其中：已签订客户收入占预测金额比例|83.33%|
|签订框架性协议或意向收入占预测金额比例|16.67%|

综上，根据企业提供的截至2016年12月31日正在执行的订单预计的 2017年收入金额45,854.81万元，2017年已签合同客户预计新增业务约8,047.88万元，合计53,902.69万元，与评估师提供的全年总计48,286.02万元相比，差异主要是由于评估采用的是母公司天地祥云2016年12月收入计算出来，而此处是天地祥
云合并口径全部订单预计的 2017年收入金额。天地祥云正在执行以及在手尚未
执行合同预期收入与评估机构采用收益法预测和评估的相关收入具有一致性，承
诺期盈利预测相关参数具有合理性和可实现性。
2、2018年及其以后营业收入预测的合理性
在对 2018年及其以后营业收入预测时，按照行业发展速度进行预测，并呈现逐年下降趋势，2022及之后保持稳定，各年增长率如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|
|IDC业务增长率|40.00%|30.00%|20.00%|10.00%|

根据上述增长率及2017年收入，预测2018年及以后收入金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|
|IDC业务|67,600.43|87,880.56|105,456.67|116,002.33|
|主营业务收入合计|67,600.43|87,880.56|105,456.67|116,002.33|

由于天地祥云2015年和2016年收入增长率分别为218.8%和82.02%，高于行业平均水平，因此未来采用以行业发展速度起始，并逐年递减，并在5年后收入进入稳定期进行预测是谨慎、合理的。
综上所述，基于截至 2016年 12月 31日天地祥云正在执行的订单情况以及从 2016年 12月 31日至本回复出具日的已签订框架协议尚未执行的订单合计 53,902.69万元，与评估师预测的 2017年母公司营业收入 48,286.02万元相比，是合理并且可以实现的。2018年天地祥云按照行业平均增长水平预测收入增长，并在此后逐年递减直至5年后稳定，该等预测是谨慎、合理的。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，天地祥云目前已经在执行的订单和尚未执行的订单真实、完整，收入预测结果真实、合理，具有可实现性。
问询回复十八
十八、请在行业特点部分补充披露行业竞争状况、行业内的主要企业及其市场份额、行业利润水平的变动趋势、主要运营商发展规划、终端用户需求状况、国内数据中心已有和规划的容量。
【回复】
已经在重组报告书“第八节管理层讨论与分析/二、标的公司所处行业特点、核心竞争力及行业地位/（一）行业特点”补充披露如下：
“（一）行业竞争状况
根据 IDC圈发布的《2015-2016年中国IDC产业发展研究报告》，服务商根据资源不同和运营模式不同可以分为基础电信运营商、第三方 IDC服务商和云服务商，具体情况如下：
（1）基础电信运营商：包括中国电信、中国联通和中国移动等,拥有大量的基础设施资源。其中在骨干网络带宽资源和互联网国际出口带宽方面具有明显资源优势。基础电信运营商面向 IDC服务商、云服务商和行业客户提供互联网带宽资源及机房资源。
（2）第三方 IDC服务商:包括世纪互联、鹏博士和光环新网等。为客户提供主机托管、服务器租赁和机房运维等服务。按机房属性可划分为自有机房的第三方 IDC服务商和租用机房的第三方 IDC服务商。自有机房的第三方 IDC服务商普遍拥有较强实力,主要面向大型客户群体;租用机房的第三方 IDC服务商对中小型客户群体覆盖较广。
（3）云服务商:包括阿里云、UCloud、华为云和腾讯云等。以云服务为主,部分云服务商在垂直细分行业占有优势,可以为客户提供云主机、云存储和特定行业解决方案等服务。此外,部分云服务商也开始提供主机托管等传统IDC业务。
我国数据中心行业已经形成了由中国电信、中国联通、中国移动三大运营
商所组成的基础电信运营商以及众多的第三方数据中心服务商共同提供数据中心服务的市场格局。对于三大运营商而言，数据中心并非其核心业务，中国电信和中国联通经营大型无线和有线网络业务并将其作为收入的主要来源，数据中心业务只占到其总收入的1%-3%，主要用来支撑其核心网络宽带业务。另外，在数据中心的布局上，三大运营商主要从集团总公司层面决策全国新建数据中心的选址及建设规模，存在市场响应速度慢、局部供需不平衡、不符合市场微观需要等实际情况。
第三方数据中心服务商数量众多，市场集中度较低，各数据中心服务商市场份额较小，且大多以租赁基础电信运营商的数据中心的方式提供域名注册、空间、邮箱、托管、租用等基础服务，拥有自建机房的数据中心服务商数量较少。对于第三方数据中心服务商而言，竞争主要集中在服务和专业技术、安全性、可靠性和功能性、声誉和品牌知名度、资金实力、所提供服务的广度和深度以及价格等领域。因此，只有能够快速地适应新兴技术和客户需求的不断变化的数据中心服务商才能在行业竞争中处于优势地位。
从市场格局来看，国内基础电信运营商和第三方数据中心服务商共存发展。
基础电信运营商采用统一的管理方式，向客户提供标准化的产品，其经营模式和发展特点使其在数据中心服务领域难以像第三方数据中心服务商一样灵活和专业。同时，中国电信和中国联通运营的数据中心通常只提供各自的网络接入口，数据中心网络接入通常被其网络覆盖面所限制。第三方数据中心服务商可提供多接口的网络接入，能够满足客户的个性化需求，对于市场需求的反应也更加迅速，与基础电信运营商在业务上形成有效互补。由于市场需求的多元化，网络中立数据中心服务商的经营模式也存在差异，市场上绝大部分以提供零售型数据中心服务为主，小部分为客户提供批发型数据中心服务。
基础电信运营商、第三方IDC服务商和云服务商在IDC机房租赁/销售及云服务产品方面进行激烈竞争。与此同时,在机房及带宽资源采购方面进行合作。
三类服务商市场竞争中的优劣势对比分析：
||||||
|-|-|-|-|-|
|服务商分类|传统IDC业务||云服务业务||
||优势|劣势|优势|劣势|
|基础电|资金雄厚、容易获|各运营商之间甚至各|能实现规模化|中小型客户的开|

||||||
|-|-|-|-|-|
|信运营商|得客户信任、资源丰富并有很强的把控能力。|省之间竞争激烈,产品单一,新产品开发动力不足。|云服务,并具有网络优势、销售渠道较多。|拓能力弱,服务方式不够灵活,产品开发周期长。|
|第三方IDC服务商|可以同时引进多家运营商资源,产品丰富,定制化能力强。|基础资源受制于运营商,大多数不能提供BGP业务,业务发展受融资能力的影响。|基础设施运维能力方面较强,部分公司有一定开发能力。|销售和技术能力不足。|
|云服务商|资金实力雄厚,可承受高强度价格竞争。|数据中心运维能力提升空间大,自建数据中心较少。|细分专业领域技术领先,实施能力强。|基础设施运维能力较弱。|

数据来源:中国IDC圈2016,05（二）行业内主要企业及其市场份额
天地祥云属于第三方IDC服务商，根据IDC圈统计的 2015年IDC行业市场规模和主要上市公司 2015年报 IDC业务收入，第三方 IDC服务商行业属于充分竞争市场，所属行业中的主要上市公司及其市场份额如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2015年营业收入|2015年市场规模|市场占有率|
|鹏博士|8.82|518.6|1.70%|
|世纪互联|36.3|518.6|7.00%|
|光环新网|5.12|518.6|0.99%|
|万国数据|7.04|518.6|1.36%|
|高升控股|3.15|518.6|0.61%|
|网宿科技|29.32|518.6|5.65%|
|数据港|3.35|518.6|0.65%|
|天地祥云|1.64|518.6|0.32%|

注：（1）因部分上市公司2016年年报尚未披露，暂时采用2015年财务数据；
（2）高升控股2015年收入为并购重组前高升科技的2015年1-6月数据和并购重组完成日至2015年末IDC业务收入的合计，全年收入应高于上表统计数据。
（三）行业利润水平的变动趋势
天地祥云属于互联网服务相关行业，行业利润率较为稳定，近年来平均净
利润水平呈现小幅上升趋势，约为15%-20%左右。
受益于下游互联网行业的蓬勃发展，最近三年IDC行业整体利润水平较高，行业整体毛利率保持在35%左右，且行业利润水平较为稳定无重大波动。
同行业可比上市公司IDC业务毛利率水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2014年|2015年|2016（半）年|
|鹏博士|31.43%|35.41%|37.37%|
|世纪互联|31.87%|28.37%|24.70%|
|光环新网|45.25%|33.40%|36.36%|
|万国数据|17.09%|26.85%|25.73%|
|高升控股|28.72%|33.97%|21.91%|
|网宿科技|43.59%|44.78%|41.97%|
|数据港|41.64%|42.09%|41.80%|
|平均值联|34.23%|34.98%|32.83%|

（四）主要运营商发展规划
（1）中国移动发展规划
2016年，作为信息通信产业的主导运营企业，中国移动积极落实国家战略要求，并从行业、企业可持续健康发展出发，正式确定了《中国移动“十三五”战略规划纲要》，提出：“未来五年，中国移动将深入贯彻党中央和国务院的总体要求，牢固树立‘创新、协调、绿色、开放、共享’的发展理念，准确把握万物互联时代特征，立足当前，布局长远，全面实施‘大连接’战略。”
为顺利推进“大连接”战略的落地实现，中国移动将通过“三个做”，即“做大连接规模，做优连接服务，做强连接应用”，来努力开创数字化产业新格局。
“做大连接规模”就是要打造“全连接”的基础网络，推动连接方式从移动向有线及全连接扩展，连接对象从个人向家庭、企业以及万物互联扩展，形成泛在连接的规模优势。截至今年 2016年 9月底，中国移动 4G客户已突破 4.8亿户，有线宽带用户突破7400万户。预计2016年底，中国移动 4G用户超过5亿户，物联网连接数也将迎来可观增长。到2020年，中国移动连接总量将较 2015
年翻一番，实现连接规模的横向拓展，奠定泛在连接的规模基础。”
“做优连接服务”就是要推动连接服务从管道接入型连接向平台级连接与端
到端基础设施服务拓展，实现连接服务的纵向延伸，布局产业链关键环节。未来五年，中国移动将面向海量连接管理、复杂计费管理、安全可靠保障、实时运维保障等平台级连接需求，提供包括IDC、云计算、大数据、物联网平台等端到端信息基础设施服务。”
“做强连接应用”就是要推动连接应用从信息消费向垂直行业的数字化生活、生产服务拓展，实现连接应用的实质性突破，创造数字化服务的持续价值。
中国移动将继续丰富消费互联网各类应用，着力打造百亿级收入的内容应用产品，并深入交通、政务、金融、能源、教育、医疗等六大垂直行业，着力培育现代农业和智能制造等新兴领域，以信息化推动生产数字化，打造多个十亿级的垂直应用解决方案。”
为实现上述战略目标，中国移动还规划了“开拓大市场、打造大网络、夯实大能力、构建大协同”四大路径，并将以“移动领先工程、数字家庭工程、智慧政企工程、智能物联工程、创新驱动工程、下一代网络工程、IT能力提升工程、卓越人才工程、深化改革工程、生态共创工程”为抓手，实现各层级有效联动，将“大连接”战略落到实处。
（2）中国联通发展规划
中国联通拥有覆盖全国、通达世界的现代通信网络，积极推进固定网络和移动网络的宽带化。未来中国联通将全面实施聚焦战略、创新合作发展、加快网络覆盖的共享与加倍。聚焦战略的核心要义是，坚持重点聚焦、坚持创新驱动、坚持深化合作、坚持党的领导；基础业务聚焦重点业务重点地区，创新业务聚焦平台类及产业互联网，管理聚焦体制机制创新与适应市场发展的管理体系，深度开展行业内外合作，加强党建和企业文化建设。
打造 4G精品网络
中国联通积极落实网络强国战略,以客户感知和市场需求为引领,加速建设高品质的 4G网络。聚焦重点业务、重点地区、室内覆盖,努力打造“速度更快、覆盖更广、感知更好”的匠心网络,让客户的体验更舒心、消费更放心、服务更贴心。2016年中国联通投资 259亿元打造 4G网络、4G基站净增 34万站、总数达到74万站。市区、县城完成布局层覆盖、校园覆盖率95%、东部乡镇覆盖率95%、跨省高铁、机场高速等交通线覆盖率约90%。
加快固定网络建设
中国联通秉持工匠精神,努力为客户打造一张覆盖好、上网快的高品质宽带网络。实施南北有别的宽带建设策略、加强社会化合作、注重端口利用率提升、通过精心建设和优化,宽带网络的质量和能力均达到较高水平。2016年，公司净增宽带接入端口 1527万个，北方 10省整体实现全光网络，全光网络城市达到139个；城区 20M及以上端口占比89%，农村 4M及以上端口占比99%,客户感知显著提升。全国固定宽带平均接入速率约30Mbps，20M及以上宽带用户占比达到75%，50M及以上宽带用户占比达到36%。传输系统扩容，全年完成传输系统扩容100G，新开通 100G端到端电路490条,支撑用户高速业务。
创新发展，布局重点领域
创新是引领发展的第一动力。中国联通始终坚持把创新摆在公司发展全局的核心位置。2016年，我们全面落实“互联网+”行动计划,在云计算、大数据、
物联网等创新领域寻求突破，聚焦八大热点行业推进产业互联网发展，积极推进网络演进与重构。未来联通将以以专业化子公司和应用基地为主体，提升物联网、云计算、大数据、“互联网+”领域产品研发能力，推出更加多样的信息化应用服务。坚持创新驱动发展，在物联网、云计算、大数据等创新业务领域持续发力，实现与传统产业的跨界融合。面向医疗、教育、制造、农业、环保、旅游、交通物流、政务管理八大领域，围绕电子政务、教育信息化、汽车信息化、可穿戴设备以及移动传媒等十大热点应用领域,提供了大量细分和集中化的信息通信服务，为落实国家“互联网+”行动计划做出积极贡献。
拓展云计算/IDC新空间
中国联通不断加大云计算业务的资源投入和发展力度，云数据/IDC资源能力和平台建设不断完善，管理研发和创新合作等基础核心能力不断提升，业务实现规模倍增。中国联通发起，成立由全球芯片制造商、硬件厂商、数据库厂商、软件应用服务商、集成服务商等 30多家行业领导者共同参与的“中国联通沃云+云生态联盟”。该生态联盟旨在聚集云计算产业链各环节优势资源，构建完整云计算产业生态圈，促进中国云计算生态圈繁荣发展。同时推动云计算相关领域标准升级、产业应用升级、产业服务升级。
（3）中国电信发展规划
中国电信集团日前在中国电信智能生态合作暨终端产业峰会上公布“十三五”“五大生态圈”发展战略即在“十三五”阶段，中国电信将与产业链共创智能连接、智慧家庭、互联网金融、新兴ICT、物联网五大业务生态圈。同时，中国电信发布了2017年深入推进业务生态化发展的策略与举措，并详解了中国电信 2017年营销策略、终端发展、资源投入、合作政策等方面信息，旨在进一步加强与产业链上下游互动合作，拓展合作新空间、探索合作新模式、构筑产业新生态，继续为产业各方创造新机遇。
其中在智能连接生态圈方面，中国电信将重点强化智能连接，进一步促进产业合作，扩大规模。中国电信将通过 4G网络、光宽带、物联网（NB-IoT）
的建设，强化智能连接基础能力，为促进产业规模发展打下坚实基础。4G网络上，2017年中国电信 4G基站总数将达到 115万个，建成基于 800MHz频率的全球首张低频 4G网络，与现有网络实现高低频协同覆盖，支持高品质VoLTE，打造全球领先的 4G网络；在NB-IoT方面，基于800MHz频率做到领先的低频广覆盖物联网，建设全网集约云平台和虚拟移动核心网（vEPC），实现一点接入全网服务；在光宽方面，中国电信将构建全球领先的光纤宽带网络，基本实现全光网，城市区域布局千兆宽带接入网，农村区域通过光网与4G协同覆盖优化网络。
在新型 ICT生态圈方面，将突出云网融合优势，与合作伙伴协同助力产业升级。逐步构建大数据能力，以互联网+能力开放平台，封装通信、位置、流量、安全、自服务等能力，对外开放，汇聚社会优质资源；智能应用是合作重心，聚焦政务、教育、医疗健康、工业互联网等重点领域。为有效支持产业生态合作，中国电信将以实现资源共享、利益共享为目标，建立“互联网+”实验室。
在物联网生态圈方面，中国电信将基于 800M重耕以及物联网（NB-IoT）网络的覆盖，强化网络能力，推出连接管理平台和业务使能平台，提供超亿元的激励政策用于支持物联网发展。对于智慧城市市场，推出公共安全、智能交通、智慧医疗等重点模块，将物联网纳入智慧城市功能模块，直销渠道整合营销。对于垂直行业市场，中国电信将推行标准产品牵引拓展制造、能源、车联网、物流等重点领域。对于个人消费市场，针对后视镜、穿戴式设备等产品，与各领域供应商实行清单级合作、协同营销，开放自助服务和使用平台能力，借力规模发展。
（五）终端用户需求状况
当前，互联网应用领域不断拓宽，预计未来仍将保持高速扩展势头。随着互联网用户的增长，网络视频、在线游戏、电子商务等互联网应用迅猛发展，互联网访问流量将继续保持较快增长态势；而随着政府及企业信息化的迅速发展，中国电子政务已经进入云计算促进资源整合、业务协同和集成应用的新阶段；再加上3G/4G、云计算、物联网、大数据、移动互联网等网络架构的迅速
演进和网络应用的不断丰富，企业对数据中心服务的需求迅猛增长，对数据中心服务的依赖性不断加强。以上各领域的蓬勃发展，造成了对数据中心服务需求迅速增长。
1、终端用户发展状况
（1）终端用户规模及互联网普及率不断提升
中国互联网络信息中心发布《第39次中国互联网洛发展状况统计报告》显示，经过近10年的快速增长，中国网民规模达7.31亿，普及率达53.2%，超过全球平均水平3.1个百分点，超过亚洲平均水平7.6个百分点，中国网民规模已相当于欧洲人口总量。近10年我国网民规模及普及率如下：
数据来源：CNNIC中国互联网络发展状况统计调查2016.12手机网民占比达95.1%，增速连续三年超过10%，手机网民规模达6.95亿，移动互联网与线下经济联系日益紧密，并推动消费模式向资源共享化、设备智能化和场景多元化发展。首先，移动互联网发展为共享经济提供了平台支持，网约车、共享单车和在线短租等共享模式的出现，进一步减少交易成本，提高资源利用率；其次，智能可穿戴设备、智能家居、智能工业等行业的快速发展，推动智能硬件通过移动互联网互联互通，“万物互联”时代到来；最后，移动互联网用户工作场景、消费场景向多元化发展，线上线下不断融合，推动不同使用场景细化，服务范围向更深更广扩散。
数据来源：CNNIC中国互联网络发展状况统计调查2016.12
（2）互联网应用规模稳定增长，应用场景不断深化
2016年，我国个人互联网应用保持快速发展，除电子邮件外，其他应用用户规模均呈上升趋势，其中网上外卖、互联网医疗用户规模增长最快。即时通信、搜索引擎、网络新闻和社交等基础应用用户规模增长稳健；网络购物市场更加多元化、规范化，其中网红、直播等形式带动网络购物向娱乐化、体验化、内容化等方向发展，网上外卖用户规模迅速增长，外卖平台开始探索精细化运营管理；“无钱包”时代悄然开启，移动支付的线下支付场景极大丰富，在饭店、超市、便利店等线下实体店使用移动网络支付工具习惯初步养成，线下实体店使用手机支付计算比例已达53.1%；网络视频、直播、音乐、文学等娱乐类用户规模稳中有升，移动游戏成为增长核心；教育、医疗互联网化进程加快，网约车向规范化发展。2015、2016年中国各类互联网应用使用情况如下：
数据来源：CNNIC中国互联网络发展状况统计调查2016.12（3）政府及企业应用不断深化
习近平总书记2016年2月19日在党的新闻舆论工作座谈会上强调：“要适应分众化、差异化传播趋势，加快构建舆论引导新格局。要推动融合发展，主动借助新媒体传播优势。”因此，运用好新技术、新平台成为各级党政机关政务信息传播的要点。目前包括政务网站、政务APP、政务微博、政务微信公众号、政务头条号在内的互联网政务平台，都成为了党政机关发布权威信息、回应公众关切的重要平台。截至 2016年 12月，我国在线政务服务用户规模达到 2.39
亿，占总体网民的32.7%。
中国企业已基本实现互联网全面普及，在信息沟通、财务与人力资源管理等应用方面，采用互联网活动的开展比例均保持上升态势。
超过四成企业开展在线销售与采购，“互联网+”传统产业融合加速，六成企业建有信息化系统，相比 2015年提高13.4%，在供应链升级改造过程中，企业日益重视并充分发挥互联网的作用。云计算、大数据、物联网等新技术得到更多企业认可，企业对云计算、大数据、物联网技术的采用/计划采用比例相比 2015年得到明显提升，均已接近或超过20%。
数据来源：CNNIC中国互联网络发展状况统计调查2016.122、互联网接入能力明显提升
随着 4G网络和宽带城市的建设，终端用户的互联网接入能力不断提升。
2016年，4G用户数呈爆发式增长，全年新增 3.4亿户，总数达到 7.7亿户，在移动电话用户中的渗透率达到58.2%。2G移动电话用户减少1.84亿户，占移动电话用户的比重由上年的44.5%下降至28.8%。在 4G移动电话用户大幅增长、移动互联网应用加快普及的带动下，移动互联网接入流量消费达 93.6亿G，同比增长123.7%，比上年提高 20.7个百分点。全年月户均移动互联网接入流量达到772M，同比增长98.3%。其中，通过手机上网的流量达到84.2亿G，同比增
长124.1%，在总流量中的比重达到90.0%。
数据来源：CNNIC中国互联网络发展状况统计调查2016.12光纤接入用户占比明显提升，2016年，三家基础电信企业固定互联网宽带接入用户净增3774万户，总数达到2.97亿户。宽带城市建设继续推动光纤接入的普及，光纤接入（FTTH/0）用户净增 7941万户，总数达 2.28亿户，占宽带用户总数的比重比上年提高 19.5个百分点，达到76.6%。8M以上、20M以上宽带用户总数占宽带用户总数的比重分别达91.0%、77.8%，比上年提高21.3、46.6个百分点。
3、终端用户未来发展空间
在数字化时代，流量需求全面爆发，带来千亿级的增收空间。在4G加速普及、互联网应用全方位渗透和智能终端快速更新换代的共同驱动下，数据流量将迎来爆发式增长。根据工信部预测，未来三年，国内人均流量将增长 6倍，达到人均2GB/月水平。有线宽带及固移融合市场潜力巨大。从新增用户市场规模看，2015年国内宽带家庭普及率仅为40%，根据“宽带中国”战略提出的“固定宽带家庭普及率达到70%”目标测算，到 2020年国内宽带连接存在超过 1亿的新增空间。从宽带用户提速需求看，截至 2015年末国内 20Mbps以上宽带用户占比仅为33.4%，与“宽带中国”提出的“到 2020年城市和农村家庭宽带接入
能力分别达到 50Mbps和12Mbps”的战略目标相比存在较大差距，宽带全面提速升级将为改变市场格局带来新的契机。从宽带增值应用市场看，国内发展尚处于起步阶段。据工信部统计，2015年，IPTV在宽带用户中的渗透率仅为21%，基于宽带入口的家庭数字化应用具备巨大增长潜力；三是万物互联创造历史新机遇。连接对象将从人、家庭、企业扩展到万物，连接规模将成倍增长，在多个垂直行业领域创造巨大的市场空间。根据麦肯锡预测，全球到2020年，万物互联将在交通、健康、金融等九大行业创造超过一万亿美元的新增市场规模。
2020年国内的连接规模有望突破 100亿元，数字化服务关联市场也将达到万亿量级。全球发达国家地区的主流电信运营商已经采取行动，将万物互联作为未来主要的战略布局方向。
（六）国内数据中心已有和规划的容量
（1）国内数据中心数量
目前关于国内数据中心数量统计数据公开信息较为匮乏，根据 IDC圈 2017年2月27日发布的新闻稿“大数据发展正盛，数据中心建设现状如何”，我国数据中心数量众多，不过大型的数据中心并不是很多。拥有约3000个机柜的大型数据中心2010年有164个，发展到现在超过300个，这些大型数据中心有近 1/3都集中在北上广三地。
根据DCDintelligence统计，2015年，中国的数据中心机房面积增长16.2%，数据中心投资规模增长12.95%。根据工信部《关于2011年以来我国数据中心规划建设情况的通报》统计，2011年到2013年上半年全国共规划建设数据中心 255个，已投入使用173个，总用地约713.2万平方米，总机房面积约400万平方米。
在规划建设的 255个数据中心中，超大型数据中心（规模在 1万个标准机架以上，功率 2.5千瓦为一个标准机架）有 23个，大型数据中心（规模在 3千到 1万个标准机架之间）有42个，中小型数据中心（规模在3千个标准机架以下）有190个。
（2）国内数据中心的规划容量
“十三五”规划指出，“积极推进云计算和物联网发展。鼓励互联网骨干企业开放平台资源，加强行业云服务平台建设，支持行业信息系统向云平台迁移。”，“积极推进云计算和物联网发展。鼓励互联网骨干企业开放平台资源，加强行业云服务平台建设，支持行业信息系统向云平台迁移”。
2017年3月5日，2017年政府工作报告指出，“深入实施《中国制造2025》，加快大数据、云计算、物联网应用，以新技术新业态新模式，推动传统产业生产、管理和营销模式变革。”
我国数据中心数量众多，不过大型的数据中心并不是很多。拥有约3000个机柜的大型数据中心仅有 300个左右。
目前，国内无统一的数据中心规划的官方资料，各方公布的数字存在较大差异。对比中美两国互联网宽带终端存量、增长速度及两国消费者宽带使用习惯，并参考中国互联网成长的过程，美国数据中心发展规划对中国市场具有较大的借鉴意义。
由于新型数据中心具备更高的能效、更低的成本，新型数据中心将从目前的以语音和数据为核心的网络架构转向以内容和流量为核心的数据中心网络架构，新型数据中心将采用IT通用服务器构建资源池，电信设备软硬解耦、部署形态将云化，以软件形式形成电信云，支撑内容分发、边缘计算等能力。基于新型数据中心的巨大优势，美国政府将逐步关闭PUE高于 1.5的小型数据中心，并制定新的数据中心、云基础设施建设标准，计划在 2017-2019年间，建成 1,500个2万平米以上的数据中心以替代、合并被关闭的小型数据中心。
未来，随着《中国制造2025》和新一代移动通信网、下一代互联网、数字广播电视网、卫星通信等设施建设的深入实施，国内的新型数据中心容量将迎来较大发展。”
问询回复十九
十九、根据《报告书》，天地祥云对账龄在1年以内应收账款的坏账准备计提比例为2%，低于同行业可比上市公司水平。请结合应收账款回收情况具体说明应收账款坏账准备计提比例偏低的原因和合理性，以及完成本次收购后适用上市公司会计政策对交易标的历史及预测业绩的影响数。
【回复】
（一）结合应收账款回收情况对应收账款坏账准备计提比例偏低的原因和合理性的说明
1、应收账款期后回款情况
截至2017年3月17日，一年以内应收账款回款比例占81.96%，回款较好，符合天地祥云对客户的信用期管理要求，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|回款金额|回款比例|
|1年以内|9,033.48|7,403.39|81.96%|
|1至2年|47.79|-|-|
|2至3年|10.50|-|-|
|合计|9,091.77|7,403.39|81.43%|

2、应收账款账龄分析以及与同行业对比分析
报告期内，天地祥云应收账款主要集中在一年以内，信用风险较低。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|1年以内|9,033.48|180.67|4,197.09|83.94|
|1至2年|47.79|4.78|47.52|4.75|
|2至3年|10.50|2.10|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|9,091.77|187.55|4,244.61|88.69|

天地祥云与部分同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|账龄||||
|||1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|
|高升控股|000971|5.00%|10.00%|20.00%|-|
|网宿科技|300017|3.00%|10.00%|50.00%|100.00%|
|光环新网|300383|3.00%|10.00%|30.00%|50.00%-100.00%|
|天地祥云|--|2.00%|10.00%|20.00%|50.00%-100.00%|

3、应收账款坏账准备计提比例偏低的原因和合理性
（1）天地祥云属于非上市的民营企业，公司一直坚持轻资产运作，资金压力大，管理团队十分重视客户回款，因此，制定了严格的应收账款管理制度，对客户账期管理严格，从制度上保障顺利回款；
（2）天地祥云期末应收账款主要为1年内的应收账款，占比约99.36%，且基本上都是6个月内的应收账款，报告期内无实际核销的应收账款，天地祥云不能按时收回应收账款的可能性较小；
（3）天地祥云对应收的管理措施得当，管控措施到位，截至 2017年 3月17日，一年内应收账款回收比例达到了81.96%；2015年12月31日，一年内应收账款余额为4,197.09万元，未收回金额为47.79万元，收回率为98.86%，一年内的应收账款收回可能性较高；
综上，公司的应收账款计提比例与同行业上市公司网宿科技和光环新网相比相差不大；天地祥云应收账款坏账准备计提充分，可回收性较高，坏账准备计提比例较为合理，符合公司发展阶段以及IDC行业特点。
4、应收账款合理性分析
根据天地祥云的业务流程，每月 10日开始与客户对上一个月的账单进行确
认，确认无误后，开具增值税专用发票。
根据天地祥云的信用政策，天地祥云会根据客户的信用状况给予1-2个月的信用期（从对账完毕开始计算），结合天地祥云的对账政策，导致了天地祥云期末账面一般会形成1-2个月左右的应收账款未收回。同时，由于大客户业务规模大、对账周期长加上内部结算和付款流程复杂，其实际付款周期会达到3-4个月。
2016年，天地祥云各季度营业收入与应收账款的对应关系如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本期营业收入|期初应收账款|期末应收账款|本期收回金额|本期逾期金额|扣除逾期账款后应收账款占收入比重|
|2016年第一季度|5,614.61|4,244.61|4,067.25|5,791.97|1,613.27|43.71%|
|2016年第二季度|7,198.52|4,067.25|4,151.66|7,114.11|2,641.88|20.97%|
|2016年第三季度|8,076.88|4,151.66|4,823.48|7,405.06|2,813.44|24.89%|
|2016年第四季度|10,694.15|4,823.48|9,091.77|6,425.85|3,253.12|54.60%|
|2017 年第一季度（截止 2017 年 3月 17 日未经审计）|9,436.22|9,091.77|11,124.60|7,403.39|3,655.85|N/A|

说明：为保持勾稽关系，上述营业收入为含税收入；2017年1-2月的收入未经审计，不具有参考性。
报告期内，除核销无法收回的客户尾款0.65元外，无其他核销的应收账款。
综上，扣除逾期应收账款后，期末应收账款占各季度收入在20%-55%之间，与天地祥云的应收账款信用政策一致，真实、合理。
5、应收账款的风险提示及应对措施
已在报告书“重大风险提示”、“（十）标的公司经营风险”中补充披露和第十一节风险因素/（十）标的公司经营风险“5、应收账款风险”如下：
“5、应收账款风险
天地祥云为客户提供IDC运营服务，随着业务规模的迅速发展，2015年底
和 2016年底应收账款期末账面金额分别为 4,155.91万元和 8,904.22万元，2015
年底和 2016年底应收账款占当期营业收入的比例分别为25.93%和30.51%，占
当期资产总额比例分别为48.33%和48.71%。2016年应收账款总额较上年增长114.25%，增长较快是公司营业收入比上年大幅度增加82.02%所致。2016年底，公司应收账款前五大客户余额合计6,194.27万元，占比68.13%。
报告期内，标的公司存在应收账款增长较快，占当期收入及资产比例较高，应收账款较为集中的情形，标的公司存在因为业务规模持续增大而导致应收账款持续增加的风险。本次收购完成后，若主要客户的信用状况发生不利变化，或者公司对应收账款的管理不善，则可能影响天地祥云的经营性现金流入，从而影响其正常经营业绩；若存在无法收回的应收账款，将直接影响天地祥云的盈利，进而影响上市公司合并报表的净利润水平，影响上市公司及其股东的利益。
报告期内，标的公司应收账款主要集中在账龄1年以内，风险相对较低。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|1年以内|9,033.48|180.67|4,197.09|83.94|
|1至2年|47.79|4.78|47.52|4.75|
|2至3年|10.50|2.10|-|-|
|合计|9,091.77|187.55|4,244.61|88.69|
|比例（一年以内）|99.36%|-|98.88%|-|

2016年12月31日，标的公司应收账款前5名情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与天地祥云关系|金额|年限|占比|
|乐视云计算有限公司|非关联方|2,190.00|一年以内|24.09%|
|北京金山云网络技术有限公司|非关联方|1,911.99|一年以内|21.03%|
|上海七牛信息技术有限公司|非关联方|1,018.52|一年以内|11.20%|
|深圳市网心科技有限公司|非关联方|680.73|一年以内|7.49%|
|中国电信苏州分公司|非关联方|393.03|一年以内|4.32%|
|合计||6,194.27||68.13%|

客户均为国内知名互联网企业或国有企业，信用风险较低。
天地祥云2015年 12月 31日，一年内应收账款余额为 4,197.09万元，收回
金额为4,149.70万元，收回率为98.86%；天地祥云2016年 12月31日，一年内应收账款余额为9,033.48万元，截至2017年3月17日，已经收回7,403.39万元，收回比例达到了81.96%，回款情况良好。
尽管天地祥云绝大部分应收账款为账龄 1年以内，客户资信情况较好，整体风险较低，但为进一步降低因标的公司应收账款规模较大、增长较快可能给上市公司带来的风险，公司拟进一步加强应收账款管理，主要采取如下措施：
（1）根据《股权转让协议》，交割完成日后至业绩承诺期间届满之日（2019年 12月 31日）期间，天地祥云将设董事会，董事会由 3人组成，科华恒盛委派 2名，原管理层委派 1名。科华恒盛推荐的其中 1名董事担任董事长；董事长为法定代表人。天地祥云实行董事会领导下的总经理负责制，在业绩承诺期间，董事会授予总经理日常经营决策管理权，并保证管理团队在业绩承诺期内稳定。总经理由原管理层委派。同时，财务总监（财务负责人）由科华恒盛委派，另外委派一名副总经理。交割完成日后，作为天地祥云唯一股东，科华恒盛及其委派人员有权检查、查阅目标公司相关资料，包括但不限于资产、年度审计报告、财务会计报告、会计账簿（包括原始会计凭证）、相关文件协议、与政府、股东、董事、重要雇员、会计师磋商公司事务的记录等，科华恒盛或其委派人员对目标公司经营有充分的知情权，原管理层保证全力配合。科华恒盛通过拥有董事长任命权和董事会多数席位，并且在关键岗位委派高级管理人员、检查查阅公司资料等公司治理措施对日常经营活动实施有效控制。公司将在业务和财务管理的源头上管控应收账款，以降低应收账款风险。
（2）本次交易完成后，天地祥云将成为科华恒盛全资子公司，科华恒盛将会将应收账款收回纳入 KPI考核体系对天地祥云管理层进行考核，以敦促经营管理团队进一步提升应收账款的回款速度和回款比例，提升应收账款的管理水平。
（3）本次交易完成后，科华恒盛将进一步协助天地祥云梳理其财务管理相关制度，以在天地祥云现有财务管理制度的基础上，进一步修订更为规范、严格的应收账款管理制度等，进一步提升客户甄别制度，进一步明确对客户账期管理，从制度上提高应收账款的管理水平。”
（二）完成本次收购后适用上市公司会计政策对交易标的历史及预测业绩的影响数
报告期内，天地祥云的会计政策与上市公司的会计政策保持一致，其应收账款坏账准备计提比例与科华恒盛 IDC业务的坏账政策一致，本次收购完成后会计政策保持一致，对标的公司历史财务数据没有影响；评估机构在按照收益法评估以及标的公司在预测未来业务过中时，所采用的会计政策与上市公司保持一致，完成本次收购以后，天地祥云执行上市公司的会计政策，不存在因会计政策原因导致预测业绩发生大幅波动情况。
问询回复二十
二十、根据《报告书》，天地祥云截至 2016年 12月 31日的其他应收款科目中应收石军的合并范围外关联方往来款期末余额为510万，账龄1-2年。请说明该笔往来款形成的背景。
【回复】
成都祥云成立于2012年 10月24日，石军出资 700万元，占比70%；张胤出资300万元，占比30%。成都祥云成立后，由于公司刚刚成立，各项制度、业务流程尚未制定，为满足业务拓展及项目搭建的需要，将资金交由大股东石军负责管理，计入了“其他应收款—石军”。
2016年 12月 31日，该笔款项期末余额为 510万元。截至 2017年 1月 12日，石军已归还了上述款项。
问询回复二十一
二十一、根据《报告书》，本次交易完成后上市公司经审阅的《备考审阅报告》列示的商誉金额为 76,326.29万元。请补充披露商誉金额的测算过程。
【回复】
已在《重组报告书》中“第九节财务会计信息/二、上市公司备考合并财务报表/（二）合并商誉的计算过程”对商誉测算过程补充披露如下：
“（二）合并商誉的计算过程
（一）假设条件
备考合并财务报表假设2016年1月1日，本公司已直接持有天地祥云100%股权并持续经营（其中，本公司于2016年11月17日取得天地祥云25%的股权，也假设于 2016年 1月 1日已经取得），并假设被收购公司重组基准日（2016年12月31日）可辨认净资产的公允价值在2016年1月 1日即已存在。
（二）合并成本
2014年 6月财政部发布的《企业会计准则第 2号-长期股权投资》（修订）应用指南以及《企业会计准则第33号-合并财务报表》（修订）应用指南对“通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并”的规定，在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和；
根据卓信大华出具的《厦门科华恒盛股份有限公司拟收购股权所涉及北京天地祥云科技有限公司股东全部权益评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2017）第4001号），截至评估基准日2016年12月31日，天地祥云采用收益法确定的股东权益评估价值为85,289.32万元。以评估结果为参考依据，经交易各方协商，确定天地祥云75.00%股权的交易价格为 63,750.00万元。此外，重组购买日之前持有的25.00%股权于重组购买日的公允价值为 21,250.00万元（63,750.00万/75%*25%）。
（三）被购买方于购买日可辨认资产、负债
备考合并财务报表中重组基准日被购买方可辨认资产、负债公允价值根据审定后的账面价值确定。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|天地祥云（重组基准日）||
||购买日公允价值|购买日账面价值|
|流动资产|12,273.36|12,273.36|
|其中：货币资金|1,767.38|1,767.38|
|应收账款|8,904.22|8,904.22|
|非流动资产|6,006.08|6,006.08|
|其中：长期股权投资|3,000.00|3,000.00|
|固定资产|1,351.65|1,351.65|
|在建工程|528.30|528.30|
|无形资产|783.13|783.13|
|流动负债|9,169.81|9,169.81|
|其中：短期借款|2,170.00|2,170.00|
|应付账款|4,600.31|4,600.31|
|非流动负债|||
|净资产|9,109.63|9,109.63|
|减：少数股东权益|435.93|435.93|
|合并取得的净资产|8,673.71|8,673.71|

注：备重组基准日被购买方可辨认资产、负债公允价值的确定方法：根据审定后的账面价值确定。
（四）商誉的计算过程
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|天地祥云|
|合并成本：|85,000.00|
|现金|63,750.00|
|重组购买日之前持有的25%股权于购买日的公允价值|21,250.00|
|合并成本合计|85,000.00|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|8,673.71|
|商誉|76,326.29|

注：商誉的定义=合并成本-可辨认净资产公允价值
”
（以下无正文）
（此页无正文，为《厦门科华恒盛股份有限公司关于公司重大资产重组问询函的回函公告》之签章页）
厦门科华恒盛股份有限公司董事会
2017年 3月 24日
（此页无正文，为《厦门科华恒盛股份有限公司关于公司重大资产重组问询函的回函公告》之董事签章页）
董事签署：
陈成辉 林仪 汤珊
周伟松 刘志云 肖虹
游荣义
2017年3月24日