证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2018-100
金字火腿股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2018年 7月 25日收到深圳证券交易所《关于对金字火腿股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 267号，以下简称“关注函”）后，高度重视，就关注函涉及的相关情况进行了认真核查，现将回函情况公告如下：
问题1：请依据公司与中钰资本原股东签署的《股权转让协议》具体约定，结合中钰资本2017年度业绩实现情况，详细说明业绩补偿方需承担的具体补偿义务，并进一步说明补偿方未能按期履行现金补偿义务的具体原因，以及你公司下一步工作计划。
【回复】
一、业绩补偿方需承担的具体补偿义务
(一)业绩补偿条款
公司收购中钰资本时，与其原股东签署的《股权转让协议》中对业绩补偿相关事项约定如下：
1、业绩承诺:
中钰资本公司原股东深圳中钰金融控股有限公司（即娄底中钰）、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽承诺中钰资本公司2017年、2018年、2019年经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别不低于 2.5亿元、3.2亿元、4.2亿元。
2、业绩补偿:
在三年业绩承诺期内的每个会计年度期末，若经负责本公司年度财务报告审
计的审计机构审核确认，中钰资本公司在该会计年度内累计实现的经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）未能达到该会计年度承诺净利润的70%时，中钰资本公司原股东深圳中钰金融控股有限公司（即娄底中钰）、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽应在年度审计报告出具后三个月内对公司进行现金补偿，计算公式为：应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）/累积承诺净利润数×标的资产总对价×收购方投资比例。
注：标的资产总对价确定为10亿元。
（二）中钰资本2017年度业绩完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年4月23日出具的《关于中钰资本管理（北京）有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕 3871号），中钰资本 2017年度经审计后的净利润为 1,385.32万元，扣除非经常性损益后的净利润为 1,281.39万元，根据扣除非经常性损益后孰低原则，中钰资本公司 2017年度实际完成净利润为 1,281.39万元，未完成 2017年度业绩承诺。
（三）补偿方需补偿的金额、时间及方式
根据协议约定：应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）/累积承诺净利润数×标的资产总对价×收购方投资比例。
2017年度业绩未完成应补偿金额=（25,000万元-1,281.39万元）/（25,000万元+32,000万元+42,000万元）×100,000万元×51%=12,218.6778万元
因此，根据《股权转让协议》约定，补偿方娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽应在2018年7月23日前以现金补偿的方式补偿公司 12,218.6778万元。
二、补偿方未能按期履行现金补偿义务的具体原因
2016年 7月，公司通过受让娄底中钰及禹勃等股东持有的中钰资本股权的方式取得中钰资本43%的股权，并于同年 12月对中钰资本进行增资，增资完成后，上市公司共持有中钰资本51%的股权，成为中钰资本的控股股东。
公司与中钰资本自觉、严格地依照相关法律法规、规范性文件、交易所相关
规则以及金字火腿公司章程相关规定对自身的经营运作、投融资行为进行合规管理，并积极履行各项信息披露义务。同时，中钰资本也加强实业控股、产业投资、医疗服务等版块的经营，努力提升经营业绩。
但由于市场变化、项目退出周期延长、控股的实业企业尚在培育阶段等原因，中钰资本的业绩受到较大影响，导致 2017年度未能完成业绩承诺。从目前情况来看，预期未来较长时间内市场环境将不会产生重大改变，可能导致中钰资本的未来业绩处于不确定状态，从而给上市公司的经营业绩带来影响。
根据《股权转让协议》的约定，在收购中钰资本控股权时，上市公司为了充分保护自身利益，设置了业绩补偿条款及回购条款，其中，业绩补偿条款侧重于在暂时性业绩波动时保护上市公司利益，回购条款侧重于针对业绩连续未达到承诺利润及交易对手出现违约时，上市公司有权要求中钰资本原股东按照实际投资额及年化10%收益率溢价回购中钰资本的股份，从而彻底解决后续可能带来的不确定性。
考虑到目前的市场环境，中钰资本未来经营业绩具有一定不确定性且预计无法在短期内发生重大改变，因此，业绩承诺方提出了股份回购请求。
按照公司签订的《股份转让协议》约定，现金补偿义务与回购股份义务不同时并存，承诺方在回购股份后不再继续承担业绩承诺及履行现金补偿义务。
三、公司下一步工作计划
根据《股权转让协议》约定，如标的公司或乙方（即业绩承诺方）违反协议的陈述、承诺和保证条款，且在要求的合理整改期内未予以改正的；或者标的公司经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）连续两年未达到当年度承诺利润的70%的；或者标的公司未按照本协议约定进行现金分红的；或未按协议约定履行业绩补偿的，则金字火腿有权要求乙方将届时公司持有的全部标的公司股份进行回购。回购金额为公司实际投资额基础上按年化10%收益率溢价。
因此，要求中钰资本原股东进行股份回购是上市公司充分保护自身利益的一项权利，同时，业绩承诺方也提出了回购请求。
根据《股权转让协议》、《增资协议》的约定，鉴于中钰资本未来经营业绩具有一定不确定性且预计无法在短期内发生重大改变，为保护公司利益，经公司
慎重比较，目前倾向于选择由业绩承诺方回购股份，从而彻底解决后续可能带来的不确定性。公司将在合法、合规及公平、公正、公允的前提下，与请求回购方磋商交流，确定回购方案，签订回购协议，切实维护上市公司和广大投资者的利益。如有进展，公司将及时进行信息披露。
问题2：根据《业绩补偿进展公告》，补偿义务人请求回购公司持有的51%中钰资本股份。请结合《股权转让协议》约定，详细说明业绩补偿义务与回购股份之间的关系，以及在未履行业绩补偿义务情况下，补偿方在回购股份后是否还需继续承诺现金补偿义务，回购股份是否存在损害上市公司利益的情形。
请律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、《股权转让协议》对回购股份的约定
《股权转让协议》约定，如标的公司或乙方（即业绩承诺方）违反协议的陈述、承诺和保证条款，且在要求的合理整改期内未予以改正的；或者标的公司经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）连续两年未达到当年度承诺利润的70%的；或者标的公司未按照本协议约定进行现金分红的；或未按协议约定履行业绩补偿的，则金字火腿有权要求乙方将届时公司持有的全部标的公司股份进行回购。回购金额为公司实际投资额基础上按年化10%收益率溢价，计算公式为：
P=M×（1+10%）T
其中：P为公司投资获得之全部股权对应的回购价格，M为实际投资额（若有业绩补偿，应扣减已补偿额），T为自交割日至公司执行选择回购权之日的自然天数除以360。
若公司在此之前从中钰资本获得的所有分红高于上述年化10%溢价收益，则回购金额按照实际投资额加上所得分红；若公司在此之前从中钰资本所得的所有分红低于上述年化10%溢价收益，则公司此前所得分红从上述公式计算所得的回购金额中扣除。
二、业绩补偿方的现金补偿义务与回购股份义务之间的关系
根据上述约定，业绩补偿和股份回购是上市公司为了充分保护自身利益，针对中钰资本在未来出现的不同情况设置的保护性条款，业绩补偿条款侧重于在暂时性业绩波动时保护上市公司利益，回购条款侧重于针对业绩连续未达到承诺利润及交易对手出现违约时，通过股份回购保护上市公司利益。
上市公司根据实际情况有权选择业绩承诺方继续履行现金补偿义务或者选择其履行回购义务。如公司选择要求业绩承诺方履行回购义务，在承诺方履行回购股份义务时，如已经支付过业绩补偿，应当扣减已经补偿的金额。因此，现金补偿义务与回购股份义务不同时并存，承诺方在回购股份后不再继续承担业绩承诺及履行现金补偿义务。
三、不存在损害上市公司利益的情形
按照《股权转让协议》约定，业绩承诺方在未履行现金补偿义务的情况下，公司有权要求娄底中钰及禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽按公司实际投资额（若有业绩补偿，应扣减已补偿额）年化10%收益率溢价回购届时公司持有的全部中钰资本股份。若公司在此之前从中钰资本获得的所有分红高于上述年化10%溢价收益，则回购金额按照实际投资额加上所得分红；若公司在此之前从中钰资本所得的所有分红低于上述年化10%溢价收益，则公司此前所得分红从上述公式计算所得的回购金额中扣除。
公司控股中钰资本，是股权投资行为。当时设置股权回购条款，其目的就是为了在业绩承诺方未完成业绩承诺、不履行现金补偿义务的情况下，充分保障公司的权益。《股权转让协议》对股权回购条款的设定，也符合股权投资项目的通行惯例。从回报角度而言，回购股份完成后，上市公司将收回所有实际投资额，并取得实际投资额年化10%的溢价收益。
综上所述，按照协议约定实施回购方案，不存在损害上市公司利益的情形。
律师意见：
上市公司根据实际情况有权选择业绩承诺方继续履行现金补偿义务或者选择其履行回购义务，现金补偿义务与回购股份义务不同时并存，业绩承诺方在回购股份后不再继续承担业绩承诺及履行现金补偿义务，实施回购股份方案不存在损害上市公司利益的情形。律师具体意见请见2018年8月1日披露于巨潮资讯网
的《关于金字火腿股份有限公司对深交所关注函相关事项的法律意见书》。
问题3：请结合业绩补偿方的财务状况，详细说明补偿方是否具备履行现金补偿义务或支付回购价款的能力。
【回复】
经各业绩补偿人回复，补偿方将采用自有资金和自筹资金相结合的方式履行相关义务。回购资金的来源，将主要通过自有现金、对外融资、处置资产所得收益等各种方式筹措。具体的付款安排将在回购协议中明确约定。
问题4：请公司董事长禹勃、董事兼财务总监王徽、监事王波宇补充说明辞职的具体原因，请公司董事会进行核实并发表意见。
【回复】
根据公司原董事长禹勃、原董事兼财务总监王徽、原职工监事王波宇的回复，他们主动辞去公司相关职务的具体原因为：一是他们作为承诺方之一提出了请求回购中钰资本51%股份的意向，如回购完成，中钰资本将不再纳入上市公司体内，他们再担任公司相关职务不太合适。二是因为提出回购请求后，公司将进行全面评估，并与请求回购方进行交流。他们辞去公司相关职务，将有利于保证双方交流磋商的公允性和平等性。三是他们辞去相关职务，有助于其专注、全力推进业绩承诺方顺利实施回购义务。除上述原因外，不存在其他原因。
公司董事会核实意见：
收到关注函后，公司董事会要求禹勃、王徽、王波宇等具体说明辞职原因。
7月 28日，公司收到禹勃、王徽、王波宇分别出具的说明函件，表示他们的辞职原因为上述回复所述。除此之外，不存在其他原因。
因此，公司董事会经核实后，认为禹勃、王徽、王波宇等的辞职原因如上述回复，是真实、完整的。
问题5：根据公司披露的《2017年年度报告》等公告文件，近年来，公司业务逐渐转型，进入医药医疗健康产业和火腿及肉制品产业双主业模式发展阶段，并重点大力发展健康产业，而中钰资本是公司发展医疗健康产业的重要平台。请说明上述董事及监事辞职，以及业绩补偿方请求回购中钰资本股份，是
否会对公司业务转型带来重大不利影响，如是，请说明具体的应对措施并进行充分的风险提示，如否，请说明具体理由。
【回复】
禹勃等董事、高管、监事辞职，以及业绩承诺方请求回购中钰资本股份，经公司评估，预计不会对公司业务转型带来重大不利影响，其理由如下：
一、娄底中钰目前仍然为公司的第二大股东。中钰资本的核心管理团队成员均为娄底中钰的股东。因此，虽然禹勃等人辞去上市公司相关职务，也请求回购中钰资本的股份。但中钰资本及其管理团队与公司的利益仍保持高度一致，仍然可以、也有足够的意愿以股东的身份为公司的双主业发展继续发挥其作用。娄底中钰等请求回购方也在请求回购函中表示，将继续与上市公司紧密合作，专注于为上市公司遴选优质并购标的，推进金字火腿的双主业布局，积极推动上市公司大健康产业的发展。
二、回购中钰资本股份不会对公司业绩产生重大不利影响。根据 2017年度公司年报，虽然中钰资本大健康产业带来的营业收入为 1.93亿元，使公司营业收入有了大幅增长，但由于受市场环境变化、项目退出周期延长、控股的实业企业尚在培育阶段等原因，中钰资本2017年度经审计后的净利润为1,385.32万元，且未来经营业绩具有一定不确定性并预计无法在短期内发生重大改变。因此，业绩承诺方请求回购中钰资本股份，预计不会对公司经营业绩带来重大不利影响。
三、公司实行双主业发展战略，是希望通过培育新的产业增长点，为股东带来更大的回报。若回购实施完成，上市公司的现金流将更加充裕，可以为今后发展提供强有力的资金支持，也可以用于回报广大投资者。未来，公司将整合各方资源，继续坚持和推进双主业发展战略。在火腿与肉制品方面，金字将抓住新零售、精准营销等新的发展机遇，大力发展香肠等传统肉制品，争创传统肉制品领航者。在大健康产业方面，也将继续推进发展。
问题6：你公司认为应当说明的其他事项。
【回复】
经核查，公司与中钰资本合作以来，截止本公告日，除向海门瑞一医药科技
有限公司（以下简称海门瑞一）提供3000万元人民币的对外借款外，未向中钰资本及其关联方提供担保、借款，有关对外投资也无实缴出资，公司也不存在为其他第三方担保、提供财务资助等情形。公司向海门瑞一提供的 3000万元人民币借款，期限为 2017年 12月 1日起至 2019年 11月 30日，约定海门瑞一向公司按月利率6‰支付利息，详见披露于巨潮资讯网上的《关于向控制企业提供财务资助的公告》（公告编号：2017-094）。截止目前，海门瑞一经营情况正常，业绩向好，每月均按时向公司支付利息。海门瑞一承诺，将按照协议约定，在借款期限届满前一次性还本付息。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2018年7月31日