巨轮股份有限公司
关于公司非公开发行股票预案的修订说明
本次非公开发行相关事项已经本公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，并经公司召开的 2013年第四次临时股东大会批准。公司根据中国证监会所下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等有关文件对本次非公开发行预案进行修订，经公司第五届董事会第二次董事会审议通过。本次非公开发行的方案尚需取得股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。
《巨轮股份有限公司非公开发行 A股股票预案<修订稿>》中对公司利润分配政策的制定和执行情况在“特别提示”中做了说明，并在“第五节公司利润分配政策及相关情况”中做了详细说明。具体修订情况如下：
1、公司利润分配政策及执行情况在“特别提示”部分做了如下说明：
“8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关规定，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已于 2012年7月31日召开 2012年第一次临时股东大会，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，对现金分红条件、最低分红比例或金额、决策程序等内容进行了修订。
此外，根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司于2014年3月26日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，进一步完善了利润分配政策，该议案尚需公司股东大会审议通过。
本预案已在“第五节、公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来股东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。”
2、公司利润分配政策及执行情况在“第五节公司利润分配政策及相关情况”中做了如下详细说明：
“一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经2014年3月26日召开公司第五届董事会第二次会议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，此议案尚需经股东大会审议。公司利润分配相关政策如下：
（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司经营所得利润将首先满足公司经营需要。公司每年根据经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配方案。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，公司可以进行年度或中期现金分红。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当按照本章程的规定履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
（三）在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在弥补上一年度的亏损，依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红，单一以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配
利润的10%。在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配，同时需经公司董事会、股东大会审议通过。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
（四）对于公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应按照法律、行政法规、部门规章及上市地证券交易所的规定履行相关的决策程序和披露义务。公司应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
（五）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的预案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提请公司股东大会批准。
二、最近三年现金分红金额及比例
最近三年，公司现金分红金额及比例具体如下：
||||
|-|-|-|
|分红方案|现金分红金额（万元）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|10转5派0.6元（含税）|1,591.65|11,156.35|
|10派0.4元（含税）|1,650.46|14,194.60|
|10派0.5元（含税）|2,380.96|10,602.80|
|—|5,623.07|35,953.75|

2010年、2011年和2012年累计现金分红金额占公司2010年至2012年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的46.92%。
三、未来三年（2014-2016年）股东分红规划具体事项
2014年3月26日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于制订公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）的议案》，制定了公司未来三年（2014—2016年）股东分红回报规划。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
基于公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要考量，公司对未来三年（2014—2016年）股东分红回报方式计划如下：公司在当年盈利且累计可供分配利润为正的情况下，采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的10%。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的30%。公司调整或者变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”
3、因发行人已取得募投项目的相关批文，对“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“四、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项”修订如下：
“本次募集资金所投向的工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目、高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目、高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目、高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目均已经取得环境评估、项目备案文件。”
巨轮股份有限公司董事会二零一四年三月二十六日