东北证券股份有限公司
关于浙江跃岭股份有限公司
2015年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：东北证券股份有限公司|被保荐公司简称：跃岭股份（002725）|
|保荐代表人姓名：陈杏根|联系电话：021-20361178|
|保荐代表人姓名：周炜|联系电话：0755-33975870|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|12|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1|
|（2）列席公司董事会次数|1|

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|（3）列席公司监事会次数|1|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|5次《东北证券股份有限公司关于跃岭股份限售股解禁的核查意见》《东北证券股份有限公司关于跃岭股份内部控制规则落实自查表的核查意见》《东北证券股份有限公司关于跃岭股份2014 年度内部控制自我评价报告的核查意见》《东北证券股份有限公司关于跃岭股份2014 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》《东北证券股份有限公司关于跃岭股份募集资金投资项目延期的核查意见》|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2015年12月19日|
|（3）培训的主要内容|1、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》；|

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||2、《主板、中小板、创业板上市公司规范运作指引修订说明（2015）》；3、《深交所公司债券业务新规介绍》、《上市公司再融资政策解读》、《并购重组政策解读》。在现场培训过程中，东北证券培训人员解答了企业咨询的问题，进行了交流互动。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|

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|1、公司发起人股东林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌承诺：除公开发售的股份外（如发生），自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股票上市前已发行的股份。|是|不适用|
|2、公司股东彭桂云、万士文、卢岳嵩、万坤、郭光华、庄文鑫、李庆贺、朱君飞、黄孝铭、童建才、潘子彪、计森林、倪乐军、倪枫、江娇君、冀玲慧、林贝（女）承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已持有的公司的股份，也不由公司回购该部分股份。|是|不适用|
|3、公司其他股东杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）、北京中润弘利创业投资有限公司、浙江浙商创业投资管理有限公司、林善求、陈亨明、李小林、连克俭、王世夫承诺：本企业（本人）所持公司的股份自在证券交易所上市之日12个月内，不转让或者委托他人管理已经持有的公司的股份，也不由公司回购该部分股份。|是|不适用|
|4、公司股东林仙明、钟小头、林信福、林平、彭桂云、万士文、卢岳嵩、万坤作为公司董事、监事和高级管理人员还承诺：在前述限售期满后，本人所持公司股份在其任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%，在离职后半年内不转让。|是|不适用|
|5、公司控股股东、持有公司股份的董事和高级管理人员林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌、彭桂云、万士文、卢岳嵩承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次上市时公司股票的发行价（公司上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数），或者公司上市后6个月公司股票期末收盘价低于发行价，本人持有公司上述股份的锁定期限自动延长6个月。|是|不适用|
|6、公司股东林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌承诺：所持股份锁定期限届满后两年内，减持数量区间为公司上市时其所持股份总数的5%-10%（含本数），减持价格不低于发行价的120%。|是|不适用|
|7、除公司发起人股东外持有公司股份的董事、高级管理人员彭桂云、万士文、卢岳嵩承诺：承诺期限届满后两年内，若减持上述股份，减持价格将不低于发行价。|是|不适用|
|8、林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌、彭桂云、万士文、卢岳嵩承诺：如违反本部分的承诺，擅自减持公司股份的，承诺违规减持公司股份所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，如未将违规减持所得上交公司，则公司有权在应付其现金分红时扣留与其应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，公司可以变卖其所持有的其余可出售股份，以出售所得补足差额。|是|不适用|

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|9、持有公司股份的董事和高级管理人员林仙明、钟小头、林信福、林平、彭桂云、万士文、卢岳嵩承诺：上述承诺自作出之日起即生效，将来不会因职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。|是|不适用|
|10、公司及公司控股股东、董事和高级管理人员关于上市后稳定股价的承诺。|是|不适用|
|11、公司实际控制人林氏家族及钟小头承诺：若监管部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于指示其选举的董事提议召开董事会审议关于公司回购的议案。同时将购回本次发行时其公开发售的股份（如发生），回购价格为发行价加算银行同期存款利息，购回行为将与公司回购全部新股的行为同时完成。|是|不适用|
|12、公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：若监管部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。|是|不适用|
|13、林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌作出以下承诺：目前所持有的公司股份在公司上市后根据相关股东承诺锁定所确定的锁定期届满之日起两年内，在服从和满足所有届时有效的监管规则的前提下，拟根据下列原则进行减持：1、每次减持时，每名股东按公司上市时各自持股数量的比例等比例进行减持，任一股东不得单独减持。2、合计减持数量区间为公司上市时其所持股份总数的5%-10%（含本数），减持前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的数量为基数。并要求交易所对公司上市时其所持股份总数的其余股份予以继续锁定，锁定期两年。3、每次减持价格均不低于发行价格的120%，减持前公司有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数。4、将在符合相关规定的前提下，通过大宗交易系统方式、证券交易所集中竞价交易的方式，或协议转让方式实现减持。但如预计未来1个月内减持数量将超过公司上市时其所持股份总数的1%的，不通过证券交易所集中竞价交易系统减持。5、每次减持均严格履行提前3个交易日公告及其他相关信息披露义务。6、违反本意向进行减持的，全部减持所得归公司所有。7、公司上市后其依法新增的股份及公司依法被收购时其所持股份的处理适用届时有效的相关规则，不受本意向约束。|是|不适用|
|14、公司控股股东及实际控制人林仙明、林万青、林信福、林|是|不适用|

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|申茂、林平、林斌出具的关于《避免同业竞争承诺函》|||
|15、公司发起人股东出具承诺：如公司将来被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失，公司发起人股东保证将代公司承担全部费用，或在公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向公司给予全额补偿，以确保公司不会因此遭受任何损失；如违反上述承诺，浙江跃岭有权暂扣发起人股东持有浙江跃岭股份对应之应付未付的现金分红，直至违反本承诺的事项消除后再予以支付。若浙江跃岭已先行支付的，浙江跃岭有权在暂扣现金分红的范围内按比例取得与其先行支付的费用相等金额的补偿。|是|不适用|
|16、公司的全部7名发起人股东共同出具《承诺函》：若将来浙江跃岭所租赁的集体土地上厂房根据有关主管部门的要求被强制拆除，则上述发起人股东承诺承担浙江跃岭所有拆除、搬迁的成本及费用，并弥补浙江跃岭在拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，或在浙江跃岭必须先行支付该等费用的情况下，及时向浙江跃岭给予全额补偿，以确保浙江跃岭不会因此遭受任何损失；若浙江跃岭因土地租赁协议等合同被有权部门认定为无效而与任何第三方产生诉讼、仲裁等纠纷，则上述发起人股东承诺承担浙江跃岭因该等纠纷而支付的律师费、诉讼费、案件受理费等所有成本或费用，或在浙江跃岭必须先行支付该等费用的情况下，及时向浙江跃岭给予全额补偿，以确保浙江跃岭不会因此遭受任何损失。|是|不适用|
|17、公司实际控制人林仙明、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，“承诺杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为”。|是|不适用|
|18、公司的全部7名发起人股东，就1998年5月浙江跃岭设立时的实物资产出资未履行评估程序一事，承诺：如浙江跃岭将来被任何有权机关追究当时股东以实物资产出资未评估等程序瑕疵的法律责任而受到任何处罚或损失，发起人股东保证将代浙江跃岭承担全部费用，或在浙江跃岭必须先行支付该等费用的情况下，及时向浙江跃岭给予全额补偿，以确保浙江跃岭不会因此遭受任何损失；如违反上述承诺，浙江跃岭有权暂扣共同实际控制人持有浙江跃岭股份对应之应付未付的现金分红，直至违反本承诺的事项消除后再予以支付。若浙江跃岭已先行支付的，浙江跃岭有权在暂扣现金分红的范围内按比例取得与其先行支付的费用相等金额的补偿。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无，保荐代表人没有变更。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或|无，不存在前述情况。|

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|者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况||
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于浙江跃岭股份有限公司 2015年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人签名：
陈杏根 年 月 日
周炜 年 月 日
保荐机构： 东北证券股份有限公司 年 月 日
（加盖公章）