合同编号：华证资管[2018]第2号
华融榕基软件员工持股 3号定向资产管理计划
委托人：福建榕基软件股份有限公司（代员工持股计划）
管理人：华融证券股份有限公司
托管人：招商证券股份有限公司
目录
前言 .................................................................................................................................................. 3一、合同当事人 .............................................................................................................................. 3二、释义 .......................................................................................................................................... 4三、委托资产专用账户的开立与管理 ........................................................................................... 5四、资产委托状况........................................................................................................................... 7五、委托资产的投资 ..................................................................................................................... 10六、委托人的声明与保证 ............................................................................................................. 11七、委托人的权利与义务 ............................................................................................................. 13八、管理人的声明与保证 ............................................................................................................. 14九、管理人的权利与义务 ............................................................................................................. 14十、托管人的声明与保证 ............................................................................................................. 16十一、托管人的权利与义务 ......................................................................................................... 16十二、投资主办人的指定与变更 ................................................................................................. 17十三、委托资产管理运用指令的确认与执行 ............................................................................. 17十四、信息披露 ............................................................................................................................ 20十五、关联方证券的投资 ............................................................................................................. 20十六、委托资产投资于证券所产生的权利的行使 ..................................................................... 20十七、管理费、托管费与其他相关费用 ..................................................................................... 21十八、委托资产的估值 ................................................................................................................. 22十九、委托资产的会计核算 ......................................................................................................... 25二十、投资交易及交收清算安排 ................................................................................................. 26二十一、委托资产清算与返还 ..................................................................................................... 27二十二、委托资产保管档案的保存 ............................................................................................. 28二十三、保密条款......................................................................................................................... 28二十四、不可抗力......................................................................................................................... 28二十五、合同的变更、终止与备案 ............................................................................................. 29二十六、违约责任与免责条款 ..................................................................................................... 30二十七、适用法律与争议处理方式 ............................................................................................. 31二十八、合同成立与生效、合同份数 ......................................................................................... 31二十九、通知和送达 ..................................................................................................................... 32三十、其他事项 ............................................................................................................................ 33附件一 ............................................................................................................................................ 35附件二 ............................................................................................................................................ 36附件三 ............................................................................................................................................ 37附件四 ............................................................................................................................................ 39附件五 ............................................................................................................................................ 40附件六： ........................................................................................................................................ 41附件七： ........................................................................................................................................ 43附件八： ........................................................................................................................................ 44附件九： ........................................................................................................................................ 45附件十： ........................................................................................................................................ 47附件十一： .................................................................................................................................... 51附件十二： .................................................................................................................................... 53
附件十三： .................................................................................................................................... 54附件十四： .................................................................................................................................... 55附件十五： .................................................................................................................................... 56附件十六： .................................................................................................................................... 57附件十七： .................................................................................................................................... 59
前言
为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第93号）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号）、《证券公司客户资产管理业务规范》（中证协发[2012]206号）等法律、行政法规、中国证监会和中国证券投资基金业协会的有关规定，委托人、管理人和托管人三方在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
委托人保证委托资产的来源及用途合法，承诺未将自有资金与募集资金混同操作，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托资产的安全，但不保证委托资产本金不受损失或取得最低收益。
本合同是规定委托人、管理人和托管人基本权利义务的法律文件。
一、合同当事人
委托人姓名（或公司名称）：福建榕基软件股份有限公司（代员工持股计划）
住所（或公司注册地址）：福建省福州市鼓楼区铜盘路福州软件园产业基地
邮政编码：350003
法定代表人：鲁峰
统一社会信用代码：913500006285075795
联系电话：0591-87860988
传真号码：0591-87869595
管理人：华融证券股份有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街8号
办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号中国人保寿险大厦
法定代表人：祝献忠
联系人：常龙杰
联系电话：010-85556236
传真号码：010-85556304
网址：www.hrsec.com.cn
托管人：招商证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38楼-45楼
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38楼-45楼
法定代表人/负责人：霍达
联系人：秦湘
联系电话：95565
网址：www.cmbchina.com.cn
二、释义
本合同中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
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|《管理办法》|指 2013 年 6 月 26 日中国证监会发布并于发布之日施行的《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第 93号）。|
|《实施细则》|指2012年10月18日中国证监会发布并于发布之日施行的《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号）。|
|元|指人民币元。|
|中国证监会、证监会|指中国证券监督管理委员会。|

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|定向资产管理业务管理人、管理人|指华融证券股份有限公司，简称“华融证券”。|
|定向资产管理业务托管人、托管人|指招商证券股份有限公司，简称“招商证券”。|
|定向资产管理合同当事人、合同当事人|指受定向资产管理合同约束，根据合同享有权利并承担义务的管理人、托管人和委托人。|
|工作日|指国家法定银行对公工作日。|
|交易日|上海证券交易所和深圳证券交易所等交易场所的正常交易日。|
|委托资产起始运作日|指《委托资产起始运作通知书》所列的委托资金的到帐日为委托资产起始运作日。|
|委托资产委托到期日|指合同约定的委托期限届满之日；委托期限提前届满的，合同终止日为委托资产委托到期日。|
|委托资产专用账户|指为实现资产管理目的，管理人用以为委托人提供资产管理服务的账户，包括但不限于托管账户、银行间债券账户及其他专用账户。|
|托管账户|指托管人以本计划的名义开立，保管委托资产的托管机构账户。|
|其他专用账户|指以委托人名义开立，用于本合同项下定向资产管理业务中买卖证券交易所以外交易品种的账户。|

三、委托资产专用账户的开立与管理
（一）委托资产专用账户的开立
1、托管账户
托管人负责以本计划的名义开立托管账户，保管委托资产的银行存款。托管账户由托管人负责管理，委托资产托管期间的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产划拨、追
加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。托管账户内的银行存款利息按活期存款利率计算。
托管账户的开立和使用，仅限于满足开展托管业务的需要。管理人和托管人不得假借委托人的名义开立任何其他银行账户。除法律法规另有规定外，托管人不得采取使得该账户无效的任何行为。（托管账户信息见附件八）
2、银行存款账户（如有）
委托资产投资定期存款，管理人应与存款机构签订定期存款协议，该协议作为划款指令附件，该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管账户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户”。如定期存款协议中未体现前述条款，托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。在取得存款证实书后，证实书正本由管理人保管。管理人应该在合理的时间内进行银行存款的投资和支取事宜。
3、银行间债券账户的开设和管理（如有）
（1）本合同生效后，托管人负责以“管理人-托管人-资产管理计划”名义（以实际开户名为准）在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开设银行间债券市场债券托管账户，并代表本计划进行债券和资金的清算。管理人应当予以配合并提供相关资料。在上述手续办理完毕之后，由托管人负责向中国人民银行进行报备。
（2）管理人和托管人共同代表本合同项下定向资产管理业务签订全国银行间债券市场回购主协议。
4、专用证券账户
管理人应根据相关规定以“委托人名称”作为账户名称为委托资产在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登”）上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户。委托人授权管理人开立、使用、注销和转换专用证券账户或其他相应账户，委托人提供必要协助。专用证券账户应按相关规定使用和注销，并且只能由管理人使用，不得转托管或转指定，中国证监会另有规定的除外。管理人、委托人不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用。
5、其他专用账户（如有）
委托资产投资于符合法律法规规定和定向资产管理合同约定的其他投资品种时，管理人应按照相关规定开立相关账户，并负责管理账户，必要时委托人提供协助。此账户的开立和管理应符合法律法规的规定，并且仅限于满足开展本定向资产管理业务的需要。
如委托人已经开立了相关账户，委托人应根据本合同项下定向资产管理业务的需要，将该账
户交由管理人用于本合同项下定向资产管理业务。
（二）委托资产专用账户的管理
1、委托资产专用账户内的资产归委托人所有，管理人、托管人通过委托资产专用账户为委托人提供资产管理服务，对委托资产独立核算、分账管理，并保证委托资产与管理人、托管人的自有资产、其他客户资产相互独立。
2、托管账户的开立和管理应符合有关法律法规的规定。
3、托管账户预留印鉴按各方业务需求办理及保管。
4、网银的开立和使用。委托人承诺不单独开立网银，并同意由托管人为本账户办理招商银行网银用户开户手续和全权使用托管行网银办理委托资产的资金结算汇划业务。
5、在委托管理期限内，委托资产资金账户的资金只能按本合同约定进行划转和使用。未经管理人和托管人的书面同意，或本合同未约定，委托人不得违反本合同的规定，擅自变更托管人结算账户的预留印鉴、擅自取消托管人结算账户、擅自划转托管人结算账户内的资金、提取现金。由于委托人违反上述约定造成的损失管理人和托管人不承担责任。
6、委托人同意托管人全权负责管理和使用本账户，并仅限于在本合同约定的定向资产管理业务范围内使用，若经各方协商一致，可对投资范围和比例进行调整。
四、资产委托状况
（一）委托资产的保管与处分
1、委托资产独立于管理人、托管人的固有资产，并由托管人保管。管理人、托管人不得将委托资产归入其固有资产。
2、管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的资产和收益应当归入委托资产。
3、管理人、托管人应按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。
管理人、托管人以其自有资产承担法律责任，其债权人不得对委托资产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托资产不属于其清算资产。
4、为充分保证委托资产的安全，提高管理人对委托资产管理的效率与力度，本委托资产采用“托管人结算模式”进行管理。在该模式下，托管人负责保管委托人的委托财产。本合同有效期内，如中国证监会对非现金类委托资产的保管事宜另有规定的，按相关规定执行。管理人和托管人对委托资产的保管并非对委托人本金或收益的保证或承诺，不承担委托人的投资风险。
（二）委托资产的种类、数量、金额
1、委托资产的初始形态可以为现金资产或非现金类资产，委托资产的金额不得低于 100万元人民币,拟定初始委托资产金额为人民币6,000万元。具体种类、数量、金额见《委托资产起始运作通知书》（见附件二），以实际到帐金额为准。
2、委托资产的初始委托金额为委托资产在委托资产起始运作日的总价值。
3、在委托期限内，委托人应按照相关法律法规及规范性文件的规定以及本合同的约定追加或提取委托资产，追加或提取委托资产后的委托金额按照本合同约定计算。
（三）委托资产的交付时间及交付方式
1、委托人签署《证券公司定向资产管理业务风险揭示书》（见附件十）等业务文件和委托资产专用账户开立后十个工作日内，管理人可将下列文件资料加盖业务专用章后交付托管人留存。
1）委托人身份证明：身份证复印件或企业营业执照复印件；
2）证券交易参数表（如有）；
3）专用清算账户及资金划拨专用账户（见合同附件八，包括但不限于托管账户、托管费收入账户、管理人费用收入账户等）。
2、委托人应当在委托资产专用账户开立后及时将委托资产中的现金资产足额划拨至托管账户，托管人负责查询，经核实无误后向管理人发送《托管资金到账的确认函》。同时，委托人应当在委托资产专用账户开立后及时将委托资产中的非现金资产足额划拨至债券托管账户及其他专用账户（如有），管理人负责查询到账情况。
3、管理人确认委托资产全部到账后，应于当日向委托人和托管人发送《委托资产起始运作通知书》，委托人确认签收后，该通知书生效。
4、《委托资产起始运作通知书》所列的委托资金的到帐日为资产委托起始运作日。
（四）委托期限
1、本合同项下定向资产管理业务委托期限 48个月，从资产委托起始运作日起算,但根据相关法律法规及规范性文件规定需要延期的，则该期限将相应延长。本合同提前终止时委托期限提
前届满，但若提前终止合同将导致违反相关法律法规及规范性文件规定的则不得提前终止。
2、（选择条款，不再续约时适用）委托期限届满前一个月，本合同不再续约，各方当事人应协商合同终止后委托资产清算的相关事宜。
3、（选择条款，自动续约时适用）委托期限届满前一个月，本合同各方当事人应协商合同是否续约或合同终止后委托资产清算的相关事宜。若经合同当事人三方书面确认无异议，则本合同在下一个合同周期内自动顺延生效。如有需要，可就续约事宜签订补充协议。
（五）委托资产的追加
在本合同存续期内，委托人需追加委托资产的，应提前 2个工作日向管理人提交《委托资产追加通知书》（见附件三），各方无异议情况下，委托人按约定日期将追加的委托资产划拨至托管账户，托管人于托管账户收到追加资金后将追加的委托资金到账情况当日书面通知管理人，确认追加资金计入当日委托资产，管理人和托管人应及时做好委托资产增加的记账工作。管理人和托管人不承担由于委托人通知不及时而使其无法及时调整投资策略所可能造成的投资机会丧失或未能取得投资收益最大化的潜在损失。
如新增委托资产存在费率和投资分配与现有委托资产不一致的情况，经委托人、管理人和托管人协商一致，可根据情况新设投资组合或进行相关会计处理。
（六）委托资产的提取
1、委托资产提取的基本原则
在委托期限内，当本合同项下委托资产余额高于 100万元人民币时，委托人可以提取部分委托资产，但提取后的委托资产余额原则上不得低于100万元人民币；当委托资产余额少于100万元人民币时，委托人原则上不得提前提取，但经委托人、管理人、托管人协商一致后可以提前终止本合同（但若提前终止将导致违反相关法律法规及规范性文件规定的，则不得提前终止）。
该等提取行为不得造成违反相关法律法规及规范性文件规定的后果。
2、委托资产提取的方式
委托期限内，委托人如需要提取委托资产，应提前至少十个工作日（需要提前变现委托资产并提取的情形除外）向管理人提交《委托资产提取通知书》（见附件五）。管理人同意后，应当在该通知载明的提取时间的基础上至少提前一个工作日向托管人发送《划款指令》，托管人审核无误后按照《划款指令》将相应资产划往指定账户，托管人应于划款当日以书面形式通知管理人，并由管理人通知委托人。
委托人在委托期间要求提前变现委托资产并提取的，委托人应向管理人发出书面《变现通知书》（通知书中应载明委托资产变现方式、价格等要素），并且委托人应为管理人预留充足的变现时间，以保证托管账户中的资金足以支付提取金额。管理人和托管人不承担由于提取委托资产进行资产变现造成的损失。
如投资固定期限、流动性较差的投资品种时，委托人应在投资品种期限到期时进行资产提取，管理人配合办理相关手续；如需提前回现进行资产提取，管理人有权将投资品种依其现状返还给委托人或其授权指定的适格第三人。
五、委托资产的投资
（一）投资目标
在有效控制投资风险的前提下，实现委托资产的保值增值，为委托人谋求稳定的投资回报。
（二）投资范围及投资比例
本项委托资产的投资范围包括委托人书面认可的股票(仅限简称“榕基软件”，代码“002474”)、银行存款、在银行间市场发行的债券买卖及逆回购、公开募集的证券投资基金以及中国证监会未禁止的其他投资品种等。比例占资产总值为0-100%。
经各方协商一致，可对投资范围和比例进行调整。
（三）投资禁止行为
为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制：
1、不得将委托资产用于对外担保等用途；
2、不得将委托资产用于可能承担无限责任的投资；
3、关联方证券的投资限制见本合同的相关规定；
4、相关法律法规及中国证监会禁止的其他行为。
（四）投资策略的执行
委托资产的投资由委托人确定。若委托资产投资于代码为“002474”、简称为“榕基软件”的股票，该等投资应遵守相关法律法规及规范性文件的规定。委托人向管理人下达书面指令（见附件六《华融证券投资委托书》），管理人因执行委托人的投资指令造成的损失，由委托资产承
担，管理人不承担责任。委托人授权管理人进行经双方确认的《华融证券投资委托书》项下交易文件的确认、签署、传递、调整等简单操作。
管理人根据委托人需求进行投资管理，由于监管政策和法律法规等不可抗力导致管理人无法投资本合同约定的投资品种，管理人不承担责任。
委托资产投资交易中涉及合同签署的，管理人仅是经委托人授权以管理人名义对外签署相关合同，由此产生的风险管理人不承担责任。
管理人按照委托人的投资指令进行投资操作，无需承担任何前期调查及投后管理义务，包括但不限于资金监管等。
委托人确认没有将委托资金投资于高污染、高能耗等国家禁止投资的行业。
委托人进行本项投资已经充分履行了内外部决策程序。
六、委托人的声明与保证
（一）委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
（二）委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的身份证明、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等信息和资料均真实、准确、完整、合法；
（三）委托人承诺自本合同签署之日届满1个月之内交付完毕初始委托资产本金；
（四）委托人承诺委托人的初始以及追加委托资产只能从以委托人本人名义开立的合法账户中转入托管账户。委托人承诺提取或清算的委托资产只能转入委托人初始及追加委托资产时使用的账户，账户信息如下：
账号：117060100100123158
户名：福建榕基软件股份有限公司-代员工持股计划三期资金专户
开户行银行：兴业银行福州五四支行
大额支付号：309391000126
特殊情况导致移交与提取资产的账户不一致时，委托人应向管理人和托管人同时出具符合相
关法律法规规定的书面说明。
（五）（委托人为个人客户时适用）委托人保证委托资产的来源和用途合法，本合同项下定向资产管理业务的委托资产均为本人自有资产，不存在筹集的他人资金参与本定向资产管理业务的情况；
（六）（委托人为机构客户时适用）委托人保证委托资产的来源和用途合法，承诺未将自有资金与募集资金混同操作，在使用筹集的资金参与本定向资产管理业务时，向管理人提供合法筹集资金的证明文件，并保证所提供证明文件真实、准确、完整、合法；
（七）委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，并签署风险揭示书，承诺自行承担风险和损失；
（八）委托人声明了解在“托管人结算模式”下托管人的职责，以及托管过程中可能存在的风险。托管人对托管账户的任何操作已得到了委托人的授权；委托人承诺在本合同有效期内按照托管人的要求管理和使用托管人结算账户（即托管账户），不实施任何使得该账户失效的行为；
（九）委托人承诺由本人/法定代表人或其授权代表人签署本合同；
（十）（委托人为金融机构客户时适用）委托人承诺其知悉《中华人民共和国反洗钱法》《金融机构报告涉嫌恐怖融资的可疑交易管理办法》《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》等反洗钱相关法律法规的规定，并承诺将严格遵守上述规定，不会实施任何违反前述规定的非法行为；
（十一）（委托人为非金融机构或个人客户时适用）委托人承诺其知悉《中华人民共和国反洗钱法》等反洗钱相关法律法规的规定，并承诺将严格遵守上述规定，不会实施任何违反前述规定的非法行为；
（十二）委托人保证提供给管理人进行身份信息识别的信息和资料均真实、准确、完整、合法。在其身份信息资料发生变更时，应当及时书面告知管理人；
（十三）委托人声明其对管理人下达具体投资指令时，符合其业务决策程序的要求且已经了解该投资指令下所有的交易结构，合同文本以及权利责任，并承诺其中的投资风险和相关手续费用由委托资产承担。
（十四）委托人承诺不从事内幕交易、市场操纵以及其他利益输送等违法违规行为。
七、委托人的权利与义务
（一）委托人享有如下权利
1、取得委托资产的收益；
2、取得委托资产清算后的剩余资产，包括但不限于利息；
3、依据合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配置、价值变动、交易记录等相关信息；监督委托资产的管理和托管情况；
4、依据合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托资产管理相关业务报告；
5、享有委托资产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
6、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）委托人承担如下义务
1、及时、足额地向管理人、托管人交付委托资产；
2、依据法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定，承担相应的税费，并按时、足额支付管理费、托管费等费用；
3、当发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务的情形时，及时履行相应义务；
4、在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，应在变更后 3个交易日内通知管理人、托管人，否则管理人、托管人依然将变动前的资料、信息视为有效；
5、除依据本合同约定提取委托资产外，委托人不得随意提取委托资产；委托人不得对托管账户发生自行挂失、变更的行为；
6、（委托人为金融机构客户时适用）委托人有义务配合管理人进行相应的客户身份识别及反洗钱客户风险等级划分、反洗钱可疑交易报送、涉嫌恐怖融资可疑交易报送等工作；
7、（委托人为非金融机构或个人客户时适用）委托人有义务配合管理人进行相应的客户身份识别工作；
8、委托人如不是以其自有资金参与资产管理业务的，应当对其委托的资产履行反洗钱义务，确保资金来源的合法性，并保证不涉及恐怖融资；
9、当计划终止或其他情形导致清算时如有非现金类委托资产时，管理人把非现金类资产依
其现状返还委托人时，委托人有义务无条件接收或授权指定适格的第三方接收；
10、保守管理人的商业秘密。除法律法规另有规定外，未经管理人书面同意，不得向其他方透露本合同内容、履行情况、委托资产投资管理情况及管理人的其他商业秘密；
11、委托人应按照相关法律规定及时履行报告和信息披露义务；
12、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
八、管理人的声明与保证
（一）管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业务的资格；
（二）管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益做出承诺；
（三）管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，提示委托人阅读并签署风险揭示书；
（四）管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护委托人合法权益；
（五）管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；
（六）管理人保证不进行买空、卖空操作。
九、管理人的权利与义务
（一）管理人享有如下权利
1、按照有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；
2、对委托资产进行管理；
3、按照约定收取管理费等费用；
4、经委托人授权，代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
5、管理人如发现委托人资产来源或身份信息存在可疑之处的，可不与其签订资产管理合同或解除资产管理合同；
6、若因本合同项下委托资产的投资品种到期或其他原因导致定向计划终止或合同终止时，存在债权、非现金资产或收益权等方式的资产时，管理人有权将未变现的债权、非现金类资产或收益权等依其现状返还给委托人或授权指定的适格接收人，视同分配、清算完毕；
7、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）管理人承担如下义务
1、为委托人开立基金账户等各类账户；
2、诚实信用、勤勉尽责，以专业技能管理委托资产，不得从事有损委托人利益的行为；
3、保障委托人委托资产的安全、完整，不得以任何形式挪用委托资产；
4、为委托人建立业务台账，按照企业会计准则的相关规则进行会计核算，与托管人定期对账；
5、依据合同约定的时间和方式，向委托人提供准确、完整的对账单，对报告期内委托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况做出说明；对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准；
6、在发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在合理时间内告知委托人；
7、为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
8、在合同终止时，按照合同约定将委托资产交还委托人；
9、督促委托人履行委托资产投资的信息披露义务；
10、妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；
11、管理人在与委托人签订资产管理合同时，应当按照《中华人民共和国反洗钱法》、《金融机构反洗钱规定》、《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易保存管理办法》以及其他相关法律法规的规定对委托人进行身份识别，对委托人的身份资料和交易记录进行保存；
12、管理人应按照《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》、《金融机构报告涉嫌恐怖融资的可疑交易管理办法》等配套制度的规定，履行反洗钱大额交易、反洗钱可疑交易以及涉嫌恐怖融资可疑交易的报告义务；
13、保守委托人的商业秘密。除法律法规另有规定外，未经委托人书面同意，不得向其他方透露本合同内容、履行情况、委托资产投资管理情况及委托人的其他商业秘密；
14、未经委托人同意，管理人不得自行签订其他交易协议或未经委托人同意处置任何定向资
产管理计划项下资产；
15、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
十、托管人的声明与保证
（一）托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
（二）托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；
（三）托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；
（四）托管人应当保证委托资产与托管人的自有资产相互独立，不同客户的委托资产相互独立，并保证及时准确办理委托资产的清算交收。
十一、托管人的权利与义务
（一）托管人享有如下权利
1、对委托人的委托资产进行托管，履行安全保管委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；
2、依据合同约定，收取托管费；
3、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）托管人承担如下义务
1、安全保管委托资产、办理资金收付事项；非依法律规定、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产；
2、监督管理人投资行为，发现管理人违反法律、行政法规和其他有关规定的，或违反合同约定的，应当立即要求管理人改正；管理人不改正或造成委托人委托资产损失的，应及时通知委托人，并报告管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券业协会；
托管人对管理人投资行为的监督的具体内容和标准按照本合同附件投资监督事项表执行。
3、为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
4、委托人交付委托资产后，除委托人依据本合同约定提取委托资产外，不得允许委托人提取委托资产；
5、妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；
6、公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损委托资产及其他当事人利益的活动；
7、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
十二、投资主办人的指定与变更
委托资产投资主办人由管理人负责指定。投资主办人信息见附件十三。
管理人与委托人协商一致后，可以根据需要变更投资主办人，投资主办人变更后，管理人应在三个工作日内通知委托人。
定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其它资产管理业务的投资主办人，不得同时办理证券资产管理业务和自营业务。
十三、委托资产管理运用指令的确认与执行
（一）对发送委托资产管理运用指令人员的授权
1、授权确认程序
管理人应在委托资产运作前向托管人提供加盖管理人公司有效印章的《资产管理人授权通知书》（以下简称“授权通知书”，见附件十四），向托管人提供指令经办审批人员的签字样本和预留印鉴样本。托管人收到授权通知书当日通过录音电话向管理人确认后，授权通知书自通知书中注明的生效日期起开始生效。
2、授权变更
管理人若需对授权通知书的内容进行更改，应按原格式及时向托管人传真发出新的授权通知书，同时电话通知托管人，确保托管人及时查收。托管人收到新授权通知书当日通过录音电话向管理人确认后，新授权通知书自通知书中注明的生效日期起开始生效，原授权通知书失效。
管理人在此后三个工作日内将新授权通知书的正本送交托管人。新授权通知书生效之后，正
本送达之前，托管人按照新授权通知书传真件内容执行有关业务。新授权通知书正本内容应与传真件内容完全一致，若有不一致的，以托管人收到的传真件为准。
新授权通知书生效前，托管人仍应按原约定执行指令，管理人不得否认其效力。
3、如果授权通知书及其变更载明具体生效时间的，该生效时间不得早于托管人收到授权通知书并经录音电话确认的时点，如早于，则以托管人收到授权通知书并经录音电话确认的时点为授权通知书的生效时间。
4、管理人、托管人对授权通知书及其更改负有保密义务，其内容不得向指令发送人员及相关操作人员以外的任何人披露、泄露。
（二）委托资产管理运用指令的内容
委托资产管理运用指令是指管理人发送至托管人的有关定向资产管理合同项下的款项支付以及其它资金划拨、相关财产处置的指令。管理人发给托管人的划款指令（样本见附件十五）应写明款项事由、支付时间、大小写划款金额、收款账户信息等，加盖与预留印鉴相符的印章，并由指令发送人员签字。
（三）委托资产管理运用指令的发送、确认和执行
1、指令的发送
管理人指令发送人员应按照本协议的规定，在其授权范围内发送指令，对于管理人授权指令发送人员依约定程序发出的指令，管理人不得否认其效力。
委托资产管理运用指令以传真形式发出，管理人发出委托资产管理运用指令后，应及时向托管人电话确认，因管理人未能及时与托管人进行指令确认,致使资金未能及时到账所造成的损失不由托管人承担。管理人向托管人发送指令的同时(或之前)应当向托管人书面提供资金用途说明及相关交易的合同、协议的复印件（加盖管理人有效印章）。
管理人向托管人发送有效划款指令时，应确保托管人有足够的处理时间。有效划款指令是指指令要素（包括付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额（大、小写）、款项事由、支付时间）准确无误、预留印鉴相符、相关的指令附件齐全且头寸充足的划款指令。管理人发送有效指令的截止时间为每一个交易日的15：00。如管理人要求当天某一时点到账，则交易结算指令需提前 2个工作小时发送。管理人在上述截止时间之后发送的划款指令，托管人尽力配合执行，但不保证划款成功。由管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失托管人不承担。
2、指令的确认
委托资产管理运用指令到达托管人后，托管人应立即审慎验证有关内容及印鉴和签名，如有疑问及时通知管理人。托管人对划款指令仅做形式审核。对于不符合本协议及有关法律法规规定的委托资产管理运用指令，托管人有权拒绝执行，并及时通知管理人。
3、指令的执行
托管人对指令验证无误后，应及时办理，并及时通知管理人。
管理人向托管人下达委托资产管理运用指令时，应确保托管账户内有足够的资金余额，对超头寸的委托资产管理运用指令，托管人可不予执行，但应立即通知管理人，由此造成的损失托管人不承担责任。
（四）其他事项
1、管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。托管人在履行监督职能时，发现管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知管理人改正。
2、除因托管人过错致使委托资产受到损害而负赔偿责任外，托管人对执行管理人的合法指令造成的委托资产的损失不承担赔偿责任；对于执行指令过程中由于本协议当事人以外的第三方原因对委托资产造成的损失，托管人没有过错的不承担赔偿责任。
3、资金未能及时到账或相关财产权利未能及时变更而导致委托资产损失的，由过错方承担责任。由于相关第三方原因，导致委托资产损失的，由过错方负责向第三方追偿，另一方予以必要的协助。
4、管理人未将拟投资产品的相关合同、协议等文件资料提供托管人的，托管人有权对管理人相关委托资产管理运用指令拒绝执行。
5、托管人应对指令依据本合同进行监督审核，对适当的指令应在规定期限内执行，不得延误。托管人在履行监督职能时，发现管理人的指令违背法律法规和本合同规定的，应当要求管理人改正或撤销，未能改正或撤销的，托管人应当拒绝执行，并向监管机构报告。
十四、信息披露
（一）管理人、托管人应按照《管理办法》的规定和委托人的要求，向委托人全面披露委托资产的运作情况，包括以下内容：
1、自委托资产起始运作日开始，管理人和托管人通过短信、网络查询或者电话的方式，每月至少为委托人提供一次委托资产运作情况的查询服务；
2、管理人每季度向委托人提供一次准确、完整的对账单，对报告期内委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况做出说明。对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准。若委托人对对账结果有疑义的，则管理人与托管人应及时做出解释。相关对账结果确属有误的，则应立即更正。
（二）向中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会提供的报告
管理人、托管人应当根据法律法规和中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会的要求履行报告义务。
十五、关联方证券的投资
管理人将委托资产投资于管理人以及与管理人有关联方关系的公司发行的证券（关联方清单由管理人于成立前向托管人提供），应当在每次投资前向委托人和托管人发送《征询函》，委托人应当自《征询函》发出的三个工作日内做出书面答复，委托人书面答复不同意或没有作出答复的，管理人不得进行该项投资；委托人书面答复同意该项投资的，管理人应当及时将交易结果告知委托人和托管人，并向证券交易所报告。
十六、委托资产投资于证券所产生的权利的行使
（一）委托资产投资于证券所产生的权利，应当由委托人自行行使其所持有证券的权利，履行相应的义务，管理人和托管人给予配合；委托人书面委托管理人行使权利的除外。
（二）委托人拒不履行或者怠于履行义务的，管理人、托管人应当及时向证券交易所、管理人住所地中国证监会派出机构报告。
(三)委托人通过专用证券账户持有上市公司股份，或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务情形的，应当由委托人自行履行相应义务，管理人、托管人予以配合。如因委托人没有及时履行信息披露义务造成的损失由委托人自行承担。
（四）委托人通过专用证券账户或通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份达到规定比例时，相应的公告、报告、要约收购等义务的履行事宜，按照《实施细则》的规定进行披露。
十七、管理费、托管费与其他相关费用
（一）定向资产管理业务费用种类
1、管理人的管理费；
2、托管人的托管费；
3、委托资产的交易佣金；
4、委托资产拨划支付的费用；
5、委托资产的证券交易费用（包括但不限于开户费、过户费、经手费、开放式基金的认购/申购费及赎回费等）；
6、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。
（二）管理费和托管费的计算方法及支付方式
1、管理费的计算方法及支付方式
管理费按初始委托资产本金的0.25%/年费率计算，年管理费最终金额以下列金额较大者为准：(i)初始委托资产本金×0.25%；(ii)50,000元。
委托资金按照委托人的指令进行第一笔投放后，管理人有权于5个工作日内收取第一年管理费；自第一笔投放之日届满12个月，管理人有权于5个工作日内收取第二年管理费，以此类推。
管理人向托管人发送管理费书面划付指令，托管人从托管账户资产中一次性扣除支付给管理人。
经委托人同意，管理人可提前提取期间内的管理费。
若扣付管理费时，委托人的现金资产无法足额支付的，委托人应在收到管理人通知后的5个工作日内向管理人补足支付管理费。费用计提如有四舍五入的差异，以会计责任方金额为准。
2、托管费的计算方法及支付方式
托管费按初始委托资产本金的0.03%/年费率计算，年托管费最终金额以下列金额较大者为准：(i)初始委托资产本金×0.03%；(ii)10,000元。
委托资金按照委托人的指令进行第一笔投放后，托管人有权于 5个工作日内收取第一年托管费；
自第一笔投放之日届满12个月，托管人有权于5个工作日内收取第二年托管费，以此类推。管理人向托管人发送托管费书面划付指令，托管人从托管账户资产中一次性扣除支付给托管人。经委托人书面同意，托管人可提前提取期间内的托管费。
若扣付托管费时，委托人的现金资产无法足额支付的，委托人应在收到管理人通知后的 5个工作日内向托管人补足支付托管费。费用计提如有四舍五入的差异，以会计责任方金额为准。
3、管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整管理费和托管费费率。
若根据本合同约定本合同提前终止的，则按资产托管实际天数计算管理费和托管费。
4、上述十七（一）3至6项以及按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用由托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期委托资产运作费用。
5、上述费用若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。
（三）不得列入委托资产费用的项目
管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不得列入委托资产费用。
（四）税收
委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。本定向资产管理计划运作过程中发生的增值税、税金及附加和其他税费（如有），由委托资产承担，管理人有权自委托资产中进行预提或扣缴。
十八、委托资产的估值
（一）资产净值计算、复核的依据、时间和程序
资产净值是指资产总值减去负债后的价值。资产净值的计算保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入。
管理人每日对委托资产进行估值，并由托管人复核。估值原则应符合本合同、《证券投资基金会计核算指引》、企业会计准则及其他法律、法规的规定。管理人应于每个估值日交易结束后计算当日的资产净值并以双方认可的方式发送给托管人。托管人对净值计算结果复核后盖章，并以传真或其他双方认可的方式传送给管理人，由管理人提交委托人。
资产净值计算和会计核算的义务由管理人承担。因此，就与委托资产有关的会计问题，本委托资产的会计责任方是管理人。如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以管理人对资产净值的计算结果为准。
(二)估值方法
1、估值对象
委托资产项下所有的股票、权证、债券和银行存款本息、应收款项、其它投资等资产。
2、估值方法
本产品按以下方式进行估值：
（1）证券交易所上市的有价证券的估值
A、交易所上市的有价证券（包括股票、权证、封闭式基金、上市开放式基金（LOF）等），以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。
B、交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；
C、交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；
D、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
（2）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：
A、送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值；
B、首次公开发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
C、首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市价（收盘价）估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。
（3）因持有股票而享有的配股权，从配股除权日起到配股确认日止，如果收盘价高于配股价，按收盘价高于配股价的差额估值。收盘价等于或低于配股价，则估值为零。
（4）全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。
（5）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。
（6）开放式基金（包括托管在场外的上市开放式基金（LOF））以估值日前一交易日基金净值估值（货币市场基金按成本估值，每天按前一开放日公布的万份收益计提收益。），估值日前一交易日开放式基金单位净值未公布的，以此前最近一个交易日基金净值计算。尚未公布过基金份额净值的，应以账面价值估值。如果前一开放日至估值日该基金分红除权，则按前一开放日基金份额净值减单位份额分红额后的差额估值。
如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，管理人可根据具体情况与托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。
3、估值差错处理
如管理人或托管人发现资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。
根据有关法律法规，委托资产净值计算和会计核算的义务由管理人承担。本委托资产的会计责任方由管理人担任。因此，就与本资产有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以管理人的意见为准。
当委托资产估值出现错误时，管理人和托管人应该立即报告委托人，并说明采取的措施，在委托人同意后，立即更正。
4、资产账册的建立
管理人和托管人在本合同生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管本资产的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以管理人的处理方法为准。
经对账发现相关各方的账目存在不符的，管理人和托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。
十九、委托资产的会计核算
（一）账册的建立
委托资产会计核算由管理人担任主会计人，管理人、托管人应分别对不同客户的委托资产独立建账、独立核算、分账管理。管理人、托管人管理或保管的不同委托资产的会计账册应单独编制和保管。
（二）凭证保管和账目核对
1、管理人、托管人各自保管各自取得的会计原始凭证，同时将原始凭证复印件加盖预留印章后发送给对方，管理人、托管人可根据对方所保管原件之复印件进行账务处理。
2、管理人、托管人定期进行交易记录的核对。共同确保实际交易与会计账簿记录一致。管理人、托管人对会计处理方法存在分歧，或经对账发现双方账目存在不符，且暂时无法查找到错账的原因而影响到本计划资产净值或本计划收益率的计算，应以管理人的处理方法或账目为准,由此给委托人造成的损失托管人不承担责任。
3、对委托资产的资金账目，以管理人与托管人约定方式核对，确保相关各方账账相符。对委托资产的证券账目，由相关各方根据外部第三方对账数据定期进行对账。
4、如本合同另有约定的，从其约定。
（三）会计核算规则约定
1、委托资产的核算对象为定向资产客户所委托的所有资产，包括但不限于证券资产、票据资产、银行存款以及其他资产。
2、委托资产发生证券交易的，于交易日确认入账。
3、证券交易佣金于发生日结转。佣金的计算以管理人计算结果为准。
4、股东权益发生变动的，以除权日确认入账。
5、银行间债券市场交易的债券及其逆回购、银行存款、票据资产、银行理财产品及其他固定收益类产品，由管理人、托管人按照成本价估值。
6、资产收益权、委托人书面认可的金融衍生品以及中国证监会认可的其他投资品种等按其成本价估值。
7、协议存款于实际结息日确认记账，平时不逐日计提利息。
8、委托资产的银行存款（协议存款除外）、托管账户所产生的利息，于实际结息日确认入账，平时不计提利息。
9、委托资产所承担的交易费用、开放式基金的认购/申购费及赎回费等其他费用根据有关规定于实际发生日确认入账。
10、如本合同另有约定的，从其约定。
11、对于上述核算规则，管理人、托管人可根据国家有关规定随时进行修改确定。
二十、投资交易及交收清算安排
（一）开放式基金投资的清算交收安排
1、开放式基金申购（认购）相应的资金划拨由托管人依据管理人的划款指令逐笔划付。管理人申购（认购）开放式基金时，应将划款指令连同基金申购（认购）申请单一并传真至托管人。
托管人审核无误后，应及时将划款指令交付执行。管理人应实时调整当日可用资金余额。管理人在收到基金申购（认购）确认回单后，应立即传真至托管人。
2、管理人赎回开放式基金时，应在向基金管理公司或代销机构发出基金赎回申请书的同时将赎回申请书传真至托管人；管理人在收到赎回确认回单后，应及时传真至托管人。
3、为确保本计划财产会计核算及估值的及时处理，管理人应于开放式基金交易（包括认购、申购、赎回、基金转换、红利再投资、现金分红等）的确认日及时获取确认单等单据的传真件，要求并督促基金管理公司于当日传真给管理人，管理人收到后应立即传真至托管人。
（二）场外交易资金结算
1、银行间债券和银行存款等场外投资相应的资金划拨由托管人依据管理人的划款指令逐笔划付。管理人应将划款指令连同相关投资证明文件一并传真至托管人。托管人审核无误后，应及时将划款指令交付执行。
2、管理人应确保托管人在执行管理人发送的指令时，有足够的头寸进行交收。委托财产的资金头寸不足时，托管人有权拒绝管理人发送的划款指令。管理人在发送划款指令时应充分考虑托管人的划款处理所需的合理时间。如由于管理人的原因导致无法按时支付证券清算款，由此造成的损失由管理人承担。
3、在资金头寸充足的情况下，在正常业务受理渠道和时间内，托管人对管理人符合法律法规、本合同规定的指令不得拖延或拒绝执行，如由于托管人的重大过错导致委托财产无法按时支付证券清算款，由此造成的损失由托管人承担，但托管人托管账户余额不足或托管人遇不可抗力的情况除外。
4、委托资产投资定期存款，管理人应与存款机构签订定期存款协议，该协议作为划款指令附件，该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管账户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户”。如定期存款协议中未体现前述条款，托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。在取得存款证实书后，证实书正本由管理人保管。管理人应该在合理的时间内进行银行存款的投资和支取事宜。
二十一、委托资产清算与返还
（一）委托资产清算方案
管理人应在委托资产委托到期日后拟定委托资产清算方案，并发送托管人进行复核，托管人复核完毕后回传给管理人。清算方案经管理人、托管人、委托人三方确认无误、签字/盖章后执行。
（二）委托资产变现与返还
若本合同项下委托资产投资的品种到期、投资组合终止时或合同终止时，存在债权、收益权等非现金资产时，管理人有权将未变现的债权、收益权等非现金资产以其现状返还给委托人或其
授权指定的适格接收人，视同分配、清算完毕。委托人指令管理人对上述非现金资产变现的，经管理人同意，管理人可按照委托人指令（指令中应载明委托资产变现方式、价格等要素）将委托资产中的非现金类资产变现。管理人和托管人不承担由于委托资产进行资产变现时可能产生的损失。
托管人根据管理人的指令将管理费、托管费等费用从托管账户划往指定收款账户后，将托管账户内的属于委托人的剩余现金资产返还给委托人。若扣付管理费、托管费时，委托人的现金资产无法足额支付的，委托人应在收到费用通知后的5个工作日内向管理人、托管人补足支付。
二十二、委托资产保管档案的保存
管理人和托管人应完整保存各自记录本合同项下委托资产经济活动的原始凭证、重要合同原件或复印件，记账凭证，会计账册，交易记录，财务报表等文件档案。各方应按照相关法律法规的时限存档。
二十三、保密条款
委托人、管理人、托管人三方对相关资料和信息进行保密，除法律法规另有规定外，未经其余各方书面同意，不得向其他方透露本合同内容、履行情况、委托资产投资管理情况及其他商业秘密。
二十四、不可抗力
本合同所指不可抗力系本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免且在本合同生效之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、非因管理人或托管人自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规修改、法律法规规定的其他情形等。
声称受到不可抗力事件影响的一方有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行合同义务的影响。
不可抗力事件发生后，各方应立即通过协商决定如何执行本合同。如在不可抗力事件消除或其影响终止后，本合同能继续履行的，则各方须继续立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务；若本合同不能继续履行，则本定向资产管理合同终止。
二十五、合同的变更、终止与备案
（一）合同的变更
经委托人、管理人和托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。
（二）合同终止的情形
1、委托期限届满而未延期的；
2、经委托人要求提前终止本合同，但若提前终止合同将导致违反相关法律法规及规范性文件规定的则不得提前终止；
3、经委托人、管理人、托管人协商一致提前终止本合同，但若提前终止合同将导致违反相关法律法规及规范性文件规定的则不得提前终止；
4、管理人违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的；
5、托管人被依法取消客户交易结算资金存管业务资格，或者依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
6、若委托人在委托期间的要求可能导致管理人违反我国法律法规或监管要求的，管理人有权单方提前终止本合同；
7、法律法规或本合同规定的其他情形。
（三）合同的提前终止
1、如发生可能引起委托资产提前终止的事项，管理人决定提前终止定向资产管理合同，除本条第二款第 6项约定的情况外，管理人应在委托资产提前终止日前五个工作日书面形式通知委托人和托管人。经委托人和托管人同意后，合同可以提前终止，但若提前终止合同将导致违反相关法律法规及规范性文件规定的除外。
2、如发生可能引起委托资产提前终止的事项，委托人决定提前终止定向资产管理合同的，委托人应在委托资产提前终止日前五个工作日书面形式通知管理人和托管人，以便托管人做好清
算准备。
3、委托人单方面决定终止定向资产管理合同的，由此带来的委托资产损失由委托人自行承担，管理人和托管人不承担相关责任。
4、如发生本条第二款第6项约定的合同终止情况的，管理人和托管人不承担任何责任。
5、托管人应配合管理人按合同规定，进行委托资产清算返还。
（四）合同终止的处理方式
1、委托人支付管理费、托管费等费用，管理人、托管人按本合同约定进行委托资产的清算。
2、托管人应当根据管理人的《划款指令》，将扣除管理费、托管费等费用后的属于本委托人的剩余现金资产返还委托人。
3、若委托人单方面决定终止定向资产管理合同的，由此带来的委托资产损失及委托资产对外投资可能产生的违约责任由委托人自行承担，管理人和托管人不承担相关责任。若由管理人先行承担的，委托人应补偿管理人所有的支出、费用和损失。
4、管理人违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的，应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜。
（五）合同的备案
管理人应当在本合同签订后五个工作日内报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人所在地中国证监会派出机构。对本合同的任何变更、补充，管理人应当在本合同变更或补充后五个工作日内报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人所在地中国证监会派出机构。
二十六、违约责任与免责条款
（一）合同当事人违反本合同，应当承担违约责任；
（二）合同当事人违反本合同，给其他合同当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；
（三）违约行为虽已发生，但本合同能够继续履行的应当继续履行；
（四）发生下列情况，当事人可以免责：
1、不可抗力；
2、管理人、托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；
3、在没有过错的情况下，管理人由于按照本合同规定的投资政策投资或不投资造成的直接损失或潜在损失等；
4、在委托资产运作过程中，管理人及托管人按照法律法规的规定以及本合同的约定履行了相关职责，但由于第三方的原因而造成运作不畅、出现差错和损失的。
二十七、适用法律与争议处理方式
（一）因本合同产生或与之相关的争议，各方当事人应通过协商、调解解决，当事人不愿通过协商、调解解决或协商、调解不能解决的，可采用下列第（2）种解决方式：
（1）任何一方均有权将争议提交仲裁委员会，按照该仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方当事人都有约束力，仲裁费用由败诉方承担，仲裁期间，除仲裁事由本身外，各方应继续履行本合同规定的各项义务；
（2）任何一方应向管理人住所地有管辖权的法院提起诉讼，除法律另有规定外，诉讼费由败诉方承担。诉讼期间，除诉讼事由本身外，各方应继续履行本合同规定的各项义务。
（二）争议处理期间，各方当事人应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本合同规定的义务；
（三）本合同受中国法律管辖。
二十八、合同成立与生效、合同份数
（一）合同的生效
1、（委托人为个人客户时适用）本合同经委托人本人签字、管理人和托管人加盖公章/合同专用章以及双方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字之日起生效；
2、（委托人为机构客户时适用）本合同经委托人、管理人和托管人加盖公章/合同专用章以及各方法定代表人或法定代表人授权代表签章之日起生效。
（二）本合同一式陆份，委托人贰份、托管人贰份，管理人贰份，具有同等法律效力。
二十九、通知和送达
（一）各方应按照下表中相关方的通讯方式，以专人送达、EMS特快专递、传真等有效方式进行通知和送达。
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|-|-|
|委托人：|福建榕基软件股份有限公司（代员工持股计划）地址：福建省福州市鼓楼区铜盘路福州软件园A区15座邮编：350003联系人：万孝雄电话：0591-87860988-2030传真：0591-87869595|
|托管人：|招商证券地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层邮编：518026联系人：秦湘电话：0755- 82943278传真：0755-83171407|
|管理人：|华融证券股份有限公司地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号邮编：100020联系人：常龙杰电话：010-85556236传真：010-85556304|

（二）通知在下列日期视为送达被通知方：
1、专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示日；
2、顺丰/EMS特快专递：被通知方在签收单上签收所示日或发出通知方寄出通知后三个工作日即视为已送达；
3、传真：被通知方收到成功发送的传真并电话确认之日。
（三）一方通讯地址或联络方式发生变化，应提前 5个工作日以书面形式通知其他各方。如
果在合同终止前一个月内发生变化，应提前3个工作日以书面形式通知其他各方；
如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（简称“变动一方”），未将有关变化及时通知其他各方，除非“法律”另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。
三十、其他事项
（一）合同终止，不影响管理费、托管费等费用结算条款的效力。
（二）委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。
（三）委托人、管理人、托管人三方约定：本合同项下相关业务文件原件在途期间，传真件的效力等同于原件，任何一方在本协议中指定的传真号码不得随意变更，若需要变更应及时向其他各方出具书面变更说明，否则变更一方将承担由此造成的一切责任。
委托人传真号码： 0591-87869595
管理人传真号码： 010-85556304
托管人传真号码： 0755-83171407
（本页无正文，为《华融榕基软件员工持股3号定向资产管理计划》签署页）
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。
委托人（盖章）：
法人代表（负责人）或授权代表（签字）：
签署日期： 年 月 日
管理人（盖章）：华融证券股份有限公司
法人代表或授权代表（签字）：
签署日期： 年 月 日
托管人（盖章）：招商证券股份有限公司
法人代表（负责人）或授权代表（签字）：
签署日期： 年 月 日
附件一关于华融榕基软件员工持股3号定向资产管理计划成立托管资金到账的确认函（样本）华融证券股份有限公司：
截至 年 月 日，本部托管账户（户名： ，账号： ）已收到贵公司华融榕基软件员工持股3号定向资产管理计划（委托人： ）成立的托管资金人民币 元（大写： 元整）。
特此确认！
招商证券股份有限公司托管部年 月 日
附件二
《委托资产起始运作通知书》（样本）
尊敬的资产委托人福建榕基软件股份有限公司（代员工持股计划）并招商证券股份有限公司托管部：
根据三方共同签署的定向资产管理合同（合同编号：华证资管【2018】第 2号），【招商证券股份有限公司】担任本委托资产的资产托管人，我司担任本委托资产的管理人。 年月日，资产委托人已将初始委托资产价值 元（大写人民币 元正）的货币资金转入本委托资产开立的委托资产专用账户中，本委托资产已经具备正式投资运作的条件。
华融证券股份有限公司年 月 日回执
华融证券股份有限公司：
本资产委托人向资产管理人确认已收悉《委托资产起始运作通知书》，对通知中所列初始委托资产的金额、数量等事项无异议。同时，本资产委托人确认，委托人签收的当日作为资产委托起始运作日。
（签章）
201年月日
附件三
委托资产追加通知书（样本）
致
管理人：华融证券股份有限公司
托管人：招商证券股份有限公司
根据《华融榕基软件员工持股3号定向资产管理计划合同》（华证资管【2018】第2号）追加委托资产条款的相关规定，我司决定在原委托资产的基础上，追加部分委托资产，具体如下：1、追加资产的种类、规模及公允价值：
我司决定将【】元整（小写：元）现金作为追加委托资产，追加入原委托资产中，委托给贵方进行投资管理。
2、追加资产的委托管理期限：自追加委托资产划转到指定的托管账户之日起至合同约定的结束之日止。
3、追加委托资产的总体目标：追加资产的投资目标和原委托资产保持一致。
4、追加委托资产的投资管理：追加资产按《华融榕基软件员工持股3号定向资产管理计划合同》约定的管理方式进行管理。具体投资方向按照《华融证券投资委托书》（编号： ）进行投资。
5、相关费用：
本次追加委托资产对应的管理费率为【】%/年，计算方法及支付方式参照原合同约定的方式执行。本次追加资产的托管费和其他相关费用的计提方法和支付方式仍按照原合同约定的方式执行。
对于上述追加的委托资产及相关约定，如果贵方无异议，请根据《华融榕基软件员工持股 3号定向资产管理计划合同》规定，比照初始委托资产办理资产划转等相关手续，对追加的委托资产履行管理、托管职责。
请贵方收到本通知后，在《回执》中签章确认已收悉本通知，贵方签收本通知后如三个交易日无书面反馈意见，则视为贵方对本通知追加委托资产的相关事项无异议。
本通知中所列示相关事项构成对原合同及补充协议相关条款内容的修改和补充，与原合同及其补充协议具有同等的法律效力。
本通知书一式陆份，当事人各执二份。
客户签章
年月 日《委托资产追加通知书》回执
尊敬的“华融榕基软件员工持股3号定向资产管理计划”资产委托人：
贵司交付的《委托资产追加通知书》已收悉，对本通知追加委托资产的相关事项无异议，将按照约定对追加的委托资产履行管理职能。
华融证券股份有限公司（预留印鉴）年 月 日《委托资产追加通知书》回执
尊敬的“华融榕基软件员工持股3号定向资产管理计划”资产委托人：
贵司交付的《委托资产追加通知书》已收悉，对本通知追加委托资产的相关事项无异议，将按照约定对追加的委托资产履行托管职能。
招商证券股份有限公司托管部（预留印鉴）年 月 日
附件四
《委托资产追加运作通知书》（样本）
编号：
尊敬的委托人福建榕基软件股份有限公司（代员工持股计划）并招商证券股份有限公司托管部：
根据三方共同签署的定向资产管理合同（合同编号：华证资管【2018】第 2号），【招商证券股份有限公司】担任本委托资产的托管人，我司担任本委托资产的管理人。 年月日，委托人已将追加委托资产价值人民币 元（大写人民币 元正）转入本委托资产开立的委托资产专用账户中，本委托资产已经具备正式投资运作的条件。
华融证券股份有限公司年 月 日回执
华融证券股份有限公司：
本资产委托人向资产管理人确认已收悉《委托资产追加运作通知书》（编号：），对通知中所列初始委托资产的金额、数量等事项无异议。同时，本资产委托人确认，委托人签收的当日作为资产委托起始运作日。
（签章）
年月 日
附件五
委托资产提取通知书（样本）
华融证券股份有限公司：
根据编号的《华融榕基软件员工持股 3号定向资产管理计划合同》，本资产委托人决定于20年月 日提取委托资产人民币 元，请将提取的委托资产划入本委托人指定账户：账号：
户名：
开户行银行：
大额支付行号：
请予以操作。
委托人（签章）年 月 日
附件六：
华融证券投资委托书（样本）
编号：
华融证券股份有限公司：
根据《华融榕基软件员工持股 3号定向资产管理计划合同》（合同编号：华证资管【2018】第2号）的约定，我司委托贵公司对受托管理的“华融榕基软件员工持股3号定向资产管理计划”进行如下投资操作：
投资标的：股票名称： 股票代码：
委托金额/股数：
委托价格范围：
其他：
投资日期：201年月 日
我司已了解以上投资所涉及的交易流程,了解拟投资品种的详细情况，知晓并愿意承担投资品种可能面临的一切政策及监管风险，已阅知并同意该投资相关资料内容、投资项目期限和所有交易合同条款，明白相关风险，我司认可以上投资说明的所有内容，并承诺投资风险由委托资产承担。贵司无需承担任何投后管理义务，包括但不限于资金监管等。特授权贵司签署相关合同文件，履行投资程序。我司授权贵司进行经双方确认的《华融证券投资委托书》项下交易文件的确认、签署、传递、调整等简单操作。如委托资产投资标的到期无法变现，我司同意并接受贵公司以投资标的在清算日剩余资产现状返还给我司，视同清算并分配完毕。
我司特此声明并确认：本定向资产管理计划运作过程中发生的增值税、税金及附加和其他税费（如有），由委托资产承担，管理人有权自委托资产中进行预提或扣缴。
我司特此声明：按照《华融榕基软件员工持股3号定向资产管理计划合同》（合同编号：华证资管【2018】第2号）约定发送的附件二《委托资产起始运作通知书》、附件三《委托资产追加通知书》以及附件五《委托资产提取通知书》，可以采用传真等双方认可的方式发送，我司通过《华融榕基软件员工持股 3号定向资产管理计划合同》列明的或登记在我司名下的传真号发送并认可其法律效力。
我司特此声明并确认：本投资操作不违反相关法律法规及规范性文件的规定。本投资委托书于《华融榕基软件员工持股3号定向资产管理计划合同》（合同编号：华证资管【2018】第2号）签署后向贵公司发送，如本投资委托书约定内容与《华融榕基软件员工持股 3号定向资产管理计划合同》约定不一致的，以本投资委托书约定为准。特授权贵司以贵司名义签署相关合同文件，履行投资程序。
附件：
【】
委托人（盖章）：
法人代表或授权代表（签字）：
年月 日
《华融证券投资委托书》回执
尊敬的华融榕基软件员工持股3号定向资产管理计划资产委托人：
贵司交付的《华融证券投资委托书》（编号：）已收悉，该投资委托指令内容已确认，将按该投资委托指令进行投资操作。
华融证券股份有限公司（预留印鉴）年月 日
附件七：
预留印鉴样本
华融证券股份有限公司（作为管理人）、【招商证券股份有限公司】（作为托管人）与[福建榕基软件股份有限公司（代员工持股计划）]（作为委托人）已签署编号为华证资管[2018]第 2号的《华融榕基软件员工持股3号定向资产管理计划合同》。以下为委托人与管理人的预留印鉴，该印鉴用于《委托资产起始运作通知书》等本合同项下相关文件的盖章。
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|-|-|
|委托人预留印鉴|管理人预留印鉴|
|（用章样本）|（用章样本）|

委托人： 管理人：华融证券股份有限公司
年 月 日 年 月日
附件八：
资金划拨指定银行账户
注意：账户如有变更，请及时通知相关各方。
（1）托管账户
户名：华融榕基软件员工持股3号定向资产管理计划
账号：
开户银行：
支付行号：
（2）托管费收入账户
户名：招商证券股份有限公司
账号：4420 1501 1000 5259 3402
开户银行：中国建设银行深圳分行营业部
支付行号：
（3）管理人费用收入账户
户名：华融证券股份有限公司
账号：0200020029200703993
开户银行：中国工商银行北京白云路支行
支付行号：
（4）委托人指定清算账户：
户名：
账号：
开户银行：
支付行号：
附件九：
华融证券股份有限公司定向资产管理业务
机构投资者客户调查表
尊敬的客户：
首先感谢贵方基于对华融证券股份有限公司的信任，与我公司及托管人签署定向资产管理合同及相关文件。根据《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号）第十二条规定：“证券公司应当按照有关规则，了解客户身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等，并以书面和电子方式予以详细记载、妥善保存。
客户应当如实披露或者提供相关信息和资料，并在定向资产管理合同中承诺信息和资料的真实性。”鉴于此，敬请贵方认真对待以下内容，并予以真实、准确填写。
填写人承诺：本人在本调查表上填写的相关信息和资料真实、准确。
填写人（填写人为机构客户授权代理人）：
1、贵方的净资产额：
□5亿元以上□1亿元－5亿元□500万元－1亿元□500万元以下
2、贵方的年营业收入：
□1亿元以上□500万元－1亿元□100万元-500万元□100万元以下
3、贵方的委托资产来源：
□机构自身财产
□机构筹集的资金（需出示证明文件）
□其他收入来源（需注明）___________________
4、贵方曾经投资过：（可多选）
□股票□债券□外汇□基金□券商定向理财产品□券商集合理财产品□信托产品□银行理财产品
□其他理财产品（请予以说明）_____________________________
5、贵方从事理财投资的目的：
□在高风险承受能力范围内使财产最大化的增值
□在中风险承受能力范围内使财产增值
□在低风险承受能力范围内使财产保值
6、贵方从事理财投资的年限：
□5年以上□3年-5年□1-3年□少于1年
7、贵方的投资经验：
□丰富□一般□缺乏
8、贵方的投资风险偏好：
□高风险、高收益□中风险、中收益□低风险、低收益
9、贵方是否了解金融投资存在风险
□了解□不了解
10、贵方是否了解证券公司资产管理业务和相关法规
□了解□不了解
11、本定向资产管理合同约定的投资范围及投资策略是否与贵方的风险认知与承受能力相匹配
□是□否
12、你是否已充分知晓了参与本定向资产管理业务的风险
□是□否
尊敬的客户，经我公司评估，您的风险承受能力为 型客户，我公司特提示您购买与您风险承受能力相适应的产品与服务。本定向资产管理设定的投资策略与方案属于 风险等级的投资，如果贵方在详细阅读了本定向资产管理合同及风险揭示书，已充分知晓了参与本定向资产管理业务的风险之后，仍坚持参与并愿自行承担相应的风险，请签字或盖章确认：
客户（盖章）：
法定代表人（或授权代表人）签字：
签署日期： 年 月 日
附件十：
华融证券股份有限公司
定向资产管理业务风险揭示书
尊敬的客户：
为使您更好地了解定向资产管理业务的风险，根据法律、行政法规、中国证监会和中国证券投资基金业协会的有关规定，提供本风险揭示书，请认真详细阅读，慎重决定是否参与定向资产管理业务。
一、了解证券公司是否具有开展定向资产管理业务的资格
参与定向资产管理业务前，必须了解证券公司是否具有开展定向资产管理业务的资格。
二、了解定向资产管理业务，区分风险收益特征
定向资产管理业务是指证券公司接受单一客户委托，与客户签订合同，根据合同约定的方式、条件、要求及限制，通过客户的账户管理客户委托资产的活动。定向资产管理业务的投资范围由证券公司与客户通过合同约定，不得违反法律、行政法规和中国证监会的禁止规定，并且应当与客户的风险认知与承受能力，以及证券公司的投资经验、管理能力和风险控制水平相匹配。
定向资产管理业务可以参与融资融券交易，也可以将其持有的证券作为融券标的证券出借给证券金融公司。
不同的定向资产管理业务因客户投资目的与需求不同，会采取不同的投资策略与资产配置方式，从而产生不同的风险收益特征。
在参与定向资产管理业务前，必须了解定向资产管理业务的基础知识、业务特点、风险收益特征等内容，并认真听取本公司对相关业务规则和定向资产管理合同内容的讲解。
三、了解定向资产管理业务风险
定向资产管理业务面临包括但不限于以下风险：
（一）市场风险
市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：
1.政策风险。货币政策、财政政策、产业政策等国家宏观经济政策的变化对资本市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响定向资产管理业务的收益而产生风险。
2.经济周期风险。经济运行具有周期性的特点，受其影响，定向资产管理业务的收益水平也会随之发生变化，从而产生风险。
3.利率风险。利率风险是指由于利率变动而导致的资产价格和资产利息的损益。利率波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动，使定向资产管理业务收益水平随之发生变化，从而产生风险。
4.上市公司经营风险。上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈利状况发生变化。如定向资产管理业务所投资的上市公司经营不善，与其相关的证券价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，从而使定向资产管理业务投资收益下降。
5.衍生品风险：金融衍生产品具有杠杆效应且价格波动剧烈，会放大收益或损失，在某些情况下甚至会导致投资亏损高于初始投资金额。
6.购买力风险：定向资产管理业务的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使定向资产管理业务的实际收益下降。
（二）管理风险
1.在定向资产管理业务运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响定向资产管理业务的收益水平，从而产生风险。
2.证券公司、资产托管机构因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可、责令停业整顿等原因不能履行职责所导致的风险。
3.定向资产管理业务运作过程中，在不违反《管理办法》、《实施细则》等相关规定的情况下，管理人可以为资金运用过程中涉及的相关方提供融资咨询、分析、方案设计等财务顾问服务，或与资金使用方、托管机构、代销机构等相关方产生业务往来。
（三）流动性风险
定向资产管理业务的资产不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。流动性风险按照其来源可以分为两类：
1.市场整体流动性相对不足。证券市场的流动性受到市场行情、投资群体等诸多因素的影响，在某些时期成交活跃，流动性好；而在另一些时期，可能成交稀少，流动性差。在市场流动性相对不足时，交易变现有可能增加变现成本，对定向资产管理业务造成不利影响。
2.证券市场中流动性不均匀，存在个股和个券流动性风险。由于流动性存在差异，即使在市场流动性比较好的情况下，一些个股和个券的流动性可能仍然比较差，从而使得定向资产管理业务在进行个股和个券操作时，可能难以按计划买入或卖出相应的数量，或买入卖出行为对个股和个券价格产生比较大的影响，增加个股和个券的建仓成本或变现成本。
（四）信用风险
信用风险是指发行人是否能够实现发行时的承诺，按时足额还本付息的风险，或者交易对手未能按时履约的风险。
1.交易品种的信用风险：投资于公司债券、可转换债券等固定收益类产品，存在着发行人不能按时足额还本付息的风险；此外，当发行人信用评级降低时，定向资产管理业务所投资的债券可能面临价格下跌风险。
2.交易对手的信用风险：交易对手未能履行合约，或在交易期间未如约支付已借出证券产生的所有股息、利息和分红，将使定向资产管理业务面临交易对手的信用风险。
（五）其他风险
1.技术风险。在定向资产管理业务的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致委托人的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等等。
2.操作风险。管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。
3.战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。
4.管理人、托管人因丧失业务资格、停业、解散、撤销、破产，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。
5.包括但不限于政策风险、经济周期风险、利率风险、上市公司经营风险、购买力风险、再投资风险、技术风险、操作风险、不可抗力因素导致的风险等。
四、了解自身特点，选择参与适当的定向资产管理业务
在参与定向资产管理业务前，您应综合考虑自身的资产与收入状况、投资经验、风险偏好，证券公司根据投资者需求为其量身定制与自己风险承受能力相匹配的定向资产管理业务，并了解管理服务中所蕴含的一些特定风险。
五、您在参与定向资产管理业务前，通过专用证券账户持有或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份达到规定比例时，应自行履行法律、行政法规和中国证监
会规定的公告、报告、要约收购等义务，并自行承担未及时履行义务的法律责任。
六、您在参与定向资产管理业务前，应综合考虑自身的资产与收入状况、投资经验、风险偏好，与证券公司共同制定与自身风险承受能力相匹配的定向资产管理业务方案。
本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明投资者参与资产管理业务所面临的全部风险和可能导致投资者资产损失的所有因素。
投资者在参与资产管理业务前，应认真阅读并理解相关业务规则、资产管理合同及本风险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与资产管理业务而遭受难以承受的损失。
资产管理合同对未来的收益预测仅供投资者参考，不构成管理人、托管人保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
资产管理业务的投资风险由投资者自行承担，证券公司、资产托管机构不以任何方式对投资者资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺。
特别提示：投资者在本风险揭示书上签字，表明投资者已经理解并愿意自行承担参与资产管理业务的风险和损失。
机构客户（签章）：
法定代表人或授权代表：
签署日期： 年 月 日
（注：自然人客户，请签字；机构客户，请加盖机构公章并由法定代表人或其授权代理人签字）
附件十一：客户身份识别信息登记表（机构）
资产管理业务客户身份识别及洗钱风险等级划分登
记表（机构）
||||||
|-|-|-|-|-|
|机构名称|福建榕基软件股份有限公司||||
|住所|福州市鼓楼区铜盘路福州软件园产业基地||||
|经营范围|计算机及网络软件开发服务；计算机硬件技术服务；电子计算机及配件的批发零售；对外贸易；电子与智能化工程设计与施工服务；建筑机电安装工程设计与施工服务；安防工程设计与施工服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|组织机构代码|62850757-9||||
|税务登记证号码|||||
|联系电话|0591-87860988||||
|依法设立或依法开展经营、社会活动的执照|名称|营业执照|||
||号码|913500006285075795|||
||有效期|年 月 日至|||
|控股股东或实际控制人|姓名|鲁峰|身份证号||
||其他身份证明文件|种类|/||
|||号码|/||
|||有效期|/||
|法定代表人或负责人|姓名|鲁峰|身份证号||
||其他身份证明文件|种类|/||
|||号码|/||
|||有效期|/||
|授权代理人|姓名|/|身份证号|/|
||联系地址|/|联系电话|/|
||其他身份证明文件|种类|/||
|||号码|/||
|||有效期|/||
|客户风险等级划分为（禁入、高、中、低）：|||||

||
|-|
|本机构保证上述资料真实准确，由于本机构提供资料不真实、不准确，引起的相应后果由本机构承担。法定代表人或授权人签名：机构盖章： 201 年 月 日|
|资产管理部门经办人：资产管理部门负责人： 201 年 月 日|

说明：本表格根据中国人民银行颁发的《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》编制，仅限用于华融证券资产管理业务机构客户反洗钱身份识别信息登记。表格内容必须填写齐全（如无此类项目，需填写无），客户须对填写内容签章确认，并留存有效身份证件或者其他身份证明文件的复印件或者影印件。华融证券资产管理部门对于表格内容履行保密义务，非依法律规定，不得向任何第三方提供。
附件十二：投资监督事项表
投资监督事项表
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|-|-|-|
|序号|监督项目|监督内容|
|一|投资范围|本项委托资产的投资范围包括委托人书面认可的股票【仅限榕基软件，代码002474】、银行存款、在银行间市场发行的债券买卖及逆回购、公开募集的证券投资基金以及中国证监会未禁止的其他投资品种等。比例为0-100%。经各方协商一致，可对投资范围和比例的投资进行调整。|
|二|投资禁止行为|1、不得将委托资产用于对外担保等用途；2、不得将委托资产用于可能承担无限责任的投资；3、关联方证券的投资限制见本合同的相关规定；4、相关法律法规及中国证监会禁止的其他行为。|

备注：
1、本投资监督事项表内的事项由托管人负责监督。
2、如果投资品种和监督比例需要调整，必须经过委托人、管理人和托管人确认。
附件十三：投资主办人信息登记表
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|-|
|姓名：倪凯身份证号码：140624198310250015注册证书编号：S1490814030001|
|简历：倪凯，男，国际商务硕士，注册投资主办人，2010 年入职华融证券股份有限公司资产管理部，现担任投资经理。|

附件十四：
资产管理人授权通知书（样本）
招商证券股份有限公司托管部：
根据《华融榕基软件员工持股 3号定向资产管理计划合同》（合同编号：华证资管【2018】第2号），我公司特授权以下人员为有权进行相关各类指令的签发工作。本授权从年月日起生效，如有变更将另行通知。授权人员及签字样本如下：
||||||
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|文件类型|经办人员|复核人员|审核签发人员|预留业务印章|
|付款指令/|（A）签字或样章|（A）签字或样章|（A）签字或样章||
||（B）签字或样章|（B）签字或样章|（B）签字或样章||

华融证券股份有限公司
法定代表人（或授权人）：
年月日
附件十五：
华融榕基软件员工持股3号定向资产管理计划
第 号划款指令
招商证券股份有限公司托管部：
鉴于《华融榕基软件员工持股3号定向资产管理计划合同》（合同编号：华证资管【2018】第2号）之约定，特向贵行申请如下划款：
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|-|-|
|付款户名：|收款户名：|
|付款账号：|收款账号：|
|开 户 行：|开 户 行：|
||大额支付行号：|
|付款金额（小写）：||
|付款金额（大写）：||
|指令发出人信息栏：要求到账时间：资金用途及情况说明：经办人：复核人：签发人：管理人预留的有效印章:|托管人反馈信息栏：1、该指令已执行2、该指令未执行，原因如下：经办人：复核人：签发人：托管人业务专用章：|

重要提示：接此指令后，经托管行审核无误应于 年 月 日支付上述款项。
通知时间： 年 月 日 时 分
附件十六：证券交易参数表（样本）
根据协商，对华融榕基软件员工持股3号定向资产管理计划项目业务的投资运作中涉及的交易参数约定如下：
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|-|-|-|
||交易席位|股东代码|
|上海|||
|深圳|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股票||债券||基金||权证||
|||费率‰|最小值|费率‰|最小值|费率‰|最小值|费率‰|最小值|
|上海|佣金|1.0‰||||||||
||印花税|||||||||
||过户费|||||||||
||经手费|||||||||
||风险结算金|||||||||
||证管费|||||||||
|深圳|佣金|0.3‰||||||||
||印花税|||||||||
||过户费|||||||||
||经手费|||||||||
||风险结算金|||||||||
||证管费|||||||||
||结算费|||||||||

注：1.佣金中包括经手费和证(监)管费及风险金，上表中该费率仅提供给清
算系统设置用，不另行收取。
2.在计算过程中：
一、过户费＝相同申报编号的汇总成交股数X1‰（不满1元收1元）。
二、佣金＝相同申报编号的汇总成交金额X协议佣金（不满5元收5元）。
三、印花税＝卖出逐笔成交金额X1‰。（买入成交不收印花税）
四、除有“固定收取”说明外，其他的都按成交金额比例收取。
华融证券股份有限公司（盖章） 委托人（盖章）
附件十七：关联方名单
管理人关联方名单
管理人关联方名单如下：
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|-|-|
|1|中国华融资产管理股份有限公司|
|2|中国葛洲坝集团有限公司|
|3|中国葛洲坝集团股份有限公司|
|4|北京纽森特投资有限公司|
|5|九江和汇进出口有限公司|
|6|江苏德源纺织服饰有限公司|
|7|星星集团有限公司|
|8|浙江金财控股集团有限公司|
|9|广州南雅房地产开发有限公司|
|10|吉林昊融有色金属集团有限公司|
|11|深圳市科铭实业有限公司|
|12|北京双融福泰投资有限公司|
|13|张家港市中达针织服饰制造有限公司|