招商证券股份有限公司
关于
云南恩捷新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2018年度持续督导工作报告
独立财务顾问
二〇一九年五月
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司、公司、恩捷股份|指|云南恩捷新材料股份有限公司，原名“云南创新新材料股份有限公司”，深圳证券交易所上市公司，股票代码：002812|
|上海恩捷、标的公司|指|原名“上海恩捷新材料科技股份有限公司”，现更名为“上海恩捷新材料科技有限公司”|
|标的资产、拟购买资产、交易标的|指|上海恩捷新材料科技有限公司90.08%股权|
|发行股份购买资产交易对方、发股对象、交易对方、出售方|指|Paul Xiaoming Lee，李晓华，王毓华，华辰投资，Sherry Lee，先进制造基金，珠海恒捷，黄蜀华，张韬，高翔，何宝华，黄雨辰，胡甲东，王驰宙，蒋新民，张方，张梵，郑梅，刘卫，杜军，曹犇|
|本次交易、发行股份购买资产、本次重组、本次重大资产重组|指|本公司向交易对方发行股份购买标的公司 90.08%股权|
|定价基准日|指|恩捷股份关于本次交易的首次董事会决议公告日|
|股权交割日|指|标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日|
|业绩承诺方、补偿义务人|指|上海恩捷全体股东，包括Paul Xiaoming Lee、李晓华、Sherry Lee、王毓华、珠海恒捷、先进制造基金、华辰投资、黄蜀华、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、黄雨辰、何宝华、张韬、高翔、郑梅、刘卫、杜军、曹犇|
|盈利补偿期|指|若本次交易在2017年12月31日之前完成，则盈利预测补偿期为 2017 年、2018 年、2019 年；若迟于2017年12月31日完成本次交易，则盈利预测补偿期为2018年、2019年、2020年|
|《发行股份购买资产协议》|指|恩捷股份与上海恩捷全体股东签署的《关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|恩捷股份与上海恩捷全体股东签署的《关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|恩捷股份与上海恩捷全体股东签署的《关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》|
|李晓明|指|Paul Xiaoming Lee|
|马燕|指|Yan Ma|
|惠雁阳|指|Yanyang Hui|

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|李晓明家族|指|Paul Xiaoming Lee、李晓华、Jerry Yang Li、SherryLee、Yan Ma、惠雁阳，其中Paul Xiaoming Lee与Yan Ma及Sherry Lee为一个家庭，李晓华与惠雁阳及Jerry Yang Li为一个家庭|
|先进制造基金|指|先进制造产业投资基金（有限合伙）|
|华辰投资|指|昆明华辰投资有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|过渡期|指|自评估基准日到股权交割日的期间|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|美元|指|美国的法定流通货币|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司、中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|国浩律师、国浩律所、法律顾问|指|国浩律师（上海）事务所|
|大华会计师事务所、大华审计、审计机构|指|大华会计师事务所(特殊普通合伙）|
|中企华、中企华评估、评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|

独立财务顾问声明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“恩捷股份”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2018年度报告，出具本持续督导意见。
本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由恩捷股份及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导报告不构成对恩捷股份的任何投资建议。投资者根据本持续督导报告所做出的投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告
中所列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
云南恩捷新材料股份有限公司 2018年持续督导报告
经中国证监会证监许可[2018]671号文件批准，恩捷股份以发行股份的方式，收购Paul XiaomingLee，李晓华，王毓华，华辰投资，SherryLee等人持有的上海恩捷90.08%股权。
招商证券担任恩捷股份本次发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）等法律法规的有关规定，对恩捷股份进行持续督导。2018年度，本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对恩捷股份重组进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见：
一、资产过户及证券发行登记情况
（一）资产过户情况
2018年7月6日，上海市浦东新区市场监督管理局核发了上海恩捷变更组织形式后《营业执照》（统一社会信用代码：91310000554287744M），上海恩捷整体变更为有限责任公司，变更后公司名称为“上海恩捷新材料科技有限公司”（以下简称“上海恩捷”）。
2018年7月19日，上海市浦东新区市场监督管理局核发了《准予变更（备案）登记通知书》（核准号：15000002201807180007），准许上海恩捷股东由Paul XiaomingLee，李晓华，王毓华，昆明华辰投资有限公司，SHERRYLEE，先进制造产业投资基金（有限合伙），珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙），黄蜀华，张韬，高翔，何宝华，黄雨辰，胡甲东，王驰宙，蒋新民，张方，张梵，郑梅，刘卫，杜军，曹犇、ALEXCHENG、Tan KimChwee及YanMa变更为云南恩捷新材料股份有限公司、ALEXCHENG、Tan KimChwee及YanMa。同日，上海恩捷取得核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000554287744M）。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年7月20日出具的大华验字[2018]000430号《验资报告》，截至2017年7月20日，恩捷股份已与Paul XiaomingLee，李晓华，王毓华，华辰投资，SherryLee，先进制造基金，珠海恒捷，黄蜀华，张韬，高翔，何宝华，黄雨辰，胡甲东，王驰宙，蒋新民，张方，张梵，郑梅，刘卫，杜军，曹犇等21名股东完成上海恩捷90.08%股份的股权交割，收到
Paul XiaomingLee，李晓华等21名股东缴纳的出资共计4,999,459,975元，认购恩捷股份201,023,712股股票。
（二）证券发行登记情况
公司于2018年8月7日在中国证券登记结算公司完成预登记，取得《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000006921），中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理恩捷股份本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入恩捷股份的股东名册。本次发行新股数量为201,023,712股，本次发行新股完成后恩捷股份数量为473,923,712股。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与恩捷股份已经完成资产的交付与过户，上海恩捷已完成工商变更登记；恩捷股份已经完成工商验资；恩捷股份本次发行股份购买资产新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所中小板上市。
二、交易各方当事人承诺履行情况
（一）本次交易相关方做出的承诺
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||承诺方||承诺事项||具体内容|
|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员||提交信息真实、准确、完整的承诺||1、本次重组的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|上市公司||合法合规情况的承诺||1、本公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；||

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|||2、本公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；3、本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
||关于本次交易事先取得商务部门同意的承诺|恩捷股份在获得中国商务部门对本次交易的确认意见前，不得实施本次交易。|
|上市公司董事、高级管理人员|摊薄即期回报填补措施的承诺|为保证本次重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员，作出如下承诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。|
|交易对方|提交信息真实、准确、完整的承诺|交易对方及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。|
||合法合规的承诺|1、高翔曾任上海绿新包装材料股份有限公司（曾用名称：上海顺灏新材料科技股份有限公司）财务总监，由于上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“顺灏股份”）未依法披露和关联自然人关联交易，违反了《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》关于信息披露的相关规定,2016年7月27日，上海证监局依法对顺灏股份及相关当事人包括高翔作出警告并处罚款（高翔被处以3万元罚款）的行政处罚；2017年1月5日,深圳证券交易所作出《关于对上海顺灏新材料科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对顺灏股份及相关当事人包括高|

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||翔给予通报批评的处分。除此之外，其他交易对方最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、交易对方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。3、交易对方在最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的潜在的针对本人的重大违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。|
|股票锁定期的承诺|1、Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee及珠海恒捷承诺，自其持有的对价股份上市之日起满36个月且其在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）已履行完毕的，其持有的对价股份可解除锁定；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee及珠海恒捷持有的对价股份的锁定期自动延长至少6个月。2、除Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee及珠海恒捷等股东外，截至对价股份登记至上海恩捷股东名下之日，上海恩捷其他股东用于认购上市公司股份的上海恩捷股份自登记至其名下之日起持续拥有时间未满12个月的，通过本次交易获得的对价股份自股份登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让，除上述对价股份之外，上海恩捷其他股东通过本次交易获得的剩余对价股份自股份登记至其名下之日起12个月内不得上市交易或转让；为保证《盈利预测补偿协议》中的业绩承诺义务的履行，上海恩捷其他股东承诺（除上述提及的股东及先进制造基金以外）承诺，其各自持有的对价股份中至少有25%的股份，自上市公司的相关股份登记至其名下之日起36个月内不上市交易或转让，直至其在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）全部履行完毕后方可上市交易或对外转让；先进制造基金承诺，以其持有的并应自行承担盈利预测补偿义务的占比为1.0563%的上海恩捷股权通过本次交易而获得的上市公司的股份中至少有25%的股份，自上市公司的相关股份登记至其名下之日起36个月内不上市交易或转让，直至先进制造基金在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）全部履行完毕后方可上市交易或对外转让。3、本次交易实施完成后，上海恩捷股东（不包括Tan KimChwee、Alex Cheng、Yan Ma）由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。|

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||资产权属完整性的承诺|1、交易对方依法持有的上海恩捷股权。交易对方已依法履行对上海恩捷的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响上海恩捷合法续存的情况。2、交易对方持有的上海恩捷股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，交易对方所持上海恩捷股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。|
||不存在内幕交易的承诺|本人/本企业及主要管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形。若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。|
|合益投资、李晓明家族|规范关联交易的承诺|本次重组完成后，承诺人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《云南创新新材料股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，承诺人将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。|
||避免同业竞争的承诺|1、承诺人目前没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与上市公司或上海恩捷现有业务相同或类似的业务，也没有在与上市公司或上海恩捷存在相同或类似主营业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与上市公司或上海恩捷存在同业竞争的情形。2、承诺人保证，本次交易完成后将不会以自营方式、直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体开展、经营与上市公司、上海恩捷主营业务相同或相似的业务；不在同上市公司或上海恩捷存在相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司或上海恩捷以外的名义为上市公司或上海恩捷现有客户提供技术服务；避免产生任何同业竞争情形。3、如因承诺人违反上述承诺而给上市公司或上海恩捷造成损失的，取得的经营利润归上市公司所有，并需赔偿上市公司或上海恩捷所受到的一切损失。|
||保证上市公司独立性的承诺|本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与承诺人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组完成后，承诺人承诺不会利用上市公司控股股东|

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|||或实际控制人的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|
|Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、SherryLee、Yan Ma|关于上海恩捷立项、环评及环境验收的承诺|截至本承诺函签署之日，上海恩捷的“9000万平方米高性能锂离子电池隔膜生产线二、三期”项目尚未取得环评验收文件，“恩捷锂电池隔离膜生产线技术改造项目”尚未取得发改委备案文件、环评批复及环评验收文件。“9000万平方米高性能锂离子电池隔膜生产线二、三期”项目已结束现场验收，预计于2017年6月30日前取得环评验收文件；关于“恩捷锂电池隔离膜生产线技术改造项目”，上海恩捷已提交发改委备案申请文件，目前已结束环评公示，预计于2017年6月30日前取得发改委备案文件、环评批复文件，并预计于2017年8月31日前取得环评验收文件；若上述项目未于2017年12月31日前取得发改委备案文件、环评批复及环评验收文件，或者相关主管部门因项目立项或环保违章情形对上海恩捷作出行政处罚，本人承诺将在实际损失金额确定后30日内对上海恩捷因此遭受的一切经济损失进行现金补偿，以确保不会对上海恩捷的生产经营和财务状况产生实质影响。承诺人之间承担连带责任。|
||关于自有房屋未办理房产证的承诺|二期厂房（B厂房）、三期厂房（C厂房）暂未取得房屋权属证书不会对上海恩捷的后续生产经营造成影响，承诺人将确保上海恩捷在上述房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该房产，不会对上海恩捷正常生产经营产生重大不利影响；若上海恩捷因房屋建筑物未取得权属证书而受到任何损失，包括但不限于因房屋建筑物未取得权属证书而导致的罚款、停产及建筑物被强制拆除而导致的损失等，损失金额包括实际遭受损失及预期可得利益损失，承诺人将在实际损失金额确定后30日内对上海恩捷因此遭受的一切经济损失进行现金补偿,以确保不会对上海恩捷的生产经营和财务状况产生实质影响。承诺人之间承担连带责任。|
||关于东莞分公司涂布生产线未办理立项的承诺|因东莞市发改局只接受东莞当地注册的有独立法人资质的公司作为申请单位，故截至本承诺函出具之日，上海恩捷东莞分公司九条涂布膜生产线尚未办理立项手续。上海恩捷东莞分公司所租赁的海永科技园厂房的租赁期间截至2019年3月31日，同时，珠海恩捷正在建设拥有自有产权的生产厂房，包括涂布车间等，待建成完工后，上海恩捷东莞分公司计划将所有机器设备搬迁至珠海恩捷的涂布车间。珠海恩捷的涂布车间将尽快实现投入使用，进而减少上海恩捷东莞分公司厂房搬迁对生产经营的影响，上海恩捷东莞分公司预计于2017年10月31日完成搬迁。本人承诺，如上海恩捷及其下属分公司在正常生产运营中，因上海恩捷东莞分公司九条涂布膜生产线厂房未立项问题而遭受罚款及因行政处罚造成的生产停滞损失（因上海恩捷东莞分公司正常搬迁所造成的搬迁费用与损失除外），|

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||本承诺人将在上述损失金额确定后30日内对上海恩捷或其下属公司进行现金补偿,以确保不会对上海恩捷及其下属公司的生产经营和财务状况产生实质影响。承诺人之间承担连带责任。|
|关于东莞分公司租赁房屋未办理房产证的承诺|上海恩捷东莞分公司向东莞市海永物业管理有限公司租赁的东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业区海永科技园5栋、6栋地块的土地所有权人为东莞市凤岗镇竹塘下围股份经济合作社农民集体，系东莞市凤岗镇竹塘下围股份经济合作社农民集体委托东莞市海永物业管理有限公司经营管理。截至本承诺函签订之日，东莞市凤岗镇竹塘下围股份经济合作社农民集体尚未取得海永科技园5栋、6栋的房产权证。上海恩捷东莞分公司租赁以上瑕疵房产的租赁期间截至2019年3月31日，承诺人将确保上海恩捷东莞分公司在该房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该房产；若因上海恩捷东莞分公司租赁房产的产权瑕疵导致其在合同到期前被迫搬迁生产场地，承诺人将在所有损失确认后30日内以连带责任方式以现金全额补偿（因正常搬迁所造成的搬迁费用与损失除外）。同时，珠海恩捷正在建设拥有自有产权的生产厂房，待建成后，上海恩捷东莞分公司的所有机器设备将搬迁至珠海恩捷的生产厂房，预计于2017年10月31日前完成搬迁。本人承诺，如上海恩捷及其下属公司在正常运行中，因该等房产瑕疵而遭受任何损失（包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等，因正常搬迁所造成的搬迁费用与损失除外），本承诺人将在实际损失金额确定后30日内对上海恩捷及其下属公司因此遭受的上述经济损失进行现金补偿，以确保不会对上海恩捷及其下属公司的生产经营和财务状况产生实质影响。承诺人之间承担连带责任。|
|关于珠海恩捷租赁房屋未办理房产证的承诺|珠海恩捷向珠海新源热力有限公司租赁的珠海高栏港经济区高栏港大道2073号新源大厦6楼部分未履行租赁备案手续且珠海新源热力有限公司的相关房屋产权证正在办理中。珠海恩捷租赁以上瑕疵房产的租赁期间截至2017年6月30日，目前仅用于办公。承诺人将确保珠海恩捷在该房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该房产；若因珠海恩捷租赁房产的产权瑕疵导致其在合同到期前搬迁或无法继续租赁，珠海恩捷可以在短时间内找到合适的替代性场所，不会对正常经营产生重大不利影响，承诺人将协助落实新的租赁房源，并在实际损失金额确定后30日内以连带责任方式用现金全额补偿所有搬迁费用和损失。同时，珠海恩捷正在建设拥有自有产权的厂房及办公楼，待建成后，珠海恩捷将搬迁至自有房屋。本人承诺，若上海恩捷及其下属公司在正常运行中，因该等房产瑕疵而遭受任何损失，本人将在实际损失金额确定后|

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|||30日内对上海恩捷及其下属公司以现金足额补偿。承诺人之间承担连带责任。|
||关于历史上存在行政处罚的承诺|报告期内上海恩捷曾存在消防、水务等方面的行政处罚。截至本承诺函出具之日，上海恩捷及其子公司不存在未执行或整改完毕的行政处罚。关于2015年11月，上海市浦东新区安全生产监督管理局对上海恩捷三个二氯甲烷储罐的责令限期整改事宜，上海恩捷已完成整改，但尚未完成整改后的安全验收。若上海恩捷及其下属公司所在地相关主管部门在任何时候对上海恩捷及其下属公司历史上的消防、水务或上述三个二氯甲烷储罐等问题作出行政处罚，本承诺人承诺将在实际处罚或损失金额确定后30日内对上海恩捷或其下属公司因此遭受的一切经济损失进行现金补偿，以确保不会对上海恩捷及其下属公司的生产经营和财务状况产生实质影响。承诺人之间承担连带责任。|
||关于不存在其他关联交易的承诺|承诺人承诺，除重组报告书、法律意见书及审计报告中已经公开披露的关联交易外，上海恩捷不存在其他关联方及关联交易事项。|
||关于本次交易事先取得商务部门同意的承诺|恩捷股份在获得中国商务部门对本次交易的确认意见前，不得实施本次交易。|
|及珠海恒捷全体合伙人|关于股份锁定期的承诺函|在上市公司股份登记至珠海恒捷名下之日起 36 个月内，本人承诺不会要求珠海恒捷持有的上市公司股份上市交易或对外转让，且本人承诺不转让珠海恒捷财产份额，直至珠海恒捷在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）全部履行完毕后方可上市交易或对外转让。|
|李晓华|关于上海恩捷出资资金来源的承诺|本人虽持有美国永久居留权证件，但未改变国籍，本人仍为中国国籍；本人对上海恩捷的各项出资均来自本人境内收入，不涉及以外汇或境外资产出资的情形。|
|珠海恒捷|关于企业不属于私募投资基金或私募基金管理人的承诺|本企业为上海恩捷的员工持股平台，本企业不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此本企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。|
|华辰投资|关于公司不属于私募投资基|本公司不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此本公司不|

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|金或私募基金管理人的承诺|属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。|

（二）相关承诺的履行情况
截至本报告出具日，交易各方不存在违反本次交易相关承诺的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本报告出具日，交易各方不存在违反本次交易相关承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）标的资产盈利预测情况
根据各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易于2018年内完成，补偿期限为2018年、2019年及2020年，2018年、2019年及2020年的净利润分别不低于5.55亿元、7.63亿元和8.52亿元。
上市公司应当在补偿期限内每一会计年度审计时对上海恩捷当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的上海恩捷备考合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为归属母公司净利润（与《评估报告》中的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益且应剔除因上海恩捷2017年度实施股权激励计提的管理费用及配套募集资金项目对净利润的影响）。
（二）标的资产2018年度盈利预测实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南恩捷新材料股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2019]002141
号），上海恩捷2018年度经审计的归属于母公司的净利润 6.38亿元，扣除非经
常损益且剔除因上海恩捷 2017年度实施股权激励计提的管理费用及配套募集资
金项目对净利润的影响后归属于母公司的净利润 5.85亿元，2018年度承诺净利润5.55亿元，超过承诺净利润 0.30亿元，完成本年度承诺净利润的105.38%。
招商证券通过与上市公司及标的公司管理层进行交流，查阅相关财务会计报告及审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司 2018年扣除非经常性损益且剔除因上海恩捷 2017年度实施股权激励计提的管理费用及配套募集资金项目对净利润的影响后归属于母公司的净利润5.85亿元，业绩承诺人完成2018年度业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2018年度主要经营数据
2018年，公司实现营业收入2,457,492,825.89元，同比增长16.23%；归属于上市公司股东的净利润518,439,455.43元，同比增加40.79%；实现经营活动现金净流量171,020,949.81元，同比减少34.34%；基本每股收益1.21元，每股同比增加0.27元。
（二）公司业务发展现状
公司各业务板块运行情况如下：
1、膜类产品
2018年公司膜类产品营业收入为192,289.54万元，占营业收入的比例为78.25%。其中，烟膜收入为25,246.95万元，比去年同期下降8.04%，主要系卷烟生产企业去库存导致产量减少进而对烟用原、辅材料需求量减少，另一方面，卷烟行业调整产品结构，细分品类如中细支烟、中支烟、短支烟等均保持高速增长，进一步对烟膜包装材料需求量有所影响。平膜市场竞争激烈，报告期内公司积极开拓平膜市场，严格控制回款情况、持续优化生产流程管理，降低生产成本，促进了平膜营业收入稳步增加，平膜营业收入为34,235.90万元，比去年同期上升8.03%。
报告期内因完成上海恩捷90.08%股权的收购，公司新增湿法隔膜业务。受益
于新能源汽车行业的快速发展和珠海恩捷完成投建12条基膜生产线的产能释放，公司湿法隔膜收入为132,806.69万元，比去年同期大幅增长48.57%。2018年上海恩捷净利润为63,792.12万元，归属于上市公司股东的净利润为47,601.68万元。报告期内公司湿法隔膜出货量4.68亿平方米，在全球隔膜市场占14%的市场份额，在中国湿法隔膜市场占45%的市场份额，市场份额为全球第一。
湿法锂电池隔膜产能扩建速度及计划：因公司具备较强的项目管理能力和设备安装调试经验，在湿法隔膜投资规模大、工程量较大、且生产设备及工艺调试所需时间较长的情况下，仍可按照扩产计划以“恩捷速度”（产线建成至达产的时间为1周—3个月）完成珠海恩捷12条基膜生产线的建设并投产，能进一步满足国内外现有和潜在客户对供应能力的要求，提升公司的行业竞争力。截至2018年底，公司湿法隔膜产能13亿平方米，其中上海恩捷有6条产能3亿平方米的基膜生产线、21条产能2.4亿平方米的涂布膜生产线；珠海恩捷有12条产能10亿平方米的基膜生产线、40条产能8亿平方米的涂布膜生产线，产能规模位居全球第一。
此外，公司计划在2019年底完成20条生产线的建设并投产，其中珠海恩捷二期投建4条基膜生产线；报告期内公司收购江西通瑞，江西通瑞投建8条基膜生产线项目，截至本报告披露日，已有2条产线正在生产；报告期内公司实施无锡恩捷新材料产业基地项目，无锡恩捷一期项目预计投资22亿元，投建8条生产线项目，已于2018年10月开工建设，累计在建湿法隔膜产能约为15亿平，力求在2020年达到28亿平的产能规模，匹配下游主要客户未来规模较大的扩产计划，截至本报告
披露日，无锡恩捷1号厂房已封顶，部分设备正在安装，预计8月试生产，2号厂房计划8月土建竣工。
湿法隔膜产品及市场情况：公司湿法隔膜产品开发已达到50多个品种，丰富的产品品类能够满足客户的不同需求，特别是具有高附加值的产品如油性PVDF涂布隔膜产品（产品特点为双面直接混涂油性PVDF和耐热无机物颗粒），该产品同时具备高粘黏性和耐热性，目前国内仅有上海恩捷生产，目前该产品受到国外大型锂电池生产企业的认可及青睐，市场需求较大。湿法隔膜的国内主要客户CATL、比亚迪、国轩、孚能及力神（上述五家客户已占国内锂电池市场份额80%以上）及其他20家以上的国内锂电池企业对公司湿法隔膜产品保持旺盛的需求；
另外，公司海外市场开拓迎来新突破，目前已切入海外锂电池供应链，主要海外
客户包括松下、三星、LG，上述三家客户已占海外锂电池市场80%以上，随着海外客户增加采购公司湿法隔膜的计划，公司在动力电池隔膜中的全球市场份额有望继续提升。
公司在隔膜行业深耕多年，持续不断地改进生产设备，不断提升生产工艺，产品品质不断提升，生产效率逐步优化，并不断开发出新产品满足下游客户的需求，逐渐在产能规模，产品品质，产品研发，市场拓展等方面建立很强的竞争优势，即使在补贴逐步退坡的政策背景下，仍然依靠其技术优势及规模优势持续占据主导地位并逐步获得越来越大的国内市场份额；另外，公司通过强势切入海外供应链体系，和加大海外销售的比例，海外客户对供应商的产品品质、生产技术、生产环境、供应能力等方面进行认证，认证周期平均为18-24个月，上海恩捷目前是国内唯一一家进入海外动力电池供应链体系的湿法隔膜供应商，公司显著的竞争优势使公司依然保持较高的净利率水平。公司将充分利用公司现有竞争优势，在产能扩张和技术研发上持续投入，随着公司湿法锂电池隔膜产能释放，规模效应将更加明显，将在产能规模，成本效率，技术能力与竞争对手拉开更大的差距，保证公司能长期保持绝对龙头地位。
2、包装印刷产品
公司烟标营业收入为11,468.11万元，比去年同期下降28.04%，主要系卷烟生产企业受整体烟草行业去库存的影响，减少对烟用原、辅材料的采购，烟标企业间竞争加剧，公司所涉及业务中的BOPP薄膜、烟标及特种纸等均受到影响，导致公司烟标业务的毛利率有所下降。
报告期内，公司通过研制新产品、定制化服务、精益管理等，在乳制品行业面临国内奶源、包装材料等其他原辅材料价格上涨的压力，整体盈利增速低于收入的背景下，仍以精准开拓大型乳企客户及区域性知名乳企客户，和拓展国际业务为突破点，实现无菌包装产品销量增长，公司无菌包装产能扩大使无菌包装产品的规模扩张和盈利均有提升，2018年公司无菌包装收入23,409.03万元，较去年增长5.27%，但因原材料纸张单价较去年上涨，导致无菌包装毛利率下降4.33%。
公司无菌包装产品具有热封性能优异，上机适应性强，灌装损耗低等特点，产品质量、性能指标均与国内外同类产品相媲美，报告期内公司新增内蒙古伊利实业
集团股份有限公司、内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司等大型乳品企业，目前已开始供货，未来公司将持续推进客户关系管理，与大型乳品企业共同把握市场增长机会，实现公司无菌包装业务快速发展。此外，公司还拥有各区域性知名乳企客户如北京三元食品股份有限公司、贵州好一多乳业股份有限公司、云南欧亚乳业有限公司、云南皇氏来思尔乳业有限公司等，提升了屋顶包销量，报告期内，无菌包装2018年销量14.4亿个包装，较上年同期增长0.47%；其中屋顶包销量为1.39亿个，较上年同期增长65.13%。同时，公司积极拓展国际业务，全球TOP10之一的荷兰乳制品企业FRIESLANDCAMPINA NEDERLANDB.V.（荷兰皇家菲仕兰公司）在报告期内完成对公司的验厂认证，公司将在2019年为其供货，配合其在东南亚（泰国、印度尼西亚）的市场开拓计划。产品方面，公司持续开发新产品如新增1000钻石包、200.250四柳叶包，以满足客户对客户多样化及个性化的包装需求，同时研发和生产可盛装酒精类、油类和其它易渗漏物质的防渗漏纸杯、纸碗业务成为新的利润增长点。技术方面，公司研发出在液体食品无菌包装卷材、液体食品预制盒上喷印“一物一码”，同时向客户提供“一物一码”应用平台，为客户实现溯源、电商引流、优惠性促销等功能。截至目前，公司“新增年产30亿个彩印包装盒改扩建项目”募集资金已使用完毕，该募投项目已实施完成，公司将深耕包装印刷产品，利用良好的产品设计、材料优化、定制化响应能力和及时的售后服务能力，抓住乳制品行业持续增长和卷烟行业转型升级的机会，不断开拓市场，扩大市场份额。
3、特种纸及其他产品
公司特种纸业务因烟草辅料市场持续放开、同行业竞争加剧导致各产品销售价格均有所下降，并伴随原材料卡纸及铝箔衬纸价格上涨幅度较大带来的成本增加，公司2018年特种纸销售量及销售单价较去年同期均有较大幅度地下降，特种纸产品收入129,068,390.52元，同比下降10.53%，故导致本年度毛利率较去年同期下降2.19%。其他产品包括电化铝销售收入、膜类产品处理品收入、手工包装用膜收入等其他零星产品及处理品营业收入，该类产品业务量较小，在报告期内收入30,132,793.20万元，与去年同期相比下降64.53%，主要系全息防伪电化铝及转移膜的销售下降所致。
（三）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司已持有上海恩捷90.08%股份，将公司主要业务拓展为含湿法锂离子隔膜（基膜和涂布膜）、BOPP膜（烟膜和平膜）的膜类产品，包装印刷产品（烟标和无菌包装）、纸制品包装（特种纸、全息防伪电化铝和其他产品），并将公司发展战略及经营目标调整为研发与生产高性能湿法隔膜以及高端功能涂布隔膜领域的全球领导者，致力于用高品质的产品和卓越的服务为客户创造价值。2018年度，公司原有主营业务正常发展，标的公司亦完成了业绩承诺，上市公司规模和相关财务指标得到明显提升和改善，持续经营能力、综合竞争力和可持续发展能力都有所增强。本次重组符合上市公司和全体股东的长远利益，有利于上市公司业务规模和行业竞争力的提升。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和其他相关法律法规的有关规定，建立和完善现代企业制度，并不断改善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作。
报告期内，公司召开了9次股东大会，16次董事会，14次监事会等。各会议召开程序合法，决议合法有效。
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则。
上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。上市公司能够按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
2018年9月10日，恩捷股份召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于取消重大资产重组的募集配套资金的议案》、《关于公司取消重大资产重组的募集配套资金不构成重大调整的议案》，对本次交易的方案进行了调整，取消募集配套资金的安排。同日，恩捷股份召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了上述与本次重大资产重组方案调整有关的议案。恩捷股份独立董事就本次重大资产重组方案调整事宜发表了事前认可意见以及独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：除取消募集配套资金的安排外，无实际实施的方案与已公布的方案存在差异的其他事项。
本独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导工作报告》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
张俊果 金蕊
招商证券股份有限公司年 月 日