证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2017-052华天酒店集团股份有限公司
变更募集资金用途公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
2015年经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2384号文核准，本公司采用非公开发行股票方式，向特定对象湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）非公开发行人民币普通股（A股）股票30,000.00万股，发行价为每股人民币 5.51元，共计募集资金 165,300.00万元，扣除承销和保荐费用 1,357.10万元,减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 160.00万元后，公司本次募集资金净额为 163,782.90万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕2-42号）。
（二）拟变更的募集资金的基本情况
公司募集资金分别用于张家界华天城酒店配套设施建设项目、归还银行贷款及补充酒店业务营运资金。
张家界华天城酒店配套设施建设项目原承诺投资3.5亿元，占募集资金净额的21.37%，其中包含“张家界华天城酒店装修工程、配套设备购置”项目投资2.5亿元，“配套文化演艺中心建设”项目投资1亿元。截至2017年5月31日，该项目已投入募集资金 18,325.71万元，均为“张家界华天城酒店装修工程、配套设备购置”项目投资，剩余未使用募集资金16,758.64万元（含银行存款利息）。本次拟取消张家界华天城酒店配套设施建设项目中的“配套文化演艺中心建设”项目，结余资金1亿元拟投向“永州华天城酒店配套设施建设项目”。变更后，张家界华天城酒店配套设施建设项目募集资金缩减为2.5亿元。此次拟变更项目投资额占募集资金净额的6.11%。
（三）新募投项目的基本情况
此次拟变更的新募投项目为“永州华天城酒店配套设施建设”项目，该项目
已经公司第五届董事会2012年第六次临时会议及2012年第五次临时股东大会审议通过，项目实施主体为公司全资子公司永州华天酒店管理有限责任公司。该项目计划总投资31,509万元，此次拟使用募集资金10,000万元投入该项目的建设。
该项目投资以向永州华天酒店管理有限责任公司（以下简称“永州华天酒店”）增资的方式实施，不构成关联交易。
（四）董事会审议变更募集资金投资项目议案的表决情况及结果
公司于2017年6月16日召开第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。该议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
（五）新项目有关部门批复情况
该项目已取得永州市发改委《关于核准永州华天城酒店综合开发项目的批复》（永发改投【2013】90号）及永州市环保局《关于永州华天城酒店综合开发项目环境影响报告书的批复》（永环评【2013】10号）。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、计划投资情况
本次拟变更项目为“张家界华天城酒店配套设施建设”项目中的“配套文化演艺中心建设”项目，项目实施主体为公司控股子公司张家界华天酒店管理有限责任公司。张家界华天城酒店配套设施建设项目计划使用募集资金 35,000万元，其中“张家界华天城酒店装修工程、配套设备购置”项目计划使用 25,000万元，“配套文化演艺中心建设”项目计划使用10,000万元。预计2016年底建设完成，本项目已获得相关部门的备案/核准或批复，具体情况如下：
（1）投资立项备案情况
2011年1月26日，张家界市发展和改革委员会出具《关于核准张家界华天城酒店项目的批复》（张发改投资[2011]9-1号），同意酒店项目开工建设。
2013年1月29日，张家界市发展和改革委员会出具《关于张家界华天城住宅、酒店商业项目延期及酒店项目业主变更的批复》（张发改投资[2013]1号），同意酒店项目业主变更为张家界华天酒店管理有限责任公司。
2013年2月19日，张家界市发展和改革委员会出具《关于张家界华天城酒
店项目延期及业主变更的批复》（张发改投资[2013]16号），同意酒店项目延期及业主变更为张家界华天酒店管理有限责任公司。
2014年4月22日，张家界市发展和改革委员会出具《关于张家界华天城（一期）酒店项目调整投资规模的批复》（张发改投资[2014]35号），同意酒店项目增设文化演艺中心 15,076平方米，估算总投资由 78,000万元调整为 84,650万元。
（2）环评情况
2011年7月8日，张家界市环境保护局核发了《关于对<张家界华天城建设项目环境影响报告书>的批复》（张环评[2011]41号），同意项目建设；2014年 7月 9日，张家界市环境保护局出具《关于对<张家界华天大酒店建设项目变更环境影响分析说明>的批复》（张环评[2014]42号），同意本次募投项目中的配套文化演艺中心建设。
原预计收益进入运营成熟期后，张家界华天城酒店可实现营业收入约 28,000万元，净利润约 4,600万元。其中：酒店服务业年营业收入约为 22,000万元，净利润约3,000万元；配套文化演艺中心年营业收入约6,000万元，净利润约1,600万元。
2、实际投资情况
截至2017年5月31日，该项目已投入募集资金 18,325.71万元，均为“张家界华天城酒店装修工程、配套设备购置”项目投资。张家界华天城酒店已于 2015年部分开业，酒店尚有部分客房及会议室未装修；此次拟取消的“配套文化演艺中心建设”项目尚未实施建设。剩余未使用募集资金16,758.64万元（含银行存款利息），存放于张家界华天酒店管理有限责任公司开设的中国银行账户内。
（二）终止原募投项目的原因
张家界文化演艺市场发生了较大变化。经调查，近年来，张家界市场上马的演艺项目较多，演艺市场竞争激烈，已有较为成熟、有影响力的节目多达8台，未来还将增加1-2台。而现有的这些节目中，上座率较高，效益较好的节目也仅有2-3台，市场已处于饱和状态。鉴于此情况，公司已不宜再进入演艺项目市场。
为更好贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东利益，顺应市场的变化，同时提
高募集资金的使用效率，公司拟变更募集资金项目部分建设内容，将“张家界华天城酒店配套设施建设”项目中的“配套文化演艺中心建设”项目取消，结余资金1亿元投向“永州华天城酒店配套设施建设项目”。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目名称：永州华天城酒店配套设施建设项目
2、投资概算、项目预计投资规模及项目资金用途：项目占地面积约 40,000平方米，计容建筑面积33,094.45平方米，地下商业及其他面积6,220.65平方米，规划建筑总面积39,315.10平方米，规划容积率不超过1.8。项目总投资
31,509万元，主要建设内容及投资见下表：
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|序号|建设项目|建筑面积（㎡）|投资估算|
||||(万元）|
|一、|土地取得成本|40,000|7,492|
|二、|酒店建安成本||22,570|
|1|主体土建工程|39,315.10|7,400|
|2|幕墙工程|18,510（外装面积）|1,814|
|3|工程费用|39,315.10|3,900|
|4|机电设备采购||1,028|
|5|装饰装修预算|33,094|4,964|
|6|装修设施采购||1,384|
|7|园林工程|40,000|1,000|
|8|水、电、燃气、通讯外线工|39,315.10|1,080|
|三、|开业物资采购||800|
|四、|建设期利息||647|
|合计|||31,509|

项目计划总投入31,509万元，此次拟变更的10,000万元募投资金拟投入酒店主体土建项目，其余资金由公司自筹解决。
3、项目实施主体：永州华天酒店管理有限责任公司
4、投资计划：本项目建设分为二个阶段，第一阶段为规划设计阶段，第二
个阶段为建设期。其中建设期为22个月，即从2017年1月至2018年10月。
（二）项目可行性分析
1.项目的背景情况
（1）项目所在区域环境分析
永州市位于湖南省南部，是湖南著名的旅游胜地，享有“锦绣潇湘”之称，是湖南四大历史文化名城之一。境内史载名胜古迹 2000多处，现已列为重点文物保护单位的名胜古迹150多处，其中闻名中外的有以舜陵、舜庙、三峰石、紫霞岩、宁远文庙龙凤柱为代表的九嶷山风景区，以道县月岩、中郎岩、道岩玉蟾岩遗址为标志的月岩景观区；以柳宗元“永州八记”遗址、柳子庙、朝阳岩、淡岩、回龙塔、鸟沙洲、萍岛、潇湘平湖等名胜组成的永州景观区等。此外，境内还有九疑山、阳明山、舜皇山3个国家森林公园。
永州基础设施日趋完善，目前已形成了航空、铁路、公路、水运四通八达的立体交通网络。永州机场客运于 2001年营运，现已开通长沙、海口、深圳等多条航线。湘桂铁路由东北向西南斜穿祁阳、冷水滩、东安三县区，以322、207国道、三南公路为主干线的公路网络密布全市，而衡枣高速公路和永连高等级公路的通车使永州的公路交通更为便捷。
2016年全市共接待游客4239.86万人次，实现旅游综合收入228.27亿元，同比分别增长17.9%和19.8%，其中接待入境游客7.64万人次，同比增长1.7%，旅游创汇 867.74万美元，同比增长2%。九嶷山创 5A工作进入景观质量评定阶段；舜皇山创4A和江华香草源、井头湾、祁阳八尺旅游区创 3A成功；零陵古城、江华水口移民风情小镇成功入选 2016年全国优选旅游项目库；阳明山和桐子坳景区的智慧旅游平台建设完工；宁远下灌村等一批精品乡村旅游示范村入选“湖南美丽乡村”12强。
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|项目|2012|2013|2014|2015|2016|
|接待国内外游客人数（万人次）|1948.3|2444.34|3040.59|3596.15|4239.86|
|旅游综合收入（亿元）|99.6|126.2|157.13|190.5|228.27|
|其中：境外游客(万人次）|5.96|6.32|7.35|7.51|7.64|
|境外收入（亿美元）|0.0662|0.0703|0.0827|0.0850|0.0868|

2012年以来国内外游客人数（万人次）和旅游收入增长情况见下图（亿元）：
4500
2012 2013 2014 2015 2016
接待国内外游客人数（万人次） 旅游综合收入（亿元）
从上表、图可以看出，近年来永州市旅游业取得了较快发展，旅游接待人数及旅游收入年均增长达到23%以上。
据调查，永州市目前尚无五星级酒店，四星级酒店也仅 4家。
（2）旅游酒店行业发展前景分析
旅游业是国家大力扶持的支柱产业。2009年 12月 1日正式发布的《国务院关于加快发展旅游业的意见》（国发[2009]41号）。该《意见》按照科学发展观的要求，对旅游业提出了全新的定位，指出了把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业的宏伟目标，并就新时期旅游业发展进行了全面部署，明确了具体的发展目标。2014年 8月 9日，国务院以国发〔2014〕31号印发《关于促进旅游业改革发展的若干意见》。以转型升级、提质增效为主线，推动旅游产品向观光、休闲、度假并重转变，满足多样化、多层次的旅游消费需求;推动旅游开发向集约型转变，更加注重资源能源节约和生态环境保护，更加注重文化传承创新，实现可持续发展；推动旅游服务向优质服务转变，实现标准化和个性化服务的有机统一。到 2020年，境内旅游总消费额达到5.5万亿元，城乡居民年人均出游4.5次，旅游业增加值占国内生产总值的比重超过5%。
2017年2月22日，中国旅游研究院、国家旅游局数据中心在北京发布了最新一部中国旅游经济蓝皮书《2016年中国旅游经济运行分析和2017年发展预测》认为，2016年是“十三五”规划开局之年，也是中国经济增幅收窄，寻找发展
新方位的关键一年。在中央出台的41项促旅政策和国家旅游局发布的54项“治
旅方略”的等红利政策推动下。2016年我国旅游消费保持高速增长，入境旅游
继续复苏，出境旅游回归理性，三大市场呈现均衡发展新格局。2016年全年接待国内外旅游人数超过44.4亿人次，旅游总收入达到4.69万亿元，同比去年分别增长11%和13.6%，基本实现年初制定的各项发展目标。报告还指出，在国内经济基本面稳健和旅游消费常态化的支撑下，当前旅游经济发展处于持续较快发展的通道，对 2017年旅游经济总体上偏向于积极乐观，国内旅游持续增长，出境旅游理性发展，入境旅游继续回暖，旅游投资维持高位，旅游就业稳步增加。
2008-2014年间我国星级酒店总数由 14,099个减少至 11,180个。国际知名外资高端酒店品牌重点分布在一二线城市，这些国际知名酒店品牌进入我国后，都会首选一二线城市，只有一二线城市的消费能力才能满足他们的需求，又能发挥他们的国际客源优势。外资酒店品牌在三四线城市存在明显的管理弱化，国外客源明显存在空白地带，因此给中国民族酒店品牌的发展带来良好的机会。
根据国家旅游局作的中国旅游业发展预测，到 2020年，入境过夜旅游者为9500—13900万人次，年平均增长率为5.7%—7.75%。国际旅游组织进行前景预测，认为到2020年，全球将有16亿国际游客，中国将有1.3亿游客入境，成为世界上第一大入境国。而国内随着有薪假期的实施、交通条件的改善、民众收入水平的提高，国内旅游也迅速发展，国内客人已经成为酒店不可忽视的重要客源。
项目所在地位于湖南省永州市，随着国家先后出台一系列开发中西部的措施，加上中国中西部地区具有较为丰富的旅游资源，因此，随着中西部经济的进一步发展以及旅游资源的进一步开发，中西部的酒店业将会进一步发展，成为中国酒店业新的、最有希望的增长区域，而华天投资的永州酒店项目也将具有良好的市场前景。
（3）项目实施的必要性
1）提高永州市城市品位、大力促进当地旅游业发展的需要
永州是湖南四大历史文化名城之一，近年来，随着当地政府大力整合优势旅游资源，结合区位优势与周边省市县区结成旅游战略联盟，极大地推进了该市旅游产业的发展。为使旅游业成为永州市国民经济的支柱产业，永州市政府陆续出台了多项吸引外部投资、改善投资环境、促进当地旅游业快速发展的政策措施，在多年前便提出了创建“中国优秀旅游城市”。本项目的实施，将填补当地五星级酒店的空白，进一步改善永州市旅游环境，提高酒店服务业硬件和软件接待能力，提升整座城市形象，满足消费者日益增长的高文化、高品质生活需求，进而
促进当地酒店服务业和旅游业的发展。
2）华天酒店战略发展及不断增强公司实力的需要
华天酒店是湖南省知名旅游酒店上市公司，其经营发展受到政府的高度重视，区域行业地位突出。公司旗下酒店业务快速成长，自营酒店的数量和规模得到迅速提升。努力将公司打造成为具有竞争力的民族品牌先锋的战略目标，需不断发现好的项目、挖掘投资机会是实施上述战略的重要一环。
本项目的实施，是公司永州华天城酒店综合开发项目的一部分，该项目包括高星级酒店、商业、住宅地产等多板块，是公司“酒店+地产+商业”发展战略的重要组成部分，将大大增强公司整体势力。目前，商业及住宅地产项目公司与有经验的地产开发公司进行合作开发，并取得了良好的收益。酒店项目的建设，将进一步提升商业及住宅地产项目的经济效益，其本身经营效益也将得到体现。
2.投资项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途
项目选址为永州市冷水滩区育才路与长丰大道交叉口东北角，占地面积40000㎡，取得方式为土地出让，土地用途为旅馆用地（五星级宾馆）。项目土地权属明晰、证件齐全，符合项目的建设条件。
3.项目实施面临的风险及应对措施
（1）经营风险
项目所在地永州市，位于湖南省中部地区，经济发展水平相对落后，从短期来看，可能存在对高星级酒店消费能力不够的风险，加上酒店投资本身具有收益较低、投资回收期较长的特点，而中国的通货膨胀仍将持续，导致酒店经营的人力成本、物业成本、水电气能源费用、原辅料等的价格持续上升，因此，项目酒店投资存在一定经营风险的可能。
永州作为我国促进中部地区崛起战略的受益城市，未来几年旅游收入、对外贸易、及城市化进程将得到迅速扩张，随着人民生活水平提高，以及外来人口增加，也必将大大带动高端消费需求。提前布局、抢占先机，是商家永远立于不败之地的砝码。本项目完成后作为永州第一家高星级酒店，其面临来自高端消费市场的竞争较小，加上作为永州市政府对外接待的重要平台和城市窗口，其面临的市场风险较小。同时，华天酒店也将充分发挥其酒店经营特色，利用餐饮增加酒店的收入，提升酒店利润，以分散酒店经营风险。
（2）管理风险
随着公司的快速发展，酒店经营管理人才的需求缺口增大。如果公司不能迅速培养出高质量的经营管理团队，对酒店开业后的运营将造成不利影响。
为便于人才培养，提高专业管理水平，华天酒店成立了单独的酒店管理公司，并有专门机构不断加强对员工的培训，以提升员工职业素养，为打造后备专业管理团队储备人才。华天酒店管理公司荣获“2011中国杰出本土酒店管理公司（集团）”称号，公司更是连续多年荣膺中国饭店酒店集团 60强和并连续四年蝉联“最具影响力十大国内高端酒店品牌”，具备提供标准化、专业化、可复制的酒店管理服务模式，完全能够满足本项目对管理人才的需要。
（3）市场竞争风险
酒店业作为全竞争性行业，在世界经济及国内经济增速放缓，国内外品牌的竞争日趋白热化，OTA企业轮番夹击的情况下，酒店业竞争更加激烈。为应对该风险，公司一是继续保持适当的发展速度，以提升公司的品牌影响力；二是从创新经营模式、强化人力资源培训、提升管理水平、提升服务质量、突出服务产品的差异化、特色化；三是运用“互联网+”、大数据以及拓展酒店服务业的外延等多个方面全面提升公司的竞争力。
（4）政策风险
相关政策对中高端酒店行业的影响仍未消除。为应对政策风险给公司经营带来的不利影响，公司将采取以下应对措施：转变经营思路，重新细分市场，精准定位，酒店经营更侧重于商务化、大众化和生活化，以规避调控风险。
（三）项目情况分析
1、基本情况
该项目实施主体为公司全资子公司永州华天酒店管理有限责任公司，公司将以向永州华天酒店增资 10,000万元的方式实施此次募集资金用途变更。永州华天酒店现基本情况如下：
公司名称：永州华天酒店管理有限责任公司
注册资本：1000万人民币
法定代表人：陈纪明
成立日期：2013年1月8日
住所：永州市冷水滩区河东曲河桥头一栋 204
经营范围：酒店管理；百货、服装、酒店用品销售；物业管理；旅游业投资
与管理。
2、增资标的增资前后股权结构
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|增资前|||增资后|||
|股东名称|出资额(万元)|持股比例|股东名称|出资额(万元)|持股比例|
|华天酒店集团股份有限公司|1000|100%|华天酒店集团股份有限公司|11000|100%|

3、增资标的最近一年又一期的财务数据
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|项目|2016年12月31日(万元)|2017年3月31日(万元)|
|总资产|8,496.95|8,532.86|
|负债总额|7,496.97|7,532.86|
|净资产|999.98|1,000|

因项目尚未建成，无营业收入及利润。
4、预计达产时间和经济效益
永州华天城酒店配套设施建设项目预计建设周期为 22个月，目前已进入主体建设阶段，项目拟于2018年10月建成并投入运营。高星级酒店及配套设施功能区块建筑面积33,094.45平方米。其中酒店客房规划为 255间，6个餐饮包厢，大小会议室若干，一个能够容纳800人左右的多功能厅。配套有美食街、西餐厅，还有大堂商场等多个功能区块。
项目建成并营业后，预计第三年达到正常经营年度。正常经营年度（经营第三年，税收优惠期内）营业收3786.58万元，净利润325.94万元，净利润率8.61%；
税收优惠期后(经营第六年)净利润849.44万元，净利润率18.89%。项目投资静态回收期（税后）为15.45年，项目投资财务内部收益率（税后）7.76%，处于行业正常水平。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事对此次变更募集资金用途发表独立董事意见如下：
本次募集资金用途变更投资投向永州华天城酒店配套设施建设项目能够有效解决部分募集资金因投资环境变化而未能有效使用的局面，有利于提高公司募
集资金的使用效率，帮助公司快速实现业务转型，符合公司和股东的整体利益，
符合公司长远发展的要求。公司本次变更部分募集资金用途未违反中国证监会、
深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司此次变更募集资金用途以向公司全资子公司永州华天酒店管理有限责任公司增资的方式投向永州华天城酒店配套设施建设项目，并同意将该议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
公司第六届监事会第十六次会议审议通过了上述议案。监事会认为：
鉴于公司部分募集资金因市场变化等原因未能有效使用，本次募集资金用途变更投资永州华天城酒店配套设施建设项目，是公司根据发展战略、市场变化及自身经营情况所做出的适应性调整，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司运营成本。本次变更符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司发展战略及全体股东利益。公司本次变更募集资金决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会同意公司本次变更募集资金用途以向公司全资子公司永州华天酒店管理有限责任公司增资的方式投向永州华天城酒店配套设施建设项目，并提交公司 2017年第三次临时股东大会审议。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：
公司变更募集资金用途符合公司实际情况，并按照相关法规指引履行相关程序，公司董事会、监事会已经审议、独立董事已发表独立意见。公司披露的《华天酒店集团股份有限公司变更募集资金用途公告》已按照深交所主板规范运作指引的相关要求，对原项目的基本情况、变更原因、新项目基本情况、可行性分析、投资计划、效益预测等内容进行了说明，符合相关法律法规的规定。
五、备查文件
1．董事会决议；
2．独立董事意见；
3．监事会意见；
4．保荐机构意见；
5．新项目的可行性研究报告；
6．有关部门的批文。
华天酒店集团股份有限公司董事会2017年6月16日