兴业证券股份有限公司
关于
福建三钢闽光股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
2018年度持续督导意见
独立财务顾问
独立财务顾问声明
兴业证券接受三钢闽光的委托，担任三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由三钢闽光及相关当事人提供，并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次持续督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构个人提供未在本持续督导意见中列示的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本持续督导意见不构成对三钢闽光的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
独立财务顾问声明........................................................................................................ 2目录................................................................................................................................ 3释义................................................................................................................................ 4一、交易资产的交付或者过户情况............................................................................ 5二、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................ 7三、盈利预测的实现情况.......................................................................................... 15四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...................................... 15五、公司治理结构与运行情况.................................................................................. 16六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 16
释义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
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|简称|全称|
|三钢闽光、公司、上市公司|福建三钢闽光股份有限公司|
|三安钢铁、标的公司|福建三安钢铁有限公司|
|三钢集团|福建省三钢（集团）有限责任公司|
|三明化工|福建三钢（集团）三明化工有限责任公司|
|三安集团|福建三安集团有限公司|
|荣德矿业|福建省安溪荣德矿业有限公司|
|信达安|厦门市信达安贸易有限公司|
|冶金控股|福建省冶金（控股）有限责任公司|
|本次交易、本次发行|三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易的行为|
|评估基准日|本次交易的评估基准日，即2017年8月31日|
|标的资产|福建三安钢铁有限公司100%股权|
|《公司章程》|《福建三钢闽光股份有限公司章程》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|深交所|深圳证券交易所|
|兴业证券、独立财务顾问|兴业证券股份有限公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|

说明：由于四舍五入的原因，本持续督导意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。
2018年5月16日，中国证监会出具《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]821号）核准三钢闽光以发行股份作为对价方式购买三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安合计持有的三安钢铁100%股权。
兴业证券作为三钢闽光本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，对上市公司进行持续督导并发表意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易概述
本次交易整体方案为三钢闽光以发行股份作为对价购买三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安合计持有的三安钢铁100%股权。
本次交易的标的资产为三安钢铁100%股权，其中包括三钢集团持有的三安钢铁63.4003%股权、三安集团持有的三安钢铁25.0095%股权、荣德矿业持有的三安钢铁9.3615%股权、信达安持有的三安钢铁2.2287%股权。
本次发行股份购买资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值为参考依据，经交易双方协商确定。根据中兴评估出具的《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建三安钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字(2017)第3018号），以2017年8月31日为评估基准日，经采用资产基础法评估后，三安钢铁100%股权的评估值为 2,761,545,819.63元。经交易双方友好协商，确定三安钢铁100%股权的交易价格为2,761,545,819.63元。
（二）标的公司过户情况
2018年6月12日，三安钢铁就本次交易资产过户完成工商变更登记手续，并取得了安溪县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350524731869447F）。本次变更完成后，三安钢铁成为三钢闽光的全资子公司。
（三）购买资产所涉新增注册资本的验资情况
就本次发行事宜，2018年6月13日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《福建三钢闽光股份有限公司验资报告》（致同验字（2018）第350ZA0018号）予以验证：
“贵公司原注册资本及股本均为人民币 1,373,614,962.00元。根据贵公司2017年11月10日召开的第六届董事会第十二次会议决议、2017年11月30日召开的2017年第四次临时股东大会决议、《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》、《发行股份购买资产协议》、福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买福建三安钢铁有限公司100%股权方案的批复》（闽国资运营[2017]235号）、中国证券监督管理委员会2018年5月16日《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]821号）、《福建三钢闽光股份有限公司关于公司实施 2017年年度权益分派方案后调整发行股份购买资产的发行价格和发行数量的公告》（2018-044），贵公司获准向福建省三钢（集团）有限责任公司发行 165,328,454股股份、向福建三安集团有限公司发行65,217,072股股份、向福建省安溪荣德矿业有限公司发行24,411,908股股份、向厦门市信达安贸易有限公司发行 5,811,763股股份购买福建三安钢铁有限公司100.00%股权，发行股份合计 260,769,197股，每股面值 1.00元，增加注册资本人民币260,769,197.00元，变更后的注册资本为人民币1,634,384,159.00元。
根据我们的审验，截至2018年6月12日，福建省三钢（集团）有限责任公司、福建三安集团有限公司、福建省安溪荣德矿业有限公司、厦门市信达安贸易有限公司4位股东将其所持有的福建三安钢铁有限公司100%权益转让给贵公司，用于认购贵公司定向增发人民币普通股（A股）股票 260,769,197股，每股发行价 10.59元，认股总价合计为 2,761,545,796.23元，其中，计入股本人民币260,769,197.00元，计入资本公积（股本溢价）2,500,776,599.23元，与本次发行相关的费用由贵公司自筹资金支付。本次发行新增的股份尚需根据有关规定办理登记、上市手续。”
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
表》和《证券持有人明细数据》。
本次非公开发行新股数量为 260,769,197股（其中限售流通股数量为 260,769,197股），相关股份登记到账后正式列入三钢闽光股东名册，上市日为2018年7月3日。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，三钢闽光已合法取得三安钢铁100%股权。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易相关方做出承诺如下：
（一）重要承诺
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|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
|1|三钢集团|关于股份锁定的承诺函|1、承诺人因本次交易取得的上市公司股份自上市之日起 36个月不得转让；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。本次发行结束后，在上述锁定期内，承诺人基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。2、截至本承诺函出具日，承诺人持有上市公司股份 733,831,151股。承诺人持有的该等股份，自上市公司本次交易发行的新增股份上市之日起12 个月内将不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易、协议方式转让），也不由上市公司回购该等股份。承诺人基于该等股份而享有的上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。3、如承诺人作出的上述关于上市公司股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下简|

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|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
||||称“中国证监会”）或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，承诺人将根据中国证监会或深圳证券交易所的监管意见进行相应调整。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人将不转让在上市公司拥有权益的股份。5、股份锁定期届满后，承诺人在减持所持有的上市公司股份时，需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定执行。本承诺函是承诺人真实的意思表示，承诺人愿意对此承担法律责任。本承诺函自承诺人加盖公章之日起生效。|
|2|三安集团，荣德矿业，信达安|关于股份锁定的承诺函|1、承诺人因本次交易取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。2、本次发行结束后，在上述锁定期内，承诺人基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。3、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，承诺人将根据中国证监会或深圳证券交易所的监管意见进行相应调整。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人将不转让在上市公司|

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|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
||||拥有权益的股份。5、股份锁定期届满后，承诺人因本次交易所取得的上市公司股份在减持时，需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定执行。本承诺函是承诺人真实的意思表示，承诺人愿意对此承担法律责任。本承诺函自承诺人加盖公章之日起生效。|
|3|三明化工|关于股份锁定的承诺函|1、截至本承诺函出具日，承诺人持有上市公司股份17,506,763股。承诺人持有的该等股份，自上市公司本次交易发行的新增股份上市之日起 12个月内将不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易、协议方式转让），也不由上市公司回购该等股份。承诺人基于该等股份而享有的上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。2、如承诺人作出的上述关于上市公司股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，承诺人将根据中国证监会或深圳证券交易所的监管意见进行相应调整。3、股份锁定期届满后，承诺人在减持所持有的上市公司股份时，需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定执行。本承诺函是承诺人真实的意思表示，承诺人愿意对此承担法律责任。|

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|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
||||本承诺函自承诺人加盖公章之日起生效。|
|4|三钢集团，三安集团，荣德矿业，信达安，三钢闽光及其董事、监事、高级管理人员，三安钢铁|关于提供资料真实、准确、完整和及时性的承诺函|根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，承诺人保证为本次交易而向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。承诺人承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人不得转让承诺人在上市公司拥有权益的股份。|
|5|三钢集团、三明化工、三钢闽光的董事、监事、高级管理人员|关于不减持股份的承诺|自本次交易复牌之日起至实施完毕期间不减持其持有的上市公司股份。|
|6|三钢集团、三安集团、荣德矿业|关于福建三安钢铁有限公司有关事项的承诺函|1、如果因三安钢铁及其子公司在本次交易完成之前的已有的房屋或场地租赁事项（包括但不限于租赁办公场所、厂房、仓库、宿舍等）存在瑕疵或者产生风险、纠纷，在本次交易后给三安钢铁及|

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|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
||||其子公司造成损失的，包括但不限于被有关政府主管部门所处的罚款、被有关权利主体追索而支付的赔偿金、搬迁费用、停工停产损失等，承诺人将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋和/或场地供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。承诺人承诺：对于三安钢铁及其子公司因此而实际产生的经济损失或者支出的费用，三钢集团、三安集团、荣德矿业应按其在本次交易前所持三安钢铁的股权比例以现金方式补偿给三安钢铁及其子公司，但同时应符合本承诺函第6条的约定。2、在本次交易前三安钢铁及其子公司有部分房屋建筑物尚未取得《房屋所有权证》或《不动产权证书》。如果因三安钢铁及其子公司在本次交易完成之前已有的房屋建筑物、构筑物或正在使用的土地存在产权瑕疵或者产生纠纷，在本次交易后给三安钢铁及其子公司造成损失或产生额外支出（包括但不限于被政府有关主管部门处以罚款，被责令拆除或搬迁，被第三方索赔产生赔偿金，拆除或搬迁费用，停工停产损失等）的，承诺人将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋和/或土地供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。承诺人承诺：对于三安钢铁及其子公司因此而实际产生的经济损失或者支出的费用，三钢集团、三安集团、荣德矿业应按其在本次交易前所持三安钢铁的股权比例以现金方式补偿给三安钢铁及其子公司，但同时应符合本承诺函第6条的约定。3、如果三安钢铁及其子公司因在本次交易完成之前未能按有关法律、法规、规章的规定为员工缴纳社会保险费（包括基本养老保险、基本医疗保|

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|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
||||险、工伤保险、失业保险、生育保险，下同）和住房公积金，在本次交易后被有关政府主管部门或有关权利主体要求补缴社会保险费、住房公积金或者被处罚或者被有关权利主体追索而支付赔偿金和/或补偿金的，承诺人承诺：对于三安钢铁及其子公司因补缴社会保险费、住房公积金或者受到处罚而实际产生的经济损失或支出的费用，三钢集团、三安集团、荣德矿业应按其在本次交易前所持三安钢铁的股权比例以现金方式补偿给三安钢铁及其子公司，但同时应符合本承诺函第6条的约定。4、三安钢铁现有的 18MW 余热发电工程项目、30MW 余能发电工程项目正在办理《电力业务许可证》。承诺人将积极促使三安钢铁与政府有关主管部门充分沟通，积极采取各种措施，尽快办理取得上述项目的《电力业务许可证》。如因三安钢铁未能按照有关法律、法规、规范性文件的规定办理《电力业务许可证》或者因无法办理《电力业务许可证》，从而导致三安钢铁被政府有关主管部门处罚，给三安钢铁造成经济损失或费用支出（包括但不限于被政府有关主管部门所处的罚款、没收违法所得、新增电费支出、停工停产损失等）的，承诺人承诺：对于三安钢铁因此而实际产生的经济损失或者支出的费用，三钢集团、三安集团、荣德矿业应按其在本次交易前所持三安钢铁的股权比例以现金方式补偿给三安钢铁，但同时应符合本承诺函第6条的约定。5、根据三安钢铁与安溪县湖头镇人民政府于2010年 1月 15日签订的《征地协议书》《湖头镇站前路两侧部分居民住宅搬迁安置框架协议书》，三安钢铁委托安溪县湖头镇人民政府征用安溪县湖头镇湖三村炭坑溪以北、三安变电站西侧、奇信镍业公司围墙东侧约350亩土地；同时，三安钢铁委托安溪县湖头镇人民政府搬迁、征用安溪县湖头|

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|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
||||镇站前路（炭坑溪以西）的一宗土地，并对站前路两侧居民住宅进行搬迁安置；双方同意实行“先预付、后结算”的方式，三安钢铁根据安溪县湖头镇人民政府的征地进度需要，分批预付征地费用，双方在征地完成后进行结算。此外，根据双方于2011年12月8日签订的《搬迁安置补偿协议书》，三安钢铁因进行技改扩建，需要安溪县湖头镇站前路、湖美路部分房屋（约5万平方米，以评估汇总后的实际面积为准）进行二次搬迁，为做好搬迁安置工作，安置房建设由安溪县湖头镇人民政府负责，三安钢铁同意按分期付款方式向安溪县湖头镇人民政府支付安置房建设补偿费用。截至 2017年 8月31 日，三安钢铁已根据上述协议的约定，预付了征地及搬迁安置款合计 42,883,295.00 元。目前上述土地尚未进入国有土地使用权出让程序。若因上述土地的征用或征收及其上相关房屋、建筑物、构筑物等的拆迁纠纷，导致三安钢铁遭受损失或费用支出的；或者因上述土地的征用或征收及其上相关房屋、建筑物、构筑物等的拆迁，违反有关土地管理、收储、征收补偿等方面的法律、法规和规章，导致三安钢铁受到行政处罚特别是经济处罚的；或者在上述土地征用或征收完成后，在国有建设用地使用权的招标、拍卖、挂牌出让程序中，三安钢铁未能竞买取得该等土地的国有土地使用权，且三安钢铁已预付的征地拆迁款未能退还，从而导致三安钢铁遭受损失或费用支出的，承诺人承诺：若发生前述情形，在根据本承诺函出具之前已签署的相关协议、备忘录或承诺函取得退还款或获得补偿后仍给三安钢铁产生经济损失或者费用支出的，三钢集团、三安集团、荣德矿业应按其在本次交易前所持三安钢铁的股权比例以现金方式补偿给三安钢铁，但同时应符合本承诺函第6条的约定。|

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|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
||||6、三钢集团、三安集团、荣德矿业声明并承诺如下：（1）三安集团按前述承诺承担补偿义务的金额累计最高不超过其在本次交易中因向三钢闽光转让其所持有的三安钢铁 25.0095%股权所取得的交易对价。（2）荣德矿业按前述承诺承担补偿义务的金额累计最高不超过其在本次交易中因向三钢闽光转让其所持有的三安钢铁 9.3615%股权所取得的交易对价。（3）在各承诺人按上述承诺承担补偿义务后仍不足以弥补三安钢铁或其子公司的经济损失或费用支出后，不足部分全部由三钢集团承担，以确保三安钢铁及其子公司最终不会遭受经济损失。本承诺函自承诺人签署之日起生效且不可撤销。承诺人保证本承诺函是承诺人真实的意思表示。承诺人自愿接受监管机构及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应的法律责任。|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，相关承诺方已经或正在履行相关的承诺，未出现违反承诺的情况。
（二）一般性承诺
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|序号|承诺人|承诺事项|
|1|三钢闽光及其董事、监事、高级管理人员，三钢集团，三安集团，荣德矿业，信达安|关于无违法违规行为的承诺函|
|2|三安钢铁，三钢集团，三安集团，荣德矿业，信达安|关于主体资格的承诺函|
|3|三钢集团，三安集团，荣德矿业，信达安|关于所持三安钢铁股权权属状况的承诺函|
|4|三钢集团，三安集团，荣德矿业，信达安|关于不存在内幕交易及最近五年诚信情况的承诺函|
|5|三钢闽光及其董事、监事、高级管理人员，三钢集团，三安集团，荣德矿业，信达安|关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|

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|序号|承诺人|承诺事项|
|6|三钢集团，冶金控股|关于保持上市公司独立性的承诺函|
|7|三钢集团，冶金控股|关于避免同业竞争的承诺函|
|8|三钢集团，冶金控股|关于减少与规范关联交易的承诺函|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，相关承诺方已经或正在履行相关的承诺，未出现违反承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
本次交易三钢闽光未编制相关盈利预测报告。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2018年，国家供给侧结构性改革持续深入推进，钢铁行业呈现稳中向好的发展态势。三钢闽光抓住了良好的市场机遇，持续推进改革创新，强化精细管理，挖掘内部潜力，实现降本增效。通过收购三安钢铁100%股权，实现经营规模的快速发展，大幅增厚了公司业绩，2018年三钢闽光经营业绩再次刷新公司历史最佳经营业绩。
2018年公司全年产钢965.51万吨，生铁827.62万吨，钢材959.29万吨，焦炭 86.4万吨，入炉烧结矿 1040.63万吨；实现营业收入 362.48亿元，同比增长14.40%；利润总额86.97亿元，同比增长13.83%；归属于上市公司股东的净利润65.07亿元，同比增长20.04%，基本每股收益3.98元，同比增长19.88%。
2018年，三钢闽光主要财务指标变化情况如下：
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|项目|2018年度|2017年度|相比上年增减|
|营业收入（万元）|3,624,821.31|3,168,575.97|14.40%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|650,688.62|542,047.26|20.04%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|574,829.04|404,787.77|42.01%|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|701,727.29|388,396.03|80.67%|
|基本每股收益（元/股）|3.98|3.32|19.88%|
|稀释每股收益（元/股）|3.98|3.32|19.88%|
|加权平均净资产收益率|44.72%|50.67%|-5.95%个百分点|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|相比上年增减|

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|总资产（万元）|2,821,786.83|2,208,743.79|27.76%|
|归属于上市公司股东的净资产（万元）|1,832,929.89|1,318,223.28|39.05%|

注：由于本次交易前三钢闽光及三安钢铁均受同一控制方三钢集团控制，故本次交易完成后，三钢闽光按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整了2018年度财务报表期初数据及上年同期相关财务报表数据。此处以经调整后的2017年度/2017年12月31日数据列示。
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度三钢闽光业务开展良好，经营情况与《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中管理层讨论与分析部分内容不存在重大差异。
五、公司治理结构与运行情况
2018年度，三钢闽光按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和相关规定的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。在 2018年度持续督导期内，上市公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等要求。
经核查，本独立财务顾问认为：三钢闽光持续推进上市公司治理结构的完善，深入开展治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照本次交易方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的交易方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2018年度持续督导意见》之盖章页）
项目主办人
签名：
黄实彪 吕泉鑫
兴业证券股份有限公司2019年4月8日