证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2018-061
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
关于2016年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司2016年限制性股票激励计划预留授予部分符合解除限售条件涉及的激励对象共计33人；可解除限售的限制性股票数量为493,000股，占目前公司总股本的0.1150%；
2、公司将及时为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售手续，并将在办理完成解除限售手续及上市流通前，发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
根据重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”） 2016年第一次临时股东大会的授权，公司董事会于 2018年 06月 06日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2016年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“限制性股票激励计划”）预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据限制性股票激励计划的有关规定，公司董事会将按照规定办理本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事项（以下简称“本次解锁”），现将有关情况公告如下：一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
2、2016年09月21日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。限制性股票激励计划获得批准，公司董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2016年09月23日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2016年09月23日为授予日，首次向115名激励对象授予5,458,000股限制性股票，授予价格为14.01元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。
4、2016年 10月 31日，公司完成了首次授予限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于首次限制性股票授予完成的公告》，首次授予的限制性股票的授予完成日为2016年10月31日，授予股份的上市日期为2016年11月02日。
5、2016年 12月 23日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年12月23日为授予日，向陈小红先生、黄柏洪先生、丁家海先生 3名暂缓授予激励对象授予 560,000股限制性股票，授予价格为 14.01元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日3名激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。
2017年 01月 04日，公司发布了《关于暂缓授予的限制性股票授予完成的公告》，本次授予的限制性股票授予完成日为 2017年 01月 03日，授予股份的上市日期为2017年01月06日。
6、公司于2017年02月07日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议以及于2017年02月24日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象武军所持已获授但尚未解除限售的限制性股票计70,000股进行回购注销；公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限性股票数量进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。公司于 2017年 04月 12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司
本激励计划首次（含暂缓，下同）授予的限制性股票数量由 6,018,000股调整为
5,948,000股，授予对象由118名调整为117名。
7、因公司于 2017年 05月 12日实施完毕公司 2016年度权益分派方案，公司以2016年度利润分配方案实施时股权登记日的公司总股本213,948,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计派发人民币21,394,800元；以资本公积向全体股东每10股转增10股。因此本激励计划首次授予的限制性股票的总数由5,948,000股调整为11,896,000股；公司总股本由213,948,000股增至427,896,000股。
8、2017年05月17日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意将本激励计划预留限制性股票数量由500,000股调整为1,000,000股。确定以2017年05月17日作为公司预留限制性股票的授予日，向 34名激励对象授予计1,000,000股预留限制性股票，授予价格为人民币7.17元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见；监事会对预留授予的限制性股票激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2017年06月06日，公司发布了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，授予预留限制性股票登记完成日为2017年06月05日，授予股份的上市日期为2017年06月08日。公司总股本由427,896,000股变更为
428,896,000股。
9、2017年 11月 01日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计114人，本次解除限售股份数量为 4,310,400股；同意对已离职激励对象黄莉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票计14,000股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核实，并发表了核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2017年 11月 22日，公司 2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司于2017年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司总股本由428,896,000股变更为428,882,000股，授予对象由151名调整为150名。
10、2018年01月08日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，本激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计3人，本次可解除限售股份数量为 448,000股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核实，并发表了核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。
2018年01月15日，公司办理完成2016年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售手续，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2018年01月17日，解除限售的限制性股票数量为 448,000股，解除限售的激励对象合计3人。
11、2018年03月31日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职励对象陈启云、毛泽标已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计72,000股进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2018年04月26日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司于2018年05月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司总股本由428,882,000股变更为428,810,000股，授予对象由150名调整为148名。
12、2018年06月06日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计33人，本次可解除限售并上市流通的限制性股票数量为493,000股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核实，并发表了核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、公司预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、预留授予的限制性股票第一个解除限售期已届满
根据本激励计划的相关规定，本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月。激励对象获授的预留限制性股票根据本激励计划解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为 12个月、24个月，均自激励对象获授预留限制性股票完成登记之日起计算。本激励计划授予的预留限制性股票在授予完成日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以根据本激励计划在未来24个月内按50%、50%的比例分二期解除限售。激励对象因获授的预留限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售期间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自预留部分权益授予完成日起12个月后的首个交易日起至授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期|自预留部分权益授予完成日起24个月后的首个交易日起至授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

公司授予预留限制性股票的授予日为 2017年 05月 17日，授予预留限制性股票登记完成日为2017年06月05日。截至本公告日其第一个解除限售期已届满。
2、预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
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|解除限售条件|符合解除限售条件情况|
|1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5） 中国证监会认定的其他情形。|1、公司对发生如下任一情形说明：（1）公司2017年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司2017年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）公司未出现过上市后最近36个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）公司不存在法律法规规定不得实行股权激励的情况；（5） 公司不存在中国证监会认定的其他情形。|

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|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|
|3、公司层面业绩考核要求：首次授予限制性股票第一个解除限售期年度业绩考核目标为：（1）以2015年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基准，2017年公司实现的经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2015年增长不低于75%。（2）若公司在本激励计划有效期内实施公开发行、非公开发行、重大资产重组等影响净资产的行为，则业绩指标值则以扣除当年因前述事项新增的净资产所产生的净利润为计算依据。|3、符合公司层面业绩考核要求：（1）经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年实现的经审计的归属于上市公司股东的扣除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为111,035,591.94 元，相比 2015 年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 55,336,245.56 元，增长了 100.66%，满足了解除限售的业绩条件。（2）公司于2017年度未实施公开发行、非公开发行、重大资产重组等影响净资产的行为，业绩指标值未受影响。|
|4、激励对象个人层面的绩效考核要求：（1）根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为A/B/C级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为D/E等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。（2）在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。|4、激励对象符合个人层面的绩效考核要求：根据公司制定的考核办法，公司对预留授予的 33 名激励对象 2017 年度的个人绩效进行考核，考核等级A级为30名，B级为3名，C级为0名，考核结果均为合格，因此上述33名激励对象均满足了第一个解除限售期的个人绩效考核解除限售条件。|

综上，董事会认为本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件已经成就，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计
划无差异。根据公司 2016年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司将按照
本激励计划的相关规定办理预留授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售
相关事宜。
三、本次符合解除限售条件的激励对象及可解除限售的股份数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计 33人，第一个解除限售期可解除限售的股份数量为 493,000股，占公司目前总股本的0.1150%。本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象及可解除限售的股份数量如下：
单位：股
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|职务类别|获授的限制性股票数量|已解除限售股票数量|本次可解除限售限制性股票数量|剩余未解除限售限制性股票数量|
|核心技术（业务）人员（计33人）|986,000|0|493,000|493,000|
|合计（33人）|986,000|0|493,000|493,000|

注：上述预留授予限制性股票的33名激励对象均为公司及公司子公司的核心技术人员、核心业务人员，不含公司董事、高级管理人员。
四、公司董事会提名、薪酬与考核委员会、独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见
1、董事会提名、薪酬与考核委员会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（“下称《管理办法》”）、《公司 2016年限制性股票激励计划》等相关规定，公司董事会提名、薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件成就情况、激励对象名单及可解除限售股份数量进行了核查，认为：本次解除限售的激励对象资格符合《管理办法》、本激励计划等相关规定，公司业绩指标等解除限售条件已成就，激励对象考核年度内个人绩效考核结果均为合格以上，符合解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照本激励计划的相关规定办理预留授予限制性股票第一个解除限售期解限相关事宜。
2、独立董事意见
经核查公司限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况以及激励对象名单，独立董事认为：公司董事会对本激励计划
预留授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件成就的认定及同意办理
解除限售事宜的相关决定符合《管理办法》、本激励计划等相关规定；激励对象经
考核符合第一个解除限售期解除限售资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象
的主体资格合法、有效；本次解除限售事项的决策审批程序符合法律、法规、规范性文件等相关规定；本次限制性股票解除限售不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。综上，我们同意公司为满足解除限售资格条件的 33名激励对象办理预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜。
3、监事会意见
经审核，监事会认为：本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解除限售的 33名激励对象主体资格合法、有效，不存在《管理办法》、本激励计划等规定的不得成为激励对象的情形；其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果符合限制性股票激励计划规定的限制性股票解除限售资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。
同意公司办理本次预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜。
4、律师意见
中豪律师事务所出具了法律意见书，认为：截止本法律意见书出具日，蓝黛传动限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件已经成就，对应的可解锁激励对象、解锁数量符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定；本次预留授予的限制性股票解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权，已履行的法律程序符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划》等相关规定。
蓝黛传动尚需就本次预留授予的限制性股票解锁事项按照《管理办法》等相关规定向证券登记结算机构办理相关股份解锁登记手续，并履行后续的信息披露义务。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于对公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、中豪律师事务所《关于公司2016年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就的法律意见书》。
特此公告！
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会2018年06月06日