的证券代码：300263 证券简称：隆华节能 公告编号：2018－101隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
关于控股股东、实际控制人拟通过协议转让部分股份引入战略投资者暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简称“公司”）为了引入战略合作伙伴，控股股东、实际控制人李占明先生、李占强先生、李明卫先生、李明强先生同时归还个人贷款、降低股票质押的风险，拟将其持有公司部分股份分别转让给杭州艺阳股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州艺阳”）、杭州中策丁酉壬寅股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州中策”）、天津世诚科技有限公司（以下简称“世诚科技”），转让完成后杭州艺阳、杭州中策、世诚科技分别持有公司5.49%股份，均成为公司持股5%以上股东。
2、本次权益变动不会导致公司实际控制权发生变更。
3、本次股份转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
4、截止公告日，四名控股股东、实际控制人拟转让股份中部分股份尚存在质押情况，本次转让价款主要用于归还质权人，解除股份质押。如所涉质押部分股份未能按股份转让协议的约定解除质押，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。
5、若本次股份协议转让各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份转让概述
公司于2018年10月18日分别接到公司控股股东、实际控制人李占明先生、李占强先生、李明卫先生、李明强先生的通知，该四名股东分别与杭州艺阳、杭州中策、世诚科技于 2018年10月18日签署了《股份转让协议》。三家企业因均看好公司发展前景，有意与公司结成战略合作伙伴，故公司将以协议转让的方式引入该三家企业
作为公司战略投资者，具体方式为李占明先生、李明强先生、李明卫先生分别向杭州
艺阳转让其持有的公司2,360万股（占公司总股本的2.59%）、1,440万股（占公司总股本的1.58%）、1,200万股（占公司总股本的1.32%）；李占强先生、李明卫先生、李占明先生分别向杭州中策转让其持有的公司 2,180万股（占公司总股本的2.39%）、700万股（占公司总股本的0.77%）、2,120万股（占公司总股本的2.33%）；李明卫先生、李明强先生分别向世诚科技转让其持有的公司4,370万股（占公司总股本的4.80%）、630万股（占公司总股本的0.69%）。
本次股份转让前后各方持股情况如下：
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|股东名称|本次变动前||本次增减变动||本次变动后||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|增减数量（万股）|增减比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|李占明|17,940.1092|19.70|-4,480|-4.92|13,460.1092|14.78|
|李占强|8,728.84|9.58|-2,180|-2.39|6,548.84|7.19|
|李明卫|8,600|9.44|-6,270|-6.88|2,330|2.56|
|李明强|8,304.16|9.12|-2,070|-2.27|6,234.16|6.84|
|杭州艺阳|0|0|+5,000|+5.49|5,000|5.49|
|杭州中策|0|0|+5,000|+5.49|5,000|5.49|
|世诚科技|0|0|+5,000|+5.49|5,000|5.49|

二、转让双方基本情况
1、出让方
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|姓名|李占明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|410322196209******|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

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|-|-|
|姓名|李占强|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|410322197109******|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

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|-|-|
|姓名|李明卫|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|410322196904******|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

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|-|-|
|姓名|李明强|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|410322197312******|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

出让方李占明先生、李占强先生、李明卫先生、李明强先生未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。李占明先生现任公司董事长、李占强先生现任公司董事、李明卫先生现任公司分公司营销总监、李明强先生现任公司董事。
2、受让方
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|合伙企业名称|杭州艺阳股权投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|庄汝佳|
|统一社会信用代码|91330108MA28TU825C|
|注册资本|10000万元|
|成立日期|2017年 06 月09日|
|住所|浙江省杭州市滨江区长河街道江二路 400号1 幢4层413 室|
|经营范围|服务：私募股权投资、受托企业资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|庄汝佳 5000 万元 占比 50%王文治 5000 万元 占比 50%|

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|合伙企业名称|杭州中策丁酉壬寅股权投资合伙企业（有限合伙）|

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|执行事务合伙人|浙江中策创业投资有限公司（委派代表：朱理萌）|
|统一社会信用代码|91330108MA28LTK68J|
|注册资本|1000万元人民币|
|成立日期|2017年02月13日|
|住所|杭州市滨江区西兴街道联慧街 300 号 13层1307室|
|经营范围|服务：私募股权投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|股权结构|任卫萍 认缴800万元 占比 80%汪永国 认缴100万元 占比 10%浙江中策创业投资有限公司 认缴100万元 占比10%|

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|公司名称|天津世诚科技有限公司|
|法定代表人|陈晨|
|统一社会信用代码|91120116MA06FADW66|
|注册资本|8000万元人民币|
|成立日期|2018年 09 月28日|
|住所|天津滨海高新区华苑产业区工华道壹号 D座|
|经营范围|科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|深圳市盛迈通科技有限公司 认缴8000万元 占比100%|

3、关联关系情况说明
出让方李占明先生、李占强先生、李明卫先生、李明强先生与受让方杭州艺阳、
杭州中策、世诚科技均不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定
的一致行动人。
三、转让协议的主要内容
李占明先生、李占强先生、李明卫先生、李明强分别与杭州艺阳、杭州中策、世诚科技于2018年10月18日签署《股份转让协议》，各协议主要内容如下：
协议一：
1、协议转让各方：
转让方（甲方1）：李占明
转让方（甲方2）：李明卫
转让方（甲方3）：李明强
受让方（乙方）：杭州艺阳股权投资合伙企业（有限合伙）
2、股份转让
2.1双方同意，甲方将标的股份转让予乙方，乙方同意受让甲方所转让的标的股份。
具体转让数量为：甲方1向乙方转让2360万股；甲方2向乙方转让1200万股；甲方 3向乙方转让1440万股。
2.2本次股份转让完成后，乙方具体持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|证券简称|证券代码|证券类别|证券数量|
|杭州艺阳股权投资合伙企业（有限合伙）|隆华科技|300263|A股|5000万股|

3、股份转让款
3.1甲方向乙方转让标的转让价格为4元人民币/股，总计为人民币2亿元。
3.2股份转让款的支付
3.2.1双方启动办理标的股份过户手续之日，乙方支付转让款10%，即944万元人民币给甲方1；480万元人民币给甲方2；576万元人民币给甲方3，作为本次股份转让的定金。
3.2.2标的股份过户手续完成之日起5个工作日内，乙方支付转让款40%，即3776万元人民币给甲方1；1920万元人民币给甲方2；2304万元人民币给甲方3。
3.2.3标的股份过户手续完成之日起10个工作日内，乙方支付剩余50%转让款，即4720万元人民币给甲方1；2400万元人民币给甲方2；2880万元人民币给甲方3。
4、手续办理
4.1双方同意，在不违反相关法律法规及监管规则的条件下，双方应相互配合，尽
快完成标的股份过户手续。
4.2双方同意，在股份过户手续完成之日至股份转让款付讫期间，甲方有权监管乙方的全部证照，且乙方不得将标的股份进行质押。
5、协议后事项
本协议生效后，标的股份过户手续完成前，甲方应保持其对标的股份的所有权，且未经乙方事先书面同意，甲方不得在标的股份上设定任何形式的质押、担保等第三方权利。
6、违约责任
6.1任一方有违反本协议任何约定及/或陈述与保证情形的，则守约方有权采取以下一种或多种措施进行救济：
6.1.1要求违约方限期改正违约情形；
6.1.2要求违约方赔偿全部损失；
6.1.3解除本协议；
6.1.4法律法规规定的其他救济方式。
6.2因甲方原因，导致双方不能完成标的股份过户手续的，本协议终止，甲方应向乙方双倍返还定金。因此给乙方造成其他损失的，甲方还应予以全额赔偿。
6.3乙方未按本协议的约定按期足额支付股权转让款，且逾期超过5个工作日（不含）仍未纠正的，甲方有权宣布解除本协议，要求乙方返还标的股份，且乙方支付给甲方的定金归甲方所有，甲方无须返还给乙方。因此给甲方造成其他损失的，乙方还应予以全额赔偿。
7、协议生效
本协议自甲方签字，且乙方执行事务合伙人签章并加盖公章之日起生效。
协议二：
1、协议转让各方：
转让方（甲方1）：李占明
转让方（甲方2）：李占强
转让方（甲方3）：李明卫
受让方（乙方）：杭州中策丁酉壬寅股权投资合伙企业（有限合伙）
2、股份转让
具体转让数量为：甲方1向乙方转让2120万股；甲方2向乙方转让2180万股；甲方 3向乙方转让700万股。
2.2本次股份转让完成后，乙方具体持股情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|证券简称|证券代码|证券类别|证券数量|
|杭州中策丁酉壬寅股权投资合伙企业（有限合伙）|隆华科技|300263|A股|5000万股|

3、股份转让款
3.1甲方向乙方转让标的转让价格为4元人民币/股，总计为人民币2亿元。
3.2股份转让款的支付
3.2.1双方启动办理标的股份过户手续之日，乙方支付转让款10%，即848万元人民币给甲方1；872万元人民币给甲方2；280万元人民币给甲方3，作为本次股份转让的定金。
3.2.2标的股份过户手续完成之日起5个工作日内，乙方支付转让款40%，即3392万元人民币给甲方1；3488万元人民币给甲方2；1120万元人民币给甲方3。
3.2.3标的股份过户手续完成之日起10个工作日内，乙方支付剩余50%转让款，即4240万元人民币给甲方1；4360万元人民币给甲方2；1400万元人民币给甲方3。
4、手续办理
4.1双方同意，在不违反相关法律法规及监管规则的条件下，双方应相互配合，尽快完成标的股份过户手续。
4.2双方同意，在股份过户手续完成之日至股份转让款付讫期间，甲方有权监管乙方的全部证照，且乙方不得将标的股份进行质押。
5、协议后事项
本协议生效后，标的股份过户手续完成前，甲方应保持其对标的股份的所有权，且未经乙方事先书面同意，甲方不得在标的股份上设定任何形式的质押、担保等第三方权利。
6、违约责任
6.1任一方有违反本协议任何约定及/或陈述与保证情形的，则守约方有权采取以
下一种或多种措施进行救济：
6.1.2要求违约方赔偿全部损失；
6.1.3解除本协议；
6.1.4法律法规规定的其他救济方式。
6.2因甲方原因，导致双方不能完成标的股份过户手续的，本协议终止，甲方应向乙方双倍返还定金。因此给乙方造成其他损失的，甲方还应予以全额赔偿。
6.3乙方未按本协议的约定按期足额支付股权转让款，且逾期超过5个工作日（不含）仍未纠正的，甲方有权宣布解除本协议，要求乙方返还标的股份，且乙方支付给甲方的定金归甲方所有，甲方无须返还给乙方。因此给甲方造成其他损失的，乙方还应予以全额赔偿。
7、协议生效
本协议自甲方签字，且乙方执行事务合伙人委派代表签章并加盖公章之日起生效。
协议三：
1、协议转让各方：
转让方（甲方1）：李明卫
转让方（甲方2）：李明强
受让方（乙方）：天津世诚科技有限公司
2、股份转让
2.1双方同意，甲方将标的股份转让予乙方，乙方同意受让甲方所转让的标的股份。
具体转让数量为：甲方1向乙方转让 4370万股；甲方2向乙方转让630万股。
2.2本次股份转让完成后，乙方具体持股情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|证券简称|证券代码|证券类别|证券数量|
|天津世诚科技有限公司|隆华科技|300263|A股|5000万股|

3、股份转让款
3.1甲方向乙方转让标的转让价格为4元人民币/股，总计为人民币2亿元。
3.2股份转让款的支付
3.2.1双方启动办理标的股份过户手续之日，乙方支付转让款10%，即1748万元人民币给甲方1；252万元人民币给甲方2，作为本次股份转让的定金。
3.2.2标的股份过户手续完成之日起5个工作日内，乙方支付转让款40%，即6992
万元人民币给甲方1；1008万元人民币给甲方2。
3.2.3标的股份过户手续完成之日起10个工作日内，乙方支付剩余50%转让款，即8740万元人民币给甲方1；1260万元人民币给甲方2。
4、手续办理
4.1双方同意，在不违反相关法律法规及监管规则的条件下，双方应相互配合，尽快完成标的股份过户手续。
4.2双方同意，在股份过户手续完成之日至股份转让款付讫期间，甲方有权监管乙方的全部证照，且乙方不得将标的股份进行质押。
5、协议后事项
本协议生效后，标的股份过户手续完成前，甲方应保持其对标的股份的所有权，且未经乙方事先书面同意，甲方不得在标的股份上设定任何形式的质押、担保等第三方权利。
6、违约责任
6.1任一方有违反本协议任何约定及/或陈述与保证情形的，则守约方有权采取以下一种或多种措施进行救济：
6.1.1要求违约方限期改正违约情形；
6.1.2要求违约方赔偿全部损失；
6.1.3解除本协议；
6.1.4法律法规规定的其他救济方式。
6.2因甲方原因，导致双方不能完成标的股份过户手续的，本协议终止，甲方应向乙方双倍返还定金。因此给乙方造成其他损失的，甲方还应予以全额赔偿。
6.3乙方未按本协议的约定按期足额支付股权转让款，且逾期超过5个工作日（不含）仍未纠正的，甲方有权宣布解除本协议，要求乙方返还标的股份，且乙方支付给甲方的定金归甲方所有，甲方无须返还给乙方。因此给甲方造成其他损失的，乙方还应予以全额赔偿。
7、协议生效
本协议自甲方签字，且乙方法定代表人签章并加盖公章之日起生效。
四、对公司的影响
本次通过协议转让方式引入战略合作伙伴，有利于优化公司股权结构、为公司引
进更多的战略资源，将对公司经营及发展产生积极影响。
本次协议转让后，控股股东、实际控制人李占明先生、李占强先生、李明卫先生、李明强先生合计持有公司285,731,092股股份，占公司总股本的比例为31.37%，仍为公司的控股股东、实际控制人。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人的变更。
五、其他相关说明
1、本次权益变动符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及业务规则的规定，不存在公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员等相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，也不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。
2、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则 15号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，相关信息披露义务人已就本次股份转让履行了信息披露义务，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com）上的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）、《简式权益变动报告书（三）、《简式权益变动报告书（四）》。
3、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核、并在中国证券结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书（一）》；
3、《简式权益变动报告书（二）》；
4、《简式权益变动报告书（三）》
5、《简式权益变动报告书（四）》。
特此公告。
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司董事会二〇一八年十月十九日