证券代码：002088 证券简称：鲁阳股份 公告编号：2014-029
山东鲁阳股份有限公司
简式权益变动报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上市公司名称：山东鲁阳股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：鲁阳股份
股票代码：002088
信息披露义务人姓名：沂源县南麻镇集体资产经营管理中心
通讯地址：沂源县城南麻老街
邮政编码：256100
股份变动性质：股份减持
报告书签署日期：2014年 4月 4日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》（以下简称“准则 15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据证券法、收购办法、准则 15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东鲁阳股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东鲁阳股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次股份权益变动生效条件：
1、根据适用法律、法规，本次股份转让尚需获得以下批准：
（1）鲁阳股份董事会及股东大会批准奇耐亚太对其进行战略投资；
（2）本次股份转让获得商务部反垄断审查和外国投资者战略投资的批准；
2、在山东鲁阳股份有限公司（以下简称“鲁阳股份”或“公司”）召开股东大会审议奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”、“买方”）对公司战略投资事项之前，如果奇耐亚太对鲁阳股份尽职调查的结果未能得到奇耐亚太、沂源县南麻镇集体资产经营管理中心和管理层股东等各方的共同认可，可由任一方单独酌定终止《谅解备忘录》，并进而由任何一方单独酌定终止《股份购买协议》。
3、根据《战略合作协议》，如Unifrax和鲁阳股份未能在2014年5月18日前就奇耐苏州转让文件达成一致的，或者因鲁阳股份无正当理由而未能在奇耐苏州转让文件的约定的日期前完成奇耐苏州转让的，Unifrax有权终止奇耐苏州转让，并进一步解除《战略合作协议》。
如果Unifrax据此解除《战略合作协议》，则《股份购买协议》可由该协议的任一方单独酌定终止。
目 录
第一节释义 ........................................................ 5
第二节信息披露义务人介绍 .......................................... 6
第三节权益变动目的 ................................................ 7
第四节权益变动方式及具体情况 ...................................... 7
第五节前六个月内买卖鲁阳股份上市交易股份的情况 ................... 10
第六节其他重要事项 ............................................... 10
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）单位名称（包括曾用名）：沂源县南麻镇集体资产经营管理中心
（二）注册地：沂源县城南麻老街
（三）法定代表人：李效成
（四）注册资本：200万元
（五）单位性质：事业单位法人
（六）主要经营范围：加强对集体资产的管理，保证集体资产的保值增值
（七）经营期限：自2002年10月11日始，长期
（八）证件号码：
1、事业单位注册号码： 37032309102
2、组织机构代码：75748991-X
（九）通讯方式
1、通讯地址：山东省沂源县城南麻老街
2、邮政编码：256100
（十）开办单位：沂源县南麻镇人民政府
二、信息披露义务人法定代表人情况
1、姓名：李效成
2、性别：男
3、身份证号码：37282819660923XXXX
4、国籍：中国，未取得其他国家或地区的居留权
5、长期居住地址：山东省沂源县鲁山路89号
6、任职情况：未在其他单位（公司）任职或兼职。
三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行股份总额百分之五以上的情况
沂源县南麻镇集体资产经营管理中心除持有鲁阳股份5%以上的股份外，未持有、控制其它任何上市公司5%以上的已发行股份。
第三节权益变动目的
一、权益变动目的
沂源县南麻镇集体资产经营管理中心收回对鲁阳股份的投资收益，将资金用于当地公共基础设施建设。同时为鲁阳股份引入战略合作单位，为鲁阳股份的发展注入新的活力，增强鲁阳股份的发展动力。
二、未来12个月内权益变动计划
信息披露义务人在未来12个月内不再增持或减少山东鲁阳股份有限公司股份。
第四节权益变动方式及具体情况
一、本次权益变动方式
沂源县南麻镇集体资产经营管理中心将持有的占鲁阳股份总股本29%的股份通过协议方式转让给奇耐联合纤维亚太控股有限公司，导致其所持有的山东鲁阳股份有限公司股份比例由33.03%减少至4.03%的权益变动行为。
二、信息披露义务人拥有权益的具体情况
本次权益变动前，沂源县南麻镇集体资产经营管理中心持有山东鲁阳股份有限公司股份77,273,618股，占鲁阳股份总股本的33.03%，本次协议转让股份生效后，沂源县南麻镇集体资产经营管理中心持有山东鲁阳股份有限公司股份9,419,798股，占鲁阳股份总股本的4.03%。
三、股份转让协议主要内容
（一）交易方式
本次股份转让采用协议转让方式，根据《股份购买协议》的约定，奇耐亚太拟受让沂源县南麻镇集体资产经营管理中心持有的鲁阳股份67,853,820股股份，占鲁阳股份总股本的 29.0%。
（二）《股份购买协议》
2014年4月4日，奇耐亚太、Unifrax与沂源县南麻镇集体资产经营管理中心签署了《股份购买协议》，协议主要内容如下：
1、协议当事人
《股份购买协议》各方当事人为：
卖方：南麻集体资产管理中心
买方：奇耐亚太
买方担保人：Unifrax
《股份购买协议》约定，买方受让卖方所持有的鲁阳股份67,853,820股股份，占鲁阳股份总股本的比例为29.0%。
3、拟转让股份的价格
《股份购买协议》约定，股份转让总价款为719,250,492元人民币，每股转让价格10.60元，截至2013年12月31日公司股票每股净资产6.47元。
4、股份转让价款的支付
在交割的先决条件均得到实现或豁免的前提下，买方应将购买价款以现金方式存放于由买方选择作为监管代理人的银行开设的指定监管账户。在交割日，在买方收到卖方根据《股份购买协议》约定的下述文件后，购买价款应当依据监管协议的约定立即从监管账户被解付至卖方在交割日前至少五个营业日书面指定的银行账户：
(1)证券登记结算公司出具的待售股份已经登记于买方名下，并且没有任何权益负担的书面确认；
(2)卖方向鲁阳股份或其子公司提名的某些董事和监事以及由买方、卖方和鲁阳股份共同确定的管理层成员正式签字的辞职信；依照买方与鲁阳股份合理确定的格式，《股份购买协议》约定的部分管理层股东、董事、监事和雇员签订的竞业禁止协议。
5、交割的先决条件
只有双方商定的交割先决条件完全满足或者被适当豁免，目标股份方能根据《股份购买协议》的规定进行转让。该等条件主要包括：
(1)相关陈述与保证真实、准确、完整且不具有误导性，各方已经履行其在交割前或交割时应当履行的义务；
(2)无任何政府机构禁止本次交易完成；
(3)无重大不利影响事件发生；
(4)鲁阳股份董事会和股东大会批准本次交易、章程修订案；
(5)商务部对战略投资A股上市公司的批准以及为完成本次交易所必要的反垄断批准已适当作出且有效；
(6)买方支付购买价款已经取得外管局的批准或登记(如适用法律或有权政府机构要求)；
(7)《技术许可协议》和《战略合作协议》已由鲁阳股份和该等协议项下的其他方的董事会和股东（如适用）批准，并且其他交易文件均未根据其条款终止；
(8)买方债务文件规定的完成《股份认购协议》项下交易所需要的各项同意均已以买方满意的条款和条件取得。
6、终止条款
(1)经卖方和买方共同书面同意而终止；
(2)由买方或卖方在以下情形终止：(i)交割未在2015年10月4日之前实现；但前提是，若一方未能完成《股份购买协议》项下的任何义务是造成交割未在最终截止日或之前发生的主要原因或重大因素，则该方不享有本条项下终止《股份购买协议》的权利；(ii)《股份购买协议》项下的交易及经修订的章程在公司股东大会上未获批准； (iii)任何有管辖权的政府机构发出禁止、限制、阻止本次股份转让的命令；以及(iv)如果其它交易文件未获得另一方董事会或股东大会批准或者被另行终止（就此项情形：（1）根据《谅解备忘录》，截至为批准交易文件项下交易召开的鲁阳股份股东大会召开之前，如果奇耐亚太对鲁阳股份尽职调查的结果未能得到奇耐亚太、南麻集体资产管理中心和管理层股东等各方的共同认可，则《谅解备忘录》可由任一方单独酌定终止；（2）根据《战略合作协议》，如Unifrax和鲁阳股份未能在2014年5月18日前就奇耐苏州转让文件达成一致的，或者因鲁阳股份无正当理由而未能在奇耐苏州转让文件的约定的日期前完成奇耐苏州转让的,Unifrax有权终止奇耐苏州转让，并进一步解除《战略合作协议》）；
(3)如买方严重违反《股份购买协议》以致有关先决条件无法被满足，卖方可终止《股份购买协议》；以及
(4)如卖方严重违反《股份购买协议》以致有关先决条件无法被满足，买方可终止《股份购买协议》。
四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
截止本报告书签署之日，沂源县南麻镇集体资产经营管理中心所持山东鲁阳股份有限公司股份不存在权利限制情况。
五、信息披露义务人拥有权益股份转让审批程序
1、鲁阳股份股东大会批准奇耐亚太对其进行战略投资；
2、本次股份转让通过商务部关于外国投资者战略投资的批准及为完成本次交易所必要的反垄断批准。
六、股份锁定期的承诺
六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由本公司收购该部分股份。此次股份转让未违反股份锁定期的承诺。
七、公司控制权变化及受让方的基本情况
沂源县南麻镇集体资产经营管理中心此次股权转让协议生效后，沂源县南麻镇集体资产经营管理中心将失去对公司的控制权，此次股份转让协议的受让方奇耐亚太将成为第一大股东。沂源县南麻镇集体资产经营管理中心对奇耐亚太的相关情况进行了调查。受让方基本情况如下：一、受让人基本情况
1、基本情况
奇耐联合纤维亚太控股有限公司
名称： Unifrax Asia-Pacific Holding Limited
注册地点： 香港
授权代表： Kevin J. O'Gorman
公司地址： 香港中环德辅道中161-167号香港贸易中心七楼
授权资本： 50,000股，每股1港元
已发行股份 50,000股
注册登记档案号： 33265510
法律形式： 有限责任公司
经营范围： 投资控股、贸易服务、咨询
设立时间： 2010年8月26日
通讯地址： 香港中环德辅道中161-167号香港贸易中心七楼
电话： (00852) 2541 6632
2、奇耐亚太及其最终实际控制人之间的股权控制关系图
内容详见附件1。
3、奇耐亚太控股股东及实际控制人的情况说明
Unifrax是一家依据美国特拉华州法律设立的公司，为奇耐亚太的间接控股股东。Unifrax通过其全资子公司Unifrax HoldingCo.间接全资控股 UnifraxI。UnifraxI是一家依据美国特拉华州法律设立的公司，主营业务为在全球范围内进行高温耐火材料、绝缘陶瓷纤维和工程化产品的制造和销售。UnifraxI通过一系列全资控股公司间接全资持股奇耐亚太，该等控股公司除作为持有奇耐亚太100%权益的持股主体外，无其他实际运营的业务。
Unifrax系ASP Unifrax Holdings,Inc.间接持股的全资子公司。ASP Unifrax Holdings, Inc.系一家设立于美国特拉华州的公司，其股东为 ASP Unifrax InvestcoLP（一家设立于美国特拉华州的有限合伙）和UnifraxI及其子公司的员工及其他投资者，分别持有ASP Unifrax Holdings,Inc.92.4%和7.6%的股权。
ASP Unifrax Investco LP的有限合伙权益则主要由两只基金拥有：该两只基金为 American Securities Partners VI, LP和American Securities Partners V,LP，均为设立于美国特拉华州的有限合伙，分别持有 ASP Unifrax Investco LP的36.26%和61.19%的有限合伙权益。
American Securities Partners VI, LP和American Securities Partners V, LP分别由American Securities Associates VI,LLC和American Securities Associates V,LLC（均为设立于美国特拉华州的有限责任公司）管理和控制。
ASP Unifrax Investco LP由其普通合伙人ASP ManagerCorp.控制，ASP ManagerCorp.是一家设立于美国特拉华州的公司，由American Securities全资控股。
American Securities系一家设立于美国纽约州并在美国证券交易委员会登记的投资顾问，其专注于杠杆收购及与公司管理层联合对中型企业进行资本重组。American Securities及其附属的投资顾问实体通过其管理的六只 American Securities基金及四只附属基金共管理约100亿美元的资金。American Securities的股东是Michael G. Fisch 2006 RevocableTrust和ASCPLLC，Michael G. Fisch 2006 Revocable Trust持有其50%至75%的股份，ASCPLLC持有其25%至50%的股份。Michael G. Fisch为Michael G. Fisch 2006 Revocable Trust的受托人。根据前述关系，Michael G. Fisch为信息披露义务人的实际控制人。American Securities高级管理人员的情况简述如下：
Michael G. Fisch
Michael G. Fisch于1994年创立AmericanSecurities，并担任American Securities及其附属基金的管理成员和首席执行官。创立 American Securities之前，Michael G. Fisch曾在 William RosenwaldFamily、Bain&Company巴黎办公室和 Goldman Sachs并购部门任职。他拥有美国达特茅斯学院的学士学位和斯坦福大学的硕士学位
Joseph A. Domonkos
JoeDomonkos作为首席财务官加入 AmericanSecurities。此前，他曾在 IREO/India Equity Partners和Fenway Partners担任首席财务官。他拥有美国罗格斯大学的学士学位。
David Maue
DavidMaue于2007年加入 American Securities并担任首席行政官。他拥有哈维福德学院的学士学位和哈佛大学商学院的硕士学位。
Eric Schondorf
EricSchondorf于2005年加入AmericanSecurities，目前担任American Securities所管理的数支基金的法律顾问。此前曾在Weil, Gotshal& Manges律师事务所任职。他拥有耶鲁大学的学士学位和纽约大学的法律博士学位。
4、受让人受让股权意图：通过协议转让方式受让目前公司第一大股东南麻镇集体资产经营管理中心所持有的公司股份67,853,820股，占公司总股本的29%。转让完成后，受让人将成为公司的第一大股东。受让人主要是通过协议转让，建立与公司紧密的股权关系，并通过其间接控股股东向公司注入先进生产技术，扶持公司提高生产效能，做大做强。同时，也可为之带来丰富的投资回报。
5、受让人的经营业务及其性质
主要业务为进行中国境内投资，持有及收购其他公司的股权。其性质为独资公司。
6、对中小股东可能产生影响的其他情形：
如果受让人间接控股股东向公司许可使用其先进的高温隔热材料制造技术，将极大的有助于生产效能提升、品质提升和降低生产成本，产生更好的效益。
八、信息披露义务人与鲁阳股份未尽关联事项的说明
截止本报告书签署之日，沂源县南麻镇集体资产经营管理中心不存在未清偿对鲁阳股份的负债，不存未解除的鲁阳股份对其负责提供的提保，也不存在损害鲁阳股份利益的其他情形。
第五节前六个月内买卖鲁阳股份上市交易股份的情况
沂源县南麻镇集体资产经营管理中心在提交本报告书之日前六个月内无买卖鲁阳股份股票的情况。
第六节其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明：本中心承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：沂源县南麻镇集体资产经营管理中心
签署日期： 2014年4月4日
第七节备查文件
1、沂源县南麻镇集体资产经营管理中心事业单位法人证书；
2、李效成先生任职文件、身份证复印件；
3、股份转让协议；
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|山东鲁阳股份有限公司|上市公司所在地|山东省沂源县|
|股票简称|鲁阳股份|股票代码|002088|
|信息披露义务人名称|沂源县南麻镇集体资产经营管理中心|信息披露义务人注册地|沂源县城南麻老街|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 （因上市公司发行股份购买资产使得总股本扩大导致持股比例下降）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 77,273,618股 持股比例： 33.03%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量：67,853,820股 变动比例：29%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|||

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是√ 否 □|
|是否已得到批准|是√ 否 □|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称（签章）：沂源县南麻镇集体资产经营管理中心
法定代表人（签章）：李效成
日 期：2014年4月 4日
附件 奇耐亚太及其最终实际控制人之间的股权控制关系图基金投资人(有限合伙人) Fund Investor (Limited Partners)
基金管理顾问Investment Advisor
机构、养老基金、主权基金 (Institutions,
American Securities LLC
Pensions, sovereign wealth funds)
顾问 Advisor 投资Invest
100%50%-75% 25%-50%
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A(普SP通C M o合ra pn伙.ag人er LLC LLC Manage General Partner)信托人(Trustee)
36.26% 61.19% 2.55%
Michael G. Fisch
基金管理人（普通合伙人General Partners)
ASP UNIFRAX INVESTCO LP
管理和控制92.4%
100%
Manage and Control管理层和其他投资者
ASP UNIFRAX HOLDINGS, INC.
American Securities LLC Current and Former Employees
(American SecuritiesLLC现有及以前的员工)
(Management Offerees 7.6%
And Other Investors)
100%
ASP UNIFRAX INTERMEDIATE
HOLDINGS, INC.
100%
UFX HOLDING I CORPORATION
100%
UFX HOLDING II CORPORATION
100%
UNIFRAX HOLDING CO.
100%
UNIFRAX I LLC
100%
UNIFRAX LUXEMBOURG I SARL
100%
UNIFRAX LUXEMBOURG II SARL
100%
UNIFRAX ASIA-PACIFIC HOLDING LTD