北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司
2016年度股东大会的法律意见
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关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司
2016年度股东大会的法律意见
德恒06G20160070-00009号
致：深圳珈伟光伏照明股份有限公司
深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度股东大会（以下简称“本次会议”）于2017年4月14日（星期五）召开。北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派刘震国律师、唐永生律师（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳珈伟光伏照明股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见书，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
(一)《公司章程》；
（二）公司第三届董事会第五次会议决议；
（三）公司第三届监事会第四次会议决议；
（四）公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
（五）公司独立董事关于全资子公司 2017年度日常关联交易预计的事前认可意见；
（六）公司于2017年3月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的《深圳珈伟光伏照明股份有限公司关于召开公司 2016年度股东大会通知
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司2016年度股东大会的法律意见的公告》；
（七）公司本次会议股东到会登记记录及凭证资料；
（八）公司本次会议股东表决情况凭证资料；
（九）本次会议其他会议文件。
德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：
一、本次会议的召集及召开程序
（一）本次会议的召集
1.根据2017年3月22日召开的公司第三届董事会第五次会议决议，公司董事会召集本次会议。
2.公司董事会于 2017年 3月 24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《深圳珈伟光伏照明股份有限公司关于公司召开2016年度股东大会通知的公告》。
3.前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议召开地点、会议审议的事项及议案、会议登记方法、会议联系人
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司2016年度股东大会的法律意见及联系方式等。
德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（二）本次会议的召开
1.本次会议采用现场表决与网络投票的方式。
本次现场会议于 2017年 4月 14日（星期五）下午14：30在深圳市南山区科苑南路3099号中国储能大厦33层ABD如期召开。
本次网络投票时间为2017年4月13日至2017年4月14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年 4月 14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年4月13日下午15:00至2017年4月14日下午15:00期间的任意时间。
2.本次会议由董事长丁孔贤主持，就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、监事、董事会秘书等签名。
3.本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。
德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次会议人员及会议召集人资格
（一）参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共 46名，代表有表决权的股份数152,895,608股，占公司股份总数的32.0672%。
1.出席现场会议的股东及股东代理人共 6人，代表有表决权的股份数为150,876,508股，占公司股份总数的31.6437%。
德恒律师查验了出席会议股东的企业法人营业执照、居民身份证、证券账户卡等相关文件，出席会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司2016年度股东大会的法律意见股东代理人的授权委托书真实有效。
2.根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议的网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 40人，代表有表决权的股份数为 2,019,100股，占公司股份总数的0.4235%。
（二）公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，高级管理人员及德恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。
（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
三、本次会议的表决程序
（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。
（二）本次会议按《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由股东代表、监事代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。
（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。
德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。
四、本次会议的表决结果
结合现场会议投票结果以及网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票结果，本次会议的投票结果如下：
1.以普通决议审议通过《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 152,887,808股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9949%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司2016年度股东大会的法律意见弃权7,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0051%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 2,011,300股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.6137%；反对 0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 7,800股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.3863%。
2.以普通决议审议通过《关于<2016年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 152,887,808股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9949%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权7,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0051%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 2,011,300股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.6137%；反对 0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 7,800股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.3863%。
3.以普通决议审议通过《关于<2016年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意 152,887,808股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9949%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权7,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0051%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 2,011,300股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.6137%；反对 0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 7,800股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.3863%。
4.以普通决议审议通过《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》
表决结果：同意 152,887,808股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9949%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权7,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0051%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 2,011,300股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.6137%；反对 0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 7,800股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.3863%。
5.以特别决议审议通过《关于 2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司2016年度股东大会的法律意见表决结果：同意152,895,608股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 2,019,100股，占该等股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
6.以普通决议审议通过《关于续聘大华会计师事务所的议案》
表决结果：同意152,887,808股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9949%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权7,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0051%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 2,011,300股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.6137%；反对 0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 7,800股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.3863%。
7.以普通决议审议通过《关于全资子公司 2017年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：同意152,886,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9944%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权8,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0058%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 2,010,200股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.5592％；反对0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权8,900股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.4408％。
8、以特别决议审议通过《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》
表决结果：同意152,806,108股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9415%；反对80,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0527%；
弃权8,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0058%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,929,600股，占该等股东所持有效表决权股份总数的95.5673%；反对80,600股，占该等股东所持有效
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司2016年度股东大会的法律意见表决权股份总数的3.9919%；弃权 8,900股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.4408%。
关联股东上海储阳光伏电力有限公司对该议案回避表决。
9.以特别决议审议通过《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》
表决结果：同意152,887,808股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9949%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权7,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0051%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 2,011,300股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.6137%；反对 0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 7,800股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.3863%。
10.以普通决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购相关事宜的议案》
表决结果：同意152,875,108股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9866%；反对11,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0076%；
弃权8,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0058%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,998,600股，占该等股东所持有效表决权股份总数的98.9847%；反对11,600股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.5745%；弃权8,900股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.4408%。
本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。
德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司2016年度股东大会的法律意见德恒律师同意本法律意见书作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本一份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
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负责人：
于秀峰
见证律师：
刘震国
见证律师：
唐永生
二○一七年月 日