华泰联合证券有限责任公司
关于林州重机集团股份有限公司变更部分募集资金投资
项目实施主体及暂时补充流动资金的核查意见
作为林州重机集团股份有限公司（以下简称“林州重机”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）对林州重机变更部分募集资金投资项目实施主体及暂时补充流动资金的情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、公司募集资金投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]995号文核准，林州重机以非公开方式发行人民币普通股82,444,444股，每股发行价格为人民币 13.50元，共计募集资金人民币1,112,999,994元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,089,457,834元。上述募集资金已于2015年6月29日到位，经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“北京兴华”)审验，并出具了[2015]京会兴验字第03010017号《验资报告》。
根据公司第三届董事会第七次会议和 2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》，本次发行募集资金总额不超过11.13亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|投资总额|本次募集资金投资金额|
|油气田工程技术服务项目|100,466.77|98,754.78|
|工业机器人产业化（一期）工程项目|10,191.00|10,191.00|
|合计|110,657.77|108,945.78|

本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需
投入资金总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
二、林州重机本次拟使用募集资金的计划
（一）变更部分募集资金投资项目实施主体
根据公司非公开发行股票方案披露，《油气田工程技术服务项目》拟由公司控股子公司天津三叶虫能源技术服务有限公司全资拥有的中油三叶虫能源技术服务有限公司负责实施。
为加快该项目的建设实施，提高管理效率，降低管理成本，把握市场机遇，充分发挥募投项目的最大效用，公司拟将项目实施主体变更为林州重机集团股份有限公司。此次项目变更后，公司将针对本次募集资金项目设立专项账户,并纳入三方监管协议范围。
新实施主体的基本情况如下:
公司名称:林州重机集团股份有限公司
法定代表人:郭现生
住 所：林州市产业集聚区凤宝大道与陵阳大道交叉口
成立时间:2002年5月08日
注册资本:534,234,844元
经营范围：煤矿机械、防爆电器、机器人产品制造、销售、维修及租赁服务；
煤炭销售；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务，但国家限制或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）暂时补充流动资金
本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，降低财务成本，
在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的规定，结合自身实际经营情况，林州重机拟从《油气田工程技术服务项目》募集资金中申请50,000万元资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。
上述募集资金使用计划已经林州重机第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表意见同意上述事项。
三、公司拟变更部分募集资金投资项目实施主体及暂时补充流动资金的原因
1、为了提高管理效率，降低管理成本
《油气田工程技术服务项目》原由公司控股子公司天津三叶虫能源技术服务有限公司全资拥有的中油三叶虫能源技术服务有限公司负责实施，公司管理链条较长，无法及时为客户提供便利服务，不利于更好的贴近市场和客户。本次变更募集资金投资项目实施主体，可有效提高项目管理效率，降低管理成本，符合公司发展战略规划和市场布局需要，可充分发挥募投项目的最大效用，提高公司的盈利能力。
2、可降低公司财务费用，提升公司业绩
鉴于公司募集资金专户存款活期利率为0.35%，银行贷款利率和募集资金专户存款利率之间存在着较大的利差，使用募集资金 50,000万元暂时补充流动资金后，按同期银行贷款利率计算，每年可为公司减少潜在利息支出约人民币2,450万元，从而提高募集资金使用效率，降低财务费用，有利于实现公司的生产经营计划，提升公司经营效益，保护投资者的利益。
四、公司拟变更部分募集资金投资项目实施主体及暂时补充流动资金的合法性
2015年7月11日，林州重机第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更非公开发行募投项目实施主体的议案》和《关于使用非公开发行募投项目部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事、监事会均对该事宜发表
了同意意见。上述事宜尚有待股东大会审议通过。
五、公司拟变更部分募集资金投资项目实施主体可能存在的风险
1、本次变更的影响
本次部分募集资金投资项目实施主体的变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施、投资收益造成实质性的影响。公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
2、本次变更可能存在的风险
公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体可能存在风险包括:
（1）项目立项审批风险。本次募投项目的实施主体变更后，将需要在公司当地重新进行建设项目的立项及环境影响评估的工作，需取得当地政府的项目立项批复及环评核准批文。
（2）项目投资风险。《油气田工程技术服务项目》虽然经过充分的论证，但在项目建设期间，有可能由于未来市场环境发生变化、经营管理水平等因素，导致项目不能达到预期收益。
六、核查意见
（一）变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见
经审慎核查，保荐机构华泰联合证券认为：林州重机本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项履行了必要的法律程序，决策程序合法、合规；本次变更未改变项目内容，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。华泰联合证券及保荐代表人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，督促林州重机履行必要的批准程序并及时做好信息披露工作。
本保荐机构对本次林州重机变更部分募集资金投资项目实施主体的事项表
示无异议，并提请投资者特别关注本核查意见所提示的募集资金投资项目实施主体变更可能带来的风险。
（二）暂时补充流动资金
林州重机本次拟使用募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司的财务费用，适应公司业务发展的需要，并提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益。上述募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。上述募集资金使用计划已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表同意意见，经过了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于上市公司募集资金使用的相关规定。
保荐机构华泰联合证券和保荐代表人同意林州重机使用募集资金暂时补充流动资金。
（以下无正文）
(此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于林州重机集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体及暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
贾鹏 李金虎
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日