兴业证券股份有限公司、河南豫光金铅股份有限公司
关于河南豫光金铅股份有限公司非公开发行股票申请文件
152670号反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
2015年11月26日，兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”或“公司”）收到了贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152670号）（以下简称“反馈意见”）。保荐机构组织发行人及其他中介机构对反馈意见所述问题进行了逐项落实、核查，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。
现就贵会反馈意见通知书中提及的相关问题回复如下，请贵会予以审核（其中涉及对《尽职调查报告》、《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中更新的部分，已在相应文件中以楷体加粗标明）。
除另有说明外，本回复中的简称或名词释义与《兴业证券股份有限公司关于关于河南豫光金铅股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的含义相同。
一、重点问题
回复：
一、发行人的回复说明
公司于 2015年 7月 2日召开的第六届董事会第三次会议和 2015年 8月 5日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过了关于公司 2015年非公开发行股票方案的相关议案，计划募集资金总额不超过 184,748.70万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
||
|-|
|项目名称|
|废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目|
|三期废铅酸蓄电池综合处理工程项目|
|废铅酸蓄电池塑料再生利用项目|
|含锌铜渣料资源综合利用项目|
|偿还银行贷款|

合计 184,748.70由于资本市场环境发生了诸多变化，为保证公司非公开发行股票工作顺利进行，结合公司未来的发展战略及经营计划，公司于 2015年 12月 2日召开的第六届董事会第十次会议和 2016年 1月8日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司 2015年非公开发行股票方案》等议案，对本次非公开发行股票的发行数量、定价基准日及发行价格、募集资金规模和用途等进行了调整。调整后，本次非公开发行公司计划募集资金总额不超过 153,367.73万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
||
|-|
|项目名称|
|废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目|
|废铅酸蓄电池塑料再生利用项目|
|含锌铜渣料资源综合利用项目|
|偿还银行贷款|

合计 153,367.73
经上述调整后，原募投项目三期废铅酸蓄电池综合处理工程项目已不再作为本次非公开发行的募投项目。
二、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅发行人本次非公开发行相关的三会文件、国资委批复文件和公告文件，查看发行人发展战略和业务发展规划的相关文件，与发行人高管进行访谈等方式，对发行人本次非公开发行方案的调整事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：经过发行人对本次非公开发行方案的调整，原募投项目三期废铅酸蓄电池综合处理工程项目已不再作为本次非公开发行的募投项目；发行人对本次非公开发行股票方案的调整符合公司未来的发展战略及经营计划，本次非公开发行股票方案调整的相关事项已经履行了必要的审议程序，发行人对相关信息的披露及时、充分、合规。
2、按申报材料，申请人本次拟募集资金 18.4787亿元，其中用于偿还银行贷款5.5亿元。
请申请人：（1）提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），若存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函；
（2）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划，请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构：（1）对上述事项进行核查；（2）对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形；（3）就申请人是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情况发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定；（4）结合上述事项的核查过程及结论，说明本次偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复：
一、发行人的回复说明
（一）提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），若存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函
公司于 2015年 7月 2日召开的第六届董事会第三次会议和 2015年 8月 5日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过了关于公司 2015年非公开发行股票方案的相关议案，计划募集资金总额不超过 184,748.70万元，其中不超过 55,000.00万元将用于偿还银行贷款。
由于资本市场环境发生了诸多变化，为保证公司非公开发行股票工作顺利进行，结合公司未来的发展战略及经营计划，公司于 2015年 12月 2日召开的第六届董事会第十次会议和 2016年 1月8日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司 2015年非公开发行股票方案》等议案，对本次非公开发行股票的发行数量、定价基准日及发行价格、募集资金规模和用途等进行了调整。调整后，本次非公开发行公司计划募集资金总额不超过 153,367.73万元，其中不超过46,000.00万元将用于偿还银行贷款。公司本次募集资金拟偿还的银行贷款具体安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款银行|金额（万美元）|金额（万元）|利率（%）|借款期间|
|中国银行济源分行|-|8,000.00|5.35|2015.04.03-2016.04.03|
|焦作市商业银行|-|5,000.00|5.61|2015.05.19-2016.05.18|
|中原银行|-|2,500.00|5.61|2015.06.12-2016.06.12|
|国家开发银行|5,100.00|32,442.63|4.24405|2015.06.24-2016.06.23|
|||47,942.63|||

注：美元贷款金额以2015年9月30日汇率换算成人民币金额
对于国家开发银行外汇借款的提前偿还事宜，公司已取得国家开发银行出具的《关于提前还款的同意函》，国家开发银行同意公司在本次非公开发行股票募
集资金到位后可提前偿还外汇借款，并不收取违约金、罚息等款项。对于其余三
笔借款，本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据贷款到期期限逐一偿还，
不存在提前还款的情况。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将使用募集资金偿还上述贷款。考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化债务结构、尽可能节省利息费用的原则灵活安排偿还银行贷款，若本次非公开发行募集资金到位前公司已使用自有资金偿还上述部分到期银行贷款，公司将在募集资金到位后 6个月内使用募集资金进行置换，或者使用募集资金偿还其他即将到期的银行贷款。
公司将按中国证监会及上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定及时履行信息披露义务。
（二）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划，请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》的相关规定：
上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司最近一个会计年度经审计财务数据，及重大投资或资产购买标准如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产总额|净资产|净利润|
|877,189.26|143,449.62|2,704.44|
|87,718.93|14,344.96|270.44|

1、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司不存在已实施或拟实施的重大投资或资产购买事项
公司于2015年7月2日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了关于公司2015年非公开发行股票方案的相关议案。由于资本市场环境发生了诸多变化，为保证公司非公开发行股票工作顺利进行，公司于 2015年 12月 2日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2015年非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票的发行数量、定价基准日及发行价格、募集资金规模和用途、非公开发行股票决议有效期限进行调整。本次非公开发行的首次董事会决议日为公司第六届董事会第三次会议召开日，即 2015年7月2日。自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，即 2015年1月2日至今，除本次募集资金投资项目以外，公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买事项。
2、除本次募集资金投资项目以外，公司预计未来三个月无进行重大投资或资产购买的计划
根据公司的发展战略以及当前经营规划，除本次募集资金投资项目以外，公司预计未来三个月不存在重大投资或资产购买的计划。
3、公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形
公司本次募集资金偿还银行贷款全部为偿还经营过程中用于采购生产经营必需的原材料所发生的银行贷款。公司自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，不存在已实施或拟实施的重大投资或资产购买事项，公司预计未来三个月不存在重大投资或资产购买的计划。公司
不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。
公司已根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用
的通知》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存管、使用和监督等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护投资者利益。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守募集资金管理制度的规定，开设募集资金专项账户，并及时与保荐机构、存储银行等签署三方监管协议，配合其对公司募集资金使用的监督和检查，以保证募集资金合理规范使用。
二、保荐机构核查意见
（一）对发行人上述说明事项进行核查
保荐机构通过核查发行人本次拟以募集资金偿还的银行贷款明细表及相关借款合同，核查发行人本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今的对外投资情况、公告文件以及财务报表，查看上述期间内的三会文件，访谈发行人的高管和相关业务人员等方式，对发行人上述说明事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人本次拟以募集资金偿还的银行借款均真实存在；发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在已实施或拟实施的重大投资或资产购买事项；根据发行人目前的经营计划，除本次募集资金投资项目以外，预计未来三个月不存在重大投资或资产购买的计划；本次募集资金到位后，发行人将严格按照相关法律法规和公司募集资金管理办法等的规定使用募集资金，并履行相关信息披露工作，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
（二）对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形
1、本次发行前后资产负债率水平与同行业上市公司比较情况，偿还公司借款金额是否与实际需求相符
以 2014年 12月 31日和 2015年 9月 30日为测算基准日，发行人与同行业上市公司的资产负债率指标比较如下：
资产负债率（合并）
比较项目
||
|-|
|46.95%|
|41.74%|
|52.15%|
|82.76%|

注：1、以上资料来源于Wind资讯；
2、行业资产负债率为采用算数平均法计算的行业平均资产负债率；
3、上述行业的平均资产负债率未剔除发行人。
为了与同行业上市公司资产负债率的整体情况相比较，采用同行业上市公司资产负债率的平均值作为比较对象（此处采用中国证监会、Wind资讯以及国信证券的行业分类）。从上表可以看出，发行人在本次非公开发行完成前，2014年末、2015年9月末的资产负债率（合并）分别为83.65%和82.76%，远高于同行业上市公司的平均水平。以本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款上限 46,000.00万元测算，假设不考虑发行费用，分别以2014年末、2015年9月末数据为基础，本次发行完成后发行人的资产负债率（合并）将分别下降至69.85%和67.89%，依然高于同行业上市公司的平均水平。因此，发行人本次以部分募集资金偿还银行贷款的金额未超过公司实际需求。
此外，公司以募集资金偿还银行贷款能有效降低公司整体财务成本，降低公司的财务风险，优化公司的资本结构，符合公司实际经营需要。
2、是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形
保荐机构对发行人拟偿还银行贷款明细和相应的银行贷款合同进行了核查，查看了发行人的《募集资金管理制度》及相关内控制度，对发行人高管和财务部相关人员进行了访谈。经核查，发行人上述债务真实存在，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的规定，开设募集资金专项账户，并及时与保荐机构、存储银行等签署三方监管协议，保荐机构也将对募集资金的使用进行监督。随着上述银行贷款的到期，发行人将以募集资金对上述债务进行偿还。
本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款部分，为发行人经营过程中
用于采购生产经营必需的原材料所发生的银行贷款，具有明确资金用途，且该等
贷款在发行人本次非公开发行相关董事会召开之前均已存在。因此，发行人不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
综上，经核查，保荐机构认为：发行人目前的资产负债率水平高于同行业上市公司平均水平，本次发行完成后发行人资产负债率水平会有一定程度下降，但仍高于同行业上市公司平均水平，发行人偿还银行贷款金额与实际需求相符，且不存在通过偿还借款变相补流用于其他用途的情形。
（三）就申请人是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情况发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定
保荐机构通过核查发行人本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今的对外投资情况、公告文件以及财务报表，查看上述期间内的三会文件，与发行人的高管和相关业务人员进行访谈等方式，对发行人是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在已实施或拟实施的重大投资或资产购买事项；根据发行人目前的经营计划，预计未来三个月不存在重大投资或资产购买的计划；本次募集资金到位后，发行人将严格按照相关法律法规和公司募集资金管理办法等的规定使用募集资金，并履行相关信息披露工作。发行人不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情况。
（四）结合上述事项的核查过程及结论，说明本次偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益
1、偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配
截至 2015年 9月 30日，发行人总资产为 799,505.67万元，总负债为 661,690.12万元，归属于母公司所有者权益为 131,074.81万元；2015年 1-9月，发行人营业收入为 815,681.49万元，净利润为-4,198.03万元，经营活动产生的现金流净额为 83,031.40万元。本次公司拟偿还贷款的规模为 46,000.00万元，占发行人资产总额的比例为5.75%（以截至 2015年 9月 30日的资产总额
为基础计算），占营业收入的比例为4.23%（以年化 2015年 1-9月营业收入为基础计算），用于偿贷金额占发行人现有资产、业务规模的比重较小。
发行人现阶段短期债务余额较大，资产负债率较高，面临一定的短期偿债压力。发行人拟利用部分本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，将有利于降低发行人整体财务成本和财务风险，优化发行人的资本结构，提升发行人的盈利能力，保证发行人未来的健康发展。
因此，发行人不存在募集资金偿还银行贷款金额与公司现有资产、业务规模不匹配的情形。
2、募集资金用途信息披露是否充分合规
2015年 7月 3日，发行人关于本次非公开发行事项分别披露了《河南豫光金铅股份有限公司 2015年非公开发行股票预案》、《河南豫光金铅股份有限公司 2015年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》等相关文件。
2015年 12月 3日，发行人关于本次非公开发行事项分别披露了《河南豫光金铅股份有限公司 2015年非公开发行股票预案（修订稿）》、《河南豫光金铅股份有限公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》等相关文件。
其中，发行人在《河南豫光金铅股份有限公司 2015年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》和《河南豫光金铅股份有限公司 2015年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》中，详细披露了本次非公开发行募集资金具体用途、募集资金运用的必要性，分析了本次募集资金运用对公司经营业务和财务状况的影响。
因此，发行人本次募集资金用途信息披露符合真实、准确、完整性要求，披露充分且合规。
3、本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定
（1）本次非公开发行拟募集资金不超过 153,367.73万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|
|项目名称|
|废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目|

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|-|
|废铅酸蓄电池塑料再生利用项目|
|含锌铜渣料资源综合利用项目|
|偿还银行贷款|

合计 153,367.73若本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述款项，其不足部分公司将通过自筹资金方式解决。发行人募集资金数额未超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）款规定。
（2）发行人本次募集资金拟用于投资废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目、废铅酸蓄电池塑料再生利用项目、含锌铜渣料资源综合利用项目和偿还银行贷款，其中，废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目、废铅酸蓄电池塑料再生利用项目和含锌铜渣料资源综合利用项目已取得了备案批复、环评批复（回复）等文件，拟偿还的银行贷款为发行人经营过程中用于采购生产经营必需的原材料所发生的银行贷款，均不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）款规定。
（3）发行人本次非公开发行股票的募集资金投资项目不存在为持有交易性金融资产或可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）款规定。
（4）发行人本次非公开发行股票的募集资金投资项目不存在与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）款规定。
（5）发行人已根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定了《募集资金管理制度》等募集资金专项存储制度，对募集资金的存管、使用和监督等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护投资者利益。本次发行募集资金到账后，将存放于发行人董事会决定的专项账户，符合《上市公司证券发行管理办
法》第十条第（五）款规定。
综上，经核查，保荐机构认为：发行人本次偿贷金额与现有资产、业务规模
相匹配，募集资金用途信息披露充分合规，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，未损害上市公司及中小股东的利益。
3、申请人报告期内营业收入和扣非后归属于母公司股东净利润逐年下降，经营活动现金流净额波动较大。请申请人结合同行业可比上市公司情况，说明公司业绩下降的原因及合理性。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、发行人的回复说明
（一）公司业绩下降的原因及合理性
2012年至 2015年9月，公司简要合并利润表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度||2013年度||
|金额|金额|同比变动|金额|同比变动|
|815,681.49|887,917.48|-21.36%|1,129,125.40|-9.65%|
|812,300.96|850,250.55|-24.12%|1,120,577.44|-6.70%|
|3,380.53|37,666.93|340.65%|8,547.96|-82.44%|
|2,230.26|2,544.39|37.69%|1,847.95|84.70%|
|1,425.36|1,706.47|97.09%|865.83|29.00%|
|7,895.34|8,171.95|-11.78%|9,263.31|-0.88%|
|32,246.12|27,603.24|53.57%|17,974.76|-13.69%|
|2,860.54|22,749.24|-52.99%|48,389.01|151.90%|
|5,365.93|-3,771.78|-|-171.22|-|
|25,730.87|9,446.66|-25.79%|12,730.13|190.71%|
|-12,180.29|-19,433.48|-|-57,233.98|-|
|10,244.33|21,678.89|123.12%|9,716.25|205.92%|
|751.21|261.56|-37.25%|416.83|-50.13%|
|-2,687.17|1,983.84|-|-47,934.56|-|
|-4,198.03|2,704.44|-|-49,288.61|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-4,164.44|2,344.48|-|-49,865.95|-|
|-6,698.55|-6,969.04|-|-58,674.98|-|

由上表可知，公司营业收入逐期下降，扣非后归属于母公司股东的净利润则出现较大波动。扣非后归属于母公司股东的净利润主要受非经常性损益和公司扣非前净利润的影响。
报告期内公司非经常性损益明细如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年|2013年|
|-86.32|-29.40|-38.06|
|1,903.95|11,413.39|2,237.07|
|1,397.56|1,251.44|6,922.87|
|-|-|140.51|
|-578.74|-90.68|180.57|
|2,636.46|12,544.75|9,442.96|
|46.67|2,840.78|226.45|
|2,589.79|9,703.97|9,216.51|
|55.68|390.44|407.49|
|2,534.11|9,313.52|8,809.03|

公司扣非前净利润大幅波动，首先是因为营业收入减少和毛利率波动的影响，其次因为财务费用、资产减值损失、营业外收入和投资收益等波动所致。
1、营业收入波动
（1）营业收入结构
报告期内，公司营业收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度||2013年度|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|807,048.54|98.94|863,723.59|97.28|1,110,072.08|98.31|1,227,696.98|
|8,632.95|1.06|24,193.90|2.72|19,053.32|1.69|21,986.50|
|815,681.49|100.00|887,917.48|100.00|1,129,125.40|100.00|1,249,683.48|

报告期内，公司主营业务突出，各年度主营业务占比均达到97%以上。
（2）主营业务收入产品构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度||2013年度|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|207,141.02|25.67|308,259.51|35.69|349,707.31|31.50|422,632.85|
|58,167.73|7.21|91,367.96|10.58|79,422.92|7.15|101,579.38|
|138,783.63|17.20|234,541.71|27.15|321,018.82|28.92|337,147.16|
|855.15|0.11|16,624.44|1.92|26,667.89|2.40|28,451.32|
|243,653.86|30.19|19,355.07|2.24|-|-|-|
|8,676.85|1.08|4,628.87|0.54|4,871.60|0.44|7,763.05|
|6,492.95|0.80|10,922.59|1.26|11,705.43|1.05|12,833.46|
|2,211.48|0.27|11,354.14|1.31|182,632.35|16.45|195,816.67|
|141,065.86|17.47|166,669.30|19.30|134,045.75|12.08|121,473.10|
|807,048.54|100.00|863,723.59|100.00|1,110,072.08|100.00|1,227,696.98|

电解铅、黄金、白银、阴极铜为公司的主要产品，报告期内，四类产品营业收入之和占主营业务收入比例分别为70.15%、67.57%、75.66%、80.27%。受全球制造行业持续低迷以及国内经济转型、结构调整等因素的影响，近年来有色金属价格下跌幅度较大，导致公司主要产品营业收入呈逐年下滑趋势。
（3）主营业务收入变动情况及原因分析
公司主营业务收入变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度||2013年度||
|金额|金额|变动（%）|金额|变动（%）|
|207,141.02|308,259.51|-11.85|349,707.31|-17.26|
|58,167.73|91,367.96|15.04|79,422.92|-21.81|
|138,783.63|234,541.71|-26.94|321,018.82|-4.78|
|855.15|16,624.44|-37.66|26,667.89|-6.27|
|243,653.86|19,355.07|-|-|-|
|8,676.85|4,628.87|-4.98|4,871.60|-37.25|
|6,492.95|10,922.59|-6.69|11,705.43|-8.79|
|2,211.48|11,354.14|-93.78|182,632.35|-6.73|
|141,065.86|166,669.30|24.34|134,045.75|10.35|
|807,048.54|863,723.59|-22.19|1,110,072.08|-9.58|

报告期内，公司主营业务收入分别为1,227,696.98万元、1,110,072.08万元、863,723.59万元及807,048.54万元。2012年至2014年，公司主营业务收入逐年下滑。
公司主要产品的销售单价及销售数量变化情况：
①主要产品的销售单价变化情况：
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|11,187.73|11,887.88|12,397.31|
|236,070.33|250,117.60|283,653.29|
|2,951.96|3,489.07|4,176.15|

②主要产品的销售数量变化情况：
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|185,150.12|259,305.70|282,083.32|
|2.46|3.65|2.80|
|470.14|672.22|768.70|

2013年度公司主营业务收入较2012年度减少117,624.90万元，降幅为9.58%。主要产品电解铅、黄金、白银销售收入分别较上年下降72,925.54万元、22,156.46万元和16,128.34万元，同比分别下降17.26%、21.81%和4.78%。一方面受有色金属行业市场环境的影响，公司主要产品电解铅、黄金、白银销售价格较上年均有较大幅度的下跌，销售均价分别比上年下跌了4.76%、18.32%和26.91%。另一方面公司调整产品结构，增加了电解铅的深加工产品铅合金（主营业务收入构成中“其他”项目主要为铅合金产品）的销售，导致电解铅销量下降。
2013年较2012年，黄金销量下降了4.27%，导致黄金销售收入同比下降；白银产品由于销量较上年增长30.27%，减缓了价格下降对销售收入的影响。
2014年度公司主营业务收入较2013年度减少246,348.49万元，降幅为22.19%。主要产品电解铅、白银销售收入分别较上年下降41,447.80万元、86,477.11万元，同比分别下降11.85%和26.94%；黄金销售收入较上年增长11,945.04万元，同比增长15.04%。主营业务收入下降的原因主要是因为自营贸易业务的缩减和产品销售收入的变化。一方面受市场环境影响，公司有色金属自营贸易业务盈利性较差，因此公司大幅缩减了自营贸易业务规模，导致本年贸易收入较上年减少171,278.21万元。另一方面，白银销量较上年下降12.55%，同时白银平均价格较上年下降了16.45%。电解铅平均价格较上年下降4.11%，波动较小，电解铅产品销售收入下降的主要原因是电解铅用于铅合金的生产。黄金价格随市场价格继续下降，平均价格较上年下降11.82%，销量较上年增长30.46%，导致黄金销售收入较上年增长。
2、毛利率波动
报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|2.11%|0.75%|-1.25%|
|2.56%|1.29%|-4.95%|
|-2.63%|0.90%|-1.90%|
|42.78%|40.54%|27.30%|
|-1.86%|-3.63%|-|
|37.43%|-0.13%|5.85%|

||||
|-|-|-|
|51.05%|34.62%|39.77%|
|0.01%|-0.07%|-0.99%|
|-1.86%|6.76%|6.08%|
|0.24%|3.09%|0.37%|

公司属有色金属冶炼加工企业，外购铅精矿的采购价格，是按照市场价格扣减加工费的方法确定，扣减加工费的高低是影响公司毛利率变化的重要原因。报告期内，公司综合毛利率分别为3.46%、0.37%、3.09%和0.24%，综合毛利率较低，主要原因系近几年我国铅冶炼产量维持较高水平，原料供应偏紧，有色金属铅冶炼企业的市场加工费较低所致。2012年-2014年，市场扣减的加工费基本在冶炼企业生产成本上下波动，导致公司近年来毛利率偏低。
报告期内，公司综合毛利率波动较大，主要原因如下：主要产品的销售价格下跌，同时原材料价格也呈下跌趋势，但变动幅度不一致；由于公司无自有矿山，原材料基本来自外购，为满足生产经营需求，公司需储备较大数额的存货，由于发出存货采用加权平均法计价，营业成本对市场价格的反应较慢，导致单位营业成本变动要晚于单位销售价格的变动，从而导致毛利率在报告期内的波动。
由于电解铅、黄金、白银占公司主营业务收入的比例最大，其毛利率变化对公司毛利和净利润的影响也较大。2013年公司实现主营业务毛利4,149.54万元，较2012年减少38,351.56万元。2013年度，电解铅、黄金、白银毛利率分别较上年下降0.45、6.59、7.66个百分点，结合销售收入的变化，导致毛利分别下降983.25万元、5,600.63万元、25,532.93万元；此外，由于其他产品价格等变化，也导致了本期毛利率和毛利的下降。
2014年公司实现主营业务毛利26,659.59万元，较2013年增加22,510.05万元。本期公司毛利增加的主要原因是因为2014年公司主要产品售价跌幅收窄，而受市场价格和存货计价方法影响，单位成本跌幅大于产品销售价格跌幅，导致毛利率有所回升。2014年度电解铅、黄金、白银毛利率分别较上年增加了2.00、6.24、2.80个百分点，结合销售收入的变化，导致毛利分别增加了6,687.90万元、5,114.3万元和8,202.40万元。
2015年，由于有色金属价格持续低迷，加之有色金属行业环保压力增加，
部分小铅冶炼企业亏损关闭，铅冶炼生产产能相应减少；另一方面，随着国内铅
酸蓄电池保有量的增加，再生铅原料有所增加，对原生铅原料供应市场造成一定冲击。因此，国内原生铅原料市场扣减的加工费回升，公司主要产品电解铅、黄金毛利率较往年有所提升，但受到锑白、精铋等其他产品价格大幅下降的影响，2015年1-9月公司综合毛利率较2014年有所下降。
公司拟通过本次募集资金项目的建设，特别是废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目的建设来摆脱对外部矿山采购的依赖，有效解决再生铅原材料的供应问题，降低原材料的采购成本，从而增加公司产品的毛利率。随着铅资源被开采殆尽，再生铅逐步替代原生铅是大势所趋，该项目的建成对公司形成完善的原材料供应体系和提升产品毛利率具有非常重要的战略意义和经济价值。
3、财务费用波动
报告期内，公司财务费用构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|16,351.68|20,213.95|14,969.04|
|1,082.08|1,041.92|821.43|
|11,076.14|-318.90|-3,125.22|
|484.56|1,280.42|577.41|
|182.05|186.04|655.59|
|5,233.77|7,283.65|5,719.37|
|32,246.12|27,603.24|17,974.76|

报告期内公司的财务费用主要为利息支出，2015年 1-9月因人民币贬值汇兑损失较大。
2013年度公司财务费用较2012年末减少2,852.20万元，下降13.69%，主要原因是因为本期人民币升值，汇兑收益比上年增加；同时本期票据贴现业务较上年下降，致使贴现费用减少。
2014年度公司财务费用较2013年末增加9,628.48万元，增长53.57%，主要原因有本期冶炼渣处理技术改造工程、含锌废渣湿法回收有价金属及环保治理项目建成投产，所需流动资金增加，借款增多导致相应财务费用增加；同时，由于本期人民币汇率变动，汇兑收益比上年减少。
4、资产减值损失波动
报告期内，公司资产减值损失发生情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|-502.52|977.18|93.27|
|3,363.06|20,488.14|47,061.19|
|-|1,283.92|1,234.56|
|2,860.54|22,749.24|48,389.01|

 2013年度公司资产减值损失较 2012年度增加 29,179.30万元，增幅为151.90%，主要原因系公司主要产品电解铅、黄金和白银本期价格跌幅较大，公司计提存货减值损失增加。
2014年度公司资产减值损失较2013年度减少25,639.77万元，降幅为52.99%，主要原因系公司主要产品电解铅、黄金和白银本期价格跌幅收窄，公司计提存货减值损失减少。
5、营业外收入波动
报告期内，公司营业外收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年|2013年|
|10,158.18|21,537.40|9,156.91|
|63.84|127.19|363.74|
|22.31|14.30|195.59|
|10,244.33|21,678.89|9,716.25|

报告期内，公司的营业外收入主要为政府补助。政府补助主要为增值税退税，其余为非经常性损益，详细情况请参见“一般问题第1题”。
6、投资收益波动
报告期内，公司投资收益情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|-|-|-|
|360.95|610.36|261.99|
|-|-|-|
|22.50|22.50|18.00|

||||
|-|-|-|
|17,281.91|-5,305.23|15,290.31|
|8,065.51|14,119.02|-2,840.17|
|-|-|-|
|25,730.87|9,446.66|12,730.13|

7、经营活动现金流净额波动
报告期内，公司经营活动现金流量构成及变化情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年|2013年|
|896,111.66|1,150,815.30|1,261,001.33|
|12,747.50|18,947.75|7,554.03|
|908,859.16|1,169,763.05|1,268,555.36|
|780,831.16|1,111,997.46|1,336,542.94|
|14,398.05|16,693.51|14,036.41|
|22,311.19|25,686.14|10,819.70|
|8,287.36|6,615.55|7,960.22|
|825,827.76|1,160,992.67|1,369,359.27|
|83,031.40|8,770.38|-100,803.91|

报告期内公司当期销售商品提供劳务收到的现金占营业收入比重分别为110.50%、111.68%、129.61%以及109.86%，报告期平均为114.86%，说明公司销售回款较为及时。
收到其他与经营活动有关的现金主要为收到政府补助及各种奖励资金、往来款、备用金以及利息收入等。支付其他与经营活动有关的现金主要为支付往来款、
运输费、水电费、个人借款以及手续费等。
为公司主要产品销售收入减少，导致销售商品、提供劳务收到的现金相应减少，而购买商品、接受劳务支付的现金未同步减少所致。
2014年公司经营活动净现金流量净额为净流入 8,770.38万元，主要原因是随着铅、金、银等金属价格的持续下降，原料采购价格亦随之下降，因此本期购买商品，支付劳务支付的现金有所减少，经营活动现金流出相应减少。
综上所述，受营业收入减少、综合毛利率下降，资产减值损失增加共同影响，公司 2013年度出现亏损。2014年度，由于综合毛利率有所恢复、资产减值损失减少和营业外收入增加等共同影响，公司净利润扭亏为盈，扣非后归属于母公司股东净利润亏损幅度减小。经营活动产生的现金流量净额变化主要受销售收入和原材料采购变化的影响。
（二）同行业可比上市公司情况
1、公司与可比上市公司业绩对比情况
2012年-2014年，公司营业收入、扣非后归属于母公司股东净利润、经营活动现金流净额等主要经营业绩指标情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|

营业收入
|||
|-|-|
|1,889,758.70|1,807,761.97|
|1,510,224.47|1,616,974.45|
|435,889.23|418,680.83|
|2,457,411.71|2,111,772.07|
|887,917.48|1,129,125.40|

扣非后归属于母公司股东净利润
|||
|-|-|
|13,775.26|32,917.79|
|-12,440.95|-32,409.39|
|4,445.47|7,494.54|
|25,941.16|30,658.36|
|-6,969.04|-58,674.97|

经营活动现金流金额
|||
|-|-|
|88,415.27|83,061.61|
|53,914.30|56,410.33|
|-16,377.61|-29,318.85|
|85,941.52|97,102.83|
|8,770.38|-100,803.91|

毛利率（%）
|||
|-|-|
|10.81|10.20|
|4.63|2.53|
|10.51|9.30|
|6.09|6.93|
|3.09|0.37|

 2012年-2014年，与可比上市公司同类业务相比较情况如下：
驰宏锌锗主要从事有色金属的采选和冶炼，主要产品为铜、锌和铅等，其中营业收入中有色金属贸易占比在70%左右，采选和冶炼收入占比30%左右，2012年-2014年驰宏锌锗营业收入逐年增长，2013年度系铅产品和电解铜收入增加较多所致，2014年度系电解铜和锌产品收入增加较大所致，而铅产品收入下降较大。2012年-2014年综合毛利率分别为15.20%、10.20%和10.81%，由于驰宏锌锗拥有高品位的自有矿山，故整体毛利率保持较高。2012年-2014年铅产品收入分别为 185,108.45万元、721,772.71万元和 312,618.67万元，铅产品毛利率分别为13.32%、5.16%和16.67%。
株冶集团主要从事锌冶炼业务，主要产品为锌和铅等， 2012年-2014年株冶集团营业收入2013年度较上年增长主要系自营贸易收入增长较多所致，2014年度较上年略有下降，主要系自营贸易收入下降较大。2012年-2014年综合毛利率分别为1.43%、2.53%和4.63%。2012年-2014年铅产品收入分别为 115,070.84万元、128,898.20万元和 156,098.96万元，毛利率分别为2.37%、0.98%和0.10%，株冶集团铅产品毛利率呈逐年下降的趋势。
锌业股份主要从事锌冶炼业务，主要产品为锌和铅等，2012年-2014年锌
业股份营业收入较为稳定。2012年-2014年综合毛利率分别为-8.55%、9.30%
和10.51%。2012年-2014年铅产品收入分别为 20,347.41万元、31,132.11万
元和782.53万元，毛利率分别为-32.59%、5.55%和16.07%，锌业股份铅产品收入规模占比较小，铅产品毛利率不稳定。
中金岭南主要从事有色金属的采选和冶炼，主要产品为铜、锌和铅等，其中营业收入中有色金属贸易占比在50%以上，2012年-2014年中金岭南营业收入逐年增长，主要系贸易额增长较快所致。2012年-2014年综合毛利率分别为11.69%、6.93%和6.09%，毛利率呈下降趋势，由于中金岭南拥有高品位的自有矿山，故整体毛利率保持较高。2012年-2014年冶炼产品收入分别为 240,230.08万元、437,265.11万元和 385,410.85万元，毛利率分别为3.90%、8.33%和16.18%。
由上表可知，2012-2014年度，同行业可比上市公司利润亦出现较大幅度的波动，由于本公司与同行业可比上市公司经营有色金属的品种有较大差异，驰宏锌锗和中金岭南拥有高品位的自有矿山且主要产品以铜、锌为主，故各项指标均较好，锌业股份和株冶集团主要品种为锌，2012年-2014年锌价格整体较稳定且呈上涨趋势，而本公司主要产品为电解铅，2012年-2014年铅价格走势波动较大且呈下降趋势，故整体来看本公司各项指标波动趋势符合行业特点。铅和锌走势图见下图：
铅平均价走势图
元元//吨吨 元元//吨吨
16000 16000
15500 15500
15000 15000
14500 14500
14000 14000
13500 13500
13000 13000
12500 12500
12-06-30 1122--1122--3311 13-06-30 13-12-31 14-06-30 14-12-31 15-06-30
长江有色市场:平均价:铅:1#
数据来源:Wind资讯
锌平均价走势图
元元//吨吨 元元//吨吨
17000 17000
16500 16500
16000 16000
15500 15500
15000 15000
14500 14500
14000 14000
12-06-30 1122--1122--3311 13-06-30 13-12-31 14-06-30 14-12-31 15-06-30
长江有色市场:平均价:锌:1#
数据来源:Wind资讯
（三）本次募集资金项目对公司未来盈利能力的影响
1、有助于公司发展重心的转移，促进企业转型升级
公司目前再生铅冶炼生产模式为废铅酸蓄电池自动分离+底吹熔炼技术，即废旧铅酸蓄电池采用CX水力自动分离系统，产出铅膏、铅栅、塑料、废酸等产品，实现分类充分再利用；铅膏采用底吹混合熔炼新技术，实现了高温脱硫，达到了铅和硫同时回收利用的目的。目前该生产模式在生产成本、综合效益方面与
其他再生铅企业相比具有一定优势，市场竞争力较强。但随着我国工业化、城镇化进程的不断加快，汽车、电动自行车保有量不断增长，同时，国家在通讯、新能源领域的投入也在逐年增加，庞大的保有量成为铅酸蓄电池二级市场的有力支撑，再生铅产量占铅产量的比重会越来越大。2012年、2013年、2014年再生铅产量占铅产量的比重分别为28%、30%、38%，而《再生有色金属产业发展推进计划》明确提出2015年再生铅占当年铅产量的比例达到40%的目标，我国政府大力发展再生铅产业的政策导向十分明确，未来再生铅在精炼铅中的比重将不断提高，当该比重达到欧美发达国家水平时（比例达到70%-80%），势必会以独立再生铅企业为主体，原生铅企业将会逐步萎缩，因此，公司未来发展重心必将向循环经济方向转移。
2、促进再生资源产业发展、建设资源节约型和环境友好型社会
我国是蓄电池的最大生产和消费国，巨大的电池生产消费产生了数目巨大的废旧电池。废电池，尤其是废铅酸蓄电池，其电解液、正负极材料等物质对环境和人类的健康有很大的危害。发达国家对废铅酸蓄电池产生、运输、贮存、处置都有着明确的规定，而且处理技术比较成熟。但我国目前在废铅酸蓄电池的处置方面还存在较大问题，其中最主要的问题是回收环节无序。据电池工业协会提供的数据，全国80%废铅酸蓄电池回收以个体户为主，出售给无资质、环保不达标的小冶炼厂处理，其在收集、运输、处理过程中造成严重的环境危害。因此，国家工信部和环保部等部门发布的《关于促进铅酸蓄电池和再生铅产业规范发展的意见》对废铅酸蓄电池回收利用提出了针对性的要求：要求各省市建立规范有序的回收利用体系；并提出到2015年，废铅酸蓄电池的回收和综合利用率达到90%以上，铅循环再生比重超过50%，以推动形成全国铅资源的循环利用体系。
公司拥有危险废物综合经营许可证，具有按国家规定可以从事废铅酸蓄电池收集、贮存和处置等经营活动的资质。2014年，公司年处理废铅酸蓄电池的生产能力为54万吨，公司拟投资建设的“废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目”，将在河南、陕西、山西、四川、江西、福建等共六个省份通过建设67个收集贮存站点，构造全国范围内的废铅酸蓄电池收集贮存、转运、加工利用、集中处理为一体的产业化发展格局。该项目实施后，预计回收量将达到72万吨。一方面有利于规范再生资源市场，完善再生资源循环利用体系，从而促进再生资源市场的有序
发展。另一方面也可解决资源供给不足的矛盾，降低采购成本，发展循环经济，从而实现公司的可持续发展。
3、提高资源使用效率，培育新的利润增长点
公司以铅冶炼为核心业务，但是铅精矿中除含有铅、金、银外，还含有一定量的铜、锑、铋、锌等有价金属，此外，冶炼过程中产生的含铜阳极泥及烟灰中也含有大量铜、铅、铋、硒、碲等有价金属，如果一直在生产系统中循环配料使用，长时间运行铜、铅、铋、硒、碲等金属会分散进入到后面工序，造成资源浪费。
本次募集资金拟投资建设的含锌铜渣料资源综合回收工程项目有利于公司充分利用技术、规模等优势，对冶炼过程伴生的有价金属进行回收，可以挖掘资源潜力、充分利用资源，提高资源使用效率，实现产品结构的多元化，为公司创造良好的效益，成为公司新的利润增长点。
4、优化资产负债结构，降低财务风险
公司 2013年、2014年的资产负债率分别为82.40%、83.65%，大大高于同行业可比上市公司的平均水平，较高的资产负债率使公司继续运用债务融资工具进行融资的能力受到限制。若本次非公开发行实施后，公司的净资产规模将得到一定程度上的扩大，资产负债率将从 2014年度的83.65%降到70%以下，良好的经营活动现金流和不断增强的盈利能力，将有效提高自身抗风险能力。本次非公开发行部分募集资金用于归还公司银行贷款，可以降低公司的资产负债率，优化资本结构，减少财务费用，增强抗风险能力，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人及同行业可比上市公司 2012-2014年度审计报告，根据发行人及同行业可比上市公司 2012-2014年度审计报告，2012-2014年度，发行人及同行业可比上市公司利润均出现较大幅度的波动，主要是营业收入、毛利率、资产减值损失及营业外收入等波动导致的，整体来看本公司各项指标波动趋势符合行业特点。
经核查，保荐机构认为：发行人已结合目前行业供需状况及有色金属价格和毛利趋势情况，结合同行业可比上市公司情况，分析了业绩大幅波动的原因和合
理性；说明了本次募投项目与现有业务之间的关系。本次募投项目有利于增强上市公司持续盈利能力，相关风险已经充分披露。
4、申请人报告期内固定资产及在建工程金额波动较大。请申请人说明原因及合理性。请会计师核查其会计处理是否符合《企业会计准则》规定，相关减值准备是否计提充分并发表意见。
回复：
一、发行人的回复说明
（一）报告期内固定资产和在建工程金额波动较大，说明原因及合理性
1、固定资产增减波动说明
（1）报告期各期末，公司固定资产、累计折旧、减值准备情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|281,696.25|280,387.73|140,151.69|
|99,850.86|99,090.30|49,371.04|
|145,233.59|144,791.13|71,209.98|
|35,598.78|35,498.76|18,591.52|
|1,013.02|1,007.54|979.16|
|67,377.33|56,370.58|48,642.95|
|13,378.80|10,945.51|9,151.17|
|39,138.92|32,707.09|28,026.05|
|14,196.58|12,114.90|10,950.20|
|663.04|603.07|515.53|
|703.13|703.13|704.05|
|553.79|553.79|553.79|
|101.23|101.23|101.23|
|44.73|44.73|45.65|
|3.38|3.38|3.38|
|213,615.79|223,314.03|90,804.69|

||||
|-|-|-|
|85,918.27|87,591.00|39,666.08|
|105,993.44|111,982.80|43,082.69|
|21,357.47|23,339.13|7,595.67|
|346.60|401.10|460.25|

（2）固定资产增减变动情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2014年12月31日|
|132,196.39|140,151.69|
|8,223.15|140,582.11|
|5,050.98|135,265.48|
|267.85|346.07|
|140,151.69|280,387.73|
|41,079.28|48,642.95|
|7,644.19|8,025.04|
|80.53|297.41|
|48,642.95|56,370.58|
|91,508.75|56,370.58|
|-|-|
|706.39|704.05|
|-|-|
|2.34|0.93|
|704.05|703.13|
|90,804.69|223,314.03|

公司的固定资产主要是与生产经营相关的房屋建筑物和生产设备。报告期内固定资产的变动主要因为部分在建工程转为固定资产，同时公司为满足生产经营
需要购置了部分机器设备。
2013年末公司固定资产原值较2012年末增加7,955.30万元，增长6.02%，主要原因有：（1）2013年公司溅射靶材及稀贵金属材料产业化工程完工转入固定资产3,913.92万元；（2）2013年公司污水回收工程转入固定资产1,137.07万元。
2014年末公司固定资产原值较2013年末增加140,236.04万元，增长100.06%，主要原因有：（1）2014年公司冶炼渣处理技术改造工程转入固定资产104,608.02万元；（2）2014年公司年18万吨废旧蓄电池综合回收利用工程完工转入固定资产11,286.97万元；（3）2014年公司含锌废渣湿法回收有价金属及环保治理项目完工转入固定资产9,310.58万元；（4）2014年公司10000空分氧气站项目完工转入固定资产5,285.62万元；（5）2014年公司8万吨熔池熔炼直接炼铅环保治理余热发电项目完工转入固定资产3,346.70万元。上述五项新增固定资产原值为133,837.89万元。
2015年9月30日期末较2014年期末减少9,698.23万元，减少4.34%，主要原因是外购固定资产增加1,308.53万元及计提折旧11,006.75万元所致。
2、在建工程波动说明
（1）报告期各期末，公司在建工程情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|5,186.11|726.67|68,740.17|
|-|-|-|
|-|-|1,200.46|
|-|-|-|
|-|-|3,233.10|
|343.76|342.98|253.56|
|-|-|4,548.53|
|129.28|-|4,880.79|
|-|-|-|

||||
|-|-|-|
|-|-|7,281.14|
|2,908.1|2,874.76|1,923.44|
|155.66|155.66|-|
|8,381.13|5,894.49|4,917.52|
|17,104.04|9,994.56|96,978.71|

（2）主要在建工程项目各期变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|2012年12月31日|2013年投入|2013年完工结转固定资产|2013年12月31日|
|16,471.54|52,268.63|-|68,740.17|
|2,750.60|482.51|-|3,233.10|
|2,429.09|2,119.44|-|4,548.53|
|30.00|4,850.79|-|4,880.79|
|567.27|6,713.87|-|7,281.14|
|22,248.49|66,435.24|-|88,683.73|

|||||
|-|-|-|-|
|2014年完工结转固定资产|2014年12月31日|2015年1-9月投入|2015年1-9月完工结转固定资产|
|104,608.02|726.67|4,459.44|-|
|3,346.70|-|-|-|
|5,285.62|-|-|-|
|9,310.58|-|129.28|-|

|||||
|-|-|-|-|
|11,286.97|-|-|-|
|133,837.88|726.67|4,588.72|-|

 2013年末在建工程余额较 2012年末增加 68,051.88万元，增加比例为235.26%，主要原因是本期冶炼渣处理技术改造工程项目增加投资 52,268.63万元。
2014年末在建工程余额较 2013年末减少 86,984.14万元，减少比例为89.69%，主要原因是本期冶炼渣处理技术改造工程、8万吨熔池熔炼直接炼铅环保治理余热发电项目、10000空分氧气站项目、含锌废渣湿法回收有价金属及环保治理项目和年 18万吨废旧蓄电池综合回收利用工程等项目完工结转固定资产所致。
3、固定资产、在建工程金额波动较大的合理性
（1）通过创新驱动，促进企业转型升级
近年来，受经济环境错综复杂、有色冶炼行业市场持续低迷、主要产品价格走势低位运行等不利因素的影响，公司积极推进再生铅资源综合利用整体布局，确保产业结构调整升级，实现冶炼技术装备升级和产业链条延伸。公司落实创新驱动发展战略，按照围绕主业，多元发展的战略思想，已经形成铅锑、铅钙合金两大类多个品种，溅射性靶材应用工作进入工业化生产阶段，为公司延伸产业链条，做大做强奠定基础。一大批科研项目取得重大进展，“铅高效清洁冶金及资源循环利用关键技术与产业化”获得国家科学技术进步二等奖，铜硫底吹连续吹炼半工业试验取得成功，较好解决国内现有铜冶炼工艺低空二氧化硫污染、耐火材料单耗高等问题，为公司冶炼渣处理技术改造工程项目奠定了坚实的工艺基础。
报告期内，公司围绕技术创新和改进，重点实施了冶炼渣处理技术改造工程、 8万吨熔池熔炼直接炼铅环保治理余热发电项目、10000空分氧气站项目、含锌废渣湿法回收有价金属及环保治理项目和年 18万吨废旧蓄电池综合回收利用工
程等项目。
（2）响应国家环保政策、符合循环经济的发展趋势
多年来，公司秉承“资源利用最大化、环境污染最小化、能源消耗最低化”的原则，全力构筑循环经济圈，走出了一条循环发展之路。2005年 7月，公司被河南省发改委确定为第一批循环经济试点实施单位，同年 10月，公司被国家发改委等 6部委确定为第一批国家循环经济试点单位，成为全国废旧金属再生利用领域的 6家试点企业之一。鉴于原生资源的日益减少，公司近几年大力发展再生铅产业，实现原生铅和再生铅共生产的发展模式，2014年 6月，工信部和环保部联合发布了符合《再生铅行业准入条件》企业名单(第一批），公司成为首批也是目前仅有的已获认可符合再生铅准入条件的两家企业之一。公司引进世界先进的拆解设备，利用先进的富氧底吹炼铅工艺回收再生铅，不仅减少硫的环境污染问题，而且为蓄电池废铅膏料的处理找到了一条新的出路，实现了“资源—产品—消费—再生资源”的循环利用模式，同时减少污染物排放，具有极大的社会、经济和环保效益。
同时，公司积极开展废渣中其他金属的回收工作，对冶炼副产品中的有价元素进行回收，提高资源有效利用，形成硫酸、铜、锑、锌、铋等有价金属和有价元素的综合回收生产利用，在践行资源综合利用社会责任的同时，也取得了良好的经济效益。
冶炼渣处理技术改造工程使用铜硫底吹连续吹炼技术，较好的解决国内现有铜冶炼工艺低空二氧化硫污染、耐火材料单耗高等问题，同时该项目使用的原材料为电解铅冶炼过程中产生的含铜冶炼渣，属于资源循环利用项目，符合国家循环经济要求，同时该也具有良好的经济效益。
另外 8万吨熔池熔炼直接炼铅环保治理余热发电项目属于节能环保项目， 10000空分氧气站项目属于配套项目，含锌废渣湿法回收有价金属及环保治理项目属于综合回收生产利用和环保项目，年 18万吨废旧蓄电池综合回收利用工程项目属于再生铅回收处理项目，以上项目均围绕循环经济、节能环保展开，符合国家相关政策和要求，为公司后续转型升级打好了坚实的基础。
二、会计师核查
（一）固定资产、在建工程金额波动的原因：
1、固定资产增减变动说明
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2014年12月31日|
|1,321,963,918.21|1,401,516,933.27|
|82,231,546.93|1,405,821,058.39|
|50,509,841.36|1,352,654,837.53|
|2,678,531.87|3,460,658.26|
|1,401,516,933.27|2,803,877,333.40|
|410,792,823.77|486,429,469.62|
|76,441,905.66|80,250,444.95|
|805,259.81|2,974,102.50|
|486,429,469.62|563,705,812.07|
|915,087,463.65|2,240,171,521.33|
|7,063,914.31|7,040,537.14|
|23,377.17|9,267.59|
|7,040,537.14|7,031,269.55|
|908,046,926.51|2,233,140,251.78|

公司的固定资产主要是与生产经营相关的房屋建筑物和生产设备。报告期内固定资产的变动主要因为部分在建工程完工转为固定资产，同时公司为满足生产经营需要购置了部分机器设备。
2012年12月31日固定资产账面价值为90,410.72万元，2013年期末较2012年期末增加393.97万元，增长0.43%，主要原因是外购固定资产及在建工程污水回收工程及溅射靶材及稀贵金属材料产业化工程完工转入增加固定资产8,223.15万元及计提折旧7,644.19万元所致。
2014年期末较2013年期末增加132,509.33万元，增长145.93%，主要原因
是公司冶炼渣处理技术改造工程、含锌废渣湿法回收有价金属及环保治理项目、
年18万吨废旧蓄电池综合回收利用工程等项目完工转入固定资产135,265.48万
元所致。
2015年9月30日期末较2014年期末减少9,698.23万元，减少4.34%，主要原因是外购固定资产增加1,308.53万元及计提折旧11,006.75万元所致。
2、在建工程增减变动说明
（1）在建工程明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|164,715,405.28|687,401,715.50|7,266,694.73|
|13,130,338.74|||
|9,380,094.78|12,004,577.52||
|13,975,739.35|||
|27,505,952.56|32,331,041.59||
|1,035,000.00|2,535,555.00|3,429,800.00|
|24,290,881.88|45,485,280.32||
|300,000.00|48,807,908.14||
|21,385,943.99|||
|5,672,661.76|72,811,359.40||
||19,234,392.52|28,747,572.63|
|||1,556,639.00|
|7,876,289.95|49,175,234.65|58,944,911.06|
|289,268,308.29|969,787,064.64|99,945,617.42|

（2）主要在建工程项目各期变动情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2012年12月31日|2013年投入|2013年完工结转固定资产|2013年12月31日|

||||
|-|-|-|
|164,715,405.28|522,686,310.22|687,401,715.50|
|27,505,952.56|4,825,089.03|32,331,041.59|
|24,290,881.88|21,194,398.44|45,485,280.32|
|300,000.00|48,507,908.14|48,807,908.14|
|5,672,661.76|67,138,697.64|72,811,359.40|
|222,484,901.48|664,352,403.47|886,837,304.95|

|||||
|-|-|-|-|
|2014年完工结转固定资产|2014年12月31日|2015年1-9月投入|2015年1-9月完工结转固定资产|
|1,046,080,188.80|7,266,694.73|44,594,422.63||
|33,466,975.44||||
|52,856,198.00||||
|93,105,806.61||1,292,789.31||
|112,869,655.56||||
|1,338,378,824.41|7,266,694.73|45,887,211.94||

 2013年末在建工程余额较 2012年末增加 68,051.88万元，增加比例为235.26%，主要原因是本期冶炼渣处理技术改造工程项目增加投资 52,268.63万元。
2014年末在建工程余额较 2013年末减少 86,984.14万元，减少比例为
属及环保治理项目、年 18万吨废旧蓄电池综合回收利用工程等项目完工结转固定资产所致。
固定资产和在建工程报告期内波动较大的主要原因是冶炼渣处理技术改造工程及其他零星工程增加所致。2013年，公司围绕生产经营，重点实施了冶炼渣处理技术改造项目、10000空分氧气站项目、含锌废渣湿法回收有价金属及环保治理项目等项目。2014年，上述项目相继完工转入固定资产，导致公司固定资产、在建工程金额波动较大。
（二）核查程序
1、固定资产核查
获取固定资产明细表，固定资产折旧明细表等，对于外购固定资产，通过核对采购合同、采购发票、验收入库单、保险单等资料，抽查测试入账时间及确认和计量是否符合相关企业会计准则的规定；实地察看重要固定资产，确定其是否存在；检查固定资产减少的会计处理是否正确。检查固定资产累计折旧，查验固定资产开始计提折旧时间是否符合相关企业会计准则的规定。对于在建工程转入的固定资产，检查固定资产确认时点是否符合企业会计准则的规定，入账价值与在建工程的相关记录是否核对相符，是否与竣工决算、验收和移交报告等一致；
对已经达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的固定资产，检查其是否已按估计价值入账，并按规定计提折旧。
对资产减值相关的内部控制进行测试审计，获取管理层在资产负债表日就固定资产是否存在可能发生减值迹象判断的说明，对固定资产进行了减值测试，减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备。
截止2014年12月31日，固定资产减值准备703.13万元。
2、在建工程核查
查阅了项目的可研报告、项目核准备案及环评文件、施工计划、监理报告
等资料，抽取了相关合同、发票等款项支付凭证，实地查看公司在建工程，观察其实际状况，访谈了解施工进度，判断是否达到预计可使用状态；如果在建工程需要进行试生产或试运行的，检查相关试生产或试运行的相关生产、调试记录，已确定在建工程是否试生产或试运行，检查借款费用资本化是否符合相关企业会计准则的规定。
对资产减值相关的内部控制进行测试审计，获取管理层在资产负债表日就在建工程是否存在可能发生减值迹象判断的说明，实地察看在建工程，报告期内，公司在建工程处在正常建设阶段，未出现减值迹象，故未计提在建工程减值准备。
（三）核查意见
经核查，我们认为：申请人报告期内固定资产及在建工程金额波动较大是与公司的生产经营活动相匹配，其会计处理符合《企业会计准则》规定，相关减值准备计提充分。
二、一般问题
1、申请人报告期内政府补助波动较大。请保荐机构核查原因及合理性。请会计师核查其2014年政府补助相关的会计处理是否符合《企业会计准则》规定。
回复：
一、保荐机构核查
（一）申请人报告期内政府补助波动较大的原因及合理性
报告期内，公司计入当期损益的政府补助明细列示如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年|2013年|
|7,833.24|10,124.02|6,919.84|
|988.71|1,181.61|924.15|
|722.00|14.13|200.60|
|-|926.05|1,018.83|
|-|6,122.00|-|
|-|1,695.00|-|
|-|1,407.00|-|
|599.82|-|-|
|-|1.80|8.00|
|-|5.00|5.00|
|14.40|60.80|80.50|
|10,158.18|21,537.40|9,156.91|

政府补助是政府按照国家或地方政策给予企业的资金补助，由于每年的政策或补助项目均有所不同，所以报告期内政府补助金额呈现较大波动。资源综合利用增值税退税款是公司利用废旧电池生产的铅金属对外销售实现的增值税退税，由于报告期内公司利用废旧电池的规模逐年增大，因此资源综合利用增值税退税
款逐年增加。随着当地政府对企业生产工艺改造、环境治理、绿色冶炼、废水处
理利用等方面的重视，当地政府加强了对当地企业环保和产业升级方面的财政支
持，2014年公司取得环保综合治理补助资金 6,122.00万元、淘汰落后产能中央财政奖励资金1,695.00万元，因此 2014年度政府补助总额相对较大。
政府补助包括与资产相关的补助和与收益相关的补助，具体明细如下：
1、与收益相关的政府补助明细如下：
单位：万元
2015年1-9月
||||
|-|-|-|
|文件号|拨款单位|文件名称|
|财税[2011]115号|济源市国税局|关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知|
|财税[2011]115号|济源市国税局|关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知|
|财税[2011]115号|济源市国税局|关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知|
|财税[2011]115号|济源市国税局|关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知|
|财税[2011]115号|济源市国税局|关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知|
|财税[2011]115号|济源市国税局|关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知|
|财税[2011]115号|济源市国税局|关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知|
|财税[2015]78号|济源市国税局|关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知|
|济财预[2015]0504号|济源市财政局|关于拨付 2015 年中央外经贸发展专项资金（进口贴息项目）的通知|
|永府办抄字[2015]206号|永丰县财政局|关于兑现 2014 年度非公有制企业产业发展引基金的抄告|
|财税[2011]115号|永丰县国税局|关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知|

||||
|-|-|-|
|永府办抄字[2015]206号|永丰县财政局|关于兑现 2014 年度非公有制企业产业发展引基金的抄告|
|永林字[2011]59号|永丰县林业局|关于 2014 年度省级森林城乡资金使用安排的通知|

2014年度
||||
|-|-|-|
|文件号|拨款单位|文件名称|
|玉川文[2014] 45号|济源市玉川产业集聚管理委员会|济源市玉川产业集聚区管理委员会关于河南豫光金铅股份有限公司申请环保综合治理补助资金请示的批复|
|玉川文[2014] 92号|济源市玉川产业集聚区管理委员会|济源市玉川产业集聚区管理委员会关于河南豫光金铅股份有限公司申请环保综合治理补助资金请示的批复|
|永府办抄字[2011]118号|永丰县财政局|关于给予江西源丰有色金属有限公司一次性奖励资金的抄告|
|财税[2011]115号|济源市国税局|关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知|
|财税[2011]115号|济源市国税局|关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知|
|财税[2011]115号|济源市国税局|关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知|
|财税[2011]115号|济源市国税局|关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知|
|财税[2011]115号|济源市国税局|关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知|
|财税[2011]115号|济源市国税局|关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知|
|财税|济源市国税|关于调整完善资源综合利|

||||
|-|-|-|
|[2011]115号|局|用产品及劳务增值税政策的通知|
|豫财建（2012）527号|济源市财政局|河南省财政厅关于下达2012年淘汰落后产能中央财政专项资金的通知|
|财税[2011]115号|济源市国税局|关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知|
|财税[2011]115号|济源市国税局|关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知|
|济财预2014第0696号|济源市财政局|济源市财政局关于拨付再生资源综合利用扶持资金的通知|
|财税[2011]115号|济源市国税局|关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知|
|财驻赣监再退字（2011）385号|永丰县国税局|财政部驻江西省财政监察专员办事处《关于对再生资源回收企业增值税退税申请的批复》|
|豫财建[2012] 527号|河南省财政厅|河南省财政厅关于下达2012年淘汰落后产能中央财政专项资金的通知|
|玉川文[2014] 92号|济源市玉川产业集聚区管理委员会|济源市玉川产业集聚区管理委员会关于河南豫光金铅股份有限公司申请环保综合治理补助资金请示的批复|
|豫财建[2012] 527号|河南省财政厅|河南省财政厅关于下达2012年淘汰落后产能中央财政专项资金的通知|
|济财预[2014]第0454号|济源市财政局|济源市财政局关于拨付河南豫光金铅股份有限公司再生资源综合利用扶持资金的通知|
|财税[2011]115号|济源市国税局|关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知|
|财税[2011]115号|济源市国税局|关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知|
|财税|济源市国税|关于调整完善资源综合利|

||||
|-|-|-|
|[2011]115号|局|用产品及劳务增值税政策的通知|

2013年度
||||
|-|-|-|
|文件号|拨款单位|文件名称|
|财税[2011]115号|济源市国税局|关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知|
|财税[2011]115号|济源市国税局|关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知|
|财税[2011]115号|济源市国税局|关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知|
|财税[2011]115号|济源市国税局|关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知|
|济财预[2013]第1165号|济源市财政局|关于拨付2013年进口产品贴息资金的通知|
|财税[2011]0115号|济源市国税局|关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知|
|济财预[2013]第1502号|济源市财政局|关于拨付再生资源综合利用产业扶持资金的通知|
|财税[2011]115号|济源市国税局|关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知|
|财税[2011]115号|济源市国税局|关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知|
|济财预[2013]第1939号|济源市财政局|关于拨付再生资源综合利用产业扶持资金的通知|
|永府办抄字[2013]6号|永丰县财政局|中共永丰县委永丰县人民政府关于兑现2012年度非公有制企业税收奖励的决定|
|财驻赣监再退字[2011]385号|财务部驻江西财政监察专员办事处|关于对再生资源回收企业增值税退税申请的批复|

2012年度
||||
|-|-|-|
|文件号|拨款单位|文件名称|
|济财预[2012]第1449号|济源市财政局|关于分配2012年支出预算指标的通知|
|财税[2011]115号|济源市国税局|关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知|
|济财预[2012]第1449号|济源市财政局|关于分配2012年支出预算指标的通知|
|永府办抄字[2010]286号|永丰县财政局|关于调整规范龙天勇等四家企业税收奖励政策报告|

2、与资产相关的政府补助明细如下：
单位：万元
2015年1-9月
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|文件号||拨款单位||文件名称||项目总金额|
||||||河南省财政厅河南省环|8,300.00|
||||||境保护厅关于下达2010||
||豫财建||||年重金属污染防治专项||
||（2010）||||资金预算的通知，河南||
||||河南省财政||||
||301号,豫||||省环境保护厅关于同意||
||||厅,河南省环||||
||环函||||调整济源市政府 2010||
||||境保护厅||||
||（2012）||||年中央重金属污染防治||
||327号||||专项资金铅冶炼渣综合||
||||||回收有价金属及环保治||
||||||理示范工程项目的复函||
|豫财环[2012]108号||||||756.00|
||||||河南省财政厅关于下达||
||||河南省财政||||
||||||2012年重金属污染综合||
||||厅,河南省环||||
||||||防治示范资金预算的通||
||||境保护厅||||
||||||知||
||济环||||济源市环境保护局关于|51.48|
||（2009）91||河南省环境||加快重点污染源自动监||
||号,豫环文||保护厅||控基站系统建设的工作||
||（2010）||||意见，河南省环境保护||

|||||
|-|-|-|-|
|279号||厅关于下达 2010 年环||
|||保自动监控系统以奖代||
|||补资金项目建设任务的||
|||通知||
|济财||济源市财政局关于为“再|400.00|
||济源市财政|||
|（2005）3||生铅资源综合利用工程”||
||局|||
|号||项目提供财政贴息的函||
||||130.00|
|||河南省财政厅河南省工||
|豫财企||||
||河南省财政|业和信息化厅关于下达||
|（2010）||||
||厅|2010年信息化发展专项||
|119号||||
|||资金项目预算的通知||
||||830.00|
|豫发改投资||||
|||关于转发《国家发展改||
|（2007）||||
|||革为关于下达 2007 年||
|2164号,发|河南省发展|||
|||第七批资源节约和环境||
|改投资|改革委|||
|||保护项目中央预算内投||
|（2007）||||
|||资计划的通知》的通知||
|3018号||||
||||300.00|
||河南省工业|||
|||关于下达 2008 年度工||
|豫工高|经济结构调|||
|||业经济结构调整和高新||
|（2008）1|整和高新技|||
|||技术产业化项目资金计||
|号|术产业化领|||
|||划（1）的通知||
||导小组|||
||||25.00|
|济办文||||
||济源市财政|市委办公室市政府办公||
|（2010）1||||
||局|厅2009年度表彰通报||
|号||||

|||||
|-|-|-|-|
||||1,000.00|
|||国家发展改革委办公厅||
|发改办环资|国家发展和|||
|||关于 2008 年第四批资||
|（2008）|改革委员会|||
|||源节约和环境保护项目||
|2183号|办公厅室|||
|||的复函||
||||110.00|
|||济源市工业经济发展服||
|济工|济源市工业|||
|||务局关于拨付 2009 年||
|（2009）26|经济发展服|||
|||度工业结构调整资金的||
|号|务局|||
|||请示||
||||200.00|
|豫财办教||关于下达 2009 年河南||
||河南省财政|||
|[2009]193||省高新技术产业化项目||
||厅科技厅|||
|号||预算的通知||
||||200.00|
|豫政办||||
||河南省人民|关于下达“双百”计划项||
|[2009]140||||
||政府办公厅|目资金计划的通知||
|号||||
||||300.00|
|豫财企||||
|||河南省财政厅关于拨付||
|（2012）|河南省财政|||
|||2012年第二批支持工业||
|125号|厅|||
|||企业发展项目资金的通||
|济财预|济源市财政|||
|||知||
|（2012）第|局|||
|||关于分配 2012 年支出||
|1204号,||||
|||预算指标的通知||
||||280.58|
|||关于下达 2011 年度国||
|国科发||||
|||家高技术研究发展计划||
|（2011）|财政部|||
|||第三批课题经费预算的||
|526号||||
|||通知||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||关于获得国家 2013年工业企业能源管理中心建设示范项目情况的通知|||
||豫工信节|河南省工业和信息化厅||||
|能 源管 理||||||
||[2013]792|||200.00|-|
|中心||||||
||号|||||
|其他||||170.00|12.92|

2014年度
|||||
|-|-|-|-|
|文件号|拨款单位|文件名称|项目总金额|
|豫环函〔2012〕327号,豫财建〔2010〕301号|河南省财政厅,河南省环境保护厅|关于同意调整济源市政府2010年中央重金属污染防治专项资金铅冶炼渣综合回收有价金属及环保治理示范工程项目的复函,关于下达 2010年重金属污染防治专项资金预算的通知|8,300.00|
|济环（2009）91号，豫环文（2010）279号|河南省环境保护局|济源市环境保护局关于加快重点污染源自动监控基站系统建设的工作意见，河南省环境保护厅关于下达2010年环保自动监控系统以奖代补资金项目建设任务的通知|51.48|
|济财（2005）3号|济源市财政局|济源市财政局关于为“再生铅资源综合利用工程”项目提供财政贴息的函|400.00|
|豫财企（2010）119号|河南省财政厅|河南省财政厅河南省工业和信息化厅关于下达2010 年信息化发展专项资金项目预算的通知|130.00|
|发改投资〔2007〕3018号|河南省发展改革委|关于下达2007年第七批资源节约和环境保护项目中央预算内投资计划的通知|830.00|

|||||
|-|-|-|-|
|豫工高（2008）1号|河南省工业经济结构调整和高新技术产业化领导小组|关于下达2008年度工业经济结构调整和高新技术产业化项目资金计划（1）的通知|300.00|
|济办文（2010）1号|济源市财政局|市委办公室市政府办公厅2009年度表彰通报|25.00|
|发改办环资（2008）2183号|国家发展和改革委员会办公厅室|国家发展改革委办公厅关于2008年第四批资源节约和环境保护项目的复函|1,000.00|
|济工（2009）26号|济源市工业经济发展服务局|济源市工业经济发展服务局关于拨付2009年度工业结构调整资金的请示|110.00|
|豫财办教[2009]193号|河南省财政厅科技厅|关于下达2009年河南省高新技术产业化项目预算的通知|200.00|
|豫政办|河南省人民|关于下达“双百”计划项|200.00|

|||||
|-|-|-|-|
|[2009]140号|政府办公厅|目资金计划的通知||
|豫财企（2012）125号济财预（2012）第1204号,|河南省财政厅济源市财政局|河南省财政厅关于拨付2012 年第二批支持工业企业发展项目资金的通知关于分配2012年支出预算指标的通知,|300.00|
|国科发（2011）526号|财政部|关于下达2011年度国家高技术研究发展计划第三批课题经费预算的通知|280.58|

2013年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目总|本期摊销|
|项目名称|文件号|拨款单位|文件名称||||
||||||金额|金额|
|||河南省财政厅,河南省环境保护厅|河南省财政厅河南省环境保护厅关于下达2010年重金属污染防治专项资金预算的通知，河南省环境保护厅关于同意调整济源市政府2010年中央重金属污染防治专项资金铅冶炼渣综合回收有价金属及环保治理示范工程项目的复函|6,540.00|||
||豫财建||||||
||（2010）||||||
|重金属污|||||||
||301号，豫||||||
|染防治专|||||||
||环函||||||
|项资金|||||||
||（2012）||||||
||327号||||||
|重点污染|济环|河南省环境保护局|济源市环境保护局关于加快重点污染源自动监控基站系统建设的工作||||
|源自动监|（2009）91||||51.48|13.61|
|控基站更|号，豫环文||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|新淘汰补||（2010）|||意见，河南省环境保护|||
|助资金||279号|||厅关于下达2010年环|||
||||||保自动监控系统以奖代|||
||||||补资金项目建设任务的|||
||||||通知|||
|再生铅综||济财|济源市财政局||济源市财政局关于为“再|||
|合利用工||（2005）3|||生铅资源综合利用工程”|400.00|40.00|
|程贴息||号|||项目提供财政贴息的函|||
||||河南省财政厅||河南省财政厅河南省工|||
|信息化发||豫财企||||||
||||||业和信息化厅关于下达|||
|展专项资||（2010）||||130.00|13.26|
||||||2010年信息化发展专项|||
|金||119号||||||
||||||资金项目预算的通知|||
|资源节约|||河南省发展改革委|||||
|和环境保||||||||
|护项目中||||||||
|||豫发改投资||||||
|央预算内|||||关于转发《国家发展改|||
|||（2007）||||||
|投资计划|||||革为关于下达2007年|||
|||2164号，发||||||
|（10万吨/|||||第七批资源节约和环境|830.00|83.00|
|||改投资||||||
|年废旧蓄|||||保护项目中央预算内投|||
|||（2007）||||||
|电池综合|||||资计划的通知》的通知|||
|||3018号||||||
|回收工程-||||||||
|中央830||||||||
|万）||||||||
||豫工高（2008）1号||河南省工业经济结构调整和高新技术产业化领导小组|关于下达2008年度工业经济结构调整和高新技术产业化项目资金计划（1）的通知||||
|||||||300.00|30.52|
|建设项目|||济源市财政局|||||
|奖励基金||||||||
|（8万吨/||济办文||||||
||||||市委办公室市政府办公|||
|年熔池熔||（2010）1||||25.00|2.50|
||||||厅2009年度表彰通报|||
|炼直接炼||号||||||
|铅环保治||||||||
|理项目）||||||||
|资源节约||发改办环资|国家发展和改革委员会||国家发展改革委办公厅|||
|||||||1,000.00|100.00|
|和环境保||（2008）|||关于2008年第四批资|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|护项目资|2183号|办公厅室||源节约和环境保护项目||||
|金（液态高||||的复函||||
|铅渣直接||||||||
|还原项目||||||||
|-1000万）||||||||
|工业结构||济源市工业经济发展服务局||||||
|调整资金||||||||
|（8万吨/||||||||
|||||济源市工业经济发展服||||
|年熔池熔|济工|||||||
|||||务局关于拨付2009年||||
|炼直接炼|（2009）26|||||110.00|11.00|
|||||度工业结构调整资金的||||
|铅环保治|号|||||||
|||||请示||||
|理项目-节||||||||
|能减排-奖||||||||
|励110万）||||||||
|高新技术||河南省财政厅科技厅|||200.00|||
|产业化项||||||||
||豫 财 办 教|||关于下达 2009 年河南||||
|目（熔池熔||||||||
||[2009]193|||省高新技术产业化项目|||20.00|
|炼直接炼||||||||
||号|||预算的通知||||
|铅新工艺||||||||
|技术）||||||||
|高新技术||河南省人民政府办公厅||||||
|产业化项||||||||
|目（熔池熔|豫 政 办|||||||
|||||关于下达“双百”计划项||||
|炼直接炼|[2009]140|||||200.00|21.82|
|||||目资金计划的通知||||
|铅新工艺|号|||||||
|技术补助||||||||
|资金）||||||||
||济财预|河南省财政厅||||||
|||||关于分配2012年支出||||
||（2012）第|||||||
|冶炼渣处||||预算指标的通知,河南省||||
||1204号,豫|||||||
|理技术改||||财政厅关于拨付2012||300.00|-|
||财企|||||||
|造工程||||年第二批支持工业企业||||
||（2012）|||||||
|||||发展项目资金的通知||||
||125号|||||||
|国家高新||||||||
|技术研究||||||||
|发展计划||||||||
|课题经费||||关于下达2011年度国||||
||国科发|||||||
|（863计||||家高技术研究发展计划||||
||（2011）||财政部|||131.00|-|
|划）（液态||||第三批课题经费预算的||||
||526号|||||||
|高铅渣直||||通知||||
|接还原清||||||||
|洁炼铅关||||||||
|键技术课||||||||

||||
|-|-|-|
|题专项经|||
|费-774万）|||
|其他|170.00|17.23|
|合计||924.15|

2012年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|文件号|拨款单位|文件名称|项目总金额||
|豫财建（2010）301号，豫环函（2012）327号|河南省财政厅,河南省环境保护厅|河南省财政厅河南省环境保护厅关于下达2010年重金属污染防治专项资金预算的通知，河南省环境保护厅关于同意调整济源市政府2010年中央重金属污染防治专项资金铅冶炼渣综合回收有价金属及环保治理示范工程项目的复函|5,040.00||
|济环（2009）91号，豫环文（2010）279号|河南省环境保护局|济源市环境保护局关于加快重点污染源自动监控基站系统建设的工作意见,河南省环境保护厅关于下达2010年环保自动监控系统以奖代补资金项目建设任务的通知|||
|||||51.48|
|济财（2005）3号|济源市财政局|济源市财政局关于为“再生铅资源综合利用工程”项目提供财政贴息的函|||
|||||400.00|
|豫财企（2010）119号|河南省财政厅|河南省财政厅河南省工业和信息化厅关于下达2010年信息化发展专项资金项目预算的通知|||
|||||130.00|
|豫发改投资（2007）2164号，发改投资（2007）3018号|河南省发展改革委|关于转发《国家发展改革为关于下达2007年第七批资源节约和环境保护项目中央预算内投资计划的通知》的通知|||
|||||830.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|豫工高（2008）1号|河南省工业经济结构调整和高新技术产业化领导小组|关于下达2008年度工业经济结构调整和高新技术产业化项目资金计划（1）的通知|||
|||||300.00|
|济办文（2010）1号|济源市财政局|市委办公室市政府办公厅2009年度表彰通报|||
|||||25.00|
|发改办环资（2008）2183号|国家发展和改革委员会办公厅室|国家发展改革委办公厅关于2008年第四批资源节约和环境保护项目的复函|||
|||||1,000.00|
|济工（2009）26号|济源市工业经济发展服务局|济源市工业经济发展服务局关于拨付2009年度工业结构调整资金的请示|||
|||||110.00|
|豫 财 办 教[2009]193号|河南省财政厅科技厅|关于下达 2009 年河南省高新技术产业化项目预算的通知|200.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||豫 政 办[2009]140号|河南省人民政府办公厅|关于下达“双百”计划项目资金计划的通知|||
|||||200.00||
||济财预（2012）第1204号，豫财企（2012）125号|河南省财政厅|关于分配2012年支出预算指标的通知,河南省财政厅关于拨付2012年第二批支持工业企业发展项目资金的通知|||
|||||300.00||
||国科发（2011）526号|财政部|关于下达2011年度国家高技术研究发展计划第三批课题经费预算的通知|||
|||||90.00||
|其他||||170.00|17.23|

（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人政府补助相关文件，包括公司申请文件、重要会议纪要等，检查政府补助是否已经获得有权政府部门发文确认，并考虑补助项目是否明显违背国家产业政策和相关法律法规的规定，同时还获取了相关资产的凭据，将公司申请文件、项目验收报告等相关项目资料与政府文件内容进行核对，同时检查了政府补助的收款凭证，同时分析了政府补助性质，检查了其会计处理的合理性。并对发行人的高管进行了访谈。
公司是亚洲最大的电解铅生产企业，多年来一直保持铅冶炼行业的龙头地
位。在生产工艺改进、技术创新、资源综合利用、节能减排、环境保护、安全生
产等方面作出了表率作用，实现了“资源—产品—消费—再生资源”的循环利用模式，同时减少污染物排放，具有极大的社会、经济和环保效益。2005年，公司成为国家首批循环经济试点企业的实施单位、全国废旧金属再生利用领域试点企业。2013年，公司取得危险废物综合经营许可证，具有按国家规定可以从事废铅酸蓄电池收集、贮存和处置等经营活动的资质。2013年12月，国家环保部发布公告（公告2013年第75号），确认公司为符合环保法律法规要求的铅蓄电池和再生铅企业。2014年 6月，工信部和环保部联合发布了符合《再生铅行业准入条件》企业名单(第一批），公司成为首批也是目前仅有的已获认可符合再生铅准入条件的两家企业之一。公司是全国再生铅行业中资质最齐全的企业。因此每年政府都在税收、环保、再生资源利用、技改等方面给予财政补助，且由于每年政策、补贴项目等都有所不同，公司收到的补贴金额存在波动。
经核查，保荐机构认为，政府补助波动较大是合理的，发行人报告期内取得各项政府补助与其行业地位相匹配。
二、会计师核查
（一）2014年政府补助相关的会计处理是否符合《企业会计准则》规定
1、报告期内，公司计入当期损益的政府补助明细列示如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|
|9,970,003.50|69,198,385.23|101,240,157.03|
|9,191,098.57|9,241,452.60|11,816,108.57|
|||16,950,000.00|
|||61,220,000.00|
|||14,069,960.80|
||10,188,300.00|9,260,500.00|
|5,440,200.00|2,005,980.00|141,300.00|
|1,132,400.00|||
||935,000.00|676,000.00|
|25,733,702.07|91,569,117.83|215,374,026.40|

延收益摊销）1,181.61万元；与收益相关的政府补助 20,355.79万元。
与收益相关的政府补助中：资源综合利用增值税退税款 10,124.02万元，系济源市国家税务局对公司符合条件的铅金属、硫酸产品即征即退50%的增值税退税款；淘汰落后产能中央财政奖励资金 1,695.00万元，系济源市财政部门对公司以前年度用于企业职工安置、化解债务、转产支出的补偿奖励资金；环保综合治理补助资金 6,122.00万元，系玉川产业集聚区管理委员会对公司多年来在环境治理、绿色冶炼、废水处理利用方面的贡献给予的补偿奖励资金；企业奖励资金 1,407.00万元系永丰县人民政府对子公司江西源丰有色金属有限公司招商引资经营满三年给予的奖励资金，上述收入均为与当期收益相关的政府补助。
2、2014年与资产相关的政府补助明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|文件号|拨款单位|文件名称|项目总金额|
|豫环函〔2012〕327号,豫财建〔2010〕301号|河南省财政厅,河南省环境保护厅|关于同意调整济源市政府2010年中央重金属污染防治专项资金铅冶炼渣综合回收有价金属及环保治理示范工程项目的复函,关于下达2010年重金属污染防治专项资金预算的通知|83,000,000.00|
|济环（2009）91号，豫环文（2010）279号|河南省环境保护局|济源市环境保护局关于加快重点污染源自动监控基站系统建设的工作意见，河南省环境保护厅关于下达2010年环保自动监控系统以奖代补资金项目建设任务的通知|514,800.00|
|济财（2005）3号|济源市财政局|济源市财政局关于为“再生铅资源综合利用工程”项目提供财政贴息的函|4,000,000.00|
|豫财企（2010）119号|河南省财政厅|河南省财政厅河南省工业和信息化厅关于下达2010年信息化发展专项资金项目预算的通知|1,300,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|发改投资〔2007〕3018号|河南省发展改革委|关于下达2007年第七批资源节约和环境保护项目中央预算内投资计划的通知|8,300,000.00|
|豫工高（2008）1号|河南省工业经济结构调整和高新技术产业化领导小组|关于下达2008年度工业经济结构调整和高新技术产业化项目资金计划（1）的通知|3,000,000.00|
|济办文（2010）1号|济源市财政局|市委办公室市政府办公厅2009年度表彰通报|250,000.00|
|发改办环资（2008）2183号|国家发展和改革委员会办公厅室|国家发展改革委办公厅关于2008年第四批资源节约和环境保护项目的复函|10,000,000.00|
|济工（2009）26号|济源市工业经济发展服务局|济源市工业经济发展服务局关于拨付2009年度工业结构调整资金的请示|1,100,000.00|
||河南省财政厅科技厅||2,000,000.00|
|||关于下达2009年河南省||
|豫财办教||||
|||高新技术产业化项目预||
|[2009]193号||||
|||算的通知||
||河南省人民政府办公厅||2,000,000.00|
|豫 政 办||关于下达“双百”计划项目||
|[2009]140号||资金计划的通知||
|豫财企（2012）125 号济财预（2012）第1204号|河南省财政厅济源市财政局|河南省财政厅关于拨付|3,000,000.00|
|||2012年第二批支持工业||
|||企业发展项目资金的通||
|||知；关于分配2012年支||
|||出预算指标的通知||
|国科发（2011）526号|财政部|关于下达2011年度国家高技术研究发展计划第三批课题经费预算的通知|2,805,800.00|

||
|-|
|1,723,000.00|
|122,993,600.00|

3、与收益相关的政府补助明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|文件号|拨款单位|文件名称|项目总金额|
|玉川文2014 45号|济源市玉川产业集聚管理委员会|济源市玉川产业集聚区管理委员会关于河南豫光金铅股份有限公司申请环保综合治理补助资金请示的批复|30,000,000.00|
|玉川文2014 92号|济源市玉川产业集聚区管理委员会|济源市玉川产业集聚区管理委员会关于河南豫光金铅股份有限公司申请环保综合治理补助资金请示的批复|25,220,000.00|
|永府办抄字[2011]118号|永丰县财政局|关于给予江西源丰有色金属有限公司一次性奖励资金的抄告|14,069,960.80|
|财税[2011]115号|济源市国税局|关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知|12,609,389.04|
|财税[2011]115号|济源市国税局|关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知|9,739,390.64|
|财税[2011]115号|济源市国税局|关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知|9,736,378.72|
|财税[2011]115号|济源市国税局|关于调整完善资源综合利用产品|9,692,216.97|

|||||
|-|-|-|-|
|||及劳务增值税政策的通知||
|财税[2011]115号|济源市国税局|关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知|9,578,832.31|
|财税[2011]115号|济源市国税局|关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知|9,578,242.40|
|财税[2011]115号|济源市国税局|关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知|9,309,955.95|
|豫财建（2012）527号|济源市财政局|河南省财政厅关于下达2012年淘汰落后产能中央财政专项资金的通知|7,890,000.00|
|财税[2011]115号|济源市国税局|关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知|7,687,778.65|
|财税[2011]115号|济源市国税局|关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知|7,628,615.43|
|济财预2014第0696号|济源市财政局|济源市财政局关于拨付再生资源综合利用扶持资金的通知|7,322,100.00|
|财税[2011]115号|济源市国税局|关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知|7,062,921.91|
|财驻赣监再退字（2011）385号|永丰县国税局|财政部驻江西省财政监察专员办事处《关于对再生资源回收企业增值税退税申请的批复》|6,515,360.00|
|豫财建 2012527号|河南省财政厅|河南省财政厅关于下达2012年|6,060,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|||淘汰落后产能中央财政专项资金的通知||
|玉川文2014 92号|济源市玉川产业集聚区管理委员会|济源市玉川产业集聚区管理委员会关于河南豫光金铅股份有限公司申请环保综合治理补助资金请示的批复|6,000,000.00|
|豫财建 2012527号|河南省财政厅|河南省财政厅关于下达 2012 年淘汰落后产能中央财政专项资金的通知|3,000,000.00|
|济财预2014第0454号|济源市财政局|济源市财政局关于拨付河南豫光金铅股份有限公司再生资源综合利用扶持资金的通知|1,938,400.00|
|财税[2011]115号|济源市国税局|关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知|1,238,022.70|
|财税[2011]115号|济源市国税局|关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知|535,404.90|
|财税[2011]115号|济源市国税局|关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知|327,647.41|

（二）核查程序
执行的程序：检查政府补助相关文件，包括公司申请文件、重要会议纪要等，检查政府补助是否已经获得有关政府部门发文确认，并考虑补助项目是否明显违
背国家产业政策和相关法律法规的规定，政府补助文件规定不明确时，对相关政
府部门执行函证程序，对与资产相关的政府补助，还获取了相关资产的凭据，将
公司申请文件、项目验收报告等相关项目资料与政府文件内容进行核对，同时检查了政府补助的收款凭证，分析了政府补助性质，检查了其会计处理的合理性。
（三）核查意见
依照企业会计准则第 16号，与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。经核查，2014年度公司与资产相关的政府补助已在相关期间内合理摊销，与收益相关的政府补助按准则要求计入当期损益。2014年政府补助相关的会计处理符合《企业会计准则》规定。
2、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
一、保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的内容逐条发表核查意见
保荐机构对发行人落实《通知》的内容进行了核查，具体情况如下：
《通知》的内容 发行人落实情况及保荐机构核查意见
发行人于2015年4月8日和2015年5月8日分别召开第五届董事会第十九次会议和2014年度股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》和《关于审议<公司未来三年（2015-2017年度）分红回报一、上市公司应当进一步强化回报股东的意
规划>的议案》。修改后的《公司章程》根据识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，
《通知》的要求明确和完善了公司的利润分自主决策公司利润分配事项，制定明确的回
配原则、分配形式、分配条件以及利润分配报规划，充分维护公司股东依法享有的资产
的决策程序和机制。《未来三年（2015-2017收益等权利，不断完善董事会、股东大会对
年度）分红回报规划》进一步维护了公司股公司利润分配事项的决策程序和机制。
东依法享有的资产收益等权利。
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第一条的相关要求。发行人制定了明确的回报规划，进一步维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，并完善了董事会、
股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金
分红政策时，应当履行必要的决策程序。董
事会应当就股东回报事宜进行专项研究论
证，详细说明规划安排的理由等情况。上市
公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以
发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政及中小股东的意见，做好现金分红事项的信
策时，先后经董事会及股东大会审议通过，息披露，并在公司章程中载明以下内容：
履行了必要的决策程序。
（一）公司董事会、股东大会对利润分
发行人历次现金分红时充分听取了独立董事配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，
及中小股东意见，并履行了信息披露义务。
对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作
发行人现行的《公司章程》第8.08条至8.12出调整的具体条件、决策程序和机制，以及
条已载明《通知》第二条要求的相关事项。
为充分听取独立董事和中小股东意见所采取
发行人报告期内利润分配政策的制定均按照的措施。
《公司章程》的规定严格执行。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了分红政策的具体内容，利润分配的形式，利
《通知》第二条的相关要求。发行人已在现润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分
行《公司章程》中载明《通知》之第二条要红的具体条件，发放股票股利的条件，各期
求所列事项，并严格按照《公司章程》的规现金分红最低金额或比例（如有）等。
定制定利润分配政策，履行了相关的披露义首次公开发行股票公司应当合理制定和
务，充分保护了发行人股东的利益。
完善利润分配政策，并按照本通知的要求在
公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机
构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应
当督促首次公开发行股票公司落实本通知的
要求。
发行人现行的《公司章程》第8.08条至8.12条明确列示了现金分红的分配条件、分配方三、上市公司在制定现金分红具体方案时，
式、分配最低比例、分配期间间隔、分配政董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
策调整条件、决策程序及机制、独立董事应时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
当发表明确意见等内容。
策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
发行人股东大会对现金分红具体方案进行审意见。股东大会对现金分红具体方案进行审
议时，通过多种渠道主动与股东特别是中小议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
股东进行了沟通和交流，充分听取中小股东中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
问题。
的问题。
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第三条的相关要求。
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的
发行人报告期内历次现金分红均严格执行了现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
《公司章程》确定的现金分红政策以及股东分红具体方案。确有必要对公司章程确定的
大会审议批准的现金分红具体方案。
现金分红政策进行调整或者变更的，应当满
经核查，保荐机构认为：申请人切实履行了足公司章程规定的条件，经过详细论证后，
《通知》第四条的相关要求。
履行相应的决策程序，并经出席股东大会的
股东所持表决权的2/3以上通过。
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现
金分红政策的制定及执行情况，说明是否符
合公司章程的规定或者股东大会决议的要发行人报告期各年年度报告均在“第四节董求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关事会报告”之“四、利润分配或资本公积金的决策程序和机制是否完备，独立董事是否转增预案”部分中详细披露了现金分红政策尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是的制定及执行情况。
否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东经核查，保荐机构认为：申请人切实履行了的合法权益是否得到充分维护等。对现金分《通知》第五条的相关要求。
红政策进行调整或变更的，还要详细说明调
整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
六、首次公开发行股票公司应当在招股说明
书中做好利润分配相关信息披露工作：
（一）披露公司章程（草案）中利润分
配相关内容。
（二）披露董事会关于股东回报事宜的
专项研究论证情况以及相应的规划安排理由
等信息。
（三）披露公司利润分配政策制定时的
主要考虑因素及已经履行的决策程序。利润
分配政策中明确不采取现金分红或者有现金
分红最低比例安排的，应当进一步披露制定
相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行
人利润主要来源于控股子公司的，应当披露
控股子公司的财务管理制度、章程中利润分
配条款内容以及能否保证发行人未来具备现
金分红能力。发行人应结合自身生产经营情
不适用。
况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（四）披露公司是否有未来 3年具体利
润分配计划。如有，应当进一步披露计划的
具体内容、制定的依据和可行性。发行人应
结合自身生产经营情况详细说明未分配利润
的使用安排情况。
（五）披露公司长期回报规划的具体内
容，以及规划制定时主要考虑因素。分红回
报规划应当着眼于公司的长远和可持续发
展，在综合分析企业经营发展实际、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等
因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈
利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项
目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷
及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策
的连续性和稳定性。
（六）在招股说明书中作“重大事项提
示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利
润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、
未来 3年具体利润分配计划（如有）和长期
回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的
具体内容。
保荐机构应当在保荐工作报告中反映发
行人利润分配政策的完善情况，对发行人利
润分配的决策机制是否符合本规定，对发行
人利润分配政策和未来分红规划是否注重给
予投资者合理回报、是否有利于保护投资者
合法权益等发表明确意见。
七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回
报的合理规划，对经营利润用于自身发展和
发行人于2015年4月8日和2015年5月8回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红
日分别召开第五届董事会第十九次会议和水平，提升对股东的回报。
2014年度股东大会，审议通过了《关于审议上市公司应当在募集说明书或发行预案
<公司未来三年（2015-2017年度）分红回报中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政
规划>的议案》，以合理平衡经营利润用于自策的制定及执行情况、最近 3年现金分红金
身发展和回报股东，提高现金分红水平，提额及比例、未分配利润使用安排情况，并作
升对股东的回报。
“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情
发行人在此次非公开发行预案中详细描述了况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市
“公司利润分配政策的制定和执行情况”，公司利润分配政策的决策机制是否合规，是
主要内容包括申请人《公司章程》规定的利否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报
润分配政策和申请人最近三年利润分配及未机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的
分配利润使用情况，并将该等内容列为“特要求是否已经落实发表明确意见。
别提示”，提醒投资者关注上述情况。
对于最近 3年现金分红水平较低的上市
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和
《通知》第七条的相关要求。发行人利润分不同类型公司的特点和经营模式、公司所处
配政策的决策机制合法、合规，并建立了对发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明
投资者持续、稳定、科学的回报机制。发行公司现金分红水平较低的原因，并对公司是
人充分考虑了股东要求和意愿，给予了投资否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了
者合理回报，申请人的现金分红政策符合上投资者合理回报以及公司的现金分红政策是
市公司股东利益最大化原则。
否符合上市公司股东利益最大化原则发表明
确意见。
八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、
合并分立或者因收购导致上市公司控制权发
生变更的，应当按照本通知的要求，在重大
资产重组报告书、权益变动报告书或者收购不适用。
报告书中详细披露重组或者控制权发生变更
后上市公司的现金分红政策及相应的规划安
排、董事会的情况说明等信息。
九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各
上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上
海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加
强对上市公司现金分红政策的决策过程、执
行情况以及信息披露等事项的监管。
资本市场各参与主体要齐心协力，提升不适用。
上市公司经营管理和规范运作水平，增强市
场运行的诚信度和透明度，提高上市公司盈
利能力和持续发展能力，不断提高上市公司
质量，夯实分红回报的基础，共同促进资本
市场健康稳定发展。
二、申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求的情况
（一）发行人对于《公司章程》中现金分红政策的完善
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求，发行人分别于 2015年4月 8日召开第五届董事会第十九次会议以及于 2015年 5月8日2014年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》关于分红条款的内容进行修改，并公告了修改后的《公司章程》，进一步完善了公司现金分红政策。
（二）发行人最近三年现金分红情况
2013年 5月 10日，发行人 2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配方案》，以2012年末总股本295,250,776股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.5元（含税），共计派发股利 14,762,538.80元。上述利润分配方案已经实施完毕。
2015年5月8日，发行人2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，以 2014年末总股本295,250,776股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.30元（含税），共计派发红利 8,857,523.28元。上述利润分配方案已经实施完毕。
经核查，保荐机构认为：发行人根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》对《公司章程》中现金分红政策的完善以及 2012年度、2014年度的现金分红等事宜，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于保护投资者的合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人根据相关法律法规在《公司章程》中对利润分配政策进行了完善，并制定了《未来三年（2015-2017年度）分红回报规划》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。发行人已切实落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》相关要求。
3、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。若有承诺的，请披露具体内容。
回复：
公司于 2016年 1月 22日公告了《河南豫光金铅股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：临2016-005），披露了本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，并对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，同时披露了将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划募集资金不超过 153,367.73万元，发行股票的数量不超过12,300.00万股（含12,300.00万股）。假定本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限 12,300.00万股，公司股本规模将由 295,250,776.00股增加至 418,250,776.00股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
（一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提
2、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金总额为本次非公开发行的募集资金总额的上限 153,367.73万元。
3、假设本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限 12,300.00万股，最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
4、假设公司 2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与 2014年持平，为-6,969.04万元；假设2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分为以下三种情况：
（1）较2015年减亏50%；
（2）实现盈亏平衡；
（3）实现盈利，盈利金额为 2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润绝对值的50%。
5、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化。
7、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除本次发行募集资金、净利润之外的其他因素对公司净资产的影响。
8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
|||
|-|-|
|2015年度||
||发行前|
|29,525.08|29,525.08|
|-|-|

情形1：以2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为基础，假设2016
年度较2015年度实现减亏50%
|||
|-|-|
|-0.24|-0.12|

|||
|-|-|
|-0.24|-0.12|
|4.37|4.25|
|-5.26|-2.74|

情形2：以2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为基础，假设2016
年度实现盈亏平衡
|||
|-|-|
|-0.24|0.00|
|-0.24|0.00|
|4.37|4.37|
|-5.26|0.00|

情形3：以2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为基础，假设2016
年度实现盈利，盈利金额为2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润绝对值的50%
|||
|-|-|
|-0.24|0.12|
|-0.24|0.12|
|4.37|4.48|
|-5.26|2.67|

注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
从上述测算可以看出，在 2016年度公司实现盈利的假设条件下，本次发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
随着本次发行募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增厚。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，未来每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司本次发行后即期回报被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
1、有助于公司发展重心的转移，促进企业转型升级
公司目前再生铅冶炼生产模式为废铅酸蓄电池自动分离+底吹熔炼技术，即
废旧铅酸蓄电池采用CX水力自动分离系统，产出铅膏、铅栅、塑料、废酸等产
品，实现分类充分再利用；铅膏采用底吹混合熔炼新技术，实现了高温脱硫，达到了铅和硫同时回收利用的目的。目前该生产模式在生产成本、综合效益方面与其他再生铅企业相比具有一定优势，市场竞争力较强。但随着我国工业化、城镇化进程的不断加快，汽车、电动自行车保有量不断增长，同时，国家在通讯、新能源领域的投入也在逐年增加，庞大的保有量成为铅酸蓄电池二级市场的有力支撑，再生铅产量占铅产量的比重会越来越大。2012年、2013年、2014年再生铅产量占铅产量的比重分别为28%、30%、32%，而《再生有色金属产业发展推进计划》明确提出2015年再生铅占当年铅产量的比例达到40%的目标，我国政府大力发展再生铅产业的政策导向十分明确，未来再生铅在精炼铅中的比重将不断提高，当该比重达到欧美发达国家水平时（比例达到70%-80%），势必会以独立再生铅企业为主体，原生铅企业将会逐步萎缩，因此，公司未来发展重心必将向循环经济方向转移。
2、促进再生资源产业发展、建设资源节约型和环境友好型社会
我国是蓄电池的最大生产和消费国，巨大的电池生产消费产生了数目巨大的废旧电池。废电池，尤其是废铅酸蓄电池，其电解液、正负极材料等物质对环境和人类的健康有很大的危害。发达国家对废铅酸蓄电池产生、运输、贮存、处置都有着明确的规定，而且处理技术比较成熟。但我国目前在废铅酸蓄电池的处置方面还存在较大问题，其中最主要的问题是回收环节无序。据电池工业协会提供的数据，全国80%废铅酸蓄电池回收以个体户为主，出售给无资质、环保不达标的小冶炼厂处理，其在收集、运输、处理过程中造成严重的环境危害。因此，国家工信部和环保部等部门发布的《关于促进铅酸蓄电池和再生铅产业规范发展的意见》对废铅酸蓄电池回收利用提出了针对性的要求：要求各省市建立规范有序的回收利用体系；并提出到2015年，废铅酸蓄电池的回收和综合利用率达到90%以上，铅循环再生比重超过50%，以推动形成全国铅资源的循环利用体系。
公司拥有危险废物综合经营许可证，具有按国家规定可以从事废铅酸蓄电池收集、贮存和处置等经营活动的资质。2014年，公司年处理废铅酸蓄电池的生产能力为54万吨，公司拟投资建设的“废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目”，将在河南、陕西、山西、四川、江西、福建等共六个省份通过建设67个收集贮存站点，构造全国范围内的废铅酸蓄电池收集贮存、转运、加工利用、集中处理为一
体的产业化发展格局。该项目实施后，一方面有利于规范再生资源市场，完善再生资源循环利用体系，从而促进再生资源市场的有序发展。另一方面也可解决资源供给不足的矛盾，发展循环经济，从而实现公司的可持续发展。
3、提高资源使用效率，培育新的利润增长点
公司以铅冶炼为核心业务，但是铅精矿中除含有铅、金、银外，还含有一定量的铜、锑、铋、锌等有价金属，此外，冶炼过程中产生的含铜阳极泥及烟灰中也含有大量铜、铅、铋、硒、碲等有价金属，如果一直在生产系统中循环配料使用，长时间运行铜、铅、铋、硒、碲等金属会分散进入到后面工序，造成资源浪费。
因此，本次募投含锌铜渣料资源综合回收工程项目，有利于公司充分利用技术、规模等优势，对冶炼过程伴生的有价金属进行回收，可以挖掘资源潜力、充分利用资源，提高资源使用效率，实现产品结构的多元化，为公司创造良好的效益。
4、优化资产负债结构，降低财务风险
公司2014年、2015年9月30日的资产负债率分别为83.65%、82.76%，大大高于同行业可比上市公司的平均水平，较高的资产负债率使公司继续运用债务融资工具进行融资的能力受到限制。若本次非公开发行实施后，公司的净资产规模将得到一定程度上的扩大，资产负债率将从2014年度的83.65%降到70%以下，良好的经营活动现金流和不断增强的盈利能力，将有效提高自身抗风险能力。
本次非公开发行部分募集资金用于归还公司银行贷款，可以降低公司的资产负债率，优化资本结构，减少财务费用，增强抗风险能力，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，主要投资于废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目、废铅酸蓄电池塑料再生利用项目、含锌铜渣料资源综合回收工程项目以及归还银行贷款。废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目的实施有助于公司实现电解铅业务的转型升级，打造完整的再生铅循环系统，
增加公司原材料供给，降低公司生产经营成本；废铅酸蓄电池塑料再生利用项目和含锌铜渣料资源综合回收工程项目可充分利用公司在铅生产过程中产生的副产品，实现资源的综合利用，优化公司业务结构，提高公司的经济效益。因此，本次募集资金投资项目是公司现有业务的优化和延伸，与公司主营业务紧密相关，对提升公司的核心竞争力和可持续发展能力具有重要意义。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司把尊重人才、吸引人才、激励人才作为公司发展战略的重要部分，组建了一支优秀的核心团队，包括稳定的管理团队、专业的研发团队、优秀的营销团队等。
公司主要的管理人员具有丰富的企业管理经验，对市场发展拥有前瞻性的认识和把握，能够敏锐把握行业发展的机会，指引公司未来的发展方向。
公司的研发团队成员具有深厚的专业知识背景、较高的专业素质和丰富的研发经验，为公司的冶炼技术创新、工艺优化提供了较强的技术支持。同时公司的核心技术人员理论功底非常深厚，参与的课题项目曾获“国家科技进步二等奖”、“中国有色金属工业科学技术奖”等奖项，并在国内外行业核心期刊上发表了多篇高水平论文，为公司冶炼业务的技术实力进步提供了强有力的保证。此外，公司先后设立了省级技术中心、博士后科研工作站等科研机构，培养了一大批技术娴熟、经验丰富的专业人才。
（2）技术储备
多年来，公司的技术水平始终处于行业领先地位。公司目前拥有 29项发明专利、30项实用新型专利，掌握了富氧底吹氧化-液态高铅渣直接还原炼铅、废旧铅酸蓄电池自动分离-底吹熔炼再生铅工艺、底吹炉炼金银、铜锍底吹连续吹炼等国际领先的核心技术。公司多次参与国家标准、国际标准的制订，技术研发项目多次获得“中国有色金属工业科学技术奖”，特别是公司研制的“熔池熔炼氧化——液态高铅渣直接还原炼铅工艺”获得了“国家科技进步二等奖”，引领了中国铅冶炼技术的发展方向。公司拥有丰富的技术项目储备，并建有博士后科研工作站，有色金属产学研基地等科研基地，以不断促进公司技术创新能力和工艺研究开发水平的提升，为募投项目的成功实施提供有力的技术支持。
（3）市场资源储备
近年来，公司积极开展废铅酸蓄电池综合回收利用工作，已经形成了一定的市场基础。公司目前已拥有两大废铅酸蓄电池处置中心，分别是以河南济源市为中心、辐射陕晋鲁皖鄂等周边省市的中部区域处置中心，和以江西省为中心、辐射湘粤闽浙沪等周边省市的长三角区域处置中心。
公司与中国有色金属报、安泰科信息公司、百度公司豫北区授权公司、中国有色金属工业协会再生金属分会、上海有色金属协会、利源信息网等行业协会和相关组织建立资源信息合作关系，建立了资源互通平台，为国内再生资源回收利用提供资源获取渠道。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，促进企业转型升级，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司上市募集资金管理规定》（2013修订）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、促进企业转型升级，提高公司盈利能力
（1）发展循环经济，促进企业转型升级
本次募集资金拟投资建设的“废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目”，将在河南、陕西、山西、四川、江西、福建等共六个省份通过建设 67个收集贮存站点，
构造全国范围内的废铅酸蓄电池收集贮存、转运、加工利用、集中处理为一体的产业化发展格局，可以提升废弃物的处置水平和资源化能力，提高公司再生资源业务的科技含量，解决资源供给不足的矛盾，是公司优化产业布局，发展循环经济的重要举措。公司在未来将继续密切关注市场需求变化和行业技术发展趋势，继续大力发展循环经济、再生经济，促进公司的转型升级，进一步扩大生产经营规模，提升公司的盈利能力和市场竞争力。
（2）提升资源利用率，培育新的利润增长点
本次募集资金拟投资建设的含锌铜渣料资源综合回收工程项目，有助于公司充分利用技术、规模等优势，对冶炼过程伴生的有价金属进行回收，可以挖掘资源潜力、充分利用资源，提高资源使用效率，实现产品结构的多元化，为公司创造良好的效益，成为公司新的利润增长点。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》相关规定，公司制定了《未来三年（2015-2017年度）分红回报规划》，并已于 2015年5月8日经公司 2014年度股东大会审议通过。公司将严格执行相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺如公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、公司的控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司承诺如下：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
4、请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施；同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
回复：
一、发行人的回复说明
公司于 2016年 1月 22日公告了《河南豫光金铅股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》（公告编号：临2016-004），披露了公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施。具体内容如下：
（一）、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）、公司最近五年收到的监管关注函及公司相应的整改情况
1、监管事项
公司于 2014年 7月 30日发布了《河南豫光金铅股份有限公司股票交易异常波动公告》，承诺未来 3个月内不会策划重大资产重组、发行股份等重大事项。
但因事前考虑不周，经验不足，在公司三个月承诺期未满的情况下，公司于 2014年 10月 16日发布了《河南豫光金铅股份有限公司重大事项停牌公告》。公司
发现该问题后，立即终止了相关非公开发行股票的筹划事宜，2014年 10月 22日，公司发布了复牌公告。
上海证券交易所关注到上述事项，于 2014年10月24日下发了《关于对河南豫光金铅股份有限公司和有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函【2014】0085号），希望公司及控股股东积极整改，组织董事、监事和高级管理人员认真学习有关法律法规和《股票上市规则》，进一步加强公司规范运作和信息披露管理工作，避免类似情况的再次发生。
2、公司整改措施
按照上海证券交易所要求，公司认真组织相关人员学习了有关法律法规和《股票上市规则》，加强了公司规范运作和信息披露管理。同时，公司已对上述事项积极整改，加强内部管理，进一步完善信息披露审批流程，提高信息披露质量，有效避免类似情况的再次发生。
除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人最近五年的公告信息，并搜索了证券监管部门和交易所处罚公示，取得了相关监管文件及发行人的相关回复，并就发行人后续整改情况和整改效果对发行人的高管进行了访谈。经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况；对于被监管部门采取监管措施的情况，发行人已认真、及时的进行了回复，并且已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求进行了有效的整改，杜绝了上述问题再次发生。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司、河南豫光金铅股份有限公司关于河南豫光金铅股份有限公司非公开发行申请文件 152670号反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人签字：
杨海生杨伟朝
项目协办人签字：
吴金国
兴业证券股份有限公司 2016年1月21日
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司、河南豫光金铅股份有限公司关于河南豫光金铅股份有限公司非公开发行申请文件 152670号反馈意见的回复》之签署页）
河南豫光金铅股份有限公司 2016年1月21日