证券简称：京山轻机 证券代码：000821 公告编号：2016—13
关于预计公司 2016年日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
公司根据日常生产经营需要，对与日常经营相关的各项关联交易进行合理预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，预计本公司2016年与湖北京阳橡胶制品有限公司（以下简称“京阳橡胶”）、湖北金亚制刀有限公司（以下简称“金亚制刀”）、湖北京山和顺机械有限公司（以下简称“和顺机械”）、湖北京峻汽车零部件有限公司（以下简称“湖北京峻”）、东莞上艺喷钨科技有限公司（以下简称“东莞上艺”）的日常关联交易预计发生总金额11,400万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，由于此项交易金额已超过2015年底净资产的5%，须提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。
（二）预计关联交易类别和金额
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|关联交易类别|关联方|预计总金额（不超过）|上年实际发生||
||||发生金额|占同类业务比例（％）|
|生产线配套设施采 购|湖北京阳橡胶制品有限公司|500|137.95|100%|
||湖北金亚制刀有限公司|500|193.94|100%|
||湖北京山和顺机械有限公司|4,000|1,786.13|100%|
||湖北京峻汽车零部件有限公司|400|250.34|100%|
||东莞上艺喷钨科技有限公司|1000|409.45|100%|
||小计|6,400|2,777.81||

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|销售|湖北京峻汽车零部件有限公司|5,000|3,325.03|50%-80%|
||小计|5,000|3,325.03||

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。
截止 2016年 3月 31日，公司与上述关联公司 2016年度的协议尚未签署，但为保持公司正常生产和销售，今年以来已发生往来业务，具体金额如下：
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|关联方||发生金额（万元）|
|湖北京阳橡胶制品有限公司||38.45|
|湖北金亚制刀有限公司||37.40|
|湖北京山和顺机械有限公司||447.30|
|湖北京峻汽车零部件有限公司|销售|1,159.04|
||委托加工|23.88|
|东莞上艺喷钨科技有限公司||146.75|
|合计||1,852.82|

二、关联方介绍和关联关系
1、湖北京阳橡胶制品有限公司
该公司成立于 1994年 3月 26日，注册资本 90万美元；法定代表人：孙友元；注册地址：湖北省京山县宋河镇；经营范围：生产、销售机械配套的橡胶制品以及与橡胶有关的化工原料和塑料制品。
截止2015年12月31日，公司总资产1752.32万元，总负债 1411.45万元，净资产340.87万元；2015年度营业收入为484.59万元，净利润-116.52万元。
——与本公司关联关系
京阳橡胶为公司实际控股人京山轻机控股有限公司的控股子公司。
——履约能力分析
京阳橡胶是鄂台合资企业，专业生产机械配套的橡胶制品以及与橡胶有关的化工原料和塑料制品的公司，经过近二十年的发展，其产品性能稳定，质量可靠，通过向其采购，可保证公司产品相关零部件的及时供应，有助于提高公司产品性
能。
2、湖北金亚制刀有限公司
该公司成立于2000年6月8日，注册资本70万美元；法定代表人：孙友元；
注册地址：湖北省京山县经济技术开发区轻机工业园；经营范围为生产、销售纸箱包装机械与塑料包装机械所需的配套刀具。
截止 2015年 12月 31日，公司总资产 1057.07万元，总负债 88.81万元，净资产968.26万元；2015年度营业收入为412.42万元，净利润14.62万元。
——与本公司关联关系
京阳橡胶为公司实际控股人京山轻机控股有限公司的控股子公司。
——履约能力分析
金亚制刀是鄂台合资企业，专业生产包装机械刀片的厂家，经过十多年来的发展，生产技术国内领先，质量较好，产品性能价格比高，通过向其采购，能保证公司产品相关零部件的及时供应，有助于提高公司产品性能。
3、湖北京山和顺机械有限公司
该公司成立于2004年2月2日，注册资本：500万人民币；法定代表人：朱妍；注册地址：京山经济开发区新阳大道；经营范围：包装机械、农业机械、液压机械、金属刀具制造、销售；建材、机电产品销售；废旧金属回收、销售。
截止2015年12月31日，公司总资产5611.05万元，总负债5064.79万元，净资产546.26万元；2015年度营业收入为2219.52万元，净利润-47.93万元。
——与本公司关联关系
和顺机械为公司实际控股股东京山轻机控股有限公司的控股子公司。
——履约能力分析
和顺机械，专业生产包装机械配套件、农业机械制造、销售。该公司经过近七年的发展，其产品性能有了很大提高，质量稳定，且生产能力充足，通过向其采购，可保证产品性能。
4、湖北京峻汽车零部件有限公司
该公司成立于2011年4月，注册资本：5000万元人民币；法定代表人：李健；注册地点：京山经济开发区新阳大道；经营范围：汽车零部件、各类机械用
铸件的技术研发、生产加工、销售及售后服务。
截止2015年12月31日，公司总资产13605.63万元，总负债7985.16万元，净资产5620.47万元；2015年度营业收入为6537.97万元，净利润74.28万元。
——与本公司关联关系
湖北京峻为本公司参股（持股50%）公司。
——履约能力分析
湖北京峻，是专业从事汽车零部件加工、销售的专业厂家，具备神龙汽车，东风乘用车以及南京尼玛克铸铝有限公司等公司的供应商资格，公司通过向湖北京峻销售和替公司进行加工，可提高销售收入和利润。
5、东莞上艺喷钨科技有限公司
该公司成立于2005年3月，注册资本：3384万元港币；法定代表人：蓝锡龙；注册地点：东莞市红梅镇台盈工业区；经营范围：生产和销售耐高腐蚀性铝锌合金板、涂层板（含喷涂工艺）、瓦楞辊、瓦楞辊纸板纸箱机械及其部件、配件（依法须经批准的项目，经先关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2015年12月31日，公司总资产4182.11万元，总负债343.31万元，净资产3838.80万元；2015年度营业收入为10,93.73万元，净利润-16.37万元。
——与本公司关联关系
东莞上艺为本公司全资子公司京山轻机投资管理有限公司的参股（持股33.33%）公司。
——履约能力分析
东莞上艺，结合台湾庆峰机械累积近三十近之制辊经验，从材料研发、楞型设计、精进设备、精密制造、严格品控、甚至是轴座安装，严格标准，已生产出高品质、长寿命的碳化钨瓦楞辊，为国内生产瓦楞纸板业及机械同业服务。
三、关联交易的主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司采购金亚制刀的刀片价格、采购京阳橡胶的胶辊、胶轮、胶板等橡胶制品的价格、采购和顺机械制胶系统、空压系统、上纸小车的价格、采购东莞上艺
的瓦楞辊的价格均按照公司招标采购后确定的市场价格进行结算；销售给湖北京峻汽车零部件和委托加工的价格按照市场价进行确定并结算。具体情况如下：
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|关联交易方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易价格|
|湖北京阳橡胶制品||胶辊、胶轮、胶板等橡|普通橡胶0.091元/立方厘米；驱动能耐磨胶0.116|
||采购|||
|有限公司||胶制品|元/立方厘米；印刷机用丁晴胶0.109元/立方厘米|
|湖北金亚制刀有限||||
||采购|配套刀片|刀片1500-7000元/片|
|公司||||
||||地轨及上纸上车3000-30000元/套；制胶循环系|
|湖北京山和顺机械||制胶系统、空压系统、||
||采购||统40000-60000元/套；全自动制胶系统|
|有限公司||上纸小车||
||||240000-270000元/套|
|湖北京峻汽车零部|||卡钳加工费500-700元/吨，减速器壳加工费|
||委托加工|铸件||
|件有限公司|||13000元/吨|
|湖北京峻汽车零部||||
||销售|铸件|转向节11000-13000元/吨|
|件有限公司||||
|东莞上艺喷钨科技||喷钨辊|喷钨辊15万-20万/对，|
||采购|||
|有限公司||镀铬辊|镀铬辊10万-15万/对|

（二）关联交易协议签署情况
以上关联交易尚未签署具体协议。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、金亚制刀是鄂台合资企业，专业生产包装机械刀片的厂家，经过十多年来的发展，生产技术国内领先，质量较好，产品性能价格比高，通过向其采购，能保证公司产品相关零部件的及时供应，有助于提高公司产品性能。
京阳橡胶是鄂台合资企业，专业生产机械配套的橡胶制品以及与橡胶有关的化工原料和塑料制品的公司，经过近二十年的发展，其产品性能稳定，质量可靠，通过向其采购，可保证公司产品相关零部件的及时供应，有助于提高公司产品性能。
和顺机械，专业生产包装机械配套件、农业机械制造、销售。该公司经过近七年的发展，其产品性能有了很大提高，质量稳定，且生产能力充足，通过向其采购，可保证产品性能。
湖北京峻，是专业从事汽车零部件加工、销售的专业厂家，具备神龙汽车，
东风乘用车以及南京尼玛克铸铝有限公司等公司的供应商资格，公司通过向湖北
京峻销售，可提高销售收入和利润。
东莞上艺是鄂台合资企业，专业生产和销售耐高腐蚀性铝锌合金板、涂层板（含喷涂工艺）、瓦楞辊、瓦楞辊纸板纸箱机械及其部件、配件，具有从台湾进口的多台大型全自动电脑数控龙门研磨机和外圆磨床，能研磨出精度极高的瓦楞辊和极精确且平滑中高曲线的压力辊，可保证产品性能。
2、与上述京阳橡胶等关联方形成日常交易是公司产品制造的专业化、集约化的特点，与上述五家公司的关联交易今后将不可避免地持续存在。公司预计湖北京峻有可能获得更多订单，对公司相应的需求也有可能增加。
3、上述关联交易以公允和以上市公司有利为原则，无损害公司利益的情况。
对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响。此类交易亦不影响公司的独立性。
五、审议程序：
1．董事会表决情况和关联董事回避情况：2016年4月22日,公司第八届董事会第二十一次会议审议并通过了此项关联交易事项。在关联交易内容的审核过程中没有发现损害公司和股东利益的行为，公司董事会在审议此项关联交易时，按照公司章程规定关联董事李健先生、孙友元先生、周世荣先生、罗贤旭先生、回避了表决，进行表决的董事一致同意通过此项议案。
2．独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见：对于该日常关联交易事项，公司各位独立董事审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问，独立董事认可并同意提交董事会讨论。关于上述关联交易事项，独立董事一致认为：公司在日常经营过程中，需与部分关联方发生业务往来，亦是正常的经营行为。该关联交易，对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响。
并且有利于公司降低采购成本，保证零部件的及时供应和产品质量，有利于公司汽车零部件产品销售。经对关联方生产经营情况的了解，企业具有较强实力，具备履约能力。该关联交易以公允为原则，以市场价和有利上市公司价格执行，无损害公司利益的情况。此项关联事项规范、公允、合理，公司及股东权益不会受到损害。该议案的表决程序符合有关法律法规的规定。
3．此项关联交易因为金额已超过 2015年底净资产的5%，须提交股东大会审议。
六、关联交易协议签署情况：
1、本公司与上述关联方，本着“公开、公平、公正、互利互惠”的原则，参照市场价格，经双方协商，在本次董事会会议通过之后签署相关协议，结算方式是以现金结算。截止 2016年 3月 31日，公司与上述关联公司 2016年度的协议尚未签署，但为保持公司正常生产和销售，今年以来已发生往来业务，具体金额如下：
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|关联方||发生金额（万元）|
|湖北京阳橡胶制品有限公司||38.45|
|湖北金亚制刀有限公司||37.40|
|湖北京山和顺机械有限公司||447.30|
|湖北京峻汽车零部件有限公司|销售|1,159.04|
||委托加工|23.88|
|合计||1706.07|

七、备查文件：
1、八届二十一次董事会会议决议；
2、独立董事意见
特此公告
湖北京山轻工机械股份有限公司
董 事 会
二○一六年四月二十三日