国信证券股份有限公司
关于深圳市凯中精密技术股份有限公司
投资设立并购基金暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“凯中精密”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对凯中精密参与投资设立产业并购基金暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人查阅了凯中精密本次董事会相关决议、独立董事发表的相关意见、本次对外投资暨关联交易事项的信息披露文件、拟签订的相关协议及有关管理规章制度等文件，并与公司高级管理人员沟通了解本次对外投资暨关联交易的背景、目的、风险等情况，对本次对外投资暨关联交易事项进行了核查。
二、凯中精密对外投资暨关联交易概述
1、基本情况
为了整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险；同时利用产业并购基金平台，布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目，促进公司战略目标实现，培育新的利润增长点，提升公司核心竞争力和盈利能力，凯中精密拟与北京坤裕股权投资基金管理有限公司（以下简称“坤裕基金”）、吴瑛女士签署《战略合作暨共同设立高端精密制造产业并购基金合作协议》，公司拟与坤裕基金战略合作，并与坤裕基金、吴瑛女士等共同投资设立高端精密制造产业并购基金——坤裕凯中高端精密制造产业并购基金（有限合伙）（暂定名，以工商最终核准登记的名称为准，以下
简称“坤裕凯中基金”）。
坤裕凯中基金的管理人为坤裕基金。坤裕凯中基金的规模不超过人民币10亿元，由各合伙人现金出资，其中：公司作为有限合伙人（劣后级）拟以自有资金认缴出资不超过人民币1.35亿元，吴瑛女士作为有限合伙人（劣后级）拟认缴出资不超过人民币1.55亿元，坤裕基金作为普通合伙人拟认缴出资人民币1,000万元，剩余出资由坤裕基金负责向其他投资人募集。坤裕凯中基金将主要投资于新能源汽车电机、电控、电池精密零部件等高端精密制造领域的优质成长性企业（不涉及早期风险投资项目），以及其他与凯中精密主营业务具有相关性、协同性、符合凯中精密发展战略的产业领域。
授权公司管理层办理签署坤裕凯中基金合伙协议、设立、出资、参与基金投资决策等相关具体事宜。但有关文件明确规定需由公司董事会或股东大会行使的权利除外。
2、本次交易构成关联交易
吴瑛女士为公司控股股东、实际控制人、董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，吴瑛女士为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、公司于2017年7月7日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司投资设立并购基金暨关联交易的议案》，董事会在审议上述议案时关联董事张浩宇、吴瑛、吴琪已回避表决，上述议案经其余6名非关联董事表决通过，表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东吴瑛、张浩宇、吴琪、吴全红、深圳凯合投资合伙企业（有限合伙）将在股东大会上对该议案回避表决。
三、交易对手方基本情况
1、关联方基本情况
有限合伙人：吴瑛女士，中国国籍，拥有香港永久居留权，1961年11月出生，华中科技大学金属材料专业本科、研究生毕业，工学硕士；中欧国际工商管理学院工商管理硕士。曾任职于北京有色金属研究总院、招商局集团有限公司，现任公司董事。吴瑛女士持有公司93,389,576股，占公司总股本32.17%，为公司控股股东、实际控制人。
2、非关联方基本情况
普通合伙人：北京坤裕股权投资基金管理有限公司
（1）统一社会信用代码：91110105080541228M
（2）成立日期：2013年10月9日
（3）住所：北京市朝阳区东大桥路9号楼B座6层01单元
（4）法定代表人：孙旭东
（5）注册资本：18,500万元人民币
（6）经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；投资管理、资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7）股东情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海坤裕投资管理中心（普通合伙）|4,625|25%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|源坤投资管理集团有限公司|13,875|75%|
|合计||18,500|100%|

（8）实际控制人：李智
李智，男，1985年生，曾担任摩根史坦利资产管理部执行董事、上海中南源地股权基金投资管理有限公司合伙人董事总经理，2013年6月至今担任源坤投资管理集团有限公司董事长、管理合伙人。
李智对坤裕基金的控制情况如如下图：
（9）主要投资领域：高端精密制造、绿色环保、健康医疗、社区商业、影视文化、新农业等领域。
（10）登记备案情况：坤裕基金已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理办法》等法律法规的要求于2015年1月7日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编号：P1006346。
（11）关联关系或其他利益关系说明：
坤裕基金与凯中精密、凯中精密的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。截至目前，坤裕凯中基金尚未成立，尚未发现坤裕基金与其他拟参与设立坤裕凯中基金的投资人存在一致行动关系的情形。经查询，坤裕基金不存在以直接或间接形式持有凯中
精密股份的情形。
本次对外投资设立并购基金事项将严格遵守深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，在实施过程中及时披露投资事项的进展情况。
四、投资暨关联交易标的基本情况及协议主要内容
1、名称：坤裕凯中高端精密制造产业并购基金（有限合伙）（暂定名，以工商最终核准登记的名称为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、基金规模：不超过10亿元人民币
4、基金出资：坤裕凯中基金由各合伙人现金出资，其中，坤裕基金作为普通合伙人及执行事务合伙人拟认缴出资人民币1,000万元，凯中精密作为有限合伙人（劣后级）以自有资金拟认缴出资不超过人民币1.35亿元，吴瑛女士作为有限合伙人（劣后级）拟认缴出资不超过人民币1.55亿元，剩余出资由坤裕基金负责向其他投资人募集。各合伙人认缴出资金额、出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|身份|最高认缴出资额（亿元）|认缴出资比例|
|北京坤裕股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|0.10|1%|
|深圳市凯中精密技术股份有限公司|有限合伙人（劣后级）|1.35|13.50%|
|吴瑛|有限合伙人（劣后级）|1.55|15.50%|
|机构投资人|有限合伙人（优先级）|6|60%|
|其他合格投资人|有限合伙人（夹层级）|1|10%|
|合计||10|100%|

5、出资进度：项目投资进度进行分期实缴出资，经各合伙人协商出资时限后，根据普通合伙人的付款指示按认缴出资比例缴纳到位。
6、执行事务合伙人：北京坤裕股权投资基金管理有限公司
7、存续期限：5年（前3年为投资期，后2年为退出期）
8、投资方向：主要投资于新能源汽车电机、电控、电池精密零部件等高端
精密制造领域的优质成长性企业（不涉及早期风险投资项目），以及其他与凯中
精密主营业务具有相关性、协同性、符合凯中精密发展战略的产业领域。
9、管理和决策机制：
坤裕凯中基金设立投资决策委员会，对基金对外投资、退出等重大事项做出决议。投资决策委员会由5名委员组成，其中：凯中精密委派1名委员，吴瑛女士委派1名委员，坤裕基金委派2名委员，其他有限合伙人委派1名委员。投资决策委员会所作决策需经全体委员同意方可通过。
10、退出机制：坤裕凯中基金所投资项目，凯中精密享有优先收购权；若凯中精密放弃所投资项目的优先收购权，基金管理人坤裕基金可根据基金所投资项目的实际情况选择适当方式实现项目的投资退出，包括但不限于IPO或新三板挂牌、原股东回购、向其他第三方股权转让或其他方式退出。
11、基金管理费：坤裕凯中基金在存续期内每年应向坤裕基金支付管理费，投资期每年管理费为全体合伙人实缴出资额的2%，退出期每年管理费为全体合伙人实缴出资额的1%。
12、收益分配机制：
优先级有限合伙人和夹层级有限合伙人只分配约定年化收益，具体收益率由各方协商确定。
投资收益分配时：1）优先级有限合伙人按照实缴出资比例，收回投资本金以及约定收益；2）夹层级有限合伙人按照实缴出资比例，收回投资本金及约定收益；3）劣后级有限合伙人、普通合伙人依次收回本金；4）超额收益部分，普通合伙人分配20%，其余部分分配给劣后级有限合伙人。
13、会计核算方式：以坤裕凯中基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务会计报告。
14、除控股股东、实际控制人吴瑛女士参与认购本基金15.5%的份额外，公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与本基金份额认购，公司将向本基金的投资决策委员会委派1名委员。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
本次公司与坤裕基金战略合作，公司、坤裕基金以及吴瑛女士等并共同投资设立高端精密制造产业并购基金，主要目的是整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险；同时利用产业并购基金平台，布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目，促进公司战略目标实现，培育新的利润增长点，提升公司核心竞争力和盈利能力，符合公司和全体股东利益。
2、存在的风险
（1）本次交易尚需经公司股东大会审议批准。合作各方及拟参与的投资者尚需就开展产业并购基金合作的具体事宜进行协商，各方尚未签署产业并购基金合伙协议。该产业并购基金的正式实施尚需各方进一步协商，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（2）并购基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。
（3）并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
3、对公司的影响
本次对外投资短期内对公司的生产经营不会产生实质影响，从长远看，将对公司发展产生积极影响，符合公司发展战略和全体股东利益。
六、本年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
除本次投资设立产业并购基金暨关联交易事项外，本年年初至披露日，公司实际控制人吴瑛女士、张浩宇先生共同为公司签订的综合授信合同项下的债务提供担保，累计担保金额为115,528.20万元，均为以前年度发生且尚未履行完毕的担保。除此之外，本年年初至披露日公司与吴瑛女士未发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
凯中精密独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下独立意见：
公司拟与北京坤裕股权投资基金管理有限公司战略合作，并拟以自有资金与坤裕基金、吴瑛女士共同投资设立高端精密制造产业并购基金，符合公司发展的战略，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司独立性，履行了必要的审批程序，董事会在审议本次关联交易相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。我们一致同意本次公司投资设立并购基金暨关联交易事项，并同意将《关于公司投资设立并购基金暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，国信证券认为：本次交易有利于公司整合优势资源，降低公司未来潜在投资并购的风险和成本，有利于公司的长远发展，符合公司的未来发展战略。
本次对外投资暨关联交易事项履行了必要的决策程序，已经董事会和监事会审议通过，全体独立董事均发表了同意意见，关联董事回避了表决，审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等制度的规定，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
本保荐机构对凯中精密本次对外投资暨关联交易事项无异议。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市凯中精密技术股份有限公司投资设立并购基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
陈进 程思思
国信证券股份有限公司年 月 日