北京市金杜律师事务所
关于
泰亚鞋业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
法律意见书
二零一五年五月
目录
引言 ...................................................................................................................... 1释义 ...................................................................................................................... 3正文 ...................................................................................................................... 9一、本次重大资产重组方案 .................................................................................. 9二、本次重大资产重组各方的主体资格 ............................................................ 16三、本次重大资产重组涉及的重大协议 ............................................................ 31四、本次重大资产重组的批准和授权 ................................................................ 32五、置出资产 ....................................................................................................... 35六、置入资产 ....................................................................................................... 40七、关联交易与同业竞争 .................................................................................. 106八、信息披露 ..................................................................................................... 109九、关于股票买卖情况的自查 ........................................................................... 111十、本次重大资产重组的实质条件 ...................................................................112十一、证券服务机构 ......................................................................................... 121十二、结论 ......................................................................................................... 122
引言
致：泰亚鞋业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“泰亚股份”或“上市公司”）的委托，作为特聘专项法律顾问，就泰亚股份拟以其截至 2015年 2月28日经审计和评估确认的全部资产与负债（以下简称“置出资产”）与上海恺英网络科技有限公司（以下简称“恺英网络”）全体股东持有的恺英网络100%股权（以下简称“置入资产”）等值部分进行置换、泰亚股份向恺英网络全体股东发行股份购买置换差额部分、恺英网络全体股东以置出资产作为对价受让林诗奕所持泰亚股份1,500万股存量股份、泰亚股份向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金且募集配套资金总额不超过317,060.45万元之行为（以下简称“本次重大资产重组”）所涉及相关法律事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料和证明，并就本次重大资产重组有关事项向相关各方做了必要的核查。
本所依据本法律意见书出具之日以前发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次重大资产重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次重大资产重组相关各方的如下保证：
1.其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；
2.其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件和材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供泰亚股份为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意泰亚股份在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组相关各方提供的有关文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|金杜/本所|指|北京市金杜律师事务所|
|泰亚股份/上市公司|指|泰亚鞋业股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司，股票简称：泰亚股份，股票代码：002517|
|泰亚有限|指|泰亚（泉州）鞋业有限公司，系泰亚股份的前身|
|泰亚国际|指|泰亚国际贸易有限公司，曾为泰亚股份股东|
|泰亚投资|指|泉州市泰亚投资有限责任公司，系泰亚股份股东|
|广州天富|指|广州天富投资有限公司，系泰亚股份股东|
|恺英网络|指|上海恺英网络科技有限公司|
|恺英网络深圳分公司|指|上海恺英网络科技有限公司深圳分公司|
|恺英网络杭州分公司|指|原上海恺英网络科技有限公司杭州分公司，现已注销|
|上海欣承|指|上海欣承网络科技有限公司，系恺英网络全资子公司|
|上海欣烁|指|上海欣烁网络科技有限公司，系恺英网络全资子公司|
|上海英梦|指|上海英梦网络科技有限公司，系恺英网络全资子公司|
|上海飞瞬|指|上海飞瞬网络科技有限公司，系恺英网络全资子公司|
|上海飞瞬广州分公司|指|上海飞瞬网络科技有限公司广州分公司|
|上海悦腾|指|上海悦腾网络科技有限公司，系恺英网络全资子公司|
|上海速艺|指|上海速艺网络科技有限公司，系上海悦腾全资子公司|
|上海恺鑫|指|上海恺鑫广告有限公司，原名上海鑫恺网络科技有限公司，系恺英网络全资子公司|
|杭州西谷|指|杭州西谷科技有限公司，原系恺英网络控股子公司，目前已注销|
|苏州聚和|指|苏州聚和网络科技有限公司，系恺英网络全资子公司|

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|上海光梭|指|上海光梭网络科技有限公司，系恺英网络控股子公司|
|极致在线|指|极致在线网络科技（北京）有限公司，系恺英网络参股公司，恺英网络持有其 29.97%股权。极致在线现正在注销|
|天马时空|指|北京天马时空网络技术有限公司，系恺英网络参股公司，恺英网络持有其 20%股权|
|上海亦璞|指|上海亦璞信息科技有限公司，系恺英网络参股公司，恺英网络持有其 8%股权|
|北京恺英|指|北京恺英创新网络科技有限公司|
|香港盛晟|指|HONGKONG FAME CHAMPION TRADINGCO., LIMITED（香港盛晟科技有限公司），曾用名香港恺英网络科技有限公司，系恺英网络全资子公司|
|Kingnet HK|指|Kingnet Technology HK Limited，恺英（香港）科技有限公司，系香港盛晟全资子公司|
|恺英日本|指|Kingnet 株式会社，系 Kingnet HK全资子公司|
|恺英韩国|指|Kingnet Entertainment CO.,Ltd，系 Kingnet HK全资子公司|
|海通开元|指|海通开元投资有限公司，系持有恺英网络 13.5%股权的股东|
|经纬创达|指|经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙），系持有恺英网络 1.8%股权的股东|
|海桐兴息|指|上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙），系持有恺英网络 9.9%股权的股东|
|骐飞投资|指|上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙），系持有恺英网络 8.775%股权的股东|
|圣杯投资|指|上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙），系持有恺英网络 5.225%股权的股东|
|华泰瑞麟|指|深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙），系持有恺英网络 2.222%股权的股东|
|九彤投资|指|杭州九彤投资合伙企业（有限合伙），系持有恺英网络 0.333%股权的股东|
|恺英开曼|指|Kingnet Corp.|
|KPCB CF|指|KPCB China Fund, L.P.，曾为恺英开曼股东|
|KPCB CFF|指|KPCB China Founders Fund, L.P.，曾为恺英开曼股东|

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|Matrix|指|Matrix Partners China I Hong Kong Limited，曾为恺英开曼股东|
|Zero2IPO|指|Zero2IPO China Fund II, L.P.，曾为恺英开曼股东|
|THL|指|THL M Limited，曾为恺英开曼股东|
|TGL|指|Tencent Growthfund Limited，曾为恺英开曼股东|
|WorthMax|指|WorthMax Enterprises Limited，曾为恺英开曼股东|
|飞天联合|指|飞天联合（北京）系统技术有限公司，持有上海光梭 25%股权|
|韩国网禅|指|（株）网禅（WEBZEN INC.），网络游戏《奇迹 MU》的开发者、商标权及著作权等知识产权的所有权人|
|交易对方|指|恺英网络全体股东，即王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资|
|交易双方|指|泰亚股份与交易对方|
|审计/评估基准日|指|2015年 2月 28日|
|置出资产|指|截至评估基准日，泰亚股份持有的经审计及评估确认的全部资产与负债。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第319号《资产评估报告》，置出资产的评估值为人民币66,542.68万元|
|置入资产/标的资产|指|截至评估基准日，恺英网络全体股东持有的经审计及评估确认的恺英网络合计 100%股权。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 378 号《资产评估报告》，置入资产的评估值为人民币 632,706.87万元|
|资产置换|指|泰亚股份以其截至评估基准日经审计及评估确认的全部资产与负债与交易对方所持恺英网络100%股权的等值部分进行置换之行为|
|本次发行/发行股份购买资产 (cid:13)|指|泰亚股份向交易对方发行人民币普通股（A股）以购买置入资产超过置出资产价值的差额部分，并将非公开发行的股份分别登记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的证券账户之行为|

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|新增股份|指|本次发行中，泰亚股份采用非公开方式向交易对方发行的人民币普通股（A 股）股份，共499,999,996 股（最终以经中国证监会核准的股份数为准）|
|股份转让|指|交易对方以置出资产作为对价，按照其持有恺英网络股权的比例分别受让林诗奕持有的泰亚股份 1,500万股存量股份之行为|
|存量股份|指|股份转让涉及的 1,500万股上市公司股份|
|募集配套资金|指|泰亚股份拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 317,060.45万元|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|本次资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金。本次交易完成后，泰亚股份将持有恺英网络 100%股权|
|《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》|指|各方于 2015年 4月 15日签署的《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》|
|《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》|指|各方于 2015年 5月 25日签署的《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》|
|《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议|指|《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》与《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》的合称|
|《盈利补偿协议》|指|各方于2015年4月15日签署的《盈利补偿协议》|
|《盈利补偿协议之补充协议》|指|各方于 2015年 5月 25日签署的《盈利补偿协议之补充协议》|
|《盈利补偿协议》及其补充协议|指|《盈利补偿协议》与《盈利补偿协议之补充协议》的合称|
|《重组报告书（草案）》|指|《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|报告期|指|2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年度1-2月份|
|过渡期|指|自审计/评估基准日至资产交割日的期间|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法（2013修正）》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法（2014修正）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》（中国证监会令第 109号）|

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|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第 32号）|
|《借壳上市通知》|指|《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发[2013]61号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（深证上[2014]378 号）|
|《第 26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（中国证券监督管理委员会公告 2014年第 53号）|
|法律法规|指|已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、部门规章以及其他规范性文件的统称|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限公司|
|工商局|指|工商行政管理局|
|国税局|指|国家税务局|
|地税局|指|地方税务局|
|北京外管局|指|国家外汇管理局北京外汇管理部|
|天职|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|华兴|指|福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|《恺英网络审计报告》|指|天职于 2015 年 4 月 28 日出具的天职业字[2015]7799号《上海恺英网络科技有限公司审计报告》|
|《内控报告》|指|天职于 2015 年 4 月 28 日出具的天职业字[2015]7799-1号《上海恺英网络科技有限公司内控鉴证报告》|
|《泰亚股份审计报告》|指|华兴于2015年3月27日出具的闽华兴所（2015）审字 X-019号《审计报告》|
|《置出资产评估报告》|指|中联评估于 2015年 4月 7日出具的中联评报字[2015]第 319号《资产评估报告》|
|《置入资产评估报告》|指|中联评估于2015年4月19日出具的中联评报字[2015]第 378号《资产评估报告》|
|《香港法律意见书》|指|金杜律师事务所（香港）于 2015年 4月 15日就香港盛晟、Kingnet HK出具的法律意见书|
|《韩国尽调报告》|指|韩国 KIM & CHANG于 2015年 3月 30日就恺英韩国出具的尽调报告|

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|《开曼法律意见书》|指|汇嘉开曼群岛律师事务所（Walkers）于 2015年3月 24日出具的法律意见书|
|中国/境内|指|中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）|
|境外|指|中国以外的国家与地区（为出具本法律意见书目的，包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）|
|元|指|人民币元|

正文
一、本次重大资产重组方案
根据《重组报告书（草案）》、《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议、泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议、泰亚股份第二届董事会第二十八次会议决议等文件，本次重大资产重组的具体方案如下：
（一）本次重大资产重组整体方案
本次重大资产重组方案包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金四部分，即（1）资产置换：上市公司以截至2015年2月28日经审计及评估确认的全部资产与负债与王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资持有的恺英网络合计100%股权的等值部分进行置换；（2）发行股份购买资产：上市公司根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议的约定，按照交易对方各自持有恺英网络的股权比例，以非公开发行的方式向其发行人民币普通股（A股），购买置入资产超过置出资产价值的差额部分（即563,000万元）；（3）股份转让：交易对方以置出资产作为对价，受让林诗奕持有的泰亚股份1,500万股存量股份；（4）募集配套资金：泰亚股份拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 317,060.45万元。
本次重大资产重组由资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金四项内容组成，其中，资产置换、发行股份购买资产及股份转让同步实施、同时生效、互为前提条件；募集配套资金在前三项交易实施的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。
（二）资产置换
1.交易对方
本次资产置换的交易对方为恺英网络全体股东，即王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资。
2.置出资产与置入资产
本次资产置换的置出资产为截至2015年2月28日，泰亚股份经审计及评估确认的全部资产与负债，置入资产为恺英网络全体股东持有的恺英网络合计100%股权。
3.定价原则及交易价格
本次资产置换以具有证券业务资格的评估机构对置出资产和置入资产截至评估基准日的价值进行评估确认的结果为定价依据。
根据《泰亚股份审计报告》和《置出资产评估报告》，置出资产在评估基准日的评估价值为 66,542.68万元。经交易各方同意并确认，本次置出资产的交易价格为67,000万元。
根据《恺英网络审计报告》和《置入资产评估报告》，置入资产在评估基准日的评估价值为632,706.87万元。经交易各方同意并确认，本次置入资产的交易价格为630,000万元。
4.资产置换及发行股份购买资产
泰亚股份以其经审计及评估确认的全部资产与负债与恺英网络全体股东持有的恺英网络合计100%股权的等值部分进行置换，置出资产与置入资产之间价值的差额部分，由泰亚股份向交易对方以非公开发行股票方式购买。
5.过渡期损益安排
自评估基准日至资产交割日期间，置出资产在此期间产生的收益由泰亚股份享有，亏损由本次重大资产重组置出资产的最终承接主体承担；置入资产在此期间产生的收益由泰亚股份享有，亏损由恺英网络全体股东按照其持股比例分别承担，并以现金方式按持股比例补足。
6.与置出资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，上市公司将置出资产及置出资产相关的全部员工转移至新设子公司，并于资产交割日由林诗奕或其指定第三方承接。泰亚股份的全部员工的劳动关系、组织关系、社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及泰亚股份与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和
权利义务等事项均由林诗奕或其指定第三方负责进行安置。
（三）本次发行股份购买资产
1.发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2.发行方式
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。
3.发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为恺英网络全体股东，即王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资。
本次发行的认购方式为恺英网络全体股东以置入资产中扣除与置出资产等值部分后的剩余部分认购本次发行的股份。
4.发行股份的定价依据和数量
本次发行以泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前120个交易日泰亚股份股票交易均价的90%，即11.26元/股。
本次重大资产重组置入资产作价为 630,000万元，置出资产作价为 67,000万元，资产置换后的差额为563,000万元。按照上述发行价格11.26元/股计算，上市公司需发行的股份总数为 499,999,996股（最终以经中国证监会核准的股份数为准）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如泰亚股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行将根据深交所的相关规定对本次发行的发行价格和发行数量作相应调整。
5.股份限售期的安排
王悦及其一致行动人冯显超、骐飞投资、圣杯投资承诺，在本次发行中认
购的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让，前述锁定期届满之时，若因恺英网络未能达到《盈利补偿协议》及其补充协议项下的承诺扣非净利润而导致王悦及其一致行动人冯显超、骐飞投资、圣杯投资须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至王悦及其一致行动人冯显超、骐飞投资、圣杯投资在《盈利补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日。
赵勇、王政承诺，在本次发行中认购的股份，自新增股份上市之日起 12个月内不转让。前述锁定期届满后，赵勇、王政在本次发行中认购的股份，于2015年度承诺扣非净利润实现后解锁33%，于2016年度承诺扣非净利润实现后解锁33%，于 2017年度承诺扣非净利润实现后解锁34%。若因恺英网络未能达到《盈利补偿协议》及其补充协议项下每一年度的承诺扣非净利润而导致赵勇、王政须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至赵勇、王政在《盈利补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日。
海通开元、海桐兴息、经纬创达承诺，（1）如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次发行中认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让；前述锁定期届满后，若因恺英网络未能达到《盈利补偿协议》及其补充协议项下的承诺扣非净利润而导致须向上市公司履行股份补偿义务的，上述锁定期延长至其在《盈利补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日；（2）如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12个月的，在本次发行中认购的股份自新增股份上市之日起 12个月内不转让；前述锁定期届满后，其在本次发行中认购的股份，于 2015年度承诺扣非净利润实现后解锁33%，于 2016年度承诺扣非净利润实现后解锁33%，于 2017年度承诺扣非净利润实现后解锁34%；若因恺英网络未能达到《盈利补偿协议》及其补充协议项下每一年度的承诺扣非净利润而导致须向上市公司履行股份补偿义务的，上述锁定期延长至其在《盈利补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日。
华泰瑞麟、九彤投资承诺，如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次发行中认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让；如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，在本次发行中认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让。
6.过渡期损益安排
过渡期内标的资产产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按照其持
股比例分别承担，并以现金方式按持股比例补足。
7.上市地点
在股份限售期满后，本次发行的股份在深交所上市交易。
8.滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由泰亚股份新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（四）股份转让
交易对方以置出资产作为对价，受让林诗奕持有的上市公司存量股份1,500万股。通过本次股份转让，王悦取得 4,460,905股存量股份、冯显超取得 2,526,036股存量股份、赵勇取得 1,128,006股存量股份、王政取得 621,720股存量股份、海通开元取得2,024,999股存量股份、海桐兴息取得1,485,000股存量股份、经纬创达取得270,000股存量股份、骐飞投资取得1,316,308股存量股份、圣杯投资取得 783,693股存量股份、华泰瑞麟取得 333,333股存量股份、九彤投资取得50,000股存量股份。
本次重大资产重组完成后，王悦持有泰亚股份 153,157,721股，冯显超持有泰亚股份86,727,236股，赵勇持有泰亚股份38,728,206股，王政持有泰亚股份21,345,736股，海通开元持有泰亚股份69,524,982股，海桐兴息持有泰亚股份 50,985,000股，经纬创达持有泰亚股份 9,270,000股，骐飞投资持有泰亚股份45,193,224股，圣杯投资持有泰亚股份26,906,776股，华泰瑞麟持有泰亚股份11,444,449股，九彤投资持有泰亚股份1,716,666股。
（五）募集配套资金
泰亚股份拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过317,060.45万元。
1.发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2.发行方式
本次发行方式为向特定对象非公开发行。
3.发行对象
本次发行对象为不超过10名的特定投资者。
4.发行股份的定价依据和数量
本次募集配套资金以泰亚股份第二届董事会第二十八次会议决议公告日为定价基准日，泰亚股份向不超过10名特定投资者非公开发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日泰亚股份股票交易均价的90%，即不低于 46.75元/股。最终发行价格将于泰亚股份取得中国证监会关于本次交易的核准批文后以询价方式确定。
泰亚股份向不超过10名特定投资者发行股份数量预计不超过6,782万股，最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如泰亚股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量将根据深交所的相关规定作相应调整。
5.募集配套资金金额
泰亚股份拟募集配套资金总额为317,060.45万元，未超过本次交易置入资产交易价格的100%（即630,000万元）；其中50,000万元用于补充泰亚股份流动资金，不超过募集配套资金的30%。
6.股份限售期安排
泰亚股份向不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
7.上市地点
在股份限售期满后，本次发行的股份在深交所上市交易。
8.滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，为兼顾新老股东的利益，由泰亚股份新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
9.募集配套资金用途
根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金主要用于开发和全球推广 XY苹果助手的国际化版本、开展以手机终端（Android、iOS）+家庭电视（Android）网络竞技平台为主体的啪啪多屏竞技平台项目、实施能够为用户提供连接线下的一站式服务O2O生活助手项目、建设大数据中心以及补充泰亚股份流动资金。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投入金额（万元）||项目简介|
|1||XY苹果助手国际版||97,120.06||基于 XY苹果助手在国内运营的优异表现，由泰亚股份通过自主运营的模式，将 XY苹果助手本地化为英语、西班牙语、泰语、俄罗斯语等多种语言版本，将其推广覆盖到全球市场，争夺国际市场 iOS设备移动互联网入口||
|2||啪啪多屏竞技平台||105,199.80||以手机终端（Android、iOS）+家庭电视(Android)网络竞技平台为主体，打造体验良好、内容丰富的竞技主题娱乐平台，持续稳定的获得大量优质用户，争夺移动游戏分发入口，并为泰亚股份在娱乐市场布局提供强大的大数据分析能力||
|3||O2O生活助手||30,000.01||横跨 iOS、Andorid等不同终端的移动应用分发、内容资源提供、连接线下服务的平台型产品，为用户提供连接线下的一站式服务，是泰亚股份构建 O2O生态链的首要环节||
|4||大数据中心||34,740.58||把握互联网用户的行为趋势，通过大数据的收集及分析提升运营效率，将平台效应最大化||
|5||补充流动资金||50,000.00||为泰亚股份发展提供流动资金||

||||
|-|-|-|
|合计|317,060.45|--|

综上，金杜认为，本次重大资产重组方案的内容符合《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。
二、本次重大资产重组各方的主体资格
（一）泰亚股份的主体资格
1.泰亚股份的基本情况
（1）泰亚股份是一家依据中国法律注册成立的股份有限公司，其股票于2010年12月3日在深交所上市（股票简称“泰亚股份”，股票代码“002517”）。
截至本法律意见书出具之日，根据泰亚股份持有的福建省工商局于 2014年 6月25日颁发的350500400047314号《营业执照》，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||公司名称|泰亚鞋业股份有限公司|
||住所|福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路 36号|
||法定代表人|林祥加|
||注册资本|17,680万元|
||实收资本|17,680万元|
||公司类型|股份有限公司|
||成立日期|2000年 1月 3日|
||经营期限|2000年 1月 3日至长期|
|经营范围||生产各种鞋及鞋材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后）|

（2）截至2015年2月28日，泰亚股份前十大股东持股情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||持股数量（股）||持股比例（%）||股份性质|
|1||林诗奕||34,000,000||19.23||流通 A股||
|2||丁昆明||20,000,000||11.31||流通 A股||
|3||泰亚投资||18,000,000||10.18||流通 A股||
|4||林清波||16,000,000||9.05||流通 A股||
|5||海通证券股份有限公司约定购回专用账户||6,188,000||3.5||流通 A股||
|6||张永伟||5,400,000||3.05||流通 A股||
|7||林健康||5,400,000||3.05||流通 A股||

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|林建国|5,112,000|2.89|流通 A股|
|9|张攀峰|4,048,980|2.29|流通 A股|
|10|李强|3,800,000|2.15|流通 A股|

 2.泰亚股份的设立及股本变更
（1）2009年8月设立
泰亚股份系由泰亚国际和泰亚投资作为发起人，以泰亚有限整体变更设立的外商投资股份有限公司。
2009年4月20日，华兴出具闽华兴所（2009）审字X-038号《审计报告》，截至2009年3月31日，泰亚有限的净资产为84,202,401.78元。
2009年5月5日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字（2009）第91号《资产评估报告书》，以2009年3月31日作为评估基准日，泰亚有限的评估值为9,992.87万元。
2009年5月8日，泰亚有限董事会作出决议，同意以泰亚国际和泰亚投资作为发起人，以泰亚有限截至2009年3月31日经审计的净资产中的6,000万元，按照 1:1的比例折合 6,000万股作为泰亚股份的总股本，其余净资产计入资本公积，发起设立泰亚股份，其中泰亚国际认购5,100万股，持股比例为85%；
泰亚投资认购900万股，持股比例为15%。
2009年5月8日，泰亚国际和泰亚投资签署了《泰亚鞋业股份有限公司发起人协议》和《泰亚鞋业股份有限公司章程》。
2009年6月5日，福建省对外贸易经济合作厅核发《福建省对外贸易经济合作厅关于泰亚（泉州）鞋业有限公司改制为泰亚鞋业股份有限公司的批复》（闽外经贸资[2009]130号），泉州经济技术开发区管理委员会对外贸易经济合作局核发《关于同意泰亚（泉州）鞋业有限公司改制为泰亚鞋业股份有限公司的批复》（泉开管外经贸[2009]37号），同意泰亚有限按照前述方案整体变更为泰亚股份，并批准泰亚国际和泰亚有限于2009年5月8日签署的《泰亚鞋业股份有限公司章程》。2009年6月12日，泰亚股份取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资闽府股份字[2009]0001号）。
2009年 8月 15日，泰亚股份召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过
《泰亚鞋业股份有限公司筹办情况的报告》、《关于泰亚鞋业股份有限公司设立
费用的报告》、《关于发起人出资用于抵作股款的财产的审计评估作价情况的报告》、《关于泰亚（泉州）鞋业有限公司整体变更设立泰亚鞋业股份有限公司折股方案的议案》、《泰亚鞋业股份有限公司章程》等议案。
2009年8月15日，华兴出具了闽华兴所[2009]验字X-002号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至2009年3月31日，泰亚股份已收到泰亚国际和泰亚投资投入的注册资本6,000万元。
2009年8月31日，福建省工商局向泰亚股份颁发了350500400047314号《企业法人营业执照》。泰亚股份设立时的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量（万股|）||持股比例（%）|
|1||泰亚国际||5,100|||85||
|2||泰亚投资||900|||15||
|合计||||6,000|||100||

（2）2009年12月增资
2009年11月13日，泰亚股份召开第二次临时股东大会，审议通过《关于引入新投资者增加注册资本的议案》、《关于修改<泰亚鞋业股份有限公司章程>》等议案，同意广州天富以 2元/股的价格，以总额 1,260万元认购泰亚股份发行的630万股股份。
2009年 12月 7日，福建省对外贸易经济合作厅核发《福建省对外贸易经济合作厅关于同意泰亚鞋业股份有限公司增资等事项的批复》（闽外经贸资[2009]373号），同意泰亚股份前述增资事宜。
2009年 12月 8日，泰亚股份取得了换发后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年11月17日，华兴出具了闽华兴所（2009）验字X-004号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至2009年11月17日，泰亚股份已收到广州天富缴纳的新增注册资本630万元。
2009年12月10日，福建省工商局向泰亚股份换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，泰亚股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||泰亚国际||5,100||76.92||
|2||泰亚投资||900||13.58||
|3||广州天富||630||9.5||
|合计||||6,630||100||

（3）2010年首次公开发行A股股票并上市
2010年11月12日，经中国证监会《关于核准泰亚鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1614号）批准，泰亚股份首次公开发行人民币普通股2,210万股。
2011年 1月 10日，福建省对外贸易经济合作厅核发《福建省对外贸易经济合作厅关于泰亚鞋业股份有限公司增资事项的批复》（闽外经贸外资[2011]8号），批准泰亚股份前述增资事宜。
2011年 1月 11日，泰亚股份取得了换发后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010年11月29日，华兴出具闽华兴所（2010）验字X-003号《验资报告》，验证首次公开发行募集资金已经全部到位。首次公开发行股票后，泰亚股份注册资本增至8,840万元。
2010年 12月 3日，经深交所《关于泰亚鞋业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2010］393号）核准，泰亚股份发行的股票在深交所中小企业板挂牌上市，股票简称“泰亚股份”，股票代码“002517”。
2011年1月26日，福建省工商局向泰亚股份换发了《企业法人营业执照》。
（4）2012年资本公积金转增股本
2012年5月15日，泰亚股份召开2011年年度股东大会，审议通过《关于公司年度利润分配方案》，同意泰亚股份以 2011年12月31日总股本 8,840万股为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税），以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增10股。
2012年6月25日，泰亚股份召开2012年第一次临时股东大会，审议通过
《关于增加公司注册资本的议案》。本次资本公积金转增股本完成后，泰亚股份
的注册资本增加至17,680万元。
2012年8月6日，福建省对外贸易经济合作厅核发《福建省对外贸易经济合作厅关于同意泰亚鞋业股份有限公司增加股本总额的批复》（闽外经贸外资[2012]218号），批准泰亚股份前述资本公积金转增股本。
2012年8月6日，泰亚股份取得了换发后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2012年10月10日，华兴出具了闽华兴所（2012）验字X-002号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至2012年10月10日，泰亚股份已将来源于 2011年 12月31日股东权益中的资本公积金8,840万元转增股本，变更后的注册资本为17,680万元。
2012年10月23日，福建省工商局向泰亚股份换发了《企业法人营业执照》。
（5）2014年变更为内资企业
根据《泰亚鞋业股份有限公司2014年半年度报告》及泰亚国际于2014年3月12日分别与林诗奕、丁昆明、林建国、林健康、林清波签署的《股份转让协议》，泰亚国际向前述自然人转让其持有的上市公司 9,400万股股份。本次转让完成后，泰亚国际不再持有上市公司股份。
2014年 5月 6日，泰亚股份召开 2013年年度股东大会，审议同意就前述股权转让事宜，修改公司章程。
2014年6月9日，福建省商务厅核发《福建省商务厅关于泰亚鞋业股份有限公司股权变更的批复》（闽商务外资[2014]112号），同意泰亚股份公司性质由外商投资股份制公司变更为内资股份制公司。
综上，金杜认为，泰亚股份为依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规及其公司章程规定的应予终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
截至本法律意见书出具之日，交易对方的基本情况如下：
1.王悦
经核查，王悦持有号码为320583198305******的《中华人民共和国居民身份证》，王悦为中国籍自然人，无境外居留权，住所为上海市杨浦区长白一村****。
截至本法律意见书出具之日，王悦持有恺英网络29.739%的股权，系恺英网络董事长及总经理。
2.冯显超
经核查，冯显超持有号码为612701198204******的《中华人民共和国居民身份证》，冯显超为中国籍自然人，无境外居留权，住所为陕西榆林市榆阳区红山恒安路榆阳镇****。
截至本法律意见书出具之日，冯显超持有恺英网络16.84%的股权，系恺英网络董事。
3.赵勇
经核查，赵勇持有号码为510702197509******的《中华人民共和国居民身份证》，赵勇为中国籍自然人，无境外居留权，住所为上海市黄浦区九江路****。
截至本法律意见书出具之日，赵勇持有恺英网络7.52%的股权。
4.王政
经核查，王政持有号码为210302198604******的《中华人民共和国居民身份证》，赵勇为中国籍自然人，无境外居留权，住所为辽宁省鞍山市铁东区平安街****。
截至本法律意见书出具之日，王政持有恺英网络4.145%的股权。
5.海通开元
海通开元目前持有上海市工商局于 2014年 3月 20日核发的 310000000094802号《营业执照》，根据《营业执照》，海通开元的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|海通开元投资有限公司|
||住所|上海市黄浦区广东路 689号 26楼 07-12室|
||法定代表人|张向阳|
||注册资本|60亿元|
||公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
||成立日期|2008年 10月 23日|
||经营期限|2008年 10月 23日至不约定期限|
|经营范围||使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

根据海通开元的公司章程，截至本法律意见书出具之日，海通开元的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（亿元）||出资方式||持股比例（%）|
|海通证券股份有限公司||60||货币||100||
|合计||60||--||100||

6.海桐兴息
海桐兴息目前持有上海市工商局于 2015年 1月 28日核发的 310000000132508号《营业执照》，根据《营业执照》，海桐兴息的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）|
||类型|有限合伙企业|
||主要经营场所|上海市嘉定区曹安路 4988号 6幢 4121室|
||执行事务合伙人|海通开元投资有限公司（委派代表：汪异明）|
||成立日期|2014年 10月 23日|
||合伙期限|2014年 10月 23日至 2019年 10月 22日|
|经营范围||股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

根据海桐兴息的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，海桐兴息的合伙
人及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）||出资||出资比例|
||||||方式||（%）|
|1|海通开元|普通合伙人|10.5263|货币||0.0912||
|2|程利民|有限合伙人|1,515.7894|货币||13.1237||
|3|蔡学彦|有限合伙人|1,052.6316|货币||9.1137||
|4|上海曦业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|550|货币||4.7619||
|5|上海瑞联建设工程有限公司|有限合伙人|8,421.0526|货币||72.9095||
|合计||--|11,549.9999|--||100||

根据中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统的查询结果，海桐兴息已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案。
7.经纬创达
经纬创达目前持有杭州市工商局于 2015年 3月 17日核发的 330100000165461号《营业执照》，根据《营业执照》，经纬创达的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）|
||主要经营场所|杭州市西湖区马塍路 7号 3幢 103室|
|执行事务合伙人||杭州经纬腾创投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：DAVID SU TUONG SING）|
||类型|有限合伙企业|
||成立日期|2012年 3月 13日|
||合伙期限|2012年 3月 13日至 2022年 3月 12日|
|经营范围||创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务（除证券、期货）；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|

根据经纬创达的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，经纬创达的合伙
人及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型||出资额||出资|缴付期限||出资比|
|||||（万元）||方式|||例（%）|
|1|杭州经纬腾创投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|500||货币||2020.3.12|1.42||
|2|陈军|有限合伙人|1,000||货币||2020.3.12|2.84||
|3|杭州市产业发展投资有限公司|有限合伙人|5,200||货币||2020.3.12|14.77||
|4|朱文悦|有限合伙人|1,000||货币||2020.3.12|2.84||
|5|沈关海|有限合伙人|1,000||货币||2020.3.12|2.84||
|6|左凌烨|有限合伙人|4,000||货币||2020.3.12|11.36||
|7|徐建祥|有限合伙人|1,000||货币||2020.3.12|2.84||
|8|洪流|有限合伙人|2,000||货币||2020.3.12|5.68||
|9|富小强|有限合伙人|1,000||货币||2020.3.12|2.84||
|10|朱青兰|有限合伙人|1,000||货币||2020.3.12|2.84||
|11|曹国熊|有限合伙人|4,500||货币||2020.3.12|12.78||
|12|胡春江|有限合伙人|1,000||货币||2020.3.12|2.84||
|13|周旭一|有限合伙人|1,000||货币||2020.3.12|2.84||
|14|林纳新|有限合伙人|1,000||货币||2020.3.12|2.84||
|15|深圳市世纪凯旋科技有限公司|有限合伙人|10,000||货币||2020.3.12|28.41||
|合计||--|35,200||--||--|100||

根据中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统的查询结果，经纬创达已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案。
8.骐飞投资
骐飞投资目前持有上海市工商局嘉定分局于 2015年 4月 24日核发的 310104000575143号《营业执照》，根据《营业执照》，骐飞投资的基本情况如
下：
|||
|-|-|
|名称|上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）|

||||
|-|-|-|
||类型|有限合伙企业|
||主要经营场所|上海市嘉定区曹新公路 1352号 1幢 7300室|
||执行事务合伙人|王悦|
||成立日期|2014年 4月 25日|
||合伙期限|2014年 4月 25日至 2034年 4月 24日|
|经营范围||投资管理，投资咨询（除金融、证券），实业投资，资产管理，商务咨询，企业管理咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

根据骐飞投资的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，骐飞投资的合伙人及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|合伙人类型||出资额||出资|缴付期限||出资比例|
|||||（元）||方式|||（%）|
|1|王悦|普通合伙人|1,709.33||货币||2024.12.30|1.140||
|2|盛李原|有限合伙人|10,255.96||货币||2024.12.30|6.837||
|3|陈敏|有限合伙人|4,587.79||货币||2024.12.30|3.059||
|4|张光彩|有限合伙人|611.71||货币||2024.12.30|0.408||
|5|曹青山|有限合伙人|458.78||货币||2024.12.30|0.306||
|6|何鑫|有限合伙人|8,159.37||货币||2024.12.30|5.440||
|7|李伟|有限合伙人|458.78||货币||2024.12.30|0.306||
|8|吴庆耀|有限合伙人|458.78||货币||2024.12.30|0.306||
|9|杨友发|有限合伙人|917.56||货币||2024.12.30|0.612||
|10|甘亮平|有限合伙人|2,417.32||货币||2024.12.30|1.612||
|11|闵懿|有限合伙人|18,289.53||货币||2024.12.30|12.193||
|12|彭勃|有限合伙人|333.98||货币||2024.12.30|0.223||
|13|钱明|有限合伙人|627||货币||2024.12.30|0.418||
|14|唐彬|有限合伙人|825.8||货币||2024.12.30|0.551||
|15|严谨|有限合伙人|519.95||货币||2024.12.30|0.347||
|16|张纲|有限合伙人|428.19||货币||2024.12.30|0.285||
|17|林晨光|有限合伙人|994.02||货币||2024.12.30|0.663||
|18|陈永聪|有限合伙人|59,826.45||货币||2024.12.30|39.884||
|19|方伟|有限合伙人|1,223.41||货币||2024.12.30|0.816||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|20|林彬|有限合伙人|3,172.03|货币|2024.12.30|2.115|
|21|林观明|有限合伙人|1,223.41|货币|2024.12.30|0.816|
|22|周今翌|有限合伙人|458.78|货币|2024.12.30|0.306|
|23|谭迪|有限合伙人|305.85|货币|2024.12.30|0.204|
|24|俞巍仑|有限合伙人|458.78|货币|2024.12.30|0.306|
|25|宋瑞银|有限合伙人|458.78|货币|2024.12.30|0.306|
|26|陈华杰|有限合伙人|305.85|货币|2024.12.30|0.204|
|27|赵凡|有限合伙人|305.85|货币|2024.12.30|0.204|
|28|李冰|有限合伙人|305.85|货币|2024.12.30|0.204|
|29|周文豪|有限合伙人|917.56|货币|2024.12.30|0.612|
|30|韩人峰|有限合伙人|1,758.65|货币|2024.12.30|1.172|
|31|李光荣|有限合伙人|458.78|货币|2024.12.30|0.306|
|32|孙法昆|有限合伙人|305.85|货币|2024.12.30|0.204|
|33|周桢云|有限合伙人|458.78|货币|2024.12.30|0.306|
|34|王飞|有限合伙人|305.85|货币|2024.12.30|0.204|
|35|杨岚亭|有限合伙人|305.85|货币|2024.12.30|0.204|
|36|李刚|有限合伙人|10,255.96|货币|2024.12.30|6.837|
|37|黄萍|有限合伙人|3,175.7|货币|2024.12.30|2.117|
|38|杨孟武|有限合伙人|764.63|货币|2024.12.30|0.510|
|39|陈超|有限合伙人|4,740.73|货币|2024.12.30|3.160|
|40|冯显超|有限合伙人|6,452.77|货币|2024.12.30|4.302|
|合计||--|150,000|--|--|100|

9.圣杯投资
圣杯投资目前持有上海市工商局嘉定分局于 2015年 4月 27日核发的 310104000575151号《营业执照》，根据《营业执照》，圣杯投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|上海市嘉定区曹新公路 1352号 1幢 7299室|
|执行事务合伙人|冯显超|

||||
|-|-|-|
||成立日期|2014年 4月 25日|
||合伙期限|2014年 4月 25日至 2034年 4月 24日|
|经营范围||投资管理，投资咨询（除金融、证券），实业投资。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

根据圣杯投资的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，圣杯投资的合伙人及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|合伙人类型||出资额||出资|缴付期限||出资比例|
|||||（元）||方式|||（%）|
|1|冯显超|普通合伙人|2,871.01||货币||2024.12.30|1.91||
|2|许涛|有限合伙人|513.72||货币||2024.12.30|0.34||
|3|卞冬华|有限合伙人|27,274.73||货币||2024.12.30|18.18||
|4|陈建明|有限合伙人|513.72||货币||2024.12.30|0.34||
|5|陈湛|有限合伙人|1,798.01||货币||2024.12.30|1.2||
|6|郭侃怡|有限合伙人|590.39||货币||2024.12.30|0.39||
|7|林永桦|有限合伙人|1,798.01||货币||2024.12.30|1.2||
|8|刘杨|有限合伙人|513.72||货币||2024.12.30|0.34||
|9|宁炳杨|有限合伙人|47,220.68||货币||2024.12.30|31.48||
|10|孙雷|有限合伙人|3,082.29||货币||2024.12.30|2.05||
|11|王旻飞|有限合伙人|1,284.29||货币||2024.12.30|0.86||
|12|许晓兵|有限合伙人|1,541.15||货币||2024.12.30|1.03||
|13|董继武|有限合伙人|770.58||货币||2024.12.30|0.51||
|14|杨宇建|有限合伙人|1,541.15||货币||2024.12.30|1.03||
|15|尤华强|有限合伙人|1,798.01||货币||2024.12.30|1.2||
|16|赵建锋|有限合伙人|1,284.29||货币||2024.12.30|0.86||
|17|盛谢华|有限合伙人|513.72||货币||2024.12.30|0.34||
|18|徐奡|有限合伙人|2,568.59||货币||2024.12.30|1.71||
|19|张皓聪|有限合伙人|770.58||货币||2024.12.30|0.51||
|20|段颖凯|有限合伙人|513.72||货币||2024.12.30|0.34||
|21|周云鹏|有限合伙人|513.72||货币||2024.12.30|0.34||
|22|代亚功|有限合伙人|898.98||货币||2024.12.30|0.6||
|23|钱正育|有限合伙人|899||货币||2024.12.30|0.6||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|24|王淑泉|有限合伙人|899|货币|2024.12.30|0.6|
|25|吴辉媛|有限合伙人|642.15|货币|2024.12.30|0.43|
|26|洪燕|有限合伙人|256.86|货币|2024.12.30|0.17|
|27|金凡|有限合伙人|1,284.29|货币|2024.12.30|0.86|
|28|林小红|有限合伙人|642.15|货币|2024.12.30|0.43|
|29|唐悦|有限合伙人|513.72|货币|2024.12.30|0.34|
|30|张艳|有限合伙人|770.58|货币|2024.12.30|0.51|
|31|韩斌|有限合伙人|513.72|货币|2024.12.30|0.34|
|32|孙政华|有限合伙人|770.58|货币|2024.12.30|0.51|
|33|张晓军|有限合伙人|513.72|货币|2024.12.30|0.34|
|34|刘宁宁|有限合伙人|513.72|货币|2024.12.30|0.34|
|35|徐建红|有限合伙人|12,842.93|货币|2024.12.30|8.56|
|36|赵冬存|有限合伙人|5,137.17|货币|2024.12.30|3.42|
|37|申亮|有限合伙人|3,036.72|货币|2024.12.30|2.02|
|38|王悦|有限合伙人|20,588.63|货币|2024.12.30|13.73|
|合计||--|150,000|--|--|100|

10.华泰瑞麟
华泰瑞麟目前持有深圳市市场监督管理局南山分局于2015年1月22日核发的 440300602438691号《非法人企业营业执照》，根据《非法人企业营业执照》，华泰瑞麟的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
||企业类型|有限合伙|
|经营场所||深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
||投资人或者执行|深圳市华泰瑞麟基金投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：唐鹏飞）|
||事务合伙人||
||成立日期|2015年 1月 22日|

根据华泰瑞麟的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，华泰瑞麟的合伙人及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型|出资额|出资|认缴比例|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||（万元）||方式||（%）|
|1|深圳市华泰瑞麟基金投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|1||货币||0.0045||
|2|深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,500||货币||24.9989||
|3|江苏华西村精毛纺织有限公司|有限合伙人|3,300||货币||14.9993||
|4|林祥炎|有限合伙人|8,800||货币||39.9982||
|5|管连平|有限合伙人|2,200||货币||9.9995||
|6|山证资本管理（北京）有限公司|有限合伙人|1,100||货币||4.9998||
|7|明石北斗（上海）创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,100||货币||4.9998||
|合计||--|22,001||--||100||

根据中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统的查询结果，华泰瑞麟已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案。
11.九彤投资
九彤投资目前持有杭州市上城区工商局于 2015年 2月 12日核发的 330102000132984号《营业执照》，根据《营业执照》，九彤投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场|上城区白云路 26号 133室|
|执行事务合伙人|王宝桐|
|成立日期|2014年 11月 18日|
|合伙期限|2014年 11月 18日至 2019年 11月 17日止|

|||
|-|-|
|经营范围|服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据九彤投资的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，九彤投资的合伙人及出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型||出资额||出资||认缴比例|
|||||（万元）||方式||（%）|
|1|王宝桐|普通合伙人|1,500||货币||15||
|2|德清银盛投资管理有限公司|有限合伙人|3,000||货币||30||
|3|赵继伟|有限合伙人|3,000||货币||30||
|4|钱英士|有限合伙人|1,500||货币||15||
|5|罗锦祥|有限合伙人|1,000||货币||10||
|合计||--|10,000||--||100||

根据中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统的查询结果，九彤投资已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案。
经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，王悦、冯显超、赵勇、王政均为具有完全民事行为能力和权利能力的中国籍自然人，具备实施本次重大资产重组的主体资格；海通开元为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格；海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律法规及其各自的合伙协议规定需予以终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（三）林诗奕的主体资格
本次重大资产重组中，交易对方以置出资产作为对价，受让林诗奕持有的上市公司1,500万股存量股份。
经核查，林诗奕持有号码为350582198808******的《中华人民共和国居民身份证》，林诗奕为中国籍自然人，无境外居留权，住所为福建省晋江市陈埭镇桂林村桂西路****。
截至本法律意见书出具之日，林诗奕为泰亚股份的控股股东，持有泰亚股
份19.23%股权。
经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，林诗奕为具有完全民事行为能力和权利能力的中国籍自然人，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
三、本次重大资产重组涉及的重大协议
就本次重大资产重组，王悦与林诗奕签署了《重组框架协议》，交易双方及林诗奕签署了附条件生效的《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议，泰亚股份与王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资签署了附条件生效的《盈利补偿协议》及其补充协议。
（一）《重组框架协议》
2015年 1月 4日，王悦与林诗奕签署了《重组框架协议》，主要就本次重大资产重组的相关事宜作了框架性约定。
（二）《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议
2015年 4月 15日，泰亚股份与王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资以及林诗奕签署了《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》，主要就本次重大资产重组的交易方案、置入资产及置出资产的交割、新增股份的交割、存量股份的交割、期间损益安排、税费的承担、协议的生效条件、违约责任、争议解决等事宜进行了详细约定。
2015年 5月 25日，泰亚股份与王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资以及林诗奕签署了《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》，主要就本次重大资产重组置入资产及置出资产作价、本次发行新增股份数量等事宜进行了补充约定。
（三）《盈利补偿协议》及其补充协议
2015年 4月 15日，泰亚股份与王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资签署了《盈利补偿协议》，主要就恺英网络盈利补偿期间2015年、2016年、2017年（或2015年、2016年、2017
年、2018年）的承诺扣非净利润、实际扣非净利润的确定、补偿的方式及实施、减值测试、争议解决等事宜进行了约定。
2015年 5月 25日，泰亚股份与王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资签署了《盈利补偿协议之补充协议》，主要就恺英网络盈利补偿期间的承诺扣非净利润、补偿股份上限等事宜进行了补充约定。
经核查，金杜认为，上述协议的形式和内容没有违反《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
四、本次重大资产重组的批准和授权
（一）本次重大资产重组已获得的批准和授权
1.泰亚股份的批准和授权
（1）2015年4月15日，泰亚股份召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》、《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》、《关于本次重大资产重组方案的议案》（逐项审议）、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（预案）>的议案》、《关于签署附条件生效的<资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议>及<盈利补偿协议>的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于暂不召开临时股东大会的议案》。
关联董事对于涉及关联交易的议案回避了表决。泰亚股份独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
（2）2015年5月25日，泰亚股份召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》、《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》、《关于本次重大资产重组方案的议案》（逐项审议）、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于
签署附条件生效的<资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议>及<盈利补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》、《关于同意王悦及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
关联董事对于涉及关联交易的议案回避了表决。泰亚股份独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
2.交易对方的批准和授权
根据交易对方提供的内部决策文件，截至本法律意见书出具之日，交易对方已就本次重大资产重组取得如下批准和授权：
（1）2015年4月15日，海通开元股东作出股东决定，同意恺英网络与泰亚股份进行本次重大资产重组，并决定就本次重大资产重组与其他各方签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》等本次重大资产重组相关的协议；
2015年 5月 25日，海通开元股东作出股东决定，同意就本次重大资产重组与其他各方签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》等本次重大资产重组相关的协议。
（2）2015年4月15日，海桐兴息作出合伙人会议决议，同意恺英网络与泰亚股份进行本次重大资产重组，并决定就本次重大资产重组与其他各方签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》等本次重大资产重组相关的协议；
2015年 5月 25日，海桐兴息执行事务合伙人作出决定，同意就本次重大资产重组与其他各方签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》等本次重大资产重组相关的协议。
（3）2015年4月15日，经纬创达执行事务合伙人作出决定，同意恺英网络与泰亚股份进行本次重大资产重组，并决定就本次重大资产重组与其他各方签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》等本次重大资产重组相
关的协议；
2015年 5月 25日，经纬创达执行事务合伙人作出决定，同意就本次重大资产重组与其他各方签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》等本次重大资产重组相关的协议。
（4）2015年4月15日，骐飞投资作出合伙人会议决议，同意恺英网络与泰亚股份进行本次重大资产重组，并决定就本次重大资产重组与其他各方签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》等本次重大资产重组相关的协议；
2015年 5月 25日，骐飞投资作出合伙人会议决议，同意就本次重大资产重组与其他各方签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》等本次重大资产重组相关的协议。
（5）2015年4月15日，圣杯投资作出合伙人会议决议，同意恺英网络与泰亚股份进行本次重大资产重组，并决定就本次重大资产重组与其他各方签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》等本次重大资产重组相关的协议；
2015年 5月 25日，圣杯投资作出合伙人会议决议，同意就本次重大资产重组与其他各方签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》等本次重大资产重组相关的协议。
（6）2015年4月15日，华泰瑞麟执行事务合伙人作出决定，同意恺英网络与泰亚股份进行本次重大资产重组，并决定就本次重大资产重组与其他各方签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》等本次重大资产重组相关的协议；
2015年 5月 25日，华泰瑞麟执行事务合伙人作出决定，同意就本次重大资产重组与其他各方签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》等本次重大资产重组相关的协议。
（7）2015年4月15日，九彤投资作出合伙人会议决议，同意恺英网络与泰亚股份进行本次重大资产重组，并决定就本次重大资产重组与其他各方签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》等本次重大资产重组相关的协议；
2015年 5月 25日，九彤投资执行事务合伙人作出决定，同意就本次重大资产重组与其他各方签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》等本次重大资产重组相关的协议。
（8）2015年4月15日，王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资与其他各方签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》等本次重大资产重组相关协议，并于2015年5月25日签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》等协议。
3.有关置出资产承接的批准和授权
2015年 4月 15日，本次重大资产重组的置出资产承接方林诗奕与其他各方签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》等本次重大资产重组相关协议，并于2015年5月25日签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》等协议。
就置出资产涉及的人员安置、债务转移转让等事项，泰亚股份已履行有关职工代表大会、债权人同意等程序，具体详见本法律意见书“五、置出资产”之“（三）相关债务处理安排”部分所述。
（二）本次重大资产重组尚需获得的批准和授权
1. 本次重大资产重组尚需经上市公司股东大会审议通过，且上市公司股东大会同意豁免王悦及其一致行动人冯显超、骐飞投资、圣杯投资以要约方式增持上市公司股份的义务；
2. 本次重大资产重组尚需经中国证监会核准。
综上，金杜认为，除上述批准和授权以外，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；除上述所需的批准与授权外，本次重大资产重组不存在需要其他政府或行业主管部门批准的情形。
五、置出资产
根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议，本次重大资产重组中置出资产为截至2015年2月28日泰亚股份持有的经审计和
评估确认的全部资产及负债。根据《置出资产评估报告》，以 2015年 2月 28日为评估基准日，置出资产的评估值为 66,542.68万元。置出资产中涉及的主要资产、负债及相关人员安排如下：
（一）置出资产的具体情况
1.对外投资
根据《泰亚股份审计报告》、泰亚股份的书面说明并经核查，截至2015年2月28日，泰亚股份共有4家全资子公司，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|公司名称|主营业务||注册资本||实收资本|
||号||||（万元）||（万元）|
|1||晋江市泰亚鞋业发展有限公司|生产鞋及鞋用材料|1,708||1,708||
|2||福建泰丰鞋业有限公司|生产鞋及鞋材、模具制造|5,000||5,000||
|3||厦门市瑞行体育用品有限公司|设计销售：体育用品、鞋、服装、服饰、户外用品、包装、帽子、袜子|4,000||4,000||
|4||安庆泰亚鞋业有限公司|生产各种鞋及鞋材|8,000||8,000||

根据泰亚股份的承诺并经核查，上述公司股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，其股权转移至置出资产承接方不存在可预见的法律障碍。
2.土地使用权与房屋所有权
（1）土地使用权
经核查，截至本法律意见书出具之日，泰亚股份共计拥有1宗土地使用权，面积为21,958.6平方米，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|权证编号|土地坐落|类|面积|用途|终止日期|他项|
||||型|（㎡）|||权利|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|泰亚股份|泉国用（2010）第100004号|泉州市经济技术开发区清濛园区7-14（A）号地块|出让|21,958.6|工业|2052.5.25|无|

（2）房屋所有权
经核查，截至本法律意见书出具之日，泰亚股份共计拥有5处自有房产，该等房屋的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|权利人|权证编号|坐落|面积（㎡）|用途||他项|
||号|||||||权利|
|1||泰亚股份|泉房权证开（开）字第200913917号|经济技术开发区清濛园区美泰路 36号宿舍A整幢、厂房A整幢、厂房 B整幢|23,918.10|厂房|无||
|2||泰亚股份|泉房权证开（开）字第200913918号|经济技术开发区清濛园区美泰路 36号宿舍 C整幢|1,691.23|--|无||
|3||泰亚股份|泉房权证开（开）字第200913919号|经济技术开发区清濛园区美泰路 36号办公楼整幢|4,549.28|--|无||
|4||泰亚股份|泉房权证开（开）字第200913920号|经济技术开发区清濛园区美泰路 36号厂房 C整幢|1,225.12|厂房|无||
|5||泰亚股份|泉房权证开（开）字第200913921号|经济技术开发区清濛园区美泰路 36号宿舍 B整幢|4,462.63|--|无||

根据泰亚股份提供的资料、说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，上述土地使用权与房屋所有权均不存在抵押、查封、冻结等权利限制情形，转移至置出资产承接方不存在可预见的法律障碍。
3.知识产权
（1）专利权
根据泰亚股份提供的资料、中华人民共和国国家知识产权局出具的《证明》并经核查，截至本法律意见书出具之日，泰亚股份拥有17项有效的专利权，具体情况请见本法律意见书附件一。
（2）注册商标
根据泰亚股份提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，泰亚股份拥有58项注册商标，具体情况请见本法律意见书附件二。
根据泰亚股份的承诺并经核查，上述知识产权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，上述知识产权转移至置出资产承接方不存在可预见的法律障碍。
（二）重要生产经营设备
根据《置出资产审计报告》，公司重要生产经营设备包括机器设备、运输设备及其他设备，截至 2015年 2月 28日，该等设备的期末账面价值为79,622,288.13元。
（三）相关债务处理安排
1.债权人同意函的取得情况
根据《泰亚股份审计报告》，截至2015年2月28日，置出资产中经审计的负债总额为13,467.8万元。截至2015年2月28日，泰亚股份已取得金融债权人同意的拟置出金融债务总额为 7,854.27万元，占拟置出金融债务的100%；
泰亚股份已取得相应债权人同意的拟置出非金融性债务总额为4,733.94万元，占拟置出非金融性债务的93.47%。泰亚股份将继续就本次重大资产重组债务转移事宜征询债权人同意。
根据相关债权人分别出具的函件，债权人同意泰亚股份本次重大资产重组完成后，其与泰亚股份之间尚未履行完毕的相关债务及所涉合同权利义务全部转移至本次重大资产重组的置出资产承接方。
2.根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》的约定，交易双方及林诗奕就债务转移问题进行了约定，主要内容如下：
交割日后，置出资产涉及的所有债权、债务及或有负债由林诗奕继受。如置出资产涉及的相关债务人继续向泰亚股份履行债务的，泰亚股份应当告知债
务人向林诗奕履行债务，并将获取的权益转移至林诗奕；如任何未向泰亚股份出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向泰亚股份主张权利的，则在泰亚股份向林诗奕及时发出书面通知后，林诗奕应立即予以核实，并在核实后及时采取偿付、履行等方式解决。林诗奕将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向泰亚股份追索的权利。若泰亚股份因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，林诗奕将在接到泰亚股份书面通知及相关承责凭证之后 10日内，向泰亚股份作出全额补偿。
3.根据林诗奕出具的《关于债权债务转移的承诺函》，本次重组完成后，若因未能取得相关同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，林诗奕将承担相应的责任。
综上，金杜认为，置出资产涉及的债务处理方案及程序符合法律法规的相关规定，合法有效，保护了相关债权人的合法权益，其实施或履行不存在可预见的法律障碍。
（四）人员安置
根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及林诗奕出具的《关于人员安置的承诺函》，置出资产涉及的人员安置安排如下：
根据置出资产“人随资产走”的原则，泰亚股份截至交割日的全部员工随资产进入林诗奕指定的第三方。泰亚股份全部员工的劳动关系、组织关系、社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及泰亚股份与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由林诗奕或其指定第三方负责承接及安置。因交割日前相关事项而导致的泰亚股份与其员工之间全部已有或潜在的任何劳动纠纷、交割日前泰亚股份提前与员工解除劳动合同关系而支付的经济赔偿金，或上市公司未为员工缴纳社会保险及/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿事宜，以及可能存在的行政处罚事宜，均由林诗奕及其指定第三方负责解决并承担由此产生的一切支出；如因该等事项给泰亚股份造成任何经济损失，林诗奕应按泰亚股份要求，向泰亚股份作出全额且及时的赔偿。
泰亚股份已于2015年3月16日召开了职工代表大会，根据《泰亚鞋业股份有限公司职工代表大会决议》、《泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组员工安置方案》等文件，本次重大资产重组涉及的职工安置方案已经获得泰亚股份职工代表大会审议通过。
综上，金杜认为，本次重大资产重组涉及的员工安置方案符合相关法律法
规的规定。
六、置入资产
本次重大资产重组的置入资产为交易对方持有的恺英网络合计100%股权，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||王悦||892.1809||29.739||
|2||冯显超||505.2072||16.84||
|3||赵勇||225.6012||7.52||
|4||王政||124.3441||4.145||
|5||海通开元||404.9999||13.5||
|6||海桐兴息||54||9.9||
|7||经纬创达||297||1.8||
|8||骐飞投资||263.2615||8.775||
|9||圣杯投资||156.7385||5.225||
|10||华泰瑞麟||66.6667||2.222||
|11||九彤投资||10||0.333||
|合计||||3,000||100||

（一）恺英网络的基本情况及股权结构
1.恺英网络的基本情况
恺英网络目前持有上海市徐汇区市场监督管理局于2015年2月16日核发的310110000472802号《营业执照》，根据《营业执照》，恺英网络的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海恺英网络科技有限公司|
|住所|上海市徐汇区天钥桥路 909号 1号楼 148室|
|法定代表人|王悦|
|注册资本|3,000万元|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|成立日期|2008年 10月 30日|
|经营期限|2008年 10月 30日至 2028年 10月 29日|

|||
|-|-|
|经营范围|计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务，利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（见许可证）。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

2.恺英网络的股东及股权结构
根据恺英网络现行有效的公司章程并经核查，截至本法律意见书出具之日，恺英网络的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资方式||持股比例（%）|
|1||王悦||8,921,809||货币||29.739||
|2||冯显超||5,052,072||货币||16.84||
|3||赵勇||2,256,012||货币||7.52||
|4||王政||1,243,441||货币||4.145||
|5||海通开元||4,049,999||货币||13.5||
|6||海桐兴息||2,970,000||货币||9.9||
|7||经纬创达||540,000||货币||1.8||
|8||骐飞投资||2,632,615||货币||8.775||
|9||圣杯投资||1,567,385||货币||5.225||
|10||华泰瑞麟||666,667||货币||2.222||
|11||九彤投资||100,000||货币||0.333||
|合计||||30,000,000||--||100||

根据上海市徐汇区市场监督管理局于2015年2月12日出具的股质登记设字[042015]第0017号、0029号、0018号、0019号《股权出质设立登记通知书》，圣杯投资将其持有的恺英网络134.3477万元出资对应的股权质押予华泰瑞麟，将其持有的恺英网络 22.3908万元出资对应的股权质押予九彤投资；骐飞投资将其持有的恺英网络225.6523万元出资对应的股权质押予华泰瑞麟，将其持有的恺英网络37.6087万元出资对应的股权质押予九彤投资。
根据华泰瑞麟、九彤投资出具的《关于解除股权质押的承诺函》，为保证本次重大资产重组顺利进行，华泰瑞麟、九彤投资承诺于中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开审议本次重大资产重组的工作会议前，无条件解除前述
《股权质押协议》，并依法办理完成质押注销登记手续。
根据恺英网络及其股东的承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，除上述股权质押的情形外，恺英网络的股东所持恺英网络的股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷的情形；华泰瑞麟、九彤投资已就股权质押事宜出具承诺，在前述承诺有效履行的情况下，骐飞投资、圣杯投资所持恺英网络股权被质押不会对本次重大资产重组构成可预见的法律障碍。
（二）恺英网络的主要历史沿革
1.2008年10月设立
2008年 9月 26日，恺英网络召开股东会，审议通过了《上海恺英网络科技有限公司章程》，并选举冯显超为执行董事、钱华为监事。其中，钱华出资45万元，占注册资本的90%；冯显超出资5万元，占注册资本的10%。
根据上海智诚富邦会计师事务所有限责任公司于2008年10月20日出具的沪智富会师内验字[2008]第1253号《验资报告》，截至 2008年 10月9日，恺英网络已收到冯显超和钱华首次缴纳的注册资本共计10万元，其中冯显超缴纳1万元、钱华缴纳9万元，出资方式均为货币。
2008年 10月 30日，上海市工商局杨浦分局向恺英网络核发了310110000472802号《企业法人营业执照》。恺英网络设立时的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|上海恺英网络科技有限公司|
||住所|上海市杨浦区平凉路 1055号 E19-6室|
||法定代表人|冯显超|
||注册资本|50万元|
||实收资本|10万元|
||公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
||成立日期|2008年 10月 30日|
||营业期限|2008年 10月 30日至 2028年 10月 29日|
|经营范围||计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售。|

恺英网络设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||注册资本（万元）||实收资本（万元）||持股比例（%）|
|1||钱华||45||9||90||
|2||冯显超||5||1||10||
|合计||||50||10||100||

2.2009年10月股权转让、法定代表人及主要人员变更
2009年8月26日，钱华分别与王悦、冯显超签署了《股权转让协议》，约定钱华将其持有的恺英网络62.5%的股权作价6.25万元转让给王悦，将其持有的恺英网络27.5%的股权作价2.75万元转让给冯显超。
2009年8月26日，恺英网络召开股东会，审议同意选举王悦为执行董事、冯显超为监事，并通过了章程修正案。本次变更完成后恺英网络的法定代表人由冯显超变更为王悦。
2009年 9月 10日，上海市工商局浦东新区分局向恺英网络核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，恺英网络的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||注册资本（万元）||实收资本（万元）||持股比例（%）|
|1||王悦||31.25||6.25||62.5||
|2||冯显超||18.75||3.75||37.5||
|合计||||50||10||100||

3.2009年11月实收资本变更
2009年11月2日，上海新沪会计师事务所有限公司出具了沪新会验（2009）101号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至2009年10月29日，恺英网络已收到王悦、冯显超缴纳的注册资本共计40万元，其中王悦缴纳25万元、冯显超缴纳15万元，出资方式均为货币。
2009年11月11日，上海市工商局浦东新区分局向恺英网络核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，恺英网络的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||注册资本（万元）||实收资本（万元）||持股比例（%）|
|1||王悦||31.25||31.25||62.5||
|2||冯显超||18.75||18.75||37.5||
|合计||||50||50||100||

4.2009年11月股权转让
2009年 11月 17日，王悦、冯显超与赵勇、王政签署《股权转让协议》，各方约定：（1）王悦将其持有的恺英网络5.18%的股权作价2.59万元转让予赵勇；（2）王悦将其持有的恺英网络7%的股权作价3.5万元转让予王政；（3）冯显超将其持有的恺英网络7.32%的股权作价3.66万元转让予赵勇。
2009年11月17日，恺英网络召开股东会,审议通过签署上述《股权转让协议》，其余股东放弃优先购买权，并办理工商登记。
本次股权转让完成后，恺英网络的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||注册资本（万元）||实收资本（万元）||持股比例（%）|
|1||王悦||25.16||25.16||50.32||
|2||冯显超||15.09||15.09||30.18||
|3||赵勇||6.25||6.25||12.5||
|4||王政||3.5||3.5||7||
|合计||||50||50||100||

5.2010年5月增资
2010年 5月 11日，恺英网络召开股东会，审议同意将恺英网络的注册资本由 50万元增加至350万元，其中王悦认缴新增出资额 150.96万元，冯显超认缴新增出资额90.54万元，赵勇认缴新增出资额37.5万元，王政认缴新增出资额21万元，并通过修订后的公司章程。
2010年5月13日，上海新沪会计师事务所有限公司出具了沪新会验（2010）64号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2010年5月12日，恺英网络已收到王悦、冯显超、赵勇、王政缴纳的新增注册资本300万元，变更后恺英网络累计注册资本350万元，实收资本350万元。
2010年 5月 20日，上海市工商局浦东新区分局向恺英网络核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，恺英网络的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||注册资本（万元）||实收资本（万元）||持股比例（%）|
|1||王悦||176.12||176.12||50.32||
|2||冯显超||105.63||105.63||30.18||
|3||赵勇||43.75||43.75||12.5||
|4||王政||24.50||24.50||7||
|合计||||350||350||100||

6.2010年6月增资
2010年6月7日，恺英网络召开股东会，审议同意将恺英网络的注册资本由350万元增加至670万元，其中王悦认缴新增出资额 161.024万元，冯显超认缴新增出资额 96.576万元，赵勇认缴新增出资额 40万元，王政认缴新增出资额22.4万元，并通过修订后的公司章程。
2010年6月11日，上海新沪会计师事务所有限公司出具了沪新会验（2010）84号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2010年 6月 9日，恺英网络已收到王悦、冯显超、赵勇、王政缴纳的新增注册资本320万元，变更后恺英网络累计注册资本670万元，实收资本670万元。
2010年 6月 22日，上海市工商局浦东新区分局向恺英网络核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，恺英网络的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||注册资本（万元）||实收资本（万元）||持股比例（%）|
|1||王悦||337.144||337.144||50.32||
|2||冯显超||202.206||202.206||30.18||
|3||赵勇||83.75||83.75||12.5||
|4||王政||46.9||46.9||7||
|合计||||670||670||100||

7.2010年7月增资
2010年 7月 14日，恺英网络作出股东会决议，审议同意将恺英网络的注册资本由670万元增至1,000万元。其中，王悦认缴新增出资额166.056万元，冯显超认缴新增出资额99.594万元，赵勇认缴新增出资额41.25万元，王政认缴新增出资额23.10万元。
2010年7月20日，上海新沪会计师事务所有限公司出具了沪新会验（2010）100号《验资报告》。根据该验资报告，截至2010年7月19日，恺英网络已收到王悦、冯显超、赵勇、王政缴纳的新增注册资本330万元，变更后恺英网络累计注册资本1,000万元，实收资本1,000万元。
2010年7月28日，上海市工商局徐汇分局向恺英网络核发了变更后的《企
业法人营业执照》。
本次增资完成后，恺英网络的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名|注册资本（万元）||实收资本（万元）||持股比例（%）|
|1||王悦||503.2|503.2||50.32||
|2||冯显超||301.8|301.8||30.18||
|3||赵勇||125|125||12.5||
|4||王政||70|70||7||
|合计||||1,000|1,000||100||

8.2014年9月增资、设立董事会
2014年9月3日，海通开元、经纬创达与恺英网络、王悦、冯显超、赵勇、王政签署《关于上海恺英网络科技有限公司之增资协议》及其补充协议。根据前述协议，海通开元增资2.6亿元，其中361.1111万元作为注册资本，其余部分计入资本公积；经纬创达增资2,000万元，其中27.7778万元作为注册资本，其余部分计入资本公积。
2014年9月4日，恺英网络召开股东会，审议同意如下事项：（1）将恺英网络的注册资本由1,000万元增至 1,388.8889万元，同意上述海通开元、经纬创达增资事宜；（2）选举王悦、冯显超、赵勇、王政、赵亮为董事并组成公司董事会，王悦为董事长并担任公司法定代表人；选举申亮为公司监事；（3）通过新的公司章程。
2014年9月19日，上海市工商局徐汇分局向恺英网络核发了变更后的《营业执照》。
2014年9月29日，上海新沪会计师事务所有限公司出具沪新会验（2014）36号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2014年9月26日，恺英网络已收到新股东海通开元和经纬创达缴纳的新增注册资本（实收资本）合计388.8889万元，各股东均以货币出资。
本次变更完成后，恺英网络的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|注册资本（万元）||实收资本（万元）||持股比例（%）|
|1||王悦||503.2|503.2||36.23||
|2||冯显超||301.8|301.8||21.73||
|3||赵勇||125|125||9||
|4||王政||70|70||5.04||
|5||海通开元||361.1111|361.1111||26||
|6||经纬创达||27.7778|27.7778||2||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|1,388.8889|1,388.8889|100|

9.2014年11月股权转让
2014年11月1日，海通开元与海桐兴息签署《股权转让协议》，海通开元将其持有的恺英网络的11%的股权作价11,000万元转让予海桐兴息。
2014年 11月 1日，恺英网络召开股东会，审议同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权；同意修改公司章程。
本次变更完成后，恺英网络的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）|实收资本（万元）||持股比例（%）|
|1||王悦||503.2||503.2|36.23||
|2||冯显超||301.8||301.8|21.73||
|3||赵勇||125||125|9||
|4||王政||70||70|5.04||
|5||海通开元||208.3333||208.3333|15||
|6||经纬创达||27.7778||27.7778|2||
|7||海桐兴息||152.7778||152.7778|11||
|合计||||1,388.8889||1,388.8889|100||

10.2014年12月股权转让及增资
2014年12月15日，恺英网络召开股东会，审议同意将恺英网络注册资本由 1,388.8889万元增至 1,543.2099万元，其中骐飞投资认缴新增注册资本96.7304万元，圣杯投资认缴新增注册资本57.5906万元，并通过修订后的公司章程。
同日，王悦、冯显超、赵勇、王政分别与骐飞投资、圣杯投资签署《股权转让协议》及其补充协议，各方约定，王悦将其所持恺英网络1.1%股权以1,222.4248万元转让给骐飞投资，将其所持恺英网络0.66%股权以727.7974万元转让给圣杯投资；冯显超将其所持恺英网络1.01%股权以1,116.8416万元转让给骐飞投资，将其所持恺英网络0.6%股权以664.9362万元转让给圣杯投资；
赵勇将其所持恺英网络0.16%股权以174.1147万元转让给骐飞投资，将其所持恺英网络0.09%股权以 103.663万元转让给圣杯投资；王政将其所持恺英网络0.25%股权以 272.4548万元转让给骐飞投资，将其所持恺英网络0.15%股权以162.2119万元转让给圣杯投资，其他股东放弃优先购买权。
同日，恺英网络召开股东会，审议同意上述股权转让事宜，并相应修改公
司章程。
2014年12月24日，上海市徐汇区市场监督管理局向恺英网络核发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，恺英网络的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|注册资本（万元）||持股比例（%）|
|1||王悦|476.1136|30.85||
|2||冯显超|277.0531|17.95||
|3||赵勇|12.1419|7.85||
|4||王政|63.9630|4.14||
|5||海通开元|208.3333|13.5||
|6||经纬创达|27.7778|1.8||
|7||海桐兴息|152.7778|9.9||
|8||骐飞投资|135.4226|8.78||
|9||圣杯投资|80.6268|5.22||
|合计|||1,543.2099|100||

11.2015年1月增资
2014年12月28日，恺英网络召开股东会，审议同意将恺英网络注册资本由1,543.2099万元增至 3,000万元，各股东按持股比例由资本公积转增注册资本1,456.7901万元；审议通过修订后的公司章程。
2015年 1月 18日，上海市徐汇区市场监督管理局向恺英网络核发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，恺英网络的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|注册资本（万元）||持股比例（%）|
|1||王悦|925.5649|30.85||
|2||冯显超|538.5912|17.95||
|3||赵勇|235.4999|7.85||
|4||王政|124.3441|4.14||
|5||海通开元|404.9999|13.5||
|6||经纬创达|54|1.8||
|7||海桐兴息|297|9.9||
|8||骐飞投资|263.2615|8.78||
|9||圣杯投资|156.7385|5.22||

||||
|-|-|-|
|合计|3,000|100|

12.2015年2月股权转让
2015年 1月 30日，华泰瑞麟、九彤投资与王悦、冯显超、赵勇签署《股权转让协议》，王悦将其所持恺英网络0.968%股权以58,057,763元转让予华泰瑞麟，将其所持恺英网络0.145%股权以8,708,876元转让予九彤投资；冯显超将其所持恺英网络0.968%股权以58,057,763元转让予华泰瑞麟，将其所持恺英网络0.145%股权以 8,708,876元转让予九彤投资；赵勇将其所持恺英网络0.286%股权以 17,214,474元转让予华泰瑞麟，将其所持恺英网络0.043%股权以2,582,248元转让予九彤投资。
同日，恺英网络召开股东会，审议同意前述股权转让事宜，并审议通过新制定的公司章程。
同日，骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资及骐飞投资及/或圣杯投资的合伙人签署《股权收益权转让及回购协议》，各方约定，骐飞投资、圣杯投资将其合计持有的恺英网络14%股权的23%收益权转让予华泰瑞麟、九彤投资。
同日，骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资签署《股权质押协议》，骐飞投资将恺英网络7.52%股权质押予华泰瑞麟，将恺英网络1.25%股权质押予九彤投资；圣杯投资将恺英网络4.48%股权质押予华泰瑞麟，将恺英网络0.75%股权质押予九彤投资，担保范围为骐飞投资、圣杯投资在《股权收益权转让及回购协议》项下的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项。
2015年 2月 12日，上海市徐汇区市场监督管理局出具股质登记设字[042015]第0017号、0029号、0018号、0019号《股权出质设立登记通知书》，圣杯投资将其持有的恺英网络134.3477万元出资对应的股权质押予华泰瑞麟，将其持有的恺英网络 22.3908万元出资对应的股权质押予九彤投资；骐飞投资将其持有的恺英网络225.6523万元出资对应的股权质押予华泰瑞麟，将其持有的恺英网络37.6087万元出资对应的股权质押予九彤投资。
本次变更完成后，恺英网络的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（元）||持股比例（%）|
|1||王悦||8,921,809||29.739||
|2||冯显超||5,052,072||16.84||
|3||赵勇||2,256,012||7.52||
|4||王政||1,243,441||4.145||
|5||海通开元||4,049,999||13.5||
|6||经纬创达||540,000||1.8||

|||||
|-|-|-|-|
|7|海桐兴息|2,970,000|9.9|
|8|骐飞投资|2,632,615|8.785|
|9|圣杯投资|1,567,385|5.225|
|10|华泰瑞麟|666,667|2.222|
|11|九彤投资|100,000|0.333|
|合计||30,000,000|100|

13.2015年3月成立监事会
2015年 2月 26日，恺英网络召开职工代表大会，选举袁倪斌为恺英网络职工代表监事。
2015年2月28日，恺英网络召开股东会，审议同意选举崔睿为公司监事，与原监事林小红、职工监事袁倪斌共同组成监事会，并重新制定公司章程。
2015年 3月 18日，恺英网络就前述事宜在上海市徐汇区市场监督管理局完成工商备案登记。
综上，金杜认为，恺英网络为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规及其公司章程需要终止的情形；恺英网络的股东均依法履行了出资义务，历次股权变动合法、有效。
（三）恺英网络境外上市、返程投资架构的搭建与终止
根据恺英网络的说明、提供的相关文件并经核查，恺英网络曾因计划在境外上市而搭建了境外上市架构（以下简称“红筹架构”），后因市场形势变化，恺英网络决定终止红筹架构。恺英网络红筹架构搭建与终止的过程如下：
1.红筹架构的搭建及主要股权变动
（1）红筹架构的搭建
①恺英开曼的设立
根据《开曼法律意见书》及恺英网络提供的相关资料，恺英开曼于 2009年9月4日在开曼群岛（CaymanIslands）注册成立，注册号为230431。截至2009年11月19日，王悦、冯显超、赵勇、王政取得恺英开曼发行的7,200股
普通股，恺英开曼A轮融资前的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股份类别||股份数（股）||持股比例（%）|
|1||王悦||普通股||3,623.04||50.32||
|2||冯显超||普通股||2,172.96||30.18||
|3||赵勇||普通股||900||12.5||
|4||王政||普通股||504||7||
|合计||||--||7,200||100||

② KingnetHK的设立
根据《香港法律意见书》，Kingnet HK于2009年10月6日设立，设立时的注册地址为香港中环德辅道中19号环球大厦15楼1505室（Room 1505,
15th Floor, World-Wide House, 19 Des Voeux Road Central, HongKong）。截至 2014年12月9日，恺英开曼持有其100%的股权。
③北京恺英的设立
2009年 11月 16日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具了海园发[2009]657号《关于外资企业“北京恺英创新网络科技有限公司”章程的批复》，批准《北京恺英创新网络科技有限公司章程》生效，KingnetHK持有北京恺英100%股权。2009年 11月 17日，北京市工商局向北京恺英核发了110000450117403号《企业法人营业执照》。
（2）2009年12月A轮融资
2009年12月A轮融资前红筹架构如下：
2009年 11月 19日，恺英开曼与王悦、冯显超、赵勇、王政、KPCB CF和 KPCBCFF以及 KingnetHK、北京恺英、恺英网络签署了《A系列优先股及认股权证购买协议》（ Series A Preference Share and Warrant PurchaseAgreement）。
根据该协议及王悦、冯显超、赵勇、王政、恺英开曼、恺英网络与 KPCB CF和 KPCB CFF于2009年9月26日签署的《可转换债券购买协议》（Convertible Note Purchase Agreement），KPCBCF以1,209,260美元现金和465,100美元可转换债券的对价认购恺英开曼发行的 1,674,360股 A系列优先股，KPCB CFF以 90,740美元现金和 34,900美元可转换债券的对价认购恺英开曼发行的125,640股A系列优先股。
同时，恺英开曼将其全部股份按照 1:1,000的比例进行分拆，根据恺英开曼的《股东登记表》（Register ofMembers），本轮融资后恺英开曼的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||股份类别||股份数（股）||持股比例（%）|
|1||王悦||普通股||3,623,040||40.26||
|2||冯显超||普通股||2,172,960||24.14||
|3||赵勇||普通股||900,000||10||
|4||王政||普通股||504,000||5.6||
|5||KPCB CF||A系列优先股||1,674,360||18.604||
|6||KPCB CFF||A系列优先股||125,640||1.396||
|合计||||--||9,000,000||100||

2009年11月27日，北京恺英与王悦、冯显超、赵勇、王政、恺英网络签署《独家技术支持与技术服务协议》、《运营协议》、《独家购买期权协议》、《表决权代理协议》、《股权质押协议》（以上协议合称“VIE协议”）。根据上述 VIE协议，北京恺英向恺英网络提供技术支持和技术服务，恺英网络向北京恺英支付相应服务费作为对价；王悦、冯显超、赵勇、王政分别将其各自持有的恺英网络的全部股权质押给北京恺英，作为王悦、冯显超、赵勇、王政和恺英网络履行VIE协议项下全部义务的担保。2010年8月27日，北京恺英与王悦、冯显超、赵勇、王政以及恺英网络在上海市工商局徐汇分局办理了股权质押登记（该质押登记已于2014年9月3日解除）。
A轮融资完成及VIE协议签署后红筹架构如下：
（3）2011年1月B轮第一次融资
2011年1月27日，恺英开曼与Matrix、Zero2IPO、KPCBCF、KPCB CFF以及王悦、冯显超、赵勇、王政、KingnetHK、恺英日本、北京恺英、恺英网络签署了《B系列优先股购买协议》（Series B Preference Share PurchaseAgreement）。
根据该协议，Matrix、Zero2IPO、KPCBCF、KPCBCFF对恺英开曼进行投资，其中 KPCBCF以1,674,360美元认购恺英开曼6,697,440股B-3系列优先股；KPCB CFF以 125,640美元认购恺英开曼 502,560股 B-3系列优先股；
Matrix以4,699,999.92美元的对价取得恺英开曼9,736,842股B-1系列优先股及王悦、冯显超、赵勇、王政转让的 2,770,083股普通股（已转为 B-2系列优先股）；Zero2IPO以499,999.82美元认购1,315,789股B-1系列优先股。
根据恺英开曼的《股东登记表》，本轮融资后恺英开曼的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||股份类别||股份数（股）||持股比例（%）|
|1||王悦||普通股||34,836,494||32.18||
|2||冯显超||普通股||20,893,589||19.3||
|3||赵勇||普通股||8,653,740||7.99||
|4||王政||普通股||4,846,094||4.48||
|5||KPCB CF||A系列优先股||16,743,600||21.65||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||B-3系列优先股|6,697,440||
|6|KPCB CFF|A系列优先股|1,256,400|1.62|
|||B-3系列优先股|502,560||
|7|Matrix|B-1系列优先股|9,736,842|11.55|
|||B-2系列优先股|2,770,083||
|8|Zero2IPO|B-1系列优先股|1,315,789|1.22|
|合计||--|108,252,631|100|

（4）2011年10月B轮第二次融资
2011年 10月 14日，恺英开曼与 THL以及王悦、冯显超、赵勇、王政、 KingnetHK、恺英日本、北京恺英、恺英网络、上海鑫恺签署了《B-4系列优先股购买协议》（Series B-4 Preference Share PurchaseAgreement）。根据该协议，THL以490万美元的对价取得恺英开曼8,568,474股B-4系列优先股。
根据恺英开曼的《股东登记表》，本轮融资后恺英开曼的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||股份类别||股份数（股）||持股比例（%）|
|1||王悦||普通股||34,655,777||29.5||
|2||冯显超||普通股||20,621,329||17.55||
|3||赵勇||普通股||8,540,975||7.27||
|4||王政||普通股||4,509,716||3.84||
|5||KPCB CF||A系列优先股||16,743,600||20.75||
|||||B-3系列优先股||7,635,382||||
|6||KPCB CFF||A系列优先股||1,256,400||1.56||
|||||B-3系列优先股||572,941||||
|7||Matrix||B-1系列优先股||13,007,362||11.07||
|8||Zero2IPO||B-2系列优先股||1,368,437||1.16||
|9||THL||B-4系列优先股||8,568,474||7.29||
|合计||||--||117,480,393||100||

B轮融资后红筹架构如下：
（5）2012年3月股份转让
2012年3月9日，THL向恺英开曼发出《股份转让通知》（Share TransferNotice），根据该通知，THL向TGL转让932,372股B-4系列优先股。
根据恺英开曼的《股东登记表》，本次变更后恺英开曼的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||股份类别||股份数（股）||持股比例（%）|
|1||王悦||普通股||36,230,400||29.18||
|2||冯显超||普通股||21,729,600||17.5||
|3||赵勇||普通股||9,000,000||7.25||
|4||王政||普通股||5,040,000||4.06||
|5||KPCB CF||A系列优先股||16,743,600||20.72||
|||||B-3系列优先股||8,988,375||||
|6||KPCB CFF||A系列优先股||1,256,400||1.56||
|||||B-3系列优先股||674,466||||
|7||Matrix||B-1系列优先股||13,729,249||11.06||
|8||Zero2IPO||B-2系列优先股||1,444,383||1.16||
|9||THL||B-4系列优先股||8,391,350||6.76||

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|TGL|B-4系列优先股|932,372|0.75|
|合计||--|124,160,195|100|

本次股份转让后红筹架构如下：
（6）2012年C轮融资
2012年5月8日，恺英开曼与WorthMax、THL以及王悦、冯显超、赵勇、王政、KingnetHK、恺英日本、北京恺英、恺英网络、上海鑫恺、上海悦腾签署了《C系列优先股购买协议》（Series C Preference Share PurchaseAgreement）。
根据该协议，THL以2,500万美元的对价取得恺英开曼22,199,337股C系列优先股；WorthMax以50万美元的对价取得恺英开曼443,987股普通股。随后恺英开曼向 KPCBCF、KPCBCFF、Matrix、Zero2IPO、THL发行共计 1,401,539股优先股，向WorthMax发行8,368股普通股。
根据恺英开曼的《股东登记表》，本轮融资后恺英开曼的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||股份类别||股份数（股）||持股比例（%）|
|1||王悦||普通股||36,230,400||24.44||
|2||冯显超||普通股||21,729,600||14.66||
|3||赵勇||普通股||9,000,000||6.07||
|4||王政||普通股||5,040,000||3.4||

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|KPCB CF|A系列优先股|16,743,600|17.69|
|||B-3系列优先股|9,473,375||
|6|KPCB CFF|A系列优先股|1,256,400|1.33|
|||B-3系列优先股|710,859||
|7|Matrix|B-1系列优先股|13,988,020|9.44|
|8|Zero2IPO|B-2系列优先股|1,471,607|0.99|
|9|THL|B-4系列优先股|8,391,350|21.04|
|||C系列优先股|22,793,488||
|10|TGL|B-4系列优先股|932,372|0.63|
|11|WorthMax|普通股|452,355|0.3|
|合计||--|148,213,426|100|

2012年 5月 18日，上海悦腾、北京恺英与王悦、冯显超、赵勇、王政、恺英网络签署《经修订和重述的独家技术支持与技术服务协议》、《经修订和重述的运营协议》、《借款协议》、《经修订和重述的股权质押协议》（以上协议合称“VIE变更协议”），根据前述协议，北京恺英、上海悦腾向恺英网络提供技术支持和技术服务，恺英网络向北京恺英和上海悦腾支付相应服务费作为对价；
北京恺英已向王悦、冯显超、赵勇、王政提供借款共计950万元，并且已全部用于向恺英网络增资，其中王悦借款4,780,400元、冯显超借款2,867,100元、赵勇借款1,187,500元、王政借款665,000元，不计任何利息；王悦、冯显超、赵勇、王政分别将其各自持有的恺英网络的全部股权质押给北京恺英，作为王悦、冯显超、赵勇、王政和恺英网络履行VIE协议项下全部义务的担保。同时上海悦腾同意由北京恺英作为其在《经修订和重述的运营协议》和《经修订和重述的独家技术支持与技术服务协议》中所享有担保利益的质权人，北京恺英同意接受上海悦腾的委托。
C轮融资完成及VIE变更协议签署后红筹架构如下：
（7）2013年6月WorthMax股权转让
2013年6月1日， WorthMax与 KPCBCF、KPCBCFF、Matrix、Zero2IPO、THL、TGL签署《股份购买协议》，根据该协议，WorthMax将其持有的恺英开曼的全部股份（452,355股普通股）以50万美元的总价分别转让予 KPCBCF、 KPCBCFF、Matrix、Zero2IPO、THL、TGL，转让的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||受让方||受让的股份数（股|）||受让价格（美元）||受让后的总股数（股）|
|Matrix||83,541|||92,339.98||14,071,561||
|KPCB CF||156,479|||172,960.59||26,373,454||
|KPCB CFF||11,742|||12,978.55||1,979,001||
|Zero2IPO||8,829|||9,758.66||1,480,436||
|THL||186,163|||205,771.25||31,371,001||
|TGL||5,601|||6,190.98||937,973||

同日，恺英开曼向王悦发行 216,325股普通股，向冯显超发行 129,744股普通股，向赵勇发行53,737股普通股，向王政发行30,093股普通股。
根据恺英开曼的《股东登记表》，本次股份转让后，恺英开曼的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||股份类别||股份数（股）||持股比例（%）|
|1||王悦||普通股||36,446,725||24.52||
|2||冯显超||普通股||21,859,344||14.71||
|3||赵勇||普通股||9,053,737||6.09||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|王政|普通股|5,070,093|3.41|
|5|KPCB CF|A系列优先股|16,743,600|17.74|
|||B-3系列优先股|9,473,375||
|||普通股|156,479||
|6|KPCB CFF|A系列优先股|1,256,400|1.33|
|||B-3系列优先股|710,859||
|||普通股|11,742||
|7|Matrix|B-1系列优先股|13,988,020|9.47|
|||普通股|83,541||
|8|Zero2IPO|B-2系列优先股|1,471,607|1|
|||普通股|8,829||
|9|THL|B-4系列优先股|8,391,350|21.1|
|||C系列优先股|22,793,488||
|||普通股|186,163||
|10|TGL|B-4系列优先股|932,372|0.63|
|||普通股|5,601||
|合计||--|148,643,325|100|

本次股份转让后红筹架构如下：
（8）境内居民个人境外投资外汇登记
恺英开曼设立、每轮境外融资及股权转让完成后，王悦、冯显超、赵勇、王政均分别在北京外管局办理了境内居民个人境外投资外汇登记，并分别取得《境内居民个人境外投资外汇登记表》。根据王悦、冯显超、赵勇、王政于 2013年6月WorthMax股权转让完成取得的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，王悦、冯显超、赵勇、王政的境外投资企业均为恺英开曼、KingnetHK、恺英日本，返程投资的境内企业均为北京恺英。
2.红筹架构的终止
2014年 5月 13日，香港盛晟设立，设立时的名称为香港恺英网络科技有限公司，恺英网络持有其100%股权。
2014年9月4日，恺英网络召开股东会，审议同意海通开元、经纬创达成为恺英网络股东，具体请见本法律意见书“六、置入资产”之“（二）恺英网络的主要历史沿革”。
红筹架构拆除前，截至2014年10月，恺英开曼的股权结构图如下：
（1）境外投资者退出
①《股份回购协议》（Share RepurchaseAgreement）
2014年11月14日，恺英开曼与 KPCBCF、KPCBCFF、Matrix、Zero2IPO、THL、TGL签署《股份回购协议》。根据该协议，恺英开曼向上述投资者回购其持有的全部股份，回购情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让方||回购股份种类||回购股份数量（股）||回购价格（美元）|
|1||KPCB CF||普通股||156,479||17,617,988||
|||||A系列优先股||16,743,600||||
|||||B-3系列优先股||9,473,375||||
|2||KPCB CFF||普通股||11,742||1,322,012||
|||||A系列优先股||1,256,400||||
|||||B-3系列优先股||710,859||||
|3||Matrix||普通股||83,541||9,400,000||
|||||B-1系列优先股||13,988,020||||
|4||Zero2IPO||普通股||8,829||1,000,000||
|||||B-2系列优先股||1,471,607||||
|5||THL||普通股||186,163||31,356,000||
|||||B-4系列优先股||8,391,350||||
|||||C系列优先股||22,793,488||||
|6||TGL||普通股||5,601||||
|||||B-4系列优先股||932,372||||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|--|76,213,426|60,696,000|

本次股份回购完成后恺英开曼的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||股份类别||股份数（股）||持股比例（%）|
|1||王悦||普通股||36,446,725||50.32||
|2||冯显超||普通股||21,859,344||30.18||
|3||赵勇||普通股||9,053,737||12.5||
|4||王政||普通股||5,070,093||7||
|合计||||--||72,429,899||100||

根据恺英网络的说明及 KPCBCF、KPCBCFF、Matrix、Zero2IPO、THL、 TGL分别出具的书面确认，截至 2014年 11月 24日，恺英开曼已按照《股份回购协议》的约定分别向 KPCBCF、KPCBCFF、Matrix、Zero2IPO、THL、TGL支付完毕股份回购款。
②香港盛晟向恺英开曼收购 Kingnet HK100%股权
2014年 11月 14日，香港盛晟与恺英开曼签署《股权转让协议》，约定由香港盛晟以4,550万美元的对价向恺英开曼收购 Kingnet HK100%股权。
2014年11月17日，香港盛晟与招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行签署《借款合同》（编号9801141162）。根据该合同，香港盛晟向招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行借款 4,550万美元，用于股权收购，借款期限自2014年11月17日至2015年11月17日。同日，恺英网络与招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行签署《质押合同》，恺英网络以其持有的 2.95亿元的存单作为质押物为该笔借款提供质押担保。
根据恺英网络的说明及恺英开曼的收款凭证，香港盛晟已于2014年11月 18日，以前述借款向恺英开曼支付购买 KingnetHK100%股权的股权转让款4,550万美元。
（2）VIE协议的终止
2014年11月14日，王悦、冯显超、赵勇、王政、上海悦腾、恺英网络与北京恺英签署《关于<经修订和重述的股权质押协议><经修订和重述的独家购买期权协议><经修订和重述的独家技术支持与技术服务协议><经修订和重述的表决权代理协议><经修订和重述的运营协议><授权委托书><借款协议>之
终止协议》，各方确认终止此前签署的《经修订和重述的股权质押协议》、《经修
订和重述的独家购买期权协议》、《经修订和重述的独家技术支持与技术服务协
议》、《经修订和重述的表决权代理协议》、《经修订和重述的运营协议》、《授权
委托书》、《借款协议》，并同时确认各方均不存在任何未履行的义务或责任，不存在任何纠纷与争议，豁免各方所负有的赔偿责任和其他任何形式的违约责任。
在VIE协议及VIE变更协议存续期间，恺英网络未依据协议实际转移恺英网络的所有资产、经营收入及利润，股权虽曾办理质押但已解除，且质权人从未行使质权，恺英网络股东行使其股东权利未受任何影响。因此，恺英网络不存在实际履行VIE协议及VIE变更协议的情形，也不存在因履行该等协议而对恺英网络股权结构、公司治理、日常经营等方面产生任何影响的情形。
根据各方签署的《关于解除红筹架构等事项的确认函》，各方确认 VIE协议及VIE变更协议均未实际履行且不存在任何形式的违约的情况。恺英网络不会因未实际履行 VIE协议及 VIE变更协议而承担任何法律责任或面临任何风险。
根据《进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）第四条的规定，外商不得以独资、合资、合作等方式或签订相关协议、提供技术支持等直接或间接方式控制和参与境内企业的网络游戏运营业务。根据《关于解除红筹架构等事项的确认函》，恺英网络虽搭建了红筹架构，但其签署的VIE协议及VIE变更协议均未实际履行并已解除，恺英网络不存在转移恺英网络所有利润的情形，其红筹架构的搭建未违反《进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》的相关规定。
（3）境内外公司的处置情况
①北京恺英股权转让
2014年8月28日，王悦与 Kingnet HK签署《股权转让协议》，约定由王悦以1万元的对价向 Kingnet HK购买北京恺英100%的股权。2014年9月 15日，北京市海淀区商务委员会出具了《关于北京恺英创新网络科技有限公司转为内资企业的批复》，同意北京恺英股东 KingnetHK将其持有的北京恺英100%股权转让给王悦，北京恺英由外商投资企业变更为内资企业。2014年 9月 29日，北京市工商局海淀分局核发了变更后的《营业执照》。
2015年3月19日，北京市工商局海淀分局出具《备案通知书》，北京恺英提交的清算组备案申请已取得备案。根据恺英网络说明，目前北京恺英正在办理注销手续。
②恺英开曼的注销
2015年2月2日，恺英开曼全体股东作出书面决议，同意恺英开曼清算并注销。
根据《开曼法律意见书》，恺英开曼已于2015年2月2日进入清算程序，并预计于2015年6月16日完成清算。
3.红筹架构拆除后的结构
截至2015年1月，红筹架构拆除后的结构如下：
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，恺英网络红筹架构的搭建及终止已履行或正在履行所需的法定程序，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
（四）关于恺英网络最近三年实际控制人未发生变更的说明
根据恺英网络的说明、提供的工商文件并经核查，截至本法律意见书出具之日，王悦直接持有恺英网络29.739%的股权，并通过担任骐飞投资的执行事务合伙人控制恺英网络8.78%的股权，为恺英网络的实际控制人。报告期内，王悦一直为恺英网络第一大股东，且担任恺英网络执行董事/董事长、总经理，对于公司股东会、董事会决议及日常经营均具有重大影响，系恺英网络的实际控制人，报告期内未发生变更。
（五）主营业务
1.经营范围和经营方式
根据恺英网络目前持有的上海市徐汇区市场监督管理局于 2015年 2月 16
日核发的 310110000472802号《营业执照》，恺英网络的经营范围为“计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务，利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（见许可证）”。
根据恺英网络提供的生产经营资质证照等相关文件并经核查，截至本法律意见书出具之日，恺英网络及其控股子公司已取得的与主营业务相关的生产经营资质情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司|证照名称|编号|核发机关|核发日期|有效期至|
||号||名称||||||
|1||恺英网络||互联网出版许可证|新出网证（沪）字35号|中华人民共和国国家新闻出版广电总局|2015.1.5（首次取得时间：2011.9）|2016.9.27|
|2||||增值电信业务经营许可证|沪B2-20100077|上海市通信管理局|2010.10.27|2015.10.26|
|3||||网络文化经营许可证|沪网文[2013]0667-082号|上海市文化广播影视管理局|2013.8.15（首次取得时间：2010.9）|2016.8|
|4||||软件企业认定证书|沪R-2010-0272|上海市经济和信息化委员会|2010.11.10|--|
|5||上海悦腾||软件企业认定证书|沪R-2013-0178|上海市经济和信息化委员会|2013.4.10|--|
|6||苏州聚和||网络文化经营许可|苏网文许字[2014]1181-024号|江苏省文化厅|2014.6.20|2017.6.20|
|7||||增值电信业务经营许可证|苏B2-20140323|江苏省通信管理局|2014.8.28|2019.8.27|

经核查，截至本法律意见书出具之日，恺英网络的经营范围和经营方式符
合相关法律法规的规定，恺英网络及其控股子公司已获得为开展其主营业务所需的资质证书。
根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规定及《网络游戏管理暂行办法》的相关规定，恺英网络在运营特定游戏时，应取得国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，并在新闻出版部门办理该特定游戏出版的前置审批工作，审批通过之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容进行管理。
根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）、《网络游戏管理暂行办法》和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》的相关规定，国产网络游戏在上网运营之日起 30日内应当向国务院文化行政部门履行备案手续，取得备案文号，已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号。
截至本法律意见书出具之日，恺英网络自主研发/联合开发并在国内上线运营的游戏已取得国家新闻出版广电总局的前置审批并取得版号，并完成了文化部备案；恺英网络代理并在自有平台 xy.com运营的游戏已取得国家新闻出版广电总局的前置审批并取得版号，尚有3款游戏的文化部备案仍在办理中。
2.恺英网络在中国大陆以外的经营情况
根据恺英网络的承诺、《恺英网络审计报告》并经核查，截至本法律意见书出具之日，恺英网络在境外拥有香港盛晟、KingnetHK、恺英韩国、恺英日本4家全资子公司，具体情况请见本法律意见书“六、置入资产”之“（六）主要资产”之“1.对外投资”。
根据恺英网络的说明、境外子公司的资料、《香港法律意见书》、《韩国尽调报告》、恺英日本注销前的公司章程等相关文件，香港盛晟的主要业务为海外游戏的发行、推广与运营，海外业务收支中心；KingnetHK的主要业务为网络游戏及手机游戏的投资运营；恺英韩国的主要业务为手机游戏的发行、游戏产品的进出口、广告；恺英日本注销前的经营目的为计算机软件和游戏的开发、销售和出租，计算机系统的策划、设计、开发和销售，计算机及相关机器设备的生产、销售和进出口，网站以及网页信息的策划、开发和制作，网络服务器的中介服务，网络信息服务和网络销售，前述各项有关的咨询业务，前述各项
有关的所有附属业务。
3.业务演变情况及主营业务
恺英网络设立时的经营范围为“计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售”。
2011年 9月，恺英网络经营范围变更为“计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售；从事货物进出口及技术进出口业务”。
2012年7月，恺英网络经营范围变更为“计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售；从事货物进出口及技术进出口业务，利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（见许可证）”。
根据恺英网络的说明、《重组报告书（草案）》及《恺英网络审计报告》并经核查，自 2012年以来，恺英网络的主营业务一直为互联网平台运营及互联网产品的研发与应用。
综上，金杜认为，恺英网络报告期内的主营业务未发生变更。
4.恺英网络的持续经营情况
根据《恺英网络审计报告》、恺英网络于2015年2月16日取得的《营业执照》、恺英网络的说明和承诺并经核查，恺英网络的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情形。
综上，金杜认为，恺英网络的生产经营正常，已取得其经营所需的证照、资质或许可，不存在法律法规和其公司章程规定的导致无法持续经营的情形。
（六）主要资产
1.对外投资
（1）控股子公司
截至本法律意见书出具之日，恺英网络共有13家控股子公司，其中9家境内子公司，4家境外子公司。恺英网络控股子公司具体情况如下：
①上海飞瞬
A.上海飞瞬的基本情况
上海飞瞬持有上海市徐汇区市场监督管理局于 2014年 12月 3日核发的310104000554681号《营业执照》，根据该《营业执照》及恺英网络提供的资料，上海飞瞬的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|上海飞瞬网络科技有限公司|
||住所|上海市徐汇区沪闵路 9818号 1幢 321室|
||法定代表人|王悦|
||注册资本|20万元|
||公司类型|一人有限责任公司|
||成立日期|2013年 9月 4日|
||经营期限|2013年 9月 4日至 2033年 9月 3日|
|经营范围||计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
||股权结构|恺英网络持股 100%|

B.上海飞瞬的设立
2013年 8月 15日，恺英网络作出股东决定，并签署《上海飞瞬网络科技有限公司章程》。
2013年8月23日，上海新沪会计师事务所有限公司出具沪新会验（2013）60号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至2013年8月19日，上海飞瞬已收到股东恺英网络缴纳的注册资本20万元，出资方式为货币。
2013年 9月 4日，上海市工商局徐汇分局向上海飞瞬核发了310104000554681号《企业法人营业执照》。
上海飞瞬设立时的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|上海飞瞬网络科技有限公司|
||住所|上海市徐汇区沪闵路 9818号 1幢 321室|
||法定代表人|王悦|
||注册资本|20万元|
||实收资本|20万元|
||成立日期|2013年 9月 4日|
||营业期限|2013年 9月 4日至 2033年 9月 3日|
||公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|经营范围||计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（涉及行政许可的凭许可证经营）|

上海飞瞬设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||实收资本（万元）||持股比例（%）|
|1||恺英网络||20||20||100||
|合计||||20||20||100||

②上海悦腾
A.上海悦腾的基本情况
上海悦腾持有上海市徐汇区市场监督管理局于 2014年 12月 3日核发的310104000513925号《营业执照》，根据该《营业执照》及恺英网络提供的资料，上海悦腾的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|上海悦腾网络科技有限公司|
||住所|上海市徐汇区天钥桥路 909号 2号楼 134室|
||法定代表人|王悦|
||注册资本|100万元|
||公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
||成立日期|2012年 3月 28日|
||经营期限|2012年 3月 28日至 2042年 3月 27日|
|经营范围||计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机及配件销售，从事货物进出口及技术进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
||股权结构|恺英网络持股 100%|

B.上海悦腾的历史沿革
a)2012年3月上海悦腾设立
2012年 3月 22日，北京恺英作出股东决定并签署《上海悦腾网络科技有限公司章程》。
2012年3月22日，上海汇和会计师事务所出具汇和验（2012）第1072号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至2012年3月20日，上海悦腾已收到股东北京恺英缴纳的注册资本共计50万元，出资方式为货币。
2012年 3月 28日，上海市工商局徐汇分局向上海悦腾核发了310104000513925号《企业法人营业执照》。
上海悦腾设立时的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|上海悦腾网络科技有限公司|
||住所|天钥桥路 909号 2号楼 134室|
||法定代表人|王悦|
||注册资本|50万元|
||实收资本|50万元|
||公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
||成立日期|2012年 3月 28日|
||营业期限|2012年 3月 28日至 2042年 3月 27日|
|经营范围||计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机及配件销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）|

上海悦腾设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||实收资本（万元）||持股比例（％）|
|1||北京恺英||50||50||100||
|合计||||50||50||100||

b)2012年 8月增资
2012年 8月 14日，北京恺英作出股东决定，决定将上海悦腾注册资本由50万元增至100万元，并通过章程修正案。
2012年8月20日，上海新沪会计师事务所有限公司出具沪新会验（2012）
43号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至2012年8月15日，上海悦腾已
收到股东北京恺英缴纳的新增注册资本 50万元，变更后上海悦腾注册资本为100万元。
2012年8月30日，上海市工商局徐汇分区向上海悦腾核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，上海悦腾的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元|）||实收资本（万元|）||持股比例（％）|
|1||北京恺英||100|||100|||100||
|合计||||100|||100|||100||

c)2014年2月股权转让
2014年1月20日，北京恺英与恺英网络签署《股权转让协议》，约定北京恺英将所持有的上海悦腾100%股权作价100万元转让予恺英网络。
2014年1月20日，北京恺英作出股东决定，同意签署《股权转让协议》，并办理工商登记。
2014年 2月 12日，恺英网络作出股东决定并签署《上海悦腾网络科技有限公司章程》。
本次变更完成后，上海悦腾的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||实收资本（万元）||持股比例（％）|
|1||恺英网络||100||100||100||
|合计||||100||100||100||

③上海速艺
A.上海速艺的基本情况
上海速艺目前持有上海市徐汇区市场监督管理局于2015年2月5日核发的310104000554690号《营业执照》，根据该《营业执照》及恺英网络提供的资料，上海速艺的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海速艺网络科技有限公司|
|住所|上海市徐汇区沪闵路 9818号 1幢 453室|
|法定代表人|冯显超|

||||
|-|-|-|
||注册资本|20万元|
||公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
||成立日期|2013年 9月 4日|
||经营期限|2013年 9月 4日至 2033年 9月 3日|
|经营范围||计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
||股权结构|上海悦腾持股 100%|

B.上海速艺的设立
2013年 8月 15日，上海悦腾作出股东决定并签署《上海速艺网络科技有限公司章程》。
2013年8月23日，上海新沪会计师事务所有限公司出具沪新会验（2013）61号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至2013年8月19日，上海速艺已收到股东上海悦腾缴纳的注册资本20万元，出资方式为货币。
2013年 9月 4日，上海市工商局徐汇分局向上海速艺核发了310104000554690号《企业法人营业执照》。
上海速艺设立时的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|上海速艺网络科技有限公司|
||住所|上海市徐汇区沪闵路 9818号 1幢 453室|
||法定代表人|司清源|
||注册资本|20万元|
||实收资本|20万元|
||公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
||成立日期|2013年 9月 4日|
||营业期限|2013年 9月 4日至 2033年 9月 3日|
|经营范围||计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）|

上海速艺设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（％）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|上海悦腾|20|20|100|
|合计||20|20|100|

④上海英梦
A.上海英梦的基本情况
上海英梦目前持有上海市徐汇区市场监督管理局于2014年12月3日核发的310104000557016《营业执照》，根据该《营业执照》及恺英网络提供的资料，上海英梦的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|上海英梦网络科技有限公司|
||住所|上海市徐汇区沪闵路 9818号 1幢 295室|
||法定代表人|王悦|
||注册资本|10万元|
||公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
||成立日期|2013年 9月 29日|
||经营期限|2013年 9月 29日至 2033年 9月 28日|
|经营范围||计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
||股权结构|恺英网络持股 100%|

B.上海英梦的设立
2013年 9月 15日，恺英网络作出股东决定并签署《上海英梦网络科技有限公司章程》。
2013年9月16日，上海新沪会计师事务所有限公司出具沪新会验（2013）72号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至2013年 9月 9日，上海英梦已收到股东恺英网络缴纳的注册资本共计10万元，出资方式为货币。
2013年 9月 29日，上海市工商局徐汇分局向上海英梦核发了310104000557016号《企业法人营业执照》。
上海英梦设立时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海英梦网络科技有限公司|
|住所|上海市徐汇区沪闵路 9818号 1幢 295室|

||||
|-|-|-|
||法定代表人|王悦|
||注册资本|10万元|
||实收资本|10万元|
||公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
||成立日期|2013年 9月 29日|
||营业期限|2013年 9月 29日至 2033年 9月 28日|
|经营范围||计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（涉及行政许可的凭许可证经营）|

上海英梦设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||实收资本（万元）||持股比例（％）|
|1||恺英网络||10||10||100||
|合计||||10||10||100||

⑤上海欣烁
A.上海欣烁的基本情况
上海欣烁目前持有上海市工商局嘉定分局于 2014年 6月 11日核发的310114002724195号《营业执照》，根据该《营业执照》及恺英网络提供的资料，上海欣烁的基本情况如下：
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|-|-|-|
||名称|上海欣烁网络科技有限公司|
||住所|上海市嘉定区银翔路 655号 708室|
||法定代表人|王悦|
||注册资本|1,000万元|
||公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
||成立日期|2014年 6月 11日|
||经营期限|2014年 6月 11日至 2044年 6月 10日|
|经营范围||从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
||股权结构|恺英网络持股 100%|

B.上海欣烁的设立
2014年6月4日，恺英网络作出股东决定并签署《上海欣烁网络科技有限公司章程》。
2014年 6月 4日，上海市工商局嘉定分局向上海欣烁核发了注册号为310114002724195的《营业执照》。
上海欣烁设立时的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|上海欣烁网络科技有限公司|
||住所|上海市嘉定区银翔路 655号 708室|
||法定代表人|王悦|
||注册资本|1,000万元|
||公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
||成立日期|2014年 6月 11日|
||营业期限|2014年 6月 11日至 2044年 6月 10日|
|经营范围||从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

上海欣烁设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||持股比例（％）||出资期限|
|1||恺英网络||1,000||100||||
|合计||||1,000||100||--||

⑥上海欣承
A.上海欣承的基本情况
上海欣承目前持有上海市工商局闵行分局于 2014年 2月 26日核发的310112001342611号《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》及恺英网络提供的资料，上海欣承的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海欣承网络科技有限公司|
|住所|上海市闵行区陈行路 2388号 3幢 301室|
|法定代表人|王悦|
|注册资本|20万元|

||||
|-|-|-|
||实收资本|20万元|
||公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
||成立日期|2014年 2月 26日|
||经营期限|2014年 2月 26日至 2034年 2月 25日|
|经营范围||从事网络科技、计算机领域内的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务。[经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营]|
||股权结构|恺英网络持股 100%|

B.上海欣承的设立
2014年 1月 30日，恺英网络作出股东决定并签署《上海欣承网络科技有限公司章程》。
2014年2月12日，上海新沪会计师事务所有限公司出具沪新会验（2014） 8号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至2014年 1月 28日，上海欣承已收到股东恺英网络缴纳的注册资本20万元，出资方式为货币。
2014年 2月 26日，上海市工商局闵行分局向上海欣承核发了注册号为310112001342611的《企业法人营业执照》。
上海欣承设立时的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|上海欣承网络科技有限公司|
||住所|上海市闵行区陈行路 2388号 3幢 301室|
||法定代表人|王悦|
||注册资本|20万元|
||实收资本|20万元|
||公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
||成立日期|2014年 2月 26日|
||营业期限|2014年 2月 26日至 2034年 2月 25日|
|经营范围||从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。[经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营]|

上海欣承设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（％）|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||实收资本（万元）||持股比例（％）|
|1||恺英网络||20||20||100||
|合计||||20||20||100||

⑦上海恺鑫
A.上海恺鑫的基本情况
上海恺鑫目前持有上海市工商局浦东新区分局于2013年5月27日核发的310115001824357号《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》及恺英网络提供的资料，上海恺鑫的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|上海恺鑫广告有限公司|
||住所|上海市浦东新区康桥东路 1号 7幢 1层 61室|
||法定代表人|王悦|
||注册资本|20万元|
||实收资本|20万元|
||公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
||成立日期|2011年 5月 13日|
||经营期限|2011年 5月 13日至 2031年 5月 12日|
|经营范围||设计、制作、代理、发布各类广告，计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件的销售（除计算机信息系统安全专用产品）。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]|
||股权结构|恺英网络持股 100%|

B.上海恺鑫的历史沿革
a)2011年5月上海鑫恺设立
2011年 4月 15日，恺英网络作出股东决定并签署《上海鑫恺网络科技有限公司章程》。
2011年5月5日，上海新沪会计师事务所有限公司出具沪新会验（2011）23号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至2011年4月29日，上海鑫恺已收到股东恺英网络、何鑫首次缴纳的注册资本共计20万元，占注册资本的20%，出资方式为货币。
2011年 5月 13日，上海市工商局浦东新区分局向上海鑫恺核发了注册号
为310115001824357的《企业法人营业执照》。
上海鑫恺设立时的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|上海鑫恺网络科技有限公司|
||住所|浦东新区福山路 458号 404室|
||法定代表人|王悦|
||注册资本|100万|
||实收资本|20万|
||公司类型|有限责任公司（国内合资）|
||成立日期|2011年 5月 13日|
||营业期限|2011年 5月 13日至 2031年 5月 12日|
|经营范围||计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件销售（除计算机信息系统安全专用产品）。|

上海鑫恺设立时的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元|）||实收资本（万元）||持股比例（%）|
|1||恺英网络||90|||18||90||
|2||何鑫||10|||2||10||
|合计||||100|||20||100||

b)2011年10月减资
2011年10月28日，上海鑫恺召开股东会，审议同意将公司注册资本由 100万元减至20万元，实收资本为20万元，并通过修订后的公司章程。
2011年10月29日，上海鑫恺在《上海商报》刊登减资公告。
2012年 1月 18日，上海大诚会计师事务所出具了沪大诚验字（2012）第 0014号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至 2011年 12月 14日，上海鑫恺由何鑫和恺英网络减少注册资本80万元，本次减资变更不涉及实收资本的减少。
2012年1月30日，上海市工商局浦东新区分局向上海鑫恺核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，上海鑫恺的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||实收资本（万元）||持股比例（%）|
|1||恺英网络||18||18||90||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|何鑫|2|2|10|
|合计||20|20|100|

c)2012年2月股权转让及公司类型变更
2012年2月13日，何鑫与恺英网络签署《股权转让协议》，将其所持有的上海鑫恺10%股权作价2万元转让予恺英网络。
2012年2月13日，恺英网络作出股东决定，同意签署《股权转让协议》，并通过公司新章程。
2012年 2月 20日，上海市工商局浦东新区分局向上海鑫恺核发了变更后的《企业法人营业执照》，本次变更后，上海鑫恺公司类型变更为“一人有限责任公司（法人独资）”。
本次变更完成后，上海鑫恺的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1||恺英网络||20||20||100|
|合计||||20||20||100|

d)2013年5月公司名称及经营范围变更
2013年 5月 27日，恺英网络作出股东决定，将公司名称由上海鑫恺网络科技有限公司变更为上海恺鑫广告有限公司；公司经营范围变更为“设计、制作、代理、发布各类广告，计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件的销售（除计算机信息系统安全专用产品）。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]”，并通过公司新章程。
2013年5月27日，上海市工商局浦东新区分局向上海恺鑫核发了新的《企业法人营业执照》。
⑧苏州聚和
A.苏州聚和的基本情况
苏州聚和目前持有苏州市相城工商局于 2014年 3月 19日核发的320507000203848号《营业执照》，根据该《营业执照》及恺英网络提供的资料，
苏州聚和的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|苏州聚和网络科技有限公司|

||||
|-|-|-|
||住所|苏州高铁新城南天成路 58号|
||法定代表人|王悦|
||注册资本|1,000万元|
||公司类型|有限责任公司（法人独资）|
||成立日期|2014年 3月 19日|
||经营期限|2014年 3月 19日至***|
|经营范围||网络技术的开发、服务、咨询、转让；销售；电子产品、机械设备；会务礼仪、企业管理咨询。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||股权结构|恺英网络持股 100%|

B.苏州聚和的设立
2014年3月6日，恺英网络作出股东决定并签署《苏州聚和网络科技有限公司章程》。
2014年3月19日，苏州市相城工商局向苏州聚和核发了 320507000203848号《营业执照》。
苏州聚和设立时的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|苏州聚和网络科技有限公司|
||住所|苏州高铁新城南天成路 58号|
||法定代表人|王悦|
||注册资本|1,000万元|
||公司类型|有限责任公司（法人独资）|
||成立日期|2014年 3月 19日|
||经营期限|2014年 3月 19日至***|
|经营范围||网络技术的开发、服务、咨询、转让；销售；电子产品、机械设备；会务礼仪、企业管理咨询。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

苏州聚和设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（％）|出资期限|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（％）||出资期限|
|1||恺英网络||1,000||100||2024.12.31||
|合计||||1,000||100||--||

⑨上海光梭
A.上海光梭的基本情况
上海光梭目前持有上海市徐汇区市场监督管理局于2014年12月3日核发的 310104000558693号《营业执照》，根据该《营业执照》及恺英网络提供的资料，上海光梭的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|上海光梭网络科技有限公司|
||住所|上海市徐汇区沪闵路 9818号 1幢 288室|
||法定代表人|王悦|
||注册资本|200万元|
||公司类型|有限责任公司（国内合资）|
||成立日期|2013年 10月 24日|
||经营期限|2013年 10月 24日至 2033年 10月 23日|
|经营范围||计算机及计算机网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
||股权结构|恺英网络持股 75%，飞天联合 25%|

B.上海光梭的设立
2013年8月7日，上海光梭召开股东会，股东恺英网络、飞天联合签署《上海光梭网络科技有限公司章程》。
2013年10月8日，上海新沪会计师事务所有限公司出具沪新会验（2013） 76号《验资报告》，截至2013年9月 22日，上海光梭已收到股东恺英网络和飞天联合缴纳的注册资本200万元，出资方式为货币。
2013年 10月 24日，上海市工商局徐汇分局向上海光梭核发了310104000558693号《企业法人营业执照》。
上海光梭设立时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海光梭网络科技有限公司|

||||
|-|-|-|
||住所|上海市徐汇区沪闵路 9818号 1幢 288室|
||法定代表人|王悦|
||注册资本|200万元|
||公司类型|有限责任公司（国内合资）|
||成立日期|2013年 10月 24日|
||经营期限|2013年 10月 24日至 2033年 10月 23日|
|经营范围||计算机及计算机网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

上海光梭设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||实收资本（万元）||持股比例（％）|
|1||恺英网络||150||150||75||
|2||飞天联合||50||50||25||
|合计||||200||200||100||

⑩香港盛晟
根据《香港法律意见书》、恺英网络取得的境外投资证第 N3100201400092号《企业境外投资证书》，香港盛晟的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|香港盛晟科技有限公司|
|住所||香港九龙尖沙咀科学馆道14号新文华中心A座9楼17室（Unit17, 9/F., Tower A, New Mandarin Plaza, No. 14 Science MuseumRoad, Tsimshatsui, Kowloon, Hong Kong）|
||股本|10,000港元|
||已发行股份|10,000股|
||成立日期|2014年 5月 13日|
||业务范围|海外游戏的发行、推广与运营，海外业务收支中心|
||中方投资总额|4,555万美元|
||股权结构|恺英网络持股 100%|

⑪Kingnet HK
根据《香港法律意见书》，KingnetHK的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|恺英（香港）科技有限公司|

||||
|-|-|-|
|住所||香港金钟红棉路 8号东昌大厦 4层 402室（Unit 402, 4th Floor,Fairmont House, No.8 Cotton Tree Drive, Admiralty, Hong Kong）|
||股本|10,000港元|
||已发行股份|10,000股|
||成立日期|2009年 10月 6日|
||业务范围|网络游戏及手机游戏的投资运营|
||股权结构|香港盛晟持股 100%|

⑫恺英韩国
根据《韩国尽调报告》，恺英韩国的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|Kingnet Entertainment Co., Ltd.|
|注册地址|30th floor, 511, Yeongdong-daero, Gangnamgu, Seoul, Korea.|
|已发行股份|20,000股|
|成立日期|2014年 4月 24日|
|业务|手机游戏的发行、游戏产品的进出口、广告|
|股权结构|Kingnet HK持股 100%|

⑬恺英日本
根据恺英网络提供的资料、恺英日本注销前的公司章程，恺英日本的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|Kingnet株式会社|
||住所|东京都涉谷区代代木 1丁目 36番 6号|
||成立资本|600万日元|
||可发行股份|1,000股|
||成立日期|2010年 6月 23日|
|经营目的||计算机软件，游戏的开发，销售及租赁；计算机系统的企划，设计，开发和销售；计算机及其相关机器的制造，销售和进出口；互联网的网页和内容的企划，开发，制作；互联网服务器的中介；通过互联网提供信息服务和通信销售；与以上内容相关的咨询业务；与以上内容所附加的所有业务|
||股权结构|Kingnet HK持股 100%|

（2）注销的子公司
截至本法律意见书出具之日，恺英网络的子公司杭州西谷已注销，具体情况如下：
2015年2月4日，杭州西谷于《每日商报》刊登注销公告。
2015年 2月 5日，杭州市西湖区国税局出具杭国通[2015]14767号《税务事项通知书》，同意杭州西谷注销税务登记。
2015年 3月 19日，杭州市地税局纳税服务局出具杭地税纳税费注通[2015]1074号《注销税务（缴费）登记通知书》，同意杭州西谷注销税务登记。
2015年3月25日，杭州市西湖区工商局出具（西）准予注销[2015]第117268号《工商企业注销证明》，同意杭州西谷注销工商登记。
（3）分公司
截至本法律意见书出具之日，恺英网络及其控股子公司拥有2家分公司，基本情况如下：
①恺英网络深圳分公司
恺英网络深圳分公司目前持有深圳市市场监督管理局于2014年11月3日核发的440301111576299号《分支机构营业执照》，根据该《分支机构营业执照》，恺英网络深圳分公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海恺英网络科技有限公司深圳分公司|
|营业场所|深圳市南山区高新园南区科技南 12路照明中心大厦北 3B|
|负责人|严谨|
|企业类型|有限责任公司分公司|
|成立日期|2014年 11月 3日|

②上海飞瞬广州分公司
上海飞瞬广州分公司目前持有广州市工商局天河分局于2014年8月8日核发的440106001010381号《营业执照》，根据该《营业执照》，上海飞瞬广州分公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海飞瞬网络科技有限公司广州分公司|
|营业场所|广州市天河区车陂龙口大街 6号三楼|

||||
|-|-|-|
||负责人|刘颖|
||企业类型|有限责任公司分公司（法人独资）|
||成立日期|2014年 8月 8日|
||经营期限|2014年 8月 8日至 2015年 7月 29日|
|经营范围||研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（4）注销的分公司
截至本法律意见书出具之日，恺英网络杭州分公司已注销，具体情况如下：2015年1月4日，杭州市西湖区工商局出具（西）准予注销[2015]第 113427号《工商企业注销证明》，同意恺英网络杭州分公司注销工商登记。
2015年1月9日，杭州市西湖区国税局出具杭国通[2015]2296号《税务事项通知书》，同意恺英网络杭州分公司注销税务登记。
2015年 3月 19日，杭州市地税局纳税服务局出具杭地税纳税费注通[2015]1059号《注销税务（缴费）登记通知书》，同意恺英网络杭州分公司注销税务登记。
（5）参股公司
截至本法律意见书出具之日，恺英网络拥有3家参股公司，基本情况如下：①天马时空
天马时空目前持有北京市工商局石景山分局于 2015年 3月 30日核发的 110107014735039号《营业执照》，根据该《营业执照》，天马时空的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京天马时空网络技术有限公司|
|注册号|110107014735039|
|住所|北京市石景山区实兴大街 30号院 3号楼 5层 5117室|
|法定代表人|刘惠城|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|

||||
|-|-|-|
||成立日期|2012年 3月 19日|
||经营期限|2012年 3月 19日至 2032年 3月 18日|
|经营范围||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；货物进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
||持股比例|恺英网络持股 20%|

②上海亦璞
上海亦璞目前持有上海市闸北区市场监督管理局于2015年1月9日核发的 310108000562231号《营业执照》，根据该《营业执照》，上海亦璞的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|上海亦璞信息科技有限公司|
||住所|上海市闸北区汉中路 158号东楼 4楼 4218室|
||法定代表人|邵明|
||注册资本|105.2632万元|
||类型|有限责任公司（国内合资）|
||成立日期|2014年 3月 18日|
||经营期限|2014年 3月 18日至 2034年 3月 17日|
|经营范围||在信息科技专业领域内从事技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，软件开发，计算机软硬件的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
||持股比例|恺英网络持股 8%|

③极致在线
2013年6月25日，极致在线在《新京报》刊登注销公告。
2014年6月9日，北京市东城区地税局出具京地税（东）销字（2014）第00460号《北京市地方税务局注销税务登记证明》，极致在线已办理税务注销登记手续。
根据恺英网络说明，极致在线的国税和工商的注销正在进行中。
极致在线进入注销程序前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|极致在线网络科技（北京）有限公司|

||||
|-|-|-|
||住所|北京市东城区东直门外大街 42号 8层 821|
||法定代表人|李瑞峰|
||注册资本|7.14万元|
||实收资本|7.14万元|
||公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
||成立日期|2011年 8月 3日|
||经营期限|2011年 8月 3日至 2031年 8月 2日|
|经营范围||许可经营项目：无一般经营项目：技术开发、技术转让、技术推广；计算机技术培训；计算机系统服务。|
||持股比例|恺英网络持股 29.97%|

2.租赁的房产
根据恺英网络提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，恺英网络及其境内子公司共计有6处租赁房产，具体情况请见本法律意见书附件三。
经核查，（1）上述 3处租赁房产未办理租赁备案登记；（2）1处租赁房产出租方未能取得房屋所有权证，面积为872平方米。
鉴于：
（1）根据《中华人民共和国合同法》相关规定，房屋租赁合同不以登记备案作为生效要件，未办理租赁登记备案手续不会影响房屋租赁合同的法律效力，恺英网络及其下属境内子公司可依据租赁合同使用该等房产。
（2）根据恺英网络实际控制人王悦出具的《承诺函》，若恺英网络及其下属子公司、分公司因租赁房产未办理房屋租赁备案、租赁非经营性用房作为经营性用房使用或出租方未取得房屋所有权证等原因受到任何损失或处罚的，其将无条件全额补偿并承担全部责任，保证恺英网络及其下属子公司、分公司的业务经营不会因上述事宜受到任何不利影响。
综上，金杜认为，恺英网络租赁房产的出租方未办理房产租赁备案手续及未取得产权证的行为不会对本次重大资产重组构成实质性不利影响。
3.其他固定资产
根据《恺英网络审计报告》、恺英网络的说明并经核查，恺英网络合法拥有生产经营所需的办公家具、电子设备、服务器、运输设备，前述固定资产截至2015年2月28日的账面价值合计为15,504,124.66元。
4.无形资产
（1）注册商标
根据恺英网络提供的文件、说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，恺英网络及其控股子公司拥有 33项注册商标，具体情况请见本法律意见书附件四。
（2）域名
根据恺英网络提供的文件、说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，恺英网络及其控股子公司拥有 39项域名，具体情况请见本法律意见书附件五。
（3）软件著作权
根据恺英网络提供的文件、说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，恺英网络及其控股子公司拥有 86项软件著作权，具体情况请见本法律意见书附件六。
（4）专利
根据恺英网络的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，恺英网络及其控股子公司未取得任何已经授权的专利。
（5）授权许可的知识产权
2014年 7月 10日，上海悦腾与韩国网禅签署《知识产权许可协议》（Intellectual Property Right LicenseAgreement），并于2014年11月26日签署补充协议。前述协议的主要内容如下：
①韩国网禅将与“MUOnline”相关的知识产权许可上海悦腾与天马时空用于共同开发手机游戏“全民奇迹”，许可费用为100万美元，许可期限为2年。
②根据“全民奇迹”的运营情况，上海悦腾应根据总收入情况按月向韩国网禅支付使用费，具体计算方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|总收入/月||小于 1,200万元|大于1,200万元且小于3,000万元|大于 3,000万元|
||支付使用费比例|6%|8%|10%|

③除上述许可费和使用费外，上海悦腾还应根据具体运营情况在满足奖励条件时向韩国网禅支付额外奖励，具体计算方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||奖励费用||奖励条件|
|首期奖励|50万美元||许可期限内总收入超过 3亿元||
|后续奖励|50万美元||许可期限内总收入超过 5亿元||

④因履行该协议产生的任何争议或纠纷，应适用新加坡法律进行仲裁。
综上，根据恺英网络的承诺并经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，上述无形资产均系恺英网络依法拥有或使用，无设定抵押、质押的情况，恺英网络在法律法规或协议允许的范围内对该等无形资产行使权利不受限制。
（七）重大合同
根据恺英网络提供的文件并经核查，截至本法律意见书出具之日，恺英网络及其子公司正在履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的主要合同包括借款及担保协议、许可协议、代理协议、联合运营协议、支付服务协议、推广合作协议。具体如下：
1、借款及担保协议
2014年11月17日，香港盛晟与招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行签署《借款合同》（编号9801141162）。根据该合同，香港盛晟向招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行借款 4,550万美元，用于股权收购，借款期限自2014年11月17日至2015年11月17日。
同日，恺英网络与招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行签署《质押
合同》，恺英网络以其持有的 2.95亿元的存单作为质押物为该笔借款提供质押
担保。
2、重大业务合同
恺英网络及其子公司签署的许可协议、代理协议、联合运营协议、支付服务协议、推广合作协议请见本法律意见书附件七。
金杜认为，该等协议的形式和内容不存在违反法律法规的情形，合法、有效。
（八）重大资产变化及收购兼并
经核查，截至本法律意见书出具之日，过去十二个月内恺英网络及其控股子公司存在1项重大资产变化及收购兼并，具体情况如下：
2014年，香港盛晟以4,550万美元的对价向恺英开曼收购Kingnet HK100%股权，具体请见本法律意见书“六、置入资产”之“（三）恺英网络境外上市、返程投资架构的搭建与终止”。
（九）恺英网络的关联交易与同业竞争
1.关联方
根据恺英网络的说明、《重组报告书（草案）》、《恺英网络审计报告》并经核查，截至本法律意见书出具之日，恺英网络的关联方如下：
（1）直接或间接持股5%以上股东
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|出资额（元）|持股比例（%）|在恺英网络任职的情况|
|1|王悦|9,255,649|29.739|董事长、总经理|
|2|冯显超|5,385,912|16.84|董事|
|3|海通开元|4,049,999|13.5|--|
|4|海桐兴息|2,970,000|9.9|--|
|5|骐飞投资|2,632,615|8.775|--|
|6|赵勇|2,354,999|7.52|--|
|7|圣杯投资|1,567,385|5.225|--|

（2）董事、监事及高级管理人员
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||恺英网络任职情况|
|1||王悦||董事长、总经理||
|2||冯显超||董事||
|3||盛李原||董事、财务负责人、副总经理||
|4||申亮||董事||
|5||赵亮||董事||
|6||林小红||监事||
|7||袁倪斌||监事||
|8||崔睿||监事||
|9||陈永聪||副总经理||
|10||宁炳杨||副总经理||
|11||何鑫||副总经理||
|12||闵懿||副总经理||

（3）持股5%以上股东及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的企业
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||与恺英网络关系|
|1||北京恺英||王悦持有其 100%股权||
|2||上海骑兵网络科技有限公司||北京恺英持有其 100%股权||
|3||恺英开曼||王悦持有其 50.32%股权||

（4）公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间
接控制的、或担任董事、高级管理人员的企业
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||关联关系|
|1||吴川市信达建筑涂料厂||副总经理陈永聪的父亲控制的企业||
|2||上海鼬鼠信息科技有限公司||副总经理闵懿的配偶控制的公司||

（5）其他关联方
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|王政|过去 12个月内持有恺英网络 5%以上股权的股东|
|2|陈敏|过去 12个月内离职的高级管理人员|
|3|上海方鹿网络科技有限公司|过去 12个月内对外转让的子公司|
|4|跃腾网路科技有限公司|上海悦腾报告期内离职的高级管理人员控制的公司|
|5|天马时空|恺英网络重要的参股公司|

||||
|-|-|-|
|6|飞天联合|持有上海光梭 25%股权的股东|

2.关联交易
根据《恺英网络审计报告》、《重组报告书（草案）》并经本所经办律师核查，恺英网络报告期内发生的关联交易如下：
（1）报告期内发生的经营性关联交易
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|交易类型|交易内容|金额（元）|
|2015年 1月至 2月||||
|天马时空|采购商品|分成款|60,638,370.62|
|天马时空|出售商品|游戏相关收入|10,770,162.83|
|上海方鹿网络科技有限公司|采购商品|分成款|100,192.68|
|2014年度||||
|飞天联合|采购商品|设备及软件采购|333,500.00|
|飞天联合|接受劳务|技术服务|261,500.00|
|天马时空|出售商品|游戏相关收入|1,418,481.99|
|上海方鹿网络科技有限公司|采购商品|分成款|725,632.41|
|天马时空|采购商品|分成款|9,031,245.63|
|天马时空|采购商品|版权金|6,000,000.00|
|2013年度||||
|飞天联合|采购商品|设备及软件采购|25,100.00|
|2012年度||||
|无||||

（2）关联方资金往来
发行人报告期内与关联方资金往来的款项余额如下所示：
①应收账款
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方||2015年 1-2月||2014年度||2013年度||2012年度|
|1||天马时空||11,199,059.51||1,239,799.35||--||--||

②其他应收款
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方||2015.2.28||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|1||北京恺英||415,422.31||10,127,072.31||--||--||
|2||飞天联合||500,000.00||1,000,000.00||1,000,000.00||--||
|3||跃腾网路科技有限公司||8,638.77||8,598.72||487,752.00||--||
|4||王悦||--||23,370.10||4,509,502.28||4,511,502.28||
|5||恺英开曼||--||3,562,290.17||3,593,502.78||3,284,675.36||
|6||赵勇||--||18,001.10||1,120,206.25||1,121,296.25||
|7||冯显超||--||--||2,838,757.77||2,842,906.97||
|8||王政||--||--||627,315.50||627,315.50||

③预付款项
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方||2015.2.28||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|1||飞天联合||--||--||261,500.00||--||

④应付账款
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|关联方|2015.2.28|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
||号||||||
|1||上海方鹿网络科技有限公司|90,972.05|43,005.28|--|--|
|2||天马时空|61,973,640.45|8,514,488.38|149,710.08|--|

⑤其他应付款
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方||2015.2.28||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|1||冯显超||--||--||150,000.00||150,000.00||
|2||恺英开曼||72,866.54||--||181,219,420.76||209,935,700.00||

（3）关联方资产转让
根据恺英网络、KingnetHK、王悦签署的《域名购买代理协议》及王悦出
具的《域名 xy.com购买说明》，王悦代恺英网络从第三方购买域名“xy.com”，并转让给恺英网络，恺英网络支付域名转让款98万元。
（4）关键管理人员薪酬
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年 1-2月||2014年度||2013年||2012年度|
|关键管理人员薪酬||883,619.30||5,236,410.00||4,112,000.00||3,369,199.10||

（5）香港盛晟收购 KingnetHK100%股权及对子公司担保
根据《恺英网络审计报告》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、香港盛晟与恺英开曼签署《股权转让协议》、香港盛晟与招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行签署的《借款合同》、恺英网络与招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行签署的《质押合同》，香港盛晟向招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行借款4,550万美元，向恺英开曼收购 Kingnet HK100%股权，恺英网络以其持有的2.95亿元的存单作为质押物为香港盛晟4,450万美元借款提供质押担保，借款期限和担保期限为2014年11月17日至2015年11月17日。
（6）KingnetHK处置北京恺英
根据《恺英网络审计报告》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、王悦与 Kingnet HK签署的《股权转让协议》，2014年8月28日，王悦以1万元的对价向 Kingnet HK购买北京恺英100%的股权。
3.关联交易的公允性
经核查，恺英网络上述关联交易，是交易相关方在平等自愿的基础上经协商一致达成的，并且通过签署书面协议、合同的方式履行，该等协议、合同确定了交易双方之间的权利义务关系。
根据恺英网络的承诺并经核查，恺英网络与关联方之间的关联交易基于公平、公正的原则，以正常的商业条件进行，不存在损害恺英网络及其他股东利益的情形。
4.关联交易公允决策制度
经核查，恺英网络现行有效的《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中已对恺英网络关联交易的决策、表决以及关联董事回避表决等内容作了规定。
综上，金杜认为，截至本法律意见出具之日，恺英网络已在《关联交易制度》中规定了关联交易的公允决策制度，符合相关法律法规的规定。
5.同业竞争
（1）恺英网络的主营业务
如本法律意见书“六、置入资产”之“（五）主营业务”部分所述，恺英网络的主营业务为互联网平台运营及互联网产品的研发与应用。
（2）控股股东、实际控制人王悦及其一致行动人冯显超、骐飞投资、圣杯投资出具的承诺
为避免王悦、冯显超及其控制的其他企业与恺英网络出现同业竞争情况，王悦及其一致行动人冯显超、骐飞投资、圣杯投资分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业未从事与公司相竞争的业务。本人/本单位及本人/本单位控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与公司相竞争的业务。
2、如公司认定本人/本单位或本人/本单位控制的其他企业正在或将要从事的业务与公司存在同业竞争，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；恺英网络在认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关资产和业务；如本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业与恺英网络因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑恺英网络的利益。
3、本人/本单位承诺，自本承诺函出具之日起，因本人/本单位或本人/本单位控制的其他企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支的，本人/本单位将无条件全部赔偿。本承诺函在恺英网络合法有效存续且本人/本单位作为恺英网络实际控制人/实际控制人的一致行动人期间持续有效。”
经核查，金杜认为，上述避免同业竞争承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。
（十）公司章程的制定与修改
1.恺英网络公司章程的制定和最近三年的修改
2008年9月26日，钱华、冯显超签署公司章程，约定成立恺英网络。
恺英网络自2012年以来对公司章程进行了7次修改，具体情况如下：
（1）2012年5月28日，恺英网络召开股东会，审议同意将公司经营范围变更为“计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售；从事货物进出口及技术进出口业务，利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）”，并相应修改公司章程。
（2）2014年 9月 4日，恺英网络召开股东会，审议同意将公司注册资本增加至1,388.8889万元，并相应修改章程。
（3）2014年11月1日，恺英网络召开股东会，审议同意海通开元将其所持恺英网络11%股权转让予海桐兴息，并相应修改公司章程。
（4）2014年 12月 15日，恺英网络召开股东会，审议同意将公司注册资本增加至1,543.2099万元，同意王悦、冯显超、赵勇、王政分别将股权转让予骐飞投资、圣杯投资，并相应修改公司章程。
（5）2014年 12月 28日，恺英网络召开股东会，审议同意将公司注册资本增加至3,000万元，并相应修改公司章程。
（6）2015年1月30日，恺英网络召开股东会，审议同意王悦、冯显超、赵勇与华泰瑞麟、九彤投资间的股权转让事宜，并制定新的公司章程。
（7）2015年2月28日，恺英网络召开股东会，审议同意设立监事会，并相应修改公司章程。
2.经核查，金杜认为，恺英网络公司章程的制定及最近三年的历次修改已经履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规及规范性文件之规定。
3.经核查，金杜认为，恺英网络现行有效的《公司章程》为依据《公司法》等法律法规制订，符合相关法律法规的规定。
（十一）恺英网络股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1.经核查，截至本法律意见书出具之日，恺英网络有4名自然人股东，6名合伙企业股东，1名法人股东；恺英网络董事会由 5名董事组成；恺英网络监事会由3名监事组成，其中1名为职工监事；恺英网络设总经理1名，副总经理5名，财务负责人1名，根据恺英网络公司章程，恺英网络的高级管理人员均由董事会聘任或解聘。恺英网络具有健全的组织机构。
2.经核查，截至本法律意见书出具之日，恺英网络已按照《公司法》等规定，制定了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等内控制度，该等公司治理制度符合相关法律法规的规定。
3.恺英网络近三年共作出了12次股东会决议、6次执行董事决定/董事会决议、1次监事会决议。经核查，恺英网络历次股东会、董事会、监事会的召开、各项决定/决议内容及签署均符合相关法律法规的规定，合法有效。
（十二）董事、监事和高级管理人员及其变化
1.恺英网络现任董事、监事、高级管理人员情况
根据恺英网络提供的文件并经核查，恺英网络现任董事、监事、高级管理人员情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|姓名|恺英网络任职情况||在恺英网络及控股子公司||兼职单位与恺|
||号||||以外其他企业的兼职情况||英网络关系|
|1||王悦|董事长、总经理|恺英开曼董事||控股股东实际控制的企业||
|||||北京恺英董事||控股股东实际控制的企业||
|||||上海骑兵网络科技有限公司执行董事||控股股东实际控制的企业||
|||||骐飞投资执行事务合伙人||持股 5%以上的股东||
|2||冯显超|董事|恺英开曼董事||控股股东实际控制的企业||
|||||北京恺英董事||控股股东实际||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||控制的企业|
||||圣杯投资执行事务合伙人|持股 5%以上的股东|
|3|盛李原|董事、财务负责人、副总经理|无|--|
|4|申亮|董事|无|--|
|5|赵亮|董事|海通开元执行总经理|持股 5%以上股东|
|6|林小红|监事会主席|无|--|
|7|袁倪斌|监事|无|--|
|8|崔睿|监事|无|--|
|9|陈永聪|副总经理|无|--|
|10|宁炳杨|副总经理|无|--|
|11|何鑫|副总经理|无|--|
|12|闵懿|副总经理|无|--|

根据恺英网络董事、监事及高级管理人员的承诺并经核查，恺英网络上述董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》、《证券法》规定及中国证监会认定的禁止任职情况，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形。金杜认为，恺英网络的董事、监事、高级管理人员的任职符合法律法规以及恺英网络《公司章程》的规定。
2.恺英网络报告期内董事、监事、高级管理人员变化情况
根据恺英网络报告期内的股东会决议、执行董事决定/董事会决议、监事会决议，恺英网络报告期内董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
（1）报告期初执行董事、监事、高级管理人员任职情况
2009年 8月 26日，恺英网络召开股东会，审议同意选举王悦为执行董事及总经理，选举冯显超为监事。2014年9月4日恺英网络召开股东会选举董事会成员前，前述任职情况未有变更。
王悦于2010年9月3日、2011年1月18日、2011年9月1日、2011年 11月 21日分别作出执行董事决定，同意聘任闵懿、陈敏、王政、何鑫为恺英网络副总经理。
（2）董事变化情况
①2014年9月4日，恺英网络召开股东会，选举王悦、冯显超、赵勇、王
政、赵亮为董事并组成恺英网络董事会。
②2014年12月28日，恺英网络召开股东会，选举王悦、冯显超、盛李原、申亮、赵亮为恺英网络董事会董事，原董事长、法定代表人选不变。
（3）监事变化情况
①2009年8月26日，恺英网络召开股东会，选举冯显超为监事。
②2014年9月4日，恺英网络召开股东会，选举申亮为监事。
③2014年12月28日，恺英网络召开股东会，选举林小红为监事。
④2015年 2月 28日，恺英网络召开股东会，选举林小红、崔睿为监事，与经职工代表大会选举产生的职工代表监事袁倪斌共同组成恺英网络监事会。
（4）高级管理人员变化情况
①2013年 1月 10日，王悦作出执行董事决定，同意聘任盛李原为副总经理。
②2013年 8月 29日，王悦作出执行董事决定，同意聘任陈永聪为副总经理。
③2014年9月15日，恺英网络召开董事会，审议同意聘任王悦为总经理；
聘任盛李原为公司财务负责人。
④2014年 12月 1日，恺英网络召开董事会，审议同意免去王政、陈敏副总经理职务。
⑤2014年12月18日，恺英网络召开董事会，审议同意聘任宁炳杨为副总经理。
根据恺英网络提供的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，上述曾发生的变化，符合相关法律法规及当时恺英网络公司章程的有关规定，并已履行必要的法律程序。恺英网络董事、高级管理人员报告期内发生变化、监事会的设立系因完善公司治理结构的需要，恺英网络实际控制人王悦报告期内均为执行董事/董事长、高级管理人员，金杜认为，恺英网络董事、监事、高级管理人员报告期内没有发生重大变化。
（十三）税务
1. 税务登记证
截至本法律意见书出具之日，恺英网络及其境内子公司、分公司均取得主管税务部门核发的税务登记证，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||税务登记证号||核发机关||核发日期|
|恺英网络||国地税沪字310104681025536号||上海市徐汇区国税局上海市地税局徐汇区分局||2012.7.19||
|恺英网络深圳分公司||深税登字440300319569733号||深圳市国税局深圳市地税局||2014.11.12||
|上海悦腾||国地税沪字310104593124315号||上海市徐汇区国税局上海市地税局徐汇区分局||2012.3.31||
|上海速艺||国地税沪字310104078101784号||上海市徐汇区国税局上海市地税局徐汇区分局||2013.9.9||
|上海飞瞬||国地税沪字310104078101872号||上海市徐汇区国税局上海市地税局徐汇区分局||2013.9.9||
|上海飞瞬广州分公司||粤国税字440106304729781号||广州市国税局||2014.8.18||
|||粤税字440106304729781号||广州市地税局||2014.8.18||
|上海英梦||国地税沪字310104080005425号||上海市徐汇区国税局上海市地税局徐汇区分局||2013.10.9||
|上海欣烁||国地税沪字310114301394648号||上海市嘉定区国税局上海市地税局嘉定区分局||2014.6.13||
|上海欣承||国地税沪字310112087960601号||上海市闵行区国税局上海市地税局闵行区分局||2014.3.4||
|苏州聚和||登税字32050009374135X号||江苏省苏州市相城区国税局苏州市相城地税局||2014.3.20||
|上海恺鑫||国地税沪字310115574167969号||上海市浦东新区国税局||2013.6.4||

|||||
|-|-|-|-|
|||上海市浦东新区地税局||
|上海光梭|国地税沪字310104080086421号|上海市徐汇区国税局上海市地税局徐汇区分局|2013.10.29|

2. 主要税种及税率
根据《恺英网络审计报告》，目前恺英网络及其境内子公司适用的税种、税率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||税种||税率|
|增值税||6%、17%||
|营业税||5%||
|城市维护建设税||7%||
|教育费附加||3%||
|地方教育费附加||2%||
|企业所得税||12.5%、25%||

3. 税收优惠及财政补贴
（1）税收优惠
①恺英网络报告期内享受的税收优惠
恺英网络现持有上海市经济和信息化委员会于2010年11月10日核发的沪R-2010-0272号《软件企业认定证书》。
恺英网络现持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局于2014年10月23日联合核发的GR201431001015号《高新技术企业证书》，有效期为三年。
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定：“我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。”
根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39
号）第三条第二款的规定：“企业所得税过渡优惠政策与新税法及实施条例规定
的优惠政策存在交叉的，由企业选择最优惠的政策执行，不得叠加享受，且一
经选择，不得改变。”
根据上海市徐汇区国税局及上海市地税局徐汇区分局联合签发的310104681025536号《企业所得税优惠事先备案结果通知书》，恺英网络于 2011年1月至2012年12月免缴企业所得税，于2013年1月至2015年12月减半缴纳。
根据恺英网络出具的说明，恺英网络拟于2015年继续执行软件企业优惠税率，并于2016年起执行高新技术企业的优惠税率。
②上海悦腾报告期内享受的税收优惠
上海悦腾现持有上海市经济和信息化委员会于2013年4月10日核发的沪R-2013-0178号《软件企业认定证书》。
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定，符合条件的软件企业自获利年度起计算优惠期。根据《恺英网络审计报告》及恺英网络出具的说明，上海悦腾2013年度、2014年度并未盈利，未计算软件企业税收优惠期。
根据上海市徐汇区国税局及上海市地税局徐汇区分局联合签发的310104593124315号《企业所得税优惠事先备案结果通知书》，上海悦腾于 2015年1月至2016年12月免缴企业所得税，于2017年1月至2019年12月减半缴纳。
（2）财政补贴
根据《恺英网络审计报告》、恺英网络提供的补贴文件及银行凭证，报告期内恺英网络及其子公司、分公司享受的财政补贴主要如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司|项目|签发单位|签发文件||补贴金额|
||号||名称|||||（万元）|
|1||恺英网络||2012年街道返还|上海市徐汇区财政局|街道返还综合扶持政策意见|36||
|2||恺英网络||2013年街道返还|上海市徐汇区财政局|街道返还综合扶持政策意见|368||
|3||上海悦腾||2013年街道返还|上海市徐汇区财政局|街道返还综合扶持政策意见|8.0321||
|4||恺英网络||2014年街道返还|上海市徐汇区财政局|街道返还综合扶持政策意见|383||
|5||上海悦腾||2014年街道返还|上海市徐汇区财政局|徐汇区招商中心综合扶持政|29||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||策的意见||
|6|恺英网络|营改增扶持基金|上海市国库收付中心|营改增扶持基金|1.6425|
|7|恺英网络|绿色游戏社交平台|徐汇区商务委员会|徐汇区现代服务业专项资金扶持项目协议|50|
|8|恺英网络|蜀山传奇游戏软件的研发和产业化|上海市徐汇区科学技术委员会|徐汇区高新技术产业项目（产业化）专项资金资助合同|100|
|9|恺英网络|基于苹果系统的服务助手|徐汇区商务委员会|徐汇区现代服务业专项资金扶持项目协议|30|
|10|恺英网络|面向海内外用户的娱乐互动创意平台|上海市文化创意产业推进领导小组办公室、徐汇区文化创意产业推进领导小组|2014年上海市促进文化创意产业发展财政扶持基金项目计划任务书|70|
|11|恺英网络|上海市服务贸易发展专项资金|上海市商务委员会国际服务贸易处|上海市商务委员会服务贸易专项资金拨付通知|20|
|12|恺英网络|文化产业发展专项资金（出口奖励）|上海市商务委员会国际服务贸易处|关于拨付 2014年文化产业发展专项资金（出口奖励）的通知|60|
|13|恺英网络|上海动漫游戏产业发展专项资金|上海市文化广播影视管理局、上海市文物局|上海市文化广播影视管理局通知|94,339.62|
|14|上海悦腾|软件著作权资助款|徐汇区中国知识产权局|徐汇区中国知识产权授权资助申请表|0.9|
|15|恺英网络|软件著作权资助款|徐汇区中国知识产权局|徐汇区中国知识产权授权资助申请表|1.3|
|16|恺英网络|浦江镇促进就业补贴|上海市闵行区浦江镇社区事务受理服务中心|人事代理委托服务协议书|0.76|
|17|恺英网络|科技小巨人企业|上海市科学技术委员会|上海市科技小巨人工程专项|90|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||资金||
|18|上海悦腾|软件产品即征即退税金|徐汇区税务局|政策性返还|21.538461|
|19|恺英网络|软件著作权登记资助|上海市版权代理公司|软件登记资助申请|0.96|
|20|上海悦腾|软件著作权登记资助|上海市版权代理公司|软件登记资助申请|0.4|
|21|上海悦腾|2014年度上海市科技型中小企业技术创新资金（基于海量数据的智能广告监控管理系统）|上海市科学技术委员会、徐汇区科学技术委员会|科技企业培育项目合同（科技型中小企业技术创新资金）|7|

（十四）重大诉讼、仲裁和行政处罚
1.诉讼、仲裁
根据恺英网络的说明及提供的资料并经核查，恺英网络尚未了结的金额100万元以上的重大诉讼、仲裁情况如下：
①盛大-烈火战神案
2014年 5月 22日，上海盛大网络发展有限公司向上海市第一中级人民法院提交《起诉状》，要求广州仙海网络科技有限公司、恺英网络、广州要玩娱乐网络技术有限公司立即停止侵权及不正当竞争行为，赔偿经济损失5,000万元，并在《中国知识产权报》刊登公告消除影响。
广州仙海网络科技有限公司在答辩期内提出管辖权异议，根据上海市第一中级人民法院作出的（2014）沪一中民五（知）初字第 92号《民事裁定书》及上海市高级人民法院作出的（2014）沪高民三（知）终字第 93号《民事裁定书》，广州仙海网络科技有限公司提出的管辖权异议被驳回。
根据恺英网络的说明，截至本法律意见书出具之日，本案正在一审审理中。
根据恺英网络实际控制人王悦出具的《关于公司诉讼的承诺》，如恺英网络因前述诉讼需承担任何经济责任或遭受任何由此产生的直接损失或间接损失，王悦将无条件地全额补偿或全部承担。
②盛大-斩龙传奇案
2014年11月11日，上海盛大网络发展有限公司向上海市第二中级人民法院提交《起诉状》，要求恺英网络、上海剑圣网络科技有限公司、上海我要网络发展有限公司、广州昊动网络科技有限公司、趣游科技集团有限公司、北京风行在线技术有限公司、深圳市天趣网络科技有限公司、广州维动网络科技有限公司立即停止侵权及不正当竞争行为，赔偿经济损失 5,000万元，并在《中国知识产权报》刊登公告消除影响。
2014年 12月 5日，恺英网络向上海市第二中级人民法院提交《管辖权异议申请书》。
根据恺英网络的说明，截至本法律意见书出具之日，本案正在一审审理中。
根据上海重剑网络科技有限公司出具的《承诺函》，上海重剑网络科技有限公司承诺，其授权恺英网络运营的《斩龙传奇》及后续同品牌系列网络游戏不侵犯任何第三方的版权、专利、商标或其他权利（包括但不限于知识产权），如恺英网络因上海盛大网络发展有限公司起诉事宜需承担任何经济责任或遭受任何由此产生的直接损失或间接损失，其将无条件地全额补偿或全部承担。根据恺英网络实际控制人王悦出具的《关于公司诉讼的承诺》，如上海重剑网络科技有限公司未能全额补偿或全部承担，王悦将无条件补偿或承担剩余部分。
根据恺英网络的说明、恺英网络实际控制人王悦的说明与承诺，金杜认为，上述诉讼对恺英网络的正常经营、财务状况不会产生实质性负面影响，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍；除上述诉讼外，恺英网络及其境内控股子公司不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁。
根据恺英网络的说明、境外律师出具的法律意见书、尽调报告等资料，香港盛晟、KingnetHK、恺英韩国、恺英日本均未在注册地公开渠道检索到任何诉讼记录。
2.行政处罚
根据恺英网络说明及提供的资料，报告期内恺英网络及其控股子公司存在下述行政处罚：
（1）工商行政处罚
根据上海市工商局徐汇分局于 2013年 11月 8日作出的沪工商徐案处字[2013]第040201312201号《行政处罚决定书》，恺英网络从2013年3月开始在其公司网站www.xy.com上使用名为《XY游戏通行证协议》的合同，该合同中存在排除消费者解释权的格式条款，该行为违反《合同违法行为监督处理办法》，
构成了经营者在格式条款中排除消费者解释格式条款的权利的行为，给予恺英网络警告的处罚。
（2）税务行政处罚
①根据上海市徐汇区国税局第十二税务所于2014年6月13日核发的沪国税徐十二罚二[2014]7号《税务行政处罚决定书（二）》，恺英网络因为个人玩家提供游戏服务收取费用时没有给个人开具过发票，且对需要发票的个人玩家设置了许多限制条件，造成个人玩家客户没能取得发票，违反了《中华人民共和国发票管理办法》第十九条规定，被处以1,000元罚款。
②根据苏州市相城区国税局第二税务分局出具的相国税分局告[2014]141号《税务行政处罚事项告知书》及相国税分局简罚[2014]140号《税务行政处罚决定书》，苏州聚和因逾期未申报增值税，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，被处以100元罚款。
根据恺英网络的说明与承诺，金杜认为，恺英网络的上述行政处罚金额较小，对恺英网络的正常经营、财务状况不会产生实质性负面影响，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
除上述行政处罚外，根据相关政府部门的证明、恺英网络的承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，恺英网络及其境内子公司不存在重大行政处罚。
根据恺英网络的说明、境外律师出具的法律意见书、尽调报告等资料，香港盛晟、KingnetHK、恺英韩国、恺英日本均未在注册地公开渠道检索到任何行政处罚。
七、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1.本次重大资产重组前的关联交易
根据《重组报告书（草案）》、《恺英网络审计报告》、恺英网络的说明并经核查，本次重大资产重组前，交易对方与泰亚股份不存在关联关系，未发生过关联交易。
2.本次重大资产重组构成关联交易
根据《上市规则》，林诗奕为上市公司关联方，本次重大资产重组完成后持有上市公司5%以上股份的股东王悦、冯显超、赵勇、海通开元、海桐兴息、骐飞投资及王悦的一致行动人圣杯投资为上市公司的关联方。根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》，本次重大资产重组方案中的资产置换、发行股份购买资产、股份转让三部分，均发生在上市公司与关联方之间。因此，本次重大资产重组构成关联交易。
2015年4月16日、2015年5月25日，泰亚股份分别召开第二届董事会第二十六次会议、第二届董事会第二十八次会议，审议通过本次重大资产重组具体方案。因本次重大资产重组属于关联交易，在董事会审议本次重大资产重组事项时，关联董事已回避表决；独立董事就本次重大资产重组方案发表了独立意见。
3.减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范与泰亚股份将来可能产生的关联交易，上市公司新增关联方王悦、冯显超、赵勇、海通开元、海桐兴息、骐飞投资、圣杯投资分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“①本人/本单位将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
②本人/本单位保证本人/本单位以及本人/本单位控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称‘本人/本单位的关联企业’），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
③如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人/本单位或本人/本单位的关联企业发生不可避免的关联交易，本人/本单位将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本单位及本人/本单位的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
④本人/本单位及本人/本单位的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本人/本单位及本人/本单位的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
⑤如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本单位将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
上述承诺在本人/本单位对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。”
4.泰亚股份关于关联交易的内部规定
经核查，泰亚股份《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》及《信息披露管理制度》均对关联交易的决策、表决以及关联股东、关联董事的回避程序、信息披露等内容作了规定。
综上，金杜认为，本次重大资产重组完成后，就上市公司与王悦、冯显超、赵勇、海通开元、海桐兴息、骐飞投资、圣杯投资可能存在的关联交易，王悦、冯显超、赵勇、海通开元、海桐兴息、骐飞投资、圣杯投资已出具承诺函，该等承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形。
（二）同业竞争
本次重大资产重组完成后，泰亚股份原有业务将全部剥离，泰亚股份的主营业务将变更为互联网平台运营及互联网产品的研发与应用，恺英网络控股股东及实际控制人王悦将成为泰亚股份的控股股东及实际控制人。如本法律意见书“六、置入资产”之“（九）恺英网络的关联交易与同业竞争”部分所述，截至本法律意见书出具之日，王悦控制的除恺英网络及其下属企业以外其他企业与恺英网络及其下属子公司之间不存在同业竞争。因此，本次重大资产重组不会导致王悦控制的企业与泰亚股份及其控制的企业产生同业竞争。
为避免本次重大资产重组完成后泰亚股份的控股股东、实际控制人与泰亚股份出现同业竞争情况，王悦及其一致行动人冯显超、骐飞投资、圣杯投资已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“①本次重大资产重组完成后，本人/本单位将不从事与上市公司相竞争的业务。本人/本单位将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人/本单位及本人/本单位控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
②在上市公司审议是否与本人/本单位及本人/本单位控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人/本单位将按规定进行回避不参与表决。
③如上市公司认定本人/本单位或本人/本单位控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本人/本单位将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人/本单位应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
④本人/本单位保证严格遵守证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”
经核查，金杜认为，上述避免同业竞争承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形。
八、信息披露
经核查，泰亚股份关于本次重大资产重组已履行的信息披露情况如下：
（一）2015年 1月 20日，泰亚股份在中国证监会指定媒体上披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。根据该《公告》，泰亚股份正在筹划重大事项，鉴于该事项尚存在不确定性，为了保护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据深交所相关规定，经泰亚股份申请，泰亚股份股票已于 2015年1月5日开市起停牌。
（二）2015年 1月 27日，泰亚股份在中国证监会指定媒体上披露了《关于重大资产重组的进展公告》。根据该《公告》，2015年 1月 22日，泰亚股份召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》（公告编号：TY-2015-006），董事会同意泰亚股份筹划本次重大资产重组事项，公司股票继续停牌。
（三）2015年2月3日，泰亚股份在中国证监会指定媒体上披露了《关于重大资产重组的进展公告》。根据该《公告》，泰亚股份以及有关各方正在积极推进本次重组涉及的各项工作，泰亚股份股票继续停牌。
（四）2015年 2月 10日，泰亚股份在中国证监会指定媒体上披露了《关于重大资产重组的进展公告》。根据该《公告》，泰亚股份以及有关各方正在积极推进本次重组涉及的各项工作，泰亚股份股票继续停牌。
（五）2015年 2月 17日，泰亚股份在中国证监会指定媒体上披露了《关于重大资产重组延期复牌暨进展公告》。根据该《公告》，自泰亚股份股票停牌以来，泰亚股份及有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，目前泰亚股份已选定本次重组的独立财务顾问、法律顾问及审计、评估机构。由于本次重组方案涉及的相关问题仍需进行大量的协调、沟通和确认，重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，本次重大资产重组的相关准备工作尚未全部完成，泰亚股份预计无法按照原计划在 2015年 2月 17日前披露重大资产重组相关文件并复牌。为了保护投资者利益，避免股票价格异常波动，经泰亚股份申请，泰亚股份股票于 2015年 2月 17日开市起继续停牌。
（七）2015年3月3日，泰亚股份在中国证监会指定媒体上披露了《关于重大资产重组延期复牌暨进展公告》。根据该《公告》，泰亚股份以及有关各方正在积极推进本次重组涉及的各项工作，泰亚股份股票继续停牌。
（八）2015年 3月 10日，泰亚股份在中国证监会指定媒体上披露了《关于重大资产重组延期复牌暨进展公告》。根据该《公告》，泰亚股份以及有关各方正在积极推进本次重组涉及的各项工作，泰亚股份股票继续停牌。
（九）2015年 3月 17日，泰亚股份在中国证监会指定媒体上披露了《关于重大资产重组延期复牌暨进展公告》。根据该《公告》，泰亚股份以及有关各方正在积极推进本次重组涉及的各项工作，泰亚股份股票继续停牌。
（十）2015年 3月 24日，泰亚股份在中国证监会指定媒体上披露了《关于重大资产重组延期复牌暨进展公告》。根据该《公告》，泰亚股份以及有关各方正在积极推进本次重组涉及的各项工作，泰亚股份股票继续停牌。
（十一）2015年3月31日，泰亚股份在中国证监会指定媒体上披露了《关于重大资产重组延期复牌暨进展公告》。根据该《公告》，泰亚股份以及有关各方正在积极推进本次重组涉及的各项工作，泰亚股份股票继续停牌。
（十二）2015年4月8日，泰亚股份在中国证监会指定媒体上披露了《关于重大资产重组延期复牌暨进展公告》。根据该《公告》，泰亚股份以及有关各方正在积极推进本次重组涉及的各项工作，泰亚股份股票继续停牌。
（十三）2015年4月15日，泰亚股份在中国证监会指定媒体上披露了《关于重大资产重组延期复牌暨进展公告》。根据该《公告》，泰亚股份以及有关各方正在积极推进本次重组涉及的各项工作，泰亚股份股票继续停牌。
（十四）2015年4月16日，泰亚股份在中国证监会指定媒体上披露了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，并发布了《关于泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的一般风险提示公告》。根据该《公告》，泰亚股份股票于股票自2015年4月17日开市起复牌。
（十五）2015年5月18日，泰亚股份在中国证监会指定媒体上披露了《关于重大资产重组的进展公告》。根据该《公告》，泰亚股份以及有关各方正在积极推进本次重组涉及的各项工作。
综上，泰亚股份已履行了现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及深交所关于信息披露的相关规定持续履行信息披露义务。
九、关于股票买卖情况的自查
如本法律意见书“八、信息披露”部分所述，泰亚股份股票于2015年1月 5日开始停牌。
根据本次重大资产重组各方提供的知情人名单、相关公司和人员出具的自查报告和买卖股票的情况说明及中登公司深圳分公司出具的股份变更查询证明，泰亚股份及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其知悉本次重大资产重组内幕信息的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、本次重大资产重组中介机构及其相关人员，以及前述自然人的直系亲属，在泰亚股份就筹划本次重大资产重组事项停牌前最后一个交易日（即 2014年 12月 31日）前 6个月内，除恺英网络财务负责人盛李原的配偶黄晓彬买卖泰亚股份股票的情形外，前述人员不存在买卖泰亚股份股票的情形。黄晓彬买卖泰亚股份股票的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||交易日期||交易类别||成交数量（股）|
|黄晓彬||2014.9.25||买入||20,000||
|||2014.9.26||卖出||20,000||

2015年3月28日，黄晓彬出具《关于买卖泰亚股份股票的声明及承诺》，声明：“上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的投资决策；上述股票交易行为发生时，泰亚股份尚未计划进行重大资产置换及发行股份购买资产，因此，本人不曾知晓本次重组谈判内容和
相关信息，不存在利用本次重组内幕信息买卖泰亚股份股票的情况。本人承诺，
自泰亚股份股票复牌之日起至本次重组完成后6个月内本人不再买卖泰亚股份
的股票。”
根据黄晓彬的说明，在其知悉本次重大资产重组信息前，其不曾知晓本次重组谈判内容和相关信息。因此，根据《中国证券监督管理委员会证券市场内幕交易行为认定指引（试行）》第二十条（一）的规定，如证券买卖行为与内幕信息无关，则行为人的证券交易活动不构成内部交易行为，本次股票交易不构成内幕交易。
综上，金杜认为，在黄晓彬前述声明与承诺真实的前提下，黄晓彬买卖泰亚股份股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
十、本次重大资产重组的实质条件
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构成借壳上市。本次交易将导致泰亚股份控制权发生变更，且泰亚股份通过资产置换及发行股份购买资产总额超过其 2014年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的100%，本次交易构成借壳上市。
根据《重组管理办法》、《借壳上市通知》及《首发办法》，金杜逐条核查了泰亚股份进行本次重大资产重组的实质条件并形成意见如下：
（一）本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定
1.根据《重组报告书（草案）》、恺英网络的说明、提供的资料并经核查，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2.根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组完成后，泰亚股份的股本总额将超过4亿元，社会公众持股比例不低于10%，泰亚股份仍然具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3.根据泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议、泰亚股份第二届董事会第二十八次会议决议、独立董事意见、《重组报告书（草案）》等文件并经金杜核查，本次重大资产重组标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4.本次重大资产重组的标的资产为交易对方持有的恺英网络100%股权，根据恺英网络出具的说明和承诺并经核查，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，相关债权债务处理合法。除骐飞投资、圣杯投资股权质押的情形外，不存在其他抵押、质押或其他权利受到限制的情形。华泰瑞麟和九彤投资已出具《关于解除股权质押的承诺函》，承诺于中国证监会重组委召开审议本次重大资产重组的工作会议前，无条件解除其与骐飞投资、圣杯投资签署的《股权质押协议》，并向上海市徐汇区市场监督管理局依法办理完成质押注销登记手续。如前述承诺能切实履行，则办理上述标的资产的过户不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5.本次重大资产重组完成后，恺英网络将成为上市公司的全资子公司，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6.经核查，为保证上市公司的独立性，王悦出具了《关于保证上市公司独立性的承诺》，保证在本次交易完成后，在资产、人员、财务、机构、业务方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7.根据《重组报告书（草案）》并经核查，本次重大资产重组不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8.本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款的规定：
（1）根据《重组报告书（草案）》并经核查，本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；如本法律意见书第七章所述，如相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行，本次重大资产重组的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定；
（2）根据天职出具的无保留意见的《恺英网络审计报告》，上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定；
（3）根据泰亚股份及其现任董事、高级管理人员出具的《关于不存在重组办法第四十三条第一款第（三）项情形的承诺》并经核查，泰亚股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定；
（4）根据恺英网络的相关说明并经适当核查，本次重大资产重组所购买的置入资产权属清晰，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，置入资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在重大法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
综上，金杜认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款的规定。
9.根据《重组报告书（草案）》、《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议、泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议、泰亚股份第二届董事会第二十八次会议决议等文件，泰亚股份本次发行的发行价格不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，即 11.26元/股，符合《重组管理办法》第四十五条第一款之规定。
10.根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议、交易对方出具的《关于不减持上市公司股份的承诺函》，王悦、冯显超、骐飞投资、圣杯投资承诺，其通过本次交易认购的泰亚股份新增股份，在中登公司深圳分公司完成登记之日起三十六个月内不予转让，三十六个月之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行；赵勇、王政承诺，其通过本次交易认购的泰亚股份新增股份，在中登公司深圳分公司完成登记之日起十二个月内不予转让，十二个月之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行；海通开元、海桐兴息、经纬创达、华泰瑞麟、九彤投资承诺，其通过本次交易认购的泰亚股份新增股份，在中登公司深圳分公司完成登记之日起，若对恺英网络持续拥有权益的时间不足十二个月，则三十六个月内不转让泰亚股份新增股份，三十六个月之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行；若对恺英网络持续拥有权益的时间超过十二个月，则十二个月内不转让泰亚股份新增股份，十二个月之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。据此，金杜认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
11.根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议、交易对方出具的《关于延长锁定期的承诺函》，本次重大资产重组交易对方，即本次新增股份的认购方承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续
20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其承诺不转让其在上市公司拥有权益的股份，符合《重组管理办法》第四十八条第二、三款的规定。
综上，金杜认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
（二）本次重大资产重组符合《首发办法》的相关规定
1.主体资格
（1）如本法律意见书“六、标的资产”之“（一）恺英网络的基本情况及股权结构”部分所述，恺英网络是依法设立并有效存续的有限责任公司，符合《借壳上市通知》第一条之规定。
（2）恺英网络设立于2008年10月30日，截至本法律意见书出具之日，持续经营时间已超过3年以上，符合《首发办法》第九条之规定。
（3）如本法律意见书“六、标的资产”之“（二）恺英网络的主要历史沿革”部分所述，经核查，恺英网络的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；恺英网络的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条之规定。
（4）根据恺英网络现行有效的《营业执照》及相关说明、政府部门出具的证明文件、恺英网络的承诺并经核查，自 2012年至今恺英网络的主营业务为互联网平台运营及互联网产品的研发与应用，生产经营符合法律、法规和恺英网络《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条之规定。
（5）如本法律意见书“六、标的资产”之“（五）业务”、“六、标的资产”之（“十二）董事、监事和高级管理人员”部分所述，根据《恺英网络审计报告》、恺英网络的相关说明并经核查，恺英网络最近三年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员基本保持稳定，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条之规定。
（6）如本法律意见书“六、标的资产”之“（一）恺英网络的基本情况及股权结构”部分所述，截至本法律意见书出具之日，恺英网络股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的恺英网络的股权不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条之规定。
2.独立性
（1）根据恺英网络承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，恺英网络主要从事互联网平台运营及互联网产品的研发与应用，在业务上独立于股东和其他关联方，拥有独立的经营管理体系，独立开展业务；恺英网络独立获取业务收入和利润，不存在依赖于股东及其他任何关联方的情形。截至本法律意见书出具之日，恺英网络具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条之规定。
（2）根据恺英网络说明并经核查，恺英网络具备与经营有关的业务体系及相关资产，如本法律意见书第六章“标的资产”所述，恺英网络合法拥有与日常经营有关的租赁房产、商标、软件著作权及相应资质证书，截至本法律意见书出具之日，恺英网络的资产完整，符合《首发办法》第十五条之规定。
（3）根据恺英网络及恺英网络总经理、副总经理、财务负责人出具的承诺并经适当核查，截至本法律意见书出具之日，恺英网络的总经理、副总经理、财务负责人不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；恺英网络的财务人员也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。截至本法律意见书出具之日，恺英网络的人员独立，符合《首发办法》第十六条之规定。
（4）根据《恺英网络审计报告》、恺英网络说明并经核查，恺英网络设有独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。截至本法律意见书出具之日，恺英网络的财务独立，符合《首发办法》第十七条之规定。
（5）根据恺英网络说明、恺英网络《公司章程》及历次股东会决议、执行董事决定/董事会决议、监事会决议，截至本法律意见书出具之日，恺英网络设置股东会、董事会和监事会，聘请了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员。恺英网络独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，截至本法律意见书出具之日，恺英
网络机构独立，符合《首发办法》第十八条之规定。
（6）根据恺英网络说明并经核查，恺英网络独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；恺英网络与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。截至本法律意见书出具之日，恺英网络的业务独立，符合《首发办法》第十九条之规定。
（7）经核查，截至本法律意见书出具之日，恺英网络在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条之规定。
3.规范运行
（1）如本法律意见书“六、标的资产”之“（十一）恺英网络股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述，恺英网络已经依法建立健全股东会、董事会、监事会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条之规定。
（2）根据恺英网络及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经核查，恺英网络的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条之规定。
（3）根据恺英网络提供的资料、恺英网络及其董事、监事、高级管理人员出具的《关于符合首发办法第二十三条的承诺函》，恺英网络的董事、监事和高级管理人员符合法律法规规定的任职资格，不存在以下各项情形，符合《首发办法》第二十三条之规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据天职出具的《内控报告》及恺英网络的《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》并经核查，截至本法律意见书出
具之日，恺英网络内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条之规定。
（5）根据政府主管部门出具的证明文件、恺英网络承诺并经核查，恺英网络不存在下列情形，符合《首发办法》第二十五条之规定：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造恺英网络或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）恺英网络《公司章程》以及《对外担保管理制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据恺英网络承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，恺英网络不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条之规定。
（7）根据《恺英网络审计报告》、恺英网络提供的资料、出具的说明与承诺并经核查，恺英网络有严格的资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条之规定。
4.财务与会计
（1）根据《恺英网络审计报告》并经核查，恺英网络资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八
条之规定。
（2）根据《内控报告》并经核查，截至2015年2月28日，恺英网络内部控制在所有重大方面是有效的，并由天职出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发办法》第二十九条之规定。
（3）根据《恺英网络审计报告》和《内控报告》，恺英网络会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了恺英网络的财务状况、经营成果和现金流量，并由天职出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第三十条之规定。
（4）根据《恺英网络审计报告》和《内控报告》、《重组报告书（草案）》及恺英网络承诺，截至本法律意见书出具之日，恺英网络编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第三十一条之规定。
（5）根据《恺英网络审计报告》、《重组报告书（草案）》、恺英网络承诺并经适当核查，恺英网络完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。报告期内，恺英网络与其关联方之间关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二条之规定。
（6）根据《恺英网络审计报告》和恺英网络声明，并经核查，恺英网络符合《首发办法》第三十三条规定之下列条件：
①恺英网络2012年、2013年、2014年和2015年1-2月经审计的税后利润为正数且累计超过3,000万元；
②恺英网络2012年、2013年、2014年和2015年1-2月经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元，且最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
③截至本法律意见书出具之日，恺英网络股本总额为3,000万元，不少于3,000万元；
④截至2015年2月28日，恺英网络无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%；
⑤截至2015年2月28日，恺英网络不存在未弥补亏损。
（7）根据相关税务机关出具的纳税证明和《恺英网络审计报告》，并经核查，恺英网络依法纳税，所享受税收优惠符合相关法律法规的规定。恺英网络的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条之规定。
（8）根据《恺英网络审计报告》和恺英网络承诺，并经核查，恺英网络不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条之规定。
（9）根据《恺英网络审计报告》、《重组报告书（草案）》等申报文件和恺英网络承诺，并经核查，本次重大资产重组申报文件中关于恺英网络部分不存在下列情形，符合《首发办法》第三十六条之规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《恺英网络审计报告》和恺英网络承诺，并经核查，恺英网络不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十七条之规定：①恺英网络的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对恺英网络的持续盈利能力构成重大不利影响；
②恺英网络的行业地位或恺英网络所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对恺英网络的持续盈利能力构成重大不利影响；
③恺英网络最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④恺英网络最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤恺英网络在用的商标等重要资产的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对恺英网络持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5.配套募集资金
（1）本次募集配套资金主要用于开发和全球推广 XY苹果助手的国际化版本、开展以手机终端（Android、iOS）+家庭电视(Android)网络竞技平台为主体的啪啪多屏竞技平台项目、实施能够为用户提供连接线下的一站式服务O2O生活助手项目、建设大数据中心以及补充上市公司流动资金。根据《重组报告书（草案）》和恺英网络说明，并经核查，本次募集配套资金有明确的使用方向，用于恺英网络的主营业务，募集资金使用项目不是持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、未借予他人、未进行委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《首发办法》第三十八条之规定。
（2）根据《重组报告书（草案）》和恺英网络说明，本次配套募集资金数额和投资项目与恺英网络现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》第三十九条之规定。
（3）根据《重组报告书（草案）》和恺英网络说明，本次配套募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他中国法律、法规和规章的规定，符合《首发办法》第四十条之规定。
（4）根据《重组报告书（草案）》和恺英网络说明，本次募集配套资金的投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发办法》第四十一条之规定。
（5）根据《重组报告书（草案）》和恺英网络说明，本次配套募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对恺英网络的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第四十二条之规定。
（6）根据《重组报告书（草案）》，泰亚股份已建立了募集资金专项存储制度，本次配套募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发办法》第四十三条之规定。
综上，金杜认为，本次重大资产重组符合《首发办法》规定的实质性条件。
十一、证券服务机构
本次重大资产重组涉及上市公司聘请的主要证券服务机构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||聘请的证券服务机构||名称|
|独立财务顾问||华泰联合证券有限责任公司||
|法律顾问||北京市金杜律师事务所||
|置出资产审计机构||福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）||
|置入资产审计机构||天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）||
|置出资产、置入资产评估机构||中联资产评估集团有限公司||

经核查，上述证券服务机构具有为本次重大资产重组提供相关证券服务的适当资格。
十二、结论
综上，金杜认为，在取得本法律意见书“四、本次重大资产重组的批准和授权”之“（二）本次重大资产重组尚需获得的批准和授权”部分所述的全部批准和授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式八份。
（以下无正文，为签字页）
（此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：_____________________宋彦妍
______________________叶国俊
单位负责人：______________________王玲
年 月 日
附件一：泰亚股份专利权
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||序号||专利名称||专利类型||专利号||专利证书号||专利权人||专利申请日||有效期||专利权状态|
|1||一种防喷霜橡胶鞋底||发明||2009101115020||737935||泰亚股份||2009.4.14||20年||维持||
|2||超轻 EVA2D中底及其制造方法||发明||2009101120476||1042944||泰亚股份||2009.6.22||20年||维持||
|3||止滑 EVA3D大底配方及其制造方法||发明||2009101120461||1036323||泰亚股份||2009.6.22||20年||维持||
|4||运动鞋底用防保橡胶组合物||发明||2009101120423||1027542||泰亚股份||2009.6.22||20年||维持||
|5||运动鞋底用超轻橡胶组合物||发明||2009101120438||1026899||泰亚股份||2009.6.22||20年||维持||
|6||运动鞋底用高止滑橡胶||发明||2009101120457||1000169||泰亚股份||2009.6.22||20年||维持||
|7||运动鞋底用吸震橡胶配方||发明||2009101120442||990392||泰亚股份||2009.6.22||20年||维持||
|8||射出仿 PU发泡运动鞋鞋底配方及制造方法||发明||2010101607102||1070751||泰亚股份||2010.4.26||20年||维持||
|9||高粘着力 EVA发泡运动鞋底配方及其制造方法||发明||2010105354447||1335418||泰亚股份||2010.11.2||20年||维持||
|10||一种催化可降解 EVA发泡运动鞋底及其制备方法||发明||2012100662154||1212433||泰亚股份||2012.3.14||20年||维持||
|11||一种记忆泡棉运动鞋鞋底配方及制造方法||发明||2012104213987||1409738||泰亚股份||2012.10.26||20年||维持||
|12||一种冰面止滑橡胶运动鞋鞋底及其制造方法||发明||2012105016859||1446080||泰亚股份||2012.11.29||20年||维持||
|13||抗撕裂 EVA发泡鞋材及||发明||2013101565546||1572379||泰亚股份||2013.4.28||20年||维持||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||其制造方法||||||||
|14|抗收缩 EVA发泡鞋材及其制造方法|发明|2013101545858|1572376|泰亚股份|2013.4.28|20年|维持|
|15|抗皱 EVA发泡鞋材及其制造方法|发明|2013101545843|1572375|泰亚股份|2013.4.28|20年|维持|
|16|一种新型防护鞋面的制作工艺|发明|2013102589853|1586266|泰亚股份|2013.6.26|20年|维持|
|17|一种高弹性、减震、超轻篮球鞋底|发明|2005201271632|828679|泰亚股份|2005.10.10|20年|等年费滞纳金|

附件二：泰亚股份注册商标
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标||权利人||注册号||有效期至||类别|
|1|||泰亚股份||11590167||2024.3.13||18||
|2|||泰亚股份||8894251||2021.12.13||25||
|3|||泰亚股份||8617222||2021.9.13||25||
|4|||泰亚股份||1937404||2022.9.20||25||
|5|||泰亚股份||4763993||2019.2.6||25||
|6|||泰亚股份||11586703||2024.4.20||18||
|7|||泰亚股份||13013440||2024.12.13||25||
|8|||泰亚股份||11713866||2024.4.13||25||
|9|||泰亚股份||11790961||2024.5.6||28||
|10|||泰亚股份||11790843||2024.5.6||25||
|11|||泰亚股份||11586676||2024.3.13||25||
|12|||泰亚股份||9670356||2022.10.20||3||
|13|||泰亚股份||8594072||2021.8.27||25||
|14|||泰亚股份||5265017||2019.7.27||25||

||||||
|-|-|-|-|-|
|15|泰亚股份|7449967|2020.10.13|25|
|16|泰亚股份|1937505|2022.10.13|25|
|17|泰亚股份|11590210|2024.4.20|28|
|18|泰亚股份|10610010|2023.5.6|25|
|19|泰亚股份|9687055|2022.8.27|33|
|20|泰亚股份|11790904|2024.5.6|18|
|21|泰亚股份|11586660|2024.3.13|25|
|22|泰亚股份|9670188|2022.11.13|22|
|23|泰亚股份|9670030|2022.8.6|29|
|24|泰亚股份|6779510|2024.1.13|25|
|25|泰亚股份|11717894|2024.4.13|25|
|26|泰亚股份|9687036|2022.11.6|36|
|27|泰亚股份|11348392|2024.1.13|28|
|28|泰亚股份|11038377|2023.11.6|25|
|29|泰亚股份|9670317|2022.10.20|12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|30|泰亚股份|9669956|2022.8.6|30|
|31|泰亚股份|4763994|2019.2.6|25|
|32|泰亚股份|5323758|2019.8.6|25|
|33|泰亚股份|11590222|2024.3.13|28|
|34|泰亚股份|11348353|2024.1.13|18|
|35|泰亚股份|10609994|2023.5.6|25|
|36|泰亚股份|8220526|2021.4.27|25|
|37|泰亚股份|9670268|2022.8.6|14|
|38|泰亚股份|9073844|2022.3.20|25|
|39|泰亚股份|9670222|2022.8.6|24|
|40|泰亚股份|9687092|2022.8.27|32|
|41|泰亚股份|9687000|2022.11.6|35|
|42|泰亚股份|8879450|2021.12.6|25|
|43|泰亚股份|8970420|2021.12.27|25|
|44|泰亚股份|13013408|2024.12.13|25|
|45|泰亚股份|11638376|2024.3.27|25|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|46||泰亚股份|11717910|2024.4.20|25|
|47||泰亚股份|11717967|2024.4.13|28|
|48||泰亚股份|11717943|2024.4.13|28|
|49||泰亚股份|5265016|2019.7.27|25|
|50||泰亚股份|5274781|2019.11.27|25|
|51||泰亚股份|5183318|2020.2.27|25|
|52||泰亚股份|12429769|2024.9.20|25|
|53||泰亚股份|11038446|2023.10.13|25|
|54||泰亚股份|11713843|2024.4.13|25|
|55|境外（台湾）|泰亚股份|01522545|2022.6.15|25|
|56|境外（澳门）|泰亚股份|061462|2019.7.13|25|
|57|境外（马德里）|泰亚股份|1114626|2022.2.20|25|
|58|境外（香港）|泰亚股份|302074941|2022.6.6|25|

附件三：恺英网络租赁房产
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|承租方|出租方|房屋坐落|租金||承租面积|租赁期限||房屋所有权||租赁|
||号||||||（平方米）|||证书编号||备案|
|1||恺英网络|上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司|陈行路 2388号 3幢 301-304室|3,256,661.4元/年|4,461.18||2014.8.1-2017.7.31|沪房地闵字（2012）第019402号||有||
|2|||深圳市中电照明股份有限公司|照明中心北 3楼B|19,162.5元/年|182.5||2014.10.8-2015.10.7|深地房字第4000334741号||无||
|3|||上海谊中投资管理有限公司|天钥桥路 909号1号楼 148室|1,500元/月|30||2012.6.30-2015.6.29|沪房地徐字（2013）第026424号||无||
|4||上海飞瞬|梁继雄|广州市天河区车陂龙口大街 6号汇德商业大厦三楼|第一年 54,936元；第二年 57,683元；第三年 60,567元|872||2014.6.16-2017.6.15|/||有||
|5||上海悦腾|上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司|陈行路 2388号 3幢 401、404室|1,889,006.4元/年|2,587.68||2014.8.1-2017.7.31|沪房地闵字（2012）第019402号||有||
|6||上海欣烁|上海蓝天创业广场物业管理有限公司|上海市嘉定区银翔路 655号 708室|无偿使用|80||2014.6.4-2016.6.3|沪房地嘉字（2012）第009598号||无||

附件四：恺英网络注册商标
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标内容||权利人||注册号||有效期至||类别|
|1|||恺英网络||8112633||2021.6.6||41||
|2|||恺英网络||8112661||2021.7.20||41||
|3|||恺英网络||10213564||2023.1.20||9||
|4|||恺英网络||10213595||2023.1.20||41||
|5|||恺英网络||10213605||2023.1.20||42||
|6|||恺英网络||10556127||2023.4.20||41||
|7|||恺英网络||10597258||2023.5.6||41||
|8|||恺英网络||10597288||2023.5.6||9||
|9|||恺英网络||10603941||2023.6.6||41||
|10|||恺英网络||11176635||2023.11.27||41||
|11|||恺英网络||11176708||2023.11.27||35||
|12|||恺英网络||11176761||2023.11.27||41||
|13|||恺英网络||11176774||2023.11.27||41||
|14|||恺英网络||11176848||2023.11.27||42||
|15|||恺英网络||11241717||2023.12.13||41||

||||||
|-|-|-|-|-|
|16|恺英网络|11349902|2024.1.13|41|
|17|恺英网络|10664570|2024.2.6|41|
|18|恺英网络|10213620|2024.3.6|42|
|19|恺英网络|10213612|2024.3.13|41|
|20|恺英网络|12150704|2024.7.27|41|
|21|恺英网络|13725372|2025.3.13|38|
|22|恺英网络|13711711|2025.3.13|38|
|23|恺英网络|13749832|2025.2.27|41|
|24|上海悦腾|12685708|2024.10.20|41|
|25|上海悦腾|12310247|2024.8.27|41|
|26|上海悦腾|12872743|2024.12.13|41|
|27|上海悦腾|12874259|2024.12.13|41|
|28|上海悦腾|14054326|2025.3.27|41|
|29|上海悦腾|13189830|2025.2.20|41|
|30|上海悦腾|13210679|2025.2.13|41|
|31|上海悦腾|13602506|2025.2.13|41|

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|-|-|-|-|-|
|32|上海悦腾|13210672|2025.1.27|41|
|33|杭州西谷1|9662486|2022.8.7|41|

 1根据恺英网络说明，目前杭州西谷已注销，该注册商标过户至恺英网络的手续正在办理中。
附件五：恺英网络域名
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||序号||域名||域名注册人||注册时间||到期时间|
|1||chulw.com||上海悦腾||2013.3.20||2016.3.20||
|2||mshax.com||上海悦腾||2013.3.20||2016.3.20||
|3||tuchw.com||上海悦腾||2013.3.20||2016.3.20||
|4||zhetw.com||上海悦腾||2013.3.20||2016.3.20||
|5||cyuew.com||上海悦腾||2013.3.20||2016.3.20||
|6||msxd.com.cn||上海悦腾||2014.4.7||2016.4.7||
|7||upplus.cn||上海悦腾||2014.4.30||2016.4.30||
|8||soletower.com||恺英网络||2009.6.5||2015.6.5||
|9||dino-age.com||恺英网络||2010.5.9||2016.5.9||
|10||kingnet.com||恺英网络||1997.8.1||2015.7.31||
|11||soletower.net||恺英网络||2009.9.15||2015.9.15||
|12||kai-ying.com||恺英网络||2008.12.10||2015.12.10||
|13||doudou.cc||恺英网络||2013.10.8||2015.10.8||
|14||xy.com||恺英网络||1995.4.24||2018.4.25||
|15||kingkingnet.com||恺英网络||2012.9.17||2015.9.17||
|16||xyxy02.com||恺英网络||2012.9.17||2015.9.17||
|17||xyxy01.com||恺英网络||2012.9.17||2015.9.17||
|18||xyimg.net||恺英网络||2013.1.16||2016.1.16||
|19||xynbg.com||恺英网络||2013.3.20||2016.3.20||
|20||xylhgw.com||恺英网络||2013.3.20||2016.3.20||
|21||xytlgw.com||恺英网络||2013.3.20||2016.3.20||
|22||xyjjgw.com||恺英网络||2013.3.20||2016.3.20||

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|-|-|-|-|-|
|23|xybygw.com|恺英网络|2014.1.20|2016.1.20|
|24|xynxyy.com|恺英网络|2014.1.20|2016.1.20|
|25|xyyypt.com|恺英网络|2014.1.20|2016.1.20|
|26|xydhl.com|恺英网络|2014.1.20|2016.1.20|
|27|xyddup.com|恺英网络|2014.1.20|2016.1.20|
|28|wangyue.com|恺英网络|2005.2.15|2016.2.15|
|29|xyxzgw.com|恺英网络|2013.3.20|2016.3.20|
|30|xyzs.c om|恺英网络|1999.7.24|2015.7.24|
|31|xyxy03.com|恺英网络|2013.1.23|2016.1.23|
|32|xyxy04.com|恺英网络|2013.1.23|2016.1.23|
|33|xyzsq.com|恺英网络|2014.4.30|2016.4.30|
|34|kuluking.com|恺英网络|2013.3.31|2016.3.31|
|35|ykingnet.com|恺英网络|2013.3.31|2016.3.31|
|36|xyfree.com|上海光梭|2013.12.12|2015.12.12|
|37|soonart.net|上海速艺|2013.8.27|2017.8.27|
|38|lolheroes.com|上海速艺|2013.7.31|2015.7.31|
|39|www.3177wan.com|苏州聚和|2014.3.25|2017.3.25|

附件六：恺英网络软件著作权
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|序号|著作权名称||著作权人|证书号|登记号|完成日期|发表日期|取得方式|
|1|恺英蜀山传奇游戏软件V2.0||恺英网络|软著登字第 0828780号|2014SR159543|2014.7.16|2014.7.16|原始取得|
|2|盛缘三国游戏软件 V1.0||恺英网络|软著登字第 0728282号|2014SR059038|2014.5.4|未发表|原始取得|
|3||恺英无线网络名称中文显示|恺英网络|软著登字第 0677545号|2014SR008301|2013.12.2|2013.12.9|原始取得|
|||系统应用软件 V1.0|||||||
|4||恺英基于移动终端私有网络|恺英网络|软著登字第 0677543号|2014SR008299|2013.12.2|2013.12.9|原始取得|
|||文件传输应用软件 V1.0|||||||
|5||恺英 XY一路通应用软件|恺英网络|软著登字第 0677410号|2014SR008166|2013.12.15|2013.12.15|原始取得|
|||V1.0|||||||
|6||恺英富媒体交互技术嵌入式|恺英网络|软著登字第 0676200号|2014SR006956|2013.12.2|2013.12.9|原始取得|
|||软件 V1.0|||||||
|7||恺英大数据处理与管理软件|恺英网络|软著登字第 0676158号|2014SR006914|2013.12.2|2013.12.9|原始取得|
|||V1.0|||||||
|8||恺英XY苹果助手PC端应用|恺英网络|软著登字第 0666006号|2013SR160244|2013.11.7|2013.11.7|原始取得|
|||软件 V1.0|||||||
|9||恺英“手机平台”应用软件|恺英网络|软著登字第 0664087号|2013SR158325|2013.10.25|未发表|原始取得|
|||V1.0|||||||
|10||恺英“PC平台”应用软件|恺英网络|软著登字第 0663657号|2013SR157895|2013.10.24|未发表|原始取得|
|||V1.0|||||||
|11|恺英游戏平台软件 V1.1||恺英网络|软著登字第 0542346号|2013SR036584|2010.9.6|2012.9.23|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12||恺英 XY社交娱乐平台软件|恺英网络|软著登字第 0541687号|2013SR035925|2012.9.3|2012.9.26|原始取得|
|||V1.1|||||||
|13||恺英“海盗连连发”游戏软件|恺英网络|软著登字第 0485372号|2012SR117336|2012.9.11|2012.9.13|原始取得|
|||V1.0|||||||
|14||恺英“英雄世界”游戏软件|恺英网络|软著登字第 0477816号|2012SR109780|2012.10.19|未发表|原始取得|
|||V1.0|||||||
|15||恺英“圣杯之战”游戏软件|恺英网络|软著登字第 0445252号|2012SR077216|2012.8.1|2012.8.6|原始取得|
|||V1.0|||||||
|16||恺英“小鱼德州”游戏软件|恺英网络|软著登字第 0440877号|2012SR072841|2012.7.18|2012.7.20|原始取得|
|||V1.0|||||||
|17||恺英“连连看守卫家园”游戏|恺英网络|软著登字第 0437425号|2012SR069389|2012.7.6|2012.7.9|原始取得|
|||软件 V1.0|||||||
|18||恺英“捕鱼大亨”游戏软件|恺英网络|软著登字第 0437067号|2012SR069031|2012.7.16|2012.7.17|原始取得|
|||V2.0|||||||
|19||无端科技捕鱼大亨移动版游|恺英网络|软著登字第 0433146号|2012SR065110|2011.3.30|2011.3.30|受让|
|||戏软件 V1.0|||||||
|20||恺英“小鱼吃吃吃”游戏软件|恺英网络|软著登字第 0432924号|2012SR064888|2012.7.2|未发表|原始取得|
|||V1.1|||||||
|21||恺英“勇者大陆”游戏软件|恺英网络|软著登字第 0427538号|2012SR059502|2012.6.8|未发表|原始取得|
|||V1.0|||||||
|22||恺英“九转飞仙”游戏软件|恺英网络|软著登字第 0426172号|2012SR058136|2012.6.5|未发表|原始取得|
|||V1.0|||||||
|23||恺英“创世三国”游戏软件|恺英网络|软著登字第 0426168号|2012SR058132|2012.6.4|未发表|原始取得|
|||V1.0|||||||
|24|恺英“火龙珠”游戏软件 V1.0||恺英网络|软著登字第 0422894号|2012SR054858|2012.5.30|未发表|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|25||恺英“绿茵豪门”游戏软件|恺英网络|软著登字第 0419077号|2012SR051041|2012.5.15|未发表|原始取得|
|||V1.0|||||||
|26||恺英“炎黄传奇”游戏软件|恺英网络|软著登字第 0414501号|2012SR046465|2012.4.27|未发表|原始取得|
|||V1.0|||||||
|27|恺英“跑跑侠”游戏软件 V1.0||恺英网络|软著登字第 0413587号|2012SR045551|2012.4.30|未发表|原始取得|
|28||上海恺英“白蛇传奇”游戏软|恺英网络|软著登字第 0408066号|2012SR040030|2012.4.5|2012.5.4|原始取得|
|||件 V2.0|||||||
|29||恺英“侠客奇缘”游戏软件|恺英网络|软著登字第 0407809号|2012SR039773|2012.4.9|未发表|原始取得|
|||V1.0|||||||
|30||恺英“三国战将”游戏软件|恺英网络|软著登字第 0402659号|2012SR034623|2012.3.14|未发表|原始取得|
|||V1.0|||||||
|31|恺英“仙宗”游戏软件 V1.0||恺英网络|软著登字第 0402139号|2012SR034103|2012.3.9|未发表|原始取得|
|32||恺英“魔法少女”游戏软件|恺英网络|软著登字第 0398076号|2012SR030040|2012.3.9|未发表|原始取得|
|||V1.0|||||||
|33||上海恺英“白蛇传奇”游戏软|恺英网络|软著登字第 0395531号|2012SR027495|2011.11.17|未发表|原始取得|
|||件 V1.0|||||||
|34||恺英“捕鱼大亨”游戏软件|恺英网络|软著登字第 0394999号|2012SR026963|2012.2.20|2012.2.23|原始取得|
|||V1.0|||||||
|35||恺英“口袋勇者”游戏软件|恺英网络|软著登字第 0392210号|2012SR024174|2012.3.6|未发表|原始取得|
|||V1.0|||||||
|36|“石器传说”游戏软件 V1.0||恺英网络|软著登字第 0391788号|2012SR023752|2012.3.2|未发表|原始取得|
|37||恺英“欢乐三张牌”游戏软件|恺英网络|软著登字第 0391714号|2012SR023678|2012.3.5|未发表|原始取得|
|||V1.1|||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|38|“圣堂天下”游戏软件 V1.0||恺英网络|软著登字第 0390405号|2012SR022369|2012.2.1|未发表|原始取得|
|39|“午夜迷城”游戏软件 V1.0||恺英网络|软著登字第 0372556号|2012SR004520|2011.11.1|未发表|原始取得|
|40|“古卷西游”软件 V1.0||恺英网络|软著登字第 0367338号|2011SR103664|2011.12.10|未发表|原始取得|
|41|“慧眼神探”游戏软件 V1.0||恺英网络|软著登字第 0333030号|2011SR069356|2011.7.1|未发表|原始取得|
|42|恺英“小人国”游戏软件 V1.0||恺英网络|软著登字第 0320002号|2011SR056328|2011.6.28|未发表|原始取得|
|43|“最美人”游戏软件 V1.0.0.0||恺英网络|软著登字第 0316885号|2011SR053211|2011.6.9|未发表|原始取得|
|44||“蜀山传奇”游戏软件|恺英网络|软著登字第 0314871号|2011SR051197|2011.5.4|未发表|原始取得|
|||V1.0.0.0|||||||
|45||“勇者之魂”游戏软件|恺英网络|软著登字第 0314108号|2011SR050434|2011.4.5|未发表|原始取得|
|||V1.0.0.0|||||||
|46||“争锋天下”游戏软件|恺英网络|软著登字第 0299645号|2011SR035971|2011.4.10|未发表|原始取得|
|||V1.0.0.0|||||||
|47||“海盗王国”游戏软件|恺英网络|软著登字第 0292518号|2011SR028844|2010.4.12|未发表|原始取得|
|||V1.0.0.0|||||||
|48||“神马三国”游戏软件|恺英网络|软著登字第 0292515号|2011SR028841|2011.3.25|未发表|原始取得|
|||V1.0.0.0|||||||
|49||“宠物战争”游戏软件|恺英网络|软著登字第 0271363号|2011SR007689|2010.9.29|2010.9.29|原始取得|
|||V1.0.0.0|||||||
|50||“单身公寓”游戏软件|恺英网络|软著登字第 0268342号|2011SR004668|2010.12.31|未发表|原始取得|
|||V1.0.0.0|||||||
|51|“恐龙时代”游戏软件 V1.0||恺英网络|软著登字第 0232804号|2010SR044531|2010.4.30|2010.5.10|原始取得|

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|52|“楼一幢”游戏软件 V1.3||恺英网络|软著登字第 0197691号|2010SR009418|2009.11.20|2009.11.24|原始取得|
|53|恺英谁呀软件 V1.0||恺英网络|软著登字第 0923761号|2015SR036681|2014.12.4|2015.2.27|原始取得|
|54|盛缘萌将风云游戏软件V1.0||恺英网络|软著登字第 0970504号|2015SR083418|2014.8.16|2014.8.16|受让|
|55||西谷“少侠无双”游戏软件|恺英网络|软著登字第 0970344号|2015SR083258|2014.6.30|2014.6.30|受让|
|||V1.0|||||||
|56||悦腾“蜀山神将”游戏软件|上海悦腾|软著登字第 0814216号|2014SR144976|2014.8.20|未发表|原始取得|
|||V1.0|||||||
|57||悦腾“全民挂机”游戏软件|上海悦腾|软著登字第 0801536号|2014SR132294|2014.8.15|2014.8.15|原始取得|
|||V1.0|||||||
|58||悦腾“蜀山传奇 2”游戏软件|上海悦腾|软著登字第 0775377号|2014SR106133|2014.7.2|未发表|原始取得|
|||V1.0|||||||
|59||悦腾 XY苹果助手应用软件|上海悦腾|软著登字第 0761148号|2014SR091904|2013.12.1|2013.12.12|原始取得|
|||V1.0|||||||
|60||悦腾“魔兽小队”游戏软件|上海悦腾|软著登字第 0739075号|2014SR069831|2014.4.30|未发表|原始取得|
|||V1.0|||||||
|61||悦腾“萌兽小队”游戏软件|上海悦腾|软著登字第 0728285号|2014SR059041|2014.4.30|未发表|原始取得|
|||V1.0|||||||
|62||悦腾“热血佣兵”网页游戏软|上海悦腾|软著登字第 0600762号|2014SR021518|2013.1.22|2013.2.10|原始取得|
|||件 V1.0|||||||
|63|悦腾广告监控分析软件V1.0||上海悦腾|软著登字第 0676371号|2014SR007127|2013.12.25|2013.12.25|原始取得|
|64||悦腾“萌兽世界”手机游戏软|上海悦腾|软著登字第 0612737号|2013SR106975|2013.9.6|2013.9.12|原始取得|
|||件 V1.0|||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|65||悦腾“街机天下”网页游戏软|上海悦腾|软著登字第 0603157号|2013SR097395|2013.8.21|2013.8.21|原始取得|
|||件 V1.0|||||||
|66||悦腾“斗龙”网页游戏软件|上海悦腾|软著登字第 0581724号|2013SR075962|2013.7.3|2013.7.9|原始取得|
|||V1.0|||||||
|67||悦腾“西游降魔”网页游戏软|上海悦腾|软著登字第 0569900号|2013SR063038|2013.5.29|2013.6.3|原始取得|
|||件 V1.0|||||||
|68||悦腾“撸啊撸”手机游戏软件|上海悦腾|软著登字第 0562288号|2013SR056526|2013.5.16|2013.5.21|原始取得|
|||V1.0|||||||
|69||悦腾“侠客传奇”游戏软件|上海悦腾|软著登字第 0556429号|2013SR050667|2013.5.9|2013.5.13|原始取得|
|||V1.0|||||||
|70||悦腾“XY游戏神器”应用软|上海悦腾|软著登字第 0556253号|2013SR050491|2013.5.3|2013.5.6|原始取得|
|||件 V1.0|||||||
|71|悦腾“捕鱼”游戏软件 V1.0||上海悦腾|软著登字第 0545619号|2013SR039857|2013.4.10|2013.4.15|原始取得|
|72||悦腾“混沌传说”游戏软件|上海悦腾|软著登字第 0529899号|2013SR024137|2013.2.22|未发表|原始取得|
|||V1.0|||||||
|73||悦腾“蜀山传奇”手机游戏软|上海悦腾|软著登字第 0517683号|2013SR011921|2013.1.16|未发表|原始取得|
|||件 V1.0|||||||
|74||悦腾“北欧传奇”手机游戏软|上海悦腾|软著登字第 0504554号|2012SR136518|2012.12.3|未发表|原始取得|
|||件 V1.0|||||||
|75||悦腾“六神封印”游戏软件|上海悦腾|软著登字第 0487105号|2012SR119069|2012.11.9|未发表|原始取得|
|||V1.0|||||||
|76||悦腾非玩家控制人物编辑软|上海悦腾|软著登字第 0396139号|2012SR028103|2012.4.5|2012.4.5|原始取得|
|||件 V1.0|||||||
|77|悦腾日志处理软件 V1.0||上海悦腾|软著登字第 0396136号|2012SR028100|2012.4.5|2012.4.5|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|78|悦腾“迷你魔兽”游戏软件|上海悦腾|软著登字第 0894891号|2015SR007809|2014.11.30|未发表|原始取得|
||V1.0|||||||
|79|悦腾国王不能死游戏软件|上海悦腾|软著登字第 0915309号|2015SR028229|2014.12.10|2014.12.15|原始取得|
||V1.0|||||||
|80|悦腾“少年魔兽团”游戏软件|上海悦腾|软著登字第 0967315号|2015SR080229|2015.3.30|未发表|原始取得|
||V1.0|||||||
|81|速艺蘑菇没了手机游戏软件|上海速艺|软著登字第 0719741号|2014SR050497|2014.3.14|未发表|原始取得|
||V1.0|||||||
|82|飞瞬互联网广告实时监控系|上海飞瞬|软著登字第 0673396号|2014SR004152|2013.9.15|2013.9.15|原始取得|
||统应用软件 V1.0|||||||
|83|西谷海贼大亨社交游戏软件|杭州西谷2|软著登字第 0374193号|2012SR006157|2011.11.11|2011.12.1|原始取得|
||V1.0|||||||
|84|西谷捕鱼大亨网页游戏软件|杭州西谷|软著登字第 0326200号|2011SR062526|2011.6.20|2011.6.21|原始取得|
||V2.0|||||||
|85|西谷都市大亨社交游戏软件|杭州西谷|软著登字第 0255893号|2010SR067620|2010.10.15|2010.10.15|原始取得|
||V1.0|||||||
|86|欣承“三国战将”游戏软件|上海欣承|软著登字第 0897968号|2015SR010886|2014.8.15|未发表|原始取得|
||V1.0.0|||||||

2根据恺英网络说明，目前杭州西谷已注销，该软件著作权过户至恺英网络的手续正在办理中，下同。
附件七：正在履行的重大业务合同
（一）许可协议
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|序号|被许可方|许可方|合同名称|合同标的及主要内容|适用法律|分成比例|版权费|授权类型|签署日期|授权期限|
|1|上海悦腾|韩国网禅|知识产权许可协议（IntellectualProperty RightLicenseAgreement）及其补充协议|韩国网禅将与“MUOnline”相关的知识产权授予上海悦腾与天马时空用于共同开发手机游戏“全民奇迹”|新加坡法|按月支付使用费，并根据运营情况支付奖励|100万美元|非独占|2014.7.10|2年|
|2|KingnetHK|韩国网禅|手机游戏发行与服务协议（Mobile gamedistribution andservicingagreement）|韩国网禅授权Kingnet HK在韩国发行手机游戏 “全民奇迹”|韩国法|按月支付版权费，并根据运营情况支付奖励|按月支付|独占|2014.9.1|2年|

（二）代理协议
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|序号|合同各方|合同名称|合同标的及主要内容|分成比例|版权费/代理费|授权类型|签署日期|履行期限|
|1|甲方：天马时空乙方：恺英网络|《全民奇迹》独家发行运营合作协议|乙方在协议区域内独家发行双方联合开发的《全民奇迹》游戏|按收入确定比例分成|1,000万元|独占|2014.5.28|自游戏正式向用户正式收费之日起 5年，双方无异议时自动顺延 1年|
|2|甲方：上海重剑网络科技有限公司乙方：恺英网络丙方：苏州聚和丁方：上海悦腾|《斩龙传奇》独家发行运营推广合作协议|甲方许可乙方在协议区域内独家使用、运营、维护《斩龙传奇》及后续同品牌系列网络游戏的服务器端程序、网络运营技术，并授权丙方、丁方进行运营|各方分别按约定比例分成，甲方在游戏正式运营收费后的六个月不参与分成|1,100万元|独占|2014.7.18|自游戏正式收费运营之日起4年，双方无异议时自动顺延1年|
|3|甲方：深圳市炫彩酷游科技有限公司|《火影大人》港澳台地区独家运营授权合作协议|甲方许可乙方取得《火影大人》Android版本在港澳台区域内独家|3:7|20万元|独占|2014.4.30|正式公开测试之日起 24个月，双方无异议|

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||乙方：Kingnet HK|及其补充协议|发行和运营权利|||||时自动顺延 6个月|
|4|甲方：上海三七玩网络科技有限公司乙方：恺英网络|网页游戏《武尊》联合运营协议及其补充协议|甲乙双方联合运营甲方独代的网页游戏《武尊》|按收入确定比例分成|--|非独占|2013.5.13|协议签署之日起 2年，双方无异议时自动续期 1年|

（三）联合运营协议
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||序|合同各方|合同名称|游戏产品|联运平台|分成比例|结算时点|签订日期|合作期限|
||号|||||||||
|1||甲方：天津百度紫桐科技有限公司乙方：上海悦腾|百度移动游戏网游联运分成协议|全民奇迹|甲方自有渠道，包括但不限于baidu.com、duoku.com、duokoo.cn、baidu-mgame.com|按约定比例分成|N+2个月|2014.9.1|2014.9.1-2015.8.31|
|2||甲方：北京瓦力网络科技有限公司乙方：上海悦腾|游戏联合运营合同（网游）|全民奇迹|小米游戏中心|按约定比例分成|甲方收到发票和结算单后 20个工作日内付款|2014.9.12|2014.9.12-2015.9.11|
|3||甲方：上海悦腾乙方：广州爱禾网络技术有限公司|信息技术联合运营协议|全民奇迹|爱禾手机应用管理软件 V2.0|按约定比例分成|银行汇付、按月结算，乙方提供对账单后的 10个工作日内甲方付款|2014.6.6|2014.6.6-2015.6.5|
|4||甲方：深圳市腾讯计算机系统有限公司乙方：苏州聚和|腾讯移动网络游戏接入协议|全民奇迹|腾讯应用宝|按约定比例分成|甲方收到发票后的20个工作日内付款|2014.12.31|1年，双方无异议时自动续期 1年，续期次数不限|

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|5|甲方：上海悦腾乙方：深圳市为爱普信息技术有限公司|爱思助手网络游戏联合推广协议|全民奇迹|乙方爱思助手平台及其他相关平台|按约定比例分成|甲方于每月 20日前提供上月结算单，乙方于月底前付款|2014.9.1|签署之日起1年|
|6|甲方：深圳市创想天空科技有限公司乙方：上海悦腾|创想天空iTools联运合作协议|全民奇迹|甲方 iTools平台|按约定比例分成|甲方收到乙方发票之日起 10个工作日内付款|2014.9.19|所有标的游戏停止运营时终止|
|7|甲方：北京世界星辉科技有限责任公司乙方：上海悦腾|手机游戏开放平台合作协议|全民奇迹|甲方360手机助手平台及其他相关平台|按约定比例分成|第 N+1个自然月（优惠期为 N+2）结算第N个自然月的乙方实际收入并计入乙方账户，每月 15日前乙方提供发票和结算单，甲方在 30个工作日付款|2014.8.6|合作游戏从甲方平台下线之日终止|
|8|甲方：上海悦腾乙方：包头市悠然网络科技有限公司丙方：天津安果科技有限公司|游戏产品接入协议、主体变更协议及补充协议|全民奇迹|快用|按约定比例分成|平台方收到发票之日起 10个工作日内，向开发方付款|/|2014.11.1-2015.11.1|

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|9|甲方：华为软件技术有限公司乙方：上海悦腾|华为开发者联盟支付协议|全民奇迹|华为开发者联盟|按约定比例分成|乙方于每月 14日前提出结算申请，甲方在 10个工作日内付款|2014.8.1|2014.8.1-2014.12.31（自动续约）|
|10|甲方：上海悦腾乙方：厦门同步网络有限公司|同步网络游戏联合推广框架协议|全民奇迹|乙方平台|按约定比例分成|每月 20日前乙方收到发票后，于月底前付款|2014.11.5|2014.11.5-2015.11.4|
|11|甲方：上海悦腾乙方：北京爱奇艺科技有限公司|《全民奇迹》联运合作协议|全民奇迹|乙方平台|按约定比例分成|乙方收到甲方发票后 45个工作日内付款|2014.8.4|自游戏正式开始在乙方平台运营收费之日起 24个月|
|12|甲方：深圳市腾讯计算机系统有限公司乙方：恺英网络|腾讯平台游戏合作框架协议|/|甲方平台|根据具体游戏按约定比例分成|/|2014.5.30|2013.12.1-2016.11.30|
|13|甲方：深圳市腾讯计算机系统有限公司乙方：恺英网络|腾讯开放平台开发者应用收益协议|捕鱼大亨|腾讯开放平台|按约定比例分成|甲方收到乙方发票后 30个工作日内付款|2014.7.1|2014.7.1-2015.6.30|
|14|甲方：深圳市腾讯计算机系统|腾讯开放平台开发者应|热血海盗王|腾讯开放平台|按约定比例分成|甲方收到乙方发票后 30个工作日内付|2014.7.1|2014.7.1-2015.6.30|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||有限公司乙方：恺英网络|用收益协议||||款|||
|15|甲方：上海悦腾乙方：竞技世界（杭州）网络技术有限公司|联合运营协议|斩龙传奇|包含“5599”顶级域名的各级域名对应的互联网简体中文网站|按约定比例分成|乙方收到甲方开具的发票起 5个工作日内付款|2014.11.4|签署之日起2年，双方如无异议则自动续期 1年|
|16|甲方：上海悦腾乙方：上海晋昶网络技术有限公司|联合运营协议及其补充协议|斩龙传奇|包含“www.3911.com”和“www.46wan.com”顶级域名的各级域名对应的互联网简体中文网站|按约定比例分成|乙方收到甲方开具的发票起 5个工作日内付款|2015.1.1|签署之日起2年，双方如无异议则自动续期 1年|
|17|甲方：上海悦腾乙方：杭州乐港科技有限公司|联合运营协议|斩龙传奇|包含“ledu.com”顶级域名的各级域名对应的互联网简体中文网站|按约定比例分成|乙方收到甲方开具的发票起 5个工作日内付款|2014.12.10|签署之日起2年，双方如无异议则自动续期 1年|
|18|甲方：上海悦腾乙方：北京幻想纵横网络技术有限公司|联合运营协议|斩龙传奇|包含“www.zongheng.com”顶级域名的各级域名对应的互联网简体中文网站|按约定比例分成|乙方收到甲方开具的发票起 5个工作日内付款|2014.12.4|签署之日起2年，双方如无异议则自动续期 1年|

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|19|甲方：上海悦腾乙方：广州酷狗计算机科技有限公司|联合运营协议|斩龙传奇|包含“game.kugou.com”顶级域名的各级域名对应的互联网简体中文网站|按约定比例分成|乙方收到甲方开具的发票起 5个工作日内付款|2014.10.30|签署之日起2年，双方如无异议则自动续期 1年|
|20|甲方：北京奇客创想信息技术有限公司乙方：恺英网络|网页游戏《斩龙传奇》联合运营协议及其补充协议|斩龙传奇|包含“www.7k7kwan.com”和“www.afgame.com”顶级域名的各级域名对应的互联网简体中文网站|按约定比例分成|乙方收到甲方开具的发票起 5个工作日内付款|2014.10.24|签署之日起2年，双方如无异议则自动续期 1年|
|21|甲方：上海三七玩网络科技有限公司乙方：恺英网络|网页游戏《武尊》联合运营协议及其补充协议|武尊|乙方平台“xy.com”|按约定比例分成|乙方收到发票后 10个工作日内付款|2013.5.13|签署之日起2年，双方如无异议则自动续期 1年|
|22|甲方：深圳市腾讯计算机系统有限公司乙方：恺英网络|《蜀山传奇》腾讯移动网络游戏合作协议|蜀山传奇|腾讯移动游戏平台|按约定比例分成|甲方收到乙方开具的发票起 20个工作日内付款|2014.4.23|自游戏商业化运营之日起 12个月，双方如无异议则自动续|

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|||||||||期 1年|
|23|甲方：深圳市腾讯计算机系统有限公司乙方：恺英网络|腾讯开放平台开发者应用收益协议|三国战将|腾讯开放平台|按约定比例分成|甲方收到乙方开具的发票起 30个工作日内付款|2014.7.1|2014.7.1-2015.6.30|
|24|甲方：腾讯计算机系统有限公司乙方：恺英网络|腾讯开放平台开发者应用收益协议|斗战西游|腾讯开放平台|按约定比例分成|甲方收到乙方开具的发票起 30个工作日内付款|2014.7.1|2014.7.1-2015.6.30|
|25|甲方：腾讯计算机系统有限公司乙方：恺英网络|腾讯开放平台开发者应用收益协议|炎黄传奇|腾讯开放平台|按约定比例分成|甲方收到乙方开具的发票起 30个工作日内付款|2014.7.1|2014.7.1-2015.6.30|
|26|甲方：腾讯计算机系统有限公司乙方：恺英网络|腾讯开放平台开发者应用收益协议|烈火屠龙|腾讯开放平台|按约定比例分成|甲方收到乙方开具的发票起 30个工作日内付款|2014.7.1|2014.7.1-2015.6.30|
|27|甲方：腾讯计算机系统有限公司乙方：上海悦腾|腾讯开放平台开发者应用收益协议|三国乱世|腾讯开放平台|按约定比例分成|甲方收到乙方开具的发票起 30个工作日内付款|2014.7.1|2014.7.1-2015.6.30|

（四）支付服务协议
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||序|合同各方|合同名称|主要内容||交易手续费||结算方式及结算时|签署日期|有效期|
||号|||||率||点|||
|1||甲方：恺英网络乙方：深圳市财付通科技有限公司|财付通快捷支付服务协议|乙方为甲方提供财付通快捷支付服务|0.6%||T+1结算周期，结算周期内不足 500元则累计至下一周期||2013.11.20|1年，双方无异议时自动续期1年，续期次数不限|
|2||甲方：深圳市财付通科技有限公司乙方：上海悦腾|财付通手机支付服务协议|甲方利用财付通无线支付平台为乙方提供支付与交易管理服务|1.2%||T+1结算周期，结算周期内不足 500元则累计至下一周期||2013.6.15|2013.6.15-2014.12.313|
|3||甲方：恺英网络乙方：财付通支付科技有限公司|财付通手机支付服务协议|乙方为甲方网站交易提供手机支付与快捷支付服务|2%||T+1结算周期，结算周期内不足 500元则累计至下一周期||2014.8.29|2014.8.29-2014.12.31，双方无异议时自动续期1年，续期次数不限|
|4||甲方：财付通支付科技有限公司乙方：恺英网络|微信支付服务协议|甲方为乙方提供微信支付服务|2%||T+7结算周期，结算周期内不足 500元则累计至下一周期||2014.11.26|1年，双方无异议时自动续期1年，续期次数不限|
|5||甲方：深圳市腾讯计算机系统有限公司|微信支付服务协议（受理机|甲方为乙方提供微信公众平台的技术接口和软件服务，丙方为乙方提|2%||T+7结算周期，结算周期内不足 500元则累计至下一周期||2014.11.12|2014.11.10-2015.11.9，无异议时自动续期 1年，续|

 3根据恺英网络说明，该合同目前仍在继续履行，上海悦腾正与深圳市财付通科技有限公司正在进行续签支付服务协议事宜。
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||乙方：恺英网络丙方：财付通支付科技有限公司|构子商户）|供微信支付服务||||期次数不限|
|6|甲方：上海银联电子支付服务有限公司乙方：恺英网络|移动支付业务合作协议协议|甲乙双方开展手机支付控件业务合作|1%，单笔费用不足 0.08元按 0.08元计|T+1结算周期，日清日结|2013.12.12|2013.12.12-2016.12.12，无异议时自动续期 1年，续期次数不限|
|7|甲方：恺英网络乙方：上海盛付通电子支付服务有限公司|《上海盛付通电子支付服务有限公司支付服务合作协议》及其补充协议|乙方为甲方提供支付服务并收取相关支付服务费|2.5%|实时扣收，即乙方在每一笔交易金额中实时扣除交易手续费|2013.3.15|2013.3.15-2015.3.15，双方无异议时自动续期1年，续期次数不限|
|8|甲方：恺英网络乙方：上海佰晟通信息科技有限公司|mo9支付系统合作协议|乙方以 mo9系统为甲方提供用户信用消费服务|10%（单笔交易金额小于100元）、0%（单笔交易金额大于（含）100元）|按月结算，每月 15日前完成对账，乙方收到确认函后 5个工作日内将扣除手续费后款项汇至甲方|2014.9.9|1年，双方无异议时自动续期 1年|

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|9|甲方：恺英网络乙方：支付宝（中国）网络技术有限公司|《支付宝服务合同》及其补充协议|乙方向甲方提供支付宝大快捷服务|按服务类型收取|按月结算|2013.3.22|任一服务开通之日至 2014.5.31，双方无异议时自动续期 1年，续期次数不限|
|10|甲方：上海悦腾乙方：易宝支付有限公司|《易宝支付“一键支付”服务协议》加强版（网页+接口）|乙方为甲方提供一键支付加强版（网页+接口）支付服务|1.6%|按周结算|2013.11.7|2013.11.7-2014.12.31，双方无异议时自动续期 1年|

（五）推广合作协议
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||序|甲方|乙方|合同名称|应用产品|推广平台|结算方式|结算时点|签署日期|合作期限|
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|1||百度时代网络技术（北京）有限公司|恺英网络|网络信息技术服务协议|百度输入法|XY苹果助手|总投放 100万元，根据实际投放天数结算收费|下月 10日前|2014.9.1|2014.9.1-2015.8.31|
|2||深圳市腾讯计算机系统有限公司|恺英网络|腾讯终端产品线上合作协议|自选股|XY苹果助手|每期结算费用=单个应用激活结算价*当期实际有效激活应用数量|甲方收到乙方有效发票及加盖公章的结算单后 30个工作日内付款|2015.1.5|2014.11.1-2015.12.31|
|3||百度在线网络技术（北京）有限公司|恺英网络|百度产品推广合作协议|百度搜索、百度浏览器|XY苹果助手|以有效激活用户数为依据结算|甲方收到乙方有效发票当月 28日前|2015.1.5|2014.6.1-2015.5.31|
|4||合一信息技术（北京）有限公司|恺英网络|产品推广合作协议|优酷视频|XY苹果助手|总投放 228,600元，根据排期分期支付|甲方收到乙方有效发票后 10个工作日内付款|2014.12.31|根据具体排期情况合作|