证券简称：昆百大A 证券代码：000560 公告编号：2015-056号昆明百货大楼（集团）股份有限公司关于全资子公司与
广州建德机电有限公司签署合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本合作框架协议为双方合作意向和原则的框架性陈述，针对增资入股事宜，合作双方将按本协议约定的基本内容签订正式的《投资协议》或《增资协议》。
公司将视具体情况，履行相应的决策程序和信息披露义务。
一、增资情况概述
1.增资基本情况
2015年6月23日，昆明百货大楼（集团）股份有限公司以下简称（“公司”或“本公司”）全资子公司西藏云百投资管理有限公司（以下称“西藏云百投资”、“投资方”或“乙方”）与广州建德机电有限公司（以下称“目标公司”、“建德机电”或“丙方”）及其控股股东、实际控制人毛健民先生（以下称“甲方”或“实际控制人”）签署了《毛健民先生与西藏云百投资管理有限公司关于广州建德机电有限公司之合作框架协议》（以下简称“合作框架协议”），根据该《合作框架协议》，西藏云百投资拟以现金方式出资人民币9,600万元对建德机电进行增资。上述增资完成后，本公司全资子公司西藏云百投资取得目标公司8％的股权。
2.审批情况
本公司2015年6月23日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司就增资广州建德机电有限公司事宜签署合作框架协议的议案》。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》的相关规定，本次交易金额属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。
二、交易各方的基本情况
1.投资方基本情况
（1）公司名称：西藏云百投资管理有限公司；
（2）公司类型：有限责任公司；
（3）注册资本：5000万元；
（4）住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼05室；
（5）营业期限：长期；
（6）法定代表人：谢勇；
（7）经营范围：资产管理、投资管理、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）；
（8）股东持股：本公司持有西藏云百投资管理有限公司100％股权；
（9）成立日期：2015年6月3日。
2.交易对方基本情况
本次签订《合作框架协议》的交易对方为自然人毛健民先生。毛健民先生持有标的公司建德机电91％的股权，系该公司的控股股东、实际控制人。
毛健民先生与本公司及本公司全资子公司西藏云百投资在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、投资标的公司的基本情况
1.增资方式：以自有资金进行现金增资。
2.标的公司的基本情况：
（1）公司名称：广州建德机电有限公司；
（2）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
（3）注册资本：1500万元；
（4）住所：广州市花都区新华街九塘1404坐落；
（5）法定代表人：毛健民；
（6）成立日期：2007年10月10日；
（7）营业期限：自2007年10月10日至长期；
经营范围：电气机械和器材制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信
息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3.标的公司本次增资前股权结构
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|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|毛健民|1365.00|91%|
|2|宁波云创创业投资管理中心（有限合伙）|90.00|6%|
|3|谢祎祺|15.00|1%|
|4|赵天|30.00|2%|
|合计||1500.00|100%|

投资方拟以人民币9,600万元对建德机电进行增资，占本次增资完成后目标公司股权的8%。
本公司及本公司全资子公司西藏云百投资、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员与建德机电及其原股东在产权、业务、资产、债务债权、人员等方面不存在关联关系。
4.标的公司财务数据：
（1）截至2014年12月31日，建德机电未经审计的总资产为5,368.00万元，总负债为4,311.86万元，所有者权益为1,056.14万元，2014年1-12月主营业务收入3,661.85万元，净利润170.82万元。
（2）截至2015年3月31日，建德机电未经审计的总资产为6,273.36万元，总负债为5,356.52万元，所有者权益为916.84万元，2015年1-3月主营业务收入128.89万元，净利润-139.31万元。
5.标的公司主营业务情况：
建德机电目前的主要产品为前移旋转避让型停车设备以及升降横移式停车设备。其核心产品前移旋转避让型停车设备主要面向室内停车场，能将室内停车场做到同倍地增加车位，与其他产品相比具有独特的优势，其主要产品广泛应用于商业、酒店、政府部门办公楼以及住宅小区等人员比较密集的场所。
四、合作协议主要内容
经充分协商，2015年6月23日，西藏云百投资与毛健民先生和广州建德机电有限公司签署了《毛健民先生与西藏云百投资管理有限公司关于广州建德机电有
限公司之合作框架协议》，主要内容如下：
1.合作内容
（1）协议各方确认并同意，投资方采取增资的方式对目标公司进行投资，本次投资目标公司估值为人民币 12亿元。投资方以人民币 9,600万元投资目标公司，持有本次投资完成后目标公司8%的股权，以乙方向目标公司增资的方式取得。
（2）甲丙双方同意不论如何调整目标公司股权结构，都应确保乙方在本轮12亿估值增资后持有目标公司8%的股权。
（3）甲丙双方应在六十五日内由目标公司股东会审议通过投资方本次增资的相关决议，并按本协议约定的基本内容（即目标公司估值、乙方投资额度及应持股比例、乙方应享有的目标公司董事席位等）与乙方签订正式的《投资协议》或《增资协议》，也即乙方增资入股目标公司的协议，乙方应全力予以配合。
（4）除《合作框架协议》或《合作框架协议》的补充协议约定事宜外，甲丙双方承诺在与乙方签订正式的《投资协议》或《增资协议》之前，不再引进其它投资人；且在与乙方签订正式的《投资协议》或《增资协议》后若需引进其它财务投资人，对目标公司的估值应不得低于人民币 12亿元，否则乙方有优先投资权。
2.增资款的支付
（1）投资方应自《合作框架协议》签署之日起五日内向目标公司支付20%的预付款，即1,920万元。
（2）投资方应自目标公司股东会审议通过投资方本次增资的相关决议，且《合作框架协议》各方签订正式的《投资协议》或《增资协议》之日起十五日内向目标公司缴付剩余的增资款。
3.投资手续的办理
（1）目标公司负责办理《合作框架协议》约定的增资涉及的相关外部登记或变更手续，包括但不限于工商变更登记等，其他各方应积极协助配合，并及时提供办理工商变更登记所应出具的文件材料。
（2）办理投资手续的过程中，若因主管机关的要求需另行签署《增资协议》、
《公司章程》等文件的，各方确认该等文件需遵循本协议约定的标准和原则并配合签署，以保证投资所需要的审批及工商变更登记手续尽快完成。
4.公司治理结构安排
（1）股东会：目标公司设股东会，为公司最高权力机关，其权限、议事方式和表决程序依据公司法由公司章程规定。
（2）董事会：投资方有权推荐一名董事，董事由股东会任免，各方需在股东会对投资方推荐的董事候选人投赞成票。
（3）高级管理人员：为保证目标公司经营的稳定，各方同意高级管理人员不进行调整，仍聘用原经营班子。
5.保证和承诺
（1）实际控制人、目标公司的保证和承诺
①甲方、丙方系具备完全民事行为能力的自然人或法人，已取得或保证能够取得签订本协议所必需的授权。
②甲方保证能够取得目标公司其他股东关于本次增资的同意，且保证能够取得其他股东同意放弃《公司法》规定的本次增资的优先购买权，否则不利后果及造成乙方的损失由甲方全额承担赔偿责任。
③丙方不存在为甲方提供资金拆借、抵押、担保等情形。
④目标公司实际控制人、目标公司双方保证，截至《合作框架协议》签订之日，目标公司没有任何正在进行的对目标公司的经营构成重大不利影响的诉讼或仲裁案件；并且目标公司不存在根据普遍公认的中国境内会计准则制作的财务报表所应当反映而未反映的任何债务或者责任；并且直至完成本次投资的工商变更登记完成之日。
⑤甲丙双方保证丙方的各项经营符合中国法律法规，保证丙方不存在及不发生违法违规行为。
⑥甲丙双方保证签订、履行《合作框架协议》将不会违反法律的规定或其承担的某项合同义务。
⑦甲丙双方保证目前目标公司关键管理人员和技术骨干在投资方入股后两个月内，应与目标公司签订保密协议及竞业禁止协议，协议应明确规定关键管理人员和技术骨干如果从目标公司离职，离职后两年内不得从事与目标公司竞争或相关的业务。
（2）投资方的保证和承诺
①投资方系具备完全民事行为能力的法人，已取得或保证能够取得签订《合作框架协议》所必需的授权。
②投资方保证用于本次投资的资金系其合法持有的资金，投资方有权使用该等资金，该等资金不会受到任何政府部门或任何其它第三方的追索。
③投资方保证其本次投资系为其自身投资，不存在为其他第三方委托、信托持股的情形。
④投资方承诺利用自身优势，向丙方提供上市咨询、企业管理、财务融资等多种形式的服务。
⑤投资方承诺，与目标公司上市、挂牌相关的一切事宜，包括但不限于是否上市挂牌、上市挂牌地点、上市挂牌方式等，均由甲方全权自主决定，投资方对甲方的决定均表示同意，且在必要时对甲方的相关决定投赞成票。
⑥投资方承诺，自本次投资办理完毕工商变更登记之日起5年内，未经甲方同意，投资方不得转让其持有的目标公司股权，及/或做出其他导致投资方退出目标公司投资的行为。
⑦投资方承诺，投资方成为丙方股东后，目标公司在后续引进与目标公司业务相关的战略或产业投资者时，不受目标公司本次投资估值价格的限制，目标公司有权根据公司的需求以届时甲方及/或目标公司认为合理的价格引进前述投资者。
⑧投资方签订、履行《合作框架协议》将不会违反法律的规定或其承担的某项合同义务。
⑨投资方将采取一切必要的措施协助办理《合作框架协议》项下之股权登记
至投资方名下的全部手续。
6.税收和费用
（1）对于法律、行政法规、规范性文件的规定的本次投资所发生的税收及/或费用，法律、行政法规、规范性文件规定由本协议项下各方承担的，从其规定；
没有规定的，本协议项下各方按本次投资完成后的股权比例承担。
（2）《合作框架协议》项下各方在本协议履行过程中聘请中介机构的费用，由聘请方自行承担。
（3）与本次增资有关的工商变更登记等政府规费均由目标公司承担。
7.违约责任
（1）《合作框架协议》签订后，若乙方未按《合作框架协议》约定的时间和额度支付投资款的，每逾期一日应按欠付金额的万分之二向甲方和丙方支付违约金；逾期三十天（含本数）仍未足额支付的，甲丙双方还有权解除本协议；若甲丙双方要求解除本协议的，乙方应在接到甲丙双方解除协议通知书后三日内向甲方及丙方支付应支付预付款按同期银行贷款利率计算的金额作为赔偿，并按乙方应支付的预付款的20%向甲方及丙方支付违约金。
（2）《合作框架协议》签订后，若甲丙双方未能按《合作框架协议》约定的时间和条件与乙方签订正式的《投资协议》或《增资协议》的，每逾期一日甲丙双方应按《合作框架协议》乙方已支付预付款的万分之二向乙方支付违约金；逾期三十天（含本数）仍未能完成的，乙方还有权解除本协议；若乙方要求解除本协议的，甲丙双方应在接到乙方解除协议通知书后三日内全额返还乙方已支付的预付款及按同期银行贷款利率计算的资金占用费，并按乙方已支付预付款的20%向乙方支付违约金。
（3）《合作框架协议》签订后，若乙方逾期三十天（含本数）未按《合作框架协议》约定的时间和条件与甲丙双方签订正式的《投资协议》或《增资协议》的，甲丙双方有权解除本协议；若甲丙双方要求解除本协议的，乙方应按已支付预付款的20%向甲丙双方支付违约金，同时甲丙双方还应在三日内将扣除乙方应
承担违约金后的剩余预付款返还给乙方。
五、本次增资的目的、存在的风险及对公司的影响
1.市场前景
截至 2014年底，全国机动车保有量达 2.64亿辆，其中汽车 1.54亿辆，随着车辆保有量的不断增大，对停车位的需求也在不断增加，建设立体停车库是解决停车难最直接有效的办法。国家、省市等各层面均出台了支持立体停车库建设的相关政策，鼓励社会资本建设立体停车库以解决停车难的问题。
机械式立体停车设备顺应市场经济的发展，在市场的迫切需求下运营而生，这一新生型设备一改传统停车场单层平面停放的方法，向空中或地下发展，这在用地紧张、车位少的状况下，将车辆多层停放，在现代都市中将大显身手。
2.增资的目的及对公司可能产生的影响
通过对目标公司及其核心产品的市场应用前景的深入分析，目标公司的核心产品前移旋转避让型停车设备主要面向室内停车场，能将室内停车场做到同倍地增加车位，与其他产品相比具有独特的优势。公司认为目标公司及其核心产品市场发展前景广阔。
通过此次增资，公司在坚持做大做强主营业务商业零售的同时，一方面，在公司管理的物业停车场中应用该目标公司的产品可以增加车位、提高停车场利用空间，增加收入，给公司物业管理业务带来新的收入增长点；另一方面，进行新兴产业布局，通过战略投资介入机械式立体停车领域，有利于拓宽公司的发展空间，提升公司整体盈利能力，加快公司战略目标的实现。本次投资标的具有良好的成长前景，通过此次投资可分享其发展成果，最终实现股东利益最大化。
本次交易完成后，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极影响。
3.可能存在的风险及应对措施
本次增资完成后，建德机电成为本公司全资子公司的参股公司，本次增资可能存在标的资产的估值风险、政策风险、市场竞争风险和人才管理风险等方面的风险，导致业务发展不能实现预期目标，投资不能达到预期收益。
针对可能出现的风险，公司将采取多种对策及应对措施化解和防范潜在风险，督促建德机电完善内部治理结构，制定严格、规范的内部控制制度，加强人
才管理，最大程度降低本次增资风险。
本次签订的《合作框架协议》属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定。针对后续进展情况，公司将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
六、备查文件目录
1.公司第八届董事会第二十次会议决议；
2.《毛健民先生与西藏云百投资管理有限公司关于广州建德机电有限公司之合作框架协议》。
特此公告。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会
2015年6月24日