证券代码：002913 证券简称：奥士康 公告编号：2018-070奥士康科技股份有限公司
第一届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议于2018年10月23日上午9：00在深圳湾科技生态园三区11栋A座3601A公司会议室以现场及通讯方式召开，由董事长程涌先生主持。本次会议通知于 2018年 10月 13日以传真、电子邮件等方式向全体董事发出。应出席会议董事 7人，实际出席会议董事7人，其中徐文静、贺文辉、李桂兰以通讯方式参会并进行表决。公司高级管理人员列席本次会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议了以下议案：
1、审议通过《关于变更公司注册资本并修订<奥士康科技股份有限公司章程>的议案》
公司 2018年限制性股票首次授予部分已经完成授予登记工作，首次授予的限制性股票为3,132,414股，该部分股票于2018年9月12日在深圳证券交易所上市。首次授予后，股份总数由144,052,000股变更至147,184,414股，公司注册资本由 144,052,000元变更至 147,184,414元。根据公司 2018年第二次临时股东大会授权，公司董事会现对《公司章程》进行修订，并授权公司职能部门办
理相关的工商变更登记事宜。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
除上述变动外，《公司章程》的其他内容不变。《公司章程》修订对照表详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），修订后的《公司章程》于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
2、审议通过《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018年第三季度报告全文及正文>的议案》
根据《公司章程》等相关规定，审议通过《关于审议<奥士康科技股份有限公司2018年第三季度报告全文及正文>的议案》。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
《2018年第三季度报告全文》详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2018年第三季度报告正文》详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《关于推选公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第一届董事会三年任期届满，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，经公司董事会提名委员会审议，董事会同意提名程涌先生、贺波女士、徐文静先生、何高强先生为公司第二届董事会非独立董事候选人（董事候选人简历详见附件），任期自股东大会选举通过之日起三年。董事候选人名单中，兼任公司高级管理人员以及职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
1、同意提名程涌先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
2、同意提名贺波女士为公司第二届董事会非独立董事候选人。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
3、同意提名徐文静先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
4、同意提名何高强先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事针对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容请详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议，并将采取累积投票制进行表决。
公司向第一届董事会各位非独立董事在任职期间为公司所做的贡献深表感谢！
4、审议通过《关于推选公司第二届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第一届董事会三年任期届满，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名何为先生、BingshengTeng（滕斌圣）先生、刘火旺先生为公司第二届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件），任期自股东大会选举通过之日起三年。
公司董事会已对上述候选人的资格进行了核查，确认上述候选人具备担任上市公司独立董事的资格，符合《公司法》、《公司章程》等规定的任职条件，独立董事候选人均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，何为先生、BingshengTeng先生已取得独立董事资格证书，刘火旺先生承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
2、提名BingshengTeng先生为公司第二届董事会独立董事候选人。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
3、提名刘火旺先生为公司第二届董事会独立董事候选人。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
根据相关规定，选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。
公司独立董事针对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容请详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议，并将采取累积投票制进行表决。独立董事提名人声明和独立董事候选人声明内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司向第一届董事会各位独立董事在任职期间为公司所做的贡献深表感谢！5、审议通过《关于制定<奥士康科技股份有限公司外汇套期保值业务内部控制制度>的议案》
为有效规避公司及子公司开展外币银行借款、境外业务所产生外币收付汇结算等外币汇率大幅波动风险，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司根据《公司章程》规定，制定了《奥士康科技股份有限公司外汇套期保值业务内部控制制度》。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《外汇套期保值业务内部控制制度》。
6、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
为有效防范公司经营过程中存在的汇率风险，公司及控股子公司拟使用自有
资金开展不超过人民币6亿元或等值外币的外汇套期保值业务，开展外汇套期保值业务的期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效。在额度范围内，资金可循环使用。公司董事会授权公司董事长审批日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同，并同意董事长在前述授权范围内转授权公司总经理或其他财务相关负责人及子公司及其管理层行使该项业务决策权、签署外汇套期保值业务相关协议的一切事项。
表决情况：7同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事针对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。保荐机构国信证券股份有限公司对该事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《国信证券股份有限公司关于奥士康科技股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》。
具体内容详见同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
7、审议通过《关于终止 2018年员工持股计划的议案》
综合考虑目前的市场环境、公司现状等因素，经征求公司职工代表大会和员工持股计划参与人同意后，出于对广大投资者负责任的态度，公司拟终止员工持股计划。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权,董事程涌、贺波、徐文静、贺文辉回避表决该事项。
公司独立董事针对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于终止2018年员
工持股计划的公告》。
8、审议通过《关于召开 2018年第三次临时股东大会的议案》
同意提议公司按照法律法规及《公司章程》的相关规定召开公司 2018年第三次临时股东大会，并同意董事长或其授权人士根据法律法规以及《公司章程》的规定，适时发布《奥士康科技股份有限公司关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》，并公告相关文件。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、公司第一届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
奥士康科技股份有限公司
董事会
附件：
第二届董事会董事候选人简历：
一、非独立董事
1、程涌先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。历任深圳市开富达实业有限公司董事、总经理；深圳市奥士康电子有限公司董事长、总经理；深圳市北电投资有限公司执行董事。现任公司董事长，兼任深圳市北电投资有限公司总经理、深圳康河创业投资有限公司总经理、奥士康精密电路（惠州）有限公司董事长。
程涌先生通过持有深圳市北电投资有限公司股权的方式间接持有公司股份32,000,000股，占公司总股本的21.74%；直接持有公司股份10,000,000股，占公司总股本数量的6.79%，为公司实际控制人、董事贺波女士的配偶、与董事徐文静系表兄弟关系；副总经理贺文辉与贺波系兄妹关系；除此之外与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；
不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
2、贺波女士，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任深圳市开富达实业有限公司监事；深圳市奥士康电子有限公司采购总监；深圳市北电投资有限公司监事；深圳康河创业投资有限公司总经理。现任公司董事、总经理，兼任深圳市北电投资有限公司执行董事、深圳市景鼎投资有限公司执行董事、东莞市柏维光学科技有限公司监事、奥士康精密电路（惠州）有限公司董事及副总经理、深圳康河创业投资有限公司执行董事。
贺波女士通过持有深圳市北电投资有限公司股权的方式间接持有公司股份48,000,000股，占公司总股本的32.61%；直接持有公司股份10,000,000股，占公司总股本数量的6.79%，为公司实际控制人、董事长程涌先生的配偶；副总经
理贺文辉与贺波系兄妹关系；配偶程涌与董事徐文静系表兄弟关系。除此之外与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
3、徐文静先生，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。
1990年4月至1992年4月，曾在日本宫崎大学进修农学专业；历任湖南沅江市湖洲管理局科长；湖南远大铃木有限公司营销课长；深圳市奥士康电子有限公司市场总监；奥士康精密电路（惠州）有限公司市场部总监、副总经理、总经理。
2015年10月至今任公司董事、副总经理，现兼任奥士康精密电路（惠州）有限公司总经理和珠海联康企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人。
截止目前，珠海联康企业管理合伙企业（有限合伙）直接持有公司股份 2,564,000股，占公司总股本的1.74%，徐文静先生作为有限合伙人出资比例占合伙企业的20.87%；直接持有公司股份 2,155,000股，占公司总股本的1.46%，与实际控制人、董事长程涌先生系表兄弟关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
4、何高强先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
截止目前，珠海联康企业管理合伙企业（有限合伙）持有公司股份 2,564,000股，占公司总股本的1.74%，何高强先生作为一般合伙人出资比例占合伙企业的7.8%；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
二、独立董事
1、何为先生，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权重庆大学化学系应用系专业硕士，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。现任电子科技大学微电子与固体电子学院教授、博士研究生导师。现主要从事印刷电路领域的教学和科研工作。2001年12月至2017年11月，任电子科技大学微电子与固体电子学院应用化学系主任、教授、博士研究生导师；2017年11月任电子科技大学材料与能源学院教授、博士研究生导师；兼任电子薄膜与集成器件国家重点实验室珠海分实验室主任，中国电子电路行业协会顾问。1990年9月至1992年9月期间作为访问学者在意大利佛罗伦萨大学化学系电化学实验室交流学习。2000年 11月至 2001年 11月，作为访问教授在意大利佛罗伦萨大学化学系进行访问交流。2015年 9月 15日至 2015年 10月 17日，由中国留学基金委公派到美国佐治亚理工学院从事短期博士生导师访问交流工作。2010年 8月至 2016年 11月任深圳市崇达电路技术股份有限公司独立董事，2015年12月起任公司独立董事，现兼任深圳市景旺电子股份有限公司独立董事。
截至目前，何为先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责
或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
2、BingshengTeng（滕斌圣）先生，1970年出生，美国国籍，有境外永久居留权，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。1998年 6月毕业于纽约市立大学战略管理专业，获得管理学博士学位。1998年 8月至 2006年 12月在美国乔治华盛顿大学担任助理教授和副教授职务，期间获得科瑞研究学者的荣誉称号。2007年 1月至今，在长江商学院担任副教授和教授职务，并任副院长。
2017年 1月兼任海思科医药集团股份有限公司独立董事，2016年 9月起任找钢网独立董事。
截至目前，BingshengTeng先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询，不属于“失信被执行人”。
3、刘火旺先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，尚未取得中国证监会认可的独立董事资格证书。1994年 4月毕业于中国科学院应用数学研究所概率论与数理统计专业，获硕士学位。1999年 3月起先后在广东正中会计师事务所、广东正中珠江会计师事务所工作，现任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，具备注册会计师、注册税务师、注册评估师资格。
截至目前，刘火旺先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。