上市地：深圳证券交易所 证券代码：000607 证券简称：华智控股
浙江华智控股股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）
交易对方：华立集团股份有限公司
住所（通讯地址）：杭州市余杭区五常大道181号
交易对方：杭州日报报业集团有限公司
住所（通讯地址）：杭州市下城区体育场路218号
交易对方：都市快报社
住所（通讯地址）：杭州市下城区体育场路218号
独立财务顾问
二〇一四年七月
公司声明
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计信息的真实、准确、完整。
中国证监会、国有资产管理部门或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得相关审批机关的批准或核准。
特别风险提示
投资者在评价公司本次重组时，应认真考虑下述各项特别风险：
一、关于采编与经营“两分开”的经营风险
本次重组不包括报纸采编类资产。根据报刊行业采编与经营“两分开”的政策，杭州日报社及其他相关报社与拟购买资产范围内各相关报刊经营公司签订了《授权经营协议》和《收入分成协议》。本次交易后，上市公司负责经营广告、报刊发行、印刷、新媒体等业务，杭州日报社及其他相关报社负责采编业务。拟购买资产范围内各报刊经营公司与杭州日报社及其他相关报社存在持续关联交易，未来上市公司将通过签署协议，并执行严格的关联交易决策及披露程序，确保上述关联交易以公平合理的方式进行，保证上市公司的独立性。对此，杭报集团已出具承诺，自行业政策允许采编资产上市之日起 24个月内，杭报集团同意，经国家有关部门批准（如有）后，无条件允许华智控股择机通过现金或股权等方式收购本集团及下属报社未进入上市范围之内的报刊采编业务资产。但由于采编与经营“两分开”的行业政策，采编业务现阶段不在上市公司运营，仍提请投资者关注可能对公司广告、报刊发行等业务发展带来的经营风险。
二、税收优惠可能无法延续的风险
根据财政部、国家税务总局（财税［2009］34号）《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》，杭报集团享受免征企业所得税至 2013年 12月 31日。本次标的资产中 11家公司目前均享受上述政策优惠。
根据2014年4月2日《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发〔2014〕15号）中的《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》第二十条“经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税”、“上述政策适用于开展文化体制改革的地区和转制企业。中央所属转制文化企业的认定，由
中央宣传部会同财政部、税务总局确定并发布名单；地方所属转制文化企业的认定，按照登记管理权限，由地方各级宣传部门会同同级财政、税务部门确定和发布名单，并按程序抄送中央宣传部、财政部和税务总局。执行期限为 2014年 1月1日至2018年12月31日。”
由于杭州市宣传部门尚未会同财政、税务部门确定和发布名单，本次评估按照前次名单，假设拟购买资产相关企业继续享受免征企业所得税政策到期后延期 5年至2018年12月 31日，2019年及以后按照25%税率预测企业所得税。
截至本报告书签署日，杭州市宣传部门尚未会同财政、税务部门确定和发布名单。若未来国家所得税税收优惠政策发生不利变化，或者公司以后年度不能获得上述优惠政策，则将对标的公司未来的盈利预测及估值产生不利影响。如无法获得所得税收优惠，则评估值相差 20,041.99万元，差异率为-9.04%。对此，杭报集团已出具承诺，“如 11家标的公司在 2018年12月 31日前不能持续具备享受上述免征企业所得税的税收优惠政策条件，或者未来上述税收优惠政策发生变化，导致 11家标的公司在 2018年 12月 31日前不能继续享受上述税收优惠政策，本集团将在 11家标的公司该年度所得税汇算清缴完成后 10日内，按 11家标的公司各自该年度的应纳税所得额×(各公司该年度实际执行所得税率-0%)/(1-各公司该年度实际执行所得税率)给予各公司全额现金补偿。”
独立董事认为，置入资产继续 5年税收优惠的评估假设符合国家产业政策导向，符合实际执行情况，评估假设合理。
三、新媒体业务冲击的风险
近年来，信息技术革命对传播环境产生了深刻影响，以互联网、移动媒体等为代表的各种新媒体蓬勃发展，与报纸、杂志等传统媒体展开了激烈的市场竞争。
随着新媒体对人们生活的广泛渗透，近年来传统报业发展总体增速放缓。
本次拟购买资产主要经营广告、发行、印刷及新媒体业务，其中19楼、快房网、杭州网、萧山网等已成为具有一定影响力的新媒体网络集群。虽然拟购买
资产包含一定规模的新媒体业务，但由于新媒体行业受互联网发展程度的影响较大，能否迅速把握行业的动态及发展趋势、及时捕捉和快速响应用户需求的变化、并对现有盈利模式和相应的技术进行完善和创新存在一定的不确定性，因此，其盈利潜力尚待进一步挖掘。同时，标的资产目前的主要利润来源还是来自与传统报业相关的经营活动，如果传统媒体持续受到冲击且新媒体的盈利能力不能立即释放，则拟购买资产未来的盈利可能因受到新媒体冲击的影响而大幅度下滑，特此提请投资者关注新兴媒体对传统报业冲击的风险。
四、拟注入标的资产财务指标波动风险
拟注入标的资产近三年财务指标波动较大。11家拟注入标的公司中，都市快报控股、杭州日报传媒、都市周报传媒、每日传媒四家公司按编营分离事项对上述公司报表追溯调整时，因该时点经营性资产小于经营性负债，参照同一控制下企业合并，将其差额作为资本公积处理，相应减少净资产，导致净资产指标波动较大，2012年末净资产为负数。此外，拟购买资产部分标的公司 2012年度净利润较大幅度下滑，系因该年度受房产调控政策持续紧缩、汽车行业整体萎靡等因素影响，广告营业收入较 2011年大幅下降。尽管 2013年度广告等经营业务企稳、同时随着发行纸张成本的下降，净利润明显回升，但未来净利润波动乃至大幅下滑仍存在较大不确定性。提请投资者关注拟注入标的相关财务指标波动的风险。
五、拟注入标的资产经营业绩季节性变化风险
拟注入标的资产主要业务包括广告及活动策划、报刊发行、印刷等，广告及活动策划业务为核心盈利来源。受春节假期影响，很多客户的年度财政预算安排在春节后，使得一季度的广告及活动策划业务相较其他季度大幅减少，继而造成一季度业绩下滑甚至会出现亏损。拟注入标的资产的盈利主要体现在后三个季度。
提请投资者关注拟注入标的资产经营业绩季节性变化的风险。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易概要
本次交易方案包括重大资产出售及发行股份购买资产。重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。本次交易主要内容如下：
（一）重大资产出售
本公司拟将除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债（具体包括其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付职工薪酬）售予华立集团。截至2013年12月31日，拟出售的资产及负债账面价值占资产总额及负债总额的比例分别为89.69%和97.31%，为上市公司的主要资产及负债。
依据万邦出具的浙万评报［2014］第 56号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，本次拟出售总资产评估值为59,395.59万元、总负债评估值为22,384.17万元、净资产评估值为 37,011.42万元。在此基础上，交易各方协商确定拟出售资产的交易价格为37,011.42万元。
（二）发行股份购买资产
本公司拟向杭报集团有限公司和都市快报社发行股份购买其下属传媒经营类资产，具体包括杭报集团有限公司持有的杭州日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、都市快报控股100%股权、杭州网络传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、富阳日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、每日送电子商务100%股权、盛元印务100%股权，以及都市快报社持有的十九楼38.83%股权、都市周报传媒80%股权。
依据中企华出具且经浙江省财政厅备案的中企华评报字［2014］第3260号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013年 12月 31日，本次交易的拟购买资产参照收益法的评估值为 223,115.86万元。交易各方以评估值为依据，协商确定拟购买资产的交易价格为 223,115.86万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易事项的第七届董事会第九次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前 20个交易日本公司股票交易均价，即 4.21元/股。
杭报集团有限公司及都市快报社均承诺，自获得的上市公司股份登记至其名下之日起36个月内不进行转让，亦不委托他人管理前述股份。
二、本次交易将导致公司控制权发生变化
本次交易前，华立集团持有本公司 11,469.0754万股股份，占本公司股份总数的23.52%，为本公司的控股股东，汪力成为本公司实际控制人。根据拟购买资产交易价格 221,583.16万元和本次发行价格 4.21元/股计算，本次交易完成后，杭报集团有限公司和都市快报社分别持有本公司 489,771,977股股份和 40,194,438股股份、分别占本公司发行后总股本的48.13%和3.95%。杭报集团有限公司成为本公司的控股股东，杭报集团持有杭报集团有限公司100%股权、成为本公司的实际控制人。因此，本次交易将导致本公司控制权发生变化。
三、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
本次交易完成后，本公司的实际控制人将变更为杭报集团。本次交易中，拟购买资产截至 2013年 12月 31日资产总额与交易金额孰高值为 223,115.86万元，本公司截至 2013年 12月 31日经审计资产总额为 195,491.90万元，拟注入资产占本公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例为114.13%。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组和借壳上市。
四、本次交易构成关联交易
截至本报告书出具日，华立集团为本公司的控股股东；本次交易完成后，杭报集团有限公司将成为本公司的控股股东。因此，本次重大资产出售系本公司与控股股东之间的交易、本次发行股份购买资产涉及本公司与潜在控股股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。
五、业绩补偿安排
根据中企华出具的拟购买资产评估报告，拟购买资产2014、2015、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别为 17,541.80万元、19,532.02万元和21,514.69万元。如果年度实际净利润低于上述承诺净利润的，本公司将以1元的价格回购杭报集团有限公司、都市快报社所持本公司的相关股份。具体补偿办法详见本报告书“第八章本次交易合同的主要内容”。
六、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需经过本公司股东大会的批准，并同意豁免收购人及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务。
本次交易尚需获得中国证监会的核准，并同意豁免收购人及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|上市公司、本公司、公司、华智控股|指|浙江华智控股股份有限公司|
|交易对方|指|杭州日报报业集团有限公司、都市快报社、华立集团股份有限公司|
|华立集团|指|华立集团股份有限公司，资产出售交易对方|
|华立仪表|指|华立仪表集团股份有限公司，上市公司控股子公司|
|华方医药|指|华方医药科技有限公司|
|杭报集团|指|杭州日报报业集团（杭州日报社），资产购买交易对方的实际控制人|
|杭报集团有限公司|指|杭州日报报业集团有限公司，资产购买交易对方|
|杭州日报传媒|指|杭州日报传媒有限公司，资产购买标的之一|
|每日传媒|指|杭州每日传媒有限公司，资产购买标的之一|
|都市快报控股|指|浙江都市快报控股有限公司，资产购买标的之一|
|杭州网络传媒|指|杭州网络传媒有限公司，资产购买标的之一|
|萧山日报传媒|指|杭州萧山日报传媒有限公司，资产购买标的之一|
|富阳日报传媒|指|杭州富阳日报传媒有限公司，资产购买标的之一|
|城乡导报传媒|指|杭州城乡导报传媒有限公司，资产购买标的之一|
|每日送电子商务|指|杭州日报报业集团每日送电子商务有限公司，资产购买标的之一|
|盛元印务|指|杭州日报报业集团盛元印务有限公司，资产购买标的之一|
|十九楼、19楼|指|十九楼网络股份有限公司，资产购买标的之一|
|都市周报传媒|指|杭州都市周报传媒有限公司，资产购买标的之一|
|华媒投资|指|浙江华媒投资有限公司，杭报集团有限公司下属子公司|
|新闻物业管理|指|杭州新闻物业管理开发有限公司，杭报集团有限公司下属子公司|

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|杭报金都创意|指|浙江杭报金都创意产业发展有限公司，杭报集团有限公司下属子公司|
|出版传媒控股|指|杭州日报报业集团出版传媒控股有限公司，杭报集团有限公司下属子公司|
|地铁文化传媒|指|杭州地铁文化传媒有限公司，杭报集团有限公司下属子公司|
|假日宾馆|指|杭州日报报业集团假日宾馆，杭报集团有限公司下属单位|
|都健网络科技|指|杭州都健网络科技有限公司，都市快报控股下属子公司|
|都快交通久一点吧|指|杭州都快交通久一点吧传媒有限公司，都市快报控股下属子公司|
|杭州快房传媒|指|杭州快房传媒有限公司，都市快报控股下属子公司|
|大快文化创意|指|杭州大快文化创意有限公司，都市快报控股下属子公司|
|休闲文化传媒|指|杭州休闲文化传媒有限公司，杭州日报传媒下属子公司|
|德清今日传媒|指|德清今日传媒有限公司，杭州日报传媒下属子公司|
|风景名胜传媒|指|杭州风景名胜传媒有限公司，杭州日报传媒下属子公司|
|房产传媒|指|杭州房产传媒有限公司，杭州日报传媒下属子公司|
|杭报品牌策划|指|杭州日报品牌策划有限公司，杭州日报传媒下属子公司|
|健康传媒|指|杭州健康传媒有限公司，杭州日报传媒下属子公司，已注销|
|杭州萧山网络传媒|指|杭州萧山网络传媒有限公司，萧山日报传媒下属子公司|
|风盛传媒|指|浙江风盛传媒有限公司，萧山日报传媒下属子公司|
|萧滨每日送|指|杭州萧滨每日送发行有限公司，萧山日报传媒下属子公司|
|宝芝林|指|杭州宝芝林科技有限公司，萧山日报传媒下属子公司|
|富阳网络传媒|指|杭州富阳网络传媒有限公司，富阳日报传媒下属子公司|
|闲亭文化创意|指|杭州日报报业集团闲亭文化创意发展有限公司，城乡导报传媒下属子公司|
|杭州盛景科技|指|杭州盛景科技有限公司，盛元印务下属子公司|
|杭州盛友广告|指|杭州盛友广告设计有限公司，盛元印务下属子公司|

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|宁波盛发印务|指|宁波盛发印务有限公司，盛元印务下属子公司|
|江苏时代盛元|指|江苏时代盛元数字图文影像有限公司，盛元印务下属子公司|
|北京中环盛元|指|北京中环盛元数字图文有限公司，盛元印务下属子公司|
|上海盛元第高|指|上海盛元第高数码图文影像有限公司，盛元印务下属子公司|
|上海合印包装|指|上海合印包装服务有限公司，盛元印务下属子公司|
|读报人广告|指|杭州读报人广告传媒有限公司，华媒投资下属子公司|
|城市通媒体|指|杭州城市通媒体有限公司，华媒投资下属子公司|
|风和会展|指|杭州风和会展有限公司，华媒投资下属子公司|
|风茂房地产|指|杭州风茂房地产代理有限公司，华媒投资下属子公司|
|萧报教育咨询|指|杭州萧山萧报教育咨询有限公司，华媒投资下属子公司|
|都市巴士书报刊|指|杭州都市巴士书报刊有限公司，华媒投资下属子公司|
|闻达电子商务|指|富阳闻达电子商务有限公司，华媒投资下属子公司|
|萧报国际旅行社|指|杭州萧报国际旅行社有限公司，华媒投资下属子公司|
|杭报旺财|指|杭州日报旺财商贸有限公司，华媒投资下属子公司|
|都市艺术文化|指|浙江都市艺术文化发展有限公司，华媒投资下属子公司|
|杭报国际旅行社|指|杭州日报国际旅行社有限公司，华媒投资下属子公司|
|风盛新传媒|指|杭州风盛新传媒广告有限公司，华媒投资下属子公司|
|华媒七弦|指|杭州华媒七弦股权投资管理有限公司，华媒投资持有49%股权|
|宁波现代盛元|指|宁波现代盛元印务有限公司，华媒投资持有49%股权|
|汉书数字出版|指|杭州汉书数字出版传播有限公司，出版传媒控股下属子公司|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|华智控股拟将其截至基准日拥有的除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债，出售予华立集团，并向杭报集团有限公司和都市快报社发行股份购买其下属传媒经营类资产|

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|拟出售资产|指|华智控股持有的截至基准日的除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债，具体包括其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付职工薪酬，拟出售的资产及负债账面价值占总资产及总负债的比例分别为89.69%和97.31%，为上市公司的主要资产及负债|
|拟购买资产|指|杭报集团的传媒经营类资产，具体包括杭报集团有限公司持有的都市快报控股100%股权、杭州日报传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、富阳日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、杭州网络传媒100%股权、盛元印务100%股权、每日送电子商务100%股权，以及都市快报社持有的都市周报传媒80%股权、十九楼38.83%股权，合计11家公司股权|
|标的公司|指|都市快报控股、杭州日报传媒、萧山日报传媒、城乡导报传媒、富阳日报传媒、每日传媒、杭州网络传媒、盛元印务、每日送电子商务、都市周报传媒及十九楼，合计11家公司|
|交易标的/标的资产|指|拟出售资产及拟购买资产|
|《重组预案》、《预案》|指|《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》|
|《交易报告书》、《重组报告书》|指|《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》|
|《重组协议》|指|《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限公司、都市快报社及华立集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限公司、都市快报社关于发行股份购买资产的利润补偿协议》|
|《重组协议之补充协议》|指|《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限公司、都市快报社及华立集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《利润补偿协议之补充协议》|指|《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限公司、都市快报社关于发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议》|
|独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|源伟律师|指|重庆源伟律师事务所|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|

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|万邦|指|万邦资产评估有限公司|
|中宣部|指|中国共产党中央委员会宣传部|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|定价基准日|指|本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日，即2014年5月19日|
|评估基准日|指|2013年12月31日|
|审计基准日|指|2014年3月31日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|过渡期|指|审计评估基准日至交割日的期限|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）|
|《问答》|指|《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》|
|报告期|指|2011年、2012年、2013年及2014年1-3月|
|元/万元/亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
公司声明 .......................................................................................................... 1特别风险提示 ................................................................................................... 2重大事项提示 ................................................................................................... 5释义 .............................................................................................................. 8目录 ............................................................................................................ 13第一章本次交易概述 ..................................................................................... 19一、本次交易基本情况 ............................................................................ 19二、本次交易的背景和目的 ..................................................................... 20三、本次交易的决策过程和批准情况 ...................................................... 22四、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ............................................ 24五、本次交易构成关联交易 ..................................................................... 24六、本次交易的审议表决情况 ................................................................. 24第二章上市公司基本情况 ............................................................................. 25一、基本情况 .......................................................................................... 25二、公司的设立及股权变动情况 .............................................................. 26三、公司最近三年的控股权变动 .............................................................. 28四、最近三年的主营业务发展情况 .......................................................... 28五、主要财务数据及财务指标 ................................................................. 29六、控股股东及实际控制人情况 .............................................................. 30第三章交易对方基本情况 ............................................................................. 32一、拟出售资产交易对方基本情况 .......................................................... 32
二、拟购买资产交易对方基本情况 .......................................................... 33三、交易对方与上市公司关联关系情况 ................................................... 45四、交易对手方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制及禁止转让的情形 ........................................................................................................ 46五、交易对方最近五年内受到行政处罚情况 ............................................ 46第四章拟出售资产基本情况 .......................................................................... 47一、基本情况 .......................................................................................... 47二、拟出售资产历史财务数据 ................................................................. 48三、出售资产及其权属情况 ..................................................................... 48四、拟出售资产的债务转移情况 .............................................................. 50五、员工安置 .......................................................................................... 51六、拟出售资产评估情况 ........................................................................ 52第五章拟购买资产基本情况 .......................................................................... 59一、拟购买资产基本情况 ........................................................................ 59二、拟购买资产采编与经营―两分开‖的相关安排 .................................... 143三、拟购买资产员工及其社会保障情况 ................................................. 161四、拟推荐担任上市公司董事、监事、高级管理人员情况 .................... 162五、拟购买资产的评估情况 ................................................................... 165第六章拟购买资产业务与技术 .................................................................... 191一、拟购买资产主营业务及产品 ............................................................ 191二、拟购买资产业务与技术简介 ............................................................ 203
三、主营业务发展情况 .......................................................................... 214四、主要资产情况 ................................................................................. 222第七章本次交易的发行股份情况 ................................................................. 245一、发行股份的价格及定价方式 ............................................................ 245二、发行股份的种类、每股面值 ............................................................ 245三、发行股份的数量及占发行后总股本的比例 ...................................... 246四、发行股份的锁定期 .......................................................................... 246五、上市地点 ........................................................................................ 246六、本次交易前后主要财务数据 ............................................................ 246七、本次交易前后股权结构对比 ............................................................ 247第八章本次交易合同的主要内容 ................................................................. 249一、《重组协议》及《重组协议之补充协议》 ........................................ 249二、《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》 .......................... 253第九章本次交易的合规性分析 .................................................................... 256一、符合《重组管理办法》第十条规定 ................................................. 256二、本次交易符合《重组管理办法》第十二条的规定 ........................... 260三、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求 ...... 260四、本次交易符合《重组规定》第四条的要求 ...................................... 263五、本次交易符合《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》有关规定 ........................................................ 263六、本次重组符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》中关于借壳重组的
规定 ...................................................................................................... 265七、本次交易拟购买资产符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定 ...................................................................................................... 266八、杭报集团有限公司和都市快报社及其共同实际控制人杭报集团符合收购主体资格且不存在《收购管理办法》规定的不能收购的情形 ................. 273九、华智控股不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .......................................................................... 273第十章本次交易定价的依据及公平性分析 .................................................. 275一、本次交易的定价方式 ...................................................................... 275二、本次拟购买资产定价的公允性分析 ................................................. 275三、本次拟出售资产定价的公允性分析 ................................................. 277四、董事会对本次交易资产评估事项的意见 .......................................... 278五、独立董事对本次交易资产评估事项的意见 ...................................... 278第十一章上市公司董事会讨论与分析 .......................................................... 279一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................. 279二、拟购买资产行业特点和经营情况分析 ............................................. 280三、拟购买资产财务状况及盈利能力分析 ............................................. 307四、本次交易后上市公司财务状况及盈利能力分析 ............................... 318五、本次交易后上市公司业务发展目标 ................................................. 323第十二章财务会计信息 ............................................................................... 326一、拟出售资产简要财务报表 ............................................................... 326二、拟购买资产财务会计信息 ............................................................... 327
三、上市公司备考财务报表 ................................................................... 364四、拟购买资产盈利预测 ...................................................................... 366五、上市公司备考盈利预测 ................................................................... 368第十三章同业竞争与关联交易 .................................................................... 371一、同业竞争 ........................................................................................ 371二、关联交易 ........................................................................................ 373第十四章本次交易对公司治理结构的影响 .................................................. 383一、本次交易完成后上市公司完善公司治理结构的措施 ........................ 383二、交易对方对本公司独立性的承诺 .................................................... 384第十五章本次交易涉及的风险因素 ............................................................. 385一、本次重大资产重组的交易风险 ........................................................ 385二、重大资产重组后上市公司的风险 .................................................... 387第十六章保护投资者合法权益的相关安排 .................................................. 391一、严格履行上市公司信息披露义务 .................................................... 391二、严格执行关联交易批准程序 ............................................................ 391三、网络投票安排 ................................................................................. 391四、关于标的资产利润补偿的安排 ........................................................ 391五、股份锁定的安排 ............................................................................. 392六、其他保护投资者权益的措施 ............................................................ 392第十七章其他重要事项 ............................................................................... 393一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
方占用的情形 ........................................................................................ 393二、本次交易完成后，不存在上市公司为实际控制人或其他关联方提供担保情形 ...................................................................................................... 393三、本公司最近十二个月资产交易的情形 ............................................. 393四、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ............................................. 393五、对相关人员买卖公司股票情况的自查 ............................................. 394六、利润分配政策 ................................................................................. 396七、对拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员的辅导和培训情况 .............................................................................................................. 397八、涉及标的资产的其他重要事项 ........................................................ 397第十八章独立董事及中介机构意见 ............................................................. 399一、独立董事意见 ................................................................................. 399二、独立财务顾问意见 .......................................................................... 400三、法律顾问意见 ................................................................................. 400第十九章本次交易的相关证券服务机构 ...................................................... 402第二十章董事及有关中介机构声明 ............................................................. 405第二十一章备查文件 ................................................................................... 412一、备查文件 ........................................................................................ 412二、备查地点 ........................................................................................ 412
第一章本次交易概述
一、本次交易基本情况
本次交易方案包括重大资产出售及发行股份购买资产。重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。本次交易主要内容如下：
（一）重大资产出售
本公司拟将除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债（具体包括其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付职工薪酬）售予华立集团。截至2013年12月31日，拟出售的资产及负债账面价值占资产总额及负债总额的比例分别为89.69%和97.31%，为上市公司的主要资产及负债。
依据万邦出具的浙万评报［2014］第 56号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，本次拟出售总资产评估值为59,395.59万元、总负债评估值为22,384.17万元、净资产评估值为 37,011.42万元。在此基础上，交易各方协商确定拟出售资产的交易价格为37,011.42万元。
（二）发行股份购买资产
本公司拟向杭报集团有限公司和都市快报社发行股份购买其下属传媒经营类资产，具体包括杭报集团有限公司持有的杭州日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、都市快报控股100%股权、杭州网络传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、富阳日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、每日送电子商务100%股权、盛元印务100%股权，以及都市快报社持有的十九楼38.83%股权、都市周报传媒80%股权。
依据中企华出具且经浙江省财政厅备案的中企华评报字［2014］第3260号
《资产评估报告》，截至评估基准日 2013年 12月 31日，本次交易的拟购买资产参照收益法的评估值为 223,115.86万元。交易各方以评估值为依据，协商确定拟购买资产的交易价格为 223,115.86万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易事项的第七届董事会第九次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前 20个交易日本公司股票交易均价，即 4.21元/股。
根据拟购买资产的交易价格和本次发行价格计算，本次发行股份数量为 529,966,415股，公司向杭报集团有限公司及都市快报社发行股份的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|本次发行股份数（股）|占交易完成后上市公司股本比例|
|杭报集团有限公司|489,771,977|48.13%|
|都市快报社|40,194,438|3.95%|
|合计|529,966,415|52.08%|

杭报集团有限公司及都市快报社均承诺，自获得的上市公司股份登记至其名下之日起36个月内不进行转让，亦不委托他人管理前述股份。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司现有主营业务增长空间有限、盈利能力较弱
本公司现有业务为电能表。近年来，随着国家电网和南方电网集中采购招标的推进，以及国家智能电网建设逐步深入，国内智能电表的市场需求面临饱和乃至下降的风险，电能表的高速成长期已过，未来市场空间有限。受上述因素影响，本公司2013年度归属于母公司的净利润为 1,240.49万元，较2012年度大幅下滑。本公司已试图通过寻求战略转型、调整产品结构、开拓海外市场、寻找新的产业增长点等方式扩大销售规模、提高产品附加值进而提升公司盈利能力，但短
期内很难彻底摆脱盈利能力较弱的状况。
2、深化文化体制改革，实现国有资产保值增值
十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》要求“建立健全现代文化市场体系。完善文化市场准入和退出机制，鼓励各类市场主体公平竞争、优胜劣汰，促进文化资源在全国范围内流动。继续推进国有经营性文化单位转企改制，加快公司制、股份制改造。推动文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。”
在此背景下，按照中央文化体制改革的要求，杭报集团拟通过杭报集团有限公司和都市快报社将下属传媒经营类资产置入本公司，有助于整合内部资源，提升管理质量和经营质量，并进而提高未来上市公司的持续经营能力和盈利能力，实现国有资产保值、增值。
（二）本次交易的目的
1、改善上市公司的资产质量和盈利能力，维护中小股东的利益
本次交易，公司拟将主要资产和负债出售予华立集团，并向杭报集团有限公司和都市快报社发行股份购买其下属传媒经营类资产。
本次拟购买的资产是杭报集团有限公司和都市快报社旗下优质的传媒经营类资产，2012年度和 2013年度，拟购买资产归属于杭报集团有限公司及都市快报社净利润约为 7,734.76万元和 16,128.65万元，资产质量优良，且盈利能力较强。本次重组将从根本上改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
2、实现杭报集团传媒经营类资产的上市，提升综合竞争力
近年来，杭报集团以打造全国一流现代文化传媒集团为总体目标，通过积极的战略转型升级，实现了经营规模的快速扩大、经营业绩的显著提升。杭报集团旗下传媒经营类资产重组上市后，金融资本、社会资本、文化资源将得以有效对接，通过建立健全规范的公司治理架构和科学的管理体制，建立符合文化企业特点的国有文化资产运行机制，运行效率将进一步提高，资源配置得以优化，上市
公司综合实力将得到加强。
综上所述，本次交易从根本上改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，有利于保护广大投资者和中小股东的利益，有利于杭报集团借助资本市场提升综合竞争力和行业影响力。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本公司的决策过程和批准情况
1、因本公司控股股东华立集团正在筹划可能涉及本公司的重大事项，经本公司申请，本公司股票于 2013年9月27日起开始停牌。
2、2014年3月 24日，本公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易整体方案的议案》等相关议案。本公司与杭报集团有限公司、都市快报社及华立集团签署了附生效条件的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》，本公司与杭报集团有限公司、都市快报社签署了《利润补偿协议》。
3、2014年 7月 3日，本公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等相关议案。本公司与杭报集团有限公司、都市快报社及华立集团签署了附生效条件的《重大资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议》，本公司与杭报集团有限公司、都市快报社签署了《利润补偿协议之补充协议》。
（二）交易对方的决策过程和批准情况
1、2014年4月 9日，华立集团2014年第二次临时股东大会通过决议，审议通过了关于与杭报集团有限公司、都市快报社及华智控股签订附生效条件的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》的议案。
2、2013年9月27日，杭报集团有限公司董事会通过决议，同意华智控股以非公开发行股份方式购买杭报集团有限公司持有的都市快报控股100%股权、
杭州日报传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、富阳日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、杭州网络传媒100%股权、盛元印务100%股权、每日送电子商务100%股权。同日，都市快报社编委会通过决议，同意华智控股以非公开发行股份方式购买都市快报社持有的十九楼38.83%股权及都市周报传媒80%股权。
3、2013年10月8日，杭报集团党委会通过决议，同意华智控股以非公开发行股份方式购买杭报集团有限公司持有的都市快报控股100%股权、杭州日报传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、富阳日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、杭州网络传媒100%股权、盛元印务100%股权、每日送电子商务100%股权，以及都市快报社持有的都市周报传媒80%股权、十九楼38.83%股权。
4、2013年 12月 25日，中宣部出具《关于同意杭州日报报业集团下属经营性资产借壳上市方案的函》，原则同意杭报集团下属经营性资产借壳上市。
5、2013年 12月 30日，国家新闻出版广电总局出具《关于同意杭州日报报业集团借壳上市的批复》（新出审字［2013］1684号），原则同意杭报集团下属经营性资产借壳上市。
6、2013年 12月 30日，浙江省财政厅出具《浙江省财政厅关于杭州日报报业集团申请借壳上市的批复》（浙财文资［2013］23号），原则同意杭报集团下属经营性资产借壳上市。
7、2013年 12月 31日，杭州市人民政府出具《杭州市人民政府关于杭州日报报业集团有限公司借壳上市框架方案的批复》（杭政函［2013］183号），原则同意杭报集团上报的《杭州日报报业集团有限公司借壳上市框架方案》。
8、2014年 6月 9日，浙江省财政厅出具《关于同意杭报集团下属传媒经营性资产借壳上市方案的批复》（浙财文资［2014］11号），将中企华出具的《浙江华智控股股份有限公司拟发行股份购买杭州日报报业集团有限公司和都市快报社资产项目评估报告》（中企华评报字［2014］第 3260号）予以备案，并同
意本次借壳上市方案。
四、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
本次交易完成后，本公司的实际控制人将变更为杭报集团。本次交易中，拟购买资产截至 2013年 12月 31日资产总额与交易金额孰高值为 223,115.86万元，本公司截至 2013年 12月 31日经审计资产总额为 195,491.90万元，拟注入资产占本公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例为114.13%。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组和借壳上市。
五、本次交易构成关联交易
截至本报告书出具日，华立集团为本公司的控股股东；本次交易完成后，杭报集团有限公司将成为本公司的控股股东。因此，本次重大资产出售系本公司与控股股东之间的交易、本次发行股份购买资产涉及本公司与潜在控股股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。
六、本次交易的审议表决情况
2014年3月24日，本公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易整体方案的议案》等相关议案，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过，本公司独立董事就本次交易发表了独立意见。
2014年7月3日，本公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等相关议案，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过，本公司独立董事就本次交易方案发表了独立意见。
第二章上市公司基本情况
一、基本情况
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|浙江华智控股股份有限公司|
|营业执照注册号|500000000005123|
|组织机构代码证号|20282349-4|
|税务登记证号|330125202823494|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|注册资本|48,773.1995万元|
|实收资本|48,773.1995万元|
|法定代表人|金美星|
|成立日期|1993年12月18日|
|注册地址|杭州市余杭区五常街道五常大道181号1幢3号|
|主要办公地址|浙江省杭州市余杭区五常大道181号华立科技园|
|邮政编码|310023|
|联系电话|0571-89300698|
|联系传真|0571-89300130|
|经营范围|仪器仪表、仪表元器件、家用电器、电子产品、电工器材及原材料、机电一体化设备、计算机及工业控制软件的销售、化工产品（不含危险品及易制毒化学品），电力自动化系统、电力信息系统开发、设计及相关产品的销售，电力电子设备及电网终端设备、电力通讯设备、高低压电器的开发、设计、销售，电力管理软件的技术开发、技术服务，仪器仪表技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网络信息技术开发，仪器仪表新产品的科技开发及咨询服务，从事投资业务，本企业生产的仪器仪表、仪表元器件的配送（不含货物运输）及相关配送信息咨询服务，货物进出口，技术进出口。（以上经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。）|
|A股上市信息|上市地：深圳证券交易所上市日期：1996年8月30日证券代码：000607证券简称：华智控股|

（二）股权结构
截至2014年3月31日，上市公司前十大股东明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量(股)|持股比例（%）|股份性质|
|华立集团股份有限公司|114,690,754|23.52|流通A股|
|熊明杰|3,114,356|0.64|流通A股|
|黄小梅|2,077,800|0.43|流通A股|
|张春|1,998,320|0.41|流通A股|
|付王妹|1,931,100|0.40|流通A股|
|广东证券股份有限公司|1,702,249|0.35|流通A股|
|李萍|1,654,500|0.34|流通A股|
|朱虹|1,416,800|0.29|流通A股|
|胡志剑|1,327,181|0.27|流通A股|
|李诚|1,297,832|0.27|流通A股|
|合计|131,210,892|26.92||

二、公司的设立及股权变动情况
（一）1993年公司设立
公司前身为重庆川仪股份有限公司，系由中国四联仪器仪表集团有限公司根据重庆市经济体制改革委员会渝改委［1993］30号和重庆市经济委员会重经发（1993）28号批复，采用定向募集方式设立的股份有限公司。公司设立时总股本为23,617万股，其中，国有法人股 17,827万股，占75.48%；社会法人股 5,200万股，占22.02%；内部职工股 590万股，占2.50%。
（二）1996年首发上市
根据中国证券监督管理委员会《关于重庆川仪股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字［1996］141号），公司于 1996年8月向社会公众发行人民币普通股。本次发行结束后，公司总股本变更为 15,278万股，其中，国有法人股 7,078万股，占46.3%；社会法人股 3,700万股，占24.2%；社会公众股 4,500万股，占29.5%。
（三）1999年股权转让
根据国家财政部《关于转让重庆川仪股份有限公司国有法人股股权有关问题的批复》（财管字［1998］38号）和重庆市人民政府《关于同意中国四联仪器仪表集团有限公司转让重庆川仪股份有限公司国有法人股的批复》（渝府［1999］ 102号），公司将国有法人股 7,078万股中的 4,432万股转让给华立集团有限公司。
本次转让后，公司总股本为 15,278万股，其中华立集团有限公司持有 4,432万股，占29.01%；中国四联仪器仪表集团有限公司持有2,646万股，占17.32%；
其他社会法人股3700万股，占24.2%；社会公众股 4500万股，占29.5%。
本次转让后，公司名称变更为重庆华立控股股份有限公司。
（四）2003年增发 A股股份
2003年 4月 29日，中国证券监督管理委员会作出了《关于核准重庆华立控股股份有限公司增发股票的通知》（证监发行字［2003］43号），核准公司增发不超过3,500万股人民币普通股。
增发后完成后，公司总股本变更为 22,372.2157万股。其中，华立集团有限公司持有 5,547.5万股，占24.80%；海南禹航实业投资有限公司持有 3,307.5万股，占14.78%；社会法人股 4,617.5万股，占20.64%；社会公众股 8,899.7157万股，占39.78%。
（五）2005年股权分置改革及名称变更
2005年12月，公司股东大会审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。公司以现有流通股 14,239.5454万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获得上市流通权。流通股股东持有 10股流通股获得 6股的转增股份，相当于流通股股东每 10股获得 2.917股的对价，本次共计增加股本 85,437,272股，股本总额变更为 443,392,723股。其中，有限售条件的社会法人股 215,559,997股，占48.62%；无限售条件的境内上市流通股 227,009,782
股，占51.20%；高管人员持股 822,944股，占0.18%。
2006年 6月，重庆市工商行政管理局核准了本次股本变更，同时公司名称变更为重庆华立药业股份有限公司。
（六）2009年股权转让
2009年8月，华立集团与华方医药（2003年7月，经浙江省工商行政管理局核准，华立集团有限公司名称变更为华立产业集团有限公司；2009年 5月，经浙江省工商行政管理局核准，华立产业集团有限公司名称变更为华方医药）签订股权转让协议，华方医药将持有的公司23.52%的股份转让给华立集团。华立集团成为公司控股股东，持有 114,690,754股。
（七）其他变更
2010年10月13日，经重庆市工商行政管理局核准，公司名称变更为重庆华智控股股份有限公司。
2011年12月 15日，经浙江省工商行政管理局核准，公司名称变更为浙江华智控股股份有限公司。
三、公司最近三年的控股权变动
2009年 8月，华立集团受让华方医药持有的 114,690,754股股份，成为公司控股股东。公司控股股东至今未发生变动，也未发生过重大资产重组情况。
四、最近三年的主营业务发展情况
华智控股的主营业务为制造、销售仪器仪表及原材料等。公司生产经营的主要产品为华立（HOLLEY）牌系列电能表。
2011年至 2012年，公司集中资源发展电能表业务，通过升级产品结构、积极参与国家电网和南方电网的集中招标、拓展海外市场，使公司经营逐渐回复正常。2013年，公司受国家电网、南方电网订单进一步挤压自购市场需求，公
司海外市场开拓乏力，人工及原材料成本上升等因素的影响，公司整体业绩较 2012年有所下降。
公司主营业务电能表市场未来增长空间有限。一方面，伴随国家智能电网建设的逐步实施和完善，国家电网和南方电网持续多年的大规模集中招标采购电能表将逐步减少。公司预计未来几年，国家电网和南方电网对电能表的集中统一招标采购量将可能出现一定幅度的减少。另一方面，受制于全球性经济不景气的影响，公司海外战略推进未达预期。新市场拓展工作进展缓慢，海外新基地、新增长点拓展乏力。
五、主要财务数据及财务指标
华智控股最近三年及一期经审计的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|181,005.47|195,491.90|201,466.08|182,669.57|
|负债合计|124,104.78|137,457.48|147,036.05|130.590.25|
|归属于母公司所有者权益合计|36,020.76|37,055.23|35,482.44|37,606.99|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|34,439.52|225,095.80|176,791.92|175,704.50 3|
|营业利润|-2,474.37|2,558.18|-903.27|4,482.81|
|利润总额|-1,683.57|4,816.46|4,935.91|5,976.39|
|归属于母公司所有者的净利润|-1127.35|1,240.49|2,145.80|3.229.19|
|现金流量表项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-13,030.95|8,751.35|4,979.16|14,320.45|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,118.22|-1,139.19|-2,548.00|3,563.99|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,470.23|-13,002.43|401.48|-12,964.53|
|现金及现金等价物净增加额|-12742.66|-4,903.45|2,834.75|4,757.16|
|主要财务指标|2014年1-3月/2014-3-31|2013年度/2013-12-31|2012年度/2012-12-31|2011年度/2011-12-31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|-0.02|0.03|0.04|0.07|
|资产负债率|68.56%|70.31%|72.98%|71.49%|

六、控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为华立集团股份有限公司，实际控制人是汪力成先生。
截至 2014年 3月 31日，公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
汪力成
100%
||
|-|
|其他自然人股东|
|45.17%|

||
|-|
|45.92%|

||
|-|
|8.91%|

华立集团
23.52%
华智控股
79.01%
华立仪表
（一）控股股东
华立集团的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|华立集团股份有限公司|
|营业执照注册号|330000000029210|
|组织机构代码证号|70420699-8|
|税务登记证号|330125704206998|
|企业类型|股份有限公司（非上市）|
|注册资本|30,338万元|
|法定代表人|肖琪经|

|||
|-|-|
|成立日期|1999年6月6日|
|注册地址|杭州市余杭区五常大道181号|
|经营范围|危险化学品经营（详见《危险化学品经营许可证》有效期至2017年6月9日，其中《非药品类易制毒化学品经营备案证明》有效期至2017年6月21日）；开展对外承包工程业务（范围详见《对外承包工程资格证书》）；实业投资，资产管理，国内和国际贸易（涉及许可经营和专项审批的，凭有效证件和许可文件经营），技术服务，管理咨询，设备租赁，农副产品（不含食品）、煤炭（无储存）、焦炭、燃料油（不含成品油）、电力设备的销售,发电及输变电技术开发及技术咨询，仪器仪表的生产制造。|

（二）实际控制人
公司的实际控制人为汪力成先生。汪力成持有浙江立成实业有限公司100%的股权，直接持有华立集团股份有限公司8.91%的股权并通过浙江立成实业有限公司间接持有华立集团股份有限公司45.92%的股权。
汪力成，男，中国国籍，汉族，1960年 9月 6日出生，身份证号码：3301251960906****。1991年6月至2003年9月任华立集团有限公司董事长；
2003年10月至今，任华立集团董事局主席，现同时担任立成实业总经理兼执行董事。
第三章交易对方基本情况
一、拟出售资产交易对方基本情况
本次交易中，拟出售资产承接方为华立集团股份有限公司。
（一）基本情况
华立集团基本情况请参见本报告书―第二章上市公司基本情况‖之―六、控股股东及实际控制人情况‖。
（二）股权控制关系
华立集团股权控制关系请参见本报告书―第二章上市公司基本情况‖之―六、控股股东及实际控制人情况‖。
（三）主营业务发展情况
华立集团股份有限公司主要投身于发展医药、仪表及电力自动化、生物质燃料、新材料、国际电力工程及贸易、海外资源型农业等产业，已成为一家以医药为核心主业、多元化投资发展的企业集团。
（四）主要财务指标
最近三年，华立集团母公司主要财务指标如下（经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|353,552.58|277,067.91|264,534.50|
|负债合计|246,955.21|179,138.98|178,203.49|
|所有者权益合计|106,597.37|97,928.93|86,331.01|
|收入利润项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|171,123.06|145,362.19|108,317.68|
|利润总额|12,557.13|10,165.32|9,800.64|

（五）华立集团一级子公司情况
截至本报告书签署日，华立集团一级子公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|持股比例|主营业务范围|
|一、控股子公司|||
|华方医药科技有限公司|100.00%|医药|
|华誉地产集团有限公司|100.00%|房地产、物业、建筑|
|浙江华科实业开发有限公司|100.00%|房地产、物业|
|浙江华诚农业开发有限公司|100.00%|农、林、养殖|
|杭州天泽实业有限公司|100.00%|房屋租赁、物业|
|杭州华帆实业有限公司|100.00%|物业、建筑|
|青海庆威矿业有限公司|100.00%|矿产|
|杭州华谐企业管理咨询有限公司|100.00%|企业咨询|
|杭州富杰电器有限公司|100.00%|电子、仪器仪表|
|昌江元昌实业有限公司|100.00%|经济作物种植|
|杭州寅轩棠企业管理有限公司|100.00%|企业咨询|
|杭州韬懿企业管理有限公司|100.00%|企业咨询|
|华立国际（香港）公司|100.00%|贸易、投资|
|内蒙古华生高岭土有限责任公司|85.40%|高岭土|
|华立生态产业（柬埔寨）有限公司|80.00%|生态农业|
|浙江华立国际发展有限公司|69.16%|贸易|
|杭州普拉格新能源动力系统有限公司|63.67%|新能源汽车|
|浙江华正新材料股份有限公司|57.35%|新型材料|
|杭州宝骐投资有限公司|51.00%|投资|
|华立阿巴迪农业（印度尼西亚）有限公司|51.00%|生态农业|
|浙江华智控股股份有限公司|23.52%|仪器仪表、智能电网|
|二、参股子公司|||
|杭州合盛置业有限公司|50.00%|房地产、物业|
|杭州豪立实业有限公司|30.00%|物业、建筑|

二、拟购买资产交易对方基本情况
（一）杭报集团有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|杭州日报报业集团有限公司|
|营业执照注册号|330100000168525|
|组织机构代码证号|78237846-1|

|||
|-|-|
|税务登记证号|330100782378461|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|30,000万元|
|实收资本|30,000万元|
|法定代表人|赵晴|
|成立日期|2005年12月27日|
|注册地址|杭州市下城区体育场路218号|
|经营范围|一般经营项目：实业投资；设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构经营范围|

2、历史沿革
2005年12月20日，中共杭州市委、杭州市人民政府《关于组建杭州日报报业集团有限公司的通知》（市委发［2005］58号）决定组建杭州日报报业集团有限公司。杭报集团有限公司的出资人为杭州市人民政府，注册资本 3亿元人民币。杭报集团有限公司作为国有资产营运机构，经营杭州日报报业集团管理的经营性国有资产。杭州市政府授权杭州日报报业集团社委会行使部分出资人权利，实际出资义务由杭州日报报业集团承担。
杭报集团有限公司党的组织、群团组织与杭州日报报业集团重叠设置，由集团党群组织行使相关职能，接受上级领导、指导和管理。因此，杭报集团有限公司实质由杭州日报报业集团控制。
2005年 12月 27日，杭州市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，杭报集团有限公司成立。
杭报集团有限公司成立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州市人民政府|30,000|100|
|合 计||30,000|100|

2013年12月，根据《杭州市人民政府关于杭州日报报业集团借壳上市框架
方案的批复》，杭州市政府就有关事项确认如下：杭州日报报业集团和杭州日报
社系同一事业法人主体；杭报集团有限公司出资人为杭州日报报业集团（杭州日报社），由杭州日报报业集团（杭州日报社）履行出资人职责。
本次变更后，杭报集团有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报报业集团（杭州日报社）|30,000|100|
|合 计||30,000|100|

3、主营业务及主要财务数据
杭报集团有限公司运营杭州日报报业集团（杭州日报社）的经营性国有资产。
现从事《杭州日报》为核心，《都市快报》、《每日商报》、《萧山日报》、《富阳日报》、《城乡导报》、《都市周报》、《城报》、《风景名胜》杂志、《休闲》杂志、《杭州》杂志等报刊传媒经营性业务，经营杭州网、杭报在线、19楼空间、快房网、萧山网等网站。经过多年发展，现已初步形成以报刊经营业务为核心，新媒体、融媒体、多媒体兼备的―1＋3‖现代传播体系；以传媒业为依托，户外广告、文创综合体、商务印刷、物流配送、商贸连锁、艺术品产销等六大重点产业并进的―1＋6‖文化创意产业体系。
杭报集团有限公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|185,242.93|212,021.46|195,831.05|
|负债合计|83,255.57|85,997.44|70,485.81|
|归属于母公司所有者权益合计|97,584.47|121,696.73|121,080.99|
|收入利润项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|172,823.42|165,654.23|169,903.50|
|营业利润|8,631.44|342.67|13,791.98|
|利润总额|9,280.36|339.50|13,586.16|
|归属于母公司所有者的净利润|9,188.68|442.08|13,026.54|

注：2013年财务数据经审计，2011、2012年未经审计
4、股权及控制关系
截至本报告书签署日，杭报集团有限公司为杭报集团的全资子公司。杭报集
团有限公司设立时的出资人虽然登记为杭州市人民政府，但出资资产为杭报集团的经营性资产，实际运营和管理过程中也由杭报集团控制，因此，杭报集团有限公司从设立至今实际控制人均为杭报集团。杭州市政府也对杭报集团作为出资人的情况予以了确认。
5、交易对方的实际控制人——杭州日报报业集团（杭州日报社）
（1）基本信息
|||
|-|-|
|单位名称|杭州日报报业集团（杭州日报社）|
|事业单位法人证书号|133010000320|
|经费来源|企业化管理|
|开办资金|82,569.6万元|
|举办单位|杭州市委|
|法定代表人|赵晴|
|住所|浙江省杭州市下城区体育场路218号|
|宗旨和业务范围|传播新闻和其他信息，促进社会经济文化发展。《杭州日报》出版增项出版、相关出版物出版、相关印刷、相关发行、广告、新闻研究、新闻培训、新闻业务交流、相关社会服务|

（2）历史沿革
1955年9月16日，经中共杭州市委批准，杭州日报于1955年11月1日正式创刊。
2001年3月29日，杭州日报社申请设立，提交《事业单位法人设立登记（备案）申请书》（事证第133010000320号），举办单位为杭州市委，开办资金为14,108万元，法定代表人为史定张，住所为杭州市体育场路218号。
2009年，杭州日报社申请事业单位法人变更登记，将开办资金变更为 82,569.61万元。2009年3月31日，杭州中汇会计师事务所有限公司对该次变更出具了《事业单位开办资金专项审计报告》（中汇会专［2009］0849号）。
2013年12月，杭州市人民政府《关于杭州日报报业集团借壳上市框架方案的批复》确认，―杭州日报报业集团和杭州日报社系同一事业法人主体‖。杭州日
报社名称变更为杭州日报报业集团（杭州日报社）。
（3）股权及控制关系
截至本报告书签署日，杭报集团股权结构图如下所示：
||
|-|
|德清今日传媒|
|休闲文化传媒|
|风景名胜传媒|
|房产传媒|

100%
杭报品牌策划
100%
每日传媒
||
|-|
|都健网络科技|
|都市交通久一点吧|
|杭州快房传媒|
|大快文化创意|

杭州网络传媒
51%
司
杭州萧山网络传媒
||
|-|
|风盛传媒|
|萧滨每日送|

5% 宝芝林
100% 70%
100% 富阳日报传媒 富阳网络传媒
都市周报社
杭
报 51% 51%
城乡导报传媒
闲亭文化创意
集
团
||
|-|
|杭州盛景科技|
|杭州盛友广告|
|宁波盛发印务|
|江苏时代盛元|
|北京中环盛元|
|上海盛元第高|
|上海合印包装|

富阳日报社 90%
||
|-|
|读报人广告|
|都市艺术文化|
|风和会展|
|风茂房地产|

100%
51%
杭报金都创意
100%
风盛新传媒
休闲杂志社
||
|-|
|萧报国际旅行社|
|萧报教育资询|

100%
||
|-|
|城市通媒体|
|杭报国际旅行社|
|杭报旺财|
|闻达电子商务|

80%
都市周报传媒 60%
都市巴士书报刊
标记为本次重组拟购买资产 100%
汉书数字出版
注：拟购买资产范围外的杭报集团下属参股企业未包括在内；多个关联方共同持股的子公司，
在持股比例高的关联方处披露；休闲杂志社、风景名胜杂志社正处于注销过程中，休闲杂志社及风景名胜杂志社不涉及编营分离，其相关业务由相应传媒经营公司承接
6、杭报集团有限公司及杭报集团控制的其他企业
杭报集团有限公司为拟购买资产控股股东，杭报集团为拟购买资产实际控制人。除本次上市公司拟购买资产外，杭报集团有限公司及杭报集团控制的其他企业如下：
（1）杭州日报社、每日商报社、都市周报社、萧山日报社、富阳日报社、城乡导报社、都市快报社、杭州网络新闻中心均为杭报集团下属事业单位，分别负责《杭州日报》、《每日商报》、《都市周报》、《萧山日报》、《富阳日报》、《城乡导报》、《都市快报》的编辑出版及杭州网络新闻的采集、发布。
（2）杭报集团有限公司及杭报集团控制的其他一级、二级子公司基本情况如下：
①公司基本情况
注册资本单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||注册||||持股||法人|||||
||||公司||成立日期||||股东名称||||||注册地||经营范围|
||号||||||资本||||比例||代表|||||
|1||地铁文化传媒||2012.8.10||1,000||杭报集团有限公司||51%||邬文虎||杭州||批发、零售：图书报刊、电子出版物、音像制品；服务：国内广告设计、制作、代理，企业营销策划，企业形象策划，企业管理咨询，文化艺术策划||
|||||||||杭州市地铁集团有限公司||49%||||||||
|2||假日宾馆||1989.7.15||10||杭报集团有限公司||100%||吴红英||杭州||住宿||
|3||新闻物业管理||1995.6.22||3,000||杭报集团有限公司||100%||陆刚石||杭州||零售：预包装食品，卷烟、雪茄烟；物业管理，房产中介，实业投资||
|4||华媒投资||2008.1.22||5,000||杭报集团有限公司||100%||曹迪民||杭州||实业投资，投资管理，投资咨询，经济信息咨询||
|5||杭报金||2011.2.18||2,000||杭报集团||51%||吴忠||杭州||房地产开发与经营；创意产业投||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||注册||||持股||法人|||||
||||公司||成立日期||||股东名称||||||注册地||经营范围|
||号||||||资本||||比例||代表|||||
|||都创意||||||有限公司||||泉||||资；实业投资；房屋出租；物业管理；会展服务，展览展示服务||
|||||||||金都房产集团有限公司||49%||||||||
|6||出版传媒控股||2012.9.6||1,001||杭报集团有限公司||100%||杨寅华||杭州||批发、零售：图书报刊、电子出版物、音像制品、百货；承办会务、会展，成年人的非证书劳动职业技能培训、成年人的非文化教育培训||
|7||读报人广告||2005.11.3||500||华媒投资||90%||杨星||杭州||批发兼零售：预包装食品兼散装食品，图书报刊；设计。制作、代理、发布国内广告，承办会展；批发、零售：初级食用农产品，百货，针、纺织品，工艺艺术品，五金交电||
|||||||||杭州联华华商集团有限公司||10%||||||||
|8||都市艺术文化||2012.8.17||1,000||华媒投资||100%||杨星||杭州||展示、批发与零售、代销、寄售：艺术品、艺术衍生品、工艺礼品、工艺品；货物进出口；策划、承办会展会务、礼仪服务||
|9||风和会展||2007.6.8||200||华媒投资||100%||王柏华||杭州||会展服务，企业形象策划，礼仪服务；接待文艺演出，一般信息中介||
|10||风茂房地产||2013.7.16||50||华媒投资||100%||王柏华||杭州||房地产经纪与代理，房地产营销与策划，电脑图文设计制作，文化艺术交流策划，企业形象策划，企业营销策划，商务信息咨询，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，室内外装饰设计施工||
|11||风盛新传媒||2006.4.30||300||华媒投资||100%||孙焕林||杭州||国内户外广告设计、制作、代理、发布；企业形象策划与文化传播，策划文化体育活动，承办会展||
|12||萧报国际旅行社||2009.12.24||30||华媒投资||51%||宣舒平||杭州||国内旅游业务、入境旅游业务；票务代理、会展服务||
|||||||||浙江捷登旅游有限公司||49%||||||||
|13||萧报教育咨询||2013.9.3||50||华媒投资||100%||王平||杭州||教育信息咨询服务，文化活动的组织与策划，品牌策划，成人的非学历技能培训，企业营销策划及管理咨询服务，商务信息咨询，||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||注册||||持股||法人|||||
||||公司||成立日期||||股东名称||||||注册地||经营范围|
||号||||||资本||||比例||代表|||||
|||||||||||||||||会务礼仪服务，会展服务，文化创意产业||
|14||城市通媒体||2010.3.4||80||华媒投资||100%||瞿刚||杭州||国内广告设计、制作、代理、发布，图文设计、制作，企业形象策划，赛事活动策划，文化活动策划，通信工程、网络工程的技术开发、技术咨询、成果转让，成年人的非文化教育培训、成年人的非证书劳动职业技术培训；批发、零售：通信设备、电子产品、计算机软硬件及外围设备、办公设备、仪器仪表||
|15||杭报国际旅行社||2013.6.5||30||华媒投资||100%||周春燕||杭州||服务：国内旅游业务，入境旅游业务；服务：代订车票、机票、客房，旅游信息咨询，承办会展，庆典礼仪服务||
|16||杭报旺财||2008.12.8||1,000||华媒投资||100%||陈天飞||杭州||批发、零售：预包装食品，酒类；收购本企业销售所需的农产品；批发、零售：农产品，日用品，百货，服装，办公用品，家用电器，电子产品；服务：经济信息咨询||
|17||闻达电子商务||2013.10.8||50||华媒投资||100%||何素珍||杭州||零售：书报刊；网上销售：日用百货、健身器材、建筑材料、五金商品、通讯器材、电子产品、家用电器、化妆品、化工原料；设计、制作、代理、发布广告；服务：婚庆礼仪策划、会展、经济信息咨询、企业形象策划||
|18||都市巴士书报刊||2006.9.18||200||华媒投资||60%||杨星||杭州||零售：书报刊、电子出版物；零售：日用百货；服务：报刊亭设施租赁||
|||||||||杭州市公共交通集团有限公司||40%||||||||
|19||汉书数字出版||2008.3.31||300||出版传媒控股||100%||杨寅华||杭州||社科、科技、文艺方面的音像制品出版；社科、科技、文艺方面的电子出版物的出版；专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、发行；经营演出及经纪业务；礼仪活动策划，会展服务||

②主要财务数据（未经审计）
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年3月31日/2014年1-3月|||||||2013年12月31日/2013年度|||||||
||序||公司名|||||||||||||||
||号||称|||||营业收入|||||||营业收入|||
||||||总资产||净资产|||净利润||总资产||净资产|||净利润|
|1||地 铁 文化传媒||1,078.95||-198.07||798.30|-7.76||1,241.24||-178.79||1,027.70|-808.68||
|2||假 日 宾馆||1,288.39||241.94||158.82|-9.14||1,215.93||247.06||756.62|-25.82||
|3||新 闻 物业管理||-||-||-|-||-||-||-|||
|4||华 媒 投资||11,994.62||11,419.34||-|-39.19||12,708.08||11,731.87||10.00|376.60||
|5||杭 报 金都创意||18,396.75||1,708.09||282.26|-9.29||16,582.55||1717.38||1,114.74|62.91||
|6||出 版 传媒控股||814.40||177.32||0.09|-66.41||855.95||243.72||58.43|-973.33||
|7||读 报 人广告||1,473.71||467.84||356.62|-171.82||1,791.85||643.82||2,333.68|23.94||
|8||都 市 艺术文化||1,440.04||969.10||118.42|-140.64||1,476.44||1,108.12||1,567.12|189.88||
|9||风 和 会展||215.17||205.66||23.25|-0.80||225.64||206.46||102.51|6.46||
|10||风 茂 房地产||124.91||51.52||208.09|-0.93||368.73||52.45||211.40|2.45||
|11||风 盛 新传媒||1,235.53||1,042.96||106.82|95.91||1,026.16||976.61||8.25|-132.65||
|12||萧 报 国际 旅 行社||93.19||47.16||94.63|-5.42||83.91||52.57||696.82|7.69||
|13||萧 报 教育咨询||118.50||50.77||86.73|0.77||50.00||50.00||0.00|0.00||
|14||城 市 通媒体||-2.82||-67.61||4.85|-1.74||9.33||-65.88||45.44|-99.94||
|15||杭 报 国际 旅 行社||49.16||41.65||16.40|-0.53||45.81||42.17||102.78|12.15||
|16||杭 报 旺||1,504.31||1,072.26||698.54|-20.31||1,715.65||1,091.16||1,909.41|-1.27||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年3月31日/2014年1-3月|||||||2013年12月31日/2013年度|||||||
||序||公司名|||||||||||||||
||号||称|||||营业收入|||||||营业收入|||
||||||总资产||净资产|||净利润||总资产||净资产|||净利润|
|||财||||||||||||||||
|17||闻 达 电子商务||81.74||44.52||66.34|6.79||137.80||19.80||33.52|-30.20||
|18||都 市 巴士 书 报刊||280.38||245.75||5.43|4.91||274.95||271.48||11.67|11.00||
|19||汉 书 数字出版||485.52||217.89||14.81|0.81||501.23||216.46||52.48|0.36||

注：新闻物业管理尚未独立核算
（二）都市快报社
1、基本信息
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|-|-|
|单位名称|都市快报社|
|事业单位法人证书号|133010000704|
|组织机构代码证号|77927872-6|
|税务登记证号|330100779278726|
|经费来源|企业化管理|
|开办资金|1,000万元|
|举办单位|杭州日报报业集团（杭州日报社）|
|法定代表人|杨星|
|成立日期|2005年9月|
|注册地址|浙江省杭州市下城区体育场路218号|
|宗旨和业务范围|编辑出版《都市快报》，相关印刷，相关发行，广告设计，广告制作，广告发行，广告公布，相关培训，相关社会服务。|

2、历史沿革
2005年1月31日，杭州市机构编制委员会下发杭编［2005］13号《关于杭州日报社机构调整有关问题的批复》，同意组建都市快报社，由杭州日报报业集团主管。
2005年 8月 26日，杭州日报社签署《都市快报社章程》。2005年 9月 6日，杭州东欣会计师事务所有限公司出具了杭州东欣验字［2005］第112号《验资报告》。
2005年9月22日，杭州市事业单位登记管理局核发事证第 133010000704号《事业单位法人证书》，都市快报社成立。
3、主营业务及主要财务数据
都市快报社的主要业务是为都市群众提供新闻和有关信息服务，编辑出版《都市快报》，都市快报社是由杭报集团举办的事业单位。
《都市快报》于 1999年创刊，曾荣获中国 500最具价值品牌、全国―百强
报刊‖、中国金融新闻基石奖、中国最具影响力社会类媒体状元、―影响中国十大都市报‖品牌贡献奖、十大―中国阳光传媒单位‖称号、―中国最具投资价值媒体‖、―中国最具公信力都市报‖称号、―中国报业创新年度品牌‖、―中国报业公益广告贡献奖‖等。
都市快报社最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|16,007.15|5,433.08|4,215.33|
|负债合计|8,888.85|976.39|809.82|
|归属于母公司所有者权益合计|7,058.14|4,135.29|3,078.30|
|收入利润项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|802.02|1,209.99|874.06|
|营业利润|2,729.08|1,053.55|1,322.38|
|利润总额|2,730.22|1,052.41|1,321.58|
|归属于母公司所有者的净利润|2,907.23|1,058.22|1,178.10|

注：2013年财务数据经审计，2011、2012年未经审计
4、股权及控制关系
截至本报告书签署日，都市快报社为杭报集团下属的全资事业单位。
5、交易对方的实际控制人
都市快报社的实际控制人与杭报集团有限公司的实际控制人均为杭州日报报业集团（杭州日报社），具体情况参见上文。
6、都市快报社主要投资的公司情况
除标的公司外，都市快报社无其他投资的公司。
三、交易对方与上市公司关联关系情况
本次交易中，华立集团为拟出售资产的最终承接方，华立集团为上市公司的控股股东。
截至本报告书签署日，杭报集团有限公司和都市快报社未持有上市公司的股
份，亦未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。本次交易完成后，杭报集团有
限公司将成为重组后上市公司的控股股东，都市快报社将成为重组后上市公司的股东和关联方，杭报集团将成为重组后上市公司的实际控制人。根据深圳证券交易所《股票上市规则》（2012年修订），本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东及其关联方之间的交易。除此之外，交易对方与上市公司无其它关联关系。
四、交易对手方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制及禁止转让的情形
本次交易的拟购买资产为杭报集团下属传媒经营类资产，包括杭报集团有限公司持有的9家子公司股权以及都市快报社持有的 2家公司股权。
拟购买资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。交易标的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。交易标的不存在限制股份转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
五、交易对方最近五年内受到行政处罚情况
本次交易对方最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
第四章拟出售资产基本情况
一、基本情况
截至评估基准日，华智控股母公司的资产负债情况如下（经审计）：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产|金额|是否置出|备注|
|货币资金|76.40|否||
|其他应收款|124.05|是|其他应收款为少量应收关联方租金|
|长期股权投资|32,042.59|是|长期股权投资为华智控股持有的华立仪表79.01%股权，该等股权权属清晰，不存抵押、质押等权利限制情况|
|固定资产|2,238.88|否|固定资产及无形资产主要为重庆市北碚区童家溪镇同兴园区一路8号的土地及房屋建筑物，其账面净值为2,843.91万元。根据公司七届八次董事会决议，同意将该等土地及房屋建筑物对外转让，预计处置完成时间为 2014 年。经交易双方友好协商，该等土地及房屋建筑物不作为本次出售资产|
|无形资产|606.73|否||
|递延所得税资产|774.31|否||
|资产总计|35,862.95|||
|负债和所有者权益|金额|是否置出|备注|
|应付职工薪酬|26.45|是|应付职工薪酬为历年应付职工薪酬的结余款|
|应交税费|-22.88|否||
|应付股利|640.84|否|应付股利为 2005 年股权分置改革前应付部分法人股东的股利，尚待认领多年，该等法人股东可凭合法手续向上市公司领取该部分股利。因此经双方友好协商，应付股利不作为本次出售资产|
|其他应付款|22,357.72|是|其他应付款主要为华智控股向华立集团、华立仪表关联单位的借款（或往来款）|
|非流动负债|-|||
|所有者权益合计|12,860.82|||
|负债和所有者权益总计|35,862.95|||

本次拟置出资产具体包括：其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付
职工薪酬。截至2013年12月31日，拟出售的资产及负债账面价值占总资产及
总负债的比例分别为89.69%和97.31%，为上市公司的主要资产及负债。
本次未纳入出售范围的资产包括：固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利。货币现金、递延所得税资产、应交税费涉及金额较小，经交易双方友好协商，确定留在上市公司。
综上，本次拟出售资产为上市公司的主要资产及负债，拟留在上市公司体内的资产规模较小且不形成经营业务，不会形成上市公司双主业情形。
华智控股相关情况请参见本报告书“第二章上市公司基本情况”。
截至本报告书签署日，华智控股不存在被控股股东及其他关联方占用资金的情形。
二、拟出售资产历史财务数据
华智控股历史财务数据参见本报告书“第二章上市公司基本情况”。
三、出售资产及其权属情况
截至2013年12月31日，华智控股的长期股权投资为持有华立仪表集团股份有限公司79.01%股权。
1、基本情况
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|公司名称|华立仪表集团股份有限公司|
|营业执照注册号|330000000027589|
|组织机构代码证号|14292725-8|
|税务登记证号|浙税联字330125142927258号|
|注册资本|181,552,758元|
|实收资本|181,552,758元|
|法定代表人|金美星|
|成立日期|1994年8月6日|
|注册地址|杭州市余杭区五常街道五常大道181号|

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|-|-|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：仪器仪表、仪表元器件、家用电器、建筑电器的制造、销售，生产所需原材料及设备的销售，电力自动化系统、电力信息系统、电力电子设备及电网终端设备、电力通讯、高低压电器、电力管理软件的技术开发、技术服务、制造、销售，实业投资开发，新产品的科技开发及咨询服务，经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》），本企业生产的仪器仪表、仪表元器件的物流配送（国家法律法规禁止限制的除外），物流配送的咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|

2、股权结构
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，华立仪表的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量||持股比例|
|华智控股||143,438,278||79.01%||
|其他企业法人和自然人||38,114,480||20.99%||
|合 计||181,552,758||100.00%||

3、主要财务数据
华立仪表最近三年主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|资产负债表主要项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|总资产|184,499.67|198,412.98|202,802.60|180,768.78|
|总负债|107,284.53|121,196.80|128,502.34|109,461.00|
|所有者权益|77,215.14|77,216.18|74,300.27|71,307.79|
|合并利润表主要项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|34,385.35|196,310.89|172,851.25|175,444.10|
|营业总成本|35,656.72|190,160.64|166,123.66|170,387.63|
|营业利润|-1,343.20|5,778.39|6,539.63|7,221.96|
|利润总额|-552.40|8,006.97|11,033.42|8,622.18|
|净利润|-329.33|6,682.52|9,956.55|7,553.94|
|合并现金流量表主要项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-13,291.89|10,115.35|11,236.85|6,798.18|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,118.22|-1,940.98|-7,960.13|1,128.73|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,529.57|-12,949.36|-805.85|-2,817.81|

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|-|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-12,874.92|-4,288.18|2,472.98|4,946.35|

华立仪表为依法设立、合法存续的股份有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，华智控股所持股权权属清晰，不存在权利限制的情况。
四、拟出售资产的债务转移情况
1、华智控股债务基本情况
华智控股拟向华立集团出售的债务明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|流动负债：||
|应付职工薪酬|26.45|
|其他应付款|22,357.72|
|负债合计|22,384.17|

上述其他应付款主要为向华立集团、华立仪表等关联单位的借款（或往来款），占比达96%以上。对其他单位的往来款占比较小。
2、债权人同意债务转移的情况
（1）银行债务的转移
截至2013年12月31日，拟出售债务中不存在银行债务情形。
（2）非银行债务的转移
截至 2013年 12月 31日，华智控股应付华立集团 148,349,414.70元、应付华立仪表 67,411,088.78元，二者共占其他应付款的96.50%、占出售债务总额的93.80%。截至本报告书签署日，华智控股已履行了上述债务转移的通知义务，并取得了上述债权人的债务转移同意函。
华智控股将继续按照相关法律、法规的规定，履行债权人通知程序，积极努力取得剩余债权人对债务转移的同意。
根据《重组协议》，对于至交割日对未取得债权人同意的债务，华立集团将
自行清偿该等债务。
（3）对外担保的转移
截至 2013年 12月 31日，华智控股母公司所提供担保近 1.94亿元，其明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方式|担保人|债务人|债权人|担保金额（万元）|
|最高额保证|华智控股|华立仪表集团股份有限公司|中国银行浙江省分行|19,379.68|

截至本报告书签署日，华智控股已将上述担保责任转移至华方医药科技有限公司，并已获得华方医药科技有限公司及中国银行浙江省分行的同意函。
（4）或有负债的转移
截至本报告书签署日，华智控股存在的未决诉讼和仲裁事项可能涉及或有负债如下：
2012年 8月，公司收到重庆市第一中级人民法院应诉传票，被告知中安国泰投资有限公司已就与公司关于子公司重庆美联制药有限公司、洪雅美联曼地亚红豆杉种植有限公司的股权转让合同纠纷诉至法院，由于各种原因，双方未能履行合同，对方现请求法院判令公司退还原支付的保证金 300万元，并支付保证金利息及损失费 78.75万元。2013年 10月 18日，重庆市第一中级人民法院（［2012］渝一中法民初字第 00138号民事判决书）判决公司返还中安国泰投资有限公司保证金 300万元并给付资金占用损失，中安国泰投资有限公司支付公司违约金300万元。2013年11月19日，中安国泰投资有限公司提起民事上诉，请求撤销一审判决支付违约金 300万元的判决，请求本公司赔偿损失 45万元。截至本报告书签署日，该诉讼案件正在进行中。
根据《重组协议》，对于华智控股的或有负债，在交割日后两年内均由华立集团承担；如华智控股于交割日后因该等债务而承担相关责任或遭受损失的，则华立集团承诺在确认该等情形发生日起的 5日内对上市公司以货币形式予以足额补偿。
五、员工安置
华智控股于2014年6月13日召开关于本次重大资产重组的职工大会，审
议通过了人员安置方案。
根据人员安置方案，除重组后上市公司同意继续聘用的华智控股现有员工外，上市公司与现有所有员工（不包括华立仪表员工）解除劳动合同关系，该等员工由华立集团负责安置，与该等员工安置相关的一切费用由华立集团承担。华智控股现有离休、退休、内退、下岗人员（如有）全部由华立集团依法负责安排。
六、拟出售资产评估情况
（一）评估基本情况
本次交易中，拟出售资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
根据万邦出具的拟出售资产评估报告（浙万评报［2014］第 56号），截至 2013年12月31日，拟出售资产资产账面价值为 32,166.63万元，评估价值为 59,395.59万元，增值27,228.95万元，增值率为84.65%；负债账面价值为
22,384.17万元，评估价值为 22,384.17万元，增值 0元，增值率为0%；净资产为9,782.46万元，评估价值为 37,011.42万元，增值27,228.95万元，增值率为278.34%。
（二）资产评估结果
在评估基准日 2013年12月31日，经资产基础法评估，拟出售资产的净资产的账面价值为9,782.46万元，评估值为37,011.42万元。具体评估结果如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产项目|账面净值|评估价值|增减值|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|124.05|217.60|93.56|75.42|
|其中：其他应收款|124.05|217.60|93.56|75.42|
|非流动资产|32,042.59|59,177.98|27,135.40|84.69|
|其中：长期股权投资|32,042.59|59,177.98|27,135.40|84.69|
|资产总计|32,166.63|59,395.59|27,228.95|84.65|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产项目|账面净值|评估价值|增减值|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动负债|22,384.17|22,384.17|||
|其中：应付职工薪酬|26.45|26.45|||
|其他应付款|22,357.72|22,357.72|||
|负债总计|22,384.17|22,384.17|||
|净资产|9,782.46|37,011.42|27,228.95|278.34|

（三）长期股权投资评估情况
拟出售资产中的长期股权投资主要为本公司对华立仪表的股权投资，本公司持有华立仪表79.01%。
根据万邦出具的华立仪表资产评估报告（浙万评报［2014］55号），在评估基准日2013年12月31日持续经营的前提下，评估后华立仪表的股东全部权益价值为74,899.36万元，与账面所有者权益 66,475.32万元相比，本次评估增值 8,424.03万元，增值率12.67%。
1、评估方法
依据现行资产评估准则的规定，资产评估基本方法包括市场法、收益法及资产基础法。进行资产评估，要根据评估对象、评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性恰当选择资产评估基本方法。
（1）市场法
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
本评估项目的评估对象为股东全部权益，由于目前国内资本市场发育尚不完善，股权交易市场相关信息资料搜集困难，评估中难以取得类似企业的股权交易案例；同时由于同类型上市公司的公开资料一般仅限于审计报告内容，从目前公开资料上看，难以对类似上市公司与被评估单位与进行分析比较，从而难以较为准确的确定被评估单位股权价值，故本次评估不宜采用市场法。
（2）收益法
收益法是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，是以资产的整体获利能力为标的进行的评估方法。此方法基于以下原则：投资者在投资某项资产时所支付的价格不会超过该资产（或与该资产相当且具有同等风险程度的同类资产）未来预期收益折算成的现值；能够对资产未来收益进行合理预测；能够对与资产未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
通过对华立仪表以前年度的收益分析，华立仪表目前运行正常，未来收益能够进行合理预测，对应的收益率也能够合理估算，适宜采用收益法进行评估。
（3）资产基础法
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出股东全部权益的评估价值。
华立仪表各项资产负债权属清晰，且相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产负债的价值，故适宜采用资产基础法进行评估。
根据上述分析，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本评估项目确定采用收益法和资产基础法进行评估。
2、评估假设
（1）前提
A、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
B、本次评估以公开市场交易为假设前提；
C、本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提。被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
D、本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和
其他资料真实、健全、合法、可靠，不存在其他法律障碍，也不会出现产权争议为前提。评估机构仅对相关资料进行必要的和有限的抽查验证或分析，但对其准确性不做保证。
（2）基本假设
A、被评估单位所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化；
B、被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，被评估单位的所有资产的取得、使用等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件；
C、对于被评估单位未来的税收政策的预测，我们是基于企业目前的实际情况和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化来进行的。对于其他具有不确定性的税收政策的变化和优惠政策，基于谨慎性原则本次评估均未考虑。
（3）具体假设
A、本评估预测是基于被评估单位提供的企业在持续经营状况下企业发展规划和盈利预测并经过评估人员剔除明显不合理部分后的基础上的；
B、对于评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项，评估人员按准则要求进行一般性的调查；
C、假设被评估单位提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告
时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
D、假设被评估单位在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生重大变化；
E、假设被评估单位的经营者是负责的，且该公司管理层有能力担当其职务，并有足够的能力推动企业发展的计划，保持企业良好发展态势；
F、假设被评估单位主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇
重大挫折，总体格局维持现状；
G、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
H、假设各类固定资产的经济寿命为机械工业出版社出版的《资产评估常用方法及参数手册》制定的标准；
I、假设被评估单位在未来的经营期内将不会遇到重大的账款回收方面的问题（即坏账情况）；
J、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
（4）特殊假设
A.华立仪表、浙江华立电网控制系统有限公司和杭州华立电力系统工程有限公司已取得高新技术企业资质认证，认证期为 2011年-2013年，所得税减按15%的税率征收。截至评估报告日，华立仪表新一期的高新技术企业认证资格证书尚未取得，故出于谨慎性考虑，本次评估假设高新技术企业认证期满后，从 2014年开始按25%计缴所得税。
B.根据财政部、海关总署、国家税务总局 2011年7月27日发布的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税［2011］58号），为贯彻落实党中央、国务院关于深入实施西部大开发战略的精神，进一步支持西部大开发，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。重庆华虹仪表有限公司和重庆泰捷仪器仪表有限公司享受西部大开发政策，在 2020年 12月 31日前按照15%进行预测，2021年开始按照25%进行计缴企业所得税。
C.杭州子蜂软件有限公司于 2012年通过高新技术企业复审，有效期为 3年，2012年-2014年享受15%的企业所得税优惠税率，出于谨慎性考虑，假设 2015年高新技术企业认证期满后按25%计缴所得税。
D.根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发［2011］4号）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值
税政策的通知》（财税［2011］100号），华立仪表子公司杭州子蜂软件有限公司、杭州安厚信息技术有限公司、浙江华立电网控制系统有限公司对自行开发生产销售的软件产品可享受增值税实际税负超过3%的部分予以退还政策，假设在预测期内，上述公司的自行开发生产销售的软件均能享受增值税税负超过3%的部分予以退还政策。
3、评估结果
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法评估后的资产、负债、股东全部权益价值分别为 169,458.80万元、94,559.44万元和74,899.36万元，与账面值 161,034.76万元、94,559.44万元和 66,475.32万元相比分别增值 8,424.03万元、0元和 8,424.03万元，增值率分别为5.23%、0和12.67%。各类资产、负债具体评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产项目|账面净值|评估价值|增减值|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|94,407.18|94,425.45|18.27|0.02|
|非流动资产|66,627.58|75,033.34|8,405.76|12.62|
|其中：长期股权投资|18,061.10|24,059.73|5,998.62|33.21|
|固定资产|34,390.77|34,460.09|69.32|0.20|
|其中：建筑物|27,986.43|27,997.88|11.45|0.04|
|设备|6,404.34|6,462.21|57.87|0.90|
|在建工程|765.47|765.47|-||
|无形资产|12,748.28|15,086.11|2,337.83|18.34|
|其中：土地使用权|12,616.84|12,778.56|161.72|1.28|
|其他无形资产|131.44|2,307.55|2,176.11|1,655.63|
|递延所得税资产|661.96|661.96|-||
|资产合计|161,034.76|169,458.80|8,424.03|5.23|
|流动负债|94,559.44|94,559.44|-||
|负债合计|94,559.44|94,559.44|-||
|所有者权益|66,475.32|74,899.36|8,424.03|12.67|

（2）收益法评估结果
采用收益法评估计算的股东全部权益价值为 73,867.00万元，与账面所有者权益66,475.32万元相比，本次评估增值 7,391.68万元，增值率为11.12%。
（3）评估结果的选取
采用资产基础法确定的股东全部权益价值为 74,899.36万元，采用收益法确定的股东全部权益价值为 73,867.00万元，两者相差 1,032.36万元，差异率1.38%。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值。虽然对于各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献以及税收优惠政策、公司的管理能力等因素对企业股东全部权益价值的影响未作的考虑；但是资产基础法中已经充分考虑了相关的商标、专利等无形资产的价值。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，由于华立仪表的未来收益受到国家政策和宏观经济影响较大，且占据市场的份额难以准确估算，故未来收益有一定的不确定性。
综合考虑，本次评估以资产基础法确定的评估价值 74,899.36万元作为公司的股东全部权益价值。
第五章拟购买资产基本情况
一、拟购买资产基本情况
本次交易拟购买资产为杭报集团的传媒经营类资产，具体包括杭报集团有限公司持有的杭州日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、都市快报控股100%股权、杭州网络传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、富阳日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、每日送电子商务100%股权、盛元印务100%股权，以及都市快报社持有的十九楼38.83%股权、都市周报传媒80%股权，合计 11家公司股权。
拟购买资产范围具体如下图所示：
||
|-|
|德清今日传媒|
|休闲文化传媒|
|风景名胜传媒|
|房产传媒|

100%
杭报品牌策划
100%
每日传媒
||
|-|
|都健网络科技|
|都市交通久一点吧|
|杭州快房传媒|
|大快文化创意|

杭州网络传媒
51%
司 杭州萧山网络传媒
||
|-|
|风盛传媒|
|萧滨每日送|

5% 宝芝林
100% 70%
富阳日报传媒 富阳网络传媒
51% 51%
城乡导报传媒
闲亭文化创意
||
|-|
|杭州盛景科技|
|杭州盛友广告|
|宁波盛发印务|
|江苏时代盛元|
|北京中环盛元|
|上海盛元第高|
|上海合印包装|

都市快报社
80%
59
都市周报传媒
标记为本次重组拟购买资产
（一）杭州日报传媒100%股权
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|杭州日报传媒有限公司|
|营业执照注册号|330100000025792|
|组织机构代码证号|67061934-7|
|税务登记证号|330100670619347|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|1,500万元|
|实收资本|1,500万元|
|法定代表人|万光政|
|成立日期|2007年12月24日|
|注册地址|杭州市下城区体育场路218号2幢|
|经营范围|许可经营项目：批发、零售：图书报刊、电子出版物（有效期至2016年12月31日）。一般经营项目：服务：国内广告设计、制作、代理、发布（除网络广告发布），品牌的策划、设计，承办会展，酒店管理，实业投资，投资管理（除证券、期货），其它无需报经审批的一切合法项目。|

2、历史沿革
（1）2007年12月，杭州日报传媒成立
2007年12月，杭报集团有限公司出资设立杭州日报传媒，设立时注册资本为1,000万元。根据浙江中瑞江南会计师事务所有限公司出具的中瑞江南会（验）字［2007］128号《验资报告》，截至2007年12月20日，杭报集团有限公司以货币缴纳全部出资。杭州日报传媒设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭报集团有限公司|1,000|100|
|合计||1,000|100|

（2）2013年 4月，公司注册资本增加至 1,500万元
2013年 3月，杭报集团有限公司作出股东决定，决定向杭州日报传媒增资
500万元。根据浙江中瑞唯斯达会计师事务所有限公司出具的浙中瑞会字［2013］
3010号《验资报告》，截至 2013年 3月 28日，杭报集团有限公司以货币缴纳全部增资。
2013年4月16日，就上述变更事项，杭州日报传媒办理了工商变更登记。
本次变更后，杭州日报传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭报集团有限公司|1,500|100|
|合计||1,500|100|

3、主营业务及主要财务数据
杭州日报传媒的主要业务为《杭州日报》的发行、广告、品牌经营业务等。
杭州日报传媒充分利用杭报集团的资源优势，以《杭州日报》为依托，致力于成为杭州、浙江乃至长三角具有实力的文化传媒公司。
《杭州日报》创刊于1955年11月1日，是杭州市委机关报，是杭州当地的主流媒体。目前《杭州日报》已经实现报网合一、报网联动，提供以杭州为中心、辐射国际国内的时政、财经、生活、服务等综合新闻与信息。《杭州日报》曾荣获2012年和2013年―中国报业创新奖‖、2012年―中国最具公信力媒体品牌‖、2013年―中国百强报刊‖等荣誉称号。
杭州日报传媒报告期内主要财务数据及财务指标如下（经审计）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|15,620.82|15,420.27|9,552.81|9,955.41|
|负债合计|11,236.98|11,141.97|12,351.03|8,548.15|
|归属于母公司所有者权益合计|3,817.54|3,704.75|-3,522.73|814.06|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|4,629.69|24,978.56|24,412.91|27,213.63|
|营业利润|111.01|3,235.71|1,498.25|2,399.66|
|利润总额|107.00|3,246.90|1,491.12|2,362.05|
|归属于母公司所有者的净利润|112.80|3,293.30|1,349.49|2,131.21|

杭州日报传媒2012年净资产下降、出现负值的情形，系按编营分离事项对其报表追溯调整时，由于该时点经营性资产小于经营性负债，参照同一控制下企业合并，将其差额作为资本公积处理，相应减少净资产，其实质为杭报集团进行非报刊经营性业务投资时超额使用经营所得所致。
4、主要负债情况和对外担保情况
杭州日报传媒最近一年及一期合并口径的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-3-31|2013-12-31|
|流动负债：|||
|应付账款|3,409.04|2,576.78|
|预收款项|6,729.76|7,048.30|
|应付职工薪酬|91.91|305.91|
|应交税费|160.94|299.82|
|应付股利|104.69|104.69|
|其他应付款|740.63|806.48|
|流动负债合计|11,236.98|11,141.97|
|负债合计|11,236.98|11,141.97|

截至 2014年 3月 31日，杭州日报传媒负债总额为 11,236.98万元，全部为流动负债。
截至本报告书签署日，杭州日报传媒不存在对外提供担保的情形和非经营性资金占用。
5、下属企业
截至本报告书签署日，杭州日报传媒下属企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|杭州休闲文化传媒有限公司|300|51|
|2|杭州风景名胜传媒有限公司|500|100|
|3|杭州房产传媒有限公司|90|55|
|4|杭州日报品牌策划有限公司|100|100|
|5|浙江风盛传媒有限公司|1,001|33|

|||||
|-|-|-|-|
|6|德清今日传媒有限公司|300|50|

（1）休闲文化传媒
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州休闲文化传媒有限公司|
|营业执照注册号|330100000031432|
|组织机构代码证号|67062172-X|
|税务登记证号|33010067062172X|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|300万元|
|实收资本|300万元|
|法定代表人|杨寅华|
|成立日期|2008年2月4日|
|注册地址|杭州市下城区体育场路218号2幢8楼|
|经营范围|零售：书报刊（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。设计、制作、发布、代理国内广告（除网络广告发布），承办会务、展览、活动（涉及前置审批的项目除外），成年人非文化教育培训，成年人非证书劳动技能培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：百货；其他无需报经审批的一切合法项目。|

2）历史沿革
A、2008年 2月，休闲文化传媒成立
2008年2月，杭报集团有限公司、杭州滨江投资控股有限公司、杨寅华出资设立休闲文化传媒，设立时注册资本为300万元。休闲文化传媒设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭报集团有限公司|153|51|
|2|杭州滨江投资控股有限公司|117|39|
|3|杨寅华|30|10|
|合计||300|100|

根据浙江中瑞江南会计师事务所有限公司出具的中瑞江南会（验）字［2008］
005号《验资报告》，截至 2008年1月8日，股东已缴纳第一期出资 280万元，
各股东均以货币出资。2010年 1月，股东杨寅华缴纳第二期出资 20万元，均以货币出资，本期出资已经永浩联合会计师事务所 2010年 1月 29日出具的永浩验字（2010）第044号《验资报告》审验。
B、2012年12月，股权转让
2012年8月，休闲文化传媒股东会同意股东杭报集团有限公司将其持有的公司51%的股权，按注册资本转让给出版传媒控股。同日，杭报集团有限公司与出版传媒控股就该次股权转让签订《股权转让协议》。2012年12月5日，本次股权转让办理了工商变更登记。本次变更后，休闲文化传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|出版传媒控股有限公司|153|51|
|2|杭州滨江投资控股有限公司|117|39|
|3|杨寅华|30|10|
|合计||300|100|

C、2013年8月，股权转让
2013年 8月，休闲文化传媒召开股东会，一致同意股东杨寅华将其持有的公司10%的股权转让给杭州滨江创业投资有限公司，同意股东杭州滨江投资控股有限公司将其持有的公司39%股权转让给杭州滨江创业投资有限公司。该次股权转让根据协商，按―注册资本/转让价款‖=1:2.27的价格转让。
杨寅华、杭州滨江投资控股有限公司与杭州滨江创业投资有限公司分别签订了《股权转让协议》。
2013年 8月 27日，就本次股权转让事项，杭州休闲文化传媒有限公司办理了工商变更登记。
本次变更后，休闲文化传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|出版传媒控股|153|51|
|2|杭州滨江创业投资有限公司|147|49|
|合计||300|100|

D、2013年12月，股权划转
2013年12月30日，经杭报集团批准，休闲文化传媒股东会决议同意出版传媒控股将其持有的51%股权无偿划转给杭州日报传媒。就上述变更事项，休闲文化传媒办理了工商变更登记。此次变更后，休闲文化传媒的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报传媒|153|51|
|2|杭州滨江创业投资有限公司|147|49|
|合计||300|100|

E、2014年2月，股权转让
2014年 2月，休闲文化传媒股东会同意股东杭州滨江创业投资有限公司将其持有公司39%的股权，按注册资本转让给杨寅华。同时，就本次股权转让，杭州滨江创业投资有限公司与杨寅华签订了《股权转让协议》。2014年2月26日，就本次股权转让事项，休闲文化传媒办理了工商变更登记。本次变更后，休闲文化传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报传媒|153|51|
|2|杨寅华|117|39|
|3|杭州滨江创业投资有限公司|30|10|
|合计||300|100|

注：杨寅华系休闲文化传媒创始人及董事长，与本次交易对手不存在关联关系
3）主营业务及主要财务数据
休闲文化传媒的主要业务为《休闲》杂志的发行与广告业务。《休闲》杂志于2003年创刊，以引导休闲新概念、展示休闲新方式、传播休闲新资讯、发现休闲新场所为办刊理念，内容涉及旅游、度假、餐饮、购物、城市文化、都市风情等多个领域。目前，《休闲》杂志覆盖浙江省及北京、上海、南京等长三角部分地区。
《休闲》杂志是全国第一本公开发行的大型都市休闲类优秀期刊，中国休闲城市指数首席发布媒体，中国休闲城市评选排名权威发起机构，2006年和2011
年世界休闲博览会官方唯一指定刊物。中国旅游协会休闲度假分会会刊，杭州市
旅游委员会官方合作媒体。
休闲文化传媒报告期内主要财务数据（经审计）及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|1,790.79|1,740.43|1,828.55|1,339.29|
|负债合计|844.15|798.51|617.10|363.91|
|所有者权益合计|946.64|941.92|1,211.45|975.38|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|298.19|1,141.25|1,651.23|1,455.27|
|营业利润|5.03|-111.85|235.25|413.85|
|利润总额|4.72|-113.39|233.49|412.65|
|净利润|4.72|-113.39|233.49|412.65|

4）下属企业
截至本报告书签署日，休闲文化传媒下属企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|杭州房产传媒有限公司|90|30|
|2|拓普金榜（北京）休闲文化传媒有限公司|100|42.75|

根据休闲文化传媒与华媒投资签署的股权转让协议，休闲文化传媒拟将所持拓普金榜（北京）休闲文化传媒有限公司42.75%股权转让给华媒投资，目前正在履行工商变更手续。
（2）风景名胜传媒
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州风景名胜传媒有限公司|
|营业执照注册号|330100000175367|
|组织机构代码证号|05673088-9|
|税务登记证号|330100056730889|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|

|||
|-|-|
|法定代表人|杨寅华|
|成立日期|2012年12月4日|
|注册地址|杭州市下城区体育场路218号杭报壹号楼第13层1301-1308、1313、1315、1316室|
|经营范围|许可经营项目：批发、零售：图书、报刊、电子出版物、音像制品（有效期至2017年5月16日）；出版《风景名胜》期刊（有效期至2018年12月31日）。一般经营项目：服务：设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告的发布），承办会展。|

2）历史沿革
A、2012年12月，风景名胜传媒成立
2012年12月，杭报集团有限公司出资设立风景名胜传媒，设立时注册资本为500万元。根据浙江中瑞江南会计师事务所有限公司出具的中瑞江南会（验）字［2012］059号《验资报告》，截至2012年11月29日，杭报集团有限公司已全部缴纳本次出资，全部以货币出资。风景名胜传媒设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭报集团有限公司|500|100|
|合计||500|100|

B、2013年6月，股权转让
2013年5月，杭报集团有限公司决定将其持有风景名胜传媒100%的股权，按注册资本转让给出版传媒控股。同日，杭报集团有限公司与出版传媒控股就本次股权转让签署了《股权转让协议》。2013年6月5日，本次股权转让办理了工商变更登记。
本次变更后，杭州风景名胜传媒有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|出版传媒控股|500|100|
|合计||500|100|

C、2013年12月，股权划转
2013年12月30日，经杭报集团批准，出版传媒控股将其持有风景名胜传媒
100%的股权无偿划转给杭州日报传媒。就上述变更事项，风景名胜传媒办理了
工商变更登记。此次变更后，风景名胜传媒的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报传媒|500|100|
|合计||500|100|

3）主营业务及主要财务数据
风景名胜传媒的主要业务为《风景名胜》杂志的发行与广告业务。《风景名胜》杂志由杭州日报报业集团主管主办，中国风景名胜区协会联办。《风景名胜》目标读者为有较强的经济能力、富裕的社会中坚阶层。《风景名胜》杂志先后获得―中国优秀旅游期刊‖、―华东地区优秀期刊‖、―中华旅游促进奖‖等荣誉。
风景名胜传媒报告期内主要财务数据（经审计）及财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总计|936.72|1,040.17|500.00|
|负债合计|500.06|613.77|0.00|
|所有者权益合计|436.66|426.40|500.00|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|营业总收入|145.28|461.51|0.00|
|营业利润|10.41|-115.57|0.00|
|利润总额|10.26|-86.13|0.00|
|净利润|10.26|-86.13|0.00|

（3）房产传媒
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州房产传媒有限公司|
|营业执照注册号|330103000061043|
|组织机构代码证号|68583018-8|
|税务登记证号|330100685830188|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|90万元|
|实收资本|90万元|
|法定代表人|杨寅华|

|||
|-|-|
|成立日期|2009年4月8日|
|注册地址|杭州市下城区体育场路218号裙楼318室|
|经营范围|服务：设计、制作、代理国内广告，承办会展，成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外），企业管理咨询。其它无需报经审批的一切合法项目。|

2）历史沿革
A、2009年4月，房产传媒成立
2009年4月，杭州日报传媒、休闲文化传媒、杭州惊雷广告有限公司出资设立房产传媒，设立时注册资本为 90万元。根据浙江中浩华天会计师事务所有限公司出具的华天会验［2009］第065号《验资报告》，截至 2009年 4月7日，各股东以货币足额缴纳出资。房产传媒设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报传媒|49.5|55|
|2|休闲文化传媒|27|30|
|3|杭州惊雷广告有限公司|13.5|15|
|合计||90|100|

B、2013年8月，股权转让
2013年8月，房产传媒股东会同意杭州日报传媒将拥有房产传媒55%的股权，按―注册资本/转让价款‖=1:6.444的价格转让给出版传媒控股。
就本次股权转让，杭州日报传媒与出版传媒控股签订《股权转让协议》。2013年8月21日，就本次股权转让事项，房产传媒办理了工商变更登记。本次变更后，房产传媒股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|出版传媒控股|49.5|55|
|2|休闲文化传媒|27|30|
|3|杭州惊雷广告有限公司|13.5|15|
|合计||90|100|

C、2013年12月，股权划转
2013年10月，经杭报集团批准，出版传媒控股与杭州日报传媒签署《无偿
划转协议》，约定出版传媒控股将其持有房产传媒55%的股权无偿划转给杭州日报传媒。2013年12月，房产传媒股东会决议同意上述股权无偿划转事项，并就上述变更事项办理了工商变更登记。此次变更后，房产传媒的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报传媒|49.5|55|
|2|休闲文化传媒|27|30|
|3|杭州惊雷广告有限公司|13.5|15|
|合计||90|100|

3）主营业务及主要财务数据
房产传媒的主要业务为《休闲•房产天下》杂志的发行与广告业务。《休闲•房产天下》杂志定位于专业房地产杂志平台，打造专业杂志、互联网、移动互联网综合房地产营销服务平台，为读者、开发商提供购房、装修等住房相关产业的全方位服务。
房产传媒报告期内主要财务数据（经审计）及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|854.30|929.71|987.89|864.41|
|负债合计|171.30|182.99|201.88|128.49|
|所有者权益合计|683.00|746.72|786.02|735.91|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|43.33|618.82|762.51|1,171.51|
|营业利润|-63.68|-38.45|51.60|208.98|
|利润总额|-63.72|-39.30|50.10|205.79|
|净利润|-63.72|-39.30|50.10|205.79|

（4）杭报品牌策划
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州日报品牌策划有限公司|
|营业执照注册号|330184000162170|
|组织机构代码证号|57146333-2|
|税务登记证号|330125571463332|

|||
|-|-|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|法定代表人|陆春祥|
|成立日期|2011年3月31日|
|注册地址|杭州市余杭区南苑街道府前路9号|
|经营范围|设计、制作、代理国内广告（不含新闻媒体及网络广告），品牌策划，企业营销策划，企业形象策划，投资咨询及管理（除证券、期货），企业管理咨询，经济信息咨询（除证券、期货），摄影服务，电脑图文制作（除制版）。|

2）历史沿革
A、2011年3月，杭报品牌策划成立
2011年3月，杭州日报传媒、唐乃华出资设立杭州日报品牌策划有限公司，设立时注册资本为30万元。根据杭州东欣会计师事务所有限公司出具的杭州东欣验字［2011］第 045号《验资报告》，各股东以货币足额缴纳出资。杭州日报品牌策划有限公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报传媒|22.5|75|
|2|唐乃华|7.5|25|
|合计||30|100|

B、2013年6月，股权转让
2013年 6月，唐乃华与杭州日报传媒签署《股权转让协议》，唐乃华将所持杭报品牌策划25%股权，按注册资本转让给杭州日报传媒。
2013年 6月 28日，就本次股权转让事项，杭报品牌策划办理了工商变更登记。
此次变更后，杭报品牌策划的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报传媒|30|100|
|合计||30|100|

C、2013年7月，注册资本增加至 100万元
2013年 7月，杭州日报传媒作出股东决定，决定增资 70万元。根据杭州恒辰会计师事务所有限公司出具的杭州恒辰验字（2013）第 132号《验资报告》，杭州日报传媒以货币全额缴纳本次出资。
2013年7月9日，就上述变更事项，杭州日报品牌策划有限公司办理了工商变更登记。
此次变更后，杭报品牌策划的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报传媒|100|100|
|合计||100|100|

3）主营业务及主要财务数据
杭报品牌策划的具体业务包括政府部门、项目和城镇的整体形象、品牌的策划宣传，各类庆典活动的创意策划、承办，礼品设计采制，各类宣传品的制作等。
杭州品牌策划报告期内主要财务数据（经审计）及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|162.58|200.94|69.77|33.06|
|负债合计|3.31|38.58|17.75|13.52|
|所有者权益合计|159.27|162.36|52.02|19.54|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|25.83|307.93|120.50|116.55|
|营业利润|-1.61|55.62|44.23|-9.95|
|利润总额|-1.64|55.42|44.07|-10.07|
|净利润|-3.09|40.34|32.48|-10.46|

（5）风盛传媒
风盛传媒的另外34%和33%股权分别由杭州萧山日报传媒有限公司和都市快报控股持有，风盛传媒基本情况详见萧山日报传媒下属企业。
（6）其他参股公司
1）德清今日传媒
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|-|-|
|公司名称|德清今日传媒有限公司|
|营业执照注册号|330521000013963|
|组织机构代码证号|76253694-4|
|税务登记证号|330521762536944|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|300万元|
|实收资本|300万元|
|法定代表人|周恒|
|成立日期|2004年5月31日|
|注册地址|德清县武康镇中兴南路|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：媒体广告代理，国内广告设计、制作，印刷品广告、户外广告发布，企业经销策划，企业形象策划，会展服务，会议服务，企业管理咨询，企业投资管理，投资咨询、经济信息咨询（除金融、证券、期货、保险等前置许可的项目外），批发、发售：工艺美术品、日用品。|

德清今日传媒（未纳入合并报表范围），由杭州日报传媒与德清县新闻传媒发展中心合资组建（杭州日报传媒持有50%股权），主营业务包括广告代理、户外传媒、会展服务、品牌策划推广等。
截至 2013年 12月 31日，德清今日传媒资产总额 338.22万元、所有者权益314.19万元。2013年实现收入173.21万元、净利润 16.99万元；截至2014年 3月 31日，德清今日传媒资产总额 320.98万元、负债总额 21.24万元、所有者权益299.74万元。2014年1-3月实现收入 41.45万元、净利润-6.65万元。
以上数据未经审计。
（二）每日传媒100%股权
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|杭州每日传媒有限公司|
|营业执照注册号|330100000044084|
|组织机构代码证号|73778488-2|

|||
|-|-|
|税务登记证号|330103737784882|
|企业类型|一人有限责任公司（内资法人独资）|
|注册资本|800万元|
|实收资本|800万元|
|法定代表人|姚丽萍|
|成立日期|2002年4月9日|
|注册地址|杭州市下城区体育场路218号|
|经营范围|许可经营项目：批发、零售：图书、报刊；零售：预包装食品（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：服务：设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），媒体业务咨询，承接会展、展示业务，成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：纺织、服装，日用百货，文化、体育用品及器材，家用电器，机械设备，五金交电及电子产品，珠宝首饰，装饰材料，工艺美术品，农副产品（除食品）；其他无需报经审批的一切合法项目。|

2、历史沿革
（1）2002年 4月，每日传媒成立
2002年 4月，杭州日报社、浙江华立房地产开发有限公司、浙江金成房地产集团有限公司、浙江绿城房地产集团有限公司、方晨阳共同出资设立每日传媒，设立时注册资本为100万元。根据浙江天诚会计师事务所出具浙天验字（2002） 971号《验资报告》，截至 2002年3月22日，每日传媒（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本100万元，其中杭州日报社以货币出资 2.4万元，以固定资产（电子设备及运输设备）出资 33.615万元（其中实收资本 33.6万元，列入资本公积 150元）；其他股东均以货币出资。
每日传媒成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报社|36|36|
|2|浙江华立房地产发开有限公司|9|9|
|3|浙江金成房地产集团有限公司|8|8|
|4|浙江绿城房地产集团有限公司|8|8|
|5|方晨阳|39|39|
|合计||100|100|

（2）2004年12月，股权转让、股东名称变更
2004年4月28日，方晨阳与章升签订《股东转让出资协议》，协商将方晨阳持有每日传媒11%股权转让给章升，股权转让价款计 11万元。每日传媒股东会决议同意方晨阳将其持有每日传媒11%股权转让给章升；同时，股东会决议明确公司法人股东浙江华立房地产开发有限公司、浙江绿城房地产集团有限公司、浙江金成房地产集团有限公司的公司名称均已分别更名为华立地产集团有限公司、绿城房地产集团有限公司、金成房地产集团有限公司。2004年12月31日，就上述事项，每日传媒办理了工商变更登记。
本次变更后，每日传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报社|36|36|
|2|华立地产集团有限公司|9|9|
|3|金成房地产集团有限公司|8|8|
|4|绿城房地产集团有限公司|8|8|
|5|方晨阳|28|28|
|6|章升|11|11|
|合计||100|100|

（3）2005年 3月，股权转让
2004年12月26日，每日传媒形成股东会决议，同意绿城房地产集团有限公司将其持有每日传媒8%股权转让给绿城控股集团有限公司。2005年 3月，就本次股权转让事项，每日传媒办理了工商变更登记。本次变更后，每日传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报社|36|36|
|2|华立地产集团有限公司|9|9|
|3|金成房地产集团有限公司|8|8|
|4|绿城控股集团有限公司|8|8|
|5|方晨阳|28|28|
|6|章升|11|11|
|合计||100|100|

（4）2006年 5月，股权转让
2006年 3月 28日，每日传媒股东会同意绿城控股集团有限公司将其持有每日传媒8%股权转让给宋卫平。2006年5月17日，就本次股权转让事项，每日传媒办理了工商变更登记。本次变更后，每日传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报社|36|36|
|2|华立地产集团有限公司|9|9|
|3|金成房地产集团有限公司|8|8|
|4|宋卫平|8|8|
|5|方晨阳|28|28|
|6|章升|11|11|
|合计||100|100|

（5）2006年 7月，出资方式变更、注册资本增加至 150万元、股权转让 2006年 5月 10日，经每日传媒股东会决议同意，并经永浩联合会计师事务所出具《验资报告》（永浩验字［2006］第 235号）验证，杭州日报社原以实物出资额中的237,770元变更为货币资金出资。
2006年 4月 28日，金成房地产集团有限公司与杭州金地房产营销策划有限公司签订《股权转让协议书》，转让其持有每日传媒8%的股权给杭州金地房产营销策划有限公司。
2006年 6月 12日，每日传媒形成股东会决议，同意金成房地产集团有限公司将其持有每日传媒8%的股权转让给杭州金地房产营销策划有限公司；同意增加注册资本，增资的总额为 50万元，杭州日报社、华立地产集团有限公司、杭州金地房产营销策划有限公司、方晨阳、章升、宋卫平分别追加投资 18万元、 4.5万元、4万元、14万元、5.5万元、4万元，出资方式均为货币。
根据永浩联合会计师事务所出具《验资报告》（永浩验字［2006］第 352号），截至 2006年 6月 14日，每日传媒已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币50万元，各股东均以货币出资。2006年7月24日，就上述事项，每日传
媒办理了工商变更登记。本次变更后，每日传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报社|54|36|
|2|华立地产集团有限公司|13.5|9|
|3|杭州金地房产营销策划有限公司|12|8|
|4|宋卫平|12|8|
|5|方晨阳|42|28|
|6|章升|16.5|11|
|合计||150|100|

（6）2007年 4月，股权转让
2006年12月12日，每日传媒股东会决议同意，杭州日报社与章升签订《股权转让协议》，约定章升将其持有每日传媒9%股权转让给杭州日报社；同日，李洪伟与章升签订《股权转让协议》，约定章升将其持有每日传媒2%股权转让给李洪伟。2007年 4月 20日，就上述股权转让事项，每日传媒办理了工商变更登记。本次变更后，每日传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报社|67.5|45|
|2|华立地产集团有限公司|13.5|9|
|3|杭州金地房产营销策划有限公司|12|8|
|4|宋卫平|12|8|
|5|方晨阳|42|28|
|6|李洪伟|3|2|
|合计||150|100|

（7）2008年 5月，股权转让
2008年 4月，每日传媒股东会决议同意，杭州日报社与方晨阳签订《股权转让协议》，约定方晨阳将其持有每日传媒13%股权转让给杭州日报社。2008年 4月 21日，杭州日报社与李洪伟签订《股权转让协议》，约定李洪伟将其持有每日传媒2%股权转让给杭州日报社。2008年5月15日，就上述股权转让事项，每日传媒办理了工商变更登记。本次变更后，每日传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报社|90|60|
|2|华立地产集团有限公司|13.5|9|

|||||
|-|-|-|-|
|3|杭州金地房产营销策划有限公司|12|8|
|4|方晨阳|22.5|15|
|5|宋卫平|12|8|
|合计||150|100|

（8）2008年12月，股权转让
2008年 12月 5日，每日传媒形成股东会决议，同意华立地产集团有限公司、杭州金地房产营销策划有限公司、宋卫平、方晨阳分别将拥有每日传媒9%股权、8%股权、8%股权、15%股权转让给杭州日报社。2008年12月25日，就上述股权转让事项，每日传媒办理了工商变更登记。本次变更后，每日传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报社|150|100|
|合计||150|100|

（9）2009年 8月，注册资本增至800万元
2009年7月11日，杭州日报报业集团作出《关于同意每日传媒增加注册资本和修改章程的决定》，决定增资 650万元，杭州日报社现追加投资 650万元。
具体为：（1）资本公积转增资本 11万元；（2）盈余公积转增资本 174.5万元；
（3）未分配利润转增资本 32.5万元；（4）以货币方式出资 432万元。
根据浙江中瑞江南会计师事务所出具中瑞江南会（验）字［2009］056号《验资报告》，截至 2009年7月28日，每日传媒变更后的累计注册资本人民币 800万元，实收资本人民币 800万元。2009年 8月 17日，就上述增资事项，每日传媒办理了工商变更登记。本次变更后，每日传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报社|800|100|
|合计||800|100|

（10）2013年12月，股权划转
2013年12月31日，经杭报集团批准，同意杭州日报社将其所持每日传媒
100%股权无偿划转给杭报集团有限公司。同日，就上述变更事项，每日传媒办
理了工商变更登记。此次变更后，每日传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭报集团有限公司|800|100|
|合计||800|100|

3、主营业务及主要财务数据
每日传媒主要经营《每日商报》的发行与广告业务。《每日商报》创办于2002年9月，是目前浙江地区领先的专业财经类日报，定位于中高端人群，具有鲜明的商业特色，在杭州地区密集发行，并覆盖义乌等省内经济发达地区。其名牌栏目―18创富‖是浙江省新闻品牌栏目，同时《每日商报》在房地产、金融、汽车、商业等领域具有较强的市场拓展能力和渠道资源。
每日传媒报告期内主要财务数据及财务指标如下（经审计）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|3,663.53|3,923.22|3,038.75|3,400.64|
|负债合计|2,680.26|2,900.88|3,433.23|3,464.86|
|所有者权益合计|983.27|1,022.34|-394.48|-64.23|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|1,132.30|5,606.92|6,934.98|7,942.74|
|营业利润|-41.39|-423.65|-8.58|-28.00|
|利润总额|-39.07|-427.12|-8.71|-29.45|
|净利润|-39.07|-427.12|-8.71|-29.45|

每日传媒2012年净资产下降、出现负值的情形，系按编营分离事项对其报表追溯调整时，由于该时点经营性资产小于经营性负债，参照同一控制下企业合并，将其差额作为资本公积处理，相应减少净资产，其实质为杭报集团进行非报刊经营性业务投资时超额使用经营所得所致。
报告期内，每日传媒由于经营决策未能及时预判广告策划收入的下降，出现一定程度亏损。
4、主要负债情况和对外担保情况
每日传媒最近一年及一期合并口径的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-3-31|2013-12-31|
|流动负债：|||
|应付账款|459.54|727.54|
|预收款项|2,108.44|2,096.55|
|应付职工薪酬|-|11.44|
|应交税费|24.66|38.86|
|其他应付款|87.61|26.50|
|流动负债合计|2,680.26|2,900.88|
|负债合计|2,680.26|2,900.88|

截至2014年3月31日，每日传媒负债总额为 2,680.26万元，全部为流动负债。
截至本报告书签署日，每日传媒不存在对外提供担保的情形和非经营性资金占用。
（三）都市快报控股100%股权
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|浙江都市快报控股有限公司|
|营业执照注册号|330100000071690|
|组织机构代码证号|68293509-9|
|税务登记证号|浙税联字330100682935099号|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|法定代表人|杨星|
|成立日期|2009年01月23日|
|注册地址|杭州市下城区体育场路218号|

|||
|-|-|
|经营范围|许可经营项目：批发、零售：报刊（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：实业投资；服务：国内广告的设计、制作、代理、发布（除网络广告发布），经济信息咨询（除商品中介），企业形象策划，企业文化策划，文化、体育活动策划（除演出及演出中介），承办会展、会务，礼仪服务，投资咨询（除证券、期货），企业品牌推广，成年人的非证书劳动职业技能培训、成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：计算机，办公自动化设备；网上销售百货；含下属分支机构经营范围：其他无需报经审批的一切合法项目。|

2、历史沿革
（1）2009年 1月，浙江都市快报传媒有限公司成立
2009年1月，杭报集团有限公司出资设立浙江都市快报传媒有限公司，设立时注册资本为2,600万元。根据浙江中瑞江南会计师事务所有限公司出具的中瑞江南会（验）字［2009］003号《验资报告》，截至 2009年1月22日，杭报集团有限公司已缴纳全部出资，均以货币出资。浙江都市快报传媒有限公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭报集团有限公司|2,600|100|
|合计||2,600|100|

（2）2012年11月，变更注册资本
2012年11月，杭报集团有限公司作出股东决定，将浙江都市快报传媒有限公司的注册资本增至 5,000万元。根据浙江中瑞江南会计师事务所有限公司出具的中瑞江南会（验）字［2012］053号《验资报告》，截至 2012年 11月 14日，浙江都市快报传媒有限公司已收到杭报集团有限公司缴纳的新增注册资本 2,400万元，均以货币出资。
2012年11月16日，就上述变更事项，浙江都市快报传媒有限公司办理了工商变更登记。
本次变更后，浙江都市快报传媒有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|杭报集团有限公司|5,000|100|
|合计||5,000|100|

（3）名称变更
2012年 12月 5日，浙江都市快报传媒有限公司名称变更为浙江都市快报传媒控股有限公司。
2013年 2月 22日，浙江都市快报传媒控股有限公司名称变更为浙江都市快报控股有限公司。
3、主营业务及主要财务数据
都市快报控股主要经营《都市快报》的广告与发行业务，是一家现代化多媒体传媒企业。《都市快报》创刊于 1999年 1月，曾荣获―中国十大最具成长性的创新媒体‖、―中国十大都市报品牌‖、―中国报业创新年度品牌‖、―2011中国十大都市报‖、―2012中国报业广告年度创新奖‖等奖项。
都市快报控股报告期内主要财务数据及财务指标如下（经审计）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|31,230.53|34,030.66|33,234.87|32,996.86|
|负债合计|19,420.95|22,867.08|35,650.36|25,267.64|
|归属于母公司所有者权益合计|11,162.30|10,587.60|-2,518.81|7,616.54|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|12,574.80|72,282.13|72,302.64|80,495.16|
|营业利润|704.65|10,090.46|78.83|6,919.77|
|利润总额|724.55|10,040.72|98.44|6,936.25|
|归属于母公司所有者的净利润|574.70|9,606.41|106.23|6,919.17|

都市快报控股 2012年净资产下降、出现负值的情形，系按编营分离事项对其报表追溯调整时，由于该时点经营性资产小于经营性负债，参照同一控制下企业合并，将其差额作为资本公积处理，相应减少净资产，其实质为杭报集团进行非报刊经营性业务投资时超额使用经营所得所致。
都市快报控股 2012年度净利润较低，主要由于受房产调控政策持续紧缩、汽车行业整体萎靡、金融市场起伏不稳等因素影响，盈利能力较强的广告策划业务收入下滑。2013年广告策划等经营业务企稳，同时随着发行纸张成本的下降，净利润有所提升。
4、主要负债情况和对外担保情况
都市快报控股最近一年及一期合并口径的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-3-31|2013-12-31|
|流动负债：|||
|应付账款|5,436.12|7,770.30|
|预收款项|13,089.69|13,193.50|
|应付职工薪酬|182.76|666.73|
|应交税费|365.79|1,112.29|
|其他应付款|346.59|124.26|
|流动负债合计|19,420.95|22,867.08|
|负债合计|19,420.95|22,867.08|

截至 2014年 3月 31日，都市快报控股负债总额为 19,420.95万元，全部为流动负债。
截至本报告书签署日，都市快报控股不存在对外提供担保的情形和非经营性资金占用。
5、下属企业
截至本报告书签署日，都市快报控股下属企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|杭州快房传媒有限公司|543.4396|66|
|2|杭州大快文化创意有限公司|50|100|
|3|杭州都健网络科技有限公司|258|39.53|
|4|浙江风盛传媒有限公司|1,001|33|
|5|杭州都快交通久一点吧传媒有限公司|200|45|

（1）杭州快房传媒
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州快房传媒有限公司|
|营业执照注册号|330104000205402|
|组织机构代码证号|07434235-3|
|税务登记证号|330100074342353|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|543.4396万元|
|实收资本|543.4396万元|
|法定代表人|张军|
|成立日期|2013年8月13日|
|注册地址|杭州市江干区钱江国际时代广场3幢10层1001-1004室|
|经营范围|一般经营项目：服务：国内广告设计、制作、代理、发布（除网络），企业形象策划，企业文化艺术策划，文化、体育活动策划（除演出及演出中介），承办会展会务，礼仪服务，投资咨询（除证券、期货），企业品牌推广，房产中介，房地产信息咨询，房地产营销策划，平面设计制作（除制版），室内装饰，成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：计算机软硬件，办公自动化设备；其他无需报经审批的一切合法项目。|

2）历史沿革
A、2013年 8月，杭州快房传媒成立
2013年 8月，都市快报社、陈静、周成奎、张春霞、张巧英、陈曙明出资设立杭州快房传媒，注册资本 543.4396万元。根据章程约定，杭州快房传媒成立时的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|都市快报社|358.67|66|
|2|陈静|27.172|5|
|3|周成奎|43.4752|8|
|4|张春霞|43.4752|8|
|5|张巧英|27.172|5|
|6|陈曙明|43.4752|8|
|合计||543.4396|100%|

根据中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验［2013］2639号《验资报告》，
截至2013年7月29日，杭州快房传媒（筹）已收到张春霞、陈曙明、周成奎、陈静、张巧英首次缴纳的注册资本（实收资本）184.7696万元，均以货币出资。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具瑞华浙验字［2013］第 91530019号《验资报告》，截至 2013年 12月 31日，杭州快房传媒已收到都市快报社缴纳的第二期注册资本 358.67万元，均以货币出资。本次出资后，杭州快房传媒的实收资本为 543.4396万元，占注册资本的100%。
B、2013年12月，股权转让
2013年12月31日，经杭报集团批准，杭州快房传媒股东会决议同意都市快报社将其所持杭州快房传媒66%股权无偿划转给都市快报控股；同日，都市快报社就该股权无偿划转事项，与都市快报控股签署了《无偿划转协议》并办理了工商变更登记。此次变更后，杭州快房传媒的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|都市快报控股|358.67|66|
|2|陈静|27.172|5|
|3|周成奎|43.4752|8|
|4|张春霞|43.4752|8|
|5|张巧英|27.172|5|
|6|陈曙明|43.4752|8|
|合计||543.4396|100|

C、2014年3月，股权转让
2014年 2月，杭州快房传媒召开股东会，全体股东一致同意张春霞、陈曙明、周成奎将其各自持有的杭州快房传媒2.3529%股权，同意陈静、张巧英将其各自持有的杭州快房传媒1.4706%的股权按―注册资本/转让价=1:1.7981‖的价格转让给张军。同时，就该等股权转让，张春霞、陈曙明、周成奎、陈静、张巧英与张军分别签订了《股权转让协议》。2014年3月3日，上述变更办理了工商变更登记。
本次变更后，杭州快房传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|都市快报控股|358.67|66|
|2|张军|54.3439|10|
|3|张春霞|30.6881|5.647|
|4|周成奎|30.6886|5.6471|
|5|陈曙明|30.6886|5.6471|
|6|陈静|19.1802|3.5294|
|7|张巧英|19.1802|3.5294|
|合计||543.4396|100|

3）主营业务及主要财务数据
杭州快房传媒是都市快报控股旗下专业房地产网站综合运营商，负责运营―快房网‖。“快房网”网站于 2009年10月正式上线，作为一家房产专业垂直门户网站，其业务覆盖浙江省主要城市，省内业务的主要竞争对手为美国上市公司“搜房网”和“易居中国”。
经审计，截至 2013年 12月 31日，资产总额 2,677.22万元，负债总额 1,520.50万元，所有者权益 1,156.72万元。2013年实现收入 2,767.44万元、净利润 613.28万元；截至 2014年 3月 31日，资产总额 2,944.26万元，负债总额1,593.67万元，所有者权益1,350.59万元。2014年1-3月实现收入1,549.90万元、净利润193.88万元。
（2）大快文化创意
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州大快文化创意有限公司|
|营业执照注册号|330106000128229|
|组织机构代码证号|08887706-8|
|税务登记证号|330100088877068|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|法定代表人|朱建|
|成立日期|2013年12月6日|
|注册地址|杭州市下城区体育场路218号2幢1207室|

|||
|-|-|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：文化活动组织策划（除演出中介），承办会展，公关礼仪服务，品牌策划，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外），成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）。|

2）历史沿革
A、2013年12月，大快文化创意成立
2013年 11月，都市快报控股出资设立大快文化创意，设立时注册资本为 50万元。根据浙江中瑞唯斯达会计师事务所出具浙中瑞会字［2013］3059号《验资报告》，截至2013年11月15日，都市快报控股已缴纳全部出资，均以货币出资。
大快文化创意设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|都市快报控股|50|100|
|合计||50|100|

大快文化创意成立后，未发生股权变更。
3）主营业务及主要财务数据
大快文化创意主要业务为文化活动组织策划（除演出中介）、公关礼仪服务，品牌策划等。经审计，截至2013年12月31日，资产总额50.02万元，所有者权益50.02万元。2013年收入0万元，净利润0.02万元；截至2014年3月31日，资产总额49.36万元，负债总额0万元、所有者权益49.36万元。2014年1-3月实现收入0万元、净利润-0.65万元。
（3）都健网络科技
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州都健网络科技有限公司|
|营业执照注册号|330102000064679|
|组织机构代码证号|56300011-9|
|税务登记证号|浙税联字330100563000119号|

|||
|-|-|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|258万元|
|实收资本|258万元|
|法定代表人|任洲|
|成立日期|2010年10月8日|
|注册地址|上城区庆春路225号301-3室|
|经营范围|许可经营项目：批发、零售：预包装食品（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）；一般经营项目：服务：计算机软硬件、网络设备、通信技术、电子产品的技术开发、技术服务、成果转让，计算机系统集成，成年人的非证书计算机技术培训（涉及前置审批的项目除外），非医疗性健康知识咨询，设计、制作、代理、发布国内广告；批发、零售：计算机网络设备，化妆品，日用品，初级食用农产品（除药品）。|

2）历史沿革
A、2010年10月，都健网络科技成立
2010年10月，浙江都市快报传媒有限公司、浙江鑫和实业集团有限公司出资设立都健网络科技，设立时注册资本为 200万元。根据浙江岳华会计师事务所有限公司出具的浙岳华验字（2010）第 A1003号《验资报告》，截至 2010年 9月 29日，各股东均已足额缴纳出资，出资方式为货币。都健网络科技设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|浙江都市快报传媒有限公司|102|51|
|2|浙江鑫和实业集团有限公司|98|49|
|合计||200|100|

B、2013年2月，注册资本增加至 258万元、增加新股东
2013年2月，都健网络科技注册资本增加至 258万元，其中浙江鑫和实业集团有限公司增资 5万元；增加新股东秦锋，以货币方式出资 50万元；增加新股东文安成，以货币方式出资 3万元。秦峰和文安成担任都健网络科技高管职务，本次出资按初始实收资本确认。此次出资已经杭州青泰会计师事务所（普通合伙）出具青泰会验［2013］74号《验资报告》验证。
2013年2月26日，就上述变更事项，都健网络科技办理了工商变更登记。
本次变更后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|浙江鑫和实业集团有限公司|103|39.92|
|2|浙江都市快报控股有限公司|102|39.54|
|3|秦锋|50|19.38|
|4|文安成|3|1.16|
|合计||258|100|

注：浙江都市快报传媒有限公司于 2012年 12月更名为浙江都市快报传媒控股有限公司，又于2013年2月更名为浙江都市快报控股有限公司。
3）主营业务及主要财务数据
都健网络科技的主要从事―大家健康网‖网站的综合运营。―大家健康网‖是都市快报控股旗下健康类专业门户网站，于 2010年 12月正式上线，主要为用户提供健康资讯、预约挂号、健康视频、网上购物、交友互动等服务，是浙江省内颇具影响力的专业健康网站。
都健网络科技股东秦峰、文成安为都市快报控股在职员工，秦峰与都市快报控股签署了一致行动协议，合计控制都键网络科技50%以上股权，因此纳入合并报表。
都健网络科技报告期内主要财务数据（经审计）及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|525.63|392.00|284.82|299.95|
|负债合计|215.47|90.73|73.98|69.98|
|所有者权益合计|310.16|301.27|210.84|229.97|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|207.07|551.39|327.79|293.00|
|营业利润|18.70|32.19|-17.28|31.30|
|利润总额|18.50|31.42|-17.55|31.01|
|净利润|8.89|26.28|-19.13|27.31|

（4）风盛传媒
风盛传媒的另外34%和33%股权分别由杭州萧山日报传媒有限公司和杭州
日报传媒持有，风盛传媒基本情况详见萧山日报传媒下属企业。
（5）其他参股公司
1）都快交通久一点吧
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|-|-|
|公司名称|杭州都快交通久一点吧传媒有限公司|
|营业执照注册号|330102000050577|
|组织机构代码证号|69708406-3|
|税务登记证号|浙税联字330100697084063号|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|200万元|
|实收资本|200万元|
|法定代表人|董敏君|
|成立日期|2009年12月11日|
|营业期限|2009年12月11日至2029年12月10日|
|注册地址|杭州市上城区之江路888号1410室|
|经营范围|一般经营项目：服务：设计、制作、代理、发布国内广告，会议展览服务，企业形象策划，经济信息咨询（除证券、期货），市场调研，组织文化交流活动（除演出及展示中介），组织礼仪公共庆典活动，成年人的非证书职业技能培训、成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）。其他无需报经审批的一切合法项目。|

都快交通久一点吧（未纳入合并报表），主要经营杭州交通经济广播电台（FM91.8）的房产及汽车行业广告代理，―FM91.8‖节目覆盖浙江省人口最为密集的杭嘉湖地区，听众达 600多万人。
经审计，截至 2013年 12月 31日，都快交通久一点吧资产总额 5,506.45万元、所有者权益 5,464.37万元。2013年实现收入 10,120.99万元、净利润 2,755.06万元；截至2014年3月31日，都快交通久一点吧资产总额 5,037.82万元、负债总额 236.60万元、所有者权益 4,801.22万元。2014年 1-3月实现收入2,072.15万元、净利润 836.85万元。
（四）杭州网络传媒100%股权
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|杭州网络传媒有限公司|

|||
|-|-|
|营业执照注册号|330100000165373|
|组织机构代码证号|75722702-0|
|税务登记证号|330165757227020|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|1,200万元|
|实收资本|1,200万元|
|法定代表人|吴文平|
|成立日期|2004年1月8日|
|注册地址|杭州市下城区体育场路218号|
|经营范围|许可经营项目：服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务，具体经营范围详见《增值电信业务经营许可证》（有效期至2014年7月11日）。一般经营项目：服务：设计、制作、代理、发布国内网络广告，经济信息咨询（除商品中介），承办会展，网页设计，网页制作；网上经营百货。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|

2、历史沿革
（1）2004年 1月，杭州网络传媒成立
2004年 1月，杭州日报社与杭州广播电视集团出资设立杭州网络传媒，设立时注册资本为1,000万元。根据浙江江南会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（浙江南会验字［2004］0002号），截至 2004年1月7日，杭州日报社与杭州广播电视集团已缴纳全部出资，均以货币出资。杭州网络传媒设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报社|800|80|
|2|杭州广播电视集团|200|20|
|合计||1,000|100|

（2）2009年 3月，注册资本增至 1,200万元
2009年 1月 31日，杭州网络传媒召开股东会，会议一致同意股东向杭州网络传媒增资 200万元，增资后杭州网络传媒注册资本增至 1,200万元。根据
浙江中瑞江南会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中瑞江南会（验）字
［2009］010号），截至 2009年 2月 6日，杭州日报社与杭州文化广播电视集
团（2005年 1月，杭州广播电视集团与杭州文化发展投资有限公司合并组建杭州文化广播电视集团，杭州广播电视集团的权利义务由杭州文化广播电视集团承继）已缴纳本次增资，均以货币出资。
2009年3月3日，就上述变更事项，杭州网络传媒办理了工商变更登记。
此次变更后，杭州网络传媒股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报社|960|80|
|2|杭州文化广播电视集团|240|20|
|合计||1,200|100|

（3）2013年11月，股权划转
2013年 11月 1日，杭州网络传媒召开股东会并形成股东会决议，决定按照杭州市文化国有资产管理领导小组下发的《关于同意杭报集团与杭州文广集团四家合资公司股权无偿划转的批复》（杭文资［2013］5号），同意杭州文化广播电视集团将其所持杭州网络传媒20%的股权无偿划转给杭州日报社。
2013年11月 26日，就上述变更事项，杭州网络传媒办理了工商变更登记。
此次变更后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报社|1,200|100|
|合计||1,200|100|

（4）2013年12月，股权划转
2013年12月31日，经杭报集团批准，杭州网络传媒同意杭州日报社将其所持杭州网络传媒100%股权无偿划转给杭报集团有限公司。同日，就该股权划转，杭州日报社与杭报集团有限公司签订了《无偿划转协议》。
2013年12月31日，就上述变更事项，杭州网络传媒办理了工商变更登记。
此次变更后，杭州网络传媒的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭报集团有限公司|1,200|100|

||||
|-|-|-|
|合计|1,200|100|

3、主营业务及主要财务数据
杭州网络传媒是杭州地区领先的新闻与资讯门户综合运营商，其运营的杭州网是杭州地方综合门户网站。杭州网的主营业务主要有信息服务、网络广告、无线增值、技术输出、活动执行等。其中信息服务主要包含新闻资讯、政务信息、生活资讯、舆情报告、视频内容制作等；网络广告主要包含网站上的广告横幅、文本链接、多媒体发布等广告；无线增值业务包括杭州移动手机报、电信手机报、短信息服务、移动阅读等基于手机终端的信息服务；技术输出主要指为各政府机关、企事业单位建设维护网站；活动执行主要为政府部门和企事业单位提供活动策划、组织实施等。
杭州网曾荣获中国城市网站联盟―优秀网站类‖精品奖、2011年全国―新闻出版业网站百强‖和―最受欢迎的党报党刊网站‖。杭州网旗下的―杭网议事厅‖栏目是杭州地区关注民主民生的主流平台，2009~2012年杭州网连续荣获―杭州市委办公厅社情民意直报点先进单位‖，并获得―2011年度杭州市人民建议集体奖‖。
杭州网络传媒报告期内主要财务数据及财务指标如下（经审计）：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|1,871.77|3,011.03|2,370.02|2,350.64|
|负债合计|443.23|1,740.16|1,320.45|1,423.37|
|所有者权益合计|1,428.55|1,270.87|1,049.56|927.28|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|311.41|3,070.54|3,010.38|2,098.04|
|营业利润|-142.05|-35.08|24.97|-262.55|
|利润总额|157.68|160.64|83.68|31.59|
|净利润|157.68|160.64|83.68|31.59|

4、主要负债情况和对外担保情况
杭州网络传媒最近一年及一期合并口径的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-3-31|2013-12-31|

||||
|-|-|-|
|流动负债：|||
|预收款项|233.64|270.83|
|应付职工薪酬|58.58|261.86|
|应交税费|13.82|5.52|
|其他应付款|137.19|901.95|
|流动负债合计|443.23|1,440.16|
|非流动负债：|||
|其他非流动负债|-|300.00|
|非流动负债合计|-|300.00|
|负债合计|443.23|1,740.16|

截至2014年3月31日，杭州网络传媒负债总额为443.23万元，全部为流动负债。
截至本报告书签署日，杭州网络传媒不存在对外提供担保的情形和非经营性资金占用。
5、下属企业
截至本报告书署日，杭州网络传媒无下属企业。
（五）萧山日报传媒100%股权
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|杭州萧山日报传媒有限公司|
|营业执照注册号|330181000103866|
|组织机构代码证号|68291805-3|
|税务登记证号|330181682918053|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|法定代表人|王柏华|
|成立日期|2008年12月17日|
|注册地址|萧山区城厢街道城河街88号|

|||
|-|-|
|经营范围|一般经营项目：广告的设计、制作、发布、代理，企业形象策划，会展服务，礼仪服务，一般信息中介；其他无需报经审批的合法项目（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|

2、历史沿革
（1）2008年12月，萧山日报传媒成立
2008年12月，杭报集团有限公司出资设立萧山日报传媒，设立时注册资本为1,000万元。根据杭州萧然会计师事务所有限公司出具的杭萧会内设验（2008）第392号《验资报告》，截至2008年12月8日，杭报集团有限公司已缴纳全部出资，均以货币出资。萧山日报传媒设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭报集团有限公司|1,000|100|
|合计||1,000|100|

3、主营业务及主要财务数据
萧山日报传媒的主要业务为《萧山日报》的广告与发行业务。《萧山日报》是萧山当地的主流媒体，综合实力居全国县市区域报首位。《萧山日报》先后荣获―2010年中国地方都市类报纸最具影响力十强‖、―2011~2012中国最具品牌创新力地市区域报‖、2012年度浙江省县市区域报―经营创新优胜‖奖，此外《萧山日报》还荣获―金长城传媒奖•2011中国十大地市党报‖，成为全国县市区域报中惟一获此殊荣的报社。
萧山日报传媒报告期内主要财务数据及财务指标如下（经审计）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|11,400.56|14,808.13|10,734.55|10,425.69|
|负债合计|8,525.10|12,069.27|5,718.79|3,829.56|
|归属于母公司所有者权益合计|355.82|254.26|2,680.43|3,754.93|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|2,788.51|14,703.21|11,225.32|9,913.58|
|营业利润|143.47|1,686.02|1,052.08|948.78|
|利润总额|136.60|1,793.84|1,142.61|987.32|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|101.57|1,443.61|1,113.89|983.66|

4、主要负债情况和对外担保情况
萧山日报传媒最近一年及一期合并口径的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-3-31|2013-12-31|
|流动负债：|||
|应付账款|3,138.73|2,761.01|
|预收款项|1,315.75|1,259.47|
|应付职工薪酬|276.30|796.86|
|应交税费|117.40|149.69|
|应付股利|214.72|214.72|
|其他应付款|3,362.21|6,787.52|
|流动负债合计|8,425.10|11,969.27|
|非流动负债：|||
|其他非流动负债|100.00|100.00|
|非流动负债合计|100.00|100.00|
|负债合计|8,525.10|12,069.27|

截至 2014年 3月 31日，萧山日报传媒负债总额为 8,525.10万元，其中 8,425.10万元为流动负债，100万元为非流动负债。
截至本报告书签署日，萧山日报传媒不存在对外提供担保的情形和非经营性资金占用。
5、下属企业
截至本报告书签署日，萧山日报传媒下属企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|杭州萧山网络传媒有限公司|300|51|
|2|浙江风盛传媒有限公司|1,001|34|
|3|杭州萧滨每日送发行有限公司|400|50|
|4|杭州宝芝林科技有限公司|1,000|5|

（1）萧山网络传媒
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州萧山网络传媒有限公司|
|营业执照注册号|330181000126698|
|组织机构代码证号|76820111-7|
|税务登记证号|330181768201117|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|300万元|
|实收资本|300万元|
|法定代表人|王柏华|
|成立日期|2004年10月18日|
|注册地址|萧山区北干街道金城路1038号水务大厦7楼|
|经营范围|一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内网络广告；经济信息服务（除商品中介）；承办会展；网上百货经营；网页设计；网页制作；媒体广告代理；代理、设计、制作、发布户外广告；企业文化策划与传播；文化体育活动策划与承办；计算机、办公自动化设备及周边设备销售。许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业（限互联网信息服务业务，有效期至2015年7月21日）。|

2）历史沿革
A、2004年10月，杭州萧山网络传媒有限公司成立
2004年10月，萧山日报社、杭州沈氏化纤有限公司、杭州萧山广联信息网络有限公司出资设立杭州萧山网络传媒有限公司，设立时注册资本为300万元。
根据杭州萧然会计师事务所有限公司出具的杭萧会验字［2004］1336号《验资报告》，截至 2004年 9月 24日，各股东的本次出资已足额缴纳，均以货币出资。杭州萧山网络传媒有限公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|萧山日报社|153|51|
|2|杭州沈氏化纤有限公司|102|34|
|3|杭州萧山广联信息网络有限公司|45|15|
|合计||300|100|

B、2009年5月，股权转让
2009年4月，萧山网络传媒股东会同意股东萧山日报社将其持有的51%股
权转让给萧山日报传媒。同时，萧山日报社与萧山日报传媒就该次股权转让签订《股权转让协议》。2009年5月15日，本次股权转让办理了工商变更登记。本次变更后，萧山网络传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|萧山日报传媒|153|51|
|2|杭州沈氏化纤有限公司|102|34|
|3|杭州萧山广联信息网络有限公司|45|15|
|合计||300|100|

3）主营业务及主要财务数据
萧山网络传媒主要运营萧山网，是萧山地区主流的新闻与资讯门户综合运营商，通过运营新闻门户，向广大用户提供迅捷实用的新闻及资讯服务。萧山网网站以新闻为主，文字、图片与视频、音频结合，网站内容涵盖新闻、教育、家居、生活、旅游等众多资讯，是互联网用户了解萧山每天发生的最新实时新闻与商业资讯、服务信息的最佳网络平台。
萧山网曾荣获―全国县市区域报十佳网站之首‖、―浙江省十佳文明办网示范单位‖、―浙江省最佳新闻网站‖，并于2010年10月获得国家广电总局视频许可证，成为全国县市报（网）中的第一家。目前，萧山网是全国城市新闻网站联盟理事单位，与新华网、人民网、新浪网、凤凰网、浙江在线等100多家中央、地方网络媒体建立了良好的合作关系。
萧山网络传媒报告期内主要财务数据（经审计）及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|749.44|945.43|560.36|498.29|
|负债合计|137.26|403.76|203.60|183.51|
|所有者权益合计|612.18|541.67|356.75|314.78|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|348.48|1,229.88|1,079.09|815.65|
|营业利润|70.95|90.56|-29.44|-39.02|
|利润总额|70.51|184.92|41.97|-10.08|
|净利润|70.51|184.92|41.97|-10.08|

（2）风盛传媒
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江风盛传媒有限公司|
|营业执照注册号|330100000078989|
|组织机构代码证号|76200479-6|
|税务登记证号|330103762004796|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|1,001万元|
|实收资本|1,001万元|
|法定代表人|鲍林强|
|成立日期|2004年5月9日|
|注册地址|杭州市上城区之江路934号一、二、三层|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：服务：设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），承办会务、展览、展示，企业形象策划；批发、零售：工艺美术品，百货；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|

2）历史沿革
A、2004年5月，浙江风行传媒有限公司成立
2004年5月，杭州日报社、曹迪民、董军、胡晔华、黄洪斌、何海燕、羊惠民、王峰出资设立浙江风行传媒有限公司。根据章程，浙江风行传媒有限公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报社|325|65|
|2|曹迪民|50|10|
|3|董军|40|8|
|4|胡晔华|25|5|
|5|黄洪斌|15|3|
|6|何海燕|15|3|
|7|羊惠民|15|3|
|8|王峰|15|3|
|合计||500|100|

注：曹迪民、董军、胡晔华、黄洪斌、何海燕、羊惠民、王峰入股时系浙江风行传媒有限公司员工，与本次交易对手不存在关联关系。
根据章程，浙江风行传媒有限公司全部注册资本分三期在公司成立的三年内到位。
经浙江天华会计师事务所有限公司出具的天华验字［2004］第165号《验资报告》、天华验字［2006］第84号《验资报告》，以及浙江中瑞江南会计师事务所有限公司出具的中瑞江南会（验）字［2007］053号《验资报告》，截至2007年4月18日，浙江风行传媒有限公司已收到全体股东缴纳的全部注册资本500万元。
B、2009年4月，股权转让
2008年12月，杭州日报社分别与曹迪民、王峰签订《股权转让协议》，约定曹迪民、王峰分别将各自拥有浙江风行传媒有限公司10%、3%的股权转让给杭州日报社；2009年3月，杭州日报社分别与何海燕、黄洪斌、胡晔华、董军、羊惠民签订《股权转让协议》，约定何海燕、黄洪斌、胡晔华、董军、羊惠民分别将各自拥有浙江风行传媒有限公司3%、3%、5%、8%、3%的股权转让给杭州日报社。2009年 3月，浙江风行传媒有限公司召开股东会并形成股东会决议，同意上述股权转让。2009年 4月 16日，就上述股权转让，浙江风行传媒有限公司办理了工商变更登记。
本次变更后，该公司股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报社|500|100|
|合计||500|100|

C、2012年8月，注册资本增加、名称变更
2012年8月，浙江风行传媒有限公司股东会决议增资501万元，增资方式为资本公积转增，增资后注册资本为1001万元；公司名称变更为浙江风盛传媒有限公司。本次增资经浙江中瑞江南会计师事务所有限公司出具的中瑞江南会（验）
字［2012］038号《验资报告》审验。2012年8月22日，浙江风行传媒有限公司
办理了工商变更登记。本次变更后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报社|1,001|100|
|合计||1,001|100|

D、2012年9月，股权转让
2012年 9月，杭州日报社决定，以―注册资本/转让价款‖=1:3.422324的价格，将拥有风盛传媒34%、33%、33%的股权分别转让给萧山日报传媒、杭报集团有限公司、浙江都市快报传媒有限公司。
就上述股权转让事项，杭州日报社分别与萧山日报传媒、杭报集团有限公司、浙江都市快报传媒有限公司签订了《股权转让协议》。2012年 9月 26日，就上述股权转让事项，风盛传媒办理了工商变更登记。
本次变更后，风盛传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|萧山日报传媒|340.34|34|
|2|杭报集团有限公司|330.33|33|
|3|浙江都市快报传媒有限公司|330.33|33|
|合计||1,001|100|

E、2013年12月，股权划转
2013年12月31日，经杭报集团批准，风盛传媒股东会决议同意杭报集团有限公司将其持有风盛传媒33%的股权无偿划转给杭州日报传媒；同日，就该股权无偿划转事项，杭报集团有限公司与杭州日报传媒签署了《无偿划转协议》并办理了工商变更登记。此次变更后，风盛传媒的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|萧山日报传媒|340.34|34%|
|2|杭州日报传媒|330.33|33%|
|3|都市快报控股|330.33|33%|
|合计||1,001|100|

3）主营业务及主要财务数据
风盛传媒是一家大型专业户外传媒运营公司，风盛传媒以新媒体开发运营为主要方向，为客户提供整体营销策划、承办会展活动以及代理媒介广告等专业化媒体服务。2011年风盛传媒曾荣获―中国报业户外媒体创新奖‖。此外，风盛传媒控股子公司杭州朗盛传媒有限公司亦聚焦于户外传媒运营，以全国报业系统阅报栏项目的开拓复制为运营核心，以城市大型LED户外屏为新增长点。
风盛传媒报告期内主要财务数据（经审计）及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|6,807.93|7,230.89|4,617.54|4,442.64|
|负债合计|3,589.02|4,020.27|1,344.03|371.50|
|归属于母公司所有者权益合计|2,938.93|2,915.99|3,273.51|4,071.15|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|1,014.23|5,828.61|1,130.77|555.04|
|营业利润|13.40|359.81|12.61|6.11|
|利润总额|8.28|367.79|12.36|13.04|
|归属于母公司所有者的净利润|22.94|318.17|12.36|13.04|

4）下属企业
截至本报告书签署日，风盛传媒持有杭州朗盛传媒有限公司51%股权。杭州朗盛传媒有限公司成立于2013年3月6日，注册资本500万元，法定代表人王峰，经营范围为：国内广告设计、制作、代理、发布，企业营销策划，企业形象策划，会展服务、会议服务，企业管理咨询，广告设计咨询，企业投资管理，投资咨询（除证券、期货），经济信息咨询（除商品中介）；批发、零售工艺美术品，百货。浙江国大集团有限责任公司与自然人俞雷分别持有39%和10%股权。
经审计，截至2013年12月31日，杭州朗盛传媒有限公司资产总额2,718.49万元、所有者权益601.28万元。2013年实现收入3,599.50万元、净利润-101.28万元；截至2014年3月31日，杭州朗盛传媒有限公司资产总额2,777.70万元、所有者权益 571.37万元。2014年 1-3月实现收入 724.61万元、净利润-29.91
万元。
（3）萧滨每日送
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州萧滨每日送发行有限公司|
|营业执照注册号|330181000213654|
|组织机构代码证号|56059111-x|
|税务登记证号|33018156059111x|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|400万元|
|实收资本|400万元|
|法定代表人|王柏华|
|成立日期|2010年8月30日|
|注册地址|萧山区城厢街道回澜路206、208号|
|经营范围|许可经营项目：书报刊零售；批发兼零售：预包装食品，散装食品（上述经营范围涉及前置审批项目的，在许可证有效期内方可经营）。一般经营项目：批发零售及网上销售：日用百货，健身器材，建筑五金，通讯设备，电子产品，家用电器，化妆品，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）；服务：仓储；设计、制作、代理、发布国内户外广告、网络、影视广告；电子商务技术开发及技术服务；承办礼仪庆典、会议会展；经济信息咨询，企业形象策划，企业事务代理；其他无需报经审批的合法项目。|

2）历史沿革
2010年 8月，萧山日报传媒与浙江新时代报刊发行有限公司出资设立萧滨每日送，出资时注册资本为 400万元。根据杭州萧然会计师事务所有限公司出具的杭萧会内设验（2010）第 197号《验资报告》，截至 2010年 7月 27日，萧滨每日送已收到全体股东缴纳的注册资本400万元，全体股东均以货币出资。
萧滨每日送设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州萧山日报传媒有限公司|200|50|
|2|浙江新时代报刊发行有限公司|200|50|
|合计||400|100|

2013年7月16日，因股东―浙江新时代报刊发行有限公司‖名称变更为―杭州日
报报业集团每日送电子商务有限公司‖，萧滨每日送进行了工商变更登记。此次变更登记后，萧滨每日送的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|萧山日报传媒|200|50|
|2|每日送电子商务|200|50|
|合计||400|100|

3）主营业务及主要财务数据
萧滨每日送由杭州萧山日报传媒与每日送电子商务合资组建，以报刊投递为主要业务，同时，积极进行报刊以外的电子商务、物流配送等拓展工作，其报告
期内主要财务数据（经审计）及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|730.97|857.81|1,329.77|1,262.18|
|负债合计|380.98|459.40|836.01|820.10|
|所有者权益合计|349.98|398.41|493.76|442.09|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|268.86|1,169.08|1,271.67|1,128.20|
|营业利润|-48.16|-117.52|17.21|36.83|
|利润总额|-48.42|-116.40|48.77|35.87|
|净利润|-48.42|-116.40|30.64|20.04|

（4）其他参股公司
1）宝芝林
|||
|-|-|
|公司名称|杭州宝芝林科技有限公司|
|营业执照注册号|330181400005449|
|组织机构代码证号|69457676-7|
|税务登记证号|330181694576767|
|企业类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|法定代表人|孙焕林|
|成立日期|2009年10月12日|

|||
|-|-|
|注册地址|萧山区金城路1038号|
|经营范围|机电产品、文化用品的研发及上述产品的批发及进出口业务。上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理商品。|

萧山日报传媒持有杭州宝芝林科技有限公司5%股权。宝芝林停止经营多年，亏损严重，未来也不存在持续经营的可能，2012年，萧山日报传媒对其长期投资90.9万元全额计提减值准备，其评估值为零。
（六）富阳日报传媒100%股权
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|杭州富阳日报传媒有限公司|
|营业执照注册号|330183000039826|
|组织机构代码证号|68582342-0|
|税务登记证号|330183685823420|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|法定代表人|何素珍|
|成立日期|2009年3月27日|
|注册地址|富阳市富春街道花坞南路4号|
|经营范围|许可经营项目：图书、报刊批发，零售。一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内广告、企业形象策划，会展策划与承办，礼仪庆典服务，文化体育活动策划与承办，网上销售日用百货；含下属分支机构经营范围。|

2、历史沿革
（1）2009年 3月，富阳日报传媒成立
2009年 3月，杭报集团有限公司出资设立富阳日报传媒，设立时注册资本为500万元。根据富阳同盛联合会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》（同会事验［2009］053号），截至 2009年 3月 24日，杭报集团有限公司以
货币缴纳全部出资。富阳日报传媒设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭报集团有限公司|500|100|
|合计||500|100|

3、主营业务及主要财务数据
富阳日报传媒主要经营《富阳日报》的广告与发行业务。《富阳日报》于1955年6月创刊，是一份服务地方社会经济的区域性日报，《富阳日报》以―权威、本土、亲民、大气、悦读‖为办报核心，是富阳地区最有影响力的媒体，荣获2013年度―浙江省县市区域报最具影响力奖‖。
富阳日报传媒报告期内主要财务数据及财务指标如下（经审计）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|2,842.72|2,758.23|4,065.71|3,247.84|
|负债合计|1,238.39|1,517.53|790.13|667.64|
|归属于母公司所有者权益合计|1,589.40|1,225.07|3,250.92|2,556.94|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|847.19|3,564.26|3,648.02|3,231.34|
|营业利润|294.05|561.09|666.42|685.55|
|利润总额|292.87|557.68|661.36|690.07|
|归属于母公司所有者的净利润|293.57|568.71|661.94|704.74|

4、主要负债情况和对外担保情况
富阳日报传媒最近一年及一期合并口径的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-3-31|2013-12-31|
|流动负债：|||
|应付账款|10.68|211.17|
|预收款项|529.19|607.49|
|应付职工薪酬|30.13|139.73|
|应交税费|66.49|49.65|
|其他应付款|601.90|509.48|
|流动负债合计|1,238.39|1,517.53|

||||
|-|-|-|
|负债合计|1,238.39|1,517.53|

截至2014年3月31日，富阳日报传媒负债总额为1,238.39万元，全部为流动负债。
截至本报告书签署日，富阳日报传媒不存在对外提供担保的情形和非经营性资金占用。
5、下属企业
截至本报告书签署日，杭州富阳日报传媒有限公司下属企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|杭州富阳网络传媒有限公司|100|70|

（1）富阳网络传媒
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州富阳网络传媒有限公司|
|营业执照注册号|330183000026437|
|组织机构代码证号|67676729-5|
|税务登记证号|330183676767295|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|法定代表人|蔡晓刚|
|成立日期|2008年7月7日|
|注册地址|富阳市富春街道花坞南路4号3幢4楼|
|经营范围|许可经营项目：设计、制作、代理、发布国内各类广告（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：经济信息咨询（除中介）、会展策划及承办、企业形象策划、文化体育活动策划与承办服务、网页设计、制作；计算机及自动化设备销售；网上经营百货。|

2）历史沿革
A、2008年 7月，富阳网络传媒成立
2008年7月，富阳日报社、富阳市国有资产管理委员会办公室、富阳广播电视台出资设立富阳网络传媒，设立时注册资本为100万元。根据杭州富春会计师事务所有限公司出具的杭富会验字［2008］第278号《验资报告》，截至2008年7月4日，各股东均已足额缴纳出资，其中富阳日报社以货币出资40万元、富阳广播电视台以货币出资30万元；富阳市国有资产管理委员会办公室以货币出
资9.5万元，以实物出资20.5万元，该实物出资已经杭州富春资产评估有限公司出具的杭富资评字（2008）第048号《资产评估报告》评估。富阳网络传媒设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|富阳日报社|40|40|
|2|富阳市国有资产管理委员会办公室|30|30|
|3|富阳广播电视台|30|30|
|合计||100|100|

B、2010年8月，股权转让
2010年 8月，富阳网络传媒股东会同意股东富阳日报社将其所持富阳网络传媒40%股权转让给富阳日报传媒。同时，就本次股权转让，富阳日报社与富阳日报传媒签订《股权转让协议》，并办理了工商变更登记。
本次变更后，富阳网络传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|富阳日报传媒|40|40|
|2|富阳市国有资产管理委员会办公室|30|30|
|3|富阳广播电视台|30|30|
|合计||100|100|

C、2013年11月，股权转让
2013年11月，富阳网络传媒股东会同意股东富阳广播电视台将其持有公司30%股权，按注册资本转让给富阳日报传媒。同时，就本次股权转让，富阳广播电视台与富阳日报传媒签订《股权转让协议》，并办理了工商变更登记。
本次变更后，富阳网络传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|富阳日报传媒|70|70|
|2|富阳市国有资产管理委员会办公室|30|30|
|合计||100|100|

3）主营业务及主要财务数据
富阳网络传媒是富阳地区主流的新闻与资讯门户综合运营商，运营富阳新闻网。富阳新闻网（www.fynews.com.cn）以新闻为主，文字、图片与视频、音频结合，内容涵盖新闻、教育、家居、生活、旅游等众多资讯，是互联网用户了解富阳新闻与商业资讯、服务信息的最佳渠道，曾获得―全国十佳县（市、区）网站‖、―富阳外宣工作先进单位‖等荣誉。
富阳网络传媒报告期内主要财务数据（经审计）及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|108.28|124.13|114.82|113.34|
|负债合计|58.51|72.03|32.60|35.80|
|所有者权益合计|49.77|52.10|82.22|77.54|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|21.46|176.09|143.97|103.33|
|营业利润|-2.32|-36.55|-0.95|-24.01|
|利润总额|-2.33|-36.76|-1.94|-24.94|
|净利润|-2.33|-36.76|-1.94|-24.94|

（七）城乡导报传媒51%股权
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|杭州城乡导报传媒有限公司|
|营业执照注册号|330184000008554|
|组织机构代码证号|66522136-9|
|税务登记证号|330125665221369|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|

|||
|-|-|
|法定代表人|曹迪民|
|成立日期|2007年8月21日|
|注册地址|杭州市余杭区东湖街道朝阳东路183-1号|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内广告；网页设计、制作；会议、会展服务。|

2、历史沿革
（1）2007年 8月，城乡导报传媒成立
2007年 8月，杭报集团有限公司和杭州市余杭新闻传媒中心出资设立城乡导报传媒，设立时注册资本为 500万元。根据浙江中浩华天会计师事务所有限公司出具的华天会验［2007］第151号《验资报告》，截至 2007年8月16日，城乡导报传媒（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）500万元，各股东均以货币出资。
城乡导报传媒成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭报集团有限公司|255|51|
|2|杭州市余杭新闻传媒中心|245|49|
|合计||500|100|

城乡导报传媒成立后，未发生股权变更。
3、主营业务及主要财务数据
城乡导报传媒主要经营《城乡导报》的广告与发行业务。《城乡导报》是杭州市郊一份区域性报纸，立足于―关心民生诉求、解决民生难题、强化生活资讯服务‖，通过报纸、网站、阅报栏、手机报、微博、微信等手段，实施全媒体营销。
城乡导报传媒报告期内主要财务数据及财务指标如下（经审计）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|7,301.30|7,230.13|5,961.38|4,984.65|
|负债合计|1,206.70|1,327.20|1,342.12|1,559.66|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|5,998.83|5,787.96|4,473.59|3,424.99|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|882.73|4,025.45|4,131.21|4,355.79|
|营业利润|191.30|1,327.11|1,126.40|1,349.34|
|利润总额|191.67|1,310.75|1,123.76|1,329.92|
|归属于母公司所有者的净利润|210.87|1,341.45|1,125.09|1,329.92|

4、主要负债情况和对外担保情况
城乡导报传媒最近一年及一期合并口径的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-3-31|2013-12-31|
|流动负债：|||
|应付账款|178.72|25.75|
|预收款项|342.04|258.69|
|应付职工薪酬|-|337.15|
|应交税费|78.65|95.36|
|应付股利|98.00|98.00|
|其他应付款|498.23|499.52|
|流动负债合计|1,195.64|1,314.47|
|非流动负债：|||
|其他非流动负债|11.06|12.74|
|非流动负债合计|11.06|12.74|
|负债合计|1,206.70|1,327.20|

截至 2014年 3月 31日，城乡导报传媒负债总额为 1,206.70万元，其中 1,195.64万元为流动负债，11.06万元为非流动负债。
截至本报告书签署日，城乡导报传媒不存在对外提供担保的情形和非经营性资金占用。
5、获得其他股东放弃优先购买权的情况
截至本报告书签署日，上市公司已经取得杭州市余杭新闻传媒中心放弃优先购买权的声明。
6、下属企业
截至本报告书签署日，城乡导报传媒下属企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|杭州日报报业集团闲亭文化创意发展有限公司|300|51|

（1）闲亭文化创意
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州日报报业集团闲亭文化创意发展有限公司|
|营业执照注册号|330184000216699|
|组织机构代码证号|05366990-4|
|税务登记证号|330125053669904|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|300万元|
|实收资本|300万元|
|法定代表人|李国平|
|成立日期|2012年9月4日|
|注册地址|杭州市余杭区南苑街道河南埭路108号6幢（临平新天地文创园8号）|
|经营范围|许可经营项目：批发兼零售：预包装食品；餐饮服务业（中型餐馆）（中西式餐供应）：不含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：组织策划文化艺术交流活动；会议会展服务；文化创意设计；设计、制作、代理、发布：国内广告（除新闻媒体及网络）；室内外装饰工程设计、施工；环境保护工程咨询；市政绿化工程设计、施工；销售：礼品、工艺品、艺术品（除文物）、办公用品、日用品、家具、初级食用农产品（除食品、药品）；成年人的非证书劳动技能培训。|

2）历史沿革
A、2012年 9月，闲亭文化创意成立
2012年 9月，城乡导报传媒、上海爱客实业有限公司出资设立闲亭文化创意，设立时注册资本为 300万元。根据杭州东欣会计师事务所有限公司出具的
杭州东欣验字（2012）第106号《验资报告》，截至 2012年9月3日，闲亭文
化创意（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）300万元，股东均以货币出资。
闲亭文化创意成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州城乡导报传媒有限公司|153|51|
|2|上海爱客实业有限公司|147|49|
|合计||300|100|

闲亭文化创意成立后，未发生股权变更。
3）主营业务及主要财务数据
闲亭文化创意是一家国有控股的文化创意产业平台，重点投资运营菁英荟文创项目，该项目核心理念为―生活·艺术·分享‖，旨在搭建社会各界主流人群的价值分享云平台，整合集聚各种文化、艺术、设计、创意、产业等资源，并进行原创设计、培育孵化文化创意产品。
其设立至今的主要财务数据（经审计）及财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总计|389.99|415.90|361.91|
|负债合计|194.54|181.27|64.64|
|所有者权益合计|195.45|234.63|297.27|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|营业总收入|23.10|59.17|25.66|
|营业利润|-39.85|-62.54|-2.70|
|利润总额|-39.17|-62.64|-2.73|
|净利润|-39.17|-62.64|-2.73|

（八）每日送电子商务100%股权
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|杭州日报报业集团每日送电子商务有限公司|
|营业执照注册号|330100000040216|
|组织机构代码证号|72586900-2|

|||
|-|-|
|税务登记证号|浙税联字330103725869002号|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|法定代表人|曹迪民|
|成立日期|2000年12月20日|
|注册地址|杭州市下城区体育场路218号|
|经营范围|许可经营项目：图书报刊批发零售、省内连锁；预包装食品批发、零售；国内快递（上述经营范围涉及前置审批的，在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：批发、零售及网上销售：日用百货，健身器材，建筑材料，五金，通信设备，电子产品，家用电器，化妆品，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）；服务、仓储（除化学危险品及易制毒化学品），设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），电子商务技术开发及技术服务，经济信息咨询（除商品中介），承办会议会展，成年人非学历文化教育培训；其他无需报经审批的一切合法项目。|

2、历史沿革
（1）2000年12月，浙江新时代报刊发行有限公司成立
2000年11月，杭州日报社与杭州新闻发展总公司出资设立浙江新时代报刊发行有限公司，设立时注册资本为 1,000万元。根据浙江光大会计师事务所有限公司出具浙大会验［2000］第101号《验资报告》，截至 2000年12月12日，浙江新时代报刊发行有限公司（筹）已收到其股东投入的注册资本 1,000万元，均为货币资金。2000年12月20日，杭州市工商行政管理局核发了企业法人营业执照。
浙江新时代报刊发行有限公司成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报社|800|80|
|2|杭州新闻发展总公司|200|20|
|合计||1,000|100|

（2）2006年 7月，股权变更
2005年10月14日，杭州市工商行政管理局核准杭州新闻发展总公司申请
的工商注销登记。
2006年 7月 16日，杭州日报社出具《证明》：杭州新闻发展总公司系杭州日报社出资组建的公司，已于 2005年 10月 14日注销，公司原设备、债权、债务、各项资产、对外投资由杭州日报社承担。浙江新时代报刊发行有限公司由杭州日报社与杭州新闻发展总公司出资组建，原股东杭州新闻发展总公司20%的股权由杭州日报社承继，浙江新时代报刊发行有限公司成为一人公司。
2006年 7月 17日，就上述变更事项，浙江新时代报刊发行有限公司进行了工商变更登记。此次变更后，浙江新时代报刊发行有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报社|1,000|100|
|合计||1,000|100|

（3）2011年 1月，注册资本增加至2,000万元、名称变更
2011年 1月 24日，杭州日报社作出股东决定，决定公司名称变更为―杭州日报报业集团每日送电子商务有限公司‖；同意增加注册资本 1,000万元并修改公司章程。
根据杭州深度会计师事务所有限公司出具杭深会验［2011］073号《验资报告》，截至 2011年 1月 24日，已收到杭州日报社的新增注册资本 1,000万元，均以货币出资。
2011年 1月 27日，就上述增资及名称变更事项，浙江新时代报刊发行有限公司办理了工商变更登记。股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报社|2,000|100|
|合计||2,000|100|

（4）2013年12月，股权划转
2013年12月31日，经杭报集团批准，杭州日报社与杭报集团有限公司签订《无偿划转协议》同意杭州日报社将持有的每日送电子商务100%的股权无偿划转给杭报集团有限公司。同日，就该股权划转，每日送电子商务办理了工商变更登记。此次变更后，每日送电子商务的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭报集团有限公司|2,000|100|
|合计||2,000|100|

3、主营业务及主要财务数据
每日送电子商务是一家主要经营报刊发行、电子商务、同城配送、DM广告及相关业务的综合服务性企业。其主要负责杭报集团有限公司下属《杭州日报》、《都市快报》、《每日商报》、《都市周报》、《萧山日报》、《富阳日报》、《城乡导报》、《风景名胜》、《休闲》等报刊杂志的投递和部分单位及散户征订工作。同时，每日送公司整合发行网络资源，在承接外报外刊、DM广告业务基础上，已进入电子商务及物流配送领域。2006年--2012年度，每日送公司荣获全国报纸自办发行协会颁发的―全国报纸自办发行先进集体‖称号。
每日送电子商务报告期内主要财务数据及财务指标如下（经审计）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|2,878.10|3,681.00|4,230.50|4,497.14|
|负债合计|2,063.77|2,404.45|2,900.09|2,552.17|
|归属于母公司所有者权益合计|639.33|1,077.35|1,083.54|1,723.93|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|1,921.99|8,775.80|11,068.18|11,586.46|
|营业利润|-460.32|-1,260.32|-1,069.85|-855.89|
|利润总额|-462.23|-1,280.95|-1,057.70|-833.57|
|归属于母公司所有者的净利润|-438.02|-1,222.75|-1,091.15|-859.42|

每日送电子商务主要负责杭报集团有限公司下属《杭州日报》、《都市快报》等报刊杂志的投递业务，由于内部结算的原因，目前收取的投递费较市场水平相比较低，近年来一直处于亏损状态。每日送电子商务的亏损不影响拟购买资产整体盈利。
4、主要负债情况和对外担保情况
每日送电子商务最近一年及一期合并口径的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-3-31|2013-12-31|
|流动负债：|||
|应付账款|10.11|7.40|
|预收款项|16.30|31.17|
|应付职工薪酬|478.96|850.20|
|应交税费|20.64|57.22|
|其他应付款|1,537.76|1,458.46|
|流动负债合计|2,063.77|2,404.45|
|负债合计|2,063.77|2,404.45|

截至2014年3月31日，每日送电子商务负债总额为2,063.77万元，全部为流动负债。
截至本报告书签署日，每日送电子商务不存在对外提供担保的情形和非经营性资金占用。
5、下属企业
截至本报告书签署日，每日送电子商务下属企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|杭州萧滨每日送发行有限公司|400|50|

注：萧滨每日送另外50%股权由萧山日报传媒持有，萧滨每日送基本情况详见萧山日报传媒下属企业。
每日送电子商务等公司微利或盈利下滑，但都属于杭报集团下属传媒经营性资产，从拟购买资产业务完整性考虑，故纳入本次重组范围。
（九）盛元印务100%股权
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|杭州日报报业集团盛元印务有限公司|
|营业执照注册号|330100000073224|
|组织机构代码证号|68580405-1|
|税务登记证号|330100685804051|

|||
|-|-|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|28,558.06万元|
|实收资本|28,558.06万元|
|法定代表人|秦晓春|
|成立日期|2009年3月3日|
|注册地址|杭州市下城区体育场路218号|
|经营范围|许可经营项目：出版物、包装装潢、其他印刷品印刷（限分支机构经营）。一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内广告；批发、零售：印刷器材、印刷物资；货物进出口（法规、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。|

2、历史沿革
（1）2009年 3月，盛元印务成立
2009年 3月，杭报集团有限公司出资设立盛元印务，设立时注册资本为 1亿元。根据浙江中瑞江南会计师事务所出具的中瑞江南会（验）字［2009］014号《验资报告》审验，截至 2009年 2月 26日，盛元印务（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）1亿元，全部以货币出资。
盛元印务设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭报集团有限公司|10,000|100|
|合计||10,000|100|

（2）2013年12月，增加注册资本至28,558.06元
2013年12月20日，盛元印务作出股东决定，决定股东杭报集团有限公司向盛元印务增资18,558.06万元，注册资本从 1亿元增加至28,558.06万元，新增注册资本由杭报集团有限公司以其拥有的对盛元印务的 18,556.06万元债权作价18,556.06万元转作出资投入。2013年12月30日，杭州市文化国有资产管理领导小组办公室作出《关于同意杭报集团有限公司对盛元印务有限公司有关债权转为股权的批复》（杭文资办［2013］15号），同意杭报集团有限公司将对
盛元印务的债权 18,556.06万元转为对盛元印务的股权出资。2013年 12月 28
日，浙江中企华资产评估有限公司出具《杭报集团有限公司拟对盛元印务债权转为股权项目评估报告》（浙中企华评报字［2013］第 248号），评估结论为：在评估基准日2013年10月31日，杭报集团有限公司持有的盛元印务的债权价值为18,556.06万元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具瑞华浙验字［2013］第 91530018号《验资报告》，截至 2013年 12月 30日，盛元印务已将应付杭报集团有限公司债务 18,556.06万元按1：1转增实收资本。本次增资后，盛元印务的注册资本（实收资本）为 28,558.06万元。
2013年12月31日，上述变更办理了工商变更登记。此次变更后，盛元印务的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭报集团有限公司|28,558.06|100|
|合计||28,558.06|100|

3、主营业务及主要财务数据
盛元印务的主营业务包括报印业务、商业印刷、数码印刷和包装印刷等领域，在杭州九堡、萧山、乔司和宁波建有四个印刷生产基地。
盛元印务通过价格合理的印刷，品质优良的管理，安全可靠的网络平台以及即时送达的售后服务体系，积累了国内外众多一线品牌客户。盛元印务是世界 500强企业可口可乐、欧莱雅的印刷资质企业，是报刊类龙头《光明日报》、《健康时报》、《解放日报》、《中国经济日报》、《报刊文摘》、《文汇报》、《21世纪经济报道》等众多知名报纸的印刷分印点；是杂志类《南风窗》、《南都娱乐》、《现代家庭》、《上海电视》、《南方人物周刊》、《东方娃娃》、《幼幼》、《奔驰汽车》等合作伙伴，同时还是台湾元祖食品公司印刷品包材供应商。
盛元印务是首批国家印刷复制示范企业，中央国家机关 2013年印刷出版定点单位，参与起草国家数字印刷标准工作，已通过ISO9000、国家绿色印刷认证、G7国际认证、ISO14000环境体系认证、FSC森林认证和 OHSMS18000
职业安全管理体系认证，是国内首批取得国家绿色认证和 G7国际认证的印刷企
业。2012年盛元印务在中国印刷百强企业中排名第 37位。
盛元印务报告期内主要财务数据及财务指标如下（经审计）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|62,442.21|62,726.98|62,161.26|50,373.35|
|负债合计|17,011.21|16,434.42|40,117.10|31,330.27|
|归属于母公司所有者权益合计|45,139.89|45,954.46|21,693.95|18,646.27|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|13,867.85|66,728.69|74,185.88|69,569.64|
|营业利润|-888.18|1,112.22|4,050.79|4,804.49|
|利润总额|-895.41|1,136.71|3,969.95|4,775.82|
|归属于母公司所有者的净利润|-816.56|1,108.53|3,986.30|4,928.57|

报告期内业绩下滑主要原因为：盛元印务原业务主要为承接杭报集团内部各大报刊杂志的印刷，由近年行业景气度原因，报刊杂志控制印刷量，导致盛元印务收入规模的下降。在此环境下，盛元印务近年来大力拓展商业印刷、包装印刷等领域，一定程度抵消报业印刷量下滑的风险。
4、主要负债情况和对外担保情况
盛元印务最近一年及一期合并口径的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-3-31|2013-12-31|
|流动负债：|||
|应付票据|5,435.88|5,486.61|
|应付账款|9,707.13|8,509.86|
|预收款项|307.34|175.37|
|应付职工薪酬|457.91|1,400.67|
|应交税费|35.31|130.10|
|其他应付款|667.65|331.81|
|流动负债合计|16,611.21|16,034.42|
|非流动负债：|||
|其他非流动负债|400.00|400.00|
|非流动负债合计|400.00|400.00|

||||
|-|-|-|
|负债合计|17,011.21|16,434.42|

截至 2014年 3月 31日，盛元印务负债总额为 17,011.21万元，其中 16,611.21万元为流动负债，400万元为非流动负债。
截至本报告书签署日，盛元印务不存在对外提供担保的情形和非经营性资金占用。
5、下属企业
截至本报告书签署日，盛元印务下属企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|杭州盛景科技有限公司|50|100|
|2|杭州盛友广告设计有限公司|100|100|
|3|宁波盛发印务有限公司|2,500|100|
|4|上海盛元第高数码图文影像有限公司|1,000|48|
|5|江苏时代盛元数字图文影像有限公司|1,300|49|
|6|北京中环盛元数字图文有限公司|1,500|49|
|7|上海合印包装服务有限公司|1,000|9|

（1）杭州盛景科技
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州盛景科技有限公司|
|营业执照注册号|330103000082487|
|组织机构代码证号|79091818－1|
|税务登记证号|浙税联字330100790918181|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|法定代表人|张韶衡|
|成立日期|2006年7月3日|
|注册地址|上城区望江国际中心1号402室|
|经营范围|服务；印刷工艺的研究开发，印刷器材的维修；批发、零售：印刷器材、印刷物资、机电产品（除轿车）。|

2）历史沿革
A、2006年 7月，杭州盛景科技成立
2006年 7月，浙江盛元印务有限公司出资设立杭州盛景科技，设立时注册资本为50万元。根据浙江正信联合会计师事务所有限公司出具的正信验字［2006］ 0490号《验资报告》审验，截至 2006年5月 10日，杭州盛景科技有限公司（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）50万元，全部以货币出资。
杭州盛景科技设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|浙江盛元印务有限公司|50|100|
|合计||50|100|

B、2009年11月，股权转让
2009年11月 10日，浙江盛元印务有限公司（已注销）与盛元印务签订《股权转让协议》，约定浙江盛元印务有限公司将其持有杭州盛景科技100%股权转让给盛元印务，以1：2.8168转让，股权转让价款计 140.84万元。
2009年12月7日，就上述变更，杭州盛景科技办理了工商变更登记。
本次变更后，杭州盛景科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|盛元印务|50|100|
|合计||50|100|

3）主营业务及主要财务数据
杭州盛景科技主要经营印刷辅助设备代理、印刷机零备件和印刷辅材代理以及印刷机维修技术服务工作，是高斯图文印刷设备（中国）有限公司维修技术服务网点。其报告期内主要财务数据（经审计）及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|883.76|968.49|1,383.78|1,381.93|
|负债合计|736.94|806.08|1,053.81|1,157.61|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有者权益合计|146.82|162.42|329.97|224.32|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|183.66|1,456.86|2,115.26|2,105.52|
|营业利润|-14.55|121.03|151.33|113.75|
|利润总额|-14.73|119.31|149.22|111.65|
|净利润|-15.59|89.30|105.65|79.58|

（2）杭州盛友广告
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州盛友广告设计有限公司|
|营业执照注册号|330103000145524|
|组织机构代码证号|58652028－0|
|税务登记证号|浙税联字330100586520280|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|法定代表人|张韶衡|
|成立日期|2011年12月1日|
|注册地址|杭州市上城区望江国际中心1号401室|
|经营范围|一般经营项目：服务：国内广告设计、制作、代理、发布（除网络广告发布）。|

2）历史沿革
A、2011年11月，杭州盛友广告成立
2011年 11月，盛元印务出资设立杭州盛友广告，设立时注册资本为 100万元。根据浙江中瑞江南会计师事务所出具的中瑞江南会（验）字［2011］061号《验资报告》验证：截至 2011年11月15日，杭州盛友广告（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）100万元，全部以货币出资。
杭州盛友广告设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报报业集团盛元印务有限公司|100|100|
|合计||100|100|

3）主营业务及主要财务数据
杭州盛友广告以提供全面性的品牌形象识别设计为核心，主要经营专业数码印刷及相关的设计、策划业务，通过一体化的系统解决方案，帮助客户建立及传播差异化品牌、创造价值。其报告期内主要财务数据（经审计）及财务指标如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|163.86|234.60|288.71|100.00|
|负债合计|76.78|146.21|250.71|0.00|
|所有者权益合计|87.08|88.39|38.00|100.00|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|151.21|751.77|545.09|0.00|
|营业利润|-1.17|68.98|-59.76|0.00|
|利润总额|-1.32|68.27|-60.20|0.00|
|净利润|-1.31|50.39|-62.00|0.00|

（3）宁波盛发印务
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波盛发印务有限公司|
|营业执照注册号|330211000086753|
|组织机构代码证号|58054077－4|
|税务登记证号|国税甬字330211580540774|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|2,500万元|
|实收资本|2,500万元|
|法定代表人|吕庆生|
|成立日期|2011年9月14日|
|注册地址|宁波市镇海区骆驼街道南一西路599号|
|经营范围|许可经营项目：出版物、包装装潢、其他印刷品印刷（有效期至2017年底）。|

2）历史沿革
2011年 9月，盛元印务出资设立宁波盛发印务，设立时注册资本为 2,500
万元。根据宁波威远会计师事务所有限公司出具的威远验字［2011］2094号《验
资报告》，截至2011年9月8日，宁波盛发印务（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）2,500万元，股东全部以货币出资。
宁波盛发印务设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|盛元印务|2,500|100|
|合计||2,500|100|

3）主营业务及主要财务数据
宁波盛发印务有限公司主营业务是承印《都市快报》在宁波地区的印刷业务及其他报刊印刷业务，其报告期内主要财务数据（经审计）及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|2,748.39|2,522.02|2,918.32|2,435.99|
|负债合计|305.12|84.91|486.33|7.23|
|所有者权益合计|2,443.27|2,437.11|2,431.99|2,428.76|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|547.86|2,135.01|2,264.79|0.00|
|营业利润|2.22|8.80|-12.00|-71.24|
|利润总额|-1.54|6.82|3.24|-71.24|
|净利润|6.16|5.12|3.24|-71.24|

宁波盛发印务成立后，未发生股权变更。
（4）上海盛元第高
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海盛元第高数码图文影像有限公司|
|营业执照注册号|310116002289120|
|组织机构代码证号|56475501－1|
|税务登记证号|国地税沪字310228564755011|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|法定代表人|张韶衡|

|||
|-|-|
|成立日期|2010年11月4日|
|注册地址|上海市金山工业区亭卫公路6558号9幢391室|
|经营范围|数码图文影像设计，设计、制作各类广告，印刷设备销售，其他印刷、打印、复印、名片印刷。［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］|

2）历史沿革
A、2010年11月，上海盛元第高成立
2010年11月，上海百春汇工贸有限公司、盛元印务出资设立上海盛元第高，设立时注册资本为 1,000万元。根据上海国金嘉德会计师事务所 2010年11月3日出具的国金会验（2010）第 215号《验资报告》，截至 2010年 11月 2日，上海盛元第高（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）1,000万元，均以货币出资。上海盛元第高设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|上海百春汇工贸有限公司|520|52|
|2|盛元印务|480|48|
|合计||1,000|100|

B、2012年9月，股权转让
2012年9月10日，上海百春汇工贸有限公司分别与白蔚、杨进、苗旭宇、王晓峰签订《股权转让协议》，约定上海百春汇工贸有限公司将所持有上海盛元第高4%股权、0.3%股权、0.3%股权、0.4%股权，按注册资本分别转让给白蔚、杨进、苗旭宇、王晓峰。上述股东中，白蔚、杨进、王晓峰为盛元印务员工，苗旭宇为上海盛元第高员工。
2012年 9月 10日，上海盛元第高召开股东会并形成股东会决议，同意上述股权转让事项。2012年 9月，就上述股权转让事项，上海盛元第高办理了工商变更登记。本次变更后，上海盛元第高的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|盛元印务|480|48|
|2|上海百春汇工贸有限公司|470|47|
|3|白蔚|40|4|
|4|杨进|3|0.3|

|||||
|-|-|-|-|
|5|王晓峰|4|0.4|
|6|苗旭宇|3|0.3|
|合计||1,000|100|

3）主营业务及主要财务数据
上海盛元第高是一家现代化数字印刷企业，采用全数字化生产流程和ERP系统的全新数字化生产模式。该公司主营业务包括商务印刷、彩色喷绘、可变数据印刷、个性影像产品、打印复印、创意设计、个性化文本装订等，为客户提供策划、摄影、设计、印刷、配送的一站式服务。
由于白蔚、杨进、王晓峰为盛元印务员工，苗旭宇为上海盛元第高员工，白蔚与盛元印务签订了一致行动协议，合计持股超过51%，因此纳入合并报表。
上海盛元第高报告期内主要财务数据（经审计）及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|790.35|837.88|710.22|742.34|
|负债合计|230.52|187.68|36.75|-20.75|
|所有者权益合计|559.83|650.20|673.47|763.10|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|87.25|647.73|608.64|228.18|
|营业利润|-125.69|32.64|-104.67|-297.83|
|利润总额|-115.39|32.58|-104.74|-298.13|
|净利润|-90.38|23.27|-89.63|-236.90|

（5）其他参股公司
1）江苏时代盛元
|||
|-|-|
|公司名称|江苏时代盛元数字图文影像有限公司|
|营业执照注册号|320100000150109|
|组织机构代码证号|56720279－7|
|税务登记证号|320114567202797|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|1,300万元|
|实收资本|1,300万元|

|||
|-|-|
|法定代表人|张皖春|
|成立日期|2010年12月27日|
|注册地址|南京市雨花台区凤舞路15号|
|经营范围|一般经营项目：数字图文设计：设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营的除外）；印刷设备、纸张销售。|

江苏时代盛元（未纳入合并报表范围），由南京日报时代传媒有限公司与盛元印务合资组建，主要经营商务印刷、彩色喷绘、可变数据印刷、个性影像产品、创意设计、个性化文本装订等。
截至 2013年 12月 31日，江苏时代盛元资产总额 942.05万元、所有者权益842.65万元。2013年实现收入1,108.34万元、净利润-84.10万元；截至2014年 3月 31日，江苏时代盛元资产总额 786.92万元、负债总额 27.86万元、所有者权益759.06万元。2014年1-3月实现收入59.67万元、净利润-83.59万元。
以上数据未经审计。
2）北京中环盛元
|||
|-|-|
|公司名称|北京中环盛元数字图文有限公司|
|营业执照注册号|110101014910855|
|组织机构代码证号|59604308－6|
|税务登记证号|京税证字110101596043086|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|1,500万元|
|实收资本|1,500万元|
|法定代表人|周煜|
|成立日期|2012年5月10日|
|注册地址|北京市东城区广渠门内大街16号1层东侧|
|经营范围|以数字印刷方式从事出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷；印刷品装订。图文设计；设计、制作、代理、发布广告；摄影服务；会议服务；承办展览展示；家庭劳务服务；销售工艺品、机械设备。|

北京中环盛元（未纳入合并报表范围），由中国环境科学出版社与杭州日报报业集团盛元印务有限公司合资组建，是一家现代化数码印刷企业。
截至 2013年 12月 31日，北京中环盛元资产总额 1,127.78万元、所有者
权益 1,208.44万元。2013年实现收入 83.02万元、净利润-291.02万元；截至 2014年3月31日，北京中环盛元资产总额 1,048.46万元、负债总额-72.22万元、所有者权益1,120.68万元。2014年1-3月实现收入36.01万元、净利润-87.95万元。以上数据未经审计。
3）上海合印包装
|||
|-|-|
|公司名称|上海合印包装服务有限公司|
|营业执照注册号|310118002730045|
|组织机构代码证号|59640752－1|
|税务登记证号|国地税沪字310229596407521|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|法定代表人|茅迅毅|
|成立日期|2012年5月15日|
|营业期限|2012年5月15日至2022年5月14日|
|注册地址|上海市青浦区公园路348号5层D区538室|
|经营范围|一般经营项目：包装设计，图文设计制作，设计、制作、代理各类广告，展览展示服务，会务服务，商务信息咨询，包装及印刷专业技术领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，销售工艺礼品、文教用品、办公用品及设备、电脑及其配件（除计算机信息系统安全专用产品）、金属材料、日用百货（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|

盛元印务持有上海合印包装9%的股权（未纳入合并报表范围）。上海合印包装的主营业务包括包装设计、图文设计制作、印刷技术服务等。
截至 2013年 12月 31日，上海合印包装资产总额 1,775.06万元、所有者权益1,707.06万元。2013年实现收入2,175.83万元、净利润688.93万元；截至2014年3月31日，上海合印包装资产总额 2,310.97万元、负债总额 283.70万元、所有者权益 2,027.27万元。2014年 1-3月实现收入 801.53万元、净利润320.21万元。（以上数据未经审计）
（十）十九楼38.83%股权
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|十九楼网络股份有限公司|
|营业执照注册号|330100000048593|
|组织机构代码证号|79366446-3|
|税务登记证号|330100793664463|
|企业类型|股份有限公司（非上市）|
|注册资本|6,000万元|
|实收资本|6,000万元|
|法定代表人|杨星|
|成立日期|2006年10月10日|
|注册地址|杭州市西湖区文三路90号|
|经营范围|许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：服务：国内广告的制作、代理与发布,计算机技术服务，企业信息化管理咨询，企业形象策划，承办会展；批发、零售：计算机软件。|

2、历史沿革
（1）2006年10月，杭州都快网络技术有限公司成立
2006年10月，都市快报社、林煜出资设立杭州都快网络技术有限公司，设立时注册资本为200万元，股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|都市快报社|180|90|
|2|林煜|20|10|
|合计||200|100|

根据浙江中浩华天会计师事务所有限公司出具华天会验［2006］第 134号《验资报告》，截至 2006年 10月 9日，已收到都市快报社、林煜缴纳的首次注册资本合计144万元，各股东均以货币出资。
（2）2007年 1月，股东缴纳设立时出资的第二期出资、变更公司名称
根据都市快报社与杭州都快网络技术有限公司签订的《技术转让协议书》，
都市快报社以19楼论坛网站技术作为出资，根据杭州信联资产评估有限公司于
2006年 6月 26日出具的《资产评估报告书》（杭信评报［2006］第 22号）， 19楼论坛网站技术评估值为 56万元。《技术转让协议书》同时约定将 19楼论坛网站技术的所有权转让给杭州都快网络技术有限公司。
根据浙江瑞信会计师事务所有限公司出具浙瑞验字［2007］第 018号《验资报告》，截至2006年12月31日，杭州都快网络技术有限公司收到都市快报社缴纳的第二期出资人民币 56万元，出资方式为以知识产权出资。此次变更后，注册资本200万元，实收资本 200万元。
2007年 1月 30日，经杭州市工商行政管理局核准，杭州都快网络技术有限公司名称变更为杭州都快网络传媒有限公司。
（3）2008年 6月，新增股东、注册资本增加至 400万元
2008年 5月 20日，杭州都快网络传媒有限公司股东会同意接受赵维国、魏炜为新股东，增加注册资本 200万元，其中都市快报社增资 12万元，赵维国出资131.6万元，魏炜出资 56.4万元，林煜不增资。
根据浙江新华会计师事务所有限公司出具浙新会验字［2008］722号《验资报告》，截至 2008年 5月 27日，已收到全体股东缴纳的新增注册资本 200万元，各股东均以货币出资。
2008年 6月 11日，就上述变更事项，杭州都快网络传媒有限公司办理了工商变更登记。
此次变更后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|都市快报社|192|48|
|2|赵维国|131.6|32.9|
|3|魏炜|56.4|14.1|
|4|林煜|20|5|
|合计||400|100|

（4）2008年 6月，股权转让
2008年 6月 25日，杭州都快网络传媒有限公司股东会同意，赵维国、魏炜与林煜签订《股权转让协议》，赵维国、魏炜将其各自持有的22.4%、9.6%
股权转让给林煜。
2008年 6月 26日，就本次股权转让，杭州都快网络传媒有限公司办理了工商变更登记。
此次变更后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|都市快报社|192|48|
|2|林煜|148|37|
|3|赵维国|42|10.5|
|4|魏炜|18|4.5|
|合计||400|100|

（5）2008年10月，注册资本增加至640万元
2008年 9月 28日，杭州都快网络传媒有限公司股东会，同意以资本公积金转增方式增加注册资本，增加总额为 240万元。
2008年10月21日，浙江新华会计师事务所有限公司出具浙新会验字［2008］ 939号《验资报告》对各股东出资进行审验。此次变更后，股权结构不变。
2008年10月22日，就本次变更事项，杭州都快网络传媒有限公司办理了工商变更登记。
（6）2009年12月，公司名称变更
2009年 12月 3日，―杭州都快网络传媒有限公司‖名称变更为―杭州十九楼网络传媒有限公司‖。
（7）2010年 3月，股权转让
2010年 3月 1日，十九楼股东会同意，林煜与陈文武、周晓花、汪震宇、程伟锋、周沄鑫、楼皓云签订《股权转让协议》，林煜将其持有的十九楼13%、2%、2%、1%、1%、1%股权分别转让给陈文武、周晓花、汪震宇、程伟锋、周沄鑫、楼皓云。
2010年3月2日，就本次股权转让，杭州十九楼网络传媒有限公司办理了工商变更登记。
此次变更后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|持股比例（%）|
|1|都市快报社|307.2|48|
|2|林煜|108.8|17|
|3|陈文武|83.2|13|

|||||
|-|-|-|-|
|4|赵维国|67.2|10.5|
|5|魏炜|28.8|4.5|
|6|周晓花|12.8|2|
|7|汪震宇|12.8|2|
|8|程伟锋|6.4|1|
|9|周沄鑫|6.4|1|
|10|楼皓云|6.4|1|
|合计||640|100|

（8）2011年 4月，注册资本增加至 712万元、增加新股东
2011年 3月 25日，十九楼股东会同意接收杭州臭美投资咨询有限公司为新股东，投资方式为货币，占注册资本的10%。杭州臭美投资咨询有限公司实缴增资款311.7万元，其中 72万元为新增注册资本，其余 239.7万元转入资本公积金。
根据浙江新华会计师事务所有限公司出具浙新会验字［2011］028号《验资报告》，截至2011年4月1日，收到杭州臭美投资咨询有限公司缴纳的新增注册资本72万元，以货币出资。
2011年4月2日，就本次变更事项，杭州十九楼网络传媒有限公司办理了工商变更登记。
此次变更后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|持股比例（%）|
|1|都市快报社|307.2|43.2|
|2|林煜|108.8|15.3|
|3|陈文武|83.2|11.7|
|4|杭州臭美投资咨询有限公司|72|10|
|5|赵维国|67.2|9.45|
|6|魏炜|28.8|4.05|
|7|周晓花|12.8|1.8|
|8|汪震宇|12.8|1.8|
|9|程伟锋|6.4|0.9|
|10|周沄鑫|6.4|0.9|
|11|楼皓云|6.4|0.9|

||||
|-|-|-|
|合计|712|100|

（9）2012年 2月，股权转让
2012年1月12日，十九楼股东会同意股东赵维国将其持有公司4%的股权转让给上海联创永钦创业投资企业；同意股东赵维国将其持有公司5.4382%的股权转让给杭州永宣永铭股权投资合伙企业。
2012年 1月 12日，赵维国与上海联创永钦创业投资企业（有限合伙）、杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，赵维国其持有的公司4%、5.4382%股权分别转让给上海联创永钦创业投资企业（有限合伙）、杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）。转让价格为1：64，转让价款分别为上海联创永钦创业投资企业（有限合伙）支付出让方 18,360,000元、杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）支付出让方 24,961,338元。
2012年2月6日，就本次股权转让事项，杭州十九楼网络传媒有限公司办理了工商变更登记。
此次变更后，十九楼股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|持股比例（%）|
|1|都市快报社|307.2|43.2|
|2|林煜|108.8|15.3|
|3|陈文武|83.2|11.7|
|4|杭州臭美投资咨询有限公司|72|10.1|
|5|杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）|38.72|5.4|
|6|上海联创永钦创业投资企业（有限合伙）|28.48|4|
|7|魏炜|28.8|4|
|8|周晓花|12.8|1.8|
|9|汪震宇|12.8|1.8|
|10|程伟锋|6.4|0.9|
|11|周沄鑫|6.4|0.9|
|12|楼皓云|6.4|0.9|
|合计||712|100|

（10）2013年5月，注册资本增加至7,911,111元、增加新股东
2013年2月27日，杭州市人民政府下发杭州函［2013］37号《关于杭州十九楼网络传媒有限公司引入战略投资者和股份制改造等事项的批复》。
2013年5月8日，十九楼股东会同意在依法设立的国有产权交易场所，以增资扩股方式择优选择并引入战略投资者杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）为新股东，出资 474,666.6元，占注册资本6%；同意股东杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）增资 316,444.4元，合计占注册资本8.89438%；
十九楼注册资本由712万元增加到7,911,111元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验［2013］114号《验资报告》，截至 2013年 5月 13日，收到杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）通过杭州产权交易所有限责任公司缴纳的新增注册资本 791,111元。
2013年 5月 21日，就本次变更事项，杭州十九楼网络传媒有限公司办理了工商变更登记。
此次变更后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|持股比例（%）|
|1|都市快报社|307.2|38.83|
|2|林煜|108.8|13.75|
|3|陈文武|83.2|10.52|
|4|杭州臭美投资咨询有限公司|72|9.1|
|5|杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）|47.47|6|
|6|杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）|70.3|8.89|
|7|魏炜|28.8|3.64|
|8|上海联创永钦创业投资企业（有限合伙）|28.48|3.60|
|9|周晓花|12.8|1.62|
|10|汪震宇|12.8|1.62|
|11|程伟锋|6.4|0.81|

|||||
|-|-|-|-|
|12|周沄鑫|6.4|0.81|
|13|楼皓云|6.4|0.81|
|合计||791|100|

（11）2013年5月，注册资本增加至6,000万元、股权转让
A、注册资本增加至 6,000万元
2013年5月 24日，十九楼股东会同意十九楼资本公积金 52,088,889元按照股东出资比例分配并转为注册资本。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验［2013］136号《验资报告》对各股东出资进行审验。
此次变更后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|持股比例（%）|
|1|都市快报社|2,329.89|38.83|
|2|林煜|825.17|13.75|
|3|陈文武|631.01|10.52|
|4|杭州臭美投资咨询有限公司|546.07|9.1|
|5|杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）|533.67|8.89|
|6|杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）|360|6|
|7|魏炜|218.43|3.64|
|8|上海联创永钦创业投资企业（有限合伙）|216|3.60|
|9|周晓花|97.08|1.62|
|10|汪震宇|97.08|1.62|
|11|程伟锋|48.54|0.81|
|12|周沄鑫|48.54|0.81|
|13|楼皓云|48.54|0.81|
|合计||6,000|100|

B、股权转让
2013年 5月 28日，十九楼股东会同意股东杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）将其持有公司1%的股权，以“注册资本/价款”=1:10的价格转让给上海联创永钦创业投资企业（有限合伙）。
2013年 5月 29日，就上述增资和股权转让事项，杭州十九楼网络传媒有
限公司办理了工商变更登记。
此次股权转让后，股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|持股比例（%）|
|1|都市快报社|2,329.89|38.83|
|2|林煜|825.17|13.75|
|3|陈文武|631.01|10.52|
|4|杭州臭美投资咨询有限公司|546.07|9.1|
|5|杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）|533.67|8.89|
|6|杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）|300|5|
|7|魏炜|218.43|3.64|
|8|上海联创永钦创业投资企业（有限合伙）|276|4.60|
|9|周晓花|97.08|1.62|
|10|汪震宇|97.08|1.62|
|11|程伟锋|48.54|0.81|
|12|周沄鑫|48.54|0.81|
|13|楼皓云|48.54|0.81|
|合计||6,000|100|

（12）2013年6月，整体变更为股份有限公司
2013年6月9日，十九楼全体股东决议整体变更为股份有限公司，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审［2013］5591号《审计报告》，截至2013年5月31日，公司净资产为人民币 149,540,376.09元；根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报［2013］190号《评估报告》，截至2013年5月 31日，公司净资产为人民币 642,829,100.00元；以审计后的净资产中的 60,000,000元按股东出资比例分配并折合为变更后的股份有限公司的注册资本（即发起人股本），分为 60,000,000股，其余计入股份有限公司的资本公积。
公司名称为―杭州十九楼网络股份有限公司‖。
经天健会计师事务所出具天健验［2013］192号《验资报告》审验，并经杭州市工商行政管理局核准登记，2013年 6月 25日，十九楼整体变更为股份有限公司，股份结构不变。
2013年12月24日，―杭州十九楼网络股份有限公司‖名称变更为―十九楼网络
股份有限公司‖。
3、主营业务及主要财务数据
本次交易拟购买都市快报社持有的十九楼38.83股权（未纳入合并报表范围）。
十九楼是国内领先的社区门户综合运营商，其运营的―19楼‖网站（www.19lou.com）是中国最大的城市生活社区网站之一，是杭报集团实现新媒体战略的重要组成部分。十九楼成立以来主营业务发展迅速，除杭州外，十九楼通过战略合作、并购重组等方式，相继在台州、嘉兴、宁波、苏州、重庆、福州、金华、绍兴等近30座城市成功复制―19楼‖，创建了具有当地属性的城市社区。十九楼的业务领域覆盖在线广告发布、线下会展服务及电商业务等。技术上，实现了web和移动互联网的同步发布，此外十九楼旗下生活类APP客户端开发居于同类网站前列。
十九楼报告期内主要财务数据及财务指标如下（经审计）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|19,257.23|19,265.55|9,863.13|10,249.55|
|负债合计|1,959.08|2,566.91|1,855.76|4,590.01|
|归属于母公司所有者权益合计|17,044.35|16,446.43|7,738.36|5,274.22|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|3,016.29|12,588.56|10,911.73|9,220.57|
|营业利润|601.36|2,413.63|1,994.53|2,144.29|
|利润总额|607.37|2,715.10|2,351.96|2,302.70|
|归属于母公司所有者的净利润|597.92|2,708.07|2,464.14|2,303.29|

4、主要负债情况和对外担保情况
十九楼最近一年及一期合并口径的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-3-31|2013-12-31|
|流动负债：|||
|应付账款|78.03|201.52|
|预收款项|1,022.27|523.66|
|应付职工薪酬|579.65|1,481.62|

||||
|-|-|-|
|应交税费|88.98|140.71|
|其他应付款|190.14|219.41|
|流动负债合计|1,959.08|2,566.91|
|负债合计|1,959.08|2,566.91|

截至2014年3月31日，十九楼负债总额为 1,959.08万元，全部为流动负债。
截至本报告书签署日，十九楼不存在对外提供担保的情形和非经营性资金占用。
（十一）都市周报传媒80%股权
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州都市周报传媒有限公司|
|营业执照注册号|330103000162500|
|组织机构代码证号|75951528-8|
|税务登记证号|浙税联字330103759515288号|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|800万元|
|实收资本|800万元|
|法定代表人|任洲|
|成立日期|2004年3月15日|
|注册地址|杭州市下城区体育场路218号16层|
|经营范围|许可经营项目：批发、零售：图书报刊、电子刊物、音像制品（有效期至2016年7月30日）。一般经营项目：服务：国内广告设计、制作、代理，组织交友、摄影活动。|

2、历史沿革
（1）2004年 3月，杭州 e时代周报传媒有限公司成立
2004年 3月，e时代周报社、浙江淘宝网络有限公司、傅强、彭洪松、王佩出资设立杭州 e时代周报传媒有限公司，设立时注册资本为 400万元。根据
浙江中喜会计师事务所有限公司出具的中喜验字（2004）第 320号《验资报告》，
截至 2004年 2月 13日，各股东以货币足额缴纳出资。杭州 e时代周报传媒有
限公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|e时代周报社|204|51|
|2|浙江淘宝网络有限公司|160|40|
|3|傅强|16|4|
|4|彭洪松|16|4|
|5|王佩|4|1|
|合计||400|100|

（2）2006年10月，股权转让、注册资本增加至800万元
2006年 7月 13日，彭洪松与都市快报社签订《股权转让协议》，约定彭洪松将其拥有杭州 e时代周报传媒有限公司4%的股权转让给都市快报社。2006年7月13日，杭州e时代周报传媒有限公司召开股东会，会议一致同意股东彭洪松将其拥有公司4%股权转让给都市快报社。
2006年 8月 18日，杭州 e时代周报传媒有限公司召开股东会，会议一致同意增资 400万元，全部由都市快报社增资。根据浙江中浩华天会计师事务所有限公司出具的华天会验（2006）第125号《验资报告》，截至 2006年8月8日，都市快报社已足额缴纳本次出资，出资方式为货币出资。
2006年10月27日，就本次变更事项，杭州 e时代周报传媒有限公司办理了工商变更登记。
本次变更后，杭州 e时代周报传媒有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|e时代周报社|204|25.5|
|2|浙江淘宝网络有限公司|160|20|
|3|都市快报社|416|52|
|4|傅强|16|2|
|5|王佩|4|0.5|
|合计||800|100|

（3）2007年 6月，公司股东名称变更、公司名称变更
2007年 6月 26日，因股东 e时代周报社更名为都市周报社，杭州 e时代
周报传媒有限公司名称变更为―杭州都市周报传媒有限公司‖并办理了工商变更登记。本次变更后，都市周报传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|都市周报社|204|25.5|
|2|浙江淘宝网络有限公司|160|20|
|3|都市快报社|416|52|
|4|傅强|16|2|
|5|王佩|4|0.5|
|合计||800|100|

（4）2013年12月，股权转让
2013年12月31日，经杭报集团批准，都市快报社分别与傅强、王佩、都市周报社签订了《股权转让协议》，都市周报传媒股东会同意傅强将其所持2%股权、王佩将其所持0.5%股权以―注册资本/转让价款=1:0.833423‖的价格转让给都市快报社；都市周报社将其所持25.5%股权无偿转让给都市快报社。
同日，就上述变更事项，都市周报传媒办理了工商变更登记。本次变更后，都市周报传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|都市快报社|640|80|
|2|浙江淘宝网络有限公司|160|20|
|合计||800|100|

3、主营业务及主要财务数据
都市周报传媒主要经营《都市周报》的广告与发行业务。《都市周报》以―白领时尚读本，城市享受指南‖为定位，涵盖城市生活、时尚潮流、消费娱乐及流行文化等领域。《都市周报》获得―中国城市周报十强‖、―最具传播力城市周报‖、―2012年最具城市风格城市周报‖等荣誉。
都市周报传媒报告期内主要财务数据及财务指标如下（经审计）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|1,617.78|2,589.11|1,878.22|2,049.48|

||||||
|-|-|-|-|-|
|负债合计|1,445.51|2,300.34|1,907.80|2,060.49|
|所有者权益合计|172.27|288.77|-29.58|-11.01|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|172.07|1,518.73|1,981.61|1,623.00|
|营业利润|-116.14|-474.79|-117.59|-138.04|
|利润总额|-116.50|-474.24|-119.41|-139.96|
|净利润|-116.50|-474.24|-119.41|-139.96|

都市周报传媒 2012年净资产下降、出现负值的情形，系按编营分离事项对其报表追溯调整时，由于该时点经营性资产小于经营性负债，参照同一控制下企业合并，将其差额作为资本公积处理，相应减少净资产，其实质为杭报集团进行非报刊经营性业务投资时超额使用经营所得所致。
报告期内都市周报传媒由于经营决策未能及时预判广告策划收入的下降，出现一定程度亏损。
4、主要负债情况和对外担保情况
都市周报传媒最近一年及一期合并口径的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-3-31|2013-12-31|
|流动负债：|||
|应付账款|660.07|1,249.31|
|预收款项|280.65|265.91|
|应付职工薪酬|3.11|90.90|
|应交税费|26.49|13.11|
|其他应付款|475.18|681.12|
|流动负债合计|1,445.51|2,300.34|
|负债合计|1,445.51|2,300.34|

截至2014年3月31日，都市周报传媒负债总额为1,445.51万元，全部为流动负债。
截至本报告书签署日，都市周报传媒不存在对外提供担保的情形和非经营性资金占用。
5、获得其他股东放弃优先购买权的情况
截至本报告书签署日，上市公司已经取得浙江淘宝网络有限公司放弃优先购买权的声明。
二、拟购买资产采编与经营“两分开”的相关安排
报刊报刊行业产业价值链包括“采写、编辑、印刷、发行、广告”五个环节，其中采写、编辑（简称“采编”环节）属于内容制作环节，印刷、发行、广告属于报媒价值兑现环节。按照国家政策，“采编”环节属于非经营性业务资产，不能公司化经营。根据《中共中央、国务院关于深化文化体制改革的若干意见》，新闻媒体中的广告、印刷、发行、传输网络部分，可从事业体制中剥离出来，转制为企业，进行市场运作，为主业服务。
（一）采编和经营业务、资产、人员分离情况
杭报集团下属报刊之采编、发行及广告业务原来主要由各报社负责运作，各传媒经营公司原来主要从事相应报刊的广告代理业务。为实现杭报集团传媒经营性资产整体上市，杭报集团将下属报刊进行了采编与经营的“两分开”（以下简称“编营分离”），其中，与发行、广告等传媒经营相关的资产、人员和业务全部转移至传媒经营公司；采编等非传媒经营相关的资产、人员、业务保留在报社。
报社与各传媒经营公司签署《授权经营协议》和《收入分成协议》，采编业务通过收入分成方式弥补其成本。
报社
（采编、发行及广告业务）
授权经营协议
报社 传媒经营公司
（从事采编业务） （从事发行、广告等传
收入分成协议
媒经营性业务）
1、编营分离之业务分离情况
采编和经营业务分离具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分离前||分离后||||
|分离前主体及业务||分离后标的资产（拟注入）||分离后非标的资产||
|主体|业务|主体|业务|主体|业务|
|杭报集团（包括杭州日报社、都市快报社、每日商报社）|《杭州日报》《都市快报》《每日商报》采编、发行、广告|－||杭报集团|管理|
|||杭州日报传媒|发行、广告等经营性业务|杭州日报社|采编|
|||都市快报控股||都市快报社||
|||杭州每日传媒||每日商报社||
|都市周报社|《都市周报》采编、发行、广告|都市周报传媒||都市周报社||
|萧山日报社|《萧山日报》采编、发行、广告|萧山日报传媒||萧山日报社||
|富阳日报社|《富阳日报》采编、发行、广告|富阳日报传媒||富阳日报社||
|城乡导报传媒|《城乡导报》采编、发行、广告|城乡导报传媒||城乡导报社||

注：城乡导报传媒原统一经营《城乡导报》采编、发行、广告业务，此次按编营分离要求将采编业务分离至城乡导报社。
2、编营分离之资产分离情况
相关资产、负债在分离资产和留存资产之间的分配确定原则为按照业务相关性的原则，区分“与发行、广告、印刷等经营性业务相关”以及“与采编等非经营性业务相关”两大类，对上述项目在分离资产和留存资产之间进行重新切分。
资产、负债分离主要是从报社分离至标的公司，仅有城乡导报传媒是将采编资产从标的公司分离至报社。资产、负债分离差额，除去从报社无偿划拨至标的公司的部分资产外，在分离基准日后以货币资金结算。
（1）资产、负债分离情况
A.杭报集团有限公司（含杭州日报社、都市快报社、每日商报社）
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|-|-|-|-|-|
|项目|资产内容|分离前（万元）|分离至标的公司（万元）|拆分标准|
|应收账款|报款、广告款|10,452.91|1,955.50|应收报款、广告款账龄5年以内的分离至标的公司|
|其他应收款|订报待摊费用、代垫资金、借款等|18,168.66|924.53|与订报摊销相关其他应收款分离至标的公司|
|存货|低值易耗品等|97.17|69.02|与发行或广告直接相关的存货剥离至标的公司|
|固定资产|房屋、机器设备、电子设备等|29,183.64|3,859.44|与经营直接相关的固定资产剥离至标的公司|
|无形资产|土地、软件|1,700.40|35.63|与经营直接相关的无形资产剥离至标的公司|
|项目|负债内容|分离前（万元）|分离至标的公司（万元）|拆分标准|
|应付账款|印刷费、投递费等|9,951.53|9,402.06|因印刷、投递形成的应付账款分离至标的公司|
|预收账款|报款、广告款、房租款、快房体验金款等|20,600.32|18,968.55|预收的报款及广告款分离至标的公司|

增值税进项税分离：2014年 2月，经杭州市下城区国家税务局同意，杭州日报社将本次重组（编营分离）前尚未抵扣的增值税进项税留底税额 65,886,030.20元分别转移至都市快报控股 52,069,729.67元、杭州日报传媒 10,917,315.20元、每日传媒 2,898,985.33元。
B.都市周报社
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|资产内容|分离前（万元）|分离至标的公司（万元）|拆分标准|
|应收账款|广告款及报款|112.46|112.46|应收报款、广告款分离至标的公司|
|预付款项|预付订报奖励|7.41|7.41|报刊经营性往来分离至标的公司|
|其他应收款|待垫经营款项|53.17|48.25||
|项目|负债内容|分离前（万元）|分离至标的公司（万元）|拆分标准|
|应付账款|印刷费|865.23|865.23|应付印刷费分离至标的公司|
|预收款项|报款|203.32|203.32|预收报款分离至标的公司|

C.萧山日报社
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|资产内容|分离前（万元）|分离至标的公司（万元）|拆分标准|
|应收账款|应收广告款|610.24|610.24|应收广告款分离至标的公司|
|固定资产|办公及其他设备|2,461.23|13.38|经营性资产分离至标的公司|
|项目|负债内容|分离前（万元）|分离至标的公司（万元）|拆分标准|
|应付账款|应付装修款、工程款、印刷费等|717.19|693.20|应付印刷费分离至标的公司|
|预收账款|采编小记者团费、广告款及发行报款|1,021.65|948.88|预收广告款及发行报分离至标的公司|
|其他应付款|计提费用、往来款|696.76|294.31|与经营人员相关的分离至标的公司|

D.富阳日报社
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|资产内容|分离前（万元）|分离标的公司（万元）|拆分标准|
|应收账款|应收广告款|519.15|519.15|应收广告款分离至标的公司|
|固定资产|办公设备、小轿车|95.50|17.26|按使用部门，属于经营部门使用的分至标的公司|
|项目|负债内容|分离前（万元）|分离至标的公司（万元）|拆分标准|
|应付账款|应付印刷费、投递费、广告代理费|547.64|205.84|印刷、投递费分离至标的公司|
|预收款项|预收报款|451.05|451.05|预收报款分离至标的公司|
|其他应付款|政府补助、计提的经营费用、往来款|2,336.27|740.75|应付经营性款项分离至标的公司|

E.城乡导报传媒
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|资产内容|分离前（万元）|分离至非标的公司（万元）|拆分标准|
|固定资产|车辆、办公设备|168.14|148.89|采编部门使用资产分离至报社|

3、编营分离之人员分离情况
根据―人随资产走‖的原则，从事传媒经营性业务的相关员工都进入各传媒经营公司。承担采编业务的相关报社仍然存续，采编人员及相关离退、内退人员关系归属于存续报社。
截至2013年底，编营分离后，报社与传媒经营公司人员情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|报社|采编保留人数|传媒经营公司|经营公司人数|
|1|杭州日报社|245|杭州日报传媒（含休闲文化传媒、风景名胜传媒、房产传媒、杭报品牌策划）|129|
|2|都市快报社|366|都市快报控股（含都健网络科技、杭州快房传媒、大快文化创意）|225|
|3|每日商报社|100|每日传媒|43|
|4|都市周报社|40|都市周报传媒|7|
|5|萧山日报社|94|萧山日报传媒（含萧山网络传媒、浙江风盛传媒、萧滨每日送）|424|
|6|富阳日报社|46|富阳日报传媒（含富阳网络传媒）|30|
|7|城乡导报社|82|城乡导报传媒（含闲亭文化创意）|24|
||合计|973||882|

杭州网络传媒、每日送电子商务及盛元印务虽不涉及人员分离，但相关人员属于传媒经营产业链上的业务人员。截至 2013年底，合并范围内传媒经营公司人员合计3030人。
根据杭州市文化国有资产管理领导小组办公室出具的《杭报集团借壳上市论证会专题会议纪要》（杭文资办［2013］13号），原属事业编制人员转换身份进入上市体系的员工，可选择退休后享受事业身份待遇，该部分员工转换身份时不进行相关提留，社保接续依照原渠道、原标准；亦可选择不享受事业单位退休待遇，在解除劳动合同或退休时按照杭州市确定的标准予以补偿或补贴。
各标的公司充分尊重职工的自愿选择，依法召开职工（代表）大会，审议通过各公司的员工安置方案。涉及转换身份的员工（共有99名）均自愿选择退休
后享受事业身份退休待遇，转换身份时不进行相关提留或补偿，其社保接续依照
原渠道、原标准解决。上市公司或标的公司不存在承担置入资产相关员工工资、社保、补偿等有关的隐形负债的风险。
本次交易涉及的部分离退休人员和内退人员相关费用由杭报集团及存续报社承担，作为非上市公司费用，未进评估范围，故本次评估中未予考虑。上述处理方式符合《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企［2009］ 117号）的规定。
（二）授权经营与收入分成
1、授权经营与收入分成概况
杭报集团及下属报社与各媒体经营公司签订了《授权经营协议》和《收入分成协议》，杭报集团及下属报社将传媒经营业务授权该等公司管理运作，按照运营管理报社经营性业务所形成的经营收入（母公司）进行分成，以收入分成金额和固定采编费用二者之间的较高者作为最终支付金额。
（1）根据杭报集团（甲方）与杭州日报传媒（乙方）签订的《授权经营协议》和《收入分成协议》，杭报集团将相关报刊杂志经营业务授权该等公司管理运作，根据相关经营收入总额与杭报集团进行分成。
（2）根据杭报集团（甲方）分别与都市快报社、每日商报社、都市周报社、萧山日报社、富阳日报社、城乡导报社（统称乙方），以及与杭州日报传媒、都市快报控股、每日传媒、都市周报传媒、萧山日报传媒、富阳日报传媒和城乡导报传媒（统称丙方）签订的《授权经营协议》和《收入分成协议》，杭报集团下属各报社将相关报刊经营业务授权对应媒体经营公司管理运作，根据相关经营收入总额与相关报社进行分成。
上述共涉及7份《授权经营协议》和 7份《收入分成协议》，如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|甲方|乙方|丙方|
|1|杭州日报报业集团（杭州日报社）|杭州日报传媒|无|
|2|杭州日报报业集团（杭州日报社）|都市快报社|都市快报控股|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|甲方|乙方|丙方|
|3|杭州日报报业集团（杭州日报社）|每日商报社|每日传媒|
|4|杭州日报报业集团（杭州日报社）|都市周报社|都市周报传媒|
|5|杭州日报报业集团（杭州日报社）|萧山日报社|萧山日报传媒|
|6|杭州日报报业集团（杭州日报社）|富阳日报社|富阳日报传媒|
|7|杭州日报报业集团（杭州日报社）|城乡导报社|城乡导报传媒|

注：上述《授权经营协议》和《收入分成协议》均自2014年1月1日起生效。
2、授权经营
根据《授权经营协议》，杭报集团及下属各报社将各报刊的印刷、发行、广告等经营业务独家排他授权相关媒体经营公司管理运作，并在开展上述业务时免费使用各报刊的商号、商标。杭报集团及下属各报社仅从事采编业务，负责对报刊内容（广告除外）的采写和报纸的编排、审校等，但不以盈利为目的。杭报集团及下属各报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与报刊相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。
上述授权经营需遵守新闻出版总署核准的办报宗旨，任何时候不得以任何形式干预杭报集团及下属各报社的办报方针，任何时候不得以任何形式妨碍杭报集团及下属各报社实现其对报刊内容的采访、编辑和最终审定权。
授权经营期限为 20年，自 2014年 1月 1日起至 2033年 12月 31日止。
授权经营期限届满，在同等条件下，相关传媒经营公司有权优先取得授权经营权。
3、收入分成
对于杭报集团及下属各报社从事的相关报刊的采编工作，相关传媒经营公司需根据运营管理杭报集团及下属各报社经营性业务所形成的经营收入总额的一定比例或定额进行分成，作为对采编工作支付的费用。如果相关传媒经营公司每年实现的净利润（按扣除非经常性损益后的金额计算）超过本次重组正式评估报
告中列明的评估预测净利润，则传媒经营公司需向杭报集团及下属各报社支付追
加的额外分成。据此，根据《授权经营协议》的约定，杭报集团及下属各报社又
与相关传媒经营公司签订了《收入分成协议》。
根据《收入分成协议》，2014年1月 1日起至 2016年 12月 31日止，各传媒经营公司将按照运营和管理各自分成单位经营性业务所形成的每年经营收入的既定分成比例和每年固定采编费用二者之间的较高者向各自分成单位支付采编费用。
同时，自2015年开始，如果各媒体经营公司每年实现的净利润（按扣除非经常性损益后的金额计算）超过本次重组正式评估报告中列明的评估预测净利润，则差额部分的20%作为各传媒经营公司向分成单位追加的上年度的额外采编分成。
自2017年1月1日起，各传媒经营公司与各分成单位可在当年度结束前，在综合考虑广告收入、报纸发行量、版面扩展及广告市场发展趋势等因素的基础上，就下年度的收入分成事宜进行适当调整，届时另行签署书面补充协议。若该等调整未获各自内部有权组织机构审议通过，则本协议约定的收入分成方式及支付方式等继续有效。
各方在考虑广告市场发展等因素的基础上所签署的补充协议仅是对收入分成方式及支付方式进行调整，原协议的其他条款继续有效，且有效期与各方签署的《授权经营协议》相同。
《收入分成协议》中相关分成比例、保底费用及超额分成比例的确定依据系充分考虑历史三年的采编实际成本，同时参考目前同行业公司惯例，综合杭报集团采编业务的合理成本变动并调动采编人员的积极性而确定，其与历史年度实际发生的采编成本与经营总收入的比例、成本费用的变动趋势均保持较强的相关性。
最近三年，报社实际采编成本及相应传媒经营公司营业收入测算情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|报社|传媒经营公司|报社采编成本/传媒经营公司营业收入||||
||||2013|2012|2011|平均|
|1|杭州日报社|杭州日报传媒|29.87%|31.88%|27.17%|29.55%|
|2|都市快报社|都市快报控股|16.55%|13.86%|11.36%|13.79%|
|3|每日商报社|每日传媒|37.25%|30.75%|26.31%|30.81%|
|4|都市周报社|都市周报传媒|31.05%|29.30%|34.91%|31.59%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|萧山日报社|萧山日报传媒|27.01%|29.30%|31.43%|29.20%|
|6|富阳日报社|富阳日报传媒|30.80%|30.52%|33.96%|31.70%|
|7|城乡导报社|城乡导报传媒|28.64%|33.08%|23.55%|28.32%|

注：都市快报控股有少量杭报集团外广告代理业务，但也是基于杭报集团的品牌资源。即上述传媒经营公司经营业务均与杭报集团相关，各公司运营管理报社经营性业务所形成的经营收入即为营业收入。
根据本次签署的 7份《收入分成协议》，由于拟购买资产范围内各家经营公司的属性特点不同、运营方式不同、客户群体不同、发行区域不同、公司发展阶段不同等因素，因此各家公司的历史采编成本以及未来对采编成本的预测均有一定的区别，具体收入分成方式和比例见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|媒体经营公司|分成单位|固定采编费用（万元）|收入分成比例|采编奖励标准|备注|
|1|杭州日报传媒|杭报集团|6,600|29.00%|20%|（1）2014年1月1日起至2016年12月31日止，各媒体经营公司将按照运营和管理各自分成单位经营性业务所形成的每年经营收入的既定分成比例和每年固定采编费用二者之间的较高者向各自分成单位支付采编费用。（2）自2015年开始，假如各媒体经营公司每年实现的净利润（按扣除非经常性损益后的金额计算）超过本次重组正式评估报告中列明的评估预测净利润，则差额部分的20%作为各媒体经营公司向分成单位追加的上年度的额外采编分成。|
|2|浙江都市快报控股有限公司|都市快报社|10,136|13.80%|20%||
|3|杭州每日传媒有限公司|每日商报社|2,150|31.60%|20%||
|4|杭州都市周报传媒有限公司|都市周报社|518|30.28%|20%||
|5|杭州萧山日报传媒有限公司|萧山日报社|2,086|28.00%|20%||
|6|杭州富阳日报传媒有限公司|富阳日报社|909|27.80%|20%||
|7|杭州城乡导报传媒有限公司|城乡导报社|1,110|28.00%|20%||

上表中收入分成方式及比例主要考虑到本次重组完成后，保留在报社的人员经费主要来源于各报社的经营收入分成。根据对历史年度的费用测算，2014年1月1日起至2016年12月31日期间采编费用分成比例按上表比例确定较为合理，期后，各方可在综合考虑广告收入、报纸发行量、版面扩展及广告市场发展
趋势等因素的基础上，就收入分成事宜进行适当调整。
除本报告书已披露情况外，拟注入标的公司不存在其他特许安排、排他协议等情况。
（三）相关资产、收入、成本、费用分离原则
拟购买资产财务报表系按照《重组协议》中确定的方案，将 11家标的公司个别财务报表汇总编制而成，其编制目的是反映本次重大资产重组中华智控股拟向杭报集团购买的股权资产于报告期内的财务状况和经营成果。
在拟购买资产财务报表编制过程中，相关资产、收入、成本、费用在分离资产和留存资产之间的分配确定原则为按照业务相关性的原则，区分“与发行、广告、印刷等经营性业务相关”以及“与采编等非经营性业务相关”两大类，对上述项目在分离资产和留存资产之间进行重新切分。
（1）如属于从杭报集团（杭州日报社）向传媒经营公司转移发行、广告等经营性业务，假设在期初即已经转移，编制相关经营性业务之资产负债表（2013年12月31日为实际交割日的资产负债）、损益表，并参照同一控制下的企业合并（吸收合并），并入对应的传媒经营公司。如果属于将采编业务及资产负债从传媒经营公司转移至报社，则假设在期初即已经转移。
对于采编与经营―两分开‖业务分成，根据该等业务分成协议当前的实施情况，拟购买资产财务报表假设该等业务分成在有关期间已一致地存在，在编制 2011年度、2012年度和2013年度的利润表时进行追溯调整。
（2）收入、费用配比情况
①营业收入调整
与报刊发行、广告经营相关的对外收入全部备考至传媒经营公司；其他不注入上市的业务收入如房屋租赁等不调整，保留在原主体内。
②采编成本费用确定和收入分成配比
区分直接归属于采编、经营、其他业务的（一般有部门辅助核算）成本费用，一般包括营业成本、大部分销售费用、部分管理费用、财务费用；对难以直接划
分的成本费用，特别是管理等公共费用，一般参考不同业务的直接成本、营业收入、员工人数等因数进行划分。在此基础上，确定采编、媒体经营、其他业务 2011年、2012年、2013年的成本费用。根据上述采编成本费用的前三年平均值，及占前三年营业收入的平均比例，结合未来采编的发展预期，最终确定采编业务分成方案（具体收入分成方式和比例参见本节“授权经营与收入分成”部分）。
③视同期初执行采编分成方案，对采编费用进行二次调整
假定上述采编分成方案于2011年期初即执行，重新计算2011年、2012年、 2013年媒体经营公司应支付的采编成本，即报社的采编收入。该采编收入与相应年度历史采编费用的差额，在不考虑其他政府补助情况下，即为各年度采编的备考盈亏。
（四）编营分离前后财务数据
本次交易即为实现杭报集团传媒经营类资产整体上市。将杭报集团有限公司及下属传媒类资产作为一个整体，进行编营分离：
①分离前主体包括杭报集团有限公司（含杭州日报社、都市快报社、每日商报社）、都市周报社、萧山日报社、富阳日报社、城乡导报社及拟购买标的公司；
②分离后标的公司即为拟购买资产；分离后非标的公司包括杭报集团有限公司（含杭州日报社、都市快报社、每日商报社）、都市周报社、萧山日报社、富阳日报社、城乡导报社；
分离前后财务数据如下：
单位：万元
A.2013年度
2013年资产负债表
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|分离前|分离后（标的公司）|分离后（非标的公司）|差异|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产：|||||
|货币资金|54,374.52|23,497.38|30,877.14|-|
|交易性金融资产|5,311.81|5,311.81||-|
|应收票据|100.00|100.00||-|
|应收账款|35,592.16|35,446.36|145.79|-|
|预付款项|7,943.73|743.19|7,200.54|-|
|应收利息|83.94|83.94||-|
|其他应收款|42,806.46|26,523.50|16,282.96|-|
|存货|3,286.21|3,258.06|28.15|-|
|其他流动资产|18,406.98|8,714.50|9,692.48|-|
|流动资产合计|167,905.81|103,678.74|64,227.07|-|
|非流动资产：||||-|
|可供出售金融资产|8.22||8.22|-|
|持有至到期投资|54.00||54.00|-|
|长期股权投资|30,708.71|10,047.00|20,661.71|-|
|固定资产|56,370.78|25,658.63|30,712.15|-|
|在建工程|6,240.63|686.24|5,554.39|-|
|无形资产|1,870.46|173.70|1,696.76|-|
|长期待摊费用|497.15|497.15||-|
|递延所得税资产|90.83|90.83||-|
|其他非流动资产|1,557.05|1,557.05||-|
|非流动资产合计|97,397.83|38,710.60|58,687.23|-|
|资产总计|265,303.63|142,389.34|122,914.30|-|
|负债和股东权益|||||
|流动负债：|||||
|短期借款|13,000.00||13,000.00|-|
|应付票据|5,486.61|5,486.61||-|
|应付账款|13,336.09|12,287.83|1,048.26|-|
|预收款项|26,666.24|24,918.16|1,748.08|-|
|应付职工薪酬|10,696.99|4,861.46|5,835.53|-|
|应交税费|6,125.24|1,951.62|4,173.62|-|
|应付股利|202.69|202.69||-|
|其他应付款|41,268.81|11,927.81|29,341.00|-|
|流动负债合计|116,782.68|61,636.19|55,146.49|-|
|非流动负债：||||-|
|长期借款|200.29||200.29|-|
|专项应付款|10.00||10.00|-|
|其他非流动负债|812.74|812.74||-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|1,023.03|812.74|210.29|-|
|负债合计|117,805.70|62,448.92|55,356.78|-|
|股东权益：||||-|
|归属于母公司股东权益合计|142,425.80|74,868.29|67,557.51|-|
|少数股东权益|5,072.13|5,072.13||-|
|股东权益合计|147,497.93|79,940.42|67,557.51|-|
|负债和股东权益总计|265,303.63|142,389.34|122,914.30|-|

2013年利润表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|分离前|分离后（标的公司）|分离后（非标的公司）||差异|
||||采编业务|其他||
|一、营业总收入|163,548.44|161,336.52|23,686.89|3,510.61|-24,985.59|
|其中：营业收入|163,548.44|161,336.52|23,686.89|3,510.61|-24,985.59|
|二、营业总成本|156,510.95|146,791.21|25,693.56|8,599.03|-24,572.85|
|其中：营业成本|119,998.69|113,673.17|25,693.56|3,977.26|-23,345.29|
|营业税金及附加|3,976.31|3,811.46|-|164.85|-|
|销售费用|19,417.15|20,005.32|-|-|-588.18|
|管理费用|12,515.84|8,734.84|-|4,420.38|-639.38|
|财务费用|192.65|89.56|-|103.10|-|
|资产减值损失|410.31|476.87|-|-66.57|-|
|加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列）|51.03|51.03|||-|
|投资收益（损失以―-‖号填列）|3,352.18|2,395.34||956.83|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|10,440.69|16,991.68|-2,006.67|-4,131.58|-412.74|
|加：营业外收入|1,776.73|483.59|941.59|351.55|-|
|减：营业外支出|504.92|237.43||267.50|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|11,712.50|17,237.84|-1,065.07|-4,047.53|-412.74|
|减：所得税费用|265.24|265.24|||-|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|11,447.26|16,972.60|-1,065.07|-4,047.53|-412.74|
|归属于母公司股东|10,603.31|16,128.65|-1,065.07|-4,047.53|-412.74|

|||||
|-|-|-|-|
|的净利润||||
|少数股东损益|843.95|843.95|-|

 B.2012年度
2012年资产负债表
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|分离前|分离后（标的公司）|分离后（非标的公司）|差异|
|流动资产：|||||
|货币资金|54,819.01|47,107.16|7,711.85|-|
|交易性金融资产|160.04|160.04|-|-|
|应收账款|30,540.50|29,721.87|169.76|648.86|
|预付款项|5,170.75|2,974.11|2,196.64|-|
|应收利息|295.10|295.10|-|-|
|其他应收款|33,009.72|738.05|30,636.13|1,635.54|
|存货|4,180.71|4,141.36|39.35|-|
|其他流动资产|12,665.37|4,582.80|8,082.57|-|
|流动资产合计|140,841.20|89,720.49|48,836.30|2,284.41|
|非流动资产：|||-|-|
|可供出售金融资产|62.22||62.22|-|
|长期股权投资|36,944.45|6,467.69|30,476.76|-|
|固定资产|57,175.03|21,866.97|35,308.06|-|
|在建工程|3,718.80|251.20|3,467.59|-|
|无形资产|1,794.10|171.00|1,623.10|-|
|长期待摊费用|496.75|496.75|-|-|
|递延所得税资产|77.96|77.96|-|-|
|其他非流动资产|1,484.91|1,484.91|-|-|
|非流动资产合计|101,754.22|30,816.49|70,937.73|-|
|资产总计|242,595.42|120,536.98|119,774.03|2,284.41|
|负债和股东权益|||||
|流动负债：|||||
|短期借款|8,000.00|8,000.00|-|-|
|应付票据|5,668.52|5,668.52|-|-|
|应付账款|13,669.84|12,155.46|1,298.03|216.35|

||||||
|-|-|-|-|-|
|预收款项|26,421.15|25,617.82|803.33|-|
|应付职工薪酬|10,152.38|5,515.36|4,637.02|-|
|应交税费|3,223.80|2,250.98|972.82|-|
|应付股利|98.00|98.00|-|-|
|其他应付款|34,823.10|3,663.33|23,878.71|7,281.07|
|流动负债合计|102,056.79|62,969.47|31,589.90|7,497.42|
|非流动负债：|||||
|长期借款|200.29|-|200.29|-|
|专项应付款|10.00|-|10.00|-|
|其他非流动负债|119.45|119.45|-|-|
|非流动负债合计|329.74|119.45|210.29|-|
|负债合计|102,386.52|63,088.91|31,800.19|7,497.42|
|股东权益：|||||
|归属于母公司股东权益合计|136,290.41|53,529.58|87,973.84|-5,213.01|
|少数股东权益|3,918.49|3,918.49|-|-|
|股东权益合计|140,208.90|57,448.07|87,973.84|-5,213.01|
|负债和股东权益总计|242,595.42|120,536.98|119,774.03|2,284.41|

2012年利润表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|分离前|分离后（标的公司）|分离后（非标的公司）||差异|
||||采编业务|其他||
|一、营业总收入|160,400.06|158,657.01|23,821.77|2,917.74|-24,996.45|
|其中：营业收入|160,400.06|158,657.01|23,821.77|2,917.74|-24,996.45|
|二、营业总成本|160,327.27|152,351.61|24,974.81|7,847.68|-24,846.83|
|其中：营业成本|121,503.54|116,605.65|24,974.81|3,744.85|-23,821.77|
|营业税金及附加|7,495.75|7,366.79|-|128.95|-|
|销售费用|20,165.25|20,381.53|-|-|-216.28|
|管理费用|11,563.73|8,227.78|-|4,144.73|-808.78|
|财务费用|-472.45|-569.77|-|97.32|-0.00|
|资产减值损失|71.46|339.63|-|-268.17|-|
|加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列）|8.76|8.76|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资收益（损失以―-‖号填列）|3,795.05|2,032.67|-|1,762.38|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|3,876.60|8,346.84|-1,153.04|-3,167.57|-149.62|
|加：营业外收入|1,847.92|349.36|901.00|597.56|-|
|减：营业外支出|971.97|266.00|0.24|705.74|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|4,752.56|8,430.20|-252.28|-3,275.75|-149.62|
|减：所得税费用|61.57|61.57|-|-|-|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|4,690.99|8,368.64|-252.28|-3,275.75|-149.62|
|归属于母公司股东的净利润|4,057.12|7,734.77|-252.28|-3,275.75|-149.62|
|少数股东损益|633.87|633.87|-|-|-|

 C.2011年度
2011年资产负债表
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|分离前|分离后（标的公司）|分离后（非标的公司）|差异|
|流动资产：|||||
|货币资金|57,419.94|49,465.03|7,954.91|-|
|交易性金融资产|654.54|654.54|-|-|
|应收账款|24,383.41|24,120.53|-202.64|465.52|
|预付款项|2,237.95|1,780.05|203.36|254.53|
|应收利息|188.40|188.40|-|-|
|其他应收款|28,168.98|1,076.82|24,306.67|2,785.49|
|存货|5,974.98|5,821.22|153.77|0.00|
|其他流动资产|1,497.21|1,486.18|11.03|0.00|
|流动资产合计|120,525.41|84,592.77|32,427.10|3,505.54|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|62.22||62.22|-|
|长期股权投资|27,045.56|4,537.38|22,508.18|-|
|固定资产|57,989.31|22,656.79|35,332.51|-|
|在建工程|1,798.83|136.91|1,661.92|-|
|固定资产清理|65.31|-|65.31|-|
|无形资产|1,705.49|230.21|1,475.28|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|223.43|223.43||-|
|递延所得税资产|63.45|63.45||-|
|其他非流动资产|2,156.65|2,156.65||-|
|非流动资产合计|91,110.25|30,004.82|61,105.43||
|资产总计|211,635.66|114,597.59|93,532.53|3,505.54|
|负债和股东权益|||||
|流动负债：|||||
|应付票据|1,964.29|1,964.29|-|-|
|应付账款|10,095.62|9,611.23|268.81|215.58|
|预收款项|27,650.30|27,050.25|600.05|-|
|应付职工薪酬|9,788.47|5,124.47|4,663.99|-|
|应交税费|-2,673.94|4,410.33|-7,084.27|-|
|应付利息||||-|
|应付股利|198.00|198.00||-|
|其他应付款|28,886.36|3,180.03|23,548.13|2,158.20|
|流动负债合计|75,909.10|51,538.61|21,996.71|2,373.78|
|非流动负债：||||-|
|长期借款|200.29|-|200.29|-|
|非流动负债合计|200.29|-|200.29|-|
|负债合计|76,109.39|51,538.61|22,197.00|2,373.78|
|股东权益：|||||
|归属于母公司股东权益合计|132,384.84|59,917.56|71,335.53|1,131.76|
|少数股东权益|3,141.43|3,141.43|-|-|
|股东权益合计|135,526.27|63,058.99|71,335.53|1,131.76|
|负债和股东权益总计|211,635.66|114,597.59|93,532.53|3,505.54|

2011年利润表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|分离前|分离后（标的公司）|分离后（非标的公司）||差异|
||||采编业务|其他||
|一、营业总收入|163,993.42|162,104.96|25,409.82|2,914.66|-26,436.02|
|其中：营业收入|163,993.42|162,104.96|25,409.82|2,914.66|-26,436.02|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|二、营业总成本|152,024.94|147,276.22|23,332.21|7,788.49|-26,371.98|
|其中：营业成本|112,784.68|112,109.42|23,332.21|3,285.51|-25,942.46|
|营业税金及附加|9,296.18|9,186.57|-|109.61|-|
|销售费用|18,645.78|18,855.45|-|-|-209.67|
|管理费用|11,850.48|7,491.51|-|4,578.81|-219.84|
|财务费用|-685.67|-630.65|-|-55.02|-|
|资产减值损失|133.51|263.92|-|-130.42|-|
|加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列）|-51.80|-51.80|-|-|-|
|投资收益（损失以―-‖号填列）|2,367.17|2,058.81|-|308.37|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|14,283.86|16,835.76|2,077.61|-4,565.47|-64.04|
|加：营业外收入|1,582.28|489.92|766.82|325.54|-|
|减：营业外支出|1,067.75|202.99|0.63|864.12|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|14,798.39|17,122.68|2,843.79|-5,104.05|-64.04|
|减：所得税费用|-9.65|-9.65|-|-|-|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|14,808.04|17,132.33|2,843.79|-5,104.05|-64.04|
|归属于母公司股东的净利润|14,080.52|16,404.81|2,843.79|-5,104.05|-64.04|
|少数股东损益|727.52|727.52|-|-|-|

说明：
①利润表中“分离后（非标的公司）拆分为“采编业务”与“其他”，“其他”主要为杭报集团有限公司的相关业务、杭报集团有限公司营业收入主要为租金收入。分离后非标的公司最近三年均为亏损，主要系杭报集团有限公司总部每年承担较大金额的管理费用（党务、政务、离退休等）；
③损益表分离差异主要系采编与经营两分开后模拟的采编收入和成本、房屋租金、广告刊登等关联交易。
三、拟购买资产员工及其社会保障情况
（一）员工基本情况
截至 2014年 4月 30日，拟购买资产范围内标的公司及其控股子公司（不含参股标的公司十九楼）员工基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别||员工人数（人）|所占比例（%）|
|专业结构|生产人员|810|27.7%|
||销售人员|360|12.3%|
||技术人员|264|9.0%|
||财务人员|68|2.3%|
||行政人员|239|8.2%|
||辅助人员|1183|40.5%|
|受教育程度|硕士及硕士以上|26|0.89%|
||本科|657|22.47%|
||大专|462|15.80%|
||中专|145|4.96%|
||高中及以下|1634|55.88%|
|年龄|30岁以下（不含30）|722|24.7%|
||30-39岁|967|33.1%|
||40-49岁|804|27.5%|
||50岁以上|431|14.7%|

注：辅助人员主要系每日送电子商务的快递人员
（二）员工社会保障情况
拟购买资产范围内标的公司严格按照《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动法》、国家各项相关政策及各地的有关规定，为职工办理各项社会保险，包括基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险
等社会保险，并按时足额缴纳各项保险费用。对于原属事业编制人员转换身份进
入本公司的员工，其社会保险仍按原渠道、原标准缴纳。
（三）涉及人员转移安置情况
本次拟购买资产所涉标的公司根据“人随资产走”的原则，其员工都应进入上市体系。为此，上述公司充分尊重职工的自愿选择，依法召开职工（代表）大会，审议通过各公司的员工安置方案。根据杭州市人民政府批复同意的《杭报集团借壳上市论证会专题会议纪要》（杭文资办［2013］13号），拟购买资产中企业身份的员工不涉及身份转换问题，其与所在公司签订的劳动合同继续有效，劳动关系不因本次交易而变化；拟购买资产中事业身份的员工解除与原所在事业单位的聘用合同，并与所在公司签订新的劳动合同，将事业身份转换为企业身份。
同时，上述转换身份的员工均自愿选择退休后享受事业身份退休的待遇，转换身份时不进行相关提留或补偿，其社保接续依照原渠道、原标准解决。上市公司或标的资产不存在承担置入资产相关员工工资、社保、补偿等有关的隐形负债的风险。
本次交易前杭报集团实施了采编与经营分离，除作为标的资产的传媒经营公司外，承担采编业务的相关报社仍然存续，相关离退休人员和内退休人员关系归属于存续报社。因此，本次交易涉及的部分离退休人员和内退人员相关费用由杭报集团及存续报社承担，作为非上市公司费用，未进评估范围，故本次评估中未考虑。上述处理方式符合《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企［2009］117号）的规定。
四、拟推荐担任上市公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）任职情况
1、拟推荐董事人选
|||
|-|-|
|姓名|拟任职务|
|赵晴|董事|
|秦晓春|董事|
|杨星|董事|

|||
|-|-|
|鲍林强|董事|

赵晴先生，1956年出生，本科，中国国籍，无境外居留权，高级编辑，自 2012年起担任杭报集团党委书记兼社长、杭报集团有限公司董事长兼总经理。
赵晴先生自 1977年 12月起历任富阳市广播站党支委、副站长，富阳市委办公室副主任、主任、市委常委、宣传部部长，杭州市委宣传部副部长，杭州日报社副社长兼总编辑。
秦晓春先生，1956年出生，大专，中国国籍，无境外居留权，自 2005年起担任杭报集团党委委员及副社长，杭报集团有限公司董事及副总经理。秦晓春先生自 1978年 6月起历任杭州日报社工交部记者、杭州日报社工交部副主任、杭州日报社编辑委员会委员、杭州日报社副总编辑、杭报集团党委委员、副总编辑。
杨星女士，1957年出生，本科，中国国籍，无境外居留权，高级编辑，享受国务院特殊津贴，151人才导师，自2005年起担任杭报集团党委委员、副总编辑，杭报集团有限公司董事，兼任都市快报社社长。杨星女士自1984年2月起历任杭州日报社记者、副刊部主任、副刊部编辑，杭州日报编委兼文艺副刊部主任，杭州日报社委会委员兼都市快报总编辑。
鲍林强先生，1972年出生，硕士，中国国籍，无境外居留权，自 2009年起担任都市快报总经理，2012年起任杭报集团党委委员。鲍林强先生自 1999年9月起历任杭州日报社发行部业务科副科长、杭报集团基建处副处长、经管办副主任、主任，风行传媒有限公司董事、总经理。鲍林强先生曾入选杭州市“131”中青年人才培养计划、曾被评为“浙江省报业先进经营管理工作者”。
2、拟推荐监事人选
|||
|-|-|
|姓名|拟任职务职务|
|陆春祥|监事|
|陈军雄|非职工监事|

陆春祥先生，1961年出生，本科，中国国籍，无境外居留权，一级作家，
鲁迅文学奖获得者，自 2007年起担任杭州日报编委。陆春祥先生自 1984年 7
月起历任桐庐毕浦中学教师，桐庐县委宣传部干事，桐庐报社副总编辑，杭州日报评论员、编务中心主任。
陈军雄先生，1965年出生，大专，中国国籍，无境外居留权，自 2007年起担任都市快报编委。陈军雄先生自1985年9月起历任浙江供销社供销合作报记者，城乡市场报新闻部副主任、广告部主任、专题部主任，杭州日报下午版记者，杭州日报金华办事处主任，都市快报发行部主任。
3、拟推荐高级管理人员人选
|||
|-|-|
|姓名|职务|
|鲍林强|总经理|
|张剑秋|副总经理（传统媒体经营）|
|张韶衡|副总经理（多元产业经营）|
|于国清|副总经理（行政及人力资源）|
|郭勤勇|财务总监|

鲍林强先生简历，详见“拟推荐董事人选”。
张剑秋先生，1972年出生，硕士，中国国籍，无境外居留权，自 2014年起担任每日传媒董事长兼总经理。张剑秋先生自1996年4月起历任萧山日报社记者、副刊部副主任、主任、总编办主任、办公室主任、新闻研究室主任、萧山日报编委、党组成员、副总编辑，萧山日报社副社长、杭报集团经管办副主任，每日送电子商务总经理。
张韶衡先生，1974年出生，本科，中国国籍，无境外居留权，自 2007年起担任盛元印务董事长兼总经理。张韶衡先生自1998年7月起历任杭报集团发行部分运科长，杭报集团印务中心副主任。张韶衡先生曾入选杭州市“131”中青年人才培养计划，曾获得―全国出版行业领军人才‖等荣誉。
于国清先生，1973年出生，硕士，中国国籍，无境外居留权，自 2014年起担任每日送电子商务董事及总经理。于国清先生自1996年7月起历任杭州日报、记者、摄影部主任、采访中心副主任，编务中心副主任，杭州日报办公室主任，杭报集团总编办主任。
郭勤勇先生，1973年出生，本科，中国国籍，无境外居留权。郭勤勇先生自1996年7月起历任杭州日报计划财务处会计、杭报集团资产运营中心副主任、杭报集团经营管理委员会委员、杭报集团资产运营中心主任。郭勤勇先生曾被评为“浙江省报业先进经营管理工作者”、“杭州市年度市直机关优秀党务工作者”。
截至本报告书签署日，拟推荐担任上市公司董事、监事、高级管理人员不存在未了结的重大诉讼和仲裁事项。
（二）个人投资情况
1、持有上市公司股份及变动情况
截至本报告书签署日，拟推荐担任上市公司董事、监事及高级管理人员不存在以任何形式直接或间接持有上市公司股份的情况。
2、对外投资情况
截至本报告书签署日，拟推荐担任上市公司董事、监事及高级管理人员均未持有任何与本公司存在利益冲突的对外投资。
五、拟购买资产的评估情况
（一）拟购买资产评估总体情况
本次拟购买资产为杭报集团有限公司持有的杭州日报传媒100%股权，每日传媒100%股权，都市快报控股100%股权，杭州网络传媒100%股权，萧山日报传媒100%股权，富阳日报传媒100%股权，城乡导报传媒51%股权，每日送电子商务100%股权，盛元印务100%股权以及都市快报社持有的十九楼38.83%股权，都市周报传媒80%股权，总共11家标的公司股权。
本次交易的评估机构中企华对交易涉及的上述 11家拟购买标的公司的股东全部（部分）权益进行了评估。所采用的评估方法为资产基础法和收益法。根据中企华出具的中企华评报字［2014］第 3260号评估报告，在评估基准日 2013年 12月 31日，11家拟购买标的公司股东全部（部分）权益账面值 74,979.99
万元，评估值为223,115.86万元，增值率197.57%。资产评估结果汇总表如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资单位|被投资单位名称|持股比例(%)|股东全部(部分)权益账面值|评估价值|增值额|增值率%|
|1|杭报集团有限公司|都市快报控股|100.00|10,571.01|102,514.70|91,943.69|869.77|
|2||杭州网络传媒|100.00|1,270.87|3,846.70|2,575.83|202.68|
|3||杭州日报传媒|100.00|3,641.13|43,852.65|40,211.52|1,104.37|
|4||富阳日报传媒|100.00|1,268.51|6,977.37|5,708.86|450.04|
|5||萧山日报传媒|100.00|294.75|14,093.89|13,799.14|4,681.69|
|6||每日传媒|100.00|1,022.34|2,493.17|1,470.83|143.87|
|7||每日送电子商务|100.00|1,078.15|-7,709.93|-8,788.08|-815.11|
|8||盛元印务|100.00|46,170.93|32,519.08|-13,651.85|-29.57|
|9||城乡导报传媒|51.00|2,968.86|7,606.36|4,637.50|156.20|
|10|都市快报社|十九楼|38.83|6,462.43|15,812.26|9,349.83|144.68|
|11||都市周报传媒|80.00|231.02|1,109.60|878.59|380.31|
|合计||||74,979.99|223,115.86|148,135.87|197.57|

注：非全资被评估单位的股东部分权益账面值是根据被评估单位审计后股东全部权益账面值乘以相应股权比例确定。
（二）评估假设
1、一般假设
A、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持续经营。
B、本次评估以公开市场交易为假设前提。
C、被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
D、除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
E、公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要
方面基本一致。
F、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
G、本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
H、由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
2、特殊假设
A、被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整。
B、有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
根据《财政部、国家税务总局关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》(财税［2009］34号)，免征企业所得税执行期限为 2009年 1月 1日至 2013年 12月 31日，企业符合免征所得税条件，故2013年以前均未缴纳企业所得税。
根据2014年4月2日《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》(国办发〔2014〕 15号)中的《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》第二十条―经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税‖、―上述政策适用于开展文化体制改革的地区和转制企业。中央所属转制文化企业的认定，由中央宣传部会同财政部、税务总局确定并发布名单；地方所属转制文化企业的认定，按照登记管理权限，由地方各级宣传部门会同同级财政、税务部门确定和发布名单，并按程序抄送中央宣传部、财政部和税务总局。执行期限为 2014年1月1日至2018年12月31日。‖
由于杭州市宣传部门尚未会同财政、税务部门确定和发布名单，本次评估按
照前次名单，假设拟购买资产相关企业继续享受免征企业所得税政策到期后延期 5年至2018年12月 31日，2019年及以后按照25%税率预测企业所得税。
C、执行采编与经营―两分离‖政策的被评估单位按签订的《授权经营协议》确定的经营业务进行经营，并在未来年度也按此经营模式经营，未考虑未来行业政策的变化对企业经营模式的影响。
D、根据被评估单位签订的《收入分成协议》，收入的分成方式及支付方式至2016年12月31日前保持不变，本次评估未考虑 2017年及以后广告收入的分成方式及支付方式的变化对评估价值的影响。
E、假设未变更所有权人的车辆可以顺利过户，产权为被评估单位所有。
（三）评估方法介绍
本次所采用的评估方法为资产基础法和收益法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路；收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法适用于评估有获利能力的企业。
本次评估的 11家被评估单位采用资产基础法和收益法两种方法对被投资单位进行整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
1、资产基础法介绍
资产基础法分资产类别对各类资产进行分析、计算和评估，拟定各分项评估报告，然后将分项报告进行汇总，得出评估结果。
2、收益法介绍
本次采用收益法对 11家被评估单位的股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
A、评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
B、计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投资价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
股东部分权益价值=股东全部权益价值×相应的股权比率
本次评估未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。
C、预测期的确定
根据 11家被评估单位的实际状况及企业经营规模，预计被评估单位在未来几年公司业绩会稳定，据此，本次预测期选择为 2014年至 2018年，以后年度收益状况保持在2018年水平不变。
D、收益期的确定
除每日送电子商务外的 10家被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑其历年的运行状况、人力状况等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
每日送电子商务是一家主要经营报刊发行、电子商务、同城配送、DM广告及相关业务的综合服务性企业。其主要为纳入本次评估范围的都市快报控股、杭州日报传媒、每日传媒、都市周报传媒、萧山日报传媒、富阳日报传媒、城乡导报传媒等公司提供报刊杂志的投递服务，虽然经营现金流为负数，但考虑到报刊投递是报业公司统筹运营不可或缺的重要环节，为了与都市快报控股等公司的收
益期保持一致，故每日送电子商务本次评估收益期也按永续确定。
E、自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
F、终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
G、年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
H、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
I、溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，采用成本法进行评估。
J、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，采用成本法进行评估。
K、长期股权投资价值
对于具有控制权（全资、控股公司）的长期股权投资，对被投资单位进行整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
其中，对于正常经营的企业采用资产基础法、收益法两种方法分别进行评估；
对于新成立、经营不稳定、未来盈利预测难以合理量化，收益法评估条件不充分的，采用资产基础法进行评估。
对于不具有控制权（参股、非控股公司）的长期股权投资，根据被投资单位评估基准日资产负债表的股东全部权益和持股比例计算确定评估值；对于新投资的公司，根据投资成本确定评估值。
本次评估未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。
L、有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，截至评估基准日企业均无有息债务。
（四）评估结果的确定
截至评估基准日2013年12月31日，11家长期股权投资单位股东全部（部分）权益账面值为 74,979.99万元（账面值业经瑞华审计），本次评估分别采用了资产基础法和收益法对 11家长期股权投资单位的股东全部（部分）权益进行了评估。各被评估单位股权价值采用两种方法评估结果及其差异如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资单位|被投资单位名称|持股比例(%)|股东全部(部分)权益账面值|资产基础法评估结果|收益法评估结果|结果差异额|
|1|杭报集团有限公司|都市快报控股|100.00|10,571.01|24,658.76|102,514.70|77,855.94|
|2||杭州网络传媒|100.00|1,270.87|1,304.50|3,846.70|2,542.20|
|3||杭州日报传媒|100.00|3,641.13|6,441.43|43,852.65|37,411.22|
|4||富阳日报传媒|100.00|1,268.51|1,326.31|6,977.37|5,651.07|
|5||萧山日报传媒|100.00|294.75|2,167.06|14,093.89|11,926.84|
|6||每日传媒|100.00|1,022.34|1,072.87|2,493.17|1,420.30|
|7||每日送电子商务|100.00|1,078.15|1,107.26|-7,709.93|-8,817.19|
|8||盛元印务|100.00|46,170.93|51,424.08|32,519.08|-18,904.99|
|9||城乡导报传媒|51.00|2,968.86|2,972.19|7,606.36|4,634.17|
|10|都市快报社|十九楼|38.83|6,462.43|6,610.94|15,812.26|9,201.31|
|11||都市周报传媒|80.00|231.02|299.57|1,109.60|810.04|
|合计||||74,979.99|99,384.96|223,115.86|123,730.90|

注：非全资被评估单位的股东部分权益账面值是根据被评估单位审计后股东全部权益账面值乘以相应股权比例确定。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
1、都市快报控股、杭州日报传媒、富阳日报传媒、萧山日报传媒、每日传
媒、城乡导报传媒、都市周报传媒、杭州网络传媒、十九楼
上述9家被评估单位均属于传媒行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估目的，更看重的是标的企业未来的经营状况和获利能力，而非单纯评价企业的各项资产要素价值，收益法评估的途径能够客观合理地反映上述被评估单位的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
2、每日送电子商务
每日送电子商务主要负责杭报集团下属《杭州日报》、《都市快报》、《每日商报》、《都市周报》、《萧山日报》、《富阳日报》、《城乡导报》、《风景名胜》、《休闲》等报刊杂志的投递，同时，每日送公司整合发行网络资源，在承接外报外刊、 DM广告业务基础上，已进入电子商务及物流配送领域，公司的业务来源稳定。
另外，考虑到报刊投递是报业公司统筹运营不可或缺的重要环节，选用收益法评估结果更为合理，故本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
3、盛元印务
盛元印务是省内规模大、设备先进、技术力量雄厚的专业报纸印刷公司，已取得国家绿色认证和 G7国际认证的印刷企业，其报刊承印收入主要来源于杭报集团，公司还承接了国内外众多一线品牌客户的商业印刷，企业的业务来源稳定。
另外，考虑到报刊的印刷是报业公司统筹运营不可或缺的重要环节，选用收益法评估结果更为合理，故本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
综上所述，11项长期股权投资评估结果选取情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资单位|被投资单位名称|持股比例(%)|股东全部(部分)权益账面值|资产基础法评估结果|评估价值|评估方法选择|
|1|杭报集团有限公司|都市快报控股|100.00|10,571.01|24,658.76|102,514.70|收益法|
|2||杭州网络传媒|100.00|1,270.87|1,304.50|3,846.70|收益法|
|3||杭州日报传媒|100.00|3,641.13|6,441.43|43,852.65|收益法|
|4||富阳日报传媒|100.00|1,268.51|1,326.31|6,977.37|收益法|
|5||萧山日报传媒|100.00|294.75|2,167.06|14,093.89|收益法|
|6||每日传媒|100.00|1,022.34|1,072.87|2,493.17|收益法|
|7||每日送电子商务|100.00|1,078.15|1,107.26|-7,709.93|收益法|
|8||盛元印务|100.00|46,170.93|51,424.08|32,519.08|收益法|
|9||城乡导报传媒|51.00|2,968.86|2,972.19|7,606.36|收益法|
|10|都市快报社|十九楼|38.83|6,462.43|6,610.94|15,812.26|收益法|
|11||都市周报传媒|80.00|231.02|299.57|1,109.60|收益法|
|合计||||74,979.99|99,384.96|223,115.86||

（五）收益法评估增值的原因分析
本次评估均采用收益法的结果作为最终确定的评估值，本次 11项长期股权投资单位股东全部（部分）权益账面值为 74,979.99万元，评估值为223,115.86万元，总体增值率为197.57%。差异原因主要为：在收益法评估过程中，不仅考虑了企业账面资产价值，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。被评估单位经过多年的经营积累，客户资源稳定、生产管理经验健全，拥有较高的知名度和市场渗透力，这些因素、资源在账面上均无法体现，具体分析如下：
1、都市快报控股
A.品牌优势
《都市快报》是浙江省主流报纸，根据市场资讯及研究分析服务机构央视市场研究股份有限公司 CTR公布的最新数据《都市快报》阅读率、到达率、首选率均位居浙江报业市场第一。
B.活动策划优势
都市快报控股围绕弘扬主旋律、把握主旨，强化与报社价值理念和品牌形象，每年策划的活动不下百项，并已具有相当的影响力，如已成为杭州特有的文化品牌的“杭州市民摄影节”、“西湖音乐节”，为推进杭州学习型城市建设营造了“满城书香”氛围的“快报读书节”，被列入西博会项目的“快报快划西湖赛艇节”等。
C.客户优势明显
《都市快报》实现浙江省范围内的超强覆盖。除杭州地区占据绝对领先优势外，在宁波、金华、温州等重点城市，通过开辟地方版的方式解决了新闻的贴近性问题，强化了《都市快报》在当地市场的竞争能力和广告吸附能力，与国内众多优质客户建立了稳定的合作关系。
D.优秀的管理团队
拥有一支专业、成熟、稳定的管理团队，主要管理人员均拥有多年的行业经验，对宣传策划、市场等多方面均有着深刻的理解，具备较强创新能力及市场开拓能力。
2、杭州网络传媒
A.用户资源优势
杭州网是由国务院新闻办批准的具备新闻采编与发布权的新闻门户网站，用户资源位于本地同类门户网站前列。
B.优秀的管理团队
杭州网拥有一支专业、成熟、稳定的管理团队，主要管理人员均拥有超过多年的行业经验，对技术、市场等多方面均有着深刻的理解，具备较强的技术创新能力及市场快速反应能力。
3、杭州日报传媒
A.党报优势
《杭州日报》创刊于 1955年 11月 1日，是市委杭州机关报。长期以来与
党和政府的整体发展思路紧密相连，第一时间报道重大新闻事件，第一时间诠释重大新闻的全部背景和杭州未来的发展方向，是党政干部、企业家、知识分子、企事业单位职员、共产党员和居民在政治、经济、文化生活中不可或缺的政经权威媒体。杭州日报传媒能够充分利用杭报集团的资源优势，实现自身良好发展。
B.品牌优势
《杭州日报》已经实现报网合一、报网联动，提供以杭州为中心、辐射国际和国内的时政、财经、生活、服务等综合新闻与信息。《杭州日报》曾荣获 2012年和2013年中国报业创新奖等荣誉称号。
C.客户优势明显
《杭州日报》作为市委杭州机关报，其客户资源稳定。
D.优秀的管理团队
杭州日报传媒拥有一支专业、成熟、稳定的管理团队，主要管理人员均拥有多年的行业经验，对宣传策划、市场等多方面均有着深刻的理解，具备较强创新能力及市场开拓能力。
4、富阳日报传媒
A.区域优势明显
富阳日报传媒是富阳经营规模最大的传媒出版单位。除了出版经营《富阳日报》外，还经营多媒体手机报、平面设计制作业务、户外广告会展服务等。公司以富阳日报为主，并结合富阳新闻网、富阳日报官方新浪微博、富阳手机报、富阳日报微信平台等系列新闻产品，在区域市场形成了传媒行业的重要影响力。
B.客户稳定
富阳日报传媒在富阳地区与已成为政府机构、事业单位、房产公司、汽车经销商、百货商场等单位机构形象及广告宣传的媒体大户。与众多优质客户建立了长期稳定的合作关系。
C.优秀的管理团队
富阳日报传媒拥有一支专业、成熟、稳定的管理团队，主要管理、业务人员均拥有的传媒行业的从业经验，对宣传策划、市场开拓、经营管理等多方面均有较强的能力。
5、萧山日报传媒
A.客户优势明显
萧山日报传媒与众多优质客户建立了长期稳定的合作关系。萧山日报在整个萧山及萧山周边地区已成为政府及房产公司形象及广告宣传的媒体的大户。近年来通过为萧山的各级政府、乡镇、企业办报办刊逐步得到市场的广泛认可及良好的社会效应。
B.区域优势明显
《萧山日报》是萧山当地的主流媒体，综合实力居全国县市区域报首位。《萧山日报》先后荣获“2010年中国地方都市类报纸最具影响力十强”、“2011—2012中国最具品牌创新力地市区域报”等荣誉。
C.优质全面的客户服务体系
萧山日报传媒建立了以客户为中心的全过程服务体系，在广告宣传、活动策划等各个方面优化服务。
D.优秀的管理团队
萧山日报传媒拥有一支专业、成熟、稳定的管理团队，主要管理人员均拥有的传媒行业的从业经验，对宣传策划、市场等多方面均有着深刻的理解，具备较强的市场开拓能力。
6、每日传媒
A.区域优势及市场拓展能力明显
《每日商报》创办于2002年9月，是目前浙江地区领先的专业财经类日报，定位于中高端人群，具有鲜明的商业特色，在杭州地区密集发行，并覆盖义乌等省内经济发达地区。其名牌栏目“18创富”是浙江省新闻品牌栏目，同时《每
日商报》在房地产、金融、汽车、商业等领域具有较强的市场拓展能力和渠道资源。
B.优质全面的客户服务体系
每日商报传媒建立了以客户为中心的全过程服务体系，在广告宣传、活动策划等各个方面优化服务。
C.管理团队
每日商报拥有一支专业、成熟、稳定的管理团队，主要管理人员均拥有的传媒行业的从业经验，对宣传策划、市场等多方面均有着深刻的理解，具备较强的市场开拓能力。
7、每日送电子商务
每日送电子商务的主要业务是杭报集团下属《杭州日报》、《都市快报》、《每日商报》、《都市周报》、《萧山日报》、《城乡导报》、《风景名胜》、《休闲》等报刊杂志的投递业务，近年来一直处于亏损状态，主要是收取的投递费与市场水平相比较低。预测年度收取的投递费也低于市场水平，考虑到报刊投递是报业公司统筹运营不可或缺的环节，都市快报控股、杭州日报传媒、每日传媒、都市周报传媒等报业公司均选取了收益法结果，作为投递公司，本次评估选用收益法的评估结果更为合理，因此产生评估减值。
8、盛元印务
A.客户优势明显
杭州日报报业集团盛元印务有限公司现已成为省内规模大、设备先进、技术力量雄厚的专业报纸印刷公司，其报刊承印收入主要来源于杭州日报报业集团。
盛元印务通过价格合理的印刷，品质优良的管理，安全可靠的网络平台以及即时送达的售后服务体系，积累了国内外众多一线品牌客户的商业印刷。盛元印务是世界500强企业可口可乐、欧莱雅的印刷资质企业，是报刊类龙头《光明日报》、人民日报主办的《健康时报》、《解放日报》、《中国经济日报》、《报刊文摘》、《文汇报》、《21世纪经济报道》等众多知名报纸的印刷分印点；是杂志类《南风窗》、
《南都娱乐》、《现代家庭》、《上海电视》、《南方人物周刊》、《东方娃娃》、《幼幼》、《奔驰汽车》等合作伙伴，同时还是台湾元祖食品公司印刷品包材供应商，与众多知名企业建立了长期合作关系。
B.品牌优势
盛元印务是首批国家印刷复制示范企业，中央国家机关 2013年印刷出版定点单位，参与起草国家数字印刷标准工作，已通过多项职业安全管理体系认证，取得了国家绿色认证和 G7国际认证。
C.优秀的管理团队
拥有一支专业、成熟、稳定的管理团队，主要管理人员均拥有多年的行业经验，对技术、市场等多方面均有着深刻的理解，具备较强的技术创新能力及市场快速反应能力，生产管理经验健全，拥有较高的知名度和市场渗透力。
考虑到报刊印刷是报业公司统筹运营不可或缺的环节，并且都市快报控股、杭州日报传媒、每日传媒、都市周报传媒等报业公司均选取了收益法结果，作为报刊印刷公司，本次评估选用收益法的评估结果更为合理，因此产生评估减值。
9、城乡导报传媒
A.渠道优势
《城乡导报》是杭州市郊一份区域性报纸，立足于“关心民生诉求、解决民生难题、强化生活资讯服务”，通过报纸、网站、阅报栏、手机报、微博、微信等手段，实施全媒体营销。除省市级媒体外，《城乡导报》在发行区域范围内，发行量名列前茅。
B.优秀的管理团队
拥有一支专业、成熟、稳定的管理团队，主要管理人员均拥有多年的行业经验，对宣传策划、市场等多方面均有着深刻的理解，具备较强创新能力及市场开拓能力。
C.客户优势明显
作为发行区域的报纸类平面媒体，《城乡导报》与众多优质客户建立了长期稳定的合作关系，在整个余杭周边地区已成为政府及房产公司形象及广告宣传的媒体的大户。
10、十九楼
A.优质稳定的社区网站建设
十九楼成立于 2006年 10月 10日，经过多年发展及区域深耕，旗下的 19楼网站是目前具有一定影响力的城市生活社区网站。以该网站为载体，目前公司已拥有了庞大的用户群、较高的网络人气和较强的用户粘性，吸引了数量巨大的本地互联网用户，培养了用户的习惯性和依赖性，用户粘性较强，品牌已深入人心，具有较强的先发优势和品牌优势。
B.十九楼用户资源优势
截至2013年12月31日，十九楼拥有4000万注册用户，日均页面访问量达4000万以上，每日独立访问用户达 500万人次以上。目前，十九楼社区已成长为中国五大互联网社区、中国十大媒体网站、浙江第一论坛、杭州品牌 30强、 2009年度中国社交类网站生活服务类网站双十强。
C.优秀的管理团队
十九楼拥有一支专业、成熟、稳定的管理团队，主要管理人员均拥有超过多年的行业经验，对技术、市场等多方面均有着深刻的理解，具备较强的技术创新能力及市场快速反应能力。
11、都市周报传媒
A.品牌优势
《都市周报》是省内排名前列的城市周报，都市周报以“白领时尚读本，城市享受指南”为定位，涵盖城市生活、时尚潮流、消费娱乐及流行文化等领域。
近年来，《都市周报》先后参与主办了“欧洲名画展”、“西湖现代音乐节”、“大型交友派对”，“演出季”、“杭州三国杀大赛”、“云门舞集户外公演”等各项极具
影响力的活动。其中，被誉为中国最美户外音乐节的“西湖现代音乐节”已连续举办了四届，和迷笛、草莓等音乐节一样，已成为国内知名文化品牌。
B.独特的风格主张
根据 CTR的媒介与行为调查，半数以上读者对《都市周报》评价积极，尤其受女性读者、高收入群体的青睐。读者认为相较其它生活类报纸，《都市周报》更具独特风格主张及内容优势。
都市周报传媒与十九楼最近三年曾发生过股权转让，其转让时估值与本次评估值比较如下：
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|标的|注册资本（万元）|标的公司整体估值（万元）|以评估值为基准的交易倍数|历史交易中的交易倍数|差异率|差异原因|
|都市周报传媒|800|1387.00|1.73|0.80（2013年12月）|116.6%|交易价格参考账面净资产作价。本次采用收益法评估，考虑了账面价值未包括的但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。|
|十九楼|6000|40721.75|6.79|64（2012年1月）|-89%|估值低于近几次交易价格，主要是充分考虑了市场竞争风险，结合企业预计的未来盈利能力，做出了审慎判断。|
|||||10（2013年5月）|-32%||

注：都市周报传媒 2013年 12月股权转让，系原自然人股东将其所持股权转予原法人股东都市快报社，转让价格参考2013年末净资产作价。都市快报社系杭报集团全资下属单位，本次股权转让业经杭报集团批准。
（六）收益法评估相关参数选择
11家标的公司最终选取收益法评估结果，评估参数选取和依据如下：
1、营业收入预测
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|-|-|-|
|公司|业务|预测依据|
|都市快报控股|主要经营《都市快报》的广告与发行业务|主营业务收入主要为广告及活动策划收入、发行收入。|

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|杭州日报传媒|主要经营《杭州日报》的广告与发行业务|1、广告收入，根据历史年度的广告版面(版)数、每版广告刊例价和相应的折扣率，结合广告市场的发展趋势、报纸发行、版面设置情况、折扣政策、营销模式创新和未来年度经营计划等，来预测未来年度广告收入；2、活动策划收入，针对不同客户制定个性化的广告经营方案，近年来对报业广告经营收入有较大拉动作用。根据历史年度活动策划收入增长情况，结合策划更多活动品牌的措施及未来年度经营计划，预测未来年度的活动策划收入情况；3、发行收入，根据历史年度的发行量、年订价等情况，结合精细化管理措施（优化发行结构，从数量优势转向质量优势）、报业行业发展情况、发行策略调整、市场占有率等因素和未来年度经营计划，预测未来年度的发行收入情况；4、其他业务收入主要为废报收入。未来年度废报收入根据历史年度废报收入占发行收入的比例进行预测。|
|富阳日报传媒|主要经营《富阳日报》的广告与发行业务||
|萧山日报传媒|主要经营《萧山日报》的广告与发行业务||
|每日传媒|主要经营《每日商报》的广告与发行业务||
|城乡导报传媒|主要经营《城乡导报》的广告与发行业务||
|都市周报传媒|主要经营《都市周报》的广告与发行业务||
|杭州网络传媒|主要运营杭州网，通过吸引广告主投放网络广告并获取收益|根据历史年度的收入增长情况，结合行业发展情况、市场占有率、未来年度经营计划等，预测未来年度的收入情况。|
|每日送电子商务|报纸、刊物投递业务，DM广告投放、快递业务|1、对于杭报集团内报刊投递业务收入，按照发行收入的固定比例确定，未来年度预计呈小幅下降趋势；2、DM广告投放收入，结合2013年年底新签合同，未来年度预计在2013年基础上有所增加；3、杭报集团外报刊投递收入未来年度基本维持在2013年的水平；4、快递收入，依据现有配送网络、人员等方面的优势，结合未来市场需求、自身配送能力等方面进行未来年度收入预测。|
|盛元印务|主营业务收入主要有报刊承印收入和商业印刷收入。|根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的，预测未来年度的收入情况。|
|十九楼|主要运营19楼网站，主营收入主要为广告收入及宣传服务收入|考虑公司将增加业务板块并实施异地复制的发展战略，同时结合行业发展情况、市场占有率等因素和未来年度经营计划等，预测未来年度营业收入。|

考虑到新媒体对传统媒体的冲击，标的资产的传统媒体经营公司中，都市快报控股、富阳日报传媒广告业务有所下滑，杭州日报传、萧山日报传媒、每日传媒媒、城乡导报传媒、都市周报传媒基本保持稳定。11家标的公司营业收入预
测具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|公司|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|都市快报控股|60,905.30|60,726.61|61,328.36|61,557.75|61,899.70|
|杭州日报传媒|22,236.51|22,429.60|22,680.66|22,875.64|22,875.64|
|富阳日报传媒|3,153.64|3,193.64|3,233.64|3,249.64|3,249.64|
|萧山日报传媒|8,051.07|8,462.43|8,967.75|9,339.31|9,713.11|
|每日传媒|5,913.33|6,004.29|6,066.67|6,146.90|6,209.26|
|城乡导报传媒|4,124.82|4,250.39|4,261.74|4,273.67|4,286.19|
|都市周报传媒|1,468.76|1,542.97|1,609.26|1,659.69|1,682.21|
|杭州网络传媒|3,662.75|3,931.77|4,222.31|4,528.37|4,739.79|
|十九楼|12,981.00|14,279.00|15,707.00|16,964.00|17,643.00|
|每日送电子商务|7,059.70|7,305.21|7,607.24|7,901.00|8,147.77|
|盛元印务|62,717.60|63,519.13|64,974.58|66,109.64|67,939.12|

2、营业成本的预测
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|-|-|
|公司|营业成本构成及预测依据|
|都市快报控股|营业成本主要有采编费用、印刷费、活动策划成本、工资、奖金等。1、未来年度采编成本根据《授权经营协议》及《收入分成协议》确定；2、未来年度印刷费根据报刊规格、版面数和未来的发行量、总印量，对开单价对印刷费用进行预测；3、未来活动策划成本依据历史年度活动策划成本占活动策划收入的比例进行预测；4、未来工资、奖金等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。|
|杭州日报传媒||
|富阳日报传媒||
|萧山日报传媒||
|每日传媒||
|城乡导报传媒||
|都市周报传媒||
|杭州网络传媒|营业成本主要包括稿费、数据通信费、专项成本、活动成本及工资等。1、对于稿费、数据通信费、专项成本、活动成本，按照其占相应收入的比例来预测；2、对于工资、奖金等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。|
|每日送电子商务|营业成本主要为人工成本。本次评估根据报刊投递、DM广告投递、快递等各板块的收入情况，结合历史年度该部分业务的毛利水平进行预测。|

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|-|-|
|盛元印务|营业成本主要为印工成本、纸张成本、制造费用、修理费、物料消耗费、通讯费、差旅费等。1、印工成本根据每类报刊的规格、版面数和未来的印刷量，并结合企业未来营业规模进行预测；2、纸张成本根据历史年度的价格水平，结合近年来人工成本和材料成本的趋势来预测，另外用纸量与印刷量紧密相关，因此在预测期内以用纸量和印刷量的比例关系作为预测基础，按照印刷量来预测未来的用纸量；3、制造费用包括生产人员的工资及福利、折旧、通讯费、差旅费、办公费等，预测依据同上；4、对于修理费、物料消耗费、通讯费、差旅费等变动费用，发生的数量同收入的变化有着直接的关系，通过比较分析各项费用与销售收入的比例关系，据此确定各项变动费用金额。|
|十九楼|主营业务成本主要包括广告代理费、主机托管及网络服务费、策划活动费、服务器折旧、人工工资等。1、广告代理费、策划活动费，主要依据历史年度活动策划及广告代理成本占相应收入的比例来预测；2、主机托管及网络服务费比照现有合同及历史占收入比重预测|

11家标的公司未来营业成本预测具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|公司|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|都市快报控股|36,710.19|35,619.52|35,490.12|35,234.56|35,387.64|
|杭州日报传媒|13,856.54|13,871.14|13,930.92|13,980.83|13,984.40|
|富阳日报传媒|2,216.71|2,226.80|2,236.89|2,240.93|2,240.93|
|萧山日报传媒|5,500.65|5,761.01|6,056.53|6,313.92|6,585.91|
|每日传媒|4,719.68|4,764.62|4,805.19|4,836.00|4,871.57|
|城乡导报传媒|2,404.71|2,453.58|2,473.34|2,494.10|2,515.89|
|都市周报传媒|1,157.48|1,179.86|1,199.95|1,215.46|1,228.68|
|杭州网络传媒|2,456.53|2,647.35|2,846.46|3,039.09|3,200.53|
|十九楼|3,264.93|3,722.34|4,068.62|4,410.51|4,612.97|
|每日送电子商务|4,553.67|4,666.39|4,781.95|4,888.09|4,990.42|
|盛元印务|59,606.91|60,178.01|60,783.39|61,696.60|63,394.06|

3、营业税金及附加的预测
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|-|-|
|公司|营业税金及附加构成/预测依据|
|都市快报控股|1、根据《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2012〕71号）规定，广告发布业务自2012年12月1日起改为征收增值税，税率为6%；|
|杭州日报传媒||
|富阳日报传媒||

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|-|-|
|萧山日报传媒|2、对于增值税，应税广告收入按6%的税率、应税发行收入按13%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税；3、营业税按应税营业收入的5%计缴，城市维护建设税按应交流转税的7%计缴，教育费附加按应交流转税的5%计缴，文化事业建设费按广告收入的3%计缴。|
|每日传媒||
|都市周报传媒||
|杭州网络传媒|城市维护建设税，按照应交流转税额的7%计缴；教育费附加，按照应交流转税额的3%计缴；地方教育附加，按照应交流转税额的2%计缴；文化事业建设费，按照文化事业建设费收入（广告收入）的3%计缴。|
|每日送电子商务|2014年4月14日起开始执行“营改增”政策，增值税税率为6%；城市维护建设税按应交流转税的7%计缴；教育费附加按应交流转税的3%计缴，地方教育附加按应交流转税的2%计缴。|
|盛元印务|对于增值税，报业印刷按13%计缴，商业印刷按17%计缴，营业税以应交流转税的5%缴纳；城市维护建设税按应交流转税的7%计缴；教育费附加按应交流转税的3%计缴，地方教育附加按应交流转税的2%计缴。|
|十九楼|广告收入的增值税适用税率为6%；城市维护建设税，按照应交流转税额的7%计缴；教育费附加，按照应交流转税额的 3%计缴；地方教育附加，按照应交流转税额的2%计缴；文化事业建设费，按照文化事业建设费收入（广告收入）的3%计缴。|

4、销售费用及管理费用的预测
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|-|-|
|公司|销售费用、管理费用构成，及其预测依据|
|都市快报控股|销售费用及管理费用主要包括发行费用、工资、折旧及摊销、差旅费、房租、业务招待费等。1、发行费用根据未来年度发行收入并结合发行费率进行预测；2、人工工资包括工资、奖金、劳务费等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额；3、企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额；4、对于折旧及摊销，除了现有存量资产外，还考虑以后年度随着业务的增长而新增资产或对原有资产进行更新，并根据固定资产的未来投资计划进行预测；5、对于租金，根据租赁合同约定预测，待合同期满后按市场租金水平进行预测；6、差旅费、业务招待费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长；7、其余费用结合企业未来营业规模进行预测。|
|杭州日报传媒||
|富阳日报传媒||
|萧山日报传媒||
|每日传媒||
|都市周报传媒||
|杭州网络传媒|管理费用主要包括工资、折旧、差旅费、办公费、业务招待费等。相关费用预测依据同上。|
|每日送电子商务|销售费用及管理费用主要包括工资、折旧、差旅费、业务招待费、办公费、修理费、运杂费等。修理费、运杂费等根据业务量的增加，每年以一定比例增长。其余费用预测依据同上。|

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|-|-|
|盛元印务|销售费用及管理费用主要包括工资、折旧及摊销、差旅费、办公费、业务招待费、修理费等。相关费用预测依据同上。|
|十九楼|销售费用及管理费用主要包括工资、折旧、差旅费、业务招待费、办公费等。相关费用预测依据同上。|

11家标的公司未来销售费用预测具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|公司|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|都市快报控股|13,601.33|13,349.77|13,426.81|13,496.61|13,524.50|
|杭州日报传媒|2,846.64|2,846.51|2,852.01|2,857.64|2,863.28|
|富阳日报传媒|44.25|43.56|42.11|43.39|43.00|
|萧山日报传媒|858.83|881.23|925.14|949.96|964.25|
|每日传媒|1,090.62|1,097.25|1,069.92|1,077.59|1,084.46|
|城乡导报传媒|134.47|134.47|134.47|134.47|134.47|
|都市周报传媒|118.32|120.52|122.67|124.67|126.59|
|杭州网络传媒|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|十九楼|2,950.96|3,200.74|3,524.49|3,851.08|4,027.92|
|每日送电子商务|2,758.68|2,841.48|2,937.71|3,035.49|3,132.54|
|盛元印务|1,042.64|1,066.71|1,163.61|1,191.18|1,213.77|

 11家标的公司未来管理费用预测具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|公司|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|都市快报控股|1,984.10|2,047.17|2,108.88|2,178.39|2,201.06|
|杭州日报传媒|1,345.89|1,361.94|1,399.77|1,459.32|1,525.42|
|富阳日报传媒|199.38|201.82|203.64|207.67|209.98|
|萧山日报传媒|485.05|502.09|527.39|549.82|569.54|
|每日传媒|136.40|142.85|149.61|156.70|164.13|
|城乡导报传媒|184.62|193.72|203.51|215.41|226.35|
|都市周报传媒|213.10|216.01|219.01|223.23|227.54|
|杭州网络传媒|945.77|978.77|1,039.18|1,102.84|1,143.54|
|十九楼|3,486.47|3,845.10|4,129.91|4,335.76|4,503.63|
|每日送电子商务|714.50|730.14|747.38|764.05|780.23|
|盛元印务|507.93|457.09|465.35|474.70|482.39|

5、营业外收支的预测
|||
|-|-|
|公司|营业外收支构成及其预测依据|
|都市快报控股|2011 年度至 2013 年营业外收入主要为处置固定资产净收益、政府补助等，营业外支出主要为公益性捐赠支出、水利建设基金等。以后年度水利建设基金按营业收入的0.1%预测，除水利建设基金外其他项目未来是否发生存在不确定性，故不予预测。|
|杭州日报传媒||
|富阳日报传媒||
|萧山日报传媒||
|每日传媒||
|城乡导报传媒||
|都市周报传媒||
|杭州网络传媒||
|十九楼||
|每日送电子商务||
|盛元印务||

6、所得税的预测
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|-|-|
|公司|税率及预测依据|
|都市快报控股|根据《财政部、国家税务总局关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》(财税［2009］34 号)，免征企业所得税执行期限为2009年1月1日至2013年12月31日，企业符合免征所得税条件，故2013年以前均未缴纳企业所得税；根据2014年4月2日《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》(国办发〔2014〕15 号)中的《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》第二十条“经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税”、“上述政策适用于开展文化体制改革的地区和转制企业。中央所属转制文化企业的认定，由中央宣传部会同财政部、税务总局确定并发布名单；地方所属转制文化企业的认定，按照登记管理权限，由地方各级宣传部门会同同级财政、税务部门确定和发布名单，并按程序抄送中央宣传部、财政部和税务总局。执行期限为2014年1月1日至2018年12月31日。”由于相关主管部门尚未颁布所得税优惠延期政策文件的细则，本次评估假设免征企业所得税政策到期后延期5年至2018年12月31日，2019年及以后按照25%税率预测企业所得税。|
|杭州日报传媒||
|富阳日报传媒||
|萧山日报传媒||
|每日传媒||
|城乡导报传媒||
|都市周报传媒||
|杭州网络传媒||
|盛元印务||
|十九楼||
|每日送电子商务|本次预测每日送电子商务未来年度一直处于亏损状态，故未考虑所得税。|

7、折现率的预测
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|-|-|-|
|公司|预测依据||
|都市快报控股|a.无风险收益率的确定根据 Wind 资讯查询评估基准日银行间固定利率国债|企业无有息负债WACC=Ke=Rf+β×|
|杭州日报传媒|||

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|-|-|-|
|富阳日报传媒|收益率(10年期)的平均收益率确定。b.权益系统风险系数的确定被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：β L=(1+(1-T)×D/E)×βUβ L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；β U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；T：被评估单位的所得税税率；D/E：被评估单位的目标资本结构。查询可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。根据Wind 资讯查询的沪深 A 股文化、体育和娱乐业-新闻和出版业类似上市公司 Beta，再结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定企业的Beta。c.市场风险溢价的确定市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。d.企业特定风险调整系数的确定根据待估企业与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的优劣势，进行差异调整。|RPm+Rc=11.34%|
|萧山日报传媒|||
|城乡导报传媒|||
|都市周报传媒|||
|每日传媒|||
|杭州网络传媒||企业无有息负债WACC=Ke=Rf+β×RPm+Rc=12.34%|
|每日送电子商务||企业无有息负债WACC=Ke=Rf+β×RPm+Rc=11.34%|
|盛元印务||企业无有息负债WACC=Ke=Rf+β×RPm+Rc=11.13%|
|十九楼||企业无有息负债WACC=Ke=Rf+β×RPm+Rc=13.37%|

11家标的公司折现率的选取的具体情况如下：
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|标的公司|折现率|
|都市快报控股|11.34%|
|杭州日报传媒|11.34%|
|富阳日报传媒|11.34%|
|萧山日报传媒|11.34%|
|每日传媒|11.34%|
|城乡导报传媒|11.34%|
|都市周报传媒|11.34%|
|杭州网络传媒|12.34%|
|十九楼|13.37%|
|每日送电子商务|11.34%|
|盛元印务|11.13%|

8、利润总额的预测
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|

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|-|-|-|-|-|-|
|都市快报控股|7,540.95|8,617.58|9,184.49|9,517.82|9,644.31|
|杭州日报传媒|3,831.88|3,987.86|4,127.14|4,170.71|4,084.52|
|富阳日报传媒|615.72|641.95|669.56|675.43|673.51|
|萧山日报传媒|1,087.60|1,198.74|1,332.97|1,396.66|1,461.72|
|每日传媒|-53.96|-22.28|14.53|39.07|50.41|
|城乡导报传媒|1,285.00|1,346.49|1,326.40|1,303.98|1,280.99|
|都市周报传媒|-47.19|-3.53|34.79|61.40|63.81|
|杭州网络传媒|213.24|254.97|282.26|328.08|334.64|
|十九楼|2,835.25|3,023.09|3,447.48|3,787.21|3,895.85|
|每日送电子商务|-1,025.71|-993.37|-922.85|-852.09|-822.90|
|盛元印务|1,426.38|1,664.13|2,393.26|2,572.73|2,669.49|

9、净现金流量的预测
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|都市快报控股|3,071.02|8,590.36|9,237.53|9,532.41|9,719.61|
|杭州日报传媒|3,161.54|4,021.66|4,164.34|4,191.00|4,057.75|
|富阳日报传媒|599.46|647.47|651.24|679.23|676.59|
|萧山日报传媒|1,091.78|1,210.84|1,345.47|1,410.21|1,479.21|
|每日传媒|-705.61|-17.25|32.91|52.90|63.77|
|城乡导报传媒|1,142.47|1,303.65|1,323.43|1,272.89|1,280.10|
|都市周报传媒|-397.74|-0.13|36.45|62.72|69.09|
|杭州网络传媒|55.43|253.06|335.62|352.60|357.83|
|十九楼|2,754.56|2,889.15|3,463.33|3,757.47|3,890.49|
|每日送电子商务|-910.51|-1,026.89|-963.23|-896.43|-863.09|
|盛元印务|6,662.85|4,080.49|5,485.96|4,855.82|4,284.14|

（七）与同行业可比上市公司对比情况
本次拟购买标的资产与目前 A股传媒类可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票简称|股票代码|市盈率|市净率|
|1|大地传媒|000719|17.90x|2.54x|
|2|华闻传媒|000793|41.62x|4.96x|
|3|中文传媒|600373|18.48x|2.05x|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|时代出版|600551|23.80x|2.44x|
|5|浙报传媒|600633|43.83x|5.09x|
|6|长江传媒|600757|24.29x|2.07x|
|7|新华传媒|600825|156.30x|3.74x|
|8|博瑞传播|600880|34.32x|3.33x|
|9|中南传媒|601098|17.77x|2.14x|
|10|皖新传媒|601801|18.73x|2.46x|
|11|凤凰传媒|601928|25.88x|2.55x|
|12|出版传媒|601999|52.00x|2.08x|
|13|粤传媒|002181|23.79x|1.91x|
|平均值|||38.36x|2.87x|
|中位数|||24.29x|2.46x|
|拟购买资产|||13.83x|2.98x|

注：（1）可比上市公司市盈率＝2013年 12月 31日收盘价×总股本÷2013年度归属母公司所有者的净利润；（2）可比上市公司市净率＝2013年12月31日收盘价×总股本÷2013年12月31日归属于母公司所有者权益；（3）拟购买资产市盈率＝2013年12月31日评估值÷2013年度归属母公司所有者的净利润；（4）拟购买资产市净率＝2013年 12月 31日评估值÷2013年12月31日归属于母公司所有者权益。
资料来源：Wind资讯
上述可比上市公司市盈率平均值为 38.36倍，中位数为24.29倍；市净率平均值为 2.87倍，中位数为 2.46倍。拟购买资产对应的市盈率和市净率分别为 13.83倍和 2.98倍，市盈率显著低于可比上市公司的平均值和中位数，市净率略高于可比上市公司的平均值。因此，本次拟购买资产评估值较为合理。
第六章拟购买资产业务与技术
一、拟购买资产主营业务及产品
（一）拟购买资产的主营业务
拟购买资产为杭报集团下属传媒经营类资产，具体包括杭报集团有限公司持有的杭州日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、都市快报控股100%股权、杭州网络传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、富阳日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、每日送电子商务100%股权、盛元印务100%股权，以及都市快报社持有的十九楼38.83%股权、都市周报传媒80%股权，合计 11家公司股权。该11家标的公司涉及的业务主要包括广告、发行、印刷及新媒体业务，此外还包括户外广告、活动策划、会展服务等利用传统媒体平台的新型传播推广业务。
广告及活动
发行业务
策划业务
传媒经营资产
印刷业务
新媒体业务
具体而言，11家标的公司的主营业务及主要产品如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务||主要产品|
|||传统媒体业务|新媒体业务||
|1|都市快报控股|报刊广告、发行|快房网等相关业务|《都市快报》、快房网等|
|2|杭州日报传媒|报刊广告、发行|户外广告等相关业务（风盛传媒）|《杭州日报》、《风景名胜》、《休闲》杂志等|
|3|萧山日报传媒|报刊广告、发行|萧山网等相关性业务|《萧山日报》|
|4|城乡导报传媒|报刊广告、发行||《城乡导报》|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|富阳日报传媒|报刊广告、发行|富阳网等相关性业务|《富阳日报》|
|6|每日传媒|报刊广告、发行||《每日商报》|
|7|杭州网络传媒||杭州网等相关业务|杭州网等|
|8|盛元印务|印刷|||
|9|每日送电子商务|报刊投递、同城配送等|||
|10|都市周报传媒|报刊广告、发行||《都市周报》|
|11|十九楼||十九楼论坛等相关业务|十九楼城市生活社区论坛|

注：上述列示的为标的公司及下属公司占比较大的主营业务及主要产品
杭报集团是一家综合大型报业集团，综合实力居全国报业集团前列，现拥有《杭州日报》、《都市快报》、《每日商报》、《萧山日报》、《富阳日报》、《城乡导报》、《都市周报》、《风景名胜》杂志、《休闲》杂志等报刊，杭州网、19楼空间、快房网、萧山网等网站。近年来，在传统纸媒面临严峻挑战的大背景下，杭报集团一直在积极尝试向“全媒体”转型，本次拟置入的传媒经营性资产既包括传统优势报刊业务，也包括如快房网、19楼等优质新媒体业务。
交易完成后，未来上市公司将形成以传统纸媒内容为依托，以互联网为引领的现代传媒集群，聚焦“品牌+内容”两大核心竞争力，形成包括以富阳日报新媒体中心为代表的融媒体，以都市快报、萧山日报、城乡导报为代表的全媒体，以快房网为主力的电商平台，以杭州网为龙头的新闻网站，以及以 19楼为核心的社区网站，以每日送为主体升级改造物流配送体系，通过报业延伸多元产业，结合媒体平台推广，业务触角从新闻资讯逐渐向物流配送、数码影像、教育培训、影视娱乐等城市生活服务延伸，逐步打造成为以现代传媒集群为核心平台的综合城市生活服务商。
（二）拟购买资产的主营产品
1、传统报刊杂志
杭报集团的传统报刊产品主要包括以《杭州日报》为核心，以《都市快报》、《每日商报》为主力，以《萧山日报》、《富阳日报》、《城乡导报》、《都市
周报》、《风景名胜》杂志、《休闲》杂志等特色报刊为辅翼的传统媒体集群。
凭借“品牌+内容”两大核心优势，杭报集团的综合实力一直居全国报业集团前列，2009-2012年连续四年入围由国家新闻出版广电总局组织评选的“全国报业集团总体经济规模综合评价”前 10强。
拟购买资产传统报刊产品
（1）杭州日报
《杭州日报》创刊于 1955年 11月，是杭州市委机关报，提供以杭州为中心、辐射国际国内的时政、财经、生活、服务等综合新闻与信息。《杭州日报》品牌影响力和经营实力长期居于全国省会城市、副省级城市党报前列，曾荣获 2012年和2013年―中国报业创新奖‖、2012年―中国最具公信力媒体品牌‖、2013年―中国百强报刊‖等荣誉称号。
从发行策略上，《杭州日报》采取适度原则发行报纸，注重量质并举，报告
期内日均发行量 22.11万份，成为杭州 25岁至 50岁之间的精英人群的重要阅读报纸。由于其机关报的报纸属性，各区（县）市征订近年来执行―财政划拨，集订分送‖的政策，征订量稳定在 8万份左右，约占每年总发行量的40%左右。
同时《杭州日报》还注重在优质读者群体中的传播率，提高了航班、高级宾馆饭店、高端时尚休闲场所等区域的发行密集率。目前从杭州始发，前往北京、广州、香港、新加坡、东京等国内外大小型城市的 100多个航班均提供《杭州日报》，同时已经进入杭州70%以上的星级酒店的房间，同时还随各大商业网点的窗口单位报架发行。通过多渠道发行的方式，《杭州日报》的品牌影响力大幅提升。
从营销策略上，《杭州日报》发挥品牌优势，利用党报的―权威性‖和―影响力‖,依靠党报优势，客户拓展从区级政府层面，延伸到了乡镇（街道），业务量稳定
提升,并做好行政执法局、法院、检察院、工商局等各种业务拓展的延伸和增值服务；同时，《杭州日报》还注重策划实施与党报地位相匹配的行业营销事件，迎合市场，大胆尝试个性化定制一系列新营销模式，如承办配套智慧杭州建设的电子商务国际博览会，针对杭城商业地产招商难症结，举办―首届商业地产和品牌商家的对接会‖等，整合营销优势逐渐凸显。
最近三年一期，《杭州日报》的期均发行数量（日刊）及销售单价如下：
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|-|-|-|-|-|
||2011年|2012年|2013年|2014年1-3月|
|发行数量（万份）|23.85|24.48|20.62|19.48|
|销售单价（元/年）|268|268|360|360|

（2）都市快报
《都市快报》创刊于 1999年1月，立足为都市群众提供新闻和有关信息服务的都市类报纸，曾荣获“中国十大最具成长性的创新媒体”、“中国十大都市报品牌”、“中国报业创新年度品牌”、“2011中国十大都市报”、“2012中国报业广告年度创新奖”等奖项，为 2013年“中国百强报刊”。据市场资讯及研究分析服务机构央视市场研究股份有限公司 CTR公布的最新数据，《都市快报》阅读率、到达率、首选率均位居浙江报业市场第一；连续七年由世界报业与新闻工作者协会发布的世界日报发行量百强排行榜。《都市快报》全国发行，主要发行区域为浙江省，杭州市区和杭州各县(市)区城市，并覆盖全省各市、区、县。
《都市快报》作为一份广聚影响力的都市报纸，保持多项全国或浙江省“第一”记录。《都市快报》是中国最早四开异型加长报之一，开创“瘦报”先河，报告期内日均发行量 87.53万份，周出296版，周四最高出64版，在浙江省内九地印刷，是浙江省发行量最大，日出版面最多的报纸；《都市快报》在浙江省内第一个打造24小时开通的新闻热线，并使“85100000（拨我要五个零）”成为浙江媒体主要热线品牌；《都市快报》是浙江省第一份从零售打开发行市场的报纸，培育壮大了浙江省的报刊零售市场。
最近三年一期，《都市快报》的期均发行数量（日刊）及销售单价如下：
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|-|-|-|-|-|
||2011年|2012年|2013年|2014年1-3月|
|发行数量（万份）|89.97|93.36|87.96|82.55|
|销售单价（元/年）|288|288|288|288|

（3）每日商报
《每日商报》创刊于 2002年 9月，前身是具有十年办刊史的《杭州日报•下午报》，是浙江省主要的经济消费类日报，报告期内日均发行量 10.38万份，具有鲜明的商业特色，旗下已形成快读、深读、维权、教育、实用、淘房和 18创富周刊、投资周刊、房产周刊、汽车周刊等一系列品牌版面和栏目。《每日商报》在杭州地区密集发行，并覆盖宁波、义乌、嘉兴等省内经济发达地区。2010年，《每日商报》与台湾《旺报》共同合作推出的“两岸连线”版，是杭州媒体首次跨越海峡与台湾媒体合作。
最近三年一期，《每日商报》的期均发行数量（日刊）及销售单价如下：
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|-|-|-|-|-|
||2011年|2012年|2013年|2014年1-3月|
|发行数量（万份）|11.09|10.17|9.91|8.54|
|销售单价（元/年）|228|228|228|258|

（4）萧山日报
《萧山日报》创刊于 1954年12月，报告期内日均发行量 6.44万份，是萧山地区具有一定影响力的综合性大报，综合实力居全国县市区域报首位，经营收入和利润多年蝉联全国县域报第一。《萧山日报》先后荣获―2010年中国地方都市类报纸最具影响力十强‖、―2011~2012中国最具品牌创新力地市区域报‖、2012年度浙江省县市区域报―经营创新优胜‖奖，此外《萧山日报》还荣获―金长城传媒奖•2011中国十大地市党报‖，成为全国县市区域报中惟一获此殊荣的报社。
最近三年一期，《萧山日报》的期均发行数量（日刊）及销售单价如下：
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|-|-|-|-|-|
||2011年|2012年|2013年|2014年1-3月|
|发行数量（万份）|6.20|6.15|6.20|6.45|
|销售单价（元/年）|240|240|240|288|

（5）富阳日报
《富阳日报》创刊于 1955年6月，报告期内日均发行量 2.6万份，是在富阳市行政区域内发行的综合性日报，以“权威、本土、亲民、大气、悦读”为办报核心，是富阳地区最有影响力的媒体，曾荣获2013年度“浙江省县市区域报最具影响力奖”。
最近三年一期，《富阳日报》的期均发行数量（日刊）及销售单价如下：
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|-|-|-|-|-|
||2011年|2012年|2013年|2014年1-3月|
|发行数量（万份）|2.80|2.84|2.78|2.66|
|销售单价（元/年）|168|198|198|198|

（6）城乡导报
《城乡导报》创刊于 2004年 11月，报告期内日均发行量 2.8万份，是杭州市郊一份区域性报纸，立足于“关心民生诉求、解决民生难题、强化生活资讯服务”，通过报纸、网站、阅报栏、手机报、微博、微信等手段，实施全媒体营销。
最近三年一期，《城乡导报》的期均发行数量（日刊）及销售单价如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2011年|2012年|2013年|2014年1-3月|
|发行数量（万份）|3.11|2.89|2.74|2.68|
|销售单价（元/年）|198|198|198|198|

（7）都市周报
《都市周报》改版创刊于 2007年 4月，报告期内期均发行量 5.37万份，目标受众是 20-40岁的城市青年，以“白领时尚读本，城市享受指南”为定位，涵盖城市生活、时尚潮流、消费娱乐及流行文化等领域，还首创了中国报业市场上第一本连续性出版的小别册“文艺手册”，曾获得“全国城市周报十强”、“最具传播力城市周报”、“2012年最具城市风格城市周报”等荣誉。
最近三年一期，《都市周报》的期均发行数量（周刊）及销售单价如下：
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|-|-|-|-|-|
||2011年|2012年|2013年|2014年1-3月|
|发行数量（万份）|5.51|6.43|6.43|2.87|
|销售单价（元/期）|2|2|2|3|

（8）风景名胜杂志
《风景名胜》杂志创刊于 1984年，目标读者为有较强的经济能力、富裕的社会中坚阶层，是一本带有人文地理特点的高端旅游杂志，由杭州日报社主办，中国风景名胜区协会协办，集人文风光、环境地理、品质生活等内容于一体，致力于为高知实力消费群体提供全面、新鲜、系统的旅游生活资讯服务。
最近三年一期，《风景名胜杂志》的期均发行数量（周刊）及销售单价如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2011年|2012年|2013年|2014年1-3月|
|发行数量（份）|11,083|12,617|12,133|12,267|
|销售单价（元/期）|15|15|18|20|

（9）休闲杂志
《休闲》杂志于2003年创刊，以引导休闲新概念、展示休闲新方式、传播休闲新资讯、发现休闲新场所为办刊理念，内容涉及旅游、度假、餐饮、购物、城市文化、都市风情等多个领域。目前，《休闲》杂志覆盖浙江省及北京、上海、南京等长三角部分地区。
《休闲》杂志是全国第一本公开发行的大型都市休闲类优秀期刊，中国休闲城市指数首席发布媒体，中国休闲城市评选排名权威发起机构，2006年和2011年世界休闲博览会官方唯一指定刊物。中国旅游协会休闲度假分会会刊，杭州市旅游委员会官方合作媒体。
最近三年一期，《休闲》杂志的期均发行数量（周刊）及销售单价如下：
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|-|-|-|-|-|
||2011年|2012年|2013年|2014年1-3月|
|发行数量（份）|100,000|100,000|120,000|120,000|
|销售单价（元/本）|15|15|15|15|

2、新媒体网站
杭报集团的新媒体建设方面起步较早，目前已经建成从桌面互联网站到移动互联网服务的新媒体集群。城市社区网站“十九楼”、浙江省新闻门户网站“杭州网”、垂直房产门户网站“快房网”、区域门户网站“萧山网”等均已初具规模。
产品形态覆盖桌面互联网集群、移动客户端矩阵和包括手机阅读、微信阵列、官
微群体在内的移动互联网产品体系。实现了新闻和服务信息等内容产品的全天候发布和主要目标受众的全面覆盖。
“十九楼”为核心的社区网站集群——
“十九楼”作为国内具有一定规模的城市社区网站，已在国内30多个城市复制落地
“快房网”——浙江省垂直房产门户。
作为优势全媒体房产营销平台和成功的房产专
业垂直门户网站，业务覆盖全省主要城市。开
盘量和成交量均位居本地各类房产电商前列
“杭州网”为核心的地方新闻信息门户集群——全国省会城市的新闻门户、覆盖全杭州各区县的支站门户
“萧山网”——县市级区域门户的典型代表。
萧山网与余杭新闻网、富阳网等多个区域强势网站是
国内少数具备盈利能力和创新模式的新闻政务信息服
务门户，影响力和经营收入保持稳步增长
（1）19楼
19楼（www.19lou.com）是目前国内具有一定规模的城市生活社区网站，起源于杭州日报大楼的 19楼，主要提供“论坛、博客、微博”等互联网社区业务，通过为用户提供生活信息、消费购物、人际交流等城市生活一体化服务，为商户提供网络广告、“线上、线下”互动营销、社区电子商务以及其他增值服务。
2006年 10月开始公司化、市场化运作。经过多年的发展，19楼已成长为中国三大论坛、中国十大媒体网站、中国社交类和生活服务类网站双十强、具备广告投放价值的新媒体之一。
19楼拥有自主研发 SBS系统，开创国内领先的云社区平台技术，获得144件商标、6项技术专利、国际软件研发 CMMI3级认证，同时 19楼还与百度共同制定论坛类网站优质内容搜索标准，并研发了国内领先的论坛海量内容排查技术，建立了一套完善的内容审核与管理机制。目前，19楼空间已在在全国各地近 30个城市建立了分布论坛。截至 2014年 3月底，拥有注册用户 4307万，全站日访问总页面（PV）5067万，全站日独立访问用户 529万，全站日发帖量
204万，中国网站排名第 89位，全球互联网ALEXA排名第509位。
最近三年及一期，19楼空间的用户及访问情况如下：
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||2011年底|2012年底|2013年底|2014年3月底|
|注册用户数|1870万|3021万|4133万|4307万|
|日均访问总页面（PV）|1900万|3166万|4136万|5067万|
|日均独立访问用户（UV）|183万|412万|490万|529万|

注：日均访问总页面（pageview）系该网站日均页面浏览量
日均独立访问用户（UniqueVisitor）系该网站的日均独立访客数量
（2）快房网
快房网是都市快报旗下的专业房地产门户网站。都市快报全媒体阵营的重要一员。网站于 2009年 10月正式上线公测，经过多年发展，在运营策划能力、受众调动能力还是网站综合影响力均排名浙江同类网站前列。
快房网主要的活动和产品包括快房电商、快房看房团、买房咨询讲座、K指数研究室楼市内参、1:1买房俱乐部等各类会员活动。通过调动线上线下资源， 2012年，快房电商成功推出杭州地区 42个楼盘独家团购合作，每个楼盘开盘当日预订率均超过8成，成为杭州市具有相当人气的新锐房地产网站之一。
最近三年及一期，快房网的用户及访问情况如下列示。2013年后，快房网日均访问总页面等指标有所下降，主要由于 2013年2-3月，网站被挂马入侵导致访客流量被截，相关数据同比降低。另外 2013年，网站以营销为直接导向，只需两层即可到达相关页面，同比 PV也会有一定程度下降。
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||2011年底|2012年底|2013年底|2014年3月底|
|日均访问总页面（PV）|12.22万|10.77万|6.79万|3.22万|
|日均独立访问用户（UV）|1.72万|1.84万|1.71万|1.05万|
|日均IP访问用户|1.51万|1.68万|1.57万|0.98万|

（3）杭州网
杭州网是杭州地区唯一经国务院新闻办批准的地方新闻门户网站，具有一定的权威性，在浙江省影响广泛。
杭州网汇集了杭州本地新闻信息，今日视觉、时政新闻、城市新闻、社会新
闻、经济新闻、旅游新闻、文体新闻、科教新闻、网友播报、多媒体新闻等诸多内容。同时，在网站上还提供数字报纸方便用户在网上阅览如《杭州日报》、《都市快报》、《每日商报》等主流报纸的内容。2007年，开设集团跨媒体“报网互动”固定栏目“报网 E动”，并获得浙江省新闻奖策划类一等奖；2008年，和“华数”合作，推出了“杭州网电视版”，国内第一家首次实现新闻网站与电视平台的对接；2009年，杭州民主民生网络互动平台——“杭网议事厅”频道正式开通，同时实体演播厅进驻钱江新城“市民之家”。
最近三年及一期，杭州网的用户及访问情况如下：
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|-|-|-|-|-|
||2011年底|2012年底|2013年底|2014年3月底|
|日均访问总页面（PV）|100万|130万|240万|275万|
|日均独立访问用户（UV）|77万|80万|90万|96万|
|日均IP访问用户|62万|65万|73万|77万|

（4）萧山网
萧山网是萧山日报、萧山广电局等单位联合打造的萧山第四媒体，是萧山最早拥有新闻采编发布权的新闻网站，网站于 2005年1月18日正式开通。
萧山网凭借特有的机制优势在运行伊始就以其信息量大、覆盖面广、受众多而引人关注。目前网站日均点击量达到 55万人次，论坛注册网友近 6万人,中国网站排名保持在4600名左右。经过9年的努力，萧山网已建立起一张覆盖部门（镇街）、行政村的大网，拓展了包括 30多家区级部门网站、26家镇街网站、 200多家村级网的三级网站，与此同时，还开辟有 10个商业频道，服务领域涉及市民生活所需各个方面，成为萧山具有影响力的综合性门户网站。
最近三年及一期，萧山网的用户及访问情况如下：
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||2011年底|2012年底|2013年底|2014年3月底|
|日均访问总页面（PV）|30万|40万|50万|55万|
|日均独立访问用户（UV）|13万|16万|18万|20万|
|日均IP访问用户|9万|12万|15万|16万|

（5）其他新媒体网站及全媒体产品
除上述收入已经形成一定规模的新媒体网站外，拟购买资产下属还经营拥有多个新媒体网站，涵盖新闻、财经、健康、在线教育等多个领域，未来通过科学运营及模式挖掘，发展潜力巨大。
在传统媒体升级转型的同时，杭报集团还注重打造移动客户端矩阵，着力开拓包括手机阅读、微信阵列、官微群体在内的移动互联网产品体系，大力发展全媒体营销。
3、其他服务产品
（1）同城配送
本次拟购买资产中，每日送电子商务负责杭报集团下属主要报刊杂志的投递和部分征订工作。除报刊发行外，每日送电子商务的主营业务还包括提供电子商务、同城配送、DM广告及相关业务等综合服务。
为实现从传统报刊发行企业向现代物流服务业的战略转型，近年来全面对接电商平台和城市生活物流需求，每日送电子商务瞄准“最后一公里”配送难题，打造同城配送专业团队，努力成为“同城配送专家、本地生活助手和 O2O营销能手”。与上海万象公司实现物流仓储、配送网络和生鲜冷链的深度合作，目前承接的天猫、当当网、唯品会等电商落地配送业务日均单量已超过1万件，并为淘点点平台、中国电信、中信银行、华数集团、杭氧集团、公交集团等提供生活物流配送服务。妥投指标和配送质量稳居华东地区前列，被中国电子商务物流企业联盟评为“2013年中国电子商务COD配送服务十强”。
（2）商务印刷
本次拟购买资产中，盛元印务主要从事报业印刷和商业印刷等业务。除杭报集团内主要报刊的印刷业务外，盛元印务还是世界 500强企业可口可乐、欧莱
雅的资质印刷企业，是报刊类龙头《光明日报》、《健康时报》、《解放日报》、《中国经济日报》、《报刊文摘》、《文汇报》、《21世纪经济报道》等众多知名报纸的印刷分印点；承担着杂志类《南风窗》、《南都娱乐》、《现代家庭》、《上海电视》、《南方人物周刊》、《东方娃娃》、《幼幼》、《奔驰汽车》等三十余种报刊的印刷业务。
盛元印务是首批国家印刷复制示范企业，中央国家机关 2013年印刷出版定点单位，参与起草国家数字印刷标准工作，已通过ISO9000、国家绿色印刷认证、G7国际认证、ISO14000环境体系认证、FSC森林认证和 OHSMS18000职业安全管理体系认证。根据中国报业协会印刷工作委员会《2012年度全国报纸印量调查统计报告》，盛元印务 2012年年印量 30.66亿张，在年印量 10亿张以上的报纸印刷厂中排名第8。
近年来，市场经济的不断发展对印刷业提出了高标准和严要求，在确保报业印刷前提下，盛元印务积极实现产品转型升级，增加商务印刷，公司大力开发系列新型产品，着重开展和培育绿色包装印刷、特种印刷、智能标签印刷、防伪和票证印刷等高科技产品。同时，通过构建新型网络平台，一方面吸引客户，产生大量网络订单；另一方面是通过 ERP远程色彩和资产管理系统，实现全国化运营，取得了良好的经营效果。
（3）户外广告
本次拟购买资产中，风盛传媒是一家大型专业户外传媒运营公司，风盛传媒以新媒体开发运营为主要方向，为客户提供整体营销策划、会展服务以及代理媒介广告等专业化媒体服务。2011年风盛传媒曾荣获―中国报业户外媒体创新奖‖。
此外，风盛传媒控股子公司杭州朗盛传媒有限公司亦聚焦于户外传媒运营，以全国报业系统阅报栏项目的开拓复制为运营核心，以城市大型 LED户外屏为新增长点。
近年来，户外媒体由于具备灵活、互动、费用较低、定向传播、及时反馈和方案定制等优势，较好的满足了广告主对于广告传播精准化和差异化的要求，市场规模不断提升。受益于行业大环境向好，近年来风盛传媒经营业绩增幅显著，
2011-2013年分别实现营业收入 555.04万元、1,130.77万元、5,828.61万元。
二、拟购买资产业务与技术简介
（一）拟购买资产业务概览
1、报刊传媒的产业价值链及业务流程
传统报刊媒体的产业价值链包括―采写、编辑、印刷、发行、广告‖五部分，其中采写、编辑（简称―采编‖环节）属于内容制作环节，印刷、发行、广告属于报媒价值兑现环节。报刊传媒产业的生产、销售流程自报刊杂志社的采写和编辑开始，同时由经营性公司的业务人员提供广告内容，定稿后形成报纸、杂志产品和网站（新媒体）的内容。第二阶段由专业的印务公司对报纸杂志产品进行制版和印刷。第三阶段由经营性公司面对读者进行发行，由网站对外进行发布。
传统的报刊传媒产业价值链如下：
报纸杂志社 印务公司
采写 编辑 报纸杂志 印刷 发行
广告 网站（新媒体） 发布
经营性公司
2、报刊传媒“采编与经营两分开”的特点
报刊传媒行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。其中，关于―采编‖环节与―印刷、发行、广告‖环节的功能、定位及管理体制，近年来国家出台了多项政策规定予以监管，具体包括：
1）2003年7月，中宣部、文化部、国家广电总局、新闻出版总署《关于文化体制改革试点工作的意见》，提出―党报、党刊、电台、电视台等重要新闻媒
体和重要出版社的广告、印刷、发行、传输等经营服务部分，可转制为企业，面向市场，搞好经营，接受所属社、台、集团的领导和监督，确保正确经营方向，为壮大主业服务。‖
2）2005年12月，中共中央、国务院《关于深化文化体制改革的若干意见》，提出―新闻媒体中的广告、印刷、发行、传输网络部分，以及影视剧等节目制作与销售部门，可从事业体制中剥离出来，转制为企业，进行市场运作，为主业服务。‖
3）2006年9月，中共中央办公厅、国务院办公厅《国家―十一五‖时期文化发展规划纲要》，提出―新闻媒体要坚持正确舆论导向，确保党和人民喉舌的性质，按照增加投入、转换机制、增强活力、改善服务的要求，创新体制机制，推进内部人事、收入分配和社会保障制度改革。规范和完善新闻单位采编业务与经营业务‗两分开‘。‖
4）2011年5月，中共中央办公厅、国务院办公厅《关于深化非时政类报刊出版单位体制改革的意见》，提出―根据非时政类报刊的不同性质和功能，分期分批进行转制。省级、副省级和省会城市党委机关报刊所属的非时政类报刊出版单位，文化、艺术、生活、科普等非时政类报刊出版单位，专业技术性较强的行业性报刊出版单位，隶属于企业法人的报刊出版单位，要先行转制。鼓励和支持其他非时政类报刊出版单位申请先行转制。晚报、都市类和财经类报刊不同于一般非时政类报刊，承担着重要舆论引导职责，按照有利于做大做强主流媒体的要求，中央各部门各单位所属的都市类和财经类报刊、省级和副省级及省会城市报刊党刊所属的晚报、都市类和财经类报刊等出版单位，经批准可进行转制‖。
根据上述政策规定，杭报集团将《杭州日报》、《都市快报》、《每日商报》、《都市周报》、《萧山日报》、《富阳日报》、《城乡导报》等7个报刊进行了采编与经营的―两分开‖安排，上述报刊中负责―印刷、发行、广告‖报媒价值兑现环节的部分纳入上市公司体内，而负责―采写、编辑‖内容制作环节的部分由于承担舆论引导职责，留归相应报刊杂志社管理。
3、报刊传媒产业的相关参与主体
在报刊传媒产业链条中，主要的市场参与主体包括报刊杂志社、传媒经营性公司、专业印务公司等，主要参与主体以及相关业务链条如下：
报纸杂志社
授 采写 广
权 告
经 分
营 编辑 成
采编业务不注入上市公司
报刊经营类资产注入上市公司广告款 报纸刊物
商家
广告 经营性公司 发行
读者
广告版面 发行款
印 报
刷
印刷
刊
费 印
用 刷
印务公司
注：在广告和发行环节视经营方式不同，还可能会包括广告代理商或发行代理商等
（1）报刊杂志社
在“采编与经营两分开”的原则下，报刊杂志社属于事业单位，拥有刊号和内容采编的终审权。从与传媒经营性公司的关系来说，报刊杂志社是报刊、杂志的内容提供者，其采访和编辑的费用为报刊杂志社自身的费用，从媒体经营的广告收入分成中予以弥补。
（2）传媒经营性公司
传媒经营性公司专门依据―采编与经营两分开‖的原则设立，由报刊杂志社与其签署《授权经营协议》和《收入分成协议》，从而获得该报纸或杂志的经营管理权。在经营范围内，经营性公司有义务按报纸刊物的宗旨，服从主办单位对内容的终审权，并按规定保证报刊按时出版、发行，保证在其经营管理报刊经营业务期间，报纸的广告、发行、印刷等工作必须委托具备相关资质的机构办理。
同时，传媒经营性公司需从其广告收入中按照一定的比例或固定金额提取一
部分，作为对报刊杂志社采编业务的分成。
（3）专业印务公司
专业印务公司可以与多家传媒经营性公司和报刊、杂志社等经营主体签署合作协议，获得报纸、杂志的排版、制版、印刷和装订等业务，取得业务收入。
印务公司往往还有印刷纸张代购的业务，从而拥有纸张原材料购进、组织印刷生产、报刊杂志装订和销售完整的产业链。
（4）广告公司
广告经营可以采取自主广告―直营‖和广告代理商两种方式。广告―直营‖的方式，系通过业务员直接与商户进行谈判与合作，获得广告业务；与广告代理商合作的方式，系与广告代理商签署广告代理协议，以报刊杂志、新媒体等为平台，从事广告业务。专业广告代理商通过专业运营，可以为媒体集聚更多的广告资源，提升媒体的广告价值。
（5）发行公司
报刊、杂志的发行业务一般采取通过自办发行和发行代理商发行两种方式。
自办发行是指通过自有的发行渠道对报刊、杂志进行销售的模式；发行代理商则是通过签署报刊发行代理协议的方式进行报刊、杂志的订阅、批发、零售以及展销等业务，通过第三方发行渠道发行报刊。专业的报刊发行公司可以帮助报刊提高发行量和报刊、杂志的影响力。
（二）本次拟购买资产的主要业务及流程
本次拟购买资产从事的业务主要包括广告、发行、印刷及新媒体业务，此外还包括活动策划、会展服务等利用传统媒体平台的新型传播推广业务。其中，7家报刊传媒公司均属于实行“采编与经营两分开”原则下设立的报刊传媒经营性公司，主营广告、发行和印刷等相关业务。
1、广告业务
杭报集团本次置入资产中的传媒经营性公司的广告业务主要采取自主经营
和广告代理商这两种方式，具体流程如下图所示：
经营性公司
委托 设计制作 确定版面 排版印刷
商家 广告代理商 广告部门 版面制作部门 报纸杂志
直接投放 报刊杂志社
（采编部门）
广告自主经营的渠道则主要是由传媒经营公司的广告业务员主动和广告主接洽，获得广告的投放，杭报集团杭州本地广告一般采取该种广告经营模式。
通过广告代理公司投放的广告，由广告主委托广告代理公司向从事广告业务的传媒经营性公司广告部门下订单，确认版位及付款等。广告代理公司负责为广告主提供广告设计、稿件制作、查询及确认版位等服务工作，并与广告客户根据《广告价格表》协商广告价格并收款，再由广告代理公司按《广告价格表》价格扣除代理费率、折扣优惠后的金额支付给传媒经营性公司，广告代理公司赚取差额。经营性公司广告部门接到广告后与报社采编部门的新闻版面进行拼版，版面确定后传版到印务公司进行制版、印刷。对业务量较大的广告代理商，采用签订年度代理框架协议，年度达到一定广告额度，给予一定比例的广告返点折扣。在具体操作中，所有的广告都以刊前签订的广告合同（协议）或广告发稿单为发布依据，广告价格按照当年的价目表为操作依据，广告折扣严格遵照分级管理制度。
见报后的广告经最后核对后，录入广告管理系统，以备案、留档。
拟购买资产中广告业务针对的媒体主要为各传媒经营公司所对应的报纸、杂志及电视、广播、互联网等。就报纸、杂志而言，根据《授权经营协议》，杭报集团下属各报社授权对应媒体经营公司在授权期限内独家、排他经营相关报纸的印刷、发行、广告等报纸经营性业务，并在开展上述业务时免费使用相关报纸的商号、商标；同时，拟购买资产广告业务投放的报纸、杂志媒体一般也都是杭报集团体系内的报刊媒体（都市快报控股有少量杭报集团外广告代理业务，但也是基于杭报集团的品牌资源）。就电视、广播、互联网等其他媒体而言，则更宽泛，以互联网为例，拟购买资产广告业务投放的网站，既可为杭报集团内的互联网网站，也可是杭报集团外的其他网站，以提高整合营销覆盖面。
2、发行业务
发行业务即报刊销售，本次置入资产中的传媒经营性公司主要的发行方式有征订和零售两种，其中征订的渠道包括自办发行和邮发（依托邮政系统发行）两种。具体的发行渠道如下图所示：
邮发
征订
发行中心
自办发行
发行
其他方式
零售
征订是指在每年度的第四季度内，针对客户（读者）订阅全年度报纸的方式，经营性公司把订阅次年报纸的款项进行收集、汇总，对订户资料分门别类，以便在次年按地址逐日投递到户的发行方式。零售是指每天将报纸配送至各个报刊亭及社会零售点，销售给不确定的读者，报款在十天或一个月左右的时间内收齐的发行方式。报刊、杂志零售的销售量每天都是变化的，与报刊内容、天气、节假日等因素息息相关，而征订的发行量比较稳定，基本保持不变。
杭报集团本次置入资产中的传媒经营性公司所经营的主要报刊、杂志一般以自办发行方式开展发行业务。以都市快报为例，都市快报目前的发行网络遍布浙江省各主要市、县，在全省 6个主要市县（宁波、金华、嘉兴、绍兴、温州、台州）建立了分公司，在杭州市区（含萧山、余杭）建有 36个发行站。从而使得《都市快报》在杭州市区全面实现了自办发行，在浙江省其他地区采取办事处和邮发相结合的方式发行，省外地区则主要采取邮寄的方式。《杭州日报》和各县市报，杭州地区全部依靠自办发行。《杭州日报》杭州湾地区通过邮局投递。
3、印刷业务
杭报集团本次置入资产中的印务板块主要是由盛元印务及其下属 7家子公司构成，产业涉及报纸印刷、商业品印刷、数码图文印刷、包装印刷、广告设计、印刷物资和印刷零备件材料销售代理、印刷机设备维修技术输出等领域。
盛元印务根据发行部门每天提供的印刷量确定生产任务，并分配各机台的生
产任务，制版部门根据每天报社业务部门的版面通知及各机台的生产安排制版，仓库根据每天的生产任务安排生产用纸，印刷完成后进行分拣，最终分发，开始投递。对于杭报集团内的报纸，由印务公司负责制版和印刷，并进行所有原材料的采购工作。对杭报集团外的报纸，则有两种生产模式：一种是与杭报集团内报纸相同，采用包料（所有原材料）加工，一种是来料（纸张由委托的报社提供）加工。盛元印务通过生产加工获得利润。
盛元印务的商业印刷产品主要分为广告宣传单、期刊杂志、包装产品和数码图文印刷四大类。商业产品的生产主要以公司包料加工的形式，也有客户来料加工（自带纸张）的形式。商业品生产的利润主要来源于策划设计、印刷、后道加工和物流配送的各个环节。主要的业务流程如下：
公司对于生产所需的各类主要原辅材料都以招标的形式进行采购，每年岁末年初会邀请主要供应商进行议标，并签订年度计划用量和初步基准价格协议，在生产过程中原则上坚持使用合同供方的原辅材料。
4、新媒体业务
本次拟购买资产中的新媒体业务平台主要包括 19楼空间等社区类网站、快房网等消费信息类网站及杭州网、萧山网、富阳网等新闻资讯类网站。新媒体业务依托于互联网等新型传播媒介，在用户和市场细分的基础上，通过为用户提供生活资讯、消费购物、人际交流等城市生活一体化服务。例如，19楼空间定位于城市社区网站，致力于为本地用户提供便捷的生活交流空间和体贴的本地生活服务，包括房产楼市、旅游休闲、求职教育、饮食健康、婚姻亲子等板块。各类
商户可在相关板块发布网络广告、进行网络营销、开展电子商务等。
典型的19楼空间与快房网的盈利模式及主要特点如下：
（1）19楼空间
19楼作为专业的互联网社区平台开发和提供商，主要提供―论坛、博客、微博‖等互联网社区业务，通过为用户提供生活信息、消费购物、人际交流等城市生活一体化服务，为商户提供网络广告、―线上、线下‖互动营销、社区电子商务以及其他增值服务。
19楼的网页内容来自于注册用户或广告用户，19楼则主要提供社区经营管理、内容审查与引导、网页美化、网站编辑、网站维护、技术支持和客户等互联网服务。19楼的盈利方式主要以精准在线广告和本地化的 O2O服务收入为主。
19楼以―帖子‖的形式突显商家广告，商家可以在原有广告信息上不断发布、更新信息，网民可以随时与商家交流，每个以―帖子‖形式体现的互联网―广告‖均成为一个交互式的网络沟通平台，能够提供精准的供需定位，并可根据需求为其量身打造互动营销整体方案，通过多维度立体社区网络营销手段，提高注册用户与广告用户的相互黏性，全面提升客户的品牌影响力。
19楼的核心用户群是 18到45岁间的城市女性，在恋爱、结婚、育儿、装修等方面，有着较强的信息交互需求。19楼在为用户提供上述领域个性化服务的同时，致力于为商家提供线上线下相融合的互动营销解决方案，建立了创新的社会化营销商业模式。19楼爱情幸运号、结婚采购大会、亲子嘉年华、家博会等O2O服务，通过将社交、本地服务紧密融合，取得了良好的经营效果。此外，由 19楼自主研发的社会化信息服务平台也日趋成熟，未来有望成为支撑 19楼快速发展的新引擎。
（2）快房网
以广告、活动策划为主要收入来源，快房网业务主要包括快房电商、线下置业节、―快房快报‖特刊等多渠道盈利模式，通过与都市快报的有效融合，成功实现了报网全方位互动。
快房电商为典型的―线上、线下‖互动营销模式。通过互联网媒介，快房电商搭建线上引流、商品展示和交易意向达成平台，通过电商项目团队线下拓客及优质的服务能力，将线上服务与线下服务形成有效闭环。具体而言，电商项目从开盘方案撰写、楼盘整体推广、客户召集、驻场蓄客以及开盘现场执行均由快房网团队完成。运营中心与开发商谈定电商项目合作，确定优惠折扣，撰写项目推广方案，统筹整个项目。进入推广期后，媒体中心根据产品特点，在都市快报上投放广告推广；网络中心制作内容，在都市快报、快房网上做产品展示和推广，客服中心借助强大的数据库、线下第三方资源的整合，专家进社区、流动售楼部等渠道对客户进行调动和召集。快房每周末提供免费直通车，有意向的客户到达项目现场后，在快房网派驻的专业客服人员协助下完成认筹。项目开盘后，客户购房，认筹金作为快房电商的服务费收入，未购房的，快房网退回其认筹金。主要业务流程如下：
媒体中心
快报广告投放
委托 认筹 开盘
开发商 运营中心 网络中心 驻场客服 财务部
策划、统筹 内容制作、活动发布现场驻场收录 审核及退筹
快房网广告投放
客服中心
线下渠道、投放
线下置业节是快房网的一大著名品牌，其覆盖了杭州主城区及副城，成为举办区域性房交会的杰出代表。置业节确定后，由运营中心、媒体中心招商，网络中心在快房网上策划活动，发起话题讨论，踩盘，吸引网友参与，相关内容被引导到都市快报的版面上，进一步放大传播效应，并实现报纸对网站的引流作用。
网络中心制作精美的专题页面，开设看房团报名通道，并启动搜索引擎、网盟等渠道大力推广。同时，通过都市快报版面的推广，启用微信、快房网手机二维码等新媒介，实现在手机上快捷地完成报名流程。活动当周，对活动进行密集投放。
集中推出多版面的置业节特刊，对该区域的发展、人居环境、现场参展楼盘的独家优惠等进行宣传；置业节团队从数据库中选出有购房意向的人群，用短信、专业呼叫中心电话方式进行营销，还开创性地调动当地的社区、街道、乡镇资源，用户外广告、流动车、宣传横幅、DM派单等形式，把活动信息传达到每家每户。
除了房产，此活动模式也应用在家居中心的线下家居活动中应用。其业务流程如下：
组织客源 开盘 各楼盘现
开发商 业务部门 网络中心 活动组
场看房
招商、收款 内容制作、活动发布现场组织活动
快报广告投放 快房网广告投放
客服中心
线下渠道、投放
―快房快报‖特刊是报网互动的又一有益尝试。通过都市快报版面资源的充分开拓、线下读者和网友资源的挖掘、各方服务机构资源的整合以及开发商资源的调动及掌控，创造出了全新的报网互动的业务模式。该类特刊以主题策划及报道，配合大型的区域型主题看房，以保证开发商的投放效果，为都市快报及快房网带来可观的广告收益。
（三）主要产品和服务的质量控制情况
1、广告业务质量控制
广告业务通过传统媒体或新闻媒体进行发布，直接面向公众，其质量控制主要体现在内容的合法性审查方面。在广告业务质量控制的方面采取的措施主要体现在内容控制、业务承接、出版审核、差错考核等方面。
内容控制：有选择地承接广告，发布的广告主要以房产、汽车、商业、教育、通讯等领域为主，对于容易产生虚假违法广告的保健食品和卫生医疗类广告严格控制数量，保证从源头上控制广告的质量。
业务承接：业务员承接广告业务时，对广告内容进行了解，确认客户的资质和广告内容的合规性，对于容易产生虚假违法广告的保健品、卫生医疗类广告等，业务员承接前先向出版审核人和公司领导报备，确认是否可以承接，以从广告承接环节控制广告的质量。
出版审核：各传媒公司制定了完善的广告出版审核制度，规定广告出版的岗
位职责和审核程序。广告审核人员严格遵守《中华人民共和国广告法》等法律法规和出版审核制度的要求，对报刊、网站等媒介上发布的广告质量实行严格控制。
对于保健品、医院、药品、医疗器械四类受监管广告，出版部审核人员严格审查客户的批文文件，按照相关广告审查机关的审查批准文件内容发布；对于涉及发明专利、著名商标的促销广告等，都要有足够的证明材料，保证刊登内容的真实性。
差错考核：按照《差错扣罚管理办法》执行严格的考核制度，确保员工的责任心，确保杜绝虚假广告的发生。
2、发行业务质量控制
发行业务作为报刊销售的重要的环节，具有服务行业的某些特质，报刊产品服务陆续提供持续时间长，所以在发行业务的质量控制方面采取的措施主要包括提高服务质量、员工奖惩激励、客户关系管理等方法。
提高服务质量：报刊发行业务类似于服务性行业，报刊产品服务一定的期间内陆续提供，故需要不断提高服务提供人员的工作热情，改善工作态度；报刊的时效性要求不断提高投递效率。同时，拟购买资产主要报刊从2006开始发布数字报纸，方便习惯于网上阅读的客户，同时也方便客户检索。
奖惩激励：通过建立配送之星活动评选，以配送总量、服务时效和顾客满意度作为评选打分标准，激励员工在配送时效和顾客满意度等方面不断提升。同时，公司制定订户投诉处理和考核的若干规定，对于投诉差错明确扣罚标准，建立问责机制。
客户关系管理：通过设立咨询专线、客服窗口、网上投诉平台、读者接待中心等多个受理渠道的，及时处理客户的各类问题包括客户投诉，要求做到耐心答复，认真对待。对于客户有关发行质量的投诉，及时跟进、处理、反馈，监督邮政部门及投递部门随时改进，直至客户满意，避免出现重大投递事故，保证投诉处理时效性和有效性；通过网上订报系统的建立，促进读者数据库建设。
3、印刷业务质量控制
印刷业务直接决定报刊的品质，其质量控制主要体现在产品。在印刷业务的质量控制方面采取的措施主要包括严格执行质量标准、构建完善的质量管理体系、执行严格的过程管控等方法。
严格执行质量标准：盛元印务严格执行国家、行业相关质量标准，包括国家标准《报纸印刷质量要求及检验方法》（GB/T1470593）、中国报协《报纸印刷质量实施细则》和新闻出版总署《CY/T5-1999平版印刷品质量要求及检验方法》《CY/T7.1-7.9----199印后加工质量要求及检验方法序列》及《GB2828.1-2003抽样标准》等相关法规和行业标准。
构建完善的质量管理体系：盛元印务将ISO9001：2008国际认证质量体系标准和企业实际情况相结合，以客户满意为最高宗旨编写了《质量手册》和各项程序文件，在产品策划、工艺评审、客户沟通、采购控制、生产及服务方面制定了实施程序，如《采购管理作业程序》、《印刷品质量检验作业程序》、《客户满意度管理程序》和《内部质量审核控制程序》等数十项规范、制度、作业指导书。在通过ISO9001的基础上，还先后通过了ISO14001、OHSAS18000的体系认证，绿色印刷、可持续森林认证（FSC）等专业认证，盛元印务质量管控制度进一步健全。此外，盛元印务搭建了服务内外部客户的“呼叫中心”平台，实行一个平台对实时信息的汇总、处理、反馈，确保生产的全流程管控。利用 ERP管理软件，构建计划生产、按序流转软件平台。
执行严格的过程管控：盛元印务首检及巡检对过程中的质量进行严格管控，发现问题及时整改，100%的首检率及 30分钟的巡检频率有效的防止次品流入下一工序。成品出货之前都进行检验，防止异常产品流向客户。对于检验过程中发现的问题及时制定预防纠正措施，防止同样的异常重复发生。盛元印务按期汇总质量数据，利用数理统计工具对质量信息综合分析，找出在设备、设计、工艺、人员、材料等方面存在的问题，及时解决影响产品质量的因素，为企业内部的质量改进提供依据。
三、主营业务发展情况
（一）报告期主要业务收入情况
拟购买资产主要业务包括广告及策划、报刊发行、印刷等。报告期内，拟购买资产收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年度||2012年度||2013年度||2014年1-3月||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|广告及策划|101,245.81|63.96%|89,783.83|58.25%|92,893.64|60.16%|15,197.36|53.76%|
|其中：传统媒体中的广告及策划|97,403.29|61.53%|83,348.24|54.08%|81,953.58|53.08%|13,082.24|46.28%|
|新媒体中的广告及策划|3,842.52|2.43%|6,435.59|4.18%|10,940.06|7.09%|2,115.12|7.48%|
|报刊发行|33,480.37|21.15%|35,002.42|22.71%|34,573.89|22.39%|7,740.87|27.38%|
|印刷|15,133.75|9.56%|21,045.72|13.65%|22,213.95|14.39%|4,538.98|16.06%|
|其他|8,431.12|5.33%|8,297.39|5.38%|4,722.82|3.06%|790.12|2.80%|
|小计|158,291.05|100%|154,129.36|100%|154,404.29|100%|28,267.32|100%|

报告期内，拟购买资产的各项主营业务发展情况具体如下：
1、广告及活动策划业务（不含新媒体业务）
近年来，面临新媒体冲击、房产调控政策持续紧缩、汽车行业整体萎靡、金融市场起伏不稳等不利因素，拟购买资产的传统报刊广告业务面临一定挑战。面对挑战，杭报集团一方面积极开源，各报刊积极拓展创新思路，依托品牌优势，通过各种活动策划和营销策略拓展市场，丰富广告形式，提升广告价值，扩大区域传播，同时利用杭报集团全媒体优势，加强省内布局，进一步保证市场份额。
在2013年华东地区广告收入大幅下滑10.2%的情况下，拟购买资产当年广告及活动策划收入（含税）增长3.36%，取得了较好的经营效果。
最近三年及一期，拟购买资产主要报刊的广告策划业务情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|报刊名称|广告及活动策划收入（不含税）||||
||2011年|2012年|2013年|2014年1-3月|
|都市快报|56,074.78|44,560.64|42,126.51|5,827.56|
|杭州日报|18,730.66|15,957.19|16,142.02|2,649.78|
|萧山日报|5,545.76|5,807.26|5,979.17|1,055.40|
|每日商报|5,296.58|4,565.37|3,255.91|612.47|
|城乡导报|3,721.21|3,523.78|3,419.35|735.05|

||||||
|-|-|-|-|-|
|报刊名称|广告及活动策划收入（不含税）||||
||2011年|2012年|2013年|2014年1-3月|
|富阳日报|2,765.29|3,041.85|2,882.21|726.04|
|都市周报|1,077.66|1,349.75|960.21|117.27|
|休闲•房产天下杂志|1,166.16|759.41|617.92|43.15|
|休闲杂志|1,080.33|1,102.74|670.00|214.58|
|风景名胜杂志|-|-|3.42|7.55|
|报刊杂志小计|95,458.43|80,667.99|76,056.72|11,988.85|
|户外媒体|1,944.86|2,633.08|5,792.71|1,013.21|
|其他||47.17|104.15|80.18|
|其他小计|1,944.86|2,680.25|5,896.86|1,093.39|
|合计|97,403.29|83,348.24|81,953.58|13,082.24|

注1：―营改增‖政策自2012年12月1日开始执行。2012年12月1日之前，广告收入缴纳营业税，相应的会计确认收入包括营业税；2012年12月1日之后广告收入征收6%的增值税，相应的会计确认收入不包括增值税销项金额。
2、新媒体业务
杭报集团的新媒体业务起步较早，发展水平居于同行业领先地位。通过构建报网互动、报网融合、线上线下联动的新媒体、融媒体发展格局，内容产品实现多媒体发布，扩展了平面媒体的多维度空间，延长了传统媒体的生命周期，实现了传统媒体和新媒体的融合发展。具体体现在：
1）形成新媒体阵列，内容产品多媒体发布成为常态，公信力得以提升
目前，杭报集团已经形成较为全面的新媒体阵列。各主要报刊用于报网互动的web网站、移动互联网 wap网站或客户端、手机报和微博，已经成为增加内容产品发布渠道、增加读者或网民沟通渠道、扩大新闻报道影响力和品牌知名度的―标配‖。
拟购买资产主要报刊中，都市快报针对手机和 ipad分别推出客户端，实现新闻资讯的及时更新；杭州日报推出城市通，实现了新闻资讯实时发布和生活服务类信息的整合；萧山日报积极打造阅报栏、户外 LED等具有竞争力的新型媒体形式。―全媒体‖的业务布局有助于实质提升媒体公信力、策划能力和传播力，―平面+web+移动互联网+户外+其他媒体‖的多媒体平台融合能力更容易获得市
场认可，传播力的打造为整合营销提供了可能。
2）部分新媒体已经进入自我造血的良性发展阶段
A．―快房网‖作为全媒体房产营销平台和基于数据库建设的房产专业垂直门户网站，业务覆盖浙江全省主要城市。其在快速扩张的同时整合线下中介公司的业务模式，已经成为较为成熟的盈利模式被业内认可。近年来，通过创新发展快房电商、线下置业节、―快房快报‖特刊等多渠道盈利途径，快房网的增长能力得以快速体现。2012、2013年度快房网营业收入（含税）分别较上一年度增长101.04%、100.54%。
B．―杭州网‖作为杭州市唯一的新闻综合门户，是杭州市委市政府的重要问政平台，也是全国排名前列的重要城市新闻门户。其所属的 BBS社区，系浙江省内流量仅次于阿里巴巴社区和 19楼论坛的互动平台。2012、2013年度杭州网营业收入（含税）分别较上一年度增长44.16%、7.02%。
C．杭报集团下属都市快报社持有十九楼38.83%股份，系十九楼第一大股东。―19楼‖作为全国领先的社区网站，通过为用户提供生活信息、消费购物、人际交流等城市生活服务，为商户提供网络广告、O2O互动营销、社区电子商务以及其他增值服务。作为杭报集团新媒体的主要收入来源，―19楼‖一直致力于服务、技术和传播创新，自主研发 SBS云社区平台和―19楼‖移动客户端及 WAP版―19楼‖等，有望打造一家集社交、本地及移动等功能于一体的综合大型社交网站。至 2013年 11月底，19楼（含旗下所有社区网站）注册用户达 4043万，日访问总页面（PV）4136万，继续保持国内较大的城市生活社区地位。报告期内，19楼的营业收入（含税）呈现快速增长态势，2012、2013年度分别较上一年度增长18.95%、18.31%。
此外，拟购买资产中的新媒体业务还包括―萧山网‖、―富阳网‖等县域范围内的基层网络平台，并同时运营区域手机报、微博等新型媒体，做到了新闻和信息的全面覆盖，取得了良好的经营效果。
最近三年及一期，拟购买资产的新媒体板块发展情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|报刊名称|收入（不含税）|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2011年|2012年|2013年|2014年1-3月|
|19楼|9,220.57|10,911.73|12,588.56|3,016.29|
|快房网|1,929.64|3,862.04|7,546.54|1,549.90|
|杭州网|2,098.04|3,010.38|3,070.54|311.41|
|萧山网|815.65|1,079.09|1,229.88|348.48|
|富阳网|13.43|143.02|176.09|21.46|
|合计|14,077.33|19,006.26|24,611.61|5,247.54|

注1：19楼未纳入合并报表范围，该处列示收入仅为分析其业绩成长性
注2：快房网公司成立前2011年、2012年、2013年1-9月新媒体业务收入核算在都市快报社，此处调整后假设独立核算
注3：表中新媒体板块收入不仅包括广告及策划业务收入，还包括网站维护等其他收入
3、报刊发行业务
近年来，随着纸张成本的大幅波动，拟购买资产主要报纸通过主动优化发行结构，控制广告投放地区以外的发行量，对成本进行控制，该等发行量的减少基本不会影响主要报纸的广告收入及相关服务收入。同时受新媒体的冲击也导致了一部分发行量自然下降。在发行量达到一定覆盖程度的情况下，发行量的下降不会对广告收入造成显著影响，但会带来成本下降，从而可对利润起到了一定的提升作用。
最近三年及一期，拟购买资产的报刊发行业务情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|报刊名称|发行收入（不含税）||||
||2011年|2012年|2013年|2014年1-3月|
|城乡导报|600.28|552.79|530.14|117.35|
|都市周报|539.95|630.09|557.32|54.80|
|都市快报|22,130.25|23,347.70|22,026.68|4,902.87|
|杭州日报|5,829.57|6,039.99|6,613.20|1,493.11|
|每日商报|2,325.93|2,228.93|2,141.41|519,83|
|富阳日报|452.61|463.15|505.96|99.70|
|萧山日报|1,247.89|1,282.00|1,293.16|331.86|
|休闲杂志|353.89|457.77|448.76|83.61|
|风景名胜杂志|-|-|457.26|137.73|
|合计|33,480.37|35,002.42|34,573.89|7740.86|

4、印刷业务情况
盛元印务承担了杭报集团所属报纸的主要印刷任务。近年来，盛元印务坚持长短结合，短线发展包装印刷，长线培育数码印刷，通过价格合理的印刷，品质优良的管理，安全可靠的网络平台以及即时送达的售后服务体系，积累了国内外众多一线品牌客户的商业印刷。
5、应对新媒体冲击的举措
近年来，信息技术革命对传播环境产生了深刻影响，以互联网、移动媒体等为代表的各种新媒体蓬勃发展，与报纸、杂志等传统媒体展开了激烈的市场竞争。
针对新媒体对传统媒体的冲击，杭报集团及下属报刊经营公司拟采取的应对措施主要包括：
（1）从开源方面，加强活动营销等多渠道经营措施，积极拓展经营面
在广告创收方面，为应对新媒体冲击，各大报刊均在通过深化经营制度改革、加强经营措施、拓展经营面等方式提高广告经营额。具体措施包括：
第一，经营方案调整。针对不同客户制定个性化的广告经营方案，尤其是活动营销作为广告经营的重要手段，近年来对报业广告经营收入有较大拉动作用，未来将继续加大活动营销的投入力度；
第二，内容质量提升。通过版式设置、版面内容不断推陈出新，提升报纸内容质量来吸取更多受众，使得品牌知名度和影响力不断扩大，广告经营结构进一步优化；
第三，广告价格调整。根据自身的不同情况，根据广告经营的需要，降低广告价格，采用灵活的折扣政策，以争取更大的市场份额；
第四，客户结构调整。压缩低品质、低成本广告，有效提高广告的含金量，注重对房地产、汽车等高版值行业广告的经营与策划；
第五，市场布局调整。积极开拓本地和外埠市场，加强小行业广告经营，拓展广告经营领域。
（2）从节流方面，积极优化发行结构，适当控制发行量及版面数
针对近年来纸张成本较高的局面，主要报纸均在通过控制发行量的方式积极优化发行结构。以《都市快报》为例，近年来，其在保持发行总量适度领先的前提下，逐步压缩省内边远市场的份额，适当控制发行量及版面数，集中精力进一步扩大杭州、宁波及零售渠道的市场份额，省内其他地区逐步向中心城市和经济发达区域转移，从数量优势转向质量优势，实行精细化管理，进一步降低发行综合成本，科学预测投递效率和零售市场需求，进一步减少发行补、损报和零售退报，最大可能降低成本。
（3）从创新方面，加强全媒体优势，大力推广整合营销
全媒体整合营销将是未来媒体发展的主流趋势。近年来，杭报集团积极拓展多种媒体渠道，充分利用存量用户的优势，积极向杭报集团旗下的网站、微博、微信、移动客户端等新媒体平台转移用户，扩大新媒体在用户中的影响力，使其达到规模化变现的程度。在加快其他新媒体的商业开发的同时，采用全媒体整合营销的手段，利用现有的全媒体传播平台进行广告业务的承接，扩大新媒体的业务量。通过线上推广和线下活动的组合互动，取得了良好的经营效果。
评估过程中，评估机构考虑了拟购买资产相关报刊正在采取或拟采取的各种应对措施，根据其历史年度经营成果以及市场同类业务经营效果，在收入、成本、费用预测时，对上述因素进行了考虑，并反应到评估结果中。
（二）前五大供应商和销售客户的情况
1、拟购买资产前五大供应商的基本情况
（1）2011年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|供应产品|金额（万元）|占原材料采购金额的比例|
|1|杭州华锦特种纸有限公司|纸张|12,834.10|27.27%|
|2|山东华泰纸业股份有限公司|纸张|5,286.60|11.23%|
|3|山东晨鸣纸业销售有限公司|纸张|5,138.89|10.92%|
|4|上海殷泰纸业有限公司|纸张|4,780.50|10.16%|
|5|福建省南纸股份有限公司|纸张|4,645.14|9.87%|

||||
|-|-|-|
|合计|32,685.23|69.45%|

（2）2012年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|供应产品|金额（万元）|占原材料采购金额的比例|
|1|杭州华锦特种纸有限公司|纸张|13,460.41|28.10%|
|2|山东晨鸣纸业销售有限公司|纸张|7,968.20|16.64%|
|3|上海殷泰纸业有限公司|纸张|3,796.45|7.93%|
|4|山东华泰纸业股份有限公司|纸张|3,553.42|7.42%|
|5|福建省南纸股份有限公司|纸张|3,023.81|6.31%|
||合计||31,802.29|66.40%|

（3）2013年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|供应产品|金额（万元）|占原材料采购金额的比例|
|1|山东晨鸣纸业销售有限公司|纸张|6,745.84|16.69%|
|2|杭州华锦特种纸有限公司|纸张|6,393.26|15.82%|
|3|杭州锦江纸业有限公司|纸张|3,820.42|9.45%|
|4|上海殷泰纸业有限公司|纸张|3,403.12|8.42%|
|5|山东华泰纸业股份有限公司|纸张|2,685.06|6.64%|
||合计||23,047.70|57.02%|

（4）2014年 1-3月
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|采购产品|采购金额（万元）|占原材料采购金额的比例|
|1|山东晨鸣纸业销售有限公司|纸张|2,376.75|27.62%|
|2|杭州锦江纸业有限公司|纸张|1,840.91|21.40%|
|3|上海殷泰纸业有限公司|纸张|868.86|10.10%|
|4|山东华泰纸业股份有限公司|纸张|545.91|6.34%|
|5|杭州华锦特种纸有限公司|纸张|333.00|3.87%|
||合计||5,965.43|69.33%|

2、拟购买资产前五大客户的基本情况
（1）2011年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|销售产品|金额（万元）|占营业收入的比例|
|1|群邑（上海）广告有限公司|广告|4,285.76|2.64%|
|2|盛世长城国际广告有限公司|广告|2,561.66|1.58%|
|3|广东省广告股份有限公司|广告|2,339.50|1.44%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|宁波市邮政局|发行|2,177.36|1.34%|
|5|浙江省报刊发行局|发行|2,122.44|1.31%|
||合计||13,486.73|8.32%|

（2）2012年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|销售产品|金额（万元）|占营业收入的比例|
|1|群邑（上海）广告有限公司|广告|4,502.09|2.84%|
|2|浙江省报刊发行局|发行|2,537.02|1.60%|
|3|广东省广告股份有限公司|广告|2,423.96|1.53%|
|4|宁波市邮政局|发行|2,314.73|1.46%|
|5|盛世长城国际广告有限公司|广告|2,196.04|1.38%|
||合计||13,973.85|8.81%|

（3）2013年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|销售产品|销售金额（万元）|占营业收入的比例|
|1|浙江省报刊发行局|发行|3,423.30|2.12%|
|2|欧莱雅（中国）有限公司|印刷|3,145.30|1.95%|
|3|群邑（上海）广告有限公司|广告|3,117.09|1.93%|
|4|上海合印包装服务有限公司|印刷|1,957.69|1.21%|
|5|广东省广告股份有限公司|广告|1,751.94|1.09%|
||合计||13,486.73|8.32%|

（4）2014年 1-3月
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|销售产品|销售金额（万元）|占营业收入的比例|
|1|省报刊发行局|发行|697.75|2.29%|
|2|群邑（上海）广告有限公司|广告|670.10|2.20%|
|3|欧莱雅（中国）有限公司|印刷|651.28|2.14%|
|4|上海合印服务有限公司|印刷|427.73|1.40%|
|5|宁波市邮政局|发行|422.97|1.39%|
||合计||2,869.83|9.42%|

四、主要资产情况
杭报集团拟购买资产均为股权资产。除盛元印务外的主要资产包括与印刷相关的大型机器设备外，其余标的公司的主要资产为房屋建筑物、土地使用权等。
截至 2014年 3月 31日，拟购买资产涉及的房屋建筑物及土地使用权具体情况
如下：
（一）房屋建筑物情况
1、自有房产
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房(地)产权证编号|权利人|房屋坐落|用途|面积(m2)|他项权利|
|1|金房权证婺字第00387173号|都市快报控股|金华置信大厦701|办公|155.94|无抵押|
|2|金房权证婺字第00387174号|都市快报控股|金华置信大厦702|办公|156.63|无抵押|
|3|沪房地长字(2013)015720号|都市快报控股|万航渡2088弄17号1102室|办公|172.61|无抵押|
|4|余房权证闲移字第14279404号|杭州日报传媒|竹海水韵.春风里7-1-1304|住宅|87.34|无抵押|
|5|余房权证闲移字第14279403号|杭州日报传媒|竹海水韵.春风里7-1-1404|住宅|87.42|无抵押|
|6|杭房权证江移字14668233号|房产传媒|杭州市江干区红街天城2幢722室|非住宅|41.69|无抵押|
|7|杭房权证江移字14668198号|房产传媒|杭州市江干区红街天城2幢723室|非住宅|41.69|无抵押|
|8|杭房权证江移字14671212号|房产传媒|杭州市江干区红街天城2幢724室|非住宅|41.69|无抵押|
|9|杭房权证江移字14668244号|房产传媒|杭州市江干区红街天城2幢725室|非住宅|41.69|无抵押|
|10|杭房权证江移字14668193号|房产传媒|杭州市江干区红街天城2幢726室|非住宅|100.47|无抵押|
|11|余房权证闲移字14283028号|房产传媒|杭州市余杭区闲林镇竹海水韵花园春凤里2幢1单元602室|住宅|87.94|无抵押|

盛元印务名下三处房产，相关权证尚在办理之中：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|建筑物名称|结构|详细地址|层数|建筑面积(M2)|2013.12.31账面值（万元）|2012.12.31评估值（万元）|
|1|盛元印务|九堡办公用房|框架|杭州市江干区下沙|4|1,216.00|3,774.11|3,804.98|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||路1117号|||
|2|盛元印务|九堡厂房|框架|杭州市江干区下沙路1117号|4|14,832.00|
|3|盛元印务|九堡仓库|框架|杭州市江干区下沙路1117号|1|3,150.00|

该等房屋相对应的土地使用权证已办理完毕，房产测绘已基本完成，相关房屋所有权证在办理过程中，该等房屋所处土地已取得相关产证。评估时已考虑办理房屋所有权证及土地使用证时所需费用，金额为 55万元。
拟注入标的公司部分房产尚未取得权证，但该等房产实际由发行人占有及使用，未能取得权证对公司业务经营不构成重大影响。
对于上述瑕疵资产，杭报集团已出具承诺，该等房产权属证明文件的办理手续不存在法律或其他实质性障碍，亦不会存在任何因产权不清而引起纠纷的情况。
如果交割上述房产时，相关方无法办理权属证明文件以及办理手续存在法律或其他实质性障碍或出现产权纠纷等情况，对此造成华智控股一切直接和间接损失，杭报集团愿意承担包括以现金补足等方式在内的全部法律责任。
尚未办理权证资产评估价值为 3,804.98万元，即使扣除该等资产，评估值差异率仅为-1.72%。如相关瑕疵资产未能按期取得相关权证，对此造成华智控股一切直接和间接损失，杭报集团愿意承担包括以现金补足等方式在内的全部法律责任，对本次评估值没有影响。
2、租赁房产
（1）集团内部租赁
本次拟购买资产中向杭报集团租赁房产进行生产经营的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租赁期限|
|1|都 市 快报控股|杭报集团|嘉兴经济开发区花园路771号大华城市花园A-12幢01号）|2014.1.1-2014.12.31|
|2|都 市 快报控股|杭报集团|杭州体育场路218号杭报老大楼10~11层|2013.2.20-2015.2.19|
|3|都 市 快|杭报集团|北京朝阳区建国路89号院2003室、北京|2013.11.1-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租赁期限|
||报控股||朝阳区力源里6号楼1910室、北京朝阳区力源里7号楼2804室|2016.10.31|
|4|都 健 网络科技|杭报集团|体育场路218号新大楼南门西侧|2014.1.1-2014.12.31|
|5|大 快 文化创意|杭报集团|体育场路218号2幢1207室|2014.1.1-2014.12.31|
|6|风 盛 传媒|杭报集团有限公司|望江东路322号望江国际商业中心1幢六层|2014.3.1-2015.2.28|
|7|杭 州 网络传媒|杭报集团|杭州市下城区体育场路 218 号杭报老大楼第1 层101、102 室、第3 层 301、301A室、第五层 510、512、515、516、第 14层的 1414、1415 室、第 17 层的 1701、1702、1706、1718、1719 室、老大楼东侧裙楼整4层（001-006室、会议室）和整5层（007-012室、直播间）|2014.5.20-2015.5.19|
|8|杭 州 日报传媒|杭报集团|杭州市下城区体育场路 218 号杭报南侧裙楼1层、4-5层|2014.1.1-2014.12.31|
|9|休 闲 文化传媒|杭报集团|杭州市下城区体育场路 218 号杭报大楼316室|2014.1.1-2014.12.31|
|10|风 景 名胜传媒|杭报集团|杭州市下城区体育场路 218 号杭报壹号楼第 13 层 1301-1308、1313、1315、1316室|2013.10.1-2014.9.30|
|11|房 产 传媒|杭报集团|杭州市下城区体育场路218号318室|2014.1.1-2014.12.31|
|12|富 阳 日报传媒|富阳日报社|富阳市富春街道花坞南路 4 号富阳日报社小二楼|2014.1.1-2014.12.31|
|13|富 阳 网络传媒|富阳日报社|富阳市富春街道花坞南路 4 号富阳日报社四楼|2014.1.1-2014.12.31|
|14|萧 山 日报 传 媒有|萧山日报社|杭州市萧山区城厢街道城河街88号|2014.1.1-2014.12.31|
|15|萧 滨 每日送|杭报集团|杭州市萧山区城厢街道回澜南路208号|2014.1.1-2014.12.31|
|16|每 日 传媒|杭报集团|杭州市下城区体育场路 218 号杭报老大楼1202-1209、1212、1219|2013.10.1-2014.9.30|
|17|每 日 传|杭报集团|杭州市下城区体育场路 218 号 2 楼东侧餐|2013.6.15-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租赁期限|
||媒||厅（原指福门大厅）|2018.6.30|
|18|每 日 送电 子 商务|杭报集团|杭州市江干区下沙路1117号杭报办公用房|2014.1.1-2014.12.31|
|19|每 日 送电 子 商务|杭报集团|杭州市下城区体育场路 218 裙楼 3 层、老大楼三层、保安楼、老大楼南裙 1 楼、裙楼地下室|2014.1.1-2014.12.31|
|20|每 日 送电 子 商务|杭报集团杭报集团有限公司|集团、集团公司19处营业用房|2014.1.1-2014.12.31|
|21|盛 元 印务|杭报集团|杭州市乔司镇鑫园路8号第2、3幢的一楼、二楼|2014.1.1-2014.12.31|
|22|盛 元 印务|杭报集团|北京朝阳区建国路 89 号2003 室、北京朝阳区力源里6号楼1910室、北京朝阳区力源里7号楼2804室|2013.11.1-2016.10.30|
|23|杭 州 盛景科技|杭报集团有限公司|杭州市上城区望江东路 332 号望江国际商业中心1幢四层|2014.3.1-2015.2.28|
|24|盛 友 广告设计|杭报集团有限公司|杭州市上城区望江东路 332 号望江国际商业中心1幢四层|2014.3.1-2015.2.28|
|25|杭 州 盛景科技|杭报集团|杭州市下城区体育场路 218 号杭报老大楼二号楼1602、1607室|2014.2.1-2015.1.31|
|26|城 乡 导报传媒|城乡导报社|临平北大街星星大厦第19层部分|2014.6.1-2015.5.31|
|27|闲 亭 文化创意|浙江杭报金都创意产业发展有限公司|杭州市余杭区南苑街道河南埭路 108 号 6幢|2012.9.1-2017.8.31|
|28|都 市 周报传媒|杭报集团|杭州市下城区体育场路 218 号杭报新大楼第 22 层 2201、2203~2206、2211~2218室|2014.4.1-2015.3.31|
|29|杭 报 品牌策划|杭报集团|杭州市余杭区南苑街道府前路7号|2013.1.1-2017.12.31|
|30|朗 盛 传媒|杭报集团有限公司|杭州市上城区望江东路 332 号望江国际中心1幢四层|2014.3.1–2015.2.28|

（2）向第三方租赁
本次拟购买资产中向第三方租赁房产进行生产经营的具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|房屋落|租赁期限|
|1|都市快报控股|个人吴绿野|台州椒江区永安新村16幢2号|2013.9.1-2014.8.31|
|2|都市快报控股|个人胡素娟|温州市开发区西经一路9幢03室|2012.11.1-2014.10.31|
|3|都市快报控股|个人潘静华|温州市鹿城区万源路上田小区18幢1007室|2014.6.1-2017.5.21|
|4|都市快报控股|个人钟国辉|宁波市中山东路663号|2014.6.18-2016.6.17|
|5|都市快报控股|个人俞丽云|宁波市解放南路293弄11号506室|2014.2.8-2015.2.7|
|6|都市快报控股|个人邱友妹|宁波市江东区宁穿路188弄28号|2013.8.28-2016.8.27|
|7|都市快报控股|个人张翀琳|金华市宾虹路大厦（广场）Z幢707室|2014.7.15-2015.1.14|
|8|都市快报控股|个人冯国英|杭州市拱墅区大塘新村15幢1单元101室|2014.6.6-2015.6.5|
|9|都市快报控股|个人沈国建|杭州市上城区莫邪塘南村27-1-102|2014.5.1-2015.4.30|
|10|都市快报控股|个人董莲英|杭州市江干区闸弄口新村铁路宿舍3幢西单元107室|2014.5.6-2015.5.5|
|11|都市快报控股|个人沈王韵|杭州市拱墅区大关东四苑6幢2单元101室|2014.6.1-2015.5.31|
|12|都市快报控股|个人殷俊|绍兴市罗门北村24幢409室|2013.8.1-2014.7.31|
|13|都健网络科技|浙江鑫禾实业集团有限公司|杭州市上城区庆春路225号301-3室|2014.1.1-2015.1.1|
|14|都健网络科技|杭州悦熙健康管理有限公司|杭州市拱墅区半山镇沈半路466-468号三楼|2013.10.1-2014.9.30|
|15|都快交通久一点吧|杭州文化广播电视集团|杭州市上城区之江路888号1410室|无固定期限|
|16|快房传媒|浙江盛鑫投资管理有限公司|杭州市江干区钱江国际时代广场3幢10层1001-1004室|2013.7.15-2015.7.14|
|17|房产传媒|个人潘度民|杭州市西湖区南都银座公寓3幢2单元1802室|2013.4.10-2015.4.9|
|18|房产传媒|个人翟小敏|杭州市西湖区嘉绿西苑37幢3单元401室|2014.4.12-2014.10.11|
|19|萧山网络传媒|杭州萧山水务集团有限公司|杭州市萧山区金城路1038号7楼|2011.5.10-2017.5.9|
|20|萧滨每日送|61085部队|杭州市萧山区萧山南路157号|2013.9.1-2014.8.31|
|21|萧滨每日送|个人屠小明|杭州市萧山区宁围镇新安村村委三产|2014.1.1-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋落|租赁期限|
||||房|2014.12.31|
|22|萧滨每日送|杭州滨江商业资产经营有限公司|杭州市滨江区滨康小区21-22幢|2013.6.17-2015.6.16|
|23|萧滨每日送|个人应长根|杭州市萧山区新街镇沿江村|2013.9.1-2014.8.30|
|24|萧滨每日送|个人沈水法|杭州市萧山区闻堰镇朝红新村12号一楼（车库）|2013.8.10-2014.8.11|
|25|萧滨每日送|个人杨校祥|杭州市滨江区浦沿镇杨家墩塘外俞家11号底层沿街店面两间|2014.6.20-2015.6.19|
|26|萧滨每日送|个人黄芝福|杭州市萧山区义桥罗幕村|2014.1.1-2014.12.31|
|27|每日送电子商务|杭州厦安物业管理有限公司第三分公司|杭州望江东园39—3、4商铺|2011.8.20-2014.8.19|
|28|每日送电子商务|个人徐美娟|杭州经济技术开发区学源街1297号|2012.4.12-2017.4.11|
|29|每日送电子商务|个人葛玉根|杭州市转塘镇庙山西村188号|2014.5.1-2015.4.30|
|30|每日送电子商务|浙江省人防开发总公司|杭州市西湖区宝石山下二弄6号|2012.6.1-2015.5.31|
|31|每日送电子商务|杭州市钱江新城开发建设开发有限公司|杭州市江干区钱江三苑20幢底楼1-2号商铺|2008.9.20-2014.9.19|
|32|每日送电子商务|大关拱宸桥房管站|杭州市拱墅区衢州街56号|2013.12.26-2014.12.25|
|33|每日送电子商务|杭州安裕物业管理有限公司|杭州市拱墅区大关南四苑1幢2单元102室|2014.4.14-2015.4.13|
|34|每日送电子商务|个人朱成炎|杭州市江干区笕桥村一组73号|2013.9.1-2016.8.31|
|35|每日送电子商务|杭州市农业科学研究院|杭州市江干区三里新城桂苑1幢底层商铺|2011.12.1-2014.11.30|
|36|每日送电子商务|杭州市西湖区鹏翔建筑设备出租服务部|杭州市西湖区华星路219号嘉绿青苑2-3幢109室底层商铺|2010.1.28-2015.2.9|
|37|每日送电子商务|个人吴伟良|杭州市余杭区良渚镇勾庄村勾庄路139-1号|2012.4.15-2015.4.14|
|38|每日送电子商务|个人白妙芳|杭州市余杭区乔司永乔路67号|2012.5.20-2015.5.19|
|39|每日送电子商务|杭州庆杭物资贸易有限公司|杭州市西湖区古墩路112号西城新座一层商铺|2012.7.1-2017.9.30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋落|租赁期限|
|40|每日送电子商务|个人陈国栋|杭州市西湖区文欣苑5幢1单元102-1室|2011.8.3-2014.8.2|
|41|每日送电子商务|个人盛林|杭州市拱墅区枯树湾巷26号|2013.9.1-2016.8.31|
|42|盛元印务|浙江云天房地产开发有限公司|杭州市环城北路83号|2009.9.15-2014.9.14|
|43|盛元印务|南京城建历史文化街区开发有限责任公司|江苏省南京市白下区熙南里街区2号|2011.4.15-2019.4.14|
|44|杭州盛景科技|杭州华丽电器有限公司|杭州市西湖区五常大街138号|2013.11.16-2016.11.15|
|45|宁波盛发印务|宁波科尔机械有限公司|宁波市镇海区骆驼街道南一西路599号|2011.8.1-2019.7.31|
|46|江苏时代盛元|南京城建历史文化街区开发有限责任公司|江苏省南京市白下区熙南里街区2号|2011.4.15-2019.4.14|
|47|北京中环盛元|中国环境出版有限责任公司|北京市崇文区广渠门内大街16号环境大厦B1层|2013.5.1-2016.4.30|
|48|北京中环盛元|中国环境出版有限责任公司|北京市崇文区广渠门内大街16号环境大厦一层东侧|2013.2.1-2016.1.31|
|49|北京中环盛元|中国环境报社|北京市崇文区广渠门内大街16号环境新闻出版大楼地上10层1008房间|2012.12.1-2015.11.30|
|50|上海盛元第高|上海万谋投资管理有限公司|上海市静安区新闸路1716号第2层|2011.1.1-2019.3.31|
|51|上海盛元第高|上海万谋投资管理有限公司|上海市静安区新闸路1716号第3层303、304室|2011.8.1-2019.3.31|
|52|上海合印包装|上海九安房地产发展有限公司|上海市铜仁路258号金7C、金7D室|2014.6.28-2017.6.27|
|53|十九楼|杭州东软物业管理有限公司|杭州市西湖区文三路90号科技创新基地二层|2012.9.15-2017.9.14|
|54|盛元印务|杭州鹏超机械有限公司|杭州市萧山区新街镇元沙村|2009.8.1-2015.7.31|
|55|盛元印务|上海名仕街企业管理有限公司|上海市洛川中路1150号8幢105室|2012.8.1-2014.7.31|
|56|德清今日传媒|德清县新闻传媒发展中心|德清县武康镇中兴南路249号新闻大楼一楼|2014.1.1-2014.12.31|

针对上述租赁的房产，承租方已与相关出租方签订租赁协议，就房产坐落、
租赁价格、租金交付方式、物业费用结算方式、双方权责义务等要素进行了约定。
出租方可依法出租上述物业。
对于涉及向杭报集团及其下属企业的关联房产租赁，租赁价格定价原则采取市场公允定价方式，租赁价格不高于市场同地段、同等级房产的平均租赁价格。
对此，杭报集团有限公司与都市快报社已经出具了规范关联交易和同业竞争以及保持未来上市公司独立性的系列承诺，该租赁关系不会影响上市公司的独立性。
（二）土地使用权情况
本次拟购买资产中，土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|土地使用权人|土地位置|终止日期|土地用途|使用权类型|使用权面积(m2)|
|1|金市国用(2013)第106-46564号|都市快报控股|金华市宾虹路999号置信大厦701室|2049-9-24|办公|出让|15.52|
|2|金市国用(2013)第106-46565号|都市快报控股|金华市宾虹路999号置信大厦702室|2049-9-24|办公|出让|15.59|
|3|余杭高国用(2014)第01756号|杭州日报传媒|闲林街道竹海水韵花园春风里7幢1单元1304室|2072-6-27|城镇住宅|出让|6.40|
|4|余杭高国用(2014)第01757号|杭州日报传媒|闲林街道竹海水韵花园春风里7幢1单元1404室|2072-6-27|城镇住宅|出让|6.40|
|5|杭江国用(2014)第003247号|房产传媒|杭州市江干区红街天城2幢722室|2037-8-14|商服用地|出让|3.70|
|6|杭江国用(2014)第003248号|房产传媒|杭州市江干区红街天城2幢723室|2037-8-14|商服用地|出让|3.70|
|7|杭江国用(2014)第003244号|房产传媒|杭州市江干区红街天城2幢724室|2037-8-14|商服用地|出让|3.70|
|8|杭江国用(2014)第|房产传媒|杭州市江干区红街天城2幢725|2037-8-14|商服用地|出让|3.70|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||003246号||室|||||
|9|杭江国用(2014)第003243号|房产传媒|杭州市江干区红街天城2幢726室|2037-8-14|商服用地|出让|8.80|
|10|杭余商国用(2014)第01883号|房产传媒|杭州市余杭区闲林镇竹海水韵花园春凤里2幢1单元602室|3072-6-27|城镇住宅用地|出让|12.90|
|11|杭江国用(2014)第100011号|盛元印务|杭州市江干区下沙路1117号|2064.1.22|工业|出让|24,295.00|

（三）行业特许资质
拟购买资产从事广告、发行、印刷、新媒体等经营性业务取得的主要经营资质列表如下：
1、发行、广告、印刷业务相关资质
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|证书|编号|有效期|经营范围|发证机关|发证日期|
|都市快报控股|出版物经营许可证|新出发浙批字第300464号|至2017年9月10日止|报刊批发零售|浙江省新闻出版局|2013年9月10日|
|杭州日报传媒|出版物经营许可证|新出发浙批字第300328号|至2016年12月31日止|图书报刊、电子出版物批发零售|浙江省新闻出版局|2012 年12 月 28日|
|休闲文化传媒|出版物经营许可证|新出发零字第浙杭下0595号|至2016年12月31日止|书报刊零售|杭州市下城区文化广电新闻出版局|2013年8月9日|
||期刊出版许可证|浙期出证字第 1308号|至 2018年 12 月31日止|休闲|中华人民共和国新闻出版总署|2013 年 4月01日|
|风景名胜传媒|出版物经营许可证|新出发浙批字第300455号|至2017年5月16日止|图书、报刊、电子出版物、音像制品批发零售|浙江省新闻出版局|2013年5月16日|
||期刊出版许可证|浙期出证字第1063号|至2018年12月31日止|风景名胜|中华人民共和国新闻出版总署|2013年4月01日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|富阳日报传媒|出版物经营许可证|新出发浙批字第300470号|至2018年2月17日止|图书、报刊、批发零售|浙江省新闻出版局|2014年2月17日|
|萧山日报传媒|出版物经营许可证|新出发浙批字第300471号|至2017年12月26日止|图书、报刊批发零售（网络发行）|浙江省新闻出版局|2013 年12 月 26日|
|萧滨每日送|出版物经营许可证|新出发零字第00496号|至2016年12月31日止|书报刊零售|杭州市萧山区文化广电新闻出版局|2013年1月1日|
|杭州每日传媒|出版物经营许可证|新出发浙批字第300466号|至2017年12月12日止|图书、报刊批发零售|浙江省新闻出版局|2013 年12 月 12日|
||固定形式印刷品广告登记证|浙广固2013-062号|至 2015年6月23日|固定形式印刷品广告|浙江省工商行政管理局|2013 年 6月24日|
|每日送电子商务|出版物经营许可证|新出发浙批字第300088号|至2015年12月31日止|图书报刊批发零售、省内连锁|浙江省新闻出版局|2011年4月26日|
||快递业务经营许可证|浙邮20110736B|2011年3月25日至2016年3月24日|国内快递|浙江省邮政管理局|2011年3月25日|
|盛元印务|印刷经营许可证|（浙）新出印证字1-00508号|至2017年底止|出版物、包装装潢、其他印刷品印刷|浙江省新闻出版局|2013年2月21日|
||杭州市污染物排放许可证|330104230105-105|2011年12月12日至2015年11月30日|印刷|杭州市环境保护局|2011年12月12日|
|宁波盛发印务|印刷经营许可证|（浙）新出印证字1-00559号|至2017年底止|出版物、包装装潢、其他印刷品印刷|浙江省新闻出版局|2012年12月28日|
|上海盛元第高|上海市印刷经营许可证|沪新出印许字第2800283910000号|至2015年3月31日|其他印刷、打印、复印、名片印刷|上海市新闻出版局|2013年2月2日|
|城乡导报传媒|出版物经营许可证|新出发浙批字第300322号|至2017年12月23日止|图书、报刊批发零售|浙江省新闻出版局|2013年12月23日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|都市周报传媒|出版物经营许可证|新出发浙批字第300437号|至2016年7月30日止|图书报刊、电子出版物、音像制品批发零售|浙江省新闻出版局|2012年7月30日|
|杭州网络传媒|广播电视节目制作经营许可证|（浙）字第00626号|至2015年4月1日止|制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧|国家广播电影电视总局|2013年4月1日|

注：休闲文化传媒持有的期刊出版许可证目前登记在出版传媒控股名下，正在办理变更手续。
2、互联网相关资质
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|证书|编号|有效期|经营范围/业务种类|发证机关|发证日期|
|杭州网络传媒|增值电信业务经营许可证|浙B2-20110366|至2016年10月8日|第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务和移动网信息服务业务）|浙江省通信管理局|2011年10月9日|
||网络文化经营许可证|浙网文［2012］0867-091号|至2015年3月31日止|利用信息网络经营游戏产品、艺术品、动漫产品，举办网络文化产品的展览、比赛活动|浙江省文化厅|2013年12月23日|
||信息网络传播视听节目许可证|1105105|自2012年4月11日至2015年4月11日|互联网视听节目服务|国家广播电影电视总局|2012年4月11日|
||互联网新闻信息服务许可证|国新网3312006002||网站登载新闻业务|中华人民共和国国务院新闻办公室|2006年06月06日|
|萧山网络传媒|增值电信业务经营许可证|浙B2-20100267|至2015年07月21日|第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）|浙江省通信管理局|2010年07月22日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|证书|编号|有效期|经营范围/业务种类|发证机关|发证日期|
||信息网络传播视听节目许可证|1110482|自2012年3月12日至2015年3月12日|互联网视听节目服务|国家广播电影电视总局|2012年3月12日|
||互联网新闻信息服务许可证|浙新办0019|||浙 江 省人 民 政府 新 闻办公室|2007 年 06月22日|
|十九楼网络股份|增值电信业务经营许可证|浙B2-20120002|至2017年1月14日|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）|浙江省电信管理局|2013年11月22日|

注：根据《互联网新闻信息服务管理规定》，互联网新闻信息服务提供者每年在固定期限内向国务院新闻办公室提交年度业务报告，国务院新闻办公室根据报告情况，可以对互联网新闻信息服务单位的管理制度、人员资质、服务内容等进行检查。对检查合格的在情况记录表上加盖印章。
（四）商标
1、都市快报控股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||注册商标||注册商标号||核定使用商品|有效期限|
|1|*||9291646||第35类||2012.06.07-2022.06.06|
|2|*||9291672||第42类||2012.06.07-2022.06.06|
|3|*||10941608||第41类||2014.01.14-2024.01.13|
|4|*||10941609||第35类||2013.09.07-2023.09.06|

备注：上述商标所有人名称由浙江都市快报传媒有限公司变更为都市快报控股,相应的商标变更手续正在办理。
2、都健网络科技
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标||注册商标号||核定使用商品||有效期限|
|1||9012451||第38类||2012.01.14-2022.01.13||

3、杭州日报传媒
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|注册商标||注册商标号||核定使用商品||有效期限|
|1|||6808084||第29类||2011.01.21-2021.01.20||
|2|||6808085||第30号||2013.07.07-2023.07.06||
|3|||6808086||第31号||2011.01.21-2021.01.20||
|4|||6808087||第32号||2011.09.28-2020.09.27||
|5|||8380560||第16类||2011.06.28-2021.06.27||
|6|||8380568||第26类||2011.06.28-2021.06.27||
|7|||8380576||第35号||2011.07.21-2021.07.20||
|8|||8380585||第41号||2011.06.21-2021.06.20||
|9|||8384643||第44号||2011.07.21-2021.07.20||

4、快房传媒
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|注册商标||注册商标号||核定使用商品||有效期限|
|1|||8441301||第35类||2011.07.21-2021.07.20||

5、萧山网络传媒
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|注册商标||注册商标号||核定使用商品||有效期限|
|1|||6441186||第35类||2010.07.07-2020.07.06||

6、每日传媒
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|注册商标||注册商标号||核定使用商品||有效期限|
|1|||7485854||第35类||2011.04.14-2021.04.13||

7、盛元印务
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|注册商标||注册商标号||核定使用商品||有效期限|
|1|||9322647||第16类||2012.04.21-2022.04.20||

|||||
|-|-|-|-|
|2|9397945|第16类|2012.05.14-2022.05.13|
|3|9397996|第41类|2012.07.07-2022.07.06|
|4|9398010|第42类|2012.07.07-2022.07.06|

8、江苏时代盛元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|注册商标||注册商标号||核定使用商品||有效期限|
|1|||10273728||第40类||2013.2.14-2023.2.13||

9、上海盛元第高
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|注册商标||注册商标号|核定使用商品||有效期限|
|1|||9300327||第40类|2012.04.14-2022.04.13||
|2|||9300331||第40类|2012.04.14-2022.04.13||
|3|||9300340||第40类|2012.04.14-2022.04.13||

10、十九楼
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|注册商标||注册商标号|核定使用商品||有效期限|
|1|||5783995||第38类|2010.01.21-2020.01.20||
|2|||5874088||第42类|2010.07.28-2020.07.27||
|3|||5874090||第38类|2010.02.07-2020.02.06||
|4|||6110491||第25类|2010.03.28-2020.03.27||
|5|||6110492||第20类|2011.03.14-2021.03.13||
|6|||6110493||第16类|2010.01.28-2020.01.27||
|7|||6110494||第14类|2010.01.14-2020.01.13||

|||||
|-|-|-|-|
|8|6110495|第9类|2011.02.14-2021.02.13|
|9|6110496|第5类|2010.02.21-2020.02.20|
|10|6110497|第3类|2010.03.07-2020.03.06|
|11|6110498|第42类|2011.11.14-2021.11.13|
|12|6110500|第35类|2012.09.07-2022.09.06|
|13|6110510|第28类|2010.03.28-2020.03.27|
|14|6110523|第45类|2010.03.21-2020.03.20|
|15|6110524|第44类|2010.06.21-2020.06.20|
|16|6110526|第40类|2010.06.28-2020.06.27|
|17|6110527|第39类|2010.07.28-2020.07.27|
|18|6110528|第37类|2011.04.14-2021.04.13|
|19|6110529|第36类|2010.06.28-2020.06.27|
|20|6110530|第30类|2010.01.07-2020.01.06|
|21|6228686|第35类|2011.01.07-2021.01.06|
|22|6228687|第35类|2011.01.07-2021.01.06|
|23|6228688|第35类|2011.01.07-2021.01.06|
|24|6228690|第35类|2010.09.28-2020.09.27|
|25|6228691|第35类|2010.12.21-2020.12.20|
|26|6228704|第41类|2010.09.28-2020.09.27|
|27|6228707|第42类|2011.01.07-2021.01.06|
|28|6228708|第42类|2011.01.07-2021.01.06|

|||||
|-|-|-|-|
|29|6228709|第42类|2011.01.07-2021.01.06|
|30|6228710|第42类|2011.01.07-2021.01.06|
|31|6228711|第42类|2010.09.28-2020.09.27|
|32|6228712|第42类|2010.09.28-2020.09.27|
|33|6228713|第41类|2011.01.07-2021.01.06|
|34|6278190|第42类|2010.06.14-2020.06.13|
|35|6278191|第42类|2010.09.21-2020.09.20|
|36|6278192|第38类|2010.03.28-2020.03.27|
|37|6278193|第38类|2010.03.28-2020.03.27|
|38|6300369|第38类|2010.03.28-2020.03.27|
|39|6300370|第38类|2010.03.28-2020.03.27|
|40|6300373|第38类|2010.03.28-2020.03.27|
|41|6300374|第38类|2010.03.28-2020.03.27|
|42|6534379|第38类|2010.03.28-2020.03.27|
|43|6684436|第38类|2010.04.14-2020.04.13|
|44|6684437|第38类|2010.04.14-2020.04.13|

|||||
|-|-|-|-|
|45|6684438|第41类|2012.09.07-2022.09.06|
|46|6684439|第42类|2012.07.07-2022.07.06|
|47|6874524|第42类|2011.06.14-2021.06.13|
|48|6874525|第38类|2010.05.14-2020.05.13|
|49|6889651|第42类|2010.09.14-2020.09.13|
|50|7009108|第42类|2010.10.14-2020.10.13|
|51|7009109|第41类|2010.10.14-2020.10.13|
|52|7009110|第38类|2010.07.07-2020.07.06|
|53|7009111|第35类|2010.08.21-2020.08.20|
|54|7140459|第42类|2010.11.14-2020.11.13|
|55|7140460|第38类|2010.09.14-2020.09.13|
|56|7186459|第42类|2010.11.21-2020.11.20|
|57|7186460|第42类|2010.11.21-2020.11.20|
|58|7186461|第42类|2010.11.21-2020.11.20|
|59|7186462|第38类|2010.09.28-2020.09.27|
|60|7345950|第9类|2011.03.14-2021.03.13|
|61|7345951|第42类|2010.12.07-2020.12.06|
|62|7345952|第41类|2010.12.07-2020.12.06|
|63|7345953|第38类|2011.01.14-2021.01.13|

|||||
|-|-|-|-|
|64|8079231|第35类|2011.09.14-2021.09.13|
|65|8079253|第38类|2011.04.21-2021.04.20|
|66|8440974|第9类|2011.07.14-2021.07.13|
|67|8441062|第35类|2011.10.07-2021.10.06|
|68|8441072|第38类|2011.08.07-2021.08.06|
|69|8441087|第41类|2011.07.14-2021.07.13|
|70|8441102|第42类|2011.07.14-2021.07.13|
|71|8883688|第38类|2011.12.07-2021.12.06|
|72|8883758|第38类|2011.12.07-2021.12.06|
|73|8883805|第35类|2012.01.07-2022.01.06|
|74|9003549|第9类|2012.01.14-2022.01.13|
|75|9003575|第35类|2012.05.21-2022.05.20|
|76|9003650|第38类|2012.01.14-2022.01.13|

|||||
|-|-|-|-|
|77|9003657|第41类|2012.01.14-2022.01.13|
|78|9003741|第42类|2012.01.14-2022.01.13|
|79|9052933|第42类|2012.01.21-2022.01.20|
|80|9052950|第41类|2012.01.21-2022.01.20|
|81|9052971|第38类|2012.01.21-2022.01.20|
|82|9052988|第35类|2012.01.21-2022.01.20|
|83|9574262|第11类|2012.08.28-2022.08.27|
|84|9574350|第1类|2012.07.07-2022.07.06|
|85|9574395|第2类|2012.08.07-2022.08.06|
|86|9574408|第4类|2012.07.07-2022.07.06|
|87|9574673|第6类|2012.07.14-2022.07.13|
|88|9574755|第8类|2012.08.28-2022.08.27|
|89|9574800|第10类|2012.07.07-2022.07.06|
|90|9574831|第12类|2012.07.07-2022.07.06|
|91|9578719|第7类|2012.07.07-2022.07.06|
|92|9578913|第13类|2012.08.07-2022.08.06|
|93|9579139|第15类|2012.07.07-2022.07.06|
|94|9579197|第17类|2012.08.14-2022.08.13|
|95|9579343|第18类|2012.11.28-2022.11.27|
|96|9579630|第21类|2012.07.07-2022.07.06|

|||||
|-|-|-|-|
|97|9579684|第22类|2012.07.21-2022.07.20|
|98|9579742|第23类|2012.07.21-2022.07.20|
|99|9579851|第24类|2012.11.28-2022.11.27|
|100|9587713|第26类|2012.07.07-2022.07.06|
|101|9587792|第27类|2012.07.07-2022.07.06|
|102|9588002|第29类|2012.08.21-2022.08.20|
|103|9588063|第31类|2012.07.07-2022.07.06|
|104|9588113|第32类|2012.07.14-2022.07.13|
|105|9588137|第33类|2012.07.14-2022.07.13|
|106|9588161|第34类|2012.07.14-2022.07.13|
|107|9591823|第5类|2012.07.14-2022.07.13|
|108|9592047|第9类|2012.09.07-2022.09.06|
|109|9592388|第14类|2012.07.14-2022.07.13|
|110|9592590|第25类|2012.10.28-2022.10.27|
|111|9592651|第28类|2012.07.21-2022.07.20|
|112|9592713|第30类|2012.07.14-2022.07.13|
|113|9592746|第35类|2012.07.14-2022.07.13|
|114|9598354|第37类|2012.11.28-2022.11.27|
|115|9599314|第40类|2012.07.14-2022.07.13|
|116|9599591|第41类|2013.03.07-2023.03.06|
|117|9599680|第42类|2013.09.21-2023.09.20|
|118|9599722|第44类|2013.02.21-2023.02.20|
|119|10168247|第9类|2012.12.28-2022.12.27|

|||||
|-|-|-|-|
|120|10168346|第38类|2013.01.07-2023.01.06|
|121|10168517|第42类|2013.01.07-2023.01.06|
|122|10228945|第38类|2013.01.28-2023.01.27|
|123|10387043|第37类|2013.07.07-2023.07.06|
|124|10408768|第41类|2013.03.21-2023.03.20|
|125|10428379|第35类|2013.03.21-2023.03.20|
|126|10428457|第35类|2013.03.21-2023.03.20|
|127|10428697|第42类|2013.03.21-2023.03.20|
|128|11366958|第38类|2014.01.21-2024.01.20|
|129|11366980|第42类|2014.01.21-2024.01.20|
|130|11367048|第35类|2014.01.21-2024.01.20|
|131|10168302|第35类|2014.01.21-2024.01.20|

注1：由于“杭州十九楼网络股份有限公司”更名为“十九楼网络股份有限公司”，上述商标正在办理注册人的名称变更手续，目前已收到国家商标局出具的《变更申请受理通知书》。
注2：第10387043号商标原件遗失，正在办理补办证书手续。商标代理公司“杭州钱塘商标事务所有限公司”已出具《商标补证申请证明》，证明十九楼正在办理上述手续。
（五）置入资产的资金占用情况及担保、诉讼、质押情况
本次拟置入资产已经取得所有经营所必备的完整资质、批准、技术、专利、
商标等，不存在许可他人使用或与他人共享等情况。
截至本报告书签署日，拟购买资产不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。同时，杭报集团、杭报集团有限公司及都市快报社均出具承诺不以任何方式违规占用华智控股的资金。
根据杭报集团有限公司及都市快报社出具承诺，“下属拟注入标的公司最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向华智控股赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
根据杭报集团有限公司及都市快报社出具承诺，截至本报告书签署日，拟注入的标的公司均不存在对外担保的情况。
拟购买资产范围内的 11家标的公司股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结等情形。
第七章本次交易的发行股份情况
一、发行股份的价格及定价方式
本次交易中发行股份购买资产的股份定价基准日为本次重组的第一次董事会决议公告日（2014年 5月 19日）。经各方协商确定，发行股份购买资产的股份发行价格为 4.21元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价。
1、定价依据
根据《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。”
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
2、交易均价测算
华智控股前20个交易日公司股票交易总额＝41,244.36万元
华智控股前20个交易日公司股票交易总量＝9,794.96万股
华智控股前 20个交易日公司股票交易均价＝41,244.36万元÷9,794.96万股＝4.21元/股
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
二、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
三、发行股份的数量及占发行后总股本的比例
本次交易中，发行股份的数量将根据拟购买资产标的公司由具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经浙江省财政厅备案的评估报告的评估结果及上市公司发行股份的价格确定。拟购买资产标的公司评估值为 223,115.86万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 529,966,415股。本次发行股份的具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股数量（股）|发行后持股比例|
|1|杭报集团有限公司|489,771,977|48.13%|
|2|都市快报社|40,194,438|3.95%|
||合计|529,966,415|52.08%|

四、发行股份的锁定期
杭报集团有限公司和都市快报社已承诺：通过本次重大资产重组取得的股份，自新增股份发行上市之日起 36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
五、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
六、本次交易前后主要财务数据
根据天健出具的上市公司 2013年度审计报告（天健审［2014］8-20号）、 2014年一季度审计报告（天健审［2014］8-169号）和瑞华出具的上市公司备考审计报告（瑞华专审字［2014］第33010049号），上市公司本次交易前后主要财务数据（合并报表）如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.3.31/2014年1-3月||
||交易前|交易后|
|资产总额|181,005.47|176,220.79|
|负债总额|124,104.78|56,602.42|
|归属于母公司所有者权益|36,020.76|114,449.16|
|营业收入|34,439.52|30,452.34|
|营业利润|-2,474.37|37.54|
|利润总额|-1,683.57|338.31|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,127.35|193.08|
|项目|2013.12.31/2013年度||
||交易前|交易后|
|资产总额|195,491.90|182,322.33|
|负债总额|137,457.48|63,066.88|
|归属于母公司所有者权益|37,055.23|114,183.33|
|营业收入|225,095.80|161,336.52|
|营业利润|2,558.18|16,991.25|
|利润总额|4,816.46|17,237.41|
|归属于母公司所有者的净利润|1,240.49|16,128.22|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.16|
|每股净资产（元/股）|0.76|1.12|

由上表可见，本次交易完成后，上市公司净资产规模大幅增加，每股收益和每股净资产显著提升，盈利能力显著改善。
七、本次交易前后股权结构对比
本次交易前，上市公司总股本为 487,731,995股。本次交易拟发行股份 529,966,415股，总股本变为 1,017,698,410股。交易完成后，杭报集团将持有上市公司股份489,771,977股，占比48.13%，成为本公司控股股东；都市快报社将持有上市公司股份 40,194,438股，占比3.95%。杭报集团合计间接持股 529,966,415股，占比52.08%，将成为本公司的实际控制人。
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股东结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|交易前||交易后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|杭报集团有限公司|-|-|489,771,977|48.13%|
|2|都市快报社|-|-|40,194,438|3.95%|
|3|华立集团|114,690,754|23.52%|114,690,754|11.27%|
|4|其他股东|373,041,241|76.48%|373,041,241|36.66%|
|合计||487,731,995|100.00%|1,017,698,410|100.00%|

本次交易完成后，上市公司的股权及控制关系如下图所示：
杭报集团
100% 100%
杭报集团有限公司 都市快报社 华立集团 其他股东
48.13% 3.95% 11.27% 36.66%
华智控股
第八章本次交易合同的主要内容
一、《重组协议》及《重组协议之补充协议》
（一）合同主体
重大资产出售及股份发行购买资产方：华智控股
重大资产出售的交易对方：华立集团
股份认购方：杭报集团有限公司、都市快报社
关于重大资产出售及发行股份购买资产共同构成本次重大资产重组不可分割的两个部分，二者互为前提、条件。如其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施，则本次重大资产重组将终止实施。
（二）交易标的及交易价格
1、重大资产出售
本公司拟将其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付职工薪酬售予华立集团。
根据万邦出具的浙万评报［2014］第 56号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，本次拟出售总资产评估值为59,397.12万元、总负债评估值为22,384.17万元、净资产评估值为 37,012.95万元。在此基础上，交易各方协商确定拟出售资产的交易价格为37,012.95万元。
2、发行股份购买资产
上市公司以向杭报集团有限公司和都市快报社发行股份的方式购买资产，拟购买资产具体包括杭报集团有限公司持有的杭州日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、都市快报控股100%股权、杭州网络传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、富阳日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、每日送电子商务100%股权、盛元印务100%股权，以及都市快报社持有的十九楼38.83%
股权、都市周报传媒80%股权。
依据中企华出具的中企华评报字［2014］第 3260号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，本次交易的拟购买资产参照收益法的评估值为 223,115.86万元。交易各方以评估值为依据，协商确定拟购买资产的交易价格为223,115.86万元。
（三）支付方式
1、重大资产出售
拟出售资产对价由华立集团以货币方式支付给上市公司。
华立集团应当在上市公司收到中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之日起 40日内（不包括双休日之外的国家法定节假日）向甲方支付 2.6亿元人民币，余款在前述应当付款日期后的 180日内付清。
就上述余款的支付及其或有的逾期支付责任，华立集团以杭报集团有限公司及都市快报社国有资产主管部门认可的华立集团持有的一家下属非上市公司的股权质押或其他方式向上市公司提供担保，该等担保必须具有足额承担担保责任的能力。
2、发行股份购买资产
（1）就本次交易的对价，由上市公司以向杭报集团有限公司、都市快报社发行股份的方式支付。其中，向杭报集团有限公司发行股份支付对价 206,194.00万元，向都市快报社发行股份支付对价16,921.86万元。
（2）上市公司本次发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（3）发行价格与定价依据
本次发行的价格按以下原则确定：发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价，即定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。按上述方法计算的本次发行价格为 4.21人民币元/股。
定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格与发行数量进行相应调整。
（4）上市公司本次非公开发行股份数量为 529,966,415股，其中向杭报集团有限公司的发行数量为 489,771,977股，向都市快报社的发行数量为 40,194,438股，发行股份数量系以拟购买资产对价除以发行价格计算，计算结果小数点后数字按 1股计算，并由杭报集团有限公司、都市快报社用现金补足按 1股计算后的差额部分。
本次交易完成后，杭报集团有限公司、都市快报社通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行股份登记至其名下之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（四）资产交割与股份交付
在交割日，标的资产（无论是否完成权属过户登记或工商变更登记手续）均应被视为由资产的现行拥有方交付给接收方，即自交割日起，华立集团享有与拟出售资产相关的一切权利、权益和利益，承担拟出售资产的风险及其相关的一切责任和义务；上市公司享有与拟购买资产相关的一切权利、权益和利益，承担拟购买资产的风险及其相关的一切责任和义务。
如拟出售资产在上市公司收到中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件60日内（不包括双休日之外的国家法定节假日）未办理完毕工商登记变更到华立集团名下的手续且责任在杭报集团有限公司及都市快报社的，每逾期一日，杭报集团有限公司及都市快报社同意向华立集团支付拟出售资产总额的万分之四作为补偿。
如拟购买资产在上市公司收到中国证监会核准本次重大资产重组的核准文
件60日内（不包括双休日之外的国家法定节假日）未办理完毕工商登记变更到
上市公司名下的手续且责任在杭报集团有限公司及都市快报社的，每逾期一日，杭报集团有限公司及都市快报社应向上市公司支付拟购买资产审计报告确定的
账面价值万分之四的违约金。
（五）过渡期间的损益归属
过渡期间，上市公司拟出售资产的损益均由华立集团享有和承担，且该等安排将不会对拟出售资产的定价产生任何其他影响。
过渡期间，拟购买资产因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司享有；因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由杭报集团有限公司和都市快报社向上市公司补足。
（六）人员安置
至本次发行的股份登记于杭报集团有限公司和都市快报社名下之日，除重组后的上市公司同意继续聘用的现有员工外，上市公司与现有所有员工（不包括华立仪表员工）解除劳动合同关系，该等员工由华立集团负责安置，与该等员工安置相关的一切费用由华立集团承担。上市公司现有离休、退休、内退、下岗人员（如有）全部由华立集团负责安排并承担费用。
与拟购买资产相关的人员的现有劳动关系不因本次交易而发生变化。
（七）协议生效条件
本协议于下列条件全部成就之日起生效：
1、经各方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖单位公章。
2、上市公司董事会和股东大会批准本次重大资产重组事项且同意豁免杭报集团有限公司和都市快报社的要约收购义务。
3、杭报集团有限公司和都市快报社依法取得本次重大资产重组事项的必要批准。
4、本协议经华立集团董事会和股东大会表决通过。
5、本次重大资产重组事项依法获得中国证监会的核准。
6、中国证监会同意豁免杭报集团有限公司和都市快报社的要约收购义务。
7、涉及国家其他有关部门批准或核准事项的（如有），取得国家相关部门的批准或核准。
（八）违约与赔偿
除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的声明、保证及承诺，给其他方造成损失的，应当按实际损失额足额赔偿。其中，任何一方迟延支付应付款项或者迟延承担责任的，应就迟延金额按照每日万分之四向权利方计付损失。
二、《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》
（一）合同主体
华智控股、杭报集团有限公司、都市快报社。
（二）盈利承诺
杭报集团有限公司及都市快报社对标的资产的利润补偿期间为交易实施完
毕日当年起三个会计年度。若本次交易于2014年实施完毕，则利润补偿期间为2014年、2015年、2016年。补偿测算基准日为利润补偿期间各年度的12月31
日。
在各期补偿测算基准日后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构，对拟购买资产每年度实现的实际净利润等经营成果予以审核，出具专项审核报告。该等实际净利润数系扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
根据中企华出具的拟购买资产评估报告，杭报集团有限公司及都市快报社承诺上市公司拟购买资产2014、2015、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别为 17,541.80万元、19,532.02万元和 21,514.69万元。各方明确，在利润补偿期间，拟购买资产每年度实现的净利润不低于杭报集团有限公司及都市快报社所承诺的当年年度承诺利润。
（三）补偿安排
1、股份回购
如果拟购买资产每年实际利润低于其当年承诺利润的，杭报集团有限公司和都市快报社须向上市公司补偿利润，即上市公司以 1.00元的价格回购杭报集团有限公司和都市快报社持有的上市公司股份。年度股份回购数量的计算公式如下：当年回购股份数=(A-B)/C*D-E
其中：
―A‖代表：利润补偿期间截止当年期末拟购买资产的累积年度承诺利润；
―B‖代表：利润补偿期间截止当年期末拟购买资产的累积年度实际利润；
―C‖代表：拟购买资产在利润补偿期间的累计（即三年）年度承诺利润；
―D‖代表：本次交易上市公司向杭报集团有限公司和都市快报社发行股份总额；
―E‖代表：利润补偿期间以前年度按照本条公式计算并已经补偿的股份数之和。
如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致杭报集团有限公司和都市快报社持有的股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：
当年回购股份数×(1+转增或送股比例)
回购股份数量的上限为杭报集团有限公司和都市快报社本次重大资产重组获得的全部上市公司股份。
2、减值测试补偿
上市公司在利润补偿期间届满后将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
根据专项审核意见，如：期末减值额÷评估报告确定的拟购买资产估值>利润补偿期间杭报集团有限公司和都市快报社已补偿股份总数E÷D，则杭报集团有限公司和都市快报社将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额÷
每股发行价格－E。
（四）协议生效条件
本协议在同时满足下列条件时生效：
1、本协议经各方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖单位公章；
2、上市公司股东大会批准本次重大资产重组事项；
3、本次重大资产重组已经中国证监会核准且已实施完毕
（五）违约与赔偿
除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的声明、保证及承诺，给其他方造成损失的，应当全额赔偿。
第九章本次交易的合规性分析
一、符合《重组管理办法》第十条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
华智控股现有业务为电能表。近年来，随着国家电网和南方电网集中采购招标的推进，以及国家智能电网建设逐步深入，国内智能电表的市场需求面临饱和乃至下降的风险，电能表的高速成长期已过，未来市场空间有限。在此背景下，上市公司拟通过本次交易置入杭报集团下属传媒经营类资产，以提高未来上市公司的持续经营能力和盈利能力。
十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》要求―建立健全现代文化市场体系。完善文化市场准入和退出机制，鼓励各类市场主体公平竞争、优胜劣汰，促进文化资源在全国范围内流动。继续推进国有经营性文化单位转企改制，加快公司制、股份制改造‖，―推动文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平‖。
因此，本次交易符合国家鼓励文化产业发展的相关政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本次拟购买资产不属于高耗能、高污染行业，不属于国家环保总局环办［2007］105号《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》中规范的范围，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次拟购买资产合法拥有主要生产用地，本次交易不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情况。
4、本次交易不涉及反垄断事项
本次交易完成后，上市公司的生产经营未达到形成行业垄断的规模，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易前，华智控股总股本为487,731,995股。根据拟购买资产的评估值 223,115.86万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 529,966,415股。本次交易完成后，上市公司符合股本总额超过 4亿元、社会公众股比例不低于10%的上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经浙江省财政厅备案的评估报告的评估结果为准，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日（2014年 5月 19日），发行价格为 4.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日华智控股股票交易均价。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的拟出售资产为华智控股截至基准日拥有的除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债。
拟出售资产权属清晰，资产转移不存在重大法律障碍。
截至本报告书签署日，华智控股已取得债务总额90%以上的相关债权人的债务转移同意函，并将继续履行债权人通知程序，取得剩余债权人对债务转移的同意。对于至交割日未取得债权人同意部分，华立集团承诺该等债务的清偿义务。
本次交易的拟购买资产为杭报集团下属传媒经营类资产，包括杭报集团有限公司持有的9家子公司股权以及都市快报社持有的 2家公司股权。
拟购买资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。交易标的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。交易标的不存在限制股份转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
因此，本次交易所涉之资产权属清晰。资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务为电能表的开发、生产和销售。近年来，随着国家电网和南方电网集中采购招标的推进，以及国家智能电网建设逐步深入，国内智能电表的市场需求面临饱和乃至下降的风险，电能表的高速成长期已过，未来市场空间有限。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为广告、发行、印刷及新媒体业务。杭报集团有限公司及都市快报社将旗下优质的传媒经营类资产注入上市公司，资产质量优良，且盈利能力较强。本次重组将改善上市公司的资产质量，增强上市公司的持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次拟购买的资产为杭报集团有限公司和都市快报社旗下优质的传媒经营类资产，将有效提高上市公司资产质量。
根据中宣部等监管部门对于报刊行业采编与经营“两分开”的特殊政策，采编类业务资产将不能纳入上市公司，本次重组仅涉及经营类业务资产。拟购买范围内的传媒经营类资产，将通过由各传媒经营公司与相应报社签订《授权经营协议》和《收入分成协议》取得经营业务的授权并对采编成本予以补偿，相关分成比例主要以历史成本为参照依据。该关联交易安排，符合报刊传媒企业的行业处理惯例，浙报传媒、新华传媒、粤传媒等同行业上市公司均存在类似关联交易。
杭报集团、杭报集团有限公司及都市快报社已出具关于减少关联交易和避免同业竞争的承诺函。本次重组后上市公司将严格按照证监会关于关联交易的相关规定及程序履行信息披露义务，确保投资者的利益。因此，上述安排并不存在显失公平的关联交易。
本次拟购买资产是杭报集团有限公司及都市快报社旗下优质的传媒经营类资产，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争。
综上，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
华智控股已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，华智控股具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行相应的修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条的要求。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十二条的规定
本次交易上市公司拟购买资产的交易价格为 223,115.86万元，占上市公司 2013年末资产总额 195,491.90万元的比例为114.13%，超过100%。本次重组完成后，上市公司的控股股东将变更为杭报集团有限公司，实际控制人将变更为杭报集团。按照《重组管办法》第十二条之规定，本次交易构成借壳上市且将导致公司控制权变更。
三、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性
华智控股现有业务为电能表。近年来，随着国家电网和南方电网集中采购招标的推进，以及国家智能电网建设逐步深入，国内智能电表的市场需求面临饱和
乃至下降的风险，电能表的高速成长期已过，未来市场空间有限。受上述因素影响，华智控股2012年度归属于母公司的净利润 2,145.80万元，2013年度归属于母公司的净利润为 1,240.49万元，盈利能力较弱且发展前景受限。上市公司已试图通过寻求战略转型、调整产品结构、开拓海外市场、寻找新的产业增长点等方式扩大销售规模、提高产品附加值进而提升公司盈利能力，但短期内很难彻底摆脱盈利能力较弱的状况。
本次交易中，上市公司拟将其拥有的主要资产和负债，出售予华立集团；并向杭报集团有限公司和都市快报社发行股份购买其下属优质的，具有较强盈利能力的传媒经营类资产。本次交易完成后，上市公司将成为具有相当规模和行业竞争优势的优质上市公司。
根据天健出具的上市公司 2013年度审计报告（天健审［2014］8-20号）、 2014年一季度审计报告（天健审［2014］8-169号）和瑞华出具的上市公司备考审计报告（瑞华专审字［2014］第33010049号），上市公司本次交易前后主要财务数据（合并报表）如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.3.31/2014年1-3月||
||交易前|交易后|
|资产总额|181,005.47|176,220.79|
|负债总额|124,104.78|56,602.42|
|归属于母公司所有者权益|36,020.76|114,449.16|
|营业收入|34,439.52|30,452.34|
|营业利润|-2,474.37|37.54|
|利润总额|-1,683.57|338.31|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,127.35|193.08|
|项目|2013.12.31/2013年度||
||交易前|交易后|
|资产总额|195,491.90|182,322.33|
|负债总额|137,457.48|63,066.88|
|归属于母公司所有者权益|37,055.23|114,183.33|
|营业收入|225,095.80|161,336.52|

||||
|-|-|-|
|营业利润|2,558.18|16,991.25|
|利润总额|4,816.46|17,237.41|
|归属于母公司所有者的净利润|1,240.49|16,128.22|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.16|
|每股净资产（元/股）|0.76|1.12|

由上表可见，本次交易完成后，上市公司净资产规模大幅增加，每股收益和每股净资产显著提升，盈利能力显著改善。本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，杭报集团将成为上市公司实际控制人，其下属优质的传媒经营类资产，除少数未注入企业与未来上市公司业务或有相近，但规模极小、且处于亏损状态，杭报集团已承诺未来采取注入措施消除潜在同业竞争外，全部注入上市公司。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。杭报集团、杭报集团有限公司和都市快报社已出具了关于避免同业竞争的承诺，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。有关同业竞争具体情况，详见本报告书“第十二章同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。
本次交易完成后，公司将置入杭报集团持有的传媒经营类资产。由于报刊行业的特殊性，杭报集团和上市公司存在的由于采编与经营―两分开‖所导致的广告收入分成而形成的关联交易，以及以办公场所租赁、广告、印刷为主的少量关联交易，上述关联交易将在市场化原则基础上按照公允原则定价，并将严格按照上市公司关于关联交易的相关规定和程序进行信息披露，不会出现损害上市公司及广大中小股东利益的情形。杭报集团、杭报集团有限公司和都市快报社已出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少和规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
华智控股2013年度财务报表经天健审计，并出具了标准无保留意见审计报
告。
（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的拟购买资产系 11家公司股权，上述股权权属清晰。
本次拟购买的资产不存在禁止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次重组方案符合《重组管理办法》第四十二条之规定。
四、本次交易符合《重组规定》第四条的要求
上市公司董事会在充分了解本次交易对上市公司影响的基础上做出了明确判断，并记载于董事会决议记录中。
在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
五、本次交易符合《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》有关规定
本次交易涉及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》规定要求及符合情况说明如下：
（一）拟购买资产符合“经营实体持续经营 3年以上”有关要求
本次交易的拟购买资产为杭报集团的传媒经营类资产，具体包括杭报集团有限公司及都市快报社持有的 11家公司股权。上述11家公司自设立以来均已持续运营三年以上，实际控制人均为杭报集团。
因此，本次拟购买的资产符合《问答》第三条第一款对于经营实体及持续经营的要求。
（二）本次交易信息披露文件符合“应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员合格及接受辅导情况”有关要求
本次重组后，上市公司的董事、监事、高级管理人员将严格按照上市公司章程、《公司法》、《证券法》进行调整，拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选均具有丰富的管理相关行业公司的知识和经验，并且独立财务顾问中信证券已协同律师事务所、会计师事务所等机构完成对上述人员进行专门的证券市场规范化运作知识辅导和培训。因此，本次交易信息披露文件符合《问答》第三条第二款规定。
（三）本次交易符合“应具备独立、持续经营能力”有关要求
（1）本次交易完成后，上市公司的主营业务将由电能表的开发、生产和销售变更为广告、发行、印刷及新媒体业务，上市公司的盈利能力将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
（2）本次交易完成后，实际控制人杭报集团所持有的传媒经营类业务将全部归属于上市公司，除上市公司外，实际控制人将不经营与上市公司相同或相似业务。上市公司与控股股东、实际控制人之间不存在实质的同业竞争。同时，本次交易完成后，主要由于报刊传媒行业的特点，上市公司将与控股股东、实际控制人及下属单位存在收入分成、房屋租赁等关联交易，除此之外，本次交易完成后，上市公司在日常运营中，业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
根据杭报集团有限公司、都市快报社及实际控制人杭报集团关于保持上市公司独立性的承诺，本次重组完成后，其将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
（3）此外，本次交易后的上市公司控股股东及实际控制人均就避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性出具了承诺。
综上，本次重组符合《问答》第三条第三款的相关规定。
（四）净利润指标符合“扣除非经常性损益前后孰低”要求
根据拟购买资产财务报告，本次重组发行股份拟购买资产于2012年和2013年归属于杭报集团有限公司及都市快报社的净利润分别为 7,734.77万元、16,128.65万元，扣除非经常性损益的净利润为7,273.93万元、15,430.26万元， 2012年和 2013年扣除非经常性损益前后孰低的净利润为 7,273.93万元、 15,430.26万元。因此，本次拟购买资产最近两个会计年度根据扣除非经常性损益前后孰低原则确定的净利润均为正数且累计超过人民币 2,000万元，符合《问答》第四条规定。
综上所述，本次重组方案符合《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》有关规定。
六、本次重组符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》中关于借壳重组的规定
（一）拟购买资产实际控制人未发生变更
本次交易的拟购买资产为杭报集团的传媒经营类资产，具体包括杭报集团有限公司及都市快报社持有的 11家公司股权。最近三年内，上述11家公司的实际控制人均为杭报集团，未发生变更。
（二）拟购买资产最近三年内主营业务未发生变更
本次拟购买资产为杭报集团的传媒经营类资产，最近三年内主营业务一直为广告、发行、印刷及新媒体，最近三年内拟购买资产的主营业务收入主要来源于报刊杂志的广告、发行、印刷及新媒体收入，且主营业务收入结构基本保持稳定。
因此，拟购买资产最近三年内主营业务未发生变更。
综上所述，本次重组符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》规定。
七、本次交易拟购买资产符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定
（一）主体资格
1、本次交易的拟购买资产并非单一主体，而是由 11家标的公司股权构成。
11家标的公司均为依法设立且合法存续的股份有限公司或有限责任公司，其从成立至今持续经营时间均超过三年。
2、本次拟购买资产涉及的11家公司注册资本已足额缴纳，股东用作出资资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。
3、本次拟购买资产涉及的 11家公司属于传媒行业，主要从事广告、发行、印刷及新媒体业务，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程规定，符合国家产业政策。
4、本次拟购买资产为杭报集团下属传媒经营类资产，近三年主营业务没有发生重大变化，实际控制人均为杭报集团，未发生过变更。
11家标的公司注入上市公司后，上市公司的董事及高管将重新委任，根据目前杭报集团拟定的董事及高管名单，该等人员均为杭报集团负责生产经营的主要领导，涵盖主要领导班子成员，且自 2011年至今未发生重大变化。而 11家标的公司各自的董事、高级管理人员连续三年也均保持稳定。
5、本次拟购买资产涉及的 11家公司股权清晰，交易对象所持有标的资产股份不存在重大权属纠纷。
（二）独立性
1、根据行业相关监管政策的要求，本次重组将不涉及采编类业务资产，拟购买资产为杭报集团下属的优质传媒经营类业务资产。该等“编营分离”的安排，符合相关法规规定及行业惯例。在现行行业监管框架下，拟购买的经营类业务资产具备完整的经营性业务体系和直接面向市场的独立经营能力。
2、本次拟购买资产涉及的 11家公司拥有主要资产的权属证明文件，拟购买的传媒经营类业务资产具备与经营有关的业务体系及相关资产。
3、截至本报告书签署日，本次拟购买资产涉及的 11家公司的高级管理人员、核心技术人员均专职于公司工作，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；相关财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。11家标的公司注入上市公司后，上市公司的高级管理人员将重新委任，该等人员的任职及领薪也将按照上述规定执行。
4、本次交易拟购买资产为杭报集团下属传媒经营类资产。为实现杭报集团传媒经营性资产整体上市，杭报集团对系统内资产及业务，按照行业监管要求以及业务相关性，进行了重新梳理及切分。其中，与传媒经营类相关的资产、人员和业务全部转移至 11家标的公司，相关收入、费用等均在标的公司独立核算；
采编等传媒非经营类的相关资产、人员、业务保留在报社，通过与传媒经营公司签署《收入分成协议》的方式弥补其日常开支。截至 2014年1月1日，拟购买资产已经严格按照上述原则实际运营并独立核算，财务管理制度与会计核算体系健全，相关财务人员专职工作，无在控股股东及实际控制人控制的其他企业兼职情形，重新切分后标的公司实现独立纳税，独立开设银行帐号，不存在与控股股东及实际控制人控制的其他企业共用银行账户情形。
5、杭报集团对系统内资产及业务，按照行业监管要求以及业务相关性，进行重新梳理及切分后，与传媒经营相关的资产、人员和业务全部转移至 11家标的公司。标的公司将按照重新梳理后的业务架构，建立并完善相应的内部职能部门，并独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间实现资产、人员、机构和财务独立，不存在混合经营、合署办公等情形。
本次交易涉及的人员转移安置方案按照国家相关规定执行，充分考虑并保证了广大员工的利益，安置方案已获得杭州市相关部门书面原则同意，未来上市公司或标的资产不存在承担置入资产相关员工工资、社保、补偿等有关的隐形负债的风险。
6、根据中宣部等监管部门对于报刊行业采编与经营“两分开”的特殊行业政策，本次重组不包括采编类资产，仅限于传媒经营类资产。本次拟购买传媒经营类资产具备完整的经营性业务体系和直接面向市场的独立经营能力。
鉴于“编营分离”的行业政策，本次交易将通过由各传媒经营公司与相应报社签订《授权经营协议》和《收入分成协议》取得经营业务的授权并对采编成本予以补偿，相关分成比例主要以历史成本为参照依据。该关联交易的安排，符合报刊传媒企业的行业处理惯例，浙报传媒、新华传媒、粤传媒等同行业上市公司均存在类似关联交易。杭报集团、杭报集团有限公司及都市快报社已出具关于减少关联交易和避免同业竞争的承诺函。本次重组后上市公司将严格按照证监会关于关联交易的相关规定及程序履行信息披露义务，确保投资者的利益。因此，上述安排并不存在显失公平的关联交易。
本次拟购买资产为是杭报集团有限公司及都市快报社旗下优质的传媒经营类资产，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争。
7、本次拟购买资产涉及的 11家公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
（三）规范运行
1、本次拟购买资产已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东（大）会、董事会和监事会等相关机构，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定，相关规章制度、议事规则内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。未来在标的资产注入上市公司后，还将在上市公司层面完善股东大会、董事会、监事会及总经理办公会等一系列内控制度及组织架构。
2、目前，相关中介机构已对上市公司拟任董事、监事和高级管理人员进行了辅导授课，并完成了辅导工作，相关人员经过辅导已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、根据上市公司拟任董事、监事和高级管理人员出具的承诺，前述人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；最近 36个月内未曾受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内未曾受到证券交易所公开谴责；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。本次拟购买资产涉及的董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，符合法律、行政法规和规章规定的资格。
4、本次交易前，11家标的公司在杭报集团体系内运营，在各自标的公司层面与杭报集团层面均建立了相对完整的内部控制制度并被有效执行。根据会计师对10家纳入合并范围的拟购买标的公司出具的内部控制鉴证报告，该等拟购买标的公司于 2014年 3月 31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范-基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。未来在标的资产注入上市公司后，还将在上市公司层面完善股东大会、董事会、监事会及总经理办公会等一系列内控制度及组织架构。目前，标的公司以及杭报集团层面的内控制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
5、通过核查本次拟购买资产的工商登记资料，以及杭报集团有限公司及都市快报社出具的承诺函，截至本报告书签署日，本次拟购买资产不存在下列违法违规情形：1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、本次拟购买资产不存在为控股股东、实际控制人及其5%以上股东及其控制的企业进行违规担保的情形。
7、截至本报告书签署日，拟购买资产不存在资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。同时，杭报集团、杭报集团有限公司及都市快报社均出具承诺不以任何方式违规占用华智控股的资金。
（四）财务与会计
1、根据拟购买资产财务报表，本次拟购买资产的资产质量良好，资产负债结构较为合理，盈利能力较强，现金流量正常。
2、本次拟购买资产所涉及的 11家标的公司在杭报集团体系内运营，在各自标的公司层面与杭报集团层面均建立了相对完整的内部控制制度并被有效执行，目前正按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建设并实施符合上市公司规范运作要求的内部控制体系。注册会计师已为其出具《内部控制鉴证报告》。
3、本次拟购买资产会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，注册会计师已为其出具标准无保留意见《审计报告》，以确认其在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量。
4、为准确反映杭报集团借壳上市后组织架构下的历史经营业绩，本次报告
书披露的拟购买资产历史财务数据，系根据“编营分离”行业政策及业务相关性的原则进行调整、以实际发生的交易或事项为依据，根据各传媒经营公司与相应报社签订的《授权经营协议》和《收入分成协议》对历史经营业绩进行重新切分及追溯调整后的数据。在编制调整后的财务报表时，相关会计确认、计量和报告
均保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更。
5、本次拟购买资产报告期内，根据《授权经营协议》和《收入分成协议》取得经营业务的授权并对采编成本予以补偿的持续性关联交易，系由“编营分离”的特殊行业政策造成，其处理方式符合报刊传媒企业的行业惯例，其收入分成定价公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6、本次重组标的公司主营业务涵盖传媒经营类业务的发行、广告、印刷及投递等，构成较为完整的业务系统。交易标的作为整体核算，根据交易标的财务报表损益情况，符合 IPO关于盈利的要求。
7、本次拟购买资产涉及的 11家公司依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。根据财政部、国家税务总局（财税［2009］34号）《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》，杭报集团享受免征企业所得税至 2013年 12月 31日。本次拟注入标的资产中 11家公司目前均享受上述政策优惠。
根据2014年4月2日《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发〔2014〕15号）中的《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》第二十条“经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税”、“上述政策适用于开展文化体制改革的地区和转制企业。中央所属转制文化企业的认定，由中央宣传部会同财政部、税务总局确定并发布名单；地方所属转制文化企业的认定，按照登记管理权限，由地方各级宣传部门会同同级财政、税务部门确定和发布名单，并按程序抄送中央宣传部、财政部和税务总局。执行期限为 2014年 1月1日至2018年12月31日。”
由于杭州市宣传部门尚未会同财政、税务部门确定和发布名单，本次评估按照前次名单，假设拟购买资产相关企业继续享受免征企业所得税政策到期后延期 5年至2018年12月 31日，2019年及以后按照25%税率预测企业所得税。
若未来国家所得税税收优惠政策发生不利变化，或者公司以后年度不能获得上述优惠政策，则将对标的公司未来的盈利预测及估值产生不利影响。如无法获得所得税收优惠，则评估值相差 20,041.99万元，差异率为-9.04%。对此，杭报集团已出具承诺，“如 11家标的公司在 2018年 12月31日前不能持续具备享受上述免征企业所得税的税收优惠政策条件，或者未来上述税收优惠政策发生变化，导致 11家标的公司在 2018年 12月 31日前不能继续享受上述税收优惠政策，本集团将在 11家标的公司该年度所得税汇算清缴完成后 10日内，按11
家标的公司各自该年度的应纳税所得额×(各公司该年度实际执行所得税率-0%)/(1-各公司该年度实际执行所得税率)给予各公司全额现金补偿。”
除上述情形外，不存在其他影响利润的重大税收优惠，上述 11家公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8、本次拟购买资产涉及的 11家公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。本次拟购买资产涉及的 11家公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
根据杭报集团有限公司及都市快报社的承诺，最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
9、本次申报文件中不存在以下情形：1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；2）滥用会计政策或者会计估计；3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、1）本次拟购买资产一直从事广告、发行、印刷及新媒体业务，公司主营业务自成立以来没有发生变化；2）本次拟购买资产为杭报集团传媒经营类资产，杭报集团作为一家大型报业传媒集团，在传统媒体领域保持着传统优势的同时，在互联网等新兴媒体领域发展较快，本次拟购买资产所处行业的经营环境不会对本次拟购买资产持续盈利能力构成重大不利影响；3）本次拟购买资产没有重大不确定性的客户，最近 1个会计年度营业收入或净利润不存在对关联方或重大不确定性客户的重大依赖；4）本次拟购买资产最近一个会计年度净利润主要来自于广告、发行、印刷及新媒体等主营业务，不存在主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形；5）本次拟购买资产拥有相关商标、专利等权利的权属文件，其取得或使用不存在重大不利变化；6）不存在其他可能对拟购买资产持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，交易标的作为整体核算，根据交易标的财务报表，符合 IPO有关财务和会计的要求。
（五）募集资金运用
本次重大资产重组无配套募集资金，未涉及募集资金使用。
综上所述，本次重组方案符合《首次公开发行股票并上市管理办法》之相关规定。
八、杭报集团有限公司和都市快报社及其共同实际控制人杭报集团符合收购主体资格且不存在《收购管理办法》规定的不能收购的情形
杭报集团有限公司、都市快报社及其实际控制人杭报集团（1）不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年不存在严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，杭报集团有限公司和都市快报社及其共同实际控制人杭报集团符合收购上市公司的主体资格要求，不存在《收购管理办法》规定的不能收购的情形。
九、华智控股不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
华智控股不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：1、本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的发行条件。
第十章本次交易定价的依据及公平性分析
一、本次交易的定价方式
本次交易拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经浙江省财政厅备案的评估报告的评估结果为准。本次交易拟出售资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日（2014年5月19日），发行股份购买资产的股份发行价格为4.21元/股，不低于定价基准日前 20个交易日华智控股股票交易均价。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
综上，本次交易的定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
二、本次拟购买资产定价的公允性分析
（一）评估机构的独立性
中企华在本次交易中担任拟购买资产的评估机构。中企华及其项目人员在评估过程中根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
综上，本次交易的评估机构独立。
（二）本次交易中拟购买资产的定价与行业平均值的比较分析
本次交易拟购买的杭报集团传媒类经营性资产与国内同行业主要可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票简称|股票代码|市盈率|市净率|
|1|大地传媒|000719|17.90x|2.54x|
|2|华闻传媒|000793|41.62x|4.96x|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|中文传媒|600373|18.48x|2.05x|
|4|时代出版|600551|23.80x|2.44x|
|5|浙报传媒|600633|43.83x|5.09x|
|6|长江传媒|600757|24.29x|2.07x|
|7|新华传媒|600825|156.30x|3.74x|
|8|博瑞传播|600880|34.32x|3.33x|
|9|中南传媒|601098|17.77x|2.14x|
|10|皖新传媒|601801|18.73x|2.46x|
|11|凤凰传媒|601928|25.88x|2.55x|
|12|出版传媒|601999|52.00x|2.08x|
|13|粤传媒|002181|23.79x|1.91x|
|平均值|||38.36x|2.87x|
|中位数|||24.29x|2.46x|
|拟购买资产|||13.83x|2.98x|

注：（1）可比上市公司市盈率＝2013年 12月 31日收盘价×总股本÷2013年度归属母公司所有者的净利润；（2）可比上市公司市净率＝2013年12月31日收盘价×总股本÷2013年12月31日归属于母公司所有者权益；（3）拟购买资产市盈率＝2013年12月31日评估值÷2013年度归属母公司所有者的净利润；（4）拟购买资产市净率＝2013年 12月 31日评估值÷2013年12月31日归属于母公司所有者权益。
资料来源：Wind资讯
上述可比上市公司市盈率平均值为 38.36倍，中位数为24.29倍；市净率平均值为 2.87倍，中位数为 2.46倍。拟购买资产对应的市盈率和市净率分别为 13.83倍和 2.98倍，市盈率显著低于可比上市公司的平均值和中位数，市净率略高于可比上市公司的平均值。
综上所述，本次交易评估定价公允。
（三）收益法评估增值率较高的合理性分析
根据中企华出具的拟购买资产评估报告（中企华评报字［2014］第3260号），截至 2013年 12月 31日，拟购买资产股东全部权益账面值为 74,979.99万元，评估值为 223,115.86万元，增值 148,135.87万元，增值率为197.57%。收益法评估增值率较高，主要由于本次拟购买资产主要属于传媒行业，其作为现代服务业具有“轻资产”的特点。
本次交易拟购买资产为杭报集团旗下分属于杭报集团有限公司和都市快报社的 11家公司股权。其中，杭州日报传媒、每日传媒、都市快报控股、杭州网络传媒、萧山日报传媒、富阳日报传媒、城乡导报传媒、十九楼、都市周报传媒均属于传媒行业，具有―轻资产‖的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。本次交易拟购买资产中的报刊传媒经营公司均是杭州市乃至浙江省内知名的传媒企业，在企业品牌、客户资源、网络、服务、管理、人才等方面均处于行业领先的优势地位。
收益法评估过程中，不仅考虑了企业账面资产价值，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。
三、本次拟出售资产定价的公允性分析
根据万邦出具的拟出售资产评估报告（浙万评报［2014］第 56号），本次拟出售资产的评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产项目|账面净值|评估价值|增减值|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|124.05|217.60|93.55|75.41|
|其中：其他应收款|124.05|217.60|93.55|75.41|
|非流动资产|32,044.29|59,179.51|27,135.22|84.68|
|其中：长期股权投资|32,042.59|59,177.98|27,135.39|84.69|
|固定资产|1.70|1.53|-0.17|-10.00|
|资产总计|32,168.33|59,397.12|27,228.79|84.64|
|流动负债|22,384.17|22,384.17|||
|其中：应付职工薪酬|26.45|26.45|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产项目|账面净值|评估价值|增减值|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|其他应付款|22,357.72|22,357.72|||
|负债总计|22,384.17|22,384.17|||
|净资产|9,784.16|37,012.95|27,228.79|278.29|

本次拟置出资产的评估工作中，评估机构和评估人员独立并且依据了相关评估准则实施了评估程序，其所设定的评估假设和限制条件合理。万邦对于评估方法的选用符合企业实际情况，评估方法恰当、合理。
四、董事会对本次交易资产评估事项的意见
本公司董事会认为：“本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次重大资产重组相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定置入资产和置出资产的价格，交易定价方式合理。”
五、独立董事对本次交易资产评估事项的意见
本公司独立董事认为：“本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次重大资产重组相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定置入资产和置出资产的价格，交易定价方式合理。”
第十一章上市公司董事会讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前华智控股的经营状况
本次交易前，华智控股的主营业务为制造、销售仪器仪表及原材料等。公司生产经营的主要产品为华立（HOLLEY）牌系列电能表。
2011年至 2012年，公司集中资源发展电能表业务，通过升级产品结构、积极参与国家电网和南方电网的集中招标、拓展海外市场，使公司经营逐渐回复正常。2013年，公司受国家电网、南方电网订单进一步挤压自购市场需求，公司海外市场开拓乏力，人工及原材料成本上升等因素的影响，公司整体业绩较 2012年有所下降。
公司主营业务电能表市场未来增长空间有限。一方面，伴随国家智能电网建设的逐步实施和完善，国家电网和南方电网持续多年的大规模集中招标采购电能表将逐步减少。公司预计未来几年，国家电网和南方电网对电能表的集中统一招标采购量将可能出现一定幅度的减少。另一方面，受制于全球性经济不景气的影响，公司海外战略推进未达预期。新市场拓展工作进展缓慢，海外新基地、新增长点拓展乏力。
（二）本次交易前华智控股的财务状况
华智控股最近三年及一期合并报表主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产合计|181,005.47|195,491.90|201,523.76|171,057.10|
|流动资产|119,079.09|133,878.28|136,889.89|101,790.31|
|非流动资产|61,926.38|61,613.62|64,633.87|69,266.79|
|负债合计|124,104.78|137,457.48|146,319.90|123,625.05|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动负债|124,039.78|137,402.48|145,000.90|123,625.05|
|非流动负债|65.00|55.00|1,319.00|-|
|所有者权益合计|56,900.69|58,034.42|55,203.86|47,432.05|
|归属于母公司所有者的权益|36,020.76|37,055.23|36,093.70|33,928.90|

2、利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|34,439.52|225,095.80|176,788.86|169,117.03|
|营业总成本|36,842.06|169,048.30|129,917.40|132,661.62|
|营业利润|-2,474.37|2,558.18|-657.66|3,965.31|
|利润总额|-1,683.57|4,816.46|5,181.52|5,097.86|
|净利润|-1,462.02|3,537.07|4,922.52|4,122.31|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,127.35|1,240.49|2,342.05|2,454.77|

3、现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-13,030.95|8,751.35|4,923.03|15,112.64|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,118.22|-1,139.19|-2,548.00|3,542.29|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,470.23|-13,002.43|401.48|-12,964.53|
|现金及现金等价物净增加额|-12,742.66|-4,903.45|2,778.62|5,527.67|

二、拟购买资产行业特点和经营情况分析
（一）行业监管概况
1、行业主管部门
本次拟购买资产所处的行业主管部门主要包括中共中央宣传部、国家新闻出版广播电视总局、文化部、浙江省委宣传部以及浙江省新闻出版局等。
（1）中共中央宣传部
中共中央宣传部是中共中央主管意识形态方面工作的综合职能部门，与报刊
传媒行业相关的具体职能包括负责指导全国理论研究、学习和宣传；负责引导社会舆论，指导协调中央的各新闻媒体做好新闻宣传工作，搞好舆论引导；从宏观上指导精神文化产品的创作和生产；规划和部署全局性的思想政治工作的任务；
负责提出宣传文化事业发展的指导方针，指导宣传文化系统制定政策和法规；负责文化体制改革，按照党中央的统一工作部署，协调宣传文化系统各部门之间的关系；完成党中央交办的其他任务。
（2）国家新闻出版广播电视总局
根据2013年《国家新闻出版广电总局主要职责内设机构和人员编制规定》，为进一步推进文化体制改革，统筹新闻出版广播影视资源，将国家新闻出版总署、国家广播电影电视总局的职责整合，组建国家新闻出版广播电视总局。主要职责是，统筹规划新闻出版广播影视产业发展，制定该领域事业发展政策和规划；拟订新闻出版广播影视宣传的方针政策，把握正确的舆论导向和创作导向；监督管理新闻出版广播影视机构和业务，以及出版物、广播影视节目、数字出版物的内容和质量；负责著作权管理、公共服务及相关法律法规草案起草；负责印刷业监督管理；负责推进新闻出版广播影视与科技融合。
（3）文化部
文化部是主管文化行业的政府部门，对报刊传媒行业的主要管理职能是：研究拟定文化事业发展战略和发展规划；指导文化体制改革。拟定文化产业规划和政策，指导、协调文化产业发展；规划、指导国家重点文化设施建设。归口管理文化市场，拟定文化市场的发展规划；研究文化市场发展态势，指导文化市场稽查工作。
（4）浙江省委宣传部
浙江省委宣传部是省委主管意识形态方面工作的综合职能部门。主要职责是：根据中宣部和省委的部署，制订全省宣传工作的任务、政策和措施，协调、指导省直宣传文化系统各单位和全省各级党委宣传部的工作；负责引导社会舆论，指导、协调新闻、出版等部门工作以及对外宣传工作；负责从宏观上指导精神产品的生产和文化市场的管理工作；负责规划、部署全局性思想政治工作任务和群众
性的社会主义精神文明建设活动；负责管理省直新闻、文化、出版和社会科学研究部门和单位中未列入省委管理的一些重要岗位、重要宣传舆论阵地的主要领导干部；联系宣传文化系统的知识分子，指导省直宣传文化系统各单位经常性的知识分子工作；根据精神文明重在建设的原则，配合政府有关部门指导、协调宣传文化系统的事业建设和社会发展。
（5）浙江省新闻出版局
浙江省新闻出版局是主管省级新闻出版业和著作权管理工作的省政府直属机构。主要职责是：组织实施国家关于新闻出版、著作权的法律、法规和规章；
拟定全省新闻出版业的发展规划和产业政策并指导实施；按审批权限受理新建出版单位（包括图书出版社、音像出版社、电子出版物出版社和报社、期刊社等）的申请，并办理呈报和登记手续；对新闻出版活动（包括出版物的出版、印刷、复制、发行）实施监督管理；拟定全省出版物市场管理政策、法规并指导实施；
查处或组织查处非法出版活动和非法出版物等。
2、行业监管的主要内容
（1）发行业务监管
1）发行许可监管
根据国务院2011年3月17日修订的《出版管理条例》（国务院令第594号）和《出版物市场管理规定》（新闻出版总署、商务部令第52号），国家实行出
版物发行许可制度，未经许可，任何单位和个人不得从事出版物发行活动。出版物发行的监督管理，实行分级管理制度，各级新闻出版行政主管部门负责本级出版物发行的监督管理以及行业发展规划。
出版物总发行：出版物总发行企业或者其他单位申请从事出版物总发行业务，包括通过互联网等网络从事出版物总发行业务，须经所在地省、自治区、直辖市人民政府出版行政主管部门审核后，报国务院出版行政主管部门批准并颁发《出版物经营许可证》，属于企业法人的向工商行政管理部门依法领取营业执照后，方可从事报纸、期刊、图书总发行业务。
出版物批发：设立出版物批发企业或者其他单位申请从事出版物批发业务，包括通过互联网等网络从事出版物批发业务，须经所在地地市级新闻出版行政部门审核，并报省、自治区、直辖市新闻出版行政部门审批同意后颁发《出版物经营许可证》，并报国家新闻出版总署备案，方可从事报纸、期刊、图书的批发业务。
通过互联网等信息网络从事出版物发行业务的单位或者个体工商户，应当依照上述条例规定取得《出版物经营许可证》。
出版物发行单位设立不具备法人资格的发行分支机构，根据拟设分支机构的业务范围，分别按照设立出版物总发行、批发、零售单位的有关规定办理审批手续。
2）发行监管
根据《出版管理条例》，出版单位可以发行本出版单位出版的出版物，不得发行其他出版单位出版的出版物。
（2）广告业务监管
根据自1995年2月1日开始实施的《中国人民共和国广告法》，广告主、广告经营者、广告发布者从事广告活动，应当遵守法律、行政法规，遵循公平、诚实信用的原则，广告应当真实、合法，符合社会主义精神文明建设的要求，广告不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。该法明确了县级以上人民政府工商行政管理部门是广告监督管理机关。
《广告法》中涉及到广告经营者和发布者的资质、对广告内容的审核以及档案管理的相关内容包括：广播电台、电视台、报刊出版单位的广告业务，应当由其专门从事广告业务的机构办理，并依法办理兼营广告的登记；广告经营者、广告发布者依据法律、行政法规查验有关证明文件，核实广告内容。对内容不实或者证明文件不全的广告，广告经营者不得提供设计、制作、代理服务，广告发布者不得发布；广告经营者、广告发布者按照国家有关规定，建立、健全广告业务的承接登记、审核、档案管理制度。
根据由中华人民共和国国家工商行政管理总局于2005年1月1日起颁布施行的《广告经营许可证管理办法》的规定，广播电台、电视台、报刊出版单位和事业单位从事广告业务应依照该办法的规定向广告监督管理机关申请、领取《广告经营许可证》后，方可从事相应的广告经营活动。另外，经营广告业务的企业和个体工商户，在取得工商行政管理机关核发的经营范围中包括广告业务的营业执照后，即可从事广告业务。
（3）印制业务监管
根据国务院发布并从2001年8月2日开始实施的《印刷业管理条例》，国家实行印刷经营许可制度，未取得印刷经营许可证的，任何单位和个人不得从事印刷经营活动。设立从事出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品印刷经营活动的企业，应取得所在地省、自治区、直辖市人民政府出版行政部门审核批准取得《印刷经营许可证》，并按照国家有关规定经公安部门核准取得《特种行业许可证》后，取得营业执照并从事许可范围内的印刷业务。
国务院出版行政部门主管全国的印刷业监督管理工作。县级以上地方各级人民政府负责出版管理的行政部门负责本行政区域内的印刷业监督管理工作。县级以上各级人民政府公安部门、工商行政管理部门及其他有关部门在各自的职责范围内，负责有关的印刷业监督管理工作。
（4）互联网业务的监管
2000年，国务院颁布了《中华人民共和国电信条例》和《互联网信息服务管理办法》。此后，随着国内互联网行业的迅猛发展，针对互联网服务业的细分内容，包括工信部、国新办等监管部门陆续制定并出台了一系列相关政策，对行业的不断发展和规范起到了积极的引导和促进作用。
根据国新办、工信部颁布的《互联网新闻信息服务管理规定》，凡在中华人民共和国境内从事互联网新闻信息服务的网站，必须经过国新办或省、自治区、直辖市人民政府新闻办公室审批。该规定对从事互联网新闻信息服务的网站，不仅在场所、设备、资金、制度等方面提出了较高的要求，而且要求从业人员中必须有一定数量的具备新闻从业资质的专职新闻编辑人员。另外，开展互联网视频、
电子公告、游戏、移动增值业务、手机电视等业务均需满足相关规定，取得相关经营资质。
（二）报刊传媒行业发展现状分析
拟购买资产为杭报集团下属传媒经营类资产，涉及的业务主要包括广告、发行、印刷及新媒体业务，属于文化传媒行业中的新闻出版子行业中的报业。
1、文化传媒行业的发展现状
（1）经济持续高增长及消费升级推动文化传媒业快速发展
我国经济的持续高增长是推动文化传媒业快速发展的主要动因，消费升级、经济活跃程度提高等因素促进企业的广告投放，促进以广告收入作为主要驱动的文化传媒行业快速发展。根据《2013中国传媒产业发展报告》数据，2012年中国传媒产业总产值约为 7,601亿元，同比增长19.15%。2004-2012年复合增长率接近17.38%，保持较快增长。
数据来源：中国传媒产业发展报告
人民群众的消费升级也反映在对文化精神生活的需求上，大众对传统媒体电视、电影、图书报刊需求增加，对于与互联网相关的新媒体的需求更是大幅提升。
2012年，我国城镇居民人均年度文化娱乐消费支出 762元，较2000年增加5.5倍，2000-2012年间年均复合增长率16.89%。
数据来源：Wind资讯
（2）文化传媒产业规模及消费支出与发达国家相比仍有一定差距
虽文化产业规模近年来保持稳定增长，但我国传媒产业规模较小，在总量规模和发展程度上都与发达国家有较大差距。从相对规模上看，我国传媒产业占 GDP的比重较低。2012年我国传媒产业总产值为 7600亿元，占当年 GDP的比重只有1.46%，远不足2%，而美国在 2005年时，传媒产业占 GDP的比重便已达到3.4%。
2004-2012年传媒产业总经营收入占GDP的比重变化
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|年度|国内生产总值|媒体产业收入|比例（%）|
|2004|159,878.34|2,109.00|1.32|
|2005|184,937.40|2,461.00|1.33|
|2006|216,314.40|3,307.00|1.53|
|2007|265,810.30|3,716.00|1.4|
|2008|314,045.40|4,221.00|1.34|
|2009|340,902.81|4,908.00|1.44|
|2010|401,512.80|5,808.00|1.45|
|2011|473,104.00|6,379.00|1.35|

|||||
|-|-|-|-|
|2012|518,942.10|7,600.50|1.46|

数据来源：Wind资讯
从消费结构角度看，我国文化娱乐支出相对较少。2012我国城镇居民人均文化娱乐支出约为762元，占消费支出的比例为4.57%。而美国为8%、日本为10.8%、英国为12.8%，这些数据表明我国人均文化娱乐消费仍处于较低水平，并有巨大的发展潜力和拓展空间。
2004-2012年占人均年度文化娱乐支出占消费支出的比重变化
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|人均年度文化娱乐支出|人均年度消费支出|比例（%）|
|2004|217.20|7,182.10|3.02%|
|2005|245.93|7,942.88|3.10%|
|2006|280.78|8,696.55|3.23%|
|2007|347.59|9,997.47|3.48%|
|2008|381.27|11,242.85|3.39%|
|2009|445.56|12,264.55|3.63%|
|2010|559.34|13,471.45|4.15%|
|2011|652.19|15,160.89|4.30%|
|2012|762.00|16,674.32|4.57%|

数据来源：Wind资讯
（3）文化传媒业态不断丰富，新媒体形式层出不穷
随着科技的进步，文化传媒业态不断丰富，新媒体形式不断出现，对传统媒体构成了较大冲击。新媒体的最大优势在于它可以消解传统媒体的边界，消解信息发送者与接收者之间的边界，以全新的传播场所、传播环境、传播对象、传播受众、传播模式和传播效果吸引受众。近年来，以网络媒体、移动媒体、户外媒体、智能电视等为代表的新媒体的异军突起，标志着新传媒时代已悄然来临。
2、新闻出版行业的发展现状
（1）新闻出版产业保持较快增长
根据《2012年新闻出版产业分析报告》，全国出版、印刷和发行服务实现营业收入16635.3亿元，较2011年增加2,066.7亿元，增长14.2%；增加值4,617.0亿元，较2011年增加595.3亿元，增长14.8%。表明在文化传媒产业快速发展的大背景以及推动文化产业成为国民经济支柱性产业的总体要求下，新闻出版产业继续保持平稳较快增长。
2010-2012年新闻出版产业规模变化
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||行业总产出||资产总额||利润总额||
|年度|||||||
||金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|
|2010年|12,698.10|19.02%|12,737.40|7.50%|1,075.90|20.40%|
|2011年|14,568.60|14.73%|14,417.50|13.20%|1,128.00|4.80%|
|2012年|16,635.30|14.19%|15,729.60|9.10%|1,317.40|16.80%|

数据来源：《2012年新闻出版产业分析报告》
（2）图书、报纸、期刊总印数增长趋缓
近三年来，图书、报纸、期刊总印数均保持增长态势，但增速放缓。全国图书总印数79.3亿册，较 2011年增长2.9%；期刊总印数 33.5亿册，增长1.9%；
报纸总印数482.3亿份，增长3.2%；增长速度均低于 2011年水平。
数据来源：《2012年新闻出版产业分析报告》
（3）数字出版增幅显著，行业占比突破10%
根据《2012年新闻出版产业分析报告》，数字出版实现营业收入 1,935.5亿元，较2011年增加557.6亿元，增长40.5%，占全行业营业收入的11.6%，较 2011年提高 2.1个百分点，利润总额 152.0亿元，增长42.4%。表明在经历长期高速增长之后数字出版仍有较大的成长空间。电子书、数字期刊、数字报纸的营业收入增长52.6%，超过数字出版整体增长速度，表明传统出版数字化转型的效果日益显现。
2012年数字出版构成情况分析
数据来源：《2012年新闻出版产业分析报告》
（4）出版传媒集团骨干作用进一步凸显
2012年，全国图书出版、报刊出版和发行集团共实现主营业务收入 2,333.9亿元，较2011年增加239.2亿元，增长11.4%，占全国书报刊出版和出版物发行主营业务收入的57.9%，提高0.4个百分点；拥有资产总额 4,202.2亿元，增加 522.1亿元，增长14.2%，占全国出版发行全行业资产总额的73.7%，提高 0.3个百分点；实现利润总额 194.3亿元，增加 21.0亿元，增长12.1%，占全国出版发行全行业利润总额的44.6%，提高1.4个百分点。
在大型出版传媒集团中，上市公司引领行业增长。以2012年12月31日收盘价计算，16家在上海和深圳上市的书报刊出版和发行企业共实现营业收入 499.3亿元，较 2011年增加 91.4亿元，增长22.4%；拥有总资产 772.9亿元，增加 105.7亿元，增长15.8%；实现利润总额 56.8亿元，增加 6.8亿元，增长13.6%。增长速度均高于出版传媒集团整体水平，资本效应凸显。
3、报刊传媒行业发展现状
（1）报纸出版种数略有下降，总印数增幅稳中略降
根据《2012年新闻出版产业分析报告》，2012年，全国共出版报纸 1,918种，较 2011年降低0.5%；总印数 482.3亿份，增长3.2%；总印张 2,211.0亿印张，降低2.7%；定价总金额 434.4亿元，增长8.5%。报纸出版实现营业收入
852.3亿元，增长4.1%；增加值355.0亿元，增长10.9%；利润总额99.2亿元，增长0.6%。
2006-2012年报纸出版总量规模分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|指标|2006年|2007年|2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|
|报纸出版种数(种)|1,938|1,938|1,943|1,937|1,939|1,928|1,918|
|增幅|0.36%|0.00%|0.26%|-0.31%|0.10%|-0.57%|-0.52%|
|报纸每期出版平均印数(万册)|19,703|20,545|21,155|20,837|21,438|21,517|22,762|
|增幅|0.79%|4.28%|2.97%|-1.50%|2.88%|0.37%|5.79%|
|报纸出版总印数(亿份)|424.50|437.99|442.92|439.11|452.14|467.40|482.26|
|增幅|2.88%|3.18%|1.13%|-0.86%|2.97%|3.38%|3.18%|
|报纸出版总印张数(亿印张)|1,659|1,701|1,931|1,969|2,148|2,272|2,211|
|增幅|2.84%|2.52%|13.51%|2.01%|9.07%|5.77%|-2.68%|

数据来源：《2012年新闻出版产业分析报告》
（2）报纸零售发行市场不容乐观，订阅市场保持稳定
近年来，受新媒体的冲击报纸的零售发行市场不容乐观，零售摊点减少和读者购买行为减少是不争的事实，根据世纪华文监测数据，2013年上半年报刊亭报纸零售量同比下降11.51%，环比下降8.87%。其中，财经类报纸、都市类报纸、IT类报纸、时政类报纸同比均出现明显的下滑，而党政类报纸、城市生活服务类报纸出现一定的上升。
数据来源：世纪华文
虽然近些年来报纸发行量有所下滑，但其依旧吸引着大量读者。根据国家统计总局的月度订销报纸数据发现，相对于零售市场，报纸的订阅发行市场相对稳定，尤其是现在越来越多的报纸加大订阅市场的竞争力度，对订阅发行方式进行结构性调整，例如采取捆绑式、赠送式订阅，发行量在电子版等多种订阅形式的驱动下反而出现了一定幅度的增长。
2006-2014年月度订销报纸变化情况
数据来源：国家统计局
（3）都市类报纸主流地位未变，财经类报纸销量降幅最大
都市报类报纸一直是各城市零售市场上的绝对主角，也是全国报业发行市场的风向标。在所有报纸的销量中，都市报的零售市场份额一直保持在60%左右。
其他报纸种类的销量变化中，时政类报纸排于第二名，销量同比下降20%左右，生活服务类报纸销量排名第三，销量同比上升11%左右，这两种报纸的销量开始接近。党政类报纸由于报纸读者的相当稳定性和内容特殊性，市场地位上升至第四名。IT类报纸和财经类报纸近几年的销量持续走低，财经类报纸的零售价格的调整，对零售发行量有较大影响，同比销量下滑幅度达到了31%，是各类报纸中销量降幅最大的报纸。
数据来源：世纪华文
（4）国内报媒竞争形成区域化竞争格局
自90年代中期开始，以晚报、都市报为代表的省级报纸取代全国性报纸的龙头地位，迎来高速发展期，区域化的报刊发行市场初步形成。2007年以后，温州、东莞等地市级报纸印刷量和发行量获得高速增长。2012年第五届中国报刊广告投放价值排行榜上，区域性报纸纷纷排名位居前列。我国报媒竞争呈现出显著的区域化竞争格局。
2013年报刊出版集团总体经济规模总体排名
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|综合排名|集团|地域|
|1|成都传媒集团|四川|
|2|广州日报报业集团|广东|
|3|解放日报报业集团|上海|
|4|北京日报报业集团|北京|
|5|文汇新民联合报业集团|上海|
|6|山东大众报业（集团）有限公司|山东|
|7|浙江日报报业集团|浙江|
|8|南方报业传媒集团|广东|
|9|河南日报报业集团有限公司|河南|
|10|杭州日报报业集团有限公司|浙江|

数据来源：《2012年新闻出版产业分析报告》
在全国各大区域中，华东地区是中国大陆人口较为密集、经济相对发达的区域，媒体产业之盛，报纸竞争剧烈也是其区域特征。在华东地区，上海、南京、杭州是长三角地区的核心城市，报纸的发行覆盖人口密集的江浙地区，还有全国经济中心上海，无论报纸还是杂志，都以这三大城市作为市场争夺的重点。从市场份额变化来看，杭州、南京、上海、青岛等城市销量前几名报纸的市场份额都在上升，这表现市场集中度在上升，呈现出强者更强，弱者更弱的发展态势。
华东地区销量前十名报纸零售发行三项指标对比
数据来源：世纪华文
（三）报刊传媒经营及趋势分析
1、影响报刊传媒行业发展的有利因素及不利因素
（1）行业发展的有利因素
1）国家产业政策的支持
继 2011年十七届六中全会确立建立“文化强国”目标，以及 2012年“十二五”规划提出“文化倍增计划”后，2013年11月，十八届三中全会再次强调了要在改革中推进文化体制完善，在市场中落实文化产业发展。
十八届三中全会公报在文化建设与体制改革的思路方面，着力突出了“完善文化管理制度和文化生产经营机制”、“建立健全现代文化市场体系”，更加强调机制创新、市场体系的导向。政策对文化体制创新和健全市场文化体系的强调，将带来产业环境的持续优化，并将鼓励社会资本持续进入。文化体制在改革持续
深化过程中，市场化、产业化的力度将不断加大。2014年 4月，国务院办公厅发布《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发〔2014〕15号），修订完善一系列推动文化改革发展的重要经济政策，在财政税收、投资融资、资产管理、土地处置、收入分配、社会保障、人员安置、工商管理等多方面给予支持政策，为新一轮文化体制改革提供有力支撑，激发内在动力，促进繁荣发展。
2009年以来的文化体制改革进程
2）文化产业环境日趋成熟
随着中国市场经济的不断飞速发展，特别是在我国加入“WTO”以后，市场竞争已经渗透到中国经济发展中的各个行业与角落。与经济改革、企业改革的不断深入相比，中国的文化传媒市场化进程要短的多，从上个世纪的 80年代到今天大约 30多年的时间中，中国的文化传媒产业走入了一个全新的竞争时代。
竞争格局的引入促使文化产业环境日趋成熟，这也为报刊传媒行业发展创造了良好的发展环境和转型机遇。
在新媒体对传统媒体冲击日趋明显的同时，寻求资源互补、价值链接、市场共享的各类合作方式成为报刊传媒行业实现突破的重要路径，日趋成熟的文化产业投融资环境为上述突破提供了可能。文化传媒产业企业化，按市场经济原则进行管理，国家对文化传媒机构的管理法制化，大量的社会资本将进入文化传媒产业，文化传媒的所有制形式呈现多样化，强大的竞争压力下报刊传媒行业龙头企业主导的兼并重组和跨领域扩张将日趋频繁，体制性转型带来的市场化机制及外延式扩张机遇将成为行业发展的主要推动力。
3）“内容+品牌”固有优势明显
新媒体由于传播渠道的多样化和内容的极大丰富，以分众化服务和个性化产品为特征的定制服务日渐成为一种趋势。长期来看，以报纸为代表的传统媒体的专业新闻制作模式将与以社交网络为主要载体的草根制作模式长期共存，相互补充。报刊的内容权威性、深度性以及强大的品牌影响力将成为其在新媒体时代的新闻竞争中取胜的重要依据。
在此过程中，大型报业集团将具有更加明显的竞争优势。主要体现在：首先，传统报业集团有很强的品牌影响力和公信力；其次，传统报业集团有很强的内容生产能力；第三，地方报业传媒集团往往具有贴近地区市场的社区优势和渠道优势。三方面的优势一方面有助于传统报业集团发展新闻网站、或社交化的社区服务平台，另一方面也有助于传统媒体借助物流和社区优势，发展电子商务网站。
以上有利条件将使得大型报业集团在报网互动、报网融合、线上线下联动的新媒体、融媒体发展上率先实现突破。
（2）行业发展面临的挑战
1）行业增速放缓，增长面临一定挑战
近年来，受互联网、移动终端等新型媒体的迅速崛起，以及宏观经济增长放缓，房地产广告和汽车广告一定程度下降的影响，传统报刊传媒产业增速放缓，增长面临一定挑战。根据中国广告协会报刊分会、央视市场研究媒介智讯发布的《2013年度中国报纸广告市场分析报告》，2013年报纸广告刊登额下降8.1%，降幅超过了2012年的7.5%，继续保持下滑态势。该报告显示，2013年各地区
报纸广告全面下降，降幅最小的西北地区下降了2.8%，降幅最大的是华东地区，达到10.2%，全国性报纸也下降了4.9%。报纸广告收入持续下滑的趋势显示整个报刊传媒行业依赖传统广告作为盈利驱动力的格局将发生较大变化。
2）与新媒体的角力更加白热化，转型迫在眉睫
随着新媒体技术的不断成熟与革新，当前社会已经进入了一个社会化媒体的新时代，人们接触媒体的途径和方式不再单一，媒介类型的多样化促使人们触媒途径更为复杂，改变了人们的触媒行为和习惯。近年来微信、微博等媒体产品搭载互联网媒介迅速抢占了受众的媒介接触终端，从媒介形态的角度来看，PC端、纸媒的市场在人们触媒习惯被冲击的情况下均受到波及。可以说，这是一个竞争激烈、日新月异的时代，社会化媒体已然深入人心。
强大的竞争压力下，在突破平面媒体的领域积极利用互联网技术、发展互联网媒体的同时，不少报刊开始积极进入―全媒体‖的布局。一方面在平面和出版领域继续深耕，并将此作为基础媒体业务；另一方面进入其他的媒体渠道，互联网媒体、电子刊物、手机报是较易进入的衍生媒体业务，其他形式的媒体业务则为拓展性媒体业务。目前来看，我国报刊媒体的全媒体布局包括了广播电视、数字出版、移动媒体、互联网媒体以及户外媒体等多种媒体领域，正朝着全方位、多渠道的媒体布局发展。从一定程度上来说，报刊业突破传统平面媒体的定位，逐渐走向三网融合时代新媒体的定位是一种必然与必须。在受众极度碎片化、营销环境巨变的今天，单纯依靠平面媒体的单一领域发展很难在市场竞争中获得更大的生存空间，向―全媒体‖的转型已经成为报刊传媒行业的必然趋势。
2、报刊传媒行业的行业利润水平分析
（1）广告市场将直接影响报刊传媒行业整体盈利能力
1）2013年全国报刊媒体广告总额持续下滑
根据HCR（慧聪研究）预测，2013年底，全国报刊广告投放总额将达到 1213.24亿元，持续 2012年以来的下滑态势，同比下降3.6%，报刊广告市场整体形势不容乐观。
数据来源：HCR（慧聪研究）
2）各行业报刊广告表现有所差异
从 1-11月各行业报刊媒体广告投放情况来看，房地产行业的报刊媒体广告市场贡献度最大，且其报刊媒体广告投放额同比增长达到11.1%，这一增长属于恢复性增长。在报刊媒体广告额前十的行业中，化妆及卫生用品、服装服饰、食品饮料行业广告投放量均保持较快增长趋势。
2013年 1-11月重点行业的报刊媒体广告投放总量及同比
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|排名|行业名称|广告额占比（%）|同比增长率（%）|
|1|房地产|24.80%|15.80%|
|2|机动车|7.80%|-20.40%|
|3|旅游餐饮休闲|7.60%|-5.80%|
|4|服装服饰|6.40%|5.20%|
|5|媒体/出版|6.10%|41.10%|
|6|家居家装|5.20%|-16.50%|
|7|化妆及卫生用品|5.10%|13.70%|
|8|家电|4.40%|-2.80%|
|9|教育|3.70%|-4.00%|
|10|食品饮料|3.40%|11.10%|

数据来源：HCR（慧聪研究）
作为报刊媒体广告市场的支柱力量，地产板块实现恢复性增长。今年楼市两
极分化严重，地产商对广告投放力度更加强化。在国家出台各项政策限制地产发展的同时，2013年一线城市及部分重点城市房价涨势失控，部分三、四线交易萎靡不振，房价回落，中国楼市房价两极分化程度更深。如北上广深四大一线城市新建住宅样本均价相对波动较小，而温州、鄂尔多斯、东莞等为代表的三、四线城市，楼市却格外冷清。在这样的行业背景下，全国报刊市场以一二线城市的报刊广告为主导，因而报刊广告市场的房地产板块份额，在其恢复性增长带来的广告投放需求增加的情况下，实现了明显增长，1-11月地产板块报刊媒体广告额同比增长15.8%，增幅明显。
就汽车行业广告而言，虽然2013年汽车行业整体销量表现较好，直逼 2100万辆大关，但受到一、二线城市陆续兴起的限购政策的影响，其市场竞争将更为惨烈。在这样的行业背景下，其媒体投放策略势必受到影响，汽车行业在报刊媒体上的广告投放力度明显变弱。2013年1-11月，其报刊媒体广告投放额同比下降20.4%，主要体现在报纸媒体广告市场的下滑。
食品饮料作为传统行业，其消费者的大众化属性明显，广覆盖、大规模、频接触的投放需求与报纸发行的特征相契合，这使得食品饮料行业对报纸的依赖性较大，其广告投放的诉求较其他行业更为稳定。食品安全是消费者关注的焦点之一，今年也是事故频出，这也让食品企业对品牌重塑、知名度提升等方面的诉求更为强烈，其广告投放力度得到了强化，2013年1-11月，其报刊媒体广告投放额增长11.1%，其中在报纸媒体上的广告投放额增长12.2%，且这一势头继续保持的可能性较大。
3）数字媒体广告投放带来的冲击明显
根据易观国际的统计数据，2013年数字媒体广告投放规模首超纸媒，互联网的广告投放占比将上升至20.8%，而报纸等传统纸媒的广告投放占比将下降至19.1%。网络广告规模超越报纸广告其主要原因在于：第一，随着互联网在中国市场的应用普及和深化，用户的网络浏览时间逐年递增；第二，网络广告表现形式多样，对目标群体更具有针对性，且按营销效果付费等多样性的付费方式让广告主认可其营销价值；第三，随着电子商务的发展，越来越多的企业开发线上业
务，对线上广告的需求推动网络广告进一步增长。
2005年-2015年中国广告投放市场结构
综上所述，面对复杂而严峻的媒体环境，转换报刊经营思路，拓展新的盈利增长点势在必行。为客户提供更多的宣传方式及服务，加强与消费者的互动，为客户创造更多新颖的活动策划，传播中与互联网的同步链动，或者直接通过线下活动让商家与消费者面对面，以提升宣传的效果，这些都体现了传统媒体的智慧和强大的整合资源的能力。2014年纸媒将面临更为深刻的变革与挑战，其盈利模式对单一广告投放的依赖程度将逐渐减弱，通过资源整合与创新产品的结合，开拓更为多元化的盈利模式，将成为未来纸媒盈利模式的趋势。
（2）原材料价格波动对行业利润波动影响显著
新闻纸是传统报刊传媒业务的主要原材料，其价格波动对报纸的成本构成直接影响。受国际木浆、废纸等造纸原料价格波动、市场供求关系及国际宏观形势影响，近年来我国新闻纸价格波动幅度较大，而新闻纸成本在报纸生产成本中占比超过50%，其价格波动将对拟购买资产的利润空间带来较大影响。
2009-2013年新闻纸（国产）月零售均价(元/吨)
相对高位
从 2009年-2013年新闻纸的价格走势来看，2011年底-2012年年初，新闻纸价格高位运行，最高一度达到 5500元/吨，对报纸的印刷成本带来较大影响。
进入 2013年后，新闻纸价格有所回落，截止 2013年年底，新闻纸月零售均价 4200元/吨，较最高位均价下降近24%，报刊企业的成本压力有所缓解。
（四）拟购买资产的行业地位及竞争情况
杭州地区是拟购买资产主要报刊的主要覆盖区域，除杭报集团《杭州日报》、《都市快报》、《每日商报》三大报外，杭州地区综合类日报还包括浙报集团下属的《钱江晚报》、《今日早报》以及《青年时报》，其中《都市快报》是杭州地区的主流报纸，近年来市场份额60%以上。
1、主要报刊行业地位及竞争情况
（1）杭州其他综合类日报概况
1）《钱江晚报》概况
《钱江晚报》创刊于 1987年，由浙江日报报业集团主办。《钱江晚报》拥有全省最多的印点，已开辟杭州、宁波、温州、金华、台州、嘉兴、衢州、绍兴等多个印刷基地，确保杭嘉湖平原、宁绍平原、温州、台州、金华等国内最发达地区的主要城镇当日投递、当日阅读。《钱江晚报》在―2008-2009中国报刊广告投放价值排行榜——全国晚报 20强‖中位居第 7位。2009年世界报业协会公
布的世界日报发行量前 100名排行榜上，《钱江晚报》发行量位列全球第 49位，位居浙江省第二，连续七年蝉联世界报业发行 100强。
2）《青年时报》概况
《青年时报》创刊于 2001年 10月 8日，是共青团浙江省委机关报，是一份都市类青年报。青年时报广告面向全国公开发行的 4开56版日报，全省设立发行站点，设立温州、宁波等记者站，日发行量逾 60万份。在杭州有 19个发行站，近千个固定摊点和一千多名流动零售人员能让读者在第一时间内阅读青年时报。广告收入目前已经跻身于浙江强势媒体的行列。《青年时报》读者密集分布在杭州市区，辐射全省，以 1970年代为主体，1960年代和1980年代为两翼，并通过青牛网在大学生中拥有独特的影响力。
3）《今日早报》概况
《今日早报》是浙报集团旗下的省级都市主流报纸，创刊于 2000年10月。
《今日早报》发行量达 20万份，面向全省发行，被中国新闻研究中心评为浙江―最具成长性的报纸‖，国内三大门户网站的新闻转载量居浙江第一。《今日早报》是一份以关注民生、突出财经为宗旨，以独家新闻、事件性新闻、热点新闻、主题策划新闻为主要特色的综合性都市早报。
（2）杭州综合类日报市场竞争格局
1）零售市场
①《都市快报》在杭州综合类报纸销量排名第一
根据世纪华文对浙江省综合类日报 5个代表城市(杭州、嘉兴、金华、宁波和绍兴)监测数据显示，2012年-2013年杭州综合类报纸零售销量排名情况如下，可以看到，《都市快报》的市场份额遥遥领先于第二名《钱江晚报》，达到60%以上。
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|媒体名称|销量排名|市场份额|覆盖率|
||都市快报|1|67.84%|100%|
|2013年下半年|钱江晚报|2|16.71%|100%|
||今日早报|3|7.97%|98.75%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|媒体名称|销量排名|市场份额|覆盖率|
||青年时报|4|4.85%|94.50%|
||每日商报|5|2.63%|90%|
||都市快报|1|63.87%|100.00%|
||钱江晚报|2|18.26%|100.00%|
||今日早报|3|7.73%|95.25%|
|2013年上半年|||||
||青年时报|4|4.36%|90.00%|
||每日商报|5|3.04%|88.75%|
||杭州日报|6|2.74%|90.00%|
||都市快报|1|62.94%|100%|
||钱江晚报|2|20.36%|100%|
|2012年下半年|今日早报|3|7.63%|100%|
||青年时报|4|5.93%|97%|
||每日商报|5|3.13%|93.33%|
||都市快报|1|63.15%|100%|
||钱江晚报|2|19.29%|100%|
|2012年上半年|今日早报|3|8.49%|96.62%|
||青年时报|4|6.88%|97.01%|
||每日商报|5|2.19%|89.57%|

数据来源：世纪华文
②《都市快报》的市场份额逐年提升
根据世纪华文统计数据，2013年上半年，综合类日报整体平均销量呈下滑态势，在宁波、金华下滑幅度较大，在杭州的整体平均销量下滑幅度相对较小。
从市场份额来看，《都市快报》在 5个城市的市场份额超过60%，《钱江晚报》市场份额为16.66%，其他媒体的累计市场份额不足25%；与2012年下半年对比来看，只有《都市快报》的市场份额增加 3个百分点，其他媒体呈下滑态势，《钱江晚报》市场份额下滑近 2个百分点。
2012-2013年杭州杭州综合类报纸销量变化情况
数据来源：世纪华文
2）订阅市场
杭州综合类日报在社区订阅市场、单位订阅市场排名前三位的媒体依次为《都市快报》、《钱江晚报》、《今日早报》，《青年时报》在社区订阅中排名第四，《每日商报》在单位订阅中排在第四位。具体来看，《都市快报》以超过40%的市场份额领先于整个市场，在中高档社区中的优势比较突出；《钱江晚报》紧随其后，成为订阅市场上唯一能与《都市快报》相较量的报纸，两份报纸在订阅市场共占80%以上的市场份额，其他报纸所占市场份额较小，都在10%以下。
数据来源：世纪华文
||||||
|-|-|-|-|-|
||社区订阅||单位订阅||
|媒体名称|||||
||排名|市场份额|排名|市场份额|
|都市快报|1|46.30%|1|49.70%|
|钱江晚报|2|34.10%|2|34.30%|
|今日早报|3|8.30%|3|8.10%|
|青年时报|4|7.40%|5|2.30%|
|每日商报|5|3.90%|4|5.60%|

数据来源：世纪华文
2、主要网站行业地位及竞争情况
十九楼是国内具有一定影响力的社区门户综合运营商，其运营的“19楼”
网站是成规模的城市生活社区网站之一，是杭报集团实现新媒体战略的重要组成部分。十九楼成立以来主营业务发展迅速，除杭州外，十九楼通过战略合作、并购重组等方式，相继在台州、嘉兴、宁波、苏州、重庆、福州、金华、绍兴等近 30座城市成功复制“19楼”，创建了具有当地属性的城市社区。十九楼的业务领域覆盖在线广告发布、线下会展服务及电商业务等。技术上，实现了 web和移动互联网的同步发布，此外十九楼旗下生活类 APP客户端开发居于同类网站前列。
（1）主要竞争对手情况
1）天涯社区论坛
天涯社区自1999年3月1日创立以来，以其开放、包容、充满人文关怀的特色受到了海内网民的推崇，经过十余年的发展，已经成为以论坛、博客、微博为基础交流方式，综合提供个人空间、企业空间、购物街、无线客户端、分类信息、来吧、问答等一系列功能服务，并以人文情感为特色的综合性虚拟社区和大型网络社交平台。2008年天涯启动开放平台战略，并开始构建天涯生态营销体系，研发成功了新一代网络广告产品。天涯社区一直以网民为中心，满足个人沟通、表达、创造等多重需求，并形成了全球华人范围内的线上线下信任交往文化，成为华语圈网络事件与网络名人聚焦平台，是颇具影响力的全球华人网上家园。
2）猫扑大杂烩社区论坛
猫扑大杂烩社区论坛是猫扑网的雏形，是一个具有一定影响力的简体中文网上论坛，于1997年10月建立。经过十余年的发展，目前，它已发展成为集猫扑大杂烩、猫扑贴贴论坛、猫扑小说、猫扑乐加、猫扑游戏、猫扑地方站等产品为一体的综合性富媒体娱乐互动平台。该网站中发明了许多网络词汇，是中国大陆地区网络词汇的发源地之一，为大陆地区影响力较大的论坛之一。
（2）竞争优势
1）产品技术
公司拥有自主研发的 SBS社区系统，致力于实现对传统论坛的革新。同时，发力移动互联网，在本地生活交流与服务领域持续创新，技术上实现 web和移动互联网的同步发布，利用移动互联网，为用户提供更加体贴和细致的服务。在本地消息、结婚、装修、育儿领域，以用户需求为根本出发点，产品研发和价值提供多终端的实现方式，整个研发团队移动化，生活类客户端开发居于同类网站前列。
2）经营模式
19楼长期致力于经营模式的创新，深入本地 O2O服务的建设和优化。针对细分用户群，以更为简单的服务提供方式，致力于深入建设线上-线下-线上的对接环路。用户在线上看到更加丰富及精准的信息，以及实现预约、预订、支付等功能，并获得相应凭证；到线下实体店看样、消费，可以以凭证获得优惠或服务；
同时在体验与交互过程中鼓励回到线上参与分享和点评。同时借力于移动互联网，PC、手机和PAD等终端最终实现本地O2O服务的无缝对接。
3）经营特色
深耕本地实现彻底的本地化，这是全国性的网络媒体，包括天涯等所缺乏的。
在本地化经营策略的理念下，通过提高数据分析与应用能力，精准洞察用户需求。
19楼通过持续优化用户、客户与内容三大数据库，尤其在结婚、装修、育儿领域，通过用户行为轨迹的追踪，更加精准的捕捉到用户需求，并为之匹配相应的服务和内容；同时，商家数据库将深入到服务和商品的提供，可以与内容、用户
精准关联，三者真正融合成为本地生活社区的整体。
（五）拟购买资产业务的周期性、区域性或季节性特征分析
受发行的限制，纸媒行业的区域性明显，特别是地方报刊，影响力仅限在固定区域内，对区域外的影响力较小。受春节假期影响，很多客户的营销活动多在春节后启动，拟购买资产广告及活动策划业务的季节性比较明显，一季度业务量较少。
三、拟购买资产财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产及负债构成
（1）资产构成
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.3.31||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|流 动 资产：|||||||||
|货币资金|24,253.67|17.79%|23,497.38|16.50%|47,107.16|39.08%|49,465.03|43.16%|
|交易性金融资产|2,786.95|2.04%|5,311.81|3.73%|160.04|0.13%|654.54|0.57%|
|应收票据|121.71|0.09%|100.00|0.07%|-|-|-|-|
|应收账款|37,177.21|27.28%|35,446.36|24.89%|29,721.87|24.66%|24,120.53|21.05%|
|预付款项|949.84|0.70%|743.19|0.52%|2,974.11|2.47%|1,780.05|1.55%|
|应收利息|138.85|0.10%|83.94|0.06%|295.10|0.24%|188.40|0.16%|
|其他应收款|9,779.67|7.17%|26,523.50|18.63%|738.05|0.61%|1,076.82|0.94%|
|存货|3,268.73|2.40%|3,258.06|2.29%|4,141.36|3.44%|5,821.22|5.08%|
|其他流动资产|12,031.17|8.83%|8,714.50|6.12%|4,582.80|3.80%|1,486.18|1.30%|
|流动资产合计|90,507.79|66.40%|103,678.74|72.81%|89,720.49|74.43%|84,592.77|73.82%|
|非流动资产：|||||||||
|长期股权|9,906.91|7.27%|10,047.00|7.06%|6,467.69|5.37%|4,537.38|4.56%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资|||||||||
|固定资产|25,403.01|18.64%|25,658.63|18.02%|21,866.97|18.14%|22,656.79|19.77%|
|在建工程|39.35|0.03%|686.24|0.48%|251.20|0.21%|136.91|0.12%|
|无形资产|1,584.30|1.16%|173.70|0.12%|171.00|0.14%|230.21|0.20%|
|长期待摊费用|654.71|0.48%|497.15|0.35%|496.75|0.41%|223.43|0.19%|
|递延所得税资产|122.91|0.09%|90.83|0.06%|77.96|0.06%|63.45|0.06%|
|其他非流动资产|8,083.98|5.93%|1,557.05|1.09%|1,484.91|1.23%|2,156.65|1.88%|
|非流动资产合计|45,795.17|33.60%|38,710.60|27.19%|30,816.49|25.57%|30,004.82|26.18%|
|资产总额|136,302.96|100%|142,389.34|100%|120,536.98|100%|114,597.59|100%|

截至2011、2012及 2013年末，标的资产之资产总额分别为 114,597.59万元、120,536.98万元和 142,389.34万元，资产总额随着经营规模的扩张逐渐扩大。由于报刊传媒的行业特点，流动资产在资产总额中占有较大比重。
1）货币资金
截至2011、2012、2013及2014年3月末，标的资产之货币资金余额分别为 49,465.03万元、47,107.16万元、23,497.38万元和 24,253.67万元。货币资产包括库存现金、银行存款及其他货币资金，以银行存款为主。2013年末，货币资金余额大幅减少主要系期初模拟编营分离的货币资金，在 2013年 12月 31日实际实施日未对货币资金进行分割。
2）交易性金融资产
截至2011、2012、2013及2014年3月末，标的资产之交易性金融资产余额分别为 654.54万元、160.04万元、5,311.81万元和 2,786.95万元。交易性金融资产主要为上市公司股票及基金。2013年末，交易性金融资产大幅增加，主要系萧山日报传媒当期购置基金所致。2014年一季度，部分基金出售，交易性金融资产余额减少。
3）应收账款
截至2011、2012、2013年及2014年 3月末，标的资产之应收账款账面价
值分别为24,120.53万元、29,721.87万元、35,446.36万元和37,177.21万元。
应收账款坏账准备计提金额分别为 449.83万元、660.64万元、865.98万元和 1,121.50万元。
2012年末，应收账款账面价值较2011年末增加5,601.34万元、增长23.22%；
2013年末，应收账款账面价值较2012年末增加 5,724.50万元、增长19.26%，主要系盛元印务应收印刷费增加及风盛传媒新增广告代理业务所致。
报告期内，标的资产应收账款账龄如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.3.31||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1年以内|34,251.44|89.44|33,436.97|92.08|26,739.43|88.01|22,062.19|89.79|
|1至2年|2,194.75|5.73|1,418.48|3.91|2,267.20|7.46|2,187.83|8.90|
|2至3年|952.96|2.49|776.07|2.14|1,128.13|3.71|279.74|1,14|
|3年以上|899.57|2.34|680.83|1.87|247.75|0.82|40.60|0.17|
|合计|38,298.72|100.00|36,312.34|100.00|30,382.51|100.00|24,570.36|100.00|

截至2014年3月末，标的资产应收账款前五大客户如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本会计主体关系|余额（元）|年限|占应收账款总额的比例（%）|
|昆山永丰余广告印务有限公司|非关联方|15,911,621.26|2年以内|4.15|
|欧莱雅（中国）有限公司|非关联方|8,817,262.72|2年以内|2.30|
|群邑（上海）广告有限公司/凯帝珂广告（上海）有限公司|非关联方|7,377,118.00|6个月以内|1.93|
|杭州龙凯房地产开发有限公司|非关联方|3,147,301.00|1年以内|0.82|
|杭州龙信房地产开发有限公司|非关联方|3,113,260.00|1年以内|0.81|
|合计||38,366,562.98||10.01|

4）其他应收款
截至2011、2012、2013及2014年3月末，标的资产之其他应收款账面价值分别为1,076.82万元、738.05万元、26,523.50万元和9,779.67万元。
2013年末其他应收款金额较大，主要为应收关联方款项，主要系编营分离
产生的未结算款项。截至本报告签署日，涉及关联方的其他应收款已结算完毕。
2013年末，其他应收款前五大客户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与拟购买资产关系|余额（元）|年限|占其他应收款总额的比例（%）|
|杭州日报报业集团有限公司|关联方|80,747,535.35|1年以内|82.68|
|都市周报社|关联方|5,147,874.44|6个月以内|5.16|
|杭州健康传媒有限公司|关联方|1,014,788.17|1年以内|1.02|
|杭州城市通媒体有限公司|关联方|504,091.56|1年以内|0.51|
|备用金-都市快报控股有限公司宁波分公司员工|非关联方|450,000.00|6个月以内|0.45|
|合 计||87,864,289.52||88.08|

5）其他流动资产
报告期内，标的资产之其他流动资产主要构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|银行理财产品|10,710.94|8,000|2,900|-|
|委托贷款|-|-|600|-|
|待摊费用（房租、广告租赁费等）|521.45|402.99|283.03|212.66|
|其他（多缴税费、保险费等）|798.77|3,11.51|799.78|1,273.52|
|合计|12,031.17|8,714.50|4,582.81|1,486.18|

 2011年及 2012年委托贷款，主要系杭州网络传媒对金都房产集团有限公司的委托贷款，该笔款项已于 2013年收回。
6）长期股权投资
标的资产之长期股权投资明细如下:
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|核算方法|投资成本|2013.12.31|2014.3.31|
|杭州都快交通久一点吧传媒有限公司|权益法|90.00|2,412.98|2,114.56|
|杭州宝芝林科技有限公司|成本法|90.90|-|-|
|江苏时代盛元数字图文影像有限公司|权益法|490.00|402.56|371.94|

||||||
|-|-|-|-|-|
|北京中环盛元数字图文有限公司|权益法|735.00|592.23|549.13|
|上海合印包装服务有限公司|成本法|90.00|90.00|90.00|
|拓普金榜（北京）休闲文化传媒有限公司|权益法|40.00|13.08|13.08|
|德清今日传媒有限公司|权益法|150.00|150.00|149.87|
|十九楼网络股份有限公司|权益法|212.40|6,386.15|6,618.33|
|合 计||1,898.30|10,047.00|9,906.91|

报告期内，标的公司对都市交通九一点吧长期股权投资增加主要系投资收益增加；标的公司对十九楼长期股权投资增加，主要系被投资单位损益及其他所有者权益增加。
7）固定资产
标的资产之固定资产账面价值构成如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.3.31||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|房屋建筑物|5,998.73|23.61%|5,897.48|22.98%|30.78|0.14%|31.37|0.14%|
|机器设备|17,438.08|68.65%|17,750.72|69.18%|19,789.60|90.50%|20,442.17|90.22%|
|运输工具|518.10|2.04%|564.38|2.20%|618.04|2.83%|743.10|3.28%|
|办公及其他设备|1,448.11|5.70%|1,446.06|5.64%|1,428.55|6.53%|1,440.15|6.36%|
|合计|25,403.01|100%|25,658.63|100%|21,866.97|100%|22,656.79|100.00%|

 2013年末，标的资产固定资产增加主要系盛元印务房屋建筑物资产增加。
（2）负债构成
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.3.31||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|-|-||-|8,000.00|12.68%|-|-|
|应付票据|5,435.88|9.71%|5,486.61|8.79%|5,668.52|8.98%|1,964.29|3.81%|
|应付账款|14,045.29|25.08%|12,287.83|19.68%|12,155.46|19.27%|9,611.23|18.65%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预收款项|24,952.79|44.56%|24,918.16|39.90%|25,617.82|40.61%|27,050.25|52.49%|
|应付职工薪酬|1,579.66|2.82%|4,861.46|7.78%|5,515.36|8.74%|5,124.47|9.94%|
|应交税费|910.21|1.63%|1,951.62|3.13%|2,250.98|3.57%|4,410.33|8.56%|
|应付股利|202.69|0.36%|202.69|0.32%|98.00|0.16%|198.00|0.38%|
|其他应付款|8,361.96|14.93%|11,927.81|19.10%|3,663.33|5.81%|3,180.03|6.17%|
|流动负债合计|55,488.47|99.09%|61,636.19|98.70%|62,969.47|99.81%|51,538.61|100.00%|
|非流动负债：|||||||-||
|其他非流动负债|511.06|0.91%|812.74|1.30%|119.45|0.19%|-|-|
|非流动负债合计|511.06|0.91%|812.74|1.30%|119.45|0.19%|-|-|
|负债合计|55,999.52|100.00%|62,448.92|100.00%|63,088.91|100.00%|51,538.61|100.00%|

1）短期借款
2012年短期借款系工商银行、中国银行借款，已于 2013年偿还。
2）应付票据
报告期内，标的资产之应付票据均为银行承兑汇票。2012年末应付票据金额较 2011年末增加 3,704.23万元、增长188.58%，主要系新闻纸的主要供应商在2012采用银行承兑汇票结算的比例增加所致。
3）应付账款
截至2011、2012、2013及2014年3月末，标的资产之应付账款余额分别为9,611.23万元、12,155.46万元、12,287.83万元和14,045.29万元，应付账款主要为应付印刷材料款、应付广告款等。
2012年末应付账款余额较 2011年末增加 2,544.23万元、增长26.47%，主要系应付印刷材料款及应付印刷费增加所致；2014年 3月末应付账款余额较 2013年末增加 1,757.46万元、增长14.30%，主要系应付采编费和应付活动策划佣金增加所致。
4）预收款项
截至2011、2012、2013及2014年3月末，标的资产之预收账款余额分别为 27,050.25万元、25,617.82万元、24,918.16万元和 24,952.79万元，预收
账款主要为预收报刊发行款、预收广告款、预收印刷款等。
5）其他应付款
截至2011、2012、2013及2014年3月末，标的资产之其他应付款余额分别为 3,180.03万元、3,663.33万元、11,927.81万元和 8,361.96万元。2013年末，其他应付款余额相较2011、2012年末差异较大，主要系根据本次拟购买资产财务报表的模拟假设，2011年及 2012年拟购买资产关联方往来作为资本公积调整；2013年12月31日作为编营分离实际交割日，不再模拟。
其他应付款中非关联方的往来款项主要系应付经营费用（广告提成）、都市快报征订奖励款、保证金等。
2、偿债能力分析
报告期内，标的资产之主要偿债指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动比率|1.63|1.68|1.42|1.64|
|速动比率|1.57|1.63|1.36|1.53|
|资产负债率|41.08%|43.86%|52.34%|44.97%|

报告期内，标的资产之主要偿债指标基本保持稳定。2012年流动比率和速动比率有所降低、资产负债率有所升高，主要系当年短期借款增加 8000万元。
在A股上市公司中，浙报传媒（SZ.600633/浙江日报）、粤传媒（SZ.002181/广州日报）与标的资产业务相类似，浙报传媒与粤传媒主要偿债指标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.3.31||2013.12.31||2012.12.31||
||浙报传媒|粤传媒|浙报传媒|粤传媒|浙报传媒|粤传媒|
|流动比率|1.96|6.10|1.68|5.91|1.26|4.62|
|速动比率|1.91|5.76|1.64|5.57|1.23|4.31|
|资产负债率|33.32%|9.77%|36.07%|10.32%|39.89%|11.69%|

数据来源：Wind资讯
2013年，标的资产短期偿债能力与浙报传媒相当，2012年，标的资产短期偿债能力优于浙报传媒。
3、营运能力分析
报告期内，标的资产之主要资产周转能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|
|应收账款周转率|4.95|5.89|
|总资产周转率|1.23|1.35|

由于应收账款、总资产增长率高于营业收入增长率，使得应收账款周转率、总资产周转率逐年降低。
浙报传媒及粤传媒资产周转能力如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31||2012.12.31||
||浙报传媒|粤传媒|浙报传媒|粤传媒|
|应收账款周转率|9.86|5.33|8.88|8.93|
|总资产周转率|0.51|0.40|0.68|0.68|

数据来源：Wind资讯
相较同行业上市公司，标的资产之应收账款周转能力有待加强。
（二）盈利能力分析
报告期内，标的资产之利润表主要数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|30,452.34|161,336.52|158,657.01|162,104.96|
|营业成本|25,303.97|113,673.17|116,605.65|112,109.42|
|销售费用|3,445.94|20,005.32|20,381.53|18,855.45|
|管理费用|1,798.64|8,734.84|8,227.78|7,491.51|
|财务费用|-113.71|89.56|-569.77|-630.65|
|营业利润|37.65|16,991.68|8,346.84|16,835.76|
|利润总额|338.42|17,237.84|8,430.20|17,122.68|
|净利润|290.27|16,972.60|8,368.64|17,132.33|

1、主营业务收入分析
报告期内，标的资产主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|广告及策划|15,197.36|53.76%|92,893.64|60.16%|89,783.83|58.25%|101,245.81|63.96%|
|报刊发行|7,740.87|27.38%|34,573.89|22.39%|35,002.42|22.71%|33,480.37|21.15%|
|印刷|4,538.98|16.06%|22,213.95|14.39%|21,045.72|13.65%|15,133.75|9.56%|
|其他|790.12|2.80%|4,722.82|3.06%|8,297.39|5.38%|8,431.12|5.33%|
|小计|28,267.32|100.00%|154,404.29|100.00%|154,129.36|100.00%|158,291.05|100.00%|

标的资产为杭报集团下属传媒经营性资产，主要业务为广告及策划、报刊发行、印刷及城市生活物流服务等。2011、2012及 2013年度，标的资产主营收入分别为 158,291.05万元、154,129.36万元和 154,404.29万元。2014年 1-3月主营收入较小，主要系广告及策划业务的收入季节性。受春节假期影响，一季度广告及策划活动较少。
广告及策划业务收入占比超过50%，为核心收入来源。2012年度，受房产调控、汽车市场增长趋缓等因素影响，广告及策划业务收入较 2011年减少 11,461.98万元、降低11.32%，同时也使得 2012年主营总体收入较 2011年减少。
报刊及发行业务基本保持稳定；印刷业务呈增长态势，2012年印刷收入较 2011年增加 5,911.96万元，增长39.06%，主要系盛元印务积极拓展集团外商业印刷业务及数码印刷业务所致；主营中的其他业务收入主要为印刷器材销售收入及每日送电子商务的 DM广告投递收入和生活日用产品销售收入，2013年其他业务收入较 2012年减少 3574.57万元、降低43.08%，主要系当年生活日用产品销售收入大幅减少。
2、主营业务毛利及毛利率分析
（1）主营业务毛利构成
报告期内，标的资产主营业务毛利构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|广告及策划|5,341.22|107.77%|49,075.26|105.38%|49,380.25|120.26%|59,743.51|121.29%|
|报刊发行|-362.06|-7.30%|-5,191.80|-11.15%|-11,443.48|-27.87%|-14,206.59|-28.84%|
|印刷|-372.26|-7.51%|1,091.85|2.34%|706.64|1.72%|1,642.57|3.33%|
|其他|349.44|7.05%|1,593.59|3.42%|2,418.31|5.89%|2,075.97|4.21%|
|小计|4,956.34|100.00%|46,568.91|100.00%|4 1,061.72|100.00%|4 9,255.47|100.00%|

广告及策划为核心毛利构成，最近三年毛利占比均超过100%。2012年度，受房产调控、汽车消费萎靡等因素影响，广告及策划业务下滑，主营总体毛利较 2011年度减少8,193.75万元、降低16.64%。
由于广告及策划业务的毛利占比较高，受季节性影响，一季度该项业务量较少，使得2014年1-3月拟购买资产的主营业务毛利总额较少。
（2）毛利率分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|广告及策划|35.15%|52.83%|55.00%|59.01%|
|报刊发行|-4.68%|-15.02%|-32.69%|-42.43%|
|印刷|-8.20%|4.92%|3.36%|10.85%|
|其他|44.23%|33.74%|29.15%|24.62%|

广告及策划业务毛利率相对稳定，受 2012年底起的营改增政策影响，2013年毛利率与2012年、2011年略有差异；报刊纸张成本降低促使 2013年报刊发行业务亏损收窄；印刷业务毛利率降低，主要系报刊发行量下降，而印刷固定成本基本保持不变。
同行业上市公司浙报传媒、粤传媒主营业务毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年||2012年||
||浙报传媒|粤传媒|浙报传媒|粤传媒|
|广告|52.14%|61.45%|74.97%|57.44%|
|发行|9.84%|-5.80%|-3.81%|-16.63%|
|印刷|30.49%|9.12%|31.39%|7.34%|

注：浙报传媒广告业务还包括网络推广业务
由于不同报刊传媒公司对于广告业务的划分不同，广告业务毛利率可比性不
强。发行业务作为辅助性业务，行业普遍毛利率不高。
3、期间费用分析
报告期内，标的资产期间费用构成及占营业收入比例如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|3,445.94|11.32%|20,005.32|12.40%|20,381.53|12.85%|18,855.45|11.63%|
|管理费用|1,798.64|5.91%|8,734.84|5.41%|8,227.78|5.19%|7,491.51|4.62%|
|财务费用|-113.71|-0.37%|89.56|0.06%|-569.77|-0.36%|-630.65|-0.39%|
|期间费用合计|5,130.87|16.85%|28,829.72|17.87%|28,039.54|17.67%|25,716.31|15.86%|

报告期内，期间费用占营业收入比例基本保持稳定。
销售费用主要包括发行服务费、职工薪酬、活动与宣传费、房租物业费、业务费等。2012年度销售费用较 2011年度增加 1,526.08万元，主要系职工薪酬增加及发行服务费增加；2013年销售费用与 2012年基本持平。
管理费用主要包括职工薪酬、房租物业费、业务费、邮电费（电话费、邮寄费）等。2012年度管理费用较 2011年度增加 736.27万元、2013年度管理费用较2012年度增加 507.05万元，主要系职工薪酬增加。
同行业上市公司浙报传媒、粤传媒期间费用率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月||2013年||2012年||
||浙报传媒|粤传媒|浙报传媒|粤传媒|浙报传媒|粤传媒|
|销售费用/营业收入|11.12%|20.79%|12.07%|17.35%|10.94%|14.26%|
|管理费用/营业收入|14.30%|8.68%|12.37%|7.28%|10.64%|7.57%|
|财务费用/营业收入|0.64%|-3.73%|0.87%|-2.79%|0.93%|-1.85%|
|期间费用/营业收入|26.06%|25.73%|25.31%|21.84%|22.51%|19.98%|

标的资产期间费用管控能力优于同行业上市公司。
（三）现金流量分析
2011年、2012年、2013年及2014年1-3月，标的资产经营活动现金流量净额分别为22,365.41万元、8,916.36万元、15,170.56万元和-4,212.96万元。
2012年度，受当年营业收入下滑影响，经营活动现金流入较 2011年度减少；同时由于职工薪酬增加，使得经营活动现金流出较 2011年度增加，二者共同造成2012年度经营活动现金流量净额较 2011年度大幅减少。
2013年度，营业收入回升使得经营活动现金流入增加，同时受营改增影响、支付的各项税费减少使得经营活动现金流出减少，经营活动现金流量净额较 2012年度大幅增加。
2014年 1-3月经营活动现金流量净额为负数，主要系本期支付上年职工薪酬约 3,000万元、本期支付上年税费 900余万元，而经营活动现金流入相对较少。
四、本次交易后上市公司财务状况及盈利能力分析
根据瑞华对于拟购买资产出具的瑞华专审字［2014］第 33010048号专项《审计报告》及对上市公司出具的瑞华专审字［2014］第33010049号备考《审计报告》，假设本次交易于 2011年 1月 1日已经完成，交易后上市公司财务状况和盈利能力分析如下：
（一）财务状况分析
1、交易完成后资产、负债结构
根据上市公司最近一年及一期资产负债表及按本次交易完成后架构编制的最近一年及一期上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司财务状况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.3.31||2013.12.31||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动资产合计|119,079.09|127,580.55|133,878.28|140,766.56|
|非流动资产合计|61,926.38|48,640.24|61,613.63|41,555.78|
|资产合计|181,005.47|176,220.79|195,491.90|182,322.33|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|124,039.78|56,091.37|137,402.48|62,254.14|
|非流动负债合计|65.00|511.06|55.00|812.74|
|负债合计|124,104.78|56,602.42|137,457.48|63,066.88|
|归属于母公司股东权益|36,020.76|114,449.16|37,055.23|114,183.33|
|少数股东权益合计|20,879.93|5,169.21|20,979.19|5,072.13|
|所有者权益合计|56,900.69|119,618.37|58,034.42|119,255.46|
|负债和所有者权益合计|181,005.47|176,220.79|195,491.90|182,322.33|

本次交易完成后，2013年末，上市公司归属于母公司所有者权益由 37,055.23万元增至114,183.33万元、增长208.14%；2014年3月末，上市公司归属于母公司所有者权益由 36,020.76万元增至 114,449.16万元、增长217.73%，上市公司抗风险能力大幅增强。
本次交易完成前后，上市公司负债结构对比如下：
2014年3月末负债结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司合并财务报表||备考合并财务报表||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|35,473.70|28.58%|-|-|
|应付票据|15,993.20|12.89%|5,435.88|9.60%|
|应付账款|40,903.04|32.96%|14,045.29|24.81%|
|预收款项|3,402.27|2.74%|24,952.79|44.08%|
|应付职工薪酬|752.56|0.61%|1,579.66|2.79%|
|应交税费|768.59|0.62%|872.27|1.54%|
|应付股利|833.87|0.67%|843.53|1.49%|
|其他应付款|25,912.56|20.88%|8,361.96|14.77%|
|流动负债合计|124,039.78|99.95%|56,091.37|99.10%|
|非流动负债：|||||
|专项应付款|65.00|0.05%|511.06|0.90%|
|非流动负债合计|65.00|0.05%|511.06|0.90%|
|负债合计|124,104.78|100.00%|56,602.42|100.00%|

2013年末负债结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司合并财务报表||备考合并财务报表||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|33,461.37|24.34%|-|-|
|应付票据|12,514.40|9.10%|5,486.61|8.70%|
|应付账款|53,145.86|38.66%|12,287.83|19.48%|
|预收款项|4,793.34|3.49%|24,918.16|39.51%|
|应付职工薪酬|2,822.70|2.05%|4,861.46|7.71%|
|应交税费|2,894.23|2.11%|1,928.74|3.06%|
|应付股利|838.00|0.61%|843.53|1.34%|
|其他应付款|26,932.59|19.59%|11,927.81|18.91%|
|流动负债合计|137,402.48|99.96%|62,254.14|98.71%|
|非流动负债：|||||
|其他非流动负债|55.00|0.04%|812.74|1.29%|
|非流动负债合计|55.00|0.04%|812.74|1.29%|
|负债合计|137,457.48|100.00%|63,066.88|100.00%|

本次交易完成后，上市公司负债大幅降低，财务结构更加稳健。
2、交易后偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.3.31||2013.12.31||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动比率|0.96|2.27|0.97|2.26|
|速动比率|0.77|2.22|0.79|2.21|
|资产负债率（合并）|68.56%|32.12%|70.31%|34.59%|

本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率显著提升，主要系拟购买资产为“轻资产”业务，流动性良好。上市公司资产负债率大幅降低，财务结构更加稳健。因此，交易完成后能明显提升公司的偿债能力。
3、交易后营运能力分析
|||
|-|-|
|项目|2013.12.31|

||||
|-|-|-|
||交易前|交易后|
|应收账款周转率|3.55|4.55|
|总资产周转率|1.13|0.88|

由于上市公司备考营业收入较交易前有所降低，同时拟购买资产均为轻资产业务，使得交易后资产周转能力指标略有降低。
（二）盈利能力分析
根据上市公司最近一年及一期资产负债表及按本次交易完成后架构编制的最近一年及一期上市公司备考合并利润表，本次交易完成前后上市公司经营情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月||2013年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|34,439.52|30,452.34|225,095.80|161,336.52|
|营业成本|23,584.80|25,303.97|169,048.30|113,673.17|
|营业利润|-2,474.37|37.54|2,558.18|16,991.25|
|利润总额|-1,683.57|338.31|4,816.46|17,237.41|
|净利润|-1,462.02|290.16|3,537.07|16,972.17|
|归属于母公司所有者净利润|-1,127.35|193.08|1,240.49|16,128.22|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|-1,407.16|-243.66|871.29|15,429.83|
|基本每股收益（元/股）|-0.02|0.002|0.03|0.16|

本次交易完成后，上市公司 2013年归属于母公司所有者净利润由 1,240.49万元增至 16,128.22万元，基本每股收益由 0.03元/股增至 0.16元/股，盈利能力大幅增强。
2014年 1-3月，上市公司备考盈利能力较低，主要系拟购买资产广告及策划业务收入季节性的影响。广告及策划业务毛利率较高、为核心利润来源，而一季度该项业务的业务量较少，使得拟购买资产的整体盈利较低，即上市公司备考
盈利较低。
（三）未来盈利能力分析
本次交易完成后，上市公司 2014年和 2015年预测归属于母公司所有者净利润分别为17,496.45万元和19,162.47万元，具体盈利预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年备考数|2014年预测数|||2015年预测数|
|||1-3月备考数|4-12月预测数|合计||
|一、营业总收入|161,336.52|30,452.34|133,554.99|164,007.33|169,499.32|
|其中：营业收入|161,336.52|30,452.34|133,554.99|164,007.33|169,499.32|
|二、营业总成本|146,791.64|31,060.47|117,063.76|148,124.23|151,563.24|
|其中：营业成本|113,673.17|25,303.97|92,190.46|117,494.44|120,612.70|
|营业税金及附加|3,811.46|362.01|1,955.09|2,317.11|2,427.27|
|销售费用|20,005.32|3,445.94|14,892.18|18,338.12|18,372.24|
|管理费用|8,735.27|1,798.74|7,808.47|9,607.22|9,774.94|
|财务费用|89.56|-113.71|212.11|98.40|101.70|
|资产减值损失|476.87|263.51|5.44|268.95|274.39|
|加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列）|51.03|14.67|-|14.67|-|
|投资收益（损失以―-‖号填列）|2,395.34|631.00|2,039.60|2,670.60|2,774.17|
|三、营业利润（损失以“－”号填列）|16,991.25|37.54|18,530.82|18,568.37|20,710.25|
|加：营业外收入|483.59|349.87|-|349.87|40.00|
|减：营业外支出|237.43|49.10|160.62|209.72|206.50|
|其中：非流动资产处置损失|2.51|0.44|-|0.44|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|17,237.41|338.31|18,370.20|18,708.52|20,543.75|
|减：所得税费用|265.24|48.16|215.07|263.23|290.46|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|16,972.17|290.16|18,155.13|18,445.29|20,253.29|
|归属于母公司股东的净利润|16,128.22|193.08|17,303.37|17,496.45|19,162.47|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|少数股东损益|843.95|97.08|851.76|948.84|1,090.82|

本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为广告、发行、印刷及新媒体业务。根据备考盈利预测，上市公司 2014年和 2015年的归属于母公司所有者净利润增长率分别为8.48%和9.52%，改变了上市公司盈利能力下降的问题。
此外，本次交易完成后，杭报集团旗下传媒经营类资产注入上市，金融资本、社会资本、文化资源将得以有效对接，通过建立健全规范的公司治理架构和科学的管理体制，建立符合文化企业特点的国有文化资产运行机制，运行效率将进一步提高，资源配置得以优化，上市公司综合实力将得到加强。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的经营状况将得到显著改善，可持续发展能力将显著增强。
五、本次交易后上市公司业务发展目标
本次交易完成后，公司的主营业务将变更为广告及策划、发行、印刷及新媒体业务。
（一）战略目标及经营计划
重组后的上市公司将聚焦核心竞争力，围绕大文化需求，以战略投资为路径，在未来3-5年时间内，构建都市文创生态系统，打造以现代传媒集群为核心平台的城市生活服务商。
1、打造现代化新媒体集群
为应对网络新媒体的冲击，杭报集团很早就开始部署自己的新媒体战略，本次拟购买的资产中包括了 19楼、杭州网、快房网和萧山网等新媒体平台。其中， 19楼（www.19lou.com）是目前国内最大的城市生活社区网站，最有影响力的社会化网络媒体之一，已在国内30多个城市落地；杭州网是杭州地区唯一经国务院新闻办批准的地方新闻门户网站，官方权威，影响广泛；“快房网”是浙江省领先的垂直房产门户。实现连续几年的跨越式发展，作为优势全媒体房产营销
平台和成功的房产专业垂直门户网站，业务覆盖全省主要城市。开盘量和成交量
均位居本地各类房产电商前列；“萧山网”是县市级区域强势门户的突出代表。
萧山网与余杭新闻网、富阳网等多个区域强势网站是国内少数具备盈利能力和创新模式的新闻政务信息服务门户，影响力和经营收入保持稳步增长。
未来，上市公司将依托上述四大已有新媒体平台，全面贯彻新媒体战略，打造现代化新媒体集群。
2、传统媒体转型升级
杭报集团是全国知名的报业集团，连续四年入围国家广电总局组织评选的“全国报业集团总体经济规模综合评价”前 10强，连续两次入选国家广电总局评定的中国数字出版示范企业。本次交易，杭报集团将旗下优质的传媒类经营性资产注入上市公司，未来将对其传统媒体业务进行全面升级。采取包括开发移动手机终端，互联网终端等方式，通过资源整合、数据共享、立体营销等手段，向全媒体模式转型，为传统媒体注入新的活力。
3、传统报业印刷业多元化转型
本次交易拟购买的盛元印务位列全国印刷百强第 37位，是国家首批 24家印刷示范单位和首批绿色印刷企业。未来，上市公司将着力打造多元化的印刷业务，增加数码印刷、包装印刷和商业印刷的业务比重。打造崭新的、多元化的印刷业务盈利模式。
（二）经营计划制定的主要假设和面临的主要困难
1、主要假设
（1）国家宏观经济形势无重大不利变化
（2）媒体行业政策导向无重大变化，没有对拟购买资产标的公司发展将会产生重大影响的不可抗力现象发生
（3）本次重组顺利完成，拟购买资产成功实现证券化
（4）拟购买资产所拥有的主要竞争优势继续发挥应有作用
（5）拟购买资产标的公司所遵循的现行法律、法规无重大变化
（6）拟购买资产标的公司适用的各种税收、税率政策无重大变化
（7）无其他不可抗力或不可预见因素造成的重大不利影响
2、面临的主要困难
新媒体新技术发展迅速，但未具备成熟的商业模式，存在较大市场风险；同时，优秀技术人员和管理人员的队伍建设情况也将成为影响公司发展的一个重要因素。
第十二章财务会计信息
一、拟出售资产简要财务报表
本公司拟将除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债（具体包括其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付职工薪酬）售予华立集团。截至 2013年12月31日，拟出售资产及负债账面价值占本公司资产总额及负债总额的比例分别为89.69%和97.31%，为本公司的主要资产及负债。
根据天健出具的天健审［2014］8-20号《审计报告》及天健审［2014］8-169号《审计报告》，本公司最近两年及一期简要财务报表如下：
单位：元
（一）资产负债表（母公司）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31|
|货币资金|1,779,673.30|763,990.17|6,876,601.08|
|应收账款|-|-|1,306.72|
|预付款项|-|-|19,878,554.50|
|其他应收款|91,942.44|1,240,463.83|15,622,846.18|
|流动资产合计|1,871,615.74|2,004,454.00|42,379,308.48|
|长期股权投资|320,425,869.79|320,425,869.79|320,425,869.79|
|固定资产|22,172,220.35|22,388,835.86|31,810,849.99|
|无形资产|6,029,496.61|6,067,259.62|6,218,311.66|
|递延所得税资产|7,727,954.26|7,743,066.38|7,292,343.28|
|非流动资产合计|356,355,541.01|356,625,031.65|365,747,374.72|
|资产总计|358,227,156.75|358,629,485.65|408,126,683.20|
|应付账款|-|-|648,370.30|
|预收款项|-|-|3,932,281.63|
|应付职工薪酬|272,016.67|264,469.67|235,430.10|
|应交税费|-379,373.84|-228,816.90|-15,681.13|
|应付股利|6,408,364.00|6,408,364.00|6,408,364.00|
|其他应付款|228,215,232.48|223,577,238.65|265,592,848.51|
|流动负债合计|234,516,239.31|230,021,255.42|276,801,613.41|
|负债合计|234,516,239.31|230,021,255.42|276,801,613.41|

|||||
|-|-|-|-|
|股本|487,731,995.00|487,731,995.00|487,731,995.00|
|资本公积|119,506,224.01|119,506,224.01|119,506,224.01|
|盈余公积|28,791,805.68|28,791,805.68|28,791,805.68|
|未分配利润|-512,319,107.25|-507,421,794.46|-504,704,954.90|
|所有者权益合计|123,710,917.44|128,608,230.23|131,325,069.79|
|负债和所有者权益总计|358,227,156.75|358,629,485.65|408,126,683.20|

（二）利润表（母公司）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年|2012年|
|一、营业收入|541,700.00|288,795,099.46|38,241,075.25|
|减：营业成本|404,321.03|285,021,247.75|37,527,985.80|
|营业税金及附加|30,335.20|134,767.70|104,332.51|
|销售费用|-|3,051,373.40|85,039.04|
|管理费用|1,911,018.92|6,169,782.51|8,410,806.30|
|财务费用|3,138,674.01|16,541,489.45|16,781,911.74|
|资产减值损失|-60,448.49|9,955,030.71|6,008,147.49|
|投资收益（损失以―-‖号填列）|-|28,637,655.60|21,515,741.70|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|-4,882,200.67|-3,440,936.46|-9,161,405.93|
|加：营业外收入|-|309,780.50|13,086,485.75|
|减：营业外支出|-|36,406.70|94,858.64|
|其中：非流动资产处置净损失|-|36,406.70|94,736.10|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-4,882,200.67|-3,167,562.66|3,830,221.18|
|减：所得税费用|15,112.12|-450,723.10|10,034,258.25|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|-4,897,312.79|-2,716,839.56|-6,204,037.07|

二、拟购买资产财务会计信息
本拟购买资产财务报表系基于华智控股与杭报集团有限公司、都市快报社及华立集团签署的重大资产出售及发行股份购买资产协议中涉及的发行股份购买资产事宜，将华智控股拟向杭州日报集团有限公司及都市快报社购买的标的公司经审计的2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-3月的个别财务报表汇总编制而成（其中：标的公司十九楼按权益法核算备考，十九楼其他股东增资导致都市快报社享有的权益变化作为资本公积），同时已对纳入汇总合并范围标的
公司间的重大内部交易、内部相互持股情况和重大内部往来余额进行了抵销。
瑞华对上述拟购买资产报告期内财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的瑞华专审字［2014］第33010048号专项《审计报告》。瑞华认为，拟购买资产财务报表在所有重大方面公允反映了拟购买资产2014年3月31日、2013年12月31日、2012年12月31日、2011年12月31日的财务状况以及 2014年1-3月、2013年度、2012年度、2011年度的经营成果和现金流量。
（一）拟购买资产财务报表
1、拟购买资产之资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|242,536,674.55|234,973,830.68|471,071,636.06|494,650,318.46|
|交易性金融资产|27,869,494.45|53,118,057.39|1,600,388.75|6,545,351.11|
|应收票据|1,217,149.96|1,000,000.00|||
|应收账款|371,772,120.17|354,463,620.67|297,218,670.29|241,205,269.31|
|预付款项|9,498,379.76|7,431,926.54|29,741,087.50|17,800,526.51|
|应收利息|1,388,468.17|839,369.19|2,951,037.09|1,884,026.29|
|其他应收款|97,796,660.80|265,234,975.22|7,380,510.46|10,768,219.15|
|存货|32,687,293.00|32,580,640.99|41,413,588.66|58,212,183.82|
|其他流动资产|120,311,651.58|87,144,987.89|45,828,016.14|14,861,816.38|
|流动资产合计|905,077,892.44|1,036,787,408.57|897,204,934.95|845,927,711.03|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|99,069,133.72|100,469,983.60|64,676,891.95|45,373,755.98|
|固定资产|254,030,140.99|256,586,307.94|218,669,729.33|226,567,936.84|
|在建工程|393,509.55|6,862,408.20|2,512,034.29|1,369,137.40|
|无形资产|15,842,963.16|1,736,956.86|1,710,016.41|2,302,080.08|
|长期待摊费用|6,547,084.77|4,971,478.08|4,967,477.70|2,234,283.55|
|递延所得税资产|1,229,054.33|908,276.37|779,609.67|634,480.43|
|其他非流动资产|80,839,806.86|15,570,546.86|14,849,123.90|21,566,546.50|
|非流动资产合计|457,951,693.38|387,105,957.91|308,164,883.25|300,048,220.78|
|资产总计|1,363,029,585.82|1,423,893,366.48|1,205,369,818.20|1,145,975,931.81|
|流动负债：|||||
|短期借款|||80,000,000.00||
|应付票据|54,358,753.20|54,866,139.35|56,685,247.77|19,642,878.90|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应付账款|140,452,851.40|122,878,298.38|121,554,604.73|96,112,302.48|
|预收款项|249,527,907.04|249,181,636.74|256,178,180.65|270,502,497.36|
|应付职工薪酬|15,796,573.18|48,614,562.84|55,153,572.20|51,244,742.60|
|应交税费|9,102,078.74|19,516,184.01|22,509,804.78|44,103,312.25|
|应付股利|2,026,948.62|2,026,948.62|980,000.00|1,980,000.00|
|其他应付款|83,619,556.71|119,278,084.43|36,633,257.64|31,800,324.19|
|流动负债合计|554,884,668.89|616,361,854.37|629,694,667.77|515,386,057.78|
|非流动负债：|||||
|其他非流动负债|5,110,577.90|8,127,353.42|1,194,455.50||
|非流动负债合计|5,110,577.90|8,127,353.42|1,194,455.50||
|负债合计|559,995,246.79|624,489,207.79|630,889,123.27|515,386,057.78|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|归属于杭报集团有限公司及都市快报社的权益|751,342,253.56|748,682,872.83|535,295,809.05|599,175,558.77|
|少数股东权益|51,692,085.47|50,721,285.86|39,184,885.88|31,414,315.26|
|所有者权益合计|803,034,339.03|799,404,158.69|574,480,694.93|630,589,874.03|
|负债和所有者权益总计|1,363,029,585.82|1,423,893,366.48|1,205,369,818.20|1,145,975,931.81|

2、拟购买资产之利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|304,523,427.94|1,613,365,241.82|1,586,570,092.89|1,621,049,610.45|
|其中：营业收入|304,523,427.94|1,613,365,241.82|1,586,570,092.89|1,621,049,610.45|
|二、营业总成本|310,603,655.20|1,467,912,145.97|1,523,516,093.92|1,472,762,175.11|
|其中：营业成本|253,039,749.40|1,136,731,662.95|1,166,056,483.73|1,121,094,209.44|
|营业税金及附加|3,620,135.21|38,114,586.65|73,667,915.94|91,865,665.46|
|销售费用|34,459,368.69|200,053,225.84|203,815,333.65|188,554,492.00|
|管理费用|17,986,358.59|87,348,361.55|82,277,847.94|74,915,116.38|
|财务费用|-1,137,066.02|895,577.80|-5,697,741.37|-6,306,542.66|
|资产减值损失|2,635,109.33|4,768,731.18|3,396,254.03|2,639,234.49|
|加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列）|146,737.06|510,292.28|87,632.74|-517,962.83|
|投资收益（损失以―-‖号填列）|6,310,000.38|23,953,421.53|20,326,735.94|20,588,090.56|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|5,349,150.12|21,321,780.38|17,940,896.21|18,222,370.47|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|376,510.18|169,916,809.65|83,468,367.65|168,357,563.07|
|加：营业外收入|3,498,673.76|4,835,878.93|3,493,640.62|4,899,163.47|
|减：营业外支出|490,965.47|2,374,272.13|2,659,970.24|2,029,919.95|
|其中：非流动资产处置损失|4,358.45|25,120.56|390,723.84|561,525.67|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|3,384,218.47|172,378,416.45|84,302,038.03|171,226,806.59|
|减：所得税费用|481,552.37|2,652,401.08|615,670.45|-96,495.49|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|2,902,666.10|169,726,015.37|83,686,367.58|171,323,302.08|
|归属于杭报集团有限公司及都市快报社的净利润|1,931,866.49|161,286,500.76|77,347,653.42|164,048,093.94|
|少数股东损益|970,799.61|8,439,514.61|6,338,714.16|7,275,208.14|
|六、每股收益:|||||
|（一）基本每股收益|||||
|（二）稀释每股收益|||||
|七、其他综合收益|||||
|八、综合收益总额|2,902,666.10|169,726,015.37|83,686,367.58|171,323,302.08|
|归属于杭报集团有限公司及都市快报社的综合收益总额|1,931,866.49|161,286,500.76|77,347,653.42|164,048,093.94|
|归属于少数股东的综合收益总额|970,799.61|8,439,514.61|6,338,714.16|7,275,208.14|

3、拟购买资产现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|313,681,557.55|1,649,539,350.85|1,598,958,384.19|1,708,591,712.46|
|收到的税费返还||36,008.75||2,651,422.73|
|收到其他与经营活动有关的现金|25,175,005.41|29,865,393.50|39,203,376.52|20,455,471.68|
|经营活动现金流入小计|338,856,562.96|1,679,440,753.10|1,638,161,760.71|1,731,698,606.87|
|购买商品、接受劳务支付的现金|211,956,690.03|961,777,488.63|1,017,736,018.10|1,004,086,140.74|
|支付给职工以及为职工支付的现金|91,289,110.69|262,231,600.41|240,431,519.11|207,565,754.65|
|支付的各项税费|20,992,212.86|75,542,563.11|99,780,817.22|83,139,461.27|
|支付其他与经营活动有关的现金|56,748,133.59|228,183,533.53|191,049,819.80|213,253,112.99|
|经营活动现金流出小计|380,986,147.17|1,527,735,185.68|1,548,998,174.23|1,508,044,469.65|
|经营活动产生的现金流量净额|-42,129,584.21|151,705,567.42|89,163,586.48|223,654,137.22|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|148,221,834.31|68,281,089.02|54,779,899.02|31,554,178.98|
|取得投资收益收到的现金|7,378,109.38|14,233,114.20|8,480,597.55|2,546,843.39|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|34,857.44|245,575.54|476,166.33|1,752,533.64|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||3,351,338.39|
|投资活动现金流入小计|155,634,801.13|82,759,778.76|63,736,662.90|39,204,894.40|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|25,981,027.09|42,061,375.65|44,179,043.20|33,231,532.63|

||||||
|-|-|-|-|-|
|投资支付的现金|143,345,158.42|154,388,953.55|102,155,953.11|41,265,429.65|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||||
|支付其他与投资活动有关的现金||111,770.00|||
|投资活动现金流出小计|169,326,185.51|196,562,099.20|146,334,996.31|74,496,962.28|
|投资活动产生的现金流量净额|-13,691,384.38|-113,802,320.44|-82,598,333.41|-35,292,067.88|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金||9,939,171.00|25,495,789.92|15,275,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||4,939,171.00|1,470,000.00|5,275,000.00|
|取得借款收到的现金|||80,000,000.00||
|收到其他与筹资活动有关的现金|81,936,920.26|19,340,692.66|10,485,152.24|14,522,002.81|
|筹资活动现金流入小计|81,936,920.26|29,279,863.66|115,980,942.16|29,797,002.81|
|偿还债务支付的现金||80,000,000.00||50,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||5,914,693.61|6,213,688.57|1,108,500.00|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|18,269,846.50|209,618,746.38|161,059,612.32|81,918,960.13|
|筹资活动现金流出小计|18,269,846.50|295,533,439.99|167,273,300.89|133,027,460.13|
|筹资活动产生的现金流量净额|63,667,073.76|-266,253,576.33|-51,292,358.73|-103,230,457.32|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|7,846,105.17|-228,350,329.35|-44,727,105.66|85,131,612.02|

||||||
|-|-|-|-|-|
|加：期初现金及现金等价物余额|189,025,731.45|417,376,060.80|462,103,166.46|376,971,554.44|
|六、期末现金及现金等价物余额|196,871,836.62|189,025,731.45|417,376,060.80|462,103,166.46|

（二）拟购买资产财务报表编制基础及合并范围
1、拟购买资产财务报表编制基础
（1）拟购买资产之股权重组、采编与经营“两分开”及业务重组
①针对同一控制下的股权重组。如属于拟购买标的公司，在构成企业合并的情况下，则各标的公司自实际控制人取得对其控制权之日起纳入本拟购买资产财务报表的合并范围；如不属于拟购买标的公司，则假设在本拟购买资产财务报表报告期期初即已经剥离，报告期内如有投资收益则确认为资本公积。
A.从杭报集团（杭州日报社）等关联方向标的公司划拨或转让股权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的股权|股权比例|方式|基准日|出让方|受让方|
|1|杭州网络传媒|100.00%|无偿划拨|2013.12.31|杭州日报社|杭报集团有限公司|
|2|每日传媒|100.00%|||||
|3|每日送电子商务|100.00%|||||
|4|房产传媒|85.00%||2013.10.31|出版传媒控股|杭州日报传媒|
|5|休闲文化传媒|51.00%|||||
|6|风景名胜传媒|100.00%|||||

B.从标的公司划拨或转让股权至关联方
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的股权|股权比例|方式|基准日|出让方|受让方|
|1|杭报旺财（注1）|50%|无偿划拨|2013年10月31日|杭州日报传媒|华媒投资|
|||50%|||每日送电子商务||
|2|杭报国际旅行社|100%|||杭州日报传媒||
|3|城市通媒体|100%|||杭州日报传媒||
|4|都市艺术文化|100%|||都市快报控股||
|5|读报人广告|90%|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|杭州萧山旺财商贸有限公司（注2）|50%||萧山日报传媒|
|7|风和会展|100%|||
|8|风茂房地产|100%|||
|9|萧报教育咨询|100%|||
|10|萧报国际旅行社|51%|||
|11|风盛新传媒|100%|||
|12|浙江奥盛文化传媒有限公司|35%||风盛传媒|
|13|杭州楼视传媒有限公司|33%|||
|14|富阳旺财商贸有限公司（注3）|49%||富阳日报传媒|
|15|闻达电子商务|100%|||
|16|杭州假日旅行社有限公司|27%|有偿转让|城乡导报传媒|
|17|余杭旺财商贸有限公司|49%|有偿转让||
|18|杭州西湖景区文化传播有限公司|30%|无偿划拨|杭州网络传媒|
|19|休闲电子商务|30%|有偿转让|休闲文化传媒|
|20|宁波现代盛元|49%|无偿划拨|盛元印务|

注1：含划入的杭州萧山旺财商贸有限公司50%股权及富阳旺财商贸有限公司49%股权
注2：先行划入杭州日报旺财商贸有限公司
注3：先行划入杭州日报旺财商贸有限公司
除上述股权重组外，报告期内已注销（包括注销中）或转让的子公司，在报告期内不纳入合并，在其注销或转让前视同不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资核算。
②针对风盛新传媒将户外广告业务转移至风盛传媒，参照同一控制下的企业合并进行处理。于报告期初已将其纳入本拟购买资产财务表合并范围直至业务转移。
③针对采编与经营“两分开”。如果属于从相关报社（或杭报集团）向标的公司分离发行、广告等经营性业务，假设在报告期期初即已进行分离，模拟编制
相关经营性业务之资产负债表、利润表、现金流量表，并参照同一控制下的企业
合并（吸收合并），备考并入对应的标的公司；如果属于将采编业务及对应资产负债从标的公司分离至相关报社，亦假设在报告期期初即已进行分离。
对于采编与经营“两分开”业务分成，拟购买资产财务报表假设该等业务分成在有关期间已一致存在，在编制2011年度、2012年度和2013年度的利润表时进行模拟调整。
截至2011年12月31日及2012年12月31日，采编与经营“两分开”模拟的经营性资产及负债的差额，参照同一控制下的企业合并处理，除报告期的留存收益及模拟利润分配外，其余作为资本公积。
（2）关联往来余额模拟假设。在上述采编与经营“两分开”模拟中，经营性资产与负债的差额作为净资产，包括经营性资产小于经营性负债情形，即关联方使用标的公司的资金。从标的公司整体看，属于拟购买资产财务报表范围但不存在采编与经营“两分开”情形的标的公司，与标的公司的关联方也存在关联往来（主要表现为标的公司使用关联方资金）。为保持整体模拟假设的一致性，在 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日标的公司的关联往来余额作为对资本公积的调整。
（3）盛元印务于2009年9月28日与杭报集团有限公司、浙江盛元印务有限公司（已注销）签订协议，分别向后者收购 9,995.51万元、8,562.56万元的固定资产。2013年 10月 30日，浙江盛元印务有限公司将对盛元印务的债权8,562.56万元转让给杭报集团有限公司。截止2013年12月30日，该18,558.06万元债务一直未结算。2013年12月30日，杭报集团有限公司将该债权转股权，全额增加盛元印务的实收资本。
该项债权一直未收取资金占用费，实为资本性投资，本拟购买资产财务报表假设从本报告期期初即已经债转股，增加资本公积。
（4）本次重大资产重组一旦实施，杭报集团将成为上市公司实际控制人，上市公司母公司之职能部门及高管将由杭报集团组建及委派。根据杭报集团目前上市职能部门及高管方案，结合对应的历史支出，模拟 2011年、2012年、2013年职能部门及高管之管理费用，并根据报告期主要管理关系，在相关标的公司间
分摊。
（5）标的公司向关联方租赁房屋，在 2014年 1月 1日开始已经按公允价格重新签订租赁协议。拟购买资产财务报表假设该等租赁事项在有关期间已一致存在，在编制2011年度、2012年度和2013年度利润表时已对相关租赁支出和物业管理费按公允价格模拟调整。
（6）标的公司向关联方提供免费广告服务，在 2014年 1月 1日开始已经按协商价格结算，不再免费。在编制 2011年度、2012年度和2013年度利润表时，对该期间提供的重大免费广告服务，按双方协商价格（不含税）进行模拟。
（7）报告期内，关联方杭报集团有限公司为每日送电子商务承担大额投递费等，在编制2011年度、2012年度和2013年度利润表时已作为权益性交易进行调整。
（8）拟购买资产财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出。
（9）2014年 4月 2日，国务院办公厅出台《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》，该通知规定：经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税；上述政策适用于开展文化体制改革的地区和转制企业；执行期限为 2014年 1月 1日至 2018年 12月 31日。标的公司如在 2013年 12月 31日之前享受文化事业单位转制免征企业所得税待遇的，本拟购买资产财务报表假设可以继续享受该政策。
2、拟购买资产财务报表具体汇总范围
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司全称|取得方式|持股比例（%）|是否合并报表|其中：备考的经营业务报刊刊名|
|都市快报控股|投资|100.00|是|《都市快报》|
|都健网络科技|投资|39.53|是||
|杭州快房传媒|投资|66.00|是||
|大快文化创意|投资|100.00|是||
|杭州网络传媒|投资|100.00|是||
|杭州日报传媒|投资|100.00|是|《杭州日报》|
|休闲文化传媒|投资|51.00|是||
|风景名胜传媒|投资|100.00|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|房产传媒|投资|85.00|是||
|杭报品牌策划|投资|100.00|是||
|富阳日报传媒|投资|100.00|是|《富阳日报》|
|富阳网络传媒|投资|70.00|是||
|萧山日报传媒|投资|100.00|是|《萧山日报》|
|萧山网络传媒|投资|51.00|是||
|风盛传媒|投资|100.00|是||
|杭州朗盛传媒有限公司|投资|51.00|是||
|每日传媒|投资|100.00|是|《每日商报》|
|每日送电子商务|投资|100.00|是||
|萧滨每日送|投资|100.00|是||
|盛元印务|投资|100.00|是||
|杭州盛景科技|投资|100.00|是||
|杭州盛友广告|投资|100.00|是||
|宁波盛发印务|投资|100.00|是||
|上海盛元第高|投资|48.00|是||
|城乡导报传媒|投资|51.00|是|《城乡导报》|
|闲亭文化创意|投资|51.00|是||
|十九楼|投资|38.83|否||
|都市周报传媒|投资|80.00|是|《都市周报》|

注：都健网络科技、上海盛元第高系通过与自然人股东之间的一致行为协议将其纳入合并范围
（三）主要会计政策和会计估计
1、会计年度
本会计主体会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
2、记账本位币
本会计主体以人民币为记账本位币，本会计主体编制财务报表时所采用的货币为人民币。
3、企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取
得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，
调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 5号的通知》（财会〔2012〕19号）关于“一揽子交易”的判断标准，判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考前文及本节之“9、长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”
的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。
4、现金及现金等价物的确定标准
现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
5、外币折算
发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但本会计主体发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
6、金融工具
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
金融工具存在活跃市场的，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
②持有至到期投资
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
在计算实际利率时，将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
③贷款和应收款项
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④可供出售金融资产
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损
益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
（3）金融资产减值
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产减值
可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险
和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
（5）金融负债的分类和计量
初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
②其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
③财务担保合同
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13号——或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
（6）金融负债的终止确认
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
7、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准
在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项
A．信用风险特征组合的确定依据
对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
|||
|-|-|
|项目|确定组合的依据|
|账龄组合|按照账龄政策计提坏账准备的应收款项|
|关联方组合|应收标的公司关联方的款项，详见“关联交易”|

B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
|||
|-|-|
|项目|计提方法|
|账龄组合|账龄分析法|
|关联方组合|无特别风险的应收款项不计提坏账准备|

a.组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年，下同）|||
|其中：［6个月以内］|0.00|0.00|
|［7～12个月］|5.00|5.00|
|1-2年|10.00|10.00|
|2-3年|20.00|20.00|
|3-4年|50.00|50.00|
|4-5年|80.00|80.00|
|5年以上|100.00|100.00|

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有
客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；
已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
8、存货
存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、周转材料、产成品、库存商品等。
（1）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。
（2）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（3）存货的盘存制度为永续盘存制
（4）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法/分次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法/分次摊销法摊销。
9、长期股权投资
（1）投资成本的确定
对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方股东权益账面价值的份额作为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益，购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照实际支付的现金购买价款、发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。
此外，本会计主体采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投
资。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
10、固定资产
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
（1）各类固定资产的折旧方法
固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|10-50|5|1.90-9.50|
|机器设备|5-15|5|6.33-19.00|
|运输设备|5|5|19.00|
|电子设备|3-5|5|19.00-31.67|

（2）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节“15、非流动非金融资产减值‖。
（3）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
本会计主体至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
11、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节“15、非流动非金融资产减值”。
12、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款
的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
13、无形资产
（1）无形资产
无形资产是指本会计主体拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本会计主体且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，
则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（2）研究与开发支出
本会计主体内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节“15、非流动非金融资产减值”。
14、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
15、非流动非金融资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本会计主体于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达
到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
16、收入
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（4）利息收入
按照他人使用本会计主体货币资金的时间和实际利率计算确定。
（5）收入确认的具体方法
据本会计主体的业务情况，对广告及策划、报刊发行、印刷具体收入确认原则：
1）广告及策划收入
广告及策划收入在同时满足下列条件时予以确认：①广告或商业行为开始出现于公众面前；②收入的金额能够可靠地计量；③相关的经济利益很可能流入；
④相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2）报刊发行收入
报刊发行收入在同时满足下列条件时予以确认：①报刊已实际投递；②收入的金额能够可靠地计量；③相关的经济利益很可能流入；④相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
3）印刷收入
印刷收入在同时满足下列条件时予以确认：①产品完工交付订货单位；②收入的金额能够可靠地计量；③相关的经济利益很可能流入；④相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
17、政府补助
政府补助是指从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。
按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
18、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本会计主体能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本会计主体确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本会计主体以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
（4）所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本会计主体当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本会计主体递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
19、租赁
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
（1）作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
20、职工薪酬
在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。
本会计主体内各公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
21、重大会计判断和估计
在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，本会计主体需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
（1）坏账准备计提
根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的
结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。
（2）存货跌价准备
根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（3）金融工具公允价值
对不存在活跃交易市场的金融工具，通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。
（4）非金融非流动资产减值准备
于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、
售价和相关经营成本的预测。
（5）折旧和摊销
对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（6）开发支出
确定资本化的金额时，管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。
（7）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本会计主体就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
（8）所得税
在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
（四）主要税种及享受的主要税收优惠政策
1、主要税种及税率
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|-|-|
|税种|具体税率情况|
|增值税|应税收入按 6%、13%、17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。小规模纳税人按 3%的征收率计缴增值税。|

|||
|-|-|
|税种|具体税率情况|
|营业税|按应税营业额的3%-5%计缴营业税。|
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的7%计缴。|
|教育费附加|按实际缴纳的流转税的3%计缴。|
|地方教育费附加|按实际缴纳的流转税的2%计缴。|
|企业所得税|根据2008年1月1日起施行的《企业所得税法》，企业所得税自2008年起按应纳税所得额的25%计缴。|
|文化事业建设费|按应纳税营业额的3%计缴。|
|地方水利建设基金|按销售额、营业额的0.1%计缴。|

标的公司从事广告发布业务的收入，原先按5%税率计缴营业税。根据《关于在北京等 8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税［2012］71号）规定，自 2012年 12月 1日起改为征收增值税，税率为6%。
2、税收优惠及批文
根据杭州市财政局、杭州市国家税务局、杭州市地方税务局、中共杭州市委宣传部（市宣通［2010］12号）文件《关于公布第一批转制文化企业名单的通知》，以及根据杭州市文化体制改革试点工作领导小组办公室《关于杭报集团［2004］41号请示的批复》，杭州日报传媒、都市快报控股、每日传媒、萧山日报传媒、富阳日报传媒、城乡导报传媒、盛元印务、每日送电子商务、都市周报传媒、杭州网络传媒自 2010年起免征企业所得税，但每年须进行备案。
根据财政局、国家税务总局文件《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》（财税［2009］34号），十九楼自 2009年1月1日至2013年12月31日享有文化事业转制企业免征企业所得税的优惠政策，并每年进行备案。
根据2014年4月2日《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发〔2014〕15号）中的《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》，“经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税”、“上述政策适用于开
展文化体制改革的地区和转制企业。中央所属转制文化企业的认定，由中央宣传
部会同财政部、税务总局确定并发布名单；地方所属转制文化企业的认定，按照登记管理权限，由地方各级宣传部门会同同级财政、税务部门确定和发布名单，并按程序抄送中央宣传部、财政部和税务总局。执行期限为2014年1月1日至 2018年12月31日。”杭州市宣传部门尚未会同财政、税务部门确定和发布名单。
（五）非经常性损益明细表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|非流动性资产处置损益|0.94|-170.20|-72.70|-36.63|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|310.30|395.73|290.07|455.49|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|17.28|75.97|66.19|192.43|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|-|7.43|
|委托他人投资或管理资产的损益|45.00|222.51|26.46|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|38.50|186.93|11.98|-27.75|
|对外委托贷款取得的损益|-|33.48|235.34|201.24|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|25.97|11.41|-56.85|-21.51|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|3.35|-|-|-|
|小计|441.35|755.82|500.49|770.70|
|所得税影响额|2.43|-0.04|4.16|-0.36|
|少数股东权益影响额（税后）|2.18|57.47|35.49|8.68|
|合计|436.74|698.39|460.84|762.38|

（六）主要资产情况
1、固定资产
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|本期增加||本期减少|2014.3.31|
|一、账面原值合计|42,484.31|945.98|-|15.94|43,414.35|
|其中：房屋及建筑物|5,919.81|182.07|-|-|6,101.88|
|机器设备|31,619.21|640.38|-|-|32,259.59|
|运输工具|1,475.70|2.90|-|7.22|1,471.38|
|办公及其他设备|3,469.59|120.63|-|8.72|3,581.50|
|二、累计折旧||本期新增|本期计提|||
|累计折旧合计|16,825.68|-|1,199.06|13.41|18,011.34|
|其中：房屋及建筑物|22.33|-|80.82|-|103.15|
|机器设备|13,868.49|-|953.02|-|14,821.51|
|运输工具|911.33|-|47.28|5.33|953.28|
|办公及其他设备|2,023.53|-|117.94|8.08|2,133.39|
|三、账面价值合计|25,658.63|-|-|-|25,403.01|
|其中：房屋及建筑物|5,897.48|-|-|-|5,998.73|
|机器设备|17,750.72|-|-|-|17,438.08|
|运输工具|564.38|-|-|-|518.10|
|办公及其他设备|1,446.06|-|-|-|1,448.11|

2、无形资产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|本期增加|本期减少|2014.3.31|
|一、账面原值合计|471.54|1,440.83|47.10|1,865.27|
|土地使用权|-|1,425.13|-|1,425.13|
|软件|443.04|15.70|47.10|411.65|
|其他|28.50|-|-|28.50|
|二、累计摊销合计|297.85|13.80|30.67|280.98|
|土地使用权|-|4.75|-|4.75|
|软件|297.85|9.05|30.67|276.23|
|三、账面价值合计|173.70|-|-|1,584.30|
|土地使用权|-|-|-|1,420.38|
|软件|145.20|-|-|135.42|
|其他|28.50|-|-|28.50|

（七）主要负债情况
1、应付票据
截至2014年3月31日，拟购买资产应付票据余额为 5,435.88万元，均为银行承兑汇票。
2、应付账款
截至 2014年 3月 31日，拟购买资产应付账款余额为 14,045.29万元，主要为应付广告及活动策划佣金、应付材料款等。
3、预收账款
截至 2014年 3月 31日，拟购买资产预收账款余额为 24,952.79万元，主要为预收报刊发行款、预收广告款及预收印刷款等。
（八）现金流量情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|313,681,557.55|1,649,539,350.85|1,598,958,384.19|1,708,591,712.46|
|收到的税费返还||36,008.75||2,651,422.73|
|收到其他与经营活动有关的现金|25,175,005.41|29,865,393.50|39,203,376.52|20,455,471.68|
|经营活动现金流入小计|338,856,562.96|1,679,440,753.10|1,638,161,760.71|1,731,698,606.87|
|购买商品、接受劳务支付的现金|211,956,690.03|961,777,488.63|1,017,736,018.10|1,004,086,140.74|
|支付给职工以及为职工支付的现金|91,289,110.69|262,231,600.41|240,431,519.11|207,565,754.65|
|支付的各项税费|20,992,212.86|75,542,563.11|99,780,817.22|83,139,461.27|
|支付其他与经营活动有关的现金|56,748,133.59|228,183,533.53|191,049,819.80|213,253,112.99|
|经营活动现金流出小计|380,986,147.17|1,527,735,185.68|1,548,998,174.23|1,508,044,469.65|
|经营活动产生的现金|-42,129,584.21|151,705,567.42|89,163,586.48|223,654,137.22|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流量净额|||||
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|148,221,834.31|68,281,089.02|54,779,899.02|31,554,178.98|
|取得投资收益收到的现金|7,378,109.38|14,233,114.20|8,480,597.55|2,546,843.39|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|34,857.44|245,575.54|476,166.33|1,752,533.64|
|收到其他与投资活动有关的现金||||3,351,338.39|
|投资活动现金流入小计|155,634,801.13|82,759,778.76|63,736,662.90|39,204,894.40|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|25,981,027.09|42,061,375.65|44,179,043.20|33,231,532.63|
|投资支付的现金|143,345,158.42|154,388,953.55|102,155,953.11|41,265,429.65|
|支付其他与投资活动有关的现金||111,770.00|||
|投资活动现金流出小计|169,326,185.51|196,562,099.20|146,334,996.31|74,496,962.28|
|投资活动产生的现金流量净额|-13,691,384.38|-113,802,320.44|-82,598,333.41|-35,292,067.88|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金||9,939,171.00|25,495,789.92|15,275,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||4,939,171.00|1,470,000.00|5,275,000.00|
|取得借款收到的现金|||80,000,000.00||
|收到其他与筹资活动有关的现金|81,936,920.26|19,340,692.66|10,485,152.24|14,522,002.81|
|筹资活动现金流入小计|81,936,920.26|29,279,863.66|115,980,942.16|29,797,002.81|
|偿还债务支付的现金||80,000,000.00||50,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||5,914,693.61|6,213,688.57|1,108,500.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|18,269,846.50|209,618,746.38|161,059,612.32|81,918,960.13|
|筹资活动现金流出小计|18,269,846.50|295,533,439.99|167,273,300.89|133,027,460.13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|63,667,073.76|-266,253,576.33|-51,292,358.73|-103,230,457.32|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|7,846,105.17|-228,350,329.35|-44,727,105.66|85,131,612.02|
|加：期初现金及现金等价物余额|189,025,731.45|417,376,060.80|462,103,166.46|376,971,554.44|
|六、期末现金及现金等价物余额|196,871,836.62|189,025,731.45|417,376,060.80|462,103,166.46|

（九）或有事项、期后事项及其他重要事项
截至 2014年 3月 31日，拟购买资产无需要披露的重大或有事项及重大承诺事项。截至审计报告出具日，拟购买资产无需要披露的重大资产负债表日后事项。
（十）报告期内主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014.3.31/2014年1-3月|2013.12.31/2013年|2012.12.31/2012年|2011.12.31/2011年|
|流动比率|1.63|1.68|1.42|1.64|
|速动比率|1.57|1.63|1.36|1.53|
|资产负债率|41.08%|43.86%|52.34%|44.69%|
|应收账款周转率|0.84|4.95|5.89|6.72|
|总资产周转率|0.22|1.23|1.35|1.41|
|综合毛利率|16.91%|29.54%|26.50%|30.84%|
|净利率|0.95%|10.52%|5.27%|10.57%|

注：由于经营业绩季节性明显，一季度财务指标偏低
三、上市公司备考财务报表
根据瑞华出具的上市公司备考合并财务报表审计报告（瑞华专审字［2014］第33010049号），按照本次重组完成后架构编制的上市公司最近一年及一期备考简要财务报表如下：
（一）上市公司备考资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.3.31|2013.12.31|
|流动资产：|||
|货币资金|24,315.01|23,573.78|
|交易性金融资产|2,786.95|5,311.81|
|应收票据|121.71|100.00|
|应收账款|37,177.21|35,446.36|
|预付款项|949.84|743.19|
|应收利息|138.85|83.94|
|其他应收款|46,791.08|63,534.91|
|存货|3,268.73|3,258.06|
|其他流动资产|12,031.17|8,714.50|
|流动资产合计|127,580.55|140,766.56|
|非流动资产：|||
|长期股权投资|9,906.91|10,047.00|
|固定资产|27,641.36|27,897.09|
|在建工程|39.35|686.24|
|无形资产|2,191.02|780.42|
|长期待摊费用|654.71|497.15|
|递延所得税资产|122.91|90.83|
|其他非流动资产|8,083.98|1,557.05|
|非流动资产合计|48,640.24|41,555.78|
|资产总计|176,220.79|182,322.33|
|流动负债：|||
|应付票据|5,435.88|5,486.61|
|应付账款|14,045.29|12,287.83|
|预收款项|24,952.79|24,918.16|
|应付职工薪酬|1,579.66|4,861.46|
|应交税费|872.27|1,928.74|
|应付股利|843.53|843.53|
|其他应付款|8,361.96|11,927.81|
|流动负债合计|56,091.37|62,254.14|
|非流动负债：|||
|其他非流动负债|511.06|812.74|
|非流动负债合计|511.06|812.74|
|负债合计|56,602.42|63,066.88|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|归属于母公司股东的权益合计|114,449.16|114,183.33|
|少数股东权益|5,169.21|5,072.13|

||||
|-|-|-|
|所有者权益合计|119,618.37|119,255.46|
|负债和所有者权益总计|176,220.79|182,322.33|

（二）上市公司备考利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|
|一、营业总收入|30,452.34|161,336.52|
|其中：营业收入|30,452.34|161,336.52|
|二、营业总成本|31,060.47|146,791.64|
|其中：营业成本|25,303.97|113,673.17|
|营业税金及附加|362.01|3,811.46|
|销售费用|3,445.94|20,005.32|
|管理费用|1,798.74|8,735.27|
|财务费用|-113.71|89.56|
|资产减值损失|263.51|476.87|
|加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列）|14.67|51.03|
|投资收益（损失以―-‖号填列）|631.00|2,395.34|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|534.92|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|37.54|16,991.25|
|加：营业外收入|349.87|483.59|
|减：营业外支出|49.10|237.43|
|其中：非流动资产处置损失|0.44|2.51|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|338.31|17,237.41|
|减：所得税费用|48.16|265.24|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|290.16|16,972.17|
|归属于母公司股东的净利润|193.08|16,128.22|
|少数股东损益|97.08|843.95|
|六、其他综合收益|-|-|
|七、综合收益总额|290.16|16,972.17|
|归属于母公司股东的综合收益总额|193.08|16,128.22|
|归属于少数股东的综合收益总额|97.08|843.95|

四、拟购买资产盈利预测
（一）盈利预测编制基础
拟购买资产2014年度及2015年度盈利预测报告以2011年度、2012年度、
2013年度拟购买资产经审计的实际经营业绩为基础，结合拟购买资产 2014年度及 2015年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制而成。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与拟购买资产实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
（二）盈利预测基本假设
1、拟购买资产所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、拟购买资产所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、拟购买资产适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、拟购买资产所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、拟购买资产能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、拟购买资产经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、拟购买资产制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）拟购买资产盈利预测表
根据瑞华出具的瑞华核字［2014］第 33010073号《盈利预测审核报告》，拟购买资产2014年度、2015年度合并盈利预测数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年实际数|2014年预测数|||2015年预测数|
|||1-3月实际数|4-12月预测数|合计||
|一、营业总收入|161,336.52|30,452.34|133,554.99|164,007.33|169,499.32|
|其中：营业收入|161,336.52|30,452.34|133,554.99|164,007.33|169,499.32|
|二、营业总成本|146,791.21|31,060.37|117,063.44|148,123.81|151,562.82|
|其中：营业成本|113,673.17|25,303.97|92,190.46|117,494.44|120,612.70|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|3,811.46|362.01|1,955.09|2,317.11|2,427.27|
|销售费用|20,005.32|3,445.94|14,892.18|18,338.12|18,372.24|
|管理费用|8,734.84|1,798.64|7,808.15|9,606.79|9,774.51|
|财务费用|89.56|-113.71|212.11|98.40|101.70|
|资产减值损失|476.87|263.51|5.44|268.95|274.39|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|51.03|14.67|-|14.67|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|2,395.34|631.00|2,039.60|2,670.60|2,774.17|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|-|
|三、营业利润（损失以“－”号填列）|16,991.68|37.65|18,531.14|18,568.80|20,710.67|
|加：营业外收入|483.59|349.87|-|349.87|40.00|
|减：营业外支出|237.43|49.10|160.62|209.72|206.50|
|其中：非流动资产处置损失|2.51|0.44|-|0.44|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|17,237.84|338.42|18,370.52|18,708.95|20,544.18|
|减：所得税费用|265.24|48.16|215.07|263.23|290.46|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|16,972.60|290.27|18,155.45|18,445.72|20,253.72|
|其中:同一控制下企业合并被合并方在合并日前实现的净利润|-|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|16,128.65|193.19|17,303.69|17,496.88|19,162.90|
|少数股东损益|843.95|97.08|851.76|948.84|1,090.82|

五、上市公司备考盈利预测
因上市公司本次交易构成重大资产重组，根据中国证监会《重组管理办法》、《准则第26号》的相关规定，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的，基于下述基本假设和编制基础而编制，不适用于其他用途。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
（一）备考盈利预测编制基础
本公司以2013年度经瑞华审计的本公司备考合并财务报表（包括本公司未
置出资产，拟购买资产）实际经营业绩为基础，结合本公司及拟购买资产 2014
年度及2015年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了 2014年度及 2015年度备考盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
（二）备考盈利预测基本假设
1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、本公司无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）备考盈利预测表
根据瑞华出具的瑞华核字［2014］第 33010083号《备考合并盈利预测审核报告》，按照本次重组完成后的架构编制的上市公司 2014年度、2015年度备考合并盈利预测数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年备考数|2014年预测数|||2015年预测数|
|||1-3月备考数|4-12月预测数|合计||
|一、营业总收入|161,336.52|30,452.34|133,554.99|164,007.33|169,499.32|
|其中：营业收入|161,336.52|30,452.34|133,554.99|164,007.33|169,499.32|
|二、营业总成本|146,791.64|31,060.47|117,063.76|148,124.23|151,563.24|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其中：营业成本|113,673.17|25,303.97|92,190.46|117,494.44|120,612.70|
|营业税金及附加|3,811.46|362.01|1,955.09|2,317.11|2,427.27|
|销售费用|20,005.32|3,445.94|14,892.18|18,338.12|18,372.24|
|管理费用|8,735.27|1,798.74|7,808.47|9,607.22|9,774.94|
|财务费用|89.56|-113.71|212.11|98.40|101.70|
|资产减值损失|476.87|263.51|5.44|268.95|274.39|
|加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列）|51.03|14.67|-|14.67|-|
|投资收益（损失以―-‖号填列）|2,395.34|631.00|2,039.60|2,670.60|2,774.17|
|三、营业利润（损失以“－”号填列）|16,991.25|37.54|18,530.82|18,568.37|20,710.25|
|加：营业外收入|483.59|349.87|-|349.87|40.00|
|减：营业外支出|237.43|49.10|160.62|209.72|206.50|
|其中：非流动资产处置损失|2.51|0.44|-|0.44|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|17,237.41|338.31|18,370.20|18,708.52|20,543.75|
|减：所得税费用|265.24|48.16|215.07|263.23|290.46|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|16,972.17|290.16|18,155.13|18,445.29|20,253.29|
|归属于母公司股东的净利润|16,128.22|193.08|17,303.37|17,496.45|19,162.47|
|少数股东损益|843.95|97.08|851.76|948.84|1,090.82|

第十三章同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，杭报集团及杭报集团有限公司下属传媒经营类业务资产将进入上市公司，其余未纳入本次重组范围的主要为根据目前行业政策不能进入上市公司的采编业务资产、承诺盈利后注入的亏损业务资产以及不与上市公司构成同业竞争的其他业务资产。
1、根据目前行业政策不能进入上市范围的采编业务资产
杭报集团及下属杭州日报社、每日商报社、都市快报社、都市周报社、萧山日报社、富阳日报社、城乡导报社、杭州网络新闻中心主要负责相应报刊及网络新闻的采编业务，是相应传媒经营公司的内容提供者，本次因行业政策原因不进入上市范围。
2、承诺盈利后注入资产以及不与上市公司构成同业竞争的其他业务资产
除已纳入本次重组范围的资产及采编业务资产外，杭报集团控制的其他企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||公司|主营业务||未纳入原因|
|1|假日宾馆|住宿|非相同或相似业务||
|2|新闻物业管理|物业管理|||
|3|华媒投资|实业投资|||
|4|杭报金都创意|文化园区建设运营|||
|5|出版传媒控股|对外投资及管理|||
|6|读报人广告|销售食品、日用品|||
|7|风茂房地产|房地产经纪与代理，房地产营销策划|||
|8|萧报教育咨询|教育培训、咨询|||
|9|杭报国际旅行社|旅游服务|||
|10|杭报旺财|商品销售|||
|11|都市巴士书报刊|投资、管理、经营报亭|||
|12|萧报国际旅行社|旅游服务|||

|||||
|-|-|-|-|
|13|都市艺术文化|展示、装裱、批发与零售、寄售：艺术品、工艺礼品、工艺品；|主营艺术品经营，与报刊经营性业务有实质差异|
|14|风和会展|会展服务|主营展览业务，与报刊经营性业务有实质差异|
|15|汉书数字出版|数字出版包括音像制品|主营音像出版业务，与报刊经营性业务有实质差异|
|16|风盛新传媒|广告设计、制作、代理、发布；企业形象策划与文化传播|无实际业务，经营方向待调整，承诺注入|
|17|城市通媒体|通信、网络工程的技术开发、咨询、成果转让，非文化教育培训|为手机客户端提供信息服务，承诺注入|
|18|闻达电子商务|电子商务|承诺注入|
|19|地铁文化传媒|承办地铁报|承诺注入|

（1）都市艺术文化、风和会展、汉书数字出版等公司分别从事艺术品经营、会展、数字音像制品业务，不属于报刊采写、编辑、印刷、发行、广告的任何环节，与报刊经营性业务不构成同业竞争。
（2）风盛新传媒、城市通媒体、闻达电子商务、地铁文化传媒等四家公司尚处于亏损状态，预计将有较长培育期，杭报集团已承诺待上述公司实现盈利后 24个月内，无条件允许华智控股择机通过现金或股权等方式予以收购。
（3）风和会展主要从事演出类业务。拟购买资产的活动策划业务与风和会展的演出类业务不构成同业竞争。
本次拟购买资产为杭报集团有限公司及都市快报社旗下优质的传媒经营类资产，除少数未注入企业与未来上市公司业务或有相近，但规模极小、且处于亏损状态，杭报集团已承诺未来采取注入措施消除潜在同业竞争外，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
独立董事认为，本次交易完成后，上市公司与控股股东不存在同业竞争，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方能够保持独立，由于行业政策形成的关联交易定价公允、决策程序符合相关法规规定，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）杭报集团及杭报集团有限公司、都市快报社关于避免同业竞争
的承诺函
为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益，实际控制人杭报集团与杭报集团有限公司、都市快报社分别出具了关于避免同业竞争的承诺函：
鉴于华智控股拟向杭州日报报业集团有限公司及都市快报社非公开发行股份购买资产，杭州日报报业集团有限公司将成为华智控股之控股股东，杭州日报报业集团（杭州日报社）将成为华智控股实际控制人。在此基础上，本集团/本公司/本社承诺：
1、自本承诺函签署之日起，本集团/本公司/本社将不会以任何方式直接或间接地从事与华智控股的业务及活动构成或可能构成竞争的业务及活动，也不会参与投资、拥有或控制任何与华智控股经营的业务及活动构成或可能构成竞争的任何法人及/或其他组织。
2、如本集团/本公司/本社（包括本集团/本公司/本社现有或将来以任何方式直接或间接地投资、拥有或控制的法人及/或其他组织）获得的任何商业机会与华智控股所从事的业务及活动构成或可能构成竞争的，则本集团/本公司/本社将立即通知华智控股，并优先将该商业机会给予华智控股。
在本集团/本公司/本社与华智控股存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本集团/本公司/本社将向华智控股赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
二、关联交易
（一）本次交易完成后的关联方
本次交易将导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。本次重大资产重组完成后，新增主要关联方如下：
1、控股股东、实际控制人
本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为杭报集团有限公司、实际控制人将变更为杭报集团。
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业
除拟注入标的资产外，杭报集团有限公司及杭报集团直接或间接控制的其他单位有杭州日报社、每日商报社、都市快报社、都市周报社、萧山日报社、富阳日报社、城乡导报社、杭州网络新闻中心，以及地铁文化传媒、假日宾馆等相关企业。具体情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、拟购买资产交易对方基本情况（一）6杭报集团有限公司及杭报集团控制的其他企业”。
3、上市公司子公司
杭州日报传媒、每日传媒、都市快报控股、杭州网络传媒、萧山日报传媒、富阳日报传媒、城乡导报传媒、都市周报传媒、每日送电子商务将成为上市公司子公司。上述标的公司及其控制的下属公司将成为上市公司新增关联方。具体情况详见本报告书“第五章拟购买资产基本情况”。
4、关联自然人及其他关联企业
拟担任上市公司董事、监事及高级管理人员的自然人及其关系密切家庭成员将成为上市公司新增关联方。关联自然人控制的其他企业亦为上市公司关联方。
（二）本次交易完成后的备考关联交易
由于编营分离的行业特殊性，杭报集团下属单位和上市公司存在关联交易。
前三年关联交易之交易定价已参照市场公允价格调整。
1、购销商品、提供和接受劳务
（1）采购商品/接受劳务
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价原则|2014年1-3月||2013年||2012年||2011年||
||||金额|占主营成本的比例（%）|金额|占主营成本的比例（%）|金额|占主营成本的比例（%）|金额|占主营成本的比例（%）|
|都市快报社|采编服务|协议价|2,534.00|10.87|10,136.00|9.40|10,136.00|8.96|11,067.08|9.30|
|杭州日报社|||1,650.00|7.08|6,600.00|5.81|6,600.00|5.66|7,079.59|6.31|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价原则|2014年1-3月||2013年||2012年||2011年||
||||金额|占主营成本的比例（%）|金额|占主营成本的比例（%）|金额|占主营成本的比例（%）|金额|占主营成本的比例（%）|
|每日商报社|||536.79|2.30|2,150.00|1.99|2,205.15|1.95|2,508.96|2.02|
|萧山日报社|||520.75|2.23|2,139.29|1.98|2,103.68|1.86|2,086.00|1.93|
|城乡导报社|||293.34|1.26|1,173.35|1.09|1,173.35|1.04|1,219.62|1.08|
|富阳日报社|||214.39|0.92|948.69|0.88|974.39|0.86|909.00|0.89|
|都市周报社|||129.50|0.56|539.57|0.50|629.20|0.56|539.57|0.58|
|地铁文化传媒|广告||10.91|0.05|464.07|0.43|13.44|0.01|-|-|
|闻达电子商务|发行费||37.95|0.16|-|-|-|-|-|-|
|合计|||5,927.63|25.43|24,150.97|22.40|23,835.21|21.08|25,409.82|23.30|

根据《授权经营协议》及《收入分成协议》，本次拟置入的媒体经营公司以经营收入总额为基数，向相应报社支付采编成本。根据《收入分成协议》，采编成本的收入分成比例按以下原则确定：
①按 2011年-2013年实际发生的采编成本与经营总收入的平均比例为基础确定基本比例；
②以2011年-2013年实际发生的采编成本的平均数作为保底提成；
③自2015年起，如果各传媒经营公司每年实现的净利润（按扣除非经常性损益后的金额计算）超过本次重组正式评估报告中列明的评估预测净利润，则差额部分的20%作为各传媒经营公司向报社追加的上年度的额外采编分成；
④自2017年1月1日起，传媒经营公司和报社可在当年度结束前，综合考虑广告收入、报纸发行量、版面扩展及广告市场发展趋势等因素的基础上，就下年度的收入分成事宜进行适当调整。
同行业上市公司同类关联交易定价
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|采编分离类关联交易|定价|关联交易定价原则|
|中南传媒|湖南潇湘晨报传媒经营有限公司向潇湘晨报社支付采编费用|年度广告总收入17%|根据过去三年潇湘晨报社采编费用的实际发生额，参照我国都市报媒的行业惯例，参考目前可比上市公司案例和报刊的实际需要，考虑潇湘晨报的持续良性发展|

|||||
|-|-|-|-|
||湖南潇湘晨报传媒经营有限公司向潇湘晨报社支付《快乐老人报》产生的采编费用|230万定额|根据行业惯例，参照《快乐老人报》创刊第一季度的实际发生的成本费用，根据对人力成本、专家顾问费用、网站维护费用、稿费、办公租赁费用、办公费用、差旅费用、接待费用、网络活动费用、年保险费用等项目的测算而确定|
|粤传媒|广州日报社与公司的广告委托代理费|全部广告费用的15%|（1）国家法律、行政法规的有关规定（2）类似业务的市场价格情况|
|浙报传媒|执行采编与经营―两分开‖的各单位分别与浙报集团、9 家县市报社授权经营与广告收入分成|（1）按广告收入 15%-38%支付广告收入分成款（2）当年广告收入不足广告定额的，按采编定额支付广告收入分成款（3）广告收入超过定额的，按当年度广告收入超出广告定额部分的40%支付广告分成款|（1）根据历史年度的费用的测算（2）根据未来对广告收入和采编成本的预测（3）由于拟置入资产范围内各家经营公司的属性不同、运营方式不同、针对群体不同、发行区域不同、公司发展程度不同，因此各家公司的历史采编成本以及未来对采编成本的预测均有一定的区别|
|华闻传媒|证券时报社已经授予时报传媒有关《证券时报》的商业广告、财经信息的咨询策划、设计制作与代理发布等相关业务的独家经营权，时报传媒应向证券时报社支付费用作为经营权之对价|（1）每月按其经营《证券时报》经营业务收入的35%向证券时报社支付费用。（2）时报传媒向证券时报社支付的上述费用在任一年度累计不得低于人民币6,600.00万元|根据证券时报社出版、经营《证券时报》的历史数据，考量编辑、出版《证券时报》的成本及合理利润率等因素|
|新华传媒|各报刊经营公司与各报社签订委托经营协议，按照收入的固定比例确定采编成本补偿金额|《申江服务导报》按照收入的13%补偿采编成本，《晨刊》按照收入的 20%补偿采编成本，《人才市场报》按照收入的26%补偿采编成本，《房地产时报》按照收入的40%补偿采编成本，《I时代报》按照收入的11%补偿采编成本，《上海学生英文报》按照收入的14%补偿采编成本|采编成本补偿金额比例系根据有关历史财务数据确定的|

综上，本次采编与经营“两分开”形成的关联交易定价，基于过去三年的采编实际成本、参考目前同行业公司惯例，综合考虑杭报集团采编业务的合理成本并调动采编人员的积极性而确定。
上市公司独立董事认为，上述关联交易系由于报刊行业特殊政策造成，相关
协议的签订有利于继续保持采编和经营的良性互动和后续发展，关联交易定价公
允，关联交易决策程序符合相关法律法规的规定，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理。
（2）出售商品/提供劳务
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价|2014年1-3月||2013年||2012年||2011年||
|||||金额|占主营收入的比例（%）|金额|占主营收入的比例（%）|金额|占主营收入的比例（%）|金额|占主营收入的比例（%）|
|地铁文化传媒|出售商品|印刷|协议价|157.27|0.56|898.16|0.58|171.55|<0.01|-|-|
|都市艺术文化|提供劳务|刊登广告|协议价|241.18|0.85|208.93|<0.01|27.23|<0.01|-|-|
|地铁文化传媒|提供劳务|刊登广告|协议价|38.38|0.14|72.74|<0.01|40.03|<0.01|33.66|<0.01|
|读报人广告|提供劳务|刊登广告|协议价|114.69|0.41|61.89|<0.01|-|-|-|-|
|杭报集团有限公司|提供劳务|刊登广告|协议价|26.32|0.09|29.16|<0.01|1.10|<0.01|0.51|<0.01|
|杭报旺财商贸|提供劳务|刊登广告|协议价|30.11|0.11|19.06|<0.01|-|-|2.30|<0.01|
|风茂房地产|提供劳务|刊登广告|协议价|29.41|0.10|-|-|-|-|-|-|
|萧报国际旅行社|提供劳务|刊登广告|协议价|6.25|0.02|-|-|-|-|-|-|
|萧山旺财|提供劳务|刊登广告|协议价|3.62|0.01|-|-|-|-|-|-|
|杭报金都创意|提供劳务|刊登广告|协议价|-|-|15.34|<0.01|69.01|<0.01|12.68|<0.01|
|汉书数字出版|出售商品|印刷|协议价|1.54|<0.01|13.96|<0.01|0.47|<0.01|3.87|<0.01|
|新闻物业管理|提供劳务|刊登广告|协议价|-|-|3.69|<0.01|3.44|<0.01|1.02|<0.01|
|健康传媒|出售商品|印刷|协议价|-|-|2.26|<0.01|-|-|-|-|
|出版传媒控股|提供劳务|刊登广告|协议价|-|-|1.31|<0.01|4.90|<0.01|-|-|
|读报人广告|出售商品|印刷|协议价|-|-|0.59|<0.01|0.81|<0.01|1.25|<0.01|
|风和会展|提供劳务|刊登广告|协议价|0.34|<0.01|-|-|-|-|-|-|
|杭报旺财商贸|出售商品|印刷|协议价|0.14|<0.01|0.15|<0.01|0.71|<0.01|0.22|<0.01|
|城市通媒体|提供劳务|刊登广告|协议价|-|-|-|-|-|-|8.42|<0.01|
|合计||||649.25|2.30|1,327.25|0.86|319.24|0.21|63.95|0.04|

2、关联租赁
标的公司作为承租人，租赁杭报集团及相关报社之房产：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|租赁资产种类|定价依据|年度确认租金总额||||
|||2014年1-3月|2013年|2012年|2011年|
|房屋及建筑物|市场价|288.33|1,238.41|1,186.60|1,128.67|

3、关联方资金往来
（1）关联方应收款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2014.3.31|2013.12.31|
||账面余额|账面余额|
|应收账款：|||
|风景名胜杂志社|0.49|0.12|
|读报人广告|121.57|0.20|
|汉书数字出版|17.57|15.77|
|杭报集团（杭州日报社）|-|6.24|
|地铁文化传媒|218.54|899.98|
|华媒投资|-|0.05|
|出版传媒控股|30.00|30.00|
|都市艺术文化|255.66|<0.01|
|富阳日报社|-|338.00|
|杭报旺财商贸|31.93|-|
|风茂房地产|31.17|-|
|杭报集团有限公司|53.64|-|
|萧报国际旅行社|6.63|-|
|萧山旺财商贸|3.84|-|
|江苏时代盛元|1.20|-|
|杭报金都创意|0.46|-|
|风和会展|0.36|-|
|合计|773.06|1,290.36|
|预付账款：|||
|都市快报社|358.67|-|
|合计|358.67|-|
|其他应收款：|||
|都市周报社|514.79|1,022.81|
|杭报集团有限公司|8,074.75|23,263.79|

||||
|-|-|-|
|杭州余杭新闻传媒中心|-|43.24|
|拓普金榜北京休闲文化传媒有限公司|-|1.87|
|华媒投资|-|372.83|
|城市通媒体|50.41|50.41|
|都市艺术文化|25.11|225.11|
|杭报金都创意|39.69|29.47|
|富阳日报社|-|542.56|
|杭报集团（杭州日报社）|12.50|12.50|
|出版传媒控股|-|0.61|
|杭报旺财商贸|20.78|20.78|
|健康传媒|101.48|101.48|
|江苏时代盛元|0.65|-|
|萧报教育咨询|0.51|-|
|合计|8,840.67|25,687.46|

注1：杭州余杭新闻传媒中心持有城乡导报传媒49%股权，该公司为拟注入标的公司关联方；
注2：健康传媒2014年3月31日计提坏账准备101.48万元；2013年12月31日计提坏账准备101.48万元
截至本报告书签署日，标的资产应收关联方款项已结清。
（2）关联方应付款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2014.3.31|2013.12.31|
|应付账款：|||
|都市快报社|895.35|-|
|萧山日报社|192.00|-|
|杭报集团（杭州日报社）|-|311.19|
|杭报集团有限公司|-|462.35|
|地铁文化传媒|162.70|371.68|
|城乡导报社|131.72|-|
|风盛新传媒|-|840.91|
|闻达电子商务|9.68|-|
|汉书数字出版|1.15|-|
|合计|1,392.60|1,986.12|
|预收款项：|||
|富阳日报社|97.74|-|
|杭报集团（杭州日报社）|6.13|-|
|合计|103.87|-|

||||
|-|-|-|
|项目名称|2014.3.31|2013.12.31|
|其他应付款：|||
|杭报集团有限公司|1,939.54|2,657.15|
|富阳日报社|180.27|-|
|都市快报社|122.00|0.03|
|风景名胜杂志社|154.68|134.60|
|杭州日报社|123.18|-|
|新闻物业管理|6.60|-|
|汉书数字出版|5.80|-|
|出版传媒控股|0.63|-|
|风茂房地产|5.50|246.10|
|杭报集团（杭州日报社）|1,300.84|1,248.26|
|萧报教育咨询|-|94.69|
|萧山日报社|899.04|3,733.48|
|休闲杂志社|4.35|4.35|
|风盛新传媒|-|60.00|
|合计|4,742.43|8,178.66|
|应付股利：|||
|杭报集团有限公司|107.36|-|
|出版传媒控股|-|104.69|
|杭州余杭新闻传媒中心|98.00|98.00|
|合计|205.36|202.69|

 2011年、2012年末，关联方资金往来余额未计入“其他应收款”或“其他应付款”，而是调整资本公积。
2011年、2012年末，根据编营分离的要求，模拟编制相关经营性业务之资产负债表，年末关联方往来余额作为对资本公积的调整。因为对于其他应收款，关联方并未实际使用该部分资金；对于其他应付款，拟购买资产亦未实际使用该部分资金，故关联方往来余额未计入“其他应收款”或“其他应付款”，而是调整资本公积。
2013年12月31日作为编营分离实际实施日，当年报表不再模拟，关联方资金往来将以现金结清，未来各方将可以使用该部分资金。故关联方往来余额计入“其他应收款”或“其他应付款”。
（三）杭报集团及杭报集团有限公司、都市快报社关于减少及规范关联交易的承诺函
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，杭报集团及杭报集团有限公司、都市快报社分别出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》：
鉴于华智控股拟向杭州日报报业集团有限公司及都市快报社非公开发行股
份购买资产，杭州日报报业集团有限公司及都市快报社将成为华智控股控股股东，杭州日报报业集团（杭州日报社）将成为华智控股实际控制人。在此基础上，为规范和减少关联交易，保护华智控股及其少数股东权益，本集团/本公司/本社承诺如下：
1、本集团/本公司/本社及本集团/本公司/本社控制的法人及/或其他组织将尽量避免与华智控股（包括其控制的法人及/或其他组织）之间发生关联交易。
2、如本集团/本公司/本社及本集团/本公司/本社控制的法人及/或其他组织今后与华智控股不可避免地出现关联交易时，将依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，并严格按照《中华人民共和国公司法》、华智控股公司章程及其关联交易管理制度所规定的方式和程序履行关联交易审批程序，公平合理交易。涉及到本集团/本公司/本社的关联交易，本集团/本公司/本社将在相关股东大会中回避表决，不利用本集团/本公司/本社在华智控股的股东地位，为本集团/本公司/本社在与华智控股关联交易中谋取不正当利益。
3、保证不利用本集团/本公司/本社对华智控股的股东地位及重大影响，谋
求华智控股在业务合作等方面给予本集团/本公司/本社优于市场第三方的权利，不利用本集团/本公司/本社对华智控股的股东地位及重大影响，谋求与华智控股达成交易的优先权利。
4、根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和华智控股章程的规定，督促华智控股依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
在本集团/本公司/本社与华智控股存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本集团/本公司/本社将向华智控股赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
第十四章本次交易对公司治理结构的影响
本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构。本次交易完成后，本公司将在维持现有制度稳定性和持续性的基础上不断对公司治理机制予以完善。
一、本次交易完成后上市公司完善公司治理结构的措施
（一）股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东，尤其是中小股东依法享有平等权利和权益。本公司将在现有基础上，进一步完善股东顺利参加股东大会所需要的条件，在保证遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的召开股东大会的条件下，充分运用现代信息的便利条件，保证召开股东大会的时间以及股东的参与性，尽量提高股东参与股东大会的比例。
（二）董事会
根据本公司的《公司章程》，公司董事会由7名董事构成，应当至少包括1/3独立董事。目前，公司本届董事会实际由7名董事组成，其中独立董事3名，达
到董事总人数的1/3。
本次交易完成后，本公司将对现有的董事会人选进行改选，并对新一届董事会成员进行培训，充分保证各股东的利益。同时，本公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
（三）监事会
根据本公司的《公司章程》，本公司监事会由5名监事组成。目前，公司本届监事会实际由5名监事组成，其中有2名职工代表监事，符合《公司法》及本公
司《公司章程》的规定。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的规定选举监事，并对其成员进行培训，确保监事继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要的条件和配合。
（四）董事会秘书与信息披露
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待来访和咨询，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。本次交易完成后，公司将继续依照有关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》、《信息披露管理制度》等规定进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
二、交易对方对本公司独立性的承诺
本次重组交易对方杭报集团有限公司、都市快报社出具了《关于维护上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易后，将保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证从业务、资产、财务、人员、机构等方面保障上市公司的独立性。
第十五章本次交易涉及的风险因素
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
1、拟购买资产估值的风险
根据收益法评估结果，截至评估基准日2013年12月31日，拟购买资产股东全部权益账面值为 74,979.99万元，评估值为 223,115.86万元，增值 148,135.87万元，增值率为197.57%。
评估增值的主要原因为本次拟购买的资产为杭报集团下属优质传媒经营性资产，通过近年来的不断整合和发展，在企业品牌、客户资源、网络、服务、管理、人才等方面积累了较多的无形价值，而这在账面资产价值中难以体现，但将合理体现在收益法评估结果中。
本次交易拟购买资产的最终交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经浙江省财政厅备案后的评估结果为定价依据。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化等，拟购买资产未来盈利达不到评估时的预测，导致其估值与实际情况不符。提请投资者注意本次拟购买资产盈利能力未达到预期而影响其资产估值的风险。
2、税收优惠可能无法延续的风险
根据财政部、国家税务总局（财税［2009］34号）《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》，杭报集团享受免征企业所得税至 2013年 12月 31日。本次标的资产中 11家公司目前均享受上述政策优惠。
根据2014年4月2日《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发
〔2014〕15号）中的《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》第二十条“经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税”、“上述政策适用于开展文化体制改革的地区和转制企业。中央所属转制文化企业的认定，由中央宣传部会同财政部、税务总局确定并发布名单；地方所属转制文化企业的认定，按照登记管理权限，由地方各级宣传部门会同同级财政、税务部门确定和发布名单，并按程序抄送中央宣传部、财政部和税务总局。执行期限为 2014年 1月1日至2018年12月31日。”
由于杭州市宣传部门尚未会同财政、税务部门确定和发布名单，本次评估按照前次名单，假设拟购买资产相关企业继续享受免征企业所得税政策到期后延期 5年至2018年12月 31日，2019年及以后按照25%税率预测企业所得税。
截至本报告书签署日，杭州市宣传部门尚未会同财政、税务部门确定和发布名单。若未来国家所得税税收优惠政策发生不利变化，或者公司以后年度不能获得上述优惠政策，则将对标的公司未来的盈利预测及估值产生不利影响。如无法获得所得税收优惠，则评估值相差 20,041.99万元，差异率为-9.04%。对此，杭报集团已出具承诺，“如 11家标的公司在 2018年12月 31日前不能持续具备享受上述免征企业所得税的税收优惠政策条件，或者未来上述税收优惠政策发生变化，导致 11家标的公司在 2018年 12月 31日前不能继续享受上述税收优惠政策，本集团将在 11家标的公司该年度所得税汇算清缴完成后 10日内，按 11家标的公司各自该年度的应纳税所得额×(各公司该年度实际执行所得税率-0%)/(1-各公司该年度实际执行所得税率)给予各公司全额现金补偿。”
独立董事认为，置入资产继续 5年税收优惠的评估假设符合国家产业政策导向，符合实际执行情况，评估假设合理。
3、拟购买资产权属风险
截至本报告书签署日，拟购买资产中，尚有部分房产未取得相关权属证书。
具体情况详见本报告书“第五章拟购买资产基本情况”。
根据杭报集团出具的承诺，该等房产权属证明文件的办理手续不存在法律或其他实质性障碍，亦不会存在任何因产权不清而引起纠纷的情况。如果未来交割
上述房产时，相关方无法办理权属证明文件以及办理手续存在法律或其他实质性障碍或出现产权纠纷等情况，对此造成华智控股一切直接和间接损失，杭报集团愿意承担包括以现金补足等方式在内的全部法律责任。
提请投资者关注上述拟购买资产权属相关风险。
4、本次交易可能取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
5、本次交易的审批风险
本次交易已经获得中宣部、国家新闻出版广电总局的书面原则同意。杭州市人民政府已出函原则同意杭报集团下属传媒经营性资产借壳上市，浙江省财政厅已对标的资产评估报告进行备案并同意杭报集团下属传媒经营性资产借壳上市方案。但本次重组仍需完成多项审批方可实施，包括但不限于华智控股股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案并豁免杭报集团有限公司的要约收购义务。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者关注本次交易的审批风险。
二、重大资产重组后上市公司的风险
1、主营业务根本性变化风险
本次交易是以资产出售及发行股份购买资产为核心内容的上市公司重大资产重组。交易完成后，华智控股原有电能仪表等主营业务将全部出售，未来上市公司的主营业务将变更为广告、发行、印刷及新媒体业务。鉴于重组前后上市公
司所属行业及未来上市公司从事的业务类型将发生根本变化，公司治理、管控模式和管理团队都将需要随之做出调整和完善，提请投资者注意主营业务根本性变化的风险。
2、新媒体业务冲击的风险
近年来，信息技术革命对传播环境产生了深刻影响，以互联网、移动媒体等为代表的各种新媒体蓬勃发展，与报纸、杂志等传统媒体展开了激烈的市场竞争。
随着新媒体对人们生活的广泛渗透，近年来传统报业发展总体增速放缓。
本次拟购买资产主要经营广告、发行、印刷及新媒体业务，其中19楼、快房网、杭州网、萧山网等已成为具有一定影响力的新媒体网络集群。虽然拟购买资产包含一定规模的新媒体业务，但由于新媒体行业受互联网发展程度的影响较大，能否迅速把握行业的动态及发展趋势、及时捕捉和快速响应用户需求的变化、并对现有盈利模式和相应的技术进行完善和创新存在一定的不确定性，因此，其盈利潜力尚待进一步挖掘。同时，标的资产目前的主要利润来源还是来自与传统报业相关的经营活动，如果传统媒体持续受到冲击且新媒体的盈利能力不能立即释放，则拟购买资产未来的盈利可能因受到新媒体冲击的影响而大幅度下滑，特此提请投资者关注新兴媒体对传统报业冲击的风险。
3、原材料价格上升的风险
新闻纸是传统报刊传媒业务的主要原材料，其价格波动对报纸的成本构成直接影响。受国际木浆、废纸等造纸原料价格波动、市场供求关系及国际宏观形势影响，近年来我国新闻纸价格波动幅度较大，而新闻纸成本在报纸生产成本中占比超过50%，其价格波动将对拟购买资产的利润空间带来较大影响。尽管在拟购买资产盈利预测时已充分考虑该等因素，但仍提请投资者关注纸张等原材料价格上升对主要报刊盈利能力带来影响的风险。
4、政策风险
报刊传媒行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。国家对报刊传媒行业实行严格的行业准入和监管
政策，一方面能保护上市公司现有业务的发展，另一方面政策放开后将对公司未来发展提出更高的要求。一旦行业政策进行调整，本公司的业务机构及运作模式均将按照最新政策要求做出相应的优化调整。提请投资者关注未来上市公司运营的政策风险。
5、公司治理与内部控制风险
本次重组完成后，杭报集团有限公司及都市快报社合计持有上市公司52.08%股份，远超过其他股东持股比例，由此导致的持股相对过于集中，可能会带来损害中小股东利益的风险，上市公司将通过完善公司治理，提高管理效率，加强内控等措施降低该类风险。本次重组完成后，上市公司人员和资产规模将远超过目前的规模，给公司的管理带来一定的风险。
6、关于采编与经营“两分开”的经营风险
本次重组不包括报纸采编类资产。根据报刊行业采编与经营―两分开‖的政策，杭州日报社及其他相关报社与拟购买资产范围内各相关报刊经营公司签订了《授权经营协议》和《收入分成协议》。本次交易后，上市公司负责经营广告、报刊发行、印刷、新媒体等业务，杭州日报社及其他相关报社负责采编业务。拟购买资产范围内各报刊经营公司与杭州日报社及其他相关报社存在持续关联交易，未来上市公司将通过签署协议，并执行严格的关联交易决策及披露程序，确保上述关联交易以公平合理的方式进行，保证上市公司的独立性。对此，杭报集团已出具承诺，自行业政策允许采编资产上市之日起 24个月内，杭报集团同意，经国家有关部门批准（如有）后，无条件允许华智控股择机通过现金或股权等方式收购本集团及下属报社未进入上市范围之内的报刊采编业务资产。但由于采编与经营―两分开‖的行业政策，采编业务现阶段不在上市公司运营，仍提请投资者关注可能对公司广告、报刊发行等业务发展带来的经营风险。
7、盈利预测风险
虽然拟购买资产将在进行盈利预测时充分考虑经营环境、发展阶段以及行业情况，但是文化传媒行业竞争态势的变化以及传统媒体所在市场环境的变化、新媒体的冲击、主要原材料价格的波动、自身产品的研发及创意能否跟上市场需求
变化、未来市场开拓能否达到预期等因素，都可能会导致拟购买资产无法完成盈利预测、实际净利润与盈利预测存在较大差异的风险。提请投资者注意上述风险。
8、拟注入标的资产财务指标波动风险
拟注入标的资产近三年财务指标波动较大。11家拟注入标的公司中，都市快报控股、杭州日报传媒、都市周报传媒、每日传媒四家公司按编营分离事项对上述公司报表追溯调整时，因该时点经营性资产小于经营性负债，参照同一控制下企业合并，将其差额作为资本公积处理，相应减少净资产，导致净资产指标波动较大，2012年末净资产为负数。此外，拟购买资产部分标的公司 2012年度净利润较大幅度下滑，系因该年度受房产调控政策持续紧缩、汽车行业整体萎靡等因素影响，广告营业收入较 2011年大幅下降。尽管 2013年度广告等经营业务企稳、同时随着发行纸张成本的下降，净利润明显回升，但未来净利润波动乃至大幅下滑仍存在较大不确定性。提请投资者关注拟注入标的相关财务指标波动的风险。
9、拟注入标的资产经营业绩季节性变化风险
拟注入标的资产主要业务包括广告及活动策划、报刊发行、印刷等，广告及活动策划业务为核心盈利来源。受春节假期影响，很多客户的年度财政预算安排在春节后，使得一季度的广告及活动策划业务相较其他季度大幅减少，继而造成一季度业绩下滑甚至会出现亏损。拟注入标的资产的盈利主要体现在后三个季度。
提请投资者关注拟注入标的资产经营业绩季节性变化的风险。
10、其他因素导致的股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第十六章保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
二、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次交易方案将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
三、网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
四、关于标的资产利润补偿的安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟购买资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对拟购买资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。关于标的资产利润补偿的具体安排详见“第八章本次交易合同的主要内容”之“二、《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》”。
五、股份锁定的安排
本次重组完成后，杭报集团有限公司及都市快报社将成为华智控股股东，杭报集团（杭州日报社）将成为华智控股实际控制人。在此基础上，杭报集团有限公司及都市快报社承诺：本公司/本社通过本次交易获得的股份自其登记至本公司名下之日起36个月内不得转让，本公司/本社亦不会委托他人管理本公司持有的前述股份。
六、其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重组所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
第十七章其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形
截至本报告书签署日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
二、本次交易完成后，不存在上市公司为实际控制人或其他关联方提供担保情形
截至本报告书签署日，不存在上市公司为实际控制人或其他关联方提供担保的情形。
三、本公司最近十二个月资产交易的情形
2014年 2月 26日，上市公司第七届董事会第八次会议通过决议，同意将公司持有的重庆市北碚区童家溪镇同兴园区一路 8号的医药专用厂房及附属土地使用权以人民币 3,200万元的价格对外转让。截至本报告书签署日，前述交易尚未完成。
上述交易与本次重大资产重组不存在关联关系。
四、连续停牌前公司股票价格的波动情况
上市公司因控股股东筹划重大事项，自 2013年 9月 26日起向深圳证券交易所申请停牌。在申请停牌前最后一个交易日（2013年 9月 26日）公司股票收盘价为4.25元/股，之前第 20个交易日（2013年8月30日）收盘价为 4.09元/股，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅3.91%；同期，深证成指（399001）累计涨幅2.89%，电气部件与设备（证监会行业划分标准）Wind指数（882423）累计涨幅5.01%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。即上市公司连续停牌前，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128
号）第五条的相关标准。
五、对相关人员买卖公司股票情况的自查
本次自查期间为公司股票因本次重组首次停牌前 6个月至本报告书签署日，自查范围包括本公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、交易标的及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
1、经自查，收购方财务顾问西南证券股份有限公司于 2013年3月27日至 2013年 9月 27日累计买入 29,780股“华智控股”股票，累计卖出 29,780股“华智控股”股票，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||本期买入||||本期卖出||
|证券代码||证券名称||帐户名称||股票账户||发生日期||||||||
|||||||||||数量||成交均价||数量|成交均价|
||华智控股||量化1||899052896||20130422||2,700.00||4.23||-|||
||华智控股||量化1||899052896||20130502||-||-||300|||
||华智控股||量化1||899052896||20130506||1,100.00||4.16||-|||
||华智控股||量化1||899052896||20130513||2,500.00||4.18||700|||
||华智控股||量化1||899052896||20130520||-||-||1,000.00|||
||华智控股||量化1||899052896||20130527||19,500.00||4.28||-|||
||华智控股||量化1||899052896||20130603||-||-||9,500.00|||
||华智控股||量化1||899052896||20130613||-||-||12,500.00|||
||华智控股||量化1||899052896||20130614||-||-||900|||
||华智控股||量化1||899052896||20130617||-||-||900|||
||华智控股||量化1||899052896||20130624||2,980.00||4.182||-|||
||华智控股||量化1||899052896||20130625||-||-||1,000.00|||
||华智控股||量化1||899052896||20130626||1,000.00||3.98||1,000.00|||
||华智控股||量化1||899052896||20130701||-||-||780|||
||华智控股||量化1||899052896||20130708||-||-||300|||
||华智控股||量化1||899052896||20130715||-||-||800|||
||华智控股||量化1||899052896||20130716||-||-||100|||
||||||||||29,780.00||||29,780.00|||

西南证券上述交易为投资经理根据自身的量化投资策略和上市公司公开信
息而做出的量化选股行为，其在交易方式上为一篮子股票品种组合，不存在就该
只股票单独操作，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。
西南证券承诺：西南证券不存在公开或泄漏相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
2、经自查，本次交易标的、交易对方、中介机构的部分人员近亲属在自查期间存在买卖“华智控股”股票行为，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|与本次交易关联关系||买卖股票记录|||
|||交易方向|日期|数量（股）|结余股数（股）|
|薛兰萍|都市快报社编委陈军雄之配偶|买入|2014.5.28|2200|2200|
|||卖出|2014.5.29|2200|0|
|陈天飞|每日送电子商务董事|买入|2014.5.29|200|200|
|||卖出|2014.6.9|200|0|
|张建明|华立集团余旻岚之配偶|买入|2014.6.3|500|500|
|||卖出|2014.6.4|500|0|
|陈科峰|万邦经理沈晓栋之配偶|买入|2014.6.12|1400|1400|
|||卖出|2014.6.13|1400|0|
|叶飞蝶|杭州日报传媒董事杜平之配偶|买入|2014.6.9|3000|3000|
|||买入|2014.6.11|3000|6000|
|||买入|2014.6.16|200|6200|
|张传钆|都市快报社副总编辑张军之父|买入|2014.6.16|1000|1000|
|陶红|杭州日报传媒董事莫士安之配偶|买入|2014.7.2|300|300|
|||买入|2014.7.4|10400|10700|

本公司股票于2014年5月19日复牌，并于当日公告重组相关文件，与本
次重组相关的主要信息已属于公开信息。根据上述人员之说明，上述人员买卖华智控股股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。上述人员在自查期间买卖华智控股股票产生收益的，将收益交予华智控股。
除上述情形外，其他自查范围内机构及人员不存在买卖本公司股票的情况。
六、利润分配政策
本次交易前，上市公司已经制定了考虑投资者回报的利润分配政策：
（一）分配原则及分配条件
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司上一会计年度盈利、累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，方可进行利润分配。
（二）分配周期及分配方式
公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。
（三）现金分红及股票分配条件
除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。
在不影响公司持续经营能力的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。
本次交易完成后，上市公司业务将主要由下属子公司具体负责经营，利润将主要来源于对子公司的投资所得，现金股利分配的资金将主要来源于子公司的现金分红。交易完成后，上市公司将调整下属子公司股利分配政策，以更好的保障并提升公司股东利益。
七、对拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员的辅导和培训情况
本次拟购买资产为 11家标的公司股权。自成立以来，拟购买资产对应的经营实体始终规范运作、信守承诺，其全体董事、监事、高级管理人员始终能够保持对公司及股东的忠实义务，勤勉履行职责。本次重组的独立财务顾问中信证券及其他中介机构对拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员、主要股东进行了证券市场规范化运作辅导，辅导内容主要包括：借壳上市最新动态及 IPO审核要点、上市公司并购重组主要法律法规、上市公司规范运作及信息披露等，辅导方式包括学习材料发放、集中授课、讨论学习、专题会议等。
拟进入上市公司的董事、监事和高级管理人员具备担任上市公司董事、监事和高级管理人员的任职资质，具有管理上市公司所需的专业能力。
八、涉及标的资产的其他重要事项
（一）涉及标的资产的重要商务合同
2014年 1月，都市快报控股与杭州伟奇广告有限公司签订了《教育行业广告代理合同》，杭州伟奇广告有限公司获得了《都市快报》教育行业广告独家代理权，全年代理额805万元。
2014年1月，盛元印务与杭州联华华商有限公司签订了《2014年印刷业务合同》，盛元印务为杭州联华华商有限公司进行DM邮报、POP及相关印刷品设计制作业务；2014年4月，盛元印务与欧尚（中国）投资有限公司签订了《DM邮报印刷合同》，欧尚（中国）投资有限公司委托盛元印务印刷 DM邮报事宜。
（二）盛元印务税务处罚
盛元印务于2010年3月至2012年7月期间委托华宇办公家具公司生产、加工家具。由于采购人员财务知识匮乏，轻信所购家具系华宇家具公司关联公司杭州桐庐苍松实业公司生产和销售，故接受杭州桐庐苍松实业公司虚开的“浙江增值税专用发票”5份、价税合计6,7480元。进项税额共计9,804.77元分别于
取得发票的当月申报抵扣，少缴增值税 9,804.77元。
2014年 2月 25日，杭州市国家税务局第一稽查局对盛元印务出具《税务处理决定书》（杭国税一稽处［2014］49号）和《税务行政处罚决定书》（杭国税一稽罚［2013］28号），要求盛元印务补缴增值税 9,804.77元、并对盛元印务处以9,804.77元罚款。盛元印务补缴了增值税，并缴纳了罚款。
盛元印务所受税务处罚主要系采购人员财务知识匮乏、且处罚金额较小，不构成《首次公开发行股票并上市管理办法》第 25条“最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的情形。
盛元印务除上述情况外，最近三年无其他行政处罚行为。其他标的资产最近三年不涉及行政处罚事项。
第十八章独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
1、本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次重大资产重组系公司为改善公司的经营状况，增强上市公司持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对置入资产及置出资产进行评估，经对本次重大资产重组涉及的评估事项进行核查，我们认为：本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次重大资产重组相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定置入资产和置出资产的价格，交易定价方式合理。
4、本次重大资产重组的相关事项已经公司七届九次董事会第二次会议、七届十一次董事会审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
5、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。
6、同意公司与杭报集团有限公司、都市快报社及华立集团签署的附生效条件的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》及补充协议、公司与杭报集团有限公司、都市快报社签署的附生效条件的《利润补偿协议》及补充协议以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
7、同意《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
二、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问中信证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时，杭报集团有限公司及都市快报社均出具承诺函，保证从业务、资产、财务、人员、机构等方面保障上市公司的独立性；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强盈利能力，符合上市公司及全体股东的长远利益。
三、法律顾问意见
1、本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和中国证监会有关规定的要求。
2、本次重大资产重组相关方均具备合法有效的主体资格。
3、本次重大资产重组所涉华智控股负债及人员的安排合法有效，不存在实质性法律障碍，亦不存在损害华智控股现有股东和债权人利益的情形，除已披露
的情形外，发行人拟出售的置出资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
4、发行人拟购买资产（包括标的股权所涉及企业的主要资产）权属清晰，已经取得的权属证书完备有效，尚未取得完备权属证书的资产取得权属证书不存在法律障碍；拟购买资产不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。本次重大资产重组的拟购买资产在工商、税务、环境保护、行业准入、诉讼、仲裁和行政处罚事项等方面不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的情形。
5、本次重大资产重组构成关联交易，华智控股董事会已依法履行现阶段必要的关联交易信息披露义务和审议批准程序，本次重大资产重组不存在损害华智控股及其非关联股东利益的情形；为消除和避免与华智控股的同业竞争，杭报集团、杭报集团有限公司、都市快报社已经分别作出相关承诺，该等承诺措施实施后，将有助于进一步消除和避免同业竞争。
6、本次重大资产重组完成后，上市公司将具有持续经营能力并具备维持上市地位的必要条件。
7、华智控股及本次重大资产重组其他各方已履行现阶段必要的批准程序及信息披露义务。
8、本次重大资产重组尚需取得华智控股股东大会审议通过和中国证监会核准；同时，本次重大资产重组尚需中国证监会核准杭报集团有限公司关于豁免要约收购华智控股本次发行股份的申请。
第十九章本次交易的相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
电话：（010）60838888
传真：（010）60833254
经办人员：戴佳明、屠正锋、卢丽俊、俞力黎、江文华、陈莹、钱文锐
二、法律顾问
机构名称：重庆源伟律师事务所
负责人：程源伟
住所：重庆市渝中区上清寺太平洋广场 B座18楼
电话：（023）63605296
传真：（023）63632775
经办律师：殷勇、王应
三、审计机构
（一）拟购买资产审计机构
机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛
住所：北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 5-11层
电话：（010）88095588
传真：（010）88091199
经办注册会计师：何前、徐殷鹏
（二）拟出售资产审计机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡少先
住所：杭州市西溪路 128号9楼
电话：（0571）88216888
传真：（0571）88216999
经办注册会计师：李青龙、张凯
四、评估机构
（一）拟购买资产评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：孙月焕
住所：北京市东城区青龙胡同 35号
电话：（010）65881818
传真：（010）65882651
经办注册资产评估师：张齐虹、胡奇
（二）拟出售资产评估机构
机构名称：万邦资产评估有限公司
法定法定代表人：梅芳
住所：海曙区布政巷 16号科创大厦1903室
电话：（0571）85215056
传真：（0571）85215010
经办注册资产评估师：胡立勇、沈晓栋
第二十章董事及有关中介机构声明
董事声明
本公司全体董事承诺《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
金美星 汪思洋 郭峻峰
熊波 辛金国 甘为民
张鹏
浙江华智控股股份有限公司年月日
独立财务顾问声明
本公司同意浙江华智控股股份有限公司在《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的财务顾问报告的相关内容，本公司已对援引的相关内容进行了审阅，确认《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
闫建霖
财务顾问主办人：
戴佳明 屠正锋
中信证券股份有限公司年月日
律师声明
本所同意浙江华智控股股份有限公司在《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，本所已对援引的相关内容进行了审阅，确认《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
程源伟
经办律师：
殷勇 王应
重庆源伟律师事务所年月日
拟购买资产审计机构声明
本所同意浙江华智控股股份有限公司在《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的审计报告、盈利预测审核报告的相关内容，本所已对援引的相关内容进行了审阅，确认《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
杨剑涛
经办注册会计师：
何前 徐殷鹏
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
拟出售资产审计机构声明
本所同意浙江华智控股股份有限公司在《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的审计报告的相关内容，本所已对援引的相关内容进行了审阅，确认《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
胡少先
经办注册会计师：
李青龙 张凯
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
拟购买资产评估机构声明
本公司同意浙江华智控股股份有限公司在《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的资产评估报告的相关内容，本公司已对援引的相关内容进行了审阅，确认《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
孙月焕
经办注册资产评估师：
张齐虹 胡奇
北京中企华资产评估有限责任公司年月日
拟出售资产评估机构声明
本公司同意浙江华智控股股份有限公司在《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的资产评估报告的相关内容，本公司已对援引的相关内容进行了审阅，确认《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
梅芳
经办注册资产评估师：
胡立勇 沈晓栋
万邦资产评估有限公司年月日
第二十一章备查文件
一、备查文件
1、华智控股第七届董事会第十一次会议决议
2、华智控股独立董事关于公司重大资产重组事项的独立意见
3、《重组协议》、《重组协议之补充协议》、《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》、《授权经营协议》、《收入分成协议》
4、华智控股2013年度审计报告（天健审［2014］8-20号）、2014年一季度审计报告（天健审［2014］8-169号）
5、拟购买资产之专项《审计报告》（瑞华专审字［2014］第33010048号）6、拟购买资产之《盈利预测审核报告》（瑞华核字［2014］第 33010073号）
7、上市公司备考《审计报告》（瑞华专审字［2014］第33010049号）
8、上市公司《备考合并盈利预测审核报告》（瑞华核字［2014］第 33010083号）
9、拟购买资产评估报告及评估说明（中企华评报字［2014］第3260号）10、拟出售资产评估报告及评估说明（浙万评报［2014］第56号）
11、中信证券关于华智控股重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
12、重庆源伟律师事务所关于华智控股重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
二、备查地点
（一）浙江华智控股股份有限公司
办公地址：浙江省杭州市余杭区五常大道181号华立科技园
法定代表人：金美星
联系人：熊波
电话：（0571）89300698
传真：（0571）89300130
（二）中信证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦
办公地址：深圳市福田区中心三路 8号中信证券大厦
法定代表人：王东明
联系人：卢丽俊
电话：（010）60833954
传真：（010）60833955
（此页无正文，为《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》之盖章页）
浙江华智控股股份有限公司年月日