证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临 2016-015中青旅控股股份有限公司关于控股子公司
乌镇旅游股份有限公司继续使用非公开发行股票
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司将继续使用0.55亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]403号《关于核准中青旅控股股份有限公司非公开发行股票的批复》，中青旅控股股份有限公司（以下简称“中青旅”或“公司”）向特定投资者非公开发行股票 67,210,000股，发行价格为每股 18.30元，募集资金总额为 1,229,943,000.00元，扣除发行费用 29,946,379.30元后，募集资金净额为 1,199,996,620.70元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 5月 6日出具了大信验字[2014]第 1-00025号验资报告。公司按照相关规定对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《公司非公开发行股票预案（修订版）》，本次非公开发行募集资金总额不超过 12.30亿元，在扣除发行费用后净额约为 12亿元，全部用于收购乌镇旅游股份有限公司15%股权，遨游网平台化、网络化、移动化升级项目，桐乡旅游广场项目和补充流动资金：
单位：万元
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|项目名称|项目投资总额|
|收购乌镇旅游股份有限公司15%股权|41,098|
|遨游网平台化、网络化、移动化升级项目|32,810|
|桐乡旅游广场项目|31,533|
|补充流动资金|29,000|
||134,441|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、前次自筹资金预先投入募投项目及暂时补充流动资金情况
2014年5月13日，公司召开第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金41,915.16万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了大信专审字【2014】第 1-00539号《以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》。
2014年5月13日，公司召开第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议，审议通过了《关于暂时使用募集资金补充流动资金的议案》，公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币2.8亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目”募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过 12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至 2015年 4月 27日，公司已陆续全部归还 2.8亿元募集资金至“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目”募集资金专户，并及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。2015年4月28日，公司对归还募集资金事项予以公告。
由于“桐乡旅游广场项目”实施主体为乌镇旅游股份有限公司，经公司 2014
年 5月 13日第六届董事会临时会议审议通过，公司使用 2亿元募集资金向乌镇
旅游股份有限公司增资以投资桐乡旅游广场项目；乌镇旅游股份有限公司的股东
双方对乌镇旅游股份有限公司进行同比例增资。截至 2014年 5月底，乌镇旅游股份有限公司已经完成增资的相关手续，上述募集资金增资款存放于乌镇旅游股份有限公司开立的募集资金专户中。
2014年5月27日，公司召开的第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，乌镇旅游股份有限公司以非公开发行股票募集资金 29,392,171元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，并出具了大信专审字【2014】第1-00583号《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》。
2014年5月27日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会 2014年第一次临时会议审议通过了《关于暂时使用募集资金补充流动资金的议案》；同日，中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过了《关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司暂时使用募集资金补充流动资金的议案》，乌镇旅游股份有限公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币1.6亿元，全部来源于“桐乡旅游广场项目”募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过 12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2015年4月27日，乌镇旅游股份有限公司已陆续全部归还1.6亿元募集资金至“桐乡旅游广场项目”募集资金专户，并及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。2015年4月28日，公司对归还募集资金事项予以公告。
2015年4月28日，公司召开第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议，审议通过了《关于继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币2.1亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目”募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2016年4月 18日，公司已陆续全部归还 2.1亿元募集资金至“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目”募集资金专户，并及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。2016年4月19日，公司对归还募集资金事项予以公告。
2015年4月28日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第五次临时会议、第二届监事会 2015年第一次临时会议审议通过了《关于继续暂时使用募集资金补充流动资金的议案》；同日，中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临
时会议审议通过了《关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司继续暂时使
用募集资金补充流动资金的议案》，乌镇旅游股份有限公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币0.8亿元，全部来源于“桐乡旅游广场项目”募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过 12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2016年4月18日，乌镇旅游股份有限公司已陆续全部归还0.8亿元募集资金至“桐乡旅游广场项目”募集资金专户，并及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。2016年4月19日，公司对归还募集资金事项予以公告。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为了提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，乌镇旅游股份有限公司继续使用存储于乌镇旅游股份有限公司开立的募集资金专户中的暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币0.55亿元，全部来源于“桐乡旅游广场项目”募集资金专户，使用期限为公司董事会审议批准该议案之日起不超过 12个月，到期归还到募集资金专用账户。上述事项已经乌镇旅游股份有限公司董事会、监事会审议通过。
公司及乌镇旅游股份有限公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金使用管理办法》和乌镇旅游股份有限公司《募集资金使用管理办法》的规定，规范使用该部分资金。本次暂时补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，未改变募集资金用途，不影响募集资金计划的正常进行，符合募集资金管理规定。乌镇旅游股份有限公司承诺若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度，不会影响原募集资金投资项目的正常实施。
五、本次使用以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
第二届监事会 2016年第一次临时会议审议通过了《关于继续暂时使用募集资金补充流动资金的议案》；2016年 4月 20日，中青旅第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过了《关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事对上述乌镇旅游股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了同意意见。
相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金使用管理办法》的规定。
六、专项意见说明
(一)保荐机构意见
保荐机构西南证券股份有限公司认为：
中青旅及其子公司乌镇旅游股份有限公司本次使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，本次中青旅及其子公司乌镇旅游股份有限公司以合计 2.05亿元非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用的效率，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
综上所述，西南证券对中青旅及其子公司乌镇旅游股份有限公司本次使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
(二)独立董事意见
独立董事认为：乌镇旅游股份有限公司前次使用0.8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，程序规范，使用合理，未影响原募集资金投资项目的正常实施，且截至目前已经全部归还至募集资金专户。在确保不影响募集资金项目建设和募
集资金使用计划的情况下，乌镇旅游股份有限公司继续将部分闲置募集资金暂时
补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，未改变募集资金用途，有利于解决乌镇旅游股份有限公司经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益；乌镇旅游股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合公司章程和公司募集资金管理办法的有关规定；同时，乌镇旅游股份有限公司承诺若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度，不会影响原募集资金投资项目的正常实施。我们同意乌镇旅游股份有限公司继续使用 0.55亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
(三)监事会意见
2016年4月20日，中青旅第七届监事会第二次会议审议通过了《关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意乌镇旅游股份有限公司继续暂时使用募集资金补充流动资金事宜。
监事会认为：乌镇旅游股份有限公司前次使用0.8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，程序规范，使用合理，未影响原募集资金投资项目的正常实施，且截至目前已经全部归还至募集资金专户。公司同意乌镇旅游股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决乌镇旅游股份有限公司经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护乌镇旅游股份有限公司和公司股东的利益，支持乌镇旅游股份有限公司发展。监事会赞同公司同意乌镇旅游股份有限公司使用本次非公开发行股票募集资金 0.55亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
七、上网公告文件
西南证券股份有限公司《关于中青旅控股股份有限公司及其子公司乌镇旅游股份有限公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。
八、备查文件
1、乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第七次临时会议决议；
2、乌镇旅游股份有限公司第二届监事会2016年第一次临时会议决议；
3、中青旅第七届董事会第二次会议决议；
4、独立董事关于公司2015年度利润分配等事项的独立意见；
5、中青旅第七届监事会第二次会议决议；
6、西南证券股份有限公司关于中青旅控股股份有限公司及其子公司乌镇旅游股份有限公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十日