股票代码：300015 股票简称：爱尔眼科 编号：2014—057
爱尔眼科医院集团股份有限公司
关于股票期权激励计划授予期权第三期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次行权可行权的股票期权数量为322.4949万份；
2、本次行权采用自主行权模式；
3、公司董事/高级管理人员李力、郭宏伟、韩忠、万伟、李爱明、刘多元、吴士君本次合计可行权113.1296万份期权，行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，其余167名激励对象本次可行权的209.3653万股股份无禁售期；
4、本次可行权股份若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划授予期权第三个行权期行权条件已满足，经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，公司股票期权激励计划授予期权的 174名激励对象在第三个行权期可行权期权数量共计322.4949万份，具体情况如下所示：
一、股票期权激励计划简述
1、2010年 10月31日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《爱尔眼科医院集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。
上述会议之后，公司将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权激励计划（草案）》进行了适应性修订， 2011年4月25日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《爱尔眼科医院集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股票期权激励计划》），该修订稿已报中国证监会审核无异议。
3、2011年 5月 6日，公司召开 2010年度股东大会，审议通过了《股票期权激励计划》、《关于将持股5%以上股东李力、郭宏伟作为公司股票期权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》等议案。
4、2011年 5月 6日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司股权激励计划所涉股票期权授予的议案》和《关于对<股票期权激励计划>涉及的行权价格进行调整的议案》，同意授予198名激励对象900万份股票期权，确定公司股权激励计划所涉股票期权的授予日为2011年5月6日，并依据《股票期权激励计划》所列调整方法将股票期权的行权价格由 41.58元调整为 41.43元。
5、2011年 5月 30日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划人员调整的议案》，同意取消刘辅蓉、王平西、李光辉、杨雪梅等 4人的激励对象资格并取消授予其股票期权，并将《股票期权激励计划》涉及的激励对象由 198人调整为 194人，股票期权数量由 900万股调整为 890.8万股。
6、2011年8月23日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及的期权数量和行权价格进行调整的议案》，确定将股票期权数量由890.8万股调整为1,425.28万股，行权价格由41.43元调整为25.89元。
7、2012年7月25日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及期权的行权价格进行调整的议案》，确定将股票期权的行权价格由25.89元调整为25.74元。
权的行权价格由25.74元调整为25.64元。
9、2014年2月26日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于注销部分已授予股票期权的议案》，同意公司合计注销已授予的股票期权346.4576万份，公司已授予的股票期权数量由1,425.28万份调整为1,078.8224万份，激励对象由194人调整为175人。
10、2014年3月17日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予期权第二期可行权的议案》，董事会认为《股票期权激励计划》第二个行权期的行权条件已满足，同意股票期权激励计划的 175名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式进行行权，可行权股票期权总数为215.7655万份。
11、2014年 5月 9日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于注销部分已授予股票期权的议案》，同意公司合计注销已授予的股票期权 2.7622万份，本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为861.3571万份，激励对象由175人调整为174人。
12、2014年 5月 16日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及的期权数量和行权价格进行调整的议案》，确定将公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量由 861.3571万份调整为1,289.9709万份，行权价格由25.64元调整为17.021元。
13、2014年5月23日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予期权第三期可行权的议案》，董事会认为《股票期权激励计划》第三个行权期的行权条件已满足，同意股票期权激励计划的 174名激励对象在第三个行权期内以自主行权方式进行行权，可行权股票期权总数为322.4949万份。
二、董事会关于满足股票期权激励计划授予期权设定的第三期行权条件的说明
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|股票期权授予设定的行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1、 公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生上述情形，满足行权条件。|
|2、 激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生上述情形，满足行权条件。|
|3、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象2013年度绩效考核合格。|激励对象绩效考核均达到考核标准，满足行权条件。|
|4、以2010年净利润为基数，2013年相对于2010年的净利润增长率不低于65%；2013年的净资产收益率不低于9.6%。（注：净利润的指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润；净资产收益率为以扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率。）|2013年公司净利润相比2010年增长85.77%，扣除非经常性损益后的净利润较2010年增长107.07%；2013年公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为14.81%。上述指标高于股权激励计划所设定的净利润和净资产收益率指标，满足行权条件。|
|5、等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|股票期权授予日前三个会计年度2008至2010归属于上市公司股东的平均净利润为9,138.86万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的平均净利|

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|润为8,898.16万元。股票期权激励计划等待期2011年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 为17,113.47万元和17,312.27万元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。|

综上，董事会认为已满足股票期权激励计划设定的股票期权第三个行权期行权条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、股票期权行权股票来源、第三个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行股票。
2、第三个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
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|姓名|职务|本次可行权数量(份）|本次行权占目前总股本的比例|
|李 力|副董事长、总裁|383,386|0.059%|
|郭宏伟|董事|306,709|0.047%|
|韩 忠|董事、副总裁|199,668|0.031%|
|万 伟|副总裁|76,677|0.012%|
|李爱明|副总裁|76,677|0.012%|
|刘多元|财务总监|69,010|0.011%|
|吴士君|董秘|19,169|0.003%|
|核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要进行激励的相关人员合计167人||2,093,653|0.321%|
|合计||3,224,949|0.495%|

3、本次可行权股票期权的行权价格为17.021元。
4、本次股票期权行权期限：2014年5月6日至2015年5月5日止。
5、本次行权方式：自主行权模式。
6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
7、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
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|姓名|职务|公告前6个月买卖公司股票情况|
|李 力|副董事长、总裁|此次可行权的董事、高级管理人员在公告前6个月内，除在2014年4月23日至5月5日期间参与了公司首期股票期权激励计划第二个行权期的行权外，均未有其他买卖公司股票的情况。|
|郭宏伟|董事||
|韩 忠|董事、副总裁||
|万 伟|副总裁||
|李爱明|副总裁||
|刘多元|财务总监||
|吴士君|董秘||

四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励计划授予第三期期权行权完成后，公司股权分别仍具备上市条件。
五、独立董事对公司股票期权激励计划授予期权第三期行权的核实意见
1、公司符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形。
2、经核查，本次可行权的174名激励对象已满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司《股票期权激励计划》授予的股票期权第三期行权的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司股票期权激励计划激励对象对股票期权的行权未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他务资助财的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
6、公司董事会在审议该项议案时，7名董事中的3名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励有关备忘录 2号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们同意174名激励对象在股票期权激励计划授予期权的第三个行权期内行权。
六、监事会对股票期权激励计划授予期权第三期可行权激励对象名单的核实意见
监事会对公司股票期权激励计划授予股票期权第三个行权期可行权激励对象名单进行了认真核查，认为：公司股票期权激励计划授予股票期权第三个行权期可行权的174名激励对象的行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划授予期权第三个行权期行权条件，同意上述174名激励对象以自主行权的方式进行行权。
七、董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划授予期权第三期可行权事项的审核意见
经核实，公司股票期权激励计划授予期权的174名激励对象在第三个行权期绩效考核达标，其作为公司股票期权激励计划授予期权第三个行权期激励对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《股票期权激励计划》规定的第三个行权期的行权条件。我们同意上述174名激励对象在第三个行权期以自主行权的方式进行行权。
八、律师意见
湖南启元律师事务所认为：本期可行权相关事宜已按照《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划》（草案修订稿）的有关规定取得现阶段必要的批准和授权；本期行权的具体方案符合相关法律、法规、规范性文件以及《股票期权激励计划》（草案修订稿）的有关规定；为实施本期行权，公司应按规定履行相关信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续。
九、行权专户资金的管理和使用计划
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
十、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。如公司业绩考核达不到条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。根据《股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权将被取消。
十一、第三期行权对公司当年财务状况的影响
第三个行权期可行权股票期权如全部行权，公司股本将增加322.4949万股，同时将影响和摊薄2014年度公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
十二、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、第三届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事发表的独立意见；
4、董事会薪酬与考核委员会审核意见；
5、法律意见书。
特此公告。
爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会二○一四年五月二十三日