茂业物流股份有限公司
2014年度募集资金存放与实际使用情况签证报告
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层 邮编：100037
电话：(010)68364873 传真：(010)68348135
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
一、募集资金存放与实际使用情况审核报告
二、报告附送
2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
三、审计报告附件
1.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）企业法人营业执照（复印件）2.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）证券、期货相关业务许可证（复印件）
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
募集资金存放与实际使用情况审核报告
中兴华专字（2015）第BJ01-004号茂业物流股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的茂业物流股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司2014年度募集资金存放和使用情况发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作，以对2014年度募集资金存放与使用情况报告是否存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及其相关规定，在所有重大方面公允反映了2014年度募集资金实际存放与使用的情况。
四、对报告使用者和使用目的的规定
本报告仅供贵公司2014年度报告披露时使用，不得用作其他目的。我们同意将本报告作为贵公司2014年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：聂捷慧
中国·北京 中国注册会计师：王青
二○一五年三月五日
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
茂业物流股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
茂业物流股份有限公司(简称公司)于2014年实施重大资产重组，即：以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)(简称鹰溪谷)与北京博升优势科技发展有限公司(简称博升优势)合计持有的北京创世漫道科技有限公司(简称创世漫道)100%股权，同时向特定对象上海峰幽投资管理中心(普通合伙)(简称峰幽投资)非公开发行股份募集配套资金，全部用于本次股权收购的现金对价支付。
本次购买资产创世漫道价格为87,800.00万元，交易对价的85%由公司以非公开发行的股份支付、15%以现金支付，向峰幽投资募集资金总额不超过本次交易价格的15%。交易对方鹰溪谷、博升优势分别持有创世漫道99%、1%的股权。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为峰幽投资，证监会《关于核准茂业物流股份有限公司向孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1225号文件)核准批复的发行股份数量为不超过 26,445,784股新股，公司实际向峰幽投资非公开发行人民币普通股(A股)26,445,783股，每股面值1元，发行价为人民币4.98元/股，募集资金总额为人民币131,699,999.34元，减去发行费用 1,975,500.00元，募集资金净额为 129,724,499.34元。募集资金到账时间为 2014年12月1日，2014年度使用金额129,724,499.34元，当前余额为零。
二、募集资金存放和管理情况
2007年4月、5月，经公司第三届董事会2007年第一次会议、公司2006年度股东大会审议通过，制定了《公司募集资金使用管理办法》，公司董事会于2008年8月对该办法进行了修订。按照《公司募集资金使用管理办法》，公司在中国工商银行股份有限公司秦皇岛滨海支行(简称工行秦皇岛滨海支行)设立单一募集资金专用账户，在募集资金到账后的第三天2014年12月3日，公司与工行秦皇岛滨海支行、西南证券股份有限公司(简称西南证券)签订募集资金三方监管协议，该监管协议与规范文本不存在重大差异。依据三方监管协议，公司存储、使用募集资金，工行秦皇岛滨海支行、西南证券对募集资金的存储、使用进行监督、查询，协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、本次募集资金已按照承诺的用途和投向全部用于本次股权收购的现金对价支付，没有调整或变更。
本次募集资金总额131,699,999.34元，本年度投入金额131,699,993.78元，于2014年12月8日按照《发
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
行股份及支付现金购买资产协议》，公司向鹰溪谷、博升优势支付了创世漫道100%股权转让款合计131,699,993.78元。截至期末公司累计投入金额131,699,993.78元，收购的资产创世漫道2014年度实现扣除非经常损益后的净利润为6,398.89万元，高于预计效益6,059.55万元。(注：上述募集资金总额与本年度投入金额或期末公司累计投入金额差5.56元，是因按照本次交易方案发行股份时，鹰溪谷、博升优势分别增加零碎股0.627、0.622股，公司在支付现金对价时扣除了增加零碎股而应减少的现金支付。)本次募集资金使用不涉及以下情形：（1）募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金当年预计使用金额差异超过30%；（2）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；（3）募投项目搁置时间超过一年的；（4）募投项目超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（5）募投项目决定终止的；（6）其他异常情形。
2、不涉及募集资金投资项目的实施地点、实施方式情形；
3、不涉及募集资金投资项目先期投入及置换情形；
4、不涉及用闲置募集资金暂时补充流动资金情形；
5、不涉及节余募集资金使用、超募资金使用、未使用的募集资金用途及去向或其他情形。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
不适用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整。
2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明
不适用。
茂业物流股份有限公司董事会
2015年3月5日
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||12,972.45||本年度投入募集资金总额|||||12,972.45||
|变更用途的募集资金总额|||||||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||||12,972.45||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
||||||||截至期|||本|||
||||||||末累计|||年|||
|||||||||||||项目可|
||已变更||||||投入金|截至期末||度|是否||
|||||||||||||行性是|
|承诺投|项目，|募集资金承诺|调整后投资总|截至期末承诺||截至期末累计|额与承|投入进度|项目达到预定可|实|达到||
||||||本期投入金额|||||||否发生|
|资项目|含部分|投资总额|额|投入金额(1)||投入金额(2)|诺投入|（%）(4)|使用状态日期|现|预计||
|||||||||||||重大变|
||变更||||||金额的|＝(2)/(1)||的|效益||
|||||||||||||化|
||||||||差额(3)|||效|||
||||||||＝(2)-(1)|||益|||
|购|||||||||||||
|买鹰溪|||||||||||||
|谷、博|||||||||||||
|升优势|||||||||||||
|合计持|无|12,972.45|12,972.45|12,972.45|12,972.45|12,972.45||100.00|2014.11.24||是|否|
|有的创|||||||||||||
|世漫道|||||||||||||
|15%股|||||||||||||
|权|||||||||||||
|合计|—|12,972.45|12,972.45|12,972.45|12,972.45|12,972.45||—|—||—|—|

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）