华泰联合证券有限责任公司
关于众信旅游集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份
部分限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“独立财务顾问”）作为北京众信国际旅行社股份有限公司（现更名为众信旅游集团股份有限公司，以下简称“众信旅游”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对众信旅游本次重组非公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、众信旅游重大资产重组交易概况
经中国证监会《关于核准北京众信国际旅行社股份有限公司向郭洪斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]354号），公司向郭洪斌等 8名交易对手方发行股票 7,724,374股购买竹园国际旅行社有限公司70%的股权，向九泰基金管理有限公司（九泰基金慧通定增 1号资产管理计划）（下称“九泰基金”）、深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙）（下称“瑞联投资”）、冯滨和白斌非公开发行股票2,574,791股，共计新增股本10,299,165股，上述股份已于2015年4月2日上市。
根据相关法律法规和股东承诺，此次发行对象的股份锁定期如下：
郭洪斌承诺，因本次发行股份购买资产获得的众信旅游的股票，自股份上市之日起 12个月内不转让，锁定期满后，通过本次收购取得的上市公司股票中的35%（2,113,340股）自动解禁，余下65%未解锁股票（3,924,775股）按业绩实现进度在满足条件后分三次解禁，各期其最多可解禁股份比例如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||竹园国旅2014年《专||竹园国旅2015年《专||竹园国旅《2016年专|
||新增股份上市之日起||项审核报告》出具及||项审核报告》出具及||项审核报告》出具及|
||12个月锁定期届满后||第一次解禁条件满足||第二次解禁条件满足||第三次解禁条件满足|
||||后||后||后|
|35.00%||17.05%||21.31%||26.64%||

陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“上海祥禾”）和天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙）（下称“天
津富德”）分别承诺，因本次发行股份购买资产获得的众信旅游的股票，自股份上市
之日起36个月内不转让。
九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌分别
承诺，因本次配套融资认购的众信旅游的股票，自股份上市之日起36个月内不转让。
本次交易中各发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认购上市公司||认购上市公司股||新增股份|||
||发股对象||||||||上市流通时间|
||||股份数（股）||份数（除权后）||锁定期|||
|一、购买资产的发股对象||||||||||
|郭洪斌||6,038,115||72,457,380||12个月||自上市之日起 12 个月以后分期解锁||
|陆勇||56,365||676,380||36个月||自上市之日起36个月||
|何静蔚||56,365||676,380||36个月||自上市之日起36个月||
|苏杰||56,365||676,380||36个月||自上市之日起36个月||
|张一满||56,365||676,380||36个月||自上市之日起36个月||
|李爽||56,365||676,380||36个月||自上市之日起36个月||
|上海祥禾||1,203,799||14,445,588||36个月||自上市之日起36个月||
|天津富德||200,635||2,407,620||36个月||自上市之日起36个月||
|二、配套融资的发股对象||||||||||
|九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）||1,471,309||17,655,708||36个月||自上市之日起36个月||
|瑞联投资||490,436||5,885,232||36个月||自上市之日起36个月||
|冯滨||539,481||6,473,772||36个月||自上市之日起36个月||
|白斌||73,565||882,780||36个月||自上市之日起36个月||

注：公司2015年度进行了2次资本公积转增股本，2016年度进行了1次资本公积转增股本，除权后发行对象认购上市公司股份均为认购股数乘以12
二、本次重组后至今公司股本变动情况
2015年 5月 5日，公司股东大会审议通过了公司 2014年年度权益分派方案：以公司截至2015年4月3日的总股本69,489,165股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。上述权益分派方案实施完毕后，发行股份购买资产和募集配套资金所新增的股份分别增至23,173,122股和7,724,373股。
2015年9月7日，公司股东大会审议通过了公司2015年半年度权益分派方案：以公司截至2015年6月30日的总股本208,767,495股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。上述权益分派方案实施完毕后，发行股份购买资产和募集配套资金所新增的股份分别增至46,346,244股和15,448,746股。
2016年 4月 13日，公司 2015年度股东大会审议通过了 2015年度权益分派方案为：以公司截至2016年3月15日的总股本417,484,590股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税）；同时，以总股本417,484,590股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。上述权益分派方案实施完毕后，发行股份购买资产和募集配套资金所新增的股份分别增至92,692,488股和30,897,492股。
三、本次申请解除限售情况
本次申请解除限售的股东为11人，申请解锁股份数量为51,132,600股，占公司
股本总额的6.02%。
本次解除限售股份的上市流通日为2018年4月2日（星期一）。
本次股份解除限售股份及上市流通具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||股份质|）||是否基于|
||||||所持首发后限||本次申请解除||||||
||序号||股东姓名/名称||||||押、冻结|||高管身份|
||||||售股（股）||限售数量（股）||||||
||||||||||情况（股|||锁定|
|1||陆勇||676,380||676,380||否|||否||
|2||何静蔚||676,380||676,380||否|||否||
|3||苏杰||676,380||676,380||否|||否||
|4||张一满||676,380||676,380||否|||否||
|5||李爽||676,380||676,380||否|||否||
|6||上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）||14,445,588||14,445,588||否|||否||
|7||天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙）||2,407,620||2,407,620||否|||否||
|8||九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计||17,655,708||17,655,708||否|||否||
|9||深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙）||5,885,232||5,885,232||否|||否||
|10||冯滨||6,473,772||6,473,772||否|||是||
|11||白斌||882,780||882,780||否|||否||
|||合计||51,132,600||51,132,600|||||||

注：冯滨先生为公司董事长，其股份按照上年末所持公司总股份的75%给予锁定。本次股份解除限售后，其全部解除限售股份将由首发后限售股转为高管锁定股。
四、本次重组相关承诺及履行情况
（一）关于本次发行股份锁定期的承诺
1、购买资产的发股对象
郭洪斌承诺其持有的竹园国旅股权在本次发行完成前已满12个月，其股份锁定期为 12个月，在法定锁定期满后，通过本次收购取得的上市公司股票中的35%（2,113,340股）自动解禁，余下65%未解锁股票（3,924,775股）按业绩实现进度在满足条件后分三次解禁，股份解锁比例在竹园国旅 2014年度、2015年度、2016年度《专项审核报告》出具后，每期最多可解锁比例为：17.05%、21.31%、26.64%。
陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德等7名发股对象承诺，其持有的竹园国旅股权在本次发行完成前不足12个月，其股份锁定期为36个月。
承诺履行情况：
郭洪斌情况：履行完毕。郭洪斌所持股份已满12个月的锁定期，竹园国旅已实现各期业绩承诺并经会计师出具相关报告。公司为其分两次办理了解锁，其股份已于2017年6月9日全部上市流通。
陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德情况（本次申请解
锁股东）：公司已于2015年3月27日为上述发股对象办理股份锁定手续，该部分股
份于2015年4月2日上市，截至2018年4月2日，上述股份已到解锁期，上述承
诺已履行完毕，未发生违反承诺情况。
2、配套融资的发股对象
九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌承诺认购配套融资所涉及的股份，自上市之日起 36个月不转让。
承诺履行情况：
公司已于2015年3月27日为上述发股对象办理股份锁定手续，该部分股份于 2015年 4月 2日上市，截至 2018年 4月 2日，上述股份已到解锁期，上述承诺已履行完毕，未发生违反承诺情况。
（二）业绩承诺及补偿措施承诺
1、承诺净利润数
竹园国旅原股东承诺竹园国旅2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2015年度||2016年度|
|承诺净利润（万元）||5,650||7,062||8,828||

2、利润补偿方式
本次补偿义务人为郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽合计6名自然人交易对方。
标的公司专项审核报告出具后，如实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，众信旅游应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”），向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的众信旅游年度报告公告后一个月内由董事会审议股份补偿相关事宜，并全权办理对应补偿股份的回购及注销事宜。
补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－已补偿金额
上述公式所称补偿期限为2014年、2015年和2016年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的众信旅游新增
股份进行股份补偿，补偿义务人按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补
应补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向众信旅游进行补偿，并应
当按照众信旅游发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
每名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务人持有竹园国旅股份数÷本次交易前全体补偿义务人持有竹园国旅股份数）－该补偿义务人已补偿股份数。
各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次收购获得的新增股份总数。
3、资产减值测试及补偿
补偿期限届满后，众信旅游应当聘请会计师事务所在出具当年度竹园国旅审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具竹园国旅年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如：标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务人应当参照本协议第四条约定的补偿程序另行进行补偿。
补偿义务人另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。
4、补偿股份的调整
各方同意，若众信旅游在补偿期限内有现金分红的，其按协议约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给众信旅游；若众信旅游在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议约定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
承诺履行情况：
履行完毕。北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《竹园国际旅行社有限公司盈利预测及业绩承诺实现情况专项审核报告》（中证天通[2017]证特审字第 04004号），2014年、2015年、2016年竹园国旅的业绩承诺完成率分别为102.25%、102.40%、104.90%，已实现三年业绩承诺。北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）已出具的《众信旅游集团股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（中证天通(2017)证特审字第04005号），截至2016年12月31日，竹园国旅未发生减值。补偿义务人无需对上市公司进行补偿。本事项已经公司于2017年4月24日召开的第三届董事会第五十七次会议确认。
（三）其他承诺
本次交易的全体交易对手方出具了：（1）《关于提供信息真实、准确和完整的承诺》、（2）《关于规范关联交易的承诺》、（3）《关于不存在内幕交易行为的承诺》、（4）《关于保证上市公司独立性的承诺函》、（5）《关于无违法行为的确认函》、（6）《关于资产权属的承诺》；郭洪斌等8名购买资产的发股对象、配套融资认购方冯滨、白斌还出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》，九泰基金等4名配套融资认购方还出具了《募集配套资金认购对象关于本次认购事宜的承诺》。
承诺履行情况：
截至本核查意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
五、股份变动情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变化前||||本次变化||||本次变化后|||
||项目||股份数量||||||||股份数量|||
||||||比例||增加||减少||||比例|
||||（股）||||||||（股）|||
|一、限售流通股（或非流通股）||380,630,355||44.78%||6,473,772||51,132,600||335,971,527||39.52%||
|高管锁定股||316,854,055||37.27%||6,473,772||-||323,327,827||38.04%||
|首发后限售股||51,132,600||6.02%||-||51,132,600||-||-||
|股权激励限售股||12,643,700||1.49%||-||-||12,643,700||1.49%||
|二、无限售流通股||469,430,465||55.22%||44,658,828||-||514,089,293||60.48%||
|三、总股本||850,060,820||100.00%||-||-||850,060,820||100.00%||

六、结论性意见
经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，众信旅游本次申请解除股份限售的股东已严格履行了相关承诺。众信旅游本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份限售股上市流通的核查意见》的签字盖章页）
财务顾问主办人：丁丁
肖楠
华泰联合证券有限责任公司2018年3月29日