中德证券有限责任公司
关于天津天保基建股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]402号文核准，天津天保基建股份有限公司（以下简称“天保基建”、“发行人”或“公司”）向7家特定投资者共发行了31,660万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”）。中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐人”）接受天保基建的委托，担任本次非公开发行的上市保荐人，认为天保基建申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本信息
发行人中文名称： 天津天保基建股份有限公司
发行人英文名称： Tianjin Tianbao Infrastructure Co., Ltd
股票上市交易所： 深圳证券交易所
股票简称： 天保基建
股票代码： 000965
法定代表人： 沈钢
董事会秘书： 秦峰
注册时间： 1998年9月30日
发行前：692,337,178元
注册资本：
发行后：1,008,937,178元
注册地址： 天津空港经济区西五道35号汇津广场1号楼
办公地址： 天津空港经济区西五道35号汇津广场1号楼
邮政编码： 300300
电话号码： 022-84866617
传真号码： 022-84866667
互联网网址： http://www.tbjijian.com
电子信箱： tbjj000965@163.com
（二）公司的设立及股本结构变动情况
1、公司设立、发行上市情况
天保基建的前身为天津水泥股份有限公司，成立于1998年9月30日，是经天津市人民政府津证办字[1998]155号文件《关于同意设立天津水泥股份有限公司的批复》批准，由天津市建筑材料集团（控股）有限公司、天津建筑材料进出口公司、天津市建筑材料科学研究所、天津市新型建筑材料房地产开发公司与天津市天材房地产开发有限公司五家法人单位共同发起设立的股份有限公司，设立时公司注册资本为147,004,921元。
2000年3月17日，经中国证监会《关于核准天津水泥股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]22号）批准，天水股份公开发行人民币普通股 7,000万股，并于 4月 6日经深交所《深圳证券交易所上市通知书》（深证上[2000]24号）批准在深交所上市，公司注册资本变更为 217,004,921元。证券简称“天水股份”，证券编码为“000965”。
天水股份上市时的股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|147,004,921|
|145,660,921|
|1,344,000|
|70,000,000|
|217,004,921|

2、上市后公司股权变动情况
（1）2002年5月18日，天水股份召开2001年年度股东大会，审议通过了
2001年度利润分配方案，决定以 2001年年末总股本 217,004,921股为基数，向全体股东每10股送0.5股转增0.5股并派现金0.13元（含税），分配后天水股份总股本为238,705,413股。
本次变动后天水股份股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|161,705,413|
|160,227,013|
|1,478,400|
|77,000,000|
|238,705,413|

（2）2006年 12月，建材集团等股权划转方与天保控股签订了《股权划转协议》，建材集团等划转方同意将其合计持有的天水股份16,133.58万股，占天水股份股本总额67.59%的股权无偿划转给天保控股，天保控股同意划入该等股权，并在依法办理相关手续后成为天水股份的控股股东。本次股权划转为行政无偿划转，无需支付对价。
2006年 12月，天材房产与天保控股签订了《股权转让协议》，该协议规定天材房产同意将其合法持有的天水股份的 369,600股股权转让给天保控股，占天水股份股本总额的0.15%，本次转让的股权每股价格为2.29元，总价款为 846,384元。股权计价依据为以2006年6月30日作为审计基准日的天水股份经审计的净资产值。
根据国务院国资委于 2007年 1月下发的国资产权[2007]55号《关于天津水泥股份有限公司国有股划转及转让有关问题的批复》和中国证监会于 2007年 8月下发的证监公司字[2007]131号《关于核准豁免天津天保控股有限公司要约收购天津天保基建股份有限公司股票义务的批复》，天保控股受让天材房产、建材集团以及其所属三家公司（即天津建筑材料进出口公司、天津市建筑材料科学研究所、天津市新型建筑材料房地产开发公司）持有的全部天水股份股权。
2007年9月，上述股权在中登公司办理完毕了过户登记手续。
上述股权变动后，天保控股成为上市公司控股股东，持有上市公司67.74%
的股权。
本次股权变动后公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|161,705,413|
|77,000,000|
|238,705,413|

（3）2007年 5月，天水股份召开 2007年度第一次临时股东大会，审议通过了《股权分置改革方案暨资产置换方案》，天保控股以其持有的天保房产100%的股权置换天水股份原有盈利能力较差的资产与负债。
天津中联有限责任会计师事务所为本次重大资产置换的置出资产出具了《资产评估报告书》（中联评报字[2006]第 0068号）。天津华夏松德有限责任会计师事务所为本次重大资产置换的置入资产出具了《资产评估报告书》（华夏松德评Ⅲ字（2006）47号）。
2007年 4月，中国证监会出具了《关于天津水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的意见》（证监公司字[2007]84号），对重大资产置换事项予以批准。
2007年 5月，天保房产的股东变更为天水股份，成为天水股份的全资子公司，本次重大资产置换中置入资产的有关产权过户手续已经办理完毕。
本次方案实施完毕后，天水股份总股本不变，股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|161,705,413|
|77,000,000|
|238,705,413|

（4）2007年3月，天水股份收到天津市工商行政管理局《企业名称变更核准通知书》，同意天水股份名称变更预核准。
2007年7月，天水股份2007年第二次临时股东大会通过决议，同意公司名
称变更为“天津天保基建股份有限公司”。
2007年7月19日，天水股份发布公司名称变更公告，自2007年7月23日起启用公司新名称“天保基建”。
（5）根据天保基建第三届董事会第二十六会议决议、2008年第一次临时股东大会决议以及天津市国资委印发的《关于天津天保控股有限公司认购定向发行股份有关问题的批复》（津国资产权[2008]43号）、《关于对天津天保控股有限公司协议转让国有股权有关问题的批复》（津国资产权[2008]44号）、《关于天津滨海开元房地产开发有限公司资产评估项目予以核准的意见》（津国资产权评[2008]9号）和中国证监会 2008年 12月核发的《关于核准天津天保基建股份有限公司向天津天保控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可字[2008]1378号）、《关于核准豁免天津天保控股有限公司要约收购天津天保基建股份有限公司股份义务的批复》（证监许可字[2008]1379号），天保基建向天保控股发行6,900万股人民币普通股用以收购天保控股全资子公司滨海开元部分股权，同时以自有资金收购滨海开元剩余股权。
2008年12月25日，北京五联方圆会计师事务所有限公司出具《验资报告》（五联方圆验字[2008]09003号），验明截至 2008年 12月 24日，天保基建已收到天保控股缴纳的新增注册资本（股本）合计6,900万元整。天保控股以其持有的滨海开元49.13%的国有股权出资6,900万元。
2008年12月，滨海开元办理完毕工商变更登记，其股东由天保控股变更为天保基建，同月，天保基建新增股份 6,900万股在中登公司登记确认。
2008年 12月，公司办理了工商变更登记手续，注册资本由 238,705,413元变更为307,705,413元。
本次股权变动后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|230,705,413|
|77,000,000|
|307,705,413|

（6）2009年 4月，天保基建召开 2008年年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本的议案，以2008年末总股本307,705,413股为基数，向全体股东进行资本公积金转增股本。按照每10股转增5股的比例，共计转增股本153,852,706股，转增后公司总股本增至461,558,119股。
2009年 5月，北京五联方圆会计师事务所有限公司对该次资本公积金转增股本进行了验资，并出具了五联方圆验字[2009]09001号《验资报告》。
本次股权变动后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|346,058,119|
|115,500,000|
|461,558,119|

（7）2012年 4月，天保控股在天保基建 2007年股权分置改革中形成的有限售条件流通股全部解禁，限售股份可上市流通日为2012年4月9日。
本次限售股可上市流通后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|0|
|461,558,119|
|461,558,119|

（8）2012年 3月，公司召开 2011年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本的议案，以2011年末总股本461,558,119股为基数，向全体股东进行资本公积金转增股本。按照每10股转增5股的比例，共计转增股本 230,779,059股，转增后公司总股本变更为692,337,178股。
2012年5月21日，信永中和对该次资本公积金转增股本进行了验资，并出具了XYZH/2011TJA1099号《验资报告》。
本次股权变动后，公司股本结构如下：
股权性质 持股数量（股） 持股比例（%）
||
|-|
|0|
|692,337,178|
|692,337,178|

3、公司目前股权结构
本次非公开发行完成后，公司总股本为1,008,937,178股，股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|316,600,000|
|692,337,178|
|1,008,937,178|

本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股 东|持股数量（股）|
|天津天保控股有限公司|519,087,178|
|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|61,000,000|
|兴业证券-光大银行-兴业证券鑫享定增9号集合资产管理计划|39,080,000|
|招商证券股份有限公司|35,800,000|
|宝盈基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢一期112号集合资金信托计划|34,900,000|
|深圳同方知网科技有限公司|34,800,000|
|永赢基金-宁波银行-永赢永恒一期资产管理计划|34,750,000|
|永赢基金-宁波银行-永赢永恒二期资产管理计划|34,750,000|
|全国社保基金一一零组合|15,700,000|
|方正证券股份有限公司约定购回专用账户|8,050,000|
||848,337,178|

（三）公司主营业务及最近三年主营业务收入构成情况
公司主营业务为房地产开发与销售、物业出租和物业管理。
最近三年，公司主营业务未发生变更，公司主营业务收入的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度||2012年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|87,205.04|99.98%|90,299.01|81.65%|123,156.99|
|82,492.80|94.58%|86,331.73|78.07%|115,881.68|
|3,534.59|4.05%|3,114.46|2.82%|6,644.46|
|867.76|0.99%|506.52|0.46%|331.23|
|309.88|0.36%|346.30|0.31%|299.61|
|13.62|0.02%|20,289.18|18.35%|15.72|
|87,218.66|100%|110,588.19|100%|123,172.71|

发行人的主营业务主要为房地产开发、物业出租和物业管理业务，其中房地产开发业务比重最大。最近三年，发行人房地产开发业务的收入分别为115,881.68万元、86,331.73万元和82,492.80万元，占营业收入的比重分别为94.08%、78.07%和94.58%。2012年，发行人房地产开发业务较 2011年减少 29,549.95万元，下降25.50%，主要是因为政府对房地产市场的调控逐步加强所致，特别是2011年天津市政府出台了《关于贯彻国务院办公厅文件精神进一步做好我市房地产市场调控工作的实施意见》，明确了对商品房的限购政策，使得发行人的商品房销售受到较大影响，2012年确认的销售收入下降较多。2013年，发行人房地产开发业务收入较 2012年下降4.45%，主要因为发行人子公司滨海开元 B01预售商品房销售收入未达到确认收入的条件，销售数量较2012年有所减少。
发行人的物业出租收入主要来自于公司投资性房地产项目的租赁所得，2011年发行人物业出租收入较高，主要来源于发行人子公司天保房产将滨海国际贸易服务中心大楼出租给天津港保税区管理委员会的租金收入。2012年，天保房产将滨海国际贸易服务中心大楼转让，导致当年物业出租收入大幅降低。
发行人的物业管理收入主要来自于发行人子公司嘉创物业。嘉创物业主要针对发行人自身开发的项目提供物业管理服务，随着发行人开发项目的增加，嘉创物业目前经营的物业包括名居花园住宅项目、天保金海岸B05、B08项目等，物业管理收入也相应增加。
（四）公司最近三年及一期主要财务数据
公司 2011年、2012年及 2013年财务报告均经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了XYZH/2011TJA1028-1、XYZH/2012TJA1029-1、XYZH/2013TJA2008-1号标准无保留意见的审计报告。2014年1-3月财务数据摘自公司未经审计的2014年第一季度报告。
1、公司2011年、2012年、2013年及2014年1-3月资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31|
|526,345.50|529,135.00|461,773.37|
|265,107.46|268,635.10|216,545.35|
|261,238.04|260,499.90|245,228.02|
|261,238.04|260,499.90|245,228.02|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年|2012年|
|11,330.81|87,218.66|110,588.19|
|2,933.36|18,441.87|20,515.20|
|2,934.66|22,294.48|21,567.99|
|2,261.28|16,725.79|15,466.80|
|2,261.28|16,725.79|15,893.32|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年|2012年|
|-11,178.39|23,146.54|5,117.42|
|6,900.06|-176.24|-5,745.64|

||||
|-|-|-|
|-704.03|17,482.48|-27,005.92|
|-4,982.36|40,452.77|-27,634.14|
|92,499.51|97,481.87|57,029.10|

2、主要财务指标表
（1）非经常性损益明细表
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》的规定，2011年至 2014年 3月公司的非经常性损益如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年|2012年|
|-|-|4,273.51|
|-|2,913.00|50.00|
|1.30|12.61|75.79|
|-|-|-|
|0.33|731.40|1,080.29|
|-|-|-|
|0.98|2,194.21|3,319.01|

（2）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月/2014.3.31|2013年/2013.12.31|2012年/2012.12.31|
|1.76|1.74|1.84|
|0.38|0.39|0.27|
|35.22%|36.07%|36.55%|

||||
|-|-|-|
|50.37%|50.77%|46.89%|
|3.77|3.76|3.54|
|-0.16|0.33|0.07|
|0.03|0.24|0.23|
|0.03|0.24|0.23|
|0.03|0.21|0.18|
|0.86%|6.62%|6.60%|

二、本次非公开发行的基本情况
（一）股票类型：人民币普通股（A股）。
（二）股票面值：人民币1元/股。
（三）发行方式：向特定对象非公开发行。
（四）发行数量：31,660万股。
（五）发行价格：本次发行价格为4.46元/股。
（六）募集资金金额：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2013TJA2034-2）验证，本次发行募集资金总额人民币 1,412,036,000.00元，扣除发行费用人民币 18,066,066.63元，募集资金净额为人民币 1,393,969,933.37元。其中计入公司股本人民币 316,600,000.00元，计入资本公积人民币1,077,369,933.37元。
（七）发行对象：本次发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 10名的特定对象。经过对特定投资者的认购价格和数量进行簿记建档并经中国证监会同意后，本次发行对象确定为以下7家投资者：
|||
|-|-|
|投资者全称|获配数量（万股）|
|永赢基金管理有限公司|6,950|
|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|6,100|

|||
|-|-|
|兴业证券股份有限公司|4,580|
|招商证券股份有限公司|3,580|
|宝盈基金管理有限公司|3,490|
|深圳同方知网科技有限公司|3,480|
|招商基金管理有限公司|3,480|

（八）本次发行股份的锁定期：
上述 7名投资者认购本次非公开发行股份的锁定期限均为自发行人本次非公开发行新增股份上市之日起12个月。
三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方的股份；
（二）发行人及其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
（四）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）其他能够影响保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责的关联关系。
四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度
工作安排：督导发行人根据法律法规和规范性文件的要求，完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的相关内控制度；督导发行人遵守《公司章程》及有关内控制度规定。
（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度
工作安排：督导发行人按《公司法》、《公司章程》的规定完善法人治理结
构；督导发行人健全对董事、监事、高管人员的监管机制，完善董事、监事、高管人员的薪酬体系，完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，并督导发行人严格执行相关制度。
（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见
工作安排：督导发行人在发生关联交易时遵守《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，严格履行审议程序和信息披露制度，及时公告关联交易事项；
按照有关规定对关联交易事项发表独立意见。
（四）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件
工作安排：关注并审阅发行人的定期报告和其他信息披露文件；股票交易发生异常波动或公共媒介传播的信息可能对股票交易产生影响时，督导发行人及时向交易所报告并公告；发行人发生重大事件时，督导发行人及时履行信息披露义务；审阅其他应当公告的临时报告并督导发行人及时公告。
（五）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项
工作安排：督导发行人建立募集资金专户存储制度，严格按照募集资金专户存储制度对募集资金进行存储管理，严格按照非公开发行申请文件中承诺的投资计划使用募集资金，定期通报募集资金使用情况；因不可抗力使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告；按照有关规定对募集资金使用事项发表独立意见。
（六）持续关注发行人为他方提供担保等事项并发表意见，以及相关法律及监管规则所规定的其他工作
工作安排：督导发行人严格按照《公司章程》、《对外担保管理制度》的相关规定履行对外担保的决策程序；督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项；按照有关规定对发行人对外担保事项发表独立意见。
对发行人的违法违规事项，按照规定及时向中国证监会、深圳证券交易所报
告，并发表声明。
六、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐人：中德证券有限责任公司
保荐代表人：安薇、杨威
联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
联系电话：010-5902 6600
传 真：010-5902 6970
七、保荐人认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
八、保荐人对本次股票上市的推荐结论
保荐人认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券有限责任公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于天津天保基建股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人（签字）：
安薇 杨 威
法定代表人或授权代表人：
侯巍
中德证券有限责任公司2014年5月16日