国众联资产评估土地房地产估价有限公司关于
上海证券交易所
关于对茂业商业股份有限公司
2016年年度报告的事后审核问询函
（上证公函【2017】 0355号）
之
专项说明
国众联资产评估土地房地产估价有限公司关于
上海证券交易所关于茂业商业股份有限公司
2016年年度报告的事后审核问询函
（上证公函【2017】 0355号）
之专项说明
上海证券交易所上市公司监管一部：
贵部于2016年3月30日向茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）下发了上证公函【2017】0355号《关于对茂业商业股份有限公司 2016年年度报告的事后审核问询函》，本公司作为盈利预测评估机构，现就问询函中要求本公司发表意见的事项说明如下：
问题2：如上所述，标的公司 2016年度承诺净利润为不低于 71,101.10万元。
年报披露，报告期内标的公司所在的深圳地区实现营业收入 34.07亿元，同比下降5.18%;珠海地区实现营业收入 2.75亿元，同比下降5.50%。根据瑞华会计师事务所出具的《关于茂业商业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，标的公司盈利预测实际实现数为 56,908.48万元，差额 14,192.62万元，完成率80.04%。
年报披露，华强北路段地铁施工对注入资产2016年度业绩影响较大。前期重组草案披露，预期2016年城市改造完工，门店业绩有望恢复并快速提升。请公司补充披露：（1）华强北茂业和东方时代茂业门店路段全封闭施工的具体期间，前期盈利预测审核评估时是否考虑相关因素的影响；（2）前期董事会对上述施工时间的尽职调查情况，是否审慎评估施工对标的公司报告期业绩的影响，并结合报告期内标的公司未实现业绩承诺的事实说明董事会前期是否勤勉尽责；（3）标的资产未能实现盈利预测的具体原因；（4）报告期内前期盈利预测假设是否发生显著变化；（5）5家标的公司 2016年度各自主要财务数据的实际数及前期盈利预测数，主要财务数据包括营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、毛利率、净利润，并说明实际数与预测数不一致的具体原因。请盈利预测审核机构瑞华会计师事务所、盈利预测评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司以及财务顾问华泰联合证券有限责任公司分别发表意见。
回复：
（1）华强北茂业和东方时代茂业门店路段全封闭施工的具体期间，前期盈利预测审核评估时是否考虑相关因素的影响
1、路段封闭施工具体期间
2013年 2月 27日，华强北茂业和东方时代茂业门店所在整条路段封闭进行地铁施工，至2017年1月14日，华强北步行街全面开街。
2、前期盈利预测审核评估时对该因素的考量
前期盈利预测审核评估时，已将地铁施工对华强北茂业和东方时代茂业收入的影响纳入考量范围。公司董事会对前期盈利预测报告审核评估之时，根据深圳市城市规划委员会审议并原则通过的深圳市轨道交通规划及相关新闻报道，华强北路段施工的深圳地铁7号线预计将于2016年开通。由于地铁正式通车前，会提前去除路面围挡，因此盈利预测时预计华强北路段将于2016年初去除围挡，结束全封闭施工。
（二）前期董事会对上述施工时间的尽职调查情况，是否审慎评估施工对标的公司报告期业绩的影响，并结合报告期内标的公司未实现业绩承诺的事实说明董事会前期是否勤勉尽责
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|2015 年 6 月 12 日，上市公司召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了|
|《关于本次发行股份购买资产暨关联交易聘请中介机构的议案》，同意聘请华泰联合|
|证券有限责任公司担任本次交易独立财务顾问；聘请北京市中伦律师事务所担任法|
|律顾问；聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构；聘请国众联资产|
|评估土地房地产估价有限公司担任评估机构。由上述中介机构对注入资产进行尽职|
|调查。|
|2015 年 8 月 28 日，上市公司召开第七届董事会第四十六次会议，审议通过了|
|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性|
|及评估定价的公允性的议案》，董事会认为国众联对注入资产进行评估的假设前提符|
|合国家有关法律、法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情|
|况，评估假设前提具有合理性。|

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|-|
|董事会根据前次重组聘请的中介机构尽职调查情况，并结合深圳市轨道交通规|
|划及相关新闻报道，预计地铁施工将于 2016 年完成，并审慎评估其对华强北茂业和|
|东方时代茂业未来收入的影响。董事会认为，华强北茂业和东方时代茂业下属华强|
|北门店和东方时代门店位于深圳市最繁华的华强北商业街，深圳地铁罗宝线、蛇口|
|线、龙岗线经过此区域，2016 年地铁施工完工后，将有 4 条地铁线在华强北交汇，|
|多条公交线路直达，交通非常便利。良好的地理位置，便利的交通环境为华强北茂|
|业和东方时代茂业未来预测收入的实现提供了有力保障。|
|2016年华强北茂业和东方时代茂业未实现业绩承诺主要是由于地铁施工未能按|
|照预期完工，未来华强北茂业和东方时代茂业在地铁施工已完成交通更加便利的情|
|况下业绩将得到逐步好转。鉴于，董事会已聘请相关中介机构对注入资产进行的尽|
|职调查，同时董事会已审慎审议评估假设的合理性，且地铁施工未按照预期完成系|
|不可控因素，因此，董事会不存在未勤勉尽责的情形。|

（三）标的资产未能实现盈利预测的具体原因
2016年度，各注入资产实际收入、净利润与盈利预测数据差异情况如下：注入资产 项目 营业收入 净利润
实际数 206,586.64 30,137.90
和平茂业 盈利预测数 248,612.30 30,823.40
差异 -42,025.66 -685.50
实际数 11,977.20 1,790.44
深南茂业 盈利预测数 16,271.32 1,608.83
差异 -4,294.12 181.61
实际数 159,244.45 22,391.53
东方时代茂业、
盈利预测数 224,199.91 33,653.67
华强北茂业
差异 -64,955.46 -11,262.14
实际数 31,806.58 4,025.80
珠海茂业 盈利预测数 40,943.73 4,930.01
差异 -9,137.15 -904.21
注：东方时代茂业与华强北茂业经营场所物理上相连接，为了便于管理，2016年 6月两公司进行了业务合并。合并后，东方时代茂业业务并入华强北茂业，因此 2016年度东方时代茂业实际收入、净利润较少。2016年度注入资产实现营业收入 40.96亿，其中主营业收入 36.82亿，深圳地区完成主营业务收入 34.07亿，珠海地区完成主营业务收入 2.75亿。
由上表可以看出，注入资产业绩未实现主要是由于东方时代茂业和华强北茂业业绩实现情况较低。东方时代茂业和华强北茂业业绩实现情况较低主要受门店所在华强北路段施工的影响及门店内部升级的影响。
1、华强北路段施工的影响
受华强北路段地铁施工影响，2013年2月开始，注入资产中华强北茂业和东方时代茂业门店正门口路段全封闭施工。盈利预测时，根据深圳市城市规划委员会审议并原则通过的深圳市轨道交通规划及相关新闻报道，显示华强北路段施工地铁将于2016年通车，而地铁通车前，先会去除路面围挡，管理层预计 2016年初会去除围挡。因此，盈利预测时预计华强北路段全封闭施工将于 2016年初结束，地铁通车对华强北茂业和东方时代茂业收入的影响将于 2016年度开始体现。但实际情况为，至 2017年 1月 14日，华强北步行街才全面开街，对注入资产 2016年度业绩影响较大。
2、华强北、东方时代店内部升级的影响
华强北门店和东方时代门店为注入资产中定位最高端的百货门店，品牌影响力较大。为了便于内部管理，2016年6月，华强北茂业和东方时代茂业进行了业务合并。合并后，门店于 2016年7月至10月进行了内部升级，门店内每个商铺大约有 20天左右的闭店时间，一定程度影响了华强北茂业和东方时代茂业的业绩。
（四）报告期内前期盈利预测假设是否发生显著变化
根据瑞华会计师出具的各注入资产《盈利预测审核报告》，前期盈利预测假设为：1、公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、公司所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
3、公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
4、公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
5、公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
6、公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
7、公司经营所需的场所、商品来源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
8、公司制定的经营计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
9、公司具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系；
10、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，未来经营范围、方式与现时状况保持一致；
11、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
由于：（1）管理层预计华强北路段地铁施工将于 2016年初会去除围挡，地铁通车对华强北茂业和东方时代茂业收入的影响将于2016年度开始体现。而实际上， 2017年 1月 14日，华强北步行街才全面开街；（2）2016年 6月东方时代茂业与华强北茂业进行了业务合并，合并后，东方时代茂业与华强北茂业于 2016年 7月至10月对门店内每个商铺进行了约 20天左右闭铺升级整合。
华强北茂业和东方时代茂业盈利预测假设中“公司制定的经营计划、销售计划能够顺利执行”和“假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，未来经营范围、方式与现时状况保持一致”在报告期内存在较为显著的变化。除前述变化外，注入资产盈利预测其余假设未发生显著变化。
（五）5家标的公司 2016年度各自主要财务数据的实际数及前期盈利预测数，主要财务数据包括营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、毛利率、净利润，并说明实际数与预测数不一致的具体原因
注入资产 项目 营业收入 营业成本 毛利率 销售费用 管理费用 财务费用 净利润实际数 206,586.64 151,634.21 26.60% 11,905.37 1,924.91 -416.82 30,137.90和平茂业
盈利预测数 248,612.30 187,101.30 24.74% 14,775.59 1,535.25 1,174.09 30,823.40
差异 -42,025.66 -35,467.09 1.86% -2,870.22 389.66 -1,590.91 -685.50实际数 11,977.20 8,281.13 30.86% 1,079.87 162.15 44.78 1,790.44深南茂业 盈利预测数 16,271.32 12,087.87 25.71% 1,510.29 188.7 93.16 1,608.83差异 -4,294.12 -3,806.74 5.15% -430.42 -26.55 -48.38 181.61实际数 46,427.21 32,457.83 30.09% 1,708.74 756.43 276.95 7,787.38东方时代
盈利预测数 97,749.12 68,960.72 29.45% 4,718.38 341.51 449.76 16,786.28茂业
差异 -51,321.91 -36,502.89 0.64% -3,009.64 414.92 -172.81 -8,998.90实际数 112,817.24 80,977.14 28.22% 10,157.03 608.07 522.76 14,604.15华强北
盈利预测数 126,450.79 92,825.25 26.59% 7,860.77 431.86 729.21 16,867.39茂业
差异 -13,633.55 -11,848.11 1.63% 2,296.26 176.21 -206.45 -2,263.24实际数 31,806.58 21,925.24 31.07% 3,311.40 764.65 115.46 4,025.80珠海茂业 盈利预测数 40,943.73 29,319.48 28.39% 3,777.03 446.2 286.49 4,930.01差异 -9,137.15 -7,394.24 2.68% -465.63 318.45 -171.03 -904.21实际数 409,614.87 295,275.55 27.91% 28,162.41 4,216.21 543.13 58,345.67合计 盈利预测数 530,027.26 390,294.62 26.36% 32,642.06 2,943.52 2,732.71 71,015.91差异 -120,412.39 -95,019.07 1.55% -4,479.65 1,272.69 -2,189.58 -12,670.24注：东方时代茂业与华强北茂业经营场所物理上相连接，为了便于管理，2016年 6月两公司进行了业务合并。合并后，东方时代茂业业务并入华强北茂业，因此 2016年度东方时代茂业实际收入、净利润较少。
1、营业收入、营业成本、毛利率实际数与预测数不一致的原因分析
引入购物商场里的配套服务，建立购物中心体验式商业生态。珠海茂业、和平茂业、深南茂业等倾向定位于旧品或过季产品的折扣销售，同时精品或高端新品相对引入较少，品牌或消费群体的定位、促销活动及力度对销售收入及毛利率有直接影响，2016年的促销力度相对减少，导致营业收入减少同时毛利率略有上升。
其中，深南茂业营业额相对较低、配套服务的引进、促销力度的减少、保底业务量影响的加大等诸多因素对其毛利率的影响更容易突显出来。
2013年 2月开始，注入资产中华强北茂业和东方时代茂业门店正门口路段全封闭施工。盈利预测时，预计 2016年初会去除围挡。因此，盈利预测时预计华强北路段全封闭施工将于 2016年初结束，而实际延迟至 2017年 1月 14日华强北步行街才全面开街，对华强北茂业和东方时代茂业 2016年度业绩影响较大。同时，华强北茂业和东方时代茂业门店于 2016年 7月至 10月进行了内部升级，门店内每个商铺大约有 20天左右的闭店时间，一定程度影响了华强北茂业和东方时代茂业的业绩。
如前所述，2015年下半年到 2016年，公司经营策略的调整，超市业务的裁减、配套服务的增加、保底业务量的提升、租赁模式的增加、促销活动与力度的减少等诸多因素都导致营业收入、成本的下降，毛利率上升。但本年度未实现预测数的主要原因来自于华强步行街开街时间较预测时间的推迟，此因素对华强北茂业和东方时代茂业两主力店 2016年的经营情况造成较大影响，收入及净利润、扣非后净利润未达预测数的金额占整体未达预测数的比重分别为53.94%、88.89%、80.59%。
2、管理费用、销售费用实际数与预测数不一致的原因分析
费用安排上作了一些储备，两者合计分析对比其它店，费用控制力度不如其他公司，相关费用下降较小。
营业收入的下降、人员结构的调整、业务的调整或裁减等因素导致相关的费用支出整体上减少。管理费用与销售费用合计对比如下表：
注入资产 项目 销售费用 管理费用 两费合计实际数 11,905.37 1,924.91 13,830.28和平茂业 盈利预测数 14,775.59 1,535.25 16,310.84差异 -2,870.22 389.66 -2,480.56实际数 1,079.87 162.15 1,242.02深南茂业 盈利预测数 1,510.29 188.70 1,698.99差异 -430.42 -26.55 -456.97实际数 1,708.74 756.43 2,465.17东方时代
盈利预测数 4,718.38 341.51 5,059.89茂业
差异 -3,009.64 414.92 -2,594.72实际数 10,157.03 608.07 10,765.10华强北茂业 盈利预测数 7,860.77 431.86 8,292.63差异 2,296.26 176.21 2,472.47华强北茂业、 实际数 11,865.77 1,364.50 13,230.27东方时代茂业 盈利预测数 12,579.15 773.37 13,352.52小计 差异 -713.38 591.13 -122.25实际数 3,311.40 764.65 4,076.05珠海茂业 盈利预测数 3,777.03 446.20 4,223.23差异 -465.63 318.45 -147.18实际数 28,162.41 4,216.21 32,378.62合计 盈利预测数 32,642.06 2,943.52 35,585.58差异 -4,479.65 1,272.69 -3,206.96
3、财务费用实际数与预测数不一致的原因分析
2016年和平茂业报表中财务费用包括了计入非经常性损益的对外资金拆借产生的 1,362.02万元利息净收入，具体情况详见年报披露《茂业商业股份有限公司关于标的资产盈利预测实现情况的专项说明》。剔除此因素影响，和平茂业的财务费用为 945.20万元，比预测数减少 228.89万元。
注入资产的财务费用主要为银行卡刷卡手续费。各注入资产营业收入的减少，直接导致财务费用中银行卡刷卡消费时的银行结算相关手续费下降，其中，由于营业收入下降较大，华强北茂业、东方时代茂业、和平茂业财务费用下降较为明显。
4、净利润实际数与预测数不一致的原因分析
各注入资产报表净利润与扣除非经常性损益后的净利润与预测数对比表如下：注入资产 项目 净利润 非经常性损益 扣非后净利润实际数 30,137.90 1,266.25 28,871.65和平茂业 盈利预测数 30,823.40 30,823.40差异 -685.50 1,266.25 -1,951.75实际数 1,790.44 58.63 1,731.81深南茂业 盈利预测数 1,608.83 1,608.83差异 181.61 58.63 122.98实际数 7,787.38 37.35 7,750.03东方时代茂业 盈利预测数 16,786.28 - 16,786.28差异 -8,998.90 37.35 -9,036.25实际数 14,604.15 69.02 14,535.13华强北茂业 盈利预测数 16,867.39 - 16,867.39差异 -2,263.24 69.02 -2,332.26实际数 4,025.80 5.94 4,019.86珠海茂业
盈利预测数 4,930.01 - 4,930.01
注入资产 项目 净利润 非经常性损益 扣非后净利润差异 -904.21 5.94 -910.15实际数 58,345.67 1,437.19 56,908.48合计 盈利预测数 71,015.91 - 71,015.91差异 -12,670.24 1,437.19 -14,107.43注：上表净利润盈利预测数 71,015.91万元，与业绩承诺数 71,101.10万元，相差-85.19万元。
由上表可知，2016年度，注入资产除和平茂业对外资金拆借相关的利息影响外，其他非经常性损益较低。前述营业收入、营业成本、管理费用、销售费用及财务费用较盈利预测的变化综合导致注入资产扣非后的净利润未达到盈利预测数，其中华强北茂业和东方时代茂业差异较大，主要受华强北步行街延迟开街的影响。
（六）前次重组盈利预测评估机构意见
国众联资产评估土地房地产估价有限公司核查后认为：
前次重组盈利预测审核评估时，考虑了华强北路段全封闭施工的时间；注入资产业绩未实现主要受华强北路段施工影响及华强北茂业和东方时代茂业内部升级影响；除华强北街开街时间、东方时代茂业和华强北茂业进行业务合并，同时华强北茂业和东方时代茂业内部升级外，2016年度，各注入资产盈利预测其余假设未发生显著变化；受华强北路段较盈利预测延迟开街以及注入资产调整经营策略等因素影响，2016年度主要财务数据的实际数较前期盈利预测数存在差异。
（本页无正文，为《国众联资产评估土地房地产估价有限公司关于上海证券交易所<关于对茂业商业股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函（上证公函【2017】0355号）>之专项说明》之签字盖章页）
国众联资产评估土地房地产估价有限公司二〇一七年四月二十五日