深圳新都酒店股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
深圳新都酒店股份有限公司董事会：
作为深圳新都酒店股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，2016年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》的规定，勤勉尽职，积极参加股东大会和董事会，对公司重要事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2016
年度我们履行独立董事职责的工作情况向董事会汇报如下：
一、独立董事履职情况：
（一）出席会议情况
2016年度公司共召开董事会 9次，股东大会一次，独立董事均亲自或委托出席董事会并行使表决权，未发生过独立董事缺席董事会议的情形，也未发生过独立董事连续两次未亲自参加会议的情况。
报告期内,我们按时参加公司董事会及专业委员会会议，会议召开前我们认真审阅会议材料及决策事项，积极了解公司运营情况，为参与公司重要决策做好充分准备。会议期间，认真审议各项议题，利用自己专业知识积极参与讨论并提出合理化建议，就其中有关事项作出独立判断并发表专业意见，为公司董事会做出正确决策起了积极的作用。公司召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，审议通过的各项议案合法有效，我们未对公司董事会审议相关议案提出反对意见。
独立董事出席2016年董事会会议情况如下：
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|姓 名|应参加次数|亲自出席(次)|委托出席(次)|缺席(次)|
|陈小卫|9|9|0|0|
|蒋涛|9|9|0|0|
|张松旺|9|8|1|0|

独立董事列席2015年股东大会情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓 名|陈小卫|蒋涛|张松旺|
|2015年度股东大会|否|是|否|

(二)2016年度发表独立意见情况
1、在2015年度董事会上，我们就年度报告相关事项根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，发表以下独立意见：
（1）关于股东及关联方占用资金事项：第一大股东和持有公司5%以上股份的股东均未发现占用上市公司的资金或通过上市公司委托银行贷款而取得资金的事项；2015年度，未发现第一大股东及其关联方企业非经营性占用公司资金情况。
（2）关于公司对外担保事项：2015年度公司没有担保情况发生。
（3）关于董事会做出现金利润分配预案的意见：董事会提出的利润分配和资本公积金转增股本的预案为：不分配、不转增；符合有关法律、行政法规和本公司章程规定。
（4）关于公司与重整投资人联合体成员发生的关联交易：公司2015年度与重整投资人联合体成员深圳泓睿天阗资产管理企业（有限合伙）发生少量日常关联交易，这些关联交易的价格均按照市场价格执行，是公平、公允的；公司2015年度根据重整计划与深圳泓睿天阗资产管理企业（有限合伙）发生的资产转让行为，其转让价格经过独立第三方评估公司评估，交易价格是公允的，表决程序合法、合规。公司2015年度与泓睿天阗签订租赁协议，租入酒店大楼、宿舍、停车场等资产有利于公司持续、稳定经营；接受重整投资人联合体成员广州泓睿投资管理有限公司现金捐赠，能够实现公司2015年度期末净资产为正的目标，有利于公司股票恢复上市达到净资产指标要求。公司2015年度与重整投资人联合体成员发生的关联交易没有损害上市公司及全体股东利益。
（5）本次公司章程部分条款修订涉及的利润分配内容，对利润分配政策的研究论证程序和决策、公司利润分配政策、利润分配的具体规划和计划安排等具体内容进行详细修订，本次修订符合有关规定，维护了中小股东的合法权益，修订后的公司利润分配政策能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司盈利及正常经营发展的前提下，采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划，充分重视投资者特别是中小投资者的合理意见和要求。
（6）关于公司2016年度日常关联交易预计：公司全资子公司深圳市新都实业发展有限公司为深圳泓睿天阗资产管理企业（有限合伙）提供房产中介服务并收取费用，提供劳务按照市场行情确定，服务价格公允，不存在损害上市公司利益的情形；与深圳泓睿天阗资产管理企业（有限合伙）之间的房产租赁参考了《重整计划》，保障了公司持续经营。公司2016年度预计关联交易已经我们事先认可。我们认为，上述关联交易定价合理，遵循了公平、公开、公正的原则，没有损害上市公司利益和中小股东权益。
（7）对2015年度非标准意见审计报告涉及事项的相关说明：公司破产重整计划由深圳市中级人民法院裁定批准，整个破产重整程序在法院指定的破产重整管理人的主导或管理下执行并实施。我们认为该事项是符合公司实际情况，并符合公司全体股东的共同利益。公司管理层应积极配合，协调处理与破产重整计划相关的资产过户等其他工作。
（8）对于2014年度审计报告中无法表示意见所述事项影响消除的说明：我们同意公司董事会对上期审计报告无法表示意见事项的影响已经消除的相关说明，该说明如实反映了公司2015年度内为消除上期无法表示意见所涉及事项的影响而开展的多项工作，且各项工作均达到预期效果。经过独立判断，我们认为：2014年度审计报告中无法表示意见所述事项的影响已经全部予以消除。
2、在2016年3月1日至3月3日召开的2016年第一次董事会上，关于公司续聘高级管理人员事项发表如下独立意见：
我们审查了本次拟续聘人员的个人履历及相关材料，上述人员不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》规定的高级管理人员任职资格和任职条件，续聘人员能够胜任所聘岗位职责的要求。上述人员的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。我们同意公司董事会聘任陈辉汉先生继续担任公司总经理、聘任周跃基先生继续担任公司副总经理、聘任张静女士继续担任公司副总经理兼任董事会秘书、聘任王青峰先生继续担任公司财务总监。
3、在2016年7月25日至7月26日召开的2016年第二次董事会上，关于公司2016
年半年度报告发表如下独立意见：
（1）关于股东及关联方占用资金事项：第一大股东和持有公司5%以上股份的股东均未发现占用上市公司的资金或通过上市公司委托银行贷款而取得资金的事项；报告期内，未发现第一大股东及其关联方企业非经营性占用公司资金情况；公司根据深圳市中级人民法院裁定的《重整计划》及与泓睿投资签订的《捐赠协议》，将超出经审计的2015年度财务报告净资产1元以上部分退回泓睿投资，符合相关规定；公司代重整投资人深圳泓睿天阗资产管理企业(有限合伙)支付的房产税、土地使用税抵扣公司应付其往来款项后应收泓睿天阗净额为746,072.58元，公司应督促泓睿天阗尽快偿还。
（2）关于公司对外担保事项：报告期内，公司没有担保情况发生。
（3）公司2015年12月17日与泓睿天阗公司签订租赁协议，自2016年1月1日起租入酒店大楼、宿舍、停车场等资产用于继续经营，该笔交易构成日常关联交易。该关联交易有利于公司持续、稳定经营，没有损害上市公司及全体股东利益。
（4）公司全资子公司深圳市新都实业发展有限公司为深圳泓睿天阗资产管理企业（有限合伙）提供房产中介服务并收取费用，提供劳务按照市场行情确定，价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。
4、在2016年9月12日召开的2016年第三次董事会上，我们对公司设立合资公司事项进行了审查，认为董事会表决程序合法合规，公司设立控股的电子商务公司，有助于公司拓展业务空间和增加新的盈利增长点，有助于提高公司持续经营能力和盈利能力；关于公司董事会解聘张静的董事会秘书及副总经理职务的表决程序和解聘程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，解聘程序和表决程序合法有效，我们同意董事会解聘张静公司董事会秘书及副总经理的职务。
5、在2016年11月25日召开的2016年第六次董事会上，关于2015年度会计差错更正事项发表如下意见：
公司对本次会计差错的更正是恰当的，更正后的财务报表能更加准确、公允地反映公司2015年度经营成果，提高了公司的财务信息质量，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
本次会计差错更正已经公司2016年第六次董事会、2016年第四次监事会审议通过、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，我们同意公司此次会计差错更正。
6、在2016年12月1日召开的2016年第七次董事会上，就公司高级管理人员降薪
事项发表如下独立意见：
公司对高级管理人员降薪，可以减少公司费用支出，符合公司目前实际情况；公司
高级管理人员实施降薪充分体现了管理层和公司、股东利益的一致性，有助于完善公司激
励制度，更有效地保护了股东利益。高级管理人员降薪方案由公司董事会薪酬与考核委员
会向董事会提出，并经公司2016年第七次董事会审议通过，表决程序符合《公司法》及
《公司章程》的有关规定。我们同意本次对高级管理人员的降薪方案。
7、在2016年12月15日召开的2016年第八次董事会上，就续聘天健会计师事务所为公司2016年度审计机构事项发表如下独立意见：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2015年首次为公司提供财务报表审计和内控审计服务，在执业过程中坚持独立、客观、公正的工作原则，遵守职业道德，勤勉尽责，较好
地完成了2015年度审计工作。本次续聘会计师事务所相关审议程序合法、合规，符合公司实际情况和全体股东利益。公司续聘审计机构的事项已经我们事前认可，我们同意续聘天
健会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2016年度财务报表审计和内部控制审计工作,
并同意董事会将《关于续聘会计师事务所的议案》提交股东大会审议。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作情况
1、公司信息披露方面：报告期内，能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和公司相关信息披露制度有关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露。
2、公司投资和经营管理方面：报告期内，凡经董事会审议决策的公司投资和经营管理方面的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑问主动向相关人员询问、了解具体情况，并运用专业知识，在董事会决策过程中发表专业意见。
3、为了确保上市公司全体股东权益，我们本着勤勉尽责的态度，对公司定期报告、关联交易、高级管理人员续聘、对外投资、会计差错更正、审计机构续聘等事项作出专业、公正的判断，并发表独立意见，提高了董事会决策科学性及决策质量，切实维护上市公司和全体股东合法权益。
四、现场调查情况
作为公司独立董事，我们利用公司召开董事会、股东大会或专题沟通会机会以及不定期到公司进行实地调查，同公司董事、高管、董事会秘书、财务负责人及其他相关人员保持密切联系和沟通，及时了解并持续关注公司经营、管理状况；关注公司重大事项进展，提出合理化建议；我们持续关注各报刊媒体、网络对公司的宣传和报道，及时了解公司最新信息。
五、参与专业委员会工作情况
1、作为董事会战略委员会成员，我们严格按照《战略委员会工作条例》积极履职，参与公司战略发展规划和研究，并提出建议，对需提交董事会、股东大会审议的事项发表意见。
（1）2016年 4月 25日，战略委员会一致同意上市公司与福建泉州酒立方酒业有限公司签订战略合作协议，公司与泉州酒立方建立战略合作关系，充分发挥双方公司特长及优势，实现资源互补，以增加上市公司经营收入及利润。
（2）同日，战略委员会向董事会提交《公司未来三年发展规划》，公司制定了未来三年发展规划，即剥离低效资产，改善资本结构，保证持续经营；优化公司传统酒店业务的发展，并致力业务多元化升级，打造销售新模式等发展战略。
2、作为董事会提名委员会成员，我们严格按照《提名委员会工作条例》积极履职，提名委员会同意公司董事长兼总经理陈辉汉先生向提名委员会提出聘请周跃基先生继续担任公司副总经理、张静女士继续担任公司副总经理兼董事会秘书、王青峰先生继续担任公司财务总监、杜明丽女士继续担任公司证券事务代表的提议，同意续聘陈辉汉先生继续担任公司总经理，并将上述人员续聘的议案提交董事会审议。
3、作为审计委员会的成员，我们为公司选聘审计机构发表专业意见；负责公司内、外部审计沟通、监督和检查工作；指导监督公司内审部日常工作。
（1）2016年11月21日，审计委员会审议了《关于前期会计差错更正的议案》，将应计入营业外收入的不需支付的应付银行贷款罚息及以前年度累计多计提的应付利息计入财务费用确认为会计差错，并根据相关规定对该差错进行更正。
（2）2016年12月13日，审计委员会审议了《关于续聘会计师事务所的议案》，认为
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2015年首次为公司提供财务报表审计和内控审计服务，在执业过程中坚持独立、客观、公正的工作原则，遵守职业道德，勤勉尽责，较好地完成了2015年度审计工作。审计委员会同意续聘该机构为公司2016年财务审计和内控审计机构，并同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交董事会审议。
2016年度，我们认真审查定期报告及其他重要公司财务信息；积极了解、密切关注公司内部控制运行情况，审核公司内部控制评价报告；与公司内审部保持常态沟通，认真听取内审部工作汇报，并及时给出工作指导意见。
4、作为薪酬委员会成员，公司2016年度董事、监事、高级管理人员津贴、报酬按公司现有工资管理制度执行；2016年12月，根据公司经营现状，为了减少公司费用开支、节约资金、努力做好公司主业经营，薪酬委员会向董事会提出对公司高级管理人员目前基薪进行下调的建议，董事会已同意并决定自2016年12月1日起正式执行。
公司董事会、高级管理层和其他相关人员在独立董事履职的过程中给予了主动配合和支持，有效保证我们独立、客观、公正的履行职责；我们将继续利用专业优势和自身经验积极为公司发展提供建设性建议，进一步提高公司决策水平，推动公司健康发展。
独立董事：陈小卫、张松旺、蒋涛
2017年4月28日