中信建投证券股份有限公司
关于
慈文传媒股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之
2016年度独立财务顾问持续督导报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年五月
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本独立财务顾问”）接受慈文传媒股份有限公司（原名“浙江禾欣实业集团股份有限公司”，以下简称“慈文传媒”、“上市公司”或者“公司”）的委托，担任慈文传媒重大资产置换及发行股份购买慈文传媒集团股份有限公司（已更名为“无锡慈文传媒有限公司”，以下简称“无锡慈文”）100.00%股权暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问对慈文传媒进行持续督导，并结合慈文传媒 2016年年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由慈文传媒及重组各相关方提供，并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本独立财务顾问对本持续督导意见的真实性、准确性和完整性负责。
释义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称含义如下：
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一、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产过户情况
1、标的资产过户
2015年 7月 24日，本次交易的置入资产无锡慈文100%股权已经过户至禾欣股份名下。
本次发行股份购买资产的标的资产为无锡慈文100%的股权，标的资产的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
2、验资情况
2015年8月11日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具沪众会字(2015)第 5165号《验资报告》。禾欣股份原注册资本为人民币 198,120,000元，实收资本为人民币 198,120,000元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，禾欣股份以置出资产与马中骏、王玫等 37名股东所共同持有的置入资产等值部分进行置换，资产置换差额部分 99,630万元以禾欣股份向交易对方发行人民币普通股（A股）股票 116,390,000股的方式取得。本次非公开发行股份完成后，禾欣股份的注册资本变更为人民币 314,510,000元。经审验，截至 2015年 7月 24日止，禾欣股份已收到交易对方置入的股权出资，出资额为996,300,000元。
（二）新增股份的登记与上市
2015年8月27日，禾欣股份就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。禾欣股份向无锡慈文原全体股东发行股份认购资产总计发行的 116,390,000股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与无锡慈文已经完成资产的交付与过户，无锡慈文已经完成相应的工商变更，募集资金已经到位，慈文传媒已经完成验资及工商变更登记手续。本次发行股份过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》等的相关规定。慈文传媒本次发行股份购买资产新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记并在深交所上市。该等事项的办理，合法、有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本报告书出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺：
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|承诺人|承诺事项|
|马中骏、王玫等37名交易对方|股份锁定的承诺|

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|禾欣股份本次交易的七|所持股份的承诺|

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|名主要发起人股东及董事、监事、高级管理人员||
|马中骏及其一致行动人|避免同业竞争的承诺|
|马中骏及其一致行动人|规范关联交易的承诺|
|马中骏、王玫等37名交易对方|提供信息真实、准确和完整的承诺|
|马中骏、上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）等24名交易对方|盈利预测和业绩补偿承诺|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测情况
本次重大资产重组的业绩承诺补偿期间为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个完整的会计年度。即2015年度、2016年度和2017年度。马中骏、上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）等24名交易对方承诺，无锡慈文于2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于 1.95亿、2.5亿及 3.1亿；于 2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表中归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于1.88亿、2.43亿及3.02亿元。
（二）盈利预测完成情况
根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众会字(2017)第3836号《关于慈文传媒股份有限公司通过重大资产重组置入资产 2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，无锡慈文业绩完成情况如下：
单位：万元
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|指标|业绩承诺数|实现数|差异额|
|合并报表中归属于母公司的净利润|19,500.00|22,474.32|2,974.32|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|18,800.00|21,135.73|2,335.73|
|合并报表中归属于母公司的净利润|25,000.00|28,833.63|3,833.63|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|24,300.00|27,747.44|3,447.44|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2015年度，置入资产无锡慈文经审计后，合并报表中归属于母公司的净利润为 22,474.32万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为21,135.73万元，分别超过承诺的1.95亿元和1.88亿元。2016年度，置入资产无锡慈文经审计后，合并报表中归属于母公司的净利润为28,833.63万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为27,747.44万元，分别超过承诺的2.50亿元和2.43亿元。无锡慈文已经完成了2016年度的业绩承诺，相关义务补偿方无须对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本次交易前，上市公司的主营业务是PU合成革产品的研制开发、生产、销售与服务。在本次重组中，上市公司将置出除2.5亿元货币资金外的全部资产和负债，将不再经营原有的 PU合成革产品的研制开发、生产、销售与服务等业务。同时，上市公司将置入无锡慈文100%的股权，公司主营业务将发生重大变化，将成为主要从事影视剧投资、制作、发行业务的上市公司，未来发展前景广阔。
慈文传媒秉承“诚信、互利、共赢”的原则，与国内外各方合作，从作品出发，做流行的经典；从制作出发，探索影视作品的文武双全的发展形式。慈文传媒不断完善影视策划、制作、发行等核心环节的控制，逐步提升公司对行业资源的整合能力，加大公司在电影、动画产业中的投入，巩固公司在电视剧行业中的领先地位，不断探索在新媒体等新兴领域中的合作方式，并通过版权引进、合拍片多种形式加强国际合作，坚持文化出口发展战略，积极开拓国际市场，逐步将公司发展成为具有较强国际影响力的影视文化企业。立足影视传媒领域，以制作、发行为核心，贯通全媒体产业链，发展成为国内国际知名的影视内容提供商和以互联网经济为载体的影视版权运营商。
（一）上市公司经营情况
2016年，公司抓住“消费升级”的发展大势，坚持以用户需求为先导，精准把握市场风向，在 IP头部剧、原创精品剧以及网生内容方面，均推出了现象级
产品。在激烈的竞争环境下，公司稳步推进转型升级的发展战略，加快从影视内容提供商升级为“IP泛娱乐产业优质运营商”的步伐，走在泛娱乐产业的市场前端。
2016年，公司着眼于 IP多方位、多角度、多轮次的全面开发，积极发挥精品IP的高传播力和高影响力，进一步提升精品IP的变现能力和品牌价值。公司着力打造以《老九门》为代表的精品IP全产业链开发，《老九门》创下平台方爱奇艺单日播放量最高记录，并成为全网史上首部独网播放量破百亿的自制剧，全年播放量突破115亿次。《老九门》开创性地推出“网剧+番外”模式，实现了网台联动、番外续档。《老九门之二月花开》等 4部番外网络大电影接档电视剧热播，进一步扩大了 IP的传播和影响，延续了 IP的热度，将有效促进 IP的后续开发。
公司坚持 IP开发和原创研发并重，努力打造高影响力的品牌，进一步释放优质内容的生产潜能。报告期内，公司以原创精品涉案剧《谜砂》为代表作聚焦现实题材，通过艺术表达生活的方式，使得传统题材在暑期档白热化的竞争态势下取得优异的播出效果和强烈的社会反响，成为原创精品影视的年度代表，受到市场、专家和政府的共同好评。
2016年，伴随着互联网平台对优质内容及付费资源的争夺，公司积极拓展网生内容，从精品IP孵化、专业人才培养和团队组建等方面着力，建立项目研发、生产、营销滚动推进的工业化产品体系，形成可持续发展的长效机制保障。快速拉升了整个网生内容的生产品质，推动网络剧、网络大电影等新兴网生内容进入大制作时代。围绕精品 IP的全产业链开发，公司加强与爱奇艺、腾讯、乐视、PPTV聚力等互联网平台的战略合作，从生产、营销、播出到衍生开发，全方位推进深度融合，助推平台进一步打通“会员付费”的新型盈利模式。
公司深度挖掘泛娱乐产业的链条，追求 IP价值开发实现最大化，积极搭建“内容+营销+渠道”的商业闭环，以粉丝经济为重要基石，努力创新内容制作的商业模式。一方面，通过慈文精品影视剧、知名艺人、品牌规划等提升核心关注度，积极形成粉丝产业链；另一方面，在慈文现有精品 IP布局基础上，以 IP的全产业链开发为基础，以衍生品开发为契机，大力拓展核心粉丝消费人群，线上线下一体打通，进一步丰富和优化泛娱乐产业链。
2016年，公司各项业务发展良好，实现营业收入 182,618.96万元，比上年同
期增长113.34%；归属上市公司股东净利润 29,010.92万元，比上年同期增长45.63%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为27,925.27万元，比上年同期增长50.28%。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务将转型为以电视剧为核心业务，以自有 IP为核心资源，积极延伸拓展游戏、电影、动画和艺人经纪等相关业务领域，并形成了各业务领域良性互动、协同发展的业务体系。本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响积极。2016年，公司收入规模和盈利能力大幅提升，符合公司和全体股东的长远利益。
上市公司2016年度的业务发展情况符合重组预期和目标，与《交易报告书》管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展规划及分析相符，上市公司发展状态良好，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系。公司严格按照《公司章程》等制度规范运作，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
七、持续督导总结
截至本报告出具日，慈文传媒本次交易的标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违反所出具的承诺的情况；标的资产无锡慈文在盈利预测期限内已实现的盈利均已达到或超过利润承诺水平；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健；自本次交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
本独立财务顾问提请各方继续关注本次重组相关各方所作出的避免同业竞争承诺、规范关联交易承诺、股份限售承诺及利润补偿承诺等事项。
（以下无正文）
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中信建投证券股份有限公司
2017年5月2日