国泰君安证券股份有限公司
关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等法律、法规及规范性文件的要求，对上海银行关联交易事项进行了认真、审慎地核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）与华力集成电路的关联交易
经上海银行董事会五届三次临时会议审议通过，同意给予上海华力集成电路制造有限公司（以下简称“华力集成电路”）不超过等值人民币 20亿元授信额度，具体为：1、参与总金额不超过等值人民币130亿元（折合美元19亿元）的银团贷款，公司为参与行，参与份额不超过等值人民币19.5亿元（折合美元 2.85亿元），授信额度可用于美元贷款、人民币贷款，贷款期限不长于 10年，担保方式为以受信人名下项目机器设备提供抵押担保。2、进口信用证开证和远期售汇免保证金额度不超过等值人民币 20亿元，授信期限不长于 3年，其中：进口信用证开证业务免保证金，单笔信用证期限不超过 90天，保证金不能覆盖的授信敞口部分的担保方式为由上海联和投资有限公司提供连带责任保证担保。3、上述额度合并管控，任一时点用信余额不得超过等值人民币20亿元。
经上海银行董事会五届八次临时会议审议通过，同意根据银团牵头行近期召开的银团会议精神，将上述银团贷款中美元贷款利率进行适当调整。除该项调整内容外，其余授信条件均维持不变并继续有效。
公司董事叶峻先生同时担任华力集成电路董事，因此华力集成电路属于公司银保监会规则和上市规则关联方，本次交易构成关联交易。
（二）与上港集团的关联交易
经上海银行董事会五届八次临时会议审议通过，同意给予上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）债务融资工具承销额度不超过人民币40亿元，持券额度不超过人民币40亿元，授信期限不长于2年，担保方式为信用。
上港集团为公司主要股东，且公司董事陈戌源先生同时担任上港集团董事长，因此上港集团属于公司银保监会规则和上市规则关联方，本次交易构成关联交易。
上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
1、公司董事叶峻先生同时担任华力集成电路董事，因此华力集成电路属于公司银保监会规则和上市规则关联方。
2、上港集团为公司主要股东，且公司董事陈戌源先生同时担任上港集团董事长，因此上港集团属于公司银保监会规则和上市规则关联方。
（二）关联方基本情况
1、华力集成电路基本情况
华力集成电路成立于 2016年 8月 8日，注册资本人民币 296亿元，企业性质为有限责任公司（国有控股），为上海联和投资有限公司二级子公司，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区康桥东路 298号 1幢 1060室，法定代表人张素心，经营范围：开发、设计、销售集成电路和相关产品，从事货物与技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2018年 9月末，华力集成电路资产总额 339.73亿元，净资产 290.48亿元；2018年 1-9月实现收入 201万元，利润总额-5.11亿元。华力集成电路成立时间不长，主要负责建设和运营 12英寸集成电路芯片生产线项目，当前处于
项目建设期，收入有限。
2、上港集团基本情况
上港集团成立于1988年10月21日，注册资本人民币2,317,367.4650万元，企业性质为股份有限公司（中外合资、上市），实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。注册地址为：上海市浦东新区芦潮港镇同汇路 1号综合大楼 A区4楼，法定代表人为陈戌源。经营范围为：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据上港集团 2018年第三季度报告显示，截至2018年9月末，上港集团合并资产总额1,521亿元，净资产773亿元；2018年1-9月，实现合并收入261亿元，净利润60亿元。
三、关联交易的定价政策
1、上海银行与华力集成电路的关联交易定价依据市场原则进行，授信条件不低于银团其他参与行。公司对华力集成电路的授信按一般商业条款进行。
2、上海银行与上港集团的关联交易定价依据市场原则进行，与公司对同类企业同类产品的一般定价相当，授信条件不优于公司现有授信的其他可比非关联公司。公司对上港集团的授信按一般商业条款进行。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易为上海银行的正常授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）
有关规定，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。公司拟调整给予华力集成电路的美元贷款利率，涉及主要条款变更，应重新履行审批程序。
根据中国银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26号——商业银行信息披露特别规定》、《实施指引》，以及《上海银行股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”）等相关规定，上海银行向华力集成电路、上港集团提供关联授信的金额均占公司上季末资本净额1%以上和最近一期经审计净资产1%以上，需由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并及时公告。因交易金额不足公司最近一期经审计净资产的5%，上述关联交易无需提交股东大会审议。
公司调整华力集成电路关联授信事项，以及给予上港集团关联授信额度事项已经公司董事会五届八次临时会议审议通过。
上述关联交易在提交公司董事会审议前已获得独立董事事前认可。此外，公司独立董事发表独立意见如下：
（一）公司调整华力集成电路关联授信事项，以及给予上港集团不超过人民币 40亿元授信额度的关联交易事项属于公司正常授信业务，依照市场公允价格进行，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。上述关联交易符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门要求，符合公司《关联交易管理办法》等相关规定。
（二）公司调整华力集成电路关联授信事项，以及给予上港集团不超过人民币 40亿元授信额度的关联交易事项已经公司董事会审议通过，上述关联交易已经依法履行了必要的内部审批程序。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过询问公司相关人员，查阅上述关联交易信息披露文件及其他相关关联交易资料、独立董事意见以及相关业务和管理规章制度，对关联交易事项
进行了核查。
经核查，保荐机构认为：上海银行与华力集成电路、上港集团的关联交易事项属于上海银行正常授信业务，上海银行与华力集成电路的关联交易的授信条件不低于银团其他参与行，上海银行与上港集团的关联交易的授信条件不优于上海银行现有授信的其他可比非关联公司。上述关联交易符合相关法律法规及公司内部制度有关规定，也符合公司正常经营活动及业务发展需要，不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性。上述关联交易依法履行了必要的内部审批程序。公司对上述关联交易的审议程序和信息披露情况符合《中华人民共和国公司法》、《保荐业务管理办法》、《股票上市规则》、《持续督导工作指引》等法律、法规及规范性文件，《上海银行股份有限公司章程》以及公司《关联交易管理办法》等关联交易管理制度的要求。保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐岚 曾大成
国泰君安证券股份有限公司年 月 日