西部证券股份有限公司
关于东吴证券股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一五年七月
财务顾问特别声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购相关情况和资料进行了核查和验证，对收购人出具的收购报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、本核查意见所依据的有关资料由收购人提供，收购人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头陈述真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购出具的收购报告书以及上市公司就本次收购所发布的相关公告。
目录
财务顾问特别声明 ............................................................... 2释义 ........................................................................... 4绪言 ........................................................................... 5一、对收购人本次收购报告书内容的核查 ........................................... 6二、对本次收购目的的核查 ....................................................... 6（一）本次收购的目的 ........................................................ 6（二）未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划 ........... 6三、对收购人基本情况的核查 ..................................................... 7（一）收购人主体资格核查 .................................................... 7（二）收购人诚信状况核查 .................................................... 8（三）收购人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查 ............ 8（四）收购人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况的核查 ..................... 9（五）收购人主要业务及最近三年会计数据和财务指标的核查 ...................... 9四、对收购人的辅导情况 ........................................................ 10五、对收购人股权控制关系核查 .................................................. 10六、对收购人本次收购资金来源及合法性以及质押情况的核查 ........................ 10（一）收购资金来源核查 ..................................................... 10（二）持有东吴证券股份质押情况的核查 ....................................... 11七、对收购人收购决策程序的核查 ................................................ 11八、对收购人收购后续计划的核查 ................................................ 11九、关于本次收购对上市公司独立性和持续发展影响的核查 .......................... 12（一）对上市公司独立性影响的核查 ........................................... 12（二）对同业竞争的核查 ..................................................... 12（三）对关联交易的核查 ..................................................... 12十、前24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查 ............................... 13十一、对前6个月内买卖上市公司股票的核查 ...................................... 14十二、对是否提交豁免要约收购申请的核查 ........................................ 14十三、其他重大事项 ............................................................ 15十四、结论性意见 .............................................................. 15
释义
在本意见书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|东吴证券、公司、上市公司|指|东吴证券股份有限公司|
|国发集团、收购人|指|苏州国际发展集团有限公司|
|营财投资|指|苏州市营财投资集团公司|
|苏州信托|指|苏州信托有限公司|
|一致行动人|指|营财投资、苏州信托|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本次收购|指|国发集团通过定向资产管理计划二级市场购买东吴证券A股股票导致与一致行动人合计持有东吴证券股票比例达到30.04%|
|收购报告书|指|《东吴证券股份有限公司收购报告书》|
|本核查意见|指|《西部证券股份有限公司关于东吴证券股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见》|
|本财务顾问|指|西部证券股份有限公司|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|收购管理办法|指|《上市公司收购管理办法》|
|元|指|人民币元|

绪言
截至 2015年 7月 15日，国发集团持有的上市公司股份数量为 693,363,028股，约占上市公司总股本的25.68%；国发集团全资子公司营财投资持有上市公司股份 64,578,554股，占上市公司总股本的2.39%；国发集团持有70.01%股权的控股子公司苏州信托有限公司持有上市公司股份53,120,000股，占上市公司总股本的1.97%。截至2015年7月15日，国发集团及其一致行动人合计持股比例为30.04%。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法规要求，国发集团就本次收购履行披露收购报告书等信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，西部证券股份有限公司接受收购人委托，担任其本次收购的财务顾问，并就其披露的收购报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
一、对收购人本次收购报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购报告书进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。
根据对收购人编制的收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收
购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，在对收购人进行了审慎的尽职调查和认真阅读收购人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为收购人编制的收购报告书符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的要求，所披露的内容真实、准确、完整，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。
二、对本次收购目的的核查
（一）本次收购的目的
近期国内证券市场出现异常波动，为了响应监管层关于大股东增持上市公司股票、稳定资本市场、保护投资者利益的号召，同时基于对东吴证券未来发展和长期投资价值的信心及认可，国发集团计划在符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件条件下，通过证券公司定向资产管理方式增持公司股份，增持金额不低于10,600万元（含本次增持已增持的股份），并自增持之日起6个月内不减持。2015年7月14日，国发集团通过证券公司设立了定向资产管理计划；截至2015年7月15日，国发集团已通过该定向资产管理计划在二级市场以
竞价方式增持公司股票5,472,737股，约占公司已发行总股份的0.20%。
（二）未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划
国发集团承诺在本次增持计划实施期间及本次增持计划完成后的法定期限内不减持东吴证券股份。截至本报告书签署之日，国发集团尚未制定在未来 12个月内继续增持东吴证券股份的计划，但不排除未来 12个月内继续增持东吴证券股份的可能。
如果国发集团未来计划增持东吴证券股份或处置已拥有权益股份，信息披露义务人将按照有关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）、《关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发〔2015〕66号）等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。
三、对收购人基本情况的核查
（一）收购人主体资格核查
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|公司名称|苏州国际发展集团有限公司|
|法定代表人|黄建林|
|注册资本|100,000万元|
|注册地址|苏州市东大街101号|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|

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|营业执照注册号|320500000000190|
|税务登记证号码|320502137758728|
|成立时间|1995年08月03日|
|经营范围|许可经营项目：无 一般经营项目：授权范围的国有资产经营管理，国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外），提供各类咨询服务。|
|经营期限|长期|
|股东情况|苏州市国有资产管理委员会|
|通讯地址|苏州市东大街101号|
|联系电话|0512-65107902|
|邮政编码|215002|

经本财务顾问核查，国发集团系在中华人民共和国内依法设立并合法存续的企业主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
（二）收购人诚信状况核查
根据本财务顾问对收购人公开信息的查询，本财务顾问未发现有证据表明收购人在过去五年内，受到任何与证券市场有关的行政诉讼、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）收购人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
经核查，本财务顾问认为：
1、收购人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；
2、收购人最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年没有严重的证券市场失信行为；
4、收购人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，也没有其他不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（四）收购人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况的核查
收购人不存在持有或者控制其他上市公司已发行股份5%及以上的情形。
（五）收购人主要业务及最近三年会计数据和财务指标的核查
国发集团其近三年简要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|7,298,048.20|3,110,608.42|2,318,369.49|
|负债总额|5,153,187.85|1,814,127.01|1,276,429.44|
|所有者权益|2,144,860.36|1,296,481.41|1,041,940.05|
|资产负债率|70.61%|58.32%|55.11%|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|362,600.54|203,147.21|153,454.52|
|净利润|148,694.03|71,742.20|42,713.88|
|净资产收益率|8.64%|6.14%|4.36%|

注1：净资产收益率=净利润（含少数股东损益）/平均净资产（含少数股东损益）*100%
注2：上述数据来源于天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告
本财务顾问认为，国发集团经营稳定，财务状况较好，其所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策。
四、对收购人的辅导情况
本财务顾问认为：本次收购并未导致东吴证券实际控制人发生变更。目前，收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应承担的义务和责任。
五、对收购人股权控制关系核查
国发集团的控股股东和实际控制人为苏州市国有资产监督管理委员会，股权控制关系结构如下图所示：
经核查，本财务顾问认为国发集团的控股股东和实际控制人最近两年未发生变更，收购人在《收购报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
六、对收购人本次收购资金来源及合法性以及质押情况的核查
（一）收购资金来源核查
经核查，收购人本次收购的资金来源为其自有资金。不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，也不存在认购资金直接或者间接来源于借贷的情形。
（二）持有东吴证券股份质押情况的核查
截至目前，收购人所持上市公司股份权利限制情况如下：
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|名称|持股数量（股）|持股比例|持有有限售条件股份数量|质押或冻结的股份数量|
|国发集团|693,363,028|25.68%|109,000,000|356,500,000|

经核查，截至本核查意见签署日，除上述质押外，收购人直接及间接持有的东吴证券的股权不存在其他股权被质押、冻结等权利限制。
七、对收购人收购决策程序的核查
经核查，本次通过集中竞价增持东吴证券股份已于 2015年 7月 8日通过国发集团董事会决策，符合其内部管理的相关规定。
八、对收购人收购后续计划的核查
截至本核查意见签署日，收购人对上市公司暂时不存在下列后续计划：
1、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整；
2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；
3、更改董事会中董事的人数和任期、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；如后续实施改选董事将按相关规定履行决策程序和信息披露义务。
4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；
5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动；
6、对上市公司分红政策作重大变动；
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
九、关于本次收购对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
本次收购完成后，国发集团与东吴证券将依然保持各自独立的企业运营体系，国发集团将充分保证与东吴证券各自的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立。
（二）对同业竞争的核查
国发集团的经营范围为授权范围的国有资产经营管理，国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外），提供各类咨询服务。除公司外，国发集团未控股或参股其他证券公司。公司与国发集团不存在同业竞争。
在国发集团控制的下属企业中，苏州信托从事的资金信托业务与公司开展的资产管理业务存在一些类似情况，但苏州信托的资金信托业务是基于信托法律关系，主要为贷款类资金信托和投资类资金信托，其中，贷款类资金信托主要为城市建设、房地产等企业提供融资解决方案；投资类资金信托主要用于产业投资等。
公司的集合资产管理业务是在经中国证监会批准的前提下，为投资者提供证券市场投资的业务。双方在业务监管、运作模式、账务处理以及所遵循的法律法规等方面存在显著的差别。因此，苏州信托的资金信托业务与公司的资产管理业务由于在客户群、运作模式等方面存在不同，未与公司的经营构成实质性同业竞争。
由于金融监管体制的原因，金融行业仍属于分业经营、分业监管，各自行业所经营的业务受各自监管部门严格监管，因此公司与国发集团控制的其他企业之间不存在同业竞争关系。
（三）对关联交易的核查
2014年 8月 5日，上市公司完成非公开发行股份 7亿股，其中收购人认购1.09亿股，认购价格为7.33元/股。除上述关联交易外，最近24个月收购人与上市公司之间的关联交易主要体现为证券交易手续费及佣金等。
本次收购完成前，东吴证券已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了具体规定并严格执行。与此同时，公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
本次收购完成后，收购人与上市公司将继续严格遵守上市公司相关监管法规，收购人与上市公司之间的关联交易将严格遵循市场定价原则，确保公开、公平、公正，并按照有关法律法规、交易所规则和上市公司《公司章程》的规定，履行有关决策程序和信息披露义务，从制度上保证上市公司的独立性，维护全体股东的利益。
十、前 24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，本核查意见签署日前二十四个月内，收购人及其控制的其他公司与东吴证券之间的交易情况见“九、关于本次收购对上市公司独立性和持续发展影响的核查”之“（三）对关联交易的核查”。
经核查，除上述情况外，在本核查意见签署之日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与下列当事人不存在以下重大交易情形：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）。
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币 5万元以上的日常交易。
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、对前 6个月内买卖上市公司股票的核查
在本核查意见签署之日前6个月内，除本次收购外，收购人及其一致行动人买卖东吴证券的股票的情况如下：
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|交易人|交易时间|交易方向|交易数量（股）|成交价格区间（元/股）|
|国发集团|2015年2月|卖出|1,119.02|20.28-21.28|
|国发集团|2015年3月|卖出|1,432.69|20.08-22.40|
|国发集团|2015年7月|买入|547.27|18.80-19.77|

2015年7月14日，国发集团通过证券公司设立了定向资产管理计划；截至2015年7月15日，国发集团通过该定向资产管理计划在二级市场以竞价方式增持东吴证券股票5,472,737股，约占公司已发行总股份的0.20%。
根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，国发集团为稳定、维护东吴证券股价，通过设立的定向资产管理计划增持东吴证券股份，不属于《证券法》第四十七条规定的禁止情形。
经核查，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内未买卖东吴证券的股票。
十二、对是否提交豁免要约收购申请的核查
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条以及中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号），在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。经核查，收购人本次收购上市公司股份符合上述可以免
于提交豁免申请的情形。
十三、其他重大事项
经核查，截至本核查意见出具之日，除本核查意见前文已披露事项外，本次收购不存在为避免对本核查意见内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。经核查，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
十四、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，已对收购人出具的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：_____________ _______________
滕晶 胡健
法定代表人：______________
刘建武
西部证券股份有限公司年 月 日