证券代码：300345 证券简称：红宇新材 公告编号：（2016）024号湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
关于召开 2016年第二次临时股东大会提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
2、本次股东大会审议的议案五需以特别决议形式通过。
根据湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议决议，公司定于2016年2月17日（星期三）15时30分召开2016年第二次临时股东大会。本次会议通知已于2016年2月2日刊登在中国证监会指定信息披露网站上，现将本次会议的有关事项提示如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开的合法性及合规性：经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，决定召开2016年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、会议时间：
（1）现场会议召开时间：2016年2月17日下午15:30（星期三）
（2）网络投票时间：2016年2月16日-2016年2月17日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年2月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2016年2月16日15:00至2016年2月17日15:00的任意时间。
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳
证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。
（3）公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
（4）单独或者合计持有公司5%以下股份的股东将予以单独计票。
5、会议召开地点：公司绿地运营中心会议室（湖南省长沙市岳麓区银杉路31号绿地中央广场6栋31楼）
6、股权登记日：2016年2月5日（星期五）
7、会议出席对象：
（1）截至股权登记日2016年2月5日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
（2）公司全体董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、《关于董事会换届选举的议案》
非独立董事候选人：
1.1.1选举朱红玉女士为第三届董事会非独立董事的议案
1.1.2选举陈杰先生为第三届董事会非独立董事的议案
1.1.3选举隆端华女士为第三届董事会非独立董事的议案
1.1.4选举朱明楚先生为第三届董事会非独立董事的议案
独立董事候选人：
1.2.1选举熊政平先生为第三届董事会独立董事的议案
1.2.2选举曾江洪先生为第三届董事会独立董事的议案
1.2.3选举陈爱文先生为第三届董事会独立董事的议案
以上独立董事和非独立董事的选举将分别进行表决，且均采取累积投票制。
其中三名独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异
议后，股东大会方可表决。
2.1选举万海燕女士为第三届监事会非职工代表监事的议案
2.2选举王靖夫先生为第三届监事会非职工代表监事的议案
本议案采取累积投票制，上述候选人当选后将与公司职工代表监事共同组成第三届监事会。
3、《关于投资设立融资租赁公司的议案》
4、《关于变更公司经营范围的议案》
5、《关于修改<公司章程>的议案》
议案五为特别决议案，需参加本次临时股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。
具体内容请详见 2016年 2月 2日公司披露于指定信息披露网站上的相关公告。
三、会议登记事项
1、登记时间：2016年2月15日上午8:30—12：00，下午13：30--17:30；
2、登记地点：湖南省长沙市岳麓区银杉路31号绿地中央广场6栋31楼；
3、登记方式：出席会议的股东应持以下文件办理登记：
（1）自然人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡复印件、委托人亲笔签署的授权委托书进行登记；
（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；
（3）股东可以凭以上有关证件通过信函、传真及上门方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件一），以便登记确认。（登记须在2016年2月15日下午17：30前送达或传真至公司），公司不接受电话方式登记（授权委托书请见附件二）。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件三。
五、会务联系：
1、联系地址：湖南省长沙市岳麓区银杉路31号绿地中央广场6栋31楼
2、联系人：王靖夫 姜珊
3、电 话：0731－89661618转8031、8032
4、传 真：0731－89661610
5、邮 编：410013
六、其他
1、会议材料备于董事会办公室。
2、本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。
3、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第二十五次会议决议。
2、关于召开2016年第二次临时股东大会的通知。
特此公告。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
董事会
二〇一六年二月五日
附件一：
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
2016年第二次临时股东大会参会股东登记表
致：湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
|||
|-|-|
|个人股东姓名/法人股东名称||
|出席人员姓名|身份证号码|
|股东账号|持股数量|
|联系电话|电子邮箱|
|联系地址|邮 编|
|备 注||

附注：
1．请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载相同）。
2．已填妥及签署的参会股东登记表，应于2016年2月15日17：30之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。
附件二：
授权委托书
致：湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席湖南红宇耐磨新材料股份有限公司2016年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|||同意股数||
|1|《关于董事会换届选举的议案》|||||
||非独立董事候选人：|||--||
|1.1.1|选举朱红玉女士为第三届董事会非独立董事的议案|||||
|1.1.2|选举陈杰先生为第三届董事会非独立董事的议案|||||
|1.1.3|选举隆端华女士为第三届董事会非独立董事的议案|||||
|1.1.4|选举朱明楚先生为第三届董事会非独立董事的议案|||||
||独立董事候选人：|||--||
|1.2.1|选举熊政平先生为第三届董事会独立董事的议案|||||
|1.2.2|选举曾江洪先生为第三届董事会独立董事的议案|||||
|1.2.3|选举陈爱文先生为第三届董事会独立董事的议案|||||
|2|《关于监事会换届选举的议案》|||||
|2.1|选举万海燕女士为第三届监事会非职工代表监事的议案|||||
|2.2|选举王靖夫先生为第三届监事会非职工代表监事的议案|||||
|序号|议案名称|表决意见||||
|||同意|反对||弃权|
|3|《关于投资设立融资租赁公司的议案》|||||
|4|《关于变更公司经营范围的议案》|||||
|5|《关于修改<公司章程>的议案》|||||

说明：
说明：
1、议案1、议案2，请按累计投票制填写同意股数。累积投票制表决票填写方法：累积投票制是指股东大会选举董事（含独立董事）或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
议案1中选举非独立董事4名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×4；选举独立董事3名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3；议案2选举非职工代表监事 2名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2；
2、议案3、议案4、议案5，请在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，若无明确指示，代理人可自行投票；
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
3、单位委托须加盖单位公章；
4、授权委托书下载、复印或按以上格式自制均有效。
委托人签字： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人签字： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附件三：
网络投票操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
一、通过深交所交易系统进行网络投票的相关事项
1、本次股东大会通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2016年2月17日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：365345，投票简称：红宇投票。
3、股东投票的具体程序：
（1）买卖方向为“买入”股票；
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，依此类推。
本次股东大会需要表决事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|对应申报价格|
|1|《关于董事会换届选举的议案》|累积投票制|
||非独立董事候选人：|--|
|1.1.1|选举朱红玉女士为第三届董事会非独立董事的议案|1.01|
|1.1.2|选举陈杰先生为第三届董事会非独立董事的议案|1.02|
|1.1.3|选举隆端华女士为第三届董事会非独立董事的议案|1.03|
|1.1.4|选举朱明楚先生为第三届董事会非独立董事的议案|1.04|
||独立董事候选人：|--|
|1.2.1|选举熊政平先生为第三届董事会独立董事的议案|2.01|
|1.2.2|选举曾江洪先生为第三届董事会独立董事的议案|2.02|
|1.2.3|选举陈爱文先生为第三届董事会独立董事的议案|2.03|
|2|《关于监事会换届选举的议案》|累积投票制|

||||
|-|-|-|
|2.1|选举万海燕女士为第三届监事会非职工代表监事的议案|3.01|
|2.2|选举王靖夫先生为第三届监事会非职工代表监事的议案|3.02|
|3|《关于投资设立融资租赁公司的议案》|4.00|
|4|《关于变更公司经营范围的议案》|5.00|
|5|《关于修改<公司章程>的议案》|6.00|

（3）本次议案均采用累积投票制，在“委托数量”项目下填报选举票数。
上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。
①选举非独立董事：
可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×4
股东可以将票数平均分配4位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与4的乘积。
②选举独立董事：
可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。
③选举非职工代表监事：
可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将票数平均分配给2位非职工代表监事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。
累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表
|||
|-|-|
|投给候选人的选举票数|委托数量|
|对候选人A 投X1票|X1股|
|对候选人B 投X2票|X2股|
|…|…|
|合计|该股东持有的表决权总数|

（4）对于不采用累积投票制的议案，在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
|||
|-|-|
|表决意见种类|委托股数|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（5）投票注意事项：
①对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
②不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
③需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
二、采用互联网投票的投票程序：
1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn或http://www.szse.cn的密码服务专区注册；填写相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个校验号码。
（2）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借校验号码激活服务密码，服务密码可以在申报五分钟后方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券
信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“红宇新材2016年第二次临时股东大会投票”。
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。