内部审计制度
(2016年4月)
信质电机股份有限公司
内部审计制度(修订本)
(经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过后生效施行)
第一章总则
第一条为了进一步规范信质电机股份有限公司(以下简称“公司”)内部审计工作，提高内部审计工作质量，明确内部审计机构和审计人员的职责，发挥内部审计在强化内部控制、改善经营管理及提高经济效益中的作用，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其有关规定，结合《公司章程》和公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构或审计人员对公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。
第三条本制度所称内部控制，是由公司董事会、监事会、高级管理人员及其他相关人员实施的，为实现下列目标而提供合理保证的过程：
(一)遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
(二)提供公司经营的效率和效果；
(三)保障公司资产的安全；
(四)确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第四条公司依照国家有关法律、法规、规章及指引的规定，结合公司所处行业和生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制公司风险，增强公司信息披露的可靠性。
第五条公司董事会必须对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度必须经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员必须保证内部控制相关信息披露的真实、准确、完整。
第二章内部审计机构和人员
第六条公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会成员应当全部由董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人，且至少应有一名独立董事为会计专业人士。公司设立内部审计部门，负责公司内部审计工作，对审计委员会负
责，向审计委员会报告工作。
内部审计部门根据公司内部审计制度运行，对内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查和监督。
第七条公司依据规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事内部审计工作，且专职人员应不少于三人。
第八条内部审计部门负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。
公司应当披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人的关系等情况，并报深圳证券交易所备案。
第九条内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
审计人员不得以任何决策制定者的资格参加经营活动，以保持客观公正的能力和立场。
内部审计人员与被审计单位及其主要负责人在经济上应没有利害关系；办理审计事项时，与被审计单位或与被审计事项有直接利害关系的，应当回避。
内部审计人员在审计计划的制定、实施和审计报告的提出过程应不受控制和干扰。
第十条内部审计人员应具备良好的政治素质和业务能力及相应的专业知识，应忠于职守、客观务实、廉洁高效，遵守职业道德和专业标准，在执业过程中保持应有的职业谨慎。
审计人员应不断地通过继续教育和业务培训来保持相应的专业胜任能力，审计人员培训所需的时间和经费应予以保障。
第十一条审计人员应恪守保密原则，不得利用其在审计中获取的信息为自己或他人谋取利益。
第十二条内部审计部门和审计人员依据法律、法规和公司有关规章制度行使职权，受法律、法规和公司有关规章制度的保护。
公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，公司任何组织和个人不得拒绝、妨碍审计人员依照公司相关制度执行职务，不得打击报复审计人员。
第三章职责和权限
第十三条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二)至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
(三)至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
(四)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十四条内部审计部门应当履行下列主要职责：
(一)对公司内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
(二)对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
(三)协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
(四)至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等。
第十五条内部审计部门在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内审计工作报告。
内部审计部门应当将重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
第十六条内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。
第十七条内部审计涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的
所有环节，包括但不限于：销货与收款、采购与付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述审计业务的范围进行适当调整。
第十八条内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。
内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。
第十九条内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。
第二十条公司审计档案的保存期限为10年。
第二十一条内部审计档案管理、保密管理，参照公司相关管理规定执行。
第二十二条审计档案的查阅必须履行批准手续。公司各部门查阅，应先经本部门负责人审批，再经内部审计部门负责人核准后方可查阅；对外披露、上报等需查阅，须经公司董事长、总经理或董事会秘书审批。
第二十三条为确保内部审计部门全面履行职责顺利完成任务，其工作权限如下：
(一)根据内部审计工作的需要，参加公司有关会议，特别是制度建设、生产经营、基本建设、财务收支等会议。参与研究制定和修改有关规章制度；内部审计部门组织或参加公司有关部门与内部审计工作相关的会议；内部审计部门参加深圳证券交易所等单位举办的与内部审计工作相关的会议、培训。
(二)根据内部审计工作的需要，要求有关部门按时报送内部控制制度及执行情况资料，按时报送生产、经营、财务收支计划，按时报送预算执行情况、决算和有关文件、资料等；
(三)审查评价内部控制制度的建立和实施情况，采取资料审阅、调查核实、实地观察、综合分析等方法；
(四)审核凭证、账簿、报表、预算、决算，核查资金、财产，查阅有关文件、资料；
(五)对内部审计涉及有关事项进行调查，要求相关部门和个人提供证明材料；
(六)对阻挠、妨碍内部审计工作以及拒绝提供有关资料的部门和个人，及时向公司提出追究其责任的建议；
(七)提出改进经营管理、提高经济效益的建议；
(八)提出纠正、处理违法、违规行为的意见。对违法违规已造成损失浪费的部门和个人，提出给予通报批评或追究责任的建议；
(九)对公司有关部门、控股子公司及具有重大影响的参股公司严格遵守法律法规、内部控制制度健全且有效实施，经济效益显著、贡献突出的集体和个人，向公司提出表扬和奖励的建议。
第四章具体实施
第二十四条内部审计部门按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告；
评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。
第二十五条内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。
内部审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务、进出口活动等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第二十六条内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。
第二十七条内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第二十八条内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审
计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
(一)对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
(二)是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
(三)是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
(四)涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
(五)涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人(包括保荐机构和保荐代表人，下同)是否发表意见(如适用)。
第二十九条内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
(一)购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
(二)是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
(三)购入资产的运营状况是否与预期一致；
(四)购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第三十条内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。
在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
(一)对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
(二)担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
(三)被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
(四)独立董事和保荐人是否发表意见(如适用)；
(五)是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第三十一条内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
(一)是否确定关联方名单，并及时予以更新；
(二)关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；
(三)独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见(如适用)；
(四)关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
(五)交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
(六)交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
(七)关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占上市公司利益。
第三十二条内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：
(一)募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
(二)是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
(三)是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
(四)发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见(如适用)。
第三十三条内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：
(一)是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
(二)会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
(三)是否存在重大异常事项；
(四)是否满足持续经营假设；
(五)与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
第三十四条内部审计部门应当至少每年对进出口活动进行审计一次，在审计进出口活动时重点关注以下内容：
(一)进出口业务管理流程设置合理、完备；
(二)涉及的货物流、单证流、信息流是否能够得到有效控制；
(三)涉及货物在价格、归类、原产地、数量、品名、规格等方面是否有不符合海关监管规定的情形；
(四)涉及货物是否存在漏报特许权使用费、买卖双方特殊关系影响成交价格的情形，以及其他价格调整因素的情形；
(五)是否按照规定委托申报。
第三十五条内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：
(一)公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；
(二)是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；
(三)是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；
(四)是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
(五)公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；
(六)信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第五章信息披露
第三十六条内部审计部门每季度应当与审计委员会召开一次会议，报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险的，应当及时向审计委员会报告。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报
告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第三十七条审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少包括以下内容：
(一)董事会对内部控制报告真实性的声明；
(二)内部控制评价工作的总体情况；
(三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
(四)内部控制缺陷及其认定情况；
(五)对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
(六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
(七)内部控制有效性的结论。
第三十八条公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
第三十九条公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计，出具内部控制审计报告。会计师事务所在内部控制审计报告中，应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并披露在内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷。深圳证券交易所另有规定的除外。
第四十条如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：
(一)所涉及事项的基本情况；
(二)该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
(三)公司董事会、监事会对该事项的意见；
(四)消除该事项及其影响的具体措施。
第四十一条公司应当在年度报告披露的同时，在中国证监会指定网站上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告(如有)。
第六章监督管理与违规处理
第四十二条公司建立内部审计部门的激励与约束机制，对内部审计人员的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。如发现内部审计工作存在重大问题，公司将按照公司内部规定追究责任，处理相关责任人。
公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门(含分支机构)、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应当建立责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第七章附则
第四十三条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的章程相抵触的，按照国家有关法律、法规和公司章程制度的规定执行，并立即修订，报董事会会议审议通过。
第四十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十五条本制度自董事会决议通过之日起执行。
信质电机股份有限公司二〇一六年四月