广东银禧科技股份有限公司
简式权益变动报告书
（修订稿）
上市公司名称：广东银禧科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：银禧科技
股票代码：300221
信息披露义务人:胡恩赐
住址：福建省莆田市秀屿区****
股份变动性质：股份增加，本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准
签署日期：二〇一六年六月
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东银禧科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东银禧科技股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目录
信息披露义务人声明 ........................................................... 2第一节释义 .................................................................. 4第二节信息披露义务人介绍 .................................................... 5一、信息披露义务人基本情况 ................................................... 5二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ................................................................ 5第三节权益变动目的及持股计划 ................................................ 6一、信息披露义务人本次权益变动的目的 ......................................... 6二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持或减少上市公司股份 ............ 6第四节权益变动方式 .......................................................... 7一、信息披露义务人权益变动方式 ............................................... 7二、本次权益变动相关协议的主要内容和方案 ..................................... 7三、本次权益变动涉及股份的限制情况 ........................................... 9四、最近一年与上市公司之间重大交易情况 ....................................... 9五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 .............................. 10第五节前六个月内买卖上市公司股票的情况 ..................................... 11第六节其他重大事项 ......................................................... 12第七节备查文件 ............................................................. 13一、备查文件 ................................................................ 13二、备置地点 ................................................................ 13信息披露义务人声明 .......................................................... 14
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第一节释义
本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有以下含义
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|-|-|-|
|银禧科技、上市公司、公司|指|广东银禧科技股份有限公司|
|信息披露义务人|指|胡恩赐|
|兴科电子、标的公司|指|兴科电子科技有限公司|
|交易对方|指|胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义|
|标的资产、交易标的、拟购买资产|指|胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义合计持有的兴科电子66.2%的股权|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|公司与胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义签署的《广东银禧科技股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|公司与胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义签署的《广东银禧科技股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|公司与胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义签署的《广东银禧科技股份有限公司与认购方之业绩承诺补偿协议》|
|本次权益变动|指|信息披露义务人认购银禧科技非公开发行股票34,250,752股|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|银禧科技本次拟以发行股票及支付现金的方式，向胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义购买标的公司66.20%股权的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|银信评估师|指|银信资产评估有限公司|
|报告书、本报告书|指|广东银禧科技股份有限公司简式权益变动报告书|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：胡恩赐
国籍：中国
身份证号码：35032119781108****
住址：福建省莆田市秀屿区****
通讯地址：广东省东莞市长安镇地王广场
邮政编码：523850
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
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第三节权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
银禧科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买兴科电子66.20%的股权，其中胡恩赐持有其32.80%股权，并募集配套资金。
本次交易完成后，兴科电子将成为公司的全资子公司，可以进一步丰富公司的收入结构、提高公司核心竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力。
本次交易完成后，信息披露义务人持有公司 34,250,752股股份，占上市公司总股本的7.31%（未考虑配套融资）或6.84%（考虑配套融资）。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12个月内继续增持或减少上市公司股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内尚未有明确计划、协议或安排在未来 12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
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第四节权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动方式
信息披露义务人因参与银禧科技本次重大资产重组而导致本次权益变动。本次权益变动是本次重大资产重组不可分割的组成部分。
本次交易前，信息披露义务人未持有银禧科技的股份。
本次交易项下，银禧科技拟向兴科电子股东胡恩赐等四人发行股份及支付现金购买其持有的兴科电子66.20%股权。其中，向信息披露义务人发行股份 34,250,752股。此外，银禧科技拟向谭颂斌等不超过五名特定对象发行股份以募集配套资金。
本次交易完成后，信息披露义务人持有银禧科技的股份比例将由0%增加至7.31%（不考虑配套融资）或6.84%（考虑配套融资）。
二、本次权益变动相关协议的主要内容和方案
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
1、合同主体及签订时间
2016年 6月 27日，公司与资产出让方胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义签署了附生效条件之《发行股份及支付现金购买资产协议》。
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》以及深圳证券交易所《关于对广东银禧科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 49号），公司对本次重组具体方案中涉及的发行价格调整触发条件进行了调整，并于2016年6月27日与交易对方签署了附生效条件之《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2、交易价格及定价依据
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的公司的评估
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值为依据，经交易双方协商确定。银信评估师采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
标的公司的交易总价格以该等资产截至评估基准日（2016年3月31日）经银信评估师按收益法评估确定的评估值为作价依据，并经双方协商一致确认。参考银信评估师出具的“银信评报字（2016）沪第0418号”《广东银禧科技股份有限公司拟非公开发行股票并支付现金用于购买兴科电子科技有限公司66.20%股权所涉及的兴科电子科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下称“《评估报告》”）确定的兴科电子100%股权的评估值为170,621.43万元，经双方协商同意，本次交易之标的公司的交易总价格为 108,500.00万元。
3、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为银禧科技第三届董事会第二十二次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前60个交易日股票交易均价=定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量），并根据2015年度利润分配方案调整，最终确定发行价格为10.77元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
4、支付方式
本次交易中，兴科电子66.20%股权的作价为108,500.00万元。其中银禧科技拟向交易对方支付股票对价71,507.00万元，支付现金对价 36,993.00万元。
其中，信息披露义务人将获取 56,121.73万元的对价，其中现金对价19,233.67万元，股份对价36,888.06万元，合计34,250,752股。
（二）本次交易已履行及尚未履行的审批程序
1、已履行的相关程序
兴科电子已召开股东会审议通过其股东股权转让事宜。
公司已召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了本次重大资产重组报
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告书的相关议案。公司已与交易标的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。
公司已召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等有关本次重组的相关议案。公司已与交易标的的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2、尚未履行的相关程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会审核通过本次交易。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
三、本次权益变动涉及股份的限制情况
信息披露义务人用于认购本次上市公司发行股份的兴科电子股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为兴科电子股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止）的部分，自该等股份上市之日起36个月内不转让。
信息披露义务人用于认购本次上市公司发行股份的兴科电子股权持续拥有权益的时间满 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为兴科电子股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止）的部分，分三期解锁：第一期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就 2016年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的25%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 24个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就 2017年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 36个月且其在《业绩承诺补偿协议》项
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下就 2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
锁定期内，如因上市公司实施送股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
四、最近一年及一期内与上市公司之间重大交易情况
最近一年及一期内，信息披露义务人与银禧科技之间未发生重大交易。
五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
除本次交易外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。
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第五节前六个月内买卖上市公司股票的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在签署本报告书前6个月内没有其他买卖上市公司股票的行为。
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第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
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第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证复印件
2、本报告书的文本
二、备置地点
本报告及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查阅。
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信息披露义务人声明
本人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：胡恩赐
签字：
2016年6月27日
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（本页无正文，为《广东银禧科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：胡恩赐
签字：
2016年6月27日
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附表
简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|广东银禧科技股份有限公司|上市公司所在地|东莞市虎门镇居岐村|
|股票简称|银禧科技|股票代码|300221|
|信息披露义务人名称|胡恩赐|信息披露义务人注册地|广东省东莞市长安镇地王广场|
|拥有权益的股份数量变化|增加■ 减少□不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□无■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□否■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股■ 执行法院裁定□继承□ 赠与□其他□_________________________________（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|本次交易前，信息披露义务人未持有银禧科技的股份。|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|本次交易完成后，信息披露义务人持有银禧科技的股份比例将由0%增加至7.31%（不考虑配套融资）或6.84%（考虑配套融资）。|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是□否■ 信息披露义务人在未来12个月内尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内继续增加其在公司中拥有的权益。|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否■ 信息披露义务人在此前 6 个月不存在再二级市场买卖公司股票的情形。|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□否□|||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司|是□否□_________________________（如是，请注明具体情况）|||

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|的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形||
|本次权益变动是否需取得批准|是□否□|
|是否已得到批准|是□否□|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：胡恩赐
签字：
日期：2016年6月27日