广州证券股份有限公司
关于北京万向新元科技股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告的核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广州证券”）作为北京万向新元科技股份有限公司（以下简称“新元科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对《北京万向新元科技股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》（以下简称《内部控制自我评价报告》）进行了核查并发表独立意见，具体情况如下：
一、对新元科技内部控制自我评价报告的核查工作
新元科技保荐代表人通过审阅新元科技内部控制相关制度，查阅股东大会、董事会、监事会会议记录，与企业相关人员进行交流等措施，从新元科技内部控制的环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制和内部控制的监督等多方面对其内部控制的完整性、合理性和有效性进行了核查。
二、新元科技建立内部控制制度的目标和遵循的原则
(一)公司建立内部控制制度遵循的目标
2.建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行。
3.规范公司经营行为，保证会计资料、财务报表及相关信息的真实、准确和完整。
4.建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现纠正错误、违规及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
5.确保国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司内部规章制度的贯彻实施。
(二)公司建立内部控制制度遵循的基本原则
1.全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。
2.重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
3.制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督的作用，同时兼顾运营效率
4.适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整
5.成本效益原则。内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制
三、新元科技内部控制的基本情况
为保证公司经营业务活动的正常进行，保护资产的安全、完整和经营目标的实现，公司根据资产结构和经营方式、结合控股子公司具体情况、依据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指引》等有关规定及其他相关的法律法规，制定了一整套较为完整、科学的内部控制制度，并根据公司业务发展状况和经营环境的变化不断补充、完善。公司 2015年12月31日内部控制制度建设情况及实施情况如下：
（一）公司内部控制制度建设情况及实施情况
公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效实行。
1.内部控制环境
（1）公司内部控制的组织架构
A．股东大会是公司的最高权力机构，代表所有股东依法行使对企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权，能够确保全体股东充分，特别是中小股东享有平等的地位、充分行使自己的权利。
B．董事会是公司经营的决策机构，对股东大会负责。董事会由八名董事组成，依法行使公司的经营决策权，下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，董事会秘书负责处理董事会日常事务。
C．监事会是公司监督机构，对股东大会负责。监事会由三名监事组成，对董事、高级管理人员的履职情况以及公司的财务状况等进行监督和检查。
D.管理层是公司的执行机构，接受董事会、监事会的监督和制约，负责实施股东大会和董事会决议，主持公司的日常生产经营与管理工作。人力资源部、行政部、财务部及法务部等管理部门根据各自的部门职责开展工作，协助公司管理层达成各项经营目标；各业务部门在管理层的协调组织下相互分工、相互配合，保证公司生产经营活动有序进行。
（2）发展战略
近几年，随着汽车工业的迅速发展和国家基础建设的巨大投入，轮胎橡胶行业发展迅猛，市场需求快速增长。由于公司拥有人才资源、技术资源、市场资源，只要能抓住机遇，发展前景广阔。技术水平属于领先地位，市场潜力巨大，设备和技术成熟，具有可观的发展前景。
根据客户资源的分布情况，公司规划在未来以北京总部为中心，建立天津、安徽生产、研发、服务体系，以满足市场快速发展的需要，解决业务的地域均衡性、打造快捷服务体系，推动企业的快速发展和提高加工实力。公司抓住市场需求和技术储备带来的发展机遇，做好技术研发和市场推广工作，在提高自身主业核心竞争力的同时，对行业的技术发展做出了贡献。在今后的五年内，公司有着明确的目标和发展计划：
①继续引进优秀人才，充实研发队伍，大力加强对研发中心建设的投入，根
据技术划分，分别成立三个研发中心：配料技术应用研发中心、物联网及信息化研发中心、环保设备研发中心。
②做好研究成果知识产权的申报工作，积极申报国家科技研发项目和参与行业标准的制定，做好新技术成果市场化工作。
③实行品牌战略，做好产品推广和公司形象的打造。
④通过资本市场和品牌战略，提升综合实力和影响力，实现公司集团化、国际化。
（3）人力资源
人才是企业发展的核心之源，为保证企业高效运作，更需要高端的管理人才实施有效的组织协调，因此公司必须站在战略的高度，建立完善的人力资源选育、用留管理体系，为企业长期持续发展提供人才支撑。
首先，公司注重引进专业的管理人才和高端技术人才，以导入新的管理思路和理念，促进内部经营管理水平不断提升。通过接班人计划选拔建立管理梯队，考核岗位胜任能力，有效评价现有人员的能力和水平，为优秀人才提供广阔的空间和舞台。根据人员需求，公司与多家人才中介机构及猎头公司建立合作关系；
根据业务增长情况，不断引进人才充实到管理、技术、营销、服务等岗位，为公司持续快速发展提供不竭的源动力。
其次，建立层级培训体系，多方位推进管理水平和业务技能的提升。针对高层管理者开展外部培训，提升战略决策能力。针对中层管理者开展内外部相结合的培训，提升综合管理能力。针对现场员工开展操作技能培训和技术竞赛，实现现场操作标准化作业。
最后，完善绩效管理体系和薪酬体系，建立薪酬、绩效和经营业绩挂钩的动态薪酬体系，通过绩效管理充分调动员工的主观能动性，并且建立晋升体系，结合员工个人职业生涯规划，使员工从管理和专业通道获得晋升。
（4）企业文化
企业的文化建设是企业发展的催化剂，更是企业持续健康发展的基础。公司的核心价值观是“成为世界级品牌企业”、“发展核心技术体系”、“员工是企业最大的财富”及“合作营造利益共同体”；管理方针是“管理以制度为基，以人为本”；
经营理念是“诚信合作”、“精益求精”、“多边共赢”及“共荣共享”；执行力文化也
是公司的重要文化之一：“注重承诺”、“责任心”及“强调以结果为导向”。
未来将成立企业文化建设机构，分别从企业环境、价值观、标兵人物、仪式与典礼、礼仪、员工培训、规则制度、沟通方式等方面建设良好的企业文化。
（5）社会责任
在物料输送方面，公司模拟建立智能化控制的平台，通过完善的检测数据实现闭环控制和数据记录，建立经济输送理论和控制方法，输送不同的物料可以实时调整输送压力和流量，大大降低输送耗能，实现了从可以输送到经济输送的转变。智能化输送系统已经获得国家专利，该系统的研发，解决了氧化锌、碳酸钙、白炭黑的输送难题，具有广泛的经济和社会价值。
小药在线配料系统申报专利多项，实现了从自动制袋、上袋、配料、在线转运、投料智能化生产，在节省人员、防错、提高自动化水平等方面做出重要贡献。
“除尘除味一体化净化设备”是公司配套开发的重要产品之一，并申请和获得国家专利。随着城市化进程的加快，工厂距离居民越来越近，工厂产生的粉尘和异味严重影响周边环境。随着环保标准要求越来越高，炼胶车间除尘除味是各个工厂都面临的急需解决的问题，公司研发的“除尘除味一体化净化设备”，结合物理和化学方法，能有效除去尾气中的粉尘和异味，将会有效解决环保难题。
2.风险评估过程
公司按照内部控制环境、公司业务和具体工作环节实施风险评估，发现内部控制制度执行过程中的风险因素，采取针对性的应对措施，避免内部控制制度出现无效。
公司在风险评估时所关注公司内部因素的影响，包括高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力与团队精神等人员素质因素；经营方式、业务流程设计、财务报告编制与信息披露等管理因素；财务状况、经营成果和现金流量的基础实力因素；研究开发投入、信息技术运用等技术因素；营运安全、员工健康和环保安全等环保因素。
公司在风险评估时所关注外部因素的影响，包括经济形势与市场竞争、产业政策、利率与汇率调整等经济因素、法律法规、监管要求等法律因素；技术进步、工艺改进等科技因素；自然灾害、环境状况等自然因素。
（1）价格波动的风险对策：针对价格波动的风险，广泛收集与公司产品结
构、市场需求、竞争对手、主要客户和供应商等方面的重要信息，对现有业务情况进行监管、运行评价及持续改进，分析公司风险管理的现状和能力，提高公司服务质量，稳定产品价格。
（2）市场风险的对策：公司管理层致力于健全、完善质量保证和售后服务体系，加大技术研发投入，为客户提供安全、及时、节约成本的服务，使公司抵抗市场风险的能力大大增强。
（3）政策风险的对策：公司着力加强对国家宏观政策的分析及预测，建立信息收集和分析系统，做到及时了解、掌握和运用政策，使自身的生产经营始终保持与国家政策相吻合，同时针对政策的变化和产业结构的调整，把握经济发展趋势，及时制定对策，以避免和减少因政策变动对公司生产经营带来的不利影响，保持自身持续、健康、稳步发展。
针对上述经营风险，公司管理层充分认识到良好、完善的运行机制对实现经营管理目标的重要性，为此按 ISO9000质量体系的要求，建立了覆盖经营活动各主要环节的相关制度、规章，以保证公司的高效运作，为客户提供安全、及时、节约成本的服务，并逐步向更多领域扩展和延伸。
3.主要控制活动
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。
（1）不相容职务分离控制
不相容职务分离控制系公司通过全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的包括审批、执行、监督等不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
（2）授权审批控制
授权审批控制系公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。常规授权是指公司在日常经营管理活动中按照既定的职责和程序进行的授权。特别授权是指公司在特殊情况、特定条件下进行的授权。公司对常规授权均有明确的书面指引，同时严格控制特别授权，公司各级管理人员均在授权范围内行使职权和承担责任。
（3）会计系统控制
会计系统控制系公司在严格执行《会计法》和《企业会计准则》及其相关规定的基础上，通过制定《资金内部控制管理》和《财务报告编制与披露内部控制管理》等制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，均取得会计从业资格证书。会计机构负责人具备会计师以上专业技术职务资格。
（4）财产保护控制
财产保护控制系公司通过建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。
公司根据《会计法》和《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求，制定了《采购内部控制管理》、《存货内部控制管理》、《固定资产内部控制管理》等制度，采取系列控制措施，有效保证了公司财产安全。公司严格限制未经授权的人员接触和处置财产。
（5）预算控制
预算控制系公司通过建立实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。通过预算控制的严格执行，提升了公司经营业绩，并将成本费用控制在一个合理的水平。
（6）运营分析控制
运营分析控制系公司通过建立运营情况分析制度，经理层综合运用网络建设及各种服务、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
（7）绩效考评控制
绩效考评控制系公司通过建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价。
（8）应急处理控制
应急处理控制系公司通过建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，
明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
4.信息系统与沟通
公司建立了包括《信息系统内部控制管理》等信息与沟通制度，明确了内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。
公司通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、办公网络等渠道，获取内部信息。公司通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。
公司将内部控制相关信息在内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及公司与投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，能及时报告并加以解决。重要信息能及时传递给董事会、监事会和经理层，需要对外公开披露的信息按《信息披露管理》制度执行。
公司利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。公司加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。公司通过实施内部审计制度、不相容职务分离的控制措施以及畅通有效的信息传递和沟通机制，建立了反舞弊机制，明确了将非法侵占、挪用公司资产，牟取不当利益，财务会计报告和信息披露存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，串通舞弊等方面作为反舞弊工作的重点。
5.对控制的监督
公司设立了内审部，根据《企业内部控制基本规范》等规定和要求，制定了《内部审计控制管理》制度，明确内审部和其他内部机构在内部控制监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法和要求。内审部为公司整体内部控制的监督检查机构，按照有关规定开展日常监督和专项监督，其他内部机构对与其相关的内部控制的有效实施负责。内审部通过实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。审计委员会根据内
审部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。
（二）重点控制活动
1.对控股子公司的管理控制
公司要求子公司按照《公司法》的有关规定规范运作，对控股子公司实行统一的财务管理制度，实行由公司统一管理、统一委派财务人员的财务管理体制。
同时，公司各项内部控制制度在控股子公司按照统一的标准执行，以实现对控股子公司的有效管理。对照《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司控股子公司在信息披露方面能做到“准确、完整、及时”，并能严格遵守公司《信息披露管理制度》。
2.对重大投资、对外担保的内部控制
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《对外投融资决策制度》中，对公司的重大投资的审批权限作出了具体规定。公司的各项重大投资活动严格依照内控程序和权限进行。
3.对关联交易的内部控制
公司对关联交易的范围、股东大会及董事会的决策程序等作出了规定，有效降低了公司的经营风险；公司设立监事会、审计部对公司及子公司的经营过程、经营结果、资金营运情况的真实性和合法性、高级管理人员、主要负责人的经营行为进行监督。
公司在建立与实施关联交易内部控制过程中，强化对关键业务或者关键环节的控制，规范关联交易和审批权限，保证关联交易会计记录和价格执行机制的准确性和适当性，规范关联交易披露内容、披露方式及披露流程，确保公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度，保护公司及中小股东的合法权益。
4.信息披露的内部控制
为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制定了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。公司董事会秘书办公室是公司信息披露事务的日常工作机构，在董
事会秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。
5.募集资金使用与管理的内部控制
公司制定了《募集资金管理制度》，在对募集资金的专户存储、审批、使用、变更、监督等作出了明确的规定，在制度上保证了募集资金的规范使用。
6.采购管理的内部控制
公司制定了《采购内部控制管理制度》，对采购与付款业务的授权审批方式、采购合同、货物验收、退货管理、付款及采购业务核算职责和权限等进行了明确规定，在制度上保证了采购与付款业务的规范，并能有效执行。
7.存货管理的内部控制
公司制定了《存货内部控制管理制度》，对存货保管、领用发放及出库、盘点、毁损存货的处理及存货核算职责和权限等进行了明确规定，在制度上保证了存货管理的规范，并能有效执行。
8.销售及应收账款管理的内部控制
公司制定了《销售及应收账款内部控制管理制度》及《投标内部控制管理制度》，对销售业务的授权审批方式、销售合同、应收账款回收与坏账准备的计提及销售与收款业务核算职责和权限等进行了明确规定，在制度上保证了销售与收款业务的规范，并能有效执行。
四、内部控制缺陷和异常事项的改进措施
2015年度，公司在内部管理控制中取得了较好的成绩，同时也存在薄弱环节。
需要进一步加强企业内部控制制度的执行力；对在执行过程中发现的内控制度本身存在的问题进行解决；加大各业务部门的审查监督工作力度；不断深化对上市公司法规的学习。
针对上述几项内容，公司将加强对关键控制点的操作管理，细化操作程序；
公司将组织相关人员定期培训学习上市公司法规；强化内部监查和执行力，强化内部审计工作，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，使其在履行内部监督、完善各项内部控制和提升公司治理水平方面发挥更加重要的作用，确保各项内控制度得到有效执行，同时确保内控制度本身的可操作性。
五、内部控制评价结论
1.公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作，内部控制检查监督的工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程，为内部控制制度执行、反馈、完善提供了合理的保证。
2.公司按照逐步完善和满足公司持续发展需要的要求判断公司的内部控制
制度的设计是否完整和合理，内部控制的执行是否有效。判断分别按照内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行。
3.公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业特点和公司多年的管理经验，保证了内部控制符合公司经营需要，对经营风险起到了有效控制作用；公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效执行，对公司加强管理、规范动作、提高经济效益以及公司长远发展起到了积极有效的作用。
4.公司董事会认为公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面有效保持了与财务报告相关的内部控制。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至 2015年 12月 31日，新元科技现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。新元科技 2015年度《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。保荐机构对新元科技《内部控制自我评价报告》无异议。
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于北京万向新元科技股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
陈焱 陈志宏
保荐机构：广州证券股份有限公司年 月 日