上海百润香精香料股份有限公司
与
上海巴克斯酒业有限公司全体股东
关于
上海百润香精香料股份有限公司
发行股份购买资产协议
二零一四年九月
上海百润香精香料股份有限公司 发行股份购买资产协议
目录
第一条释义 .................................................................................................................................... 6第二条交易方案概况 .................................................................................................................... 7第三条本次交易的具体内容 ........................................................................................................ 7第四条交割安排 .......................................................................................................................... 10第五条期间损益归属 .................................................................................................................. 10第六条滚存未分配利润安排 ...................................................................................................... 11第七条税费及费用承担 .............................................................................................................. 11第八条债权债务处理与人员安置 .............................................................................................. 11第九条承诺与保证 ...................................................................................................................... 11第十条盈利预测补偿 .................................................................................................................. 13第十一条排他性 .......................................................................................................................... 14第十二条保密 .............................................................................................................................. 14第十三条协议的效力 .................................................................................................................. 14第十四条违约责任 ...................................................................................................................... 15第十五条不可抗力 ...................................................................................................................... 15第十六条其他 .............................................................................................................................. 15
上海百润香精香料股份有限公司 发行股份购买资产协议
本《上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产协议》由以下各方，于2014年9月10日在中国上海市浦东新区签订：
重组方（简称“甲方”、“发行人”、“上市公司”）：
上海百润香精香料股份有限公司
住所：上海市康桥工业区康桥东路558号
法定代表人：刘晓东
交易对方（合称“乙方”）：
乙方一：刘晓东
公民身份号码：62010219670703****
住址：上海市浦东新区潍坊二村***号
乙方二：柳海彬
公民身份号码：62010219630708****
住址：上海市浦东新区浦建路***弄
乙方三：马晓华
公民身份号码：62010219650115****
住址：上海市浦东新区浦建路***弄
乙方四：温浩
公民身份号码：62010219550711****
住址：甘肃省兰州市城关区安定门外***号
乙方五：张其忠
公民身份号码：31022219690628****
住址：上海市闸北区浙江北路***号
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乙方六：孙晓峰
公民身份号码：31011019690615****
住址：湖北省襄樊市樊城区朝阳路***号
乙方七：谢霖
公民身份号码：44062119651209****
住址：上海市虹口区曲阳路***弄
乙方八：程显东
公民身份号码：23102519720411****
住址：上海市闸北区浙江北路***号
乙方九：曹磊
公民身份号码：62010519750908****
住址：上海市虹口区唐山路***号
乙方十：林丽莺
公民身份号码：31022919760321****
住址：上海市虹口区武昌路***号
乙方十一：喻晓春
公民身份号码：62010219631028****
住址：上海市浦东新区花木镇樱花路***弄
乙方十二：万晓丽
公民身份号码：36012219720822****
住址：上海市浦东新区东环龙路***弄
乙方十三：高原
公民身份号码：42010619701226****
住址：上海市浦东新区东园三村***号
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乙方十四：汪晓红
公民身份号码：34010319681015****
住址：安徽省合肥市庐阳区阜南路***号
乙方十五：上海民勤投资合伙企业（有限合伙）
地址：上海市浦东新区康桥东路1号16幢190室
执行事务合伙人：喻晓春
乙方十六：上海旌德投资合伙企业（有限合伙）
地址：上海市浦东新区南汇新城镇芦潮港路1758号1幢A-601室
执行事务合伙人：曹磊
鉴于：
1、甲方为一家在中华人民共和国境内注册成立、经中国证券监督管理委员会批准公开发行A股股票并经深圳证券交易所核准上市的股份有限公司（证券代码：002568），现注册资本为人民币16,000万元，控股股东及法定代表人为刘晓东先生（持有甲方38.80%的股份）。
2、上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）为一家在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限公司，成立于 2003年 12月 22日，注册资本为人民币 12,000万元，法定代表人为刘晓东先生，注册地址为浦东新区康桥镇康桥东路 538号，经营范围为：生产、销售其他酒（配制酒，凭许可证经营），预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）的批发兼零售（凭许可证经营），从事货物及技术进出口业务。
3、乙方为本协议签署日巴克斯酒业的全体股东，各自持有巴克斯酒业的股权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1||刘晓东|6,304.96|52.54%|
|2||柳海彬|2,303.04|19.19%|
|3||喻晓春|553.33|4.61%|
|4||马晓华|400.00|3.33%|
|5||温 浩|390.00|3.25%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|6||张其忠|288.33|2.40%|
|7||高 原|194.00|1.62%|
|8||谢 霖|110.00|0.92%|
|9||孙晓峰|106.67|0.89%|
|10||万晓丽|104.00|0.87%|
|11||曹 磊|103.33|0.86%|
|12||林丽莺|93.33|0.78%|
|13||程显东|80.00|0.67%|
|14||汪晓红|44.00|0.37%|
|15||旌德投资|495.00|4.13%|
|16||民勤投资|430.00|3.58%|
|合计|||12,000.00|100.00%|

4、甲方与巴克斯酒业为同一实际控制人控制下的关联企业，控股股东及实际控制人均为刘晓东先生。
5、甲方同意按照本协议的约定，以非公开发行的股份购买乙方持有的巴克斯酒业100%的股权；乙方同意按照本协议的约定，以其持有的巴克斯酒业全部股权认购甲方向其非公开发行的股份。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，各方本着自愿、平等、互利的原则，经协商一致，签订如下协议，以明确各方的权利义务关系及交易安排：
第一条释义
除非本协议上下文另有规定，下述各词在本协议内使用时，应具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|本次重大资产重组\发行股份购买资产\本次交易|指|甲方发行股份购买乙方持有的巴克斯酒业 100%股权|
|交易标的|指|乙方持有的巴克斯酒业 100%的股权，根据本协议另有规定或上下文含义，还可指上述股权中的部分股权|

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||||
|-|-|-|
|发行股份购买资产|指|甲方以非公开发行的股份购买乙方拥有的交易标的|
|本协议|指|甲方与乙方于 2014年9月10日签署的《上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产协议》及其任何副本、附件|
|交割日|指|乙方将交易标的变更登记至甲方名下之日，自交割日起，交易标的的所有权利、义务和风险发生转移|
|《盈利预测补偿协议》|指|甲方与乙方于 2014年9月10日签署的《盈利预测补偿协议》及其任何副本、附件|
|旌德投资|指|上海旌德投资合伙企业（有限合伙）|
|民勤投资|指|上海民勤投资合伙企业（有限合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|中国法定货币人民币元|

第二条交易方案概况
本次交易的概况如下：
2.1甲方以向乙方发行的股份作为对价，购买乙方合计持有的巴克斯酒业100%的股权。
2.2本次交易完成后，巴克斯酒业将成为上市公司全资子公司，上市公司的控股股东和实际控制人不发生改变，仍为刘晓东先生。
第三条本次交易的具体内容
3.1交易标的
本次交易的交易标的为乙方持有的巴克斯酒业100%的股权。
3.2交易标的价格
根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2014）第0418号《评估报告》，本次评估以2014年6月30日为评估基准日，采用收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日，交易标的之评估值为566,500.00万元。
在上述评估结果的基础上，交易各方依照公平公正的原则，协商确定交易标的之
价格为556,308.0066万元。
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3.3发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为巴克斯酒业全体股东（即乙方）。
3.4发行股票种类和面值
本次交易发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3.5上市地点
本次交易发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
3.6发行价格
本次发行股份购买资产的发行定价基准日为发行人董事会通过本次交易方案决议（即第二届董事会第十五次会议决议）公告之日，本次发行价格根据不低于发行人在定价基准日前20个交易日的股票交易均价的原则，经协商确定为17.47元/股。
3.7发行数量
本次交易向乙方各方发行股份数量的计算方式如下：
向乙方各方发行股份的数量＝交易标的价格×乙方各方在巴克斯酒业的持股比例÷本次发行股份价格（17.47元/股）
本次发行股份购买资产的发行股份总量＝向乙方各方发行股份数量之和。
发行股数根据上述公式计算取整数确定，出现小数的只舍不入。
根据上述计算方式，本次发行股份总量为318,436,172股，向乙方各方发行股份的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本次发行股数（股）|本次交易完成后|||
||股东名称|||||
||||持股数量（股）||持股比例|
|刘晓东||167,310,614|229,390,614|47.95%||
|柳海彬||61,114,258|82,244,258|17.19%||
|喻晓春||14,683,450|15,325,003|3.20%||
|马晓华||10,614,539|10,614,539|2.22%||
|温 浩||10,349,175|10,349,175|2.16%||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||本次发行股数（股）|本次交易完成后||
||股东名称||||
||||持股数量（股）|持股比例|
|张其忠||7,651,318|9,206,318|1.92%|
|高 原||5,148,051|5,148,051|1.08%|
|谢 霖||2,918,998|3,763,998|0.79%|
|孙晓峰||2,830,539|4,110,539|0.86%|
|万晓丽||2,759,780|3,169,780|0.66%|
|曹 磊||2,742,093|3,102,093|0.65%|
|林丽莺||2,476,730|3,116,730|0.65%|
|程显东||2,122,907|3,082,907|0.64%|
|汪晓红||1,167,599|1,204,499|0.25%|
|旌德投资||13,135,492|13,135,492|2.75%|
|民勤投资||11,410,629|11,410,629|2.38%|
|合计||318,436,172|408,374,625|85.36%|

注：以上交易对方于本次交易完成前持有的上市公司股份数量，以2014年7月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记情况计算。
3.8发行价格及数量调整
若本次交易完成前，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行价格将相应进行调整，发行股数也随之进行调整，董事会将根据股东大会授权按照实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行股数。
3.9锁定期
3.9.1乙方各方就本次交易新增股份的锁定期，分别作出如下承诺：
（1）刘晓东承诺：
本人以所持巴克斯酒业股权认购的上市公司发行的股份，自该新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。
自该新增股份上市之日起六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本人持有上市公
司新增股份的锁定期自动延长六个月。
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（2）除刘晓东以外的乙方其他各方承诺：
本人/本企业以所持巴克斯酒业股权认购上市公司本次发行的股份，分别按照持有的巴克斯酒业股权取得时间进行判断。至新增股份上市之日，如本人/本企业用于认购上市公司股份的巴克斯酒业股权持续拥有权益时间均已满十二个月，本次交易取得的上市公司股份自该新增股份上市之日起十二个月内不得转让；至新增股份上市之日，如本人/本企业用于认购上市公司股份的巴克斯酒业股权中，存在对部分巴克斯酒业股权持续拥有权益时间不足十二个月的，则该部分巴克斯酒业股权所对应的本次取得的上市公司股份自该新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，其余持续拥有权益时间已满十二个月的巴克斯酒业股权所对应的本次取得的上市公司股份自该新增股份上市之日起十二个月内不得转让。
3.9.2乙方承诺的上述股份锁定期与《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照乙方与发行人签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。
3.9.3上述约定的股份锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定、规则和要求办理。
第四条交割安排
4.1本次重大资产重组交易标的的交割方式为乙方将其持有的巴克斯酒业100%股权转让给上市公司并办理相关工商变更登记。
4.2乙方应当向交易标的所在地市场监督管理局提交交易标的转让所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，甲方应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。
4.3上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为乙方已履行完毕本协议项下交易标的的交付义务；交易标的工商变更登记手续办理完毕的当日为交割日。
第五条期间损益归属
5.1自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）期间为过渡期。
5.2巴克斯酒业股东会于 2014年 8月 8日作出决定，向其全体股东现金分红 6,000.00万元；截至 2014年 9月 1日，该现金分红行为已经完成。经甲乙双方协商一致，本次交易标的资产的交易价格系在沪申威评报字（2014）第 0418号《评估报告》的评估结果之基础上，充分考虑了本次现金分红行为对标的资产净资产的影响后进行确定的。
5.3除上述现金分红行为外，过渡期内，巴克斯酒业产生的盈利，或因其他原因
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而增加的净资产部分归上市公司享有；产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方按签署本协议时各自持有的标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。
5.4上述期间损益将根据持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所审计后的结果确定（具体可在甲方本次重大资产重组实施当年年报审计时，对本次交易的期间损益情况做出专项说明）。
第六条滚存未分配利润安排
6.1在本次交易股份发行完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
第七条税费及费用承担
7.1本协议各方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由各方根据有关规定各自承担。
7.2因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方自行承担。
第八条债权债务处理与人员安置
8.1债权债务的处理
本次重大资产重组完成后，上市公司将持有巴克斯酒业100%的股权，巴克斯酒业将成为上市公司的全资子公司，但上市公司与巴克斯酒业仍为相互独立的法人主体，其各自的全部债权债务仍由其自身继续享有或承担。
8.2人员安置
本次重大资产重组的交易标的为乙方持有的巴克斯酒业100%的股权，不涉及交易标的的职工安置事项。
第九条承诺与保证
9.1甲方在此不可撤销地承诺并保证：
9.1.1甲方将根据相关法律、法规及中国证监会的相关规定，履行本次交易的相
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关程序。
9.1.2甲方拥有全部订立本协议并履行本协议的资质与权利，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务不违反甲方公司章程的规定，也不存在任何法律上的障碍或限制。
9.1.3甲方保证在标的资产交割前具备上市地位，不存在任何未披露的债务及负担。
9.1.4甲方签署本协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
9.1.5甲方承诺在本次交易完成前，确保甲方按国家相关法律法规、其它规范性文件以及甲方公司章程和内部管理规定的要求，正常、有序、合法经营。
9.1.6本次交易完成前，甲方及甲方下属公司不得进行下述行为，但得到乙方事前书面同意的除外：
(1)对公司章程、内部治理规则进行对本次交易构成实质影响的调整；
(2)达成任何非基于正常经营业务的安排、协议，且对本次交易构成了实质影响或给乙方带来任何额外成本；
(3)在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；
(4)日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行为；
(5)发行或促使发行新的股份或证券、任何期权或购买股份或证券的权利；
(6)除按正常业务及惯例外，增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；
(7)签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；
(8)实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发上市公司资产发生重大变化的决策及行为；
(9)其他可能对本次交易产生重大不利影响的决策及行为（包括作为与不作为）。
9.2乙方在此不可撤销地承诺并保证：
9.2.1乙方保证自本协议签署之日起至交割日，对交易标的享有合法、完整的权益，并保证交易标的可以合法转让，在交割时不存在法律障碍。交易标的上不存在任何未披露的质押或其他担保权益，也不存在任何其他权利限制。
9.2.2自本协议签署之日起，乙方不得对交易标的进行再次转让、质押、托管或
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设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或/和签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
9.2.3乙方中各企业签署本协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
9.2.4乙方就本次交易向甲方所做之陈述或说明或其向甲方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何错误、重大遗漏或误导。
9.2.5乙方承诺在本次交易完成前，确保巴克斯酒业按国家相关法律法规、其它规范性文件以及巴克斯酒业公司章程和内部管理规定的要求，正常、有序、合法经营。
9.2.6本次交易完成前，巴克斯酒业及其下属公司不得进行下述行为，但得到甲方事前书面同意的除外：
(1)对公司章程、内部治理规则进行对本次交易构成实质影响的调整；
(2)达成任何非基于正常商业交易的安排、协议，且对本次交易构成了实质影响或给甲方带来任何额外成本；
(3)在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；
(4)日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行为；
(5)发行或促使发行新的股份或证券、任何期权或购买股份或证券的权利；
(6)在正常业务过程中按惯例进行以外，增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；
(7)签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；
(8)实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发巴克斯酒业资产发生重大变化的决策及行为；
(9)其他可能对本次交易产生重大不利影响的决策及行为（包括作为与不作为）。
第十条盈利预测补偿
10.1乙方承诺按照中国证监会的相关规定与甲方签订《盈利预测补偿协议》，在交易标的实际盈利数不足利润预测数的情况下，乙方将按照上述协议履行乙方的全部补偿义务（具体以《盈利预测补偿协议》约定为准）。
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第十一条排他性
11.1本协议为排他性协议，协议各方及其关联方均不得就与本次交易相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何其他第三方进行接洽或向其索取或接收其要约，或与第三方进行其他任何性质的接触。
11.2本协议任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给其他第三方。
第十二条保密
12.1除非法律法规另有规定，或中国证监会、深圳证券交易所要求，未经其他各方书面同意，任何一方不得披露本协议之内容及所涉及的相关事项。
12.2上述保密条款不适用于一方就本次重大资产重组事宜聘请的财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构及其经办人员（但应保证该中介机构同样负有保密义务），同时亦不适用于已向公众披露而解密的信息（但由于一方违约而披露的情况除外）。
第十三条协议的效力
13.1本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日起成立。
13.2本协议在同时满足下列条件或得到豁免、免除时生效：
13.2.1甲方召开董事会，批准与本次交易有关的所有事宜；
13.2.2甲方召开股东大会通过决议批准本次交易有关的所有事宜和同意刘晓东免于以要约方式增持甲方股份的相关事宜；
13.2.3律师出具关于本次交易免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的专项核查意见；
13.2.4中国证监会核准本次交易。
13.3若因本条第 13.2项下之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并不得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，不就因本项目支付的中介费等任何费用或损失主张赔偿。
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第十四条违约责任
14.1本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务或违反本协议任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
14.2本协议任何一方未履行本协议第九条约定的承诺与保证，除需承担违约责任外，另一方有权解除本协议及终止本次交易。
第十五条不可抗力
15.1如因自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起 7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照该等情况对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
15.2若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
第十六条其他
16.1任何与本协议有关或因本协议引起之争议，各方应友好协商解决；无法协商解决的，任何一方均可将争议递交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁。
16.2除非本协议一方另行书面通知，本协议各方在本协议中列明的住所为各方关于本次交易往来文件之送达地址，列明之各方法定代表人为接收人。
16.3本协议一式贰拾伍份，本协议各方各持一份，其余报有关部门，具有同等法律效力。
（以下无正文）
上海百润香精香料股份有限公司 发行股份购买资产协议
（此页无正文，为《上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产协议》之签署页）
甲方：上海百润香精香料股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
日期： 2014年9月10日
上海百润香精香料股份有限公司 发行股份购买资产协议
（此页无正文，为《上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方1：刘晓东（签字）：
乙方2：柳海彬（签字）：
乙方3：马晓华（签字）：
乙方4：温浩（签字）：
乙方5：张其忠（签字）：
乙方6：孙晓峰（签字）：
乙方7：谢霖（签字）：
乙方8：程显东（签字）：
乙方9：曹磊（签字）：
乙方10：林丽莺（签字）：
乙方11：喻晓春（签字）：
乙方12：万晓丽（签字）：
乙方13：高原（签字）：
乙方14：汪晓红（签字）：
日期： 2014年9月10日
上海百润香精香料股份有限公司 发行股份购买资产协议
（此页无正文，为《上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方15：上海民勤投资合伙企业（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：
日期： 2014年9月10日
上海百润香精香料股份有限公司 发行股份购买资产协议
（此页无正文，为《上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方16：上海旌德投资合伙企业（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：
日期： 2014年9月10日