西南证券股份有限公司
关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
部分变更非公开发行募集资金用途的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“亚盛集团”或“公司”）2012年非公开发行股票的保荐机构，在亚盛集团2012年非公开发行股票完成后履行持续督导职责，截至2013年末持续督导期已经届满。但是由于亚盛集团募集资金尚未使用完毕，西南证券仍需要对亚盛集团募集资金使用履行持续督导职责。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定，西南证券对亚盛集团本次部分变更非公开发行募集资金用途进行了核查，核查情况如下：
一、非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1828号），公司于2012年4月向特定投资者非公开发行人民币普通股20,992.39万股，每股面值1.00元，每股发行价5.48元，共募集资金总额人民币1,150,382,972.00元，扣除发行费用人民币59,594,490.92元，实际募集资金净额为人民币1,090,788,481.08元。该项募集资金已于2012年4月26日全部到位，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具国浩验字[2012]703A38号验资报告确认。
截至2015年12月31日，公司募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
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|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至年末累计投入金额|
|30万亩高效农业节水滴灌工程建设项目|否|46,408.85|46,408.85|23,711.61|
|现代农业滴灌设备生产建设项目|否|25,536.00|25,536.00|25,738.14|
|现代农业物流体系建设项目|是|37,134.00|12,134.00|10,180.56|

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|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至年末累计投入金额|
|内蒙古阿鲁科尔沁旗 20 万亩优质商品苜蓿基地建设项目|是|-|20,000.00|20,000.58|
|玉门特色农产品综合加工中心项目|是|-|5,000.00|-|
|投资项目小计|-|109,078.85|109,078.85|79,630.89|

二、闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为进一步提高公司募集资金使用效率，满足公司因业务增长对流动资金的需求，2015年6月2日，公司召开第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》及《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意使用“30万亩高效农业节水滴灌工程建设项目”（以下简称“30万亩节水滴灌工程”）部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，总使用金额为人民币 8,000万元，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月；使用不超过1.6亿元闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品(不超过一年)。
三、调整部分募集资金用途的情况
（一）部分变更募集资金用途概述
为提高募集资金的使用效益，公司经过慎重考虑，拟部分变更募集资金用途，调减原募投项目“30万亩高效农业节水滴灌工程建设项目”募集资金投资规模，将部分募集资金用途变更用于“永久补充流动资金项目”，并调整该项目部分实施主体及实施地点。
此外，原募投项目“内蒙古阿鲁科尔沁旗 20万亩优质商品苜蓿基地建设项目”计划募集资金投入已经完毕，但由于项目所处地方优质土地减少等，公司决定调减该项目总投资规模。
（二）原募投项目基本情况及变更的具体原因
1、“30万亩高效农业节水滴灌工程建设项目”调减投资规模的基本情况及原因
2012年 4月，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股 20,992.39万股，募
集资金净额人民币109,078.85万元，其中“30万亩高效农业节水滴灌工程建设项目”拟投入募集资金 46,408.85万元。截至 2015年 12月 31日，公司已投入募集资金23,711.61万元用于该项目。
随着国家、地方财政对“农业节水滴灌扶贫资金项目”支持力度逐渐加大，公司拟利用国家和甘肃省关于支持高效节水农业的扶持政策和自有的节水产品、设施，实施规模调减后的项目建设，因此对原募集资金项目之一的“30万亩高效农业节水滴灌工程建设项目”进行规模调减。此举将使该项目的实际投入较原先的预算有大幅缩减，考虑到募集资金按原计划未全部使用，公司拟将剩余2.61亿元（具体以利息收入、理财收益以及实施时专用账户结存的金额为准）募集资金全部用于“永久补充流动资金项目”。
2、“内蒙古阿鲁科尔沁旗 20万亩优质商品苜蓿基地建设项目”调减投资规模的基本情况及原因
“内蒙古阿鲁科尔沁旗 20万亩优质商品苜蓿基地建设项目”计划投资总额为61,107.10万元，其中计划投入募集资金2亿元；截至目前该项目已完成基地建设 8万亩，实际投入募集资金2亿元，已全部用于该项目。鉴于阿鲁科尔沁旗为打造“中国草都”而招商引资，导致入驻的外来厂家迅速增多，适宜建设高产优质苜蓿基地的优质土地减少，土地流转成本升高。公司经多次考察而选择的多块土地在经过慎重考察并分析后均不能满足公司建设高产优质苜蓿基地的要求。因此公司决定调减该项目规模，不再在阿鲁科尔沁旗续建剩余12万亩基地建设项目，并决定在甘肃及周边省份选择有利于发展牧草基地的土地以自筹资金的方式进行建设。
该项目投资规模的调整不会对募集资金的使用和变更产生影响。
四、关于“永久补充流动资金项目”的说明
1、基本情况
为了提高募集资金的使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，维护公司和投资者的利益，公司“永久补充流动资金项目”将用于补充薯业集团、好食邦集团的营运资金和农业生资采购供应链管理业务的所需资金。
2、新募投项目资金需求情况分析
①薯业集团马铃薯产业链业务
公司于2015年投资1亿元用于整合内部马铃薯产业资源，组建了亚盛薯业集团，并对已有的全粉生产线进行技改扩建，逐步形成集马铃薯种薯繁育、种植、加工、销售于一体的完整产业链。产业链前端的种薯、商品薯规模扩大和后端的1万吨全粉加工均需补充大量流动资金。
②好食邦集团大食品产业链业务
为充分发挥公司销售团队、渠道和市场品牌的优势，通过整体谋划营销的方式带动食品类种植产业发展，2016年 4月，公司投资 5000万元设立亚盛好食邦食品有限公司，并以之为平台组建亚盛好食邦食品集团，整合亚盛集团已有的辣椒、瓜子、红枣、香辛料等优势食品产业以及省内优质的农产品资源。公司拟通过市场手段把产业链上生产、加工、销售各环节连接起来，实现基地种植、生产、加工、市场销售的整合和全产业链的控制。产业链前端的外围基地拓展和后端的终端产品开发、渠道建设、品牌培育等均需补充大量流动资金。
③农业生资采购供应链管理业务
为有效建立农产品质量安全控制体系，实现“从田间到餐桌”的全程控制和可追溯，公司从2016年起在已有的农业生资采购供应体系的基础上对农业投入品供应链进行统一管理。公司对各分公司家庭农场种植基地采取“公司管两头+家庭农场、农户负责种植”模式，即公司负责种子、化肥、农药等生产农资及销售渠道，种植经过统一安排后具体交由家庭农场、农户进行管理。公司的生产农资采购需统一供应，需要补充部分流动资金。
基于上述业务需求，公司拟将“30万亩高效农业节水滴灌工程建设项目”募集资金2.61亿元的用途变更为“永久补充流动资金项目”。
上述用于“永久补充流动资金项目”的募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，公司承诺不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及期衍生品种、可转换公司债券等的交易。该项变更有利于公司的长远发展，符合公
司及全体股东的利益，不会给公司带来重大不利影响。
3、风险提示
变更后的募集资金用途为“永久补充流动资金项目”，流动资金的补充将促进公司主营业务的发展，因公司主营业务和市场环境相关，敬请广大投资者关注市场变化，注意投资风险。
五、公司拟变更部分募集资金用途及永久性补充流动资金的合法性
（一）董事会审议情况
2016年 4月 26日，公司召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于调整部分募投项目规模及变更部分募集资金用途的议案》。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。
（二）独立董事意见
独立董事关于公司第七届董事会第十次会议发表的独立意见如下：
“本次调整部分募投项目规模及变更部分募集资金用途的决策程序符合法律法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等相关规定。本次变更部分募集资金用途，是公司董事会面对公司经营实际做出的选择，顺应了公司的业务发展变化，符合公司和全体股东的利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。”
（三）监事会意见
公司监事会关于本次调整部分募投项目规模及变更部分募集资金用途的议案发表如下意见：
“本次调整部分募投项目规模及变更部分募集资金用途的程序符合有关法律、法规之规定。本次调整部分募投项目规模及变更部分募集资金用途有利于提高公司募集资金的使用效益，对于促进公司发展具有积极的作用，未发现损害中小投资者利益的情况。”
（四）尚待股东大会审批情况
《关于调整部分募投项目规模及变更部分募集资金用途的议案》尚需公司股东大会审议通过。
六、保荐机构意见
公司本次部分变更非公开发行募集资金用途，是基于公司发展战略规划，结合募集资金投资项目实际实施进展，谨慎、合理做出的，不存在损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和公司《募集资金管理办法（修订）》的相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司长远发展。本保荐机构对公司本次部分变更非公开发行募集资金用途无异议，须公司股东大会审议通过后方能实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司部分变更非公开发行募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
梁俊 张炳军
西南证券股份有限公司2016年4月日