证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临 2016-003上海国际港务（集团）股份有限公司
第二届董事会第四十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第二届董事会第四十三次会议于 2016年 1月 11日在国际港务大厦（上海市东大名路358号）会议室召开。会议通知已于2015年12月29日以书面、电子邮件等方式发出。会议应参加表决董事 7名，实际参加表决董事 7名（董事长陈戌源先生、董事严俊先生、王尔璋先生、郑少平先生，独立董事管一民先生、杜永成先生、李轶梵先生出席了会议；监事会主席高亢先生，监事傅元先生、周源康先生、范洁人先生，原副董事长苏新刚先生、董事会秘书丁向明先生及部分高级管理人员列席了会议）。会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议由董事长陈戌源先生主持。会议采用记名投票方式，审议并通过了以下议案：一、审议通过了《上港集团 2016年度预算报告》。
董事会同意《上港集团 2016年度预算报告》，并同意将该报告提交上港集团股东大会审议，俟股东大会批准后生效。
同意：7 弃权：0 反对：0
二、审议通过了《上港集团关于向上港集团瑞泰发展有限责任公司等下属公司提供委托贷款的议案》。
董事会同意上港集团在2016年内通过金融机构以委托贷款方式分别向上港集团瑞泰发展有限责任公司和上海港国际客运中心开发有限公司两家下属公司各提供额度不超过人民币30亿元的委托贷款。
董事会同意在上述委托贷款额度内，授权上港集团总裁全权负责委托贷款的具体事宜。
同意：7 弃权：0 反对：0
三、审议通过了《关于申请 2016年度债务融资额度的议案》。
董事会同意上港集团2016年度中长期债务融资额度为人民币250亿元，短期债务融资额度为人民币 250亿元（具体中长期、短期债务融资额度分别以不超过净资产的40%为限，并以2015年末经审计净资产数字为准），有效期自股东大会审议通过之日起一年。在2016年融资过程中，上港集团将根据投资项目进展情况确定融资时点、融资品种等。融资品种包括：境内、外银行借款，售后回租，短期融资券，超短融，自贸区债券，中期票据，境内、外债券等。
董事会同意提请股东大会授权上港集团总裁在所获得债务融资额度内，根据实际需要实施债务融资的具体事宜，包括但不限于决定融资品种、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘、信息披露，以及相关文件的签署事项。
董事会同意将该议案提交股东大会审议。
同意：7 弃权：0 反对：0
四、审议通过了《关于计提海口南青集装箱班轮有限公司应收账款坏账准备的议案》
鉴于海口南青集装箱班轮有限公司于 2015年 8月 26日已发布公告宣布其中止经营，董事会同意上港集团于 2015年末就海口南青集装箱班轮有限公司应收账款计提坏账准备人民币1095万元。
同意：7 弃权：0 反对：0
五、审议通过了《上港集团“十三五”管理层激励计划》。
董事会原则同意《上港集团“十三五”管理层激励计划》（以下简称“管理层激励计划”），肯定该计划对于“十三五”发展规划和公司效益提升的激励作用，授权公司总裁进一步完善该计划中的相关考核指标，并在2016年度试行一年，之后根据公司改革发展的进程予以调整完善。
同意：7 弃权：0 反对：0
该计划主要内容如下：
（一）激励对象的确定
在管理层激励计划实施周期内的每一年度，属于激励对象岗位范围内的任职人员，可以成为激励对象。激励对象岗位包括：
1、除公司党政班子成员的高级管理人员；
2、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的重要管理人员，包括由公司直接任免和管理的总部部门正（副）职领导人员、基层单位正（副）职领导人员、投资企业正（副）职管理人员、基层单位、投资企业及总部部门助理岗位人员。
（二）激励基金的额度管理与使用
1、激励基金由公司实行额度管理，专项用于对激励对象的发放，未经董事会同意，不得用于其他用途。在达到管理层激励计划设定的实施条件的情况下，公司根据管理层激励计划规定的激励基金计算基数和提取比例，每年度计算并发放一次激励基金。
2、激励基金的额度计算
各年度的激励基金以当年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较前五个年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润平均值的增加额为基数，按一定的比例计算。
激励基金总额（F）的计算公式如下：
其中：F为当年度的激励基金总额；L为激励基金计算比例，与公司当年度可提取激励基金的约束条件的完成情况挂钩；P为各年度扣除非经常性损益后归属于 i
母公司的净利润。
3、可提取激励基金的约束条件
管理层激励计划的可提取激励基金的约束条件包括利润总额五年移动平均增长率、加权平均净资产收益率和集装箱吞吐量三项指标。
4、激励基金计算比例与可提取激励基金的约束条件挂钩
激励基金计算比例（L）与公司当年业绩完成情况挂钩，约束条件内的各项业绩指标分别对应一定的激励基金分项计算比例：
||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额五年移动平均增长率||加权平均净资产收益率|||
|L1|2%|L2|1%|L3|

各项业绩指标中，若有指标未完成，则每未完成1%指标值，按该指标权重的1%×5为扣减比例，扣减相应的激励基金比例；当某一指标完成率低于80%（含）时，则该指标的激励基金比例被扣完。
激励基金计算比例为各项约束条件对应的激励基金分项计算比例之和，即：L=L+L+L
1 2 3
5、激励基金的发放与公司在实施期内经营业绩目标的完成情况挂钩，实行逐年考核，分期兑现、期满结清。年度激励基金的80%当年予以兑现，年度激励基金剩余的20%于实施期满按“十三五”综合业绩完成情况予以清算兑现。
6、激励基金根据管理层激励计划规定的原则使用，发放予激励对象：
（1）根据激励对象的岗位职级、所在岗位的基本年薪、当年度激励基金系数，确定激励对象当年度的个人激励基金额度。
（2）根据激励对象的年度绩效考核结果，在个人激励基金额度基础上确定激励对象当年度的个人考核激励基金额。
（3）根据公司当年度计算的激励基金总额，在激励对象当年度的个人考核激励基金额基础上，按比例调整得出激励对象当年度的个人实际激励基金额。
当年度计算的激励基金总额高于激励对象的个人实际激励基金总额的部分，即未发放的激励基金余额，将予以放弃，不计入后续年度的激励基金总额中。
（三）管理层激励计划的变更与终止
（1）“十三五”期间，如果由于国家法律、法规和规范性文件或者统一的会计制度等要求变更会计政策，或公司进行重大资产并购、重组、重大资产购买等情况，导致年度净利润/利润总额出现重大变化，则可由董事会根据实际情况决定在计算可提取激励基金的约束条件时，是否剔除有关非正常因素并对上述约束条件进行修正。
（2）“十三五”期间，因国家制定或修改有关法律、法规和规范性文件，导致本计划与该等法律、法规和规范性文件相冲突的，公司应当修改或终止管理层
激励计划，以符合法律、法规或规范性文件的要求，如该等法律、法规或规范性
文件的效力溯及既往的，公司将当采取必要措施，以符合法律、法规和规范性文件的要求。管理层激励计划中未明确规定的事项，如国家有关法律、法规和规范性文件有相关规定的，依照该等法律、法规和规范性文件执行。
独立董事意见：我们认真审阅了《上海国际港务（集团）股份有限公司“十三五”管理层激励计划》，认为该计划的制定符合公司的实际情况，公司实施该计划可以进一步健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，倡导并形成以价值创造为导向的绩效理念，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，有利于增强公司的活力和竞争力，不断提高公司可持续发展能力。该计划的制定和实施不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意《上海国际港务（集团）股份有限公司“十三五”管理层激励计划》。（独立董事：管一民、杜永成、李轶梵）
六、审议通过了《关于更换董事的议案》。
原上港集团副董事长、董事苏新刚先生因工作需要，向上港集团董事会申请辞去副董事长、董事职务，同时辞去董事会下设战略委员会委员和提名、薪酬与考核委员会委员的职务。董事会同意提名白景涛先生为上港集团董事候选人，并提交股东大会审议。如经股东大会审议，白景涛先生当选了上港集团董事，则由其出任上港集团董事会战略委员会委员和董事会提名、薪酬与考核委员会委员。
白景涛先生作为上港集团第二届董事会董事的任期自股东大会审议通过之日起，至本届董事会任期届满为止。董事会同意将该议案提交股东大会审议。
同时，董事会对于苏新刚先生在任职期间勤勉尽职的工作以及为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
同意7票，弃权0票，反对0票。
独立董事意见：公司原副董事长、董事苏新刚先生因工作需要不再担任公司副董事长、董事职务。根据有关规定，公司董事会提名白景涛先生为公司第二届董事会董事候选人。经审阅董事候选人个人履历等相关资料，我们一致认为候选人的任职资格和提名程序符合相关法律、法规的规定，候选人具备相关专业知识
和履职能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。我们一致同意白景涛先生为公司第二届董事会董事候选人，并同意提交股东大会审议。（独立董事：管一民、杜永成、李轶梵）
（附：白景涛先生简历
白景涛，男，1965年 4月出生，汉族，1986年 8月参加工作，1985年 6月加入中国共产党。天津大学水利系港口及航道工程专业，大学本科学历，工学学士；上海海事大学交通运输规划与管理专业，工学博士研究生。历任招商局国际有限公司副总经理、高级工程师；漳州招商局经济技术开发区党委副书记、管委会副主任，招商局漳州开发区有限公司党委副书记、总经理；漳州招商局经济技术开发区党委书记、管委会常务副主任，招商局漳州开发区有限公司党委书记、总经理等职。现任招商局国际有限公司教授级高级工程师、董事总经理。)
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会2016年1月12日