募集资金使用管理制度
第一章总则
第一条为了规范湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司章程等有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，做到周密计划、精打细算、规范运作，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。
第四条公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
第二章募集资金专户存储
第五条公司建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得上海证券交易所同意。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）上市公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，上市公司应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，同时抄送保荐机构；
（五）保荐机构代表人可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
（七）公司、商业银行、保荐人的权利、义务和违约责任。
公司应当在协议签订后2个交易日报上海证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并在协议签订后2个交易日报上海证券交易所备案公告。
第七条公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐人在知悉有关事实后要及时向交易所报告。
第八条公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司必须严格按照本制度履行资金使用审批手续，涉及募集资金的每一笔支出均须有业务部门提出资金使用计划，并经相关业务人员负责人签字后，交由财务部门审核，逐级由项目负责人、财务负责人或董事长审批签字后予以付款。超过董事长审批权限的须提交董事会或股东大会审议；
（三）公司将按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第三章募集资金的使用
第九条公司将按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十条公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或变相改变募集资金用途的投资。
第十一条募集资金投资项目要按董事会承诺的计划进度实施。
公司财务部要建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。
公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。
公司审计部要在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司要调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十二条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十三条募集资金投资项目出现以下情形的，公司要对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况：
(一)涉及的市场环境发生重大变化的；
(二)搁置时间超过一年的；
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
(四)出现其他异常情形的。
第十四条公司决定终止原募投项目的，要及时、科学地选择新的投资项目。
第十五条上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经上市公司董事会审议通过后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
第十六条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
(一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月；
(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
第十七条上市公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。
第四章募集资金投向变更
第十八条公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
(一)取消原募集资金项目，实施新项目；
(二)变更募集资金投资项目实施主体；
(三)变更募集资金投资项目实施地点；
(四)变更募集资金投资项目实施方式；
(五)实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%；
(六)证交所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第十九条公司要经过董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金用途。
第二十条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十一条公司董事会要审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具
有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条公司拟变更募集资金用途的，要在提交董事会审议后 2个交易日内公告以下内容：
(一)原项目基本情况及变更的具体原因；
(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三)新项目的投资计划；
(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
(五)独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
(六)变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
(七)交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照交易所相关规则的规定进行披露。
第二十三条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十四条公司改变募投项目实施地点的，要经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
第二十五条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，要在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司要控股，确保对募投项目的有效控制。
见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第十八条、第二十一条履行相应程序及披露义务。
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金时要符合以下条件：
(一)独立董事、监事会发表意见；
(二)保荐人发表明确同意的意见；
(三)董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、监事会、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第五章募集资金管理与监督
第二十七条公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。
上市公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告。年度审计时，上市公司应当聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向本所提交，同时在本所网站披露。
董事会应当在收到报告后2个交易日内向交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十八条公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
如果会计师事务所鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，上市公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第二十九条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费。
第三十条保荐人与公司要在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，要及时向交易所报告。
第三十一条违反国家法律、法规、公司章程及其他募集资金管理相关规定使用募集资金，致使公司遭受损失的,相关责任人应承担民事赔偿责任。
第六章附则
第三十二条本制度经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准首次公开发行后于公司首次公开发行股票上市完成之日生效。
第三十三条本细则所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十四条本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第三十五条本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。