证券代码：300591 证券简称：万里马 公告编号：2018-052
广东万里马实业股份有限公司
关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月29日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于提请召开公司 2018年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2018年 6月 15日召开公司 2018年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2018年第二次临时股东大会
2．股东大会的召集人：公司董事会
3．会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第五次会议审议，决定召开公司 2018年第二次临时股东大会，会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2018年6月15日（星期五）15:00。
（2）网络投票时间：2018年6月14日-2018年6月15日。
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年6月 15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年 6月 14日 15:00至 2018年 6月 15日 15:00期间的任意时间。
5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第二次投票表决结果为准。
（1）现场投票：股东本人出席本次会议现场或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6．股权登记日：2018年6月8日（星期五）
7．出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东（授权委托书样式详见附件2）；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
8．现场会议地点：广州市海珠区新港东路1028号保利世界贸易中心F座2层公司会议室
二、会议审议事项
1．本次会议拟提交股东大会表决的议案名称：
（1）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
（2）《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
2.1发行证券的种类
2.2发行规模
2.3票面金额和发行价格
2.4债券期限
2.5债券利率
2.6付息的期限和方式
2.7转股期限
2.8转股价格的确定和调整
2.9转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
2.10转股价格的向下修正条款
2.11赎回条款
2.12回售条款
2.13转股后的股利分配
2.14发行方式及发行对象
2.15向原股东配售的安排
2.16债券持有人会议相关事项
2.17本次募集资金用途
2.18担保事项
2.19募集资金存放账户
2.20本次发行可转债方案的有效期限
（3）《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
（4）《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》；
（5）《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的
议案》；
（6）《关于公司截至 2018年 3月 31日止的前次募集资金使用情况报告的议案》；
（7）《关于公司截至2017年12月31日内部控制评价报告的议案》；
（8）《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》；
（9）《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
（10）《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》
（11）《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
（12）《关于公司2015年度、2016年度及2017年度<审计报告>的议案》2．以上议案内容已经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第二届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2018-045）和《第二届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2018-046）。
三、提案编码
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|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√|
|非累积投票提案|||
|1.00|《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》|√|
|2.00|《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》|√作为投票对象的子议案数：20|
|2.01|发行证券的种类|√|
|2.02|发行规模|√|
|2.03|票面金额和发行价格|√|

||||
|-|-|-|
|2.04|债券期限|√|
|2.05|债券利率|√|
|2.06|付息的期限和方式|√|
|2.07|转股期限|√|
|2.08|转股价格的确定和调整|√|
|2.09|转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法|√|
|2.10|转股价格的向下修正条款|√|
|2.11|赎回条款|√|
|2.12|回售条款|√|
|2.13|转股后的股利分配|√|
|2.14|发行方式及发行对象|√|
|2.15|向原股东配售的安排|√|
|2.16|债券持有人会议相关事项|√|
|2.17|本次募集资金用途|√|
|2.18|担保事项|√|
|2.19|募集资金存放账户|√|
|2.20|本次发行可转债方案的有效期限|√|
|3.00|《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》|√|
|4.00|《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》|√|
|5.00|《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》|√|
|6.00|《关于公司截至2018年3月31日止的前次募集资金使用情况报告的议案》|√|
|7.00|《关于公司截至2017年12月31日内部控制评价报告的议案》|√|
|8.00|《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》|√|
|9.00|《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》|√|
|10.00|《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》|√|
|11.00|《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》|√|

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|-|-|-|
|12.00|《关于公司 2015 年度、2016 年度及2017年度<审计报告>的议案》|√|

四、会议登记方法
（一）现场登记时间
2018年6月14日（星期四）上午9:30-11:30，下午14:00-17:00
（二）现场登记地点
广州市海珠区新港东路1028号保利世界贸易中心F座3层
（三）登记方式
1．自然人股东登记：符合条件的自然人股东应持本人身份证、股东证券账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证和授权委托书（见附件2）、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记手续。
2．法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人出席会议须持有法人股东证券账户卡复印件（盖公章）、企业营业执照复印件（盖公章）、法定代表人身份证、法定代表人证明书（盖公章）办理登记手续；法人股东委托代理人的，代理人应持法人股东证券账户卡复印件（盖公章）、企业营业执照复印件（盖公章）、代理人本人身份证、法定代表人证明书、法人授权委托书（盖公章）（见附件2）办理登记手续。
3．异地股东可以以信函或传真方式登记，传真或信函在 2018年 6月 14日17：00前送达公司董事会办公室。股东须仔细填写《股东参会登记表》（见附件3），并附身份证及股东证券账户卡复印件，以便登记确认。
（四）会议联系方式
联系人：黄晓亮牟其飞
地址：广州市海珠区新港东路1028号保利世界贸易中心F座3层
电话：020-22319138
传真：020-22319136
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体流程见附件1。
六、其他事项
1．现场会议预计为期半天，与会人员食宿、交通费及其他有关费用自理；
2．出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到达会场；
3．参会人员应当听从现场工作人员的安排；
4．公司不接受电话登记。
七、备查文件
1．《广东万里马实业股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》
2．《广东万里马实业股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》
广东万里马实业股份有限公司董事会2018年5月30日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码为“365591”，投票简称为“万里投票”。
2.填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第二次有效投票为准。
如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1.投票时间：2018年 6月 15日（星期五）的交易时间，即 9:30-11:30和13:00-15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2018年 6月 15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席广东万里马实业股份有限公司2018年6月15日召开的2018年第二次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票，本人/本公司对本次会议表决未作指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本公司承担。
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|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√||||
|非 累 积 投票提案||||||
|1.00|《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》|√||||
|2.00|《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》|√作为投票对象的子议案数：20||||
|2.01|发行证券的种类|√||||
|2.02|发行规模|√||||
|2.03|票面金额和发行价格|√||||
|2.04|债券期限|√||||
|2.05|债券利率|√||||
|2.06|付息的期限和方式|√||||
|2.07|转股期限|√||||
|2.08|转股价格的确定和调整|√||||
|2.09|转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法|√||||
|2.10|转股价格的向下修正条款|√||||
|2.11|赎回条款|√||||
|2.12|回售条款|√||||
|2.13|转股后的股利分配|√||||
|2.14|发行方式及发行对象|√||||
|2.15|向原股东配售的安排|√||||
|2.16|债券持有人会议相关事项|√||||
|2.17|本次募集资金用途|√||||
|2.18|担保事项|√||||
|2.19|募集资金存放账户|√||||
|2.20|本次发行可转债方案的有效|√||||

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|-|-|-|
||期限||
|3.00|《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》|√|
|4.00|《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》|√|
|5.00|《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》|√|
|6.00|《关于公司截至2018年3月31 日止的前次募集资金使用情况报告的议案》|√|
|7.00|《关于公司截至 2017 年 12月31日内部控制评价报告的议案》|√|
|8.00|《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》|√|
|9.00|《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》|√|
|10.00|《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》|√|
|11.00|《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》|√|
|12.00|《关于公司2015年度、2016年度及2017年度<审计报告>的议案》|√|

备注：1、上述审议事项委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。
2、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他
事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。
委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人证券账户号码：
受托日期为 年月日，本次受托期限至 年月日止。
附件3：
股东参会登记表
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|个人股东姓名/法人股东名称||
|个人股东身份证号/法人股东注册号||
|股东账户|持股数量|
|出席会议人员姓名|是否委托|
|代理人姓名|代理人身份证号|
|联系电话|电子邮箱|
|联系地址|邮政编码|
|发言意向及要点：||
|股东签字（法人股东盖章）：年 月 日||

说明：
1.请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）；
2.如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。