浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料浙江华铁建筑安全科技股份有限公司
2016年第三次临时股东大会会议资料
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司董事会
二〇一六年十一月
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料浙江华铁建筑安全科技股份有限公司
2016年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2016年11月17日下午14:00；
网络投票时间：2016年11月17日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：杭州市江干区九盛路9号A05幢4层公司会议室
会议议程：
1、宣布会议开始
2、宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数
3、介绍现场参会人员、列席人员
4、推选计票人、监票人
5、宣读、审议议案
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|序号|议案名称|
|1|关于公司符合非公开发行股票条件的议案|
|2.00|关于公司非公开发行股票方案的议案|
|2.01|本次发行股票的种类和面值|
|2.02|发行方式和发行时间|
|2.03|发行对象和认购方式|
|2.04|发行价格及定价原则|
|2.05|发行数量|

浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料
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|2.06|限售期|
|2.07|募集资金用途|
|2.08|股票上市地点|
|2.09|本次非公开发行前的滚存利润安排|
|2.10|本次发行决议的有效期|
|3|关于公司本次非公开发行股票预案的议案|
|4|关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案|
|5|关于公司前次募集资金使用情况报告的议案|
|6|关于非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案|
|7|关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案|

6、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
7、现场股东投票表决，收取表决票
8、统计现场会议表决结果
9、主持人宣布现场会议表决结果
10、统计网络投票表决结果
11、宣读《2016年第三次临时股东大会议案表决结果》
12、宣布大会结束
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司董事会二〇一六年十一月十七日
议案一：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司（以下简称“华铁科技”或“公司”）为了进一步提升公司的综合实力，加强公司长期可持续发展的核心竞争力，有效提高公司盈利能力和抗风险能力，把握发展机遇、实现公司的发展战略，公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，认为公司符合以下非公开发行股票的条件：
一、本次非公开发行人民币普通股股票的对象不超过10名，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。
二、本次非公开发行股票的发行定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，股票发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条的规定。
三、本次非公开发行对象认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。符合《管理办法》第三十八条第（二）项及《实施细则》第十条的规定。
四、本次非公开发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护等法律和行政法规，符合《管理办法》第三十八条第（三）项的规定。
五、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形，符合《管理办法》第三十九条的规定：
1、公司本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未清除；
3、公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
六、公司符合《管理办法》第十条，公司本次拟募集资金的数额和使用符
合下列规定：
1、本次募集资金总额预计将不超过人民币180,000万元，拟投资建设项目的预计投资总额为不超过人民币193,371.13万元，本次募集资金数额不超过项目需要量；
2、本次募集资金用途将用于建筑安全支护设备租赁服务能力升级扩建项目，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
4、本次募集资金使用项目将不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
5、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
6、公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司二〇一六年十一月十七日
议案二：
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司非公开发行股票具体发行方案如下：
一、本次发行股票的种类和面值
本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
二、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
三、发行对象
本次非公开发行的发行对象为不超过 10名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和符合相关条件的自然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事长及董事长授权人士、主承销商依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
四、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价随之进行调整。
五、发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量不超过 16,360.00万股。若公司股票在公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的数量随之进行相应调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
六、限售期
本次发行结束后，所有特定发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
七、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金预计不超过人民币 180,000万元，扣除发行费用后募集资金将用于建筑安全支护设备租赁服务能力升级扩建项目，具体如下：
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|序号|项目名称|项目预计投资总额（万元）|拟投入募集资金金额（万元）|
|1|建筑安全支护设备租赁服务能力升级扩建项目|193,371.13|180,000.00|
|合计||193,371.13|180,000.00|

在募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。
八、股票上市地点
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
九、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
十、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12个月内有
效。
公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司二〇一六年十一月十七日
议案三：
关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，浙江华铁建筑安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）计划 2016年度非公开发行股票，公司董事会拟定了《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司非公开发行股票预案》。
以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司非公开发行股票预案》详见 2016年11月2日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司二〇一六年十一月十七日
议案四：
关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司拟定了《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》。
以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》详见2016年11月2日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司二〇一六年十一月十七日
议案五：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司董事会编制了《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2016]第610848号）。
以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》、《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2016]第610848号）详见2016年11月2日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司二〇一六年十一月十七日
议案六：
关于非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】 31号）的相关要求，公司根据本次向特定对象非公开发行股票的方案，就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司非公开发行摊薄即期回报及填补措施》。
以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司非公开发行摊薄即期回报及填补措施》详见2016年11月2日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司二〇一六年十一月十七日
议案七：
关于提请股东大会授权董事会
办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行时间安排、发行申购办法、发行询价对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等；
2、授权董事会办理本次发行的申报审批事项，根据监管部门的要求和本次发行方案的调整制作、修改、报送、撤回本次发行的申报材料；
3、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见，确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格等相关事宜；
4、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），授权董事会根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
5、授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
6、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的股权转让协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同、及非公开发行股份认购协议等；
8、授权董事会决定聘请本次非公开发行股票的相关专业服务机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；
9、本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
10、本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行后的公司股本、股份总数及构成变动，修改《公司章程》相应条款，并办理工商变更登记等相关事宜；
11、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司二〇一六年十一月十七日