广会验字[2015]G14042910108号
广州东凌粮油股份有限公司：
我们接受委托，审验了广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2015年 7月 31日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、
章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整
是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况
发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验
资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要
的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 409,455,000.00元，股本为人民币
409,455,000.00元。根据贵公司 2014年第二次临时股东大会审议通过的《关
于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广州东凌粮油股份有限公司向中国农
业生产资料集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]1632号）核准，贵公司采取非公开发行股票方式分别向中国农业生产资
料集团公司发行 144,913,793股股份、向新疆江之源股权投资合伙企业（有限
合伙）发行60,086,206股股份、向上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）发行 56,551,724股股份、向上海凯利天壬资产管理有限公司发行 28,275,862
股股份、向上海联创永津股权投资企业（有限合伙）发行 19,439,655股股份、向天津赛富创业投资基金（有限合伙）发行19,439,655股股份、向重庆建峰化
工股份有限公司发行7,068,965股股份、向金诚信集团有限公司发行7,068,965
股股份、向智伟至信商务咨询（北京）有限公司发行 7,068,965股股份以及向
庆丰农业生产资料集团有限责任公司发行 3,534,482股股份，每股面值 1元，
每股发行价格为10.44元，申请增加注册资本人民币353,448,272.00元，变更
后的注册资本为人民币762,903,272.00元。经我们审验，截至2015年7月31
日止，贵公司收到中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业
（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资
产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资
基金（有限合伙）、重庆建峰化工股份有限公司、金诚信集团有限公司、智伟至
信商务咨询（北京）有限公司及庆丰农业生产资料集团有限责任公司缴纳的新
增注册资本合计353,448,272.00元（大写：叁亿伍仟叁佰肆拾肆万捌仟贰佰柒
拾贰元整）。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 409,455,000.00
元，股本人民币409,455,000.00元，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普
通合伙）审验并于2015年5月12日出具“广会所验字[2015]第G14042910095
号”验资报告。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东
签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能
力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注
册会计师及本会计师事务所无关。
附件1：新增注册资本实收情况明细表
附件2：注册资本及股本变更前后对照表
附件3：验资事项说明
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：杨文蔚
中国注册会计师：俞健业
中国 广州 二〇一五年七月三十一日
附件3：
广州东凌粮油股份有限公司
验资事项说明
一、基本情况
广州东凌粮油股份有限公司原名为广州冷机股份有限公司。广州冷机股份
有限公司（以下简称“广州冷机”）系经广州市人民政府穗府函[1998]61号文
批准，由万宝冷机集团有限公司（以下简称“万宝冷机”）独家发起，以募集设
立方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]256
号文批准，广州冷机于1998年10月12日在深圳证券交易所上网发行5130万
人民币普通股，另向公司职工配售 570万股。1998年10月 27日，广州市工
商行政管理局核准贵公司注册，广州冷机持有注册号为 4401011100788号《企
业法人营业执照》。广州冷机注册资本和股本均为人民币 22200万元。
2002年，广州万宝集团有限公司（以下简称“广州万宝”）以承担债务的
方式取得广州冷机国有法人股 15041万股，占贵公司总股本的67.75%。2005年
3月广州万宝经中国证券监督管理委员会批准将其持有的广州冷机法人股8547
万股转让给以下公司：①向广州市动源涡卷实业有限公司（2007年6月21日
经广州市工商行政管理局批准变更为“广州动源集团有限公司”；2008年4月
30日经广州市工商行政管理局批准变更为“广州东凌实业集团有限公司”，法
定代表人变更为赖宁昌。以下简称“东凌实业”。）转让 3552万股，占广州冷
机股份总额的16%；②向广州市汇来投资有限公司转让 2997万股，占广州冷机
股份总额的13.5%；③向广州东晟投资有限公司转让 1998万股，占广州冷机股
份总额的9%。转让后广州万宝持有广州冷机股份 6494万股，占广州冷机股份
总额的29.25%。
2006年3月27日，广州市汇来投资有限公司、广州东晟投资有限公司分
别与东凌实业签订《股份转让协议》，分别将持有的广州冷机非流通股份2997万
股、1998万股转让给东凌实业，股权过户手续于 2006年 9月 19日在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。本次股权过户完成后，东凌实
业持有广州冷机8547万股法人股，占总股本的38.5%，成为广州冷机第一大股
东。广州市汇来投资有限公司、广州东晟投资有限公司不再持有广州冷机股份。
2006年8月7日召开的公司相关股东会议通过了公司股权分置改革方案：即公司非流通股股东向流通股股东每10股流通股执行3.1股股份的对价安排，以换取其非流通股份的流通权。同时，公司非流通股股东将所获公司2005年全
部现金红利作为对价安排执行给流通股股东，即流通股股东每 10股获送
0.594578元的对价安排。
广州冷机实施股权分置改革方案及股权转让后的股本总额保持不变，所有
股份均变为流通股；广州冷机股权变更后的主要股东为：东凌实业76316940股，占贵公司股份总额的34.38%，为贵公司第一大股东；广州万宝 57985516股，
占贵公司股份总额的26.12%。
2008年6月5日东凌实业与广州万宝签订股权转让协议，东凌实业受让广
州冷机原第二大股东广州万宝持有的贵公司57985516股股份于2009年5月7
日完成过户登记手续。本次股份过户完成后，东凌实业持有广州冷机 134302456
股，占贵公司总股本的60.50%，为广州冷机第一大股东，广州万宝不再持有广
州冷机股份。
2009年 9月 24日，广州冷机股份有限公司收到中国证券监督管理委员会
（以下简称“证监会”）《关于核准广州冷机股份有限公司重大资产重组方案的
批复》（证监许可[2009]972号）。根据上述批复，证监会核准贵公司的重大资
产重组方案，即广州冷机将原有冰箱压缩机的全部资产与负债与广州东凌实业
集团有限公司持有的广州植之元油脂实业有限公司的100%股权进行置换。重组
已于2009年10月19日完成工商变更手续，广州植之元油脂实业有限公司成为
贵公司的全资子公司。
2009年12月22日，贵公司收到广州市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》，公司名称变更为广州东凌粮油股份有限公司，注册号变更为
440101000037832，注册资本和股本不变，均为人民币 22200万元。
2013年3月18日，根据贵公司2012年第一次临时股东大会决议和中国证
券监督管理委员会《关于核准广州东凌粮油股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2012]1264号文），核准贵公司非公开发行股票不超过
44,780,000股，公司本次实际发行股票 44,780,000股，申请增加注册资本人
民币44,780,000.00元。变更后的注册资本为人民币 266,780,000.00元。
根据贵公司2013年第一次临时股东大会决议、第五届董事会第十八次、十
九次、二十二次会议决议规定，公司通过定向增发的方式向侯勋田等 9名激励
对象授予限制性人民币普通股 5,000,000股。变更后注册资本为人民币
271,780,000.00元。
2014年4月25日，根据贵公司股东大会审议通过的2013年度利润分配及
资本公积金转增股本的议案，贵公司于 2014年 5月 22日实施了 2013年度权
益分派，以公司 2013年 12月 31日总股本 271,780,000股为基数，向全体股
东每 10股派1.50元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每
10股转增5股，实施完成后，贵公司总股本增至407,670,000股。
根据贵公司2013年8月6日2013年第一次临时股东大会会议审议通过的
《关于〈广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修
订稿）〉及其摘要的议案》、《关于<广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理本次股权激励计划相关事宜的议案》，2014年8月18日第六届董事会第三次
会议审议通过的《关于对股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，2015年2
月 6日第六届董事会第九次会议审议通过的《关于限制性股票与股票期权激励
计划第一期可解锁/行权的议案》，贵公司股权激励计划中的 31名激励对象在公
司的第一个行权期内（自授予日起满 12个月后的首个交易日至授予日起 24个
月内的最后一个交易日止）可行权共1,785,000.00股股票期权，股票期权行权
价格为9.412元，贵公司增加股本人民币1,785,000.00元，变更后的股本为人
民币409,455,000.00元。
二、申请新增的注册资本及出资规定
根据贵公司 2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》，并经中国证券监
督管理委员会《关于核准广州东凌粮油股份有限公司向中国农业生产资料集团
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1632号），贵公司采取非公开发行股票方式分别向中国农业生产资料集团公司发行
144,913,793股股份、向新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）发行
60,086,206股股份、向上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）发行
56,551,724股股份、向上海凯利天壬资产管理有限公司发行 28,275,862股股
份、向上海联创永津股权投资企业（有限合伙）发行 19,439,655股股份、向天
津赛富创业投资基金（有限合伙）发行19,439,655股股份、向重庆建峰化工股
份有限公司发行 7,068,965股股份、向金诚信集团有限公司发行 7,068,965股
股份、向智伟至信商务咨询（北京）有限公司发行 7,068,965股股份以及向庆
丰农业生产资料集团有限责任公司发行 3,534,482股股份，每股面值 1元，每
股发行价格为10.44元，申请增加注册资本人民币353,448,272.00元，变更后
的注册资本为人民币762,903,272.00元。募集资金总额为人民币369,000万元，以购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权。
三、审验结果
截至2015年7月31日止，公司已收到中国农业生产资料集团公司、新疆
江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限
合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合
伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、重庆建峰化工股份有限公司、金诚
信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司及庆丰农业生产资料集
团有限责任公司缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币353,448,272.00元，新增股本占新增注册资本的100%。
北京天健兴业资产评估有限公司已对中农国际钾盐开发有限公司股权进
行评估，并出具“天兴评报字【2014】第0991号”评估报告，中农国际钾盐开
发有限公司在评估基准日全部股权评估价值为345,800.63万元。根据评估结果
并经交易各方协商确认，中农国际钾盐开发有限公司全部股权作价为 369,000
万元。
公司以369,000万元的价格购买中农国际钾盐开发有限公司全部股权。股
权款支付方式为以发行股份的方式支付，即公司以每股 10.44元的价格向中农
国际钾盐开发有限公司原股东发行 353,448,272股股份。全体股东确认的股份
价值为人民币 3,689,999,959.68元。其中：股本 353,448,272.00元，其余
3,336,551,687.68元计入资本公积（股本溢价）。
截至2015年7月31日止，中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权
投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上
海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津
赛富创业投资基金（有限合伙）、重庆建峰化工股份有限公司、金诚信集团有限
公司，智伟至信商务咨询（北京）有限公司及庆丰农业生产资料集团有限责任
公司就出资的股权已完成工商变更登记手续。