浙商证券股份有限公司及
民生证券股份有限公司
关于
江苏丰东热技术股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十月
独立财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）和《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等相关法律法规的规定，浙商证券接受丰东股份的委托，担任丰东股份本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。浙商证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易涉及资产的过户事宜出具独立财务顾问核查意见。浙商证券出具本核查意见系基于如下声明：
本独立财务顾问对本次交易涉及资产过户情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料的真实性、准确性、完整性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本核查意见不构成对丰东股份的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
目 录
独立财务顾问声明 ................................................... 1目录 ............................................................. 2释义 ............................................................. 3第一节本次交易方案概述 ............................................ 5一、本次交易方案 ................................................................................................................... 5二、本次发行股份具体情况 ................................................................................................... 6第二节本次交易实施情况的核查 ..................................... 11一、本次交易的决策和审批程序 ......................................................................................... 11二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 12三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 13四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 13五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 13六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 13七、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................................. 14
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易方案概述
一、本次交易方案
丰东股份拟向徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭共8名交易对方以发行股份的方式收购方欣科技100%股权，并向朱文明、束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵及徐锦宏等5名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，丰东股份将直接持有方欣科技100%股权。本次发行股份购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分，具体方案如下：（一）发行股份购买资产
本次交易丰东股份拟支付交易对价180,000万元，全部以发行股份的方式支付，发行价格为12.13元/股，按本次交易标的资产作价180,000万元测算，发行股份数为148,392,413股。
各交易对方的交易对价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出资（万元）|持股比例|交易对价（万元）|取得股份（股）|
|1|徐正军|3,175.00|54.00%|97,193.88|80,126,857|
|2|王金根|1,350.00|22.96%|41,326.53|34,069,687|
|3|北京众诚|409.40|6.96%|12,532.65|10,331,948|
|4|深圳金蝶|250.00|4.25%|7,653.06|6,309,201|
|5|苏州松禾|235.30|4.00%|7,203.06|5,938,220|
|6|广州西域|235.30|4.00%|7,203.06|5,938,220|
|7|曹锋|150.00|2.55%|4,591.84|3,785,520|
|8|邓国庭|75.00|1.28%|2,295.92|1,892,760|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出资（万元）|持股比例|交易对价（万元）|取得股份（股）|
|合计||5,880.00|100.00%|180,000.00|148,392,413|

注：徐正军的配偶与王金根的配偶为姐妹关系，徐正军与王金根为连襟关系。
（二）配套融资
丰东股份拟向朱文明、束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵及徐锦宏共5名特定对象发行股份募集配套资金不超过120,000万元，配套募集资金不超过本次交易总额的100%。
本次向特定对象募集配套资金，主要用于智慧财税服务互联平台、企业大数据创新服务平台、补充标的公司流动资金及支付本次交易的相关税费。
本次募集配套资金采用锁价发行方式，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|特定对象|认购股份数量（股）|募集配套资金金额（万元）|
|1|朱文明|40,272,614|65,000|
|2|束昱辉|26,641,883|43,000|
|3|民生方欣1号计划|4,434,944|7,158|
|4|谢兵|2,727,385|4,402|
|5|徐锦宏|272,614|440|
|合计||74,349,440|120,000|

本次发行股份购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为：徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为：朱文明、束昱辉、民生方欣 1
号计划、谢兵及徐锦宏。
（三）发行方式
采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次丰东股份发行股份购买资产的发行价格确定为董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%，即12.13元/股，该发行价格已取得丰东股份股东大会批准。
2、发行股份募集配套资金
本次配套融资的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.14元/股，该发行价格已取得丰东股份股东大会批准。
上述交易价格符合《上市公司发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
3、发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发
行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。按照标的资产交易价格180,000万元及上述公式计算，本次丰东股份购买资产发行股份数量为 148,392,413股。上述发行股份数量已取得丰东股份股东大会批准。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金120,000万元，以16.14元/股的发行价格计算，拟向朱文明、束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵及徐锦宏发行 74,349,440股。最终的发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
2、发行股份数量的调整
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
（六）过渡期间损益的归属
1、过渡期内，标的公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产（不含因标的公司增资引起的净资产增加），由上市公司享有；标的公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由各交易对方按其于本次重组前持有标的公司的股权比例向上市公司补偿。
2、上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司过渡期的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司过渡期损益情况的依据。如专项审计结果认定标的公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在过渡期损益报告出具之日起三十（30）日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。
3、本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。本次交易完成后，标的公司截止 2015年12月31日的累计未分配利润由上市公司享有。
（七）锁定期安排
1、发行股份购买资产
（1）股份锁定期
根据《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求，方欣科技原8名股东均承诺：自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次重组所取得的上市公司股份锁定期不得低于12个月。
经上市公司及业绩承诺方友好协商，业绩承诺方保证，业绩承诺方通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，并分三期解锁，每期解锁日及可解锁股份数量如下：
①于标的公司2016年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿均实施完毕后的第一个工作日为第一期股份解锁日，第一期可解锁股份的数量为：业绩承诺方取得的全部上市公司股份*10%－2016年度业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算；
②于标的公司2017年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿均实施完毕后的第一个工作日为第二期股份解锁日，第二期可解锁股份的数量为：业绩承诺方取得的全部上市公司股份*35%－2016年度、2017年度业绩未完成应补偿的股份数合计－第一期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算；
③于标的公司2018年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿及减值测试补偿均实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，第三期可解锁股份的数量为：业绩承诺方通过本次交易取得的全部上市公司股份－2016年度、2017年度及2018年度业绩未完成应补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计-第一期可解锁股份的数量－第二期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。
此外，北京众诚、苏州松禾、广州西域承诺：截至上市公司本次股份发行结束之日，若所持有标的公司股权的时间未满12个月的，则其通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于36个月。
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在前述解锁日方可按照相应条件办理锁定解除手续。
（2）股份锁定期汇总
||||
|-|-|-|
|交易对方|锁定期|主要条款|
|深圳金蝶|12个月|通过本次重组所取得的上市公司股份锁定期不得低于12个月|
|徐正军、王金根、曹锋、邓国庭|12个月后|业绩承诺方取得的全部上市公司股份*10%-2016年度业绩未完成应补偿的股份数|
||24个月后|业绩承诺方取得的全部上市公司股份*35%-2016年度、2017年度业绩未完成应补偿的股份数合计-第一期可解锁股份的数量|
||36个月后|业绩承诺方通过本次交易取得的全部上市公司股份-2016年度、2017年度及2018年度业绩未完成应补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计-第一期可解锁股份的数量-第二期可解锁股份的数量|
|北京众诚、苏州松禾、广州西域|12个月/36个月|截至上市公司本次股份发行结束之日，若所持有标的公司股权的时间未满12个月的，则其通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于36个月|

2、发行股份募集配套资金
本次交易配套融资认购方朱文明、束昱辉、民生方欣1号集合资产管理计划、谢兵、徐锦宏所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行结束后，前述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策和审批程序
（一）上市公司的决策程序
上市公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十六次会议和第三届董事会第十七次会议审议通过了本次交易相关议
案，关联董事朱文明和向建华回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见和独立意见。
上市公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案，关联股东东润投资回避表决。
（二）标的公司已经履行的决策程序
2016年 1月 8日，北京众诚及其执行事务合伙人深圳前海恒瑞方圆投资管理有限公司、广州西域及其执行事务合伙人深圳前海西域洪昌创业投资基金管理有限公司、深圳金蝶、苏州松禾及其执行事务合伙人深圳市松禾资本管理合伙企业分别召开股东会或作出执行事务合伙人决议，同意将其持有的方欣科技股权转让给丰东股份。
2016年 1月 8日，方欣科技召开股东会，全体股东一致同意做出决议，同意丰东股份向徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭等8名方欣科技原股东以发行股份的方式购买其合计持有的方欣科技100%的股权，交易作价180,000万元。
（三）证监会的审批情况
2016年7月29日，证监会上市公司并购重组委员会召开2016年第56次并购重组委工作会议，审核通过本次交易方案。
2016年 10月 13日，证监会下发《关于核准江苏丰东热技术股份有限公司向徐正军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2334号），核准了本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2016年 10月 20日，广州市工商局核发了（穗工商（市局）内变字[2016]第 01201610190337号）《准予变更登记（备案）通知书》，准予方欣科技进行出资情况变更登记和章程备案，方欣科技股东变更为丰东股份。
2016年 10月 26日，方欣科技取得了广州市工商局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101708358833M），拟购买资产交割义务履行完毕。
经核查，标的公司依法就本次交易涉及资产过户事宜已履行完毕工商变更登记手续。
（二）后续事项
丰东股份向徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭等8名交易对方发行的148,392,413股人民币普通股，同时根据《股份认购协议》及其补充协议的约定拟向朱文明、束昱辉、民生方欣1号、谢兵及徐锦宏等五名特定对象募集配套资金而非公开发行的不超过74,349,440股人民币普通股尚未完成股权登记手续。丰东股份尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深交所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向盐城市工商局办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上述后续事项的履行符合相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在实质性的法律障碍和无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本次交易的资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，丰东股份不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016年 1月 8日，上市公司与徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭等8名交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议书》及《业绩补偿协议》。
2016年 5月 6日，上市公司与上述 8名交易对方签订了《发行股份购买资产补充协议》。
2016年 6月 2日，上市公司与上述 8名交易对方签订了《业绩补偿协议之补充协议》。
2016年7月15日，上市公司与上述8名交易对方签订了《发行股份购买资产协议书之补充协议（二）》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方在履行过程中未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
“本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记，并向深圳交易所申请上述股票上市。丰东股份尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。丰东股份尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。证监会已核准丰东股份非公开发行不超过74,349,440股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，丰东股份有权在核准文件有效期内募集配套资金。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对丰东股份不构成重大风险。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司及民生证券股份有限公司关于江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
陈亮 郑麒
浙商证券股份有限公司2016年10月26日
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司及民生证券股份有限公司关于江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
陆文昶 罗路歆
民生证券股份有限公司2016年10月26日