证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2015-079深圳市汇川技术股份有限公司
关于使用部分超募资金建设总部基地的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汇川技术”）于 2015年 11月11日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《深圳市汇川技术股份有限公司关于使用部分超募资金建设总部基地的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、超募资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1161号”文核准，公司首次公开发行 2,700万股的人民币普通股,发行价格为 71.88元/股,募集资金总额为 1,940,760,000.00元,扣除各项发行费用 82,445,040.00元,公司募集资金净额为 1,858,314,960.00元，较原 292,803,900.00元募集资金计划超额募集人民币 1,565,511,060.00元。以上募集资金已由立信大华会计师事务所有限公司于2010年 9月16日出具的立信大华验字[2010]117号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。
（一）第一次超募资金使用计划
2011年3月5日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意使用15,000万元超募资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过 6个月。具体情况请参见公司于 2011年3月9日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
经公司第二届董事会第二次会议审议，将该次暂时补充流动资金的 15,000万元转为永久补充流动资金。
（二）第二次超募资金使用计划
2011年4月19日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金在香港设立全资子公司的议案》，经全体董事表决，以9票同意、0票反对、 0票弃权的表决结果审议通过了该议案：以超募资金出资5000万港币（折合人民币约 4250万元，以实际投资时汇率折算额为准），在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司。具体情况请参见公司于2011年4月26日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
2011年6月9日，该香港子公司在香港特别行政区公司注册处完成了注册手续，并取得《公司注册证书》和《商业登记证》。公司名称：汇川技术（香港）有限公司。
汇川技术（香港）有限公司属公司的境外投资项目，成立后需经过深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市发展和改革委员会、深圳市外汇管理局等相关部门的审批，该审批流程完成后，公司于 2011年 8月 10日从超募资金专户支出人民币 4114.944万元（约折港币为4988万）作为对汇川技术（香港）有限公司的投资款。
（三）第三次超募资金使用计划
2011年4月25日公司第一届董事会第十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司暨收购长春市汇通电子有限责任公司整体资产的议案》:以超募资金出资 3000万元，在中国吉林省长春市设立全资子公司，其中2000万元用于收购长春市汇通电子有限责任公司整体资产，1000万元用于对长春市汇通电子有限责任公司进行改造和添置设备以及补充流动资金等。
具体情况请参见公司2011年4月27日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
该全资子公司已于2011年5月23日完成了工商登记手续，领取了长春市工商行政管理局发放的工商营业执照，公司名称：长春汇通光电技术有限公司。
截止2011年9月，该3000万元款项已全部使用完毕。
（四）第四次超募资金使用计划
2011年9月1日，公司第二届董事会第二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了以下超募资金使用计划：
1、使用超募资金中的30,000万元永久补充流动资金；
3、使用超募资金中的10,172万元用于年产600台/套大传动变频器项目；
4、使用超募资金中的 10,674万元用于年产 4万台/套新能源汽车电机控制器项目
5、使用超募资金中的20,658万元用于年产8000台/套光伏逆变器项目。
利用超募资金建设的大传动变频器、新能源汽车电机控制器、光伏逆变器以及企业技术中心项目，因为涉及到厂房基建所以进展较慢,目前大传动变频器、新能源汽车电机控制器、光伏逆变器项目的厂房建设工程已基本完工，尚未进行竣工验收，该场地将陆续投入使用。公司已利用苏州工厂现有场地对上述产品进行研发，产品已经批量生产。
（五）第五次超募资金使用计划
2013年9月9日公司第二届董事会第十九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金收购宁波伊士通技术股份有限公司40%股权的议案》：拟使用超募资金中的 11,000万元收购宁波伊士通技术股份有限公司（以下简称“宁波伊士通”）40%股权，成为宁波伊士通第一大股东，并通过董事会席位安排形成对伊士通的实际控制地位。具体情况请参见公司2013年9月10日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
宁波伊士通已于2013年9月29日完成了工商变更登记手续，领取了宁波市工商行政管理局发放的企业法人营业执照。公司已按照股份转让价款支付的约定，支付给宁波伊士通投资管理有限公司及夏擎华、樊雄飞等其他八名自然人股东合计 11,000万元股权收购款。
（六）截止2015年9月30日，公司累计已有使用计划的超募资金为 111,147.94万元，其中实际使用87,951.14万元。尚未作使用计划的超募资金余额为45,403.16万元（不含利息）。
二、本次超募资金使用计划
为了提高募集资金的使用效率，结合公司目前办公场所的状况及未来发展规划，公司计划使用超募资金33,000万元用于建设公司总部基地。
（一）项目基本情况
2、项目实施主体：深圳市汇川技术股份有限公司
3、项目建设地点：深圳市龙华新区观澜高新技术产业园
公司于2015年4月24日参加了深圳市土地房产交易中心组织的土地使用权挂牌出让活动，以 7,200万元竞得了深圳市龙华新区观澜街道宗地编号为“A907-0160”地块的土地使用权，土地性质为工业用地。
4、项目建设内容：汇川技术总部基地大楼工程建设、设备购置等。
5、投资估算及资金来源：本项目总投资33,000万元（不含土地购置费），拟全部采用超募资金投入。明细估算如下：
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||序号||名称||单位||数量|
|一||技术指标||||||
|1||总建筑面积||㎡||55,000||
|2||建筑占地面积||㎡||12,650||
|二||投资数据||||||
|1||项目总投资||万元||33,000||
|2||建筑安装工程费||万元||25,000||
|3||设备购置费||万元||3,000||
|4||工程建设其他费用||万元||2,000||
|5||基本预备费||万元||1,000||
|6||铺底流动资金||万元||2,000||

6、项目建设期限和实施进度：
项目建设周期为2.5年。
项目的建设计划安排分前期准备、工程建设和投入使用准备三个阶段。
前期准备阶段包括项目调研、项目可行性研究及报批立项等工作，约3个月。
工程建设阶段包括方案和施工图设计、施工招投标、土建施工及二次装修、设备订购、现有设备的搬迁及安装调试、组织验收等工作，约24个月。
投入使用准备包括试运转、人员培训等，约3个月。
7、项目定位：作为公司总部基地，主要职能包括集团管理、人员培训、技术研发和市场营销等。
（二）项目建设必要性
公司在深圳现有的办公场所位于宝安区留仙二路鸿威工业区，为租赁所得。该办公场所不仅场地面积无法满足公司发展的需要，而且办公环境也不利于留住和吸引优秀的员工，扩大和改善办公环境势在必行。
公司作为深圳“土生土长”的企业，许多核心员工和管理者已经在深圳安家落户，公司在深圳建设总部基地后，公司的办公环境将得到极大改善，员工办公舒适度和满意度将得到有效提升，不仅有利于公司吸引优秀人才，而且还有利于公司核心员工和管理团队的稳定。
本次投资建设的总部基地，公司已通过挂牌出让方式合法取得深圳市龙华新区观澜街道“A907-0160”地块的土地使用权，建成后的总部基地系公司自有房产，将为公司提供稳定的、充裕的、良好的办公场地，可为公司未来可持续发展奠定坚实的基础，满足公司中长期发展战略的需要。
2、有利于改善研发实验室条件，提升公司的研发能力，提高公司产品竞争力目前公司在深圳的实验室和技术中心场地十分紧张，实验条件较为简陋。一些先进的实验设备和测试设备也因为场地限制，而无法添置，从而在一定程度上影响了研发效率。
总部基地建成后，公司将添置一些先进的研发设备，构建一个良好的研发环境，有利于公司提升和增强技术研发手段，缩短产品的研发周期，提升产品竞争力。
3、有利于提升公司形象，提升客户对公司的信任感
由于场地原因，公司目前在深圳没有一个具有企业特色的、功能齐全的产品展示区，公司很多有竞争力的产品和解决方案无法得到呈现。客户来深圳参观时，不仅觉得公司办公场所简陋，而且对公司的产品和方案也无法得到有效了解，给公司的形象带来不利影响。
总部基地建成后，公司将搭建一个综合产品及解决方案展示区，以提升客户对公司产品和解决方案的深度理解，提升客户对公司的信任感。
4、有利于改善公司的资产结构，提高募集资金使用效益
该项目使用土地为公司自有工业用地，紧邻深圳龙华核心区总部基地，是未来深圳市重点发展的区域之一，地理位置较为优越，随着深圳龙华核心区总部基地的建设及周边配套的完善，该项目建成后将成为公司一项优质的固定资产。通过本项目的实施，公司固定资产比例将有所上升，进一步改善公司的资产结构，提高募集资金的经
济效益。
（三）项目建设可行性
1、资金保障
公司首次公开发行人民币普通股募集资金总额为194,076万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为 185,831.50万元，其中超募资金 156,551.11万元，截至 2015年9月30日，尚未作使用计划的超募资金余额为45,403.16万元（不含利息）。
本项目总投资33,000万元（不含土地购置费），拟全部使用公司超募资金进行投入，有助于降低本项目建设对公司自有资金现金流造成的压力。
2、公司已具备建设总部基地的成熟的经营和管理模式
通过十多年发展，公司建立了以客户为中心的产品线经营模式，建立了基于客户需求的IPD开发流程，建立了基于质量管理、交付管理、成本管理的全流程运作体系，建立了以计划、采购、制造、质量、工艺、物流为核心业务的扁平化生产组织，建立了MES、ERP、ISH、OA等高效的信息化管理平台。公司目前已经具备了建设总部基地的成熟的经营和管理模式。
3、深圳及周边地区拥有建设本项目的产业基础
珠三角地区作为中国最具经济活力的区域之一，拥有大量高水平的研发、管理人才，可为公司的发展提供丰富的人力资源；同时，龙华新区作为深圳重要的工业新城，无论是产业配套还是招商引资服务均具备建设本项目的产业基础。
（四）经济效益和社会效益
1、本项目建成后，可以解决了公司行政总部和研发实验室的办公场所问题，提高总部运营管理效率，推动研发工作，并提升员工对公司的认同感和凝聚力，吸引更多的优秀技术人才，提高公司持续开发、维护、更新产品的能力，进一步提高公司的市场竞争力。
2、本项目建成后，可以大幅度提升公司的整体形象和品牌价值，保持公司在行业中的领先地位，推动公司业务的健康快速发展。
（五）项目对公司的影响
1、固定资产折旧对公司业绩的影响
本项目竣工后预计新增固定资产 33,000万元，根据公司现行会计政策，房产按 20年折旧计提，预计残值率为5%，每年这部分资产计提的折旧约为 1,568万元，不会对公司盈利水平产生重大影响，相对于购置或租赁同等规模及品质的办公场所，本项目有着积极的正面影响。
2、固定资产减值对公司业绩的影响
按目前经济发展趋势和项目所处的地理位置，在国际、国内宏观经济环境不发生重大不利变化的情况下，该项目存在较好的增值空间，预计该项目不会发生资产减值对公司业绩产生不利影响的情况。
（六）项目建设风险及对策
虽然公司已对投资建设总部基地项目进行了详尽的分析，但本项目工程较大，建设内容较多，项目建设过程中，可能存在管理与组织失误、施工技术及施工环境、项目建设期及进度变化等不确定因素。任何一项因素或情况的变化都有可能给项目预期建设进度带来一定影响，从而延缓建设周期。
为应对工程建设风险，公司将聘请有资质的设计、工程咨询单位就项目可行性、技术方案、规划布局等进行科学论证和方案设计；聘用有资质的施工企业进行工程施工；聘用有资质的监理单位对工程质量进行全程监控。同时，公司将派驻内部专业人员负责组织实施本项目，加强工程建设过程中各类风险的事前管控，严格把握项目建设进度和质量，尽可能降低项目实施风险。
三、剩余超募资金的使用
公司本次使用超募资金中的 33,000万元建设总部基地项目后，剩余超募资金为12,403.16万元（不含利息）。剩余超募资金将继续在募集资金专项账户管理，公司将结合业务发展目标和未来发展战略，合理安排使用剩余超募资金，届时将遵照中国证监会、深交所及公司有关超募资金使用办法与投资管理办法的规定履行相关审批和信息披露义务。
四、其他说明
本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本次资金使用计划经董事会审议通过并公告后实施。
五、项目审批情况
2015年11月11日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设总部基地的议案》，一致同意该超募资金使用计划。具体内容请查阅同期刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《深圳市汇川技术股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告》。
本次计划使用超募资金建设总部基地事项不构成关联交易，属于公司董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。该项资金使用计划经董事会审议通过并公告后实施。
六、专项意见说明
公司独立董事发表了独立意见：公司使用部分超募资金建设总部基地，有助于提高公司整体运营管理水平和研发能力，提升公司的整体形象和市场竞争力，符合公司长远发展战略。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次超募资金使用计划事项决策程序合法有效。我们一致同意公司使用超募资金 33,000万元投入建设总部基地项目。
保荐机构中国中投证券有限责任公司出具了核查意见：公司本次拟使用 33,000万元超募资金建设总部基地，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》（2014年12月修订）等有关规定，本保荐机构无异议。
七、备查文件
2、独立董事发表的独立意见
3、保荐机构出具的核查意见
4、总部基地项目可行性研究报告
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司
董事会
二〇一五年十一月十二日