证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2016-048号金圆水泥股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
金圆水泥股份有限公司（以下简称“金圆股份”、“公司”）于2016年7月11日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案》、《关于公司与金圆控股签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》等相关议案，公司拟非公开发行股票数量不超过 157,456,647股股票（含本数），金圆控股与公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，金圆控股承诺认购股份数量为中国证监会核准发行的本次非公开发行股份总数的20%。
截至目前，金圆控股直接持有公司股份 245,661,521股，占公司股份总数41.05%，为公司控股股东。金圆控股持有江苏开元资产管理有限公司（以下简称“开元资产”）91%股权并通过开元资产持有公司股份4,074,048股，占公司股份总数0.68%。此外，金圆控股通过中信证券交易互换方式持有公司股份4,098,688股，占公司股份总数0.68%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，金圆控股参与认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
公司董事会已按照《公司章程》等相关规定审议通过了非公开发行股票和本次关联交易事宜，关联董事已回避表决。公司独立董事已对本次关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。公司已于2016年7月11日就本次非公开发行股票事宜与金圆控股签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
本次交易尚需经公司股东大会审议通过，与该项交易有关联关系的关联股东将在股东大会上对本次发行相关议案回避表决。本次交易尚需中国证券监督管理委员会核准。
二、关联方基本情况
1、金圆控股基本情况如下：
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|公司名称|金圆控股集团有限公司|
|注册地址|杭州市河滨商务楼1102室|

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|法定代表人|赵辉|
|注册资本|43,000万元|
|经营范围|一般经营项目：实业投资，投资咨询，经营进出口业务，钢材、有色金属、金属材料、矿产品（不含煤炭、稀有金属等限制品种）、化工原料（除危险品及易制毒品）、纺织品、服装、机械设备及成套配件、百货、建材的销售|

2、股权控制关系
赵璧生 赵辉 张力
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|90|%|

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|7.6|7%|

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|2.3|3%|

金圆控股集团有限公司
注：赵璧生、赵辉系父子关系；根据赵璧生、赵辉签署的《一致行动协议》，赵璧生、赵辉父子共同构成金圆控股的实际控制人
3、最近三年的主营业务情况
金圆控股主要从事实业投资、国内外贸易等业务，最近三年未发生变化。
4、金圆控股最近一年的有关财务数据如下（以下数据经杭州正瑞会计师事务所审计）：
单位：万元
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|项目|2015.12.31|
|资产总额|591,723.62|
|负债总额|367,375.21|
|所有者权益|224,348.41|
|项目|2015年度|
|营业收入|338,495.96|
|净利润|30,813.95|

三、关联交易标的
公司本次非公开发行股份拟向包括甲方在内的不超过十家投资者非公开发行不超过 157,456,647.00股 A股股票，拟募集资金不超过 13.62亿元人民币，
金圆控股承诺认购股份数量为中国证监会核准发行的本次非公开发行股份总数
的20%。
本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排将根据法律法规的要求，在与深圳证券交易所、证券登记结算机构协商后确定。
四、交易的定价政策及定价依据
(一)交易定价
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日，即2016年7月12日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于 8.65元/股。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准文件后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。
金圆控股承诺不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
(二)定价的公允性
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、《附生效条件的股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方（认购人）：金圆控股集团有限公司
乙方（发行人）：金圆水泥股份有限公司
协议签订时间：2016年7月11日
（二）甲方认购方案
1、拟认购数量
本次非公开发行股份拟向包括甲方在内的不超过十家投资者非公开发行不
超过 157,456,647.00股 A股股票，拟募集资金不超过 13.62亿元人民币，其中，甲方拟认购股份数量为中国证监会核准发行的本次非公开发行股份总数的20%。
2、认购价格
本次发行的定价基准日为乙方 2016年第八届第二十六次董事会会议决议公告日（2016年7月12日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票平均价（即：定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即每股不低于8.65元。
若乙方股票在定价基准日至发行日期间实施除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由乙方和保荐机构（主承销商）根据有关规定以竞价方式确定。甲方不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的股份。
3、锁定期
甲方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
4、认购方式
甲方以现金方式认购乙方非公开发行的股票。
5、支付方式
在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，甲方按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。
（三）生效条件
本协议在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
（1）本协议已经甲、乙双方适当签署。
（2）乙方董事会审议批准本次发行。
（3）乙方非关联股东已在股东大会上以特别决议的方式批准本次发行。
（4）乙方非关联股东已在股东大会上批准本协议。
（5）本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包
括但不限于中国证监会的批准或核准。
（四）违约责任
1、甲、乙双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。
2、本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。
（五）协议终止
本协议自以下任意事项发生之日起终止：
1、本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
2、甲、乙双方协商同意终止本协议；
3、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
六、本次关联交易的目的以及对公司的影响
本次非公开发行系上市公司战略发展的重要举措，是优化上市公司资产、负债结构的有效步骤。募投项目的实施有助于公司实现发展战略，保持并提升公司的市场竞争力。本次关联交易的实施有利于本次非公开发行的推进，实现公司的可持续发展。
目前，我国工业固体废弃物处理行业处于快速发展阶段，行业集中度较低，公司利用现有设备、人员，以水泥窑协同处置固体废弃物为切入点，通过自建与收购该行业领先企业相结合的方式快速进入相关领域，能够更快、更平稳地获得该领域的技术优势、人才储备优势和品牌地位，加快公司进入环保领域步伐；能够优化上市公司现有业务结构，降低公司对水泥单一业务依赖的经营风险。本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力。本次募集资金投资项目实施后，上市公司将形成水泥生产与固体废弃物处置服务的双主业经营模式，其业绩将依靠水泥业务与固体废物处置业务双轮驱动。在上市公司水泥业务受到宏观经济增速放缓和下游固定资产投资需求下降的影响下，双主业的发展模式有助于增强上市公司抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展，可有效保护中小股东的利益。
公司控股股东通过认购本次非公开发行股票的方式向公司提供资本，体现了
其对公司发展的支持与信心，有利于维护公司中小股东的利益。本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司控股股东金圆控股作为本次发行对象之一，将参与本次非公开发行股份的认购，因此本次交易构成关联交易，关联董事需回避表决。
金圆控股将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同，定价公允。
本次非公开发行股票所涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
（二）独立意见
公司控股股东金圆控股参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司实际控制人对公司未来发展前景的信心及对公司成长价值的认可。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事均回避了对相关议案的表决。
金圆控股将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同，定价公允。
本次非公开发行股票所涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第二十六次会议
2、公司非公开发行A股股票预案
3、附条件生效的非公开发行股份认购协议
4、第八届董事会第二十六次会议审议相关事项的事前认可意见
5、第八届董事会第二十六次会议审议相关事项的独立意见
特此公告。
金圆水泥股份有限公司董事会 2016年7月12日