长江证券承销保荐有限公司
关于广东英联包装股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为广东英联包装股份有限公司（以下简称“英联股份”或“公司”）首次公开发行股票并在中小板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，对公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】3236号文核准，并经深圳证券交易所《关于广东英联包装股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]89号）同意，公司由主承销商国海证券股份有限公司于 2017年 1月19日向社会公众公开发行普通股（A股）股票3,000万股，每股面值1元，每股发行价人民币8.33元。截至2017年1月25日止，公司共募集资金249,900,000.00元，扣除发行费用 31,430,000.00元，募集资金净额为218,470,000.00元。
截至2017年1月25日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2017]第ZI10030号《验资报告》验证确认。
截止2018年12月31日，公司公开发行募集资金账户 2018年度合计减少的金额为 78,997,257.66元，具体情况如下：（1）本年度募集资金直接投入募集资金项目使用的金额为 62,311,305.74元；（2）本年度募集资金账户产生理财收益扣除增值税支出的净额为 1,000,171.63元；（3）本年度募集资金账户产生利息收入（含信用证保证金利息收入）扣除手续费支出的净额为 43,876.45元；（4）收回上年度办理信用证转入的保证金2,270,000.00元；（5）闲置募集资金暂时补充流动资金20,000,000.00元。
截止2018年12月31日，募集资金余额为人民币 2,200,983.96元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定《广东英联包装股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。该《管理制度》经公司第二届董事会第二次会议审议通过。
公司因聘请长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）担任公司本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，原保荐机构国海证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作将由长江保荐承接完成。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，并连同保荐机构长江保荐分别与中国工商银行股份有限公司汕头达濠支行、中国农业银行股份有限公司汕头金凤支行和中国民生银行股份有限公司汕头分行签订了《募集资金三方监管协议》，授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
（二）募集资金专户存储情况
截止2018年12月31日，公开发行集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元存储银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额
方式
||
|-|
|165,372,300.00|

中国民生银行汕头分行 699230335 50,000,000.00 2,154,855.12活期中国农业银行汕头大华支行 44101401040027730 20,027,700.00 0.00活期合计 235,400,000.00 2,200,983.96
*初始存放金额中包含未扣除的发行费用16,930,000.00元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币6,231.13万元，募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本年度公司没有发生募集资金投资项目实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
本公司本年度不存在募投项目先期投入及置换的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司于 2018年 10月 21日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币 2,000万元（含本数）暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关生产经营，使用期限自董事会审议批准之日起不超过6个月。
截止 2018年 12月 31日，本公司尚有 2,000.00万元用于补充流动资金，其中包括：
（1）存放于中国工商银行汕头达濠支行银行账号 2003021129200054192的 1,000.00万元用于暂时补充流动资金；
（2）存放于中国民生银行汕头分行银行账号 699230335的 1,000.00万元用于暂时补充流动资金。
（五）节余募集资金使用情况
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（六）超募资金使用情况
本年度公司未有发生超募资金相关情况。
（七）尚未使用的募集资金用途和去向
截止 2018年 12月 31日，本公司尚有 2,000.00万元闲置募集资金用于补充流动资金，其中包括：
（1）存放于中国工商银行汕头达濠支行银行账号 2003021129200054192的 1,000.00万元用于暂时补充流动资金；
（2）存放于中国民生银行汕头分行银行账号 699230335的 1,000.00万元用于暂时补充流动资金。
剩余尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。
（八）募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司本年无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构结论意见
经核查，保荐机构认为：英联股份 2018年度募集资金存放与使用总体符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在未经履行审议程序擅自补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：1、募集资金使用情况对照表
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于广东英联包装股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
罗凌文 郑小民
长江证券承销保荐有限公司年 月 日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：广东英联包装股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元本年度投入募
募集资金总额 21,847.00 6,231.13集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 0.00 19,976.80集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00
是否已变更 截止期末累 截止期末投资 项目达到预定 项目可行性承诺投资项目 募集资金承 调整后投资 本年度 本年度实是否达到
项目（含部分 计投入金额 进度（%） 可使用状态日 是否发生和超募资金投向 诺投资总额 总额(1) 投入金额 现的效益预计效益
变更） (2) (3)＝(2)/(1) 期 重大变化承诺投资项目
生产基地建设项目 否 19,844.23 19,844.23 6,231.13 17,973.32 90.57 / 189.62否 否干粉易开盖的技术改造
否 2,002.77 2,002.77 0.00 2,003.48 100.04 / 406.05否 否项目
承诺投资项目小计 21,847.00 21,847.00 6,231.13 19,976.80 / 595.67
未达到计划进度或预计（1）生产基地建设项目：公司结合市场的需求规模、客户订单、销售推广情况，适当调整生产基地项目建设进度，进而调节产能释放节奏，截止2018收益的情况和原因（分具年12月31日，由于建设进度的放慢，产能未能按预计释放，暂未实现预期效益；（2）干粉易开盖的技术改造项目：截止2018年12月31日，由于主体项目） 要材料、汇率等外部客观因素阶段性波动影响，干粉易开盖实际销售毛利率较测算预计效益所使用的销售毛利率下降，导致暂未实现预期效益。
项目可行性发生重大变
无
化的情况说明
超募资金的金额、用途及
无
使用进展情况
募集资金投资项目实施无
地点变更情况
募集资金投资项目实施
无
方式调整情况
募集资金投资项目先期经2017年3月24日广东英联包装股份有限公司第二届董事会第三次会议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,公司拟以投入及置换情况 募集资金 50,159,639.53元置换截至2017年2月23日预先投入募投项目的自筹资金，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。
广东英联包装股份有限公司于2018年10月21日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币2,000万元（含本数）暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关生产经用闲置募集资金暂时补
营，使用期限自董事会审议批准之日起不超过6个月。截止2018年12月31日，本公司尚有2,000.00万元用于补充流动资金，其中包括：（1）存放于充流动资金情况
中国工商银行汕头达濠支行银行账号 2003021129200054192的 1,000.00万元用于暂时补充流动资金。（2）存放于中国民生银行汕头分行银行账号699230335的1,000.00万元用于暂时补充流动资金。
项目实施出现募集资金
无
结余的金额及原因
截止 2018年 12月 31日，本公司尚有 2,000.00万元闲置募集资金用于补充流动资金，其中包括：（1）存放于中国工商银行汕头达濠支行银行账号尚未使用的募集资金用
2003021129200054192的1,000.00万元用于暂时补充流动资金；（2）存放于中国民生银行汕头分行银行账号699230335的1,000.00万元用于暂时补充途及去向
流动资金。剩余尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。
募集资金使用及披露中
无
存在的问题或其他情况
注1：募集资金总额为扣除发行费用后的募集资金净额。
注2：干粉易开盖的技术改造项目截止2018年12月31日已投入的募集资金为2,003.48万元，超过募集后承诺投资金额2,002.77万元，超出承诺的投入金额是由募集资金账户存款产生的利息收入。