神州学人集团股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金申请
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会对神州学人集团股份有限公司（以下简称“神州学人”、“闽福发A”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141922号），本公司已会同上市公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）、上市公司律师国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“国浩律师”、“律师”）、交易标的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”、“会计师”）、资产评估师中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”、“评估师”）对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
本回复报告所用释义与《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》保持一致。
1.申请材料显示，航天科工集团在本次交易通过认购募集配套资金、表决权委托等方式，实际支配上市公司29.01%的股份，取得上市公司控制权。请你公司补充披露：1）航天科工集团取得上市公司控制权、原上市公司实际控制人放弃上市公司控制权的原因。2）表决权托管协议的主要内容，协议内容是否合规。
3）对上市公司未来公司治理产生的不利影响，并提出解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、航天科工集团取得上市公司控制权、原上市公司实际控制人放弃上市公司控制权的原因
（一）航天科工集团取得上市公司控制权的原因
航天科工集团在“一主两翼三创新”的思路指导下，坚持围绕主业进行兼并收购以实现航天科工经济规模及经济效益的外延式增长。“一主”是以航天防务产业为主业，“两翼”指信息技术产业和装备制造产业，“三创新”指科技创新、商业模式创新和管理创新。航天科工集团在收购对象的选择过程中，一直要求收购对象的业务和集团主业紧密相关以及确保能够向收购对象输送航天科工集团先进的技术体系和管理经验。
1、航天科工集团收购上市公司可以做大做强集团航天防务主业
航天科工集团是中央直接管理的国有特大型高科技企业，主要从事关系国家安全的战略产业，是我国国防科技工业的中坚力量。航天科工集团大力发展航天防务技术，并在信息技术、装备制造等方面开发了一系列军民结合高技术产品。
目前上市公司的主营业务为通信及相关设备的制造、柴油发电机组的制造和电磁安防产品的制造以及电磁安防工程技术服务，可与航天科工集团主业产生良好的业务协同效应，主要体现在以下方面：
（1）航天科工集团通过收购上市公司可以增强航天科工集团在军用通信业务的专业技术能力。军用通信业务是上市公司子公司重庆金美的主业，具有较强的竞争力。航天科工集团所研发的航天防务系统需要以通信为主的指挥控制系
统，通过本次收购，可以加强重庆金美军用通信业务的应用与开发，同时也提高了航天科工集团航天防务系统的完整性和适应新时期体系化航天防务的需要。
（2）通过收购上市公司，电磁安防业务可成为航天科工集团航天防务业务的有益补充，并与其他防务业务产生良好的协同效应。电磁安防业务是新兴的产业领域，随着打赢现代化战争的需要，电磁安防设备已是今后武器系统和电子装备所必需的设备。电磁安防业务是神州学人下属子公司欧地安的主业。欧地安是国内领先的集电磁安防产品的研发、生产、销售与电磁安防工程的勘察、设计、施工、服务为一体的专业化电磁安防解决方案提供商。通过收购上市公司将电磁安防业务补充进入航天科工集团，可成为航天科工集团的经济增长点和技术亮点，也能为国家的武器装备环境适应性安全性方面作出贡献。
（3）通过收购上市公司，上市公司的柴油发电机组业务也可以在航天科工集团相关领域起到补充作用。
基于以上业务协同效应分析，神州学人的主营业务可与航天科工集团航天防务主业形成有益互补，有利于做大做强航天科工集团航天防务主业。
2、航天科工集团收购上市公司可以提高航天科工集团的资产证券化水平并促进南京长峰进一步发展
本次重组后，航天科工集团成为上市公司实际控制人，上市公司成为航天科工集团下属控股子公司。本次重组后，南京长峰整体并入上市公司，将促进南京长峰的规范化与市场化运作，保证未来的融资渠道畅通，为实现南京长峰发展战略提供保障。在本次重组中，航天科工集团通过市场化手段将南京长峰注入上市公司，实现了南京长峰的市场价值；同时，收购了上市公司从而提高航天科工集团的资产证券化水平并且促进南京长峰进一步发展；同时对于通过本次重组注入优良资产后的上市公司，其资产质量和市场价值也将得以大幅提升，上市公司全体股东都可以从中受益。
3、本次重组符合国家对于混合所有制的政策导向
2013年11月，十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出，混合所有制经济是基本经济制度的重要实现形式。积
极发展混合所有制经济，是深化国有企业改革、完善基本经济制度的必然要求。
2014年 3月，全国人大审议通过的国务院《政府工作报告》进一步提出，优化国有经济布局和结构，加快发展混合所有制经济，建立健全现代企业制度和公司法人治理结构。
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出推动混合所有制经济发展，完善现代企业制度和公司治理结构，提高企业竞争能力。
本次重组完成后，上市公司由原来的民营控股企业变为国有控股混合所有制企业。混合所有制对于加快国有企业改革具有现实意义，为国有企业走对外联合兼并道路提供了发展方向。上市公司成为国有控股的混合所有制企业，有利于上市公司提高竞争力，有利于发挥出国有企业资本雄厚、资源充足、管理规范和民营企业机制灵活、创新力强、效率高的各自体制优势进行互补。本次重组符合国家对于混合所有制的政策导向。
（二）原上市公司实际控制人放弃上市公司控制权的原因
1、本次重组以及航天科工集团成为上市公司实际控制人可以提升上市公司资产质量和提高股东价值回报
在实施本次重组前，上市公司的主要业务收入为军品业务。上市公司营业收入的75%以上均来自于军品收入。然而受制于军品业务的特殊性，军品客户对准入与合作单位的所有制性质、体量、资质门槛等各方面要求极为严格，并在实务中体现出一定倾向性。作为民营企业，上市公司在军品业务拓展中相比较大型国有企业处于相对弱势，在突破现有业务格局、实现跨越式发展方面限制较多，成效不明显。本次重组引入航天科工集团成为上市公司实际控制人，对于上市公司在军工行业的长期发展意义重大。上市公司通过本次重组可以导入央企的优势资源和管理保障体制，实现转型升级，有利于上市公司快速突破现有业务格局的限制，实现更快更好的发展。本次重组将有效整合上市公司存量资源与增量资源，有利于上市公司快速突破现有业务格局的限制，拓宽业务增长领域，扩大竞争优势，实质性提升上市公司主营业务收入与利润，实现上市公司的资产质量与市场价值最大化。
在本次重组方案筹划阶段，原上市公司实际控制人最初提出希望在不放弃控制权的情况下，引入投资实行混合所有制改革，后经过本次重组的交易各方反复磋商并征询相关方面意见，考虑到南京长峰在航天科工集团的航天防务主业中具有重要战略地位，航天科工集团必须需要通过控股上市公司保持对于南京长峰继续控股。如果航天科工集团不能取得上市公司控股权，将影响本次重组进行和上市公司业务的长远发展。原上市公司实际控制人最终从上市公司和全体股东利益出发，同意放弃上市公司控股权。
作为股东而言，实现自身投资的保值增值是核心诉求。尽管上市公司的实际控制人变更，但原股东拥有存量股份价值将随上市公司质量的变化而实现显著提升，提升股东的投资回报。此外，在本次重组前，尽管上市公司的军品业务占比高，但由于是民营企业，相比大型军工国企及其下属上市公司而言关注度较低，上市公司相应的市场价值没有得到充分的体现。重组顺利实施之后，上市公司将作为业务特点鲜明、竞争力突出的央企航天科工集团下属成员企业为市场所理解和认可，公司的股份价值将得到进一步的体现。
2、本次重组可以拓宽上市公司业务领域，提升在航天军工领域的竞争优势根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司和南京长峰同属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。公司在立足原有通信网络、发电设备及电磁安防领域的同时，积极把握国家航天军工快速发展的有利契机，向航天军工领域进行深入拓展，利用资本市场提供多样的并购手段，收购在航天军工领域具有竞争优势的公司，实现业务的多元化发展，通过资源整合，有利于增强公司间的协同效应，拥有更大的市场空间。通过本次重组，公司的主营业务范围将扩展到室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统领域。公司与南京长峰的客户均集中在航天、航空、兵器及军队领域，在技术、产品、客户等方面均具有整合及协同的空间。本次重组完成后，公司的业务领域得到进一步拓宽，为客户提供综合服务能力提高，在航天军工领域的竞争优势进一步扩大。
综上所述，本次重大资产重组引入得航天科工集团成为上市公司实际控制人，上市公司将由民营企业变更为央企下属企业，航天科工集团成为上市公司的实际控制人对于上市公司在军工行业的长期发展意义重大。本次重组有利于航天
科工集团航天防务主业做大做强；有利于原实际控制人的股东价值回报；有利于提升上市公司资产质量和未来发展。通过本次重组，上市公司的资产质量和股东的投资回报都将得到显著的提升，实现新实际控制人和原实际控制人的双赢局面。本次重组涉及的上市控制权的变化，既是重组并购的前提条件和必要内容，也是各方理性的选择，符合上市公司和新老股东的利益。
二、表决权托管协议的主要内容，协议内容是否合规
（一）《表决权托管协议》的主要内容
为了加强航天科工集团对上市公司的控制，经协商一致，基布兹、康曼迪同意与航天科工集团一致行动，双方确定由基布兹、康曼迪将其即将取得的上市公司的股份表决权委托给航天科工集团行使。为此航天科工集团（甲方）与基布兹（乙方）、康曼迪（乙方）于 2014年 9月 3日签订了《表决权托管协议》，主要内容如下：
“第一条为加强甲方在本次重组后对闽福发 A的控股地位，便于对本次重组后上市公司的统一规范管理，乙方同意在其持有闽福发 A股份期内将对闽福发 A的股东大会投票表决权全部委托甲方代为持有、行使和管理，甲方有权根据其自己的判断行使乙方相应股份的表决权，乙方承诺不得干预甲方行使权利。
“第二条本次重组涉及股权登记及锁定手续办理完毕后，甲、乙双方赴中国证券登记计算公司依法办理表决权托管的相关登记或备案手续。
“第三条如依法律规定或依乙方承诺的股份锁定期满，乙方依法或依照相关协议转让或处置股份的，甲方同意与乙方解除转让股份的表决权托管关系，双方赴中国证券登记计算公司依法办理相应股份表决权托管的解除手续；未转让的股份仍应按照本协议约定继续由甲方托管表决权。
“第四条经双方协商一致，可以解除本协议。双方另行签署解除协议，并赴中国证券登记计算公司依法办理相应股份表决权托管的解除手续。”
（二）《表决权托管协议》的合法合规性
股东权益系公司给予股东的各种权益或者所有的权利，股东权包括从公司获
取财产和参与公司经营、管理的权利。按照股东行使权利的目的不同，可以将股东权利分为自益权和共益权。自益权包括：股利分配请求权、剩余财产分配请求权、新股认购优先权、股份买取请求权、股份转换请求权、股份转让权、股票交付请求权、股东名义更换请求权和无记名股份向记名股份的转换请求权等。共益权是指，股东以参与公司的经营为目的的权利或者股东为自己利益的同时兼为公司利益而行使的权利，共益权包括：表决权、代表诉讼提起权、股东大会召集请求权和召集权、提案权、质询权、股东大会决议撤销诉权、股东大会决议无效确认诉权、累积投票权等等。表决权委托是委托人将其表决权委托给受托人代为行使，系将股东的共益权和自益权分离，单独使用。
《中华人民共和国合同法》第三百九十六条规定，委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。第三百九十七条规定，委托人可以特别委托受托人处理一项或者数项事务，也可以概括委托受托人处理一切事务。上述条文明确了权利人可以委托他人代为处理事务。《中华人民共和国公司法》第一百零六条规定，股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。该条规定明确了表决权委托的合法性。
经核查，独立财务顾问和律师认为，基布兹、康曼迪将其持有的上市公司股份的表决权委托给航天科工集团代为行使，系依法处置其即将取得的股东权利的行为，未违反法律法规的强制性规定，合法合规。
（三）《一致行动协议书》的签订
为进一步确定航天科工集团与基布兹、康曼迪的一致行动行为，双方于 2015年2月27日签署了《一致行动协议书》，主要内容如下：
“第1条一致行动的目的
加强甲方在本次重组后对神州学人的控股地位，便于对本次重组后上市公司的统一规范管理。
第2条一致行动
2.1于本次重组完成后，作为一致行动人，协议各方作为股东在神州学人
召开股东大会时应采取相同意思表示。
前款所称“采取相同意思表示”的情形包括但不限于：
（1）共同向股东大会提出议案；
（2）共同提名股份公司董事、独立董事、监事候选人；
（3）共同召集临时股东大会；
（4）乙方在其持有神州学人股份期内将对神州学人的股东大会投票表决权委托甲方代为行使。
2.2本协议2.1条所述“相同意思表示”的形成：
一致行动人应于公司股东大会召开之前进行沟通，就召开股东大会时应采取的“相同意思表示”进行讨论并形成“相同意思表示”。如甲、乙方的意见出现差异，则以甲方的意见为“相同意思表示”。
在乙方委托甲方行使股东大会投票表决权的情形下，甲方的意见即为“相同意思表示”。甲方有权根据自己的判断行使乙方相应股份的表决权，乙方承诺不得干预甲方行使权利。
第3条一致行动期限及分红
3.1持有神州学人股份期间内，乙方持续保持与甲方一致行动。
3.2协议各方按各自持股比例享受神州学人分红。
第4条声明、保证与承诺
为本协议所载交易之目的，协议各方声明、保证与承诺如下：
（1）其具有完全的权利签署、履行本协议；
（2）在协议有效期内，各方一致行动的承诺并不因神州学人发生股权重组、增资等行为而失效。”
（四）基布兹、康曼迪的确认函
基布兹、康曼迪于2015年2月27日出具《确认函》，确认：
1、基布兹、康曼迪的执行合伙人签署《一致行动协议书》、《表决权托管协议》已经授权，《一致行动协议书》、《表决权托管协议》的内容系基布兹、康曼迪的真实意思表示。
2、基布兹、康曼迪将严格履行《一致行动协议书》、《表决权托管协议》。
三、对上市公司未来公司治理产生的不利影响，并提出解决措施
本次交易完成后，航天科工集团成为上市公司控股股东和实际控制人，航天科工集团通过直接和间接持股以及表决权委托方式，实际支配上市公司29.01%的股份。其中，航天科工集团通过直接和间接共持有上市公司股权比例为19.35%；航天科工集团通过与基布兹和康曼迪签署的《一致行动协议书》和《表决权托管协议》拥有上市公司9.65%股份的投票权。
如果未来航天科工集团与基布兹和康曼迪解除《一致行动协议书》和《表决权托管协议》或者基布兹和康曼迪不再持有上市公司股份，可能会导致航天科工集团实际控制上市公司股权比例较低，对于上市公司控制力下降。公司股权相对分散，在一定程度上会降低股东大会对于重大事项的决策效率，且如果发生公司被收购等情况造成公司控制权发生变化，可能会给公司生产经营和未来发展带来潜在风险。
根据航天科工集团出具的说明，其可能在适当时机会通过股权划转、二级市场增持等其他方式保证航天科工集团控股地位和提高航天科工集团控股比例。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，航天科工集团取得上市公司控制权、原上市公司实际控制人放弃上市公司控制权的原因合理。《表决权托管协议》系双方真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法合规；《一致行动协议书》约定了双方在不同情况下达成一致行动的途径及方法，进一步明确了航天科工集团的控制地位，该协议系双方真实意思表示，符合相关法律法规的规定。就《一致行动协议书》和《表决权托管协议》的解除可能对上市公司治理造成的不利影响，航天科工集团已提出了可行的解决措施。
五、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“第一节交易概述”之“八、航天科工集团取得上市公司控制权、原上市公司实际控制人放弃上市公司控制权的原因”；“第七节与本次交易有关的协议和安排”之“五、《一致行动协议书》的主要内容”；“第十二节风险因素”之“二、本次重组完成后上市公司的风险/（九）实际控制人控制力下降的风险”补充披露。
2.申请材料显示，截至重组报告书签署日，航天科工集团暂无在未来 12个月内对上市公司进行购买、置换或资产注入的重组计划。但航天科工集团不排除在本次权益变动完成后的12个月内，会通过优质资产注入或进行其他资产业务重组的方式使上市公司进入新的产业领域的可能。请你公司补充披露航天科工集团在本次交易完成后是否存在资产注入计划。如有，请披露是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、航天科工集团在本次交易完成后是否存在资产注入计划
航天科工集团于 2015年 2月 27日出具了补充说明：“深化改革和转型升级是航天科工集团的发展方向。本次重组完成后，神州学人将成为航天科工集团控股的第七家上市公司，成为航天科工集团军工资产运作的重要平台之一。
截至本说明出具日，航天科工集团没有将除本次重组标的资产之外的其他资产注入神州学人或进行其他资产业务重组的具体计划。
如果未来航天科工集团有将资产注入神州学人或进行其他资产业务重组的具体计划，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。”
上市公司于 2015年 2月 27日出具承诺：“未来航天科工集团将资产注入上市公司达到《重组办法》第十三条规定的借壳上市标准时，上市公司将按照《重组办法》以及有关法律法规的要求，履行相应审批程序和信息披露义务。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，截至上述说明出具日，航天科工集团没有将除本次重组标的资产之外的其他资产注入神州学人或进行其他资产业务重组的具体计划；如果未来航天科工集团将资产注入上市公司达到《重组办法》第十三条规定的借壳上市标准时，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“第三节交易对方以及配套融资投资者情况”之“十、配套融资投资者概况/（六）航天科工集团未来12个月内对上市公司或其子公司的重组计划”补充披露。
3.申请材料显示，神州学人拟向现第一大股东国力民生出售部分持股公司股权及其他资产；向非关联第三方转让北京欧地安电子工业科技有限公司、北京沃思华电气科技有限公司100%股权。请你公司：1）补充披露上述资产出售的原因、进展情况及是否以本次重组成功实施为前提。2）结合出售资产占上市公司资产总额、营业收入、资产净额等财务指标的比重，与上市公司现有业务的关系等情况，补充披露资产出售对上市公司未来生产经营的影响。
回复：
一、补充披露上述资产出售的原因、进展情况及是否以本次重组成功实施为前提
上述资产出售的原因是为配合上市公司与航天科工集团本次重大资产重组计划的实施，聚焦于发展军工主营业务，上市公司决定剥离与军工主营无关的资产。公司本次转让上述资产符合公司总体发展战略的要求，便于突出公司主营业务，符合公司的长远发展目标。截至本反馈回复的签署日，公司上述资产出售进展情况如下：
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|序号|拟出售资产|进展情况|
|1|大华大陆投资有限公司40.10%股权|已经完成了该资产审计和评估；上市公司董事会和股东大会的审批；交易双方的协议签署。目前，正处于转让过程之中。|
|2|广州西尔思环境科技发展有限公司46.00%股权|转让已经完毕。|
|3|南京蔚蓝股权投资企业(有限合伙）14.04%财产份额|转让已经完毕，工商变更手续尚在进行之中。|
|4|四川新生命干细胞科技股份有限公司10%股权|转让已经完毕。|
|5|福州福发技术服务有限公司100%股权|转让已经完毕。|
|6|福发环境科技发展有限公司5.00%股权|转让已经完毕。|
|7|北京太极大厦使用权|已经完成了该资产评估；上市公司董事会和股东大会的审批；交易双方的协议签署。目前，正处于转让过程之中。|
|8|福州市长乐金山空港工业集中区22号、23号厂房|已经完成了该资产评估；上市公司董事会和股东大会的审批；交易双方的协议签署。目前，正处于转让过程之中。|
|9|北京欧地安电子工业科技有限公司（欧地安子公司）|转让已经完毕。|
|10|北京沃思华电气科技有限公司|转让已经完毕。|

上市公司转让上述持股公司股权及其他资产部分已经实施完毕，部分正处于转让过程之中。上述资产出售进展符合双方签署的转让协议的约定。
经核查上市公司和国力民生签署的交易合同以及上市公司和国力民生出具的说明，上述资产的出售不以本次重组成功实施为前提，为交易双方自愿交易，将尽快完成上述资产的转让手续。本次转让上述资产符合上市公司总体发展战略的要求，便于突出上市公司主营业务，符合上市公司的长远发展目标。
二、结合出售资产占上市公司资产总额、营业收入、资产净额等财务指标的比重，与上市公司现有业务的关系等情况，补充披露资产出售对上市公司未来生产经营的影响
（一）出售资产占上市公司资产总额、营业收入、资产净额等财务指标的
比重
出售资产占上市公司资产总额、营业收入、资产净额等财务指标以及占上市
公司财务数据的比重如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|拟出售资产|2014年9月30日资产总额（万元）|2013年营业收入（万元）|2014年9月30日资产净额（万元）|
|1|大华大陆投资有限公司40.10%股权|73,332.63|1,518.51|65,576.83|
|2|广州西尔思环境科技发展有限公司46.00%股权|0|0|0|
|3|南京蔚蓝股权投资企业(有限合伙）14.04%财产份额|1,209.98|0|1,209.98|
|4|四川新生命干细胞科技股份有限公司10%股权|35,921.07|16,467.22|11,556.98|
|5|福州福发技术服务有限公司100%股权|21.18|61.94|2.33|
|6|福发环境科技发展有限公司5.00%股权|0|0|0|
|7|北京太极大厦使用权|2,720.19|0|2,720.19|
|8|福州市长乐金山空港工业集中区 22 号、23号厂房|2,485.69|0|2,485.69|
|9|北京欧地安电子工业科技有限公司 100%股权|118.61|191.30|53.01|
|10|北京沃思华电气科技有限公司100%股权|484.46|284.53|381.37|
|出售资产合计金额||38,998.50|2,793.41|33,264.48|
|上市公司||283,729.57|53,615.02|177,809.85|
|出售资产合计占上市公司财务数据的比重||13.74%|5.21%|18.71%|

注：出售公司的列表数据为出售公司审计报表数据。出售资产合计金额为上市公司持有的出售公司的股权占比乘以出售公司相关数据的加总。
（二）出售资产与上市公司现有业务的关系，补充披露资产出售对上市公司未来生产经营的影响
出售资产与上市公司现有业务关系如下表所示：
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|序号|拟出售资产|从事业务|与上市公司现有业务的关系|按照股权占比计算的2014年1-9月的净利润|
|1|大华大陆投资有限公司40.10%股权|为从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务|非主业资产|1,156.83|
|2|广州西尔思环境科技发展有限公司46.00%股权|停业多年，营业执照已被吊销|非主业资产|0.00|
|3|南京蔚蓝股权投资企业(有限合伙）14.04%财产份额|股权投资；投资咨询|非主业资产|-0.02|
|4|四川新生命干细胞科技股份有限公司10%股权|干细胞工程技术开发、技术服务、成果转化；脐带血采集、检测、制备、冻存和供应等；干细胞基因工程开发、技术服务、成功转化；生物技术开发、技术转让、技术服务和技术咨询；肿瘤及其他恶性疾病诊疗技术开发；美容、抗衰老干细胞技术和产品的研究与应用、成果转化与交流|非主业资产|482.28|
|5|福州福发技术服务有限公司100%股权|机械技术咨询、服务；机械设备安装、维修；机械产品零配件销售|冗余管理层级的资产|-4.44|
|6|福发环境科技发展有限公司5.00%股权|环境污染（水、气、声、固废等）防治技术研究开发和防治工程承包、设计、施工、安装等业务|非主业资产|0.00|
|7|北京太极大厦使用权|部分自用，部分出租|非主业资产|-|
|8|福州市长乐金山空港工业集中区22号、23号厂房|闲置|非主业资产|-|
|9|北京欧地安电子工业科技有限公司|防雷产品、防雷产品配件等|冗余管理层级的资产|-72.09|
|10|北京沃思华电气科技有限公司|电气接地安装、防雷接地技术研发及其系列产品开发|冗余管理层级的资产|-105.55|

上述出售的资产均为上市公司非主业资产或冗余管理层级的资产，不涉及上
市公司正常的生产经营。上述出售的资产的按照上市公司股权占比计算的 2014年 1-9月的净利润合计为 1,457.01万元，占上市公司当期净利润的12.81%，占比较小。
上述出售的资产之中，大华大陆投资有限公司（以下简称“大华大陆”）相对其他资产对于上市公司的盈利影响较大。大华大陆的盈利主要来源于股票证券投资收益、非上市公司股权转让、债券投资以及理财收益等，均属于上市公司非经常性损益科目。大华大陆2012年和2013年的盈利情况较好，主要原因是公司在 2005年投资的“太平洋证券”的股权成本较低，2007年“太平洋证券”借壳上市之后股权价值增值较大。大华大陆拥有的“太平洋证券”股权于 2013年已经转让完毕。截至 2014年 9月末，大华大陆目前持有的资产未来盈利能力存在较大不确定性，该类投资业务也不符合上市公司军工主业方向。本次上市公司持有的大华大陆40.10%股权按照评估报告确认的评估价值进行出售。
上市公司通过出售上述资产可以回笼资金，提供资产运营效率，有利于公司突出主营业务，增强持续经营能力，同时也有利于公司规范运作。上述出售资产系剥离与军工主营无关的资产，突出军工主营业务，减少管理层级，合理运用现有资源，本次出售系根据标的资产的评估值来确定交易价格，定价原则公允，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。
三、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“第十五节其他重要事项”之“四、上市公司最近十二个月发生资产交易情况/（（三）出售非主业资产”补充披露。
4.请你公司结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、南京长峰所属行业特点和收益法评估中溢余资产确认情况以及是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司的现有货币资金用途及未来使用计划
截至2014年12月31日，上市公司合并报表货币资金为6.64亿元，母公司报表货币资金为 3.74亿元。上市公司的现有货币资金除用作公司以及子公司正常经营活动之外的用途和计划如下：
（一）拟用于行业兼并收购或产业投资
近年来，我国计算机、通信和其他电子设备制造业行业竞争日趋激烈，行业内的兼并收购也日渐频繁。成功的兼并收购不仅能够在进入新市场的同时获得一定的市场规模，而且能够节约时间、减少机会成本。
上市公司计划在立足原有业务的同时，计划积极把握国家航天军工快速发展的有利契机，向航天军工领域进行深入拓展。利用资本市场提供多样的并购手段，收购在航天军工其他领域具有竞争优势的公司，实现业务的多元化发展，通过资源整合，有利于增强公司间的协同效应，拥有更大的市场空间。公司未来计划通过兼并收购的方式进一步扩大规模，增加盈利规模。
（二）拟用于准备公司债券的回售
2012年10月上市公司发行的4亿元公司债券，有三年的回售条款。若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日（即）即为回售支付日。上市公司在2015年10月要准备资金以保证投资者可能进行的回售。
（三）拟用于补充下属子公司运营资金和下属子公司投资项目发展
上市公司下属公司较多，子公司出于自身运营需求，会不定期的向公司申请资金支持。例如子公司重庆金美 2014年年末向公司借款 1亿元，用于短期资金运转。
此外，子公司欧地安被上市公司并购前曾准备独立上市，其正在建设的电磁安防系列产品产业化项目尚存在较大的资金缺口。欧地安向公司借款5,000万元，用于投资正在建设的电磁安防系列产品产业化项目。该项目投资总金额为 16,235.35万元，已经取得吉林省发展和改革委员会和吉林省环境保护厅审批备案文件。截至 2014年 12月 31日，该项目已投资 5,133.72万元，用于购买项目建设用地和项目前期建设。该项目仍需投资 11,101.63万元，将在未来两年内陆续投入。该投资项目实施后，欧地安将进一步扩大主要产品的生产规模，丰富产品线，巩固技术研发优势，进而提高综合竞争力，有效提升行业领先地位，促进欧地安持续、快速发展。
二、南京长峰的行业特点
南京长峰是军用电子系统的研发、制造和相关软件开发的高新技术企业，主要从事室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的研发、生产和销售，其技术实力处于国际先进、国内领先地位。南京长峰所处行业特点为以技术引领市场及销售，其技术研发水平和成果构成了主要的核心竞争力。南京长峰拥有完备的研究、开发、生产、销售机构，研究部门以系统部（含软件）为主，配有相关硬件支持部门，包括计算机、微波、结构等研究室。为保障科研工作的有序开展，公司配备了科研计划、技术质量、采购、调试等相关运行管理部门，建立了完整的研发体系。南京长峰非常注重研发投入，在系统关键技术研发和系统模型的建立上形成了持续投入机制，从而确保南京长峰的技术水平始终保持行业领先地位。
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），南京长峰属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，其生产的主要产品属于军工电子产品。南京长峰的产品属于军工电子产品且直接应用于国防军事领域。鉴于所处行业的特殊性，南京长峰主要服务于我国武器装备用户（例如部队、军方科研院所及院校等）和与其相关的国防工业部门。
南京长峰作为向部队和军方科研院所及院校提供军工产品的系统及设备供应商，具有以下显著特点：
1、南京长峰下游客户的项目资金来源通常为国家经费。客户一般根据项目
节点是否达到要求、商品是否验收合格以及国家经费拨款进度进行付款。报告期内，南京长峰整体资金流转良好，年度经营活动产生的现金流量净额较大。
2、南京长峰需要不断的进行技术研发和技术革新，确保其研发实力和技术水平始终处于行业领先地位。在研发过程中，涉及到人员、材料、设备及测试环境，需要投入较多的人力、物力及资金的投入。为了引导下游客户的需求，南京长峰会根据国际军工技术的发展，先行展开前瞻性及基础性的研发工作，该类研发工作往往得不到下游客户的项目资金支持，对南京长峰的资金能力提出更高的要求。
三、南京长峰收益法评估中溢余资产确认情况
（一）南京长峰收益法评估中溢余资产确认情况
溢余资产是指与未来收益预测无直接关系的、超过未来收益预测中经营所需的多余资产。本次对于南京长峰的评估中，对南京长峰以 2014年5月31日为基准日进行收益法评估时，确认溢余资产31,985.64万元，其中货币资金 24,039.35万元，应付股利（负债）1,135.20万元，预留的在建工程（新研发科技园1号楼和2号楼）8,915.48万元，递延所得税资产166.01万元。
南京长峰从事的业务具有市场占有率高、技术门槛较高等特点，南京长峰保持了较好的盈利能力和盈利水平，报告期内的毛利率基本保持在60%左右，盈利情况一直保持在较高的水平。南京长峰母公司账面货币资金由 2012年 12月 31日 2,289.53万元增加到 2014年 5月 31日的 24,039.35万元，该等货币资金的规模超过了其正常生产经营需求，符合溢余资产的确认原则。鉴于在评估过程中的现金流估算中已考虑了未来经营所需的现金投入，评估基准日南京长峰母公司报表的货币资金24,039.35万元确认为溢余资产。
南京长峰新研发科技园正在建设中，位于南京浦口高新区，占地面积31,253.53平方米，总建筑面积84,128.30平方米，新研发科技园由三栋高层办公楼和一栋生产厂房组成，其中1号楼和2号楼含地下室面积为55,731.22平方米，3号楼含地下室面积为24,447.08平方米，厂房面积为3,950.00平方米。其中，3号楼和厂房将作为南京长峰未来主要办公场所和生产场所，1号楼和2号楼属于南京长峰为其未来长期发展预留的场所。鉴于1号楼、2号楼的建设仍在进行之
中，目前尚无明确的用途和使用方式，符合溢余资产的确认原则，因此将其分摊价值8,915.48万元确认为溢余资产。
（二）南京长峰货币资金的使用计划
基于南京长峰目前资金状况和建设需求，货币资金将主要用于以下几个方面：
1、用于支出已计提但尚未支付的股利1,135万元。
2、用于本次配套募集资金的部分投资约 4,000万元。本次募集配套资金投资项目总投资为 56,000万元，其中拟使用募集资金 54,000万元并在扣除发行费用约2,000万之后，用于项目建设投资。南京长峰拟使用自有资金投资本次配套募集项目总投资与拟使用募集资金的差额部分约为4,000万元。
3、用于新研发科技园的后续基建工程以及3号楼和厂房的装修共需约9,500万元。南京长峰新研发科技园正在建设中，截至本次评估基准日账面在建工程的已投入的建设成本合计约13,000万元，后续投资尚需约9,500万元，其中包括新研发科技园的后续基建工程约6,500万元以及3号楼和厂房的装修约3,000.00万元。
4、用于新研发科技园 1号楼和 2号楼的装修和功能性改建约 7,000万元。
南京长峰将对新研发科技园进行安装电梯、安装中央空调、室内装修等工程的配套施工以及园区绿化工程、立体车库等必要的功能性改建，并预计将在 2015年完成新研发科技园的整体建造工程。因此需预留资金7,000万元用于新研发科技园1号楼和2号楼的装修和功能性改建的投资。
5、预留资金用于南京长峰未来新投资项目。南京长峰业务处于武器系统、雷达、电子战的交叉领域，同时又是与现有国防工业领域不同的新兴细分行业。
在市场规模方面，随着总装备部下达复杂电磁环境下战技指标考核要求，部队及国防工业部门对“电子蓝军”设备系统的需求越来越强烈，各型武器系统及装备均面临实战化条件下的测试、试验、标校、评估和训练问题。未来南京长峰根据主营业务发展需要存在大量的投资项目需求和业务机会，因此需要预留部分资金用于未来的项目投资。
四、本次交易募集配套资金投入项目的必要性
根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的规定，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
公司本次募集配套资金主要从提高本次重组整合绩效的目的，根据南京长峰的主营业务发展需求，本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于南京长峰在境外设立研发机构项目、军民两用飞行训练模拟器研发项目、先进的空中和海上靶标研发项目和先进的半实物仿真系统能力提升项目等四个建设项目。募集配套资金用途属于《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》中规定的提高上市公司并购重组整合绩效的措施。本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金等其他安排。
本次重组募集配套资金的募投项目建设均围绕南京长峰主营业务展开，实现业务领域的拓展和提升，并将有效地利用南京长峰原有的资产，有利于提高资产的综合使用效益，有利于增强南京长峰的研发实力并扩大主要产品所涉及的业务领域，提升其综合竞争实力，并最终在未来提高南京长峰的盈利能力和盈利水平，也将增厚重组成功后的上市公司业绩，从而提高本次重组后未来的整合绩效。本次重组募集配套资金的募投项目的必要性如下：
（一）在境外设立研发机构项目
本项目拟投资6,000万元，用于在境外设立研发机构，从事纯技术类别的基础研究，并为公司“电子蓝军”设备系统研发和生产提供基础关键技术、基础部组件和生产工艺条件，并承担相关专业技术人才的培养。
该项目建设的必要性：首先，国外“电子蓝军”设备系统技术的水平较高，研发基础良好。该项技术起源于国外，发展较为成熟，在境外设立研发机构，有利于快速吸收国外成熟的技术和先进的经验，有效提高我国“电子蓝军”的基础技术水平和研发能力。其次，鉴于我国“电子蓝军”系统研发的发展现状，某些关键工
艺条件和关键部件的引进将会受到各种贸易壁垒的限制，直接引进将会有较大的难度。因此，通过在境外设立研发机构，并完成基础技术的研发和经验的累积，在国内进行整体系统设计、生产、集成，能够避免技术引进限制，快速提升技术实力和研发能力。最后，在国外进行基础技术研发有利于快速吸取和借鉴国外先进技术和经验，而并不涉及到所构建系统的使用方式、应用场合及模式、系统技术战术指标等国家秘密的内容，有利于国产技术和工艺保密。
（二）军民两用飞行训练模拟器研发项目
本项目拟投资 13,000万元，用于为军民两用飞行训练模拟器的研发构建研发环境以及技术开发所需要的其他管理条件建设。
该项目建设的必要性：随着复杂电磁环境下部队训练和试验的要求日益提高，试验和训练的效率和模拟环境逼真度将对效果产生直接的影响。举例而言，如战斗机飞行员进行实战化训练，通常情况下均采用飞行训练模拟器的方式，借助虚拟现实技术实现，通过模拟逼真的作战环境，在地面实现相关训练和培训，从而显著降低训练成本，提高训练效率。国外先进国家均通过飞行训练模拟器对飞行员进行模拟训练，并取得了良好效果。此外，在民用航空领域，航空企业也通常采用模拟训练方式对飞行员进行培训，以便于缩短培养时间，提高培养效率，降低培训成本。
（三）先进的空中和海上靶标研发项目
本项目拟投资 18,000万元，用于为空中和海上标靶的研发构建研发环境，购置研制设备所必要的器材、样机，以及试验费用。
该项目建设的必要性：现代武器系统作战是在综合环境下的作战。为保障武器系统的靶场实弹飞行试验以及部队在复杂电磁环境下的作战训练，对全任务状态下的空中和海上靶标的研制需求更加迫切。通过本项目的实施，南京长峰对全任务状态下空中、海面靶标的研发实力进一步提升，可以为军用领域复杂电磁环境下的作战训练提供全要素逼真模拟敌方交战对象靶标，从而有效提高部队作战训练和导弹武器系统研发的效率。
（四）先进半实物仿真系统能力提升项目
本项目拟投资 19,000万元，用于对半实物仿真试验系统进行必要关键技术提升。
该项目建设的必要性：半实物仿真试验系统是武器系统研制、调试和试验的主要技术手段。随着国内导弹武器以及电子战武器研发的进展，对半实物仿真试验系统研制需求也逐步提升。按照目前现在对半实物仿真试验系统的要求结合后续的发展方向，主要体现在对红外/激光/毫米波半实物仿真技术的需要，精确制导所需要模拟的扩展多散射点目标仿真、针对特种冲击体制雷达导引头的精确制导仿真试验技术、平面阵列馈电控制技术等对现在的仿真技术提出更新和更高的要求。半实物仿真实验系统的发展需求，使得有必要针对半实物仿真试验系统进行关键技术提升。公司目前尚没有一座完整的用于进行半实物仿真试验系统研发进行关键技术验证所需要的射频仿真实验室，因此有必要针对性的进行研发能力提升和建设。
综上所述，本次配套融资募投项目有助于提高存续公司并购重组的整合绩效，提高南京长峰的盈利能力和盈利水平。同时，南京长峰及上市公司的现有资金都已经有了较为明确且合理的安排，没有足够的闲置资金实施该等投资项目。
鉴于南京长峰行业特点决定了南京长峰随着业务规模的扩张，需要不断扩大研发投入，因此采取募资配套资金的方式进行项目建设和研发投入。
本次重组募集配套资金的募投项目为南京长峰发展的重要环节，募投项目的顺利实施对实现南京长峰的战略部署有着深远影响，为未来提高南京长峰的盈利能力和盈利水平以及技术层次的进一步提升奠定了基础，将为未来上市公司的业绩增长做出贡献，有利于提高本次重组后未来上市公司整合绩效。因此，本次通过发行股票配套募集资金实施相关募投项目具有必要性。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，南京长峰及上市公司的现有资金都已经有了较为明确且合理的安排。根据南京长峰所属行业特点和收益法评估中溢余资产确认情况，本次配套融资将解决南京长峰4个在建项目的资金缺口，同时将有效地利用南京长峰原有的溢余资产，提高本次重组的整合绩效以及南京长峰的盈利能力。因此，本次通过发行股份募集配套资金并用于实施南京长峰在建项目
具有必要性。
六、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“第五节本次交易发行股份情况”之“十、募集配套资金的具体投向及必要性分析/（五）募集配套资金必要性的总体分析”补充披露。
5.请你公司补充披露向航天科工集团以确定价格募集配套资金的必要性，对上市公司及中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格
本公司发行股份购买资产的初始价格为4.35元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。2014年5月8日，本公司2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，于2014年5月19日完成权益分派。
2013年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格由 4.35元/股调整为4.30元/股。
公司拟同时向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金。根据中国证监会的相关规定，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金的初始价格为 5.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。2013年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份募集配套资金的发行价格由 5.25元/股调整为5.20元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次购买资产和募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调整。
二、锁价发行价格相对公允
（一）锁价发行相比询价发行在每股指标方面的差异分析
本次交易若采取询价方式配套募集资金，假设最终询价结果以神州学人 2015年 3月 20日开始计算的前 20个交易日股票交易均价（即 19.47元/股）进行测算，本次募集配套资金总额仍为540,508,966.40元，则神州学人分别计算锁价发行与询价发行两种方式下每股净资产、每股收益的情况如下：
||||
|-|-|-|
|不同发行方式比较|锁价发行方式（本次发行方案）|询价发行方式（假设测算）|
|配套募集资金发行价格（元/股）|5.20|19.47|
|1、发行股份购买资产发行股份数量（万股）|37,709.93|37,709.93|
|2、配套募集资金发行股份数量（万股）|10,394.40|2,776.11|
|本次交易合计发行股份数量（万股）|48,104.33|40,486.04|
|发行前神州学人总股本（万股）|94,858.56||
|发行后新上市公司总股本（万股）|142,962.89|135,344.60|
|备考合并报表截至2013年12月31日归属于母公司股东的权益（万元）|444,170.94||
|备考合并报表2013年度归属于母公司股东的净利润（万元）|20,430.00||
|每股净资产（元/股）|3.11|3.28|
|每股收益（元/股）|0.14|0.15|

根据上述测算可见，若采取询价方式配套募集资金，则本次发行方案的每股净资产较询价方式仅相差 0.17元/股；本次发行方案的每股收益较询价方式仅相差 0.01元/股。因此，即使不考虑询价发行时二级市场或有的向下调整因素，上述比较表明，本次配募采用锁价发行方式，较询价方式在每股指标方面的差异很小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。
（二）锁价发行价格接近二级市场长期价格
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|停牌前5个交易日均价|停牌前20个交易日均价|停牌前60个交易日均价|停牌前120个交易日均价|停牌前180个交易日均价|停牌前240个交易日均价|停牌前360个交易日均价|
|神州学人股价（元/股）|5.71|5.78|5.32|4.78|4.53|4.40|4.20|

本次募集配套资金交易定价不低于审议本次重组事项的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%，经除权除息后，作为本次募集配套资金的发行价格（即5.20元/股）。该价格接近并略高于上市公司股票的二级市场长期价格（以本次交易停牌前360个交易日的成交均价4.20元/股为基准），同时亦处于短期股价波动区间（停牌前 5个交易日的成交均价为 5.71元/股，停牌前 120个交易日的成交均价为4.78元/股），因此本次募集配套资金的锁定价格公允，从发行定价上保护了中小股东的权益。
三、向航天科工集团以确定价格募集配套资金的必要性，对上市公司及中小股东权益的影响
根据本公司与航天科工集团签署的《股份认购协议》，上市公司向航天科工集团非公开发行 103,944,032股股份进行配套融资，融资资金金额为 540,508,966.40元。向航天科工集团以确定价格募集配套资金的必要性以及对上市公司及中小股东权益的影响分析如下：
（一）保证航天科工集团对于上市公司的控制权，成为航天科工集团军工资产运作的重要平台之一
本次交易完成后，航天科工集团将直接持有上市公司股份108,944,032股，占上市公司股权比例为7.27%，同时通过防御院、航天资产、晨光创投间接持有上市公司股份共计172,711,470股，占上市公司股权比例为12.08%。航天科工集团通过直接和间接共持有上市公司276,655,502股，占上市公司股权比例为19.35%。航天科工集团通过直接和间接持有上市公司股票数量和持有比例超过了原上市公司控股股东国力民生股份数量和持股比例，确保本次交易完成后成为上市公司的控股股东和实际控制人。
同时，根据基布兹、康曼迪与航天科工集团签署的《表决权托管协议》，基布兹、康曼迪将其拥有的上市公司股东大会投票权全部委托航天科工集团代为持有、行使和管理。因此，航天科工集团拥有上市公司实际支配表决权的股票为414,673,838股，占上市公司股权比例为29.01%，进一步保证了其对上市公司的实际控制能力。本次交易完成后，公司将成为航天科工集团军工资产运作的重要平台之一。
（二）锁定发行对象，确保配套融资顺利实施
航天科工集团作为大型央企军工集团，资产规模庞大、资金实力雄厚，完全具备参与本次配套融资的能力。公司与航天科工集团已经签署了《股份认购协议》，协议已载明，经双方法定代表人签署并加盖公章之日成立，在以下条件全部满足后生效：股东大会审议通过本次交易的相关议案；本次交易获得国资委、财政部的批准；本次交易获得中国证监会的核准。目前本次交易已经获得股东大会、国资委和财政部审批同意。
与向不超过10名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金相比，本次上市公司向航天科工集团定向发行，公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，确保上市公司配套融资的顺利实施，提高本次重组的整合绩效，实现公司发展战略。
综上所述，公司向航天科工集团定向发行股份配套融资，有利于航天科工集团对于上市公司的控制、规避配套融资风险、促进本次交易顺利实施，有利于维护上市公司及其中小股东的合法利益。
（三）锁定募集配套资金的交易价格，未损害上市公司及中小股东权益
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司本次向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金，应于公司召开审议本次重组事项董事会时确定交易价格或定价原则。本次交易，本公司以 4.3元/股的价格向交易对方发行股份 377,099,279股，购买交易价格为 162,152.69万元的南京长峰100%的股权，并以确定价格 5.20元/股向航天科工集团非公开发行 103,944,032股股份进行配套融资，融资资金总额为540,508,966.40元。公司募集配套资金的发行价格5.20元/股，较发行股份购买资产的发行价格4.30元/股溢价20.93%。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次购买资产和募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调整。
自本次重组定价基准日公司前一交易日收盘价 5.97元/股，至本次重组股东大会决议公告日收盘价13.16元/股，公司股价涨幅为120.44%。剔除掉深证成指
同期涨幅43.56%，公司股价涨幅为76.87%，剔除掉通信及相关设备的制造业指数同期涨幅23.60%，公司股价涨幅为96.84%。剔除指数影响，公司股价走势反映了中小股东对本公司及本次重组前景的信心以及良好预期。公司 2014年 12月29日召开的2014年第三次临时股东大会表决通过了本次重组方案，出席股东大会的持有公司5%以下股份的股东以超过99.65%的高比例表决通过本次重组的相关议案。
综上，公司本次以确定价格向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金，未损害上市公司及中小股东权益。
（四）配套融资投资者股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东利益
根据《非公开发行股票实施细则》，航天科工集团作为本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人。因此，航天科工集团已出具了本次交易完成后，“自股份上市之日起36个月内不得转让”的股份锁定承诺。
如公司向其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，而该等投资者不属于本公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，不属于通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，不属于董事会拟引入的境内外战略投资者，则其认购的本公司非公开发行的股份只需锁定12个月。
本次交易完成后，航天科工集团持有的本公司股份锁定期限较长，有利于本公司控制权的稳定，减少股票价格波动，从而有效保护了本公司及中小股东利益。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易，上市公司向航天科工集团以确定价格募集配套资金具有较明显必要性，未损害上市公司及中小股东权益，且有效保护了上市公司及中小股东利益；上市公司已针对上述情况在《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中进行了补充披露。
五、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“第五节本次交易发行股份情况”之“十一、募集配套资金的其他信息/（一）向航天科工集团配套融资的原因和必要性”补充披露。
6.请你公司补充披露对南京长峰采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、资金投入对预测现金流的影响因素
采取收益法评估时，一般只基于评估对象现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层变动、经营策略调整和追加投资等情况导致的经营能力变化。
资金投入对预测现金流的影响主要一般体现在以下两个方面：1、利用资金增加固定资产或无形资产投资，扩大公司业务规模或降低生产成本；2、利用资金增加研发试验等方面投入，提高产品技术性能、市场竞争力，进而提高产品盈利能力。
二、本次收益法评估确定预测现金流的基本原则
本次评估结合被评估单位历史经营期的营业收入、成本构成以及毛利水平，并参考被评估单位目前正在执行的合同、订单等资料估算其营业收入及成本。评估对象未来年度营业收入的预测是以评估对象最近两年一期的业务开展情况为基础，结合己签订销售合同及与主要客户之间的合作意向以及未来行业发展趋势等因素所预测的。本次评估预测期（2014年至2018年）南京长峰营业收入的平均增长率水平为11.83%，低于南京长峰历史年度（2011年至2013年）营业收入的平均增长水平15.46%。
本次收益法评估时预测现金流支出中考虑的资本性支出为评估对象新厂区3号楼建设所需的预计后续支出，约为5,503.22万元。截至评估基准日2014年5月31日，南京长峰母公司账面货币资金共计24,039.35万元。上述3号楼建设所
需的预计后续支出可以利用南京长峰自有资金完成。
本次收益法评估时预测现金流支出中考虑的研究开发费支出主要体现在南京长峰母公司的管理费用预测中，2015年预测发生研发费用9,250.00万元，2016年及以后年度的研发费用支出预计随着业务收入规模的扩大逐步上升到约 11,600.00万元并维持在相应水平；南京长峰 2012年至 2014年实际发生的研发费用分别为 9,224.44万元、9,172.74万元、9,200.52万元。预测的研发费用投入于历史年度的研发投入水平基本相当，未考虑资金投入加大研发试验投入费用支持对未来收益的影响。
综上所述，本次收益法评估时是基于南京长峰评估基准日的资产规模和业务发展计划进行预测的，预测现金流时不以募集配套资金投入为前提，预测现金流未包含募集配套资金投入带来的收益。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，本次收益法评估时是基于南京长峰评估基准日的资产规模和业务发展计划进行预测的，预测现金流时不以募集配套资金投入为前提，预测现金流未包含募集配套资金投入带来的收益。
四、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“第六节交易标的的评估情况”之“一、交易标的的评估情况/（四）收益法评估情况”补充披露。
7.请你公司补充披露是否考虑了募集配套资金用于南京长峰建设项目投资对本次交易业绩补偿的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易业绩补偿的情况及参考依据
根据“中联评报字[2014]第 1006号《”资产评估报告》，南京长峰2014年、2015年、2016年母公司单体报表中扣除非经常性损益后预测净利润分别为 10,053.24
万元、11,211.18万元、13,077.29万元。根据交易各方签署的《业绩补偿协议》，南京长峰全体股东以及上市公司约定标的资产的未来盈利补偿全部由南京长峰全体股东承担。若南京长峰于2014年、2015年、2016年（以下简称“补偿期限”）内实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积数低于中联评报字[2014]第 1006号《资产评估报告》同期累积预测净利润数，由南京长峰全体股东对上市公司进行补偿，补偿方式为“股份补偿+现金补偿”。
本次交易业绩由南京长峰的“中联评报字[2014]第1006号”《资产评估报告》的预测净利润确定。本次评估报告中的南京长峰净利润时是基于南京长峰评估基准日的资产规模和业务发展计划进行预测的，预测南京长峰净利润和现金流时不以募集配套资金投入为前提，未包含募集配套资金投入带来的收益。
二、募集配套资金用于南京长峰建设项目投资对本次交易业绩补偿影响较小
本次募集配套资金用于南京长峰建设投资项目的建设期和预计开始盈利年度如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|建设期|预计开始盈利年度|
|1|在境外设立研发机构项目|1年|投资第二年|
|2|军民两用飞行训练模拟器研发项目|2年|投资第三年|
|3|先进的空中和海上靶标研发项目|2年|投资第三年|
|4|先进的半实物仿真系统能力提升项目|2年|投资第三年|

假设按照募集配套资金2015年5月左右到位预计，只有“在境外设立研发机构项目”于2016年会对南京长峰合并报表的业绩略有影响，预计影响金额不超过该项目当年预计的全年盈利金额661.50万元（税后净利润），同时其他三个项目在建设期间可能发生一部分不能资本化的费用从而导致一定金额的亏损。按照有关规定，本次募集配套资金将设专户进行管理，将对募集资金的使用进度和效益进行披露。
另外，假设以上建设项目通过银行贷款方式进行筹集，根据企业会计准则规定，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款
当期实际发生的利息费用减去利息收入或者投资收益后的金额，确定为专门借款
利息费用的资本化金额，并应当在资本化期间内，将其计入符合资本化条件的资
产成本。即通过银行贷款方式以上建设项目在建设期也不会对本次交易业绩补偿产生较大影响。
综上，本次交易业绩补偿未考虑募集配套资金投入对南京长峰未来收益的影响。同时在补偿期限内，募集配套资金用于南京长峰建设项目投资对本次交易业绩补偿影响较小。
三、避免募集配套资金用于南京长峰建设项目投资对本次交易业绩补偿影响的措施
为进一步明确和避免以上募集配套资金用于南京长峰建设项目投资对本次交易业绩补偿可能造成的影响，2015年2月27日，上市公司与本次交易各方及南京长峰签署了《业绩补偿协议之补充协议》。根据《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，交易各方约定：
交易对方承诺南京长峰 2014年度、2015年度及 2016年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不含募集配套资金损益）累积数不低于资产评估报告中的同期累积预测净利润数。交易完成后，公司应当在补偿期限内的年度报告中单独披露南京长峰实际盈利数与中联评报字[2014]第 1006号《评估报告》中盈利预测数的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具每一年度的专项审核意见。盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
公司与本次交易各方及南京长峰签署了《业绩补偿协议之补充协议》，以保证募集配套资金用于南京长峰建设项目投资对本次交易业绩补偿不造成影响。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易业绩补偿未考虑募集配套资金投入对南京长峰未来收益的影响。在补偿期限内，募集配套资金用于南京长峰建设项目投资对本次交易业绩补偿不存在较大影响。交易各方签署了《业绩补偿协议之补充协议》，以保证募集配套资金用于南京长峰建设项目投资对本次交易业绩补偿不造成影响。综上所述，本次募集配套资金用于南京长峰建设项目投资对本次交易业绩补偿不存在影响。
五、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“第七节与本次交易有关的协议和安排”之“三、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容”补充披露。
8.申请材料显示，南京长峰 2012年、2013年、2014年 1-9月营业收入分别为29,174.46万元、30,349.91万元、25,957.02万元，净利润分别为6,284.93万元、 7,152.78万元、7,315.09万元，2014年度预测净利润为 10,240.47万元。请你公司补充披露南京长峰 2014年预测收入大幅增长的原因及合理性，以及 2014年预测营业收入和净利润的完成情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、2014年度预测收入大幅增长的原因及合理性
（一）军方对于“电子蓝军”装备的投入持续增加
南京长峰是我国射频仿真模拟系统和“电子蓝军”主要的系统及设备供应商，特别在室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统等项目领域处于国际先进、国内领先地位。“电子蓝军”是指构建假想敌方的作战体系（包括作战装备、环境以及指控保障系统等），用于对我方武器装备进行复杂电磁环境下的作战性能检验以及部队作战能力的训练，为军队战斗模式由机械化向信息化的转换提供设备和系统解决方案。
构建“电子蓝军”进行部队复杂电磁环境训练和试验的基本方法，经过发达国家在相关方面的实践证明，是行之有效且具备较高性价比的手段。在国外先进国家如以色列、美国等国家，基本的作战训练和武器装备训练模式就是采用模拟蓝军方式实现。即在一定的场地构建模拟蓝军的作战体系，包括构建部队作战的环境条件、假想敌方武器装备的物理效应、基本的指挥控制和导调保障等。将己方部队以及作战装备放置于所模拟的蓝军环境中，进行实际的对抗试验和训练，通过对所录取的对抗数据和相关资料的分析，评估试验和训练的效果，为后续的改
进提供必要的数据支持，同时对部队进行实战条件下作战提供经验。随着战争形态由机械化向信息化战争形态加速演变，主要国家也在大力发展军事高新技术，抢占信息化战争的竞争战略制高点。
“十八大”以后，我军的武器装备研制、部队训练模式等正在发生深刻的变化，以“电子蓝军”建设为主导的试训模式越来越得到军方高层的重视。从最近数次军方组织的武器装备研制试验和部队训练方式研讨会来看，对“电子蓝军”系统构建的需求越来越大，现在也正在进行大量的前期规划工作。
依照军事发达国家（如以色列、美国等）的武器装备试验和训练的经验，假设作战装备建设的投入为1的话，军队训练、武器系统试验装备建设投入不小于1/4，甚至于达到1/3的规模。根据目前南京长峰所掌握的对军方“十三五”规划以及未来远景规划等方面的不完全统计数据，考虑目前我国军队信息化程度相对较低，在目前我国军队致力于提高基于信息系统的体系作战能力的背景下，预计在整个“十三五”期间，军方对于“电子蓝军”装备的需求均将有较大幅度的增长并将在长时间内持续投入。考虑到南京长峰在“电子蓝军”领域中的市场地位和技术水平，预计南京长峰未来的业务规模也将维持在较高的水平。
（二）南京长峰2014年收入预测基于合同签署情况
2011年至 2014年的年度合同签订额平均增长率为12.86%；2011年年初至2014年年初跨年度执行的合同金额的平均增长率为76.70%。南京长峰2014年预测收入是基于合同签署以及项目执行周期而做出的。2014年初，南京长峰在手合同订单的合同金额为33,300.25万元，当年新签合同为37,067.34万元。
南京长峰近年来年度合同签订额和近年来跨年度执行的合同金额情况：
单位：万元
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|项 目|2011年度/2011年年初|2012年度/2012年年初|2013年度/2013年年初|2014年度/2014年年初|2015年度预计金额/2015年年初预计金额|
|年度合同签订额|25,782.24|29,383.23|48,520.95|37,067.34|50,640.00|
|跨年度执行的合同金额(年初在手订单)|6,036.26|10,622.28|13,049.55|33,300.25|34,223.70|
|主营业务收入|21,196.22|26,955.96|28,270.25|36,143.89|41,000.00|
|(年度合同签订额+跨年度执行的合同金额)/主营业务收入|150.11%|148.41%|217.79%|194.69%|206.98%|

注：2013年年度合同签订额高于其他的年度原因是2013年9月南京长峰与XX研究所签署了射频半实物仿真系统业务合同，合同金额14,857万元，合同履行期间为2013年9月至2017年9月，因此影响了当年的合同完成比率和年度合同签订额的增长速度。考虑该合同影响，南京长峰年度合同签订额近年来增长平稳，增速较快。
在上述背景及数据分析下，南京长峰预测2014年度预测收入增长19.66%是合理的。
二、2014年度预测营业收入和净利润完成情况
经瑞华会计师事务所审计，南京长峰 2014年度预测营业收入和净利润完成情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2014年度|盈利预测报告的预测数|完成数|完成率|
|营业收入|36,316.54|36,470.23|100.42%|
|净利润|10,240.47|10,981.64|107.24%|
|扣除非经常损益后的归属于母公司净利润|10,249.23|10,363.06|101.11%|

综上所述，南京长峰 2014年预测收入大幅增长是由于行业需求持续增加，年初在手订单和新签合同额大幅增长。经瑞华会计师事务所审计，南京长峰完成了盈利预测报告中关于2014年营业收入和净利润数据。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，根据南京长峰所在的行业、从事业务及2014年度营业收入和净利润的完成情况，2014年度预测收入同比上年大幅增长具有合理性，2014年度预测营业收入和净利润均已实现。
四、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“第十五节其他重要事项”之“八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息”补充披露。
9.请你公司结合行业发展趋势、市场需求、市场占有率等方面，补充披露本次交易对南京长峰采用收益法评估过程中营业收入、营业成本的预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、南京长峰的行业发展趋势、市场需求、市场占有率
南京长峰是我国射频仿真模拟系统和“电子蓝军”主要的系统及设备供应商，特别在室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统等项目领域处于国际先进、国内领先地位。“电子蓝军”是指构建假想敌方的作战体系（包括作战装备、环境以及指控保障系统等），用于对我方武器装备进行复杂电磁环境下的作战性能检验以及部队作战能力的训练，为军队战斗模式由机械化向信息化的转换提供设备和系统解决方案。
构建“电子蓝军”进行部队复杂电磁环境训练和试验的基本方法，经过发达国家在相关方面的实践证明，是行之有效且具备较高性价比的手段。在国外先进国家如以色列、美国等国家，基本的作战训练和武器装备训练模式就是采用模拟蓝军方式实现。即在一定的场地构建模拟蓝军的作战体系，包括构建部队作战的环境条件、假想敌方武器装备的物理效应、基本的指挥控制和导调保障等。将己方部队以及作战装备放置于所模拟的蓝军环境中，进行实际的对抗试验和训练，通过对所录取的对抗数据和相关资料的分析，评估试验和训练的效果，为后续的改
进提供必要的数据支持，同时对部队进行实战条件下作战提供经验。
随着我国国民经济建设领域的发展，建设与中国国际地位相称、与国家安全和发展利益相适应的巩固国防和强大军队，是中国现代化建设的战略任务，也是中国实现和平发展的坚强保障。立足打赢信息化条件下局部战争、提高基于信息系统的体系作战能力是在目前面对复杂多变的安全环境下已经成为我国运用武装力量的基本政策和原则之一。随着战争形态由机械化向信息化战争形态加速演变，主要国家也在大力发展军事高新技术，抢占信息化战争的竞争战略制高点。
“十八大”以后，我军的武器装备研制、部队训练模式等也在发生深刻的变化，以“电子蓝军”建设为主导的试训模式越来越得到军方高层的重视。从最近数次军方组织的武器装备研制试验和部队训练方式研讨会来看，对“电子蓝军”系统构建的需求越来越大，现在也正在进行大量的前期规划工作。
南京长峰作为国内“电子蓝军”的主要的系统及设备供应商，为用户提供全系统方案、系统研制、售后服务等的全方位服务。南京长峰无论是技术实力、市场份额等方面均有着较为明细的领先优势，产品有着较高的市场占有率，主要客户包括中国人民解放军总装备部、空军、海军、二炮等装备采购部门和下属科研院所，以及航天科工集团、航天科技集团、中航工业集团、兵器工业集团、中船重工集团和中国电科等军工集团下属的科研院所。
目前，我国军费支出在总体上属于较高的水平，但占 GDP的比重还是低于世界主要国家和世界平均水平。最近几年，国家加大了军费投入水平，并逐年大幅增长。最近几年，国家加大了军费投入水平，并逐年大幅增长，2010年我国的军费支出为5,176亿元，2011年为5,829亿元，2012年为6,506亿元，2013年为7,201亿元，2014年为8,082亿元，各年增长率分别为12.7%、11.2%、10.7%、12.2%，5年期间复合增长率为11.78%，预计2015年度增长率10.1%，达到8,868.98亿元，军费投入每年均保持着10%以上的增长速度。依照军事发达国家（如以色列、美国等）的武器装备试验和训练的经验，假设作战装备建设的投入为1的话，军队训练、武器系统试验装备建设投入不小于1/4，甚至于达到 1/3的规模。根据目前南京长峰所掌握的对军方“十三五”规划以及未来远景规划等方面的不完全统计数据，考虑目前我国军队信息化程度相对较低，在目前我国军队致力于提
高基于信息系统的体系作战能力的背景下，预计在整个“十三五”期间，军方对于“电子蓝军”装备的需求增速将超过军费投入增速并将在长时间内持续投入。考虑到南京长峰在“电子蓝军”领域中的市场地位和技术水平，预计南京长峰未来的业务增速也将维持在较高的水平。
二、本次交易对南京长峰采用收益法评估过程中营业收入、营业成本的预测依据
评估对象未来年度营业收入的预测是以评估对象最近两年一期的业务开展情况为基础，结合己签订销售合同及与主要客户之间的合作意向以及未来行业发展趋势、评估对象在行业中所处的发展趋势所预测的。
由于评估时对于南京长峰在手的尚未签署但正在跟踪的意向性合同确认时采取了审慎的原则，目前南京长峰实际签署的合同情况整体好于原先预计的情况。截至2014年年末，南京长峰跨年度执行的合同金额为 34,223.70万元，预计于 2015年度形成销售收入约 25,000.00万元；2015年度预计新签合同金额为 50,640.00万元，预计于 2015年度形成销售收入约 16,000.00万元。合计预计在2015年度形成销售收入41,000.00万元。南京长峰目前的合同订单情况与收益法评估时所预测的2015年度预测营业收入40,533.40万元是基本吻合的。
营业成本预测时对于正在执行中的项目，按照项目预算及项目实施计划预测项目成本，新签订合同尚未执行的项目和待签订合同的项目比照与该项目产品类型、技术指标及科研难度相类似的同类可比项目的平均毛利率确定项目成本。营业成本预测及毛利率的预测水平与南京长峰评估基准日的情况基本吻合，预测数据于历史情况相比未发生重大变化，详见下表：
单位：万元
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|项目名称||2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入||28,212.46|30,349.91|36,316.54|40,553.40|46,338.04|51,705.60|56,804.57|
|营业成本||10,080.73|12,208.90|14,512.27|16,509.40|18,871.78|21,062.36|23,141.24|
|毛利率||64%|60%|60%|59%|59%|59%|59%|
|室内射频仿真试验系统|收入|18,090.68|19,626.90|29,035.09|34,585.90|39,773.79|44,546.64|49,001.30|
||成本|7,047.75|8,991.04|12,259.45|14,228.81|16,363.13|18,326.71|20,159.38|
||毛利率|61%|54%|58%|59%|59%|59%|59%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|有源靶标模拟系统|收入|6,207.08|5,154.35|5,556.71|5,610.00|6,171.00|6,726.39|7,331.77|
||成本|1,957.50|1,852.07|1,842.68|2,169.12|2,386.03|2,600.77|2,834.84|
||毛利率|68%|64%|67%|61%|61%|61%|61%|
|仿真雷达系统|收入|2,658.20|3,489.00|1,398.40|357.50|393.25|432.58|471.51|
||成本|1,075.48|1,365.79|410.14|111.47|122.62|134.88|147.02|
||毛利率|60%|61%|71%|69%|69%|69%|69%|
|其他|收入|1,256.50|2,079.65|326.34|-|-|-|-|
||成本|-|-|-|-|-|-|-|
||毛利率|100%|100%|100%|-|-|-|-|

注：2014年数据为2014年1-5月的实际发生数与2014年6-12月的预测数的合计
其他业务收入为评估对象资金出借形成的利息收入，鉴于本次评估时在现金流估算中考虑了未来经营所需的现金投入，并将评估对象基准日存在的超过未来经营所需的货币资金作为溢余性资产处理，因此本次评估中未考虑未来年度的其他业务收入。
综上所述，本次评估时对南京长峰采用收益法评估过程中营业收入、营业成本的预测是基于南京长峰评估基准日的合同订单情况以及历史年度的经营业务指标，相关的预测数据符合南京长峰所处的行业发展趋势，也是与南京长峰历史年度业务的发展趋势、市场需求、市场占有率等方面是相符的。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，南京长峰的行业发展趋势良好、市场需求旺盛、具有较强的竞争力；本次评估时对南京长峰采用收益法评估过程中营业收入、营业成本的预测是基于南京长峰评估基准日的合同订单情况以及历史年度的经营业务指标，相关的预测数据符合南京长峰所处的行业发展趋势，与南京长峰历史年度业务的发展趋势、市场需求、市场占有率等方面相符。
四、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》“第六节交易标的的评估情况”之“一、交易
标的的评估情况/（四）收益法评估情况”补充披露。
10.申请材料显示，南京长峰 2015年度预测营业收入为 40,533.40万元。请你公司结合销售合同签订情况、在手订单情况，补充披露南京长峰2015年盈利预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合销售合同签订情况、在手订单情况，补充披露南京长峰2015年盈利预测的可实现性
截至 2014年年末，南京长峰已签订的尚未执行完毕合同金额为 34,223.70万元，考虑到合同相关项目的实施进度预计于 2015年度形成销售收入约25,000.00万元；2015年度预计新签合同金额为约50,640.00万元，考虑到合同相关项目的实施进度预计于2015年度形成销售收入约16,000.00万元；合计预计在2015年度形成销售收入约41,000.00万元，详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2014年度/2014年年初实际金额|2015年度/2015年年初预计金额|
|年度合同签订额|37,067.34|50,640.00|
|年度合同签订的当年转化收入|16,227.59|16,000.00|
|跨年度执行的合同金额（年初在手订单）|33,300.25|34,223.70|
|跨年度执行的合同金额的当年转化收入|19,916.30|25,000.00|
|主营业务收入|36,143.89|41,000.00|
|(年度合同签订额+跨年度执行的合同金额)/主营业务收入|194.69%|206.98%|

由上表可见，考虑到合同相关项目的实施进度，截至 2014年年末南京长峰已经签署合同预计将于 2015年形成销售收入约 25,000.00万元，占 2015年全年预计收入41,000.00万元的60.98%，合同覆盖率较高，盈利预测的可实现性较强，确定性高，预测的依据充分。南京长峰目前的合同订单情况与收益法评估时所预测的南京长峰母公司2015年度实现营业收入40,533.40万元是基本吻合的。
综上所述，南京长峰目前实际的销售合同签订情况、在手订单情况与盈利预
测中所预测数据是基本吻合的。在南京长峰所从事业务的市场环境不发生重大调整的情况下，南京长峰实现2015年盈利预测是可行的。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，南京长峰目前实际的销售合同签订情况、在手订单情况与盈利预测中所预测数据是基本吻合的。在南京长峰所从事业务的市场环境不发生重大调整的情况下，南京长峰实现 2015年盈利预测具备可行性。
三、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“第十五节其他重要事项”之“八、盈利预测可实现性分析”补充披露。
11.申请材料显示，南京长峰评估基准日账面货币资金共计 24,039.35万元。请你公司补充披露南京长峰收益法评估时，将基准日账面货币资金纳入溢余资产评估范围的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露南京长峰收益法评估时，将基准日账面货币资金纳入溢余资产评估范围的合理性
南京长峰作为国内“电子蓝军”的主要的系统及设备供应商，为用户提供全系统方案、系统研制、售后服务等的全方位服务。南京长峰无论是技术实力、市场份额等方面均有着较为明细的领先优势。由于南京长峰上述业务存在市场占有率高，技术门槛较高等特点，南京长峰历史年度的经营情况保持了较好的盈利能力，评估基准日前最近几年的毛利率基本保持在60%左右，盈利情况一直保持在较高的水平，南京长峰母公司账面货币资金由 2012年 12月 31日 2,289.53万元增加到 2014年 5月 31日的 24,039.35万元，该等货币资金的规模超过了其正常生产经营所需。
报告期内，南京长峰资金流转良好，2012年、2013年经营活动产生的现金流量净额均为正。将南京长峰账面货币资金 24,039.35万元确认为溢余资产主要是因为在现金流估算中已考虑了相关经营所需的现金投入，该基准日存在的货币资金属现金流之外的溢余性资产。此外本次南京长峰的评估报告已经国务院国资委备案。
本次评估将评估基准日货币资金均作为溢余资产在模型中加回主要是基于以下两方面的考虑：
本次评估将评估基准日货币资金均作为溢余资产在模型中加回主要是基于以下两方面的考虑：
第一，评估对象由于历史年度的经营活动盈利情况较好且未进行大额的利润分配，账面积累了金额较大的货币资金，截至评估基准日，南京长峰母公司账面货币资金共计 24,039.35万元，超过了其正常生产经营所需。历史年度南京长峰曾拆借资金给关联方也说明了南京长峰账面的货币资金超过了其正常生产经营所需水平。
第二，本次评估将南京长峰账面货币资金作为溢余资产在模型中加回，同时按企业实际生产经营情况重新测算正常生产经营所需用的资金，在评估模型中作为营运资金增加额进行了体现，参考评估对象在基准日前后的生产经营情况估算其正常生产经营所需用的资金；考虑到未来随着生产规模的扩大，预计正常生产经营所需用的资金也将相应逐步增加。
通过以上两方面的处理，既体现了南京长峰历史经营积累获得的超过生产经营所必须的货币资金，也对南京长峰正常生产经营所需用的资金进行了充分考虑，因此上述评估处理是合理的。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，将基准日账面货币资金纳入溢余资产的评估范围，既体现了南京长峰历史经营积累获得的超过生产经营所必须的货币资金，也对南京长峰正常生产经营所需用的资金进行了充分考虑，上述评估处理合理。
三、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“第六节交易标的的评估情况”之“一、交易标的的评估情况/（四）收益法评估情况”补充披露。
12.请你公司结合行业特点、产业布局、历史交易情况，补充披露南京长峰关联交易的必要性、定价公允性及相关内控制度。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、关联交易的必要性
（一）航天防务产业的布局
由于我国航天军工行业体制以及专业化分工等原因，我国大部分航天防务武器系统均主要由航天科工集团研发生产。航天科工集团是国务院国资委下属超大型军工产业集团，拥有其主要分工的航天防务产品的上下游产业链，航天科工集团下属单位在航天防务产品采购和销售方面存在紧密的配套关系。我国的航天防务产业按照系统级、分系统级、子系统级、部件级进行布局，形成了军工集团内部的总装单位与配套、部件单位并存的格局。同时，航天防务产品往往涉及国家机密和军工产业，相关从事单位须取得国家保密认证资格和军工资质证书，且航天防务产品具有高技术含量、高投入的特点，需要进行大量的配套研发和投入。
因此，目前我国与航天防务武器研发生产相关的单位主要集中在航天科工集团内部，也导致集团内企业之间关联交易的情况普遍存在。
（二）南京长峰关联交易的必要性
随着新一代武器系统和电子装备的日益发展，射频仿真技术越来越多的作为武器系统研发的工具仿真技术应用于包括航空、航天、兵器、船舶等在内的国防工业各领域，成为军工产品试验和测试技术发展的现实趋势。信息技术进步使射频仿真技术的研究有了更可靠的技术保障，使其不断成熟，适用于包括可行性论
证、方案论证、研制生产、试验与评价、使用与训练等武器装备寿命周期各个阶段的试验和测试。
南京长峰是以室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，为军方现役装备、在研装备提供试验、标校、评估和训练手段；为部队进行实战化训练和作战效果评估提供依据；
为国防军工集团的型号和装备研制提供最接近实战的仿真测试和试验手段。在航天科工集团内部，南京长峰是唯一从事室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统业务的单位。同时以上业务由于涉及到我国国防军事领域，技术含量高，投入高，需要较长的历史积累，需要完整的军工资质证书，行业内从事企业数量较少，主要有南京长峰、北京华力创通科技股份有限公司、中国电子科技集团公司下属研究所、南京航天航空大学计算机科学与技术学院等少数单位。
南京长峰在行业内拥有较高的市场占有率。南京长峰的下游客户覆盖了中国人民解放军总装备部、空军、海军、二炮等装备采购部门和下属科研院所，以及航天科工集团、航天科技集团、中航工业集团、兵器工业集团、中船重工集团和中国电科等军工集团下属的科研院所。对于室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统业务有需求的单位均与南京长峰有业务关系。但是由于我国大部分航天防务武器系统均主要由航天科工集团研发生产，航天科工集团对于南京长峰产品的需求量最大。
目前我国与航天防务武器研发生产相关的单位主要集中在航天科工集团内部。航天科工集团拥有其主要分工的航天防务产品的上下游产业链，航天科工集团下属单位在航天防务产品采购和销售方面存在长期和紧密的配套关系。航天防务产品往往涉及国家机密和军工产业，相关从事单位须取得国家保密认证资格和军工资质证书。由于我国航天军工行业体制以及专业化协作的产业布局，南京长峰采购中所需的各类被试武器系统的模型软件、部件等产品及相关技术服务仅能向航天科工集团下属单位进行采购。
因此，由于我国航天军工行业体制以及专业化分工等原因，南京长峰与航天科工集团下属单位发生的关联交易是历史形成和客观存在的，有其合理性和必要
性。
二、关联交易的公允性
南京长峰与航天科工集团下属单位的关联销售是以专业产品定制、采购及研发的形式进行的，项目合作的内容为军品武器装备配套工程，均属于军工产品。
这些项目都属于国家经费支出范畴，在项目管理上执行严格的预算及定价机制和程序，并且要通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购或军方审价进行采购。军工产品的公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购是按照国家经费的预算，根据市场化原则进行定价，产品价格不是由客户或供应商单方或双方确定，可以保证关联交易定价的公允性。军方审价采购是经采购单位、行业主管部门及军方代表等多方联合审定，不因交易双方的关联关系而受影响，保证了关联交易定价的公允性。
南京长峰与航天科工集团下属单位的关联采购是以市场化为原则，如有军方审定价格按照军方审定价格确定，如无军方审定价格，参照公司合格供方库或市场中的同类产品的合理价格，确定关联交易的公允价格。
航天科工集团鼓励下属单位加强军工企业市场化的建设，要求各单位具备面向市场的竞争能力。航天科工集团下属单位均为独立核算、独立考核的经济实体，系统内单位之间采取市场化的方式进行交易，航天科工集团不对交易对象的选择和价格确定进行干涉。南京长峰军品关联交易的定价机制与和第三方交易的定价机制不存在差异。军工产品的交易数量与军方或国防工业部门具体单位的业务现状及发展关系密切。南京长峰与航天科工集团下属单位之间的交易，主要与我国国防军工事业的整体发展战略部署和具体阶段相关，在交易价格和数量方面不受关联关系的实质影响。
三、相关的内部控制制度
南京长峰具备较为完善的内部控制制度，对于销售和采购均有规范的管理制度。南京长峰在进入上市公司之后，将严格执行上市公司有关关联交易的相关规定，进一步完善内部控制制度。
（一）对于销售的管理
公司对产品合同谈判的报价形式有严格规定，以降低价格谈判风险，避免不必要的价格损失。
产品报价应该以方案报告的产品组成、研制周期等内容为依据，参照相类似部件的组成以及系统的特殊性确定单价，必要时可以考虑加班等特殊措施费用等因素。针对不同的用户，按照其对价格的敏感程度、竞争态势、环境使用要求等，制定合适的价格策略，最终形成产品报价。
在拟制完成设备组成表以及单价后，应与系统相关分系统研制人员进行讨论，以确认系统组成有无漏项、重复核算等问题，并确认部件单价的合理性，并确定总价。上述报价书在通过公司分管技术的副总经理复核并修改后，经市场部主任、公司分管技术的副总经理、公司总经理批准，方可作为正式文件提交用户。
（二）对于采购的管理
南京长峰的合格供方必须已列入南京长峰的合格供方目录中，合格供方目录的编制由科研计划部、研究室、生产部门、技术质量部、财务部及保密保卫办评价确认，经军事代表室（军方代表）会签后通过。
南京长峰科研计划部负责组织由研究室、生产部门、技术质量部、财务部及保密保卫办等有关部门人员成立评价组，对Ⅰ、Ⅱ类产品的供方进行评价。Ⅲ类产品的供方可由科研计划部依据供方提供的产品合格证明和历来的使用或供货质量情况自行评价选择。评价途径包括供方调查情况、现场考察情况、样品试用情况或实际订货使用等收集到的有关情况，对供方的质量保证能力、生产能力、产品技术质量状况、供货能力、价格、售后服务等情况进行分析评价，确保有效地识别并控制风险、提高质量、降低成本。在供方评价过程中按照同质低价、同价高质的政策进行择优选择供方。
科研计划部将评价确定后选择的合格供方编入合格供方目录，作为采购的依据，合格供方目录由副总工程师审核，总经理批准，并经军事代表室会签后生效。
南京长峰会定期对列入合格供方名单中的合格供方及新开发的供方进行评价，以优化南京长峰的供方目录。
公司的工作人员工作中需要采购科研部负责的采购范围内物资时，需要提出
申请。根据采购物资的不同，请填写相应申请资料。申请人必须填写所需采购内容的名称、规格、数量、所需使用的项目名称等详细信息，经提出采购的部门的领导及科研部领导签字批准后才能生效，并提交采购部门。采购部门收到有效的申请表及其对应的电子版表格后比对库存。如超出库存数量，则进行申请表的登记、存档，进入采购流程。
所有物资采购供方应在公司对应物资的合格供方中选取。在采购过程中按照同质低价、同价高质的政策进行采购。如遇到合格供方不能满足要求或有更好的其它供方，相关设计师需填写新增合格供方申请表，经审批为合格供方后，方可进行采购。
在向供方下达采购指令时，必须签订采购合同，以明确采购物资的明细规格、数量、价格及质量要求，并将采购合同复印件报送财务部编制采购预算。在收到采购物资后，由采购人员、提请采购人员、质量部及库房联合对拟入库物资的数量及质量情况进行检查，并在检查合格后办理入库手续，否则将拒绝验收并告知供方。采购物资在通过验收办理入库后，采购部门将入库信息通知财务部门，财务部门安排付款和核对。
四、航天科工集团已出具承诺今后将尽量避免、减少与重组后上市公司发生关联交易
最后，南京长峰的实际控制人航天科工集团已向本公司出具如下关于减少和规范关联交易的承诺：
“本次重大资产重组完成后，本公司及附属企业将尽量避免、减少与重组后的上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及其他附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和重组后上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。”
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，结合行业特点、产业布局、历史交易情况，以及我国航天军工行业体制以及专业化分工等原因，南京长峰与航天科工集团下属单位发生的关联交易是必要的。公司与航天科工集团及其下属企业的交
易流程严格按国家及军队的规定和要求采用军方和其他用户单位的公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购或军方订货采购，军工产品的交易公开、透明、公平、公正，不存在关联交易定价不公允的情况。关联交易所涉及的采购及销售等内控制度完善合理。
六、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易/（六）关联交易的必要性、定价公允性及相关内控制度”补充披露。
13.申请材料显示，南京长峰报告期内与航天科工集团下属单位发生关联交易金额较大，占同类交易比例较高。请你公司补充披露报告期内南京长峰关联交易大幅上升的原因，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
由于我国航天军工行业体制以及专业化分工等原因，我国大部分航天防务武器系统均主要由航天科工集团研发生产。航天科工集团拥有其主要分工的航天防务产品的上下游产业链，航天科工集团下属单位在航天防务产品采购和销售方面存在紧密的配套关系。南京长峰与航天科工集团下属单位发生的关联交易是历史形成和客观存在的，有其合理性和必要性。
报告期内，南京长峰与航天科工集团下属单位之间的关联交易情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
|||金额|占同类交易比例（%）|金额|占同类交易比例（%）|金额|占同类交易比例（%）|
|航天科工集团下属单位|销售|12,457.57|48.60|12,450.52|44.04|11,144.43|41.34|
||采购|13,250.78|57.45|3,286.95|19.76|12,390.05|68.72|
||建设工程|3,900.00|41.55|3,500.00|51.20|-|-|

一、销售情况
随着新一代武器系统和电子装备的日益发展，射频仿真技术越来越多的作为武器系统研发的工具仿真技术应用于包括航空、航天、兵器、船舶等在内的国防工业各领域，成为军工产品试验和测试技术发展的现实趋势。目前我国与航天防务武器研发生产相关的单位主要集中在航天科工集团内部。航天科工集团拥有其主要分工的航天防务产品的上下游产业链，航天科工集团下属单位在航天防务产品采购和销售方面存在紧密的配套关系。在航天科工集团内部，南京长峰是唯一从事室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统业务的单位。
南京长峰的下游客户覆盖了中国人民解放军总装备部、空军、海军、二炮等装备采购部门和下属科研院所，以及航天科工集团、航天科技集团、中航工业集团、兵器工业集团、中船重工集团和中国电科等军工集团下属的科研院所。对于室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统业务有需求的单位均与南京长峰有业务关系。在南京长峰从事的“电子蓝军”业务领域里，航天科工集团是需求量较大的单位，所以，南京长峰与航天科工集团及下属单位发生的关联销售业务较多。
2012年、2013年和2014年1-9月，南京长峰的前五名客户主要为航天科工集团下属单位、中国电科下属单位、航天科技集团下属单位、空军装备下属单位、二炮装备采购部门、中国人民解放军总装备部下属单位、中航工业集团下属单位，南京长峰向这些客户销售的产品主要为室内射频仿真试验系统和有源靶标模拟系统。
2012年至2013年，南京长峰向航天科工集团下属单位销售的金额保持在1.2亿元左右，并呈小幅增长的趋势。南京长峰向航天科工集团下属单位的关联交易销售额2014年1-9月发生额超过了2013年全年数，增长的主要原因为2014年1－9月新增了集团内客户 1名，新增射频仿真实验系统合同完成额 4,350万元，导致关联方销售收入大幅增加。南京长峰与航天科工集团下属单位交易金额增加和整个关联方销售额占同类交易比重较大的原因，主要是我国对于“电子蓝军”装备投入加大所致，同时航天科工集团是南京长峰从事业务领域里需求量最大的客户之一，随着南京长峰营业收入的逐步增长，关联交易占比略有上升。但同时，
期内销售额也呈现逐步上升。未来，南京长峰将继续研究其他客户的需求，拓展产品的应用范围，随着研发能力持续提高以及新产品的推出，以及南京长峰今后直接向军方销售的业务的快速增加，南京长峰与航天科工集团及下属单位的关联交易占比将逐步下降。
二、采购情况
南京长峰以“电子蓝军”为业务引导，从事室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的研发、生产和销售，其产品用途是在室内（即内场，包括射频暗室和常规实验室）或靶场（即外场，包括军方试训基地、装备试验地和装备使用地）构建电子目标场景和复杂电磁环境，均为系统建设项目。该类项目特点是技术复杂，涉及技术门类较多、综合性强，无法由单一企业完全掌握。
由于我国航天军工行业体制以及专业化协作的产业布局，南京长峰采购中所需的各类被试武器系统的模型软件、部件等产品及相关技术服务仅能向航天科工集团下属单位进行采购，这是南京长峰的研发性质及采购内容的特殊属性所决定的。
根据报告期内南京长峰向航天科工集团下属单位采购情况的分析，报告期内关联方采购金额变化的主要原因如下：
（一）南京长峰与航天科工集团及下属企业发生的采购主要与室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统的研发、生产相关，随着作战目标、武器系统及装备的要求变化，该类产品需要的配套产品及服务也存在差异。根据项目本身的需求变化以及所处阶段不同，南京长峰所需航天科工集团内配套采购的内容及数量也随之不同，导致南京长峰的集团内采购金额在各年度间差异较大，呈现出较大波动状况。
（二）具体而言，2014年1-9月，南京长峰因室内射频仿真系统业务配套生产和公司研发需要，新增集团内供应商1家，与其签订采购合同8份，新增采购金额9,030万元；同期与集团内某企业签订采购合同19份，发生采购金额 4,017万元，而2013年度与该企业采购金额为1,700万元，相对2014年1-9月增加了2,317万元。因此南京长峰关联采购在报告期内波动较大。
南京长峰与航天科工集团下属单位之间的交易，主要与我国国防军工事业的整体发展战略部署和具体阶段相关，在交易价格和数量方面不受关联关系的实质影响。
三、建设工程情况
南京长峰为二级保密单位，根据国家对二级保密单位的管理要求，必须由具备相应保密资质的单位进行施工。南京长峰根据保密规定的要求委托航天科工集团下属的具备保密资质的专业施工单位进行施工。南京长峰新研发科技园于2013年末开工，预计于2015年完工并投入使用。上述采购商品的关联交易为南京长峰支付施工单位的工程款。该项关联交易将随着园区建设项目的完工而终止发生。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，受南京长峰所在行业的特殊性，报告
期内与航天科工集团下属单位发生的各项关联交易金额虽然较大，占同类交易比例较高，但采购、销售及建设工程项目发生的关联交易金额属实，报告期内各期关联交易变动均能合理解释。
上市公司已在《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中就本次重组导致公司与航天科工集团及其下属单位在采购、销售等方面存在一定规模的经常性关联交易的风险进行了披露。航天科工集团、防御院、航天资产和晨光创投已分别出具了《关于规范与上市公司之间的关联交易的承诺函》，承诺尽量减少与本公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，将与公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。但是公司依然存在由于本次交易导致的关联交易规范性风险。
五、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易/（四）南京长峰关联交易的上升原因”补充披露。
14.请你公司补充披露截至目前南京长峰应收关联方款项的回款情况，是否存在非经营性资金占用的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、截至目前应收关联方款项的回款情况
南京长峰是以室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，南京长峰客户的项目资金来源一般为国家经费，在支付合同款时，除了考虑项目节点是否达到要求、商品是否验收合格外，还需依照国家经费拨款进度安排付款。另外，南京长峰从集团内部取得的业务也要通过招投标程序履行，并且要按照招投标的规范要求在投标前支付投标保证金。该类款项通常待招投标结束后返还或留作中标项目的履约保证金。
综上，南京长峰与关联方发生的应收款项及投标保证金体现为关联方往来，这些往来都是经营活动所形成的。
截至 2014年 9月 30日南京长峰应收关联方款项及款项内容和截至 2015年3月24日的回款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2014年9月30日|变动金额|2015年3月24日|款项内容|
||账面余额||账面余额||
|应收账款：|||||
|航天科工集团下属单位|5,076.35|-4,650.35|426.00||
|其中：客户1|1,876.35|-1,876.35|0.00|应收合同款|
|客户2|714.00|-714.00|0.00|应 收合同款|
|客户3|290.00|-|290.00|应收合同款|
|客户4|2,116.00|-2,036.00|80.00|应收合同款|
|客户5|80.00|-24.00|56.00|应收合同款|
|预付款项：|||||
|航天科工集团下属单位|450.00|-19.58|430.42||
|其中：供应商1|25.00|-19.58|5.42|预付材料款|
|供应商2|425.00|-|425.00|预付材料款|
|其他应收款：|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2014年9月30日|变动金额|2015年3月24日|款项内容|
||账面余额||账面余额||
|航天科工集团下属单位|160.00|-100.00|60.00||
|其中：客户1|60.00|-|60.00|投标保证金|
|客户2|100.00|-100.00|0.00|投标保证金|
|韩飞|10.00|-10.00|0.00|员工备用金|

2014年10月1日至2015年3月24日，上述应收关联方的应收账款及其他应收款已逐步减少，减少原因为收回合同款、收到材料而减少预付账款、收回投标保证金。其中应收账款减少比例为91.61%，预付账款减少比例为4.35%，其他应收款减少比例为62.50%。
二、是否存在非经营性资金占用的情形
南京长峰客户的项目资金来源一般为国家经费，所以客户的付款会受到国家经费拨款时间的影响，但通常能够在 12个月内结清。有些项目尾款涉及到质保性质的，一般在二至三年内收回。南京长峰历史上应收关联方款项的收回情况良好，没有发生过应收关联方款项形成坏账的情况。
南京长峰上述应收关联方款项都是与公司经营活动有关的款项，不存在非经营性资金占用的情形。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，截至2015年3月24日，南京长峰上述应收关联方款项的回款情况良好，应收账款及其他应收款均大幅减少。南京长峰与应收关联方款项主要为对关联方应收或预付的合同款，是与公司经营活动有关的款项，不存在非经营性资金占用的情形。
四、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关
联交易/（五）南京长峰应收关联方款项的回款情况”补充披露。
15.申请材料显示，2013年第五次股权转让过程中，以2012年12月31日为基准日南京长峰采用收益法的评估值为 123,220.00万元。请你公司补充披露上述评估值与本次交易评估值差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
本次评估的基准日为2014年5月31日，评估值为162,152.69万元，评估值较评估基准日账面净资产账面值 37,930.61万元增值 124,222.08万元；前次评估的基准日为 2012年 12月 31日，评估值为 123,220.00万元，评估值较 2012年12月31日公司账面净资产29,144.43万元增值94,075.57万元；
两次评估值之间差异 38,932.69万元，主要是由于两次评估基准日之间公司净资产增加约8,786.18万元以及评估增值额增加约 30,146.51万元所导致的。
一、两次评估基准日之间公司净资产增加的原因分析
根据南京长峰2013年及2014年1-5月的财务报表显示，2013年南京长峰母公司实现净利润为 7,430.28万元，2014年 1-5月南京长峰母公司实现净利润为3,728.88万元。
两次评估日之间南京长峰母公司实现净利润为 11,159.15万元，此外南京长峰进行了一定的利润分配，由此导致两次评估基准日之间净资产增加约 8,786.18万元。
二、评估增值额增加的原因分析
两次评估基准日之间评估增值额增加了 30,146.51万元，主要原因是由于评估对象经营情况有所变化所导致的：
（一）盈利预测差异变化
前次评估的基准日为 2012年 12月 31日，预测期为 2013年至 2017年，下表列出了南京长峰母公司前次评估与本次评估的盈利预测主要数据差异情况：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|本次评估||||||
|营业收入|30,349.91|36,316.54|40,553.40|46,338.04|51,705.60|
|净利润|7,430.28|10,529.30|11,211.18|13,077.29|15,035.88|
|前次评估||||||
|营业收入|28,865.99|33,195.89|38,175.28|43,519.82|48,742.20|
|净利润|5,530.12|8,074.01|10,269.71|12,110.10|13,865.84|
|差异金额（本次评估-前次评估）||||||
|营业收入|1,483.91|3,120.65|2,378.12|2,818.22|2,963.41|
|净利润|1,900.15|2,455.29|941.47|967.19|1,170.04|
|差异率（本次评估/前次评估）||||||
|营业收入|105.14%|109.40%|106.23%|106.48%|106.08%|
|净利润|134.36%|130.41%|109.17%|107.99%|108.44%|

注：本次评估中所列的数据中 2013年数据为实际发生数，2014年数据为 2014年 1-5月的实际发生数与2014年6-12月的预测数的合计
由上表可见，南京长峰的业务收入规模及盈利能力较前次评估预计的情况均有不同程度的提高，南京长峰盈利能力增强的主要原因是：在前次评估基准日后，南京长峰自2012年开始开发的业务平台投入使用，缩短了研发课题的研发时间，也在一定程度上降低了研发成本。本次评估的盈利预测是结合公司目前的合同订单情况以及业务开展情况所得到的，由于南京长峰经营业务发展及研发水平的不断提高，南京长峰的业务规模及盈利能力较前次评估预计的情况均有不同程度的提高，由此导致了本次评估的盈利预测及净现金流量情况较前次评估有所增加，进而导致了本次评估的估值水平的提高。
（二）资本性支出预测差异
2012年 12月 31日，公司在南京市高新技术开发区的新厂房及研发投入尚处于建设初期，相应的前期投入为2,551.14万元，结合项目的建设规划，前次评估预计未来后续的资本性支出为13,430.15万元，项目整体投资15,981.29万元。
前次评估基准日后，南京长峰对开发区建设的规划进行了调整，截至本次评
估基准日账面在建工程的已投入的建设成本合计为 13,629.50万元，考虑到后续
的投资 9,407.26万元，整体项目的投资额共计 23,036.76万元。其中用于南京长峰生产、研发相关的建设投资合计为 10,339.45万元，其他尚未明确使用用途为南京长峰未来长期发展预留的部分建筑面积投资为 12,697.30万元。
对未来预期收益有影响的部分资本性支出在本次评估中共计 10,339.45万元，较前次评估预计的15,981.29万元相比，减少了5,641.84万元。
前次评估时将部分超出南京长峰生产经营所需的建筑面积假设用于出租，在现金流预测中考虑了出租的租金收益，本次评估预计后续支出减少的原因主要是本次评估未来现金流预测的后续支出只考虑了南京长峰生产经营自用所需的后续支出，将尚未明确使用用途超出南京长峰目前生产经营所需为南京长峰未来长期发展预留的部分建筑面积的投入作为基准日非流动类溢余性资产考虑，也未考虑该等预留建筑面积的后续投入。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，两次评估基准日之间评估增值额增加 30,146.51万元，其主要原因是由于评估对象经营情况有所变化所导致的，增长原因具有合理性。
四、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“第四节交易标的”之“二、南京长峰基本情况/（十）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况”补充披露。
16.申请材料显示，南京长峰的高新技术企业资格已到期。请你公司补充披露：1）南京长峰是否继续向有权机关申请高新技术企业资格认证，目前进展情况。
2）如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、南京长峰是否继续向有权机关申请高新技术企业资格认证，目前进展情况。
目前南京长峰持有“GR201232000379”号高新技术企业证书，该证书系由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务联合于2012年8月6日颁发的，证书有效期三年，即于2015年8月5日过期。
江苏省高新技术企业认证的办理时间一般是企业的高新技术资格期满前三个月内。因此，南京长峰申请进行高新技术企业资格认证工作预计在 2015年 5月 6日至 2015年 8月 5日之间进行。目前南京长峰尚未达到申请高新技术企业资格认证的阶段，已着手准备各项认定申请材料，预计将在 2015年 5月正式提交申请材料。
保荐机构、评估师通过审阅南京长峰申请高新技术企业资质的申请文件、《审计报告》和《专项审计报告》，与南京长峰管理层及技术研发人员进行沟通，以及对比《认定办法》相关规定等方式，针对南京长峰是否符合高新技术企业的认定标准进行了核查。《认定办法》具体规定如下：
《认定办法》第十条规定，“高新技术企业认定须同时满足以下条件：
（一）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
（二）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（三）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
（四）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用
科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
1、最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；
2、最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；
3、最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；
（五）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；
（六）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。”
根据上述规定，保荐机构及评估师逐条分析对比如下：
1、南京长峰拥有的自主知识产权
截至 2014年末，南京长峰拥有实用新型专利 31项，软件著作权 71项。上述专利及软件著作权等均为自主研发，取得时间为2004年至2014年，符合《认定办法》第十条第一款的规定。
2、南京长峰产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围
南京长峰是以室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“电子信息技术”范围，符合《认定办法》第十条第二款的规定。
3、具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上
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|企业|年度|员工人数（人）|研发人员（人）|比例|大专以上学历科技人员人数|比例|
|南京长峰|2014年|273|161|58.97%|161|58.97%|
||2013年|244|145|59.43%|145|59.43%|
||2012年|214|128|59.81%|128|59.81%|

南京长峰具有大学专科以上学历的科技人员均占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员均占企业当年职工总数的10%以上，符合《认定办法》第十条第三款的规定。
4、企业最近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合要求
最近三年，南京长峰的研发投入及占营业收入的比例情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|研发费用|9,200.52|9,172.74|9,224.44|
|同期营业收入|36,470.23|30,349.91|28,212.46|
|占其同期营业收入的比例|25.23%|30.22%|32.70%|
|在中国境内发生的研发费用总额占研发费用总额的比例|100.00%|100.00%|100.00%|

南京长峰最近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例均符合要求，在中国境内发生的研发费用总额占全部研发费用总额的100%，符合《认定办法》第十条第四款的规定。
5、高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上
单位：万元
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|高新产品销售收入|24,057.20|23,360.00|18,348.90|
|占其同期总收入的比例|65.96%|76.97%|65.04%|

南京长峰的高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上，符合
《认定办法》第十条第五款的规定。
6、企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《工作指引》的要求
南京长峰的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标均符合《工作指引》的要求，符合《认定办法》第十条第六款的规定。
综上，南京长峰均符合《认定办法》和《工作指引》主要条款的规定。南京长峰具有继续向有权机关申请高新技术企业资格认证的资格，将在江苏省开展高新技术企业资格认证工作时进行申请。
二、如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施
（一）本次评估对南京长峰高新技术企业税收优惠的考虑
南京长峰是以室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业；是经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局批准认定的高新技术企业和江苏省经济和信息化委员会认定的软件企业。南京长峰经营业务的开展得到了相关主管部门和国防军工系统内主要客户的支持、认可。军用电子系统的研发、制造和相关软件开发业务软硬件结合、技术含量较高、符合国家产业及行业的发展政策。
根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，南京长峰所从事的业务符合高新技术领域目录认定的行业，其业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新技术企业的相关标准。在国家现有政策不进行重大调整的情况下，预计南京长峰能持续取得相应的高新技术企业税收优惠。收益法评估时在所得税费用预测中考虑了上述优惠政策对测算结果的影响。
（二）高新技术企业税收优惠对本次评估估值结果的影响
本次评估以2014年5月31日为基准日，采用收益法评估结果作为最终评估结果，南京长峰航天电子科技有限公司净资产权益账面值为 37,930.61万元，评估后的股东全部权益价值为162,152.69万元，评估增值124,222.08万元，增值率327.50%。
如果不能继续享受所得税税收优惠，即公司从 2016年及以后年度不能享受高新技术企业15%的优惠税率，按25%的法定税率测算，南京长峰的估值结果将由162,152.69万元降低到153,037.93万元，降低9,114.76万元，降低5.62%。
综上所述，不能享受高新技术企业税收优惠会导致本次评估估值结果降低约5.62%，但鉴于南京长峰所从事的业务符合高新技术领域目录认定的行业，其业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新技术企业的相关标准。
在国家现有政策不进行重大调整的情况下，本次收益法评估中预计南京长峰能持续取得相应的高新技术企业税收优惠是合理的。
（三）南京长峰不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施
本次评估采用收益法评估结果作为最终的评估结论。收益法评估的基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。不能继续享受所得税税收优惠导致估值结果降低主要是由于不享受所得税税收优惠后南京长峰的未来年度的所得税费用增加导致的企业的净利润减少以及相应的净现金流量的减少。南京长峰不能继续享受税收优惠对本次交易进行和完成并无影响，但是可能对于南京长峰完成未来业绩和南京长峰股东持有上市公司股份数量产生影响。
根据交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订的《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，本次交易针对企业净利润减少已经采取了相应的应对措施。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，南京长峰符合《认定办法》和《工作指引》主要条款的规定。南京长峰具有继续向有权机关申请高新技术企业资格认证的资格，将在江苏省开展高新技术企业资格认证工作时进行申请；不能享受高新技术企业税收优惠会导致本次评估估值结果降低约5.62%，但鉴于南京长峰所从事的业务符合高新技术领域目录认定的行业，本次收益法评估中预计南京长峰能持续取得相应的高新技术企业税收优惠是合理的。另外，根据《业绩补偿协议》
和《业绩补偿协议之补充协议》，本次交易针对不能继续享受税收优惠导致的企业净利润减少已采取了相应的应对措施。
四、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“第六节交易标的的评估情况”之“一、交易标的的评估情况（/七）南京长峰的高新技术企业资格认证申请进展情况”及“（八）如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施”补充披露。
17.申请材料显示，南京长峰新厂区的建设工程项目中尚有一项正在开工建设的房产未取得开工许可证。请你公司补充披露：1）已开工建设但未取得开工许可证的原因。2）上述情形是否符合《建筑法》等相关法律法规的规定；如不符合，请提出解决措施。3）开工许可证取得的进展情况以及对南京长峰可能产生的不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、已开工建设但未取得开工许可证的原因。
南京长峰新厂区项目已经开发区以宁高管内备字[2012]014号《企业投资项目备案通知书》备案并取得了宁浦国用（2014）第13374号国有土地使用权证、建字第320111201390018号建设工程规划许可证、地字第 320111201490011号建设用地规划许可证。该项目经南京市国家保密局以宁密业[2013]28号《关于确认南京长峰航天电子科技研发中心建设项目为涉密工程的批复》确认为涉密工程。
根据南京长峰出具的说明，因涉密工程建设应履行相关保密手续，需要较长时间，所以南京长峰新厂区项目开工时尚未取得施工许可证。
二、上述情形是否符合《建筑法》等相关法律法规的规定；如不符合，请提出解决措施。
根据《中华人民共和国建筑法》第七条规定，建筑工程开工前，建设单位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可证。南京长峰建设项目已开工建设但未及时取得开工许可证。2015
年 3月 23日，南京市住房和城乡建设委员会向南京长峰下发了《责令改正通知书》（宁住建高改字[2015]第 1号），责令南京长峰于接到通知书之日起 20日内，前往南京市高新区规划建设局申领建筑工程施工许可证。鉴于南京长峰已补办了相关手续，符合了《中华人民共和国建筑法》第八条规定的施工条件，南京市住房和城乡建设委员会于2015年3月24日向南京长峰颁发了《中华人民共和国建筑工程施工许可证》（证书编号320100120150010）。
三、开工许可证取得的进展情况以及对南京长峰可能产生的不利影响。
南京长峰新厂区建设工程项目为涉密工程，因涉密工程建设应履行相关保密手续，需要较长时间，所以南京长峰新厂区项目开工时尚未取得施工许可证。南京长峰积极补办了相关手续，进行了改正并于2015年3月24日取得了南京市住房和城乡建设委员会颁发的施工许可证。南京长峰建设项目已开工建设但未取得开工许可证的行为对于南京长峰取得该项目房屋所有权证书不存在障碍，该行为未对南京长峰产生不利影响。
四、中介机构核查意见
经核查，因南京长峰新厂区建设工程项目为涉密工程，须履行相关保密手续，所以项目开工时未及时办理施工许可证，鉴于除责令改正外，建设主管部门未对南京长峰进行行政处罚并为其补办了施工许可证，独立财务顾问和律师认为，该行为未对南京长峰产生不利影响。
五、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“第四节交易标的”之“二、南京长峰基本情况/（六）南京长峰主要资产情况/（1）房屋建筑物”补充披露。
18.申请材料显示，2012年 12月，南京长峰21名自然人股东将其持有的出资分别转让给基布兹、康曼迪。其中王文海等 8名自然人溢价转让，陆晓路等剩余 13名自然人以出资价格转让。基布兹、康曼迪的合伙人完全一致，其合伙份额由 25名合伙人持有。请你公司补充披露：1）自然人股东所持权益在调整前后是否发生变化，如变化，是否存在潜在纠纷和争议。2）成立两个合伙人完全一致的合伙企业受让自然人股东股权的原因。3）部分自然人股东溢价转让、部分自然人股东以出资价格转让的原因及区分依据。4）2013年 12月第五次股权转让是否构成股份支付及判断依据。如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定及对南京长峰业绩的影响。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、自然人股东所持权益在调整前后是否发生变化，如变化，是否存在潜在纠纷和争议。
南京长峰2012年12月股权转让基本情况如下：
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|序号|转让方|受让方|转让的出资额（万元）|持有南京长峰股权比例（%）|转让的价格（万元）|在合伙企业的出资份额（%）|间接持有南京长峰股权比例（%）|
|1|王文海|基布兹|343.2|6.864|454.371|28.89|6.8642|
|||康曼迪|228.8|4.576|302.914|28.89|4.5762|
||小计||572|11.44|757.285||11.4404|
|2|陆晓路|基布兹|73.92|1.4784|73.92|6.22|1.4779|
|||康曼迪|49.28|0.9856|49.28|6.22|0.9852|
||小计||123.2|2.464|123.2||2.4631|
|3|吴惠明|基布兹|92.4|1.848|117.783|7.78|1.8485|
|||康曼迪|61.6|1.232|78.522|7.78|1.2323|
||小计||154|3.08|196.305||3.08|
|4|陈海昆|基布兹|39.6|0.792|39.6|3.33|0.7912|
|||康曼迪|26.4|0.528|26.4|3.33|0.5275|
||小计||66|1.32|66||1.3187|
|5|李永明|基布兹|31.68|0.6336|31.68|2.67|0.6344|
|||康曼迪|21.12|0.4224|21.12|2.67|0.4229|
||小计||52.8|1.056|52.8||1.0573|
|6|翟 凯|基布兹|39.6|0.792|39.6|3.33|0.7912|
|||康曼迪|26.4|0.528|26.4|3.33|0.5275|

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|序号|转让方|受让方|转让的出资额（万元）|持有南京长峰股权比例（%）|转让的价格（万元）|在合伙企业的出资份额（%）|间接持有南京长峰股权比例（%）|
||小计||66|1.32|66||1.3187|
|7|王传礼|基布兹|34.32|0.6864|34.32|2.89|0.6867|
|||康曼迪|22.88|0.4576|22.88|2.89|0.4578|
||小计||57.2|1.144|57.2||1.1445|
|8|寿文伟|基布兹|34.32|0.6864|34.32|2.89|0.6867|
|||康曼迪|22.88|0.4576|22.88|2.89|0.4578|
||小计||57.2|1.144|57.2||1.1445|
|9|张 昊|基布兹|34.32|0.6864|34.32|2.89|0.6867|
|||康曼迪|22.88|0.4576|22.88|2.89|0.4578|
||小计||57.2|1.144|57.2||1.1445|
|10|赵进军|基布兹|158.4|3.168|173.08|13.33|3.1672|
|||康曼迪|105.6|2.112|115.386|13.33|2.1115|
||小计||264|5.28|288.466||5.2787|
|11|舒德军|基布兹|34.32|0.6864|34.32|2.89|0.6867|
|||康曼迪|22.88|0.4576|22.88|2.89|0.4578|
||小计||57.2|1.144|57.2||1.1445|
|12|朱永前|基布兹|34.32|0.6864|54.743|2.89|0.6867|
|||康曼迪|22.88|0.4576|36.496|2.89|0.4578|
||小计||57.2|1.144|91.239||1.1445|
|13|董晓珊|基布兹|23.76|0.4752|23.76|2.00|0.4752|
|||康曼迪|15.84|0.3168|15.84|2.00|0.3168|
||小计||39.6|0.792|39.6||0.792|
|14|汪海东|基布兹|23.76|0.4752|23.76|2.00|0.4752|
|||康曼迪|15.84|0.3168|15.84|2.00|0.3168|
||小计||39.6|0.792|39.6||0.792|
|15|赵艺红|基布兹|13.2|0.264|13.2|1.11|0.2637|
|||康曼迪|8.80|0.176|8.80|1.11|0.1758|
||小计||22.0|0.44|22.0||0.4395|
|16|史飞德|基布兹|10.56|0.2112|10.56|0.89|0.2115|
|||康曼迪|7.04|0.1408|7.04|0.89|0.1410|
||小计||17.6|0.352|17.6||0.3525|
|17|金 科|基布兹|15.84|0.3168|36.0|1.33|0.3160|
|||康曼迪|10.56|0.2112|24.0|1.33|0.2107|
||小计||26.4|0.528|60.0||0.5267|
|18|江志平|基布兹|73.92|1.4784|168.0|6.89|1.6371|
|||康曼迪|49.28|0.9856|112.0|6.89|1.0914|
||小计||123.2|2.464|280.0||2.7285|
|19|吴 畏|基布兹|34.32|0.6864|78.0|2.89|0.6867|
|||康曼迪|22.88|0.4576|52.0|2.89|0.4578|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让的出资额（万元）|持有南京长峰股权比例（%）|转让的价格（万元）|在合伙企业的出资份额（%）|间接持有南京长峰股权比例（%）|
||小计||57.2|1.144|130.0||1.1445|
|20|韩 飞|基布兹|7.92|0.1584|18.0|0.67|0.1592|
|||康曼迪|5.28|0.1056|12.0|0.67|0.1061|
||小计||13.2|0.264|30.0||0.2653|
|21|高 磊|基布兹|34.32|0.6864|34.32|-|-|
|||康曼迪|22.88|0.4756|22.88|-|-|
||小计||57.2|1.144|57.2|-|-|

本次股权调整后，原南京长峰 21名自然人股东中高磊根据股权转让协议将其持有的南京长峰的股权全部转让给基布兹、康曼迪，但未在基布兹、康曼迪认缴出资；江志平通过基布兹、康曼迪间接持有的南京长峰的权益比本次股权调整前直接持有南京长峰的权益有所增加；其余 19名自然人在南京长峰实际持有的权益未发生变化。
根据南京长峰、基布兹、康曼迪及其全体合伙人出具的《说明》，上述股权转让不存在潜在纠纷和争议。
二、成立两个合伙人完全一致的合伙企业受让自然人股东股权的原因。
根据南京长峰出具的说明，成立两个合伙人完全一致的合伙企业的原因如下：
南京长峰为高科技企业，需要通过设置持股平台确保人员稳定性；在南京长峰全体股东讨论持股平台承接自然人股东股权过程中，南京长峰控股股东防御院和航天资产要求单个持股平台持有南京长峰股权不超过第一大股东防御院30.80%的比例，在持股平台成立之后防御院仍需保证为第一大股东。因此，南京长峰自然人股东按照南京长峰控股股东要求以及便于自然人股东理解和简化管理，成立了基布兹、康曼迪两家合伙人完全一致的有限合伙企业。变动情况如下表所示：
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|股东性质||变更前股东|出资额（万元）|出资比例|变更后股东|出资额（万元）|出资比例|
|科工集团及一致行动人持股|科工集团持股|防御院|1,540.00|30.80%|防御院|1,540.00|30.80%|
|||航天资产|600.00|12.00%|航天资产|600.00|12.00%|
|||合计|2,140.00|42.80%|合计|2,140.00|42.80%|
||一致行动人持股|自然人股东持股合计|1,980.00|39.60%|基布兹|1,188.00|23.76%|
||||||康曼迪|792.00|15.84%|
|外部股东持股||南京高新|704.00|14.08%|南京高新|704.00|14.08%|
|||高鼎投资|176.00|3.52%|高鼎投资|176.00|3.52%|
|合计|||5,000.00|100.00%||5,000.00|100.00%|

三、部分自然人股东溢价转让、部分自然人股东以出资价格转让的原因及区分依据。
2012年 12月，南京长峰 21名自然人股东将其持有的南京长峰股权分别转让给基布兹、康曼迪，其中将南京长峰1,188万元出资（23.76%股权）以1,527.657万元的价款转让给基布兹；将合计持有的南京长峰792万元出资（15.84%股权）以1,018.438万元的价款转让给康曼迪，上述转让价款合计为2,546.095万元。
根据南京长峰出具的《说明》，上述股权的转让价款为上述自然人股东持有的南京长峰股权的投资成本，21名自然人股东投资成本形成过程如下：
1、截至2010年，南京长峰、南京长峰航天电子装备有限公司的注册资本分别为400万元、4,000万元，其中18名自然人股东出资额分别为180万元、1,800万元，均为 1元/1元注册资本，即 18名自然人股东在南京长峰、南京长峰航天电子装备有限公司的投资成本分别为180万元、1,800万元。
2、2010年 10月，南京长峰召开股东会，同意陈训达将所持南京长峰全部出资额、陆晓路等13名自然人将所持部分出资额（40.435万元）转让给江志平、吴畏、金科和韩飞4名新增自然人股东以及王文海等4名原有自然人股东，转让价格均为10元/1元注册资本。本次股权转让后，王文海等 21名自然人合计持有南京长峰的出资额为 180万元，投资成本为 543.915万元（计算方法：
180-40.435+40.435×10）；
2010年10月，南京长峰航天电子装备有限公司召开股东会，同意陈训达将所持南京长峰航天电子装备有限公司全部出资额、陆晓路等 13名自然人将所持部分出资额（404.35万元）转让给江志平、吴畏、金科和韩飞4名新增自然人股东以及王文海等4名原有自然人股东，转让价格均为1.5元/1元注册资本。本次股权转让后，王文海等 21名自然人合计持有南京长峰航天电子装备有限公司的出资额为 1,800万元，投资成本为 2,002.175万元（计算方法：1,800-404.35+404.35×1.5）；
3、2012年2月，南京长峰吸收合并了南京长峰航天电子装备有限公司，合并后南京长峰的注册资本及实收资本为两家公司的注册资本及实收资本之和，合并后南京长峰股东的出资比例不变。吸收合并后，南京长峰 21名自然人股东的出资额为1,980万元（180万元+1,800万元），投资成本为2,546.09万元（543.915万元+2,002.175万元）；
综上，上述 21名自然人均以投资成本价将其持有的南京长峰的股权转让给基布兹、康曼迪，但由于2010年10月江志平、吴畏、金科和韩飞4名新增自然人股东以及王文海等4名原有自然人股东溢价受让股权，导致其取得股权的投资成本与其他自然人股东不一致，所以其实际转让价格有所区别，不存在自然人股东内部股权转让定价方式不一致的情况。
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|四、2013年 12 月第五次股权转让是否构成股份支付及判断依据。如涉及股份支|
|付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则第 11号-股份支付》相关规|
|定及对南京长峰业绩的影响。|

南京长峰2013年12月第五次股权转让情况如下：
1、2013年 9月 3日，上海大成资产评估有限公司以 2012年 12月 31日为评估基准日对南京长峰股东全部权益价值进行了评估，并出具了《南京晨光高科创业投资有限公司拟收购部分股权涉及的南京长峰航天电子科技有限公司股东全部权益价值评估报告书》（沪成评报字（2013）第 1021号），经评估，南京长峰在评估基准日2012年12月31日股东全部权益价值为人民币123,220.00万元。
2、2013年12月20日，南京长峰召开股东会，决议通过康曼迪将所持有的
南京长峰 150万元出资（3.00%股权）以 3,000万元的价格转让给晨光创投。其他股东同意放弃优先购买权。
3、2013年12月19日，上述相关转让方及受让方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让不构成股份支付，理由如下：
（一）根据《企业会计准则第11号—股份支付》财会[2006]3号第二条对股份支付的定义，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。而在该次股权转让中，身为企业职工的康曼迪合伙人是作为股权转出方，而非权益工具被授予人，也未获得其他以权益工具为基础确定的资产。所以从股份支付的定义上判断，该次股权转让不属于股份支付事项。
（二）股份支付的实质是对公司职工或为企业提供服务的其他方给予的报酬补偿，以及激励。康曼迪的合伙人作为公司职工，一直在公司领取劳动报酬，且其劳动报酬的金额采用功效挂钩方式，仅与南京长峰的业绩相关，不考虑其他因素，所以该次股权转让与报酬补偿无关。同时在该次股权转让中，康曼迪系股权转让方而非受让方，无法取得转让股权今后因公司业绩提升等因素带来的股权增值收益，无法体现激励作用。所以，从股份支付的实质上分析，该次股权转让也不属于股份支付事项。
（三）晨光创投是航天科工集团下属从事创业投资的公司。在该次股权转让中，作为出资额受让方的晨光创投对南京长峰没有提供任何资产以及服务。所以也不属于股份支付准则中规定的向南京长峰“提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”的其他方。
该次股权转让不构成股份支付，对南京长峰业绩的没有影响。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和律师认为，自然人股东股权转让中不存在潜在纠纷和争议。通过成立基布兹、康曼迪两个合伙人完全一致的合伙企业，并间接持有南京长峰股权具有充分及合理的原因；部分自然人股东溢价转让、部分自然人股东因 21名自然人股东的投资成本不一致，导致转让的价款有所区别，
但不存在自然人股东内部股权转让定价方式不一致的情况；2013年12月第五次股权转让不构成股份支付。
六、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“第四节交易标的”之“二、南京长峰基本情况/（一）南京长峰历史沿革”补充披露。
19.申请材料显示，本次重组部分信息需进行脱密处理或豁免披露。请你公司补充披露相关未披露信息对上市公司以后年度信息披露的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露相关未披露信息对上市公司以后年度信息披露的影响
南京长峰是以室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，其产品用途是在室内（即内场，包括射频暗室和常规实验室）或靶场（即外场，包括军方试训基地、装备试验地和装备使用地）构建电子目标场景和复杂电磁环境，通过对武器系统及装备作战目标和外部电磁环境的仿真模拟，为军方现役装备、在研装备提供试验、标校、评估和训练手段；为部队进行实战化训练和作战效果评估提供依据；为国防军工集团的型号和装备研制提供最接近实战的仿真测试和试验手段。南京长峰依托航天科工集团，以“电子蓝军”（通常是指为提高部队作战能力和装备实战能力而建立的假想敌电子装备及作战系统）为业务引领，力争为用户提供“电子蓝军”的全套解决方案。
根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546号）、《军工企业股份制改造实施暂行办法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的规定，军工企业对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露。
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|本次重组中，航天科技集团公司已取得国家国防科技工业局关于神州学人重|
|大资产重组部分信息豁免披露和脱密处理的文件。该文件主要内容为同意豁免披|
|露防御院的主要财务指标和财务报告；同意脱密处理南京长峰主要产品的产能、|
|产量、销量、销售价格；南京长峰的客户名称；南京长峰的供应商名称。|
|上市公司承诺：本次重组完成后，以后年度信息披露时将严格按照“真实、|
|准确、完整、及时、公平”的原则，在保护国家秘密的同时实现最大程度的信息|
|披露。上市公司对外信息披露，需履行保守国家秘密的责任，根据信息的重要程|
|度需要进行脱密处理或者申请豁免披露。为了保护投资者利益，除根据《关于推|
|进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》等|
|相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露的信息外，上市公司不以保密为由规避|
|依法应当予以公开披露的信息。本次重组完成后，上市公司在以后年度信息披露|
|中，将继续按照相关文件规定，对有关涉密信息申请进行豁免披露或脱密处理。|
|该等涉密信息主要包括防御院的主要财务指标和财务报告；南京长峰主要产品的|
|产能、产量、销量、销售价格；南京长峰的客户名称；南京长峰的供应商名称。|
|上述涉密信息豁免披露符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办|
|法》关于特殊财务信息披露的要求，不会影响公司以后年度信息披露的真实、准|
|确、完整。|

二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次重组中涉密信息脱密处理或豁免披露符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求；上市公司已经出具承诺，本次重组完成后，以后年度信息披露时将严格按照“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，在保护国家秘密的同时实现最大程度的信息披露，因此本次重组中相关未披露信息对上市公司以后年度信息披露未产生不利影响。
三、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“重大事项提示”之“十七、本次交易涉及的
信息披露保密事项”补充披露。
20.请你公司补充提供财政部关于本次重组的批准文件、国家国防科技工业局关于本次重组上市豁免披露的文件。
回复：
航天科工集团已通过机要渠道直接向证监会报送了财政部关于本次重组的批准文件、国家国防科技工业局关于本次重组上市豁免披露的文件。
21.2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。
回复：
一、补充披露相关信息
本公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）（以下简称“26号准则”）的要求，认真对照了《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，已按照“26号准则”的要求，对重组报告书的相关内容进行了补充披露。
二、补充提供相关文件
本公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）的要求，认真对照了《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件》，已按照“26号准则”的要求，补充披露了相关信息并提供相关文件，并针对重组申请文件不适用部分，出具了《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件不适用的说明》。
（本页无正文，为《神州学人集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金申请反馈意见的回复》之盖章页）
神州学人集团股份有限公司2015年3月25日