中信建投证券股份有限公司
关于江苏九鼎新材料股份有限公司
2016年日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“九鼎新材”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，就公司第八届董事会第四次会议审议的《关于公司2016年日常关联交易预计的议案》所涉及的关联交易事项，进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司根据日常生产经营需要，预计2016年将与关联企业发生总金额不超过8,972.50万元日常关联交易。
根据《公司章程》及《关联交易制度》的有关规定，上述关联交易事项需提交公司2015年度股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2015年度实际发生|||
||||||||2016年度预|||||
||||关联交易||||||||占同类业|
||交易主体||||交易对方（关联人）||计金额（万||发生金额|||
||||类别||||||||务比例|
||||||||元）||（万元）|||
||||||||||||（%）|
|江苏九鼎新材料股份有限公司||向关联人销售产品、商品||如皋市鼎诚经贸有限公司||180.00||152.92||0.21||
|||||甘肃金川九鼎复合材料有限公司||200.00||54.23||0.07||
|||||小计||380.00||207.15||0.28||
|||向关联人销售材料、燃料和动力||江苏九鼎天地风能有限公司||16.00||21.16||0.03||
|||||南通九鼎生物工程有限公司||16.50||5.88||0.01||
|||||小计||32.50||27.04||0.04||
|||向关联人提供劳务||江苏九鼎天地风能有限公司||60.00||39.75||0.05||
|||||小计||60.00||39.75||0.05||
|||合计||||472.50||273.91||0.37||
|甘肃九鼎风电复合材料有限||向关联人销售产品、||江苏九鼎天地风能有限公司||6,500.00||0.00||0.00||
|||||小计||6,500.00||0.00||0.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|商品|||||
|山东九鼎新材料有限公司|向关联人采购劳务|江苏鼎宇建设工程有限公司|2,000.00|2,504.99|2.75|
|||小计|2,000.00|2,504.99|2.75|
|总计|||8,972.50|2,778.93||

以上数据以入账发票为统计和预计口径。
（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。
当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为23.56万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、江苏九鼎天地风能有限公司（以下简称“天地风能”）
注册地：江苏省如皋市如城镇兴源路158号
法定代表人：顾清波
注册资本：5,000万元人民币
主营业务：风力发电整机及部件制造、销售；风力发电技术研发、咨询、服务、转让；风力发电场项目投资、运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
最近一期财务数据：总资产36,748.36万元、净资产2,402.00万元、主营业务收入12,862.00万元、净利润-2,740.00万元。（注：数据未经审计）
股权结构：南通九鼎投资有限公司占股92.6%。
鉴于顾清波先生持有南通九鼎投资有限公司90%的股权，为天地风能的实际控制人。而顾清波先生直接及间接控制本公司50.83%的股份，为本公司实际控制人。
因此天地风能与本公司同属同一实际控制人控制，为本公司关联人。
2、江苏鼎宇建设工程有限公司（以下简称“鼎宇建设”）
注册地：江苏省如皋市中山路3号
法定代表人：陈春芳
注册资本：6,200万元
主营业务：房屋建筑工程施工总承包二级，市政公用工程总承包二级，建筑装修装饰工程专业承包三级，金属门窗工程专业承包三级。
最近一期财务数据：总资产16,411.85万元、净资产6,526.68万元、主营业务
收入19,715.16万元、净利润14.14万元。（注：数据未经审计）
股权结构：江苏九鼎房地产开发有限公司占股93.55%，顾泽波等4位自然人占股比例合计6.45%。
鉴于顾清波先生持股90%的南通九鼎投资有限公司持有江苏九鼎房地产开发有限公司64.13%的股权，顾清波为江苏鼎宇建设工程有限公司的实际控制人，而顾清波先生直接及间接控制本公司50.83%的股份，为本公司实际控制人，因此江苏鼎宇建设工程有限公司与本公司同受同一实际控制人控制，为本公司的关联人。
3、南通九鼎针织服装有限公司（以下简称“九鼎针织”）
注册地：江苏省如皋市如城镇茶庵路19号
法定代表人：姜鹄
注册资本：500万元
主营业务：针织服装、面料及辅料制造、销售。
最近一期财务数据：总资产3,375.24万元、净资产533.10万元、主营业务收入5,120.93万元、净利润12.55万元。（注：数据未经审计）
股权结构：江苏九鼎集团有限公司占股100%。
鉴于江苏九鼎集团有限公司持有南通九鼎针织服装有限公司100%的股权，为九鼎针织的控股股东，而江苏九鼎集团有限公司直接控制本公司46.85%的股份，为本公司控股股东。因此九鼎针织与本公司同受控股股东控制，为本公司关联人。
4、如皋市鼎诚经贸有限公司（以下简称“鼎诚经贸”）
注册地：江苏省如皋市如城镇中山东路东门大桥东南侧
法定代表人：姜鹄
注册资本：50万元
主营业务：五金电器、建筑材料、红木制品、日杂用品、木材、钢材、塑料制品销售；卷烟销售；化工产品销售。
最近一期财务数据：总资产173.74万元、净资产54.67万元、主营业务收入752.76万元、净利润2.39万元。（注：数据未经审计）
股权结构：姜鹄占股80%，胡林占股20%。
鉴于鼎诚经贸由姜鹄先生直接控制，而姜鹄先生任公司监事会主席，为公司关联自然人。符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，为本公司关联人。
5、南通九鼎生物工程有限公司（以下简称“九鼎生物工程”）
注册地：江苏省如皋市如城镇兴源大道148号
法定代表人：顾清波
注册资本：1,100万元
主营业务：生物可降解塑料产品的研究开发、制造、销售及技术转让；L-乳酸销售。
最近一期财务数据：总资产5,432.25万元、净资产1,833.33万元、主营业务收入0万元、净利润58.53万元。（注：数据未经审计）
股权结构：南通九鼎投资有限公司占股90.91%，江苏九鼎集团有限公司占股9.09%。
鉴于顾清波先生持有南通九鼎投资有限公司90%的股权，为九鼎生物工程的实际控制人，而顾清波先生直接及间接控制本公司50.83%的股份，为本公司实际控制人。因此九鼎生物工程与本公司同属同一实际控制人控制，为本公司关联人。
6、甘肃金川九鼎复合材料有限公司（以下简称“金川九鼎”）
注册地：甘肃省金昌市新华东路
法定代表人：陈瑛卿
注册资本：3,500万元
主营业务：设计开发、生产制造安装玻璃钢设备、管道、电缆桥架、隔膜架、型材、格栅板、锚杆、风电配套设备等复合材料产品销售。
最近一期财务数据：总资产3,616.89万元、净资产3,476.9万元、主营业务收入578.93万元、净利润1.09万元。（注：数据未经审计）
股权结构：金川集团工程建设有限公司占股51%，江苏九鼎新材料股份有限公司占股49%。
鉴于范向阳先生、冯建兵先生任金川九鼎董事，而范向阳先生任公司副总经理、冯建兵先生任公司财务总监，为公司关联自然人。符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，为本公司关联人。
（二）履约能力分析
公司近年来都与上述关联方发生类似交易，历年来与上述关联方发生的关联交易均没有拖欠公司款项的事情发生。上述关联方具有适当的履约能力和支付能力。
三、关联交易主要内容
公司与关联方的日常交易遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来却确定具体结算价格。
待股东大会审议批准上述关联交易事项后，公司将根据业务发展实际进程签署正式的协议。
四、该事项的决策审议程序
九鼎新材《关于公司2016年日常关联交易预计的议案》已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，关联董事顾清波、徐荣、缪振、冯永赵、顾柔坚、胡林已在董事会会议上回避表决。独立董事陈尚、谷正芬、钟刚对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构的核查意见
保荐机构指定的保荐代表人通过与九鼎新材董事、高级管理人员的访谈，并查阅有关关联交易的信息披露文件、董事会决议、独立董事意见及其他相关资料，对此次关联交易事项做出了核查。
经核查，保荐机构认为九鼎新材2016年日常关联交易预计事项：
1、本次关联交易事项经九鼎新材第八届董事会第四次会议审议通过，关联董事进行回避表决；九鼎新材独立董事已发表同意意见。本次关联交易履行了必要的法律程序，符合公司《公司章程》的规定和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求；
2、本次关联交易事项参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；
3、保荐机构对九鼎新材2016年日常关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏九鼎新材料股份有
限公司2016年日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
吕晓峰 隋玉瑶
中信建投证券股份有限公司2016年4月21日