中信建投证券股份有限公司和中国国际金
融股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对中国中铁股份有限公司发行股份
购买资产预案的审核意见函》相关问题
之核查意见
中信建投证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中国中铁股份有限公司发行股份购买资产的独立财务顾问，根据贵所下发的《关于对中国中铁股份有限公司发行股份购买资产预案的审核意见函》（上证公函〔2018〕0857号）的要求，对相关事项进行了核查，出具了本核查意见：
除特别说明外，本核查意见所述的词语或简称与《中国中铁股份有限公司发行股份购买资产预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题一、预案披露，本次重组的标的资产原为上市公司全资子公司。2018年6月，本次重组的9名交易对方通过现金增资或债转股方式取得上述标的资产部分股权。本次交易，上市公司拟发行股份购买前述股权。请补充披露：（1）标的资产获得增资相关资金的具体用途；（2）中国长城、中国信达、中国东方等用于出资的债权的形成原因，是否符合市场化债转股的有关规定；（3）本次重组是否符合市场化债转股的相关政策规定；（4）量化分析本次重组是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；（5）本次交易完成后，公司控制杠杆水平，保持良好资本结构的具体措施。请财务顾问发表意见。
回复：
一、标的资产获得增资相关资金的具体用途
二局工程、中铁三局、中铁五局和中铁八局本次增资所获资金均用于偿还银行贷款。根据2018年6月13日签署的投资协议及债转股协议约定，中国国新等9家投资机构合计以价值1,159,660万元的债权及现金向标的公司增资，其中现金部
分合计709,660万元，分别向二局工程现金增资260,000万元，中铁三局现金增资140,000万元，中铁五局现金增资230,000万元，中铁八局现金增资79,660万元。
具体如下：
单位：万元
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|序号|投资者名称|出资形式|二局工程|中铁三局|中铁五局|中铁八局|合计|
|1|中国国新|现金|96,000|51,000|84,000|29,000|260,000|
|2|结构调整基金|现金|55,000|29,000|49,000|17,000|150,000|
|3|穗达投资|现金|44,000|24,000|39,000|12,660|119,660|
|4|中银资产|现金|29,000|16,000|26,000|9,000|80,000|
|5|工银投资|现金|18,000|10,000|16,000|6,000|50,000|
|6|交银投资|现金|18,000|10,000|16,000|6,000|50,000|
|合计|||260,000|140,000|230,000|79,660|709,660|

截至本回复出具之日，标的公司已经安排偿还相关贷款，并计划于召开第二次董事会正式审议本次重组方案前完成全部银行贷款的偿还。目前已经完成偿还银行贷款631,960万元，具体明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|借款单位|贷款机构|贷款金额|其中：增资资金偿还金额|
|1|二局工程|农行西藏金珠支行|37,500|37,500|
|2|二局工程|农行西藏金珠支行|40,000|40,000|
|3|二局工程|农行成都蓉城支行|30,000|30,000|
|4|二局工程|农行成都蓉城支行|4,500|4,500|
|5|二局工程|农行成都蓉城支行|18,000|18,000|
|6|二局工程|工行成都草市支行|5,000|5,000|
|7|二局工程|工行成都草市支行|15,000|15,000|
|8|二局工程|昆仑银行成都分行|30,000|30,000|
|9|二局工程|华侨银行成都分行|30,000|30,000|
|10|二局工程|农行成都蓉城支行|30,000|30,000|
|二局工程小计|||240,000|240,000|
|11|中铁三局|农行城南支行|30,000|30,000|
|12|中铁三局|中国银行滨河支行|10,000|10,000|
|13|中铁三局|邮储银行太原南内环西街支行|30,000|30,000|
|14|中铁三局|交通银行太原河西支行|30,000|30,000|
|中铁三局小计|||100,000|100,000|
|15|中铁五局|中国银行长沙树木岭支行|10,000|10,000|
|16|中铁五局|建行西藏林芝分行|500|500|

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|-|-|-|-|-|
|序号|借款单位|贷款机构|贷款金额|其中：增资资金偿还金额|
|17|中铁五局|工行贵阳瑞北支行|1,000|1,000|
|18|中铁五局|中国银行长沙树木岭支行|10,000|10,000|
|19|中铁五局|招商银行长沙分行|10,000|10,000|
|20|中铁五局|农行西藏金珠支行|2,000|2,000|
|21|中铁五局|农行西藏金珠支行|18,000|18,000|
|22|中铁五局|邮储银行长沙市双拥路支行|30,000|30,000|
|23|中铁五局|农行西藏金珠支行|2,000|2,000|
|24|中铁五局|农行西藏金珠支行|1,000|1,000|
|25|中铁五局|农行西藏金珠支行|20,000|20,000|
|26|中铁五局|中国银行长沙树木岭支行|20,000|20,000|
|27|中铁五局|建行长沙铁银支行|10,000|10,000|
|28|中铁五局|建行长沙铁银支行|4,000|4,000|
|29|中铁五局|工行长沙全通支行|20,000|20,000|
|30|中铁五局|光大银行长沙分行营业部|13,800|13,800|
|31|中铁五局|工行长沙全通支行|10,000|10,000|
|32|中铁五局|工行长沙全通支行|20,000|20,000|
|33|中铁五局|招商银行长沙分行|10,000|10,000|
|中铁五局小计|||212,300|212,300|
|34|中铁八局|中国银行高新支行|35,000|35,000|
|35|中铁八局|建行成都铁道支行|20,000|20,000|
|36|中铁八局|农行成都蓉城支行|15,000|15,000|
|37|中铁八局|农行成都蓉城支行|15,000|9,660|
|中铁八局小计|||85,000|79,660|
|合计|||637,300|631,960|

注：部分标的公司存在增资款偿付完银行贷款后，剩余增资款无法全额偿还标的公司任意一笔银行贷款的情形，前述单笔贷款超过增资剩余金额的部分，由标的公司以自有资金进行偿还，其中中铁八局增资款与列报还款金额相差5,340万元。
二、中国长城、中国东方、中国信达用于出资的债权的形成原因，符合市场化债转股的有关规定
（一）中国长城、中国东方、中国信达用于出资的债权的形成原因
根据2018年6月13日签署的债转股协议约定，中国长城、中国东方和中国信达合计以450,000万元债权对二局工程、中铁三局、中铁五局和中铁八局实施增
资，其中对二局工程债权增资100,000万元，对中铁三局债权增资160,000万元，
对中铁五局债权增资70,000万元，对中铁八局债权增资120,000万元。具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|出资形式|二局工程|中铁三局|中铁五局|中铁八局|合计|
|1|中国长城|债权|100,000|90,000|-|60,000|250,000|
|2|中国东方|债权|-|20,000|70,000|60,000|150,000|
|3|中国信达|债权|-|50,000|-|-|50,000|
|合计|||100,000|160,000|70,000|120,000|450,000|

上述债权为中国长城、中国东方和中国信达从浙商银行北京分行或上海银行北京分行收购的银行贷款债权，债务人为标的公司，具体情况如下：
（1）2018年6月，中国长城与二局工程、浙商银行北京分行签署《债权转让协议》（中长资合字〔2018〕154号），浙商银行北京分行向中国长城转让 100,000万元委托贷款债权，债务人为二局工程。
（2）2018年6月，中国长城与中铁三局、浙商银行北京分行签署《债权转让协议》（中长资合字〔2018〕155号），浙商银行北京分行向中国长城转让 90,000万元委托贷款债权，债务人为中铁三局。
（3）2018年6月，中国长城与中铁八局、浙商银行北京分行签署《债权转让协议》（中长资合字〔2018〕156号），浙商银行北京分行向中国长城转让 60,000万元委托贷款债权，债务人为中铁八局。
（4）2018年 6月，中国东方与中铁五局、上海银行北京分行签署《协议》（DFSH5J2018001号），上海银行北京分行向中国东方转让 70,000万元委托贷款债权，债务人为中铁五局。
（5）2018年6月，中国东方与中铁八局、浙商银行北京分行签署《债权转让协议》（DFZS8J2018001号），浙商银行北京分行向中国东方转让 60,000万元委托贷款债权，债务人为中铁八局。
（6）2018年6月，中国信达与中铁三局、浙商银行北京分行签署《债权转让协议》（信总-A-2018-004号），浙商银行北京分行向中国信达转让50,000万元委托贷款债权，债务人为中铁三局。
（7）2018年6月，中国东方与中铁三局、浙商银行北京分行签署《债权转让协议》（DFZS3J2018001号），浙商银行北京分行向中国东方转让 20,000万元质押融资贷款债权，债务人为中铁三局。
（二）用于出资的债权符合市场化债转股要求
中国长城、中国东方和中国信达以合计450,000万元债权对标的公司进行增
资，其中20,000万元为商业银行贷款债权，其余430,000万元为商业银行委托贷款债权，债务人为标的公司。
根据国务院发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（国发〔2016〕54号，以下简称“54号文”）和发改委作为牵头部委发布的《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金〔2018〕152号），转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权，包括但不限于财务公司贷款债权、委托贷款债权、融资租赁债权、经营性债权等。中国长城、中国东方和中国信达以收购商业银行对标的公司的商业银行贷款及委托贷款债权用于实施市场化债转股，符合国家市场化债转股相关政策的要求。
三、本次重组符合市场化债转股的相关政策规定
中国中铁本次交易符合市场化债转股相关政策的各项要求，具体分析如下：（一）符合适用企业和债权范围的要求
54号文规定：市场化债转股对象企业由各相关市场主体依据国家政策导向自主协商确定。市场化债转股对象企业应当具备以下条件：发展前景较好，具有可行的企业改革计划和脱困安排；主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标；信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记录。鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股。禁止将下列情形的企业作为市场化债转股对象：扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”；有恶意逃废债行为的企业；债权债务关系复杂且不明晰的企业；有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权。转股债权质量类型由债权人、企业和实施机构自主协商确定。
中国中铁本次市场化债转股对象为下属子公司二局工程、中铁三局、中铁五局与中铁八局，是中国中铁下属基建建设企业，经营状况良好，但因为行业特点及历史原因导致债务负担较大，通过实施本次债转股，资产负债率下降，能够有效改善企业资本结构，较大程度提升企业未来盈利能力。
二局工程、中铁三局、中铁五局与中铁八局主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标，信用状况较
好，无故意违约、转移资产等不良信用记录，不存在禁止作为市场化债转股对象的情形，符合“鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股”的要求。
本次债转股范围内的债权均为正常类贷款，无关注和不良类贷款，债权质量较好，范围由债权人、企业和实施机构自主协商确定。
综上，本次债转股标的企业和债权范围的选择符合市场化债转股相关政策的要求。
（二）符合债转股实施机构范围的要求
54号文规定：除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励实施机构引入社会资本，发展混合所有制，增强资本实力。鼓励各类实施机构公开、公平、公正竞争开展市场化债转股，支持各类实施机构之间以及实施机构与私募股权投资基金等股权投资机构之间开展合作。
中国中铁本次交易一共9名交易对方，其中，中国长城、中国东方、中国信达属于金融资产管理公司；中国国新、结构调整基金属于国有资本投资运营公司；
中银资产、工银投资、交银投资、穗达投资属于银行开展市场化债转股的专设机构或者其控制的机构，均符合上述规定。
综上，本次市场化债转股参与的实施机构均符合市场化债转股相关政策的要求。
（三）符合自主确定交易价格及条件的要求
54号文规定：银行、企业和实施机构自主协商确定债权转让、转股价格和条件。对于涉及多个债权人的，可以由最大债权人或主动发起市场化债转股的债权人牵头成立债权人委员会进行协调。经批准，允许参考股票二级市场交易价格确定国有上市公司转股价格，允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确定国有非上市公司转股价格。为适应开展市场化债转股工作的需要，应进一步明确、规范国有资产转让相关程序。
中国中铁本次市场化债转股价格及条件均由中国中铁与交易对方谈判形成，双方根据法律法规签署了债权收购协议、投资协议、债转股协议、股权收购协议等一系列市场化债转股协议文件，对债权转让、转股价格等具体交易条款进行了约定。
本次交易中，标的资产的增资价格、交易价格均根据具有证券业务资格的资产评估机构出具并由国资监管机构备案的评估报告的评估结果确定；本次交易需经上市公司董事会、股东大会审议通过以及国务院国资委批准，符合国有资产转让相关程序。
综上，本次市场化债转股债权转让、转股价格和条件由企业和实施机构自主协商确定，交易价格及条件符合市场化债转股相关政策的要求。
（四）符合市场化筹集债转股资金的要求
54号文规定：债转股所需资金由实施机构充分利用各种市场化方式和渠道筹集，鼓励实施机构依法依规面向社会投资者募集资金，特别是可用于股本投资的资金，包括各类受托管理的资金。
本次交易中，9名交易对方的资金来源均为依法合规取得并且能够用于股本投资的资金。
综上，本次市场化债转股实施机构资金来源符合市场化债转股相关政策的要求。
（五）符合规范履行程序的要求
54号文规定：债转股企业应依法进行公司设立或股东变更、董事会重组等，完成工商注册登记或变更登记手续。涉及上市公司增发股份的应履行证券监管部门规定的相关程序。
二局工程、中铁三局、中铁五局与中铁八局已经依法完成增资及股东变更的内部决策及工商变更登记手续。
中国中铁向9名交易对方发行股份收购其合计持有的二局工程25.32%股权、中铁三局29.38%股权、中铁五局26.98%股权和中铁八局23.81%股权，构成上市公司增发股份，目前本次交易方案已经上市公司董事会审议通过，后续待上市公司董事会、股东大会对本次交易正式方案审议通过以及国务院国资委批准后，将向中国证监会递交发行股份购买资产申报材料并经核准后实施，符合证券监管部
门规定的相关程序。
综上，本次市场化债转股规范履行程序符合市场化债转股相关政策的要求。
（六）符合依法依规落实和保护股东权利的要求
54号文规定：市场化债转股实施后，要保障实施机构享有公司法规定的各项股东权利，在法律和公司章程规定范围内参与公司治理和企业重大经营决策，进行股权管理。
本次交易完成后，上市公司将继续遵守《公司法》《证券法》等有关规定，保障实施机构在内的全体股东合法权利、维护中小股东的合法利益不受侵害，上市公司将确保实施机构在法律法规、公司章程和合同约定的范围内参与公司治理和企业重大经营决策，进行股权管理。
综上，本次市场化债转股完成后，中国中铁依法依规落实和保护实施机构的股东权利符合市场化债转股相关政策的要求。
（七）符合市场化方式实现股权退出的要求
54号文规定：实施机构对股权有退出预期的，可与企业协商约定所持股权的退出方式。债转股企业为上市公司的，债转股股权可以依法转让退出，转让时应遵守限售期等证券监管规定。债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出。
在本次交易完成后，交易对方持有上市公司股权，9名交易对方通过本次交易取得的对价股份将根据《重组管理办法》等有关规定予以锁定，锁定期满后相关股份可依法依规实现退出。
综上，本次市场化债转股的实施机构可以以市场化方式实现股权退出，符合市场化债转股相关政策的要求。
综上所述，本次交易符合市场化债转股相关政策的各项要求。
四、量化分析本次重组是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量
假设9名交易对方于2017年12月31日以货币资金及贷款债权1,159,660万元对标的公司增资，对应负债自增资之日即已偿还，已偿还负债模拟减少中国中铁
2017年12月31日合并财务报表负债金额1,159,660万元。
本次交易完成前后，上市公司资产变化情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||
||交易前|交易后|变动|
|资产总计|84,408,353|84,408,353|-|
|负债总计|67,436,391|66,276,731|-1,159,660|
|归属于母公司的所有者权益|15,538,062|16,697,722|1,159,660|
|资产负债率|79.89%|78.52%|降低1.37个百分点|

根据上述测算，截至2017年12月31日，上市公司交易前资产负债率为79.89%，交易完成后资产负债率为78.52%，降低1.37个百分点。本次市场化债转股有利于降低上市公司资产负债率，有利于提升上市公司资产质量。
（二）本次交易有利于改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易中，市场化债转股规模为115.966亿元，实施完成后能够有效降低中国中铁有息负债规模，减轻财务负担。预计本次债转股完成后，中国中铁的有息负债静态直接减少约116亿元，根据该等债务对应的利率情况，年利息支出节约不少于5.8亿元。
实施本次市场化债转股，标的公司将相应减少利息费用支出，本次交易有利于改善标的公司财务状况，提升其净利润水平。同时，标的公司的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的比例将进一步提高，未来标的公司财务负担减轻以及经营业绩的提升效用逐步体现，有利于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力。
五、本次交易完成后，控制上市公司杠杆水平，保持良好资本结构的具体措施
中国中铁市场化债转股是贯彻落实国务院关于推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署的重大举措。本次交易有助于中国中铁降低资产负债率，减轻财务负担，增强持续盈利能力。中国中铁将继续推进结构调整和转型升级，保持带息负债稳定可控，采取多种措施有效控制上市公司杠杆水平、保持良好资本结构，具体如下：
（一）聚焦主业发展
为进一步巩固本次市场化债转股工作的成效，中国中铁将牢牢把握国家大力
推进供给侧结构性改革的政策机遇，聚焦主营业务发展，充分发挥自身基建建设行业龙头的优势，积极优化资源配置，紧抓“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带发展和雄安新区建设等历史性机遇，做大做强核心业务，加大技术创新升级力度，增强核心竞争力和可持续发展能力。
中国中铁将继续以建设国内领先、世界一流的特大型综合产业集团为指引，围绕主营业务，把促进高质量发展作为根本要求，积极盘活存量资源、优化增量资源，形成良性循环，进一步提升经营效益。推动公司整体资产负债率稳中有降，在提高经营效益的同时促进资本结构的进一步优化，实现高质量可持续发展。
（二）强化目标管理
中国中铁将降杠杆、减负债工作与战略规划调整优化、年度预算编制审核紧密结合，将降杠杆任务体现到业务计划和财务目标上，以“降减”目标为导向，层层分解指标，落实管控责任，充分发挥资产负债率、带息负债指标在战略规划和预算管理中的卡控作用。逐年对降杠杆目标完成情况进行总结分析，确保降杠杆任务全面落地、有效执行。
针对本次市场化债转股所涉标的公司，在保证标的公司正常经营和业务开拓的基础上，中国中铁将在投资者持有标的公司股权期间保持资产负债率稳定，并形成财务杠杆长效约束机制，要求标的公司未来三年的资产负债率不高于中国中铁直接控股子公司的整体资产负债率。
（三）优化资本投向
中国中铁将通过优化资本投向，稳定并努力降低杠杆率水平。一是预算安排中认真统筹“净资产、金融授信、担保额度”等财务资源，强化对下一层级财务资源供给侧结构性改革，按照“安全性、流动性、效益性”原则，合理分配财务资源；二是日常过程中，按照“现金流优先、效益和经营规模并重”的原则，科学、合理配置企业财务资源，逐步调减对经营性现金流状况不佳、经济效益差、收入贡献少层级的财务资源供给；三是业绩考核中，突出子企业占有的各类财务资源对公司整体的综合贡献导向作用，限制低效率企业过多占用经济资源，全面提升企业发展质量。
（四）合理进行股权融资
中国中铁将在后续的经营发展中加强财务杠杆控制力度，在控制债务融资规模的同时，适度、合理进行股权融资，从而助力供给侧结构性改革，服务产业发
展与结构升级。中国中铁也将开辟多种渠道筹集直接融资资金，加强重大建设项目融资渠道开拓，适度提高投资项目的资本金投入比例，建立多渠道降低企业债务的机制，优化资本结构，增强自身资本实力，稳定并努力降低杠杆率水平。
（五）多措并举控制杠杆水平
中国中铁将采取多种措施加强自身财务杠杆约束，严控财务风险、防范债务风险，从负债规模、融资成本双管控的角度对所属公司的对外投资、资金使用等方面加强管控，对债务风险进行全过程管理。同时，积极做好去杠杆、去产能工作，坚决清理低效、无效资产及项目，并根据市场前景和企业实际情况合理控制投资规模，从严管控、审慎实施包括财务担保、PPP项目等在内的高风险业务。
六、补充披露情况
公司已在《预案》“第四章交易标的基本情况”之“一、二局工程25.32%股权”、“二、中铁三局29.38%股权”、“三、中铁五局26.98%股权”、“四、中铁八局23.81%股权”之“（二）历史沿革”部分对标的资产获得增资现金的具体用途，中国长城、中国信达、中国东方用于出资的债权的形成原因等相关信息进行了补充披露；已在《预案》“第一章本次交易概况”之“十一、本次交易符合市场化债转股的相关政策规定”中对本次重组符合市场化债转股相关政策的各项要求等相关信息进行了补充披露；已在《预案》“第一章本次交易概况”之“八、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”之“（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”中对相关量化分析进行了补充披露；已在《预案》“第一章本次交易概况”之“十二、本次交易完成后，控制上市公司杠杆水平、保持良好资本结构的具体措施”中对上市公司本次交易完成后控制杠杆水平，保持良好资本结构的具体措施等相关信息进行了补充披露。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，二局工程、中铁三局、中铁五局和中铁八局该次增资所获得资金均用于偿还银行贷款。中国长城、中国东方和中国信达用于出资的债权为收购的商业银行贷款债权和委托贷款债权，符合国家市场化债转股相关政策的要求。本次交易符合市场化债转股相关政策的各项要求。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。中国中铁将通过
把握供给侧结构性改革的政策机遇、聚焦主营业务发展；严控债务融资成本与规模、防范债务风险；推进瘦身健体提质增效、落实“三去一降一补”；围绕主营业务，盘活存量资源、优化增量资源；强化目标管理、优化资本投向；合理进行股权融资等方式多措并举控制上市公司杠杆水平、保持良好资本结构。
问题二、预案披露，标的资产持有的部分资质证书已过有效期或即将到期。
请补充披露截至目前相关资质证书的续期是否存在法律障碍，并说明预计办毕时间。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、补充披露已过有效期或即将到期的相关资质证书的续期是否存在法律障碍，并说明预计办毕时间
（一）标的资产持有的已过有效期或即将到期的业务资质
截至本回复出具之日，标的资产持有的已过有效期或即将到期的业务资质情况如下：
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|序号|证书持有人|证书名称|证书编号|发证部门|资质内容|颁发期|有效期至|
|1|中铁三局|工程咨询资质证书|工咨丙20420130003|中华人民共和国国家发展和改革委员会|铁路专业丙级|2013.8.14|2018.8.13|
|2|中铁五局集团西藏工程有限公司|建筑业企业资质证书|D254007095|西藏自治区住房和城乡建设厅|公路工程施工总承包贰级|2017.9.19|2018.9.19|
|3|中铁八局集团现代物流有限公司|食品流通许可证|SP5101131310000080|成都市青白江区市场监督管理局|批发兼零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|2016.1.25|2018.9.30|

（二）上述资质证书的续期是否存在法律障碍，并说明预计办毕时间
1、中铁三局持有的工程咨询资质证书
截至本回复出具之日，中铁三局持有的《工程咨询资质证书》已经到期。根据2017年9月22日发布的《国务院关于取消一批行政许可事项的决定》（国发〔2017〕
46号），工程咨询单位资格认定的行政许可事项已被取消。根据国家发改委2017
年11月6日发布的《工程咨询行业管理办法》，对工程咨询单位实行告知性备案
管理，工程咨询单位应当通过全国投资项目在线审批监管平台备案。中铁三局已完成全国投资项目在线审批监管平台备案，可以继续从事工程咨询业务。
综上，中铁三局无需办理工程咨询资质的续期手续。
2、中铁五局集团西藏工程有限公司持有的建筑业企业资质证书
中铁五局集团西藏工程有限公司持有的《建筑业企业资质证书》将于2018年9月19日到期。根据《施工总承包企业资质等级标准》之“二、公路工程施工总承包企业资质等级标准”，申请公路工程施工总承包贰级资质，需要满足以下条件：“1、企业近10年承担过下列4项中的3项以上所列工程的施工，工程质量合格。（1）累计修建二级以上公路路基150公里以上；（2）累计修建高级、次高级路面200万平方米以上；（3）累计修建单座桥长≥100米，或单跨跨度≥40米的公路大桥4座以上；（4）完成过单项合同额5000万元以上的公路工程3项以上。2、企业经理具有8年以上从事工程管理工作经历或具有中级以上职称；技术负责人具有10年以上从事公路工程施工技术管理工作经历并具有本专业高级职称；财务负责人具有中级以上会计职称。企业有职称的工程技术和经济管理人员不少于180人，其中工程技术人员不少于120人；工程技术人员中，具有公路工程系列高级职称的人员不少于10人，具有公路工程系列中级职称的人员不少于30人。企业具有的本专业二级资质以上项目经理不少于10人。3、企业注册资本金3000万元以上，企业净资产4000万元以上。4、企业近3年最高年公路工程结算收入2亿元以上。5、企业具有与承包工程范围相适应的施工机械和质量检测设备，并至少具有：（1）120吨/小时以上沥青混凝土拌和设备1台，60立方米/小时以上水泥混凝土拌和设备1台，300吨/小时以上稳定土拌和设备2台；（2）摊铺宽度8米以上沥青混凝土摊铺设备2台；（3）120千瓦以上平地机3台；（4）1立方米以上挖掘机3台；（5）100千瓦以上推土机3台；（6）各型压路机10台（其中沥青混凝土压实设备4台，大型土方振动压实设备2台）；（7）扭矩200千牛•米以上钻机1台；（8）80吨以上自行式架桥机1套；（9）50吨以上吊车1台；（10）水泥混凝土泵车2台；（11）隧道凿岩台车1台，水泥混凝土喷射泵2台，压浆设备1台。”
经逐项分析并经中铁五局集团西藏工程有限公司自查，中铁五局集团西藏工程有限公司符合申请公路工程施工总承包贰级资质的相关条件，在现有政策不发
生重大调整的情况下，预计该资质续期不存在法律障碍。
根据《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》等相关法律法规之规定，企业应按原资质申报途径申请资质证书有效期延续，中铁五局集团西藏工程有限公司正在按照相关法律法规之规定，准备《建筑业企业资质证书》续期的相关文件，并计划于2018年9月6日前向相关主管部门提交相关文件，依照法定流程规定，预计2018年9月19日前办结。
综上，中铁五局集团西藏工程有限公司《建筑业企业资质证书》的续期不存在法律障碍，预计2018年9月19日前能完成续期。
3、中铁八局集团现代物流有限公司持有的食品流通许可证
中铁八局集团现代物流有限公司持有的《食品流通许可证》将于2018年9月30日到期。根据《国家食品药品监督管理总局关于启用<食品经营许可证>的公告》（国家食品药品监督管理总局2015年第199号公告）的规定：“国家食品药品监督管理总局决定自2015年10月1日起，正式启用《食品经营许可证》。原食品流通许可证有效期未届满的继续有效；食品经营者在原食品流通许可证有效期内申请更换为食品经营许可证的，许可机关应按照有关规定予以更换；原食品流通许可证有效期届满，由原发证机关予以注销。”根据《食品经营许可管理办法》第十一条的规定：“申请食品经营许可，应当符合下列条件：（一）具有与经营的食品品种、数量相适应的食品原料处理和食品加工、销售、贮存等场所，保持该场所环境整洁，并与有毒、有害场所以及其他污染源保持规定的距离；（二）具有与经营的食品品种、数量相适应的经营设备或者设施，有相应的消毒、更衣、盥洗、采光、照明、通风、防腐、防尘、防蝇、防鼠、防虫、洗涤以及处理废水、存放垃圾和废弃物的设备或者设施；（三）有专职或者兼职的食品安全管理人员和保证食品安全的规章制度；具有合理的设备布局和工艺流程，防止待加工食品与直接入口食品、原料与成品交叉污染，避免食品接触有毒物、不洁物；法律、法规规定的其他条件。”
经逐项分析并经中铁八局集团现代物流有限公司自查，中铁八局集团现代物流有限公司满足《食品经营许可证》的相关申请条件，在现有政策不发生重大调整的情况下，预计该资质的更换不存在法律障碍。
中铁八局集团现代物流有限公司正在按照《食品经营许可管理办法》等相关
法律法规之规定，准备更换《食品经营许可证》需要的材料，并将在前述《食品流通许可证》到期前向相关主管部门提交更换《食品经营许可证》的申请，预计在2018年9月30日前取得更换后的《食品经营许可证》。
综上，中铁八局集团现代物流有限公司《食品流通许可证》的更换不存在法律障碍，预计在2018年9月30日前取得更换后的《食品经营许可证》。
二、补充披露情况
公司已在《预案》“第四章交易标的基本情况”之“二、中铁三局29.38%股权”、“三、中铁五局26.98%股权”、“四、中铁八局23.81%股权”之“（十一）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”部分补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本回复出具之日，中铁三局持有的工程咨询资质证书已取消相关行政许可事项，无需办理续期手续；中铁五局集团西藏工程有限公司和中铁八局集团现代物流有限公司持有的即将到期的业务资质正在准备办理续期手续，预计办理续期手续不存在法律障碍。
问题三、预案披露，本次重组的标的存在土地、房产未办理权属证书，土地、房产尚需办理权属变更登记手续等权属瑕疵情形。请补充披露：（1）上述瑕疵土地房产的面积及占总面积的比例，瑕疵资产合计预估值及占本次交易价格的比例；（2）未取得权属证书的原因、截至目前的办理进展、是否存在法律障碍以及预计办毕时间；（3）结合上述土地、房产的用途，说明未取得权属证书对标的资产生产经营的影响；（4）上述瑕疵资产是否均属于本次预估范围，未来是否可能存在重大调整。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、未办理权属证书和需办理权属变更登记的土地房产的面积及占总面积的比例，该等资产合计预估值及占本次交易价格的比例
（一）土地
截至2018年6月30日，标的公司共拥有267宗土地使用权，面积合计4,054,419.66平方米，均已取得权属证书，其中，3宗、面积合计39,691.6平方米土地使用权尚待办理权属变更登记，占标的公司拥有的全部土地使用权面积的比
例为0.98%；该3宗土地使用权的账面值合计13,908,324.65元，占本次重组标的资产预估值的比例为0.12%，占本次重组四家标的公司100%股权预估值的比例为0.03%。具体情况如下:
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|序号|公司名称|标的公司拥有的土地使用权||尚未办理权属证书的土地|||尚待办理权属变更登记的土地|||
|||宗数|面积（m2）|宗数|面积（m2）|账面净值（元）|宗数|面积（m2）|账面净值（元）|
|1|二局工程|19|225,850.53|0|0|0|3|39,691.60|13,908,324.65|
|2|中铁三局|53|1,297,212.23|0|0|0|0|0|0|
|3|中铁五局|108|1,323,830.86|0|0|0|0|0|0|
|4|中铁八局|87|1,207,526.04|0|0|0|0|0|0|
|合计||267|4,054,419.66|0|0|0|3|39,691.60|13,908,324.65|

（二）房产
截至2018年6月30日，标的公司共拥有1,229处房产，面积合计1,419,472.44平方米，其中，141处、面积216,842.19平方米的房产尚未取得权属证书；102处、面积102,870.51平方米的房产需办理权属变更登记，该102处房产的面积占标的公司全部房产面积比例为7.25%。
截至本回复出具之日，就上述141处、面积216,842.19平方米的尚未取得权属证书的房产，其中6处、面积合计8,508.23平方米的房产已取得权属证书，61处、面积173,050.42平方米的房产正在办理权属证书，该61处房产的面积占标的公司全部房产面积比例为12.19%，74处、面积35,283.54平方米房产暂无法办理权属证书，该74处房产的面积占标的公司全部房产面积比例为2.49%。
前述135处尚未取得权属证书和102处需办理权属变更登记房产的账面净值合计1,172,406,342.79元，占本次重组标的资产预估值的比例为10.06%，占本次重组四家标的公司100%股权预估值的比例为2.66%，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|房产总面积||尚未办理权属证书的房产|||尚待办理权属变更登记的房产|||
|||项数|面积（m2）|项数|面积（m2）|账面净值（元）|项数|面积（m2）|账面净值（元）|
|1|二局工程|299|241,326.07|11|17,403.21|62,505,417.38|82|90,166.76|195,576,025.86|
|2|中铁三局|257|308,163.13|37|68,971.40|579,018,973.21|0|0|0|
|3|中铁五局|416|498,317.15|59|93,019.45|252,532,587.86|14|2,179.67|5,511,628.55|
|4|中铁八局|257|371,666.09|28|28,939.78|77,104,655.56|6|10,524.08|157,054.37|
|合计||1,229|1,419,472.44|135|208,333.84|971,161,634.01|102|102,870.51|201,244,708.78|

综上，标的公司拥有的未办理权属证书或需办理权属变更登记土地和房产的
账面值合计1,186,314,667.44元，占本次重组标的资产预估值的比例为10.18%，占本次重组四家标的公司100%股权预估值的比例为2.69%。
二、未取得权属证书的原因、截至目前的办理进展、是否存在法律障碍以及预计办毕时间、结合未办证土地、房产的用途，说明未取得权属证书对标的资产生产经营的影响
（一）土地
截至2018年6月30日，标的公司拥有的土地使用权均已取得权属证书。
（二）未取得权属证书的房产
1、二局工程
截至2018年6月30日，二局工程及其下属子公司有16处房产尚未取得权属证书，建筑面积合计22,893.41平方米。具体情况如下：
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|序号|实际使用人|具体位置|建筑面积（m2）|实际用途|
|1|中铁二局工程有限公司|深圳市红荔路香蜜新村10栋22套房|1,502.70|住宅|
|2|中铁二局工程有限公司城通分公司|成都金凤凰大道中铁产业园|3,324.27|办公楼|
|3|中铁二局第三工程有限公司|成都市金牛区金芙蓉大道666号办公楼9号楼1单元|3,192.10|办公楼|
|4|中铁二局第三工程有限公司|成都市金牛区金芙蓉大道666号办公楼9号楼2单元|2,385.41|办公楼|
|5|中铁二局集团电务工程有限公司|郫县现代工业港北区港北五路280号|5,413.00|厂房、办公、门卫室|
|6|深圳中铁二局工程有限公司|贵州省贵阳市南明区花果园大街109号贵阳国际中心3号楼C9-2-2512房|148.55|办公|
|7|深圳中铁二局工程有限公司|贵州省贵阳市南明区花果园大街109号贵阳国际中心3号楼C9-2-2510房|148.55|办公|
|8|深圳中铁二局工程有限公司|贵州省贵阳市南明区花果园大街109号贵阳国际中心3号楼C9-2-2509房|159.82|办公|
|9|深圳中铁二局工程有限公司|贵州省贵阳市南明区花果园大街109号贵阳国际中心3号楼C9-2-2511房|190.56|办公|
|10|中铁二局集团物资有限公司|金牛区沙湾路63号李林酒店公寓|251.00|办公|
|11|中铁二局集团物资有限公司|龙溪镇职工宿舍|252.99|住宅|
|12|中铁二局第五工程有限公司|西藏林芝嘉龙花园B栋A3|237.89|办公|

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|序号|实际使用人|具体位置|建筑面积（m2）|实际用途|
|13|中铁二局第五工程有限公司|西藏林芝嘉龙花园B栋B3|298.11|办公|
|14|中铁二局第五工程有限公司|青羊区腾飞大道189号5栋1层1号|4,842.72|办公|
|15|成都中铁巴登巴登温泉投资开发有限公司|西岭镇花石村|195.30|自用厂房|
|16|成都中铁巴登巴登温泉投资开发有限公司|花水湾温泉区红石村|350.44|自用厂房|

（1）截至回复意见出具日已取得权属证书的房屋
上表第6-9项房产为二局工程下属子公司深圳中铁二局工程有限公司外购商品房，深圳中铁二局工程有限公司已于2018年8月取得不动产权证书，证书编号分别为黔（2018）南明区不动产权第0044051号、黔（2018）南明区不动产权第0043924号、黔（2018）南明区不动产权第0043993号、黔（2018）南明区不动产权第0043968号；证载面积分别为148.55平方米、148.55平方米、159.82平方米、190.56平方米。
上表第14项房产为中铁二局第五工程有限公司外购商品房，中铁二局第五工程有限公司已于2018年7月5日取得不动产权证书，证书编号为川（2018）成都市不动产权第0229927号，房屋建筑物面积为4,842.72平方米。
（2）正在办理权属证书的房屋
上表第2-4项房产为二局工程及下属子公司外购的商品房，主要用于办公。
截至本回复出具之日，二局工程及下属子公司已签署了《商品房购买合同》，购房款已支付完毕，该等房产的权属证书尚在办理过程中；预计办理该等房产的权属证书不存在实质性法律障碍，预计将于2019年6月办理取得。该等房产权属不存在争议和纠纷，且二局工程及下属子公司可以在较短时间内找到替代性办公用房。因此，该等房产尚未取得权属证书不会对二局工程及其下属子公司正常生产经营造成重大不利影响。
上表第5项房产为中铁二局集团电务工程有限公司在自有土地上建设的房产，主要用于厂房、办公楼、门卫室。截至本回复出具之日，中铁二局集团电务工程有限公司已经办理取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备
案书、竣工验收报告书等文件。根据成都市郫都区房产管理局出具的《证明》，
该项房产系中铁二局集团电务工程有限公司为生产经营需要在其自有土地上依法所建，正在办理产权登记手续，取得权属证书不存在实质性法律障碍。深圳中铁二局工程有限公司预计将于2018年8月取得权属证书。该项房产权属不存在争议和纠纷，该处房产尚未取得权属证书不会对中铁二局集团电务工程有限公司正常生产经营造成重大不利影响。
上表第6-9项房产为二局工程下属子公司深圳中铁二局工程有限公司外购商品房，主要用于办公。截至本回复出具之日，该等房产的权属证书已经系统可查，但是由于贵阳不动产登记中心系统更新，暂缓出证，深圳中铁二局工程有限公司尚未取得该等证书。预计办理该等房产权属证书不存在实质性法律障碍。中铁二局集团电务工程有限公司预计将于2018年8月取得权属证书。该等房产权属不存在争议和纠纷，且二局工程子公司可以在较短时间内找到替代性办公用房。因此，该等房产尚未取得权属证书不会对二局工程子公司正常生产经营造成重大不利影响。
（3）暂无法办理权属证书的房屋
上表第1项房产为二局工程外购房产，主要用途为住宅。1991年9月10日深圳市香蜜工程开发公司与铁二局（深圳）第二工程总队（系深圳中铁二局工程有限公司前身）签署《深圳市香蜜新村开发统建住宅、办公房屋合同》，合同约定深圳市香蜜工程开发公司为开发统建方，铁二局（深圳）第二工程总队按深圳市建设局核定的景田住宅区房屋分配方案在“香蜜新村”分配房屋，铁二局（深圳）第二工程总队共分得42套房屋。此后，铁二局（深圳）第二工程总队转让了部分房屋，截至本专项回复意见出具之日，二局工程名下还拥有22套房屋。由于购买时支付的价款不包含土地款，且深圳市香蜜工程开发公司现已注销，因此该等房产暂时无法办理权属证书且难以预计办理时间。根据二局工程的说明，该等房产权属不存在争议和纠纷，且二局工程可以在较短时间内找到替代性住宅用房，因此，该等房产未办理权属证书不会对二局工程正常生产经营造成重大不利影响。
上表第10、12、13项房产为二局工程子公司外购商品房，主要用于办公和住宅。截至本回复出具之日，因开发商未缴纳土地出让金、税款等原因，致使该楼盘尚未取得相关权属证明，故二局工程子公司所购房产暂未取得房屋权属证书，且难以预计该等房屋权属证书的办理时间。该等房产权属不存在争议和纠纷，且
二局工程子公司可以在较短时间内找到替代性办公用房及住宅。因此，该等房产未办理权属证书不会对二局工程子公司正常生产经营造成重大不利影响。
上表第11项房产为重庆市市政建设重点工程拆迁办公室代购房产，主要用于住宅。1991年9月18日，重庆市市政建设重点工程拆迁办公室与铁二局重庆材料厂（系中铁二局集团物资有限公司重庆分公司前身）签署《菜园坝立交道工程拆迁安置协议》，约定重庆市市政建设重点工程拆迁办公室负责为铁二局重庆材料厂代购使用权住宅。上述代购房产所购时间久远，因历史遗留问题暂时无法办理权属证书，且难以预计该等房屋权属证书的办理时间。该等房产权属不存在争议和纠纷，且二局工程子公司可以在较短时间内找到替代性住宅。因此，该等房产未办理权属证书不会对二局工程子公司正常生产经营造成重大不利影响。
上表第15-16项房产为二局工程下属子公司成都中铁温泉资源开发有限公司（后被中铁巴登巴登温泉投资开发有限公司吸收合并）司法拍卖所得资产，主要用于温泉水厂房和自来水厂房。2006年6月10日，成都花水湾资源经营管理有限责任公司与成都中铁温泉资源开发有限公司签署《大邑县花水湾温泉采矿权拍卖转让合同》，成都花水湾资源经营管理有限责任公司将成都市大邑县花水湾温泉采矿权转让给成都中铁温泉资源开发有限公司，转让资产包括采矿权和温泉井口、设备、管网及土地、地面附着物、矿产总资产。该等房产由于原权利人在修建时未办理报规报建等前期手续，因此该等房屋暂无法办理权属证书，且难以预计该等房屋权属证书的办理时间。该等房产实际由二局工程下属子公司占有和使用，权属不存在争议和纠纷，且面积较小，该等房产未办理权属证书不会对二局工程及其子公司正常生产经营造成重大不利影响。
2、中铁三局
截至2018年6月30日，中铁三局及其下属子公司有37处房产尚未取得权属证书，建筑面积合计68,971.4平方米。具体情况如下：
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|序号|实际使用人|具体位置|建筑面积（m2）|实际用途|
|1|中铁三局集团有限公司|太原市新津南路1号|67,144.41|办公|
|2|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍501）|89.48|员工住宿|
|3|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安|48.17|员工住宿|

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|-|-|-|-|-|
|序号|实际使用人|具体位置|建筑面积（m2）|实际用途|
|||青华公寓（员工宿舍507）|||
|4|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍513）|48.17|员工住宿|
|5|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍514）|48.17|员工住宿|
|6|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍515）|48.17|员工住宿|
|7|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍516）|48.17|员工住宿|
|8|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍801）|74.47|员工住宿|
|9|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍802）|48.16|员工住宿|
|10|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍803）|46.94|员工住宿|
|11|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍804）|48.17|员工住宿|
|12|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍805）|48.17|员工住宿|
|13|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍806）|48.17|员工住宿|
|14|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍807）|48.17|员工住宿|
|15|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍808）|48.27|员工住宿|
|16|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍809）|48.17|员工住宿|
|17|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍810）|48.17|员工住宿|
|18|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍811）|48.17|员工住宿|
|19|中铁三局集团广东|广州市番禺区东环街迎宾路|48.17|员工住宿|

||||||
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|序号|实际使用人|具体位置|建筑面积（m2）|实际用途|
||建设工程有限公司|730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍812）|||
|20|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍813）|48.17|员工住宿|
|21|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍814）|48.17|员工住宿|
|22|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍815）|48.17|员工住宿|
|23|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍816）|48.17|员工住宿|
|24|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍817）|48.17|员工住宿|
|25|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍818）|48.17|员工住宿|
|26|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍819）|48.17|员工住宿|
|27|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍820）|48.17|员工住宿|
|28|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍821）|74.47|员工住宿|
|29|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍2001）|48.17|员工住宿|
|30|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍2002）|48.17|员工住宿|
|31|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍2003）|48.27|员工住宿|
|32|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍2004）|48.17|员工住宿|
|33|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍2005）|48.17|员工住宿|
|34|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍2006）|48.17|员工住宿|

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|序号|实际使用人|具体位置|建筑面积（m2）|实际用途|
|35|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍2007）|48.17|员工住宿|
|36|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍2008）|48.17|员工住宿|
|37|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍2009）|48.17|员工住宿|

上表第1项房产系中铁三局的新建房产，坐落于中铁三局自有有证土地上，并就房屋的建设取得了相应的投资项目核准、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、建设工程竣工验收备案表，正在办理房屋权属证书，该等房产办理权属证书不存在实质性法律障碍。中铁三局预计将于2018年11月取得该等房屋的权属证书。该新建房产的用途为办公，暂未取得权属证书不影响中铁三局对该房产的权属以及使用，不会对中铁三局的生产经营产生重大不利影响。
上表第2-37项房产系中铁三局集团广东建设工程有限公司购买广州市番禺节能科技园发展有限公司位于广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内的天安青华公寓，目前作为其员工宿舍，中铁三局集团广东建设工程有限公司已与广州市番禺节能科技园发展有限公司签署了《房地产买卖合同》并支付了相应购房款，该等房产办理权属证书不存在实质性法律障碍。中铁三局集团广东建设工程有限公司预计将于2019年5月取得该等房屋的权属证书。该等房产的用途均为员工宿舍，非生产经营性用房，权属不存在争议和纠纷，尚未取得权属证书不会对中铁三局及其子公司的生产经营产生重大不利影响。
3、中铁五局
截至2018年6月30日，中铁五局及其下属子公司有60项房产尚未取得权属证书，建筑面积合计96,037.60平方米。具体情况如下：
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|序号|实际使用人|具体位置|建筑面积（m2）|实际用途|
|1|中铁五局集团有限公司海外分公司|斐济国苏瓦市|704.00|临时办公|
|2|中铁五局集团有限公司海外分公司|加纳国阿克拉市|700.00|临时办公|
|3|中铁五局集团有限公司|湖南省长沙市雨花区韶山北路309号|26,615.02|办公楼|
|4|中铁五局集团成都工程有限责任公司|成都市青羊区工业总部基地E区2号楼|3,018.15|办公大楼|

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|序号|实际使用人|具体位置|建筑面积（m2）|实际用途|
|5|中铁五局集团有限公司|天府新区秦皇寺天府商务区宁波路以北、江苏路以东|25|办公用房|
|6|中铁五局集团有限公司|天府新区秦皇寺天府商务区宁波路以北、江苏路以东|678.09|办公用房|
|7|中铁五局集团有限公司|天府新区秦皇寺天府商务区宁波路以北、江苏路以东|165.96|办公用房|
|8|中铁五局集团有限公司|天府新区秦皇寺天府商务区宁波路以北、江苏路以东|132.77|办公用房|
|9|中铁五局集团有限公司|天府新区秦皇寺天府商务区宁波路以北、江苏路以东|674.09|办公用房|
|10|中铁五局集团有限公司|天府新区秦皇寺天府商务区宁波路以北、江苏路以东|165.96|办公用房|
|11|中铁五局集团有限公司|天府新区秦皇寺天府商务区宁波路以北、江苏路以东|132.77|办公用房|
|12|中铁五局集团第一工程有限责任公司|长沙市中意一路646号|768.00|修配厂办公楼|
|13|中铁五局集团第一工程有限责任公司|长沙市中意一路646号|227.80|附属设施（锅炉房）|
|14|中铁五局集团第一工程有限责任公司|长沙市中意一路646号|265.00|附属设施（试验楼）|
|15|中铁五局集团第一工程有限责任公司|长沙市中意一路646号|258.06|附属设施（阅览室）|
|16|中铁五局集团第二工程有限责任公司|衡阳市珠晖区龙家坪45号|30.00|附属设施（抽水房）|
|17|中铁五局集团第二工程有限责任公司|衡阳市珠晖区龙家坪45号|65.00|附属设施（锅炉房）|
|18|中铁五局集团第四工程有限责任公司|广东韶关市浈江区犁市镇河边厂附近|694.00|附属设施（敬老院）|
|19|中铁五局集团第四工程有限责任公司|广东韶关市浈江区十里亭乌教塘|417.00|附属设施（机关车库）|
|20|中铁五局集团第四工程有限责任公司|广东韶关市浈江区十里亭乌教塘|270.00|附属设施（检测中心附属房）|
|21|中铁五局集团第四工程有限责任公司|郴州市良田镇|984.34|修配厂办公大楼及附属建筑|
|22|中铁五局第六工程有限责任公司|怀化市|625|附属设施（怀化坨院战备库）|
|23|中铁五局集团机械化工程有限责任公司|湖南省衡阳市珠晖区虎山路1号|498.52|附属设施（综合修理车间）|
|24|中铁五局集团电务工程有限责任公司|怀化市鹤城区红星路|41.57|留守组办公房产|
|25|中铁五局集团电务工程有限责任公司|怀化市鹤城区红星路|52.82|留守组办公房产|
|26|中铁五局集团电务工程有限责任公司|怀化市鹤城区红星路|41.54|留守组办公房产|
|27|中铁五局集团电务工程有限责任公司|怀化市鹤城区红星路|35.00|附属设施（通信机房）|
|28|中铁五局集团建筑工程有限责任公司|贵阳市云岩区和尚坡|15.99|附属设施（食堂）|

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|序号|实际使用人|具体位置|建筑面积（m2）|实际用途|
|29|中铁五局集团建筑工程有限责任公司|贵阳市云岩区和尚坡|211.20|附属设施（仓库加层）|
|30|中铁五局集团物资实业有限责任公司|怀化市鹤城区迎丰路莲花巷|1,200.00|怀化面条厂办公楼|
|31|中铁五局集团物资实业有限责任公司|怀化市鹤城区迎丰路莲花巷|181.00|附属设施（招待所与车库）|
|32|中铁五局集团实业发展有限公司|贵州省贵阳市|569.17|和尚坡单身宿舍|
|33|中铁五局集团实业发展有限公司|贵州省六盘水市水城县蟠龙乡|139.71|六盘水住宅|
|34|贵阳铁五建房地产开发有限公司|贵州省贵阳市|2380|餐饮店(六合园)|
|35|贵阳铁五建房地产开发有限公司|贵州省贵阳市|341.76|兴隆小区二期公交站|
|36|贵阳铁五建房地产开发有限公司|贵州省贵阳市|92.76|活动室|
|37|贵州天纬房地产开发股份有限公司|贵州省贵阳市|90|天华大厦|
|38|贵阳市花溪区英语实验学校|花溪区兴隆城市花园内|100|大门及门廊、警卫室、招生处|
|39|贵阳市花溪区英语实验学校|花溪区兴隆城市花园内|76|加压泵房煤气站配电房|
|40|贵阳市花溪区英语实验学校|花溪区兴隆城市花园内|195|体育器材室|
|41|贵阳市花溪区英语实验学校|花溪区兴隆城市花园内|6,371.2|小学教学楼|
|42|贵阳市花溪区英语实验学校|花溪区兴隆城市花园内|5,552.91|学生食堂|
|43|贵阳市花溪区英语实验学校|花溪区兴隆城市花园内|7,210.79|学生宿舍1#|
|44|贵阳市花溪区英语实验学校|花溪区兴隆城市花园内|6,689.89|学生宿舍2#|
|45|贵阳市花溪区英语实验学校|花溪区兴隆城市花园内|6,689.89|学生宿舍3#|
|46|贵阳市花溪区英语实验学校|花溪区兴隆城市花园内|6,480.15|中学教学楼|
|47|贵阳市花溪区英语实验学校|花溪区兴隆城市花园内|4,837.31|中学实验楼|
|48|贵阳市花溪区英语实验学校|花溪区兴隆城市花园内|2,309.41|行政楼|
|49|六盘水华能制气煤业有限公司|贵州省六盘水市水城县蟠龙乡|2,754.00|主厂房|
|50|六盘水华能制气煤业有限公司|贵州省六盘水市水城县蟠龙乡|384.00|准备车间|
|51|六盘水华能制气煤业有限公司|贵州省六盘水市水城县蟠龙乡|608.40|精煤车间|
|52|六盘水华能制气煤业有限公司|贵州省六盘水市水城县蟠龙乡|326.60|矸石仓|

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|序号|实际使用人|具体位置|建筑面积（m2）|实际用途|
|53|六盘水华能制气煤业有限公司|贵州省六盘水市水城县蟠龙乡|448.00|宿舍楼1号|
|54|六盘水华能制气煤业有限公司|贵州省六盘水市水城县蟠龙乡|630.00|生产办公楼|
|55|六盘水华能制气煤业有限公司|贵州省六盘水市水城县蟠龙乡|21.00|值班室|
|56|六盘水华能制气煤业有限公司|贵州省六盘水市水城县蟠龙乡|36.00|地磅房|
|57|六盘水华能制气煤业有限公司|贵州省六盘水市水城县蟠龙乡|72.00|机修车间|
|58|六盘水华能制气煤业有限公司|贵州省六盘水市水城县蟠龙乡|53.00|浮沉室|
|59|六盘水华能制气煤业有限公司|贵州省六盘水市水城县蟠龙乡|360.00|浓缩车间|
|60|六盘水华能制气煤业有限公司|贵州省六盘水市水城县蟠龙乡|325.00|宿舍楼2号|

（1）截至回复意见出具日已取得权属证书的房屋
上表第 4项房产为中铁五局在自有土地上新建的办公用房。中铁五局已于2018年8月10日取得不动产权证书，证书编号为川（2018）成都市不动产权第0280349号，房屋建筑物面积为 3,018.15平方米。
（2）正在办理权属证书的房屋
就上表第3项房产为中铁五局在自有土地上新建的办公用房。截至本回复出具之日，该处房产已经办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证等报建手续，并已完成竣工验收。根据长沙市国土资源局出具的《证明》，该等房产为中铁五局在其自有土地上依法建设，正在办理房产登记手续。因此，该等房产预计办理权属证书不存在实质性法律障碍。中铁五局预计将于 2018年 10月底取得该等房产的权属证书。该处房产权属不存在争议和纠纷，因此，该处房产尚未取得权属证书不会对中铁五局正常生产经营造成重大不利影响。
上表第 5-11项房产为中铁五局外购商品房，主要用于办公。截至本回复出具之日，中铁五局已经与该等房产的开发商成都中铁天圆房地产有限公司签订了《商品房购买合同》，并已全额支付购房款、税金、住房维修基金等，该等房产的权属证书正在办理中；预计办理该等房产权属证书不存在实质性法律障碍。中
铁五局预计将于2018年10月底取得该等房产的权属证书。该等房产权属不存在
争议和纠纷，且中铁五局可以在较短时间内找到替代性办公用房，因此，该等房
产尚未取得权属证书不会对中铁五局正常生产经营造成重大不利影响。
上表第41-48项房产为中铁五局下属贵阳铁五建房地产开发有限公司的开发项目配套自办学校用房，根据贵阳市国土资源局经开区不动产登记站出具的《证明》，该等房产为贵阳铁五建房地产开发有限公司在其自有土地上依法建设，正在办理产权登记手续，取得权属证书不存在实质性障碍。因此，该等房产预计办理权属证书不存在实质性法律障碍。贵阳铁五建房地产开发有限公司预计将于2018年12月底取得该等房产的权属证书。该处房产权属不存在争议和纠纷，也不属于生产经营用房，因此，该处房产尚未取得权属证书不会对中铁五局下属公司正常生产经营造成重大不利影响。
（3）暂无法办理权属证书的房屋
上表第1-2项房产为中铁五局在租赁境外土地上自建的房屋，该等房产为中铁五局在海外施工所用的临时性办公用房，会在施工结束后拆除或转让，所以暂无办理权属证书的计划。该等房产为临时性办公用房，且中铁五局可以在较短时间内找到替代性办公用房，因此，该等房产未办理权属证书不会对中铁五局正常生产经营造成重大不利影响。
上表第12-37项房产为中铁五局下属公司在自有土地上建造的房产，由于历史久远，该等房产未取得报批报建等手续文件，因此该等房产暂无法办理权属证书，且难以预计该等房屋权属证书的办理时间。中铁五局下属公司尚在与当地房地产管理部门沟通该等房产办理权属证书所需补办的相关资料。该等房产实际由中铁五局下属公司占有和使用，权属不存在争议和纠纷，且该等房产大多为附属设施用房或辅业的办公用房，可以在较短时间内找到替代性用房，因此，未办理权属证书不会对中铁五局下属公司正常生产经营造成重大不利影响。
上表第38-40项房产为中铁五局下属贵阳铁五建房地产开发有限公司的开发项目配套自办学校的附属设施。该等附属设施未办理报批报建手续，因此暂无法办理权属证书，且难以预计该等房屋权属证书的办理时间。该等房产实际由贵阳市花溪区英语实验学校占有和使用，权属不存在争议和纠纷，也不属于生产经营用房，因此，该等房产尚未取得权属证书不会对中铁五局下属公司正常生产经营造成重大不利影响。
上表第49-60项房产为中铁五局下属公司在自有土地上建造的房产，由于该
等房产未取得报批报建等手续文件，因此该等房产暂无法取得权属证书，且难以预计该等房屋权属证书的办理时间。六盘水华能制气煤业有限公司尚在与当地房地产管理部门沟通该等房产办理权属证书所需补办的相关资料。根据中铁五局的说明，该等房产实际由中铁五局下属公司占有和使用，权属不存在争议和纠纷，且该等房产主要为中铁五局下属公司的洗煤厂用房，洗煤厂为中铁五局辅助性产业，占中铁五局营业收入、净利润的比例均很低，因此，该等房产未办理权属证书不会对中铁五局正常生产经营造成重大不利影响。
4、中铁八局
截至 2018年 6月 30日，中铁八局及其下属子公司有 28处房产尚未取得权属证书，建筑面积合计28,939.78平方米。具体情况如下：
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|序号|实际使用人|具体位置|建筑面积（m2）|实际用途|
|1|中铁八局集团昆明铁路物业管理有限公司|昆明市官渡区东郊牛街庄|883.00|出租|
|2|中铁八局集团电务工程有限公司|金樽三街316号|12,061.44|商业及办公|
|3|中铁八局集团电务工程有限公司|金樽三街316号|2,856.11|车位|
|4|中铁八局集团职工培训有限公司|青城山镇青城村3组|3,600.00|商用（酒店、会议培训）|
|5|中铁八局集团职工培训有限公司|青城山镇青城村3组|2,700.00|商用（酒店、会议培训）|
|6|中铁八局集团职工培训有限公司|青城山镇青城村3组|9.00|商用（酒店、会议培训）|
|7|中铁八局集团职工培训有限公司|青城山镇青城村3组|600.00|商用（酒店、会议培训）|
|8|中铁八局集团职工培训有限公司|青城山镇青城村3组|450.00|商用（酒店、会议培训）|
|9|中铁八局集团职工培训有限公司|青城山镇青城村3组|800.00|商用（酒店、会议培训）|
|10|中铁八局集团职工培训有限公司|青城山镇青城村3组|76.00|库房，商用（酒店、会议培训）|
|11|成都华铁国际储运有限公司|青白江区青华东路173号|620.00|办公用房|
|12|中铁八局集团第一工程有限公司|綦江火车站|410.00|闲置|
|13|中铁八局集团第一工程有限公司|九龙坡区朝阳路3号|57.68|住宅|
|14|中铁八局集团第一工程有限公司|九龙坡区朝阳路3号|57.68|住宅|
|15|中铁八局集团第六工程有限公司|贵州省六盘水市盘县红果镇红果火车站旁|33.00|办公自用|

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|16|中铁八局集团第六工程有限公司|云南省富源县富源火车站|326.00|出租|
|17|中铁八局集团第六工程有限公司|红果建筑领工区房|329.00|办公自用|
|18|中铁八局集团第六工程有限公司|红果站建筑工区|389.00|办公自用|
|19|中铁八局集团第六工程有限公司|贵州省六盘水市盘县|187.00|办公自用|
|20|中铁八局集团第六工程有限公司|贵州省六盘水市盘县|62.00|办公自用|
|21|中铁八局集团第六工程有限公司|贵州省六盘水市盘县|33.00|办公自用|
|22|中铁八局集团第六工程有限公司|云南省楚雄州禄丰县广通镇|161.00|办公自用|
|23|中铁八局集团第六工程有限公司|云南省楚雄州禄丰县广通镇|274.00|办公自用|
|24|中铁八局集团第六工程有限公司|云南省楚雄州禄丰县广通镇|348.00|办公自用|
|25|中铁八局集团第六工程有限公司|云南省楚雄州禄丰县广通镇|87.00|办公自用|
|26|中铁八局集团第六工程有限公司|云南省楚雄州禄丰县广通镇|174.00|办公自用|
|27|中铁八局集团第六工程有限公司|云南省楚雄州禄丰县广通镇|840.00|出租|
|28|中铁八局集团昆明铁路建设有限公司|昆明市盘龙区北京路668号|515.87|办公|

（1）正在办理权属证书的房屋
上表第2-3项房产系中铁八局集团电务工程有限公司购买的办公楼，中铁八局集团电务工程有限公司已于 2014年 4月与成都国创置业有限公司签署《商品房买卖合同》，根据协议约定，双方共同向房屋登记机构申请办理该商品房的房屋所有权转移登记。目前，成都国创置业有限公司正在准备办理分户不动产登记所需资料，预计将于 2019年底取得房屋权属证书。根据成都市郫都区不动产登记中心于 2018年 6月 13日出具的《证明》，成都国创置业有限公司正在准备办理分户不动产登记所需资料，在符合办理分户不动产登记前置条件下，资料齐备时办理权属证书不存在实质性障碍。该 2项房产不存在权属争议和纠纷，未取得权属证书不影响中铁八局集团电务工程有限公司的实际使用，不会对中铁八局集团电务工程有限公司生产经营产生重大不利影响。
上表第 13-14项房产系中铁八局集团第一工程有限公司拥有的拆迁安置房，
该等房产由重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司开发建设，并由重庆德威房
地产置换有限责任公司负责办理产权证。就该2处拆迁安置房，中铁八局集团第
一工程有限公司已签署《菜九路二期片区房屋拆迁安置协议书》（编号：2022499）及《菜九路二期片区房屋拆迁安置协议书》（编号：2022496）。根据重庆德威房地产置换有限责任公司于 2018年 6月 10日出具的《证明》，该等房产已依法办理了相关建设手续，正在办理产权登记手续，取得权属证书不存在实质性障碍。
中铁八局集团第一工程有限公司预计将于2019年底取得该2处房产的权属证书。
该2项房产用途为住宅，权属不存在争议和纠纷，且未取得权属证书不影响中铁八局集团第一工程有限公司的实际使用，不会对中铁八局集团第一工程有限公司生产经营产生重大不利性影响。
（2）暂无法办理权属证书的房屋
上表第1项、第4-6项、第11项、第15-27项房产系中铁八局子公司在其自有土地上的自建房产，由于历史久远，该等房产未取得报批报建等手续文件，因此该等房产暂未取得权属证书，且难以预计该等房屋权属证书的办理时间。中铁八局下属公司尚在与当地房地产管理部门沟通该等房产办理权属证书所需补办的相关资料。除第27项房产用于出租外，该等房产实际由中铁八局下属公司占有和使用，权属不存在争议和纠纷，且该等房产大多为办公用房，可以在较短时间内找到替代性用房，因此，该等房产未办理权属证书不会对中铁八局子公司的生产经营产生重大不利影响。
上表第7-10项房产系中铁八局集团职工培训有限公司用作库房、酒店经营、职工培训及召开会议的房产，坐落于中铁八局集团职工培训有限公司的自有有证土地上。该等房产由成都铁路局建造，成都铁路局系中铁八局集团职工培训有限公司原股东成都铁路局多元经营集团公司的股东，当时成都铁路局多元经营集团公司将该等房屋用于出资，并交由中铁八局集团职工培训有限公司使用，因历史遗留问题，该等房屋至今未办理权属证书，且因相关建设未能取得全部的批复文件，目前暂无法办理权属证书。该等房产不存在权属争议和纠纷，且用于酒店经营、培训等辅业，未办理权属证书不影响中铁八局集团职工培训有限公司的实际使用，因此该等房产未办理权属证书不会对中铁八局集团及其子公司的生产经营产生重大不利影响。
上表第 12项房产系中铁八局集团第一工程有限公司的自建房产，因该处房产系危房且房地分离，故而该处房产暂无法办理权属证书。该处房产建造在成都
铁路局土地上，中铁八局集团第一工程有限公司股东中铁八局系成都铁路局与成都铁路工程总公司员工持股会共同出资组建，因历史遗留问题，中铁八局集团第一工程有限公司一直使用该宗土地至今并且该土地上建造房产，目前，该处房产系危房且大部分处于闲置状态，该等房产未取得报批报建等手续文件，并非生产经营用房，故而未办理权属证书不会对中铁八局集团第一工程有限公司的生产经营产生重大不利影响。
上表第28项房产系中铁八局集团昆明铁路建设有限公司（以下简称“八局昆明公司”）与昆明和信屋业开发有限公司（以下简称“和信屋业公司”）建设施工合同纠纷项下的抵债房屋。2005年12月28日，八局昆明公司与和信屋业公司签署《建设工程施工合同》，约定由八局昆明公司承包和信屋业公司的和信花苑二期商住楼项目工程施工，因和信屋业公司拖欠工程款，故而八局昆明公司向昆明仲裁委员会申请仲裁。经昆明仲裁委员会调解及双方协商，双方于2013年5月15日签署《协议书》，和信屋业公司提供坐落于昆明市盘龙区北京路668号和信花苑二期D号楼33层3304室用以冲抵其尚欠八局昆明公司的部分债务。该等房屋用于办公，因开发商原因尚未办理产权证且难以预计办毕时间。该处房屋不存在权属争议，未办理权属证书不影响八局昆明公司的实际使用，因此未办理权属证书不会对其生产经营产生重大不利影响。
三、相关瑕疵资产是否均属于本次预估范围，未来是否可能存在重大调整。
上述未办理权属证书以及尚需办理变更登记手续的土地、房产均在本次交易中对标的资产的预估值范围之内，由于目前标的资产的审计、评估工作尚未最终完成，不排除纳入本次重组的土地、房产会有所调整，但预计不会对整体评估范围产生重大影响，预计相关调整不会对财务报表产生重大影响。
四、补充披露情况
公司已在《预案》“第四章交易标的基本情况”之“五、标的资产土地房产权属瑕疵情况”部分补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司拥有的土地使用权均已取得了权属证书。标的公司拥有的部分房产为标的公司购置的商品房或在自有土地上依法建设的自有房产，正在办理权属证书，该等房产权属证书的办理不存在实质性法律障
碍；部分房产因历史遗留问题或历史上未能办理报批报建手续且年代久远等原因导致暂无法办理权属证书。鉴于该等无证房产大部分用于办公、住宅等用途，可以在短期内找到替代性用房，部分无证房产用于辅业经营、出租或其他非生产经营用途，且该等房产目前不存在权属争议和纠纷，因此尚未办理权属证书不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。上述未办理权属证书或尚需办理权属变更登记的资产均属于本次预估范围，未来不会进行重大调整。
问题四、预案披露，中铁二局股份有限公司作为被告，尚未判决合同金额为20,750万元，请补充披露相关事项是否计提预计负债及具体原因。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、案件概况
2017年8月，原告三亚海韵集团有限公司因合同纠纷向四川省高级人民法院起诉，诉称被告中铁二局股份有限公司（现更名为“中铁高新工业股份有限公司”，简称“中铁工业”）因合同违约需向原告支付违约金及律师费等合计人民币20,750万元。获悉原告起诉后，中铁工业积极应诉并同时提出反诉。截至目前，该案庭审已经结束，四川省高级人民法院已于2018年8月15日向中铁工业送达了一审判决书。根据一审判决，四川省高级人民法院驳回了三亚海韵集团有限公司诉讼请求，并判决三亚海韵集团有限公司向中铁工业支付300万元。目前该案上诉期尚未届满，一审判决尚未生效，中铁工业及二局工程后续也将积极关注该案最新进展情况。
二局工程此前系中铁工业全资子公司，在2016年重大资产置换及发行股份购买资产过程中中铁工业将二局工程100%股权作为置出资产转让予中国中铁。根据《中铁二局股份有限公司与中国中铁股份有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，因交割日（2017年1月5日）前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿责任，由二局工程实际承担，如中铁工业先行承担前述责任的，可以依据有关凭证与二局工程结算。根据上述协议约定，针对三亚海韵集团有限公司一案，如中铁工业败诉则需由二局工程承担相关赔偿责任。
二、预计负债计提情况及具体原因
因该案一审判决尚未生效，二局工程目前无法合理估计最终结果，暂时无法
判断该起诉讼对二局工程的经营成果或财务状况是否构成重大不利影响，不具备计提预计负债的条件，不满足《企业会计准则第13号——或有事项》相关预计负债计提条件，因此未计提预计负债。后续视判决结果，二局工程也将基于审慎原则及时调整预计负债计提情况。
三、补充披露情况
公司已在《预案》“第四章交易标的基本情况”之“一、二局工程25.32%股权”之“（十二）其他情况说明”之“2、未决诉讼情况”部分补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，二局工程上述诉讼一审判决尚未生效，尚无法合理估计最终结果，暂时无法判断该起诉讼对二局工程的经营成果或财务状况是否构成重大不利影响，不具备计提预计负债的条件。
二局工程针对上述诉讼未计提预计负债符合相关会计准则要求。
问题五、预案披露，中铁八局集团现代物流有限公司告成渝钒钛科技有限公司等因未找到可供执行的财产，法院裁定终结执行，请补充披露相关事项产生的应收款项的减值准备计提及坏账核销情况。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、案件概况
2012年3月16日至2014年1月7日，中铁八局集团现代物流有限公司与内江市嘉瑞建材贸易有限公司先后签订了四份《工矿产品购销合同》，中铁八局集团现代物流有限公司从内江市嘉瑞建材贸易有限公司处采购钢材，同时中铁八局集团现代物流有限公司与成渝钒钛科技有限公司、内江市嘉瑞建材贸易有限公司签订《补充协议》，约定成渝钒钛科技有限公司对中铁八局集团现代物流有限公司与内江市嘉瑞建材贸易有限公司及其指定的定向销售客户之间的合同履约事项进行全部担保。
截至2015年7月1日，成渝钒钛科技有限公司、内江市嘉瑞建材贸易有限公司欠中铁八局集团现代物流有限公司钢材预付款本金人民币13,412.46万元及相应的违约金，中铁八局集团现代物流有限公司向成都铁路运输中级法院提起诉讼。
2016年1月29日，成都铁路运输中级法院出具《民事调解书》（（2015）成
铁中民初字第33号）。2016年8月3日，中铁八局集团现代物流有限公司提交《强制执行申请书》，2016年8月8日，成都铁路运输中级法院出具《受理执行案件通知书》（（2016）川71执39号），因未找到可供执行的财产，2016年9月1日法院下达终结本次执行的裁定书。
二、减值准备计提及坏账核销情况
截至2018年6月30日，中铁八局集团现代物流有限公司与成渝钒钛科技有限公司和内江市嘉瑞建材贸易有限公司已经达成一致意见，中铁八局集团现代物流有限公司通过向内江市嘉瑞建材贸易有限公司指定的供应商规模采购冲抵预付款，中铁八局管理层判断整体风险可控，但基于贸易风险的考虑，按照单项计提坏账准备政策，对该笔预付款计提减值准备，计提比例为10%，计提金额1,341.25万元，未进行核销处理。截至本回复出具之日，中铁八局集团现代物流有限公司已进行部分物资采购、冲抵部分预付款。
三、补充披露情况
公司已在《预案》“第四章交易标的基本情况”之“四、中铁八局23.81%股权”之“（十二）其他情况说明”之“2、未决诉讼情况”部分补充披露该诉讼所涉预付款的减值准备计提及坏账核销情况。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，中铁八局针对中铁八局集团现代物流有限公司与成渝钒钛科技有限公司和内江市嘉瑞建材贸易有限公司诉讼相关的预付款的减值准备计提及坏账核销情况符合相关会计准则要求，中国中铁已在预案中补充披露针对该诉讼的减值准备计提及坏账核销情况。
问题六、请比较四家标的公司的毛利率情况，结合收入结构等分析相关差异产生的原因。请财务顾问发表意见。
回复：
一、四家标的公司的毛利率情况
报告期四家标的公司的毛利率及收入结构情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|项目|2018年1-6月|||毛利率|
|||收入|占总收入比例|成本||
|二局工程|主营业务|2,027,299.20|98.96%|1,908,524.11|5.86%|
||基建建设|1,959,944.21|95.67%|1,855,667.21|5.32%|

勘察、设计及咨询服务 3,353.39 0.16% 2,492.4225.67%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||房地产开发|22,115.24|1.08%|17,321.56|21.68%|
||其他|41,886.36|2.04%|33,042.92|21.11%|
||其他业务|21,263.03|1.04%|19,811.30|6.83%|
||合计|2,048,562.23|100.00%|1,928,335.41|5.87%|
|中铁三局|主营业务|2,295,965.83|99.80%|2,162,831.28|5.80%|
||基建建设|2,213,006.28|96.20%|2,090,734.54|5.53%|
||工程设备和零部件制造|16,610.44|0.72%|15,386.31|7.37%|
||勘察设计与咨询服务|1,365.04|0.06%|894.66|34.46%|
||其他|64,984.07|2.82%|55,815.76|14.11%|
||其他业务|4,493.63|0.20%|3,287.57|26.84%|
||合计|2,300,459.46|100.00%|2,166,118.85|5.84%|
|中铁五局|主营业务|1,886,231.22|99.08%|1,754,110.89|7.00%|
||基建建设|1,808,061.17|94.97%|1,691,280.74|6.46%|
||工程设备及零部件制造|14,585.29|0.77%|11,272.11|22.72%|
||勘察、设计及咨询服务|2,319.23|0.12%|1,587.19|31.56%|
||房地产开发|4,571.37|0.24%|3,366.10|26.37%|
||其他|56,694.17|2.98%|46,604.75|17.80%|
||其他业务|17,609.62|0.92%|16,467.79|6.48%|
||合计|1,903,840.84|100.00%|1,770,578.67|7.00%|
|中铁八局|主营业务|1,270,469.87|99.48%|1,196,461.84|5.83%|
||基建建设|1,013,817.16|79.38%|969,827.64|4.34%|
||工程设备和零部件制造|50,772.25|3.98%|45,651.35|10.09%|
||勘察、设计及咨询服务|344.59|0.03%|313.65|8.98%|
||房地产开发|131,148.73|10.27%|114,336.54|12.82%|
||其他|74,387.14|5.82%|66,332.67|10.83%|
||其他业务|6,635.27|0.52%|3,083.70|53.53%|
||合计|1,277,105.14|100.00%|1,199,545.54|6.07%|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|项目|2017年度|||毛利率|
|||收入|占总收入比例|成本||
|二局工程|主营业务|4,387,710.45|99.35%|4,128,873.11|5.90%|
||基建建设|4,196,366.54|95.02%|3,963,358.51|5.55%|
||勘察、设计及咨询服务|8,534.30|0.19%|6,984.28|18.16%|
||房地产开发|106,342.89|2.41%|97,190.92|8.61%|
||其他|76,466.72|1.73%|61,339.40|19.78%|
||其他业务|28,491.76|0.65%|26,878.33|5.66%|
||合计|4,416,202.21|100.00%|4,155,751.45|5.90%|
|中铁三局|主营业务|4,621,475.65|99.81%|4,325,256.67|6.41%|
||基建建设|4,456,688.46|96.25%|4,182,025.83|6.16%|

工程设备和零部件制造 34,700.49 0.75% 34,302.61 1.15%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||勘察设计与咨询服务|2,207.09|0.05%|1,447.02|34.44%|
||其他|127,879.62|2.76%|107,481.21|15.95%|
||其他业务|8,758.44|0.19%|5,328.02|39.17%|
||合计|4,630,234.09|100.00%|4,330,584.69|6.47%|
|中铁五局|主营业务|4,625,577.71|99.43%|4,322,055.61|6.56%|
||基建建设|4,454,860.95|95.76%|4,188,424.38|5.98%|
||工程设备及零部件制造|12,411.12|0.27%|8,704.04|29.87%|
||勘察、设计及咨询服务|6,242.45|0.13%|4,391.11|29.66%|
||房地产开发|14,988.87|0.32%|12,288.56|18.02%|
||其他|137,074.33|2.95%|108,247.52|21.03%|
||其他业务|26,314.65|0.57%|22,693.35|13.76%|
||合计|4,651,892.36|100.00%|4,344,748.96|6.60%|
|中铁八局|主营业务|2,388,076.73|99.50%|2,234,793.74|6.42%|
||基建建设|1,965,535.65|81.89%|1,882,072.91|4.25%|
||工程设备和零部件制造|89,826.12|3.74%|78,518.04|12.59%|
||勘察、设计及咨询服务|1,377.32|0.06%|682.03|50.48%|
||房地产开发|170,115.56|7.09%|129,952.03|23.61%|
||其他|161,222.08|6.72%|143,568.72|10.95%|
||其他业务|12,038.64|0.50%|5,255.65|56.34%|
||合计|2,400,115.37|100.00%|2,240,049.40|6.67%|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|项目|2016年度|||毛利率|
|||收入|占总收入比例|成本||
|二局工程|主营业务|5,075,757.29|99.06%|4,796,195.28|5.51%|
||基建建设|4,188,395.61|81.74%|3,936,021.98|6.03%|
||勘察、设计及咨询服务|7,498.04|0.15%|6,651.86|11.29%|
||房地产开发|106,569.09|2.08%|93,805.52|11.98%|
||其他|773,294.55|15.09%|759,715.92|1.76%|
||其他业务|48,399.63|0.94%|44,586.67|7.88%|
||合计|5,124,156.92|100.00%|4,840,781.95|5.53%|
|中铁三局|主营业务|4,229,250.36|99.84%|3,948,791.50|6.63%|
||基建建设|4,116,671.72|97.18%|3,850,333.35|6.47%|
||工程设备和零部件制造|26,887.75|0.63%|28,821.18|-7.19%|
||勘察设计与咨询服务|2,029.70|0.05%|1,255.14|38.16%|
||其他|83,661.19|1.98%|68,381.83|18.26%|
||其他业务|6,735.12|0.16%|4,432.34|34.19%|
||合计|4,235,985.48|100.00%|3,953,223.84|6.68%|
|中铁五局|主营业务|4,484,500.30|99.64%|4,180,858.52|6.77%|
||基建建设|4,322,078.57|96.03%|4,060,464.28|6.05%|

工程设备及零部件制造 14,384.58 0.32% 9,715.6332.46%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||勘察、设计及咨询服务|5,265.66|0.12%|3,359.85|36.19%|
||房地产开发|21,229.50|0.47%|16,897.01|20.41%|
||其他|121,541.99|2.70%|90,421.74|25.60%|
||其他业务|16,252.95|0.36%|13,346.56|17.88%|
||合计|4,500,753.25|100.00%|4,194,205.08|6.81%|
|中铁八局|主营业务|2,080,323.57|99.54%|1,981,661.05|4.74%|
||基建建设|1,708,195.97|81.73%|1,660,876.71|2.77%|
||工程设备和零部件制造|72,358.07|3.46%|66,764.56|7.73%|
||勘察、设计及咨询服务|954.62|0.05%|419.31|56.08%|
||房地产开发|172,267.93|8.24%|146,412.06|15.01%|
||其他|126,546.98|6.06%|107,188.41|15.30%|
||其他业务|9,618.98|0.46%|2,944.26|69.39%|
||合计|2,089,942.55|100.00%|1,984,605.31|5.04%|

（一）标的公司综合毛利率整体保持稳定
2018年1-6月，二局工程、中铁三局、中铁五局、中铁八局综合毛利率分别为5.87%、5.84%、7.00%、6.07%；2017年度，二局工程、中铁三局、中铁五局、中铁八局综合毛利率分别为5.90%、6.47%、6.60%、6.67%；2016年度，二局工程、中铁三局、中铁五局、中铁八局综合毛利率分别为5.53%、6.68%、6.81%、5.04%，综合毛利率差异较小。
各标的公司均为中国中铁下属子公司，在报告期内均从事基建建设业务，在生产经营模式、采购销售模式和管理模式上具有一定的相似性，客户结构、供应商结构也大体相同，因此报告期各标的公司综合毛利率差异较小。此外，各标的公司深耕基建建设行业多年，积累了丰富的行业经验，奠定了领先的行业地位，发展相对稳定，故报告期内综合毛利率波动差异较小，具有合理性。
（二）主营业务收入占比较高，报告期内收入结构及细分行业结构稳定
2018年1-6月，二局工程、中铁三局、中铁五局、中铁八局主营业务收入占营业收入比例分别为98.96%、99.80%、99.08%、99.48%；2017年度，二局工程、中铁三局、中铁五局、中铁八局主营业务收入占营业收入比例分别为99.35%、99.81%、99.43%、99.50%；2016年度，二局工程、中铁三局、中铁五局、中铁八局主营业务收入占营业收入比例分别为99.06%、99.84%、99.64%、99.54%。
报告期内，各标的公司主营业务收入占营业收入比例基本均达到99%以上，收入
结构稳定，从侧面印证了报告期内各标的公司综合毛利率波动差异较小的合理性。
各标的公司主营业务收入按行业细分为基建建设、工程设备和零部件制造、勘察设计及咨询服务、房地产开发和其他。在报告期内，除二局工程外，各标的公司主营业务收入行业细分占比均保持稳定。二局工程2016年其他行业收入占总收入的比例为15.09%，主要是因为二局工程子公司中铁二局瑞隆物流有限公司从事物资销售业务，营业规模较大，导致占其他行业收入占比较高。2017年10月，二局工程将持有的瑞隆物流有限公司股权转让划出至二局有限，2017年与2018年1-6月，二局工程其他行业收入占比分别为1.73%和2.04%，二局工程主营业务收入行业细分占比保持稳定。
整体来看，标的公司在报告期内主营业务收入占比较高且保持稳定，主营业务收入的各细分行业也基本保持稳定。
（三）报告期内差异原因
报告期内，各标的公司之间毛利率存在细微区别，这主要是由各标的公司承接的项目类型、成本管控能力、客户议价能力等各有不同所致，属于生产经营情况不同导致的正常差异。除中铁八局2016年毛利率偏低外标的公司毛利率未出现较大波动，2016年中铁八局毛利率相对较低的主要原因系当年基建建设完工收尾尚未结算的项目较多，部分项目因设计变更等原因致预计合同成本增加、业主变更设计等批复滞后，且新开工项目相对较少，基建建设业务毛利率较低所致。
总体来看，报告期内四家标的公司的毛利率基本保持稳定、收入结构稳定且相似，不存在明显差异。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期各标的公司主营业务收入占比较高，收入结构及主营业务结构较为稳定，四家标的公司的毛利率不存在明显差异、也不存在重大波动情况。
问题七、预案披露，四家标的公司均采用收益法评估结果作为本次预估结论，请补充披露以收益法对相关标的进行评估的具体参数，并结合我国城镇化进程的具体预期补充披露相关参数的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、收益法评估相关标的公司主要参数
本次预估采用标的公司主业整体合并报表口径进行收益法评估，从而得出被
评估企业整体性预估值。
（一）二局工程
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|项 目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|收入（亿元）|265.98|508.15|553.89|603.74|658.08|658.08|
|毛利率|6.31%|6.06%|6.06%|6.06%|6.06%|6.06%|
|折现率|10.53%|10.53%|10.53%|10.26%|10.26%|10.26%|

（二）中铁三局
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|收入（亿元）|279.94|561.85|618.99|681.79|750.96|750.96|
|毛利率|6.25%|6.29%|6.31%|6.35%|6.33%|6.29%|
|折现率|10.68%|10.68%|10.68%|10.67%|10.67%|10.67%|

（三）中铁五局
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|收入（亿元）|296.5|508.01|533.41|560.08|588.09|588.09|
|毛利率|6.86%|6.83%|6.89%|6.95%|7.01%|7.01%|
|折现率|10.82%|10.82%|10.82%|10.66%|10.66%|10.66%|

（四）中铁八局
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|收入（亿元）|130.09|261.09|280.80|302.15|325.29|325.29|
|毛利率|8.05%|6.63%|6.64%|6.64%|6.64%|6.64%|
|折现率|10.92%|10.92%|10.92%|10.46%|10.46%|10.46%|

注1、收入预测是结合标的公司2018年年度预算、在手合同、预计新增项目合同金额及标的公司未来发展规划综合确定
注2、毛利率变化的主要原因是各标的公司预测期内细分业务占比变化导致
注3、折现率自2021年发生变化的原因为受西部大开发企业所得税税收优惠政策结束的影响，预测期标的公司综合所得税率变化导致
二、参数预测合理性说明
（一）我国城镇化进程宏观影响
2014年3月16日，中共中央、国务院印发《国家新型城镇化规划（2014—2020年）》，作为指引我国城镇化发展的纲领性文件，其中主要发展目标如下：
1、城镇化水平和质量稳步提升。城镇化健康有序发展，常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右，户籍人口城镇化率与常住人口城镇化率差距缩小2个百分点左右，努力实现1亿左右农业转移人口和其他常住人
口在城镇落户。
2、城镇化格局更加优化。“两横三纵”（即以陆桥通道、沿长江通道为两
条横轴，以沿海、京哈京广、包昆通道为三条纵轴，以主要的城市群地区为支撑）为主体的城镇化战略格局基本形成，城市群集聚经济、人口能力明显增强，东部地区城市群一体化水平和国际竞争力明显提高，中西部地区城市群成为推动区域协调发展的新的重要增长点。城市规模结构更加完善，中心城市辐射带动作用更加突出，中小城市数量增加，小城镇服务功能增强。
3、城市发展模式科学合理。密度较高、功能混用和公交导向的集约紧凑型开发模式成为主导，人均城市建设用地严格控制在100m2以内，建成区人口密度逐步提高。绿色生产、绿色消费成为城市经济生活的主流，节能节水产品、再生利用产品和绿色建筑比例大幅提高。城市地下管网覆盖率明显提高。
4、城市生活和谐宜人。稳步推进义务教育、就业服务、基本养老、基本医疗卫生、保障性住房等城镇基本公共服务覆盖全部常住人口，基础设施和公共服务设施更加完善，消费环境更加便利，生态环境明显改善，空气质量逐步好转，饮用水安全得到保障。自然景观和文化特色得到有效保护，城市发展个性化，城市管理人性化、智能化。
5、城镇化体制机制不断完善。户籍管理、土地管理、社会保障、财税金融、行政管理、生态环境等制度改革取得重大进展，阻碍城镇化健康发展的体制机制障碍基本消除。
根据国家统计局数据，截至2017年末城镇常住人口81,347万人，比上年末增加2,049万人；乡村常住人口57,661万人，比上年末减少1,312万人；城镇人口占总人口比重（城镇化率）为58.52%，比上年末提高1.17个百分点。统计显示，2017年末常住人口城镇化率较2012年末提高了5.95个百分点，城镇常住人口增加10,165万人。同时，城乡居民收入差距继续缩小。
根据世界城镇化发展普遍规律，我国仍处于城镇化率30%-70%的快速发展区间。《国家新型城镇化规划（2014—2020年）》提出，到2020年我国发展目标为常住人口城镇化率达到60%左右，这对2017年末中国大陆13.90亿总人口来说，相当于每年1,040万人从农村搬到城市居住，对新增住宅及城市基础设施需求较大。
党的十九大提出“形成以城市群为主体构建大中小城市和小城镇协调发展的城镇格局，加快农业转移人口市民化”。城市群是新型城镇化的主体形态，在城镇化格局中具有“纲举目张”的独特作用，是经济社会发展的重要载体。除了京
津冀城市群、长三角城市群、珠三角城市群之外，长江中游、成渝、粤港澳大湾区、海峡西岸、关中平原、兰州—西宁、呼包鄂榆等跨省区城市群一体化发展也提上日程。与高度集中发展相比，城市群的发展显现大中小城市和小城镇分散、同步、均衡发展的特点。未来，三四线城市和特大城市间基础设施将形成网状联通，特大城市资源向中小城市外溢，实现协同发展。随着城镇化进程，特别是城市群建设的不断推进，以城市为节点而拓展延伸的公路、铁路网络将进一步优化升级，在城市内部开展的地铁、城轨等市政设施建设等预计也将保持稳步增长。
中国中铁为我国基建建设行业的领军企业，标的公司作为中国中铁的重要子公司，全力参与了铁路、公路、城市轨道交通、水利水电、地下综合管廊和海绵城市建设，京津冀协同发展、长江经济带和国家新型城镇化规划的实施和推进。
通过以上分析，预计标的公司营业收入在预测期内保持平稳增长，符合我国城镇化发展目标与实施进程。
（二）收入预测
本次预估根据标的公司经营预算、未来发展规划，结合我国工程基建市场发展状况，道路项目施工行业发展状况和企业自身经营目标以及在手订单增长状况，同时考虑各业务板块的重要性和发展速度，对未来年度各项业务营业收入进行了预测。
各标的公司目前在手项目合同情况如下：
1、二局工程
截至2018年6月30日，二局工程在手未执行的合同总额为1,206.25亿元；2018年预计完成新增项目合同1,000亿元，2018年1-6月已签订新增合同为438亿元。
2、中铁三局
截至2018年6月30日，中铁三局在手未执行的合同总额为1,003.61亿元；2018年预计完成新增项目合同900亿元，2018年1-6月已签订新增合同为330亿元。
3、中铁五局
截至2018年6月30日，中铁五局在手未执行的合同总额为1,127.99亿元，2018年预计完成新增项目合同为1,000亿元，2018年1-6月已新增合同为409亿元。
4、中铁八局
截至2018年6月30日，中铁八局在手未执行合同总额为448.21亿元，2018年
预计完成新增项目合同600亿元，2018年1-6月已签订新增合同为180亿元。
（三）成本预测
标的公司主营业务成本主要为人工费、材料费、机械使用费、分包费及折旧摊销等，从过去5年经营周期来看，各标的公司主营业务成本占主营业务收入的平均比例相对稳定，未来年度营业成本的预测按照各标的公司历史毛利率水平及变化趋势进行预测。
（四）折现率
本次预估的折现率采用加权平均资本成本模型，即WACC模型，具体构成如下：
1、无风险报酬率Rf：评估师选取了在交易所交易的、按年付息且剩余年限在5年以上的中、长期记账式国债到期收益率平均值3.68%，即Rf=3.68%。
2、市场风险溢价（Rm－Rf）：即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指中长期国债收益率）的部分。长期以来，中水致远对国内市场的市场风险进行了长期跟踪研究和应用。根据中水致远的综合研究结果，目前对国内的市场风险溢价采用6.55%。本次市场风险溢价取6.55%。
3、企业特定风险调整系数α：根据标的公司个别情况具体确定。
4、企业所得税率和Rd债务成本：根据标的公司个别情况具体确定。
最后依照以下公式即可计算得出本次预估采用的折现率，公式如下：
三、补充披露情况
公司已在《预案》“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值情况”之“（五）相关参数的合理性”部分补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，在现有条件下，标的公司收益法预估采用的相关具体预测参数和预估假设基本合理。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司关于上海证券交易所<关于对中国中铁股份有限公司发行股份购买资产预案的审核意见函>相关问题之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
吕晓峰 郭瑛英 曾琨杰
中信建投证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司关于上海证券交易所<关于对中国中铁股份有限公司发行股份购买资产预案的审核意见函>相关问题之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
邢茜 谭笑
中国国际金融股份有限公司年 月 日