中泰证券股份有限公司
关于杭州集智机电股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为杭州集智机电股份有限公司（以下简称“集智股份”或“公司”）的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对集智股份首次公开发行限售股申请上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、公司股票发行和股本情况
杭州集智机电股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州集智机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2178号）的核准，首次向社会公众投资者定价发行人民币普通股A股1,200万股，发行价格为14.08元/股。经深圳证券交易所《关于杭州集智机电股份有限公司人民币普通股股票创业板上市的通知》（深证上[2016]718号）同意，公司首次公开发行的1,200万股股票于2016年10月21日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前股本总额为36,000,000股，发行后股本总额为48,000,000股。
根据公司2017年5月4日召开的2016年度股东大会审议通过的《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，公司以2016年12月31日总股本48,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。该利润分配方案已于2017年5月19日分配完毕，对公司股本总额无影响。
根据公司2018年5月10日召开的2017年度股东大会审议通过的《关于公司
2017年度利润分配预案的议案》，公司以2017年12月31日总股本48,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共计分配现金红利
根据公司2019年5月8日召开的2018年度股东大会审议通过的《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，公司以2018年12月31日总股本48,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税），共计分配现金红利9,600,000.00元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。该利润分配方案已于2019
年5月22日分配完毕，对公司股本总额无影响。
截至本公告日，公司总股本为48,000,000股，其中有限售条件的股份数量为31,253,161股（含高管锁定股），占公司股本总额65.11%；无限售条件股份
16,746,839股，占公司股份总数34.89%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况及执行情况
本次申请解除股份限售的股东为楼荣伟、吴殿美、石小英、杨全勇、张加庆、赵良梁、楼雄杰和杭州集智投资有限公司（以下简称“集智投资”），其中自然人股东7名，非自然人股东1名。上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》所做的承诺如下：
（一）股份限售安排及锁定承诺
公司实际控制人楼荣伟及其一致行动人吴殿美、杨全勇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接及间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接及间接持有的该部分股份；如果公司股票自上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价，则本人直接及间接持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
公司股东楼雄杰（公司实际控制人楼荣伟之弟）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接及间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接及间接持有的该部分股份。
公司股东集智投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接及间接持有的公司股份，也不由公司回购本
公司直接及间接持有的该部分股份。
公司股东张加庆、赵良梁承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接及间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接及间接持有的该部分股份；如果公司股票自上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价，则本人直接及间接持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
公司股东石小英承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接及间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接及间接持有的该部分股份。
除上述承诺外，担任公司董事、监事或高级管理人员的楼荣伟、吴殿美、杨全勇、张加庆、赵良梁、石小英、余振平还承诺：上述承诺期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让本人直接及间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接及间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接及间接持有的公司股份。
（二）关于持股意向和减持意向
1、楼荣伟、吴殿美、石小英、杨全勇、张加庆和赵良梁的持股意向和减持意向
（1）减持条件
在锁定期内，能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务，减持价格不低于首次公开发行价。如果公司在该期间存在除权除息事项，则最低减持价格相应进行调整。
（2）减持意向
在满足“上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%”的规定前提下，所持股票锁定期满后两年内，每年减持股份数量（即减持额度）不超过可减持股份数量的50%且不超过减持时公司总股本的5%，锁定期满后第一年的剩余减持额度不累计到第二年。
（3）减持价格
在锁定期满两年内，无论以何种方式减持，减持价格不低于公司首次公开发行价。如果公司在该期间存在除权除息事项，则最低减持价格相应进行调整。
（4）信息披露
在减持期间，严格遵守相关法律法规、中国证监会以及深圳证券交易所发布的关于股份减持的规定，及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个工作日发布减持提示性公告。
（5）违反承诺的强制措施
楼荣伟、吴殿美、杨全勇、石小英、张加庆和赵良梁承诺严格遵守减持意向，如有违反，将公开道歉，且将因违反承诺所产生的收益全部归公司所有；公司有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止；自愿承担违反承诺减持的相应法律后果，赔偿因未履行承诺给公司或投资者带来的损失；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
2、集智投资的持股意向和减持意向
（1）减持条件
在锁定期内，能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务，减持价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产。如果公司在该期间存在除权除息事项，则最低减持价格相应进行调整。
（2）减持意向
在锁定期满后两年内，每年减持的股份数量（即减持额度）不超过集智投资持有的公司股份总数（不含楼荣伟通过集智投资间接持有的公司股份数量）的
50%，锁定期满后第一年的剩余减持额度不累计到第二年。
（3）减持价格
在锁定期满两年内，无论以何种方式减持，减持价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产。如果公司在该期间存在除权除息事项，则最低减持价格相应进行调整。
（4）信息披露
在减持期间，严格遵守相关法律法规、中国证监会以及深圳证券交易所发布的关于股份减持的规定，及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个工作日发布减持提示性公告。
（5）违反承诺的强制措施
集智投资承诺将严格遵守减持意向，如有违反，将公开道歉，且将因违反承诺所产生的收益全部归公司所有；公司有权暂扣集智投资应得的现金分红，同时集智投资不得转让直接及间接持有的公司股份，直至集智投资将违反承诺所产生的收益足额交付公司为止；自愿承担违反承诺减持的相应法律后果，赔偿因未履行承诺给公司或投资者带来的损失；不因集智投资各股东在公司所任职务的变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
（三）关于稳定股价的承诺
1、启动股价稳定措施的具体条件
公司首次公开发行股票并上市后三年内，如公司股票收盘价格连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”），则公司应启动股价稳定措施。
2、稳定股价的具体措施
当股价稳定措施的启动条件成就时，公司将根据需要依次及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
（1）控股股东、实际控制人增持
①自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司控股股东、实际控制人应在符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所发布的有关增持公司股票的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
②控股股东、实际控制人承诺，单次1增持公司股份数量不低于启动条件触发日前一交易日公司总股份的1%（最低增持股份数量）但连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股份的5%。
（2）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持
①自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）和高级管理人员应在符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所发布的有关增持公司股票的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
②有义务增持的公司董事（不含独立董事）和高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该董事（不含独立董事）、高级管理人员上年度薪酬总和（税后，下同）的20%，但不超过该董事（不含独立董事）或高级管理人员上年度的薪酬总和。公司全体董事（不含独立董事）和高级管理人员对增持义务的履行承担连带责任。
③公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司和公司实际控制人及其一致行动人、现任董事和高级管理人员应当促成公司新聘任的董事（不含独立董事）或高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。
（3）公司回购股票
①自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件，公司应在符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所发布的有关回购股票的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。
②公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司实际控制人及其一致行动人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
③公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项要求：①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金净额；②单次回购资金不低于人民币1,000万元；③公司单次回购股份不超过启动条件触发之日前一交易日公司总股本的2%。如上述第②项与本项冲突的，按照本项执行。
④公司董事会公告回购股份预案后，若公司股票收盘价格连续10个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止本次为稳定股价之目的的回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。
在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素后，认为公司暂不宜或无须回购公司股票的，经董事会决议通过并由全体独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、稳定股价措施的启动程序
（1）控股股东、实际控制人增持
①控股股东、实际控制人应在本预案之（三）2、(1)规定的启动条件触发之日起 10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司在2个交易日内进行公
告。
②控股股东、实际控制人应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。
（2）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持
①董事和高级管理人员在本预案之（三）2、（2）规定的条件发生之日起 10个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。
②董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。
（3）公司回购股票
①公司董事会应在本预案之（三）2、（3）规定的条件成就之日起的 10个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。
②公司董事会应当在作出决议后的 2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。
③经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30日内实施完毕。
④公司回购方案实施完毕后，应在 2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
4、约束措施
（1）控股股东、实际控制人负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东、实际控制人在限期内履行增持股票义务，实际控制人仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：
现金补偿金额=实际控制人最低增持金额（以最低增持股份数量和启动条件
触发日前一交易日收盘价计算）-其实际增持股票金额（如有）
实际控制人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向实际控制人及其一致行动人支付的现金分红。实际控制人多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。
（2）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿：
现金补偿金额=每名董事（不含独立董事）、高级管理人员最低增持金额（即其上年度薪酬总和（税后）的20%）-其实际增持股票金额（如有）
董事、高级管理拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬和/或现金分红。
公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
（四）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
（五）截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
（六）截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
（七）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
（八）公司董事会将监督相关股东遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关规定。
三、本次解除限售股份的上市流通情况
1、本次限售股份可上市流通日为2019年 10月21日（星期一）。
2、本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，数量为 30,480,882股，占公司总股本的63.50%；本次解除限售后实际可上市流通的数量为3,674,815股，占公司总股本的7.66%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共 8名，其中自然人股东7名，非自然人股东1名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||所持限售股份总||本次解除限售股||本次实际可上市流通|||
||序号||股东名称||||||||备注|
||||||数（股）||份数（股）||股份数量（股）|||
|1||楼荣伟||6,819,117||6,819,117||852,389||注1||
|2||吴殿美||5,558,824||5,558,824||694,853||注2||
|3||杨全勇||4,235,294||4,235,294||529,411||注3||
|4||集智投资||5,000,000||5,000,000||373,899||注4||
|5||石小英||4,500,000||4,500,000||562,500||注5||
|6||赵良梁||2,117,647||2,117,647||264,705||注6||
|7||张加庆||2,117,647||2,117,647||264,705||注7||
|8||楼雄杰||132,353||132,353||132,353||注8||
|合计||||30,480,882||30,480,882||3,674,815||-||

“本次实际可上市流通数量”指“本次申请解除限售数量”扣除质押、冻结、高管75%锁定及减持意向承诺等情形后的股份。
注1：楼荣伟先生为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，其直接持有公司限
售股6,819,117股，通过其控股的集智投资持有公司限售股4,232,348股，合计持有公司限售股
份11,051,465股。根据承诺，在担任董事、高管期间，每年转让的股份不超过本人直接及间
接持有的公司股份总数的25%；同时，在满足每年转让不超过其所持公司股份总数的25%的前提下，所持股票锁定期满后两年内，每年减持股份数量不超过可减持股份数量的50%且不超过减持时公司总股本的5%。故本次直接持股中实际可上市流通数量为852,389股。
注2：吴殿美女士为公司控股股东、实际控制人楼荣伟先生的一致行动人及董事、副总经理，其持有公司限售股份5,558,824股。根据承诺，在担任董事、高管期间，每年转让的股份不超过本人直接及间接持有的公司股份总数的25%；同时，在满足每年转让不超过其所持公司股份总数的25%的前提下，所持股票锁定期满后两年内，每年减持股份数量不超过可减持股份数量的50%且不超过减持时公司总股本的5%。本次股份解除限售后，剩余限售股份为4,863,971股，处于质押冻结状态的股份为3,900,000股，质押的股份待质押解除后即可上市流通，根据孰低原则，故本次直接持股中实际可上市流通数量为694,853股。
注3：杨全勇先生为公司控股股东、实际控制人楼荣伟先生的一致行动人及董事，其持有公司限售股份4,235,294股。根据承诺，在担任董事期间，每年转让的股份不超过本人直接及间接持有的公司股份总数的25%；同时，在满足每年转让不超过其所持公司股份总数的
25%的前提下，所持股票锁定期满后两年内，每年减持股份数量不超过可减持股份数量的
50%且不超过减持时公司总股本的5%。故本次直接持股中实际可上市流通数量为529,411股。
注4：集智投资持有公司限售股份5,000,000股。根据承诺，在锁定期满后两年内，每年减持的股份数量（即减持额度）不超过集智投资持有的公司股份总数（不含楼荣伟通过集智投资间接持有的公司股份数量）的50%，本次实际可流通股份说明如下：
①公司监事余振平先生通过集智投资间接持有公司限售股份39,706股。根据承诺，故本次间接持股中实际可上市流通数量为9,926股；
②其他通过集智投资间接持有公司股份的自然人（不含董事、监事、高管）共计26人合计持有公司限售股份727,946股，故本次间接持股中实际可上市流通数量为363,973股。
注5：公司监事石小英女士持有公司限售股份4,500,000股。根据承诺，在担任监事期间，每年转让的股份不超过本人直接及间接持有的公司股份总数的25%；同时，在满足每年转让不超过其所持公司股份总数的25%的前提下，所持股票锁定期满后两年内，每年减持股份数量不超过可减持股份数量的50%且不超过减持时公司总股本的5%。故本次直接持股中实际可上市流通数量为562,500股。
注6：公司董事赵良梁先生持有公司限售股份2,117,647股。根据承诺，在担任董事期间，每年转让的股份不超过本人直接及间接持有的公司股份总数的25%；同时，在满足每年转让不超过其所持公司股份总数的25%的前提下，所持股票锁定期满后两年内，每年减持股份数量不超过可减持股份数量的50%且不超过减持时公司总股本的5%。故本次直接持股中实际可上市流通数量为264,705股。
注7：公司董事、副总经理张加庆先生持有公司限售股份2,117,647股。根据承诺，在担任董事、高管期间，每年转让的股份不超过本人直接及间接持有的公司股份总数的25%；同时，在满足每年转让不超过其所持公司股份总数的25%的前提下，所持股票锁定期满后两年内，每年减持股份数量不超过可减持股份数量的50%且不超过减持时公司总股本的5%。故本次直接持股中实际可上市流通数量为264,705股。
注8：楼雄杰先生持有公司限售股份132,353股。根据承诺，其持有的公司限售股份在解除限售后实际可上市流通的数量为132,353股。
公司董事会将监督相关股东遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、集智股份首次公开发行限售股申请上市流通事项符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；
2、集智股份首次公开发行限售股申请上市流通的数量、实际可流通股份数量及上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求和股东承诺；
3、持有集智股份解除限售股份的股东严格履行了首次公开发行股票并上市时作出的相关承诺；
准确、完整。
因此，中泰证券对集智股份首次公开发行限售股申请上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于杭州集智机电股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_______________ _________________
仓勇 马国庆
中泰证券股份有限公司年 月 日