光大证券 关于隆华节能2016年度内部控制评价报告的核查意见光大证券股份有限公司
关于洛阳隆华传热节能股份有限公司
2016年度内部控制评价报告的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“隆华节能”或“公司”）非公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等相关规定，对隆华节能《2016年度内部控制评价报告》进行了核查，现将核查结果说明如下：
一、隆华节能内部控制建设的基本情况
隆华节能在整体变更为股份公司后根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规修订了公司章程，拟定了三会议事规则、关联交易、担保、对外投资等内部控制文件，并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要求，对其管理制度进行修订完善。公司三会规范运作，独立董事、董事会专门委员会、内部审计机构各司其职又相互合作，建立了较为完备的公司治理结构。
（一）“三会”运作情况
公司的股东大会、董事会和监事会的通知、召开和表决基本按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度执行。
2016年度，公司共召开了2次股东大会、12次董事会、9次监事会会议。
（二）独立董事制度及其执行情况
公司已建立并完善了《独立董事工作制度》，2016年度独立董事在公司重大对外投资、对外担保、募集资金存放与使用等方面按照相关规定发表独立意见，较好地履行职责，起到了必要的监督作用。公司董事会下设战略、审计、提名以及薪酬与考核四个专门委员会，并建立了相关实施细则。提名、审计、薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占半数以上；战略委员会委员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。审计、提名以及薪酬与考核三个专门委员会均由独立董事担任主任委员。
（三）公司主要控制活动
光大证券 关于隆华节能2016年度内部控制评价报告的核查意见1、内部审计
公司董事会下设审计委员会，审计委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事。审计委员会下设审计部，审计部按照公司的《内部审计制度》，通过持续性监督检查与专项监督检查相结合的方式，对公司内部控制制度的健全性、合理性和有效性进行监督检查，对财务报告的真实性、准确性和完整性进行审计，并出具书面报告。
2、人力资源管理
公司建立健全了人力资源培养、选拔、考核和激励机制，确定一系列管理制度，加强人力资源建设，防范人力资源风险。在培养人才方面，通过对公司管理人员和核心技术人员进行培训，全面提升公司管理能力；对普通员工增加劳动技能和专业技术培训，提高员工素质和劳动技能。公司还注意改善员工工作环境、提高员工薪酬待遇、增加晋升提拔的机会，根据员工意愿定期组织员工培训，重视员工个人发展需求，关注员工成长。
3、募集资金管理
公司已建立并完善了《募集资金管理制度》，详细规定了募集资金的存放、使用管理、投资变更、监督等内容，目的在于规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益。截至 2016年 12月 31日，各募集资金专户均按照监管协议及相关规定规范使用。
4、采购管理
为满足采购业务的需要，公司制定了《合格供应商管理规定》、《采购流程管理规定》、《采购招标管理规定》等制度加强对采购业务的系统管理，使采购业务流程化、规范化、高效化。通过对供应商的供货能力及价格综合评估，使供应商之间公平有序竞争，引入准入和退出机制，优胜劣汰确定合格供应商，保证了设备材料质量，降低了采购价格。根据设备材料的类别及单笔采购的金额标准进行划分，相应的采用招标采购、协议价采购、比价采购等不同的采购方式，降低了采购成本，提高了采购效率。从合格供应商评定、采购业务执行等方面对物资部进行协助、支持、监督，提高采购活动的风险控制水平。
5、资产管理
公司建立了较完善的资产管理体系，为了提高了资产使用效率，保障资产安
光大证券 关于隆华节能2016年度内部控制评价报告的核查意见全完整，健全了资产管理业务岗位责任制，对资产购置、验收、保管、清查、处置等主要环节进行了有效的控制。公司制定了完善的存货管理制度，对存货的验收、入库、出库、保管进行明确的规范，做到不相容岗位职责分离，定期组织人员进行存货的盘点，保证账账、账实、账表相符。公司制定了固定资产管理流程，固定资产的采购由需求部门提出采购申请或根据公司决议通过的投资计划采购，申购及采购需要按照制度逐级审批。定期对固定资产进行盘点，对盘点差异分析原因，并进行账务处理，保证账实相符。
6、销售管理
公司已制订和完善了《营销管理制度》、《销售与收款控制制度》等一系列营销制度，对销售与收款过程中可能出现的风险制定了一系列控制措施，包括信用管理、合同管理、报价管理、发货管理、对账管理、应收账款管理、结算管理等，同时明确了各部门、各岗位的权责，确保销售、发货、收款等各不相容岗位能有效的制约和监督。
7、工程项目管理
公司下属BT、BOT、PPP项目子公司，在项目工程的招标、造价、建设、验收、运营等环节制定有完整的控制流程，并均得到了严格的贯彻实施，确保项目工程招标程序合法。强化工程建设过程中的监督机制、保证安全施工、严控验收工作，确保工程质量及后续运营、交付等工作的顺利进行。
8、对外担保
公司已制定《对外担保管理办法》，完善担保业务政策及相关管理制度，明确担保的对象、范围、方式、条件、程序、担保限额和禁止担保等事项，规范调查评估、审核批准、担保执行等环节的工作流程，按照政策、制度、流程办理担保业务，定期检查担保政策的执行情况及效果，切实防范担保业务风险。2016年度，公司不存在违规对外担保的情况。
9、财务内部控制
财务部是负责公司会计核算和财务管理的职能部门，下属子公司财务部在业务上接受公司财务部的监督管理，定期向公司财务部报送财务报表。公司依据会计法律法规及《企业会计准则》，制定了《财务会计核算管理规定》等财务类管理规定，加强和规范了公司会计核算工作，保证了会计信息质量，有效支持了
光大证券 关于隆华节能2016年度内部控制评价报告的核查意见经营决策。执行统一的会计政策和财务管理规定，建立起完善的会计核算和财务管理体系。
公司财务部独立并有效运行，各岗位分工合理、职责清晰、权责明确，坚持不相容职务分离，相互制约和监督。公司的会计核算实现了电子信息化，为核算准确性、规范性提供了良好保证。公司会计核算体系确保了财务报告合法合规、真实完整和有效利用。
10、合同管理
为了规范合同管理，防范与控制合同风险，有效维护公司合法权益，公司建立了合同管理体系，并严格执行，使合同的订立、审核、会签与执行各环节形成业务闭合，公司定期对合同执行情况及用章管理进行检查，确保合同全面有效履行并防范合同业务的风险。
11、信息披露
公司在信息披露管理中严格遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规，认真履行了上市公司信息披露义务。公司制定了《信息披露管理制度》，规范信息披露行为，保障投资者的合法权益，建立健全公司重大信息沟通机制，明确公司信息披露的原则、披露的主体及职责、信息披露的内容及披露标准、信息披露事务的管理、信息传递、审批及披露程序，对信息披露和重大信息内部沟通进行全程、有效的控制，以保证公司信息披露工作及时、准确、透明、合规。报告期内，公司在信息披露方面没有违反国家相关法律法规以及公司《信息披露管理制度》的情况发生。
12、子公司管理
公司对控股子公司的各项经营活动进行全面、有效的监督管理：重点子公司的董事或高级管理人员由公司派出人员担任，直接参与其具体经营事务的管理工作；同时，公司各职能部门从财务、业务、法务等各个方面，对控股子公司进行对口管理，重点子公司的重大事项需按照规定上报公司审核后方可执行，确保了公司对各子公司的有效控制和管理。
13、关联交易
公司已制定有《关联交易决策制度》。公司发生的关联交易事项均依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》、《关联交易决策制度》等
光大证券 关于隆华节能2016年度内部控制评价报告的核查意见的规定，履行相关的审议程序，公司独立董事就相关关联交易事项出具事前认可意见及独立董事意见。2016年度内，公司不存在通过关联交易损害上市公司利益的情形。
14、对外投资
公司已建立并完善了《对外投资管理办法》，对对外投资等活动明确规定了其权限、决策程序以及监督检查，目的在于理顺公司内部机构关系，确保公司经营决策的科学性，降低因决策失误可能带来的损失。2016年度，公司对外投资均按规定履行审批程序并履行协议。
二、隆华节能内部控制的实施情况
（一）募集资金管理办法的实施
2016年度，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金的存放、使用、监管和报告。截至 2016年 12月 31日，公司募集资金专户余额 0.04万元，为募集资金产生的利息收入，其中在中国银行洛阳车站支行人民币账户 258538952531账号存放的募集资金余额为 0.04万元、农业银行孟津支行人民币账户132801040005276账号存放的募集资金余额为0.00万元。
（二）信息披露工作制度的执行
本保荐机构检查并审阅了公司 2016年度发布的公告文件、并核对公司向交易所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司 2016年度有效地遵守了信息披露的相关制度，信息披露工作表现良好。
（三）审计制度的执行
公司审计部独立于管理层，向审计委员会报告工作。2016年度，公司审计部按照《内部审计管理制度》的规定，按照审计工作计划，通过开展常规项目审计、专项流程审计等工作，对公司是否严格按照内部控制制度运作进行审计监督，并对审计中发现的内部控制缺陷及时进行分析、提出完善建议；对公司货币资金内控执行情况、控股股东及其他关联方资金占用情况进行定期或不定期审查与评估，对公司对外投资、每季度的募集资金的存放与使用情况等进行审计并出具相应的内部审计报告。
（四）财务内部控制制度的执行
2016年度，公司财务部、物资部、经管部、营销中心、各事业部及其他各
光大证券 关于隆华节能2016年度内部控制评价报告的核查意见部门对公司各项财务控制制度严格执行，这些制度对关键点的规定操作性较强，因此对采购、生产、销售、财务管理各环节的控制较为有效，会计凭证、核算与记录规范，数据的准确性、可靠性和安全性得到了较好的保证，进而保证了财务报告的质量。
（五）其他内部控制制度的执行
公司在重大生产经营方面和人力资源管理方面亦遵守相关的内部控制制度，促进了生产经营成果和员工素质的提高。
三、保荐机构发表意见的依据
保荐机构对隆华节能 2016年度内部控制评价报告所发表意见的依据是公司提供的内部控制评价报告、会计师出具的内部控制鉴证报告，并采取查阅、复制、记录报告中所涉及的具体事项，资料各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
四、保荐机构发表的结论性意见
通过对隆华节能内部控制制度和实施情况的核查，本保荐机构认为：隆华节能现行的内部控制制度基本符合有关法律法规的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；隆华节能的《2016年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
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保荐代表人：
张奇英 黄锐
光大证券股份有限公司2017年 4月 日