北京市盈科（深圳）律师事务所
关于人人乐连锁商业集团股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的
法律意见书
二〇一六年十一月十七日
致：人人乐连锁商业集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等我国现行法律、法规、规范性文件以及《人人乐连锁商业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市盈科（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司于 2016年11月17日下午3:00在深圳市南山区前海路心语家园裙楼公司一楼多功能会议室召开的 2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果等事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依法审核了公司提供的下列资料：
1、《公司章程》；
2、刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等媒体上的公司第三届董事会第二十九次会议决议公告、公司第三届董事会第三十次（临时）会议决议公告、公司第三届监事会第二十二次会议决议公告以及召开 2016年第三次临时股东大会的通知；
3、出席会议的股东或其代理人的资格、身份证明文件等；
4、公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
5、公司本次股东大会相关议案；
6、公司本次股东大会其他相关文件。
公司已承诺所有提供给本所的文件的正本以及经本所查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本所现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集、召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现就本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，公司董事会于 2016年 10月 29日、11月 4日在指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上分别公告了关于召开本次股东大会的决议和通知，公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、出席人员等内容。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2016年 11月 17日下午3：00在深圳市南山区前海路心语家园裙楼公司一楼多功能会议室召开，会议时间、地点、议案内容与会议通知公告一致。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 11月 17日9:30-11:30、13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2016年 11月 16日 15:00至 2016年 11月 17日 15:00期间的任意时间。
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、召集人、出席会议人员的资格
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至本次股东大会股权登记日 2016年 11月 11日公司股票交易结束时止的股东名册、公司提供的本次股东大会出席人员的股票账户卡、身份证明文件、相关股东的书面授权委托书以及深圳证券交易所交易系统和互联网系统在本次股东大
会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，并经本所的核查：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6名，代表股份 298,048,191股，占公司有表决权股份总数的74.5120%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统进行有效表决的股东共 3名，代表有表决权的股份数为 39,100股，占公司有表决权股份总数的0.0098%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
通过网络投票及出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 9人，代表有表决权的股份数合计为 298,087,291股，占公司股份总数的74.5218%；其中，中小投资者共 6名，代表有表决权的股份 197,200股，占公司股份总数的0.0493%。
本所认为，上述参会人员资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有权出席本次会议。
本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
出席本次股东大会的股东及股东代理人逐项审议了列入本次股东大会议程的全部议案，采取现场表决与网络投票相结合的方式进行了表决，并由公司股东代表、监事共同计票和监票。本次股东大会审议的议案和表决结果如下：
1、通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
会议选举通过了何金明先生、宋琦女士、蔡慧明先生、何浩先生、马敬仁先生、黄纲先生为公司非独立董事，选举通过刘鲁鱼先生、卜功桃先生、
花涛先生为独立董事，前述九名董事将组成公司第四届董事会，任期三年。
1.1选举何金明先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果为：同意 298,048,196股，占出席会议的股东所代表有效表决总数的99.9869%。其中，中小投资者表决情况为：同意 158,105股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的80.1749%。
1.2选举宋琦女士为公司第四届董事会非独立董事
表决结果为：同意 298,048,195股，占出席会议的股东所代表有效表决总数的99.9869%。其中，中小投资者表决情况为：同意 158,104股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的80.1744%。
1.3选举蔡慧明先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果为：同意 298,048,195股，占出席会议的股东所代表有效表决总数的99.9869%。其中，中小投资者表决情况为：同意 158,104股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的80.1744%。
1.4选举何浩先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果为：同意 298,048,195股，占出席会议的股东所代表有效表决总数的99.9869%。其中，中小投资者表决情况为：同意 158,104股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的80.1744%。
1.5选举马敬仁先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果为：同意 298,048,195股，占出席会议的股东所代表有效表决总数的99.9869%。其中，中小投资者表决情况为：同意 158,104股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的80.1744%。
1.6选举黄纲先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果为：同意 298,051,189股，占出席会议的股东所代表有效表决总数的99.9879%。其中，中小投资者表决情况为：同意 161,098股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的81.6927%。
1.7选举刘鲁鱼先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果为：同意 298,048,195股，占出席会议的股东所代表有效表决
总数的99.9869%。其中，中小投资者表决情况为：同意 158,104股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的80.1744%。
1.8选举卜功桃先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果为：同意 298,048,195股，占出席会议的股东所代表有效表决总数的99.9869%。其中，中小投资者表决情况为：同意 158,104股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的80.1744%。
1.9选举花涛先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果为：同意 298,049,686股，占出席会议的股东所代表有效表决总数的99.9874%。其中，中小投资者表决情况为：同意 159,595股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的80.9305%。
2、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
会议选举通过了彭鹿凡先生、邓敏先生为公司股东代表监事，与职工代表监事苏桂梅女士将组成公司第四届监事会，任期三年。
2.1选举彭鹿凡先生为公司第四届监事会股东代表监事
表决结果为：同意 298,048,195股，占出席会议的股东所代表有效表决总数的99.9869%。其中，中小投资者表决情况为：同意 158,104股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的80.1744%。
2.2选举邓敏先生为公司第四届监事会股东代表监事
表决结果为：同意 298,049,191股，占出席会议的股东所代表有效表决总数的99.9872%。其中，中小投资者表决情况为：同意 159,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的80.6795%。
本次股东大会当场宣布了表决结果，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
四、结论意见
本所认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
本法律意见书一式两份。
(本页以下无正文，下页为签章页)
（本页系《北京市盈科（深圳）律师事务所关于人人乐连锁商业集团股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页，无正文。）北京市盈科（深圳）律师事务所
负责人：姜敏
经办律师：杨超
经办律师：方炜君
二〇一六年十一月十七日