长江证券承销保荐有限公司
关于
台海玛努尔核电设备股份有限公司
终止重大资产重组事项的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一八年七月
声明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）受台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“台海核电”、“上市公司”或“公司”）委托，担任台海核电重大资产重组（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。
独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对台海核电终止本次重大资产重组事项出具核查意见。
1、独立财务顾问对台海核电终止本次重大资产重组事项出具核查意见是依据交易各方提供的相关资料独立形成的。台海核电承诺关于本次重组的资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由台海核电董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对台海核电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
3、独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规及部门规章等无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。
一、本次重大资产重组的主要历程
台海核电于2017年12月6日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-094），2017年12月13日、2017年12月20日、2017年12月27日、2018年1月3日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-095、2017-096、2017-097、2018-001）。
停牌期满一个月前，经公司申请，公司股票自 2018年 1月 5日开市起继续停牌，并披露了《关于重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2018-002）；
公司于2018年1月12日、2018年1月19日、2018年1月26日、2018年2月2日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-007、2018-008、2018-010、2018-012）。
在公司股票自本次重大资产重组首次停牌之日起累计满两个月前，公司于 2018年 2月 2日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于 2018年 2月 5日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-014）；公司于2018年2月12日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-015）。
2018年2月13日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》、《关于召开公司 2018年第二次临时股东大会的议案》，并于2018年2月14日披露《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2018-018）；
公司于2018年2月26日披露《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-020）。
在公司股票自本次重大资产重组首次停牌之日起累计满四个月前，长江保荐对公司重大资产重组延期复牌事项进行了核查，出具了独立财务顾问核查意见。
公司于2018年4月4日披露《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-028）、《长江证券承销保荐有限公司关于台海玛努尔核电设备股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和6个月内复牌可行性的核查意见》。公司于2018年4月11日、2018年4月18日、2018年4月25日、2018年5月3日披露《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-029、2018-030、2018-031、2018-041）。
公司于 2018年 5月 7日披露《关于继续推进重大资产重组事项暨股票复牌的公告》，公司股票于2018年5月7日起复牌。公司于2018年5月21日、2018年6月4日、2018年6月16日、2018年7月3日、2018年7月17日披露《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2018-048、2018-061、2018-064、2018-068、2018-069）。
上市公司在本次重大资产重组停牌及复牌后继续推进重大资产重组过程中，及时履行了信息披露义务，并召开董事会及股东大会就延期复牌议案进行审议，相关信息披露符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等有关规定。
二、筹划重大资产重组期间上市公司披露进展信息的真实性在股票停牌期间，上市公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定积极推进本次交易的各项工作，同时聘请中介机构对本次重大资产重组相关事宜开展了尽职调查相关工作。上市公司按照相关规定，在因本次重大资产重组事项停牌的过程中每5个交易日披露进展公告，在复牌继续推进重组的过程中每 10个交易日披露进展公告，整理及编制本次重大资产重组涉及的相关申报材料及信息披露资料等，及时履行信息披露义务。
通过尽职调查及核查公司披露的重组进展公告等相关文件，本独立财务顾问认为，公司筹划重大资产重组期间披露的进展信息是真实的。
三、终止本次重大资产重组事项的原因
自本次交易事项筹划以来，上市公司及相关中介机构积极推进尽职调查工作，组织相关各方沟通、协商交易方案，整理及编制本次交易涉及的相关申报材料及信息披露资料等。
但是，法国玛努尔工业集团及其子公司所在国相关审批工作因客观原因无法继续推进，结合目前国际形势，经审慎评估，为更好的维护上市公司及广大投资者的权益，各方友好协商，共同决定终止筹划本次重大资产重组事项。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，上市公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、本次重大资产重组终止对上市公司的影响
本次终止重大资产重组事项是经上市公司审慎研究，并与相关各方合意的结果，不会对上市公司目前的业务造成不利影响，也不会影响上市公司未来的发展战略。
截至本核查意见出具日，本次重大资产重组交易双方未就具体收购方案最终达成正式协议，交易双方对终止本次交易无需承担任何法律责任。
五、本独立财务顾问积极采取措施，努力推进本次重组，做到勤勉尽责
在本次重大资产重组工作的推进过程中，本独立财务顾问开展的工作如下：（一）对上市公司、交易标的及交易对方进行全面尽职调查
本独立财务顾问按照重大资产重组相关的法律、法规要求，对上市公司、交易标的和交易对方进行了全面深入详尽的尽职调查。
（二）积极协调各方推进重组进程
本独立财务顾问积极协调相关各方准备本次重大资产重组所需的文件材料，
就重组的推进工作与本次交易各相关方保持沟通。
（三）终止资产重组所做的工作
本独立财务顾问协助上市公司按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，完成法律法规规定的终止程序和信息披露工作。
综上所述，长江证券承销保荐有限公司作为本次资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定要求，已在本次重组过程中做到勤勉尽责。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在筹划本次重大资产重组期间根据相关规定及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息及相关文件真实，终止本次重大资产重组原因合理。上市公司终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于台海玛努尔核电设备股份有限公司终止重大资产重组事项的核查意见》之签章页）
长江证券承销保荐有限公司2018年7月31日