证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2014-075号
湖北国创高新材料股份有限公司
第四届监事会第二十次会议决议公告
本监事会及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议的通知于 2014年 10月 31日以传真和电子邮件形式送达公司全体监事，会议于 2014年 11月6日在国创高科实业集团办公大楼二楼四号会议室以现场方式召开，本次会议应到监事 3人，实到 3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人邱萍女士主持。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
（一）会议以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规中关于非公开发行股票的有关规定，公司监事会针对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件，同意公司向有权部门提交发行申请。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）会议逐项表决，审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，关联监事邱萍回避该项议案的逐项表决；
公司本次向特定对象非公开发行股票（简称“本次发行”）的具体发行方案如下：1、发行股票种类及面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意2票，反对0票、弃权0票。
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在中国证监会核准之日起6个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意2票，反对0票、弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为国创高科实业集团有限公司、东海瑞京资产管理（上海）有限公司、南通中昌汇泰投资合伙企业（有限合伙）、南通领鑫创恒投资合伙企业（有限合伙）、常州恒睿创业投资中心（有限合伙），均以现金进行认购。
表决结果：同意2票，反对0票、弃权0票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为6.6元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即 2014年 11月 7日）（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意2票，反对0票、弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量为12,000万股。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议，其中，东海瑞京资产管理（上海）有限公司认购 4,000万股、国创高科实业集团有限公司认购2,000万股、南通中昌汇泰投资合伙企业（有限合伙）认购 2,000万股、南通领鑫创恒投资合伙企业（有限合伙）认购 2,000万股、常州恒睿创业投资中心（有限合伙）认购2,000万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意2票，反对0票、弃权0票。
6、限售期安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束并完成登记之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意2票，反对0票、弃权0票。
7、募集资金数量及用途
本次发行所募集资金总额为 79,200万元（含发行费用），本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金以增加公司自有资金，壮大公司资本实力，满足公司未
来各项业务发展的资金需求。
表决结果：同意2票，反对0票、弃权0票。
8、公司滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意2票，反对0票、弃权0票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意2票，反对0票、弃权0票。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意2票，反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会逐项审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。
（三）会议以 2票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；
同意公司针对本次非公开发行编制的《湖北国创高新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案》。
《公司非公开发行股票预案》具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联监事邱萍对该议案回避表决，由2名非关联监事进行表决。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
（四）会议以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
同意公司针对本次非公开发行股票募集资金使用编制的《湖北国创高新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
（五）会议以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
经审核，监事会认为，公司编制的《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了公司前次募集资金使用情况，对本报告无异议。众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对本专项报告出具了《关于湖北国创高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北国创高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”www.cninfo.com.cn）。。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）会议逐项表决，审议通过《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
根据本次非公开发行方案，公司拟与国创高科实业集团有限公司、东海瑞京资产管理（上海）有限公司、南通中昌汇泰投资合伙企业（有限合伙）、南通领鑫创恒投资合伙企业（有限合伙）、常州恒睿创业投资中心（有限合伙）非公开发行股票。公司与上述各方分别签署了附条件生效的股份认购协议。
该等协议在本次非公开发行股票获得公司董事会、股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。本议案逐项表决情况如下：
1、公司与国创高科实业集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权
本议案涉及关联交易，关联监事邱萍对该议案回避表决，由2名非关联董事进行表决。
2、公司与东海瑞京资产管理（上海）有限公司签署附条件生效的股份认购协议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、公司与南通中昌汇泰投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、公司与南通领鑫创恒投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、公司与常州恒睿创业投资中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《公司关于签署〈附生效条件的股份认购协议〉的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
（七）会议以 2票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
本次非公开发行股票的发行对象中的国创高科实业集团有限公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行构成关联交易。
鉴于本议案涉及关联交易，关联监事邱萍对该议案回避表决，由2名非关联监事进行表决。
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
（八）会议以 2票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会同意豁免国创高科实业集团有限公司以要约方式增持公司股份的议案》。
同意国创高科实业集团有限公司免于以要约方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易，关联监事邱萍对该议案回避表决，由2名非关联监事进行表决。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
（九）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为保障公司本次非公开发行股票的顺利实施，按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于非公开发行股票的要求以及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规和公司股东大会决议范围内全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）等中介机构。
2、办理本次非公开发行股票申报事宜；根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关部门的反馈意见。
3、根据中国证监会核准情况、股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时间、发行对象、发行价格、发行数量等具体事宜。
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议。
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
并办理工商变更登记。
7、办理募集资金专项存储账户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整。
8、根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件做出补充、修订和调整。
9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议通过
（十）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<股东大会议事规则的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修改、自2014年3月1日起施行）、中国证券监督管理委员会于2014年5月28日发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对现行的《股东大会议事规则》进行修改。在公司股东大会审议通过本议案后，本次修改后的《股东大会议事规则》（修订本）正式生效施行，现行的《股东大会议事规则》同时废止。
本次修改后的《股东大会议事规则》全文详见公司指定信息披露媒体“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修改、自2014年3月1日起施行）、中国证监会于 2014年 5月 28日发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号等法律、法规、规范性文件的规定需对《公司章程》作相应修改，此外公司2014年8月26日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原股权激励计划激励对象周常清因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会将对其持有的已获授但尚未解锁的 120,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为 1.8元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将由 438,260,000股减少为 438,140,000股，公司注册资本由人民币 438,260,000元减少为 438,140,000元。公
司拟根据上述情况对现行的《公司章程》进行修改，并在提交公司股东大会审议通过后正式生效施行。
修订后的《公司章程》及《章程修订对照表》详见公司指定信息披露媒体“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定<未来三年(2015年至2017年)股东回报规划>的议案》。
同意《未来三年(2015年至2017年)股东回报规划》，独立董事对股东回报规划发表了独立意见。
公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》和独立董事意见具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
（十三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司分红管理制度>的议案》。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《公司分红管理制度》进行修订，修订后的《公司分红管理制度》详见公司指定信息披露媒体“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
(十四)会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<湖北国创高新材料股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》
公司根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》并结合公司实际情况，修订了《湖北国创高新材料股份有限公司募集资金使用管理办法》。修订后的《湖北国创高新材料股份有限公司募集资金使用管理办法》详见公司指定信息披露媒体“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
公司第四届监事会第二十次会议决议。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司监事会二○一四年十一月六日