民生证券股份有限公司
关于浙江升华拜克生物股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一五年六月
财务顾问核查意见重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
财务顾问核查意见目录
重要声明........................................................................................................................................... 1目录 .................................................................................................................................................. 2释义 .............................................................................................................................................. 3绪言 .................................................................................................................................................. 4财务顾问核查意见 ........................................................................................................................... 5一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查 ........................................... 5二、对信息披露义务人收购目的的核查 ....................................................................................... 5三、对信息披露义务人基本情况的核查 ....................................................................................... 5四、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查 ....................................................... 7五、对本次交易已履行了必要的授权和批准程序的核查 ........................................................... 8六、对信息披露义务人后续计划的核查 ....................................................................................... 8七、关于本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响的核查 ............................... 9八、对前24个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查 ................... 10九、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查 ..... 10十、前六个月买卖上市交易股票情况的核查 ............................................................................. 10十一、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 ......................................... 11十二、对信息披露义务人实际控制人最近两年内未发生变更的情况的核查 ......................... 11十三、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查 ............................................................. 11十四、对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司情形的核查 ........................................................................................................................................................ 12十五、对信息披露义务人是否能够按照《收购办法》第五十条提供文件的核查意见 ......... 12十六、结论性意见 ......................................................................................................................... 12
财务顾问核查意见释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
||||
|-|-|-|
|升华拜克、上市公司、公司|指|浙江升华拜克生物股份有限公司|
|信息披露义务人|指|沈培今|
|升华集团|指|升华集团控股有限公司|
|民生证券、本财务顾问、财务顾问|指|民生证券股份有限公司|
|本次权益变动|指|升华集团减持其持有的升华拜克 10.89%的股份|
|本核查意见|指|《民生证券股份有限公司关于浙江升华拜克生物股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|股东大会|指|浙江升华拜克生物股份有限公司股东大会|
|董事会|指|浙江升华拜克生物股份有限公司董事会|
|《公司章程》|指|《浙江升华拜克生物股份有限公司公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|15号准则|指|《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》|
|16号准则|指|《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

财务顾问核查意见绪言
本次权益变动为升华集团减持其持有的升华拜克10.89%的股份。
本次权益变动前，升华集团直接持有升华拜克78,167,457股股份，占总股本的19.27%，通过其控股子公司德清丰华投资有限公司间接持有升华拜克2.50%的股份；沈培今直接持有升华拜克 60,832,387股股份，占总股本的15.00%。本次权益变动后，升华集团直接持有升华拜克8.38%股份，通过其控股子公司德清丰华投资有限公司间接持有升华拜克2.50%的股份，合计持有升华拜克10.88%股份；沈培今持股比例未发生变化。
上述权益变动将导致升华拜克控股股东及实际控制人发生变更，升华集团不再是升华拜克控股股东，德清县钟管镇富民资产经营有限公司不再是升华拜克实际控制人。升华拜克控股股东及实际控制人变更为沈培今。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、15号准则、16号准则及其他相关的法律法规的规定，沈培今为本次收购的信息披露义务人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，民生证券接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
财务顾问核查意见财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》主要包括释义、信息披露义务人介绍、资金来源、后续计划、对上市公司影响的分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司股份的情况、其他重大事项和备查文件等部分。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《收购办法》、15号准则、16号准则的要求，所披露的内容真实、准确、完整，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。
二、对信息披露义务人收购目的的核查
因原公司控股股东升华集团所持公司股份发生变动，导致信息披露义务人成为公司第一大股东、实际控制人。
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人因原控股股东减持股份，被动成为公司控股股东，信息披露义务人原收购情况已进行公开披露，其收购目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
名称： 沈培今
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码：
32050219790214****
财务顾问核查意见住所： 上海市黄浦区海潮路33号8层612室
通讯地址： 上海市黄浦区海潮路33号8层612室
通讯方式：
021-50103060
其他国家或地区的居
拥有新加坡的永久居住权
留权：
经核查，本财务顾问认为，沈培今为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人产权控制关系的核查
信息披露义务人 2011年 11月起至今在上海瀚叶投资控股有限公司担任董事长、总裁一职。上海瀚叶投资控股有限公司主要从事实业投资、投资信息咨询、企业管理咨询、投资管理、物业管理、商务信息咨询（以上咨询除经纪）、企业营销策划及货物及技术的进出口业务；上海瀚叶投资控股有限公司的注册地址为上海市浦东新区书院镇东大公路287号A05号（临港）。上海瀚叶投资控股有限公司注册资本为33,000万人民币，信息披露义务人出资17,063.475万元，持有上海瀚叶投资控股有限公司51.71%的股权。
信息披露义务人 2011年 5月起至今在上海瀚叶财富管理顾问有限公司担任董事长、总经理一职。上海瀚叶财富管理顾问有限公司主要从事资产管理，投资管理，实业投资，企业管理咨询，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账业务），商务信息咨询，企业营销策划，市场营销策划，企业形象策划业务；上海瀚叶财富管理顾问有限公司的注册地址为上海市青浦区华腾路1288号1幢4层C区438室。上海瀚叶财富管理顾问有限公司注册资本为1,000万人民币，信息披露义务人未直接持有上海瀚叶财富管理顾问有限公司的股权。
除上海瀚叶投资控股有限公司、上海瀚叶财富管理顾问有限公司外，信息披露义务人无其他控制的企业。
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了其实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况，其所
财务顾问核查意见从事的主要业务符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（三）信息披露义务人最近五年受到的行政、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，信息披露义务人沈培今最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他在上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（五）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，沈培今长期从事企业管理工作，拥有丰富的企业管理经验，本次权益变动前长期担任上海瀚叶投资控股有限公司和上海瀚叶财富管理顾问有限公司的董事长和总裁，已熟悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和上市公司规范运作、信息披露等相关规章制度，了解应承担的义务和责任。本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（六）对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问按照中国证监会和上交所的相关规定，指导相关人员学习上市公司运作的相关法规，充分告知了其应承担的义务和责任，在本次权益变动过程中，督促信息披露义务人依法履行相关报告、公告及其他法定审批程序。
四、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，信息披露义务人本次权益变动因公司原控股股东升华集团减持公司股份，导致信息披露义务人被动成为公司控股股东、实际控制人，信息披露义务人本次未收购公司股份。
财务顾问核查意见五、对本次交易已履行了必要的授权和批准程序的核查
经核查本次权益变动为公司原控股股东减持所持上市公司股份，信息披露义务人不需要取得必要的授权和批准程序。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，信息披露义务人的后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）资产重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司资产及业务作出适当且必要的整合的计划。
（三）调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划
信息披露义务人将根据《公司章程》行使股东权利，根据上市公司实际需要对董事会、监事及高级管理人员进行调整，并依法履行相应的法定程序和义务。
（四）上市公司章程的修改计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）上市公司现有员工的安排计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
财务顾问核查意见（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、关于本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影
响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与信息披露义务人及其关联方保持独立，信息披露义务人将按照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法通过股东大会、董事会、监事会行使相关股东权利并履行相应的义务。本次权益变动对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。
（二）本次权益变动对同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
本次权益变动后，信息披露义务人承诺不直接或间接经营任何与升华拜克及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与升华拜克生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。截至本核查意见签署日，上述承诺履行情况良好。
（三）收购人及其关联方与升华拜克关联交易的情况
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
本次权益变动完成后，信息披露义务人承诺，如与升华拜克之间发生关联交易，将严格按照有关法律法规做出明确约定，并按照有关信息披露要求充分披露，其关联交易价格也将严格依照市场经济原则，采取市场定价确定交易价格，充分保证上市公司的利益及其他投资者的权益。
经核查，财务顾问认为，信息披露义务人上述关于规范和减少关联交易的承诺是有效、可行的，将有助于规范未来可能发生的关联交易，保证上市公司的经营独
财务顾问核查意见立性。
八、对前 24个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查
经核查，除《详式权益变动报告书》披露事项外，在《详式权益变动报告书》签署日前24个月内，信息披露义务人及其控制的企业，以及各自的董事、监事、高级管理人员与下列当事人不存在以下重大交易：
1、信息披露义务人与上市公司之间不存在进行资产交易合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况；
2、信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、信息披露义务人不存在对上市公司董事、监事和高级管理人员进行更换、补偿或其他类似安排；
4、信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之
外其他补偿安排的核查
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动涉及股权未设定其他权利，不存在收购价款之外的其他补偿安排。
十、前六个月买卖上市交易股票情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
2015年 6月 5日，沈培今与升华集团签署《股权转让协议》，沈培今以协议方式受让升华集团持有的升华拜克60,832,387股股份，占比15%。沈培今已就上述
财务顾问核查意见股权转让事项出具简式权益变动报告书进行公开披露。
在升华拜克停牌之日前六个月至本核查意见签署日期间，除上述股权转让事项外，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
经核查，在升华拜克停牌之日前六个月至本核查意见签署日期间，信息披露义务人直系亲属不存在买卖升华拜克股票的情况。
十一、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存
在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者
损害公司利益的其他情形的核查
本次权益变动前，升华拜克的控股股东为升华集团，实际控制人为德清县钟管镇富民资产经营管理有限公司。经核查，截至本核查意见签署日，升华集团及德清县钟管镇富民资产经营有限公司不存在占用升华拜克非经营性资金，亦不存在未清偿对升华拜克的负债、未解除升华拜克为其负债提供担保或者损害升华拜克利益的其他情形。
十二、对信息披露义务人实际控制人最近两年内未发生变更的
情况的核查
本次权益变动，信息披露义务人为自然人沈培今，不适用本条款。
十三、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查
经核查，本次权益变动不触发要约收购条件，因此，信息披露义务人没有拟提出豁免申请的安排。
财务顾问核查意见十四、对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司情形的核查
根据沈培今出具的相关说明并经核查：
1、沈培今不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；
2、沈培今最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、沈培今最近三年不存在严重的证券市场失信行为；
4、沈培今最近三年不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，沈培今不存在《收购办法》第六条规定的情形。
十五、对信息披露义务人是否能够按照《收购办法》第五十条提供文件的核查意见
经核查，信息披露义务人提供了身份证原件及复印件、关于减少及规范关联交易的承诺函等相关文件，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
十六、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
财务顾问核查意见（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江升华拜克生物股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
居韬 郝晓鹏
投资银行业务部门负责人：
郝群
投资银行业务负责人：
杨卫东
法定代表人：
余政
民生证券股份有限公司 2015年6月23日