证券代码：奥马电器 证券简称：002668 公告编号：2017-040
广东奥马电器股份有限公司
关于收购中融金49%股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易存在下述风险，提请投资者注意：
1、标的公司市场竞争的风险
中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”或“标的公司”）是国内领先的互联网金融服务企业，主要从事网络借贷信息中介业务、汽车金融服务业务、银行互联网金融平台技术开发服务及联合运营业务。中融金拥有自营网络借贷信息中介平台“好贷宝”、手机端 APP银行信用卡优惠信息分发移动互联网平台“卡惠”。同时，中融金通过全资子公司福州钱包好车电子商务有限公司（以下简称“钱包好车”）开展汽车金融服务。钱包好车致力于打造一个优质汽车金融全服务平台，现阶段业务主要是在汽车抵押金融、汽车质押金融、汽车供应链金融等领域向代理商及车主提供渠道管理和咨询服务业务，收取相应的渠道管理费和服务费。互联网金融服务处于快速发展阶段，具有产品和服务更新换代快的特点，若中融金对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，不能持续研发升级产品和服务，将导致公司的市场竞争能力下降，存在一定的市场竞争风险。
2、核心人员流失风险
互联网金融产品更新换代较快，决定了中融金的产品需要不断升级以保持对用户的持续吸引，进而巩固和提高其在互联网金融领域的领先地位。但若中融金不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心
人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，中融金将无法持续有效的对公司产品进行升级换代，进而对公司经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。
3、交易风险
本次股权转让协议签署后，奥马电器尚需履行必要的决策审批程序，因此本次收购行为存在不确定性。
4、股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况将产生一定影响，因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
5、业绩承诺实现的风险
根据《业绩补偿协议》，赵国栋、尹宏伟、杨鹏承诺中融金在 2017年度至2019年度期间的净利润分别不低于24,000万元、26,400万元以及29,000万元，即中融金 2017年度净利润不低于人民币 24,000万元，2017年和 2018年度净利润累积不低于50,400万元，2017年、2018年和2019年度净利润累积不低于79,400万元。业绩承诺方承诺在业绩承诺期内中融金实现的净利润呈现出较快的增长趋势，但是中融金未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响。
业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则中融金存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本公告披露的上述业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
广东奥马电器股份有限公司（以下简称“奥马电器”或“公司”）与赵国栋、尹宏伟、王军、杨鹏、高榕资本（深圳）投资中心（有限合伙）(以下简称“高榕资本”)、北京思诺启点创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“思诺启点”）等（以下简称“交易对方”）于 2017年 4月 7日签订《关于中融金（北京）科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以现金方式收购中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”）49%股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”），购买价格为78,400.00万元。本次收购完成后，公司将持有标的公司100%股权，标的公司将成为公司全资子公司。
赵国栋为公司控股股东及实际控制人，杨鹏与公司董事、副总经理兼财务总监权秀洁为夫妻关系，同时杨鹏先生担任公司控股股东赵国栋先生的一致行动人西藏融通众金投资有限公司监事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关的规定，公司本次收购中融金49%股权构成关联交易，赵国栋、杨鹏构成关联人。
2017年年初至今，公司与赵国栋累计已发生关联交易的总金额为 44,481.44万元人民币（即本次现金收购中拟向赵国栋支付的对价），公司与杨鹏累计已发生关联交易的总金额为 3,790.05万元人民币（即本次现金收购中拟向杨鹏支付的对价），本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）本次交易已履行及尚未履行的决策程序
1、已履行的程序
（1）2017年4月7日，公司召开第三届董事会第五十次会议，审议通过了《关于公司以现金方式收购中融金（北京）科技有限公司49%股权的议案》、《关于公司与赵国栋等人签署<股权转让协议>、<业绩补偿协议>的议案》，同意将此议案提交股东大会审议。关联董事赵国栋、权秀洁已回避表决。
（2）2017年4月7日，独立董事张松柏先生、朱玉杰先生、黄才华先生对此议案发表了事前认可意见，认为本次交易的交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，并发表了独立意见。
2、尚未履行的程序
本次交易尚需公司股东大会审议批准本次交易协议及相关议案，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
上述批准事项为本次交易的前提条件，上述批准事项存在不确定性。
二、交易对方的基本情况
（一）自然人交易对方
1、赵国栋基本情况
名称：赵国栋
性别：男
国籍：中国
身份证号码：37242819790414****
住所：北京市海淀区蓝靛厂南路
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、尹宏伟基本情况
名称：尹宏伟
性别：男
国籍：中国
身份证号码：14022619840505****
住所：山西省左云县云兴镇东街
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
3、王军基本情况
名称：王军
性别：男
国籍：中国
身份证号码：61010419690827****
住所：西安市莲湖区西北三路
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
4、杨鹏基本情况
名称：杨鹏
性别：男
国籍：中国
身份证号码：11010519690806****
住所：北京市朝阳区幸福二村
是否取得其他国家或者地区的居留权：是
（二）企业交易对方
1、高榕资本基本情况
名称 高榕资本（深圳）投资中心（有限合伙）
统一社会信用代
91440300305880803Q
码
企业类型 有限合伙企业
主要营业场所 深圳市光明新区光明街道招商局光明科技园A3栋C3A12
执行事务合伙人 高榕资本（深圳）投资咨询中心（有限合伙）
总出资额 32,000万元
成立日期 2014年6月11日
合伙期限 2014年6月11日至2034年6月11日
经营范围 投资管理、投资咨询。
2、思诺启点基本情况
名称 北京思诺启点创业投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代
91110108330223442T
码
企业类型 有限合伙企业
主要营业场所 北京市海淀区中关村大街18号8层01-399
执行事务合伙人 思诺成长投资管理（北京）有限公司
总出资额 601万元
成立日期 2015年01月27日
合伙期限 2015年01月27日至长期
投资管理；资产管理；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理经营范围 咨询。（下期出资时间为2034年11月14日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（三）交易对方与上市公司是否存在关联关系
赵国栋为公司控股股东及实际控制人，杨鹏与公司董事、副总经理兼财务总监权秀洁为夫妻关系，同时杨鹏先生担任公司控股股东赵国栋先生的一致行动人西藏融通众金投资有限公司监事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关的规定，公司本次收购中融金49%股权构成关联交易，赵国栋、杨鹏构成关联人。
除赵国栋、杨鹏外，其余交易对方与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为中融金49%股权，标的公司基本情况如下：
（一）基本信息
名称 中融金（北京）科技有限公司
统一社会信用代
911101083067485130
码
住所 北京市海淀区东冉北街9号宝蓝金园国际中心3层B3001-1
法定代表人 赵国栋
注册资本 2,222.2222万元
成立日期 2014年9月1日
营业期限 2014年9月1日至2044年8月31日
公司类型 其他有限责任公司
计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；数据处理；销售自行开发的软件产品；
经营范围 应用软件服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构
截至目前，中融金的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资金额（万元）|
|奥马电器|1133.3333|
|赵国栋|617.7978|

|||
|-|-|
|尹宏伟|234.0071|
|王军|110.0000|
|高榕资本|54.4444|
|杨鹏|52.6396|
|思诺启点|20.0000|
||2,222.2222|

（三）权属状况说明
赵国栋、尹宏伟、杨鹏三人所持合计中融金40.70%股权（对应904.4445万元出资额）目前存在质押，赵国栋、尹宏伟、杨鹏三人已出具承诺：
本人承诺将在《股权转让协议》生效前解除本人所持中融金股权的质押。本人保证，本人依法拥有中融金股权，除前述质押情形外，不存在任何影响本人处分中融金股权的情形；在前述质押解除后，本人对本人所持中融金股权拥有完全、有效的处分权，本人所持中融金股权不存在向任何第三者设置担保、质押或任何第三者权益的情形，并免遭第三者追索，并且依中国法律可以合法地转让给奥马电器。本人违反前述承诺、保证的，本人愿意承担由此而引起的一切经济和法律责任，并愿意全额赔偿奥马电器由此遭受的损失。
除上述情况外，交易标的的产权清晰、不存在其他限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。在前述质押解除后，不存在妨碍权属转移的相关情况。
（四）主营业务
中融金是国内领先的互联网金融服务企业，主要从事网络借贷信息中介业务、汽车金融服务业务、银行互联网金融平台技术开发服务及联合运营业务。中融金拥有自营网络借贷信息中介平台“好贷宝”、手机端APP银行信用卡优惠信息分发移动互联网平台“卡惠”。同时，中融金通过全资子公司钱包好车开展汽车金融服务。钱包好车致力于打造一个优质汽车金融全服务平台，现阶段业务主要是在汽车抵押金融、汽车质押金融、汽车供应链金融等领域向代理商及车主提
供渠道管理和咨询服务业务，收取相应的渠道管理费和服务费。
（五）审计情况及主要财务数据
具有证券、期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）已经出具了无保留意见的大华审字(2017)002103号《中融金（北京）科技有限公司审计报告》，中融金2015年度、2016年度具体合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日/2016年度|
|40,596.75|
|12,198.73|
|1,954.76|
|28,398.02|
|29,578.85|
|19,385.46|
|14,620.17|

（六）评估情况
本次交易标的资产100%股权经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构北京华信众合资产评估有限公司（以下简称“华信众合”）按照必要的评估程序，分别采取资产基础法和收益法进行评估，对中融金100%股权在 2016年 12月31日评估基准日的价值进行了评估，并出具了华信众合评报字[2017]第1029号资产评估报告，具体情况如下：
1、资产基础法评估结果
在持续经营前提下，至评估基准日 2016年 12月 31日中融金（北京）科技有限公司总资产账面价值为37,540.47万元，评估价值为65,981.19万元，增值额为 28,440.72万元，增值率为75.76%；总负债账面价值为 14,301.01万元，评估价值为 14,301.01万元，增值额为 0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为 23,239.46万元，净资产评估价值为 51,680.18万元，增值额为
2、收益法评估结果
在评估基准日 2016年 12月 31日，中融金（北京）科技有限公司总资产账面价值为37,540.47万元，总负债账面价值为14,301.01万元，股东全部权益账面价值为23,239.46万元，在持续经营的前提下，采用收益法评估的股东全部权益价值为163,385.00万元，较账面股东全部权益增值140,145.54万元、增值率603.05%。
3、评估结论
本次评估以收益法确定的评估价值 163,385.00万元作为中融金（北京）科技有限公司的股东全部权益价值。
4、评估增值原因
（1）快速发展的互联网金融行业给中融金带来机遇
近年来，互联网普惠金融发展迅速，其方便快捷的服务方式，逐步得到客户的认可，整个行业的发展速度较高。中融金成立以来，在整个行业快速发展的带动下，业务扩张速度较快。
（2）人才与行业经验优势
中融金致力于为客户提供优质的互联网金融服务。中融金以赵国栋先生为核心的管理团队，自 2004年起就已经涉足第三方支付行业，能够敏锐地把握互联网、移动互联网行业在金融行业的技术发展与创新应用，对消费者在互联网、移动互联网环境下的“网络化”生活有着深刻的理解与认识，善于从各种互联网金融产品中挖掘价值，对各类互联网金融产品及不断发展的互联网传播手段有较为深刻的理解和突出的创新运用能力，积累了丰富的互联网金融服务实践经验。更重要的是，中融金制定了开放的人才策略和完善的激励机制，形成了专注于互联网金融服务的团队，团队主要人员专业技能互补，团队工作质量高。人才和行业经验优势是中融金提供高品质服务、创造价值的基础和保障。
（3）“场景+科技+新金融”的生态圈优势
中融金拥有基于场景的广泛分布的线下获客渠道，获客成本低于行业平均水平。在风控审核环节，以基于场景的数据真实数据为基础，也有利于降低风控成
本，提高审核效率，最终降低信贷风险和不良率。依托场景形成的拥有商业实体信贷资产，同样便于贷后管理和催收。
（4）独特的银行合作模式
传统银行依然是金融系统的主要组成部分。中融金和中小银行建立深入的合作，为银行提供互联网平台搭建，运营以及产品分销等一站式服务。通过这些服务，中融金能够充分调动银行的资源，使得银行能够积极参与到互联网金融中去。
同时，充分调动银行的优质资产和风控体系，能够为中融金用户提供高收益、低风险的网贷产品。
（七）本次交易不涉及债权债务转移
本次收购资产为股权，不涉及债权债务转移。
四、交易的定价政策及定价依据
本次拟收购中融金49%股权，以 2016年12月 31日为资产审计及评估基准日，经华信众合出具的华信众合评报字[2017]第 1029号资产评估报告，中融金100%股权估值为163,385.00万元。本次拟收购中融金49%股权价值为 80,058.65万元。
根据上述评估报告及结论，经双方协商，最终确定中融金49%股权的交易价格为78,400.00万元。
五、交易的资金来源
本次交易的总价款为 78,400.00万元，其中公司拟以自有资金支付本次交易40%价款（即31,360.00万元），拟以专项银行并购贷款支付本次交易的60%价款（即47,040.00万元）。
六、交易协议的主要内容
（一）股权转让协议
甲方（转让方）：赵国栋、尹宏伟、王军、杨鹏、高榕资本、思诺启点
乙方（受让方）：广东奥马电器股份有限公司
1、收购标的
乙方的收购标的为中融金（北京）科技有限公司49%的股权
2、交易价格
华信众合对截至审计评估基准日（2016年12月31日）中融金100%股权的估值为163,385.00万元，49%股权对应评估值为80,058.65万元，经协议各方协商确认，标的股权的转让价格为78,400.00万元。
3、支付方式及支付安排
各方同意，乙方应当按照本协议约定的付款进度以现金方式向甲方支付本次股权转让的转让价款，具体付款安排如下：
（1）第一期：股权转让协议生效后十个工作日内，乙方应将股权转让价款总额中的10%（即7,840.00万元）支付至甲方指定的银行账户。
（2） 第二期：本次股权转让办理完毕工商变更登记（即标的股权登记至乙方名下）后十个工作日内，乙方应将股权转让价款总额中的30%（即23,520.00万元）支付至甲方指定的银行账户。
（3）第三期：在《业绩补偿协议》第二条约定的2018年度专项核查意见出具后十个工作日内，乙方应将股权转让价款总额中的30%（即23,520.00万元）支付至甲方指定的银行账户。
（4）第四期：在《业绩补偿协议》第二条约定的2019年度专项核查意见出具后十个工作日内，乙方应将股权转让价款总额中的30%（即23,520.00万元）支付至甲方指定的银行账户。
4、标的股权的交割
协议生效后，协议各方应积极配合提供本次股权转让涉及的工商变更登记所需要的资料文件，奥马电器按照协议约定支付完毕第一期股权转让价款后，交易对方应当促使中融金于十个工作日内提交本次股权转让的工商变更登记申请，并
争取尽快完成工商变更登记手续。
5、过渡期损益安排
协议各方同意并确认，本次股权转让的审计评估基准日为2016年12月31日，自审计评估基准日至本次股权转让完成工商变更登记之日的期间为本次股权转让的过渡期间，标的股权在过渡期间产生的收益由奥马电器享有，标的股权在过渡期间产生的亏损由交易对方按照各自转让的股权对应的相对持股比例承担，并于标的股权过户至奥马电器名下后以现金形式向奥马电器补足。
6、协议的生效和终止
股权转让协议自协议各方签署之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）奥马电器董事会通过决议，批准本次股权转让；
（2）奥马电器股东大会通过决议，批准本次股权转让；
除股权转让协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除协议时，股权转让协议方可解除。
7、赵国栋、尹宏伟、杨鹏对中融金经营、财务状况的保证
中融金的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。
除了财务报告中反映的债务之外，没有针对中融金的其他任何债务（包括或有债务）；中融金没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形；中融金及其业务、资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或其他纠纷。
中融金自设立以来按照法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定规范运作，不存在因违法违规行为而受到有关主管机关重大行政处罚的情况。
8、违约责任
协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
在相关违约行为构成实质性违约而导致协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
协议生效后，任何一方逾期履行协议项下义务的，违约方每逾期一日应按照标的股权转让价款总额的千分之一支付滞纳金，逾期超过 30个自然日的，守约方有权单方解除本协议，违约方应当按照标的股权转让价款总额的10%向守约方支付违约金。
各方同意，鉴于王军、高榕资本、思诺启点系中融金财务投资人，并未实际参与中融金的经营管理，协议第3.6条不构成王军、高榕资本、思诺启点在本协议项下的任何承诺或保证。乙方同意不会基于协议第3.6条向王军、高榕资本、思诺启点主张任何赔偿责任。
注:3.6条即赵国栋、尹宏伟、杨鹏三位自然人股东对中融金经营、财务状况的保证，详见前述披露。
（二）业绩补偿协议
甲方：赵国栋、尹宏伟、杨鹏
乙方：广东奥马电器股份有限公司
1、承诺利润数
根据华信众合出具的华信众合评报字[2017]第1029号《资产评估报告》并经各方协商，赵国栋、尹宏伟、杨鹏承诺中融金在2017年度至2019年度期间的净利润分别不低于24,000万元、26,400万元以及29,000万元，即中融金2017年度净利润不低于人民币24,000万元，2017年和2018年度净利润累积不低于50,400万元，2017年、2018年和2019年度净利润累积不低于79,400万元（以下合称“承诺利润数”）。
2、盈利预测差异的确定
在补偿期内，奥马电器进行年度审计时，应对中融金当年净利润（以下简称
出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），赵国栋、尹宏伟、杨鹏应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
3、利润补偿方式
《业绩补偿协议》约定的专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于承诺利润数而需要业绩承诺方进行补偿的情形，奥马电器应在需补偿当年年报公告后按照协议约定的公式计算并确定业绩承诺方当年应补偿金额（以下简称“应补偿金额”），并向业绩承诺方就承担补偿义务事宜发出书面通知，赵国栋、尹宏伟、杨鹏应当于收到书面通知之日起二十个工作日内履行相应补偿义务。
补偿期内每个会计年度业绩承诺方应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期内各年的承诺利润数总和]×标的股权的转让价格（即78,400万元）－已补偿金额
上述公式所称补偿期为2017年、2018年和2019年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩承诺方中各补偿义务主体应当按照其本次拟转让的股权对应的相对持股比例承担补偿义务。业绩承诺方中各补偿义务主体应当以其通过本次股权转让获得的股权转让价款为限向奥马电器承担业绩补偿义务，即业绩承诺方中应向奥马电器支付的补偿金额不超过其通过本次股权转让获得的股权转让价款。
4、违约责任
协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
在相关违约行为构成实质性违约而导致协议项下合同目的不能实现的，守约方有
权以书面形式通知违约方终止协议并按照协议约定主张赔偿责任。
七、涉及本次收购的其他安排
本次收购不存在人员安置和土地租赁的情形。交易完成后标的公司独立经营，能够做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面的独立管理。
八、收购资产的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
中融金2015年、2016年归属于母公司所有者的净利润分别为6,318.55万元、 14,620.17万元，赵国栋、尹宏伟、杨鹏承诺中融金在 2017年度至 2019年度期间的净利润分别不低于 24,000万元、26,400万元以及 29,000万元，中融金盈利能力强劲。本次交易完成后，上市公司的归属于母公司股东的净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。
（二）本次交易对上市公司的影响
本次交易如顺利完成，中融金将成为公司的全资子公司，对公司未来的财务状况和经营成果将产生一定的积极影响，有助于提升企业盈利能力，实现公司的整体发展战略和规划。
本次交易所需资金为公司自有及自筹（详见本公告“五、交易的资金来源”），以及本次交易价款分四期付款（详见本公告“六（.一）.3、支付方式及支付安排”），鉴于目前公司经营管理和资产负债情况，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
万元人民币（即本次现金收购中向赵国栋支付的对价），公司与杨鹏累计已发生关联交易的总金额为3,790.05万元人民币（即本次现金收购中拟向杨鹏支付的对价）。
十、独立董事事前认可和独立意见
独立董事张松柏先生、朱玉杰先生、黄才华先生对此议案发表了事前认可意见，认为本次交易的交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，并发表独立意见如下：
“1.本次收购交易对方赵国栋、杨鹏为公司关联方，本次收购构成关联交易。
关联董事赵国栋、权秀洁已就本次收购相关议案回避表决。本次收购相关议案已经公司第三届董事会第五十次会议审议通过，董事会表决程序符合法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，公开透明，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次收购的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经过我们事前认可。
2.本次收购已聘请具有相关证券业务资格的评估机构北京华信众合资产评估有限公司对中融金100%股权的价值进行评估。本次收购的交易价格以上述资产评估机构截至评估基准日进行评估而出具的评估结论确定的评估值为依据，并经公司与交易对方协商确定。
除业务关系外，本次收购的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、中融金之间均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和可预期的利害关系，评估机构具有独立性。
本次收购的评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次收购的定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。
3.本次收购有利于公司战略发展，提升公司未来的盈利水平，符合公司及公司股东的整体利益。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次交易对方为赵国栋先生、尹宏伟先生、王军先生、杨鹏先生、高榕资本、思诺启点。其中，赵国栋先生为公司控股股东及实际控制人，杨鹏先生与公司董事、副总经理兼财务总监权秀洁女士为夫妻关系，同时杨鹏先生担任公司控股股东赵国栋先生之一致行动人西藏融通众金投资有限公司监事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关的规定，公司本次收购中融金49%股权构成关联交易，赵国栋先生、杨鹏先生构成关联人。
公司本次收购中融金49%股权距前次收购中融金51%股权超过 12个月，前次收购无需纳入累计计算范围。本次收购中融金49%股权，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入三项指标均未达到奥马电器 2016年度经审计的对应财务指标的50%，即标的资产相关财务指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准。
自2015年10月28日公司实际控制人变更为赵国栋先生至今，奥马电器向赵国栋及其关联人购买资产未导致上市公司发生《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所列的根本变化，本次交易不构成重大资产重组，不需报经中国证监会核准。
2、本次关联交易的操作程序和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。关联董事赵国栋先生、权秀洁女士回避表决，非关联董事一致同意本次关联交易。公司独立董事张松柏先生、朱玉杰先生、黄才华先生对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本次交易尚需股东大会审议。
3、本次关联交易的定价以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构华信众合出具的《评估报告》为基准，经交易各方友好协商确定，符合公司及股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
十二、律师意见
北京市金杜律师事务所认为，本次收购不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
十三、备查文件
1、第三届董事会第五十次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第五十次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
3、股权转让协议；
4、业绩补偿协议；
5、中融金（北京）科技有限公司审计报告；
6、广东奥马电器股份有限公司拟收购中融金（北京）科技有限公司股权所涉及的中融金（北京）科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告及评估说明；
7、北京金杜律师事务所关于奥马电器收购中融金49%股权不构成重大资产重组的法律意见书；
8、东吴证券股份有限公司关于广东奥马电器股份有限公司收购中融金（北京）科技有限公司49%股权暨关联交易之核查意见；
特此公告
广东奥马电器股份有限公司董事会2017年4月7日