证券代码：002884 证券简称：凌霄泵业 公告编号：2019-97广东凌霄泵业股份有限公司
关于公司 2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“凌霄泵业”）2018年股票期权激励计划第一个行权期可行权的条件已满足。经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，目前公司199名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为 1,866,240份，行权价格为11.46元/股。现将有关事项公告如下：
一、公司2018年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
（一） 2018年9月 18日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司第九届监事会第十二次会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司独立董事徐军辉就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京大成（广州）律师事务所出具了《北京大成（广州）律师事务所关于公司 2018年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。江海证券有限公司出具了《江海证券有限公司关于公司 2018年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
（二） 2018年9月 20日至 2018年9月30日，公司对本次拟授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2018年 10月8日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
（三） 2018年 10月11日，公司 2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公
司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》；
（四） 2018年 10月15日，公司第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十三会议审议通过了《关于公司 2018年股票期权激励计划授予相关事项的议案》，监事会对此次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（广州）律师事务所出具了《北京大成（广州）律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司 2018年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书》。江海证券有限公司出具了《江海证券有限公司关于广东凌霄泵业 2018年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
（五） 2018年 12月6日，公司完成股票期权授予登记工作。期权简称：凌霄JLC1，期权代码：037799，股票期权授予日：2018年 10月 15日，股票期权授予对象：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员等共204人，股票期权授予数量：2,968,000份，股票期权行权价：19.84元/股。
（六） 2019年 10月15日，公司第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司 2018年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》、《关于注销 2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司 2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、 2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期届满说明
根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权自授予日即2018年10月 15日起满12个月后分三期行权，第一个行权期可申请行权的比例为所获期权总量的40%。截至2019年10月 15日，公司授予激励对象的股票期权第一个行权期的等待期已届满。
（二）第一个行权期行权条件成就的说明
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意
公司未发生前述情形，满足行权条件
见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取激励对象未发生前述情形，满足行权条件
市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 公司 2018年扣非净利润为191,675,203.47
以 2017年扣除非经常性损益后净利润为基元，2017年扣非净利润为161,864,686.61元；
准，2018年净利润增长率≥10% 相比2017年增长率为18.42%，满足行权条
件。
激励对象个人层面绩效考核要求：
考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定除5名激励对象离职外，其余 199名拟行权
组织实施，对激励对象每个考核年度的综合激励对象的个人层面绩效考核结果为合格
考评结果进行评分，上一年度激励对象个人 及以上，均可行权。
绩效考核为“合格”及以上
2019年 10月 15日，公司第九届董事会第二十七次会议召开，审议通过了《关于调整公司 2018年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》，对 2018年股票期权激励计划的相关事项进行调整，股票期权行权价格由19.84元/股调整为11.46元/股，股票期权授予数量由2,968,000份调整为 4,748,800份。审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，对5名离职激励对象所持有的已获授但尚未行权的83,200份股票期权进行注销。
综上所述，公司董事会认为 2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权
条件已经成就，同意符合行权条件的 199名激励对象在第一个行权期可行权 1,866,240份股票期权。
三、 本次股票期权行权的具体安排
（一）可行权股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
（二）第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
||||
|-|-|-|
|职务|本次可行权数量（万股）|占可行权总数比例|
|公司董事兼副总经理|6.400|3.43%|
|公司董事兼副总经理|6.400|3.43%|
|公司财务总监|6.400|3.43%|
|公司董事兼董事会秘书|6.400|3.43%|
||161.024|86.28%|
||186.624|100.00%|

公司 2018年股票期权激励对象中有 5名员工因个人原因离职，上述激励对象获授的 83,200份后续将会办理注销手续。公司高级管理人员陈家潮先生、李光勇先生、陆凤娟女士、刘子庚先生于公告日前6个月不存在买卖公司股票的情形，公告日后将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在期权激励计划行权期内合法行权。
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
（三）本次可行权股票期权的行权价格为11.46元/股。若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
（四）本次可行权股票期权的行权方式为自主行权，行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2020年10月 14日止。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
其中“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定应该披露的交易或其他重大事项。
4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（五）行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
（六）本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取股票期权有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（七）不符合条件的股票期权处理方式
根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
四、 本次行权对公司的影响
（一）本次股票期权行权对公司上市的影响
假设本次全部行权，公司本次行权增加股份占公司总股本的0.97%。不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（二）对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由 192,686,796股增加至194,553,036股，对公司基本每股收益影响较小，具体影响以经会计师审计的数据为准。
（三）选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主
行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
五、 独立董事的独立意见
公司层面2018年度业绩已达到考核目标，且授予的199名激励对象个人考核结果均为“合格”及以上，根据《公司 2018年股票期权激励计划（草案）》等规定的可行权条件，公司股票期权激励计划第一个行权期的可行权所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《公司2018年股票期权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。
经核查，我们认为：本次行权符合《公司2018年股票期权激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为199名激励对象办理第一个行权期的1,866,240股股票期权的行权手续。
六、 监事会核查意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司199名激励对象行权资格合法有效，满足《公司 2018年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权期的行权条件，不存在损害公司股东利益的情形。同意公司为199名激励对象办理第一个行权期的1,866,240份股票期权的行权手续。
七、 法律意见书的结论意见
北京大成（广州）律师事务所认为：公司 2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，行权事宜已获得现阶段必要的批准和授权，本次行权符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。
八、 独立财务顾问意见
经审核，本独立财务顾问认为，凌霄泵业授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，行权事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《广东凌霄泵业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》规定。
九、 备查文件
（一）广东凌霄泵业股份有限公司第九届董事会第二十七次会议决议；
（二）广东凌霄泵业股份有限公司第九届监事会第二十次会议决议；
（三）广东凌霄泵业股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
（四）北京大成（广州）律师事务所关于行权价格及数量调整、部分股票期权注销及第一个行权期行权的法律意见书；
（五）江海证券有限公司关于广东凌霄泵业有限公司 2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
广东凌霄泵业股份有限公司董事会2019年10月17日