北京梅泰诺通信技术股份有限公司
内部控制鉴证报告
大信专审字［2015］第 1-00560号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 1 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 Zhichun Road,Haidian Dis
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing,China,100083
内部控制鉴证报告
大信专审字[2015]第1-00560号北京梅泰诺通信技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对北京梅泰诺通信技术股份有限公司(以下简称“贵公司”)于后附的《北京梅泰诺通信技术股份有限公司关于2014年12月31日与财务报表相关的内部控制的自评报告》(以下简称“自评报告”)中所述的贵公司2014年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行了鉴证。
一、管理层对内部控制的责任
按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此
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外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
四、鉴证意见
我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2014年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：密惠红
中国·北京 中国注册会计师：于曙光
二○一五年三月二十七日
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
北京梅泰诺通信技术股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称：“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日（内部控制评价报告
基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。副总裁负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括母公司及合并报表范围内的所有子公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:公司治理结构、企业文化、人力资源管理、资金管理、采购与付款、销售与收款、财务管理及报告、固定资产管理、对控股子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露管理；重点关注的高风险领域主要包括资金管理、采购与付款、销售与收款、财务管理及报告、固定资产管理、对控股子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露管理。
1、公司治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》以及有关的法律法规、规范性文件的要求，建立了以股东大会、董事会、监事会和管理层为主体的“三会一层”的治理模式，同时明确职责权限、议事规则，形成了权责分明、各司其责、相互制衡、协调运作的法人治理结构。
2、企业文化
公司企业文化中最为核心的环节是“家”文化理念，并通过各种措施，推进“家”文化在每一个员工心中落地生根，使得员工切实感受到了尊重、温馨、关怀、理解，团队凝聚力和归属感不断提升。同时致力于“为客户提供更为优质的产品和服务”，为客户创造价值的同时为公司创造财富的同时，实现各方的互利共赢。公司以企业内刊为载体，作为公司上下分享公司新闻、资讯、重大业绩、员工工作及生活的渠道之一，是企业文化宣导的重要平台。
3、人力资源管理
公司建立了完善的员工管理制度，从制度上保证公司人力资源管理的规范化进行；公司建立了完善的绩效考核制度，并将公司的经营目标和员工的绩效考核相结合，实现了企业与员工的共同成长；在劳动用工方面，公司与每位员工均签署了劳动合同，并按照相关规定缴
纳社保，保证了全体员工的合法权益。
4、资金管理
公司将资金管理尤其是募集资金的管理工作作为公司内控中最重要的一环，公司对此制定了《募集资金使用管理制度》等相关制度，建立了完善的使用审批与管理制度。公司亦严格按照相关管理制度做好资金管理工作，所有货币资金流动必须按照规定的流程和授权审批方能办理，确保公司资金使用安全、合理、高效。
5、采购与付款
公司根据采购业务特点和业务流程，制定了《借款与报销授权审批的内部控制制度》，明确了采购、验收的审批程序，规范了付款流程。在实际操作中，公司亦严格遵守上述制度的规定，严把采购与付款的控制方面的薄弱环节，确保了公司经营活动顺利实施和股东的利益。
6、销售与收款
围绕公司业务的特殊性，与运营商的长期合作，公司建立了产品目录，完善报价体系，制定了比较可行的销售政策。并对涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容做了明确的规定。确立销售人员岗位责任制，从销售合同的审批、签订及办理发货，回款的收取、发票的开具以及坏账的准备都有明确的操作规范。
7、财务管理及报告
公司根据财政部颁布的《企业会计准则》和《内部会计控制基本规范》，结合公司的具体情况制定了公司的会计核算和财务管理等财务内部控制制度。公司严格依据财务内部控制制度进行操作，确保公司财务报告真实、准确、完整。
8、固定资产管理
公司制定了完善的《固定资产管理制度》，对固定资产的购置、验收、处置等各个环节的审批权限及相关责任都做了详细的规定，建立了较科学的固定资产管理流程体系。公司相关人员也能按照上述规定，本着资产保值、增值的原则对公司的固定资产进行管理，报告期内未发生固定资产的重大损坏情形。
9、对控股子（孙）公司管理
报告期内，为加强对子（孙）公司的管理，公司严格按照集团化管理，加强母公司的领导作用，同时通过向子（孙）公司委派或推荐董事、监事及主要高级管理人员，直接参与其具体经营事务的管理或按时参加子公司董事会和监事会的会议，对子（孙）公司的经营做到
及时了解、及时决策，确保了公司对各子（孙）公司的管理。
11、关联交易
公司根据证监会、深交所及公司章程及的有关规范制订了《关联交易管理制度》，采取措施规范和减少关联交易。对无法避免的所有的关联交易，公司均严格依据相关规章制度履行了审议和审批程序，并严格遵循公平、公正、公开的原则，确保不损害公司、股东、债权人的合法权益。
12、对外担保事项
公司制定《对外担保管理制度》，就对外担保标准和条件、决策程序和责任制度进行了规定，报告期内所发生的担保事项，公司均严格履行了审议和审批程序，，确保不损害公司及公司股东的合法权益。同时加强对担保合同订立的管理，及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，防范潜在风险，避免或减少可能发生的损失。
13、重大投资
公司根据《公司章程》、《对外投资管理制度》，就对外投资的审批、决策及责任承担等方面都进行了具体的规定。报告期内，公司对外投资事项在遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益的条件下，严格相关制度规定的权限履行内部程序，对外投资达到规定的重大交易标准的，提交股东大会审议。
14、信息披露
公司信息披露工作在董事会秘书领导下，由公司证券部负责各项具体工作。公司严格依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规，深圳证券交易所关于创业板上市公司信息披露的各规则等规范性文件以及公司《内幕信息及知情人管理制度》、《信息披露管理制度》等规定开展信息披露工作，做好内幕信息的保密工作，确保公司信息披露的真实、准确、完整，维护全体股东的利益。报告期内，公司未出现信息披露的重大过错或重大信息提前泄露的情况。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司各项内控管理制度的规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，
结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
以2014年度合并财务报表数据为基准，确定公司合并财务报表错报（包括漏报）重要程度的定量标准为:当错报金额大于或等于净利润的5%，认定为重大缺陷；当错报金额小于净利润的5%但大于或等于净利润的3%，认定为重要缺陷；当错报金额小于净利润的3%时，则认定为一般缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
1）重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控
制目标。具备以下特征，认定为重大缺陷：
①财务报告内部控制环境无效；
②公司董事、监事、高级管理人员存在舞弊行为；
③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
④审计委员会和内部审计机构对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
2）重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。具有以下特征的缺陷或情形,通常应认定为重要缺陷:
①未按照公认的会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
3）、除上述重大缺陷和重要缺陷之外的控制缺陷被认定为一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
1）与公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准一致。
2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的,通常应认定为重大缺陷:
①公司经营活动违反国家法律、法规，且遭受相关主管部门处罚达公司资产总额3%以上；
②因公司重要决策失误导致公司遭受的损失达公司资产总额3%以上；
③重要岗位管理人员或核心人员流失严重影响公司生产、经营的；
④重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；
⑤内部控制评价的结果是重大缺陷但未得到整改；
⑥公司遭受证监会处罚或受到深交所公开谴责。
出现以下情形的,通常应认定为重要缺陷:
①公司决策程序出现一般失误，未给公司造成重大损失；
②公司违反企业内控管理制度，形成损失；
③公司关键岗位业务人员流失严重；
④公司重要业务制度或系统存在缺陷；
⑤公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
3）不构成重大缺陷和重要缺陷的非财务报告内部控制缺陷认定为一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会
2015年3月27日