国信证券股份有限公司关于潜江永安药业股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为潜江永安药业股份有限公司（以下简称“永安药业”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户、募集资金使用台账，查阅了公司编制的《2015年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《潜江永安药业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》，对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准潜江永安药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]162号）核准，并经深圳证券交易所同意，永安药业由主承销商国信证券采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）23,500,000股，发行价格每股31.00元。截止2010年2月25日,公司募集资金总额为728,500,000.00元,扣除各项发行费后,公司募集资金净额为686,651,500.00元。上述资金到位情况业经大信会计师事务有限公司验证，并由其出具大信验字[2010]第2-0005号《验资报告》。根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）,公司计入到发行费用中的广告费、路演费、上市酒会费等费用439.16万元应计入当期损益，
增加募集资金净额439.16万元。
（二）2015年度募集资金使用情况及期末余额
2015年度，募集资金项目投入金额合计4,650,903.96元，均系直接投入承诺投资项目，2015年度募集资金专户收到银行存款利息1,843,601.71元，支出银行手续费991.70元，将部分募集资金永久性的补充流动资金66,811,167.41元。
截止2015年12月31日，公司募集资金账户余额为28,354.61元，其中活期存款账户余额为28,354.61元。
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经公司第二届第五次董事会审议通过，根据公司实际情况，第三届董事会第二次会议通过了《关于修改＜募集资金使用管理办法＞的议案》。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，以保证专款专用。
2010年3月，公司、国信证券与托管商业银行中国银行股份有限公司潜江支行、中国银行股份有限公司黄冈城区支行和中国民生银行股份有限公司武汉分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。根据上述协议，公司一次或12个月内累计从募集资金存款专户中支取的金额超过人民币1000万元，应当及时以书面形式通知保荐代表人，同时经公司授权国信证券指定的保荐代表人可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
2011年3月，公司以募集资金向全资子公司武汉雅安药业有限公司（以下简称“雅安药业”）增资10,000.00万元，全部用于“牛磺酸下游系列产品生产建设项目”的投入。为规范募集资金的管理和使用，雅安药业与国信证券、中国民生银行武汉光谷支行共同签订了《募集资金三方监管协议》，由雅安药业在中国民生银行武汉光
谷支行开立募集资金专用账户，用于存放上述10,000.00万元募集资金。
2014年4月，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分募集资金对牛磺酸下游系列产品生产建设项目追加投资的议案》，同意向牛磺酸下游系列产品生产建设项目追加投资1,462.96万元。根据议案，追加投资的资金来源于公司以内部往来的方式向永安康健药业（武汉）有限公司（以下简称“永安康健”）拨付募集资金1,100.00万元，以及永安康健原10,000万元募集资金历年产生的利息收入362.96万元。2014年公司已向永安康健募集资金专户中国民生银行武汉光谷支行拨付募集资金1,100.00万元。
截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日止，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
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|账号|募集资金金额|
|0511014210007739|28,354.61|

募集资金专户注销情况如下：
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|开户行|账号|
|中国民生银行武汉光谷支行|0511014160003312|
|中国银行黄冈城区支行|563857539964|
|中国银行潜江支行营业部|579457540401|

四、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金实际使用情况
截至2015年12月31日，募集资金项目的资金使用情况如下表所示：
募集资金使用情况表
单位：万元
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|募集资金总额|||69,104.31|||本年度投入募集资金总额|465.09||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||—|||已累计投入募集资金总额|61,408.95||||
|累计变更用途的募集资金总额|||213.22||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.31%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|年产10,000吨球形颗粒牛磺酸项目|否|15,000.00|15,000.00|—|11,785.51|78.57|2010-12-31|2,236.68|否|否|
|酒精法生产环氧乙烷（牛磺酸配套原料）项目|否|18,000.00|18,000.00|—|18,000.00|100|2013-6-1|-3,299.08|否|否|
|牛磺酸下游系列产品生产建设项目|是|10,000.00|11,462.96|465.09|11,475.71|100.11|2014-9-15|-1,354.43|否|否|
|承诺投资项目小计||43,000.00|44,462.96|465.09|41,261.22|——|——|-2,416.83|—|—|
|超募资金投向|根据公司第二届董事会第九次会议及2010年第一次临时股东大会决议,公司结合发展规划及实际生产经营需要，为提高资金使用效率，提升公司的核心竞争力，增加公司新的盈利增长点，计划使用20,854万元超额募集资金扩大“酒精法生产环氧乙烷（牛磺酸配套原料）项目”建设规模及新增“年产2万吨焦亚硫酸钠生产线项目”的建设。||||||||||
|酒精法生产环氧乙烷（牛磺酸配套原料）项目|否|20,100.00|20,100.00|—|19,606.95|97.55|2013-6-1|——|否|否|
|年产2万吨焦亚硫酸钠生产项目|否|754.00|754.00|—|540.78|71.72|2011-6-30|——|否|是|
|超募资金投向小计|——|20,854.00|20,854.00|—|20,147.73|——|——|——|—|—|

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|合 计|——|63,854.00|65,316.96|465.09|61,408.95|——|——|-2,416.83|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||1、“酒精法生产环氧乙烷（牛磺酸配套原料）项目” 未达到预计收益，主要原因为报告期内环氧乙烷项目产品单位成本较高及市场价格低于预期导致项目未能达到预计效益。2、“年产 10,000 吨球形颗粒牛磺酸项目”未达到预计收益，主要原因为报告期内产品价格低于预期，从而影响本项目的效益。3、“牛磺酸下游系列产品生产建设项目”未达到计划收益，主要是由于该项目产品刚进入市场，产销量未达到预期规模，从而影响本项目的效益。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||“年产2万吨焦亚硫酸钠生产项目”建成后，焦亚硫酸钠市场价格持续下行，若投入生产，项目将发生亏损，故相关设备亦一直未投入生产，导致相关资产闲置，进一步对焦亚钠项目投入在经济上已不具有可行性，为盘活资产，公司已终止实施该项目。||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||经公司第二届董事会第九次会议及2010年第一次临时股东大会决议通过，公司使用20,854万元超额募集资金扩大“酒精法生产环氧乙烷（牛磺酸配套原料）项目”建设规模及新增“年产2万吨焦亚硫酸钠生产线项目”的建设。酒精法生产环氧乙烷（牛磺酸配套原料）项目已完工投产，年产2万吨焦亚硫酸钠生产线项目建成后一直未投入生产，公司已终止实施该项目。其余超募资金及其理财收益，经公司股东大会审议通过，永久性的补充流动资金。||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||根据2010年第二次临时股东大会决议,“牛磺酸下游系列产品生产建设项目”实施主体变更为公司全资子公司武汉雅安药业有限公司（现更名为永安康健药业（武汉）有限公司），实施地点变更为湖北省武汉市。||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||2010年4月9日公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金13,522.06万元。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||不适用||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||“年产10,000吨球形颗粒牛磺酸项目”发生节余3,214.49万元，节余的主要原因是土建投资节约了部分支出及通过加强供应、生产及销售管理，该项目所需的流动资金支出减少等。“酒精法生产环氧乙烷（牛磺酸配套原料）项目”发生节余493.04万元，节余的主要原因是加强管理，部分支出减少。“年产2万吨焦亚硫酸钠生产项目”发生节余213.22万元，节余的主要原因是设备投资节余及项目流动资金未投入。||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||尚未完工的募投项目剩余资金放于募集资金专户中，用于项目后续支出；已经完工的募投项目结余资金经批准补充流动资金。||||||||
|募集资金永久性补充流动资金情况|||2014年11月14日公司2014年度第一次临时股东大会决议通过，将超募资金及其理财收益、已经完工的募投项目结余资金10,282.95万元永久性的补充流动资金，截止2015年12月31日已补充完毕。||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||不适用||||||||

（二）超募资金使用情况
经公司第二届董事会第九次会议及2010年第一次临时股东大会决议通过，公司使用20,854万元超额募集资金扩大“酒精法生产环氧乙烷（牛磺酸配套原料）项目”建设规模及新增“年产2万吨焦亚硫酸钠生产线项目”的建设。酒精法生产环氧乙烷（牛磺酸配套原料）项目已完工投产。年产2万吨焦亚硫酸钠生产线项目建成后一直未投入生产，公司已终止实施该项目。其余超募资金，经公司股东大会审议通过，永久性的补充流动资金。
（三）变更募集资金实施主体、实施地点情况
经公司2010年第二次临时股东大会决议通过,“牛磺酸下游系列产品生产建设项目”实施主体变更为公司全资子公司武汉雅安药业有限公司（现更名为永安康健药业（武汉）有限公司），实施地点变更为湖北省武汉市。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经公司2014年度第一次临时股东大会审议通过，超募资金项目“年产2万吨焦亚硫酸钠生产项目”终止实施。
（一）原募投项目计划和实际投资情况
公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设年产2万吨焦亚硫酸钠生产线项目的议案》，同意公司使用超额募集资金754万元用于“年产2万吨焦亚硫酸钠生产线项目”的建设，计划在公司现有的亚硫酸氢钠生产线的基础上，新增20000T焦亚硫酸钠生产线项目，充分利用现有亚硫酸氢钠的生产线的生产能力，进一步降低公司产品的生产成本。该项目拟投资754万元，其中：建设投资为580万元，项目流动资金174万元。该项目已按投资计划建设实施，并于2011年6月30日达到可预定可使用状态。截至2014年9月30日，该项目已投入金额540.78万元，主要用于设备投资、安装工程等；未使用募集资金（不含利息收入）为213.22万元。
（二）终止原募投项目的原因
公司终止焦亚硫酸钠项目，具体原因如下：
自焦亚硫酸钠项目建成后，该产品市场价格持续下行，若投入生产，项目将发生亏损。公司运行该项目的内外环境和经济可行性已经发生变化，相关设备亦一直
未投入生产，导致相关资产闲置。目前，进一步对焦亚钠项目投入在经济上已不具有可行性。为盘活资产，公司终止实施该项目，相关的通用设备将用于其他产品的生产线，尽量减少损失。
（三）该项目未使用募集资金的用途
经公司2014年度第一次临时股东大会审议通过，该项目未使用募集资金已经永久性的补充流动资金。
六、会计师对公司 2015年度募集资金存放与使用情况的审核意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对永安药业《2015年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》，发表意见为：永安药业年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2015年度募集资金实际存放与使用的情况。
七、核查结论
经核查，国信证券认为：2015年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，募集资金存放与使用基本遵照了募集资金投资项目计划安排，不存在违反《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定的情况。
（以下无正文）
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保荐代表人：
邵立忠 郭文俊
国信证券股份有限公司
2016年3月29日