国信证券股份有限公司
关于
福建三钢闽光股份有限公司
2016年度重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规相关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本独立财务顾问”）作为福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”或“上市公司")2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“2016年度重大资产重组”）的独立财务顾问，对三钢闽光增发的限售股份即将解禁并上市流通事项进行了审查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]654号）核准，2016年6月，上市公司向福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称“三钢集团”）发行365,481,149.00股股份及支付现金购买其持有的三钢集团资产包；向福建三钢（集团）三明化工有限责任公司（以下简称“三明化工”）发行17,506,763.00股股份购买其持有的三明化工土地使用权，股票发行价格为人民币6.07元/股。上述股份已于2016年5月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续并于2016年6月8日上市，三钢闽光、三明化工承诺上述股份自上市之日起36个月内不转让。
经中国证监会出具的《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]821号）批准，2018年7月，三钢闽光向三钢集团、福建三安集团有限公司、福建省安溪荣德矿业有限公司和厦门市信达安贸易有限公司发行股份260,769,197股购买其持有的福建三安钢铁有限公司的100%股权（以下简称“2018年度资产重组”）。同时三钢集团、三明化工在本次重组中分别承诺，本次重组前其持有的上市公司股
份自上市公司本次重组交易发行的新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让，也不由上市公司回购该等股份。上市公司通过2018年资产重组增发的新股于2018年6月19日中国结算深圳分公司办理登记托管手续，并于2018年7月3日在深交所上市。
经2018年度股东大会审议批准，2019年5月22日，三钢闽光实施2018年度分红派息、转增股本事项。上市公司以总股本1,634,384,159股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，每10股转增5股，上述新增股份于2019年5月22日上市交易。
上述权益分派实施后，三钢集团、三明化工在2016年度重大资产重组中获得的上市公司的股份分别为548,221,724股、26,260,144股。
截至本核查意见出具之日，三钢集团、三明化工在2016年度重大资产重组中获得的股份的限售情况如下：
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|股东名称|发行股份数量（含权益分派股份）（股）|已解除限售数量（股）|本次解除限售数量（股）|
|三钢集团|548,221,724|0|548,221,724|
|三明化工|26,260,144|0|26,260,144|
||574,481,868|0|574,481,868|

本次三钢集团、三明化工申请对限售期已满的574,481,868股股份解除限售，上述股份将于2019年7月3日解除限售上市流通。
二、上市公司股本变化情况
1、2016年度重大资产重组
根据中国证监会于2016年3月31日出具的《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]654号)，上市公司向三钢集团发行股份及支付现金购买三钢集团资产包（包括中板、动能、铁路运输业务相关的经营性资产与负债）、向三明化工发行股份购买其持有的8宗土地使用权,合计向三钢集团和三明化工发行人民币普通股（A股）股票382,987,912股，用于支付交易对价。同时公司以非
公开发行股票的方式向7名特定投资者发行人民币普通股（A股）股票455,927,050
股募集重大资产重组配套资金。
2016年度重大资产重组交易实施完毕后，上市公司总股本由534,700,000股变更为1,373,614,962股。
2、2018年度资产重组
根据中国证监会于2018年5月16日出具的《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]821号），上市公司向三钢集团、福建三安集团有限公司、福建省安溪荣德矿业有限公司和厦门市信达安贸易有限公司发行股份260,769,197股购买其持有的福建三安钢铁有限公司（现已改名为“福建泉州闽光钢铁有限责任公司”）的100%股权。上述新增股份于2018年6月19日在中国结算深圳分公司办理登记托管手续，并于2018年7月3日在深交所上市。
2018年度资产重组交易实施完毕后，上市公司的总股本由1,373,614,962股变更为1,634,384,159股。
3、2018年度权益分派
2019年5月15日，三钢闽光实施2018年年度分红派息、转增股本事项，上市公司以现有总股本1,634,384,159股为基数，向全体股东按每10股派息20元（含税），共派发现金红利3,268,768,318元；同时以资本公积转增股本，每10股转增5股，转增股本后公司总股本变更为2,451,576,238股。上述转增股份已于2019年5月22日记入股东证券账户并上市。
2018年度权益分派实施完毕后，上市公司的总股本由1,634,384,159股变更为2,451,576,238股。
截至本核查意见出具之日，上市公司总股本为2,451,576,238股。
三、申请解除股份限售股东之承诺及履行情况
1、关于股份锁定的承诺
（1）2016年度重大资产重组出具的股份锁定承诺
三钢集团、三明化工通过2016年重大资产重组获得的三钢闽光股份，自新增
股份上市之日起三十六个月内不得转让，且本次交易完成后六个月内如三钢闽光股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月（包括基于重组而享有的三钢闽光送股、配股、转增股本等股份），限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（2）2018年度资产重组出具的股份锁定承诺
三钢集团、三明化工承诺本次重组前其持有的上市公司股份自上市公司本次交易发行的新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易、协议方式转让），也不由上市公司回购该等股份。承诺人基于该等股份而享有的上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
上市公司通过2016年重大资产重组向三钢集团、三明化工非公开发行的382,987,912.00股股份已于2016年6月8日上市，上市公司2018年度权益分派实施完毕后，三钢集团、三明化工合计持有的股份数量变更为574,481,868股股份。上市公司通过2018年度资产重组非公开发行新增的股份已于2018年7月3日上市。根据三钢集团、三明化工出具的上述股份锁定承诺，三钢集团、三明化工通过2016年重大资产重组获得的股份限售期截止至2019年7月3日。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股份的限售期已经届满。
2、关于保证上市公司独立性、避免同业竞争等其他承诺
2016年度重大资产重组中，三钢集团、三明化工就保证上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等事项作出承诺，承诺内容详见公司于2016年6月6日刊登于巨潮资讯网的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具承诺事项的公告》（公告编号：2016-064）。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东严格履行了各项承诺。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日期为2019年7月3日（星期三）。
2、本次申请解除限售的数量为574,481,868股，占上市公司股份总数的23.43%。
3、本次申请解除限售的股东共计2名，均为法人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
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|限售股份持有人名称|本次解除限售前所持限售股份数量（股）|本次解除限售数量（股）注|本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）|
|三钢集团|796,214,405|548,221,724|22.36%|
|三明化工|26,260,144|26,260,144|1.07%|
||822,474,549|574,481,868|23.43%|

注：本次解除限售的股份已包含因权益分派新增的股份。
五、对有关证明文件的核查情况
为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，独立财务顾问重点核查了以下相关文件：
1、三钢闽光《福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》、《福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》、《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》；
2、三钢闽光出具的《福建三钢闽光股份有限公司关于重大资产重组部分限售股份解禁暨公司股东承诺限售股份上市流通的提示性公告限售股份上市流通的提示性公告》。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易
所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；
本独立财务顾问对上市公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司2016年度重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见》之盖章页）
项目主办人签名：
魏安胜 邓俊
国信证券股份有限公司年 月 日