中信建投证券股份有限公司
关于厦门乾照光电股份有限公司
2016年度募集资金存放和使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“乾照光电”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对乾照光电2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：一、乾照光电募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、首次公开发行股票募集资金
经中国证监会《关于核准厦门乾照光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]954号）文核准，厦门乾照光电股份有限公司2010年8月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,950万股，发行价格每股人民币45.00元，募集资金总额132,750.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 126,532.32万元，其中超募资金为 12,574.90万元。上述募集资金净额已经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（2010）综字第020098号”《验资报告》验证。
2、2015年非发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门乾照光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 1783号）文核准，厦门乾照光电股份有限公司向社会非公开发行人民币普通股（A股）114,553,311股，发行价格每股人民币 6.94元。截至 2015年 10月 30日，公司共募集资金 77,115.00万元，扣除发行费用2,385.00万元后，募集资金净额为76,735.00万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字
（2015）第350ZA0103号”《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、首次公开发行股票募集资金
（1）以前年度募集资金使用情况
截至 2015年 12月 31日，公司首次募集资金累计直接投入募投项目130,823.79万元，尚未使用的金额为9.49万元。
（2）本年度使用金额及当前余额
2016年度公司以募集资金直接投入募集投项目 8.33万元。截至 2016年 12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目130,832.12万元。
截至 2016年 11月 23日,公司已将中国光大银行厦门分行营业部的专户（账号：37510188000275466）余额 3,619.87元；中国建设银行股份有限公司厦门翔安火炬园支行的专户（账号：35101546001059666666）余额 0元、（账号：35101546001059888888）余额0.6元；交通银行股份有限公司厦门大唐支行（账号：352000679018170096339）余额 58.31元；中国建设银行股份有限公司扬州分行的专户（账号：32001748636052504766）余额3,900.72元；交通银行股份有限公司扬州分行西门支行的专户（账号：395067900018120036328）余额 4,029.61元，合计 11,609.11元全部转入公司自有资金账户，用于公司永久补充流动资金。至此，上述募集资金专项账户内资金余额均为0元，并且已全部销户。
综上，截至 2016年 12月 31日，募集资金累计投入 130,832.12万元，尚未使用的金额为0万元（其中募集资金0万元，专户存储累计利息扣除手续费 0元）。
2、2015年非发行股票募集资金
（1）以前年度已使用金额
截至2015年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目目 56,153.10万元，尚未使用的金额为20,660.26万元。
（2）本年度使用金额及当前余额
2016年度，公司以募集资金直接投入募集投项目18,610.71万元。截至2016年 12月 31日，公司募集资金累计直接投入募投项目 74,763.81万元。尚未使用的金额为2,203.54万元（其中募集资金1,971.19万元，专户存储累计利息扣
除手续费232.35万元）。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《厦门乾照光电股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称募集资金管理办法）。并于 2009年 12月 14日经公司第一届董事会第六次会议审议通过，并经 2010年 1月 9日第一次临时股东大会审议通过。2012年7月，本公司修订了募集资金管理办法，并经2012年第一次临时股东大会审议通过。
根据募集资金管理办法并结合经营需要，本公司从 2010年 8月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2016年 12月 31日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行股票募集资金存储情况
截至 2016年 12月 31日，公司首次公开发行股票募集资金具体存放情况如下表所示：
单位：万元
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额中国光大银行厦门分行
37510188000275466 募集资金专户 0.00营业部
中国建设银行股份有限
公司厦门分行翔安火炬 35101546001059888888 募集资金专户 0.00园支行
中国建设银行股份有限
公司厦门分行翔安火炬 35101546001059666666 募集资金专户 0.00园支行
交通银行股份有限公司
352000679018170096339募集资金专户 0.00厦门分行大唐支行
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额交通银行股份有限公司
395067900018120036328募集资金专户 0.00扬州分行西门支行
中国建设银行股份有限
32001748636052504766 募集资金专户 0.00公司扬州分行
合计
0.00注：截至2016年12月31日，上述募集资金专项账户已全部销户。
2、2015年非发行股票募集资金
截至2016年12月31日，2015年非发行股票募集资金具体存放情况如下：单位：万元
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
交通银行股份有限公司
352000672018150093136 募集资金专户 24.97厦门分行
中国光大银行厦门分行
37510188000737663 募集资金专户 2,178.57营业部
合计 2,203.54三、本年度募集资金的实际使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，公司计划使用首次公开发行股票募集资金建设以下项目：“高亮度四元系（ALGaInP)LED外延片及芯片项目（扬州）”、“高亮度四元系（ALGaInP)LED外延片及芯片项目（厦门）”、“高效三结砷化镓太阳能电池外延片项目（厦门）”和“企业技术研发中心建设项目（厦门）”。其中，“高亮度四元系（ALGaInP)LED外延片及芯片项目（厦门）”已经终止，“高效三结砷化镓太阳能电池外延片项目（厦门）”已将实施主体变更为扬州。经公司 2014年第三次临时股东大会会议决议，公司将相关募集资金变更为投入厦门母公司实施的“蓝、绿光LED外延片及芯片项目”。截至2016年12月31日，公司公司首发IPO募集资金累计投入130,832.12万元，尚未使用的金额为0.00万元。
根据公司《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》披露的募集资金用途，公司计划使用非公开发行股票募集资金建设以下项目：“蓝、绿光LED外延片及芯片产业化项目”。截至2016年12月31日，非公开发行募集资金累计直接投入募投项目 74,763.81万元。尚未使用的金额为 2,203.54万元（其中募
集资金1,971.19万元，专户存储累计利息扣除手续费232.35万元）
截至2016年12月31日，2016年度募集资金具体使用情况如下表所示：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||首次募集||126,532.32|||首次募集||8.33||
|募集资金总额|||||本年度投入募集资金总额||||||
|||2015年增发募集||76,735.00|||2015年增发募集||18,610.71||
|报告期内变更用途的募集资金总额||18,852.72|||||首次募集||130,832.12||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||9.27%|||||2015年增发募集||74,763.81||
|||||||||||项目可行|
||是否已变|||||截至期末投|||||
|承诺投资项目和超募资金||募集资金承诺|调整后投资总|本年度投入金|截至期末累计投||项目达到预定可|本年度实||性是否发|
||更项目（含|||||资进度（%）|||是否达到预计效益||
|投向||投资总额|额（1）|额|入金额(2)||使用状态日期|现的效益||生重大变|
||部分变更）|||||(3)＝(2)/(1)|||||
|||||||||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|一、首次募集|||||||||||
|高亮度四元系（AlGaInP）LED|||||||2010年11起陆||||
||否|20,047.00|20,047.00|-|20,075.71|100.14%||395.41|否|否|
|外延片及芯片项目（扬州）|||||||续投产||||
|高亮度四元系（AlGaInP）LED|是，已终止||||||||||
|||16,080.00|-|-|-|-|不适用|不适用|不适用|否|
|外延片及芯片项目（厦门）|（注1）||||||||||
||是，变更为||||||||||
||高效三结||||||||||
||砷化镓太||||||||||
|高效三结砷化镓太阳能电池外延|||||||||||
||阳能电池|4,072.41|1,307.69|-|1,307.69|100.00%|2014年12月|933.49|否|否|
|片项目（厦门）|||||||||||
||外延片项||||||||||
||目（扬州）||||||||||
||（注2）||||||||||
|企业技术研发中心建设项目|||||||2013 年 12 月陆||||
||否|4,840.00|4,840.00|-|4,873.40|100.69%||不适用|不适用|否|
|（厦门）|||||||续使用||||
||是，增加|-|18,852.72|8.33|20,716.33|109.89%|2 0 1 5 年12月|-113.33|否|否|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||蓝、绿光|||||||||||
||LED外延|||||||||||
||片及芯片|||||||||||
||项目（厦|||||||||||
||门） （注|||||||||||
||3）|||||||||||
|超募资金-高亮度四元系红黄光||||||||||||
|||||||||2011年9月起陆||||
|LED芯片项目（扬州）|否|55,109.00|55,109.00||-|57,483.08|104.31%||3,752.48|否|否|
|||||||||续投产||||
|超募资金-归还银行贷款|不适用|不适用|11,200.00||-|11,200.00|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|超募资金-补充流动资金|不适用|不适用|15,175.91||-|15,175.91|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|首次募集资金小计||126,532.32|126,532.32||8.33|130,832.12||||||
|二、2015年增发募集||||||||||||
|蓝、绿光LED外延片及芯片项目|否|76,735.00|76,735.00||18,610.71|74,763.81|97.43%|2015年12月|-409.00|否|否|
|2015年增发募集资金小计||76,735.00|76,735.00||18,610.71|74,763.81||||||
|||||1、IPO首发承诺募投项目之“企业技术研发中心建设项目（厦门）”原先预计于2012年12月可以达到预定可使用状||||||||
|||||态，但由于厦门地区有关土建报批手续，项目前期实施进度相对较慢，研发场所及研发设备均已于 2013 年 12 月||||||||
|||||购建完成、达到预定可使用状态，其余资金公司按原项目规划用于研发经费投入。||||||||
|||||2 、IPO 首发承诺募投项目之“高亮度四元系（ALGaInP)LED 外延片及芯片项目（扬州）”和“高亮度四元系红黄光||||||||
|||||LED芯片项目（扬州）” 基于以下原因，项目实际实现的税后净利润指标较承诺时有所下降：（1）近年来，LED行||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||业产能迅速扩张、市场竞争加剧；（2）全球金融危机以及国内经济不景气，行业的整体盈利能力有所下滑； （3）||||||||
|||||公司红黄光LED外延片及芯片等产品价格和成本均出现下降，由于产品价格下降的幅度大于成本下降的幅度，导致||||||||
|||||相关产品的毛利率较公司首次公开募股时下降；||||||||
|||||3、IPO首发承诺募投项目之“高效三结砷化镓太阳能电池外延片项目（扬州）”没有实现预期承诺效益则是由于公司||||||||
|||||前期在厦门由于土建缓慢，延缓了该项目的建设，后 2014 年变更为扬州子公司实施后相关项目由于高效三结砷化||||||||
|||||镓太阳能电池外延片的民用市场没有发展起来，产能不能完全释放。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用||||||||

|||
|-|-|
||经公司第二届董事会第十四次会议决议及2014年第一次临时股东大会审议通过，IPO首发承诺募投项目之“高效三|
||结砷化镓太阳能电池外延片项目（厦门）”实施主体变更为公司的全资子公司扬州公司，募集资金购置的 1,307.69|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|万元设备移至扬州公司。经公司第二届董事会第十七次会议决议通过使用自有资金置换出该项目其余已实际投入的|
||募集资金2,631.56万元。置换出的募集资金2,631.56万元与尚未使用的募集资金133.16万元及利息全部投入厦门母|
||公司拟实施的“蓝、绿光LED外延片及芯片项目”。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
||1、2010年11月11日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的|
||自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币17,565.61万元置换已预先投入募投项目的自筹资金，公司独立董|
||事、监事会、保荐机构中信建投也均发表了同意置换的意见。|
||2、2014年6月27日公司通过股东决议，终止原募投项目“高亮度四元系（AlGaInP）LED 外延片及芯片项目（厦|
||门）”，变更原募集项目“高效三结砷化镓太阳能电池外延片项目（厦门）”。原募集资金未投入资金直接变更为新项|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
||目“厦门蓝、绿光LED外延片及芯片项目”的投资资金，已投入资金9,943.19万元用自有资金置换回新项目的募集资|
||金专户，两项资金合计18,852.72万元。|
||3、2015年11月26日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹|
||资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币555,724,390.99元置换已预先投入募投项目的自筹资金，公司独立董事、|
||监事会、保荐机构中信建投也均发表了同意置换的意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|用闲置募集资金投资产品情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|暂无|
|募集资金其他使用情况|暂无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2014年，综合考虑公司产业发展战略及现有业务的区域布局，公司终止实施了 IPO首发承诺募投项目“高亮度四元系（AlGaInP）LED外延片及芯片项目（厦门）”，并将“高效三结砷化镓太阳能电池外延片项目（厦门）”变更实施主体，相关终止及节约的IPO募集资金及利息一并投入“蓝、绿光LED外延片及芯片项目”的建设。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|变更前承诺投资||变更后承诺投资||占IPO前次募集资金总额比例|变更原因|披露情况|
|项目名称|投资金额|项目名称|投资金额||||
|高亮度四元 系（ AlGaInP）LED外延片及芯片 项 目（厦门）|16,088.00|－|－||已使用超募资金由子公司建设同类型项目|详 见2014年6 月5 日关于以自有资金置换募集资金的专项报告|
|高效三结砷化镓太阳能电池外延片项目（厦门）|4,072.41|高效三结砷化镓太阳能电池外延片项目（扬州）|1,307.69|1.03%|由厦门转至扬州子公司实施||
|－|－|蓝、绿光LED外延片及芯片项目（厦门）|18,852.72|14.90%|战略规划调整||

截至2016年12月31日，IPO募集资金及利息累计投入蓝、绿光 LED外延片及芯片项目（厦门）的资金为20,716.33万元。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对乾照光电《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于厦门乾照光电股份有限公司2016度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字（2016）第350ZA0087号）。报告认为，乾照光电公司董事会编制的《2016年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
六、保荐机构主要核查工作及核查意见
在 2016年持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告及支持文件、项目进展情况等资料。
经核查，保荐机构认为：乾照光电严格执行募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；根据乾照光电出具的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，截至2016年12月31日，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
保荐机构对公司2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司2016年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵旭 龙敏
中信建投证券股份有限公司2017年2月27日