中信建投证券股份有限公司
关于中国电力建设股份有限公司使用募集资金置换预先
投入募投项目自筹资金之专项核查意见
保荐机构
二〇一七年七月
中信建投证券股份有限公司
关于中国电力建设股份有限公司使用募集资金置换预先
投入募投项目自筹资金之专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为中国电力建设股份有限公司（以下简称“中国电建”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的要求，就中国电建第二届董事会第七十六次会议审议的《关于使用 2016年度非公开发行股票募集资金置换已投入使用自筹资金的议案》所涉及的事项，经审慎尽职调查，发表如下独立保荐意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国电力建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2017﹞85号）核准，中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票1,544,401,540股，每股发行价格7.77元，募集资金总额为人民币11,999,999,965.80元，扣除发行费用 99,574,439.88元后，募集资金净额为人民币 11,900,425,525.92元。2017年4月18日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2017]验字第90031号《验资报告》。
公司和保荐机构已分别与中国建设银行股份有限公司北京宣武支行、兴业银行股份有限公司北京东长安街支行、中国民生银行股份有限公司北京分行、中国工商银行股份有限公司北京丰台支行、中国银行股份有限公司北京崇文支行、交通银行股份有限公司北京和平里支行、中国农业银行股份有限公司北京万寿路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
经公司第二届董事会第五十八次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准，公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 120.00
亿元，扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：亿元
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|序号|项目|拟使用募集资金|
|1|老挝南欧江二期（一、三、四、七级）水电站项目|12.30|
|2|巴基斯坦卡西姆港燃煤应急电站项目|10.00|
|3|天津南港海上风电场一期工程项目|1.70|
|4|陕西省榆林市榆佳工业园区供水BOT项目（一期）|1.50|
|5|重庆江津至贵州习水高速公路（重庆境）工程BOT项目|10.00|
|6|云南晋宁至红塔区高速公路BOT项目|13.00|
|7|武汉市轨道交通11号线东段工程BT项目|35.50|
|8|补充流动资金|36.00|
|合计||120.00|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
在本次募集资金实际到位之前，公司已利用自筹资金预先投入和实施了部分募集资金投资项目。自 2016年 5月 9日（非公开发行 A股股票预案提交董事会审议日）至2017年4月18日（非公开发行A股股票募集资金到账日），公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额298,680.66万元，具体情况如下：
单位：万元
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|序号|项目|2016年5月9日至2017年4月18日止期间以自筹资金预先投入金额|
|1|老挝南欧江二期（一、三、四、七级）水电站项目|81,115.38|
|2|巴基斯坦卡西姆港燃煤应急电站项目|32,050.56|
|3|天津南港海上风电场一期工程项目|5,486.72|
|4|陕西省榆林市榆佳工业园区供水BOT项目（一期）|8,000.00|
|5|重庆江津至贵州习水高速公路（重庆境）工程BOT项目|15,000.00|
|6|云南晋宁至红塔区高速公路BOT项目|98,000.00|

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|-|-|-|
|7|武汉市轨道交通11号线东段工程BT项目|59,028.00|
|合计||298,680.66|

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《对中国电力建设股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金专项说明的审核报告》（中天运〔2017〕核字第90170号）。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“中国电建的置换预先投入募投项目自筹资金说明在所有重大方面按照其第二部分所述的编制基础编制，真实反映了中国电建自2016年5月9日至2017年4月18日止期间募集资金置换预先投入募集资金投资项目的实际支出情况。”
四、募集资金置换预先投入自筹资金情况
公司第二届董事会第七十六次会议审议通过了《关于使用 2016年度非公开发行股票募集资金置换已投入使用自筹资金的议案》，同意以非公开发行A股股票募集资金置换自 2016年 5月 9日至 2017年 4月 18日期间公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金，金额为人民币298,680.66万元，具体情况如下表：
单位：万元
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|序号|项目|募集资金计划投入金额|2016年5月9日至2017年4月18日止期间以自筹资金预先投入金额|拟使用募集资金置换金额|
|1|老挝南欧江二期（一、三、四、七级）水电站项目|123,000|81,115.38|81,115.38|
|2|巴基斯坦卡西姆港燃煤应急电站项目|100,000|32,050.56|32,050.56|
|3|天津南港海上风电场一期工程项目|17,000|5,486.72|5,486.72|
|4|陕西省榆林市榆佳工业园区供水BOT项目（一期）|15,000|8,000.00|8,000.00|
|5|重庆江津至贵州习水高速公路（重庆境）工程BOT项目|100,000|15,000.00|15,000.00|
|6|云南晋宁至红塔区高速公路BOT项目|130,000|98,000.00|98,000.00|
|7|武汉市轨道交通11号线东段工程BT项目|355,000|59,028.00|59,028.00|
|合计||840,000|298,680.66|298,680.66|

五、本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的审议程序以及是否符
合监管要求
（一）本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的审议程序
2017年 7月 12日，公司第二届董事会第七十六次会议审议通过了《关于使用 2016年度非公开发行股票募集资金置换已投入使用自筹资金的议案》，同意以非公开发行 A股股票募集资金置换自 2016年 5月 9日至 2017年 4月 18日期间公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金，金额为人民币298,680.66万元。
2017年 7月 12日，公司第二届监事会第三十二次会议审议通过了《关于使用 2016年度非公开发行股票募集资金置换已投入使用自筹资金的议案》，同意以非公开发行 A股股票募集资金置换自 2016年 5月 9日至 2017年 4月 18日期间公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金，金额为人民币298,680.66万元。
（二）本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金是否符合监管要求本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，有利于提高公司的资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，且本次置换时间在募集资金到账后6个月内，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的要求以及《中国电力建设股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。
（三）独立董事意见
公司独立董事经审议后，发表独立意见如下：
“公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金，履行了必要的程序，已经由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了《对中国电力建设股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金专项说明的审核报告》（中天运〔2017〕核字第90170号），公司本次募集资金置换预先投入的自筹资金时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交
易所股票上市规则（2014年修订）等法律法规及《中国电力建设股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。本次使用非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金，与非公开发行募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不存在影响或损害股东利益的情形，不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司和全体股东的利益，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司使用非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额人民币 298,680.66万元。”
（四）监事会意见
公司监事会经审议后，发表意见如下：
“同意公司使用非公开发行募集资金置换自2016年5月9日至2017年4月 18日期间公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额人民币 298,680.66万元。公司本次使用非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金，履行了必要的程序，与非公开发行募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司和全体股东的利益。”
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司本次募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，且本次置换时间在募集资金到账后6个月内，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求。保荐机构同意于公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项。
（以下无正文）
(本天元正文,力仲信建投II券股分有限公司美子中国屯力建没股分有限公司使用募集資金畳換預先投入募投項目自等資金之寺項核査意兄》之釜署頁)
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