江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIALCO.,LTD. 2019年第四次临时股东大会会议资料江苏红豆实业股份有限公司
2019年第四次临时股东大会会议资料
江苏红豆实业股份有限公司
2019年 8月 2日
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2019年第四次临时股东大会材料目录
一、会议议程………………………………………………………………………………3二、2019年第四次临时股东大会表决办法的说明………………………………………4三、股东大会会议须知……………………………………………………………………5四、关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的议案……………………………6
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JIANGSU HONGDOU INDUSTRIALCO.,LTD. 2019年第四次临时股东大会会议资料会议议程
一、宣布江苏红豆实业股份有限公司2019年第四次临时股东大会开始
二、审议下列议案：
（一）关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的议案
三、现场统一回答股东提问
四、选举监票人
五、分发表决表，投票表决，收取选票
六、宣布现场及网络投票汇总表决结果
七、宣读股东大会决议
八、律师宣读股东大会法律意见书
九、与会董事签署会议决议、会议记录
十、宣布股东大会结束
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2019年第四次临时股东大会表决办法的说明
本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票前请阅读本说明。
现场投票表决办法
一、本次股东大会表决的组织工作由董事会办公室负责。大会设计票人和监票人，对本次股东大会的投票、计票过程进行监督。表决前，先举手表决本次会议的监票人。
二、表决规定：
1、未交的表决票视同未参加表决；
2、股东及代理人对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的方格处画“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
3、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或代理人）签名”处签名，否则，该表决票按无效票处理，视同未参加表决。
三、同一表决票只能选择现场投票或网络投票的一种，若股东在参与现场会议投票表决的同时参与了网上投票，以第一次投票结果为准。
四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，填写《现场表决结果统计表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
网络投票表决办法
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年8月2日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年8月2日的9:15-15:00。
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股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
三、股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。非股东（或股东代表）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。
四、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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JIANGSU HONGDOU INDUSTRIALCO.,LTD. 2019年第四次临时股东大会会议资料议案一
关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的议案
各位股东及列席代表：
公司的参股公司红豆集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）目前注册资本7亿元，公司持有其49%股权，红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）持有其51%股权。财务公司计划增资3亿元，公司为集中资源发展服装主业，拟放弃本次增资的优先认缴权，放弃的优先认缴权对应出资金额2.6607亿元。
财务公司本次增资的参与对象为红豆集团及江苏通用科技股份有限公司（以下简称“通用股份”），其中红豆集团认缴新增注册资本1亿元，通用股份认缴新增注册资本 2亿元。本次增资完成后，财务公司注册资本将由 7亿元增至 10亿元，公司对财务公司的持股比例将由49%降至34.3%。
1、此次增资资产评估情况
具有证券、期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司对财务公司进行了评估并出具了天兴评报字（2019）第 0803号资产评估报告。根据评估目的和委估资产的实际状况，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。在评估基准日2019年6月30日，财务公司经审计后的总资产账面价值为278,905.63万元，负债账面价值为 171,484.84万元，净资产账面价值为107,420.79万元。采用资产基础法评估后总资产为 298,299.36万元，负债为171,484.84万元，净资产为126,814.52万元，评估增值 19,393.73万元，增值率为18.05%。
2、交易价格及定价依据
本次增资根据财务公司截至2019年6月30日净资产账面价值，参照北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字（2019）第 0803号评估报告，各增资方协议确定增资价格，红豆集团出资 1.81亿元认缴新增注册资本 1亿元，通用股份出资3.62亿元认缴新增注册资本2亿元，公司放弃本次增资的优先认缴权。
3、交易目的和对上市公司的影响
公司本次放弃增资优先认缴权，有利于公司进一步集中资源发展服装主业；
公司关联方参与本次增资是正常的市场化投资行为，不会对公司的财务状况和经
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JIANGSU HONGDOU INDUSTRIALCO.,LTD. 2019年第四次临时股东大会会议资料营成果造成不利影响。本次增资完成后，公司持有财务公司的持股比例将由49%降至34.3%。
详情请见公司于2019年7月17日在上海证券交易所网站和《上海证券报》披露的《江苏红豆实业股份有限公司关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-043）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》【天衡审字（2019）02265号】、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【天兴评报字（2019）第0803号】。
本议案已经公司第七届董事会第三十七次临时会议审议通过，独立董事发表同意的独立意见，请各位股东及股东代表予以审议。由于红豆集团为公司控股股东，通用股份与公司同属于红豆集团控股子公司，本次交易构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，请关联股东回避表决。
以上议案请审议，谢谢！
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2019年8月2日