证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2014-058中山达华智能科技股份有限公司
关于公司收购控股子公司广州圣地信息技术有限公司
少数股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2014年9月9日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司收购控股子公司广州圣地信息技术有限公司少数股权的议案》，公司董事会同意公司以自有资金 21,900,000元收购石规琴、陈廖珶、杨涛、陈霞持有的广州圣地信息技术有限公司（以下简称“广州圣地”）合计20%的股权。
公司据此办理相关股权工商登记手续，并授权董事长蔡小如先生签署相关协议及其它相关法律文件。
2、本次公司收购完成后，公司持有广州圣地70.98%的股权。广州圣地为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。
本次交易完成后，广州圣地的股权结构对照表如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）||出资额（万元）||出资比例（%）|
|公司||312.00||50.98%||434.40||70.98%||
|张晓华||150.00||24.51%||150.00||24.51%||
|石规琴||90.00||14.71%||27.60||4.51%||
|陈廖珶||39.00||6.37%||0||0||
|杨涛||18.00||2.94%||0||0||

||||||
|-|-|-|-|-|
|陈霞|3.00|0.49%|0|0|
|合计|612.00|100%|612.00|100%|

3、张晓华、石规琴、陈廖珶、杨涛、陈霞与公司、公司实际控制人、控股股东以及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，本次投资不构成关联交易，且本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，投资金额在公司董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。
4、本次交易不涉及人员安置、土地租赁及其他安排。
二、交易方基本情况
（一）姓名：张晓华
身份证号码：42010619770109XXXX
住所地：广州市番禺区钟村镇汉溪大道
（二）姓名：石规琴
身份证号码：42010619451121XXXX
住所地：武汉市武昌区中山路
（三）姓名：陈廖珶
身份证号码：62010219330428XXXX
住所地：广东省增城市新塘镇凤凰城
（四）姓名：杨涛
身份证号码：44010619760102XXXX
住所地：广州市荔湾区金光大街
（五）姓名：陈霞
身份证号码：42050019700406XXXX
住所地：广州市天河区华明路
三、广州圣地的基本情况
1、名称：广州圣地信息技术有限公司
2、注册号：440105000124938
3、成立时间：2003年6月27日
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、经营范围：电子产品及计算机软硬件的技术开发；计算机网络技术咨询；通讯设备技术咨询；计算机信息咨询；批发：电子产品、计算机软硬件。（法律、行政法规禁止的，不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得相关许可文件后方可经营）
6、注册地址：广州市越秀区越华路112号804房
7、法定代表人：张晓华
8、注册资本：人民币612万元
9、股权结构：公司持有50.98%的股权，张晓华持有24.51%的股权，石规琴持有14.71%的股权，陈廖珶持有6.37%的股权，杨涛持有2.94%的股权，陈霞持有0.49%的股权。
10、资产评估状况：根据上海东洲资产评估有限公司于 2014年 7月 16日出具的“沪东洲资评报字【2014】0396154号”《企业价值评估报告书》，以 2013年12月31日为评估基准日：（1）按照资产基础法评估，广州圣地总资产的账面价值 2,499.13万元，评估值 2,620.66万元，增值率4.86%；净资产的账面价值1,984.45万元，评估值2,105.98万元，增值率6.12%。（2）按照收益法评估，广州圣地净资产评估值为 10,000.00万元，比审计后账面净资产增值 8,015.55万元，增值率403.92%。
评估增值原因：广州圣地属于系统集成及咨询行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。企业专业从事计算机网络、通信、智能卡相关产品销售、数字多媒体车载电视信息系统，科技法庭，教育录播，有线电视手机营业厅等设备及相关软件的咨询、研
发、设计、工程安装业务，在这一领域拥有丰富的从业经验和技术人员，公司主营业务收入除了销售硬件设备，技术服务也是主要收入来源，公司还拥有多项软件著作权和一项专利使用权，这些有形资产和无形资产的有机组合产生出的整合效应对整个公司的价值作出贡献。
综上，基于收益法评估所得出的评估结果综合考虑了广州圣地的外部因素和内部因素，以及其共同作用所产生的效应，因此收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
11、财务状况
|||||
|-|-|-|-|
||截止2014.6.30（未经审计）|截止2013.12.31（经审计）|截止2012.12.31（经审计）|
|营业收入（元）|5,518,340.58|21,046,012.68|8,869,709.95|
|净利润（元）|1,131,622.29|7,247,249.57|5,036,291.81|
|总资产（元）|24,385,714.77|24,991,286.71|20,862,955.41|
|净资产（元）|20,976,092.44|19,844,470.15|15,997,220.58|

12、其他情况：本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变化，公司不存在为广州圣地担保、委托其理财的情况，广州圣地不存在占用公司资金的情况。
四、《股权转让协议》的主要内容
1.张晓华、石规琴、陈廖珶、杨涛、陈霞共持有广州圣地49.02%的股权，此次以人民币 21,900,000元的价格转让广州圣地20%的股权给公司，其中石规琴转让10.2%的股权，陈廖珶转让6.37%的股权，杨涛转让2.94%的股权，陈霞转让0.49%的股权，张晓华放弃本次的优先受让权。
本次转让完成后，公司持有广州圣地70.98%的股权，张晓华持有广州圣地24.51%的股权，石规琴持有广州圣地4.51%的股权，陈廖珶、杨涛、陈霞不再持有广州圣地股权。
2、作价依据：基于各方认可的资产评估机构出具的评估值10,000万元（以2013年 12
月 31日为评估基准日）,各方协商广州圣地100%股权估值 10,950万元，最终确定本次广州
圣地20%股权转让价款为人民币21,900,000元，该转让对价已包括全部的相关税费。
3、公司、石规琴、陈廖珶、杨涛、陈霞同意股权转让价款按照下列约定予以一次性支付：石规琴向公司转让广州圣地10.2%股权，公司应向石规琴支付人民币11,169,000元；陈廖珶向公司转让广州圣地6.37%股权，公司应向陈廖珶支付人民币 6,975,150元；杨涛向公司转让广州圣地2.94%股权，公司应向杨涛支付人民币 3,219,300元；陈霞向公司转让广州圣地0.49%股权，公司应向陈霞支付人民币536,550元。
公司应在本协议生效之日起的六十（60）日内，应一次性足额向石规琴、陈廖珶、杨涛、陈霞分别指定的银行账户支付相应的目标股权转让价款合计人民币21,900,000元。
4、张晓华、石规琴、陈廖珶、杨涛、陈霞承诺：
（1）广州圣地 2014年度、2015年度和 2016年度 1-6月的净利润将分别不低于人民币 8,157,400元、9,695,400元和5,440,000元。
（2）如当年广州圣地经审计的实际净利润未达到上述业绩承诺，张晓华、石规琴、陈廖珶、杨涛、陈霞应对公司进行现金补偿，具体补偿金额为承诺净利润与实际净利润之差额，具体补偿公式为：当年补偿金额=当年承诺净利润－当年实际净利润。净利润指具有证券从业资格的会计师根据会计准则审计的扣除非经常性损益前形成的税后利润与扣除非经常性损益后形成的税后利润的较低者。
（3）张晓华、石规琴、陈廖珶、杨涛、陈霞应在收到公司要求现金补偿的书面通知之日起三十（30）日内一次性足额支付补偿金额。如张晓华、石规琴、陈廖珶、杨涛、陈霞未能在前述期限内支付完毕的，每逾期一日应按照补偿金额的万分之四向公司支付违约金。张晓华、石规琴、陈廖珶、杨涛、陈霞之间对上述现金补偿义务承担连带责任。
5、后续股权收购事宜
各方同意：广州圣地实现2014年度承诺的净利润，公司在2015年4月30日前收购张晓华、石规琴剩余15%的公司股权；广州圣地实现 2015年度及 2016年 1-6月承诺的净利润，公司在2016年7月31日前收购张晓华、石规琴剩余14.02%的股权。后续收购时的广州圣地估值与此次股权转让时的广州圣地估值相同，均为人民币109,500,000元。
6、生效：本协议经公司、张晓华、石规琴、陈廖珶、杨涛、陈霞签字、盖章且公司董事会审议通过之日起生效。
五、对外投资的目的、存在风险及对公司的影响
广州圣地作为一家从事计算机软硬技术的企业，与公司业务存在一定的相关性，而公司
本次收购广州圣地少数股权，可以更好地拓展业务，同时可以增强公司对子公司的管理和控制能力，提高公司整体治理水平。
本次交易不会导致公司本期的财务状况和经营业绩产生重大变动。本次股权收购不涉及广州圣地核心技术、专业人才、管理团队的变化，不会对公司日常经营产生不利影响。
六、资金来源
本次公司投资广州圣地所需资金为人民币 21,900,000元，资金来源为公司自有资金。
七、独立董事意见
公司独立董事查阅了此次投资的相关资料并就有关问题进行了询问、核查，发表独立意见如下：（1）公司本次收购石规琴、陈廖珶、杨涛、陈霞持有的广州圣地合计20%的股权，符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争实力；（2）本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况；（3）本次收购是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易价格以上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》为作价基础，公允合理，不存在损害公司和股东权益的情况；（4）本次收购控股子公司少数股权的议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，决策程序合法合规。因此，我们同意公司以自有资金 21,900,000元收购石规琴、陈廖珶、杨涛、陈霞持有的广州圣地合计20%的股权。
八、备查文件
1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议》
2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
3、上海东洲资产评估有限公司于 2014年 7月 16日出具的“沪东洲资评报字【2014】 0396154号”《企业价值评估报告书》
4、《股权转让协议》
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司董事会
二○一四年九月十日