思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要股票代码：002712 股票简称：思美传媒 上市地点：深圳证券交易所思美传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|交易对方|
|张子钢|
|张瑾|
|张萍|
|张琦|
|杭州鼎维投资管理合伙企业（有限合伙）|
|杭州萌皓投资管理合伙企业（有限合伙）|
|诸暨华睿文华股权投资合伙企业（有限合伙）|
|诸暨华睿新锐投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波高新区上哲永晖投资管理合伙企业（有限合伙）|
|上海鹿捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|舟山青春旋风股权投资合伙企业（有限合伙）|
|陆慧斐|
|邓翀|

独立财务顾问
签署日期：二〇一七年一月
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）；备查文件置备于上市公司场所。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书及其摘要所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要交易对方承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问国信证券股份有限公司、法律顾问浙江天册律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要目录
声明 .......................................................................................................................................................... 1交易对方承诺 .......................................................................................................................................... 2中介机构承诺 .......................................................................................................................................... 3目录 .......................................................................................................................................................... 4释义 .......................................................................................................................................................... 6一、普通术语 ...................................................................................................................................... 6二、专业术语 .................................................................................................................................... 10重大事项提示 ........................................................................................................................................ 13一、本次交易方案概述 .................................................................................................................... 13二、本次发行股份的价格和数量 .................................................................................................... 15三、股份锁定安排 ............................................................................................................................ 18四、业绩补偿及奖励 ........................................................................................................................ 20五、交易标的评估情况 .................................................................................................................... 21六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 22七、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 22八、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 22九、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 23十、本次交易已履行的决策和审批程序 ........................................................................................ 24十一、本次交易相关各方作出的重要承诺 .................................................................................... 26十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 28十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 29重大风险提示 ........................................................................................................................................ 30一、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ................................................................................ 30二、标的资产估值风险 .................................................................................................................... 30三、配套融资审批及实施风险 ........................................................................................................ 31四、交易标的业绩承诺无法实现的风险 ........................................................................................ 31五、业绩补偿承诺实施的违约风险 ................................................................................................ 31六、商誉减值的风险 ........................................................................................................................ 32七、标的公司的经营风险 ................................................................................................................ 32八、并购整合风险 ............................................................................................................................ 39九、募投项目未能达到预期的风险 ................................................................................................ 39十、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险 ........................................................................ 39十一、股市波动风险 ........................................................................................................................ 40第一节本次交易概况 ........................................................................................................................ 41一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................................ 41二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 66
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要三、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 68四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 76备查文件 ................................................................................................................................................ 78一、备查文件 .................................................................................................................................... 78二、文件查阅时间 ............................................................................................................................ 78三、文件查阅地址 ............................................................................................................................ 78
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
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|思美传媒、本公司、公司、上市公司|指|思美传媒股份有限公司|
|首创投资|指|昌吉州首创投资有限合伙企业|
|掌维科技|指|杭州掌维科技股份有限公司|
|掌维有限|指|杭州掌维科技有限公司|
|北京品书|指|北京品书网络科技有限公司|
|鼎维投资|指|杭州鼎维投资管理合伙企业（有限合伙）|
|萌皓投资|指|杭州萌皓投资管理合伙企业（有限合伙）|
|华睿文华|指|诸暨华睿文华股权投资合伙企业（有限合伙）|
|华睿新锐|指|诸暨华睿新锐投资合伙企业（有限合伙）|
|上哲永晖|指|宁波高新区上哲永晖投资管理合伙企业（有限合伙）|
|观达影视|指|上海观达影视文化有限公司|
|霍尔果斯观达|指|霍尔果斯观达影视文化传播有限公司|
|青春旋风|指|舟山青春旋风股权投资合伙企业（有限合伙）|
|舟山乐灵果|指|舟山乐灵果股权投资管理有限公司|
|鹿捷咨询|指|上海鹿捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|骅伟投资|指|上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|芒果投资|指|芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|科翼传播|指|上海科翼文化传播有限公司|
|瑞盟文化|指|上海瑞盟文化传播有限公司|

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|天时利和|指|北京天时利和文化传播有限公司|
|霍尔果斯科翼|指|霍尔果斯科翼文化传播有限公司|
|巧瞰投资|指|上海巧瞰投资管理中心（有限合伙）|
|璞跃投资|指|上海璞跃投资管理有限公司|
|咪咕数字|指|咪咕数字传媒有限公司|
|中文在线（300364）|指|中文在线数字出版集团股份有限公司|
|掌阅科技|指|掌阅科技股份有限公司|
|点众科技|指|北京点众科技股份有限公司|
|博易创为|指|博易创为（北京）数字传媒股份有限公司|
|标的公司|指|掌维科技、观达影视、科翼传播|
|交易标的、标的资产、标的股权|指|掌维科技100%股权、观达影视100%股权、科翼传播20%股权|
|交易对方、转让方|指|掌维科技、观达影视的全体股东，科翼传播的股东陆慧斐、邓翀|
|补偿义务人|指|掌维科技之股东张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资；观达影视之股东鹿捷咨询、青春旋风及其实际控制人周丹、沈璐、严俊杰；科翼传播的股东陆慧斐、邓翀及原股东巧瞰投资|
|发行对象|指|包括交易对方和配套融资投资者|
|交易各方|指|上市公司、交易对方|
|本次交易|指|上市公司发行股份及支付现金购买掌维科技100%股权、发行股份及支付现金购买观达影视100%股权、发行股份购买科翼传播20%股权，同时拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金|
|本次发行|指|发行股份购买资产和配套募集资金的非公开发行|
|本次重组、本次重大资产重组、本次收购、本次发行股份及支付现金购买资产|指|上市公司发行股份及支付现金购买掌维科技100%股权、发行股份及支付现金购买观达影视100%股权、发行股份购买科翼传播20%股权|

思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|本次募集配套资金|指|上市公司在实施本次发行股份及支付现金购买资产的同时，向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过74,143.17万元|
|现金对价|指|根据交易协议约定，上市公司就购买标的资产而应向转让方中有关各方支付的现金部分对价|
|股份对价|指|根据交易协议约定，上市公司就购买标的资产而应向转让方中有关各方非公开发行的人民币普通股股份|
|承诺期、业绩承诺期|指|如本次交易于2016年度实施完毕，则掌维科技、观达影视的承诺期为2016年度、2017年度、2018年度；如本次交易在2017年实施完毕，则掌维科技、观达影视的承诺期为2016年度、2017年度、2018年度、2019年度；科翼传播的承诺期为2016年度、2017年度、2018年度|
|资产交割日|指|标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日|
|过渡期|指|评估基准日至资产交割日的期间|
|定价基准日|指|上市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日，即2016年8月3日|
|新增股份上市之日|指|本次交易新增股份于深圳证券交易所上市之日|
|专项审核意见|指|具有证券期货从业资格的会计师事务所就标的公司盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核意见|
|《购买资产协议》、本协议|指|思美传媒与掌维科技全体股东签署的《掌维科技发行股份及支付现金购买资产协议》，与观达影视全体股东签署的《观达影视发行股份及支付现金购买资产协议》，与科翼传播的股东陆慧斐、邓翀签署的《科翼传播发行股份购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》、本补偿协议|指|公司与补偿义务人签署的《业绩补偿协议》|
|本评估报告、评估报告|指|中企华为本次交易出具的中企华评报字〔2016〕第3603号《思美传媒股份有限公司拟购买股权涉及的杭州掌维科技股份有限公司股东全部权益项目评估告》、中企华评报字〔2016〕第3602号《思美传媒股份有限公司拟购买股权涉及的上海观达影视文化有限公司股东全部权益项目评估报告》、中企华评报字〔2016〕第3601号《思美传媒股份有限公司拟收购股权涉及的上海科翼文化传播有限公司股东全部权益项目评估报告》|
|本报告书、本重组报|指|思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配|

思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|告书||套资金暨关联交易报告书|
|评估机构、中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|审计机构、天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律顾问、天册律师|指|浙江天册律师事务所|
|独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国家统计局|指|中华人民共和国国家统计局|
|国家新闻出版广电总局|指|中华人民共和国国家新闻出版广电总局，系由原国家新闻出版总署、国家广播电影电视总局整合组建|
|国家知识产权局|指|中华人民共和国国家知识产权局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|评估基准日|指|2016年3月31日|
|审计基准日、报告期末|指|2016年8月31日|
|报告期、最近两年及一期|指|2014年度、2015年度及2016年1-8月|
|报告期各期末|指|2014年末、2015年末及2016年8月末|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要二、专业术语
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|数字出版|指|利用数字技术进行内容编辑加工，并通过网络传播数字内容产品的一种新型出版方式，其主要特征为内容生产数字化、管理过程数字化、产品形态数字化和传播渠道网络化。|
|数字阅读|指|阅读的数字化，主要包括两层含义：一是阅读对象的数字化，即阅读的内容是以数字化的方式呈现的，如电子书、网络小说、博客、网页等；二是阅读方式的数字化，即阅读的载体、终端不是平面的纸张，而是带屏幕显示的电子仪器，如PC电脑、手机、PDA、阅读器等。|
|电信运营商|指|提供固定电话、移动电话和互联网接入的通信服务公司。|
|增值电信业务|指|利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。|
|娱乐营销|指|借助娱乐的元素或形式将产品与客户的情感建立联系，从而达到销售产品，建立忠诚客户的目的的营销方式。|
|整合营销|指|对各种营销工具和手段的系统化结合，根据环境进行即时性的动态修正，以使交换双方在交互中实现价值增值的营销理念与方法。|
|精准营销|指|在精准定位的基础上，依托现代信息技术手段建立个性化的顾客沟通服务体系。|
|百度指数|指|某个关键词在百度的搜索规模有多大，一段时间内的涨跌态势以及相关的新闻舆论变化，关注这些词的网民是什么样的，分布在哪里，同时还搜了哪些相关的词，帮助用户优化数字营销活动方案。|
|新媒体|指|新媒体亦是一个宽泛的概念，利用数字技术、网络技术，通过互联网、宽带局域网、无线通信网、卫星等渠道，以及电脑、手机、数字电视机等终端，向用户提供信息和娱乐服务的传播形态。|
|综艺节目|指|一种娱乐性的节目形式，通常包含了许多性质的演出，例如音乐、舞蹈、杂技与搞笑等类型，大部分的综艺节目会邀请现场观众参加录影，但也有现场实况播出的节目。|
|制作许可证|指|电视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证（甲种）》和《电视剧制作许可证（乙种）》两种，其中电视剧制作许可证（甲种）有效期两年，有效期届满前，对持证机构制作的所有电视剧均有效；电视剧制作许可证（乙种）仅限于所标明的剧目使用，有效期不超过180日，特殊情况下经发证机关批准后，可适当延期。|
|发行许可证|指|电视剧摄制完成后，经国家广电总局或省级广电局审查通过后取得的《电视剧发行许可证》，只有取得该许可证方可发行播出电视剧|

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|版权|指|是指文学、艺术、科学作品的权利所有人对作品享有的著作权及其分项权利|
|剧组|指|影视业所特有的一种生产单位和组织形式，是在拍摄阶段为从事影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队|
|制片人|指|影视剧投资方的代表，是单个影视剧项目的负责人|
|执行制片|指|协助制片人对剧组进行管理，主要负责影视剧拍摄阶段的现场管理工作|
|导演|指|制作戏剧或影视片的过程中，整合全部艺术元素的艺术生产负责人|
|剧本|指|一种文学形式，是戏剧艺术创作的文本基础，编导与演员根据剧本进行演出|
|一剧两星|指|2014年4月15日，广电总局召开2014年全国电视剧播出工作会，并于会上宣布自2015年1月1日开始，广电总局将对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。具体内容包括：同一部电视剧每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集|
|植入广告|指|在影视剧拍摄中将某些企业或产品融入影视剧内容中以达到宣传企业或产品的目的，是影视剧衍生产品的一种|
|Android系统|指|一个以Linux为基础的开源移动设备操作系统，主要用于智能手机和平板电脑。|
|APP|指|即Application的简称，是智能手机、社交网站上运用的第三方开发的应用软件程序。|
|KPI|指|即Key Performance Indicator，是用于衡量工作人员工作绩效表现的量化指标。|
|IP|指|IntellectualProperty，即知识产权，权利人对其所创作的智力劳动成果所享有的专有权利|
|4G|指|第四代移动通信技术，该技术包括TD-LTE和FDD-LTE两种制式，4G是集3G与WLAN于一体，并能够快速传输数据、高质量、音频、视频和图像等。|
|SNS|指|Social Network Site，即“社交网站”或“社交网”。|
|LTE|指|Long Term Evolution，也被通俗的称为3.9G，具有100Mbps的数据下载能力，被视作从3G向4G演进的主流技术。|
|CPA|指|Cost Per Action，是按广告投放实际效果计费的计价方式，即按发生特定行为（注册、试玩等）来计费。|

思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|CPS|指|Cost Per Sale，是按销售额计费的计价方式，即以广告产生的销售金额进行分成。|
|ARPPU|指|Average Revenue Per Paying User，平均每付费用户收入。|
|WAP|指|无线应用协议（Wireless Application Protocol的缩写），一种实现移动电话与互联网结合的应用协议标准。|
|PV|指|页面游览量（Page View的缩写），也俗称为点击量。|
|UV|指|独立访客（Unique Visitors的缩写），访问某个站点或点击某条新闻的不同IP地址的人数。|

特别说明：敬请注意，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的为掌维科技100%股权、观达影视100%股权和科翼传播20%股权。本次重组中，针对不同标的资产的交易互不为前提，任何一项因未获得所需的批准而无法实施不影响其他交易的实施。
交易包括两部分：发行股份及支付现金购买标的公司股权和发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
发行股份募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，前述三项标的资产中任一项获准实施，则发行股份募集配套资金均可申请实施，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格100%。
（一）本次收购
思美传媒拟向交易对方张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资、萌皓投资、华睿文华、华睿新锐、上哲永晖发行股份及支付现金购买掌维科技100%股权；
向交易对方鹿捷咨询、青春旋风、芒果投资、骅伟投资发行股份及支付现金购买观达影视100%股权；向交易对方陆慧斐、邓翀发行股份购买科翼传播20%股权。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
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|标的公司|交易对方|交易对方在标的公司的持股比例（%）|转让对价（元）|对价支付方式及金额|||
|||||现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
|掌维科技|张子钢|71.50|378,950,000.00|189,475,000.25|189,474,999.75|6,544,905|
||鼎维投资|10.00|53,000,000.00|26,500,009.55|26,499,990.45|915,371|
||张瑾|7.00|37,100,000.00|18,550,026.95|18,549,973.05|640,759|
||萌皓投资|3.20|16,960,000.00|6,784,017.10|10,175,982.90|351,502|
||华睿文华|3.00|15,900,000.00|15,900,000.00|-|-|

思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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||张萍|2.00|10,600,000.00|5,300,007.70|5,299,992.30|183,074|
||华睿新锐|2.00|10,600,000.00|15.40|10,599,984.60|366,148|
||上哲永晖|0.80|4,240,000.00|1,696,018.75|2,543,981.25|87,875|
||张琦|0.50|2,650,000.00|1,325,016.40|1,324,983.60|45,768|
||小计|100.00|530,000,000.00|265,530,112.10|264,469,887.90|9,135,402|
|观达影视|鹿捷咨询|88.58|813,775,820.00|326,990,197.10|486,785,622.90|16,814,702|
||芒果投资|8.33|75,298,014.20|43,377,657.35|31,920,356.85|1,102,603|
||骅伟投资|2.08|18,824,502.55|10,844,435.05|7,980,067.50|275,650|
||青春旋风|1.00|9,186,556.76|9,186,556.76|-|-|
||小计|100.00|917,084,893.51|390,398,846.26|526,686,047.25|18,192,955|
|科翼传播|陆慧斐|10.00|49,999,979.25|-|49,999,979.25|1,727,115|
||邓翀|10.00|49,999,979.25|-|49,999,979.25|1,727,115|
||小计|20.00|99,999,958.50|-|99,999,958.50|3,454,230|
|合计||-|1,547,084,852.01|655,928,958.36|891,155,893.65|30,782,587|

注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，股份对价数量相应调整。
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购观达影视100%的股权和掌维科技100%的股权，拟通过发行股份收购科翼传播20%的股权。本次交易之前，上市公司已持有科翼传播80%的股权；本次交易完成后，观达影视、掌维科技、科翼传播将成为上市公司的全资子公司。
标的公司掌维科技将于资产交割日前由股份有限公司变更为有限责任公司，每一转让方分别持有变更后掌维科技的股权比例与持有变更前的股份比例相同，每一转让方以转让掌维科技变更为有限责任公司后对应比例股权的形式实现资产的转让。
《掌维科技资产购买协议》中约定“本次发行股份及支付现金购买资产在经中国证监会核准后，标的公司应立即办理变更为有限责任公司的工商变更登记，并应于本次交易在经中国证监会核准后的 30个工作日内办理完成变更为有限责任公司的工商变更登记及转让方合计持有的标的公司100%股权过户到受让方名下的工商登记，转让方同意上述变更并对上述变更予以配合。
（二）发行股份募集配套资金
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次交易拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 74,143.17万元，且不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，配套募集资金扣除本次交易相关费用后，拟投向： 65,592.90万元用于向交易对手支付本次交易的现金对价；剩余金额用于掌维科技动漫IP库建设项目。
二、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日为本公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日。
（一）购买资产发行股份的价格和数量
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产交易，上市公司采用董事会决议公告日前 60个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，即86.98元/股。
根据公司 2015年度利润分配方案，公司向全体股东每 10股转增 20股，每 10股派发现金股利 1.50元（含税）。2016年 6月 17日，上述利润分配方案实施完毕，公司购买资产的股份发行价格和发行数量上限将进行相应调整，调整后价格为28.95元/股，发行股份数量为30,782,587股。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
（二）募集配套资金发行股份的价格和数量
上市公司本次募集配套资金的股份发行底价为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于87.47元/股。
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要根据公司 2015年度利润分配方案，公司拟向全体股东每 10股转增 20股，每 10股派发现金股利 1.50元（含税）。2016年 6月 17日，上述利润分配方案实施完毕，公司本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将进行相应调整，调整后发行价为不低于 29.11元/股，募集配套资金总额不超过 74,143.17万元，且不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
1、发行价格调整方案
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会审核通过前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
具体调整方案如下：
①价格调整方案对象
本次募集配套资金的发行底价。
②价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
④触发条件
A、可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因调整发行股份及支付现金购
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要买资产并募集配套资金方案停牌日前一交易日，即 2016年 4月 8日收盘点数跌幅超过10%；
B、可调价期间内，深圳文化产业指数（399654.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案停牌日前一交易日即 2016年 4月 8日收盘点数跌幅超过10%；
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
⑤调价基准日
可调价期间内，触发条件中 A或 B项条件满足至少一项后的任一交易日当日。
⑥发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
⑦发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整、发行股份购买资产的发行价格不进行调整。
募集配套资金总额不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
2、上市公司董事会决定不进行调价安排
上市公司于 2016年 11月 9日召开第三届董事会第三十五次会议并通过决议，审议通过了《关于思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的股票发行价格不予调整的议案》，根据上述决议，根据目前二级市场整体价格走势情况，上市公司将不对本次交易的股票发行发行价格进行调整。
经核查，独立财务顾问和天册律师认为：上市公司董事会根据思美传媒 2016年第二次临时股东大会决议授权，审议的相关决议符合法律、法规、思美传媒公司章程及其股东大会授权，决议真实、有效。同时，根据上市公司于2016年11
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要月9日召开第三届董事会第三十五次会议决议，上市公司将不对本次交易的股票发行发行价格进行调整。
三、股份锁定安排
（一）购买资产发行股份的锁定安排
1、掌维科技
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|交易对方|锁定期安排|
|张子钢|在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起 12 个月内不得转让，上述期限届满后按照如下约定逐步解除限售：（1）自上述股份上市之日起满 12 个月之后，掌维科技 2016年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；（2）自上述股份上市之日起满 12 个月之后，掌维科技 2017年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；（3）自上述股份上市之日起满 36 个月之后，掌维科技 2018年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的20%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；（4）自上述股份上市之日起满48个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有）解除限售。|
|张瑾、张萍、张琦|若在本次发行中认购的思美传媒股份在2016年8月31日之前完成新增股份登记，则自该新增股份上市日起 36 个月内不得转让。自上述新增股份上市日起36 个月届满后各自所持 85%股份扣除已补偿股份（如有）解除限售，自上述股份上市之日起满48个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有）解除限售。若在本次发行中认购的思美传媒股份在2016年8月31日之后完成新增股份登记，则该新增股份上市日起 12 个月内不得转让，上述期限届满后按照如下约定逐步解除限售：（1）自上述股份上市之日起满 12 个月之后，掌维科技 2016年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的25%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；|

思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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||（2）自上述股份上市之日起满 24 个月之后，掌维科技 2017年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；（3）自上述股份上市之日起满 36 个月之后，掌维科技 2018年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；（4）自上述股份上市之日起满 48 个月之后剩余股份扣除已补偿股份解除限售。|
|鼎维投资、张子钢|在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起 36 个月内不得转让，上述期限届满后按照如下约定逐步解除限售：（1）自上述股份上市之日起满 36 个月之后，掌维科技 2018年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的85%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；（2）自上述股份上市之日起满48个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有）解除限售。（3）张子钢作为鼎维投资之执行事务合伙人，通过持有鼎维投资财产份额而间接持有的股份亦遵循上述锁定承诺。|
|萌皓投资、华睿新锐、上哲永晖|认购的思美传媒股份自上市日起36个月内不得转让。|

2、观达影视
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|承诺人|锁定期安排|
|鹿捷咨询、严俊杰、周丹、沈璐|（1）在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起12个月内不得转让，自上述股份上市起满12个月后、观达影视业绩承诺期间2016年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），本次发行中认购的思美传媒股份的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。（2）在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起满24个月后、观达影视业绩承诺期间 2017 年度的《专项审核意见》已经出具并且观达影视管理层股东已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），本次发行中认购的思美传媒股份的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。（3）在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起满36个月后、观达影视业|

思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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||绩承诺期间 2018 年度的《专项审核意见》已经出具并且观达影视管理层股东已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），观达影视管理层股东本次发行中认购的思美传媒股份的 20%扣除上述补偿义务履行过程中观达影视管理层股东应补偿股份数的部分解除限售。（4）在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起满48个月后观达影视管理层股东持有的剩余全部20%股份扣除约定的暂缓解锁部分解除限售。（5）周丹、沈璐和严俊杰三位自然人所持有的鹿捷咨询的合伙份额亦遵循上述锁定期的承诺。|
|芒果投资、骅伟投资|在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起36个月内不得转让。|

3、科翼传播
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|交易对方|锁定期安排|
|陆慧斐、邓翀|转让方在本次交易中认购的上市公司股份，自上述股份上市日起满 24 个月届满、科翼传播 2018 年度专项审核意见已经出具、且转让方已履行完毕其应当履行的利润补偿义务（如有）后，解锁50%；剩余股份于科翼传播2019年度审计报告出具后解锁，上述时间以较晚成就的时间为准。上述解锁条件成就后，扣除约定的暂缓解锁部分解除限售。|

（二）募集配套资金发行股份的锁定安排
参与配套募集资金认购的投资者以现金认购的股份自股份发行上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
四、业绩补偿及奖励
如本次交易于 2016年度实施完毕，张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资共同承诺：掌维科技2016年、2017年、2018年应实现的“考核实现的净利润”应分别不少于 3,600万元、4,400万元和 5,500万元。如本次交易在 2017年实施完毕，则张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资共同承诺：掌维科技 2016年、
2017年、2018年、2019年实现的“考核实现的净利润”应分别不少于 3,600万
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要元、4,400万元、5,500万元和5,800万元。
如本次交易于 2016年度实施完毕，鹿捷咨询、青春旋风、严俊杰、周丹、沈璐共同承诺：观达影视2016年、2017年、2018年应实现的“考核实现的净利润”应分别不少于 6,200万元、8,060万元和 10,075万元。如本次交易在 2017年实施完毕，鹿捷咨询、青春旋风、严俊杰、周丹、沈璐共同承诺：观达影视2016年、2017年、2018年、2019年应实现的“考核实现的净利润”应分别不少于6,200万元、8,060万元、10,075万元和12,335万元。
陆慧斐、邓翀、巧瞰投资共同承诺：科翼传播2016年、2017年、2018年应实现的“考核实现的净利润”应分别不少于3,350万元、4,020万元和4,824万元。
具体业绩补偿及奖励办法参见本报告书“第九节本次交易合同的主要内容”相关内容。
五、交易标的评估情况
中企华分别采用了资产基础法和收益法对掌维科技100%股权、观达影视100%股权和科翼传播100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。
根据中企华对各标的公司出具的《资产评估报告》、天健会计师对各标的公司出具的《审计报告》，各标的资产2016年3月31日的账面净资产、评估值、评估增值如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|标的公司|掌维科技|观达影视|科翼传播|
|审计报告|天健审〔2016〕7025号|天健审〔2016〕7023号|天健审〔2016〕7024号|
|账面净资产|3,452.78|2,114.35|291.19|
|评估报告|中企华评报字〔2016〕第3603号|中企华评报字〔2016〕第3602号|中企华评报字〔2016〕第3601号|
|评估值|53,134.53|91,827.35|10,306.05|
|交易价格|53,000.00|91,708.49|10,000.00|
|增值率(%)|1,438.89|4,243.04|3,439.24|

注：账面净资产和评估值分别指掌维科技100%股权、观达影视100%股权和科翼传播
20%股权对应的账面净资产和评估值。
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为掌维科技100%股权、观达影视100%股权和科翼传播20%股权。根据思美传媒、交易标的 2015年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|资产总额与交易金额孰高|资产净额与交易金额孰高|营业收入|
|掌维科技|53,000.00|53,000.00|4,673.92|
|观达影视|91,708.49|91,708.49|16,567.23|
|科翼传播[注]|50,000.00|50,000.00|7,515.55|
|合计|194,708.49|194,708.49|28,756.70|
|思美传媒|169,337.55|93,106.76|249,372.63|
|占比（%）|114.98|209.12|11.53|

注：2015年12月，上市公司现金收购了科翼传播80%的股权，成交金额为40,000.00万元，根据《重组管理办法》的规定，与本期收购20%股权，成交金额合计计算。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
七、本次交易构成关联交易
由于本次发行股份购买资产的标的公司科翼传播执行董事为朱明虬先生，朱明虬为思美传媒董事长、控股股东、实际控制人；同时，在未考虑配套融资情况下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，预计鹿捷咨询将持有上市公司超过5%的股份，故上述标的资产与思美传媒存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前朱明虬直接持有131,573,433股上市公司股份，持股占比46.03%，同时持有本公司股东首创投资42.99%的合伙份额，首创投资直接持有公司5.64%股份，朱明虬为公司的控股股东、实际控制人。按照标的资产交易作价、募集配套资金数量、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，朱明虬持股比
例为38.46%，首创投资持有公司比例为4.71%，朱明虬仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要综上分析，思美传媒自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 285,865,230股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行30,782,587股股票及支付655,928,958.36元现金用于购买掌维科技100%股权、观达影视100%股权和科翼传播20%股权。拟发行普通股不超过 2,547万股用于募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主体|股东名称|本次发行股份及支付现金购买资产前||发行后||||
|||||配套融资前||配套融资后||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|上市公司|朱明虬|131,573,433|46.03|131,573,433|41.55|131,573,433|38.46|
||首创投资|16,116,327|5.64|16,116,327|5.09|16,116,327|4.71|
||董监高持股|7,206,921|2.52|7,206,921|2.28|7,206,921|2.11|
||上市公司现有其他股东|130,968,549|45.81|130,968,549|41.36|130,968,549|38.28|
||小计|285,865,230|100.00|285,865,230|90.28|285,865,230|83.56|
|掌维科技|张子钢|-|-|6,544,905|2.07|6,544,905|1.91|
||鼎维投资|-|-|915,371|0.29|915,371|0.27|
||张瑾|-|-|640,759|0.20|640,759|0.19|
||萌皓投资|-|-|351,502|0.11|351,502|0.10|
||张萍|-|-|183,074|0.06|183,074|0.05|
||华睿新锐|-|-|366,148|0.12|366,148|0.11|
||上哲永|-|-|87,875|0.03|87,875|0.03|
||张琦|-|-|45,768|0.01|45,768|0.01|
|观达影视|鹿捷咨询|-|-|16,814,702|5.31|16,814,702|4.91|
||芒果投资|-|-|1,102,603|0.35|1,102,603|0.32|
||骅伟投资|-|-|275,650|0.09|275,650|0.08|
|科翼|陆慧斐|-|-|1,727,115|0.55|1,727,115|0.50|

思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|传播|邓翀|-|-|1,727,115|0.55|1,727,115|0.50|
|配套融资认购对象||-|-|-|-|25,470,000|7.44|
|合计||285,865,230|100.00|316,647,817|100.00|342,117,817|100.00|

注：配套融资后的股权结构按募集配套资金发股数量上限计算。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的天健审〔2016〕7827号《审阅报告》并经计算，本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司主要财务指标比较如下：
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|-|-|-|-|
|项 目|财务数据（万元）|备考财务数据（万元）|增长率（%）|
|2016年8月31日/2016年1-8月||||
|总资产（万元）|268,326.07|433,393.04|61.52|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|142,839.33|295,980.95|107.21|
|营业收入（万元）|238,441.23|266,545.77|11.79|
|利润总额（万元）|12,659.12|22,754.59|79.75|
|净利润（万元）|9,138.69|18,389.27|101.22|
|归属于母公司股东净利润（万元）|8,624.88|18,427.13|113.65|
|每股收益（元/股）|0.31|0.59|90.32|
|2015年12月31日/2015年度||||
|总资产（万元）|169,337.55|321,969.90|90.13|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|92,793.40|237,880.61|156.36|
|营业收入（万元）|249,372.63|277,671.14|11.35|
|利润总额（万元）|11,876.24|18,074.75|52.19|
|净利润（万元）|8,880.04|13,616.33|53.34|
|归属于母公司股东净利润（万元）|8,833.40|13,584.88|53.79|
|每股收益（元/股）|1.03|1.42|37.86|

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到显著提高，上市公司的盈利能力进一步增强。
十、本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司的决策和审批程序
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2016年8月1日，思美传媒召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了本次重组的相关议案；
思美传媒独立董事于2016年8月1日出具了关于第三届董事会第二十九次会
议相关事项的独立意见，对本次重大资产重组相关事项出具了同意意见。
2016年8月11日，董事会收到的股东关于本次重组的相关临时提案，并提交2016年第二次临时股东大会审议；
思美传媒独立董事于2016年8月13日出具了关于调整本次发行股份募集配套资金、股份发行数量上限及其用途等相关事项的独立意见，同意调整上述事项；
2016年8月22日，思美传媒召开了2016年度第二次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案。
2016年11月9日，思美传媒召开了第三届董事会第三十五次会议，补充审议通过了本次重组的相关议案。
思美传媒独立董事于2016年11月9日出具了关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见，对本次重大资产重组相关事项出具了同意意见。
2、标的公司的决策和审批程序
2016年7月，掌维科技股东大会审议通过了本次交易的相关事项；
2016年7月，观达影视股东会审议通过了本次交易的相关事项；
2016年7月，科翼传播股东会审议通过了本次交易的相关事项。
3、交易对方的决策和审批程序
本次交易对方中除自然人外的9家机构，分别履行了以下授权与批准程序
（1）2016年7月，鼎维投资合伙人会议决议，同意将其持有的掌维科技全部股权转让给思美传媒。
（2）2016年7月，萌皓投资合伙人会议决议，同意将其持有的掌维科技全部股权转让给思美传媒。
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（3）2016年7月，华睿文华执行事务合伙人及投资决策委员会决议，同意将其持有的掌维科技全部股权转让给思美传媒。
（4）2016年7月，华睿新锐执行事务合伙人及投资决策委员会决议，同意将其持有的掌维科技全部股权转让给思美传媒。
（5）2016年7月，上哲永晖合伙人会议决议，同意将其持有的掌维科技全部股权转让给思美传媒。
（6）2016年7月，鹿捷咨询合伙人会议决议，同意将其持有的观达影视全部股权转让给思美传媒。
（7）2016年7月，芒果投资投资决策委员会会议决议、执行事务合伙人同意，将其持有的观达影视全部股权转让给思美传媒。
（8）2016年7月，骅伟投资基金管理人及基金投资决策委员会决议，同意将其持有的观达影视全部股权转让给思美传媒。
（9）2016年7月，青春旋风合伙人会议决议，同意将其持有的观达影视全部股权转让给思美传媒。
4、本次交易已获得中国证监会的核准。
十一、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
|||
|-|-|
|承诺方|承诺内容|
|1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺||
|上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；标的公司及全体交易对方|承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损|

思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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||失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|
|2、关于本次交易标的资产权属的承诺||
|全体交易对方|承诺人已经依法履行对标的公司的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。承诺人合法持有标的公司的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。承诺人持有标的公司的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。承诺人自愿作出上述保证与承诺，并愿为上述保证和承诺承担法律责任。|
|3、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺||
|张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资、萌皓投资、华睿新锐、上哲永晖、鹿捷咨询、芒果投资、骅伟投资、陆慧斐、邓翀|见本节之“三、股份锁定安排”之“（一）购买资产发行股份的锁定安排”相关内容。|
|4、关于本次交易的业绩承诺||
|业绩补偿责任人（张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资、鹿捷咨询、青春旋风、周丹、沈璐、严俊杰、陆慧斐、邓翀、巧瞰投资）|见本报告书“第九节 本次交易合同的主要内容”相关内容。|
|5、关于任职期限及竞业限制的承诺||
|核心团队成员|见本报告书“第九节 本次交易合同的主要内容”相关内容。|
|6、关于减少和避免关联交易的承诺||
|张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资、鹿捷咨询、青春旋风、陆慧斐、邓翀|承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化原则和公允价格进行公平操作，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司《公司章程》、|

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||标的公司《公司章程》等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股和参股公司资金或采取由上市公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金，在任何情况下不得要求上市公司为其提供担保。本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程、标的公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股和参股公司利益的，承诺人应赔偿上市公司及其子公司的损失。|
|7、关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺||
|上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员；全体交易对方|承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。|
|8、关于合法合规的承诺||
|上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员；标的公司（掌维科技、观达影视、科翼传播）；部分交易对方（张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资、鹿捷咨询、青春旋风、陆慧斐、邓翀、巧瞰投资）|本公司全体股东、本公司及其子公司的董事、监事、主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。|
|9、关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺||
|上市公司董事、高级管理人员|本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。|

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
1、本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次交易事项，思美传媒严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易事项时，独立董事就该等事项发表了独立意见。
3、本次交易构成关联交易，涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
（三）股东大会及网络投票
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，上市公司2016年1-8月基本每股收益为0.31元/股。根据经天健会计师审计的对本次交易模拟实施后上市公司2016年1-8月备考财务报表计算得出，基本每股收益为0.59元/股，基本每股收益上升0.28元/股。因此，本次交易后不存在每股收益被摊薄的情况。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要重大风险提示
一、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
1、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
3、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
二、标的资产估值风险
本次交易拟购买的资产为观达影视100%股权、掌维科技100%股权和科翼传播20%股权，本次交易对标的资产的定价参考收益法评估的价值。
本次交易以2016年3月31日为评估基准日，各标的资产账面净资产、评估值、评估增值、评估增值率情况如下：
单位：万元
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|标的公司|账面净资产|评估值|评估增值|评估增值率（%）|
|掌维科技100%股权|3,452.78|53,134.53|49,681.75|1,438.89|
|观达影视100%股权|2,114.35|91,827.35|89,713.00|4,243.04|
|科翼传播20%股权|291.19|10,306.05|10,014.85|3,439.24|

由上表可知，标的资产评估增值较大。本次交易的标的资产的评估值相较于
对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司均属于“轻资产”行业，主要是人
力资本投入，本次评估主要使用基于未来盈利预测而进行的收益法。盈利预测是
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
三、配套融资审批及实施风险
本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 65,592.90万元。作为交易方案的一部分，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，预计募集资金额不超过 74,143.17万元，扣除本次交易相关费用后用于支付现金对价及掌维科技动漫 IP库建设项目，募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决公司资金需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
四、交易标的业绩承诺无法实现的风险
本次对交易标的的评估主要依据收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。交易标的所处的相关行业发展较快，市场规模快速扩张，交易标的在行业内具有较强的实力，未来发展前景可期。相关交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现，补偿义务人将向上市公司进行业绩补偿。但若届时行业发展放缓或企业经营状况发生较大改变，交易标的可能发生业绩承诺无法实现的风险。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管交易对方已与本公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排，但由于交易对方获得的股份对价低于本次交易的总对
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
六、商誉减值的风险
公司本次收购观达影视100%股权和掌维科技100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。根据天健出具的天健审〔2016〕7827号《审阅报告》，公司在本次交易完成后，将新增商誉137,271.86万元。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。
七、标的公司的经营风险
（一）掌维科技相关经营风险
1、行业监管风险
数字阅读行业受到工信部、国家新闻出版广电总局、国家版权局、行业协会等相关政府部门和组织的共同监管。掌维科技作为数字阅读企业，为阅读用户提供手机阅读、互联网阅读等多种数字阅读产品。随着相关监管部门对数字阅读行业持续增强的监管力度，数字阅读行业的准入门槛可能会有所提高，若掌维科技在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经营产生不利影响。
2、市场竞争风险
随着近年来移动互联网的蓬勃发展，数字阅读行业受到越来越多的关注，
2013年以来，随着腾讯、百度、阿里等互联网企业纷纷进入数字阅读领域，行业呈现日益竞争激烈的态势。2015年初，腾讯收购盛大文学，并成立了包括起点中文网、创世中文网等文学网站的阅文集团，在提升数字阅读行业的市场关注度的同时，也进一步加剧了数字阅读行业的市场竞争。如果掌维科技未来不能有
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要效地制定实施业务发展规划，积极应对市场竞争日益激烈所带来的挑战，则可能在市场竞争中处于不利地位，丧失其原本具有的竞争优势，进而影响掌维科技的经营业绩和发展潜力。
3、数字内容盗版侵权风险
保护知识产权是数字阅读行业生存和发展的关键，也是数字阅读企业的核心竞争力之一。然而，现阶段我国数字内容的版权保护机制尚不完善，信息技术的快速发展让数字出版侵权案件面临取证难、认定难、维权成本高等问题，数字内容被盗版侵权时有发生。由于掌维科技现有业务主要收入来源为数字阅读业务，因此盗版侵权行为将直接影响到掌维科技的营业收入，对其经营业绩造成不利影响。此外，盗版侵权行为亦将影响作者的创作积极性，危害优质数字版权的创作，给整个数字阅读行业产生不利影响。
近年来，政府有关部门通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版侵权行为力度，在知识产权保护方面取得了一定的成效。但是打击盗版侵权行为、规范市场秩序是一个长期的过程，掌维科技在一定时期内仍将面临盗版侵权的风
险。
4、版权采集价格上涨的风险
优质数字内容是吸引客户付费阅读的重要因素，随着数字阅读行业的不断发展，数字内容版权交易的活跃程度迅速提高，从而导致版权所有者要求的买断价格和分成比例也逐年上升。同时，随着数字阅读行业盈利模式的逐渐成熟，不断有新的市场主体加入到行业中，使得对优质数字内容版权的竞争进一步加剧。报告期内，掌维科技加大了对优质数字版权的采集，其版权采集价格也呈逐年上升趋势。如果优质数字内容版权竞争持续加剧，版权采集价格持续上涨，而未能带来预期收入的增加，将对掌维科技的持续盈利能力和成长性产生不利影响。
5、对单一客户依赖的风险
报告期内，中国移动手机阅读基地（2014年之前由中国移动通信集团浙江有限公司运营，2015年起相关业务改为由咪咕数字传媒有限公司运营）是掌维科技的重要客户。根据掌维科技与中国移动手机阅读基地签订的主要协议，掌维
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要科技为中国移动手机阅读基地提供数字阅读产品及推广服务，2014年、2015年、2016年1-8月向中国移动手机阅读基地销售收入分别为 1,437.58万元、3,040.52万元、3,663.79万元，占掌维科技当期营业收入的比例分别为68.40%、65.05%、29.27%。
中国移动手机阅读基地作为国内手机阅读业务的主要运营平台和掌维科技
的主要客户，对掌维科技的经营业绩有重要影响。如果中国移动手机阅读业务经营状况不佳或者中国移动手机阅读基地在未来的合作过程中提出解除或者不再
与掌维科技续签新的合作合同，或在合作过程中改变合作模式、降低与掌维科技的结算价格等，都将对掌维科技未来的盈利能力和成长性产生不利影响。
（二）观达影视相关经营风险
1、行业竞争风险
近年来，在国内影视剧行业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创新高的背景下，大量的资本和企业进入影视剧制作领域，带动影视剧制作机构数量快速增长，影视剧供应量迅速增加。据国家新闻出版广电总局统计，截至 2016年 4月，持有 2016年度《电视剧制作许可证（甲种）》的机构有 132家，持有 2016年度《广播电视节目制作经营许可证》的机构有 10,232家，从而造成影视剧市场整体上呈现出供大于求，而精品影视剧却供不应求的结构性失衡局面。观达影视未来能否积极调整经营策略，以应对影视剧行业日趋激烈的竞争，将成为观达影视面临的重要风险。
2、行业政策风险
影视剧制作、发行行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受国家有关法律、法规及政策的严格监督管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度和内容管理制度。本次交易完成后，观达影视在影视剧制作发行过程中，可能面临的风险包括：未能严格把握好政策导向，违反行业政策或相关监管规定，而被监管部门处罚甚至被吊销相关许可证及市场禁入的风险；未能及时把握政策导向进行拍摄和发行，在备案公示阶段，项目未获备案的风险；拍摄出的影视剧作品未获内容审查通过、无法获得发行许可证的风险；已发行的影视剧，因政策导向的
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要变化而无法播出或被勒令停止播放的风险。虽然根据过往的制作发行经验，观达影视均严格按照政策导向进行影视剧的业务经营，把握发行时机，出品了多部具有一定影响力的电视剧，但是，仍存在因严格的行业监管和政策导向变化而发生电视剧制作成本无法收回或受到监管处罚的可能性。
报告期内，观达影视的影视剧作品涉及电视剧、网络剧、周播栏目等多种形式，上述剧目形式受到的行业监管政策有所不同。
电视剧方面，根据《广播电视节目制作经营管理规定》和《电视剧内容管理规定》等规定，依法设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后从事电视剧摄制工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示并取得制作
许可后方可进行。根据《电视剧内容管理规定》，电视剧实行内容审查和发行许可制度，即电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。
网络剧方面，《互联网视听节目服务管理规定》、《关于进一步加强网络剧、微电影等网络视听节目管理的通知》、《关于进一步完善网络剧、微电影等网络视听节目管理的补充通知》等相关规定对网络剧的内容制作、审核、播出等方面进行了监管，对网络剧、微电影等网络视听节目实行先审后播管理制度，要求互联网视听节目服务单位在播出网络剧、微电影等网络视听节目前应组织审核员对拟播出的网络剧、微电影等网络视听节目进行内容审核，并在上网播出前完成节目信息备案。
周播栏目方面，目前国家政策尚无明确规定。
报告期内，观达影视均根据不同剧目形式的不同政策要求履行了相应程序。
但是，若未来国家对上述剧目形式的监管政策发生变化，导致观达影视的作品因未取得备案或许可证等无法播出等情况，可能对观达影视的经营业绩造成一定影响。观达影视及其合作方将依托自身现有资质情况和制作发行报批经验，及时关注行业动向，根据最新政策要求及时调整创作方向和经营思路，及时履行相应审批或备案程序，尽可能减少对生产经营的影响。
3、核心人员流失风险
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要观达影视主要从事的电视剧的制作与发行业务，致力于为观众提供优质的影视作品，拥有较高专业水准和丰富行业经验的人才团队是观达影视的核心竞争力。观达影视已建立了较为完善的薪酬、考核制度，树立了优良的企业文化和良好的工作氛围，以培养核心运营管理团队的归属感和忠诚度。本次交易协议中对观达影视的核心人员的服务期限及竞业禁止作出了约定。本次交易后，本公司将对观达影视进行深度整合，进一步完善薪酬制度和激励机制，尽量避免优秀人才的流失。但整合过程中，若本公司与观达影视在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成观达影视核心管理人员流失，进而对其业务稳定发展带来不利影响。
4、营业收入集中于少数剧目的风险
观达影视专注于电视剧的策划、制作和发行，为电视台和网络视频新媒体提供优质电视剧内容。观达影视成立于 2014年，成立时间较短，截至本报告书签署日，观达影视已完成4部电视剧和网络剧的制作发行，2部电视剧的代理发行，相关剧目在湖南卫视、浙江卫视、福建东南卫视、广东卫视等各省级电视台和优酷土豆、乐视网等网络视频新媒体企业播出，并打入海外市场，在韩国MBC电视台、日本Home Drama Channel等媒体播出，取得了较好的社会效益和经济效益。观达影视2014年收入主要来源于网络剧《球爱酒吧》和代理发行收入；2015年收入主要来源于《旋风少女》和《美丽的秘密》；2016年1-3月的收入主要来源于《美丽的秘密》和《十五年等待候鸟》。报告期内，观达影视各期的营业收入集中于少数剧目，如果当期预排剧目的发行价格不及预期或因其他原因无法播出，而电视剧创作从前期筹备到发行通常需要较长的时间，则观达影视当年的营业收入可能会受到较大影响，从而出现较大的业绩波动，甚至可能出现亏损，因此存在营业收入集中于少数剧目的风险。
5、制作成本上升带来的风险
虽然电视剧市场总体供过于求，但精品电视剧供不应求，这导致市场的投资冲动不断，资金不断涌进影视作品制作领域。这致使制片方千方百计请大牌演员以提高作品质量，进而导致一线演员的片酬和知名编剧、导演的价格的不断上涨，二三线演员的片酬也水涨船高，造成电视剧作品制作成本上升。制作成本的增加
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要引起销售价格的不断提高，如果一部高投入的影视作品不能取得良好的销售，将对影视作品制作机构的盈利产生重大不利影响。
6、终端用户偏好变化的风险
随着我国人民生活水平的逐步提高，社会大众对于文化产品的需求日益增强，同时对影视作品的欣赏水平在不断提升，对包括影视剧作品在内的文化产品的多样性、新颖性和品质的要求十分迫切。基于前述情况，观达影视将面临终端客户需求偏好的不断变化，若不能及时跟踪和掌握市场动向，将面临自身制作的电视剧作品不能满足终端用户的喜好或需求，进而降低其自身的品牌形象和盈利能力。
7、知识产权纠纷风险
根据《中华人民共和国著作权法》的有关规定，影视作品制作机构在制作影视作品的过程中使用的题材、剧本、音乐等，均需获得该知识产权的所有者的许可，然而影视作品往往存在多方主张知识产权权利的情形，因此影视作品制作机构存在侵犯第三方知识产权而产生纠纷乃至诉讼的潜在风险。知识产权纠纷及诉讼会分散影视作品制作机构的人力和精力，并可能因赔偿问题导致财务损失。
8、电视剧预售的违约风险
电视剧预售方式是指影视剧制作机构在电视剧作品取得发行许可证之前，就通过签订预售协议的方式将未来电视剧的电视播映权或信息网络传播权提前销售给电视台、网络视频服务企业等客户。然而，影视制作从立项、投资资金到位、剧本的撰写、演员确定、具体完成拍摄到后期制作、取得相关部门的审查和许可，直至平台播放，周期较长，投资较大、不可控因素较多，变动的可能性大。如果预售的电视剧最终不能发行，影视剧制作机构将会因不能履行合同而承担相应的违约责任。虽然报告期内观达影视不存在电视剧最终未能取得发行许可证导致承担违约责任的情形，但不能保证未来不会发生该等情形，从而对观达影视的财务状况和经营业绩带来的潜在不利影响。
（三）科翼传播相关经营风险
1、行业竞争加剧的风险
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要科翼传播主营业务包括内容整合营销传播服务和内容制作业务，具体可分为综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销和内容制作三大业务板块。科翼传播凭借自身资源优势和长期经验积累，在内容整合营销传播和内容制作领域拥有了一定的口碑和声誉，具有一定的竞争优势。但是上述行业目前市场集中度较低，宏观政策环境相对宽松，并且行业不存在较高的进入壁垒，行业未来可能会面临竞争加剧的风险。面对行业竞争的加剧，如果科翼传播不能持续提升服务水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模和增强抗风险能力、准确把握行业的发展趋势和客户需求的变化，则可能将对科翼传播经营业绩产生不利影响。
2、行业监管政策变动带来的经营及估值风险
目前，相对于传统媒体，互联网（包括移动互联网）作为新兴的媒体传播渠道，所受到的政策监管相对宽松，行业进入门槛不高，行业竞争较为充分，媒体资源量充裕，为互联网整合营销行业的持续快速发展提供了良好的外部环境。但是如果未来国家对互联网的监管政策发生变化，致使互联网领域内的创新、竞争或信息传播受到影响，将会对科翼传播业务经营产生不利影响。
此外，科翼传播的业务主要涉及综艺节目这一文化消费品，而综艺节目对监管政策的敏感度较高，相关政策法规的发布会对综艺节目的发展趋势和前景带来一定的影响。目前，国家新闻出版广电总局出台的相关政策并不存在对科翼传播业务产生重大不利影响，但综艺节目的发展在我国一直处于高度监管的领域，不排除未来国家对综艺节目的监管政策发生变动，致使综艺节目的发展受到限制，对科翼传播经营业绩产生负面影响，从而影响科翼传播的估值。
3、核心人员流失的风险
作为娱乐整合营销服务提供商及新媒体内容提供商，稳定、高素质的核心人员是科翼传播的关键要素资源之一，是保持和提升科翼传播竞争力的重要因素。
虽然为保证核心人员的稳定，科翼传播已采取了签署相应的劳动合同，与核心人员约定服务年限等措施，但如果在整合过程中，科翼传播的核心人员不能适应上市公司的企业文化和管理模式，仍有可能会出现核心人员流失的风险，进而对上市公司经营及收购效果带来负面影响。为了保证核心人员的稳定，上市公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重科翼传播的原有安排，并与科翼传播共同努
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要力不断优化人才晋升及激励机制，以最大程度降低核心人员流失的风险。
4、与强势媒体持续合作的风险
目前，科翼传播与众多强势媒体建立了合作关系，为浙江卫视、江苏卫视、东方卫视、深圳卫视、腾讯视频、爱奇艺、灿星制作等电视台、视频网站及内容制作公司提供综艺节目及影视剧宣发服务或内容提供服务。科翼传播在与强势媒体合作的过程中处于弱势地位，在双方的合作过程中，如果科翼传播未能达到强势媒体的有关KPI考核指标，则将面临无法顺利续签的风险，对其经营带来不
利影响。
八、并购整合风险
本次交易完成后，掌维科技、观达影视、科翼传播将成为上市公司的全资子公司，上市公司将主要在企业文化、团队管理和激励、资源共享与协同等方面对各标的公司进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。虽然上市公司已经在收购整合中积累了一定的经验，但本次交易完成后能否通过并购整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本
次交易的协同效应，具有不确定性。
九、募投项目未能达到预期的风险
本次募投项目为“掌维科技动漫IP库建设项目”，拟初步利用掌维科技原有的网络小说IP储备，筛选出100部小说作品，聘请外部动漫画家进行动漫的绘制，建设动漫IP库，并在此基础上初步搭建在线动漫阅读平台，后续拟同时采用自主IP绘制动漫及吸引动漫作者加盟的模式，不断壮大该动漫阅读平台。然而，目前我国网络漫画平台已经形成了“腾讯动漫”以及“有妖气”双雄并立的格局，不仅吸引了主流的动漫作者，同时吸引了主流的阅读流量，掌维科技此平台的搭建存在激烈的市场竞争风险，该项目存在不能达到预期的风险。
十、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增
长。本次重大资产重组的标的公司预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取相关措施填补即期回报，公司董事、高级管理人员已出具《关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，拟增强公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
十一、股市波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完
成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家文化产业战略地位提升，助力文化企业实现跨越式发展
2016年3月，经第十二届全国人民代表大会第四次会议批准发布的《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确提出，今后五年经济社会发展的主要目标之一是公共文化服务体系基本建成，文化产业成为国民经济支柱性产业，中华文化影响持续扩大；同时指出要推进文化事业和文化产业双轮驱动，实施重大文化工程和文化名家工程，为全体人民提供昂扬向上、多姿多彩、怡养情怀的精神食粮；加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏等新兴产业，推动出版发行、影视制作、工艺美术等传统产业转型升级；推进文化业态创新，大力发展创意文化产业，促进文化与科技、信息、旅游、体育、金融等产业融合发展；推动文化企业兼并重组，扶持中小微文化企业发展，扩大和引导文化消费。
将发展文化产业作为国家重大战略已被提升到新的高度。
在文化产业成为国民经济支柱性产业的背景下，国家相关部委连续发布了
《文化产业振兴规划》、《关于加快文化产业发展的指导意见》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《“十二五”时期文化改革发展规划》、《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》、《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》等多项扶持文化产业的配套政策、文件，鼓励推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
我国文化产业战略地位的不断提升和国家政策对文化产业的大力扶持将为
我国文化产业发展提供难得的战略机遇，将助力文化企业实现跨越式发展。思美传媒作为行业内的上市企业面临较好的发展机遇和广阔的发展空间。
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2、网络新媒体呈现出爆发式增长，传媒企业面临转型升级
近年来，随着PC互联网、移动互联网、社会化网络的快速发展，网络新媒体呈现爆发式的增长趋势，而传统媒体业务受新媒体的持续冲击。根据 iResearch《中国网络广告行业年度监测报告2016年》，2015年，中国网络营销收入突破2,000亿元，同期电视广告收入1,060亿元，2015年网络营销收入接近广电（电视+广播）整体广告规模的2倍；受网民人数增长，数字媒体使用时长增长、网络视听业务快速增长等因素推动，未来几年，网络营销收入增长空间仍较大。
数据来源：iResearch《中国网络广告行业年度监测报告2016年》
此外，根据群邑智库的统计数据，2015年，广告主在纸质媒介方面，报纸广告花费减少30%，杂志广告花费减少19%；在电视媒介方面，受“广告限播令”和“受众注意力碎片化”的双重影响下，电视媒介发展呈现硬广减少，软广植入花费增长迅猛的趋势，软广的优势越来越明显，受到了更多广告主的注意，2015年传统硬广厂商数量较上年数量下降5%，而植入广告厂商数量则较上年增长了30%。卫视是植入广告的主要阵地，尤其是集中在一线卫视的热门综艺及影视剧上，特别是随着《中国好声音》、《奔跑吧兄弟》、《欢乐颂》、《美人鱼》等热门综艺及影视剧的出现，使软广植入呈现爆发式的增长。
在传统媒体业务增长乏力，硬广投放向软广植入转变的背景下，传媒企业纷纷加快了向传媒全产业链布局的步伐，围绕IP、互联网营销的并购规模不断扩
大，以掌握媒介业务的主动权，更好地满足客户需要，实现企业的战略转型升级。
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要3、本次并购的各标的公司业务市场前景良好，且具有突出的竞争优势
本次并购标的公司为掌维科技、观达影视、科翼传播，各标的公司业务具有良好的市场前景，且各标的公司业务在各自所在行业具有突出的竞争优势。
掌维科技主要从事网络文学的版权运营服务，主营业务包括数字阅读业务和版权衍生业务，所处行业为数字阅读行业。受国家产业政策的大力支持，数字出版阅读已成为文化产业新的经济增长点。根据中国新闻出版研究院《2014-2015中国数字出版产业年度报告》显示，2014年我国数字出版产业收入为3,387.7亿元，比2013年增长33.35%，数字出版产业收入占新闻出版产业收入的总比由2013年的13.9%提升至17.1%。掌维科技致力于为用户提供优质、丰富的网络文学内容资源，并基于优质文学内容开展全版权IP推广、运营和服务，并在内容、渠道、技术、运营等方面具有突出的竞争优势。
观达影视主要从事电视剧的策划、制作及发行业务，所处行业为电视剧行业。
近年来，一系列扶持文化产业及电视剧行业发展政策的相继出台，为文化行业快速发展提供了良好的政策环境。根据中国产业信息网统计，2010年到2014年，我国电视剧市场规模从62亿元增至130亿元，复合年均增速达到20.3%。根据艾瑞咨询统计，2014年，中国在线视频市场规模已达239.7亿元，同比增加76.4%，2015年市场规模超过400亿元。同时，主管部门推出鼓励国产电视剧精品化、限制进口电视剧的政策，以及消费者观剧方式从电视台端向网络端的快速转变的背景下，电视剧整体市场规模稳步提升，电视剧发行数量回归理性，电视剧行业进入了卫视电视剧平稳发展、网络电视剧快速发展的黄金时期。在良好的行业背景下，观达影视拥有强大的发行和预售能力、全业务链的主创团队、充足的版权资源储备、品牌化运营及系列化开发的可持续发展策略、契合市场的精准作品定位、出色的网络文学版权改编能力以及完善的成本控制体系，大大提高了观达影视的竞争力和持续经营能力。
科翼传播主营业务包括内容整合营销传播服务和内容制作业务，具体可分为综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销和内容制作三大业务板块，行业涉及互联网整合营销行业和综艺节目制作行业。近年来，互联网整合营销行业和综艺节目制作行业保持了较快的发展速度。就互联网整合营销行业，随着中国互联网
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要产业的飞速发展，互联网整合营销市场发展迅速。根据iResearch《中国网络广告行业年度监测报告2016年》，2015年，我国互联网营销市场规模达到 2,093.7亿元，同比增长36.0%，并预计至2018年整体规模有望突破4,000亿元。就综艺节目制作行业，近年来国内综艺节目市场呈现高速增长的态势，特别是随着《中国好声音》、《我是歌手》、《奔跑吧兄弟》等热门综艺节目的出现，其商业价值，特别是广告收入已呈现出爆发式增长的态势。科翼传播在综艺节目及影视剧宣发领域已树立了较高的品牌知名度和市场影响力，参与了《奔跑吧兄弟》、《中国好声音》等国内众多热门综艺的互联网整合营销；在商业品牌整合营销领域，科翼传播已为上海大众、可口可乐、伊利、美丽说、百雀羚、蒙牛、相宜本草、宝马等知名企业提供整合营销服务；在内容制作领域，科翼传播联合腾讯视频、爱奇艺、爱享文化等合作伙伴制作了《燃卡100天》、《魅力野兽》、《有料》、《剧透》等网络自制内容，在新媒体内容制作行业获得了一定的市场口碑。同时，科翼传播在商业模式、媒体资源、行业经验、管理团队等方面具有突出的竞争优势。
4、内生式增长与外延式发展并举是实现公司发展战略的重要手段
为积极实现公司的长期发展战略，公司将继续采取内生式成长与外延式发展的方式向这一目标迈进。公司内生式成长战略主要是围绕产品服务、运营模式和市场三个维度，通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势、较强的竞争实力、与公司现有业务产生协同效应的相关公司，以促进上市公司原有产业业绩的提升，增强公司抗风险能力，从而实现公司跨越式发展。
2015年以来，公司深入研判行业发展趋势、积极谋划发展新思路，紧紧抓住国家推进传统媒体与新媒体融合发展的战略契机，在新媒体业务方面果敢布
局，积极谋划传统媒体与新媒体业务融合发展。2015年12月，公司收购科翼传播80%的股权，积极布局内容整合营销领域；2016年3月，公司收购爱德康赛100%的股权，积极布局数字营销领域。本次拟收购掌维科技100%股权、观达影视100%股权、科翼传播20%股权，可以横向扩展公司的业务板块，纵向开拓公司业务的产业链，助力公司业务登上新的台阶。
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（二）本次交易的目的
1、加快完善公司在内容产业链布局，形成大营销、泛内容的业务格局
近年来，在“促发展、调结构”的宏观大背景下，传统行业与新兴行业呈现冰火之势，在国民可支配收入大幅增长以及互联网和互联网技术革新的大背景
下，文化消费依然具有巨大的潜力空间。文化行业的各细分领域边界越来越模糊，在创意、娱乐、科技等元素的作用下，彼此融合渗透，形成大文化生态圈。从当前市场来看，大量的营销、游戏、内容企业均将大文化、泛内容定为自己的发展战略，全文化产业链的布局和整合运营将变成新常态。
在此背景下，思美传媒根据自身特点与优势，制定了“全景•精准•传播”的发展定位，致力于为客户提供一站式整合营销传播服务。在公司整体发展战略上，将继续夯实原有主营业务发展的基础上，加强公司各业务板块之间的协同发展，以此沉淀积累大量品牌客户，同时继续通过内生与外延结合的方式加快完善在内容产业链的布局，形成大营销、泛内容的格局。
本次交易的标的公司掌维科技是一家优秀的网络文学版权运营商，观达影视是电视剧制作领域的优秀企业，科翼传播在综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销和综艺节目制作领域具有一定的竞争力。依托本次收购，公司将横向扩充内容整合营销领域的业务类型，纵向加深公司在内容产业链的布局，逐渐往产业链上游内容端拓展，有望使公司业务增速登上新的台阶。
2、实现上市公司与各标的公司之间资源共享，发挥协同效应
上市公司目前主要业务包括电视广告业务、内容营销业务、互联网广告业务、户外广告业务、品牌管理业务及其他广告业务等，主要为客户提供全方位的整合营销传播服务。经过多年在广告行业的经营，沉淀了欧莱雅、相宜本草、中粮集团、娃哈哈、上海通用、一汽大众、中国平安、中国银行、农业银行、阿里巴巴、京东、滴滴出行、三九医药、滇虹药业等一大批知名的商业品牌客户，并与国内主流地方卫视媒体建立了良好的合作关系，包括浙江卫视、江苏卫视、东方卫视、湖南卫视等。
本次交易的各标的公司业务同处于文化传媒产业链上下游，交易完成后，可
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要以通过上市公司平台对各标的公司进行整合，充分发挥协同效应，以增加公司的服务内容，为商业品牌客户提供多维度、全方位的营销服务，提升公司客户粘性，同时也提高了上市公司在争取客户时的比稿竞争力，从而增强公司在行业中的整体竞争力。
通过上市公司对各标的公司的整合，可以在以下方面实现协同效益：
IP资源方面：掌维科技的主营业务包括数字阅读业务和版权衍生业务，目
前掌维科技已拥有丰富的、优质的网络文学IP资源，并已开始基于该等优质IP资源开展衍生业务。本次交易完成后，掌维科技可以为观达影视的电视剧制作业务、科翼传播的内容制作业务等提供优质IP内容，并由观达影视、科翼传播对相关优质IP进行衍生开发，极大的提高了优质IP的商业变现能力。
客户资源方面：观达影视主要从事电视剧的策划、制作与发行业务，致力于创作观众喜爱的“青春女性品牌剧”，在青春题材市场日益火爆的背景下，由观达影视所制作的《旋风少女》、《美丽的秘密》、《十五年等待候鸟》等青春品牌剧在国内影视市场尤为亮眼。同时，科翼传播已经进入“互联网+娱乐制作”领域，积极参与到互联网综艺制作中，目前主要专注于网络原生内容的研发、制作和投资。本次交易完成后，观达影视、科翼传播可以充分利用上市公司的商业品牌客户资源，在观达影视拍摄的青春影视剧或科翼传播制作的网络综艺中植入大量的商业品牌，实现上市公客户商业品牌价值的最大化，提升上市公司的客户服务能力。
媒体资源方面：科翼传播作为国内内容整合营销领域的领先企业，拥有一定的行业地位和市场影响力，在综艺节目及影视剧营销领域，形成以浙江卫视、东
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要方卫视、江苏卫视等国内众多强势媒体为主的客户群体；同时，观达影视主要从事电视剧的策划、制作与发行业务，与湖南卫视、浙江卫视、江苏卫视、东方卫视等各省级电视台在内的数十家电视剧播出机构建立了良好的合作关系。本次交易完成后，一方面，科翼传播可以利用其在影视剧宣发领域的优势对观达影视剧作品进行网络推广，以扩大观达影视制作的影视剧影响力；另一方面，将进一步加强上市公司与国内主流地方卫视媒体的业务合作，增强公司在与地方卫视媒体业务合作中的话语权。
此外，科翼传播作为近年来国内众多现象级综艺节目的全案整合营销服务提供商，对众多现象级综艺节目模式均有深入研究，使得科翼传播对于优质内容有着超前精准的判断能力，而这种超前判断能力可以帮助上市公司的大量商业品牌客户实现精准的广告投放需求，同时科翼传播自身具备丰富的商业品牌内容整合营销服务经验，可以使商业品牌与内容本身进行完美的融合，并利用互联网进行广泛的二次传播，由此上市公司客户粘性将得到极大提高，也提升了上市公司在争取客户时的比稿竞争力。
3、本次交易有利于增强上市公司盈利能力，提升上市公司整体价值
上市公司本次并购的标的为掌维科技100%股权、观达影视100%股权和科翼传播20%股权，本次并购标的公司所处行业具有良好的市场前景，且各标的公司业务在各自所在行业具有突出的竞争优势，各标的公司具有良好的可持续盈利能力。
本次交易完成后，掌维科技、观达影视、科翼传播将成为思美传媒的全资子公司，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到大幅提升。根据各交易对手方对各标的公司的利润承诺：如本次交易于2016年度实施完毕，掌维科技2016
年、2017年、2018年各年考核实现的净利润分别不少于人民币3,600万元、4,400万元、5,500万元；观达影视2016年、2017年、2018年各年考核实现的净利润分别不少于人民币6,200万元、8,060万元、10,075万元；科翼传播2016年、2017年、2018年各年考核实现的净利润分别不少于人民币3,350万元、4,020万元、4,824万元。如本次交易在2017年实施完毕，掌维科技2016年、2017年、2018年、2019年各年考核实现的净利润分别不少于人民币3,600万元、4,400万元、
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要5,500万元、5,800万元；观达影视2016年、2017年、2018年各年考核实现的净利润分别不少于人民币6,200万元、8,060万元、10,075万元、12,335万元。
因此，通过本次交易将进一步扩大上市公司业务规模，大幅增强上市公司未来的盈利能力，进而有助于提升上市公司整体价值，更好的回报公司股东。
（三）各标的公司业绩承诺预计净利润增长的依据
1、掌维科技
（1）良好的行业发展趋势为掌维科技业绩大幅增长创造了有利的外部环境掌维科技主要从事网络文学版权运营服务，致力于为网络用户提供优质、丰富的网络文学内容资源，并基于优质文学内容开展全版权IP推广、运营和服务，其主营业务包括数字阅读业务和版权衍生业务，其所处行业为数字阅读行业。数字阅读是互联网行业和数字出版行业交叉形成的细分行业，伴随近年来互联网
（包含移动互联网）行业和数字出版产业的高速发展，以及国民数字化阅读比率的提升、手机阅读的快速发展、优质网络文学巨大商业价值变现等因素的影响，数字阅读行业正处于快速发展的阶段，数字阅读具有良好的发展前景。
（2）国家产业政策对数字阅读行业的发展提供大力支持
数字阅读属于国家鼓励发展的产业。一方面，近年来国家相关部门颁布了一系列鼓励行业发展的产业政策，为行业发展建立了良好的政策环境。如：2009
年09月国务院发布的《文化产业振兴规划》明确指出，要大力发展有声读物、电子书、手机报和网络出版物等新兴业态；2013年11月召开的党的第十八届三中全会指出，鼓励非公有制文化企业发展；2014年04月国家新闻出版广电总局出版的《关于推动新闻出版业数字化转型升级的指导意见》明确指出，提升数字化转型升级技术装备水平，加强数字出版人才队伍建设，探索数字化转型升级新模式。另一方面，国家加大了对盗版侵权行为的打击力度，如：国家最近几年开展的打击网络侵权盗版“剑网行动”，针对网络（手机）文学、音乐、影视、游戏、动漫、软件等重点领域的盗版侵权行为进行严厉处罚。随着国家打击盗版侵权行为的不断加强，有效肃清了数字阅读行业中的不良因子，净化了行业发展环境。因此，国家产业政策的大力支持，为数字阅读行业及数字阅读企业的长期
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要稳定发展奠定了良好的基础。
（3）掌维科技在数字阅读行业具有突出的竞争优势
掌维科技是国家高新技术企业、中国数字与音像出版协会理事单位，致力于为网络用户提供优质、丰富的网络文学内容资源，并基于优质文学内容开展全版权IP推广、运营和服务，其主营业务包括数字阅读业务和版权衍生业务。掌维科技在内容、渠道、技术、运营等方面具有突出的竞争优势。
内容方面，掌维科技通过与众多版权机构、作者建立长期的合作关系，并运营自有互联网阅读平台“原创书殿”、“言情书殿”及手机阅读客户端“奇悠阅读APP”，建立了稳定的数字内容获取渠道。经过不懈努力，掌维科技已经积累了丰富的数字内容。截至报告期末，掌维科技已成功签约作者1,700余名，签约优质版权数量2,100余本。数字内容涵盖玄幻仙侠、现代言情、古代言情、游戏竞技、军事历史、悬疑灵异等多个阅读系列。
渠道方面，经过近年来的持续经营，掌维科技积累了大量的用户资源，截至报告期末，掌维科技互联网阅读平台累计注册用户数超过740万，其中“原创书殿”作为最主要的阅读平台，累计注册用户数超过670万；“奇悠阅读APP”累计下载用户超3,600万，激活用户超1,200万，月活跃用户超过470万，日活跃用户超过24万。同时截至报告期末，掌维科技运营的“原创书殿”和“小说阅读”微信订阅号合计关注用户已超过220万，为掌维科技通过向微信订阅号推送优质内容以吸引阅读用户提供了良好的渠道。
技术方面，掌维科技是国家高新技术企业，拥有一支富有创造力的研发团队。
自成立以来，掌维科技始终坚持以技术研发带动企业运营，注重数字阅读行业的相关技术的跟踪、研究和开发。目前掌维科技已拥有数字出版物版权保护技术、数字出版物运营管理技术、数字出版物仿真翻页算法技术、数字出版物连载章节自动更新技术等多项核心技术，构建起了运营数字阅读业务所需要的完整技术体系。截至报告期末，掌维科技共拥有计算机软件著作权15项。
运营方面，掌维科技的运营管理平台能够及时获取客户端用户的需求数据，通过整合与分析，能够针对不同的渠道、用户或地域进行个性化内容推送和运营。
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要同时，可以挑选出较理想的营销渠道或组合，一定程度上降低企业的营销成本。
同时，掌维科技自主研发的“奇悠阅读APP”客户端通过技术缓存的手段可以支持大量用户同时在线，并可实现多机房的动态、平行切换，在出现紧急情况时，仍可保证客户端的正常运行。
（4）经营业绩增长的合理性分析
最近两年一期，掌维科技归属于母公司所有者的净利润分别为286.39万元、483.13万元和4,005.06万元，2015年度因确认股权激励费用733.46万元导致当期净利润较低；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 228.66万元、1,163.14万元和3,956.08万元，分别较上期增长408.68%和410.18%（年化），保持较高增速。掌维科技报告期内业绩增长主要源于行业发展机遇、企业自身竞争优势、营销推广的投入和用户数量的增长等因素。
根据本次交易相关业绩承诺，如本次交易于2016年度实施完毕，掌维科技2016年度、2017年度和2018年度净利润分别不少于3,600万元、4,400万元和5,500万元。如本次交易在2017年实施完毕，掌维科技2016年度、2017年度、2018年度和2019年度净利润分别不少于3,600万元、4,400万元、5,500万元和5,800万元。其中，预测2016年度净利润较2015年度增长209.51%，延续了公司历史上较高的增长，预测2016年度净利润为2016年1-8月实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的91.00%，当期业绩承诺较为谨慎；2017年、2018年承诺业绩分别较上期增长22.22%、25.00%，增长幅度与行业及同行业相比处于合理水平。
（5）业绩承诺与同行业公司的比较分析
①同行业公司历史经营业绩情况分析
近两年，同行业上市公司、挂牌公司或拟上市公司营业收入及净利润情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|可比公司|项目|2015年度（万元）|2014年度（万元）|增长率（%）|
|点众科技（836285）|营业收入|4,862.59|1,410.95|244.63|
||净利润|1,010.55|187.18|439.88|

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|-|-|-|-|-|
|博易创为（836025）|营业收入|5,130.54|1,926.62|166.30|
||净利润|1,530.56|244.84|525.14|
|中文在线（300364）|营业收入|39,024.62|26,973.81|44.68|
||净利润|2,936.66|4,610.12|-36.30|
|掌阅科技|营业收入|63,967.09|41,961.65|52.44|
||净利润|3,536.40|6,418.17|-44.90|

由上表可见，同行业公司2015年度营业收入均实现较大比例的增加。中文在线、掌阅科技因2015年度确认金额较大的股权激励及其他费用导致当期净利润下降，与掌维科技规模相近的同行业公司点众科技、博易创为2015年度净利润均实现大幅增长。
②同行业公司未来预计经营业绩情况分析
近期上市公司收购数字阅读行业标的公司的案例中，各被收购企业的业绩承诺情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|项目|2013年度|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|凯撒股份|幻文科技|净利润（万元）|-22.94|402.95|4,000.00*|5,000.00*|6,250.00*|
|||增长率（%）|-|-|892.67|25.00|25.00|
|浙报传媒|爱阅读|净利润（万元）|-|355.87|530.61*|920.21*|1,164.49*|
|||增长率（%）|-|-|49.10|73.42|26.55|
|华媒控股|精典博雅|净利润（万元）|-837.84|713.26|2,400.00*|2,888.00*|3,456.00*|
|||增长率（%）|-|-|236.48|20.33|19.67|

注：上述财务数据“*”标注并加粗显示的净利润均为承诺净利润，2013年度和2014年度为收购前实现净利润。
由上表可见，被收购的数字阅读企业的未来承诺业绩较报告期内的经营业绩均有较大幅度提升，显示了同行业企业对行业未来发展的良好预期。
综上所述，基于掌维科技的历史经营数据，综合考虑行业的发展趋势及公司竞争优势、渠道建设、用户积累等因素，掌维科技未来三年的业绩承诺基本符合行业发展情况以及公司自身经营现状，具有合理性。
2、观达影视
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（1）行业发展带来观达影视的成长机遇
①传统电视广告向领先卫视的集中趋势和在线视频市场的快速增长保证了
目标市场规模在未来年度中仍能保持较高速的增长
观达影视产品的主要销售对象是领先的卫视频道和主流网络视频媒体，这两个目标市场在未来年度预期都将保持较高速的增长。
尽管电视媒体的总体广告收入增长放缓，但广告投放向领先卫视集中的趋势愈加显著，2015年湖南卫视的广告收入突破了100亿，成为央视一套以外又一个收入过百亿的单一频道。与此同时，浙江卫视、江苏卫视在2015年已经迈过了50亿年收入的门槛，东方卫视也逼近50亿年收入的关口。综合我国电视市场的整体规模和传播价值，在全国性的电视广告投放越来越向前列卫视集中的发展趋势下，领先的全国性卫视频道的收入在未来年度仍然会保持较大的增长。
同时以优酷土豆、腾讯、爱奇艺、乐视、搜狐、芒果TV等为代表的网络视频媒体，也将在未来年度继续保持高速的增长。2010年至2014年，在线视频行业规模由31.3亿元激增至245亿元，年复合增长率高达67.5%，仍处于快速上升的通道中。用户规模方面，2008年至2015年6月，我国网络视频用户规模由 2亿人迅速增至4.61亿人，网络视频的传播价值重要性与日俱增。与此同时，2015年，我国视频用户的付费比例达到17%，较2014年增长5.3个百分点，国内视频网站付费用户规模达到2,200万，较2014年的945万增长133%。付费观看收入的高速增长也将保障网络视频媒体收入在未来年度持续以较高速度增长。由于在线视频具备多元化、便捷性、互动性等独特优势，展现出比传统电视市场更高的弹性，未来将继续维持良好的增长态势。
②播出平台对优质青春类影视剧节目的需求
目前我国优质电视剧依旧是稀缺资源，呈现供不应求的卖方市场局面。为了保证稳定的收视率，二三线卫视只能选择二三轮播放大制作的剧集。优质影视内容的市场价格，在领先卫视和网络视频的需求推动下，保持着较高的增长趋势。
近两年的价格增长趋势尤为明显，精品电视剧在2014年的单集版权总收入（电视台+网络）为600万左右，2015年突破800万，2016年已有部分电视剧达到
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1500万的天价，但与美国优质剧集动辄300-400万美元、甚至1000万美元的制作成本相比，未来仍然有一定的增长空间。
领先卫视和网络视频媒体在激烈的竞争中都迫切需要能够带来高关注度、高收视高点击、具有品牌效应的“爆品”，例如2015年年底播出的《芈月传》。在2015年的同档期，卫视收视率仅次于《芈月传》的电视剧就是观达影视出品的《美丽的秘密》，同时，该剧也是2016年上半年湖南卫视全国网收视率最高的电视剧。
从观达影视出品的《旋风少女》的受众来看，该作品23岁以下观众占比43%，女性观众占比62%，小学到高中加起来占比达87%，其中初中占比41%。暑假期间，学生观众回流，从这些年轻女性学龄观众集中的节目作品可以看出，《旋风少女》是当之无愧的“学龄定制项目”，从收视走高到完美落幕，成为了最符合湖南卫视年轻学龄观众胃口的青春偶像类剧目品牌，很好地契合了领先卫视和网络视频媒体对优质青春类影视剧节目的需求。
③领先卫视对周播栏目的迫切需求
2015年，芒果影视获独家授权，正式负责统筹湖南卫视两大周播品牌之一的《青春进行时》。2015年暑期档，由芒果影视与观达影视联合出品的青春热血励志作品《旋风少女》在湖南卫视每周二、三晚22点档的《青春进行时》掀起了一阵收视高峰。根据CSM全国网数据统计，从7月7日上档播出，至8月26日大结局，该作品共播出16天32集，凭借热门文学IP改编的影视化契机，依托“小鲜肉、高颜值”的演员阵容、热血青春励志的剧情、台网双屏互动平台全开放、暑期年轻观众回流等利好因素，《旋风少女》凭借15.31%的平均份额和
2.42%的平均收视率遥遥领先其它剧目，是第二名《爱的妇产科2》份额的2.5
倍，成为《青春进行时》收视最高的剧目。《旋风少女》播出期间，湖南卫视周二、周三后晚间时段（22:00-24:00）的平均收视率达到2.17%、市场份额为14.53%，稳居同时段第一；第二名央视六套同时段收视率0.51%、市场份额3.43%，湖南卫视是其份额的4倍有余。《旋风少女》微博话题讨论数超过56亿次，被湖南电视台台长称为“周播爆款”。
可见，《旋风少女》无论是作品的特色定位还是受众的精准对接，都非常契
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要合湖南卫视暑期核心观众的惯性收看体验，对湖南卫视后晚间时段的收视率拉动明显，不仅提升了湖南卫视的周播栏目品牌，更有助于提升观众对于播出平台的忠诚度。在网络同步追看热播综艺节目的风潮下，《旋风少女》成功地培养出了更多适应电视周播模式的收视人群，而这批人多以年轻学龄观众为主，也是未来电视节目的收视主力。
经过数年的培育，目前周播剧场已进入爆发期，通过不同的播放形式，使观众获得了更丰富的电视剧观看体验，也培育了一批新的电视剧受众，带动了电视剧市场的创新和繁荣。周播剧的战略地位凸显，价值有待不断挖掘，俨然成为各大卫视新的竞争领域。湖南卫视在经历数年的尝试后，2015年周播电视剧《花千骨》横空出世，短时间内成为现象级作品，浙江卫视和江苏卫视随即都推出各自的周播剧计划，其他电视台也跃跃欲试，计划打入周播剧市场。
④在线视频市场的高速增长引发对优质内容的渴求
根据艾瑞咨询的统计和预测，2015年中国在线视频市场规模超过400亿，同比增长率为61.2%，到了2018年，中国在线视频市场规模将超过1000亿。在线视频整体市场规模保持快速增长，并且出现了一些新的增长点：首先，视频用户付费市场在各家视频企业的推动下有了长足的增长，付费用户数量大幅增加；
其次，视频行业对于内容的追求精益求精，IP策略和内容运营以及对内容自制
的推动，使得视频内容有了更多的利润想象空间。
相比2014年，2015年用户付费市场实现了爆发性增长。未来几年仍是付费用户的爆发期，市场环境已经发展成熟，在各视频企业的推动下，视频增值服务将逐渐发展为与广告同等重要的收入来源。而独播的内容则成为各企业吸引用户付费的重要筹码，用户除了付费之外很难通过其他渠道获得这些独播的内容。许多企业都将独播战略作为增强自身竞争力的手段，电视台和在线视频企业之间的竞争不断加剧，双方对优质内容的争夺力度逐渐加大。
丰富的内容是视频网站吸引用户的根本动力。随着对知识产权保护力度的提升，主流视频企业都大力采购丰富的版权内容以吸引用户，使得在线视频生态不断完善，形成了丰富的多层次的在线视频内容体系，不但能够为用户提供更多的选择，同时也为吸引用户付费，提供不同层次的内容服务创造了空间。而且，从
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要用户的付费意愿上来看，用户更愿意为影视剧内容付费，这是视频资源的稀缺程度以及内容质量决定的。
此外，2015年被称为网络文学的“IP”元年，视频企业也争相将热门IP纳入自己的内容体系内，力图借助热门IP打造更多热门影视剧和现象级作品。而热门IP改编本身属于“粉丝经济”的一部分，IP本身就拥有大量的关注者，改编成影视剧之后更容易形成爆点。观达影视自成立以来，一直致力于网络电视剧的制作和网络文学版权的运营，陆续推出了网络电视剧《球爱酒吧》、网络人气文学作品《旋风少女》、《十五年等待候鸟》，取得了良好的收视效果，目前《旋风少女2》已经于2016年暑假档期在湖南卫视播出。由此可见，观达影视在网络文学版权的运营上具备熟练的操作和丰富的经验，在网络视频市场的份额争夺中处于优势地位。
（2）观达影视在行业内的竞争优势
①强大的发行和预售能力
观达影视已与湖南卫视、浙江卫视、福建东南卫视、广东卫视等各省级电视台在内的数十家电视剧播出机构和优酷土豆、乐视网等网络视频新媒体企业建立了合作关系，形成了较为完整的电视剧发行网络。自成立至今，观达影视的所有作品均由自己的发行团队负责宣传发行，每部作品均实现了在国内领先的卫视频道首播播出或在优酷土豆、乐视网等知名视频网站播出。强大的发行和预售能力确保观达影视规避了电视剧作品最重要的销售风险，在客户端则积攒了良好的口碑，将双方的战略合作引入良性循环，同时，作品的预售带来了预收账款，保障了观达影视现金流的稳定。
②全业务链的主创团队
观达影视的核心主创团队由周丹、沈璐和严俊杰三人组成，其中严俊杰负责策划和创作业务，周丹负责策划和制片业务，沈璐负责发行业务。三位团队成员不仅均在电视剧产业从业多年，具有丰富的专业经验，而且作为一个完整的管理团队，曾在克顿传媒共事多年，管理业绩记录优良，具备良好的合作关系和创业基础，形成了完整的“创意策划-剧本创作-拍摄制作-宣传发行”主创团队，构筑
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要了观达影视在行业内的牢固市场竞争力。
③充足的版权资源储备
自成立以来，观达影视一直注重优秀小说改编权或剧本的储备，目前已确定的联合拍摄项目有安宁的小说《温暖的弦》、电影版《旋风少女》，已获得的电视剧改编权包括酒小七的小说《隔壁那个饭桶》和《浪花一朵朵》、盈风的小说《约会黑色盛装骑士》，已达成购买意向的电视剧改编权包括明晓溪的《旋风少女》系列第三季和第四季。
同时，随着经营规模的扩大，观达影视策划部也不断扩充，有序培养自己的策划团队和创作团队。自有团队对政策导向、观众偏好有着较为准确的把握和预见，能够将主流文化价值与普通观众欣赏需求相结合，既保证了影视剧的品质和风格，又大大保证和提高了制作的效率。目前观达影视正在策划和创作的储备作品包括《超感恋人》、《玄天战士》、《幸福的意外》、《篮球兄弟》等。
目前观达影视储备的小说改编权和原创策划项目数量足够自身开发3-4年。
④品牌化运营及系列化开发的可持续发展策略
自观达影视成立以来，创始团队一直秉承品牌化运营的理念。基于对市场趋势的把握和对客户需求的调研，观达影视以青春优质偶像为题材、以周播栏目为形式，帮助客户在细分市场迅速占据了领先地位，并在短时间内树立了自身的品牌，成为周播栏目的金牌制作企业。
观达影视创始团队在任职好剧影视期间，连续完成了多部青春女性情感系列影视作品，认识到了影视剧系列化开发的价值，并作为观达影视的可持续发展策略。系列化开发不但可以延长影视剧产品的生命周期，能让客户更快接受并购买新的影视剧产品，而且可以围绕不断积累的影视剧IP开发更多商业机会。
⑤契合市场的精准作品定位
电视剧作为一种大众文化消费产品，对作品的喜好程度主要取决于消费者的感觉，这就要求电视剧作品必须吻合广大消费者和目标市场的审美和喜好。青春和爱情是影视剧作品中广泛涉及的创作元素，青春偶像剧和都市爱情剧也是受众
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要广泛、得到各大卫视和视频网站高度认可的剧种。
观达影视基于对市场趋势的敏锐观察、对卫视和视频网站节目需求的深入研究并结合自身创作和管理团队的优势，将作品定位和制作风格明确为：为年轻观众打造的“青春优质偶像剧”和为女性观众打造的“青春女性情感剧”。青春优质偶像剧和青春女性情感剧不仅在形式上有所互补，降低了观达影视的经营风
险，而且也有效满足了电视台和视频网站的采购需求。
⑥出色的网络文学版权运营能力
由于原创剧本创作耗时久、效果不确定，近年来已越来越无法满足电视剧市场对于优秀版权的需求，进而，优质的网络文学版权则受到电视剧市场的看好，这些网络文学作品拥有大量的粉丝，确保了电视剧的受众群体和播出效果。
观达影视自成立以来，一直致力于网络电视剧的制作和网络文学版权的运
营，2014年推出了网络电视剧《球爱酒吧》，2015年推出了由明晓溪的网络人气文学作品《旋风少女》改编的同名周播栏目，2016年推出了由盈风的网络小说《十五年等待候鸟》改编的同名周播栏目，均取得了良好的收视效果。《旋风少女2》已在2016年暑假档期在湖南卫视播出，首播时全国网平均收视率1.58%，平均份额为9.77%，CSM52城市网平均收视率1.003%，平均份额为5.236%，位列双网同时段第一。
此外，观达影视已确定合作拍摄的项目有安宁的网络小说《温暖的弦》，同时，取得了酒小七的网络小说《隔壁那个饭桶》、盈风的网络小说《约会黑色盛装骑士》等网络文学作品的电视剧版权，并开始了剧本的改编工作，将陆续推出。
由此可见，观达影视在网络文学版权的运营上具备熟练的操作和丰富的经验，在电视剧市场的转型浪潮中处于优势地位。
（3）经营业绩增长的合理性分析
最近两年一期，观达影视归属于母公司所有者的净利润分别为125.57万元、3,034.03万元和5,964.64万元，分别较上期增长2,316.21%和293.36%（年化）；
其中 2015年较 2014年增长幅度较大，主要系公司成立于 2014年，基数较小，2016年1-8月实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润5,798.02
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要万元，占2016年承诺利润的93.52%，当期业绩承诺较为保守。
根据本次交易相关业绩承诺，如本次交易于 2016年度实施完毕，观达影视 2016年度、2017年度和 2018年度净利润分别不少于 6,200万元、8,060万元、10,075万元。如本次交易在2017年实施完毕，观达影视2016年度、2017年度、2018年度和2019年度净利润分别不少于6,200万元、8,060万元、10,075万元、12,335万元。
观达影视的作品主要分为周播栏目和电视剧。为降低经营风险，观达影视发行部及市场部会就较为成熟的储备项目与主要卫视客户进行沟通，包括剧情梗概、主要演员等，获得主要卫视客户认可后，继续完成剧本编写和修改工作，并立项准备拍摄。如拍摄项目为周播栏目，客户会于短期内与观达影视签订委托摄制协议并预付前期拍摄投资款；如拍摄项目为电视剧，观达影视会于电视剧拍摄后期，剪辑样片供给主要卫视客户观看，如明确意向，在取得发行许可证前即会与客户签订播映权转让协议。因此，观达影视立项拍摄的周播栏目和电视剧的销售情况良好，经营风险较低。在未来收入预测过程中，结合了上述剧目安排、并参考目前市场价格对收入进行了预测。根据收入预测明细表统计，报告期内及未来预测期间公司制作、销售影视剧（不含二轮播出）的集数、收入及平均单价如下表：
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|-|-|-|-|
|年度|集数（集）|收入（万元）|平均单价（万元/集）|
|2014年|47|5,474.94|116.49|
|2015年|71|16,008.63|225.47|
|2016年（E）|82|21,766.92|265.45|
|2017年（E）|100|35,750.00|357.50|
|2018年（E）|132|47,913.21|362.98|

周播栏目和电视剧的发行收入预测主要根据原创小说的热门程度、剧本情节的接受范围、主要演员的选取、作品的题材类型以及系列 IP开发程度，同时参考市场行情。例如，《旋风少女》第二季已经具备了第一季的粉丝基础，又选取了知名偶像作为男主角，每期节目的单价即上涨了约44.6%。而随着该 IP的持
续开发制作，未来第三季和第四季的每期单价有望继续保持上升。
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要观达影视目前已策划并进行实施的电视剧项目已可覆盖2016-2018年三年的业务且能部分覆盖2019-2020年的收入，随着团队的发展、规模的增长，观达影视的主营业务对于支撑未来收入和盈利预测具有积极的推动作用。
（4）未来年度观达影视电视剧预测情况如下：
单位：万元
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|序号|年份|剧目名称|题材|集数|总投资额|预测单集价格|发行渠道|销售方式|
|1|2016|旋风少女第二季|青春|36|8,320.00|349|委托制作方发行|预售（受托制作）|
|2|2017|情感1|情感|56|8,960.00|315|自主发行|拟预售|
|3|2017|青春1二轮|青春|36||28|委托制作方发行|拟成片后发行|
|4|2017|青春2|青春|36|11,880.00|500|自主发行|拟预售|
|5|2017|情感2|情感|36|9,000.00|340|自主发行|拟预售（受托制作）|
|6|2018|情感2二轮|情感|36||25|委托制作方发行|成片后发行|
|7|2018|喜剧1|情景喜剧|20|2,000.00|155|自主发行|拟预售|
|8|2018|情感3|情感|42|10,080.00|370|自主发行|拟预售|
|9|2018|情感4|情感|42|16,800.00|640|自主发行|拟预售|
|10|2018|情感5|情感|28|6,160.00|300|自主发行|拟预售（受托制作）|
|11|2019|青春3|青春|32|9,600.00|400|委托制作方发行|拟预售（受托制作）|
|12|2019|古装1|古装玄幻|40|16,000.00|690|自主发行|拟预售|
|13|2019|情感6|情感|32|11,200.00|600|自主发行|拟预售|
|14|2019|情感7|情感|28|8,400.00|400|自主发行|拟预售（受托制作）|
|15|2020|青春3二轮|青春热血|32||28|委托制作方发行|拟预售|
|16|2020|喜剧2|情景喜剧|20|3,000.00|220|自主发行|拟预售|
|17|2020|青春4|青春|35|11,200.00|420|自主发行|拟预售（受托制作）|
|18|2020|青春5|青春|36|12,960.00|580|自主发行|拟预售|
|19|2020|青春6|青春|32|11,200.00|480|委托制作方发行|拟预售（受托制作）|

思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|20|2020|情感8|情感|30|9,000.00|460|自主发行|拟预售|
|21|2020|情感7二轮|情感|28||25|委托制作方发行|拟预售|
|22|2021|青春4二轮|青春|35||28|委托制作方发行|拟预售|
|23|2021|青春6二轮|青春|32||28|委托制作方发行|拟预售|
|24|2021|青春7|青春|35|12,250.00|470|自主发行|拟预售（受托制作）|
|25|2021|情感9|情感|32|11,200.00|470|自主发行|拟预售（受托制作）|
|26|2021|喜剧3|情景喜剧|24|4,080.00|275|自主发行|拟预售|
|27|2021|青春8|青春|40|14,000.00|480|自主发行|拟预售|
|28|2021|情感10|情感|32|10,240.00|480|自主发行|拟预售|

（5）单集价格预测依据及合理性
①电视剧市场单集价格情况
根据《2015腾讯娱乐白皮书》的年度统计，卫视购买精品大剧单集价格2014年为200万至300万元，2015年则基本在240万至300万，价格小幅上升。与此同时，视频网站的单集购买价格从2014年的150万上涨到2015年的300万至350万，增长217%。
近年来，国内影视剧行业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创新高，电视剧精品大剧的每集销售单价水涨船高，相关数据如下：
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|-|-|-|-|-|
|年度|电视剧名称|单价（万元/集）|||
|||电视版权|网络版权|合计|
|2012年|《甑嬛传》|95|25|120|
|2014年|《武媚娘传奇》|338|82|420|
|2015年|《琅琊榜》|335|145|480|
|2015年|《芈月传》|620|190|810|
|未开播|《如懿传》|600|900|1500|
|电视剧单集销售价格累计涨幅||||1150%|

②观达影视电视剧市场价值
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2015年暑假，由芒果影视与上海观达影视联合出品的《旋风少女》在湖南卫视每周二、三晚22点档的《青春进行时》掀起了一阵收视高峰，凭借15.31%的平均份额和2.42%的平均收视率遥遥领先其它剧目。《旋风少女》播出期间，湖南卫视周二、周三后晚间（22：00至24:00）平均收视率达2.17%、市场份额14.53%，稳居同时段第一；第二名央视六套同时段收视率0.51%、市场份额3.43%，湖南卫视是其份额的4倍有余。
观达影视制作的《美丽的秘密》在2015年的同档期，卫视收视仅次于《芈月传》，该剧还是2016年上半年湖南卫视全国网收视率最高的剧目。
观达影视制作的《十五年等待候鸟》是轻体量的偶像剧足够青春，原著的情结以及青春逼人的主演们，吸引不少年轻的网生代粉丝。2016年3月份同步电视台热播的电视剧中，《十五年等待候鸟》IMarket指数排名第三，日均搜索热度超过10万。
观达影视制作的《旋风少女2》，从开播以后，为所有省级卫视频道周播剧类项目收视冠军，播出期间位列全国网和城市网同时段省级卫视收视第一。《旋风少女2》全国网平均收视率1.49%，份额9.9%，全国网份额位列2016年以来所有省级卫视频道晚间剧类项目收视份额第一；城市网平均收视率1.072%，平均收视份额5.75%，单集最高收视突破1.445%，为2016年以来省级卫视周播剧类项目中唯一一个城市网平均收视率破1的项目。
③观达影视单集价格预测依据及合理性
2015年：青春热血周播栏目《旋风少女》，电视台及网络视频销售对象为湖南卫视和芒果TV，单集收入合计为238.62万元；都市情感励志剧《美丽的秘密》，电视台及网络视频销售对象为湖南卫视和乐视视频，单集收入合计为214.68万
元。
2016年：都市青春偶像周播栏目《十五年等待候鸟》，电视台及网络视频销售对象为湖南卫视和芒果TV，单集收入合计为195.06万元；青春热血周播栏目《旋风少女》第二季，电视台及网络视频销售对象为湖南卫视和芒果TV，单集收入
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要合计为329.40万元；都市情感励志剧《因为遇见你》，网络播映权已完成销售，销售对象为乐视视频，电视台播映权尚在价格沟通阶段。
观达影视历史年度影视作品单集的销售单价呈上涨趋势，主要因为影视剧作品的成本增长：
A小说版权价格快速上涨。如《旋风少女》系列的版权，随着《旋风少女》系列出品了两季，观众人数持续增加，《旋风少女》的热度不断提高，相关作品开发的授权费用也有较大幅度的上涨。
B演员费用的增加。观达影视的一些版权进行多季开发，第一季的演员会
在后面继续使用，会遇到演员意愿和费用的问题。例如，《旋风少女》的男主角杨洋，在拍摄第二季时，身价已为第一季时的数倍，即便更换男主角，价格也较第一季有大幅上涨。
C制作费用的增长。多季制作的电视剧，要求后续在制作上对第一季有更
大的突破。例如《旋风少女2》的制作，第一季没有海外拍摄，第二季去了日本拍摄，相关费用增加了几百万；第二季的比赛场景数量是第一季的好几倍，特技制作时长也是第一季的好几倍，这都在拍摄时间差别不大的情况下增加了制作成本。
D宣传费用的增长。由于市场竞争的激烈，更由于社交媒体的广泛应用，网络视频和电视台对电视剧播出时的宣传要求更高，导致宣传费用的增长。
观达影视未来年度单集价格预测是根据已签售及在洽谈各渠道合同价格，预计其首轮卫星电视、二三轮卫视、地面电视、网络发行，并结合行业内同类型电视剧平均价格预计其单集发行收入。由于未来年度版权费用、演员成本、制作费用和宣传费用的增加，观达影视电视剧单集价格将出现一定幅度的上涨，但仍处于目前电视剧市场单集价格的合理范围内。
经核查，独立财务顾问和中企华认为：观达影视未来年度收入预测符合影视剧市场发展趋势和公司自身发展战略、人员储备、版权储备情况，具有合理性。
（6）与同业公司的比较分析
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要①同行业可比公司情况
报告期内，同行业上市公司或挂牌公司营业收入及净利润情况如下：
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|可比公司|项目|2015年度（万元）|2014年度（万元）|增长率（%）|
|华谊兄弟|营业收入|387,356.51|238,902.28|62.14%|
||净利润|121,823.49|103,436.83|17.78%|
|华策影视|营业收入|265,730.33|191,607.32|38.68%|
||净利润|49,971.69|40,657.32|22.91%|
|光线传媒|营业收入|152,329.47|121,807.16|25.06%|
||净利润|41,661.07|35,186.93|18.40%|
|华录百纳|营业收入|188,488.72|75,957.46|148.15%|
||净利润|26,857.74|15,012.71|78.90%|
|新文化|营业收入|102,608.74|62,068.63|65.31%|
||净利润|24,826.88|12,137.95|104.54%|
|唐德影视|营业收入|53,746.72|40,778.86|31.80%|
||净利润|11,225.71|8,571.29|30.97%|
|幸福蓝海|营业收入|143,726.81|86,397.45|66.36%|
||净利润|11,424.82|8,393.25|36.12%|

由上表可见，同行业公司 2015年度营业收入和净利润均实现较大比例的增加。
②近期上市公司收购类似行业标的公司情况分析
近期上市公司收购类似行业标的公司的重大资产重组案例中，标的公司业绩承诺情况如下：
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|上市公司|标的公司|项目|2013年度|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|骅威股份|梦幻星生园|净利润（万元）|1,855.99|1,235.17|10,000*|13,400*|16,525*|-|
|||增长率（%）|-|-33.45|709.61|34.00|23.32||
|喜临门|绿城传媒|净利润（万元）|825.99|4,100.88|6,850*|9,200*|12,000*|-|
|||增长率（%）|-|396.48|67.04|34.31|30.43||
|ST星美|欢瑞世纪|净利润（万元）|2,950.52|5,110.67|15,200*|22,300*|27,000*|34,300*|
|||增长率（%）|-|73.21|197.42|46.71|21.08|27.04|

思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要注：上述财务数据“*”标注并加粗显示的2015年度-2018年度净利润均为承诺净利润，2013年度和2014年度为收购前实现净利润。
由上表可见，同行业标的公司2014年度和2015年度净利润均大幅增长，未来业绩承诺增长率保持平稳增长。
基于观达影视的历史经营数据，综合考虑行业的发展趋势及公司核心竞争力、经营状况、剧本储备、人才储备情况等因素，观达影视的未来营业收入预测符合行业发展情况以及公司剧本储备、人才储备、销售能力等经营现状，具有合理性。
3、科翼传播
（1）科翼传播所处行业发展速度较快
科翼传播主营业务包括内容整合营销传播服务和内容制作业务，致力于为综艺节目及影视剧、商业品牌等客户提供全方位、全过程的整合营销传播及内容制作服务，所处行业涉及互联网整合营销行业和综艺节目制作行业。近年来，互联网整合营销行业和综艺节目制作行业保持了较快的发展速度。就互联网整合营销行业，随着中国互联网产业的飞速发展，互联网整合营销市场发展迅速。根据
iResearch《中国网络广告行业年度监测报告2016年》，2015年，我国互联网营销市场规模达到2,093.7亿元，同比增长36.0%，并预计2017年、2018年我国互联网营销市场规模增长率分别为24.90%、19.30%，至2018年整体规模有望突破4,000亿元。就综艺节目制作行业，随着人民物质生活水平的不断提高带动文化类产品的消费需求增加以及制播分离极大地提高了综艺节目制作行业的专业化
程度，近年来国内综艺节目市场呈现高速增长的态势，特别是随着《中国好声音》、《我是歌手》、《奔跑吧兄弟》等热门综艺节目的出现，其商业价值特别是广告收入已呈现出爆发式增长的态势。
（2）科翼传播在行业内具有突出的竞争优势
经过近年来的快速发展，科翼传播在综艺节目及影视剧宣发领域已树立了较高的品牌知名度和市场影响力，形成以了浙江卫视、江苏卫视、东方卫视、深圳卫视、灿星制作等强势卫视及制作公司为主的客户群体，参与了《奔跑吧兄弟》、《中国好声音》等国内众多热门综艺的互联网整合营销；在商业品牌整合营销领
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要域，科翼传播已为上海大众、可口可乐、伊利、美丽说、百雀羚、蒙牛、相宜本草、宝马等知名企业提供整合营销服务；在内容制作领域，科翼传播联合腾讯视频、爱奇艺、爱享文化等合作伙伴制作了《燃卡100天》、《魅力野兽》、《有料》、《剧透》等网络自制内容，在新媒体内容制作行业获得了一定的市场口碑。同时，科翼传播在商业模式、媒体资源、行业经验、管理团队等方面具有突出的竞争优势。
（3）经营业绩增长的合理性分析
最近两年及一期，科翼传播归属于母公司所有者的净利润分别为 216.42万元、1,397.38万元和2,781.81万元，分别较上期增长579.14%和177.15%（年化），保持了较高的增长态势。2016年1-8月实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2,737.91万元，占2016年承诺利润的76.06%，当期业绩承诺较为合理。
根据本次交易相关业绩承诺，科翼传播2016年度、2017年度和2018年度净利润分别不少于3,350万元、4,020万元和4,824万元。
其中，预测 2016年度净利润较 2015年度增长139.73%，延续公司 2014年度和 2015年度较高的增长，预测 2016年度净利润为 2016年 1-8月实现净利润的1.20倍。
（4）与同业公司的比较分析
①同行业公司历史经营业绩情况分析
近两年，同行业挂牌公司营业收入及净利润情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|可比公司|项目|2015年度（万元）|2014年度（万元）|增长率（%）|
|星推网络（836511）|营业收入|4,903.46|847.98|478.25|
||净利润|1,248.90|-155.64|-|
|爱尚传媒（834382）|营业收入|683.42|466.83|46.40|
||净利润|-34.21|91.68|-137.31|
|自在传媒（834476）|营业收入|3,096.10|1,972.92|56.93|
||净利润|517.74|136.90|278.19|

思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要由上表可见，除爱尚传媒2015年挂牌支付中介费等导致当期亏损外，近两年同行业挂牌公司营业收入及净利润均呈现大幅增长。
②同行业公司未来预计经营业绩情况分析
近期上市公司收购与科翼传播同行业的标的公司案例中，各被收购企业的业绩承诺情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|项目|2013年度|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|天神娱乐|合润传媒|净利润（万元）|2,914.81|3,056.58|5,500*|6,875*|8,594*|
|||增长率（%）|-|4.86|79.94|25.00|25.00|
|刚泰控股|瑞格传播|净利润（万元）|-|1,974.35|4,000*|5,400*|7,300*|
|||增长率（%）|-|-|102.60|35.00|35.19|
|华录百纳|蓝色火焰|净利润（万元）|9,058.66|19,823.06*|24,882.58*|31,246.94*|-|
|||增长率（%）|-|118.83|25.52|25.58|-|
|浙富控股|梦想强音|净利润（万元）|5,070.83|22,000*|28,000*|30,000*|-|
|||增长率（%）|-|333.85|27.27|7.14|-|
|高金食品|印纪传媒|净利润（万元）|27,585.68|42,980*|55,840*|71,900*|-|
|||增长率（%）|-|55.81|29.92|28.76|-|
|远东股份|华夏视觉、汉华易美|净利润（万元）|8,034.25|11,487.38*|16,328.02*|22,341.27*|27,741.00*|
|||增长率（%）|-|42.98|42.14|36.83|24.17|

注：上述财务数据“*”标注并加粗显示的均为承诺净利润，其中和润传媒2015年度-2017年度净利润均为承诺净利润，2013年度和2014年度为收购前实现净利润；瑞格传播2015
年度-2017年度净利润均为承诺净利润，2014年度为收购前实现净利润；蓝色火焰、梦想强音、印纪传媒2014年度-2016年度净利润均为承诺净利润，2013年度为收购前实现净利润；华夏视觉、汉华易美2014年度-2017年度净利润均为承诺净利润，2013年度为收购前实现净利润。
由上表可见，被收购的与科翼传播同行业的标的公司的未来承诺业绩较报告
期内的经营业绩均有较大幅度提升，显示了同行业企业对行业未来发展的良好预期。
综上所述，基于科翼传播的历史经营数据，综合考虑行业的发展趋势及公司竞争优势、客户积累、在手订单等因素，科翼传播未来三年的业绩承诺基本符合
行业发展情况以及公司自身经营现状，具有合理性。
二、本次交易的决策过程和批准情况
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1、上市公司的决策和审批程序
2016年8月1日，思美传媒召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了本次重组的相关议案；
思美传媒独立董事于2016年8月1日出具了关于第三届董事会第二十九次会
议相关事项的独立意见，对本次重大资产重组相关事项出具了同意意见。
2016年8月11日，董事会收到的股东关于本次重组的相关临时提案，并提交2016年第二次临时股东大会审议；
思美传媒独立董事于2016年8月13日出具了关于调整本次发行股份募集配套资金、股份发行数量上限及其用途等相关事项的独立意见，同意调整上述事项；
2016年8月22日，思美传媒召开了2016年度第二次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案。
2016年11月9日，思美传媒召开了第三届董事会第三十五次会议，补充审议通过了本次重组的相关议案。
思美传媒独立董事于2016年11月9日出具了关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见，对本次重大资产重组相关事项出具了同意意见。
2、标的公司的决策和审批程序
2016年7月，掌维科技股东大会审议通过了本次交易的相关事项；
2016年7月，观达影视股东会审议通过了本次交易的相关事项；
2016年7月，科翼传播股东会审议通过了本次交易的相关事项。
3、交易对方的决策和审批程序
本次交易对方中除自然人外的9家机构，分别履行了以下授权与批准程序
（1）2016年7月，鼎维投资合伙人会议决议，同意将其持有的掌维科技全部股权转让给思美传媒。
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（2）2016年7月，萌皓投资合伙人会议决议，同意将其持有的掌维科技全部股权转让给思美传媒。
（3）2016年7月，华睿文华执行事务合伙人及投资决策委员会决议，同意将其持有的掌维科技全部股权转让给思美传媒。
（4）2016年7月，华睿新锐执行事务合伙人及投资决策委员会决议，同意将其持有的掌维科技全部股权转让给思美传媒。
（5）2016年7月，上哲永晖合伙人会议决议，同意将其持有的掌维科技全部股权转让给思美传媒。
（6）2016年7月，鹿捷咨询合伙人会议决议，同意将其持有的观达影视全部股权转让给思美传媒。
（7）2016年7月，芒果投资投资决策委员会会议决议、执行事务合伙人同意，将其持有的观达影视全部股权转让给思美传媒。
（8）2016年7月，骅伟投资基金管理人及基金投资决策委员会决议，同意将其持有的观达影视全部股权转让给思美传媒。
（9）2016年7月，青春旋风合伙人会议决议，同意将其持有的观达影视全部股权转让给思美传媒。
4、本次交易已获得中国证监会的核准。
三、本次交易具体方案
本次交易标的为掌维科技100%股权、观达影视100%股权和科翼传播20%股权。本次重组中，针对不同标的资产的交易互不为前提，任何一项因未获得所需的批准而无法实施不影响其他交易的实施。
交易包括两部分：发行股份及支付现金购买标的公司股权和发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
发行股份募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，前述三项
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要标的资产中任一项获准实施，则发行股份募集配套资金均可申请实施，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格100%。
（一）本次收购概述
思美传媒拟向交易对方张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资、萌皓投资、华睿文华、华睿新锐、上哲永晖发行股份及支付现金购买掌维科技100%股权；
向交易对方鹿捷咨询、青春旋风、芒果投资、骅伟投资发行股份及支付现金购买观达影视100%股权；向交易对方陆慧斐、邓翀发行股份购买科翼传播20%股权。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|交易对方在标的公司的持股比例（%）|转让对价（元）|对价支付方式及金额|||
|||||现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
|掌维科技|张子钢|71.50|378,950,000.00|189,475,000.25|189,474,999.75|6,544,905|
||鼎维投资|10.00|53,000,000.00|26,500,009.55|26,499,990.45|915,371|
||张瑾|7.00|37,100,000.00|18,550,026.95|18,549,973.05|640,759|
||萌皓投资|3.20|16,960,000.00|6,784,017.10|10,175,982.90|351,502|
||华睿文华|3.00|15,900,000.00|15,900,000.00|-|-|
||张萍|2.00|10,600,000.00|5,300,007.70|5,299,992.30|183,074|
||华睿新锐|2.00|10,600,000.00|15.40|10,599,984.60|366,148|
||上哲永晖|0.80|4,240,000.00|1,696,018.75|2,543,981.25|87,875|
||张琦|0.50|2,650,000.00|1,325,016.40|1,324,983.60|45,768|
||小计|100.00|530,000,000.00|265,530,112.10|264,469,887.90|9,135,402|
|观达影视|鹿捷咨询|88.58|813,775,820.00|326,990,197.10|486,785,622.90|16,814,702|
||芒果投资|8.33|75,298,014.20|43,377,657.35|31,920,356.85|1,102,603|
||骅伟投资|2.08|18,824,502.55|10,844,435.05|7,980,067.50|275,650|
||青春旋风|1.00|9,186,556.76|9,186,556.76|-|-|
||小计|100.00|917,084,893.51|390,398,846.26|526,686,047.25|18,192,955|
|科翼传播|陆慧斐|10.00|49,999,979.25|-|49,999,979.25|1,727,115|
||邓翀|10.00|49,999,979.25|-|49,999,979.25|1,727,115|
||小计|20.00|99,999,958.50|-|99,999,958.50|3,454,230|
|合计||-|1,547,084,852.01|655,928,958.36|891,155,893.65|30,782,587|

思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，股份对价数量相应调整。
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购观达影视100%的股权和掌维科技100%的股权，拟通过发行股份收购科翼传播20%的股权。本次交易之前，上市公司已持有科翼传播80%的股权；本次交易完成后，观达影视、掌维科技、科翼传播将成为上市公司的全资子公司。
标的公司掌维科技将于资产交割日前由股份有限公司变更为有限责任公司，每一转让方分别持有变更后掌维科技的股权比例与持有变更前的股份比例相同，每一转让方以转让掌维科技变更为有限责任公司后对应比例股权的形式实现资产的转让。
《掌维科技资产购买协议》中约定“本次发行股份及支付现金购买资产在经中国证监会核准后，标的公司应立即办理变更为有限责任公司的工商变更登记，并应于本次交易在经中国证监会核准后的 30个工作日内办理完成变更为有限责任公司的工商变更登记及转让方合计持有的标的公司100%股权过户到受让方名下的工商登记，转让方同意上述变更并对上述变更予以配合。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 74,143.17万元，且不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，配套募集资金扣除本次交易相关费用后，拟投向： 65,592.90万元用于向交易对手支付本次交易的现金对价；剩余金额用于掌维科技动漫IP库建设项目。
（三）本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日为本公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日。
1、购买资产发行股份的价格和数量
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产交易，上市公司采用董事会决议公告日前 60个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，即86.98元/股。
根据公司 2015年度利润分配方案，公司向全体股东每 10股转增 20股，每 10股派发现金股利 1.50元（含税）。2016年 6月 17日，上述利润分配方案实施完毕，公司购买资产的股份发行价格和发行数量上限将进行相应调整，调整后价格为28.95元/股，发行股份数量为30,782,587股。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
上市公司本次募集配套资金的股份发行底价为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于87.47元/股。
根据公司 2015年度利润分配方案，公司拟向全体股东每 10股转增 20股，每 10股派发现金股利 1.50元（含税）。2016年 6月 17日，上述利润分配方案实施完毕，公司本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将进行相应调整，调整后发行价为不低于29.11元/股，募集配套资金总额不超过74,143.17万元。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
1、发行价格调整方案
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会审核通过前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
具体调整方案如下：
①价格调整方案对象
本次募集配套资金的发行底价。
②价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
④触发条件
A、可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案停牌日前一交易日，即 2016年 4月 8日收盘点数跌幅超过10%；
B、可调价期间内，深圳文化产业指数（399654.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案停牌日前一交易日即 2016年 4月 8日收盘点数跌幅超过10%；
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
⑤调价基准日
可调价期间内，触发条件中 A或 B项条件满足至少一项后的任一交易日当日。
⑥发行价格调整机制
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
⑦发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整、发行股份购买资产的发行价格不进行调整。
募集配套资金总额不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
2、上市公司董事会决定不进行调价安排
上市公司于 2016年 11月 9日召开第三届董事会第三十五次会议并通过决议，审议通过了《关于思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的股票发行价格不予调整的议案》，根据上述决议，根据目前二级市场整体价格走势情况，上市公司将不对本次交易的股票发行发行价格进行调整。
（四）股份锁定期
1、购买资产发行股份的锁定安排
（1）掌维科技
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|交易对方|锁定期安排|
|张子钢|在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起 12 个月内不得转让，上述期限届满后按照如下约定逐步解除限售：（1）自上述股份上市之日起满 12 个月之后，掌维科技 2016年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；（2）自上述股份上市之日起满 12 个月之后，掌维科技 2017年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；（3）自上述股份上市之日起满 36 个月之后，掌维科技 2018年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的20%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；|

思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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||（4）自上述股份上市之日起满48个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有）解除限售。|
|张瑾、张萍、张琦|若在本次发行中认购的思美传媒股份在2016年8月31日之前完成新增股份登记，则自该新增股份上市日起 36 个月内不得转让。自上述新增股份上市日起36 个月届满后各自所持 85%股份扣除已补偿股份（如有）解除限售，自上述股份上市之日起满48个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有）解除限售。若在本次发行中认购的思美传媒股份在2016年8月31日之后完成新增股份登记，则该新增股份上市日起 12 个月内不得转让，上述期限届满后按照如下约定逐步解除限售：（1）自上述股份上市之日起满 12 个月之后，掌维科技 2016年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的25%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；（2）自上述股份上市之日起满 24 个月之后，掌维科技 2017年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；（3）自上述股份上市之日起满 36 个月之后，掌维科技 2018年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；（4）自上述股份上市之日起满 48 个月之后剩余股份扣除已补偿股份解除限售。|
|鼎维投资、张子钢|在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起 36 个月内不得转让，上述期限届满后按照如下约定逐步解除限售：（1）自上述股份上市之日起满 36 个月之后，掌维科技 2018年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的85%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；（2）自上述股份上市之日起满48个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有）解除限售。（3）张子钢作为鼎维投资之执行事务合伙人，通过持有鼎维投资财产份额而间接持有的股份亦遵循上述锁定承诺。|
|萌皓投资、华睿新锐、上哲永晖|认购的思美传媒股份自上市日起36个月内不得转让。|

（2）观达影视
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|承诺人|锁定期安排|
|鹿捷咨询、严俊杰、周丹、沈璐|（1）在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起12个月内不得转让，自上述股份上市起满12个月后、观达影视业绩承诺期间2016年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），本次发行中认购的思美传媒股份的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。（2）在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起满24个月后、观达影视业绩承诺期间 2017 年度的《专项审核意见》已经出具并且观达影视管理层股东已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），本次发行中认购的思美传媒股份的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。（3）在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起满36个月后、观达影视业绩承诺期间 2018 年度的《专项审核意见》已经出具并且观达影视管理层股东已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），观达影视管理层股东本次发行中认购的思美传媒股份的 20%扣除上述补偿义务履行过程中观达影视管理层股东应补偿股份数的部分解除限售。（4）在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起满48个月后观达影视管理层股东持有的剩余全部20%股份扣除约定的暂缓解锁部分解除限售。（5）周丹、沈璐和严俊杰三位自然人所持有的鹿捷咨询的合伙份额亦遵循上述锁定期的承诺。|
|芒果投资、骅伟投资|在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起36个月内不得转让。|

（3）科翼传播
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|交易对方|锁定期安排|
|陆慧斐、邓翀|转让方在本次交易中认购的上市公司股份，自上述股份上市日起满 24 个月届满、科翼传播 2018 年度专项审核意见已经出具、且转让方已履行完毕其应当履行的利润补偿义务（如有）后，解锁50%；剩余股份于科翼传播2019年度审计报告出具后解锁，上述时间以较晚成就的时间为准。上述解锁条件成就后，扣除约定的暂缓解锁部分解除限售。|

2、募集配套资金发行股份的锁定安排
参与配套募集资金认购的投资者以现金认购的股份自股份发行上市之日起
12个月内不得转让。
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 285,865,230股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行30,782,587股股票及支付655,928,958.36元现金用于购买掌维科技100%股权、观达影视100%股权和科翼传播20%股权。拟发行普通股不超过2,547万股用于募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主体|股东名称|本次发行股份及支付现金购买资产前||发行后||||
|||||配套融资前||配套融资后||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|上市公司|朱明虬|131,573,433|46.03|131,573,433|41.55|131,573,433|38.46|
||首创投资|16,116,327|5.64|16,116,327|5.09|16,116,327|4.71|
||董监高持股|7,206,921|2.52|7,206,921|2.28|7,206,921|2.11|
||上市公司现有其他股东|130,968,549|45.81|130,968,549|41.36|130,968,549|38.28|
||小计|285,865,230|100.00|285,865,230|90.28|285,865,230|83.56|
|掌维科技|张子钢|-|-|6,544,905|2.07|6,544,905|1.91|
||鼎维投资|-|-|915,371|0.29|915,371|0.27|
||张瑾|-|-|640,759|0.20|640,759|0.19|
||萌皓投资|-|-|351,502|0.11|351,502|0.10|
||张萍|-|-|183,074|0.06|183,074|0.05|
||华睿新锐|-|-|366,148|0.12|366,148|0.11|
||上哲永|-|-|87,875|0.03|87,875|0.03|
||张琦|-|-|45,768|0.01|45,768|0.01|
|观达影视|鹿捷咨询|-|-|16,814,702|5.31|16,814,702|4.91|
||芒果投资|-|-|1,102,603|0.35|1,102,603|0.32|
||骅伟投资|-|-|275,650|0.09|275,650|0.08|

思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科翼传播|陆慧斐|-|-|1,727,115|0.55|1,727,115|0.50|
||邓翀|-|-|1,727,115|0.55|1,727,115|0.50|
|配套融资认购对象||-|-|-|-|25,470,000|7.44|
|合计||285,865,230|100.00|316,647,817|100.00|342,117,817|100.00|

注：配套融资后的股权结构按募集配套资金发股数量上限计算。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的天健审〔2016〕7827号《审阅报告》并经计算，本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司主要财务指标比较如下：
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|-|-|-|-|
|项 目|财务数据（万元）|备考财务数据（万元）|增长率（%）|
|2016年8月31日/2016年1-8月||||
|总资产（万元）|268,326.07|433,393.04|61.52|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|142,839.33|295,980.95|107.21|
|营业收入（万元）|238,441.23|266,545.77|11.79|
|利润总额（万元）|12,659.12|22,754.59|79.75|
|净利润（万元）|9,138.69|18,389.27|101.22|
|归属于母公司股东净利润（万元）|8,624.88|18,427.13|113.65|
|每股收益（元/股）|0.31|0.59|90.32|
|2015年12月31日/2015年度||||
|总资产（万元）|169,337.55|321,969.90|90.13|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|92,793.40|237,880.61|156.36|
|营业收入（万元）|249,372.63|277,671.14|11.35|
|利润总额（万元）|11,876.24|18,074.75|52.19|
|净利润（万元）|8,880.04|13,616.33|53.34|
|归属于母公司股东净利润（万元）|8,833.40|13,584.88|53.79|
|每股收益（元/股）|1.03|1.42|37.86|

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到显著提高，上市公司的盈利能力进一步增强。
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要备查文件
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）关于本次交易的上市公司董事会决议、股东大会决议；
（二）关于本次交易的上市公司独立董事意见；
（三）思美传媒与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》；
（四）标的公司审计报告；
（五）上市公司备考财务报表审阅报告；
（六）标的公司评估报告和评估说明；
（七）法律意见书；
（八）独立财务顾问报告。
二、文件查阅时间
工作日上午9：00～11：30；下午14：00～17：00
三、文件查阅地址
上市公司：思美传媒股份有限公司
地址：浙江省杭州市虎玉路41号八卦田公园正大门内
联系电话：0571-86588028
联系人：周栋