北京市中伦律师事务所
关于山东中际电工装备股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
二〇一六年十一月
目录
第一章引言 .................................................................................................................. 2一、律师事务所及律师简介 ................................................................................... 2二、声明事项 ........................................................................................................... 4三、释义 ................................................................................................................... 5第二章正文 ................................................................................................................ 12一、 本次交易方案 ...................................................................................................... 12(一) 本次交易方案的主要内容 ............................................................................. 12(二) 本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 21(三) 本次交易构成关联交易 ................................................................................. 21(四) 本次交易不构成重组上市 ............................................................................. 22二、 本次交易各方的主体资格 .................................................................................. 27(一) 本次交易标的资产购买方暨股份发行人中际装备 ..................................... 27(二) 本次交易标的资产出售方暨交易对方 ......................................................... 31(三) 募集配套资金认购方 .................................................................................... 119(四) 交易对方之间的关联关系及是否构成一致行动关系 ............................... 134三、 本次交易的批准和授权 .................................................................................... 139(一) 已取得的批准和授权 ................................................................................... 139(二) 尚需取得的批准和授权 ............................................................................... 139四、 本次交易的相关协议 ........................................................................................ 140(一) 《发行股份购买资产协议》及其《补充协议》 ....................................... 140(二) 《业绩补偿协议》及其《补充协议》 ....................................................... 144(三) 《股份认购协议》 ....................................................................................... 146五、 置入资产 ............................................................................................................ 148(一) 基本情况 ....................................................................................................... 148
(二) 历史沿革 ....................................................................................................... 148(三) 境内参股公司 ............................................................................................... 178(四) 境外子公司及参股公司 ............................................................................... 179(五) 主要资产 ....................................................................................................... 180(六) 租赁房屋 ....................................................................................................... 188(七) 主要经营资质 ............................................................................................... 189(八) 税务及政府补贴 ........................................................................................... 189(九) 募投项目 ....................................................................................................... 192(十) 环保 ............................................................................................................... 193(十一)重大合同 ....................................................................................................... 194(十二)行政处罚 ....................................................................................................... 196(十三)标的公司境外架构的建立及拆除情况 ....................................................... 197(十四)本所律师需说明的其他事项 ....................................................................... 205六、 关联交易与同业竞争 ........................................................................................ 206(一) 关联交易 ....................................................................................................... 209(二) 同业竞争 ....................................................................................................... 215七、 关于本次交易的披露和报告义务 .................................................................... 216八、 本次交易涉及的实质条件 ................................................................................ 218(一) 本次交易符合《重组管理办法》的规定 ................................................... 218(二) 本次交易符合《创业板发行管理办法》的规定 ....................................... 221九、 本次交易涉及的债权债务的处理 .................................................................... 225十、 本次交易的证券服务机构及其资格 ................................................................ 225十一、 结论意见 ......................................................................................................... 226
北京市中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于山东中际电工装备股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：山东中际电工装备股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东中际电工装备股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“上市公司”或“中际装备”）的委托，担任中际装备本次向交易对方发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》其他有关法律、法规、规章和中国证监会有关规范性文件等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
北京 BEIJING•上海SHANGHAI•深圳SHENZHEN•广州GUANGZHOU•武汉WUHAN
成都 CHENGDU•重庆 CHONGQING•青岛 QINGDAO•东京TOKYO•香港HONG KONG
伦敦 LONDON•纽约 NEWYORK•洛杉矶 LOS ANGELES•旧金山 SAN FRANCISCO
本所为特殊的普通合伙制事务所 LIMITED LIABILITY PARTNERSHIP
北京市中伦律师事务所 法律意见书第一章引言
一、律师事务所及律师简介
北京市中伦律师事务所创建于 1993年，是经司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、香港、重庆、青岛、日本东京、英国伦敦和美国纽约、洛杉矶和旧金山设有分所，拥有合伙人、执业律师和相关工作人员逾 1,600人，现已发展成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
为发行人本次发行，本所指派顾峰律师、贾海波律师和项瑾律师作为经办律师，为发行人提供相关的法律服务。顾峰律师、贾海波律师和项瑾律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
1．顾峰律师
(1)主要经历：
顾峰律师 1994年毕业于华东政法大学，中欧国际工商学院EMBA，1995年获得律师执业资格，并于 1996年获得司法部和中国证监会授予的证券从业律师资格。自2004年5月加入北京市中伦律师事务所任合伙人至今，主要从事公司、证券、私募融资及并购等方面的业务。
(2)证券业务执业记录：
自 1995年从事证券法律业务以来，顾峰律师先后为近二十家公司境内外首次公开发行股票及上市项目、十余家上市公司配股及增发等融资项目以及为十余家拟上市公司重组、改制及上市辅导项目提供法律服务。
北京市中伦律师事务所 法律意见书 (3) 联系方式：
地址：上海市浦东新区世纪大道8号国金中心二期10-11楼（邮编：200120）电话：（8621）6061 3666
传真：（8621）6061 3555
电子邮件：michaelgu@zhonglun.com
2．贾海波律师
(1)主要经历：
贾海波律师先后毕业于东北财经大学，荷兰格罗宁根大学和美国加州大学伯克利分校，获得法学学士和法学硕士学位，2000年获得律师执业资格。
自2006年6月加入北京市中伦律师事务所，于2012年晋升为合伙人至今，主要从事资本市场、证券、私募融资及并购等方面的业务。
(2)证券业务执业记录：
自 2008年从事证券法律业务以来，贾海波律师先后为近二十家公司境内外首次公开发行股票及上市、增发、发行债券等融资项目以及拟上市公司重组项目提供法律服务。
(3)联系方式：
地址：上海市浦东新区世纪大道8号国金中心二期10-11楼（邮编：200120）电话：（8621）6061 3666
传真：（8621）6061 3555
电子邮件：jiahaibo@zhonglun.com
3．项瑾律师
(1)主要经历：
项瑾律师 2008年毕业于上海财经大学，先后于 2006年和 2008年获得法学学士和法学硕士学位，2009年获得律师执业资格。自2008年7月加入北京市中伦律师事务所任律师至今。
北京市中伦律师事务所 法律意见书 (2)证券业务执业记录：
自 2007年开始从事证券法律业务以来，项瑾律师先后参与及完成了二十余家企业的股份制改组、境内外股票发行与上市、企业债券发行及资产重组等证券法律业务。
(3)联系方式：
地址：上海市浦东新区世纪大道8号国金中心二期10-11楼（邮编：200120）电话：（8621）6061 3666
传真：（8621）6061 3555
电子邮件：shirleyxiang@zhonglun.com
二、声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1.本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2.本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3.为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的有关本次交易以及出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
北京市中伦律师事务所 法律意见书 4.本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本法律意见书仅就与本次重组有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资产评估报告及有关境外文件中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
6.本所同意将本法律意见书作为中际装备本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
7.本所律师同意中际装备在其为本次重组而编制的重组报告书等关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8.本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书作任何解释或说明。
9.本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
三、释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
北京市中伦律师事务所 法律意见书本次交易、本次重 中际装备本次向交易对方发行股份购买其合
组、本次重大资产重指 计持有的苏州旭创100%股权，同时向配套融
组 资方非公开发行股份募集配套资金
中际装备向苏州益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、苏州国发、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、InnoLightHK、Lightspeed
本次发行股份购买
指 Cloud、GCHK、ITCInnovation、苏州悠晖然、资产
苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰、苏州
云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛以及上海光易27
名交易对手发行股份购买其合计持有的苏州
旭创100%股权
中际装备拟向王伟修、苏州云昌锦、凯风厚泽、本次配套融资 指 永鑫融盛以及上海小村五名配套融资方非公
开发行股份募集配套资金
中际装备、上市公 山东中际电工装备股份有限公司，在深交所创
指
司、公司、发行人 业板上市，股票代码：300308
龙口中际 指 中际装备前身，龙口中际电工机械有限公司
中际控股 指 山东中际投资控股有限公司
苏州益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余
滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、苏州国
发、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达
泰、西藏揽胜、InnoLightHK、Lightspeed
交易对方 指
Cloud、GCHK、ITCInnovation、苏州悠晖然、苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰、苏州
云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛以及上海光易的
合称
王伟修、苏州云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛以
配套融资方 指
及上海小村
北京市中伦律师事务所 法律意见书交易各方 指 上市公司、交易对方以及配套融资方的合称
苏州旭创、标的公司指 苏州旭创科技有限公司
标的资产 指 交易对方所持苏州旭创的100%股权
《山东中际电工装备股份有限公司与刘圣等
《购买资产协议》 指
27方之发行股份购买资产协议》
《山东中际电工装备股份有限公司与刘圣等
《业绩补偿协议》 指
16方之业绩补偿协议》
《山东中际电工装备股份有限公司与王伟修、苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）、霍尔
《股份认购协议》 指 果斯凯风厚泽创业投资有限公司、苏州永鑫融
盛投资合伙企业（有限合伙）、上海小村资产
管理有限公司之非公开发行股份认购协议》
普华永道于2016年11月8日出具的普华永道中
天审字(2016)第26215号《苏州旭创科技有限公
《审计报告》 指
司截至2016年8月31日止8个月期间、2015年度
及2014年度财务报表及审计报告》
信永中和于2016年4月22日出具的编号为
《中际装备审计报
指 XYZH/2016JNA20216的《山东中际电工装备
告》
股份有限公司2015年度审计报告》
中天华于2016年11月8日出具的中天华资评报
字（2016）第1529号《山东中际电工装备股份
《评估报告》 指
有限公司拟收购股权所涉及的苏州旭创科技
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
评估基准日 指 2016年8月31日
《山东中际电工装备股份有限公司发行股份
《重组报告书》 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014
《上市规则》 指
年修订）》
北京市中伦律师事务所 法律意见书《创业板发行管理
指 《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》
办法》
《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修
《重组管理办法》 指
订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
《非公开发行股票 《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年
指
实施细则》 修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目
37号文 指 的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关
问题的通知（汇发[2014]37号）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
苏州市工商局 指 苏州市工商行政管理局
苏州园区工商局 指 江苏省苏州工业园区工商行政管理局
苏州园区经贸局 指 苏州工业园区经济贸易发展局
苏州益兴福 指 苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）
苏州云昌锦 指 苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）
凯风进取 指 霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司
凯风万盛 指 苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）凯风厚泽 指 霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司
凯风旭创 指 霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司
凯风正德 指 苏州凯风正德投资管理有限公司
坤融创投 指 苏州坤融创业投资有限公司
苏州国发 指 苏州国发创新资本投资有限公司
苏州市禾裕科技小额贷款有限公司，曾使用的
禾裕科贷、融达科贷指
名称为苏州市融达科技小额贷款有限公司
北京市中伦律师事务所 法律意见书古玉资本 指 古玉资本管理有限公司
晟唐银科 指 成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）
苏州达泰 指 苏州达泰创业投资中心（有限合伙）
西藏揽胜 指 西藏揽胜投资有限公司
上海光易 指 上海光易投资管理中心（有限合伙）
上海小村 指 上海小村资产管理有限公司
永鑫融盛 指 苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）
Lightspeed Cloud 指 Lightspeed Cloud (HK) Limited
GC HK 指 Google Capital (Hong Kong) Limited
ITC Innovation 指 ITC Innovation Limited
苏州悠晖然 指 苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）
苏州舟语然 指 苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）
苏州福睿晖 指 苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）
苏州睿临兰 指 苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）
旭茂科技 指 苏州旭茂科技有限公司
中新苏州 指 中新苏州工业园区创业投资有限公司
上海磐明 指 上海磐明投资管理有限公司
橡苑创投 指 上海橡苑创业投资合伙企业（有限合伙）
InnoLight USA 指 InnoLight Technology USA Inc.
InnoLight HK 指 InnoLight Technology HK Limited
InnoLight Cayman/
指 InnoLight Technology Corporation
旭创开曼
Laxense 指 Laxense Inc.
Fourte 指 Fourte Design& Development, LLC
Majuven Fund 指 Majuven Fund 1 Ltd.
Monet Investment 指 Monet Investment Inc.
Suma Ventures 指 Suma Ventures, LLC
Cascade Capital 指 Cascade Capital Management LLC
北京市中伦律师事务所 法律意见书 Glory Castle 指 Glory Castle Holdings Limited
Selected Partners 指 Selected Partners Limited
Refele Holdings 指 Refele Holdings Limited
Cowin Jin Qu 指 Cowin Jin Qu Limited
Cowin Wan Sheng 指 Cowin Wan Sheng Limited
Qianrong Capital 指 Qianrong Capital Limited
Guofa Rongfu Capital Investment (Hong Kong)
Guofa Rongfu 指
Limited
Rongda Venture 指 Rongda Venture Debt Limited
Ancient Jade 指 Ancient Jade International Holdings Limited
Shengtang Capital 指 Shengtang Capital Limited
Datai Optical 指 Datai Optical Investment Limited
Acorn Fund I 指 Acorn Campus China Fund I, LP
Acorn Fund III 指 Acorn Campus Ventures Fund III, LLC
Refele Investment 指 Refele Investment Holdings Limited
Hua Yuan 指 Hua Yuan International Limited
GC I 指 GC I, LP
Lightspeed I 指 Lightspeed China Partners I, L.P.
Lightspeed I-A 指 Lightspeed China Partners I-A, L.P.
无锡阿斯特 指 无锡阿斯特科技有限公司
长瑞光电 指 苏州长瑞光电有限公司
LuxNet 指 LuxNet Corporation
美元 指 美利坚合众国的法定货币
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
港元 指 香港的法定货币
广发证券 指 广发证券股份有限公司
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
北京市中伦律师事务所 法律意见书信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（曾
信永中和 指 使用过的名称为“信永中和会计师事务所有限
责任公司”，2012年3月改制为特殊普通合伙）
北京市中伦律师事务所 法律意见书第二章正文
一、本次交易方案
(一)本次交易方案的主要内容
根据中际装备第二届董事会第二十六次会议及第二届董事会第二十八次会议通过的与本次交易相关的议案，中际装备与交易对方签订的《购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议，中际装备与配套融资方签署的《股份认购协议》，本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金组成，其主要内容如下：
1. 交易方案概况
中际装备拟通过发行206,642,054股股份的方式向InnoLightHK、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、苏州国发、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、LightspeedCloud、GCHK、ITCInnovation、余滨、苏州悠晖然、苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰、苏州云昌锦、凯风旭创、上海光易、永鑫融盛以及苏州益兴福购买其合计持有的苏州旭创100%股权。
同时，中际装备拟通过向苏州云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村以及王伟修五名特定投资者非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元。配套资金拟用于标的公司光模块研发及生产线建设项目、光模块自动化生产线改造项目。
本次配套融资的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提条件，但本次发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
2. 交易对方、标的公司和标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为苏州旭创全体股东，即InnoLightHK、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、苏州国发、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、LightspeedCloud、GCHK、ITCInnovation、
北京市中伦律师事务所 法律意见书余滨、苏州悠晖然、苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰、苏州云昌锦、凯风旭创、上海光易、永鑫融盛以及苏州益兴福。
本次发行股份购买资产的标的公司为苏州旭创，标的资产为交易对方所持苏州旭创的100%股权。
3. 标的资产的交易价格
根据《评估报告》，截至评估基准日，苏州旭创评估后的归属于母公司股东权益的价值为281,798.73万元。中际装备与各交易对方共同协商确认，以《评估报告》确定的苏州旭创股东全部权益资本价值评估值为参考，确定苏州旭创100%股权的交易总价格为280,000万元。
本次交易中，结合承担利润补偿责任和义务的情况等因素，交易对方出售股权按照差异化定价，交易对方取得的交易对价及向各交易对方发行的股份数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|转让标的公司的股权比例|交易对价金额（万元）|对应的股份发行数量|
|1.|苏州益兴福|15.7522%|55,223.27|40,755,179|
|2.|朱皞|0.5083%|1,781.97|1,315,108|
|3.|靳从树|0.2688%|645.12|476,103|
|4.|朱镛|0.8932%|3,131.34|2,310,948|
|5.|凯风进取|5.3360%|12,806.40|9,451,217|
|6.|凯风万盛|4.3503%|10,440.72|7,705,328|
|7.|坤融创投|2.2039%|7,726.32|5,702,082|
|8.|苏州国发|1.6953%|4,068.72|3,002,745|
|9.|禾裕科贷|1.0000%|3,505.75|2,587,269|
|10.|古玉资本|2.5429%|6,102.96|4,504,029|
|11.|晟唐银科|1.6953%|4,068.72|3,002,745|
|12.|苏州达泰|2.0011%|4,802.64|3,544,383|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|转让标的公司的股权比例|交易对价金额（万元）|对应的股份发行数量|
|13.|西藏揽胜|1.0172%|3,566.05|2,631,770|
|14.|InnoLight HK|3.8653%|13,550.77|10,000,571|
|15.|LightspeedCloud|9.5958%|23,029.92|16,996,250|
|16.|GC HK|5.5361%|19,408.18|14,323,380|
|17.|ITC Innovation|3.3779%|11,842.07|8,739,536|
|18.|刘圣|0.4272%|1,497.66|1,105,281|
|19.|余滨|0.9596%|3,364.12|2,482,743|
|20.|苏州悠晖然|1.3646%|4,783.95|3,530,587|
|21.|苏州舟语然|1.3651%|4,785.70|3,531,880|
|22.|苏州福睿晖|3.0184%|10,581.75|7,809,412|
|23.|苏州睿临兰|0.4517%|1,583.55|1,168,669|
|24.|苏州云昌锦|9.0910%|20,000.00|14,760,147|
|25.|凯风旭创|12.8192%|28,202.36|20,813,549|
|26.|上海光易|1.3636%|3,000.00|2,214,022|
|27.|永鑫融盛|7.5000%|16,500.00|12,177,121|
|总计||100%|280,000.00|206,642,054|

4. 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
(1)发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
(2)本次发行股份购买资产的发行方式及发行对象
本次重组的发行对象为InnoLightHK、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、凯风进取、
凯风万盛、坤融创投、苏州国发、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西
北京市中伦律师事务所 法律意见书藏揽胜、LightspeedCloud、GCHK、ITCInnovation、余滨、苏州悠晖然、苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰、苏州云昌锦、凯风旭创、上海光易、永鑫融盛以及苏州益兴福，上述各方分别以其持有的苏州旭创股权认购本次重组拟发行的上市公司股份。
(3)本次发行股份募集配套资金的发行方式及发行对象
本次配套融资的发行对象为苏州云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村以及王伟修，上述各方均以现金认购本次配套融资拟发行的上市公司股份。
(4)发行股份购买资产部分的定价基准日和发行价格
本次发行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即13.10元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
2016年7月26日，公司公告2015年年度权益分派实施方案，公司2015年年度权益分派方案以公司现有总股本216,010,800股为基数，向全体股东每10股派0.1元现金。故本次交易发行价格不低于调整后市场参考价的90%，即13.09元/股。经上市公司与交易对方协商确定本次发行价格为13.55元/股。
在本次重组股票发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权除息处理。
(5)发行股份募集配套资金部分的定价基准日和发行价格
按照《创业板发行管理办法》和《非公开发行股票实施细则》的相关规定，中际装备本次配套融资拟发行股份的发行价格不低于中际装备第二届董事会第二十六次会议决议公告日前20个交易日中际装备股票交易均价的90%。经中际装备和本次配套融资的发行对象协商一致，本次配套融资拟发行股份的发行价格为13.55元/股。
在本次配套融资股票发行的定价基准日至发行日期间，中际装备如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资拟发行股份的发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则作相应调整。
北京市中伦律师事务所 法律意见书 (6)标的资产的定价依据及交易价格
本次交易采用资产基础法与收益法对苏州旭创100%股权进行评估，基于收益法评估结果作为苏州旭创100%股权的评估结论。本次交易的评估基准日为2016年8月31日。
根据《评估报告》，截至评估基准日，苏州旭创净资产账面值为71,946.49万元，股东全部权益资本价值评估值281,798.73万元，增值率为291.68%。经交易各方友好协商，苏州旭创100%股权的交易价格定为280,000万元。
(7)发行股份购买资产的股票发行数量
本次重组拟发行股份的数量为206,642,054股，具体发行对象及数量如下：
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|-|-|-|
|序号|交易对方|发行数量（股）|
|1.|苏州益兴福|40,755,179|
|2.|朱皞|1,315,108|
|3.|靳从树|476,103|
|4.|朱镛|2,310,948|
|5.|凯风进取|9,451,217|
|6.|凯风万盛|7,705,328|
|7.|坤融创投|5,702,082|
|8.|苏州国发|3,002,745|
|9.|禾裕科贷|2,587,269|
|10.|古玉资本|4,504,029|
|11.|晟唐银科|3,002,745|
|12.|苏州达泰|3,544,383|
|13.|西藏揽胜|2,631,770|
|14.|InnoLight HK|10,000,571|
|15.|Lightspeed Cloud|16,996,250|
|16.|GC HK|14,323,380|

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|-|-|-|
|序号|交易对方|发行数量（股）|
|17.|ITC Innovation|8,739,536|
|18.|刘圣|1,105,281|
|19.|余滨|2,482,743|
|20.|苏州悠晖然|3,530,587|
|21.|苏州舟语然|3,531,880|
|22.|苏州福睿晖|7,809,412|
|23.|苏州睿临兰|1,168,669|
|24.|苏州云昌锦|14,760,147|
|25.|凯风旭创|20,813,549|
|26.|上海光易|2,214,022|
|27.|永鑫融盛|12,177,121|
|总计||206,642,054|

在本次重组股票发行的定价基准日至发行日期间，公司如果有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
(8)募集配套资金的股票发行数量
本次配套融资拟发行股份的数量为36,900,367股，具体发行对象及数量如下：
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|-|-|-|
|序号|交易对方|发行数量（股）|
|1|王伟修|21,402,214|
|2|苏州云昌锦|4,428,044|
|3|凯风厚泽|4,797,047|
|4|永鑫融盛|1,107,011|
|5|上海小村|5,166,051|
|总计||36,900,367|

在本次配套融资股票发行的定价基准日至发行日期间，公司如果有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据调整后的发行价格做
北京市中伦律师事务所 法律意见书相应调整。
(9)上市地点
本次交易拟发行股份将在深交所创业板上市。
(10)发行股份收购资产的锁定期
本次交易中拟发行股份的锁定期如下表所示，股份解锁之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。本次交易股份发行结束后，交易各方因中际装备分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守下述股份锁定安排。
苏州益兴福因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，新增股份的锁定期安排如下：
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|解锁条件|解锁数量|
|第一期解锁条件1、在本次发行中认购的新增股份上市之日起届满12个月；2、具有证券业务资格的会计师事务所已对标的资产补偿期限2016年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告；且3、2016年度实际净利润不低于该年度承诺净利润的95%|在本次交易中以苏州旭创股权认购的中际装 备 股 份 的10%|
|第二期解锁条件1、在本次发行中认购的新增股份上市之日起届满24个月；2、具有证券业务资格的会计师事务所已对标的资产补偿期限2017年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告；且3、2017年度实际净利润不低于该年度承诺净利润的95%|在本次交易中以苏州旭创股权认购的中际装 备 股 份 的10%|
|第三期解锁条件1、在本次发行中认购的新增股份上市之日起届满36个月；2、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告；且|在本次交易中以苏州旭创股权认购的中际装备股份中尚未解锁的部分|

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|解锁条件|解锁数量|
|3、按照《业绩补偿协议》约定履行完毕补偿义务（如需）||

刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、苏州国发、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、InnoLightHK、LightspeedCloud、 GCHK、ITCInnovation、苏州悠晖然、苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰、苏州云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易等26名交易对方在本次交易中以苏州旭创股权认购的全部中际装备股份，新增股份的锁定期安排如下：
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|交易对方|解锁条件|
|ITC Innovation、刘圣、苏州悠晖然、苏州云昌锦、朱皞、余滨、苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰、朱镛、坤融创投、禾裕科贷、西藏揽胜、InnoLight HK以及GC HK|1、本次发行中认购的新增股份上市之日起届满36个月；2、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告；且3、按照《业绩补偿协议》约定履行完毕补偿义务（如需）|
|苏州国发、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易|本次发行中认购的新增股份上市之日起届满36个月|
|靳从树、凯风进取、凯风万盛、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰以及Lightspeed Cloud|本次发行中认购的新增股份上市之日起届满12个月|

(11)募集配套资金的锁定期安排
公司拟向苏州云昌锦、凯风厚泽、王伟修、永鑫融盛和上海小村5名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，该等股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂
北京市中伦律师事务所 法律意见书停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
(12)本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
5. 期间损益归属
各方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至新营业执照颁发之日（含当日）止，苏州旭创在此期间产生的收益归中际装备享有。在此期间产生的亏损，由全体交易对方在亏损数额经审计确定后的三十个工作日内按《发行股份购买协议》签署之日其各自持有苏州旭创的股权比例以现金向中际装备补足。
6. 盈利预测与业绩补偿
(1) InnoLightHK、刘圣、朱皞、朱镛、坤融创投、禾裕科贷、西藏揽胜、GCHK、 ITCInnovation、余滨、苏州悠晖然、苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰、苏州云昌锦以及苏州益兴福承诺，苏州旭创2016年、2017年和2018年承诺净利润分别不低于1.73亿元、2.16亿元、2.79亿元。
(2)前述净利润数均应当以苏州旭创合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定。
(3)如苏州旭创在利润补偿期间内某一会计年度期末累计实际净利润未达到截至该年度末的累积承诺净利润的95%，中际装备将根据会计师事务所出具的专项审计报告，每年核算并确认参与业绩承诺的每一交易对方的某一会计年度应补偿金额。
三年承诺期满后，参与业绩承诺的交易对方应以现金方式一次性向支付中际装备支付全部累计的年度应补偿金额。每一交易对方的年度应补偿金额=（截至当会计年度期末累积承诺净利润数－截至当会计年度期末累积实现净利润数）×业绩补偿协议签署时该交易对方所持有苏州旭创的持股比例－承诺期之前年度累计的年度应补偿金额。如根据上述公式计算的当期应补偿金额小于或等于0时，则按0取值，即已
北京市中伦律师事务所 法律意见书核算和确认的之前年度应补偿金额不冲回。为避免疑义，参与业绩承诺的每一交易对方向中际装备补偿的总金额将不超过该交易对方在本次发行股份购买资产交易中获得的总对价。
(4)如果截至业绩补偿期限内第三个会计年度期末苏州旭创实现的累计实际净利润超过承诺净利润之总和，中际装备将对业绩承诺人进行业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：业绩奖励=（截至业绩补偿期限内第三个会计年度期末的累计实际净利润-业绩补偿期限内承诺净利润之总和）×30%。无论协议是否有任何相反约定，中际装备根据业绩补偿协议向业绩承诺人支付的业绩奖励金额不得超过标的资产总交易对价的20%。
7. 本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行（包括发行股份购买资产的股份发行和配套融资的股份发行）完成日。
经核查，本所律师认为，本次重组方案的内容符合《重组管理办法》及相关法律法规的规定；上述方案尚须提交中际装备股东大会审议通过，经股东大会非关联股东同意及中国证监会核准上市公司发行股份购买资产及配套募集资金方案后方可实施。
(二)本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购苏州旭创100%股权，交易作价合计为280,000.00万元，占上市公司2015年经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为510.76%，且本次交易价格超过5,000万元。根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组行为，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
(三)本次交易构成关联交易
本次重组交易对方为InnoLightHK、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、凯风进取、凯
北京市中伦律师事务所 法律意见书风万盛、坤融创投、苏州国发、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、Lightspeed Cloud、GCHK、ITCInnovation、余滨、苏州悠晖然、苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰、苏州云昌锦、凯风旭创、上海光易、永鑫融盛以及苏州益兴福；募集配套资金认购方为苏州云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村以及王伟修。
本次募集配套资金的认购方中，王伟修为上市公司实际控制人，上海小村为王伟修之一致行动人。
本次交易完成后，刘圣、苏州益兴福、苏州悠晖然、苏州云昌锦及ITC Innovation合计控制的中际装备股份比例为15.95%，超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，刘圣、苏州益兴福、苏州悠晖然、苏州云昌锦及ITC Innovation构成中际装备的潜在关联方。
本次交易完成后，凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创合计控制中际装备的股份比例为9.31%，超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创构成中际装备的潜在关联方。
因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。
(四)本次交易不构成重组上市
截至本法律意见书出具之日，上市公司实际控制人为王伟修，本次交易前，上市公司实际控制人王伟修及一致行动人控制的股份比例为46.91%。
在发行股份购买资产实施后，假设募集配套资金实施的不同情况，本次交易完成后主要股东及其一致行动人的持股情况的分析如下表所示：
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|序号|主要股东及一致行动人|实施募集配套资金后|假设不实施配套募集资金|假设实施配套募集资金，但剔除王伟修及其一致行动人|
|1|王伟修及一致行动人|27.83%|23.98%|23.40%|
|2|刘圣及一致行动人苏州益兴福、苏州悠晖然、苏|15.95%|16.30%|16.93%|

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|序号|主要股东及一致行动人|实施募集配套资金后|假设不实施配套募集资金|假设实施配套募集资金，但剔除王伟修及其一致行动人|
||州云昌锦、ITC Innovation||||
|3|凯风进取及一致行动人凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创|9.31%|8.98%|9.88%|

本次交易后（包括发行股份购买资产和募集配套资金），王伟修及一致行动人控制的股份比例为27.83%，刘圣及一致行动人苏州益兴福、苏州悠晖然、苏州云昌锦、 ITCInnovation合计控制的股份比例为15.95%，凯风进取及一致行动人凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创合计控制的股份比例为9.31%。刘圣及其一致行动人主要为苏州旭创管理层或其持股主体，凯风进取及一致行动人为苏州旭创的财务投资者。经各方确认，刘圣及其一致行动人与凯风进取及其一致行动人之间不存在一致行动关系，故本次交易不会导致公司控制权变更，王伟修仍为上市公司实际控制人。
本次交易后（包括发行股份购买资产，不包括募集配套资金），王伟修及一致行动人控制的股份比例为23.98%，刘圣及一致行动人苏州益兴福、苏州悠晖然、苏州云昌锦、ITCInnovation合计控制的股份比例为16.30%，凯风进取及一致行动人凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创合计控制的股份比例为8.98%。
本次交易后（包括发行股份购买资产和募集配套资金），剔除王伟修及其一致行动人认购配套融资同时不剔除其他交易对方认购配套融资的情况下，王伟修及一致行动人控制的股份比例为23.40%，刘圣及一致行动人苏州益兴福、苏州悠晖然、苏州云昌锦、ITCInnovation合计控制的股份比例为16.93%，凯风进取及一致行动人凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创合计控制的股份比例为9.88%，符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于“在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是
否变更时剔除计算”的要求。
北京市中伦律师事务所 法律意见书本次交易完成后，王伟修仍为中际装备实际控制人。为保持中际装备控制权稳定，本次交易中上市公司实际控制人、交易对手方及配套募集资金认购方为确保公司控制权不发生变更做了如下安排：
1、本次交易后对上市公司董事会及高级管理人员的安排
上市公司实际控制人王伟修，标的公司主要股东兼管理层代表刘圣，凯风进取、凯风万盛、凯风旭创、凯风厚泽的共同基金管理人凯风正德出具的说明，就本次重组交易实施完成后36个月内，交易对方进入上市公司董事会、管理层作出具体安排，确保上市公司实际控制人王伟修及其一致行动人可提名多数的非独立董事，并保证中际装备管理层的延续性与稳定性。
根据《公司章程》规定，上市公司董事会目前由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。董事会设董事长、副董事长各1名。董事由股东大会选举或更换，任期三年。根据上市公司实际控制人王伟修、标的公司主要股东兼管理层代表刘圣、凯风进取、凯风万盛、凯风旭创、凯风厚泽的共同基金管理人凯风正德出具的说明，本次重组交易实施完成后36个月内，上市公司董事会拟由9名董事组成，其中非独立董事5名，交易各方对上市公司董事会、管理层的具体安排如下：
(1)王伟修及其一致行动人将促使上市公司控股股东中际控股向上市公司董事会推荐不少于3名非独立董事。
(2)刘圣及其一致行动人拟促使其控制的上市公司股东总计向上市公司董事会推荐至多1名非独立董事。
(3)凯风正德拟促使其管理的上市公司股东总计向上市公司董事会推荐至多1名非独立董事。
综上所述，在符合法律法规、规范性文件及中际装备公司章程规定的前提下，上市公司实际控制人王伟修及其一致行动人拟向中际装备董事会提名的非独立董事人数仍将保持多数。
根据中际装备《公司章程》规定，公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘；公司设财务总监1名、总工程师1名、
北京市中伦律师事务所 法律意见书董事会秘书1名，均由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书为公司高级管理人员。在本次交易完成后，中际装备实际控制人王伟修将促使董事会在遵守上市公司相关法律法规、治理规则及《公司章程》的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性；同时考虑双主业的发展模式，根据业务开展，拟提名刘圣先生为公司总经理人选。除此之外，上市公司暂无其他在本次交易完成后调整监事、高级管理人员的相关安排。
2、中际装备实际控制人王伟修及其一致行动人关于股份锁定期的承诺
中际装备实际控制人王伟修及其一致行动人出具了《关于股份锁定期的承诺函》，具体如下：
“一、本次交易标的股份上市之日起36个月内不得转让，股份解锁之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
二、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本人/本企业/本公司在上市公司拥有权益的股份。
三、本次交易股份发行结束后，本人/本企业/本公司因中际装备分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
四、本人/本企业/本公司同意若前述所认购的标的股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长认购人的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”
3、上市公司控股股东及实际控制人关于保持中际装备控制权的承诺
中际装备控股股东中际控股出具了《关于保持上市公司控制权的承诺函》，具体如下：
“本承诺函签署之日起至本次交易完成后36个月内，不会主动放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位；
本承诺函签署之日起至本次交易完成后36个月内，将在符合法律、法规及规范性
北京市中伦律师事务所 法律意见书文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的控股地位。”
中际装备实际控制人王伟修出具了《关于保持上市公司控制权的承诺函》，具体如下：
“本承诺函签署之日起至本次交易完成后36个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位；
本承诺函签署之日起至本次交易完成后36个月内，将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。”
4、交易对方关于不谋求中际装备控制权的承诺
苏州益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、苏州国发、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、LightspeedCloud、GCHK、InnoLightHK、ITCInnovation、苏州悠晖然、苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰、苏州云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易、凯风厚泽已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：“本次交易完成后三十六个月内，本人/本企业/本公司作为中际装备股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，除已披露的一致行动关系外，不单独或与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求中际装备第一大股东或控股股东地位。”
综上所述，本所律师认为：
(1)本次交易完成后，王伟修及其一致行动人仍为上市公司第一大股东和实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
(2)根据王伟修、刘圣、凯风正德出具的相关说明，本次交易完成后，王伟修直接或间接提名的董事在上市公司非独立董事中仍保持多数，王伟修仍通过实际支配上市公司股份表决权控制上市公司董事会。
(3)根据相关方出具的承诺并结合本次交易完成后中际装备的股权结构，王伟修所直接或间接享有的表决权仍足以对中际装备股东大会的决议产生重大影响，符
北京市中伦律师事务所 法律意见书合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第17.1条构成“控制”的情形之一，即“依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”。
故此，本所律师认为，本次交易完成后，尽管王伟修直接或间接持有的上市公司股份比例会有一定下降，但王伟修对中际装备的实际控制地位无变化，其仍为上市公司的实际控制人；为保证上市公司控制权及董事会、高管团队稳定，交易双方就本次重组交易后上市公司董事会及高级管理人员之推荐人选进行了合理安排，在符合法律、法规、规范性文件及中际装备公司章程规定的前提下，王伟修及其一致行动人拟向中际装备提名的董事在上市公司非独立董事中仍保持多数；上市公司控股股东、实际控制人、交易对方及配套募集资金认购方均为确保上市公司控制权不发生变更安排了具体、有效、可行的措施；本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成重组上市。
二、本次交易各方的主体资格
(一)本次交易标的资产购买方暨股份发行人中际装备
1. 中际装备基本情况
截止本法律意见书出具之日止，山东中际电工装备股份有限公司持有山东省工商行政管理局于2014年11月11日核发的《营业执照》，公司基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|山东中际电工装备股份有限公司|
|股票代码|300308|
|股票简称|中际装备|
|成立日期|2005年06月 27日|
|股票上市日期|2012年04月 10日|
|注册号|370681400000521|
|住所|山东省龙口市诸由观镇驻地|
|法定代表人|王伟修|
|注册资本|21,601.08 万人民币|
|公司类型|股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）|

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|经营范围|生产电机制造装备、各类电工装备、橡塑机械，销售公司自产产品及上述产品的技术咨询、技术培训、技术转让业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)|
|营业期限|长期|

2. 中际装备历史沿革
(1)2010年10月，前身龙口中际整体变更改制为中际装备
2010年9月21日，龙口中际召开2010年第五次临时董事会会议，审议并通过《关于整体变更设立股份有限公司的具体方案的决议》，同意龙口中际以截至2010年8月31日经审计的账面净资产按照1：0.3559的比例折股，整体变更为股份有限公司。2010年9月26日，龙口中际的5名股东共同签署了《龙口中际电工机械有限公司整体变更设立为山东中际电工装备股份有限公司（筹）发起人协议》。2010年9月29日，山东省商务厅出具《关于同意龙口中际电工机械有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（鲁商务外资字[2010]779号），同意龙口中际改制为外商投资股份有限公司，并更名为山东中际电工装备股份有限公司，山东省人民政府就上述变更于2010年9月29日出具了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外鲁府字[2010]0919号）。2010年10月9日，信永中和出具了《验资报告》（XYZH/2010JNA4010）对改制时注册资本到位情况进行审验确认。
2010年10月9日，中际装备召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过成立股份公司、公司章程以及选举第一届董事会、监事会等相关议案。2010年10月16日，山东省工商行政管理局向中际装备核发了《企业法人营业执照》（注册号：370681400000521）。中际装备成立后，股本结构如下：
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|序号|股东名称或姓名|股份数（万股）|持股比例|
|1|山东中际投资控股有限公司|3,190.75|63.815%|
|2|泽辉实业（香港）有限公司|1,334.25|26.685%|
|3|浙江富鑫创业投资有限公司|200.00|4.00%|

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|序号|股东名称或姓名|股份数（万股）|持股比例|
|4|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|200.00|4.00%|
|5|深圳市中科宏易创业投资有限公司|75.00|1.50%|
|合计||50,000|100%|

 (2)2012年4月10日发行上市
2011年2月28日，中际装备通过了《山东中际电工装备股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议》，该决议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案的议案》，同意公司首次公开发行股票并在创业板上市。2012年3月13日，中国证监会下发《关于核准山东中际电工装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]326号），核准中际装备公开发行不超过 1,677万股新股。 2012年 3月 30日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2011JNA2019-5），对公司向社会公开发售的人民币普通股所增加的注册资本的实收情况进行验证，其确认，截止2012年3月30日止，中际装备的注册资本金额为人民币6,667万元，实收股本为人民币6,667万元。2012年4月6日，深交所出具了《关于山东中际电工装备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]79号），同意中际装备首次上网定价公开发行的13,390,000股人民币普通股股票自2012年4月10日起可在深交所上市交易，证券代码为“300308”。
2012年5月16日，中际装备2011年度年度股东大会作出决议通过上述《关于变更公司注册资本、收受资本、公司类型的议案》，并审议通过《关于修改<山东中级电工装备股份有限公司章程>的议案》，将公司注册资本由人民币5,000万元变更为6,667万元。2012年6月12日，山东省商务厅就上述注册资本的变更出具了《关于同意山东中际电工装备股份有限公司增资的批复》（鲁商务外资字[2012]395号）。2012年6月15日，山东省人民政府就上述变更出具了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资鲁府字[2010]0919号）。2012年6月13日，公司取得了由山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：370681400000521）。
(3)2013年资本公积转增股本
北京市中伦律师事务所 法律意见书2013年3月16日，中际装备第一届董事会第十五次会议审议通过了《公司2012年度利润分配预案》，拟按每10股转增8股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额53,336,000股，转增后公司股本增加到12,000.60元。2013年4月9日，中际装备2012年年度股东大会审议并通过了上述《公司2012年度利润分配预案》。本次增资业经信永中和出具《验资报告》（XYZH/2012JNA2014-3）予以审验。
2013年7月1日，中际装备通过了《山东中际电工装备股份有限公司章程修正案》，将公司的注册资本修改为12,000.60万元。2013年7月11日，山东省商务厅出具了《山东省商务厅关于山东中级电工装备股份有限公司增资的批复》（鲁商务外资字[2013]499号），同意中际装备以资本公积转增股本，注册资本由6,667万元增至12,000.60万元。2013年7月15日，山东省人民政府就上述变更出具了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资鲁府字[2010]0919号）。2013年7月15日，山东省工商行政管理局就上述变更向中际装备换发了《企业法人营业执照》（注册号：370681400000521）。
(4)2014年资本公积转增股本
2014年8月22日，中际装备第二届董事会第八次会议审议通过了《公司2014年中期利润分配及公积金转增股本预案》，拟按每10股转增8股的比例，以资本公积金向全体股东转增股份总额96,004,800股，转增后公司股本增加到21,601.08万股。2014年9月11日，中际装备通过了《山东中际电工装备股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议》，批准上述《公司2014年中期利润分配及公积金转增股本预案》和《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，将公司的注册资本修改为21,601.08万元。本次增资业经信永中和出具《验资报告》（XYZH/2014JNA2001-1）予以审验。
2014年10月27日，山东省商务厅出具《山东省商务厅关于山东中级电工装备股份有限公司增加注册资本的批复》（鲁商审[2014]352号），同意中际装备注册资本由12,000.60万元增至21,601.08万元。2014年11月11日，山东省人民政府就上述变更出具《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资鲁府字[2010]0919号）。2014年11月11日，山东省工商行政管理局就上述变更向中际装备换发了《营业执照》（注册号：370681400000521）。
北京市中伦律师事务所 法律意见书经历次股本结构变更后，截至2016年9月30日，上市公司前十大股东持股数量和持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|山东中际投资控股有限公司|99,380,300|46.010|
|2|辛红|32,419,700|15.010|
|3|曹国熊|11,754,351|5.440|
|4|中央汇金资产管理有限责任公司|3,506,800|1.620|
|5|王晓东|1,953,168|0.900|
|6|上海臻界翊畅投资管理合伙企业（有限合伙）|1,642,100|0.760|
|7|银河资本-上海银行-天虫 2 号资产管理计划|1,594,881|0.740|
|8|山东中际电工装备股份有限公司-第一期员工持股计划|1,575,810|0.730|
|9|张玉芬|1,524,306|0.710|
|10|张翔|975,972|0.450|

 3. 中际装备实际控制人
经核查，中际装备自设立至今，实际控制人一直为王伟修。截至本法律意见书出具之日，中际装备的控股股东中际控股持有中际装备46.01%的股权，王伟修通过直接持有控股股东中际控股52.06%的股权而间接控制中际装备。
综上，本所律师认为，中际装备为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，中际装备不存在根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定需予终止的情形；在取得中国证监会的批准后，中际装备具有实施本次重组的主体资格。
(二)本次交易标的资产出售方暨交易对方
1. 刘圣
北京市中伦律师事务所 法律意见书刘圣，中国籍自然人，取得美国永久居留权，身份证号码5109211971********，住所为苏州工业园区星湖街******，自2008年4月至今担任苏州旭创董事兼总经理。
截至本法律意见书出具之日，刘圣持有苏州旭创注册资本183,382.93美元，持股比例为0.4272%。本所律师认为：刘圣系具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，不存在根据法律、法规、规范性文件禁止持有上市公司股份的情形，具备参与本次重组交易的主体资格。
2. 朱皞
朱皞，中国籍自然人，曾用名朱皓，无境外永久居留权，身份证号码3205041977********，住所为苏州工业园区金鸡湖大道金水湾****，自2013年5月至2015年9月担任上海艾帝尔律师事务所合伙人，2015年10月至今任职上海安智杰律师事务所合伙人。
截至本法律意见书出具之日，朱皞持有苏州旭创注册资本218,184.1美元，持股比例为0.5083%。本所律师认为：朱皞系具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，不存在根据法律、法规、规范性文件禁止持有上市公司股份的情形，具备参与本次重组交易的主体资格。
3. 余滨
余滨，中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码6101031970********，住所为上海浦东新区丁香路1399弄***，自2013年5月至2014年12月担任星空传媒首席财务官、董事，自2015年1月至2016年5月担任苏州旭创财务总监。
截至本法律意见书出具之日，余滨持有苏州旭创注册资本411,924.77美元，持股比例为0.9596%。本所律师认为：余滨系具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，不存在根据法律、法规、规范性文件禁止持有上市公司股份的情形，具备参与本次重组交易的主体资格。
4. 坤融创投
(1)基本情况
截至本法律意见书出具之日，坤融创投持有苏州旭创注册资本946,061.90美元，
北京市中伦律师事务所 法律意见书持股比例为2.2039%。根据苏州园区工商局于2016年5月13日核发的《营业执照》，坤融创投的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|苏州坤融创业投资有限公司|
|统一社会信用代码|913205945524520993|
|住所|苏州工业园区翠薇街 9号月亮湾国际商务中心 1幢1702室|
|法定代表人|叶晓明|
|注册资本|5,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2010年03月15日|
|营业期限|2010年03月15日至2030年 03月12日|

(2)股权结构
截至本法律意见书出具之日，坤融创投的出资人和出资额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|江苏乾融集团有限公司|4,500|90%|
|2|苏州工业园区辰融创业投资有限公司|500|10%|
|总计||5,000|100%|

(3)主要历史沿革
(a) 2010年3月坤融创投成立
2010年3月5日，江苏乾融创业投资有限公司与苏州工业园区辰融投资有限公司通过股东会决议，共同成立坤融创投，并通过了《苏州坤融创业投资有限公
司章程》。坤融创投设立时的基本信息如下：
北京市中伦律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|名称|苏州坤融创业投资有限公司|
|住所|苏州工业园区唯亭镇星澄路 9号B-I|
|法定代表人|叶晓明|
|注册资本|5,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2010年03月15 日|
|营业期限|2010年03月15日至2030 年03月12日|

坤融创投设立时的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|江苏乾融创业投资有限公司|4,500|90%|
|2|苏州工业园区辰融投资有限公司|500|10%|
|总计||5,000|100%|

2010年3月15日，苏州园区工商局批准上述设立申请并颁发了《企业法人营业执照》。
(b)2010年12月股东名称修改
2010年12月5日，坤融创投通过股东会议决议，同意股东江苏乾融创业投资有限公司名称变更为“江苏乾融集团有限公司”并相应修改章程。
2010年12月23日，坤融创投通过股东会议决议，同意股东苏州工业园区辰融投资有限公司名称变更为“苏州工业园区辰融创业投资有限公司”并相应修改章程。
上述变更完成后至本法律意见书出具日，坤融创投的股权结构未发生变更。
(4)私募基金备案情况
北京市中伦律师事务所 法律意见书根据本所律师查询并检索中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示系统及私募基金公示系统（http://www.amac.org.cn/xxgs/），坤融创投管理人江苏乾融资本管理有限公司已于2014年5月4日完成私募投资基金管理人备案（登记编号：P1001857），坤融创投已于2014年5月4日完成私募基金备案（基金编号：SD2577）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，坤融创投为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备参与本次重组交易的主体资格。
5. 苏州国发
(1)基本情况
截至本法律意见书出具之日，苏州国发持有苏州旭创注册资本727,736.62美元，持股比例为1.6953%。根据苏州市工商局2016年5月23日核发的《营业执照》，苏州国发的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|苏州国发创新资本投资有限公司|
|统一社会信用代码|91320500796522356L|
|住所|苏州市太湖东路290 号|
|法定代表人|张希凌|
|注册资本|6,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|创业企业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2007年01月12日|
|营业期限|2007年01月12日至2022年 01月11日|

(2)股权结构
截至本法律意见书出具之日，苏州国发的出资人和出资额情况如下：
北京市中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市创新投资集团有限公司|1,000|16.667%|
|2|张家港市金茂投资发展有限公司|600|10%|
|3|苏州国发创业投资控股有限公司|700|11.666%|
|4|苏州科技创业投资公司|700|11.666%|
|5|苏州工业园区华新进出口有限公司|1,000|16.667%|
|6|苏州固锝电子股份有限公司|1,000|16.667%|
|7|苏州金诚传媒投资有限公司|500|8.3335%|
|8|苏州市银枫房地产开发有限公司|500|8.3335%|
|总计||6,000|100%|

(3)主要历史沿革
(a) 2007年1月苏州国发成立
2007年1月6日，苏州科技创业投资公司、张家港市金茂投资发展有限公司、苏州国际发展集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司签署《苏州国发创业资本投资有限公司公司章程》设立苏州国发。苏州国发设立时的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|苏州国发创业资本投资有限公司|
|住所|苏州市东大街101号|
|法定代表人|孙林夫|
|注册资本|15,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|创业企业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务等。|
|成立日期|2007年01月12日|
|营业期限|2007 年01月12日至2017年01 月11日|

苏州国发设立时的出资情况如下：
北京市中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|苏州科技创业投资公司|3,500|23.3%|
|2|张家港市金茂投资发展有限公司|3,000|20.0%|
|3|苏州国际发展集团有限公司|3,500|23.4%|
|4|深圳市创新投资集团有限公司|5,000|33.3%|
|总计||15,000|100%|

2007年1月12日，苏州市工商局批准上述设立申请并颁发了《企业法人营业执照》。
(b)2007年1月注册资本、股东、企业名称变更
2007年1月29日，苏州国发股东会通过临时股东会决议，同意苏州国发公司名称由“苏州国发创业资本投资有限公司”变更为“苏州国发创新资本投资有限公司”；同意将苏州国发注册资本从15,000万元增加至20,000万元；同意苏州工业园区华新进出口有限公司作为新股东认缴苏州国发5,000万元的新增注册资本，其他股东放弃优先认购权。此次增资后，苏州国发的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|苏州科技创业投资公司|3,500|17.5%|
|2|张家港市金茂投资发展有限公司|3,000|15.0%|
|3|苏州国际发展集团有限公司|3,500|17.5%|
|4|深圳市创新投资集团有限公司|5,000|25.0%|
|5|苏州工业园区华新进出口有限公司|5,000|25.0%|
|总计||20,000|100%|

2007年1月29日，苏州科技创业投资公司、张家港市金茂投资发展有限公司、苏州国际发展集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、苏州工业园区华新进出口有限公司签署新的《公司章程》。
2007年2月7日，苏州市工商局向苏州国发换发《企业法人营业执照》。
北京市中伦律师事务所 法律意见书 (c) 2007年6月注册资本、股东变更
2007年6月11日，苏州国发通过第二次临时股东会决议，同意将苏州国发的注册资本从20,000万元增加至30,000万元，同意苏州固锝电子股份有限公司作为新股东认缴苏州国发5,000万元的新增注册资本，同意苏州和基投资有限公司作为新股东认缴苏州国发5,000万元的新增注册资本，其他股东放弃优先认购权。
此次增资后，苏州国发的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|苏州科技创业投资公司|3,500|11.66%|
||张家港市金茂投资发展有限公|||
|2||3,000|10.00%|
||司|||
|3|苏州国际发展集团有限公司|3,500|11.66%|
|4|深圳市创新投资集团有限公司|5,000|16.67%|
||苏州工业园区华新进出口有限|||
|5||5,000|16.67%|
||公司|||
|6|苏州固锝电子股份有限公司|5,000|16.67%|
|7|苏州和基投资有限公司|5,000|16.67%|
|总计||30,000|100%|

2007年6月6日，苏州国发通过股东会第三次临时会议决议，同意修改《公司章程》。2007年7月23日，苏州市工商局向苏州国发换发《企业法人营业执照》。
(d)2008年5月股东变更
2008年4月25日，苏州市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于同意国发集团整合组建国发创投控股有限公司的批复》（苏国资改[2008]15号），批准组建苏州国发创投控股有限公司，并要求苏州国际发展集团有限公司将其持有的苏州国发2,100万元股权等有偿划转给苏州国发创投控股有限公司。
2008年5月22日，苏州国发的股东苏州国际发展集团有限公司与苏州国发创
业投资控股有限公司签署《股权划转协议》，将其所持有的11.66%股权共计3,500
万元（已到位2,100万元）以2,100万元对价全部转让给苏州国发创业投资控股有
北京市中伦律师事务所 法律意见书限公司。
2008年5月，苏州国发通过股东会第四次临时会议决议，同意上述股权划转，其他股东放弃优先购买权。
此次变更后，苏州国发的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|苏州科技创业投资公司|3,500|11.66%|
|2|张家港市金茂投资发展有限公司|3,000|10.00%|
|3|苏州国发创业投资控股有限公司|3,500|11.66%|
|4|深圳市创新投资集团有限公司|5,000|16.67%|
||苏州工业园区华新进出口有限公|||
|5||5,000|16.67%|
||司|||
|6|苏州固锝电子股份有限公司|5,000|16.67%|
|7|苏州和基投资有限公司|5,000|16.67%|
|总计||30,000|100%|

2008年5月，苏州国发通过股东会第五次临时会议决议，同意通过《公司章程》修正案。2008年8月1日，苏州市工商局向苏州国发换发《企业法人营业执照》（注册号：320500000007958）。
(e) 2008年8月股东变更
2008年8月8日，苏州国发通过股东会第六次临时会议决议，同意苏州和基投资有限公司将其持有的苏州国发5,000万元注册资本全部转让给苏州金诚传媒投资有限公司和苏州市银枫房地产开发有限公司，转让的注册资本各为2,500万元，其他股东放弃优先购买权。
2008年8月12日，苏州国发的股东苏州和基投资有限公司与苏州金诚传媒投资有限公司签署《股权转让协议书》，将其所持有的苏州国发2,500万元注册资本（已实缴1,500万元）以1,900万元对价转让给苏州金诚传媒投资有限公司，其未
出资额度（1,000万元）由苏州金诚传媒投资有限公司继续缴付。
北京市中伦律师事务所 法律意见书2008年8月15日，苏州国发股东苏州和基投资有限公司与苏州市银枫房地产开发有限公司签署《股权转让协议书》，将其所持有的苏州国发2,500万元出资资本（已实缴1,500万元）以1,500万元对价转让给苏州市银枫房地产开发有限公司，其未出资额度（1,000万元）由苏州市银枫房地产开发有限公司继续缴付。
此次变更后，苏州国发的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|苏州科技创业投资公司|3,500|11.666%|
|2|张家港市金茂投资发展有限公司|3,000|10.000%|
|3|苏州国发创业投资控股有限公司|3,500|11.666%|
|4|深圳市创新投资集团有限公司|5,000|16.667%|
||苏州工业园区华新进出口有限公|||
|5||5,000|16.667%|
||司|||
|6|苏州固锝电子股份有限公司|5,000|16.667%|
|7|苏州金诚传媒投资有限公司|2,500|8.335%|
|8|苏州市银枫房地产开发有限公司|2,500|8.335%|
|总计||30,000|100%|

2008年9月26日，苏州国发通过股东会第七次临时会议决议，同意通过《公司章程》修正案。2008年10月28日，苏州市工商局向苏州国发换发《企业法人营业执照》（注册号：320500000007958）。
(f) 2012年6月注册资本变更
2012年6月8日，苏州国发通过临时股东大会决议，同意将苏州国发注册资本由各股东按出资比例从30,000万元减少至12,000万元；同意修改公司章程。此次减资后，苏州国发的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|苏州科技创业投资公司|1,400|11.666%|
|2|张家港市金茂投资发展有限公司|1,200|10.000%|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|3|苏州国发创业投资控股有限公司|1,400|11.666%|
|4|深圳市创新投资集团有限公司|2,000|16.667%|
||苏州工业园区华新进出口有限公|||
|5||2,000|16.667%|
||司|||
|6|苏州固锝电子股份有限公司|2,000|16.667%|
|7|苏州金诚传媒投资有限公司|1,000|8.335%|
|8|苏州市银枫房地产开发有限公司|1,000|8.335%|
|总计||12,000|100%|

2012年8月27日，苏州市工商局向苏州国发换发《企业法人营业执照》。
(g)2014年6月注册资本变更
2013年6月6日，苏州国发通过2012年度股东会决议，同意将苏州国发注册资本由各股东按出资比例从12,000万元减少至9,000万元；同意修改苏州国发章程。
2014年6月5日，苏州国发通过2013年度股东会决议，同意将苏州国发注册资本由各股东按出资比例从9,000万元减少至6,000万元；同意修改苏州国发章程。上述减资完成后，苏州国发的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元|）|持股比例|
|1|苏州科技创业投资公司|700||11.666%|
|2|张家港市金茂投资发展有限公司|600||10.000%|
|3|苏州国发创业投资控股有限公司|700||11.666%|
|4|深圳市创新投资集团有限公司|1,000||16.667%|
|5|苏州工业园区华新进出口有限公司|1,000||16.667%|
|6|苏州固锝电子股份有限公司|1,000||16.667%|
|7|苏州金诚传媒投资有限公司|500||8.335%|
|8|苏州市银枫房地产开发有限公司|500||8.335%|
|总计||6,000||100%|

2015年1月8日，苏州国发就上述变更事项向苏州市工商局办理了变更登记。
北京市中伦律师事务所 法律意见书上述变更完成后至本法律意见书出具日，苏州国发的股权结构未发生变更。
(4)私募基金备案情况
根据本所律师查询并检索中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示系统及私募基金公示系统（http://www.amac.org.cn/xxgs/），苏州国发的受托管理人苏州国发创新资本管理有限公司已于2015年6月5日进行私募投资基金管理人备案（登记编号：P1015374），苏州国发已于2015年7月1日完成私募基金备案（基金编号：SD6515）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，苏州国发为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备参与本次重组交易的主体资格。
6. 禾裕科贷
(1)基本情况
截至本法律意见书出具之日，禾裕科贷持有苏州旭创注册资本429,267.16美元，持股比例为1.0000%。根据苏州园区工商局2015年12月16日核发的《营业执照》，禾裕科贷的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|苏州市禾裕科技小额贷款有限公司|
|统一社会信用代码|913205945642727654|
|住所|苏州工业园区苏虹东路 183号东沙湖股权投资中心22号22-301室|
|法定代表人|盛刚|
|注册资本|30,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|为科技型中小企业发放贷款、提供融资性担保；创业投资及省金融办批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2010年10月27 日|
|营业期限|2010年10月27日至2030 年10月26日|

(2)股权结构
北京市中伦律师事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，禾裕科贷的出资人和出资额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|苏州工业园区禾裕科技金融集团有限公司|12,000|40%|
|2|苏州鑫凯建设发展有限公司|4,000|13.33%|
|3|苏州恒润进出口有限公司|2,000|6.67%|
|4|苏州同昌国际贸易有限公司|2,000|6.67%|
|5|苏州亚太集团有限公司|2,000|6.67%|
|6|苏州新康投资集团有限公司|2,000|6.67%|
|7|苏州市东辉投资管理有限公司|1,000|3.33%|
|8|常熟市可美绗服制品有限责任公司|2,000|6.67%|
|9|吕郑|1,080|3.6%|
|10|左平|1,000|3.33%|
|11|陆凤琴|500|1.67%|
|12|侯斌|420|1.4%|
|总计||30,000|100%|

(3)主要历史沿革
(a) 2010年10月融达科贷成立
2010年9月30日，苏州创业投资集团有限公司、苏州鑫凯建设发展有限公司、苏州恒润进出口有限公司、苏州同昌国际贸易有限公司、苏州亚太集团有限公司、邱龙虎、侯斌、孙晓梅、李可章、黄哲丛通过《苏州市融达科技小额贷款有限公司2010年第一次股东会决议》，同意共同出资设立融达科贷，注册资本3亿元，首期出资1.5亿元，同意签署《投资协议》及《公司章程》。融达科贷设立时的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|苏州市融达科技小额贷款有限公司|
|住所|苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心 1座|
|法定代表人|盛刚|
|注册资本|30,000万元|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|公司类型|有限公司（自然人控股）|
|经营范围|许可经营项目：为科技型中小企业发放贷款、创业投资及省金融办批准的其他业务一般经营项目：无|
|成立日期|2010年10月27 日|
|营业期限|2010年10月27日至2030年 10月26日|

融达科贷设立时的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|苏州创业投资集团有限公司|12,000|40%|
|2|苏州鑫凯建设发展有限公司|3,000|10%|
|3|苏州恒润进出口有限公司|2,000|6.6667%|
|4|苏州同昌国际贸易有限公司|2,000|6.6667%|
|5|苏州亚太集团有限公司|2,000|6.6667%|
|6|邱龙虎|2,000|6.6667%|
|7|侯斌|2,000|6.6667%|
|8|孙晓梅|2,000|6.6667%|
|9|李可章|2,000|6.6667%|
|10|黄哲丛|1,000|3.3331%|
|总计||30,000|100%|

2010年10月25日，江苏省人民政府金融工作办公室下发《关于同意苏州市融达科技小额贷款有限公司开业的批复》（苏金融办复[2010]227号）。2010年10月27日，苏州园区工商局批准上述设立申请并颁发了《企业法人营业执照》（注册号：320594000176433）。
(b)2011年11月股东变更
苏州工业园区国有资产监督管理办公室于2011年8月29日下发《关于企业国
有产权无偿划转的通知》，决定将苏州创业投资集团有限公司持有的融达科贷40%
股权等无偿划转至苏州工业园区银杏科技金融服务有限公司。
北京市中伦律师事务所 法律意见书2011年11月8日，融达科贷通过2011年股东会决议，同意苏州创业投资集团有限公司将其持有的融达科贷40%股权（对应注册资本1.2亿元）无偿划转给苏州工业园区银杏科技金融服务有限公司，融达科贷的其他股东放弃优先购买权，并相应修改《公司章程》。2011年11月10日，苏州创业投资集团有限公司与苏州工业园区银杏科技金融服务有限公司就上述事宜签订《国有产权无偿划转协议》。
2011年12月19日，江苏省人民政府金融工作办公室下发《关于同意苏州市融达科技小额贷款有限公司大股东变更的批复》（苏金融办复[2011]386号），同意融达科贷股权变更。
本次变更后，融达科贷的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|苏州工业园区银杏科技金融服务有限公司|12,000|40%|
|2|苏州鑫凯建设发展有限公司|3,000|10%|
|3|苏州恒润进出口有限公司|2,000|6.6667%|
|4|苏州同昌国际贸易有限公司|2,000|6.6667%|
|5|苏州亚太集团有限公司|2,000|6.6667%|
|6|邱龙虎|2,000|6.6667%|
|7|侯斌|2,000|6.6667%|
|8|孙晓梅|2,000|6.6667%|
|9|李可章|2,000|6.6667%|
|10|黄哲丛|1,000|3.3331%|
|总计||30,000|100%|

(c) 2012年7月股东变更
2012年7月2日，融达科贷通过2012年股东会决议，同意侯斌将其持有的融达科贷3.6%股权（对应注册资本1,080万元）以1,080万元对价转让给吕郑；同意
孙晓梅将其持有的融达科贷3.33%股权（对应注册资本1,000万元）以1,000万元对
价转让给苏州市东辉投资管理有限公司；同意孙晓梅将其持有的融达科贷3.33%
北京市中伦律师事务所 法律意见书股权（对应注册资本1,000万元）以1,000万元对价转让给左平；同意邱龙虎将其持有的融达科贷6.67%股权（对应注册资本2,000万元）以2,000万元对价转让给苏州新康投资集团有限公司；同意黄哲丛将其持有的融达科贷3.33%股权（对应注册资本1,000万元）以1,000万元对价转让给苏州鑫凯建设发展有限公司；同意李可章将其持有的融达科贷6.67%股权（对应注册资本2,000万元）以2,000万元对价转让给常熟市可美绗服制品有限责任公司；融达科贷其他股东均放弃优先购买权；
并相应修改《公司章程》。同日，各转让方与受让方均分别签署了《股权转让协议书》。
苏州工业园区金融工作办公室以及苏州市人民政府金融工作办公室分别于2012年9月14日和2012年10月10日书面同意上述股权转让。
本次变更后，融达科贷的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|苏州工业园区银杏科技金融服务有限公司|12,000|40%|
|2|苏州鑫凯建设发展有限公司|4,000|13.33%|
|3|苏州恒润进出口有限公司|2,000|6.67%|
|4|苏州同昌国际贸易有限公司|2,000|6.67%|
|5|苏州亚太集团有限公司|2,000|6.67%|
|6|苏州市东辉投资管理有限公司|1,000|3.33%|
|7|左平|1,000|3.33%|
|8|苏州新康投资集团有限公司|2,000|6.67%|
|9|侯斌|920|3.07%|
|10|吕郑|1,080|3.6%|
|11|常熟市可美绗服制品有限责任公司|2,000|6.6667%|
|总计||30,000|30,000万|

(d)2014年2月股东名称变更
北京市中伦律师事务所 法律意见书2014年2月28日，融达科贷通过2014年股东会决议，同意通过《公司章程修正案》，反映其股东苏州工业园区银杏科技金融服务有限公司更名为“苏州工业园区银杏科技金融集团有限公司”。
(e) 2014年8月股东变更
2014年8月18日，融达科贷通过2014年股东会决议，同意侯斌将其持有的融达科贷1.6667%股权（对应注册资本500万元）以500万元对价转让给陆凤琴；融达科贷其他股东均放弃优先购买权；并相应修改《公司章程》。2014年8月21日，侯斌与陆凤琴就上述事宜签署了《股权转让协议书》。
苏州工业园区金融工作办公室以及苏州市人民政府金融工作办公室书面同意上述股权转让。
本次变更后，融达科贷的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|苏州工业园区银杏科技金融集团有限公司|12,000|40%|
|2|苏州鑫凯建设发展有限公司|4,000|13.33%|
|3|苏州恒润进出口有限公司|2,000|6.67%|
|4|苏州同昌国际贸易有限公司|2,000|6.67%|
|5|苏州亚太集团有限公司|2,000|6.67%|
|6|苏州市东辉投资管理有限公司|1,000|3.33%|
|7|左平|1,000|3.33%|
|8|苏州新康投资集团有限公司|2,000|6.67%|
|9|侯斌|420|1.4%|
|10|吕郑|1,080|3.6%|
|11|陆凤琴|500|1.67%|
|12|常熟市可美绗服制品有限责任公司|2,000|6.67%|
|总计||30,000|30,000万|

(f) 2015年4月公司名称、股东名称变更
北京市中伦律师事务所 法律意见书2015年4月13日，融达科贷通过2015年股东会决议，同意融达科贷更名为“苏州市禾裕科技小额贷款有限公司”；同意股东苏州工业园区银杏科技金融集团有限公司更名为“苏州工业园区禾裕科技金融集团有限公司”，并相应通过新的《公司章程》。
2015年7月13日，苏州园区工商局向禾裕科贷换发了《营业执照》。
上述变更完成后至本法律意见书出具日，禾裕科贷的股权结构未发生变更。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，禾裕科贷为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备参与本次重组交易的主体资格。
7. 古玉资本
(1)基本情况
截至本法律意见书出具之日，古玉资本持有苏州旭创注册资本1,091,583.46美元，持股比例为2.5429%。根据北京市工商行政管理局2015年12月21日核发的《营业执照》，古玉资本的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|古玉资本管理有限公司|
|统一社会信用代码|91110000567432533P|
|住所|北京市朝阳区安华里五区甲一号院 2幢103室|
|法定代表人|林哲莹|
|注册资本|20,416.6667万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询（不含中介）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示。(不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
||内容开展经营活动。)|
|成立日期|2011年01月12 日|
|营业期限|2011年01月12日至2031 年01月11 日|

(2)股权结构
截至本法律意见书出具之日，古玉资本的出资人和出资额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|福州元章贸易有限公司|4,900.0|24%|
|2|北京新越方德投资管理有限公司|10,412.5|51%|
|3|苏州新康投资集团有限公司|5,104.16667|25%|
|总计||20,416.6667|100%|

(3)主要历史沿革
(a) 2011年1月古玉资本成立
2011年1月10日，北京新越方德投资管理有限公司、福建新世基贸易有限公司、苏州新康投资有限公司签署《古玉资本管理有限公司章程》，同意设立古玉资本，注册资本50,000万元。古玉资本设立时的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|古玉资本管理有限公司|
|住所|北京市朝阳区安华里五区甲一号院 1幢303室|
|法定代表人|茹菲|
|注册资本|50,000万元|
|公司类型|有限责任公司（外商投资企业与内资合资）|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询（不含中介）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示。|
|成立日期|2011年01月12 日|
|营业期限|2011年01月12日至2031 年01月11 日|

北京市中伦律师事务所 法律意见书古玉资本设立时的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|北京新越方德投资管理有限公司|500|1%|
|2|苏州新康投资有限公司|25,000|50%|
|3|福建新世基贸易有限公司|24,500|49%|
|总计||50,000|100%|

2011年1月12日，北京市工商行政管理局批准上述设立申请并颁发了《企业法人营业执照》（注册号：110000013522920）。
(b)2011年2月股东名称变更
2011年2月20日，古玉资本通过第一届第一次股东会决议，同意股东苏州新康投资有限公司的名称变更为“苏州新康投资集团有限公司”，并相应修改公司章程。
(c) 2011年6月股权变更
2011年6月16日，古玉资本通过第二届第一次股东会决议，同意股东福建新世基贸易有限公司在古玉资本的待缴12,500万元货币出资转让给北京新越方德投资管理有限公司；同意股东苏州新康投资集团有限公司在古玉资本的待缴12,500万元货币出资转让给北京新越方德投资管理有限公司；同意就上述事宜相应修改《公司章程》。同日，相关方分别就上述转股事宜签署《出资转让协议书》。
此次变更后，古玉资本的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|北京新越方德投资管理有限公司|25,500|51%|
|2|苏州新康投资集团有限公司|12,500|25%|
|3|福建新世基贸易有限公司|12,000|24%|
|总计||50,000|100%|

(d)2012年3月股权变更
北京市中伦律师事务所 法律意见书2012年3月8日，古玉资本通过2012年第一次股东会决议，同意股东福建新世基贸易有限公司持有的古玉资本12,000万元注册资本转让给厦门新世基集团有限公司；并通过《公司章程》修正案。同日，福建新世基贸易有限公司与厦门新世基集团有限公司就上述事宜签署《股权转让协议》。此次变更后，古玉资本的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|北京新越方德投资管理有限公司|25,500|51%|
|2|苏州新康投资集团有限公司|12,500|25%|
|3|厦门新世基集团有限公司|12,000|24%|
|总计||50,000|100%|

(e) 2013年1月注册资本变更
2012年12月5日，古玉资本通过第三届第二次关于减少注册资本的临时股东会决议，同意古玉资本注册资本由50,000万元减少为20,416.666667万元，并相应修改《公司章程》。此后，古玉资本按公司法的规定编制了资产负债表及财产清单，在股东会决议作出之日起十日内通知了债权人，并于2012年12月6日在《法制晚报》上刊登了减资公告。
本次变更后，古玉资本的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|北京新越方德投资管理有限公司|10,412.5|51%|
|2|苏州新康投资集团有限公司|5,104.166667|25%|
|3|厦门新世基集团有限公司|4,900|24%|
|总计||20,416.666667|100%|

2013年1月24日，北京市工商行政管理局向古玉资本换发了《企业法人营业执照》（注册号：110000013522920。
(f) 2014年5月股权变更
2014年5月8日，古玉资本通过第三届第四次股东会决议及第四届第一次股
北京市中伦律师事务所 法律意见书东会决议，同意股东厦门新世基集团有限公司将持有的古玉资本4,900万元的注册资本转让给福州元章贸易有限公司，其他股东放弃对上述股权的优先受让权，并通过《公司章程》修正案。同日，厦门新世基集团有限公司与福州元章贸易有限公司就上述事宜签署《股权转让协议》。
此次变更后，古玉资本的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（元）|出资比例|
|1|北京新越方德投资管理有限公司|10,412.5万|51%|
|2|苏州新康投资集团有限公司|5,104.166667 万|25%|
|3|福州元章贸易有限公司|4,900万|24%|
|总计||20,416.666667 万|100%|

2014年5月14日，北京市工商行政管理局向古玉资本换发了《营业执照》（注册号：110000013522920）。
上述变更完成后至本法律意见书出具日，古玉资本的股权结构未发生变更。
(4)私募基金备案情况
根据本所律师查询并检索中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示系统及私募基金公示系统（http://www.amac.org.cn/xxgs/），古玉资本管理有限公司作为自我管理的私募投资基金管理人已于2015年5月21日完成私募基金管理人登记（登记编号：P1013933），并于2015年5月22日完成私募基金备案（基金编号：SD3035）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，古玉资本为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备参与本次重组交易的主体资格。
8. 晟唐银科
(1)基本情况
截至本法律意见书出具之日，晟唐银科持有苏州旭创注册资本727,736.62美元，
持股比例为1.6953%。根据成都市高新工商局2016年5月30日核发的《营业执照》，晟
北京市中伦律师事务所 法律意见书唐银科的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91510100567194125B|
|主要经营场所|成都高新区天府大道北段1480号拉德方斯大厦西楼513号|
|执行事务合伙人|成都凯晟投资管理中心（有限合伙）（委托代表：钟鸣）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|创业投资业务；创业投资咨询业务(不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目)；为创业企业提供创业管理服务。|
|成立日期|2011 年1月30日|
|合伙期限|2011 年1月30日至2020年 1月29日|

(2)出资情况
截至本法律意见书出具之日，晟唐银科的出资人和出资额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|成都凯晟投资管理中心（有限合伙）|200|1%|普通合伙人|
|2|成都晟丰创业投资有限责任公司|4,800|24%|有限合伙人|
|3|古玉资本管理有限公司|5,000|25%|有限合伙人|
|4|成都银科创业投资有限公司|5,000|25%|有限合伙人|
|5|张俊杰|3,000|15%|有限合伙人|
|6|王晓华|2,000|10%|有限合伙人|
|总计||20,000|100%||

(3)主要历史沿革
北京市中伦律师事务所 法律意见书 (a) 2011年1月晟唐银科成立
2011年1月24日，成都凯晟投资管理中心（有限合伙）、成都晟丰创业投资有限责任公司、成都银科创业投资有限公司、古玉资本管理有限公司、苏州领潮文化传媒有限公司、苏州英纳斯投资有限公司签署《成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）合伙协议》设立晟唐银科。晟唐银科设立时的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）|
|住所|成都高新区天府大道北段 1480 号拉德方斯大厦西楼513号|
|执行事务合伙人|成都凯晟投资管理中心（有限合伙）（委托代表：钟鸣）|
|合伙企业类型|有限合伙|
|经营范围|创业投资业务；创业投资咨询业务(不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目)；为创业企业提供创业管理服务。|
|成立日期|2011年1月30 日|
|营业期限|2011年1月30日至2018 年1月29日|

晟唐银科设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|成都凯晟投资管理中心（有限合伙）|200|1%|普通合伙人|
|2|成都晟丰创业投资有限责任公司|4,800|24%|有限合伙人|
|3|古玉资本管理有限公司|5,000|25%|有限合伙人|
|4|成都银科创业投资有限公司|5,000|25%|有限合伙人|
|5|苏州领潮文化传媒有限公司|2,000|10%|有限合伙人|
|6|苏州英纳斯投资有限公司|3,000|15%|有限合伙人|
|总计||20,000|100%|-|

北京市中伦律师事务所 法律意见书2011年1月30日，成都市高新工商局批准上述设立申请并颁发了《企业法人营业执照》。
(b)2011年2月合伙人变更
2011年4月15日，成都凯晟投资管理中心（有限合伙）、成都晟丰创业投资有限责任公司、成都银科创业投资有限公司、古玉资本管理有限公司、苏州领潮文化传媒有限公司、苏州英纳斯投资有限公司与王晓华、张俊杰分别签署《入伙协议》，约定王晓华认缴出资2,000万元，张俊杰认缴出资3,000万元，成为晟唐银科的有限合伙人；成都凯晟投资管理中心（有限合伙）、成都晟丰创业投资有限责任公司、成都银科创业投资有限公司、古玉资本管理有限公司与苏州领潮文化传媒有限公司、苏州英纳斯投资有限公司分别签署《退伙协议》，同意苏州英纳斯投资有限公司退伙并由张俊杰受让其财产份额，同意苏州领潮文化传媒有限公司退伙并由王晓华受让其财产份额。同日，苏州英纳斯投资有限公司与张俊杰、苏州领潮文化传媒有限公司与王晓华分别就上述事宜签署了《出资转让协议》。
2011年4月16日，成都凯晟投资管理中心（有限合伙）、成都晟丰创业投资有限责任公司、成都银科创业投资有限公司、古玉资本管理有限公司、苏州领潮文化传媒有限公司、苏州英纳斯投资有限公司通过第二次合伙人大会决议，同意原合伙人苏州领潮文化传媒有限公司变更为新合伙人王晓华，原合伙人苏州英纳斯投资有限公司变更为新合伙人张俊杰，并相应修改《合伙协议》。
此次变更后，晟唐银科的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|成都凯晟投资管理中心（有限合伙）|200|1%|普通合伙人|
|2|成都晟丰创业投资有限责任公司|4,800|24%|有限合伙人|
|3|古玉资本管理有限公司|5,000|25%|有限合伙人|
|4|成都银科创业投资有限公司|5,000|25%|有限合伙人|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|5|王晓华|2,000|10%|有限合伙人|
|6|张俊杰|3,000|15%|有限合伙人|
|总计||20,000|100%|-|

2011年6月6日，成都市工商局向晟唐银科换发了变更后的营业执照。
上述变更完成后至本法律意见书出具日，晟唐银科的出资结构未发生变更。
(4)私募基金备案情况
根据本所律师查询并检索中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示系统及私募基金公示系统（http://www.amac.org.cn/xxgs/），晟唐银科管理人成都凯晟投资管理中心（有限合伙）已于2015年3月25日完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1009799），并于2015年3月25日就晟唐银科完成私募基金备案（基金编号：SD3959）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，晟唐银科为依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次重组交易的主体资格。
9. 苏州达泰
(1)基本情况
截至本法律意见书出具之日，苏州达泰持有苏州旭创注册资本859,006.52美元，持股比例为2.0011%。根据苏州工业园区市场监督管理局于2016年9月19日核发的《营业执照》，苏州达泰的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|苏州达泰创业投资中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91320594560323692J|
|住所|苏州工业园区苏虹东路 183号东沙湖股权投资中心13号楼205室|
|执行事务合伙人|苏州达泰创业投资管理有限公司(委派代表:李泉生)|
|合伙企业类型|有限合伙企业|

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|||
|-|-|
|经营范围|创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2010年08月23日|
|营业期限|2010年08月23日至2019年 12月31日|

(2)出资情况
截至本法律意见书出具之日，苏州达泰的出资人和出资额情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|苏州达泰创业投资管理有限公司|1,200|2.034%|普通合伙人|
|2|南京索斯通科技有限公司|1,000|1.695%|有限合伙人|
|3|金家林|1,500|2.542%|有限合伙人|
|4|沈冰|2,100|3.559%|有限合伙人|
|5|姚沛福|3,000|5.085%|有限合伙人|
|6|孙国新|1,000|1.695%|有限合伙人|
|7|南通化工轻工股份有限公司|2,000|3.390%|有限合伙人|
|8|王勤|1,300|2.203%|有限合伙人|
|9|苏州德昊创业投资基金中心（普通合伙）|1,000|1.695%|有限合伙人|
|10|张雨轩|1,000|1.695%|有限合伙人|
|11|林玫芳|1,000|1.695%|有限合伙人|
|12|许洋|1,000|1.695%|有限合伙人|
|13|上海象源丽都置业有限公司|2,000|3.390%|有限合伙人|
|14|天津哥斐鑫股权投资基金合|3,000|5.085%|有限合伙人|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
||伙企业（有限合伙）||||
|15|悦达资本股份有限公司|5,000|8.475%|有限合伙人|
|17|常州市久益股权投资中心（有限合伙）|3,000|5.085%|有限合伙人|
|18|苏州工业园区盛世鸿宇投资中心（有限合伙）|1,000|1.695%|有限合伙人|
|19|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|1,000|1.695%|有限合伙人|
|20|上海港股权投资有限公司|1,500|2.542%|有限合伙人|
|21|晋松岭|2,000|3.390%|有限合伙人|
|22|朱海涛|1,000|1.695%|有限合伙人|
|23|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|17,000|28.813%|有限合伙人|
|24|上海市嘉定区国有资产经营有限公司|3,000|5.085%|有限合伙人|
|25|苏州工业园区宝华恒利股权投资合伙企业（有限合伙）|1,400|2.373%|有限合伙人|
|26|夏健红|1,000|1.695%|有限合伙人|
|总计||59,000|100%|-|

(3)主要历史沿革
(a) 2010年8月苏州达泰成立
2010年8月，苏州达泰创业投资管理有限公司、南京索斯通科技有限公司共同出资设立苏州达泰，认缴出资额为500万元。苏州达泰设立时的基本信息如下：
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|-|-|
|名称|苏州达泰创业投资中心（有限合伙）|
|住所|苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心1座A106|

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|-|-|
|执行事务合伙人|苏州达泰创业投资管理有限公司(委派代表:李泉生)|
|企业类型|有限合伙|
|经营范围|创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2010年08月23日|
|营业期限|2010年08月23日至2017年 08月21日|

苏州达泰设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|苏州达泰创业投资管理有限公司|100|20%|普通合伙人|
|2|南京索斯通科技有限公司|400|80%|有限合伙人|
|总计||500|100%|-|

2010年8月23日，苏州园区工商局批准上述设立申请并颁发了《营业执照》。
(b)2010年10月增加出资
2010年10月25日，苏州达泰创业投资管理有限公司与南京索斯通科技有限公司签署《2010年第1号变更决定书》，决定新合伙人金家林、沈冰、姚沛福、孙国新、南通化工轻工股份有限公司、王勤、苏州德吴创业投资基金中心（普通合伙）、邬佳伟、林玫芳、蒋松涛、上海象源丽都置业有限公司、天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业作为有限合伙人入伙，各合伙人按下表所列认缴出资额出资，同日，所有合伙人签署《有限合伙协议》。本次变更后，苏州达泰的出资情况如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|苏州达泰创业投资管理有限公司|1,100|5.366%|普通合伙人|
|2|南京索斯通科技有限公司|1,000|4.878%|有限合伙人|
|3|金家林|1,000|4.878%|有限合伙人|
|4|沈冰|2,100|10.244%|有限合伙人|
|5|姚沛福|2,000|9.756%|有限合伙人|
|6|孙国新|1,000|4.878%|有限合伙人|
|7|南通化工轻工股份有限公司|2,000|9.756%|有限合伙人|
|8|王勤|1,300|6.342%|有限合伙人|
|9|苏州德昊创业投资基金中心（普通合伙）|1,000|4.878%|有限合伙人|
|10|邬佳伟|1,000|4.878%|有限合伙人|
|11|林玫芳|1,000|4.878%|有限合伙人|
|12|蒋松涛|1,000|4.878%|有限合伙人|
|13|上海象源丽都置业有限公司|2,000|9.756%|有限合伙人|
|14|天津哥斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,000|14.634%|有限合伙人|
|总计||20,500|100%||

(c) 2011年3月增加出资
2011年3月，苏州达泰14名合伙人共同签署《2011年第1号变更决定书》，决定新合伙人上海荣正投资咨询有限公司、曹松岭、徐静、江苏宁石投资有限公司、上海小村文华创业投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙，各合伙人均
按下表所列认缴出资额出资，2011年3月25日，所有合伙人签署《有限合伙协议》。
北京市中伦律师事务所 法律意见书本次变更后，苏州达泰的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|苏州达泰创业投资管理有限公司|1,100|3.384%|普通合伙人|
|2|南京索斯通科技有限公司|1,000|3.077%|有限合伙人|
|3|金家林|1,000|3.077%|有限合伙人|
|4|沈冰|2,100|6.462%|有限合伙人|
|5|姚沛福|2,000|6.154%|有限合伙人|
|6|孙国新|1,000|3.077%|有限合伙人|
|7|南通化工轻工股份有限公司|2,000|6.154%|有限合伙人|
|8|王勤|1,300|4%|有限合伙人|
|9|苏州德昊创业投资基金中心（普通合伙）|1,000|3.077%|有限合伙人|
|10|邬佳伟|1,000|3.077%|有限合伙人|
|11|林玫芳|1,000|3.077%|有限合伙人|
|12|蒋松涛|1,000|3.077%|有限合伙人|
|13|上海象源丽都置业有限公司|2,000|6.154%|有限合伙人|
|14|天津哥斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,000|9.23%|有限合伙人|
|15|上海荣正投资咨询有限公司|3,000|9.23%|有限合伙人|
|16|曹松岭|2,000|6.154%|有限合伙人|
|17|徐静|1,000|3.077%|有限合伙人|
|18|江苏宁石投资有限公司|5,000|15.385%|有限合伙人|
|19|上海小村文华创业投资合伙企业（有限合伙）|1,000|3,077%|有限合伙人|
|总计||32,500|100%|-|

(d)2011年6月增加出资
北京市中伦律师事务所 法律意见书2011年6月，苏州达泰19名合伙人共同签署《2011年第2号变更决定书》，决定有限合伙人上海小村文华创业投资合伙企业（有限合伙）、金家林、姚沛福、苏州达泰创业投资管理有限公司增加认缴出资合计4,100万元，同意国创元禾创业投资基金（有限合伙）、上海市嘉定区国有资产经营有限公司、苏州工业园区宝华恒利股权投资合伙企业（有限合伙）、夏健红作为有限合伙人加入，各合伙人均按下表所列认缴出资额出资，2011年6月30日，所有合伙人签署《有限合伙协议》。
本次变更后，苏州达泰的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|出资比例|合伙人性质|
|1|苏州达泰创业投资管理有限公司|1,200万|2.033%|普通合伙人|
|2|南京索斯通科技有限公司|1,000万|1.695%|有限合伙人|
|3|金家林|1,500万|2.542%|有限合伙人|
|4|沈冰|2,100万|3.559%|有限合伙人|
|5|姚沛福|3,000万|5.085%|有限合伙人|
|6|孙国新|1,000万|1.695%|有限合伙人|
|7|南通化工轻工股份有限公司|2,000万|3.390%|有限合伙人|
|8|王勤|1,300万|2.203%|有限合伙人|
|9|苏州德昊创业投资基金中心（普通合伙）|1,000万|1.695%|有限合伙人|
|10|邬佳伟|1,000万|1.695%|有限合伙人|
|11|林玫芳|1,000万|1.695%|有限合伙人|
|12|蒋松涛|1,000万|1.695%|有限合伙人|
|13|上海象源丽都置业有限公司|2,000万|3.390%|有限合伙人|
|14|天津哥斐鑫股权投资基金|3,000万|5.085%|有限合伙人|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|出资比例|合伙人性质|
||合伙企业（有限合伙）||||
|15|上海荣正投资咨询有限公司|3,000万|5.085%|有限合伙人|
|16|曹松岭|2,000万|3.390%|有限合伙人|
|17|徐静|1,000万|1.695%|有限合伙人|
|18|江苏宁石投资有限公司|5,000万|8.475%|有限合伙人|
|19|上海小村文华创业投资合伙企业（有限合伙）|3,500万|5.932%|有限合伙人|
|20|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|17,000万|28.813%|有限合伙人|
|21|上海市嘉定区国有资产经营有限公司|3,000万|5.085%|有限合伙人|
|22|苏州工业园区宝华恒利股权投资合伙企业（有限合伙）|1,400万|2.373%|有限合伙人|
|23|夏健红|1,000万|1.695%|有限合伙人|
|总计||59,000万|100%||

(e) 2012年6月份额转让
2012年，苏州达泰23名合伙人共同签署《2012年第1号变更决定书》，决定同意有限合伙人上海荣正投资咨询有限公司将其1,500万元的认缴出资以1,500万元的对价转让给常州市久益股权投资中心（有限合伙）；同意有限合伙人上海荣正投资咨询有限公司将其1,500万元的认缴出资以1,500万元的对价转让给上海利保智辰投资中心（有限合伙），其实缴、认缴出资变为0元；同意有限合伙人蒋松涛将其1,000万元的认缴出资以1,000万元的对价转让给许洋，其实缴、认缴出资
变为0元；同意有限合伙人上海小村文华创业投资合伙企业（有限合伙）将其1,500
万元的认缴出资（对应的实缴出资0元）以0元的对价转让给上海港航股权投资有
北京市中伦律师事务所 法律意见书限公司；其他合伙人放弃优先受让权，同意受让方成为有限合伙人。2012年3月26日，上海荣正投资咨询有限公司与上海利保智辰投资中心（有限合伙）、上海荣正投资咨询有限公司与常州市久益股权投资中心（有限合伙）、蒋松涛与许洋、上海小村文华创业投资合伙企业（有限合伙）与上海港航股权投资有限公司分别就上述认缴出资的转让签署了《转让协议书》。2012年6月28日，所有合伙人签署了《有限合伙协议》。所有合伙人签署了《入伙协议》。
本次变更后，苏州达泰的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|苏州达泰创业投资管理有限公司|1,200|2.034%|普通合伙人|
|2|南京索斯通科技有限公司|1,000|1.695%|有限合伙人|
|3|金家林|1,500|2.542%|有限合伙人|
|4|沈冰|2,100|3.559%|有限合伙人|
|5|姚沛福|3,000|5.085%|有限合伙人|
|6|孙国新|1,000|1.695%|有限合伙人|
|7|南通化工轻工股份有限公司|2,000|3.390%|有限合伙人|
|8|王勤|1,300|2.203%|有限合伙人|
|9|苏州德昊创业投资基金中心（普通合伙）|1,000|1.695%|有限合伙人|
|10|邬佳伟|1,000|1.695%|有限合伙人|
|11|林玫芳|1,000|1.695%|有限合伙人|
|12|许洋|1,000|1.695%|有限合伙人|
|13|上海象源丽都置业有限公司|2,000|3.390%|有限合伙人|
|14|天津哥斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,000|5.085%|有限合伙人|
|15|常州市久益股权投资中心|1,500|2.542%|有限合伙人|
|16|上海利保智辰投资中心（有限|1,500|2.542%|有限合伙人|

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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
||合伙）||||
|17|曹松岭|2,000|3.390%|有限合伙人|
|18|徐静|1,000|1.695%|有限合伙人|
|19|江苏宁石投资有限公司|5,000|8.475%|有限合伙人|
|20|上海小村文华创业投资合伙企业（有限合伙）|2,000|3.390%|有限合伙人|
|21|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|17,000|28.813%|有限合伙人|
|22|上海市嘉定区国有资产经营有限公司|3,000|5.085%|有限合伙人|
|23|苏州工业园区宝华恒利股权投资合伙企业（有限合伙）|1,400|2.373%|有限合伙人|
|24|夏健红|1,000|1.695%|有限合伙人|
|25|上海港航股权投资有限公司|1,500|2.542%|有限合伙人|
|总计||59,000|100%||

(f) 2012年12月份额转让
2012年，苏州达泰25名合伙人共同签署《2012年第2号变更决定书》，同意有限合伙人徐静将其1,000万元的认缴出资以1,000万元的对价转让给朱海涛，其他合伙人放弃优先受让权，同意受让方成为新合伙人；同意修改的《有限合伙协议》。2012年12月6日，徐静与朱海涛签署了《转让协议书》。同日，所有合伙人签署了《有限合伙协议》。
本次变更后，苏州达泰的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|苏州达泰创业投资管理有限公|1,200|2.034%|普通合伙人|

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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
||司||||
|2|南京索斯通科技有限公司|1,000|1.695%|有限合伙人|
|3|金家林|1,500|2.542%|有限合伙人|
|4|沈冰|2,100|3.559%|有限合伙人|
|5|姚沛福|3,000|5.085%|有限合伙人|
|6|孙国新|1,000|1.695%|有限合伙人|
|7|南通化工轻工股份有限公司|2,000|3.390%|有限合伙人|
|8|王勤|1,300|2.203%|有限合伙人|
|9|苏州德昊创业投资基金中心（普通合伙）|1,000|1.695%|有限合伙人|
|10|邬佳伟|1,000|1.695%|有限合伙人|
|11|林玫芳|1,000|1.695%|有限合伙人|
|12|许洋|1,000|1.695%|有限合伙人|
|13|上海象源丽都置业有限公司|2,000|3.390%|有限合伙人|
|14|天津哥斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,000|5.085%|有限合伙人|
|15|常州市久益股权投资中心|1,500|2.542%|有限合伙人|
|16|上海利保智辰投资中心（有限合伙）|1,500|2.542%|有限合伙人|
|17|曹松岭|2,000|3.390%|有限合伙人|
|18|朱海涛|1,000|1.695%|有限合伙人|
|19|江苏宁石投资有限公司|5,000|8.475%|有限合伙人|
|20|上海小村文华创业投资合伙企业（有限合伙）|2,000|3.390%|有限合伙人|
|21|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|17,000|28.813%|有限合伙人|

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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|22|上海市嘉定区国有资产经营有限公司|3,000|5.085%|有限合伙人|
|23|苏州工业园区宝华恒利股权投资合伙企业（有限合伙）|1,400|2.373%|有限合伙人|
|24|夏健红|1,000|1.695%|有限合伙人|
|25|上海港航股权投资有限公司|1,500|2.542%|有限合伙人|
|总计||59,000|100%||

(g)2013年5月份额转让
2013年苏州达泰25名合伙人共同签署《2013年第1号变更决定书》，同意有限合伙人上海小村文华创业投资合伙企业（有限合伙）将其1,000万元的认缴出资以1,000万元的对价转让给苏州工业园区盛世鸿宇投资中心（有限合伙）；同意有限合伙人上海小村文华创业投资合伙企业（有限合伙）将其1,000万元的认缴出资以1,150万元的对价转让给上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）；同意有限合伙人邬佳伟将其1,000万元的认缴出资以1,000万元的对价转让给张雨轩；其他合伙人放弃优先受让权，同意受让方成为新合伙人；同意修改《有限合伙协议》。
2013年5月20日，所有合伙人签署了《有限合伙协议》。本次变更后，苏州达泰的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认 缴 出 资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|苏州达泰创业投资管理有限公司|1,200|2.034%|普通合伙人|
|2|南京索斯通科技有限公司|1,000|1.695%|有限合伙人|
|3|金家林|1,500|2.542%|有限合伙人|
|4|沈冰|2,100|3.559%|有限合伙人|
|5|姚沛福|3,000|5.085%|有限合伙人|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认 缴 出 资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|6|孙国新|1,000|1.695%|有限合伙人|
|7|南通化工轻工股份有限公司|2,000|3.390%|有限合伙人|
|8|王勤|1,300|2.203%|有限合伙人|
|9|苏州德昊创业投资基金中心（普通合伙）|1,000|1.695%|有限合伙人|
|10|张雨轩|1,000|1.695%|有限合伙人|
|11|林玫芳|1,000|1.695%|有限合伙人|
|12|许洋|1,000|1.695%|有限合伙人|
|13|上海象源丽都置业有限公司|2,000|3.390%|有限合伙人|
|14|天津哥斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,000|5.085%|有限合伙人|
|15|常州市久益股权投资中心|1,500|2.542%|有限合伙人|
|16|上海利保智辰投资中心（有限合伙）|1,500|2.542%|有限合伙人|
|17|曹松岭|2,000|3.390%|有限合伙人|
|18|朱海涛|1,000|1.695%|有限合伙人|
|19|江苏宁石投资有限公司|5,000|8.475%|有限合伙人|
|20|苏州工业园区盛世鸿宇投资中心（有限合伙）|1,000|1.695%|有限合伙人|
|21|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|1,000|1.695%|有限合伙人|
|22|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|17,000|28.813%|有限合伙人|
|23|上海市嘉定区国有资产经营有限公司|3,000|5.085%|有限合伙人|
|24|苏州工业园区宝华恒利股权投|1,400|2.373%|有限合伙人|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认 缴 出 资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
||资合伙企业（有限合伙）||||
|25|夏健红|1,000|1.695%|有限合伙人|
|26|上海港航股权投资有限公司|1,500|2.542%|有限合伙人|
|总计||59,000|100%||

(h)2014年12月份额转让
2014年苏州达泰26名合伙人共同签署《2014年第1号变更决定书》，同意有限合伙人江苏宁石投资有限公司将其5,000万元的认缴出资以5,000万元的对价转让给江苏悦达资产管理有限公司；其他合伙人放弃优先受让权，同意受让方成为新合伙人；同意修改《有限合伙协议》。2014年12月19日，所有合伙人签署了《有限合伙协议》。本次变更后，苏州达泰的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|苏州达泰创业投资管理有限公司|1,200|2.034%|普通合伙人|
|2|南京索斯通科技有限公司|1,000|1.695%|有限合伙人|
|3|金家林|1,500|2.542%|有限合伙人|
|4|沈冰|2,100|3.559%|有限合伙人|
|5|姚沛福|3,000|5.085%|有限合伙人|
|6|孙国新|1,000|1.695%|有限合伙人|
|7|南通化工轻工股份有限公司|2,000|3.390%|有限合伙人|
|8|王勤|1,300|2.203%|有限合伙人|
|9|苏州德昊创业投资基金中心（普通合伙）|1,000|1.695%|有限合伙人|
|10|张雨轩|1,000|1.695%|有限合伙人|
|11|林玫芳|1,000|1.695%|有限合伙人|

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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|12|许洋|1,000|1.695%|有限合伙人|
|13|上海象源丽都置业有限公司|2,000|3.390%|有限合伙人|
|14|天津哥斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,000|5.085%|有限合伙人|
|15|常州市久益股权投资中心|1,500|2.542%|有限合伙人|
|16|上海利保智辰投资中心（有限合伙）|1,500|2.542%|有限合伙人|
|17|曹松岭|2,000|3.390%|有限合伙人|
|18|朱海涛|1,000|1.695%|有限合伙人|
|19|江苏悦达资产管理有限公司|5,000|8.475%|有限合伙人|
|20|苏州工业园区盛世鸿宇投资中心（有限合伙）|1,000|1.695%|有限合伙人|
|21|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|1,000|1.695%|有限合伙人|
|22|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|17,000|28.813%|有限合伙人|
|23|上海市嘉定区国有资产经营有限公司|3,000|5.085%|有限合伙人|
|24|苏州工业园区宝华恒利股权投资合伙企业（有限合伙）|1,400|2.373%|有限合伙人|
|25|夏健红|1,000|1.695%|有限合伙人|
|26|上海港航股权投资有限公司|1,500|2.542%|有限合伙人|
|总计||59,000|100%||

(i) 2016年9月份额转让及合伙人更名
2016年7月31日，苏州达泰通过合伙人书面决议，同意上海利保智辰投资中
心（有限合伙）将持有的2.542%股份转让给常州市久益股权投资中心（有限合伙），
北京市中伦律师事务所 法律意见书原合伙人江苏悦达资产管理有限公司更名为悦达资本股份有限公司。同意修改《有限合伙协议》。
本次变更后，苏州达泰的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|苏州达泰创业投资管理有限公司|1,200|2.034%|普通合伙人|
|2|南京索斯通科技有限公司|1,000|1.695%|有限合伙人|
|3|金家林|1,500|2.542%|有限合伙人|
|4|沈冰|2,100|3.559%|有限合伙人|
|5|姚沛福|3,000|5.085%|有限合伙人|
|6|孙国新|1,000|1.695%|有限合伙人|
|7|南通化工轻工股份有限公司|2,000|3.390%|有限合伙人|
|8|王勤|1,300|2.203%|有限合伙人|
|9|苏州德昊创业投资基金中心（普通合伙）|1,000|1.695%|有限合伙人|
|10|张雨轩|1,000|1.695%|有限合伙人|
|11|林玫芳|1,000|1.695%|有限合伙人|
|12|许洋|1,000|1.695%|有限合伙人|
|13|上海象源丽都置业有限公司|2,000|3.390%|有限合伙人|
|14|天津哥斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,000|5.085%|有限合伙人|
|15|常州市久益股权投资中心|3,000|5.085%|有限合伙人|
|16|曹松岭|2,000|3.390%|有限合伙人|
|17|朱海涛|1,000|1.695%|有限合伙人|
|18|悦达资本股份有限公司|5,000|8.475%|有限合伙人|
|19|苏州工业园区盛世鸿宇投资中心（有限合伙）|1,000万|1.695%|有限合伙人|

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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|20|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|1,000|1.695%|有限合伙人|
|21|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|17,000|28.813%|有限合伙人|
|22|上海市嘉定区国有资产经营有限公司|3,000|5.085%|有限合伙人|
|23|苏州工业园区宝华恒利股权投资合伙企业（有限合伙）|1,400|2.373%|有限合伙人|
|24|夏健红|1,000|1.695%|有限合伙人|
|25|上海港航股权投资有限公司|1,500|2.542%|有限合伙人|
|总计||59,000|100%|-|

上述变更完成后至本法律意见书出具日，苏州达泰的出资结构未发生变更。
(4)私募基金备案情况
根据本所律师查询并检索中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示系统及私募基金公示系统（http://www.amac.org.cn/xxgs/），苏州达泰管理人苏州达泰创业投资管理有限公司已于2014年4月22日完成了私募投资基金管理人备案（登记编号：P1000978），苏州达泰已于2014年4月22日完成私募基金备案（基金编号：SD2255）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，苏州达泰为依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次重组交易的主体资格。
10.西藏揽胜
(1)基本情况
截至本法律意见书出具之日，西藏揽胜持有苏州旭创注册资本436,650.56美元，持股比例为1.0172%。根据林芝市工商行政管理局2016年5月4日核发的《营业执照》，
西藏揽胜的基本情况如下：
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|||
|-|-|
|公司名称|西藏揽胜投资有限公司|
|统一社会信用代码|9154040078353450X4|
|住所|西藏林芝市巴宜区八一镇双拥南路 66号|
|法定代表人|朱静|
|注册资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|财务顾问；财务咨询；产业投资；项目策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】|
|成立日期|2007年12月28日|
|营业期限|2007年12月28日至2027年 12月27日|

(2)股权结构
截至本法律意见书出具之日，西藏揽胜的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|朱镛|450|90%|
|2|朱静|50|10%|
|总计||500|100%|

(3)主要历史沿革
(a) 2007年12月西藏揽胜成立
2007年12月1日，李小莉、朱静签署《西藏揽胜投资有限公司章程》设立西藏揽胜。西藏揽胜设立时的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|西藏揽胜投资有限公司|
|住所|西藏林芝八一镇工布路|
|法定代表人|朱静|
|注册资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|财务顾问；财务咨询；产业投资；项目策划。【依法|

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|-|-|
||须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】|
|成立日期|2007年12月28日|
|营业期限|2007年12月28日至2027年 12月27日|

西藏揽胜设立时的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|李小莉|450|90%|
|2|朱静|50|5%|
|总计||500|100%|

2008年1月2日，林芝地区工商行政管理局批准上述设立申请并颁发了《营业执照》（注册号：5426002000173）。
(b)2016年5月股权转让
2016年4月5日，李小莉与朱镛签署了《股权转让协议》，约定李小莉将其持有的西藏揽胜90%的股权以450万元转让给朱镛。2016年4月11日，西藏揽胜通过股东会决议，同意上述股权转让并相应修订《公司章程》。
2016年5月4日，林芝市工商行政管理局向西藏揽胜换发了《营业执照》（统一社会信用代码：9154040078353450X4）。
上述变更完成后至本法律意见书出具日，西藏揽胜的股权结构未发生变更。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，西藏揽胜为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备参与本次重组交易的主体资格。
11.凯风进取
(1)基本情况
截至本法律意见书出具之日，凯风进取持有苏州旭创注册资本2,290,569.57美元，持股比例为5.3360%。根据伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局
2016年8月3日核发的《营业执照》，凯风进取的基本情况如下：
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|||
|-|-|
|公司名称|霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司|
|统一社会信用代码|91654004313454142G|
|住所|新疆伊犁州霍尔果斯国际边境合作中心 1-13-1号苏新写字楼16层1609 室|
|法定代表人|赵贵宾|
|注册资本|25,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|创业投资、创业投资咨询以及为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2009年7月2日|
|营业期限|2009年7月2日至2021年 7月4日|

(2)股权结构
截至本法律意见书出具之日，凯风进取的出资人和出资额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|苏州元禾控股股份有限公司|7,000|28.00%|
|2|苏州金枫门窗有限公司|6,900|27.60%|
|3|苏州常成置业有限公司|1,350|5.40%|
|4|顾克强|1,750|7.00%|
|5|浙江中纺控股集团有限公司|2,050|8.20%|
|6|杭州海华花边服饰有限公司|1,350|5.40%|
|7|苏州金海德投资有限公司|1,350|5.40%|
|8|苏州领潮文化传媒有限公司|1,000|4.00%|
|9|兰州天宝成投资有限责任公司|1,000|4.00%|
|10|江阴市长丰投资有限公司|1,000|4.00%|
|11|苏州凯风正德投资管理有限公司|250|1.00%|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|
|总计||25,000|100%|

(3)主要历史沿革
(a) 2009年7月凯风进取成立
2009年7月2日，中新苏州工业园区创业投资有限公司，科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心，苏州金枫门窗有限公司，苏州常成置业有限公司，顾克强，苏州银杏凯风创业投资管理有限公司共同投资设立凯风进取，注册资本为15,000万元。上述各方于同年签署了《公司章程》。凯风进取成立时的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|苏州凯风进取创业投资有限责任公司|
|住所|苏州工业园区凤里街 345号沙湖创投中心 1座3楼|
|法定代表人|姚骅|
|注册资本|150,00万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：创业投资、创业投资咨询以及为创业企业提供创业管理服务|
|成立日期|2009年07月2日|
|营业期限|2009年07月2日至2016年 07月04日|

凯风进取设立时的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|中新苏州工业园区创业投资有限公司|6,700|44.67%|
|2|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|2,000|13.33%|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|
|3|苏州金枫门窗有限公司|4,000|26.67%|
|4|苏州常成置业有限公司|1,000|6.67%|
|5|顾克强|1,000|6.67%|
|6|苏州银杏凯风创业投资管理有限公司|300|2%|
|总计||15,000|100%|

2009年7月2日，苏州工业园区工商局向凯风进取核发了注册号为320594000139139的《企业法人营业执照》。
(b)2009年12月注册资本和股权变更
2009年12月10日凯风进取通过了《苏州凯风进取创业投资有限公司股东会决议》，同意由浙江中纺控股集团有限公司、杭州海月花边服饰有限公司和江苏成华利创业投资有限公司分别对凯风进取增资1,500万元、1,000万元和1,000万元，分别占增资后公司注册资本的8.11%、5.41%和5.41%，凯风进取的注册资本由150,00万元增加到18,500万元，同时，原股东放弃对上述增资的优先认购权；同意修改公司章程。
本次增资后凯风进取的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|中新苏州工业园区创业投资有限公司|6,700|36.22%|
|2|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|2,000|10.81%|
|3|苏州金枫门窗有限公司|4,000|21.62%|
|4|苏州常成置业有限公司|1,000|5.41%|
|5|顾克强|1,000|5.41%|
|6|苏州银杏凯风创业投资管理有限公|300|1.62%|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|
||司|||
|7|浙江中纺控股集团有限公司|1,500|8.11%|
|8|杭州海月花边服饰有限公司|1,000|5.41%|
|9|江苏成华利创业投资有限公司|1,000|5.41%|
|总计||18,500|100%|

2009年12月31日，苏州工业园区工商局就上述注册资本的变更换发了新的《企业法人营业执照》。
(c) 2010年6月股权变更
2010年6月18日，凯风进取通过了《苏州凯风进取创业投资有限公司股东会决议》，同意中新苏州工业园区创业投资有限公司将其持有凯风进取的36.22%股权以6,708.35万元的对价全部转让给苏州创业投资集团有限公司；同意苏州银杏凯风创业投资管理有限公司将其持有的凯风进取的1.62%股权以300.07万元的对价全部转让给苏州创业投资集团有限公司；公司其他股东放弃优先购买权，股东会就上述变更通过了《公司章程修正案》。中新苏州工业园区创业投资有限公司与苏州创业投资集团有限公司签署了《股权转让协议》，苏州银杏凯风创业投资管理有限公司与苏州创业投资集团有限公司签署了《股权转让协议》。2010年12月23日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具了苏国资复[2010]63号《关于苏州创业投资集团有限公司内部资产重组涉及国有产权协议转让的批复》同意了上述转让。
本次股权变更以后，凯风进取的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|苏州创业投资集团有限公司|7,000|37.84%|
|2|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|2,000|10.81%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|
|3|苏州金枫门窗有限公司|4,000|21.62%|
|4|苏州常成置业有限公司|1,000|5.41%|
|5|顾克强|1,000|5.41%|
|6|浙江中纺控股集团有限公司|1,500|8.11%|
|7|杭州海月花边服饰有限公司|1,000|5.41%|
|8|江苏成华利创业投资有限公司|1,000|5.41%|
|总计||18,500|100%|

(d)2010年6月注册资本变更
2010年6月18日，凯风进取通过了《苏州凯风进取创业投资有限公司股东会决议》，同意由苏州金枫门窗有限公司、苏州常成置业有限公司、顾克强、杭州海月花边服饰有限公司、浙江中纺控股集团有限公司、江苏成华利创业投资有限公司、苏州领潮文化传媒有限公司、兰州天宝成投资有限责任公司、江阴市长丰投资有限公司、苏州凯风正德投资管理有限公司分别对凯风进取增资1,300万、350万、350万、350万、550万、350万、1,000万、1,000万、1,000万和250万，分别占增资后凯风进取注册资本的21.2%、5.4%、5.4%、5.4%、8.20%、5.40%、4%、4%、4%和1%，凯风进取的注册资本由18,500万元增至25,000万元，同意通过公司章程修正案以反映上述变更，苏州创业投资集团有限公司、科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心放弃对上述增资的优先认购权。
本次股权变更以后，凯风进取的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|苏州创业投资集团有限公司|7,000|28.00%|
|2|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|2,000|8.00%|
|3|苏州金枫门窗有限公司|5,300|21.20%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|
|4|苏州常成置业有限公司|1,350|5.40%|
|5|顾克强|1,350|5.40%|
|6|浙江中纺控股集团有限公司|2,050|8.20%|
|7|杭州海月花边服饰有限公司|1,350|5.40%|
|8|江苏成华利创业投资有限公司|1,350|5.40%|
|9|苏州领潮文化传媒有限公司|1,000|4.00%|
|10|兰州天宝成投资有限责任公司|1,000|4.00%|
|11|江阴市长丰投资有限公司|1,000|4.00%|
|12|苏州凯风正德投资管理有限公司|250|1.00%|
|总计||25,000|100%|

苏州工业园区工商局于2011年1月18日就上述增资事宜换发了新《企业法人营业执照》。
(e) 2012年7月股权变更
2012年7月1日，凯风进取通过了《苏州凯风进取创业投资有限公司第五次股东会决议》，同意科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心将其持有的凯风进取6.4%的股权转让给苏州金枫门窗有限公司；同意科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心将其持有的凯风进取1.6%的股权转让给顾克强，苏州常成置业有限公司及其他股东放弃本次股权转让的优先受让权；同意通过公司章程修正案以反映上述变更。2012年7月1日，科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心分别与苏州金枫门窗有限公司及顾克强签署了《股权转让协议》。
本次股权变更以后，凯风进取的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|苏州创业投资集团有限公司|7,000|28.00%|
|3|苏州金枫门窗有限公司|6,900|27.60%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|
|4|苏州常成置业有限公司|1,350|5.40%|
|5|顾克强|1,750|7.00%|
|6|浙江中纺控股集团有限公司|2,050|8.20%|
|7|杭州海月花边服饰有限公司|1,350|5.40%|
|8|江苏成华利创业投资有限公司|1,350|5.40%|
|9|苏州领潮文化传媒有限公司|1,000|4.00%|
|10|兰州天宝成投资有限责任公司|1,000|4.00%|
|11|江阴市长丰投资有限公司|1,000|4.00%|
|12|苏州凯风正德投资管理有限公司|250|1.00%|
|总计||25,000|100%|

(f) 2013年11月股东名称变更
2013年11月25日，凯风进取通过了《苏州凯风进取创业投资有限公司第六次股东会决议》，同意将股东名称“苏州创业投资集团有限公司”变更为“苏州元禾控股有限公司”并通过公司章程修正案以反映上述变更。
(g)2014年7月名称变更
2014年7月1日，凯风进取通过了《苏州凯风进取创业投资有限公司股东会决议》，同意凯风进取的名称变更为“霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司”；同意凯风进取住所变更为新疆伊犁州霍尔果斯国际边境合作中心1-13-1号苏新写字楼16层1609室。2014年7月7日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向凯风进取出具了《公司迁出核准通知书》，同意凯风进取迁入新疆伊犁哈萨克自治州。
凯风进取于同年7月15日就上述变更通过《霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司章程修正案》。
2014年8月5日，伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局向凯风进取核发了变更后新的《营业执照》。
(h)2016年8月股权变更
北京市中伦律师事务所 法律意见书2016年8月3日，凯风进取通过了《股东会决议》，同意江苏华成华利创业投资有限公司将其持有的5.40%股权转让给苏州金海德投资有限公司；同意杭州海月花边服饰有限公司将其持有的5.40%股权转让给杭州海华花边有限公司，公司其余股东放弃对该股权的优先购买权；同意公司营业期限更改为2009年7月2日至2021年7月4日；同意通过公司章程修正案以反映上述变更。
本次股权变更以后，凯风进取的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|苏州元禾控股股份有限公司|7,000|28.00%|
|2|苏州金枫门窗有限公司|6,900|27.60%|
|3|苏州常成置业有限公司|1,350|5.40%|
|4|顾克强|1,750|7.00%|
|5|浙江中纺控股集团有限公司|2,050|8.20%|
|6|杭州海华花边服饰有限公司|1,350|5.40%|
|7|苏州金海德投资有限公司|1,350|5.40%|
|8|苏州领潮文化传媒有限公司|1,000|4.00%|
|9|兰州天宝成投资有限责任公司|1,000|4.00%|
|10|江阴市长丰投资有限公司|1,000|4.00%|
|11|苏州凯风正德投资管理有限公司|250|1.00%|
|总计||25,000|100%|

2016年9月7日，伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局就上述股权转让向凯风进取换发了《营业执照》。
(4)私募基金备案情况
根据本所律师查询并检索中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示系统及私募基金公示系统（http://www.amac.org.cn/xxgs/），凯风进取管理人苏州凯风正德投资
管理有限公司已于2014年5月4日完成了私募投资基金管理人备案（登记编号：
P1001947），凯风进取于2014年5月4日完成了私募基金备案（基金编号：SD3981）。
北京市中伦律师事务所 法律意见书本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，凯风进取为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备参与本次重组交易的主体资格。
12.凯风万盛
(1)基本情况
截至本法律意见书出具之日，凯风万盛持有苏州旭创注册资本1,867,440.93美元，持股比例为4.3503%。根据苏州园区工商局2016年6月1日核发的《营业执照》，凯风万盛的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|913205945810751654|
|主要经营场所|苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心 1座|
|执行事务合伙人|苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委托代表：赵贵宾）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|创业投资，创业投资咨询以及为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2011年08月22 日|
|合伙期限|2011年08月22日至2023 年08月22日|

(2)出资情况
截至本法律意见书出具之日，凯风万盛的出资人和出资额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|苏州元禾控股股份有限公司|7,500|28.8462%|有限合伙人|
|2|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|3,000|11.5385%|有限合伙人|
|3|蔡迪敏|3,200|12.3075%|有限合伙人|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|4|姚卫中|2,000|7.6923%|有限合伙人|
|5|姚连干|1,500|5.7692%|有限合伙人|
|6|金献苏|1,500|5.7692%|有限合伙人|
|7|邱龙虎|1,000|3.8462%|有限合伙人|
|8|王晓华|1,000|3.8462%|有限合伙人|
|9|庞慧峰|1,000|3.8462%|有限合伙人|
|10|周蔷|1,000|3.8462%|有限合伙人|
|11|苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）|3,300|12.6923%|普通合伙人|
|总计||26,000|100%|-|

(3)主要历史沿革
(a) 2011年8月凯风万盛成立
2011年8月15日，苏州创业投资集团有限公司、蔡迪敏、姚卫中、姚连干、金献苏、邱龙虎、王晓华、庞慧峰、卞函佳、张海根、黄祖李、黄先栋、黄珠妹、苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）签署《有限合伙协议》设立凯风万盛。凯风万盛设立时的基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|苏州工业园区凤里街 345号沙湖创投中心 1座|
|执行事务合伙人|苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委托代表：赵贵宾）|
|企业类型|有限合伙|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：创业投资、创业投资咨询以及为创业企业提供创业管理服务。|
|成立日期|2011年08月22 日|
|合伙期限|2011年08月22日至2018 年08月22日|

北京市中伦律师事务所 法律意见书凯风万盛设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|苏州创业投资集团有限公司|7,500|32.6087%|有限合伙人|
|2|蔡迪敏|2,000|8.6957%|有限合伙人|
|3|姚卫中|2,000|8.6957%|有限合伙人|
|4|姚连干|1,500|6.5217%|有限合伙人|
|5|金献苏|1,500|6.5217%|有限合伙人|
|6|邱龙虎|1,000|4.347825%|有限合伙人|
|7|王晓华|1,000|4.347825%|有限合伙人|
|8|庞慧峰|1,000|4.347825%|有限合伙人|
|9|卞函佳|1,000|4.347825%|有限合伙人|
|10|张海根|1,000|4.347825%|有限合伙人|
|11|黄祖李|1,000|4.347825%|有限合伙人|
|12|黄先栋|1,000|4.347825%|有限合伙人|
|13|黄珠妹|1,000|4.347825%|有限合伙人|
|14|苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）|500|2.1739%|普通合伙人|
|总计||23,000|100%|-|

苏州园区工商局于2011年8月23日批准上述设立申请并向凯风万盛核发了《营业执照》。
(b)2011年12月出资额增加
2011年12月1日，凯风万盛所有合伙人签署《第三次合伙人会议决议》，同意科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心作为有限合伙人加入凯风
万盛，认缴出资1,500万元。本次变更后，凯风万盛的出资情况如下：
北京市中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|苏州创业投资集团有限公司|7,500|30.6122%|有限合伙人|
|2|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|1,500|6.1224%|有限合伙人|
|3|蔡迪敏|2,000|8.1633%|有限合伙人|
|4|姚卫中|2,000|8.1633%|有限合伙人|
|5|姚连干|1,500|6.1224%|有限合伙人|
|6|金献苏|1,500|6.1224%|有限合伙人|
|7|邱龙虎|1,000|4.0816%|有限合伙人|
|8|王晓华|1,000|4.0816%|有限合伙人|
|9|庞慧峰|1,000|4.0816%|有限合伙人|
|10|卞函佳|1,000|4.0816%|有限合伙人|
|11|张海根|1,000|4.0816%|有限合伙人|
|12|黄祖李|1,000|4.0816%|有限合伙人|
|13|黄先栋|1,000|4.0816%|有限合伙人|
|14|黄珠妹|1,000|4.0816%|有限合伙人|
|15|苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）|500|2.0408%|普通合伙人|
|总计||24,500|100%|-|

(c) 2012年12月认缴出资变更及合伙人名称变更
2012年12月7日，凯风万盛所有合伙人签署《第五次合伙人会议决议》，同意有限合伙人苏州创业投资集团有限公司变更为“苏州元禾控股有限公司”；同意有限合伙人张海根将其在凯风万盛持有的财产份额700万元（实缴出资额200万元）以200万元对价转让给普通合伙人苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）；同意有限合伙人黄先栋将其在凯风万盛持有的财产份额700万元（实缴出资
额200万元）以200万元对价转让给普通合伙人苏州凯风正德创业投资管理合伙企
业（有限合伙）；同意有限合伙人黄珠妹将其在凯风万盛持有的财产份额700万元
北京市中伦律师事务所 法律意见书（实缴出资额200万元）以200万元对价转让给普通合伙人苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）；同意有限合伙人黄祖李将其在凯风万盛持有的财产份额700万元（实缴出资额200万元）以200万元对价转让给普通合伙人苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）；其他合伙人放弃对本次转让的优先受让权。2012年12月11日，各出让方与受让方就上述转让事宜分别签署了《转让协议》。
本次变更后，凯风万盛的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|苏州元禾控股有限公司|7,500|30.6122%|有限合伙人|
|2|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|1,500|6.1224%|有限合伙人|
|3|蔡迪敏|2,000|8.1633%|有限合伙人|
|4|姚卫中|2,000|8.1633%|有限合伙人|
|5|姚连干|1,500|6.1224%|有限合伙人|
|6|金献苏|1,500|6.1224%|有限合伙人|
|7|邱龙虎|1,000|4.0816%|有限合伙人|
|8|王晓华|1,000|4.0816%|有限合伙人|
|9|庞慧峰|1,000|4.0816%|有限合伙人|
|10|卞函佳|1,000|4.0816%|有限合伙人|
|11|张海根|300|1.2245%|有限合伙人|
|12|黄祖李|300|1.2245%|有限合伙人|
|13|黄先栋|300|1.2245%|有限合伙人|
|14|黄珠妹|300|1.2245%|有限合伙人|
|15|苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）|3,300|13.4694%|普通合伙人|
|总计||24,500|100%||

北京市中伦律师事务所 法律意见书 (d)2013年1月出资额增加
2012年12月8日，凯风万盛所有合伙人签署《第六次合伙人会议决议》，同意有限合伙人科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心增加认缴出资1,500万元。所有合伙人也签署了新的《合伙协议》。
本次变更后，凯风万盛的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|苏州元禾控股有限公司|7,500|28.8462%|有限合伙人|
|2|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|3,000|11.5385%|有限合伙人|
|3|蔡迪敏|2,000|7.6923%|有限合伙人|
|4|姚卫中|2,000|7.6923%|有限合伙人|
|5|姚连干|1,500|5.7692%|有限合伙人|
|6|金献苏|1,500|5.7692%|有限合伙人|
|7|邱龙虎|1,000|3.8462%|有限合伙人|
|8|王晓华|1,000|3.8462%|有限合伙人|
|9|庞慧峰|1,000|3.8462%|有限合伙人|
|10|卞函佳|1,000|3.8462%|有限合伙人|
|11|张海根|300|1.1538%|有限合伙人|
|12|黄祖李|300|1.1538%|有限合伙人|
|13|黄先栋|300|1.1538%|有限合伙人|
|14|黄珠妹|300|1.1538%|有限合伙人|
|15|苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）|3,300|12.6923%|普通合伙人|
|总计||26,000|100%|-|

(e) 2013年11月份额转让
2013年11月20日，凯风万盛所有合伙人签署《第八次合伙人会议决议》，同
北京市中伦律师事务所 法律意见书意有限合伙人卞涵佳将其在凯风万盛所持有财产财产份额1,000万元按1,000万元对价转让给有限合伙人周蔷。2013年11月1日，卞涵佳与周蔷就上述转让事宜签署了《转让协议》。
本次变更后，凯风万盛的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|苏州元禾控股有限公司|7,500|28.8462%|有限合伙人|
|2|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|3,000|11.5385%|有限合伙人|
|3|蔡迪敏|2,000|7.6923%|有限合伙人|
|4|姚卫中|2,000|7.6923%|有限合伙人|
|5|姚连干|1,500|5.7692%|有限合伙人|
|6|金献苏|1,500|5.7692%|有限合伙人|
|7|邱龙虎|1,000|3.8462%|有限合伙人|
|8|王晓华|1,000|3.8462%|有限合伙人|
|9|庞慧峰|1,000|3.8462%|有限合伙人|
|10|周蔷|1,000|3.8462%|有限合伙人|
|11|张海根|300|1.1538%|有限合伙人|
|12|黄祖李|300|1.1538%|有限合伙人|
|13|黄先栋|300|1.1538%|有限合伙人|
|14|黄珠妹|300|1.1538%|有限合伙人|
|15|苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）|3,300|12.6923%|普通合伙人|
|总计||26,000|100%|-|

(f) 2015年11月份额转让及合伙人名称变更
2015年11月25日，凯风万盛所有合伙人签署《合伙人会议决议》，同意黄先
栋、黄祖李、张海根、黄珠妹将其在凯风万盛的全部出资转让给蔡迪敏，其他合
北京市中伦律师事务所 法律意见书伙人放弃本次的优先受让权；同意合伙人苏州元禾控股有限公司的名称变更为“苏州元禾控股股份有限公司”；同意相应修改《合伙协议》。
本次变更后，凯风万盛的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|苏州元禾控股股份有限公司|7,500|28.8462%|有限合伙人|
|2|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|3,000|11.5385%|有限合伙人|
|3|蔡迪敏|3,200|12.3075%|有限合伙人|
|4|姚卫中|2,000|7.6923%|有限合伙人|
|5|姚连干|1,500|5.7692%|有限合伙人|
|6|金献苏|1,500|5.7692%|有限合伙人|
|7|邱龙虎|1,000|3.8462%|有限合伙人|
|8|王晓华|1,000|3.8462%|有限合伙人|
|9|庞慧峰|1,000|3.8462%|有限合伙人|
|10|周蔷|1,000|3.8462%|有限合伙人|
|11|苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）|3,300|12.6923%|普通合伙人|
|总计||26,000|100%||

上述变更完成后至本法律意见书出具日，凯风万盛的出资情况未发生变更。
(4)私募基金备案情况
根据本所律师查询并检索中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示系统及私募基金公示系统（http://www.amac.org.cn/xxgs/），凯风万盛管理人苏州凯风正德投资管理有限公司已于2014年5月4日完成私募投资基金管理人备案（登记编号：P1001947），凯风万盛于2014年5月4日完成私募基金备案（基金编号：SD3626）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，凯风万盛为依法设立并有效存续的
有限合伙企业，具备参与本次重组交易的主体资格。
北京市中伦律师事务所 法律意见书 13. InnoLight HK
(1)基本情况
截至本法律意见书出具之日，InnoLightHK持有苏州旭创注册资本1,659,246.36美元，持股比例为3.8653%。根据Troutman Sanders长盛国际律师事务所于2016年10月25日出具的《法律意见书》以及InnoLightHK的《公司注册证书》、《商业登记证》等，InnoLightHK的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|InnoLight Technology HK Limited|
|成立时间|2008年1月29日|
|董事|Hsing Hsien Kung，刘圣|
|公司编号|1208001|
|实发股本|10,000港元|
|授权股本|10,000港元|
|住所|12F RuttonJee House, 11 Duddell Street, Central HK|
|公司类型|私人股份有限公司|
|业务性质|投资持股公司|

(2)出资情况
根据 Troutman Sanders长盛国际律师事务所于2016年10月25日出具的《法律意见书》以及InnoLightHK提供的相关材料，InnoLightHK共有股份10,000股，每股港币1元，全部股份由唯一股东InnoLight TechnologyCorporation持有。
根据 Troutman Sanders长盛国际律师事务所于2016年10月25日出具的《法律意见书》，InnoLightHK设立及存续符合香港相关法律法规的规定，未有记录文件显示 InnoLightHK存在因依据任何适用的法律而要终止其组织，具备开展其业务的应有基本条件。本所律师认为，InnoLightHK具备参与本次重组交易的主体资格。
14.朱镛
朱镛，中国籍自然人，不具有境外永久居留权，身份证号码6101031971********，
住所为北京市朝阳区慧忠里***，自2009年4月至今担任深圳市旭邦南方投资有限公
北京市中伦律师事务所 法律意见书司董事长、自2013年8月至今担任艾诺通信系统（苏州）有限责任公司董事长以及自2014年12月至今担任成都极感科技有限公司董事。
截至本法律意见书出具之日，朱镛持有苏州旭创注册资本383,421.43美元，持股比例为0.8932%。本所律师认为：朱镛系具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，不存在根据法律、法规、规范性文件禁止持有上市公司股份的情形，具备参与本次重组交易的主体资格。
15.靳从树
靳从树，中国籍自然人，不具有境外永久居留权，身份证号码3724271971********，住所为北京市西城区皮库胡同***，自由职业者。
截至本法律意见书出具之日，靳从树持有苏州旭创注册资本115,387.01美元，持股比例为0.2688%。本所律师认为：靳从树系具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，不存在根据法律、法规、规范性文件禁止持有上市公司股份的情形，具备参与本次重组交易的主体资格。
16. Lightspeed Cloud
(1)基本情况
截至本法律意见书出具之日，LightspeedCloud持有苏州旭创注册资本4,119,161.83美元，持股比例为9.5958%。根据Troutman Sanders长盛国际律师事务所于2016年10月25日出具的《法律意见书》以及LightspeedCloud的《公司注册证书》、《商业登记证》等，LightspeedCloud的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|Lightspeed Cloud (HK) Limited（光云香港有限公司）|
|成立时间|2016年5月5日|
|董事|Mi James Qun|
|公司编号|2372112|
|已发行股份|100港元|
|住所|香港九龙长沙湾道 833号长沙湾广场第二期 8字楼806室|

北京市中伦律师事务所 法律意见书 (2)出资情况
根据LightspeedCloud提供的相关材料，截至本法律意见书出具之日，LightspeedCloud的股东和持股比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（港元）|出资比例|
|1|Lightspeed I|87.97|87.97%|
|2|Lightspeed I-A|12.03|12.03%|
|总计||100|100%|

根据 Troutman Sanders长盛国际律师事务所于2016年10月25日出具的《法律意见书》，LightspeedCloud设立及存续符合香港相关法律法规的规定，未有记录文件显示LightspeedCloud存在因依据任何适用的法律而要终止其组织，具备开展其业务的应有基本条件，LightspeedCloud为依法设立并有效存续的有限责任公司。本所律师认为，其具备参与本次重组交易的主体资格。
17. GC HK
(1)基本情况
截至本法律意见书出具之日，GCHK持有苏州旭创注册资本2,376,465.93美元，持股比例为5.5361%。根据贝克•麦坚时律师事务所于2016年11月1日出具的《法律意见书》，GCHK的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|Google Capital (Hong Kong) Limited|
|成立时间|2016年5月20日|
|董事|James Grier Campbell, Jeremiah Tristan Gordan|
|公司编号|2379744|
|实发股本|1港元|
|住所|1401 Hutchison House 10 Harcourt Rd HK|

(2)出资情况
根据GCHK提供的相关材料以及贝克•麦坚时律师事务所于2016年11月1日出具
的《法律意见书》，截至本法律意见书出具之日，GCHK的股东和持股比例情况如
北京市中伦律师事务所 法律意见书下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（港元）|出资比例|
||GC I, L.P.|1|100%|
|总计||1|100%|

根据贝克•麦坚时律师事务所于2016年11月1日出具的《法律意见书》，GCHK为一家根据香港法律正式注册成立并符合各项规定的私人有限责任公司，GCHK自其注册成立之日以来持续且未间断地存续，注册处目前未采取任何行动将GCHK从登记册中除名并作为不营运公司将其解散，据公司注册处所知，GCHK未在清算，未受限于遗产管理令，GCHK的财产也未被委任接管人或管理人，GCHK拥有香港法例项下公司条例规定的开展其业务及为该等业务目的拥有财产的权利。本所律师认为，其具备参与本次重组交易的主体资格。
18. ITC Innovation
(1)基本情况
截至本法律意见书出具之日，ITCInnovation持有苏州旭创注册资本1,450,021.54美元，持股比例为3.3779%。根据Troutman Sanders长盛国际律师事务所于2016年10月25日出具的《法律意见书》以及ITCInnovation的《公司注册证书》、《商业登记证》等，ITCInnovation的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|ITC Innovation Limited|
|成立时间|2016年5月17日|
|董事|Minxu Li|
|公司编号|2377900|
|实发股本|10,000美元|
|住所|RM 1501(682), 15/F Spa Ctr 53-55 Lockhart RdWanchai, Hong Kong|

(2)出资情况
根据ITCInnovation提供的相关材料以及Troutman Sanders长盛国际律师事务所
北京市中伦律师事务所 法律意见书于2016年10月25日出具的《法律意见书》，截至本法律意见书出具之日，ITC Innovation的股东和持股比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股数（股）|出资比例|
||Hsing Hsien Kung|399,880|39.988%|
|1|Osa Mok|357,423|35.7423%|
|2|Wei-Long William Lee|130,081|13.0081%|
|3|Minxu Li|74,667|7.4667%|
|4|Wen-Hsiung Liu|37,940|3.7940%|
|总计||1,000,000|100%|

根据 Troutman Sanders长盛国际律师事务所于2016年10月25日出具的《法律意见书》，ITCInnovation设立及存续符合香港相关法律法规的规定，未有记录文件显示ITCInnovation存在因依据任何适用的法律而要终止其组织，具备开展其业务的应有基本条件，ITCInnovation为依法设立并有效存续的有限责任公司，ITC Innovation依法设立并有效存续的有限责任公司。本所律师认为，其具备参与本次重组交易的主体资格。
19.苏州悠晖然
(1)基本情况
截至本法律意见书出具之日，苏州悠晖然持有苏州旭创注册资本585,777.97美元，持股比例为1.3646%。根据苏州市工商局2016年5月31日核发的《营业执照》，苏州悠晖然的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91320500MA1MLN6M47|
|主要经营场所|苏州市吴江区松陵镇长安村 14组、21组|
|执行事务合伙人|苏州工业园区银庭企业管理有限公司（委派代表：崔景）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|经营范围|企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年05月31 日|
|合伙期限|2016年05月31日至2046 年05月17日|

(2)主要历史沿革
2016年5月，苏州工业园区银庭企业管理有限公司、王祥忠、施高鸿等14名合伙人签订《合伙协议》设立苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙），设立时认缴出资总额为973.9383万元。
苏州悠晖然设立时出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（元）|出资比例|合伙人性质|
|1|苏州工业园区银庭企业管理有限公司|1,000|0.0103%|普通合伙人|
|2|王祥忠|1,306,801|13.4177%|有限合伙人|
|3|施高鸿|871,101|8.9441%|有限合伙人|
|4|丁海|870,311|8.9360%|有限合伙人|
|5|白亚恒|871,207|8.9452%|有限合伙人|
|6|徐晓明|590,801|6.0661%|有限合伙人|
|7|王晓丽|794,081|8.1533%|有限合伙人|
|8|王攀|1,161,597|11.9268%|有限合伙人|
|9|郑科伟|653,396|6.7088%|有限合伙人|
|10|问先锋|392,040|4.0253%|有限合伙人|
|11|孙雨舟|522,723|5.3671%|有限合伙人|
|12|陈彩云|590,801|6.0661%|有限合伙人|
|13|李华英|590,801|6.0661%|有限合伙人|
|14|黄鹏|522,723|5.3671%|有限合伙人|
|总计||9,739,383|100%||

2016年5月31日，苏州市工商局批准了上述设立申请，向苏州悠晖然颁发了《营
北京市中伦律师事务所 法律意见书业执照》，设立至今未发生股权变动。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，苏州悠晖然为依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次重组交易的主体资格。
20.苏州舟语然
(1)基本情况
截至本法律意见书出具之日，苏州舟语然持有苏州旭创注册资本585,992.60美元，持股比例为1.3651%。根据苏州市工商局2016年5月27日核发的《营业执照》，苏州舟语然的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91320500MA1MLHTJXY|
|主要经营场所|苏州市吴江区松陵镇长安村 14组、21组|
|执行事务合伙人|苏州工业园区布树特企业管理有限公司（委派代表：黄源）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年05月27 日|
|合伙期限|2016年05月27日至2046 年05月17日|

(2)主要历史沿革
2016年5月，苏州工业园区布树特企业管理有限公司、宋岩、叶海燕等50名合伙人签订《合伙协议》设立苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙），设立时认缴出资总额为959.512万元。
苏州舟语然设立时出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（元）|出资比例|合伙人性质|
|1|苏州工业园区布树特企|1,000|0.01%|普通合伙人|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（元）|出资比例|合伙人性质|
||业管理有限公司||||
|2|宋岩|514,800|5.37%|有限合伙人|
|3|叶海燕|386,100|4.02%|有限合伙人|
|4|杨军|257,400|2.68%|有限合伙人|
|5|倪威|357,500|3.73%|有限合伙人|
|6|程社成|257,400|2.68%|有限合伙人|
|7|陈克棉|257,400|2.68%|有限合伙人|
|8|赵利刚|128,700|1.34%|有限合伙人|
|9|张显建|514,800|5.37%|有限合伙人|
|10|王克武|257,400|2.68%|有限合伙人|
|11|胡峰|257,400|2.68%|有限合伙人|
|12|郭金明|128,700|1.34%|有限合伙人|
|13|杜寅超|514,800|5.37%|有限合伙人|
|14|叶俊杰|128,700|1.34%|有限合伙人|
|15|许亮|128,700|1.34%|有限合伙人|
|16|王未|128,700|1.34%|有限合伙人|
|17|王帅杰|257,400|2.68%|有限合伙人|
|18|王继松|128,700|1.34%|有限合伙人|
|19|汪振中|193,050|2.01%|有限合伙人|
|20|汤小虎|128,700|1.34%|有限合伙人|
|21|史春兰|257,400|2.68%|有限合伙人|
|22|施海玥|385,510|4.02%|有限合伙人|
|23|钱春风|128,700|1.34%|有限合伙人|
|24|李顺成|257,400|2.68%|有限合伙人|
|25|胡友谊|128,700|1.34%|有限合伙人|
|26|郭欢欢|257,400|2.68%|有限合伙人|
|27|高海兵|128,700|1.34%|有限合伙人|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（元）|出资比例|合伙人性质|
|28|高超|128,700|1.34%|有限合伙人|
|29|付俊芳|342,610|3.57%|有限合伙人|
|30|方萌|128,700|1.34%|有限合伙人|
|31|姚雪梅|257,400|2.68%|有限合伙人|
|32|李洁心|128,700|1.34%|有限合伙人|
|33|顾宇|71,500|0.75%|有限合伙人|
|34|陈龙|193,050|2.01%|有限合伙人|
|35|周勇|128,700|1.34%|有限合伙人|
|36|张勇军|128,700|1.34%|有限合伙人|
|37|叶文强|128,700|1.34%|有限合伙人|
|38|王涛|128,700|1.34%|有限合伙人|
|39|王广超|128,700|1.34%|有限合伙人|
|40|高政栋|128,700|1.34%|有限合伙人|
|41|朱皞|286,000|2.98%|有限合伙人|
|42|曹恒娟|128,700|1.34%|有限合伙人|
|43|赵欢欢|71,500|0.75%|有限合伙人|
|44|吴盛|128,700|1.34%|有限合伙人|
|45|王伟|71,500|0.75%|有限合伙人|
|46|唐松柏|128,700|1.34%|有限合伙人|
|47|沈万娣|71,500|0.75%|有限合伙人|
|48|彭强|71,500|0.75%|有限合伙人|
|49|吕小明|71,500|0.75%|有限合伙人|
|50|黄家胜|71,500|0.75%|有限合伙人|
|总计||9,595,120|100%|-|

2016年5月27日，苏州市工商局批准了上述设立申请，向苏州舟语然颁发了《营业执照》，设立至今未发生股权变动。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，苏州舟语然为依法设立并有效存续
北京市中伦律师事务所 法律意见书的有限合伙企业，具备参与本次重组交易的主体资格。
21.苏州福睿晖
(1)基本情况
截至本法律意见书出具之日，苏州福睿晖持有苏州旭创注册资本1,295,700.00美元，持股比例为3.0184%。根据苏州市工商局2016年5月31日核发的《营业执照》，苏州福睿晖的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91320500MA1MLPB524|
|主要营业场所|苏州市吴江区松陵镇长安村 14组、21组|
|执行事务合伙人|苏州工业园区布树特企业管理有限公司（委派代表：黄源）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年05月31 日|
|合伙期限|2016年05月31日至2046 年05月31日|

(2)主要历史沿革
2016年5月，苏州工业园区布树特企业管理有限公司、宋岩、叶海燕等50名合伙人签订《合伙协议》设立苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙），设立时认缴出资总额为855.1643万元。
苏州福睿晖设立时出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（元）|出资比例|合伙人性质|
|1|苏州工业园区布树特企业管理有限公司|1,000|0.01%|普通合伙人|
|2|陈克棉|1,534,289|17.94%|有限合伙人|
|3|高海兵|126,804|1.48%|有限合伙人|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（元）|出资比例|合伙人性质|
|4|胡友谊|208,737|2.44%|有限合伙人|
|5|郭欢欢|144,095|1.68%|有限合伙人|
|6|付俊芳|584,786|6.84%|有限合伙人|
|7|施海玥|278,493|3.26%|有限合伙人|
|8|李洁心|112,394|1.31%|有限合伙人|
|9|方萌|197,209|2.31%|有限合伙人|
|10|王克武|231,792|2.71%|有限合伙人|
|11|高超|279,142|3.26%|有限合伙人|
|12|史春兰|408,426|4.78%|有限合伙人|
|13|倪威|1,303,054|15.24%|有限合伙人|
|14|叶俊杰|97,985|1.15%|有限合伙人|
|15|姚雪梅|174,154|2.04%|有限合伙人|
|16|吴盛|233,032|2.72%|有限合伙人|
|17|胡峰|191,446|2.24%|有限合伙人|
|18|李顺成|74,930|0.88%|有限合伙人|
|19|叶海燕|581,340|6.80%|有限合伙人|
|20|程社成|334,805|3.92%|有限合伙人|
|21|王帅杰|202,973|2.37%|有限合伙人|
|22|宋岩|219,025|2.56%|有限合伙人|
|23|杨军|57,638|0.67%|有限合伙人|
|24|赵利刚|51,875|0.61%|有限合伙人|
|25|张显建|69,166|0.81%|有限合伙人|
|26|郭金明|69,166|0.81%|有限合伙人|
|27|杜寅超|69,166|0.81%|有限合伙人|
|28|许亮|40,347|0.47%|有限合伙人|
|29|王未|34,583|0.40%|有限合伙人|
|30|王继松|23,056|0.27%|有限合伙人|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（元）|出资比例|合伙人性质|
|31|汪振中|57,638|0.67%|有限合伙人|
|32|汤小虎|34,583|0.40%|有限合伙人|
|33|钱春风|40,347|0.47%|有限合伙人|
|34|顾宇|23,056|0.27%|有限合伙人|
|35|陈龙|34,583|0.40%|有限合伙人|
|36|周勇|34,583|0.40%|有限合伙人|
|37|张勇军|34,583|0.40%|有限合伙人|
|38|叶文强|34,583|0.40%|有限合伙人|
|39|王涛|34,583|0.40%|有限合伙人|
|40|王广超|34,583|0.40%|有限合伙人|
|41|高政栋|34,583|0.40%|有限合伙人|
|42|单平宇|28,819|0.34%|有限合伙人|
|43|曹恒娟|17,292|0.20%|有限合伙人|
|44|赵欢欢|23,056|0.27%|有限合伙人|
|45|王伟|23,056|0.27%|有限合伙人|
|46|唐松柏|34,583|0.40%|有限合伙人|
|47|沈万娣|23,056|0.27%|有限合伙人|
|48|彭强|23,056|0.27%|有限合伙人|
|49|吕小明|23,056|0.27%|有限合伙人|
|50|黄家胜|23,056|0.27%|有限合伙人|
|总计||8,551,643|100%||

2016年5月31日，苏州市工商局批准了上述设立申请，向苏州福睿晖颁发了《营业执照》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，苏州福睿晖为依法设立并有效存续
的有限合伙企业，具备参与本次重组交易的主体资格。
北京市中伦律师事务所 法律意见书 22.苏州睿临兰
(1)基本情况
截至本法律意见书出具之日，苏州睿临兰持有苏州旭创注册资本193,899.98美元，持股比例为0.4517%。根据苏州市工商局2016年5月31日核发的《营业执照》，苏州睿临兰的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91320500MA1MLN081E|
|主要经营场所|苏州市吴江区松陵镇长安村 14组、21组|
|执行事务合伙人|苏州工业园区瑞光特企业管理有限公司（委派代表：付俊芳）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年05月31 日|
|合伙期限|2016年05月31日至2046 年5月17日|

(2)主要历史沿革
2016年5月，苏州工业园区瑞光特企业管理有限公司、邵燕、谢雨芳等38名合伙人签订《合伙协议》设立苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙），设立时认缴出资总额为127.975万元。
苏州睿临兰设立时出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（元）|出资比例|合伙人性质|
|1|苏州工业园区瑞光特企业管理有限公司|200|0.0156%|普通合伙人|
|2|邵燕|46,112|3.6032%|有限合伙人|
|3|谢雨芳|40,348|3.1528%|有限合伙人|
|4|许春华|238,801|18.6601%|有限合伙人|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（元）|出资比例|合伙人性质|
|5|高爽|74,932|5.8552%|有限合伙人|
|6|周新军|34,584|2.7024%|有限合伙人|
|7|王莹|28,820|2.2520%|有限合伙人|
|8|刘俊|69,168|5.4048%|有限合伙人|
|9|王冬寒|34,584|2.7024%|有限合伙人|
|10|涂文凯|23,056|1.8016%|有限合伙人|
|11|庄金燕|34,584|2.7024%|有限合伙人|
|12|袁雪平|34,584|2.7024%|有限合伙人|
|13|王战伟|34,584|2.7024%|有限合伙人|
|14|王锋|17,292|1.3512%|有限合伙人|
|15|苏奎|23,056|1.8016%|有限合伙人|
|16|陆国平|34,584|2.7024%|有限合伙人|
|17|郝天斌|16,139|1.2611%|有限合伙人|
|18|殷绍中|23,056|1.8016%|有限合伙人|
|19|徐俊|23,056|1.8016%|有限合伙人|
|20|李虹|34,584|2.7024%|有限合伙人|
|21|蒋浩|16,139|1.2611%|有限合伙人|
|22|黄源|17,178|1.3423%|有限合伙人|
|23|方习贵|23,056|1.8016%|有限合伙人|
|24|崔景|24,785|1.9367%|有限合伙人|
|25|朱书明|17,292|1.3512%|有限合伙人|
|26|朱海权|25,938|2.0268%|有限合伙人|
|27|郑俊守|17,292|1.3512%|有限合伙人|
|28|张岩岩|22,941|1.7926%|有限合伙人|
|29|于登群|34,584|2.7024%|有限合伙人|
|30|叶新威|28,820|2.2520%|有限合伙人|
|31|薛凤|23,056|1.8016%|有限合伙人|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（元）|出资比例|合伙人性质|
|32|徐荣胜|16,139|1.2611%|有限合伙人|
|33|李敏|23,056|1.8016%|有限合伙人|
|34|李博|23,056|1.8016%|有限合伙人|
|35|黄素珍|24,209|1.8917%|有限合伙人|
|36|韩明|23,056|1.8016%|有限合伙人|
|37|曾晨|35,737|2.7925%|有限合伙人|
|38|苏一雯|17,292|1.3512%|有限合伙人|
|总计||1,279,750|100%||

2016年5月31日，苏州市工商局批准了上述设立申请，向苏州睿临兰颁发了《营业执照》，设立至今未发生股权变动。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，苏州睿临兰为依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次重组交易的主体资格。
23.凯风旭创
(1)基本情况
截至本法律意见书出具之日，凯风旭创持有苏州旭创注册资本5,502,861.6美元，持股比例为12.8192%。根据伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局2016年9月7日核发的《营业执照》，凯风旭创的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司|
|统一社会信用代码|91654004MA775GM07K|
|住所|新疆伊犁州霍尔果斯口岸友谊路 11号|
|法定代表人|赵贵宾|
|注册资本|142,436.2万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|创业投资、创业投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|
|成立日期|2016年1月26 日|
|营业期限|2016年1月26日至2023 年1月25日|

(2)出资情况
截至本法律意见书出具之日，凯风旭创的出资人和出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|出资比例|
|1|陆高峰|425,118,000|29.85%|
|2|姚卫中|225,000,000|15.80%|
|3|蔡迪敏|195,000,000|13.69%|
|4|陈国娟|195,000,000|13.69%|
|5|许元俊|95,000,000|6.67%|
|6|李斌|20,000,000|1.40%|
|7|浙江中纺控股集团有限公司|255,000,000|17.90%|
|8|苏州凯风正德投资管理有限公司|14,244,000|1.00%|
|总计||1,424,362,000|100%|

(3)主要历史沿革
(a) 2009年7月凯风旭创成立
2016年1月，苏州时通利合企业管理咨询有限公司、上海凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立凯风进取，设立时认缴出资总额为3,000.00万元。上述各方于同年签署了《公司章程》。凯风旭创成立时的基本信息如下：
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|-|-|
|名称|霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司|
|住所|新疆伊犁州霍尔果斯口岸友谊路 11 号|
|法定代表人|赵贵宾|
|注册资本|142,436.2万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|创业投资、创业投资咨询（依法须经批准的项目，经|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
||相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年1月26日|
|营业期限|2016年1月26日至2023年 1月25日|

凯风旭创设立时的出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（元）|出资比例|
|1|苏州时通利合企业管理咨询有限公司|10,000,000|33.33%|
|2|上海凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）|20,000,000|66.67%|
|总计||30,000,000|100%|

2016年1月26日伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局向凯风旭创核发了《营业执照》。
(b)2016年9月股权变更
2016年9月3日，凯风旭创通过了第一届第二次股东会决议，同意合伙人苏州时通利合企业管理咨询有限公司将持有的9.469%的投资份额转让给苏州凯风正德投资管理有限公司，将其持有的剩余23.8373%的份额转让给新投资人陆高峰；
同意上海凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）将持有的66.6667%的份额转让给陆高峰；同意相应修改公司章程。
本次变更后凯风旭创的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（元）|出资比例|
|1|陆高峰|10,000,000|33.33%|
|2|苏州凯风正德投资管理有限公司|20,000,000|66.67%|
|总计||30,000,000|100%|

(c) 2016年9月注册资本及股东变更
2016年9月3日，凯风旭创通过了第二届股东会第一次会议决议，同意凯风
北京市中伦律师事务所 法律意见书旭创注册资本由3,000万元变更为142,436.2万元，同意姚卫中以货币方式认缴注册资本22,500万元，蔡迪敏以货币方式认缴注册资本19,500万元，陈国娟以货币方式认缴注册资本19,500万元，许元俊以货币方式认缴注册资本9,500万元，李斌以货币方式认缴注册资本2,000万元，浙江中纺控股集团有限公司以货币方式认缴注册资本25,500万元，苏州凯风正德投资管理有限公司以货币方式认缴注册资本1,424.4万元；同意就上述决议重新制定公司章程。
本次变更后凯风旭创的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|出资比例|
|1|陆高峰|425,118,000|29.85%|
|2|姚卫中|225,000,000|15.80%|
|3|蔡迪敏|195,000,000|13.69%|
|4|陈国娟|195,000,000|13.69%|
|5|许元俊|95,000,000|6.67%|
|6|李斌|20,000,000|1.40%|
|7|浙江中纺控股集团有限公司|255,000,000|17.90%|
|8|苏州凯风正德投资管理有限公司|14,244,000|1.00%|
|总计||1,424,362,000|100%|

2016年9月7日伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局向凯风旭创核发了《营业执照》。
截至本法律意见书出具之日，凯风旭创相关私募基金备案正在办理中。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，凯风旭创为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备参与本次重组交易的主体资格。
24.上海光易
(1)基本情况
截至本法律意见书出具之日，上海光易持有苏州旭创注册资本585,348.7美元，持
股比例为1.3636%。根据上海市工商局杨浦区工商局2016年10月11日核发的《营业执
北京市中伦律师事务所 法律意见书照》，上海光易的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海光易投资管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91310115MA1H7B0M2F|
|主要经营场所|上海市杨浦区武东路32号 89幢112A室|
|执行事务合伙人|上海光熠投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：韩彦）|
|合伙企业类型|有限责任合伙|
|经营范围|投资管理，实业投资，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】）|
|成立日期|2015年12月30 日|
|合伙期限|2015年12月30日至2035 年12月29日|

(2)出资情况
截至本法律意见书出具之日，上海光易的出资人和出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（元）|出资比例|合伙人性质|
|1|上海市光熠投资管理合伙企业（有限合伙）|2,400,000|1.18%|普通合伙人|
|2|天津仁爱万弘资产管理有限公司|50,000,000|24.58%|有限合伙人|
|3|中建信控股集团有限公司|50,000,000|24.58%|有限合伙人|
|4|上海市杨浦区金融发展服务中心|40,000,000|19.67%|有限合伙人|
|5|上海歌斐钥韧投资中心（有限合伙）|20,000,000|9.83%|有限合伙人|
|6|上海张江科技创业投资有限公司|20,000,000|9.83%|有限合伙人|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（元）|出资比例|合伙人性质|
|7|左玲|11,000,000|5.41%|有限合伙人|
|8|上海集观投资中心（有限合伙）|5,000,000|2.46%|有限合伙人|
|9|刘南希|5,000,000|2.46%|有限合伙人|
|总计||203,400,000|100%||

(3)主要历史沿革
(a) 2015年12月上海光易成立
2015年12月，韩彦、柴爱宝共同投资设立上海光易，设立时认缴出资总额为100万元。上述各方于同年签署了《有限合伙协议》。上海光易成立时的基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海光易投资管理中心（有限合伙）|
|主要经营场所|浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888号1幢1区24079室|
|执行事务合伙人|韩彦|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|投资管理，实业投资，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2015年12月30日|
|营业期限|2015年12月30日至2035年 12月29日|

上海光易设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（元）|出资比例|合伙人性质|
|1|韩彦|10,000|1%|普通合伙人|
|2|柴爱宝|990,000|99%|有限合伙人|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（元）|出资比例|合伙人性质|
|总计||1,000,000|100%|-|

2015年12月30日上海市浦东新区工商局向上海光易核发了《营业执照》。
(b)2016年2月住所变更
2016年2月17日，上海光易通过《合伙企业变更决定书》，决定该企业从浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号1幢1区24079室迁至杨浦区武东路32号89幢112A室并相应修改合伙协议。2016年2月25日杨浦区工商局批准上述变更并向上海光易换发了《营业执照》。
(c) 2016年8月出资额、合伙人变更
2016年8月17日，上海光易全体合伙人通过决议，同意增资并引入新合伙人上海市光熠投资管理合伙企业（有限合伙）、天津仁爱万弘资产管理有限公司、中建信控股集团有限公司、上海市杨浦区金融发展服务中心、上海歌斐钥韧投资中心（有限合伙）、上海张江科技创业投资有限公司、左玲、上海集观投资中心（有限合伙）和刘南希，各方共同重新签署了《有限合伙协议》。
本次变更后，上海光易出资情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（元）|出资比例|合伙人性质|
|1|上海市光熠投资管理合伙企业（有限合伙）|2,400,000|1.18%|普通合伙人|
|2|天津仁爱万弘资产管理有限公司|50,000,000|24.58%|有限合伙人|
|3|中建信控股集团有限公司|50,000,000|24.58%|有限合伙人|
|4|上海市杨浦区金融发展服务中心|40,000,000|19.67%|有限合伙人|
|5|上海歌斐钥韧投资中心（有限合伙）|20,000,000|9.83%|有限合伙人|
|6|上海张江科技创业投资有|20,000,000|9.83%|有限合伙人|

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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（元）|出资比例|合伙人性质|
||限公司||||
|7|左玲|11,000,000|5.41%|有限合伙人|
|8|上海集观投资中心（有限合伙）|5,000,000|2.46%|有限合伙人|
|9|刘南希|5,000,000|2.46%|有限合伙人|
|总计||203,400,000|100%||

截至本法律意见书出具之日，上海光易的私募投资基金备案正在办理中。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海光易为依法设立并有效存续的有限公司，具备参与本次重组交易的主体资格。
25.永鑫融盛
(1)基本情况
截至本法律意见书出具之日，永鑫融盛持有苏州旭创注册资本3,219,503.71美元，持股比例为7.5000%。根据苏州工业园区工商局2015年5月29日核发的《营业执照》，永鑫融盛的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号|320594000422595|
|主要经营场所|苏州工业园区星湖街328号创意产业园 3栋B801-16室|
|执行事务合伙人|苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）委派代表：姚骅|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|实业投资、项目投资；创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方|

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|-|-|
||可开展经营活动）|
|成立日期|2015年5月29 日|
|合伙期限|2015年5月29日至2023 年5月25日|

(2)出资情况
根据永鑫融盛提供的材料，永鑫融盛最新的投资情况有待工商变更登记，其完成变更后的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（元）|出资比例|合伙人性质|
|1|苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）|300,000|0.15%|普通合伙人|
|2|苏州工业园区重元并购股权投资管理中心（有限合伙）|100,000|0.05%|普通合伙人|
|3|苏州胡杨林资本管理有限公司|63,000,000|31.64%|有限合伙人|
|4|韦勇|54,700,000|27.47%|有限合伙人|
|5|上海星通创业投资管理中心（有限合伙）|50,000,000|25.11%|有限合伙人|
|6|叶忠|13,000,000|6.53%|有限合伙人|
|7|周晓|9,000,000|4.52%|有限合伙人|
|8|周刚|9,000,000|4.52%|有限合伙人|
|总计||199,100,000|100%|-|

(3)主要历史沿革
(a) 2015年5月永鑫融盛成立
2015年5月，苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业、韦勇、周晓、周刚签署
《合伙协议》，共同投资设立永鑫融盛，设立时认缴出资总额为3,000万元。永鑫
融盛成立时的基本信息如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（元）|出资比例|合伙人性质|
|1|苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）|300,000|1%|普通合伙人|
|2|韦勇|11,700,000|39%|有限合伙人|
|3|周晓|9,000,000|30%|有限合伙人|
|4|周刚|9,000,000|30%|有限合伙人|
|总计||30,000,000|100%||

2015年5月29日苏州工业园区工商局向永鑫融盛核发了《营业执照》。
(b)2016年9月永鑫融盛出资额及合伙人变更
2016年9月8日，永鑫融盛通过《合伙决议》，同意增加出资额，苏州工业园区重元并购股权投资管理中心（有限合伙）、苏州胡杨林资本管理有限公司、上海星通创业投资管理中心（有限合伙）、韦勇、叶忠认缴其出资额。本次变更后，永鑫融盛的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（元）|出资比例|合伙人性质|
|1|苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）|300,000|0.15%|普通合伙人|
|2|苏州工业园区重元并购股权投资管理中心（有限合伙）|100,000|0.05%|普通合伙人|
|3|苏州胡杨林资本管理有限公司|63,000,000|31.64%|有限合伙人|
|4|韦勇|54,700,000|27.47%|有限合伙人|
|5|上海星通创业投资管理中心（有限合伙）|50,000,000|25.11%|有限合伙人|
|6|叶忠|13,000,000|6.53%|有限合伙人|
|7|周晓|9,000,000|4.52%|有限合伙人|

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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（元）|出资比例|合伙人性质|
|8|周刚|9,000,000|4.52%|有限合伙人|
|总计||199,100,000|100%||

截至本法律意见书出具日，上述工商变更登记程序尚待完成。
根据本所律师查询并检索中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示系统及私募基金公示系统（http://www.amac.org.cn/xxgs/），永鑫融盛管理人苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）已于2015年7月1日完成私募投资基金管理人备案（登记编号：P1017017），永鑫融盛已于2015年7月22日完成私募基金备案（基金编号：S63875）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，永鑫融盛为依法设立并有效存续的有限公司，具备参与本次重组交易的主体资格。
26.苏州云昌锦
(1)基本情况
截至本法律意见书出具之日，苏州云昌锦盛持有苏州旭创注册资本3,902,467.76美元，持股比例为9.0910%。根据苏州市工商局2016年8月26日核发的《营业执照》，苏州云昌锦的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91320500MA1MT8BU43|
|主要经营场所|苏州市吴江区苏州河路18号吴江太湖新城科创园1号楼|
|执行事务合伙人|苏州工业园区天庭阙企业管理有限公司（委派代表：崔景）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|实业投资、项目投资；创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。|

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|-|-|
||（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年8月26 日|
|合伙期限|2016年8月26日至2046 年8月15日|

(2)主要历史沿革
(a) 2016年8月苏州云昌锦成立
2016年8月，苏州工业园区天庭阙企业管理有限公司、王祥忠、施高鸿、丁海、白亚恒、徐晓明、王晓丽、王攀、郑科伟、问先锋、孙雨舟、陈彩云、李华英、黄鹏、刘圣签署《合伙协议》，共同投资设立苏州云昌锦，设立时认缴出资总额为19,630.00万元。苏州云昌锦成立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（元）|出资比例|合伙人性质|
|1|苏州工业园区天庭阙企业管理有限公司|19,630|0.01%|普通合伙人|
|2|王祥忠|10,000,000|5.0942%|有限合伙人|
|3|施高鸿|24,070,000|12.2618%|有限合伙人|
|4|丁海|14,810,000|7.5446%|有限合伙人|
|5|白亚恒|14,810,000|7.5446%|有限合伙人|
|6|徐晓明|9,260,000|4.7173%|有限合伙人|
|7|王晓丽|9,260,000|4.7173%|有限合伙人|
|8|王攀|11,110,000|5.6597%|有限合伙人|
|9|郑科伟|9,260,000|4.7173%|有限合伙人|
|10|问先锋|5,560,000|2.8324%|有限合伙人|
|11|孙雨舟|9,260,000|4.7173%|有限合伙人|
|12|陈彩云|7,410,000|3.7748%|有限合伙人|
|13|李华英|5,560,000|2.8324%|有限合伙人|

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|-|-|-|-|-|
|14|黄鹏|9,260,000|4.7173%|有限合伙人|
|15|刘圣|56,650,370|28.859%|有限合伙人|
|总计||196,300,000|100%||

2016年8月26日苏州市工商局向苏州云昌锦核发了《营业执照》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，苏州云昌锦为依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次重组交易的主体资格。
27.苏州益兴福
(1)基本情况
截至本法律意见书出具之日，苏州益兴福持有苏州旭创注册资本6,761,914.58美元，持股比例为15.7522%。根据苏州工业园区工商局2016年7月29日核发的《营业执照》，苏州益兴福的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91320500MA1MQLP90F|
|主要经营场所|苏州市吴江区苏州河路18号吴江太湖新村科创园1号楼|
|执行事务合伙人|苏州工业园区天庭阙企业管理有限公司（委派代表：李华英）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年7月29 日|
|合伙期限|2016年7月29日至2046 年7月25日|

(2)出资情况
截至本法律意见书出具之日，苏州益兴福的出资人和出资额情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（元）|出资比例|合伙人性质|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（元）|出资比例|合伙人性质|
|1|苏州工业园区天庭阙企业管理有限公司|300,000|0.0103%|普通合伙人|
|2|丁海|100,000|10.823%|有限合伙人|
|3|施高鸿|11,009,378.46|10.2585%|有限合伙人|
|4|杨军|101,159,075.80|9.426%|有限合伙人|
|5|白亚恒|7,854,467.16|7.3188%|有限合伙人|
|6|周新军|4,194,770.06|3.9087%|有限合伙人|
|7|王建伟|2,226,105.41|2.0743%|有限合伙人|
|8|刘圣|60,292,471.67|56.1805%|有限合伙人|
|总计||107,319,300|100%|-|

(3)主要历史沿革
(a) 2016年7月苏州益兴福成立
2016年7月，苏州工业园区天庭阙企业管理有限公司、丁海、施高鸿、杨军、白亚恒、周新军、朱皞、王建伟、刘圣签署《合伙协议》，共同投资设立苏州益兴福，设立时认缴出资总额为10,731.93万元。苏州益兴福成立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（元）|出资比例|合伙人性质|
|1|苏州工业园区天庭阙企业管理有限公司|10,731.93|0.01%|普通合伙人|
|2|丁海|11,252,055.67|10.4847%|有限合伙人|
|3|施高鸿|10,665,247.03|9.9379%|有限合伙人|
|4|杨军|9,799,704.29|9.1314%|有限合伙人|
|5|白亚恒|7,608,952.03|7.0900%|有限合伙人|
|6|周新军|4,063,649.83|3.7865%|有限合伙人|
|7|朱皞|3,354,589.39|3.1258%|有限合伙人|

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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（元）|出资比例|合伙人性质|
|8|王建伟|2,156,521.75|2.0094%|有限合伙人|
|9|刘圣|5,840.784807|54.4243%|有限合伙人|
|总计||107,319,300|100%|-|

2016年7月29日苏州工业园区工商局向苏州益兴福核发了《营业执照》。
(b)2016年8月份额转让
2016年8月，苏州益兴福通过《合伙决议》，同意朱皞将所持有3.1258%权益转让给现有其他合伙人，朱皞从苏州益兴福退出。本次变更后，苏州益兴福的投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（元）|出资比例|合伙人性质|
|1|苏州工业园区天庭阙企业管理有限公司|300,000|0.0103%|普通合伙人|
|2|丁海|100,000|10.823%|有限合伙人|
|3|施高鸿|11,009,378.46|10.2585%|有限合伙人|
|4|杨军|101,159,075.80|9.426%|有限合伙人|
|5|白亚恒|7,854,467.16|7.3188%|有限合伙人|
|6|周新军|4,194,770.06|3.9087%|有限合伙人|
|7|王建伟|2,226,105.41|2.0743%|有限合伙人|
|8|刘圣|60,292,471.67|56.1805%|有限合伙人|
|总计||107,319,300|100%|-|

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，苏州益兴福为依法设立并有效存续的有限公司，具备参与本次重组交易的主体资格。
(三)募集配套资金认购方
1. 苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）
请参见本法律意见书“二、本次交易各方的主体资格”之“（二）本次交易标的资
北京市中伦律师事务所 法律意见书产出售方暨交易对方”的“26.苏州云昌锦”部分。
本所律师认为，苏州云昌锦系为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件禁止持有上市公司股份的情形，具备参与本次配套融资交易的主体资格。
2. 霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司
(1)基本情况
根据伊犁哈萨克自治州工商局霍尔果斯口岸分局2016年9月7日核发的《营业执照》，凯风厚泽的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司|
|统一社会信用代码|91654004MA775GM74H|
|住所|新疆伊犁州霍尔果斯口岸友谊路 11号|
|法定代表人|赵贵宾|
|注册资本|24,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|创业投资、创业投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年1月26 日|
|营业期限|2016年1月26日至2023 年1月25日|

(2)出资情况
截至本法律意见书出具之日，凯风厚泽的股东和股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1|蔡迪敏|5,000|20.83%|
|2|姚卫中|5,000|20.83%|
|3|陆高峰|3,000|12.50%|
|4|陈国娟|3,000|12.50%|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|5|许元俊|3,000|12.50%|
|6|姚连干|2,000|8.33%|
|7|苏州凯风正德投资管理有限公司|500|2.08%|
|8|苏州凯风厚生创业投资管理中心（普通合伙）|2,500|10.43%|
|总计||24,000|100%|

(3)主要历史沿革
(a)2016年1月凯风厚泽成立
2016年1月，苏州时通利合企业管理咨询有限公司、苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）以货币方式出资设立凯风厚泽，设立时认缴出资总额为3,000.00万元。凯风厚泽设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|苏州时通利合企业管理咨询有限公司|1,000|33.33%|
|2|苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）|2,000|66.67%|
|总计||3,000|100%|

2016年1月26日伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局向凯风厚泽核发了《营业执照》。
(b)2016年9月股权转让
2016年9月3日，凯风厚泽股东会通过决议，同意合伙人苏州时通利合企业管理咨询有限公司将持有的16.666667%投资份额转让给苏州凯风正德投资管理有限公司，将其持有的剩余16.666667%份额转让给苏州凯风厚生创业投资管理中心（普通合伙）；同意合伙人苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）将持有的66.666666%投资份额转让给苏州凯风厚生创业投资管理中心（普通合伙）。本次变更后，凯风厚泽的投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|苏州凯风正德投资管理有限公司|500|16.67%|
|2|苏州凯风厚生创业投资管理中心（普通合伙）|2,500|83.33%|
|总计||3,000|100%|

(c)2016年9月注册资本、股东变更
2016年9月3日，凯风厚泽股东会通过决议，同意将公司注册资本金由3,000万元变更为24,000万元，并引入新的投资人：蔡迪敏、姚卫中、陆高峰、陈国娟、许元俊、姚连干。本次变更后，凯风厚泽的投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1|蔡迪敏|5,000|20.83%|
|2|姚卫中|5,000|20.83%|
|3|陆高峰|3,000|12.50%|
|4|陈国娟|3,000|12.50%|
|5|许元俊|3,000|12.50%|
|6|姚连干|2,000|8.33%|
|7|苏州凯风正德投资管理有限公司|500|2.08%|
|8|苏州凯风厚生创业投资管理中心（普通合伙）|2,500|10.43%|
|总计||24,000|100%|

2016年9月7日伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局向凯风厚泽换发了《营业执照》。
截至本法律意见书出具之日，凯风厚泽的私募投资基金备案正在办理中。
本所律师认为，凯风厚泽系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法
律、法规、规范性文件禁止持有上市公司股份的情形，具备参与本次配套融资交易
的主体资格。
北京市中伦律师事务所 法律意见书 3. 上海小村资产管理有限公司
(1)基本情况
根据上海市浦东新区市场监督管理局于2016年3月3日核发的《营业执照》，上海小村的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|上海小村资产管理有限公司|
|统一社会信用代码|91310115691557245T|
|住所|浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888号1幢1区24109室|
|法定代表人|冯华伟|
|注册资本|15,500万元|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|资产管理，投资管理，投资咨询、财务咨询（以上不得从事经纪、代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2009年6月25 日|
|营业期限|2009年6月25日至2059 年6月24日|

(2)出资情况
截至本法律意见书出具之日，上海小村的股东和股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|股权比例|
|1|冯华伟|6,477.450万|41.79%|
|2|烟台中际投资有限公司|3,069.000万|19.80%|
|3|冯洪卫|1,920.450万|12.39%|
|4|曹国熊|1,336.100万|8.62%|
|5|李鹏飞|692.850万|4.47%|
|6|李世峰|668.050万|4.31%|
|7|上海东熙投资发展有限公司|534.750万|3.45%|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|股权比例|
|8|吴磊|400.675万|2.585%|
|9|张鹏|400.675万|2.585%|
|总计||15,500万|100%|

(3)主要历史沿革
(a)2009年6月上海小村投资管理有限公司成立
2016年1月，冯华伟、缪超燕以货币方式出资设立上海小村投资管理有限公司，设立时认缴出资总额为200.00万元。凯风厚泽设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|冯华伟|140.00|70.00%|
|2|缪超燕|60.00|30.00%|
|总计||200.00|100%|

2009年6月25日上海市浦东新区工商局向上海小村投资管理有限公司核发了《营业执照》。
(b)2012年6月第一次增资
2012年6月25日，上海小村投资管理有限公司召开临时股东会议，一致同意将上海小村投资管理有限公司的注册资本增至3,000万，其中冯华伟增加出资1,960万元，缪超燕增加出资840万元。增资后各股东出资比例不变。本次变更后，上海小村投资管理有限公司的投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|冯华伟|1,960.00|70.00%|
|2|缪超燕|840.00|30.00%|
|总计||3,000|100%|

2012年7月4日，上海市浦东新区工商局向上海小村投资管理有限公司换发
了《营业执照》。
北京市中伦律师事务所 法律意见书 (c) 2012年12月变更名称及经营范围
2012年12月1日，上海小村投资管理有限公司召开临时股东会会议，同意将公司名称变更为“上海小村资产管理有限公司”，经营范围变更为“资产管理，投资管理，财务咨询（除经纪）。”
2012年12月10日，上海市杨浦区工商局向上海小村换发了《营业执照》。
(d)2013年8月第一次股权转让、第二次增资
2013年8月1日，冯华伟与冯洪卫签订《股权转让协议》，约定将冯华伟所持公司20%股权作价600万元转让给冯洪卫。同日，缪超燕与李鹏飞签订《股权转让协议》，约定将缪超燕所持公司10%的股权作价300万元转让给李鹏飞。2013年8月1日，上海小村召开新一届股东会会议。8月19日股东会会议同意将上海小村注册资本增至3,338万元；同意吸收山东烟台中际投资有限公司为公司新股东，同意山东烟台中际投资有限公司对公司增资2,000万元人民币，其中计入注册资本338万元，计入资本公积1,662万元。同日，上海小村股东通过并签署了修改后的《上海小村资产管理有限公司章程》。本次变更后，上海小村的投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|冯华伟|1,500.00|44.94%|
|2|缪超燕|600.00|17.97%|
|3|冯洪卫|600.00|17.97%|
|4|山东烟台中际投资有限公司|338.00|10.13%|
|5|李鹏飞|300.00|8.99%|
|总计||3,338.00|100%|

2013年9月12日，上海市杨浦区工商局向上海小村换发了《营业执照》。
(e)2014年4月第二次股权转让
2014年3月10日，山东烟台中际投资有限公司与徐志刚签订《股权转让协议》，
山东烟台中际投资有限公司将所持有上海小村10.13%股权作价2,000万元人民币
北京市中伦律师事务所 法律意见书转让给徐志刚。同日，上海小村召开临时股东会会议，同意成立新一届股东会；
通过并签署了新的公司章程。全体股东一致同意股东山东烟台中际投资有限公司将其持有的上海小村10.13%股权转让给新股东徐志刚。本次变更后，上海小村的投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|冯华伟|1,500.00|44.94%|
|2|缪超燕|600.00|17.97%|
|3|冯洪卫|600.00|17.97%|
|4|徐志刚|338.00|10.13%|
|5|李鹏飞|300.00|8.99%|
|总计||3,338.00|100%|

2014年4月14日，上海市杨浦区工商局准予上海小村的上述变更。
(f)2015年3月第三次股权转让
2015年1月26日，缪超燕与冯华伟签署《股权转让协议》，约定缪超燕将所持有的公司17.97%股权作价600万元人民币转让给冯华伟。同日，上海小村召开临时股东会会议，同意股东冯华伟受让缪超燕持有的公司17.97%的股权。本次变更后，上海小村的投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|冯华伟|2,100.00|62.91%|
|2|冯洪卫|600.00|17.97%|
|3|徐志刚|338.00|10.13%|
|4|李鹏飞|300.00|8.99%|
|总计||3,338.00|100%|

2015年3月4日，上海市浦东新区工商局准予上海小村的上述变更。
(g)2015年4月第三次增资
上海小村于2015年3月17日召开临时股东会会议，全体股东一致同意将上海
北京市中伦律师事务所 法律意见书小村注册资本增至4,172.5万元人民币，以货币形式出资。新股东曹国熊出资额为人民币2,000万元，其中417.25万元计入注册资本，1,582.75万元计入资本公积；
东熙投资出资额为人民币800万元，其中166.9万元计入注册资本，633.1万元计入资本公积；张鹏出资额为人民币600万元，其中125.175万元计入注册资本，474.825万元计入资本公积；润君咨询出资额为人民币600万元，其中125.175万元计入注册资本，474.825万元计入资本公积；原股东同意放弃对新增资本的优先认购权。
本次股东会会议通过修改后的公司章程，并成立新一届股东会。本次变更后，上海小村的投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|冯华伟|2,100.00|50.33%|
|2|冯洪卫|600.00|14.38%|
|3|曹国熊|417.25|10.00%|
|4|徐志刚|338.00|8.10%|
|5|李鹏飞|300.00|7.19%|
|6|上海东熙投资发展有限公司|166.90|4.00%|
|7|张鹏|125.175|3.00%|
|8|上海润君商务咨询有限公司|125.175|3.00%|
|总计||4,172.50|100%|

2015年4月7日，上海市浦东新区工商局准予上海小村的上述变更并向其换发《营业执照》。
(h)2015年6月第四次股权转让
2015年6月17日，上海小村股东一致同意冯华伟将其持有的人民币125.175万元出资额，占上海小村3%的股权转让给李世峰，转让价款为750万元；同意李鹏飞将其持有的83.45万元出资额，占上海小村2%的股权转让给李世峰，转让价
款为500万元；其他股东对上述股权转让表示无异议，并放弃优先购买权。同日，
北京市中伦律师事务所 法律意见书李世峰与冯华伟、李鹏飞签订《股权转让协议》，约定冯华伟、李鹏飞分别将其持有的上海小村3%、2%的股权作价750万元、500万元转让给李世峰。本次变更后，上海小村的投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|冯华伟|2,100.00|47.33%|
|2|冯洪卫|600.00|14.38%|
|3|曹国熊|417.25|10.00%|
|4|徐志刚|338.00|8.10%|
|5|李鹏飞|300.00|5.19%|
|6|李世峰|208.625|5.00%|
|7|上海东熙投资发展有限公司|166.90|4.00%|
|8|张鹏|125.175|3.00%|
|9|上海润君商务咨询有限公司|125.175|3.00%|
|总计||4,172.50|100%|

2015年6月17日，上海市工商局自由贸易试验区分局准予上海小村的上述变更。
(i)2015年7月第五次股权转让
2015年7月30日，山东烟台中际投资有限公司与徐志刚签订《股权转让协议》，约定徐志刚将其持有的上海小村8.1%的股权作价2,000万元转让给山东烟台中际投资有限公司。同日，上海小村股东一致同意山东烟台中际投资有限公司受让徐志刚持有的本公司8.1%的股权；通过修改后的公司章程；成立新一届股东会。本次变更后，上海小村的投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|冯华伟|2,100.00|47.33%|
|2|冯洪卫|600.00|14.38%|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|3|曹国熊|417.25|10.00%|
|4|山东烟台中际投资有限公司|338.00|8.10%|
|5|李鹏飞|300.00|5.19%|
|6|李世峰|208.625|5.00%|
|7|上海东熙投资发展有限公司|166.90|4.00%|
|8|张鹏|125.175|3.00%|
|9|上海润君商务咨询有限公司|125.175|3.00%|
|总计||4,172.50|100%|

2015年8月7日，上海市工商局自由贸易试验区分局准予上海小村的上述变更。
(j)2015年7月第四次增资
2015年7月31日，上海小村股东一致同意将公司注册资本增至4,793.22万元人民币；同意山东烟台中际投资有限公司出资额为人民币5,500万元，其中，620.72万元计入注册资本，4,879.28万元计入资本公积；其他股东均放弃对新增注册资本的优先认购权；通过新的公司章程修正案；成立新一届股东会。本次变更后，上海小村的投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|冯华伟|1,974.825|41.20%|
|2|山东烟台中际投资有限公司|958.72|20.00%|
|3|冯洪卫|600.00|12.52%|
|4|曹国熊|417.25|8.71%|
|5|李鹏飞|216.55|4.52%|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|6|李世峰|208.625|4.35%|
|7|上海东熙投资发展有限公司|166.90|3.48%|
|8|张鹏|125.175|2.61%|
|9|上海润君商务咨询有限公司|125.175|2.61%|
|总计||4,172.50|100%|

(k)2015年8月第六次股权转让、第五次增资
2015年8月10日，上海小村股东一致同意冯华伟将其持有的人民币48.42万元出资额，约占公司注册资本1.01%的股权转让给臻界翊畅,转让价款为1,000万元；
其他股东对上述股权变动表示无异议，并放弃优先购买权。同日，臻界翊畅与冯华伟签订《股权转让协议》，约定冯华伟将其持有的上海小村的1.01%的股权作价1,000万元人民币转让给臻界翊畅。同日，全体股东一致同意新股东臻界翊畅出资1,000万元。其中，48.42万元计入注册资本，951.58万元计入资本公积；通过新的公司章程修正案；成立新一届股东会。本次变更后，上海小村的投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|冯华伟|1,926.405|39.79%|
|2|山东烟台中际投资有限公司|958.72|19.80%|
|3|冯洪卫|600.00|12.39%|
|4|曹国熊|417.25|8.62%|
|5|李鹏飞|216.55|4.47%|
|6|李世峰|208.625|4.31%|
|7|上海东熙投资发展有限公司|166.90|3.45%|
|8|张鹏|125.175|2.585%|
|9|上海润君商务咨询有限公司|125.175|2.585%|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|10|上海臻界翊畅投资管理合伙企业（有限合伙）|96.84|2.00%|
|总计||4,841.64|100%|

2015年8月24日，上海市工商局自由贸易试验区分局准予上海小村的上述变更并向其换发了《营业执照》。
(l)2016年1月第七次股权转让
2016年1月10日，公司股东会通过决议，同意股东上海润君商务咨询有限公司将其持有的公司2.585%的股份转让给新股东吴磊。本次变更后，上海小村的投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|冯华伟|1,926.405|39.79%|
|2|烟台中际投资有限公司|958.72|19.80%|
|3|冯洪卫|600|12.39%|
|4|曹国熊|417.25|8.62%|
|5|李鹏飞|216.55|4.47%|
|6|李世峰|208.625|4.31%|
|7|上海东熙投资发展有限公司|166.90|3.45%|
|8|吴磊|125.175|2.585%|
|9|张鹏|125.175|2.585%|
|10|上海臻界翊畅投资管理合伙（有限合伙）|96.84|2.00%|
|总计||4,841.64|100%|

2016年2月3日，上海市工商局自由贸易试验区分局准予上海小村的上述变
更。
北京市中伦律师事务所 法律意见书 (m)2016年3月公积金转增注册资本
2016年2月24日，公司股东会通过决议，同意公积金转增注册资本，增资人民币10,658.36万元。公司注册资本由人民币4841.64万元增至人民币15,500万元。
本次变更后，上海小村的投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|冯华伟|6,167.450|39.79%|
|2|烟台中际投资有限公司|3,069.000|19.80%|
|3|冯洪卫|1,920.450|12.39%|
|4|曹国熊|1,336.100|8.62%|
|5|李鹏飞|692.850|4.47%|
|6|李世峰|668.050|4.31%|
|7|上海东熙投资发展有限公司|534.750|3.45%|
|8|吴磊|400.675|2.585%|
|9|张鹏|400.675|2.585%|
|10|上海臻界翊畅投资管理合伙（有限合伙）|310.00|2.00%|
|总计||15,500.00|100%|

2016年3月3日，上海市工商局自由贸易试验区分局准予上海小村的上述变更并向其换发了《营业执照》。
(n)2016年8月第八次股权转让
2016年8月10日，公司股东会通过决议，同意股东上海臻界翊畅投资管理有限公司将其持有的公司2%的股份转让给股东冯华伟。本次变更后，上海小村的投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|冯华伟|6,477.450|41.79%|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|2|烟台中际投资有限公司|3,069.000|19.80%|
|3|冯洪卫|1,920.450|12.39%|
|4|曹国熊|1,336.100|8.62%|
|5|李鹏飞|692.850|4.47%|
|6|李世峰|668.050|4.31%|
|7|上海东熙投资发展有限公司|534.750|3.45%|
|8|吴磊|400.675|2.585%|
|9|张鹏|400.675|2.585%|
|总计||15,500.00|100%|

2015年9月13日，上海市工商局自由贸易试验区分局准予上海小村的上述变更。
(4)私募基金备案情况
根据本所律师查询并检索中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示系统及私募基金公示系统（http://www.amac.org.cn/xxgs/），上海小村资产管理有限公司作为自我管理的私募投资基金管理人已于2014年4月23日完成私募基金管理人登记（登记编号：P1001370）。
本所律师认为，上海小村系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件禁止持有上市公司股份的情形，具备参与本次配套融资交易的主体资格。
4. 王伟修
王伟修，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码3706231950********，住所为山东省龙口市诸由观镇丛林街******，自2010年8月至今担任中际装备董事长、总经理，同时自2011年3月至今历任山东中际投资控股有限公司董事、董事长，系上市
公司实际控制人。
北京市中伦律师事务所 法律意见书本所律师认为，王伟修系具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，不存在根据法律、法规、规范性文件禁止持有上市公司股份的情形，具备参与本次配套融资交易的主体资格。
5. 苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）
请参见本法律意见书“二、本次交易各方的主体资格”之“（二）本次交易标的资产出售方暨交易对方”的“26.永鑫融盛”部分。
本所律师认为，永鑫融盛系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件禁止持有上市公司股份的情形，具备参与本次配套融资交易的主体资格。
(四)交易对方之间的关联关系及是否构成一致行动关系
1. 构成一致行动关系的交易对方
(1)刘圣、苏州益兴福、苏州云昌锦、苏州悠晖然、ITC Innovation
苏州益兴福、苏州云昌锦的普通合伙人及执行事务合伙人均为苏州工业园区天庭阙企业管理有限公司，苏州工业园区天庭阙企业管理有限公司由刘圣100%持股。根据刘圣、Hsing HsienKung、丁海、施高鸿、白亚恒、Osa Chou-shungMok、Wei-long WilliamLee（以下简称“刘圣等7名自然人”）及苏州益兴福、苏州云昌锦、苏州悠晖然、ITCInnovation签署的《关于一致行动关系的确认和承诺》，刘圣等7名自然人、苏州益兴福、苏州悠晖然、苏州云昌锦、ITC InnovationLimited承诺如下：
①刘圣等7名自然人在行使苏州旭创股东权利时一直保持一致行动；相应的，刘圣等7名自然人以及其控制或关联的持股主体苏州益兴福、苏州悠晖然、苏州云昌锦、 ITC InnovationLimited在行使苏州旭创提案权、表决权，提名董事、监事人选，选举董事、监事以及促使所委派或提名的董事、监事行使表决权等股东权利时与一致行动人中的其他方保持一致行动。
②除上述一致行动关系外，刘圣等7名自然人、苏州益兴福、苏州悠晖然、苏州云昌锦、ITC InnovationLimited未与其他任何直接或间接持有苏州旭创股权的股东或苏州旭创的董事、监事或高级管理人员签订一致行动协议或就苏州旭创的重要事项
北京市中伦律师事务所 法律意见书达成一致行动意见或安排。
③刘圣等7名自然人、苏州益兴福、苏州悠晖然、苏州云昌锦、ITC InnovationLimited按照约定采取一致行动时，严格按照《公司法》和公司章程的规定履行职责，不存在损害公司中小股东的利益的情形。
根据上述《关于一致行动关系的确认和承诺》，本次交易对方中，苏州益兴福、苏州云昌锦、苏州悠晖然、刘圣、ITCInnovation构成一致行动关系。
(2)朱镛、西藏揽胜
朱镛持有西藏揽胜90%股权，为西藏揽胜控股股东，朱镛、西藏揽胜构成一致行动关系。
(3)苏州舟语然、苏州福睿晖
苏州舟语然、苏州福睿晖的普通合伙人及执行事务合伙人均为苏州工业园区布树特企业管理有限公司。根据苏州舟语然、苏州福睿晖的确认，苏州舟语然、苏州福睿晖构成一致行动关系。
(4)王伟修、上海小村
王伟修通过其控制的烟台中际投资有限公司合计持有上海小村19.80%股权。根据王伟修、上海小村的确认，王伟修、上海小村构成一致行动关系。
(5)凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创
①凯风进取：基金管理人为凯风正德；凯风进取的股东中，凯风正德持有1%股权，苏州元禾控股股份有限公司（以下简称“元禾控股”）持有28%的股权，苏州金枫门窗有限公司持有27.6%的股权。凯风进取的董事为赵贵宾、盛刚、吴海滨、刘澄伟、邱龙虎、陆高峰、王晓华、蒋元生、姚卫中、陶毓翠、吴浩、顾克强、邱九芳，监事为姚骅。
②凯风万盛：基金管理人为凯风正德；凯风万盛的合伙人中，苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）为执行事务合伙人并持有12.69%合伙份额，元禾控股为有限合伙人并持有28.85%合伙份额；苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有
北京市中伦律师事务所 法律意见书限合伙）的执行事务合伙人为凯风正德。凯风万盛的执行事务合伙人委派代表为赵贵宾。
③凯风旭创：基金管理人为凯风正德；凯风旭创的股东中，凯风正德持有1%股权。凯风旭创的董事为赵贵宾、蔡迪敏、陆高峰、陈国娟、姚卫中，监事为孙壮志。
④凯风厚泽：基金管理人为凯风正德；凯风厚泽的股东中，凯风正德持有2.081%股权，苏州凯风厚生创业投资管理中心（普通合伙）持有10.43%股权；苏州凯风厚生创业投资管理中心（普通合伙）的执行事务合伙人为赵贵宾。凯风厚泽的董事为赵贵宾、蔡迪敏、陆高峰、姚卫中、姚连干、陈国娟、许元俊，监事为孙壮志。
综上，凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创的管理人均为凯风正德凯风正德的股东凯风正德的股东中，赵贵宾持有37%股权并担任董事兼任总经理，姚骅持有37%股权并担任董事长，刘彪持有13%股权并担任董事。根据前述凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创之间的关联关系及凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创的确认，凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创构成一致行动关系。
(6) InnoLightHK、禾裕科贷
禾裕科贷的第一大股东为苏州工业园区禾裕科技金融集团有限公司（持股40%），苏州工业园区禾裕科技金融集团有限公司的唯一股东为苏州元禾控股股份有限公司，同时持有InnoLightHK权益。根据Hua Yuan InternationalLimited（在旭创开曼为拆除红筹架构而进行的股份回购全部完成后，Hua Yuan InternationalLimited是本次交易对方InnoLightHK股东旭创开曼的唯一股东）、禾裕科贷的确认，在旭创开曼为拆除红筹架构而进行的股份回购全部完成后，InnoLightHK、禾裕科贷构成一致行动关系。
根据交易对方的确认，本次交易对方中，除上述已披露的一致行动关系外，本次交易对方中不存在其他一致行动关系。
2. 交易对手方之间还存在其他关联关系的情况
经核查，除已披露的一致行动关系以外，交易对手方之间还存在其他关联关系的情况如下图所示：
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董事,持股13%
||
|-|
|刘彪|
|赵贵宾|

有限合伙人 有限合伙人
执行事务合伙人
持有16.5%份额持有29.25%份额
执行事务 执行事务合伙人 合伙人
苏州凯风厚生创业投资管 苏州凯风正德投资管理有合伙人苏州凯风正德创业投资管
理中心（普通合伙） 限公司 理合伙企业（有限合伙）
苏州永鑫方舟股权投资管 苏州工业园区重元华山股权成都凯晟投资管理中心 理合伙企业（普通合伙） 投资管理中心（普通合伙）（有限合伙）（注2）
执行事务合伙人
10.43%
基有金2管.08理%人股，权持 基持金股管1理%人
基金管理人
执伙行人事，务持合
有
基持金股管1理%人 执行事务合伙人 执行事务合伙人12.69%份额
执行事务
晟唐银科 凯风厚泽 凯风进取 凯风万盛 凯风旭创 永鑫融盛
合伙人苏州工业园区重元并购股权注3投资管理中心（有限合伙）有限合伙人
持有25%份额 持股40%
苏州工业园区禾裕科技金
第一大股东
古玉资本 旭创香港 有限合伙人 禾裕科贷 有限合伙人（注3）27.60% 28% 融集团有限公司
持有28.85%份额
注1 100%
持股38.1%，25%
并由姚骅担任董事、总经理持股51%，并由姚骅
苏州新康投资集团有限公 49% 苏州工业园区元禾重元股权 担任董事、总经理苏州工业园区重元景风股权苏州金枫门窗有限公司 苏州元禾控股股份有限公司
司 投资基金管理有限公司 投资管理有限公司有限合伙人
持有28.81%份额
国创元禾创业投资基金（有限
苏州达泰
合伙）
注1：InnoLightHK的唯一股东为旭创开曼；苏州元禾控股股份有限公司持有中新苏州工业园区创业投资有限公司100%股权，中新苏州工业园区创业投资有限公司持有Hua Yuan InternationalLimited（香港）100%股权，红筹拆除完成后，HuaYuan将持有旭创开曼100%股权。
注2：姚骅同时为成都凯晟投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人，持有4.25%合伙份额。
注3：2016年9月8日永鑫融盛通过合伙决议拟增加出资份额并由合伙人苏州工业园区重元并购股权投资管理中心（有限合伙）、苏州胡杨林资本管理有限公司、上海星通创业投资管理中心（有限合伙）、韦勇、叶忠认缴。根据各方签署《苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，
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各合伙人指定苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司担任永鑫融盛管理人，截至本法律意见书出具日，此次变更尚待完成工商变更程序。
北京市中伦律师事务所 法律意见书 3. 交易对方之间其他关系的说明
(1) Lightspeed Cloud和上海光易
经核查，James QunMi(中文名：宓群)先生为Lightspeed Cloud董事，同时在上海光易执行事务合伙人（及基金管理人）上海光熠投资管理合伙企业（有限合伙）担任投资负责人（高管）。
根据上海金茂凯德律师事务所出具的《关于上海光易投资管理中心（有限合伙）与 Lightspeed Cloud (HK)Limited（光云(香港)有限公司）是否构成一致行动人关系之法律意见书》，上海光易和 Lightspeed Cloud不构成一致行动人关系。具体如下： James QunMi(中文名：宓群)先生为光云香港董事，同时在上海光易担任投资决策委员会委员。依据《收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项的规定，Lightspeed Cloud和上海光易可被推定为一致行动人。但是，基于下述相反证据，Lightspeed Cloud和上海光易不构成一致行动人关系：
(a)投资业务独立，上海光易与 Lightspeed Cloud为各自独立的投资机构，分别为人民币及美元基金，为不同的投资人群体（各自的有限合伙人）之利益、依据其各自的纲领性文件开展投资业务。
(b)投资决策独立，上海光易与 Lightspeed Cloud具有各自独立的投资决策机构，依据其各自的纲领性文件对其各自的投资行为进行审核和决策，且 James QunMi(中文名：宓群)先生不能单独决定任何一方的投资决策。
(c)投资管理独立，上海光易和 LightspeedCloud（光速中国基金的SPV）不存在就投票权行使等采取一致意思表示的任何协议或其他安排；上海光易和 LightspeedCloud（光速中国基金的SPV）对其被投资企业的管理（包括委派股东代表出席被投资企业股东会及行使表决权等），依据其各自的纲领性文件独立作出，且 James QunMi(中文名：宓群)先生不能单独控制任何一方的决定。
综上所述，本所律师认为，尽管上海光易和 Lightspeed Cloud符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项的推定情形，但是，有相反证据表明，上海光易和 LightspeedCloud是各自独立的投资基金，不存在一致行动的协议或其他安排，
北京市中伦律师事务所 法律意见书不存在共同扩大其在苏州旭创所能够支配的表决权数量的行为或者事实，故不构成一致行动人关系。
(2)禾裕科贷与凯风进取、凯风万盛
根据各方出具的确认文件，盛刚为禾裕科贷董事长，吴海滨为禾裕科贷董事，盛刚为苏州元禾控股股份有限公司董事。盛刚、吴海滨作为苏州元禾控股有限公司代表出任凯风进取公司董事，但凯风进取董事会总共有12名董事。根据凯风进取、凯风万盛与凯风正德签订的《委托管理协议》，凯风进取、凯风万盛授权凯风正德管理自己的日常业务和投资事务，对外代表自己从事各项活动。凯风正德被全权授予专有和绝对的权利以管理凯风进取、凯风万盛的资产和投资，并对每一项投资的日常运营和经营进行管理，包括委派人员出任所投资公司的董事或监事、行使投票权等。盛刚、吴海滨或苏州元禾控股股份有限公司不能决定凯风进取、凯风万盛的具体经营决策。
综上，本所律师认为，禾裕科贷与凯风进取、凯风万盛不存在一致行动关系。
(3)晟唐银科与凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创
根据各方出具的确认文件，晟唐银科的管理人为成都凯晟投资管理中心（有限合伙），晟唐银科、成都凯晟投资管理中心（有限合伙）的执行合伙人均是钟鸣，赵贵宾、刘彪、姚骅是成都凯晟投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人，目前工商已经变更为赵贵宾29.25%，刘彪16.5%，姚骅4.25%，因此，赵贵宾、刘彪、姚骅不能决定晟唐银科的具体经营决策。
综上，本所律师认为，凯风进取、凯风万盛、凯风旭创、凯风厚泽与晟唐银科投资业务、投资决策相互独立，赵贵宾、刘彪、姚骅无法决定晟唐银科的经营决策，凯风进取、凯风万盛、凯风旭创、凯风厚泽与晟唐银科之间不存在一致行动关系。
(4)古玉资本与晟唐银科
经核查，古玉资本系晟唐银科有限合伙人之一。
根据北京炜衡（成都）律师事务所出具的《关于成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）与古玉资本管理有限公司是否构成一致行动人关系之法律意见书》（（2016）
北京市中伦律师事务所 法律意见书炜衡法意字第70号），晟唐银科与古玉资本之间不构成一致行动人关系，具体如下： (a) 晟唐银科与古玉资本之间未就苏州旭创项目签订任何的一致行动协议，因此，晟唐银科与古玉资本未通过协议安排形成一致行动人关系。
(b)鉴于晟唐银科系有限合伙企业，晟唐银科与古玉资本之间不存在股权法律关系，因此，晟唐银科与古玉资本之间不存在《收购管理办法》第八十三条第二款所规定的因股权法律关系而形成的一致行动人关系。
(c) 鉴于古玉资本仅系晟唐银科的有限合伙人，晟唐银科的项目投资和退出原则上均由普通合伙人凯晟投资及由凯晟投资委派人员形成的投资决策委员会进行决策；只有在单个项目投资金额超过晟唐银科认缴出资总额的20%或关联项目时，古玉资本方能通过委派的1名风险监督委员会委员参与晟唐银科的投资决策，且受到绝对多数决规则及银科创投一票否决规则的限制。而晟唐银科对苏州旭创项目的投资金额仅为11,188,980元，低于晟唐银科认缴出资总额的20%，且苏州旭创项目并非关联项目，因而，对苏州旭创项目的投资决策权均归属于凯晟投资及凯晟投资委派人员组成的投资决策委员会，古玉资本无权对该项目发表投资决策意见。因此，即使参照《收购管理办法》第八十三条第二款关于因股权关系构成一致行动人关系的相关规定，晟唐银科与古玉资本亦不构成一致行动人关系。综上，本所律师认为晟唐银科与古玉资本之间不构成一致行动人关系。”
综上，本所律师认为，晟唐银科与古玉资本之间不存在一致行动人关系。
(5)永鑫融盛与凯风进取、凯风旭创、凯风万盛、凯风厚泽、InnoLight HK
经核查，永鑫融盛与凯风进取、凯风万盛、凯风旭创、凯风厚泽均为私募投资基金，为相互独立的投资机构。
根据《苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，永鑫融盛全体合伙人一致同意由苏州工业园区重元并购股权投资管理中心（有限合伙）指定苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司担任永鑫融盛的管理人，并负责旭创项目的投资管理运营。苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司负责向永鑫融盛提供管理服务，包括对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资企业进行监控、管理，提交关于投资退出的建议等。
北京市中伦律师事务所 法律意见书根据《苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司投资管理制度》：“元禾重元设立投资决策委员会，作为本公司投资业务的决策机构，依据《投资决策委员会议事规程》对本公司的投资事项进行决策。投资决策委员会的主要职责包括：1.对提请审议的投资意向书进行决策；2.对提请立项的项目进行审议并形成立项意见；3.对提请审议的投资决策报告进行决策并形成投资意见；4.对投资后项目的重大事项作出决策；5.对除投资组合清算解散以外的退出方案进行决策。”
根据对苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司董事兼总经理姚骅的访谈，该公司投资决策委员会由四名自然人组成，姚骅为其中之一，故姚骅个人无法单独决定永鑫融盛之经营决策。
根据凯风进取、凯风万盛、凯风旭创、凯风厚泽与苏州凯风正德投资管理有限公司签订的《委托管理协议》，凯风进取、凯风万盛、凯风旭创、凯风厚泽之投资决策及投资管理由凯风正德代管，且凯风正德直接或间接持有上述 4家企业权益。
凯风正德被全权授予专有和绝对的权利以管理凯风进取、凯风万盛、凯风旭创、凯风厚泽的资产和投资，并对每一项投资的日常运营和经营进行管理，包括委派人员出任所投资公司的董事或监事、行使投票权等。
同时，根据前述《委托管理协议》，凯风正德对潜在投资项目进行分析评估后，根据尽职调查结果形成投资方案，并经凯风正德投资委员会决议后，执行该决议。
根据凯风正德相关内部决定以及对主要股东、总经理赵贵宾的访谈，2015年7月至今，凯风正德投资决策委员会由赵贵宾、黄昕、文纲组成，赵贵宾为投资决策委员会主席。根据凯风正德相关会议记录，姚骅自2011年12月后不再是凯风正德投资决策委员会成员，不再参与凯风正德的具体经营。
综上，结合各方出具的确认文件，本所律师认为，凯风进取、凯风万盛、凯风旭创、凯风厚泽与永鑫融盛均为私募投资基金，其投资业务、投资决策相互独立。
自2011年12月后，姚骅不是凯风正德投资决策委员会成员，不再参与凯风正德所管理基金的投资决策及投资管理；姚骅个人也无法单独决定永鑫融盛经营决策；凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创与永鑫融盛不存在一致行动关系。
根据各方出具的确认文件，如前文所述，永鑫融盛全体合伙人一致同意由苏州
北京市中伦律师事务所 法律意见书工业园区重元并购股权投资管理中心（有限合伙）指定苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司担任永鑫融盛的管理人，并负责旭创项目的投资管理运营。
苏州元禾控股股份有限公司作为苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司持股49%的股东，无法单独决定永鑫融盛的经营决策。综上，永鑫融盛与 InnoLightHK之间不存在一致行动关系。
(6)古玉资本与凯风进取
经核查，持有古玉资本25%股权的苏州新康投资集团有限公司之控股方苏州金枫门窗有限公司，持有凯风进取27.60%股权。
根据凯风进取与凯风正德签订《委托管理协议》，约定凯风进取授权凯风正德管理自己的日常业务和投资事务，对外代表自己从事各项活动。凯风正德被全权授予专有和绝对的权利以管理凯风进取的资产和投资，并对每一项投资的日常运营和经营进行管理，包括委派人员出任所投资公司的董事或监事、行使投票权等。故此，虽然苏州金枫门窗有限公司持有凯风进取27.60%股权，但不参与凯风进取的具体经营决策。
同时，苏州金枫门窗有限公司控股的苏州新康投资集团有限公司持有古玉资本25%的股权，古玉资本控股股东为北京新越方德投资管理有限公司（持股51%），故此金枫门窗亦无法单独决定古玉资本的经营决策。
综上，本所律师认为，古玉资本与凯风进取之间不存在一致行动关系。
(7)苏州达泰与凯风进取、凯风万盛、永鑫融盛、禾裕科贷、InnoLight HK
经核查，苏州达泰与凯风进取、凯风万盛、永鑫融盛、禾裕科贷、InnoLight HK的其他关联关系如下：
(a)苏州元禾控股股份有限公司通过中新苏州工业园区创业投资有限公司、 Hua Yuan InternationalLimited（香港）持有旭创开曼100%权益，同时苏州元禾控股股份有限公司持有凯风进取28%的股权、作为有限合伙人持有凯风万盛28.8462%的份额；同时苏州元禾控股股份有限公司为国创元禾创业投资基金（有限合伙）有限合伙人，国创元禾创业投资基金（有限合伙）作为有限合伙人持有苏州达泰28.81%
北京市中伦律师事务所 法律意见书的有限合伙权益。
(b)苏州达泰的有限合伙人国创元禾创业投资基金（有限合伙）之有限合伙人苏州元禾控股股份有限公司持有苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司49%股权，而根据《苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，永鑫融盛全体合伙人一致同意由苏州工业园区重元并购股权投资管理中心（有限合伙）指定苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司担任永鑫融盛的管理人，并负责旭创项目的投资管理运营。
(c)苏州达泰的有限合伙人国创元禾创业投资基金（有限合伙）之有限合伙人苏州元禾控股股份有限公司持股100%的苏州工业园区禾裕科技金融集团有限公司持有禾裕科贷40%股权。
(d)苏州达泰的有限合伙人国创元禾创业投资基金（有限合伙）之有限合伙人苏州元禾控股股份有限公司，通过中新苏州工业园区创业投资有限公司、Hua Yuan InternationalLimited（香港）、旭创开曼持有 InnoLightHK100%股权。
苏州达泰未与凯风进取、凯风万盛、永鑫融盛、禾裕科贷、InnoLightHK中的任何一方就苏州旭创项目签订任何的一致行动协议，因此，苏州达泰与凯风进取、凯风万盛、永鑫融盛、禾裕科贷、InnoLightHK未通过协议安排形成一致行动关系。
鉴于苏州达泰系有限合伙企业，苏州达泰与凯风进取、凯风万盛、永鑫融盛、禾裕科贷、InnoLightHK之间不存在直接股权法律关系，因此，苏州达泰与凯风进取、凯风万盛、永鑫融盛、禾裕科贷、InnoLight HK之间不存在《收购管理办法》第八十三条第二款所规定的因股权法律关系而形成的一致行动关系。
鉴于国创元禾创业投资基金（有限合伙）仅系苏州达泰的有限合伙人，苏州达泰的项目管理、控制、运营、决策原则上均由普通合伙人苏州达泰创业投资投资管理有限公司或其委派代表李泉生先生执行；而苏州达泰的投资决策由普通合伙人承担，普通合伙人设投资决策委员会，成员由李泉生、叶卫刚、张琚组成，三名投资决策委员会成员与国创元禾以及凯风进取、凯风万盛、永鑫融盛、禾裕科贷、 InnoLight HK中的任何一方没有任何关联关系，国创元禾亦无权对该项目发表投资决策意见。因此，即使参照《收购管理办法》第八十三条关于投资者构成一致行动
北京市中伦律师事务所 法律意见书关系的相关规定，苏州达泰与凯风进取、凯风万盛、永鑫融盛、禾裕科贷、InnoLightHK亦不构成一致行动关系。
根据山东鑫楷律师事务所出具的《关于苏州达泰创业投资中心（有限合伙）与霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司、苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）、苏州市禾裕科技小额贷款有限公司、 InnoLight Technology HK Limited是否构成一致行动人关系之法律意见书》（（2016）鑫楷非字第2号）：
“根据《收购管理办法》之规定，本所律师认为苏州达泰与凯风进取、凯风万盛、永鑫融盛、禾裕科贷、旭创香港之间不构成一致行动人关系，理由如下：
（1）苏州达泰未与凯风进取、凯风万盛、永鑫融盛、禾裕科贷、旭创香港中的任何一方就苏州旭创项目签订任何的一致行动协议，因此，苏州达泰与凯风进取、凯风万盛、永鑫融盛、禾裕科贷、旭创香港未通过协议安排形成一致行动人关系。
（2）鉴于苏州达泰系有限合伙企业，苏州达泰与凯风进取、凯风万盛、永鑫融盛、禾裕科贷、旭创香港之间不存在股权法律关系，因此，苏州达泰与凯风进取、凯风万盛、永鑫融盛、禾裕科贷、旭创香港之间不存在《收购管理办法》第八十三条第二款所规定的因股权法律关系而形成的一致行动人关系。
（3）鉴于国创元禾仅系苏州达泰的有限合伙人，苏州达泰的项目管理、控制、运营、决策原则上均由普通合伙人达泰创投或其委派代表李泉生先生执行；而苏州达泰的投资决策由普通合伙人承担，普通合伙人设投资决策委员会，成员由李泉生、叶卫刚、张琚组成，三名投资决策委员会成员与国创元禾以及凯风进取、凯风万盛、永鑫融盛、禾裕科贷、旭创香港中的任何一方没有任何关联关系，国创元禾亦无权对该项目发表投资决策意见。因此，即使参照《收购管理办法》第八十三条关于投资者构成一致行动人关系的相关规定，苏州达泰与凯风进取、凯风万盛、永鑫融盛、禾裕科贷、旭创香港亦不构成一致行动人关系。
综上，本所律师认为苏州达泰与凯风进取、凯风万盛、永鑫融盛、禾裕科贷、旭创香港之间不构成一致行动人关系。”
综上，本所律师认为，苏州达泰与凯风进取、凯风万盛、永鑫融盛、禾裕科贷、
北京市中伦律师事务所 法律意见书 InnoLight HK之间不构成一致行动关系。
(8) InnoLightHK与凯风进取、凯风万盛
经核查，苏州元禾控股股份有限公司通过中新苏州工业园区创业投资有限公司、 Hua Yuan InternationalLimited（香港）、旭创开曼持有 InnoLightHK100%权益，同时苏州元禾控股股份有限公司持有凯风进取28%的股权、作为有限合伙人持有凯风万盛28.8462%的份额。
根据凯风进取、凯风万盛与凯风正德签订的《委托管理协议》，凯风进取、凯风万盛授权凯风正德管理自己的日常业务和投资事务，对外代表自己从事各项活动。
凯风正德被全权授予专有和绝对的权利以管理凯风进取、凯风万盛的资产和投资，并对每一项投资的日常运营和经营进行管理，包括委派人员出任所投资公司的董事或监事、行使投票权等。苏州元禾控股股份有限公司不能决定凯风进取、凯风万盛的具体经营决策。
综上，本所律师认为，凯风进取、凯风万盛与 InnoLight HK不存在一致行动关系。
如上所述，本所律师认为，上述披露的其他关联关系均不存在一致行动关系。
假设上述其他关联关系均构成一致行动关系，上述关系涉及的各方均视为一致行动人，本次重组完成后上述各方持有上市公司股份比例为17.10%；假设不实施配套募集资金，上述各方持有上市公司股份比例为17.46%；剔除王伟修及其一致行动人参与配套融资，上述各方持有上市公司股份比例为18.15%，在前述三种情形下，上述各方持股比例均不超过王伟修及一致行动人持股比例，不会导致上市公司实际控制人发生变更。
北京市中伦律师事务所 法律意见书三、本次交易的批准和授权
(一)已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
1.中际装备的批准和授权
(1)中际装备于2016年9月9日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案等相关议案。
(2)中际装备的全体独立董事于2016年9月9日出具了关于本次交易相关预案的独立意见。
(3)中际装备于2016年11月8日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）等相关等议案。
(4)中际装备的全体独立董事于2016年11月8日出具了关于本次交易正式方案的独立意见。
经核查，本所认为中际装备董事会已依法定程序批准本次交易相关事宜，董事会会议的召集和召开程序、表决程序均符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定；独立董事就本次交易发表了肯定结论的独立意见，该董事会决议内容和程序合法、有效。
2.苏州旭创的批准和授权
2016年9月3日，苏州旭创董事会通过决议，同意全体股东将合计持有的苏州旭创100%的股权转让给中际装备。
(二)尚需取得的批准和授权
本次交易的履行尚需取得如下批准和授权：
1. 中际装备股东大会对本次交易的批准；
2. 中国证监会对本次交易的核准；
北京市中伦律师事务所 法律意见书 3. 本次交易已取得中国商务部的批准（如需）。
四、本次交易的相关协议
(一)《发行股份购买资产协议》及其《补充协议》
2016年9月9日和2016年11月8日，中际装备与本次发行股份购买资产的交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议》以及其《补充协议》，对本次重组的标的资产、标的资产转让、转让对价及支付、股份锁定期、标的资产的交割、期间损益、滚存未分配利润、过渡期安排、各方陈述与保证、税费承担、生效、违约责任、不可抗力、争议解决、信息披露和保密等具体事项进行了明确约定。上述协议的主要内容如下：
本次交易的标的资产为苏州旭创100%股权。本次交易采用资产基础法与收益法对苏州旭创100%股权进行评估，基于收益法评估结果作为苏州旭创100%股权的评估结论。本次交易的评估基准日为2016年8月31日。根据《评估报告》，截至评估基准日，苏州旭创全部权益资本价值评估值281,798.73万元。经交易各方友好协商，苏州旭创100%股权的交易价格确定为280,000万元。本次交易中，结合承担利润补偿责任和义务的情况等因素，交易对方出售股权按照差异化定价，每一出让方所持苏州旭创股权所对应的具体交易对价如下：
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|序号|股东名称/姓名|股东出资额|持股比例|交易对价|
|||（美元/元）||（人民币/元）|
|1|苏州益兴福|6,761,914.58|15.7522%|552,232,679.72|
|2|朱皞|218,184.10|0.5083%|17,819,724.93|
|3|靳从树|115,387.01|0.2688%|6,451,200.00|
|4|朱镛|383,421.43|0.8932%|31,313,354.93|
|5|凯风进取|2,290,569.57|5.3360%|128,064,000.00|
|6|凯风万盛|1,867,440.93|4.3503%|104,407,200.00|
|7|坤融创投|946,061.90|2.2039%|77,263,214.20|
|8|苏州国发|727,736.62|1.6953%|40,687,200.00|
|9|禾裕科贷|429,267.16|1.0000%|35,057,495.44|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|股东出资额|持股比例|交易对价|
|||（美元/元）||（人民币/元）|
|10|古玉资本|1,091,583.46|2.5429%|61,029,600.00|
|11|晟唐银科|727,736.62|1.6953%|40,687,200.00|
|12|苏州达泰|859,006.52|2.0011%|48,026,400.00|
|13|西藏揽胜|436,650.56|1.0172%|35,660,484.36|
|14|InnoLight HK|1,659,246.36|3.8653%|135,507,737.13|
|15|Lightspeed Cloud|4,119,161.83|9.5958%|230,299,200.00|
|16|GC HK|2,376,465.93|5.5361%|194,081,800.52|
|17|ITC Innovation|1,450,021.54|3.3779%|118,420,713.85|
|18|刘圣|183,382.93|0.4272%|14,976,562.05|
|19|余滨|411,924.77|0.9596%|33,641,172.63|
|20|苏州悠晖然|585,777.97|1.3646%|47,839,458.28|
|21|苏州舟语然|585,992.60|1.3651%|47,856,987.03|
|22|苏州福睿晖|1,295,700.00|3.0184%|105,817,544.24|
|23|苏州睿临兰|193,899.98|0.4517%|15,835,470.69|
|24|苏州云昌锦|3,902,467.76|9.0910%|200,000,000.00|
|25|凯风旭创|5,502,861.60|12.8192%|282,023,600.00|
|26|永鑫融盛|3,219,503.71|7.5000%|165,000,000.00|
|27|上海光易|585,348.70|1.3636%|30,000,000.00|
|总计（各出让方）||42,926,716.14|100.0000%|2,800,000,000.00|

中际装备应当以新增股份作为支付手段向出让方支付交易对价。本次发行的发行价格为13.55元/股，不低于中际装备股票于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日的股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次中际装备拟发行的新增股份数量为206,642,054股，该发行数量为协议约定的标的资产总交易价格除以发行价格所得计算结果（计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整）。中际装备应当向每一出
让方发行的新增股份的具体数量如下表所示。如果中国证监会最终核准的本次发行
北京市中伦律师事务所 法律意见书中新增股份发行数量与上述发行数量不同，则中际装备最终发行的新增股份数量应当以中国证监会最终核准数量为准，且下表也应相应调整。
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|-|-|-|
|序号|出让方名称|发行股份（股）|
|1|苏州益兴福|40,755,179|
|2|朱皞|1,315,108|
|3|靳从树|476,103|
|4|朱镛|2,310,948|
|5|凯风进取|9,451,217|
|6|凯风万盛|7,705,328|
|7|坤融创投|5,702,082|
|8|苏州国发|3,002,745|
|9|禾裕科贷|2,587,269|
|10|古玉资本|4,504,029|
|11|晟唐银科|3,002,745|
|12|苏州达泰|3,544,383|
|13|西藏揽胜|2,631,770|
|14|InnoLight HK|10,000,571|
|15|Lightspeed Cloud|16,996,250|
|16|GC HK|14,323,380|
|17|ITC Innovation|8,739,536|
|18|刘圣|1,105,281|
|19|余滨|2,482,743|
|20|苏州悠晖然|3,530,587|
|21|苏州舟语然|3,531,880|
|22|苏州福睿晖|7,809,412|
|23|苏州睿临兰|1,168,669|
|24|苏州云昌锦|14,760,147|
|25|凯风旭创|20,813,549|

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|序号|出让方名称|发行股份（股）|
|26|永鑫融盛|12,177,121|
|27|上海光易|2,214,022|
|合计||206,642,054|

从定价基准日至本次股票发行期间，如中际装备有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。本次发行完成前中际装备滚存的未分配利润，由本次发行完成后中际装备的新老股东共享。
各出让方一致同意，将采取一切必要的行动，促使、配合和确保目标公司在本协议生效日起六十日内，就本次交易所涉股权转让及章程变更向苏州园区工商局办理完毕相应的工商变更手续，并取得新营业执照。中际装备承诺为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。自新营业执照颁发之日起，各出让方在本协议项下标的资产的交割义务即视为履行完毕。
新营业执照颁发之日后六十日内，中际装备应当根据协议约定的发行数量，依法完成向各出让方发行新增股份的程序，并经中证登将本次向各出让方发行的新增股份登记至每一出让方名下，使得每一出让方依法持有该等股份。
自评估基准日（不含当日）起至新营业执照颁发之日（含当日）止，苏州旭创在此期间产生的收益归中际装备享有。在此期间产生的亏损，由各出让方在亏损数额经审计确定后的三十个工作日内按协议签署之日其各自持有苏州旭创的股权比例以现金向中际装备补足。在新营业执照颁发之日后六十日内，中际装备应尽快委托各方共同确认的具有证券期货业务审计资格的会计师事务所根据中国会计准则进行专项审计，出具有关审计报告以确定评估基准日至新营业执照颁发之日期间的损益变化。
协议由各方适当签署后成立，并于下列条件全部成就之日起生效：
1. 中际装备董事会已批准本次交易及本协议；
2. 中际装备股东大会已批准本次交易及本协议；
3. 本次交易已经取得中国证监会的核准；
北京市中伦律师事务所 法律意见书 4. 本次交易已取得中国商务部的批准（如需）；
5. 本次交易已取得目标公司商务主管部门的批准或完成备案。
每一出让方承诺，其在本次发行中认购的新增股份受限于该协议所列锁定期（请参见本法律意见书“一、本次交易方案”之“（一）、本次交易方案的主要内容”的“4.非公开发行股票方案(9)”部分），并进一步同意若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于该协议所列锁定期的，保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。上述锁定期届满后，相关出让方对该等新增股份的处理按中国证监会和深交所的相关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
任何一方出现虚假陈述，违反其保证、承诺，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。各交易对方特此不可撤销地承诺，对于中际装备因出让方所作出的任何不实、虚假、致人误导性的陈述和保证而实际蒙受、发生的或针对中际装备提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、收费、债务、权利要求、诉讼、诉讼程序、付款、判决、和解、税费、亏空、利息、费用、开支（包括但不限于合理的律师费），出让方应当分别而不连带地对中际装备进行补偿、提供辩护并使其不受到损害。
(二)《业绩补偿协议》及其《补充协议》
2016年9月9日和2016年11月8日，中际装备与InnoLightHK、刘圣、朱皞、朱镛、坤融创投、禾裕科贷、西藏揽胜、GCHK、ITCInnovation、余滨、苏州悠晖然、苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰、苏州云昌锦以及苏州益兴福分别签署了《业绩补偿协议》及其《补充协议》，对本次重组实施完毕后苏州旭创的承诺净利润及补偿、减值测试及补偿、违约责任、争议解决等具体事项进行了明确约定。上述协议的主要内容如下：
北京市中伦律师事务所 法律意见书各承诺方承诺，就业绩补偿期2016年、2017年及2018年内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润做出承诺，并就业绩补偿期内实际盈利数与承诺净利润的差额进行补偿。根据评估报告预测，苏州旭创2016年度净利润不低于1.73亿元，2017年度净利润不低于2.16亿元，2018年度的年度净利润不低于2.79亿元（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。上市公司应当聘请各方一致确认的，具有证券业务资格的会计师事务所在业绩补偿期限内每个会计年度上市公司披露年度报告后的三十个工作日内，对标的资产该会计年度实际净利润出具专项审核报告。
业绩补偿期限内各会计年度目标公司的实际利润数应根据的盈利情况专项审核报告结果确定。此外：
1. 如果根据盈利情况专项审核报告，截至业绩补偿期限内某一会计年度期末的累积实际净利润未达到截至该年度末的累积承诺净利润的95%，则中际装备有权按照下列公式核算和确认每一承诺方该会计年度的补偿金额：
年度应补偿金额=（截至该会计年度期末的累积承诺净利润－截至该会计年度期末的累积实际净利润）×协议签署时该方所持有苏州旭创的持股比例–该会计年度以前年度该方累计的年度应补偿金额。
如根据上述公式计算的年度应补偿金额小于或等于0时，则按0取值；即已核算和确认的之前年度应补偿金额不冲回。
2. 各承诺方应按照协议签署日时其持有的苏州旭创股权比例，分别、独立而非连带地承担本条约定的业绩补偿责任。
3. 目标公司业绩补偿期限内第一个和第二个会计年度的盈利情况专项审核报告出具之日后的三十个工作日内，中际装备应按上述公式核算和确定各承诺方该会计年度的年度应补偿金额，并以书面通知的形式告知相关承诺方。
4. 目标公司业绩补偿期限内第三个会计年度的盈利情况专项审核报告出具之日后的三十个工作日内，中际装备应按照上述计算方式核算和确定各承诺方该会计年度的年度应补偿金额，以及各承诺方在业绩补偿期限内其他会计年度的年度应补偿金额之和，并将上述金额书面告知相关承诺方。
北京市中伦律师事务所 法律意见书 5. 各承诺方应当在上述补偿通知发出后四十五个工作日内，以现金方式一次性向中际装备的指定银行账户支付补偿总额。
6. 无论本协议是否有任何相反约定，每一承诺方根据协议需向中际装备支付的补偿总额在任何情况下不得超过约定的各承诺方应获得的交易对价。
如果截至业绩补偿期限内第三个会计年度期末苏州旭创实现的累计实际净利润超过承诺净利润之总和，中际装备将对业绩承诺人进行业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：
业绩奖励=（截至业绩补偿期限内第三个会计年度期末的累计实际净利润-业绩补偿期限内承诺净利润之总和）×30%。
无论协议是否有任何相反约定，中际装备向业绩承诺人支付的业绩奖励金额不得超过标的资产总交易对价的20%。
协议任何一方出现虚假陈述，违反其保证、承诺，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
(三)《股份认购协议》
2016年9月9日，中际装备与王伟修、苏州云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村签署了《股份认购协议》，对发行对象认购中际装备本次配套融资发行的股份的发行价格、缴款、锁定期、权利义务、违约责任等具体事项进行了明确约定。上述协议的主要内容如下：
本次发行的发行价格为不低于中际装备股票于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%，确定为13.55元/股（定价基准日前20个交易日的股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，如中际装备出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。本次募集配套资金总额将不超过5亿元，募集配套资金发行股票的数量不超过36,900,367股。预计向王伟修、苏州云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等5名配套融资方发行的股份数量如下：
北京市中伦律师事务所 法律意见书
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|名称|认购金额（万元）|发行股份数量（股）|
|王伟修|29,000.00|21,402,214|
|苏州云昌锦|6,000.00|4,428,044|
|凯风厚泽|6,500.00|4,797,047|
|永鑫融盛|1,500.00|1,107,011|
|上海小村|7,000.00|5,166,051|
|合计|50,000.00|36,900,367|

本次发行的发行数量以经中国证监会最终核准的股份数量为准。定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整，发行数量也将随之进行调整。
各方认购的配套融资非公开发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，各方不转让自身在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，认购方在本次发行中认购的股份因上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，则该等增加的股份亦上述锁定期限的约定。在上述锁定期限届满后，认购人在本次发行中认购的股份(含上述增加股份)的转让和交易将依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
在前提条件全部成就之后，上市公司应当按照协议确定的认购对价向各认购方发出认购对价缴款通知，认购方应在上市公司发出认购对价缴款通知后的三十个工作日内，一次性将认购对价划入承销商（财务顾问）为上市公司发行开立的专用银行账户。
各认购方所支付的认购对价进入专用银行账户后，应由会计师事务所进行验资并扣除相关发行费用，然后划入上市公司的募集资金专项存储账户。
上市公司应于各认购方向专用银行账户全额支付认购对价后三十个工作日内，按
照协议的规定的发行数量将相应的新增股份登记于认购方于中证登所开立的股票账
户中，并于上述登记完成之后六十个工作日内完成相关注册资本工商变更登记手续。
北京市中伦律师事务所 法律意见书自发行日起，发行对象依法享有股东权利并承担相应的股东义务。
如任一认购方未在协议约定的缴款期限内一次性足额将认购对价划入承销商为上市公司本次发行开立的专用银行账户，则应向上市公司支付相当于其未支付认购对价15%的违约金作为赔偿。
协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
五、置入资产
本次重大资产重组拟置入资产为苏州旭创100%的股权。苏州旭创的相关情况如下：
(一)基本情况
截至本法律意见书出具之日，苏州旭创持有苏州园区工商局于2016年10月27日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
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|公司名称|苏州旭创科技有限公司|
|统一社会信用代码|913205946739170837|
|住所|苏州工业园区霞盛路 8号|
|法定代表人|刘圣|
|注册资本|42,926,716.14 美元|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|经营范围|研发、设计、生产高速光电收发模块及测试系统、光纤传感器，并销售本公司所开发设计的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2008年04月14 日|
|营业期限|2008年04月14日至2023 年04月03日|

(二)历史沿革
北京市中伦律师事务所 法律意见书 1. 设立
根据苏州旭创于2008年2月20日生效的《外资企业章程》，苏州旭创设立时的投资总额为2,000,000美元，注册资本为1,400,000美元，由股东InnoLightHK认缴1,400,000美元，其中注册资本的15%应由InnoLightHK于营业执照签发之日起90日内缴足，其余部分于营业执照签发之日起2年内出资到位。
2008年3月31日，苏州园区经贸局就上述设立事项出具《外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2008]81号）。同日，江苏省人民政府向苏州旭创核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2008]77737号）。
2008年4月14日，苏州园区工商局向苏州旭创核发了注册号为320594400022548的《企业法人营业执照》，其经营范围为“研发、设计高速光电收发模块及测试系统、光纤传感器”，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资）。
苏州旭创成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（美元）|实缴出资额（美元）|持股比例|
|1|InnoLight HK|1,400,000|0|100%|
|合计||1,400,000|0|100%|

2. 变更实收资本与经营范围
根据InnoLight HK2008年通过的苏州旭创股东决议书及《章程修正案》，苏州旭创的经营范围由“高速光电收发模块及测试系统、光纤传感器的研发设计，及本公司产品的销售”变更为“研发、设计高速光电收发模块及测试系统、光纤传感器，并销售本公司所开发设计的产品”。
2008年5月21日，苏州众勤会计师事务所有限公司出具苏众勤（2008）第2099号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2008年5月4日，苏州旭创已收到InnoLight HK实际缴纳的注册资本300,010美元，占全部注册资本的21.43%，均以现汇方式缴纳。
2008年5月28日，苏州园区经贸局就上述变更事项出具《外商投资企业设立、变
更登记备案表》（苏园经登字[2008]117号）。2008年5月29日，江苏省人民政府向苏州
北京市中伦律师事务所 法律意见书旭创核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2008]77737号）。2008年6月10日，苏州园区工商局向苏州旭创核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，苏州旭创的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（美元）|实缴出资额（美元）|持股比例|
|1|InnoLight HK|1,400,000|300,010|100%|
|合计||1,400,000|300,010|100%|

3. 变更实收资本
2009年5月27日，苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司出具苏万隆验字（2009）第3-036号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至2008年6月26日，苏州旭创已收到 InnoLightHK实际出资共计600,000美元，占全部注册资本的42.86%，均以货币出资。
2009年6月10日，苏州园区工商局向苏州旭创核发本次实收资本变更后的《企业法人营业执照》。
2009年8月26日，苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司出具苏万隆验字（2009）第3-062号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至2009年7月8日，苏州旭创已收到 InnoLightHK实际出资共计1,400,000美元，占全部注册资本的100%，均以货币出资。
2009年9月23日，苏州园区工商局向苏州旭创核发本次实收资本变更后的《企业法人营业执照》。
上述两次实收资本变更后，苏州旭创的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（美元）|实缴出资额（美元）|持股比例|
|1|InnoLight HK|1,400,000|1,400,000|100%|
|合计||1,400,000|1,400,000|100%|

4. 第一次增资
2009年9月15日，InnoLightHK与旭茂科技签署了《关于苏州旭创科技有限公司
北京市中伦律师事务所 法律意见书的增资协议》，约定：（i）苏州旭创的投资总额增加到2,210,000美元，注册资本增加到1,549,530美元；（ii）由新增股东旭茂科技认缴了苏州旭创149,530美元的新增注册资本，占变更后注册资本的9.65%；旭茂科技认缴的出资应自获得变更后的营业执照之日起六个月内以现金方式缴齐。同日，InnoLightHK与旭茂科技签署《公司章程》以反映上述变更，并约定《公司章程》经苏州园区经贸局审批后生效。2009年9月15日，苏州旭创通过股东决定，同意（i）批准上述增资协议；（ii）苏州旭创经营期限变更为15年；以及（iii）苏州旭创住所由苏州工业园区机场路328号国际科技园二期A311单元变更为苏州工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园二期A311单元。2009年9月15日，苏州旭创通过董事会决议，批准上述《公司章程》。
2009年11月23日，苏州园区经贸局就上述变更事项出具《外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2009]205号）。2009年11月24日，江苏省人民政府向苏州旭创换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2009]77737号）。2009年11月30日，苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司出具苏万隆验字（2009）第3-085号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至2009年11月27日，苏州旭创已收到旭茂科技缴纳的等值101,803美元的注册资本，出资方式为货币。2009年12月17日，苏州园区工商局向苏州旭创核发变更后的《企业法人营业执照》，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。
2010年2月25日，苏州东恒会计师事务所出具苏东恒会验字（2010）第004号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至2010年2月22日，苏州旭创已收到旭茂科技新缴纳的等值47,727美元的注册资本，出资方式为货币。至此，旭茂科技已全部缴齐其认缴的苏州旭创注册资本。2010年3月9日，苏州园区工商局向苏州旭创换发了《企业法人营业执照》，公司类型变更为有限责任公司（台港澳与境内合资）。
本次增资后，苏州旭创的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（美元）|实缴出资额（美元）|持股比例|
|1|InnoLight HK|1,400,000|1,400,000|90.35%|
|2|旭茂科技|149,530|149,530|9.65%|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（美元）|实缴出资额（美元）|持股比例|
|合计||1,549,530|1,549,530|100%|

5. 第一次股权转让
2010年4月30日，InnoLightHK与旭茂科技签署《股权转让协议》，约定InnoLightHK将其持有的苏州旭创26.4474%的股权转让给旭茂科技。同日，InnoLightHK与旭茂科技签署《公司章程》以反映上述变更，并约定《公司章程》经苏州园区经贸局审批后生效。2010年4月30日，苏州旭创通过董事会决议批准上述《股权转让协议》和《公司章程》。
2010年5月19日，苏州园区经贸局就上述变更事项出具《外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2010]89号）。2010年5月18日，江苏省人民政府向苏州旭创核发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2010]77737号）。
本次股权转让后，苏州旭创的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（美元）|实缴出资额（美元）|持股比例|
|1|InnoLight HK|990,189.18|990,189.18|63.9026%|
|2|旭茂科技|559,340.82|559,340.82|36.0974%|
|合计||1,549,530|1,549,530|100%|

6. 第二次增资
2010年5月，苏州旭创、InnoLightHK、旭茂科技、凯风进取、坤融创投、西藏揽胜及苏州国发签署了《关于苏州旭创科技有限公司之增资扩股协议》，约定苏州旭创的投资总额由2,210,000美元增加至5,339,700美元，注册资本由1,549,530.00美元增加至2,669,872.63美元，并由协议各方按下表所列情况增资。2010年5月，旭茂科技、 InnoLightHK、凯风进取、坤融创投、西藏揽胜以及苏州国发签署《公司章程》以反
映上述变更，并约定《公司章程》经苏州园区经贸局审批后生效。
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|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（美元）|
|1|InnoLight HK|371,486.27|
|2|凯风进取|389,752.98|
|3|坤融创投|160,977.38|
|4|西藏揽胜|74,297.25|
|5|苏州国发|123,828.75|

2010年5月，苏州旭创通过董事会决议批准上述《关于苏州旭创科技有限公司之增资扩股协议》、《公司章程》。
2010年6月3日，苏州园区经贸局就上述变更事项出具《外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2010]103号）。2010年6月4日，江苏省人民政府向苏州旭创核发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2010]77737号）。
2010年6月22日，立信会计师事务所有限公司江苏分所出具的立信苏会验字（2010）第022号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至2010年6月18日，苏州旭创已收到 InnoLightHK、凯风进取、坤融创投、西藏揽胜以及苏州国发缴纳的本次全部新增注册资本1,120,343美元（InnoLightHK以美元现汇出资，其余各方以等值人民币出资），变更后的累计实收资本为2,669,872.63美元。2010年7月5日，苏州园区工商局向苏州旭创核发变更后的《企业法人营业执照》。
本所律师注意到：苏州旭创在2010年5月19日就第一次股权转让取得了苏州园区经贸局出具的《外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2010]89号）及江苏省人民政府出具的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2010]77737号）后，未按照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第18条的规定，自变更外商投资企业批准证书之日起30日内，向苏州园区工商局申请变更登记。但鉴于：（i）2010年6月12日，苏州旭创向苏州园区经贸局提交了《关于苏州旭创科技有限公司延期办理工商登记的请示》，申请延期办理关于第一次股权转让
的工商登记手续，园区经贸局已经在该请示上加盖公章以示同意延期；以及（ii）
北京市中伦律师事务所 法律意见书苏州园区工商局已就第一次股权转让以及第二次增资办理完毕相关工商变更登记手续并于2010年7月5日向苏州旭创换发《企业法人营业执照》，因此本所认为上述未能及时办理工商变更登记的情况不会对苏州旭创的正常经营构成重大不利影响，也不影响其有效存续。
本次股权变更后，苏州旭创的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（美元）|实缴出资额（美元）|持股比例|
|1|InnoLight HK|1,361,675.45|1,361,675.45|51.0015%|
|2|旭茂科技|559,340.82|559,340.82|20.9501%|
|3|凯风进取|389,752.98|389,752.98|14.5982%|
|4|坤融创投|160,977.38|160,977.38|6.0294%|
|5|西藏揽胜|74,297.25|74,297.25|2.7828%|
|6|苏州国发|123,828.75|123,828.75|4.6380%|
|合计||2,669,872.63|2,669,872.63|100%|

7. 注册地址变更
2010年5月，苏州旭创董事会通过决议，同意苏州旭创注册地址变更为：苏州工业园区星湖街328号创意产业园12-A3，同时批准《章程修正案》以反映上述变更。
2010年7月15日，苏州园区经贸局就上述变更事项出具《外商投资企业非实质性变更备案申报审核表》（苏园经备（2010）170号）。同日，江苏省人民政府向苏州旭创换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2010]77737号）。
2010年7月28日，苏州园区工商局向苏州旭创换发了《企业法人营业执照》。
8. 第三次增资
2011年4月，苏州旭创、旭茂科技、InnoLightHK、凯风进取、坤融创投、西藏揽胜以及苏州国发共同签署了《关于苏州旭创科技有限公司之增资扩股协议》，约定：
（i）苏州旭创的投资总额从5,339,700美元增加至5,835,060万美元，注册资本由
北京市中伦律师事务所 法律意见书2,669,872.63美元增加至2,917,530.01美元；（ii）旭茂科技认缴苏州旭创247,657.38美元的新增注册资本，占变更后注册资本的8.4886%的股权；（iii）InnoLightHK、凯风进取、坤融创投、西藏揽胜以及苏州国发声明放弃对本次增资行使优先认购权。2011年4月，旭茂科技、InnoLightHK、凯风进取、坤融创投、西藏揽胜以及苏州国发签署《公司章程》以反映上述变更，并约定《公司章程》经苏州园区经贸局审批后生效。
2011年4月26日，苏州旭创通过董事会决议批准上述《关于苏州旭创科技有限公司之增资扩股协议》和《公司章程》。
2011年5月9日，苏州园区经贸局就上述变更事项出具《外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2011]90号）。2011年5月10日，江苏省人民政府向苏州旭创换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2011]77737号）。
2011年5月10日，立信会计师事务所有限公司江苏分所出具立信苏会验字（2011）第017号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至2011年5月9日，苏州旭创已收到旭茂科技缴纳的等值247,657.38美元本次新增注册资本，变更后苏州旭创的累计注册资本实收金额为2,917,530.01美元。2011年5月23日，苏州园区工商局向苏州旭创换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，苏州旭创的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（美元）|实缴出资额（美元）|持股比例|
|1|InnoLight HK|1,361,675.45|1,361,675.45|46.6722%|
|2|旭茂科技|806,998.20|806,998.20|27.6603%|
|3|凯风进取|389,752.98|389,752.98|13.3590%|
|4|坤融创投|160,977.38|160,977.38|5.5176%|
|5|西藏揽胜|74,297.25|74,297.25|2.5466%|
|6|苏州国发|123,828.75|123,828.75|4.2443%|
|合计||2,917,530.01|2,917,530.01|100%|

北京市中伦律师事务所 法律意见书 9. 第二次股权转让
2011年6月20日，InnoLightHK与中新苏州、Acorn FundIII、Hsing HsienKung以及旭茂科技签署了《关于苏州旭创科技有限公司31.4267%股权的股权转让协议》，约定：（i）InnoLightHK将其持有的苏州旭创9.6770%的股权转让给中新苏州；（ii） InnoLightHK将其持有的苏州旭创6.6400%的股权转让给Acorn FundIII；（iii） InnoLightHK将其持有的苏州旭创7.6397%的股权转让给Hsing HsienKung；（iv） InnoLightHK将其持有的苏州旭创7.4700%的股权转让给旭茂科技。同日，旭茂科技、 InnoLightHK、凯风进取、坤融创投、西藏揽胜、苏州国发、中新苏州、Acorn FundIII以及Hsing HsienKung签署《公司章程》以反映上述变更，并约定《公司章程》经苏州园区经贸局审批后生效。同日，苏州旭创通过董事会决议，批准上述股权转让及《公司章程》。苏州国发、坤融创投、凯风进取、西藏揽胜此后分别签署《放弃优先购买权的声明》。
2011年11月23日，苏州园区经贸局就上述变更事项出具了《外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2011]256号）。2011年11月24日，江苏省人民政府向苏州旭创核发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2011]77737号）。2011年12月8日，苏州园区工商局向苏州旭创换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，苏州旭创的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（美元）|实缴出资额（美元）|持股比例|
|1|InnoLight HK|444,792.04|444,792.04|15.2455%|
|2|旭茂科技|1,024,937.69|1,024,937.69|35.1303%|
|3|凯风进取|389,752.98|389,752.98|13.3590%|
|4|坤融创投|160,977.38|160,977.38|5.5176%|
|5|西藏揽胜|74,297.25|74,297.25|2.5466%|
|6|苏州国发|123,828.75|123,828.75|4.2443%|
|7|中新苏州|282,329.38|282,329.38|9.6770%|

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|-|-|-|-|-|
|8|Acorn Fund III|193,723.99|193,723.99|6.6400%|
|9|Hsing Hsien Kung|222,890.55|222,890.55|7.6397%|
|合计||2,917,530.01|2,917,530.01|100%|

10.第四次增资
2012年7月，苏州旭创、旭茂科技、InnoLightHK、凯风进取、坤融创投、西藏揽胜、苏州国发、中新苏州、Acorn FundIII以及Hsing HsienKung签署了《关于苏州旭创科技有限公司之增资扩股协议》，约定：（i）苏州旭创的投资总额从5,835,060美元增加至6,330,400美元，注册资本由2,917,530.01美元增加至3,165,186.01美元；（ii）由旭茂科技认缴苏州旭创247,656美元的新增注册资本。2012年7月3日，苏州旭创通过董事会决议，批准上述增资扩股及修改《合资合同》、《公司章程》。2012年7月，旭茂科技、InnoLightHK、凯风进取、坤融创投、西藏揽胜、苏州国发、中新苏州、 Acorn FundIII以及Hsing HsienKung签署《合资合同》。2013年7月3日，上述各方签署《公司章程》以反映上述变更，并约定《合资合同》和《公司章程》经苏州园区经贸局审批后生效。InnoLightHK、凯风进取、坤融创投、西藏揽胜、苏州国发、中新苏州、Acorn FundIII以及Hsing HsienKung签署了《放弃增资优先认购权的声明》。
2012年7月26日，苏州园区经贸局就上述变更事项出具《外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2012]152号）。2012年7月30日，江苏省人民政府向苏州旭创换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2012]77737号）。
2012年8月1日，苏州万隆永鼎会计师事务所出具苏万隆验字（2012）第1-174号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至2012年7月31日，苏州旭创已收到旭茂科技缴纳的等值247,656.00美元本次新增注册资本，变更后苏州旭创的累计注册资本实收金额为3,165,186.01美元。2012年8月3日，苏州园区工商局向苏州旭创换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，苏州旭创的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（美元）|实缴出资额（美元）|持股比例|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（美元）|实缴出资额（美元）|持股比例|
|1|InnoLight HK|444,792.04|444,792.04|14.0526%|
|2|旭茂科技|1,272,593.69|1,272,593.69|40.2061%|
|3|凯风进取|389,752.98|389,752.98|12.3137%|
|4|坤融创投|160,977.38|160,977.38|5.0859%|
|5|西藏揽胜|74,297.25|74,297.25|2.3473%|
|6|苏州国发|123,828.75|123,828.75|3.9122%|
|7|中新苏州|282,329.38|282,329.38|8.9198%|
|8|Acorn Fund III|193,723.99|193,723.99|6.1205%|
|9|Hsing Hsien Kung|222,890.55|222,890.55|7.0419%|
|合计||3,165,186.01|3,165,186.01|100%|

11.第五次增资
2012年7月21日，苏州旭创通过董事会决议，同意：（i）苏州旭创的投资总额从6,330,400美元增加至6,965,800美元，注册资本由3,165,186.01美元增加至3,482,946.09美元；（ii）由新增股东凯风万盛认缴苏州旭创317,760.08美元的新增注册资本；（iii）修改《合资合同》和《公司章程》以反映上述变更。
2012年7月30日，苏州旭创、凯风万盛、凯风进取、旭茂科技、InnoLightHK、坤融创投、西藏揽胜、苏州国发、中新苏州、Acorn FundIII以及Hsing HsienKung签署有关上述增资的《关于苏州旭创科技有限公司之增资扩股协议》；凯风进取及上述其它各股东签署了《合资合同》和《公司章程》，并约定《合资合同》和《公司章程》经苏州园区经贸局审批后生效；凯风进取、旭茂科技、InnoLightHK、坤融创投、西藏揽胜、苏州国发、中新苏州、Acorn FundIII以及Hsing HsienKung均签署了《放弃增资优先认购权的声明》。
2012年8月15日，苏州园区经贸局就上述变更事项出具《外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2012]161号）。同日，江苏省人民政府向苏州旭创换发
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2012]77737号）。
北京市中伦律师事务所 法律意见书2012年8月15日，苏州万隆永鼎会计师事务所出具苏万隆验字（2012）第1-184号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至2012年8月13日，苏州旭创已收到凯风万盛缴纳的本次等值317,760.08美元新增注册资本，变更后苏州旭创的累计注册资本实收金额为3,482,946.09美元。2012年8月17日，苏州园区工商局向苏州旭创换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，苏州旭创的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（美元）|实缴出资额（美元）|持股比例|
|1|InnoLight HK|444,792.04|444,792.04|12.7705%|
|2|旭茂科技|1,272,593.69|1,272,593.69|36.5378%|
|3|凯风进取|389,752.98|389,752.98|11.1903%|
|4|坤融创投|160,977.38|160,977.38|4.6219%|
|5|西藏揽胜|74,297.25|74,297.25|2.1332%|
|6|苏州国发|123,828.75|123,828.75|3.5553%|
|7|中新苏州|282,329.38|282,329.38|8.1061%|
|8|Acorn Fund III|193,723.99|193,723.99|5.5621%|
|9|Hsing Hsien Kung|222,890.55|222,890.55|6.3995%|
|10|凯风万盛|317,760.08|317,760.08|9.1233%|
|合计||3,482,946.09|3,482,946.09|100%|

12.第六次增资
2012年7月21日，苏州旭创通过董事会决议，同意：（i）苏州旭创投资总额从6,965,800美元增加至7,882,200美元，注册资本由3,482,946.09美元增加至3,941,112.13万美元；（ii）由新增股东古玉资本认缴苏州旭创185,742.99美元的新增注册资本；（iii）由新增股东融达科贷认缴苏州旭创148,594.39美元的新增注册资本；（iv）由新增股东上海磐明认缴苏州旭创123,828.66美元的新增注册资本；（v）修改《公司章程》及《合资合同》以反映上述变更。
2012年8月30日，苏州旭创、古玉资本、融达科贷、上海磐明、凯风万盛、凯风
北京市中伦律师事务所 法律意见书进取、旭茂科技、InnoLightHK、坤融创投、西藏揽胜、苏州国发、中新苏州、Acorn FundIII以及Hsing HsienKung签署《关于苏州旭创科技有限公司之增资扩股协议》，约定上述增资事宜，InnoLightHK、凯风万盛、凯风进取、旭茂科技、坤融创投、西藏揽胜、苏州国发、中新苏州、Acorn FundIII以及Hsing HsienKung放弃对本次增资行使优先认购权。古玉资本、融达科贷、上海磐明及其它各股东签署了《合资合同》和《公司章程》，并约定《合资合同》和《公司章程》经苏州园区经贸局审批后生效。
2012年9月7日，苏州万隆永鼎会计师事务所出具苏万隆验字（2012）第1-208号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至2012年8月27日，苏州旭创已收到新增股东缴纳的等值458,166.04美元本次新增注册资本，变更后苏州旭创的累计注册资本实收金额为3,941,112.13美元。
2012年9月10日，苏州园区经贸局就上述变更事项出具《外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2012]193号）。2012年9月11日，江苏省人民政府向苏州旭创换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2012]77737号）。2012年9月12日，苏州园区工商局向苏州旭创换发变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，苏州旭创的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（美元）|实缴出资额（美元）|持股比例|
|1|InnoLight HK|444,792.04|444,792.04|11.2860%|
|2|旭茂科技|1,272,593.69|1,272,593.69|32.2901%|
|3|凯风进取|389,752.98|389,752.98|9.8894%|
|4|坤融创投|160,977.38|160,977.38|4.0846%|
|5|西藏揽胜|74,297.25|74,297.25|1.8852%|
|6|苏州国发|123,828.75|123,828.75|3.1420%|
|7|中新苏州|282,329.38|282,329.38|7.1637%|
|8|Acorn Fund III|193,723.99|193,723.99|4.9154%|
|9|Hsing Hsien Kung|222,890.55|222,890.55|5.6555%|

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|-|-|-|-|-|
|10|凯风万盛|317,760.08|317,760.08|8.0627%|
|11|古玉资本|185,742.99|185,742.99|4.7130%|
|12|融达科贷|148,594.39|148,594.39|3.7704%|
|13|上海磐明|123,828.66|123,828.66|3.1420%|
|合计||3,941,112.13|3,941,112.13|100%|

13.第七次增资
2012年11月2日，苏州旭创通过董事会决议，同意：（i）投资总额从7,882,200美元增加至8,971,900美元，注册资本由3,941,112.13美元增加至4,485,958.23美元；（ii）由新增股东苏州达泰认缴苏州旭创235,274.45美元的新增注册资本；（iii）由新增股东晟唐银科认缴苏州旭创123,828.66美元的新增注册资本；（iv）由新增股东MajuvenFund认缴苏州旭创123,828.66美元的新增注册资本；（v）由InnoLightHK认缴苏州旭创61,914.33美元的新增注册资本；（vi）修改《公司章程》及《合资合同》以反映上述变更。
2012年11月2日，苏州达泰、盛唐银科、MajuvenFund、古玉资本、融达科贷、上海磐明、凯风万盛、凯风进取、旭茂科技、InnoLightHK、坤融创投、西藏揽胜、苏州国发、中新苏州、Acorn FundIII以及Hsing HsienKung签署《公司章程》，并约定《公司章程》经苏州园区经贸局审批后生效。2012年11月3日，苏州旭创、苏州达泰、盛唐银科、MajuvenFund、古玉资本、融达科贷、上海磐明、凯风万盛、凯风进取、旭茂科技、InnoLightHK、坤融创投、西藏揽胜、苏州国发、中新苏州、Acorn FundIII以及Hsing HsienKung就上述增资签署《关于苏州旭创科技有限公司之增资扩股协议》。古玉资本、融达科贷、上海磐明、凯风万盛、凯风进取、旭茂科技、坤融创投、西藏揽胜、苏州国发、中新苏州、Acorn FundIII以及Hsing HsienKung声明放弃对本次增资行使优先认购权。
2012年12月26日，苏州园区经贸局就上述变更事项出具《外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2012]271号）。2012年12月27日，江苏省人民政府向苏州旭创换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2012]77737
号）。
北京市中伦律师事务所 法律意见书2012年12月27日，苏州万隆永鼎会计师事务所出具苏万隆验字（2012）第1-275号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至2012年12月14日，苏州旭创已收到晟唐银科及苏州达泰缴纳的本次新增注册资本的第1期等值359,103.11美元实际出资，变更后苏州旭创的累计注册资本实收金额为4,300,215.24美元，占注册资本总额的97.2396%，均以货币出资。
2013年1月22日，苏州万隆永鼎会计师事务所出具苏万隆验字（2013）第1-019号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至2013年1月21日，苏州旭创已收到Majuven Fund和InnoLightHK缴纳的本次新增注册资本第2期出资185,742.99美元，变更后苏州旭创的累计注册资本实收金额为4,485,958.23美元，占注册资本总额的100%，均以货币出资。
2013年1月25日，苏州园区工商局向苏州旭创换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，苏州旭创的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（美元）|实缴出资额（美元）|持股比例|
|1|InnoLight HK|506,706.37|506,706.37|11.2953%|
|2|旭茂科技|1,272,593.69|1,272,593.69|28.3684%|
|3|凯风进取|389,752.98|389,752.98|8.6883%|
|4|坤融创投|160,977.38|160,977.38|3.5885%|
|5|西藏揽胜|74,297.25|74,297.25|1.6562%|
|6|苏州国发|123,828.75|123,828.75|2.7604%|
|7|中新苏州|282,329.38|282,329.38|6.2936%|
|8|Acorn Fund III|193,723.99|193,723.99|4.3184%|
|9|Hsing Hsien Kung|222,890.55|222,890.55|4.9687%|
|10|凯风万盛|317,760.08|317,760.08|7.0834%|
|11|古玉资本|185,742.99|185,742.99|4.1405%|
|12|融达科贷|148,594.39|148,594.39|3.3124 %|
|13|上海磐明|123,828.66|123,828.66|2.7604%|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（美元）|实缴出资额（美元）|持股比例|
|14|苏州达泰|235,274.45|235,274.45|5.2447%|
|15|晟唐银科|123,828.66|123,828.66|2.7604%|
|16|Majuven Fund|123,828.66|123,828.66|2.7604%|
|合计||4,485,958.23|4,485,958.23|100%|

14.第八次增资
2012年11月2日，苏州旭创通过董事会决议，同意：（i）苏州旭创投资总额从8,971,900美元增加至9,219,500美元，注册资本由4,485,958.23美元增加至4,609,786.89美元；（ii）新增股东橡苑创认缴苏州旭创123,828.66美元的新增注册资本；（iii）修改《公司章程》及《合资合同》以反映上述变更。
2013年，苏州旭创、橡苑创投、苏州达泰、盛唐银科、MajuvenFund、古玉资本、融达科贷、上海磐明、凯风万盛、凯风进取、旭茂科技、InnoLightHK、坤融创投、西藏揽胜、苏州国发、中新苏州、Acorn FundIII以及Hsing HsienKung就上述增资签署《关于苏州旭创科技有限公司之增资扩股协议》，橡苑创投、苏州达泰、盛唐银科、 MajuvenFund、古玉资本、融达科贷、上海磐明、凯风万盛、凯风进取、旭茂科技、 InnoLightHK、坤融创投、西藏揽胜、苏州国发、中新苏州、Acorn FundIII以及Hsing HsienKung签署《合资合同》，并约定《合资合同》经苏州园区经贸局审批后生效。
2013年3月30日，橡苑创投、苏州达泰、盛唐银科、MajuvenFund、古玉资本、融达科贷、上海磐明、凯风万盛、凯风进取、旭茂科技、InnoLightHK、坤融创投、西藏揽胜、苏州国发、中新苏州、Acorn FundIII以及Hsing HsienKung签署《公司章程》，并约定《公司章程》经苏州园区经贸局审批后生效。苏州达泰、盛唐银科、MajuvenFund、古玉资本、融达科贷、上海磐明、凯风万盛、凯风进取、旭茂科技、InnoLightHK、坤融创投、西藏揽胜、苏州国发、中新苏州、Acorn FundIII以及Hsing Hsien Kung均声明放弃对本次增资行使优先认购权。
2013年5月7日，苏州万隆永鼎会计师事务所出具苏万隆验字（2013）第1-107号
《验资报告》，根据该《验资报告》，截至2013年4月11日，苏州旭创已收到橡苑创投
北京市中伦律师事务所 法律意见书缴纳的等值123,828.66美元本次新增注册资本，变更后苏州旭创的累计注册资本实收金额为4,609,786.89美元，占注册资本总额的100%。
2013年5月10日，苏州园区经贸局就上述变更事项出具《外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2013]82号）。同日，江苏省人民政府向苏州旭创换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2013]77737号）。2013年5月16日，苏州园区工商局向苏州旭创换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，苏州旭创的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（美元）|实缴出资额（美元）|持股比例|
|1|InnoLight HK|506,706.37|506,706.37|10.9920%|
|2|旭茂科技|1,272,593.69|1,272,593.69|27.6063%|
|3|凯风进取|389,752.98|389,752.98|8.4549%|
|4|坤融创投|160,977.38|160,977.38|3.4921%|
|5|西藏揽胜|74,297.25|74,297.25|1.6117%|
|6|苏州国发|123,828.75|123,828.75|2.6862%|
|7|中新苏州|282,329.38|282,329.38|6.1246%|
|8|Acorn Fund III|193,723.99|193,723.99|4.2024%|
|9|Hsing Hsien Kung|222,890.55|222,890.55|4.8352%|
|10|凯风万盛|317,760.08|317,760.08|6.8932%|
|11|古玉资本|185,742.99|185,742.99|4.0293%|
|12|融达科贷|148,594.39|148,594.39|3.2235%|
|13|上海磐明|123,828.66|123,828.66|2.6862%|
|14|苏州达泰|235,274.45|235,274.45|5.1038%|
|15|晟唐银科|123,828.66|123,828.66|2.6862%|
|16|Majuven Fund|123,828.66|123,828.66|2.6862%|
|17|橡苑创投|123,828.66|123,828.66|2.6862%|
|合计||4,609,786.89|4,609,786.89|100%|

北京市中伦律师事务所 法律意见书 15.第九次增资
2013年4月15日，苏州旭创通过董事会决议，同意苏州旭创注册资本由4,609,786.89美元增加至5,670,037.89美元，新增注册资本1,060,251.00美元全部以苏州旭创资本公积金按股东持股比例转增；同意苏州旭创的投资总额从9,219,500美元增加至14,175,000美元。苏州达泰、盛唐银科、MajuvenFund、古玉资本、融达科贷、上海磐明、凯风万盛、凯风进取、旭茂科技、InnoLightHK、坤融创投、西藏揽胜、苏州国发、中新苏州、Acorn FundIII以及Hsing HsienKung签署《合资合同》及《公司章程》以反映上述变更，并约定《合资合同》及《公司章程》经苏州园区经贸局审批后生效。
2013年6月20日，苏州园区经贸局就上述变更事项出具《外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2013]112号）。2013年6月21日，江苏省人民政府向苏州旭创换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2013]77737号）。
2013年6月25日，苏州万隆永鼎会计师事务所出具苏万隆验字（2013）第1-131号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至2013年6月25日，苏州旭创已将资本公积金6,541,537元（折合美元1,060,251元）转增为实收资本，变更后苏州旭创的累计注册资本实收金额为5,670,037.89美元，占注册资本总额的100%。2013年7月1日，苏州园区工商局向苏州旭创换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，苏州旭创的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（美元）|实缴出资额（美元）|持股比例|
|1|InnoLight HK|623,248.84|623,248.84|10.9920%|
|2|旭茂科技|1,565,290.24|1,565,290.24|27.6063%|
|3|凯风进取|479,396.17|479,396.17|8.4549%|
|4|坤融创投|198,002.18|198,002.18|3.4921%|
|5|西藏揽胜|91,385.62|91,385.62|1.6117%|
|6|苏州国发|152,309.36|152,309.36|2.6862%|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（美元）|实缴出资额（美元）|持股比例|
|7|中新苏州|347,265.14|347,265.14|6.1246%|
|8|Acorn Fund III|238,280.51|238,280.51|4.2024%|
|9|Hsing Hsien Kung|274,155.38|274,155.38|4.8352%|
|10|凯风万盛|390,844.90|390,844.90|6.8932%|
|11|古玉资本|228,463.88|228,463.88|4.0293%|
|12|融达科贷|182,771.10|182,771.10|3.2235%|
|13|上海磐明|152,309.25|152,309.25|2.6862%|
|14|苏州达泰|289,387.57|289,387.57|5.1038%|
|15|晟唐银科|152,309.25|152,309.25|2.6862%|
|16|Majuven Fund|152,309.25|152,309.25|2.6862%|
|17|橡苑创投|152,309.25|123,828.66|2.6862%|
|合计||5,670,037.89|5,670,037.89|100%|

16.第三次股权转让
2014年6月24日，InnoLightHK与苏州达泰、盛唐银科、MajuvenFund、古玉资本、融达科贷、上海磐明、凯风万盛、凯风进取、旭茂科技、坤融创投、西藏揽胜、苏州国发、Acorn FundIII以及Hsing HsienKung签署了《股权转让协议》，约定：InnoLightHK向凯风进取购买其持有的苏州旭创479,396.17美元注册资本，占苏州旭创注册资本总额的8.4549%；InnoLightHK向坤融创投购买其持有的苏州旭创198,002.18美元注册资本，占苏州旭创注册资本总额的3.4921%；InnoLightHK向西藏揽胜购买其持有的苏州旭创91,385.62美元注册资本，占苏州旭创注册资本总额的1.6117%；InnoLightHK向苏州国发购买其持有的苏州旭创152,309.36美元注册资本，占苏州旭创注册资本总额的2.6862%；InnoLightHK向Acorn FundIII购买其持有的苏州旭创238,280.51美元注册资本，占苏州旭创注册资本总额的4.2024%；InnoLightHK向Hsing HsienKung购买其持有的苏州旭创274,155.38美元注册资本，占苏州旭创注册资本总额的
4.8352%；InnoLightHK向凯风万盛购买其持有的苏州旭创390,844.90美元注册资本，
占苏州旭创注册资本总额的6.8932%；InnoLightHK向古玉资本购买其持有的苏州旭
北京市中伦律师事务所 法律意见书创228,463.88美元注册资本，占苏州旭创注册资本总额的4.0293%；InnoLightHK向融达科贷购买其持有的苏州旭创182,771.10美元注册资本，占苏州旭创注册资本总额的3.2235%；InnoLightHK向上海磐明购买其持有的苏州旭创152,309.25美元注册资本，占苏州旭创注册资本总额的2.6862%；InnoLightHK向苏州达泰购买其持有的苏州旭创289,387.57美元注册资本，占苏州旭创注册资本总额的5.1038%；InnoLightHK向晟唐银科购买其持有的苏州旭创152,309.25美元注册资本，占苏州旭创注册资本总额的2.6862%；InnoLightHK向MajuvenFund购买其持有的苏州旭创152,309.25美元注册资本，占苏州旭创注册资本总额的2.6862%；InnoLightHK向橡苑创投购买其持有的苏州旭创152,309.25美元注册资本，占苏州旭创注册资本总额的2.6862%。
2014年6月24日，苏州旭创全体股东以书面形式同意本次转让并放弃对拟转让股权的优先购买权。同日，苏州旭创通过董事会决议，同意上述股权转让，并通过《章程修正案》及《合资合同》以反映上述变更。InnoLightHK与中新苏州签署了《合资合同》及《章程修正案》，并约定《合资合同》经苏州园区经贸局审批后生效。
2014年7月25日，苏州园区经贸局就上述变更事项出具《外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2014]256号）。同日，江苏省人民政府向苏州旭创换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2014]77737号）。
2014年7月29日，苏州园区工商局向苏州旭创换发《营业执照》，公司类型变更为有限责任公司（台港澳与境内合资）。
本次股权转让后，苏州旭创的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（美元）|实缴出资额（美元）|持股比例|
|1|InnoLight HK|5,322,772.75|5,322,772.75|93.8754%|
|2|中新苏州|347,265.14|347,265.14|6.1246%|
|合计||5,670,037.89|5,670,037.89|100%|

17.第四次股权转让
2014年6月12日，苏州旭创通过董事会决议批准：（i）中新苏州退出苏州旭创；（ii）
中新苏州将其持有的6.1246%苏州旭创股权进行挂牌转让。2014年8月21日至2014年9
北京市中伦律师事务所 法律意见书月19日，中新苏州将其持有的苏州旭创6.1246%股权在苏州产权交易中心进行公开挂牌转让，征集到InnolightHK一家意向受让方。
2014年10月10日，InnoLightHK与中新苏州就上述股权转让签署《关于苏州旭创科技有限公司6.1246%股权的股权转让协议》。同日，InnolightHK签署《公司章程》以反映上述变更。
2014年10月16日，苏州园区经贸局就上述变更事项出具《外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2014]371号）。同日，江苏省人民政府向苏州旭创换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2014]77737号）。
2014年10月27日，苏州园区工商局向苏州旭创换发《营业执照》，公司类型变更为有限责任公司（台港澳法人独资）。
本次股权转让后，苏州旭创的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（美元）|实缴出资额（美元）|持股比例|
|1|InnoLight HK|5,670,037.89|5,670,037.89|100%|
|合计||5,670,037.89|5,670,037.89|100%|

18.第十次增资
2014年10月8日，InnoLightHK通过苏州旭创股东决定，同意苏州旭创注册资本由5,670,037.89美元增加至25,670,037.89美元，投资总额从14,175,000美元增加至77,010,100美元并通过《公司章程》以反映上述变更。同日，InnolightHK签署《公司章程》。
2014年11月12日，苏州园区经贸局就上述变更事项出具《外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2014]405号）。同日，江苏省人民政府向苏州旭创换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2014]77737号）。
2014年11月17日，苏州园区工商局向苏州旭创换发《营业执照》。
2014年12月3日，苏州万隆永鼎会计师事务所出具苏万隆验字（2014）第1-132号
《验资报告》，根据该《验资报告》，截至2014年11月26日，苏州旭创已收到InnoLight
北京市中伦律师事务所 法律意见书HK缴纳的本次新增注册资本2,000万美元，变更后苏州旭创的累计注册资本实收金额为2,567.003789万美元，占注册资本总额的100%，均以现汇出资。
本次增资后，苏州旭创的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（美元）|实缴出资额（美元）|持股比例|
|1|InnoLight HK|25,670,037.89|25,670,037.89|100%|
|合计||25,670,037.89|25,670,037.89|100%|

19.第十一次增资
2015年3月31日，苏州旭创通过股东决定，同意苏州旭创注册资本由25,670,037.89美元增加至39,670,037.89美元,并将投资总额从77,010,100美元增加至119,010,100美元并通过《公司章程》以反映上述变更。InnolightHK签署《公司章程》。
2015年4月1日，苏州园区经贸局就上述变更事项出具《外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2015]113号）。同日，江苏省人民政府向苏州旭创换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2015]77737号）。2015年4月9日，苏州园区工商局向苏州旭创换发《营业执照》。
2015年4月22日，苏州万隆永鼎会计师事务所出具苏万隆验字（2015）第1-059号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至2015年4月20日，苏州旭创已收到InnoLightHK缴纳的本次新增注册资本14,000,000美元，变更后苏州旭创的累计注册资本实收金额为39,670,037.89美元，占注册资本总额的100%，均以现汇出资。
本次增资后，苏州旭创的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（美元）|实缴出资额（美元）|持股比例|
|1|InnoLight HK|39,670,037.89|39,670,037.89|100%|
|合计||39,670,037.89|39,670,037.89|100%|

20.第十二次增资
北京市中伦律师事务所 法律意见书2016年4月20日，苏州旭创、刘圣、余滨、苏州悠晖然、苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰、InnoLightHK签署了《增资协议》，约定苏州旭创的投资总额由119,010,100美元增加至128,780,134万美元，注册资本由39,670,037.89美元增加至42,926,716.14美元，该等新增注册资本由协议各方以以下方式认缴，且InnoLight HK同意就本次增资放弃其优先认购权：刘圣向苏州旭创投资3,049,200元，其中等值于183,382.93元美元的部分计入苏州旭创注册资本，占苏州旭创增资后的0.4272%股权，剩余的投资款计入资本公积；余滨向苏州旭创投资4,783,806.61元，其中等值于411,924.77元美元的部分计入苏州旭创注册资本，占苏州旭创增资后的0.9596%股权，剩余的投资款计入资本公积；苏州悠晖然向苏州旭创投资9,739,377.12元，其中等值于585,777.97元美元的部分计入苏州旭创注册资本，占苏州旭创增资后的1.3646%股权，剩余的投资款计入资本公积；苏州舟语然向苏州旭创投资9,742,920元，其中等值于585,992.6元美元的部分计入苏州旭创注册资本，占苏州旭创增资后的1.3651%股权，剩余的投资款计入资本公积；苏州福睿晖向苏州旭创投资8,551,620元（实际出资8,640,317.67元），其中等值于1,295,700元美元的部分计入苏州旭创注册资本，占苏州旭创增资后的3.0184%股权，剩余的投资款计入资本公积；以及苏州睿临兰向苏州旭创投资1,279,739.85元（实际出资1,293,013.37元），其中等值于193,899.98元美元的部分计入苏州旭创注册资本，占苏州旭创增资后的0.4517%股权，剩余的投资款计入资本公积1。
2016年4月20日，苏州旭创通过股东决定及董事会决议，同意苏州旭创签署与本次增资有关的增资协议、合资合同及其他必要的文件，并同意该等文件的所有条款；
同意在本次增资完成后，公司类型由一人有限公司（外商独资）变更为中外合资有限公司；同意通过《公司章程》及《合资合同》以反映上述变更，约定《公司章程》及《合资合同》经苏州园区经贸局审批后生效。
2016年9月8日，苏州园区工商局向苏州旭创换发《营业执照》。
2016年9月22日，苏州万隆永鼎会计师事务所出具苏万隆验字（2016）第1-0176号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至2016年9月21日，苏州旭创已收到刘圣、 1在实际增资中，由于实际美元汇率与上表1美元折合6.6元人民币的测算汇率存在一定差异，苏州福睿晖、苏州睿临兰的实际增资价格为6.67元人民币/1美元注册，按照1美元折合6.6元人民币的测算汇率计算，实际增资价格为1.01美元/注册资本。
北京市中伦律师事务所 法律意见书余滨、苏州悠晖然、苏州舟语然、苏州福睿晖和苏州睿临兰合计缴纳的本次新增注册资本325.667825万美元，新增实收资本占新增注册资本总额的100%，均以现汇出资。
本次增资后，苏州旭创的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(美元)|实缴出资额(美元)|持股比例|
|1|InnoLight HK|39,670,037.89|39,670,037.89|92.4134%|
|2|刘圣|183,382.93|183,382.93|0.4272%|
|3|余滨|411,924.77|411,924.77|0.9596%|
|4|苏州悠晖然|585,777.97|585,777.97|1.3646%|
|5|苏州舟语然|585,992.60|585,992.60|1.3651%|
|6|苏州福睿晖|1,295,700.00|1,295,700.00|3.0184%|
|7|苏州睿临兰|193,899.98|193,899.98|0.4517%|
|合计||42,926,716.14|42,926,716.14|100%|

21.第五次股权转让
2016年5月20日，InnoLightHK与刘圣、施高鸿、周新军、白亚恒、丁海、王建伟、杨军、苏州舟永临、朱皥、靳从树、朱镛、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、苏州国发、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、LightspeedCloud、 GCHK、ITCInnovation签署了《股权转让协议》，约定InnoLightHK向以下受让方转让其持有的苏州旭创57.7743%的注册资本，且余滨、苏州悠晖然、苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰均同意就本次股权转让放弃其优先购买权。股权转让的具体情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（美元/元）|转让股权比例|转让对价（人民币/元）|
|InnoLightHK|刘圣|2,116,029.55|4.9294%|32,534,040.00|
||施高鸿|693,672.78|1.6159%|10,665,247.03|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（美元/元）|转让股权比例|转让对价（人民币/元）|
||周新军|264,301.73|0.6157%|4,063,649.83|
||白亚恒|494,889.88|1.1529%|7,608,952.03|
||丁海|731,839.09|1.7049%|11,252,055.67|
||王建伟|140,261.21|0.3267%|2,156,521.75|
||杨军|637,377.46|1.4848%|9,799,704.29|
||苏州舟永临|218,184.10|0.5083%|3,354,589.39|
||朱皞|1,683,542.88|3.9219%|25,884,540.00|
||靳从树|115,387.01|0.2688%|1,774,080.00|
||朱镛|383,421.43|0.8932%|5,895,120.00|
||凯风进取|2,290,569.57|5.3360%|35,217,600.00|
||凯风万盛|1,867,440.93|4.3503%|28,711,980.00|
||坤融创投|946,061.90|2.2039%|14,545,740.00|
||苏州国发|727,736.62|1.6953%|11,188,980.00|
||禾裕科贷|429,267.16|1.0000%|6,600,000.00|
||古玉资本|1,091,583.46|2.5429%|16,783,140.00|
||晟唐银科|727,736.62|1.6953%|11,188,980.00|
||苏州达泰|859,006.52|2.0011%|13,207,260.00|
||西藏揽胜|436,650.56|1.0172%|6,713,520.00|
||LightspeedCloud|4,119,161.83|9.5958%|63,332,280.00|
||GC HK|2,376,465.93|5.5361%|36,538,260.00|
||ITCInnovation|1,450,021.54|3.3779%|22,294,140.00|
||总计|24,800,609.76|57.7743%|381,310,380.00|

北京市中伦律师事务所 法律意见书2016年5月20日，苏州旭创通过董事会决议，同意苏州旭创签署与本次股权转让有关的股权转让协议、合资合同及其他必要的文件，并同意该等文件的所有条款；
同意通过《公司章程》及《合资合同》以反映上述变更，约定《公司章程》及《合资合同》经苏州园区经贸局审批后生效。全体股东签署了《苏州旭创科技有限公司股东放弃优先购买权的声明》。
2016年6月16日，苏州园区经贸局就上述变更事项及第十二次增资出具《外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2016]232号）。2016年6月17日，江苏省人民政府向苏州旭创换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2016]77737号）。2016年9月8日，苏州旭创完成了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让后，苏州旭创的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（美元）|实缴出资额（美元）|持股比例|
|1|InnoLight HK|14,869,428.13|14,869,428.13|34.6391%|
|2|刘圣|2,299,412.48|2,299,412.48|5.3566%|
|3|施高鸿|693,672.78|693,672.78|1.6159%|
|4|周新军|264,301.73|264,301.73|0.6157%|
|5|白亚恒|494,889.88|494,889.88|1.1529%|
|6|丁海|731,839.09|731,839.09|1.7049%|
|7|王建伟|140,261.21|140,261.21|0.3267%|
|8|杨军|637,377.46|637,377.46|1.4848%|
|9|苏州舟永临|218,184.10|218,184.10|0.5083%|
|10|朱皞|1,683,542.88|1,683,542.88|3.9219%|
|11|靳从树|115,387.01|115,387.01|0.2688%|
|12|朱镛|383,421.43|383,421.43|0.8932%|
|13|凯风进取|2,290,569.57|2,290,569.57|5.3360%|
|14|凯风万盛|1,867,440.93|1,867,440.93|4.3503%|
|15|坤融创投|946,061.90|946,061.90|2.2039%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（美元）|实缴出资额（美元）|持股比例|
|16|苏州国发|727,736.62|727,736.62|1.6953%|
|17|禾裕科贷|429,267.16|429,267.16|1.0000%|
|18|古玉资本|1,091,583.46|1,091,583.46|2.5429%|
|19|晟唐银科|727,736.62|727,736.62|1.6953%|
|20|苏州达泰|859,006.52|859,006.52|2.0011%|
|21|西藏揽胜|436,650.56|436,650.56|1.0172%|
|22|Lightspeed Cloud|4,119,161.83|4,119,161.83|9.5958%|
|23|GC HK|2,376,465.93|2,376,465.93|5.5361%|
|24|ITC Innovation|1,450,021.54|1,450,021.54|3.3779%|
|25|余滨|411,924.77|411,924.77|0.9596%|
|26|苏州悠晖然|585,777.97|585,777.97|1.3646%|
|27|苏州舟语然|585,992.60|585,992.60|1.3651%|
|28|苏州福睿晖|1,295,700.00|1,295,700.00|3.0184%|
|29|苏州睿临兰|193,899.98|193,899.98|0.4517%|
||总计|42,926,716.14|42,926,716.14|100%|

22.第六次股权转让
在前述股权转让完成后，为确保苏州旭创股权清晰，部分原先存在代持的股东朱皞，将其所代持的苏州旭创权益（合计3.9219%股权）转让至实际股东刘圣；同时，经各股东协商，刘圣、丁海、施高鸿、杨军、白亚恒、周新军、王建伟将实际持有的苏州旭创股权（合计15.7522%股权）转让至苏州益兴福，刘圣、丁海、施高鸿、杨军、白亚恒、周新军、王建伟按相应股权比例持有苏州益兴福的股权，其中刘圣所实际持有的苏州旭创3.9219%股权由其代持股东朱皞、朱皞全资持有的苏州舟永临直接转让至苏州益兴福。
2016年8月20日，苏州旭创召开董事会，同意刘圣、丁海、施高鸿、杨军、白亚
恒、周新军、王建伟、朱皞、苏州舟永临企业管理中心（有限合伙）将持有的合计
北京市中伦律师事务所 法律意见书苏州旭创15.7522%的股权转让给苏州益兴福，股权转让的具体情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（美元）|转让股权比例|转让对价（人民币元）|
|刘 圣|苏州益兴福|2,116,029.55|4.9294%|32,534,040.00|
|施高鸿||693,672.78|1.6159%|10,665,247.03|
|周新军||264,301.73|0.6157%|4,063,649.83|
|白亚恒||494,889.88|1.1529%|7,608,952.03|
|丁 海||731,839.09|1.7049%|11,252,055.67|
|王建伟||140,261.21|0.3267%|2,156,521.75|
|杨 军||637,377.46|1.4848%|9,799,704.29|
|苏州舟永临||218,184.10|0.5083%|3,354,589.39|
|朱 皞||1,465,358.78|3.4136%|22,529,950.61|
|总计||6,761,914.58|15.7522%|103,964,710.60|

2016年9月2日，苏州园区经贸局就上述变更事项出具《外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2016]353号）。2016年9月2日，江苏省人民政府向苏州旭创换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2016]77737号）。2016年9月8日，苏州旭创完成了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让后，苏州旭创的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（美元）|持股比例|
|1|InnoLight HK|14,869,428.13|34.6391%|
|2|苏州益兴福|6,761,914.58|15.7522%|
|3|朱皞|218,184.10|0.5083%|
|4|靳从树|115,387.01|0.2688%|
|5|朱镛|383,421.43|0.8932%|
|6|凯风进取|2,290,569.57|5.3360%|
|7|凯风万盛|1,867,440.93|4.3503%|

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|||||
|-|-|-|-|
|8|坤融创投|946,061.90|2.2039%|
|9|苏州国发|727,736.62|1.6953%|
|10|禾裕科贷|429,267.16|1.0000%|
|11|古玉资本|1,091,583.46|2.5429%|
|12|晟唐银科|727,736.62|1.6953%|
|13|苏州达泰|859,006.52|2.0011%|
|14|西藏揽胜|436,650.56|1.0172%|
|15|Lightspeed Cloud|4,119,161.83|9.5958%|
|16|GC HK|2,376,465.93|5.5361%|
|17|ITC Innovation|1,450,021.54|3.3779%|
|18|刘圣|183,382.93|0.4272%|
|19|余滨|411,924.77|0.9596%|
|20|苏州悠晖然|585,777.97|1.3646%|
|21|苏州舟语然|585,992.60|1.3651%|
|22|苏州福睿晖|1,295,700.00|3.0184%|
|23|苏州睿临兰|193,899.98|0.4517%|
|总计||42,926,716.14|100%|

23.第七次股权转让
2016年9月6日，InnoLightHK、凯风旭创、苏州云昌锦、永鑫融盛以及上海光易签署了《股权转让协议》，约定协议各方按下列情况向InnoLightHK购买其持有的苏州旭创注册资本：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（美元）|转让股权比例|转让对价（人民币元）|
|InnoLightHK|凯风旭创|3,902,467.76|12.8192%|200,000,000.00|
||苏州云昌锦|5,502,861.60|9.0910%|282,023,600.00|
||永鑫融盛|3,219,503.71|7.5000%|165,000,000.00|
||上海光易|585,348.70|1.3636%|30,000,000.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（美元）|转让股权比例|转让对价（人民币元）|
|总计||13,210,181.77|30.7738%|677,023,600.00|

2016年9月6日，苏州旭创通过董事会决定，同意苏州旭创签署与本次股权转让有关的股权转让协议、合资合同及其他必要的文件，并同意该等文件的所有条款；同意通过《公司章程》及《合资合同》以反映上述变更，约定《公司章程》及《合资合同》经苏州园区经贸局审批后生效。
2016年9月8日，苏州园区经贸局就上述变更事项出具《外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2016]364号）。2016年9月8日，江苏省人民政府向苏州旭创换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2016]77737号）。2016年10月27日，苏州旭创就本次股权转让完成工商变更登记，并取得换发的《营业执照》。
本次股权转让后，苏州旭创的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（美元）|持股比例|
|1|InnoLight HK|1,659,246.36|3.8653%|
|2|苏州益兴福|6,761,902.18|15.7522%|
|3|朱皞|218,196.50|0.5083%|
|4|靳从树|115,387.01|0.2688%|
|5|朱镛|383,421.43|0.8932%|
|6|凯风进取|2,290,569.57|5.3360%|
|7|凯风万盛|1,867,440.93|4.3503%|
|8|坤融创投|946,061.90|2.2039%|
|9|苏州国发|727,736.62|1.6953%|
|10|禾裕科贷|429,267.16|1.0000%|
|11|古玉资本|1,091,583.46|2.5429%|
|12|晟唐银科|727,736.62|1.6953%|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（美元）|持股比例|
|13|苏州达泰|859,006.52|2.0011%|
|14|西藏揽胜|436,650.56|1.0172%|
|15|Lightspeed Cloud|4,119,161.83|9.5958%|
|16|GC HK|2,376,465.93|5.5361%|
|17|ITC Innovation|1,450,021.54|3.3779%|
|18|刘圣|183,382.93|0.4272%|
|19|余滨|411,924.77|0.9596%|
|20|苏州悠晖然|585,777.97|1.3646%|
|21|苏州舟语然|585,992.60|1.3651%|
|22|苏州福睿晖|1,295,700.00|3.0184%|
|23|苏州睿临兰|193,899.98|0.4517%|
|24|苏州云昌锦|3,902,467.76|9.0910%|
|25|凯风旭创|5,502,861.60|12.8192%|
|26|永鑫融盛|3,219,503.71|7.5000%|
|27|上海光易|585,348.70|1.3636%|
|总计||42,926,716.14|100%|

上述股权转让完成后，截至本法律意见书出具之日，苏州旭创的股权结构未发生变更。
基于上述并经本所律师核查，苏州旭创为有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，注册资本已缴足，不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，苏州益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、苏州国发、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、InnoLightHK、LightspeedCloud、GCHK、ITCInnovation、苏州悠晖然、苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰、苏州云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛以及上海光易合计持有苏州
旭创100%的股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被质押、冻结等权
利受到限制的情况。
北京市中伦律师事务所 法律意见书(三)境内参股公司
根据苏州旭创的书面确认和本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，苏州旭创持有无锡阿斯特5.66%的股权。根据无锡市锡山工商行政管理局2011年1月6日核发的《企业法人营业执照》，无锡阿斯特的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|无锡阿斯特科技有限公司|
|注册号|320205000129935|
|住所|无锡市锡山经济开发区芙蓉中三路 99号|
|法定代表人|王建伟|
|注册资本|901 万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|光纤传感系统的研发、生产、销售；光电转换产品和通信器件（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2009 年 09月30日|
|营业期限|长期|

经核查，截至本法律意见书出具日，无锡阿斯特持续亏损且已停止业务，，苏州旭创已对无锡阿斯特投资全额计提减值准备
(四)境外子公司及参股公司
1. InnoLight USA
InnoLightUSA于2014年6月25日在美国加利福尼亚州注册成立，公司编号为C3496835，注册地址为Suite 150, 3235 Kifer Road, Santa Clara,California。截至本法律意见书出具之日，苏州旭创持有InnoLight USA100%股权。
根据SAC Attorrneys LLP2016年10月25日出具的法律意见书及标的公司提供的
北京市中伦律师事务所 法律意见书资料，截至本法律意见书出具之日，InnoLightUSA合法设立并有效存续。
2. Laxense
Laxense于2011年9月26日在美国加利福尼亚州成立，公司编号为C3415647，注册地址为20539 E WALNUT DR N STEG，WALNUT CA 91789。截至本法律意见书出具之日，InnoLightUSA持有Laxense460,318股股份，占其已发行股份的18.71%。
目前InnoLightUSA已计划将其持有的Laxense18.71%股权全部转让给潜在收购方，相关转让的谈判正在进行过程中。
(五)主要资产
1. 土地使用权
截至本法律意见书出具之日，苏州旭创拥有一宗土地的国有土地使用权。该土地坐落于苏州工业园区霞盛路8号，土地证号为苏（2016）苏州工业园区不动产权第000044号，土地面积为50,001.27平方米，土地用途为工业用地，土地性质为出让，国有土地使用权的终止日期为2056年12月29日。
本所认为，标的公司合法拥有上述国有土地使用权；根据标的公司的书面确认以及本所的核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司拥有的上述土地使用权不存在任何产权纠纷、潜在的纠纷或权利受限的情况。
2. 房屋
截至本法律意见书出具之日，苏州旭创拥有五幢坐落于上述宗地的建筑物，该等建筑物的房屋所有权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|位置|房产证号|用途|权利号|建筑面积(M2)|权利性质|
|1.|苏州工业 园区霞盛路8 号|苏（2016）苏州工业园区不动产权第0000044号|非居住|41051.1|62.27|自建房|
|2.|||非居住|41051.2|69.73|自建房|
|3.|||非居住|41051.3|125.03|自建房|
|4.|||非居住|41051.4|98.23|自建房|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|5.|非居住|41051.5|44,143.43|自建房|

本所认为，标的公司合法拥有上述房屋所有权；根据标的公司的书面确认以及本所的核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司拥有的上述房产不存在任何产权纠纷、潜在的纠纷或权利受限的情况。
3. 专利权
根据标的公司提供的专利登记文件，截至本法律意见书出具之日，标的公司共申请并取得51项有效专利，专利及权属证书记载具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||取得||||专利|
||||专利名称||专利号||专利权人||||申请日|||
||号||||||||方式||||类别|
||||一种半导体光器件表|||||||||||
||1.||||||||原始|||||
||||面贴装封装结构及其||ZL201210154342.X||苏州旭创||||2012-05-18||发明|
||||||||||取得|||||
||||封装方法|||||||||||
||||一种微型串行SCSI宽|||||||||||
||2.||||||||原始|||||
||||带高速传输的并行光||ZL201310164185.5||苏州旭创||||2013-05-07||发明|
||||||||||取得|||||
||||收发组件|||||||||||
|3.|||低功耗10G SFP+ LR||||||原始|||||
||||||ZL200910025870.3||苏州旭创||||2009-03-12||发明|
||||光模块的设计方法||||||取得|||||
||||温度控制型低功耗|||||||||||
||4.||||||||原始|||||
||||10G 40km SFP+光模||ZL201110158766.9||苏州旭创||||2011-06-14||发明|
||||||||||取得|||||
||||块|||||||||||
||||温度控制型低功耗|||||||||||
||5.||||||||原始|||||
||||10G 80km SFP+光模||ZL201110158771.X||苏州旭创||||2011-06-14||发明|
||||||||||取得|||||
||||块|||||||||||
|6.|||用于宽带高速传输的|||||原始取得||||||
||||||ZL201310164198.2||苏州旭创||||2013-05-07||发明|
||||并行光收发组件|||||||||||
|7.|||一种用于宽带高速传|||||原始取得||||||
||||||ZL201310164072.5||苏州旭创||||2013-05-07||发明|
||||输的并行光收发组件|||||||||||
|8.|||一种单模双层并行光|||||原始取得||||实用新型||
||||||ZL201320240953.6||苏州旭创||||2013-05-07|||
||||纤阵列|||||||||||
||9.|光路微调整器件||ZL201120518996.7||苏州旭创|||原始|2011-12-13|||实用|
||||||||||取得||||新型|
|10.|||多光收发模块的调测|||||原始取得||||实用新型||
||||||ZL201420321660.5||苏州旭创||||2014-06-17|||
||||试装置|||||||||||
|11.|||光环形器及应用其的|||||原始取得||||实用新型||
||||||ZL201520153736.2||苏州旭创||||2015-03-18|||
||||单纤双向光模块|||||||||||
||12.||外腔激光器|ZL201420183998.9||苏州旭创|||原始|2014-04-16|||实用|
||||||||||取得||||新型|

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||取得||||专利|
||||专利名称||专利号||专利权人||||申请日|||
||号||||||||方式||||类别|
||13.||夹具|ZL201420449733.9||苏州旭创|||原始|2014-08-11|||实用|
||||||||||取得||||新型|
|14.||光模块|||||||原始||||实用|
|||||ZL201420868240.9||苏州旭创||||2014-12-31||||
||||||||||取得||||新型|
||15.|光学标准具||ZL201420069575.4||苏州旭创|||原始|2014-02-18|||实用|
||||||||||取得||||新型|
||16.|光学标准具||ZL201420069773.0||苏州旭创|||原始|2014-02-18|||实用|
||||||||||取得||||新型|
||17.|光学组件||ZL201420172946.1||苏州旭创|||原始|2014-04-11|||实用|
||||||||||取得||||新型|
|18.|||可调谐光学标准具及|||||原始取得||||实用新型||
||||||ZL201420133414.7||苏州旭创||||2014-03-24|||
||||具有其的外腔激光器|||||||||||
|19.|||用于单模激光器耦合|||||原始取得||||||
||||||ZL201310312904.3||苏州旭创||||2013-07-24||发明|
||||的透镜组|||||||||||
||20.||组件解锁结构|ZL201310114524.9||苏州旭创|||原始|2013-04-03||发明||
||||||||||取得|||||
||||半导体光器件表面贴|||||||||||
||21.||||||||原始|||||
||||装封装结构及其封装||ZL201210154315.2||苏州旭创||||2012-05-18||发明|
||||||||||取得|||||
||||方法|||||||||||
|22.|||40G 40km CFP光模||||||原始|||||
||||||ZL201110309798.4||苏州旭创||||2011-10-13||发明|
||||块||||||取得|||||
|23.|||用于CFP-LR4的波分|||||原始取得||||实用新型||
||||||ZL201020580431.7||苏州旭创||||2010-10-28|||
||||复用解复用光组件|||||||||||
||24.|光学组件||ZL201420172931.5||苏州旭创|||原始|2014-04-11|||实用|
||||||||||取得||||新型|
||25.||用于宽带并行光学的||||||原始||||实用|
||||||ZL201120136438.4||苏州旭创||||2011-05-03|||
||||光收发组件||||||取得||||新型|
|26.|||用于宽带高速传输的|||||原始取得||||实用新型||
||||||ZL201120158417.2||苏州旭创||||2011-05-18|||
||||并行光收发组件|||||||||||
|27.|||实现分束能量控制的|||||原始取得||||实用新型||
||||||ZL201320424531.4||苏州旭创||||2013-7-17|||
||||光组件|||||||||||
|28.|||数字通信误码率的测|||||原始取得||||||
||||||ZL200810181015.7||苏州旭创||||2008-11-20||发明|
||||试装置|||||||||||
||||用于10G-EPON的单|||||||||||
||29.||||||||原始|||||
||||纤双向对称光收发模||ZL201010193476.3||苏州旭创||||2010-06-07||发明|
||||||||||取得|||||
||||块光组件|||||||||||
||||长距离40G QSFP通|||||||||||
||30.||||||||原始|||||
||||信有源铜缆组件的设||ZL200910025869.0||苏州旭创||||2009-03-12||发明|
||||||||||取得|||||
||||计方法|||||||||||
||31.||插箱|ZL201420383014.1||苏州旭创|||原始|2014-07-11|||实用|
||||||||||取得||||新型|

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||取得||||专利|
||||专利名称||专利号||专利权人||||申请日|||
||号||||||||方式||||类别|
||32.||波分复用解复用装置|ZL201420118695.9||苏州旭创|||原始|2014-03-17|||实用|
||||||||||取得||||新型|
|33.||工装夹具|||||||原始||||实用|
|||||ZL201420680964.0||苏州旭创||||2014-11-14||||
||||||||||取得||||新型|
||||用于40G40km长距离|||||||||||
||34.||||||||原始||||实用|
||||传输的波分复用解复|ZL201120388927.9|||苏州旭创|||2011-10-13||||
||||||||||取得||||新型|
||||用光组件|||||||||||
||35.|40G QSFP有源光缆||ZL201120158420.4||苏州旭创|||原始|2011-05-18|||实用|
||||||||||取得||||新型|
||36.|光收发模块||ZL201420308800.5||苏州旭创|||原始|2014-06-11|||实用|
||||||||||取得||||新型|
||37.|光学组件||ZL201420362168.2||苏州旭创|||原始|2014-07-02|||实用|
||||||||||取得||||新型|
||||||||苏州旭|||||||
||||||||创、京信|||||||
||38.||一种新型射频模拟||||||原始|||||
||||||ZL201010004948.6||通信系统||||2010-01-22||发明|
||||SFP模块的设计方法||||（中国）||取得|||||
||||||||有限公司|||||||
|39.|||空气隙波分复用/解复|||||原始取得||||实用新型||
||||||ZL201520540821.4||苏州旭创||||2015-07-24|||
||||用光组件及光器件|||||||||||
||40.|光模块||ZL201410308410.2||苏州旭创|||原始|2014-07-01||发明||
||||||||||取得|||||
||41.|光收发模块||ZL201410257312.0||苏州旭创|||原始|2014-06-11||发明||
||||||||||取得|||||
|42.|||光收发模块及其组装|||||原始取得||||||
||||||ZL201410219779.6||苏州旭创||||2014-05-22||发明|
||||方法|||||||||||
||43.||光学标准具|ZL201410054452.8||苏州旭创|||原始|2014-02-18||发明||
||||||||||取得|||||
|44.|||一种单模双层并行光|||||原始取得||||||
||||||ZL201310164084.8||苏州旭创||||2013-05-07||发明|
||||纤阵列|||||||||||
||||微型串行SCSI宽带高|||||||||||
||45.||||||||原始|||||
||||速传输的并行光收发||ZL201310164210.X||苏州旭创||||2013-05-07||发明|
||||||||||取得|||||
||||组件|||||||||||
||46.|拉拔式组件解锁机构||ZL201310114326.2||苏州旭创|||原始|2013-04-03||发明||
||||||||||取得|||||
||47.|单纤双向BOSA结构||ZL201520862544.9||苏州旭创|||原始|2015-11-02|||实用|
||||||||||取得||||新型|
|48.|||光学标准具及其组装|||||原始取得||||||
||||||ZL201410054389.8||苏州旭创||||2014-02-18||发明|
||||方法|||||||||||
|49.|||实现分束能量控制的|||||原始取得||||||
||||||ZL201310299814.5||苏州旭创||||2013-07-17||发明|
||||光组件|||||||||||
||50.||光学标准具|ZL201410118182.2||苏州旭创|||原始|2014-03-27||发明||
||||||||||取得|||||

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||取得||||专利|
||专利名称||专利号||专利权人|||申请日|||
|号||||||方式||||类别|
|51.|光模块|ZL201410851476.6||苏州旭创||原始|2014-12-31||发明||
|||||||取得|||||

本所认为，标的公司合法拥有上述专利权；根据标的公司的书面确认以及本所的核查，截至本法律意见书出具之日，不存在针对该等专利权重大产权纠纷。
4. 国内专利申请
根据标的公司提供的专利申请文件，截至本法律意见书出具日，标的公司共提出了25项国内专利申请，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
|||专利名称|专利类别||专利申请号||申请日|
||号|||||||
|1.||光模块|发明|CN201410626725.1||2014-11-10||
|2.||光模块|发明|CN201510092675.8||2015-03-02||
|3.||光模块及其制造方法|发明|CN201410731639.7||2014-12-05||
|4.||SFP+光模块|发明|CN201310590207.4||2011-06-14||
|5.||封装结构及光模块|发明|CN201410824182.4||2014-12-26||
|||可调谐光学标准具及具有其的||||||
||6.||发明||CN201410110327.4||2014-03-24|
|||外腔激光器||||||
|7.||缓启动电路及具有其的光模块|发明|CN201410445079.9||2014-09-03||
|8.||光模块及其制造方法|发明|CN201510150056.X||2015-04-01||
|9.||电光调制器|发明|CN201510020855.5||2015-01-15||
|10.||棱镜转光器及具有其的光模块|发明|CN201410770137.5||2014-12-15||
|||光环形器及应用其的单纤双向||||||
||11.||发明||CN201510118471.7||2015-03-18|
|||光模块||||||
|||激光器系统、光收发模块及激||||||
||12.||发明||CN201410217472.2||2014-05-22|
|||光器系统光源调整方法||||||
|||光模块及具有该光模块的光纤||||||
||13.||发明||CN201410382036.0||2014-08-06|
|||通信系统||||||
||14.|用于光模块的印刷电路板|发明||CN201410851827.3||2014-12-31|
|||低功耗APD偏压控制器与偏||||||
||15.||发明||CN201510113780.5||2015-03-16|
|||压控制方法及光电接收器||||||
|||阵列波导光栅及具有其的波分||||||
||16.||发明||CN201510319673.8||2015-06-11|
|||复用/解复用器||||||
|17.||PCB基板及具有其的光模块|发明|CN201510275178.1||2015-05-26||
|18.||波分复用解复用装置及光模块|发明|CN201510273417.X||2015-05-26||
|19.||波分复用解复用装置及光模块|发明|CN201510273250.7||2015-05-26||
|20.||封装结构及光模块|发明|CN201510333257.3||2015-06-16||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
|||专利名称|专利类别||专利申请号||申请日|
||号|||||||
|21.||封装结构及光模块|发明|CN201510332790.8||2015-06-16||
|22.||光纤耦合模块|发明|CN201510306111.X||2015-06-05||
|23.||PCB基板及具有其的光模块|发明|CN201510373211.4||2015-06-30||
|24.||封装结构、封装方法及光模块|发明|CN201510874145.9||2015-12-02||
|||激光器的驱动装置、驱动方法||||||
||25.||发明||CN201510939636.7||2015-12-15|
|||以及高速光模块||||||

5. 国际专利申请
根据标的公司提供的境外专利申请文件以及苏州华进知识产权代理有限公司于2016年5月20日出具的《专利申请法律状态查询报告》并经公司确认，截至本法律意见书出具日，标的公司共拥有7项有效国际专利申请，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利申请号|申请日|对应中国专利（申请|）|
||Optical Transceiver|||||
|1.|Module and Method of|US14/692802|2015-04-22|CN201410219779.6||
||Assembling the Same|||||
|2.|Optical Module|US14/699796|2015-04-29|CN201410851476.6||
|||||CN201420172931.5及||
|3.|Optical Assembly|US14/681457|2015-04-08|||
|||||ZL201420172946.1||
||Optical Transceiver|||||
|4.||US14/696975|2015-04-27|CN201410257312.0||
||Module|||||
||Packaging Structure and|||||
|5.|Optical Module Using the|US14/699703|2015-04-29|CN201410824182.4||
||Same|||||
||Optical Module and|||||
|6.|Manufacturing Method|US15/087850|2016-03-31|CN201510150056.X||
||Thereof|||||
||Low-power APD Bias|||||
||Controller, Bias Controller|||||
|7.||US15/070400|2016-03-15|CN201510113780.5||
||Method, and Photoelectric|||||
||Receiver|||||

注：上述第1-7项为向美国专利及商标局（USPTO）提出的专利申请。
6. 许可使用的专利以及专利合作
根据标的公司提供的材料并经本所的核查：
(1)许可使用的专利
苏州旭创与Finisar于2014年5月24日签署了《专利许可协议》，该协议约定：Finisar
及其关联方将其拥有的一系列与光电收发模块相关的专利许可给苏州旭创及其关联
北京市中伦律师事务所 法律意见书方使用，许可方式为非独占许可；许可范围为在全球范围内生产、使用、销售、许诺销售、进口与该专利相关的产品；许可有效期至被许可专利失效日止；许可使用费用和支付方式为：2014年5月28日之前，向Finisar支付300万美元，2014年8月31日之前，向Finisar支付100万美元，2014年12月31日之前，向Finisar支付100万美元，2015年4月30日之前，向Finisar支付100万美元，2015年8月31日之前，向Finisar支付100万美元，上述700万美元系Finisar及其关联方许可苏州旭创在2019年4月30日之前使用其专利的许可使用费。根据审计报告以及苏州旭创的确认，上述700万美元已支付完毕。
自2019年5月1日至2022年12月31日，如苏州旭创继续使用Finisar及其关联方在《专利许可协议》项下许可的专利，则苏州旭创需就该等专利许可向Finisar支付330万美元年度许可费用，该等年度许可费用应当按季度平均支付。
(2)专利合作
苏州旭创与注册于美国加利福尼亚州的Fourte于2014年9月24日签署了《购买、销售与供应协议》。该协议约定：苏州旭创在协议有效期内向Fourte购买其拥有“Fiber Optic Connector ReleaseMechanism”（美国专利号6,872,010）专利的产品（“Fourte专利产品”），Fourte为苏州旭创该产品的独家供应商。在协议有效期内，如果Fourte因任何原因无法在苏州旭创向其发出书面催告通知14日内，向苏州旭创提供和出售Fourte专利产品，苏州旭创可在Fourte恢复供货前从第三方获得替代产品。如Fourte单方面终止《购买、销售与供应协议》，则Fourte须在该协议原定终止期间之前向苏州旭创提供全球范围内不可撤销的非专有付费专利许可，作为该等许可的对价，苏州旭创需就专利许可项下生产、销售的每件产品向Fourte支付折合0.35美元的费用，该等费用应当每月支付。但若Fourte拒绝向苏州旭创提供上述专利许可，则Fourte承诺不因苏州旭创及其关联方、客户、供应商生产制造、使用、销售、许诺销售、进口或以任何方式处置涉及该项专利权的产品而起诉上述各方侵害其专利权。
7. 境内注册商标
根据标的公司提供的资料和本所的核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司共拥有3项注册商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标权人|注册号|类号|有效期限|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|1.|苏州旭创|8792424|9|2012-02-21至2022-02-20|
|2.|苏州旭创|12717670|9|2014-11-28至2024-11-27|
|3.|苏州旭创|12717637|9|2015-03-28至2025-03-27|

本所认为，标的公司合法拥有上述注册商标；根据标的公司的书面确认以及本所的核查，截至本法律意见书出具之日，不存在针对该等商标注册权的重大产权纠纷。
8. 境外注册商标
根据标的公司提供的境外注册商标申请资料以及苏州华进知识产权代理有限公司于2016年5月20日出具的《商标法律状态查询报告》，截至2016年5月20日，标的公司3项境外商标注册申请，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册地|商标权人|注册号|类号|有效期限|
|1||中国香港|苏州旭创|302832778|9|2013-11-12至2023-11-11|
|2||中国香港|苏州旭创|302832804|9|2013-11-12至2023-11-11|
|3||美国|苏州旭创|4643867|9|2014-11-25至2024-11-24|

9. 域名
根据标的公司提供的材料和本所的核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司拥有两项域名，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|域名|注册日期|到期日期|
|1.|苏州旭创|innolight.cn|2010-09-09|2020-09-09|
|2.|苏州旭创|innolight.com|2004-02-19|2025-02-19|

本所认为，标的公司合法拥有上述域名；截至本法律意见书出具之日，根据标的
公司的书面确认及本所的核查，截至本法律意见书出具之日，不存在针对该等域名
的重大产权纠纷。
北京市中伦律师事务所 法律意见书(六)租赁房屋
截至本法律意见书出具之日，标的公司向苏州工业园区科技发展有限公司租赁了16处房产，租赁房产具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|坐落|面积（㎡）|租赁期限|
|1.|苏州工业园区星湖街328号创意产业园内12-A101（3）单元|326.81|2014-4-6至2017-4-5|
|2.|苏州工业园区星湖街328号创意产业园内12-A101（2）单元|178.73|2014-7-4至2017-4-5|
|3.|苏州工业园区星湖街328号创意产业园内12-A101（4）单元|120.00|2013-9-1至2017-4-5|
|4.|苏州工业园区星湖街328号创意产业园内12-A201及A301单元|1,482.09|2014-2-1至2017-1-31|
|5.|苏州工业园区星湖街328号创意产业园内12-A401单元|865.4|2014-7-16至2017-4-5|
|6.|苏州工业园区星湖街328号创意产业园内12-A501单元|835.37|2014-11-5至2017-4-5|
|7.|苏州工业园区星湖街328号创意产业园内12-B101单元|759.71|2014-7-25至2017-4-5|
|8.|苏州工业园区星湖街328号创意产业园内12-B201单元|759.71|2016-4-15至2016-12-31|
|9.|苏州工业园区星湖街328号创意产业园内12-B301单元|754.21|2016-4-15至2016-12-31|
|10.|苏州工业园区星湖街328号创意产业园内12-B401单元|754.15|2016-4-15至2016-12-31|
|11.|苏州工业园区星湖街328号创意产业园内12-B501单元|759.70|2016-4-15至2016-12-31|
|12.|苏州工业园区星湖街328号创意产业园内21-A401单元|876.51|2014-5-20至2017-5-19|
|13.|苏州工业园区星湖街328号创意产业园内21-A501单元|839.28|2014-3-1至2017-2-28|
|14.|苏州工业园区星湖街328号创意产业园内21-B401单元|995.77|2014-5-20至2017-5-19|
|15.|苏州工业园区星湖街328号创意产业园内21-B301单元|759.75|2016-4-15至2016-12-31|
|16.|苏州工业园区星湖街328号创意产业园内21-B501单元|995.77|2014-3-1至2017-2-28|

经本所律师核查，苏州旭创租赁上述房屋，未依法办理租赁备案登记。对于未办
理房屋租赁登记备案的情形，根据最高人民法院关于《中华人民共和国合同法》的
北京市中伦律师事务所 法律意见书解释，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性。综上，本所认为，苏州旭创租赁上述房屋未办理房屋租赁登记备案的情形虽然存在一定法律瑕疵，但不影响租赁合同的效力，苏州旭创依约取得租赁房屋的使用权，对本次重组不构成实质性法律障碍。
(七)主要经营资质
1. 经营范围
根据苏州旭创现行有效的《营业执照》，苏州旭创的经营范围为“研发、设计、生产高速光电收发模块及测试系统、光纤传感器，并销售本公司所开发设计的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2. 经营资质
截至本法律意见书出具日，苏州旭创拥有苏州工业园区海关2014年12月17日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为3205242277，企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期至长期。
经核查，本所认为，苏州旭创已经合法拥有从事经营活动所需的相关业务资质或批复文件。
(八)税务及政府补贴
1. 税种税率
根据《审计报告》，苏州旭创主要适用的税种及税率如下：
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|税种|税率|备注|
|增值税|17%|产品销售收入|
|城市维护建设税|7%|应交流转税额|
|教育费附加|5%|应交流转税额|
|企业所得税|25%，34%及8.84%|应缴税所得额|

注：标的公司境外子公司InnoLight Technology USAINC为注册在美国加利福尼亚
州的公司，按34%计缴联邦所得税以及8.84%计缴加利福尼亚州所得税。
北京市中伦律师事务所 法律意见书经本所律师核查，标的公司现时执行的税种和税率符合有关法律、法规和规范性文件的要求。
2. 税收优惠
根据审计报告，苏州旭创于2012年8月取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》(证书编号：GR201232000226)，该证书的有效期为3年，因此根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，苏州旭创适用的企业所得税税率自2012年度至2015年度减按15%征收。2015年7月，苏州旭创取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局复审后颁发的《高新技术企业证书》(证书编号：GR201532000451)，该证书的有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，苏州旭创适用的企业所得税税率自2015年至2018年度减按15%征收。2016年6月，苏州旭创取得苏州工业园区国家税务局第一税务分局出具的2015年度《企业所得税优惠事项备案表》，确认苏州旭创在2015年1月1日至2015年12月31日期间作为国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。
经本所律师核查，标的公司享受的境内税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
3. 财政补贴
根据苏州旭创说明及《审计报告》，报告期内苏州旭创获得的主要财政补贴情况如下：
(1) 于2016年8月31日、2015年12月31日及2014年12月31日，苏州旭创根据江苏省财政厅、科技厅2011年下发的《关于下达2011年第十批省级科技创新与成果转化(重大科技成果转化)专项引导资金的通知》(苏科技[2011]276号、苏财教字[2011]78号)，开发低功耗小型化高速光通道模板的研发和产业化项目，江苏省财政厅、科技厅资助经费共计8,000,000.00万元，其中与资产相关资助经费4,300,000.00元。苏州旭创按照江苏省技术厅发布的《江苏省科技成果转化专项资金项目经费会计核算暂行办法(试行)》([苏财教(2005)181号])的要求进行相关会计核算，将收到与资产相关的资助经费4,300,000.00元计入资本公积。
(2) 于2015年度，苏州旭创参与2015年度国家高技术研究发展计划（863计划），
北京市中伦律师事务所 法律意见书与华中科技大学签署《合作协议》，联合承担“高线性宽带光收发模块与多制式RoF系统验证”课题，苏州旭创应获得专项经费68万元，已收到华中科技大学支付的设备购置费555,555.56元，账列递延收益。
(3) 于2013年度，苏州旭创收到江苏省财政厅、科技厅拨付开发低功耗小型化高速光通道模板的研发和产业化项目资助经费2,500,000.00元，苏州旭创按照江苏省技术厅发布的《江苏省科技成果转化专项资金项目经费会计核算暂行办法(试行)》([苏财教(2005)181号])的要求进行相关会计核算，于2014年度将收到的与收益相关的资助经费2,500,000.00元计入营业外收入。
(4) 根据苏州市人民政府发布的《市政府关于确定2013年第二批姑苏创新创业领军人才的通知》(苏府[2013]273号)，苏州旭创于2014年度获得苏州市科学技术局、苏州工业园区财政局资助经费700,000.00元，苏州工业园区科技局配套项目经费300,000.00元，苏州旭创于2015年度获得苏州市科学技术局、苏州工业园区财政局资助经费700,000.00元，苏州工业园区科技局配套项目经费300,000.00元。
(5) 于2015年度，根据苏州市科学技术局、苏州市财政局发布的《转发省财政厅、科技厅“关于下达2015年省创新能力建设专项资金(第三批)的通知”的通知》(苏科资[2015]211号、苏财教字[2015]111号)，苏州旭创于2015年12月获得资助经费500,000.00元。
(6) 于2015年度，根据苏州工业园区管理委员会发布的《关于进一步鼓励和扶持企业上市的实施意见》(苏园管[2011]21号)，苏州旭创于2015年度收到奖励经费500,000.00元。
(7) 于2015年度，苏州市经济和信息化委员会与苏州旭创签订《2015年度苏州市市级工业经济升级版专项资金资助先进制造业重大投资项目合同书》，苏州旭创因承担100G光模块研发及生产扩建技术改造项目获得总额为2,300,000.00元的资助，苏州旭创已于2015年度收到1,150,000.00元的资助。
(8) 于2015年度，根据江苏省知识产权局《关于做好2015年度知识产权维权援助资金申报工作的通知》（苏知发〔2015〕36号），苏州旭创完成申报工作并于2015年10月获得江苏省知识产权局下拨的援助专项资金450,000.00元。
北京市中伦律师事务所 法律意见书 (9) 苏州旭创完成申报工作并于2014年度获得苏州工业园区自主品牌发展专项资金1,963,400.00元；苏州旭创完成申报工作并于2015年度获得苏州工业园区自主品牌发展专项资金3,000,000.00元。
(10)苏州旭创完成申报工作并获批2014年度苏州市商务转型发展专项资金，于2015年7月获得专项资金422,626.00元。
经本所律师核查，标的公司享受的主要财政补贴合法、合规、真实、有效。
(九)募投项目
1.配套募集资金用途
根据中际装备第二届董事会第二十六次会议及第二届董事会第二十八次会议通过的与本次交易相关的议案，本次交易募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%，配套资金扣除发行费用后拟用于光模块研发及生产线建设项目、光模块自动化生产线改造项目，具体用途如下：
单位：万元
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|项目名称|投资总额|
|光模块研发及生产线建设项目|29,200|
|光模块自动化生产线改造项目|22,400|
||51,600.00|

本次募集配套资金不超过50,000.00万元，如扣除发行费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，则不足部分由上市公司自筹解决。为满足项目开展需要，本公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入上述项目建设，待募集资金到位后予以置换。
2.募投项目立项批复
2016年9月9日，苏州工业园区经济发展委员会出具《企业投资项目备案通知书》
（备案号：3205101604507），对苏州旭创光模块研发及生产线建设项目项目准予备
北京市中伦律师事务所 法律意见书案，该项目总投资为29,200万元（其中固定资产25,700万元，用汇2,370万美元），项目完成后将新增年光模块300万只的生产能力。本项目拟在苏州旭创位于苏州工业园区霞盛路8号的自有土地及厂房内实施。
2016年9月9日，苏州工业园区经济发展委员会出具《企业投资项目备案通知书》（备案号：3205101604508），对苏州旭创光模块自动化生产线改造项目准予备案，该项目总投资为22,400万元（其中固定资产19,400万元，用汇2,091万美元），项目完成后将新增年光收发模块230万只的生产能力。本项目拟在苏州旭创位于苏州工业园区霞盛路8号的自有土地及厂房内实施。
综上所述，本所律师认为，苏州旭创已就本次交易拟实施的募投项目取得了项目实施的立项批准及备案，后续实施不存在法律障碍。
(十)环保
1. 苏州旭创的环保标准要求及污染防治措施落实情况
经核查，苏州旭创主要从事10G/25G/40G/100G等高速光通信收发模块的研发、设计和制造，重点开发大容量、小型化、低功耗、低成本的高速光通信模块，为云计算数据中心、无线接入以及传输等领域客户提供最佳光通信模块解决方案。苏州旭创十分重视环境保护工作，对生产过程严格监督，截至本法律意见书出具日，苏州旭创就其就其光收发模块生产项目取得了下述环保审批：
(1)2010年1月4日，苏州工业园区环保局就苏州旭创向其提交的《苏州工业园区建设项目环境影响申报（登记）表》（A类）出具了《建设项目环保审批意见》（档案编号001157200），同意苏州旭创由国际科技园二期搬迁至五期（即星湖路238号创意产业园），以及苏州旭创光收发模组组装生产项目按申报内容开展建设。2011年8月2日，苏州工业园区环保局就苏州旭创光收发模组组装生产项目出具《环保工程验收合格通知书》（档案编号0004588），同意该项目投入生产。
(2)2013年5月30日，苏州工业园区环保局就苏州旭创向其提交的《苏州工业园区建设项目环境影响申报（登记）表》（A类）出具《建设项目环保审批意见》（档案编号001756100），同意苏州旭创光模块研发及生产扩建项目按申报内容在苏州工业园区星湖路328号创意产业园12-A3建设。2014年1月20日，苏州工业园区环保局就
北京市中伦律师事务所 法律意见书苏州旭创光模块研发及生产扩建项目出具《环保工程验收合格通知书》（档案编号0006543），同意该项目投入生产。
(3)2015年10月10日，苏州工业园区环保局就苏州旭创向其提交的《苏州工业园区建设项目环境影响申报（登记）表》（A类）出具《建设项目环保审批意见》（档案编号002076100），同意苏州旭创光模块研发及生产扩建项目按申报内容在苏州工业园区星湖路328号创意产业园21栋建设。2016年2月3日，苏州工业园区环保局就苏州旭创光模块研发及生产扩建项目出具《环保工程验收合格通知书》（档案编号0008103），同意该项目投入生产。
(4)2016年3月23日，苏州工业园区环保局就苏州旭创向其提交的《苏州工业园区建设项目环境影响申报（登记）表》（A类）出具《建设项目环保审批意见》（档案编号002147400），同意苏州旭创光收发模块生产迁建项目按申报内容在苏州工业园区霞盛路8号建设。
2. 配套募集资金投资项目涉及的环境影响评价手续
经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易配套募集资金拟投入的光模块研发及生产线建设项目以及光模块自动化生产线改造项目的环境影响评价手续尚在办理过程中。
综上所述，本所律师认为，苏州旭创的生产经营活动和募集资金投资项目符合有关环境保护的要求。
(十一)重大合同
根据苏州旭创提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，苏州旭创正在履行的重大合同具体情况如下：
1. 采购合同
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|序号|供方|合同名称及编号|合同金额|签署日期|
|1|Avago TechnologiesInternational Sales Pte.Limited|Purchase Order Form4500005274|31.51万美元（含税）|2016.1.8|
|2|LuxNet Corporation|Purchase Order Form4500005599|15.5万美元（含税）|2016.2.3|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|供方|合同名称及编号|合同金额|签署日期|
|3|苏州安捷讯光电科技股份有限公司|《采购合同》20150911-05||2016.8.16|
|4|苏州伽蓝致远电子科技股份有限公司|《采购合同》20150901006||2016.1.7|
|5|三菱电机机电（上海）有限公司|《Purchase Order Form》4500007046|1452.555万人民币（含税）|2016.6.6|

2. 销售合同
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|序号|需方|合同名称及编号|合同金额|签署日期|
|1|Hyve Solutions Corporation|《Purchase Oder》101051|132.5万美元|2016.7.22|
|2|深圳市中兴康讯电子有限公司|《采购合同》KNC1603-Q49-044D|812.076万人民币|2016.3.10|
|3|Google Inc.|《Purchase Oder》||2013.11.5|
|4|华为技术有限公司|《VMI供货协议（适用采用VMI方式供货业务场景）》|||
|5|杭州华三通信技术有限公司|《杭州华三通信技术有限公司框架采购协议》MPAH3C111014RJ1||2011.10.10|

3. 借款合同
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|序号|贷款方|合同名称和编号|借款金额|期限|
|1|交通银行股份有限公司苏州工业园区支行|《出口贸易融资合同》Z15117D15607053|600万美元|授信期限自2015年9月23日至2016年9月18日|
|2|交通银行股份有限公司苏州工业园区支行|《出口贸易融资合同》Z1602TD15685580|300万美元|授信期限自2016年2月22日至2016年9月18日|
|3|中国农业银行股份有限公司苏州园区科技支行|《进口贸易融资合同》（编号：32060120160000041）项下《进口贸易融资申请书》（编号：32130201600002742）|160万美元|授信期限自2016年1月14日至2017年1月13日|
|4|中国农业银行股份有限公司|《授信批复内容》|30,000万人民币|授信期限至2017年4月11日|
|5|上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行|《流动资金借款合同》|300万美元|授信期限自2015年10月23日至2016年10月23日|
||上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行|-|10,000万人民币|授信期限至2017年10月11日|
|6|中国银行股份有限公司苏州工业园区支行|《固定资产借款合同》2016园中贷字004号|23,000万人民币|借款期限自实际提款日起60个月止|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
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|7|宁波银行股份有限公司苏州分行|《流动资金贷款合同》07501LK20168009|300万美元|借款期限自2016年1月27日至2017年1月27日|
|8|宁波银行股份有限公司苏州分行|《流动资金贷款合同》07501LK20168020|300万美元|借款期限自2016年2月26日至2017年2月26日|
|9|宁波银行股份有限公司苏州分行|《宁波银行授信前业务分析会意见》|10,000万||
|10|中国建设银行股份有限公司苏州工业园区支行|《外汇流动资金贷款合同》XYQ-2016-1230-0767|300万美元|借款期限自2016年3月15日至2017年3月14日|

 4. 融资租赁合同
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|序号|出租人|合同名称及编号|租赁物成本|租赁期限|
|1|台中银融资租赁（苏州）有限公司|《融资租赁售后回租合同》2014042801034|2,000万人民币|2014年7月1日至2017年6月1日|

本所律师认为，苏州旭创正在履行的上述重大合同合法有效，不违反现行法律法规的规定。
(十二)行政处罚
截至本法律意见书出具之日，苏州旭创受到的的行政处罚情况如下：
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|序号|处罚时间|处罚单位|处罚事由|处罚内容|
|1|2015年4月23日|苏州工业园区地税局|纳税申报延迟|罚款200元|
|2|2015年6月8日|苏州工业园区地税局|纳税申报延迟|罚款200元|
|3|2014年6月20日|苏州工业园区海关|申报不实违规|罚款2,000元|
|4|2016年3月3日|苏州工业园区海关|申报不实违规|罚款400元|
|5|2016年9月2日|苏州工业园区海关|申报不实违规|警告|

苏州旭创已按照主管部门的要求缴纳处罚金并进行整改，鉴于上述处罚金额较小，本所律师认为，上述行政处罚不属于重大违法违规行为，对本次重组不构成实质障碍。根据苏州工业园区安全生产监督管理局于2016年9月27日出具的苏园安证
[2016]116号《证明》、苏州工业园区市场监督管理局于2016年10月25日出具的《证明》、
北京市中伦律师事务所 法律意见书苏州工业园区劳动和社会保障局于2016年9月26日出具的《情况证明》、苏州工业园区地方税务局第一税务分局于2016年10月28日出具的《关于苏州旭创科技有限公司涉税核实情况的证明》、苏州工业园区国家税务局于2016年10月28日出具的《涉税信息查询结果告知书》、苏州工业园区海关于2016年3月24日出具的苏园关2016年25号《证明》、国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询页面的查询结果、苏州工业园区环境保护网信息公开页面的查询结果，除上述行政处罚外，苏州旭创在报告期内没有受到其他行政处罚。
(十三)标的公司境外架构的建立及拆除情况
根据标的公司提供的资料和说明、开曼法律意见书，以及本所律师的核查，苏州旭创境外红筹架构的设立、变更和拆除的主要过程如下：
1.境外红筹架构设立
(1) InnoLight Cayman的设立
2008年1月2日，Offshore Incorporations (Cayman) Limited在开曼群岛设立 InnoLightCayman。公司注册号为202268，注册地址为Scotia Centre, 4th Floor, P.O. Box 2804, George Town, Grand Cayman KY1-1112, CaymanIslands。
2008年1月2日，InnoLightCayman向Offshore Incorporations (Cayman)Limited发行1股普通股份。2008年1月2日，Offshore Incorporations (Cayman)Limited将所持InnoLight的1股普通股份转让给刘圣。
2008年3月，InnoLightCayman向刘圣、Yan-AnZhang、XuesongDong、OsaMok、杨军以及Hsing HsienKung分别发行了800,000、800,000、800,000、400,000、400,000、160,000股普通股。2008年7月， InnoLightCayman回购了部分离职员工持有的 InnoLightCayman股份。上述回购完成后，InnoLightCayman的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量|股份类别|
|1.|刘圣|800,000|普通股|
|2.|Osa Mok|400,000|普通股|
|3.|杨军|400,000|普通股|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量|股份类别|
|4.|Hsing Hsien Kung|160,000|普通股|

(2) InnoLight HK的设立
2008年1月29日，InnoLightCayman在中国香港设立InnoLightHK，公司注册证书号1208001，商业登记证号码为38936738，注册资金10,000.00港元，股本10,000万股，注册地址为12/F Ruttonjee House, 11 Duddell Street, CentralHK。
(3)苏州旭创的设立
2008年04月14日，InnoLightHK设立苏州旭创，至此，境外红筹架构搭建完毕。
2. 境外红筹架构的主要变更
2008年4月至2009年1月期间，InnoLightCayman向刘圣、MonetInvestments、 Chin-ShunWu、Acorn FundIII、SumaVentures、中新苏州、朱镛和EmilChang分别发行了565,138、600,000、600,000、1,303,704、1,000,000、1,900,000、439,072以及20,000股A轮优先股。
2010年4月至5月期间，InnoLightCayman向CascadeCapital以及Hsing Hsien Kung分别发行了333,333、500,000股A-1轮优先股。
2009年9月至2010年6月期间，InnoLightCayman回购了刘圣持有的800,000股 InnoLightCayman普通股，刘圣持有的565,138股InnoLightCaymanA轮优先股，朱镛持有的439,072股InnoLightCaymanA轮优先股，以及杨军持有的400,000股InnoLightCayman普通股。
2010年6月至2011年12月期间，InnoLightCayman回购了中新苏州、Acorn Fund III持有的1,900,000股和1,303,704股InnoLight CaymanA轮优先股， Hsing HsienKung持有的500,000股InnoLight CaymanA-1轮优先股，以及SumaVentures持有的InnoLightCayman全部1,000,000股A轮优先股，至此，SumaVentures退出了InnoLightCayman。
2012年8月，InnoLightCayman向OsaMok、Wen-WeiLiu、MinxuLi以及Wei-Long
WilliamLee四位员工分别发行了400,000、40,000、100,000以及300,000股普通股。
北京市中伦律师事务所 法律意见书2013年1月10日，InnoLightCayman向CascadeCapital发行了416,667股B1轮优先股。
2013年3月8日，InnoLightCayman向LinZhang发行了40,000股普通股，后LinZhang将该40,000股普通股转让给OsaMok。
上述股权变更完成后，InnoLightCayman的股权结构如下表所示，且该等股权结构直至2014年6月均未发生变化。
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量|股份类别|
|1.|Osa Mok|840,000|普通股|
|2.|Hsing Hsien Kung|160,000|普通股|
|3.|Wen-Wei Liu|40,000|普通股|
|4.|Minxu Li|100,000|普通股|
|5.|Wei-Long William Lee|300,000|普通股|
|6.|Monet Investments|600,000|A轮优先股|
|7.|Chin-Shun Wu|600,000|A轮优先股|
|8.|Emil Chang|20,000|A轮优先股|
|9.|Cascade Capital|333,333|A1轮优先股|
|||416,667|B1轮优先股|

3. C轮重组以及C轮融资
(1)C轮融资前重组
2014年9月，InnoLightCayman向GloryCastle发行了4,226,667股普通股，565,140股A轮优先股以及3,201,184股A1轮优先股；向SelectedPartners发行了132,149股A1轮优先股；向RefeleHoldings发行了439,070股A轮优先股；向Cowin JinQu发行了2,622,930股A1轮优先股；向Cowin WanSheng发行了2,138,439股B轮优先股；向 QianrongCapital发行了1,083,333股A1轮优先股；向GuofaRongfu发行了833,333股A1轮优先股；向RongdaVenture发行了1,000,000股B1轮优先股；向AncientJade发行了1,250,000股B1轮优先股；向ShengtangCapital发行了833,333股B1轮优先股；向Datai
Optical发行了1,583,333股B1轮优先股；向Acorn FundI发行了833,333股B1轮优先股；
向WangZheyang发行了666,666股B1轮优先股；向Wai Yan SandyChau发行了166,667
北京市中伦律师事务所 法律意见书股B1轮优先股；向Acorn FundIII发行了1,303,704股A轮优先股；向Hsing Hsien Kung发行了1,000,000股A轮优先股以及500,000股A1轮优先股；向RefeleInvestment发行了500,000股A1轮优先股；向MajuvenFund发行了833,333股B1轮优先股。对应上述股权调整，在苏州旭创层面，苏州达泰、盛唐银科、MajuvenFund、古玉资本、融达科贷、上海磐明、凯风万盛、凯风进取、旭茂科技、坤融创投、西藏揽胜、苏州国发、Acorn FundIII以及Hsing HsienKung分别向InnoLightHK转让了其持有的苏州旭创全部股权（请参见本法律意见书“五、置入资产”之“（二）历史沿革”的“16.第三次股权转让”部分）。
根据2014年9月22日江苏省外管局出具的《国家外汇管理局江苏省分局关于境内居民个人刘圣等10人办理特殊目的公司外汇登记的批复》（苏汇复[2014]64号）以及刘圣、施高鸿、周新军、白亚恒、丁海、王建伟、杨军、朱皞、靳从树和朱镛的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，上述中国自然人已就其通过境外特殊目的公司 GloryCastle，ITCBright，ITCVision，SelectedPartners以及RefeleHoldings认购 InnoLightCayman股份的行为按照37号文办理完毕个人境外投资外汇登记手续；根据西藏揽胜、凯风万盛、凯风进取、苏州达泰、融达科贷、晟唐银科、坤融创投等提供的《企业境外投资证书》，以及凯风万盛、凯风进取、苏州达泰、融达科贷、晟唐银科、坤融创投、西藏揽胜等提供的外汇《业务登记凭证》，上述中国境内企业已就间接投资InnoLightCayman办理完毕境外投资备案登记手续，投资款项支付均按照境外投资备案登记的额度在办理境外直接投资汇登记手续后汇出，不存在违反《境外投资管理办法》、《外汇管理条例》等企业境外投资管理法律法规的情形。
2014年12月，InnoLightCayman向中新苏州境外子公司HuaYuan发行了1,900,000股A轮优先股。对应InnoLightCayman的上述股权调整，中新苏州向InnoLightHK转让了其持有的苏州旭创全部股权（请参见本法律意见书“五、置入资产”之“（二）历史沿革”的“17.第四次股权转让”部分）.
至此，苏州旭创除InnoLightHK以外的全体股东均通过认购InnoLightCayman新股的形式成为InnoLightCayman股东；同时，在苏州旭创层面，InnoLightHK通过收购其他股东所持有的苏州旭创股权，成为苏州旭创唯一股东，苏州旭创自中外合资企业变更为外商独资企业，C轮重组完成。
北京市中伦律师事务所 法律意见书 (2)C轮融资
2014年9月，根据InnoLightCayman，InnoLightHK，苏州旭创，GC I LightspeedI，以及LightspeedI-A等于2014年7月7日签订的Series C Preferred Shares PurchaseAgreement，InnoLightCayman向GCI，LightspeedI和LightspeedI-A分别发行了9,070,940、4,149,447和567,442股C轮优先股。
C轮融资前重组和C轮融资完成后，InnoLightCayman的股权结构如下表所示。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量|股份类别|
|1.|Osa Mok|840,000|普通股|
|2.|Hsing Hsien Kung|160,000|普通股|
|||1,000,000|A轮优先股|
|||500,000|A1轮优先股|
|3.|Wen-Wei Liu|40,000|普通股|
|4.|Wei-Long William Lee|300,000|普通股|
|5.|Minxu Li|100,000|普通股|
|6.|Glory Castle|4,226,667|普通股|
|||565,140|A轮优先股|
|||3,201,184|A1轮优先股|
|7.|Monet Investments|600,000|A轮优先股|
|8.|Chin-Shun Wu|600,000|A轮优先股|
|9.|Acorn Fund III|1,303,704|A轮优先股|
|10.|Emil Chang|20,000|A轮优先股|
|11.|Refele Holdings|439,070|A轮优先股|
|12.|Hua Yuan|1,900,000|A轮优先股|
|13.|Cascade Capital|333,333|A1轮优先股|
|||416,667|B1轮优先股|
|14.|Selected Partners|132,149|A1轮优先股|
|15.|Cowin Jin Qu|2,622,930|A1轮优先股|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量|股份类别|
|16.|Qianrong Capital|1,083,333|A1轮优先股|
|17.|Guofa Rongfu|833,333|A1轮优先股|
|18.|Refele Investment|500,000|A1轮优先股|
|19.|Cowin Wan Sheng|2,138,439|B轮优先股|
|20.|Rongda Venture|1,000,000|B1轮优先股|
|21.|Ancient Jade|1,250,000|B1轮优先股|
|22.|Shengtang Capital|833,333|B1轮优先股|
|23.|Datai Optical|1,583,333|B1轮优先股|
|24.|Acorn Fund I|833,333|B1轮优先股|
|25.|Wang Zheyang|666,666|B1轮优先股|
|26.|Wai Yan Sandy Chau|166,667|B1轮优先股|
|27.|Majuven Fund|833,333|B1轮优先股|
|28.|GC I|9,070,940|C轮优先股|
|29.|Lightspeed I|4,149,447|C轮优先股|
|30.|Lightspeed I-A|567,442|C轮优先股|

4. C轮融资后的股权调整
2014年12月17日，InnoLightCayman通过董事会决议，批准“InnoLight Technology Corporation 2014 Share IncentivePlan”（以下简称“2014年ESOP计划”），并根据该计划向共计68名员工发放了可认购/可兑换InnoLight Cayman2,358,444股普通股的期权/限制性股票单位。
2015年，InnoLight Cayman通过董事会决议，批准“InnoLight Technology Corporation 2015 Share IncentivePlan”（以下简称“2015年ESOP计划”），并根据该计划向共计90名员工发放了可认购/可兑换为InnoLightCayman1,986,755股普通股的期权/限制性股票单位。
2015年3月2日，GloryCastle分别向ITCBright转让了1,927,857股普通股，向ITC
Vision转让了1,650,000股普通股，247,968股A轮优先股以及1,744,079股A1轮优先股。
北京市中伦律师事务所 法律意见书2015年5月25日，Wei-Long WilliamLee向Ja-Chin AudreyLee、Ja-Ming EmilyLee、 Ja-Tee IreneLee以及Sean JeffreyCarr分别转让了7,000、7,000、7,000、3,000股InnoLightCayman普通股；GloryCastle向Octagon Pioneer OptionLtd.（以下简称“Octagon”）转让了179,242股普通股。
2015年8月13日，GloryCastle分别向Octagon转让了500,000股A1轮优先股，向 Great Link GlobalLimited（以下简称“GreatLink”）转让了420,758股A1轮优先股。
2016年4月13日，部分员工所持有的期权/限制性股票单位行权，为此，InnoLightCayman分别向OsaMok、Wei-Long WilliamLee、MinxuLi以及Wen-HsiungLiu发行了347,000、132,000、74,000以及63,000股普通股。同日，Octagon向GloryCastle转让了179,242股普通股和500,000股A1轮优先股，GreatLink向GloryCastle转让了420,758股A1轮优先股。
5. 红筹架构拆除
2016年4月，InnoLightCayman股东通过股东会决议，决定拆除境外红筹架构。
(1)修改境外 ESOP计划
2016年4月20日，InnoLightCayman通过股东会决议和董事会决议，批准修改2014年ESOP以及2015年ESOP计划的规定，原有2014年ESOP计划以及2015年ESOP计划以全部未行权的员工期权以及限制性股票单位持有人在苏州旭创层面认购增资的方式实施。
(2)第一次回购（股权平移）
2016年9月2日，InnoLightCayman与Glory Castle, ITC Bright Ltd., ITC Vision Ltd., Selected Partners, Refele Holdings, Cowin Jin Qu, Cowin Wan Sheng, Qianrong Capital, Guofa Rongfu, Rongda Venture, Ancient Jade, Shengtang Capital, Datai Optical, Refele Investment, Lightspeed I, Lightspeed I-A, GC I, Hsing Hsien Kung, Osa Mok, Wei-Long William Lee, Minxu Li and Wen-HsiungLiu签订了一份Share RepurchaseAgreement，约定由InnoLightCayman回购该等股东持有的部分InnoLightCayman股份。
对应本次回购，在苏州旭创层面，InnoLightHK分别向刘圣、施高鸿、周新军、
北京市中伦律师事务所 法律意见书白亚恒、丁海、王建伟、杨军、苏州舟永临、朱皥、靳从树、朱镛、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、苏州国发、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、LightspeedCloud、GCHK以及ITCInnovation转让其持有的苏州旭创股权（请参见本法律意见书“五、置入资产”之“（二）历史沿革”的“21.第五次股权转让”部分）。
根据公司提供的《对外支付税务备案表》，本次苏州旭创层面的股权转让已完成所得税代扣代缴。
(3)第二次回购（股东现金退出）
InnoLightCayman与Rongda Venture, Datai Optical, Acorn Fund I, Wang Zheyang, Wai Yan Sandy Chau, Majuven Fund, Acorn Fund III, Hsing Hsien Kung, Osa Mok, Wen-Wei Liu, Wei-Long William Lee, Ja-Chin Audrey Lee, Ja-Ming Emily Lee, Ja-Tee Irene Lee, Sean Jeffrey Carr, Minxu Li, Monet Investments, Chin-Shun Wu, Emil Chang, Cascade Capital和 GCI签订了一份Share RepurchaseAgreement，约定由InnoLightCayman回购该等股东持有的全部InnoLightCayman股份。
对应本次回购，在苏州旭创层面，InnoLightHK分别向苏州云昌锦、凯风旭创、上海光易以及永鑫融盛转让其持有的苏州旭创股权（请参见本法律意见书“五、置入资产”之“（二）历史沿革”的“23.第七次股权转让”一部分）。根据公司提供的《对外支付税务备案表》，本次苏州旭创层面的股权转让已完成所得税代扣代缴。
根据开曼法律意见书，上述第一次和第二次回购完成后，HuaYuan成为InnoLightCayman的唯一股东，持有InnoLightCayman的1,900,000股普通股。至此，标的公司的境外红筹架构全部拆除完毕。
(4)境外特殊目的公司的注销
根据中国农业银行苏州工业园区支行2016年10月14日出具的《业务登记凭证》，刘圣、白亚恒、丁海、施高鸿、朱皞、朱镛、王建伟、周新军、杨军以及靳从树（统称为“申请人”）已根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）要求，完成了境内居民个人境外投资外汇注销登记事项，经办外汇局为国家外汇管理局苏州市中心支局。
截至本法律意见书出具日，对于经37号文登记下的境外特殊目的公司尚在办理注销
北京市中伦律师事务所 法律意见书手续。
6. 标的资产筹划境外上市的进展
经核查，2015年 6月 18日，旭创开曼首次向美国证券交易委员会公开提交上市申请，拟在美国纳斯达克全球市场首次公开上市，计划募集资金 6000万美元。
瑞士信贷和巴克莱银行是此次上市的主承销商。
旭创开曼提交美国上市申请，后旭创开曼放弃境外上市计划。旭创开曼于 2016年4月通过董事会决议同意拆除红筹架构并计划回归国内资本市场，随后旭创开曼主动撤回了美国纳斯达克全球市场的首次公开上市申请。
7. 红筹架构的搭建、变更和拆除过程对本次重组交易的影响
本次发行股份购买资产的全体交易对方已出具承诺，在InnoLightCayman成立、变更以及相关境外红筹架构拆除过程中，其及其境外关联方均已依法履行了中国境内包括但不限于外资、外汇、税收等法律法规规定的必要手续，不存在诉讼等法律风险或该等风险已得到彻底消除，如因该等事项导致苏州旭创遭受任何损失的，其将及时、足额地向苏州旭创作出赔偿或补偿，并将承担苏州旭创历史上存在的红筹架构可能给苏州旭创造成的任何损失或产生的额外责任。
综上，截至本法律意见书出具之日，涉及苏州旭创的境外红筹架构已经全部拆除完毕；红筹架构涉及的各利益实体不存在争议或纠纷。本次发行股份购买资产的全体交易对方已书面承诺将承担苏州旭创历史上存在的红筹架构可能给苏州旭创造成的任何损失或产生的额外责任。因此，我们认为，与苏州旭创有关的红筹架构的存续、拆除符合外资、外汇、税收等有关规定，拆除后标的资产股权权属清晰，不存在诉讼等法律风险，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
(十四)本所律师需说明的其他事项
1.劳务派遣用工超比例
根据《中华人民共和国劳动合同法》以及《劳务派遣暂行规定》等法律法规规定：用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。根据苏州旭创的说明并经本所律师核查，截止2016年10月31日，苏州
北京市中伦律师事务所 法律意见书旭创采用劳务派遣用工形式的员工共有805人，占苏州旭创用工总量的42.84%，存在不符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》的情况。
就上述劳动用工不合规的情况，苏州旭创已主动向苏州工业园区劳动和社会保障局进行了书面汇报，并拟采取提高自动化生产程度，分批次、分阶段与优秀员工签署正式劳动合同等方式逐步降低劳务派遣用工的比例。2016年9月26日，苏州工业园区劳动和社会保障局向苏州旭创出具了《劳动和社会保险情况证明》，确认苏州旭创自2013年1月至2016年9月26日认真遵守国家、省、市及苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和相关规定，未因违反劳动法律法规和不缴纳社会保险费（公积金）的原因而受到行政处罚。
针对上述苏州旭创不规范的劳动用工事项，各交易对方承诺：
“对于公司目前存在的劳务派遣用工人数超过法律允许的10%比例的情形，本人将敦促公司尽快进行整改，使得公司劳务派遣用工人数在合理时间内降至用工总量的10%。若公司因上述违法行为遭受行政处罚，或公司因上述整改行为与劳务派遣公司、被派遣劳动者之间产生任何争议、纠纷，本人对由此给公司造成的损失承担全额赔偿责任。”
本所律师认为，虽然苏州旭创的劳务派遣员工人数与《劳务派遣暂行规定》不符，但苏州旭创已着手就该不规范状况开始实施整改，且苏州工业园区劳动和社会保障局已向苏州旭创出具确认函，确认苏州旭创自2013年1月至2016年9月26日认真遵守国家、省、市及苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和相关规定，同时，各交易对方已就该事项出具承诺函愿意承担因该事项引起的一切法律责任，因此，上述劳务派遣员工比例与法律规定不符的情形不会对本次重大资产重组造成实质障碍。
2.私募基金备案
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，私募投资基金及私募基金管理人需要履行相应的备案登记程序。截至本法律意见书出具之日，交易对方及募集配套资金认购方履行私募投资基金及私募基金管理人备案的情况如下：
北京市中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|私募基金备案情况|私募基金管理人备案情况|
|1|苏州达泰创业投资中心（有限合伙）|已完成|已完成|
|2|成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）|已完成|已完成|
|3|苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）|已完成|已完成|
|4|霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司|已完成|已完成|
|5|苏州坤融创业投资有限公司|已完成|已完成|
|6|苏州国发创新资本投资有限公司|已完成|已完成|
|7|古玉资本管理有限公司|已完成|已完成|
|8|苏州永鑫融盛投资合伙企业|已完成|已完成|
|9|上海小村资产管理有限公司|已完成|已完成|
|10|西藏揽胜投资有限公司|不适用|不适用|
|11|苏州市禾裕科技小额贷款有限公司|不适用|不适用|
|12|苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）|不适用|不适用|
|13|苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）|不适用|不适用|
|14|苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）|不适用|不适用|
|15|苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）|不适用|不适用|
|16|苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）|不适用|不适用|
|17|苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）|不适用|不适用|
|18|霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司|办理过程中|办理过程中|
|19|上海光易投资管理中心（有限合伙）|办理过程中|办理过程中|
|20|霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司|办理过程中|办理过程中|

注：交易对方中，InnoLight Technology HKLimited、LightspeedCloud（HongKong）
Limited、GoogleCapita（l HongKong）Limited、ITC InnovationLimited为境外投资者，
刘圣、朱皞、余滨、靳从树、朱镛、王伟修为境内自然人。
北京市中伦律师事务所 法律意见书苏州益兴福、苏州悠晖然、苏州云昌锦、苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰、禾裕科贷、西藏揽胜已出具承诺：本公司/本企业不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；亦未担任任何私募投资基金的管理人。本公司/本企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无须办理私募投资基金备案。
凯风旭创、上海光易已出具承诺：一、本企业将积极推进私募投资基金备案工作并在本次交易实施前完成备案手续。二、如因本企业未按照相关规定完成私募投资基金备案给上市公司、本次交易其他认购方及各中介机构造成任何损失的，由本企业承担一切责任。
凯风厚泽已出具承诺：一、本企业将积极推进私募投资基金备案工作并在本次交易实施前完成备案手续。二、在启动本次重组募集配套资金时，若本企业尚未按照相关规定完成备案，上市公司将不对本企业实施募集配套资金，但本企业未完成私募投资基金备案，将不影响其他已完成私募投资基金备案的认购方实施本次募集配套资金。三、如因本企业未按照相关规定完成私募投资基金备案给上市公司、本次交易其他认购方及各中介机构造成任何损失的，由本企业承担一切责任，包括但不限于就上市公司、本次交易其他认购方及各中介机构由此受到的损失分别向其充分赔偿。
中际装备已出具承诺：一、本公司将督促霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司、上海光易投资管理中心（有限合伙）和霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司尽快完成私募投资基金备案手续，确保其在本次交易实施前办理完毕。二、若发行股份购买资产的交易对方属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，但尚未按照规定完成私募投资基金备案的，在其完成私募投资基金备案前，本公司将不实施发行股份购买苏州旭创科技有限公司100%股权；但任何一名配套募集资金的认购方未完成私募投资基金备案，将不影响其他已完成私募投资基金备案的配套募集资金认购方实施本次募集配套资金。
六、关联交易与同业竞争
北京市中伦律师事务所 法律意见书(一)关联交易
1. 本次交易构成关联交易
王伟修为上市公司实际控制人，因此王伟修及一致行动人上海小村与中际装备存在关联关系。
本次交易完成后，刘圣、苏州益兴福、苏州悠晖然、苏州云昌锦及ITC Innovation合计控制的中际装备股份比例为15.95%，超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，刘圣、苏州益兴福、苏州悠晖然、苏州云昌锦及ITC Innovation构成中际装备的潜在关联方。
本次交易完成后，凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创合计控制中际装备的股份比例为9.31%，超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创构成中际装备的潜在关联方。
此外，上市公司实际控制人王伟修及其一致行动人上海小村为本次配套融资方之一，因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。
2. 本次交易的的决策程序及定价依据
(1)决策程序
如本法律意见书“三、本次交易的批准和授权”所述，本次交易已取得中际装备董事会的批准，在中际装备董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已按照相关规定予以回避。
中际装备的独立董事对本次交易发表了独立意见，具体如下：
1.公司本次重组的相关议案在提交公司第二届董事会第二十八次会议审议前已经我们事先认可。
2.公司本次重组构成重大资产重组，同时构成关联交易，本次董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事依法回避了表决。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》、《山东中际电工装备股份有限公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
3.公司本次重组完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，
北京市中伦律师事务所 法律意见书提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
4.《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》具备可行性和可操作性。
5.公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司对公司拟购买的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。
北京中天华资产评估有限责任公司具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质。
6.评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系，因此，评估机构具有独立性。
7.本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场的通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
8.北京中天华资产评估有限责任公司采用收益法和资产基础法对苏州旭创进行评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，采用收益法的评估结果作为最终的评估结论。评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
9.本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日2016年8月31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
(2)定价依据
根据《评估报告》，截至评估基准日，苏州旭创评估后的归属于母公司股东权益的价值为281,798.73万元。中际装备与各交易对方共同协商确认，以《评估报告》确
北京市中伦律师事务所 法律意见书定的苏州旭创股权全部权益价值为参考，确定苏州旭创100%股权的交易总价格为280,000万元。
3. 本次重组之前标的公司的关联交易情况
根据《审计报告》，标的公司在报告期内的发生过关联交易的关联方情况如下：
|||
|-|-|
|关联方|与苏州旭创的关系|
|InnoLight HK|境外红筹架构拆除前苏州旭创的母公司|
|InnoLight Cayman|境外红筹架构拆除前，苏州旭创的母公司最终控制人|
|Google Inc.|境外红筹架构拆除前，间接持有苏州旭创超过 5%的股权|
|旭茂科技|报告期内（2014年9月之前）持有苏州旭创超过 5%的股权。目前旭茂科技已经清算注销。|
|LuxNet Corporation|本公司董事 Hsing Hsien Kung施加重大影响的企业|
|苏州长瑞光电有限公司|本公司董事 Hsing Hsien Kung施加重大影响的企业|
|刘圣|本公司董事|
|作为少数股东的关键管理人员|关键管理人员|

根据《审计报告》和《重组报告书》，苏州旭创报告期内发生的关联交易情况如下：
(1)销售商品
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016 年 1-8月|2015年度|2014年度|
|Google Inc.|21,849.59|49,775.56|45,478.32|
|长瑞光电|5.40|-|18.42|
|LuxNet|0.26|0.47|9.21|
|合 计|21,855.25|49,776.02|45,505.95|

(2)采购货物
单位：万元
北京市中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016 年 1-8月|2015年度|2014年度|
|LuxNet|4,581.10|3,757.03|3,022.56|
|Google Inc.|3,770.40|-|-|
|长瑞光电|83.00|9.36|-|
|合 计|8,434.49|3,766.39|3,022.56|

(3)接受服务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016 年 1-8月|2015年度|2014年度|
|长瑞光电|8.64|174.99|2,859.47|

(4)代垫费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016 年 1-8月|2015年度|2014年度|
|InnoLight TechnologyCorporation|-|10.14|2.87|
|InnoLight HK|-|235.47|1.87|
|合 计|-|245.61|4.74|

(5)购入可供出售金融资产
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016 年 1-8月|2015年度|2014年度|
|InnoLight TechnologyCorporation|1,141.40|-|-|

(6)核销无法支付/(收回)的款项(净额账列营业外收入)
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016 年 1-8月|2015年度|2014年度|
|InnoLight TechnologyCorporation|1,103.08|-|-|
|InnoLight HK|-804.13|-|-|
|合 计|298.95|-|-|

(7)为股东代垫股权转让税金
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016 年 1-8月|2015年度|2014年度|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|代垫股权转让税金|427.60|-|-|

(8)关键管理人员薪酬
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016 年 1-8月|2015年度|2014年度|
|关键管理人员薪酬|793.02|975.37|685.25|

(9)应收关联方款项
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|公司名称|2016年8月31日||2015年 12月 31日||2014年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|Google Inc.|7,696.95|-|3,172.55|-|6,111.94|-|
||长瑞光电|6.51|-|46.17|-|143.20|-|
||合计数|7,703.45|-|3,218.72|-|6,255.14|-|
|其他应收款|InnoLightTechnologyCorporation|-|-|13.36|-|1.40|-|
||InnoLightHK|-|-|779.91|-|736.54|-|
||苏州长瑞光电有限公司|-|-|-|-|14.25|-|
||旭茂科技|-|-|-|-|697.71|-|
||刘圣|-|-|-|-|83.50|-|
||作为少数股东的关键管理人员[注]|427.60||-||-||
||合计数|441.85|-|793.27|-|1,533.41|-|
|预付账款|InnoLightHK|-|-|1.98|-|1.87|-|

注：该笔款项为苏州旭创为其股东代垫股权转让税金，截至本法律意见书出具之日，该笔款项已全部收回。
(10)应付关联方款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|公司名称|2016 年 8月 31日|2015年 12月 31日|2014年 12月 31日|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应付账款|LuxNet|1,425.17|-|473.09|-|619.20|-|
||长瑞光电|42.97|-|336.64|-|828.29|-|
||合计数|1,468.14|-|809.73|-|1,447.49|-|
|其他应付款|InnoLightTechnologyCorporation|815.29|-|1,077.24|-|1,021.29|-|
||旭茂科技|-|-|38.05|-|11.78|-|
||合计数|815.29|-|1,115.29|-|1,033.07|-|

鉴于苏州旭创红筹重组完成之后，InnoLightHK不再是苏州旭创的控股股东，2016年苏州旭创与旭创开曼、InnoLightHK、InnoLightUSA签署《债权债务处置协议》，清理过往的业务经营中各方之间因关联交易产生且尚未结清的各项应收应付款项和代付账款。根据该协议，于2016年8月31日，(1)苏州旭创和InnoLightUSA（以下合称“旭创集团”）豁免其在历史年度为InnoLightHK垫付而入账的应收款项共计1,201,841.13美元，(2)旭创开曼豁免其在历史年度为旭创集团垫付而入账的应收款项共计1,648,646.29美元。上述债权债务处置措施实施完毕后，旭创集团与旭创开曼，旭创集团与InnoLightUSA之间的互负债务均归于消灭。
4. 本次交易完成后关联交易的规范
为规范和减少本次交易完成后的关联交易，保护中际装备及广大中小股东的合法权益，刘圣、苏州益兴福、苏州悠晖然、苏州云昌锦及ITCInnovation、凯风进取、凯风万盛、凯风旭创和永鑫融盛（以下合称“承诺人”）已经出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
(1)承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及中际装备公司章程的有关规定行使股东权利；在中际装备股东大会和/或董事会（如涉及）对承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
(2)承诺人将避免一切非法占用中际装备及其子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中际装备及其子公司向承诺人及承诺人投资或控制的其他法人提
供任何形式的担保。
北京市中伦律师事务所 法律意见书 (3)承诺人将尽可能地避免和减少与中际装备及其子公司的关联交易；如关联交易无法避免，则保证按照公平、公开的市场原则进行，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和中际装备章程的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中际装备及其他股东的合法权益。
(4)如因承诺人违反上述承诺而给中际装备或苏州旭创造成损失的，承诺人应承担全部赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销。
本所律师认为，上述承诺内容合法有效，如该等承诺得到切实履行，将能够保证其与中际装备相关关联交易公允，有利于保护中际装备及其他股东的合法权益。
(二)同业竞争
本次交易前，中际装备的主营业务为生产电机制造装备、各类电工装备、橡塑机械，销售公司自产产品及上述产品的技术咨询、技术培训、技术转让业务，与其控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。
本次交易完成后，中际装备的控股股东、实际控制人不会因为本次交易发生变更。
本次交易完成后，苏州旭创将成为中际装备的全资子公司，中际装备的控股股东、实际控制人控制的其他企业不会因本次交易与中际装备及其子公司苏州旭创产生新的同业竞争。
中际装备的控股股东中际控股、实际控制人王伟修就规范同业竞争事宜出具如下《关于避免同业竞争的承诺函》：
1.截至本承诺函签署日，本方和/或本方的关联企业不存在通过投资关系或其他安排直接或间接控制任何其他与中际装备和/或其控制的企业从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。
2.自本承诺函签署后，本方和/或本方的关联企业将不会通过投资关系或其他安排直接或间接控制任何其他与中际装备和/或其控制的企业从事相同或相似业务的企业。
3.如中际装备和/或其控制的企业认定本方和/或本方的关联企业将来从事的主营业务与中际装备和/或其控制的企业存在同业竞争，则在中际装备和/或其控制
北京市中伦律师事务所 法律意见书的企业提出异议后，本方和/或本方的关联企业将及时转让或终止上述业务。如中际装备和/或其控制的企业提出受让请求，则本方和/或本方的关联企业应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给中际装备和/或其控制的企业。
4.本方和/或本方的关联企业如从任何第三方获得的任何商业机会与中际装备和/或其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本方将立即通知中际装备，并尽力将该商业机会让予中际装备和/或其控制的企业。
5.本方将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
6.本方保证严格遵守中际装备章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障中际装备独立经营、自主决策。本方不利用股东地位谋求不当利益，不损害中际装备和其他股东的合法权益
本所律师认为，中际装备的控股股东中际控股、实际控制人王伟修出具的《关于避免同业竞争的承诺函》已对其构成合法和有效的约束，如该等承诺得到切实履行，在本次交易完成后，将能够有效避免上述关联方与上市公司之间发生同业竞争，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。
七、关于本次交易的披露和报告义务
（一）截至本法律意见出具日，公司已就本次交易履行了下述信息披露义务： 1.2016年3月11日，中际装备董事会发布《关于筹划重大事项停牌的公告》，中际装备股票自2016年3月11日起停牌；
2.中际装备于2016年3月25日、2016年4月1日、2016年4月18日、2016年4月25日、2016年5月3日、2016年5月16日、2016年5月23日、2016年5月30日、2016年6月6日、2016年6月15日、2016年6月22日、2016年6月29日、2016年7月6日、2016年7月13日、2016年7月20日、2016年7月27日、2016年8月3日、2016年8月10日、2016年8月17日、2016年8月24日、2016年8月31日、2016年9月7日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》；
北京市中伦律师事务所 法律意见书 3.中际装备于2016年4月8日、2016年5月9日披露了《关于筹划发行股份购买资产延期复牌的进展公告》；
4.中际装备于2016年5月27日、2016年7月26日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项继续停牌的公告》；
5.2016年9月10日，中际装备董事会披露了第二届董事会第二十六次会议决议、第二届监事会第十八次会议决议、独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立意见、独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的事先认可意见、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次交易的其他相关文件；
6.中际装备于2016年9月20日、2016年9月28日披露了《关于披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后停牌进展的公告》；
7.2016年9月26日，中际装备收到深圳证券交易所《关于对山东中际电工装备股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第76号），中际装备于2016年9月30日披露了关于问询函的回复、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及《关于公司股票复牌的公告》；
8.中际装备于2016年10月12日、2016年10月14日、2016年10月20日披露了《关于股票交易异常波动的公告》；
9.中际装备于2016年10月29日披露了《关于重大资产重组的进展公告》；
10.中际装备于2016年11月8日披露了中际装备第二届董事会第二十八次会议决议、第二届监事会第二十次会议决议、独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立意见、独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的事先认可意见、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次交易的其他相关文件。
综上，本所律师认为，中际装备已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，中际装备就本次重组不存在应披露而未披露的合同、协议、安排
北京市中伦律师事务所 法律意见书或其他事项。本次重组各参与方尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
八、本次交易涉及的实质条件
(一)本次交易符合《重组管理办法》的规定
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日：
1. 关于合法经营
(1)经核查，本次交易的标的资产苏州旭创主要从事 10G/25G/40G/100G等高速光通信收发模块的研发、设计和制造，重点开发大容量、小型化、低功耗、低成本的高速光通信模块，为云计算数据中心、无线接入以及传输等领域客户提供最佳光通信模块解决方案。苏州旭创不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》所列的限制或淘汰类的产业。故此，本次重组符合国家产业政策。
(2)经核查，本次交易的标的资产苏州旭创不属于高污染行业，不存在违反环境保护有关法律、法规或规范性文件而受到行政处罚情形。（详见本法律意见书第五部分“置入资产”）
(3)经核查，本次交易的标的资产苏州旭创合法拥有一处国有土地使用权；根据标的公司的书面确认以及本所的核查，截至本法律意见书出具之日，不存在针对该国有土地使用权的重大产权纠纷。（详见本法律意见书第五部分“置入资产”）
(4)本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2. 关于股票上市条件
截至2016年8月31日，公司总股本为216,010,800股，本次发行股份购买资产
北京市中伦律师事务所 法律意见书与配套融资发行股份合计不超过 243,542,421股。本次交易完成后，公司股本总额不超过 459,553,221股，其中社会公众股持股比例不低于10%；假设配套融资不能实施，公司股本总额为 422,652,854股，其中社会公众股持股比例不低于10%，公司的股本总额和股权分布符合《证券法》和《上市规则》关于公司上市条件的规定。
本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3. 关于资产定价
根据《评估报告》，苏州旭创100%股权在评估基准日的评估值为 281,798.73万元。据此，中际装备与苏州旭创全体股东协商确定苏州旭创100%股权的交易价格为 280,000万元。中际装备全体独立董事发表独立意见认为：本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日2016年8月31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。基于上述，本所基于所具备的法律专业知识所能做出的判断，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4. 关于资产权属及债权债务的处理
本次交易的标的资产为交易对方持有的苏州旭创100%股权，根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，苏州旭创100%股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项和《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
5. 关于持续经营能力
苏州旭创主要从事光收发模块的研发、设计、生产、销售，并提供相关服务。
本次交易完成后，苏州旭创将成为中际装备的控股子公司，有利于中际装备增强持续经营能力，不存在可能导致中际装备在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6. 关于独立性
书》，本次交易完成后，中际装备归属于母公司所有者的净资产和净利润都将会提高，有利于中际装备增强持续经营能力，有利于提高中际装备资产的完整性，有利于中际装备在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其实际控制人及其关联人保持独立。
根据刘圣、苏州益兴福、苏州云昌锦、苏州悠晖然以及 ITCInnovation、中际装备控股股东及实际控制人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，其将尽可能地避免和减少与中际装备及其子公司的关联交易；如关联交易无法避免，则保证按照公平、公开的市场原则进行，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和中际装备章程的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中际装备及其他股东的合法权益。根据中际装备控股股东及实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，其已承诺不会通过投资关系或其他安排直接或间接控制任何其他与中际装备和/或其控制的企业从事相同或相似业务的企业。
综上所述，本次交易有利于中际装备在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其实际控制人及其关联人保持独立，有利于提高中际装备资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于中际装备减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项及《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
7. 关于法人治理结构
中际装备已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度，本次交易完成后，中际装备仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8. 关于审计报告
北京市中伦律师事务所 法律意见书信永中和已于 2016年 4月 22日对中际装备最近一年财务报表进行审计并出具标准无保留意见的编号为XYZH/2016JNA20216的《山东中际电工装备股份有限公司 2015年度审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
9. 上市公司及其董事、高级管理人员违法违规情况
根据中际装备及其现任董事、高级管理人员出具的承诺及本所律师登录中国证监会网站查询发行人董事、监事、高级管理人员是否曾受到处罚，中际装备及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
10.关于发行价格
中际装备本次重组拟发行股份的发行价格为 13.55元/股，不低于中际装备第二届董事会第二十六次会议决议公告日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%；
中际装备本次配套融资拟发行股份的发行价格为13.55元/股，不低于中际装备第二届董事会第二十六次会议决议公告日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十四条和第四十五条之规定。
11.关于股份锁定
根据《购买资产协议》及交易各方出具的承诺，交易各方已就其在本次交易中认购的中际装备股份的锁定和解锁事宜作出安排。经核查，本所律师认为，该等股份锁定和解锁事宜的安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的重大资产重组及发行股份购买资产的实质性条件。
(二)本次交易符合《创业板发行管理办法》的规定
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日：
1. 关于发行对象
北京市中伦律师事务所 法律意见书根据中际装备第二届董事会第二十六次会议决议、第二届董事会第二十八次会议决议和《重组报告书》，本次配套融资方为王伟修、苏州云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛以及上海小村五名特定对象，符合《创业板发行管理办法》第十五条第一款之规定。
2. 关于发行价格
根据第二届董事会第二十六次会议决议、第二届董事会第二十八次会议决议和《重组报告书》，上市公司本次配套融资拟发行股份的发行价格为 13.55元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，各配套融资方在本次配套融资中认购的中际装备股份自发行结束之日起 36个月内不转让或者委托他人管理。
基于上述，本所经办律师认为，本次交易符合《创业板发行管理办法》第十六条第一款第(三)项的规定。
3. 关于前次募集资金
根据中际装备第二届董事会第二十六次会议决议、第二届董事会第二十八次会议决议和《重组报告书》，中际装备拟向王伟修、苏州云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛以及上海小村五名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 50,000万元，不超过本次购买资产交易价格的100%。本次配套融资将用于苏州旭创光模块自动化生产线改造项目、光模块研发及生产线项目。根据《重组报告书》、中际装备说明，截至 2015年 12月 31日，中际装备前次募集资金已经使用完毕，募集资金专户均已经销户且无余额，且使用进度和效果与披露情况基本一致，结余募集资金将按照已批准的用途及计划使用；本次配套融资用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次配套融资将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次配套融资投资实施后，不会与中际装备控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响中际装备生产经营的独立性。
基于上述，本所经办律师认为，本次配套融资符合《创业板发行管理办法》第十一条之规定和中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用
北京市中伦律师事务所 法律意见书途等问题与解答》之有关规定。
4. 关于控制权变更
根据中际装备的公开披露信息及《重组报告书》，本次交易完成后，王伟修仍为中际装备的实际控制人。本次交易不会导致中际装备控制权发生变化，不存在《创业板发行管理办法》第十六条第二款之情形。
5. 关于发行证券的必要条件
根据《重组报告书》、《中际装备审计报告》及中际装备公开披露信息及其说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，中际装备满足以下情形，符合《创业板发行管理办法》第九条之规定：
(1)根据信永中和出具的XYZH/2016JNA20216号、XYZH/2014JNA2011号《审计报告》，中际装备最近二年盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），符合《创业板发行管理办法》第九条第（一）项的规定，具体如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|净利润|5,593,969.00|8,165,506.53|
|非经常性损益|5,423,244.76|5,543,298.19|
|扣除非经常性损益后净利润|170,724.24|2,622,208.34|

(2)结合信永中和于2016年4月22日出具的编号为XYZH/2016JNA20217的关于中际装备《内部控制的鉴证报告》以及中际装备的内部控制制度及中际装备说明，中际装备会计基础工作规范，经营成果真实；中际装备内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证上市公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板发行管理办法》第九条第（二）款的规定；
(3)中际装备已在公司章程中对现金分红进行相关规定，并在相关年度报告中对最近二年公司现金分红的实施情况进行了披露。中际装备在深交所创业板上市以
来，均按照《公司章程》的规定实施现金分红，符合《创业板发行管理办法》第九
条第（三）款的规定；
北京市中伦律师事务所 法律意见书 (4)中际装备最近两年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板发行管理办法》第九条第（四）款的规定；
(5)本次配套融资为非公开发行股票方式，无须符合资产负债率要求，不适用《创业板发行管理办法》第九条第（五）款的规定；
(6)中际装备具有完整的业务体系和独立经营能力，合法拥有与其业务经营有关的资产，业务、资产、人员、财务、机构具有独立性，与控股股东、实际控制人控制的其他企业的人员、资产、财务分开，能够自主经营管理；根据中际装备近三年审计报告等文件并基于本所经办律师作为非财务专业人员的理解和判断，中际装备有严格的资金管理制度；截至本法律意见书出具日，中际装备最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，《创业板发行管理办法》第九条第（六）款的规定。
6. 关于禁止发行证券的情形
根据《重组报告书》、中际装备的相关审计报告及其公开披露信息及其说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，中际装备不存在以下情形，符合《创业板发行管理办法》第十条之规定：
(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
(3)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
(4)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
(5)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最
北京市中伦律师事务所 法律意见书近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
(6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
基于上述，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》规定的实质性条件。
九、本次交易涉及的债权债务的处理
本次重组完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由标的公司各自享有或承担。
因此，本次重组不涉及标的公司债权债务的转移。
十、本次交易的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
(一) 独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为广发证券股份有限公司，根据广发证券股份有限公司持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000126335439C）和《经营证券业务许可证》（编号：10230000，有效期至2018年5月21日），广发证券股份有限公司具有合法的执业资格。
(二) 资产评估机构
本次交易的资产评估机构为北京中天华资产评估有限责任公司，根据北京中天华资产评估有限责任公司持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110102700240857C）、《证券期货相关业务评估资格证书》（编号：0100035015），北京中天华资产评估有限责任公司具有合法的执业资格。
(三) 审计机构
本次交易中标的资产的审计机构为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)，根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)）持有的《营业执照》（统一社会信用代码：913100000609134343）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证
北京市中伦律师事务所 法律意见书书序号：000452，有效期至2017年7月1日），普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)具有合法的执业资格。
(四) 法律顾问
中际装备已委托本所作为本次交易的法律顾问，本所持有《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E00018675X），具备担任本次交易法律顾问的资格。经办律师顾峰、贾海波和项瑾均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
基于上述，本所认为，参与本次交易活动的独立财务顾问、资产评估机构、审计机构、法律顾问均有必备的从事证券业务的资格。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次重组交易对方均具备参与本次重组的主体资格；
（二）本次交易的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定；
（三）本次重组的标的资产股权权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，按照本次重组相关协议约定依法办理权属转移不存在法律障碍；
（四）苏州旭创已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；
（五）本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》规定的相关实质性条件；
（六）参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格；
（七）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，本次交易需在取得中际装备股东大会逐项审议通过，并以中国证监会核准的方案为准。
北京市中伦律师事务所 法律意见书本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
北京市中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于山东中际电工装备股份有限公司发行股份认购资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
（张学兵）
经办律师：
（贾海波）
（顾峰）
（项瑾）
二〇一六年十一月八日