西南证券股份有限公司关于新光圆成股份有限公司
使用部分闲置募集资金购买理财产品的专项核查意见
2017年4月22日，新光圆成股份有限公司（1以下简称“新光圆成”、“公司”）第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“独立财务顾问”）作为新光圆成发行股份购买浙江万厦房地产开发有限公司100%股权和浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，对新光圆成本次使用部分闲置募集资金购买理财产品相关事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、配套募集资金基本情况
2016年 3月 7日，公司收到中国证监会出具《关于核准马鞍山方圆回转支承股份有限公司向新光控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]430号），核准公司发行股份购买浙江万厦房地产开发有限公司100%股权和浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权，核准公司非公开发行不超过208,333,333股新股募集配套资金。
公司本次非公开发行共计 178,255,000股人民币普通股（A股）股份（发行价格为 15.36元/股），泰达宏利基金管理有限公司、光大保德信资产管理有限公司、信诚基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司等4名发行对象均与上市公司签订了《股份认购协议》，并缴纳了股票认购款，本次募集资金总额为 2,737,996,800元，扣除财务顾问费及承销费用及其他上市发行费用人民币71,348,207元，募集资金净额2,666,648,593元。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集配套资金到位情况进行了审验，并出具了会验字[2016]4026号《验资报告》。
公司本次非公开发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
1原名称“马鞍山方圆回转支承股份有限公司”。
单位：万元
||
|-|
|投资总额|
|527,247.13|
|106,069.22|
|78,449.63|
|—|

配套募集资金合计 266,664.8593
二、募集资金的管理情况
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件以及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与募投项目的实施主体、独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
三、募集资金使用情况
截至 2016年 12月 31日，募集资金专户使用募集资金金额为人民币 1,449,328,046.52元，全部系本年度使用。募集资金使用明细为：（1）置换先期投入募投项目的自筹资金 460,461,127.31元；（2）募集资金项目实际使用资金623,145,174.21元；（3）补充流动资金365,721,745.00元。
截至2016年12月31日，募集资金专户实际余额为 1,220,838,439.70元，与募集资金净额使用后的余额人民币 1,217,320,546.48元的差异金额为3,517,893.22元。产生上述差异的原因是：
单位：元
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|-|
|项目|
|募集资金净额使用后的余额|
|加：募集资金累计利息收入|
|流动资金账户转入募集资金专户|
|减：银行手续费|
|募集资金专户实际余额|

四、本次使用部分闲置募集资金投资理财产品的基本情况
为提高募集资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目
建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用不超过 40,000万元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好短期（不超过一年）保本型银行理财产品。产品发行主体为商业银行，且须提供保本承诺。
1、投资目的
在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，使用暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品，提高募集资金使用效率，增加公司资金收益。
2、理财产品品种
为控制风险，公司投资的品种为短期（不超过一年）的低风险保本型理财产品，包括购买商业银行及其他金融机构发行的固定收益型或保本浮动收益型的产品。收益率明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下为提高闲置募集资金使用效益的理财规划。
3、决议有效期
自董事会审议通过之日起一年之内有效。
4、购买额度
公司拟使用不超过人民币 40,000万元的闲置募集资金，在决议有效期内该资金额度可滚动使用，上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
5、实施方式及信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，公司财务部门具体操作。
五、公告日前十二个月内公司使用闲置募集资金购买理财产品情况
公司公告“新光圆成股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告”日前十二个月内不存在使用闲置募集资金购买理财产品情况。
六、对公司日常经营的影响
1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保募集资金投资项目顺利实施和资金安全的前提下，以闲置募集资金适度进行保本型理财产品的投资，不会影响公司主营业务的正常开展和募集资金投资计划的正常实施。
2、通过进行适度的保本型短期理财，能提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为股东谋取更多的投资回报，对公司整体业绩水平影响不大。
七、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）以上额度内资金只能购买不超过十二个月保本型商业银行理财产品，不得购买涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投资》的品种。
（2）公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有可能影响公司资金安全的不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（3）公司审计部负责对理财资金使用及保管情况进行审计与监督。
（4）独立董事、监事会应当对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况。
八、公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的决策程序
1、董事会审议
2017年4月22日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过40,000万元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、短期（不超过一年）保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
2、监事会审议
2017年4月22日，公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司拟使用不超过 40,000万元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、短期（不超过一年）保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。监事会同意公司董事会使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的决定。
3、独立董事意见
独立董事认真审议了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》后，发表了如下意见：
本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》和公司章程的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币 40,000万元部分闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、短期（不超过一年）保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
独立董事同意公司董事会使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的决定。
九、独立财务顾问核查意见
西南证券认为：公司本次使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、短期（不超过一年）保本型银行理财产品的议案经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，同时公司独立董事已发表对此事项的同意意见。上述事项审批程序符合法律、法规及公司的相关规定。
公司使用部分闲置募集资金最高额度不超过人民币 4亿元购买保本型银行理财产品，可以提高资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于新光圆成股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
胡恒君 章江河
西南证券股份有限公司2017年4月 日