中信证券股份有限公司
关于阳光电源股份有限公司
2018年度跟踪报告
|||
|-|-|
|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司简称：阳光电源|
|保荐代表人姓名：孙鹏飞|联系电话：010-60833031|
|保荐代表人姓名：胡宇|联系电话：010-60833032|

一、保荐工作概述
|||
|-|-|
|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是。2018 年度，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）均及时审阅了阳光电源2018年年的公开信息披露文件，部分文件为事前审阅。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|2017年度和2018年度，公司及控股公司与三星阳光发生日常关联交易为8,074.02 万元和 28,439.98 万元，交易内容为向三星阳光采购储能电池。该交易金额超过了公司经审计净资产的|

|||
|-|-|
||0.5%，未超过5%，需提交公司董事会审议通过。上述事项公司在2017年、2018 年报中进行了披露，未按规定履行相应董事会审议程序。公司于 2019年3月28日第三届董事会第十八会议中，对上述关联交易事项及 2019年度日常关联交易预计情况履行了审议程序。|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|12次。保荐机构查询了公司募集资金专户资金变动情况、银行明细账等。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次|
|（2）列席公司董事会次数|0次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|报告期内，公司围绕光伏逆变器、光伏电站等核心业务稳健经营，2018年上半年，虽然受到国内光伏政策调整影响，公司营业收入和净利润仍均实现小幅度的增长。但因公司持续加大产品销售力度，管理费用和销售费用增长较快，且光伏项目存在金额大、付款周期长等特点，公司应收账款规|

|||
|-|-|
||模持续增长，占公司总资产、净资产比例较高，存在一定的应收账款回收风险。报告期内，国内光伏行业政策波动较大，行业景气度受政策变化影响较大，市场竞争加剧。保荐机构已经提醒公司持续关注应收账款的收回工作和费用合理控制，严格执行相关内控制度，扎实经营，针对新的市场竞争环境相应调整经营策略，以便更好的回报公司全体股东。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|10次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否。|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是。保荐机构已按深圳证券交易所规定建立并保管相关保荐业务工作底稿。|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2018年8月24 日|

|||
|-|-|
|（3）培训的主要内容|D 股业务介绍及德国资本市场概览|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
||||
|-|-|-|
|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
||||
|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|

||||
|-|-|-|
|1．本公司担任董事、高级管理人员的股东曹仁贤先生、郑桂标先生、赵为先生承诺：锁定期满后，任职期间每年转让的股份不超过本人所持有股份公司股份总数的 25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的股份公司股份。|是|不适用|
|2．本公司控股股东、实际控制人曹仁贤先生出具了《非竞争承诺函》，承诺：①在本承诺函签署之日，本人及本人拥有权益的企业均未生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资于任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；②自本承诺函签署之日起，本人及本人拥有权益的企业将不生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；③自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人拥有权益的企业将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人拥有权益的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；④如该承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺方将向股份公司赔偿一切直接和间接损失。|是|不适用|
|3．持有股份公司5% 以上股份的其他股东：上海汉麟创业投资企业(有限合伙)、合肥尚格新能源投资有限公司亦分别向股份公司出具《非竞争承诺函》，承诺：①在该承诺函签署之日,承诺方及其控股或控制的企业均未生产、开|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品,未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务,也未参与投资于任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；②在承诺方仍持有股份公司 5%及以上股份期间,承诺方及其控股或控制的企业将不生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务,也不控股或控制任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业; ③如该承诺函被证明是不真实或未被遵守,承诺方将向股份公司赔偿一切直接和间接损失。|||
|4．发行人控股股东、实际控制人曹仁贤就社会保险及住房公积金事项出具承诺函，承诺：若股份公司及其控股子公司被相关主管部门要求补缴社会保险或住房公积金、或因社会保险或住房公积金事宜而遭受任何罚款，承诺人将无条件以现金全额支付该部分需补缴。|是|不适用|

四、其他事项
|||
|-|-|
|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2018 年度，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的事项：1、2018 年 1 月 2 日，中国证监会河北监管局出具《关于中信证券股份有限公司持续督导乐凯胶片相关事项的监管提示函》（冀证监函【2018】6号），对我公司关于乐凯胶片使用闲置募集资金购买理财产品的督导工作予以监|

||
|-|
|管提示。我公司在收到上述监管函件后高度重视，督促项目组勤勉尽责、认真履行上市公司持续督导义务。2､2018 年 5 月 22 日，深圳证券交易所中小板公司管理部对我公司保荐的深圳劲嘉股份有限公司（以下简称“劲嘉股份”）出具了《关于对深圳劲嘉股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第 77 号），认为劲嘉股份 3 月 29 日回购股份的行为违反了相关规定。我公司及劲嘉股份在收到上述监管函件后高度重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。3､2018 年 5 月 22 日，中国证监会对公司及相关保荐代表人出具行政监管措施决定书[2018]69 号《关于对中信证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》、[2018]70 号《关于对黄超和曾春采取监管谈话措施的决定》及[2018]71号《关于对叶建中和董文采取出具警示函监管措施的决定》，认定我公司作为宁夏宝丰能源集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，未勤勉尽责、缺少必要的职业审慎，存在对申报项目把关不严的问题；黄超、曾春在担任宁夏宝丰能源集团股|

|||
|-|-|
||份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人的过程中，未勤勉尽责、缺少必要的职业审慎，存在对申报项目把关不严的问题；叶建中、董文在担任青岛港国际股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人的过程中，出具的专业文件不符合真实、准确、完整的要求；我公司在收到上述监管函件后高度重视，督促各项目组勤勉尽责、扎实推进项目，审慎判断决策，提高执业质量和风险意识，避免此类事件的再次发生。4、2018年5月 24日，中国证监会安徽监管局出具《监管关注函》（皖证监函[2018]176 号），对我公司保荐的国元证券股份有限公司在年报和合规报告中对于合规总监的收入、合规管理部人员数量、以及对于子公司的合规管理工作存在问题予以关注。我公司作为持续督导机构已督促国元证券针对上述问题向监管机构做出解释并进行相应整改。|
|3.其他需要报告的重大事项|1、2017年5月 24日，公司公告收到证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2017]57 号）。公司在司度（上海）贸易有限公司从事证券交易时间连续计算不足半年的情况下，为其提供融资融券服务，违反了法律法规的相关规|

||
|-|
|定。依据相关规定，中国证监会拟决定：责令公司改正，给予警告，没收违法所得人民币61,655,849.78 元，并处人民币308,279,248.90 元罚款。具体处罚事项将以我公司最终收到的行政处罚决定书为准。2018 年 11 月 5 日，我公司收到中国证监会结案通知书（结案字[2018]18号），其中提及，经审理，中国证监会认为公司的涉案违法事实不成立，决定该案结案。此事件发生以来的近两年间，在监管机构的指导下，公司持续完善相关内控机制，今后公司将进一步加强日常经营管理，依法合规地开展各项业务。|

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于阳光电源股份有限公司 2018年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：___________________ ___________________
孙鹏飞 胡宇
保荐机构：中信证券股份有限公司 年 月 日