浙江天册律师事务所
关于浙江正元智慧科技股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANGT&C LAWFIRM）
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浙江天册律师事务所
关于浙江正元智慧科技股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
编号：TCYJS2017H0419号致：浙江正元智慧科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，就发行人本次上市事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
本所及经办律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于本所律师对有关事实的了解和对法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师对与出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及证言进行了合理核查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
本所律师仅就与发行人本次上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述。
基于以上所述，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同提交深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2015年 6月 10日，发行人召开 2014年度股东大会，审议通过了有关发行人本次发行上市及授权董事会办理本次发行上市相关事宜的议案。经 2016年 3月 18日召开的发行人 2015年度股东大会及 2017年 2月 28日召开的发行人2016年度股东大会审议通过，发行人本次发行上市及授权董事会办理本次发行上市相关事宜的议案决议有效期至 2018年2月27日。
经本所律师核查，发行人上述股东大会会议的召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。据此，发行人本次发行上市已获得发行人内部授权和批准。
（二）2017年 4月 7日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以《关于核准浙江正元智慧科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]478号）核准发行人本次发行。
（三）本次上市尚待获得深圳证券交易所审核同意。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得现阶段所需的内部批准授权，并取得中国证监会的核准，尚待取得深圳证券交易所审核同意。
二、发行人本次上市的主体资格
（一）发行人由浙江正元智慧科技有限公司（以下简称“正元有限”）按 2012年 8月 31日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，正元有限成立于2000年，因此发行人持续经营时间从正元有限成立之日起计算在三年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）款的规定。
（二）发行人2015年度和2016年度持续盈利。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人2014-2016年度《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人最近两个会计年度净利润均为正数且累计为6030.09万元（合并报表口径，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），超过人民币1000万元，符合《管理办法》第十一条第（二）款的规定。
（三）根据《审计报告》，发行人最近一期末净资产不少于 2000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）款的规定。
（四）发行人本次已发行1,666.6667万股股份，本次发行后公司股本总额不少于3000万元，符合《管理办法》第十一条第（四）款的规定。
（五）发行人的注册资本已足额缴纳并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。因此，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
（六）发行人主营业务为智慧一卡通系统的设计、研发、生产、销售、服务及增值运营，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。因此，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
（七）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大变化，实际控制人没有发生变更。因此，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
（八）发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。因此，发行人符合《管理办法》第十
五条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次上市的主体资格。
三、发行人本次发行的基本情况
（一）根据发行人《首次公开发行股票并在创业板上市提示公告》、《首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》、《首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》、《首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》，发行人本次发行采用直接定价发行方式通过网上向社会公众投资者发行，本次公开发行股票总数量 1,666.6667万股，网上发行 1,666.65万股，发行价格为 12.35元/股。
未达深市新股网上申购单位的余股167股由保荐机构（主承销商）负责包销。
（二）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月18日出具的“天健验[2017]97号”《验资报告》（以下简称“《验资报告》”），截至2017年 4月 18日止，发行人已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 16,666,667股，应募集资金总额 205,833,337.45元，扣除承销费 30,000,000.00元、保荐费 3,500,00.00元以及律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用人民币 14,113,337.45元后，募集资金净额为 158,220,000.00元。其中，计入实收资本 16,666,667.00元，计入资本公积（股本溢价）141,553,333.00元。本次公开发行后发行人累计实收资本为66,666,667.00元。
综上所述，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有效。
四、本次发行上市的实质条件
（一）根据中国证监会“证监许可[2017]478号”文件、发行人《首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》及“天健验[2017]97号”《验资报告》，发行人本次发行已取得中国证监会的核准并已经实际发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（二）根据“天健验[2017]97号”《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币 6,666.6667万元，股份总额不少于人民币 5,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（三）根据中国证监会“证监许可[2017]478号”文件、《网上中签结果公告》及《验资报告》，发行人本次公开发行股份1,666.6667万股，公开发行的股份达到本次发行完成后发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》五十条第一款第（三）项和《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（四）根据相关主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为；根据《审计报告》及发行人说明，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（五）发行人已向深圳证券交易所提交本次上市的申请，根据发行人及其董事、监事、高级管理人员作出的承诺，发行人及其董事、监事和高级管理人员保证向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
（六）发行人控股股东、实际控制人陈坚及其近亲属王亚静、陈英、李琳承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本公司/本人所直接或间接持有的公司股份。
发行人其他股东承诺：自公司首次公开发行的股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本单位/本人所持有的公司股份，也不由公司回购本单位/本人所持有的股份。
除陈坚和陈英外，持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员黄金明、杨增荣、周军辉、范熊熊、陈根清、施东圣、吕晓平及原公司高级管理人员何玉萍（已离职）承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公
司股份。
上述承诺符合《上市规则》第5.1.5条、第5.1.6条第一款的规定。
综上所述，本所经办律师认为，发行人具备本次上市的实质条件。
五、保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次上市已聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为保荐机构，中信证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。
（二）中信证券已指定黄新炎、魏忠伟作为保荐代表人具体负责本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具有本次上市的主体资格；发行人本次上市已获得其内部有效的授权和批准，并取得中国证监会的核准；发行人本次上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的条件；发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市尚待获得深圳证券交易所的审核同意。
本法律意见书出具日为2017年4月19日。
本法律意见书正本一式五份，无副本。
（本页无正文，为编号TCYJS2017H0419号《浙江天册律师事务所关于浙江正元智慧科技股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》的签字盖章页）
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负责人： ______________
章靖忠
经办律师：______________
刘斌
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俞晓瑜
______________
杜闻