证券代码：300729 证券简称：乐歌股份 公告编号：2019-110
乐歌人体工学科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“乐歌股份”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）本次公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万元），为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，现将本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的填补措施及相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出的承诺公告如下：
一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
公司对2019年度及2020年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设本次发行于 2020年 4月底完成发行，且所有可转债持有人于 2020年10月全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次募集资金总额为 3.0亿元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,759.09万元和 4,178.21万元，假设2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年增长10%，2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2019年基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设本次可转债的转股价格为 23.75元/股（该价格为公司 A股股票于2019年12月10日前二十个交易日交易均价与2019年12月10日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为12,631,578股；
7、不考虑公司2019年度、2020年度利润分配因素的影响；
8、公司第四届董事会第四次会议审议通过了回购注销18,000股不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，假设前述限制性股票将于2019年末前完成回购注销；假设公司2018年限制性股票激励计划剩余未解锁的
部分将按激励计划约定的时间满足解锁条件并按期解锁；
9、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响；
11、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2019年、2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
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|项目|2019年度/2019年12月 31 日|2020 年度/2020 年12 月31 日||
|||全部未转股|全部转股|
|总股本（股）|87,212,830|87,212,830|99,844,408|
|假设情形（1）：2020 年净利润较 2019年持平||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|6,335.00|6,335.00|6,335.00|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|4,596.04|4,596.04|4,596.04|
|基本每股收益（元/股）|0.73|0.73|0.71|
|稀释每股收益（元/股）|0.73|0.64|0.64|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.53|0.53|0.52|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.53|0.46|0.46|
|假设情形（2）：2020年净利润较 2019 年增长 10%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|6,335.00|6,968.50|6,968.50|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|4,596.04|5,055.64|5,055.64|
|基本每股收益（元/股）|0.73|0.80|0.78|
|稀释每股收益（元/股）|0.73|0.70|0.70|
|扣除非经常性损益后基|0.53|0.58|0.57|

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|本每股收益（元/股）||||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.53|0.51|0.51|
|假设情形（3）：2020年净利润较 2019 年增长 20%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|6,335.00|7,602.00|7,602.00|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|4,596.04|5,515.24|5,515.24|
|基本每股收益（元/股）|0.73|0.87|0.85|
|稀释每股收益（元/股）|0.73|0.76|0.76|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.53|0.63|0.62|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.53|0.55|0.55|

注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
2、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。
二、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 30,000.00万元（含30,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目具体如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|年产120万台（套）人体工学产品生产线技改项目|10,504.00|7,000.00|
|2|越南生产基地扩产项目|3,400.00|3,000.00|
|3|综合运营楼项目|16,695.00|11,000.00|
|4|补充流动资金|9,000.00|9,000.00|
|合计||39,599.00|30,000.00|

本次公开发行可转债募集资金均经过公司严格论证，其实施具备必要性及合理性，具体分析如下：
（一）贴合公司品牌定位，加快产品结构升级转型
为了实现公司“为了亿万白领的健康”的企业愿景，公司专注于线性驱动、健康办公领域，品牌主打中高端人体工学办公家具产品，因此近年来公司人体工学工作站产品的销量不断上升，而传统产品人体工学大屏支架的销量则基本持平，同时逐步转为外协为主的生产模式。人体工学工作站产品附加值更高，同时也是公司未来发展的主要方向，本次募集资金投资项目将通过购置新设备以及改造利用原传统产品生产线结合的方式进行实施，项目达产后将大幅提升公司人体工学工作站产能，在加快公司产品结构的升级转型的同时，实现公司的品牌发展战略。
（二）进一步扩充公司产品线，增强核心竞争力
本项目产品中电动多媒体升降系统主要应用于多媒体办公领域，而智慧升降台（桌）、智慧增高台则是公司现有人体工学工作站向智能家居领域的拓展和延伸。本项目达产后公司的产品线将得到有力扩充，一方面新产品能够进一步覆盖各种不同收入人群对于健康办公的需求，另一方面能够与公司现有产品共同形成更加完整的健康办公解决方案。借助公司现有的品牌与销售渠道，通过产品线的扩充能够有效扩大公司的市场份额，提升公司的销售规模，增强公司核心竞争力。
（三）降低中美贸易摩擦对公司经营业绩的影响
2018年以来由于中美贸易摩擦的加剧，美国针对从中国进口的大量商品进行关税加征，公司主要产品位于加税产品清单中。人体工学理念兴起于欧美，对
人体工学产品的认可度较高，且经济发展水平较高，因此是全球人体工学家具产
品的主要消费市场。截至目前，美国仍是公司第一大销售区域，对美销售收入占
公司总收入比重超过40%，因此公司亟需扩大越南工厂产能，并通过越南工厂生产出口至美国，降低由于中美贸易摩擦所引起的关税加征对公司生产经营的不利影响。
（四）推进公司全球化布局，提升抗风险能力
近年来，国内外宏观经济环境复杂多变，各类经济政策及经济事件的叠加，加大了经济的波动及不确定性。同时各国之间的贸易及政治摩擦情况有所加剧，有可能对消费、进出口贸易产生不同程度冲击。通过进一步投资越南工厂，推进公司全球化布局的发展战略，不仅能够减小国内宏观环境波动、产业政策调整以及贸易摩擦变化对公司的负面影响，同时也能够降低原材料、能源价格以及人工成本的上升对公司生产成本的影响，提升公司整体的的抗风险能力，实现公司生产经营平稳运行。
（五）公司人员快速扩张，现有办公面积不足
公司目前无自有办公楼，现有总部办公场所全部租用宁波市南部商务区金东大厦，合计面积约为7,000平方米。截至 2018年末，公司销售、技术、财务以及其他管理人员合计已超过800人，员工人均办公面积非常有限。考虑到公司近年来销售收入的快速提升，预计未来公司管理、销售、研发等人员将大幅增长，现有的办公场所难以满足未来公司业务发展的需要。另一方面，公司目前办公场地年租金约500万元，而近年来我国房地产租金上涨速度较快，高额的办公租赁费用将对公司盈利能力产生一定影响。
通过本次“综合运营楼项目”的建设，将能够改善公司现有的办公环境，满足业务规模快速发展所带来的人员数量增长对办公场地的需求。同时相比租赁外部办公楼，自建办公楼对公司利润的影响金额更小，降低公司经营成本。
（六）提升公司品牌形象以及客户体验度
公司的主要产品为人体工学家具产品，产品展厅对公司而言不可或缺。但由于公司现有办公区域布局较为紧张，因此公司展厅面积有限无法将所有产品进行集中展示。公司现有产品各类型号超过上百种，但目前展厅面积仅能展示产品类型数十种，无法完全展示公司产品的多样性，也无法让客户直接体验到公司的所
有产品，对公司进行客户洽谈产生了一定影响。此外随着公司产品种类及样式的逐步增多，尤其是升降桌、电动多媒体升降系统等需要较大空间演示的产品不断推出，公司对产品展示中心的需求将进一步提高。
本次“综合运营楼项目”的实施将为公司专业化展厅的建设提供充足的场地，能够全面展示公司各类ODM产品、自主品牌产品、智能家居产品及概念性产品，在全面提升公司的品牌形象的同时，增强来访客户的直接体验感，对公司销售开拓将起到重要作用。
（七）优化公司资本结构、降低财务费用，提高抗风险能力
公司通过多年经营积累实现了持续稳定发展，但现有资本规模难以满足公司长远发展需求。本次可转债发行完成后，可以进一步优化公司资本结构，降低财务风险，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。
（八）补充日常生产经营活动对流动资金的需求，有助于公司业务规模扩张
公司2016至2018年度营业收入分别为48,786.26万元、74,783.08万元和94,677.59万元，复合增长率高达39.31%，呈现快速上升趋势，因此公司日常所需生产经营所需的流动资金规模也不断增长。为满足和保障公司未来业务规模进一步扩张以及收入持续增长的需求，因此公司需要补充日常生产经营活动所需的流动资金。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于缓解公司产能瓶颈，扩大公司收入规模，提高公司的市场地位与竞争力。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
经过多年的发展，公司在生产、研发、销售等环节积累了丰富的人才。同时，公司将持续的引进高素质的管理人才，同时建设完备的大学生实习基地，充实和储备公司发展所需的生产、技术、质量、营销等各方面的人才，为开展募投项目做人员上的储备。
2、技术储备
经过多年的研发，公司建立了系统的生产工艺流程，能够稳定而高效地生产人体工学产品；开发了多个品类的产品，增加了公司的市场竞争力；提升了核心设备的自动化程度，生产的控制更加精准。同时，公司计划从原材料、工艺、流程、结构等各方面进一步加强产品的研发和生产流程的改进，立足现有产品的基础上，加大行业内相关新产品的开发，为开展募投项目做技术上的储备。
3、市场储备
经历了多年的发展与积累，公司为美国、欧洲等多个国家提供了优质的产品支持和服务，积累了丰富的客户服务经验。未来公司将在稳定现有客户及市场的前提下，大力开拓日本、澳大利亚、国内及其它地区市场。
五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
本次公开发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
公司为国内人体工学行业的领先企业，形成了覆盖市场调研、产品企划、研发设计、供应链管理、生产制造、渠道建设、品牌营销和售后服务的全价值链业务模式。经过多年的发展，公司在主营产品方面积累了丰富的运营经验，特别在人体工学大屏支架、人体工学工作站等产品已经掌握了较为先进的生产技术和高效的生产模式。
公司将继续加大研发力度、提高研发水准，在对现有产品的工艺进行改良的同时努力研发新产品、新生产技术，提高生产效率，提升产品品质。同时，公司将加快在建项目的建设工作，争取在建生产线尽早达产，增强公司的生产能力和持续盈利能力。
（二）大力扩展营销渠道，进一步增强公司销售渠道方面的核心竞争力
公司将继续加强营销团队建设，保证品牌优势，大力开拓国际和国内市场，保证公司各类产品销售的稳定增长。国际市场方面，近年来公司境外市场销售增长迅速，未来将继续保持美国、欧洲等国际市场的稳定增长，并进一步开拓日本、澳大利亚等其它地区市场；国内市场方面，公司在参加各类展会的同时，将着力加强品牌建设、市场推广力度和销售渠道建设，扩大品牌影响力和市场份额。
（三）加快募投项目建设，争取早日实现预期收益
公司本次发行可转债募集资金主要用于“年产120万台（套）人体工学产品生产线技改项目”、“越南生产基地扩产项目”和“综合运营楼项目”和补充流动资金。募投项目紧紧围绕公司主营业务，有利于扩大公司整体规模、扩大市场份额，改善办公环境、加强管理控制水平，增强公司资金实力，进一步提升公司核心竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。本次公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（四）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使
用效率。
（五）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 ”
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与所履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
特此公告。
乐歌人体工学科技股份有限公司董事会2019年12月10日