证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2018-041中际旭创股份有限公司关于非公开发行股票
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议、2017年度股东大会、第三届董事会第十三次会议，审议通过了公司申请非公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的相关议案。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的措施，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行拟募集资金总额不超过 170,000万元，发行数量不超过 94,771,411股。
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于400G光通信模块研发生产项目、安徽铜陵光模块产业园建设项目、补充流动资金和偿还银行贷款。由于募投项目建设周期较长，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，本次非公开发行有可能摊薄公司即期回报。公司本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设本次非公开发行股票于2018年11月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、假设本次发行数量为94,771,411股，募集资金总额为170,000万元。同时，本次测算不考虑发行费用；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本473,857,056股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、根据公司利润分配方案，公司2017年度现金分红金额为18,006,568.13元（含税），假设该现金分红事项于2018年7月前实施完毕。2018年度不再做其他形式的分红；
6、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2018年度经营情况及趋势的判断；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
8、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
9、公司对2018年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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|项目|2017年度/年末|2018年度/年末||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）（其中处于等待期的限制性股票14,862,520股）|473,857,056|473,857,056|568,628,467|
|本次发行数量（股）|94,771,411|||
|本次发行募集资金总额（元）|1,700,000,000.00|||
|预计本次发行完成时间|2018年11月30日|||
|假设情形1: 2018年归属于母公司股东的净利润分别与上一年持平||||

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|归属于母公司股东的净利润（元）|161,505,416.37|161,505,416.37|161,505,416.37|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元）|264,658,859.15|264,658,859.15|264,658,859.15|
|基本每股收益（元/股）|0.4978|0.3408|0.3352|
|稀释每股收益（元/股）|0.4978|0.3408|0.3352|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.8158|0.5585|0.5494|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.8158|0.5585|0.5494|
|假设情形2： 2018年归属于母公司股东的净利润分别比上一年增长10%||||
|归属于母公司股东的净利润（元）|161,505,416.37|177,655,958.01|177,655,958.01|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元）|264,658,859.15|291,124,745.07|291,124,745.07|
|基本每股收益（元/股）|0.4978|0.3749|0.3688|
|稀释每股收益（元/股）|0.4978|0.3749|0.3688|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.8158|0.6144|0.6043|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.8158|0.6144|0.6043|
|假设情形3： 2018年归属于母公司股东的净利润分别比上一年增长20%||||
|归属于母公司股东的净利润（元）|161,505,416.37|193,806,499.64|193,806,499.64|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元）|264,658,859.15|317,590,630.98|317,590,630.98|
|基本每股收益（元/股）|0.4978|0.4090|0.4023|
|稀释每股收益（元/股）|0.4978|0.4090|0.4023|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.8158|0.6702|0.6592|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.8158|0.6702|0.6592|

注1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
注2：计算2018年相关财务指标时不考虑处于等待期的限制性股票计划的影响。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成，募集资金到位后，公司总股本和净资产将增加。由于本次募投项目建设周期较长，从项目实施到投产实现效益需要一定的时间，在上述期间内，公司每股收益、净资产收益率等指标在短期内会出现一定幅度的下降，公司短期内存在净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的
关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
1、优化公司的业务能力和战略布局，增强公司的综合竞争实力
随着信息化的快速发展，国家多项政策在大力支持信息网络建设。在一系列国家政策大力支持下，光通信行业发展面临历史性机遇，公司获得了更广阔的市场空间。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金建设相关 400G和 100G光模块和 5G通讯模块项目，该项目的实施一方面可以扩产公司产能满足客户要求，另一方面将进一步优化公司的产品结构，扩大产业链布局，提高市场占有率，增强公司的综合实力，保持公司持续发展能力。
2、增强盈利能力，提升公司在光通信领域的行业地位
本次非公开发行募集资金投资项目将投入具有一定技术门槛的项目，在增强公司整体盈利能力的同时，有助于进一步提高公司的综合竞争力，提升公司在光通信行业的地位。公司将以先进的技术水平、丰富的经营经验、稳定的客户资源为依托，为广大投资者带来稳定的业绩回报。
3、增强公司资金实力，满足公司营运资金需求
通过本次非公开发行股票募集资金，有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力。另外，公司的资金实力获得大幅提升后，公司经营获得了有力的资金支持，公司将在业务布局、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司高端通信设备制造业务的主营业务展开，400G光通信模块研发生产项目和安徽铜陵光模块产业园建设项目建成后，可进一步强化公司光通信模块产品的研发、生产能力，丰富公司光通信模块产品的型号和种类，并发挥各类型产品的协同效应，提升公司的生产能力，更好地满足下游客户的需求。
同时，补充流动资金和偿还银行贷款有利于缓解公司资金压力，有利于优化公司的财务结构，提高公司的短期偿债能力，满足公司业务高速发展的资金需求。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
苏州旭创自成立至今，始终重视生产技术、加工工艺、精益生产，并不断推动产业技术创新，积累了一批拥有自主知识产权的专利和技术。苏州旭创已获得包括
国家高新技术企业、国家火炬计划、江苏省创新团队、江苏省两化融合示范企业、江苏省企业技术中心、江苏省科技进步奖三等奖等在内的多项荣誉或称号。公司核心技术人员刘圣是国家千人计划特聘专家。在项目研发上，公司先后获得国家火炬计划、国家级工信部电子信息产业发展基金及江苏省重大科技成果转化资金的扶持。
此外，苏州旭创还被认定为江苏省高速光通信模块工程技术中心、江苏省企业认定技术中心等。
苏州旭创紧跟光通信行业的发展趋势和市场需求，不断研发创新，完善产品体系，满足光通信行业的更新换代需求，将研发和生产代表行业发展趋势的400G光通信模块和5G无线通讯模块。苏州旭创坚实的技术基础与较强的研发能力为项目的实施提供了可靠保证。
苏州旭创拥有业界经验丰富的技术团队及来自海内外的光通信领域资深专业人才，具有10年以上光通信产品开发和生产经验，可以快速的响应客户的需求，能高效率协助客户前期产品开发，提出业务解决方案。公司拥有专业的自动化设计团队，高精密的机器设备和生产设施，能满足客户的生产加工要求。公司专业的生产团队，协助客户持续改进工艺以降低生产成本，保证产品的质量、交付能力以及最优的产品性价比，以提高客户满意度。公司高度重视人才队伍的建设，注重人才内部培养和高技术人才引进。各专业人才的加入，壮大了研发队伍，为新产品新项目的实施提供了有力支持。
苏州旭创已深耕光通信行业多年，处于行业领先地位。光模块产品专业性强，指标参数复杂，需要在售前和售后为客户提供持续的支持服务。苏州旭创技术服务体系完善，以市场、技术、品质、生产、采购和财务部门为基础，建立了客户服务体系，有效整合各部门的资源，形成了全方位的客户服务模式。苏州旭创市场销售团队具有丰富的市场和技术经验，能迅速把握市场热点和客户需求，并及时传递到公司研发、生产等部门。目前，根据苏州旭创多年积累的经验以及客户的要求，公司可以快速完成从接收客户订单到供货的流程。
经过多年的发展和积累，苏州旭创通过研发创新、市场开拓、品质优化、供应链管理等多种措施，增强了公司的竞争力，公司产品得到客户的广泛认可，形成了广泛的营销网络，客户资源丰富，品牌知名度较高。苏州旭创近年来经过不断地发展与创新，积累了大量的中高端客户资源，获得了国内外客户广泛认可。苏州旭创已经公司与主要客户建立了长期稳定的供货关系，如Google、Amazon、华为等。公
司客户遍及欧洲、亚洲、北美等区域，涉及数据宽带、电信通讯、数据中心、安防监控、智能电网等行业领域。众多的客户资源、客户区域的全球化分布和客户行业的多元化布局降低了公司的经营风险，并为公司的持续盈利能力提供了保证。同时，良好的品牌效应和丰富的客户资源为募投项目的产能消化提供了保障，为进一步提升公司市场份额奠定了坚实的基础。
四、填补即期回报的具体措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，巩固和提升主营业务，提高运营效率，降低运营成本，加强管理层的激励和考核，优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行募集资金主要用于光通信模块相关项目的投资。本次募集资金投资项目实施完成后，募集资金投资项目经过测算预期具有较高的投资回报率。
随着项目逐步达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成并投产后，将提升公司盈利水平及竞争能力，符合股东的长远利益。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。
公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，
节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《分红回报规划及2017-2019年具体分红计划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
特此公告
中际旭创股份有限公司董事会 2018年6月23日