法律意见书
浙江京衡律师事务所
关于杭州巨星科技股份有限公司
2018年年度股东大会的法律意见书
京律见字（2019）第78号
致：杭州巨星科技股份有限公司
浙江京衡律师事务所（下称“本所”）接受杭州巨星科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派施海寅律师、金翔律师（下称“本所律师”）出席了公司2018年年度股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材
料。本所律师得到公司如下保证：公司向本所提供的用于出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头陈述真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
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大会的通知公告》。该公告载明了本次股东大会会议的召开时间、股权登记日、会议地点、会议表决方式、会议召集人、召开方式、出席对象、审议事项、现场会议登记办法、网络投票办法等事项。
（二）会议的召开
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开，由公司董事长仇建平主持本次会议。
1、现场会议的召开时间为：2019年5月24日（星期五）下午14：30，会议地点为浙江省杭州市江干区九环路35号公司八楼会议室。
2、网络投票时间为：2019年5月23日—2019年5月24日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月24日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月23日15：00至2019年5月24日15：00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1．出席本次股东大会的人员包括：
（1）截至 2019年 5月 20日（星期一）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
2．股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东55人，代表股份581,577,393股，占上市公司总股份的54.0878%。
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其中：通过现场投票的股东15人，代表股份576,317,614股，占上市公司总股份的53.5986%。
通过网络投票的股东40人，代表股份5,259,779股，占上市公司总股份的0.4892％。
3．中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东53人，代表股份36,953,229股，占上市公司总股份的3.4367％。
其中：通过现场投票的股东13人，代表股份31,630,450股，占上市公司总股份的2.9475％。
通过网络投票的股东40人，代表股份5,259,779股，占上市公司总股份的0.4892％。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。
（二）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的审议事项
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|（一）根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露网站媒体上刊载的《公|
|司关于召开 2018年年度股东大会的通知》，公司董事会公布的本次会议审议的|
|议案为：|

1、《2018年度董事会工作报告》；
2、《2018年度监事会工作报告》；
3、《2018年年度报告》全文及其摘要；
4、《关于2019年度公司董事薪酬方案的议案》；
5、《关于2019年度公司监事薪酬方案的议案》；
6、《2018年度财务决算报告》；
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8、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
9、《关于公司向银行申请银行授信额度的议案》；
10、《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2019年度财务审计工作的议案》；
11、《关于公司及控股子公司为控股子公司提供财务资助的议案》：
11.1、对控股子公司日本巨星有限公司的财务资助；
11.2、对控股子公司杭州巨星钢盾工具有限公司的财务资助；
11.3、对控股子公司龙游亿洋锻造有限公司的财务资助；
11.4、对控股子公司杭州欧镭激光技术有限公司的财务资助
11.5、对控股子公司常州华达科捷光电仪器有限公司的财务资助；
12、《关于修改公司章程的议案》；
本议案为特别议案，需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上通过。
13、《关于选举公司董事的议案》；
上述议案已经公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次
会议审议通过，其中议案11需逐项表决。
公司独立董事在本次股东大会上作2018年度述职报告。
（二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在本次股东大会召开 20日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围,有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情况；本次股东大会的议案与公告事项符合法律、法规和公司《章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会公告中列明的议案进行了投票表决。
表决结果（含网络投票）：
1、审议通过《2018年度董事会工作报告》；
投票结果：
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同意 579,317,760股，占出席会议所有股东所持股份的99.6115％；反对 443,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0763％；弃权1,816,033股（其中，因未投票默认弃权 1,667,395股），占出席会议所有股东所持股份的0.3123％。
其中，中小股东同意 34,693,596股，占出席会议中小股东所持股份的93.8852％；反对443,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.2004％；弃权 1,816,033股（其中，因未投票默认弃权1,667,395股），占出席会议中小股东所持股份的4.9144％。
2、审议通过《2018年度监事会工作报告》；
投票结果：
同意579,331,460股，占出席会议所有股东所持股份的99.6138％；反对 429,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0739％；弃权1,816,033股（其中，因未投票默认弃权 1,667,395股），占出席会议所有股东所持股份的0.3123％。
其中，中小股东同意 34,707,296股，占出席会议中小股东所持股份的93.9222％；反对429,900股，占出席会议中小股东所持股份的1.1634％；弃权 1,816,033股（其中，因未投票默认弃权1,667,395股），占出席会议中小股东所持股份的4.9144％。
3、审议通过《2018年年度报告》全文及其摘要；
投票结果：
同意 579,331,460股，占出席会议所有股东所持股份的99.6138％；反对 429,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0739％；弃权1,816,033股（其中，因未投票默认弃权 1,667,395股），占出席会议所有股东所持股份的0.3123％。
其中，中小股东同意 34,707,296股，占出席会议中小股东所持股份的93.9222％；反对429,900股，占出席会议中小股东所持股份的1.1634％；弃权 1,816,033股（其中，因未投票默认弃权1,667,395股），占出席会议中小股东所持股份的4.9144％。
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4、审议通过《关于2019年度公司董事薪酬方案的议案》；
投票结果：
同意 579,255,560股，占出席会议所有股东所持股份的99.6008％；反对 696,233股，占出席会议所有股东所持股份的0.1197％；弃权1,625,600股（其中，因未投票默认弃权 1,625,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.2795％。
其中，中小股东同意 34,631,396股，占出席会议中小股东所持股份的93.7168％；反对696,233股，占出席会议中小股东所持股份的1.8841％；弃权 1,625,600股（其中，因未投票默认弃权1,625,600股），占出席会议中小股东所持股份的4.3991％。
5、审议通过《关于2019年度公司监事薪酬方案的议案》；
同意 579,255,560股，占出席会议所有股东所持股份的99.6008％；反对 696,233股，占出席会议所有股东所持股份的0.1197％；弃权1,625,600股（其中，因未投票默认弃权 1,625,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.2795％。
其中，中小股东同意 34,631,396股，占出席会议中小股东所持股份的93.7168％；反对696,233股，占出席会议中小股东所持股份的1.8841％；弃权 1,625,600股（其中，因未投票默认弃权1,625,600股），占出席会议中小股东所持股份的4.3991％。
6、审议通过《2018年度财务决算报告》；
同意 579,281,260股，占出席会议所有股东所持股份的99.6052％；反对 480,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0826％；弃权1,816,033股（其中，因未投票默认弃权 1,667,395股），占出席会议所有股东所持股份的0.3123％。
其中，中小股东同意 34,657,096股，占出席会议中小股东所持股份的93.7864％；反对480,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.2992％；弃权 1,816,033股（其中，因未投票默认弃权1,667,395股），占出席会议中小股东所持股份的4.9144％。
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7、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；
同意 576,851,214股，占出席会议所有股东所持股份的99.1874％；反对 4,684,384股，占出席会议所有股东所持股份的0.8055％；弃权 41,795股（其中，因未投票默认弃权41,795股），占出席会议所有股东所持股份的0.0072％。
其中，中小股东同意 32,227,050股，占出席会议中小股东所持股份的87.2104％；反对 4,684,384股，占出席会议中小股东所持股份的12.6765％；
弃权41,795股（其中，因未投票默认弃权41,795股），占出席会议中小股东所持股份的0.1131％。
8、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
同意 579,269,260股，占出席会议所有股东所持股份的99.6031％；反对 490,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0844％；弃权1,817,533股（其中，因未投票默认弃权 1,668,895股），占出席会议所有股东所持股份的0.3125％。
其中，中小股东同意 34,645,096股，占出席会议中小股东所持股份的93.7539％；反对490,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.3276％；弃权 1,817,533股（其中，因未投票默认弃权1,668,895股），占出席会议中小股东所持股份的4.9185％。
9、审议通过《关于公司向银行申请银行授信额度的议案》；
同意 579,274,960股，占出席会议所有股东所持股份的99.6041％；反对 490,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0844％；弃权1,811,833股（其中，因未投票默认弃权 1,668,895股），占出席会议所有股东所持股份的0.3115％。
其中，中小股东同意 34,650,796股，占出席会议中小股东所持股份的93.7693％；反对490,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.3276％；弃权 1,811,833股（其中，因未投票默认弃权1,668,895股），占出席会议中小股东所持股份的4.9030％。
法律意见书
10、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019年度财务审计工作的议案》；
同意 579,269,260股，占出席会议所有股东所持股份的99.6031％；反对 490,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0844％；弃权1,817,533股（其中，因未投票默认弃权 1,668,895股），占出席会议所有股东所持股份的0.3125％。
其中，中小股东同意 34,645,096股，占出席会议中小股东所持股份的93.7539％；反对490,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.3276％；弃权 1,817,533股（其中，因未投票默认弃权1,668,895股），占出席会议中小股东所持股份的4.9185％。
11、审议通过《关于公司及控股子公司为控股子公司提供财务资助的议案》：11.1、审议通过《对控股子公司日本巨星有限公司的财务资助》；
同意 578,600,360股，占出席会议所有股东所持股份的99.4881％；反对 1,159,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1994％；弃权1,817,533股（其中，因未投票默认弃权 1,668,895股），占出席会议所有股东所持股份的0.3125％。
其中，中小股东同意 33,976,196股，占出席会议中小股东所持股份的91.9438％；反对1,159,500股，占出席会议中小股东所持股份的3.1378％；弃权 1,817,533股（其中，因未投票默认弃权1,668,895股），占出席会议中小股东所持股份的4.9185％。
11.2、审议通过《对控股子公司杭州巨星钢盾工具有限公司的财务资助》；
同意 578,600,360股，占出席会议所有股东所持股份的99.4881％；反对 1,159,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1994％；弃权1,817,533股（其中，因未投票默认弃权 1,668,895股），占出席会议所有股东所持股份的0.3125％。
其中，中小股东同意 33,976,196股，占出席会议中小股东所持股份的91.9438％；反对1,159,500股，占出席会议中小股东所持股份的3.1378％；弃
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权1,817,533股（其中，因未投票默认弃权1,668,895股），占出席会议中小股东所持股份的4.9185％。
11.3、审议通过《对控股子公司龙游亿洋锻造有限公司的财务资助》；
同意 578,600,360股，占出席会议所有股东所持股份的99.4881％；反对 1,159,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1994％；弃权1,817,533股（其中，因未投票默认弃权 1,668,895股），占出席会议所有股东所持股份的0.3125％。
其中，中小股东同意 33,976,196股，占出席会议中小股东所持股份的91.9438％；反对1,159,500股，占出席会议中小股东所持股份的3.1378％；弃权1,817,533股（其中，因未投票默认弃权1,668,895股），占出席会议中小股东所持股份的4.9185％。
11.4、审议通过《对控股子公司杭州欧镭激光技术有限公司的财务资助》；
同意 578,600,360股，占出席会议所有股东所持股份的99.4881％；反对 1,165,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.2004％；弃权1,811,833股（其中，因未投票默认弃权 1,668,895股），占出席会议所有股东所持股份的0.3115％。
其中，中小股东同意 33,976,196股，占出席会议中小股东所持股份的91.9438％；反对1,165,200股，占出席会议中小股东所持股份的3.1532％；弃权1,811,833股（其中，因未投票默认弃权1,668,895股），占出席会议中小股东所持股份的4.9030％。
11.5、审议通过《对控股子公司常州华达科捷光电仪器有限公司的财务资助》；
同意 578,600,360股，占出席会议所有股东所持股份的99.4881％；反对 1,159,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1994％；弃权1,817,533股（其中，因未投票默认弃权 1,668,895股），占出席会议所有股东所持股份的0.3125％。
法律意见书
其中，中小股东同意 33,976,196股，占出席会议中小股东所持股份的91.9438％；反对1,159,500股，占出席会议中小股东所持股份的3.1378％；弃权1,817,533股（其中，因未投票默认弃权1,668,895股），占出席会议中小股东所持股份的4.9185％。
12、审议通过《关于修改公司章程的议案》。
同意 579,329,960股，占出席会议所有股东所持股份的99.6136％；反对 429,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0739％；弃权1,817,533股（其中，因未投票默认弃权 1,668,895股），占出席会议所有股东所持股份的0.3125％。
其中，中小股东同意 34,705,796股，占出席会议中小股东所持股份的93.9182％；反对429,900股，占出席会议中小股东所持股份的1.1634％；弃权 1,817,533股（其中，因未投票默认弃权1,668,895股），占出席会议中小股东所持股份的4.9185％。
13、审议通过《关于选举公司董事的议案》。
会议以累积投票方式选举岑政平先生为公司第四届董事会非独立董事，自本次会议决议通过之日起计，任期与第四届董事会任期一致，表决结果如下：
13.01《关于选举岑政平为公司董事的议案》
表决结果：同意576,936,230股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.2020%。其中中小投资者的表决情况为：同意 32,312,066股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的87.4404%。
（二）本次股东大会实际所审议的议案与公告拟审议的议案一致，没有进行修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决之情形。
（三）出席本次股东大会的股东及股东代表以记名表决的方式对本次股东大会的议案进行了逐项审议和表决，并由公司股东代表、监事代表、本所律师进行了计票和监票。
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（四）经统计现场投票及网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议案获有效表决权通过，且当场公布了表决结果，其中第12项议案属于特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 2/3以上表决通过，上述表决结果为当场公布。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文)
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（此页无正文，为《浙江京衡律师事务所关于杭州巨星科技股份有限公司 2018年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
浙江京衡律师事务所（公章）
负责人（签字）：
陈有西
经办律师（签字）：
施海寅
____________ 金翔
二〇一九年五月二十四日