上上海海市市锦锦天天城城律律师师事事务务所所
关关于于
上上海海国国际际机机场场股股份份有有限限公公司司
22001166年年年年度度股股东东大大会会
之之
法法律律意意见见书书
上海市锦天城律师事务所
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二零一七年六月
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上上海海市市锦锦天天城城律律师师事事务务所所
关关于于上上海海国国际际机机场场股股份份有有限限公公司司
22001166年年年年度度股股东东大大会会之之
法法律律意意见见书书
致：上海国际机场股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《上海国际机场股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海国际机场股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《公司股东大会议事规则》”）等内部规章制度的有关规定，接受上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派鲍方舟律师、丁汀律师（以下简称“本所律师”）出席公司于2017年6月30日召开的2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前业已发生或存在的事实和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会法律见证之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《公司法》、《证券法》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会人员的资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等内部规章制度的有关规定以及表决结果是否合法有效，发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，列席本次股东大会并对公司提供的与出具本法律意见书有关的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、2017年6月8日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了关于召开本次股东大会的议案，本次股东大会由公司董事会负责召集。
2、2017年6月9日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等中国证监会指定媒体上发布了《上海国际机场股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》，并于2017年6月23日发布了《上海国际机场股份有限公司关于2016年年度股东大会取消部分议案的公告》，公告了召开本次股东大会的时间、地点、方式、会议出席对象、会议登记方法及本次股东大会审议的相关事项。
3、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。根据本所律师的见证，公司于2017年6月30日13点30分在上海市新华路160号上海影城五楼多功能厅召开本次股东大会，会议由公司董事长贾锐军先生主持。经本所律师核查，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式、会议审议的议案与相关公告中的时间、地点、方式、需提交会议审议的事项一致。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及结果均符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等内部规章制度的规定，合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席会议的股东及股东授权代表
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|1、出席会议的股东和代理人人数|44|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|1,280,594,889|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|66.45680|

经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东授权代表均具有合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师核查，公司全体董事出席了本次大会；除监事李育红先生因出差未出席本次大会外，公司其余监事出席了本次大会；公司董事会秘书出席了本次大会。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等内部规章制度的有关规定，系合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与相关公告中所列明的审议事项相一致；未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
根据本所律师的核查，本次股东大会就公告列明事项以记名投票并采取现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，出席会议的普通股股东及其持有股份情况：
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|-|-|
|1、出席会议的股东和代理人人数|44|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|1,280,594,889|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|66.45680|

（一）根据监票人对会议表决结果的清点及本所律师的核查，本次股东大会以记名逐项投票表决的方式逐项审议并通过了如下决议：
议案一：《2016年度董事会工作报告》
审议结果：通过
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,280,594,689|99.99998|100|0.00001|100|0.00001|

议案二：《2016年度监事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,280,492,589|99.99201|102,200|0.00798|100|0.00001|

议案三：《2016年度财务决算报告》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,280,594,689|99.99998|100|0.00001|100|0.00001|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书议案四：《2016年度利润分配方案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,280,594,289|99.99995|500|0.00004|100|0.00001|

议案五：《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,280,594,689|99.99998|100|0.00001|100|0.00001|

议案六：《关于修改<股东大会议事规则>部分条款的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,280,594,689|99.99998|100|0.00001|100|0.00001|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况：
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|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|议案四|2016 年度利润分配方案|254,416,394|99.99976|500|0.00020|100|0.00004|

根据本所律师对表决结果的核查，本次股东大会审议上述议案时，上述议案一至四、议案六获得参加会议的有表决权的股东所持股份的二分之一以上通过，议案五获得参加会议的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过。本次会议的表决程序符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，合法有效。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司2016年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（本页以下无正文）
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