长江证券承销保荐有限公司
关于深圳市信维通信股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金之首发后限售股
份上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“信维通信”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任信维通信现金及发行股份购买深圳亚力盛连接器有限公司80%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对信维通信本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、限售股份发行情况
信维通信于 2015年 7月 1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准深圳市信维通信股份有限公司向深圳市亚力盛投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1416号），具体如下：核准公司向深圳市亚力盛投资有限公司(现已更名为新余亚力盛投资管理有限公司，以下简称“亚力盛”)及深圳德威首创投资企业（有限合伙）（以下简称“德威首创”）分别发行39,267,015股、2,617,801股股份购买相关资产。
作为本次发行股份购买资产的募集配套资金，公司向深圳市创新投资集团有限公司(以下简称“深创投”)及红土创新基金管理有限公司(以下简称“红土创新基金”)分别发行股份数量为 3,141,361股、6,282,722股，募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价及中介费用等交易费用。
上述新增股份性质为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，已于2015年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手
续，并于 2015年 8月 6日在深圳证券交易所创业板上市。本次交易完成后共新增51,308,899股，交易完成后公司总股本增加至 595,826,899股。
2015年11月4日，公司发布了《关于股票期权激励计划第二个行权期行权情况的公告》，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2015年11月2日为股票期权行权登记日，对本次申请的 38名激励对象的 228.6万份股票期权予以行权。行权后，公司总股本增加至598,112,899股。
2016年1月23日，公司发布了《关于预留部分股票期权激励计划第二个行权期行权情况的公告》，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2016年1月19日为股票期权行权登记日，对本次申请的 2名激励对象的 26.4万份股票期权予以行权。行权后，公司总股本增加至598,376,899股。
公司 2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 598,376,899股为基数，向全体股东每 10股派 0.5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。权益分派股权登记日为：2016年5月23日，除权除息日为：2016年5月24日。权益分派后，公司总股本增加至 957,403,038股。
2016年 11月 25日，公司发布了《关于股权激励计划第三个股票期权行权期行权情况的公告》，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以 2016年 11月 18日为股票期权行权登记日，对本次申请的37名激励对象的341.76万份股票期权予以行权。行权后，公司总股本增加至960,820,638股。
2017年 3月 8日，公司发布了《关于股权激励计划限制性股票授予完成的公告》。经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司向 231名激励对象授予 1996.6万股，授予股份上市日期为 2017年 3月 10日。本次股权激励授予完成后，公司总股本增加至980,786,638股。
2017年4月25日，公司发布了《关于股权激励计划第三个股票期权行权期行权情况的公告》，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2017年4月28日为股票期权行权
上市流通日，对本次申请的2名激励对象的153.6万份股票期权予以行权。行权后，公司总股本增加至982,322,638股。
2017年4月25日，公司发布了《关于股权激励计划预留部分第三个股票期权行权期行权情况的公告》，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2017年4月28日为股票期权行权上市流通日，对本次申请的 9名激励对象的 51.2万份股票期权予以行权。行权后，公司总股本增加至982,834,638股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为982,834,638股，公司首发后有限售条件股份数量为40,628,270股，占公司总股本的4.13%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东之一为新余亚力盛投资管理有限公司。亚力盛承诺本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
在本次发行结束满12个月且标的公司2015年度审计报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在亚力盛履行完毕相关年度补偿义务后，亚力盛可以转让其持有的本次发行股份总额33%的股份扣减股份补偿后的股份。
在本次发行结束满24个月且标的公司2016年度审计报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在亚力盛履行完毕相关年度补偿义务后，亚力盛可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额66%的股份扣减累计股份补偿后的股份。
在本次发行结束满36个月且标的公司2017年度审计报告和减值测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在亚力盛履行完毕相关年度补偿义务后，亚力盛可累计转让其持有的本次发行股份总额100%的股份扣减累计股份补偿后的股份。
德威首创通过本次交易认购的上述股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；深创投和红土创新基金通过本次交易取得的上述股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
除上述承诺外，无后续追加承诺。
经核查，截至本次限售股解除申请日，本次申请解除股份限售的上述股东严格遵守并履行了上述承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年8月20日（星期一）。
2、本次亚力盛解除限售股份的数量为21,361,256股，其中质押股份的数量为 16,510,000股，实际可上市流通股份为 4,851,256股，占公司股本总额的比例为0.49%。
本次德威首创解除限售股份的数量为4,188,481股，实际可上市流通股份为4,188,481股，占公司股本总额的比例为0.43%。
本次深创投解除限售股份的数量为 5,026,177股，实际可上市流通股份为5,026,177股，占公司股本总额的比例为0.51%。
本次红土创新基金解除限售股份的数量为 10,052,356股，实际可上市流通股份为10,052,356股，占公司股本总额的比例为1.02%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为4人，为法人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通明细表：
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|股东全称|所持限售条件股份总数（股）|本次申请解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|备注|
|新余亚力盛投资管理有限公司|21,361,256|21,361,256|4,851,256|质押股份16,510,000股|
|深圳德威首创投资企业（有限合伙）|4,188,481|4,188,481|4,188,481|--|
|深圳市创新投资集团有限公司|5,026,177|5,026,177|5,026,177|--|
|红土创新基金管理有限公司|10,052,356|10,052,356|10,052,356|--|
|合计|40,628,270|40,628,270|24,118,270|质押股份16,510,000 股|

四、股东资金占用及违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对上述股东不存在任何违规担保。
五、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为，亦不存在非经营性占用上市公司资金及上市公司为亚力盛违规担保的情形；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
(本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之首发后限售股份上市流通的核
查意见》之签章页)
长江证券承销保荐有限公司2018年8月16日