国金证券股份有限公司
关于
上海沃施园艺股份有限公司
发行股份购买资产
之
2018年度持续督导意见
独立财务顾问
二零一九年四月
声明与承诺
国金证券股份有限公司作为上海沃施园艺股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，本独立财务顾问经审慎核查出具本次重组的持续督导意见。
本独立财务顾问对本次重组所出具的持续督导意见是依据本次重大资产重组交易各方提供的资料，本次重组交易各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问提请广大投资者注意，本持续督导意见不构成对沃施股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见作任何解释或者说明。
目录
声明与承诺.................................................................................................................... 2目录.............................................................................................................................. 3释义................................................................................................................................ 4一、标的资产的交付或者过户情况............................................................................ 5（一）本次重组的具体方案................................................................................. 5（二）中海沃邦27.20%股权的过户情况 ........................................................... 5（三）中海沃邦13.30%股权、耐曲尔99%的合伙企业份额的过户情况 ....... 5二、相关协议及承诺的履行情况................................................................................ 6（一）本次重组涉及的相关协议及履行情况..................................................... 6（二）本次重组涉及的承诺及履行情况............................................................. 6三、业绩承诺实现情况.............................................................................................. 18（一）购买资产涉及的业绩承诺情况............................................................... 18（二）业绩承诺方的利润补偿方式...................................错误！未定义书签。
（三）2018年度业绩承诺完成情况.................................................................. 19四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...................................... 19五、上市公司治理结构与运行情况.......................................................................... 20（一）股东与股东大会....................................................................................... 21（二）控股股东与上市公司............................................................................... 21（三）董事与董事会........................................................................................... 21（四）监事与监事会........................................................................................... 21（五）绩效评价与激励约束机制....................................................................... 21（六）公司与利益相关者................................................................................... 21（七）信息披露与透明度................................................................................... 22六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 22七、独立财务顾问核查意见...................................................................................... 22
释义
除非特别说明，以下简称在本持续督导意见中有如下特定含义：
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|简称||指|全称及注释|
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注：除特别说明外，本持续督导意见所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本持续督导意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的，
敬请投资者注意。
一、标的资产的交付或者过户情况
（一）本次重组的具体方案
本次重组公司采用发行股份与支付现金相结合的方式购买中海沃邦37.17%的股权，进而控制中海沃邦50.50%的股权。本次重组包括两部分交易：（一）支付现金购买中海沃邦27.20%股权；（二）发行股份购买中海沃邦23.20%的股权。
第（一）部分交易，即公司通过控股51%的子公司沃晋能源支付现金购买中海沃邦27.20%股权。
第（二）部分交易，即发行股份购买中海沃邦23.20%的股权。该部分交易包括发行股份购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟直接持有的中海沃邦13.30%股权，以及发行股份购买於彩君、桑康乔、许吉亭持有的耐曲尔99.00%合伙企业份额，从而间接购买中海沃邦9.90%股权。
（二）中海沃邦27.20%股权的过户情况
第（一）部分交易所交易的资产为中海沃邦27.20%股权，不涉及债权债务的处理。
2018年2月28日，中海沃邦已依法就其27.20%股权过户事宜办理完成了工商变更登记手续，中海沃邦27.20%股权已于当日过户至上市公司控股子公司沃晋能源名下。
（三）中海沃邦13.30%股权、耐曲尔99%的合伙企业份额的过户情况
第（二）部分交易所交易的资产为中海沃邦13.30%股权、耐曲尔99%的合伙企业份额（对应的中海沃邦9.90%股权），不涉及债权债务的处理。
2018年12月26日，中海沃邦已依法就其13.30%股权过户事宜办理完成了工商变更登记手续，中海沃邦13.30%股权已于当日过户至上市公司名下。
2018年12月28日，耐曲尔已依法就其99.00%合伙企业份额过户事宜办理完成了工商变更登记手续，耐曲尔99.00%合伙企业份额已于当日过户至上市公司名下。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组涉及的相关协议及履行情况
1、2017年12月12日，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔、於彩君、桑康乔、许吉亭签署的《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议》；
2、2018年1月4日，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔、於彩君、桑康乔、许吉亭签署的《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议补充协议》；
3、2018年1月8日，公司控股子公司沃晋能源与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟签署的《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之股权转让协议》；
4、2018年9月17日，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭签署的《关于上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产协议》；
5、2018年9月17日，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟签署的《关于北京中海沃邦能源投资有限公司业绩承诺与补偿协议》。
截至本持续督导意见出具之日，本次重组的相关协议均正常履行，本次重组相关各方不存在违反协议的行为。
（二）本次重组涉及的承诺及履行情况
本次重组中，相关各方所做的重要承诺或说明具体如下：
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|承诺主体|承诺内容|

维持上市公司控制权的承诺
本人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美作为沃施股份的实际控制人，确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺吴海林、吴海
本次交易完成后 60个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上江、吴君亮、
市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的吴汝德、吴君
主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交美
易完成后 60个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维
持本承诺人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。
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|承诺主体|承诺内容|

不谋求上市公司控制权的承诺
本次交易完成后60个月内，本公司/本人仍认可并尊重吴海林、吴海江、山西汇景、山
吴君亮、吴汝德、吴君美家族五人的沃施股份实际控制人地位，不对吴海林、西瑞隆、博睿
吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美家族五人在沃施股份经营发展中的实际控天晟
制地位提出任何形式的异议，本公司/本人不谋求沃施股份实际控制权。
未来60个月不增持的承诺
山西汇景、山 如本次发行股份购买资产获得证监会核准并顺利实施，本公司作为本次西瑞隆、博睿重大资产重组的交易对方，承诺自本次交易完成后 60个月内不通过自身或天晟 其一致行动人增持上市公司的股票。
维持现有业务稳定的承诺
吴海林、吴海 本人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美作为沃施股份的实际控江、吴君亮、制人，确认本次交易完成后 60个月内，促使上市公司继续巩固发展现有园吴汝德、吴君艺用品、园艺工具、园艺机械的生产与零售业务，维持现有业务的稳定，且美 不会与任何第三方签署置出前述业务的协议或作出类似的安排。
中海沃邦股权后续安排的承诺
若后续本公司继续向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟收购标的公司股权上市公司
的，无论交易金额、交易步骤如何，届时的价款支付方式为现金支付。
向第三方减持的承诺
本次交易中以资产认购上市公司股份（包括因公司送红股、转增股本等於彩君、桑康原因增加的股份）在限售期满后通过大宗交易、协议转让方式向任何第三方乔、许吉亭 转让的，该等股票的受让方均应放弃表决权，届时於彩君、桑康乔、许吉亭应在其与第三方的转让协议中将前述承诺约定为协议转让的前提条件。
董事会席位安排的承诺
本次交易完成后，在为上市公司5%以上股东期间，山西汇景可以向上市公司提出增选董事的议案并最多推荐一名董事候选人，上市公司后续因山山西汇景、山
西汇景推选的董事辞职需要增选董事或董事会换届选举时，山西汇景承诺届西瑞隆、博睿
时其仅有权推荐一名董事候选人。成为上市公司5%以下股东后，山西汇景天晟
承诺不再向上市公司推荐董事候选人。山西瑞隆和博睿天晟承诺，在持有上市公司股票期间，不向上市公司推荐董事候选人。
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|承诺主体|承诺内容|

业绩承诺期内限售股质押的承诺
本次重大资产重组实施完成后，本公司自本次重大资产重组所获上市公山西汇景、山司股份（包括但不限于因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份）根西瑞隆、博睿据《发行股份购买资产协议》未解锁的部分不得进行质押融资或用于其他担天晟 保，并确保前述股份不会存在冻结、扣押等影响《业绩承诺与补偿协议》履行的情形。
《合作合同》因国家政策调整被终止的补偿承诺
在本次交易获得中国证监会批准并实施完毕后，在中海沃邦本次交易评估基准日中海沃邦的账面净资产及其之后累计实现的净利润之和达到 45亿前，若《合作合同》因国家政策调整被终止的，承诺方将按照如下公式向沃施股份、沃晋能源、耐曲尔进行补偿：
山西汇景、山 补偿总额=（本次交易中海沃邦100%股权的估值 45亿-中海沃邦 2017西瑞隆、博睿年12月31日的账面净资产-中海沃邦2018年度至《合同合同》终止时实现天晟，刘庆的累计净利润-因《合作合同》终止而取得的补偿收益）*沃施股份届时控制礼、刘明五、的中海沃邦股权比例
曹建伟 若上述金额小于0，则承诺方不需要提供补偿。
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟按照其各自累计转让中海沃邦股权的相对比例分别向上市公司承担补偿责任。
刘庆礼、刘明五、曹建伟分别作为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟的实际控制人，将对山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟分别承担连带赔偿义务。
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|承诺主体|承诺内容|

提供信息真实、准确、完整的承诺
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员所提供关于本次重组的纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
2、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次重组提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重上市公司及
大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资董事、监事、
者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
高级管理人
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员提供的关于本次交易的信息员
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定。
1、公司已如实提供了本次重大资产重组所需的全部文件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所中海沃邦 提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、公司提供的所有文件的签字和签章均为真实，该等文件之复印件或副本与其正本或原件相符，该等文件对事实的陈述全部是正确的、准确的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
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|承诺主体|承诺内容|

1、本公司及中海沃邦所提供关于本次重大资产重组的纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本公司保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次重大重组提供的资山西汇景、山料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或西瑞隆、博睿者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天晟 投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员提供的关于本次重大资产重组交易的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不得转让持有的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定。
特此承诺。
1、本人及耐曲尔提供关于本次重大资产重组的纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本人及耐曲尔保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上於彩君、桑康
市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
乔、许吉亭
2、本人及耐曲尔提供的关于本次交易的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不得转让持有的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定。
业绩承诺（关于支付现金购买中海沃邦27.20%的股权）
山西汇景、山 中海沃邦 2017年、2018年、2019年、2020年实现经审计合并报表扣西瑞隆、博睿除非经常性损益后的净利润分别不低于 30,960万元、36,220万元、45,450
天晟 万元、55,560万元。
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业绩承诺（关于发行股份购买中海沃邦23.20%的股权）
山西汇景、山
中海沃邦2018年、2019年、2020年实现经审计合并报表扣除非经常性西瑞隆、博睿
损益后的净利润分别不低于36,220万元、45,450万元、55,560万元。
天晟
股份锁定承诺
1、山西汇景承诺：本公司因本次重大资产重组而获得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
2、山西瑞隆、博睿天晟承诺：
（1）本公司因本次重大资产重组而获得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12个月，则自本次发行结束之日起12个月内不得转让；如不满12个月，则自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，证券监管部门对锁定期另有要求的，按照证券监管部门另行要求为准。
（2）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
3、山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟承诺：
（1）为了增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，本公司因本次重大资产重组而获得的新增股份的锁定期在满足上述法定锁定期的同时应按照山西汇景、山
下述规则分三次解锁，前述法定限售期限届满之日起至新增股份最后一次解西瑞隆、博睿
禁之日的期间内，未解禁的新增股份不进行转让，最后一次解禁之日后按照天晟
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行，具体按以下规则分期解锁：
第一期解锁：上市公司就业绩承诺期第一年的年报公告且本公司完成当期业绩承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，本公司可解锁的股份数=本公司就本次发行股份购买资产所获股份总额×（标的公司累计实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润总和）-本公司当期履行利润承诺补偿义务所补偿股份；
第二期解锁：上市公司就业绩承诺期第二年的年报公告且本公司完成当期业绩承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，本公司可解锁的股份数=本公司就本次发行股份购买资产所获股份总额×（标的公司累计实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润总和）-本公司已解锁股份数-本公司履行利润
承诺补偿义务累计补偿股份；
第三期解锁：上市公司就业绩承诺期第三年的年报公告且本公司完成当
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|承诺主体|承诺内容|

期业绩承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，本公司可解锁的股份数=本公司就本次发行股份购买资产所获股份总额-本公司已解锁股份数-业绩承诺期累计应补偿的股份数。
（2）如本次重大资产重组因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不得转让上述股份。
（3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
1、本人因本次重大资产重组而获得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12个月，则自本次发行结束之日起12个月内不得转让；如不满12个月，则自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，证券监管部门对锁定期另有要求的，按照证券监管於彩君、桑康部门另行要求为准。
乔、许吉亭 2、如本次重大资产重组因涉嫌本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不得转让上述股份。
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
关于避免同业竞争承诺
1、截至本承诺函签署之日，除持有中海沃邦的股权外，本公司未以直接或间接的方式从事与中海沃邦相同或相似的业务。
2、在本次重大资产重组完成后，除非经上市公司同意，本公司不得在上市公司、中海沃邦及其控制的其他企业以外，通过直接或间接控制的其他经营实体或以其它名义从事与上市公司及中海沃邦存在竞争的业务；本公司的任何员工不得在与上市公司或中海沃邦存在竞争业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问。
博睿天晟
3、在本次重大资产重组完成后，如本公司或本公司拥有控制权的公司有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给上市公司。
4、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔
偿。
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|承诺主体|承诺内容|

关于减少和规范关联交易
1、在本次重大资产重组完成后，本公司及本公司实施控制或施加重大影响的其他企业（以下简称“本公司的关联企业”）原则上不与上市公司和标的公司及二者控制的企业发生关联交易，对于上市公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司与独立第三方进行。
2、在本次重大资产重组完成后，若上市公司和标的公司及二者控制的企业在经营活动中必须与本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序，并与上市公司依法签订书面协议；保证将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，且本公司及本公山西汇景 司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司的合法权益。本公司及本公司的关联企业将严格履行其与上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
3、在本次重大资产重组完成后，本公司及本公司的关联企业将严格避免向上市公司和标的公司及二者控制的企业拆借、占用上市公司和标的公司及二者控制的企业资金或采取由上市公司和标的公司及二者控制的企业代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司和标的公司及二者控制的企业资金。
4、如违反上述承诺与上市公司和标的公司及二者控制的企业进行交易而给其造成损失，由本公司向上市公司承担赔偿责任。
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|承诺主体|承诺内容|

1、在本次重大资产重组完成后，本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）、本人及本关系密切的家庭成员实施控制或施加重大影响的其他企业（以下简称“本人及本人关系密切的家庭成员的关联企业”）原则上不与上市公司和标的公司及二者控制的企业发生关联交易，对于上市公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司与独立第三方进行。
2、在本次重大资产重组完成后，若上市公司和标的公司及二者控制的企业在经营活动中必须与本人及本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员的关联企业发生不可避免的关联交易，本人及本人关系密切的家庭成员将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序，并与上市公司依法签订书面协议；保证将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，且本刘庆礼 人及本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司的合法权益。本人及本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员的关联企业将严格履行其与上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
3、在本次重大资产重组完成后，本人及本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员的关联企业将严格避免向上市公司和标的公司及二者控制的企业拆借、占用上市公司和标的公司及二者控制的企业资金或采取由上市公司和标的公司及二者控制的企业代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司和标的公司及二者控制的企业资金。
4、如违反上述承诺与上市公司和标的公司及二者控制的企业进行交易而给其造成损失，由本人及本人关系密切的家庭成员向上市公司承担连带赔偿责任。
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|承诺主体|承诺内容|

1、在本次重大资产重组完成后，本人及本人实施控制或施加重大影响的其他企业（以下简称“本人的关联企业”）原则上不与上市公司和标的公司及二者控制的企业发生关联交易，对于上市公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司与独立第三方进行。
2、在本次重大资产重组完成后，若上市公司和标的公司及二者控制的企业在经营活动中必须与本人及本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序，并与上市公司依法签订书面协议；保证将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，且本人及本於彩君、桑康
人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易乔
中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
3、在本次重大资产重组完成后，本人及本人的关联企业将严格避免向上市公司和标的公司及二者控制的企业拆借、占用上市公司和标的公司及二者控制的企业资金或采取由上市公司和标的公司及二者控制的企业代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司和标的公司及二者控制的企业资金。
4、如违反上述承诺与上市公司和标的公司及二者控制的企业进行交易而给其造成损失，由本人向上市公司承担赔偿责任。
关于标的资产权属清晰的承诺
本公司持有中海沃邦的股权，系本公司真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷；除所山西汇景、山
持部分中海沃邦股权存在质押事项外，不存在其他设定质押或第三方权利、西瑞隆、博睿
权利限制、被查封或被冻结的情形。
天晟
本公司转让的部分中海沃邦股权，权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
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|承诺主体|承诺内容|

1、本人持有耐曲尔的合伙企业份额系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持合伙企业份额的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；
本人持有耐曲尔的合伙企业份额权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执於彩君、桑康行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
乔、许吉亭 2、本人通过耐曲尔间接持有中海沃邦的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本人通过宁波耐曲尔间接持有中海沃邦的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
关于诚信守法情况的承诺
公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
公司最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有上市公司
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为。
本公司为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在法律法规规定的禁止认购上市公司股份的情形。本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民山西汇景、山
事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁西瑞隆、博睿
及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违天晟
规正被中国证监会立案调查的情形。最近5年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、山西汇景、山
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存西瑞隆、博睿
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受天晟之董事、
到证券交易所纪律处分的情况等；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉监事、高级管
讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉理人员
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
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|承诺主体|承诺内容|

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、於彩君、桑康
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不乔、许吉亭
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为。
不存在内幕交易的承诺
山西汇景、山 本公司不存在泄露本次重组的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交西瑞隆、博睿易的情形；不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦天晟 查。
山西汇景、山
西瑞隆、博睿 本人不存在泄露本次重大资产重组的内幕信息以及利用内幕信息进行天晟之董事、内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调监事、高级管查或者立案侦查。
理人员
1、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
2、本人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行於彩君、桑康
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
乔、许吉亭
3、本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
上市公司的
2、本人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行董事、监事和
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
高级管理人
3、本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资员
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
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|承诺主体|承诺内容|

关于为上市公司提供资金支持的承诺
若届时第二部分交易不能实施，上市公司通过支付现金的方式继续收购上市公司实
标的公司股权的，本人将无条件利用本人可以利用的一切资源包括但不限于际控制人之
质押所持上市公司股票、抵押本人房产等融资方式融资为上市公司继续履行一吴海林
收购义务提供资金支持。
关于还原或出售中海沃邦27.20%股权的承诺
若届时本公司控制的标的公司股权比例最终不能达到标的公司控股地上市公司 位的，本公司将根据相关法律、法规、监管政策及相关监管机构的要求在12个月内还原或出售第一部分交易受让的标的公司27.20%的股权。
放弃上市公司表决权的承诺
承诺人不可撤销地承诺，在其持有公司股份期间放弃其在本次重组中以於彩君、桑康
资产认购的公司股份（包括因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份）乔、许吉亭
的表决权。
截至本持续督导意见出具之日，上述相关各方不存在违反上述承诺内容的情形。
三、业绩承诺实现情况
（一）第（一）部分交易业绩承诺实现情况
1、购买资产涉及的业绩承诺情况
根据上市公司与山西汇景、博睿天晟、山西瑞隆签订的《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之股权转让协议》，业绩承诺方承诺：山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟承诺中海沃邦2018年、2019年、2020年实现经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于36,220万元、45,450万元、55,560万元。
2、2018年度业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海沃施园艺股份有限公司购买北京中海沃邦能源投资有限公司股权 2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，中海沃邦 2018年度业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
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|项 目|业绩承诺数|业绩实现数|差额|实现率|

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|项 目|业绩承诺数|业绩实现数|差额|实现率|
|扣除非经常性损益后净利润|36,220.00|42,045.55|5,825.55|116.08%|

 2018年度，中海沃邦实现扣除非经常性损益净利润为 42,045.55万元，高于承诺净利润。中海沃邦2018年度的业绩承诺已经实现。
（二）第（二）部分交易业绩承诺实现情况
1、购买资产涉及的业绩承诺情况
根据上市公司与中海沃邦业绩承诺方山西汇景、博睿天晟、山西瑞隆签订的《关于北京中海沃邦能源投资有限公司业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺方承诺：山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟承诺中海沃邦2018年、2019年、2020年实现经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 36,220万元、45,450万元、55,560万元。
2、2018年度业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海沃施园艺股份有限公司购买北京中海沃邦能源投资有限公司股权 2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，中海沃邦 2018年度业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
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|项 目|业绩承诺数|业绩实现数|差额|实现率|
|扣除非经常性损益后净利润|36,220.00|42,045.55|5,825.55|116.08%|

 2018年度，中海沃邦实现扣除非经常性损益净利润为 42,045.55万元，高于承诺净利润。中海沃邦2018年度的业绩承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）中海沃邦 2018年天然气产量继续保持高速增长，在省内天然产业上游影响力持续提升
就天然气产业上游而言，我国天然气资源开发潜力依然强劲，探明的天然气储量逐年递增。根据《中国矿产资源报告（2018）》，2017年我国天然气剩余技
术可开采量为55,220.96亿立方米，较上年增长1.6%；新增探明地质储量 5,553.79
亿立方米。全国天然气预测地质资源量90万亿立方米，可采资源量50万亿立方
米。
中海沃邦通过本次重组成为上市公司控股子公司后，2018年天然气产量继续保持高速增长，在山西省天然气产业中的影响力持续提升。2018年中海沃邦天然气产量达6.95亿立方米，占全省天然气产量的13.58%。
（二）石油天然气对外合作项目总体开发方案由审批制改为备案制，行政手续进一步简化
2019年 3月 6日，国务院发布《国务院关于取消和下放一批行政许可事项的决定》（国发〔2019〕6号）（以下简称“《决定》”），取消石油天然气（含煤层气）对外合作项目总体开发方案的审批，改为备案制。《决定》要求国家发展改革委、国家能源局要会同有关部门通过以下措施加强事中事后监管：1.深化油气体制机制改革，加强油气领域法规、标准和规范体系建设。2.加强油气对外合作开发的规划统筹，充分发挥规划引导约束作用。3.建立油气对外合作项目总体开发方案备案制度，要求有关企业主动备案，加强备案信息共享。4.严格履行开工前环评、节能、用地用海等审批手续。5.加强跟踪监测，及时协调解决有关问题。
石油天然气对外合作项目总体开发方案由审批制改为备案制，进一步简化了石油天然气对外合作项目的行政手续，有利于加速石油天然气对外合作项目在我国石油天然气行业的推广与应用。中海沃邦作为在山西省较早通过这一项目模式进行天然气合作开发的企业，有望凭借其深厚的技术背景与丰富的管理经验，扩大其业务范围，创造新的利润增长点。
五、上市公司治理结构与运行情况
上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，以及中国证监会、上海证监局、深圳证券交易所发布的其他有关上市公司治理的规范性文件要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度体系，提升公司治理水平。上市公司治理状况良好，符合相关规范性文件的要求。
（一）股东与股东大会
公司充分尊重股东权利，重视股东在公司治理中的重要地位，保持公司与股东之间的良好沟通关系。公司股东大会的召集、召开及表决继续严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《上市公司股东大会规则》的规定执行，充分保障广大股东的合法权益，有效维护公司利益。
（二）控股股东与上市公司
公司积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，切实避免同业竞争，不利用其控股地位通过与公司的关联交易损害上市公司或其他股东合法权益，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
公司不断完善公司董事会的运作，督促公司董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保公司董事会高效运作、科学决策。充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
（四）监事与监事会
公司严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价与激励约束机制
公司已经建立了公正透明的员工绩效考评与激励约束机制，并已实施员工自我考评及领导考核机制。同时，公司在年终针对全体员工进行各类评优，对员工的年度工作成果进行表彰，激励员工奋发向上。
（六）公司与利益相关者
公司充分重视发展和保持与公司利益相关者的良好关系。公司尊重员工合法
权益，关爱员工，努力为员工提供优良的工作、生活环境，重视员工职业发展，根据员工及公司实际情况，为员工提供多种内、外部培训机会，促进员工职业素质提升；公司与供应商一直保持良好的合作关系，并通过多重途径为客户提供优质产品及全方位服务；公司遵守商业道德及社会公德，诚实守信，服务社区，在业务领域中保持着良好的形象与信誉。
（七）信息披露与透明度
公司已经制订了各类信息披露相关的管理制度，如：《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《重大信息内部保密制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，使信息披露工作有章可循、有条不紊。交易完成后，公司将继续严格遵循真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，高度重视与投资者的良好互动，对投资者通过电话、邮件、交易所互动平台等各种途径进行的问询，及时进行答复、释疑。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本次重大资产重组交易各方均严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次重组所涉及的资产过户手续已经办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权；
2、本次重组相关各方在相关协议及作出的承诺事项均正常履行，不存在违反协议的行为，不存在违反承诺内容的情形；
3、中海沃邦2018年度的业绩承诺已经实现；
4、管理层讨论与分析部分提及的中海沃邦各项业务的发展状况良好；
5、上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》，以及中国证监会、上海证监局、深圳证券交易所发布的其他有关上市公司治理的规范性文件要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度体系，提升公司治理水平。上市公司治理状况良好，符合相关规范性文件的要求。
6、本次重大资产重组交易各方均严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产之2018年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张骞 周海兵
国金证券股份有限公司年 月 日