证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2018-015
宝山钢铁股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）会议召开符合有关法律、法规情况
本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
（二）发出会议通知和材料的时间和方式
公司于 2018年 3月 29日以书面和电子邮件方式发出召开董事会的通知及会议材料。
（三）会议召开的时间、地点和方式
本次董事会会议以现场表决方式于 2018年 4月 8日至 9日在烟台召开。
（四）董事出席会议的人数情况
本次董事会应出席董事 11名，实际出席董事 11名（其中委托出席董事 1名）。赵昌旭董事因工作原因无法亲自出席本次会议，委托张锦刚董事代为表决。
（五）会议的主持人和列席人员
本次会议由戴志浩董事长主持，公司监事会部分监事及部分高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议听取了《2017年度总经理工作报告》、《关于 2017年度资产损失情况的报告》等报告，通过以下决议:
（一）批准《关于 2017年末母公司提取各项资产减值准备的议案》
公司 2017年末坏账准备余额 42,467,351.05元，存货跌价准备余额 304,738,656.94元，固定资产减值准备余额 110,393,512.90
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元，其他非流动资产减值准备余额 9,210,177.38元。
全体董事一致通过本议案。
（二）同意《2017年年度报告（全文及摘要）》
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（三）同意《关于 2017年度财务决算报告的议案》
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（四）同意《关于 2018年度日常关联交易的议案》
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。
关联董事张锦刚、赵昌旭、贝克伟回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。董事会决定将达到股东大会审议标准的关联交易提交股东大会审议。
（五）同意《关于 2018年度预算的议案》
2018年主要预算指标为营业总收入2,786亿元，营业成本2,420亿元。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（六）同意《关于 2017年度利润分配的预案》
按照 2017年度法人口径实现净利润的10%提取法定公积金、任意公积金各 940,118,338.46元；鉴于公司一贯重视回报股东，秉承长期现金分红的原则，公司拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东派发现金股利 0.45元/股（含税）,现金分红总额合计 10,020,650,343.75元（含税），约占合并报表归属于母公司股东净利润的52.27％。
全体独立董事对本议案发表了独立意见。全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
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（七）批准《关于 2018年金融衍生品操作计划及 2017年金融衍生品开展情况的议案》
根据国资委及宝武集团金融衍生品监管要求，公司每年度需制定年度金融衍生品操作计划及总结上年度金融衍生品开展情况，经董事会审议通过后，报送宝武集团及国资委。对于挂钩金融衍生品的结构性理财计划，根据国资委及宝武集团要求，参照金融衍生品管理。为规避公司汇率、利率及相关原材料等价格波动风险，批准公司及下属子公司2018年相关金融衍生品操作计划和挂钩金融衍生品的理财计划。
全体董事一致通过本议案。
（八）批准《关于批准子公司开展金融衍生品业务和交易额度的议案》
为减少汇率波动对经营活动的影响，批准宝钢印尼开展印尼盾对美元的远期外汇交易。
全体董事一致通过本议案。
（九）批准《关于执行 2017年新会计准则等的议案》
针对 2017年修订和新发布的应在 2017年执行的会计准则（以下称“新准则”），公司严格按照规定的开始执行日执行，新准则执行影响已反映在公司 2017年度财务报告中。
全体董事一致通过本议案。
（十）批准《关于修改<公司章程>的议案》
根据公司股权激励相关规定以及股东大会的授权，公司购回并注销退出首期 A股限制性股票计划激励对象所持尚未达到解锁条件的限制性股票，以及完成第二期 A股限制性股票计划授予的限制性股票的登记后，公司需相应修改《公司章程》中的相关规定。
全体董事一致通过本议案。
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（十一）批准《2017年度组织机构管理工作执行情况及 2018年度工作方案的议案》
同意公司管理层在遵循 2018年度工作方案原则的前提下，组织实施 2018年度组织机构管理工作，其中重大调整事项另行适时上报董事会审议。
全体董事一致通过本议案。
（十二）批准《关于宝钢股份 2017年度全面风险管理报告的议案》
全体董事一致通过本议案。
（十三）批准《宝山钢铁股份有限公司 2017年度可持续发展报告》
全体董事一致通过本议案。
（十四）批准《关于上海梅山钢铁股份有限公司产品结构调整升级技术改造立项的议案》
批准上海梅山钢铁股份有限公司产品结构调整升级技术改造立项。
全体董事一致通过本议案。
（十五）批准《关于对外捐赠、赞助的议案》
批准公司2018年捐赠、赞助预算2,297万元，占2017年经审计的归属于母公司的净利润的1.20‰。
全体董事一致通过本议案。
（十六）批准《关于<2017年度内部控制评价报告>的议案》
内部控制总体评价结论为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和
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相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
德勤华永会计师事务所出具的审计意见认为：宝山钢铁股份有限公司于 2017年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
全体独立董事对本议案发表了独立意见。全体董事一致通过本议案。
（十七）批准《关于高级管理人员 2017年度绩效评价结果及薪酬结算的议案》
全体独立董事对本议案发表了独立意见。全体董事一致通过本议案。
（十八）同意《关于 2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告》
全体独立董事对本议案发表了独立意见。全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（十九）批准《关于总经理 2018年度绩效指标（值）的议案》公司根据高管绩效管理办法和股东考核导向，在保持高管绩效管理的连贯性的基础上，设臵总经理 2018年度绩效指标（值）。
全体董事一致通过本议案。
（二十）批准《关于公司部分高级管理人员调整的议案》
因工作需要，公司副总经理王静女士、智西巍先生向董事会辞去副总经理职务；公司董事会秘书吴一鸣女士于 2018年 1月向董事会辞去董事会秘书职务。
根据总经理邹继新先生的提名，公司董事会聘请姚林龙先生任
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公司副总经理；根据董事长戴志浩先生的提名，公司董事会聘请王娟女士任公司董事会秘书。由于王娟女士尚未获得董事会秘书资格，公司指定财务总监吴琨宗先生代行董事会秘书的职责，待王娟女士取得董事会秘书资格之后其再行董事会秘书职责。
全体独立董事对本议案发表了独立意见。全体董事一致通过本议案。
（二十一）同意《关于董事会换届选举的议案》
第六届董事会提名，第七届董事会由 11名董事组成，候选人名单为：戴志浩、邹继新、张锦刚、诸骏生、吴小弟、贝克伟、夏大慰、张克华、陆雄文、谢荣、白彦春等十一人，其中夏大慰、张克华、陆雄文、谢荣、白彦春为独立董事候选人。外部董事贝克伟、独立董事谢荣为会计专业人士。
全体独立董事对本议案发表了独立意见。全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
公司将于2017年年度股东大会召开前向上海证券交易所报送有关独立董事候选人的材料，确认独立董事候选人资格。若上海证券交易所对独立董事候选人提出异议，公司将在股东大会上对该独立董事候选人被提出异议的情况作出说明，并不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会 2018年 4月 10日附件：简历
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姚林龙先生
1964年 7月生，中国国籍,宝山钢铁股份有限公司副总经理，工程师。
姚先生具有丰富的钢铁企业生产制造、营销管理经验。1985年 7月加入宝钢，历任宝钢冷轧厂轧钢分厂副厂长、厂长、涂镀分厂厂长，冷轧厂厂长助理、副厂长、厂长，1800合资公司筹建组组长，宝钢新日铁汽车板有限公司董事、总经理等职务。2009年 5月至 2012年 7月任宝山钢铁股份有限公司总经理助理（2009年 5月至 2010年 8月兼任冷轧厂厂长，2010年 8月至 2012年 7月兼任上海宝钢国际经济贸易有限公司执行董事、总经理），2012年 7月起任上海宝钢国际经济贸易有限公司执行董事、总经理，2018年 4月起任宝山钢铁股份有限公司副总经理。
姚先生 1985年 7月毕业于东北大学，2005年 9月获得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。
王娟女士
1972年 11月生，中国国籍，宝山钢铁股份有限公司董事会秘书，教授级高级会计师，注册会计师。
王娟女士在财务管理、资金运作、资产经营及法人治理等方面具有丰富的经验。1996年 7月加入宝钢，曾任宝钢股份财会处资金组
综合主管、财务部资产管理室主任、宝钢分公司财务部资产组综合主管、宝钢股份财务部资金管理室主任、宝钢新日铁汽车板有限公司管理部部长、宝钢集团资产管理总监。2013年 8月至 2018年 1月任宝钢股份经营财务部部长,2018年 1月起任经营财务部部长、董事会秘书室主任，2018年 4月起任宝山钢铁股份有限公司董事会秘书。
王女士 1996年毕业于上海建筑材料工业学院，2006年 6月获复旦大学经济学硕士学位。