中国银河证券股份有限公司
关于
渤海租赁股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二○一四年十一月
声明和承诺
中国银河证券股份有限公司接受渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”）的委托，担任渤海租赁本次重大资产购买的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在充分尽职调查和验证的基础上出具的，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及投资者等有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全
面履行其职责的基础上提出的，作为本次交易的独立财务顾问，中国银河证券股份有限公司特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件和资料由渤海租赁及 Cronos Holding Company Ltd提供。渤海租赁已出具承诺函，保证其提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。Cronos Holding Company Ltd已出具承诺函，确认其在信息库中提供的 Cronos股份登记信息反映了Cronos股东真实和准确的历史变化，确认其在《股份收购协议》第二条（卖方的陈述与保证）中提到的文件、材料、信息的副本，基于《股份收购协议》第二条（以及卖方信息披露函）中设定的陈述、保证、免责、保留和例外条款，是真实和准确的。
2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对渤海租赁的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读渤海租赁董事会发布的《渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关中介机构出具的审计报告、资产评估报告、法律意见书等专业意见。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与委托人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对委托人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信委托人委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项的财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与委托人接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
释义 ........................................................................................................................... 5第一节重大事项提示 ................................................................................................. 8一、本次交易方案概况......................................................................................... 8二、标的资产的定价情况..................................................................................... 8三、本次交易的审批事宜..................................................................................... 8四、本次交易不构成关联交易............................................................................. 9五、本次交易构成重大资产重组......................................................................... 9六、本次交易存在的主要风险因素..................................................................... 9第二节本次交易概述 ............................................................................................... 16一、本次交易的背景和目的............................................................................... 16二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准....................................... 20三、本次交易的主要内容................................................................................... 21四、本次交易不构成关联交易........................................................................... 22五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 23六、本次交易的审议表决情况........................................................................... 23第三节对本次交易的核查 ....................................................................................... 24一、公司基本情况............................................................................................... 24二、交易对方基本情况....................................................................................... 34三、交易标的情况............................................................................................... 37四、与本次交易有关的协议............................................................................. 122五、同业竞争与关联交易................................................................................. 134第四节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 147一、基本假设..................................................................................................... 147二、本次交易的合规性分析............................................................................. 147三、对本次交易涉及的资产定价的分析......................................................... 155四、本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力分析......................... 157五、本次交易完成后上市公司的市场地位、持续发展能力和公司治理机制的
分析..................................................................................................................... 162六、交易合同约定的资产交付安排................................................................. 170第五节独立财务顾问的结论性意见 ..................................................................... 172一、独立财务顾问的内核程序和内核意见..................................................... 172二、独立财务顾问的结论性意见..................................................................... 173第六节备查文件及备查地点 ................................................................................. 174一、备查文件目录............................................................................................. 174二、备查文件地点............................................................................................. 174
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|渤海租赁、上市公司、公司|指|渤海租赁股份有限公司|
|天津渤海|指|天津渤海租赁有限公司，渤海租赁的全资子公司|
|香港航空租赁|指|香港航空租赁有限公司（原名海航集团（香港）有限公司），天津渤海的控股子公司|
|香港租赁|指|香港渤海租赁资产管理有限公司，天津渤海在香港设立的全资子公司|
|GSC|指|Global Sea Containers Ltd.，香港租赁在百慕大群岛设立的全资子公司，本次交易的收购主体|
|海航资本|指|海航资本集团有限公司，渤海租赁控股股东|
|海航集团|指|海航集团有限公司|
|海航工会|指|海南航空股份有限公司工会委员会|
|慈航基金|指|海南省慈航公益基金会|
|洋浦盛唐|指|盛唐发展（洋浦）有限公司|
|长江租赁|指|长江租赁有限公司|
|皖江金融租赁|指|皖江金融租赁有限公司|
|浦航租赁|指|浦航租赁有限公司|
|大新华租赁|指|大新华船舶租赁有限公司，为浦航租赁前身|
|扬子江租赁|指|扬子江国际租赁有限公司|
|香港国际租赁|指|香港国际航空租赁有限公司|
|海航国际|指|海航集团（国际）有限公司（原名海航集团国际总部（香港）有限公司）|
|GSCII|指|Global Sea Containers Two SRL，注册在巴巴多斯的公司，海航集团下属子公司|
|评估基准日|指|2014年6月 30日|
|CHC、交易对方|指|Cronos Holding Company Ltd.，注册在百慕大的公司|
|Cronos、标的公司|指|Cronos Ltd.，注册在百慕大的公司|
|标的股权|指|CHC 持有的 Cronos 80%的股权|
|标的债权|指|CHC享有的对Cronos的金额为2,588万美元的债权|
|标的资产|指|CHC 持有的 Cronos 80%股权以及 CHC 享有的对|

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|||Cronos的金额为 2,588万美元的债权|
|TCG|指|Transportation Capital Group，注册在美国的公司，CHC股东|
|CCC|指|Cronos Capital Corp.，注册在美国的公司，Cronos下属子公司|
|CCL|指|Cronos Containers Limited，注册在英国的公司，Cronos下属子公司|
|CEB|指|Cronos Equipment(Bermuda) Ltd.，注册在百慕大的公司，Cronos下属子公司|
|SIN|指|Cronos Containers Pte Ltd.，注册在新加坡的公司，Cronos下属子公司|
|SYD|指|Cronos Containers Pty Ltd.，注册在澳洲的公司，Cronos下属子公司|
|CAY|指|Cronos Containers(Cayman)Ltd.，注册在开曼的公司，Cronos下属子公司|
|CMN|指|Cronos Management N.V，注册在荷属安的列斯的公司，Cronos下属子公司|
|CIB|指|CRX Intermodal Bermuda Ltd.，注册在百慕大的公司，Cronos下属子公司|
|CP1|指|Cronos Containers Program 1 Ltd.，注册在百慕大的公司，Cronos下属子公司|
|CGF|指|Cronos Containers B.V.，注册在荷兰的公司，Cronos下属子公司|
|ILA|指|Cronos Containers Scandinavia AB，注册在瑞典的公司，Cronos下属子公司|
|GOA|指|Cronos Containers S.r.l，注册在意大利的公司，Cronos下属子公司|
|CE1|指|Cronos Equity Program 1 Singapore Pte.Ltd.，注册在新加坡的公司，Cronos下属子公司|
|JCF|指|CF Leasing Ltd.，注册在百慕大的公司，Cronos下属子公司|
|CPI|指|Cronos Containers Partners I,L.P，Cronos下属子公司CCC管理的注册在美国的有限合伙企业|
|CGI|指|Cronos Global Income Fund XVIII,L.P，Cronos下属子公司CCC管理的注册在美国的有限合伙企业|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|渤海租赁下属全资子公司 GSC 拟通过支付现金的方式购买CHC持有的Cronos 80%股权以及CHC享有的对Cronos 的金额为2,588万美元的债权|
|《股份收购协议》|指|GSC与CHC于2014年11月15日签署的附条件生效的《修订与重述后的股份收购协议》|
|交割日|指|标的资产完成过户之日|

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|TGH|指|Textainer Group Holdings Limited，一家在美国纽约证券交易所上市的集装箱租赁公司|
|TAL|指|TAL International Group, Inc，一家在美国纽约证券交易所上市的集装箱租赁公司|
|CAP|指|CAI International Inc，一家在美国纽约证券交易所上市的集装箱租赁公司|
|AL|指|Air Lease Corporation，一家在美国纽约证券交易所上市的飞机租赁公司|
|GMT|指|GATX Corporation，一家在纽约证券交易所上市的火车车厢租赁公司|
|TEU|指|Twenty-foot Equivalent Unit，集装箱运量统计单位，以长20英尺的标准干货集装箱为标准，也称国际标准箱单位|
|CEU|指|Cost Equivalent Unit，集装箱成本统计单位，以长20英尺的标准干货集装箱的成本为一个单位|
|重大资产购买报告书|指|《渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书》|
|本独立财务顾问报告|指|《中国银河证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》|
|银河证券、独立财务顾问|指|中国银河证券股份有限公司|
|大成律师|指|北京大成律师事务所|
|德勤华永|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|《公司章程》|指|渤海租赁股份有限公司章程|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|最近两年一期|指|2012年、2013年和2014年1-6月|
|元|指|人民币元|

注：本独立财务顾问报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数和各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节重大事项提示
一、本次交易方案概况
2014年 11月 15日，渤海租赁下属全资子公司 GSC与交易对方 CHC签署了《股份收购协议》。根据该协议，渤海租赁下属全资子公司GSC拟通过支付现金的方式购买CHC持有的Cronos80%股权以及CHC享有的对Cronos的金额为2,588万美元的债权。
本次交易的收购资金来源为公司自有资金和银行借款，其中，自有资金的占比约为30%，银行借款的占比约为70%。
二、标的资产的定价情况
根据中企华评报字（2014）第 1306号《评估报告》，截至 2014年 6月 30日，Cronos归属于母公司所有者的净资产账面价值为人民币 309,936.00万元，经市场法评估，Cronos的股东全部权益的评估值为人民币 451,900.00万元— 504,900.00万元，增值额为人民币 141,964.00万元—194,964.00万元，增值率为45.80%—62.90%。即 Cronos80%股权对应的评估值为人民币361,520.00万元—403,920.00万元。
以 Cronos80%股权的评估价值和 CHC享有的对 Cronos的债权的账面价值2,588万美元（以2014年6月30日美元兑人民币汇率6.1528计算，折合人民币约 15,923.45万元，以下折算汇率相同）为基础，经交易双方友好协商，如标的资产在 2015年 1月 31日之前交割，则其交易价格为 60,969.40万美元（折合人民币约 375,132.52万元）；如标的资产在 2015年 1月 31日或之后交割，则其交易价格为61,469.40万美元（折合人民币约378,208.92万元）。
三、本次交易的审批事宜
本次交易已经渤海租赁第七届董事会第十二次会议和第十三次会议审议通
过。根据《股份收购协议》，交易对方 CHC确认并承诺为执行本次交易其已获得公司自身及其股东的全部正式的授权。
本次交易尚需履行的审批或备案程序包括但不限于：
1、渤海租赁股东大会的批准；
2、国家发改委对本次交易的备案；
3、商务主管部门对本次交易的备案；
4、德国反垄断监管机构（或欧盟委员会，如果交易被提交给欧盟委员会审核）、英国反垄断监管机构（如果交易被英国的竞争监管机构调查）关于本次交易反垄断审查的同意或批准。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方 CHC及其控股股东、实际控制人与渤海租赁及渤海租赁的控股股东、实际控制人不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《股份收购协议》，本次交易的标的资产的交易价格为 60,969.40万美元（折合人民币约375,132.52万元）或61,469.40万美元（折合人民币约 378,208.92万元）。截至2013年12月31日，渤海租赁经审计的归属于母公司股东权益合计为人民币 565,955.50万元。因此，本次交易的成交金额为渤海租赁经审计 2013年末净资产额的66.28%或66.83%，超过50%，且成交金额超过 5,000万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
六、本次交易存在的主要风险因素
投资者在评价渤海租赁本次交易时，除重组报告书的其他内容和与重组报告
书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）本次交易的审批风险
本次交易方案已经渤海租赁第七届董事会第十二次会议和第十三次会议审议通过，尚须满足多项条件后方可实施，包括但不限于渤海租赁股东大会对本次交易的批准、国家发改委和商务主管部门对本次交易的备案、德国反垄断监管机构（或欧盟委员会，如果交易被提交给欧盟委员会审核）和英国反垄断监管机构（如果交易被英国的竞争监管机构调查）关于本次交易反垄断审查的同意或批准等。上述批准和备案事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准和备案，以及最终取得批准和备案的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能取消的风险
渤海租赁制定了严格的内幕信息管理制度，渤海租赁与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。渤海租赁股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
根据《股份收购协议》的约定，如果卖方或买方违反《股份收购协议》中的任何陈述或保证或未履行《股份收购协议》中的任何承诺或约定导致本次交易的先决条件未满足，或因其他原因导致本次交易未在 2014年 6月 30日后第 366日下班时间或之前完成交割，本次交易可能会因买方或卖方向另一方当事人出具通知而终止，提请投资者关注本次交易可能取消的风险。
（三）标的股权质押的风险
2013年 2月 28日，Cronos与 ABN AMRO Capital USA LLC（以下简称“ABN”）签订借款协议，约定 2015年 2月 28日之前，Cronos可向 ABN申请 1,500万美元循环借款额度，CHC以其持有的Cronos100%股份、Cronos以其持有的CCL100%股份质押给ABN，同日，CHC、Cronos分别与ABN就上述两项股权分别签订了《股权质押协议》。
截至本独立财务顾问报告签署日，CHC持有的Cronos100%股份仍处于质押状态，但 Cronos尚未使用该借款协议项下的借款额度。根据美国纽约州律师事务所HinckleyAllen&Snyder LLP出具的《备忘录》，由于目前 Cronos尚未使用
该借款协议项下的借款额度，终止该借款协议并解除 Cronos股权质押可以完成且不存在障碍。根据《股份收购协议》的约定，CHC保证在交割时或交割之前消除上述 Cronos股权质押。但是，本次交易仍存在因股权质押事项导致股权无法按时交割或导致本次交易终止的风险。
（四）不能取得债权人同意控制权变更的风险
截至 2014年 9月 30日，Cronos及其子公司对外融资中，相关融资协议对Cronos控制权变更做了限制性约定。根据相关融资协议的约定，本次交易须取得债权人或相关权利人的同意及评级机构关于 2014-2
系列票据1评级未下调的确认，否则债权人或相关权利人有权终止协议、要求提前清偿债务或出卖抵押物。
截至本独立财务顾问报告签署日，Cronos尚未取得相关权利人关于本次交易的同意函以及评级机构关于 2014-2系列票据评级未下调的确认。根据《股份收购协议》的约定，在标的公司交割前，GSC有义务代表 Cronos或其子公司，取得相关权利人同意本次交易的文件或提前清偿上述债务。渤海租赁已就解除Cronos控制权变更的限制性约定做出了相关安排，具体详见本独立财务顾问报告
“第三节对本次交易的核查 /（三）交易标的情况 /5、标的公司控制权变更限制情况”部分内容。但是，本次交易仍存在不能取得债权人同意控制权变更的风险，继而导致渤海租赁因筹集还款资金而财务压力过大的风险或取消本次交易的风险。
（五）标的公司主要资产存在抵押的风险
截至 2014年 6月 30日，Cronos总资产账面价值为人民币 150.44亿元，其中固定资产账面价值为人民币 125.38亿元，占总资产的比例为83.34%，固定资产主要为集装箱，占固定资产的比例为99.94%。截至2014年6月30日，Cronos以账面价值为人民币 125.06亿元的固定资产（集装箱）为抵押，取得长期借款人民币104.02亿元，按账面价值计算，集装箱抵押率为99.81%，即Cronos所拥有的集装箱基本全部处于抵押状态。
集装箱租赁公司具有盈利能力稳定、现金流良好的特点，以集装箱资产及所 1目前，渤海租赁作为主要推进方和主导方，与Cronos正在积极推进发行2014-2系列票据。
附的合同租金为抵押物进行持续融资是其日常经营的一种惯常操作方式，符合集装箱租赁行业的特点。因此，Cronos所拥有的集装箱基本全部处于抵押状态符合行业特点。
（六）商誉减值风险
本次交易完成后，渤海租赁合并报表将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如发生减值，则应当确认商誉的减值损失，减值部分将冲减公司当期利润。若Cronos未来经营状况未能达到预期，将存在商誉减值风险，对公司当期业绩造成不利影响。
（七）业务整合风险
渤海租赁于2013年收购SeacoSRL100%股权，首次进入集装箱租赁业务领域。本次收购完成后，渤海租赁将同时拥有 SeacoSRL和Cronos两家集装箱租赁子公司，在集装箱租赁业务领域的布局进一步完善。本次交易完成后，渤海租赁拟对SeacoSRL和Cronos在集装箱采购管理、集装箱队运营和管理、客户资源跟踪和服务、销售网络布局、堆场管理、信息系统管理及人员配置等方面进行有效整合，充分发挥两家公司联动效应、协同效应及整合后的规模效应。但是， SeacoSRL和Cronos在集装箱队的规模与结构、客户资源及管理、堆场运营、资产管理与处置及企业文化等方面存在一定差异，业务整合效果及发挥整合效益的时间均存在一定的不确定性，提请投资者关注。
（八）境外经营风险
2012年，渤海租赁取得了全球领先的飞机租赁公司香港航空租赁68.78%股权，进入了国际飞机租赁领域并首次进入国际市场；2013年，渤海租赁收购了全球第六大集装箱租赁公司 SeacoSRL100%股权，将业务范围拓展至国际集装箱租赁领域。本次收购Cronos80%股权后，渤海租赁国际集装箱租赁业务规模进一步扩大，来源于境外业务的收入占总收入的比例将超过70%，渤海租赁大部分资产亦主要位于境外。境外经营面临复杂多变的世界政治、经济、法律、人文环境等多方面因素的影响，主要资产和业务所在地的政策、法律制度变更等均有可能
会对公司境外业务经营造成不利影响，提请投资者关注境外经营的风险。
（九）偿债风险
渤海租赁所处行业为租赁行业，租赁行业资金密集型的特性导致其资产负债率高于一般工商企业。虽然与同行业上市公司相比，渤海租赁的资产负债率仍处于合理区间内，但若宏观经济形势发生不利变化或者信贷政策紧缩，则渤海租赁将面临较大的资金压力，存在一定的偿债风险。
此外，尽管标的公司 Cronos的资产负债率低于渤海租赁水平，但由于渤海租赁拟以自有资金和银行借款相结合的方式支付本次交易对价，本次交易完成后，渤海租赁合并口径的资产负债率将出现一定程度的上升，提请投资者关注。
（十）境外公司向境内公司分红导致的补交税款风险
根据《国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（国税发[2009]82号）、《境外注册中资控股居民企业所得税管理办法（试行）》规定，Cronos的主要高层管理人员的履职场所、财务决策、主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会纪要档案及主要董事、高层管理人员的主要居住地均在境外，不适用非境内注册居民企业的相关纳税规定。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，上市公司如在未来年度取得 Cronos派发的股息或红利，应按照相关规定对收到的股息或红利计算应纳税所得额，并根据上市公司的适用税率缴纳所得税。截至2014年6月30日，上市公司的适用税率为25%，而 Cronos2013年所得税综合税率约为3.04%，2014年上半年约为3.49%，并且Cronos在百慕大免缴所得税，无可抵免的境外所得税额， Cronos下属子公司缴纳的所得税存在不能抵免的风险。因此，未来年度上市公司存在需要就自 Cronos取得的股息或红利所得补充缴纳所得税税金的可能，提请投资者关注因分红导致的补交税款风险。
本次交易完成后，渤海租赁将继续践行全球化发展战略，以香港租赁为平台，寻找有利时机继续实施海外并购，通过外延式扩张持续推动公司快速发展。未来几年内，Cronos作为渤海租赁重要的利润来源，其盈利将主要用于满足自身业
务发展需要及支持香港租赁进行海外并购。渤海租赁的境内子公司天津渤海、皖江金融租赁等亦具有较强的盈利能力，其盈利将用于支持渤海租赁制定的分红计划。根据上市公司的发展战略，短期内标的资产暂无向上市公司分红的计划，短期内补缴所得税的风险较小，长期内未来 Cronos分红的时间、金额及届时适用的税收政策等均存在不确定性，提请投资者关注。
（十一）宏观经济波动的风险
本次交易完成后，渤海租赁国际化程度进一步提高，业务网络遍布全球，为世界多个国家和地区的客户提供全方位的租赁服务，经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济和国际贸易发展的影响。全球经济近期虽呈现缓慢复苏的态势，但各经济体的复苏进程出现了明显的分化，债务危机、贸易失衡、汇率纷争等问题，将给经济复苏带来不确定性。全球经济的波动将会导致渤海租赁业务亦随之产生波动，提请投资者关注宏观经济波动的风险。
（十二）利率风险
利率风险是由于利率变动的不确定性导致的金融风险。渤海租赁所处租赁行业是一个高杠杆的行业，融资规模较大。如果未来市场利率上升，对渤海租赁的收益将产生不利影响。
（十三）汇率风险
渤海租赁境外子公司的记账本位币均为美元，而渤海租赁合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对美元的汇率变化，将导致渤海租赁合并报表的外币折算风险，对渤海租赁未来合并报表的盈利水平产生一定影响。
（十四）信用风险
信用风险是租赁公司面临的主要风险之一，信用风险主要是指承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损失的可能性。目前，渤海租赁开展的租赁项目承租人信用等级较高，信用记录良好。同时，渤海租赁制定了对已起租项目的持续跟踪制度，及时了解承租人财务、信用等方面信息，控制信用风险。
（十五）流动性风险
流动性风险是指在租赁项目租金回收期与该项目借款偿还期在时间和金额方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。对此，渤海租赁在开展租赁业务时均将尽可能保持借款期限与租赁期一致，并在制定租金回收方案时充分考虑借款偿还的期限和方式，以降低时间和金额错配带来的流动性风险，但仍存在借款偿还期限与租金收益期限错配导致的流动性风险。
（十六）股票价格波动风险
渤海租赁股票在深圳证券交易所A股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，从而可能给投资者带来投资风险，提请投资者关注。
第二节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励境内企业“走出去”
2014年国务院《政府工作报告》中明确提出：“推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限”，鼓励中国企业“在走出去中提升竞争力”。2014年3月，国务院下发《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》要求：“简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化。优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准手续”，“落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置”。2014年 10月 8日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，决定再次修订政府核准的投资项目目录，促进有效投资和创业，明确要求“除少数另有规定外，境外投资项目一律取消核准”。
在政策层面，国家积极放宽对境外投资的管制，鼓励境内企业积极实施“走出去”战略，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置，实现优势互补，以提升中国企业在国际市场的影响力和竞争力。
2、国际集装箱租赁业前景良好
自二十世纪六十年代以来，集装箱化已成为促进全球经济发展不可或缺的一部分。与传统运输方式比较，集装箱装载货物后，通过卡车、铁路和轮船运送至最终目的地，中间不需进行装卸，可明显降低损失、盗窃等安全风险，可以显著降低集装箱使用者的运输时间和成本。并且由于集装箱的标准化制造，可在全世界范围内利用标准化装卸设备迅速而安全地装卸和运输标准尺寸的集装箱，大大提高了运输效率，具有较为明显的优势。
国际集装箱租赁业务几乎与集装箱的海上运输业务同时产生。随着集装箱运输业务的扩大、集装箱制造业的迅猛发展以及集装箱国际标准化的制定，集装箱
的需求逐步上升。传统的自备集装箱方式已无法满足运输公司更新和迅速扩张箱队的需求，集装箱租赁行业应运而生。对于运输公司而言，租赁集装箱可以避免巨额资金的即时投入、平缓周期性波动影响并增强集装箱使用效率和灵活性。集装箱租赁业的产生为运输公司提供了解决运输能力扩张与资金短缺矛盾的有效途径，对集装箱运输格局产生了重大影响。集装箱租赁业也伴随着集装箱运输业务的发展而迅速发展。
从宏观层面看，集装箱租赁业与集装箱贸易运输量高度相关，世界集装箱贸易运输量越大，集装箱租赁需求量越大。根据研究机构 Harrison的统计，世界集装箱贸易运输量与全球经济增长具有高度相关性，1980年以来集装箱贸易运输量保持了全球 GDP的 2至 4倍的增长速度。根据国际货币基金组织（IMF）预测，受美国经济超预期回暖和新兴经济体的持续增长的刺激，2014年全球 GDP的增长率为3.3%，2015年全球GDP增长率为3.8%，全球GDP增长率遏制住下降趋势并开始缓慢回升。因此，在全球经济缓慢复苏的带动下，集装箱贸易增长率将逐步回升。同时，集装箱运输替代传统运输方式的过程仍在不断深化，使用集装箱运输货物的范围越来越广，国际集装箱租赁业前景良好。
数据来源：Harrison研究报告
3、Cronos是全球领先的集装箱租赁公司，具有突出的竞争优势
Cronos作为全球领先的集装箱租赁公司之一，拥有并管理超过 82.3万 TEU的标准集装箱，在美国、英国、新加坡、韩国、台湾、澳大利亚、荷兰、瑞典、和比利时等地设立多家子公司及代表处，业务网络覆盖6大洲，为全球400多个客户提供全方位的集装箱租赁服务。根据Drewry航运咨询公司（Drewry MaritimeResearch）2013年的集装箱租赁市场调查数据，以 TEU为计算单位，Cronos世
界排名第8位。
Cronos运营集装箱租赁的历史可以追溯到 1978年，至今已有 30多年。在长期经营中，Cronos在行业内积累了优异的信誉和口碑，形成了科学、合理、高效的内部管理体系，体现了国际一流集装箱租赁公司的精细化管控水平。
Cronos的主要客户质量优异，涵盖了Mediterranean、CMA、Cosco、CSCL、MOL等世界前十大航运公司。Cronos是全球最具多元化的的集装箱租赁公司之一，拥有多样化的集装箱队，特别是单箱价值量较高的冷藏集装箱和特种集装箱占比均明显高于行业平均水平（按 CEU计算，分别达到约42%和10%）。随着国际贸易结构的变化，冷藏集装箱在运输业务中扮演越来越重要的角色，Cronos的竞争优势将会逐步显现。
（二）本次交易的目的
1、稳步推进上市公司全球化发展战略
2011年，渤海租赁战略性置出原有水利施工业务等全资资产负债并收购了天津渤海100%股权，进入了租赁领域，主营业务变更为市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源设施和设备租赁。
鉴于中国租赁业仍处于发展的初级阶段，为借鉴国际租赁业的先进经验，引领国内租赁行业的发展潮流，推动公司快速做大做强，渤海租赁确立了全球化发展战略。
2012年，渤海租赁收购了全球领先的飞机租赁公司香港航空租赁68.78%股权，进入了国际飞机租赁领域并首次进入国际市场；2013年，渤海租赁收购了全球第六大集装箱租赁公司 SeacoSRL100%股权，将业务范围拓展至国际集装箱租赁领域，业务网络覆盖全球六大洲，为世界 80多个国家和地区的客户提供全方位租赁服务。本次收购完成后，渤海租赁国际集装箱租赁业务规模进一步扩大，来源于境外业务的收入占总收入的比例将超过70%，国际化程度进一步提高。本次收购是渤海租赁稳步推进全球化发展战略的坚实一步，有利于渤海租赁灵活运用全球主要资本市场，在全球范围内实现资源的有效配置，提高公司核心竞争力。
2、提高公司集装箱租赁业务的市场占有率，发挥协同效应
2013年，渤海租赁收购了全球第六大集装箱租赁公司 SeacoSRL100%股权，进入了国际集装箱租赁领域。为进一步提高渤海租赁国际集装租赁业务的市场占有率和竞争力，渤海租赁本次拟收购全球第八大集装箱租赁公司 Cronos80%股权。本次交易完成后，渤海租赁将进入全球集装箱租赁公司第一梯队。根据Drewry航运咨询公司（Drewry MaritimeResearch）2013年的集装箱租赁市场调查数据，本次交易完成后，按CEU计算，渤海租赁拥有集装箱量将超过313万，位列全球第 1位，市场占有率达15.2%；按 TEU计算，渤海租赁拥有集装箱量将超过200万，位列全球第4位，市场占有率达12%。同时，渤海租赁将成为全球最大的多元化集装箱租赁公司之一，特别是冷藏箱和特种箱的数量将处于行业首位。
本次交易完成后，渤海租赁将拥有SeacoSRL和Cronos两家集装箱租赁子公司，且两家公司均以拥有多元化的集装箱队组合著称。本次交易完成后，渤海租赁将对SeacoSRL和Cronos在集装箱采购管理、集装箱队运营和管理、客户资源跟踪和服务、销售网络布局、堆场管理、信息系统管理及人员配置等方面进行有效整合，充分发挥两家公司联动效应、协同效应及整合后的规模效应。本次交易完成后，渤海租赁将凭借更大的集装箱队规模、更多元化的产品结构、更广泛的服务网络，在全球范围内为更多的客户提供更好的租赁产品和服务。
3、提高公司持续盈利能力和核心竞争力
自 2011年转型为租赁公司以来，渤海租赁通过外延式扩张的方式实现了公司的飞速发展，资产规模和盈利水平大幅提升，市场地位和竞争能力不断提高。
2013年度，渤海租赁实现归属于上市公司股东的净利润10.52亿元，加权平均净资产收益率7.96%。
本次渤海租赁拟以现金收购 Cronos80%股权，收购资金来源为公司自有资金和银行借款，其中，自有资金的占比约为30%，银行借款的占比约为70%。
2013年度，Cronos实现归属母公司股东的净利润 4亿元，加权平均净资产收益率达15.28%，远高于渤海租赁的净资产收益率水平，展现了良好的盈利能力。
同时，随着整合效应的逐步发挥和规模效应的逐步体现，本次收购将有利于提高公司持续盈利能力和核心竞争力。
二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准
（一）渤海租赁决策过程
1、2014年 7月 14日，渤海租赁与 CHC签署了《股权收购意向书》，就收购Cronos80%股权事宜与CHC达成初步意向。
2、因渤海租赁拟筹划重大事项，为维护投资者利益，经申请，渤海租赁股票自2014年10月8日起停牌。
3、经公司与中介机构论证，公司本次筹划的重大事项涉及重大资产重组，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，渤海租赁股票自 2014年 10月15日起继续停牌。
4、2014年 11月 1日，渤海租赁召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书〉及其摘要的议案》等议案。同日，渤海租赁下属全资子公司GSC与CHC签署了附条件生效的《股份收购协议》（以下简称“原股份收购协议”）。
5、因本次重组尚有部分事项需落实，经公司申请，渤海租赁股票自 2014年11月14日起继续停牌。
6、2014年11月15日，渤海租赁下属全资子公司 GSC与CHC签署了修订后的附条件生效的《股份收购协议》，修订后的《股份收购协议》取代“原股份收购协议”。
7、2014年11月16日，渤海租赁召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司下属全资子公司 Global Sea Containers Ltd.与 Cronos Holding Company Ltd.签署<股份收购协议>的议案》等议案。
（二）交易对方决策过程
根据《股份收购协议》，CHC确认并承诺为执行本次交易其已获得公司自身及其股东的全部正式的授权。
（三）尚需取得的授权或批准
1、渤海租赁股东大会的批准；
2、国家发改委对本次交易的备案；
3、商务主管部门对本次交易的备案；
4、德国反垄断监管机构（或欧盟委员会，如果交易被提交给欧盟委员会审核）、英国反垄断监管机构（如果交易被英国的竞争监管机构调查）关于本次交易反垄断审查的同意或批准。
三、本次交易的主要内容
2014年 11月 15日，渤海租赁下属全资子公司 GSC与交易对方 CHC签署了《股份收购协议》。根据该协议，渤海租赁下属全资子公司GSC拟通过支付现金的方式购买CHC持有的Cronos80%股权以及CHC享有的对Cronos的金额为2,588万美元的债权，具体情况如下：
（一）收购主体
本次交易的收购主体为渤海租赁下属全资子公司GSC，GSC的具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节对本次交易的核查 /一、公司基本情况 /（七）本次收购实施主体的基本情况”。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为CHC，CHC的具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节对本次交易的核查 /二、交易对方基本情况”。
（三）交易标的
本次交易的交易标的为 CHC持有的 Cronos80%股权以及 CHC享有的对Cronos的金额为2,588万美元的债权，交易标的的具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节对本次交易的核查 /三、交易标的情况”。
（四）本次交易的方式
公司下属全资子公司 GSC拟通过支付现金的方式购买 CHC持有的 Cronos
80%股权以及CHC享有的对Cronos的金额为2,588万美元的债权。
（五）定价依据和交易价格
根据中企华评报字（2014）第 1306号《评估报告》，截至 2014年 6月 30日，Cronos归属于母公司所有者的净资产账面价值为人民币 309,936.00万元，经市场法评估，Cronos的股东全部权益的评估值为人民币 451,900.00万元— 504,900.00万元，增值额为人民币 141,964.00万元—194,964.00万元，增值率为45.80%—62.90%。即 Cronos80%股权对应的评估值为人民币361,520.00万元—403,920.00万元。
以 Cronos80%股权的评估价值和 CHC享有的对 Cronos的债权的账面价值2,588万美元（以2014年6月30日美元兑人民币汇率6.1528计算，折合人民币约 15,923.45万元，以下折算汇率相同）为基础，经交易双方友好协商，如标的资产在 2015年 1月 31日之前交割，则其交易价格为 60,969.40万美元（折合人民币约 375,132.52万元）；如标的资产在 2015年 1月 31日或之后交割，则其交易价格为61,469.40万美元（折合人民币约378,208.92万元）。
（六）交易标的过渡期间损益的归属
过渡期指自2014年7月1日起至交割日结束的期间，过渡期间Cronos经营净利润（计算方法详见《股份收购协议》的约定）的80%由交易对方 CHC享有。
（七）收购资金来源
本次交易的收购资金来源为公司自有资金和银行借款，其中，自有资金的占比约为30%，银行借款的占比约为70%。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方 CHC及其控股股东、实际控制人与渤海租赁及渤海租赁的控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《股份收购协议》，本次交易的标的资产的交易价格为 60,969.40万美元（折合人民币约375,132.52万元）或61,469.40万美元（折合人民币约 378,208.92万元）。截至2013年12月31日，渤海租赁经审计的归属于母公司股东权益合计为人民币 565,955.50万元。因此，本次交易的成交金额为渤海租赁经审计 2013年末净资产额的66.28%或66.83%，超过50%，且成交金额超过 5,000万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
六、本次交易的审议表决情况
2014年11月1日，渤海租赁召开第七届董事会第十二次会议，与会董事一致审议通过了《关于〈渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书〉及其摘要的议案》等议案，与会独立董事发表了独立意见。
2014年 11月 16日，渤海租赁召开第七届董事会第十三次会议，与会董事一致审议通过了《关于公司下属全资子公司 Global Sea Containers Ltd.与Cronos Holding Company Ltd.签署<股份收购协议>的议案》等议案，与会独立董事发表了独立意见。
第三节对本次交易的核查
一、公司基本情况
（一）公司基本情况
公司名称： 渤海租赁股份有限公司
成立日期： 1993年8月30日
注册资本： 1,774,303,476元
营业执照注册号： 650000060000205
法定代表人： 王浩
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 渤海租赁
股票代码： 000415
董事会秘书： 马伟华
注册地址： 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路93号
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天办公地址：
广场41楼
邮 编： 830002
电 话： 0991-2327723
传 真： 0991-2327709
营业范围： 市政基础设施租赁；电力设施和设备租赁；交通运输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁；水务及水利建设投资；能源、教育、矿业、药业投资；机电产品、化工产品、金属材料、五金交电、建筑材料、文体用品、针纺织品、农副产品的批发、零售，租赁业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司设立及历次股权变更情况
1、公司设立情况
渤海租赁的前身新疆汇通（集团）股份有限公司是于1993年经新疆维吾尔自治区股份制企业试点联审小组批准（新体[1993]089号），以定向募集方式设立
的股份有限公司，设立时总股本为2,886.30万股。
2、公司设立以来的历次股权变更情况
1994年，经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体[1994]48号文件批准，渤海租赁增资扩股 863.70万股。该次增资扩股完成后，渤海租赁总股本增至3,750万股。
1996年，经中国证监会证监发审字[1996]95号和证监发审字[1996]96号文件批准，渤海租赁向社会公开发行人民币A股1,250万股。该次发行完成后，渤海租赁总股本为5,000万股。1996年7月16日，渤海租赁股票在深交所挂牌交易，股票代码为000415。
1997年，经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室新证监办函[1997]013号文件批准，渤海租赁分红送股4,000万股。该次送股完成后，渤海租赁总股本增加至9,000万股。
1999年，经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室新证监办函[1999]04号文件批准，渤海租赁以 1998年总股本 9,000万股为基数，向全体股东以可供分配利润每10股派送红股2股，以资本公积金每10股转增1股。该次转增及送股后，渤海租赁总股本增加至11,700万股。
1999年 6月，经中国证监会证监发审字[1999]28号文批准，渤海租赁向全体股东配售1,088万股。该次配售完成后，渤海租赁总股本增加至12,788万股。
1999年8月，经 1999年第一次临时股东大会审议通过，渤海租赁向全体股东每 10股派送红股 1.829840股，以资本公积每 10股转增 3.659681股，以盈余公积每 10股转增 2.744761股。该次转送完成后，渤海租赁总股本增加至233,179,996股。
2006年5月，渤海租赁召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相
关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，即以总股本 233,179,996股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东以资本公积每10股转增2.88股，同时非流通股股东将获得的转增股数 39,520,063股以对价形式支付给流通股股东，使流通股股东实际获得每10股转增6.998494股。该股改方案实施后，渤海租赁总股本增加至300,335,834股，其中无限售条件的流通股为 162,983,943股，有限售条件的流通股为137,351,891股。
2011年5月，经中国证监会批准，渤海租赁向海航资本发行438,401,073股股份、向天津燕山股权投资基金有限公司发行 119,065,736股股份、向天津天信嘉盛投资有限公司发行 41,595,017股股份、向天津保税区投资有限公司发行 34,662,514股股份、向天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）发行23,108,342股股份、向天津通合投资有限公司发行11,554,171股股份、向天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行7,625,753股股份购买相关资产。
该次发行完成后，渤海租赁总股本增加至 976,348,440股，其中，海航资本持有渤海租赁438,401,073股股份，占渤海租赁总股本的44.90%，成为渤海租赁控股股东。
2012年4月，渤海租赁2011年年度股东大会审议并通过了《2011年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，以总股本976,348,440股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。该次转增完成后，渤海租赁总股本增加至 1,269,252,972股，其中，海航资本及其一致行动人持有 788,693,853股股份，持股比例为62.14%。
2014年3月，经中国证监会批准，渤海租赁向海航资本定向发行 216,450,216股股份募集现金，向 3名投资者发行 288,600,288股股份募集配套资金。该次发行完成后，渤海租赁的总股本增加至 1,774,303,476股，其中，海航资本持有渤海租赁786,371,611股股份，占渤海租赁总股本的44.32%，仍为渤海租赁控股股东。
截至2014年6月30日，渤海租赁的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股份类别|股票数量（股）|比例（%）|
|有限售条件股份|1,338,884,355|75.46%|

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|无限售条件股份|435,419,121|24.54%|
|总股本|1,774,303,476|100.00%|

（三）公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
1、最近三年控股权变动情况
经渤海租赁于 2010年 5月 26日召开的第六届董事会第五次会议、于 2010年 7月 12日召开的第六届董事会第六次会议和于 2010年 8月 6日召开的 2010年度第一次临时股东大会审议通过，渤海租赁拟以截至2010年2月28日的全部资产和负债与海航资本持有的天津渤海等值股权进行置换，同时向天津渤海全体股东海航资本等发行股份购买其持有的天津渤海剩余股权。
2011年5月13日，中国证监会出具《关于核准新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]697号）和《关于核准豁免海航实业控股有限公司及一致行动人公告新疆汇通（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]698号），核准渤海租赁重大资产置换及发行股份购买资产事项，并豁免海航资本及其一致行动人要约收购义务。
2011年6月1日，海航资本等合计持有天津渤海的100%股权过户至渤海租赁名下的工商变更手续办理完毕。2011年6月15日，中登公司深圳分公司出具《证券登记确认书》，确认渤海租赁重大资产重组非公开发行的 676,012,606股人民币普通 A股已办理完毕股份登记手续。该次发行完成后，海航资本持有渤海租赁438,401,073股股份，占渤海租赁总股本的44.90%，成为渤海租赁控股股东；
海航集团通过海航资本、天津天信嘉盛投资有限公司、天津燕山股权投资基金有限公司和天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有渤海租赁606,687,579股股份，占渤海租赁总股本的62.14%，成为渤海租赁的实际控制人，海航工会成为渤海租赁的最终实际控制人。
2、最近三年重大资产重组情况
（1）2011年重大资产重组
2011年重大资产重组的具体情况详见本节“一、公司基本情况 /（三）公
司最近三年控股权变动及重大资产重组情况”。
（2）2012年重大资产重组
2012年6月12日，中国证监会下发《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]797号）文件，核准渤海租赁全资子公司天津渤海购买海航集团持有的香港航空租赁100%股权的重大重组方案。
根据中国证监会的批复，渤海租赁全资子公司天津渤海以支付现金164,725.40万元并承担海航集团和海航集团（国际）有限公司对香港航空租赁负债78,274.60万元为对价购买海航集团持有的香港航空租赁100%股权。2012年7月 5日，香港航空租赁100%股权的过户手续办理完成，香港航空租赁的股东由海航集团变更为天津渤海。
为增加香港航空租赁资本金，拓展航空租赁市场，海航集团拟对香港航空租赁增资 1.75亿美元，经公司 2012年第一次临时股东大会审议通过，2012年 9月 14日，海航集团完成上述增资事项。该次增资完成后，天津渤海持有香港航空租赁已发行普通股的68.78%，海航集团持有香港航空租赁已发行普通股的31.22%。
（3）2013年重大资产重组
2013年 12月 27日，中国证监会下发《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1634号），核准渤海租赁重大资产重组及向海航资本发行 216,450,216股股份购买相关资产，同时核准渤海租赁非公开发行不超过288,600,288股新股募集配套资金。
根据中国证监会的批复，渤海租赁通过下属全资子公司GSC以现金支付72亿元并承接GSCII对 SeacoSRL的债务约9亿元的对价，购买了海航集团控制的境外下属公司 GSCII持有的 SeacoSRL100%股权。2013年 12月 27日，SeacoSRL100%股权的过户手续办理完成，Seaco SRL的股东由 GSCII变更为GSC。
2014年3月，海航资本和3名投资者分别向渤海租赁缴纳了股份认购资金。2014年 3月 27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请
受理确认书》，确认渤海租赁本次非公开发行新股数量为 505,050,504股（其中，海航资本216,450,216股，3名投资者合计288,600,288股），均为限售流通股。
（四）公司最近三年的主营业务发展情况
渤海租赁的主营业务为飞机租赁、集装箱租赁、市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁、新能源/清洁能源设施和设备租赁业务。最近三年一期，渤海租赁的主营业务发展情况如下表所示：
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|项 目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|||||
|融资租赁（千元）|1,149,882|2,080,095|1,500,550|1,064,674|
|经营租赁（千元）|1,808,807|3,542,730|3,346,220|994,137|
|其他（千元）|-|-|200|3,975|
|营业成本|||||
|融资租赁（千元）|604,772|933,358|758,023|566,688|
|经营租赁（千元）|816,693|1,619,982|1,535,863|307,881|
|其他（千元）|-|-|-|-|
|毛利率|||||
|融资租赁（%）|47.41|55.13|49.48|46.77|
|经营租赁（%）|54.85|54.27|54.10|69.03|
|其他（%）|-|-|100.00|100.00|
|收入构成|||||
|融资租赁（%）|38.86|36.99|30.96|51.62|
|经营租赁（%）|61.14|63.01|69.04|48.19|
|其他（%）|-|-|0.00|0.19|

（五）公司最近三年及一期的主要财务数据
根据渤海租赁 2011年、2012年、2013年经审计的合并财务报告及 2014年1-6月未经审计的合并财务报告，渤海租赁最近三年一期的主要财务数据如下：1、资产负债表
单位：千元
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|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|65,385,845|57,125,361|47,880,943|27,221,826|
|负债总额|53,314,032|48,739,758|32,716,233|16,823,811|
|归属于母公司股东权益合计|9,366,007|5,659,555|12,669,094|8,933,075|

2、利润表
单位：千元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|3,263,170|6,376,492|5,469,418|2,062,786|
|营业利润|643,710|1,452,167|1,024,577|623,123|
|利润总额|731,450|1,620,715|1,116,176|660,906|
|归属于母公司股东的净利润|461,406|1,052,521|775,320|504,909|
|基本每股收益（元）|0.30|0.83|0.61|0.46|

（六）公司控股股东及实际控制人情况
1、公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，海航资本直接持有渤海租赁44.32%的股份，并与天津燕山股权投资基金有限公司等一致行动人合计持有渤海租赁56.65%的股份，为渤海租赁的控股股东；海航集团为海航资本的控股股东，海航工会为渤海租赁的最终实际控制人。
海南航空股份有限公司工会委员会
海南省慈航公益基金会
100% 65%
洋浦中新航空实业有限公司 盛唐发展（洋浦）有限公司 洋浦恒升创业有限公司
||
|-|
|25%|

海南交管控股有限公司
70%
海航集团有限公司
100%
海航资本集团有限公司
44.32%
渤海租赁股份有限公司
注：2013年9月5日，海航工会与慈航基金会签署《股权捐赠协议》，约定由海航工会将其所持洋浦盛唐65%的股权捐赠给慈航基金会，并于2013年10月28日完成了股权捐赠的工商变更手续。本次捐赠完成后，慈航基金会直接持有洋浦盛唐65%股权。海航工会通过其
对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督，以及慈航
基金会对外投资管理等方面具有重大影响，仍为海航集团及其下属上市公司的实际控制人。
2、控股股东基本情况
公司名称：海航资本集团有限公司
注册资本：780,435万元
实收资本：780,435万元
住 所：海南省海口市海秀路29号
法定代表人：刘小勇
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业期限：2007年5月16日至2049年5月16日
企业法人营业执照注册号：460000000148951
税务登记证号：460100798722853
通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦23层
邮政编码：100125
经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。
3、实际控制人基本情况
海航工会1993年2月10日成立，法定代表人张若萍；根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国民法通则》的规定，经海南省总工会核准，确认海航工会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权利。
海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责，每五年进行换届选举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员会选举产生主席、副主席。海航工会日常事务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由海航工会代表大会表决。
（七）本次收购实施主体的基本情况
本次交易将由渤海租赁下属全资子公司 GSC作为本次交易的具体实施主体。GSC的股权控制关系如下：
渤海租赁股份有限公司
100%
天津渤海租赁有限公司
100%
香港渤海租赁资产管理有限公司
100%
Global Sea Containers Ltd
1、GSC的基本情况
公司英文名称：Global Sea Containers Ltd
住 所：Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda.
注册资本：102美元
成立日期：2013年8月22日
2013年 8月 21日，GSC在百慕大群岛公司注册处登记成立，并于 2013年8月22日取得编号为48088的《公司执照》。
截至本独立财务顾问报告签署日，香港租赁持有GSC100%的股权，GSC除了对SeacoSRL进行股权管理外，并未进行其它经营活动。
2、香港租赁基本情况
企业名称：香港渤海租赁资产管理有限公司
英文名称：Hong Kong Bohai Leasing Asset Management Corp.,Limited
企业性质：有限责任公司
地 址：Room 2103 Futura Plaza 111 How Ming Street Kwun Tong KL
注册资本：547,917,861美元
成立日期：2009年10月27日
注册证书号：1384775
经营范围：咨询和服务，投资
截至本独立财务顾问报告签署日，天津渤海持有香港租赁100%的股权，香港租赁未从事实际经营业务。
3、天津渤海基本情况
企业名称：天津渤海租赁有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：天津空港经济区环河北路 76号空港商务园西区7-1-301室
主要办公地点：天津空港经济区环河北路76号空港商务园西区7-1-301室法定代表人：王浩
注册资本：626,085万元
成立日期：2007年12月4日
营业执照注册号：120192000011461
税务登记证号码：120116668820009
经营范围：企业资产重组、购并及项目策划；财务顾问；信息咨询服务；交通、能源、新技术、新材料的投资；货物与技术的进出口；国际贸易及相关的简单加工；酒店管理；游艇码头设施投资；租赁、信托行业投资；公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）、二三类医疗器械（仅限融资租赁大型医用设备）等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；经商务部批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津渤海目前主要从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输
基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁业务。
二、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为CHC，基本情况如下：
（一）基本情况
公司名称： Cronos Holding Company Ltd
企业性质： Exempted Company
住 所： Clarendon House,2 Church Street, Hamilton HM11,Bermuda授权股本：120,000,000股
总股本：
发行53,935,343股普通股
成立时间： 2010年6月30日
（二）历史沿革
CHC于 2010年 6月 30日在百慕大注册设立。2010年 7月 28日，Cronos的全体股东向CHC转让其所持Cronos的全部股票。该次转让完成后，CHC总股本为50,950,288股，控股股东为KIA VIII (International),L.P.，持有其54.09%股权。
2010年9月28日，JoaoSoares和Matthew L. Dowling, Trustee of The Dowling Family Trust对CHC进行增资，合计增资26,475股。该次增资完成后，CHC总股本为50,976,763股，控股股东为KIA VIII (International),L.P.，持有其54.06%股权。
2012年6月28日，KIA VIII (International),L.P.、KEP VI (Cayman) ,L.P.、 TCG Fund I,L.P.、Tietz 1997 RevocableTrust、Matthew L. Dowling, Trustee of The Dowling Family Trust以及John Kallas等六位股东对 CHC进行了增资，合计增资2,958,580股。该次增资完成后，CHC总股本为53,935,343股，控股股东为KIA VIII (International),L.P.，持有其54.24%股权。
2014年8月18日，KIA VIII (International),L.P.与KIA VIII(International-CHC),Ltd.签署股权转让协议，KIA VIII (International),L.P.将其持有CHC的 29,256,294股股份转让给 KIAVIII(International-CHC),Ltd.。该次转让完成后，CHC总股本
仍为53,935,343股，控股股东为KIAVIII(International-CHC),Ltd.，持有其54.24%股权。
截至本独立财务顾问报告签署日，CHC的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|KIA VIII(International-CHC),Ltd.|29,256,294|54.24%|
|2|TCG Fund I, L.P.|16,238,075|30.11%|
|3|KEP VI (Cayman), L.P.|4,717,807|8.75%|
|4|Peter J. Younger|1,650,000|3.06%|
|5|Milton J. Anderson|900,000|1.67%|
|6|Ng Chik Chuen|400,000|0.74%|
|7|Tietz 1997 Revocable Trust|132,254|0.25%|
|8|Francis P. Vaughan|125,000|0.23%|
|9|Menno Albert Nicolaas van Lacum|100,000|0.19%|
|10|Adam Todd DiMartino|100,000|0.19%|
|11|John C. Kirby|75,000|0.14%|
|12|John Kallas|63,482|0.12%|
|13|Timothy David May|60,000|0.11%|
|14|Geoff Isherwood|50,000|0.09%|
|15|Jan Hellstrom|35,000|0.06%|
|16|Matthew L. Dowling, Trustee of The Dowling Family Trust|17,431|0.03%|
|17|Joao Soares|15,000|0.03%|
|合计||53,935,343|100.00%|

（三）产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，CHC的产权控制关系如下图所示：
KIA VIII (International - CHC),Ltd、KEP VI (Cayman),L.P.分别为在开曼群岛注册设立的有限公司和有限合伙企业，均为美国知名私募股权投资机构 Kelso旗下的投资基金，Kelso的股东为多名境外自然人。
Kelso成立于1971年，创始人为美国经济学家 LouisKelso。自1980年以来， Kelso共设立了 8个股权投资基金，先后对超过 110家企业进行了股权投资，已成为美国投资经验最为丰富的股权投资机构之一，旗下基金的投资规模约 49亿美元，主要投资领域覆盖商务及消费服务业、通信传媒行业、零售消费业、能源业、物流运输业、医疗行业、工业、金融服务业等多个行业，目前的投资标的包括加拿大运输企业4Refuel、美国运动服装生产商 AugustaSportswear、美国集装箱租赁公司Cronos等20多家公司。
（四）主营业务发展情况
CHC自成立以来，主要负责对本次交易的标的公司Cronos的股权管理，无其它经营性业务。
（五）主要财务数据
CHC最近三年合并财务报表的主要数据如下表所示：
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|2,474,364|2,040,279|1,580,277|
|负债总额|1,921,222|1,559,396|1,194,005|
|所有者权益合计|553,142|480,883|386,272|
||2013年度|2012年度|2013年度|
|营业收入|299,301|252,373|233,110|
|利润总额|64,432|63,250|79,203|
|净利润|62,482|62,207|77,679|

注：上述财务数据已经DELOITTELLP审计。
（六）主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，CHC仅有 Cronos一家下属企业。关于
Cronos的基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节对本次交易的核查 /三、交易标的情况”。
（七）CHC与渤海租赁的关联关系情况
CHC及其控股股东、实际控制人与渤海租赁及渤海租赁的控股股东、实际控制人不存在关联关系。
（八）CHC向渤海租赁推荐的董事、监事和高级管理人员
截至本独立财务顾问报告签署日，CHC并未向渤海租赁推荐董事、监事和高级管理人员。
（九）CHC及主要管理人员最近五年受处罚情况
CHC已出具承诺函，确认在其承诺函作出之日的前五年之内：并未有任何一名 CHC的高级管理人员或者董事因其任职于 CHC并行使相关职权而被提起诉讼（根据《股份收购协议》的约定，诉讼指依据法律或衡平法且属民事、刑事、监管或其他性质的任何诉讼、程序、听证会、仲裁程序、行政程序、监管程序、调解程序、传票或传讯）；并未有任何一名CHC的高级管理人员或者董事因其任职于 CHC并行使相关职权而受到任何政府机构所颁布的命令、文书、强制令或者判决等的约束。
三、交易标的情况
本次交易的标的资产为 CHC持有的 Cronos80%股权以及 CHC享有的对Cronos的金额为2,588万美元的债权，具体情况如下：
（一）标的公司基本情况
公司名称： Cronos Ltd
公司类型： Exempted Company
执照号码： 39651
注册资本： 509,502.88美元2
2每股面值为0.01美元，标的公司总股本为50,950,288股。
成立日期： 2007年2月27日
Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12,注册地址：
Bermuda.
Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12,
主要办公地址：
Bermuda.
主要经营范围： 集装箱租赁、集装箱贸易及相关业务
（二）历史沿革
1、设立
2007年2月27日，经百慕大公司注册处核准并颁发编号为 39651的公司注册证书，CRX Acquisition Ltd依法设立，发行普通股100股，每股面值0.01美元。
CRX Acquisition Ltd设立时股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数（股）|持股比例%|股本金额（美元）|
|1|FB Transportation Capital LLC|100|100|1|
|总计||100|100|1|

2、第一次A类股增资、发行B类股
2007年 8月 1日，CRX AcquisitionLtd.修改公司章程，将原股东 FB Transportation Capital LLC持有的 100股普通股转为 A类股，并向原股东 FB Transportation Capital LLC及8名自然人发行A类股合计9,599,900股，增发价格为每股0.01美元，增加股本金额95,999美元。向自然人 Peter J Younger发行B类股1,300,000股，发行价格为每股0.01美元，增加股本金额 13,000美元。
本次增资后，CRX AcquisitionLtd.的股本总数为10,900,000股，其中A类股股数为9,600,000股，B类股股数为1,300,000股。CRX AcquisitionLtd.的控股股东保持不变，仍为 FB Transportation CapitalLLC，持股比例为44.04%。
本次增资后，CRX AcquisitionLtd.的股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份类型|股份数（股）|持股比例%|股本金额（美元）|
|1|FB Transportation CapitalLLC|A|4,800,000|44.04%|48,000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|Milton Jackson Anderson|A|1,700,000|15.60%|17,000|
|3|Peter J Younger|B|1,300,000|11.93%|13,000|
||Peter J Younger|A|1,200,000|11.01%|12,000|
|4|Dennis James Tietz|A|600,000|5.50%|6,000|
|5|John Corder Kirby|A|500,000|4.59%|5,000|
|6|Menno Albert Nicolaas vanLacum|A|250,000|2.29%|2,500|
|7|Maarten Hilmar Schipper|A|200,000|1.83%|2,000|
|8|Adam Todd DiMartino|A|200,000|1.83%|2,000|
|9|Francis Patrick Vaughan|A|150,000|1.38%|1,500|
|合计|||10,900,000|100.00%|109,000|
|其中：A类股|||9,600,000|88.07%|96,000|
|B类股|||1,300,000|11.93%|13,000|

2007年8月13日，经百慕大注册处核准，CRX AcquisitionLtd.更名为CronosLtd.。
3、第二次A类股增资
2008年1月31日，Cronos向2名原股东Milton JacksonAnderson、Adam Todd DiMartino和6名自然人发行A类股合计1,505,000股，其中：向Milton Jackson Anderson发行 A类股 510,000股，向 Adam Todd DiMartino发行 A类股 60,000股，向其余 6名新股东发行 A类股 935,000股。增发价格为每股 0.01美元，合计增加股本金额15,050美元。
本次增资后，Cronos的股本总数为 12,405,000股，其中 A类股股本总数为 11,105,000股，A类股股本金额为 111,050美元，B类股股本总数及股本金额保持不变。Cronos的控股股东仍为 FB Transportation CapitalLLC，持股比例为38.69%。
本次增资后，Cronos的股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份类型|股份数（股）|持股比例%|股本金额（美元）|
|1|FB Transportation CapitalLLC|A|4,800,000|38.69%|48,000|
|2|Milton Jackson Anderson|A|2,210,000|17.82%|22,100|
|3|Peter J Younger|B|1,300,000|10.48%|13,000|
||Peter J Younger|A|1,200,000|9.67%|12,000|
|4|Dennis James Tietz|A|600,000|4.84%|6,000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|John Corder Kirby|A|500,000|4.03%|5,000|
|6|Chik Chuen Ng|A|500,000|4.03%|5,000|
|7|Menno Albert Nicolaas vanLacum|A|325,000|2.62%|3,250|
|8|Maarten Hilmar Schipper|A|260,000|2.10%|2,600|
|9|Adam Todd DiMartino|A|260,000|2.10%|2,600|
|10|Francis Patrick Vaughan|A|150,000|1.21%|1,500|
|11|Bijoy Paulose|A|100,000|0.81%|1,000|
|12|Jan Olof Hellstrom|A|50,000|0.40%|500|
|13|Geoff Isherwood|A|50,000|0.40%|500|
|14|John Kallas|A|50,000|0.40%|500|
|15|Timothy David May|A|50,000|0.40%|500|
|合计|||12,405,000|100.00%|124,050|
|其中：A类股|||11,105,000|89.52%|111,050|
|B类股|||1,300,000|10.48%|13,000|

4、第一次A类股股权转让
2008年7月30日，Dennis James Tietz将其所持有的Cronos的600,000股A类股股票转让给 Tietz 1997 RevocableTrust。该次股权转让完成后，Tietz 1997 RevocableTrust合计持有Cronos的A类股600,000股，占比4.84%，其他A、B类股股东持股数量及持股比例未发生变化。
5、第一次发行C类股
2009年1月1日，Cronos向6名自然人发行 C类股合计30,000股，发行价格为每股0.01美元，增加股本金额300美元。
本次增资后，Cronos的股本总数为 12,435,000股，其中 C类股股本总数为30,000股，C类股股本金额为300美元，A类、B类股股本总数及股本金额保持不变。Cronos的控股股东仍为FB Transportation CapitalLLC，持股比例为38.60%。
本次增资后，Cronos的股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份类型|股份数（股）|持股比例%|股本金额（美元）|
|1|FB Transportation CapitalLLC|A|4,800,000|38.60%|48,000|
|2|Milton Jackson Anderson|A|2,210,000|17.77%|22,100|
|3|Peter J Younger|B|1,300,000|10.45%|13,000|
||Peter J Younger|A|1,200,000|9.65%|12,000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|Tietz 1997 Revocable Trust|A|600,000|4.83%|6,000|
|5|John Corder Kirby|A|500,000|4.02%|5,000|
|6|Chik Chuen Ng|A|500,000|4.02%|5,000|
|7|Menno Albert Nicolaas vanLacum|A|325,000|2.61%|3,250|
|8|Maarten Hilmar Schipper|A|260,000|2.09%|2,600|
|9|Adam Todd DiMartino|A|260,000|2.09%|2,600|
|10|Francis Patrick Vaughan|A|150,000|1.21%|1,500|
|11|Bijoy Paulose|A|100,000|0.80%|1,000|
|12|Jan Olof Hellstrom|A|50,000|0.40%|500|
|13|Geoff Isherwood|A|50,000|0.40%|500|
|14|John Kallas|A|50,000|0.40%|500|
|15|Timothy David May|A|50,000|0.40%|500|
|16|David Sprod|C|5,000|0.04%|50|
|17|Ronald Theuvenet|C|5,000|0.04%|50|
|18|Joao Soares|C|5,000|0.04%|50|
|19|Dae Woo Kang|C|5,000|0.04%|50|
|20|Annamaria Piccoli|C|5,000|0.04%|50|
|21|Hong Chan Yan|C|5,000|0.04%|50|
|合计|||12,435,000|100.00%|124,350|
|其中：A类股|||11,105,000|89.30%|111,050|
|B类股|||1,300,000|10.45%|13,000|
|C类股|||30,000|0.24%|300|

6、第一次C类股增资
2009年 4月 1日，Cronos向 16名自然人发行 C类股合计 42,000股，增发价格为每股0.01美元，增加股本金额420美元。
本次增资后，Cronos的股本总数为 12,477,000股，其中 C类股股本总数为72,000股，C类股股本金额为720美元，A类、B类股股本总数及股本金额保持不变。Cronos的控股股东仍为FB Transportation CapitalLLC，持股比例为38.47%。
本次增资后，Cronos的股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份类型|股份数（股）|持股比例%|股本金额（美元）|
|1|FB Transportation CapitalLLC|A|4,800,000|38.47%|48,000|
|2|Milton Jackson Anderson|A|2,210,000|17.71%|22,100|
|3|Peter J Younger|B|1,300,000|10.42%|13,000|
||Peter J Younger|A|1,200,000|9.62%|12,000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|Tietz 1997 Revocable Trust|A|600,000|4.81%|6,000|
|5|John Corder Kirby|A|500,000|4.01%|5,000|
|6|Chik Chuen Ng|A|500,000|4.01%|5,000|
|7|Menno Albert Nicolaas vanLacum|A|325,000|2.60%|3,250|
|8|Maarten Hilmar Schipper|A|260,000|2.08%|2,600|
|9|Adam Todd DiMartino|A|260,000|2.08%|2,600|
|10|Francis Patrick Vaughan|A|150,000|1.20%|1,500|
|11|Bijoy Paulose|A|100,000|0.80%|1,000|
|12|Jan Olof Hellstrom|A|50,000|0.40%|500|
|13|Geoff Isherwood|A|50,000|0.40%|500|
|14|John Kallas|A|50,000|0.40%|500|
|15|Timothy David May|A|50,000|0.40%|500|
|16|David Sprod|C|5,000|0.04%|50|
|17|Ronald Theuvenet|C|5,000|0.04%|50|
|18|Joao Soares|C|5,000|0.04%|50|
|19|Dae Woo Kang|C|5,000|0.04%|50|
|20|Annamaria Piccoli|C|5,000|0.04%|50|
|21|Hong Chan Yan|C|5,000|0.04%|50|
|22|Viviane Denise Ames|C|3,000|0.02%|30|
|23|Timothy William JohnCourtenay|C|3,000|0.02%|30|
|24|Ryan Edward Bohlander|C|3,000|0.02%|30|
|25|Utz Isberner|C|3,000|0.02%|30|
|26|Thomas William Lovgren|C|3,000|0.02%|30|
|27|Peter Wayne Davies|C|3,000|0.02%|30|
|28|David Paul Misseldine|C|2,500|0.02%|25|
|29|Sarah Jayne Little|C|2,500|0.02%|25|
|30|Adrian Croxford Neale|C|2,500|0.02%|25|
|31|Chi-Peng Pu|C|2,500|0.02%|25|
|32|Christel Van San|C|2,500|0.02%|25|
|33|Richard James Fedden|C|2,500|0.02%|25|
|34|Colin Robert Jacobs|C|2,500|0.02%|25|
|35|Martine Angela Lee|C|2,500|0.02%|25|
|36|Takanobu Kimura|C|2,000|0.02%|20|
|37|Paulo Jose Garcia Mendes|C|2,000|0.02%|20|
|合计|||12,477,000|100.00%|124,770|
|其中：A类股|||11,105,000|89.00%|111,050|
|B类股|||1,300,000|10.42%|13,000|
|C类股|||72,000|0.58%|720|

7、第三次A类股增资、第二次C类股增资
2009年7月1日，Cronos向原股东Francis PatrickVaughan、JohnKallas、 Timothy DavidMay共3人发行A类股各10,000股，合计增发A类股30,000股，增发价格为每股0.01美元，增加股本金额300美元。向原股东John Corder Kirby发行C类股3,000股，发行价格为每股 0.01美元，增加股本金额30美元。
本次增资后，Cronos的股本总数为 12,510,000股，其中 A类股股数为11,135,000股，C类股股数为75,000股，B类股股数保持不变。Cronos的控股股东仍为FB Transportation CapitalLLC，持股比例为38.37%。
本次增资后，Cronos的股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份类型|股份数（股）|持股比例%|股本金额（美元）|
|1|FB Transportation CapitalLLC|A|4,800,000|38.37%|48,000|
|2|Milton Jackson Anderson|A|2,210,000|17.67%|22,100|
|3|Peter J Younger|B|1,300,000|10.39%|13,000|
||Peter J Younger|A|1,200,000|9.59%|12,000|
|4|Tietz 1997 Revocable Trust|A|600,000|4.80%|6,000|
|5|John Corder Kirby|A|500,000|4.00%|5,000|
||John Corder Kirby|C|3,000|0.02%|30|
|6|Chik Chuen Ng|A|500,000|4.00%|5,000|
|7|Menno Albert Nicolaas vanLacum|A|325,000|2.60%|3,250|
|8|Maarten Hilmar Schipper|A|260,000|2.08%|2,600|
|9|Adam Todd DiMartino|A|260,000|2.08%|2,600|
|10|Francis Patrick Vaughan|A|160,000|1.28%|1,600|
|11|Bijoy Paulose|A|100,000|0.80%|1,000|
|12|Jan Olof Hellstrom|A|50,000|0.40%|500|
|13|Geoff Isherwood|A|50,000|0.40%|500|
|14|John Kallas|A|60,000|0.48%|600|
|15|Timothy David May|A|60,000|0.48%|600|
|16|David Sprod|C|5,000|0.04%|50|
|17|Ronald Theuvenet|C|5,000|0.04%|50|
|18|Joao Soares|C|5,000|0.04%|50|
|19|Dae Woo Kang|C|5,000|0.04%|50|
|20|Annamaria Piccoli|C|5,000|0.04%|50|
|21|Hong Chan Yan|C|5,000|0.04%|50|
|22|Viviane Denise Ames|C|3,000|0.02%|30|
|23|Timothy William JohnCourtenay|C|3,000|0.02%|30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|24|Ryan Edward Bohlander|C|3,000|0.02%|30|
|25|Utz Isberner|C|3,000|0.02%|30|
|26|Thomas William Lovgren|C|3,000|0.02%|30|
|27|Peter Wayne Davies|C|3,000|0.02%|30|
|28|David Paul Misseldine|C|2,500|0.02%|25|
|29|Sarah Jayne Little|C|2,500|0.02%|25|
|30|Adrian Croxford Neale|C|2,500|0.02%|25|
|31|Chi-Peng Pu|C|2,500|0.02%|25|
|32|Christel Van San|C|2,500|0.02%|25|
|33|Richard James Fedden|C|2,500|0.02%|25|
|34|Colin Robert Jacobs|C|2,500|0.02%|25|
|35|Martine Angela Lee|C|2,500|0.02%|25|
|36|Takanobu Kimura|C|2,000|0.02%|20|
|37|Paulo Jose Garcia Mendes|C|2,000|0.02%|20|
|合计|||12,510,000|100.00%|125,100|
|其中：A类股|||11,135,000|89.01%|111,350|
|B类股|||1,300,000|10.39%|13,000|
|C类股|||75,000|0.60%|750|

8、第二次A类股股权转让
2009年12月14日，FB Transportation Capital LLC将其所持有的 Cronos的4,800,000股A类股股票转让给TCG Fund I,L.P.。该次股权转让完成后，TCG Fund I,L.P.持有Cronos的 A类股4,800,000股，占比38.37%，成为Cronos控股股东，其他A、B、C类股股东持股数量及持股比例未发生变化。
9、第三次C类股增资
2010年 5月 1日，Cronos向原 25名股东发行 C类股合计 97,250股，发行价格为每股0.01美元，增加股本金额972.5美元。各原股东增资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份类型|股份数（股）|股本金额（美元）|
|1|Francis Patrick Vaughan|C|8,500|85|
|2|John Corder Kirby|C|8,250|82.5|
|3|John Kallas|C|7,750|77.5|
|4|Timothy David May|C|7,500|75|
|5|David Sprod|C|4,000|40|
|6|Ronald Theuvenet|C|4,000|40|
|7|Hong Chan Yan|C|4,000|40|
|8|Peter Wayne Davies|C|3,250|32.5|
|9|Jan Olof Hellstrom|C|3,250|32.5|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|Colin Robert Jacobs|C|3,250|32.5|
|11|Sarah Jayne Little|C|3,250|32.5|
|12|Viviane Denise Ames|C|3,250|32.5|
|13|Ryan Edward Bohlander|C|3,250|32.5|
|14|Utz Isberner|C|3,100|31|
|15|David Paul Misseldine|C|3,100|31|
|16|Annamaria Piccoli|C|3,100|31|
|17|Timothy William JohnCourtenay|C|3,100|31|
|18|Richard James Fedden|C|2,750|27.5|
|19|Geoff Isherwood|C|2,750|27.5|
|20|Dae Woo Kang|C|2,750|27.5|
|21|Thomas William Lovgren|C|2,750|27.5|
|22|Christel Van San|C|2,750|27.5|
|23|Chi-Peng Pu|C|2,750|27.5|
|24|Martine Angela Lee|C|2,550|25.5|
|25|Adrian Croxford Neale|C|2,300|23|
|总计||C|97,250|972.5|

本次增资后，Cronos的股本总数为12,607,250股，其中C类股股数为172,250股，A、B类股股数保持不变。Cronos的控股股东仍为 TCG Fund I,L.P.，持股比例为38.07%。
本次增资后，Cronos的股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份|股份数|持股|股本金额|
|||类型|（股）|比例%|（美元）|
|1|TCG Fund I, L.P.|A|4,800,000|38.07%|48,000|
|2|Milton Jackson Anderson|A|2,210,000|17.53%|22,100|
|3|Peter J Younger|B|1,300,000|10.31%|13,000|
||Peter J Younger|A|1,200,000|9.52%|12,000|
|4|Tietz 1997 Revocable Trust|A|600,000|4.76%|6,000|
|5|John Corder Kirby|A|500,000|3.97%|5,000|
||John Corder Kirby|C|11,250|0.09%|112.5|
|6|Chik Chuen Ng|A|500,000|3.97%|5,000|
|7|Menno Albert Nicolaas van Lacum|A|325,000|2.58%|3,250|
|8|Maarten Hilmar Schipper|A|260,000|2.06%|2,600|
|9|Adam Todd DiMartino|A|260,000|2.06%|2,600|
|10|Francis Patrick Vaughan|A|160,000|1.27%|1,600|
||Francis Patrick Vaughan|C|8,500|0.07%|85|
|11|Bijoy Paulose|A|100,000|0.79%|1,000|
|12|Jan Olof Hellstrom|A|50,000|0.40%|500|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||Jan Olof Hellstrom|C|3250|0.03%|32.5|
|13|Geoff Isherwood|A|50,000|0.40%|500|
||Geoff Isherwood|C|2,750|0.02%|27.5|
|14|John Kallas|A|60,000|0.48%|600|
||John Kallas|C|7,750|0.06%|77.5|
|15|Timothy David May|A|60,000|0.48%|600|
||Timothy David May|C|7,500|0.06%|75|
|16|David Sprod|C|9,000|0.07%|90|
|17|Ronald Theuvenet|C|9,000|0.07%|90|
|18|Hong Chan Yan|C|9,000|0.07%|90|
|19|Annamaria Piccoli|C|8,100|0.06%|81|
|20|Dae Woo Kang|C|7,750|0.06%|77.5|
|21|Peter Wayne Davies|C|6,250|0.05%|62.5|
|22|Ryan Edward Bohlander|C|6,250|0.05%|62.5|
|23|Viviane Denise Ames|C|6,250|0.05%|62.5|
|24|Timothy William John Courtenay|C|6,100|0.05%|61|
|25|Utz Isberner|C|6,100|0.05%|61|
|26|Sarah Jayne Little|C|5,750|0.05%|57.5|
|27|Thomas William Lovgren|C|5,750|0.05%|57.5|
|28|David Paul Misseldine|C|5,600|0.04%|56|
|29|Chi-Peng Pu|C|5,250|0.04%|52.5|
|30|Christel Van San|C|5,250|0.04%|52.5|
|31|Richard James Fedden|C|5,250|0.04%|52.5|
|32|Colin Robert Jacobs|C|5,750|0.05%|57.5|
|33|Martine Angela Lee|C|5,050|0.04%|50.5|
|34|Joao Soares|C|5,000|0.04%|50|
|35|Adrian Croxford Neale|C|4,800|0.04%|48|
|36|Takanobu Kimura|C|2,000|0.02%|20|
|37|Paulo Jose Garcia Mendes|C|2,000|0.02%|20|
|合计|||12,607,250|100.00%|126,072.50|
|其中：A类股|||11,135,000|88.32%|111,350|
|B类股|||1,300,000|10.31%|13,000|
|C类股|||172,250|1.37%|1,722.50|

10、2010年 7月28日发行股份、股权转让
2010年7月1日，Cronos召开董事会审议通过了关于Cronos发行股份、股权转让以及股份重新划定的相关议案。
（1）发行A类股份
2010年7月28日，Cronos向KEP VI (Cayman),L.P.、TCG Fund I,L.P.、KIA
VIII (International)L.P.合计发行A类股38,343,038股，每股面值0.01美元。发行情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东|股份类型|股份数（股）|
|KEP VI (Cayman), L.P.|A|4,422,112|
|TCG Fund I, L.P.|A|10,485,086|
|KIA VIII (International) L.P.|A|23,435,840|
|||38,343,038|

（2）Cronos股东向 KIA VIII (International)L.P.转让Cronos股权
2010年7月28日，Cronos的35名股东向 KIA VIII (International)L.P.转让其所持有的 Cronos股份合计 4,122,250股，其中 A类股 3,105,000股、B类股850,000股、C类股167,250股。转出A类股占已发行A类股总额3的比例为27.9%，转出 B类股占已发行 B类股总额的比例为65.4%，转出 C类股占已发行 C类股总额的比例为97.1%，股权转让情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转出股东|股份|转出股份数|股本金额|
|||类型|（股）|（美元）|
|1|Milton Jackson Anderson|A|1,310,000|13,100|
|2|Adam Todd DiMartino|A|160,000|1,600|
|3|Peter J Younger|B|850,000|8,500|
|4|Tietz 1997 Revocable Trust|A|475,000|4,750|
|5|John Corder Kirby|A|425,000|4,250|
||John Corder Kirby|C|11,250|112.5|
|6|Maarten Hilmar Schipper|A|260,000|2,600|
|7|Menno Albert Nicolaas vanLacum|A|225,000|2,250|
|8|Chik Chuen Ng|A|100,000|1,000|
|9|Bijoy Paulose|A|100,000|1,000|
|10|Francis Patrick Vaughan|A|35,000|350|
||Francis Patrick Vaughan|C|8,500|85|
|11|Jan Olof Hellstrom|A|15,000|150|
||Jan Olof Hellstrom|C|3,250|32.5|
|12|David Sprod|C|9,000|90|
|13|Ronald Theuvenet|C|9,000|90|
|14|Hong Chan Yan|C|9,000|90|

3不含2010年7月28日发行的A类股。
||||||
|-|-|-|-|-|
|15|Annamaria Piccoli|C|8,100|81|
|16|John Kallas|C|7,750|77.5|
|17|Dae Woo Kang|C|7,750|77.5|
|18|Timothy David May|C|7,500|75|
|19|Viviane Denise Ames|C|6,250|62.5|
|20|Ryan Edward Bohlander|C|6,250|62.5|
|21|Peter Wayne Davies|C|6,250|62.5|
|22|Timothy William JohnCourtenay|C|6,100|61|
|23|Utz Isberner|C|6,100|61|
|24|Colin Robert Jacobs|C|5,750|57.5|
|25|Sarah Jayne Little|C|5,750|57.5|
|26|Thomas William Lovgren|C|5,750|57.5|
|27|David Paul Misseldine|C|5,600|56|
|28|Chi-Peng Pu|C|5,250|52.5|
|29|Richard James Fedden|C|5,250|52.5|
|30|Christel Van San|C|5,250|52.5|
|31|Martine Angela Lee|C|5,050|50.5|
|32|Adrian Croxford Neale|C|4,800|48|
|33|Geoff Isherwood|C|2,750|27.5|
|34|Takanobu Kimura|C|2,000|20|
|35|Paulo Jose Garcia Mendes|C|2,000|20|
|合计|||4,122,250|41,222.5|
|其中：A类股|||3,105,000|31,050|
|B类股|||850,000|8,500|
|C类股|||167,250|1,672.5|

前述发行与转让后，Cronos股本总数为50,950,288股，其中A类股49,478,038股、B类股1,300,000股、C类股172,250股，股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份类型|股份数（股）|持股比例%|股本金额（美元）|
|1|KIA VIII (International) L.P.|A|26,540,840|52.09%|265,408.40|
||KIA VIII (International) L.P.|B|850,000|1.67%|8,500|
||KIA VIII (International) L.P.|C|167,250|0.33%|1,672.5|
|2|TCG Fund I, L.P.|A|15,285,086|30.00%|152,850.86|
|3|KEP VI (Cayman), L.P.|A|4,422,112|8.68%|44,221.12|
|4|Peter J Younger|A|1,200,000|2.36%|12,000|
||Peter J Younger|B|450,000|0.88%|4,500|
|5|Milton Jackson Anderson|A|900,000|1.77%|9,000|
|6|Chik Chuen Ng|A|400,000|0.79%|4,000|
|7|Tietz 1997 Revocable Trust|A|125,000|0.25%|1,250|

8 Francis Patrick Vaughan A 125,000 0.25% 1,250
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|Adam Todd DiMartino|A|100,000|0.20%|1,000|
|10|Menno Albert Nicolaas van Lacum|A|100,000|0.20%|1,000|
|11|John Corder Kirby|A|75,000|0.15%|750|
|12|John Kallas|A|60,000|0.12%|600|
|13|Timothy David May|A|60,000|0.12%|600|
|14|Geoff Isherwood|A|50,000|0.10%|500|
|15|Jan Olof Hellstrom|A|35,000|0.07%|350|
|16|Joao Soares|C|5,000|0.01%|50|
|合计|||50,950,288|100.00%|509,502.88|
|其中：A类股|||49,478,038|97.11%|494,780.38|
|B类股|||1,300,000|2.55%|13,000|
|C类股|||172,250|0.34%|1,722.50|

（3）Cronos全体股东向 CHC转让Cronos全部股份
2010年7月28日，Cronos的全体股东向CHC转让所持Cronos的全部股票，包括49,478,038股A类股、1,300,000股B类股和172,250股C类股。Cronos成为CHC的全资子公司。本次转让后，Cronos股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份类型|股份数（股）|股本金额（美元）|
|1|CHC|A|49,478,038|494,780.38|
|2|CHC|B|1,300,000|13,000|
|3|CHC|C|172,250|1,722.50|

（4）股份重新划定
2010年7月29日，Cronos修改公司章程，将Cronos的股份进行重新划定，原A、B、C类股全部转为普通股，每股面值 0.01美元，Cronos唯一股东 CHC持有50,950,288股普通股。
截至本独立财务顾问报告签署日，Cronos的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数（股）|持股比例%|股本金额（美元）|
|1|CHC|50,950,288|100%|509,502.88|
|总计||50,950,288|100%|509,502.88|

（三）产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，Cronos的股权控制关系如下：
（四）标的公司股权质押情况
2013年 2月 28日，Cronos与 ABN AMRO Capital USA LLC（以下简称“ABN”）签订借款协议，约定 2015年 2月 28日之前，Cronos可向 ABN申请 1,500万美元循环借款额度，CHC以其持有的Cronos100%股份、Cronos以其持有的CCL100%股份质押给ABN，同日，CHC、Cronos分别与ABN就上述两项股权分别签订了《股权质押协议》。
根据百慕大律师事务所 Appleby（Bermuda） Limited出具的《法律意见书》，载明：Cronos100%股份由CHC所有，CHC以Cronos流通发行的全部股份为Cronos向ABN的借款提供质押担保。截至本独立财务顾问报告签署日，Cronos尚未向ABN申请使用该借款协议项下的借款额度。
本次交易交割前，CHC将与ABN协商终止上述借款协议和股权质押协议，并办理解除Cronos100%股份质押的相关手续。若Cronos100%股份的质押未解除，本次交易将无法办理交割。
根据《股份收购协议》的约定，CHC保证在交割时或交割之前消除上述Cronos股权质押，若 CHC未在交割时或交割之前消除上述Cronos股权质押，则 GSC有权终止本次交易，且有权追究 CHC由于在交易终止前出现的欺诈或蓄意违约而对 GSC产生任何损失的责任，除此之外，GSC及 CHC均无需向另一方承担任何其他责任。根据《股份收购协议》的约定，GSC将在本次交易的全部先决条件成就后，于交割日支付收购款项。
根据美国纽约州律师事务所 HinckleyAllen&Snyder LLP出具的《备忘录》，
由于目前 Cronos尚未使用该借款协议项下的借款额度，因此，终止该借款协议并解除Cronos股权质押可以完成且不存在障碍。
综上，由于目前 Cronos尚未使用该借款协议项下的借款额度，根据美国纽约州律师事务所HinckleyAllen&Snyder LLP出具的《备忘录》，终止该借款协议并解除Cronos股权质押可以完成且不存在障碍；同时，CHC已在《股份收购协议》中保证在交割时或交割之前消除上述 Cronos股权质押。因此，上述股权质押情况不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（五）标的公司控制权变更限制情况
截至 2014年 9月 30日，Cronos及其子公司对外融资中，相关融资协议对Cronos控制权变更做了限制性约定。具体如下：
1、2006年4月26日，Cronos下属子公司ILA与 Handelsbanken Finans AB（pub1）签订融资租赁协议，ILA获得价值 171.18万欧元的固定资产（主要为集装箱），到期日为 2016年 3月 28日。截至 2014年 6月 30日，该笔融资租赁项下的应付融资租赁款账面价值为911千美元。根据协议约定，本次交易属于融资租赁协议约定的“控制权变化”事项，需要取得 Handelsbanken FinansAB（pub1）的同意，否则Handelsbanken FinansAB（pub1）有权终止协议。
2、2010年 10月1日，Cronos下属子公司 CIB与以荷兰商业银行为牵头银行的银团签订借款协议，CIB向银团借款 8.15亿美元，到期日为 2019年 12月31日。截至2014年6月30日，该笔借款的账面价值为686,480千美元。根据协议约定，本次交易属于循环借款协议约定的“控制权变化”事项，需要取得该借款协议项下超过未偿还本金50%的贷款人的同意，否则贷款人有权要求提前清偿债务或出卖抵押物。
3、根据于2011年11月22日签订的中期票据协议及分别于2012年9月28日、2013年4月25日和2014年8月18日签订的补充协议，Cronos下属子公司 CP1作为发行人，威明顿信托公司作为受托人，发行了2012-2、2013-1、2014-1三个系列中期票据，CP1以其所有的集装箱及集装箱租赁收入提供担保。截至2014年6月30日，2012-2系列的账面价值为244,185千美元，2013-1系列的账面价值为261,381千美元。2014-1系列票据于2014年8月18日发行，截至 2014
年 9月 30日的账面价值为 203,323千美元。根据前述协议以及美国纽约州律师事务所HinckleyAllen&Snyder LLP出具的意见，本次交易属于协议约定的“控制权变化”事项，需要取得评级机构关于2014-2系列票据4评级未下调的确认，否则贷款人有权要求提前偿还借款或受托人有权根据必要的全球多数债权人的要求出卖或将抵押物变现。
4、2013年6月7日，Cronos下属子公司JCF与以美洲银行作为牵头银行的银团签订循环借款协议，JCF获得银团5.5亿美元循环借款额度，到期日为 2018年6月7日。截至2014年6月30日，该笔借款的账面价值为 462,575千美元。
根据协议约定，本次交易属于循环借款协议约定的“控制权变化”事项，需要取得该借款协议项下行政代理人美洲银行以及超过未偿还本金50%的贷款人的同意，否则贷款人有权要求提前清偿债务或行政代理人有权根据贷款人的要求出卖或将抵押物变现。
截至本独立财务顾问报告签署日，Cronos尚未取得第 1项、第 2项、第 4项债务的相关权利人关于本次交易的同意函以及评级机构关于 2014-2系列票据评级未下调的确认。
根据《股份收购协议》的约定，在标的公司交割前，GSC有义务代表 Cronos或其子公司，取得相关权利人同意本次交易的文件或根据全额偿付证明函中的指示提前清偿上述债务。因此，若本次交易未能取得以上 ILA融资租赁协议、CIB借款协议、JCF循环借款协议项下相关权利人关于本次交易的同意函，为完成本次交易，GSC将提前清偿未取得相关权利人同意之融资协议项下的债务；若本次交易未能取得评级机构关于 2014-2系列票据评级未下调的确认，为完成本次交易，GSC将提前清偿 CP1中期票据协议项下的债务。
根据《股份收购协议》的约定，本次交易的先决条件之一为买方已经获得融资，若因买方未能获得足够的融资导致未能解除控制权变更的限制性约定，则 CHC有权终止本次交易，且有权追究GSC由于在交易终止前出现的欺诈或蓄意违约而对 CHC产生任何损失的责任，除此之外，GSC及 CHC均无需向另一方承担任何其他责任。根据《股份收购协议》的约定，GSC将在本次交易的全部
4目前，渤海租赁作为主要推进方和主导方，与Cronos正在积极推进发行2014-2系列票据。
先决条件成就后，于交割日支付收购款项。
渤海租赁已就解除Cronos控制权变更限制做了如下具体安排：
1、对于存在控制权变更限制的 ILA融资租赁协议、CIB借款协议、JCF循环借款协议项下债务，渤海租赁拟积极沟通，取得相关权利人的同意。鉴于上述权利人中大多数也是渤海租赁下属全资子公司 Seaco SRL的融资项目的金融机构，与渤海租赁有良好的合作关系，渤海租赁预计取得上述权利人同意的可能性较大。
2、对于存在控制权变更限制的 CP1中期票据协议项下债务，目前，渤海租赁作为主要推进方和主导方，与Cronos正在积极推进发行2014-2系列中期票据。
根据 CP1中期票据协议的约定以及美国纽约州律师事务所 HinckleyAllen&Snyder LLP出具的意见，如果2014-2系列票据由评级机构确认评级未下调，则视为同意。目前，Cronos经营情况良好，公司基本面并未发生任何不利变化，本次交易亦将有利于提高 Cronos的盈利能力，预计评级机构下调评级的可能性较小。渤海租赁将与评级机构积极沟通，尽快取得评级机构对评级未下调的确认。
3、渤海租赁已做好相关的融资安排，若未能及时取得上述债务的相关权利人同意，渤海租赁将及时替Cronos清偿债务，尽早解除Cronos股权转让的上述限制，保证本次交易的顺利进行。
同时，渤海租赁控股股东海航资本为支持渤海租赁本次交易，承诺：“若渤海租赁因筹集本次收购价款或为解除 Cronos股权转让相关限制导致渤海租赁出现资金压力或融资困难，本公司保证尽最大努力给予渤海租赁必要的资金支持，尽最大努力支持渤海租赁完成本次收购。”
综上，虽然 Cronos尚未取得 ILA融资租赁协议、CIB借款协议、JCF循环借款协议项下相关权利人关于本次交易的同意函以及评级机构关于 2014-2系列票据评级未下调的确认，但渤海租赁已就解除 Cronos控制权变更限制作出了明确、可行的安排，并且渤海租赁控股股东海航资本亦出具了给予资金支持的承诺，因此，上述限制情况不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（六）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况
1、主要资产权属状况
（1）基本情况
根据德师报（审）字（14）第S0175号审计报告，截至2014年6月30日， Cronos总资产账面价值为人民币 150.44亿元，其中固定资产账面价值为人民币 125.38亿元，占总资产的比例为83.34%，固定资产主要为集装箱，占固定资产的比例为99.94%。截至 2014年 6月 30日，Cronos固定资产的具体情况如下表所示：
单位：人民币千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|集装箱|14,305,044|1,774,750|-|12,530,294|
|办公设备|22,950|15,530|-|7,420|
|合 计|14,327,994|1,790,280|-|12,537,714|

在 Cronos的集装箱管理平台中，根据集装箱使用状态的不同可以将集装箱分为已出租集装箱、空闲集装箱、工厂存货和持有待售集装箱。已出租集装箱由客户负责管理和运营，在租赁期满后，根据双方约定由客户将集装箱存放在指定的港口堆场；空闲集装箱主要放置在 Cronos在全球各港口租赁的堆场；工厂存货为放置在集装箱制造商处新采购的集装箱；持有待售集装箱是在集装箱退租时，根据集装箱管理系统判断拟出售的集装箱。其中，已出租集装箱、空闲集装箱、工厂存货均在固定资产科目核算，持有待售集装箱在其他流动资产科目核算。
截至2014年6月30日，Cronos在固定资产科目核算的不同类型的集装箱的使用状态以及其账面价值如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项 目|账面价值（千美元）|金额占比|
|干货集装箱|533,041|26.17%|
|已出租集装箱|494,801|24.30%|
|空闲集装箱|33,637|1.65%|
|工厂存货|4,603|0.23%|
|冷藏集装箱|881,528|43.29%|
|已出租集装箱|811,572|39.85%|

||||
|-|-|-|
|空闲集装箱|40,809|2.00%|
|工厂存货|29,147|1.43%|
|特种集装箱|273,639|13.44%|
|已出租集装箱|230,033|11.30%|
|空闲集装箱|35,022|1.72%|
|工厂存货|8,583|0.42%|
|罐式集装箱|348,313|17.10%|
|已出租集装箱|291,325|14.31%|
|空闲集装箱|42,801|2.10%|
|工厂存货|14,187|0.70%|
|总计|2,036,521|100.00%|
|已出租集装箱|1,827,731|89.75%|
|空闲集装箱|152,270|7.48%|
|工厂存货|56,520|2.78%|

截至2014年6月30日，Cronos以账面价值为人民币125.06亿元的固定资产（集装箱）为抵押，取得长期借款人民币104.02亿元，按账面价值计算，集装箱抵押率为99.81%。
（2）集装箱账面价值确认的相关会计政策以及每年减值测试相关依据
Cronos持有的集装箱在“固定资产”项目中列报，其相关会计政策如下：
固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入Cronos，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。
固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。
固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||折旧年限（年|）||预计净残值/率（%|）||年折旧率（%）|
|干货、冷藏、罐式集装箱|13-20|||750-6,000美元|||3.30-6.70||
|特种集装箱|15-20|||10-25%|||3.75-6.00||

|||||
|-|-|-|-|
|办公设备|3-4|0|25.00-33.33|

Cronos至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。当固定资产出现减值迹象时，Cronos对其进行减值测试。
Cronos于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，Cronos将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产，也每年进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。Cronos以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，Cronos将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（3）独立财务顾问对集装箱资产的核查过程
在会计师和评估师对集装箱资产核实的基础上，独立财务顾问通过对Cronos旧金山管理总部现场核查、查看业务合同和管理文件、走访堆场和抽查集装箱等方式，对Cronos集装箱资产的真实性及集装箱资产管理情况进行了核查：
①已出租的集装箱资产的核查情况
Cronos的集装箱资产中约有90%处于出租状态，由第三方客户使用并用于海上运输。处于在租状态的集装箱，Cronos将定期向第三方客户开具发票并收取租赁款项，因此第三方客户的及时的租金回款是证明在租集装箱存在的有效证明。德勤华永对销售收入、应收账款等执行了审计程序，确保了租金收入的发生
性和应收账款的可回收性。
②未出租的集装箱资产的核查情况
除了处于租赁状态的集装箱以外，其余约10%的未出租集装箱主要存放于世界各地的堆场和各供应商处。Cronos可以通过管理系统精确追踪每一个未出租集装箱位于哪家堆场、哪个供应商，处于何种状态（维修、待出租或待处置）。
银河证券对该部分集装箱进行了抽查，主要通过对位于上海、天津等地的堆场进行现场核查。银河证券调取了 Cronos数据库中上述堆场的所有集装箱存放信息，从中对每家堆场随机抽取 20个集装箱作为核查样本，然后到堆场现场进行实物核查样本见证。根据核查结果，各个堆场的样本匹配度均达到了100%。
经核查，银河证券认为，Cronos的集装箱账面价值确认的相关会计政策以及每年减值测试相关依据符合会计准则的规定；集装箱的存在性认定不存在任何重大异常。
2、关联方资金占用及对外担保情况
截至2014年6月30日，Cronos不存在关联方资金占用及对外担保。
3、主要负债情况
根据德师报（审）字（14）第S0175号审计报告，截至2014年6月30日， Cronos总负债账面价值为人民币 119.05亿元，其中长期借款账面价值为人民币 104.02亿元，占总负债的比例为87.38%。Cronos的长期借款金额较大，主要是由租赁业务性质所决定，符合行业的特点。截至2014年6月30日，Cronos的主要负债情况如下表所示：
单位：人民币千元
|||
|-|-|
|项 目|金 额|
|交易性金融负债|37|
|应付账款|222,442|
|应付职工薪酬|12,712|
|应交税费|5,864|
|应付利息|19,554|
|其他应付款|172,370|
|一年内到期的非流动负债|992,859|

|||
|-|-|
|流动负债合计|1,425,838|
|长期借款|10,401,954|
|长期应付款|4,067|
|递延所得税负债|16,354|
|其他非流动负债|57,086|
|非流动负债合计|10,479,461|
|负债合计|11,905,299|

截至2014年6月30日，Cronos其他应付款账面价值为17,237万元，其中，应付关联方CHC款项的账面价值为15,923.40万元，以2014年6月30日美元兑人民币汇率6.1528计算，折合美元约2,588万元，该笔债务的具体情况详见本节“三、交易标的情况 /（十二）标的债权的基本情况”。
Cronos及其下属子公司的抵押及质押借款在财务报表的长期借款科目和一
年内到期的非流动负债科目核算，截至2014年6月30日，Cronos共有五笔抵押及质押融资借款，明细如下表所示：
单位：千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款名称|借款起始日|借款终止日|币种|利率（%）|2014.6.30||
|||||||美元金额|人民币金额|
|1|WarehouseFacility|2010.10.01|2019.12.31|美元|伦敦银行同业拆息+2%|686,480|4,223,769|
|2|Revolver|2013.6.7|2018.6.7|美元|伦敦银行同业拆息+2%|462,575|2,846,130|
|3|Asset BackNotes,Series2013-1|2013.4.17|2023.4.17|美元|3.08|261,381|1,608,226|
|4|Asset BackNotes,Series2012-2|2012.9.28|2022.9.28|美元|3.81|244,185|1,502,421|
|5|Asset BackNotes,Series2012-1|2012.5.29|2022.5.29|美元|4.21|195,066|1,200,201|
|合计||/|/|/|/|1,849,687|11,380,747|

如上表所示，截至2014年6月30日，Cronos五笔抵押及质押融资借款账面价值合计为11,380,747千元。根据德勤华永出具的审计报告，截至2014年6月 30
日，长期借款科目的账面价值为 10,401,954千元、一年内到期的非流动负债科目中归属于长期借款部分的账面价值为 978,793千元，合计为11,380,747千元。
2014年8月18日，Cronos子公司CE1获得总额为207,000千美元，借款期限为9年，固定年利率为3.04%的借款，该借款以集装箱作为抵押，到期日为 2029年8月。该笔借款主要用于偿还“Asset Back Notes, Series2012-1”借款。2014年8月18日，“Asset Back Notes, Series 2012-1”借款项下的本金及利息已全额偿付完毕。
（七）主营业务发展情况
Cronos作为全球领先的集装箱租赁公司之一，拥有并管理超过 82.3万 TEU的标准集装箱，其集装箱出租率、回报率均处于行业领先地位。Cronos的注册地址位于百慕大，在美国、英国、新加坡、韩国、台湾、澳大利亚、荷兰、瑞典、和比利时等地设立了子公司及代表处，业务网络覆盖6大洲，为全球400多个客户提供全方位的集装箱租赁服务。Cronos可以提供全系列的集装箱租赁服务，包括干式集装箱、冷藏集装箱、罐式集装箱和特种专用集装箱等。
根据Drewry航运咨询公司（Drewry MaritimeResearch）2013年的集装箱租赁市场调查数据，以TEU为计算单位，Cronos世界排名第8位；以CEU为计算单位，Cronos世界排名第7位。
（八）最近两年一期主要财务状况
1、最近两年一期的主要财务数据
根据德师报（审）字（14）第S0175号审计报告，Cronos最近两年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：人民币千元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产合计|15,044,390|14,544,844|12,244,135|
|负债合计|11,905,299|11,683,916|9,767,415|
|归属于母公司股东权益合计|3,099,360|2,818,503|2,427,262|
||2014年1-6月|2013年度|2012年度|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|1,215,960|2,586,417|1,854,128|
|营业利润|237,075|417,776|417,881|
|利润总额|237,075|417,776|417,881|
|归属于母公司股东的净利润|227,171|400,800|406,937|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|227,207|400,879|408,892|
|经营活动产生的现金流量净额|1,039,386|2,954,657|1,602,742|
|资产负债率|79.13%|80.33%|79.77%|

近年来，Cronos的集装箱数量不断增长，资产规模与经营活动产生的现金流量净额逐年上升，资产负债率保持稳定。2013年，Cronos的营业收入同比增长39.50%，但净利润水平基本持平，主要是 2013年较2012年处置旧箱的收入大幅上升但处置旧箱的利润水平较低以及2013年Cronos的财务费用有所增长所致。
2、关于标的公司资产负债率的分析
截至 2014年 6月末、2013年末和 2012年末，Cronos合并口径的资产负债率分别为79.13%、80.33%和79.77%。就租赁行业而言，处于合理区间内，具体原因如下：
（1）Cronos的资产负债率情况符合租赁行业的特点
租赁业是资金密集型的特殊行业，租赁的特性决定了租赁企业难以完全依靠自有资金生存发展，必须大量依靠外部资金运营才能获得高收益，因此，租赁行业必然是个高杠杆行业，租赁企业的资产负债率通常要高于一般工商企业。综上，Cronos的资产负债率情况符合租赁行业的一般特点。
（2）与同行业上市公司相比，Cronos的资产负债率处于合理区间内
Cronos与国际集装箱租赁上市公司的资产负债率的比较情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|TGH|70.28%|70.70%|69.90%|
|TAL|82.89%|82.90%|83.36%|
|CAI|75.71%|75.23%|75.01%|
|均值|76.29%|76.27%|76.09%|

|||||
|-|-|-|-|
|Cronos|79.13%|80.33%|79.77%|

如上表所示，Cronos的资产负债率略高于三家集装箱租赁上市公司的平均水平，但仍处于合理区间内。
3、标的公司的融资结构及偿债风险的应对措施
截至 2014年 6月 30日，Cronos总负债账面价值为 119.05亿元，其中：长期借款账面价值为 104.02亿元，一年内到期的非流动负债中长期借款部分的账面价值为9.79亿元，合计113.81亿元，占总负债的比例为95.60%。上述长期借款的偿债资金来源主要为Cronos日常的租金收入以及替代性融资。
根据Cronos的融资结构，结合对Cronos的业务特点及偿债资金来源的分析，就Cronos未来偿债风险的应对措施如下：
（1）积极发展集装箱租赁业务，保持租金收入的稳步增长，为偿还借款和日常运营提供充足的资金保障
Cronos上述长期借款均需按期还本付息，且其还本付息的资金来源主要为集装箱租赁业务的日常租金收入。Cronos的业务模式是以长期租赁为主、灵活租赁为辅的多种租赁方式来满足市场和客户的多元化需求。经过多年的运营， Cronos已经具有了较为稳定的市场和客户基础，最近两年一期，Cronos的租金收入稳步增长。未来，Cronos将进一步发展集装箱租赁业务，保持租金收入的稳步增长，为长期借款的偿还和日常运营提供充足的资金保障。
（2）积极拓展各种融资渠道，根据公司资金需求，及时获得所需资金，为长期借款的及时偿付提供必要支持
Cronos上述长期借款的偿还除按期还本付息的分期偿还方式外，还可以根据市场利率波动情况，利用替代性融资进行一次性偿还。作为全球领先的集装箱租赁公司，Cronos经营稳健，财务状况良好，在资本市场上具有优良的资信。
经过多年的融资实践，Cronos的融资渠道便利，融资经验丰富，可以通过资产证券化融资、银行借款等方式及时获得所需资金。未来，Cronos将继续积极拓
展各种融资渠道，及时筹措所需资金，保障上述长期借款的及时偿付。
（九）主要下属公司情况
截至 2014年 6月 30日，Cronos直接及间接持股的子公司共 16家，股权控制关系如下图所示：
各家子公司的具体情况如下：
1、Cronos Capital Corp.
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|Cronos Capital Corp.|成立时间|1978.11.3|
|住 所|One Front Street, Suite 925, SanFrancisco, CA 94111|注册资本|271,388 美元|
|经营范围|集装箱租赁业务|||
|股本构成及控制情况|普通股股东名称|持股比例||
||Cronos|100%||

（2）经营情况和劳动用工情况
Cronos CapitalCorp.（CCC）是Cronos的运营管理总部，注册于美国加利福尼亚州旧金山市，为Cronos及各子公司提供企业管理服务，主要包括日常运营、法律咨询、风险管理、技术开发、市场营销、系统维护、会计结算、人力资源等。
同时，CCC是Cronos在美国的销售分部，在休斯顿和新泽西设有办事处，主要负责北美地区客户的开拓和维护，共有38名员工。
（3）简要财务数据
单位：千美元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|资产总计|6,062|6,885|
|所有者权益合计|5,038|4,835|
||2014年1-6月|2013年度|
|营业收入|31|102|
|净利润|203|434|

2、Cronos Containers Limited
（1）基本情况
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|-|-|-|-|
|公司名称|Cronos Containers Limited|成立时间|1981.2.9|
|住 所|Thames House, Mere Park, DedmereRoad, Marlow, Buckinghamshire, SL71PB, United Kingdom|注册资本|7,030,163 英镑|

||||
|-|-|-|
|经营范围|集装箱租赁业务||
|股本构成及控制情况|普通股股东名称|持股比例|
||Cronos|100%|

（2）经营情况和劳动用工情况
Cronos ContainersLimited（CCL）是Cronos旗下对外签订合同主体，负责与最终客户签订租赁协议。该公司不拥有任何集装箱资产，通过与CAY及Cronos下属美国合伙公司签订租赁代理协议，CCL将 Cronos自有及管理的集装箱出租给最终客户。同时，CCL与 Cronos在世界各地的销售分部签订管理服务协议，由CCL负责与客户签订租赁协议、与堆场签订业务合同。CCL也是Cronos在英国的销售分部，共有17名员工。
（3）简要财务数据
单位：千美元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|资产总计|57,616|37,803|
|所有者权益合计|22,063|18,243|
||2014年1-6月|2013年度|
|营业收入|15,787|28,006|
|净利润|3,824|3,494|

3、Cronos Containers(Cayman)Ltd
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|Cronos Containers(Cayman)Ltd|成立时间|1998.5.5|
|住 所|Queensgate Bank & Trust CompanyLtd, Ugland House, South Church St.,P.O. Box 30464 SMB, Grand Cayman,Cayman Islands, British West Indies.|注册资本|50,000 美元|
|经营范围|集装箱租赁业务|||
|股本构成及控制情况|普通股股东名称|持股比例||
||Cronos|100%||

（2）经营情况和劳动用工情况
CronosContainers(Cayman)Ltd（CAY）是 Cronos的投资管理总部，与第三方客户和 Cronos下属拥有集装箱资产的子公司签订管理协议，开展集装箱管理业务，与CCL签署租赁代理协议，委托CCL对外出租集装箱，共有3名员工。
（3）简要财务数据
单位：千美元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|资产总计|142,165|183,887|
|所有者权益合计|4,851|4,294|
||2014年1-6月|2013年度|
|营业收入|14,191|31,786|
|净利润|571|-2,312|

4、Cronos Equipment(Bermuda) Ltd
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|Cronos Equipment(Bermuda) Ltd|成立时间|1994.4.28|
|住 所|Clarendon House, 2 Church StreetWest, Hamilton HM11, Bermuda|注册资本|5,012,000 美元|
|经营范围|集装箱租赁业务|||
|股本构成及控制情况|普通股股东名称|持股比例||
||Cronos|100%||

（2）经营情况和劳动用工情况
Cronos Equipment(Bermuda)Ltd（CEB）为控股型公司，持有JCF100%股权，未开展具体业务，也未雇佣员工，主要资产为持有JCF的股权。
（3）简要财务数据
单位：千美元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|资产总计|287,903|287,356|
|所有者权益合计|287,537|286,611|
||2014年1-6月|2013年度|
|营业收入|-42|8|
|净利润|927|183|

5、CF Leasing Ltd.
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|CF Leasing Ltd.|成立时间|2001.10.5|
|住 所|Clarendon House,2 Church Street,Hamilton HM11 Bermuda|注册资本|24,000 美元|
|经营范围|集装箱租赁业务|||
|股本构成及控制情况|普通股股东名称|持股比例||
||CEB|100%||

（2）经营情况和劳动用工情况
CF LeasingLtd.（JCF）是Cronos集装箱资产的主要持有者之一，主要承担以集装箱资产进行抵押融资的责任，其拥有的集装箱资产由CAY管理，并由CCL出租予第三方客户。JCF未雇佣员工，不直接对外提供服务。
（3）简要财务数据
单位：千美元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|资产总计|890,449|719,874|
|所有者权益合计|387,813|309,396|
||2014年1-6月|2013年度|
|营业收入|19,309|4,706|
|净利润|78,416|48,753|

6、CRX Intermodal Bermuda Ltd
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|CRX Intermodal Bermuda Ltd|成立时间|2010.6.17|
|住 所|Canon’s Court, 22 Victoria Street,Hamilton HM12, Bermuda|注册资本|100 美元|
|经营范围|集装箱租赁业务|||
|股本构成及控制情况|普通股股东名称|持股比例||
||JCF|100%||

（2）经营情况和劳动用工情况
CRX Intermodal Bermuda Ltd（CIB）是 Cronos集装箱资产的主要持有者之
一，主要承担以集装箱资产进行抵押融资的责任，其拥有的集装箱资产由 CAY
管理，并由CCL出租予第三方客户。CIB未雇佣员工，不直接对外提供服务。
（3）简要财务数据
单位：千美元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|资产总计|1,118,636|1,174,903|
|所有者权益合计|382,286|412,186|
||2014年1-6月|2013年度|
|营业收入|53,841|100,600|
|净利润|-33,279|12,818|

7、Cronos Containers Program 1 Ltd
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|Cronos Containers Program 1 Ltd|成立时间|2011.10.10|
|住 所|Canon’s Court, 22 Victoria Street,Hamilton HM12, Bermuda|注册资本|101 美元|
|经营范围|集装箱租赁业务|||
|股本构成及控制情况|普通股股东名称|持股比例||
||CIB|100%||

（2）经营情况和劳动用工情况
Cronos Containers Program 1Ltd（CP1）是Cronos为融资目的而设立的特殊目的公司。CP1为集装箱资产的主要持有者之一，主要承担以集装箱资产进行资产证券化融资的责任，其拥有的集装箱资产由CAY管理，并由CCL出租予第三方客户。CP1未雇佣员工，不直接对外提供服务。
（3）简要财务数据
单位：千美元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|资产总计|917,839|969,579|
|所有者权益合计|205,780|214,794|
||2014年1-6月|2013年度|
|营业收入|53,308|130,579|
|净利润|-9,014|1,896|

8、Cronos Containers Pte Ltd
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|Cronos Containers Pte Ltd|成立时间|1990.3.5|
|住 所|78 Shenton Way, #08-03, Singapore079120|注册资本|450 000美元|
|经营范围|集装箱租赁业务|||
|股本构成及控制情况|普通股股东名称|持股比例||
||Cronos|100%||

（2）经营情况和劳动用工情况
Cronos Containers PteLtd（SIN）是 Cronos在新加坡的销售分部，与 CCL签订销售分部服务合同，负责管理亚洲地区日常租赁业务，取得管理费收入维持日常运营，共有12名员工。
（3）简要财务数据
单位：千美元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|资产总计|790|872|
|所有者权益合计|652|642|
||2014年1-6月|2013年度|
|营业收入|0|0|
|净利润|6|66|

9、Cronos Containers Pty Ltd
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|Cronos Containers Pty Ltd|成立时间|1989.6.30|
|住 所|1 Spit Road, Mosman, 2088|注册资本|100澳币|
|经营范围|集装箱租赁业务|||
|股本构成及控制情况|普通股股东名称|持股比例||
||Cronos|100%||

（2）经营情况和劳动用工情况
Cronos Containers PtyLtd（SYD）是Cronos在澳大利亚的销售分部，与 CCL
签订销售分部服务合同，负责管理澳大利亚及周边地区日常租赁业务，取得管理
费收入维持日常运营，共有8名员工。
（3）简要财务数据
单位：千美元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|资产总计|849|1,028|
|所有者权益合计|258|234|
||2014年1-6月|2013年度|
|营业收入|0|0|
|净利润|24|-8|

10、Cronos Management N.V
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|Cronos Management N.V|成立时间|1996.1.11|
|住 所|PO Box 6067, Curacao, NetherlandsAntilles|注册资本|30,000 美元|
|经营范围|集装箱租赁业务|||
|股本构成及控制情况|普通股股东名称|持股比例||
||Cronos|100%||

（2）经营情况和劳动用工情况
Cronos ManagementN.V（CMN）为控股型公司，持有CGF100%股权，未开展具体业务，未雇佣员工。
（3）简要财务数据
单位：千美元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|资产总计|6,380|6,372|
|所有者权益合计|80|72|
||2014年1-6月|2013年度|
|营业收入|0|0|
|净利润|8|11|

11、Cronos Containers B.V.
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|Cronos Containers B.V.|成立时间|1996.12.13|
|住 所|Piva Plaza, Paascheuvelweg 16, 1105,BH Amsterdam, Netherlands|注册资本|23,000 美元|

||||
|-|-|-|
|经营范围|集装箱租赁业务||
|股本构成及控制情况|普通股股东名称|持股比例|
||CMN|100%|

（2）经营情况和劳动用工情况
Cronos ContainersB.V.（CGF）为持股型公司，持有GOA100%股权和ILA100%股权，在安特卫普、汉堡设有销售分部，主要负责该地区客户的开拓和维护，共有10名员工。
（3）简要财务数据
单位：千美元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|资产总计|12,201|12,384|
|所有者权益合计|11,791|11,895|
||2014年1-6月|2013年度|
|营业收入|0|0|
|净利润|39|238|

12、Cronos Containers Scandinavia AB
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|Cronos Containers Scandinavia AB|成立时间|1988.9.15|
|住 所|Box 5243, 402 24 Göteborg|注册资本|15,000美元|
|经营范围|集装箱租赁业务|||
|股本构成及控制情况|普通股股东名称|持股比例||
||CGF|100%||

（2）经营情况和劳动用工情况
Cronos Containers ScandinaviaAB（ILA）是Cronos在瑞典的销售分部，与 CCL签订销售分部服务合同，负责管理日常租赁业务，取得管理费收入维持日常运营，共有3名员工。
（3）简要财务数据
单位：千美元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|资产总计|485|663|
|所有者权益合计|366|321|
||2014年1-6月|2013年度|
|营业收入|178|659|
|净利润|45|-85|

13、Cronos Containers
S.r.l5
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|Cronos Containers S.r.l|成立时间|1984.6.14|
|住 所|Viale Brigata Bisagno 2/20, Genoa,16129, Italy|注册资本|13,000美元|
|经营范围|集装箱租赁业务|||
|股本构成及控制情况|普通股股东名称|持股比例||
||CGF|100%||

（2）经营情况和劳动用工情况
Cronos ContainersS.r.l（GOA）原是Cronos在意大利的销售分部。截至本回复签署日，GOA仍处于清算状态，未开展具体业务，未雇佣员工。
（3）简要财务数据
单位：千美元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|资产总计|306|349|
|所有者权益合计|-3|29|
||2014年1-6月|2013年度|
|营业收入|0|0|
|净利润|-33|-52|

14、Cronos Equity Program 1 Singapore Pte. Ltd.
（1）基本情况6
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|Cronos Equity Program 1 SingaporePte. Ltd.|成立时间|2011.2.25|
|住 所|78 Shenton Way, #08-03, Singapore079120|注册资本|1 新加坡元|

5截至本独立财务顾问报告签署日，Cronos ContainersS.r.l处于清算状态。
6截至本独立财务顾问报告签署日，Cronos Equity Program 1 Singapore Pte.Ltd.尚未开展业务。
||||
|-|-|-|
|经营范围|集装箱租赁业务||
|股本构成及控制情况|普通股股东名称|持股比例|
||JCF|100%|

（2）经营情况和劳动用工情况
Cronos Equity Program 1 Singapore Pte.Ltd.（CE1）是Cronos为开展新加坡业务而在2011年设立的子公司，后因 Cronos业务布局发生调整，新加坡业务未能如期开展。CE1未开展具体业务，未雇佣员工。Cronos计划于2015年将其清算。
（3）简要财务数据
单位：千美元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|资产总计|-|-|
|所有者权益合计|-|-|
||2014年1-6月|2013年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-|-|

15、Cronos Containers Partners I, L.P
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|Cronos Containers Partners I, L.P|成立时间|2003.5.22|
|住 所|One Front Street, Suite 925, SanFrancisco, CA 94111|注册资本|10,000,000美元|
|经营范围|集装箱租赁业务|||
|股本构成及控制情况|普通股股东名称|持股比例||
||CCC|0.01%||

（2）经营情况和劳动用工情况
Cronos Containers Partners I,L.P（CPI）是注册在美国的有限合伙企业，Cronos为CPI的普通合伙人，持股0.01%，根据合伙协议约定，Cronos控制了该合伙企业，因此将该合伙企业纳入Cronos的合并报表。CPI每年向 Cronos支付固定比
例的管理费，根据有限合伙协议约定，合伙期限长15年，将于2015年到期，到
期后计划进行清算。
（3）简要财务数据
单位：千美元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|资产总计|3,072|3,328|
|所有者权益合计|3,177|3,447|
||2014年1-6月|2013年度|
|营业收入|299|736|
|净利润|114|366|

16、Cronos Global Income Fund XVIII, L.P.
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|Cronos Global Income Fund XVIII,L.P.|成立时间|2005.9.21|
|住 所|One Front Street, Suite 925, SanFrancisco, CA 94111|注册资本|3,243,000美元|
|经营范围|集装箱租赁业务|||
|股本构成及控制情况|普通股股东名称|持股比例||
||CCC|0.37%||

（2）经营情况和劳动用工情况
Cronos Global Income Fund XVIII,L.P（.CGI）是注册在美国的有限合伙企业， Cronos为 CGI的普通合伙人，持股0.37%。根据合伙协议约定，Cronos控制了该合伙企业，因此将该合伙企业纳入 Cronos的合并报表。CGI每年向Cronos支付固定比例的管理费，根据有限合伙协议约定，合伙期限长 15年，将于 2016年到期，到期后计划进行清算。
（3）简要财务数据
单位：千美元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|资产总计|3,161|3,380|
|所有者权益合计|3,294|3,524|
||2014年1-6月|2013年度|
|营业收入|356|768|
|净利润|184|400|

经核查，银河证券认为：上市公司已披露 Cronos下属子公司的经营状况和
劳动用工状况。
（十）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
最近三年，Cronos无资产评估、交易、增资及改制情况。
（十一）标的公司涉及的股权激励计划的相关情况
1、股权激励计划的具体内容
（1）期权的授予
2010年，CHC向CHC或其下属公司的关键员工（以下简称“公司员工”）以及根据书面协议或合同为 CHC或其下属公司提供服务的企业（以下简称“代理企业”）的员工（以下简称“代理企业员工”）发起一项股权激励计划，授予上述员工根据《股权激励计划》条款在特定时期内以规定价格购买 CHC普通股股份的权利（以下简称“期权”）。
参与本次股权激励计划的公司员工和代理企业员工由 CHC董事会薪酬委员会和首席执行官商议决定。
（2）期权的有效期
CHC本次授予上述员工的期权自授予日起10年内有效。
（3）期权的类型
CHC本次授予上述员工的期权分为服务期限期权和业绩条件期权两大类。
（4）期权的数量
依据本次股权激励计划下的期权，可购买的 CHC普通股数量不得超过7,642,543股。
（5）期权的行权价格
每股普通股的行权价格不得少于每股普通股的面值和每股普通股在期权授予日的市场公允价值，具体行权价格由董事会薪酬委员会决定。
（6）期权的行权条件
1）服务期限期权的行权条件
服务期限期权在满足下列全部条件时可以行权：
①公司员工与 CHC或其下属公司保持雇佣关系（或代理企业员工与代理企业保持雇佣关系且代理企业与 CHC或其下属公司的服务协议持续有效）；
②期权在授予日后每满一年可以行使授予数量的四分之一。
2）业绩条件期权的行权条件
业绩条件期权仅允许在 CHC控制权发生变更的当天并满足下列全部条件时可以行权：
①公司员工与 CHC或其下属公司保持雇佣关系（或代理企业员工与代理企业保持雇佣关系且代理企业与 CHC或其下属公司的服务协议持续有效）；
② KIA VIII (International),L.P.和KEP VI (Cayman),L.P.（以下合称“Kelso主体”）持有的CHC股权至少达到10%的年均内部回报率（在考虑了期权稀释影响后）；
③在 Kelso主体达到最低回报率后，可行权的期权数量由 Kelso主体出售 CHC股权所获收益水平决定。
（7）期权的行权安排
如需进行行权，员工需书面通知CHC，并全额支付期权行权价款。在 CHC收到员工书面通知和期权行权价款全款后，CHC应当交付给员工代表行权完成后获取的注册在员工名下的普通股证书。
（8）控制权变更对期权的影响
在控制权变更发生时，如果新的雇主没有提供替代性期权，则上述所有服务期限期权（无论在该时点是否满足行权条件）和满足行权条件的业绩条件期权将全部被取消，并以一笔现金支付的方式作为交换，支付的金额为控制权变更时股票价格减去行权价格的差额。
以下两种情况均属于控制权变更情形：（1）Kelso主体将其拥有的 CHC全部
或者大部分普通股出售、转移或处置给在交易前并非为 Kelso主体或 CHC关联方的一方或多方的交易或一系列交易；（2）将 CHC和其下属单位的全部或者大部分资产作为整体，出售、转移或处置给在交易前并非为 Kelso主体或 CHC关联方的一方或多方的交易或一系列交易。
2、股权激励计划的授予及行权情况
（1）服务期限期权的授予及行权情况
最近两年一期，服务期限期权的授予及行权情况如下表所示：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014.06.30|2013|2012|
|年（期）初发行在外的权益工具数量|2,504,802|2,502,940|2,378,749|
|本年（期）授予的各项权益工具数量|-|52,813|124,191|
|本年（期）行权的各项权益工具数量|-|-|-|
|本年（期）失效的各项权益工具数量|（9,819）|（50,951）|-|
|年（期）末发行在外的权益工具数量|2,494,983|2,504,802|2,502,940|
|年（期）末可行使的权益工具数量|1,784,858|1,770,528|1,163,899|
|年（期）末发行在外的股份期权行权价格的范围（单位：美元）|6.07-11.40|6.07-11.40|6.07-10.65|
|年（期）末发行在外的股份期权合同剩余期限（单位：年）|6.5|7|8|

（2）业绩条件期权的授予及行权情况
最近两年一期，业绩条件期权的授予及行权情况如下表所示：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014.06.30|2013|2012|
|年（期）初发行在外的权益工具数量|5,010,255|5,005,862|4,757,479|
|本年（期）授予的各项权益工具数量|-|106,293|248,383|
|本年（期）行权的各项权益工具数量|-|-|-|
|本年（期）失效的各项权益工具数量|(19,734)|(101,900)|-|
|年（期）末发行在外的权益工具数量|4,990,521|5,010,255|5,005,862|
|年（期）末可行使的权益工具总数量|-|-|-|
|年（期）末发行在外的股份期权行权价格的范围（单位：美元）|6.07-11.40|6.07-11.40|6.07-10.65|

|||||
|-|-|-|-|
|年（期）末发行在外的股份期权合同剩余期限（单位：年）|6.5|7|8|

3、股权激励计划的会计核算及对 Cronos业绩的影响
作为没有结算义务的接受服务企业，Cronos将本次股份支付交易作为权益结算的股份支付处理，会计核算及对Cronos业绩的影响情况如下：
（1）服务期限期权
Cronos在授予日对股份支付不做会计处理，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
最近两年一期，Cronos服务期限期权的会计确认情况如下表所示：
单位：人民币千元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|以权益结算的股份支付确认的费用总额|6,707|13,583|14,015|
||2014年6月末|2013年末|2012年末|
|资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额|55,879|49,172|35,589|

如上表所示，报告期内Cronos对服务期限期权进行了会计确认，2012年度、2013年度和2014年1-6月，Cronos分别确认管理费用和资本公积1,401.50万元、1,358.30万元和670.70万元。
（2）业绩条件期权
2012年、2013年和2014年1-6月，Cronos业绩条件期权的前述行权条件尚未达到，且该等条件能否达到不受Cronos控制，Cronos无法就该等条件能否达到以及达到的时间做出判断，因此，Cronos无需在报告期内对业绩条件期权进
行会计处理。
4、股权激励计划的未来安排及对 Cronos业绩的影响
（1）股权激励计划的未来安排
根据股权激励计划的约定，在控制权变更发生时，如果新的雇主没有提供替
代性期权，则上述所有服务期限期权（无论在该时点是否满足行权条件）和满足
行权条件的业绩条件期权将全部被取消，并以一笔现金支付的方式作为交换，支付的金额为控制权变更时股票价格减去行权价格的差额。
由于此次买方没有提供替代性期权，根据前述约定，在控制权变更当日， CHC需要以支付现金方式作为交换，取消上述股权激励计划。根据《股份收购协议》的约定，除买方需作为 CHC
支付上述股权激励款项的清偿代理7外，买方和Cronos无需承担 CHC股权激励计划项下的任何其他债务或责任。
（2）对 Cronos业绩的影响
根据前述约定，在控制权变更当日，CHC需要以支付现金方式作为交换，取消上述股权激励计划。作为没有结算义务的接受服务单位，Cronos需将上述支付的现金与 Cronos资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额的差额计入管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。上述会计处理将影响 Cronos的当期损益，但不会对 Cronos的净资产造成影响。根据初步估算，因取消股权激励计划而计入Cronos管理费用和资本公积的金额预计不超过5,900万美元（以2014年6月30日美元兑人民币汇率6.1528计算，折合人民币约36,301.52万元）。
CHC取消股权激励计划和承担支付现金义务均在本次交易完成前发生， CHC之子公司Cronos在上述事项发生时确认相应的管理费用和资本公积。本次交易完成后，渤海租赁的全资子公司GSC取得Cronos的控制权后对其进行合并，鉴于 Cronos确认的上述管理费用为本次交易完成前发生，因此，不会纳入渤海租赁本次交易完成后的合并报表，不会对渤海租赁本次交易完成后的当期损益造成影响。
（十二）关于标的公司分红涉及的境外公司所得税的有关政策分析
本次交易完成后，上市公司与Cronos之间的股权控制关系如下：
7根据《股份收购协议》的约定，买方代CHC支付的股权激励款项将在本次买方应付CHC的收购价款中
予以扣除，因此，买方仅作为本次股权激励款项的清偿代理，而非费用承担主体。
渤海租赁股份有限公司（新疆）
100%
境内 天津渤海租赁有限公司（天津）
100%
境外
香港渤海租赁资产管理有限公司（香港）
100%
Global Sea ContainersLtd（百慕大）
100%
Cronos（百慕大）
Cronos作为非中国居民企业，其经营所得不需按照中国企业所得税规定缴纳中国企业所得税；控股型公司香港租赁和 GSC作为非中国居民企业免征中国企业所得税，且根据香港及百慕大的税收规定，对于来源于香港和百慕大以外地区的分红也免征香港及百慕大的所得税。香港租赁向天津渤海分红而导致天津渤海的纳税事项适用我国关于境外公司征收所得税的相关规定，具体分析如下：
1、关于Cronos、香港租赁和 GSC的经营所得是否须按照居民企业缴纳所得税的分析
《中华人民共和国企业所得税法》第二条规定，中国企业所得税纳税人分为居民企业和非居民企业，居民企业是指依法在中国境内成立，或者依照外国(地区)法律成立但实际管理机构在中国境内的企业。
《国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（国税发[2009]82号）第二条规定，境外中资企业同时符合以下条件的，根据企业所得税法第二条的规定，应判定其为实际管理机构在中国境内的居民企业，并实施相应的税收管理，就其来源于中国境内、境外的所得征收企业所得税：（一）企业负责实施日常生产经营管理运作的高层管理人员及其高层管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；（二）企业的财务决策（如借款、放款、融资、财务风险管理等）和人事决策（如任命、解聘和薪酬等）由位于中国境内的机构或人员决定，或需要得到位于中国境内的机构或人员批准；（三）企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要档案
等位于或存放于中国境内；（四）企业1/2（含1/2）以上有投票权的董事或高层管理人员经常居住于中国境内。
按照上述规定，Cronos、香港租赁和 GSC注册地与实际管理机构均不在中国境内，均不会被认定为中国居民企业，经营和收到分红收益所得不需要按照中国居民企业所得税的相关规定缴纳所得税。
2、关于香港租赁向天津渤海分红涉及的所得税分析
《中华人民共和国企业所得税法》第二十四条规定，居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额。
《关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知》（财税[2009]125号）的相关规定如下：
（1）居民企业应就其来源于境外的股息、红利等权益性投资收益，扣除按照企业所得税法及实施条例等规定计算的与取得该项收入有关的各项合理支出后的余额为应纳税所得额。
（2）可抵免境外所得税税额，是指企业来源于中国境外的所得依照中国境外税收法律以及相关规定应当缴纳并已实际缴纳的企业所得税性质的税款。
（3）居民企业在按照企业所得税法第二十四条规定用境外所得间接负担的税额进行税收抵免时，其取得的境外投资收益实际间接负担的税额，是指根据直接或者间接持股方式合计持股20%以上的规定层级的外国企业股份，由此应分得的股息、红利等权益性投资收益中，从最低一层外国企业起逐层计算的属于由上一层企业负担的税额，其计算公式如下：
本层企业所纳税额属于由一家上一层企业负担的税额＝（本层企业就利润和投资收益所实际缴纳的税额+符合本通知规定的由本层企业间接负担的税额）×本层企业向一家上一层企业分配的股息（红利）÷本层企业所得税后利润额。
（4）除国务院财政、税务主管部门另有规定外，按照实施条例第八十条规
定由居民企业直接或者间接持有20%以上股份的外国企业，限于符合以下持股方式的三层外国企业：第一层：单一居民企业直接持有20%以上股份的外国企业；
第二层：单一第一层外国企业直接持有20%以上股份，且由单一居民企业直接持有或通过一个或多个符合本条规定持股条件的外国企业间接持有总和达到20%以上股份的外国企业；第三层：单一第二层外国企业直接持有20%以上股份，且由单一居民企业直接持有或通过一个或多个符合本条规定持股条件的外国企业间接持有总和达到20%以上股份的外国企业。
截至 2014年 6月 30日，上市公司的适用税率为25%，而 Cronos整体税负水平较低，2013年所得税综合税率约为3.04%，2014年上半年约为3.49%。根据上述规定，Cronos为天津渤海的三级子公司，Cronos在百慕大免缴所得税，因此无可抵免的境外所得税额。Cronos下属子公司缴纳的所得税存在不能抵免的风险。根据上述规定，天津渤海如在未来年度取得Cronos派发的股息或红利，应按照相关规定对收到的股息或红利计算应纳税所得额及可抵免境外所得税税额，并按照25%税率计算应纳税额与可抵免的境外所得税税额之间差额缴纳所得税。
（十三）标的资产评估情况
1、资产评估结果
中企华评估接受委托，分别采用收益法和市场法，对Cronos全部股权在2014年 6月 30日的市场价值进行了评估，并出具了中企华评报字（2014）第 1306号《评估报告》。截至2014年6月30日，Cronos归属于母公司所有者的净资产账面价值为人民币 309,936.00万元，经收益法评估，Cronos全部股权的评估价值为 490,217.00万元，增值额为 180,281.00万元，增值率为58.17%；经市场法评估，Cronos全部股权的评估价值为 451,900.00万元—504,900.00万元，增值额为141,964.00万元—194,964.00万元，增值率为45.80%—62.90%。
收益法评估后的股东全部权益价值为人民币490,217.00万元，市场法评估后的股东全部权益价值为人民币451,900.00万元—504,900.00万元，收益法评估结果处于市场法评估结果区间值内。
收益法采用股权现金流量对评估对象进行价值评估，公司的价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估单位的规模及利润增长情况和自由现金流金额大小，反映的为企业的内在价值。
市场法采用上市公司比较法进行价值评估，选取P/B作为价值乘数，通过与可比企业进行对比、分析、调整后，测算企业价值，是对企业在评估基准日时点的市场价值的反映。
考虑本次市场法评估选取5家可比企业在成熟市场——美国上市，5家可比企业与被评估单位所属行业、业务规模、资产规模等相近，尤其是其中3家集装箱租赁公司与 Cronos同处一个细分行业，可比性较好。市场法评估结果能够较好地体现Cronos在评估基准日时点的市场价值。
根据以上分析，评估结论采用市场法评估结果，即：Cronos的股东全部权益价值评估结果为人民币451,900.00万元—504,900.00万元。
2、收益法评估情况
（1）评估假设
①一般假设
A、假设评估基准日后Cronos持续经营；
B、假设评估基准日后Cronos所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
C、假设和Cronos相关的利率、汇率、赋税基准及税率等评估基准日后不发生重大变化；
D、假设评估基准日后 Cronos的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
E、假设Cronos完全遵守所有相关的法律法规；
F、假设评估基准日后无不可抗力对 Cronos造成重大不利影响。
②特殊假设
A、假设评估基准日后 Cronos采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
B、假设评估基准日后Cronos在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
C、假设评估基准日后Cronos的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
D、按照 Cronos的发展战略，未来年度继续扩大业务规模，Cronos将会按投资计划购买集装箱并投入租赁服务，并能筹到足够的资金来满足投入资本的需求；
E、假设Cronos未来主要业务模式保持稳定，主要纳税地仍将为百慕大，在其他子公司所在国的应纳税所得额占总应纳税所得额的比例保持稳定。
（2）评估模型
次评估选用现金流量折现法中的权益现金流折现模型。
股东权益价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P
 i  n
(1 r)i-0.5 (rg)(1 r)n-0.5
i1
其中：
P：评估基准日的股东权益价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的权益现金流量；
Fn：预测期末年预期的权益现金流量；
r：折现率（此处为权益资本成本，CAPM）；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，权益现金流量计算公式如下：
权益现金流量=净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+付息债务增加（减少）
其中，折现率（权益资本成本）采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
K rMRPβ r
e f c
其中：r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
（3）收益期和预测期的确定
①收益期的确定
由于评估基准日 Cronos经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故评估假设 Cronos评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
②预测期的确定
由于 Cronos近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
经过综合分析，预计Cronos于2019年达到稳定经营状态，故预测期截止到2019年底。
（4）重要评估参数
①营业收入的预测
Cronos营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入为集装箱租赁收入，其他业务收入为第三方管理费收入、集装箱贸易收入、处置旧箱收入、合伙企业管理费收入、堆场维修收入等。
A、主营业务收入
Cronos集装箱租赁形式包括经营租赁、融资租赁等。经营租赁中主要为国
际租赁。Cronos主要的产品包括干箱、冷箱、罐箱及特种箱。历史年度企业收入情况见下表：
金额单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年1-6月|
|一、主营业务收入||||
|经营租赁||||
|其中：干式集装箱|67,377|86,398|37,173|
|冷冻集装箱|41,086|62,630|47,913|
|罐式集装箱|33,338|35,415|21,505|
|特种专用集装箱|49,407|50,318|26,557|
|有限合伙|1,640|1,486|667|
|融资租赁|32,567|27,784|11,821|
|其中：自有集装箱|32,451|27,716|11,812|
|有限合伙|116|68|9|
|小计|225,414|264,031|145,636|
|二、其他业务收入||||
|第三方管理费收入|5,440|5,393|2,376|
|集装箱贸易收入|3,935|7,253|785|
|处置旧箱收入|51,759|131,851|44,273|
|合伙企业管理费收入|-|-|-|
|堆场维修收入|8,076|9,229|5,459|
|小计|69,210|153,726|52,893|
|合计|294,624|417,757|198,529|

集装箱箱队出租历史情况见下表：
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|-|-|-|-|
|集装箱类别|2012年|2013年|2014年1~6月|
|1、干式集装箱||||
|平均数量|211,109|235,223|236,754|
|平均出租率|94.18%|92.12%|92.60%|
|平均出租数量|198,812|216,690|219,233|
|平均单价|0.93|1.09|0.93|
|收入|67,377.17|86,397.54|37,172.67|
|2、冷冻集装箱||||
|平均数量|23,396|39,974|54,645|
|平均出租率|96.57%|93.40%|93.73%|
|平均出租数量|22,593|37,337|51,221|
|平均单价|4.98|4.60|5.13|
|收入|41,085.55|62,630.27|47,913.00|
|3、罐式集装箱||||
|平均数量|10,377|13,678|17,044|

|||||
|-|-|-|-|
|集装箱类别|2012年|2013年|2014年1~6月|
|平均出租率|91.40%|88.49%|87.02%|
|平均出租数量|9,485|12,103|14,831|
|平均单价|9.63|8.02|7.95|
|收入|33,337.68|35,415.35|21,505.48|
|4、特种专用集装箱||||
|平均数量|43,103|46,535|50,390|
|平均出租率|92.55%|88.67%|86.14%|
|平均出租数量|39,890|41,262|43,408|
|平均单价|3.39|3.34|3.35|
|收入|49,406.61|50,317.84|26,556.85|

从历史年度来看，Cronos的主要收入来源为集装箱的经营租赁收入，其中干箱租赁收入占比逐渐下降，冷冻箱等其他箱种租赁收入占比有所上升。
2012年，Cronos的平均出租率在94%左右，2013年平均出租率降到92%，2014年上半年基本与2013年持平。
评估参照 Cronos的经营规划及品种集装箱的租赁市场情况，对未来集装箱的平均租赁数量及出租率预测数据如下：
集装箱数量预测数据：
集装箱数量预测数据：
集装箱未来出租率预测：
受2008年金融危机的影响，集装箱经营租赁的租金水平在2009年大幅下降，2010年，由于集装箱运输船队资金紧张，导致需求量较大，同时租金上涨，2013年随着供应的增加，租金下降。2014年上半年租金水平持续下降。评估按照 Cronos的经营策略及各种集装箱的租赁市场价格情况，对未来年度各种集装箱的租赁价格进行预测，见下图：
2家有限合伙企业不再预测集装箱租赁业务收入，Cronos收取的管理费等净收益在其他业务收入中预测。融资租赁收入按照 Cronos预计年度应收净额参照评估基准日实际利率确定。
综上，Cronos的主营业务收入预测数据如下：
金额单位：千美元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|经营租赁|||||||
|其中：干式集装箱|37,259.60|74,822.81|76,807.04|78,010.79|79,575.55|80,807.32|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|冷冻集装箱|50,254.37|106,972.75|112,165.07|116,474.52|120,524.29|124,490.72|
|罐式集装箱|23,793.41|53,107.23|61,652.85|71,027.85|79,163.25|87,152.98|
|特种专用集装箱|27,671.19|57,641.49|62,429.94|66,951.78|70,351.20|72,928.71|
|融资租赁|11,176.00|19,628.00|19,628.00|19,628.00|19,628.00|19,628.00|
|合计|150,154.57|312,172.28|332,682.91|352,092.94|369,242.29|385,007.73|

B、其他业务收入
Cronos其他业务收入为第三方管理费收入、集装箱贸易收入、处置旧箱收入、有限合伙企业管理费收入、堆场维修收入等。
对集装箱贸易收入，按照Cronos预计的贸易量进行预测；对处置旧箱收入，按照 Cronos历史年度水平，考虑资产更新状况进行预测；对与经营租赁相关的其他收入，按照收入规模并参照历史年度情况进行预测；有限合伙企业管理费等净收益的预测，按照合伙协议约定及企业管理层预测进行。
金额单位：千美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙企业管理费收入|2011年|2012年|2013年|2014年1-6月|
|Cronos Containers Partners I, L.P.|98.21|100.77|85.44|36.00|
|Cronos Global Income Fund XVIII, L.P.|66.26|60.56|54.40|25.00|
|合计|164.47|161.33|139.83|61.00|

其他业务收入预测结果见下表：
金额单位：千美元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|第三方管理费收入|2,174.00|4,343.00|4,470.00|4,636.00|4,876.00|5,196.00|
|集装箱贸易收入|3,157.00|7,500.00|8,625.00|9,919.00|11,407.00|13,118.00|
|处置旧箱收入|32,868.00|76,573.00|80,366.60|81,417.73|76,738.48|77,030.74|
|有限合伙企业管理费收入|61.00|15.00|7.50|-|-|-|
|堆场维修收入|5,088.40|10,584.40|10,584.40|10,584.40|10,584.40|10,584.40|
|合计|43,348.40|99,015.40|104,053.50|106,557.13|103,605.88|105,929.14|

②营业成本的预测
Cronos营业成本包括主营业务成本、其他业务成本，历史年度成本费用情况见下表：
金额单位：千美元
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|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年1-6月|
|一、主营业务成本||||

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|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年1-6月|
|集装箱的堆场保管费用|3,888.00|8,177.00|4,692.00|
|集装箱转港的费用|909.00|882.00|359.00|
|差旅费|329.00|90.00|24.00|
|折旧和摊销|74,347.00|90,245.00|54,468.00|
|工资、薪金及福利|2,584.00|2,427.00|1,273.00|
|小计|82,057.00|101,821.00|60,816.00|
|二、其他业务成本||||
|集装箱贸易成本|2,891.00|6,317.00|686.00|
|处置旧箱成本|42,251.00|118,456.00|40,880.00|
|保险|1,973.00|2,412.00|1,302.00|
|堆场作业费|1,849.00|2,934.00|1,613.00|
|修理费|5,926.00|7,746.00|3,883.00|
|检测费|215.00|314.00|274.00|
|追偿费用|53.00|917.00|1,230.00|
|其他费用|2,795.00|3,370.00|1,495.00|
|汇兑损失|174.00|526.00|74.00|
|小计|58,127.00|142,992.00|51,437.00|
|合计|140,184.00|244,813.00|112,253.00|

A、主营业务成本
主营业务成本包括折旧、人工成本、堆场保管费、转港费、差旅费等。
工资、薪金及福利：为生产人员的工资、奖金及社会保障费，按照 Cronos的薪酬政策，未来年度人员工资会有一定比例的增长。
折旧：为集装箱资产的折旧，根据 Cronos发展规划，未来年度有旧箱的更新和新箱的投资。集装箱分类别采用12-20年折旧年限，并根据不同的产品型号确定各自的残值，按照直线法计提折旧。预测期，根据现有集装箱数量、未来年度新增数量和Cronos的折旧政策，测算未来年度各期的折旧额。
堆场保管费：为待租集装箱在港口堆场临时存放的费用，不同国家的港口收费不同。预测期，按照待租集装箱的数量，参照历史年度费用水平进行预测。
转港费：为客户要求的取箱港口没有 Cronos的集装箱，Cronos将其他港口的箱子转港的费用，参照历史年度费用水平进行预测。
差旅费：参照历史水平进行预测。
B、其他业务成本
主营业务成本包括集装箱服务及贸易成本、处置资产成本、保险、堆场作业费、修理费、检测费、追偿费用、其他费用等。
集装箱贸易成本：预测期，根据与收入相配比原则，按照一定的毛利率水平进行预测。
处置旧箱成本：预测期内按照集装箱资产更新情况进行预测。
保险费：预测期以历史年度保险费与对应年度的固定资产规模平均占比为基础，按照资产规模进行预测。
堆场作业费、修理费、检测费、追偿费用、其他费用等预测期按照历史年度平均水平进行预测，汇兑损失2014年后不予预测。
营业成本预测结果见下表：
金额单位：千美元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|一、主营业务成本|||||||
|集装箱的堆场保管费用|4,681.37|8,884.69|8,528.69|8,938.92|9,184.82|9,440.21|
|集装箱转港的费用|359.00|753.90|791.60|831.17|872.73|916.37|
|差旅费|24.00|50.40|52.92|55.57|58.34|61.26|
|折旧和摊销|57,894.55|120,994.34|133,315.90|144,032.21|153,376.17|161,753.93|
|工资、薪金及福利|1,273.00|2,596.92|2,648.86|2,701.84|2,755.87|2,810.99|
|小计|64,231.92|133,280.25|145,337.96|156,559.70|166,247.94|174,982.77|
|二、其他业务成本|||||||
|集装箱贸易成本|2,704.00|6,375.00|7,331.00|8,431.00|9,696.00|11,150.00|
|处置旧箱成本|31,043.00|71,702.00|75,495.60|76,546.73|71,867.48|72,159.74|
|保险|1,302.00|2,798.99|2,992.06|3,139.86|3,267.69|3,359.65|
|堆场作业费|1,613.00|3,226.00|3,226.00|3,226.00|3,226.00|3,226.00|
|修理费|3,475.40|7,358.40|7,358.40|7,358.40|7,358.40|7,358.40|
|检测费|274.00|359.00|359.00|359.00|359.00|359.00|
|追偿费用|1,230.00|2,460.00|2,460.00|2,460.00|2,460.00|2,460.00|
|其他费用|1,495.00|3,052.00|3,052.00|3,052.00|3,052.00|3,052.00|
|汇兑损失|360.00||||||
|小计|43,496.40|97,331.39|102,274.06|104,572.99|101,286.56|103,124.79|
|合计|107,728.32|230,611.64|247,612.03|261,132.70|267,534.50|278,107.56|

③销售费用的预测
销售费用包含工资、薪金及福利、差旅费及其他等费用，其中工资、薪金及福利的预测按照与主营业务成本相同的方法预测；差旅费及其他费用，参照Cronos历史年度情况，考虑一定的增长预测。预测结果见下表：
金额单位：千美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|工资、薪金及福利|4,430.00|9,037.20|9,217.94|9,402.30|9,590.35|9,782.16|
|差旅费|642.00|1,674.00|1,725.00|1,776.00|1,830.00|1,885.00|
|其他|163.00|416.00|428.00|441.00|455.00|468.00|
|合计|5,235.00|11,127.20|11,370.94|11,619.30|11,875.35|12,135.16|

④管理费用的预测
管理费用包含工资、薪金及福利、系统维护费、差旅费、咨询费、租赁费、诉讼及律师费、折旧及摊销费、关闭办公室等费用及其他费用。其中工资、薪金及福利的预测按照与主营业务成本处相同的方法预测；系统维护费、差旅费、租赁费、诉讼及律师费按照 Cronos预计并考虑一定增长进行预测；折旧及摊销费的预测按照与主营业务成本处相同的方法预测；咨询费按照历史年度水平进行预测；关闭办公室等费用及其他等费用按照 Cronos预计进行预测。预测结果见下表：
金额单位：千美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|工资、薪金及福利|2,983.00|6,085.32|6,207.03|6,331.17|6,457.79|6,586.95|
|系统维护费|602.00|1,262.80|1,332.86|1,361.07|1,401.45|1,443.05|
|差旅费|656.00|667.60|685.84|706.11|725.46|745.96|
|咨询费|637.00|1,407.00|1,407.00|1,407.00|1,407.00|1,407.00|
|租赁费|757.00|1,550.64|1,597.16|1,645.07|1,694.43|1,745.26|
|诉讼及律师费|43.00|335.00|387.26|441.09|496.53|553.64|
|折旧及摊销|853.00|1,270.75|901.75|862.75|862.75|624.75|
|关闭办公室等费用|439.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他|415.90|438.50|370.00|378.00|330.00|330.00|
|合计|7,385.90|13,017.61|12,888.90|13,132.26|13,375.41|13,436.59|

⑤财务费用的预测
Cronos有较高的财务杠杆，购买集装箱的融资方式主要是借款。Cronos按
融资合同约定的还款期、利息支付额偿还债务。预测期间借款利率取评估基准日
加权平均借款利率为3.34%。同时，按照 Cronos执行的会计政策，Cronos的借
款手续费采取摊销方式计入成本。
Cronos未来年度财务费用预测见下表。
金额单位：千美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|贷款期初本金金额|1,874,909.00|1,905,459.03|2,001,290.36|2,128,149.22|2,225,454.63|2,309,489.40|
|贷款期末本金金额|1,905,459.03|2,001,290.36|2,128,149.22|2,225,454.63|2,309,489.40|2,369,396.24|
|综合利率|3.34%|3.34%|3.34%|3.34%|3.34%|3.34%|
|利息费用|31,566.07|65,242.71|68,961.64|72,705.18|75,733.57|78,137.39|
|利息收入|131.50|250.00|250.00|250.00|250.00|250.00|
|借款手续费余额|24,185.88|27,044.29|29,469.86|31,202.88|32,672.59|32,672.59|
|借款手续费摊销|478.12|1,941.59|3,274.43|3,466.99|3,630.29|3,630.29|
|注销|2,459.00||||||
|合计|34,371.69|66,934.30|71,986.07|75,922.17|79,113.85|81,517.68|

⑥所得税的预测
Cronos主要纳税地点的所得税税率情况如下：
|||
|-|-|
|纳税地点|税率|
|百慕大|0%|
|美国|35%|
|英国|23%|
|瑞典|22%|
|新加坡|17%|
|澳大利亚|30%|
|开曼群岛|0%|

 Cronos 2013年所得税综合税率为3.04%，2014年上半年为3.49%，经与Cronos管理层沟通，从谨慎原则考虑，本次评估预测采用5%的综合税率测算。
⑦折旧与摊销的预测
Cronos固定资产主要是各类型集装箱，另有少量办公设备，固定资产折旧采用平均年限法，按固定资产的种类确定折旧年限和折旧率。
计算折旧的固定资产基数为评估基准日固定资产账面原值，在预测期内考虑现有固定资产的更新和随着业务规模扩大的新设备购置，按 Cronos目前执行的
折旧政策计算折旧额。
年折旧额=Σ各类固定资产原值×折旧率
计算摊销的基数为无形资产，在预测期内依据无形资产账面原值，按 Cronos现行摊销政策来计算确定。
未来年度折旧、摊销预测如下表：
金额单位：千美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7~12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|主营业务成本|||||||
|现有集装箱|56,527.17|108,659.87|106,007.44|101,029.90|95,161.62|89,077.32|
|新增集装箱|1,367.38|12,334.47|27,308.46|43,002.30|58,214.56|72,676.61|
|集装箱折旧合计|57,894.55|120,994.34|133,315.90|144,032.21|153,376.17|161,753.93|
|管理费用|||||||
|办公设备折旧|323.00|624.75|624.75|624.75|624.75|624.75|
|摊销|530.00|646.00|277.00|238.00|238.00|-|
|小计|853.00|1,270.75|901.75|862.75|862.75|624.75|
|合计|58,747.55|122,265.09|134,217.65|144,894.96|154,238.92|162,378.68|

注：递延财务手续费的发生和摊销在财务费用中反映，上表数据未包含。
⑧资本性支出的预测
按照 Cronos的发展战略，未来年度为扩大业务规模，每年有新增集装箱投资；同时，Cronos现有的集装箱及其他办公设备需要更新，每年有更新性投资。
到2019年，按照Cronos的发展战略，Cronos的业务规模基本稳定，不再发生扩大规模的投资，每年的投资额保证现有资产的更新，与Cronos计提的折旧相当。
Cronos未来年度资本支出预测见下表。
金额单位：千美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1、新增规模投资|53,677.77|148,365.55|200,340.86|170,351.82|146,829.53|144,472.86|
|2、资产更新投资|||||||
|其中：集装箱|40,050.69|90,247.83|84,149.08|89,412.01|106,644.51|89,297.67|
|其他资产|2,335.00|5,400.00|6,300.00|5,800.00|5,700.00|4,230.29|
|合计|96,063.46|244,013.38|290,789.94|265,563.83|259,174.04|238,000.82|

⑨营运资金增加额的预测
Cronos的主要营运资金包括应收账款、货币资金、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、长期应收款、递延所得税资产、其他非流动资产、应交税费、
交易性金融负债、应付账款、应付利息、应付职工薪酬、其他应付款、递延所得
税负债等。
应收账款主要包括应收承租人的租金等，按照以前年度平均周转次数确定。
长期应收款和一年内到期的非流动资产中的融资租赁款为企业进行融资租赁业务的款项，与企业融资租赁的业务收入匹配。
应付账款主要包括应付设备购置款等，按照以前年度平均周转次数确定。
Cronos正常经营，预计货币资金保持61,000千美元至71,000千美元的规模。
Cronos未来年度营运资本预测见下表。
金额单位：千美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014/6/30|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营运资金|319,500.00|297,037.55|290,331.93|295,269.22|299,750.01|303,592.17|306,988.08|
|营运资金变动||-22,462.45|-6,705.63|4,937.30|4,480.79|3,842.16|3,395.91|

⑩折现率的确定
A、无风险收益率的确定
Cronos主要经营地位于成熟资本市场，无风险利率取美国国债收益率。评估基准日近期美国十年期国债年收益率为2.53%，评估以2.53%作为无风险收益率。
B、权益系统风险系数的确定
Cronos的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
本次评估选取了在美国上市的金融行业公司，查询出可比公司所属行业截止
β
到评估基准日U系数为0.4322。
本次评估考虑Cronos的经营特点，目标资本结构取值为235%，评估基准日执行的所得税综合税率为5%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出 Cronos的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=1.3971
C、市场风险溢价的确定
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2013年美国股票与国债的算术平均收益差6.29%。Cronos主要经营地位于成熟资本市场，国家风险补偿额取0，故本次市场风险溢价 MRP取6.29%。
D、企业特定风险调整系数的确定
Cronos属于集装箱租赁行业，其下游主要为集装箱海运市场，近年来，世界海运市场波动较大，导致企业经营存在一定风险；Cronos融资金额较大，资产负债率约80%，存在一定的融资风险。故综合考虑上述因素，确定企业特定风险为0.5％。
E、预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出 Cronos的权益资本成本。
K rMRPβ r
e f c
=11.80%
（5）预测期后的价值确定
根据Cronos未来营业收入、利润测算情况，后续期集装箱规模保持2019年年末水平；资产负债率保持 2019年年末水平；集装箱的租赁价格、出租数量等
指标保持 2019年年末水平；资本性支出按照简单再生产考虑，资本性支出金额等于折旧金额；营运资金保持 2019年年末水平。按照上述假设调整后，永续期权益现金流为102,467.40千美元。g取0。新增权益回报率与权益资本成本一致，为11.80%。则
F(1 g)
预测期后的价值 n
(rg)(1 r)n-0.5
= 497,141.07(千美元)
（6）权益等价物
权益等价物为对联营企业的投资，评估按照基准日账面价值确定。
（7）测算过程和结果
根据预测的权益现金流，用权益成本折现，计算得出股东权益价值。股东权益价值计算如下。
金额单位：千美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7~12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|主营业务收入|150,154.57|312,172.28|332,682.91|352,092.94|369,242.29|385,007.73|394,150.95|
|其他业务收入|43,348.40|99,015.40|104,053.50|106,557.13|103,605.88|105,929.14|105,929.14|
|营业收入合计|193,502.97|411,187.68|436,736.41|458,650.07|472,848.17|490,936.87|500,080.09|
|主营业务成本|64,231.92|133,280.25|145,337.96|156,559.70|166,247.94|174,982.77|179,085.01|
|其他业务成本|43,496.40|97,331.39|102,274.06|104,572.99|101,286.56|103,124.79|103,124.79|
|营业成本合计|107,728.32|230,611.64|247,612.03|261,132.70|267,534.50|278,107.56|282,209.80|
|营业利润|85,774.66|180,576.04|189,124.38|197,517.37|205,313.67|212,829.32|217,870.29|
|财务费用|34,371.69|66,934.30|71,986.07|75,922.17|79,113.85|81,517.68|82,518.12|
|销售费用|5,235.00|11,127.20|11,370.94|11,619.30|11,875.35|12,135.16|12,135.16|
|管理费用|7,385.90|13,017.61|12,888.90|13,132.26|13,375.41|13,436.59|13,436.59|
|资产减值损失|491.98|1,520.00|1,620.00|1,720.00|1,800.00|1,880.00|1,920.00|
|利润总额|38,290.08|87,976.92|91,258.46|95,123.64|99,149.06|103,859.89|107,860.42|
|所得税税率|4.50%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|
|所得税费用|1,722.94|4,398.85|4,562.92|4,756.18|4,957.45|5,192.99|5,393.02|
|净利润|36,567.14|83,578.08|86,695.54|90,367.46|94,191.60|98,666.89|102,467.40|
|加：折旧及摊销|61,684.67|124,206.67|137,492.08|148,361.94|157,869.21|166,008.97|170,111.22|
|减：营运资本变动|-22,462.45|-6,705.63|4,937.30|4,480.79|3,842.16|3,395.91|0|
|减：资本支出|96,063.46|244,013.38|290,789.94|265,563.83|259,174.04|238,000.82|170,111.22|
|加：贷款增加|30,550.03|95,831.33|126,858.86|97,305.41|84,034.77|59,906.85|0|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7~12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|权益现金流|55,200.82|66,308.33|55,319.25|65,990.19|73,079.38|83,185.99|102,467.40|
|折现率|11.80%|11.80%|11.80%|11.80%|11.80%|11.80%||
|折现期|0.25|1|2|3|4|5||
|折现系数|0.97|0.89|0.8|0.72|0.64|0.57|4.85|
|现金流折现值|53,682.80|59,312.80|44,255.40|47,222.58|46,778.11|47,623.98|497,141.07|
|权益等价物|721|||||||
|股东全部权益价值|796,738.00|||||||
|评估基准日汇率|6.1528|||||||
|股东全部权益价值（万元人民币）|490,217.00|||||||

（8）收益法评估结果
截至评估基准日，Cronos归属于母公司所有者权益账面值为 503,730.00千美元，评估值为796,738.00千美元，评估增值293,008.00千美元，增值率58.17%。
评估基准日，美元兑人民币汇率6.1528，评估值折合人民币 490,217.0万元。
3、市场法评估情况
（1）市场法具体方法的选择
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
两种方法的共同特点是均需要使用相应的价值比率（乘数）进行对比，并最终以此为基础评估出被评估单位的价值。由于交易案例资料难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，本次评估不采用交易案例比较法；由于国际资本
市场上租赁行业的上市公司较多，可以在其中选出可比企业进行分析比较，本次
选择上市公司比较法进行评估。
（2）可比对象的选择
①选择准可比企业
Cronos为跨国经营企业，注册地在境外（百慕大），主营业务为集装箱租赁，国际上经营集装箱租赁业务、飞机租赁业务、火车车厢租赁业务的公司主要上市地点为纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所等地，故本次选择的资本市场是美国证券市场。
评估基准日，美国证券市场上从事租赁行业的上市公司共 11家，其中从事集装箱租赁业务的公司3家；从事飞机租赁业务的公司3家；从事火车车厢租赁业务的公司3家；从事飞机引擎租赁业务的公司1家；从事船舶租赁业务的公司1家。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|上市证券交易所|公司代码|主要业务|
|Textainer Group Holdings Limited|NYSE|TGH|集装箱租赁|
|TAL International Group, Inc.|NYSE|TAL|集装箱租赁|
|CAI International Inc.|NYSE|CAP|集装箱租赁|
|Air Lease Corporation|NYSE|AL|飞机租赁|
|GATX Corporation|NYSE|GMT|火车车箱租赁|
|FLY Leasing Ltd|NYSE|FLY|飞机租赁|
|AerCap Holdings N.V.|NYSE|AER|飞机租赁|
|American Railcar Industries, Inc.|NASDAQ|ARII|火车车厢租赁|
|Trinity Industries, Inc.|NYSE|TRN|火车车箱租赁|
|Willis Lease Finance Corporation|NYSE|WLFC|飞机引擎租赁|
|Global Ship Lease, Inc.|NYSE|GSL|船舶租赁|

注：NYSE指纽约证券交易所；NASDAQ指纳斯达克证券交易所。
②选择确定可比企业
在准可比企业中进行适当筛选，以确定合适的可比企业。本次选择考虑的因素主要是业务构成、企业规模、财务状况等因素。
A、业务构成角度
American Railcar Industries,Inc.和Trinity Industries,Inc.两家公司，其收入构
成中包含火车车厢的生产销售及火车车厢租赁业务，2013年和2014年上半年，
火车车厢租赁业务收入占营业总收入比例均低于25%，占比较低。
Willis Lease Finance Corporation从事飞机发动机、APU以及少量飞机租赁业务的同时，还提供飞机大修理服务，且飞机大修理服务收入呈逐年增长的趋势， 2013年达到了营业总收入的29.5%，2014年上半年达到了33.5%，维修收入占比较大，其他集装箱租赁公司、飞机租赁公司和火车车厢租赁公司均不提供维修服务。
上述3家公司与Cronos在业务结构上差异较大，因此不适宜作为可比企业。
B、企业规模
AerCap HoldingsN.V.评估基准日资产总额为43,938百万美元，是Cronos资产总额的17.8倍，规模过大，因此不适宜作为可比企业。
C、财务状况
（A）Global Ship LeaseInc.亏损
Global Ship LeaseInc.是船舶租赁企业，2014年上半年处于亏损状态，预期2014年年度也为亏损（预期2014年度每股收益为-0.03美元），可比性也比较差，因此不适宜作为可比企业。
（B）FLY Leasing Ltd增发时间较短，业绩尚未释放
FLY Leasing Ltd是飞机租赁企业，2013年 7月，FLY Leasing Ltd发行13,142,856股普通股，发行价格14美元/股，导致净资产和现金增加172.60百万美元。截止2014年6月30日，FLY Leasing Ltd现金余额为378.40百万美元，占总资产的比例为10.57%（2013年末现金余额为579.30百万美元，占总资产的比例为15.77%），而其他可比企业(不包括已剔除样本)现金余额占总资产比例在1.78%~3.19%之间，2013年增发股份所得现金尚未使用完毕，尚未体现出经营业绩，与其他可比企业状态差异较大，因此不适宜作为可比企业。
通过上述分析，本次评估选择以下5家上市公司作为可比企业，具体如下：
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|公司名称|上市证券交易所|公司代码|主要业务|
|Textainer Group Holdings Limited|NYSE|TGH|集装箱租赁|

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|TAL International Group, Inc.|NYSE|TAL|集装箱租赁|
|CAI International Inc|NYSE|CAP|集装箱租赁|
|Air Lease Corporation|NYSE|AL|飞机租赁|
|GATX Corporation|NYSE|GMT|火车车辆租赁|

③选择确定可比企业的合理性分析
对于租赁企业的划分，就国内来讲，《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011，国家统计局以国统字〔2011〕69号发布）中涉及租赁的行业划分包括“租赁和商务服务业－租赁业”（包括设备租赁、文化及日用品租赁）、“金融业－货币金融服务－非货币银行服务－金融租赁服务”。从上市公司来看，证监会的行业划分将渤海租赁划归“租赁和商务服务业－租赁业”。
租赁的本质是出租人通过保留所有权和约定租金来限制风险取得相对固定收入的资源（资金、资产）运用方式。租赁企业具有较强的金融属性，无论租赁标的物是哪种资产，其经营模式和盈利模式是基本一致的，影响租赁企业经营的主要因素为租金水平和融资成本（债券利率、贷款利率）。集装箱租赁、飞机租赁和火车车厢租赁等设备租赁企业均兼营经营租赁和融资租赁，且经营租赁均以长期租赁合同为主，更体现了金融属性这一特点。以集装箱租赁行业为例，集装箱的经济寿命一般为12~15年，首次租赁期可达5~8年，并且续租率高，现金流稳定。
无论是集装箱租赁，还是飞机租赁和火车车厢租赁，其经营状况与经济周期、下游运输行业（国际海运、国际航运、陆运）周期密切相关，但与经济周期的关联性更大，因国际宏观经济形势的好转而强，因国际宏观经济形势的减退且弱，影响方向是一致的。而与下游运输行业相比，均具有周期性弱、风险低、业务稳定的特点，可以降低运输行业周期性带来的影响。就 Air Lease Corporation而言，其租赁标的资产主要是大型客运飞机，与集装箱租赁行业几乎不存在竞争和替代关系。
目前国际上从事集装箱租赁业务的上市公司只有三家，数量较少，为充分反映国际资本市场上租赁企业的市场表现，本次评估从设备租赁全行业选取准可比
企业，并通过分析剔除相似性较差的样本，进而选取了五家租赁公司作为可比企
业。
综上，按行业划分，Air Lease Corporation和GATX Corporation均归属于租赁业；尽管Air Lease Corporation和GATX Corporation与Cronos租赁的标的物有所不同，但其经营模式、盈利模式、财务结构及影响公司经营的主要因素基本一致，将Air Lease Corporation和GATX Corporation作为可比企业具有合理性且符合评估规范。
综上，银河证券认为：按行业划分，Air LeaseCorporation和GATX Corporation均归属于租赁业；尽管 Air Lease Corporation和GATX Corporation与Cronos租赁的标的物有所不同，但其经营模式、盈利模式、财务结构及影响公司经营的主要因素基本一致，将 Air Lease Corporation和 GATX Corporation作为可比企业具有合理性且符合评估规范。
（3）可比企业情况介绍
①可比企业一：Textainer Group Holdings Limited
A、公司概况
Textainer Group Holdings Limited成立于 1979年，注册地址在百慕大群岛汉米尔顿，是世界上最大的集装箱租赁公司，控股股东是Halco控股公司。Textainer通过其子公司在世界各地，从事购买、管理、租赁和转售海运货物集装箱的业务，目前经营管理着306万个集装箱（按TEU折算），集装箱种类包括干式标准箱、冷藏箱和特殊用途集装箱。
具体情况如下：
公司全称：Textainer Group Holdings Limited
上市地点：NYSE（纽约证券交易所）
股票代码：TGH
注册地址：16-Par-la-Ville Road Hamilton, HM08Bermuda（百慕大）
B、公司经营情况介绍
2014年6月30日集装箱TEU总量为3,059,657个，较2013年末增长0.63%；
其中自有集装箱2,346,757个，占比76.70%；代管集装箱712,900个，占比23.30%。
2014年1-6月集装箱平均出租率为95.6%，较2013年度提高了1.1%个百分点（以CEU计算，计算基数不包括工厂存放和拟处置集装箱）。
C、公司财务状况和经营成果
（A）近几年财务状况
单位：千美元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014/6/30|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|资产总额|4,024,250|3,908,983|3,476,080|2,310,204|
|其中：应收融资租赁款|295,452|282,121|216,887|110,196|
|固定资产|3,399,534|3,234,766|2,918,294|1,905,572|
|负债总额|2,828,178|2,763,489|2,429,947|1,625,278|
|其中：有息债务|2,693,325|2,667,284|2,261,702|1,509,191|
|所有者权益|1,196,072|1,145,494|1,046,133|684,926|
|其中：归属于母公司的所有者权益|1,143,736|1,097,823|1,007,503|683,828|

（B）近几年经营成果
单位：千美元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|274,960|528,973|487,094|422,796|
|其中：租赁收入|244,289|468,732|383,989|327,627|
|代管箱柜收入|8,781|19,921|26,169|29,324|
|处置箱柜净收入|7,337|27,340|34,837|31,631|
|贸易收入|14,553|12,980|42,099|34,214|
|营业成本|145,147|247,918|208,647|154,650|
|其中：直接成本|26,114|43,062|25,173|18,307|
|贸易成本|14,554|11,910|36,810|29,456|
|折旧和摊销|84,398|153,200|109,864|89,287|
|管理费用|13,232|24,922|23,015|23,495|
|营业利润|129,813|281,055|278,447|268,146|
|其他支出|54,251|84,850|67,891|59,647|
|其中：利息支出|53,441|93,583|83,049|55,715|
|利润总额|75,562|196,205|210,556|208,499|
|减：所得税|-19,515|6,831|5,493|4,481|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|净利润|95,077|189,374|205,063|204,018|
|其中：归属于母公司的净利润|92,662|182,809|206,950|189,606|

②可比企业二：TAL International Group, Inc.
A、公司概况
TAL International Group,Inc.成立于1963年，总部设在纽约。在世界范围从事租赁联运集装箱(含底盘)业务。TAL运营分为两个部分，分别是设备租赁和设备贸易。设备租赁业务涉及采购、租赁、销售联运交通运输设备，包括干式集装箱、冷藏集装箱、罐式集装箱以及其他特殊用途集装箱。设备贸易部门负责从航运公司及其他客户购买、转售集装箱业务。
具体情况如下：
公司全称：TAL International Group, Inc.
上市地点：NYSE（纽约证券交易所）
股票代码：TAL
注册地址：100 Manhattanville Road Purchase, NewYork（纽约）
B、公司经营情况介绍
2014年6月30日集装箱TEU总量为2,075,843个，较2013年末增长1.35%；
其中自有集装箱2,043,972个，占比98.50%；代管集装箱31,871个，占比1.50%。
2014年 1-6月集装箱平均出租率为97.3%，较 2013年度的97.4%相当（以CEU计算，计算基数不包括工厂存放和拟处置集装箱）。
C、公司财务状况和经营成果
（A）近几年财务状况
单位：千美元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014/6/30|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|资产总额|4,062,565|4,045,296|3,701,194|3,197,303|
|其中：应收融资租赁款|239,915|257,176|121,933|146,742|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2014/6/30|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|固定资产|3,474,259|3,414,904|3,249,374|2,663,443|
|负债总额|3,367,328|3,353,378|3,085,219|2,634,501|
|其中：有息债务|2,868,075|2,817,933|2,604,015|2,235,585|
|所有者权益|695,237|691,918|615,975|562,802|
|其中：归属于母公司的所有者权益|695,237|691,918|615,975|562,802|

（B）近几年经营成果
单位：千美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|326,328|669,608|633,681|568,656|
|其中：租赁收入|288,496|567,368|524,970|451,062|
|代管箱柜收入|994|2,284|3,076|2,798|
|处置箱柜净收入|5,557|26,751|44,509|51,969|
|贸易收入|31,281|73,004|60,975|62,324|
|营业成本|175,403|341,965|315,719|264,952|
|其中：直接成本|16,949|27,142|25,039|18,157|
|贸易成本|27,418|62,726|53,431|51,330|
|折旧和摊销|108,040|205,073|193,466|152,576|
|管理费用|22,960|44,197|43,991|42,727|
|营业利润|150,925|327,643|317,962|303,704|
|其他支出|60,361|106,778|117,098|133,967|
|其中：利息支出|60,361|106,778|117,098|133,967|
|利润总额|90,564|220,865|200,864|169,737|
|减：所得税|31,191|77,699|70,732|60,013|
|净利润|59,373|143,166|130,132|109,724|
|其中：归属于母公司的净利润|59,373|143,166|130,132|109,724|

注：为计算口径一致，在企业公布财务报表的基础上，将处置旧箱净收入由营业成本的减项调入营业总收入。
③可比企业三：CAI International Inc.
A、公司概况
CAI InternationalInc.是一家从事国际海运集装箱租赁的公司，总部设在美国加利福尼亚旧金山，另外，CAP还在北美从事少量的火车车厢租赁业务。CAP在从事自有设备租赁的同时，还通过管理协议管理第三方投资者的设备。CAP收入主要由两部分组成：设备租赁和设备管理费用收入。
具体情况如下：
公司全称：CAI International Inc.
上市地点：NYSE（纽约证券交易所）
股票代码：CAP
注册地址：Steuart Tower, 1 Market Plaza Suite 900 San Francisco, CA 94105
B、公司经营情况介绍
2014年6月30日集装箱TEU总量为1,174,070个，较2013年末增长2.59%；
其中自有集装箱907,210个，占比77.3%；代管集装箱266,860个，占比22.7%。
2014年 1-6月集装箱平均出租率为91.2%，较 2013年度的92.7%略有下降（CEU计算，计算基数不包括工厂存放和拟处置集装箱）。
C、公司财务状况和经营成果
（A）近几年财务状况
单位：千美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014/6/30|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|资产总额|1,747,429|1,675,589|1,387,941|953,368|
|其中：应收融资租赁款|95,109|81,208|85,554|37,749|
|固定资产|1,522,041|1,466,482|1,212,081|843,942|
|负债总额|1,323,022|1,260,463|1,041,096|704,632|
|其中：有息债务|985,860|1,058,628|888,990|575,014|
|所有者权益|424,407|415,126|346,845|248,736|
|其中：归属于母公司的所有者权益|423,721|414,532|346,845|230,036|

（B）近几年经营成果
单位：千美元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|112,900|219,761|186,370|139,080|
|其中：租赁收入|106,456|204,539|160,575|110,404|
|代管箱柜收入|3,120|7,866|12,094|12,957|
|处置箱柜净收入|3,324|7,356|12,445|13,374|
|贸易收入|||1,256|2,345|
|营业成本|64,127|111,076|83,484|61,055|
|其中：直接成本|12,790|19,257|9,402|5,513|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|折旧和摊销|37,917|67,889|49,254|34,887|
|销售及管理费用|13,103|23,848|24,658|21,009|
|营业利润|48,773|108,685|102,886|78,025|
|其他支出|17,673|37,108|28,787|16,127|
|其中：利息支出|17,678|37,113|28,796|16,139|
|利润总额|31,100|71,577|74,099|61,898|
|减：所得税|3,375|7,057|9,818|11,084|
|净利润|27,725|64,520|64,281|50,814|
|其中：归属于母公司的净利润|27,717|63,926|63,465|50,189|

注：为计算口径一致，在企业公布财务报表的基础上，将处置旧箱净收入由营业成本的减项调入营业总收入。
④可比企业四：Air Lease Corporation
A、公司概况
Air LeaseCorporation（美国航空租赁公司）是一家知名的飞机租赁公司，是由飞机租赁行业的先行者史蒂芬•F•乌德瓦-海兹（Steven F.Udvar-Házy）组建，总部设在加利福尼亚洛杉矶。AL主要从事直接购买新的商业飞机，如波音飞机公司的波音系列型号飞机和空中客车公司的空中客车系列型号飞机，然后向全世界的航空公司提供飞机租赁服务。除了飞机租赁业务，AL还从事出售飞机、金融服务和航空业务，以及提供飞机代管租赁服务业务。
具体情况如下：
公司全称：Air Lease Corporation
上市地点：NYSE（纽约证券交易所）
股票代码：AL
注册地址：2000 Avenue of the Stars, Suite 1000N Los Angeles,California（加利福尼亚）
B、公司经营情况介绍
AL公司主要亚洲、太平洋和欧洲地区开展业务，机队主要是由节能高效飞
机和新型飞机组成，包括窄体飞机，如波音737-700型/800、空客A320 / 321和
巴西航空工业公司E190；宽体飞机，如波音 777-300ER和空客A330-200 /300；
以及ATR72-600涡轮螺旋桨飞机。
C、公司财务状况和经营成果
（A）近几年财务状况
单位：千美元
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|项 目|2014/6/30|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|资产总额|10,052,116|9,332,604|7,353,624|5,164,593|
|其中：应收融资租赁款|||||
|固定资产|8,329,341|7,613,135|6,251,863|4,237,416|
|负债总额|7,420,358|6,809,170|5,021,003|2,988,310|
|其中：有息债务|6,284,177|5,853,317|4,384,732|2,602,799|
|所有者权益|2,631,758|2,523,434|2,332,621|2,176,283|
|其中：归属于母公司的所有者权益|2,631,758|2,523,434|2,332,621|2,176,283|

（B）近几年经营成果
单位：千美元
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|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|502,610|858,675|655,746|336,741|
|其中：租赁收入|472,929|836,516|645,853|332,719|
|飞机销售、贸易及其他|29,681|22,159|9,893|4,022|
|营业成本|207,049|372,863|304,360|196,208|
|其中：折旧和摊销|173,096|303,664|233,213|121,788|
|销售及管理费用|39,092|71,212|56,453|44,559|
|营业利润|295,561|485,812|351,386|140,533|
|其他支出|105,172|192,370|147,413|57,692|
|其中：利息支出|105,172|192,370|147,413|57,692|
|利润总额|190,389|293,442|203,973|82,841|
|减：所得税|66,955|103,031|72,054|29,609|
|净利润|123,434|190,411|131,919|53,232|
|其中：归属于母公司的净利润|123,434|190,411|131,919|53,232|

⑤可比企业五：GATX Corporation
A、公司概况
GATX Corporation成立于1898年，总部位于美国伊利诺伊州芝加哥。是世
界上的最大火车车厢租赁公司，主要从事火车车厢租赁业务，并为客户提供维修和专业管理等服务，有超过一个世纪的铁路行业经验，业务主要分布在美国北部、欧洲和印度。另外还在美国从事船舶航运业务运输。
公司下设Rail NorthAmerica，RailInternational，American Steamship Company（“ASC”）和PortfolioManagement。
具体情况如下：
公司全称：GATX Corporation
上市地点：NYSE（纽约证券交易所）
股票代码：GMT
注册地址：222 WEST ADAMS STREET, CHICAGO, ILLINOIS 60606（美国，伊利诺伊州，芝加哥）
B、公司经营情况介绍
GMT经营管理车厢主要是自有车厢，另有少量子公司车厢和代管车厢，还经营火车车头租赁业务。按车厢种类划分，包括罐式车厢、高压罐式车厢、专业耐酸厢、专业料斗车厢、重力料斗车厢、开顶厢等。其中：罐式车厢约占61%，其他，开顶厢约占10%，其他约占6%（2013年12月31日数据）。
C、公司财务状况和经营成果
（A）近几年财务状况：
单位：千美元
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|项 目|2014/6/30|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|资产总额|6,921,100|6,549,600|6,055,400|5,857,500|
|其中：应收融资租赁款|190,700|207,300|245,700|334,900|
|固定资产|5,688,700|5,070,300|4,654,400|4,359,300|
|负债总额|5,546,700|5,152,600|4,811,200|4,730,200|
|其中：有息债务|4,202,600|3,871,000|3,567,900|3,547,100|
|所有者权益|1,374,400|1,397,000|1,244,200|1,127,300|
|其中：归属于母公司的所有者权益|1,374,400|1,397,000|1,244,200|1,127,300|

（B）近几年经营成果
单位：千美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|708,700|1,406,600|1,322,700|1,257,200|
|其中：租赁收入|524,900|975,200|917,000|900,100|
|船运收入|89,900|275,100|265,500|230,000|
|资产处置净收入|56,300|85,600|79,500|65,800|
|营业成本|511,600|1,072,600|1,004,100|984,800|
|其中：维修成本|157,100|294,000|269,700|277,600|
|租赁运行成本|54,200|129,400|130,200|132,000|
|船运成本|69,600|189,800|182,400|165,600|
|折旧及摊销|129,800|255,000|237,400|226,500|
|销售及管理费用|87,600|178,300|160,200|155,300|
|营业利润|140,800.00|248,400.00|239,100.00|206,600.00|
|其他支出|89,800|175,000|174,800|164,800|
|其中：利息支出|81,500|166,600|166,600|168,900|
|投资收益|22,200|75,800|19,600|32,400|
|利润总额|129,500|234,800|163,400|140,000|
|减：所得税|34,300|65,500|26,100|29,200|
|净利润|95,200|169,300|137,300|110,800|
|其中：归属于母公司的净利润|95,200|169,300|137,300|110,800|

注：为计算口径一致，在企业公布财务报表的基础上，将处置旧车厢净收入由营业成本的减项调入营业总收入。
（4）价值比率的选择
采用上市公司比较法评估时，价值比率包括市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）等指标。
一般是根据估值对象所处市场的情况，选取市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）等指标与可比企业进行比较，通过对估值对象与可比企业各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销率（P/S），据此计算被评估单位股权价值。
市净率是衡量企业价值的一个很重要的指标，企业的市净率反映企业的市场
价值与其账面值的背离情况，代表着企业净资产的溢价或折价程度。在受国内、
国际宏观经济波动影响较大的行业中，市盈率以及一些与收入相关的指标随着行
业周期波动较大，而市净率无论行业景气与否，一般不会波动很大，选取市净率（P/B）作为价值比率具有比较强的操作性，在实际操作中具有较大参考价值。
租赁企业具有较强的金融属性，其经营受国际宏观经济波动的影响较大，根据评估对象所处行业特点，本次评估选择市净率（P/B）作为主要价值比率，选择市盈率（P/E）、市销率（P/S）指标作为辅助指标价值比率。
（5）评估方法的运用过程
①分析调整财务报表
主要是将 Cronos和可比企业的财务报表进行分析调整，使调整后的财务报表具有可比性。主要分析调整事项如下：
A、Cronos和可比企业财务报表编制基础的差异；
B、调整非经常性的收入和支出；
C、调整非经营性资产、负债和溢余资产及与其相关的收入和支出；
D、评估人员认为需要调整的其他事项。
Cronos与可比企业均执行的美国公认会计准则（US GAAP, US generally accepted accountingprinciples），会计制度相似，无重大非经常性收入和非经营性资产。除将收入口径统一外，未发现需要调整的事项。
收入口径统一是指：部分可比企业将旧箱销售净收入作为营业成本的减项，或单独列示，为与 Cronos列示方式一致，评估将可比企业的处置旧箱净收入均作为营业收入的构成，相应调整营业成本。
②目标公司与可比企业的比较分析指标选取
根据评估目的，Cronos所处行业性质和可比企业的特点，本次评估选取盈利能力、企业规模、营运能力、风险管理能力、未来发展能力等五个方面的多个指标作为可比指标。
A、盈利能力比较
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|内容|Cronos.|TGH|TAL|CAP|AL|GMT|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|盈利能力|ROE/COE|128.00%|161.00%|176.00%|123.00%|93.00%|165.00%|
||总资产报酬率|2.94%|3.25%|3.72%|2.85%|3.05%|3.13%|
||股利支付率||47.60%|66.30%|0.00%|2.80%|39.40%|
||营业净利润率(归属母公司)|23.73%|29.52%|19.81%|24.37%|23.04%|12.97%|

注：ROE为净资产收益率；COE为股权成本率
B、企业规模比较
对于租赁企业，资产总额与固定资产和应收融资租赁款合计金额、所有者权益、营业收入是反映企业规模的主要指标。前三项数据直接采用 2014年上半年数据，营业收入采用2014年预测数据。各项数据如下表：
金额单位：百万美元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|内容|Cronos|TGH|TAL|CAP|AL|GMT|
|企业规模|总资产|2,472|4,024|4,063|1,747|10,052|6,921|
||所有者权益|510|1,196|695|424|2,632|1,374|
||固定资产+应收融资租赁款|2,536|4,327|4,692|1,863|9,084|8,282|
||营业收入|321|560|654|231|1,040|1,553|

C、营运能力比较
对于租赁企业，总资产周转率和集装箱（或飞机、车厢）出租率是反映企业营运能力的主要指标。总资产周转率采用 2014年上半年数据通过计算得出，集装箱（或飞机、车厢）出租率采用Cronos和各可比企业的2014年上半年的统计数据。各项数据如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|Cronos|TGH|TAL|CAP|AL|GMT|
|总资产周转率|6.45%|6.93%|8.05%|6.60%|5.19%|10.52%|
|出租率|93.10%|95.60%|97.20%|91.80%|100.00%|97.10%|

D、风险管理能力比较
租赁企业的经营风险主要来自于租赁资产类别及结构、服务客户区域和偿债能力（资产负债率和利息保障倍数）等，各项数据如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|内容|Cronos|TGH|TAL|CAP|AL|GMT|
|风险管理能力|租赁资产类别|集装箱租赁,干箱\冷藏箱\特种箱\罐箱,以特种箱\罐箱占比较高|集装箱租赁,干箱\冷藏箱\特种箱\罐箱|集装箱租赁,干箱\冷藏箱\特种箱\罐箱,,以特种箱\罐箱占比较高|集装箱租赁,以干箱为主|飞机租赁,以波音和空客干线客机为主|火车车厢租赁/船运业务|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|内容|Cronos|TGH|TAL|CAP|AL|GMT|
||干箱占比(TEU)|68.60%|95.0%|87.5%|93.00%|||
||干箱占比(CEU)|29.70%|85.0%|71.0%|82.00%|||
||服务客户区域|跨国经营|跨国经营|跨国经营|跨国经营|跨国经营|美国、欧洲、印度|
||资产负债率|79.4%|70.3%|82.9%|75.7%|73.8%|80.1%|
||利息保障倍数|2.77|2.41|2.50|2.76|2.81|2.59|

E、未来发展能力比较
租赁企业的未来发展能力主要体现在随着企业规模的扩大收入的增长能力、利润增长能力、固定资产新旧程度等方面情况，Cronos及各可比企业的各项数据如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|内容|Cronos|TGH|TAL|CAP|AL|GMT|
|未来发展能力|收入复合增长率|10.4%|7.0%|2.3%|10.1%|23.0%|7.7%|
||每股收益复合增长率|7.5%|-8.4%|0.6%|-2.4%|27.9%|18.6%|
||固定资产成新率(固定资产净值/原值)|88.9%|84.3%|78.0%|86.1%|91.7%|70.3%|

③被评估单位与可比企业市净率（P/B）修正系数的确定
A、调整系数的确定
各项指标均以 Cronos为标准分 100分进行对比调整，可比企业各指标系数与Cronos比较后确定，低于Cronos指标系数的则调整系数小于100，高于Cronos指标系数的则调整系数大于100。各项指标的调整系数如下:
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比因素|||Cronos|TGH|TAL|CAP|AL|GMT|
|盈利能力|ROE/COE|ROE/COE|100|126|138|96|73|129|
||总资产报酬率|总资产报酬率|100|105|113|99|102|103|
||股利支付情况|股利支付情况|100|100|105|90|92|100|
||营业净利润率|营业净利润率(归属母公司)|100|108|94|101|99|85|
|企业规模|总资产|总资产|100|102|102|99|95|98|
||所有者权益|所有者权益|100|103|101|100|97|102|
||固定资产+应收融资租赁款|固定资产+应收融资租赁款|100|102|102|99|97|97|
||销售收入|销售收入|100|102|103|99|98|93|
|营运能力|资产周转|总资产周转率|100|101|102|100|98|106|
||租赁情况|出租率|100|103|104|99|107|104|
|风险|经营业务类别|租赁资产类别|100|95|98|95|105|102|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|管理能力|市场分布风险|服务客户区域|100|100|100|100|100|105|
||偿债能力指标|资产负债率|100|103|99|101|102|100|
|||利息保障倍数|100|97|98|100|100|99|
|未来发展能力|收入增长能力|2013-2015年收入复合增长率|100|98|96|100|106|99|
||利润增长能力|2013-2015年每股收益复合增长率|100|93|97|95|109|105|
||租赁资产状态|固定资产成新率(固定资产净值/原值)|100|99|98|99|101|96|

B、修正系数调整表
根据各项对比因素和相关指标的重要性，设定各项指标的权重，然后以各项指标对比调整后的得分乘以相应的权重小计后得出各项对比因素得分，再以各项对比因素得分相乘得出每家可比企业的最终得分。
影响因素Ai的调整系数=Cronos系数/可比企业系数
可比企业P/B修正系数=∏影响因素Ai的调整系数
根据已确定的调整系数，计算P/B系数调整表如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可比因素|Cronos|TGH|TAL|CAP|AL|GMT|
|盈利能力|1.000|0.885|0.843|1.054|1.210|0.902|
|企业规模|1.000|0.978|0.978|1.008|1.031|1.036|
|营运能力|1.000|0.975|0.966|1.008|0.952|0.958|
|风险管理能力|1.000|1.027|1.015|1.025|0.973|0.982|
|未来发展能力|1.000|1.047|1.034|1.028|0.935|0.984|
|综合修正系数|1.000|0.907|0.836|1.128|1.080|0.865|

④评估基准日可比企业市净率（P/B）区间的确定
可比企业 P/B根据可比企业评估基准日的平均收盘价和基准日每股净资产确定，用公式表示如下：
可比企业P/B=评估基准日收盘价/评估基准日每股净资产
五家可比企业P/B具体列表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|TGH|TAL|CAP|AL|GMT|
|评估基准日收盘价|38.62|44.36|22.01|38.58|66.94|
|评估基准日每股净资产|20.17|20.45|19.85|25.71|29.56|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比企业P/B|1.91|2.17|1.11|1.50|2.26|

⑤被评估单位市净率（P/B）区间的确定
根据计算得出的修正系数，计算得出可比企业综合修正后的P/B。计算结果如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|TGH|TAL|CAP|AL|GMT|
|可比企业PB|1.91|2.17|1.11|1.50|2.26|
|修正系数|0.907|0.836|1.128|1.080|0.865|
|修正后P/B|1.74|1.81|1.25|1.62|1.96|

从上表可以看出，以各可比企业的市净率（P/B）为基础修正后的市净率（P/B）分别为1.74、1.81、1.25、1.62和1.96，去掉其中的最大值1.96和最小值1.25，剩余的市净率（P/B）结果的区间为1.62~1.81，作为Cronos的市净率（P/B）区间。
⑥被评估单位股东全部权益在评估基准日的市场价值区间（考虑缺乏流动性折扣前）的确定
A、市净率（P/B）计算的区间
以上述 Cronos的市净率（P/B）区间，乘以 Cronos评估基准日的审计后账面净资产，得出 Cronos股东全部权益在评估基准日的市场价值区间（考虑缺乏流动性折扣和控制权溢价前）816,043~911, 751千美元。
B、市盈率（P/E）计算区间
如前所述，五家可比企业评估基准日的市盈率（P/E）如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|TGH|TAL|CAP|AL|GMT|
|评估基准日收盘价|38.62|44.36|22.01|38.58|66.94|
|2014年预期每股收益|2.94|3.81|2.63|2.34|4.33|
|可比企业P/E|13.12|11.64|8.37|16.49|15.46|

注：TGH每股收益剔除非经营性损益计算。
Cronos管理层预期2014年归属母公司的净利润为76,116.0千美元（剔除非经常性损益后），每股收益为 1.49美元，则选用市盈率（P/E）价值比率得出的
Cronos股东全部权益价值（考虑缺乏流动性折扣和控制权溢价前）区间为
637,091~1,255,153千美元。
C、市销率（P/S）计算区间
如前所述，五家可比企业评估基准日的市销率（P/S）如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|TGH|TAL|CAP|AL|GMT|
|评估基准日收盘价|38.62|44.36|22.01|38.58|66.94|
|2014年预期每股营业收入|9.88|19.23|10.80|10.16|33.39|
|可比企业P/S|3.91|2.31|2.04|3.80|2.00|

 Cronos管理层预期 2014年营业收入总额为 320,759.0千美元，则用市销率（P/S）价值比率得出的Cronos股东全部权益价值（考虑缺乏流动性折扣和控制权溢价前）区间为641,518~1,254,168千美元。
D、验证市盈率（P/B）计算区间的合理性
选用市净率价值比率确定的 Cronos股东全部权益价值（考虑缺乏流动性折扣和控制权溢价前）区间为816,043~911,751千美元，选用市盈率（P/E）价值比率得出的区间为637,091~1,255,153千美元，选用市销率（P/S）得出的区间为641,518~1,254,168千美元，通过对比发现，通过市净率计算得出的区间均处于市盈率结果区间、市销率结果区间的中间位置，说明此结果是合理的。
由此确定，本次评估中 Cronos股东全部权益价值（考虑缺乏流动性折扣和控制权溢价前）区间为816,043千美元—911,751千美元。
⑦流动性折扣率的确定
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。缺乏流动性折扣(DLOM)是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的缺乏流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。
目前国际上研究缺乏流动性折扣的主要方式或途径包括以下两种：一种是限制性股票交易价值研究途径，一种是 IPO前交易价格研究途径。两种研究途径
得出的缺乏流动性折扣率区间值在20%~50%之间。
考虑到 Cronos及可比企业为租赁企业，具有类似非银行金融企业，应归属
于传统行业范围，市场给出的市净率、市盈率、市销率倍数不高，基于此，本次评估选择的缺少流动性折扣率为25%。
⑧控制权溢价率的确定
国际上控制权溢价研究主要是美国评估界所做的相关研究，主要包括 MergerstatReview研究和 Mergerstat / ShannonPratt’s Control PremiumStudy研究，研究结论是控制权溢价率的平均值和中位值分别为29.0%和20.5%。
考虑到 Cronos所处行业特点，经综合分析，本次评估选择的控制权溢价率为20%。
⑨考虑缺乏流动性折扣和控制权溢价后的被评估单位股东全部权益评估结果区间值
本次评估目的是天津渤海租赁有限公司购买被评估单位80%的股权，为控股股权，需考虑控制权溢价。
考虑缺乏流动性折扣和控制权溢价后的 Cronos股东全部权益的评估值区间为：
Cronos股东全部权益价值上限
=Cronos股东全部权益价值（考虑缺乏流动性折扣和控制权溢价前）上限×（1-缺乏流动性折扣率）×（1+控制权溢价率）
＝911,751×（1-25%）×（1+20%）
＝820,600千美元（百位取整）
Cronos股东全部权益价值下限
=Cronos股东全部权益价值（考虑缺乏流动性折扣和控制权溢价前）下限×（1-缺乏流动性折扣率）×（1+控制权溢价率）
＝816,043×（1-25%）×（1+20%）
＝734,400千美元（百位取整）
由此确定，本次评估中采用市场法得出的 Cronos的股东全部权益价值区间为734,400千美元—820,600千美元。
评估基准日，美元兑人民币汇率6.1528，评估值折合人民币451,900.00万元—504,900.00万元。
4、其他事项
（1）在标的公司估值作价过程中对CHC发起的股权激励计划的考虑
就CHC发起的股权激励计划，CHC作为结算单位，承担实际支付义务。作为没有结算义务的接受服务单位，Cronos只需在相关条件成就或相关事项发生时，确认相应的管理费用和资本公积，并不存在实际支付义务，因此，不会对 Cronos的净资产和现金流造成影响。此外，根据《股份收购协议》的约定，除买方需作为CHC支付股权激励款项的清偿代理外，买方和Cronos无需承担CHC股权激励计划项下的任何其他债务或责任。因此，CHC发起的股权激励计划不会对标的公司的估值作价产生影响。
经核查，银河证券认为：就 CHC发起的股权激励计划，作为没有结算义务的接受服务单位，Cronos只需在相关条件成就或相关事项发生时确认相应的管理费用和资本公积，并不存在实际支付义务，不会对 Cronos的净资产和现金流造成影响，不会对Cronos的估值作价产生影响。
（2）因标的公司分红而导致的补缴所得税对评估值的影响
根据我国相关税收法规的规定，因本次交易的标的公司 Cronos分红而导致补缴所得税的纳税义务人为天津渤海。从评估角度，标的公司 Cronos分红所补缴的所得税对Cronos100%股权的评估值没有直接影响。但是，因受补缴所得税款因素影响，天津渤海实际获得的收益将小于评估预测收益。本次交易为市场化收购，交易定价系由交易双方协商一致后确定，同时参考了具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果。
近年来，在国家政策鼓励国内企业“走出去”的大背景下，国内众多大型企业掀起了一轮又一轮的海外并购热潮，并购后的税务问题是所有进行海外并购企业面临的共同问题。鉴于本次交易有利于提高公司集装箱租赁业务的市场占有
率，通过发挥渤海租赁与 Cronos的联动效应、协同效应及整合后的规模效应，有利于提高渤海租赁持续盈利能力和核心竞争力，符合上市公司全球化发展战略和丰富经营性租赁业务的战略，渤海租赁拟收购 Cronos80%股权，并对未来发展及可能涉及的补缴税款事宜做出如下安排：
①本次交易完成后，渤海租赁将继续践行全球化发展战略，以香港租赁为平台，寻找有利时机继续实施海外并购，通过外延式扩张持续推动公司快速发展。
②未来几年内，Cronos作为渤海租赁重要的利润来源，其盈利将主要用于满足自身业务发展需要及支持香港租赁进行海外并购。渤海租赁的境内子公司天津渤海、皖江金融租赁等亦具有较强的盈利能力，其盈利将用于支持渤海租赁制定的分红计划。
③根据渤海租赁的发展战略，短期内标的公司暂无向渤海租赁分红的计划，短期内补缴所得税的风险较小，长期内未来 Cronos分红的时间、金额及届时适用的税收政策等均存在不确定性，若按照对境内上市公司分红的要求，长期内因分红导致补税因素对Cronos80%股权的收购价值影响相对较小。
综上，本次评估的评估对象为 Cronos100%股权的市场价值，因标的公司 Cronos分红而导致补缴所得税的纳税义务人为天津渤海，从评估角度，因标的公司Cronos分红所补缴的所得税对Cronos100%股权的评估值没有直接影响。同时，本次交易为市场化收购，交易定价系由交易双方协商一致后确定。在本次交易价格谈判过程中，渤海租赁综合考虑了 Cronos的基本情况、本次收购相关风险、上市公司未来发展战略及收购后渤海租赁集装箱租赁业务的整合效应和协同效应等多方面因素确定。
经核查，银河证券认为，根据我国现有税收相关政策，天津渤海如在未来年度取得 Cronos派发的股息或红利，应按照相关规定对收到的股息或红利计算应纳税所得额，并按照25%税率缴纳所得税；上市公司对未来发展及可能涉及的补缴税款事宜做出了合理安排，本次交易为市场化收购，上市公司在本次交易价格谈判过程中考虑了 Cronos的基本情况、本次收购相关风险、上市公司未来发展战略及收购后的整合效应和协同效应等多方面因素，交易定价系由交易双方协商一致后确定，同时参考了具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果，定
价合理。
（3）标的公司与渤海租赁的会计估计差异对标的公司净利润和评估值的影响
①标的公司与渤海租赁的会计估计差异对标的公司净利润的影响
目前，渤海租赁尚未制定统一会计估计的具体计划。根据我国会计准则的规定，会计估计的变更采用未来适用法，不需对历史报表进行追溯调整。
假定本次交易完成后，渤海租赁将 Cronos应收款项坏账准备计提比例调整至与SeacoSRL一致，按照截至2014年6月30日Cronos应收款项（应收账款、长期应收款）余额计算，Cronos将新增计提约 200万美元坏账准备（折合人民币约 1,230万元）。上述事项属于会计估计变更，将一次性减少变更当期的净利润
鉴于SeacoSRL及Cronos拥有的集装箱种类较多、数量庞大、集装箱、买入和处置时间各异，渤海租赁将在本次交易完成后，评估 Seaco SRL和 Cronos不同箱种的特定及各自会计估计的合理性，并选取一种较为合理的会计估计作为统一后的会计估计。由于渤海租赁对于本次交易完成后如何统一集装箱的会计估计尚未形成具体方案，渤海租赁尚无法估计会计估计统一后集装箱会计估计变更对Cronos当年度净利润的影响。
②标的公司与渤海租赁的会计估计差异对标的公司评估值的影响
本次交易中，中企华对标的公司采用了收益法和市场法两种方法评估，并选取市场法的评估结果为最终评估结论。
收益法预测时采用的现金流模型，中企华是按照 Cronos目前自身经营特点和风险对每年预计发生损失进行的预测，故会计估计差异对标的公司收益法评估值不会产生实质性影响。
市场法评估中对于会计政策、会计估计因素，主要分析被评估单位与可比企业之间会计政策、会计估计的差异，如果有重大差异则进行调整，如果没有重大差异则不进行调整。本次评估中，对于被评估单位（CronosLtd.）与五家可比企
业（TGH、TAL、CAP、AIR、GMT）的会计政策差异进行了调整，如对收入总额口径进行了统一（收入口径统一是指：部分可比企业将旧箱销售净收入作为营业成本的减项，或单独列示，为与被评估单位列示方式一致，本次评估将可比企业的处置旧箱净收入均作为营业收入的构成，相应调整营业成本。具体见评估说明）。
折旧政策是设备租赁企业的主要会计政策之一，被评估单位和五家可比企业的折旧政策一致，折旧方法均采用直线法（年限平均法）。
对于会计估计因素，影响设备租赁行业的重要会计估计是固定资产（租赁资产）的折旧年限、残值率。通过对比分析，被评估单位与五家可比企业的固定资产折旧年限均采用接近各类资产相应使用寿命年限的方式，残值率均根据市场情况进行合理调整。因此，本次评估中，中企华未对固定资产会计政策和会计估计因素进行修正和调整。
综上，渤海租赁与 Cronos会计政策和会计估计不存在重大差异，渤海租赁与Cronos之间存在的少量会计估计差异不会对Cronos的评估值产生重大影响。
经核查，银河证券认为：渤海租赁与 Cronos会计政策和会计估计不存在重大差异，渤海租赁与Cronos之间存在的少量会计估计差异不会对 Cronos的净利润和评估值产生重大影响。
（十二）标的债权的基本情况
本次交易的标的债权为CHC享有的对Cronos的金额为2,588万美元的债权，标的债权的具体情况如下：
2012年5月31日，Cronos与CHC签署《协议》，Cronos就其收到的 3,000万美元的款项承诺向 CHC或其注册受让人（持有人）支付3,000万美元的本金（以下简称“公司内部借款”）。公司内部借款的未结本金需要在持有人发出书面付款要求之时其五个营业日内偿还，如果公司内部借款的未结本金未能及时偿还，将以每年5.5%的违约利率支付利息。公司内部借款不承担利息（上述违约利息除外）。
截至2014年6月30日，公司内部借款的未偿还本金余额为 2,588万美元。
根据《股份购买协议》的约定，GSC愿意按照协议条款规定从 CHC受让公司内部借款截至2014年6月30日的未偿还本金的所有权利、资格和利益，且自《股份购买协议》签订日期起，CHC不得安排或允许 Cronos向 CHC偿还公司内部借款。在交割时，CHC应根据2,588万美元与公司内部借款截至交割时的未偿还本金之间的差额，向 GSC额外支付上述差额。
四、与本次交易有关的协议
2014年 11月 15日，GSC与 CHC签署了《股份收购协议》，协议包括股份的出售和收购、卖方的陈述和保证、买方的陈述和保证、承诺和约定、前提条件、终止、保障、定义、其他条款和附件等十部分。
GSC与CHC签署的《股份收购协议》为英文文本，为方便投资者阅读，渤海租赁聘请翻译公司提供了中文译本，本节披露的是中文译本的主要内容，在对中外文本的理解发生歧义时，以英文文本为准。
《股份收购协议》的主要内容如下：
（一）协议主体、签订日期
买方：GSC
卖方：CHC
签订时间：2014年11月15日
设定日期：2014年6月30日
生效日期：本次交易获得渤海租赁股东大会批准之日
（二）标的资产
1、CHC持有的 Cronos80%股权。
2、按照下述协议而授予的借款的未偿还本金总额，即 Cronos于 2012年 5月 31日向卖方借入初始本金总额为 30,000,000美元的借款的协议。上述未偿还本金余额截至 2014年 6月 30日是，且截至交割日期（加上按照第 4.10款最后
一句规定而由卖方向买方支付的款项）将为25,880,000美元。
（三）交易价格
根据《股份收购协议》的约定，如果交割在2015年1月31日之前进行，则收购价格为 609,694,000美元；如果交割在 2015年 1月 31日或之后进行，则收购价格为614,694,000美元。
（四）过渡期损益的归属
（1）过渡期间
指2014年7月1日起至交割日结束的期间。
（2）过渡期价格调整的计算方法
过渡期价格调整金额为过渡期间经营性净利润的80%，经营性净利润以经营性净利润封顶额和下述计算方法计算数值的较低者为准。
①Cronos及其附属公司合并报表口径下的净利润（按照美国通用会计准则而计算的金额为准，且美国通用会计准则的应用方式应与 Cronos及其附属公司在编制财务报表中所包含合并利润表和综合收益表时所采用的方式相符），包括金额不超过300000美元的未合并关联方股权权益；
②加上与卖方股份激励计划有关且基于股权的非现金补偿款。为了避免混淆，在此明确约定，上述费用仅限在计算上文第1款所提及净利润时被加以考虑的费用；
③加上因衍生金融工具之公允价值调整而产生的任何未兑现损失，并减去因衍生工具之公允价值调整而产生的任何未兑现收益；
④加上Cronos或其附属公司因本次交易而产生的任何零星收费或费用；
⑤加上按照本《股份收购协议》而核销的下述成本的金额，即因交割前过渡期间内债务再融资而出现的未摊销债券发行成本。
其中第①至④项中的收入、费用和成本等指在不考虑本次交易（包括与上述交易有关的任何会计处理）和交割前任何事件（不包括收到与交割前所出现债务
有关的文件或其他证据）的情况下，在过渡期间产生的收入、费用和成本等；
此外，经营净利润封顶额的金额按照以下方式确定：
①如果交割在设定日期后未超过六个月内进行，则经营净利润封顶额为42,500,000美元；
②如果交割在设定日期后超过六个月但未超过九个月内进行，则经营净利润封顶额为63,750,000美元；
③如果交割在设定日期后超过九个月但未超过一年内进行，则经营净利润封顶额为85,000,000美元；
④如果交割在设定日期后超过一年后进行，则经营净利润封顶额为92,000,000美元。
（3）过渡期价格调整金额的确定
①交割前声明
Cronos应在交割日期前至少提前十（10）个营业日，诚信编制并向买方交付一份声明（“交割前声明”），其中（i）说明调整金额的估计值（“估计调整金额”）并给出合理详细的计算过程，且（ii）附有涵盖过渡期间的 Cronos及其附属公司合并利润表草稿。
②交割声明
买方应在交割日期后六十（60）日内，编制并向卖方交付一份声明（“交割声明”），其中（i）说明具体的调整金额并给出合理详细的计算过程，且（ii）附有涵盖过渡期间的 Cronos及其附属公司合并利润表草稿。如果买方并未在上述六十（60）日期限内提交交割声明，则估计调整金额应为终局的并对各方当事人均具有约束效力。
③异议处理
如果卖方对交割声明中的全部或部分内容存在异议，则在收到交割声明后四十五（45）日内，卖方应就上述异议向买方出具书面通知（“异议通知”），其中
应合理详细地说明异议内容（“争议项目”），并应附有卖方对每项争议项目的计算过程以及经卖方修改后的交割声明。
在卖方出具异议通知后，买方和卖方应尽合理努力在三十（30）日（或各方当事人约定的更长期限）内解决争议项目。在上述三十（30）日期限中，买方和卖方应相互配合，并应被允许查阅另一方当事人在编制交割声明和异议通知以及确定调整金额和争议项目时使用的账册和记录、工作底稿、日程表和计算书，以及接触另一方当事人的高级管理人员和其他雇员，只要为了解决争议项目而有必要或适当。在上述三十（30）日期限中所商定的所有争议项目均应为终局的并对各方当事人均具有约束效力，且不得进一步申诉。
如果至上述期限结束，买方和卖方仍无法解决所有上述争议项目，则未解决的争议项目应被提交给由买方和卖方共同选定的一家国际公认独立会计师事务所（“会计师事务所”）。会计师事务所应做为仲裁员而确定调整金额和争议项目，且会计师事务所的决定应为终局的，应对各方当事人均具有约束效力。
④过渡期价格最终调整金额的处理
在最终调整金额确定日后三（3）个营业日内：
A、如果最终调整金额超过估计调整金额，则买方应以电汇方式，采用可立即使用的资金，将超出部分金额支付至卖方指定账户；或；
B、如果最终调整金额低于估计调整金额，买方和卖方应向托管代理交付一份联名书面指示，要求托管代理从保障金托管账户中将下述金额支付给买方，即（a）最终调整金额与估计调整金额之间的差额或（b）保障金托管账户中的总金额（以二者中金额较低者为准），且对于最终调整金额少于估计调整金额这一事项，买方无进一步的追索权。
（五）其他相关事项
1、代卖方支付股权激励补偿款
买方在收到卖方提供的支付信息后，买方应自行或促使 Cronos或其相关附属公司作为卖方的清偿代理，与协议第 1.5款和第 7.6款项下支付卖方款项有关
而向特定现任和前任雇员根据出售方股权激励计划支付卖方股权激励补偿款，并向相关政府机构缴纳代扣款和保险费（以上统称为“卖方总付款额”）。
卖方同意在买方应向卖方支付的标的资产对价中扣减卖方总付款额以及买方、Cronos或其附属公司因支付卖方总付款额而产生的任何零星费用。
卖方将向买方提供应支付给每个参与者的净额，以及应为每个参与者代扣并缴纳给政府机构的净额。
2、Cronos债务处理安排
根据《股份收购协议》的约定，在交割前，买方应按照现有契约（对于现有契约项下票据（“票据”）而言）和全额偿付证明函（即除票据持有人之外的债权人按照可被买方合理接受的格式和内容而出具的相关全额偿付证明函，以下统称“全额偿付证明函”）中的指示，代表 Cronos和/或其附属公司，自行（或按照交割代理协议而安排）以电汇方式将立即可用的资金支付至上述债权人指定的账户，从而偿还仍未结清的信用贷款项下债务。
但下述债务除外，即针对该债务，买方已经在交割前获得相关协议项下有关允许交割被进行且不会要求偿还上述债务的同意书或弃权书，且该同意书或弃权书按照令卖方合理满意的格式和内容而出具，截至交割日期均完全有效。
各方当事人均同意：
（1）在交割之后，未按照本条规定而偿还的所有债务应仍属于Cronos或其附属公司的债务。
（2）买方应自行承担费用，安排卖方自交割之日起被免除卖方信息披露函第1.2（d）款中所列出且由卖方代表公司或其附属公司为债务给出的所有担保，并应安排在交割时向卖方交付以令卖方合理满意的格式和内容而出具的上述责任免除证明。
（3）卖方应尽合理努力，在交割日期前至少提前五（5）个营业日向买方交付全额偿付证明函（各方当事人均理解，买方只有在上述全额偿付证明函被交付給买方满五（5）个营业日后才有义务完成交割）。
（六）先决条件
根据《股份收购协议》的约定，本次交易的交割约定了若干前提条件，该等前提条件可以分为以下几类：
1、买方和卖方履行义务的前提条件
（1）必要监管批准。必要监管批准应已经被获得；
（2）无禁止令等。不存在由具有管辖权的法院或其他政府机构出具且会阻止本次交易被完成的的法律、规则、法规、行政令、法令、临时限制令、初步或永久禁止令或其他命令，亦不存在会阻止本次交易被完成的其他法律约束或禁令。
2、买方履行义务的前提条件
（1）陈述和保证。（i）截至交割日期，第2条（但第2.1款（组织）、第 2.2（a）款和第2.2（b）款（授权）、第2.4款（资本化）和第2.22款（猎头费）除外）中包含的卖方陈述和保证（“基本声明”）（并不对其中规定的“重大”或“重大不利影响”等词语的含意进行任何限制）应是真实和准确的（但其中注明截至某个具体日期是真实和准确的声明除外，该等声明应截至上述日期仍在所有重要方面均真实和准确），除非即使上述陈述和保证不真实和准确也预计不会产生重大不利影响；（ii）截至交割日期，基本声明在所有方面均是真实和准确的（但第2.4款中陈述和保证存在的微小错误除外）（但其中注明截至某个具体日期是真实和准确的声明除外，该等声明应截至上述日期仍在所有重要方面均真实和准确）。
（2）承诺和约定：卖方在所有重要方面均已经履行和遵守了《股份收购协议》所规定应由卖方在交割时或之前履行和遵守的所有承诺。
（3）高级管理人员证书：卖方应已经向买方交付一份日期为交割日期且由卖方的授权高级管理人员签署的证书，其中说明第5.2（a）款和第5.2（b）款中规定的条件均已经被满足。
（4）无重大不利影响：自指定日期起，并无重大不利影响出现。
（5）联邦税收法证书：卖方应已经向买方交付以下资料
①在交割日期前二十（20）日内按照财政规章第1.1445-2（c）（3）款和第1.897-2（h）款规定而出具的声明，其中证明 Cronos目前并非且在过去五（5）年中也并非税收法典第897条和第1445条项下的“美国不动产持有公司”。
②财政规章第1.897-2（h）（2）款所述提交给美国国内税务局的通知，其中提及前一项中提及的业经公司高级管理人员签署的声明。卖方承认买方可在交割日期或之后促使Cronos将上述通知提交给美国国内税务局备案。
（6）融资：买方应已经获得融资。
（7）全额偿付证明函：卖方应已经向买方交付第1.2（d）款中规定的全额偿付证明函。
3、卖方履行义务的前提条件
（1）陈述和保证。截至交割日期，《股份收购协议》以及按照本《股份收购协议》而交付的任何证书或其他书面文件中包含的买方陈述和保证应在所有重要方面均真实和准确。
（2）承诺和约定：在交割时或之前，买方应在所有重要方面均已经履行和遵守了《股份收购协议》中应由买方履行或遵守的所有承诺。
（3）高级管理人员证书：买方应已经向卖方交付一份日期为交割日期且由卖方的授权高级管理人员签署的证书，其中说明第5.3（a）款和第5.3（b）款中规定的条件均已经被满足。
4、本次交易需要获得的必要监管批准
（1）向以下国家或地区竞争法监管机构的履行通知或备案程序，并获得其授权、同意或批准
①德国（或欧盟委员会，如果交易被提交给欧盟委员会审核）
②英国，如果交易被英国的竞争监管机构调查
（2）获得以下中国监管机构的批准
①国家发改委
②商务部门
（七）付款安排
根据《股份收购协议》的约定，本次交易的收购价款将按照如下方式分别支付到双方约定或卖方指定的账户。
1、交割款项
在交割日，买方应利用可立即使用的资金，以电汇方式向卖方支付交割款项，如果买方已经按照交割代理协议的规定而将交割款项交给交割代理代管，则买方应促使交割代理将上述款项支付给卖方。
交割款项=收购价格 -保障金托管金额+估计调整金额 -卖方总付款额。
2、保障金托管金额
在交割日，买方应根据《保障金托管协议》将1,000万美元存入保障金托管账户。
（八）交割安排
股份的出售和收购（“交割”）应在第五条中规定的条件（按照其性质本应在交割时被满足但以其他条件在交割时被满足或豁免为前提条件的条件除外）均已被满足或豁免后第五（5）个营业日上午10时于Debevoise& Plimpton LLP的营业场所（具体地址：919 Third Avenue, New York, New York10022）中进行，但各方当事人以书面方式约定了其他日期、时间和地点的除外。
（九）与资产相关的人员安排
1、董事和高级管理人员安排
根据《股份收购协议》约定，于交割之时卖方需向买方出具卖方或其指定人员（Cronos或其附属公司的雇员除外）出具的辞职证明，其中说明截至交割之日，Cronos或其附属公司的董事、经理或高级管理人员均已辞去相应职务。
2、雇员和雇员福利安排
（1）在交割日期至交割日期第一（1）个周年日期间（“持续期”），买方应自行或应令其公司及其关联方向继续被 Cronos或其附属公司雇佣的雇员（统称 “Cronos雇员”）提供（i）不低于上述 Cronos雇员在交割日期前夕所获报酬的报酬，但不包括任何基于股权的报酬和任何特殊奖金（例如交易奖金），以及（ii）不低于买方及其附属公司向其类似雇员所提供福利和雇佣条件的福利和雇佣条件。
（2）对于在交割后被Cronos或其关联方终止聘用且在持续期内收到上述终止通知的 Cronos雇员，买方应自行或令其关联方向上述雇员提供解雇金，解雇金额应（如果并未在上述雇员的雇佣协议或类似协议中规定）按照交割日期前夕有效的 Cronos公司解雇政策确定并支付，且在确定应支付的解雇金的金额时，应考虑该雇员在Cronos、买方和各自关联方的就职年限。
（3）在交割日期后九十日内，买方及其关联方不得进行涉及 Cronos任何工作场所、设施、经营单位或雇员的“工厂关停”或“大规模裁员”（以1988年劳工调整与再培训通知法案（“通知法案”）中定义为准）或其他相关法律项下的类似触发事件。对于在交割时或交割之后发生或由于本次交易而发生的“工厂关停”或“大规模裁员”（以通知法案中定义为准）或其他相关法律项下类似触发事件，买方同意将提供通知法案和其他相关法律所要求的通知，并严格遵守上述法律。
（十）保障安排
1、声明和保证的存续期
《股份收购协议》中做出的所有陈述和保证，按照第5.2（c）款或第5.3（c）款规定而交付的证书，以及在交割时或之前应履行或遵守的所有承诺和约定，在交割日期后应继续有效，直至交割日期后满八个月（“存续期终止日”）为止。本协议中所包含的卖方和买方的所有其他承诺和约定均应按照各自的条款规定而在交割日期后继续有效，但违反相关法律规定的情况除外。
2、针对买方被保障人的保障
在交割完成之后（在遵守第 7条中限制规定和其他规定的前提下），卖方应针对买方、其附属公司和关联方以及各自的高级管理人员、董事、雇员和代理（统
称“买方被保障人”）由于下述原因而遭受的所有损失，向买方被保障人进行赔偿，确保买方被保障人不会因此遭到任何损害：
（a）截至指定日期或截至交割日期，卖方在第 2条中做出的任何陈述或保证（任何基本声明除外）并非真实和准确的（或对于注明截至某个具体日期的陈述和保证而言，截至上述日期该等陈述和保证并非真实和准确的）；
（b）卖方违反本协议中包含的任何承诺或约定；
（c）截至指定日期或截至交割日期，任何基本声明并非是真实和准确的（或对于注明截至某个具体日期的基本声明而言，截至上述日期该基准声明并非真实和准确）；
（d）截至指定日期仍存在但并未在卖方信息披露函中披露的任何借款和利率对冲（或为借款和利率对冲提供的担保）（已按照第1.2（d）款规定偿还的债务除外）；
（e）对第 1.4款项下义务的履行，包括因提供给买方的信息中存在不准确或错误而造成的任何损失，以及因支付第 1.4款项下卖方款项或卖方股份激励计划项下款项而造成的损失；以及
（f）并未按照第1.2（e）款规定由卖方支付的卖方费用（对于上文第（a）和（c）项（但第2.8（i）款、第2.9（c）款以及第 2.11款第一句和第五句中包含的陈述和保证除外），其中所含“重大”、“重大不利影响”或类似词语仅用于计算买方有资格按照第7.2款规定而获得赔偿的损失的金额）。第 7.2款项下买方被保障人的权利应仅通过保障金托管账户中的资金加以偿付。
3、针对卖方被保障人的保障
在交割完成之后（在遵守第 7条中限制规定和其他规定的前提下），买方应针对卖方、其附属公司和关联方以及各自的高级管理人员、董事、雇员和代理（统称“卖方被保障人”）由于下述原因而遭受的所有损失，向卖方被保障人进行赔偿，确保卖方被保障人不会因此遭到任何损害：
（a）截至生效日期或交割日期，买方在第 3条中做出的任何陈述或保证并
非真实和准确的（或对于注明截至某个具体日期的陈述和保证而言，截至上述日期该等陈述和保证并非真实和准确）；以及
（b）买方（或交割后的公司）违反本协议中包含的其任何承诺或约定。
4、保障赔偿金限制
（1）对于单项索赔或一组相关索赔，除非第 7.2款项下所述损失金额超过50,000美元（“索赔门槛额”），否则买方被保障人无权获得第7.2款第（a）项中规定的赔偿。各方当事人均理解，在确定是否免赔额已被超过时，金额低于索赔门槛额的任何单项索赔或一组相关索赔应被忽略。
（2）除非《股份收购协议》项下可赔偿的损失合计金额超过4,000,000美元（“免赔额”），否则买方被保障人无权按照第7.2款第（a）项而提出索赔，且只有超过免赔额的那部分损失才可被赔偿。
（3）无论在任何时候，保障金托管金额当时的剩余部分均应成为按照第 7.2款规定而应赔偿的损失的唯一赔偿来源，且无论在任何情况下买方被保障人按照第7.2款规定而得到的赔偿，连同其按照第1.5（g）（ii）款收到的金额，均不得超过保障金托管金额。
4、托管解除
截至存续期终止日保障金托管账户中的剩余金额（减去买方和卖方诚信确定的由买方被保障人在上述日期之前提出且并未被解决的索赔金额）应由托管代理退还给卖方。对于买方被保障人在存续期终止日之前提出的索赔，如果为此保障金托管账户中扣留了相应的款项且该款项在存续期终止日并未按照前一句规定而被解除，则一旦在存续期终止日之后上述索赔被解决，保障金托管账户中扣除就上述索赔而应支付给买方被保障人的金额之后的剩余金额（如果存在）应被立即由托管代理退还给卖方。卖方和买方应向管代理交付联名书面指示，安排托管代理按照本协议的要求从保障金托管账户中进行分配。
（十一）终止
根据《股份收购协议》的约定，《股份收购协议》可以在交割日期之前任何
时间通过以下方式而被终止：
1、在（a）在买方和卖方书面协商一致的基础上终止。
2、在发生下述事件的情况下，由买方或卖方向另一方当事人出具通知而终止：
①未在设定日期后第 366日下班时间或之前（“截止日期”）完成交割。但是如果由于某一方当事人有意违反《股份收购协议》项下任何承诺或协议，且未在另一方当事人以书面方式向其告知上述违约行为之日后三十（30）日内纠正上述违约条款，从而导致交割未能在截止日期之前完成，则上述违约方不享有按照第6.1（b）（i）款规定而终止《股份收购协议》的权利；但是，如果第4.3（d）（i）款中提及的 2013年财务报表并未在设定日期之后 60日内提供给买方，则截止日期应延长30日；或；
②（A）有任何法律禁止交割被完成，或（B）具有管辖权的任何政府机构发布了永久禁止买方或卖方完成交割的禁止令、命令或法令，且上述禁止令、命令或法令已经成为终局的。
3、如果卖方违反《股份收购协议》中的任何陈述或保证或未履行《股份收购协议》中的任何承诺或约定，上述行为将导致第5.2（a）款或第5.2（b）款中规定的条件无法满足，且卖方未在买方以书面方式向其告知上述违约行为之日后三十（30）日内纠正上述违约，则买方可终止《股份收购协议》；但是如果买方当时也严重违反《股份收购协议》中包含的陈述、保证或承诺，则买方无权按照第6.1（d）款规定终止《股份收购协议》。
4、如果由于买方违反《股份收购协议》中的任何陈述或保证或未履行《股份收购协议》中的任何承诺或约定，上述行为将导致第5.3（a）款或第5.3（b）款中规定的条件无法满足，且买方未在卖方以书面形式向其告知上述违约行为之日后三十（30）日内纠正上述违约行为，则卖方可终止《股份收购协议》；但是如果卖方当时也严重违反《股份收购协议》中包含的陈述、保证或承诺，则卖方无权按照第6.1（e）款规定终止《股份收购协议》。
5、如果在第1.2款所规定应进行交割之日，第5.1款和第5.2款中规定的所
有条件均已经满足或豁免（由于其性质而无法在交割前满足但在终止时应满足的条件除外）且买方未完成本次交易，则卖方可终止《股份收购协议》；但是卖方应已在上述日期至少五个营业日前向买方交付不可撤销的书面通知，告知其已经准备好、愿意并能够在上述日期完成交割；或
6、如果在第1.2款所规定应进行交割之日，第5.1款和第5.3款中规定的所有条件均已经满足或豁免（由于其性质而无法在交割前被满足但在终止时应能够被满足的条件除外）且卖方未完成本次交易，则买方可终止《股份收购协议》；
但是买方应已经在上述日期之前至少提前五个营业日向卖方交付不可撤销的书面通知，告知其已经准备好、愿意并能够在上述日期完成交割。
五、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
1、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易前，海航集团、海航资本及其控制的企业与渤海租赁不存在实质性同业竞争。除渤海租赁以外，海航集团下属仍有浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁和香港国际租赁四家租赁公司，其中：浦航租赁从事船舶租赁，与渤海租赁不存在实质性同业竞争；长江租赁、扬子江租赁和香港国际租赁主要从事海航集团内部的飞机租赁业务，而渤海租赁控制的香港航空租赁主要从事海航集团外部的国际飞机租赁业务，上述三家公司与香港航空租赁不存在实质性同业竞争。
本次交易为渤海租赁对与公司无关联关系的第三方开展的同行业并购，不会对渤海租赁的同业竞争情况造成影响。
综上，本次交易完成后，海航集团、海航资本及其控制的企业与渤海租赁不存在实质性同业竞争。
2、各方出具的关于避免同业竞争的承诺情况
（1）在 2012年渤海租赁收购香港航空租赁时，海航集团、海航资本出具了关于避免同业竞争的承诺
2012年渤海租赁收购香港航空租赁100%股权时，海航集团、海航资本分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
①承诺人将以渤海租赁作为发展下属租赁业务的唯一资本运作平台，本次交易完成后将不再新设或收购其他从事租赁业务的公司。
②本次交易完成后，若承诺人所控制的下属租赁公司于未来任一年度经审计的加权平均净资产收益率不低于同期上市公司年度报告披露的加权平均净资产
收益率，承诺人将于上市公司相关年度报告披露之日起一年内在上市公司依法履行决策程序后将所控制的该租赁公司股权以合法方式注入上市公司。
③承诺人将来不从事与本次交易完成后的上市公司构成实质性竞争的业务。
承诺人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后的上市公司构成实质
性竞争的业务。
④保证海航资本严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
（2）浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁和香港国际租赁关于避免同业竞争的承诺
浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁和香港国际租赁于2012年渤海租赁收购香港航空租赁100%股权时，分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其承诺如下：
①承诺人现在和将来不会以任何形式直接或间接地从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁业务；现在和将来不以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后的上市公司产生实质性竞争的业务。
②承诺人主要从事海航集团内部船舶租赁业务或海航集团控制下的航空公
司相配套的内部飞机租赁业务。本次交易完成后，如果承诺人获得从事新的租赁业务的商业机会，应于知晓上述新业务的商业机会的10个工作日内将新业务的
合理必要信息通知上市公司，上市公司有权自收到通知后按其内部决策权限由相应决策机构决定是否从事上述新业务，如属于外部业务，则不论是否达到上市公司董事会决策权限均需经董事会决策，关联董事回避表决。
除非上市公司在履行必要的决策程序后以书面形式明确通知承诺人表示放
弃参与上述新业务，承诺人获得的上述新业务的商业机会无偿优先给予上市公
司。如果上市公司发出上述放弃通知，承诺人才可以从事上述新业务。
③承诺人将在本次交易实施前与渤海租赁通过签署书面文件的方式建立长
期有效的监督机制，以避免同业竞争的发生。在本次交易完成后，承诺人将于每季度前五日内向渤海租赁以书面形式通报截至上一季度末正在执行的全部租赁
项目情况。
3、解决潜在同业竞争的措施
（1）相关租赁公司拟注入上市公司的情况
海航集团、海航资本2012年曾承诺，若下属租赁公司于未来任一年度经审计的加权平均净资产收益率不低于同期上市公司年度报告披露的加权平均净资
产收益率，承诺人将于上市公司相关年度报告披露之日起一年内在上市公司依法履行决策程序后将所控制的该租赁公司股权以合法方式注入上市公司。
浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁和香港国际租赁2013年度经审计的主要财务数据如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称/单位|资产总额|所有者权益|营业收入|净利润|
|浦航租赁/（万元）|785,960.89|376,822.28|29,483.16|4,202.65|
|长江租赁/（万元）|2,354,750.09|470,646.86|65,514.32|4,353.17|
|扬子江租赁/（万元）|983,593.37|142,272.65|36,387.99|2,050.28|
|香港国际租赁/（万美元）|263,132.84|49,865.00|15,683.93|825.76|

最近两年，浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁和香港国际租赁与上市公司的净资产收益率对比情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2012年加权平均净资产收益率|2013年加权平均净资产收益率|
|浦航租赁|0.95%|1.53%|
|长江租赁|1.13%|0.93%|

||||
|-|-|-|
|扬子江租赁|1.35%|1.45%|
|香港国际租赁|0.50%|2.17%|
|渤海租赁|5.69%|7.96%|

由上表可知，海航集团和海航资本下属的其他四家租赁公司盈利能力较弱，其2012年度和2013年度的加权平均净资产收益率远低于上市公司同期的加权平均净资产收益率，目前尚不具备注入上市公司的条件。
（2）渤海租赁拟对长江租赁、浦航租赁、扬子江租赁实施托管
2013年3月6日，渤海租赁召开第七届第六次董事会，审议通过了《关于公司与关联方签署<托管经营协议>》的议案。海航资本拟将其下属三家非上市
租赁公司—长江租赁、浦航租赁、扬子江租赁委托渤海租赁管理运营。目前公司正在就上述托管经营事项具体内容与相关各方进行磋商，后续待该托管事项具体内容确定后，公司将及时按照进展情况进行披露。
综上所述，海航集团、海航资本及其控制的企业与渤海租赁不存在实质性同业竞争，且海航集团、海航资本为解决下属企业与渤海租赁的潜在同业竞争采取了积极的举措，浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁拟由渤海租赁托管。本次交易完成后，海航集团、海航资本及其控制的企业与渤海租赁不存在实质性同业竞争。
（二）关联交易
本次交易相关报告中关于关联交易的披露主要基于公司年度报告、半年度报告和审计报告，并按照会计准则认定的关联方及关联交易标准予以披露。
1、本次交易前的关联交易
1）本次交易完成前渤海租赁的关联方情况
①渤海租赁的母公司情况
A、母公司基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|注册地址|业务性质|
|海航资本集团有限公司|780,435|海口|投资管理|

B、渤海租赁母公司所持股份和表决权比例
||||
|-|-|-|
|名称|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|海航资本集团有限公司|44.32|44.32|

②渤海租赁的子公司情况
渤海租赁主要子公司情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本/股本|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|天津渤海|全资子公司|有限责任|天津|王浩|融资租赁|6,260,850,000人民币|100|100|
|皖江金融租赁|控股子公司|有限责任|安徽芜湖|李铁民|金融租赁|3,000,000,000人民币|55|55|
|横琴租赁|控股子公司|有限责任|珠海|童志胜|租赁|10,000,000美元|51|51|
|香港航空租赁|控股子公司|有限责任|香港|不适用|租赁|2,535,050,000港元|68.78|68.78|
|香港租赁|全资子公司|有限责任|香港|不适用|投资控股|547,917,861美元|100|100|
|Seaco SRL|全资子公司|有限责任|巴巴多斯|不适用|集装箱租赁|113,230,095美元|100|100|

③渤海租赁的其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与渤海租赁关系|
|海航集团|控股股东的母公司|
|海南海航航空信息系统有限公司（以下简称“海航信息”）|受同一控制人控制|
|长江租赁|受同一控制人控制|
|长江六号租赁有限公司（以下简称“长江六号”）|受同一控制人控制|
|海航天津中心发展有限公司（以下简称“海航天津发展”）|受同一控制人控制|
|易生商务服务有限公司（以下简称“易生商务”）|受同一控制人控制|
|海南易建科技股份有限公司（以下简称“易建科技”）|受同一控制人控制|
|海航机场集团有限公司（以下简称“海航机场集团”）|受同一控制人控制|
|贵州海航怀酒酒业有限公司（以下简称“贵州怀酒”）|受同一控制人控制|
|天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）|受同一控制人控制|
|新疆汇通（集团）水电投资有限公司（以下简称“汇通水电”）|受同一控制人控制|
|北京海航太平物业管理有限公司（以下简称“太平物业”）|受同一控制人控制|

|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与渤海租赁关系|
|海南百成信息系统有限公司（以下简称“百成信息”）|受同一控制人控制|
|海南海岛绿色农业开发有限公司（以下简称“绿色农业”）|受同一控制人控制|
|GSCII|受同一控制人控制|
|浦航租赁|受同一控制人控制|
|HNA Group (Hong Kong) Investment Co Ltd|受同一控制人控制|
|北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）|受同一控制人控制|
|兰州中川机场管理有限公司（以下简称“兰州中川机场”）|受同一控制人控制|
|香港快运有限公司（以下简称“香港快运”）|受同一控制人控制|
|民安财产保险有限公司（以下简称“民安财险”）|受同一控制人控制|
|舟山金海船业有限公司（以下简称“舟山金海”）|最终控制方施加重大影响|
|海南金鹿航空销售有限公司（以下简称“海南金鹿”）|最终控制方施加重大影响|
|香港国际航空租赁有限公司（以下简称“香港国际租赁”）|最终控制方施加重大影响|
|Hosea International Limited|最终控制方施加重大影响|
|Leader Well Management Limited|最终控制方施加重大影响|
|大新华轮船（烟台）有限公司（以下简称“大新华轮船”）|最终控制方施加重大影响|
|天津市海运股份有限公司（以下简称“天津海运”）|最终控制方施加重大影响|
|香港大洋集装箱有限公司（以下简称“香港大洋”）|最终控制方施加重大影响|
|Oceanus International Investment AS|最终控制方施加重大影响|
|北京科航投资有限公司（以下简称“科航投资”）|最终控制方施加重大影响|
|Hong Thai Travel Services Limited|最终控制方施加重大影响|
|海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”）|最终控制方施加重大影响|
|Australian Aviation Fund|香港航空租赁持有其基金份额|
|High Return Aircraft Investment Fund|香港航空租赁持有其基金份额|

2）本次交易前公司的关联交易情况
渤海租赁最近一年一期的关联交易情况如下：
①购买商品、接受和提供劳务产生的关联交易
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|2014年1-6月发生额||
|||||金额|占同类交易金额的比例|
|海航信息|接受劳务|IT服务费|协商定价|7.00|1%|
|海南金鹿|购买商品|购买金鹏卡|协商定价|4.00|100%|
|贵州怀酒|购买商品|购买怀酒|协商定价|2.00|100%|
|太平物业|接受劳务|物业及会议服务费|协商定价|26.10|1%|
|易建科技|接受劳务|科技信息服务费|协商定价|15.10|1%|
|百成信息|接受劳务|科技信息服务费|协商定价|2.60|0%|
|海航天津发展|接受劳务|物业及会议服务费|协商定价|18.10|1%|
|Hong Thai Travel|接受劳务|旅行服务|协商定价|221.30|15%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|2014年1-6月发生额||
|||||金额|占同类交易金额的比例|
|Services Limited||||||
|科航投资|接受劳务|会议服务|协商定价|3.80|0%|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|2013年发生额||
|||||金额|占同类交易金额的比例|
|海航信息|接受劳务|IT服务费|协商定价|12.10|8%|
|海南金鹿|购买商品|购买金鹏卡|协商定价|3.20|100%|
|贵州怀酒|购买商品|购买怀酒|协商定价|12.60|100%|
|香港大洋|购买商品|购买集装箱|协商价格|11,515.60|3%|
|太平物业|接受劳务|物业及会议服务费|协商定价|41.50|13%|
|易建科技|接受劳务|科技信息服务费|协商定价|1.20|1%|
|绿色农业|购买商品|购买农产品|协商定价|2.00|100%|
|百成信息|接受劳务|科技信息服务费|协商定价|5.30|3%|
|易生商务|接受劳务|咨询服务|协商定价|150.00|3%|
|Hong Thai TravelServices Limited|接受劳务|旅行服务|协商定价|455.00|16%|
|科航投资|接受劳务|会议服务|协商定价|3.20|1%|
|Australian AviationFund|接受劳务|咨询服务|协商定价|61.90|1%|
|海航集团|提供劳务|咨询服务|协商定价|3,577.10|100%|

②关联方租赁
A、公司向关联方出租资产情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产类型|租赁起始日|租赁终止日|定价依据|2014年1-6月确认的租赁收益|租赁收益占营业收入比|
|舟山金海|船坞、码头、设备及厂房|2009年11月4日|2024年11月3日|协商定价|2,808.80|0.86%|
|海航机场集团|机器设备|2012年6月28日|2014年6月28日|协商定价|259.80|0.08%|
|海航机场集团|机器设备|2013年6月28日|2016年6月28日|协商定价|630.40|0.19%|
|河北航空|飞机|2012年12月26日|2020年3月26日|协商定价|454.00|0.14%|
|河北航空|飞机|2013年3月28日|2019年3月28日|协商定价|471.10|0.14%|
|首都航空|机器设备|2014年5月16日|2017年5月16日|协商定价|764.80|0.23%|
|兰州中川机场|机器设备|2014年6月16日|2019年6月16日|协商定价|315.20|0.10%|
|兰州中川机场|机器设备|2014年6月16日|2019年6月16日|协商定价|15.40|0.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产类型|租赁起始日|租赁终止日|定价依据|2014年1-6月确认的租赁收益|租赁收益占营业收入比|
|大新华轮船|集装箱|2012年12月1日|2019年10月15日|协商定价|452.90|0.14%|
|大新华轮船|集装箱|2012年3月29日|2019年3月29日|协商定价|142.00|0.04%|
|天津海运|集装箱|2011年8月31日|2016年8月31日|协商定价|39.10|0.01%|
|海南航空|飞机|2013年8月28日|2025年8月28日|协商定价|1,583.00|0.49%|
|海南航空|飞机|2013年9月9日|2025年9月9日|协商定价|1,598.80|0.49%|
|海南航空|飞机|2013年11月9日|2025年11月9日|协商定价|1,562.90|0.48%|
|天津航空|飞机|2014年1月5日|2021年1月5日|协商定价|839.60|0.26%|
|天津航空|飞机|2013年7月22日|2020年7月22日|协商定价|807.40|0.25%|
|香港快运|飞机|2014年3月26日|2021年3月26日|协商定价|855.60|0.26%|
|合计|||||13,600.80|4.17%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产类型|租赁起始日|租赁终止日|定价依据|2013年确认的租赁收益|租赁收益占营业收入比|
|舟山金海|船坞、码头、设备及厂房|2009年11月4日|2024年11月3日|协商定价|5,688.10|0.89%|
|海航机场集团|机器设备|2012年6月28日|2014年6月28日|协商定价|1,511.40|0.24%|
|海航机场集团|机器设备|2012年6月28日|2013年6月28日|协商定价|193.20|0.03%|
|海航机场集团|机器设备|2013年6月28日|2016年6月28日|协商定价|1,254.50|0.20%|
|河北航空|飞机|2012年12月26日|2020年3月26日|协商定价|996.00|0.16%|
|大新华轮船|集装箱|2012年12月1日|2019年10月15日|协商定价|1,560.70|0.24%|
|大新华轮船|集装箱|2012年3月29日|2019年3月29日|协商定价|569.50|0.09%|
|天津海运|集装箱|2011年8月31日|2016年8月31日|协商定价|150.30|0.02%|
|天津航空|飞机|2013年12月9日|2024年12月9日|协商定价|0.00|0.00%|
|海南航空|飞机|2013年9月9日|2025年9月9日|协商定价|978.00|0.15%|
|海南航空|飞机|2013年8月28日|2025年8月28日|协商定价|1,039.90|0.16%|
|海南航空|飞机|2013年11月9日|2025年11月9日|协商定价|434.50|0.07%|
|天津航空|飞机|2013年7月22日|2020年7月22日|协商定价|742.80|0.12%|
|河北航空|飞机|2013年3月28日|2019年3月28日|协商定价|775.60|0.12%|
|合计|||||15,894.50|2.49%|

B、公司自关联方承租资产情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资|租赁起始日|租赁终止日|定价|2014年|租赁费用|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||产类型|||依据|1-6月确认的租赁费用|占管理费用比例|
|科航投资|房屋|2013年4月1日|2015年3月31日|协商定价|219.30|0.80%|
|科航投资|房屋|2013年7月11日|2016年7月10日|协商定价|63.00|0.23%|
|海航天津发展|房屋|2010年7月15日|2013年7月14日|协商定价|148.70|0.54%|
|HoseaInternationalLimited|房屋|2012年10月15日|2017年10月15日|协商定价|105.30|0.38%|
|合计|||||536.30|1.95%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产类型|租赁起始日|租赁终止日|定价依据|2013年确认的租赁费用|租赁费用占管理费用比例|
|科航投资|房屋|2013年4月1日|2015年3月31日|协商定价|328.90|0.64%|
|科航投资|房屋|2013年7月11日|2016年7月10日|协商定价|95.30|0.18%|
|海航天津发展|房屋|2010年7月15日|2013年7月14日|协商定价|147.40|0.43%|
|HoseaInternationalLimited|房屋|2012年10月15日|2017年10月15日|协商定价|221.60|0.64%|
|合计|||||793.20|1.54%|

③关联方担保
A、接受关联方担保
渤海租赁最近一年一期接受关联方担保的情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||担保起始日/合||担保是否|
|担保方|担保金额||担保到期日||
|||同签署日||履行完毕|
|长江租赁|6,400.00|2011年1月30日|2013年7月5日|是|
|浦航租赁|12,000.00|2012年2月13日|2013年2月12日|是|

B、提供关联方担保
渤海租赁最近一年一期提供关联方担保的情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年6月末|2013年末|担保起始日/合||担保是否|
|被担保方||||担保到期日||
||担保金额|担保金额|同签署日||履行完毕|
|海航集团|102,290.30|106,695.80|2012年9月14日|2021年11月30日|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|Oceanus International||||||
||-|24,997.30|2012年3月26日|2013年9月18日|是|
|Investment AS||||||

④关联方资金拆借
渤海租赁2014年1-6月未发生关联方资金拆借。
2013年资金拆借情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|拆借金额|起始日|到期日|定价政策|
|HNA Group (HongKong) InvestmentCo. Ltd|拆入资金|142,057.80|2013年12月27日|无明确约定|不计息|
|Leader WellManagementLimited|拆入资金|60,969.00|2013年12月27日|无明确约定|不计息|
|海航集团|拆入资金|7,316.30|2013年6月19日|2014年3月31日|年利率7%|
|合计||210,343.10|--|-|-|

⑤关联方资产转让
2014年1-6月渤海租赁与关联方不存在资产转让及债务重组。
2013年渤海租赁与关联方资产转让、债务重组情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易类型|关联交易定价原则|2013年发生额||
|||||金额|占同类交易金额的比例（%）|
|GSCII|收购股权|支付股权转让款|协商定价|810,000.00|100.00|

⑥关联方应收款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年6月末金额|2013年末金额|
|应收账款|海航机场集团|44.40|3,095.80|
||首都航空|278.90|-|
||兰州中川机场|44.80|-|
||大新华轮船|632.50|720.00|
||天津海运|12.50|19.90|
||小计|1,013.10|3,835.70|
|其他应收款|科航投资|156.20|121.10|

|||||
|-|-|-|-|
||天津航空|185.00|279.30|
||香港快运|13.70|-|
||High Return Aircraft InvestmentFund|984.90|-|
||Australian Aviation Fund|136.90|-|
||民安财产保险有限公司|10.00|-|
||小计|1,486.70|400.40|
|长期应收款|海航机场集团|11,104.70|21,241.70|
||首都航空|25,000.00|-|
||兰州中川机场|14,900.00|-|
||舟山金海|83,723.90|85,937.90|
||小计|134,728.60|107,179.60|

⑦关联方预付及预收款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年6月末金额|2013年末金额|
|预付款项|Hosea International Limited|-|250.60|
|预收款项|舟山金海|1,283.10|1,239.90|
||海航机场集团|51.40|-|
||首都航空|240.60|-|
||兰州中川机场|276.40|-|
||小计|1,851.50|1,239.90|

⑧关联方应付款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年6月末金额|2013年末金额|
|其他应付款|GSCII|387,598.20|387,598.20|
||海航集团|128.00|4,628.00|
||汇通水电|166.30|182.40|
||HNA Group (Hong Kong)InvestmentCo Ltd|-|142,057.80|
||Leader Well Management Limited|-|60,969.00|
||小计|387,892.50|595,435.40|

应付GSCII 387,598.20万元款项，系渤海租赁2013年向GSCII收购Seaco
SRL100%股权而产生的应付股权转让价款余额。
2、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易的交易对方 CHC及其控股股东、实际控制人与渤海租赁及渤海租赁的控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，渤海租赁与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司《关联交易管理办法》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
3、规范关联交易的措施
1）相关制度安排
渤海租赁已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和中国证监会的有关法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制管理制度，并在《公司章程》中规定了关联交易的决策权力及程序，同时天津渤海也制定了《关联交易管理办法》，就天津渤海与关联人之间的业务往来和资金往来需要履行的内部程序作出了规定，对公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限进行了划分，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度。因此，渤海租赁的上述制度安排有利于保证公司关联交易的公允性。
2）继续严格履行承诺，规范关联交易
为规范关联交易，海航集团、海航资本已承诺：将尽量减少与渤海租赁的关联交易；若有不可避免的关联交易，海航集团及海航集团控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与渤海租赁依法签订协议，并依据有关法律、法规及《公司章程》的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过与渤海租赁的交易取得任何不正当的利益或使渤海租赁承担任何不正当的义务。
3）上市公司及标的资产关联交易制度的相关说明
渤海租赁制订了《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》、《信息披露事务管理制度》及《内部控制制度》等一系列规范性文件，对公司关联交易的原则、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定。
同时，天津渤海也制定了《关联交易管理办法》，就天津渤海与关联人之间的业
务往来和资金往来需要履行的内部程序作出了规定，对公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限进行了划分，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度。根据业务的开展情况，上市公司未来将对关联交易相关制度作进一步修订和完善。
Cronos纳入上市公司后，将按照上市公司规范性文件要求，严格执行上市
公司关联交易制度。上市公司与关联方关联交易，将严格根据法律法规及上市公司内部治理准则的要求，履行法定的程序，遵循公开、公平、公正的交易原则，维护上市公司及其股东的利益。
第四节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠；
4、本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
5、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
6、本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
7、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本独立财务顾问就本次交易是否符合《重组管理办法》第十条的规定进行了核查，现逐项说明如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为 CHC持有的 Cronos80%股权以及 CHC享有的对Cronos的金额为2,588万美元的债权。Cronos主营业务为集装箱租赁业务。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》，租赁服务业属于鼓励类。
本次交易标的资产为境外资产，不适用我国有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。2013年度，SeacoSRL和Cronos在球范围内营业额合计未超过
100亿元，且主要业务均在境外，在中国境内的营业额合计未超过 20亿元，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及新增股份，不会影响渤海租赁的股权结构和股本总额。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致渤海租赁不符合股票上市条件。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）本次交易定价公允
渤海租赁已聘请具有证券业务资格的评估机构中企华对标的公司进行评估，中企华及其经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的股权的最终交易价格以评估结果为基础，由交易双方协商确定，定价公允。渤海租赁独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。本次交易的定价公允性分析详见本节“三、对本次交易涉及的资产定价分析”。
（2）本次交易程序合法合规
本次交易方案经渤海租赁及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易分别出具了审计报告、评估报告、法律意见书等专业报告。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序。渤海租赁独立董事对本次交易发表了独立董事意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为市场化收购，涉及的资产定价公
允，渤海租赁已依法履行了相关程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、关于本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法的分析
本次交易的标的资产为 CHC持有的 Cronos80%股权以及 CHC享有的对Cronos的金额为2,588万美元的债权。截至本独立财务顾问报告签署日，因Cronos及其下属子公司的对外融资事项，导致 Cronos存在股权质押以及控制权变更限制情况，具体情况如下：
（1）股权质押情况
2013年 2月 28日，Cronos与 ABN AMRO Capital USA LLC（以下简称“ABN”）签订借款协议，约定 2015年 2月 28日之前，Cronos可向 ABN申请 1,500万美元循环借款额度，CHC以其持有的Cronos100%股份、Cronos以其持有的CCL100%股份质押给ABN，同日，CHC、Cronos分别与ABN就上述两项股权分别签订了《股权质押协议》。
根据百慕大律师事务所 Appleby（Bermuda） Limited出具的《法律意见书》，载明：Cronos100%股份由CHC所有，CHC以Cronos流通发行的全部股份为Cronos向ABN的借款提供质押担保。截至本独立财务顾问报告签署日，Cronos尚未向ABN申请使用该借款协议项下的借款额度。
本次交易交割前，CHC将与ABN协商终止上述借款协议和股权质押协议，并办理解除Cronos100%股份质押的相关手续。若Cronos100%股份的质押未解除，本次交易将无法办理交割。
根据《股份收购协议》的约定，CHC保证在交割时或交割之前消除上述Cronos股权质押，若 CHC未在交割时或交割之前消除上述Cronos股权质押，则 GSC有权终止本次交易，且有权追究 CHC由于在交易终止前出现的欺诈或蓄意违约而对 GSC产生任何损失的责任，除此之外，GSC及 CHC均无需向另一方承担任何其他责任。根据《股份收购协议》的约定，GSC将在本次交易的全部先决条件成就后，于交割日支付收购款项。
根据美国纽约州律师事务所 HinckleyAllen&Snyder LLP出具的《备忘录》，由于目前 Cronos尚未使用该借款协议项下的借款额度，因此，终止该借款协议并解除Cronos股权质押可以完成且不存在障碍。
综上，由于目前 Cronos尚未使用该借款协议项下的借款额度，根据美国纽约州律师事务所HinckleyAllen&Snyder LLP出具的《备忘录》，终止该借款协议并解除Cronos股权质押可以完成且不存在障碍；同时，CHC已在《股份收购协议》中保证在交割时或交割之前消除上述 Cronos股权质押。因此，上述股权质押情况不会对本次交易构成实质性法律障碍。
经核查，银河证券认为：由于目前 Cronos尚未使用该借款协议项下的借款额度，根据美国纽约州律师事务所Hinckley Allen& SnyderLLP出具的《备忘录》，终止该借款协议并解除Cronos股权质押可以完成且不存在障碍；同时，CHC已在《股份收购协议》中保证在交割时或交割之前消除上述 Cronos股权质押。因此，上述股权质押情况不会对本次交易构成实质性法律障碍。
经核查借款协议、股权质押协议等相关文件，银河证券认为：美国纽约州律师事务所HinckleyAllen&Snyder LLP对权利转让限制事项的表述可以为银河证券信赖；HinckleyAllen&Snyder LLP出具《备忘录》所述抵押事项及相关分析与事实相符。
（2）控制权变更限制情况
截至 2014年 9月 30日，Cronos及其子公司对外融资中，相关融资协议对Cronos控制权变更做了限制性约定。具体如下：
①2006年4月26日，Cronos下属子公司ILA与 Handelsbanken Finans AB（pub1）签订融资租赁协议，ILA获得价值 171.18万欧元的固定资产（主要为集装箱），到期日为 2016年 3月 28日。截至 2014年 6月 30日，该笔融资租赁项下的应付融资租赁款账面价值为911千美元。根据协议约定，本次交易属于融资租赁协议约定的“控制权变化”事项，需要取得 Handelsbanken FinansAB（pub1）的同意，否则Handelsbanken FinansAB（pub1）有权终止协议。
② 2010年 10月1日，Cronos下属子公司 CIB与以荷兰商业银行为牵头银
行的银团签订借款协议，CIB向银团借款 8.15亿美元，到期日为 2019年 12月31日。截至2014年6月30日，该笔借款的账面价值为686,480千美元。根据协议约定，本次交易属于循环借款协议约定的“控制权变化”事项，需要取得该借款协议项下超过未偿还本金50%的贷款人的同意，否则贷款人有权要求提前清偿债务或出卖抵押物。
③根据于2011年11月22日签订的中期票据协议及分别于2012年9月28日、2013年4月25日和2014年8月18日签订的补充协议，Cronos下属子公司CP1作为发行人，威明顿信托公司作为受托人，发行了2012-2、2013-1、2014-1三个系列中期票据，CP1以其所有的集装箱及集装箱租赁收入提供担保。截至2014年6月30日，2012-2系列的账面价值为244,185千美元，2013-1系列的账面价值为261,381千美元。2014-1系列票据于2014年8月18日发行，截至 2014年 9月 30日的账面价值为 203,323千美元。根据前述协议以及美国纽约州律师事务所HinckleyAllen&Snyder LLP出具的意见，本次交易属于协议约定的“控制权变化”事项，需要取得评级机构关于2014-2系列票据8评级未下调的确认，否则贷款人有权要求提前偿还借款或受托人有权根据必要的全球多数债权人的要求出卖或将抵押物变现。
④2013年 6月 7日，Cronos下属子公司 JCF与以美洲银行作为牵头银行的银团签订循环借款协议，JCF获得银团5.5亿美元循环借款额度，到期日为 2018年6月7日。截至2014年6月30日，该笔借款的账面价值为 462,575千美元。
根据协议约定，本次交易属于循环借款协议约定的“控制权变化”事项，需要取得该借款协议项下行政代理人美洲银行以及超过未偿还本金50%的贷款人的同意，否则贷款人有权要求提前清偿债务或行政代理人有权根据贷款人的要求出卖或将抵押物变现。
截至本独立财务顾问报告签署日，Cronos尚未取得第 1项、第 2项、第 4项债务的相关权利人关于本次交易的同意函以及评级机构关于 2014-2系列票据评级未下调的确认。
根据《股份收购协议》的约定，在标的公司交割前，GSC有义务代表 Cronos
8目前，渤海租赁作为主要推进方和主导方，与Cronos正在积极推进发行2014-2系列票据。
或其子公司，取得相关权利人同意本次交易的文件或根据全额偿付证明函中的指示提前清偿上述债务。因此，若本次交易未能取得以上 ILA融资租赁协议、CIB借款协议、JCF循环借款协议项下相关权利人关于本次交易的同意函，为完成本次交易，GSC将提前清偿未取得相关权利人同意之融资协议项下的债务；若本次交易未能取得评级机构关于 2014-2系列票据评级未下调的确认，为完成本次交易，GSC将提前清偿 CP1中期票据协议项下的债务。
根据《股份收购协议》的约定，本次交易的先决条件之一为买方已经获得融资，若因买方未能获得足够的融资导致未能解除控制权变更的限制性约定，则 CHC有权终止本次交易，且有权追究GSC由于在交易终止前出现的欺诈或蓄意违约而对 CHC产生任何损失的责任，除此之外，GSC及 CHC均无需向另一方承担任何其他责任。根据《股份收购协议》的约定，GSC将在本次交易的全部先决条件成就后，于交割日支付收购款项。
渤海租赁已就解除Cronos控制权变更限制做了如下具体安排：
①对于存在控制权变更限制的 ILA融资租赁协议、CIB借款协议、JCF循环借款协议项下债务，渤海租赁拟积极沟通，取得相关权利人的同意。鉴于上述权利人中大多数也是渤海租赁下属全资子公司 Seaco SRL的融资项目的金融机构，与渤海租赁有良好的合作关系，渤海租赁预计取得上述权利人同意的可能性较大。
②对于存在控制权变更限制的 CP1中期票据协议项下债务，目前，渤海租赁作为主要推进方和主导方，与Cronos正在积极推进发行2014-2系列中期票据。
根据 CP1中期票据协议的约定以及美国纽约州律师事务所 HinckleyAllen&Snyder LLP出具的意见，如果2014-2系列票据由评级机构确认评级未下调，则视为同意。目前，Cronos经营情况良好，公司基本面并未发生任何不利变化，本次交易亦将有利于提高 Cronos的盈利能力，预计评级机构下调评级的可能性较小。渤海租赁将与评级机构积极沟通，尽快取得评级机构对评级未下调的确认。
③渤海租赁已做好相关的融资安排，若未能及时取得上述债务的相关权利人同意，渤海租赁将及时替Cronos清偿债务，尽早解除Cronos股权转让的上述
限制，保证本次交易的顺利进行。
同时，渤海租赁控股股东海航资本为支持渤海租赁本次交易，承诺：“若渤海租赁因筹集本次收购价款或为解除 Cronos股权转让相关限制导致渤海租赁出现资金压力或融资困难，本公司保证尽最大努力给予渤海租赁必要的资金支持，尽最大努力支持渤海租赁完成本次收购。”
综上，虽然 Cronos尚未取得 ILA融资租赁协议、CIB借款协议、JCF循环借款协议项下相关权利人关于本次交易的同意函以及评级机构关于 2014-2系列票据评级未下调的确认，但渤海租赁已就解除 Cronos控制权变更限制作出了明确、可行的安排，并且渤海租赁控股股东海航资本亦出具了给予资金支持的承诺，因此，上述限制情况不会对本次交易构成实质性法律障碍。
经核查，银河证券认为：根据《股份收购协议》的约定，买方已经获得融资为本次交易的先决条件之一，若因买方未能获得足够的融资导致未能解除控制权变更的限制性约定，卖方有权终止本次交易，但除对在交易终止前 GSC出现的欺诈或蓄意违约而对 CHC产生任何损失承担责任外，GSC无需向 CHC承担任何其他责任；根据《股份收购协议》的约定，GSC将在本次交易的全部先决条件成就后，在交割日支付收购款项。同时，上市公司已就解除 Cronos控制权变更限制作出了安排，相关安排明确、可行，上市公司控股股东海航资本亦出具了给予上市公司资金支持的承诺。因此，上述限制情况不会对本次交易构成实质性法律障碍。
经核查借款协议等相关文件，银河证券认为：美国纽约州律师事务所 HinckleyAllen&Snyder LLP对权利转让限制事项的表述可以为银河证券信赖；
HinckleyAllen&Snyder LLP出具《备忘录》所述权利限制事项及分析与事实相符。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形
2013年，渤海租赁收购了全球第六大集装箱租赁公司 SeacoSRL100%股权，进入了国际集装箱租赁领域。为进一步提高渤海租赁国际集装租赁业务的市场占有率和竞争力，渤海租赁本次拟收购全球第八大集装箱租赁公司 Cronos80%股权。本次收购完成后，渤海租赁将进入全球集装箱租赁公司第一梯队。根据
Drewry航运咨询公司（Drewry MaritimeResearch）2013年的集装箱租赁市场调查数据，本次收购完成后，按CEU计算，渤海租赁拥有集装箱量将超过313万，位列全球第 1位，市场占有率达15.2%；按 TEU计算，渤海租赁拥有集装箱量将超过200万，位列全球第4位，市场占有率达12%。同时，渤海租赁将成为全球最大的多元化集装箱租赁公司之一，特别是冷藏箱和特种箱的数量将处于行业首位。
本次渤海租赁拟以现金收购 Cronos80%股权，收购资金来源为公司自有资金和银行借款，其中，自有资金的占比约为30%，银行借款的占比约为70%。
2013年度，Cronos实现归属母公司股东净利润 4亿元，加权平均净资产收益率达15.25%，远高于渤海租赁的净资产收益率水平，展现了良好的盈利能力。本次收购完成后，渤海租赁将对 SeacoSRL和Cronos在集装箱采购管理、集装箱队运营和管理、客户资源跟踪和服务、销售网络布局、堆场管理、信息系统管理及人员配置等方面进行有效整合，充分发挥两家公司联动效应、协同效应及整合后的规模效应。本次交易完成后，渤海租赁将凭借更大的集装箱队规模、更多元化的产品结构、更广泛的服务网络，在全球范围内为更多的客户提供更好的租赁产品和服务。本次收购将有利于提高公司持续盈利能力和核心竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，渤海租赁的持续经营能力将进一步增强，不存在导致渤海租赁重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
渤海租赁已经建立较为完善的法人治理结构，本次交易完成后公司将进一步完善法人治理结构和内控制度，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
渤海租赁及渤海租赁控股股东、实际控制人与 CHC及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。同时，本次交易全部以现金支付，不涉及渤海租赁股权结构变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，渤海租赁已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，渤海租赁的实际控制人不会发生变更，董事会、监事会、高管人员仍将保持相对稳定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，渤海租赁将保持并进一步完善公司的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条的要求。
三、对本次交易涉及的资产定价的分析
（一）本次交易定价的依据
本次交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的标的公司股权全部权益价值的评估报告和标的债权的账面价值为参考，由交易各方协商确定。
根据中企华评报字（2014）第1306号《评估报告》，截至评估基准日（2014年 6月 30日），Cronos归属于母公司所有者的净资产账面价值为 309,936.00万元，经市场法评估，Cronos股东全部权益价值为451,900.00万元—504,900.00万元，增值额为 141,964.00万元—194,964.00万元，增值率为45.80%—62.90%；
经收益法评估，Cronos股东全部权益价值为490,217.00万元，增值额为180,281.00万元，增值率为58.17%。
考虑到本次市场法评估选取5家可比企业在成熟市场——美国上市，5家可比企业与被评估单位所属行业、业务规模、资产规模等相近，尤其是其中3家集装箱租赁公司与 Cronos同处一个细分行业，可比性较好，市场法评估结果能够
较好地体现 Cronos在评估基准日时点的市场价值，本次评估结论采用市场法评估结果，即：Cronos的股东全部权益价值评估结果为451,900.00万元—504,900.00万元。
综上，中企华评估对标的公司股东全部权益价值分别采用了市场法和收益法两种方法进行评估，最终选择市场法的评估结果作为评估结论，符合《重组管理办法》的有关规定，具体评估情况详见本独立财务顾问报告“第三节对本次交易的核查 /三、交易标的情况 /（十一）标的资产评估情况”。
（二）本次交易定价的公允性分析
1、标的资产的相对估值情况
本次交易的标的资产为 CHC持有的 Cronos80%股权以及 CHC享有的对Cronos的金额为2,588万美元的债权。根据《股份收购协议》的约定，根据交割日的不同，标的资产的交易价格为60,969.40万美元或61,469.40万美元。扣除标的债权的账面价值 2,588万美元后，得出标的股权的交易价格为 58,381.40万美元或 58,881.40万美元，折合 Cronos100%股权的价值为 72,976.75万美元或 73,601.75万美元，按 2014年 6月 30日美元兑人民币汇率 6.1528计算，Cronos100%股权的价值为人民币449,011.35万元或452,856.85万元。
根据德勤华永出具的德师报（审）字（14）第 S0175号审计报告，2013年度，Cronos实现营业收入 258,641.70万元，实现归属于母公司股东的净利润40,080万元；截至2014年6月30日，Cronos归属于母公司股东的净资产为309,936万元。按照Cronos100%股权的价值449,011.35万元或452,856.85万元以及上述财务数据计算，本次交易中，标的公司对应的市净率（P/B）为 1.45倍或 1.46倍，对应的市盈率（P/E）为 11.20倍或 11.30倍，对应的市收率（P/S）为 1.74倍或1.75倍。
2、可比同行业上市公司估值对比分析
Cronos的主营业务为集装箱租赁，由于目前我国境内 A股市场中除渤海租赁外，没有其他以租赁为主营业务的上市公司，因此选择国际市场可比公司估值情况进行对比分析。
截至评估基准日，美国证券市场上从事租赁行业的上市公司共 11家，基于业务构成、企业规模和财务状况等方面考虑，选择TGH、TAL、CAP、AL和 GMT五家公司作为同行业可比上市公司进行估值对比分析。由于租赁企业具有较强的金融属性，在对金融类企业进行估值时使用最普遍的相对估值指标为市净率（P/B），因此选择市净率（P/B）作为主要价值比率，选择市盈率（P/E）和市销率（P/S）指标作为辅助价值比率。
根据上述五家同行业可比上市公司截至2014年6月30日的收盘价、每股净资产以及 2013年度的营业收入和净利润数据计算，其市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市收率（P/S）情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|市净率（P/B）|市盈率（P/E）|市收率（P/S）|
|TGH|1.91|11.93|4.12|
|TAL|2.17|10.49|2.34|
|CAP|1.11|7.66|2.30|
|AL|1.50|20.63|4.57|
|GMT|2.26|18.14|2.32|
|平均数|1.79|13.77|3.13|
|标的公司|1.45或1.46|11.20 或11.30|1.74或1.75|

数据来源：同行业可比上市公司2013年年度审计报告和2014年未经审计的财务数据。
从以上相对估值指标的比较来看，标的公司在本次交易中的市净率（P/B）较同行业上市公司平均水平低近20%，市盈率（P/E）和市收率（P/S）也显著低于同行业上市公司。
综上，与国际可比同行业上市公司在交易基准日的市盈率、市净率和市销率情况相比，本次交易定价公允、合理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为市场化收购，交易价款系参考具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果，由交易各方协商一致后确定，涉及的资产定价公允。
四、本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
截至2014年6月30日，渤海租赁、Cronos的资产结构如下表所示：
单元：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|渤海租赁||Cronos||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|627,354.10|9.59%|44,169.70|2.94%|
|应收账款|62,482.10|0.96%|36,860.20|2.45%|
|预付款项|685.00|0.01%|-|0.00%|
|应收利息|-|0.00%|-|0.00%|
|其他应收款|5,932.30|0.09%|-|0.00%|
|存货|166.10|0.00%|-|0.00%|
|一年内到期的非流动资产|646,211.80|9.88%|34,862.40|2.32%|
|其他流动资产|19,659.90|0.30%|9,708.50|0.65%|
|流动资产合计|1,362,491.30|20.84%|125,600.80|8.35%|
|可供出售金融资产|10,875.50|0.17%|-|0.00%|
|交易性金融资产|2,466.00|0.04%|-|0.00%|
|长期应收款|2,409,244.60|36.85%|104,404.00|6.94%|
|长期股权投资|-|0.00%|443.60|0.03%|
|固定资产|2,581,557.40|39.48%|1,253,771.40|83.34%|
|在建工程|2,322.40|0.04%|-|0.00%|
|无形资产|5,010.80|0.08%|239.30|0.02%|
|商誉|106,296.40|1.63%|-|0.00%|
|长期待摊费用|36,436.80|0.56%|215.30|0.01%|
|递延所得税资产|4,156.00|0.06%|1,220.10|0.08%|
|其他非流动资产|17,727.30|0.27%|18,544.50|1.23%|
|非流动资产合计|5,176,093.20|79.16%|1,378,838.20|91.65%|
|资产总计|6,538,584.50|100.00%|1,504,439.00|100.00%|

在资产规模方面，本次交易完成后，Cronos财务报表将纳入渤海租赁合并报表范围，渤海租赁资产规模将大幅增长。
在资产结构方面，本次交易前，截至 2014年6月30日，渤海租赁的流动资产占比为20.84%，非流动资产占比为79.16%；Cronos的流动资产占比为8.35%，非流动资产占比为91.65%。因此，本次交易完成后，渤海租赁非流动资产比重将上升。
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易
中购买Cronos80%股权支付的成本与取得的 Cronos可辨认净资产公允价值的
份额之间的差额将计入本次交易完成后合并报表的商誉。按照本次交易中Cronos
80%
股权的交易价格约359,209.08万元或362,285.48万元9和Cronos80%股权对应的截至2014年6月30日可辨认净资产247,948.80万元估算，本次交易将产生较大金额商誉。
2、负债结构分析
截至2014年6月30日，渤海租赁、Cronos的负债结构如下表所示：
单元：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|渤海租赁||Cronos||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|1,069,199.70|20.05%|-|0.00%|
|交易性金融负债|23.6|0.00%|3.70|0.00%|
|应付账款|53,159.10|1.00%|22,244.20|1.87%|
|预收款项|38,489.70|0.72%|-|0.00%|
|应付职工薪酬|5,028.20|0.09%|1,271.20|0.11%|
|应交税费|6,389.40|0.12%|586.40|0.05%|
|应付利息|26,947.80|0.51%|1,955.40|0.16%|
|其他应付款|412,214.30|7.73%|17,237.00|1.45%|
|一年内到期的非流动负债|663,842.00|12.45%|99,285.90|8.34%|
|其他流动负债|16,854.70|0.32%|-|0.00%|
|流动负债合计|2,292,148.50|42.99%|142,583.80|11.98%|
|长期借款|2,506,937.70|47.02%|1,040,195.40|87.37%|
|应付债券|349,175.00|6.55%|-|0.00%|
|交易性金融负债|6,520.90|0.12%|-|0.00%|
|长期应付款|105,689.10|1.98%|406.70|0.03%|
|递延所得税负债|11,226.20|0.21%|1,635.40|0.14%|
|递延收益|3,359.30|0.06%|-|0.00%|
|其他非流动负债|56,346.50|1.06%|5,708.60|0.48%|
|非流动负债合计|3,039,254.70|57.01%|1,047,946.10|88.02%|
|负债合计|5,331,403.20|100.00%|1,190,529.90|100.00%|

在负债规模方面，本次交易完成后，Cronos财务报表将纳入渤海租赁合并报表范围，同时，本次交易对价的70%将来源于银行借款，因此，交易完成后渤海租赁的负债规模将大幅增长。
9根据《股份收购协议》的约定，根据交割日的不同，标的资产的交易价格为60,969.40万
美元或61,469.40万美元。扣除标的债权的账面价值2,588万美元后，得出标的股权的交易
价格为58,381.40万美元或58,881.40万美元，按2014年6月30日美元兑人民币汇率6.1528
计算，折合人民币约359,209.08万元或362,285.48万元。
在负债结构方面，本次交易前，截至 2014年6月30日，渤海租赁的流动负债占比为42.99%，非流动负债占比为57.01%；Cronos的流动负债占比为11.98%，非流动负债占比为88.02%，同时，本次用于支付对价的银行贷款预计为长期借款。因此，本次交易完成后，渤海租赁非流动负债比重将上升。
3、财务安全性分析
截至2014年6月30日，渤海租赁、Cronos的偿债能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项 目|渤海租赁|Cronos|
|流动比率（倍）|0.59|0.88|
|速动比率（倍）|0.59|0.88|
|资产负债率|81.54%|79.13%|

备注：上述指标的计算公式如下：
①资产负债率=总负债/总资产
②流动比率=流动资产/流动负债
③速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
如上表所示，截至 2014年 6月 30日，Cronos的流动比率、速动比率和资产负债率均优于渤海租赁的同类指标，本次交易完成后可以对渤海租赁的偿债能力指标起到一定的改善作用。但根据本次交易安排，本次交易对价的70%将来源于银行借款，按照本次交易价格的70%估算，渤海租赁需筹集银行借款约 26亿元用于支付本次交易对价。假设本次交易在2014年6月30日完成，以渤海租赁和 Cronos截至 2014年 6月 30日的财务数据估算，本次交易完成后，渤海租赁合并口径的资产负债率预计将有所增加。
（二）盈利能力分析
最近一年一期，渤海租赁、Cronos的盈利能力指标如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月||2013年度||
||渤海租赁|Cronos|渤海租赁|Cronos|
|营业收入|326,317.00|121,596.00|637,649.20|258,641.70|
|营业成本|170,790.50|68,753.30|323,095.10|151,568.60|
|利润总额|73,145.00|23,707.50|162,071.50|41,777.60|
|净利润|62,310.00|22,880.60|133,384.40|40,508.40|
|归属于母公司股东的净利润|46,140.60|22,717.10|105,252.10|40,080.00|
|销售毛利率|47.66%|43.46%|49.33%|41.40%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|销售净利率|19.09%|18.82%|20.92%|15.66%|
|加权平均净资产收益率|5.83%|7.68%|7.96%|15.28%|

在盈利规模方面，本次交易完成后，Cronos财务报表将纳入渤海租赁合并报表范围，渤海租赁的营业收入将大幅上升。
根据交易安排，本次交易对价的70%将来源于银行借款，因此，渤海租赁将为本次交易承担较大金额的利息费用。为了说明该等利息费用对渤海租赁盈利能力的影响，参照海航集团收购 Seaco SRL时在国家开发银行申请的并购贷款利率，假设本次银行借款的年利率介于4%-7%之间，在本次银行借款金额为26亿元（注：按本次交易对价的70%取整估算）的情况下，渤海租赁因本次交易新增的银行借款利息如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款的年利率|4%|5%|6%|7%|
|借款金额（万元）|260,000|260,000|260,000|260,000|
|借款利息（万元）|10,400|13,000|15,600|18,200|

如上表所示，当银行借款金额为 26亿元、银行借款的年利率在4%—7%之间时，渤海租赁将因借款利息减少年度净利润10,400万元—18200万元。以 2013年度为例，Cronos 2013年度归属于母公司股东的净利润为40,080万元，按80%的股权比例计算，归属于渤海租赁的净利润金额为 32,064万元，远大于本次新增借款利息对年度净利润的影响金额。因此，本次交易完成后，渤海租赁的净利润将大幅上升。
由于本次交易不涉及新增股份发行，因此，在净利润规模大幅上升的情况下，本次交易完成后，渤海租赁的每股收益也将有较大幅度的增加。
在盈利能力指标方面，最近一年一期，Cronos的销售毛利率和销售净利率略低于渤海租赁同期水平，但其加权平均净资产收益率显著优于渤海租赁同期水平。2014年1-6月，Cronos的加权平均净资产收益率为7.68%，是渤海租赁同期加权平均净资产收益率5.83%的 1.32倍；2013年度，Cronos的加权平均净资产收益率为15.28%，是渤海租赁同期加权平均净资产收益率7.96%的1.92倍。
五、本次交易完成后上市公司的市场地位、持续发展能力和公司治理机制的分析
（一）本次交易完成后的整合效应分析
2013年度，渤海租赁通过收购全球第六大集装箱租赁公司 Seaco SRL100%股权，直接切入世界集装箱租赁业务的领先地位。在整合 SeacoSRL集装箱租赁业务进入公司整体租赁业务后，公司此次并购全球第八大集装箱租赁公司Cronos，将在集装箱采购管理、集装箱队运营和管理、客户资源跟踪和服务、销售网络布局、堆场管理、信息系统管理及人员配置等方面产生协同效应，进一步提升在全球集装箱租赁市场的地位和竞争能力。
1、集装箱采购管理
Seaco SRL与 Cronos的整合会使得公司未来采购及更替集装箱的规模显著增加，增长的采购订单量将使公司在集装箱供应商处更受重视；同时，鉴于整合后的公司在冷藏箱、罐箱和特种箱的租赁市场份额中占据了相当大的比重，将成为特种箱供应商和冷藏设备供应商的最大客户之一，也会对供应商形成相对更高的议价能力。
2、集装箱队运营和管理
公司下属子公司 Seaco SRL与 Cronos均为全球前十名的集装箱租赁公司（2013年以TEU计算两者分列第6名和第 8名）。在收购Cronos后，公司的箱队规模将迅速扩张，跻身3T（Textainer、Triton和TAL）所占据的超200万TEU箱队规模梯队。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|租箱公司名称|TEU总数|TEU占比|TEU排名|CEU总数|CEU占比|CEU排名|
|Seaco Global|1,185,000|7.1%|6|1,686,500|8.2%|6|
|Cronos Group|820,000|4.9%|8|1,446,000|7.0%|7|
|合计|2,005,000|12.0%|4|3,132,500|15.2%|1|

注：上表TEU及CEU排名，均为根据Drewry2013年排名数据情况计算得出。
一方面，公司的管理团队具备管理两家箱队的专业能力，能应对迅速增长的
箱队数量并能使之发挥更大的规模效应；另一方面，由于非标准干箱比标准干箱
产品具有更高的市场稳定性和附加值，持续增长的多元化箱队将使公司能凭借多类集装箱来应对可能出现的行业波动。收购 Cronos后，公司将成为全球最大的多元化集装箱租赁公司，以 2013年底数据计算，拥有冷藏箱 117.5万CEU、罐箱38.4万CEU、特种箱27.7万CEU，分别占据对应种类全球租赁集装箱总数10的30%、20%和45%，在对应租赁市场均为行业领先水平。
整合后2013年两公司各箱种的CEU构成如下图所示：
3、客户资源跟踪和服务
随着整合后公司集装箱规模增大，公司也将提供更好租赁服务和资源聚力。
双方前 10名主要客户中有多个为共有客户，基本均为前 20大航运公司。收购 Cronos后，无论在总体箱队规模还是在非干箱的箱队规模，公司均将达到行业一线；而随着公司对集装箱质量和租赁管理的提升，公司在规模和租赁服务、品牌优势等方面都将成为行业中的领军企业。相较 SeacoSRL和Cronos单体公司而言，整合后的公司无疑将对大型的船运客户形成更大的供应商谈判能力。
此外，SeacoSRL相较 Cronos收款更快。整合后，可在Cronos客户管理中，推广SeacoSRL的应收账款处理政策和方法，争取提高公司租箱业务总体收款速度。而客户的多样化也将有助于公司进行资产处置。
4、销售网络布局
10总数根据Drewry研究报告获得
公司在收购后可进行客户资源和信息共享，拓展双方的业务范围。例如 Cronos在日本和澳大利亚拥有优质业务，2012年分别占总租赁收入的4.6%和9.9%，而 2013年 Seaco SRL在上述两个国家的收入份额不足1%。承接和整合 Cronos在日本和澳大利亚的客户、网点和业务，能为公司获取稳定的该地区客户关系和进一步开拓亚太地区业务带来积极作用，有力补充公司原本业务相对薄弱地区的业绩。
5、堆场管理
Seaco SRL与 Cronos均在世界各地拥有多个堆场，并与其保持了良好的合作关系。对堆场的共享和整合将有助于公司在堆场所在地开拓租赁业务。Cronos合作的部分堆场（如澳大利亚）对 SeacoSRL来说是从未介入的新市场，这将加快公司的全球化脚步并为客户提供更多更好的选择。且 Cronos的检测和维修标准与SeacoSRL相同，或者略高于 SeacoSRL的标准（如干箱中的IICL标准），也有助于两方堆场业务的整合。
6、信息系统管理
Cronos采用自有的 CES系统进行企业日常管理。这套系统由 Cronos和合营公司iInterchange联合开发设计。CES系统专门针对Cronos的租赁业务设计，覆盖日常运营的各个方面，用于管理租赁、运营、开票、维修及其他集装箱相关业务，并通过日常记录来监控风险。Cronos凭借其先进的信息系统实现了比行业内竞争对手相对更精简的人员结构。
整合后公司计划将该系统加以改进并应用于自身的租赁业务中，而公司对 SAP的管理经验也能为提升 Cronos的系统有效性作出贡献，形成互补。公司可安排各方 IT人员协同为公司集装箱租赁业务进行系统优化和系统整合，在分自有系统进行日常经营提高运作效率并减少外部软件使用成本，达到在系统方面的最大优化。
7、人员配置
收购Cronos后，公司将对其与 SeacoSRL在世界范围内布局重合的分支机构和网点进行适度关停并转，并对人员进行整合，以节约相应的销售管理费用。
（二）主要竞争劣势和面临的主要风险分析
1、本次交易的审批风险
本次交易方案已经渤海租赁第七届董事会第十二次会议和第十三次会议审议通过，尚须满足多项条件后方可实施，包括但不限于渤海租赁股东大会对本次交易的批准、国家发改委和商务主管部门对本次交易的备案、德国反垄断监管机构（或欧盟委员会，如果交易被提交给欧盟委员会审核）和英国反垄断监管机构（如果交易被英国的竞争监管机构调查）关于本次交易反垄断审查的同意或批准等。上述批准和备案事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准和备案，以及最终取得批准和备案的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
2、本次交易可能取消的风险
渤海租赁制定了严格的内幕信息管理制度，渤海租赁与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。渤海租赁股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
根据《股份收购协议》的约定，如果卖方或买方违反《股份收购协议》中的任何陈述或保证或未履行《股份收购协议》中的任何承诺或约定导致本次交易的先决条件未满足，或因其他原因导致本次交易未在 2014年 6月 30日后第 366日下班时间或之前完成交割，本次交易可能会因买方或卖方向另一方当事人出具通知而终止，提请投资者关注本次交易可能取消的风险。
3、标的股权质押的风险
2013年 2月 28日，Cronos与 ABN AMRO Capital USA LLC（以下简称“ABN”）签订借款协议，约定 2015年 2月 28日之前，Cronos可向 ABN申请 1,500万美元循环借款额度，CHC以其持有的Cronos100%股份、Cronos以其持有的CCL100%股份质押给ABN，同日，CHC、Cronos分别与ABN就上述两项股权分别签订了《股权质押协议》。
截至本独立财务顾问报告签署日，CHC持有的Cronos100%股份仍处于质押状态，但 Cronos尚未使用该借款协议项下的借款额度。根据美国纽约州律师事务所HinckleyAllen&Snyder LLP出具的《备忘录》，由于目前 Cronos尚未使用该借款协议项下的借款额度，终止该借款协议并解除 Cronos股权质押可以完成且不存在障碍。根据《股份收购协议》的约定，CHC保证在交割时或交割之前消除上述 Cronos股权质押。但是，本次交易仍存在因股权质押事项导致股权无法按时交割或导致本次交易终止的风险。
4、不能取得债权人同意控制权变更的风险
截至 2014年 9月 30日，Cronos及其子公司对外融资中，相关融资协议对Cronos控制权变更做了限制性约定。根据相关融资协议的约定，本次交易须取得债权人或相关权利人的同意及评级机构关于 2014-2
系列票据11评级未下调的确认，否则债权人或相关权利人有权终止协议、要求提前清偿债务或出卖抵押物。
截至本独立财务顾问报告签署日，Cronos尚未取得相关权利人关于本次交易的同意函以及评级机构关于 2014-2系列票据评级未下调的确认。根据《股份收购协议》的约定，在标的公司交割前，GSC有义务代表 Cronos或其子公司，取得相关权利人同意本次交易的文件或提前清偿上述债务。渤海租赁已就解除Cronos控制权变更的限制性约定做出了相关安排，具体详见本独立财务顾问报告
“第三节对本次交易的核查 /（三）交易标的情况 /5、标的公司控制权变更限制情况”部分内容。但是，本次交易仍存在不能取得债权人同意控制权变更的风险，继而导致渤海租赁因筹集还款资金而财务压力过大的风险或取消本次交易的风险。
5、标的公司主要资产存在抵押的风险
截至 2014年 6月 30日，Cronos总资产账面价值为人民币 150.44亿元，其中固定资产账面价值为人民币 125.38亿元，占总资产的比例为83.34%，固定资产主要为集装箱，占固定资产的比例为99.94%。截至2014年6月30日，Cronos以账面价值为人民币 125.06亿元的固定资产（集装箱）为抵押，取得长期借款 11目前，渤海租赁作为主要推进方和主导方，与Cronos正在积极推进发行2014-2系列票据。
人民币104.02亿元，按账面价值计算，集装箱抵押率为99.81%，即Cronos所拥有的集装箱基本全部处于抵押状态。
集装箱租赁公司具有盈利能力稳定、现金流良好的特点，以集装箱资产及所附的合同租金为抵押物进行持续融资是其日常经营的一种惯常操作方式，符合集装箱租赁行业的特点。因此，Cronos所拥有的集装箱基本全部处于抵押状态符合行业特点。
6、商誉减值风险
本次交易完成后，渤海租赁合并报表将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如发生减值，则应当确认商誉的减值损失，减值部分将冲减公司当期利润。若Cronos未来经营状况未能达到预期，将存在商誉减值风险，对公司当期业绩造成不利影响。
7、业务整合风险
渤海租赁于2013年收购SeacoSRL100%股权，首次进入集装箱租赁业务领域。本次收购完成后，渤海租赁将同时拥有 SeacoSRL和Cronos两家集装箱租赁子公司，在集装箱租赁业务领域的布局进一步完善。本次交易完成后，渤海租赁拟对SeacoSRL和Cronos在集装箱采购管理、集装箱队运营和管理、客户资源跟踪和服务、销售网络布局、堆场管理、信息系统管理及人员配置等方面进行有效整合，充分发挥两家公司联动效应、协同效应及整合后的规模效应。但是， SeacoSRL和Cronos在集装箱队的规模与结构、客户资源及管理、堆场运营、资产管理与处置及企业文化等方面存在一定差异，业务整合效果及发挥整合效益的时间均存在一定的不确定性，提请投资者关注。
8、境外经营风险
2012年，渤海租赁取得了全球领先的飞机租赁公司香港航空租赁68.78%股权，进入了国际飞机租赁领域并首次进入国际市场；2013年，渤海租赁收购了全球第六大集装箱租赁公司 SeacoSRL100%股权，将业务范围拓展至国际集装箱租赁领域。本次收购Cronos80%股权后，渤海租赁国际集装箱租赁业务规模进一
步扩大，来源于境外业务的收入占总收入的比例将超过70%，渤海租赁大部分资产亦主要位于境外。境外经营面临复杂多变的世界政治、经济、法律、人文环境等多方面因素的影响，主要资产和业务所在地的政策、法律制度变更等均有可能会对公司境外业务经营造成不利影响，提请投资者关注境外经营的风险。
9、偿债风险
渤海租赁所处行业为租赁行业，租赁行业资金密集型的特性导致其资产负债率高于一般工商企业。虽然与同行业上市公司相比，渤海租赁的资产负债率仍处于合理区间内，但若宏观经济形势发生不利变化或者信贷政策紧缩，则渤海租赁将面临较大的资金压力，存在一定的偿债风险。
此外，尽管标的公司 Cronos的资产负债率低于渤海租赁水平，但由于渤海租赁拟以自有资金和银行借款相结合的方式支付本次交易对价，本次交易完成后，渤海租赁合并口径的资产负债率将出现一定程度的上升，提请投资者关注。
10、境外公司向境内公司分红导致的补交税款风险
根据《国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（国税发[2009]82号）、《境外注册中资控股居民企业所得税管理办法（试行）》规定，Cronos的主要高层管理人员的履职场所、财务决策、主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会纪要档案及主要董事、高层管理人员的主要居住地均在境外，不适用非境内注册居民企业的相关纳税规定。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，上市公司如在未来年度取得 Cronos派发的股息或红利，应按照相关规定对收到的股息或红利计算应纳税所得额，并根据上市公司的适用税率缴纳所得税。截至2014年6月30日，上市公司的适用税率为25%，而 Cronos2013年所得税综合税率约为3.04%，2014年上半年约为3.49%，并且Cronos在百慕大免缴所得税，无可抵免的境外所得税额， Cronos下属子公司缴纳的所得税存在不能抵免的风险。因此，未来年度上市公司存在需要就自 Cronos取得的股息或红利所得补充缴纳所得税税金的可能，提请投资者关注因分红导致的补交税款风险。
本次交易完成后，渤海租赁将继续践行全球化发展战略，以香港租赁为平台，寻找有利时机继续实施海外并购，通过外延式扩张持续推动公司快速发展。未来几年内，Cronos作为渤海租赁重要的利润来源，其盈利将主要用于满足自身业务发展需要及支持香港租赁进行海外并购。渤海租赁的境内子公司天津渤海、皖江金融租赁等亦具有较强的盈利能力，其盈利将用于支持渤海租赁制定的分红计划。根据上市公司的发展战略，短期内标的资产暂无向上市公司分红的计划，短期内补缴所得税的风险较小，长期内未来 Cronos分红的时间、金额及届时适用的税收政策等均存在不确定性，提请投资者关注。
11、宏观经济波动的风险
本次交易完成后，渤海租赁国际化程度进一步提高，业务网络遍布全球，为世界多个国家和地区的客户提供全方位的租赁服务，经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济和国际贸易发展的影响。全球经济近期虽呈现缓慢复苏的态势，但各经济体的复苏进程出现了明显的分化，债务危机、贸易失衡、汇率纷争等问题，将给经济复苏带来不确定性。全球经济的波动将会导致渤海租赁业务亦随之产生波动，提请投资者关注宏观经济波动的风险。
12、利率风险
利率风险是由于利率变动的不确定性导致的金融风险。渤海租赁所处租赁行业是一个高杠杆的行业，融资规模较大。如果未来市场利率上升，对渤海租赁的收益将产生不利影响。
13、汇率风险
渤海租赁境外子公司的记账本位币均为美元，而渤海租赁合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对美元的汇率变化，将导致渤海租赁合并报表的外币折算风险，对渤海租赁未来合并报表的盈利水平产生一定影响。
14、信用风险
信用风险是租赁公司面临的主要风险之一，信用风险主要是指承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损失的可能性。目前，渤海租赁开展的租赁项目承租人信用等级较高，信用记录良
好。同时，渤海租赁制定了对已起租项目的持续跟踪制度，及时了解承租人财务、信用等方面信息，控制信用风险。
15、流动性风险
流动性风险是指在租赁项目租金回收期与该项目借款偿还期在时间和金额方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。对此，渤海租赁在开展租赁业务时均将尽可能保持借款期限与租赁期一致，并在制定租金回收方案时充分考虑借款偿还的期限和方式，以降低时间和金额错配带来的流动性风险，但仍存在借款偿还期限与租金收益期限错配导致的流动性风险。
16、股票价格波动风险
渤海租赁股票在深圳证券交易所A股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，从而可能给投资者带来投资风险，提请投资者关注。
（三）本次交易完成后上市公司的公司治理结构
渤海租赁已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，继续执行相关的议事规则或工作细则，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后渤海租赁的实际情况。
六、交易合同约定的资产交付安排
本次交易各方签订的《股权收购协议》对资产交付做了专门的约定，具体内容如下：
股份的出售和收购（“交割”）应在第五条中规定的条件（按照其性质本应在
交割时被满足但以其他条件在交割时被满足或豁免为前提条件的条件除外）均已被满足或豁免后第五（5）个营业日上午10时于Debevoise& Plimpton LLP的营业场所（具体地址：919 Third Avenue, New York, New York10022）中进行，但各方当事人以书面方式约定了其他日期、时间和地点的除外。
经核查，本独立财务顾问认为，《股权收购协议》约定的资产交付安排不可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
第五节独立财务顾问的结论性意见
一、独立财务顾问的内核程序和内核意见
（一）内核程序简介
银河证券按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立内核小组，对渤海租赁本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
1、现场负责人及项目负责人、业务团队负责人审核
项目申请材料制作完毕后，现场负责人及项目负责人、业务团队负责人负责对全套申报材料和工作底稿进行全面审核，评估项目存在的风险，对项目质量和项目材料制作质量进行审核。
2、递交申请材料
项目组将符合要求的项目在内核小组会议召开前的规定时限内向质量控制
部提交项目内核申请书、项目内核申请报告和全套申报材料。
3、质量控制部审核
质量控制部受理后，立即将全套申报材料以电子邮件、书面等形式送达各内核小组成员；并在报经内核小组组长同意后安排内核小组会议。质量控制部在内核小组会议前完成审核工作，并形成审核意见。
4、内核小组审核
内核小组按照中国证监会等监管机构的有关规定，对项目进行全面核查并提出审核意见，确保申请材料中所有重要方面不存在重大法律、法规和政策障碍，符合国家及中国证监会等监管机构的法律、法规和政策要求，具备向中国证监会等监管机构申报的条件。
（二）内核意见
在内核小组成员认真审阅本次渤海租赁重大资产重组申请材料的基础上，质量控制部门组织内核小组成员审阅并最终出具意见。
本次参与内核小组会议的成员有5人，以记名投票方式表决形成内核小组会议核查意见，认为申请文件符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律法规的要求，不存在重大的法律和政策障碍，同意为渤海租赁本次交易出具专业意见。
二、独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等法律法规以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对《渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书》等信息披露文件的审慎核查后认为：
本次交易符合国家相关法律、法规和政策的规定，渤海租赁按照《重组管理办法》、《上市规则》履行了必要的信息披露程序，交易定价合理、公允，不存在损害渤海租赁和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则。
本次交易有利于扩大渤海租赁的业务规模，有利于增强渤海租赁的核心竞争力和可持续发展能力，符合渤海租赁和全体股东的利益。
第六节备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）渤海租赁第七届董事会第十二次会议决议；
（二）渤海租赁第七届董事会第十三次会议决议；
（三）独立董事关于本次交易相关事项的独立意见；
（四）附条件生效的《股份收购协议》；
（五）渤海租赁编制的《渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书》；
（六）大成律师关于本次交易的法律意见书；
（七）德勤华永关于 Cronos 2012年度、2013年度和 2014年 1-6月财务报告出具的审计报告；
（八）中企华出具的关于Cronos股东全部权益价值的资产评估报告。
二、备查文件地点
投资者可在下列地点或网址查阅本独立财务顾问报告和有关备查文件：
1、渤海租赁股份有限公司
联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路 165号广汇中天广场 41楼
电话：0991-5835644
传真：0991-5835644
联系人：马伟华
2、中国银河证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦C座
电话：010-66568888
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联系人：王琦、陈士茗
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人签名：
赵鑫
财务顾问主办人签名：
王琦 陈士茗
财务顾问内核负责人签名：
汪六七
投资银行总部负责人签名：
汪六七
财务顾问法定代表人签名：
陈有安
独立财务顾问：
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