联创电子科技股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
审核报告
大华核字[2016]002754号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
联创电子科技股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
（截止2015年12月31日）
目 录 页次一、 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 1-2
审核报告
二、 江西联创电子有限公司重大资产重组业绩承 1-6
诺实现情况说明
重大资产重组业绩承诺实现
情况说明的审核报告
大华核字[2016]002754号
联创电子科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的联创电子科技股份有限公司（以下简称“联
创电子”）编制的《联创电子科技股份有限公司关于重大资产重组
业绩承诺实现情况的说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 73号）的有关规定，编制《联创电子科技股份有限公司重
大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完
整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是联创电子管理层的
责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的
《联创电子科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说
明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101
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号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业
务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《联创电子科技股份
有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错
报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我
们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供
了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,联创电子管理层编制的《联创电子科技股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产
重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 73号)的规定编制,
在所有重大方面公允反映了联创电子实际盈利数与业绩承诺数的差
异情况。
本审核报告仅供联创电子 2015年度报告披露之目的使用，不得
用作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：丁莉
中国·北京 中国注册会计师：毛英莉
二〇一六年四月二十五日
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联创电子科技股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
联创电子科技股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的有
关规定，和《汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报
告书》联创电子科技股份有限公司编制了本说明。
一、公司基本情况
错误！未找到引用源。（以下简称“公司”或“本公司”，原名汉麻产业投资股份有
限公司简称“汉麻产业”），前身为宁波牦牛服装辅料有限责任公司，2001年4月整体变更
为宁波宜科科技实业股份有限公司，公司以经审计的宁波牦牛服装辅料有限责任公司净资
产53,232,593.43元中的53,230,000.00元按1:1比例折为股本，余额2,593.43元计入资
本公积。
2004年8月12日经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2004]133号文《关于核准
宁波宜科科技实业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司向社会公开发行人民币
普通股股票 3,000万股。公开发行后，公司股本变更为 8,323万股，并于 2004年 9月 3
日在深圳证券交易所上市，所属行业为纺织业。
2006年5月，公司向全体股东每10股转增3.5股，转增后总股本增至11,236.05万
股。
2007年4月，公司向全体股东每10股转增2股，转增后总股本增至13,483.26万股。
2009年5月，公司向全体股东每10股转增5股，转增后总股本增至20,224.89万股。
2014年10月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]976号文核准，公司向全体
股东按照每10股配售3股的比例配售A股股份，配股价格5元/股，实际配售58,532,956
股。
根据 2014年第二次临时股东大会决议，公司名称由“宁波宜科科技实业股份有限公
司”变更为“汉麻产业”，并于2014年12月24日办妥工商变更登记手续。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2488号《关于核准汉麻产业投资股份有限
公司重大资产重组及向金冠国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文
件核准，汉麻产业分别于2015年11月13日发行308,496,721股人民币普通股，每股面值
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关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
1.00元，2015年11月26日向特定投资者定价发行人民币普通股(A股)26,143,790股，每
股面值人民币1.00元。
截止2015年12月31日，本公司累计发行股本总数595,422,367.00股，注册资本为
595,422,367.00元。
2016年 2月 18日公司名称由汉麻产业投资股份有限公司变更为联创电子科技股份有
限公司。
注册地址及总部地址：浙江省宁波市鄞州区鄞州大道西段888号，公司控股股东为：
金冠国际有限公司和江西鑫盛投资有限公司，2014年5月金冠国际有限公司、江西鑫盛投
资有限公司签订了《一致行动协议书》：双方保持一致行动的期限为自本协议生效后五年，最终实际控制方为韩盛龙和陈伟一致行动人。
二、重大资产重组的基本情况
2015年10月经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2488号《关于核准汉麻产业
投资股份有限公司重大资产重组及向金冠国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》文件核准，错误！未找到引用源。（原名汉麻产业投资股份有限公司）与金冠
国际有限公司、江西鑫盛投资有限公司等22家机构进行了重大资产重组。本次重组完成后，上市公司实际控制人变更为一致行动人陈伟和韩盛龙。按照《重组管理办法》第十三条的
规定，本次重组构成借壳上市。
1、交易主体
本次交易涉及的交易主体包括：汉麻产业、宁波汉麻生物科技有限公司（以下简称“汉麻生物科技”）、金冠国际有限公司（以下简称“金冠国际”）、江西鑫盛投资有限公司（以
下简称“江西鑫盛”）、江西联创电子有限公司（以下简称“江西联创电子”）。
其中：联创电子全体股东合计持有的标的资产为置入资产的出售方。
汉麻产业上市公司为置入资产的购买方，同时为置出资产的出售方。
汉麻生物科技为置出资产的最终承接方。
2、资产置换
汉麻产业以其截止评估基准日2014年12月31日经评估的全部资产、负债扣除截至该
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关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
日公司168.13万元货币资金、募集资金专户余额43.5万元、8,600万元银行结构性存款以及8,427,026.89元无形资产（46,769平方米土地使用权）的剩余部分，即置出资产截止基准日的净资产评估为61,241.27万元，经各方协商确定，置出资产的交易价格为6.155亿元。
截止评估基准日，置入资产江西联创电子100%股份的评估价值为285,233.55万元。
经交易各方协商，本次交易置入资产作价28.5亿元。
上述置出资产交易价格为4.9亿元的部分与江西联创电子的全体股东持有的以截至基准日2014年12月31日经评估的联创电子股权的等值金额部分进行置换。
资产出售：置出资产扣除置换资产的剩余部分1.255亿元（置出资产交易价格6.155亿元-置换资产价格4.9亿元）将全部出售给江西鑫盛。
置入资产：截止评估基准日江西联创电子全体股东合计持有的标的资产100%股权。
3、交易方案
（1）资产置入置出
汉麻产业以其截至评估基准日2014年12月31日经评估的全部资产、负债扣除截至该日公司168.13万元货币资金、募集资金专户余额43.50万元、8,600.00万元银行结构性存款以及8,427,026.89元无形资产（46,769平方米土地使用权）的剩余部分，即置出资产截至基准日的净资产评估值为61,241.27万元，经各方协商确定，置出资产的交易价格为6.155亿元。
截至评估基准日，置入资产江西联创电子100%股份的评估值为285,233.55万元。经交易各方协商，本次交易置入资产作价为28.5亿元。
上述置出资产交易价格为4.9亿元的部分与江西联创电子的全体股东持有的以截至基准日2014年12月31日经评估的江西联创电子股权的等值金额部分进行置换（“置换资产”）。
（2）发行股份购买资产
置入资产价格扣除置换资产价格后的差额23.6亿元（置入资产交易价格28.5亿元-置换资产价格4.9亿元），由汉麻产业向江西联创电子全体股东非公开发行股份购买。
汉麻产业发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日均价90%，即 7.65元/股。据此
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计算，公司向全体交易对方合计发行股份308,496,721股，股份对价合计23.6亿元。
本次交易完成后，江西联创电子成为汉麻产业的全资子公司。
（3）发行股份募集配套资金
汉麻产业向江西鑫盛、由西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（以下简称“昌
吉投资”）担任管理人的硅谷天堂恒信财富1号专项资产管理计划和万年县吉融投资管理中心（有限合伙）（以下简称“吉融投资”）非公开发行股份募集资金共计2亿元，用于联创电子年产6,000万颗高像素手机镜头产业化项目。本次非公开发行股份募集配套资金的认购价格为汉麻产业定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.65元/股。根据募集配套资金的金额及上述发行价格计算，汉麻产业募集配套资金所发行的股份数量
26,143,790股。
（4）置出资产后续安排
置出资产扣除置换资产的剩余部分1.255亿元（置出资产交易价格6.155亿元-置换资产价格4.9亿元）将全部出售给江西鑫盛。根据《重组协议》、《重组协议补充协议（一）》等协议的约定和江西鑫盛将购买上市公司置出资产扣除置换资产的剩余部分1.255亿元的安排，金冠国际、江西鑫盛等22家机构股东一致同意新设一家有限责任公司，由金冠国际、江西鑫盛等22家机构将汉麻产业价值4.9亿元置换资产产权及江西鑫盛持有的汉麻产业价值1.255亿元资产产权，分别作价4.9亿元和1.255亿元注入新设的有限责任公司即置出资产承接公司宁波汉麻生物科技有限公司。
4、交易价格
本次交易置入资产为江西联创电子全体股东100.00%的股权。评估机构中联资产评估集团公司采用收益法、市场法及资产基础法对置入资产价值进行评估，并最终选择收益法的评估结果作为评估结论。根据中联评报字[2015]第443号评估报告的评估结论，截至评估基准日2014年12月31日，江西联创电子账面总资产为188,519.77万元，账面总负债为111,017.97万元，账面净资产为77,501.80万元；评估后净资产（股东全部权益）为108,694.58万元，评估增值31,192.78万元，增值率为40.25%。
本次交易置入资产与置出资产的交易价格均以评估值为基础，并经交易各方协商确
定。置入资产的交易价格为28.5亿元，置出资产的交易价格为6.155亿元。
5、发行股份
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（1）发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格
不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即
7.65元/股。
（2）发行数量
本次交易汉麻产业以发行股份方式支付在本次交易中置换资产差额23.6亿元，按照本
次发行股票价格7.65元/股计算，本次发行股份数量308,496,721股，发行数量已获得中
国证监会核准。
三、收购资产业绩承诺情况
本次置入资产按照收益法评估作价，为保证本次重大资产重组的置入资产盈利切实可
靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，江西联创电子全体股东承诺标的公司2015年、2016年、2017年实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润，不含募集配套资金收益，以下同）分别不低于1.9亿元、2.5亿元、3.2亿元（“业绩承诺
净利润”）。该项业绩承诺净利润亦不低于中联对标的公司以2014年12月31日为评估基
准日进行评估所依据的标的公司2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母
公司股东所有的净利润预测值。
2015年至2017年，江西联创电子100.00%股权预测实现净利润（扣除非经常性损益）如下表：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|2015 年|2016 年|2017 年|
|1.9|2.5|3.2|

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关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
||||
|-|-|-|
|1.9|2.5|3.2|

2、收购资产业绩实现情况
截止2015年12月31日江西联创电子100.00%股权经审计实现归属于母公司所有者的
净利润 17,203.20万元，归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）15,339.87
万元。
因本年置入资产中包含了募集配套资金项目的损益，因此进行扣除。经审计江西联创
电子2015年度代本次募集配套资金项目（年产6000万颗高像素手机镜头产业化项目）研
发及管理支出12,002,594.03元，所得税影响金额2,565,797.92元，募集配套资金项目影响
损益净额9,436,796.11元。
截止2015年12月31日江西联创电子100.00%股权实现收益情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年预测数|归属于母公司所有者的净利润（经审计）|募集配套资金项目影响的损益|
|19,000.00|17,203.20|-943.68|
|19,000.00|15,339.87|-943.68|

以上净利润及收益共计实现16,283.55万元，未完成预测数2,716.45万元。
四、本说明的批准
本说明业经本公司董事会于2016年4月25日批准。
联创电子科技股份有限公司
2016年4月25日
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