中德证券有限责任公司
关于凯迪生态环境科技股份有限公司
2017年度募集资金
存放与实际使用情况的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对凯迪生态2017年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，具体情况如下：一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据凯迪生态公司第八届董事会第三次会议决议、2015年第三次临时股东大会决议、第八届董事会第六次会议决议、2016年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1053号文）核准，公司采取网下非公开发行的方式发行人民币普通股457,505,375.00股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币9.30元，募集资金总额为人民币4,254,799,987.50元。扣除保荐费及承销费人民币 79,801,548.00元（含增值税）后，联席主承销商中德证券有限责任公司于2016年11月15日将款项人民币4,174,998,439.50元划入公司于中国银行武汉武昌支行开立的账号为 558657542168账户。上述募集资金到位情况已由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 11月 16日出具的众环验字（2016）010137号验资报告审验。
（二）2017年度使用金额及当前余额
2017年度凯迪生态募集资金账户募集资金使用情况如下：
单位：元
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|时 间|金额|

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|截至2016年12月31日止募集资金专户余额|2,298,164,491.81|
|加：募集资金利息收入净额（扣除手续费）|1,629,484.78|
|减：本年度募投项目支出|127,193,212.48|
|减：本年度转入子公司募集资金专户金额|2,020,084,531.27|
|截至2017年12月31日止募集资金专户余额|152,516,232.84|

 2016年 12月 12日，公司将使用用途为林业生态文明建设项目的募集资金转入子公司凯迪阳光生物能源投资有限公司专户内，凯迪阳光生物能源投资有限公司本年度募集资金使用情况如下：
单位：元
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|时 间|金额|
|截至2016年12月31日止募集资金专户余额|440,279,247.06|
|加：募集资金利息收入净额（扣除手续费）|543,489.33|
|减：本年度募投项目支出|92,013,641.46|
|减：闲置募集资金暂时补充流动资金|295,000,000.00|
|截至2017年12月31日止募集资金专户余额|53,809,094.93|

 2016年 12月 20日，公司将使用用途为生物质发电厂建设项目的募集资金转入子公司桦甸凯迪绿色能源开发有限公司专户内，桦甸凯迪绿色能源开发有限公司本年度募集资金使用情况如下：
单位：元
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|-|-|
|时 间|金额|
|截至2016年12月31日止募集资金专户余额|186,372,968.06|
|加：募集资金利息收入净额（扣除手续费）|248,960.11|
|减：本年度募投项目支出|121,803,815.26|
|减：本年度置换先期投入|34,712,008.15|
|减：非募投项目性支出|30,070,191.07|
|截至2017年12月31日止募集资金专户余额|35,913.69|

 2016年 12月 20日，公司将使用用途为生物质发电厂建设项目的募集资金转入子公司嫩江凯迪绿色能源开发有限公司专户内，嫩江凯迪绿色能源开发有限公司本年度募集资金使用情况如下：
单位：元
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|时 间|金额|

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|-|-|
|截至2016年12月31日止募集资金专户余额|83,085,847.60|
|加：募集资金利息收入净额（扣除手续费）|78,051.11|
|减：本年度募投项目支出|66,925,872.76|
|减：本年度置换先期投入|16,231,774.96|
|截至2017年12月31日止募集资金专户余额|6,250.99|

 2017年 01月 20日，公司将使用用途为生物质发电厂建设项目的募集资金转入子公司敦化凯迪绿色能源开发有限公司专户内，敦化凯迪绿色能源开发有限公司本年度募集资金使用情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|时 间|金额|
|2017年01月20日转入募集资金净额|426,938,194.80|
|加：募集资金利息收入净额（扣除手续费）|361,660.90|
|减：本年度募投项目支出|142,171,015.50|
|减：本年度置换先期投入|33,735,208.33|
|减：闲置募集资金暂时补充流动资金|190,003,424.86|
|减：非募投项目性支出|9,765,325.93|
|截至2017年12月31日止募集资金专户余额|51,624,881.08|

 2017年 01月 24日，公司将使用用途为生物质发电厂建设项目的募集资金转入子公司广元凯迪绿色能源开发有限公司专户内，广元凯迪绿色能源开发有限公司本年度募集资金使用情况如下：
单位：元
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|-|-|
|时 间|金额|
|2017年01月24日转入募集资金净额|55,479,697.02|
|加：募集资金利息收入净额（扣除手续费）|263.50|
|减：本年度募投项目支出|55,477,697.02|
|截至2017年12月31日止募集资金专户余额|2,263.50|

 2017年 01月 24日，公司将使用用途为生物质发电厂建设项目的募集资金转入子公司紫云凯迪绿色能源开发有限公司专户内，紫云凯迪绿色能源开发有限公司本年度募集资金使用情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|时 间|金额|

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|-|-|
|2017年01月24日转入募集资金净额|149,051,288.28|
|加：募集资金利息收入净额（扣除手续费）|98,569.09|
|减：本年度募投项目支出|74,902,557.93|
|减：本年度置换先期投入|12,139,045.00|
|减：闲置募集资金暂时补充流动资金|42,394,505.47|
|减：非募投项目性支出|4,037,461.50|
|截至2017年12月31日止募集资金专户余额|15,676,287.47|

 2017年 02月 14日，公司将使用用途为生物质发电厂建设项目的募集资金转入子公司从江凯迪绿色能源开发有限公司专户内，从江凯迪绿色能源开发有限公司本年度募集资金使用情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|时 间|金额|
|2017年02月14日转入募集资金净额|32,580,577.24|
|加：募集资金利息收入净额（扣除手续费）|19,377.52|
|减：本年度募投项目支出|807,500.00|
|减：本年度置换先期投入|31,784,096.58|
|截至2017年12月31日止募集资金专户余额|8,358.18|

 2017年 02月 23日，公司将使用用途为生物质发电厂建设项目的募集资金转入子公司汉寿凯迪绿色能源开发有限公司专户内，汉寿凯迪绿色能源开发有限公司本年度募集资金使用情况如下：
单位：元
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|-|-|
|时 间|金额|
|2017年02月23日转入募集资金净额|230,074,076.20|
|加：募集资金利息收入净额（扣除手续费）|160,123.32|
|减：本年度募投项目支出|75,928,732.34|
|减：本年度置换先期投入|29,072,078.81|
|减：闲置募集资金暂时补充流动资金|98,141,268.63|
|减：非募投项目性支出|7,715,891.14|
|截至2017年12月31日止募集资金专户余额|19,376,228.60|

2017年 03月 01日，公司将使用用途为生物质发电厂建设项目的募集资金
转入子公司天门凯迪绿色能源开发有限公司专户内，天门凯迪绿色能源开发有限
公司本年度募集资金使用情况如下：
单位：元
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|-|-|
|时 间|金额|
|2017年03月01日转入募集资金净额|217,017,027.76|
|加：募集资金利息收入净额（扣除手续费）|170,805.45|
|减：本年度募投项目支出|78,155,406.07|
|减：本年度置换先期投入|22,670,242.85|
|减：闲置募集资金暂时补充流动资金|79,995,847.47|
|减：非募投项目性支出|3,852,347.69|
|截至2017年12月31日止募集资金专户余额|32,513,989.13|

 2017年 03月 02日，公司将使用用途为生物质发电厂建设项目的募集资金转入子公司乐安凯迪绿色能源开发有限公司专户内，乐安县凯迪绿色能源开发有限公司本年度募集资金使用情况如下：
单位：元
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|-|-|
|时 间|金额|
|2017年03月02日转入募集资金净额|238,422,286.56|
|加：募集资金利息收入净额（扣除手续费）|158,818.89|
|减：本年度募投项目支出|76,880,691.40|
|减：本年度置换先期投入|21,075,136.84|
|减：闲置募集资金暂时补充流动资金|100,521,305.66|
|减：非募投项目性支出|6,977,384.67|
|截至2017年12月31日止募集资金专户余额|33,126,586.88|

 2017年 03月 06日，公司将使用用途为生物质发电厂建设项目的募集资金转入子公司桂阳凯迪绿色能源开发有限公司专户内，桂阳县凯迪绿色能源开发有限公司本年度募集资金使用情况如下：
单位：元
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|时 间|金额|
|2017年03月06日转入募集资金净额|83,140,883.53|
|加：募集资金利息收入净额（扣除手续费）|18,141.85|
|减：本年度募投项目支出|66,925,872.76|
|减：本年度置换先期投入|16,226,935.48|

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|截至2017年12月31日止募集资金专户余额|6,217.14|

 2017年 03月 23日，公司将使用用途为生物质发电厂建设项目的募集资金转入子公司黄平凯迪生物质发电有限公司专户内，黄平凯迪生物质发电有限公司本年度募集资金使用情况如下：
单位：元
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|-|-|
|时 间|金额|
|2017年03月23日转入募集资金净额|163,987,873.47|
|加：募集资金利息收入净额（扣除手续费）|70,208.96|
|减：本年度募投项目支出|75,913,110.97|
|减：本年度置换先期投入|13,611,434.47|
|减：闲置募集资金暂时补充流动资金|53,245,354.99|
|减：非募投项目性支出|3,239,072.13|
|截至2017年12月31日止募集资金专户余额|18,049,109.87|

 2017年 03月 23日，公司将使用用途为生物质发电厂建设项目的募集资金转入子公司平乐凯迪绿色能源开发有限公司专户内，平乐县凯迪绿色能源开发有限公司本年度募集资金使用情况如下：
单位：元
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|-|-|
|时 间|金额|
|2017年03月23日转入募集资金净额|233,509,644.32|
|加：募集资金利息收入净额（扣除手续费）|125,226.96|
|减：本年度募投项目支出|8,712,491.92|
|减：本年度置换先期投入|14,932,968.94|
|减：闲置募集资金暂时补充流动资金|187,425,376.30|
|减：非募投项目性支出|4,357,523.58|
|截至2017年12月31日止募集资金专户余额|18,206,510.54|

 2017年 03月 23日，公司将使用用途为生物质发电厂建设项目的募集资金转入子公司三都凯迪绿色能源开发有限公司专户内，三都县凯迪绿色能源开发有限公司本年度募集资金使用情况如下：
单位：元
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|时 间|金额|
|2017年03月23日转入募集资金净额|189,882,982.09|

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|时 间|金额|
|加：募集资金利息收入净额（扣除手续费）|76,884.04|
|减：本年度募投项目支出|69,610,932.63|
|减：本年度置换先期投入|16,151,042.46|
|减：闲置募集资金暂时补充流动资金|84,483,897.73|
|减：非募投项目性支出|4,022,960.89|
|截至2017年12月31日止募集资金专户余额|15,691,032.42|

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《主板信息披露业务备忘录第 7号信息披露公告格式之第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等法律法规的要求，制定了《武汉凯迪电力股份有限公司募集资金管理办法》。
（二）募集资金在专户存储情况
经公司第八届董事会第三次会议、2015年第三次临时股东大会、第八届董事会第六次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过，公司使用中国银行武汉武昌支行（账号558657542168）银行账户作为募集资金存放专项账户。该账户在2016年 11月15日募集资金划入前余额为0。
截至2017年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|开户行|账号|余额|备注|
|中国银行武汉武昌支行|558657542168|152,516,232.84|活期|
|合 计||152,516,232.84||

公司于 2016年 12月 12日将使用用途为林业生态文明建设项目的募集资金转入子公司凯迪阳光生物能源投资有限公司专户内，凯迪阳光生物能源投资有限公司使用中国银行武汉武昌支行（账号558671107897）银行账户作为募集资金
存放专项账户。
截至2017年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|开户行|账号|余额|备注|
|中国银行武汉武昌支行|558671107897|53,809,094.93|活期|
|合 计||53,809,094.93||

公司于 2016年 12月 20日将使用用途为生物质发电厂建设项目的募集资金转入子公司桦甸凯迪绿色能源开发有限公司专户内，桦甸凯迪绿色能源开发有限公司使用中国进出口银行湖北省分行（账号2130000100000134808）银行账户作为募集资金存放专项账户。
截至2017年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|开户行|账号|余额|备注|
|中国进出口银行湖北省分行|2130000100000134808|35,913.69|活期|
|合 计||35,913.69||

公司于 2016年 12月 20日将使用用途为生物质发电厂建设项目的募集资金转入子公司嫩江凯迪绿色能源开发有限公司专户内，嫩江凯迪绿色能源开发有限公司使用中国进出口银行湖北省分行（账号2130000100000134781）银行账户作为募集资金存放专项账户。
截至2017年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|开户行|账号|余额|备注|
|中国进出口银行湖北省分行|2130000100000134781|6,250.99|活期|
|合 计||6,250.99||

公司于2017年01月20日将使用用途为生物质发电厂建设项目的募集资金转入子公司敦化凯迪绿色能源开发有限公司专户内，敦化凯迪绿色能源开发有限公司使用中国银行武汉武昌支行营业部（账号556071168132）银行账户作为募集资金存放专项账户。
截至2017年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|开户行|账号|余额|备注|

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|-|-|-|-|
|开户行|账号|余额|备注|
|中国银行武汉武昌支行营业部|556071168132|51,624,881.08|活期|
|合计||51,624,881.08||

公司于2017年01月24日将使用用途为生物质发电厂建设项目的募集资金转入子公司广元凯迪绿色能源开发有限公司专户内，广元凯迪绿色能源开发有限公司使用中国银行武汉武昌支行营业部（账号574271172362）银行账户作为募集资金存放专项账户。
截至2017年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|开户行|账号|余额|备注|
|中国银行武汉武昌支行营业部|574271172362|2,263.50|活期|
|合计||2,263.50||

公司于2017年1月24日将使用用途为生物质发电厂建设项目的募集资金转入子公司紫云凯迪绿色能源开发有限公司专户内，紫云凯迪绿色能源开发有限公司使用中国银行武汉武昌支行营业部（账号576871169488）银行账户作为募集资金存放专项账户。
截至2017年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|开户行|账号|余额|备注|
|中国银行武汉武昌支行营业部|576871169488|15,676,287.47|活期|
|合计||15,676,287.47||

公司于2017年2月14日将使用用途为生物质发电厂建设项目的募集资金转入子公司从江凯迪绿色能源开发有限公司专户内，从江凯迪绿色能源开发有限公司使用中国进出口银行湖北省分行（账号2130000100000135160）银行账户作为募集资金存放专项账户。
截至2017年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|开户行|账号|余额|备注|
|中国进出口银行湖北省分行|2130000100000135160|8,358.18|活期|
|合计||8,358.18||

公司于2017年02月23日将使用用途为生物质发电厂建设项目的募集资金转入子公司汉寿凯迪绿色能源开发有限公司专户内，汉寿凯迪绿色能源开发有限公司使用中国进出口银行湖北省分行（账号2130000100000134533）银行账户作为募集资金存放专项账户。
截至2017年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|开户行|账号|余额|备注|
|中国进出口银行湖北省分行|2130000100000134533|19,376,228.60|活期|
|合计||19,376,228.60||

公司于2017年03月01日将使用用途为生物质发电厂建设项目的募集资金转入子公司天门凯迪绿色能源开发有限公司专户内，天门凯迪绿色能源开发有限公司使用中国进出口银行湖北省分行（账号2130000100000134409）银行账户作为募集资金存放专项账户。
截至2017年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|开户行|账号|余额|备注|
|中国进出口银行湖北省分行|2130000100000134409|32,513,989.13|活期|
|合计||32,513,989.13||

公司于2017年03月02日将使用用途为生物质发电厂建设项目的募集资金转入子公司乐安凯迪绿色能源开发有限公司专户内，乐安凯迪绿色能源开发有限公司使用中国银行武汉武昌支行营业部（账号563871557546）银行账户作为募集资金存放专项账户。
截至2017年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|开户行|账号|余额|备注|

中国银行武汉武昌支行营业部 563871557546 33,126,586.88 活期
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|开户行|账号|余额|备注|
|合计||33,126,586.88||

公司于2017年03月06日将使用用途为生物质发电厂建设项目的募集资金转入子公司桂阳凯迪绿色能源开发有限公司专户内，桂阳凯迪绿色能源开发有限公司使用中国进出口银行湖北省分行（账号2130000100000135036）银行账户作为募集资金存放专项账户。
截至2017年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|开户行|账号|余额|备注|
|中国进出口银行湖北省分行|2130000100000135036|6,217.14|活期|
|合计||6,217.14||

公司于2017年03月23日将使用用途为生物质发电厂建设项目的募集资金转
入子公司黄平凯迪生物质发电有限公司专户内，黄平凯迪生物质发电有限公司使用中国银行武汉武昌支行营业部（账号570371170701）银行账户作为募集资金存放专项账户。
截至2017年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|开户行|账号|余额|备注|
|中国银行武汉武昌支行营业部|570371170701|18,049,109.87|活期|
|合计||18,049,109.87||

公司于2017年03月23日将使用用途为生物质发电厂建设项目的募集资金转入子公司平乐凯迪绿色能源开发有限公司专户内，平乐凯迪绿色能源开发有限公司使用中国银行武汉武昌支行营业部（账号554771169928）银行账户作为募集资金存放专项账户。
截至2017年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|开户行|账号|余额|备注|
|中国银行武汉武昌支行营业部|554771169928|18,206,510.54|活期|
|合计||18,206,510.54||

公司于2017年03月23日将使用用途为生物质发电厂建设项目的募集资金转入子公司三都凯迪绿色能源开发有限公司专户内，三都凯迪绿色能源开发有限公司使用中国银行武汉武昌支行营业部（账号561271165237）银行账户作为募集资金存放专项账户。
截至2017年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|开户行|账号|余额|备注|
|中国银行武汉武昌支行营业部|561271165237|15,691,032.42|活期|
|合计||15,691,032.42||

（三）募集资金三方监管情况
公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于 2016年 11月 21日与保荐机构中德证券有限责任公司、中国银行武汉武昌支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，其中要求对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
根据协议约定如果由子公司或者上市公司控制的其他企业实施，则上市公司及该子公司或上市公司控制的其他企业也应签订三方监管协议。
凯迪阳光生物能源投资有限公司为公司子公司，是实施募集资金投资项目林业生态文明建设的法人主体，开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于 2016年 12月 12日与保荐机构中德证券有限责任公司、中国银行武汉武昌支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，其中要求对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
桦甸凯迪绿色能源开发有限公司为公司子公司，是实施募集资金投资项目生物质发电厂建设的法人主体，开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2016年12月与保荐机构中德证券有限责任公司、中国进出口银行湖北省分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，其中要求对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
嫩江凯迪绿色能源开发有限公司为公司子公司，是实施募集资金投资项目生物质发电厂建设的法人主体，开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于
2016年12月与保荐机构中德证券有限责任公司、中国进出口银行湖北省分行签
订了《募集资金专户存储三方监管协议》，其中要求对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
敦化凯迪绿色能源开发有限公司为公司子公司，是实施募集资金投资项目生物质发电厂建设的法人主体，开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于 2017年 1月与保荐机构中德证券有限责任公司、中国银行武汉武昌支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，其中要求对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
紫云凯迪绿色能源开发有限公司为公司子公司，是实施募集资金投资项目生物质发电厂建设的法人主体，开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于 2017年 1月与保荐机构中德证券有限责任公司、中国银行武汉武昌支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，其中要求对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
广元凯迪绿色能源开发有限公司为公司子公司，是实施募集资金投资项目生物质发电厂建设的法人主体，开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于 2017年 1月与保荐机构中德证券有限责任公司、中国银行武汉武昌支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，其中要求对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
平乐凯迪绿色能源开发有限公司为公司子公司，是实施募集资金投资项目生物质发电厂建设的法人主体，开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于 2017年 3月与保荐机构中德证券有限责任公司、中国银行武汉武昌支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，其中要求对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
黄平凯迪生物质发电有限公司为公司子公司，是实施募集资金投资项目生物质发电厂建设的法人主体，开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于 2017年 3月与保荐机构中德证券有限责任公司、中国银行武汉武昌支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，其中要求对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
三都凯迪绿色能源开发有限公司为公司子公司，是实施募集资金投资项目生物质发电厂建设的法人主体，开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于
2017年 3月与保荐机构中德证券有限责任公司、中国银行武汉武昌支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，其中要求对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
乐安县凯迪绿色能源开发有限公司为公司子公司，是实施募集资金投资项目生物质发电厂建设的法人主体，开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于 2017年 3月与保荐机构中德证券有限责任公司、中国银行武汉武昌支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，其中要求对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
桂阳凯迪绿色能源开发有限公司为公司子公司，是实施募集资金投资项目生物质发电厂建设的法人主体，开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于 2017年 3月与保荐机构中德证券有限责任公司、中国进出口银行湖北省分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，其中要求对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
汉寿凯迪绿色能源开发有限公司为公司子公司，是实施募集资金投资项目生物质发电厂建设的法人主体，开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于 2017年 3月与保荐机构中德证券有限责任公司、中国进出口银行湖北省分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，其中要求对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
天门市凯迪绿色能源开发有限公司为公司子公司，是实施募集资金投资项目生物质发电厂建设的法人主体，开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于 2017年 3月与保荐机构中德证券有限责任公司、中国进出口银行湖北省分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，其中要求对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
从江凯迪绿色能源开发有限公司为公司子公司，是实施募集资金投资项目生物质发电厂建设的法人主体，开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于 2017年 3月与保荐机构中德证券有限责任公司、中国进出口银行湖北省分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，其中要求对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
以上三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不
存在重大差异，募集资金专项账户开设银行多次未按《募集资金三方监管协议》规定及时向保荐机构出具对账单，且未按照《募集资金三方监管协议》规定向保荐机构通知凯迪生态及其子公司一次或者十二个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的10%的情况，同时也未提供专户的支取清单。
三、募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
2016年非公开发行 单位：万元
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|募集资金总额|||417,499.84||本年度投入募集资金总额||||139,495.65||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||--||已累计投入募集资金总额||||256,329.24||
|累计变更用途的募集资金总额|||--||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目，（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目：|||||||||||
|14家生物质发电厂建设项目|否|289,000.00|243,899.89|117,574.97|117,574.97|48.21%|注1|不适用|不适用|否|
|林业生态文明建设项目|否|60,000.00|50,636.66|9,201.36|15,813.37|31.23%|注1|不适用|不适用|否|
|偿还银行贷款|否|145,800.00|123,047.08|12,719.32|122,940.90|99.91%|--|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目合计||494,800.00|417,583.63|139,495.65|256,329.24|61.38%|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||目前项目进度晚于计划时间，因资金流紧张引发的债务问题，用于补充流动资金的募集资金未能及时归还至募集资金专户，募投项目进度受到影响。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||项目可行性未发生重大变化||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||本次所募集资金中没有超募资金||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||募集资金投资项目实施地点未发生变更||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||募集资金投资项目实施方式未发生调整||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||2017年4月14日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司以募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金26,234.23万元||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||2017年4月6日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用林业生态文明建设项目部分闲置募集资金2.95亿元暂时补充流动资金，2017年5月9日已归还上述资金至募集资金专户。2017年5月10日，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用林业生态文明建设项目闲置募集资金29,500万元及14家生物质发电厂建设项目中敦化、平乐、天门、汉寿、乐安、紫云、黄平、三都8个项目部分闲置募集资金83,621万元，合计113,121万元||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||不适用||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||尚未使用的募集资金公司将继续按承诺投资项目规定用途使用||||||||

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|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|见本核查意见“七、募集资金使用及披露中存在的问题”|

注1：目前从江电厂、桦甸电厂已投入运营，其他项目进度晚于计划时间，因资金流紧张引发的债务问题，用于补充流动资金的募集资金未能及时归还至募集资金专户，募投项目进度受到影响，达到预定可使用状态时间存在不确定性。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司本年度募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017年 4月 14日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司以募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金 26,234.23万元。
根据公司 2015年第三次临时股东大会决议及《凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案》：“如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期已投入资金予以置换。”本次拟置换资金与发行申请文件中的内容一致。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于凯迪生态环境科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字（2017）010815号）对实际使用自筹资金情况进行了鉴证，确认截至 2016年 12月 31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计26,234.23万元。
六、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年 4月 6日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用 2016年度非公开发行A股股份生态文明建设项目闲置募集资金 2.95亿元暂时补充流动资金，主要用于与主业相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起 12个月，到期前将及时、足额将该部分募集资金还至募集资金专用账户。2017年 5月 9日已归还上述资金至募集资金专户。
2017年5月10日，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用 2016年度非公开发行 A股股份林业生态文明建设项目闲置募集资金 29,500万元及 14家生物质发电厂建设项目中敦化、平乐、天门、汉寿、乐安、紫云、黄平、三都 8个项目部分闲置募集资金 83,621.12万元，总计 113,121.12万元暂时补充流动资金，主要用于与主业相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起 12个月。
根据建设进度计划，上述8个生物质发电厂项目用于补流的募集资金按季度进行
分步归还，安排如下：
2017年9月归还31,904万元，用于2017年10-12月建设进度资金需要；
2017年12月归还26,714万元，用于2018年1-3月建设进度资金需要；
2018年3月归还25,004万元，用于2018年4-6月建设进度资金需要。
自董事会审议通过之日起12个月内，公司将合计归还资金113,121万元。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
1、2017年，广元凯迪绿色能源开发有限公司、紫云凯迪绿色能源开发有限公司、敦化凯迪绿色能源开发有限公司、乐安县凯迪绿色能源开发有限公司、汉寿凯迪绿色能源开发有限公司、桦甸凯迪绿色能源开发有限公司、天门市凯迪绿色能源开发有限公司、嫩江凯迪绿色能源开发有限公司、桂阳县凯迪绿色能源开发有限公司、三都凯迪绿色能源开发有限公司、黄平凯迪生物质发电有限公司等11家募投项目实施主体使用募集资金向凯迪生态采购汽轮机组。
经核查，在2015年6月30日凯迪生态与重庆润银融资租赁有限公司（以下简称“重庆润银”）签署的《融资租赁合同》中，凯迪生态已将桂阳凯迪和嫩江凯迪使用募集资金向凯迪生态购买的汽轮机组以融资租赁方式将其所有权转让给重庆润银。因此，在嫩江凯迪和桂阳凯迪使用募集资金向凯迪生态购买汽轮机组时，凯迪生态将已做融资租赁且其所有权已经发生转移的汽轮机组卖给嫩江凯迪和桂阳凯迪。
根据2018年3月保荐机构现场走访情况，上述11家使用募集资金购买汽轮机组的公司中，仍有8家尚未取得使用募集资金购买的9套汽轮机组。凯迪生态在上海港仓库存放有8套权属完整的汽轮机组，但不足以满足上述需求。
因此，经核查，本保荐机构认为凯迪生态在向募投项目实施主体销售汽轮机组过程中，存在违规行为，将产权不属于自己的汽轮机组销售给募投项目实施主体。
2、2018年汉寿凯迪绿色能源开发有限公司、天门市凯迪绿色能源开发有限公司、敦化凯迪绿色能源开发有限公司、紫云凯迪绿色能源开发有限公司、黄平凯迪生物质发电有限公司、乐安县凯迪绿色能源开发有限公司、三都凯迪绿色能源开发有限公司、平乐凯迪绿色能源开发有限公司、凯迪生态环境科技股份有限公司、凯迪阳光生物能源投资有限公司等10个非公开发行股票募集资金监管专
户，在2018年有多笔大额支出，共计402,784,983.02元且未用于募集资金专项使用，截止本核查意见出具日尚未归还。经核查，本保荐机构认为该行为属于擅自变更非公开发行股票募集资金用途。
3、从江凯迪绿色能源开发有限公司在2017年3月15日支出807,500.00元，为代生态付酉阳电厂并网接入系统工程款，未按要求使用募集资金。
4、募投项目实施主体本年度使用募集专项资金向凯迪生态支付银行借款利息5,689.64万元，支付融资租赁资产租金1,714.18万元；
5、截止核查意见出具日公司用于补流的募集资金113,121.12万元未按还款计划归还。
6、2017年，凯迪生态曾出现多次错误使用募集资金账户对外转账，其后又将错误转出的募集资金退还至募集资金账户的情况。
八、保荐机构的核查工作和核查意见
（一）保荐机构的核查工作
报告期内，保荐机构通过资料审阅、与管理层沟通等多种方式，对凯迪生态2017年募集资金的存放、使用、管理及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
主要核查工作包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
在核查过程中，保荐机构多次敦促凯迪生态提供相关材料并且向凯迪生态出具《关于提请凯迪生态环境科技股份有限公司持续督导相关工作事项的函》（中德证发【2018】37号），要求凯迪生态积极配合持续督导工作，及时、真实、准确、完整地向我司提供所需的材料和信息。
（二）保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：根据现有证据，凯迪生态 2017年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况不完全符合中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金使用及管理的相关规定，存在未履行审批程序而变相改变募集资金用途、未按时归还用于暂时补充流动资金的募集资金、募集资金使用存在瑕疵等情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于凯迪生态环境科技股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
罗民 左刚
中德证券有限责任公司年 月 日