证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2019-118中潜股份有限公司
第三届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中潜股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次会议于 2019年 11月 15日在广东惠州公司第三号会议室以现场及通讯相结合的方式召开，本会议通知已于2019年11月 12日以电子邮件和书面方式发出。本次会议应出席董事5名，实际出席董事 5名，其中独立董事 2名，另有公司 3名监事列席了会议。会议由董事长张顺先生主持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票方式进行表决，审议通过了如下决议：
1、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》；
公司第三届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行换届选举。公司第四届董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名。经公司第三届董事会提名委员会提名及审查，公司董事会同意提名张顺、仰智慧、明小燕、徐志宏为第四届董事会非独立董事候选人（候选人简历附后）。第四届董事会董事任期自公司股东大会审议通过
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2019-118之日起三年。为确保董事会的正常运作，在第四届董事就任前，第三届董事会现有董事将按照有关规定和要求继续履行董事职责。
非独立董事胡静女士在换届离任后将不再担任公司任何职务，公司对胡静女士在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢！
公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议，采用累积投票制选举产生第四届董事会非独立董事。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》；
公司第三届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行换届选举。公司第四届董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名。经公司第三届董事会提名委员会提名及审查，公司董事会同意提名孙昌兴、鲍群、鲍金红为第四届董事会独立董事候选人（候选人简历附后）。第四届董事会董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
为确保董事会的正常运作，在第四届董事就任前，第三届董事会现有董事将按照有关规定和要求继续履行董事职责。
公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
独立董事胡贤君先生、全奇先生在换届离任后将不再担任公司任何职务，公司对胡贤君先生、全奇先生在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢！
本议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议，采用累积投票制选举产生第四届董事会董事，其中独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会审议；公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站上进行公示。
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2019-118表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
3、《关于子公司房屋租赁暨关联交易的议案》；
公司董事会同意全资子公司深圳市中潜潜水运动有限公司与公司董事长张顺之妻杨学君女士签订房屋租赁合同，房屋租金为61,494.00元/月，该租金价格是参照租赁房屋所在周边同类型房屋的市场租赁价格定价，租赁期限为6个月。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，具体内容请详见2019年 11月 16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司房屋租赁暨关联交易的公告》。
因本次房屋租赁涉及关联交易，关联董事张顺已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。
4、《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，针对限制性股票回购注销所涉及公司注册资本减少及董事人数变更等事宜，公司拟对《公司章程》作相应的修订，《章程修正案》详见2019年11月 16日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
5、《关于提请召开2019年第五次临时股东大会的议案》；
公司拟于 2019年 12月2日 15:00召开 2019年第五次临时股东大会，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2019-118三、备查文件
1、中潜股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中潜股份有限公司董事会
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2019-118附件：非独立董事候选人简历
张顺先生简历：
张顺先生：1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，2011年度担任惠州市惠阳区政协委员。2000年 9月至今，担任深圳市中潜机器人有限公司执行董事兼法定代表人；2007年 12月至2017年9月，担任深圳市爵盟管理咨询有限公司总经理， 2007年 12月至今，担任深圳市爵盟管理咨询有限公司执行董事兼法定代表人；2008年6月至今，担任尚盟运动用品（香港）有限公司董事；2008年4月至今，担任公司董事长兼法定代表人，2017年 10月至今，兼任公司总经理；2010年 6月至今，担任中潜装备（香港）有限公司董事；2014年 4月至今，担任深圳市中潜潜水运动有限公司执行董事、总经理兼法定代表人；2017年 10月13日至今，担任惠州市中潜物业管理有限公司执行董事、法定代表人。
截至本公告披露日，张顺先生与杨学君女士（配偶）合计持有公司控股股东深圳市爵盟管理咨询有限公司99%的股份，深圳市爵盟管理咨询有限公司持有公司股份 54,291,700股，占公司总股本的31.81%。张顺先生不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所惩戒的情形，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
仰智慧先生简历：
仰智慧先生，1971年 9月出生，中国国籍，拥有香港永久居留权。仰智慧先生自 2013年7月起担任蓝鼎国际发展有限公司董事会主席兼执行董事，并为控股股东蓝鼎国际有限公司其中一名董事兼唯一股东，自2013年 7月起，还同时担任大韩民国蓝鼎济州开发株式会社社长。仰智慧先生亦为安徽省唯一一家房地产企业获中国房地产 Top10研究组授予“2013中国房地产百强企业”之安徽蓝鼎控股集团有限公司（现更名为“堆龙德庆皖杰控股集团有限公司”）的创办人及董事局主席；并曾
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2019-118为高升控股股份有限公司之控股股东，湖北蓝鼎控股股份有限公司之董事，直至2014年 12月止。仰智慧先生于 2017年 3月获韩国济州国立大学 (Jeju National University)颁发商业管理哲学博士荣誉学位，在商业资本运营及房地产开发方面具有丰富经验。
截至本公告披露日，仰智慧先生持有公司第二大股东爵盟投资（香港）有限公司100%的股份，爵盟投资（香港）有限公司持有公司股份41,750,000股，占公司总股本的24.46%。仰智慧先生不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所惩戒的情形，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
明小燕女士简历：
明小燕女士：1981年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，2007年5月至 2010年 9月，担任深圳市立扬舜实业有限公司（现已更名为“深圳市中潜机器人有限公司”）行政管理部主任；2010年 9月至今，担任惠州市嘉瑞网络服务有限公司董事长、总经理兼法定代表人；2010年10月至 2019年4月，担任公司董事会秘书；2011年11月至今兼任公司副总经理；2017年 10月至今兼任公司董事。
截至本公告披露日,明小燕女士持有本公司股份 5,4000股，占公司总股本的0.03%，其中无限售流通股18,000股,限制性股票限售股36,000股，持有公司股东惠州市嘉瑞网络服务有限公司81.88%的股权并担任公司股东惠州市嘉瑞网络服务有限公司董事长、法定代表人，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或被深圳证券交易所惩戒的情形，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》中规定的不得担任公司董事人员的情形。
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2019-118附件：独立董事候选人简历：
孙昌兴先生简历：
孙昌兴先生：1952年出生，中国国籍，本科学历，副教授职称。1983年毕业于安徽师范大学，1984年考入安徽省社会科学院法学研究所，1993年任该所民法、经济法研究室主任，1994年任该所副所长；1996年 5月调入中国科学技术大学管理学院，现任中国科学技术大学公共事务学院教师。
截至本公告披露日,孙昌兴先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或被深圳证券交易所惩戒的情形，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》中规定的不得担任公司董事人员的情形。
鲍群女士简历：
鲍群女士：1982年出生，中国国籍，管理学博士，硕士生导师，副教授职称。
2007年 3月至今于安徽财经大学会计学院从事教学、科研工作，现任会计学专业副教授，MPAcc中心副主任；2014年9月至 2015年 1月在台湾国立政治大学商学院做访问学者。
截至本公告披露日,鲍群女士未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或被深圳证券交易所惩戒的情形，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》中规定的不得担任公司董事人员的情形。
鲍金红简历：
中国国籍，女，1972年 2月出生，毕业于武汉大学，经济学博士，中共党员。
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2019-118公司独立董事、文一三佳科技股份有限公司独立董事、安徽大地熊新材料股份有限公司独立董事、天邦食品股份有限公司独立董事。自 2011年 12月至今兼任湖北省保险学会理事，2012年1月至今兼任湖北省外国经济学说研究会理事，2019年担任副秘书长。2012年入选湖北省战略规划办公室评审专家，2015入选年湖北省委宣传部、社科联“七个一百人才工程”人才。
截至本公告披露日,鲍金红女士未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或被深圳证券交易所惩戒的情形，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》中规定的不得担任公司董事人员的情形。