国泰君安证券股份有限公司
关于吉林省金冠电气股份有限公司限售股份解禁上市流通
的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“金冠股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司（以下简称“鸿图锂电”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的持续督导机构，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法规的要求，就金冠股份本次交易部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况及公司股本变动情况
1、本次解除限售股份取得的基本情况
吉林省金冠电气股份有限公司于2018年1月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准吉林省金冠电气股份有限公司向张汉鸿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】177号），中国证监会核准公司向张汉鸿等发行股份35,979,217股股份购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过708,000,000元。
本次交易发行股份购买资产的发行对象为张汉鸿、共青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限合伙）、英菲尼迪吉林产业投资基金（有限合伙）、北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）、广州怡珀新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）、广东国科蓝海创业投资企业（有限合伙）、吉林捷煦汇通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳长润新能投资企业（有限合伙）、李小明、王莹、柴梅娥、北京国科正道投资中心（有限合伙）共计 12名股东，共计发行 35,979,217股股份，发行价格为29.51元/股，上述股份已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，并于2018年3月15日在深圳证券交易所创业板上市。
本次交易非公开发行股份募集配套资金的发行对象为天津津融国金投资有限公司、吉林省盛鑫投资咨询中心（有限合伙）、国融基金－国泰君安证券－国融天鑫 1号资产管理计划、李双全共计 4名股东，共计发行 29,099,875股股份，发行价格为24.33元/股，募集资金总额707,999,958.75元，扣除发行相关费用人民币20,801,079.09元后，募集资金净额为687,198,879.66元。上述非公开发行股份募集配套资金对应的新增股份已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，并于 2018年6月21日在深圳证券交易所创业板上市。
2、公司股本变动情况
本次交易发行股份购买资产对应的新增股份为 35,979,217股，上市时间为 2018年 3月 15日。本次交易发行股份购买资产完成后，上市公司总股本为 262,262,574股。本次交易非公开发行股票募集配套资金对应的新增股份为 29,099,875股，上市时间为2018年6月21日。本次交易非公开发行股份募集配套资金完成后，上市公司总股本为291,362,449股。
2018年 9月 11日，公司召开的 2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司 2018年中期利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，具体内容为：以截至2018年6月30日公司总股本291,362,449股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.56元（含税），合计派发现金股利 16,316,297.14元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，同时以现有总股本291,362,449股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增8股，合计转增233,089,959股，转增后公司总股本变更为 524,452,408股。2018年中期权益分派已于2018年11月8日实施完毕。
2019年4月23日，金冠股份召开第四届董事会第五十一次会议，审议通过《关于全资子公司辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司计提商誉减值准备及业绩补偿事项的议案》和《关于回购子公司补偿股份并注销的议案》，鸿图锂电业绩补偿义务人张汉鸿因鸿图锂电 2018年度实现业绩未达到承诺业绩，需向上市公司补偿 8,165,666股；南京能瑞自动化设备股份有限公司（以下简称“南京能瑞”）业绩补偿义务人南京能策投资管理有限公司因南京能瑞资产出现减值，需向上市公司补偿 518,395股。2019年 5月 15日，上述股份回购事项已经金冠股份 2018年年度股东大会审议通过。2019年 6月 14日，金冠股份在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司完成针对上述回购股份的注销手续，回购完成后公司总股本为515,768,347股。
2019年4月23日，公司召开第四届董事会第五十一次会议审议通过《关于公司 2018年度利润分配方案的议案》，以当时总股本 524,452,408股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.6元（含税），合计派发现金红利人民币 31,467,144.48元，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。（董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。） 2019年 5月 15日，公司 2018年年度股东大会审议通过上述利润分配方案。公司于 2019年 6月 14日完成回购子公司业绩承诺补偿股份并注销 8,684,061股，公司股本由524,452,408股变为 515,768,347股，按照董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整，调整后公司以515,768,347基数为总股本，向全体股东每10股派发现金红利0.610102元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 7.117859股。本次权益分派的除权除息日为2019年6月26日。权益分派完成之后，公司总股本为882,884,984股。
截至本核查意见出具日，上市公司总股本为 882,884,984股，其中有限售条件流通股为476,582,859股，无限售条件流通股406,302,125股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、张汉鸿、共青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限合伙）、李小明
（1）本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份发行结束日起12个月内不进行转让。
（2）为保证本次交易业绩补偿的可实现性，本承诺人于本次交易取得的股份在业绩承诺期间截至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或按约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前继续锁定。本承诺人将根据业绩承诺期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁：
（3）业绩承诺期间内，标的公司 2017年及 2018年期末累积承诺净利润实现后或业绩补偿完成后，金冠股份可解锁本承诺人于本次交易取得的30%对价股份或该等30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余部分；或标的公司
2017年及/或2018年期末累积承诺净利润虽未实现，但尚未触发补偿义务的，金冠股份可解锁本承诺人（在 2017年未履行股份补偿的情况下）于本次交易取得的30%对价股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份或（在 2017年履行了股份补偿的情况下）该30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份。
（4）标的公司2017年、2018年及2019年各年度期末累积承诺净利润实现后或业绩补偿完成后，金冠股份可解锁本承诺人于本次交易取得的30%对价股份或该等30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余部分；或者标的公司 2017年、2018年及/或 2019年各年度期末累积承诺净利润虽未实现，但尚未触发补偿义务的，金冠股份可解锁本承诺人于本次交易取得的30%对价股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份。
（5）标的公司2017年、2018年、2019年及2020年各年度期末累积承诺净利润实现后或业绩补偿完成后，金冠股份可解锁本承诺人于本次交易取得的剩余40%对价股份或者补偿完成后的剩余对价股份。
（6）本承诺人承诺股份解锁进度不得先于业绩承诺的完成进度。
（7）为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后本承诺人按照约定负有股份补偿义务未履行的，则锁定期自动延期至本承诺人所负股份补偿义务履行完毕时止。
（8）本次交易完成后，本承诺人通过本次交易取得的金冠股份的股份由于金冠股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。
锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（9）若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的相关规定或监管意见不符的，本承诺人将据此进行相应调整。
2、天津津融国金投资有限公司、吉林省盛鑫投资咨询中心（有限合伙）、国融基金－国泰君安证券－国融天鑫1号资产管理计划、李双全
自吉林省金冠电气股份有限公司本次非公开发行的股票上市之日起 12个月内，不转让本单位/本人所认购的上述股份。
2、本次交易完成后，本人通过本次交易取得的金冠股份的股份由于金冠股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。
3、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2019年7月2日（星期二）。
2、本次限售股份解禁数量为 98,960,878股，占公司股本总数的11.2088%；
本次实际可上市流通数量为82,288,084股，占公司股本总数的9.32%。
3、本次申请解除股份限售的股东 7名，包括 3名自然人股东、4名法人股东，具体情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||所持限售条件股||本次申请解除限||本次实际可上市|||
||序号||股东名称||||||||备注|
||||||份总数（股）||售数量（股）||流通数量（股）|||
|1||张汉鸿||53,775,199||6,348,049||6,348,049||注1||
|2||共青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限合伙）||9,075,767||2,722,730||2,722,730||||
|3||李小明||757,132||227,139||227,139||||
|4||天津津融国金投资有限公司||17,932,592||17,932,592||17,932,592||||
|5||吉林省盛鑫投资咨询中心（有限合伙）||17,932,592||17,932,592||17,932,592||||
|6||国融基金－国泰君安证券－国融天鑫1号资产管理计划||35,865,184||35,865,184||35,865,184||||
|7||李双全||17,932,592||17,932,592||1,259,798||注2||
|合计||||153,271,058||98,960,878||82,288,084||||

注1：2019年3月15日，张汉鸿通过金冠股份发行股份购买资产的方式取得的上市公司新增股份21,989,079股在深圳证券交易所创业板上市。在经过上市公司2018年中期利润分配及资本公积金转增股本后，张汉鸿所持上市公司的股份增加至39,580,342股。2019年4月23日，金冠股份召开第四届董事会第五十一次会议，审议通过《关于全资子公司辽源鸿
图锂电隔膜科技股份有限公司计提商誉减值准备及业绩补偿事项的议案》，鸿图锂电业绩补
偿义务人张汉鸿因鸿图锂电 2018年度实现业绩未达到承诺业绩，需向上市公司补偿
8,165,666股。2019年5月15日，上述股份回购事项已经金冠股份2018年年度股东大会审
议通过。2019年6月14日，金冠股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成针对上述回购股份的注销手续，注销完成后，张汉鸿所持上市公司股份数量为31,414,676股。
公司2018年度利润分配方案于2019年6月26日实施完毕之后，张汉鸿所持上市公司股份数量为53,775,199股。
张汉鸿本次申请解除限售数量=（张汉鸿回购前持股数量×30%－回购股份数量）×（1+0.7117859）
注2：李双全持有公司股票为17,932,592股，本次李双全所持有股份可全部解限，其中16,672,794股处于质押状态，实际可流通股数为1,259,798股。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前股份数量||||||||本次变动后股份数量|||
||||||||本次变动股份数量（股）|||||||
||||（股）||||||||（股）|||
||股份性质|||||||||||||
||||股份数量||比例||||||股份数量||比例|
||||||||增加（股）||减少（股）|||||
||||（股）||（%）||||||（股）||（%）|
|一、限售流通股（或非流通股）||476,582,859||53.98||-||98,960,878||377,621,981||42.77||
|高管锁定股||290,038,082||32.85||-||-||290,038,082||32.85||
|首发后限售股||186,544,777||21.13||-||98,960,878||87,583,899||9.92||
|二、无限售流通股||406,302,125||46.02||98,960,878||-||505,263,003||57.23||
|三、总股本||882,884,984||100.00||98,960,878||98,960,878||882,884,984||100.00||

五、核查意见
经核查，国泰君安认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在股票发行中做出的股份锁定承诺。
国泰君安对金冠股份本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于吉林省金冠电气股份有限公司限售股份解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
||||
|-|-|-|
|独立财务顾问主办人：|||
||忻健伟|余越|

国泰君安证券股份有限公司年 月 日