保龄宝生物股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：保龄宝生物股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：保龄宝
股票代码：002286
信息披露义务人姓名：刘宗利
住所：禹城市城区人民路150号
通讯地址：山东禹城高新开发区东外环路1号
股份变动性质：股份数量不变、持股比例降低（被动稀释）
签署日期：2016年4月12日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在保龄宝中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次在保龄宝中拥有权益的股份变动的生效条件为：
（一）保龄宝董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事宜；
（二）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的事宜。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明
目录
信息披露义务人声明 ...................................................................................................................... 2目录 .................................................................................................................................................. 3第一节释义 .................................................................................................................................... 4第二节信息披露义务人................................................................................................................. 5一、信息披露义务人的基本情况 ........................................................................................... 5二、信息披露义务人在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 .................................................................................................................... 5第三节权益变动目的及持股计划 ................................................................................................. 6一、本次权益变动的目的 ....................................................................................................... 6二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划 ............................................................. 6第四节权益变动方式 .................................................................................................................... 7一、本次权益变动的基本情况 ............................................................................................... 7二、本次权益变动方式 ........................................................................................................... 7三、已履行及尚未履行的批准程序 ....................................................................................... 7四、信息披露义务人持有保龄宝股份的转让限制及承诺 ................................................... 8第五节前6个月内买卖上市公司交易股份的情况 ..................................................................... 9第六节其他重要事项 .................................................................................................................. 10第七节备查文件 .......................................................................................................................... 11附表 ................................................................................................................................................ 12
第一节释义
本报告书中，除非另有说明，以下简称之特定含义如下：
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|保龄宝、上市公司|指|保龄宝生物股份有限公司，股票代码：002286|
|标的公司|指|新通国际、新通出入境和杭州夏恩|
|标的资产|指|交易对方持有的新通国际100%股权、新通出入境60%股权和杭州夏恩45%股权|
|新通国际|指|浙江新通国际合作有限公司|
|新通出入境|指|浙江新通出入境服务有限公司|
|杭州夏恩|指|杭州夏恩教育咨询有限公司|
|本次权益变动|指|保龄宝拟向全体交易对方发行普通股股份192,522,968股购买其持有的新通国际100%股权、新通出入境60%股权及杭州夏恩45%股权。本次交易完成后，刘宗利持有保龄宝股份数不变，仍为98,818,661股，但持股比例被动稀释为17.59%，减少9.17%。|
|信息披露义务人|指|刘宗利|
|本次交易、本次重大资产重组|指|保龄宝向交易对方发行股份及支付现金的方式购买其新通国际100%股权、新通出入境60%股权和杭州夏恩45%股权并募集配套资金|
|本次发行股份购买资产|指|保龄宝向交易对方发行股份及支付现金的方式购买其新通国际100%股权、新通出入境60%股权和杭州夏恩45%股权|
|本报告|指|保龄宝生物股份有限公司简式权益变动报告书|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|保荐机构、主承销商|指|长江证券承销保荐有限公司|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2012年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|最近一年|指|2015年|
|元、万元|指|人民币元、万元|

第二节信息披露义务人
一、信息披露义务人的基本情况
姓名 刘宗利
性别 男
国籍 中国
身份证号 371482196609******
住所 禹城市城区人民路150号
通讯地址 山东禹城高新开发区东外环路1号
是否取得其他国家或地区居留权否
二、信息披露义务人在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，刘宗利除持有保龄宝26.76%股份外，不存在单独或合计在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
保龄宝拟向新通国际、新通出入境及杭州夏恩股东发行股份及支付现金购买新通国际100%股权、新通出入境60%股权及杭州夏恩45%股权并募集配套资金。
本次交易中，信息披露义务人刘宗利未参与认购本次增发的股份，导致其所持有的保龄宝股权被动稀释。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无明确的增持或减持计划。但在未来12个月内，依据法律法规的规定和市场情况，信息披露义务人有可能增持或减持上市公司股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次交易中，保龄宝向全体交易对方发行普通股股份192,522,968股。
本次交易完成前，刘宗利持有保龄宝98,818,661股，占保龄宝总股本的26.76%。本次交易完成后，刘宗利持有保龄宝股份数不变，仍为98,818,661股，但持股比例被动稀释为17.59%，减少9.17%。
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|股份种类|本次交易前||本次变动量|||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|数量（股）|
|普通股|98,818,661|26.76|-|9.17|98,818,661|

二、本次权益变动方式
保龄宝拟向标的公司股东发行股份及支付现金购买其所持有新通国际100%股权、新通出入境60%股权及杭州夏恩45%股权并募集配套资金
本次交易中，信息披露义务人刘宗利未参与认购本次增发的股份，导致其所持保龄宝的持股比例被被动稀释。
三、已履行及尚未履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、新通国际股东会审议通过浙江省教育国际交流协会、麻亚炜、浙江省教育考试院、杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹向保龄宝转让其合计持有的新通国际100.00%股权，新通国际全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权；
2、新通出入境股东会审议通过麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋绍丽向保龄宝转让其合计持有的新通出入境60.00%股权，新通出入境全体股东均
放弃对其他股东股权转让的优先购买权；
股权，杭州夏恩全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权；
4、浙江省财政厅已出具同意新通国际与保龄宝的重组方案，并对新通国际资产评估结果进行备案的批复（浙财资产【2016】14号）；
5、保龄宝第三届董事会第二十次会议审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案；
6、保龄宝第三届董事会第二十二次会议审议通过了本次重大资产重组报告
书的相关议案；
7、保龄宝已与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》及其《补充协议》、附条件生效的《利润补偿协议》及其《补充协议》，与本次募集配套资金的认购对象分别签署了附条件生效的《股份认购协议》及其《补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的审批事项。
四、信息披露义务人持有保龄宝股份的转让限制及承诺
截至本报告书签署日，信息披露义务人刘宗利持有保龄宝股份数量为98,818,661股，其中74,113,996股为有限售条件的股份，24,704,665股为无限售条件的股份；其中质押的股份数为24,700,000股。
第五节前6个月内买卖上市公司交易股份的情况
本报告书签署日前六个月，信息披露义务人刘宗利未发生买卖上市公司股票的情况。
第六节其他重要事项
一、其他应披露的其他信息
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
本披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
第七节备查文件
一、备查文件
1、刘宗利身份证复印件
3、保龄宝与交易对方签署的《保龄宝生物股份有限公司与浙江新通国际合作有限公司、浙江新通出入境服务有限公司及杭州夏恩教育咨询有限公司相关股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》
5、保龄宝与配套融资方签署的《关于保龄宝生物股份有限公司之股份认购协议》及《补充协议》
二、备查文件备置地点
保龄宝生物股份有限公司
地址：山东禹城高新开发区东外环路1号
电话：0534-8918658；传真：0534-2126058
联系人：李霞、张锋锋
附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|保龄宝生物股份有限公司|上市公司所在地|山东禹城|
|股票简称|保龄宝|股票代码|002286|
|信息披露义务人名称|刘宗利|信息披露义务人通讯地址|山东禹城高新开发区东外环路1号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少（被动稀释）√ 不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □其他 √ 注明：股份数不变，持股比例降低（被动稀释） （请注明）|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：人民币普通股刘宗利：持股数量：98,818,661股；持股比例：26.76%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：人民币普通股刘宗利：变动数量： 0股；变动比例：9.17%|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|

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|是否已得到批准|是 □ 否 √ 本次权益变动尚需保龄宝股东大会审议通过及取得中国证监会核准|

（此页无正文，为《保龄宝生物股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）刘宗利（签字）：