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关于广东燕塘乳业股份有限公司
员工持股计划之
法律意见书
二〇一六年八月
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北京市君合（广州）律师事务所
关于广东燕塘乳业股份有限公司员工持股计划之
法律意见书
致：广东燕塘乳业股份有限公司
广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“燕塘乳业”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向不超过 10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）的特定对象（包括公司员工持股计划）发行A股股份（以下简称“本次非公开发行”），北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，就公司实行员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录第7号》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、行政法规、规章和《广东燕塘乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅就与本次员工持股计划事宜有关的法律问题发表法律意见，并不会对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不会对本次员工持股计划所涉及的标的股票价值发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时得到了公司作出的如下书面保证：公司已提供了本所律师出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印件、确认函、证明或口头证言；提供给本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，不存在任何遗漏或隐瞒；
其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，文件上的签名和印章均是真
实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司、其他有关机构或单位出具的证明文件或书面说明作出判断。
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件进行公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
(一)燕塘乳业系于2010年7月20日经广东省农垦总局粤垦函字[2010]239号《关于广东燕塘乳业有限公司整体变更为股份有限公司的批复》批准，由广东燕塘乳业有限公司整体变更设立的股份有限公司。根据中国证监会于 2014年 11月 6日下发的《关于核准广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1184号），公司获准公开发行新股不超过3,935万股。2014年12月5日，公司股票在深圳证券交易所上市交易。
(二)公司现持有广东省工商行政管理局于2016年8月11日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000617435581X），住所位于广州市天河区沙河燕塘；法定代表人为黄宣；注册资本为人民币15,735万元；经营范围为：生产、销售乳制品：[液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）]，饮料（蛋白饮料类）；生鲜乳收购（以上各项凭本公司有效许可证经营）；乳制品生产技术服务；以下由分支机构经营：奶牛、种牛养殖及销售；草类的种植及销售；有机肥的生产及销售；批发兼零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。营业期限为2002年12月30日至长期。
(三)根据现行有效的《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。
(四)根据公司的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在有关法律、行政法规及《公司章程》规定的应当终止的情形。
综上，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司（上市公司），具备《指导意见》规定的依法实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
(一)2016年8月30日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了包括《关于<广东燕塘乳业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划具体事宜的议案》等议案。根据《广东燕塘乳业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的主要内容如下：
1.参加对象
本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司及全资、控股子公司、分公司符合认购条件的其他员工，合计 99人，其中认购本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计9人。
公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬及通过其他合法途径取得的资金。
3.设立时的资金总额
本次员工持股计划设立时的资金总额不超过3,600万元，其中公司董事、监事、高级管理人员黄宣、谢立民、邵侠、冯立科、李春锋、吴乘云、刘世坤、余保宁、陈琛合计出资2,190万元，占本次员工持股计划总规模的60.833%；其他员工出资1,410万元，占本次员工持股计划总规模的39.167%。
4.股票来源
本次员工持股计划的股票来源为：本次员工持股计划设立后委托广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“资产管理人”）管理，并全额认购资产管理人设立的广发原驰•燕塘乳业 1号定向资产管理计划（以下简称“资产管理计划”），资产管理计划通过认购公司本次非公开发行股票的方式持有公司股票。
5.认购公司非公开发行股份总额
本次员工持股计划通过资产管理计划认购的公司本次非公开发行股份不超过1,458,670股，所对应股票总数不超过公司股本总额的10%，单个参加对象所持有的权益对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。
6.存续期限
本次员工持股计划的存续期为48个月，自本次非公开发行结束之日起算。
7.锁定期
本次员工持股计划通过资产管理计划认购的公司本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
8.管理模式
公司委托资产管理人作为本次员工持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合同。
本次员工持股计划设管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理人行使股东权利。
(二)本所律师参照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了核查：
1.本次员工持股计划符合《指导意见》对员工持股计划基本原则的要求
（1）根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具
之日，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
（2）根据《员工持股计划（草案）》、相关会议文件、独立董事和监事会分别出具的意见，以及公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（3）根据《员工持股计划（草案）》和相关会议文件，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
2.本次员工持股计划符合《指导意见》对员工持股计划内容的要求
（1）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司及全资、控股子公司、分公司符合认购条件的其他员工，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（2）根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法途径，符合《指导意见》第二部分第（五）项第一款关于员工持股计划资金来源的规定。
（3）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的燕塘乳业股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第二款关于员工持股计划股票来源的规定。
（4）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为48个月，锁定期为 36个月，自本次非公开发行结束之日起算。以上内容符合《指导意见》第二部分第（六）项第一款关于员工持股计划持股期限的规定。
（5）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划通过资产管理计划认购的公司股份不超过1,458,670股，所对应股票总数不超过公司股本总额的10%，单个参加对象所持有的权益对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。以上内容符合《指导意见》第二部分第（六）项第二款关于员工持股计划规模的规定。
（6）根据《员工持股计划（草案）》和公司与资产管理人签署的《广发原驰•燕塘乳业 1号定向资产管理计划资产管理合同》，本次员工持股计划由公司委托广发证券资产管理（广东）有限公司作为资产管理人进行管理。广发证券资产管理（广东）有限公司成立于2014年1月2日，注册资本100,000万元，住所为珠海市横琴新区宝华路6
号 105室-285，经营范围为证券资产管理业务，现持有统一社会信用代码为914404000901069673的《营业执照》和编号为13930000的《中华人民共和国经营证券业务许可证》，已获得证券资产管理业务资格。本次员工持股计划管理委员会根据持有人的授权，履行本次员工持股计划的日常管理职责，并行使本次员工持股计划所持公司股份的股东权利或授权资产管理人行使股东权利，符合《指导意见》第二部分第（七）项第二款、第五款关于员工持股计划的管理的规定。
（7）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：
（i）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（ii）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（iii）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（iv）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（v）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（vi）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（vii）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
综上，《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
(一)已履行的法定程序
根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1.公司于2016年8月26日召开职工代表大会，就本次员工持股计划的方案充分听取了职工代表的意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2.公司于2016年8月30日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》（关联董事回避表决）并提议召开股东大会进行表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
均认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。以上内容符合《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4.公司已在《公司章程》规定的信息披露媒体上公告上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事及监事会意见以及公司与资产管理人签订的《广发原驰•燕塘乳业 1号定向资产管理计划资产管理合同》，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
(二)尚需履行的法定程序
根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
1.公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及相关董事、股东，相关董事、股东应当回避表决；股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。
2.公司本次非公开发行股票事项经国有资产监督管理机构批准。
3.公司本次非公开发行股票事项经中国证监会核准。
四、本次员工持股计划的信息披露
(一)已经履行的信息披露
公司已在《公司章程》规定的信息披露媒体上公告了本次员工持股计划相关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事及监事会意见以及公司与资产管理人签订的《广发原驰•燕塘乳业1号定向资产管理计划资产管理合同》等文件。
据此，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
(二)尚待履行的信息披露义务
根据《指导意见》、《备忘录第7号》的规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚须按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于对如下事项的披露：
2.股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露本次员工持股计划的主要条款。
3.公司应当在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本次员工持股计划名下 2个交易日内以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4.员工因参加员工持股计划，其股份权益发生变动，依据法律应当履行相应义务的，应当依据法律履行。
5.公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
6.公司在本次员工持股计划存续期内，发生下列情形且对本次员工持股计划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务：
（1）员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的；
（2）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持股计划等情形，且合并持有份额达到员工持股计划总额10%以上的；
（3）员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的；
（4）深圳证券交易所认定的其他情形。
7.公司应当在本次员工持股计划届满前6个月披露提示性公告，说明该计划到期后退出的方式，包括但不限于本次员工持股计划将卖出的股票数量、是否存在转让给个人的情况等。公司本次员工持股计划存续期限届满后继续展期的，应按员工持股计划方案的约定履行相应的决策程序并及时披露。
五、结论性法律意见
综上所述，本所认为：
(一)截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
(二)《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》的相关规定。
(三)截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序。
(四)本次员工持股计划的实施尚待履行本法律意见书第三/（二）部分所述的法定程序，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本两份，经本所负责人、律师签字并加盖本所公章后生效。
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张平
经办律师：
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