上海中技投资控股股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
作为上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2014年度的工作当中，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行职责和义务，充分发挥了独立董事的独立作用，维护公司和全体股东的合法利益。现将2014年独立董事履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事简介
吕祖良先生：1938年出生，教授级高级工程师，已于 2015年 2月 3日因身体及年龄原因辞去公司独立董事职务。
吕秋萍女士：1959年出生，注册会计师，现任大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。
李继东先生：1966年出生，现任上海震旦律师事务所专职律师。
孙琪先生：1963年出生，现任北京纵横律师事务所律师、高鸿股份（000851）独立董事。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会及股东大会会议情况
2014年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，没有对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
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|独立董事姓名|出席董事会会议情况|||||出席股东大会会议情况||
||应参加次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|召开次数|出席次数|
|吕祖良|16|16|0|0|否|8|1|
|吕秋萍|16|16|0|0|否|8|3|
|李继东|16|16|0|0|否|8|8|
|孙琪|12|12|0|0|否|8|0|

2、出席董事会专门委员会情况
2014年度，我们作为公司董事会专门委员会的成员，分别积极参加了各自所在的专门委员会在报告期内召开的历次会议，并依据《上海中技投资控股股份有限公司董事会战略发展委员会实施细则》、《上海中技投资控股股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《上海中技投资控股股份有限公司董事会提名委员会实施细则》及《上海中技投资控股股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定的要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责。
（二）公司配合独立董事工作情况
2014年度，公司积极配合我们的工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展，并运用专业知识和企业管理经验，对董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。同时，召开董事会及相关会议前，公司会积极组织准备会议材料，及时送达我们每一位独立董事。公司竭尽所能地为我们履行独董职责提供了完备的条件和支持。
三、发表的独立意见情况
1、关于公司第八届董事会第二次会议相关议案的独立意见
我们作为公司的独立董事，根据中国证监会的相关规定及《公司章程》的有
关规定，就公司于2014年1月22日召开的第八届董事会第二次会议审议的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》、《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表意见如下：
（1）公司本次拟以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金行为符合中国证监会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金用途情形，符合公司发展和全体股东利益的需要，我们对此表示认可，同意实施。
（2）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，有利于公司的发展，我们对此表示认可，同意实施。
2、关于公司第八届董事会第三次会议相关议案的独立意见
我们作为公司的独立董事，根据中国证监会的相关规定及《公司章程》的有关规定，就公司于2014年2月26日召开的第八届董事会第三次会议审议的《关于公司 2014年 2-4月对外担保事宜的议案》、《关于颜静刚或颜静刚、梁秀红夫妇为公司控股子公司及孙公司向银行融资授信提供总额不超过 10,000万元人民币担保的议案》发表意见如下：
（1）鉴于公司及各控股子、孙公司的生产经营需要及部分银行授信到期，公司及各控股子、孙公司拟于2014年2-4月向银行申请合计不超过127,500万元的综合授信额度，对应公司及各控股子、孙公司为上述各申请单位融资项目提供合计不超过131,500万元的担保，我们认为该等对外担保事项有利于公司的生产经营及长远发展，符合相关法律法规及公司章程的规定，没有损害公司及公司股东的利益。
（2）公司实际控制人颜静刚及颜静刚夫妇为公司控股子公司及孙公司的借款提供担保，有利于公司长远发展，没有损害公司及公司股东的利益，我们对此表示认可。
3、关于公司第八届董事会第四次会议相关议案的独立意见
我们作为公司的独立董事，根据中国证监会的相关规定及《公司章程》的有关规定，就公司于2014年3月26日召开的第八届董事会第四次会议审议的《关于
审议公司2014年年度对外担保事宜的议案》、《关于审议公司2013年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》、《关于审议公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于核定公司高级管理人员2013年度薪酬方案的议案》、《关于核定公司董事2013年度薪酬方案的议案》、《关于追加关联方连带责任担保事宜的议案》、《关于聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控审计机构的议案》、《关于审议公司<募集资金存放及使用情况的专项报告>的议案》、《关于增选孙琪先生为公司独立董事的议案》、《关于增选王世皓先生为公司董事的议案》、《关于增选蔡文明先生为公司董事的议案》、《关于增选胡蕊先生为公司董事的议案》发表意见如下：
（1）公司2014年预计发生的公司及各控股子孙公司之间的担保483,100万元以及公司为上海馥地融资担保有限责任公司提供的3,000万元反担保，均有利于公司的生产经营和长远发展，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，没有损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。我们对此表示同意。
（2）鉴于公司目前仍处于成长发展初期，现阶段日常运营及在建工程后续建设都需投入较多资金，为保证公司持续快速健康发展，更好地为股东带来长远回报。因此，公司2013年度拟不进行利润分配，同时，拟以资本公积转增股本，以公司总股本 383,821,387股为基数，向全体股东每 10股转增 5股。对此，我们认为，公司 2013年度不进行利润分配，拟以资本公积转增股本的分配方式符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，我们对此表示同意。
（3）2013年度公司的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，公司的内部控制制度对公司生产经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。
（4）根据公司《薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会认真考核了2013年公司高级管理人员及董事的工作情况，并根据公司自身实际情况，对公司高级管理人员及董事2013年度薪酬进行核实确认。我们对此表示认可。
（5）2012年9月17日，由公司关联方颜静刚夫妇、吕彦东、朱建舟、蔡文明与中国建设银行上海虹口支行签订总额为30,000万元的最高额担保合同，
现根据该担保合同的要求，需追加关联方吕彦东配偶仲思思女士为上述合同提供连带责任担保。我们认为此项追加关联方担保有利于公司发展，保护中小股东的利益，因此我们对此项关联交易表示同意。
（6）鉴于众华会计师事务所(特殊普通合伙)的资信状况、执业经验,以及其多年为控股子公司提供年度财务审计服务,了解公司经营及发展情况。对于公司拟聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014年度内部控制审计机构，我们对此表示同意。
（7）公司于2013年进行重大资产重组并募集配套资金总额为579,999,983.53元，在扣除相关发行与承销费用后，募集资金净额为530,780,718.53元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《募集资金年度存放及使用情况鉴证报告》（众会字（2014）第2514号），我们认为，公司的募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《募集资金使用管理办法》等有关规定，我们对此表示认可。
（8）为促进董事会工作更好开展，进一步提高科学决策水平，经公司实际控制人颜静刚先生提名，孙琪先生为公司第八届董事会的独立董事候选人，王世皓先生、蔡文明先生、胡蕊先生为公司第八届董事会的董事候选人。我们认为，孙琪先生、王世皓先生、蔡文明先生、胡蕊先生的学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况符合有关法律、法规和《公司章程》规定的关于公司独立董事及董事的任职资格、条件和履职能力，具备担任公司独立董事及董事的水平与能力，没有《公司法》规定不得担任公司独立董事及董事的情形，没有受到中国证监会和上海证券交易所行政处罚、公开谴责等情形，没有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，没有被证券交易所认定为不适合担任上市公司独立董事及董事的情形，我们对此表示认可。
4、关于公司第八届董事会第六次会议相关议案的独立意见
我们作为公司的独立董事，根据中国证监会的相关规定及《公司章程》的有关规定，就公司于2014年5月16日召开的第八届董事会第六次会议审议的《公司关于变更对外担保形式事宜的议案》发表意见如下：
公司控股子公司上海中技桩业股份有限公司（以下简称“中技桩业”）曾于
2012年 9月 17日与中国建设银行上海虹口支行签订总额为人民币 30,000万元的最高额抵押合同，其中担保条款包括以中技桩业控股子公司广东中技桩业有限公司、沈阳中技建业有限公司、湖州中技桩业有限公司的土地进行抵押担保。现因融资业务需要，公司及控股子公司上海海鸟房地产开发有限公司拟将名下位于上海市国权路39号、国科路80号、万航渡路829弄等相关房产替换原用于抵押的土地。此次变更对外担保形式事宜，符合相关法律法规及公司章程的规定，没有损害公司及公司股东的利益，我们对此表示认可。
5、关于公司第八届董事会第十次会议相关议案的独立意见
我们作为公司的独立董事，根据中国证监会的相关规定及《公司章程》的有关规定，就公司于2014年7月25日召开的第八届董事会第十次会议审议的《关于公司2014年度新增对外担保备用额度事宜的议案》发表意见如下：
为更好地调整公司负债结构，根据公司年度内开拓后续融资业务的需要，拟新增备用银行授信额度 118,500万元，对应新增公司及各控股子、孙公司之间担保备用额度 152,500万元。此次关于 2014年度新增对外担保备用额度事宜，符合相关法律法规及公司章程的规定，没有损害公司及公司股东的利益，我们对此表示认可。
6、公司第八届董事会第十一次会议相关议案的独立意见
我们作为公司的独立董事，根据中国证监会的相关规定及《公司章程》的有关规定，就公司于2014年8月18日召开的第八届董事会第十一次会议审议的《关于<上海中技投资控股股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》、《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《上海中技投资控股股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》、《关于公司本次非公开发行聘请的评估机构具备独立性的的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》发表意见如下：
（1）公司对于募集资金的使用符合《公司章程》及《募集资金管理办法》相关规定，公司按重组报告书承诺的募集资金运用方案使用了前次募集资金，公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
（2）公司拟向不超过10名的特定投资者非公开发行A股股票募集资金（以下简称“本次非公开发行”）,募集资金总额（含发行费用）不超过 867,160万元人民币，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
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|项目主体|项目名称|交易对价（暂定）1|
|中技香港|收购Diandian Interactive Holding100%股权|96,113.00万美元2|
|中技控股|收购点点互动（北京）科技有限公司100%股权|9,300.00万元人民币|
|小 计||602,076.93万元人民币|
|中技控股|收购北京儒意欣欣影业投资有限公司100%股权|150,000.00万元人民币|
|中技控股|归还银行贷款或收购其他优质资产|不超过115,083.07万元人民币|
|合 计||867,160万元人民币|

注1：具体金额待具有证券期货业务资格的评估机构对标的股权进行评估后，以截至评估基准日的评估值为参考，由交易各方协商确定。
注2：美元兑人民币的汇率暂以中国银行 2014年 7月 31日中间价为准（1美元兑 6.1675元人民币）。
如本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分由公司自筹解决。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。我们认为：公司本次非公开发行股票募集资金的使用具备可行性。
（3）《上海中技投资控股股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》符合《公司章程》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，没有损害公司及中小股东的利益。
（4）公司本次非公开发行股票募集资金聘请的具有证券从业资格的评估机构对目标公司进行了预估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次非公开发行的评估机构使用的评估方法适当，预评估的定价具备公允性。本次非公开发行的预估值是公开、公平、合理的，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。
（5）上海环指投资中心（有限合伙）参与认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易，关联交易的定价公允，符合公平、公开、公正的原则，没有损害
公司及中小股东的利益，我们对此表示认可。
我们作为公司的独立董事，根据中国证监会的相关规定及《公司章程》的有关规定，就公司于2014年8月27日召开的第八届董事会第十二次会议审议的《关于选举朱建舟先生为公司总经理的议案》发表意见如下：
公司董事会聘任朱建舟先生暂兼任公司总经理的提名、审查、审议、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决程序合法有效，朱建舟先生具备相应的任职资格和能力。基于独立判断，我们同意董事会聘任朱建舟先生暂兼任公司总经理。
8、关于公司第八届董事会第十三次会议相关议案的独立意见
我们作为公司的独立董事，根据中国证监会的相关规定及《公司章程》的有关规定，就公司于2014年8月27日召开的第八届董事会第十三次会议审议的《关于<上海中技投资控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于设立募集资金专项存储账户的议案》、《关于公司本次非公开发行聘请的评估机构具备独立性的议案》发表意见如下：（1）公司对于募集资金的使用符合《公司章程》及《募集资金管理办法》相关规定，公司按重组报告书承诺的募集资金运用方案使用了前次募集资金，公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
（2）公司本次非公开发行股份募集资金一方面用于收购标的公司即 DianDian InteractiveHolding、点点互动（北京）科技有限公司及北京儒意欣欣影业投资有限公司100%股权，收购完成后，公司将实现在影视文化、游戏领域的业务布局，进一步丰富公司的经营业务范围，与公司现有的混凝土桩业务在周期性、资产类型、现金流、产品消费特征等方面形成优势互补，全面提升企业价值；另一方面，公司募集资金用于归还银行贷款或收购其他优质资产有利于优化公司的财务结构，提升公司市场竞争力，进一步提高公司的融资能力。我们认为：公司本次非公开发行股票募集资金的使用具备可行性。
（3）公司本次非公开发行股票整体方案符合公司及中小股东的利益，我们对此表示认可。
（4）公司在本次非公开发行获得中国证监会核准后，将在银行开立专项存储账户，专门用于存储本次非公开发行股票募集的资金。公司设立募集资金专项存储账户，符合上市公司非公开发行股票的相关要求，我们对此表示认可。
（5）本次聘用的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司及其关联人与公司、本次非公开发行募集资金拟购买标的资产无关联关系，不存在现实的及预期的利益关系。该评估机构在本次评估工作中保持了充分的独立性。
本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实际情况。评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用稳健；
评估方法和评估目的具有相关性。
本次评估涉及的未来收益的预测是建立在历史绩效分析、行业竞争状况分
析、未来市场需求等基础上，未来收益预测具备谨慎性。
本次资产定价合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
9、关于公司第八届董事会第十四次会议相关议案的独立意见
我们作为公司的独立董事，根据中国证监会的相关规定及《公司章程》的有关规定，就公司于2014年10月23日召开的第八届董事会第十四次会议审议的《关于增选董事的议案》、《关于公司变更对外担保条件事宜的议案》发表意见如下：
（1）鉴于鲍玉洁女士辞去公司第八届董事会董事职务，公司股东上海东宏实业投资有限公司提名王坚敏先生为公司第八届董事会的董事候选人。我们认
为，王坚敏先生的学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况符合有关法律、法规和《公司章程》规定的关于公司董事的任职资格、条件和履职能力，具备担任公司董事的水平与能力，我们对此表示认可。
（2）根据实际执行对外担保的需要，公司拟对控股子公司中技桩业及控股孙公司湖北中技桩业有限公司、营口中技建业有限公司、安徽中技桩业有限公司、河南中技桩业有限公司的相关银行借款所对应的部分对外担保条件进行变更，此次变更对外担保形式事宜，符合相关法律法规及公司章程的规定，没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益，我们对此表示认可。
10、关于公司第八届董事会第十六次会议相关议案的独立意见
我们作为公司的独立董事，根据中国证监会的相关规定及《公司章程》的有
关规定，就公司于2014年12月5日召开的第八届董事会第十六次会议审议的《关于出售丹阳中技桩业有限公司等三家公司100%股权的议案》、《关于公司变更对外担保相关事宜的议案》发表意见如下：
（1）为了满足公司战略发展的需要，在保持主业稳健发展的同时，为公司向多元化、集团化转型发展奠定良好基础，使公司集中精力进一步拓展新兴产业领域业务，公司拟以协议转让方式向上海盈浩建筑材料有限公司转让公司持有的丹阳中技桩业有限公司100%股权、浙江中技桩业有限公司100%股权及营口中技建业有限公司100%股权，公司出售上述交易标的不涉及关联交易，交易价格以评估机构出具的交易标的公司净资产评估值为基础协商确定，交易定价公平公正，不存在损害上市公司全体股东利益的行为，符合公司长期发展战略，同意公司上述出售资产事项。
（2）公司根据实际执行对外担保的需要，拟对对外担保相关事项进行变更，该等变更对外担保相关事宜，符合相关法律法规及公司章程的规定，没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益，我们对此表示认可。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2014年我们按照相关法律的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，为推动公司治理结构完善与优化，维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。
2015年，我们将持续关注公司的信息披露工作，认真履行独立董事义务，积极参加公司董事会和股东大会会议，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等法律、法规的有关规定，强化对社会公众股东的保护意识，维护中小投资者的权益，并结合自身工作经历和经验给公司的规范运作和发展提出合理的意见。
最后，我们对公司在 2014年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢！
特此报告。
独立董事：
吕秋萍
李继东
孙琪