证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 上市地点：深交所
朗姿股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
摘要（修订稿）
项目 交易对方
申东日
中韩晨晖
发行股份购买资产
合源融微
十月吴巽
南山架桥
募集配套资金 不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二零一九年七月
朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
中国证监会、深交所对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书摘要依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》及相关的法律法规编写。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告
书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）交易对方的声明与承诺
本次发行股份购买资产的交易对方申东日、中韩晨晖、合源融微、十月吴巽、南山架桥已承诺，在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易对方申东日、中韩晨晖、合源融微、十月吴巽、南山架桥承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）中介机构的声明与承诺
上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）目录
公司声明 ........................................................ 2交易对方的声明与承诺 ............................................. 3中介机构的声明与承诺 ............................................. 4目录 ............................................................ 5释义 ............................................................ 7一、一般术语 ............................................................. 7二、专业术语 ............................................................. 9第一章重大事项提示 ............................................ 10一、本次交易方案概述 .................................................... 10二、本次交易构成关联交易 ................................................ 14三、本次交易不构成重大资产重组 .......................................... 14四、本次交易不构成重组上市 .............................................. 15五、标的资产评估及作价 .................................................. 15六、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 15七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序 ........................ 16八、本次交易各方做出的重要承诺 .......................................... 17九、上市公司的实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与实际控制人及其一致行动人和上市公司董监高人员股份减持计划 ................................ 25十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................. 26十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................ 29十二、其他.............................................................. 29第二章重大风险提示 ............................................ 30一、与本次交易相关的风险 ................................................ 30二、标的公司经营风险 .................................................... 31三、其他风险因素 ........................................................ 36第三章交易概述 ................................................ 38一、本次交易的背景 ...................................................... 38二、本次交易的目的 ...................................................... 41
朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）三、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................ 43四、本次交易具体方案 .................................................... 43五、本次交易构成关联交易 ................................................ 55六、本次交易不构成重大资产重组 .......................................... 55七、本次交易不构成重组上市 .............................................. 56八、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 56
朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）释义
一、一般术语
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朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）
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朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
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本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）第一章 重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次交易方案概述
上市公司现持有朗姿医疗58.81%股权，拟发行股份购买申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微持有的朗姿医疗41.19%股权；同时，拟募集配套资金不超过5,000.00万元，用于支付本次交易的相关中介费用、医疗美容旗舰店建设项目。本次配套融资以本次收购为前提条件，但本次配套融资实施与否及是否足额募集均不影响本次收购的实施。
（一）发行股份购买资产
1、标的资产及其交易价格
本次交易的标的资产为申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微合计持有的朗姿医疗41.19%股权。根据中联评估出具的评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，本次交易所涉标的公司股东全部权益评估值为76,809.56万元。经上市公司与交易对方协商确定，朗姿医疗100%股权作价 76,800.00万元，对应其41.19%股权的交易价格为31,633.8146万元（以朗姿医疗注册资本占比计算）。
2、股份发行价格
本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日。经交易双方友好协商，发行价格为 9.17元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2019年 4月 2日，上市公司 2018年度股东大会审议通过了 2018年度权益分派方案，以 2018年末的总股本 40,000万股为基数，向全体股东按每 10股派
朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）送现金股利1.50元（含税）。该次利润分配方案已于2019年5月8日实施完毕，本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为9.02元/股。
3、股份发行数量
根据上述发行价格计算，本公司向申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微发行股份数量共计35,070,744股。具体如下：
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|交易对方|
|申东日|
|中韩晨晖|
|十月吴巽|
|南山架桥|
|合源融微|

合计 35,070,744注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数应舍去。
在定价基准日至股份发行日期间，如本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行股份数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
2019年 4月 2日，上市公司 2018年度股东大会审议通过了 2018年度权益分派方案，以 2018年末的总股本 40,000万股为基数，向全体股东按每 10股派送现金股利1.50元（含税）。该次利润分配方案已于2019年5月8日实施完毕，本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量已进行相应调整。
4、股份锁定期
交易对方通过本次收购获得的上市公司新增股份将进行锁定。
就交易对方申东日而言，其通过本次收购获得的上市公司新增股份，自该等新增股份上市之日起至上市届满 36个月之日或本次收购所约定的盈利预测补偿义务履行完毕之日孰晚之日不得以任何方式进行转让。《盈利预测补偿协议》约
定，在上述锁定期内，申东日不得质押通过本次收购所取得的上市公司新增股份。
朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）此外，申东日承诺，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
就交易对方中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微而言，其通过本次收购获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 12个月内不得以任何方式进行转让。
本次发行结束后至锁定期届满之日止，全体交易对方基于本次收购获得的上市公司新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
5、业绩承诺安排
根据公司与申东日签署的《盈利预测补偿协议》，作为公司的控股股东/实际控制人及本次交易的转让方之一，申东日同意对朗姿医疗2019年度、2020年度、 2021年度的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对朗姿股份进行补偿。
业绩补偿义务主体申东日承诺，朗姿医疗2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润分别不低于5,570万元、6,810万元、7,040万元。上述净利润是指朗姿医疗相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）。
如本次交易在 2019年 12月 31日前无法完成，则补偿期限将相应调整为本次交易实施完毕后的 3个会计年度（包括交易实施完毕当年年度），交易双方届时将另行签署补充协议。
（二）募集配套资金
1、发行对象
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）2、股份发行价格及定价依据
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将依据相关规定对本次募集配套资金的发行价格作相应除权、除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。
3、股份发行数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金不超过 5,000.00万元，不超过本次交易中股份对价的100.00%。发行底价为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的90%；由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行数量无法确定。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，如本次募集配套资金的发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
4、股份锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和
朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）深交所的相关规定在深交所交易。
5、本次配套募集资金的用途
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5,000.00万元，不超过本次交易股份对价的100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的相关中介等费用、医疗美容旗舰店建设项目，具体情况如下表所示：
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|金额（万元）|
|1,800.00|
|3,200.00|
|5,000.00|

二、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》，交易对方之一申东日是公司的控股股东，本次交易构成关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据公司的 2018年年报数据和标的资产对应的资产总额、归母净资产及营业收入占上市公司 2018年的相关财务指标的比例计算，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|资产总额|归母净资产|
|36,960.21|27,343.31|
|31,633.81|31,633.81|
|36,960.21|31,633.81|
|728,204.52|277,960.71|

是否达到重大资产重组标准 均未达到50%
注：1、根据《重组管理办法》，标的资产的资产总额、归母净资产、营业收入等指标为标的公
司2018年的资产总额、归母净资产、营业收入乘以41.19%。
2、上表中，标的公司2018年财务数据来源于其实际财务报表。
朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）四、本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，实际控制人未发生变动。本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化。因此，根据《重组办理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
五、标的资产评估及作价
本次交易中，根据中联评估以 2018年 12月 31日为评估基准日出具的评估报告，中联评估采用收益法和资产基础法进行评估，并选取收益法结论作为朗姿医疗100%股权的评估值。经评估，朗姿医疗全部股东权益的评估值为76,809.56万元，较其净资产（朗姿医疗单体报表口径）增值16,191.79万元，增值率为26.71%。
经上市公司与交易对方协商确定，朗姿医疗100%股权之交易作价为76,800.00万元，对应其41.19%股权交易作价为31,633.8146万元（以朗姿医疗注册资本占比计算）。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2019年 3月 31日，上市公司的总股本为 40,000.00万股。按照本次交易方案，公司拟向申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微发行股份购买朗姿医疗41.19%股权；同时，拟非公开发行股票募集配套资金不超过5,000.00万元。由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。本次交易完成后，上市公司股权结构变化情况如下：
单位：股
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|交易前持有上市公司股份数量|交易前持有上市公司股权比例|交易后持有上市公司股份数量|
|196,255,500|49.06%|211,559,098|
|29,889,100|7.47%|29,889,100|
|19,876,900|4.97%|19,876,900|
|-|-|8,927,099|
|-|-|3,825,899|

朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）
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|-|-|-|
|交易前持有上市公司股份数量|交易前持有上市公司股权比例|交易后持有上市公司股份数量|
|-|-|3,825,899|
|-|-|3,188,249|
|153,978,500|38.49%|153,978,500|
|400,000,000|100.00%|435,070,744|

注：1、以上数据将根据上市公司本次实际发行股份数量而发生相应变化。
2、已根据除权除息情况对发行股份数量进行了相应调整。
本次交易完成后，申东日持有公司48.63%的股份，系公司的控股股东；申今花持有公司6.87%的股份，系申东日之妹妹，与申东日仍然同为公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据立信出具的《朗姿股份有限公司2018年度备考审阅报告》，朗姿股份本次交易前后备考合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
2018年12月31日/2018年度
项目
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|-|-|
|实际数|备考数|
|728,204.52|728,204.52|
|277,960.71|305,304.02|
|266,154.99|266,154.99|
|21,045.31|22,933.29|

本次交易前，朗姿医疗为上市公司控股子公司，已纳入上市公司合并报表范围；本次交易完成后，朗姿医疗将成为上市公司全资子公司。因而，本次交易完成后上市公司的总资产、营业收入等指标不会发生变化，但是，上市公司归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者的净利润将得到提升。此外，本次交易完成后，朗姿医疗将成为上市公司全资子公司，有利于上市公司借助资本市场平台大力支持朗姿医疗发展，不断拓展医美板块业务布局。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序
1、交易对方或其权力机构分别作出决议，审议通过了本次交易方案。
朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）2、2019年 4月 27日，上市公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了本次交易方案草案及相关议案。
3、2019年6月10日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案；
4、2019年 7月 29日，中国证监会出具《关于核准朗姿股份有限公司向申东日等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1392号）核准本次交易。
截至本报告书摘要出具之日，本次交易已经完成所需履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
八、本次交易各方做出的重要承诺
（一）上市公司及其相关方作出的承诺
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|承诺事项|
|关于内幕信息管理制度的承诺|
|关于公司财务情况的承诺|
|关于关联交易、关联方资金占用等事项的承诺|

朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）
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|承诺事项|
|关于公司规范运作、未被采取监管措施的承诺函|
|关于发行股份购买资产的承诺|
|关于公司及相关主体诚信的承诺|

朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）
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|承诺事项|
|关于申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书|
|关于填补被摊薄即期回报措施的承诺|

朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）
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|承诺事项|
|关于填补被摊薄即期回报措施的承诺|
|关于规范和减少关联交易的承诺|

朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）
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|承诺事项|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于保证上市公司独立性的承诺|

（二）交易对方申东日、中韩晨晖、合源融微、十月吴巽、南山架桥做出的承诺
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|承诺事项|
|关于提供资料真实性、准确性和|

朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）
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|承诺事项|
|完整性的声明与承诺|
|关于诚信状况等相关事宜的承诺|

朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）
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|承诺事项|
|关于不存在内幕交易行为的承诺|
|关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺|
|关于股份锁定的承诺|

朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）
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|承诺事项|
|关于股份锁定的承诺|

（三）标的公司做出的承诺
承诺
承诺事项 承诺内容
人
朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）1、截至本承诺出具之日，本企业最近三年内没有发生证券市场
失信行为。
2、截至本承诺出具之日，本企业最近五年内不存在以下诚信有
失的情况，包括但不限于：未履行有关公开承诺而被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；受到中国
关于诚信状
标的公 证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司
况等相关事
司 法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为处于
宜的承诺
调查之中尚无定论等情形。
3、截至本承诺出具之日，本企业最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的
诉讼、仲裁）。
九、上市公司的实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与实际控制人及其一致行动人和上市公司董监高人员股份减持计划
截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东为申东日先生，实际控制人为申东日先生、申今花女士，申炳云先生为申东日先生、申今花女士之父亲；针对本次交易，申东日先生、申今花女士、申炳云先生出具承诺如下：
“1、本次交易有利于增强上市公司的核心竞争力和持续经营能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。
2、截至本承诺函签署之日，本人无减持上市公司股份的计划。
3、本人承诺：本次交易中，自本次交易之重组报告书公告日至本次交易实施完毕或终止期间，本人无减持上市公司股份的计划，并承诺在该期间不减持上市公司股份。
若违反上述声明及承诺，由此给上市公司造成损失的，本人承诺将向上市公司依法承担赔偿责任。”
截至本报告书摘要签署日，除申东日先生、申今花女士外，上市公司其他董事、监事及高级管理人员未持有股份，该等人员已出具如下说明承诺：
“1、截至本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份。
2、本人承诺：本次交易中，自本次交易之重组报告书公告日至本次交易实施完毕或终止期间，本人如持有上市公司股份，承诺在该期间不减持上市公司股
朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）份。
若违反上述承诺，由此给上市公司造成损失的，本人承诺将向上市公司依法承担赔偿责任。”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
朗姿股份及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范信息披露的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息以及交易的进程。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，公司严格按照有关规定进行表决和披露。本次发行股份购买资产并募集配套资金事项在提交董事会讨论时，独立董事发表了独立意见，关联董事就涉及关联交易事项的议案回避表决。
（三）网络投票安排
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）关联方回避表决
根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易方案时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股东大会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）（五）新增股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，交易对方通过本次收购获得的上市公司新增股份将进行锁定。其中，申东日通过本次收购获得的上市公司新增股份，自该等新增股份上市之日起至上市届满 36个月之日或本次收购所约定的盈利预测补偿义务履行完毕之日孰晚之日不得以任何方式进行转让。中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微通过本次收购获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得以任何方式进行转让。
本次发行结束后至锁定期届满之日止，全体交易对方基于本次收购获得的上市公司新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（六）利润补偿安排
根据公司与申东日签署的《盈利预测补偿协议》，作为公司的控股股东/实际控制人及本次交易的转让方之一，申东日同意对朗姿医疗2019年度、2020年度、 2021年度的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对朗姿股份进行补偿。同时，在锁定期内，申东日不得质押通过本次收购所取得的上市公司新增股份。
（七）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的资产，上市公司已聘请相关审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（八）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，本次交易前，上市公司2018年的基本每股收益为0.5261元/股，本次交易完成后，上市公司备考财务报表2018年的基本每股收益为0.5278元/股。公司最近一年
朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）的每股收益得到增厚，本次交易后预计不存在上市公司最近一年每股收益被摊薄的情况。
2、本次重组摊薄即期回报的风险提示
本次重组完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次重组的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
3、公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。
（2）承诺函出具日后至本次公司交易实施完毕，若中国证监会或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时按照中国证监会和深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会和深圳证券交易所的要求。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。
4、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：（1）公司及相关主体不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对职务消费行为进行约束；
朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（九）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程出具专业意见。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问。长江保荐经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
十二、其他
报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）第二章 重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书摘要的全部内容，并特别关注以下风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
此外，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。同时，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟向不超过 10名（含 10名）特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过5,000.00万元，募集资金主要用于支付本次交易的相关中介费用、医疗美容旗舰店建设项目。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金满足前述资金需求。若通过银行贷款筹集所需资金，上市公司则需额外为此支付财务费用，上市公司的经营业绩或财务状况或会受到不利影响。
（三）标的公司承诺业绩无法达成的风险
根据上市公司与交易对方申东日签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》，申东日承诺标的公司在2019年度、2020年度、2021年度内实现的合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5,570万元、6,810万元、7,040万元。该业绩承诺系补偿义务人基于对所属行业的理解、标的公司
朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）的经营状况及核心竞争优势作出的综合判断。然而，标的公司未来在实际经营中会面临诸多风险，该承诺业绩最终能否达成存在不确定性。本次交易存在标的公司承诺业绩无法达成的风险。
（四）业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价的风险
在发行股份购买资产交易完成交割的前提下，由申东日作为补偿义务人，以其所获得的股份对价承担业绩补偿义务。根据《盈利预测补偿协议》，若在业绩承诺期内标的公司的业绩未达到承诺业绩，申东日作为补偿义务人应向上市公司进行补偿。补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）进行股份补偿，补偿累积金额以补偿义务人本次交易中获得的股份对价金额为限，无法完全覆盖本次交易的交易对价。如果未来宏观形势、行业情况发生不利变化，标的公司实现的业绩有可能低于预期甚至亏损，存在业绩补偿不能完全弥补上市公司因本次交易支付的合并成本的风险，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司经营风险
（一）医疗美容服务行业的负面信息可能影响标的公司经营的风险
随着大众对医疗美容的需求不断增长，大量医美服务提供商涌入该行业。在医美行业快速发展的同时，无医疗经营许可运营、越级提供医美项目等违法违规行为时有发生，对整个行业的和谐发展和求美者的健康权益造成不良影响。近年来，国家主管部门和行业自律协会陆续起草和出台了医疗美容质量标准和行业执业规范，旨在进一步提升行业合规要求、净化行业经营环境、加强合规执业意识、加大违规执法力度。但是，一些现有及潜在客户仍然对医疗美容服务持谨慎态度，因而对有关该行业的任何负面评论、报告或指控较为敏感。当媒体上出现有关任何医疗美容服务提供商的事故、服务效果不佳、健康风险或服务质量低下的指控、负面消息，可能导致客户信心严重受损及医疗美容服务需求减少，进而导致医疗美容服务需求下降，可能会对朗姿医疗的经营构成不利影响。
（二）收入集中于部分下属医疗美容机构的风险
报告期内，朗姿医疗的营业收入主要集中于四川米兰、西安高一生两家下属
朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）医疗美容机构。四川米兰、西安高一生分别在成都、西安拥有良好的口碑，致力于为客户提供高品质的医疗美容服务，经营状况良好，构成朗姿医疗的主要收入来源。未来，如果四川米兰、西安高一生经营不佳，则可能影响朗姿医疗的经营业绩。
（三）成本上涨的风险
标的公司的主要成本为医疗药品器械成本和人力成本。医疗药品器械价格和员工工资的上涨会对标的公司的经营业绩产生一定影响。若未来药品器械采购成本及人力成本持续上涨，则会对标的公司的成本控制及定价策略带来较大的挑战。
如果标的公司无法通过提高售价、扩大经营规模或提升服务品质以强化复购频次，降低单位成本上涨的影响，则可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（四）销售费用上升的风险
2017年、2018年，朗姿医疗的销售费用占营业收入的比例较高，且呈现上升态势。随着社会消费水平的持续提高、人口红利的逐步消失及社会新增劳动力逐年降低，全社会整体工资水平可能呈现继续上升趋势，从而提高朗姿医疗的人力成本，带动销售费用上升，进而影响盈利水平。另外，近年来全国部分城市房屋价格出现一定涨幅，租金价格也随之出现一定上涨。此外，朗姿医疗未来拟继续通过各种营销手段及宣传推广活动提升现有客户及潜在客户的品牌认可度，也可能导致销售费用进一步上升。
（五）税收优惠风险
根据财政部、海关总署、国家税务总局联合发布的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定，自 2011年1月 1日至 2020年12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。报告期内，朗姿医疗位于成都、西安、重庆等西部地区城市符合条件的下属医疗机构，经当地税务局认定，适用15%的企业所得税税率。如果未来朗姿医疗不再享受企业所得税及其他税收优惠政策，则会对朗姿医疗利润造成影响。
朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）（六）核心医务人员短缺及流失的风险
根据《医疗美容服务管理办法》的相关规定，实施医疗美容项目主诊医师必须先取得执业医师资格，并具有从事相关临床学科工作经历。该“准入门槛”限制了实施相关医疗美容项目的医师供给，使该等医师成为医疗美容机构的核心竞争资源。此外，医疗美容属于非基础性消费业务，知名医美专家对机构在技术品质方面的背书将较大程度影响求美者的消费选择，导致医疗美容机构对知名医师品牌存在一定的依赖性。优秀的医师团队对医疗服务机构的竞争性影响重大，拥有稳定及高素质的核心医务人员是朗姿医疗持续发展的重要基础。稳定且不断增加的优秀医务员工队伍是标的公司未来业绩实现持续增长的重要因素之一。
朗姿医疗下属医疗机构的医美团队专注医疗美容领域多年，朗姿医疗亦建立了科学化激励机制持续吸引并稳定优秀人才。随着业务规模的不断扩大，若朗姿医疗未来不能有效吸引及激励人才，将会影响到核心医务人员的积极性和稳定性，进而对朗姿医疗的竞争力构成不利影响。
（七）经营场所不确定的风险
朗姿医疗的办公经营场所均为租赁方式取得。租赁经营受租赁期限等的制约，存在一定的不确定性。虽然朗姿医疗在选址时与业主方尽量签订较长期限的租赁合同，并要求享有优先续租权，但仍有可能由于租赁期限届满无法及时续约、房产拆迁、改建及周边规划或环境发生变化而影响医美机构的持续经营，给朗姿医疗及下属医疗美容机构经营带来一定风险。
此外，由于经济发展等因素的影响，朗姿医疗所租赁物业的租金水平可能出现上升的趋势。由于朗姿医疗的下属医疗美容机构一般分布在经济发达城市，这些地点商业发展水平相对较成熟，租金水平相对较高。如果未来租金水平继续上涨，则可能给朗姿医疗的盈利提升带来一定影响。
（八）下属医疗美容机构管控的风险
下属医疗美容机构管理涉及多方面细致的工作。需要依靠下属医疗美容机构管理人员、客服人员及医疗专业人员等的相互配合、协同操作以及完善的管理体系和严密的工作流程，才能够有效保证下属医疗美容机构运营效率及控制可能面
朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）临的风险。朗姿医疗下属医疗美容机构服务客户量较大，如果下属医疗美容机构员工对于朗姿医疗服务标准或者管理措施执行不到位，可能出现医疗纠纷、服务投诉等情况，或在医疗广告、医护人员资质、税务申报等方面出现个别违规行为，导致朗姿医疗违反相关部门规定或受到监管部门处罚，可能对朗姿医疗企业形象以及下属医疗美容机构经营情况造成不利影响。
（九）出现医疗事故或纠纷的风险
各类医学诊疗行为不可避免地存在不同程度的风险，医疗事故和差错无法完全避免。朗姿医疗所提供的医疗美容服务作为医学的一个重要分支，同样存在着医疗风险，医疗事故和差错无法完全杜绝。医疗风险的来源一方面是由于医疗机构及医务人员在医疗活动中，违反医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和诊疗护理规范导致医疗过失所致；另一方面并非医疗行为本身存在过失，而是由于其他不可抗、不可预测因素（如药物过敏）导致美容效果不达预期，或由于客户对诊疗效果满意度存在道德风险所致。
朗姿医疗的“米兰柏羽”、“晶肤医美”、“高一生”三大国内优质医美品牌及其旗下各家医疗美容机构在流程设计和服务追踪方面严格执行标准规范，以顾客的需求和安全为核心，提供高品质的医疗美容解决方案。虽然标的公司通过制定并严格执行内部控制制度，在合法合规的前提下，拒绝接受高风险或超出现有技术水平的手术要求，但亦难以保证因不可预测因素或其他原因完全杜绝医疗事故或差错的发生。倘若标的公司未来经营过程中因客观原因出现重大的医疗事故，将可能导致医院面临大额赔偿损失的风险，亦可能对标的公司的品牌及声誉造成较大不利影响。
（十）客户投诉、索赔及提起法律诉讼的风险
朗姿医疗依赖下属医疗美容机构的医生及其他工作人员就向客户提供的服务做出正确决定。如果医生及其他工作人员作出任何错误决定，或朗姿医疗未能妥善管理下属医疗美容机构，可能导致不理想或非预期后果，包括并发症、损伤等。朗姿医疗可能面临客户因对服务产生任何身体的不良反应而投诉、索赔或提起法律诉讼的风险。
朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）客户可能对朗姿医疗美容服务带来的外貌改善程度有极大的预期。然而，由于医疗美容服务成效会因多种超出控制范围的因素而有所变化，朗姿医疗并不能保证服务成效，该等因素包括客户的病史、客户是否遵从疗程前及疗程后的指示、客户对治疗的个别反应、未知的过敏症等。且，医疗美容服务存在一些固有风险，可能导致不理想或非预期后果，或其他无法满足客户期望的情况。由于医疗美容服务行业的性质，以及客户对医疗美容服务满意程度具有较大的主观性，朗姿医疗可能面临客户的负面情绪、退款要求，或投诉、索赔或提起法律诉讼的风险。
（十一）诉讼和仲裁可能导致损失的风险
朗姿医疗面临的诉讼及仲裁事项，具体参见“第四章交易标的基本情况/六、主要资产的权属状况、对外担保及主要债务情况（/五）是否存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况说明”。截至本报告书摘要签署日，该等诉讼和仲裁尚未开庭，或尚未判决。其中，朗姿医疗控股子公司四川米兰与四川广云建设工程有限公司的建设工程施工合同纠纷案件，诉讼金额较高（诉讼情况及应对措施请参见“第四章交易标的基本情况/六、主要资产的权属状况、对外担保及主要债务情况/（五）是否存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况说明”）。后续，如果相关诉讼和仲裁结果不利于朗姿医疗，则朗姿医疗可能需支付相应的赔偿，会对朗姿医疗的经营带来不利影响。
（十二）品牌受损的风险
医疗美容行业高度依赖于品牌形象及声誉。朗姿医疗目前拥有三大医美品牌“米兰柏羽”、“晶肤医美”、“高一生”。该等品牌经营过程中受广大客户认可，为朗姿医疗的业务增长做出了重大贡献。朗姿医疗为提升品牌形象投入了大量资金，在品牌推广计划方面投入了较多资源。由于朗姿医疗的医美品牌知名度高，不排除在部分区域存在冒用朗姿医疗的医美品牌行为发生；或对朗姿医疗的经营和服务进行负面宣传，这些行为都可能损害朗姿医疗的品牌形象，从而对朗姿医疗的业务和经营业绩造成不利影响。
（十三）医疗美容广告合规性风险
我国对于医疗类广告的规制标准较高，根据具体产品功效，《广告法》对医
朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）疗类广告实行分级管理制度。主要包括三类：1、绝对禁止发布的医疗类广告。
《广告法》第十五条第一款规定，“麻醉药品、医疗用毒性药品、放射性药品等特殊药品，药品类易制毒化学品，以及戒毒治疗的药品、医疗器械和治疗方法，不得作广告。”2、相对禁止发布的医疗类广告。《广告法》第十五条第二款规定，“前款规定以外的处方药，只能在国务院卫生行政部门和国务院药品监督管理部门共同指定的医学、药学专业刊物上作广告。”3、普通医疗类广告。除绝对禁止发布的医疗类广告和相对禁止发布的医疗类广告之外的普通医疗类广告，经审查后可以公开发布。当然，相关法律、法规或规章对于普通医疗类广告的审查制度、形式和内容等有特殊规定，例如：禁止利用信息优势误导消费者，禁止与其他医疗类产品、服务或者机构进行比较，禁止利用广告代言人的名义或者形象作推荐、证明，禁止变相发布医疗类广告，禁止发布虚假广告，禁止发布绝对化用语广告等。朗姿医疗从事医疗美容业务，所涉及的医疗类广告主要为普通医疗类广告，朗姿医疗下属部分医疗美容机构在报告期内因广告内容合规问题，曾被工商行政主管部门处罚。后续，朗姿医疗如不能持续符合医疗广告相关规定，可能面临工商行政主管部门处罚的风险。
（十四）行政处罚风险
报告期内，朗姿医疗及其下属单位受到卫生部门、工商部门、税务部门、消防部门行政处罚。结合处罚事实、处罚金额以及主管机关出具的证明，前述行政处罚不会对标的公司的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性障碍。
虽然标的公司已经建立了符合相关法律法规的内部管理体系，通过培训等方式加强了员工的合规意识，但是标的公司下属单位众多，不排除因个别下属单位执行不到位而导致标的公司遭到相关政府主管部门的处罚，对标的公司的业务开展产生不利影响。
三、其他风险因素
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格往往会偏离其真实价值。本次发行股份购买资产在进展过程中股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断，公司郑重提示投资者注意投资风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）第三章 交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家积极推动社会力量提供多层次多样化医疗服务，大力支持医疗美容服务行业发展
国家高度重视健康事业，大力推动健康产业发展。2016年10月，中共中央、国务院印发的《“健康中国2030”规划纲要》提出，到2020年，基本形成内涵丰富、结构合理的健康产业体系。同时指出：要优化多元办医格局，破除社会力量进入医疗领域的不合理限制和隐性壁垒；要发展健康服务新业态，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，扶持一大批中小微企业配套发展；要完善健康筹资机制，充分调动社会组织、企业等的积极性，形成多元筹资格局。
国家采取各项措施，积极支持社会力量提供多层次多样化医疗服务。2017年5月，国务院办公厅发布《关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》（国办发〔2017〕44号）指出，鼓励社会力量提供医疗服务，是深化医改、改善民生、提升全民健康素质的必然要求，是繁荣壮大健康产业、释放内需潜力、推动经济转型升级的重要举措，对推进健康中国建设、全面建成小康社会具有重要意义。同时指出：加快发展专业化服务，积极支持社会力量深入专科医疗等细分服务领域，扩大服务有效供给，培育专业化优势。在……医疗美容等专科以及……等领域，加快打造一批具有竞争力的品牌服务机构；加强财税和投融资支持，鼓励各类资本以股票、债券……等形式支持社会办医疗机构融资。
国家相关部委颁布相关规定，大力支持医疗美容服务行业快速、规范发展。
国家卫计委（现国家卫健委）于2002年1月发布，2009年2月、2016年1月修订《医疗美容服务管理办法》，旨在规范医疗美容服务，促进医疗美容事业的健康发展，维护就医者的合法权益。该办法及医疗美容服务相关规定的相继颁布实施，为医疗美容服务的发展奠定了法制基础，有力地促进了行业的健康规范发展。
近年来，各地亦陆续颁布了促进医疗美容服务行业的规划和措施，积极打造医疗美容服务产业集群。如，深圳市人民政府于2013年12月发布《深圳市生命
朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）健康产业发展规划（2013—2020年）》，提出重点发展医疗美容等领域及相关产品制造业，以安全可靠和政策法规允许为必要前提，发展以个性化订制为特色的医疗美容项目，支持开发和应用医疗美容新材料、新仪器、新技术，探索医疗美容保险服务，培育一批医疗美容硬件设备制造和特色服务企业，提高市场竞争力和国际影响力。成都市人民政府办公厅于 2018年 4月发布《成都医疗美容产业发展规划》（2018-2030年），提出以构建医疗美容产业生态圈为主线，以突出发展医疗美容服务业、加快发展医疗美容制造业、延伸发展关联产业为重点，以品牌建设为引领，着力引进培育市场主体，强化载体建设，创新人才、技术、政策等关键要素供给，规范行业发展秩序，提升产业竞争力，实现医疗美容产业高质量发展，将成都打造成为全国领先、全球知名的“医美之都”。
国家及相关部委、地方城市高度重视健康产业发展，积极鼓励社会力量参与包括医疗美容在内的健康产业发展，提出了医疗美容服务行业发展的目标和方向，制定了促进医疗美容专科规范发展的相应措施，有利于医疗美容服务行业健康规范发展。
（二）“颜值经济”新业态蓬勃发展，美丽需求凸显，医疗美容市场前景广阔
近年来，大众对医疗美容服务的市场需求日益增加。随着我国社会的快速发展，时尚文化及明星效应、网红效应逐渐改变人们的审美观念。越来越多的年轻人意识到容貌的重要性，希望通过医疗美容服务保持美丽，这有助于求职、恋爱及人际交流。同时，年龄在30至65岁之间的人群由于皱纹和皮肤松弛等现象会逐渐显现，随着经济水平以及人们对容貌重视度的不断提高，该年龄段的目标消费群体也将逐步扩大。因此，中国的医疗美容服务市场将在抗衰老需求的支撑下继续强劲增长。
同时，伴随着城乡居民可支配收入逐年增长，消费水平不断提高，消费者对美丽经济的消费意愿与消费能力逐步增强。根据国家统计局公布的数据，中国居民的人均年度可支配收入由 2014年的 20,167元增至 2017年的 28,228元，年化复合增长率为8.77%。居民日益增加的可支配收入提高了居民购买力，令他们较过去更有能力支付医疗美容服务的开支。此外，为提升生活品味，中国消费者正
朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）从住房和食品消费模式向服务消费模式转型。根据国家统计局公布的数据，2018年，人均医疗保健消费支出 1,685元，同比增长16.1%，占人均消费支出的比重为8.5%。在该消费转型趋势的推动下，预计我国医疗美容服务的消费水平将继续增长。根据国家卫生健康委员会统计，2017年我国医疗美容服务市场规模达到1,760亿元，2015~2017年复合增长率达到42.23%。根据Frost&Sullivan的预测，预计私立医疗美容服务市场将于 2022年达到 2,612亿元。以医疗美容为核心的“颜值经济”获得了跨越式的发展，市场前景广阔。
（三）朗姿股份立足于满足消费者日益增长的美丽需求，着力打造“泛时尚产业互联生态圈”
朗姿股份立足于满足消费者日益增长的美丽需求，以女性时尚产业为基础，积极拓展泛时尚相关产业，已初步形成以时尚女装、绿色婴童、医疗美容为主的多产业互联协同的泛时尚生态圈，持续盈利能力不断增强。2016年、2017年和 2018年，朗姿股份分别实现归属于上市公司股东的净利润 16,401.58万元、18,757.13万元、21,045.31万元，年复合增长率为13.28%。
未来，在消费者美丽需求日益凸显的背景下，朗姿股份将继续依托雄厚的女装时尚品牌优势、业已建立的时尚品牌方阵、覆盖广阔的优质营销网络和丰富的客户资源，扎实推进以“线上线下互通”为翼、“板块轮动协同”为舵的产业演进战术，稳步打造涵盖时尚女装、绿色婴童、时尚医美等业务板块的“线上线下流量互通、多维时尚资源共享、全球多地产业联动”的泛时尚产业互联生态圈。
一方面，朗姿股份将积极布局互联网产业通路，紧贴时尚产业脉络，构筑线上线下资源联动的立体生态圈。在服装业务领域，公司结合在互联网时代的变革需求，沿着互联网“引流、聚流、变现、增值”的产业投资逻辑在时尚电商行业落子布局；在医疗美容业务领域，公司之控股子公司朗姿医疗通过线上、线下结合的营销方式积极打造“米兰柏羽”、“晶肤医美”和“高一生”三大医美品牌，并凭借多年来在时尚领域所积累的数据及管理经验，支撑公司在医美板块的拓展和战略性布局。同时，上市公司与淘宝天猫、美团大众、“新氧”、“悦美”和“更美”等电商平台建立长期友好合作关系以获取第三方平台客户，提升公司在服装领域及医美领域的品牌形象，达到引流拓客的战略目的。通过连贯的互联网
朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）产业通路布局，公司一方面缩短了经营决策中心与终端消费者的距离，更加贴近时尚产业脉络；另一方面构造了线上线下资源联动的立体零售生态圈，为泛时尚产业平台上不同产业板块的线上渠道资源共享奠定了基础。
另一方面，朗姿股份将围绕时尚女性多元需求，推动泛时尚业务板块轮动协同，引领时尚产业新浪潮。改革开放以来，女性着装的消费升级催生了中高端女装服饰需求。上市公司正是抓住这一时尚浪潮，树立了在中高端女装行业的品牌地位，并通过多年的产业深耕和经营沉淀，积累了深厚而宝贵的客户资源，即追求时尚精致生活、具有较强消费能力的女性群体。公司始终以时尚女性不同人生阶段的美丽追求作为品牌培育及产业外延的脉络，落子布局处于新兴期、成长期、成熟期等不同产业周期的时尚业务板块，因此公司先后将时尚的触角由中高端女性服装延伸到受惠于二胎政策的婴童服饰及用品业务以及“颜值经济”市场机遇驱动的医美业务。不同的时尚业务板块分别诠释着公司对时尚的不同理解，满足了多层次的个性化时尚消费需求。通过本次收购朗姿医疗的少数股权，公司将进一步增强涵盖“女装、婴童、医美”三大领域的时尚产业版图。
二、本次交易的目的
（一）围绕“泛时尚产业互联生态圈”的发展战略，深化完善医疗美容板块战略布局
上市公司自成立以来专注于为中国女性设计、生产和销售高品质的服装和饰品，以美丽的发现、创造和传承为己任，致力于帮助中国女性彰显美丽气质、成就美丽人生。面对经济发展的新常态和新趋势，上市公司以“泛时尚产业互联生态圈”的发展战略为指引，持续审慎研判时尚产业变化趋势，在巩固和发展现有女装主业的基础上，积极发展医疗美容业务板块，进一步充实和打通“女装、婴童、化妆品、医美”四大时尚产业的各环节，实现产业之间的资源共享、协同发展。
医疗美容板块自2016年度纳入公司时尚产业版图以来，已取得了快速发展，逐渐成为公司泛时尚产业生态的新生盈利板块。公司目前已经拥有了“米兰柏
朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）羽”、“高一生”和“晶肤医美”三大医疗美容品牌及十一家1医疗美容机构，并战略投资韩国知名医美整形医院梦想医院，在成都、西安两大西部核心城市初步形成了“1+N”的产业布局，构建一家大型整形医院加多家小型连锁门诊/诊所的区域性医疗美容机构体系。其中，在中国整形美容协会组织的 2018年医疗美容机构评价中，“米兰柏羽”获评为5A级美容医院（美容医院类最高等级）。未来，公司将聚焦时尚女性颜值塑造需求，借力米兰柏羽的高端医美品牌优势、晶肤医美的标准化服务体系、高一生的先进医疗美容技术和口碑，为时尚女性提供整合中韩技术与经验、融汇整形手术、皮肤美容、微整形等项目的综合医美服务。
本次交易的成功实施将有助于公司运用资本市场平台整合已有的医疗领域资源和技术，深化完善医疗板块的战略布局，打造一流医美产业，增加公司在医美领域的影响力，树立医疗美容行业的标杆，成为国内医美行业的领军企业。
（二）聚焦女性时尚需求，充分发挥各业务板块与医美产业之间的协同效应公司持续聚焦于时尚女性颜值塑造需求，深度挖掘女性客户的时尚需求和消费潜力，为时尚女性提供服饰与医美结合的综合性服务。上市公司在时尚领域的积累已铸就了较好的先发优势，集团时尚女装顾客为医美业务奠定了坚实的客群基础。服饰美妆是女性美丽的外在展示，医疗美容是女性美丽的内在升级，医疗美容业务是公司长期战略愿景与颜值经济时尚新业态的历史融汇，符合公司以时尚女性不同人生阶段的美丽追求作为产业外延脉络的战略逻辑。
本次交易完成后，公司将继续依托丰厚的女装时尚品牌优势、借助现有优质的营销渠道，加快女装业务用户与医美业务客群的相互导入，各业务板块的协同有效降低了医美业务的获客成本，实现了医美业务迅速扩张，迅速构建医美产业先发优势壁垒。
（三）本次收购朗姿医疗的少数股东权益，将有助于提升公司整体盈利能力、增强综合竞争力
通过对医疗板块的管控和运营，公司已建立了以控股子公司朗姿医疗为核心 1截至本报告书摘要签署日，新南晶肤处于开业前筹备阶段，尚未开展实质经营。
朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）的医美业务板块，朗姿医疗在医疗美容业务的规范化治理、人才队伍组建、经营激励制度上都取得了丰富的经验，已经建立了医疗产品及器械统一采购、成本费用全面预算管理、信息系统统一搭建的内部运营网络。
随着医疗美容板块业务的高速发展，朗姿医疗板块的营业收入、净利润占公司的营业收入、净利润呈现占比逐年增加的态势。通过本次收购朗姿医疗的少数股东权益，上市公司将实现对朗姿医疗的全资控股，有助于上市公司把医疗美容业务打造成时尚产业版图下新的核心盈利板块。此外，通过本次交易也将有助于提升归属于上市公司股东的净利润水平，进一步促进公司收入利润结构的多元化整合，全面提升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已经履行的决策程序
1、交易对方或其权力机构分别作出决议，审议通过了本次交易方案。
2、2019年4月27日，上市公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了本次交易方案草案及相关议案。
3、2019年 6月 10日，上市公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案；
4、2019年 7月 29日，中国证监会出具《关于核准朗姿股份有限公司向申东日等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1392号）核准本次交易。
（二）尚需履行的程序
截至本报告书摘要出具之日，本次交易已经完成所需履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
四、本次交易具体方案
上市公司现持有朗姿医疗58.81%股权，拟发行股份购买申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微持有的朗姿医疗41.19%股权；同时，拟募集配套资金不超过5,000.00万元，用于支付本次交易的相关中介费用、医疗美容旗舰店
朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）建设项目。本次配套融资以本次收购为前提条件，但本次配套融资实施与否及是否足额募集均不影响本次收购的实施。
（一）发行股份购买资产
1、标的资产及其交易价格
本次交易的标的资产为申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微持有的朗姿医疗41.19%股权。根据中联评估出具的评估报告，以 2018年 12月31日为评估基准日，本次交易所涉标的公司股东全部权益评估值为76,809.56万元。经上市公司与交易对方协商确定，朗姿医疗100%股权作价 76,800.00万元，对应其41.19%股权的交易价格为31,633.8146万元（以朗姿医疗注册资本占比计算）。
2、股份发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日交易均价的90%分别为10.61元/股、10.19元/股、9.84元/股。经交易双方友好协商，发行价格为9.17元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，如本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照中国证监会和交易所的相关规则进行除权、除息处理。
2019年 4月 2日，上市公司 2018年度股东大会审议通过了 2018年度权益分派方案，以 2018年末的总股本 40,000万股为基数，向全体股东按每 10股派送现金股利1.50元（含税）。该次利润分配方案已于2019年5月8日实施完毕，本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为9.02元/股。
3、股份发行数量
根据上述发行价格计算，本公司向申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微发行股份数量共计35,070,744股。具体如下：
朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）
|||
|-|-|
|交易对方|交易对价（元）|
|申东日|138,038,461.75|
|中韩晨晖|80,522,436.92|
|十月吴巽|34,509,616.78|
|南山架桥|34,509,616.78|
|合源融微|28,758,013.76|
||316,338,146.00|

注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数应舍去。
在定价基准日至股份发行日期间，如本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行股份数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
2019年 4月 2日，上市公司 2018年度股东大会审议通过了 2018年度权益分派方案，以 2018年末的总股本 40,000万股为基数，向全体股东按每 10股派送现金股利1.50元（含税）。该次利润分配方案已于2019年5月8日实施完毕，本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量已进行相应调整。
4、股份锁定期
交易对方通过本次收购获得的上市公司新增股份将进行锁定。
就交易对方申东日而言，其通过本次收购获得的上市公司新增股份，自该等新增股份上市之日起至上市届满 36个月之日或本次收购所约定的盈利预测补偿义务履行完毕之日孰晚之日不得以任何方式进行转让。《盈利预测补偿协议》约定，在上述锁定期内，申东日不得质押通过本次收购所取得的上市公司新增股份。
此外，申东日承诺，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
就交易对方中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微而言，其通过本次收
购获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 12个月内不得以任何方式
进行转让。
朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）本次发行结束后至锁定期届满之日止，全体交易对方基于本次收购获得的上市公司新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
5、业绩承诺安排
（1）业绩承诺基本情况
根据公司与申东日签署的《盈利预测补偿协议》，作为公司的控股股东/实际控制人及本次交易的转让方之一，申东日同意对朗姿医疗2019年度、2020年度、 2021年度的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对朗姿股份进行补偿。
业绩补偿义务主体申东日承诺，朗姿医疗2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润分别不低于5,570万元、6,810万元、7,040万元。
根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，上述净利润是指朗姿医疗相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）。
如本次交易在 2019年 12月 31日前无法完成，则补偿期限将相应调整为本次交易实施完毕后的 3个会计年度（包括交易实施完毕当年年度），交易双方届时将另行签署补充协议。
（2）补偿安排
1）承诺期限内的利润补偿方式
业绩补偿义务主体为交易对方申东日，业绩承诺补偿期限为2019年度、2020年度、2021年度。
业绩补偿期限内，如朗姿医疗截至当年累积实际净利润数未达到截至当年累积承诺净利润数的，则当年即触发申东日的补偿义务，朗姿股份应在需补偿当年年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额：
当年应补偿金额=[（截至当年承诺净利润数－截至当年实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格×申东日本次转让的股
朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）权数/标的股权数－累积已补偿金额
如根据上述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务发生时，补偿义务主体应当以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，应补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格，但应补偿股份的总数不超过朗姿股份本次向申东日发行的新增股份总数。此处，应补偿股份的总数包括按照减值补偿安排所另行补偿的股份数。
就上述约定之补偿义务，朗姿股份根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量，向申东日就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的朗姿股份年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以1.00元的总价格进行回购并予以注销。
2）减值补偿
补偿期限届满后，朗姿股份应当聘请会计师事务所在出具当年度朗姿股份审计报告时对朗姿医疗进行减值测试，并在出具朗姿股份年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试后，如标的股权期末减值额×申东日本次转让的股权数÷标的股权数>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数（如按照下文所述出现现金补偿情形）的，则申东日应当按照下述约定，另行向公司进行补偿：
申东日另需补偿的金额=标的股权期末减值额×申东日本次转让的股权数÷标的股权数-（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）；另需补偿股份数=另需补偿的金额÷本次发行价格。
3）补偿股份的调整
若朗姿股份在补偿期限内有现金分红的，其按上述补偿公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给朗姿股份。
若朗姿股份在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：上述当年应补偿金额公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）4）股份补偿方式的调整
若朗姿股份在因利润补偿事项进行股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则申东日应全部以现金方式向公司支付补偿价款。公司应当在上述情形发生后的 10个工作日内向申东日发出付款通知，申东日应根据前述付款通知的要求向上市公司支付现金补偿价款。
（3）各交易对方本次交易参与（不参与）业绩承诺的原因及合理性
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
……
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易，朗姿股份拟发行股份购买申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微持有的朗姿医疗41.19%股权。交易对方申东日作为朗姿股份控股股东，根据《重组办法》相关规定，应参与业绩补偿安排。朗姿股份已与申东日签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，约定申东日对朗姿医疗 2019年度、 2020年度、2021年度的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对朗姿股份进行补偿。
中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；且，本次交易完成后，朗姿股份的控制权未发生变更。根据《重组办法》相关规定，朗姿股份与中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微仅为财务投资者，
朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）不参与朗姿医疗的日常运营。经友好协商确定，中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微未参与业绩补偿安排。
因此，本次交易的业绩补偿安排符合《重组办法》相关规定。
6、承诺方的履约能力及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施
（1）业绩承诺方的履约能力
本次交易的业绩承诺及补偿义务主体为申东日先生。申东日先生为朗姿股份的控股股东，自朗姿股份 2011年 8月上市以来，申东日先生能够严格履行作出的各项公开承诺，不存因未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
申东日先生已出具如下承诺：
“1、至本承诺出具之日，本人最近三年内没有发生证券市场失信行为。
2、截至本承诺出具之日，本人最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；个人负有数额较大债务到期未清偿；欺诈或其他不诚实行为等情形。
3、截至本承诺出具之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。”
申东日先生资信良好，无失信记录，具有较强的经济实力与履约能力。根据申东日先生出具的承诺函，申东日先生最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项，其违反业绩补偿义务的风险较小。
朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）（2）为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施
1）股份锁定安排
本次交易申东日先生以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，申东日先生对于通过本次交易获得的上市公司新增股份的锁定期做出了如下承诺：
“1、本人通过本次收购获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至上市届满 36个月之日或本人在本次收购业绩补偿义务履行完毕之日（以孰晚者为准）期间（以下简称“锁定期”）将不以任何方式进行转让。
2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人基于本次收购获得的新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
3、上述锁定期满后，本人持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定进行转让。
4、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。
6、本人关于标的股份的锁定期/限售期的上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。”
2）股份质押限制
为保障通过本次交易获取的对价股份切实用于业绩补偿，申东日先生作出了如下承诺：
“1、在《发行股份购买资产协议》所约定的锁定期内，本人不会质押通过本次交易所取得的对价股份（含该等对价股份因朗姿股份有限公司送红股、转增
朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）股本等原因新增的股份）。
2、本人保证本次交易所取得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；
3、未来质押本次交易所取得的对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
3）股份补偿方式的调整
根据朗姿股份与申东日先生签订的《盈利预测补偿协议》，若朗姿股份在盈利预测补偿协议项下进行股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则申东日应全部以现金方式向朗姿股份支付补偿价款。朗姿股份应当在上述情形发生后的 10个工作日内向申东日发出付款通知，申东日应根据前述付款通知的要求向朗姿股份支付现金补偿价款。
在股份补偿无法实施的情况下，通过现金补偿可以进一步保障本次交易业绩补偿义务的履行。
4）上市公司积极要求补偿义务人履行补偿义务
《盈利预测补偿协议》约定，就协议所约定之补偿义务，朗姿股份根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的朗姿股份年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以 1.00元的总价格进行回购并予以注销。
若补偿义务主体未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司可以依据协议约定的违约条款向补偿义务主体进行追偿。
5）业绩补偿承诺的覆盖情况及预测业绩实现的市场和自身条件
根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，本次重组标的资产朗姿医疗41.19%股权的交易价格为交易价格为31,633.81万元，申东日所获得的交易对价为 13,803.82万元，采用股份支付交易对价；作为补偿义务主体申东
朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）日以其通过本次交易获得的全部上市公司新增股份进行股份补偿。因而，本次交易用于补偿的股份对价占全部对价的43.64%。
医美行业特点、市场发展情况和朗姿医疗的良好基础可以较好地促进承诺期内朗姿医疗预测利润的实现。业绩补偿义务人承诺用于补偿的股份对价已覆盖交易对价的43.64%，预计可以覆盖标的公司正常的经营波动。
综上，补偿义务人具有较强的履约能力，不能履行盈利预测补偿承诺的风险较小；业绩承诺方以获得的股份对价进行补偿，并通过股份锁定安排、股份质押限制、股份补偿方式等措施，各项保障措施合理可行，可以有效保障业绩承诺补偿义务的履行。
7、过渡期间损益归属
交易各方同意并确认，标的资产交割后，由公司聘任具有证券业务资格的会计师事务所对朗姿医疗进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间朗姿医疗产生的损益（期间损益的审计基准日为标的资产交割日的上月月末）。
朗姿医疗在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有。
经专项审计报告确认的朗姿医疗过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由本次交易对方按照其各自所持朗姿股份的股权比例于审计报告出具之日起十个工作日内共同向上市公司以现金方式补足。
8、交割安排
交易对方应当在本次交易获得中国证监会核准批复之日起 10个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持朗姿医疗股权转让给公司的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在《发行股份购买资产协议》生效后 30个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
公司应当于标的资产过户手续办理完毕后 25个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续，向工商行政管理部门办理增加注册资本的登记手续。
朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）9、滚存未分配利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司的新老股东共同享有。
（二）募集配套资金
1、发行对象
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的 2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
2、股份发行价格及定价依据
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将依据相关规定对本次募集配套资金的发行价格作相应除权、除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。
3、股份发行数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金不超过 5,000万元，不超过本次交易中股份对价的100.00%。发行底价为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的90%；由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行数量无法确定。最终
朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的20%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，如本次募集配套资金的发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
4、股份锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
5、本次配套募集资金的用途
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集套资金，募集配套资金总额不超过 5,000.00万元，不超过本次交易股份对价的100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的相关中介费用、医疗美容旗舰店建设项目，具体情况如下表所示：
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|-|
|金额（万元）|
|1,800.00|
|3,200.00|
|5,000.00|

本次配套融资以本次收购为前提条件，但本次配套融资实施与否及是否足额募集均不影响本次收购的实施。
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际
朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
6、公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
五、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》，交易对方之一申东日是公司的控股股东，本次交易构成关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据公司 2018年年报数据和标的资产对应的资产总额、归母净资产及营业收入占上市公司 2018年相关财务指标的比例计算，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|归母净资产|
|36,960.21|27,343.31|
|31,633.81|31,633.81|
|36,960.21|31,633.81|
|728,204.52|277,960.71|

是否达到重大资产重组标准 均未达到50%
注：1、根据《重组管理办法》，标的资产的资产总额、归母净资产、营业收入等指标为标的公司2018年的资产总额、归母净资产、营业收入乘以41.19%。
2、上表中，标的公司相关财务数据来源于其实际财务报表。
本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）七、本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，实际控制人未发生变动。本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化。因此，根据《重组办理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2019年 3月 31日，上市公司的总股本为 40,000.00万股。按照本次交易方案，公司拟向申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微发行股份购买朗姿医疗41.19%股权；同时，拟非公开发行股票募集配套资金不超过5,000.00万元。由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。本次交易完成后，上市公司股权结构变化情况如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|交易前持有上市公司股份数量|交易前持有上市公司股权比例|交易后持有上市公司股份数量|
|196,255,500|49.06%|211,559,098|
|29,889,100|7.47%|29,889,100|
|19,876,900|4.97%|19,876,900|
|-|-|8,927,099|
|-|-|3,825,899|
|-|-|3,825,899|
|-|-|3,188,249|
|153,978,500|38.49%|153,978,500|
|400,000,000|100.00%|435,070,744|

注：1、以上数据将根据上市公司本次实际发行股份数量而发生相应变化。
2、已根据除权除息情况对发行股份数量进行了相应调整。
本次交易完成后，申东日持有公司48.63%的股份，系公司的控股股东；申今花持有公司6.87%的股份，系申东日之妹妹，与申东日仍然同为公司的实际控制人。
朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据立信出具的《朗姿股份有限公司2018年度备考审阅报告》，朗姿股份本次交易前后备考合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
2018年12月31日/2018年度
项目
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|728,204.52|728,204.52|
|277,960.71|305,304.02|
|266,154.99|266,154.99|
|21,045.31|22,933.29|

本次交易前，朗姿医疗为上市公司控股子公司，已纳入上市公司合并报表范围；本次交易完成后，朗姿医疗将成为上市公司全资子公司。因而，本次交易完成后上市公司的总资产、营业收入等指标不会发生变化，但是，上市公司归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者的净利润将得到提升。此外，本次交易完成后，朗姿医疗将成为上市公司全资子公司，有利于上市公司借助资本市场平台大力支持朗姿医疗发展，不断拓展医美板块业务布局。
（三）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
根据《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”经测算，本次交易发行的股份上市后，除上述定义的法人或者其他组织之外，其他持有上市公司股份的社会公众股东所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的10%，上市公司具备股票上市条件。
朗姿股份有限公司 报告书摘要（修订稿）（本页无正文，为《朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
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