中国银河证券股份有限公司
关于天津天海投资发展股份有限公司
变更募集资金投资项目的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）作为天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“天海投资”、“公司”）2014年非公开发行股票保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，对天海投资变更募集资金投资项目事宜进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1075号文核准，天海投资于2014年非公开发行人民币普通股 200,668.8963万股，每股发行价格为 5.98元，募集资金总额为 11,999,999,998.74元，扣除发行费用后募集资金净额为11,774,085,031.03元，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年12月24日出具了普华永道中天验字（2014）第841号《验资报告》验证确认。
二、变更募投项目概述
天海投资募集资金投资项目原募集资金投入计划如下表所示：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金|
|1|购买10艘VLCC油轮|551,700|360,000|
|2|购买4艘LNG船|490,400|480,000|
|3|补充流动资金|360,000|不超过360,000|
|-|合计|1,402,100|不超过1,200,000|

此次天海投资拟变更的募投项目为购买10艘VLCC油轮、购买4艘 LNG
船。在综合考虑国家政策支持、行业升级方向及潜力、控股股东海航物流集团有
限公司（以下简称“海航物流”）的资源优势等因素后，公司拟在传统业务模式
基础上，不断拓展产业链，打造物流金融基础信用平台及物流运输资源与业务交
易平台，逐步搭建物流全供应链金融服务产业体系，实现物流模式跨越式升级。
因此，原拟用于投资上述两个项目的募集资金拟变更为收购美国纽约证券交易所（以下简称“纽交所”）上市公司 Ingram MicroInc.（以下简称“英迈”、“标的
公司”或“IMI”）的100%股权。
2016年2月17日（纽约时间），公司、公司为本次收购而设立的子公司 GCL Acquisition,Inc.（以下简称“GCL”）与IMI签署了附条件生效的《合并协议及计划》（Agreement and Plan ofMerger，以下简称“《合并协议及计划》”）。本次交易将通过GCL和 IMI合并的方式实施，合并后GCL停止存续，IMI作为合并后的存续主体成为公司的控股子公司。IMI原发行在外的普通股全部注销，IMI原普通股股东获得38.90美元/股现金对价，交易完成后IMI于纽交所退市。
本次交易的成交金额约60.09亿美元，约合392亿元人民币（按照2016年2月17日美元兑人民币中间价计算）。其中：天海投资拟通过募集资金变更出资约87亿元人民币（其中含该募集资金产生的利息收入和理财收入净额约3亿元），于境内设立基金，引入其他有限合伙资金 40亿元人民币，共同作为权益出资，其余通过银行贷款筹集。
上述《关于公司非公开发行部分募投项目变更的议案》已经 2016年7月4日天海投资第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十四次会议审议通
过，并将提交天海投资2016年第三次临时股东大会审议。
三、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）宏观经济改革
1、经济结构转型深入，大宗商品持续下滑
当前，世界经济正处于深度调整之中，复苏动力不足，地缘政治影响加重，不确定因素增多，推动增长、增加就业、调整结构成为国际社会共识。中国经济发展则已经进入了速度变化、结构优化、动力转换的新常态，增长速度由高速增长转向中高速增长，经济发展方式由规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济结构由增量扩能为主转向调整存量、做优增量并存的深度调整，经济发展动力由传统增长点转向新的增长点。
2015年，中国 GDP增长6.9%，增速自上世纪90年代以来最低，2016年政府工作报告指出今年 GDP预期目标为6.5%，经济增速仍将持续降低。近年中国 GDP增速如下：
资料来源：中国统计局
始于2000年代初的大宗商品“超级周期”，主要是由中国推动的，这是因为基础设施和房地产投资、以及产品销往全球的外贸工厂，需要进口越来越多原材料。而如今中国经济新常态将颠覆大宗商品周期，随着中国经济增速放缓、投资增速放缓，中国对大宗商品需求的减弱将是结构性的，不可逆的。
2、供给侧改革
中国目前正在推行供给侧改革，即是从提高供给质量出发，用改革的办法推进结构调整，矫正要素配置扭曲，扩大有效供给，提高供给结构对需求变化的适应性和灵活性，提高全要素生产率，促进经济社会持续健康发展。
2016年1月，中央财经领导小组第十二次会议强调，要在适度扩大总需求的同时，去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，从生产领域加强优质供给，提高供给结构适应性和灵活性，使供给体系更好适应需求结构变化。
截止2015年12月，我国几大行业的PPI指数已经连续40多个月呈负增长状态，一些大宗商品，如钢铁、煤炭、水泥、石油石化、铁矿石等，产能过剩很严重。下图为近三年PPI走势（上月=100%）：
资料来源：中国统计局（纵坐标：%）
前述经济形势的变化，以及去产能政策将对大宗商品的需求造成深远的影
响。追踪22种原材料的彭博大宗商品指数 2015年全年下跌24.7%，低于 2008
年金融危机时期水平。较长一段时间内，大宗商品需求下降将是结构性的，不可逆的。
资料来源：Bloomberg
（二）航运业持续低迷
受宏观经济形势影响，航运业不如原先期望，表现持续低迷。BDI指数屡破历史新低（2016年2月11日，BDI报收290点，为1985年1月数据编制以来最低）。下图为2009年至2016年初的BDI走势：
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|-|
|资料来源：Bloomberg|

一方面，面对全球经济的萧条，多个国家和地区不断压缩大宗商品的需求；
另一方面，航运业运力过剩的局面短期内难有根本性改变，即使船运业在经历了2008年的危机之后开始了行业内部的大型整合和去产能，但海运行业作为资本密集型行业，自身的调整能力仍显得十分缓慢。
1、行业竞争环境变化
在航运业持续低迷的背景下，船运公司之间的生存空间被急速挤压，为了争夺市场份额，企业间不断进行价格战，进而导致恶性循环。此外国际航运和造船市场“双过剩”矛盾仍未得到缓解，新造船市场复苏乏力。在这种严峻的市场形势下，“接单难”、“交船难”、“融资难”等问题持续考验着航运业企业，2015年已有美国GMI、丹麦船公司Copenship、韩国大波航运公司、韩国三普航运公司、日本第一中央汽船株式会社和印度Mercator在内的航运企业陆续宣告破产。
2、LNG航运市场供给失衡
由于中东原油生产国和美国页岩油开采商之间的竞争导致了前所未有的全
球供应过剩，2016年1月13日布伦特原油价格跌破30美元/桶的关口。
资料来源：新浪财经
目前低油价的环境亦抑制了市场对生产成本较高的LNG的需求，2015年全球LNG贸易量为2.49亿吨，同比增长0.3%，增速下滑（2014年数据为1.8%）；
而同年LNG运力供给同比增长8.8%。LNG贸易量和运力对比如下：
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|LNG贸易量与运力对比||||||||
|项目|2011|2012|2013|2014|2015|2016E|2017E|
|贸易量（千吨）|246,553|242,552|243,828|248,161|249,011|251,121|-|
|同比增长|11.3%|-1.6%|0.5%|1.8%|0.3%|0.8%|-|
|LNG运力（千立方米）|51,540|53,021|53,093|55,221|60,106|64,573|70,161|
|同比增长|9.1%|2.9%|0.1%|4.0%|8.8%|7.4%|8.7%|

数据来源：Clarksons
资料来源：Clarksons
2015年，中国天然气消费增速创10年新低，LNG进口量为1945万吨，同
比下降2%，首次出现负增长。日本、韩国等国也因核电增加等原因减少了 LNG
需求，LNG市场供过于求矛盾愈发加剧。
LNG市场的供给失衡，导致LNG船收益水平持续降低。下图为16万立方米级的LNG船一年期 TCR水平，自2012年的13.7万美元/天已跌至2015年的3.6万美元/天。
3、VLCC航运局部景气难以为继
当前世界油气行业在景气周期低谷徘徊，石油市场宽松局面难以短期缓解，国际油价反弹乏力。石油依赖度较高的远东国家，尤其是石油战略储备布局较晚的中国借低油价大幅提升其战略储备石油的储量。储油船利用率高，加之美国解除原油出口禁令，2015年VLCC运价在高位运行，油运市场景气。
然而随着重回油运市场的船舶日益增多，VLCC运输市场竞争变得日趋激
烈，VLCC运价自2016年开始出现大幅回落。根据克拉克森的数据显示，2016年3月 VLCC-TCE下跌至25,260美元/天，较2015年底下跌70.68%。另外，为规避国际海事组织（IMO）新规（H-CSR）增加的建船成本，不少船企选择在
2015年提交船舶订单，随着这部分新船在 2016年陆续投入运营，TCE将再次受到冲击。下图为2008年至今的VLCC-TCE走势：
在整体航运市场低迷的背景下，公司现有集装箱运输业务生存环境严峻，
LNG航运市场由于供给失衡面临经营困难，对于公司发展战略而言，继续投入开展VLCC油轮运输业务风险增大，原因如下：
（1）海上储油罐难以长期持续
油价大幅下降将为原油需求带来三方面的增长：主要进口国的原油消费增
量，主权国家商业库存和中国战略原油储备提升带来的库存增量，页岩油退出市场而产生的替代增量。中国作为全球最大的原油进口国，2015年进口原油 3.34亿吨，较2014年增长约8.8%1。由于各地储油仓库相继满仓，租用油轮更多承担了海上储油的功能。然而随着中国等的原油储备逐渐饱和，VLCC油轮的海上储油优势将不再存在。
（2）船企重组整合，公司竞争优势减弱
2014年9月5日，招商局集团与中国外运长航集团两家央企合作设立超大型油轮（VLCC）合资公司--中国能源运输有限公司（ChinaVLCC），招商轮船
通过旗下境外全资子公司持有其51%股份。截至2015年12月31日，China VLCC拥有和投入运营的VLCC达到34艘，平均船龄4.6年，新订单及待交船为19艘，规模位居世界前列，随着新订单油轮的陆续投入运营，招商轮船船队的船型、船龄结构都将得到进一步提升改善。下图为招商轮船公告的船队情况（截止 2015年12月31日）：
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|项目||数量||万DWT||平均船龄||新订单/待交船||
||油轮船队||41||1113||5.6||19|
|其中：VLCC||34||1038||4.6||19||
|Aframax||7||75||10.1||||
||散货船队||14||305||2.7||9|
|其中：Capesize||7||126||4.6||||
|VLOC||4||160||1.6||||
|Ultramax||3||19||0.2||9||

1数据来源：国家统计局
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||LNG船队||6||50||6.3||4+6+5|
|总计||61||1468||5.0||43||

公司目前船队规模较招商轮船等大型央企尚存在较大差距，面临市场竞争压力大。
（3）大型船企抱团取暖
面对航运业的寒冬，企业正在不断改变策略，试图逐步走出困境。除上述招商局与中国外运长航强强联合外，中远集团、中海集团实施重组，成立中国远洋海运集团；马士基航运和地中海航运组建了 2M联盟；中远集运、川崎汽船、阳明海运、韩进海运和长荣海运组建了 CHKYE联盟；达飞轮船、阿拉伯轮船和中海集运组建了O3联盟。行业的进一步整合重组预示着严峻形式仍将持续，中小规模的船企生存将更加艰难。
（三）公司战略及定位的转型
公司于2013年8月20日发布非公开发行股票预案，拟定增 120亿元用于购买VLCC油轮及 LNG船，当时募投项目是基于公司对航运业整体复苏的判断，恰逢航运市场船价正处于历史低点，于这个时间段订购船舶有利于摊低公司船队的整体折旧成本，从而进一步提升公司的持续竞争力及盈利能力。
然而世界经济复苏之路崎岖艰辛，中国经济进入深刻结构调整期，大宗商品需求下降趋势难以扭转。随着中国经济进入“新常态”以及供给侧改革的推出，传统航运业已难以适应目前经济形势的发展。
面对持续低迷的市场环境，公司管理层积极探索发展转型。综合考虑国家政策支持、行业升级方向及潜力、控股股东海航物流的资源优势等因素后，公司拟在传统业务基础上，实现资源与业务的有效配置，加强物流全供应链金融服务，在“参与经济全球化”、“走出去”的发展战略、“供给侧改革”政策指引下，打造物流全供应链一体化服务平台，为物流供应链上关联企业提供线上线下综合金融服务。2015年 7月，为充分体现公司未来业务由单一集装箱船舶运输向多业
务船舶运输及物流上下游产业延伸的战略定位和未来业务发展需求，经公司
2015年第二次临时股东大会审议通过、工商部门核准，公司名称变更为“天津
天海投资发展股份有限公司”、经营范围在原范围上增加“投资管理”。2015年 12月，公司董事会及股东大会审议并通过了《关于公司经营战略发展规划的议案》，将改变传统业务模式，实现资源与业务的有效配置，加强全供应链金融服务；未来五年，以物流全供应链金融服务为核心，实现公司物流运输业务模式的新构架；以此促进公司物流业务模式的跨越式升级，为全体股东创造良好的经济效益。2015年 12月 23日，公司股东大会决议通过向深圳前海航空航运交易中心有限公司增资人民币 10,000万元，以实现产融结合，增强风险抵抗能力并探索“互联网+航运+金融”的新的现代物流商业模式。2015年 12月 31日，公司董事会决议通过收购海航供应链管理（深圳）有限公司100%股权，并拟在收购完成后对其增资 10,000万元，以延伸公司产业链，提高产业协同，实现物流金融体系的搭建。
同时，为响应国家参与经济全球化，依托中国企业“走出去”的战略指导，公司积极寻求全球供应链服务网络布局的投资。此次收购英迈为公司的业务转型升级提供了很好的机会，交易完成后，公司将进入技术解决方案、移动设备全生命周期服务、供应链解决方案及云服务领域，将进一步提升公司的业务规模，提升公司盈利能力，构建新的战略格局。
四、新项目的具体内容
（一）标的公司概况
公司名称：Ingram Micro Inc.
注册地址：City of Wilmington, County of New Castle, State of Delaware
办公地址：3351 Michelson Drive, Suite 100, Irvine, California 92612-0697
税务登记证号：62-1644402
授权资本：（i）635,000,000股普通股，其中500,000,000股为A类普通股，135,000,000股为B类普通股；（ii）25,000,000股优先股
成立时间：1996年4月29日
（二）标的公司历史沿革
1、标的公司创立和上市
IMI原名 Ingram MicroD.，由MicroD和 IngramComputer合并而来。
（1）Micro D
Ingram MicroD.的前身之一为 MicroD，于 1979年7月在南加州成立，创始人为GezaCzige和 LorraineMecca夫妇。
1983年，MicroD在OTC市场上市，股票代码为MCRD。
1986年2月，Ingram Industries通过收购 Micro D创始人所持普通股成为其控股股东。
1989年3月，Ingram Industries通过股份收购全资控股 MicroD。
（2）Ingram Computer
IngramComputer的前身为Software DistributionServices，于1982年在纽约州布法罗（Buffalo）成立，创始人为RonaldSchreiber、IrwinSchreiber、Gerald Lippes和PaulWillax。
1985年春，IngramIndustries下属的Ingram DistributionGroup收购了Software Distribution Services并将其更名为 IngramSoftware。
1985年 12月，Ingram Software收购了Softeam，一家成立于加州康普顿（Compton）的分销商。
1988年2月，IngramSoftware更名为 IngramComputer。
1989年，IngramIndustries将MicroD与IngramCompurer合并成立了Ingram MicroD.。
1991年1月，Ingram MicroD.更名为 Ingram MicroInc。
1996年，Ingram MicroInc在纽约证券交易所上市，股票代码为IM。
2、标的公司在北美以外的业务拓展
（1）英迈欧洲（Ingram MicroEurope）
英迈于 1989年通过并购软件分销商 Softeurop进入了欧洲市场。Softeurop总部位于比利时布鲁塞尔，子公司分布于法国和荷兰。在随后的几年中，IMI陆续通过并购逐步扩大了在欧洲的市场，1993年收购了德国的House ofComputers，1994年收购了分布于丹麦、挪威、瑞典的Datateam，以及西班牙的Keylan，1997年收购了芬兰的TTMicrotrading，1998年收购了德国的 MacrotonAG，将业务扩张至德国、奥地利、瑞士、匈牙利、葡萄牙和波兰。
（2）英迈拉美（Ingram Micro LatinAmerica）
1993年，英迈收购了墨西哥最大的批发分销商 Ingram Dicom的控股权，开始开展中美洲的业务。在1998年11月，英迈收购了该公司余下的30%股权。1997年10月，英迈收购了拉美地区最大的计算机批发分销商之一Conputek，将该公司的业务拓展至巴西、智利、秘鲁等地。1998年，IMI收购了巴西的 NordemaqLtda，并于次年于阿根廷、巴拿马、哥斯达黎加设立了分公司。IMI的拉美出口部门（Latin America Exportdivision）成立于1998年，位于迈阿密，其主要职责是为尚未设有IMI运营机构的地区提供服务。
（3）英迈亚太（Ingram MicroAsia-Pacific）
1992年，英迈在马来西亚和新加坡设立的运营机构。1997年11月，IMI宣布了对于新加坡的Electronics ResourcesLimited（ERL）的投资，由此协助英迈进入了亚太地区 10个国家，包括澳大利亚、中国、印度、印度尼西亚、马拉西亚、新西兰、新加坡、泰国和越南。1999年，英迈完成了对ERL剩余股权的收购，将其更名为 Ingram Micro AsiaLtd。
（三）标的公司股权结构
1、标的公司的产权与控制关系
截至 2016年 4月 2日，英迈已发行股数为 195,479千股，其中：流通在外的股数为148,522千股，库存股46,957千股。根据《合并协议与计划》中所作的陈述和保证，标的公司是一家依照特拉华州法律正式成立、有效存续和良好运营的公司
截至 2016年 1月 2日，公司已发行股数为 195,320千股，其中：流通在外
的股数为 148,362千股，库存股 46,958千股。截至 2015年 12月 31日，标的公司主要股东如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例|
|1|FMR LLC|14,765,745|9.9%|
|2|BlackRock, Inc.|11,145,630|7.4%|
|3|The Vanguard Group|10,647,909|7.1%|
|合计||36,559,284|24.4%|

2、主要股东情况
（1）富达基金（FMRLLC）
富达基金于1946年在美国波士顿创立，是投资管理行业的全球领导者之一。
是一家由创始人家族、管理层和高级员工共同持股的独立公司，其创始人 Johnson家族直接或间接拥有49%的投票权。公司在美国设有 10个地区办公室及 180个投资者中心，业务覆盖北美、欧洲、亚洲和澳大利亚，公司服务于 2500万个人投资者，有 2280万个证券账户。截至 2015年 12月 31日，其全球总管理资产（AUM）规模超过 2万亿美元，主要采取主动的资产管理策略，旗下拥有股票、固定收益、货币市场、资产配置等基金共 452只。其中公募基金资产为 17,378亿美元，信托及其他资产为2,978亿美元；若按照投资标的分类，其权益类资产总额为 8,005亿美元，固定收益资产总额为 1,879亿美元；混合型资产为 3,067亿美元，货币基金资产为4,427亿美元。
（2）贝莱德（BlackRock,Inc.）
贝莱德是目前全球规模最大的资产管理集团、风险管理及顾问服务公司之一，为机构及零售客户提供服务。公司成立于1988年，始于黑石集团（BlackstoneGroup）旗下，最初投资标的主要为固定收益类。于 1995年，贝莱德成为 PNC Financial的子公司，并开始涉足开放式公募基金，其中包括权益类基金。1999年，贝莱德在纽交所上市，代码为BLK。公司历史上最大的并购发生在2009年，其收购了Barclays GlobalInvestors，由此通过 iShares增强了其在主动管理、指数
基金及可交易基金（ETF）领域的业务。
贝莱德在全球超过 30个国家建立了超过 70个办公室，聘请了约 13,000位专业人士。其客户群包括全球的公司、公营企业、公会及产业的退休基金、政府、保险公司、共同基金的通路法人、捐款、基金会、慈善基金、公司行号、官方机构、主权基金、银行、专业金融人士，以及个人投资人。截至 2015年 12月 31日，贝莱德管理的总资产达4.645万亿美元，涵括股票、固定收益投资、现金管理、替代性投资、不动产及咨询策略。
（3）先锋集团（The VanguardGroup）
先锋集团于 1974年由 John Bogle创立，它的前身威灵顿基金（WellingtonFund）创立于 1929年 7月 1日。公司的结构较为独特，公司本身是被旗下管理的基金共同持有的，因此，基金的持有人是先锋公司实质上的股东。先锋集团倡导指数化投资，且一直致力于降低其基金的管理费用，其成功的将平均管理费用从1975年0.89%降低至1990年0.38%。
先锋集团总部位于宾夕法尼亚州，在全球11个国家的16个城市均设有办公室，聘请了约14,000位专业人士。截至 2015年12月31日，先锋集团管理的总资产达3万亿美元，旗下有175个美国基金，和145个全球其他地区的基金。他的客户超过2000万个，根据2015年管理的平均净资产，其平均资产管理费用为0.18%。
（四）标的公司两年及一期主要财务数据
标的公司主要财务数据采用美国会计准则编制，并以美元作为列报货币。最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：千美元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年4月2日|2016年1月2日|2015年1月3日|
|资产总额|11,702,835|12,307,260|12,831,443|
|负债总额|7,679,901|8,339,474|8,665,617|
|股东权益总额|4,022,934|3,967,786|4,165,826|
|项目|2016年1-3月|2015财年|2014财年|
|营业收入|9,336,601|43,025,852|46,487,426|
|毛利|631,696|2,711,292|2,665,717|

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|-|-|-|-|
|经营利润|38,403|415,316|487,262|
|利润总额|7,463|296,426|394,751|
|净利润|1,899|215,105|266,691|

注1：IMI以离12月31日最近的一个周六为该财务年度的截止日；
注2：最近两年数据摘自经PwC（PricewaterhouseCoopersLLP，IMI的审计机构）审计的财务报表，2016年1-3月数据未经审计。
（五）标的公司下属子公司情况
截止 2016年 1月 2日，IMI的重要子公司（包括《合并协议与计划》中列明的重要子公司及有经营活动的下属一级子公司，共计54家）具体情况如下2。
1、Ingram Micro Management Company
（1）基本情况
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|-|-|
|企业名称|Ingram Micro Management Company|
|所在国家或地区|美国，加利福尼亚州|
|注册地址|3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612|
|主要办公地点|加利福尼亚州（美国）|
|成立日期|1995年11月28日|
|联邦雇主身份号码（FEIN）|62-1621828|

（2）股权结构
22016年4月，IMI签署协议将其一级子公司AVADLLC出售，故本核查意见未列报其具体情况。
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
GP
99%
Ingram Micro
Delaware Inc.
(Delaware)
LP1%
Ingram Micro
Management Company
(California)
2、Ingram Micro Singapore Inc.
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Ingram Micro Singapore Inc|
|所在国家或地区|美国，加利福尼亚州|
|注册地址|3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612|
|主要办公地点|加利福尼亚州（美国）|
|成立日期|1993年10月6日|
|联邦雇主身份号码（FEIN）|62-1550532|

（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Singapore
Inc.
(California)
3、Ingram Micro Americas Inc.
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Ingram Micro Americas Inc.|

|||
|-|-|
|所在国家或地区|美国，加利福尼亚州|
|注册地址|3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612|
|主要办公地点|加利福尼亚州（美国）|
|成立日期|1999年6月21日|
|联邦雇主身份号码（FEIN）|33-0879346|

（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Americas
Inc.
(California)
4、Securematics
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Securematics|
|所在国家或地区|美国，加利福尼亚州|
|注册地址|1135 WALSH AVENUE SANTA CLARA, CA 95050|
|主要办公地点|加利福尼亚州（美国）|
|成立日期|2002年7月16日|
|联邦雇主身份号码（FEIN）|68-0516130|

（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
49%
Securematics
(California)
5、Ingram Micro SB Inc.
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Ingram Micro SB Inc.|
|所在国家或地区|美国，加利福尼亚州|
|注册地址|3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612|
|主要办公地点|加利福尼亚州（美国）|
|成立日期|1998年11月17日|
|联邦雇主身份号码（FEIN）|33-0830050|

（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro SB Inc.
(California)
6、Export Services Inc.
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Export Services Inc.|
|所在国家或地区|美国，加利福尼亚州|
|注册地址|3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612|
|主要办公地点|加利福尼亚州（美国）|
|成立日期|1993年9月15日|
|联邦雇主身份号码（FEIN）|33-0579146|

（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Export Services Inc.
(California)
7、Eastvale Store LLC
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Eastvale Store LLC|
|所在国家或地区|美国，加利福尼亚州|
|注册地址|3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612|
|主要办公地点|加利福尼亚州（美国）|
|成立日期|2014年3月18日|
|联邦雇主身份号码（FEIN）|46-5142077|

（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Eastvale Store LLC
(California)
8、Shipwire, Inc.
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Shipwire, Inc.|
|所在国家或地区|美国，特拉华州|
|注册地址|501 Airtech Parkway Plainfield, IN 46168|
|主要办公地点|加利福尼亚州（美国）|

|||
|-|-|
|成立日期|2007年4月10日|
|联邦雇主身份号码（FEIN）|26-0151680|

（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Shipwire, Inc.
(Delaware)
9、Ingram Micro Philippines BPO LLC
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Ingram Micro Philippines BPO LLC|
|所在国家或地区|美国，特拉华州|
|注册地址|3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612|
|主要办公地点|加利福尼亚州（美国）|
|成立日期|2008年10月23日|
|联邦雇主身份号码（FEIN）|N/A|

（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Philippines
BPO LLC
(Delaware)
10、Pinnacle Service Solutions Group Inc.
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Pinnacle Service Solutions Group Inc.|
|所在国家或地区|美国，特拉华州|
|注册地址|169 Ferry Road Havaernhill, MA 01835|
|主要办公地点|马萨诸塞州（美国）|
|成立日期|2009年2月4日|
|联邦雇主身份号码（FEIN）|26-4248372|

（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Pinnacle Service Solutions
Group Inc.
(Delaware)
11、Ingram Micro Services LLC
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Ingram Micro Services LLC|
|所在国家或地区|美国，特拉华州|
|注册地址|3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612|
|主要办公地点|加利福尼亚州（美国）|
|成立日期|2014年4月25日|
|联邦雇主身份号码（FEIN）|46-5590718|

（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Services
LLC
(Delaware)
12、VPN Dynamics
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|VPN Dynamics|
|所在国家或地区|美国，特拉华州|
|注册地址|3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612|
|主要办公地点|加利福尼亚州（美国）|
|成立日期|2000年6月22日|
|联邦雇主身份号码（FEIN）|77-0554541|

（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
VPN Dynamics
(Delaware)
13、Ingram Micro Delaware Inc.
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Ingram Micro Delaware Inc.|
|所在国家或地区|美国，特拉华州|
|注册地址|3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612|
|主要办公地点|加利福尼亚州（美国）|
|成立日期|1995年7月13日|
|联邦雇主身份号码（FEIN）|51-0369925|

（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Delaware
Inc.
(Delaware)
14、Softcom America Inc.
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Softcom America Inc.|
|所在国家或地区|美国，特拉华州|
|注册地址|3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612|
|主要办公地点|加利福尼亚州（美国）|
|成立日期|2009年9月18日|
|联邦雇主身份号码（FEIN）|27-1396555|

（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Softcom America Inc.
(Delaware)
15、Brightpoint International Ltd.
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Brightpoint International Ltd.|
|所在国家或地区|美国，特拉华州|
|注册地址|501 Airtech Parkway Plainfield, IN 46168|
|主要办公地点|印第安纳州（美国）|
|成立日期|1996年4月8日|

|||
|-|-|
|联邦雇主身份号码（FEIN）|35-1987099|

（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Brightpoint, Inc.
(Indiana)
100%
Brightpoint International
Ltd.
(Delaware)
16、Brightpoint North America LP
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Brightpoint North America LP|
|所在国家或地区|美国，特拉华州|
|注册地址|501 Airtech Parkway Plainfield, IN 46168|
|主要办公地点|印第安纳州（美国）|
|成立日期|2000年10月26日|
|联邦雇主身份号码（FEIN）|35-2121001|

（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Brightpoint, Inc.
(Indiana)
100%
Brightpoint North America
LLC
(Indiana)
LP99%
GP1%
Brightpoint North America
LP
(Delaware)
17、Brightpoint, Inc.
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Brightpoint, Inc.|
|所在国家或地区|美国，印第安纳州|
|注册地址|501 Airtech Parkway Plainfield, IN 46168|
|主要办公地点|印第安纳州（美国）|
|成立日期|2004年4月23日|
|联邦雇主身份号码（FEIN）|35-1778566|

（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Brightpoint, Inc.
(Indiana)
18、Brightpoint Services, LLC
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Brightpoint Services, LLC|
|所在国家或地区|美国，印第安纳州|

|||
|-|-|
|注册地址|501 Airtech Parkway Plainfield, IN 46168|
|主要办公地点|印第安纳州（美国）|
|成立日期|2006年8月1日|
|联邦雇主身份号码（FEIN）|20-5339375|

（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Brightpoint, Inc.
(Indiana)
100%
Brightpoint Services, LLC
(Indiana)
19、Brightpoint Global Holdings II Inc.
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Brightpoint Global Holdings II Inc.|
|所在国家或地区|美国，印第安纳州|
|注册地址|501 Airtech Parkway Plainfield, IN 46168|
|主要办公地点|印第安纳州（美国）|
|成立日期|2007年10月30日|
|联邦雇主身份号码（FEIN）|39-2068032|

（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Brightpoint International
Ltd.
(Delaware)
100%
Brightpoint Global
Holdings II Inc.
(Indiana)
注：虚线表示间接持有，下同。
20、Ingram Micro Global Holdings LLC
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Ingram Micro Global Holdings LLC|
|所在国家或地区|美国，印第安纳州|
|注册地址|3351 Michelson, Suite 100 Irvine, CA 92612|
|主要办公地点|加利福尼亚州（美国）|
|成立日期|2013年12月10日|
|联邦雇主身份号码（FEIN）|39-2068042|

（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Global
Holdings CV
(Netherlands)
100%
Ingram Micro Global
Holdings SARL
(Luxembourg)
100%
Ingram Micro Global
Holdings LLC
(Indiana)
21、ProMark Technology, Inc.
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|ProMark Technology, Inc.|
|所在国家或地区|美国，马里兰州|
|注册地址|10900 Pump House Road, Suite B Annapolis Junction, MD20701|
|主要办公地点|马里兰州（美国）|
|成立日期|1971年12月30日|
|联邦雇主身份号码（FEIN）|52-0940687|

（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
ProMark Technology, Inc.
(Maryland)
22、Touchstone Wireless Repair and Logistics, LP
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Touchstone Wireless Repair and Logistics, LP|
|所在国家或地区|美国，宾夕法尼亚州|
|注册地址|501 Airtech Parkway Plainfield, IN 46168|
|主要办公地点|印第安纳州（美国）|
|成立日期|2004年3月28日|
|联邦雇主身份号码（FEIN）|43-2058553|

（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Brightpoint North America
LP
(Delaware)
100%
Touchstone Acquisition
LLC LP99%
(Indiana)
GP1%
Touchstone Wireless
Repair and Logistics, LP
(Pennsylvania)
23、Ingram Micro LP
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Ingram Micro LP|
|所在国家或地区|美国，田纳西州|
|注册地址|3500 AIR CENTER MEMPHIS, TN 38118 USA|
|主要办公地点|田纳西州（美国）|
|成立日期|1995年5月15日|

|||
|-|-|
|联邦雇主身份号码（FEIN）|62-1619813|

（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro
GP
Delaware Inc.
(Delaware)
LP
Ingram Micro LP
(Tennessee)
24、Ingram Micro Logistics Inc.
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Ingram Micro Logistics Inc.|
|所在国家或地区|开曼群岛|
|注册地址|PO BOX 30748 SMB GEORGE TOWN, GC CJ|
|主要办公地点|开曼群岛|
|成立日期|1998年11月20日|
|税务代码|CR-85983|

（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro SB Inc.
(California)
附投票权优先股
无投票权普通股
100%
Ingram Micro Logistics
Inc.
(Cayman Islands)
25、CIM Ventures Inc.
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|CIM Ventures Inc.|
|所在国家或地区|开曼群岛|
|注册地址|P.O. Box 2165GT Walker House, Mary Street George Town,Grand Cay, CJ|
|主要办公地点|开曼群岛|
|成立日期|1999年11月18日|
|税务代码|CR-94155|

（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Logistics
Inc.
(Cayman Islands)
附投票权优先股
无投票权普通股
100%
CIM Ventures
Inc.
(Cayman Islands)
26、Ingram Micro Inc. (Canada)
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Ingram Micro Inc. (Canada)|
|所在国家或地区|加拿大，安大略省|
|注册地址|55 Standish Court Mississauga Ontario, L5R 4A1 CA|
|主要办公地点|加拿大|
|成立日期|1989年4月30日|
|税务代码|12140574RC0001|

（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Global
Holdings CV
(Netherlands)
100%
Ingram Micro
Inc. (Canada)
(Ontario, Canada)
27、Ingram Micro Holdco Inc.
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Ingram Micro Holdco Inc.|
|所在国家或地区|加拿大|
|注册地址|55 Standish Court Mississauga Ontario, L5R 4A1 CA|
|主要办公地点|加拿大|
|成立日期|2001年5月29日|
|税务代码|873278816RC0001|

（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro
Inc. (Canada)
(Ontario, Canada)
100%
Ingram Micro Holdco Inc.
(Canada)
28、Ingram Micro LP Canada
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Ingram Micro LP Canada|
|所在国家或地区|加拿大，安大略省|
|注册地址|55 Standish Court Mississauga Ontario, L5R 4A1 CA|
|主要办公地点|加拿大|
|成立日期|2001年6月12日|
|联邦雇主身份号码（FEIN）|98-0357638|

（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro
Inc. (Canada)
(Ontario, Canada)
LP 100%
99.9%
Ingram Micro Holdco Inc.
(Canada)
GP
0.1%
Ingram Micro LP Canada
(Ontario, Canada)
29、Ingram Micro Logistics LP
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Ingram Micro Logistics LP|
|所在国家或地区|加拿大|
|注册地址|55 Standish Court Mississauga Ontario, L5R 4A1 CA|
|主要办公地点|加拿大|
|成立日期|2001年6月12日|
|联邦雇主身份号码（FEIN）|98-0357663|

（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro
Inc. (Canada)
(Ontario, Canada)
LP
99.9% 100%
Ingram Micro Holdco Inc.
(Canada)
GP
0.1%
Ingram Micro Logistics LP
(Ontario, Canada)
30、Softcom Inc.
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Softcom Inc.|
|所在国家或地区|加拿大，安大略省|
|注册地址|10 Bay Street, Suite 1610 Toronto, ON M5J 2R8 CA|
|主要办公地点|加拿大|
|成立日期|1997年1月22日|

|||
|-|-|
|税务代码|890005168RC00001|

（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro
Inc. (Canada)
(Ontario, Canada)
100%
SoftCom Group Inc
(Ontario, Canada)
100%
Softcom Inc.
(Ontario, Canada)
31、Ingram Micro Mexico S.A. de C.V.
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Ingram Micro Mexico S.A. de C.V.|
|所在国家或地区|墨西哥|
|注册地址|Laguna De Terminos #249 Colonia Anahuac II Sección D.F.,11320 MX|
|主要办公地点|墨西哥|
|成立日期|1987年5月29日|
|税务代码|IMM9304016Z4|

（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
100%
Ingram Micro Americas
Inc.
(California)
100%
Ingram Micro Mexico
Ingram Micro Caribbean
LLC
(Cayman Islands)
(Indiana)
99.998%
1股
Ingram Micro Mexico S.A.
de C.V.
(Mexico)
32、Ingram Micro OY
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Ingram Micro OY|
|所在国家或地区|芬兰|
|注册地址|3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612|
|主要办公地点|芬兰|
|成立日期|2009年2月23日|
|税务代码|0690814-0|

（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro OY.
(Finland)
33、Ingram Micro Global Holdings CV
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Ingram Micro Global Holdings CV|
|所在国家或地区|荷兰|
|注册地址|Mailing Address: 3351 Michelson, Suite 100 Irvine, CA92612|
|主要办公地点|加利福尼亚州（美国）|
|成立日期|2013年12月12日|
|税务代码|N/A|

（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100% 100%
99%
Ingram Micro Ingram Micro Management Ingram Micro Americas
1%
Delaware Inc. Company Inc.
(Delaware) (California) (California)
81.7% 18.3%
Ingram Micro Global
Holdings CV
(Netherlands)
34、Ingram Micro Global Holdings Sarl
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Ingram Micro Global Holdings Sarl|
|所在国家或地区|卢森堡|
|注册地址|20, Rue Eugene Ruppert Luxembourg, 2453 LU|
|主要办公地点|卢森堡|
|成立日期|2013年12月10日|
|税务代码|20132465089|

（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100% 100%
99%
Ingram Micro Ingram Micro Management Ingram Micro Americas
1%
Delaware Inc. Company Inc.
(Delaware) (California) (California)
81.7% 18.3%
Ingram Micro Global
Holdings CV
(Netherlands)
100%
Ingram Micro Global
Holdings SARL
(Luxembourg)
35、Brightpoint Europco BV
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Brightpoint Europco BV|
|所在国家或地区|荷兰|
|注册地址|PRINS BERNHARDPLEIN 200 AMSTERDAM, 1097 JBNL|
|主要办公地点|荷兰|
|成立日期|2008年8月26日|
|税务代码|8198.47.550|

（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Brightpoint Global
Holdings II Inc.
(Indiana)
100%
Brightpoint Europco BV
(Netherlands)
36、Brightpoint Global Holdings CV
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Brightpoint Global Holdings CV|
|所在国家或地区|荷兰|
|注册地址|Mailing Address: 3351 Michelson, Suite 100 Irvine, CA92612|
|主要办公地点|加利福尼亚州（美国）|
|成立日期|2007年11月5日|
|联邦雇主身份号码（FEIN）|98-0561134|

（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Brightpoint International
Ltd.
(Delaware)
100% 100%
Brightpoint Global
BPGH LLC
Holdings II Inc.
(Indiana).
(Indiana)
99% 1%
Brightpoint Global
Holdings CV
(Netherlands)
37、Ingram Micro Global Operations CV
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Ingram Micro Global Operations CV|
|所在国家或地区|荷兰|
|注册地址|Mailing Address: 3351 Michelson, Suite 100 Irvine, CA 92612|
|主要办公地点|加利福尼亚州（美国）|
|成立日期|2014年12月1日|
|联邦雇主身份号码（FEIN）|98-1220514|

（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100% 100%
CIM Ventures Ingram Micro Global
Inc. Holdings LLC
(Cayman Islands) (Indiana)
24.46% 75.54%
Ingram Micro Global
Operations CV
(Netherlands)
38、Ingram Micro Management Co S.C.S.
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Ingram Micro Management Co S.C.S.|
|所在国家或地区|卢森堡|
|注册地址|560A, Rue De Neudorf LU L-2220|
|主要办公地点|卢森堡|
|成立日期|2012年10月17日|
|联邦雇主身份号码（FEIN）|98-1081198|

（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100% 100%
CIM Ventures Ingram Micro Global
Inc. Holdings LLC
(Cayman Islands) (Indiana)
24.46% 75.54%
Ingram Micro Global
Operations CV
(Netherlands)
1股
99.99%
Ingram Micro Management
Co S.C.S.
(Luxembourg)
39、Ingram Micro Worldwide Holdings Sarl
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Ingram Micro Worldwide Holdings Sarl|
|所在国家或地区|卢森堡|
|注册地址|20, Rue Eugene Ruppert LU L-2453|
|主要办公地点|卢森堡|
|成立日期|2012年10月26日|
|联邦雇主身份号码（FEIN）|98-1081209|

（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100% 100%
CIM Ventures Ingram Micro Global
Inc. Holdings LLC
(Cayman Islands) (Indiana)
24.46% 75.54%
Ingram Micro Global
Operations CV
1股
(Netherlands)
99.99%
Ingram Micro Management
Company SCS
(Luxembourg)
100%
Ingram Micro Worldwide
Holdings Sarl
(Luxembourg)
40、Ingram Micro Luxembourg Sarl
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Ingram Micro Luxembourg Sarl|
|所在国家或地区|卢森堡|
|注册地址|Rue Eugene Ruppert 20 LU L-2453|
|主要办公地点|卢森堡|
|成立日期|2005年8月5日|

|||
|-|-|
|联邦雇主身份号码（FEIN）|98-0472109|

（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro World
Wide Holdings SARL
(Luxembourg)
100%
Ingram Micro Luxembourg
Sarl
(Luxembourg)
41、Ingram Micro SAS
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Ingram Micro SAS|
|所在国家或地区|法国|
|注册地址|Carrefour De L'Europe Lesquin, FR FR-59812|
|主要办公地点|法国|
|成立日期|1988年1月28日|
|联邦雇主身份号码（FEIN）|98-0475075|

（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro World
Wide Holdings SARL
(Luxembourg)
100%
Ingram Micro Europe
B.V.
(Netherlands)
100%
Ingram Micro SAS
(France)
42、Ingram Micro Finance Luxembourg Sarl
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Ingram Micro Finance Luxembourg Sarl|
|所在国家或地区|卢森堡|
|注册地址|Rue Eugene Ruppert 20 LU L-2453|
|主要办公地点|卢森堡|
|成立日期|2011年2月17日|
|联邦雇主身份号码（FEIN）|98-1024664|

（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Luxembourg
Sarl
(Luxembourg)
100%
Ingram Micro Finance
Luxembourg Sarl
(Luxembourg)
43、Ingram Micro Singapore Holding Sarl
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Ingram Micro Singapore Holding Sarl|
|所在国家或地区|卢森堡|
|注册地址|20, rue Eugene Ruppert L-2453 Luxembourg Grand-Duchy ofLuxembourg|
|主要办公地点|卢森堡|
|成立日期|2013年12月13日|
|税务代码|20132465232|

（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro World
Wide Holdings SARL
(Luxembourg)
100%
Ingram Micro Europe
B.V.
(Netherlands)
100%
Ingram Micro Singapore
Holding Sarl
(Luxembourg)
44、Ingram Micro Europe BVBA
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Ingram Micro Europe BVBA|
|所在国家或地区|比利时|
|注册地址|Luchthavenlaan 25A Vilvoorde, BE B-1800|
|主要办公地点|比利时|
|成立日期|2002年7月10日|

|||
|-|-|
|联邦雇主身份号码（FEIN）|98-0475183|

（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Luxembourg
Sarl
(Luxembourg)
100%
Ingram Micro Europe
BVBA
(Luxembourg)
45、Ingram Micro Holding GmbH
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Ingram Micro Holding GmbH|
|所在国家或地区|德国|
|注册地址|Heisenbergbogen 3 D-85609 Dornach BEI Dornach beiMunchen, GM 85609|
|主要办公地点|德国|
|成立日期|2006年2月28日|
|联邦雇主身份号码（FEIN）|98-0496076|

（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro SAS
(France)
100%
Ingram Micro Holding
GmbH
(Germany )
46、Ingram Micro Distribution GmbH
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Ingram Micro Distribution GmbH|
|所在国家或地区|德国|
|注册地址|Heisenbergbogen 3 85609 Aschheim Germany|
|主要办公地点|德国|
|成立日期|1985年4月1日|
|税务代码|143/149/90634|

（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Holding
GmbH
(Germany )
100%
Ingram Micro Distribution
GmbH
(Germany )
47、Ingram Micro Pan Europe GmbH
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Ingram Micro Pan Europe GmbH|
|所在国家或地区|德国|
|注册地址|Heisenbergbogen 3 85609 Aschheim Germany|
|主要办公地点|德国|
|成立日期|1988年9月22日|
|税务代码|143/149/90669|

（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Holding
GmbH
(Germany )
100%
Ingram Micro Pan Europe
GmbH
(Germany )
48、Ingram Micro (UK) Ltd.
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Ingram Micro (UK) Ltd.|
|所在国家或地区|英国|
|注册地址|406 to 432 Midsummer Boulevard, Milton Keynes,Buckinghamshire, UK MK9 2EA|
|主要办公地点|英国|
|成立日期|1982年1月29日|
|联邦雇主身份号码（FEIN）|98-0473627|

（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Worldwide
Holdings Sarl
(Luxembourg)
100%
Ingram Micro Holdings
Ltd.
(UK)
100%
Ingram Micro (UK) Ltd.
(UK)
49、Ingram Micro (Thailand) Ltd.
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Ingram Micro (Thailand) Ltd.|
|所在国家或地区|泰国|
|注册地址|1000/17-18, 21-22 Liberty Plaza 12AB, 14AB, SOISUKHUMVIT 55 Sukhumvit Rd Bangkok, 10110 TH|
|主要办公地点|泰国|
|成立日期|1995年8月11日|
|税务代码|105538095761|

（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
少数股东
(Delaware)
99.99% 0.01%
Ingram Micro (Thailand)
Ltd.
(Thailand)
50、Ingram Micro Asia Ltd.
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Ingram Micro Asia Ltd.|
|所在国家或地区|新加坡|
|注册地址|205 Kallang Bahru #4-00 Singapore, 339341 SN|
|主要办公地点|新加坡|
|成立日期|1983年6月18日|
|税务代码|198302829C|

（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100% 100%
Ingram Micro Singapore Ingram Micro Delaware
少数股东 Holding Sarl Inc.
(Luxembourg) (Delaware)
0.001% 99.998%
1股
Ingram Micro Asia Ltd.
(Singapore)
51、Ingram Micro Pty Ltd.
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Ingram Micro Pty Ltd.|
|所在国家或地区|澳大利亚|
|注册地址|61 Dunning Avenue Rosebery, NSW NSW 2018 AS|
|主要办公地点|澳大利亚|
|成立日期|2005年1月13日|
|税务代码|TFN: 8229 79281|

（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Global
Holdings CV
(Netherlands)
100%
Ingram Micro (Australia)
Pty Ltd.
(Australia)
100%
Ingram Micro Pty Ltd.
(Australia)
52、Ingram Micro India Private Limited
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Ingram Micro India Private Limited|
|所在国家或地区|印度|
|注册地址|5TH FL.B BLOCK GODREJ IT PARK, LBS MARGVIKHROLI WEST MUMBAI, MAHARASHTRA 400079IN|
|主要办公地点|印度|
|成立日期|1996年3月5日|
|税务代码|AABCT1296R|

（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100% 100%
Ingram Micro Worldwide Ingram Micro Americas
少数股东 Holdings Sarl Inc.
(Luxembourg) (California)
0.0001% 99.9994% 0.0005%
Ingram Micro India Private
Limited
(India)
53、Ingram Micro (China) Holding and Commercial Co. Ltd.
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Ingram Micro (China) Holding and Commercial Co. Ltd.|
|所在国家或地区|中国|
|注册地址|中国（上海）自由贸易区张杨路655号604室|
|主要办公地点|中国|
|成立日期|2001年9月12日|
|统一社会信用代码|91310000729480096B|

（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Asia Ltd.
(Singapore)
100%
Ingram Micro Hong Kong
(Holding) Ltd
(Hong Kong)
100%
Ingram Micro (China)
Limited
(Hong Kong)
100%
Ingram Micro (China)
Holding and Commercial
Co. Ltd.
(PRC)
（六）标的公司主营业务情况
英迈成立于 1979年，总部位于美国加利福尼亚州尔湾市，是 IT产品传统分销以及供应链综合服务行业的龙头企业，也是集IT产品分销及技术解决方案、移动设备及生命周期服务、电子商务供应链服务和云服务为一体的供应链综合服务提供商，秉承“帮助客户全面实现技术承诺”的核心价值。2015年，公司以465亿美元的营业额在《财富》杂志公布的全球500强中排名第230位。英迈在全球45个国家均设立了分支机构，公司业务遍及全球160多个国家，并为世界范围内1,800余家供应商提供销售服务和 200,000余家经销商提供解决方案和服务。作为技术产品流通渠道的核心环节，英迈通过独创性的产品线整合分销和高附加值服务，包括前期规划、营销策划、市场支持活动、增值仓储服务、产品生命周期循环服务等，协同技术支持和资金周转服务等途径，为厂商和客户创造商机和提高利润空间。依托公司的第四方物流系统，英迈为客户提供个性化的服务，包括订单管理和执行，产品生产、包装及装箱，逆向物流，运输管理，客户服务，信用管理等其他供应链服务。
（七）标的评估定价情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2016）第1157号《评估报告》，本次估值基准日为2016年1月2日。根据本次估值目的和估值对象的特点，以及估值方法的适用条件，选择市场法进行评估。经评估，评估基准日账面总资产1,230,726.00万美元，负债为833,947.40万美元，归属于母公司所有者权益 396,778.60万美元，股东全部权益价值在 598,052.05万美元~638,331.09万美元之间。
IMI系美国纽交所上市公司，本次交易价格不以估值结果为依据，交易价格系综合考虑IMI品牌、管理能力、客户关系、融资渠道和市值等影响标的公司股权价值的多种因素，协商确定为38.90美元/股。
截止2016年5月18日，IMI发行在外的全部普通股为 148,522,726股，本次交易的成交金额约为60.09亿美元，其中IMI全部普通股价值约为57.78亿美元，公司股权激励计划部分的偿付对价约为2.31亿美元。
（八）交易标的会计政策
IMI是纽交所上市公司，PwC审计了IMI根据美国会计准则编制的财务报表。
针对会计政策相关的差异及其对 IMI如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了准则差异调节表，并聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表进行了鉴证并出具了普华永道中天特审字（2016）第1273号《鉴证报告》。
五、拟变更的募投项目实施前提和相关风险
（一）拟变更的募投项目实施前提
本次募投项目变更为收购英迈100%股权，本次收购方案已经公司2016年第一次临时董事会、第八届董事会第二十二次会议和标的公司董事会、股东大会审议通过，本次交易已经通过中国、美国、南非、印度、土耳其、巴西、加拿大的反垄断审查。
本次收购尚需取得的批准或核准包括但不限于：（1）相关事宜尚需公司股东大会审议通过；（2）本次交易尚需完成国家发改委、天津商委的备案；（3）本次
交易尚需完成境内机构境外直接投资项下的外汇登记手续；（4）本次交易尚需通过欧盟、墨西哥、瑞士的反垄断审查及其他监管机构的批准；（5）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
本次收购交易尚需取得的上述批准或核准等，方能实施本次收购，因此本次募投项目变更存在上述前提条件。
（二）拟变更的募投项目实施风险
1、审批风险
本次收购方案已经公司2016年第一次临时董事会、第八届董事会第二十二次会议和标的公司董事会、股东大会审议通过，本次交易已经通过中国、美国、南非、印度、土耳其、巴西、加拿大的反垄断审查，但本次收购仍尚需取得的批准或核准包括但不限于：（1）相关事宜尚需公司股东大会审议通过；（2）本次交易尚需完成国家发改委、天津商委的备案；（3）本次交易尚需完成境内机构境外直接投资项下的外汇登记手续；（4）本次交易尚需通过欧盟、墨西哥、瑞士的反垄断审查及其他监管机构的批准；（5）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
本次收购能否取得上述批准或核准，以及取得批准或核准的时间尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易无法按期进行的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程
中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的可能性；此外，如交易过程中标的公司出现不可预知的重大影响事项（包括股东集体诉讼等），则本次交易可能将无法按期进行，提请投资者注意。
3、本次交易的法律、政策风险
本次收购涉及中国、美国等国家的法律与政策。天海投资为中国注册成立的上市公司，而标的公司在美国注册，系国外独立法人实体，其下属公司广泛分布于北美、欧洲、亚太（包括中东和非洲）、拉美等地区，因此本次收购须符合各地关于境外并购、外资并购的法规及政策，存在一定的法律、政策风险。
4、其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险
尽管《合并协议与计划》已经约定，如因IMI与第三方达成竞争性的收购方案并导致本次交易终止，IMI需向公司支付12,000万美元的终止费用，但是不能排除在本次交易完成前其他竞争者向IMI及其股东提出较公司更有吸引力的收
购价格的可能性。这一方面可能会抬高公司的收购价格，另一方面可能会导致本次收购失败，提请投资者注意投资风险。
（三）拟变更的募投项目的其他主要风险提示
1、宏观经济波动的风险
英迈为世界多个国家和地区的客户提供 IT供应链综合服务，其经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济和国际贸易发展的影响。目前全球经济增速疲软，并存在较多不稳定因素，如果经济形势继续恶化，可能会影响英迈的财务状况和现金流。此外，全球经济环境的波动以及国际金融市场流动性等因素的变化，可能会导致英迈业务随之波动，存在宏观经济波动的风险。
2、信息技术变革风险
信息技术产品正面临着快速技术变革，这些技术变革也同时推动着产品分销行业业务标准和业务模式在发生变化。信息技术产品的分销依赖于软硬件、服务的创新以及消费者对于这些创新的接受程度。若英迈无法提供新产品、新服务，或者是客户对于创新的接受程度较低，将对英迈的业务产生不利影响。此外，技术变革可能导致英迈的库存商品因过时而遭受减值损失。最后，如果英迈不能及时应对新的分销模式（如电子分销、云计算等）的挑战，可能会给业务带来不利影响。
3、市场竞争风险
作为全球最大的 IT供应链综合服务商，英迈的业务遍及全球 160多个国家和地区。与此同时，英迈面临的竞争也是全球性的。这些竞争不仅来自于各个地区、国家及跨国分销商，还来自于 IT产品供应商的直销竞争。随着信息技术产品/市场竞争日趋激烈，英迈未来的市场份额、毛利率等可能面临着下降的风险。
六、本次变更募投项目的决策程序
本次变更募投项目事宜经公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会
第十四次会议审议通过，并由独立董事、监事会发表了明确同意的意见，该事项尚需提交天海投资2016年第三次临时股东大会审议。
公司独立董事经审议认为：经审查，公司拟取消“购买 10艘VLCC油轮、购买4艘LNG船”，将该项目中未投入的全部募集资金本金 84亿元及全部利息（截至2015年5月 31日，到期利息余额为2.46亿元）用于收购 Ingram MicroInc.100%股权，符合公司及全体股东的利益，也符合中国证监会和上海证券交
易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。本次变更公司募集资金投资项目的议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，同意将《关于公司非公开发行部分募投项目变更的议案》提请股东大会审议。
公司第八届监事会第十四次会议审议通过本次变更募投项目事宜，同意将购买10艘VLCC油轮、购买 4艘LNG船项目变更为收购英迈100%股权项目，监事会认为：公司本次拟变更部分募投项目，未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率、提高全体股东收益。本次变更符合公司的主营业务升级及发展战略的需要、符合法律法规的规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、保荐机构核查意见
2014年度，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1075号文核准，天海投资非公开发行人民币普通股 200,668.8963万股，公司拟利用此次部分募集资金购建VLCC船队、LNG船队。面对持续低迷的市场环境，在综合考虑国家政策支持、行业升级方向及潜力、控股股东海航物流的资源优势等因素后，公司拟在传统业务模式基础上，不断拓展产业链，打造物流金融基础信用平台及物流运输资源与业务交易平台，逐步搭建物流全供应链金融服务产业体系，实现物流模式跨越式升级。根据上述发展战略，公司拟变更原部分募投项目，募投项目变更为收购英迈100%股权。
上述变更构成重大资产购买，属于海外并购，可能面临审批、交易无法按期
进行、标的所在地法律、政策等相关风险。且变更后的募投项目为天海投资自
2015年实施新的战略发展规划，在本次交易完成后公司产业链延伸至IT产品传统分销以及供应链综合服务。在此本保荐机构特提请投资者关注在天海投资转型发展过程中，可能存在的由于专业人员储备、经营管理风格差异、涉及跨境经营等导致的收购完成后整合效果不及预期，从而影响募集资金实现效益不及预期的风险。
截至本核查意见出具日，本次收购尚需取得的天海投资股东大会审议通过，尚需取得国家发改委、天津商委的备案，尚需完成境内机构境外直接投资项下的外汇登记手续，并经欧盟、墨西哥、瑞士的反垄断审查及其他监管机构的批准或核准等，本次收购能否取得上述备案、批准或核准，以及取得备案、批准或核准的时间尚存在不确定性，本保荐机构提请投资者注意相关风险。
本次变更部分募投项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事也发表了同意意见，尚需提请股东大会审议通过后方能实施。截至目前，公司内部审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司本次拟变更部分募投项目用于收购英迈股权，有利于提高募集资金的使用效率、延伸公司产业链符合公司制定的发展战略与股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的相关规定，本保荐机构对上述事项无异议。
本保荐机构将对变更后的募投项目及其实施进展继续履行持续督导义务，直至募集资金使用完毕。