国信投行„2015‟233号
国信证券股份有限公司
关于深圳汇洁集团股份有限公司
首次公开发行股票的发行保荐书
保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有
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关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人情况
周服山先生：
国信证券投资银行事业部业务部执行总经理，经济学硕士，注册会计师，保荐代表人。2004年开始从事投资银行工作，曾任世纪证券投资银行部业务董事、德邦证券投资银行深圳部总经理助理，2007年加入国信证券投资银行事业部，先后负责或参与完成了深圳市农产品股份有限公司 2008年度非公开发行项目、张家港化工机械股份有限公司 IPO项目、四川美丰化工股份有限公司可转债项目、陕西坚瑞消防股份有限公司创业板 IPO项目、张家港化工机械股份有限公司 2012年度非公开发行项目。
但敏女士：
国信证券投资银行事业部业务部业务总监，法学硕士，保荐代表人。2007年加入国信证券开始从事投资银行业务工作，先后参与完成了深圳市英威腾电气股份有限公司 IPO项目、深圳市农产品股份有限公司 2008年度非公开发行项目、重庆百货重大资产重组项目、厦门市美亚柏科信息股份有限公司创业板 IPO项
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目。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
王尚令先生：国信证券投资银行业务部高级经理，金融学硕士，已通过保荐代表人考试。2008年开始从事投资银行业务工作，参与完成了四川美丰化工股份有限公司可转债项目、重庆百货重大资产重组等项目。
2、项目组其他成员
本项目组其他成员包括张本祯、袁野、范谢斌。孔飞 2014年 7月离职前曾为项目组成员。
(三)发行人基本情况
公司名称：深圳汇洁集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“汇洁股份”或“公司”）
注册地址：深圳市福田区深南大道 7888号东海国际中心（一期）A栋23、24、25、26层 01
成立时间：2007年 8月 29日（有限公司）
2011年 7月 29日（整体变更为股份有限公司）联系电话：0755-82790380
经营范围：服装服饰及服装原辅材料的设计、技术开发、生产（子公司另行生产）与销售及其他国内贸易（以上不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政行规、国务院
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决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含人才中介服务及其他限制项目）。
本次证券发行种类：人民币普通股（A股）
（四）发行人与保荐机构的关联情况说明
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
（五）保荐机构内部审核程序和内核意见
1、国信证券内部审核程序
国信证券内核小组依据国信证券内核工作程序对汇洁股份首次公开发行股票申请文件实施了内核，主要工作程序包括：（1）汇洁股份首次公开发行并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门
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负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见；2012年 2月，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司投资银行事业部内核办公室进行审核。
（2）投资银行事业部审核人员、风险监管总部审核人员分别对申报材料进行审核，对项目进行现场考察并提出审核反馈意见；项目人员对投资银行事业部、风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目人员的反馈回复经认可后，内核办公室将申报材料、内核会议材料提交内核小组审核，并送达内核小组会议通知。
（3）证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
（4）内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后，随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进行评审。
2、国信证券内部审核意见
2012年 3月，国信证券召开内核小组会议审议了汇洁股份首次公开发行股票并上市申请文件。内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后
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向中国证监会推荐。
2013年 3月 27日，国信证券召开内核小组会议审议了《深圳汇洁集团股份有限公司 2012年度财务报告专项核查报告》。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后，向中国证监会上报 2012年度财务报告专项核查报告。
2014年 4月 9日，国信证券对汇洁股份首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后，向中国证监会上报问核表。
二、保荐机构承诺
（一）本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
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4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
三、对本次证券发行的推荐意见
（一）推荐结论
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本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为汇洁股份本次公开发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关首次公开发行股票并上市的相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意向中国证监会保荐汇洁股份申请首次公开发行股票并上市。
（二）本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经汇洁股份第一届董事会第六次会议、2012年第一次临时股东大会和第一届董事会第十八次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
（三）本次发行符合《证券法》第十三条规定的发行条件1、汇洁股份具备健全且运行良好的组织机构
本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会（股东会）决议、会议记录及相关制度文件，实地考察了公司各部门的经营运作，确认发行人已具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，建立健全内部经营管理机构，相关机构和人员能够依法履行职责，公司治理规范有效。
2、汇洁股份具有持续盈利能力，财务状况良好
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根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，发行人 2012年、2013年、2014年归属于母公司股东的净利润分别为 10,056.38万元、10,877.65万元及 13,279.76万元,发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
3、汇洁股份最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信会计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
4、汇洁股份符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经本保荐机构查证确认，发行人具备经国务院批准的证券监督管理机构规定的其他条件。
（四）本次发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（简称“《首发管理办法》”）规定的发行条件
1、发行人的主体资格
（1）经本保荐机构核查，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
本保荐机构查阅了发行人的工商注册登记资料，发行人前身
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为深圳市曼妮芬针织品有限公司，成立于 2007年 8月 29日，于 2011年 7月 29日整体变更并更名为深圳汇洁股份有限公司。发行人取得深圳市市场监督管理局颁发的注册号为 440301102820392的《企业法人执照》。发行人依法设立，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。
（2）经本保荐机构核查，发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间在三年以上
发行人系由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间从有限公司成立之日 2007年 8月 29日起计算，已达 3年以上。
（3）经本保荐机构核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（4）经本保荐机构核查，发行人的经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（5）经本保荐机构核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（6）经本保荐机构核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
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2、发行人的独立性
（1）经本保荐机构核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（2）经本保荐机构核查，发行人的资产完整并独立于股东单位及其他关联方。发行人拥有完整的经营性资产、配套设施、独立完整的供货和销售系统等，以及与经营相关的商标、软件著作权的所有权或者使用权。
发行人与控股股东、主要股东之间的资产权属界定清晰，经营场所独立，采购和产品销售不依赖控股股东进行，控股股东不存在违规占用股份公司资金、资产及其他资源的情况，发行人也没有以资产或信用为各股东的债务提供担保。
（3）经本保荐机构核查，发行人的人员独立。经核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（4）经本保荐机构核查，发行人的财务独立。发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；发行人取得深圳市国家税务局和深圳市地方税务局核发的《税务登记证》，独立进行纳税申报和交纳；发行人已建立了独立的财务核
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算体系，能够独立做出财务决策；发行人具有规范的财务会计制度，能够有效地对分公司、子公司进行财务管理。
（5）经本保荐机构核查，发行人的机构独立。发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
（6）经本保荐机构核查，发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同业竞争和显失公平的关联交易。
（7）经本保荐机构核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
3、发行人的规范运行
本保荐机构审阅了发行人提供的公司章程、各项法人治理制度、各项内部管理制度、审计机构出具的《内部控制鉴证报告》、税务机关出具的完税证明、环保部门出具的环保证明等。
（1）经本保荐机构核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）经本保荐机构核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经经过本保荐机构组织的相关辅导，并通过辅导考试，了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监
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事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3）经本保荐机构核查，发行人符合《首发管理办法》第 23条的规定。根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的《声明、承诺与保证》并经本保荐机构核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格且不存在下述情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）经本保荐机构核查，发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（5）根据发行人承诺，并经本保荐机构核查，发行人不存在下列情形：
①最近三十六个月内未经依法核准，向不特定对象、向累计超过二百人的特定对象发行证券，或者采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券；
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
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③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经本保荐机构核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（7）经本保荐机构核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
4、发行人财务与会计
本保荐机构审阅了审计机构出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《主要税种纳税情况鉴证报告》、《非经常性损益鉴证报告》、《公开发行股票申报财务报表与原始财务报表的差异鉴证报告》和税务机关出具的完税证明等。
（1）经本保荐机构核查，发行人资产质量良好，资产负债
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结构合理，盈利能力较强，现金流正常。
（2）经本保荐机构核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
（3）经本保荐机构核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
（4）经本保荐机构核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。
（5）经本保荐机构核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6）经本保荐机构核查，发行人符合《首发管理办法》第 33条的规定：
①最近三个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计为 32,467.32万元，超过人民币三千万元；
②最近三个会计年度营业收入累计为 44.80亿元，超过人民
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币三亿元；
③发行前股本总额 16,200.00万元，不少于人民币三千万元；
④最近一期末无形资产（不包括土地使用权）为 528.65万元，占净资产的比例为0.74%，不高于百分之二十；
⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）经本保荐机构核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（8）经本保荐机构核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（9）经本保荐机构核查，发行人符合《首发管理办法》第 36条规定。
（10）经本保荐机构核查，发行人申报文件中不存在下述影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方
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或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在使用的商标、软件著作权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、发行人募集资金的运用
（1）经本保荐机构核查，发行人的募集资金有明确的使用方向，且用于主营业务。
（2）经本保荐机构核查，募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（3）经本保荐机构核查，募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。
（4）经本保荐机构核查，发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，并确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（5）经本保荐机构核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
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（6）经本保荐机构核查，发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金专项存储制度规定募集资金存放于董事会决定的专项账户。
（五）发行人的主要风险及发展前景
1、发行人面临的主要风险
（1）公司品牌被侵权的风险
随着消费升级和对高品质生活的追求，品牌已成为消费者选购内衣的重要参考因素，知名品牌更能赢得消费者的青睐。一些不法企业为谋求自身利益可能会仿冒生产销售知名品牌的内衣，侵害被仿冒企业的合法权益。公司“曼妮芬”品牌是内衣行业的知名品牌，市场占有率较高，如果未来公司品牌被大量仿冒，将对公司的品牌形象和市场声誉产生较大冲击，从而对公司正常生产经营产生不利影响。
（2）存货规模较大风险
公司 2014年末、2013年末和 2012年末存货净值分别为 58,216.19万元、52,651.99万元和 56,789.30万元，占流动资产的比例分别为59.78%、60.13%和63.01%,其中往季产品分别为 17,160.47万、21,307.48万元和 20,503.95万元。如果公司未来产品销售不畅，将会对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。
2、发行人的发展前景评价
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发行人所处的内衣服装行业市场需求稳定、发展前景良好；
发行人在行业内竞争优势较突出，研发设计实力较强，拥有较高的品牌知名度和覆盖广泛的销售网络；本次募集资金拟投资项目论证充分，项目符合国家产业政策，项目实施后，公司将进一步提升在行业内的竞争地位和品牌影响力。综上，本保荐机构认为发行人未来发展前景良好。
（六）财务报告审计截止日后的主要经营状况
经本保荐机构核查，发行人经营模式未发生重大变化，采购模式未发生重大变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
国信证券同意向中国证监会保荐深圳汇洁集团股份有限公司申请首次公开发行股票。
附件：《国信证券股份有限公司关于保荐深圳汇洁集团股份有限公司首次公开发行股票保荐代表人的专项授权书》
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