证券代码: 601991 证券简称:大唐发电 公告编号:2017-001大唐国际发电股份有限公司
董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大唐国际发电股份有限公司（“公司”）第九届八次董事会会议于 2017年 1月6日（星期五）以书面形式召开。会议应到董事15名，实到董事15名。会议的召开符合《公司法》和《大唐国际发电股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。会议一致通过并形成如下决议：
一、审议通过《关于调整公司非公开发行 H股股票认购对象涉及有关议案修改的议案》
鉴于中国大唐集团公司（“大唐集团”）决定调整本次非公开发行H股的认购对象，并基于公司拟与中国大唐海外（香港）有限公司（“海外（香港）公司”）及大唐集团签署《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐海外（香港）有限公司之非公开发行H股股份认购协议之三方变更协议》，公司董事会审议同意《关于调整公司非公开发行 H股股票认购对象涉及有关议案修改的议案》，具体如下：（一）同意《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行 H股股票方案的议案（修订稿）》
《关于公司非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票方案的议案（修订稿）》中涉及调整的非公开发行H股部分方案内容具体如下：
1、发行对象：本次非公开发行H股股票拟全部由大唐集团（或其指定的全资子公司）（“H股发行对象”）认购。
表决结果：同意 12票，反对 0票，回避表决 3票。关联董事陈进行、刘传东、梁永磐回避表决。
2、发行价格及定价原则：
本次非公开发行 H股股票的发行价格确定原则为，公司第九届六次董事会会议召开日（“董事会召开日”）前 20个交易日 H股股票交易均价（董事会召开日前20个交易日H股股票交易均价=董事会召开日前20个交易日H股股票交易总额/董事会召开日前20个交易日H股股票交易总量）的103%，计每股2.12港元。
如审议公司本次非公开发行相关事宜的股东大会、类别股东大会召开日（“股东大会召开日”）前一交易日H股股票收盘价高于董事会召开日前一交易日H股股票收盘价或董事会召开日前 20个交易日 H股股票均价的103%孰高者，则本次非公开发行H股股票的发行价格将在前述发行价格的基础上按比例相应上调，但上调比例不超过5%，具体上调比例由公司与本次发行H股的保荐机构/承销机构协商确定后，由公司向 H股发行对象出具书面通知。上调比例及调整后的发行价格计算公式如下：
R=N÷N1-1
2
P=P×（1+R）
2 1
R：发行价格上调比例
P：调整前的发行价格
1
P：调整后的发行价格
2
N：董事会召开日前 20个交易日 H股股票均价的103%或董事会召开日前 1
一交易日H股股票收盘价（孰高者）
N：股东大会召开日前一交易日H股股票收盘价
2
如股东大会召开日前一交易日 H股股票收盘价等于或低于董事会召开日前 20个交易日 H股股票均价的103%，则本次非公开发行 H股股票的发行价格将不作调整。
如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行价格将相应调整。
表决结果：同意 12票，反对 0票，回避表决 3票。关联董事陈进行、刘传东、梁永磐回避表决。
3、发行数量：
本次非公开发行H股股票数量不超过2,794,943,820股，拟全部由H股发行对象认购。如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行数量将相应调整。
当H股发行价格按H股认购协议约定进行上调时，H股发行数量保持不变，本次非公开发行H股股票募集资金总额相应上调。
表决结果：同意 12票，反对 0票，回避表决 3票。关联董事陈进行、刘传东、梁永磐回避表决。
4、锁定期及上市安排：
自本次非公开发行H股发行结束之日起36个月内，H股发行对象不得交易或转让其认购的本次非公开发行的 H股股票，但在中国法律及公司其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予大唐集团直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，受让主体仍须继续履行上述承诺直至锁定期届满。如果中国证监会和公司股票上市地交易所有不同规定的，大唐集团（并促使其指定的全资子公司，如适用）同意按其规定执行。公司将向香港联合交易所有限公司（“联交所”）及伦敦证券交易所申请本次非公开发行的H股股票上市。本次非公开发行的H股股票在锁定期届满后，可在联交所及伦敦证券交易所交易。
H股发行对象可在锁定期内就本交易获得的全部或部分 H股股票进行质押或设置其他担保权益，但因该质押或其他形式的担保导致该等股票需办理过户的，仍需遵守上述锁定期要求。
表决结果：同意 12票，反对 0票，回避表决 3票。关联董事陈进行、刘传东、梁永磐回避表决。
5、募集资金用途：
本次非公开发行 H股股票的募集资金总额以本次非公开发行 H股股票的数量与其发行价格的乘积进行确定，所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于一般公司用途，包括但不限于偿还贷款及债券。
表决结果：同意 12票，反对 0票，回避表决 3票。关联董事陈进行、刘传东、梁永磐回避表决。
除上述事项外，《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案（修订稿）》中的其他内容与原议案一致。
（二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票。
鉴于公司非公开发行 H股股票的发行对象由海外（香港）公司调整为大唐集团（或其指定的全资子公司），公司非公开发行A股股票预案对此进行了相应修订，董事会经审议后，同意《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
详情请见公司同日公告的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
（三）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议以及涉及关联交易事项的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票。
1、鉴于本次非公开发行H股方案的发行对象进行调整，董事会经审议，同意公司与大唐集团签署《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐集团公司之非公开发行A股股份认购协议之补充协议》，同意公司与海外（香港）公司及大唐集团签署《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐海外（香港）有限公司之非公开发行H股股份认购协议之三方变更协议》。
2、同意上述关联交易乃属公司按一般商务条款进行的交易，公平、公允、
合理及符合公司股东的整体利益。本关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
有关本次发行涉及关联交易的详情，请见公司同日发布的相关公告。
（四）审议通过《关于中国大唐集团公司免于发出收购要约的议案（修订稿）》
表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票。
（五）审议通过《关于中国大唐集团公司申请清洗豁免以及大唐国际发电股份有限公司需出具清洗豁免文件的议案（修订稿）》
表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票。
公司董事（包括独立非执行董事）认为，《关于调整公司非公开发行H股股票认购对象涉及的有关议案修改的议案》涉及事项公平、公允、合理及符合公司股东的整体利益。在上述各事项审议中，关联董事陈进行、刘传东、梁永磐均放弃表决。本议案各项内容将分别提交公司股东大会及/或类别股东大会审议。
二、审议通过《关于成立独董委员会和独立委员会的议案（修订稿）》
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
1、鉴于公司非公开发行H股股票方案发行对象由海外（香港）公司调整为大唐集团（或其指定的全资子公司）以及经 2016年第四次临时股东大会批准公司新增一名独立董事，原《关于成立独董委员会和独立委员会的议案》就此进行相应修改。董事会经审议批准了《关于成立独董委员会和独立委员会的议案（修订稿）》。
2、同意公司就本次非公开发行A股、非公开发行H股事宜设立独董委员会，由公司独立非执行董事组成，成员为冯根福先生、罗仲伟先生、刘熀松先生、姜付秀先生、刘吉臻先生。
3、同意公司就本次非公开发行A股、非公开发行H股事宜设立独立委员会，由公司与本次发行和清洗豁免中无直接或间接利益的非执行董事及独立非执行
董事组成，成员为朱绍文先生、曹欣先生、赵献国先生、刘海峡先生、关天罡女士、冯根福先生、罗仲伟先生、刘熀松先生、姜付秀先生、刘吉臻先生。
三、审议通过《关于调整公司高级管理人员的建议》
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
1、同意聘任段忠民先生、应学军先生为公司副总经理，其任期自本次董事会批准之日起（段忠民先生、应学军先生简历详见附件）；
2、同意王国平先生、简英俊先生不再担任公司副总经理。公司对王国平先生、简英俊先生担任本公司副总经理期间为公司发展所作的贡献表示感谢。
特此公告。
大唐国际发电股份有限公司董事会
2017年1月6日
附件：
段忠民先生简历：
现年 56岁，大学学历，高级工程师。段先生曾任甘肃省电力工业局水工维
护检修公司副经理，甘肃电力建筑安装工程联合公司副总经理、总经理，刘
家峡水电厂副厂长，碧口水电厂厂长，中国大唐集团公司甘肃分公司（大唐
甘肃发电有限公司）总工程师，大唐岩滩水力发电厂厂长，中国大唐集团公
司四川分公司党组副书记、副总经理（主持工作），中国大唐集团公司四川
分公司党组书记、总经理。2011年 8月起任中国大唐集团海外投资有限公
司总经理、党组副书记。段先生长期从事电力企业生产经营管理工作，在电
力企业生产运营管理方面拥有丰富的经验。
应学军先生简历：
现年 50岁，大学学历，高级工程师。应先生曾任陡河发电厂副厂长，托克
托发电公司常务副总经理，大唐内蒙古分公司党组成员、副总经理，托克托
发电公司总经理，大唐国际综合计划部主任、副总经济师兼综合计划部主任，
大唐国际总经济师。2015年12月起任本公司董事会秘书、执行董事、总经
济师。应先生长期从事电力生产管理和经营管理工作，有丰富的生产经营管
理经验。