广州市广百股份有限公司
第一期股票期权激励计划
（草案）
二零一八年十一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号，以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）等有关法律、行政法规，以及广州市广百股份有限公司（以下简称“广百股份”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《管理办法》中“第七条”规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划采取的激励工具为股票期权。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排情况下，在可行权期内以行权价格购买一股本公司股票的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
5、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为342.25万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额34,242.2568万股的0.9995%。其中，首次授予数量不超过273.80万份，占本激励计划授予总量的80%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.7996%；预留股票期权68.45万份，占本激励计划授予总量的20%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.1999%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的数量将做相应的调整。
6、本计划中预留股票期权的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予方案
经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、行权价格、行权等详细内容做出充分的信息披露，并按本激励计划的约定进行授予。预留股票期权将在本计划经股东大会审议通过后12个月内一次性授予，且不得重复授予已获授股票期权的激励对象，授予条件与首次授予股票期权的授予条件相同。
7、本激励计划首次授予的股票期权行权价格为7.90元/股。行权价格不低于下列价格的最高者：（1）本计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价7.87元；
（2）本计划草案摘要公布前30个交易日的公司股票平均收盘价7.79元；（3）本计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票交易均价7.89元；（4）本计划草案摘要公布前20个交易日的公司股票交易均价7.70元、前60个交易日的公司股票交易均价7.90元、前120个交易日的公司股票交易均价8.25元之一。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，股票期权的行权价格及数量将做相应的调整。
8、本激励计划的有效期为5年，自首次股票期权授权日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。
本计划首次授予的股票期权自授予登记完成之日起满24个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按40%、30%、30%的比例分三期行权。
预留股票期权自该部分授予登记完成之日起满24个月后,满足行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按40%、30%、30%的比例分三期行权。
9、本激励计划中，授予股票期权的业绩条件为：以2017年业绩为基数，2018年公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润增长率不低于10%，且不低于对标企业同期50分位增长率水平；2018年公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东的加权平均净资产收益率不低于6.3%，且不低于2018年对标企业50分位值；2018年主营业务收入占比不低于95%；2018年度公司现金分红比例不低于40%。
特别提示：本次股权激励计划相关权益能否授予，取决于公司、对标企业2018
年度相关业绩指标的最终实现值，因此，公司存在因业绩无法达成而无法授予权益的风险，提醒广大投资者注意。
10、本激励计划中，股票期权的行权条件为：
行权期安排 业绩考核指标
以2017年业绩为基数，2020年公司扣除非经常性损益后归属上市
公司股东的净利润增长率不低于40%，且不低于对标企业同期75
首次授予股票期权第一个
分位增长率水平；2020年公司扣除非经常性损益后归属上市公司
行权期/预留期权第一个
股东的加权平均净资产收益率不低于6.7%，且不低于2020年对标
行权期
企业75分位值；2020年主营业务收入占比不低于95%；2020年度
公司现金分红比例不低于40%。
以2017年业绩为基数，2021年公司扣除非经常性损益后归属上市
公司股东的净利润增长率不低于50%，且不低于对标企业同期75
首次授予股票期权第二个
分位增长率水平；2021年公司扣除非经常性损益后归属上市公司
行权期/预留期权第二个
股东的加权平均净资产收益率不低于7.0%，且不低于2021年对标
行权期
企业75分位值；2021年主营业务收入占比不低于95%；2021年度
公司现金分红比例不低于40%。
以2017年业绩为基数，2022年公司扣除非经常性损益后归属上市
公司股东的净利润增长率不低于65%，且不低于对标企业同期75
首次授予股票期权第三个
分位增长率水平；2022年公司扣除非经常性损益后归属上市公司
行权期/预留期权第三个
股东的加权平均净资产收益率不低于7.3%，且不低于2022年对标
行权期
企业75分位值；2022年主营业务收入占比不低于95%，2022年度
公司现金分红比例不低于40%。
注：1、若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。
2、由本计划产生的期权成本计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，所有激励对象相对应的行权期所获授的期权由公司注销。
风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标是基于对未来经营环境的预期及本次激励计划所起到的激励效果而进行的合理估计，不构成公司对未来业绩的承
诺，虽然业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。
11、本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及中层管理人员，不包括未与公司或控股子公司签署劳动合同的非独立董事，公司独立董事、监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划首次授予的激励对象为144人，占公司截至2018年11月1日在册员工总人数3,313人的4.35%。
12、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经广东省人民政府国有资产监督管理委员会审核通过，公司股东大会审议通过。
14、在本计划经广东省人民政府国有资产监督管理委员会审核通过、公司股东大会审议通过且授予条件成就后60日内，公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所和独立财务顾问应当分别对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见书和独立财务顾问报告。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
15、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
16、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
声明.................................................................. 2特别提示.............................................................. 3第一章释义.......................................................... 8第二章实施激励计划的目的........................................... 10第三章本激励计划的管理机构......................................... 11第四章本激励计划的激励对象.......................................... 12第五章股票期权激励计划具体内容..................................... 16第六章公司实施股权激励计划、授予股票期权、激励对象行权的程序........ 35第七章公司与激励对象各自的权利与义务................................ 39第八章股权激励计划的变更、终止...................................... 41第九章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制.................... 44第十章附则.......................................................... 45
第一章释义
在本激励计划中，下列名词和术语作如下解释：
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|指|
|指|
|指|
|指|
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第二章实施激励计划的目的
本激励计划的目的为：
一、进一步健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
二、倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；
三、吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对管理人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司的创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力；
四、强化以“价值创造”为导向的绩效理念，建立股东与经营管理层及业务骨干之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，报广东省国资委审核和公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章本激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员以及中层管理人员。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
激励对象中，董事、高级管理人员必须已经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
（三）激励对象确定的原则
1、公司董事、高级管理人员，不包括未与公司或控股子公司签署劳动合同的非
独立董事和公司独立董事；
2、公司中层管理人员。指由公司任用的总部、事业部、门店、非门店类二级分、子公司的中层管理人员，具体包括：
公司总经理助理；
总部部室：总监/主任/部长、副总监/副主任/副部长；
总部中心：总监、经理；
事业部：总经理、副总经理、经理；
非门店类二级分、子公司：总经理、经理；
百货旗舰店：总经理、副总经理、经理；
广百广场、百货标准店：总经理、经理；
百货专业店：总经理、经理；
其他专业店：经认定的最高级别的电器、超市等专业店店长；
其他：根据工作需要由公司聘任的资深中层岗位；视人才储备或干部调配需要安排的，由公司聘任的非常设的门店副总经理；经公司认定和任用的其他中层干部。
二、预留股票期权激励对象确定的原则
预留股票期权将在本计划经股东大会审议通过后12个月内一次性授予。预留股票期权的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。预留股票期权的激励对象可为：公司董事、高级管理人员及中层管理人员，但不包括在首次授予时已获授股票期权的激励对象，具体包括以下情况：
1、首次股票期权授权日后12个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件的员工；
2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的员工。
三、首次授予激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计144人，占公司截至2018年11月1日在册员工总人数3,313人的4.35%。本计划首次授予激励对象人员包括：
1、公司董事、高级管理人员共5人，占激励对象总人数的3.47%；
2、中层管理人员139人，占激励对象总人数的96.53%。
首次授予股票期权的激励对象姓名和职务详见《广州市广百股份有限公司第一期股票期权激励计划人员名单》。
首次获授股票期权的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的董事、高级管理人员和中层管理人员，是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。
四、首次授予激励对象的核实
1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
3、公司应当在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
五、首次授予激励对象的人员名单及分配情况
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|职位|获授股票期权数量（万份）|占授予股票期权总数的比例|
|董事、总经理|16.00|4.67%|
|副总经理、董事会秘书、财务负责人|13.60|3.97%|

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|副总经理|13.60|3.97%|
|副总经理|13.60|3.97%|
|副总经理|13.60|3.97%|
||203.40|59.43%|
||68.45|20.00%|
||342.25|100.00%|

1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票数量均未超过公司总股本的1%。
2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
3、本次激励对象不包括未与公司或控股子公司签署劳动合同的非独立董事，公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
4、本次激励对象为公司股东或董事时，应履行回避表决的义务。
5、激励对象个人获授的股票期权预期收益应当控制在授予时薪酬总水平的30%以内。授予时若激励对象获授股票期权数量预期收益超过薪酬总水平的30%，授予数量将经公司董事会审议后相应减少。
6、本次激励计划的实际行权收益原则上不超过激励对象薪酬总水平(含股权激励收益)的40%。对股权激励实际收益超出上述比重的，所有激励对象承诺超过部分归公司所有。如果授予股票期权之后，相关监管机构对股权激励收益的规定有所调整，本条款将进行相应修改。
第五章股票期权激励计划具体内容
一、本计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。
二、拟授予的股票期权数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为342.25万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额34,242.2568万股的0.9995%。其中，首次授予数量不超过273.80万份，占本激励计划授予总量的80%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.7996%；预留股票期权68.45万份，占本激励计划授予总量的20%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.1999%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。
三、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为5年，自首次股票期权授权日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。
2、授权日
本激励计划授权日在本计划经广东省国资委审核通过、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授权日应为自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所、独立财务顾问应当分别对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见书、独立财务顾问报告。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，授予的股票期权失效。
授权日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
（备注：本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。）
3、等待期
本激励计划股票期权的等待期，为自股票期权完成授予登记之日后的24个月。
4、可行权日
在本计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期届满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）公司定期报告
公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
5、行权比例
公司首次授予的股票期权的行权期、各期行权时间安排及可行权数量如下表所示：
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|行权时间|
|自首次期权授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次期权授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次期权授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次期权授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易|

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|日当日止|
|自首次期权授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至首次期权授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止|

公司预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权时间|
|自预留期权授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留期权授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留期权授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留期权授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留期权授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至预留期权授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止|

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。因公司董事、高级管理人员所获授股票期权总量的20%必须在其任期考核或经济责任审计合格后方可行权，该任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济责任审计。若其任期考核或经济责任审计合格的时间超过第三个行权期规定期限的，则该部分期权的可行权时间不受上述限制，但必须在其任期考核或经济责任审计合格之日起一年内行权，未行权部分由公司注销。
6、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的
禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。公司董事会不按照本款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本款执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（5）公司董事、高级管理人员获授的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核或经济责任审计合格后行权，该任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济责任审计。
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为7.90元/股，即满足行权条件后，激励对象可以
按每股7.90元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
2、首次授予股票期权的行权价格
按照《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）有关行权价格的规定，首次授予的股票期权行权价格不低于下列价格最高者：
（1）本计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价7.87元；
（2）本计划草案摘要公布前30个交易日的公司股票平均收盘价7.79元；
（3）本计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票交易均价7.89元；
（4）本计划草案摘要公布前20个交易日的公司股票交易均价7.70元、前60个交易日的公司股票交易均价7.90元、前120个交易日的公司股票交易均价8.25元之一。
3、预留股票期权行权价格的确定方法
预留股票期权在授予前须召开董事会，确定本次授予的期权数量、激励对象名单、行权价格等相关事宜，并披露本次授予情况的摘要。
预留股票期权的行权价格不低于下列价格最高者：
（1）该部分股票期权授予的董事会会议决议公告日前1个交易日的公司股票收盘价；
（2）该部分股票期权授予的董事会会议决议公告日前30个交易日的公司股票平均收盘价；
（3）该部分股票期权授予的董事会会议决议公告日前1个交易日的公司股票交易均价；
（4）该部分股票期权授予的董事会会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价、前60个交易日的公司股票交易均价、前120个交易日的公司股票交易均价之一。
五、股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司达到以下业绩条件：以2017年业绩为基数，2018年公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润增长率不低于10%，且不低于对标企业同期50分位增长率水平；2018年公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东的加权平均净资产收益率不低于6.3%，且不低于2018年对标企业50分位值；2018年主营业务收入占比不低于95%；2018年度公司现金分红比例不低于40%。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述授予条件中第（1）、（2）项的相关条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予股票期权的行权考核年度为2020年-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。业绩考核的指标为：“扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润增长率”、“扣除非经常性损益后归属上市公司股东的加权平均净资产收益率”、“主营业务收入占比”和“现金分红比例”。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
行权期安排 业绩考核指标
以2017年业绩为基数，2020年公司扣除非经常性损益后归属上市
公司股东的净利润增长率不低于40%，且不低于对标企业同期75
首次授予股票期权第一个
分位增长率水平；2020年公司扣除非经常性损益后归属上市公司
行权期/预留期权第一个
股东的加权平均净资产收益率不低于6.7%，且不低于2020年对标
行权期
企业75分位值；2020年主营业务收入占比不低于95%；2020年度
公司现金分红比例不低于40%。
以2017年业绩为基数，2021年公司扣除非经常性损益后归属上市
公司股东的净利润增长率不低于50%，且不低于对标企业同期75
首次授予股票期权第二个
分位增长率水平；2021年公司扣除非经常性损益后归属上市公司
行权期/预留期权第二个
股东的加权平均净资产收益率不低于7.0%，且不低于2021年对标
行权期
企业75分位值；2021年主营业务收入占比不低于95%；2021年度
公司现金分红比例不低于40%。
以2017年业绩为基数，2022年公司扣除非经常性损益后归属上市
公司股东的净利润增长率不低于65%，且不低于对标企业同期75
首次授予股票期权第三个
分位增长率水平；2022年公司扣除非经常性损益后归属上市公司
行权期/预留期权第三个
股东的加权平均净资产收益率不低于7.3%，且不低于2022年对标
行权期
企业75分位值；2022年主营业务收入占比不低于95%，2022年度
公司现金分红比例不低于40%。
注：1、若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。
2、由本计划产生的期权成本计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，所有激励对象相对应的行权期所获授的期权由公司注销。
（2）激励对象个人绩效考核要求
根据《广州市广百股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》，考核等级为优秀、良好及合格的激励对象可按照各等级对应的行权比例部分或全部对该行权期内所获授的股票期权行使权益。具体对应的考核分数及依据考核结果可行权比例如下：
||
|-|
|考核结果定义|
|超额完成任务，工作超出期望，有突出业绩|
|较好完成任务，部分工作超出期望，业绩正常|
|完成本职任务，业绩正常|
|部分工作未完成，业绩有较大改进空间|

若股票期权的上述行权条件达成，激励对象持有的股票期权按照本计划规定比例逐年行权；反之，若行权条件未达成，则由公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
3、同行业对标企业的选择及对对标企业的调整方案
公司基于业务可比性（主营业务相近）和范围广泛性（对标企业数量充分）的双重考虑，本激励计划同行业对标企业按照中国证监会行业划分标准，选取公司所处零售业的A股上市公司共39家。各家对标企业的基本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券简称|证券代码|企业性质|
|百联股份|600827.SH|地方国有企业|
|重庆百货|600729.SH|地方国有企业|
|供销大集|000564.SZ|地方国有企业|
|大商股份|600694.SH|民营企业|
|王府井|600859.SH|地方国有|

||||
|-|-|-|
|证券简称|证券代码|企业性质|
|||企业|
|天虹股份|002419.SZ|中央国有企业|
|鄂武商A|000501.SZ|地方国有企业|
|步步高|002251.SZ|民营企业|
|豫园股份|600655.SH|民营企业|
|中百集团|000759.SZ|民营企业|
|欧亚集团|600697.SH|地方国有企业|
|银座股份|600858.SH|地方国有企业|
|茂业商业|600828.SH|民营企业|
|华联综超|600361.SH|地方国有企业|
|利群股份|601366.SH|民营企业|

||||
|-|-|-|
|证券简称|证券代码|企业性质|
|合肥百货|000417.SZ|地方国有企业|
|首商股份|600723.SH|地方国有企业|
|新华百货|600785.SH|民营企业|
|友阿股份|002277.SZ|民营企业|
|新华都|002264.SZ|民营企业|
|红旗连锁|002697.SZ|民营企业|
|文峰股份|601010.SH|民营企业|
|杭州解百|600814.SH|地方国有企业|
|翠微股份|603123.SH|地方国有企业|
|通程控股|000419.SZ|地方国有企业|

||||
|-|-|-|
|证券简称|证券代码|企业性质|
|武汉中商|000785.SZ|地方国有企业|
|汇嘉时代|603101.SH|民营企业|
|新世界|600628.SH|地方国有企业|
|国芳集团|601086.SH|民营企业|
|中兴商业|000715.SZ|地方国有企业|
|南宁百货|600712.SH|地方国有企业|
|徐家汇|002561.SZ|地方国有企业|
|益民集团|600824.SH|地方国有企业|
|大连友谊|000679.SZ|民营企业|
|安德利|603031.SH|民营企业|

||||
|-|-|-|
|证券简称|证券代码|企业性质|
|兰州民百|600738.SH|民营企业|
|汉商集团|600774.SH|地方国有企业|
|宁波中百|600857.SH|民营企业|
|百大集团|600865.SH|民营企业|

公司董事会薪酬与考核委员会可根据市场环境相关因素向公司董事会提交对标企业名单的调整方案，调整方案需说明调整行业分类或对标企业样本的原因、依据及调整情况。调整的触发条件包括但不仅限于：
①对标企业出现主营业务发生重大变化，与公司的产品和业务不具有相关性；
②对标企业所属中国证监会行业分类发生变化；
③对标企业发生并购重组，且并购重组完成后的下一年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率低于-300%或高于+300%；
④对标企业发生并购重组或重大资产处置，且并购重组或重大资产处置完成后的下一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率增减幅低于-100%或高于+100%；
⑤对标企业样本连续三年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率均值低于-300%或高于+300%的，处于异常状态；
⑥对标企业样本在业绩考核任一年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润增长率低于-500%或高于+500%的，处于异常状态；
⑦其他董事会薪酬与考核委员会有充分理由认为需要调整对标企业的情况。
公司董事会审议调整行业分类或对标企业方案时，独立董事、监事会应当就行业分类或对标企业样本调整是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。调整方案需报广东省国资委备案并提交公司股东大会审议。律师事务所应当就调整事项是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、业绩考核指标设置的合理性分析
上述业绩指标是公司基于产业发展趋势和当前公司战略发展阶段而设定的。具体体现在：
近年来，受电商模式的蓬勃发展的冲击，传统百货行业增长乏力。公司未来几年将积极应对新消费的升级，密切关注新物种、新业态的发展，充分利用新科技，加快线上线下新融合，带给消费者新体验，为在新零售周期的大发展打下扎实基础。
未来公司将以“立足广东，面向全国”的总体思路，抓住重点城市、重点区域以及消费增长潜力区发展的机遇，努力挖掘新网点。未来五年公司的发展思路，一是继续提升存量门店经营质量和效益，优化门店运营管理，实现存量门店的经营持续增长，二是继续加快拓展脚步和创新经营模式，做优主业、做大平台和做强产业链。
通过存量的挖潜和增量的拓展推进公司的持续健康发展，保证公司有质量的增长。
争取2018-2022年公司营业收入保持4%左右的年复合增长率，扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润保持10%左右的年复合增长率，扣除非经常性损益后归属上市公司股东的加权平均净资产收益率每年增加0.2-0.3个百分点，实现国有资产的有效增值。
公司本次股票期权激励计划公司层面的业绩指标选取了“扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润增长率”、“扣除非经常性损益后归属上市公司股东的加权平均净资产收益率”、“主营业务收入占比”、“现金分红比例”。其中，“扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润增长率”是反映企业持续成长能力的指标，体现了公司主要经营成果。公司设定的2020年-2022年各年度扣除非经常性损
益后归属上市公司股东的净利润较基期2017年的增长率分别不低于40%、50%和65%，假设2022年的行权条件达成，2018年至2022年之间的扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润复合增长率为10.53%，高于股权激励计划实施前3年（2015年-2017年）的复合增长率-8.51%。“扣除非经常性损益后归属上市公司股东的加权平均净资产收益率”和“现金分红比例”是反映股东回报及公司价值创造的指标，有助于衡量公司对股东回报的能力。公司设定的2020年-2022年各年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东的加权平均净资产收益率分别不低于6.7%、7.0%和7.3%，各年度均高于股权激励计划实施前3年（2015年-2017年）的扣除非经常性损益后归属上市公司股东的加权平均净资产收益率平均值5.77%。公司设定的2020年-2022年各年度现金分红比例均不低于40%。“扣除非经常性损益后归属上市公司股东的加权平均净资产收益率”和“现金分红比例”的考核条件确保公司在资产规模扩大的同时，维持经营效率，确保业绩质量，保证对股东进行最低比例的现金分红，满足公司相关承诺以及监管和资本市场的要求。“主营业务收入占比”是反映公司收益质量的指标，公司设定的2020年-2022年各年度主营业务收入占比均不低于95%，有助于公司进一步集中力量做大做强零售主业。
公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。
同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
六、股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
0
Q为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权授予数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于每股净资产。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、 0
股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
（3）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
（4）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n 0 1 2
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
七、股票期权会计处理与公允价值的测算
1、股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权在授权日的公允价值。
（2）等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。
2、股票期权公允价值的测算
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）对股票期权的公允价值进行测算,公式为：
其中，公式中各具体参数选取如下：
（1）X：行权价格：7.90元/股；
（2）S：授权日市场价格：7.87元/股（假设以广百股份2018年11月9日收盘价作为授权日市场价格进行测算,最终授权日价格以实际授权日收盘价为准）；
（3）T-t：预期期限：3.95年（预期期限=0.5×（加权预期生效期+总有效期）=0.5×（40%×2+30%×3+30%×4+5）=3.95）；
（4）σ：预期波动率：26.12%（2018年11月9日同期权预期期限时段的中小板综合指数历史波动率）；
（5）r：无风险收益率：3.2846%（2018年11月9日同期权预期期限时段的银行间国债收益率）；
（6）q：股息率，根据估值原理和国务院国资委监管规定，在期权公允价值评估时不考虑股息率，即为0%。
由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述参数，对公司首次授予的273.80万份股票期权的总成本进行了测算，股票期权的总成本为554.55万元。
3、本激励计划对公司业绩影响
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
若全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则该等公允价值总额作为公司本次激励计划股票期权的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照行权比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的每份股票期权的公允价值为准。假设公司2019年5月授予股票期权，根据测算，2019年-2023年股票期权成本摊销情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|138.64|207.96|134.02|60.08|13.86|

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润指标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划授予权益的成本并在等待期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若本次股权激励计划首次授予的273.80万份股票期权全部行权，则广百股份将向激励对象发行273.80万股，所募集资金金额为2,163.02万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
第六章公司实施股权激励计划、授予股票期权、激励对象行权的程序
一、实施激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会依法对本激励计划草案和《考核管理办法》作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、公司应当公告董事会决议、股权激励计划草案及其摘要、《考核管理办法》、独立董事意见、监事会决议与核查意见。
5、公司将在召开股东大会前，通过内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
6、公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
7、公司聘请律师和独立财务顾问对本激励计划出具《法律意见书》和《独立财务顾问报告》。
8、在广东省国资委对本激励计划备案申请材料审核无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并公告《法律意见书》和《独立财务顾问报告》。
9、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
10、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
11、董事会应当根据股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销。
监事会应当对激励对象名单进行核实并发表意见。
12、公司授予股票期权与股票期权行权前，公司应当向深交所提出申请，经深交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
13、本激励计划经广东省人民政府国有资产监督管理委员会审核通过、公司股东大会审议通过且授予条件成就后，公司应当在60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
14、公司在股东大会审议通过激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。涉及激励对象变更的，监事会需重新核实激励对象名单。
15、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。
律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自决议公告之日起3个月内，公司不再审议股权激励计划。
二、股票期权的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。
3、本计划经广东省国资委审核通过、股东大会审议通过，且授予条件满足后，公司按相关规定召开董事会确定授权日，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司向激励对象授出股票期权与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。授权日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
4、激励对象应与公司签署《股票期权授予协议书》。
5、公司根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施股票期权激励计划的相关事宜，并将授予情况上报广东省国资委备案。
6、本计划中预留股票期权的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予方案经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露，并按本激励计划的约定进行授予。预留股票期权的授予条件与首次授予股票期权的授予条件相同。
三、股票期权行权程序
1、在可行权日前，董事会应当就本激励计划设定的股票期权行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对股票期权的行权条件是否成就出具法律意见。
2、激励对象在可行权日内，提交《股票期权行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。
公司可根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
3、公司在对每个激励对象的行权申请做出核实和认定，确定激励对象的行权收益未超过监管上限的前提下，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
4、公司负责核算股票期权行权收益，对激励对象股票期权行权数量、剩余已生效数量、本次行权收益等信息进行汇总统计、制表，并将行权情况上报广东省国资委备案。
5、激励对象可对经行权后所获股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第七章公司与激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚未行权的股票期权。
2、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚未行权的股票期权，并且要求激励对象返还其已行权股票期权所获的收益。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
5、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司应按照相关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务；公司应当根据本股权激励计划以及中国证监会、深交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、深交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关股票期权的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权。
4、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。
6、激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或股票期权行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、激励对象在行权后离职的，应当在6个月内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行权后离职、并在6个月内从事与公司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
8、法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。
9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，确认本激励计划的内容，明确约定双方在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
三、其他说明
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
第八章股权激励计划的变更、终止
一、本激励计划终止的情形
公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止。经董事会决议生效之日起一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据新股权激励计划行使权益或者获得激励权益。
（一）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
（二）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（四）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（五）公司国有控股股东、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议的；
（六）发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚；
（七）法律法规规定不得实行股权激励的；
（八）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
二、本激励计划的变更
公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（一）导致提前行权的情形；
（二）降低行权价格的情形。
公司应当及时履行公告义务；独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见，如涉及变更激励对象的，监事会应重新按照本计划约定的程序核实激励对象名单。
公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施：
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形。
三、激励对象个人情况变化的处理方式
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的股票期权完全按照本计划相关规定进行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；
7、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
8、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象有下列情形之一的，公司国有控股股东提出终止授予新的股票期权、取消其尚未行权的股票期权的行权资格、并追回已获得的股权激励收益：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。
（四）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定激励对象根据本计划在情况发生之日，其未行权的股票期权不得行权，由公司予以注销。
（五）激励对象因退休、丧失劳动能力或身故而离职，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留因考核合格而获准行权的部分，但须在离职之日起6月内完成行权，未行权和其余未获准行权的股票期权不得行权，由公司予以注销。
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第九章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《股票期权授权协议书》所发生的或与本激励计划、或《股票期权授权协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十章附则
一、本计划在报广东省国资委审核通过和公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
广州市广百股份有限公司董事会2018年11月10日