江苏宁沪高速公路股份有限公司
Jiangsu Expressway Company Limited
二○一五年第一次临时股东大会会议资料
现场会议时间：2015年03月12日（星期四）下午14:30时开始现场会议地点：南京市仙林大道6号
江苏宁沪高速公路股份有限公司会议室
网络投票时间：2015年03月12日9:15-15:00
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
会议资料目录
页码
一、会议须知 1 - 3
二、会议议程 4
三、投票表格填写说明 5 - 6
四、网络投票说明 7
五、会议议案 8 - 18
普通决议案
1、 批准《关于江苏宁沪高速公路股份有限公司收购江苏
宁常镇溧高速公路有限公司100%股权、承接江苏宁常
镇溧高速公路有限公司全部有息债务及债转股的议
案》，授权董事钱永祥先生处理相关事宜。
2、 批准《关于江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司吸收
合并江苏锡宜高速公路有限公司的议案》，授权董事
钱永祥先生处理相关事宜。
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2015年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东大会顺利进行，根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制订本须知：
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的
正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的审计师、律师、H股投票审验人及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。参会股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的
权益。
四、股东大会由代董事长担任会议主席并主持会议，代董事长
因故不能主持会议时，由过半数以上董事推选一名公司董事担任会
议主席并主持会议。公司董事会秘书室具体负责股东大会的会务事
宜。
五、现场会议登记时间为：2015年 03月 12日13:30-14:30。为
了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并应出示以下证件和文件：
1、内资法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。
2、内资个人股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。
3、H股股东亲自出席会议的，应出示本人的身份证明文件；委
托代理人出席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和
本人的身份证明文件。
股东大会见证律师和H股投票审验人将对该等文件的合法性进行审验。
六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
七、股东大会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。
股东发言应围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安
排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始
后，大会将不再安排股东发言。
八、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向本公司全体A股股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方
式。股东在填写投票表格或进行网络投票时，请仔细阅读有关说明认真填写。如同一股份出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
有关投票具体安排，请参见本公司股东大会通知及股东大会补充通知或本会议资料之“投票表格填写说明”及“网络投票说明”的内容。
九、股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表和监事共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
十、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点
票，会议主席应当即时进行点票。
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2015年第一次临时股东大会议程
会议主席宣布股东大会开始，报告会议出席情况，并通告会议的见证律师及其他监票代表。
（一）、会议主席钱永祥先生就普通决议案做介绍。
（二）、股东提问。
（三）、投票表决。
（四）休会并统计现场和网络投票结果。
（五）、会议主席宣布表决结果。
（六）、见证律师宣读法律意见书。
（七）、董事、件事签署股东大会决议。
（八）、宣布会议结束。
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2015年第一次临时股东大会投票表格填写说明
请出席股东（含股东代理人，以下同）在填写投票表格时注意以下内容：
一、填写股东资料：
出席股东请按实际情况填写“股东资料”中相应内容，并应与出席本次股东大会签到的内容一致。法人股东请填写法人单位的全称，个人股东请填写股东本人姓名。持股数一栏中，请出席股东填写与本投票表格有关的股份数目，不论如何，该数目不应超过出席股东在股权登记日（2015年02月09日）所持有的公司股份数。
二、填写投票意见：
股东对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，每一股份享有一票表决权。有两票或者两票以上的表决权的股东，不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或弃权票。股东如欲投票赞成，请在“赞成”栏内加上“√”号，如欲投票反对，则请在“反对”栏内加上“√”号，如欲弃权，则请在“弃权”栏内加上“√”号。对于内资股股份，表决票中就议案所投票数总和低于其有权投票数量的情况，其投票数有效，其有权投票数量和投票数量的差额计为“弃
权”。对于H股股份，当且仅当股东对决议案明确投票赞成、反对或弃权时，该等股份数量将被计入对决议案的投票总数，如股东对决议案未明确投票赞成、反对或弃权，该等股份数量将不被计入对决议案
投票总数。
三、填票人应在投票表格的相应位置签字确认。
四、请各位股东正确填写投票表格。如投票表格中有涂改或差错的，出席股东应在修订处签名予以确认，或在投票阶段向工作人员领取空白投票表格重新填写（原表格当场销毁）。若投票表格未经正确填写或字迹无法辨认，本公司可行使绝对酌情权将此投票表格的全部或其中一部分（视情况而定）视为无效。
五、股东在填写投票表格时如有任何疑问，请及时向工作人员提出。附：投票表格样式
（请对各项预案明确表示赞成、反对、弃权）
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|议 题|同 意|不同意|弃权|
|普通决议案||||
|1、批准《关于江苏宁沪高速公路股份有限公司收购江苏宁常镇溧高速公路有限公司 100%股权、承接江苏宁常镇溧高速公路有限公司全部有息债务及债转股的议案》，授权董事钱永祥先生处理相关事宜。||||
|2、批准《关于江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司吸收合并江苏锡宜高速公路有限公司的议案》，授权董事钱永祥先生处理相关事宜。||||

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2015年第一次临时股东大会网络投票表格说明
按照相关要求，本次大会将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向本公司全体 A股股东提供网络形式的投票平台，具体情况说明如下：
1、投资者可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
3、如果投资者指定交易的证券公司未及时完成系统升级的，投资者可以登陆上海证券交易所网投系统互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
4、首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
5、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
关于宁沪公司拟收购宁常镇溧公司100%股权、承接有息债务及债转股和广靖锡澄公司拟吸收合并锡宜公司的情况说明
各位股东：
为实现江苏宁沪高速公路股份有限公司(以下简称“宁沪公司”)收费公路主业的发展，消除平行道路宁常高速公路对沪宁高速公路无锡以西路段的分流影响，提升控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）管理规模效益，宁沪公司拟收购江苏宁常镇溧高速公路有限公司（以下简称“宁常镇溧公司”）100%股权、承接有息债务以及实施债转股;广靖锡澄公司拟收购江苏锡宜高速公路有限公司（以下简称“锡宜公司”）全部股权，并吸收合并锡宜公司。现将有关情况说明如下：
一、交易标的简介
（一）宁常镇溧公司及宁常、镇溧高速公路简介
宁常镇溧公司成立于 2004年 6月，目前的注册资本是 33.2885亿元，为江苏交通控股有限公司(以下简称”交通控股公司”)全资子公司。宁常镇溧公司主要负责宁常高速公路和镇溧高速公路的投资建设和运营管理。
宁常高速公路及镇溧高速公路简况
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|道路名称|起止点|里程（公里）|车道数|收费经营期|
|宁常高速|溧水桂庄枢纽—常州南互通|87.26|全线六车道|2007年9月-2032年9月|
|镇溧高速|丹徒枢纽—溧阳前马|65.66|全线六车道|2007年9月-2032年9月|

宁常高速公路西接 2013年底开通的溧水至马鞍山高速公路并继续向西通过马鞍山大桥过江连接合肥，东接南京至太仓高速公路常州至江阴段（广靖锡澄公司参股）,已成为安徽往返苏南及上海区域最便捷的通道。镇溧高速公路起自润扬长江大桥南接
线与沪宁高速交叉的丹徒互通，南接宁杭高速公路和规划建设的
溧阳至广德高速公路,将形成江苏向南至安徽、浙江、福建的大
通道。
截至 2014年 9月底，经审计宁常镇溧公司总资产 76.84亿元，负债总额 74.74亿元，净资产 2.11亿元，资产负债率97.27%。
2014年 1-9月，净亏损 24063万元，2013年全年净亏损 44999万元。
（二）锡宜公司及锡宜、环太湖高速公路简介
锡宜公司成立于 2000年 9月，目前注册资本为 82417万元，其中：交通控股公司出资 64617万元、占注册资本的78.40%，无锡高速公路投资有限公司出资 13825万元、占注册资本的16.78%，常州高速公路投资发展有限公司出资 3975万元、占注册资本的4.82%。锡宜公司目前主要经营管理锡宜高速公路（含陆马一级公路）和无锡环太湖高速公路。
锡宜高速公路、环太湖高速公路及陆马一级公路简况
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|道路名称|起止点|里程（公里）|车道数|收费经营期|
|锡宜高速公路|无锡北-宜兴西坞枢纽|69.3|全线四车道|2003年9月-2028年9月|
|陆马一级公路|陆区互通-马山|10|全线四车道|2005年1月-2028年9月|
|环太湖高速公路|硕放枢纽-南泉互通|20|全线六车道|2006年10月-2031年10月|

锡宜高速公路东接规划建设的无锡至太仓高速公路，南接规划建设的宜兴至杭州高速公路,将成为江苏往杭州方向的第二通道。无锡环太湖高速公路向西接规划建设的苏锡常南部高速公路，向北接已建成通车的锡张高速公路及在建的沪通铁路锡通公铁两用桥,将形成南通至无锡的通道。
截至 2014年 9月底，经审计锡宜公司总资产 24.67亿元，负债总额 18.08亿元，净资产 6.59亿元，资产负债率73.27%。
2014年 1-9月，净亏损 341万元，2013年全年净亏损 2800万元。
二、交易方案
（一）宁沪公司收购宁常镇溧公司100%股权、承接有息债务及债转股的方案
宁沪公司拟以 5.02亿元(上海东洲资产评估有限公司对宁常镇溧公司于 2014年 9月 30日全部股东权益的评估值)收购交通控股公司持有的宁常镇溧公司100%股权；并将宁常镇溧公司对中国银行等银行及交通控股财务公司等债权人的全部有息债务(截止2014年9月30日宁常镇溧公司有息债务为72.955亿元，总额不超过 75亿元)转由宁沪公司承担，宁沪公司继而将对宁常镇溧公司的债权转为对该公司的出资，增加宁常镇溧公司的注册资本规模，改善宁常镇溧公司的财务状况，提升宁常镇溧公司的盈利能力。
2014年 12月 30日经宁沪公司第七届十七次董事会审议批准，宁沪公司与交通控股公司签署了有条件（协议事项须获得省国资委核准及宁沪公司股东大会批准）的宁常镇溧公司股权转让协议，宁沪公司与宁常镇溧公司签署了有条件债务转移协议。
因宁常镇溧公司于2014年9月30日的全部股东权益评估值为 5.02亿元,约为帐面净资产138.48%，依据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》，采用收益法评估当评估值超过帐面净资产100%时，交易实施完毕后的三个会计年度内，宁常镇溧公司现有股东需就宁常镇溧公司实际盈利数不足利润预测数的情况做出补偿承诺。
2014年 12月 30日经宁沪公司第七届十七次董事会审议批准，宁沪公司与交通控股公司签署了有条件（宁常镇溧公司的股权转让协议及债务转移协议生效；宁沪公司因承接宁常镇溧公司
有息债务形成的对该公司的债权，完成债权转股权工商变更登记）的盈利补偿协议。交通控股公司承诺：上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告书》，就宁常镇溧公司 2015年、2016年、2017年三个年度的扣除非经常性损益后的息税前净利润做出的预测（2015年不低于 23,043.43万元、2016年不低于 26,908.37万元、2017年不低于 29,993.11万元），如未来三年宁常镇溧公司扣除非经常性损益后的息税前净利润实际值低于预测值，则交通控股公司将不足部分对宁沪公司进行现金补偿。
（二）广靖锡澄公司吸收合并锡宜公司的方案
广靖锡澄公司拟 6.62亿元（上海东洲资产评估有限公司对锡宜公司于 2014年 9月 30日全部股东权益的评估值）收购锡宜公司100%股权，再吸收合并锡宜公司。吸收合并完成后，注销锡宜公司法人地位，锡宜公司的资产、人员、债务全部由广靖锡澄公司接收。
2014年 12月 30日经宁沪公司第七届十七次董事会审议批准，广靖锡澄公司与锡宜公司全部股东分别签署了有条件（协议事项须获得省国资委核准及宁沪公司股东大会批准）的股权转让协议，广靖锡澄公司与锡宜公司签署了有条件（获得宁沪公司股东大批准及广靖锡澄公司分别与锡宜公司全部股东签订的股权转让协议生效）的吸收合并协议。
三、两项交易的理由
（一）深化宁沪公司主营业务发展战略，巩固在江苏南部地区高速公路网的主导地位
本次交易有助于宁沪公司扩大收费路桥主营业务，增加江苏南部区域沿江和沿沪宁两个重要产业带中的核心陆路通道资源，对于进一步提高公司在江苏南部地区高速公路网中的主导地位具有战略意义。
（二）符合国有企业改革方向
目前国有企业的改革方向是加大国有资产重组和资源整合力度，增强企业竞争优势；提高国有资产证券化水平，做优做强国有控股上市公司。宁沪公司通过本项交易，可实现公司对区域内高速公路资产的整合，增大资产规模，提高运营效率，增强公司持续盈利能力。
（三）有效弥补平行公路的分流影响
宁常高速公路与沪宁高速公路西段基本平行，是沪宁高速公路西段的分流公路，2013年底溧水至马鞍山高速公路开通后，通过宁常高速公路从合肥、马鞍山至常州、上海的车辆行驶里程较沪宁高速公路缩短近40公里，宁常高速公路成为安徽往返苏南及上海区域最便捷的通道。
沪宁高速公路西段与宁常高速公路交通流量对比表
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|项目|类别|单位|2014年1-9月|2013年1-9月|同比增幅%|
|宁常高速公路|日均流量|辆/日|18821|11949|+57.51%|

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||日均货车流量|辆/日|5440|3115|+74.64%|
|沪宁高速公路西段|日均流量|辆/日|58621|57778|1.46%|
||日均货车流量|辆/日|13775|14995|-8.14%|

本次交易通过收购宁常镇溧公司，可以有效弥补因分流造成的沪宁高速公路无锡以西路段交通流量的损失，从而有效控制沪宁通道内的公路交通流量，使宁沪公司经营收入保持稳步增长。
（四）充分发挥宁沪公司及广靖锡澄公司的优良投融资能力，实现财务协同效应
宁沪公司及广靖锡澄公司目前的经营情况良好，经营现金流充沛，主营利润及投资收益稳步增长，截止 2014年 9月 30日，两个公司的资产负债率均较低（宁沪公司约为23.39%，广靖锡澄公司约为12.47%），资信优良，融资能力较强。本次交易完成后，宁沪及广靖锡澄公司完全可以自有现金分步提前偿还承接的被收购公司债务，或以相对较低利率的融资，置换承接的被收购公司债务。同本次交易前相比，通过提前偿还债务或者债务置换，可以快速消化本次交易承接的债务，有效实现财务协同效应，增强未来持续盈利水平。
（五）抓住最佳投资时机，最大化股东投资价值
近年来随着各项建筑材料价格、征地拆迁费用、人工成本等的不断上涨，经测算，目前在江苏南部地区新建与标的公司相同等级相同车道相同公里数的高速公路造价要远高于本次交易的
收购价格，本次收购有利于上市公司以较低的价格控制较长公里
数的收费公路资产。另外，新建高速公路开通初期交通流量较小，需经过若干年的培育期，而宁常镇溧公司所属的两条高速公路 2007年 9月已建成通车，现交通流量已进入快速增长期；锡宜公司所属的锡宜高速公路 2003年 9月已建成通车，现交通流量已进入稳定增长期，环太湖高速公路 2006年 10月已建成通车，现交通流量已进入快速增长期。综上，本次交易的收购成本相对较低，收购的高速公路资产未来存在较大增长空间，目前是收购的最佳时机，有利于公司股东价值的最大化。
（六）充分利用税收政策，提升本次交易的投资收益水平
本次交易完成后，一方面，宁常镇溧公司的全部有息债务将转由宁沪公司承接，宁沪公司再将对宁常镇溧公司的债权转为宁常镇溧公司的股权。预计交易完成当年开始，宁常镇溧公司即可持续实现盈利，这样可充分地享受企业所得税法中公司税前利润可以优先用于弥补过去五年内的累计亏损后再行缴纳企业所得税的相关政策，实现免缴或少缴企业所得税的目的；另一方面，宁沪公司及广靖锡澄公司承接宁常镇溧公司及锡宜公司的全部有息债务将增加财务费用，该部分新增的财务费用可以起到抵减宁沪公司及广靖锡澄公司所得税的目的。本次交易通过充分利用现行的税收政策，可以进一步提升本次交易的投资收益水平，符合上市公司股东利益最大化的要求。
（七）充分发挥规模效应，有效降低运营管理成本
广靖锡澄公司吸收合并锡宜公司，一方面，可以强化广靖锡澄公司在江苏省境内作为南北向通道的优势地位，实现广靖锡澄公司在收费路桥主业方面的扩张；另一方面，由于广靖锡澄公司所辖高速公路总里程相对较短（52公里），且紧邻锡宜高速公路,吸收合并锡宜公司后，管理的高速公路里程将增加到 150公里左右，将锡宜高速公路等资产纳入广靖锡澄公司统一营运养护管理，充分发挥规模效应，有效降低锡宜公司所辖高速公路运营管理和道路养护成本，提升公司整体盈利水平。
四、两项交易对于宁沪公司的影响
（一）承接宁常镇溧公司债务对宁沪公司财务状况的影响
通过本次交易，宁沪公司(合并报表)资产负债率将提高到46.62%（基于 2014年 9月 30日报表数据加总计算），但仍略低于行业上市公司平均水平的47.5%。宁沪公司承接宁常镇溧公司约 73亿元的债务并不需要宁沪公司在承接债务时立即用现金清偿，而仅仅是转移至宁沪公司名下由其后期承担还本付息的责任。2015年、2019年、2020年及 2023年为宁常镇溧公司债务集中到期的偿还年份，均超过 10亿元，而宁沪公司 2010年以来每个财务年度的净经营现金流均在 30亿元以上，预计债务转移后的宁常镇溧公司每年都会产生一定的净经营现金流，并逐年增
长。因此，宁沪公司具有对上述债务到期偿付的能力。
同时，宁沪高速可以凭借自身优良的资信条件和较强的融资优势，以相对较低利率的融资，置换承接较高利率的债务；甚至提前偿还、展期等方式调节还款到期日，降低集中偿付的还款压力。
（二）对宁沪公司未来盈利的影响
宁常镇溧公司和锡宜公司过去几年处于连续亏损的状态，其债务负担较重，财务费用较高。但是，随着宁常镇溧及锡宜公司所辖高速公路未来交通流量的逐年上升，同时考虑本次交易所带来财务协同效应和税收协同效应的积极影响，长期来看不仅对宁沪公司未来战略布局意义重大，而且对宁沪公司盈利情况同样将带来正面效应。预计本次交易完成后，宁沪公司及广靖锡澄公司于两个项目的股权投资内部收益率分别将超过10%。
五、提请审议
现提请股东大会审议宁沪公司收购宁常镇溧公司100%股权、承接有息债务及债转股事项及广靖锡澄公司吸收合并锡宜公司事项。