股票代码：300405 股票简称:科隆精化 上市地点:深圳证券交易所辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
喀什新兴鸿溢创业投资有限公司
喀什泽源创业投资有限公司
配套募集资金交易对方
蒲泽一
蒲静依
银叶阶跃定增1号私募资金
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺：全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担连带法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
喀什新兴鸿溢、喀什泽源共2名交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中介机构承诺
华泰联合证券承诺：如果本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
康达律师事务所承诺：如果本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
大信会计师事务所承诺：如果本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
沃克森资产评估承诺：如果本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
公司声明........................................................................................................................................ 2交易对方声明................................................................................................................................ 3中介机构承诺................................................................................................................................ 4目录 ............................................................................................................................................... 5释义 ............................................................................................................................................. 11重大事项提示.............................................................................................................................. 16一、本次交易方案概要 ............................................................................................... 16二、标的资产的估值及作价 ....................................................................................... 17三、本次发行股份的价格和数量 ............................................................................... 17四、本次交易不构成重大资产重组............................................................................ 18五、本次交易不会导致公司控制权发生变化............................................................ 19六、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................... 19七、本次交易构成关联交易 ....................................................................................... 20八、本次交易完成后公司仍符合上市条件................................................................ 20九、本次交易业绩承诺高于盈利预测的原因............................................................ 20十、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 21十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序........................................................ 23十二、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................... 24十三、交易对方的股份锁定安排 ............................................................................... 31十四、对股东权益保护的安排 ................................................................................... 32十五、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 .................................................... 34十六、独立财务顾问的保荐业务资格........................................................................ 35重大风险提示.............................................................................................................................. 36一、本次交易风险 ....................................................................................................... 36二、标的经营风险 ....................................................................................................... 39三、其他风险 ............................................................................................................... 47第一节本次交易概况................................................................................................................ 48
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、本次交易的背景 ................................................................................................... 48二、本次重组的目的 ................................................................................................... 51三、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况 ............................ 54四、本次交易具体方案 ............................................................................................... 55五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 57六、本次交易不构成重大资产重组............................................................................ 59七、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................... 60八、本次交易构成关联交易 ....................................................................................... 60九、本次交易完成后公司仍符合上市条件................................................................ 60第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................ 61一、公司基本情况简介 ............................................................................................... 61二、公司设立及上市情况 ........................................................................................... 62三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 .................................................... 65四、控股股东及实际控制人 ....................................................................................... 66五、上市公司主营业务概况 ....................................................................................... 66六、最近两年及一期的主要财务指标........................................................................ 67七、最近三年合法合规情况 ....................................................................................... 68第三节交易对方基本情况 ........................................................................................................ 69一、交易对方总体情况 ............................................................................................... 69二、本次发行股份购买资产的交易对方详细情况 .................................................... 69三、本次配套募集资金交易对方的详细情况............................................................ 77四、其他事项说明 ....................................................................................................... 83第四节交易标的基本情况 ........................................................................................................ 85一、基本情况 ............................................................................................................... 85二、历史沿革 ............................................................................................................... 85三、四川恒泽股权结构及控制关系情况.................................................................... 93四、下属子公司、分公司情况 ................................................................................... 95五、组织架构及人员构成 ........................................................................................... 95六、主营业务具体情况 ............................................................................................... 96
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、主要资产、负债状况及抵押情况...................................................................... 116八、主要财务数据 ..................................................................................................... 122九、最近三年增资、股权转让的资产评估或估值情况 .......................................... 124十、出资及合法存续情况 ......................................................................................... 127十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理...................................................... 128十二、其他事项 ......................................................................................................... 129第五节交易标的的评估情况 .................................................................................................. 131一、评估机构及人员 ................................................................................................. 131二、评估对象与评估范围 ......................................................................................... 131三、评估假设 ............................................................................................................. 131四、评估方法的选择 ................................................................................................. 133五、资产基础法评估情况 ......................................................................................... 133六、收益法评估情况 ................................................................................................. 140七、评估结论 ............................................................................................................. 161八、董事会对本次交易评估事项意见...................................................................... 165九、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见 ............................................................................................................. 171第六节发行股份情况.............................................................................................................. 173一、发行股份购买资产 ............................................................................................. 173二、配套融资 ............................................................................................................. 175三、本次交易发行股份对上市公司股本结构的影响 .............................................. 195四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 ...................................... 196第七节本次交易合同的主要内容 .......................................................................................... 198一、《发行股份及支付现金购买资产之协议书》主要内容 .................................... 198二、《利润补偿协议书》主要内容 ........................................................................... 208三、《股份认购协议》 ............................................................................................... 217第八节本次交易的合规性分析 .............................................................................................. 222一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .............................................. 222二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ...................................... 230
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .......................................... 230四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 ..................................................................................................................................... 233五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 ...................................... 235六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ...................................... 235七、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ............................................................................................................. 236八、本次交易符合《创业板证券发行管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条、第十六条、第十七条的相关规定...................................................................... 236九、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 .......... 242第九节管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 243一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .............................................. 243二、四川恒泽行业特点和经营情况的讨论与分析 .................................................. 248三、标的公司财务状况及盈利能力分析.................................................................. 259四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 285第十节财务会计信息 ............................................................................................................ 290一、标的公司（四川恒泽）最近两年一期的财务信息 .......................................... 290二、上市公司最近一年一期的备考财务信息.......................................................... 293第十一节同业竞争与关联交易 .............................................................................................. 299一、本次交易对同业竞争的影响 ............................................................................. 299二、本次交易对关联交易的影响 ............................................................................. 301第十二节本次交易的风险因素 .............................................................................................. 309一、本次交易风险 ..................................................................................................... 309二、标的经营风险 ..................................................................................................... 312三、其他风险 ............................................................................................................. 320第十三节其他重要事项 .......................................................................................................... 321一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................... 321二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明 ...................................... 321
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 .............................................. 322四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................................. 322五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明.......................................................... 329六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ..................................................................................................................... 330七、公司现有的股利分配政策 ................................................................................. 330八、对股东权益保护的安排 ..................................................................................... 333九、本次交易对上市公司治理机制的影响.............................................................. 337十、超额业绩奖励的会计处理及影响...................................................................... 342十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明...................................................... 342第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .......................................................... 343一、独立董事意见 ..................................................................................................... 343二、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 344三、律师意见 ............................................................................................................. 346第十五节本次交易有关中介机构的情况 .............................................................................. 347一、独立财务顾问 ..................................................................................................... 347二、律师 ..................................................................................................................... 347三、审计机构 ............................................................................................................. 347四、资产评估机构 ..................................................................................................... 348第十六节董事及有关中介机构声明 .................................................................................... 349一、董事声明 ............................................................................................................. 349二、独立财务顾问声明 ............................................................................................. 350三、律师声明 ............................................................................................................. 351四、审计机构声明 ..................................................................................................... 352五、评估机构声明 ..................................................................................................... 353第十七节备查文件................................................................................................................ 354一、备查文件 ............................................................................................................. 354二、备查方式 ............................................................................................................. 354
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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||一、一般术语|||
|公司/本公司/上市公司/科隆精化||指|辽宁科隆精细化工股份有限公司|
|控股股东/实际控制人||指|公司控股股东/实际控制人姜艳|
|四川恒泽/恒泽建材/标的公司||指|四川恒泽建材有限公司|
|交易对方/四川恒泽股东/喀什新兴鸿溢、喀什泽源两名交易对方||指|喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司 2名公司法人|
|交易标的/标的资产||指|喀什新兴鸿溢、喀什泽源 2 名交易对方合计持有的四川恒泽 100%股权|
|盈利预测补偿义务人||指|喀什新兴鸿溢、喀什泽源|
|交易价格||指|科隆精化收购标的资产的价格|
|发行股份及支付现金购买资产/本次交易/本次重组||指|本公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买喀什新兴鸿溢、喀什泽源2名交易对方合计持有的四川恒泽100%股权|
|报告书/本报告书||指|《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|交易基准日/审计基准日/评估基准日||指|科隆精化与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基准日，即2016年1月31日|
|《发行股份及支付现金购买资产之协议书》《/ 资产购买协议》||指|科隆精化与喀什新兴鸿溢、喀什泽源两名交易对方于2016年4月28日签署的《辽宁科隆精细化工股份有限公司与四川恒泽建材有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》|
|《利润补偿协议》||指|科隆精化与喀什新兴鸿溢、喀什泽源两名交易对方及连带责任保证方贾维龙、袁慧莉、刘瑛、|

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||贺泽生、薛彐英于2016年4月28日签署的《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议书》|
|《股份认购协议》|指|科隆精化与配套资金认购方蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司（代表拟设立的银叶阶跃定增 1号私募基金）于2016 年4月28日签署的《股份认购协议书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《创业板证券发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014 年5月 14日证监会令第100 号）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展与改革委员会|
|工信部/国家工业和信息化部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|住房和城乡建设部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|国家认监委|指|中国国家认证认可监督管理委员会|
|配套融资/募集配套资金|指|上市公司拟向蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司发行股份募集配套资金，募集资金总额为 19,000 万元，不超过本次交易总额的100%|
|配套融资认购方|指|蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶阶跃定增 1号私募基金|
|发行股份定价基准日|指|科隆精化审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的董事会决议公告之日|

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|交割日||指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|独立财务顾问/华泰联合证券||指|华泰联合证券有限责任公司|
|康达律师事务所||指|北京市康达律师事务所|
|审计机构/大信会计师事务所||指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|沃克森资产评估||指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司|
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年||指|2014年度、2015年度|
|最近两年一期/报告期||指|2014年度、2015年度和2016年1月|
||二、专业术语|||
|商品混凝土/砼||指|由胶凝材料将集料胶结成整体的工程复合材料的统称。通常指用水泥作胶凝材料，砂、石作集料；与水、外加剂、掺合料按一定比例配合，经搅拌、成型、养护而得的水泥混凝土，广泛应用于土木工程|
|混凝土外加剂||指|在搅拌混凝土过程中掺入，占水泥质量5%以下的，能显著改善混凝土性能的化学物质，在混凝土中掺入外加剂，具有投资少、见效快、技术经济效益显著的特点。目前混凝土外加剂已经成为混凝土除4种基本组成成分以外的第5种重要组分|
|聚醚单体/大单体||指|指四川恒泽生产过程中所使用的合成聚羧酸减水剂的主要原材料|
|TPEG||指|甲基烯聚氧乙醚系列|
|MPEG||指|聚乙二醇单甲醚系列|
|小单体||指|主要指丙烯酸、丙烯酸酯，在合成减水剂母液过程中作为聚羧酸分子主链|
|减水剂||指|一种用量最大、种类最多的混凝土外加剂，用于改善混凝土拌和物流变性能，可节约水泥，降低成本，缩短工期，改善混凝土可施工性，|

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|||从而提高建筑物的质量和使用寿命，目前已发展到以羧酸系为代表的第三代高性能减水剂|
|聚羧酸减水剂/高性能聚羧酸减水剂/PCE|指|是第三代减水剂的主要代表，是水泥混凝土运用中的一种水泥分散剂。广泛应用于公路、桥梁、大坝、隧道、高层建筑等工程。该产品绿色环保，不易燃，不易爆，可以安全使用火车和汽车运输|
|减水率|指|一般针对于混凝土用减水剂而言，用来表征减水剂的作用效果，计算如下：在混凝土塌落度基本相同时，不掺减水剂的混凝土和掺有减水剂的受检混凝土单位用水量之差与不掺减水剂混凝土单位用水量之比|
|坍落度|指|表达混凝土和易性的最常用形式，是衡量混凝土是否易于施工操作和均匀密实的性能指标。测试方法为：用一个上口直径100mm、下口200mm、高300mm喇叭状的坍落度桶，灌入混凝土后捣实，然后拔起桶，混凝土因自重产生坍落现象，桶高（300mm）与坍落后混凝土最高点的差值，称为坍落度。如差值为10mm，则坍落度为10mm，该值越大表示混凝土坍落度指标越好|
|保坍性/保坍作用|指|具备保坍性能的减水剂阻碍了颗粒相互接近从而达到分散作用，使得分子结合时间延长而弱化因此聚羧酸减水剂分散作用更持|
|缓释性/缓释作用|指|具备缓释性能的减水剂分子在水泥水化的过程中缓慢释放，弥补减水剂分子的损耗，可使混凝土在较高温度环境下，保证两小时坍落度无损失，满足工程需求|
|减水剂母液/聚羧酸减水剂母液/母液/半成品|指|指固含量超过40%的聚羧酸减水剂半成品，需稀释复配成减水剂成品后才能用于混凝土工程|
|减水剂成品/减水剂泵送剂|指|指固含量不高于20%的符合工程需求的聚羧酸减水剂成品，可直接运用于混凝土工程|
|复配|指|指把几种不同原料、单体及小料按一定比例混|

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|||合在一起产生新的性能或功能的过程|
|速凝剂|指|掺入混凝土中能使混凝土迅速凝结硬化的外加剂。粉状固体，其掺用量仅占混凝土中水泥用量2%～3%，却能使混凝土在5min内初凝，10min内终凝，以达到抢修或井巷中混凝土快速凝结的目的。其作用是加速水泥的水化硬化，在很短的时间内形成足够的强度，以保证特殊施工的要求|

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易中，科隆精化拟通过发行股份并支付现金的方式购买喀什新兴鸿溢、喀什泽源两名交易对方合计持有的四川恒泽100%股份，并募集配套资金。
根据沃克森资产评估出具的沃克森评报字[2016]第360号《四川恒泽建材有限公司股权项目资产评估报告书》，以 2016年 1月 31日为评估基准日，拟购买资产评估值为 23,348.79万元。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的资产作价为 23,000.00万元。依据《发行股份及支付现金购买资产之协议书》，发行股份支付对价金额为 14,950.00万元，占全部收购价款的65%；
现金对价金额为8,050.00万元，占全部收购价款的35%。本次交易股份支付对价部分，以44.39元/股的发行价格计算，本次交易科隆精化向喀什新兴鸿溢、喀什泽源两名交易对方非公开发行的股票数量合计为 3,367,875股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准，详细情况如下表：
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||序||||获得股票对价||上市公司股份支付||现金支付||对应标的公|
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||号||||（万元）||（股）||（万元）||司权益比例|
|1||喀什新兴鸿溢||11,960.00||2,694,300||6,440.00||80%||
|2||喀什泽源||2,990.00||673,575||1,610.00||20%||
|合计||||14,950.00||3,367,875||8,050.00||100%||

本次交易拟向蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶阶跃定增 1号私募基金发行股份募集配套资金，配套资金总额 19,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%，其中 8,050.00万元用于支付收购标的资产的现金对价，9,500.00万元用于补充上市公司流动资金，剩余1,450.00万元将用于支付本次交易的中介费用。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司关于本次交易的董事会（第三届董事会第三次会议）决议公告日，发行价格为 28.00元
/股，不低于定价基准日前一个交易日上市公司 A股股票交易均价的90%，配套
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发行股份总数为6,785,712股。本次配套融资发行股份情况如下：
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||序号||发行对象||发行数量（股）||认购金额（万元）|
|1||蒲泽一||4,821,428||13,500.00||
|2||蒲静依||357,142||1,000.00||
|3||银叶阶跃定增1号私募基金||1,607,142||4,500.00||
|合 计||||6,785,712||19,000.00||

本次交易前，科隆精化未持有四川恒泽的股权；本次交易完成后，四川恒泽将成为科隆精化的全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
二、标的资产的估值及作价
本次交易中，沃克森资产评估采用资产基础法和收益法两种方法，对四川恒泽的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至估值基准日2016年1月31日，四川恒泽建材有限公司的股东全部权益评估价值为 23,348.79万元，评估值较账面净资产增值 16,391.54万元，增值率235.60%。根据《资产购买协议》，经交易各方友好协商，本次交易中标的资产交易作价23,000.00万元。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
1、本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事
会第三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前六十个交易日股票交易均
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）价，即44.39元/股。
2、本次交易涉及的发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为28.00元/股，不低于定价基准日前一个交易日公司股票交易均价的90%。
根据本次发行股份购买资产的相关协议，本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。
最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准并中国证监会核准。
（二）发行数量
1、本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为3,367,875股，其中，向喀什新兴鸿溢发行 2,694,300股，向喀什泽源发行 673,575股。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
2、本次交易上市公司拟向蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶阶跃定增 1号私募基金发行股份募集配套资金 19,000.00万元，配套资金总额不超过本次交易总额的100%，发行价格为 28.00元/股，不低于定价基准日前一个交易日公司股票交易均价的90%，本次重组募集配套资金发行股份数量合计6,785,712股。
根据本次发行股份购买资产的相关协议，本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。
最终发行数量尚需经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买四川恒泽100%股份。四川恒泽经审计的最近一
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年资产总额、资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||四川恒泽|科隆精化||
|项目|||占比|
||2015年财务数据|2015年财务数据||
|资产总额|23,000.00|128,382.37|17.92%|
|营业收入|19,440.73|80,042.40|24.29%|
|资产净额|23,000.00|58,312.63|39.44%|

备注：根据《重组管理办法》的相关规定，四川恒泽的总资产、净资产分别以对应的总资产、净资产和最终交易作价孰高为准。
由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额、营业收入的比例不超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不会导致公司控制权发生变化
截至本报告书签署日，公司股东姜艳女士持有上市公司股份 33,968,800股，占公司股本总额的49.95%，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，姜艳及其儿子蒲泽一合计持有本公司股份为 38,790,228股，持股比例变为49.63%（考虑募集配套资金的发股数量），姜艳仍为本公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、本次交易构成关联交易
本次交易中现金及发行股份购买资产部分的交易对方喀什新兴鸿溢、喀什泽源等两名自然人在本次交易前，均非本公司关联方。因此，本次交易中现金及发行股份购买资产部分不构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶阶跃定增1号私募基金。其中，蒲泽一为公司实际控制人、控股股东姜艳女士之儿子，为公司董事蒲云军之侄子；本次募集配套资金的发行对象蒲静依为公司实际控制人、控股股东姜艳女士之侄女，为公司董事蒲云军之女儿。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。相关方在本次交易的董事会表决时已回避表决、在本次交易的股东大会投票过程中将回避表决。
八、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由 68,000,000股增加至78,153,587股（考虑配套募集资金），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次交易业绩承诺高于盈利预测的原因
2016年-2020年，四川恒泽的业绩承诺与沃克森评估师的盈利预测如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|盈利预测||2,518.11||3,096.87||3,731.32||4,080.77||4,272.79||
|业绩承诺累计数||2,600.00||6,000.00||10,300.00||15,000.00||20,000.00||
|累计盈利预测/业绩承诺累计数||96.85%||93.58%||90.74%||89.51%||88.50%||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四川恒泽公司管理层和沃克森评估师本着审慎的态度，独立作出四川恒泽的盈利预测，该预测建立在标的公司现有的商业模式、产品（服务）结构、客户资源等基础因素之上，未考虑本次交易后上市公司通过有机整合，发挥本次收购的协同效应。
本次交易标的作价参考了基于上述盈利预测的收益法估值，但交易对方的业绩承诺并非通过计算或预测而得出，系经交易各方友好协商而得出的市场化商业谈判结果。该等业绩承诺一方面以沃克森评估的盈利预测为基础，另一方面，各交易对方看好四川恒泽以铁路客户为主的混凝土添加剂行业发展以及本次交易后上市公司发展战略，并充分考虑了本次交易后的协同性和整合效应，所以业绩承诺的净利润相比盈利预测的净利润较高，具有合理性。
关于本次交易的协同性，详见报告书“第一节本次交易概况/二、本次重组的目的”。
为了保障交易对方业绩承诺的可实现性，上市公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议书》，其中，交易对方通过本次交易取得的上市公司的股份自发行完成后36个月内不得转让，具体情况详见“第七节本次交易合同的主要内容/二、《利润补偿协议书》主要内容”，能更有效地保障上市公司和中小股东的利益。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易之前|||||||本次交易完成后|||||
|||||||||本次发行||||||
||股东名称||||||||||||持股比|
|||||||||股份数||||||
||||持股数量（股|）||持股比例||||持股数量（股|）|||
||||||||||||||例|
|姜艳||33,968,800|||49.95%||-||33,968,800|||43.46%||
|喀什新兴鸿溢||-|||-||2,694,300||2,694,300|||3.45%||
|喀什泽源||-|||-||673,575||673,575|||0.86%||
|蒲泽一||-|||-||4,821,428||4,821,428|||6.17%||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）蒲静依 - - 357,142 357,142 0.46%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|银叶阶跃定增1号私募基金|-|-|1,607,142|1,607,142|2.06%|
|其他股东|34,031,200|50.05%|-|34,031,200|43.54%|
|合计|68,000,000|100.00%|10,153,587|78,153,587|100.00%|

本次交易完成后，若考虑配套募集资金的影响，上市公司总股本将增加至78,153,587股，上市公司实际控制人姜艳及其儿子蒲泽一合计持有本公司股份为38,790,228股，持股比例为49.63%。
本次交易前，姜艳持有 33,968,800股上市公司股份，持股占比49.95%；重组完成后（考虑配套募集资金的影响），姜艳及其儿子蒲泽一持股比例合计为49.63%，姜艳仍为公司的实际控制人。本次交易完成后（考虑配套募集资金的影响），交易对方喀什新兴鸿溢、喀什泽源分别持有上市公司股份比例为3.45%、0.86%。姜艳与喀什新兴鸿溢、喀什泽源持有上市公司的股份比例相差较大，本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大信会计师出具的科隆精化 2015年度审计报告（大信审字[2016]第 4-00033号）及关于本次重组的备考审阅报告（大信阅字[2016]第 4-00003号），本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日/||2015年12月31日/|||
||项目||||||增幅|
||||2015年实现数||2015年备考数|||
|总资产||128,382.37||163,811.11||27.60%||
|归属于母公司所有者权益||58,262.26||75,448.87||29.50%||
|营业收入||80,042.40||96,142.66||20.11%||
|营业利润||-3,812.71||-1,212.85||-||
|利润总额||-3,300.36||-700.83||-||
|归属于母公司所有者的净利润||-2,869.19||-674.05||-||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的基本每股收益（元/股）|-0.485|-0.094|-|

单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1月31日/||2016年1月31日/2016年1月备考数|||
||项目||||||增幅|
||||2016年1月实现数|||||
|总资产||124,268.52||158,984.28||27.94%||
|归属于母公司所有者权益||58,143.88||75,552.91||29.94%||
|营业收入||3,676.87||4,845.69||31.79%||
|营业利润||-59.70||202.87||-||
|利润总额||-60.13||201.25||-||
|归属于母公司所有者的净利润||-115.00||105.20||-||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的基本每股收益（元/股）||-0.0169||0.0150||-||

注：上市公司2016年1月财务数据及备考数据未经审计，下同。
由上可见，本次交易将提升上市公司的整体规模，交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升，公司总体盈利能力将显著提高。
十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）已经履行的程序
1、标的公司已履行的程序
2016年4月27日，四川恒泽召开股东会会议，决议同意喀什新兴鸿溢、喀什泽源两名股东将其分别持有的四川恒泽股权转让给科隆精化。
2、科隆精化已履行的程序
2016年4月28日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）尚需履行的程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案、上市公司实际控制人姜艳女士的一致行动人蒲泽一先生认购配套募集资金免于提交豁免要约收购申请审议通过；
2、本次交易尚需中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得股东大会及中国证监会的批准或核准前不得实施。鉴于本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司、实际控制人及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺事项||承诺内容|
|公司及全体董监高||关于提供文件真实性、准确性和完整性的承诺||“一、本函出具人承诺：本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。二、承诺人如因本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”||
|||关于最近五年内未受过||“一、本人/本公司最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
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||刑事处罚、行政处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的声明与承诺|刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。二、本人/本公司进一步确认，本人/本公司没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形。”|
|公司及董事会全体成员|关于内控制度健全的声明与承诺|“一、本函出具人承诺：科隆精化会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板证券发行管理办法》第九条第（二）项的规定。二、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”|
|公司控股股东、董事、高级管理人员|关于并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排承诺|“一、科隆精化控股股东姜艳承诺：本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。二、科隆精化董事、高级管理人员承诺：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、对本人的职务消费行为进行约束。3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出股权激励政策，承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本人承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”|
|公司实际控制人|关于提供材料真实、准确、完整的承诺|“一、本函出具人承诺：本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。二、承诺人如因如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”|

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
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|关于减少及规范关联交易的承诺|“一、本次交易完成后，本人及其他控股企业将尽量避免与科隆精化及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、本人将严格遵守科隆精化公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害科隆精化及其他股东的合法权益。三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科隆精化及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”|
|关于保持上市公司独立性的承诺|“一、本函出具人承诺：本次交易完成后，本函出具人将按照包括但不限于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件的要求，确保科隆精化及其下属公司的独立性，积极促使科隆精化及其下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立性。二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科隆精化及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”|
|关于避免同业竞争的承诺|“一、本人承诺：在作为科隆精化股东期间，本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与科隆精化及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与科隆精化及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。二、如在上述期间，本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与科隆精化及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知科隆精化，并尽力将该商业机会给予科隆精化，以避免与科隆精化及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保科隆精化及科隆精化其他股东利益不受损害。三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归科隆精化所有。承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科隆精化及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互负连带保证责任。四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”|
|关于非公开发行股票的承诺|“科隆精化不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的以下情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（四）本人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监|

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。若因存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的上述情形，本人愿意承担因此而给科隆精化造成的损失。”|

（二）交易对方及其股东作出的重要承诺
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||承诺主体||承诺事项||承诺内容|
|喀什新兴鸿溢、喀什泽源||关于提供材料真实、准确、完整的承诺||“本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”||
|喀什新兴鸿溢、喀什泽源||关于不存在内幕交易等情形的承诺||“本公司不存在泄露本次交易的内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。”||
|喀什新兴鸿溢、喀什泽源||关于股份锁定的承诺||“一、承诺人因本次交易所认购的科隆精化之股票，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；同时，为保证科隆精化与承诺人签订的《辽宁科隆精细化工股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），承诺人承诺：承诺人通过本次交易取得的上市公司的股份自上市之日起满36月、且2018年度的《专项审核报告》出具后2018年度及以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后解锁交易对价的20%股票；承诺人通过本次交易取得的上市公司的股份自上市起满48个月、且2019年度的《专项审核报告》出具后2019年度及以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后解锁交易对价的20%股票；承诺人通过本次交易取得的上市公司的股份自上市起满60个月、且2020年度的《专项审核报告》出具后2020年度及||

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|||以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后解锁交易对价的25%股票。如果科隆精化与承诺人签署的《利润补偿协议》中约定的业绩承诺期限届满但会计师事务所出具专项审核报告或减值测试报告之前，承诺人所持有的科隆精化股票限售期到期的，则承诺人承诺不转让或者委托管理该等新增股份。科隆精化与承诺人签署的《利润补偿协议》中约定的业绩承诺期限届满后，若承诺人并未达到业绩承诺，或经具有证券期货资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《资产减值测试报告》后，证明标的资产存在减值的，在承诺人完成上述补偿义务之前，承诺人不转让或者委托管理新增股份。本次发行结束之日至股份锁定期满之日止，承诺人由于科隆精化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的科隆精化股份，亦应遵守上述约定。二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科隆精化及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”|
|喀什新兴鸿溢、喀什泽源|关于标的资产权属的承诺|“一、本函出具人承诺：拟转让给科隆精化的股权及相关资产合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；四川恒泽系依法设立合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。二、本函出具人承诺：本函出具人为拟转让给科隆精化的股权及相关资产的最终及真实所有人，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有上述股权的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他方式委托他人代为持有上述股权的情形。三、本函出具人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科隆精化及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”|
|喀什新兴鸿溢、喀什泽源|关于最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的声明与承诺|“一、截至本函出具之日，喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员于最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科隆精化及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”|
|喀什新兴鸿溢、喀什泽源|关于规范关联交易的承诺|“一、本次交易完成后，本公司及其他控股企业将尽量避免与科隆精化及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、本公司将严格遵守科隆精化公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害科隆精化及其他股东的合法权益。|

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科隆精化及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”|
|喀什新兴鸿溢、喀什泽源|关于保证上市公司独立性的承诺|“一、本函出具人承诺：本次交易完成后，本函出具人将按照包括但不限于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件的要求，确保科隆精化及其下属公司的独立性，积极促使科隆精化及其下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立性。二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科隆精化及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”|
|喀什新兴鸿溢、喀什泽源|关于避免同业竞争的承诺|“一、本公司承诺：截至本函签署日，除享有四川恒泽的股权之外，未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任何与科隆精化主营业务相同或相似的业务。二、自本函签署之后至本公司直接或间接持有科隆精化股份期间内，亦不直接或间接从事、参与或进行与科隆精化（含其控股子公司）生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。三、如本公司及其他控股企业与科隆精化及其控股企业之间存在有竞争性同类业务，本公司及其他控股企业将立即通知科隆精化，将该商业机会让与科隆精化并自愿放弃与科隆精化的业务竞争。四、本公司在该承诺函生效前已存在的与科隆精化及其控股企业相同或相似的业务，一旦与科隆精化及其控股企业构成竞争，本公司将采取由科隆精化优先选择控股或收购的方式进行；如果科隆精化放弃该等优先权，则本公司将通过注销或以不优惠于其向科隆精化提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。”五、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归科隆精化所有。承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科隆精化及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互负连带保证责任。六、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”|
|喀什新兴鸿溢、喀什泽源|关于一般事项的声明与承诺|“一、本函出具人承诺：截至本函出具之日，四川恒泽不存在任何未披露的对外担保情形，不存在关联方资金占用的情形；自本函签署日至本次交易完成，签署人确保四川恒泽不对任何他方提供对外担保，确保四川恒泽不出现关联方资金占用，四川恒泽不出现影响本次重大资产重组的重大资产减损、重大业务变更等情形。二、本函出具人承诺：如因本次交易完成前之原因，因四川恒泽未足额、按期为全体员工缴纳社会保险、住房公积金导致四川恒泽遭受追索、追溯、行政处罚或司法裁判而遭受经济损失的，本函出具人将全额予以补偿并承担科隆精化、四川恒泽遭受的直接或间接的损失。三、本函出具人承诺：如因本次交易完成前之原因，四川恒泽因生产、加工、|

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|||经营、仓储等用地因违法违规，造成四川恒泽遭受追索、追溯、行政处罚或司法裁判而遭受经济损失的，本函出具人将全额予以补偿并承担科隆精化、四川恒泽遭受的直接或间接的损失。四、本函出具人承诺：如四川恒泽因未在与本次交易相关的、公告披露的相关《审计报告》之外的负债、潜在负债或预计负债，而被相关债权人追索的，本函出具人将全额予以补偿并承担科隆精化、四川恒泽遭受的直接或间接的损失。五、本函出具人承诺：四川恒泽所属房屋不存在权属争议，且不存在办理房屋产权证书之实质障碍。本次交易完成后，如因房屋未办理产权证导致科隆精化及其子公司受到任何损失，将以现金全额补偿科隆精化因此遭受的全部经济损失。六、本函出具人承诺：如因本次交易完成前之原因，四川恒泽生产及经营中包括但不限于股权转让中代扣代缴义务所产生的税务风险，造成四川恒泽遭受追索、追溯、行政处罚或司法裁判而遭受经济损失的，本函出具人将全额予以补偿并承担科隆精化、四川恒泽遭受的直接或间接的损失。七、本函出具人承诺：如因本次交易完成前之原因，四川恒泽因生产及产品的项目报批、备案、环保、安全生产、质量监督等违法违规，造成四川恒泽遭受追索、追溯、行政处罚或司法裁判而遭受经济损失的，本函出具人将全额予以补偿并承担科隆精化、四川恒泽遭受的直接或间接的损失。八、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科隆精化及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互相承担连带保证责任。九、上述各项承诺合并或分立均不影响其承诺效力，自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”|
|贾维龙、袁慧莉、刘瑛、贺泽生、薛彐英|关于减少和规范关联交易承诺函|“本人将尽量避免本人/本人实际控制或施加重大影响的公司与四川恒泽之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照四川恒泽关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人保证不会利用关联交易转移四川恒泽利润，不会通过影响四川恒泽的经营决策来损害四川恒泽股东的合法权益。承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给四川恒泽造成损失的，应予以赔偿”。|

（三）配套融资认购方作出的重要承诺
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||承诺主体||承诺事项||承诺事项|
|配套融资认购方||关于资金来源的声明与承诺||募集配套资金认购方蒲泽一、蒲静依承诺：“1、本人承诺认购的资金均为自有或自筹资金，无股份代持之情形。||

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|||2、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。 ”募集配套资金认购方上海银叶阶跃资产管理有限公司承诺：“本公司此次认购的资金全部来源于资产管理计划委托人自有或自筹的资金，不存在代理、信托或者其他类似安排，无股份代持情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。”|
|配套融资认购方|关于股份锁定的承诺|“鉴于辽宁科隆精细化工股份有限公司以非公开发行股份的方式募集配套资金，本|
|||企业代表拟设立的“银叶阶跃定增1号私募基金”（以下简称“基金”），以基金之资|
|||金认购本次发行之股份，郑重承诺如下：|
|||1、基金/本人在本次交易中认购的辽宁科隆精细化工股份有限公司之股份自上市之|
|||日起36个月内不转让或解禁。|
|||2、上述锁定期内，如果辽宁科隆精细化工股份有限公司实施配股、送股、资本公积|
|||金转增股本等事项导致基金增持该公司股份的，则增持股份亦应遵守上述锁定要|
|||求。”|
|配套融资认购方|关于提供材料真实、准确、完整的承诺|“一、本函出具人承诺：就本次交易向科隆精化及相关中介机构所提供的资料真实、|
|||准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|||二、本函出具人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误|
|||导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案|
|||件调查结论明确之前，将暂停转让在科隆精化拥有权益的股份。|
|||三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科隆精化及其相关股东造成损|
|||失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互负连带保证责任。|
|||四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”|
|配套融资认购方|关于最近五年无违法行为的承诺函|“1、截至本承诺函签署之日，本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”|

十三、交易对方的股份锁定安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以及配套募集资金交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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|交易对方|锁定期|

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|喀 什 新 兴 鸿溢、喀什泽源|交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自发行完成后36个月内不得转让。上述期满后的解锁约定如下：交易对方通过本次交易取得的上市公司的股份自上市之日起满 36 月、且 2018 年度的《专项审核报告》出具后2018年度及以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后解锁交易对价的20%股票；交易对方通过本次交易取得的上市公司的股份自上市起满 48 个月、且 2019 年度的《专项审核报告》出具后2019年度及以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后解锁交易对价的20%股票；交易对方通过本次交易取得的上市公司的股份自上市起满 60 个月、且 2020 年度的《专项审核报告》出具后2020年度及以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后解锁交易对价的25%股票。|
|蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司|认购方此次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。认购方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照上市公司的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。|

本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
十四、对股东权益保护的安排
（一）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次并购重组交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。2016年4月28日，上市公司独立董事对本次交易发表了独立意见，同意本次交易的实施；2016年4月28日，上市公司召开董事会及监事会会议，审议通过本次重组的相关议案。
此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）股东大会通知公告程序
本公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）关联董事、关联股东回避表决
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易草案在提交董事会讨论时，关联董事已回避表决。上市公司编制发行股份及支付现金购买资产报告书提交股东大会讨论时，关联股东将回避表决。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（五）本次交易不存在摊薄即期回报的情况
对本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势的测算，在测算假设成立的前提下，本次重组完成当年（2016年），上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。具体测算过程及主要假设详见本报告书“第十三节/八/（五）本次交易不存在摊薄即期回报的情况”。
为切实保护中小投资者合法权益，科隆精化的控股股东、董事、高级管理人员做出以下承诺：
“（1）科隆精化控股股东姜艳承诺：
本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）科隆精化董事、高级管理人员承诺：
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
②对本人的职务消费行为进行约束。
③不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
④本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑤若公司后续推出股权激励政策，承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑥本人承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
⑦本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意由中国证监会和深圳证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
十五、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划本次资产重组事项，本公司股票自2016年1月29日起开始停牌，本次停牌前一交易日收盘价（复权价）为29.69元/股，停牌前第21个交易日（2015年12月30日）收盘价（复权价）为60.16元/股，本次资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2015年12月30日至2016年1月29日期间）本公司股票价格累计跌幅50.65%，同期创业板指数（399006.SZ）累计跌幅31.41%，制造业指数（399233.SZ）累计跌幅31.09%。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（399006.SZ）和制造业指数（399233.SZ）因素影响后，科隆精化在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
十六、独立财务顾问的保荐业务资格
本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）交易被终止或取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险，提请投资者注意相关风险。
（三）本次交易作价较账面值增值较大的风险
本次交易的标的资产为四川恒泽100%股份。沃克森资产评估出具沃克森评报字[2016]第 360号《四川恒泽建材有限公司股权项目资产评估报告书》，为公司本次资产重组提供作价参考依据，根据估值方法的适用性、估值对象的具体情况及本次资产重组的背景和目的，估值机构采用收益法对上市公司拟收购标的资产四川恒泽全部股东权益在估值基准日的投资价值进行了估值。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至2016年1月31日，四川恒泽建材有限公司的股东全部权益评估价值为23,348.79万元，评估值较账面净资产增值 16,391.54万元，增值率235.60%，标的资产的交易作价较账面净资产增值较高。本次交易作价参考评估收益法结果，经交易双方友好协商确定为 23,000.00万元，交易作价较账面净资产增值16,042.75万元，增值率 230.59%
本次交易的标的资产评估增值率较大，本次交易作价较标的资产账面值增值较大，提请投资者注意本次交易的评估增值风险。
（四）配套融资审批及实施风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方支付的现金对价8,050.00万元由本次募集配套资金支付。若本次募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。提请投资者注意相关配套融资审批及实施风险。
（五）收购整合的风险
2016年-2020年，四川恒泽的业绩承诺与沃克森评估师的盈利预测如下表所示：
单位：万元
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||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|盈利预测||2,518.11||3,096.87||3,731.32||4,080.77||4,272.79||
|业绩承诺累计数||2,600.00||6,000.00||10,300.00||15,000.00||20,000.00||
|累计盈利预测/业绩承诺累计数||96.85%||93.58%||90.74%||89.51%||88.50%||

四川恒泽公司管理层和沃克森评估师本着审慎的态度、独立作出四川恒泽的
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）盈利预测，该预测建立在标的公司现有的商业模式、产品（服务）结构、客户资源等基础因素之上，未考虑本次交易后，上市公司通过有机整合，发挥协同效应。
本次交易标的作价参考了基于上述盈利预测的收益法估值，但交易对方的业绩承诺并非通过计算或预测而得出，系经交易各方友好协商而得出的市场化商业谈判结果。该等业绩承诺一方面以沃克森评估的盈利预测为基础，另一方面，各交易对方看好混凝土添加剂行业发展以及本次交易后上市公司的商业模式和发展战略，并充分考虑了本次交易后的协同性和整合效应，所以业绩承诺的净利润相比盈利预测的净利润较高，具有合理性。
但从公司经营和资源整合的角度，本公司和四川恒泽仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。交易完成后的整合过程中可能会对本公司和四川恒泽的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失；交易完成后若不能对标的公司实施有效整合利用，则将不能发挥标的公司对上市公司的作用，从而导致四川恒泽业绩承诺期内的实际利润少于四川恒泽股东作出的累计承诺利润。提请投资者注意相关收购整合风险。
（六）商誉减值影响上市公司未来业绩的风险
科隆精化本次收购四川恒泽100%股权后，将对四川恒泽形成非同一控制下的企业合并，并由此在公司合并报表中形成金额较大的商誉。
根据大信会计师出具的备考审阅报告（大信阅字[2016]第4-00003号），截至 2016年 1月 31日，本次交易将新增上市公司商誉 18,341.28万元。若标的资产在未来经营中不能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
根据交易对方与上市公司签署的《利润补偿协议书》，交易对方承诺四川恒泽的承诺净利润分别为：2016年不低于 2,600万元、2016-2017年度累计不低于6,000万元、2016-2018年度累计不低于10,300万元、2016-2019年度累计不低于
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）15,000万元、2016-2020年度累计不低于 20,000万元。在承诺年度内，如果四川恒泽的实际利润小于承诺利润，则交易对方将按照约定履行补偿义务。同时，为更好促使标的资产在未来年度内实现业绩承诺，上市公司将对标的资产实现超额业绩承诺后对利润承诺人进行奖励。关于补偿的具体安排请参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容\二、《利润补偿协议书》”。
尽管如此，上市公司仍提醒投资者注意商誉减值对上市公司业绩产生影响的风险。
二、标的经营风险
（一）市场风险
四川恒泽的聚羧酸减水剂系列产品作为第三代混凝土减水剂产品，具有高效、节能、环保等诸多优势，受到国家多项政策的鼓励与支持，其对第二代萘系减水剂的替代趋势已日趋显著，目前已广泛应用于国家多项重点建设工程项目。
尽管从长期来看，随着城市化进程的加快、国家基础设施工程的不断建设，该类产品市场前景较为广阔，但因受到宏观经济周期波动的影响，以及国家对重点建设工程政策的相应调整，未来聚羧酸减水剂系列产品需求的增长将可能存在不确定性。提请投资者注意相关风险。
（二）行业竞争加剧的风险
四川恒泽主要致力于混凝土外加剂研制、生产及销售。公司目前拥有多种混凝土外加剂产品品类，产品主要销往全国各地铁路、公路等领域的客户。公司为高新技术企业、持有 CRCC认证的铁路产品认证证书，其产品获得铁路业务的进入资格。
混凝土外加剂行业发展日渐成熟，成为其中优秀企业的壁垒包括资质准入壁垒、人才壁垒、技术壁垒、品牌壁垒、资金壁垒。四川恒泽在上述方面取得的一定优势使得其可在混凝土外加剂行业中处于较为领先地位，同时保证了其盈利能力。未来如果上述情况发生变化，则受到行业竞争加剧的影响，从而降低四川恒
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）泽的盈利水平，使得其存在盈利预测无法实现甚至亏损的风险。提请投资者注意相关风险。
（三）核心人才流失的风险
四川恒泽专注于混凝土外加剂研制、生产及销售，其核心管理团队和业务骨干具有丰富的混凝土外加剂销售和管理经验，对于四川恒泽的稳定经营及快速发展具有重要意义。保持核心管理团队和业务骨干团队的稳定是标的公司生存和发展的根本。若本次交易完成后，标的公司核心管理团队和业务骨干团队大量流失，可能对标的公司长期稳定发展带来较大不利影响。提请投资者注意相关风险。
（四）安全生产风险
本公司主要从事混凝土外加剂的生产和销售，部分原材料易燃、具有腐蚀性，对储存和运输有特殊的要求，同时生产过程中的部分工序处于高温、高压环境，有一定的危险性。尽管公司配备了较完备的安全设施，建立了较完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但仍不能排除因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全事故，从而影响正常生产经营的可能。
（五）技术研发风险
四川恒泽致力于研发并推出性能优异的聚羧酸减水剂，重视对核心技术的研究与积累，并结合公司战略规划、产品市场需求、行业技术发展趋势不断推陈出新。公司目前具备生产高减水型、高保坍型、缓释型聚羧酸减水剂的核心技术，在此基础上，公司研发部及其他各部门不断精进，在提升产品性能、降低生产成本、减少生产耗能、缩短生产周期、优化生产工艺方面不断提出新颖的研发思路，形成了一批可行性强、前瞻性高的在研项目，使得其产品性能、质量以及适应性不断提升，能更快响应市场及客户的不同需求。
本次交易完成后，标的公司核心研发人员大量流失或在研项目不能满足产品市场需求、行业技术发展趋势，可能对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）响。提请投资者注意相关风险。
（六）环境保护风险
四川恒泽高度重视其生产活动对环境的影响及保护情况，遵守国家关于环境保护方面的相关规定，切实做好公司的环境保护工作。公司部分产品在生产过程中，会产生少量的废气、废水、噪声和固体废弃物，故公司在以上相关方面均建成且落实了生产项目的配套环保设施，以确保符合国家相关标准和措施。四川恒泽的废气、废水、噪声及固废处理符合《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）、《污水综合排放标准》（GB8978-1996）、《工业企业厂界噪声排放标准（GB12348-2008）》等标准，报告期内未因环保不达标、环境污染等原因受到相关部门的处罚。
随着整个社会环保意识的增强，国家环境保护力度不断加强，并可能在未来出台更为严格的环保标准，对化工生产企业提出更高的环保要求。环保标准的提高需要公司进一步加大环保投入，提高运营成本，可能会对公司利润水平带来一定影响。
（七）原材料价格大幅波动风险
聚醚单体是标的公司的主要原材料，报告期内占生产成本的60%左右，因此，聚醚单体资源的稳定持续供应对四川恒泽的经营具有重大意义。近几年国内商品聚醚单体生产能力和供应量都大幅提升，特别是近两年随着产能的快速增长，商品聚醚单体的市场供应总体处于充裕状态，并且四川恒泽与主要供应商科隆精化、山东卓星化工有限公司、四川石达化学股份有限公司建立了良好的合作关系，并签订了长期采购协议，有助于保证本公司原材料供应。商品聚醚单体的价格形成机制受到各种因素影响，如与原油价格、乙烯价格紧密联系，价格存在较大幅度波动的风险。
根据沃克森资产评估出具沃克森评报字[2016]第360号《四川恒泽建材有限公司股权项目资产评估报告书》，沃克森资产评估对销售成本变动对评估值的影
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）响具体计算见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||销售成本变动率|-5%|0%|5%|
|评估值||32,912.60|23,348.79|13,784.99|

如果聚醚单体等原材料未来价格大幅波动，公司未能有效应对，公司盈利水平将面临较大不利影响。提请投资者注意相关风险。
（八）销售单价大幅下跌风险
根据沃克森资产评估出具沃克森评报字[2016]第360号《四川恒泽建材有限公司股权项目资产评估报告书》，沃克森资产评估对企业现金流主要构成要素进行了分析并最终确定销售单价、销售数量、销售成本、折现率为敏感性分析指标。
各参数变动对评估值的影响具体计算见下表：
单位：万元
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|变动率/评估值|-5%|0%|5%|
|销售单价|10,631.17|23,348.79|36,066.45|
|销售数量|21,237.86|23,348.79|25,459.76|
|销售成本|32,912.60|23,348.79|13,784.99|
|折现率|24,955.00|23,348.79|21,899.80|

通过敏感性系数的计算，我们可以发现销售单价的变动对评估值影响最大。
由于四川恒泽使用的部分原材料价格受国际原油价格影响较大，如果国际原油价格大幅下降，公司使用的部分原材料价格也随之出现较大幅度下降，为保持竞争优势，四川恒泽可能会根据市场的变化下调了产品的销售单价。同时如果未来由于行业竞争加剧、客户类型改变、在手合同销售单价修改等原因，四川恒泽可能会下调产品的销售单价。四川恒泽若未能有效应对销售单价下调风险，公司盈利水平将面临较大不利影响导致上市公司商誉减值。提请投资者注意相关风险。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（九）供应商集中的风险
四川恒泽存在供应商集中度较高的风险。2014年、2015年以及2016年1月末，四川恒泽来自前五名供应商的采购额占同期采购总额的比例分别为68.95%、64.79%和61.59%。其中，2014年、2015年以及 2016年 1月末，四川恒泽第一大供应商的采购金额占同期采购总额的比例分别为27.13%、23.77%和17.57%，采购金额较大且集中度相对较高。尽管公司主要采购的聚醚单体供给相对充足，若该等供应商在产品、服务质量或供应及时性等方面不能满足公司的业务需求，或产品、服务价格较高，则会影响公司的产品质量、服务满意度和盈利水平。提请投资者注意相关风险。
（十）客户集中的风险
受铁路行业建设运行管理体制影响，四川恒泽工程类客户集中在中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司下属各分、子公司。尽管各个工程项目的招投标、合同签署、项目验收及结算支付等由前述公司下属各分、子公司自主独立决策、独立进行，四川恒泽存在收入集中于中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司的风险。如果我国未来铁路建设投资规模减少，公司亦未能有效应对，公司盈利水平将面临较大不利影响。
2014年、2015年以及2016年1月末，四川恒泽来自前五名客户的销售额占同期销售总额的比例分别为63.90%、47.58%和76.40%，客户集中度相对较高。
在客户集中度较高的情况下，如果目前主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，或公司在新客户拓展方面未取得预期成效，将可能对公司的经营产生负面影响。提请投资者注意四川恒泽客户集中度较高的相关风险。
（十一）应收账款金额较大的风险
由于铁路行业预算管理、采购及货款结算政策的影响，四川恒泽的货款回收需要较长周期，部分货款会跨年度回收，从而致使四川恒泽应收账款余额较高。
截至2014年末、2015年末，四川恒泽的应收账款账面价值分别为 5,417.03万元、
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）10,718.44万元，占当年营业收入的比例分别为66.03%、55.13%。虽然四川恒泽客户大部分系铁道部下属企业或长期合作客户，资产质量及信用程度较高，发生坏账损失的可能性较小，但由于应收账款金额较大，仍存在因货款回收不及时、坏账损失和应收账款周转率下降引致的经营风险。提请投资者注意相关风险。
（十二）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见重组报告书“第七节/二/（二）预测及承诺净利润数”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实
现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应混凝土外加剂行业的行业格局、市场竞争、技术革新、以及工程项目订单的获取等存在不确定性。
如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，尽管《利润补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来四川恒泽在被上市公司收购后出现经营未达预期的情
况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（十三）税收优惠风险
2015年10月，四川恒泽获得高新技术企业认证，有效期三年。具体情况如下：
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||资质名称||证书编号||所属公司||颁发单位||发证日期||有效期|
|高新技术企业证书||GR201551000772||四川恒泽建材有限公司||四川省科学技术厅/四川省财政厅/四川省国家税务局/四川省地方税务局||2015年10月9日||三年||

根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关规定，高新技术企业可以获得所得税减免。四川恒泽 2015年10月通过高新技术企业认定，认证有效期三年，
自2015年度至2017年度按照15%的优惠税率缴纳企业所得税。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果四川恒泽未通过税务机关年度税收减免相关备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规发生变化，四川恒泽可能无法在未来年度继续享受税收优惠。提请投资者注意相关风险。
（十四）产品认证风险
2013年 11月 11日，中铁检验认证中心向四川恒泽出具编号为 CRCC10213P11164R0S的《铁路产品认证证书》，认证四川恒泽相关产品符合 CRCC产品认证实施规则的要求：
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||产品名称||规格型号||认证标准和技术要求||认证模式|
|聚羧酸系高性能减水剂||HZ-01 标准型、HZ-02早强型、HZ-03缓凝型||TB/T3275-2011||初始工厂检查＋产品抽样检测＋获证后督||

根据《铁路安全管理条例》（国务院令第 639号）、《铁路产品认证管理办法》（铁科技（2012）95号）、《铁路产品认证目录》（国铁科法〔2014〕30号），公司核心产品聚羧酸系高性能减水剂属于CRCC认证的铁路产品范围且已取得《铁路产品认证证书》，有效期至2017年11月10日。
根据《CRCC产品认证实施规则》（2014年），通过认证的产品每年需要进行复审、每五年需要重新认证，而公司面临的经营环境、政策环境处于不断发展变化过程中，公司核心产品聚羧酸系高性能减水剂未来能否持续通过认证存在不确定性。一旦出现产品不能取得铁路产品认证的情形，公司经营状况和盈利能力将面临重大不确定性风险。提请投资者注意相关风险。
（十五）资产负债率较高的风险
四川恒泽 2014年末、2015年末的资产负债率分别为65.80%和65.42%，流
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）动比率分别为 0.96和1.10、速动比率分别为 0.86和1.00，资产负债率水平相比行业较高，流动比率、速动比率相比行业较低，主要原因是生产经营过程中对资金的需求较大，而四川恒泽客户大部分系中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司下属企业，由于铁路行业预算管理、采购及货款结算政策的影响，四川恒泽货款回收需要较长周期，四川恒泽销售商品收到的现金较少，无法通过自身业绩的快速增长来降低资产负债率。较高的资产负债率将限制公司日后债务性融资空间，并造成较高的财务成本，为公司偿债能力和盈利能力带来一定风险，提请投资者关注标的公司资产负债率较高风险。
（十六）超额业绩奖励将可能影响未来上市公司业绩的风险
为更好促使标的资产在未来承诺期超额完成业绩，上市公司将对标的公司核心经营管理团队进行奖励。具体方案为：如四川恒泽在承诺期末累积考核利润数超过承诺期末累积承诺利润数，即超过2亿元情况下，上市公司和交易对方同意将超过的净利润的30%作为业绩奖励，以现金方式奖励给四川恒泽的核心经营管理团队，并设置奖励为上限本次交易对价的20%，故超额业绩奖励只有在超额完成承诺业绩后方可对上市公司合并报表数据产生一定影响，由于业绩奖励按超出承诺净利润总和的30%支付并设置了上限4,600万元。
对标的公司管理层的上述奖励将对上市公司未来业绩形成一定影响，对业绩承诺期满后上市公司 2020年的管理费用影响上限是增加 4,600万元，且由于上述奖励安排需由上市公司以现金支付，可能存在潜在的资金流动性风险。
（十七）房产权属证书尚未取得风险
2016年 2月 25日，新津县行政审批局向四川恒泽颁发编号为“地字第510132201623001”的《建设用地规划许可证》；2016年3月24日，四川恒泽取得证书编号为“新津国用（2016）第851号”《国有土地使用证》；四川恒泽正积极办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、相关房屋产权证书。
当地政府主管部门已出具相关证明确认公司上述项目的办理符合国家有关法律、法规和规范性文件要求，但仍可能存在房屋产权证书无法办理的风险，对标的公
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司未来的生产运营及本次重组资产交割可能产生不利影响，提醒投资者注意投资风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）公司下游受宏观经济形势、房地产政策影响明显，亟需加强对高铁、公路、桥梁等其他客户的开发及培育，增强公司抗风险能力
本次交易前，公司专注于环氧乙烷衍生品深加工技术的研制开发、生产与应用，立足于精细化工新材料领域，以环氧乙烷为主要原料，生产各类表面活性剂、功能型新材料等精细化工产品。公司产品以聚醚单体、聚羧酸系高性能减水剂（包括聚羧酸减水剂浓缩液及泵送液）为主，晶硅切割液及其它环氧乙烷衍生品为辅。
公司产品终端主要应用于房地产建设、基础建设（包括高速铁路、桥梁、核电站、码头）等行业，受我国宏观经济增速下降及国内经济下滑等原因的综合影响，聚羧酸减水剂市场的整体需求放缓。公司除了在高铁建设领域的产品销量未下降外，其他领域（如房地产行业）受经济下行影响，聚醚单体、聚羧酸减水剂浓缩液销量较去年同期均出现不同程度下降。公司主营业务受到宏观经济政策和形势的影响明显。
面对宏观经济形势的变化，公司一方面于 2015年 7月设立全资子公司，涉足技术检验服务、新材料、节能技术推广服务，建筑工程勘察设计服务，环境保护监测服务等领域，力求丰富公司主营业务，提升营业收入，创造新的利润增长点；另一方面，公司将会继续发挥在聚羧酸减水剂行业的领先优势地位，借助公司垂直一体化的产业链优势，根据宏观经济形势和产业政策的变化，将公司的业务布局、产品销售领域进行调整，加强对高铁、公路、桥梁等基础建设领域的中下游客户的开发及培育，提高公司的整体盈利能力、稳定增长能力和抗风险能力。
（二）国家大力支持基础建设为公司业务发展带来历史性机遇
2016年 3月 5日，李克强总理在十二届全国人大四次会议上的《中国政府工作报告》中指出，十二五期间，我国铁路营业里程达到 12.1万公里，其中高速铁路超过 1.9万公里，占世界60%以上。高速公路通车里程超过 12万公里，
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在基础建设尤其是铁路建设方面取得了长足的发展和进步。同时，李克强总理在《中国政府工作报告》中提出：我国基础设施和民生领域有许多短板，产业亟需改造升级，有效投资仍有很大空间。2016年国家要启动一批“十三五”规划重大项目，完成铁路投资 8,000亿元以上、公路投资 1.65万亿元，再开工 20项重大水利工程，建设水电核电、特高压输电、智能电网、油气管网、城市轨道交通等重大项目。
在十三五期间，高速铁路、高速公路等基础建设领域依然是政府投资的热点。
根据“十三五”规划纲要，2016年-2010年，我国需加快完善高速铁路网，贯通哈尔滨至北京至香港（澳门）、连云港至乌鲁木齐、重庆至厦门等高速铁路通道，拓展区域连接线，高铁营业里程拟达3万公里，覆盖80%以上的大城市；在高速公路方面，加快推进包括7条首都放射线在内的国家高速公路网建设，提高长江经济带、京津翼地区高速公路网络密度和服务水平，新建改建高速公路通车里程约3万公里。
因此，预计十三五期间基础建设将是政府投资的热点和重点，这为基础建设相关行业内的公司提供了前所未有的发展机会。公司减水剂的销售囊括了铁路、公路、港口、桥梁、水利水电等基建领域，亦面临着国家投资方向及投资政策所带来的历史性发展机遇。公司为迎接基建行业的投资及发展的良好机遇，一方面，在自身已有的产业链基础上，增加对铁路、公路、水电站下游客户的开发力度，加强产业链中下游的布局，把握投资机遇；另一方面，公司拟借助资本市场的力量，采取产业并购的外延式方式，收购中下游企业，与公司现有产业链实现对接，快速增强公司在聚羧酸减水剂行业中下游的实力，实现在铁路、公路等基建行业终端客户的迅速覆盖，以应对宏观政策对公司带来的机遇和挑战。
（三）收购下游企业，贯彻上市公司“垂直产业一体化”战略格局
公司上市以来，始终贯彻将公司打造成为凝土外加剂及其原料、配料、产成品和应用服务垂直产业链一体化的最大供应商的战略目标。在聚羧酸减水剂领域，公司建立了聚醚单体生产、聚羧酸减水剂母液合成、聚羧酸减水剂泵送剂复配、减水剂泵送剂销售的完整垂直产业链。聚羧酸减水剂产业链上下游具有很强
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的关联性，公司具备从聚醚单体延伸至聚羧酸减水剂成品的经营链条，能有效保证产品生产和质量的稳定性，降低产品成本，实现产业链上下游联动优势，产品竞争力显著。
目前，公司在经营策略上，采取主要销售聚醚单体的差异化经营策略。2014年公司销售聚醚单体、聚羧酸减水剂（包括减水剂母液和泵送剂）的比例分别为58.21%、26.67%；2015年公司销售聚醚单体、聚羧酸减水剂（包括减水剂母液和泵送剂）的比例分别为56.60%、24.82%。由此可见，公司虽具备全产业链业务优势，但主要着力发展的是产业链上游。随着公司经营规模、资金实力、研发能力以及知名度的不断提升，公司亟需增强对聚羧酸减水剂中下游的布局，进一步提升减水剂母液及泵送剂的销售比例，拓展终端客户市场，增厚利润空间，将产业链上下游之间的技术支持、成本优势、质量控制以及品牌效应最大限度的发挥出来，更好的实现公司垂直产业一体化的战略目标。
（四）标的资产深耕铁路市场，细分市场竞争优势显著，拥有较强的可持续发展能力
本次交易的标的资产为公司的客户之一四川恒泽建材有限公司。四川恒泽致力于聚羧酸减水剂母液合成、聚羧酸减水剂泵送剂复配、减水剂泵送剂销售，产品主要销往全国各地铁路、公路等领域的工程客户。标的公司持有中铁检验认证中心出具的《铁路产品认证证书》，其产品凭此证书可进入铁路业务市场。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司具有先进的全自动化的聚羧酸减水剂母液合成生产线，合成工艺成熟，生产流程设计可靠，并在客户的工程现场均派驻了技术人员，能够迅速响应工程客户的现场需求；同时，其具有完善的研发体系和质量控制体系，通过长期大量的混凝土实验和持续研发，满足建筑工程施工中混凝土的不同标段、不同效用的设计需求，从而制定相应的最佳减水剂复配方案。凭借着在铁路业务市场的多年深耕以及产品质量、性能的稳定性，标的公司在铁路混凝土外加剂这一细分领域内的竞争优势突出，在积累了丰富的服务经验和客户资源的同时，建立了良好的品牌效应。标的公司成立至今，主要服务的铁路线（或支线）包括“成兰”、“成昆”、“成贵”、“成蒲”、“简蒲”、“西成”，“米攀”、“渝万”、“渝黔”、“成锦乐”等。
目前，在国家对基础建设大举投资建设的背景下，四川恒泽将会继续在高速铁路、高速公路不断深耕，并向地下交通领域、海外高铁市场扩张，谋求细分市场的进一步领先地位。公司已在商合杭、广梅汕铁路等铁路标段着力布局，凭借着公司优秀的市场、客户挖掘能力，产品质量、性能优势地位，以及研发团队良好的研发能力，确保在高速铁路、高速公路细分行业的可持续的发展以及行业地位的不断提升。
二、本次重组的目的
（一）通过并购重组注入优质资产，加大对铁路、公路外加剂市场的布局，增强公司盈利能力和抗风险能力
本次交易前，受到我国宏观经济形势变化、市场竞争加剧等因素影响，公司的聚醚单体、聚羧酸减水剂销量较往年同期均出现不同程度下降，2015年度，公司实现营业收入80,042.40万元，较2014年下降29.64%，实现净利润-2,869.19万元，较 2014年降低 6,689.18万元，2015年现金及现金等价物净增加额为-8,427.09万元，较2014年下降29,706.89万元。公司营业收入、盈利能力及现金流受宏观经济形势及下游行业的产业政策的负面影响显著。
本次交易的目标公司的下游客户主要集中在铁路、公路建设等基础建设领
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）域，在我国大力提升基础建设投资及提高高铁覆盖率的政策背景下，四川恒泽的下游客户产品需求旺盛，使得其具有良好的盈利能力和可持续增长性，2015年标的公司实现净利润 2,047.15万元，根据《利润补偿协议》，业绩承诺期内，四川恒泽各年度实现的承诺净利润分别为：2016年不低于 2,600万元、2016-2017年度累计不低于6,000万元、2016-2018年度累计不低于10,300万元、2016-2019年度累计不低于15,000万元、2016-2020年度累计不低于20,000万元。
通过本次收购，公司将快速增强产业链下游的布局，缩短对高铁、公路、桥梁等基础建设领域的中下游客户的开发及培育进程，提升公司的盈利能力、抗风险能力，有利于保护中小投资者利益，实现全体股东利益最大化。
（二）加强公司产业链中下游布局，夯实公司全业务链优势，实现协同发展
本次交易前，上市公司专注于环氧乙烷衍生品深加工技术的研制开发、生产与应用，以环氧乙烷为主要原料，生产各类表面活性剂、功能型新材料等精细化工产品，在聚羧酸减水剂产业链条中，上市公司主要侧重布局产业链中上游，聚醚单体的营业收入占公司营业总收入的一半以上，在聚羧酸减水剂成品销售及终端客户开发等领域，公司涉及尚不够深入。但由于减水剂行业的下游混凝土产品需求差异较大，需求种类多样，在减水剂母液复配及成品销售上有较大的附加值，公司通过增强行业中下游布局力度，通过产业协同进一步增强盈利能力和抗风险能力。
本次交易的标的公司四川恒泽致力于聚羧酸减水剂母液合成、聚羧酸减水剂复配、销售，其主营业务处于聚羧酸减水剂产业链的中下端。本次交易完成后，上市公司将注入四川恒泽的优质资产，实现产业链条对接，大大加强对聚羧酸减水剂产业链的中下游布局，并实现对高铁、公路、桥梁等基础建设领域的中下游客户的开发及培育。同时，对于四川恒泽减水剂成品的终端客户来看，公司的全业务链有利于保证产品生产原材料的充足及时供应，保证产品质量稳定，降低产品成本，提升产品竞争能力，有利于其业务能力、盈利能力的快速成长。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）扩展公司业务区域，提高地域辐射力，增强行业竞争能力
聚羧酸减水剂行业具有一定的地域性，主要是因为聚羧酸减水剂含水量高、运输成本大。若跨区域销售，容易造成运输成本过高而使产品盈利能力下降，另外，远距离供货对终端的服务能力也提出了较高的要求。
本次交易前，本公司的聚羧酸减水剂成品的主要销售路段包括温福铁路，哈大铁路，常杭铁路，长春西站等。本次交易的标的公司地处“成都南大门”新津县，业务范围辐射云贵川渝等西南地区，供应了“成兰”、“成昆”、“成贵”、“成蒲”等铁路线的混凝土外加剂，同时也供应了“昌赣线”、“黔张常”等江西、湖南等地区的铁路线。标的公司在铁路业务市场深耕多年，竞争优势突出，覆盖路线较广，客户积累广泛。
本次交易后，公司通过外延式发展，可大大增强在铁路外加剂行业的布局力度，迅速培养高铁、高速公路领域的终端客户，增强聚羧酸减水剂业务的地域辐射能力，有效降低异地经营所带来的成本劣势、质量控制风险，加快跨区域经营的步伐，将减水剂销售业务拓展至更多区域，有利于提升公司的品牌影响力、行业竞争力和抗风险能力。
（四）借助资本市场平台，促进标的公司做大做强，提升其可持续发展能力
四川恒泽自成立以来，致力于聚羧酸减水剂母液合成、聚羧酸减水剂泵送剂复配、减水剂泵送剂销售。四川恒泽具备《铁路产品认证证书》，其产品可进入铁路领域销售；同时，其拥有成熟的减水剂合成工艺、完善的研发体系、严格的质量控制体系，凭借着在铁路混凝土外加剂领域的深耕运作，已成为铁路混凝土外加剂领域的重要参与者。
本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，实现与资本市场的对接。四川恒泽将在资本市场平台上，全方位提升自身综合实力，在公司治理方面，四川恒泽将借鉴上市公司的管理经验，实现全面的规范化管理，深度提升公司治
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）理水平；在业务方面，四川恒泽将借助上市公司原本的研发优势，进一步增强自身的技术水平，提升产品质量，同时利用与母公司的上下游关系，充分挖掘产品成本优势，提升质量控制水平，增强产品的综合竞争力；在营运资金方面，四川恒泽可借助资本市场的力量进行直接融资或通过上市公司平台间接融资缓解营运资金的瓶颈。
三、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况
（一）已经履行的程序
1、标的公司已履行的程序
2016年4月27日，四川恒泽召开股东会会议，决议同意喀什新兴鸿溢、喀什泽源两名股东将其分别持有的四川恒泽股权转让给科隆精化，四川恒泽各股东同意相互自愿放弃本次股权转让的优先购买权。
2、科隆精化已履行的程序
2016年4月28日，本公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
（二）尚需履行的程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案、上市公司实际控制人姜艳女士的一致行动人蒲泽一先生认购配套募集资金免于提交豁免要约收购申请审议通过；
2、本次交易尚需中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准及/或核准前不得实施。鉴于本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买四川恒泽100%股权
本次交易中，科隆精化拟通过发行股份和支付现金的方式购买喀什新兴鸿溢、喀什泽源两名交易对方合计持有的四川恒泽100%股份，并募集配套资金。
根据沃克森资产评估出具的沃克森评报字[2016]第360号《四川恒泽建材有限公司股权项目资产评估报告书》，以 2016年 1月 31日为评估基准日，拟购买资产评估值为 23,348.79万元。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的资产作价为 23,000.00万元。依据上述作价金额，以 44.39元/股的发行价格计算，本次交易科隆精化向喀什新兴鸿溢、喀什泽源两名交易对方非公开发行的股票数量合计为 3,367,875股。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准，详细情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持有四川恒||交易对价||支付方式|||
||||四川恒泽股东|||||||||
||号||||泽股份比例||（万元）||股份（股）||现金（万元）|
|1||喀什新兴鸿溢||80%||18,400.00||2,694,300||6,440.00||
|2||喀什泽源||20%||4,600.00||673,575||1,610.00||
|合计||||100%||23,000.00||3,367,875||8,050.00||

本次交易前，科隆精化未持有四川恒泽的股权；本次交易完成后，四川恒泽将成为科隆精化的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶阶跃定增 1号私募基金发行股份募集配套资金，配套资金总额 19,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%，主要用于支付本次现金对价、中介费用、补充
流动资金。本次发行股份募集资金的定价基准日为公司关于本次交易的首次董事
会会议决议公告日，发行价格为28.00元/股，不低于定价基准日前一个交易日公
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司股票交易均价的90%，具体发行数量根据股份发行价格计算确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
科隆精化聘请了华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券具有承销和保荐资格。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
（1）本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日均为上市公司第三届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 60个交易日股票交易均价，即44.39元/股。
（2）本次交易涉及的发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为 28.00元/股，不低于定价基准日前一个交易日公司股票交易均价的90%。
根据本次发行股份购买资产的相关协议，本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。
最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准并中国证监会核准。
2、发行数量
（1）本次发行股份购买资产涉及的发行 A股股票数量为 3,367,875股，其
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中，向喀什新兴鸿溢发行 2,694,300股、向喀什泽源发行 673,575股。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（2）本次交易上市公司拟向蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶阶跃定增 1号私募基金发行股份募集配套资金，配套资金总额19,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%，股份发行价格为28.00元/股，不低于公司关于本次交易的董事会（即第三届董事会第三次会议）决议公告日前一个交易日公司股票交易均价的90%，发行数量为6,785,712股。
根据本次发行股份购买资产的相关协议，本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。
最终发行数量尚需经上市公司股东大会批准并中国证监会核准。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前|||||本次发行||本次交易完成后|||
||股东名称|||||||股份数||持股数量||持股比|
||||持股数量（股|）||持股比例|||||||
|||||||||（股）||（股）||例|
|姜艳||33,968,800|||49.95%||-||33,968,800||43.46%||
|喀什新兴鸿溢||-|||-||2,694,300||2,694,300||3.45%||
|喀什泽源||-|||-||673,575||673,575||0.86%||
|蒲泽一||-|||-||4,821,428||4,821,428||6.17%||
|蒲静依||-|||-||357,142||357,142||0.46%||
|银叶阶跃定增1号私募基金||-|||-||1,607,142||1,607,142||2.06%||
|其他股东||34,031,200|||50.05%||-||34,031,200||43.54%||
|合计||68,000,000|||100.00%||10,153,587||78,153,587||100.00%||

本次交易完成后，上市公司总股本将增加至78,234,517股，上市公司实际控
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）制人姜艳持股比例为52.20%。
本次交易前，姜艳持有 33,968,800股上市公司股份，持股占比49.95%；重组完成后（考虑配套募集资金的影响），姜艳及其儿子蒲泽一合计持有38,790,228股上市公司股份，持股比例合计为49.63%，姜艳仍为公司的实际控制人。本次交易完成后（考虑配套募集资金的影响），交易对方喀什新兴鸿溢、喀什泽源分别持有上市公司股份比例为3.45%、0.86%。姜艳与喀什新兴鸿溢、喀什泽源持有上市公司的股份比例相差较大，本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大信会计师出具的大信审字[2016]第4-00033号科隆精化2015年度《审计报告》及关于本次重组大信阅字[2016]第4-00003号《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/|2015年12月31日/|||
|||||增幅（%）|
||2015年实现数|2015年备考数|||
|总资产|128,382.37|163,811.11|27.60%||
|归属于母公司所有者权益|58,262.26|75,448.87|29.50%||
|营业收入|80,042.40|96,142.66|20.11%||
|营业利润|-3,812.71|-1,212.85|-||
|利润总额|-3,300.36|-700.83|-||
|归属于母公司所有者的净利润|-2,869.19|-674.05|-||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的基本每股收益（元/股）|-0.485|-0.094|-||

单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1月31日/||2016年1月31日/|||
||项目||||||增幅|
||||2016年1月实现数||2016年1月备考数|||
|总资产||124,268.52||158,984.28||27.94%||
|归属于母公司所有者权益||58,143.88||75,552.91||29.94%||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|3,676.87|4,845.69|31.79%|
|营业利润|-59.70|202.87|-|
|利润总额|-60.13|201.25|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-115.00|105.20|-|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的基本每股收益（元/股）|-0.0169|0.0150|-|

由上可见，本次交易将显著提升上市公司的整体规模，交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升，公司总体盈利能力将显著提高。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买四川恒泽100%股份。四川恒泽经审计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||四川恒泽|科隆精化||
|项目|||占比|
||2015年财务数据|2015年财务数据||
|资产总额|23,000.00|128,382.37|17.92%|
|营业收入|19,440.73|80,042.40|24.29%|
|资产净额|23,000.00|58,312.63|39.44%|

备注：根据《重组管理办法》的相关规定，四川恒泽的总资产、净资产分别以对应的总资产、净资产和最终交易作价孰高为准。
由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额、营业收入的比例均不超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、本次交易不构成借壳上市
截至本报告书签署日，上市公司大股东姜艳女士持有公司股份 33,968,800股，占公司股本总额的49.95%，为公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 78,153,587股（考虑配套募集资金），姜艳及其儿子蒲泽一持股比例合计为49.63%，姜艳仍为本公司的控股股东、实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
八、本次交易构成关联交易
本次交易中现金及发行股份购买资产部分的交易对方喀什新兴鸿溢、喀什泽源等两名自然人在本次交易前，均非本公司关联方。因此，本次交易中现金及发行股份购买资产部分不构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶阶跃定增1号私募基金。其中，蒲泽一为公司实际控制人、控股股东姜艳女士之儿子，为公司董事蒲云军之侄子；本次募集配套资金的发行对象蒲静依为公司实际控制人、控股股东姜艳女士之侄女，为公司董事蒲云军之女儿。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。相关方在本次交易的董事会表决时已回避表决、在本次交易的股东大会投票过程中将回避表决。
九、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由 68,000,000股增加至78,153,587股（考虑配套募集资金），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
|||
|-|-|
||辽宁科隆精细化工股份有限公司|
|公司名称||
||无|
|曾用名||
||LIAONING KELONG FINE CHEMICAL CO., LTD.|
|公司英文名称||
||深圳证券交易所|
|股票上市地||
||300405|
|证券代码||
||科隆精化|
|证券简称||
||股份有限公司|
|企业性质||
||辽宁省辽阳市宏伟区万和七路36号|
|注册地址||
||辽宁省辽阳市宏伟区万和七路36号|
|办公地址||
||6,800.00万元|
|注册资本||
||6,800.00万元|
|实收资本||
||姜艳|
|法定代表人||
|公司法人营业执照|211000004016821|
|号||
||111003|
|邮政编码||
||0419-5589876|
|联系电话||
||0419-5589837|
|传真||
||http://www.kelongchem.com|
|公司网站||
||kelong@kelongchem.com|
|电子邮箱||
||批发（无储存）压缩气体和液化气体（环氧乙烷)、易燃液体（1,2环氧丙烷）、腐蚀品（1,6已二胺）；经营本企业及所属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进出口业务；危险货物运输(2类1项、3类,剧毒化学品除外）；建材助剂、化工产品、表面活性剂制造及销售；销售建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|经营范围||
||2002年3月21日|
|有限公司成立日期||
||2009年10月28日|
|股份公司成立日期||
||长期|
|营业期限||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、公司设立及上市情况
（一）公司设立
本公司系由东宝力公司整体变更设立而来。2009年10月26日，东宝力公司原有3名股东姜艳、季春伟、蒲云军作为发起人签署了《发起人协议书》，以经大信会计师审计的截至2009年9月30日的账面净资产13,655,068.71元为基数，折合为股本1,300万股，每股面值1元，其余部分计入资本公积，东宝力公司整体变更为股份有限公司。
2009年10月28日，科隆精化取得了辽阳市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：211000004016821），住所为辽阳市宏伟区东环路8号，注册资本为1,300万元，法定代表人为姜艳。
股份公司设立时股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||姜艳||1,235.00||95.00%||
|2||蒲云军||39.00||3.00%||
|3||季春伟||26.00||2.00%||
|合计||||1,300.00||100.00%||

（二）公司上市及历次股本变动情况
1、首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1057号”文核准，公司公开发行新股数量1,700万股。其中网下配售170万股，网上定价发行1,530万股，发行价格为16.45元/股。
经深圳证券交易所《关于辽宁科隆精细化工股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》（深证上[2014]395号）同意，本公司发行的人民币普通股
股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“科隆精化”，股票代码“300405”；
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次公开发行的1,700万股股票于2014年10月30日起上市交易。
首次公开发行后，公司的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||姜艳||3,396.88||49.9541%||
|2||孟庆有||700.00||10.2941%||
|3||苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）||270.00||3.9706%||
|4||深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙）||130.00||1.9118%||
|5||周全凯||43.00||0.6324%||
|6||蒲云军||39.00||0.5735%||
|7||吴春凤||38.00||0.5588%||
|8||林艳华||36.00||0.5294%||
|9||韩 旭||31.50||0.4632%||
|10||杨付梅||30.50||0.4485%||
|11||苏静华||30.00||0.4412%||
|12||王笑衡||30.00||0.4412%||
|13||胡 志||30.00||0.4412%||
|14||金凤龙||26.50||0.3897%||
|15||季春伟||26.00||0.3824%||
|16||刘 克||25.00||0.3676%||
|17||刘鑫（男）||20.00||0.2941%||
|18||周彦玉||15.00||0.2206%||
|19||秦立永||14.20||0.2088%||
|20||杨慧玲||14.00||0.2059%||
|21||李全力||14.00||0.2059%||
|22||卢忠皓||14.00||0.2059%||
|23||任安毅||14.00||0.2059%||
|24||李 岩||12.00||0.1765%||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|持股数量（万股）||持股比例|
|25||苏雨杰||12.00|0.1765%||
|26||王应之||11.80|0.1735%||
|27||沈淑春||11.12|0.1635%||
|28||黄圣意||10.00|0.1471%||
|29||佟 冰||9.40|0.1382%||
|30||郝乐敏||8.50|0.1250%||
|31||沈恩尧||8.00|0.1177%||
|32||巴栋声||7.70|0.1132%||
|33||杨玉兰||6.70|0.0985%||
|34||顾秋菊||5.20|0.0765%||
|35||聂桂丽||5.00|0.0735%||
|36||刘鑫（女）||5.00|0.0735%||
|37||社会公众股||1,700.00|25.00%||
|合计||||6,800.00|100.00%||

2、公司目前的股本结构
（1）截至2016年1月31日，公司股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股份性质|股份数（万股）||所占比例|
|已流通股份||3,092.00|45.47%||
|人民币普通股||3,092.00|45.47%||
|境内上市外资股（B股）||--|--||
|境外上市外资股||--|--||
|其他流通股||--|--||
|流通受限股份||3,708.00|54.53%||
|国有股||--|--||
|国有股以外的内资股||3,708.00|54.53%||
|外资持股||--|--||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份性质||股份数（万股）||所占比例|
|配售法人股||--||--||
|股份总数||6,800.00||100.00%||

（2）截至2016年1月31日，公司前十大股东持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||持股数量（万||||
||股东名称||||持股比例（%）|股份性质|
||||股）||||
|姜艳||3,396.88||49.95%||限售流通A股|
|孟庆有||650.00||9.56%||流通A股|
|苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）||224.10||3.30%||流通A股|
|深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙）||107.90||1.59%||流通A股|
|中央汇金投资有限责任公司||96.82||1.42%||流通A股|
|华安资产－工商银行－蓝巨灵活配置1号资产管理计划||88.17||1.30%||流通A股|
|中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金||62.35||0.92%||流通A股|
|中国银行股份有限公司－长城环保主题灵活配置混合型证券投资基金||60.01||0.88%||流通A股|
|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||52.39||0.77%||流通A股|
|温晓东||48.05||0.71%||流通A股|

三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
（一）公司控股权的变动情况
公司自上市以来控股权未发生变化。截至本报告书签署日，姜艳女士持有公司股份3,396.88万股，持股比例为49.95%，为公司的控股股东和实际控制人。
（二）公司最近三年的重大资产重组情况
公司最近三年不存在重大资产重组的情况。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、控股股东及实际控制人
公司自上市以来控股权未发生变化。截至本报告书签署日，姜艳女士持有公司股份3,396.88万股，持股比例为49.95%，为公司的控股股东和实际控制人。
姜艳女士，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1961年，高级工程师，大学本科学历，毕业于沈阳化工学院化工机械专业。1988年起，姜女士历任辽阳市助剂总厂厂长、辽阳东宝力化学建材有限公司总经理、辽阳科隆化工实业公司董事长兼总经理、辽宁科隆化工实业有限公司董事长兼总经理，辽阳市政协委员。
现任全国工业表面活性剂生产技术协作组理事会理事、中国精细化工协会全国表面活性剂行业委员会理事、辽宁省第十二届人大代表。她本人被授予“中国杰出创业女性”、“中国百位杰出女民营企业家”、辽宁省“五一奖章”、辽宁省“十大创新能手”等荣誉称号。曾主持研制开发的聚羧酸减水剂获中国建筑材料联合会颁发全国建材行业技术革新奖二等奖，省优秀新产品二等奖。在《中国建材报》等专业期刊上发表多篇论文，并被评为辽阳市优秀专家。
五、上市公司主营业务概况
公司专注于国内环氧乙烷衍生品深加工技术研制开发、生产与应用。公司以环氧乙烷为主要原材料加工制造各种精细化工产品，其中，以聚醚单体、聚羧酸系高性能减水剂（包括聚羧酸减水剂浓缩液及泵送剂）为主，晶硅切割液及其它环氧乙烷衍生品为辅。其中聚醚单体既可以作为进一步生产合成聚羧酸系减水剂的原料，也可以作为产品直接销售。
公司为国家级高新技术企业、2010中国混凝土外加剂综合实力十强企业、 2010中国化工行业最具竞争力 500强企业、中国化工学会精细化工专业委员会副主任委员企业。2011年12月，公司的高性能混凝土用聚羧酸减水剂技术获得中国建筑材料联合会颁发的全国建材行业技术革新奖二等奖。2012年12月，公司聚羧酸系高性能减水剂相关产品通过中铁铁路产品认证。公司承担并参与了聚羧酸系高性能减水剂聚醚单体等多项新材料和新产品的国家及行业标准的起草、制订，为我国环氧乙烷精细化工新材料行业的发展做出了积极贡献。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、最近两年及一期的主要财务指标
根据大信会计师事务所所出具的“大信审字[2015]第 4-00164号”、“大信审字[2016]第4-00033号”《审计报告》，以及上市公司2016年1月财务报表，上市公司最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表数据||2016年1月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产||86,102.47||91,094.72||105,825.57||
|非流动资产||38,166.06||37,287.65||34,823.70||
|资产总计||124,268.52||128,382.37||140,649.27||
|流动负债||62,690.10||66,685.93||64,611.86||
|非流动负债||3,383.80||3,383.80||13,565.10||
|负债合计||66,073.90||70,069.73||78,176.96||
|归属于母公司股东权益合计||58,143.88||58,262.26||62,421.15||
|少数股东权益||50.74||50.37||51.165||
|股东权益合计||58,194.62||58,312.63||62,472.31||
||利润表数据||2016年1月||2015年度||2014年度|
|营业收入||3,676.87||80,042.40||113,730.78||
|营业利润||-59.70||-3,812.71||4,015.33||
|利润总额||-60.13||-3,300.36||4,710.20||
|净利润||-114.63||-2,869.98||3,818.49||
|归属于母公司股东净利润||-115.00||-2,869.19||3,819.99||
|少数股东损益||0.37||-0.79||-1.50||
||现金流量表数据||2016年1月||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-1,493.14||1,792.13||861.25||
|投资活动产生的现金流量净额||-1,147.12||-5,272.98||-10,172.33||
|筹资活动产生的现金流量净额||-3,228.99||-5,002.67||30,591.77||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-5,834.83|-8,427.09|21,279.80|

注：上市公司2016年1月的财务数据未经审计。
七、最近三年合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、行政处罚、刑事处罚或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易的交易对方系四川恒泽的全体股东，分别为喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司。
截至本报告书签署日，各交易对方持有四川恒泽出资的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴注册资本||实缴注册资本|||
||序号||股东姓名||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||喀什新兴鸿溢创业投资有限公司||4,800.00||3,200.00||80.00%||
|2||喀什泽源创业投资有限公司||1,200.00||800.00||20.00%||
|合计||||6,000.00||4,000.00||100.00%||

二、本次发行股份购买资产的交易对方详细情况
（一）喀什新兴鸿溢创业投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|喀什新兴鸿溢创业投资有限公司|
|注册号/统一社会信|91653100328829517T|
|用代码||
|注册地址|新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区|
|主要经营场所|新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区|
|法定代表人|贾维龙|
|注册资本|10,000 万|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
||创业投资业务；创业投资咨询业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|成立日期|2015年7月17日|
|经营期限|2035年7月16日|

2、历史沿革及股权变动情况
（1）公司设立
喀什新兴鸿溢由贾维龙出资设立，设立时注册资本为 10,000万元人民币。
2015年 7月 17日，喀什新兴鸿溢取得了喀什地区工商局核发的《企业法人营业执照》。喀什新兴鸿溢设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||注册资本（万元）||出资比例|
|1||贾维龙||10,000.00||100.00%||
|合计||||10,000.00||100.00%||

（2）第一次股权转让
2016年 1月 5日，喀什新兴鸿溢召开股东会，全体参会股东一致同意公司进行股权转让，贾维龙将所持公司 1,875.00万元出资（占注册资本的18.75%）转让给刘瑛，贾维龙将所持公司 3,950.00万元出资（占注册资本的39.50%）转让给袁慧莉，同时修订公司章程的相应内容。
2016年 1月 5日，贾维龙作为股权转让方，与股权受让方刘瑛、袁慧莉分别签订《股权转让协议》，按照股东会决议内容实施相应的股权转让。
2016年1月11日，喀什地区工商局向喀什新兴鸿溢出具（喀工商）登记内变字[2016]第624029号《准予变更（备案）登记通知书》，同意上述变更登记。
上述股权转让完成后，喀什新兴鸿溢的股东及出资情况表如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||注册资本（万元）||出资比例|
|1||贾维龙||4,175.00||41.75%||
|2||袁慧莉||3,950.00||39.50%||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|3|刘 瑛|1,875.00|18.75%|
|合计||10,000.00|100.00%|

3、出资关系图
截至本报告书签署日，喀什新兴鸿溢的出资关系图如下所示：
根据贾维龙、袁慧莉于 2016年 3月 14日签订的《一致行动协议书》，贾维龙、袁慧莉为一致行动人，合计持有喀什新兴鸿溢81.25%之股权，为喀什新兴鸿溢控股股东、实际控制人。
4、最近一年一期主要财务数据
喀什新兴鸿溢成立于2015年7月17日，其最近一年一期的主要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日|
|资产合计||500.00||0.00||
|负债合计||1,130.00||630.00||
|所有者权益合计||-630.00||-630.0||

注：以上数据未经审计。
（2）简要利润表
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度|
|营业收入||0.00||0.00||
|营业利润||0.00||-630.00||
|利润总额||0.00||-630.00||
|净利润||0.00||-630.00||

注：以上数据未经审计。
5、下属企业情况
截至本报告书签署日，喀什新兴鸿溢未投资除四川恒泽外的其他企业。
6、其他
喀什新兴鸿溢成立时间不足一年，其实际控制人贾维龙、袁慧莉的基本情况如下所示：
（1）贾维龙的基本信息
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||贾维龙||性别||男|年龄|51||
|学历||本科||国籍||中国|拥有境外居留权|无||
|身份证/护照号码||||14272519650506****||||||
|住所||||山西省万荣县荣河镇府北街12号||||||
||最近三年的主要工作经历和职务|||||||||
|起止时间|||任职单位||职务||与四川恒泽的关系||与科隆精化的关系|
|1996年至2014年|||山西凯迪集团有限公司||总经理||无||无|
|2015年4月至今|||四川恒泽建材有限公司||执行董事||/||无|
|2015年6月至今|||新疆新兴鸿业商贸有限公司||监事||关联方||无|

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，除喀什新兴鸿溢外，贾维龙对外投资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称||注册资本（万元|）||持股比例（%|）||经营范围|
|北京中睿铁拓科贸有限公司|500.00|||5.00|||技术推广服务；销售建材、机械设备、电子产品、五金交电、金属材料、通讯设备、计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||
|新疆新兴鸿业商贸有限公司|500.00|||60.00|||销售：化工产品（危险品除外）、建筑材料、防水防渗材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||

注：2016年2月25日，新疆新兴鸿业商贸有限公司召开股东会，决议注销新疆新兴鸿业商贸有限公司。
（2）袁慧莉的基本信息
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|袁慧莉||性别||女|年龄|43||
|学历|大专||国籍||中国|拥有境外居留权|无||
|身份证/护照号码|||13020619730519****||||||
|住所|||北京市朝阳区京奥家园606号楼3单元101号||||||
|最近三年的主要工作经历和职务|||||||||
|起止时间||任职单位||职务||与四川恒泽的关系||与科隆精化的关系|
|2012 年 12 月-2013年12月||北京中环地城商贸有限公司||销售经理||关联方||无|
|2014年1月至今||四川恒泽建材有限公司||总经理||/||无|

截至本报告书签署日，除喀什新兴鸿溢外，袁慧莉对外投资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称||注册资本（万元|）||持股比例（%|）||经营范围|
|天津瑞帝斯混凝土外加剂有限公司|500.00|||40.00|||混凝土外加剂制造、销售；防水材料、建筑用材料批发兼零售；防水技术服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营专项规定的按规定办理）。||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：2016年 4月 1日，天津瑞帝斯混凝土外加剂有限公司召开股东会，一致同意公司注销。
（二）喀什泽源创业投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|喀什泽源创业投资有限公司|
|注册号/统一社会信|91653100MA775LP50A|
|用代码||
||新疆喀什地区喀什经济开发区深圳产业园西区创业二路深喀科技创新服务中心综合服务楼三楼|
|注册地址||
||新疆喀什地区喀什经济开发区深圳产业园西区创业二路深喀科技创新服务中心综合服务楼三楼|
|主要经营场所||
|法定代表人|贺泽生|
|注册资本|6,000 万|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
||创业投资业务；创业投资咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2016年3月2日|
|经营期限|2036年3月1日|

2、历史沿革及股权变动情况
喀什泽源由贺泽生、薛彐英1出资设立，设立时注册资本为 6,000万元人民币。2016年3月2日，喀什泽源取得了喀什地区工商局核发的《企业法人营业
1贺泽生、薛彐英为夫妻关系。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）执照》。喀什泽源设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||注册资本（万元）||出资比例|
|1||贺泽生||3,600.00||60.00%||
|2||薛彐英||2,400.00||40.00%||
|合计||||6,000.00||100.00%||

3、出资关系图
截至本报告书签署日，喀什泽源的出资关系图如下所示：
贺泽生、薛彐英系夫妻关系，合计持有喀什泽源100.00%之股权，为喀什泽源的控股股东、实际控制人。
4、最近一年一期主要财务数据
喀什泽源成立于2016年3月3日，截至本报告书出具日尚无财务数据。
5、下属企业情况
截至本报告书签署日，喀什泽源未投资除四川恒泽外的其他企业。
6、其他
喀什泽源成立时间不足一年，其实际控制人贺泽生、薛彐英的基本情况如下所示：
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）贺泽生的基本信息
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|贺泽生||性别||男|年龄|41||
|学历|大专||国籍||中国|拥有境外居留权|无||
|身份证/护照号码|||14272519750410****||||||
|住所|||山西省万荣县光华乡王胡村第四组||||||
|最近三年的主要工作经历和职务|||||||||
|起止时间||任职单位||职务||与四川恒泽的关系||与科隆精化的关系|
|2005年5月至2010年9月||四川省玉峰建材有限公司||总经理||无||无|
|2010年10月至今||四川恒泽建材有限公司||副总经理||间接持股比例12%||无|
|2016年3月至今||喀什泽源创业投资有限公司||执行董事/经理||关联方||无|

截至本报告书签署日，除喀什泽源外，贺泽生对外投资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称||注册资本（万元|）||持股比例（%|）||经营范围|
|四川省玉峰建材有限公司|100.00|||50|||开发、生产、销售建筑材料；建筑装修装饰工程、防水工程。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）||

注：2016年3月20日，四川省玉峰建材有限公司召开股东会，一致同意公司注销。
（2）薛彐英的基本信息
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|薛彐英|性别|女|年龄|39|
|学历|本科|国籍|中国|拥有境外居留权|无|
|身份证/护照号码||14272519770506****||||
|住所||成都市龙泉驿区柏合镇华信北路1号120栋2单元4楼1号||||
|最近三年的主要工作经历和职务||||||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|与四川恒泽的关系|与科隆精化的关系|
|2014年1月至今|四川恒泽建材有限公司|监事|/|无|
|2016年3月至今|喀什泽源创业投资有限公司|监事|关联方|无|

截至本报告书签署日，除喀什泽源外，薛彐英不存在其他对外投资情况。
三、本次配套募集资金交易对方的详细情况
本次发行股份募集配套资金的认购对象为蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶阶跃定增1号私募基金。
（一）蒲泽一
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|蒲泽一|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|21100419860101****|
|住所|辽阳市宏伟区香港花园|
|通讯地址|辽宁省辽阳市宏伟区万和七路36号|
|通讯方式|1584198****|
|是否取得其他国家或|否|
|者地区的居留权||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2013年至今|辽宁科隆精细化工股份有限公司|部门经理|无|

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，蒲泽一任北京新海洲科技有限公司法定代表人。
（二）蒲静依
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|蒲静依|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|21100419940605****|
|住所|辽阳市宏伟区朝阳街小区3号楼4组|
|通讯地址|辽阳市宏伟区朝阳街小区3号楼4组|
|通讯方式|1384195****|
|是否取得其他国家或|否|
|者地区的居留权||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告签署日，蒲静依尚未在其他单位就职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，蒲静依未投资其他企业。
（三）上海银叶阶跃资产管理有限公司（银叶阶跃定增1号私募基金）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海银叶阶跃资产管理有限公司|
|公司类型|法人商事主体（其他有限责任公司）|

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|公司住所|上海市奉贤区金奇路868号1175室|
|法定代表人|马法成|
|注册资本|2,000万元|
|成立日期|2014年9月28日|
|社会统一信用代码|913101203125176903|
|经营范围|资产管理，投资管理，实业投资，投资信息咨询（除经纪），商务信息咨询，企业管理咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营活动]|

2、历史沿革
上海银叶阶跃资产管理有限公司由禹丹、上海银叶投资有限公司、上海银叶资产管理中心（有限合伙）、许巳阳于 2014年 9月 28日发起设立。出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（万元）||出资比例||实缴资本（万元）|
|禹丹||300.00||30.00%||300.00||
|上海银叶投资有限公司||400.00||40.00%||400.00||
|上海银叶资产管理中心（有限合伙）||1.00||0.1%||1.00||
|许巳阳||299.00||29.9%||299.00||
|合计||1,000.00||100.00%||1,000.00||

2015年6月12日，经股东会决议通过，上海银叶资产管理有限公司注册资本增加至2,000.00万元，各股东按持股比例追加出资。变更后的公司股权比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（万元）||出资比例||实缴资本（万元）|
|禹丹||400.00||20.00%||400.00||
|上海银叶投资有限公司||400.00||20.00%||400.00||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|上海银叶资产管理中心（有限合伙）|901.00|45.05%|901.00|
|许巳阳|299.00|14.95%|299.00|
|合计|2,000.00|100.00%|2,000.00|

2016年3月31日，经股东会决议通过，由上海银叶投资有限公司以 400.00万元受让禹丹持有的上海银叶资产管理有限公司20%的股权，以 901.00万元受让上海银叶资产管理中心（有限合伙）持有的上海银叶资产管理有限公司45.05%股权，以299.00万元受让许巳阳持有的上海银叶资产管理有限公司14.95%股权。
至此，上海银叶投资有限公司100%持有上海银叶资产管理有限公司的全部股权。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（万元）||出资比例||实缴资本（万元）|
|上海银叶投资有限公司||2,000.00||100.00%||2,000.00||

3、产权控制关系
截至本报告出具日，上海银叶阶跃资产管理有限公司的产权控制关系如下：
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、主营业务发展情况和财务报表
上海银叶阶跃资产管理有限公司主营资产管理、投资管理。上海银叶阶跃资产管理有限公司已取得私募基金管理人资格（登记编号：P1008530）。
上海银叶阶跃资产管理有限公司最近一年一期的主要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1月31日||2015年12月31日|
|资产合计||2,038.89||2,067.90||
|负债合计||25.88||26.22||
|所有者权益合计||2,013.01||2,041.68||

注：上海银叶阶跃资产管理有限 2015年财务数据经上海汇强会计师事务所汇强审字[2016]内资第DZ03200号《审计报告》审计，2016年1月财务数据未经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1月||2015年度|
|营业收入||0.00||25.70||
|营业利润||-28.73||-278.40||
|利润总额||-28.73||55.55||
|净利润||-28.73||41.66||

注：上海银叶阶跃资产管理有限 2015年财务数据经上海汇强会计师事务所汇强审字[2016]内资第DZ03200号《审计报告》审计，2016年1月财务数据未经审计。
5、银叶阶跃定增1号私募基金及资金来源
银叶阶跃定增 1号私募基金将由上海银叶阶跃资产管理有限公司根据相关法律法规设立并管理，计划的份额由邱宇、李传勇，上海银叶阶跃资产管理有限
公司认购。该资产管理计划主要用于投资科隆精化本次非公开发行的股票。存续
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）期限自资管计划成立之日起 60个月。根据银叶阶跃定增 1号私募基金与邱宇、李传勇，上海银叶阶跃资产管理有限公司签署的资产管理计划合同，邱宇、李传勇，上海银叶阶跃资产管理有限公司认购银叶阶跃定增 1号私募基金的份额为4,500万元。银叶阶跃定增1号私募基金尚未成立，暂未办理备案手续。
银叶阶跃定增 1号私募基金之管理人上海银叶阶跃资产管理有限公司已承诺：“本公司管理的参与本次认购的银叶阶跃定增 1号私募基金（以下简称“资产管理计划”）将在该资产管理计划完成备案手续后参与本次非公开发行。本公司将在上市公司本次发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，独立财务顾问（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，及时将认购本次非公开发行股票的资金足额募集到位并依法办理相应手续。上述资产管理计划采用特定投资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
本公司此次认购的资金全部来源于资产管理计划委托人自有或自筹的资金，不存在代理、信托或者其他类似安排，无股份代持情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。
本公司保证本次非公开发行的股票过户至本公司资产管理计划名下之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让本公司资产管理计划所认购的本次非公开发行的股票，亦不得接受资产管理计划的委托人转让或退出其持有的资产管理计划份额的申请。
本公司保证按照本次非公开发行的进展及时开始资产管理计划的设立工作并促使资产管理计划委托人履行其支付认缴股份款项之义务。如本公司未按时足额认购股份，本公司将赔偿上市公司由此受到的损失，并承担附条件生效的股份认购协议所约定的违约责任等其他责任。”
根据相关方签署的协议及出具的承诺，本次交易的独立财务顾问认为：银叶阶跃定增1号私募基金将在完成备案手续后参与认购本次非公开发行；银叶阶跃定增 1号私募基金参与本次认购的资金来源于资产管理计划委托人自有或自筹
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的资金。
银叶阶跃定增1号拟认购人员的名单、金额及其比例具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务||认购额（万元）||认购比例|
|1||邱宇||上海众灏资产管理有限公司董事总经理||2,700.00||60.00%||
|2||李传勇||抚顺伊科思新材料有限公司||1,500.00||33.33%||
|3||上海银叶阶跃资产管理有限公司||-||300.00||6.67%||
|合计||||-||4,500.00||100.00%||

四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
本次发行股份募集配套资金的认购对象为蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶阶跃定增1号私募基金。其中，蒲泽一为公司实际控制人、控股股东姜艳女士之儿子，为公司董事蒲云军之侄子；本次募集配套资金的发行对象蒲静依为公司实际控制人、控股股东姜艳女士之侄女，为公司董事蒲云军之女儿。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。相关方在本次交易的董事会表决时已回避表决、在本次交易的股东大会投票过程中将回避表决。
（二）交易对方向公司推荐的董事及高级管理人员情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向本公司推荐董事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具《声明与承诺函》，承诺如下：
“一、截至本函出具之日，喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员于最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科隆精化及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。
三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
（四）交易对方是否存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形的说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产全体交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次交易的内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
（五）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
本次发行股份并支付现金购买资产的募集配套资金认购对象蒲泽一为公司实际控制人、控股股东姜艳女士之儿子，为公司董事蒲云军之侄子；本次募集配套资金的发行对象蒲静依为公司实际控制人、控股股东姜艳女士之侄女，为公司董事蒲云军之女儿，二者存在关联关系，除此之外，各交易对方之间不存在关联关系。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节交易标的基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|四川恒泽建材有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住所|成都市新津工业园区新材料产业功能区新材18路南侧|
|法定代表人|贾维龙|
|注册资本|6,000万元|
|营业执照注册号|91510132562002315B|
|税务登记证号|川税字510132562002315号|
|组织机构代码|56200231-5|
||生产、销售：混凝土外加剂、商品混凝土、防水材料、保温材料；销售：建材（不含危险化学品及木材）；建筑工程机械设备租赁；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|经营范围||
|成立日期|2010年10月26日|
|营业期限|2010年10月26日至永久|

二、历史沿革
（一）2010年10月四川恒泽的设立暨第一次实缴出资
2010年 10月 20日，自然人贺泽生、薛彐英作为公司股东共同签署《四川恒泽建材有限公司章程》，决定共同出资 2,000万元设立四川恒泽，其中，贺泽生认缴出资 1,000元，薛彐英认缴出资 1,000万元。同日，四川恒泽召开第一届股东会会议，审议通过了《公司章程》，全体参会股东一致同意选任贺泽生为公司执行董事、法定代表人、并聘任贺泽生为总经理，选任薛彐英为公司监事。
2010年10月25日，四川天祥联合会计师事务所出具川天会验（2010）219号《验资报告》，根据该验资报告，四川恒泽申请注册资本2,000万元，截至 2010
年10月22日，四川恒泽收到股东缴纳的首次实缴注册资本共计500万元。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2010年 10月 26日，四川恒泽取得由成都市新津工商行政管理局核发的注册号为 510132000016702的《企业法人营业执照》，四川恒泽正式成立。四川恒泽设立之时，住所为新津工业园A区，法定代表人为贺泽生，注册资本 2,000万元，实收资本500万元，经营范围为“生产、销售：混凝土外加剂、防水材料、保温材料；销售：建材（不含危险化学品及木材）”。
四川恒泽设立时股东及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴注册资本||实缴注册资本|||
||序号||股东姓名||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||贺泽生||1,000.00||250.00||50.00%||
|2||薛彐英||1,000.00||250.00||50.00%||
|合计||||2,000.00||500.00||100.00%||

（二）2011年 2月第二次实缴注册资本
2011年2月22日，四川恒泽股东会召开会议，全体参会股东一致同意公司实收资本由500万元增加至1,500万元，新增实收资本由股东贺泽生、薛彐英各出资500万元，同时修订公司章程的相应内容。
2011年 2月 24日，四川天祥联合会计师事务所出具川天会验（2011）032号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2011年 2月 23日止，公司已经收到股东缴纳的第二期实收资本共计1,000万元。
2011年 3月 1日，四川省新津工商行政管理局向四川恒泽出具（新津）登记内变（备）字 2011第 000076号《准予变更（备案）登记通知书》，同意上述变更登记。
上述实缴出资完成后，四川恒泽股东及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴注册资本||实缴注册资本|||
||序号||股东姓名||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||贺泽生||1,000.00||750.00||50.00%||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|薛彐英|1,000.00|750.00|50.00%|
|合计||2,000.00|1,500.00|100.00%|

（三）2011年 3月第三次实缴注册资本及修改经营期限
2011年3月14日，四川恒泽股东会召开会议，全体参会股东一致同意公司实收资本由1,500万元增加至2,000万元，新增实收资本由股东贺泽生、薛彐英各出资250万元；同意将公司的经营企业变更为“永久”；同时修订公司章程的相应内容。
2011年3月15日，四川天祥联合会计师事务所出具川天会验（2011）060
号《验资报告》，根据该验资报告，截至2011年3月14日止，公司已经收到股东缴纳的第三期实收资本共计500万元。
2011年3月18日，四川省新津工商行政管理局向四川恒泽出具（新津）登记内变（备）字2011第000111号《准予变更（备案）登记通知书》，同意上述变更登记。
上述实缴出资完成后，四川恒泽股东及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴注册资本||实缴注册资本|||
||序号||股东姓名||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||贺泽生||1,000.00||1,000.00||50.00%||
|2||薛彐英||1,000.00||1,000.00||50.00%||
|合计||||2,000.00||2,000.00||100.00%||

（四）2012年5月第一次股权转让
2012年 5月 8日，四川恒泽股东会召开会议，全体参会股东一致同意公司进行股权转让，贺泽生将所持公司480万元出资（占注册资本的24%）转让给王涛、所持公司60万元出资（占注册资本的3%）转让给袁慧莉；薛彐英将所持公
司280万元出资（占注册资本的14%）转让给袁慧莉、将所持公司320万元出资
（占注册资本的16%）转让给刘瑛、将所持公司 100万元出资（占注册资本的
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5%）转让给兰远均；同意公司住所变更为“新津工业园区新材料产业功能区新材18路南侧”；同时修订公司章程的相应内容。
2012年5月18日，贺泽生、薛彐英作为股权转让方，与股权受让方王涛、袁慧莉、刘瑛、兰远均分别签订《股权转让协议》，按照股东会决议内容实施相应的股权转让，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||转让股权比例||转让价格（万元）|
|薛彐英||袁慧莉||14.00%||280.00||
|||兰远均||5.00%||100.00||
|贺泽生||王涛||24.00%||480.00||
|||袁慧莉||3.00%||60.00||
|||刘瑛||16.00%||320.00||

2012年5月21日，四川省新津工商行政管理局向四川恒泽出具（新津）登记内变（备）字 2012第 000299号《准予变更（备案）登记通知书》，同意上述变更登记。
上述股权转让完成后，四川恒泽股东及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴注册资本||实缴注册资本|||
||序号||股东姓名||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||王 涛||480.00||480.00||24.00%||
|2||贺泽生||460.00||460.00||23.00%||
|3||袁慧莉||340.00||340.00||17.00%||
|4||刘 瑛||320.00||320.00||16.00%||
|5||薛彐英||300.00||300.00||15.00%||
|6||兰远均||100.00||100.00||5.00%||
|合计||||2,000.00||2,000.00||100.00%||

（五）2012年8月第二次股权转让
2012年8月27日，四川恒泽股东会召开会议，全体参会股东一致同意公司
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）进行股权转让，兰远均将所持公司 100万元出资（占注册资本的5%）分别向贺泽生、薛彐英、王涛、袁慧莉、刘瑛进行股权转让，各受让方分别取得1%的公司股权，同时修订公司章程的相应内容。
2012年8月27日，兰远均作为股权转让方，与股权受让方贺泽生、薛彐英、王涛、袁慧莉、刘瑛分别签订《股权转让协议》，按照股东会决议内容实施相应的股权转让，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方||受让方||转让股权比例||转让价格（万元）|
|兰远均|贺泽生||1.00%||20.00||
||薛彐英||1.00%||20.00||
||王 涛||1.00%||20.00||
||袁慧莉||1.00%||20.00||
||刘 瑛||1.00%||20.00||

2012年9月17日，四川省新津工商行政管理局向四川恒泽出具（新津）登记内变（备）字 2012第 000638号《准予变更（备案）登记通知书》，同意上述变更登记。
上述股权转让完成后，四川恒泽股东及出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴注册资本||实缴注册资本|||
|序号||股东姓名||||||出资比例|
|||||（万元）||（万元）|||
|1|王 涛||500.00||500.00||25.00%||
|2|贺泽生||480.00||480.00||24.00%||
|3|袁慧莉||360.00||360.00||18.00%||
|4|刘 瑛||340.00||340.00||17.00%||
|5|薛彐英||320.00||320.00||16.00%||
|合计|||2,000.00||2,000.00||100.00%||

（六）2014年2月第一次增资扩股
2014年2月10日，四川恒泽股东会召开会议，全体参会股东一致同意公司
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注册资本由 2,000万元增加至 4,000万元，新增注册资本由公司股东以货币方式投入。其中，王涛以货币资金 500.00万元认缴增资 500.00万元，贺泽生以货币资金480.00万元认缴增资480.00万元，袁慧莉以货币资金360.00万元认缴增资 360.00万元，刘瑛以货币资金 340.00万元认缴增资 340.00万元，薛彐英以货币资金320.00万元认缴增资320.00万元。
2014年 2月 14日，四川天祥联合会计师事务所出具川天会验（2014）011号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2014年 2月 12日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本共计2,000万元。
2014年2月17日，四川省新津工商行政管理局向四川恒泽出具（新津）登记内变（备）字 2014第 000091号《准予变更（备案）登记通知书》，同意上述变更登记。
上述增资扩股完成后，四川恒泽股东及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴注册资本||实缴注册资本|||
||序号||股东姓名||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||王 涛||1,000.00||1,000.00||25.00%||
|2||贺泽生||960.00||960.00||24.00%||
|3||袁慧莉||720.00||720.00||18.00%||
|4||刘 瑛||680.00||680.00||17.00%||
|5||薛彐英||640.00||640.00||16.00%||
|合计||||4,000.00||4,000.00||100.00%||

（七）2015年3月第三次股权转让
2015年 3月 1日，四川恒泽股东会召开会议，全体参会股东一致同意公司吸收贾维龙为公司新股东；同意公司股东王涛将所持有本公司456万元出资（占公司注册资本的11.4%）转让给贾维龙，同意公司股东王涛将所持有公司544万元出资（占公司注册资本的13.6%）转让给袁慧莉，同意公司股东贺泽生将所持
有公司480万元出资（占公司注册资本的12%）转让给贾维龙，同意公司股东薛
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）彐英将所持有公司 320万元出资（占公司注册资本的8%）转让给贾维龙，同意公司股东刘瑛将所持有公司80万元出资（占公司注册资本的2%）转让给贾维龙。
同时，免去王涛公司法定代表人、执行董事的职务，选举贾维龙为公司法定代表人、执行董事；免去贺泽生总经理职务，聘任袁慧莉为公司总经理。
同日，王涛、贺泽生、薛彐英、刘瑛作为股权转让方，与股权受让方贾维龙、袁慧莉分别签订《股权转让协议》，按照股东会决议内容实施相应的股权转让，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||转让股权比例||转让价格（万元）|
|王涛||袁慧莉||13.60%||544.00||
|||贾维龙||11.40%||456.00||
|贺泽生||贾维龙||12.00%||480.00||
|薛彐英||贾维龙||8.00%||320.00||
|刘 瑛||贾维龙||2.00%||80.00||

2015年3月23日，四川省新津工商行政管理局向四川恒泽出具（新津）登记内变（备）字 2015第 000242号《准予变更（备案）登记通知书》，同意上述变更登记。
上述股权转让完成后，四川恒泽股东及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴注册资本||实缴注册资本|||
||序号||股东姓名||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||贾维龙||1,336.00||1,336.00||33.40%||
|2||袁慧莉||1,264.00||1,264.00||31.60%||
|3||刘 瑛||600.00||600.00||15.00%||
|4||贺泽生||480.00||480.00||12.00%||
|5||薛彐英||320.00||320.00||8.00%||
|合计||||4,000.00||4,000.00||100.00%||

（八）2015年8月第二次增资扩股
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年8月17日，四川恒泽股东会召开会议，全体参会股东一致同意公司注册资本由 4,000万元增至 6,000万元，新增注册资本由公司股东以货币方式投入。其中，贾维龙以货币资金 668.00万元认缴增资 668.00万元，袁慧莉以货币资金 632.00万元认缴增资 632.00万元，刘瑛以货币资金 300.00万元认缴增资 300.00万元，贺泽生以货币资金 240.00万元认缴增资 240.00万元，薛彐英以货币资金160.00万元认缴增资160.00万元。
2015年8月21日，四川省新津工商行政管理局向四川恒泽出具（新津）登记内变（备）字 2015第 000714号《准予变更（备案）登记通知书》，同意上述变更登记。
上述增资扩股完成后，四川恒泽股东及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴注册资本||实缴注册资本|||
||序号||股东姓名||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||贾维龙||2,004.00||1,336.00||33.40%||
|2||袁慧莉||1,896.00||1,264.00||31.60%||
|3||刘 瑛||900.00||600.00||15.00%||
|4||贺泽生||720.00||480.00||12.00%||
|5||薛彐英||480.00||320.00||8.00%||
|合计||||6,000.00||4,000.00||100.00%||

（九）2016年4月第四次股权转让
2016年3月14日，四川恒泽股东会召开会议，全体参会股东一致同意贾维龙、袁慧莉、刘瑛将其持有的四川恒泽股权平价转让给喀什新兴鸿溢，贺泽生、薛彐英将其持有的四川恒泽股权平价转让给喀什泽源。
同日，贾维龙、袁慧莉、刘瑛与喀什新兴鸿溢，贺泽生、薛彐英与喀什泽源分别签订《股权转让协议》，按照股东会决议内容实施相应的股权转让，具体情况如下：
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||转让股权比例||转让价格（万元）|
|贾维龙||喀什新兴鸿溢||33.40%||2,004.00||
|袁慧莉||||31.60%||1,896.00||
|刘 瑛||||15.00%||900.00||
|贺泽生||喀什泽源||12.00%||720.00||
|薛彐英||||8.00%||480.00||

2016年 4月 6日，四川省新津工商行政管理局向四川恒泽出具（新津）登记内变（备）字 2016第 000526号《准予变更（备案）登记通知书》，同意上述变更登记。
上述股权转让完成后，四川恒泽股东及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴注册资本||实缴注册资本|||
||序号||股东姓名||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||喀什新兴鸿溢||4,800.00||3,200.00||80.00%||
|2||喀什泽源||1,200.00||800.00||20.00%||
|合计||||6,000.00||4,000.00||100.00%||

上述股权转让均履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，除贺泽生、薛彐英系夫妻关系外，其他股权变动相关方不存在关联关系，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
三、四川恒泽股权结构及控制关系情况
四川恒泽的股权结构如下图所示：
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书出具之日，喀什新兴鸿溢持有四川恒泽80%的股权，为其控股股东。根据贾维龙、袁慧莉于 2016年 3月 14日签订的《一致行动协议书》，贾维龙、袁慧莉为一致行动人，合计持有喀什新兴鸿溢81.25%之股权，为喀什新兴鸿溢控股股东、实际控制人，为四川恒泽的实际控制人。
四川恒泽的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、不存在高级管理人员的特殊安排亦不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。同时，四川恒泽的股东喀什新兴鸿溢、喀什泽源均已签署《关于标的资产权属的承诺》，承诺内容如下：
“一、本函出具人承诺：拟转让给科隆精化的股权及相关资产合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；四川恒泽系依法设立合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。
二、本函出具人承诺：本函出具人为拟转让给科隆精化的股权及相关资产的最终及真实所有人，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有上述股权的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他方式委托他人代为持有上述股权的情形。
三、本函出具人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科隆精化及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
四、下属子公司、分公司情况
截至本报告书签署日，四川恒泽不存在下属子公司，亦未设立分公司。
五、组织架构及人员构成
（一）四川恒泽的组织架构
（二）四川恒泽的人员构成情况
截至2016年1月31日，四川恒泽在册员工共计108人。公司员工的构成情况如下：
1、按专业划分
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专 业||人数||所占比例|
|1||管理人员||3||2.78%||
|2||销售人员||48||44.44%||
|3||采购人员||4||3.70%||
|4||生产人员||24||22.22%||
|5||财务人员||8||7.41%||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|6|研发人员|8|7.40%|
|7|行政后勤人员|13|12.04%|
|合计||108|100.00%|

2、按学历划分
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专业||人数||所占比例|
|1||研究生||3||2.78%||
|2||本科||16||14.81%||
|3||大专||39||36.11%||
|4||中专及以下||50||46.30%||
|合计||||108||100.00%||

六、主营业务具体情况
（一）最近三年四川恒泽主营业务发展情况
四川恒泽主要致力于混凝土全系外加剂的研制、生产及销售。公司目前拥有多种混凝土外加剂产品品类，产品主要销往全国各地铁路、公路等领域客户。公司为国家级高新技术企业、持有 CRCC认证的铁路产品认证证书，其产品获得铁路业务的进入资格。
最近三年，四川恒泽一直专注于混凝土外加剂的研发、生产和销售，主营业务未发生重大变化。
（二）四川恒泽的主要产品及用途
四川恒泽主要从事混凝土外加剂的研制、生产及销售，其产品囊括了全系混凝土外加剂，主要包括聚羧酸系高性能减水剂（保坍型、标准型），速凝剂和其他混凝土添加剂。其中，其他混凝土添加剂包括：新型湿拌砂浆外加剂、盾构机专用泡沫剂、保塑剂、缓凝剂、早强剂、防冻剂、引气剂、密实剂、防腐剂、灌
浆剂、膨胀剂、压浆剂、锚固剂、抗裂防水剂、养护剂、脱模机、絮凝剂、增稠
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）剂、阻锈剂、减缩剂、防水剂。其主要产品介绍如下：
1、聚羧酸减水剂
聚羧酸减水剂（PCE）是20世纪80年代中期开发出来的一种新型高效混凝土减水剂，最先在日本研制成功，可明显提高混凝土的耐久性强度及流动性，目前已经成为世界范围内应用前景最好、综合性能最优、应用范围最广泛的一类减水剂。
聚羧酸减水剂的主要作用体现在以下方面：
（1）分散作用：PCE能促使水泥颗粒相互分散，絮凝结构破坏，释放出被包裹部分水参与流动，有效地增加混凝土拌合物的流动性；
（2）润滑作用：PCE能有效降低水泥颗粒间的滑动阻力，使混凝土流动性进一步提高；
（3）空间位阻作用：PCE可使水泥颗粒间产生空间位阻作用，使得混凝土的坍落度保持良好；
（4）接枝共聚支链的缓释作用：PCE可提高水泥粒子的分散效果，控制坍落度损失。
四川恒泽生产的聚羧酸减水剂细分为两类，一类为醚类聚羧酸减水剂，一类为酯类聚羧酸减水剂。二者在原材料、生产工艺、合成时间、产品特性以及地域适用性方面存在着一定差异。合成醚类聚羧酸减水剂所使用的大单体带有双键，可以直接和不饱和羧酸反应接枝；合成酯类聚羧酸减水剂所使用的大单体没有双键，需先酯化生成酯类单体，再用于合成减水剂，故合成酯类聚羧酸减水剂需要的生产工艺较复杂、合成时间周期较长。
四川恒泽生产的聚羧酸减水剂品种齐全，性能优异，母液中固含量可达45%，减水率高，其产品型号及特性介绍如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类型||产品名称||型号||特性|
|1||醚类减水剂||高性能聚羧酸减水剂（标准型）||HZ-01||由多种高分子有机化合物聚合而成，属羧酸系接枝共聚物，分子结构呈疏型，减水率高，适应性好，是新一代||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|||||环保型混凝土外加剂。一般运用在高铁、桥梁等对混凝土强度要求较高，同时运输半径较小的地域。|
|2||早强型聚羧酸高性能减水剂（早强型）|HZ-02|产品减水率高、掺量少，早强增强效果显著，能明显改善混凝土的和易性，降低用水量，节约水泥，缩短生产周期，加快施工速度，提高工程质量；适用于自养混凝土、蒸养混凝土、钢筋混凝土、预应力混凝土、抗渗混凝土等。|
|3||高保坍型聚羧酸减水剂|HZ- GBT-45A|具有优良的减水和保坍性能，可以使混凝土的坍落度在三小时内无损失。该产品具有广泛的地材适应性，适用于混凝土运输时间在2小时以上的地域。|
|4||保坍型聚羧酸减水剂|HZ-501-45A|该产品兼具减水率高、保坍性好两方面优点，且具有广泛的地材适应性。一般运用于混凝土运输时间在30-40分钟以内的地域。|
|5||聚羧酸减水剂（缓凝型）|HZ- 03|以聚羧酸母液和多种便面活性物质复合而成，具有碱水高、流动损失小、低引气性、增强效果明显等特点，并有适宜的缓凝作用，有利于施工作业和降低大体积混凝土的升温。一般运用于运输时间在1小时至1个半小时的地域。|
|6|酯类减水剂|高性能聚羧酸系减水剂|HZ-ZJ3-45A|该产品具有极高的减水率，且对于混凝土的早期强度有明显的提升作用，同时该产品可使得混凝土的状态明显优于普通聚醚类减水剂产品，适用于搅拌混凝土所使用的砂石中沙量较大的情况，地域适用性较好。该产品的生产工艺较为复杂，成本较高。|

2、速凝剂
速凝剂是一类掺入混凝土中能使混凝土迅速凝结硬化的外加剂，主要运用于井巷或隧道的施工中，其作用是加速水泥的水化硬化，在很短的时间内形成足够的强度，以保证特殊施工的要求。
四川恒泽所销售的速凝剂来源为外购及自产，其自产的速凝剂产品介绍如
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）下：
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||序号||产品名称||特性|
|1||HZ-12速凝剂||该产品主要应用于抢修、防水抗渗、堵漏、建筑加固和修复、边坡护壁支护、喷锚等混凝土工程，能使混凝土快速凝结硬化，大幅提高早期强度，有利于加快施工进度，后期强度损失小、对钢筋无锈蚀。主要使用地段包括：铁路或高速公路的隧道或涵洞。||

注：四川恒泽已于2016年4月开始采用外购速凝剂成品方式。
报告期内，四川恒泽产品包括聚羧酸减水剂及速凝剂，以减水剂相关产品为主，公司未就速凝剂生产项目进行项目备案。2016年3月31日，四川恒泽股东会召开会议，全体股东一致同意“考虑速凝剂的生产成本，本公司决定不再生产速凝剂，今后所需速凝剂将通过外购方式取得”。2016年 2月 23日，四川新津工业园区管理委员会出具《证明》，证明“四川恒泽建材有限公司严格执行国家和地方有关投资项目报批、备案的法律、法规，现有生产项目符合国家产业政策，办理了合法的项目立项手续。自 2013年 1月 1日起至本证明出具之日，未发生因违反产业政策相关法律、法规的情形，未受我单位的行政处罚”。2016年4月 28日，喀什新兴鸿溢、喀什泽源及贾维龙、袁慧莉、刘瑛、贺泽生、薛彐英出具承诺：“如因本次交易完成前之原因，恒泽建材因生产及产品的项目报批、备案、环保、安全生产、质量监督等违法违规，造成恒泽建材遭受追索、追溯、行政处罚或司法裁判而遭受经济损失的，本函出具人将全额予以补偿并承担科隆精化、恒泽建材遭受的直接或间接的损失”。
就上述事项，律师经核查后的结论性意见为：四川恒泽就其减水剂产品的生产、销售取得了必要的行政许可和行业准入资格，虽速凝剂生产项目未进行项目备案，但公司以股东会决议的方式明确不再生产相关产品、以外购方式予以替代，相关主管机关亦对其合规情况出具了书面证明，喀什新兴鸿溢、喀什泽源及贾维龙、袁慧莉、刘瑛、贺泽生、薛彐英出具了对四川恒泽或有损失的经济补偿承诺，上述情况不构成本次交易的实质性法律障碍。
（三）四川恒泽主要产品的工艺流程图
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、聚羧酸减水剂生产工艺流程图
（1）聚羧酸减水剂应用于混凝土的生产制造过程
（2）醚类聚羧酸减水剂的生产工艺流程
注：生产用水均为常温；加热方式均采用电加热。
（3）酯类聚羧酸减水剂的生产工艺流程
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注1：图中“①”等标号表示先后加入反应釜的物料顺序；
注2：该生产过程中加热方式均为蒸汽加热。
（四）四川恒泽的主要经营模式
1、采购模式
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四川恒泽的采购工作主要由物资部负责，由质检人员1等部门协助进行。四川恒泽的原材料采购分为大宗原材料（如聚醚单体）和其他原材料两类。大宗原材料由物资部根据该材料的上月需求量以及公司的预计销售增长率来确定本月原材料需求量，从而制定《月度采购计划》，在公司每月召开的例会上审议通过后由物资部采购员执行采购；对于除大宗原材料以外的其他原材料，主要根据销售订单确定生产计划，进而确定采购申请，由物资部统一负责所需原料、辅料等物料的采购。以上材料的采购均由质检人员化验测试，检验通过后方能入库。公司物资部建立了《合格供应商名单》，除特殊情况外，公司的材料采购供应商需从《合格供应商名单》中选择。
公司的具体采购流程如下：
2、生产模式
四川恒泽生产工作的开展主要以生产部为主，研发部为辅，具体包括聚羧酸减水剂母液的合成和减水剂成品的复配两个方面。公司采用“以销定产”的生产方式，生产部依照销售订单安排生产，同时对生产过程进行总体控制和管理，及 1四川恒泽的质检人员隶属于研发部，由研发部经理统一管理。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）时处理生产过程中的相关问题。在生产聚羧酸减水剂母液方面，生产部每月根据待执行的销售订单及母液的安全库存确定生产计划，按生产需要领取物料，确保母液按时入库；在复配聚羧酸减水剂成品方面，生产部、研发部按照销售内勤发送的减水剂成品需求，根据客户需要确定添加的母液种类、数量以及其他改性外加剂的种类、数量，以制定最佳复配方案，并将该复配方案传达至复配工人，成品复配完成后运送至工程现场。生产部制定了《生产部管理制度》等完备的生产管理标准，以加强对生产活动的组织和管理。公司的质检人员对产成品进行质量检验、监督管理，检验合格后方能入库或装车发货。
公司的生产及用料流程如下：
3、销售模式
四川恒泽的客户主要分为工程类客户和非工程类客户。针对工程类客户，四川恒泽通过项目招投标的方式获取订单。四川恒泽中标后，与招标方签署合同，并向工程现场派驻技术人员。驻项目现场技术人员根据施工现场对减水剂的实际需求情况，通知销售内勤安排供货，客户现场验收合格后结算。针对非工程类客户，四川恒泽与其签署《年度采购框架协议》后，客户依据其实际需求通过订单方式通知四川恒泽供货。所售产品质检合格后出厂送至客户指定地点，验收合格
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）后结算。
公司的具体销售流程如下：
（五）主要产品的生产、销售情况
1、主要产品产能、产销量
（1）聚羧酸减水剂
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年 1月||2015年度||2014年度|
|合成减水剂母液产能（吨）||50,000.00||50,000.00||50,000.00||
|减水剂母液产量（吨）||1,198.53||15,182.00||6,638.00||
|减水剂母液外购量（吨）||246.50||733.25||1,311.05||
|减水剂母液销量（吨）||473.53||7,554.67||5,055.80||
|减水剂-泵送剂产量（吨）||3,988.26||30,981.40||10,810.55||
|减水剂-泵送剂销量（吨）||2,797.35||27,757.61||9,365.67||
|减水剂产销率（%）||70.14||89.59||86.63||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）速凝剂
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年 1月||2015年度||2014年度|
|速凝剂产能（吨）||30,000.00||30,000.00||30,000.00||
|速凝剂产量（吨）||2,117.38||24,925.12||9,053.33||
|速凝剂外购量（吨）||701.87||5,775.90||33.10||
|自产速凝剂销量（吨）||1,149.93||23,898.90||9,709.82||
|总销量（吨）||1,851.79||29,674.80||9,742.92||
|速凝剂产销率（%）||54.31||95.88||107.25||

注：2014年度速凝剂产销率为107.25%，主要系销售2013年库存速凝剂所致。
2、产品类别分布
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1月||||2015年度||||2014年度|||
||项目||金额||||金额||||金额|||
||||||比例||||比例||||比例|
||||（万元）||||（万元）||||（万元）|||
|聚羧酸减水剂||1,057.24||71.19%||12,862.54||66.16%||6,037.62||73.60%||
|速凝剂||356.85||24.03%||4,198.25||21.60%||1,808.55||22.05%||
|其他||70.99||4.78%||2,379.94||12.24%||357.15||4.35%||
|合计||1,485.07||100.00%||19,440.73||100.00%||8,203.32||100.00%||

3、产品销售区域分布
最近两年及一期，四川恒泽销售区域及各区域销售金额占主营业务收入的比例如下表所示：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1月||||2015年度||||2014年度||||
||地区||||||||||||||
||||金额（万元）||比例||金额（万元）||比例||金额（万元|）||比例|
|西南地区||1265.88||85.24%||14,162.50||72.85%||6,943.89|||84.65%||
|华北地区||20.43||1.38%||1,192.41||6.13%||631.55|||7.70%||
|华东地区||102.10||6.88%||1,299.85||6.69%||610.74|||7.45%||
|东北地区||-||-||1,176.61||6.05%||-|||-||
|华南地区||-||-||128.33||0.66%||7.23|||0.09%||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|华中地区|8.90|0.60%|721.82|3.71%|-|-|
|西北地区|87.76|5.91%|759.21|3.91%|9.91|0.11%|
|合计|1,485.07|100.00%|19,440.73|100.00%|8,203.32|100.00%|

注：上述区域划分按照四川恒泽的送货区域划分。
4、主要产品的销售价格变动情况
报告期内，四川恒泽主要产品的销售均价及变动情况如下：
单位：元/吨
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1月||||2015年度||||2014年度|
||项目|||||||||||
||||均价||变动比例||均价||变动比例||均价|
|聚羧酸减水剂||3,306.85||-9.22%||3,642.51||-12.99%||4,186.55||
|速凝剂||1,927.05||36.21%||1,414.75||-23.79%||1,856.27||

5、向前五名客户销售情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占销售收入的比例|
||期间|客户|金额（万元）|||
|2016年1月||中铁十六局集团有限公司|491.67|33.11%||
|||北京金盾建材有限公司|267.82|18.03%||
|||中铁十八局集团有限公司|137.94|9.29%||
|||中铁一局集团有限公司|134.03|9.03%||
|||中铁十七局集团有限公司|103.13|6.94%||
|||合计|1,134.60|76.40%||
|2015年||北京金盾建材有限公司|4,064.35|20.91%||
|||中铁十八局集团有限公司|1,568.29|8.07%||
|||中铁十六局集团有限公司|1,400.19|7.20%||
|||北京建恺混凝土外加剂有限公司|1,183.14|6.09%||
|||中铁十九局集团有限公司|1,033.52|5.32%||
|||合计|9,249.48|47.58%||
|2014年||北京金盾建材有限公司|2,708.30|33.01%||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|北京中环荣腾建材有限公司|1,042.51|12.71%|
|中铁十八局集团有限公司|562.79|6.86%|
|中铁十七局集团第一工程有限公司|489.14|5.96%|
|中铁十四局集团有限公司|439.40|5.36%|
|合计|5,242.14|63.90%|

报告期内，四川恒泽原股东王涛与北京金盾存在关联关系，四川恒泽的共同实际控制人之一袁慧莉、原股东王涛与中环荣腾存在关联关系，除此之外，四川恒泽董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方以及持有四川恒泽5%以上股份的股东与上述前五名客户不存在任何关联关系。
（六）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料及能源
四川恒泽产品生产所需原材料主要为聚醚单体、丙烯酸、白糖及葡萄糖酸钠等直接材料。四川恒泽生产使用的能源主要包括水、电及天然气等，能源供应能够得到保证。
2、报告期内主要原材料及能源价格趋势
报告期内，四川恒泽主要原材料及能源的采购均价及变动情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1月||||2015年度||||2014年度|
||项目|||||||||||
||||均价||变动比例||均价||变动比例||均价|
|聚醚单体（元/千克）||7.49||-14.30%||8.74||-20.33%||10.97||
|丙烯酸（元/千克）||5.19||-0.95%||5.24||-29.28%||7.41||
|白糖（元/千克）||4.71||9.72%||4.32||0.23%||4.31||
|葡萄糖酸钠（元/千克）||3.41||-8.82%||3.74||0.00%||3.74||
|葡萄糖（元/千克）||2.56||3.64%||2.47||-31.20%||3.59||
|片碱（元/千克）||2.26||14.72%||1.97||16.57%||1.69||
|氢氧化铝（元/千克）||1.41||-2.08%||1.44||14.29%||1.26||
|电（元/度）||1.10||10.00%||1.00||1.01%||0.99||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|水（元/吨）|1.56|0.65%|1.55|0.00%|1.55|
|天然气（元/立方米）|3.74|7.47%|3.48|9.09%|3.19|

3、报告期内主要原材料及能源占成本的比重
（1）聚羧酸减水剂
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1月||||2015年度|||2014年度|||
||主要材料||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比|金额||占比|
|聚醚单体||460.07||59.80%||5,511.46||58.50%||2,741.49|58.23%||
|丙烯酸||13.75||1.79%||244.14||2.59%||278.50|5.92%||
|甲基烯丙醇聚氧乙烯醚||6.69||0.87%||127.92||1.36%||227.37|4.83%||
|甲基丙稀酸||7.52||0.98%||90.21||0.96%||103.99|2.21%||
|甲氧基聚乙二醇||-||-||0.34||0.00%||11.57|0.25%||
|异丁烯基聚乙二醇||0.29||0.04%||30.21||0.32%||23.28|0.49%||
|异戊烯基聚乙二醇||0.34||0.04%||25.53||0.27%||20.15|0.43%||
|葡萄糖酸钠||29.26||3.80%||386.48||4.10%||0.01|0.00%||
|葡萄糖||18.60||2.42%||212.66||2.26%||-|-||
|白糖||9.69||1.26%||346.61||3.68%||13.95|0.30%||
|水||0.03||0.00%||1.69||0.02%||1.16|0.02%||
|电||0.87||0.11%||14.53||0.15%||6.68|0.14%||
|天然气||0.36||0.05%||6.61||0.07%||9.80|0.21%||
|合 计||547.47||71.16%||6,998.40||74.28%||3,437.93|73.03%||

（2）速凝剂
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1月||||2015年度||||2014年度|||
||主要材料|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|片碱||63.29||23.87%||665.81||20.67%||306.30||21.06%||
|氢氧化铝||77.61||29.27%||915.27||28.41%||535.71||36.83%||
|水||0.14||0.05%||2.63||0.08%||0.56||0.04%||
|电||0.55||0.21%||22.57||0.70%||15.37||1.06%||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|天然气|0.81|0.31%|10.27|0.32%|6.46|0.44%|
|合计|142.40|53.71%|1,616.55|50.18%|864.40|59.43%|

4、向主要供应商采购情况
报告期内，四川恒泽向前五名供应商采购及占当期采购总额比例情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占采购总额|
||项目||供应商名称|采购金额(万元)|||
|||||||的比例|
|2016年1月||四川石达化学股份有限公司||215.48|17.57%||
|||成都牛魔王信息科技有限公司||184.46|15.04%||
|||山西格威达精细化工科技有限公司||159.29|12.99%||
|||四川威科斯建材有限公司||110.53|9.01%||
|||滨州市力之源生物科技有限公司||85.63|6.98%||
|||合计||755.39|61.59%||
|2015年度||辽宁科隆精细化工股份有限公司||3,340.85|23.77%||
|||四川运昌化工有限公司||1,491.89|10.62%||
|||山西格威达精细化工科技有限公司||1,382.03|9.83%||
|||山东卓星化工有限公司||1,184.48|8.43%||
|||山西金盾苑建材有限公司||1,023.06|7.28%||
|||合计||9,105.31|64.79%||
|2014年度||辽宁科隆精细化工股份有限公司||1,805.55|27.13%||
|||抚顺东科精细化工有限公司||783.67|11.78%||
|||重庆市龙岩特种烧结铝有限公司||709.17|10.66%||
|||四川运昌化工有限公司||664.77|9.99%||
|||山西万泰建材有限公司||625.54|9.40%||
|||合计||4,588.70|68.95%||

注：盘锦科隆精细化工有限公司系辽宁科隆精细化工股份有限公司的全资子公司，两者采购金额已合并列示。
报告期内，四川恒泽间接持股股东贺泽生、薛彐英与四川运昌化工有限公司存在关联关系；四川恒泽的共同控制人之一袁慧莉、间接持股股东贺泽生过去十二个月内曾共同控制成都牛魔王信息科技有限公司；四川恒泽原股东王涛持有山
西金盾苑建材有限公司股份。除此之外，四川恒泽董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员、其他主要关联方以及持有四川恒泽5%以上股份的股东与上述前
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五名供应商不存在任何关联关系。
（七）最近三年的环境保护、安全生产情况
1、环境保护情况
四川恒泽高度重视其生产活动对环境的影响及保护情况，遵守国家关于环境保护方面的相关规定，切实做好公司的环境保护工作。公司部分产品在生产过程中，会产生少量的废气、废水、噪声和固体废弃物，故公司在以上相关方面均建成且落实了生产项目的配套环保设施，以确保符合国家相关标准和措施，具体处理方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||污染物分类|||处理方式|
|废气||生产线有机废气|经2套冷凝回收+水洗塔系统处理后经2根15米高的排气筒排放||
|||食堂油烟|经油烟净化器处理后屋顶排放||
|废水||生产线地坪冲洗水|地坪冲洗水经沉淀池沉淀处理后，与冷凝器回收水、减水剂分离水、化醚池废水、水洗塔用水、树脂再生废水全部用于减水剂的复配以及减水剂生产过程中的反应加水，不外排||
|||生活污水|公司的生活用水经预处理后通过园区污水管道||
|噪声|||公司选用低噪声设备、设备减振、厂房隔音以及合理的平面布置等措施进行了控制||
|固体废物|||公司所购入的原材料包装（桶）均返回原料供应商；回收冷凝器回收的物料主要成分为水，全部用于产品复配；公司检验减水剂成品所使用的废水泥混凝土均送至新津县建渣场堆存||

四川恒泽的废气、废水、噪声及固废处理符合《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）、《污水综合排放标准》（GB8978-1996）、《工业企业厂界噪声排放标准（GB12348-2008）》等标准，报告期内未因环保不达标、环境污染等原因受到相关部门的处罚。
2016年 4月 6日，新津县环境保护局出具《证明》，“四川恒泽建材有限公司自 2013年 1月 1日起至本证明出具之日，不存在因违反环境保护法律、法规
而被我局进行行政处罚的情形。”
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2016年4月25日，恒泽建材取得新津县行政审批局颁发的编号为川环许 A津0094号《排放污染物许可证》，有效期至 2021年4月25日。
2、安全生产情况
四川恒泽十分重视安全生产，由生产部经理全面负责车间的安全生产，公司自成立以来未发生安全事故。四川恒泽按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度，结合自身的具体生产情况，在《生产部管理制度》中详细制定了安全生产相关制度、安全技术规程、安全应急预案等管理规程，切实保障工人的劳动安全和生产质量。
2015年1月27日，四川恒泽收到新津县安全生产监督管理局出具的《责令限期整改指令书》[（新）安监管责改（2015）]，以公司“安全设施设计三同时手续未见”为由要求整改。四川恒泽收到该整改指令书后，立即按照《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》积极整改，于2015年4月28日获得新津县安全生产监督管理局出具的《整改复查意见书》[（新）安监管复查（2015）1-1号]，认为四川恒泽安全设施设计“三同时”手续已见，复查意见为“合格”。
2016年2月23日，新津县安全生产监督管理局出具《证明》，“兹有四川恒泽建材有限公司在生产经营活动中，遵守安全生产的各项法律、法规。自 2013年1月1日至本证明出具之日，该公司无安全生产事故发生。”
（八）质量控制情况
四川恒泽配备专门的质检人员，从生产的半成品到成品均制定了严格的质量控制措施，形成了良好的质量控制体系。四川恒泽于 2013年 7月 4日（首次发证日期为2011年3月29日）获得中国质量认证中心有限公司颁发的证书编号为 00113Q26589RIS/5100的《质量管理体系认证证书》，认证范围为“混凝土外加剂（聚羧酸减水剂、速凝剂、泵送剂）的生产”，有效期至2016年7月3日。
1、半成品（聚羧酸减水剂母液）生产环节的质量控制
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四川恒泽参照GB8076-2008《混凝土外加剂》、JG/T223-2007《聚羧酸系高性能减水剂》、TB/T3275-2011《铁路混凝土》制定了《聚羧酸减水剂半成品的检验标准》，部分指标优于GB8076-2008《混凝土外加剂》的要求。公司质检人员针对生产部门每生产一釜或一批次聚羧酸减水剂母液转料入库前，取样检测一次，合格后方能入库。对于抽取的检验样品，一份进行按照公司标准进行检验，另一份密封保存半年，以备有疑问时提交国家指定的检验机关进行复检或仲裁。
公司对聚羧酸减水剂母液的检验标准包括混凝土性能指标和匀质性指标两方面，其中凝土性能指标的检测项目包括：减水率、含气量、泌水率比、压力泌水率比、抗压强度比、坍落度 1h经时变化量、凝结时间之差以及收缩率比等，匀质性指标的检验项目包括：含固量、密度、PH值、硫酸钠含量、氯离子含量、碱含量及甲醛含量等。
以上指标均检验通过后，判定该釜/批次聚羧酸减水剂为合格品，如有一项不符合检验要求时，判定该批号产品不合格。上述指标检验合格后，质检人员需利用该批母液复配为减水剂泵送剂，在实验室制作混凝土，以制作的混凝土的质量是否符合工程标准来作为最终的衡量标准。混凝土试验合格后的母液方能进行储备罐灌装储存。
2、成品生产环节的质量控制
四川恒泽参照GB8076-2008《混凝土外加剂》、JC473-2001《混凝土泵送剂》、制定了《聚羧酸减水剂成品的检验标准》。
公司对聚羧酸减水剂泵送剂的检验项目包括：含固量、密度、水泥净浆流动度、PH值等。公司复配的泵送剂需经过以上指标检验，合格后再进行混凝土实验，制作的混凝土的各项指标是否符合该批次、该标段地质需求来作为最终的衡量标准，合格后方能装车发往客户处，对于每车的复配成品，质检人员都均留有样品，保存时间为3个月。
（九）主要技术及研发情况
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四川恒泽致力于研发并推出性能优异的聚羧酸减水剂，重视对核心技术的研究与积累，并结合公司战略规划、产品市场需求、行业技术发展趋势不断推陈出新。公司目前具备生产高减水型、高保坍型、徐放型聚羧酸减水剂的核心技术，在此基础上，公司研发部及其他各部门不断精进，在提升产品性能、降低生产成本、减少生产耗能、缩短生产周期、优化生产工艺方面不断提出新颖的研发思路，形成了一批可行性强、前瞻性高的在研项目，使得四川恒泽产品性能、质量及适应性不断提升，也使得四川恒泽产品能更快响应市场及客户的不同需求。
1、核心技术
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||||||||||是否申请专|
||序号||产品名称||技术功能||来源|||
||||||||||利|
|1||高减水型减水剂||完全常温工艺，产品减水率高，保坍型较好，可广泛运用于各种混凝土，对工程施工具有较好的可操作性。||自主开发||尚未申请专利||
|2||高保坍型减水剂||采用常温合成工艺，通过功能型单体的引入，使得产品具有优良的保坍性能，可使混凝土的坍落度保持能力达到3小时，对于长距离运输混凝土提供了有力保障。||自主开发||已申请发明专利||
|3||徐放型减水剂||采用加热工艺生产，通过引入特殊分子结构，使的产品初始基本无分散性，随着混凝土水泥水化的进行，逐渐表现出一定的分散性，在一定的时间内，达到最大的分散性，该产品对于大体积混凝土的浇筑提供有力保障。公司的缓释型减水剂主要采用此技术。||自主开发||已申请发明专利||
|4||湿拌砂浆外加剂||该产品广泛应用于民建工程，房建大面积的抹面砂浆和砌筑砂浆，与传统的干混砂浆相比具有明显的优势，随着国家环保要求的不断提高，现场禁止拌合砂浆，使干混砂浆的发展受到较大的限制，而湿拌砂浆克服了上述难题，同时解决了干混砂浆能耗高、开放时间短，使用过程中粉尘大等诸多缺点。||自主开发||已申请发明专利||
|5||早强型减水剂||该产品采用TPEG大单体作为主要原材料，采用高温合成工艺，通过引入多种功能型活性小单体，使得产品具有明显的早强性能，应用于预制构件，干硬性混凝土，可使得混凝土制品免去蒸养工序，达到降低成本和提高生产效率的目的。||自主开发||已申请发明专利||
|6||盾构机泡沫剂||该产品主要应用于地铁施工，盾构机在掘进土壤过程中使用，使用该产品明显降低盾构机与土壤之间的摩擦阻力，使得土壤||自主开发||尚未申请专利||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|更加稳定，不易塌方，大大加快了施工进度。|

2、在研项目
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||序号||项目名称|技术功能||研究阶段|
|1||降粘型减水剂||该产品可应用于高标号混凝土C50级以上标号，常规情况下，高标号混凝土都存在发粘，流速慢等等特点，不利于施工，该产品加入高标号混凝土中，明显降低粘性，使得高标号混凝土流动性明显改善。|基础研究||
|2||抗泥型减水剂||抵抗高含泥量对减水剂产生的使得减水率降低，混凝土强度下降的副作用。|基础研究||
|3||喷射混凝土防回弹添加剂||该产品拟用于隧道施工，由于目前喷射混凝土有一个严重的缺陷就是回弹量较大，该产品目前为市场空白，研究成功后，可为施工节约大量的时间和材料，具有较大的市场前景。|基础研究||
|4||混凝土强效剂||该产品主要作用在于混泥土同等强度下，可以节约10%~15%的胶凝材料，或者在相同胶凝材料的使用情况下，提高一个混凝土强度等级，可为客户节约成本，同时可以减少水泥的用量。|试生产阶段||
|5||合成增稠剂||该产品采用中温合成，通过合理的物料配比和工艺控制。产品广泛应用于泵送混凝土，水下不分散混凝土，高流动度混凝土，大大提高混凝土保水性，增加混凝土粘聚性。|小批量生产||

（十）业务资质
1、铁路产品认证证书
根据2012年5月11日由铁道部、中国国家认证认可监督管理委员会（即“国家认监委”）颁布的《铁路产品认证管理办法》（铁科技〔2012〕95号）的规定，国家对未设定行政许可事项的有关铁路产品实行产品认证管理，由具备法定资质的认证机构对相关铁路产品是否符合标准和技术规范要求实施合格评定活动，国家认监委负责铁路产品认证工作的监督管理和综合协调工作。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2013年 11月 11日，四川恒泽获得由中铁检验认证中心1出具的《铁路产品认证证书》，证书编号为CRCC10213P11164R0S。四川恒泽相关产品据此认证取得铁路业务的进入资格。
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|产品名称|聚羧酸系高性能减水剂|
|规格型号|HZ-01标准型、HZ-02早强型、HZ-03缓凝型|
|认证标准和技术要求|TB/T3275-2011|
|认证模式|初始工厂检查＋产品抽样检测＋获证后督|
|有效期|2017年11月10日|

2014年 10月 11日，中铁检验认证中心向四川恒泽出具项目编号为 R20131697的《维持使用产品认证证书和铁路标志的通知书》，经中铁检验认证中心2014年度监督检查，四川恒泽经认证的HZ-01标准型、HZ-02早强型、HZ-03缓凝型聚羧酸系高性能减水剂维持使用铁路认证证书和认证标志。
2015年 10月 15日，中铁检验认证中心向四川恒泽出具项目编号为 R20131697的《维持使用产品认证证书和认证标志的通知书》，经中铁检验认证中心2015年度监督检查，四川恒泽经认证的HZ-01标准型、HZ-02早强型、HZ-03缓凝型聚羧酸系高性能减水剂维持使用铁路认证证书和认证标志。
2、ISO9001认证
四川恒泽于 2013年 7月 4日（首次发证日期为 2011年 3月 29日）获得中国质量认证中心有限公司颁发的证书编号为 00113Q26589RIS/5100的《质量管理1中铁铁路产品认证中心(China
Railways Production CertificationCenter简称”CRCC”)是在铁道部产品质量监督检验
中心基础上组建，经国家认证认可监督管理委员会批准，从事铁路产品认证的第三方认证机构。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）体系认证证书》，认证范围为“混凝土外加剂（聚羧酸减水剂、速凝剂、泵送剂）的生产”，有效期至2016年7月3日。
3、高新技术企业认证
公司获得的高新技术企业及软件企业认证情况如下：
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||资质名称||证书编号||所属公司||颁发单位||发证日期||有效期|
|高新技术企业证书||GR201551000772||四川恒泽建材有限公司||四川省科学技术厅/四川省财政厅/四川省国家税务局/四川省地方税务局||2015年10月9日||三年||

（十一）四川恒泽的董事、监事、高级管理人员及核心人员名单
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|-|-|-|-|
||姓名||在四川恒泽的任职情况|
|贾维龙||执行董事||
|袁慧莉||总经理||
|贺泽生||副总经理||
|薛彐英||监事||
|任 豪||研发部经理/核心技术人员||
|刘 瑛||销售部经理||
|贺晓红||销售部经理||
|王林勇||生产部经理||

以上人员均与标的公司签署《保密及竞业禁止协议》等文件，该等文件对员工在职或离职后的保密行为有严格具体的约定，例如“员工在公司任职期间获取的（无论是直接还是间接的方式）可以给公司带来经济利益或竞争优势的且不为公众所知的具体的经营信息与技术信息均属员工的保密信息”、“员工不得以任何形式将公司或者虽属于他人但对公司承诺有保密义务的保密信息泄露或公布给公司以外的任何第三方”“员工如违反竞业限制义务，公司有权要求其立即停止违约行为”“员工在离开公司之后（无论员工因何种原因离职），均不得以任何形
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）式将公司或者虽属于他人但对公司承诺有保密义务的任何保密信息泄露或公布给公司以外的任何第三方”。
七、主要资产、负债状况及抵押情况
（一）主要资产情况
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2016]第 4-00255号《审计报告》，截至2016年1月31日，四川恒泽的主要资产状况如下表所示：
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||项目（合并报表）||金额（万元）||占总资产的比例||主要构成|
|流动资产：||||||||
|货币资金||1,030.54||5.48%||主要为银行存款、保函保证金||
|应收票据||180.49||0.96%||主要为银行承兑汇票||
|应收账款||8,932.67||47.51%||主要为应收客户的聚羧酸减水剂销售款||
|预付款项||334.81||1.78%||主要为预付给供应商的原材料采购款||
|其他应收款||1,525.43||8.11%||主要为投标及履约保证金、备用金、其他及单位往来款||
|存货||1,466.19||7.80%||主要为原材料、库存商品、发出商品||
|流动资产合计||13,470.12||71.65%||-||
|非流动资产：||||||||
|固定资产||3,669.54||19.52%||主要为房屋建筑物、机器设备、运输工具||
|在建工程||777.71||4.14%||主要为在建的办公楼及防火设施||
|无形资产||658.96||3.51%||主要为土地使用权和计算机软件||
|递延所得税资产||89.00||0.47%||主要为计提坏账准备、存货跌价准备、专项储备产生的递延所得税资产||
|其他非流动资产||135.00||0.72%||主要为土地保证金||
|非流动资产合计||5,330.21||28.35%||-||
|资产总额||18,800.32||100.00%||-||

1、主要固定资产
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至2016年1月31日，四川恒泽的固定资产情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产原值|累计折旧||账面价值||成新率|
|房屋及建筑物||3,341.26||213.43|3,127.83||93.61%||
|机器设备||471.46||71.38|400.08||84.86%||
|运输工具||160.83||35.61|125.22||77.86%||
|电子设备及其他||30.22||13.81|19.10||54.30%||
|合计||4,003.77||334.23|3,669.54||91.65%||

（1）房屋及建筑物
截至本报告书签署日，四川恒泽的房屋建筑物主要为厂房4处、科研楼一栋以及厂房场地（包括道路工程、给排水工程、弱电电缆、路灯工程），具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||折旧年限（年）||资产原值||累计折旧||账面价值|||
||类别||||||||||成新率|
||||||（万元）||（万元）||（万元）|||
|1#厂房||20||541.82||27.88||5 13.94||94.85%||
|2#厂房||20||592.59||30.49||5 62.09||94.85%||
|3#厂房||20||354.19||35.05||3 19.14||90.10%||
|4#厂房||20||337.71||17.38||3 20.33||94.85%||
|科研楼||20||453.26||44.85||4 08.40||90.10%||
|厂房场地（道路工程、给排水工程、弱电电缆、路灯工程）||20||930.02||47.86||882.16||94.85%||
|合计||-||3,209.59||203.51||3,006.06||93.66%||

||
|-|
|截至本报告书签署日，四川恒泽尚未取得房屋产权证书。2016年3月 24日，|
|四川恒泽取得权属证书编号为“新津国用（2016）第851号”的土地使用权证。|
|2016 年 3 月 14 日，四川新津工业园区规划建设局出具《说明》，证明“四|
|川恒泽位于新津县新材料功能区内；四川恒泽所占地块由该单位实际使用；目前|

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）该项目用地性质为工业用地，实际用途符合规划要求”。
2016年4月5日，新津县房产管理局出具《情况说明》，证明“四川恒泽为新津县工业园区企业；针对四川恒泽办理厂区房屋产权情况，四川恒泽已提交申请，正按程序对申报材料进行审核办理中”。
||
|-|
|2016年4月6日，新津县国土资源局出具《证明》，证明“四川恒泽建材有|
|限公司（以下简称“四川恒泽”）位于金华镇云峰村的国有土地使用权系以“招|
|拍挂”出让方式取得，四川恒泽履行了必要的土地出让程序，土地取得合法有效；|
|目前该公司系编号为[新津国用（2016）第 851 号]的国有土地使用权证书载明的|
|合法土地使用权人，用地用途为工业用地；四川恒泽为该宗国有土地合法有效的|
|使用权人，享有合法的国有土地使用权，用地情况符合相关法律法规的规定，不|
|存在因违规用地被我局行政处罚的情形”。|

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方喀什新兴鸿溢、喀什泽源，及交易对方的全体股东贾维龙、袁慧莉、刘瑛、贺泽生、薛彐英承诺：四川恒泽所属房屋不存在权属争议，且不存在办理房屋产权证书之实质障碍。本次交易完成后，如因房屋未办理产权证导致科隆精化及其子公司受到任何损失，将以现金全额补偿科隆精化因此遭受的全部经济损失。
就上述事项，律师经核查后的结论性意见为：四川恒泽已取得生产厂区国有土地使用证、已提交房屋所有权证书补办申请并得到相关主管机关的受理；根据土地主管机关、规划主管机关出具的相关证明，四川恒泽为该宗国有土地合法有效的使用权人，实际用途符合规划要求；喀什新兴鸿溢、喀什泽源及贾维龙、袁慧莉、刘瑛、贺泽生、薛彐英亦出具了对恒泽建材或有损失的经济补偿承诺；恒泽建材尚未取得房屋所有权证书不构成本次交易的实质性法律障碍；除上述情况之外，恒泽建材就其主要资产取得了完备的权属证书、不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（2）主要生产设备
截至2016年1月31日，四川恒泽拥有的主要生产设备的基本情况如下表：
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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||类别||折旧年限||数量|原值||净值||成新率|
|3号车间生产线（醚类聚羧酸系减水剂生线）||10||1||117.87|94.54||80.21%||
|4号车间生产线（酯类聚羧酸系减水剂生产线）||10||1||94.94|85.17||89.71%||
|天然气工程||10||1||52.80|47.37||89.71%||
|自动化显示设备||5||1||45.73|37.04||81.00%||
|中控设备||10||1||27.56|24.72||89.71%||
|燃气蒸汽锅炉||10||1||19.89|17.85||89.74%||
|成品罐||10||3||16.73|15.01||89.72%||
|电加热反应釜||10||2||8.72|8.65||99.20%||
|地磅||10||2||7.85|6.32||80.51%||
|自来水工程||10||1||6.00|5.38||89.71%||
|搅拌釜||10||1||4.27|4.24||99.21%||
|合计||-||15||402.36|346.29||86.06%||

2、主要无形资产
截至本报告书签署日，四川恒泽的无形资产主要为土地使用权、商标、专利权等，具体如下：
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，四川恒泽拥有土地使用权一宗，具体情况如下：
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|||||||||||||颁发日|
||权属人||权属证书编号||坐落位置||取得方式|用途||面积(m2)|||
|||||||||||||期|
|四川恒泽||新津国用（2016）第851号||金华镇云峰村二组、三组||招拍挂||工业用地|35,856.13（合53.7842亩）||2016年3 月 24日||

（2）商标权
截至本报告书签署日，四川恒泽已经获得的商标权情况如下：
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号||||||||||||
||商标内容||权利人||类别||注册号||取得方式||注册有效期限|
|1||四川恒泽||第17类||9228767||原始取得||2012.4.7-2022.4.6||
|2||四川恒泽||第2类||9228773||原始取得||2012.5.28-2022.5.27||
|3||四川恒泽||第1类||9228768||原始取得||2012.6.28-2022.6.27||
|4||四川恒泽||第19类||9228766||原始取得||2012.6.28-2022.6.27||

（3）专利权
截至本报告书签署日，四川恒泽共取得8项专利权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||
||专利名称|权利人|专利号|专利类型|申请日|授权公告日|
||湿拌砂浆外加剂及其制备方法和应用||||||
|||四川恒|||||
|1|||CN201410406681.1|发明专利|2014.08.18|2016.01.28|
|||泽|||||
||聚羧酸减水剂复配系统|四川恒|||||
|2|||ZL201520234636.2|实用新型|2015.04.17|2015.09.02|
|||泽|||||
||聚羧酸减水剂合成系统|四川恒|||||
|3|||ZL201520236291.4|实用新型|2015.04.17|2015.09.02|
|||泽|||||
||速凝剂生产冷却水循环系统|四川恒|||||
|4|||ZL201520234961.9|实用新型|2015.04.17|2015.09.02|
|||泽|||||
||减水剂生产用自动复配系统|四川恒|||||
|5|||ZL201520806513.1|实用新型|2015.10.19|2016.02.24|
|||泽|||||
||减水剂生产用自动加料系统|四川恒|||||
|6|||ZL201520806756.5|实用新型|2015.10.19|2016.02.24|
|||泽|||||
||减水剂生产用自动控温装置|四川恒|||||
|7|||ZL201520806399.2|实用新型|2015.10.19|2016.02.24|
|||泽|||||
||一种改性聚酯型聚羧酸类减水剂及其制备方法||||||
|||四川恒|||||
|8|||ZL201210532724.1|发明专利|2012.12.12|2014.10.29|
|||泽|||||

（二）主要负债情况
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2016]第 4-00255号《审计报告》，
截至2016年1月31日，四川恒泽的主要负债情况如下表所示：
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（合并报表）||金额（万元）||占总负债的比例||主要构成|
|短期借款||1,150.00||9.71%||主要为银行借款||
|应付账款||6,934.05||58.55%||主要为应付供应商的货款||
|预收款项||182.06||1.54%||主要为预收客户款项||
|应付职工薪酬||73.85||0.62%||主要为职工工资、奖金||
|应交税费||375.54||3.17%||主要为应交增值税和应交企业所得税||
|应付利息||127.20||1.07%||主要为应付未付的借款利息||
|其他应付款||3,000.38||2 5 . 3 3 %||主要为自然人借款、非金融 机 构 借 款 、 履 约 保 证金、应付土地出让金和其他||
|流动负债合计||11,843.08||1 0 0 . 0 0 %||-||
|非流动负债合计||-||-||-||
|负债总额||11,843.08||100.00%||-||

八、主要财务数据
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2016]4-00255号《审计报告》，四川恒泽最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产合计||13,470.12||14,060.32||8,666.71||
|非流动资产合计||5,330.21||5,452.98||4,991.69||
|资产总计||18,800.32||19,513.30||13,658.40||
|流动负债合计||11,843.08||12,765.97||8,987.37||
|非流动负债合计||-||-||-||
|负债合计||11,843.08||12,765.97||8,987.37||
|归属于母公司所有者权益合计||6,957.24||6,747.33||4,671.02||
|所有者权益合计||6,957.24||6,747.33||4,671.02||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1月||2015年度||2014年度|
|营业收入||1,485.07||19,440.73||8,203.32||
|营业成本||1,084.05||14,260.31||6,451.60||
|营业利润||250.06||2,471.17||329.92||
|利润总额||248.86||2,470.84||321.46||
|净利润||207.69||2,047.15||239.37||
|归属于母公司股东的净利润||207.69||2,047.15||239.37||

（三）非经常性损益
按照中国证券监督管理委员会[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益（2008）》公告之规定，四川恒泽报告期非经常性损益如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年1月||2015年度||2014年度|
|1、计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||-||-||-||
|2、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||-||-||-||
|3、除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-1.20||-0.33||-8.45||
|4、所得税影响额||-0.18||-0.05||-2.11||
|5、少数股东权益影响额||-||-||-||
|合计||-1.02||-0.28||-6.34||

报告期内，除上述计入当期损益的政府补助、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益之外的其他营业外收支出主要系补缴以前年度
增值税、企业所得税及由此产生的税收滞纳金。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）九、最近三年增资、股权转让的资产评估或估值情况
（一）四川恒泽最近三年增资情况
四川恒泽近三年内共进行过两次增资，具体情况如下，
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴增资额||增资价格|||
||增资时间||增资方||||||定价方式|
||||||（万元）||（元/出资额）|||
|2014年2月||王 涛||500.00||1.00||协商||
|||贺泽生||480.00||1.00||协商||
|||袁慧莉||360.00||1.00||协商||
|||刘 瑛||340.00||1.00||协商||
|||薛彐英||320.00||1.00||协商||
|2015年8月||贾维龙||668.00||1.00||协商||
|||袁慧莉||632.00||1.00||协商||
|||刘 瑛||300.00||1.00||协商||
|||贺泽生||240.00||1.00||协商||
|||薛彐英||160.00||1.00||协商||

1、2014年2月的增资
2014年2月10日，四川恒泽股东会召开会议，全体参会股东一致同意公司注册资本由 2,000万元增加至 4,000万元，新增注册资本由公司股东以货币方式投入。其中，王涛以货币资金 500.00万元认缴增资 500.00万元，贺泽生以货币资金480.00万元认缴增资480.00万元，袁慧莉以货币资金360.00万元认缴增资 360.00万元，刘瑛以货币资金 340.00万元认缴增资 340.00万元，薛彐英以货币资金 320.00万元认缴增资 320.00万元。2014年 2月 14日，四川天祥联合会计师事务所出具川天会验（2014）011号《验资报告》予以审验。
上述增资系公司全体股东经协商后，按照 1元/出资额的增资价格同比例增资，四川恒泽的注册资本由2,000万元增加至4,000万元。
2、2015年8月的增资
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年8月17日，四川恒泽股东会召开会议，全体参会股东一致同意公司注册资本由 4,000万元增至 6,000万元，新增注册资本由公司股东以货币方式投入。其中，贾维龙以货币资金 668.00万元认缴增资 668.00万元，袁慧莉以货币资金 632.00万元认缴增资 632.00万元，刘瑛以货币资金 300.00万元认缴增资 300.00万元，贺泽生以货币资金 240.00万元认缴增资 240.00万元，薛彐英以货币资金160.00万元认缴增资160.00万元。
上述增资系公司全体股东经协商后，按照 1元/出资额的增资价格同比例增资，四川恒泽的认缴注册资本由4,000万元增加至6,000万元。
（二）四川恒泽最近三年股权转让的估值情况
四川恒泽近三年内进行过两次股权转让，具体情况如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让出资|）||转让价格||定价方|
||转让时间||转让方||受让方||||||||
||||||||额（万元|||（元/出资额）||式|
|2015年3月||王涛、贺泽生、薛彐英、刘瑛||贾维龙、袁慧莉||1,880.00|||1.00||协商||
|2016年4月||贾维龙、袁慧莉、刘瑛||喀什新兴鸿溢创业投资有限公司||3,200.00|||1.00||协商||
|2016年4月||贺泽生、薛彐英||喀什泽源创业投资有限公司||800.00|||1.00||协商||

2015年 3月 1日，王涛、贺泽生、薛彐英、刘瑛作为股权转让方，与股权受让方贾维龙、袁慧莉分别签订《股权转让协议》，王涛将所持有四川恒泽的456万元股权（占公司注册资本的11.4%）转让给贾维龙，将所持有四川恒泽的 544万元股权（占公司注册资本的13.6%）转让给袁慧莉；贺泽生将所持有四川恒泽的480万元股权（占公司注册资本的12%）转让给贾维龙；薛彐英将所持有四川恒泽的 320万元股权（占公司注册资本的8%）转让给贾维龙；刘瑛将所持有四川恒泽的80万元股权（占公司注册资本的2%）转让给贾维龙。2015年3月23日，上述变更完成工商变更登记。贾维龙、袁慧莉已分别向王涛、贺泽生、薛彐英、刘瑛支付股权转让款。
上述股权转让过程中，王涛、贺泽生、薛彐英、刘瑛按照注册资本将股权平
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）价转让给贾维龙、袁慧莉，主要系四川恒泽经营能力和盈利能力尚处于初步发展阶段，2014年盈利 239.37万， 2014年末账面净资产仅为 4,671.02万元，经转让人之间友好协商，此次股权转让采用平价转让的方式。王涛股权转让的原因主要是因为其还投资了山西金盾苑等公司，该等公司与四川恒泽的经营范围重合，为了让四川恒泽更好地发展，经友好协商王涛将其持有的四川恒泽全部股份转让给贾维龙、袁慧莉。
2016年3月14日，贾维龙、袁慧莉、刘瑛与喀什新兴鸿溢签署《股权转让协议》，将其持有的四川恒泽股权平价转给喀什新兴鸿溢，喀什新兴鸿溢的股东为贾维龙、袁慧莉、刘瑛。2016年3月14日，贺泽生、薛彐英与喀什泽源签署《股权转让协议》，把其四川恒泽股权平价转给喀什泽源，喀什泽源的股东为贺泽生、薛彐英。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方喀什新兴鸿溢、喀什泽源，以及交易对方的全体股东贾维龙、袁慧莉、刘瑛、贺泽生、薛彐英承诺：“如因本次交易完成前之原因，四川恒泽生产及经营中包括但不限于股权转让中代扣代缴义务所产生的税务风险，造成四川恒泽遭受追索、追溯、行政处罚或司法裁判而遭受经济损失的，本函出具人将全额予以补偿并承担科隆精化、四川恒泽遭受的直接或间接的损失”。
（三）本次交易估值情况
本次交易中，沃克森资产评估采用收益法和成本法两种方法，对四川恒泽的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至估值基准日 2016年 1月 31日，四川恒泽建材有限公司的股东全部权益评估价值为 23,348.79万元，评估值较账面净资产增值 16,391.54万元，增值率235.60%。经交易各方协商同意，四川恒泽股东全部权益的总对价确定为23,000.00万元。
（四）本次交易作价较最近三年内四川恒泽股权转让增值较高的原因
1、2015年股东变动以来，四川恒泽业务保持快速发展的势头， 2014年度营业收入及净利润分别为 8,203.32万元和 239.37万元，2015年度营业收入及净
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利润分别为19,440.73万元和2,047.15万元，同比2014年度分别增长136.99%、755.22%。与之前交易的时点相比，四川恒泽的资产规模、业务规模、盈利水平均发生了较大变化，故本次交易价格较之以往存在较大差异。
2、2016年4月的股权转让系股东持股方式的调整，并没有实际转让出股权。
3、近三年的股权转让涉及的股权均不是100%股权，而本次交易为本公司一次性收购四川恒泽的100%股份，大部分对价采取发行股份的方式支付，由于控制权溢价、股票估值差异等因素，本次交易作价较高。
4、本次交易中，交易双方参考四川恒泽的收益法评估结果确定交易价格，并由盈利补偿主体对定价基准日后的经营业绩作出承诺，未达到承诺部分需由盈利补偿主体进行补偿。该种定价模式和补偿机制与四川恒泽历史上股权转让的交易模式不同，导致本次交易作价较高。
十、出资及合法存续情况
根据全国工商信息查询公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息以及四川恒泽各股东提供的资料和相关承诺：
“一、本函出具人承诺：拟转让给科隆精化的股权及相关资产合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；四川恒泽系依法设立合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。
二、本函出具人承诺：本函出具人为拟转让给科隆精化的股权及相关资产的最终及真实所有人，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有上述股权的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他方式委托他人代为持有上述股权的情形。
三、本函出具人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科隆精化及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入确认
标的公司以客户收货并验收合格确认对账结算单后确认收入的实现。
2、财务报表编制基础
（1）编制基础：标的公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
（2）持续经营：标的公司评价自报告期末起12个月内的持续经营能力不存在重大怀疑。
3、合并报表的编制方法
（1）合并财务报表范围
标的公司将全部子公司（包括标的公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被标的公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
（2）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间标的公司子公司与标的公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照标的公司的会计政策或会计期间对其子公司财务报表进行必要的调整。
（3）合并财务报表抵销事项
合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了母公司与子
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。
（4）合并取得子公司会计处理
对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。
5、主要会计政策和会计估计与同行业上市公司比较
经查阅同行业上市公司年报等资料，四川恒泽的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对四川恒泽利润无重大影响。
6、主要会计政策和会计估计与上市公司比较
四川恒泽的会计政策和会计估计与上市公司科隆精化不存在重大差异。
十二、其他事项
（一）关联方非经营性资金占用情况
报告期内，四川恒泽的关联方应收款项如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||2016年1月||2015年度||2014年度|
|其他应收款||北京中环地城商贸有限公司||-||376.17||587.46||
|合计||||-||376.17||587.46||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：截至2016年1月31日，四川恒泽的关联方占款已全数收回。
（二）行政处罚情况
截至本报告书签署日，四川恒泽不存在受到行政处罚的情况。
（三）未决诉讼情况
截至本报告书签署日，四川恒泽不存在未决诉讼的情况。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节交易标的的评估情况
一、评估机构及人员
本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书（证书编号：11020051）和证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0100004002）的沃克森（北京）国际资产评估有限公司，签字注册资产评估师为刘继红、陈干祥。
二、评估对象与评估范围
评估对象为四川恒泽建材有限公司的股东全部权益价值，具体评估范围为四川恒泽建材有限公司于评估基准日的全部资产及负债。
本次评估基准日为2016年1月31日。
三、评估假设
（一）一般假设
1、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化。
2、国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化。
3、国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变。
4、被评估单位在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件。
5、被评估单位的经营模式不发生重大变化。
6、被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。
7、被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
8、被评估单位所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）9、被评估单位及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素的其他重大影响。
（二）具体假设
1、被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
2、被评估单位自由现金流在每个预测期间的中期产生。
3、被评估单位管理层稳定、企业的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务，保持企业的正常运转。假设企业经营者能够在未来经营年度按其既定发展目标、方针持续经营下去，不会因个人原因导致企业脱离既定的发展轨迹。
4、资料真实、完整假设，由被评估单位提供的与评估相关的财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、完整。
5、合法经营假设，即假设企业经营符合国家的经济政策，执行相关技术标准，遵守税收、环保和其他与企业经营相关的法律、法规和规章。
6、假设被评估单位未来年度能按规定手续通过高新技术企业的资格复审，未来年度继续取得《高新技术企业证书》并享受税收优惠，预测期内企业所得税率按15%进行测算。
7、假设被评估单位未来年度能按规定持续取得《铁路产品认证证书》。
8、无瑕疵事项、或有事项或其他事项假设，对企业存在的可能影响资产评估结论的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如被评估单位等有关方面应评估人员要求提供而未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，视为被评估单位不存在瑕疵事项、或有事项或其他事项，评估机构及评估人员不承担相关责任。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）9、假设四川恒泽签定的销售合同在预测期内均能顺利执行，所取得的中标通知书能如期签定合同，并顺利执行。
10、本次评估结果是依据本次评估目的、以持续经营和公开市场为假设前提而确定的现时公允市场价值，没有考虑流动性折扣等因素对评估价值的影响。
四、评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
1、资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估被评估单位表内各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
3、收益法：是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
根据本次评估目的，收集资料情况，被评估单位可以提供纳入评估范围的资产及负债历史资料、历史经营财务数据。评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并结合宏观经济及被评估单位所处行业发展前景、结合公司成立至今业务持续发展，近三年盈利能力较好的自身经营现状，所收集到的资料满足资产基础法和收益法的条件，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估。
在采用两种方法评估后，评估人员通过对两种评估方法得出的结论进行分析，在综合考虑不同评估方法所使用数据数量及质量方面结合本次评估目的，形成合理评估结论。
五、资产基础法评估情况
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）评估对象
本次评估对象为四川恒泽股东全部权益价值。
（二）资产基础法评估方法
1、资产基础法
（1）流动资产和其他资产的评估方法
1）货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。对于货币资金进行核实，经核实无误后，以账面值确认评估值。
2）各种应收款项在核实无误的基础上，分别按下列情况确定：
如有确凿证据证明有损失的，按实际损失金额确认坏账损失；如无确凿证据证明有损失，则参照会计计提坏账政策估算预计损失；预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
3）存货
对外购存货，主要包括原材料及在用周转材料。其中原材料根据抽查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。对于在用转材料，参考财务核算上的五五摊销法进行评估。
库存商品按评估基准日市场销售价格扣除相关税费和未实现的销售利润确定评估值。
对于已报废的原材料及产成品，因其已无使用价值及转让价值，评估为零。
存货跌价准备评估为零。
（2）非流动资产的评估方法
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）房屋建筑物的评估
根据评估人员在现场收集到的资料，对房屋建筑物采用成本法进行评估。评估值=重置全价×综合成新率
纳入本次评估的房屋均无产权证明，房屋的建筑面积、建筑结构、购建日期均以被评估单位提供的申报表为依据。
2）机器设备的评估
根据评估人员在现场收集到的资料，本次评估采用成本法对机器设备、运输设备和电子办公设备进行评估。
评估值＝重置全价×综合成新率
3）土地使用权的评估
根据《城镇土地估价规程》，目前通行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法。
根据《城镇土地估价规程》以及待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的,结合评估人员收集的有关资料,考虑到当地地产市场发育程度,选择评估方法。根据评估人员现场调查及收集的成都市新津县自2013年12月以来相关工业土地成交资料，位于待估宗地所在成都市新津县金华镇附近成交案例较多，因此可以使用市场比较法；新津县公布的基准地价基准日为 2012年 1月 1日，至评估基准日超过3年，因此不宜采用基准地价系数修正法；待估宗地为已开发为工业用地，不宜采用剩余法；因市场上无法收集到土地租赁的交易案例，无法准确确定土地的客观纯收益，无法采用收益法；由于评估对象所在区域有征地案例(或城镇拆迁安置补偿案例)可供参考，因此本次评估可采用成本逼近法评估。
综上所述，本次土地使用权评估采用市场比较法、成本逼近法。
①市场比较法
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）土地交易实例，即将被评估的土地与市场近期已成交的相类似的土地相比较，考虑评估对象与每个参照物之间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土地的评估值。
以市场比较法评估土地价格用以下公式：
P＝P×A×B×C×D×E
B
式中：
P：待估宗地价格；
P：比较实例价格；
B
A：待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地情况指数
B：待估宗地估价期日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价指数
C：待估宗地区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件指数
D：待估宗地个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条件指数
E：待估宗地年期修正指数除以比较实例宗地年期修正条件指数
②成本逼近法
成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等确定土地价格的方法。
成本逼近法基本公式为：
P＝E+ E+ T+R+R+R=P+ R
a d 1 2 3 E 3
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）式中：
P：土地价格；
E：土地取得费；
a
E：土地开发费；
d
T：税费
R：利息
1
R：利润
2
R：土地增值收益
3
P：土地成本价格
E
当按成本逼近法基本公式初步测算土地价格后，应根据待估宗地所在区域内的位置和宗地条件，考虑是否需要进行区位修正、年期修正，确定土地价格。
土地价格=(土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益)×区位修正系数×年期修正系数
4）在建工程的评估
根据评估人员在现场收集到的资料，对主体已完工室内尚未装修的房屋建筑物采用成本法进行评估，评估值为重置全价。
对评估基准日尚未完工的在建土建工程，按核实后的账面值确认为评估值。
5）其他无形资产的评估
对于纳入本次评估范围的其他无形资产，适用收益法进行评估。
专利技术收益法的评估模型和计算公式如下：
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①评估模型：预测未来多个期间的无形资产产生的现金流并折现的方式估算无形资产价值。
②计算公式
tn
R
P t
t
t（
1
1
R
）
i
式中：P为无形资产的评估价值；
i为折现率；t为预测年度；Rt为第t年无形资产产生的现金流；n为收益年限。
③预测期
经过对四川恒泽专利技术的分析，我们预计以后至 2021年之内企业的专利技术将存在超额收益，所以本次专利技术评估的预测期至2021年。
④无形资产现金流的确定
无形资产产生的现金流计算公式如下：
（预测期内每年）无形资产产生的现金流量=拥有无形资产产品的营业收入×无形资产提成率。
6）递延所得税资产的评估
评估人员对递延所得税资产进行了分析、核实。公司递延所得税资产主要为应收款项账面价值与计税基础不同产生的。本次评估在审计后的账面价值基础上，对企业坏账准备计提的合理性、递延所得税资产形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。经核实递延所得税资产金额计算无误，确认其账面价值为评估值。
7）其他非流动资产的评估
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估人员审查了相关的文件、合同及相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后的账面值确认为评估值。
8）负债的评估方法
各类负债在抽查核实的基础上，根据被评估单位实际需要承担的负债金额确定评估值。对于公司实际无需承担的负债，按照零值处理。
（三）评估范围
纳入评估范围涉及的各项流动资产评估基准日账面值如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目|||2016年1月31日|
|1||流动资产|13,470.12||
|2||非流动资产|5,330.21||
|3||固定资产|3,669.54||
|4||在建工程|777.71||
|5||无形资产|658.96||
|6||递延所得税资产|89.00||
|7||其他非流动资产|135.00||
|8||资产合计|18,800.32||
|9||流动负债|11,843.08||
|10||非流动负债|-||
|11||负债合计|11,843.08||
|12||净资产（所有者权益）|6,957.24||

（四）资产基础法评估结论
根据以上评估工作，在公司持续经营前提下得出如下评估结论：
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估基准日资产总额账面值18,800.33万元，评估值22,537.11万元，评估增值3,736.78万元，增值率 19.88%；
负债总额账面值11,843.08万元，评估值11,843.08万元，评估值与账面值无差异；
净资产账面值 6,957.25万元，评估值 10,694.03万元，评估增值 3,736.78万元，增值率53.71%。
资产结果法汇总表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项 目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|1||流动资产|13,470.12||13,940.51||470.39||3.49||
|2||非流动资产|5,330.21||8,596.60||3,266.39||61.28||
|3||固定资产|3,669.54||3,317.23||-352.31||-9.60||
|4||在建工程|777.71||698.90||-78.81||-10.13||
|5||无形资产|658.96||4,356.47||3,697.51||561.11||
|6||递延所得税资产|89.00||89.00||||||
|7||其他非流动资产|135.00||135.00||||||
|8||资产合计|18,800.33||22,537.11||3,736.78||19.88||
|9||流动负债|11,843.08||11,843.08||||||
|10||非流动负债|||||||||
|11||负债合计|11,843.08||11,843.08||||||
|12||净资产（所有者权益）|6,957.25||10,694.03||3,736.78||53.71||

六、收益法评估情况
（一）评估对象
本次评估对象为辽宁科隆精细化工股份有限公司拟收购的四川恒泽建材有限公司的股东全部权益价值。
（二）收益法评估方法介绍
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估采用现金流量折现法，选定的现金流量口径为被评估单位企业自由现金流量，通过对被评估单位整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的被评估单位企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产负债净值、非经营性资产负债净值减去付息债务得出股东全部权益价值。
1、计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值（包括长期投资价值）-溢余负债价值+非经营性资产负债净值
其中：P为股东全部权益价值
A为明确预测期的第i期的企业自由现金净流量
i
r为折现率（资本化率）
i为预测期
A为明确预测期后每年的企业自由现金净流量
n
N为溢余资产负债净值及非经营性资产负债净值
D为付息债务的评估值
2、企业自由现金流量的确定
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（预测期内每年）企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×（1－所得税率）-资本性支出-净营运资金变动
3、收益期限和预测期限的确定
评估基准日被评估单位已持续经营多年，国家对该行业无限制或禁止性法律法规，故本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为预测期 2016年 2月 1日至 2020年 12月 31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自 2021年 1月 1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
4、折现率（ｒ）的选取：根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率，即：
ｒ＝K×[E/（E+D）]+ K×（1-T）×[D/（E+D）]
e d
公式中：E：权益价值
D：债务价值
K：权益资本成本
e
K：债务资本成本
d
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取：
公式：Ke=R+RPM×β+R
f c
式中：R：目前的无风险利率
f
RPM：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
R：企业特定风险调整系数
c
5、溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，对该类资产单独评估确定。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、非经营性资产、负债
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，对该类资产、负债单独评估确定。
7、付息债务
付息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
（三）收益法适用前提条件
1、企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存在较稳定的比例关系；
2、被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
3、资产所有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。
（四）评估计算及分析过程
1、未来年度现金流的预测
根据已经中国注册会计师审计的公司历史年度计报表，本次评估预测以近三年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了公司所处行业市场的现状与前景，分析了公司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司的发展规划，经过综合分析研究编制的。评估在充分考虑公司现实基础和发展潜力的基础上，并在本报告基本假设和限制条件下分析预测。
（1）主营业务收入的预测
①历史年度营业收入情况
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四川恒泽目前正在生产的产品主要为减水剂、速凝剂和其他混凝土添加剂，主要用于国家铁路建设所使用混凝土中。四川恒泽2013-2016年1月主营业务收入如下表所示：
2013年-2016年1月四川恒泽建材有限公司营业收入统计表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||历史年度|||||||
||产品名称||年度/项目|||||||||
||||||2013年||2014年||2015年||2016年1月|
|聚羧酸减水剂||销售量（万公斤）||1,214.67||1,449.65||3,831.90||335.10||
|||销售单价（元/公斤）||3.23||4.16||3.36||3.15||
|||销售收入（万元）||3,928.56||6,037.62||12,862.54||1,057.24||
|速凝剂||销售量（万公斤）||167.99||974.29||2,967.48||185.18||
|||销售单价（元/公斤）||1.58||1.86||1.41||1.93||
|||销售收入（万元）||264.82||1,808.55||4,198.25||356.85||
|防腐剂等其他||销售量（万公斤）||251.35||261.80||1,767.97||53.54||
|||销售单价（元/公斤）||2.44||1.36||1.35||0.87||
|||销售收入（万元）||612.22||357.15||2,384.35||46.60||
|合计||||4,805.60||8,203.32||19,440.73||1,485.08||

公司营业收入2013年至2015年营业收入增长较快，主要由于公司销售能力和销售范围不断扩大。
②营业收入预测
a.销售量
四川恒泽的历史销售数量详情如下：
单位：万公斤
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年度||2014年度||2015年度||2016年1月|
|销售数量||1,634.01||2,685.74||8,567.35||573.82||

根据上表所示，公司历史销售量每年增长幅度较大。其大幅增长主要是得益
于公司主要销售市场—铁路建设大力发展对混凝土添加剂需求的稳定增长。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）据中铁总公司公布的数据显示，近三年，中国铁路建设特别是高速铁路建设加快推进。2013、2014、2015年中国铁路固定资产投资分别达到6,901亿元、8,176亿元和8,238亿元，三年总投资2.33万亿元；投产铁路新线分别达到5,027、8,426、9,531公里，三年共投产新线2.3万公里；新增高速铁路营业里程分别达到1,672、5,428、3,382公里，三年共投产高速铁路 10,482公里。同时中铁总公司明确指出2016年要启动一批“十三五”规划重大项目，预计完成铁路投资8,000亿元以上。
未来五年铁路投资可能达4万亿元，其中新增高铁里程将1.1万公里，高铁营业里程达到3万公里、覆盖80%以上的城市。
2013-2015年中国铁路投资规模及投产铁路新线图
资料来源：中国铁路总公司2013年至2014年四川恒泽固定资产建设基本完成，根据公司现已签定将在2016年和2017年需执行的合同，同时根据近三年中国铁路建设投入的稳定增长，以及国家对“十三五”期间铁路建设的投资规划，预计对混凝土添加剂的需求同样为稳定增长的趋势，预计2016年至2018年公司混凝土添加剂锦产量和销量将有较大提升，2019年和2020年保持小幅增长，2012年将保持平稳。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） b.单价
历史销售平均单价详情如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年度||2014年度||2015年度||2016年1月|
|聚羧酸减水剂||3.23||4.16||3.36||3.15||
|速凝剂||1.58||1.86||1.41||1.93||
|防腐剂等其他||2.44||1.36||1.35||1.33||

如上表所述，公司产品单价的波动和行业产品整体波动一致，由于受下游产业商品混凝土价格下跌的影响，公司产品单价近三年总体呈小幅下跌趋势。预计 2016年单价与 2015年相比仍有小幅下跌并企稳。2016年各项产品预测单价按2016年1月的平均销售单价确定。对公司产品价格未来走势整体研判的基础上，未来年度公司的产品单价在2016年预测单价的基础上将小幅增长。
根据以上分析，结合公司的战略规划及行业的总体情况，经预测，销售收入如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预测年度|||||||||
||产品名|||||||||||||
||||年度/项目||2016年2-12|||||||||
||称||||||2017年||2018年||2019年||2020年|
||||||月|||||||||
|聚羧酸减水剂||销售量（万公斤）||5,730.00||7,650.00||9,180.00||9,639.00||9,639.00||
|||销售单价（元/公斤）||3.15||3.24||3.34||3.44||3.54||
|||销售收入（万元）||18,049.50||24,786.00||30,661.20||33,158.16||34,122.06||
|速凝剂||销售量（万公斤）||1,749.84||2,063.83||2,476.60||2,600.43||2,600.43||
|||销售单价（元/公斤）||1.93||1.99||2.05||2.11||2.17||
|||销售收入（万元）||3,377.19||4,107.02||5,077.03||5,486.91||5,642.93||
|防腐剂等其他||销售量（万公斤）||981.44||842.19||1,010.63||1,061.16||1,061.16||
|||销售单价（元/公斤）||0.87||0.90||0.93||0.96||0.99||
|||销售收入（万元）||1,305.32||1,153.80||1,424.99||1,538.68||1,581.13||
|合计||||22,732.01||30,046.82||37,163.22||40,183.75||41,346.12||

（2）主营业务成本的预测
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营业成本为公司由于销售业务活动而结转的产品生产成本，主要包括为生产产品而发生的直接材料、直接人工、制造费用等直接归集到产品中的费用。
公司近几年各类产品的收入成本率明细情况见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||历史年度|||||||
||产品名称||年度/项目|||||||||
||||||2013年||2014年||2015年||2016年1月|
|聚羧酸减水剂||成本||3,025.60||4,707.79||9,421.94||769.38||
|||收入||3,928.56||6,037.62||12,862.54||1,057.24||
|||成本/收入||77.02%||77.97%||73.25%||72.77%||
|速凝剂||成本||169.74||1,454.57||3,221.44||265.12||
|||收入||264.82||1,808.55||4,198.25||356.85||
|||成本/收入||64.10%||80.43%||76.73%||74.29%||
|防腐剂等其他||成本||486.18||289.24||1,616.93||49.55||
|||收入||612.22||357.15||2,379.94||70.99||
|||成本/收入||79.41%||80.99%||67.94%||69.80%||

公司经过前几年的稳定经营，在一般情况下，单位产品的生产成本基本是稳定的。虽然由于市场等原因会有所变化，但幅度不会很大，短期内不会发生剧烈变化。通过与公司经理沟通，并对整个行业的了解，评估人员经过分析公司历年成本结构的变化并结合公司历史年度成本占收入的平均比例，确定预测年度的主营业务成本。
通过以上分析，主营业务成本预测详见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预测年度|||||||||
||产品名称||年度/项目|||||||||||
||||||2016年2-12月||2017年||2018年||2019年||2020年|
|聚羧酸减水剂||成本（万元）||13,007.10||18,130.50||22,858.20||24,675.84||25,446.96||
|||数量（万公斤）||5,730.00||7,650.00||9,180.00||9,639.00||9,639.00||
|||单价（元/公斤）||2.27||2.37||2.49||2.56||2.64||
|速凝剂||成本（万元）||2,694.75||3,281.49||4,061.62||4,394.73||4,524.75||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预测年度|||||||||
||产品名称||年度/项目|||||||||||
||||||2016年2-12月||2017年||2018年||2019年||2020年|
|||数量（万公斤）||1,749.84||2,063.83||2,476.60||2,600.43||2,600.43||
|||单价（元/公斤）||1.54||1.59||1.64||1.69||1.74||
|防腐剂等其他||成本（万元）||981.44||901.14||1,111.69||1,199.11||1,230.95||
|||数量（万公斤）||981.44||842.19||1,010.63||1,061.16||1,061.16||
|||单价（元/公斤）||1.00||1.07||1.10||1.13||1.16||
|成本合计||||16,683.29||22,313.13||28,031.51||30,269.68||31,202.66||
|成本占收入比重||||73.39%||74.26%||75.43%||75.33%||75.47%||

（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要包括城建税和教育费附加。根据对公司的收入预测结果，对2016年2月至2020年的营业税金及附加预测如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预测年度|||||||
||序|||||||||||
||||项目||2016年2-12|||||||
||号||||||2017年度||2018年度|2019年度|2020年度|
||||||月|||||||
|1||城市维护建设税||34.10||45.07||55.74||60.28|62.02|
|2||教育费附加||34.10||45.07||55.74||60.28|62.02|
|合 计||||68.20||90.14||111.48||120.56|124.04|

（4）营业费用分析预测
公司营业费用主要由办公费用、工资薪酬、车辆费、差旅费、招待费、运费、折旧费等与公司经营相关的费用组成。根据公司历史年度的营业费用明细情况分析预测如下：
①工资薪酬含工资、福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费、职工教育经费等，主要按照公司所在地区公司在岗职工平均工资的增长率预测；
②折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确
定；
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③运费按预测年内产品销售量进行预测；
④其他费用按照历史年度发生额并考虑小幅增长进行预测。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||
||项目|||||||||||
||||2016年2-12月||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度|
|营业费用||1,580.92||2,035.10||2,408.58||2,608.99||2,608.99||
|占收入比重||6.95%||6.77%||6.48%||6.49%||6.31%||

（5）管理费用的预测
公司管理费用主要由折旧、摊销、办公费、工资薪酬、差旅费、车辆费、税费、研发费、业务招待费等与公司管理相关的费用组成。根据公司历史年度的管理费用明细情况分析预测如下：
①工资薪酬含工资、福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费、职工教育经费等，主要按照企业所在地区企业在岗职工平均工资的增长率预测；
②折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定；
③摊销根据企业的入账价值及土地使用年限确定，其他无形资产根据其原始发生额及摊销年限确定。
④研发费按企业未来预计投入金额预测。
⑤其他费用按照历史年度发生额并考虑小幅增长进行预测。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||
||项目/年份|||||||||||
||||2016年2-12月||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度|
|管理费用||1,378.75||1,636.18||1,891.97||2,052.64||2,052.64||
|占收入比重||6.07%||5.45%||5.09%||5.11%||4.96%||

（6）财务费用的预测
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司的财务费用主要考虑了向银行和其他方的借款及金融机构手续费。财务费用中利息支出根据各企业占用资金及借款利率进行预测，利息收入及手续费根据历史水平进行预测。具体如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||
||项目\年份|||||||||||
||||2016年2-12月||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度|
|财务费用||292.53||316.39||316.39||316.39||316.39||

（7）资产减值损失预测
公司的资产减值损失为应收款项减值损失。应收款项资产减值损失是根据企业历史上处理坏账损失的经验和计提坏账准备的会计政策，估计出可能收不回的金额，资产减值损失后续发生额具有不确定性，本次评估不予预测。
（8）营业外收支预测
营业外收支主要是主营业务以外发生的奖励及赔偿款收入以及罚款及滞纳金支出，为偶然发生且不可预知的收支,本次评估不予以预测计算。
（9）所得税的预测
四川恒泽于2015年10月取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国税局和四川省地税局联合颁发的《高新技术企业证书》（有效期三年），享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。经对业务招待费进行必要的纳税调整后，所得税预测如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||
||项目\年份|||||||||||
||||2016年2-12月||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度|
|所得税||417.90||559.01||671.97||734.72||768.61||

（10）折旧和摊销
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次折旧摊销按公司的折旧摊销会计政策进行计算得出。
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度||||||||
||项目\年份||||||||||
||||2016年2-12月||2017年度||2018年度||2019年度|2020年度|
|折旧合计||203.31||269.18||269.18||269.18||269.18|
|费用摊销合计||12.19||13.30||13.30||13.30||13.30|
|折旧摊销合计||215.50||282.48||282.48||282.48||282.48|

（11）资本性支出的预测
资本性支出是指企业以维持正常经营或扩大经营规模在建筑物、设备等资产方面的再投入，主要包括在固定资产、无形资产及其他资产上的新增支出。
此外，资本性支出还包括在建工程后续支出和维持目前生产能力的更新，按估算的重置成本除以经济耐用年限确定。
预测结果详见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||
||项目/年份|||||||||||
||||2016年2-12月||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度|
|在建工程后续投入||180||||||||||
|更新已有资产||215.5||282.48||282.48||282.48||282.48||
|合计||395.5||282.48||282.48||282.48||282.48||

（12）未来年度营运资金追加额的预测
①流动资金追加的动因
一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业信用相应会增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流动资金。
②与营运资金有关的财务指标测算
本次预测以近两年营运资金占当年营业收入的比例平均数作为预测营运资金的基础。其预测结果如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测数据|||||
||科目|2016年2-12月|2017年度|2018年度|2019年|2020年度|
||||||度||
|营运资金||6,296.44|7,812.17|9,662.44|10,447.78|10,749.99|
|营运资金追加额||1,917.25|1,515.73|1,850.27|785.34|302.21|

（13）未来年度自由现金流的预测
根据上述各项预测，则企业未来各年度自由现金流量预测如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测数据||||||||||
||项目|2016年2-12月|||||||||稳定增|
||||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度|||
||||||||||||长年度|
|企业自由现金流量||461.82|1,850.07|2,149.98||3,564.36||4,239.51||4,272.79||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）E：权益价值
D：债务价值
K：权益资本成本
e
K：债务资本成本
d
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：K=R+RPM×β+R
e f c
公式中：
R：目前的无风险利率
f
RPM：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
R：企业特定风险调整系数
c
（2）具体参数的确定
①无风险收益率 R的确定
f
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次评估选择 10年以上国债的算数平均收益率4.13%（取自 Wind资讯）做为无风险收益率。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||剩余期限(年)||收盘到期收益率%|
||证券代码||证券简称|||||
||||||截止2016-01-31||2016-01-31央行规则|
|010609.SH||06国债(9)||10.4016||3.6984||
|010706.SH||07国债06||21.2923||4.2689||
|010713.SH||07国债13||11.5410||4.5165||
|019003.SH||10国债03||24.0820||4.0794||
|019009.SH||10国债09||14.2049||4.0703||
|019014.SH||10国债14||44.3115||4.0293||
|019018.SH||10国债18||24.3880||4.0290||
|019023.SH||10国债23||24.4918||3.9883||
|019026.SH||10国债26||24.5410||3.9583||
|019029.SH||10国债29||14.5874||3.8544||
|019037.SH||10国债37||44.7978||4.3992||
|019040.SH||10国债40||24.8552||4.2288||
|019105.SH||11国债05||25.0658||4.3080||
|019110.SH||11国债10||15.2404||3.7133||
|019110X.SH||11国债10(续发)||15.2404||4.4393||
|019112.SH||11国债12||45.3169||4.4792||
|019116.SH||11国债16||25.3934||4.1608||
|019116X.SH||11国债16(续发)||25.3934||4.4836||
|019123.SH||11国债23||45.7760||4.3292||
|019206.SH||12国债06||16.2268||4.0284||
|019208.SH||12国债08||46.2923||4.2493||
|019212.SH||12国债12||26.4071||3.9501||
|019213.SH||12国债13||26.5027||4.1182||
|019218.SH||12国债18||16.6557||3.3742||
|019220.SH||12国债20||46.7896||4.3492||
|019309.SH||13国债09||17.2240||3.7623||
|019310.SH||13国债10||47.3005||4.2393||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||剩余期限(年)||收盘到期收益率%|
||证券代码||证券简称|||||
||||||截止2016-01-31||2016-01-31央行规则|
|019316.SH||13国债16||17.5301||3.7371||
|019319.SH||13国债19||27.6257||3.7120||
|019324.SH||13国债24||47.7978||5.3088||
|019325.SH||13国债25||27.8552||4.1928||
|019409.SH||14国债09||18.2404||4.7681||
|019410.SH||14国债10||48.3169||4.6691||
|019416.SH||14国债16||28.4781||4.7591||
|019417.SH||14国债17||18.5273||4.6274||
|019425.SH||14国债25||28.7377||4.2987||
|019427.SH||14国债27||48.8142||4.2194||
|019508.SH||15国债08||19.2377||3.4451||
|019510.SH||15国债10||49.3142||3.6807||
|019517.SH||15国债17||29.4863||3.5314||
|019521.SH||15国债21||19.6421||3.4242||
|019525.SH||15国债25||29.7186||3.7390||
|019528.SH||15国债28||49.8115||3.6116||
|019806.SH||08国债06||22.2678||4.4989||
|019813.SH||08国债13||12.5273||4.9363||
|019820.SH||08国债20||22.7268||3.9088||
|019902.SH||09国债02||13.0521||3.8574||
|019905.SH||09国债05||23.1885||4.0187||
|019920.SH||09国债20||13.5710||3.9974||
|019925.SH||09国债25||23.7049||4.5239||
|019930.SH||09国债30||43.8306||4.2992||
|平均||||||4.13%||

②企业系统风险系数β
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）首先计算出可比公司无财务杠杆的Beta，然后得出无财务杠杆的平均Beta，最后将其换算为被评估单位目标财务杠杆系数的Beta。公司目标资本结构根据公司基准日情况和未来发展规划，结合同行业上市公司资本结构分析确定。
计算公式如下：
β=（1+（1-T）×D/E）×β
L U
公式中：
β：有财务杠杆的Beta；
L
D/E：被评估单位目标资本结构；
β：无财务杠杆的Beta；
U
T：所得税率；
本次评估人员通过 WIND资讯金融终端筛选出与被评估单位类似的上市公司作为计算贝塔的可比公司。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份名称||证券代码||Beta（β ）U|
|建研集团||002398.SZ||1.0414||
|三圣特材||002742.SZ||1.2530||
|闰土股份||002440.SZ||0.8345||
|浙江龙盛||600352.SH||0.8321||
|科隆精化||300405.SZ||0.9849||
|平均||||0.9892||

综上所述，本次β取0.9892，根据前述公式测算出的β为1.0930。
U L
③市场风险溢价 ERP的确定
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）具体分析国内 A股市场的风险溢价，1995年后国内股市规模才扩大，上证指数测算 1995年至 2006年的市场风险溢价约为12.5%，1995年至 2008年的市场风险溢价约为9.5%，1995年至2005年的市场风险溢价约为5.5%。由于 2001年至 2005年股市下跌较大，2006年至 2007年股市上涨又较大，2008年又大幅下跌，至2013年，股市一直处于低位运行，2014年股市又开始了新一轮上涨，但是2015年股市波动较大。
由于 A股市场波动幅度较大，相应各期间国内 A股市场的风险溢价变动幅度也较大。直接通过历史数据得出的股权风险溢价不再具有可信度。
对于市场风险溢价，参考行业惯例，选用纽约大学经济学家AswathDamadoran发布的比率。2016年1月公布的中国的市场风险溢价为6.90%。
④企业特定风险调整系数 R的确定
c
企业特定风险的原理为：承受的风险越高，所要求的回报也越高。评估人员将风险与回报的关系量化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|风险判断|很低|较低|中等|较高|很高|
|风险报酬率|1%|2%|3%|4%|5%|

考虑企业生产经营风险、企业的优势和劣势，以及市场利率风险、通货膨胀风险和市场与行业风险等因素，综合确定特定风险为中等，故风险报酬率为3%。
（3）计算过程
①权益资本成本 R的确定
e
R＝R＋β×(ERP)＋R
e f c
=4.13%+1.0930×6.90%+3%
=14.64%
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②付息债务成本的确定
根据评估人员查阅企业历史年度及基准日债务构成，通过统计历史年度的利率水平，并通过与企业财务经理的访谈，付息债务成本采用中国人民银行发布的一年期贷款利率。K=4.35%。
d
③加权平均资本成本 WACC的确定
WACC＝（R×W）＋〔R×（1－T）×W〕
e e d d
=14.64%×0.8901+4.35%×（1-15%）×0.1099
=13.47%
3、评估值的计算过程及评估结论
（1）营业性资产价值的确定
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度|||||||||稳定增长年度|
||项 目||||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||
||||2-12月||||||||||
|自由现金流量||461.82||1,850.07||2,149.98||3,564.36||4,239.51||4,272.79|
|折现率||13.47%||13.47%||13.47%||13.47%||13.47%||13.47%|
|距上一折现期的时间（年）||0.46||0.96||1.00||1.00||1.00||0.00|
|折现系数||0.9435||0.8357||0.7365||0.6491||0.5720||4.2465|
|折现值||435.73||1,546.10||1,583.46||2,313.63||2,425.00||18,144.40|
|企业价值||26,448.32|||||||||||

（2）溢余资产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||项目|金额|
|1||其他应收款||1,525.43|
|2||其他非流动资产——新津物流园区管委会土地地保证金||135.00|

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|合计|1,660.43|

（3）溢余负债
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额|
|1||应付账款——工程款、设备款||482.38||
|2||其他应付款——扣除带息个人借款||1,282.38||
|3||应付利息||127.20||
|||合计||1,891.96||

（4）付息债务债务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额|
|1||短期借款||1,150.00||
|2||其他应付账款——个人借款||1,718.00||
|||合计||2,868.00||

（5）股东全部权益价值的确定
经实施上述评估过程后，本次委估的股东全部权益价值在评估基准日结果如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
=营业性资产价值+溢余资产价值（包括长期投资价值）-溢余负债价值+非经营性资产负债净值-有息债务
=26,448.32+1,660.43 -1,898.51 - 2868.00
=23,348.79万元
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|预测年期|

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年2-12月||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||稳定年度|
|营业收入|22,732.01||30,046.82||37,163.22||40,183.75||41,346.12||||
|营业成本|16,683.29||22,313.13||28,031.51||30,269.68||31,202.66||||
|营业税金及附加|68.20||90.14||111.48||120.56||124.04||||
|销售费用|1,580.92||2,035.10||2,408.58||2,608.99||2,608.99||||
|管理费用|1,378.75||1,636.18||1,891.97||2,052.64||2,052.64||||
|财务费用|292.53||316.39||316.39||316.39||316.39||||
|资产减值损失|0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||||
|投资收益|0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||||
|营业利润|2,728.32||3,655.88||4,403.29||4,815.49||5,041.40||||
|营业外收支净额|0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||||
|利润总额|2,728.32||3,655.88||4,403.29||4,815.49||5,041.40||||
|所得税费用|417.90||559.01||671.97||734.72||768.61||||
|净利润|2,310.42||3,096.87||3,731.32||4,080.77||4,272.79||4,272.79||
|加回：折旧|203.31||269.18||269.18||269.18||269.18||269.18||
|摊销|12.19||13.30||13.30||13.30||13.30||13.30||
|利息费用|248.65||268.93||268.93||268.93||268.93||0.00||
|减：资本性支出|395.50||282.48||282.48||282.48||282.48||282.48||
|营运资金追加额|1,917.25||1,515.73||1,850.27||785.34||302.21||0.00||
|企业自由现金流量|461.82||1,850.07||2,149.98||3,564.36||4,239.51||4,272.79||
|折现率（WACC）|13.47%||13.47%||13.47%||13.47%||13.47%||13.47%||
|距上一折现期的时间（年）|0.46||0.96||1.00||1.00||1.00||0.00||
|折现系数|0.9435||0.8357||0.7365||0.6491||0.5720||4.2465||
|企业自由现金流现值|435.73||1,546.10||1,583.46||2,313.63||2,425.00||18,144.40||
|企业自由现金流现值和|26,448.32||||||||||||
|加：溢余资产|1,660.43||||||||||||
|减：溢余负债|1,891.96||||||||||||
|减：付息债务|2,868.00||||||||||||
|企业全部股权价值|23,348.79||||||||||||
|评估基准日净资产账面价值|6,957.25||||||||||||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年期||||||
||项目||||||||
||||2016年2-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|稳定年度|
|收益法评估值增值额||16,391.54|||||||
|收益法评估值增值率%||235.60|||||||

（五）收益法评估结果
经实施上述评估过程后，本次委估的股东全部权益价值在评估基准日结果如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
=营业性资产价值+溢余资产价值（包括长期投资价值）-溢余负债价值+非经营性资产负债净值-有息债务
=26,448.32+1,660.43 -1,898.51 - 2868.00
=23,348.79万元
最终四川恒泽建材有限公司的股东全部权益评估价值为 23,348.79万元，评估值较账面净资产增值16,391.54万元，增值率235.60%。
七、评估结论
此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，在公司持续经营前提下得出如下评估结论：
（一）资产基础法评估结论
评估基准日资产总额账面值18,800.33万元，评估值22,537.11万元，评估增值3,736.78万元，增值率 19.88%；
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）负债总额账面值11,843.08万元，评估值11,843.08万元，评估值与账面值无差异；
净资产账面值 6,957.25万元，评估值 10,694.03万元，评估增值 3,736.78万元，增值率53.71%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项 目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|1||流动资产|13,470.12||13,940.51||470.39||3.49||
|2||非流动资产|5,330.21||8,596.60||3,266.39||61.28||
|3||固定资产|3,669.54||3,317.23||-352.31||-9.60||
|4||在建工程|777.71||698.90||-78.81||-10.13||
|5||无形资产|658.96||4,356.47||3,697.51||561.11||
|6||递延所得税资产|89.00||89.00||||||
|7||其他非流动资产|135.00||135.00||||||
|8||资产合计|18,800.33||22,537.11||3,736.78||19.88||
|9||流动负债|11,843.08||11,843.08||||||
|10||非流动负债|||||||||
|11||负债合计|11,843.08||11,843.08||||||
|12||净资产（所有者权益）|6,957.25||10,694.03||3,736.78||53.71||

（二）收益法评估结论
采用收益法对四川恒泽建材有限公司的股东全部权益评估价值为 23,348.79万元，评估值较账面净资产增值16,391.54万元，增值率 235.60%。
（三）对评估结果选取的说明
收益法与资产基础法评估结论差异额为 12,654.76万元，差异率为118.33%，差异的主要原因：
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要
素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累
加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同、评估思路不同，得到的评估结果存在差异是必然的。
本次评估收益法不仅包括企业有形资产的价值，同时也包含了四川恒泽建材有限公司的行业经验、市场地位、团队优势、客户资源、品牌优势等整体实力，从而体现到未来年度的整体获利能力。相对资产基础法而言，收益法评估能够更加充分、全面的反映企业整体价值。故本次以收益法的评估结果作为最终评估结论。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果，四川恒泽建材有限公司的股东全部权益评估价值为23,348.79万元，评估值较账面净资产增值 16,391.54万元，增值率235.60%。
（四）特别事项说明
以下事项并非注册资产评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，评估报告使用者对此应特别引起注意：
1、报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响；也未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在权属变更或权属登记时应承担的相关费用和税项；也未考虑各类资产评估增、减值额纳税影响。委托方在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。
2、本次评估中，评估人员未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，设备评估结论是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下得出的；评估人员未对各种建筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋建筑物评估结论是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下得出的。
3、评估基准日后若资产数量发生变化，评估报告使用者应当根据评估基准
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）日后资产变化，在资产实际作价时给予充分考虑，进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
4、四川恒泽建材有限公司申报评估的一宗位于金华镇云峰村二、三组的土地使用权，面积 35,856.13平方米，至评估基准日 2016年 1月 31日，该宗地已完成“招拍挂”程序，并签订《国有建设用地使用权出让合同》。2016年3月24日《国有土地使用权证》办理完毕。
5、产权瑕疵事项：四川恒泽建材有限公司申报评估的建筑物 14,029.48平方米未办理房屋所有权证书，未办理房屋所有权证的部分已出具说明，承诺其产权均为四川恒泽建材有限公司所有。
6、抵押、担保事项
（1）保证合同
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||担保金额||||担保开始|担保终止|||
||序号|提供担保单位||||担保合同号|||||备注|
|||||(万元)||||日期|日期|||
|1||成都中小企业融资担保有限责任公司|1,000.00||成担司委字1530421号||2015-4-21||2018-4-20|工行1000万元贷款||
|2||贾维龙（股东）董晓丽（股东配偶）|1,000.00||0440200114-2015新津（个保）-1字0011号||2015-4-21||2018-4-20|||
|3||薛彐英（股东）贺泽生（股东）|1,000.00||0440200114-2015新津（个保）-2字0011号||2015-4-21||2018-4-20|||
|4||袁慧莉（股东）李志军（股东配偶）|1,000.00||0440200114-2015新津（个保）-3字0011号||2015-4-21||2018-4-20|||
|5||刘瑛（股东）|1,000.00||0440200114-2015新津（个保）-4字0011号||2015-4-21||2018-4-20|||
|7||贾维龙（股东）|400.00||（2015）年小字第25号||2015-8-5||2018-7-9|建行400万元贷款||
|8||袁慧莉（股东）|400.00||（2015）年小字第25号||2015-8-5||2018-7-9|||

（2）最高额抵押合同
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||最高债权限|保证期间|备|
|序号|抵押人|合同编号|抵押权人|担保范围||||
||||||额||注|

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||最高债权限|||备|
||序号||抵押人||合同编号||抵押权人||担保范围||||保证期间||
||||||||||||额|||注|
|1||薛彐英（股东）贺泽生（股东）||（2014）小字第13号||中国建设银行股份有限公司成都经济技术开发区支行||主合同项下全部债务||人民币肆佰万元||主合同项下债务履行期限届满之日后两年止|||

7、四川恒泽于 2015年 10月取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国税局和四川省地税局联合颁发的《高新技术企业证书》（有效期三年），公司在2015年至2017年享受高新技术企业减按15%征收企业所得税。但如果公司未来高新技术企业证书有效期到期后无法通过高新技术企业资格复审或者国家税收优惠政策发生变化，将会对公司未来的税收成本、企业利润产生影响。
8、2013年 11月四川恒泽取得中铁检验认证中心颁发的《铁路产品认证证书》（证书编号为CRCC10213P11164R0S），假设四川恒泽在未来预测期内可持续取得该证书。
9、敏感性分析
评估人员对企业现金流主要构成要素进行了分析并最终确定销售单价、销售数量、销售成本、折现率为敏感性分析指标。各参数变动对评估值的影响具体计算见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|变动率/评估值|-5%|0%|5%|
|销售单价|10,631.17|23,348.79|36,066.45|
|销售数量|21,237.86|23,348.79|25,459.76|
|销售成本|32,912.60|23,348.79|13,784.99|
|折现率|24,955.00|23,348.79|21,899.80|

通过敏感性系数的计算，我们可以发现单价的变动对评估值影响最大。
10、本次评估结论未考虑流动性折扣对股权价值的影响。
八、董事会对本次交易评估事项意见
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）上市公司董事会对资产评估机构机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构为沃克森（北京）国际资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书和证券业务资格。本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；沃克森（北京）国际资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（二）标的资产估值依据的合理性分析
1、国家政策支持，我国包括高铁在内的基础建设如火如荼
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年 3月 5日，李克强总理在十二届全国人大四次会议上的《中国政府工作报告》中指出，十二五期间，我国铁路营业里程达到 12.1万公里，其中高速铁路超过 1.9万公里，占世界60%以上。高速公路通车里程超过 12万公里，在基础建设尤其是铁路建设方面取得了长足的发展和进步。根据中铁总公司公布的数据显示，2012年到2014年铁路固定资产投资规模正稳步增长，2014年中国铁路总公司完成固定资产投资 8,088亿元，这是继 2010年铁路固定资产投资达到8,426.52亿元后的第二高，其中新线投产 8,427公里，创下历史最高纪录。
在基础建设领域的未来投资趋势和投资方向方面，李克强总理在《中国政府工作报告》中提出：我国基础设施和民生领域有许多短板，产业亟需改造升级，有效投资仍有很大空间。2016年国家要启动一批“十三五”规划重大项目，完成铁路投资8,000亿元以上、公路投资1.65万亿元，再开工20项重大水利工程，建设水电核电、特高压输电、智能电网、油气管网、城市轨道交通等重大项目。
在国家的大力投资和产业政策的大力支持下，包括高铁建设在内的基础设施建设得到快速发展，未来亦具备极大的发展空间，由此也给予了混凝土外加剂行业快速发展的历史机遇，由此为标的公司提供了广阔的盈利增长空间。
2、标的资产深耕铁路市场，具备较好的盈利能力
本次交易的标的资产四川恒泽致力于聚羧酸减水剂母液合成、聚羧酸减水剂泵送剂复配及销售，产品主要销往全国各地铁路、公路等领域的客户。凭借着在铁路业务市场的多年深耕以及产品质量、性能稳定性，四川恒泽在铁路混凝土外加剂这一细分领域内的竞争优势突出，营业收入和净利润大幅增加。标的公司成立至今，主要服务的铁路线（或支线）包括“成兰”、“成昆”、“成贵”、“成蒲”、“简蒲”、“西成”，“米攀”、“渝万”、“渝黔”、“成锦乐”等。标的公司 2015年的营业收入及净利润等盈利能力指标较 2014年均有显著提升。在基础建设大举发展的背景下，标的公司未来将会在高速铁路、高速公路继续深耕，并向地下交通领域、海外高铁市场扩张，后续年度的盈利能力预期仍将不断提升。
通过以上分析，在内外部双重有利因素的推动下，四川恒泽具备持续增长的
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果相比资产基础法评估值有大幅的增值，标的公司估值依据具备合理性。
（三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
在可预见的未来发展时期，四川恒泽后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）现有经营模式下主要经营因素变动对评估值的影响及其敏感性分析
本次评估将对企业现金流主要构成要素进行了分析并最终确定销售单价、销售数量、销售成本、折现率为敏感性分析指标。各参数变动对评估值的影响具体计算见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|变动率/评估值|-5%|0%|5%|
|销售单价|10,631.17|23,348.79|36,066.45|
|销售数量|21,237.86|23,348.79|25,459.76|
|销售成本|32,912.60|23,348.79|13,784.99|
|折现率|24,955.00|23,348.79|21,899.80|

由上表可以看出，销售单价变动5%，评估值分别变动-12,717.66万元、12,717.62万元；销售数量变动5%，评估值变动分别变动-2,110.97万元、2,110.93万元；销售成本变动5%，评估值变动9,563.80万元和-9,563.81万元；折现率变动5%，评估值变动1,448.99万元和-1,606.21万元。所以，评估值对销售单价更加敏感，其变动对股东权益评估值影响更大。
上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以及说明评估结论存在的不确定性，供评估报告使用者参考，但并不影响评估师基于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成
立。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易前，上市公司专注于环氧乙烷衍生品深加工技术的研制开发、生产与应用，以环氧乙烷为主要原料，生产各类表面活性剂、功能型新材料等精细化工产品，在聚羧酸减水剂产业链条中，上市公司主要侧重布局产业链中上游。本次交易的标的公司四川恒泽致力于聚羧酸减水剂母液合成、聚羧酸减水剂泵送剂复配、销售，其主营业务处于聚羧酸减水剂产业链的中下端。本次交易完成后，上市公司将注入四川恒泽的优质资产，实现产业链条对接，大大加强对聚羧酸减水剂产业链的中下游布局，并实现对高铁、公路、桥梁等基础建设领域的中下游客户的开发及培育。
本次收购后会对未来上市公司业绩有一定的提升，但不存在显著可量化的协同效应，因此本次估值未考虑上述协同效应的影响。
（六）交易定价的公允性分析
1、可比公司估值水平分析
本次四川恒泽100%股权作价23,000.00万元。根据大信会计师为四川恒泽出具的大信审字[2016]第4-00255号《审计报告》，四川恒泽2015年实现的净利润2,047.15万元，交易对方2016年承诺实现净利润2,600.00万元，四川恒泽的估值水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年实际||2016年承诺|
|四川恒泽净利润（万元）||2,047.15||2,600.00||
|四川恒泽的股东权益（万元）||6,747.33||-||
|四川恒泽100%股权作价（万元）||23,000.00||23,000.00||
|四川恒泽交易市盈率（倍）||11.24||8.85||
|四川恒泽交易市净率（倍）||3.31||-||

注：四川恒泽交易市盈率=四川恒泽100%股权作价/四川恒泽净利润
四川恒泽交易市净率=四川恒泽100%股权作价/四川恒泽审计基准日账面净资产
四川恒泽目前主要从事聚羧酸减水剂的研制、合成、复配和销售，根据中国
证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版）和《国民经济行业分
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）类》（GB/T4754-2011），混凝土外加剂行业属于“C26化学原料和化学制品制造业”，可细分为精细化工行业中专业化学品类。本公司选取了按照证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类下的同 C26化学原料和化学制品制造业的上市公司进行对比，选取2016年1月31日的可比上市公司的市盈率、市净率，并剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于100倍的公司，同时剔除环保、日用品等所属行业差异较大的公司。行业内可比上市公司在2016年1月31日的市盈率与市净率如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||市盈率PE||市净率PB|
||序号||证券代码||证券简称|||||
||||||||（TTM）||（LF）|
|1||000737.SZ||南风化工||68.36||11.58||
|2||000818.SZ||方大化工||36.96||1.84||
|3||000830.SZ||鲁西化工||17.47||1.04||
|4||002054.SZ||德美化工||12.68||2.34||
|5||002226.SZ||江南化工||97.17||1.74||
|6||002360.SZ||同德化工||32.64||3.47||
|7||002440.SZ||闰土股份||9.47||1.71||
|8||002539.SZ||新都化工||77.59||4.85||
|9||002669.SZ||康达新材||37.01||5.98||
|10||300041.SZ||回天新材||38.03||2.35||
|11||300214.SZ||日科化学||31.17||2.33||
|12||300429.SZ||强力新材||87.66||12.61||
|13||300446.SZ||乐凯新材||54.86||12.52||
|14||600309.SH||万华化学||16.82||2.60||
|15||600352.SH||浙江龙盛||8.94||1.90||
|16||600409.SH||三友化工||23.74||1.65||
|17||600486.SH||扬农化工||13.58||2.07||
|18||600722.SH||金牛化工||17.62||5.03||
|19||601216.SH||君正集团||34.20||2.41||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||市盈率PE||市净率PB|
||序号||证券代码||证券简称|||||
||||||||（TTM）||（LF）|
|20||002398.SZ||建研集团||18.69||2.05||
|21||002742.SZ||三圣特材||42.68||4.13||
|平均值||||||37.02||4.10||

数据来源：wind
2016年 1月 31日，上述公司市盈率均值为 37.02倍，本次交易对价对应的静态市盈率为11.24倍、动态市盈率8.85倍，显著低于行业平均水平；上市公司市净率均值为 4.10倍，本次交易对价对应的市净率为 3.31倍，低于行业平均水平。
2、结合科隆精化的市盈率、市净率水平分析本次四川恒泽定价的公允性
根据上市公司2015年年报，公司2015年度实现基本每股收益-0.42元，故上市公司本次发股市盈率指标不适用。公司 2015年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产为8.58元，根据本次发行股份价格44.39元/股计算，本次发股的市净率为5.17倍。本次交易四川恒泽的市净率为3.31倍，显著低于本次交易上市公司的发股市净率。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
九、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》等有关规定，上市公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的所有相关文件，现对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表
如下独立意见：
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构为沃克森（北京）国际资产评估有限公司，该公司具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（二）评估假设前提合理
评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
（三）评估定价公允
本次交易拟购买的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不损害中小投资者利益。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六节发行股份情况
本次交易中，科隆精化拟通过发行股份和支付现金的方式购买喀什新兴鸿溢、喀什泽源两名交易对方合计持有的四川恒泽100%股份。同时，本次交易拟向蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶阶跃定增1号私募基金非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额 19,000万元，不超过本次交易总金额的100%，主要用于支付本次交易的现金对价、中介费用、补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为喀什新兴鸿溢和喀什泽源。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的价格及定价原则
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。在本次发行的定价基准日至发行完成日之期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整发行价格。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第三次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易均价类型||交易均价*100%||交易均价*90%|
|定价基准日前20日交易均价||36.65||32.98||
|定价基准日前60日交易均价||44.39||39.95||
|定价基准日前120日交易均价||41.94||37.75||

上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票均价，即44.39元/股。
在本次发行的定价基准日至发行完成日之期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整发行价格。
（四）发行股份购买资产的股份发行数量
依据上市公司与交易各方签署的《资产购买协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为3,367,875股，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||上市公司股份||||对应标的公司|
||序号||交易对方||||现金支付（万元）|||
||||||支付数量（股）||||权益比例|
|1||喀什新兴鸿溢||2,694,300||6,440.00||80%||
|2||喀什泽源||673,575||1,610.00||20%||
|合计||||3,367,875||8,050.00||100%||

本次向喀什新兴鸿溢、喀什泽源等两位交易对方发行股份数量合计为
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3,367,875股，分别占发行后总股份数量的比例为3.45%、0.86%（考虑配套募集资金的影响）。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（五）股份的锁定期安排
根据《资产购买协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以四川恒泽股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起满36月、且 2018年度的《专项审核报告》出具后解禁交易对价的20%股票；自上市起满48个月、且 2019年度的《专项审核报告》出具后解禁交易对价的20%股票；自上市起满60个月、且2020年度的《专项审核报告》出具后解禁交易对价的25%股票。
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、配套融资
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司所管理的银叶阶跃定增1号私募基金，发行方式为非公开发行。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）发行股份的价格、定价原则
根据《重组管理办法》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定，募集配套资金的定价方法按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定执行。《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定：上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为公司关于本次交易的董事会（即第三届董事会第三次会议）决议公告日，发行价格为28.00元/股，不低于定价基准日前一个交易日公司股票均价的90%，符合上述规定。
发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价将进行相应调整。
（四）发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额 19,000万元，不超过交易总额的100%。
本次发行股份募集资金的定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会会议决议公告日，发行价格为定价基准日前一个交易日公司股票交易均价的90%，用于募集配套资金发行的股份数量=19,000万元÷配套资金发行价格。
发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，上述发行数量相应予以调整。
最终发行数量尚需经上市公司股东大会批准并中国证监会核准。
（五）募集资金投向
本次交易拟向蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）阶跃定增 1号私募基金发行股份募集配套资金，配套资金总额 19,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%，其中 8,050万元用于支付收购标的资产的现金对价，9,500万元用于补充上市公司流动资金，剩余 1,450万元将用于支付本次交易的中介费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次交易的实施。
（六）锁定期
本次交易完成后，上市公司向蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶阶跃定增 1号私募基金就本次交易配套募集资金非公开发行的股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）募集配套资金的合规性
本次配套融资用途符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对募集配套资金用途的规定，有利于提高本次重组绩效。同时，本次募集配套资金中补充上市公司流动资金占配套募集总金额的50%，且配套资金的比例未超过拟购买资产交易价格的100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》对募集配套资金金额的规定。
（八）本次募集配套资金的必要性和合理性分析
1、本次募集配套资金的必要性
（1）募集配套资金有利于提高本次交易完成后的整合绩效
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次配套资金中的 8,050万元用于支付收购标的资产的现金对价，9,500万元用于补充上市公司流动资金，属于《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》中认定的提高重组项目整合绩效的情形。
（2）募集配套资金支付对价及中介费用有利于减轻上市公司资金压力
截至2015年12月31日，科隆精化货币资金账面余额合计 24,013.31万元，其中具有特定用途的募集资金专户余额为 4,974.80万元，上市公司实际可用现金余额为 19,038.51万元。上市公司现有货币资金主要用于公司正常生产运营、日常经营活动、支付员工工资、偿还银行贷款及利息等。同时，上市公司面临着较大的短期偿债压力，截至2015年12月31日，上市公司流动负债余额为61,685.93万元，其中短期借款余额为 56,711.46万元，已使用大部分银行授信额度，且公司的银行贷款将于2016年3月开始陆续到期。
因此，面对公司日常的经营、管理需求以及短期借款的偿债压力，上市公司需要保留一定金额的货币资金，以满足公司运营需求，降低财务风险。如果本次交易使用自有资金支付现金对价、中介机构费用，上市公司的流动资金状况将变得更加紧张。为了增强重组绩效，减轻上市公司支付现金的资金压力，本次交易使用募集配套资金支付现金对价、中介机构费用具有必要性，符合上市公司中小股东的整体利益。
（3）上市公司流动资金需求进一步增加
2015年，受到我国宏观经济增速下降及国内房地产经济下滑等原因的综合影响，聚羧酸减水剂市场整体需求放缓，上市公司下游客户回款放慢，导致垫付的流动资金攀升，经营性营运资金增加，流动资金缺口增加。对公司2016年-2018年营运资金缺口测算如下：
①公司预计营业收入增长率的确定
公司报告期内的营业收入和增长率如下：
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入（万元）|80,042.40||113,730.78||100,388.81||
|增长率|-29.62%||13.29%||-||

选取报告期内的最高增长率13.29%作为未来预测年度的营业收入增长率。
②经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据
选取应收票据、应收账款、预付款项、存货四个指标作为经营性流动资产，选取应付票据、应付账款、预收款项等三个指标作为经营性流动负债。
③流动资金占用比例
公司2014年、2015年末流动资金占用比例＝（各年末经营性流动资产—各年末经营性流动负债）/当年营业收入
由此计算出公司2014年的营运资金占用比例为53.54%，2015年的营运资金占用比例为78.19%。选取两者平均值65.87%作为预测年度的营运资金占用比例。
④流动资金缺口测算
流动资金缺口＝2018年末预计流动资金占用金额－2015年末实际流动资金占用金额
⑤测算结果
基于以上假设，在其他经营要素不变的情况下，公司因经营性流动资产及经营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||预计占营业||2016年||2017年||2018年||2018年预计数-|
||项目|||||||||||||
||||实际金额||收入比例||预计金额||预计金额||预计金额||2015年实际数|
|营业收入||80,042.40||-||90,680.27||102,731.95||116,385.33||36,342.93||
|应收票据||15,796.49||19.50%||17,684.38||20,034.69||2 2 ,697.36||6,900.86||
|应收账款||34,688.06||36.33%||32,942.98||37,321.20||4 2 ,2 8 1.30||7,593.24||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预付账款|1,977.50|1.98%|1,791.95|2,030.10|2 ,2 9 9 .91|322.41|
|存货|12,818.12|14.34%|13,001.75|14,729.72|1 6 ,6 8 7.35|3,869.23|
|经营性应收及存货小计：|65,280.17|72.14%|65,421.06|74,115.71|8 3 ,9 6 5.91|18,685.74|
|应付票据|0.00|3.08%|2,790.63|3,161.52|3 ,5 8 1 .69|3,581.69|
|应付账款|1,790.01|2.27%|2,062.95|2,337.12|2 ,6 4 7 .73|857.72|
|预收账款|901.73|0.92%|838.09|949.47|1 ,0 7 5 . 6 6||
|经营性应付小计：|2,691.74|6.28%|5,691.67|6,448.11|7 ,3 0 5 .08|4,613.34|
|流动资金占用额|62,588.43|65.87%|59,729.39|67,667.61|7 6 ,6 6 0.83|14,072.40|

根据上表测算，公司2016年至2018年流动资金缺口=2018年末流动资金占用额－2015年末流动资金占用额=14,072.40万元。
由于本公司的《公司章程》中没有关于公司留存收益用途的特别规定，因此上述测算中不考虑留存收益的相关因素。
本次交易后，若上市公司原有客户回款速度未见好转，公司流动资金占用比例将居高不下，流动资金缺口将不断加大。加之上市公司本次交易后，需应对并购重组后的聚羧酸产业链的梳理整合，把上市公司现有资源与并购标的有机结合，以期最大限度发挥协同效应，故公司所需的营运资金将进一步增加。因此，本次交易拟募集9,500万元配套资金补充上市公司的流动资金，为公司后续更加科学、高效地运营提供有力的资本保障，以公司实现长远战略布局。
（4）上市公司资产负债率与同行业上市公司资产负债率对比
截至 2015年 9月末，上市公司的资产负债率与化学原料和化学制品制造业（代码C26）可比上市公司的资产负债率对比如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2014年12月31|
||||||||2015年9月30日|||
||序号||股票代码||公司名称|||||
||||||||资产负债率（%）||日资产负债率（%）|
|1||002440.SZ||闰土股份||20.33||22.23||
|2||002398.SZ||建研集团||18.65||23.23||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2014年12月31|
||||||||2015年9月30日|||
||序号||股票代码||公司名称|||||
||||||||资产负债率（%）||日资产负债率（%）|
|3||002742.SZ||三圣特材||43.27||52.62||
|4||600352.SH||浙江龙盛||45.30||46.93||
|5||拟上市公司||广东红墙||-||29.70||
|平均值||||||31.89||34.94||
|300405.SZ||||科隆精化||55.82||54.52||

数据来源：wind、招股说明书
由上表可以看出，科隆精化的资产负债率高于可比上市公司平均值，适当补充流动资金有助于公司减小财务杠杆以及财务费用，降低公司财务风险。
（5）募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
截至2016年1月31日，公司合并报表的资产总额为124,268.52万元，其中，流动资产总额为 86,241.72万元。本次配套募集资金总额 19,000万元，占 2016年 1月 31日公司合并报表总资产的15.29%、流动资产的22.03%。本次募集配套资金用于支付交易的现金对价、支付发行费用和中介费用及补充流动资金，与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
本次交易完成后，上市公司将在产业整合的基础上充分发挥本次交易的协同效应，不断提升公司整体的市场竞争力和品牌影响力。通过募集配套资金支付本次交易的现金对价并补充上市公司流动资金，既可以避免过多占用流动资金支付现金对价影响上市公司现有业务的正常运营和发展，也有利于交易完成后上市公司有充足的资金实力进行业务拓展，为公司后续更加科学、高效地运营提供有力的资本保障，提高并购后的整合绩效，为上市公司股东创造更大的价值。
综上，本次募集配套资金的金额、用途与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
2、本次募集配套资金数额与公司的管理能力相匹配
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易前，公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建立健全了规范的公司治理结构，先后完善或制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》以及有关财务管理的一系列规章制度。当前公司的治理结构规范有效，公司股东大会、董事会、监事会依法独立运作，相关人员切实行使各自的权利，履行义务和职责。
本次配套募集资金数额与公司的管理能力相匹配，科隆精化将严格遵守其募集资金管理制度管理本次募集的配套资金，妥善保管募集资金，严格按照事先计划的投向使用募集资金，并保证募集资金使用的真实性和公允性。
3、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号--超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，科隆精化制定了《募集资金管理制度》。
《募集资金管理制度》的主要内容如下：
（1）募集资金的存放与保管
“第四条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应存放于募集资金专户管理。
第五条公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，协议至少应当包括以下内容：
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000万元或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向证券交易所提交书面申请并征得证券交易所同意。
公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）公司一次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；（三）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
（四）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司自协议终止之日起 1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。
第六条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入前条
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）所述的三方监管协议之中。”
（2）募集资金的使用
“第七条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第八条公司的募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第九条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十条公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：
（一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书；
（二）募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：
1、公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书；
2、募集资金使用计划书经总经理办公会议审查；
3、募集资金使用计划书由董事会审议批准。
（三）公司总经理或主管副总经理负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写请款单或报销单，根据公司规定的审批流程审批后，由公司财务部负责执行。
第十一条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资项目的投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。”
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）募集资金用途的变更
“第十二条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十三条公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
第十四条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第十五条公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第十六条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第十七条公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，但应当符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（四）单次补充流动资金时间不得超过 12个月；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第十九条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见”。
（4）募投项目的完成
“第二十七条单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当履行以下程序：
（一）独立董事发表明确同意的独立意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会审议通过。
第二十八条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。”
（九）前次募集资金金额、使用情况及尚未使用资金金额情况
1、上市公司前次募集资金净额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁科隆精细化工股份有限公司首次发行股票的批复》（证监许可[2014]1057号文）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）17,000,000股，每股发行价格为 16.45元，募集资金总额为人民币 279,650,000.00元，扣除各项发行费用 30,059,800.00元后，实际募集资金净额为人民币 249,590,200.00元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2014]第4-00020号验资报告。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司与保荐人华泰联合证券有限责任公司、上海浦东发展银行股份有限公司辽阳文圣支行于2014年11月20日共同签署了《募集资金三方监管协议》，由上市公司在该银行开设了 1个专户存储募集资金。公司与子公司盘锦科隆精细化工有限公司、保荐人华泰联合证券有限责任公司、辽阳银行股份有限公司宏伟支行签订了《募集资金四方监管协议》，由上市公司的子公司盘锦科隆精细化工有限公司在该银行开设了 1个专户存储募集资金。截至2015年12月31日，上市公司募集资金专项存储账户的余额情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||开户银行||银行账号||存放金额（元|）||存储方式|
|上海浦东发展银行股份有限公司辽阳文圣支行||10730154500000160||49,747,984.56|||活期存款||
|辽阳银行股份有限公司宏伟支行||800005246601880002||0|||活期存款||
|合计||||49,747,984.56|||-||

2、上市公司前次募集资金使用进度
根据大信会计师事务所出具的大信专审字[2016]第 4-00082号《募集资金存放与实际使用情况审核报告》，截至2015年12月31日，上市公司公开发行股票募集资金使用情况如下：
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
募集资金使用情况表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||24,959.02||本年度投入募集资金总额||||||
||||792.59||已累计投入募集资金总额||||||
||||3.18%||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|13,074.02|13,074.02|13,074.02|2548.38|8,103.87|-4,970.15|61.98|2016年6月30日|——|不适用|
|是|11,885.00|11,885.00|11,885.00|241.92|11,092.41|-792.59|100.00|2015年8月31日|-388.44|否|
|是|——|792.59|792.59|792.59|792.59|——|100.00|不适用|不适用|不适用|

未达到计划进度原因 本期盘锦年产3万吨环氧乙烷衍生物项目未达到预计效益的原因为项目刚完工投产，效益预期将在后期显现。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
2014年12月10日，本公司召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司以募集资金置换了截至2014年11月30日止已预先投入募投项目的自筹资金16,272.87万元。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
募集资金专户余额794.51万元（含利息及项目尾款）。募投项目产生节余资金主要原因是募集资金的利息收入以及募投项目建设过程项目实施出现募集资金结余的金额及原因
中，公司在遵循项目可行性预算规划的基础上，坚持谨慎、节约的原则，降低了部分设备的采购成本。
公司为合理利用闲置募集资金，提高公司闲置募集资金的使用效率，2015年8月25日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于将部分募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》，盘锦年产 3万吨环氧乙烷氧生物项目已经完成投资，募集资金专户募集资金其他使用情况 余额794.51万元（含利息）。董事会同意将全部节余募集资金及利息收入共计794.51万元（含利息），用于永久补充流动资金，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》6.4.8第一款规定，本次使用部分募投项目结余资金永久补充流动资金经董事会审议通过、保荐机构已发表明确的同意意见，不需股东大会审议。2015年8月25日已经在巨潮资讯网上公告。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注1：首次公开发行募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2014年 12月 10日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信专审字[2014]第4-00166号”《辽宁科隆精细化工股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》，截止2014年11月30日，科隆精化以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为人民币16,272.87万元。公司保荐机构、独立董事、公司监事会出具了相关意见，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金16,272.87万元；具体情况如下：
①对于“年产 10万吨高性能混凝土用聚羧酸减水剂项目”，使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金5,490.88万元；
②对于“盘锦年产3万吨环氧乙烷衍生物项目”，使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金10,781.99万元；
注2：2015年8月25日，上市公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于将部分募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》，盘锦年产3万吨环氧乙烷氧生物项目已经完成投资，累计使用募集资金11,092.41万元，募集资金专户余额794.51万元（含利息）。
董事会同意将全部节余募集资金及利息收入共计794.51万元（含利息），用于永久补充流动资金。该次使用部分募投项目结余资金永久补充流动资金经董事会审议通过、保荐机构已发表明确的同意意见。
截至2015年12月31日，科隆精化前次募集资金净额已累计使用 19,988.88万元，占募集资金净额的比例达到80.01%。
3、前次募集资金投资项目效益
截至 2015年 12月 31日，科隆精化前次募集资金投资项目效益实现情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目达到预定||最近两年一期实际收益||||截止日||是否达|
||序|||||||||||||
||||实际投资项目||可使用状态日||||||累计实||到预期|
||||||||2014年|||||||
||号|||||||||||||
||||||||||2015年度|||||
||||||期||||||现效益||效益|
||||||||11-12月|||||||
|1||年产 10 万吨高性能混凝土用聚羧酸减水剂项目||2016年6月30日||-||-||不适用||不适用||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|盘锦年产 3 万吨环氧乙烷衍生物项目|2015年8月31日|598.83|-388.44|210.39|否|
|合计||-|598.83|-388.44|210.39|-|

注1：年产10万吨高性能混凝土用聚羧酸减水剂项目尚未达到预定可使用状态，尚未开始实现收益。
注2：本期盘锦年产3万吨环氧乙烷衍生物项目未达到预计效益的原因为项目刚完工投产，效益预期将在后期显现
4、前次募集资金结余情况
2015年度，上市公司募集资金项目投入金额合计 2,998.63万元，均系直接投入承诺投资项目。截止 2015年 12月 31日，本公司已实际累计投入募集资金人民币 19,196.29万元，尚未使用的募集资金余额人民币 4,974.798万元（含利息收入），将用于募投项目款项的支付。
（十）上市公司期末货币资金的使用安排
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2016]第4-00033号《审计报告》，截至2015年12月31日，科隆精化货币资金账面余额合计24,013.31万元，其中具有特定用途的募集资金专户余额为4,974.80万元，上市公司实际可用现金余额为19,038.51万元。
上市公司 2015年末的货币资金主要用于维持正常生产经营活动、支付员工工资、偿还银行贷款及利息等。截至 2015年 12月 31日，上市公司银行贷款余额为 56,711.46万元，银行贷款余额较大，且已使用大部分银行授信额度，面临着较大的还款付息压力，仅使用现有的货币资金甚至已不能满足银行贷款还本付息的要求。
因此，上市公司期末货币资金已有明确用途和安排，且可用于为满足日常经营、偿还银行贷款的货币资金尚有较大的资金缺口，货币资金使用情况较为紧张。
（十一）本次募集配套资金锁价发行原因、锁价发行对象与上市公司、标
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的资产之间的关系、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源、放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响
1、选取锁价方式的原因
（1）锁价发行可以降低发行风险
采取锁价方式发行可以在上市公司召开董事会审议本次交易前即确定全部募集配套资金发行对象，在一定程度上规避二级市场股价波动带来的影响，减轻股份发行价格和发行数量的不确定性，从而降低发行风险；同时，锁价发行减少了发行询价时间，提高发行效率。一旦上市公司募集配套资金获中国证监会核准，发行对象将按配套募集资金的《股份认购协议》认购上市公司本次非公开发行股份。
（2）本次发行锁价期限较长，有利于增强中小股东信心
本次募集配套资金的发行对象以确定的价格认购的股份锁定期为 36个月，这有助于上市公司在较长时期内保持股权结构的稳定性和经营决策的一致性，体现出认购方对上市公司此次增强聚羧酸减水剂行业产业布局的信心，从而增强中小股东对上市公司的长远发展信心，维护上市公司的长期利益。
（3）确定价格方式的发行对象确定，有利于统一上市公司、大股东和中小股东的利益
本次募集配套资金的认购对象包括上市公司控股股东、实际控制人姜艳的儿子蒲泽一，侄女蒲静依。这有利于将上市公司控股股东、实际控制人及其亲属的利益与中小股东的利益统一起来，进而实现共赢。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次募集配套资金认购对象蒲泽一系上市公司控股股东、实际控制人姜艳之儿子，与上市公司存在关联关系。
本次募集配套资金认购对象蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶阶跃定增1号私募基金与标的资产不存在关联关系。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次募集配套资金认购对象为蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶阶跃定增 1号私募基金，资金来源均为自有资金或合法自筹资金，且均不存在结构化产品。
募集配套资金认购方蒲泽一、蒲静依承诺：
“1、本人承诺认购的资金均为自有或自筹资金，无股份代持之情形。
2、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。 ”
募集配套资金认购方上海银叶阶跃资产管理有限公司承诺：
“本公司此次认购的资金全部来源于资产管理计划委托人自有或自筹的资金，不存在代理、信托或者其他类似安排，无股份代持情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。”
4、放弃认购的违约责任
根据募集配套资金认购对象与上市公司签订的《股份认购协议》，若配套融资认购方于本次发行实施之时不履行或不完整履行《股份认购协议》项下的认购义务，上市公司有权根据具体情况就认购方不履行部分采取不予发行等方式处理并有权向其追究违约责任。
5、发行失败对上市公司可能造成的影响
本次交易中，上市公司拟向交易对方支付的现金对价8,050万元由本次募集配套资金支付。若本次募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，上市公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
6、募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的价格差异之合理性
（1）本次募集配套资金的定价原则与发行股份购买资产的定价原则符合相
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）关规定
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日均为上市公司第三届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价，即44.39元/股，符合《重组管理办法》第四十五条之规定；本次交易涉及的非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前一个交易日公司股票交易均价的90%，即 27.67元/股，符合《创业板证券发行管理办法》第十六条之规定。
故本次募集配套资金的定价原则与发行股份购买资产的定价原则符合相关规定。
（2）发行股份价格系交易各方友好协商确定
发行股份购买资产之价格为44.39元/股，系经过上市公司与交易对方的友好协商确定，不存在现有及潜在争议。
发行股份募集配套资金之价格为28.00元/股，系经过上市公司与交易对方的友好协商确定，亦不存在现有及潜在争议。
（3）发行股份募集配套资金有利于上市公司实际控制人巩固控制权
本次发行股份募集配套资金的认购对象之一蒲泽一系上市公司实际控制人姜艳的儿子，蒲泽一与姜艳系天然一致行动人，本次交易完成后，姜艳及其儿子蒲泽一合计持有本公司股份为 38,790,228万股，持股比例变为49.63%，此次认购配套资金有利于巩固上市公司实际控制人的控制权。
三、本次交易发行股份对上市公司股本结构的影响
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易之前|||||||本次交易完成后|||||
|||||||||本次发行||||||
||股东名称||||||||||||持股比|
|||||||||股份数||||||
||||持股数量（股|）||持股比例||||持股数量（股|）|||
||||||||||||||例|
|姜艳||33,968,800|||49.95%||-||33,968,800|||43.46%||
|喀什新兴鸿溢||-|||-||2,694,300||2,694,300|||3.45%||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）喀什泽源 - - 673,575 673,575 0.86%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|蒲泽一|||4,821,428|4,821,428|6.17%|
|蒲静依|||357,142|357,142|0.46%|
|银叶阶跃定增1号私募基金|||1,607,142|1,607,142|2.06%|
|其他股东|34,031,200|50.05%|-|34,031,200|43.54%|
|合计|68,000,000|100.00%|10,153,587|78,153,587|100.00%|

本次交易完成后，考虑配套募集资金的影响，上市公司总股本将增加至78,234,517股，上市公司实际控制人姜艳及其儿子蒲泽一的持股比例为49.63%。
本次交易前，姜艳持有 33,968,800股上市公司股份，持股占比49.95%；重组完成后（考虑配套募集资金的影响），姜艳及其儿子蒲泽一持股比例合计为49.63%，姜艳仍为公司的实际控制人。本次交易完成后（考虑配套募集资金的影响），交易对方喀什新兴鸿溢、喀什泽源分别持有上市公司股份比例为3.45%、0.86%。姜艳与喀什新兴鸿溢、喀什泽源持有上市公司的股份比例相差较大，本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
根据大信会计师出具的科隆精化审计报告及关于本次重组的备考审阅报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||2015年12月31日/|||
||项目||||||增幅（%）|
||||/2015年实现数||2015年备考数|||
|总资产||128,382.37||163,811.11||27.60%||
|归属于母公司所有者权益||58,262.26||75,448.87||29.50%||
|营业收入||80,042.40||96,142.66||20.11%||
|营业利润||-3,812.71||-1,212.85||-||
|利润总额||-3,300.36||-700.83||-||
|归属于母公司所有者的净利润||-2,869.19||-674.05||-||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的基本每股收益（元/股）|-0.485|-0.094|-|

单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1月31日/||2016年1月31日/|||
||项目||||||增幅|
||||2016年1月实现数||2016年1月备考数|||
|总资产||124,268.52||158,984.28||27.94%||
|归属于母公司所有者权益||58,143.88||75,552.91||29.94%||
|营业收入||3,676.87||4,845.69||31.79%||
|营业利润||-59.70||202.87||-||
|利润总额||-60.13||201.25||-||
|归属于母公司所有者的净利润||-115.00||105.20||-||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的基本每股收益（元/股）||-0.0169||0.015||-||

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模有所增加。报告期内，四川恒泽专注于高铁建设领域的外加剂行业，营业收入及净利润规模均高于上市公司本身，因此在交易完成后，上市公司财务指标都将有较高的提升与改善。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产之协议书》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年4月28日，科隆精化与喀什新兴鸿溢、喀什泽源两名交易对方签署了关于四川恒泽的《发行股份及支付现金购买资产之协议书》。
（二）本次交易及定价
1、本次交易的方式
科隆精化向交易对方发行股份及支付现金，购买交易对方合计持有的四川恒泽100%的股权。
2、标的资产的交易价格
标的资产以具有相应资质的资产评估机构评估确认的标的资产在评估基准日的评估价值作为定价基础，由上市公司与交易对方按照公平、公允的原则协商确定。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2016年4月26日出具的沃克森评报字[2016]第360号《辽宁科隆精细化工股份有限公司拟收购股权涉及的四川恒泽建材有限公司股东全部权益评估报告》，截至 2016年 1月 31日，标的资产经评估的净资产值（股东全部权益）为 23,348.79万元。
经科隆精化、交易对方协商一致，以上述资产评估报告书所确定的净资产值为基础，经协商，四川恒泽100%股权的最终交易价格、收购价款为 23,000.00万元。
3、支付方式
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易各方同意，科隆精化以发行股份及支付现金的方式支付《发行股份及支付现金购买资产之协议书》项下标的资产的全部收购价款共计 23,000.00万元，其中，股份对价金额为 14,950.00万元，占全部收购价款的65%，现金对价金额为8,050.00万元，占全部收购价款的35%。
（三）本次发行的定价依据、发行股份数及现金支付情况
1、本次发行的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象发行的方式，在获得中国证监会核准后选择适当时机依法发行。
3、发行价格
本次发行股份的定价基准日为科隆精化审议本次交易的首次董事会会议决议公告日，发行价格以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价为基准，确定为44.39元/股，最终发行价格尚待上市公司股东大会审议批准。
在本次发行的定价基准日至发行完成日之期间内，科隆精化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整发行价格。
4、发行对象
本次发行对象为喀什新兴鸿溢、喀什泽源创业，上述两方分别持有四川恒泽80%、20%之股权，以其各自拥有的标的资产按比例认购股份。
5、发行数量及现金支付情况
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）科隆精化向各个交易对方发行的新增股份的发行总数量为 3,367,875股；支付现金对价为8,050.00万元。科隆精化向各个交易对方发行股份及支付现金情况具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||享有标的资|||||||
||||||对四川恒泽||||获得现金对||获得股份对||获得股份对|
||序号||交易对方||||产价值（万|||||||
||||||的持股比例||||价（万元）||价（万元）||价（股）|
||||||||元）|||||||
|1||喀什新兴鸿溢||80%||18,400.00||6,440.00||11,960.00||2,694,300||
|2||喀什泽源创业||20%||4,600.00||1,610.00||2,990.00||673,575||
|合计||||100%||23,000.00||8,050.00||14,950.00||3,367,875||

上述发行数量及支付现金情况需由科隆精化董事会、股东大会审议，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
6、上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
7、本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，科隆精化于本次发行前滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、股票锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份按照中国证监会相关规定执行限制转让及质押，并遵守《利润补偿协议书》之约定。
9、现金对价支付
各方一致同意，本次交易的现金对价部分按照如下约定进行支付：
（1）标的资产交割完成且科隆精化基于本次交易进行的配套募集资金（以
下简称“配套募资”）到位并经过审计机构验资审核后10个工作日内，科隆精化
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）向交易对方支付标的资产交易价格的20%（共计 4,600万元）；如配套募资未能实施或融资金额低于5,000万元，科隆精化在本次交易完成后6个月内以自筹方式支付上述现金对价给交易对方；
（2）2017年度《专项审核意见》出具后 10个工作日内，科隆精化向交易对方支付标的资产交易价格的7.5%（共计1,725万元）；
（3）2018年度《专项审核意见》出具后 10个工作日内，科隆精化向交易对方支付标的资产交易价格的7.5%（共计1,725万元）。
10、喀什新兴鸿溢、喀什泽源创业按照其持有四川恒泽之股权比例取得相应的现金对价。
（四）标的资产与本次发行股份的交付购入资产的交割
1、标的资产的交割
本次交易的交易各方协商一致，标的资产的交割应于中国证监会对本次交易的核准文件的有效期内依法办理完毕。交易对方应于《发行股份及支付现金购买资产之协议书》生效后及时办理将标的资产移交至科隆精化的相关手续，包括协助科隆精化办理相应的产权过户及工商变更登记手续。
2、标的资产的交割日
交易各方协商一致，以标的资产变更至科隆精化的工商变更登记完成日为标的资产的交割日；标的资产交割日之后，科隆精化享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担相关的责任和义务。
3、股份交付
科隆精化应于标的资产交割日后、于本次交易取得的中国证监会核准批复有效期内向特定对象在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户交付《发行股份及支付现金购买资产之协议书》项下所发行的股份。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、权利和义务
自本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日起，各股份认购方按其持股数量享有股东权利并承担相应的股东义务。
（五）过渡期间的损益归属和相关安排
1、过渡期收益
标的资产在过渡期间产生的收益由科隆精化享有，如出现亏损，由交易对方承担。
2、过渡期间
在过渡期间，未经上市公司书面同意，交易对方不得就标的资产（包括各重要资产）设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值重大减损的行为。
过渡期间，交易对方承诺不会改变标的资产的生产经营状况，将保证标的资产根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，不会发生重大不利变化。
过渡期间，交易对方确保四川恒泽持续正常经营，如发生章程修订、重大财务支出、利润分配、出售资产、对外担保、对外投资等重大的事项，应事先告知上市公司。
如经上市公司判断上述约定之事项或交易对方违背声明与承诺，影响本次交易，上市公司有权终止本次交易。
（六）收购后的公司治理
标的公司作为上市公司的子公司，应按照上市公司的要求，规范公司治理。
1、收购完成后标的公司董事会设董事三名，其中 2名由上市公司提名，1
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）名由交易对方提名。标的公司的管理层中：总经理由交易对方提名、财务总监由上市公司提名的人员担任。
2、上市公司同意，在董事会确立的经营目标下，由标的公司经营层做出五年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案。在此框架下，上市公司不干预标的公司日常经营管理，保持标的公司业务管理团队的相对独立性，但重大事项（全年预算、超过预算方案的支出、绩效考核方案、中层以上人员的任命等）需经过董事会审议通过。
3、根据上市公司内控要求，标的公司应使用上市公司统一的信息系统，完成日常办公及运营管理。上市公司指定专人管理标的公司重要档案、公章，并对标的公司及下属分、子公司每半年内部审计一次。
（七）交易对方声明、保证及承诺
1、交易对方均为依法设立并合法存续的有限公司，有权签署《发行股份及支付现金购买资产之协议书》且能够独立承担民事责任。
2、交易对方已就《发行股份及支付现金购买资产之协议书》的签订履行了必要的审批和授权程序。
3、交易对方签订和履行《发行股份及支付现金购买资产之协议书》在任何方面均不会违反在《发行股份及支付现金购买资产之协议书》签署之时有效的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反交易对方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其他文件。
4、交易对方签署并履行《发行股份及支付现金购买资产之协议书》是其真实意思表示，出让方在签署《发行股份及支付现金购买资产之协议书》之前均已认真审阅并充分理解《发行股份及支付现金购买资产之协议书》的各项条款，不会以《发行股份及支付现金购买资产之协议书》显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更《发行股份及支付现金购买资产之协议书》的全部或部分条款、主张《发行股份及支付现金购买资产之协议书》全部或部分条款无
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）效。
5、在为《发行股份及支付现金购买资产之协议书》的签署所进行的谈判和协商的过程中，交易对方根据上市公司要求向上市公司提供的所有资料均是真实的。
6、交易对方提供的与标的资产涉及的现有资产、权益、债务及或有债务等相关情况的陈述及相关文件资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
7、交易对方对标的资产不存在出资不实、虚假出资以至于影响本次交易实施的情况。
8、交易对方承诺标的资产的权属清晰、完整，确保其所持有的标的资产不存在被司法冻结、为任何其他第三方设定质押的情况，不存在任何权属争议、代持和法律瑕疵；也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。
9、交易对方已取得的标的资产所涉及的产权证书、资质文件、与生产经营有关的任何政府批文、行业准入文件等均合法有效；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。
10、未经上市公司同意，交易对方确保四川恒泽核心人员（包括但不限于：贾维龙、袁慧莉、刘瑛、薛彐英、贺泽生）在5年内均专职在公司任职或服务、不得离职或脱离服务关系；如离职或脱离服务关系后5年内不得经营或从事同行业。
11、交易对方承诺，将遵守《发行股份及支付现金购买资产之协议书》的各项条款，并且不会从事任何有悖《发行股份及支付现金购买资产之协议书》契约目的的行为。
12、交易对方承诺，将按《发行股份及支付现金购买资产之协议书》约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）任和法律责任并赔偿由此给上市公司造成的任何损失。
（八）科隆精化声明、保证及承诺
1、科隆精化为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备从事本次交易的适格身份。
2、科隆精化签署和履行《发行股份及支付现金购买资产之协议书》在任何方面均不会违反在《发行股份及支付现金购买资产之协议书》签署之时有效的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反科隆精化作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它文件。
3、科隆精化应根据有关法律和深交所规则的要求及时履行信息披露义务。
4、有关法律规定和《发行股份及支付现金购买资产之协议书》约定的由科隆精化履行的其他义务。
（九）税费
1、除非在《发行股份及支付现金购买资产之协议书》中另有约定，与履行《发行股份及支付现金购买资产之协议书》和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。
2、科隆精化及交易对方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行《发行股份及支付现金购买资产之协议书》项下义务所应缴的税金。
（十）协议的生效
《发行股份及支付现金购买资产之协议书》经各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：
1、科隆精化董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、科隆精化股东大会审议通过本次交易的相关议案（包括非关联股东同意豁免相关方因本次交易导致的要约收购义务）；
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、中国证监会核准本次交易。
本次交易若有其他未决事项，各方将另行商议并签署补充协议。
（十一）协议的终止、解除
如有监管机构对《发行股份及支付现金购买资产之协议书》的内容和履行提出异议从而导致《发行股份及支付现金购买资产之协议书》的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署《发行股份及支付现金购买资产之协议书》时的商业目的，则经各方书面协商一致后《发行股份及支付现金购买资产之协议书》可以终止或解除，在该种情况下，《发行股份及支付现金购买资产之协议书》终止或解除后的善后处理依照各方另行达成之书面协议的约定。
于本次交易完成日之前，经各方协商一致，各方可以以书面方式终止《发行股份及支付现金购买资产之协议书》。
（十二）保密
各方对本次交易相关的信息或文件（依法可以披露或泄露的信息和文件除外）应承担严格的保密义务。
以订立及履行《发行股份及支付现金购买资产之协议书》为目的，各方向中介机构提供相关信息和文件不视为泄密行为。
（十三）不可抗力
在《发行股份及支付现金购买资产之协议书》中使用时，“不可抗力”指受到影响的一方无法合理预见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、社会骚乱、征收、征用、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作以及其他不可抗拒的重大事件或突发事件的发生。
受不可抗力事件影响的《发行股份及支付现金购买资产之协议书》一方，应
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）毫不延迟地，或如遇通讯中断，则在通讯恢复之时，以书面形式通知《发行股份及支付现金购买资产之协议书》另一方不可抗力事件的发生。
受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生之日起十日内（如遇通讯中断，该十日期限应自通讯恢复之时起算）提供不可抗力事件发生地政府或公证机构出具的不可抗力事件发生的书面证明，以证明不可抗力事件的详细情况，协议不能履行或部分不能履行以及由于不可抗力对其履行协议项下的义务造成的影响。
如果《发行股份及支付现金购买资产之协议书》一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在《发行股份及支付现金购买资产之协议书》中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。
（十四）违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
本协议签订后，相关各方均应诚信恪守本协议之内容，按照本协议约定的内容推进本次交易，任何一方在本协议签订后的违背约定的行为或主张均视为违背诚信的缔约原则，在此情况下，违背方应向恪守方赔偿人民币300万元；如恪守方实际经济损失大于上述赔偿的，赔偿以实际经济损失为计算标准。
因与本次交易相关的政策或监管要求的变动造成的上述变化不在此列。
非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
（十五）争议的解决
如《发行股份及支付现金购买资产之协议书》各方就该协议书之内容或其执行发生任何争议，应通过各方协商解决。若经协商仍未能解决，任何一方均可向合同签署地的人民法院提起诉讼。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、《利润补偿协议书》主要内容
（一）利润补偿期
业绩承诺方的利润补偿期为2016、2017、2018、2019、2020年度。
（二）预测及承诺净利润数
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2016年4月26日出具的沃克森评报字[2016]第360号《辽宁科隆精细化工股份有限公司资产重组所涉及——四川恒泽建材有限公司股权项目资产评估报告书》，四川恒泽2016年、2017年、 2018年、2019年、2020年度预测实现的净利润分别为 2,518.11万元、3,096.87万元、3,731.32万元、4,080.77万元、4,272.79万元。
1、业绩保障
业绩承诺期内，四川恒泽各年度实现的经审计的净利润分别为：四川恒泽各年度实现的承诺净利润分别为：2016年不低于 2,600万元、2016-2017年度累计不低于 6,000万元、2016-2018年度累计不低于 10,300万元、2016-2019年度累计不低于15,000万元、2016-2020年度累计不低于20,000万元。
考核净利润系以四川恒泽合并报表归属于母公司净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，并根据《利润补偿协议书》关于应收账款的约定进行相应调整，同时扣除上市公司为四川恒泽提供的财务资助（包括但不限于贷款等形式）资金相关的财务费用（财务费用根据四川恒泽当年度实际使用的财务资助金额参照同期银行贷款基准利率上浮30%的年利率确定）。
如四川恒泽在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则交易对方应按照本协议的约定进行补偿。
2、应收款项保障
业绩承诺期内，交易对方应该确保四川恒泽每年度收回的应收账款总额不低于上一年度经审计合并财务报告中应收账款余额的85%（含本数）；应收账款回
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）款金额低于上一年度经审计合并财务报告中应收账款余额85%的差额部分将从交易对方该年度考核净利润中予以扣除。具体计算公式如下：
应扣除应收账款回款不达标的金额=上一年度经审计合并财务报告中应收账款余额*85%—本年度实际收回的应收账款总额（应收账款本年度贷方发生额）上述公式计算结果若小于0，按0取值。
3、履约保证金保障
在相应的业务合同执行期内，对于四川恒泽列报于其他应收款中的相关履约保证金，按照5%的固定比例进行计提坏账准备；若超出合同执行期后履约保证金仍未收回，则将这部分履约保证金依据其实际账龄所对应上市公司财务会计政策中约定的应收账款坏账计提政策直接计提相对应的坏账损失。
4、应收账款及履约保证金的担保
交易对方对四川恒泽 2020年末应收账款及履约保证金（为扣除已计提坏账损失的净额，并不包含经上市公司董事会审议同意保留的金额以及经终审司法判决/裁定确定四川恒泽胜诉的金额，以下简称“应收债权”）的回款提出如下保障措施：
（1）如四川恒泽应收债权于2020年12月31日未得到偿付，交易对方应于四川恒泽 2020年度审计报告出具之日限售其持有的上市公司的相关股份（以下简称“偿付保证股份”），对四川恒泽截至2020年末上述应收债权提供代偿保障，限售股份之金额以上市公司2020年度审计报告出具日前60个交易日股票均价计算价值。偿付保证股份价值不超过应收债权金额且最高偿付保证股份数为交易对方第5年业绩承诺期完成后可解禁的股份数。在满足相关法律规定情形下，交易对方可以选择售出偿付保证股份以转让收益代偿应收债权。
（2）如四川恒泽应收债权于2021年12月31日仍未得到全部偿付，上市公司有权要求交易对方于 2022年 1月 31日之前对四川恒泽截至 2021年度末的应收债权净额进行足额代偿，要求交易对方售出偿付股份以转让收益代偿；如届时偿付股份转让价款低于应收债权金额的，交易对方应以现金方式予以补足。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）双方应于 2020年 6月 30日之前协商确认截至当时应收债权之金额，并对至2020年12月31日四川恒泽新增业务所对应的应收债权进行预计和确认。
上市公司董事会最晚应于2020年9月30日作出书面决议并通知交易对方，否则交易对方不承担应收债权的回款保证责任。
（4）2020年12月31日之后，上述应收债权的相关诉讼、追缴费用由交易对方承担。
（三）考核净利润数
科隆精化认可的会计师事务所为实际净利润数的审定机构。
科隆精化在本次交易完成后的有关年度报告中对标的资产在该年度内实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并由科隆精化认可的会计师事务所对此出具《专项审核意见》。
（四）业绩奖励
在承诺期末累积考核利润数超过承诺期末累积承诺利润数，即超过2亿元情况下，科隆精化和交易对方同意将超过的净利润的30%作为业绩奖励，奖励给四川恒泽的核心人员，并于上市公司公布2020年审计报告和标的公司2020年度《专项审核报告》、《减值测试报告》出具后180日内实施，由上市公司一次性以现金方式支付。奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。业绩奖励总金额不超过本次交易对价的20%。
有关业绩奖励对象即核心经营管理团队范围、各奖励对象的奖励金额分配等事项由四川恒泽董事会确定并经上市公司董事会批准实施，由上市公司向奖励对象支付现金奖励价款。
（五）补偿与担保
如四川恒泽未实现或达到《利润补偿协议书》中“预测及承诺净利润数”部分约定的金额或条件，交易对方须按照《利润补偿协议书》中“利润补偿的实施”
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）部分的约定向科隆精化进行补偿。喀什新兴鸿溢、喀什泽源互相承担连带责任保证。
贾维龙、袁慧莉、刘瑛、贺泽生、薛彐英为交易对方履行《利润补偿协议书》约定进行连带责任保证。
（六）利润补偿的实施
1、根据相关年度的《专项审核意见》，如果标的资产在相关会计年度内的实际净利润数小于承诺净利润数，则科隆精化应在该年度的年度报告披露之日起 5日内，以书面方式通知业绩承诺方上述差额。
2、业绩承诺方须以所持科隆精化股份作为支付之方式向科隆精化进行补偿，同意科隆精化以 1.00元的价格回购其持有的相关数量的科隆精化的股份，回购股份数量的上限为科隆精化本次向业绩承诺方发行的股份。
3、如果须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如下：
交易对方合计回购股份数量=［（截至当期期末累积承诺利润数–截至当期期末累积实际考核利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺利润数总和×拟购买资产总价格–已补偿金额］÷发行价格–已补偿股份数（注：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回）。
喀什新兴鸿溢、喀什泽源按照通过本次交易获得上市公司股份制比例承担上述补偿义务。
如果利润补偿期内科隆精化以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的科隆精化股份数发生变化，则业绩承诺方回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
4、如补偿启动，业绩承诺方需在接到科隆精化补偿通知之日起30个工作日内按照《利润补偿协议书》中“利润补偿的实施”条款中的规定计算累计应回购股份数并协助科隆精化通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至科隆精化董事会指定的专门账户进行单独锁定。应回购股份转移至科隆精化董事会指定的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）分配的利润归上市公司所有。
5、科隆精化在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就《利润补偿协议书》项下全部应回购股份的回购事宜召开股东大会。
若股东大会通过上述定向回购议案，科隆精化将以总价人民币 1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；
若股东大会未通过上述定向回购议案，科隆精化应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知承诺方，承诺方将在接到通知后的30日内将前款约定的存放于科隆精化董事会指定的专门账户中的全部已锁定股份赠送给科隆精化董事会确定的股权登记日在册的除承诺方以外的其他股东，上述其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除承诺方持有的股份数后科隆精化的股本数量的比例享有获赠股份。
6、交易对方承诺，如补偿义务产生所持科隆精化股份数不足，由盈利预测补偿义务人以自有或自筹资金补偿，自有或自筹资金补偿金额=（截至期末累积承诺利润－截至期末累积实际利润）÷业绩承诺期内各年的承诺利润总和×拟购买资产总价格－已补偿现金金额－已补偿股份数×发行价格，并在上市公司发出书面补偿通知之日起30日内支付。
在计算自有或自筹资金补偿金额时，如在业绩承诺期内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。
7、盈利预测补偿义务人之间对依据本条实际产生的自有或自筹资金补偿义务承担连带责任。
（七）减值测试
1、承诺期限届满后科隆精化应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在关于标的公司第五个业绩承诺期（即 2020年度末）《专项审核报告》出具后30日内出具《减值测试报告》。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法与《评估报告》保持一致。资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格（如在补偿年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该“发行价格”进行相应调整）+已补偿现金，交易对方应对科隆精化另行补偿。交易对方先以各自因本次交易取得的尚未出售的科隆精化股份进行补偿，仍不足的部分由其以自有或自筹资金补偿。
3、另需补偿股份数=（期末减值额－业绩承诺期内已补偿股份总数×发行价格－业绩承诺期内已补偿现金总数）÷发行价格。在计算该补偿股份时，如在补偿年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。
喀什新兴鸿溢、喀什泽源按照通过本次交易获得上市公司股份比例承担上述补偿义务。
4、期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
5、当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=资产减值尚未补偿的股份数量×发行价格。无论如何，标的资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过拟购买资产总价格。
6、科隆精化应按照前述股份补偿条款中约定的补偿方式确定以人民币 1.00元总价回购并注销或者无偿划转盈利预测补偿义务人应补偿的股份数量，并以书面方式通知盈利预测补偿义务人。交易对方认购股份总数不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，在《减值测试报告》出具后 30日内，由科隆精化书面通知交易对方向科隆精化支付其应补偿的现金，交易对方在收到科隆精化通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式支付上市公司。交易对方对依据本条实际产生的现金补偿义务承担连带责任。
（八）转让及质押限制
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、交易对方通过本次交易取得的上市公司的股份自发行完成后36个月内不得转让。上述期满后的解锁约定如下：
（1）交易对方通过本次交易取得的上市公司的股份自上市之日起满36月、且2018年度的《专项审核报告》出具后2018年度及以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后解锁交易对价的20%股票；
（2）交易对方通过本次交易取得的上市公司的股份自上市起满48个月、且2019年度的《专项审核报告》出具后2019年度及以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后解锁交易对价的20%股票；
（3）交易对方通过本次交易取得的上市公司的股份自上市起满60个月、且2020年度的《专项审核报告》出具后2020年度及以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后解锁交易对价的25%股票。
2、上述锁定期满后，如交易对方意欲减持（包括二级市场售出、协议转让、大宗交易等）上市公司股份，应遵守上市公司股东关于股份减持的相关规定，履行必要的信息披露程序。同时，为保障交易对方所持股份足额保障业绩承诺，交易对方应提前向上市公司告知减持行为，如经上市公司判断交易对方减持后剩余股份数足额覆盖尚未履行的业绩担保且四川恒泽不存在重大不利变化的风险，交易对方可减持所持上市公司股份。
3、交易对方所持有的上市公司股份在锁定期内不得质押，锁定期满后，如交易对方意欲出质上市公司股份，应遵守上市公司股东关于股份质押持的相关规定，履行必要的信息披露程序。同时，为保障交易对方所持股份足额保障业绩承诺，交易对方应提前向上市公司告知减持行为，如经上市公司判断交易对方质押后剩余股份数足额覆盖尚未履行的业绩担保且四川恒泽不存在重大不利变化的风险，交易对方可质押所持上市公司股份。
（九）税费
除非在《利润补偿协议书》中另有约定，与履行《利润补偿协议书》和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）科隆精化、交易对方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行《利润补偿协议书》项下义务所应缴的税金。
（十）协议的生效
《利润补偿协议书》经各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：1、科隆精化董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、科隆精化股东大会审议通过本次交易的相关议案（包括非关联股东同意豁免相关方因本次交易导致的要约收购义务）；
3、中国证监会核准本次交易；
本次交易若有其他未决事项，各方将另行商议并签署补充协议。
（十一）协议的终止、解除
1、如有监管机构对《利润补偿协议书》的内容和履行提出异议从而导致《利润补偿协议书》的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署《利润补偿协议书》时的商业目的，则经各方书面协商一致后《利润补偿协议书》可以终止或解除，在该种情况下，《利润补偿协议书》终止或解除后的善后处理依照各方另行达成之书面协议的约定。
2、于本次交易完成日之前，经各方协商一致，各方可以以书面方式终止《利润补偿协议书》。
（十二）保密
各方对本次交易相关的信息或文件（依法可以披露或泄露的信息和文件除外）应承担严格的保密义务。
以订立及履行《利润补偿协议书》为目的，各方向中介机构提供相关信息和文件不视为泄密行为。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十三）不可抗力
1、在《利润补偿协议书》中使用时，“不可抗力”指受到影响的一方无法合理预见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、社会骚乱、征收、征用、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作以及其他不可抗拒的重大事件或突发事件的发生。
2、受不可抗力事件影响的《利润补偿协议书》一方，应毫不延迟地，或如遇通讯中断，则在通讯恢复之时，以书面形式通知《利润补偿协议书》另一方不可抗力事件的发生。
3、受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生之日起十日内（如遇通讯中断，该十日期限应自通讯恢复之时起算）提供不可抗力事件发生地政府或公证机构出具的不可抗力事件发生的书面证明，以证明不可抗力事件的详细情况，协议不能履行或部分不能履行以及由于不可抗力对其履行协议项下的义务造成的影响。
4、如果《利润补偿协议书》一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在《利润补偿协议书》中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。
（十四）违约责任
任何一方未能履行其在《利润补偿协议书》项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《利润补偿协议书》。违约方应依《利润补偿协议书》约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十五）争议的解决
如《利润补偿协议书》各方就《利润补偿协议书》之内容或其执行发生任何争议，应通过各方协商解决。若经协商仍未能解决，任何一方均可向合同签署地的人民法院提起诉讼。
三、《股份认购协议》
（一）认购价格、认购方式和认购金额
上市公司本次拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1元，蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶阶跃定增1号私募基金共计认购19,000.00万元。其中，蒲泽一认购13,500.00万元，蒲静依认购1,000.00万元，上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶阶跃定增1号私募基金认购4,500.00万元。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，本次发行的发行价格为 28.00元/股，不低于上市公司第三届董事会第三次会议决议公告日（定价基准日）前一个交易日股票交易均价的百分之九十。发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价将进行相应调整。
认购方不可撤销地同意按上述条款确定的发行价格，使用人民币现金认购标的股份。
在此情况下，认购方应向上市公司支付的标的股份认购款（认购款总金额）为：发行价格*认购数量。
（二）股款的支付时间、支付方式与股票交割
配套融资认购方不可撤销地同意按照《股份认购协议》之“认购价格、认购方式和认购金额”之条款确定的认购款总金额认购上市公司本次发行的股票，并在上市公司本次发行获得中国证监会核准且认购方收到上市公司发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起30个工作日内，以现金方式将认购款总金
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）额划入本次发行专门开立的账户。
在认购方支付认股款后，上市公司应尽快将认购方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购方成为《股份认购协议》之“认购价格、认购方式和认购金额”之条款约定的种类和数额的股票的合法持有人。
（三）限售期
认购方此次认购的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。认购方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照上市公司的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（四）陈述与保证
上市公司及配套融资认购方作出如下陈述与保证：
1、其为具有签署及履行《股份认购协议》的民事权利能力及民事行为能力。
2、其均完全有资格、权利或有效授权作为签订《股份认购协议》的一方主体，且《股份认购协议》条款内容构成双方合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
3、就本次发行及认购价款支付取得了财产共有人的同意；
4、其签署《股份认购协议》并履行《股份认购协议》项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
5、其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次发行股票及认购的一切相关手续及文件。
（五）双方的义务和责任
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、上市公司的义务和责任
（1）上市公司应采取所有妥当、及时的行动，召集临时股东大会，并将本次发行股票的相关事宜提交股东大会审议；
（2）负责就本次发行向中国证监会等有关主管部门报请审批；
（3）中国证监会核准发行后，尽快按照《股份认购协议》约定的条件、数量及价格向认购方发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；
（4）本次发行的募集资金投资项目系上市公司目前根据其自身需要拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素的变化由上市公司在依法履行相关程序后做出相应调整，该等安排并不构成上市公司对认购方的合同义务，但上市公司应以书面方式向认购方说明；
（5）根据中国证监会及深交所的相关规定及时履行进行信息披露义务。
2、认购方的义务和责任
（1）配合上市公司办理本次发行股票的相关手续，签署相关文件及准备相关申报材料等；
（2）在股款支付日，履行缴款和协助验资义务；
（3）保证《股份认购协议》项下的认购资金来源合法；
（4）依据法律、行政法规和中国证监会相关规定及《股份认购协议》的约定，在股票限制转让期限内，不转让其依据《股份认购协议》认购的上市公司本次发行的股票；
（5）履行《股份认购协议》其他约定义务。
（六）保密
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行《股份认购协议》约定的义务需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对《股份认购协议》的所有条款及本次发行及认购有关事宜严格保密。
（七）违约责任
1、一方未能遵守或履行《股份认购协议》项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、《股份认购协议》项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或未获得中国证监会的核准，不构成发行人违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行《股份认购协议》约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止《股份认购协议》。
4、双方协商一致，若认购方于本次发行实施之时不履行或不完整履行《股份认购协议》项下的认购义务，上市公司有权根据具体情况就认购方不履行部分采取不予发行等方式处理并有权向其追究违约责任。
（八）适用法律和争议解决
《股份认购协议》的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规及相关规定。
《股份认购协议》项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决，协商不成，任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（九）协议的变更、修改、转让
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《股份认购协议》的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
《股份认购协议》的变更和修改文本构成《股份认购协议》不可分割的部分。
未经对方书面同意，任何一方均不得转让《股份认购协议》项下的部分或全部权利或义务。
（十）协议的生效和终止
《股份认购协议》经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章及认购方签字后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本次发行获得上市公司董事会、股东大会批准；
2、中国证监会核准本次发行。
《股份认购协议》如有其他未尽事宜，协议双方可另行协商并签订补充协议。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的资产为四川恒泽的100%股权。四川恒泽主要从事混凝土外加剂的研制、生产及销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版）和《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），混凝土外加剂行业属于“C26化学原料和化学制品制造业”。公司目前拥有多种混凝土外加剂产品品类，产品主要销往全国各地铁路、公路等基础建设领域的工程客户，下游市场需求旺盛。公司为高新技术企业、持有 CRCC认证的铁路产品认证证书，其产品由此获得铁路业务的进入资格。
本次交易符合国家大力建设新型城镇化，对我国基础设施及民生领域进行有效投资和升级改造的产业政策。
2011年 1月，根据十一届全国人大四次会议颁布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，明确提出绿色发展，建设资源节约型、环境友好型社会，突出抓好工业、建筑、交通、公共机构等领域节能减排工作。
2011年 11月，工信部发布的《建材工业“十二五”发展规划》，将高性能外加剂列入重点发展的产品。
2013年10月，根据国务院发布的《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》，为积极有效地化解水泥等行业产能严重过剩矛盾，应加快制修订水泥、混凝土产品标准和相关设计规范，推广使用高标号水泥和高性能混凝土。
2014年 8月，住房和城乡建设部、工信部《关于推广应用高性能混凝土的
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）若干意见》，贯彻“引导高性能混凝土、高强钢的发展利用，到2015年末，标准抗压强度 60兆帕以上混凝土用量达到总用量的10%，屈服强度 400兆帕以上热轧带肋钢筋用量达到总用量的45%。大力发展预拌混凝土、预拌砂浆。”
2015年6月，财政部、国家税务总局公布《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》，对混凝土外加剂行业内企业给予税务优惠。
2016年 3月，李克强总理在《中国政府工作报告》中提出：我国基础设施和民生领域有许多短板，产业亟需改造升级，有效投资仍有很大空间。2016年国家要启动一批“十三五”规划重大项目，完成铁路投资8,000亿元以上、公路投资1.65万亿元。
2016年 3月，根据“十三五”规划纲要十三五期间，需加快完善高速铁路网，贯通哈尔滨至北京至香港（澳门）、连云港至乌鲁木齐、重庆至厦门等高速铁路通道，拓展区域连接线，高铁营业里程拟达3万公里，覆盖80%以上的大城市；在高速公路方面，加快推进包括7条首都放射线在内的国家高速公路网建设，提高长江经济带、京津翼地区高速公路网络密度和服务水平，新建改建高速公路通车里程约3万公里。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
四川恒泽的生产经营不涉及重污染环节，公司主要生产项目“新型高效减水剂生产基地项目”按照法律法规规定进行了立项备案，并通过了环评验收，不存在违反国家环境保护及安全生产等相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，四川恒泽合法拥有1宗土地使用权，并已取得国有土地使用权证，并取得土地主管部门出具的合法合规证明文件，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，科隆精化本次购买四川恒泽100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护问题，不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由68,000,000股增加至78,153,587股（考虑配套募集资金），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易购买资产已聘请沃克森资产评估公司进行评估，沃克森资产评估机构及其评估人员与科隆精化、四川恒泽以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的估值报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和估值结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。
四川恒泽建材有限公司的股东全部权益评估价值为 23,348.79万元，评估值较账面净资产增值 16,391.54万元，增值率235.60%。经交易双方友好协商，四川恒泽100%股权作价23,000.00万元。交易标的的购买价格以评估报告作为参考依据，通过协商确认，其定价公允。
2、发行股份的定价
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）发行股份购买资产
本次交易发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第三次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易均价类型||交易均价*100%||交易均价*90%|
|定价基准日前20日交易均价||36.65||32.98||
|定价基准日前60日交易均价||44.39||39.95||
|定价基准日前120日交易均价||41.94||37.75||

上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票均价，即44.39元/股。
（2）发行股份募集配套资金
根据《重组管理办法》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定，募集配套资金的定价方法按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定执行。《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定：上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为科隆精化第三届董事会第三次
会议决议公告日，发行价格为28.00元/股，不低于定价基准日前一个交易日公司
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股票均价的90%，符合上述规定。
发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价将进行相应调整。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。
（1）已经履行的程序
①标的公司已履行的程序
2016年 4月 27日，四川恒泽召开股东会会议，同意喀什新兴鸿溢创业投资有限公司以其持有四川恒泽建材有限公司80%的股权转让给辽宁科隆精细化工股份有限公司，股权转让方价格以双方签订的相关协议为准；同意喀什泽源创业投资有限公司将其持有四川恒泽20%的股权转让给科隆精化，股权转让方式价格以双方签订的相关协议为准。
②科隆精化已履行的程序
2016年4月28日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
（2）尚需履行的程序
①本次交易尚需上市公司股东大会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案、上市公司实际控制人姜艳女士的一致行动人蒲泽一先生认购配套募集资金免于提交豁免要约收购申请审议通过；
②本次交易尚需中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的核准。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行股份购买资产交易对方中包括蒲泽一、蒲静依，其中蒲泽一为公司实际控制人、控股股东姜艳女士之儿子，为公司董事蒲云军之侄子；本次募集配套资金的发行对象蒲静依为公司实际控制人、控股股东姜艳女士之侄女，为公司董事蒲云军之女儿，因此本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关关联议案时，姜艳女士已严格履行回避义务，由非关联董事表决通过。在上市公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东也将回避表决，由非关联股东进行表决。
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
（1）评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构为沃克森（北京）国际资产评估有限公司，该公司具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）评估假设前提合理
评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
（3）评估定价公允
本次交易拟购买的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不损害中小投资者利益。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据四川恒泽及交易对方出具的承诺、四川恒泽的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封或其他法律、法规、规范性文件或公司章程所禁止或限制转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转移。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司专注于环氧乙烷衍生品深加工技术的研制开发、生产与应用，立足于精细化工新材料领域，以环氧乙烷为主要原料，生产各类表面活性剂、功能型新材料等精细化工产品，公司产品以聚醚单体、聚羧酸系高性能减水剂（包括聚羧酸减水剂浓缩液及泵送）为主，晶硅切割液及其它环氧乙烷衍生品为辅。
公司产品主要销往房地产、基础建设等领域，受到我国宏观经济形势变化、房地产企业政策调控的影响，公司的聚醚单体、聚羧酸减水剂浓销量较往年同期均出现不同程度下降，公司产品的综合毛利率呈现下降趋势。公司营业收入、盈利能力及现金流受宏观经济形势及下游行业的产业政策的负面影响显著。
本次交易完成后，公司将持有四川恒泽100%的股权。四川恒泽主要从事聚羧酸减水剂母液合成、聚羧酸减水剂泵送剂复配、减水剂泵送剂销售，其下游客户主要集中在铁路、公路建设等基础建设领域，在我国大力提升基础建设投资及提高高铁覆盖率的政策背景下，四川恒泽的下游客户需求旺盛，使得其具有良好的盈利能力和可持续增长性。通过本次收购，公司将进一步完善自身产业链布局，加强对高铁、公路、桥梁等基础建设领域的中下游客户的开发及培育，减轻下游房地产行业低迷形势对公司主营业务的影响，提升了公司的盈利能力、抗风险能
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）力以及持续经营能力。
综上所述，本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，本次重组后不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易后，上市公司将持有四川恒泽100%的股权，进一步完善了公司的业务体系，增强了公司的综合实力，不会对公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性产生重大影响。
综上所述，公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则和工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益。上市公司将按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，姜艳均为科隆精化的实际控制人，科隆精化的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，四川恒泽的优质资产将注入上市公司，上市公司将得以夯实其聚羧酸减水剂全产业链优势，加强对减水剂母液合成、减水剂泵送剂销售、终端工程客户的开发等产业中下游业务的布局，使得其业务增长潜力得到较大提高。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。具体分析参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、有利于减少关联交易
本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易。本次交易完成后，上市公司并未因此新增关联交易。
本次交易完成后，四川恒泽将成为上市公司的全资子公司，本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方将成为上市公司股东，为减少和规范可能与上市公司及其关联方发生的关联交易，交易对方为减少和规范可能存在的关联交易，本次交易的交易对方喀什新兴鸿溢、喀什泽源均出具了《规范关联交易承诺函》。
2、本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人仍为姜艳女士，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。
《发行股份并支付现金购买资产协议》对四川恒泽核心人员（包括但不限于：贾维龙、袁慧莉、刘瑛、薛彐英、贺泽生）竞业禁止限制期间进行了约定，约定上述人员在5年内均专职在公司任职或服务、不得离职或脱离服务关系；如离职或脱离服务关系后5年内不得经营或从事同行业。本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。因此，本次交易不会产生同业竞争。
为充分保护上市公司的利益，交易对方喀什新兴鸿溢、喀什泽源分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
3、增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）立性的相关规定。综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
2016年 4月 25日，大信会计师事务所对本公司 2015年财务报告出具了大信审字[2016]第4-00033号标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为喀什新兴鸿溢、喀什泽源2名交易对方合计持有的四川恒泽100%股权，根据四川恒泽及交易对方出具的承诺、四川恒泽的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产之协议书》中约定本次资产重组方案实施完毕的具体时间及要求。若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。
（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
上市公司本次收购四川恒泽100%股权，符合公司的战略发展方向，将进一步提升上市公司在聚羧酸减水剂行业的竞争力，有利于增强公司的持续盈利能力。
本次交易后，上市公司原有的主营业务将与标的公司的主营业务形成显著的协同效应。上市公司将纳入四川恒泽原有的聚羧酸减水剂母液的合成、复配、终端客户开发与服务等业务环节，进一步加强在产业链中下游的布局，全面铺开公司减水剂业务链。在聚羧酸减水剂领域，上市公司将实现从聚醚单体生产、聚羧酸减水剂母液合成及销售、聚羧酸减水剂复配、聚羧酸减水剂泵送剂销售以及终端客户服务的完整的产业链，并且业务链各环节均具备强大的综合实力。
本次现金及发行股份购买资产的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及证监会公告[2015]10号《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修订汇编》规定：
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
对科隆精化本次募集配套资金的方案分析如下：
1、科隆精化本次交易配套募集的资金拟用于本次并购重组交易中现金对价的支付、补充上市公司流动资金及中介费用的支付。通过募集配套资金支付本次交易的现金对价并补充上市公司流动资金，既可以避免过多占用流动资金支付现金对价影响上市公司现有业务的正常运营和发展，也有利于交易完成后上市公司有充足的资金实力进行业务拓展，为公司后续更加科学、高效地运营提供有力的资本保障，提高并购后的整合绩效，为上市公司股东创造更大的价值。
2、科隆精化本次交易配套募集的资金，8,050万元用于支付收购标的资产的现金对价，9,500万元用于补充上市公司流动资金，剩余 1,450万元将用于支付本次交易的中介费用。其中补充上市公司流动资金的金额为9,500万元，占配套募集资金总额的50%，未超过募集配套资金总额的50%，符合“补充流动资金”相关的要求。
3、科隆精化本次收购四川恒泽100%股权的交易价格为 23,000.00万元，以现金形式支付8,050万元，本次拟募集配套资金的数额是19,000万元。本次募集配套资金的数额在拟购买资产交易价格中占比为80%，未超过100%。
综上所述，科隆精化本次交易配套募集的资金的用途属于提高重组项目整合绩效的内容，补充上市公司流动资金占配套募集总金额的50%，且配套资金的比例未超过拟购买资产交易价格的100%，符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次交易发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第三次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易均价类型||交易均价*100%||交易均价*90%|
|定价基准日前20日交易均价||36.65||32.98||
|定价基准日前60日交易均价||44.39||39.95||
|定价基准日前120日交易均价||41.94||37.75||

上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票均价，即44.39元/股，不低于本次交易定价基准日前 60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
科隆精化本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据交易双方签署的《利润补偿协议书》、《认购协议》及交易对方出具的承诺，喀什新兴鸿溢、喀什泽源持有的本次交易对价股份自发行结束日起 36个月内不得转让；认购方此次认购的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
因此，独立财务顾问及律师认为，本次交易项下发行对象认购股份限售期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、本次交易符合《创业板证券发行管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条、第十六条、第十七条的相关规定
（一）本次交易符合《创业板证券发行管理办法》第九条、第十七条规定
科隆精化符合《创业板证券发行管理办法》第九条、第十七条规定的以下内容：
“第九条上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以下规定：
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
第十七条上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定。”
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据《创业板证券发行管理办法》第十七条，上市公司本次非公开发行股票募集资金用于收购兼并，免于适用本办法第九条第（一）项的规定。
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果
根据大信会计师事务所出具的“大信专审字[2016]第 4-00114号”《辽宁科隆精细化工股份有限公司内部控制鉴证报告》、科隆精化编制的《2015年度内部控制自我评价报告》以及科隆精化出具的声明与承诺函，科隆精化会计基础工
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板证券发行管理办法》第九条第（二）项的规定。
3、最近两年按照上市公司章程的规定实施现金分红
科隆精化于 2014年 10月 30日上市，根据科隆精化公开披露的信息及审计报告，科隆精化于 2015年 4月实施分红，最近两年按照上市公司章程的规定实施现金分红，符合《创业板证券发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
根据“大信审字[2014]第4-00323号”、“大信审字[2015]第4-00164号”、“大信审字[2016]第 4-00033号”《审计报告》，科隆精化最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板证券发行管理办法》第九条第（四）项的规定。
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外
本次募集配套资金系非公开发行股票方式，无须符合资产负债率要求，因此符合《创业板证券发行管理办法》第九条第（五）项的规定。
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，科隆精化与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。科隆精化最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板证券发行管理办法》第九条第（六）项的规定。
因此，本次交易符合《创业板证券发行管理办法》第九条的规定。
（二）本次交易符合《创业板证券发行管理办法》第十条规定
经核查，科隆精化不存在《创业板证券发行管理办法》第十条规定之不得发行证券的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《创业板证券发行管理办法》第十条规定之不得发行证券的情形。
（三）本次交易符合《创业板证券发行管理办法》第十一条规定
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
本部分详见报告书“第六节发行股份情况”之“二、配套融资”之“（九）前次募集资金金额、使用情况及尚未使用资金金额情况”。截至 2015年 12月 31日，科隆精化前次募集资金基本使用完毕。且使用进度和效果与披露情况基本一致。因此本次募集配套资金符合《创业板证券发行管理办法》第十一条第（一）款的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及补充上市公司流动资金，本次募集资金用途符合国家产业政策，因此本次募集配套资金符合《创业板证券发行管理办法》第十一条第（二）款的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集配套资金不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，因此本次募集配套资金符合《创业板证券发行管理办法》第十一条第（三）款的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资实施后，科隆精化不会与控股股东、实际控制人姜艳女士产生同业竞争或者影响科隆精化生产经营的独立性，符合《创业板发行管理暂法》第十一条第（四）款的规定。
因此，本次交易符合《创业板证券发行管理办法》第十一条的规定。
（四）本次交易符合《创业板证券发行管理办法》第十五条规定
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《创业板证券发行管理办法》第十五条规定“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
本次交易中发行股份募集配套资金的发行对象为蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶阶跃定增1号私募基金，符合《创业板证券发行管理办法》第十五条的规定。
（五）本次交易符合《创业板证券发行管理办法》第十六条规定
《创业板证券发行管理办法》第十六条规定上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
3、上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为科隆精化第三届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为28.00元/股，不低于定价基准日前一个交易日公司股票均价的90%。故本次交易所涉及的非公开发行股份的锁定期安排符合《创业板证券发行管理办法》第十六条之规定。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《重组管理办法》、《创业板证券发行管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
九、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》，华泰联合证券认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见
本公司聘请了康达律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据康达律师事务所律师出具的《法律意见书》，康达律师事务所律师认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》、《暂行办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具有相应的资格；本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该协议经签订且生效后对协议双方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在目前阶段已经履行了必要的授权和批准以及披露义务；标的资产权属清晰，所有权转移不存在法律障碍。本次交易尚需上市公司股东大会审议及中国证监会核准。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
（一）本次交易前公司财务状况分析
根据大信会计师事务所所出具的“大信审字[2015]第 4-00164号”、“大信审字[2016]第4-00033号”《审计报告》，以及上市公司2016年1月的财务数据，上市公司最近两年一期财务状况及经营成果分析如下：
1、资产状况分析
本次交易前，上市公司最近两年一期的资产状况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日||||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|流动资产：||||||||||||||
|货币资金||18,178.48||14.63%||24,013.31||18.70%||32,440.40||23.06%||
|应收票据||14,419.73||11.60%||15,796.49||12.30%||21,914.39||15.58%||
|应收账款||33,829.77||27.22%||34,688.06||27.02%||33,346.24||23.71%||
|预付款项||2,646.70||2.13%||1,977.50||1.54%||1,685.11||1.20%||
|其他应收款||1,210.91||0.97%||1,154.63||0.90%||1,088.07||0.77%||
|存货||14,455.07||11.63%||12,818.12||9.98%||14,400.44||10.24%||
|其他流动资产||787.82||0.63%||563.65||0.44%||450.92||0.32%||
|流动资产合计||86,241.72||69.40%||91,094.72||70.96%||105,825.57||75.24%||
|非流动资产：||||||||||||||
|长期股权投资||-||-||-||-||-||-||
|固定资产||20,082.78||16.16%||20,280.02||15.80%||20,076.40||14.27%||
|在建工程||9,308.34||7.49%||9,214.23||7.18%||7,626.68||5.42%||
|无形资产||5,520.58||4.44%||5,533.63||4.31%||5,454.41||3.88%||
|长期待摊费用||-||-||0.00||0.00%||0.00||0.00%||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日||||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|递延所得税资产||973.15||0.78%||1,027.27||0.80%||596.34||0.42%||
|其他非流动资产||2,216.69||1.78%||1,156.69||0.90%||1,000.74||0.71%||
|非流动资产合计||38,026.81||30.60%||37,287.65||29.04%||34,823.70||24.76%||
|资产总计||124,268.52||100.00%||128,382.37||100.00%||140,649.28||100.00%||

截至2014年末、2015年末、2016年1月31日，公司资产总额分别为140,649.28万元、128,382.37万元、124,268.52万元，2015年公司资产总额较 2014年下降8.72%。其中，流动资产分别为 105,825.57万元、91,094.72万元及 86,241.72万元，2015年公司流动资产总额较 2014年下降13.92%。非流动资产分别为34,823.70万元、37,287.65万元、38,026.81万元，2015年公司非流动资产总额较2014年增长7.08%。
（1）流动资产分析
截至 2014年末、2015年末、2016年 1月 31日，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货、其他流动资产构成，货币资金为32,440.40万元、24,013.31万元及18,178.48万元，占资产总额的比重为23.06%、18.70%、14.63%；应收账款账面价值为 33,346.24万元、34,688.06万元及 33,829.77万元，占资产总额的比重为23.71%、27.02%、27.22%；存货账面价值为 14,400.44万元、12,818.12万元及 14,455.07万元，占资产总额的比重为10.24%、9.98%、11.63%；其他流动资产为450.92万元、563.65万元及787.82万元，占资产总额的比重为0.32%、0.44%、0.63%。2015年货币资金减少的主要原因是公司使用 IPO募集资金投资募投项目所致。
2015年公司流动资产总额较2014年下降13.92%，流动资产占资产总额的比例由75.24%下降至70.96%，流动资产减少的主要原因是受经济下行及行业景气度下降、市场竞争激烈等因素的影响，公司业务收入受到一定影响，业务拓展所
需流动资金偏紧张所致。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）非流动资产分析
截至 2014末、2015年末、2016年 1月 31日，公司非流动资产主要由固定资产、长期股权投资、在建工程及无形资产构成，固定资产为 20,076.40万元、20,280.02万元及20,082.78万元，占资产总额的比重为14.27%、15.80%、16.16%；
在建工程为7,626.68万元、9,214.23万元及9,308.34万元，占资产总额的比重为5.42%、7.18%、7.49%；无形资产为 5,454.41万元、5,533.63万元及 5,520.58万元，占资产总额的比重为3.88%、4.31%、4.44%。
非流动资产分别为 34,823.70万元、37,287.65万元、38,026.81万元，2015年公司非流动资产总额较 2014年增长7.08%，但总量仍然比较稳定。非流动资产中占比最大的固定资产总额在2014-2015年并未发生较大的变化。
2、负债状况分析
本次交易前，上市公司最近两年一期的负债状况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|流动负债：||||||||||||||
|短期借款||58,752.35||88.92%||56,711.46||80.94%||51,851.57||66.33%||
|应付票据||-||-||-||-||7,000.00||8.95%||
|应付账款||1,429.85||2.16%||1,790.01||2.55%||2,631.28||3.37%||
|预收款项||934.60||1.41%||901.73||1.29%||821.00||1.05%||
|应付职工薪酬||152.60||0.23%||229.08||0.33%||238.24||0.30%||
|应交税费||17.82||0.03%||416.73||0.59%||259.24||0.33%||
|应付利息||96.95||0.15%||108.00||0.15%||237.68||0.30%||
|其他应付款||1,305.94||1.98%||1,528.92||2.18%||1,572.86||2.01%||
|一年内到期的非流动负债||-||-||5,000.00||7.14%||-||-||
|流动负债合计||62,690.10||94.88%||66,685.93||95.17%||64,611.86||82.65%||
|非流动负债：||||||||||||||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1月31日||||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||项目||||||||||||
||||金额||占比||金额|占比||金额||占比|
|长期借款||-||-||-||-|10,000.00||12.79%||
|递延收益-非流动负债||3,383.80||5.12%||3,383.80||4.83%|3,565.10||4.56%||
|非流动负债合计||3,383.80||5.12%||3,383.80||4.83%|13,565.10||17.35%||
|负债合计||66,073.90||100.00%||70,069.73||100.00%|78,176.96||100.00%||

截至2014年末、2015年末、2016年1月31日，公司负债总额分别为78,176.96万元、70,069.73万元及 66,073.90万元，2015年公司负债总额较 2014年下降10.37%。其中，流动负债分别为 64,611.86万元、66,685.93万元及 62,690.10万元，2015年公司流动负债总额较2014年增加3.21%。非流动负债分别为13,565.10万元、3,383.80万元、3,383.80万元，2015年公司非流动负债总额较 2014年下降75.06%。
从上述表格中可得出，2015年公司的流动负债占总负债的比例相比2014年有所上升，主要原因有以下三点：①由于市场竞争压力加大等因素的影响，公司补充了营运资金，故流动负债中短期借款大幅增加，2015年相比2014年上升了近10%。②流动负债中应交税费增长较快，2015年末应交税费余额较2014年增长了60.75%。③公司归还了长期借款。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
本次交易前，上市公司最近两年一期的经营情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1月||2015年度||2014年度|
|营业总收入||3,676.87||80,042.40||113,757.78||
|营业收入||3,676.87||80,042.40||113,730.78||
|营业总成本||3,056.32||83,953.86||109,742.45||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1月||2015年度||2014年度|
|营业成本||3,052.80||68,729.87||95,747.21||
|营业税金及附加||2.27||281.06||221.04||
|销售费用||232.99||4,637.80||4,682.18||
|管理费用||256.66||3,886.89||3,416.65||
|财务费用||242.37||3,614.74||4,160.13||
|资产减值损失||-54.05||2,803.49||1,515.25||
|营业利润||-59.70||-3,812.71||4,015.33||
|加：营业外收入||0.00||513.95||698.69||
|减：营业外支出||0.43||1.60||3.83||
|其中：非流动资产处置净损失||0.00||0.00||0.29||
|利润总额||-60.13||-3,300.36||4,710.20||
|减：所得税||54.51||-430.38||891.71||
|净利润||-114.63||-2,869.98||3,818.49||
|减：少数股东损益||0.37||-0.79||-1.50||
|归属于母公司所有者的净利润||-115.00||-2,869.19||3,819.99||

2015年度公司实现主营业务收入80,042.40万元，较2014年度降低33,715.38万元，降低29.64%。受宏观经济低迷运行及原油大幅波动的影响，企业主要的两种产品聚醚单体和聚羧酸系减水剂的销售收入均大幅下降。伴随着产品销售数量的下降，2015年度营业成本为83,953.86万元，较2014年度下降了25,788.59万元，下降了23.50%。
受国内建材行业下滑和原油大幅波动等原因综合影响，国内建材助剂领域市场竞争加剧，公司的主要产品之一聚羧酸减水剂用聚醚单体销售价格大幅下降，产品毛利率同比大幅下滑，致使全年业绩出现较大幅度亏损。2015年度公司实现净利润-2,869.98万元。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、四川恒泽行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的资产行业属性及主管部门
四川恒泽是一家专业研发、生产、销售混凝土外加剂的企业，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），混凝土外加剂行业属于 “C26化学原料和化学制品制造业”。
1、行业主管部门及管理体系
（1）行业主管部门
混凝土外加剂行业的行政主管部门是国家工业和信息化部，其负责制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。
（2）监管体系
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|-|-|-|-|
||部门名称||主管事项|
|国家发改委||负责制定产业政策，拟订并组织中长期规划和年度计划，项目核准、备案和审批等||
|国家工业和信息化部||拟定实施行业规划、产业政策，政策落实、监督和执行管理等||
|国家质量监督检验检疫总局||行业质量和技术监督、行政执法等||
|中国建筑材料联合会混凝土外加剂分会||1986 年10 月成立，开展行业基本情况调查统计，研究、提供行业技术服务、培训等活动，开展对外技术交流合作、出版行业刊物||

（二）行业主要法律法规及政策
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||文件名称||颁布单位||实施日期|主要内容|
|1||《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》||十一届全国人大四次会议||2011.3.16||提出绿色发展，建设资源节约型、环境友好型社会，突出抓好工业、建筑、交通、公共机构等领域节能减排工作。|

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||序号||文件名称||颁布单位||实施日期|主要内容|
|2||《建材工业“十二五”发展规划》||工信部||2011.11.8||将高性能外加剂列入重点发展的产品。|
|3||《关于限期禁止在城市城区现场搅拌混凝土的通知》||商务部、公安部、建设部、交通部||2003.12.1||各城市要根据本地实际情况制定发展预拌混凝土和干混砂浆规划及使用管理办法，采取有效措施，扶持预拌混凝土和干混砂浆的发展，确保建筑工程预拌混凝土和干混砂浆的供应。|
|4||《国家鼓励发展的资源节约综合利用和环境保护技术》||国家发改委、科技局、国家环保总局||2005.10.28||将“zwl-vi型早强减水剂的工艺技术”列入国家鼓励发展的资源节约综合利用和环境保护技术。|
|5||《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》||国务院||2013.10.6||为积极有效地化解水泥等行业产能严重过剩矛盾，积极发展混凝土外加剂减少水泥用量。加快制修订水泥、混凝土产品标准和相关设计规范，推广使用高标号水泥和高性能混凝土。|
|6||《国务院办公厅关于转发发展改革委住房城乡建设部绿色建筑行动方案的通知》||国务院||2013.1.1||贯彻“引导高性能混凝土、高强钢的发展利用，到2015年末，标准抗压强度60兆帕以上混凝土用量达到总用量的10%，屈服强度400兆帕以上热轧带肋钢筋用量达到总用量的45%。大力发展预拌混凝土、预拌砂浆。”|
|7||关于推广应用高性能混凝土的若干意见||住房和城乡建设部、工信部||2014.8.13||通过完善高性能混凝土推广应用政策和相关标准，建立高性能混凝土推广应用工作机制，优化混凝土产品结构，到“十三五”末，高性能混凝土得到普遍应用。|
|8||关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知||财政部、国家税务总局||2015.6.12||对混凝土外加剂行业内企业给予税务优惠。|

（三）行业概述
（1）行业上下游情况
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本行业的上游行业主要有：生产工业萘的煤化工行业和生产聚醚/聚酯单体的石化行业；下游行业为各类混凝土、水泥的使用方，主要包括铁路、公路、机场等交通工程，桥梁、水利核电等大型基础设施建设工程，和煤矿、房地产、市政建筑工程等。
由于混凝土外加剂的下游行业是混凝土生产等相关产业，这些产业的发展与国家基础设施建设、固定资产投资和房地产市场景气度等有着紧密的联系。如果宏观经济发生重大波动或国家政策调整影响到基础设施建设项目投入和房地产市场，都会导致混凝土需求量的发生变化，从而影响到混凝土外加剂行业的整体收入。
2015年在“一带一路”、京津冀一体化和长江经济带建设三大新战略的带动下，催生了大量基础设施投资的需求，我国基建市场整体保持向上的建设力度。
另外，中东、东南亚包括部分欧洲地区对外加剂产品的需求依然平稳。尽管 2015年前 11个月的基建投资增速低于预期，但随着政府加大审批力度且信贷持续宽松，之后将有一定的上升空间；且后期批复项目的落实情况必将得到加强，同时地下综合管廊与海绵城市等建设都不断推进，这些都将拉动混凝土需求的提升，从而促进混凝土外加剂市场向好发展。
最近推出的十三五规划纲要全文中谈到要加快交通运输建设，其中交通建设
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的重点工程有：①高速铁路：加快完善高速铁路网，贯通哈尔滨至北京至香港（澳门）、连云港至乌鲁木齐、上海至昆明、广州至昆明高速铁路通道、建设北京至香港（台北）、呼和浩特至南宁、北京至昆明、包头银川至海口、青岛至银川、兰州（西宁）至广州、北京至兰州、重庆至厦门等高速铁路通道，拓展区域连接线，高速铁路营业里程达到3万公里，覆盖80%以上的大城市。②高速公路：加快推进由 7条首都放射线、11条北南纵线、18条东西横线，以及地区环线、并行线、联络线等组成的国家高速公路网建设，提高长江经济带、京津冀地区高速公路网络密度和服务水平，推进高速公路繁忙拥堵路段扩容改造，新建改建高速公路通车里程约 3万公里。③“四沿通道”：基本贯通沿海高速铁路、沿海高速公路和沿江高速铁路，加快建设沿边东路，建设和田至若羌铁路、东北沿边铁路和川藏铁路等沿边铁路，推进与周边国家跨境通道和“一带一路”沿线通道建设，建设乌鲁木齐、兰州重要节点城市铁路国际班列物流平台，建设深中通道。
（2）行业市场规模
①专用化学品制造规模
近年来，随着我国经济发展和工业生产技术进步以及对产业结构升级调整的需求，精细化工行业的发展速度快于整个化工行业的发展速度，其中专用化学品产量和市场规模逐年增加。根据国家统计局统计数据显示，2008年至2012年，我国专用化学品制造业实现工业销售总产值从6,891.33亿元增长到14,638.20亿元，工业销售总产值翻了一番。2014年，累计实现利润总额 1,276亿元。
我国近十年，专用化学产品制造实现利润总额如下：
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：国家统计局
②各类外加剂市场规模
根据中国建筑材料联合会混凝土外加剂分会发布的数据，2013年我国混凝土外加剂产品调查结果显示：混凝土外加剂总产量达 1,225.25万吨，折合销售产值达到496.61亿元。其中合成减水剂总产量约954.24万吨，比2011年的645.36万吨增加了48%，而聚羧酸系减水剂占了合成减水剂总产量的52.2%。另一种使用较广的膨胀剂的产量也在稳步增加，由 2009年的126.36万吨到2011年的 135万吨，直至 2013年达到 150万吨。粉状速凝剂的产量也有了较大幅度的增长；
粉状产品作为主导产品，其产量由 2011年的 99.2万吨增至 2013年的 107.65万吨，增长了8.5%。近几年，引气剂产量也一直在持续增长，2009年引气剂总产量为1.63万吨，2011年达到了3.36万吨，而2013年产量达到了3.79万吨。
根据中国混凝土网的数据，2014年我国减水剂消费总量达 795万吨，较上年同比增长13.57%。其中聚羧酸减水剂的消费总量达 480万吨，较上年同比增长33.33%，聚羧酸减水剂消费量占减水剂总消费量的60.38%，已成为减水剂市场的主导产品。
目前我国混凝土中使用外加剂的比例与发达国家相比有一定差距。我国使用混凝土外加剂的混凝土量占混凝土总量的比例低于45%，而日本、澳大利亚、挪威、美国等发达国家80%以上的混凝土使用外加剂，德国、丹麦、瑞典等国家50%以上的混凝土使用外加剂，均高于我国目前的平均水平。传统的萘系第二代
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）减水剂已经处于市场的衰减期，而我国的羧酸系减水剂仍处于朝阳阶段，还有较大的发展空间。未来外加剂在混凝土的使用比例将逐渐提高，其市场规模也将不断扩大。
（四）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策支持
2003年，商务部、公安部、建设部、交通部联合发布了《关于限期禁止在城市城区现场搅拌混凝土的通知》，规定：“直辖市、省会城市、沿海开放城市和旅游城市要积极发展预拌混凝土，2003年12月 31日起，禁止在城区现场搅拌混凝土；其他城市2005年12月31日起，禁止在城区现场搅拌混凝土”，商品混凝土必须在搅拌站集中生产。”促进了商品混凝土和混凝土外加剂的极大发展。
近年，国家对节能减排，资源与环境的保护力度加大，由于对混凝土外加剂的使用添加可以减少水泥的用量，并提高混凝土的结构性能和各种工业废渣（如粉煤灰、磨细矿粉等）的利用，因此，国家制定多项产业政策鼓励其发展。
2014年3月16日，中共中央、国务院发布了《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》，明确提出了城镇化的发展目标，到 2020年，我国常住人口城镇化率达到60%左右，实现 1亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户，落实期间对混凝土外加剂的需求量巨大。同时，随着一带一路建设的外延，对混凝土外加剂的需求带动效应明显。
（2）行业下游市场需求巨大
①商品混凝土产量
混凝土外加剂主要应用于混凝土中用于改善混凝土的性能，其的产量、销量主要取决于混凝土的使用量。而混凝土的使用量很大程度上取决于国家的基础设施建设和房地产的开发建设规模。我国商品混凝土使用量居世界第一，根据国家
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）统计局统计，2014年我国混凝土年产量达到 15.54亿立方米，从 2005年以来呈逐年增加态势。另外根据百年建筑网的数据，2015年 1-10月份全国商品混凝土累计产量为13.2亿立方米，同比增长2.14%；其中四川省的混凝土累计产量排名前三，说明市场规模已较完善，发展潜力巨大。
我国近十年商品混凝土累计产量如下：
数据来源：国家统计局
②全社会固定资产投资总额增长稳定
根据《“十二五”规划纲要》公布，我国 2010年城镇化率为47.5%，2015年预计增加到51.5%，2020年预计将达到60%左右。城镇化的实施进程直接带动了国内房地产开工建设数量，根据国家统计局公布的数字，2014年全国房地产开发投资95,036亿元，比上年名义增长10.5%（扣除价格因素实际增长9.9%），房地产开发企业房屋施工面积 726,482万平方米，比上年增长9.2%。同时，2015年1-11月全国固定资产投资同比增长10.2%，值得注意的是施工和新开工项目计划总投资以及到位资金这两项投资先行指标依然表现强势。2015年以来综合管廊与海绵城市概念不断升温，且试点城市已正式启动，未来对于混凝土将有较大的需求。
根据交通运输部发布的《2014年交通运输行业发展统计公报》，我国 2014年全年完成铁路固定资产投资 8,088亿元。其中，铁路建设投资 6,623亿元，比上年增长12.6%。全年完成公路建设投资 15,460.94亿元，比上年增长12.9%。
预计未来几年，在“一带一路”、京津冀一体化和长江经济带三大新战略的带动
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）下，我国的铁路公路建设的投资规模将持续保持较高水平。
数据来源：国家统计局
2、不利因素
（1）国家宏观调控和经济运行周期的影响
混凝土外加剂行业与建筑市场运行发展密切相关，而建筑行业发展受国家宏观调控和经济运行周期双重影响。如果国家宏观经济政策发生重要调整，或我国经济增长速度持续放缓，使得各项工程建设投资总额减少，将对混凝土外加剂行业的各下游行业产生不利影响，进而影响本行业的发展。
（2）原材料价格变动
原材料成本占混凝土外加剂产品营业成本的比重较大，部分原材料受供应产地限制，以及某些原材料属于高危化学品，运输费用和风险较高，形成区域性生产和供应状况。如果原材料的供给状况紧张或价格波动剧烈，将对本行业的生产和盈利能力产生不利影响。
（五）行业风险特征
1、行业集中度低，竞争激烈
由于我国混凝土外加剂起步较晚，目前，国内的本土生产企业规模较小、产
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）量低，部分企业的技术装备配置低、规范管理意识低、生产技术落后、环保不达标，容易引起行业内恶性竞争，从而导致外加剂的产品性能不稳定。部分企业为节约成本缺乏对外加剂应用技术方面的相关培训，导致外加剂使用不当、掺和比例失衡等现象出现，这将使得水泥和外加剂相容性变差、混凝土质量不稳定，进而给本行业发展带来一定风险。
2、高端人才缺乏，技术研发投入不足
我国混凝土外加剂行业整体面临着高端技术人才缺失的问题。由于目前国内混凝土外加剂的生产技术相对成熟，大多数企业关注于生产和销售，对于产品技术的研发重视不够，在提升产品质量、性能的关键技术上与国外差距明显。由于缺少对于行业技术提升的重视，这进一步导致行业内高端人才流失减少，不利于行业的发展。
3、原油价格大幅波动
聚醚单体是混凝土外加剂的主要原材料，其价格形成机制受到各种因素影响，如与原油价格、乙烯价格紧密联系，价格存在较大幅度波动的风险。如果国际原油价格大幅波动，聚醚单体价格会联动大幅波动，尽管混凝土外加剂行业公司一般采用以单定产的经营模式，建有自己的原料储备库，并且与上游聚醚单体供应商建立了长期战略合作关系，但如果公司聚羧酸减水剂产品价格不能有效转嫁原材料价格波动的风险，将影响公司盈利水平。
（六）公司的行业竞争地位
1、行业内主要企业
（1）辽宁科隆精细化工股份有限公司
深交所创业板上市公司，股票代码为300405，主要从事以环氧乙烷为主要原料的精细化工新材料系列产品研发、生产与销售，是目前国内在从聚醚单体到聚羧酸系高性能减水剂产业链上提供高品质产品、专业化服务的龙头企业之一，
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产品广泛应用于混凝土制造、光伏行业、日用化工、医药、纺织印染、涂料、油墨、石油开采、金属加工、IT行业等多个领域。2015年实现营业收入80,042.40元，净利润-2,869.98元。
（2）重庆三圣特种建材股份有限公司
深交所中小板上市公司，股票代码为002742，专注于石膏综合利用的研究和产品开发，主营业务包括商品混凝土及外加剂等新型环保建筑材料的研发、生产、销售和硫酸等硫系列产品的研发、生产、销售，主要产品包括商品混凝土、膨胀剂、减水剂等新型环保建筑材料和硫酸等硫系列产品。2015年实现营业收入141,085.44万元，其中减水剂业务收入 21,290.17万元。
（3）浙江龙盛集团股份有限公司
上交所主板上市公司，股票代码为600352，公司产品已从分散、活性、酸性染料、纺织印染助剂延伸到化工中间体、建材化工、基础化工，并已拓展到信息技术等行业。公司下属一个省级技术中心，一个开放式研发机构、一个以上海为中心的科技中心和投资发展平台，在行业中率先通过 ISO9001和 ISO9002国际质量管理体系认证。2015年实现营业收入 1,514,998.60万元，其中减水剂业务收入77,255.57万元。
（4）福建科之杰新材料有限公司
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（股票代码002398）下属子公司，拥有福建厦门、福建漳州、重庆璧山、贵州龙里、河南新乡、陕西蓝田、广东佛山、浙江嘉兴、浙江金华、湖南湘潭、江西南昌十一个混凝土添加剂研究与产业化基地，拥有聚羧酸合成、萘系合成、脂肪族合成、氨基合成等多种外加剂合成生产线，可提供50余种混凝土添加剂及相关产品。母公司建研集团是建筑领域的权威科研机构，在混凝土添加剂领域拥有雄厚的研发实力，是国内规模最大的建设科技研究基地之一，同时也是“福建省混凝土工程技术研究中心”的技术依托单位。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）广东红墙新材料股份有限公司
2016年 4月 8日，广东红墙新材料股份有限公司的首次公开发行新股申请获得通过。广东红墙一直专注于混凝土外加剂行业，经过多年的发展和积累已成为集研发、生产、销售和技术服务为一体的混凝土外加剂专业制造商。广东红墙以萘系减水剂、聚羧酸系减水剂为主导，根据客户实际需要提供定制化混凝土外加剂产品。广东红墙是华南地区的混凝土外加剂行业龙头企业之一，连续五年（2010年度至 2014年度）被中国混凝土网评选为“中国混凝土外加剂企业综合十强”。
2、公司竞争优势
（1）生产技术优势
四川恒泽作为国家级的高新技术企业，始终坚持自主创新，瞄准行业前沿技术，积极将前沿技术运用于产品开发中，拥有涵盖混凝土用全系外加剂产品，保持较强的自主创新能力以及快速的产品和技术更新。四川恒泽拥有高保坍型减水剂、徐放型减水剂、早强型减水剂等自主研发产品，且都申请了专利；公司已先后通过ISO9001质量体系认证、CRCC铁路产品认证，并获得两项发明专利和六个实用新型专利。
四川恒泽设有专门的技术中心，拥有中高级职称人员 60余名，专职研发人员30余名，高级技师20余名；能够自主研发和生产高、中、低档各类混凝土外加剂，产品结构合理，能按照客户个性化需求设计并生产各类产品。产品在行业内具有良好口碑和技术、品质优势。
（2）质量管理及人才优势
四川恒泽对生产质量管理十分重视，取得了质量管理体系认证证书。四川恒泽的质量管理体系符合所在行业一流公司的要求。公司拥有一支专业的研发及管理的团队，研发团队成员均拥有高等学历和丰富的实践经验，长期从事混凝土外加剂行业，对行业的产业特性、经营特点、管理模式、业务流程等有深入、全面
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的理解和把握。四川恒泽高层管理团队成员均长期从事本行业高层管理工作，团结协作，事业心强，精通公司各项管理、技术、商务等专业知识，公司战略发展思路清晰、明确，成为公司长期稳定发展的前提。同时公司具有系统的人才梯队培养机制和人才引进、竞争机制，为公司长期稳定发展奠定了良好基础。
（3）客户优势
四川恒泽高度重视客户的开发与维护，取得了多个铁路工程项目的供应商资格，并于 2015年 8月四川恒泽与中铁十六局集团物资贸易有限公司签订《混凝土外加剂生产供应合作协议》。本公司主要项目包括成绵乐客运专线、兰渝铁路、成兰铁路、成贵铁路、黔张常铁路、简蒲铁路、宝兰铁路、昌赣铁路、重庆轨道交通、永广高速、成都轨道交通等。公司客户资源结构合理，既有重点长期合作的大型企业，也有不断成长发展的潜力客户。公司利用客户在行业内的影响力，通过为客户提供优质的产品、服务对公司品牌进行推广，获得新的业务机会，实现公司业务的良性增长。公司通过自主创新的技术、产品和优质的服务，逐步与客户建立了长期稳定的客户关系。优质的客户基础将为公司带来长期稳定的收入，也将为公司开拓行业市场带来积极的影响。
3、公司竞争劣势
与行业内的上市公司及其他大型企业相比，公司的资产及收入规模尚小，这在一定程度上制约了公司的研发投入和客户开发。同时公司融资渠道单一，主要依靠自有的流动资金发展，融资能力有限，使得公司面临较大的资金压力，也制约了公司生产规模的扩大。
三、标的公司财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产构成情况
根据大信会计所出具的大信审字[2016]第4-00255号审计报告，报告期各期
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）末，四川恒泽经审计的资产构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目||||占总资产||||占总资产||||占总资产|
||||金额||||金额||||金额|||
||||||比例||||比例||||比例|
|货币资金||1,030.54||5 .4 8 %||90.77||0 .4 7 %||187.52||1 . 37%||
|应收票据||180.49||0 .9 6 %||20.49||0 .1 0 %||-||0 . 0 0 %||
|应收账款||8,932.67||4 7 .5 1 %||10,718.44||5 4 .9 3%||5,417.03||3 9 . 66%||
|预付款项||334.81||1 .7 8 %||171.85||0 .8 8 %||91.26||0 . 6 7 %||
|其他应收款||1,525.43||8.11%||1,760.02||9 .0 2 %||2,021.96||1 4 . 80%||
|存货||1,466.19||7 .8 0 %||1,298.76||6 .6 6 %||948.94||6 . 9 5 %||
|流动资产合计||13,470.12||7 1 .65%||14,060.32||7 2 .06%||8,666.71||6 3.45%||
|固定资产||3,669.54||1 9 .5 2 %||3,689.85||1 8 .9 1 %||3,790.55||2 7 . 75%||
|在建工程||777.71||4.14%||761.71||3 .9 0 %||745.22||5 . 4 6 %||
|无形资产||658.96||3.51%||660.07||3 .3 8 %||1.51||0 . 0 1 %||
|递延所得税资产||89.00||0.47%||106.35||0 .5 5 %||109.40||0 . 8 0 %||
|其他非流动资产||135.00||0.72%||235.00||1 .2 0 %||345.00||2 . 5 3 %||
|非流动资产合计||5,330.21||28.35%||5,452.98||27.94%||4,991.69||36.55%||
|资产总计||18,800.32||100.00%||19,513.30||100.00%||13,658.40||100.00%||

截至2014年末、2015年末及2016年1月31日，四川恒泽的资产总额分别为 13,658.40万元、19,513.30万元及 18,800.32万元。2015年末，四川恒泽的资产总额较 2014年增加 5,854.90万元，增长42.87%，主要系 2015年度四川恒泽主营业务规模扩大、应收账款增加所致。
报告期内，四川恒泽的主要资产由货币资金、应收账款、其他应收款及存货构成。截至2014年12月31日、2015年12月31日与2016年1月31日，四川恒泽上述四项资产占总资产的比例较为稳定，分别为62.79%、71.07%、68.91%。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）货币资金
报告期内，四川恒泽的货币资金构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|库存现金||1.80||1.32||59.37||
|银行存款||1,023.74||84.45||128.14||
|其他货币资金||5.00||5.00||0||
|合计||1,030.54||90.77||187.52||

截至2014年12月31日、2015年12月31日与2016年1月31日，四川恒泽的货币资金余额分别为 187.52万元、90.77万元、1,030.54万元，占总资产的比例分别为1.37%、0.47%与5.48%。截至 2016年 1月 31日，四川恒泽的货币资金余额包括现金1.80万元、银行存款1,023.74万元，其他货币资金5.00万元。
2016年 1月 31日，四川恒泽的货币资金较 2015年末增加 939.77万元，主要原因系四川恒泽在2016年1月加强了货款回收所致。
（2）应收账款
①应收账款规模分析
截至 2014年末、2015年末与 2016年 1月末，四川恒泽的应收账款账面价值分别为 5,417.03万元、10,718.44万元与 8,932.67万元，占总资产的比例分别为39.66%、54.93%与47.51%。2014年末、2015年末四川恒泽的应收账款账面价值占营业收入的比例分别为66.03%、55.13%。
报告期内，应收账款净额逐年增长，主要原因系随着公司产品销售规模不断扩大，应收账款规模相应增长。增减变动与公司业务规模不断扩大、营业收入快速增长等发展趋势一致。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②应收账款的计提政策
在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，四川恒泽根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收款项账面余额在100.00万以上的款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|对单项金额重大且有客观证据表明发生的减值的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。|

2）按组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|确定组合的依据|款项性质及风险特征|
|账龄组合|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账 龄||应收账款计提比例（%）||其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）||5.00||5.00||
|1至2年||10.00||10.00||
|2至3年||20.00||20.00||
|3至4年||30.00||30.00||
|4至5年||50.00||50.00||
|5年以上||100.00||100.00||

3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|账龄较长的应收款项且有客观证据表明其发生了减值|
|坏账准备的计提方法|根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认|

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③应收账款账龄分析
报告期内，四川恒泽应收账款的账龄构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1月31日||||||2015年12月31日||||||2014年12月31日|||||
||账龄|||||||||||||||||||
||||账面余||比例||坏帐准||||比例||坏帐准||账面余||比例||坏帐|
||||||||||账面余额|||||||||||
||||额||（%）||备||||（%）||备||额||（%）||准备|
|1年以内||9,070.95||5||453.55||10,877.04||5||543.85||5,041.42||5||252.07||
|1至2年||350.29||10||35.03||427.81||10||42.78||697.42||10||69.74||
|2至3年||-||20||-||0.27||20||0.055||-||20||-||
|3年以上||-||30||-||-||30||-||-||30||-||
|合计||9,421.24||5.19||488.58||11,305.12||5.19||586.69||5,738.84||5.61||321.81||

四川恒泽客户大部分系中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司下属企业或长期合作中间商客户，具备较好信用和资金支付保障能力，由于铁路行业预算管理、采购及货款结算政策的影响，四川恒泽货款回收需要较长周期，部分会跨年度，从而致使四川恒泽应收账款余额较高，但截至2014年末、2015年末与 2016年 1月末，四川恒泽一年以内的应收账款分别为87.85%、96.21%与96.28%，账龄结构较为安全、合理。
④四川恒泽最近一期应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占应收账款|||
||单位名称||期末余额||总额的比例||坏账准备余额|
||||||(%)|||
|北京金盾建材有限公司||1,808.53||19.20||90.33||
|中铁十六局集团有限公司||582.03||6.18||29.60||
|中铁十六局集团物资贸易有限公司||542.68||5.76||27.13||
|中铁十四局集团有限公司||503.99||5.35||31.20||
|北京中环荣腾建材有限公司||420.07||4.46||21.00||
|合 计||3,857.30||40.95||199.27||

⑤应收账款的回款情况
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年期末应收账款总额共计5,738.84万元，于 2015年度收回5,299.41万元，回收比例为92.34%。
2015年期末应收账款总额为 11,305.12万元，较 2014年末增加5,566.28万元，增加幅度达到了96.99%，主要系由于同期公司的营业收入增长了136.99%所致。
报告期各期内，公司主要客户资信状况良好，应收账款回收风险较小。
（3）预付款项
报告期内，四川恒泽预付款项的账龄结构如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||账龄|||||||||||||
||||金额||比例（%）||金额||比例（%）||金额||比例（%）|
|1年以内||303.54||90.66||140.59||81.80||91.26||100||
|1至2年||31.26||9.34||31.26||18.19||-||-||
|2至3年||-||-||-||-||-||-||
|3年以上||-||-||-||-||-||-||
|合计||334.81||100||171.85||100||91.26||100||

四川恒泽的预付款项主要为向原材料供应商提前支付的款项。截至 2014年末、2015年末与2016年1月末，四川恒泽的预付款项分别为91.26万元、171.85万元与 334.81万元，占总资产比例分别为0.67%、0.88%、1.78%。预付款项增长趋势与营业收入增长趋势相符。从账龄结构上看，四川恒泽的预付款主要是一年以内的预付款。
（4）其他应收款
报告期内，四川恒泽其他应收账款的账龄构成如下：
单位：万元
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||2016年1月31日||||||2015年12月31日||||||2014年12月31日|||||
||账龄||||||||||||||||||
|||账面余额||比例||坏帐准||||比例||坏帐准||账面余||比例||坏帐|
|||||||||账面余额|||||||||||
|||||（%）||备||||（%）||备||额||（%）||准备|
|1年以内||1,350.72|5||67.54||1,518.97||5||75.95||2,004.01||5||100.20||
|1至2年||232.74|10||23.27||278.10||10||27.81||111.72||10||11.17||
|2至3年||27.85|20||5.57||70.25||20||14.05||22.00||20||4.40||
|3至4年||15.00|30||4.50||15.00||30||4.50||0||30||0||
|4至5年||-|50||-||-||50||-||-||50||-||
|5年以上||-|100||-||-||100||-||-||100||-||
|合计||1,626.31|6.2||100.88||1,882.33||6.5||122.31||2,137.73||5.42||115.77||

报告期内，四川恒泽的其他应收款账面余额的具体构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|投标及履约保证金||1,282.26||1,296.28||1,031.61||
|备用金||238.42||443.71||362.97||
|单位往来款||105.63||142.34||743.16||
|合计||1,626.31||1,882.33||2,137.73||

截至 2014年末、2015年末与 2016年 1月末，四川恒泽的其他应收款账面价值分别为2,137.73万元、1,882.33万元与1,626.31万元，主要为支付给客户的投标及履约保证金、备用金、单位往来款等。
（5）存货
2014年、2015年以及 2016年 1月，四川恒泽的存货金额分别为 948.94万元、1,298.76万元以及 1,466.19万元，占流动资产的比例分别为6.95%、6.66%以及7.80%。报告期各期末，四川恒泽的存货构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|存货项目|2016年1月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||账面余||跌价准备|账面价值||账面余||跌价准||账面价|账面余额||跌价准||账面价|
|||额|||||额||备||值|||备||值|
|原材料|348.75||-||348.75|170.75||-||170.75||391.33|-||391.33||
|库存商品|308.43||3.86||304.57|202.71||-||202.71||154.25|-||154.25||
|发出商品|736.43||-||736.43|882.67||-||882.67||400.63|-||400.63||
|其他|76.43||-||76.43|42.63||-||42.63||2.72|-||2.72||
|合计|1,470.05||3.86||1,466.19|1,298.76||-||1,298.76||948.94|-||948.94||

2014年度及2015年度，四川恒泽的存货周转率分别为8.13、12.79，较快的产品周转保证了四川恒泽的存货未发生减值迹象且实际减值的风险较低。
2、负债构成情况
根据大信会计出具的大信审字[2016]第 4-00255号审计报告，报告期各期末，四川恒泽经审计的负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1月31日|||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目||||||||||||
||||金额|比例||金额||比例||金额||比例|
|流动负债:|||||||||||||
|短期借款||1,150.00||9 . 71%|1,250.00||9 . 79%||1,250.00||1 3 . 9 1 %||
|应付账款||6,934.05||5 8 . 55%|7,776.45||6 0 . 92%||5,597.01||6 2 . 2 8 %||
|预收款项||182.06||1 . 5 4 %|85.13||0 . 6 7 %||146.28||1 . 6 3 %||
|应付职工薪酬||73.85||0 . 6 2 %|73.70||0 . 5 8 %||30.88||0 . 3 4 %||
|应交税费||375.54||3 . 1 7 %|613.19||4 . 8 0 %||-5.75||-0 . 0 6 %||
|应付利息||127.20||1 . 0 7 %|109.48||0 . 8 6 %||-||0.00%||
|其他应付款||3,000.38||2 5 . 33%|2,858.03||2 2 . 39%||1,968.95||2 1 . 9 1 %||
|流动负债合计||11,843.08||1 0 0 .00%|12,765.97||1 0 0 .00%||8,987.37||1 0 0 .0 0 %||
|非流动负债:|||||||||||||
|非流动负债合计||-||-|-||-||-||-||
|负债合计||11,843.08||1 0 0 .00%|12,765.97||1 0 0 .00%||8,987.37||1 0 0 .0 0 %||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期，四川恒泽各期末负债均为流动负债，无非流动负债。截至2014年12月31日、2015年12月31日与2016年1月31日，四川恒泽的负债总额为
8,987.37万元、12,765.97万元、11,843.08万元，主要为生产经营而发生的短期借款、应付账款、应交税费与其他应付款。
（1）短期借款
报告期内，四川恒泽的短期借款具体构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|保证借款||1,150.00||1,250.00||1,250.00||
|合计||1,150.00||1,250.00||1,250.00||

2015年4月23日，四川恒泽与中国工商银行股份有限公司新津支行（以下简称“工商银行”）签署《小企业借款合同》（编号：0440200114-2015年（新津）字0011号）约定向工商银行借款1,000.00万元，到期日期为2016年4月20日，截至2016年1月31日工商银行借款余额为 750.00万。
2015年 7月 9日，四川恒泽与中国建设银行股份有限公司成都经济技术开发区支行（以下简称“建设银行”）签署《人民币流动资金贷款合同》（编号：[2015]年小字第 25号）约定向建设银行借款 400万元，期限为 12个月，截至 2016年1月31日建设银行借款余额400.00万。
（2）应付账款
报告期内，四川恒泽的应付账款具体构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|1年以内（含1年）||5,080.01||5,882.40||5,514.38||
|1年以上||1,854.05||1,894.05||82.63||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|6,934.05|7,776.45|5,597.01|

 2014年末、2015年末及2016年1月末，四川恒泽的应付账款金额分别为
5,597.01万元、7,776.45万元和6,934.05万元，占负债总额的比例分别为62.28%、60.92%、58.55%。四川恒泽的应付账款主要为原材料应付款项。
报告期内，随着四川恒泽营业收入规模扩大，原材料应付款项扩大，从而使得2015年末的应付账款相应增加所致。
截至2016年1月31日，四川恒泽一年以上应付账款具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年1月31日|
|成都市新津县新华建筑工程有限公司||243.16||
|抚顺东科精细化工有限公司||180.71||
|成都吉泰钢结构工程有限公司||162.65||
|合 计||586.53||

（3）应交税费
报告期内，四川恒泽的应交税费具体构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|增值税||43.62||268.57||-49.95||
|企业所得税||299.68||312.38||40.80||
|城市维护建设税||13.43||13.43||0.43||
|教育费附加||8.06||8.06||0.26||
|地方教育费附加||5.37||5.37||0.17||
|应交价格调节基金||5.25||5.25||2.34||
|应交残疾人就业保障金||0.13||0.13||0.13||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|个人所得税|-|-|0.06|
|合计|375.54|613.19|-5.75|

报告期内，四川恒泽的应交税费为应交企业所得税、增值税，2014年末、2015年末及2016年1月末，四川恒泽的应交税费金额分别为-5.75万元、613.19万元和375.54万元，占负债总额的比例分别为-0.06%、4.80%、3.17%。
2014年末，四川恒泽增值税为负，主要原因系本期增值税进项税额较大，期末留抵金额较高，导致应交增值税为负。
（4）其他应付款
报告期内，四川恒泽的其他应付款具体构成如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|自然人借款||1,450.08||1,598.00||1,213.00||
|非金融机构借款||553.65||274.36||569.12||
|履约保证金||244.45||245.45||113.00||
|应付土地出让金||322.71||322.71||0.00||
|其他往来款||429.49||417.51||73.82||
|合计||3,000.38||2,858.03||1,968.95||

2014年末、2015年末及2016年1月末，四川恒泽的其他应付款金额分别为1,968.95万元、2,858.03万元和3,000.38万元，占负债总额的比例分别为21.91%、22.39%、25.33%。其他应付款主要系自然人借款、非金融机构借款、履约保证
金、应付土地出让金。四川恒泽已于2016年2月缴纳剩余部分的土地出让金
322.71万元，至此，四川恒泽的土地出让金已经全部缴纳完毕。
截至本报告书签署日，四川恒泽其他应付款-非金融机构借款具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||借款本|||本息余||
||||年利率||||
|出借人|关系|金（万||借款期限|额（万|担保方式|
||||（%）||||
|||元）|||元）||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|杨洁|四川恒泽实际控制人之一袁慧莉的朋友|185|15|2014.1.19-2016.12.31（从2015.1.1起开始计息）|340.13|袁慧莉连带保证|
|||115|12|2015.5.12-2016.12.31|||
|贺文耀||100|12|2015.3.11-2016.12.31|110.75|袁慧莉连带保证|
|陆喜福||300|12|2015.11.30-2016.12.31|306.21|袁慧莉、贾维龙连带保证|
|武永茜||100|12|2015.12.18-2016.12.31|101.48|袁慧莉、贾维龙连带保证|
|蔡建琼||100|12|2015.12.24-2016.12.31|101.28|袁慧莉、贾维龙连带保证|
|||50|12|2016.1.26-2016.12.31|50.10||
|蔡留华||50|12|2016.1.27-2016.12.31|50.08|袁慧莉、贾维龙连带保证|
|蔡留清||100|12|2016.1.21-2016.12.31|100.36|袁慧莉、贾维龙连带保证|
|康碧华||100|15|2015.8.31-2016.12.31|101.27|袁慧莉、贾维龙连带保证|
|贺江华|四川恒泽原股东王涛的配偶|200|12|2015.7.17-2016.7.16|213.08|-|

3、偿债能力分析
报告期内，四川恒泽现金较为短缺，负债水平较高，流动比率和速动比率均处于较低水平，资产负债率处于较高水平。具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动比率||1.14||1.10||0.96||
|速动比率||1.01||1.00||0.86||
|资产负债率||62.99%||65.42%||65.80%||

注1：流动比率=流动资产/流动负债
注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
注3：资产负债率=负债总额/资产总额
（1）流动比率
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，四川恒泽与同行业可比公司的流动比率对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券简称||证券代码||2015年度||2014年度|
|科隆精化||300405||1.37||1.64||
|闰土股份||002440||2.93||2.67||
|建研集团||002398||3.81||3.32||
|三圣特材||002742||1.56||1.31||
|浙江龙盛||600352||1.86||1.53||
|广东红墙||拟上市公司||-||2.77||
|平均值||||2.31||2.21||
|四川恒泽||||1.10||0.96||

注1：上述同行业可比公司主营业务流动比率等数据来源于其年度报告、重组报告书或审计报告等公开资料。
注2：流动比率=流动资产/流动负债
2014年末、2015年末及2016年1月末，四川恒泽的流动比率分别为0.96、1.10、1.14，低于同行业平均值，主要原因系四川恒泽融资水平有限，负债均为流动负债，从而四川恒泽的流动比率低于同行业平均水平。
（2）速动比率
四川恒泽与同行业可比公司的速动比率对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券简称||证券代码||2015年度||2014年度|
|科隆精化||300405||1.17||1.42||
|闰土股份||002440||2.09||1.93||
|建研集团||002398||3.72||3.21||
|三圣特材||002742||1.49||1.21||
|浙江龙盛||600352||1.07||0.95||
|广东红墙||拟上市公司||-||2.49||
|平均值||||1.91||1.87||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四川恒泽 1.00 0.86
注1、注2：同上表。
注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
2014年末、2015年末及2016年1月末，四川恒泽的速动比率分别为0.86、1.00，低于同行业平均值，具体分析结果请参见上文流动比率的对比分析。
（3）资产负债率
报告期内四川恒泽与同行业可比公司的资产负债率对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||证券简称||证券代码||2015年度|2014年度|
|科隆精化||300405||54.58%||55.58%|
|闰土股份||002440||18.59%||22.23%|
|建研集团||002398||17.63%||23.23%|
|三圣特材||002742||42.49%||52.62%|
|浙江龙盛||600352||43.41%||46.93%|
|广东红墙||拟上市公司||-||29.70%|
|平均值||||35.34%||38.38%|
|四川恒泽||||65.42%||65.80%|

注1、注2：同上表。
注3：资产负债率=负债总额/资产总额
2014年末、2015年末及 2016年 1月末，四川恒泽的资产负债率分别为65.80%、65.42%、62.99%，高于同行业平均水平，主要原因系四川恒泽处于自身业务高速发展期，采购原材料、投标保证金、履约保证金等资金支出较多，负债总额较多，因而四川恒泽资产负债率较高。
4、资产周转能力分析
报告期内，四川恒泽主要资产周转能力指标情况如下：
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1月||2015年度||2014年度|
|应收账款周转率（次/年）||1.81||2.41||1.93||

注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值
注2：2016年1月应收账款周转率=2016年1月营业收入*12/应收账款账面价值
注3：应收账款账面价值=（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2
四川恒泽与同行业可比公司的应收账款周转率对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||证券简称||证券代码||2015年度|2014年度|
|科隆精化||300405||2.35||3.96|
|闰土股份||002440||4.02||4.86|
|建研集团||002398||1.35||1.78|
|三圣特材||002742||1.98||2.47|
|浙江龙盛||600352||6.14||6.56|
|广东红墙||拟上市公司||-||2.29|
|平均值||||3.17||3.65|
|四川恒泽||||2.41||1.93|

注1、注2：同上表。
注3：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面价值
2014年度、2015年度，四川恒泽的应收账款周转率分别为1.93、2.41，低于同行业平均值，主要原因系由于铁路行业预算管理、采购及货款结算政策的影响，四川恒泽货款回收需要较长周期，但截至2014年末、2015年末与2016年1月末，四川恒泽一年以内的应收账款分别为87.85%、96.21%与96.28%，账龄结构较为安全、合理。
（二）盈利能力分析
根据大信会计师出具的大信审字[2016]第4-00255号审计报告，报告期各期末，四川恒泽经审计的利润表情况如下：
单位：万元
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1月||||2015年度||||2014年度||||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|一、营业收入||1,485.07||1 0 0 .0 0%||19,440.73||1 0 0 .0 0%||8,203.32||1 0 0 .0 0%||
|减：营业成本||1,084.05||73.00%||14,260.31||7 3 . 35%||6,451.60||7 8 . 65%||
|营业税金及附加||26.86||1.81%||80.61||0 . 4 1 %||20.85||0 . 2 5 %||
|销售费用||149.62||10.08%||1,373.82||7 . 0 7%||622.29||7 . 5 9 %||
|管理费用||65.43||4.41%||640.53||3 . 2 9 %||392.54||4 . 7 9 %||
|财务费用||24.74||1.67%||342.87||1 . 7 6 %||305.92||3 . 7 3 %||
|资产减值损失||-115.68||-7.79%||271.41||1 . 4 0 %||80.20||0 . 9 8 %||
|加：公允价值变动收益||-||-||-||-||-||-||
|投资收益||-||-||-||-||-||-||
|二、营业利润||250.06||1 6 .8 4 %||2,471.17||1 2 .7 1 %||329.92||4 .0 2 %||
|加：营业外收入||0.47||0.03%||2.78||0 . 0 1 %||2.88||0 . 0 4 %||
|减：营业外支出||1.67||0.11%||3.12||0 . 0 2 %||11.33||0 . 1 4 %||
|三、利润总额||248.86||1 6 .7 6 %||2,470.84||1 2 .7 1 %||321.46||3 .9 2 %||
|减：所得税费用||41.17||2.77%||423.70||2 . 1 8 %||82.09||1 . 0 0 %||
|四、净利润||207.69||1 3 .9 8 %||2,047.15||1 0 .5 3 %||239.37||2 .9 2 %||
|五、其他综合收益的税后净额||-||-||-||-||-||-||
|六、综合收益总额||207.69||1 3 .9 8 %||2,047.15||1 0 .5 3 %||239.37||2 .9 2 %||

1、主营业务收入
2014年度、2015年度，四川恒泽的主营业务收入分别为8,203.32万元与
19,440.73万元，收入规模持续增长。2015年度四川恒泽主营业务收入的增长率达136.99%。主要系随着公司产品得到市场认可、公司销售团队由 2014年初十余人增长至目前的48人、公司业务规模快速扩大，2015年公司的主要合同成贵铁路、宝兰铁路、武九铁路、怀绍衡铁路等实现收入所致。
报告期内，四川恒泽主营业务收入的构成情况如下：
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1月||||2015年度||||2014年度|||
||项 目|||||||||||||
||||收入||比例||收入||比例||收入||比例|
|一、主营业务小计||1,485.07||100.00%||19,440.73||100.00%||8,203.32||100.00%||
|其中：聚羧酸减水剂||1,057.24||71.19%||12,862.54||66.16%||6,037.62||73.60%||
|液体速凝剂/速凝剂||356.85||24.03%||4,198.25||21.60%||1,808.55||22.05%||
|其他||70.99||4.78%||2,379.94||12.24%||357.15||4.35%||
|二、其他业务小计||-||-||-||-||-||-||
|合 计||1,485.07||100.00%||19,440.73||100.00%||8,203.32||100.00%||

报告期内，四川恒泽的主要营业收入来自聚羧酸减水剂收入和液体速凝剂收入，2014年度、2015年度及2016年1月聚羧酸减水剂收入占主营业务收入比例分别为73.60%、66.16%、71.19%。
最近两年及一期，四川恒泽销售区域及各区域销售金额占主营业务收入的比例如下表所示：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1月|||||2015年度||||2014年度|||
||地区||||||||||||||
||||金额（万元|）||比例||金额（万元）||比例||金额（万元）||比例|
|西南地区||1265.88|||85.24%||14,162.50||72.85%||6,943.89||84.65%||
|华北地区||20.43|||1.38%||1,192.41||6.13%||631.55||7.70%||
|华东地区||102.10|||6.88%||1,299.85||6.69%||610.74||7.45%||
|东北地区||-|||-||1,176.61||6.05%||-||-||
|华南地区||-|||-||128.33||0.66%||7.23||0.09%||
|华中地区||8.90|||0.60%||721.82||3.71%||-||-||
|西北地区||87.76|||5.91%||759.21||3.91%||9.91||0.11%||
|合计||1,485.07|||100.00%||19,440.73||100.00%||8,203.32||100.00%||

注：上述区域划分按照四川恒泽的送货区域划分。
2、利润来源及盈利驱动因素分析
报告期内，四川恒泽主要主营业务收入和成本情况如下：
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1月||||2015年度||||2014年度|||
||项 目|||||||||||||
||||收入||成本||收入||成本||收入||成本|
|一、主营业务小计||1,485.07||1,084.05||19,440.73||14,260.31||8,203.32||6,451.60||
|其中：聚羧酸减水剂||1,057.24||769.38||12,862.54||9,421.94||6,037.62||4,707.79||
|液体速凝剂/速凝剂||356.85||265.12||4,198.25||3,221.44||1,808.55||1,454.57||
|其他||70.99||49.55||2,379.94||1,616.93||357.15||289.24||
|二、其他业务小计||-||-||-||-||-||-||
|合 计||1,485.07||1,084.05||19,440.73||14,260.31||8,203.32||6,451.60||

报告期内，四川恒泽主要业务毛利情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1月||||||2015年度||||||2014年度|||||
||项 目|||||||||||||||||||
||||毛利金额||毛利率||比例||毛利金额||毛利率||比例||毛利金额||毛利率||比例|
|聚羧酸减水剂||287.86||27.23%||71.78%||3,440.60||26.75%||66.42%||1,329.83||22.03%||75.92%||
|速凝剂||91.72||25.70%||22.87%||976.80||23.27%||18.86%||353.98||19.57%||20.21%||
|防腐剂等其他||21.44||30.20%||5.35%||763.01||32.06%||14.73%||67.91||19.01%||3.88%||
|合 计||401.02||27.00%||100.00%||5,180.42||26.65%||100.00%||1,751.72||21.35%||100.00%||

由上表可见，四川恒泽利润主要由聚羧酸减水剂业务贡献，2014年至 2016年1月聚羧酸减水剂产生毛利1,329.83万元、3,440.60万元和287.86万元，分别占毛利总额的75.92%、66.42%、71.78%。
聚羧酸减水剂业务方面，毛利率逐年上涨的主要原因：（1）生产聚羧酸减水剂的主要原材料大单体 2015年的采购单价较 2014年度下降20.62%；（2）由于铁路建设对于泵送剂固含量的要求较高，所以其单位成本和毛利率均处于较高的水平。随着2013年11月四川恒泽聚羧酸系高性能减水剂获得铁路产品认证、2015年3月四川恒泽实际控制人、客户开拓方式发生变化以及2015年10月四川恒泽获得高新技术企业证书，四川恒泽重点开拓了毛利率较高且技术含量较高的铁路业务，铁路为主的工程类客户向四川恒泽的采购金额占四川恒泽营业收入的比例
由2014年的40.32%上升至2015年61.57%，具体情况如下所示：
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1月||||2015年度||||2014年度|||
||项 目|||||||||||||
||||销售金额||比例||销售金额||比例||销售金额||比例|
|工程类客户||1,125.40||75.78%||11,970.38||61.57%||3,307.43||40.32%||
|非工程类客户||359.67||24.22%||7,470.35||38.43%||4,895.89||59.68%||
|合 计||1,485.07||100.00%||19,440.73||100%||8,203.32||100%||

（3）随着客户结构的变化，四川恒泽销售聚羧酸减水剂的产品结构也随之发生变化，较高毛利率的聚羧酸减水剂-泵送剂占比逐渐提高，具体情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1月||||2015年度||||2014年度|||
||项 目|||||||||||||
||||销售金额||比例||销售金额||比例||销售金额||比例|
|聚羧酸减水剂-浓缩液（母液）||271.25||25.08%||4,339.61||33.74%||3,459.71||57.30%||
|聚羧酸减水剂-泵送剂||810.38||74.92%||8,522.54||66.26%||2,577.91||42.70%||
|合 计||1,081.63||100.00%||12,862.15||100.00%||6,037.62||100.00%||

速凝剂业务方面，毛利率逐年上涨的主要原因系自 2015年以来四川恒泽重点开拓毛利率较高技术含量较高的铁路业务，四川恒泽需根据以铁路为主的工程类客户施工现场条件为客户定制配方不同的速凝剂，技术含量较高则毛利率较高，以铁路为主的工程类客户一般采购的为液体速凝剂，因此四川恒泽 2015年的液体速凝剂毛利率相比2014年有较大的提高，具体情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1月||||2015年度||||2014年度|||
||项 目|||||||||||||
||||销售金额||比例||销售金额||比例||销售金额||比例|
|液体速凝剂||315.74||88.48%||2,871.26||68.39%||1,571.29||86.88%||
|非液体速凝剂||41.11||11.52%||1,326.99||31.61%||237.26||13.12%||
|合 计||356.85||100.00%||4,198.25||100.00%||1,808.55||100.00%||

其他业务方面，毛利率逐年上涨的主要原因系自 2015年以来四川恒泽重点
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）开拓毛利率较高且技术含量较高的铁路业务，防腐剂毛利率有所提高同时四川恒泽2015年开始销售毛利率较高约为45%的引气剂导致其他业务毛利率提高。
综上所述，四川恒泽主要的盈利驱动因素系其自成立以来，致力于聚羧酸减水剂母液合成、聚羧酸减水剂成品复配、减水剂成品销售，四川恒泽具备《铁路产品认证证书》，其产品可进入铁路领域销售；同时，其拥有成熟的减水剂合成工艺、完善的研发体系、严格的质量控制体系，凭借着在铁路混凝土外加剂领域的深耕运作，已成为铁路混凝土外加剂领域的重要参与者。后续四川恒泽将通过加大研发投入、持续技术升级等方式继续保持及扩大竞争优势。同时我国大力提升基础建设投资及提高高铁覆盖率的政策背景下混凝土外加剂的行业发展趋势是四川恒泽发展和盈利的重要外部驱动因素。
2014年、2015年与同行业上市公司同类业务毛利率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券简称||证券代码||产品||2015年度||2014年度|
|科隆精化||300405||生产并销售包括聚醚单体、减水剂和晶硅切割液等系列产品||23.48%||23.85%||
|闰土股份||002440||生产并销售染料、助剂、其他化工原料||32.34%||43.48%||
|建研集团||002398||生产混凝土外加剂||39.82%||25.42%||
|三圣特材||002742||生产混凝土外加剂||34.44%||26.73%||
|浙江龙盛||600352||生产并销售染料及助剂、减水剂及其他化工产品||29.61%||21.11%||
|广东红墙||拟上市公司||生产混凝土外加剂||-||32.01%||
|平均值||||-||31.94%||28.77%||
|四川恒泽||||生产混凝土外加剂||26.65%||21.35%||

注1：上述同行业可比公司主营业务毛利率等数据来源于其年度报告或审计报告等公开资料。
注2：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注3：上述毛利数据中，科隆精化、三圣特材、浙江龙盛均为其减水剂部分的毛利率，建研集团为其外加剂新材料部分的毛利率。
2014年、2015年四川恒泽整体毛利率略低于同行业可比公司，毛利率增长
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）趋势与同行业可比公司相符。
3、营业税金及附加
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1月||2015年度|2014年度|
|城市维护建设税||13.43||40.31||10.43|
|教育费附加||8.06||24.18||6.26|
|地方教育费附加||5.37||16.12||4.17|
|营业税||0.00||0.00||0.00|
|合计||26.86||80.61||20.85|

 2014年度、2015年度及2016年1月，四川恒泽营业税金及附加的金额分别为20.85万元、80.61万元及26.86万元，占同期营业收入比例分别为0.25%、
0.41%、1.81%，占比逐年上升，主要系四川恒泽业务规模扩大导致营业税金及
附加原因所致。
4、期间费用分析
（1）销售费用
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1月||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|办公费用||9.20||6.15%||59.09||4.30%||3.03||0.49%||
|工资薪酬||19.91||13.30%||213.60||15.55%||111.21||17.87%||
|车辆费用||16.29||10.89%||94.57||6.88%||57.61||9.26%||
|差旅费用||11.53||7.71%||95.06||6.92%||25.87||4.16%||
|业务招待费||15.88||10.61%||96.84||7.05%||45.33||7.28%||
|折旧||0.07||0.05%||0.86||0.06%||0.84||0.14%||
|检验费||0.60||0.40%||11.58||0.84%||0.24||0.04%||
|租赁费||3.69||2.47%||25.88||1.88%||3.75||0.60%||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|运费|72.18|48.24%|759.78|55.30%|353.68|56.83%|
|其他|0.27|0.18%|16.56|1.21%|20.73|3.33%|
|合计|149.62|100.00%|1,373.82|100.00%|622.29|100.00%|

 2014年度、2015年度及 2016年 1月，四川恒泽的销售费用分别为 622.29万元、1,373.82万元、149.62万元。2015年度四川恒泽的销售费用较 2014年度呈较大幅度的增长，增长幅度达120.77%，主要原因系 2015年随着四川恒泽主主营业务收入的增长136.99%，销售团队由 2014年初的十余人扩大到目前的 48人。从构成上看，报告期内，四川恒泽的销售费用主要由办公费用、工资薪酬、车辆运费、差旅费用、业务招待费、运费构成，最近两年一期上述费用占销售费用之比均超过90%。
（2）管理费用
报告期内，四川恒泽管理费用明细情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1月||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|办公费用||3.04||4.65%||63.34||9.89%||22.42||5.71%||
|职工薪酬||20.07||30.68%||194.58||30.38%||169.79||43.25%||
|差旅费||4.14||6.32%||42.97||6.71%||25.72||6.55%||
|车辆费用||6.92||10.58%||60.24||9.41%||14.47||3.69%||
|税费||3.15||4.81%||61.78||9.65%||33.16||8.45%||
|研发费用||13.15||20.09%||52.68||8.22%||40.04||10.20%||
|业务招待费||4.02||6.15%||55.03||8.59%||24.90||6.34%||
|折旧与摊销||10.92||16.69%||48.15||7.52%||32.83||8.36%||
|中介机构服务费||-||-||46.66||7.28%||28.60||7.29%||
|其他||0.02||0.02%||15.10||2.36%||0.60||0.15%||
|合计||65.43||100.00%||640.53||100.00%||392.54||100.00%||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四川恒泽的管理费用主要包括办公费用、职工薪酬、差旅费、车辆使用、税费、业务招待费、研发费用、折旧与摊销等。2014年度、2015年度与2016年1月，四川恒泽的管理费用分别为392.54万元、640.53万元和65.43万元，占同期营业收入的比例分别为4.79%、3.29%和4.41%，管理费用金额呈增长趋势但管理费率在下降，主要原因是四川恒泽业务规模扩大，管理费用金额增长，但规模效应导致管理费率下降。
（3）财务费用
报告期内，四川恒泽财务费用明细情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1月||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|利息支出||24.70||99.87%||314.28||91.66%||270.85||88.54%||
|减：利息收入||0.00||0.00%||1.42||0.41%||0.60||0.20%||
|汇兑损失||-||-||-||-||-||-||
|手续费||0.03||0.13%||2.01||0.59%||1.02||0.33%||
|其他||-||-||28.00||8.17%||34.65||11.33%||
|合计||24.74||100.00%||342.87||100.00%||305.92||100.00%||

 2014年度、2015年度与 2016年 1月，四川恒泽的财务费用分别为 305.92万元、342.87万元和24.74万元，占同期营业收入的比为3.73%、1.76%、1.67%，主要为向银行和自然人借款的利息支出。
5、营业外收支分析
（1）营业外收入
报告期内，四川恒泽营业外收入明细情况如下：
单位：万元
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1月||||2015年度||||2014年度|||
||||||计入当期||||计入当期||||计入当期|
||项目|||||||||||||
||||||非经常性||||非经常性||||非经常性|
||||发生额||||发生额||||发生额|||
||||||损益的金||||损益的金||||损益的金|
||||||额||||额||||额|
|奖励及赔偿款||0.47||0.47||2.78||2.78||2.88||2.88||
|合计||0.47||0.47||2.78||2.78||2.88||2.88||

（2）营业外支出
报告期内，四川恒泽营业外支出明细情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年1月||2015年度||2014年度|
|处置固定资产的损失||-||-||-||
|罚款及滞纳金||1.67||2.41||4.83||
|其他||-||0.70||6.51||
|合 计||1.67||3.12||11.33||

报告期内，四川恒泽的营业外支出金额较小，主要为补缴2012年度增值税、所得税罚款及滞纳金。
6、所得税分析
报告期内，四川恒泽所得税费用明细情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1月||2015年度||2014年度|
|按税法及相关规定计算的当期所得税||23.82||420.65||102.14||
|递延所得税费用||17.35||3.05||-20.05||
|合计||41.17||423.70||82.09||

2014年度、2015年度与2016年1-月，四川恒泽所得税金额分别为 82.09万元、423.70万元和41.17万元。
7、非经常性损益
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）按照中国证券监督管理委员会[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益（2008）》公告之规定，四川恒泽报告期非经常性损益如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1月||2015年度||2014年度|
|1、计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||-||-||-||
|2、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||-||-||-||
|3、除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-1.20||-0.33||-8.46||
|4、所得税影响额||-0.18||-0.05||-2.11||
|5、少数股东权益影响额||-||-||-||
|合计||-1.02||-0.28||-6.34||

报告期内，除上述计入当期损益的政府补助、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益之外的其他营业外收支出主要系补缴以前年度增值税、企业所得税及由此产生的税收滞纳金。
8、净利润
2014年度、2015年度与2016年1月，四川恒泽实现的归属于母公司股东的净利润分别为 239.37万元、2,047.15万元及 207.69万元。四川恒泽与同行业可比公司净利润率的对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券简称||证券代码||2015年度||2014年度|
|科隆精化||300405||-3.59%||3.36%||
|闰土股份||002440||16.58%||25.93%||
|建研集团||002398||15.22%||12.80%||
|三圣特材||002742||8.74%||7.97%||
|浙江龙盛||600352||19.39%||18.53%||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）广东红墙 拟上市公司 - 14.86%
||||
|-|-|-|
|平均值|11.27%|13.91%|
|四川恒泽|10.53%|2.92%|

注：上述同行业可比公司净利润率等数据来源于其年度报告或审计报告等公开资料。
报告期内，四川恒泽的净利率分别为2.92%、10.53%、13.98%，呈逐年增加的趋势，主要原因是（1）生产聚羧酸减水剂的主要原材料大单体2015年的采购单价较2014年度下降20.62%；（2）四川恒泽重点开拓毛利率较高技术含量较高的铁路业务，铁路为主的工程类客户向四川恒泽的采购金额占四川恒泽营业收入的比例由2014年的40.32%上升至2015年61.57%。由于铁路建设对于泵送剂固含量的要求较高，所以其毛利率处于较高的水平；（3）随着四川恒泽业务规模扩大，规模效应导致期间费用占比减少净利率提升。
9、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年1月||2015年度||2014年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）||292.29||3,019.76||667.52||
|利息保障倍数||10.07||7.86||1.19||

注1：息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息+折旧+摊销
注2：利息保障倍数=息税前利润÷利息费用
2015年，四川恒泽息税折旧摊销前利润为3,019.76万元，相比2014年度增加2,352.25万元，增幅为352.39%，略低于净利润的增幅；四川恒泽2015年利息保障倍数7.86倍，相比2014年大幅增长，主要原因是四川恒泽2015年利息费用的增长幅度低于息税前利润的增长幅度。
（三）现金流量分析
四川恒泽最近两年一期现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1月|2015年度|2014年度|

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|1,079.41|916.22|942.11|
|投资活动产生的现金流量净额|-92.66|-753.16|-2,681.42|
|筹资活动产生的现金流量净额|-46.98|-259.80|1,832.15|
|现金及现金等价物净增加额|939.77|-96.75|92.85|
|期末现金及现金等价物余额|1,030.54|90.77|187.52|

最近两年四川恒泽经营活动产生的现金流量净额相比营业收入金额占比较小，主要原因系2015年四川恒泽客户大部分系中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司下属企业，由于铁路行业预算管理、采购及货款结算政策的影响，四川恒泽货款回收需要较长周期，四川恒泽回款较慢，销售商品收到的现金较少所致。报告期内，四川恒泽经营活动现金流具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1月||2015年度||2014年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金||3,562.67||17,359.67||7,174.11||
|收到的税费返还||-||-||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||1,650.98||2,260.43||3,889.30||
|经营活动现金流入小计||5,213.66||19,620.11||11,063.41||
|购买商品、接受劳务支付的现金||2,118.81||13,856.28||5,212.73||
|支付给职工以及为职工支付的现金||51.27||513.66||303.19||
|支付的各项税费||347.70||821.14||417.79||
|支付其他与经营活动有关的现金||1,616.46||3,512.80||4,187.59||
|经营活动现金流出小计||4,134.25||18,703.89||10,121.30||
|经营活动产生的现金流量净额||1,079.41||916.22||942.11||

四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易完成后的财务状况和经营成果分析
根据大信会计师出具的大信阅字[2016]第 4-00003号《备考审阅报告》，以2016年1月31日为对比基准日，上市公司本次交易完成前后的财务状况和经营
成果分析如下：
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）本次交易完成前后财务状况分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1月31日|||
||资产负债表数据|||||
||||实际数||备考数|
|流动资产||86,241.72||97,127.44||
|非流动资产||38,026.81||61,856.85||
|资产总计||124,268.52||158,984.28||
|流动负债||62,690.10||79,996.83||
|非流动负债||3,383.80||3,383.80||
|负债合计||66,073.90||83,380.63||
|股东权益合计||58,194.62||75,603.66||

从上表可以看出，本次交易完成后，资产总额、负债总额及所有者权益均有一定增长。
（2）本次交易完成前后经营成果分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2015年度||
||利润表数据||||
||||实际数|备考数|
|营业收入||80,042.40||96,142.66|
|营业利润||-3,791.67||-1,212.85|
|利润总额||-3,279.32||-700.83|
|净利润||-2,925.64||-674.84|
|归属于母公司股东净利润||-2,924.85||-674.05|

由于标的公司的营业利润率、净利润率均高于上市公司，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步增强。此外，由于标的公司的净利润规模均高于上市公司，本次交易完成后，上市公司的业绩指标将得到较大幅度的提升。
2、本次交易完成后对上市公司持续经营能力的影响
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通过本次交易，四川恒泽将成为公司全资子公司。本公司将纳入四川恒泽具有的聚羧酸减水剂母液的合成、复配、终端客户开发与服务等业务环节，进一步加强在产业链中下游的布局，全面铺开公司减水剂业务链。在聚羧酸减水剂领域，本公司将实现从聚醚单体生产、聚羧酸减水剂母液合成及销售、聚羧酸减水剂复配、聚羧酸减水剂泵送剂销售以及终端客户服务的完整的产业链，并且业务链各环节均具备强大的综合实力，优化改善上市公司的业务能力和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护广大投资者的利益。
交易完成后，上市公司将持有四川恒泽100%的股权，根据《盈利补偿协议》，业绩承诺人承诺本次资产重组实施完毕后，四川恒泽在2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的归母净利润分别为：2016年不低于 2,600万元、2016-2017年度累计不低于6,000万元、2016-2018年度累计不低于10,300万元、2016-2019年度累计不低于15,000万元、2016-2020年度累计不低于20,000万元。
交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
3、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
以2016年1月30日作为对比基准日，本次交易完成前后上市公司偿债能力指标对比情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1月31日|||||
||项目|||||||
||||实际数||备考数||变动率|
|流动比率（倍）||1.38||1.21||-12.32%||
|速动比率（倍）||1.09||1.02||-6.42%||
|资产负债率（%）||53.17%||52.45%||-1.35%||

备注：上述指标的计算公式如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，标的资产全部进入上市公司，其仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的子公司。四川恒泽的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚无重大的资产、业务整合及人员调整计划。未来在不影响标的资产利润补偿承诺的情况下，基于标的资产现有核心业务能力的不断强化，公司将积极探索标的资产在技术能力和资源方面的协同与整合，以提升公司产业整体价值。
因本次交易未编制备考盈利预测审核报告，根据大信会计师出具的大信阅字[2016]第4-00003号《备考审阅报告》，假设本次重组已于2015年1月1日完成，上市公司的营业收入构成如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1月||||2015年度|||
||收入类别|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|一、主营业务小计||4,814.27||99.35%||95,867.88||99.71%||
|聚醚单体||1,950.48||40.25%||45,284.66||47.10%||
|聚羧酸系减水剂||1,320.02||27.24%||29,380.20||30.56%||
|太阳能晶硅切割液||-||-||7,807.58||8.12%||
|脱销催化剂销售||-||-||449.48||0.47%||
|液体速凝剂/速凝剂||356.85||7.36%||4,198.25||4.37%||
|其他产品||1,186.93||24.49%||8,747.70||9.10%||
|二、其他业务小计||31.42||0.65%||274.79||0.29%||
|材料销售||31.42||0.65%||274.79||0.29%||
|合计||4,845.69||100.00%||96,142.66||100.00%||

由上表可以看出，假设 2015年交易已经完成，2015年以及 2016年 1月，上市公司的主营业务保持不变，其主要产品仍由聚醚单体、聚羧酸减水剂、晶硅切割液共同构成。
（三）本次资产购买对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易前后每股收益分析
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）依据大信会计师出具的大信阅字[2016]第4-00003号备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司每股收益对比情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度|||
||项目|||||
||||实际数||备考数|
|归属于公司普通股股东的净利润基本每股收益（元/股）||-0.421||-0.034||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的基本每股收益（元/股）||-0.485||-0.094||

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，四川恒泽将成为上市公司的全资子公司。随着业务规模的持续扩大，四川恒泽未来可预见的重大资本性支出主要为投资分厂支出。为了满足该资本性支出的要求，上市公司拟在本次交易完成后，通过使用资本市场的融资手段来筹集资金，包括但不限于非公开发行股份、发行股份购买资产等。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次资产购买不涉及员工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十节 财务会计信息
一、标的公司（四川恒泽）最近两年一期的财务信息
大信会计师事务所对四川恒泽编制的2014年、2015年、2016年1月的财务报表及附注进行了审计，并出具了大信审字[2016]第4-00255号《审计报告》，大信会计师事务所认为：四川恒泽的财务报表已经按照财政部颁布的《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了四川恒泽2014年12月31日、2015年 12月 31日、2016年 1月 31日的财务状况以及 2014年度、2015年度、2016年1月的经营成果和现金流量。
四川恒泽经审计的最近两年一期的简要财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年1月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|货币资金||1,030.54||90.77||187.52||
|应收票据||180.49||20.49||0.00||
|应收账款||8,932.67||10,718.44||5,417.03||
|预付款项||334.81||171.85||91.26||
|其他应收款||1,525.43||1,760.02||2,021.96||
|存货||1,466.19||1,298.76||948.94||
|流动资产合计||13,470.12||14,060.32||8,666.71||
|固定资产||3,669.54||3,689.85||3,790.55||
|在建工程||777.71||761.71||745.22||
|无形资产||658.96||660.07||1.51||
|递延所得税资产||89.00||106.35||109.40||
|其他非流动资产||135.00||235.00||345.00||
|非流动资产合计||5,330.21||5,452.98||4,991.69||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|资产总计|18,800.32|19,513.30|13,658.40|
|短期借款|1,150.00|1,250.00|1,250.00|
|应付账款|6,934.05|7,776.45|5,597.01|
|预收款项|182.06|85.13|146.28|
|应付职工薪酬|73.85|73.70|30.88|
|应交税费|375.54|613.19|-5.75|
|应付利息|127.20|109.48|0.00|
|其他应付款|3,000.38|2,858.03|1,968.95|
|流动负债合计|11,843.08|12,765.97|8,987.37|
|非流动负债合计|0.00|0.00|0.00|
|负债合计|11,843.08|12,765.97|8,987.37|
|归属于母公司所有者权益合计|6,957.24|6,747.33|4,671.02|
|所有者权益合计|6,957.24|6,747.33|4,671.02|

（二）利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年1月||2015年度||2014年度|
|一、营业收入||1,485.07||19,440.73||8,203.32||
|减：营业成本||1,084.05||1 4,260.31||6,451.60||
|营业税金及附加||26.86||80.61||20.85||
|销售费用||149.62||1,373.82||622.29||
|管理费用||65.43||6 40.53||392.54||
|财务费用||24.74||3 42.87||305.92||
|资产减值损失||-115.68||271.41||80.20||
|二、营业利润||250.06||2,471.17||329.92||
|加：营业外收入||0.47||2.78||2.88||
|减：营业外支出||1.67||3.12||11.33||
|三、利润总额||248.86||2 , 470.84||321.46||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|减：所得税费用|41.17|4 23.70|82.09|
|四、净利润|207.69|2 , 047.15|239.37|
|五、综合收益总额|207.69|2,047.15|239.37|

（三）现金流量表简表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年1月||2015年度||2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||3,562.67||17,359.67||7,174.11||
|收到其他与经营活动有关的现金||1,650.98||2,260.43||3,889.30||
|经营活动现金流入小计||5,213.66||19,620.11||11,063.41||
|购买商品、接受劳务支付的现金||2,118.81||13,856.28||5,212.73||
|支付给职工以及为职工支付的现金||51.27||513.66||303.19||
|支付的各项税费||347.70||821.14||417.79||
|支付其他与经营活动有关的现金||1,616.46||3,512.80||4,187.59||
|经营活动现金流出小计||4,134.25||18,703.89||10,121.30||
|经营活动产生的现金流量净额||1,079.41||916.22||942.11||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||270.00||-||
|投资活动现金流入小计||-||270.00||-||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||92.66||1,023.16||2,681.42||
|投资活动现金流出小计||92.66||1,023.16||2,681.42||
|投资活动产生的现金流量净额||-92.66||-753.16||-2,681.42||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||
|吸收投资收到的现金||-||-||2,000.00||
|取得借款收到的现金||-||1,400.00||1,600.00||
|收到其他与筹资活动有关的现金||200.00||745.00||398.00||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|200.00|2,145.00|3,998.00|
|偿还债务支付的现金|100.00|2,200.00|1,895.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|6.98|87.91|102.54|
|支付其他与筹资活动有关的现金|140.00|116.89|168.31|
|筹资活动现金流出小计|246.98|2,404.80|2,165.85|
|筹资活动产生的现金流量净额|-46.98|-259.80|1,832.15|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|939.77|-96.75|92.85|
|加：期初现金及现金等价物余额|90.77|187.52|94.67|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,030.54|90.77|187.52|

二、上市公司最近一年一期的备考财务信息
假定本次交易完成后的公司架构在2015年1月1日已经存在，且在2015年1月1日至2016年1月31日止期间一直经营相关业务的基础上，根据本公司、拟注入资产相关期间的会计报表，本公司管理层按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近一年一期的备考财务报表。大信会计师对备考财务报表进行了审阅，并出具了大信阅字[2016]第4-00003号的审阅报告。
（一）备考合并财务报表的编制基础
本备考财务报表系假设本次重组已于 2015年 1月 1日（以下简称“合并基准日”)完成，并依据本次重组完成后的股权架构（即：于合并基准日，本公司采用非公开发行股份已向四川恒泽建材有限公司发行 336.7875万股 A股购买拟购买资产），在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：
1、关于本次重组的相关议案能够获得本公司股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准。
2、假设于 2015年 1月 1日，本公司已完成本次重组发行的股份 336.7875
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万股每股面值为人民币 1元的 A股。发行价格为每股 44.39元，并且于 2015年1月1日与购买资产相关的手续已全部完成。
3、本备考财务报表以业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司 2015年度财务报表和拟购买资产的 2015年度及 2016年 1月的财务报表为基础，基于非同一控制下企业合并原则，采用《备考审阅报告》附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。
考虑本备考合并财务报表之特殊目的，编制备考合并财务报表时，仅编制了本报告期的备考合并资产负债表、备考合并利润表。根据上述的编制方法编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表之间不存在相互勾稽关系，故未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表及其相关附注。
本公司本次拟非公开发行股份 336.7875万股，并支付现金 8,050.00万元，本次合并对价 23,000.00万元。据此确定 2015年 1月 1日本公司对拟购买资产公司的长期股权投资成本23,000.00元，相应增加本公司的股本 336.7875万元和资本公积14,613.2125万元。备考合并报表之商誉18,341.28万元，系以本公司对拟购买资产公司的长期股权投资成本与拟购买资产公司 2015年 1月 1日可辨认净资产公允价值之间的差额确定。
考虑到报告使用者理解财务信息的需要和编制时的实际可操作性，本公司在按前述基础编制本备考财务报表时，参考拟四川恒泽业经沃克森评报字[2016]第360号《辽宁科隆精细化工股份有限公司拟收购股权涉及的四川恒泽建材有限公司股东全部权益评估报告》按资产基础法评估的价值作为合并期初可辨认资产和负债的公允价值的确认基础，并结合拟购买资产 2015年 1月 1日可辩认资产和负债的实际情况测算出来的拟买资产 2015年 1月 1日可辩认资产和负债的公允价值与其账面价值差异较小，从实际可操作性出发以其 2015年 1月 1日账面价值作为其公允价值计量基础。
4、本备考财务报表未考虑非公开发行股份募集重组配套资金事项。
5、本备考财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、本公司根据本次发行股份及支付现金购买资产的方案完成的交易，构成《企业会计准则第20号—企业合并》规定的非同一控制下的企业合并。按照《企业会计准则第 33号—合并财务报表》的规定，交易完成后，本公司在编制合并资产负债表时，不应该调整合并资产负债表的期初数，且只需要将被收购企业集团在购买日至报告期末的利润表纳入合并利润表范围。故本备考财务报告所述2015年度及2016年1月的财务信息将不会成为交易完成后所编制财务报表的比较数据。
由于本次重组方案尚待本公司股东大会的批准及中国证监会的核准，最终经批准的本次重组方案，包括本公司实际发行的股份及其作价，以及发行费用等都可能与本备考财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产及负债，都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。
（二）备考财务报表
1、本公司最近一年一期备考财务状况
本次交易模拟实施后本公司最近一年一期备考合并资产负债表数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年1月31日||2015年12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资金||19,209.02||24,104.08||
|应收票据||14,600.22||15,816.98||
|应收账款||40,317.29||42,961.35||
|预付款项||2,981.50||2,149.35||
|应收利息||6.00||-||
|其他应收款||2,804.34||2,914.65||
|存货||15,921.26||14,116.88||
|发放贷款及垫款||500.00||82.94||
|其他流动资产||787.82||563.65||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年1月31日||2015年12月31日|
|流动资产合计||97,127.44||102,709.89||
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产||-||-||
|长期股权投资||-||-||
|固定资产||23,752.32||23,969.87||
|在建工程||10,086.05||9,975.94||
|工程物资||64.51||75.80||
|无形资产||6,179.54||6,193.70||
|商誉||18,341.28||18,341.28||
|长期待摊费用||-||-||
|递延所得税资产||1,081.45||1,152.93||
|其他非流动资产||2,351.69||1,391.69||
|非流动资产合计||61,856.85||61,101.21||
|资产总计||158,984.28||163,811.11||
|流动负债：||||||
|短期借款||59,902.35||57,961.46||
|应付票据||-||-||
|应付账款||5,790.07||6,992.63||
|预收款项||1,116.66||986.86||
|应付职工薪酬||226.46||302.78||
|应交税费||393.36||1,029.92||
|应付利息||224.14||217.48||
|其他应付款||12,343.80||12,436.95||
|一年内到期的非流动负债||-||5,000.00||
|其他流动负债||-||-||
|流动负债合计||79,996.83||84,928.07||
|非流动负债：||||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年1月31日||2015年12月31日|
|递延收益||3,383.80||3,383.80||
|递延所得税负债||-||-||
|非流动负债合计||3,383.80||8,383.80||
|负债合计||83,387.18||88,318.09||
|所有者权益：||||||
|股本||7,136.79||7,136.79||
|资本公积||42,137.74||42,137.74||
|专项储备||447.35||448.50||
|盈余公积||2,720.70||2,720.70||
|未分配利润||23,110.34||23,005.14||
|归属于母公司所有者权益合计||75,552.91||75,448.87||
|少数股东权益||50.74||50.37||
|所有者权益合计||75,603.66||75,499.24||
|负债和所有者权益总计||158,984.28||163,811.11||

2、本公司最近一年一期备考经营结果
本次交易模拟实施后本公司最近一年一期备考合并利润表数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1月||2015年度|
|一、营业总收入||4,845.69||96,142.66||
|二、营业总成本||4,642.83||97,454.25||
|其中：营业成本||3,824.13||79,649.71||
|营业税金及附加||29.13||361.67||
|销售费用||370.10||6,011.62||
|管理费用||322.09||4,527.42||
|财务费用||267.11||3,957.62||
|资产减值损失||-169.73||2,946.21||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|
|投资收益|-|98.75|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|202.87|-1,212.85|
|加：营业外收入|0.47|516.74|
|减：营业外支出|2.10|4.72|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|201.25|-700.83|
|减：所得税费用|95.68|-25.99|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|105.57|-674.84|
|归属于母公司所有者的净利润|105.20|-674.05|
|少数股东损益|0.37|-0.79|

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，公司的控股股东与实际控制人均为姜艳女士。
本次交易前，上市公司主要从事环氧乙烷衍生品深加工技术研制开发、生产与应用，与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
1、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。
本公司的实际控制人姜艳女士以及其控制的关联企业并无以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。
2、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，交易对方喀什新兴鸿溢、喀什泽源分别持有上市公司股份为3.45%、0.86%，喀什新兴鸿溢、喀什泽源及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似业务，不会产生同业竞争。
为避免与本公司的业务存在任何实际或潜在的同业竞争，喀什新兴鸿溢、喀什泽源分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“一、本公司承诺：截至本函签署日，除享有四川恒泽的股权之外，未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任何与科隆精化主营业务相同或
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）相似的业务。
二、自本函签署之后至本公司直接或间接持有科隆精化股份期间内，亦不直接或间接从事、参与或进行与科隆精化（含其控股子公司）生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。
三、如本公司及其他控股企业与科隆精化及其控股企业之间存在有竞争性同类业务，本公司及其他控股企业将立即通知科隆精化，将该商业机会让与科隆精化并自愿放弃与科隆精化的业务竞争。
四、本公司在该承诺函生效前已存在的与科隆精化及其控股企业相同或相似的业务，一旦与科隆精化及其控股企业构成竞争，本公司将采取由科隆精化优先选择控股或收购的方式进行；如果科隆精化放弃该等优先权，则本公司将通过注销或以不优惠于其向科隆精化提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。
五、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归科隆精化所有。承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科隆精化及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互负连带保证责任。”
（三）本次交易完成后关于避免同业竞争的措施
为在本次重组完成后从根本上避免和消除可能产生的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，控股股东、实际控制人姜艳承诺：
“一、本人承诺：在作为科隆精化股东期间，本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与科隆精化及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与科隆精化及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。
二、如在上述期间，本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与科隆精化及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知科
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）隆精化，并尽力将该商业机会给予科隆精化，以避免与科隆精化及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保科隆精化及科隆精化其他股东利益不受损害。
三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归科隆精化所有。承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科隆精化及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互负连带保证责任。
四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前的关联方情况
1、持有5%以上股份的股东及实际控制人
截至2016年1月末，公司持有5%以上股份的股东及实际控制人如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联方|持股比例（%）|关联关系|
|1|姜艳|49.95|控股股东暨实际控制人、董事长兼总经理|
|2|孟庆有|10.29|持有5%以上股份的主要股东|
|3|深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）|4.89|作为一致行动人在过去十二个月内合计持有公司5%以上股份|

2、公司的控股子公司情况
截至2016年1月末，公司拥有盘锦科隆、广东科隆、辽阳鼎鑫、辽宁蓝恩、北京新海洲五家子公司，其基本情况如下：
单位:万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||持股比例（%）||||
|子公司全称|住所|业务性质|||表决权比例(%)|取得方式|
||||直接|间接|||
|盘锦科隆精细化工有限公司（简称“盘锦科隆”）|盘锦市盘山县经济开发区|生产|100|-|100|直接设立|
|广东科隆万通精细化工有限公司（简称“广东科隆”）|茂名高新区管委会办公楼303-E1室|生产、销售|85|-|85|直接设立|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||持股比例（%）||||
|子公司全称|住所|业务性质|||表决权比例(%)|取得方式|
||||直接|间接|||
|辽阳鼎鑫典当有限公司（简称“辽阳鼎鑫”）|辽阳市白塔区体育小区14102-2-38号|典当|95|-|95|直接设立|
|辽宁蓝恩环保科技有限公司（简称“辽宁蓝恩”）|辽阳市宏伟区万和七路36号|生产、销售、技术服务|100|-|100|直接设立|
|北京新海洲科技有限公司（简称“北京新海洲”）|北京市大兴区兴华大街（二段）3号院2号楼25层2903|科技开发、咨询、服务|65|-|65|转让|

3、公司的其他关联方
公司的其他关联方包括本公司主要股东、现任董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业如下：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|
|1|沈阳市于洪区国兴机械加工厂|姜艳关系密切直系亲属控制的公司|
|2|沈阳市国兴大酒店|姜艳关系密切直系亲属控制的企业|
|3|沈阳市国宜家快捷酒店一部|姜艳关系密切直系亲属控制的企业|

注1：沈阳市于洪区国兴机械加工厂为公司实际控制人姜艳之妹姜军控制的公司。
注2：沈阳市国兴大酒店系姜艳之妹姜军于2000年6月21日开办的个体工商户。
注3：沈阳市国宜家快捷酒店一部曾用名“沈阳市国兴大酒店二部”，系姜艳之妹姜军于2009年11月19日开办的个体工商户。
（二）本次交易前的关联交易
报告期内，本次交易前上市公司的关联交易为上市公司大股东、实际控制人姜艳为上市公司提供的关联担保：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||担保是否已|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日||
||||||经履行完毕|
|姜艳|本公司|200,000,000.00|授信额度（使用期限为2014年5月15日至2015年4月23日）内债务发生期间届满之日起两年||是|
|姜艳|本公司|50,000,000.00|担保合同生效至最高额担保所担保的主债务（发生期间为2014年10月15日至2015年10月15日）期限届满之日后两年止||是|
|姜艳|本公司|100,000,000.00|担保合同生效至最高额担保所担保的主债务（发生期间为2015年3月19日至2016年3月18日）期限届满之日后两年止||否|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||担保是否已|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日||
||||||经履行完毕|
|姜艳|本公司|40,000,000.00|担保合同生效至最高额担保所担保的主债务（发生期间为2015年5月25日至2016年5月24日）期限届满之日后两年止||否|
|姜艳|本公司|180,000,000.00|担保合同生效至最高额担保所担保的主债务（发生期间为2015年1月9日至2016年1月9日）期限届满之日后两年止||否|
|姜艳|本公司|200,000,000.00|担保合同生效至最高额担保所担保的主债务（发生期间为2015年7月10日至2016年4月12日）期限届满之日后两年止||否|

（三）本次交易前的关联方往来情况
1、应收关联方款项
本次交易前上市公司无应收关联方款项。
2、应付关联方款项
本次交易前上市公司无应付关联方款项。
（四）本次交易后的新增关联方情况及关联往来情况
本次交易完成后，四川恒泽将成为上市公司的全资子公司，四川恒泽将新增成为上市公司关联方。
本次交易的交易对方喀什新兴鸿溢、喀什泽源分别持有上市公司股份为3.45%、0.86%，持有上市公司股份比例未超过5%。
（五）规范关联交易的措施
为在本次重组完成后减少并规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人姜艳承诺：
“一、本次交易完成后，本人及其他控股企业将尽量避免与科隆精化及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，
将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）按照市场公认的合理价格确定。
二、本人将严格遵守科隆精化公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害科隆精化及其他股东的合法权益。
三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科隆精化及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互负连带保证责任。
四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
为减少和规范可能存在的关联交易，本次交易的交易对方喀什新兴鸿溢、喀什泽源分别承诺：
“一、本次交易完成后，本公司及其他控股企业将尽量避免与科隆精化及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本公司将严格遵守科隆精化公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害科隆精化及其他股东的合法权益。
三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科隆精化及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。
四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
（六）标的公司四川恒泽报告期内关联交易情况
根据大信会计师出具的大信审字第 4-00255号《审计报告》，报告期内，四
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）川恒泽与其关联方发生的关联交易如下：
1、购买商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||关联关系||关联交易|||||||
||关联方名称||||||2016年1月||2015年度||2014年度|
||||||内容|||||||
|成都牛魔王信息科技有限公司||四川恒泽间接持股股东贺泽生、袁慧莉在过去12个月内共同控制的公司||采购物资||184.46||29.57||-||
|山西金盾苑建材有限公司||四川恒泽原股东王涛及其亲属投资的公司||采购物资||-||1,023.06||371.62||
|北京中环荣腾建材有限公司||四川恒泽间接持股股东袁慧莉过去12个月内、原股东王涛及王涛亲属投资的公司||采购物资||20.17||484.37||-||
|四川运昌化工有限公司||四川恒泽间接股东薛彐英之亲属投资的公司||采购物资||52.16||1,878.29||664.77||
|合计||||||256.79||3,415.29||1,036.39||

2、销售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||关联关系||关联交易|||||||
||关联方名称||||||2016年1月||2015年度||2014年度|
||||||内容|||||||
|北京金盾建材有限公司||关系密切方||商品销售||267.82||4,064.52||2,708.30||
|北京中环荣腾建材有限公司||四川恒泽间接持股股东袁慧莉过去12个月内、原股东王涛及王涛亲属投资的公司||商品销售||-||961.00||1,042.51||
|四川运昌化工有限公司||四川恒泽间接股东薛彐英之亲属投资的公司||商品销售||-||-||51.28||
|四川省汇龙建材有限公司||四川恒泽间接股东贺泽生亲属投资的公司||商品销售||-||23.70||25.55||
|合计||||||267.82||5,049.22||3,827.64||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、关联担保情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||担保是否已|
||担保方||被担保方||担保金额||担保起始日||担保到期日|||
||||||||||||经履行完毕|
|贾维龙及其配偶董晓丽||四川恒泽||1,000.00||2015-4-21||主合同项下债务履行期限届满之日后两年止||是||
|薛彐英、贺泽生||四川恒泽||1,000.00||2015-4-21||主合同项下债务履行期限届满之日后两年止||是||
|袁慧莉及其配偶李志军||四川恒泽||1,000.00||2015-4-21||主合同项下债务履行期限届满之日后两年止||是||
|刘瑛||四川恒泽||1,000.00||2015-4-21||主合同项下债务履行期限届满之日后两年止||是||
|贾维龙||四川恒泽||400.00||2015-8-5||主合同项下债务履行期限届满之日后两年止||否||
|袁慧莉||四川恒泽||400.00||2015-8-5||主合同项下债务履行期限届满之日后两年止||否||

4、关联方资金拆借情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||拆借金额||起始日||到期日||说明|
|拆入：||||||||||
|薛彐英||1,045,372.54||2014-3-1||2015-2-28||不计利息||
|袁慧莉||2,145,850.00||2014-4-30||2015-12-18||不计利息||
|袁慧莉||2,000,000.00||2016-1-26||2016-3-3||不计利息||
|刘瑛||3000,000.00||2014-3-1||2015-11-2||不计利息||
|刘瑛||800,000.00||2015-9-21||2016-2-4||不计利息||
|成都牛魔王信息科技有限公司||2,000,000.00||2014-9-20||2016-9-30||不计利息||
|成都牛魔王信息科技有限公司||200,000.00||2014-12-15||2015-1-26||不计利息||
|拆出：||||||||||
|中环地城商贸有限公司||7,055,000.00||2014-4-30||2016-1-31||不计利息||

注：截至2016年1月31日，四川恒泽的关联方拆出资金已全数收回。
5、关联方应收应付款项
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||||||2016年1月||2015年12||2014年12月|
||||关联方||关联关系|||||||
||名称||||||31日||月31日||31日|
|应收账款||北京金盾建材有限公司||关系密切方||1,808.53||1,851.27||602.92||
|应收账款||北京中环荣腾建材有限公司||四川恒泽间接持股股东袁慧莉过去12个月内、原股东王涛及王涛亲属投资的公司||420.07||541.39||1,050.28||
|应收账款||成都新玉峰建材有限公司||四川恒泽间接股东薛彐英亲属投资的公司||-||-||223.62||
|应收账款||四川省汇龙建材有限公司||四川恒泽间接股东贺泽生亲属投资的公司||27.72||27.72||-||
|小计||||-||2,256.32||2,420.39||1,876.83||
|预付款项||成都兴飞建材有限公司||四川恒泽间接股东薛彐英亲属投资的公司||30.77||30.77||30.77||
|小计||||||30.77||30.77||30.77||
|其他应收款||北京中环地城商贸有限公司||四川恒泽原股东王涛及其亲属投资公司||-||376.17||587.46||
|小计||||||-||376.17||587.46||
|应付账款||成都牛魔王信息科技有限公司||四川恒泽间接持股股东贺泽生、袁慧莉在过去12个月内共同控制的公司||147.74||3.77||-||
|应付账款||山西金盾苑建材有限公司||四川恒泽原股东王涛及其亲属投资的公司||417.35||953.55||88.70||
|应付账款||四川运昌化工有限公司||四川恒泽间接股东薛彐英之亲属投资的公司||501.18||440.15||82.29||
|小计||||||1,066.27||1,397.47||170.99||
|其他应付款||成都牛魔王信息科技有限公司||四川恒泽间接持股股东贺泽生、袁慧莉在过去12个月内共同控制的公司||186.00||186.00||220.00||
|其他应付款||袁慧莉||间接股东||199.29||-||214.59||
|其他应付款||薛彐英||间接股东||-||-||104.54||
|其他应付款||刘瑛||间接股东||29.41||53.54||100.00||
|小计||||-||4,147.06||239.54||639.13||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为规范四川恒泽的关联交易行为，交易对方的全体股东贾维龙、袁慧莉、刘瑛、贺泽生、薛彐英出具《减少和规范关联交易承诺函》，内容如下：
“本人将尽量避免本人/本人实际控制或施加重大影响的公司与四川恒泽之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照四川恒泽关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人保证不会利用关联交易转移四川恒泽利润，不会通过影响四川恒泽的经营决策来损害四川恒泽股东的合法权益。承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给四川恒泽造成损失的，应予以赔偿”。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二节本次交易的风险因素
一、本次交易风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）交易被终止或取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险，提请投资者注意相关风险。
（三）本次交易作价较账面值增值较大的风险
本次交易的标的资产为四川恒泽100%股份。沃克森资产评估出具沃克森评报字[2016]第 360号《四川恒泽建材有限公司股权项目资产评估报告书》，为公司本次资产重组提供作价参考依据，根据估值方法的适用性、估值对象的具体情况及本次资产重组的背景和目的，估值机构采用收益法对上市公司拟收购标的资产四川恒泽全部股东权益在估值基准日的投资价值进行了估值。
截至2016年1月31日，四川恒泽建材有限公司的股东全部权益评估价值为23,348.79万元，评估值较账面净资产增值 16,391.54万元，增值率235.60%，标的资产的交易作价较账面净资产增值较高。本次交易作价参考评估收益法结果，
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经交易双方友好协商确定为 23,000.00万元，交易作价较账面净资产增值16,042.75万元，增值率 230.59%
本次交易的标的资产评估增值率较大，本次交易作价较标的资产账面值增值较大，提请投资者注意本次交易的评估增值风险。
（四）配套融资审批及实施风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方支付的现金对价8,050.00万元由本次募集配套资金支付。若本次募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。提请投资者注意相关配套融资审批及实施风险。
（五）收购整合的风险
2016年-2020年，四川恒泽的业绩承诺与沃克森评估师的盈利预测如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|盈利预测||2,518.11||3,096.87||3,731.32||4,080.77||4,272.79||
|业绩承诺累计数||2,600.00||6,000.00||10,300.00||15,000.00||20,000.00||
|累计盈利预测/业绩承诺累计数||96.85%||93.58%||90.74%||89.51%||88.50%||

四川恒泽公司管理层和沃克森评估师本着审慎的态度、独立作出四川恒泽的盈利预测，该预测建立在标的公司现有的商业模式、产品（服务）结构、客户资源等基础因素之上，未考虑本次交易后，上市公司通过有机整合，发挥协同效应。
本次交易标的作价参考了基于上述盈利预测的收益法估值，但交易对方的业
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）绩承诺并非通过计算或预测而得出，系经交易各方友好协商而得出的市场化商业谈判结果。该等业绩承诺一方面以沃克森评估的盈利预测为基础，另一方面，各交易对方看好混凝土添加剂行业发展以及本次交易后上市公司的商业模式和发展战略，并充分考虑了本次交易后的协同性和整合效应，所以业绩承诺的净利润相比盈利预测的净利润较高，具有合理性。
但从公司经营和资源整合的角度，本公司和四川恒泽仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。交易完成后的整合过程中可能会对本公司和四川恒泽的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失；交易完成后若不能对标的公司实施有效整合利用，则将不能发挥标的公司对上市公司的作用，从而导致四川恒泽业绩承诺期内的实际利润少于四川恒泽股东作出的累计承诺利润。提请投资者注意相关收购整合风险。
（六）商誉减值影响上市公司未来业绩的风险
科隆精化本次收购四川恒泽100%股权后，将对四川恒泽形成非同一控制下的企业合并，并由此在公司合并报表中形成金额较大的商誉。
根据大信会计师出具的备考审阅报告（大信阅字[2016]第4-00003号），截至 2016年 1月 31日，本次交易将新增上市公司商誉 18,341.28万元。若标的资产在未来经营中不能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
根据交易对方与上市公司签署的《利润补偿协议书》，交易对方承诺四川恒泽的承诺净利润分别为：2016年不低于 2,600万元、2016-2017年度累计不低于6,000万元、2016-2018年度累计不低于10,300万元、2016-2019年度累计不低于15,000万元、2016-2020年度累计不低于 20,000万元。在承诺年度内，如果四川恒泽的实际利润小于承诺利润，则交易对方将按照约定履行补偿义务。同时，为更好促使标的资产在未来年度内实现业绩承诺，上市公司将对标的资产实现超额业绩承诺后对利润承诺人进行奖励。关于补偿的具体安排请参见本报告书“第七
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）节本次交易合同的主要内容\二、《利润补偿协议书》”。
尽管如此，上市公司仍提醒投资者注意商誉减值对上市公司业绩产生影响的风险。
二、标的经营风险
（一）市场风险
四川恒泽的聚羧酸减水剂系列产品作为第三代混凝土减水剂产品，具有高效、节能、环保等诸多优势，受到国家多项政策的鼓励与支持，其对第二代萘系减水剂的替代趋势已日趋显著，目前已广泛应用于国家多项重点建设工程项目。
尽管从长期来看，随着城市化进程的加快、国家基础设施工程的不断建设，该类产品市场前景较为广阔，但因受到宏观经济周期波动的影响，以及国家对重点建设工程政策的相应调整，未来聚羧酸减水剂系列产品需求的增长将可能存在不确定性。提请投资者注意相关风险。
（二）行业竞争加剧的风险
四川恒泽主要致力于混凝土外加剂研制、生产及销售。公司目前拥有多种混凝土外加剂产品品类，产品主要销往全国各地铁路、公路等领域的客户。公司为高新技术企业、持有 CRCC认证的铁路产品认证证书，其产品获得铁路业务的进入资格。
混凝土外加剂行业发展日渐成熟，成为其中优秀企业的壁垒包括资质准入壁垒、人才壁垒、技术壁垒、品牌壁垒、资金壁垒。四川恒泽在上述方面取得的一定优势使得其可在混凝土外加剂行业中处于较为领先地位，同时保证了其盈利能力。未来如果上述情况发生变化，则受到行业竞争加剧的影响，从而降低四川恒泽的盈利水平，使得其存在盈利预测无法实现甚至亏损的风险。提请投资者注意相关风险。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）核心人才流失的风险
四川恒泽专注于混凝土外加剂研制、生产及销售，其核心管理团队和业务骨干具有丰富的混凝土外加剂销售和管理经验，对于四川恒泽的稳定经营及快速发展具有重要意义。保持核心管理团队和业务骨干团队的稳定是标的公司生存和发展的根本。若本次交易完成后，标的公司核心管理团队和业务骨干团队大量流失，可能对标的公司长期稳定发展带来较大不利影响。提请投资者注意相关风险。
（四）安全生产风险
本公司主要从事混凝土外加剂的生产和销售，部分原材料易燃、具有腐蚀性，对储存和运输有特殊的要求，同时生产过程中的部分工序处于高温、高压环境，有一定的危险性。尽管公司配备了较完备的安全设施，建立了较完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但仍不能排除因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全事故，从而影响正常生产经营的可能。
（五）技术研发风险
四川恒泽致力于研发并推出性能优异的聚羧酸减水剂，重视对核心技术的研究与积累，并结合公司战略规划、产品市场需求、行业技术发展趋势不断推陈出新。公司目前具备生产高减水型、高保坍型、缓释型聚羧酸减水剂的核心技术，在此基础上，公司研发部及其他各部门不断精进，在提升产品性能、降低生产成本、减少生产耗能、缩短生产周期、优化生产工艺方面不断提出新颖的研发思路，形成了一批可行性强、前瞻性高的在研项目，使得其产品性能、质量以及适应性不断提升，能更快响应市场及客户的不同需求。
本次交易完成后，标的公司核心研发人员大量流失或在研项目不能满足产品市场需求、行业技术发展趋势，可能对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。提请投资者注意相关风险。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）环境保护风险
四川恒泽高度重视其生产活动对环境的影响及保护情况，遵守国家关于环境保护方面的相关规定，切实做好公司的环境保护工作。公司部分产品在生产过程中，会产生少量的废气、废水、噪声和固体废弃物，故公司在以上相关方面均建成且落实了生产项目的配套环保设施，以确保符合国家相关标准和措施。四川恒泽的废气、废水、噪声及固废处理符合《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）、《污水综合排放标准》（GB8978-1996）、《工业企业厂界噪声排放标准（GB12348-2008）》等标准，报告期内未因环保不达标、环境污染等原因受到相关部门的处罚。
随着整个社会环保意识的增强，国家环境保护力度不断加强，并可能在未来出台更为严格的环保标准，对化工生产企业提出更高的环保要求。环保标准的提高需要公司进一步加大环保投入，提高运营成本，可能会对公司利润水平带来一定影响。
（七）原材料价格大幅波动风险
聚醚单体是标的公司的主要原材料，报告期内占生产成本的60%左右，因此，聚醚单体资源的稳定持续供应对四川恒泽的经营具有重大意义。近几年国内商品聚醚单体生产能力和供应量都大幅提升，特别是近两年随着产能的快速增长，商品聚醚单体的市场供应总体处于充裕状态，并且四川恒泽与主要供应商科隆精化、山东卓星化工有限公司、四川石达化学股份有限公司建立了良好的合作关系，并签订了长期采购协议，有助于保证本公司原材料供应。商品聚醚单体的价格形成机制受到各种因素影响，如与原油价格、乙烯价格紧密联系，价格存在较大幅度波动的风险。
根据沃克森资产评估出具沃克森评报字[2016]第360号《四川恒泽建材有限公司股权项目资产评估报告书》，沃克森资产评估对销售成本变动对评估值的影响具体计算见下表：
单位：万元
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||销售成本变动率|-5%|0%|5%|
|评估值||32,912.60|23,348.79|13,784.99|

如果聚醚单体等原材料未来价格大幅波动，公司未能有效应对，公司盈利水平将面临较大不利影响。提请投资者注意相关风险。
（八）销售单价大幅下跌风险
根据沃克森资产评估出具沃克森评报字[2016]第360号《四川恒泽建材有限公司股权项目资产评估报告书》，沃克森资产评估对企业现金流主要构成要素进行了分析并最终确定销售单价、销售数量、销售成本、折现率为敏感性分析指标。
各参数变动对评估值的影响具体计算见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|变动率/评估值|-5%|0%|5%|
|销售单价|10,631.17|23,348.79|36,066.45|
|销售数量|21,237.86|23,348.79|25,459.76|
|销售成本|32,912.60|23,348.79|13,784.99|
|折现率|24,955.00|23,348.79|21,899.80|

通过敏感性系数的计算，我们可以发现销售单价的变动对评估值影响最大。
由于四川恒泽使用的部分原材料价格受国际原油价格影响较大，如果国际原油价格大幅下降，公司使用的部分原材料价格也随之出现较大幅度下降，为保持竞争优势，四川恒泽可能会根据市场的变化下调了产品的销售单价。同时如果未来由于行业竞争加剧、客户类型改变、在手合同销售单价修改等原因，四川恒泽可能会下调产品的销售单价。四川恒泽若未能有效应对销售单价下调风险，公司盈利水平将面临较大不利影响导致上市公司商誉减值。提请投资者注意相关风险。
（九）供应商集中的风险
四川恒泽存在供应商集中度较高的风险。2014年、2015年以及2016年1月
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）末，四川恒泽来自前五名供应商的采购额占同期采购总额的比例分别为68.95%、64.79%和61.59%。其中，2014年、2015年以及 2016年 1月末，四川恒泽第一大供应商的采购金额占同期采购总额的比例分别为27.13%、23.77%和17.57%，采购金额较大且集中度相对较高。尽管公司主要采购的聚醚单体供给相对充足，若该等供应商在产品、服务质量或供应及时性等方面不能满足公司的业务需求，或产品、服务价格较高，则会影响公司的产品质量、服务满意度和盈利水平。提请投资者注意相关风险。
（十）客户集中的风险
受铁路行业建设运行管理体制影响，四川恒泽工程类客户集中在中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司下属各分、子公司。尽管各个工程项目的招投标、合同签署、项目验收及结算支付等由前述公司下属各分、子公司自主独立决策、独立进行，四川恒泽存在收入集中于中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司的风险。如果我国未来铁路建设投资规模减少，公司亦未能有效应对，公司盈利水平将面临较大不利影响。
2014年、2015年以及2016年1月末，四川恒泽来自前五名客户的销售额占同期销售总额的比例分别为63.90%、47.58%和76.40%，客户集中度相对较高。
在客户集中度较高的情况下，如果目前主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，或公司在新客户拓展方面未取得预期成效，将可能对公司的经营产生负面影响。提请投资者注意四川恒泽客户集中度较高的相关风险。
（十一）应收账款金额较大的风险
由于铁路行业预算管理、采购及货款结算政策的影响，四川恒泽的货款回收需要较长周期，部分货款会跨年度回收，从而致使四川恒泽应收账款余额较高。
截至2014年末、2015年末，四川恒泽的应收账款账面价值分别为 5,417.03万元、10,718.44万元，占当年营业收入的比例分别为66.03%、55.13%。虽然四川恒泽客户大部分系铁道部下属企业或长期合作客户，资产质量及信用程度较高，发生坏账损失的可能性较小，但由于应收账款金额较大，仍存在因货款回收不及时、
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）坏账损失和应收账款周转率下降引致的经营风险。提请投资者注意相关风险。
（十二）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见重组报告书“第七节/二/（二）预测及承诺净利润数”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实
现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应混凝土外加剂行业的行业格局、市场竞争、技术革新、以及工程项目订单的获取等存在不确定性。
如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，尽管《利润补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来四川恒泽在被上市公司收购后出现经营未达预期的情
况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（十三）税收优惠风险
2015年10月，四川恒泽获得高新技术企业认证，有效期三年。具体情况如下：
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||资质名称||证书编号||所属公司||颁发单位||发证日期||有效期|
|高新技术企业证书||GR201551000772||四川恒泽建材有限公司||四川省科学技术厅/四川省财政厅/四川省国家税务局/四川省地方税务局||2015年10月9日||三年||

根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关规定，高新技术企业可以获得所得税减免。四川恒泽 2015年10月通过高新技术企业认定，认证有效期三年，自2015年度至2017年度按照15%的优惠税率缴纳企业所得税。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申
请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高
新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果四川恒泽未通过税务机关年度税收减免相关备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规发生变化，四川恒泽可能无法在未来年度继续享受税收优惠。提请投资者注意相关风险。
（十四）产品认证风险
2013年 11月 11日，中铁检验认证中心向四川恒泽出具编号为 CRCC10213P11164R0S的《铁路产品认证证书》，认证四川恒泽相关产品符合 CRCC产品认证实施规则的要求：
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||产品名称||规格型号||认证标准和技术要求||认证模式|
|聚羧酸系高性能减水剂||HZ-01 标准型、HZ-02早强型、HZ-03缓凝型||TB/T3275-2011||初始工厂检查＋产品抽样检测＋获证后督||

根据《铁路安全管理条例》（国务院令第 639号）、《铁路产品认证管理办法》（铁科技（2012）95号）、《铁路产品认证目录》（国铁科法〔2014〕30号），公司核心产品聚羧酸系高性能减水剂属于CRCC认证的铁路产品范围且已取得《铁路产品认证证书》，有效期至2017年11月10日。
根据《CRCC产品认证实施规则》（2014年），通过认证的产品每年需要进行复审、每五年需要重新认证，而公司面临的经营环境、政策环境处于不断发展变化过程中，公司核心产品聚羧酸系高性能减水剂未来能否持续通过认证存在不确定性。一旦出现产品不能取得铁路产品认证的情形，公司经营状况和盈利能力将面临重大不确定性风险。提请投资者注意相关风险。
（十五）资产负债率较高的风险
四川恒泽 2014年末、2015年末的资产负债率分别为65.80%和65.42%，流动比率分别为 0.96和1.10、速动比率分别为 0.86和1.00，资产负债率水平相比行业较高，流动比率、速动比率相比行业较低，主要原因是生产经营过程中对资
金的需求较大，而四川恒泽客户大部分系中国中铁股份有限公司、中国铁建股份
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有限公司下属企业，由于铁路行业预算管理、采购及货款结算政策的影响，四川恒泽货款回收需要较长周期，四川恒泽销售商品收到的现金较少，无法通过自身业绩的快速增长来降低资产负债率。较高的资产负债率将限制公司日后债务性融资空间，并造成较高的财务成本，为公司偿债能力和盈利能力带来一定风险，提请投资者关注标的公司资产负债率较高风险。
（十六）超额业绩奖励将可能影响未来上市公司业绩的风险
为更好促使标的资产在未来承诺期超额完成业绩，上市公司将对标的公司核心经营管理团队进行奖励。具体方案为：如四川恒泽在承诺期末累积考核利润数超过承诺期末累积承诺利润数，即超过2亿元情况下，上市公司和交易对方同意将超过的净利润的30%作为业绩奖励，以现金方式奖励给四川恒泽的核心经营管理团队，并设置奖励为上限本次交易对价的20%，故超额业绩奖励只有在超额完成承诺业绩后方可对上市公司合并报表数据产生一定影响，由于业绩奖励按超出承诺净利润总和的30%支付并设置了上限4,600万元。
对标的公司管理层的上述奖励将对上市公司未来业绩形成一定影响，对业绩承诺期满后上市公司 2020年的管理费用影响上限是增加 4,600万元，且由于上述奖励安排需由上市公司以现金支付，可能存在潜在的资金流动性风险。
（十七）房产权属证书尚未取得风险
2016年2月25日，新津县行政审批局向四川恒泽颁发编号为“地字第
510132201623001”的《建设用地规划许可证》；2016年3月24日，四川恒泽取得证书编号为“新津国用（2016）第851号”《国有土地使用证》；四川恒泽正积极办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、相关房屋产权证书。
当地政府主管部门已出具相关证明确认公司上述项目的办理符合国家有关法律、法规和规范性文件要求，但仍可能存在房屋产权证书无法办理的风险，对标的公司未来的生产运营及本次重组资产交割可能产生不利影响，提醒投资者注意投资风险。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明
假设2015年1月1日公司已经持有四川恒泽100%股权，按照上述重组后的资产架构编制的2016年1月31日备考财务报表，大信会计师对备考财务报表进行了审阅，并出具了大信阅字[2016]第 4-00003号的审阅报告。截至 2016年 1月 31日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资本结构指标情况如下：
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||项目||实际数||备考数|
|资产负债率||53.17%||52.45%||
|流动比率||1.38||1.21||
|速动比率||1.09||1.02||
|流动资产/总资产||69.40%||61.09%||
|非流动资产/总资产||30.60%||38.91%||
|流动负债/负债合计||94.88%||95.94%||

注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=总负债/总资产；（2）流动比率=流动资产/流动负债；（3）速动比率=速动资产/流动负债。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产负债比率小幅下降，资本结构趋向合理，流动比率、速动比率亦小幅降低，但仍处于合理区间；此外，上市公司负债仍然主要由流动负债构成，负债结构基本保持不变。
本次交易完成后上市公司仍将保持较强的偿债能力和抗风险能力，本次交易的完成不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
2015年12月，科隆精化投资北京新海洲科技有限公司（简称“北京新海洲”），北京新海洲注册资本100.00万元，科隆精化占北京新海洲65%的股份，已于 2015年12月10日完成工商变更登记。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2016年1月29日重组停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次资产重组停牌前六个月至本报告书签署日止。本次自查范围包括：（1）上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；（2）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；（3）四川恒泽现任股东、董事、监事、高级管理人员；（4）相关中介机构及具体业务经办人员；（5）以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询（《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》）记录，在2015年7月29日至2016年1月29日期间，除上市公司职工监事吴春凤、上市公司董事周全凯、上市公司职工监事杨付梅、上市公司监事林艳华、上市公司董事韩旭、上市公司董事会秘书王笑衡、上市公司职工监事苏静华、上市公司董事金凤龙、上市公司副总经理季春伟、上市公司持股超过5%的股东孟庆有、苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）、深圳市深港优势创业投资合伙企
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业（有限合伙）卖出上市公司股票外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
（一）吴春凤在自查期间内交易上市公司股票的情况
上市公司职工监事吴春凤在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：
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||交易日期||交易内容|
|2016-01-18||卖出70,000股||

吴春凤对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
“本人上述买卖为正常减持行为，不存在利用科隆精化发行股份购买四川恒泽100%股权的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
（二）周全凯在自查期间内交易上市公司股票的情况
上市公司董事周全凯在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易日期||交易内容|
|2016-01-18||卖出70,000股||

周全凯对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
“本人上述买卖为正常减持行为，不存在利用科隆精化发行股份购买四川恒泽100%股权的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
（三）杨付梅在自查期间内交易上市公司股票的情况
上市公司监事会主席杨付梅在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：
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|-|-|-|-|
||交易日期||交易内容|
|2016-01-18||卖出20,250股||

杨付梅对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
“本人上述买卖为正常减持行为，不存在利用科隆精化发行股份购买四川恒泽100%股权的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
（四）林艳华在自查期间内交易上市公司股票的情况
上市公司监事林艳华在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易内容||交易日期||交易内容|
|2016-01-14||卖出1,000股||2016-01-18||卖出70,000股||

林艳华对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“本人上述买卖为正常减持行为，不存在利用科隆精化发行股份购买四川恒泽100%股权的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
（五）韩旭在自查期间内交易上市公司股票的情况
韩旭在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：
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||交易日期||交易内容|
|2016-01-18||卖出68,700股||

韩旭对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
“本人上述买卖为正常减持行为，不存在利用科隆精化发行股份购买四川恒泽100%股权的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
（六）王笑衡在自查期间内交易上市公司股票的情况
上市公司董事会秘书王笑衡在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：
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||交易日期||交易内容|
|2016-01-18||卖出70,000股||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）王笑衡对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
“本人上述买卖为正常减持行为，不存在利用科隆精化发行股份购买四川恒泽100%股权的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
（七）苏静华在自查期间内交易上市公司股票的情况
上市公司职工监事苏静华在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：
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||交易日期||交易内容|
|2016-01-18||卖出70,000股||

苏静华对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
“本人上述买卖为正常减持行为，不存在利用科隆精化发行股份购买四川恒泽100%股权的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
（八）金凤龙在自查期间内交易上市公司股票的情况
金凤龙在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：
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|交易日期|交易内容|

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|2016-01-18|卖出800股|

金凤龙对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
“本人上述买卖为正常减持行为，不存在利用科隆精化发行股份购买四川恒泽100%股权的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
（九）季春伟在自查期间内交易上市公司股票的情况
上市公司副总经理季春伟在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：
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|-|-|-|-|
||交易日期||交易内容|
|2016-01-13||卖出65,000股||

季春伟对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
“本人上述买卖为正常减持行为，不存在利用科隆精化发行股份购买四川恒泽100%股权的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
（十）孟庆有在自查期间内交易上市公司股票的情况
孟庆有在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
||交易日期||交易内容|
|2016-01-19||卖出500,000股||

孟庆有对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
“本人上述买卖为正常减持行为，不存在利用科隆精化发行股份购买四川恒泽100%股权的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
（十一）苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）在自查期间内交易上市公司股票的情况
苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：
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||交易日期||交易内容|
|2016-01-18||卖出459,000股||

苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
“本企业上述买卖为正常减持行为，不存在利用科隆精化发行股份购买四川恒泽100%股权的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本企业保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实
性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十二）深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙）在自查期间内交易上市公司股票的情况
深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙）在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：
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||交易日期||交易内容|
|2016-01-18||卖出221,000股||

深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙）对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
“本企业上述买卖为正常减持行为，不存在利用科隆精化发行股份购买四川恒泽100%股权的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本企业保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划本次资产重组事项，本公司股票自2016年1月29日起开始停牌，本次停牌前一交易日收盘价（复权价）为29.69元/股，停牌前第21个交易日（2015年12月30日）收盘价（复权价）为60.16元/股，本次资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2015年12月30日至2016年1月29日期间）本公司股票价格累计跌幅50.65%，同期创业板指数（399006.SZ）累计跌幅31.41%，制造业指数（399233.SZ）累计跌幅31.09%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（399006.SZ）和
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）制造业指数（399233.SZ）因素影响后，科隆精化在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
科隆精化、交易对方、四川恒泽以及本次交易的各证券服务机构——华泰联合、康达律师事务所、大信会计师事务所和沃克森资产评估，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、公司现有的股利分配政策
根据公司分别于2015年1月27日召开的第二届董事会第十七次会议，以及 2015年 2月 13日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于修订公司章程的议案》，在《公司章程》中，与利润分配的相关规定如下：
“第一百五十五条公司的利润分配政策及其制订、修改和执行应遵守以下规定：
（1）利润分配政策
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制，保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
公司利润分配方式可以为现金或股票，现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配不得超过累计可分
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司董事会根据公司资金状况可以提议公司进行中期现金分配。从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，公司可以不进行现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
（2）利润分配政策制订和修改
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改发表的意见，应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。公司公开发行上市后若修改利润分配政策，应经股东大会表决通过且经出席股东大会的社会公众股股东所持表决权过半数通过。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。
（3）股利分配方案的制定与披露
公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，综合考虑股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的20%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。
（4）股利分配方案的执行
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、对股东权益保护的安排
（一）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次并购重组交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。2016年4月28日，上市公司独立董事对本次交易发表了独立意见，同意本次交易的实施；2016年4月28日，上市公司召开董事会及监事会会议，审议通过本次重组的相关议案。
此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）股东大会通知公告程序
本公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）关联董事、关联股东回避表决
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易草案在提交董事会讨论时，关联董事已回避表决。上市公司编制资产重组报告书提交股东大会讨论时，关联股东将回避表决。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（五）本次交易不存在摊薄即期回报的情况
1、本次资产重组完成当年上市公司每股收益的变化趋势
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司测算了本次资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，具体情况如下：
单位：万元
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||项目||金额||
|本次拟购买资产交易作价||23,000.00|||
|本次募集资金总额（万元）||19,000.00|||
|本次发行股份数（股）||10,234,517|||
|2015年扣非前归属于母公司股东净利润（元）||-28,691,887.93|||
|2015年扣非后归属于母公司股东净利润（元）||-32,965,504.55|||
|①假设四川恒泽完成2016年业绩承诺，上市公司本身2016年净利润与2015年持平|||||
|项目||2015年||2016年|
|一、股本|||||
|期末总股本（股）||68,000,000.00||78,153,587.00|
|总股本加权平均数（股）||68,000,000.00||71,411,505.00|
|二、净利润|||||
|扣非前归属于母公司股东净利润（元）||-28,691,887.93||-20,025,221.26|
|扣非后归属于母公司股东净利润（元）||-32,965,504.55||-24,298,837.88|
|三、每股收益|||||
|扣非前基本每股收益（元/股）||-0.42||-0.28|
|扣非前稀释每股收益（元/股）||-0.42||-0.28|
|扣非后基本每股收益（元/股）||-0.48||-0.34|
|扣非后稀释每股收益（元/股）||-0.48||-0.34|
|②假设四川恒泽完成2016年业绩承诺的80%，上市公司本身2016年净利润与2015年持平|||||
|项目||2015年||2016年|
|一、股本|||||
|期末总股本（股）||68,000,000.00||78,153,587.00|
|总股本加权平均数（股）||68,000,000.00||71,411,505.00|
|二、净利润|||||
|扣非前归属于母公司股东净利润（元）||-28,691,887.93||-21,758,554.60|
|扣非后归属于母公司股东净利润（元）||-32,965,504.55||-26,032,171.22|
|三、每股收益|||||
|扣非前基本每股收益（元/股）||-0.42||-0.30|
|扣非前稀释每股收益（元/股）||-0.42||-0.30|
|扣非后基本每股收益（元/股）||-0.48||-0.36|
|扣非后稀释每股收益（元/股）||-0.48||-0.36|
|③假设四川恒泽、上市公司本身2016年净利润均与2015年持平|||||
|一、股本|||||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|期末总股本（股）|68,000,000.00|78,153,587.00|
|总股本加权平均数（股）|68,000,000.00|71,411,505.00|
|二、净利润|||
|扣非前归属于母公司股东净利润（元）|-28,691,887.93|-21,868,065.34|
|扣非后归属于母公司股东净利润（元）|-32,965,504.55|-26,141,681.96|
|三、每股收益|||
|扣非前基本每股收益（元/股）|-0.42|-0.31|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|-0.42|-0.31|
|扣非后基本每股收益（元/股）|-0.48|-0.37|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|-0.48|-0.37|

（1）以下假设仅为测算本次资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设上市公司于 2016年8月31日完成本次资产重组（此假设仅用于分析本次资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（4）假设本次资产重组喀什新兴鸿溢、喀什泽源两名交易对方发行股份及支付现金购买其所持有的四川恒泽100%股权，交易作价为23,000.00万元，同时募集配套资金19,000.00万元，依据《发行股份及支付现金购买资产之协议书》，发行股份支付对价金额为 14,950.00万元，占全部收购价款的65%，现金对价金额为 8,050.00万元，占全部收购价款的35%。本次交易股份支付对价部分，以44.39元/股的发行价格计算，本次交易科隆精化向喀什新兴鸿溢、喀什泽源两名交易对方非公开发行的股票数量合计为 3,367,875股。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司关于本次交易的董事会（第三届董事会第三次会议）决议公告日，发行价格为28.00元/股，不低于定价基准日前一个交易日上市公司 A股
股票交易均价的90%，配套发行股份总数为6,785,712股；
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）上市公司 2015年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润数据取自大信会计师出具的大信审字[2016]第4-00033号；
（6）假设上市公司 2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；
（7）假定四川恒泽自 2016年 9月 1日纳入上市公司合并范围，上市公司2016年实现的净利润=2016年上市公司自身实现的净利润+2016年四川恒泽实现的净利润*4/12；
（8）假设上市公司2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（9）公司经营环境未发生重大不利变化；
（11）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
本次交易完成后，四川恒泽将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。
鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对公司的净利润以及每股收益产生较大提升，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016年），公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
2、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报措施及公司董事、高级管理人员的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，科隆精化的控股股东、董事、高级管理人员做出以下承诺：
“（1）科隆精化控股股东姜艳承诺：
本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）科隆精化董事、高级管理人员承诺：
①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
②对本人的职务消费行为进行约束。
③不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
④本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑤若公司后续推出股权激励政策，承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑥本人承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
⑦本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意由中国证监会和深圳证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
九、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、关于股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、关于公司与控股股东
本公司控股股东及实际控制人为姜艳。姜艳女士严格规范自己的行为，不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，公司实际控制人未发生变化。本公司将继续确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性，并积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、关于董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，公司董事会人数没有变化，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。
4、关于监事与监事会
公司监事会设监事5名，其中职工代表监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及本公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和本公司财务情况进行监督的权利，维护本公司及股东的合法权益。
5、关于专家和专业委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
6、关于信息披露与透明度
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
本次交易完成后，公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强本公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
7、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
公司设有独立的劳动人事部门，所有员工均经过规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同或劳务合同。公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及其他核心人员均系公司专职工作人员。上市公司董事、
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）监事及高级管理人员的任免严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定独立执行。
2、资产独立
本公司拥有独立完整的研发、采购、生产、销售系统及配套设施，拥有生产经营所需的房产、生产设备及土地使用权、专利权、商标权等无形资产和必要资源。本公司资产与发起人资产产权界定清晰，与实际控制人、主要股东不存在共用资产的情况。本公司不存在为股东或其他个人提供担保的情形，亦不存在实际控制人及其控制的企业占用本公司资金、资产或其他资源的情形。
3、财务独立
本公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员；建立了符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度，建立了符合本公司管理要求的核算体系及预决算管理办法；设立了独立的审计部门，配备了专职的内部审计人员，实施严格的财务监督管理。公司独立开设了银行账号，依法独立纳税。
4、机构独立
公司依照《公司法》和公司章程的规定设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了完整、独立的法人治理结构，并根据自身经营特点建立了独立完整、适应发展需要的组织结构，各机构依照公司章程和各项规章制度行使职权。上市公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
5、业务独立
本公司具有独立的产、供、销、研的业务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。公司控股股东及实际控制人姜艳拥有的主要资产即为所持的公司股份，并未经营和公司相同或相似的业务，未在其它公司或企业担任职务。公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
十、超额业绩奖励的会计处理及影响
考虑到交易完成后，标的公司实际经营业绩可能超过业绩承诺水平；同时也为进一步增加发展业务的动力，本次交易方案中设计了奖励方案。
（一）会计处理
在标的公司的五年业绩承诺期，应由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司财务报表进行审计，五年业绩承诺期完成后由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司业绩完成情况进行审核，并出具审核报告，由上市公司根据超额业绩完成情况一次性以现金完成超额业绩奖励的支付。会计处理：根据超额业绩完成情况借记上市公司管理费用，贷记应付职工薪酬。
（二）超额业绩奖励对利润表的影响
根据协议条款，如四川恒泽在承诺期末累积考核利润数超过承诺期末累积承诺利润数，即超过2亿元情况下，上市公司和交易对方同意将超过的净利润的
30%作为业绩奖励，以现金方式奖励给四川恒泽的核心经营管理团队，并设置奖励为上限本次交易对价的20%，故超额业绩奖励只有在超额完成承诺业绩后方可对上市公司合并报表数据产生一定影响，由于业绩奖励按超出承诺净利润总和的30%支付并设置了上限4,600万元，对上市公司未来五年经营业绩不会产生不利影响，对上市公司2020年的管理费用影响上限是增加4,600万。
十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项
外，无其他应披露而未披露的信息。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
1、根据本次交易方案，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司。此外，公司向蒲泽一、蒲静依、银叶阶跃定增1号私募基金发行股份募集配套资金。本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。
2、本次资产重组方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
3、本次资产重组涉及的拟购买资产的价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础由交易各方协商确定，股份发行的价格按照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
4、公司本次资产重组的相关事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《辽宁科隆精细化工股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
5、本次资产重组完成后，公司资产质量和盈利能力将得以进一步提升，具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定。在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
6、本次资产重组尚需公司股东大会审议通过，尚需中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会核准。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、我们关注到，《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》就投资者需特别关注的风险做出了特别提示。我们提示投资者认真阅读该报告书“重大风险提示”一节的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。
8、公司本次交易的相关议案在提交公司第三届董事会第三次会议审议前已经独立董事事先认可。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了华泰联合证券有限责任公司作为本次发行股份购买资产的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问华泰联合证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
三、律师意见
本公司聘请了康达律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据康达律师事务所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
本所律师认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具有相应的资格；本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该协议经签订且生效后对协议双方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在目前阶段已经履行了必要的授权和批准以及披露义务；标的资产权属清晰，所有权转移不存在法律障碍。本次交易尚需上市公司股东大会审议及中国证监会核准。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五节本次交易有关中介机构的情况
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：深圳市福田区中心区广场香港中旅大厦26层
法定代表人：吴晓东
电话：0755-82492482
传真：0755-82493959
联系人：金巍锋、吴雯敏、陈亿、徐鹏飞
二、律师
北京市康达律师事务所
地址：北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3四-五层
负责人：付洋
电话：010-50867666
传真：010-50867998
联系人：苗丁、李一帆
三、审计机构
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：中国北京海淀区知春路1号学院国际大厦15层
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）执行事务合伙人：胡咏华、吴卫星
电话：010-82330558
传真：010-82327668
联系人：郭义喜、刘涛
四、资产评估机构
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼 A-6
法定代表人：徐伟建
电话：（010）64410537
传真：（010）64418790
联系人：刘继红、陈干祥
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六节 董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本次资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在辽宁科隆精细化工股份有限公司拥有权益的部分。
全体董事签字：
姜艳 周全凯 蒲云军
韩旭 金凤龙 张云鹏
刘晓晶 王立勇 刘冬雪
辽宁科隆精细化工股份有限公司董事会2016年4月28日
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：吴晓东
财务顾问主办人：金巍锋
吴雯敏
项目协办人：陈亿
徐鹏飞
华泰联合证券有限责任公司2016年4月28日
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、律师声明
本所及本所经办律师同意《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：付洋
经办律师：苗丁
李一帆
北京市康达律师事务所2016年4月28日
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：胡咏华
吴卫星
经办注册会计师：郭义喜
刘涛
大信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年4月28日
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：徐伟建
经办注册资产评估师：刘继红
陈干祥
沃克森（北京）国际资产评估有限公司2016年4月28日
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七节 备查文件
一、备查文件
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|1|辽宁科隆精细化工股份有限公司第三届董事会第三次会议决议|
|2|辽宁科隆精细化工股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见|
|3|大信会计师事务所（特殊普通合伙）对四川恒泽出具的大信审字[2016] 第 4-00255号《审计报告》|
|4|沃克森（北京）国际资产评估有限公司对四川恒泽出具的沃克森评报字[2016]第360《辽宁科隆精细化工股份有限公司拟收购股权涉及的四川恒泽建材有限公司股东全部权益评估报告》|
|5|大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的大信阅字[2016]第4-00003号《备考审阅报告》|
|6|辽宁科隆精细化工股份有限公司与喀什新兴鸿溢、喀什泽源两名恒泽建材股东签署的《资产购买协议》、《利润补偿协议》|
|7|辽宁科隆精细化工股份有限公司与与蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司签署的《股份认购协议书》|
|8|华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》|
|9|北京市康达律师事务所出具的《法律意见书》|
|10|本次交易各方出具的承诺|

二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、辽宁科隆精细化工股份有限公司
地址：辽宁省辽阳市宏伟区万和七路36号
电话：0419-5589876 传真：0419-5589837
联系人：王笑衡
2、华泰联合证券有限责任公司
地址：深圳市福田区中心区广场香港中旅大厦26层
电话：0755-82492482 传真：0755-82493959
联系人：金巍锋、吴雯敏、陈亿、徐鹏飞
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
辽宁科隆精细化工股份有限公司2016年4月28日