证券代码：300188 证券简称：美亚柏科 公告编号：2015-115厦门市美亚柏科信息股份有限公司
2015年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会召开期间无增加或变更议案的情形。
3、本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开情况
1、召集人：公司董事会
2、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
3、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2015年10月30日（星期五）下午15:00开始。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年10月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年10月29日15:00至2015年10月30日15:00期间的任意时间。
4、召开地点：厦门市软件园二期观日路12号公司一楼2109会议室。
5、主持人：本次会议由董事长滕达先生主持。
本次会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、会议出席情况
其中，出席现场会议的股东及股东代表共计14人，代表公司有表决权的股份数为216,506,758股，占本公司有表决权股份总数的48.8549%；通过网络投票的股东及股东代表共1人，代表公司有表决权的股份数为13,300股，占本公司有表决权股份总数的0.0030%。
出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共计4人，代表公司有表决权的股份数为5,395,300股，占本公司有表决权股份总数的1.2175%。
关联股东郭永芳、申强、吴鸿伟、赵庸、张雪峰、吴世雄、栾江霞、张乃军、郭泓回避表决第7项议案，回避股份数为130,310,758股。参加第7项议案表决的股东及股东代理人6名，代表股份86,209,300股，占公司在股权登记日总股份的19.4532%。其中，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计1名，代表股份13,300股，占公司在股权登记日总股份的0.0030%。
出席会议的股东及股东代表均为2015年10月26日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的股东。
2、公司董事、部分监事及公司董事会秘书现场出席了本次会议。
3、部分高级管理人员及北京大成（厦门）律师事务所律师列席了本次会议。
三、议案审议及表决情况
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：
1、逐项审议通过《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产的议案》
1.1整体方案
表决结果：同意216,520,058股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股
份总数的0.00%。
该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3以上通过。
1.2审计、评估基准日
表决结果：同意216,520,058股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。
该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3以上通过。
1.3发行股份的种类和面值
表决结果：同意216,520,058股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。
该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3以上通过。
1.4发行方式
表决结果：同意216,520,058股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。
该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3以上通过。
1.5发行对象
表决结果：同意216,520,058股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。
该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3以上通过。
1.6发行价格和定价依据
表决结果：同意216,520,058股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。
该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3以上通过。
1.7发行数量
表决结果：同意216,520,058股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。
该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3以上通过。
1.8评估基准日至交割日标的资产的损益安排
表决结果：同意216,520,058股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。
该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3以上通过。
1.9标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意216,520,058股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。
该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3以上通过。
1.10锁定期
表决结果：同意216,520,058股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。
该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3以上通过。
1.11拟上市地点
表决结果：同意216,520,058股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。
该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3以上通过。
1.12滚存利润安排
表决结果：同意216,520,058股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。
该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3以上通过。
1.13决议有效期
表决结果：同意216,520,058股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。
该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3以上通过。
本次发行股份购买资产方案在有权政府部门批准、核准或同意后方可实施。
2、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》
表决结果：同意216,520,058股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。
该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3以上通过。
3、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>及其补充协议的议案》
表决结果：同意216,520,058股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。
该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3以上通过。
题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意216,520,058股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。
该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3以上通过。
5、审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
表决结果：同意216,520,058股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。
该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3以上通过。
6、审议通过《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
表决结果：同意216,520,058股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股
份总数的0.00%。
该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3以上通过。
7、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：同意86,209,300股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。关联股东郭永芳、申强、吴鸿伟、赵庸、张雪峰、吴世雄、栾江霞、张乃军、郭泓回避表决，回避130,310,758股。
其中中小投资者表决情况为：同意 1,525,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。关联股东郭泓回避表决，回避3,870,000股。
该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3以上通过。
8、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》
表决结果：同意216,520,058股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。
该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3以上通过。
9、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
表决结果：同意216,520,058股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表
决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。
该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3以上通过。
10、审议通过《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产报告
书（草案）及其摘要》
表决结果：同意216,520,058股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。
该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3以上通过。
11、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告以及资产评估报告的议案》
表决结果：同意216,520,058股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。
该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3以上通过。
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意216,520,058股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。
该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过。
13、审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
表决结果：同意216,520,058股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。
该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3以上通过。
14、审议通过《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果：同意216,520,058股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股
份总数的0.00%。
该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过。
四、律师出具的法律意见
北京大成（厦门）律师事务所指派郭宏清律师、郭如意律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效，表决方式、表决程序合法，通过的决议合法有效。
五、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、北京大成（厦门）律师事务所法律意见书及其签章页；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会 2015年10月30日