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北京市竞天公诚律师事务所
关于廖道训等 10名一致行动人
免于提出豁免要约收购申请事宜
之
法律意见书
致：廖道训、吴春红、柴继军、吴玉瑞、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受廖道训、吴春红、柴继军、吴玉瑞、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平（以下简称“廖道训等10名一致行动人”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，就廖道训、吴春红、柴继军等三位股东（下称“廖道训等三位股东”）通过华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划认购视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“视觉中国”或“上市公司”）非公开发行的股份(以下简称“本次增持”)是否符合免于提交豁免要约收购申请条件事宜出具《北京市竞天公诚律师事务所关于廖道训等10名一致行动人免于提出豁免要约收购申请事宜之法律意见书》（以下简称为“本专项法律意见书”）。
为出具本专项法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
1、本所依据相关法律、法规的规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、视觉中国及廖道训等 10名一致行动人保证：其已全面地向本所律师提供了出具本专项法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实。
3、本所未授权任何单位或个人对本专项法律意见书作任何解释或说明。
4、本专项法律意见书仅供廖道训等三位股东通过华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划认购上市公司非公开发行的股份之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意将本专项法律意见书作为廖道训等三位股东通过华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划参与本次增持及本次非公开发行披露的必备文件之一，随其他信息披露材料一并向公众披露。
根据以上假定和本所作出的各项调查，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、廖道训等三位股东本次增持基本情况
1、本次增持之资产管理合同
2014年8月25日，廖道训、吴春红和柴继军（三人共同作为资产委托人）与华泰柏瑞基金管理有限公司（作为资产管理人，以下简称“华泰柏瑞基金”）和上海银行股份有限公司（作为资产托管人）签订了《华泰柏瑞—视觉中国特定多客户资产管理计划资产管理合同》，约定廖道训、吴春红和柴继军将通过华泰柏瑞—视觉中国特定多客户资产管理计划认购视觉中国非公开发行的股份，认购价格为18.96元/股，初始委托资金合计为19908万元。
2、本次增持之认购协议及补充协议
2014年 8月 25日，华泰柏瑞基金与视觉中国就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》，华泰柏瑞基金运用其设立管理的资管产品“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”募集的资金以现金人民币19908万元，按照视觉中国本次非公开发行的定价基准日（即视觉中国第七届董事会第二十七次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即18.96元/股，认购视觉中国本次发行的股票10,500,000股。
华泰柏瑞基金已承诺，其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
2015年 1月 12日，视觉中国、华泰柏瑞基金、廖道训、吴春红及柴继军就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议书之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。根据《补充协议》，各方作出如下承诺和保证：
（1）视觉中国承诺不会向华泰柏瑞基金或资管计划的委托人（即廖道训、吴春红和柴继军三人）提供任何财务资助或补偿；
（2）华泰柏瑞基金承诺具备设立资管计划的资格及条件，与视觉中国、委托人不存在关联关系；
（3）委托人承诺视觉中国本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前，及时、足额将认购资金缴付至华泰柏瑞基金指定的账户；
（4）委托人系以其自有资金及银行借款等合法筹措的资金认购资管计划份额，不存在接受视觉中国及视觉中国其他实际控制人（廖道训、吴玉瑞为夫妻关系，该等关系除外）、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形；
（5）华泰柏瑞基金保证，资管计划采用特定投资者直接出资方式设立，不采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资，委托人之间不存在分级收益等结构化安排。委托人亦已向华泰柏瑞基金承诺前述内容；以及
（6）其他与本次非公开发行有关的承诺和保证事项。
2015年 5月 5日，视觉中国、华泰柏瑞基金、廖道训、吴春红及柴继军就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议书之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）。根据《补充协议二》，各方确认华泰柏瑞基金管理的资管计划本次认购视觉中国 5,911,100股股份，认购对价为 112,074,456元。其中，廖道训认购资管计划的金额为 37,357,836元，吴春红认购资管计划的金额为 37,357,836元，柴继军认购资管计划的金额为 37,358,784元。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因视觉中国出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
3、视觉中国股东大会对本次增持及本次非公开发行相关议案的审议
（1）视觉中国于2014年9月19日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》等本次非公开发行股份的相关议案，关联股东进行了回避表决。
（2）视觉中国于 2014年 9月 19日召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会同意廖道训等10名一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，批准廖道训等 10名一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，关联股东进行了回避表决。
（3）视觉中国于 2015年1月29日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于明确公司非公开发行A股股票相关事项的议案》、《关于公司<非公开发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》等本次非公开发行股份的相关议案，关联股东进行了回避表决。
（4）视觉中国于 2015年1月29日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会同意廖道训等10名一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，批准廖道训等 10名一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，关联股东进行了回避表决。
二、廖道训等10名一致行动人对视觉中国的控制情况
经核查：
1、根据廖道训等 10名一致行动人于 2013年 5月 28日签署的《一致行动协议》，前述10人构成一致行动人。
2、本次非公开发行前，视觉中国总股本为669,986,736股。廖道训等10名一致行动人合计持有视觉中国的股份数量为 388,039,891股，合计持股比例为57.92%，因此，廖道训等10名一致行动人构成视觉中国的控股股东及实际控制人。
3、视觉中国本次非公开发行股票的数量为 30,590,700股，其中廖道训等三名股东通过华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划认购 5,911,100股。本次发行完成后，廖道训等 10名一致行动人合计持股比例将变更为56.23%，廖道训等10名一致行动人仍为视觉中国控股股东及实际控制人，本次增持不会导致视觉中国的控制权发生变更。
三、廖道训等三名股东本次增持符合免于提交豁免要约收购申请的条件
1、关于免于提交豁免要约收购申请的相关规定
《管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股
份转让和过户登记手续：„„（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”
2、廖道训等三名股东通过华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划参与本次增持符合《管理办法》第六十三条之上述规定
经核查，廖道训等10名一致行动人于本次增持前已拥有视觉中国的控制权，持有视觉中国已发行股份的57.92%；本次增持完成后廖道训等10名一致行动人合计持股比例将变更为56.23%；廖道训等三名股东通过华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划参与本次增持不影响视觉中国的上市地位；视觉中国股东大会已同意廖道训等10名一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
四、结论性意见
综上所述，本所认为，因廖道训等三名股东在视觉中国拥有权益的股份超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，廖道训等10名一致行动人符合《管理办法》第六十三条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件。
本意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式伍份，壹份由本所留存，壹份由上市公司留存，其余叄份交廖道训等三名股东，各份具有同等法律效力。
北京市竞天公诚律师事务所
律师事务所负责人：赵洋
经办律师（签字）：姚培华、王亮亮
二〇一五年五月五日