上海新南洋股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2016年6月20日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161196号）的要求，申请人上海新南洋股份有限公司组织保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、申请人律师上海市锦天城律师事务所、申请人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票申请文件反馈意见所涉及的有关问题进行了认真研究、核查。根据反馈意见的要求，现将有关问题进行解释、说明、回复，请予审核。
目录
释义 .................................................................................................................................................. 3一、重点问题1 ............................................................................................................................... 7二、重点问题2 ............................................................................................................................. 28三、重点问题3 ............................................................................................................................. 32四、重点问题4 ............................................................................................................................. 34五、重点问题5 ............................................................................................................................. 34六、重点问题6 ............................................................................................................................. 37七、重点问题7 ............................................................................................................................. 55八、一般问题1 ............................................................................................................................. 68九、一般问题2 ............................................................................................................................. 69十、一般问题3 ............................................................................................................................. 76十一、一般问题4 ......................................................................................................................... 88十二、一般问题5 ......................................................................................................................... 90
释义
除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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注：本报告数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、重点问题 1
请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任；公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的
规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股东的规定。
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
回复：
（一）本次非公开发行股票申请涉及私募投资基金备案情况
本次非公开发行股票的认购对象有上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）、东方国际集团上海投资有限公司和毛蔚瀛。
上述发行对象及相关主体涉及私募投资基金备案情况如下：
1、上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心、东方国际集团上海投资有限公司和毛蔚瀛
上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心、东方国际集团上海投资有限公司均不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金；毛蔚瀛为自然人，因此上述发行对象均无需办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案手续。
2、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）
经核查赛领并购的营业执照、合伙协议，并经与赛领并购相关人员进行沟通，赛领并购由普通合伙人旗德（上海）投资管理中心（有限合伙），有限合伙人上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市泰康投资有限公司、上海正
同德信投资合伙企业（有限合伙）、上海迅力实业有限公司共同出资设立；赛领并购的经营范围为“股权投资，从事金融领域投资、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”；普通合伙人旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）为赛领并购的执行事务合伙人，委派代表为傅涛，负责赛领并购经营和日常事务管理。
赛领并购的资产由管理人上海赛领并购资本管理有限公司管理且设立目的为进行股权投资，属于《证券投资基金法》、《监督管理办法》和《登记备案办法》所规范的私募投资基金。
经核查，赛领并购已按照相关规定于 2015年3月16日向中国证券投资基金业协会办理完毕《私募投资基金备案证明》，基金编号：SD4318，管理人名称：上海赛领并购资本管理有限公司，托管人名称：上海浦东发展银行上海分行。上海赛领并购资本管理有限公司已按照相关规定于2015年3月11日向中国证券投资基金业协会办理完毕《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1009189）。
3、上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）
经核查赛领讯达的营业执照、合伙协议，并经与赛领讯达相关人员进行沟通，赛领讯达的合伙人有普通合伙人上海旗暄投资管理中心（有限合伙）及有限合伙人上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东方今典集团有限公司、上海亚丰创业投资有限公司和熊模昌等；赛领讯达的经营范围为“股权投资，投资管理，投资咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”；普通合伙人上海旗暄投资管理中心（有限合伙）为赛领讯达的执行事务合伙人，委派代表为傅涛，负责赛领讯达的经营和日常事务管理。
赛领讯达的资产由管理人上海赛领维度投资管理有限公司管理且设立目的为进行股权投资，属于《证券投资基金法》、《监督管理办法》和《登记备案办法》所规范的私募投资基金。
经核查，赛领讯达已按照相关规定于2016年3月14日向中国证券投资基金业协会办理完毕《私募投资基金备案证明》，基金编号：SH0790，管理人名称：上海赛领维度投资管理有限公司，托管人名称：平安银行股份有限公司。上海赛
领维度投资管理有限公司已按照相关规定于2015年11月4日向中国证券投资基金业协会办理完毕《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1026243）。
4、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）
经核查诚鼎新扬子的营业执照、合伙协议，并经与诚鼎新扬子相关人员进行沟通，诚鼎新扬子由普通合伙人上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限合伙），有限合伙人上海城投控股股份有限公司、江苏新扬子造船有限公司、上海虹桥商务区投资置业有限公司、普众信诚资产管理（北京）有限公司、交银国信资产管理有限公司、青岛裕和建设有限公司、上海虎鼎投资有限公司、曹咏南、纪翠香、吴越共同出资设立；诚鼎新扬子的经营范围为“实业投资、投资管理、投资咨询。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”；普通合伙人上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限合伙）为诚鼎新扬子的执行事务合伙人，委派代表为陈智海，负责诚鼎新扬子的经营和日常事务管理。
诚鼎新扬子的资产由管理人上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限合伙）管理且设立目的为进行股权投资，属于《证券投资基金法》、《监督管理办法》和《登记备案办法》所规范的私募投资基金。
经核查，诚鼎新扬子已按照相关规定于 2015年12月7日向中国证券投资基金业协会办理完毕《私募投资基金备案证明》，基金编号：S84613，管理人名称：上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限合伙）。上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限合伙）已按照相关规定于2015年10月30日向中国证券投资基金业协会办理完毕《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1025559）。
5、保荐机构及申请人律师相关申请材料对上述核查情况的说明
保荐机构已在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中对本次非公开发行股票申请涉及私募投资基金备案情况的核查情况进行说明。
申请人律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中对本次非公开发行股票申请涉及私募投资基金备案情况的核查情况进行说明。
（二）有限合伙参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定，《上市公司证券发行管理办法》所称“发行对象不超过 10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
根据申请人 2016年第一次临时股东大会会议决议以及发行对象与申请人签署的《附条件生效的股份认购合同》，本次非公开发行股票的发行对象为：上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）、东方国际集团上海投资有限公司和毛蔚瀛共计7名。其中，有限合伙性质的认购对象上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）属于“认购并获得本次非公开发行股票的其他合法投资组织”。
综上所述，有限合伙参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（三）合伙人之间不存在分级收益等结构化安排
本次非公开发行的认购对象中上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）为合伙企业。该等认购对象及其上层合伙人均分别出具《承诺函》，具体情况如下：
1、赛领并购
赛领并购承诺：‚本企业合伙人均以自有资金或合法筹集的资金认缴本企业出资份额，并根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定及本企业的《合伙协
议》的约定，本企业各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排的情形‛。
赛领并购的合伙人及其上层合伙人分别出具《承诺函》，承诺：本人/本公司/本企业与合伙企业的其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排或约定。
2、赛领讯达
赛领讯达承诺：‚本企业合伙人均以自有资金或合法筹集的资金认缴本企业出资份额，并根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定及本企业的《合伙协议》的约定，本企业各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排的情形‛。
赛领讯达的合伙人及其上层合伙人分别出具《承诺函》，承诺：本人/本公司/本企业与合伙企业的其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排或约定。
此外，上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）就本次认购新南洋非公开发行股份出具了《上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于分级收益的声明与承诺》，主要内容如下：
‚1、上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙协议明确规定了项目投资、投资项目、主导项目和其他项目的含义，其中‘其他项目’指的是没有有限合伙人承担劣后责任，但经上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）普通合伙人、管理人同意的投资项目。
2、上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其普通合伙人上海旗暄投资管理中心（有限合伙）和管理人上海赛领维度投资管理有限公司特此确认，上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次认购上海新南洋股份有限公司非公开发行股份项目属于合伙协议约定的‘其他项目’，即上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购上海新南洋股份有限公司非公开发行股份项目不存在有限合伙人承担劣后责任，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排或约定的情形，且该项目已得到上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）普通合伙人和管理人的同意。‛
3、诚鼎新扬子
诚鼎新扬子承诺：‚本企业合伙人均以自有资金或合法筹集的资金认缴本企
业出资份额，并根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定及本企业的《合伙协议》的约定，本企业各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排的情形‛。
诚鼎新扬子的合伙人及其上层合伙人分别出具《承诺函》，承诺：本人/本公司/本企业与合伙企业的其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排或约定。
（四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿
新南洋、控股股东交大产投集团及实际控制人上海交通大学均出具了《承诺函》，承诺其及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，不会直接或间接对参与本次非公开发行的上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）及其合伙人、上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其合伙人、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人、东方国际集团上海投资有限公司及其股东和毛蔚瀛等提供财务资助或者补偿。
赛领并购、赛领讯达和诚鼎新扬子分别出具了《承诺函》，承诺不存在资金直接或间接来源于新南洋及其控股股东、实际控制人及其关联方的情况，亦不存在直接或间接接受新南洋及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
赛领并购的合伙人及其上层合伙人分别出具了《承诺函》，承诺不存在资金直接或间接来源于新南洋及其控股股东、实际控制人及其关联方的情况，亦不存在直接或间接接受新南洋及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
赛领讯达的合伙人及其上层合伙人分别出具了《承诺函》，承诺不存在资金直接或间接来源于新南洋及其控股股东、实际控制人及其关联方的情况，亦不存在直接或间接接受新南洋及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
诚鼎新扬子的合伙人及其上层合伙人分别出具了《承诺函》，承诺不存在资
金直接或间接来源于新南洋及其控股股东、实际控制人及其关联方的情况，亦不存在直接或间接接受新南洋及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
（五）合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：合伙企业合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；
经核查上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）的合伙协议，及赛领并购、赛领讯达、诚鼎新扬子分别与申请人签署《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》，已明确合伙人的具体身份、人数和认购资金来源等；同时根据合伙人出具的《承诺函》，合伙人资产状况良好，与申请人不存在关联关系。赛领并购、赛领讯达、诚鼎新扬子的合伙人的具体情况如下所示：
1、赛领并购的合伙人的具体情况
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|合伙人名称|身份|资产情况|资金来源|
|旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|良好|自有|
|上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|良好|自有|
|上海正同德信投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|良好|自有|
|上海迅力实业有限公司|有限合伙人|良好|自有|
|深圳市泰康投资有限公司|有限合伙人|良好|自有|

2、赛领讯达的合伙人的具体情况
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|身份|资产情况|资金来源|

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|-|-|-|-|
|上海旗暄投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|良好|自有|
|东方今典集团有限公司|有限合伙人|良好|自有|
|上海亚丰创业投资有限公司|有限合伙人|良好|自有|
|熊模昌|有限合伙人|良好|自有|
|上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|良好|自有|

3、诚鼎新扬子的合伙人的具体情况
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|身份|资产情况|资金来源|
|上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|良好|自有|
|上海城投控股股份有限公司|有限合伙人|良好|自有|
|江苏新扬子造船有限公司|有限合伙人|良好|自有|
|上海虹桥商务区投资置业有限公司|有限合伙人|良好|自有|
|普众信诚资产管理（北京）有限公司|有限合伙人|良好|自有|
|交银国信资产管理有限公司|有限合伙人|良好|自有|
|曹咏南|有限合伙人|良好|自有|
|青岛裕和建设有限公司|有限合伙人|良好|自有|
|纪翠香|有限合伙人|良好|自有|
|上海虎鼎投资有限公司|有限合伙人|良好|自有|
|吴越|有限合伙人|良好|自有|

赛领并购、赛领讯达和诚鼎新扬子的合伙人及其上层合伙人均分别出具了《承诺函》，承诺：本公司/本合伙企业/本人与新南洋及其控股股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司、实际控制人上海交通大学、董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系。
2016年 8月，新南洋聘任曹连东先生担任副总经理，曹连东出具了《承诺函》，承诺：本人与本次发行的相关主体均不存在关联关系。
（六）合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位
上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）分别与申请人签订《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》等协议，上述协议均已约定：“在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准至本次非公开发行的发行方案于中国证监会备案前，乙方用于认购本次非公开发行股票的资金应当全部实缴到位。”
赛领并购、赛领讯达和诚鼎新扬子的合伙人及其上层合伙人均分别出具了《承诺函》，承诺：在新南洋本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案备案前，本公司/本合伙企业/本人保证认缴的合伙份额中对应本次非公开发行认购款项的部分全部实缴到位。
（七）合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
申请人与上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）签订的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》中对违约责任进行了约定，相关约定如下：
“若因乙方未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，甲方有权终止乙方的认购资格，甲方除有权没收乙方业已支付的认购保证金外，有权要求乙方另行支付其全部认购金额的3%作为违约金，若尚不足弥补甲方损失的，乙方还应赔偿甲方损失。”
（八）合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙
上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）分别与申请人签订《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》均约定：乙方认购的本次发行的股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。
上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）及有限合伙人上海赛领股权投资基金合伙企业（有限公司）、深圳市泰康投资有限公司、上海正同德信投资合伙企业（有限合伙）和上海迅力实业有限公司分别承诺：自赛领并购认购新南洋本次非公开发行的股票发行结束之日起的股份锁定期内，本公司/本企业承诺并保证不会转让持有的赛领并购的合伙份额或退出赛领并购。
上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人上海旗暄投资管理中心（有限合伙）及有限合伙人上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东方今典集团有限公司、上海亚丰创业投资有限公司和熊模昌分别承诺：自赛领讯达认购新南洋本次非公开发行的股票发行结束之日起的股份锁定期内，本公司/本企业/本人承诺并保证不会转让持有的赛领讯达的合伙份额或退出赛领讯达。
上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限合伙）及有限合伙人上海城投控股股份有限公司、江苏新扬子造船有限公司、上海虹桥商务区投资置业有限公司、普众信诚资产管理（北京）有限公司、交银国信资产管理有限公司、青岛裕和建设有限公司、上海虎鼎投资有限公司、曹咏南、纪翠香和吴越分别承诺：自诚鼎新扬子认购新南洋本次非公开发行的股票发行结束之日起的股份锁定期内，本公司/本企业/本人承诺并保证不会转让持有的诚鼎新扬子的合伙份额或退出诚鼎新扬子。
赛领并购、赛领讯达和诚鼎新扬子的合伙人及其上层合伙人均分别出具了《承诺函》，承诺：自新南洋本次非公开发行的股票发行结束之日起的股份锁定期内，本公司/本合伙企业/本人承诺并保证不会转让持有的合伙份额或退出合伙。
（九）针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任
经核查赛领并购、赛领讯达及诚鼎新扬子分别出具的《承诺函》及签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》和赛领并购、赛领讯达及诚鼎新扬子的合伙人分别出具的《承诺函》，并对比申请人年度报告等公开披露文件中列示的关联方名单，本次发行对象中的合伙企业的合伙人与申请人不存在关联关系。
（十）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权
由于申请人控股股东交大产投集团及关联企业交大企管中心参与认购本次非公开发行的股份，因此本次发行构成关联交易。
2015年10月29日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于本公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本公司 2015年度非公开发行股票预案的议案》以及《关于本公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等议案，关联董事对涉及关联关系的议案回避了表决，由其他非关联董事表决通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
2016年3月15日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本公司 2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》和《关于本公司非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及所采取措施的议案》等议案，关联董事对涉及关联关系的议案回避了表决，由其他非关联董事表决通过，
独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
2016年 3月 31日，申请人召开 2016年第一次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于本公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本公司 2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于本公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等议案，关联股东对涉及关联关系的议案回避了表决，由其他拥有表决权的非关联股东表决通过，会议对参与表决的中小股东进行了单独计票并在会议决议中进行了公告。
2016年7月18日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于本公司 2015年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》等议案，关联董事对涉及关联关系的议案回避了表决，由其他非关联董事表决通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
2016年8月3日，申请人召开 2016年第二次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于提请股东大会同意上海交大产业投资管理（集团）有限公司和上海交大企业管理中心免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案，关联股东对涉及关联关系的议案回避了表决，由其他拥有表决权的非关联股东表决通过，会议对参与表决的中小股东进行了单独计票并在会议决议中进行了公告。
2016年8月 23日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于本公司 2015年度非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案》等议案，关联董事对涉及关联关系的议案回避了表决，由其他非关联董事表决通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
2016年9月9日，申请人召开 2016年第三次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于本公司截至 2016年 6月 30日止的前次募集资金使用情况报告的议案》。
2016年9月 26日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于本公司 2015年度非公开发行股票预案（第四次修订稿）的议案》等议案，关联董事对涉及关联关系的议案回避了表决，由其他非关联董事表决通过，独立
董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
2015年 10月 30日、2016年 3月 16日、2016年 7月 19日、2016年 8月 25日和 2016年 9月 27日，申请人在证监会信息披露指定网站巨潮资讯网分别公告了上述第八届董事会第十一次会议、第十二次会议、第十七次会议、第十九次会议和第二十次会议的董事会决议及相关文件；2016年 4月 1日、2016年 8月 4日和 2016年 9月10日，申请人在巨潮资讯网上分别公告了2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会和 2016年第三次临时股东大会决议及相关文件。
经核查，保荐机构认为：就本次发行的有关方案及合同，申请人已依照《上海证券交易所上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定履行了关联交易审批程序和信息披露义务，其中对中小股东的表决进行了单独计票，有效保障了公司中小股东的知情权和决策权。
（十一）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股东的规定
根据赛领并购出具的承诺函，不存在新南洋的董事、监事、高级管理人员或其他员工作为本企业的合伙人，参与认购新南洋本次非公开发行的股票的情形。
根据赛领讯达出具的承诺函，不存在新南洋的董事、监事、高级管理人员或其他员工作为本企业的合伙人，参与认购新南洋本次非公开发行的股票的情形。
根据诚鼎新扬子出具的承诺函，不存在新南洋的董事、监事、高级管理人员或其他员工作为本企业的合伙人，参与认购新南洋本次非公开发行的股票的情形。
综上，不存在新南洋的董事、监事、高级管理人员或其他员工作为合伙人参与有限合伙，认购公司本次非公开发行股票。
2016年7月19日，申请人已在巨潮资讯网公告了上述实际控制人上海交通大学、控股股东交大产投集团、交大企管中心、赛领讯达及其合伙人、赛领并购
及其合伙人、诚鼎新扬子及其合伙人、东方投资、毛蔚瀛等的承诺函以及赛领讯达、赛领并购和诚鼎新扬子的合伙协议。
2016年9月 27日，申请人已在巨潮资讯网公告了上述赛领并购、赛领讯达和诚鼎新扬子的合伙人及其上层合伙人的承诺函，以及新任副总经理曹连东的承诺函。
（十二）请补充提供：（1）认购对象为资管产品或有限合伙企业的出资人披露需穿透到自然人或法人，且上述对象均需出具承诺，提供身份证号码，签字或公司印章。相关承诺均需上报且同时公告。（2）认购金额大的自然人需财产核查，提供财产证明并上报。
1、认购对象为资管产品或有限合伙企业的出资人披露需穿透到自然人或法人，且上述对象均需出具承诺，提供身份证号码，签字或公司印章。相关承诺均需上报且同时公告。
本次认购对象中，诚鼎新扬子、赛领讯达和赛领并购为有限合伙企业，其出资人披露穿透到自然人或法人及其出具承诺的情况如下所示：
（1）诚鼎新扬子
诚鼎新扬子的股权结构如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|上海市国有资产监督上管海理市委国员有会资产监管理委员会||||
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|上海机场上海（集机场团）（集有限团）公司有限公司||||
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|SEAVIADVSEENATV IAASDIAV ENTNVEASSTIMAENINTVS(EiiSi)TLETNDT.S(iiiLTD.|||江扬江厂M限)|苏子江苏 YIT船扬子 INVY有江船 MEI公厂有PTEM.司限公 P司|IANEITSITANNNVTESS TLETNDTSTE.LTD|

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||||上海城投控上股海城陈 股份投有控股智陈限公股司份有海智 （A限股公）司海 （A股）|上海恒智谨上凯投资智合伙企投业（有伙限合伙（）|I海恒谨凯资合企业有限伙）||
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||||上海 诚土 创资 投理 管限 有司 公||||
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||||湖北省交湖北通投省交资集通投团有资集限公团有司限公司||||
||||银 陈际交银 秀陈托国际 香秀限信托 香司有限公司银 信 产交 国银 信 青 裕理资产 建限管理 有司有限 公4公9%司 0.5||||
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||江苏新扬子江造苏船有扬限子公船司有公司29.85%|||
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|||
|-|-|
|0% 0.50%|0.50%0.50%|

上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）
上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）
诚鼎新扬子的出资人穿透至自然人或法人后的出资人情况如下：
||
|-|
|姓名∕名称|
|曹咏南|
|纪翠香|
|吴越|
|上海虹桥商务区投资置业有限公司|
|上海虎鼎投资有限公司|
|上海城投控股股份有限公司|
|青岛裕和建设有限公司|
|普众信诚资产管理（北京）有限公司|
|交银国信资产管理有限公司|
|江苏新扬子造船有限公司|
|上海诚鼎创富投资管理有限公司|

12 上海沃土投资管理有限公司 310116002913816
诚鼎新扬子的上述合伙人均出具承诺：1、本公司/本人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；2、本公司/本人与其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排或约定；3、本公司/本人资产状况良好，保证按照《合伙协议》的约定以自有资金或合法筹集的资金及时履行合伙份额实缴义务，本公司/本人持有的合伙份额不存在代持等情形；4、在发行人本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案备案前，本公司/本人保证本公司/本人认缴的合伙份额中对应的本次非公开发行认购款项的部分全部实缴到位；5、自诚鼎新扬子认购发行人本次非公开发行的股票发行结束之日起的股份锁定期内，本公司/本人承诺并保证不会转让持有的合伙份额或退出合伙；6、本公司/本人承诺，不存在资金直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人及其关联方的情况，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
（2）赛领讯达
赛领讯达的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上海市国有监督上管海理市委国监督管理|||||||
||上海 上国盛上海 城（集国盛 （团）（集 团有限团） 有公司有限 公公司||中信南通 证券中盈新南通 股份证投资盈新 有限股有限投资 公司有公司有限 （公A公司 股）（股|||||
|||||宝钢集团宝钢有限集团公司有限公司||||
||||||||海市有上资海监国督有理产委监员管会理员会|
||光明食品光（集食团）（有限团公司有公中信股份中公股司股公光明食品光明 金（集食品 投团）（集 有有限团） 公公司有限公司|||||||
|||上海明 鹏欣上海品 （集鹏欣集 团）（集） 有限团）限 公司有限司 公司||华宝投资华宝有限投资公司有限公司||||
||||||||上海国际上海集团国际有限集团公司有限公司|
|上海市国上海有资市国产监有资督管产监理委督管员会理委员会上海国际上海集团国际有限集团公司有限公司||国务院国国务证 有 ）信 份（ 司券 限证 有A （券 限 有 产 理资 监 委院 有 督国 资督 管 产 监A 管股） 员会理委员会石 宝钢资金石 集团宝钢限投资 有限集团司有限 公司有限公司 公司|上海汽车集上团海汽股份车有集团限公股司份有（限A公司股）（A股）黑龙司江 中 务 份 限 股（ 司国 水 股 有 公 ）黑 江 中 务 份 限A （龙 国 水 股 有 公 上 汽 集 股 投 有 公海 车 团 权 资 限 司上 汽 集 股 投 有 公海 车 团 权 资 限 赛 资 管 有 公A司股）|||||
|||||上海汽车上海集团汽车股权集团投资股权有限投资公司有限公司||||
|李 上郑 斌李 吕 辉吕 投郑 辉 有斌李 上海固邦遆 文李 资产上管海理固邦 吕亚 成文 有限资公产司管理 辉永 成 有限公司||||||||
||||||赛领国际投资基金（上赛海领）国有际限投公资司基（上海）有限公|||
|||||||领国际投资基金上赛海领）国有际限投公资司基（上海）有限公||
||丰创业|||||||

心上（海有旗限暄合投伙资）管理中 有东限方公今司典集团 投资上有海限亚公丰司创业
熊模熊昌
模昌
合伙上企海业赛（领有股限权合投伙资）基金
心（有限合伙） 有限公司 投资有限公司 合伙企业（有限合伙）
0.99% 25.71% 14.87% 14.87% 43.56%
上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）
赛领讯达的出资人穿透至自然人或法人后的出资人情况如下：
||
|-|
|姓名∕名称 注|
|方今典集团有限公司 9|
|海亚丰创业投资有限公司 3|

||
|-|
|熊模昌|
|张冉|
|上海厚夫投资管理有限公司|
|上海旗正投资咨询有限公司|
|崔君杰|
|刘剑|
|赛领国际投资基金（上海）有限公司|

赛领讯达的上述出资人均已出具承诺函，承诺：1、本公司/本人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；2、本公司/本人与其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排或约定；3、本公司/本人资产状况良好，保证按照《合伙协议》的约定以自有资金或合法筹集的资金及时履行合伙份额实缴义务，本公司/本人持有的合伙份额不存在代持等情形；4、在发行人本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案备案前，本公司/本人保证本公司/本人认缴的合伙份额中对应的本次非公开发行认购款项的部分全部实缴到位；5、自赛领讯达认购发行人本次非公开发行的股票发行结束之日起的股份锁定期内，本公司/本人承诺并保证不会转让持有的合伙份额或退出合伙；
6、本公司/本人承诺，不存在资金直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人及其关联方的情况，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
（3）赛领并购
赛领并购的股权结构如下：
国股泰份国君有泰安限君证公安券
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理中旗心德（（有上限海合）伙投）资管 合伙上企海业赛（领有股限权合投伙资）基金有上限海公迅司力实业深有圳限市公泰司康投资 上海（正有同限德合信伙投）资合伙企业
理中心（有限合伙） 合伙企业（有限合伙） 有限公司 有限公司 （有限合伙）
0.95%
46.67% 12.38% 11.43% 28.57%
上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）
上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）
赛领并购的出资人穿透至自然人或法人后的出资人情况如下：
序号 姓名∕名称 注册号∕统一社会信用代码∕身份证号
1 上海迅力实业有限公司 91310112632141522H 2 深圳市泰康投资有限公司 440301104942605 3 上海博谋达投资有限公司 310115001039341 4 河南斯泰柏投资有限公司 91410100672852396D 5 上海壹德资产管理有限公司 9131011579895753X6 6 上海正同创业投资有限公司 91310000679335826B 7 上海善中投资管理有限公司 91310230MA1JX0M65R 8 吕鸿安 410104194912****** 9 桂爱平 410403196101****** 10 上海旗正投资咨询有限公司 913101150693141719 11 崔君杰 140322198008****** 12 刘剑 410403196309******
赛领国际投资基金（上海）有
13 91310000594702172K限公司
赛领并购的上述出资人均已出具承诺函，承诺：1、本公司/本人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；2、本公司/本人与其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排或约定；3、本公司/本人资产状况良好，保证按照《合伙协议》的约定以自有资金或合法筹集的资金及时履行合伙份额实缴义务，本公司/本人持有的合伙份额不存在代持等情形；4、在发行人本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案备案前，本公司/本人保证本公司/本人认缴的合伙份额中对应的本次非公开发行认购款项的部分全部实缴到位；5、自赛领并购基金认购发行人本次非公开发行的股票发行结束之日起的股份锁定期内，本公司/本人承诺并保证不会转让持有的合伙份额或退出合伙；6、本公司/本人承诺，不存在资金直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人及其关联方的情况，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
2、认购金额大的自然人需财产核查，提供财产证明并上报。
保荐机构核查了认购对象中自然人毛蔚瀛，诚鼎新扬子的合伙人曹咏南、纪翠香和吴越，赛领讯达的合伙人及上层合伙人熊模昌、张冉、崔君杰及刘剑，赛领并购的合伙人及上层合伙人吕鸿安、桂爱平、崔君杰及刘剑的资产证明材料、身份证明文件等。经核查，上述自然人具有相应的认购能力。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：（1）认购对象中诚鼎新扬子、赛领讯达和赛领并购追溯至自然人和法人后的出资人均出具了关于本次发行的相关承
诺；（2）认购金额较大的自然人具有相应的财务能力参与本次认购。（3）上述对象出具的承诺函已分别于2016年7月19日和2016年9月27日在巨潮资讯网公告，承诺函及财产证明文件已作为申报文件报送证监会。
二、重点问题 2
请申请人补充说明下列事项：
（1）申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的投资者之间是否签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定；
（2）引入投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过公司的内部决策程序转化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者安排。
请保荐机构及申请人律师进行核查。
回复：
（一）申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的投资者之间是否签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定
1、公司及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排
公司本次非公开发行已经 2016年 3月 31日召开的 2016年度第一次临时股东大会审议通过，本次发行对象为交大产投集团、交大企管中心、赛领并购、赛领讯达、诚鼎新扬子、东方投资和毛蔚瀛。上述发行对象中，交大产投集团是公司控股股东，交大企管中心是控股股东的关联方，赛领并购、赛领讯达、诚鼎新扬子、东方投资和毛蔚瀛为本次引入的战略投资者。
根据公司（“甲方”）与赛领并购、赛领讯达、诚鼎新扬子、东方投资和毛蔚
瀛（“乙方”）分别签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》，双方就战略合作相关事宜约定如下：
“乙方参与认购本次非公开发行，主要是基于对甲方主营业务和行业前景的认可，看好甲方长期的投资价值。乙方承诺：乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。乙方具有长期稳定的持股意愿，拟通过本次非公开发行对甲方进行战略性投资，支持公司的业务发展，以实施本次募集资金投资项目。双方将充分利用各自资源优势，相互支持促进，着眼长期合作，谋求共同发展，实现互利共赢，建立密切稳定的战略合作关系。”
2、关于赛领并购、赛领讯达、诚鼎新扬子、东方投资和毛蔚瀛属于战略投资者的说明
在停牌筹划本次非公开发行期间，公司及控股股东交大产投集团与赛领并购、赛领讯达、诚鼎新扬子、东方投资和毛蔚瀛就公司经营现状及未来发展战略进行了充分的沟通和交流。基于对公司所处教育培训行业业务发展的良好愿景，该五名战略投资者愿意在业务拓展、资产整合及资源配置等方面给与公司有力支持。
赛领并购、赛领讯达、诚鼎新扬子、东方投资和毛蔚瀛参与本次非公开发行，主要是基于对公司主营业务的市场地位、品牌影响力及教育培训行业发展前景的认可，看好公司的长期投资价值。赛领并购、赛领讯达、诚鼎新扬子、东方投资和毛蔚瀛均已与公司签署了股份认购协议并锁定投资义务，能够有效保证本次发行的成功，并承诺自发行结束之日起 36个月内不转让其持有的公司股份，具有长期稳定的持股意愿，上述五名投资者通过本次非公开发行对公司进行战略性投资，支持公司的业务发展，以实施本次募集资金投资项目，为公司后续的发展提供了重要支持。所以，赛领并购、赛领讯达、诚鼎新扬子、东方投资和毛蔚瀛属于公司董事会拟引入的战略投资者。
3、是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定
综上所述，本次发行对象中，除交大产投集团为公司控股股东，交大企管中心为控股股东的关联企业之外，赛领并购、赛领讯达、诚鼎新扬子、东方投资和
毛蔚瀛均属于公司董事会拟引入的战略投资者，上述发行对象及其认购价格、定价原则已经公司第八届董事会第十一次会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过，所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。
（二）引入投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过公司的内部决策程序转化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者安排
1、本次非公开发行引入战略投资者对公司的战略意义
（1）解决公司战略发展的资金瓶颈
虽然公司在上海地区的教育培训市场具有较高的品牌知名度和市场影响力，但在其他地区的市场仍相对薄弱。随着国家对教育培训行业的政策逐步宽松，以及国家大力支持和鼓励职业教育的发展，公司业务的发展既面临着巨大的历史机遇，也面临着逐步激烈的市场竞争。公司的竞争对手不断利用证券化的方式壮大自身的实力。鉴于公司实际的经营情况和市场发展趋势，本次非公开发行对公司未来发展具有非常重要的战略意义，直接关系到公司教育培训业务能否在现有基础上得到进一步发展，以及能否把握职业教育大发展带来的市场机遇。本次非公开发行募集资金主要用于公司现有教育培训业务布局的扩张，以及职业教育业务的拓展，能够有效缓解公司业务发展面临的资金问题。
（2）保证本次非公开发行的顺利实施
战略投资者认可公司的投资价值，并具备相应的认购能力，通过签订《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》，锁定投资义务，可以减少发行环节的不确定性，确保本次非公开发行的顺利实施，能够为公司的后续发展提供重要的资金支撑和保障。
（3）降低公司的财务风险
本次非公开发行募集资金到位及投资项目实施完毕后，公司资本实力显著增强、综合竞争力进一步得到提升，有利于公司经营管理模式及主营业务结构的进一步优化，符合公司长远发展需要及股东根本利益。本次发行募集资金到位后，
公司的净资产总额和每股净资产都将大幅增加，资产负债率将有较大幅度下降，增强公司抵御财务风险的能力。
战略投资者具有长期稳定的持股意愿，均已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其直接或间接持有的公司权益，该等长期持股安排有利于股权结构及公司治理的优化，保障公司经营管理政策的持续稳定。如本次非公开发行成功完成，可提升公司在资本市场的形象，增强宣传效应，有助于构建长期稳定的投资者群体。
2、相关合作事项是否已通过相应程序转化为公司的内部决策
新引入的战略投资者参与本次非公开发行并与公司签订《附条件生效的股份认购协议》等事项已经公司第八届董事会第十一次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过，新引入的战略投资者与公司签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》等事项已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，上述决策程序符合公司章程和相关法律法规的规定。
3、新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者安排截至本反馈意见回复出具日，除新引入的战略投资者参与认购本次非公开发行股票外，公司未就投资者参与公司未来经营管理签订其他协议或者相关安排。
本次非公开发行完成后，新引入的战略投资者成为公司股东，可根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》行使股东权利，可根据未来公司经营发展需要，通过股东大会等途径参与公司经营管理的重大决策。
（三）保荐机构及申请人律师的核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为，本次发行对象中，除交大产投集团为公司控股股东，交大企管中心为控股股东的关联企业之外，赛领并购、赛领讯达、诚鼎新扬子、东方投资和毛蔚瀛均属于公司董事会拟引入的战略投资者；公司与赛领并购、赛领讯达、诚鼎新扬子、东方投资和毛蔚瀛分别签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》中已就双方战略合作事宜作出相关约定；上述发行对象及其认购价格、定价原则已经公司第八届董事会第十一次会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过，所有发行对象认购的本次非公开发行的
股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。本次非公开发行履行的决策程序符合公司章程和相关法律法规的规定；截至本反馈意见回复出具日，除新引入的战略投资者参与认购本次非公开发行股票外，公司与新引入的战略投资者之间未就投资者参与公司未来经营管理签订其他协议或者相关安排。
三、重点问题 3
鉴于上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心拟参与本次认购，请保荐机构及申请人律师核查：申请人控股股东、实际控制人及其一致行动人从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四十七条的规定，如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
（一）关于参与本次发行的控股股东、实际控制人及其一致行动人从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在减持情况或减持计划的核查
参与本次非公开发行的控股股东、实际控制人及其关联方包括：上海交大产业投资管理（集团）有限公司和上海交大企业管理中心。实际控制人上海交通大学未直接认购本次非公开发行股票。
保荐机构和申请人律师核查了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，发行人控股股东交大产投集团、第二大股东交大企管中心以及实际控制人上海交通大学自 2015年 4月 9日起至 2015年 10月 8日期间以及自 2015年 11月 6日起至 2016年 7月 7日期间不存在减持发行人股份的情况。
发行人控股股东交大产投集团已于 2016年7月18日出具承诺函，承诺：从本次非公开发行的定价基准日（2015年 10月 30日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司不存在减持发行人股票的情形；从本承诺函出具之日至本次非公开
发行完成后的六个月内，本公司承诺不通过直接或间接方式减持发行人股票；本公司不存在违反《证券法》第四十七条规定的情形；若本公司违反上述承诺，本公司将把减持所得收益全部上交发行人所有。
发行人第二大股东交大企管中心已于 2016年7月18日出具承诺函，承诺：从本次非公开发行的定价基准日（2015年 10月 30日）前六个月至本承诺函出具之日，本中心不存在减持发行人股票的情形；从本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后的六个月内，本中心承诺不通过直接或间接等方式减持发行人股票；本中心不存在违反《证券法》第四十七条规定的情形；若本中心违反上述承诺，本中心将把减持所得收益全部上交发行人所有。
发行人实际控制人上海交通大学已于2016年7月12日出具承诺函，承诺：从本次非公开发行的定价基准日（2015年 10月 30日）前六个月至本承诺函出具之日，本单位不存在通过交大产投集团、交大企管中心或本单位控制的其他企业减持发行人股票的情形；从本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后的六个月内，本单位承诺不通过交大产投集团、交大企管中心或本单位控制的其他企业减持发行人股票；本单位不存在违反《证券法》第四十七条规定的情形；若本单位违反上述承诺，本单位将督促交大产投集团和/或交大企管中心和/或本单位控制的其他企业将其减持所得收益全部上交发行人所有。
综上所述，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持发行人股份的情况，且均已承诺在上述期限内没有减持发行人股份的计划，不存在违反《证券法》第四十七条规定的情形。
（二）保荐机构及申请人律师的核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：控股股东、实际控制人及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持申请人股份的情况，且均已承诺在上述期限内没有减持申请人股份的计划，符合证券法第四十七条的相关规定。
四、重点问题 4
请保荐机构及申请人律师核查毛蔚瀛的认购资金来源，是否为自有资金参与认购，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
回复：
（一）毛蔚瀛认购股份的资金来源及其合法合规性
保荐机构、申请人律师取得了毛蔚瀛的资产证明文件，对其经济能力进行了核查。
同时毛蔚瀛本人出具了承诺函，承诺其以自有资金和合法筹集的资金认购新南洋本次非公开发行的股份，参与本次认购的资金不存在对外募集、代持、结构化安排等情形，不存在资金直接或间接来源于新南洋及其控股股东、实际控制人及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接受新南洋及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。其认购新南洋本次非公开发行的股份不存在代持、结构化安排等情形。
新南洋、控股股东交大产投集团、第二大股东交大企管中心、实际控制人上海交通大学已分别出具承诺，承诺其及关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定，直接或间接对参与本次非公开发行认购的认购对象提供财务资助或者补偿。
（二）保荐机构及申请人律师的核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：毛蔚瀛参与本次认购的资金均为自有资金和合法筹集的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排等情形，不存在资金直接或间接来源于新南洋及其控股股东、实际控制人及其关联方的情形，不存在直接或间接接受新南洋及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的任何财务资助或补偿的情形。
五、重点问题 5
请保荐机构和申请人律师核查募投项目的实施主体是否已经成立，并列表说明是否已取得募投项目开展所需全部经营资质以及项目开展所需全部审批。
回复：
（一）对募投项目实施主体及所需经营资质的核查
根据新南洋第八届董事会第十三次会议的决议，本次募投项目 K12教育业务发展项目和职业教育业务发展项目的实施主体分别为上海南洋昂立教育发展有限公司（暂定名）和上海新南洋职业教育发展有限公司（暂定名）。
截至本反馈意见的回复出具日，本次非公开发行募集资金投资项目已取得了上海市徐汇区发展和改革委员会同意备案的意见，募投项目备案情况如下表所示：
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|-|
|实施主体|
|上海南洋昂立教育培训有限公司|
|上海新南洋教育科技有限公司|
|新南洋|

2016年 7月和 8月，申请人获得了上海市徐汇区市场监督管理局和上海市长宁区市场监督管理局颁发的两家新设实施主体的营业执照，具体情况如下：
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|-|-|-|
|实施主体名称|注册资本|成立时间|
|上海南洋昂立教育培训有限公司|1,600.00万元（法人独资）|2016-08-17|
|上海新南洋教育科技有限公司|1,800.00万元（法人独资）|2016-07-18|

注：根据2013年6月19日发布的《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》、2013年6月20日发布的《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》及2015年4月30日发布的《上海市教育委员会关于延长<上海市经营性民办培训机构管理暂行办法>等22件行政规范性文件有效期的通知》的规定，申请设立经营性民办培训机构的，申请人应当按照公司登
记管辖的规定向工商行政管理部门提出登记申请。工商行政管理部门应当向同级教育行政部
门或者人力资源社会保障行政部门征求意见。其中，从事文化教育类培训的向教育行政部门
征求意见，从事职业技能类培训的向人力资源社会保障行政部门征求意见。
（二）请补充披露募投项目涉及实施风险和实施主体设立风险
本次募集资金投资项目分别为 K12教育业务发展项目、职业教育业务发展项目和补充流动资金项目。各项目涉及的实施风险和主体设立风险如下：
补充流动资金项目的实施主体为新南洋，不涉及新设实施主体，主要存在的风险是募集资金使用风险，公司已制定《募集资金管理制度》，规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益。
K12教育业务发展项目的实施主体为上海南洋昂立教育培训有限公司，该公司已于 2016年 8月 17日取得营业执照，不存在设立风险。该项目实施过程中可能遇到的主要实施风险有：（1）涉及到60个学习中心的租赁场地不确定导致的收益不稳定风险。公司K12教育业务所需学习中心主要是通过租赁方式取得，公司通过多年的经验总结已掌握一套成熟的选址标准，自 2016年以来公司陆续在上海、宁波及常州等地租赁的 20多处物业用于设立学习中心。该项目的实施不会严重受制于场地的租赁。（2）教师和教材等资源的完善。K12教育业务发展项目是在公司现有业务基础上的扩张，公司将利用现有资源完善教材的更新换代，积极招聘优秀的教师人才，加大培养力度，满足新设立学习中心对优秀教师和教材的需求。
职业教育业务发展项目的实施主体为上海新南洋教育科技有限公司，已于 2016年 7月 18日取得营业执照，不存在设立风险。该项目实施过程中可能遇到的主要实施风险有：（1）合作方合作意愿发生变化。由于项目合作周期长，合作双方对于合作成果的评价可能会产生差异，从而导致合作方合作意愿降低，针
对此情形，公司立足于长期合作，积极将自身积累的办学经验输送给合作院校，利用自身的优势将上海交通大学等高校的成功办学经验输送给合作院校，同时积极将各种评价指标进行量化，以利于客观评价双方合作的成果。（2）学校招生规模未能达到预期导致收益未能达到预期。公司选择合作的院校均为有专业特色的职业院校，专业主要集中于汽车工程及工业 4.0等方面，如果相关专业的整体就业前景发生变化，学生的报考意愿可能降低，从而导致在校学生人数低于预期，降低项目的收益。
（三）保荐机构及申请人律师的核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：本次募投项目中除补充流动资金项目的实施主体为新南洋外，K12教育业务发展项目和职业教育业务发展项目的实施主体分别为新设立的上海南洋昂立教育培训有限公司和上海新南洋教育科技有限公司，上述实施主体均已完成审批并取得开展业务所需的营业执照。针对项目实施过程中涉及的风险，公司采取了积极的应对措施。
六、重点问题 6
申请人拟募集资金投资 K12教育业务发展、职业教育业务发展等项目，分别投资为 4.48亿元、2.5亿元。K12教育业务发展项目中，3亿元用于建设 50个学习中心。职业教育业务发展项目中，使用 5,015.90万元与烟台汽车工程职业学院进行合作，剩余资金用于积极拓展与其他职业院校开展教育服务合作。
请申请人披露：（1）本次募投项目与现有业务的关系，是否具有关联性与协同效应；本次募投项目的实施主体及股权结构，项目实施方式，经营与盈利模式等；（2）建设K12教育业务发展项目50个学习中心的具体规划和可行性研究是否已按规定履行决策程序，项目选址是否已确定，项目是否具有可实施性；（3）公司与烟台汽车工程职业学院进行合作的具体内容，双方成立合资公司的必要性，项目主要业务是否符合该职业学院的非盈利组织属性，是否具有法律风险；
（4）通过职业教育业务发展项目与其他职业院校开展教育服务合作的具体规划和可行性研究是否已按规定履行决策程序，是否超过项目资金需求量。请保荐机构核查，并对申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定出具核查意见。
回复：
（一）本次募投项目与现有业务的关系，是否具有关联性与协同效应；本次募投项目的实施主体及股权结构，项目实施方式，经营与盈利模式等的核查
1、本次募投项目与现有业务的关系，是否具有关联性与协同效应
（1）K12教育业务发展项目与现有业务的关系、关联性及协同效应
公司在 K12教育培训领域深耕多年，提早进行了战略布局，拥有良好的线下业务资源，旗下昂立教育在教育培训领域具有品牌优势。
公司现有 K12教育培训业务运行良好，投入与回报可控，公司在现有成熟运营模式的基础上，有步骤地进行学习中心拓展，是扩大教育培训业务版图的重要举措。
公司目前 K12教育培训业务以线下机构运营为主，搭建线上教育平台能够充分发挥在线系统导入流量的功能，实现线上+线下互动的良性业务发展模式，这是公司拥抱互联网趋势，增强业务发展的应有之义。
本次募集资金所投项目之一 K12教育业务发展项目的实施可利用公司积累的丰富的教学经验，完善的课程及教材体系，良好的教师培养制度及“昂立教育”的品牌影响力，迅速开展业务，减少了解市场，探索业务模式和盈利模式的过程。
K12教育业务发展项目是现有教育培训业务的地区范围及服务内容的有效延伸，与现有业务具有密切关系，具有显著的关联性和协同作用。
（2）职业教育业务发展项目与现有业务的关系、关联性及协同效应
为了把握职业教育发展的战略机遇，公司拟通过实施职业教育业务发展项目，采用与职业教育学院进行合作的形式，为职业教育学院提供招生就业咨询、课程体系建设、师资队伍建设与培训、实训及服务设施配套、促进与重点高校合
作等方面的服务。
该项目与现有业务的关系主要体现在：
①该项目的实施依托了多年来公司举办嘉兴南洋职业技术学院积累的丰富经验。嘉兴南洋职业技术学院成立于 2002年，由公司控股子公司上海交通大学教育集团和嘉兴市教育发展投资公司共同举办。目前，学院设有船舶与建筑工程分院、机电工程分院、财经管理分院、商务贸易分院和基础教学部，开设建筑工程技术、工程造价、船舶工程技术、机械制造与自动化、模具设计与制造、机电一体化、电气自动化技术、会计电算化、工商企业管理、计算机应用技术、计算机平面设计、报关与国际货运、国际贸易实务、商务英语等 14个全日制高职专业，形成了建筑、船舶、机电、财会、管理、信息、经贸七大专业群。建校以来，学院科研能力与办学水平逐年提高，现已拥有2个浙江省特色专业，1个省级示范实训基地，2门省级精品课程，18部嘉兴市优秀校本教材，立项省教育厅课题33项。
②该项目的实施可以发挥申请人依托实际控制人上海交通大学的独特优势
上海交通大学具有丰富的办学经验和强大的师资力量，申请人可以为合作院校和上海交通大学及其重点院系的合作搭建桥梁，由合作院校向上海交通大学及其重点院系学习其优秀的教学体系，课程设计及师资队伍建设等。目前，上海交通大学教育集团（新南洋控股子公司）已与烟台市福山区人民政府、上海交通大学机械与动力工程学院签署协议，争取通过三方的合作将烟台汽车工程学院建设成为全国著名的以汽车行业人才培养为特色的职业技术学院，达到以下三大目标：学术和人才培养水平提升、体制机制创新和国有资产保值增值。
职业教育业务发展项目可以利用公司积累的办学经验，发挥申请人依托实际控制人上海交通大学的独特优势，与现有业务存在一定的关联，能够与现有业务产生协同作用。
2、本次募投项目的实施主体及股权结构，项目实施方式，经营与盈利模式（1）K12教育业务发展项目
K12教育业务发展项目的实施主体为新设立的上海南洋昂立教育培训有限
公司。该公司是申请人的全资子公司。
该项目的主要实施方式及经营与盈利模式如下：
申请人在规划的布局范围内自主选择租赁学习中心的场所，通过线上和线下的推广活动招募参与培训的学员，按照学员选择参与的培训课程的不同收取不等的培训费用，从而实现盈利。
（2）职业教育业务发展项目
职业教育业务发展项目的实施主体为新设立的上海新南洋教育科技有限公司。该公司是申请人的全资子公司。
该项目的主要实施方式及经营与盈利模式如下：
①上海新南洋教育科技有限公司向合作院校提供教育管理服务并向其收取费用；或者与合作院校的举办人合资设立教育服务公司，由该教育服务公司向合作院校提供教育服务并收取相应的服务费用。主要的服务内容包括：为职业教育学院提供招生就业咨询、课程体系建设、师资队伍建设与培训、实训及服务设施配套、促进与重点高校合作等方面的服务；
②上海新南洋教育科技有限公司出资为合作院校建设学生宿舍和实训中心，建成后产权归合作院校所有，上海新南洋教育科技有限公司按照一定的标准收取学生宿舍及实训中心的使用费。
（二）建设 K12教育业务发展项目50个学习中心的具体规划和可行性研究是否已按规定履行决策程序，项目选址是否已确定，项目是否具有可实施性的核查
1、建设 K12教育业务发展项目 60个学习中心的具体规划和可行性研究的决策程序
2015年 10月 29日，申请人召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于本公司非公开发行股票方案的议案》和《关于本公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等议案，议案对申请人建设 K12教育业务发展项目的60个学习中心的具体规划和可行性等进行了阐述。
2016年 3月 31日，申请人召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本公司非公开发行股票方案的议案》及《关于本公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等议案。
2、项目选址及项目可实施性
（1）项目规划及选址原则
根据公司规划、前期市场调研和相关地区的政策法规，申请人 K12教育业务发展项目拟设立的60个学习中心的布局如下：
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|-|-|
|城市|区域|
|上海市|张江|
||大宁|
||老闵行|
||五角场|
||长宁|
||周浦|
||崇明|
||川沙|
||合计|
|江苏省南京市|鼓楼|
||玄武|
||建邺|
||雨花台|
||秦淮|
||栖霞|
||江宁|
||合计|
|江苏省苏州市|老城区观前街|
||苏州开发区金鸡湖|
||新区狮山|
||姑苏区|
||吴中区|
||相城区|
||武江区|
||合计|
|浙江省温州市|鹿城区|
||瓯海区|
||龙湾区|
||永嘉|
||瑞安|

||
|-|
|合计|

总计 60根据公司长期的经验积累，对于学习中心的选址通常遵循下列基本原则：选择中小学校多、在校学生人数多的地区；选择居民收入较高的地区；选择市场竞争相对较小的地区；选择交通方便消费集中的地区。
（2）项目的可实施性
2015年12月27日修订后的《中华人民共和国教育法》明确指出：“国家鼓励企业事业组织、社会团体、其他社会组织及公民个人依法举办学校及其他教育机构。”取消了对非财政性经费、捐赠资产举办的教育机构“不得以营利为目的举办学校及其他教育机构”的限制。其他相关法律法规如《中华人民共和国民办教育促进法》、《民办教育促进法实施条例》也对民办教育提出积极和鼓励的支持政策。各地方政府也对民办教育持开放和鼓励的态度，如上海市出台了《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》。
根据国家教育部《全国教育事业发展统计公报》显示，未来 5到 10年，中国教育培训市场潜在规模将达到5,000亿元。尤其是中小学的教育兴趣培训，拥有超出3,000多亿的市场，并且正以每年30%速度急速增长，每年参加各类培训的青少年儿童超过1亿人次。目前，我国现有2亿多的中小学生。而在大中城市，90%以上的学生都在课余时间参加各种各样的特长及兴趣培训，这是一个巨大的需求群体市场。
公司旗下昂立教育是全国知名的非学历教育培训机构之一，经过多年的梳理、整合，目前已拥有了一套比较成熟的办学理念及商业模式，可复制性较强。
目前，昂立教育已拥有学习中心100多个，年均培训学员约10万人次。
（3）2016年以来公司K12教育业务的拓展情况
2016年以来，公司积极拓展 K12教育业务，截至本反馈意见的回复出具日，公司新租赁了25处场所用于设立学习中心，具体情况如下：
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|租赁合同签署日期|租赁期限|地址|

1 2016-01-01 5年 宁波市江东区中兴路268号天伦时代广场六层 1,041.99
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|2016-01-15|4年|上海市都市路 5001 号仲盛世界商城地上 3 层351B、351C、351D、352A、352B号商铺|
|2016-01-21|6年|上海市虹口区四川北路1350号 206-207 室|
|2016-01-23|6年|上海市漕宝路 3489 号 A 栋 9 楼(汇宝百货 9楼)03室|
|2016-03-01|5年|上海市控江路街道控江路1555号|
|2016-03-02|6年|上海市万荣路777弄10号301室（大宁音乐广场9号楼301室）|
|2016-03-02|6年|上海市万荣路777弄10号302室（大宁音乐广场9号楼302室）|
|2016-04-01|6年|上海市闵行区莘庄街道莘松路58号|
|2016-04-01|2年|上海市福州路579号大众书局2楼|
|2016-04-13|5年|上海市曹杨路368号1-3层|
|2016-04-13|5年|上海市曹杨路368号1-3层|
|2016-04-13|5年|上海市曹杨路368号1-3层|
|2016-04-20|4年|上海市青浦区淀山湖大道 218 号青浦吾悦广场三层|
|2016-05-04|6年|上海市长宁区长宁路 1158 号贝多芬广场 606、607、部分608单元|
|2016-05-04|6年|上海市长宁区长宁路 1158 号贝多芬广场609-612单元、部分608单元|
|2016-05-12|5年|黄浦区打浦路198号2-7层|
|2016-05-20|5年|宁波市海曙区新星路 111 号高鑫广场一栋 2 层（206、207室）|
|2016-06-01|5年|上海市四川北路1661号凯鸿广场2幢402C|
|2016-07-15|6年|常州市钟楼区南大街88号302室|
|2016-08-22|2年|上海市长宁路1027号兆丰广场1007-1008室|
|2016-08-22|2年|上海市长宁路1027号兆丰广场1005-1006室|
|2016-09-01|8年|上海市嘉定区墨玉南路1018号裙楼二楼（部分）|
|2016-09-01|8年|上海市嘉定区墨玉南路1018号裙楼二楼（部分）|
|2016-09-02|5年|上海市新龙路399弄2号301-302室|
|2016-09-02|5年|上海市新龙路399弄2号303室|

注：上述表格中部分地址一致或接近，主要原因是该类地址是昂立教育旗下的昂立外语、昂立中学生、昂立少儿和智立方等不同事业部独立设立并运营学习中心所致。
（4）K12项目拟建 60个学习中心，请明确学习中心的具体地址，是否与
业主方签订协议
由于K12教育业务发展项目的实施主体为上海南洋昂立教育培训有限公司，该公司于 2016年 8月 17日取得工商部门颁发的营业执照。目前，公司仅完成了 60个新设学习中心的布局以及分三年每年新设 20个学习中心的规划，尚未明确具体的地址，也未与业主签订租赁协议。但是，根据公司多年积累的关于学习中心的选择经验，实际可供选择的场所范围较广，不存在明显的场地受限情形。
同时根据公司自2016年以来新签署的租赁合同，可以看出租赁学习中心所需场地不存在重大障碍。
保荐机构认为，虽然拟设立的 60个学习中心的场所尚未明确，也未与业主签署租赁协议，但场所的选择和租赁不会对本项目的实施构成重大不利影响。
综上所述，申请人建设 K12教育业务发展项目从政策支持、市场需求、公司自身的经验积累以及实际业务开展情况等方面均具有可实施性。
（三）公司与烟台汽车工程职业学院进行合作的具体内容，双方成立合资公司的必要性，项目主要业务是否符合该职业学院的非盈利组织属性，是否具有法律风险的核查
1、公司与烟台汽车工程职业学院进行合作的具体内容
公司与烟台市福山区人民政府（为烟台汽车工程职业学院的举办人）签署的《合作办学框架协议》，协议的主要内容有：“
二、合作的模式及步骤
……。具体如下：
（一）成立教育管理公司，受托管理运营烟台汽车工程职业学院
由甲（注：指烟台市福山区人民政府）、乙（注：指上海新南洋股份有限公司）双方共同出资1000万元人民币组建教育管理公司，甲方出资 490万，占49%；
乙方出资 510万，占51%。甲方将烟台汽车工程职业学院 20年的管理运营权委托给该教育管理公司。
该公司董、监事会、高管构成由甲乙双方另行商定。
（二）乙方出资建造宿舍大楼及实训中心
乙方出资建设一栋学生宿舍大楼及实训中心，其中：学生宿舍拟建设面积为9000m2，可同时满足1200名学生住宿；实训中心建设面积6000m2。实训中心共三层，分为智能制造公共服务平台与两化融合人才培养基地。甲方负责提供建设所需的土地等资源。
建成后，该学生宿舍大楼和实训中心产权归甲方，由乙方负责日常运营，并参照山东省相关规定及烟台地区的经济水平收取使用费用。”
2、双方成立合资公司的必要性
新南洋与烟台市福山区人民政府成立合资公司的必要性有：
（1）有利于建立牢固的长期合作关系
该项目实施后，新南洋将通过项目实施主体为烟台汽车工程职业学院提供建设一栋学生宿舍大楼及实训中心所需资金。相应收入须通过收取宿舍大楼及实训中心的使用费用实现。由于初始建设宿舍大楼和实训中心的投入较大，而使用费用收入的金额较小，使得双方合资成立教育管理公司并由该公司向学校提供招生就业咨询、课程体系建设、师资队伍建设与培训、实训及服务设施配套、促进与重点高校合作等方面的服务，并收取相应的服务费用成为项目实施的重要环节。
合资公司成立后有利于双方合作关系保持长期稳定。
（2）有利于更好地协调与烟台汽车工程职业学院的合作关系
烟台市福山区人民政府是烟台汽车工程职业学院主办单位，与烟台市福山区人民政府建立合资公司，有利于协调政府部门对学院的财政支持的落实、招生政策的放宽和招生指标数的增加。
（3）具有示范效应
成立合资公司并通过提供教学服务收取服务费的模式对于合作院校当地政府来说是解决吸引优秀教育品牌，引导社会资源投入教育难题的新尝试，能够实现教育自身的公益性及资本投入盈利性的均衡，具有较好的示范效应。
3、项目主要业务是否符合该职业学院的非盈利组织属性，及可能涉及的法律风险的核查
该项目的具体实施过程及盈利模式是新设立的上海新南洋教育科技有限公司出资约5,000万元，为烟台汽车工程职业学院建设一栋学生宿舍大楼和实训中心，供学生住宿及实习使用。上海新南洋教育科技有限公司根据烟台当地的规定及经济水平收取学生宿舍和实训中心的使用费。同时，上海新南洋教育科技有限公司通过合资公司为学院提供教育管理服务，包括为其提供招生就业咨询、课程体系建设、师资队伍建设与培训、实训及服务设施配套、促进与重点高校合作等方面的服务，并收取相应的费用。
在合作过程中，烟台汽车工程职业学院属于教育服务的采购方，根据合资公司提供的不同教育服务的内容支付相关的费用，不存在违反职业学院的非营利组织属性从而可能涉及法律风险的情形。
4、公司与烟台汽车工程职业学院协议约定产权归学校所有的合理性，是否损害投资者利益。项目投入实际上是否为财务性投资，是否符合办法第十条的规定。
公司与烟台汽车工程职业学院达成上述条款的主要原因是通常职业院校所拥有的土地均为教育用地，无法分割成单独的产权证书，公司无法取得建设学生宿舍和实训中心所需的土地证书。
此外，新南洋在职业教育领域的发展方向是成为职业教育领域内的优秀的教育资源提供者，而不是高级技术应用人才的培养者和职业院校的举办方。
根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》文件的规定：上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。此外，《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》文件规定财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供
出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
申请人与烟台汽车工程职业学院的合作不是追求短期利益的财务性投资而是立足于持续提高教学质量和教学水平从而提升招生人数和学费标准的长期性的合作。申请人与烟台汽车工程职业学院的合作的特点主要体现在：
（1）合作是多项具体合作内容构成的整体，各项合作内容不可分割。公司与烟台汽车工程职业学院的合作由三部分构成：①申请人和烟台汽车工程职业学院的举办人烟台市福山区人民政府共同设立教育管理公司，由该公司向烟台汽车工程职业学院提供教育管理服务并收取相应的服务费用；②申请人出资为烟台汽车工程职业学院建设一栋学生宿舍，并按规定收取宿舍的使用费；③申请人出资为烟台汽车工程职业学院建设一栋实训中心，并按规定收取实训中心的使用费。
（2）教育管理公司收取的服务费用构成项目收益的重要组成部分，且该部分的收益取决于服务内容对学院教学质量提高和招生规模增长等长期结果的影响。由于政策限制，申请人收取宿舍大楼及实训中心的日常使用和租赁费用时的收费标准均严格按照山东省及烟台市的规定标准执行。教育管理公司收取的服务费用直接取决于在校学生的规模。在校学生规模的增长取决于多项因素，主要的因素有：
①学院的教学质量不断提高；
②学生就业率保持较高水平；
③学院的硬件施设符合要求，符合扩大招生规模的要求。比如，有足够的学生宿舍和实训中心等基础设施。
其中：教学质量的提高是学生规模不断增加的核心因素。教学质量的提高是一项长期的工作，存在一定的不确定性。申请人正是利用此机遇尝试发挥自身在职业教育领域积累的经验以及依托实际控制人上海交通大学的专业优势，帮助烟台汽车工程职业学院优化专业设臵，提高教师教学水平，增加学生实训实践机会等方式提高教学质量，从而获得相应的回报。
上述双方合作的特点以及受限于学校用地均为教育用地，不可分割的现实，新南洋与合作方达成了由公司出资建设学生宿舍和实训中心但其产权归学校所有的特殊合作方式。
综上所述，双方的合作是多方位的全面合作，申请人的投资不是财务性投资，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
（四）通过职业教育业务发展项目与其他职业院校开展教育服务合作的具体规划和可行性研究是否已按规定履行决策程序，是否超过项目资金需求量的核查
1、职业教育发展项目的具体规划和可行性研究的决策程序
2015年 10月 29日，申请人召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于本公司非公开发行股票方案的议案》和《关于本公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等议案，议案对申请人建设职业教育业务发展项目的具体规划和可行性等进行了阐述。
2016年 3月 31日，申请人召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本公司非公开发行股票方案的议案》及《关于本公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等议案。
2016年 9月 26日，申请人召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于本公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告<修订稿>的议案》。
2、职业教育发展项目的资金需求量
本次募集资金投资项目之一职业教育业务发展项目的拟募集资金总额为 2.5亿元，其中拟投入5,015.90万元与烟台汽车工程职业学院进行多方位的合作，剩余资金用于积极拓展与其他职业院校开展教育服务合作。
根据申请人与烟台市福山区人民政府达成的合作协议，申请人将提供资金为烟台汽车工程职业学院分别建设一栋学生宿舍和实训中心，其中学生宿舍拟建设面积为9,000m2，可同时满足1,200名学生住宿。实训中心建设面积6,000m2。目前，烟台汽车工程职业学院的建筑面积 26.1万平方米，教职工 630人，在校生11,480人。学院建有3.5万平方米的实训中心，校内实训室115处，校外实训基地206处。新的学生宿舍和实训中心的建成将满足在校学生人数增长对住宿及实训资源的需求。
基于公司与烟台汽车工程职业学院进行职业教育合作模式的探索和多年举办嘉兴南洋职业技术学院积累的丰富经验，申请人与湖南吉利汽车职业技术学院、江苏省姜堰中等专业学校、山东深泉职业培训学院及无锡南洋职业技术学院等院校签署了合作办学意向协议书，尝试在总体参照与烟台汽车工程职业学院的合作模式的基础上根据各学院的特点，为其提供学生宿舍及实训中心的基础设施的建设资金，成立教育管理公司为学院提供教育管理服务。
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|主要合作内容|
|（1）出资510万与合作方共同设立教育管理公司（2）出资2,016万元建设一栋学生宿舍（3）出资2,489.90万元建设一栋实训中心|
|（1）出资1,700万元，建设一栋学生宿舍（2）出资2,400万元建设一栋实训中心（3）出资300万元培训师资及管理人员|
|（1）出资2,500万元，建设两栋学生宿舍（2）出资3,100万元建设一栋实训中心（3）出资450万元培训师资及管理人员|
|（1）出资2,200万元，建设两栋学生宿舍（2）出资2,900万元建设一栋实训中心（3）出资400万元培训师资及管理人员|
|（1）出资1,700万元，建设一栋学生宿舍（2）出资2,134.10万元建设一栋实训中心（3）出资200万元培训师资及管理人员|

根据申请人与烟台汽车工程职业学院等多所职业学院达成的合作意向，发行人拟募集2.5亿元用于职业教育业务发展项目是合适的，并且预期能够取得合理的投资回报。
3、公司与其他职业院校签署合作办学意向协议书的具体时间，是否在本次非公开发行股票董事会决议日之后；上述意向协议是否具有约束性，具体条款的内容，并结合项目效益预测说明合理性，是否可能损坏投资者利益。
（1）合作协议的具体签订时间和主要的条款内容
申请人与湖南吉利汽车职业技术学院、江苏省姜堰中等专业学校、山东深泉职业培训学院及无锡南洋职业技术学院签署的合作办学框架协议的签署日期和主要内容有：
1）与湖南吉利汽车职业技术学院合作的主要具体内容
2016年 5月，申请人与湖南吉利汽车职业技术学院分别签署《合作办学意向协议》和《合作办学框架协议》，协议的具体内容有：
①乙方出资在甲方校内设立‚南洋智能制造学院‛
乙方出资在甲方校内设立‚南洋智能制造学院‛。甲方负责招生、学生管理以及公共课教学。乙方负责提供课程体系、相关硬件建设、实践课教学和就业服务。
②乙方出资建设宿舍大楼、实训中心大楼并投资实训设备
乙方拟出资 1700万元，建设一栋学生宿舍大楼，学生宿舍拟建设总面积为7500m2，可同时满足 1000名学生住宿。
乙方拟出资 1000万元，建设一座实训中心大楼，实训中心建设面积5000m2，共两层。
甲方负责提供建设所需的土地等资源。建成后，该学生宿舍大楼和实训中心大楼产权归甲方，由乙方负责日常运营，并参照湖南省相关规定及当地的经济发展水平收取使用费用。
乙方拟出资 1400万元购臵智能制造实训基地相关的设施设备。
③乙方出资培训师资
乙方拟出资 300万元培训甲方师资及管理人员，提升师资水平，以适应工业 4.0的要求。
甲方承诺逐步增加招生规模，乙方可以获取合理办学回报。
甲方原则上同意乙方分享学费收入的20%，乙方依托上述实训基地和教学场所面向社会开展的职业培训，收入的60%归乙方所有。
2）与江苏省姜堰中等专业学校合作的主要具体内容
2016年 5月，申请人与江苏省姜堰中等专业学校分别签署《合作办学意向协议》和《合作办学框架协议》，协议的具体内容有：
①乙方在甲方校内设立3个学院
乙方拟在甲方校内设立‚南洋智能制造学院‛、‚南洋汽车学院‛及‚南洋智能物流学院‛。由甲方负责申请招生指标、开展学生管理以及公共课教学工作；
乙方负责提供专业课程体系、实训中心硬件建设、实训课教学、开展校企合作及学生就业指导等工作。
②建设宿舍大楼、实训中心大楼并投资实训设备
根据项目规划，三个学院每个年级招收 300-500名学生，按 4年制统计，平均约新增 1500名在校生同时住宿，需新建设两栋学生宿舍大楼，学生宿舍拟建设总面积为11250m2.建设预算为 2500万元。
根据专业设计，三个学院需新建一座实训中心大楼，建设面积7500m2，拟设三层，分别为智能制造、智能物流和汽车人才培养基地。出资为 1500万元。
以上两项投资，双方经协商确认由甲方负责提供建设所需的土地等资源，乙方负责建设资金的投入。建成后，该学生宿舍大楼和实训中心大楼产权归甲方，由乙方负责日常运营，并参照江苏省相关规定及姜堰地区的经济发展水平收取使用费用，具体建设及收费标准执行将另行签订协议。
实训中心一期三个专业的实训设备投资约为 1600万元，其中，智能制造 600万元、智能物流 300万元、汽车 700万元，以上设备由乙方负责购臵，产权归属乙方，甲方可有偿使用。
③招聘及培训师资
三个学院预计招聘60名双师型教师，另外将加大培训甲方现有师资及管理人员以适应新设专业的要求，乙方拟投资 450万元用于甲方师资及管理人员的培训，具体计划根据项目进度另行签订协议。
姜堰地方政府对甲方的办学经费拨款政策及其他支持政策不变；甲方承诺逐步增加招生规模，乙方可以获取合理办学回报。
甲乙双方同意对上述三个学院的学生收取每年2000-5000元的实训费用（具体收费参照当地同类学校并报物价部门批准），对于其他学院学生使用上述三个学院实训基地将酌情收费，上述实训费用的收益部分甲乙双方协商分配。同时双方同意，乙方可以依托上述实训基地和教学场所面向社会开展职业培训和实训，该类培训及实训收入的80%归乙方所有。
3）与山东深泉职业培训学院合作的主要具体内容
2016年 6月，申请人与山东深泉职业培训学院分别签署《合作办学意向协议》和《合作办学框架协议》，协议的具体内容有：
①乙方出资在甲方校内设立‚南洋汽车学院‛
乙方拟在甲方校内设立‚南洋汽车学院‛。甲方负责招生、学生管理及公共课教学。乙方负责提供课程体系、相关硬件建设、实践课教学和就业服务。
②乙方出资建设宿舍大楼、实训中心大楼并投资实训设备
乙方拟出资 2200万元，建设两栋学生宿舍大楼，学生宿舍拟建设总面积为9750m2，可同时满足 1300名学生宿舍。
乙方拟出资 1300万元，建设一座实训中心大楼，实训中心建设面积6500m2，共三层。
甲方负责提供建设所需的土地等资源。建成后，该学生宿舍大楼和实训中心大楼产权归甲方，由乙方负责日常运营，并参照山东省相关规定及当地的经济发展水平收取使用费用。
乙方拟出资 1600万元购臵汽车实训基地相关的设施设备
③乙方出资培训师资
乙方拟出资 400万元培训甲方师资及管理人员，提升师资水平，以适应工业 4.0的要求。
甲方承诺逐步增加招生规模，乙方可以获取提取合理办学回报。
甲方原则上同意乙方分享学费的20%，乙方依托上述实训基地和教学场所面向社会开展的职业培训，收入的80%归乙方所有。
4）与无锡南洋职业技术学院合作的主要具体内容
2016年7月，申请人与无锡南洋职业技术学院签署《合作办学框架协议》，协议的具体内容有：
①乙方出资在甲方校内设立‚南洋智能制造学院‛
乙方在甲方校内设立‚南洋智能制造学院‛。甲方负责招生、学生管理以及公共课教学。乙方负责提供课程体系、相关硬件建设、实践课教学和就业服务。
②乙方出资建设宿舍大楼、实训中心大楼并投资实训设备
乙方拟出资 1700万元，建设一栋学生宿舍大楼，学生宿舍拟建设总面积7500m2，可同时满足 1000名学生住宿。
乙方拟出资 100万元，建设一座实训中心大楼，实训中心建设面积5000m2，共两层。
甲方负责提供建设所需的土地等资源。建成后，该学生宿舍大楼和实训中心大楼产权归甲方，由乙方负责日常运营，并参照当地相关规定及当地的经济发展水平由乙方收取甲方运营管理费用。
乙方拟出资 1134.1万元购臵智能制造实训基地相关的设施设备。
③乙方出资培训师资
乙方拟出资 200万元培训甲方师资及管理人员，提升师资水平，以适应工业 4.0的要求。
甲方承诺逐步增加招生规模，乙方可以获取合理办学回报。
甲方原则上同意乙方分享学费收入的20%，乙方依托上述实训基地和教学场所面向社会开展的职业培训，收入的60%归乙方所有。
（2）上述意向协议是否具有约束性，具体条款的内容，并结合项目效益预测说明合理性，是否可能损坏投资者利益。
上述协议未明确规定违反协议的赔偿条款。双方达成合作协议的出发点均立足于学院的长期发展，作为学院而言，借助于新南洋提供的合作支持，可以提升教学质量，扩大招生规模，提高学校的影响力和树立地方教育知名品牌，避免单纯依靠地方政府等举办方的投入把学校做大做强；对于公司而言，可以向学院输出自身的办学经验，搭建合作学院与高等院校直接的合作桥梁，并获取相应的回报。本募投项目的测算均依据各地区的相关规定以及类似合作的收费标准进行测算，不存在损害投资者利益的情形。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）申请人本次募投的 K12教育业务发展项目和职业教育发展项目与申请人现有业务关系密切，项目建成后能够与当前业务产生协同作用。本次募投项目的实施主体为拟新设立的上海南洋昂立教育培训有限公司和上海新南洋教育科技有限公司，两者均为申请人的全资子公司。（2）申请人建设K12教育业务发展项目60个学习中心的具体规划和可行性研究均已按规定履行董事会和股东大会相关的决策程序，项目选址已落实至各市区，项目具有可实施性。职业教育业务发展项目也已履行董事会和股东大会相关决策依据。（3）本次非公开发行募集资金的金额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；申请人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，申请人本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。（4）与其他院校的合作协议签署日期在董事会议案公告日之后，相关协议虽然没有规定约束性条款，但协议双方均有强烈的合作愿望以及良好的合作基础，协议的签署不会损害投资者的利益。
七、重点问题 7
申请人拟使用本次募集资金 3亿元补充流动资金。请申请人：（1）根据上市公司报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。（2）请结合目前的资产负债率水平、银行授信、有息负债比例、金融投资等，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补充流动资金是否与现有资产、业务规模相匹配，是否可能用于财务性投资，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
（一）根据上市公司报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
申请人报告期内的营业收入增长情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|65,369.09|116,520.33|116,560.22|
|-|-0.03%|-4.08%|

申请人报告期内经营性应收、经营性应付以及存货科目的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2016-06-30|2015-12-31|2014-12-31|
|857.41|764.20|1,060.22|
|6,359.54|4,653.79|5,249.22|
|4,651.63|4,487.68|2,575.14|
|8,229.26|7,848.91|9,297.07|
|20,097.84|17,754.58|18,181.65|
|-|-|-|
|5,056.94|7,060.73|4,551.46|
|73,445.75|55,852.32|40,746.23|
|78,502.69|62,913.05|45,297.69|
|-58,404.85|-45,158.47|-27,116.04|

从上述营业收入增长情况和经营性应收、经营性应付及存货等科目的变动情况中可以看出，申请人的营业收入与流动资金占用金额不存在明显的相关性。同时，由于教育类行业具有特殊性，经营过程中会由客户预先缴纳学费，服务企业根据提供服务的进度将提前收取的服务报酬逐步确认为会计准则所规定的收入，因此申请人的预收账款规模较大，以致经营性流动负债金额较高、流动资金占用额为负数。教育行业的预收账款与传统行业预收账款存在较大差异，故申请人不应按照传统方式在不考虑货币资金的情况下进行流动资金需求量测算，上述测算
流动资金占用额的方法对于申请人并不适用。
本次补充流动资金的数额主要基于对申请人2015年12月31日货币资金数额以及申请人日常经营情况及未来市场竞争等因素分析确定。考虑到发行人所处教育行业的特殊性，可比较发行人教育业务收入、教育业务的毛利率及货币资金等项目的关系对补充流动资金的数额进行预测，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013-12-31/2013年度（实际值）|2014-12-31/2014年度（实际值）|2015-12-31/2015年度（实际值）|2016-12-31/2016年度（预测值）|2017-12-31/2017年度（预测值）|
|82,846.98|81,351.26|95,498.84|102,790.83|110,639.60|
|48.93%|50.65%|45.18%|45.00%|45.00%|
|51.07%|49.35%|54.82%|55.00%|55.00%|
|42,309.95|40,146.85|52,352.46|56,534.95|60,851.78|
|35,103.15|43,502.62|37,333.53|38,519.58|39,743.30|
||||18,015.38|21,108.48|

其中：（1）教育业务收入 2016年度至2018年度的增长率=[（2015年末教育业务收入-2013年末教育业务收入）/2013年末教育业务收入]/2=37.52%；（2）货币资金2016年度至 2018年度的增长率=[（2015年末货币资金-2013年末货币资金）/2013年末货币资金]/2=3.18%；（3）2016年至2018年教育业务的毛利率45%和成本率55%是公司根据教育业务的历史毛利率及未来市场变化情况推测得出。
2015年12月31日申请人货币资金金额为37,333.53万元，其中，教育培训
主营业务发展（前次募集资金）3,252.44万元，根据上海地区教育培训机构学杂费最低保证金标准及申请人谨慎性的需要预留学杂费金额约为8,000.00万元，此外，须归还的短期银行借款金额为 12,700.00万元，根据教育产业投资基金合伙协议预留第二期出资款金额为 13,000.00万元。综上，申请人账上货币资金均具有明确用途，考虑到申请人的经营规模及公司业务发展的需要，补充一定数量的流动资金规模是必要的。
（二）请结合目前的资产负债率水平、银行授信、有息负债比例、金融投资等，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1、申请人资产负债率水平
报告期各期末，申请人的资产负债率如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016-06-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产负债率（合并）|56.08%|51.31%|45.96%|62.27%|
|资产负债率（母公司）|41.37%|38.87%|25.80%|47.22%|

根据中国证监会上市公司行业分类，新南洋是教育类上市公司，申请人选择了现有上市公司中与涉及教育行业的信息服务类的上市公司作为申请人的参照可比对象，该等公司均有部分业务直接与申请人类似，如全通教育的后续教育业务，或者来源于教育行业，如立思辰的教育产品及管理解决方案等。上述公司的资产负债率（合并）情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016-06-30|2015-12-31|2014-12-31|
|6.82%|14.86%|6.19%|
|17.40%|34.96%|28.90%|
|3.58%|6.82%|5.22%|
|28.20%|22.25%|24.54%|
|14.00%|19.72%|16.21%|
|56.08%|51.31%|45.96%|

尽管申请人与上述上市公司业务不完全相同，但总体来看都属于轻资产型的公司，与上述公司相比，申请人的资产负债率水平明显偏高，有必要通过股权融
资优化资本结构，适度降低债务融资规模，提高公司抗风险能力。
（1）未考虑非资本性支出的情况下资产负债率情况
报告期内，发行人的资产负债结构（合并报表）情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016-06-30|2015-12-31|2014-12-31|
||198,073.42|186,085.12|172,297.91|
||111,086.34|95,473.85|79,182.18|
||56.08%|51.31%|45.96%|
|K12教育业务发展项目|44,885.34|44,885.34|44,885.34|
|职业教育发展项目|25,000.00|25,000.00|25,000.00|
|补充流动资金|30,114.66|30,114.66|30,114.66|
||30.22%|25.53%|20.26%|
||14.00%|19.72%|16.21%|

注：假设募集资金中补充流动资金全部用于减少公司的负债总额。
（2）考虑募投项目非资本性支出的情况下资产负债率情况
募投项目中非资本性支出的项目和金额如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|费用类别|
|人员费用|
|广告费用|
|教师培训费用|

合计 10,627.58在考虑扣除募投项目涉及的非资本性支出后，报告期内，发行人的资产负债结构（合并报表）情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016-06-30|2015-12-31|2014-12-31|
||198,073.42|186,085.12|172,297.91|
||111,086.34|95,473.85|79,182.18|
||56.08%|51.31%|45.96%|
|K12教育业务发展项目|44,885.34|44,885.34|44,885.34|
|其中：非资本性支出|9,277.58|9,277.58|9,277.58|
|职业教育发展项目|25,000.00|25,000.00|25,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|其中：非资本性支出|1,350.00|1,350.00|1,350.00|
|补充流动资金|30,114.66|30,114.66|30,114.66|
|非资本性支出与补充流动资金合计金额|40,742.24|40,742.24|40,742.24|
||27.34%|22.31%|16.60%|
||14.00%|19.72%|16.21%|

注：假设募集资金中补充流动资金全部用于减少公司的负债总额。
从上表可以看出，在实施募投项目后，尤其是将补充流动资金用于减少公司的负债总额后，申请人的资产负债率可大为降低，与可比公司的资产负债率保持相对一致的水平。因此补充30,114.66万元的流动资金是合理的。
2、银行授信情况
截至 2016年6月30日，申请人（合并口径）的银行授信情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|授信银行|授信主体|授信额度|已使用授信额度|未使用授信额度|
|工商银行|新南洋|6,000.00||6,000.00|
|浦发银行|新南洋|5,000.00||5,000.00|
|中国银行|新南洋|6,800.00|5,000.00|1,800.00|
|交通银行|新南洋|10,000.00|5,000.00|5,000.00|
|招商银行|昂立教育|1,500.00|528.79|971.21|
|浦发银行|昂立教育|2,000.00||2,000.00|
|浦发银行|机电公司|1,500.00|1,200.00|300.00|
|浦发银行|教育集团|4,000.00||4,000.00|
|浦发银行|新南信|2,000.00||2,000.00|
|||38,800.00|11,728.79|27,071.21|

由上表所示，申请人银行授信使用额度相对较高，但授信有效期限均较短，为了保证申请人经营的资金安全，必须在使用银行授信额度上留有一定的空间，若申请人继续通过增加银行借款的方式补充流动资金，则申请人整体负债水平将继续增高，可能影响公司财务的稳健性，不利于全体股东的长期利益，因此选择
通过股权融资补充流动资金应为申请人现阶段的优选方式。
3、有息负债比例
报告期内申请人的有息负债比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016-06-30|2015-12-31|2014-12-31|
|11,728.79|12,700.00|19,700.00|
|111,086.34|95,473.85|79,182.18|
|10.56%|13.30%|24.88%|

由上表所示，申请人2013年末至2016年6月末需要支付利息的负债金额分别为 38,058.00万元、19,700.00万元、12,700.00万元和 11.728.79万元。2013年度、2014年度、2015年度及2016年 1-6月,申请人的财务费用分别为 2,717.14万元、2,436.48万元、1,033.43万元和 525.37万元，其中，2014年以来，申请人需要支付利息的负债金额下降幅度较大，主要原因是发行人于 2014年完成发行股份购买资产并募集配套资金项目，实际募集资金净额为 19,252.44万元。申请人采用股权融资方式补充流动资金，能够进一步缩小有息负债规模，减少财务费用支出。
4、金融投资
由于申请人无交易性金融资产投资，故报告期内申请人的金融投资主要集中在可供出售金融资产科目核算，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016-06-30||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31||
|分 类||减值准备||减值准备||减值准备||减值准备|
||金额||金额||金额||金额||
|可供出售债务工|||||||||
||-|-|-|-|-|-|-|-|
|具|||||||||
|可供出售权益工|||||||||
||15,935.70|8.00|15,935.70|8.00|2,595.50|8.00|2,595.50|8.00|
|具|||||||||
|其中：按公允价值|||||||||
||-|-|-|-|-|-|-|-|
|计量的|||||||||
|按成本计量的|15,935.70|8.00|15,935.70|8.00|2,595.50|8.00|2,595.50|8.00|
|合计|15,935.70|8.00|15,935.70|8.00|2,595.50|8.00|2,595.50|8.00|

由上表所示，申请人可供出售金融资产2015年末账面余额比2014年末增加
13,340.20万元，主要为申请人投资13,000.00万元用于设立教育产业投资基金。
期末申请人持有的可供出售权益工具包括投资于：上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海高清数字科技产业有限公司、南洋（太仓）房地产置业有限公司、申银万国期货有限公司、浙江瑞鹏机器人科技有限公司、北京幼海天行会展服务有限公司、上海市人才培训市场促进中心、上海世界礼仪文化专修学院等单位的股权。其中上海市人才培训市场促进中心因业务已经暂停，故申请人对该笔投资 8万元全额计提减值准备。除投资上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）外，其余股权投资均金额较小或投资日期较早。
根据教育产业投资基金的合伙协议，申请人已预留 13,000.00万元的资金进行二期投资，故通过募集资金补充流动资金可以有效缓解申请人的日常经营压力。截至本反馈意见的回复出具日，教育产业投资基金已投出资金 4.09亿元。
5、通过股权融资补充流动资金的经济性说明
以 2015年 12月 31日申请人资产负债率情况为计算基数，假设本次募投项目补充流动资金29,000.00万元（根据预案拟使用募集资金 30,114.66万元补充流动资金，其中含发行费用金额约为 1,000.00万元左右），全部通过股权融资或全部通过债务融资，对申请人资产负债率的影响情况如下：
项目 资产负债率（合并）
2015年12月31日资产负债率 51.31%股权融资29,000万元后 44.39%债务融资29,000万元后 57.87%由上表所示，选择债务融资方式补充流动资金，申请人资产负债率将上升至57.87%，选择股权融资方式补充流动资金，申请人资产负债率将下降至44.39%，通过股权融资方式能够有效提高申请人的偿债能力，降低财务风险。
此外，以一年期银行贷款基准利率4.35%进行测算，如果申请人通过股权融资方式补充流动资金29,000.00万元，则将为申请人节约财务费用1,261.50万元，从而部分提升申请人的盈利能力。
综上所述，通过股权融资补充流动资金的方式符合申请人利益，具有较好的经济性。
（三）本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今申请人的重大投
资或资产购买情况、未来三个月的重大投资或资产购买计划及是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
1、重大投资或资产购买的标准
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第9.2条规定：
“上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
根据上述规定，以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的申请人 2015年的财务数据为基础，申请人重大投资或资产购买的披露标准如下：
单位：万元
项目 金额
2015年末资产总额的10% 18,608.512015年末净资产额的10% 9,061.132015年度营业收入的10% 11,652.03
2015年度净利润的10% 207.262、申请人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今的重大投资及资产购买情况
根据上述标准，申请人及其子公司自本次非公开发行相关董事会决议日（2015年10月29日）前六个月（2015年4月29日）至本反馈回复出具日的重大投资及资产购买主要是与交大产业集团等相关方共同出资设立上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙），具体情况如下：
2015年3月12日，经申请人第八届董事会第四次会议审议通过，申请人出资1.3亿元与上海交大产业投资管理（集团）有限公司、东方国际创业股份有限公司、上海赛领资本管理有限公司受托管理的上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）以及上海创旗投资管理中心（有限合伙）共同设立教育产业投资基金——上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
该基金总规模 10.05亿元，首期认缴出资总规模为人民币 5.025亿元。2015年 4月 15日向各位有限合伙人提交首次交割通知，全额收到首期募集资金；该基金于 2015年 6月 17日正式成立，合伙期限为 2015年 6月 17日至 2022年 6月16日。申请人本次投资资金来源于公司自有资金。
除上述投资外，自本次非公开发行相关董事会决议日（2015年10月29日）前六个月（2015年4月29日）至本反馈意见回复出具日申请人及其子公司不存在前述标准的其他重大投资或资产购买。
申请人已在定期报告或临时公告中对上述事项进行了完整披露。
3、未来三个月进行重大投资或资产购买计划
自本反馈意见回复出具日，除本次非公开发行股票拟投项目外，申请人无在未来三个月内进行前述标准的重大投资或资产购买计划。
4、申请人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
申请人本次非公开发行拟募集的用于补充流动资金的金额为 30,114.66万元
（含发行费用），本次募集资金到位后，申请人将严格按照《募集资金使用管理办法》及公司内控制度的有关规定规范使用，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
前述重大投资及资产购买行为现已实施完毕，教育产业投资基金的二期出资暂定为 2017年实施，且相关资金已备齐，申请人已出具承诺，自本反馈意见的回复出具日起三个月内不进行符合前述标准的重大投资或资产购买行为，承诺不会变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买。
（四）保荐机构的核查过程及结论
1、本次补充流动资金与现有资产、业务规模的匹配情况及是否可能用于财务投资的核查
保荐机构核查了申请人报告期内的审计报告等财务资料，取得了申请人根据报告期内经营性资产相应指标进行的补充流动资金规模的测算，查阅了申请人重大合同，取得了申请人不通过募集资金进行财务投资的承诺，访谈了公司管理层，了解了公司未来发展规划、投资计划。
经核查，保荐机构认为，申请人所处教育行业具有季节性的特点，经营淡季公司将面临一定的营运资金压力，且根据公司发展战略，现存货币资金余额均具有明确用途，本次募集资金补充流动资金与申请人现有资产、业务规模相匹配，申请人不存在通过募集资金进行财务投资的可能。
2、募集资金用途信息披露是否充分合规的核查
《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条第五款规定，董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第十四条规定，董事会决议经表决通过后，上市公司应当在2个交易日内披露。董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决
议同时刊登。
申请人于 2015年 10月 29日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过本次非公开发行的相关议案，并于 2015年 10月 30日披露了《第八届董事会第十一次会议决议公告》、《2015年度非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》等相关公告。申请人于2016年3月15日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过调整本次非公开发行的相关议案，并于 2016年3月16日披露了《第八届董事会第十二次会议决议公告》、《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》等相关公告。申请人于 2016年9月26日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过本次非公开发行的相关议案，主要更新了职业教育业务发展项目的效益测算数据，并于2016年9月27日披露了《2015年度非公开发行股票预案（第四次修订稿）》、《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告<修订稿>》等相关公告。
申请人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制非公开发行股票预案，对本次募集资金使用的可行性进行分析和披露。根据已披露的相关文件，本次募集资金不超过100,000.00万元。
保荐机构查阅了本次非公开发行预案、有关本次发行的各项决议、本次募集资金使用的可行性分析报告等相关信息披露文件，取得了与募集资金投资项目有关的合同、协议，访谈了申请人高级管理人员，了解了募集资金的使用计划。
经核查，保荐机构认为，申请人本次募集资金用途信息披露严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规进行，信息披露义务已及时有效地履行，相关信息披露充分合规。
3、本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定的核查
保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）第十条的相关规定，对本次非公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（1）本次非公开发行募集资金总额为不超过 100,000.00万元，所募集资金扣除发行费用后，将全部用于 K12教育业务发展项目、职业教育业务发展项目以及补充流动资金。募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）经核查，本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
（3）本次募集资金将用于K12教育业务发展项目、职业教育业务发展项目以及补充流动资金。募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资项目的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情形。申请人已出具承诺确认公司不会运用募集资金进行上述财务投资。符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）截至2015年12月31日，上海交大产业投资管理（集团）有限公司持有申请人股份 61,979,594股，持股比例为23.92%，为申请人控股股东，上海交大产业投资管理（集团）有限公司自身不从事具体的产品生产销售或提供服务等业务，具体的产品生产销售或提供服务等业务主要通过下属企业完成。截至 2015年12月31日，上海交通大学通过全资子公司上海交大产业投资管理（集团）及全资子公司上海交大企业管理中心合计持有申请人股份比例为36.63%，为申请人实际控制人。本次非公开发行募集资金的投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营独立性的情形，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
（5）申请人制订了《募集资金管理制度》，已建立募集资金专户存储制度，本次非公开发行股票所募集资金将存放于申请人董事会批准设立的募集资金专用账户内，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
综上，保荐机构认为，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。
4、关于申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的核查
保荐机构查阅了本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今的重大投资或资产购买情况、相关公告文件，取得了申请人关于本次非公开发行股票相关事项的承诺函，访谈了申请人管理层，核查了申请人相关内部控制制度，经核查后认为，申请人制定了完善的募集资金管理制度并将严格执行，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
八、一般问题 1
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
（一）上市公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
上市公司最近五年没有被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）上市公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
上市公司最近五年没有被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
（三）公开披露的情况
上市公司已于2016年7月19日在证监会信息披露指定网站巨潮资讯网对最近五年是否存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况进行了公告。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构通过证监会信息披露指定网站巨潮资讯网查阅了公司的公告，查阅了申请人董事监事及高管人员的承诺函，访谈了申请人董事会秘书，对上市公司是否存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施进行了核查。
经核查，保荐机构认为：上市公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
九、一般问题 2
申请人前次募集资金为2013年发行股份购买资产并配套募集资金，而前次募集资金使用报告及鉴证报告缺少购买资产的相关内容。请申请人、会计师按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，重新出具关于前次募集资金使用情况的专项报告及鉴证报告，并履行信息披露义务和决策程序。请申请人说明前次募集资金收购资产是否存在业绩承诺。若有，请申请人进一步说明自有资金或本次募集资金是否可能增厚标的资产经营业绩，进而影响业绩承诺的有效性。并请保荐机构、会计师：（1）说明标的资产实现业绩是否能区分后续投入资金（如有）单独核算，核查标的资产业绩独立核算的保障措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形。（2）说明会计师未来如何实施审计程序，保证被收购主体未来经营业绩独立核算。
回复：
（一）关于前次募集资金使用情况的核查
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新南洋股份有限公司向上海交大企业管理中心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]685号）核准，公司向上海交大企业管理中心、上海起然教育管理咨询有限公司、上海立方投资管理有限公司及罗会云、刘常科等 45名自然人以非公开发行股份的方式购买上海昂立教育科技有限公司100%股权。
公司以非公开发行方式向特定对象发行人民币普通股（A股）77,676,400股，每股发行价格为人民币 7.49元。截止 2014年 7月 31日，公司共募集资金人民币 581,796,236.00元，扣除承销费等发行所需费用共计人民币 10,207,161.21元后实际募集资金净额为人民币 571,589,238.79元。业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2014]第113949号《验资报告》。
公司本次发行系以发行股份方式购买资产，不涉及募集货币资金，故不存在募集资金到账时间以及在专项账户存放的情况。
同时，公司以非公开发行方式向特定对象发行人民币普通股（A股）7,723,301股，每股发行价格为人民币25.11元，均为现金认购。截止2014年10月27日，公司共募集资金人民币193,932,104.22元，扣除承销费等发行所需费用共计人民币 1,407,723.30元及多缴的货币资金人民币 16.11元后实际募集资金净额为人民币192,524,364.81元。业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2014]第 114531号《验资报告》。该项募集资金已于 2014年 10月 27日止全部到位。
本公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及董事会审议通过的《上海新南洋股份有限公司募集资金管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金，在中国银行股份有限公司上海市徐汇支行（以下简称“中国银行”）与中国工商银行股份有限公司上海市徐家汇支行（以下简称“工商银行”）分别开设了募集资金的存储专户。
截至2016年 6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|银行账号|初始存放日|初始存放金额|募集资金余额|
|454667609449|2014-11-07|132,732,104.22|32,524,364.81|
|1001172929004637927|2014-11-07|60,000,000.00||
|||192,732,104.22|32,524,364.81|

初始存放金额扣除非公开发行股票所需的其他发行费用人民币 207,723.30元及认购对象多缴的认购款人民币 16.11元，实际募集资金为人民币192,524,364.81元。
截至 2016年 6月 30日止，公司实际使用募集资金为人民币 160,000,000.00元，占募集资金净额的83.11%。
申请人已按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，重新出具前次募集资金使用情况报告，立信会计师重新出具了《上海新南洋股份有限公司募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第115807号），上述报告已经
2016年8月23日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过，并于 2016年9
月9日经2016年第三次临时股东大会审议通过。申请人已分别于2016年8月 25日和 2016年9月 10日在巨潮资讯网公告上述报告。
（二）前次募集资金收购资产的业绩承诺及其与自有资金及本次募集资金的关系核查
2014年，公司非公开发行股份的方式购买昂立教育100%股权时，昂立教育的原股东上海交大企业管理中心、上海起然教育管理咨询有限公司、上海立方投资管理有限公司及罗会云、刘常科等45名自然人向新南洋承诺：昂立教育 2014年度、2015年度和2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为4,605.53万元、5,815.91万元和7,097.89万元。根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第112936号《关于上海昂立教育科技有限公司2014年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》及信会师报字[2016]第111420号《关于上海昂立教育科技有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，昂立教育2014年度和2015年度的业绩承诺均已完成。
根据申请人《募集资金管理制度》的规定，本次募集资金到位后将单独设立银行账户进行存放，该账户专门用于对应项目募集资金的使用和管理。同时，公司承诺，自承诺函出具之日起不会将自有资金或本次募集的资金用于前次募集资金所收购的资产。
（三）标的资产实现业绩是否能区分后续投入资金（如有）单独核算，核查标的资产业绩独立核算的保障措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形的核查
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：标的资产实现业绩能够区分后续投入资金（如有）单独核算，标的资产业绩独立核算的保障措施是充分的，不会存在导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形，原因如下：
（1）前次募集资金为发行股份购买上海昂立教育科技集团有限公司（原名：上海昂立教育科技有限公司）100%股权，购买完成后昂立教育及其子公司能够
单独进行会计核算。
（2）本次募集资金的实施主体分别为
项目 具体实施主体
K12教育业务发展项目 上海南洋昂立教育培训有限公司
职业教育业务发展项目 上海新南洋教育科技有限公司
补充流动资金 上海新南洋股份有限公司
上海南洋昂立教育培训有限公司、上海新南洋教育科技有限公司皆为公司此次募投项目的实施新设立的独立的会计核算主体，日常单独核算。在本次募集资金投入后，在核算前次募集资金的业绩承诺时，将以上两家公司的业绩单独核算，不纳入核算前次募集资金的业绩承诺实现范围内。
此外，本次非公开发行尚需完成中国证监会审核及发行工作，募集资金实际到位尚需一定时间。同时，募投项目 K12教育业务新设的学习中心开始招生收取学费及职业教育项目实施并产生经济效益也需要一定的时间，因此该等项目与前次发行股份收购资产的业绩承诺期限（截至 2016年 12月 31日）重合的可能性较小，不会对标的资产业绩独立核算产生重大影响。
（四）未来如何实施审计程序，保证被收购主体未来经营业绩独立核算的核查
立信会计师将按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作。立信会计师通过实施如下审计程序，保证被收购主体未来经营业绩独立核算：
（1）了解、评价和测试上海南洋昂立教育培训有限公司、上海新南洋教育科技有限公司的相关内部控制，以确认其是否能从系统及手工核算上有效区分本次募集资金投资项目带来的效益与前次重大资产重组项目产生的效益。
（2）通过核查收入、成本等会计记录，验证其核算准确、及时、完整等程序，对本次募投项目及前次重大资产重组的利润承诺及实现情况进行核查，对本次发行募集资金的存放与使用情况进行审计，查验本次发行的募集资金是否按照既定的用途使用，并对盈利预测实现情况出具专项审核意见。
（3）同时，在实施审计程序时，要核查上海南洋昂立教育培训有限公司和
上海新南洋教育科技有限公司在生产经营方面是否与昂立教育及相关公司保持独立，日常经营费用是否严格区分并独立核算。
（五）请提供标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告，请保荐机构、会计师核查是否有自有资金投入标的资产，业绩承诺完成情况专项审核时是否考虑自有资金投入情况。请结合申请人下属公司结构、业绩承诺主体与募投项目实施主体的关系、本次募投项目投入进度、业绩承诺独立核算过程等，进一步说明是否可能影响业绩承诺的有效履行，是否损害投资者利益。
1、是否有自有资金投入标的资产，业绩承诺完成情况专项审核时是否考虑自有资金投入情况
保荐机构和会计师查阅了申请人2014年完成向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金项目的公告文件，在《上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等文件中明确列出了：‚本次募集配套资金主要用于标的资产和上市公司教育培训主营业务发展，补充上市公司流动资金，提高本次重组绩效。‛。
同时，根据申请人 2015年 3月 12日召开的第八届董事会第四次会议的相关议案，公司拟使用 2014年非公开发行股份所募集的配套专项资金出资对昂立教育增资 1亿元，主要用于：‚
1、新增新校区及旧校区的改良
近年来上海市中小学在校平均人数基本维持在 140多万人的水平，随着之前生育小高峰的出现，中小学就学人数正逐年增加，为满足市场需求，扩大市场份额，昂立科技计划新增及改良22处教学点，需资金约 2,000万元。具体见下表：
||||
|-|-|-|
|智立方|中学生培训|昂立外语|
|3|4|4|
|0|4|0|
|300|50|100|

合计（万元） 900 400 400 3002、管理信息系统的升级
随着学员数量的不断增多，信息系统的完备与否对昂立科技进一步的发展起到越来越大的作用，昂立科技拟投入 1,000万元对原有的信息系统进行升级。
3、加大在线教育投入
相对线下教育，昂立科技在线上教育方面存在一定短板，而线上与线下教育如能结合将会产生互动效应，从而大大提升公司的经营效率。昂立科技旗下的上海昂立科技投资管理咨询有限公司最初是一家线上教育企业，现逐步探索出线上、线下相结合的业务模式，并开始走上良性发展的轨道。该公司开发的学法平台中答疑（360答疑）、互动课堂、测试训练系统等功能日趋完善，学生参与量与参与度逐年提高，仅答疑平台目前总答疑量已超过 10万题次问答，在行业内也处于前列。本次昂立科技计划投入 1,500万元，扩大在在线教育领域的投资。
4、收购上海昂立培训中心20%股权
上海昂立培训中心主要从事中等及中等以下非学历教育（语言类、文化类）业务，业务对象是学前幼儿（主要是即将升入小学的大班幼儿及部分中班幼儿）和小学生，主要提供优质的兴趣培训和技能培训。昂立科技目前持有该中心60%股权，因业务发展需要，昂立科技拟扩大在该中心的股权比例，初期拟收购其20%股权，预计需资金 3,000万元。
5、小小智立方项目
据统计 2012年上海市共有在校小学生约 73万人。根据市场调查结果，上海市目前约有60%的小学生会参加各种形式的课外辅导，平均每个小学生每个月花费在课外辅导和兴趣班的费用约为 1,000元。据此推算，目前上海市小学生课外辅导与培训市场的规模约为 53亿元/年。同时小学生课外辅导及培训行业的发展还在受到人口基数增长情况刺激，市场前景较为广阔。昂立科技拟投资 1000万元，开设1~2个小小智立方培训中心。
6、K12项目和产品购并
近年来，教育培训领域已开始呈现资源逐步向优势品牌和师资力量的教育培训机构聚集的趋势，这也为昂立科技开展 K12领域购并带来契机，初期昂立科技拟准备投入 1,500万元，主要开展细分领域的 K12教育项目和产品购并。‛此外，保荐机构还查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海昂立教育科技集团有限公司 2015年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》以及 2014年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金项目的保荐机构海通证券股份有限公司出具的《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015年度业绩承诺实现情况的核查意见》等公告文件。
经核查，保荐机构和会计师认为：申请人 2015年5月向昂立教育增资1亿元来源于 2014年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金，未使用自有资金。业绩承诺完成情况专项审核时未考虑该配套资金投入情况。发行人的上述行为符合 2014年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金时的相关规定，并且董事会履行了相关的审议程序。
2、请结合申请人下属公司结构、业绩承诺主体与募投项目实施主体的关系、本次募投项目投入进度、业绩承诺独立核算过程等，进一步说明是否可能影响业绩承诺的有效履行，是否损害投资者利益。
本次募投项目 K12教育业务发展项目、职业教育业务发展项目以及补充流动资金项目的实施主体分别为上海南洋昂立教育培训有限公司、上海新南洋教育科技有限公司和新南洋，其中上海南洋昂立教育培训有限公司和上海新南洋教育科技有限公司均为本次募投项目的实施新设立的主体，申请人持有两者100%的股权。申请人 2014年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金时的业绩承诺主体为昂立教育，昂立教育为申请人的另一全资子公司。新设立的主体与昂立教育保持了财务核算的独立性，同时考虑到昂立教育的业绩承诺期分别为2014年度、2015年度和 2016年度，以及本次非公开发行完成的时间节点，本次募投项目的实施不会影响昂立教育业绩承诺的有效履行，不会损害投资者利益。
（六）保荐机构及申请人会计师的核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：（1）标的资产实现业绩能购单独核算，标的资产业绩独立核算的保障措施充分，不会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，不存在承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形。（2）会计师已制定有效的审计计划，保证被收购主体未来经营业绩独立核算。
（3）标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告已作为申报文件报送证监会。
十、一般问题 3
申请人近三年合并报表盈利，但均未进行现金分红。请保荐机构逐项核查发行人是否落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
（一）关于新南洋近三年合并报表盈利，但均未进行现金分红的核查
1、近三年合并报表盈利，但均未进行现金分红的原因
2013年至2015年，申请人合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为 5,389.19万元，6,308.12万元和 6,010.12万元，母公司的未分配利润分别为 -2,248.34万元，-1,051.77万元和-834.21万元。因母公司报表中未分配利润均为负数，上市公司均未进行利润分配。此外,公司净利润主要产生于2014年完成重组后纳入合并范围的昂立教育，而昂立教育的原有股东与公司签署了业绩承诺协议，因昂立教育处于业务成长期，未分配利润用于业务发展更符合公司发展阶段，故未及时实施分红。
2、新南洋针对上述情况采取的措施
针对合并报表盈利，但母公司未分配利润为负数，导致申请人无法向广大投资者实施现金分红，切实保障投资者利益的情况，申请人于 2015年 12月 23日制定了《上海新南洋股份有限公司全资及控股子公司利润分配管理办法》，对全资及控股子公司的利润分配制度进行了规范，主要内容有：
“第七条公司的子公司应按照其各自章程的相关规定，对当年实现的税后净利润按以下顺序及原则规定进行分配：
1、弥补以前年度亏损；
2、按当年可供分配利润提取10%的法定公积金，法定公积金累计额为所在企业注册资本50%以上的，可以不再提取；
3、子公司按规定在计提法定公积金后，原则上不得再计提任意公积金；
4、子公司在计算扣除上述计提后的未分配利润余额，原则上应向股东全额分配，在未做全额分配时，应须按不低于未分配利润余额的50%进行。”。
3、2016年进行中期现金分红
2016年 8月 23日，申请人第八届董事会第十九次会议审议通过了《2016年中期利润分配预案》的议案，具体内容为：公司拟以 2016年 6月 30日总股本 259,076,526股为基数，向全体股东按每 10股派发人民币现金红利 0.80元（含税），共计派发现金红利 20,726,122.08元。2016年9月9日，申请人召开 2016年第三次临时股东大会，会议审议通过了上述现金分红方案。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，申请人合并报表盈利，但未进行现金分红主要原因是申请人的盈利主要是由子公司实现，母公司的未分配利润持续为负数。针对上述情况，申请人已制定相关制度要求全资及控股子公司修改完善自身的利润分配方案，避免出现因母公司报表与合并报表利润差异过大而无法满足现金分红需求的情况。此外，申请人的董事会及股东大会已审议通过 2016年中期利润分配的议案，满足广大投资者的利益诉求。
（二）保荐机构对新南洋落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的核查
1、新南洋的股利分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
“第一百五十二条公司当年税后利润，按下列顺序分配：1、弥补上一年度亏损；2、提取10%法定公积金；3、提取任意公积金；4、支付普通股股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司利润分配政策
（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司未来的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
1、实施现金分配的条件公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司分配利润时应当采取现金方式。2、利润分配期间间隔公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在
中期进行现金分红。3、现金分红比例如无重大投资计划或重大现金支出发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。本条重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资（包括但不限于股权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产、新增土地项目等累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%或资产总额的5%。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配方案。
第一百五十六条公司利润分配决策程序和机制
（一）公司利润分配的决策程序和机制
公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和方案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）公司利润分配政策的调整或变更
公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，按照既定现金分红政策执行将导致公司重大投资计划、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整现金分红政策，调整后的现金分红政策应符合法律、行政法规及本章程的相关规定，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事发表独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
（三）分红的监督约束机制
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红方案的，应当说明未进行现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。在公司有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配方案的，应当参照前述程序履行信息披露。
（四）其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
2、新南洋最近三年利润分配情况
最近三年公司累计现金分红金额（含税）为0元，最近三年公司实现的归属于母公司股东净利润平均为5,902.48元，最近三年公司累计现金分红金额占最近三年年均归属于母公司股东净利润的比例为0。具体分红情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|2,072.61|0|0|
|3,836.25|6,010.12|6,308.12|
|-|-|-|
|3,320.94|217.56|1,196.57|
|165.44|-834.21|-1,051.77|
|62.41%|0|0|

注：申请人于2014年完成向特定对象发行股份购买资产，对2013年度的财务报表进行了追溯调整。
3、新南洋未来三年股东回报规划
2015年10月29日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于<上海新南洋股份有限公司股东未来分红回报规划（2015-2017年）>的议案》，并经2016年第一次临时股东大会审议通过，该规划的主要内容如下：
“一、本规划考虑的因素
本公司在综合考虑经营发展实际、资金成本和融资环境等因素的基础上，着眼于企业的长远和可持续发展，通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对利润分配做出制度性安排，以保证本公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
在符合国家相关法律法规及《上海新南洋股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关利润分配相关条款的前提下，既要重视对投资者稳定的合理回报，同时兼顾本公司及控股子公司/单位的实际经营情况和可持续发展。本公司
的利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，亦不得损害本公司的持续经营能
力。
三、股东未来分红回报规划（2015-2017年）
（一）利润分配的形式
本公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（二）现金分红的条件
本公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，本公司及控股子公司/单位如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，本公司分配利润时应当采取现金方式。
（三）利润分配期间间隔
本公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据本公司情况提议在中期进行现金分红。
（四）现金分红比例
原则上本公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，具体分配方案将由股东大会根据本公司及控股子公司/单位年度的实际经营情况决定。
本公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）本公司及控股子公司/单位发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）本公司及控股子公司/单位发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）本公司及控股子公司/单位发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
本公司及控股子公司/单位发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的具体条件
本公司主要采取现金分红的利润分配政策，若本公司及控股子公司/单位营业收入增长快速，并且董事会认为本公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于本公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配方案。
四、利润分配的决策程序和机制
本公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
本公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立董事应当发表明确意见。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。
董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
五、利润分配政策的调整或变更
本公司应当严格执行《公司章程》规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
如因本公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经本公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。
关于现金分红政策调整的议案由董事会拟定，独立董事应当发表明确意见；
调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。”
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人利润分配政策的决策机制合法合规，申请人已建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。申请人已落实《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求。
（三）关于公司落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的核查
2013年11月，中国证监会发布《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，公司已严格按照要求落实相关事项。
1、申请人现行公司章程与相关文件要求的对比
申请人现行有效的《公司章程》符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，对照如下：
《上市公司监管指引第3号
——上市公司现金分红》对 《公司章程》对应内容
公司章程的要求
第三条……上市公司应当在
第一百五十六条公司利润分配决策程序和机制
公司章程中载明以下内容：
（一）公司利润分配的决策程序和机制
（一）公司董事会、股东大
会对利润分配尤其是现金分
公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规红事项的决策程序和机制，
划提出合理的分红建议和方案，公司在制定现金分红具体方对既定利润分配政策尤其是
现金分红政策作出调整的具
案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条体条件、决策程序和机制，
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立以及为充分听取独立董事和
中小股东意见所采取的措
董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后报经公司股东施。
大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）公司利润分配政策的调整或变更
公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，按照既定现金分红政策执行将导致公司重大投资计划、重大交易无法实施，或将对公司持
续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整现金分红政策，调整后的现金分红政策应符合法律、行政法规及本章程的相关规定，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事发表独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
（三）分红的监督约束机制
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红方案的，应当说明未进行现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。在公司有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配方案的，应当参照前述程序履行信息披露。
第三条……上市公司应当在
第一百五十五条公司利润分配政策
公司章程中载明以下内容：
（一）利润分配原则
（二）公司的利润分配政策
尤其是现金分红政策的具体
公司重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司未来的内容，利润分配的形式，利
可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。
润分配尤其是现金分红的期
间间隔，现金分红的具体条
（二）利润分配的形式
件，发放股票股利的条件，
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式各期现金分红最低金额或比
例（如有）等。
分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进
行利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
1、实施现金分配的条件公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司分配利润时应当采取现金方式。2、利润分配期间间隔公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。3、现金分红比例如无重大投资计划或重大现金支出发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。本条重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资（包括但不限于股权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产、新增土地项目等累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%或资产总额的5%。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配方案。
第四条上市公司应当在章
第一百五十五条公司利润分配政策
程中明确现金分红相对于股
（一）利润分配原则
票股利在利润分配方式中的
优先顺序。
公司重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司未来的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、报告期内，公司的年度股东大会及利润分配方案已落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求
最近三年公司因母公司未分配利润均为负数，未实施现金分红。为切实保障投资者的利益，新南洋要求下属各子公司按照《上海新南洋股份有限公司全资及控股子公司利润分配管理办法》的要求，做好各自的利润分配工作。2016年 1月至 2016年 6月，申请人共计收到下属子公司及参股公司的现金分红金额为3,692.42万元，具体情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|子公司名称|收到的现金分红金额|
|上海昂立教育科技集团有限公司|3,135.62|
|上海交大昂立股份有限公司|556.80|
||3,692.42|

3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人在《公司章程》中进一步明确了现金分红政策，完善了现金分红的决策程序和机制，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，强化回报意识，更加注重对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权
益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。《公司章程》及最近三年及一
期的现金分红情况符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相
关要求。
十一、一般问题 4
请申请人说明合并报表净利润与归属母公司所有者净利润差异较大的原因，是否符合企业会计准则的规定；子公司与申请人存在大额关联交易的，请说明内部交易的定价原则以及是否公允。
回复：
（一）申请人合并报表净利润与归属母公司所有者净利润差异较大的原因，是否符合企业会计准则的规定的核查
2015年度，公司经审计的合并报表净利润 2,072.63万元，实现归属于母公司所有者的净利润为6,010.12万元。上述两项净利润数据差异较大，主要原因是公司非全资子公司上海昂立教育投资咨询有限公司和上海新南信信息科技有限公司2015年度发生大额亏损，对合并利润表数据产生较大影响。2016年1-6月，上述两家子公司的亏损额大幅收窄，公司合并报表的净利润和归属于母公司所有者的净利润的差异明显缩小。
公司近三年及一期净利润、归属于母公司所有者的净利润及非全资子公司当期归属于少数股东的损益的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|4,483.37|2,072.63|5,253.05|
|3,836.25|6,010.12|6,308.12|
|647.11|-3,937.49|-1,055.08|
|-221.18|-3,057.63|-1,379.35|
|-175.43|-409.58|405.52|
|-396.61|-3,467.22|-973.84|
|-61.29%|88.06%|92.30%|

公司非全资子公司亏损对合并利润表“净利润”项目产生亏损影响的比例为100%，对归属于母公司所有者净利润的影响额，则按母公司实际持股比例计算。
子公司当期净亏损额中属于少数股东的份额，在合并利润表的净利润项目下计入“少数股东损益”。
经核查，保荐机构认为：公司按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》核算合并利润表中相关各项目，核算结果符合企业会计准则的规定。
（二）子公司与申请人存在大额关联交易的，请说明内部交易的定价原则以及是否公允的核查
2015年度，子公司与申请人存在大额关联交易业务，其中，内部业务交易收入合计发生1,177.14万元，内部资金利息结算收支净额879.40万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
申请人
||||
|-|-|-|
|营业收入|||
|咨询服务业务|租赁业务|收入|
|480.00|102.14||
|500.00||472.41|
||95.00||
|980.00|197.14|472.41|
|1,177.14|||

 2016年 1-6月，子公司与申请人之间的大额关联交易如下表所示：
单位：万元
申请人
||||
|-|-|-|
|营业收入|||
|咨询服务业务|租赁业务|收入|
||49.85||
|||126.37|
||46.37||
||96.22|126.37|
|96.22|||

公司与子公司内部关联交易主要是内部各独立核算主体，因经营所需提供劳务及房屋租赁业务，以及资金中心内部资金统筹进行的利息结算，在遵循权责发生及完全成本归集原则下，而产生的关联交易业务。确保发挥了各核算主体的协同作用，降低成本，实现整合内部资源收益的最大化。
公司及子公司之间的内部交易定价，基本采用成本加成定价法，兼顾以公司实际成本发生为基础，综合考虑市场价，以关联交易发生的合理成本加上可比的非关联交易毛利作为关联交易的公平成交价格。具体业务定价依据如下：
咨询服务：依据劳务成本实际发生金额，以及相关税费成本，并考虑合理毛利后确定；
租赁业务：依据房屋所在地的市场价格并考虑相关税费成本，兼顾合理毛利后计算确定；
利息收支：主要依据银行同期贷款利率及规定幅度的浮动利率，确定内部利收支结算。
公司与子公司的上述关联交易，按各会计核算主体、遵循权责发生制原则，客观、真实的反映经济业务实质。
保荐机构取得了发行人主要内部交易的合同，以及内部资金划转的凭证，并将其与同期银行借款利息相比较。经核查，保荐机构认为：公司与子公司的大额关联交易，内部交易定价是公允的，符合企业会计准则的规定。
十二、一般问题 5
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
中国证监会于 2015年 12月 30日发布了《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）（以下简称“《指导意见》”），《指导意见》提出，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《指导意见》中有关规定落实如下：
（一）本次发行对公司每股收益的影响
1、测算本次发行摊薄即期回报的主要假设
（1）假设公司于 2016年12月完成本次非公开发行；该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；
（2）假设本次发行数量预计为 4,618.9376万股；
（3）假设本次发行股票募集资金总额预计为 100,000.00万元，不考虑发行费用等的影响；
（4）假设宏观经济环境、政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化；
（5）假设 2016年度不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（6）暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）假设 2016年归属于母公司股东的净利润为 7,200.00万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,300.00万元；
（8）每股收益以全面摊薄的股本为基础计算。
上述假设仅用于对摊薄即期回报后每股收益指标的测算，不构成盈利预测及承诺。
2、对公司每股收益的影响
基于上述假设前提，结合公司2015年度的经营情况及2016年度的经营预测，预计 2016年度实现归属于母公司股东的净利润为 7,200.00万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,300.00万元。
公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
|||
|-|-|
|2015年度||
||发行前|
|25,907.65|25,907.65|
|6,010.12|7,200.00|
|5,163.60|5,300.00|
|0.23|0.28|
|0.23|0.28|
|0.20|0.20|
|0.20|0.20|

（二）填补被摊薄即期回报的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟采用多种措施以提升经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：
1、增强可持续盈利能力
扩大现有教育板块中的优势业务的规模，通过教育业务的利润增长，保证公司整体利润水平持续提升；在教育服务领域不断创新，尝试教育培训产业的实训基地建设，探索、开拓教育服务领域新的业务模式与盈利模式。
积极整合传统业务，对于毛利率低、业务萎缩的业务进行快速优化调整，谋求转型升级，形成新的高科技业务板块；谋求部分有条件的子公司向主业靠拢,为教育服务业提供服务和后勤保障，实现转型发展；计划通过关停并转一部分严重亏损的业务或子公司，将公司资源进一步向教育业务聚拢整合；在教育服务领域不断创新，尝试教育培训产业的实训基地建设，探索、开拓教育服务领域新的业务模式与盈利模式；扩大现有教育板块中的优势业务的规模，通过教育业务的利润增长，保证公司整体利润水平持续增长。
2、加强募集资金使用效率
本次募集资金将全部用于公司主营业务相关项目，募集资金投资项目符合国家相关产业政策，有利于公司增强研发实力，提升运营效能，优化产品结构。严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
公司将积极推进募投项目建设进度，加强募集资金使用效率，保障项目尽早达产，实现预期收益，消除股本增加对利润摊薄的影响。
3、优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益。
（三）申请人董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，包括但不限于：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、本人确认本人作出的上述承诺真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和遗漏。”
（四）关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的审议情况
申请人于2016年3月15日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本公司 2015年度非公开发行股票预案（修订版）的议案》、《关于本公司非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及所采取措施的议案》及《关于本公司董事及高级管理人员就本公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。在《关于本公司2015年度非公开发行股票预案（修订版）的议案》中公开披露了上述措施及承诺。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司的定期报告、业绩快报，查阅了公司的《募集资金管理制度》、《股东未来分红回报规划（2015-2017年）》等制度文件，核查了相关董事会会议文件以及相关承诺主体的承诺函，询问了公司董事长和主要高级管理人员。
经核查，保荐机构认为：申请人按照《指导意见》的要求，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关风险进行了充分揭示，优化了填补回报的具体措施，相关主体作出了有关填补回报具体措施的承诺，并对本次发行预案做出相应修订；申请人已按照《指导意见》的要求召开董事会审议通过本次发行摊薄即期回报的风险提示及采取措施、相关主体作出的有关填补回报措施的承诺和《关于本公司2015年度非公开发行股票预案（修订版）》等议案，并已提交 2016年第一次临时股东大会审议通过。公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺事项及《关于本公司 2015年度非公开发行股票预案（修订版）》，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（本页无正文，为《上海新南洋股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
上海新南洋股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海新南洋股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
夏冰 罗 捷
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日