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北京市康达律师事务所
关于四川依米康环境科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
专项说明
二零一四年九月
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|北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN 杭州HANGZHOU|
|南京NANJING 沈阳SHENYANG 天津TIANJING 菏泽HEZE 成都CHENGDU|

专项说明目录
释义 ...................................................................................................................................... 3一、问题之 1 .......................................................................................................................... 6二、问题之 2 .......................................................................................................................... 7三、问题之 3 .........................................................................................................................12
专项说明释义
在本专项说明中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司、上市公司、依米康 指 四川依米康环境科技股份有限公司
标的公司、亿金环保 指 江苏亿金环保科技股份有限公司
立业投资 指 张家港市立业投资发展有限公司
添惠投资 指 上海添惠投资管理有限公司
福兴投资 指 张家港市福兴投资管理咨询有限公司
同航投资 指 上海同航投资管理有限公司
嘉明商贸 指 张家港市嘉明商贸有限公司
本次交易 指
依米康向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投
资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航
投资购买其所持有的亿金环保53%的股份
及向不超过 10名特定对象发行股份募集配
套资金用于亿金环保的项目建设的行为
亿金环保的全体股东：宋正兴、叶春娥、宋
交易对方 指 丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、同
航投资、嘉明商贸
依米康向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投
资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航
发行股份购买资产 指
投资发行股份购买其合计持有的亿金环保
53%股份的行为
发行股份购买资产同时，公司向不超过10
募集配套资金 指 名特定对象发行不超过600万股股份，募集
配套资金总额不超过4,806.53万元的行为
拟购买资产、标的资产、
指 交易对方持有的亿金环保53%的股份
交易标的
云南高银融资担保有限责任公司，系由云南
云南高银 指 震东投融资担保有限公司于2013年12月名
称变更而来
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、海际证券 指 海际证券有限责任公司
本所、北京康达 指 北京市康达律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
专项说明《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《发行股票实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《适用意见12号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条、第四十三条的适用意见——证券期货
法律适用意见第 12号》
《内容与格式准则第 26 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格
号》 式准则第 26号——上市公司重大资产重组
申请文件》
《法律意见书》 指 《北京市康达律师事务所关于四川依米康
环境科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》工商局 指 工商行政管理局
元 指 人民币元
专项说明北京市康达律师事务所
关于四川依米康环境科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项说明
致：四川依米康环境科技股份有限公司
本所接受依米康的委托，担任公司资产重组事项的特聘专项法律顾问，就公司本次发行股份购买亿金环保53%的股份并募集配套资金暨关联交易相关事宜
发表法律意见。
现根据中国证监会口头反馈意见的要求，本所律师对公司本次发行股份购买亿金环保53%的股份并募集配套资金暨关联交易相关的若干事项进行了补充核查，据此，本所律师出具本专项说明。
本专项说明依据《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《发行股票实施细则》、《适用意见12号》、《内容与格式准则第26号》等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定出具。
本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本专项说明所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本专项说明出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见。对于本专项说明至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本专项说明。
专项说明本所律师仅就本次交易的合法、合规性发表意见，不对本次交易所涉及的对价价值发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。
本专项说明未涉及的内容以《法律意见书》为准。如无特别说明，本专项说明中用语的含义与《法律意见书》中的用语含义相同。
本专项说明仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本专项说明作为公司本次交易事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对此承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具本专项说明如下：
一、问题之 1
1、本次重组的独立财务顾问海际大和证券有限责任公司将受到我会“3个月暂不受理其证券承销业务有关文件”的处罚，请你公司补充披露以上处罚是否对本次重组造成重大影响、法律障碍，如存在，提出切实可行的解决措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
就独立财务顾问受到中国证监会“3个月暂不受理其证券承销业务有关文件”的处罚对本次重组是否造成重大影响、法律障碍，本所律师查阅了有关证券承销和重大资产重组的法律法规及规范性文件，以及中国证监会对独立财务顾问的有关监管措施文件。
2014年5月30日，中国证监会下发[2014]27号《关于对海际大和证券有限责任公司采取暂不受理证券承销业务有关文件、责令公开说明和责令处分有关人员监管措施的决定》，自该决定作出之日起，中国证监会3个月内暂不受理海际证券承销业务有关文件。根据中国证监会的上述决定，本次重组独立财务顾问海际被暂不受理证券承销业务有关文件的期限为2014年5月30日至2014年8月30日。
截至本专项说明出具之日，本次重组独立财务顾问海际被暂不受理证券承销
专项说明业务有关文件的处罚期限已经届满。据此，本所律师认为，中国证监会上述监管措施对本次重组不会造成重大影响和法律障碍。
二、问题之 2
2、2014年2月 26日，陈红梅与依米康实际控制人之一张菀签署《借款合同》，张菀借给陈红梅4,000万元，借款期限12个月，年利率25%，用于对云南高银融资担保有限责任公司增资。请补充说明云南高银融资担保有限责任公司的历史沿革情况，并请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）关于云南高银历史沿革的核查
根据公司提供的云南高银工商登记文件资料，云南高银的历史沿革情况如下：
1、2009年7月，成立及第一期出资到位
2009年7月16日，云南高银由张建红、邓乐、谭震、赵勇强共同投资设立。
云南高银成立时的名称为“云南震东投融资担保有限公司”（后于 2013年 12月 26日经核准名称变更为“云南高银融资担保有限责任公司”，以下统称“云南高银”）。
2009年 7月 16日，张建红、邓乐、谭震、赵勇强共同签署《云南震东投融资担保有限公司章程》。
2009年7月16日，云南平云会计师事务所有限公司出具云平设验字（2009）第Q157号《验资报告》，经审验，截至2009年7月16日止，云南高银已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计 2,000万元。均为货币出资。
2009年7月16日，云南高银在昆明市五华区工商局完成设立登记手续。
云南高银成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|邓乐|3,000|30|600|

专项说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|谭震|3,000|30|600|
|3|赵勇强|3,000|30|600|
|4|张建红|1,000|10|200|
|合计||10,000|100|2,000|

2、2009年8月，第二期出资到位
2009年8月4日，云南高银召开股东会并作出如下决议：同意公司实收资本由2,000万元增至5,000万元；同意新增实收资本3,000万元分别由张建红认缴300万元、邓乐认缴900万元、谭震认缴900万元、赵勇强认缴 900万元；同意通过《章程修订稿》。
2009年8月4日，张建红、邓乐、谭震、赵勇强共同签署《云南震东投融资担保有限公司章程修订稿》。
2009年8月4日，云南高路会计师事务所有限公司出具云高审增[2009]第666号《验资报告》，经审验，截至 2009年8月4日止，云南高银已收到全体股东缴纳的新增实收资本3,000万元。均为货币出资。
2009年8月4日，云南高银在昆明市五华区工商局完成本次变更登记手续。
本次增资完成之后，云南高银的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|邓乐|3,000|30|1,500|
|2|谭震|3,000|30|1,500|
|3|赵勇强|3,000|30|1,500|
|4|张建红|1,000|10|500|
|合计||10,000|100|5,000|

3、2010年7月，股权转让
2010年7月1日，云南高银召开股东会并作出如下决议：同意张建红将其持
专项说明有公司1,000万元出资额转让给邓乐（包括待缴出资额 500万元、实缴出资额 500万元）；同意谭震将其持有公司 3,000万元出资额转让给邓乐（包括待缴出资额 1,500万元、实缴出资额 1,500万元）；同意赵勇强将其持有公司 2,000万元出资额转让给邓乐（包括待缴出资额 1,000万元、实缴出资额 1,000万元）；同意通过《章程修订案》。
2010年7月1日，赵勇强与邓乐、谭震与邓乐、张建红与邓乐就上述股权转让事宜分别签署《股权转让协议》。
2010年7月1日，邓乐、赵勇强共同签署《章程修正案》。
2010年7月26日，云南高银在昆明市五华区工商局完成本次变更登记手续。
本次股权转让完成之后，云南高银的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|邓乐|9,000|90|4,500|
|2|赵勇强|1,000|10|500|
|合计||10,000|100|5,000|

4、2011年9月，第三期出资到位
2011年 9月 13日，云南高银召开股东会并作出如下决议：同意公司实收资本由 5,000万元增至 10,000万元；同意新增实收资本 5,000万元分别由邓乐认缴 4,500万元、赵勇强认缴 500万元；同意对公司章程进行修改。
2011年9月13日，邓乐、赵勇强共同签署《章程修正案》。
2011年 8月 24日，云南中旺会计师事务所出具云中旺验字[2011]第 H-025号《验资报告》，经审验，截至 2011年8月23日止，云南高银已收到全体股东缴纳的新增实收资本5,000万元。均为货币出资。
2011年9月27日，云南高银在昆明市五华区工商局完成本次变更登记手续。
本次增资完成之后，云南高银的股权结构如下：
专项说明
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|邓乐|9,000|90|
|2|赵勇强|1,000|10|
|合计||10,000|100|

5、2011年10月，股权转让
2011年10月18日，云南高银召开股东会并作出如下决议：同意邓乐将其持有公司5,500万元出资额转让给张建红；同意邓乐将其持有公司1,500万元出资额转让给潘登；同意邓乐将其持有公司 1,500万元出资额转让给沈雁飞；同意邓飞将其持有公司500万元出资额转让给过晓松；同意赵勇强将其持有公司 500万元出资额转让给过晓松；同意修改公司章程。
2011年10月18日，邓乐与张建红、邓乐与潘登、邓乐与沈雁飞、邓乐与过晓松、赵勇强与过晓松就上述股权转让事宜分别签署《股权转让协议》。
2011年10月20日，张建红、潘登、沈雁飞、过晓松、赵勇强共同签署《章程修正案》。
2011年10月18日，云南高银在昆明市五华区工商局完成本次变更登记手续。
本次股权转让完成之后，云南高银的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张建红|5,500|55|
|2|潘登|1,500|15|
|3|沈雁飞|1,500|15|
|4|过晓松|1,000|10|
|5|赵勇强|500|5|
|合计||10,000|100|

6、2014年1月，股权转让
2013年12月26日，云南高银召开股东会并作出如下决议：同意张建红将其
专项说明持有公司部分出资额转让给陈红梅；同意过晓松将其持有公司全部出资额分别转让给陈红梅、李俊苇；同意沈雁飞将其持有公司全部出资额转让给李俊苇；同意潘登将其持有公司全部出资额转让给李俊苇；同意赵勇强将其持有公司全部出资额转让给李俊苇；同意修改公司章程。
2013年12月26日，过晓松与陈红梅、赵勇强与李俊苇、潘登与李俊苇、张建红与陈红梅、过晓松与李俊苇、沈雁飞与李俊苇就上述股权转让事宜分别签署《股权转让协议》。
2013年12月16日，陈红梅、李俊苇、张建红共同签署《章程修正案》。
2014年1月13日，云南高银在昆明市五华区工商局完成本次变更登记手续。
本次股权转让完成之后，云南高银的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈红梅|5,100|51|
|2|李俊苇|4,400|44|
|3|张建红|500|5|
|合计||10,000|100|

7、2014年4月，股权转让及增资
2014年 3月 27日，云南高银召开股东会并作出如下决议：同意张建红将其持有公司500万元出资额转让给陈红梅；同意注册资本由 10,000万元增至 30,000万元，新增出资额 9,700万元由陈红梅认缴，新增出资额 10,300万元由李俊苇认缴；同意《章程修订稿》。
2014年 3月 27日，张建红与陈红梅就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
2014年3月 27日，云南天远会计师事务所出具天远验字[2014]第 207号《验资报告》，经审验，截至 2014年 3月 27日止，云南高银已收到陈红梅、李俊苇
缴纳的新增注册资本（实收资本）20,000万元。
专项说明 2014年3月28日，陈红梅、李俊苇共同签署《章程修订稿》。
2014年4月4日，云南高银在昆明市五华区工商局完成本次变更登记手续。
本次股权转让及增资完成之后，云南高银的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈红梅|15,300|51|
|2|李俊苇|14,700|49|
|合计||30,000|100|

（二）根据云南高银的工商登记资料，并经本所律师核查，依米康及其实际控制人张菀夫妇不存在持有/曾持有云南高银股权的情形。
三、问题之 3
根据《公司法》，宋正兴作为亿金环保的董事及高级管理人员，其转让所持有亿金环保的股份存在限制，请申请人补充披露解决措施。
请独立财务顾问及律师发表明确意见。
（一）关于交易对方中担任董事、监事及高级管理人员的股东转让股份受到《公司法》第141条规定的限制情况
标的公司现有组织形式为股份有限公司，根据《公司法》第 141条的规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
在本次重大资产重组中，交易对方将分别向依米康、陈红梅转让其所持有亿金环保53%的股份、23.5%的股份。经核查，本次交易对方的三名自然人股东中，
宋正兴系标的公司现任董事长及总经理，其转让标的公司股份受每年不超过其持
专项说明有标的公司股份总数25%的限制；叶春娥、宋丽娜为亿金环保普通员工，均为董事、监事或高级管理人员，其转让标的公司股份不受每年不超过其持有标的公司股份总数25%的限制。
（二）关于解决措施
为避免上述股份转让限制，顺利完成标的资产的交割手续，标的公司拟将公司组织形式变更为有限责任公司。变更完成之后，交易对方中担任董事及高级管理人员的宋正兴转让股权将不再受《公司法》第 141条规定的限制。
为实现标的公司变更为有限责任公司及顺利完成本次重组，依米康、亿金环保全体股东、陈红梅分别出具了《关于变更江苏亿金环保科技股份有限公司组织形式及相关事项的承诺函》，均承诺：在本次交易获得中国证监会核准之后，保证在审议亿金环保组织形式变更的股东大会上无条件投赞成票；在亿金环保变更为有限责任公司之后，各方将继续按照《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》、《股份转让协议》等相关协议约定的各项内容履行协议，并无条件放弃在其他股东依据上述相关协议转让所持有限责任公司股权时所享受的优先购买权。
综上，本所律师认为，本次资产重组相关各方均已作出相应承诺，在标的公司依法变更为有限责任公司后，交易对方之一宋正兴股份转让受限的情形将得以消除。
专项说明（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项说明》之签署页）
北京市康达律师事务所 经办律师：____________
连莲
负责人：_____________
付 洋 ____________
王雪莲
2014年9月15日