证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2016-050宁波杉杉股份有限公司
2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3116号）核准，非公开发行人民币普通股 150,524,246股，发行价格为每股 22.89元，发行募集资金总额为人民币3,445,499,990.94元，扣除各项发行费用人民币 1,738万元后，实际募集资金净额人民币 3,428,119,990.94元，已于 2016年 2月 18日存入公司开立的募集资金专用账户。上述募集资金到位情况已经中准会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具中准验字[2016]1031号《验资报告》。
截至 2016年 6月 30日，公司累计使用募集资金 686,204,418.90元，银行手续费支出共计 1,583.00元，利息收入共计 9,011,193.89元，尚未使用的募集资金余额为2,750,925,182.93元（包含未到期的以闲置募集资金暂时补充流动资金的12亿元）。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大程度地保障投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规、规章制度和《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。报告期内，公司严格遵照《募集资金管理办法》的相关规定，
规范使用募集资金。
2016年2月22日，公司和中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）分别与上海农商银行上海张江科技支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部和浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2016年6月30日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：元币种：人民币
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|开户行|账号|存储金额|
|上海农商银行上海张江科技支行|50131000496427727|506,511,413.06|
|中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部|33150198367900000342|877,608,763.85|
|浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行|19601012010090010934|166,805,006.02|
|合计||1,550,925,182.93|

三、本年度募集资金的实际使用情况
报告期内，公司严格按照募集资金管理的相关规定使用募集资金。
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司募投项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2016年4月13日，公司八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期投入的自筹资金24,397.15万元。公司独立董事、八届监事会第十四次会议对此发表了明确同意意见，保荐机构对上述使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项出具了核查意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并已于2016年4月13日出具了信会师报字[2016]第112643号《募集资金置换专项审核报告》。
（详见公司在上交所网站发布的公告）
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年3月22日，公司八届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过12亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、八届监事会第十三次会议对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。
公司承诺：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
并承诺若募投项目建设需要，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专户，以确保项目进度。
（详见公司在上交所网站发布的公告）
公司已于2016年3月23日将募集资金专项账户中的12亿元暂时补充流动资金；
截至本报告披露日，暂未将暂时补流资金归还至募集资金专项账户。
（四）公司募集资金使用不存在其他情况
四、募投项目部分变更情况
2016年5月5日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于募投项目部分变更相关事项的议案》，为有效地实施本次非公开发行的募投项目，并充分考虑公司相关业务的实际运营情况，便于募投项目的有序推进和管理，本次非公开发行募投项目的实施主体拟由杉杉股份增加为杉杉股份及其相关产业子公司。以杉杉股份及其相关产业子公司为实施平台分别具体实施年产 35,000吨锂离子动力电池材料项目和新能源汽车关键技术研发及产业化项目，实施地点也根据公司当前相关业务的实际开展情况，作了相应增加。（详见公司在上交所网站发布的公告）
前述募投项目部分变更相关事宜旨在增加募投项目实施主体及实施地点，明确募集资金投入方式，除此之外，募集资金投向和募投项目的实施内容不变。
根据公司八届董事会第十九次会议审议通过的《关于募投项目实施主体（新增）开
立募集资金专项账户的议案》，2016年7月11日，公司、公司下属子公司宁波杉杉新材料科技有限公司、福建杉杉科技有限公司（宁波杉杉新材料科技有限公司全资子公司）、宁波杉杉汽车有限公司和中信建投分别与上海农商银行上海张江科技支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部签署了《三方监管协议》；2016年 8月 2日，公司、公司下属子公司上海杉杉科技有限公司（宁波杉杉新材料科技有限公司全资子公司）、宁波利维能储能系统有限公司、宁波杉杉运通新能源系统有限公司、上海展枭新能源科技有限公司和中信建投分别与上海农商银行上海张江科技支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部、浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行签署了《三方监管协议》。《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（详见公司在上交所网站发布的公告）
募投项目不存在已对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会二○一六年八月十三日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：元人民币
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|募集资金总额||||3,428,119,990.94||本年度投入募集资金总额|||||686,204,418.90||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||||686,204,418.90||
|变更用途的募集资金总额比例||||0|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额(万元)|调整后投资总额（万元）|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额(万元)|截至期末累计投入金额(万元)(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|年 产35,000 吨锂离子动力电池材料项目|实施主体增加为杉杉股份、宁波杉杉新材料科技有限公司及其全资子公司；实施地增加为宁波、上海、郴州、宁德|77,950|77,950|未做分期承诺|10,590.18|10,590.18|—|—|2017 年投产1.5 万吨左右；2019年，实现 3.5 万吨满产|—|—|否|
|新能源汽车研发、示范及推广|实施主体增加为杉杉股份、内蒙古青杉汽车有限公司、宁波杉杉汽车有限公司及其全资子公司|84,250|84,250|未做分期承诺|2,081.26|2,081.26|—|—|2018年底|—|—|否|
|动力总成研发及产业化|实施主体增加为杉杉股份、宁波杉杉八达动力总成有限公司及其全资子公司、宁波杉杉运通新能源系统有限公|111,450|111,450|未做分期承诺|13,387.01|13,387.01|—|—||—|—|否|

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||司及其全资子公司、宁波利维能储能系统有限公司及其全资子公司||||||||||||
|LIC应用研发及产业化|实施主体增加为杉杉股份、上海展枭新能源科技有限公司及其全资子公司，实施地增加为宁波、上海|26,600|26,600|未做分期承诺|0|0|—|—||—|—|否|
|补充流动资金|—|42,562|42,562|未做分期承诺|42,562|42,562|—|—|—|—|—|否|
|合计|—|342,812|342,812|—|68,620.44|68,620.44|—|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||2016年4月13日，公司八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期投入的自筹资金 24,397.15万元。公司独立董事、八届监事会第十四次会议对此发表了明确同意意见，保荐机构对上述使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项出具了核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并已于2016年4月13日出具了信会师报字[2016]第112643号《募集资金置换专项审核报告》。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||2016年3月22日，公司八届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过12亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、八届监事会第十三次会议对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||不适用||||||||

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|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|不适用|

说明：公司本次非公开发行募集资金总额 3,445,499,990.94元，扣除各项发行费用 17,380,000.00元后，本次发行募集资金净额 3,428,119,990.94元，差额部分调整补充流动资金金额。
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。