湖南启元律师事务所
关于袁隆平农业高科技股份有限公司
非公开发行A股股票预案（修订稿）的
专项核查意见
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二零一五年五月
湖南启元律师事务所
关于袁隆平农业高科技股份有限公司
非公开发行A股股票预案（修订稿）的
专项核查意见
致：袁隆平农业高科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及中国证监会的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具了《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行A股股票的的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），就中国证监会于2015年1月13日出具的141498号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的要求出具了《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行A股股票的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”），现本所就本次发行预案修订的相关事项出具《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。
本专项核查意见为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》一起使用，如本专项核查意见与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》内容有不一致之处，则以本专项核查意见为准，对于《法律意见书》、《律师工作
报告》、《补充法律意见书》中未发生变化的内容、关系或简称，本所将不在本专项核查意见中重复描述或披露并重复发表法律意见。除非本专项核查意见中特别说明，已出具法律意见书中的律师声明事项及释义同样适用于本专项核查意见。
正 文
发行人非公开发行股票预案已经2014年9月29日召开的第六届董事会第四次（临时）会议审议通过，并于2014年10月16日由发行人召开的2014年第二次（临时）股东大会审议通过。
根据发行人 2014年度股东大会的授权，发行人于 2015年 5月 20日召开的第六届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订非公开发行 A股股票方案的议案》、《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订非公开发行 A股股票预案的议案》、《袁隆平农业高科技股份有限公司关于补充披露本次募集资金具体用途、使用金额和测算依据并修订募集资金可行性分析报告的议案》及《袁隆平农业高科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》等议案。该次董事会审议通过的《袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”），对发行人原披露的非公开发行股票预案进行了修订、补充和细化。
本所对发行人《预案（修订稿）》进行了核查，并发表意见如下：
一、《预案（修订稿）》修订的主要内容
（一）关于本次非公开发行方案的修订
1、股份发行总数量和认购对象的认购数量的修订
公司原披露的非公开发行股票预案中，本次非公开发行的股票总数为不超过30,100万股，修订后本次非公开发行的股票总数为不超过 25,900万股。
较原预案披露的发行股份数量，修订后的发行股份数量减少4,200万股，主要系信农投资减少了认购规模，其认购数量由 8,400万股减少为 4,200万股。其它发行对象的认购数量未发生变化。
2、发行股份限售期的修订
公司原披露的非公开发行股票预案中，发行对象的限售期披露如下：
“本次非公开发行完成后，中信兴业投资和中信建设所认购的股份自本次发行的股份上市之日起 36个月内不得转让（但该等股份转让给发行对象实际控制人控制的其他主体的除外），也不由公司回购。本次非公开发行完成后，信农投资、现代种业基金和汇添富－优势企业定增计划5号资产管理计划所认购的股份自本次发行的股份上市之日起36个月内不得转让，也不由公司回购。”
《预案（修订稿）》根据公司与各发行对象签署的附条件生效的股份认购协议之补充协议中的约定，修订披露如下：
“本次非公开发行完成后，中信兴业投资、中信建设、信农投资、现代种业基金和汇添富－优势企业定增计划 5号资产管理计划所认购的股份自本次发行的股份上市之日起60个月内不得转让，也不由公司回购。”
（二）关于募集资金总额及资金使用的补充和细化
公司原披露的非公开发行股票预案中，拟募集资金总额为不超过357,588万元（含），并按照优化公司资本结构、补充公司营运资金需求、构建系统性研发体系、开展国际化战略布局等多个方向对募集资金的必要性进行了描述，但对各投入方向的使用金额和测算依据未进行说明。
《预案（修订稿）》将募集资金总额修订为不超过 307,692.00万元（含），并在原预案确定的募集资金使用方向的框架及范围内，对募集资金的具体用途、投入金额和测算依据等进行了明确、细化和补充信息披露。明确募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充日常营运资金、农业产销信息系统升级建设、偿还银行贷款、研发投入及农作物种子产业国际化体系建设等。
（三）关于发行对象的信息披露
1、汇添富－优势企业定增计划5号资产管理计划的投资者信息及备案情况公司前次非公开发行股票预案披露时，汇添富－优势企业定增计划5号资产管理计划尚未设立，资管计划的认购人员名单尚未确定，资管计划尚未办理备案手续。
《预案（修订稿）》补充披露了汇添富－优势企业定增计划5号资产管理计划
的设立情况、认购人名单、认购金额，以及根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理备案登记手续的情况。
2、信农投资的投资者信息及备案情况
公司原披露的非公开发行股票预案中，披露了信农投资刚设立情况，其设立时的合伙人仅包括中信并购基金管理有限公司、中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）。此外，宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司、北京世欣钲兴投资中心（有限合伙）、西安华强轻工机械有限责任公司、北京山证并购资本投资合伙企业（有限合伙）和安徽省铁路建设投资基金有限公司均出具承诺函，愿意作为投资者参与隆平高科本次非公开发行的投资。
因西安华强轻工机械有限责任公司及北京世欣钲兴投资中心（有限合伙）退出本次投资，信农投资亦减少本次认购的股份数量。《预案修订稿》补充披露了信农投资的合伙人名单及认缴出资额情况。
信农投资的合伙人名单及认缴出资额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||认缴额（万元）||出资比例|
|中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）||20,000.00||39.99%||
|中信并购基金管理有限公司||10.00||0.02%||
|安徽省铁路建设投资基金有限公司||10,000.00||20.00%||
|北京山证并购投资合伙企业（有限合伙）||10,000.00||20.00%||
|宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司||10,000.00||20.00%||

同时，《预案（修订稿）》进一步披露了上述投资者中合伙企业的投资人信息，以及信农投资根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理备案登记手续的情况。
（四）其他修订内容
1、各方关于本次非公开发行的承诺
《预案（修订稿）》修订和补充了以下各方做出的承诺：
（1）公司、控股股东及实际控制人做出的承诺；
（2）信农投资及其合伙人出具的承诺；
（3）汇添富基金和汇添富－优势企业定增计划5号之认购人做出的承诺。
2、附条件生效的股份认购合同摘要
《预案（修订稿）》补充披露了各发行对象与公司签署的附生效条件的股份认购协议之补充协议的签署时间，并补充披露了补充协议的主要内容。
3、本次发行相关的风险说明
《预案（修订稿）》对本次发行的相关风险进行了补充说明，包括对即期收益摊薄进行了重新测算，披露了调整后的即期收益摊薄情况并作风险提示；对募集资金使用风险进行了更新；对业绩承诺完成风险进行了更新等。
4、财务数据更新
《预案（修订稿）》对非公开发行股票预案内涉及到的财务数据进行了更新，包括更新了各发行对象 2014年简要财务数据、对发行人相关财务指标的分析和相关测算使用2014年度数据和2015年一季度数据进行更新等。
除上述修订外，《预案（修订稿）》对特别提示、释义、发行后的股权结构和实际控制人控制的股权比例、关联交易、同业竞争、2014年度利润分配方案等相关内容进行了补充修订。
二、对《预案（修订稿）》的核查意见
经核查，本所认为，
1、《预案（修订稿）》中关于本次发行股份数量和募集资金总额的调减，系在不改变已确定的发行对象的情况下，综合考虑公司的实际状况和资本市场情
况，经与发行对象协商一致而对本次发行方案进行的修订，参照市场公开案例情况，对发行股份数量和募集资金总额的调减，不构成本次发行方案的重大变更。
2、《预案（修订稿）》中关于本次发行股份限售期的调整，系在各发行对象在原限售期基础上的延长，调整后的限售期不短于《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第二款所规定的：“本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内
不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。”该调整符合法律、法规及规范性文件的相关规定，不涉及发行方案的重大变化。
3、《预案修订稿》在原预案中关于募集资金使用方向的框架和范围内，对募集资金的具体用途、使用金额和测算依据等进行了明确、细化和补充信息披露，公司募集资金投资方向未发生重大变化。
3、《预案（修订稿）》涉及的其他修订，包括发行对象信息披露、各方承诺、附条件生效的股份认购协议及补充协议摘要、风险说明和财务数据更新等，均系根据项目进展等情况做出的出资确认及信息补充披露，不涉及对发行方案的调整。
综上所述，本所认为，本次非公开发行股票预案的修订不构成本次非公开
发行方案的重大变更。
本专项核查意见经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份由本所留存，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司
非公开发行A股股票预案（修订稿）的专项核查意见》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所 经办律师：蔡波
负责人：丁少波 经办律师：刘 佩
经办律师：甘 露
2015年5月20日