证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2016-024安徽金禾实业股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于 2016年 3月 15日以书面方式向各位董事发出通知，并于 2016年 3月 17日上午9:00在公司会议室召开。本次会议应参加表决的董事 9人，实际参加表决的董事 9人，符合《中国人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长杨迎春先生主持，出席会议的董事认真审议并通过了下列议案：
一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司董事会对公司是否具备可转换公司债券发行的条件进行了逐项核查，认为：公司目前符合相关法规关于可转换公司债券发行的条件。
表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券方案的议案》
会议以逐项审议、表决的方式通过了《关于本次公开发行可转换公司债券方案的议案》。本次可转换公司债券发行方案具体如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。
（二）发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币 6亿元，具体发行数额提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度
范围内确定。
表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。
（三）可转债存续期限
根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。
（六）还本付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满九个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。
（九）转股价格的确定和修正
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格提请股东大会授权董事会或由董事会授权人士在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
自本次可转债第五个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
自本次可转债第五个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。
（十五）向原股东配售的安排
本次可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。
（十六）债券持有人会议相关事项
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1、公司拟变更募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本息；
3、公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转债拟募集资金不超过人民币 6亿元（含 6亿元），本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于年产 400吨吡啶盐项目和年产 1500吨三氯蔗糖项目。项目实施主体为安徽金禾实业股份有限公司，具体实施事宜提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士确定。
表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。
（二十）本次决议的有效期
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。
以上议案需提交公司 2016年第二次临时股东大会逐项审议，并须经中国证监会等监管机构核准后方可实施，最终以前述监管机构核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性的议案》
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》。
表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告》
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施》
公司就本次公开发行 A股可转债事项对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响，并结合实际情况制定了填补回报的相关措施，具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次债券发行相关事宜的议案》
为确保公司本次可转换债券发行工作高效、有序地完成，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第 30令）等法律法规及《公司章程》的有关规定，尚需提请股东大会授权董事会全权办理与本次债券发行的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案，根据具体情况确定发行时机；
3、授权董事会根据本次发行募集资金投入项目实际进度及实际资金需求，按投入项目的实际投资额和实施进度进行调整，调整或决定募集资金在上述投向中的具体使用安排；
4、授权董事会在本次可转换公司债券发行完成后，根据本次可转换公司债券交易和转股情况适时修改本公司章程有关条款，办理本公司注册资本变更等事宜；
5、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件；
6、聘请保荐机构(主承销商)等中介机构以及办理与本次债券发行有关的其他事宜；
7、授权董事会办理与本次发行有关的其他一切事宜。
表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》
兹定于2016年4月5日下午14:30以现场加网络方式召开2016年第二次临时股东大会。具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2016年第二次临时股东大会的公告》。
备查文件：
1、安徽金禾实业股份有限公司第四届董事会第二次会议决议
安徽金禾实业股份有限公司董事会
二〇一六年三月十七日