证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2016062深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处
罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
按照相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
一、关于“中小板监管函【2012】第101号”
2012年7月13日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2012】第101号），该监管函就公司在业绩预告修正公告、业绩快报中披露的 2011年净利润与经审计的数据存在较大差异，要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，在一个月内及时提出整改措施并提交董事会审议后对外披露，杜绝上述问题的再次发生。
公司董事会高度重视，组织相关责任部门和责任人召开会议，认真进行讨论、分析和整改，对相关责任部分及责任人进行责任认定和责任追究，深刻吸取教训，以确保公司规范运作，持续发展。公司第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于2011年度业绩修正事项的整改报告》。
公司于 2012年 4月 18日刊登了《关于 2011年度业绩快报修正事项的整改报告及责任追究意见》，于2012年8月15日刊登了《关于2011年度业绩修正事项的整改报告》。
（一）《关于2011年度业绩快报修正事项的整改报告及责任追究意见》
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）自2007年上市以来，建立了较为完善的内部控制体系，“三会”得到规范运作，公司董事会严格按照《股票上市规则》的规定，及时对外披露相关信息。公司内部审计部门对公司内部控制及财务基础工作等进行监督和督促，董事会认真执行股东大会的各项决议。
公司董事会、监事会认真履行职责，根据《证券交易所股票上市规则》、《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》、公司《财务管理制度》等要求，认真执行年报编制相关流程，并履行信息披露义务，以确保公司信息的透明度，维护广大投资者的合法权益。但仍存在不足之处：
公司已于 2012年 2月 29日披露了《2011年度业绩快报》：公司 2011年未经审计的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为11,565.14万元。
公司内部审计部门及内控项目组在对财务报告的关键风险点梳理复核过程中，对造成的损益差异，予以了核实调整，对业绩快报公布的净利润相应调减了4,120.29万元。公司于2012年4月13日及时披露了《2011年度业绩快报修正公告》。
公司对上述修正事项高度重视，组织相关人员召开了专题会议进行研究和整改，并对相关责任部门及责任人进行责任认定和责任追究，整改报告及责任追究意见如下：
一、2011年度业绩快报修正事项的具体情况：
公司于2012年4月12日公布的《2011年度业绩快报修正公告》，披露净利润为 7744.86万元，较已公告的业绩快报数据调减 4120.29万元，产生差异的主要原因为：
1、对于2011年末增幅较大的存货，公司采取更加谨慎的原则，对原材料中的呆滞料、在产品、返修完工产品的成本计算、库存产品及发出商品的实用性能逐一梳理，补结转营业成本影响损益 3,423.58万元，同时计提了 205.87万元存货减值损失；
利息支出419.36万元，调整跨期费用263.35万元；
3、公司审慎评估期末应收款的未来经济利益流入，计提应收款的资产减值损失416.41万元；
4、其他调整事项影响损益138.51万元，影响所得税费用-746.79万元。
上述修正事项经大华会计师事务审核确认，并对公司 2011年度财务报告出具了标准无保留审计意见。
二、整改方案及措施
公司财务部、审计部及相关业务部门，针对造成 2011年度业绩快报修正事项的管理缺陷及相关的内控流程进行了全面彻底的检查，制定如下整改措施：
1、持续改进，建立健全内部控制体系；
全面梳理资产价值认定、财务核算与财务报告等内控制度及流程，依据《企业内部控制规范指引》要求及前期财务差错，逐条梳理，分项总结，明确关键控制点，加强内部控制自我评估，对存在的内控风险点及控制缺陷，及时建立健全财务内部控制制度及流程，完善风险控制点，并全面认真执行；
责任部门：内控领导小组、财务部、审计部
整改责任人：公司董事长饶陆华先生、财务总监聂志勇先生、审计部经理杨妍艳女士
整改完成时间：长期抓好落实，持续规范
2、进一步夯实财务基础，确保会计信息质量：
按照国家及企业有关会计基础工作规范和要求，进一步规范各项财务业务标准和流程，切实做到不相容职务分离，加强财务稽核，及时全面、如实反映财务信息；进一步明确各个岗位的工作职责及流程要求，根据财务管理制度及会计基础工作要求，完善对财务基础工作的复核及监督，明晰岗位责任制，确保每个核算岗位和流程的工作均能有效完成和落实。
进一步提高财务会计信息质量，充分认识财务会计信息质量的重要性，努力
提高财务会计信息的真实性、完整性、及时性、有效性，认真总结基础工作规范化的经验教训，进一步强化对财务会计基础工作的监督和检查。
责任部门：财务部、审计部
整改责任人：公司财务总监聂志勇先生、审计部经理杨妍艳女士
整改完成时间：持续监督落实
3、加强对财务人员的培训，提高财务人员的业务素质和专业能力。
责任部门：财务部
整改责任人：公司财务总监聂志勇先生
整改完成时间：持续监督落实
4、加强对财务核算的审计监督，定期开展内部控制审计，不断改善内部控制薄弱环节。
责任部门：审计部
整改责任人：公司审计部经理杨妍艳女士
整改完成时间：持续监督落实
5、为规范公司经营管理，加强风险控制，提高公司年终财务报告质量及会计信息的可靠性，公司自愿对 2012年半年财务报告及内部控制报告进行半年报审计，并对季度财务报告进行审阅，建立和完善符合企业特点的内部控制体系，强化公司内部治理，确保信息披露的准确可靠。
责任部门：财务部、审计部
整改责任人：公司董事长饶陆华先生、财务总监聂志勇先生、审计部经理杨妍艳女士
整改完成时间：持续监督落实
三、责任追究与处罚：公司董事会、审计委员会高度重视上述问题，要求相关部门进行全面深入的自查与检讨。
公司审计部根据《证券交易所股票上市规则》及公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度要求，遵循客观公正、实事求是、有责必问、有错必究及追究责任与改进工作相结合等原则，对 2011年度业绩快报修正事项，进行了全面调查，经审计委员会审议通过，责令财务部进行全面整改，同时做出如下处罚决定：
1、对公司董事长兼总经理饶陆华先生处以经济处罚，扣罚其2011年度年终奖金；
2、对公司董事兼财务总监聂志勇先生给予内部通报批评并处以经济处罚，扣罚2011年度年终奖金；
3、对公司审计部经理杨妍艳女士给予内部通报批评；
4、对财务相关岗位人员给予公司内通报批评，一年内禁停加薪及职业晋升。
经过本次整改，强化了公司对财务内部控制工作的重视程度。公司将以本次整改为契机，严格按照相关法律、法规及深圳证券交易所各项要求，积极采取持续提高公司信息披露管理水平的有力措施，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，促进公司持续健康发展。
（二）《关于2011年度业绩修正事项的整改报告》
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年1月31日发布业绩预告修正公告，修正后预计2011年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）在 10518.62万元至 13148.28万元之间。2012年 2月 29日公司发布《2011年度业绩快报》，预计2011年度净利润为11,565.14万元。2012年4月13日，公司发布业绩快报修正公告，修正后预计2011年度净利润为 7444.86万元，相比修正前数据下降35.63%。2012年4月18日，公司披露年度报告，2011年度经审计的净利润为7500.13万元。公司在业绩预告修正公告、业绩快报中披露的 2011年度净利润与经审计的数据存在较大差异。公司董事会高度重视，组织相关部门和责任人召开会议，认真进行讨论和分析，深刻吸取教训，以确保公司规范运作，持续发展。
一、导致公司2011年度业绩预告产生差异的原因分析
公司 2011年业绩预告的净利润与经审计的数据存在较大差异主要是在对财务报告的关键风险点梳理复核过程中，对公司的在产品、返修完工产品、库存产品的成本计算及发出商品的后续成本结转进行梳理，补结转了营业成本，减少了盈利。导致公司业绩预告产生差异的原因主要是公司 ERP系统与财务系统间的数据衔接、信息延迟造成的。
二、公司对 2011年年度业绩预告差异的原因进行了认真分析并切实进行了整改，公司治理内在约束机制已有效发挥了应有作用
根据《证券交易所股票上市规则》及公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度要求，公司遵循客观公正、实事求是、有责必问、有错必究及追究责任与改进工作相结合等原则，对 2011年度业绩预告修正事项，进行了全面调查，经审计委员会审议通过，责令财务部进行全面整改，同时做出如下整改措施：1．持续改进，建立健全内部控制体系
为规范公司内部控制，防范经营风险，公司积极响应财政部、证监会推动上市公司实施《企业内部控制规范》的号召，作为深圳中小板公司的代表之一，主动自愿的提出参照首批深圳主板上市公司试点工作要求参与《企业内部控制规范》的全面实施。2011年5月，公司董事会审议通过了“实施《企业内部控制规范》的工作方案”。公司成立了以董事长饶陆华牵头，各部门主要负责人参与的内控实施工作领导小组和项目工作组。2011年12月，公司与北京立信管理咨询有限公司签订了《内部控制建设咨询服务协议书》，聘任其为公司内控建设咨询机构，协助公司梳理、构建及完善内部控制体系，进一步优化内控控制的流程及制度，深化公司内控建设。根据工作方案的部署，公司各管理信息系统的整合和梳理是内控实施的一项重要工作。此次系统间的数据衔接、信息延迟的内控缺陷正是公司在进行重大业务流程的风险评估和控制点梳理过程中发现的。发现上述内控缺陷后，公司已及时调整业务流程，加强工作人员间的信息传递和系统数据的实时跟踪的控制环节。公司已实现了 ERP系统对产、供、销和财务报告的全过程信息管理，已不会再出现类似问题。公司全面梳理资产价值认定、财务核算与财务报告等内部控制制度及流程，依据《企业内部控制规范指引》要求及前期财务差错，逐条梳理，分项总结，明确关键控制点，加强内部控制自我评估，对
存在的内控风险点及控制缺陷，及时建立健全财务内部控制制度及流程，完善风险控制点，并全面认真执行。截止目前，公司内控建设工作已经结束，形成了符合公司发展需求的内部控制体系，各部门已根据优化流程全面执行。后期公司将积极固化内控流程，持续推进和提升内控建设工作。
2．进一步夯实财务基础，确保会计信息质量
按照国家及企业有关会计基础工作规范和要求，进一步规范各项财务业务标准和流程，切实做到不相容职务分离，加强财务稽核，及时全面、如实反映财务信息；进一步明确各个岗位的工作职责及流程要求，根据财务管理制度及会计基础工作要求，完善对财务基础工作的复核及监督，明晰岗位责任制，确保每个核算岗位和流程的工作均能有效完成和落实。进一步提高财务会计信息质量，充分认识财务会计信息质量的重要性，努力提高财务会计信息的真实性、完整性、及时性、有效性，认真总结基础工作规范化的经验教训，进一步强化对财务会计基础工作的监督和检查。
3．加强对财务人员的专业知识培训，提高财务人员的业务素质和专业胜任能力；加强财务数据内部复核，确保财务数据的真实性、准确性、一致性；加强对财务人员的岗位考核，提高财务工作的质量和效率。
4．公司内部审计部门对公司内部控制及财务基础工作等进行监督和督促，加强对财务核算的审计监督，定期开展内部控制审计，不断改善内部控制薄弱环节。
5．组织公司董事、监事、高级管理人员认真学习国家法律、法规，深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，做到诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以确保公司信息的透明度，维护广大投资者的合法权益。
经过本次整改，强化了公司对财务内部控制工作的重视程度。公司将以本次整改为契机，严格按照相关法律、法规及深圳证券交易所各项要求，积极采取持续提高公司信息披露管理水平的有力措施，更好地树立自律、规范、诚信的上市
公司形象，促进公司持续健康发展。
二、关于“中小板监管函【2012】第24号”
2012年3月19日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司董事孟建斌的监管函》（中小板监管函【2012】第24号），就公司董事孟建斌（时任）于2012年1月5日、2012年3月15日分别买入和卖出公司股票，构成《证券法》第 47条所界定的短线交易。要求公司董事孟建斌（时任）充分重视上述问题，吸取教训，及时改正，杜绝上述问题的再次发生。
公司按有关规定收缴公司董事孟建斌（时任）本次交易所得收益18,150元。
2012年3月21日，公司董事孟建斌（时任）辞去公司董事职务。后续，公司进一步加强对董事、监事、高级管理人员、涉及内幕信息的相关人员及持有公司股份5%以上股东的相关法律、法规的教育和培训，并要求上述人员以此为鉴，认真学习并严格遵守各项法律、法规和公司的有关规定，杜绝此类事件再次发生。
公司于 2012年 3月 19日刊登了《关于董事违规买卖公司股票的公告》，于2012年3月22日刊登了《关于公司董事辞职的公告》。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十五日