证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2018-046
联美量子股份有限公司
关于出售联美量子（香港）有限公司100%股权
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
联美量子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“联美控股”）拟将其持有的联美量子（香港）有限公司（以下简称“联美香港”）100%的股权及对应权益转让给联众新能源有限公司（以下简称“联众新能源”），股权转让价款为等值于2万美元的人民币。同时，联众新能源代联美香港向公司偿还等值于3,600万美元的人民币的借款。
截至公告披露日，过去12个月公司与受公司实际控制人控制的北京奥林匹克置业投资有限公司累计交易1次，累计交易金额为972.58万元。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易尚需取得本公司股东大会批准。上述事项存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
本次交易不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
联美控股与联众新能源于 2018年 7月 29日在北京签署《股权转让协议》，公司拟将其持有的联美香港100%的股权及对应权益转让给联众新能源，股权转让价款为等值于2万美元的人民币。同时，联众新能源代联美香港向公司偿还等
值于3,600万美元的人民币的借款。
（二）本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组
联众新能源为公司的控股股东，本次交易构成了关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易尚需履行的其他程序
2018年 7月 29日，联美控股第六届董事会第三十九次会议以 5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了本次交易相关方案，关联董事苏壮强、温德纯已回避表决，公司独立董事就本事项发表了事前认可意见及独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。
（四）过去12个月内关联交易情况
至本次关联交易前，过去 12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3,000万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
联众新能源为公司的控股股东，本次交易构成了关联交易。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
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|公司名称|联众新能源有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地|沈阳市浑南新区沈营路29-12号4门|
|主要生产经营地|沈阳市浑南新区沈营路29-12号4门|
|法定代表人|苏壮强|
|注册资本|9,900万元|
|成立时间|2015年7月16日|
|经营范围|太阳能发电；太阳能供热系统开发及应用；可再生能源利用与开发；热力能源、节能产品的技术研发；环保水处理工程设计、施工；供暖服务。|

2、股权结构
苏壮强 苏冠荣 苏武雄 苏素玉 苏壮奇
64.46% 35.54% 20.91% 71.01% 8.08%
昇晖国际有限公司 沈阳联美科技有限公司
75.39% 24.61%
沈阳联众科技有限公司
100%
联众新能源有限公司
3、最近三年业务发展情况
联众新能源除持有上市公司股份外，未实际开展业务。
4、最近一年的主要财务数据
联众新能源最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
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|项 目|2017年12月31日/2017年度|
|资产总额|132,035.47|
|资产净额|108,840.21|
|营业收入|-|
|净利润|6,825.86|

注：以上数据为母公司未经审计的财务数据。
5、其他关系
除本次交易外，联众新能源为上市公司的控股股东，苏壮强担任上市公司董事长，同时担任联众新能源执行董事。联众新能源与上市公司之间不存在其他人员、产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。
本次交易完成后，联众新能源代联美香港向公司偿还等值于3,600万美元的人民币的借款。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
本次交易为出售资产，即上市公司向控股股东联众新能源出售所持联美香港
100%的股权。
2、交易标的基本情况
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|公司名称：|联美量子（香港）有限公司|
|注册资本：|1,000万美元|
|董事：|苏壮强|
|注册地址：|香港湾仔港湾道1号会展办公大楼4903室|
|成立时间：|2017年11月3日|
|经营范围：|新技术研发、引进投资|

交易标的目前主要资产为持有Mantis VisionLtd.（以下简称“MV”）公司17.36%的股权，MV公司的相关信息如下：
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|公司名称：|Mantis Vision Ltd.|
|公司中文名称：|墁提斯视觉有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|法定代表人：|Gur Arie Bittan（联合创始人兼CEO）|
|注册地址：|24 Imber St., Petach Tikva 49511, Israel|
|成立时间：|2005年3月31日|
|经营范围：|研发 3D 成像解决方案并生产移动端 3D 成像设备。开发端对端3D 成像方案，包括底层硬件、算法、软件系统和应用程序等。产品应用的领域有计算摄影、手势识别、室内地图导航、对象模型化、虚拟现实、面部运动跟踪和3D视频等方面。|

3、交易标的的股权结构
交易标的为上市公司100%控股的子公司。
4、交易标的最近一期的主要财务数据
单位：万元港币
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|项 目|2018年6月30日/2018年1-6月|
|资产总额|28,096.68|
|资产净额|14.00|
|营业收入|-|
|净利润|-1.60|

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|扣除非经常性损益后的净利润|-1.60|

注：（1）以上数据依据香港会计准则编制，未经审计。
（2）因交易标的于2017年11月3日成立，成立时未实际出资，因此无2017年度财务报表。
5、权属情况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
6、经营情况说明
联美香港未实际开展业务，主要资产为持有MV公司的股份。MV公司于 2005年成立，经营范围为：研发 3D成像解决方案并生产移动端 3D成像设备。开发端对端 3D成像方案，包括底层硬件、算法、软件系统和应用程序等。产品应用的领域有计算摄影、手势识别、室内地图导航、对象模型化、虚拟现实、面部运动跟踪和3D视频等方面。截至目前，尚未盈利。
7、上市公司为交易标的担保、委托交易标的理财，以及交易标的占用上市公司资金等方面的情况
截至公告披露日，上市公司不存在为交易标的担保、委托交易标的理财等方面的情况。
上市公司向联美香港借款 3,600万美元用于收购 MV公司的股权，本次交易结束后，联众新能源将承接联美香港对上市公司的3,600万美元的债务。
（二）关联交易价格确定依据
本次交易定价为上市公司实际投入联美香港的出资额。定价依据为：
1、联美香港自2017年11月设立以来成立时间较短，该期间除持有MV公司股权外未开展其他业务，无业务收入；
2、联美香港持有的 MV公司股份自 2018年 1月取得以来，持有时间较短，市场价值未发生变化；
3、联美香港截至 2018年 6月 30日账面净资产为 14.00万元港币，低于上市公司初始投入金额2万美元。
（三）本次交易涉及债权债务移转情况
本次交易完成后，联众新能源代联美香港向公司偿还等值于3,600万美元的
人民币的借款。
该等借款形成的主要原因系联美香港 2018年 1月 31日向上市公司借款
3,600万美元认购 MV公司的股份。由于联众新能源为上市公司的控股股东，上市公司不能收回上述借款的风险较小。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）交易合同的主要条款
1、协议主体
出让方：联美量子股份有限公司
受让方：联众新能源有限公司
2、交易价格
本次股权转让价款为等值于2万美元的人民币。同时，联众新能源代标的公司向联美控股偿还等值于3600万美元的人民币的借款。
3、支付方式
双方同意协议约定的股权转让价款及代偿借款均以人民币支付，美元折合人民币的汇率按照中国人民银行授权中国外汇交易中心于2018年7月27日公布的银行间外汇市场人民币对美元的汇率中间价计算，即1美元=人民币6.7942元。
4、支付期限
具体款项金额及支付方式如下：
（1）协议生效后30日内，联众新能源向联美控股一次性支付股权转让价款人民币135,884元；
（2）协议生效后30日内，联众新能源代标的公司向联美控股偿还借款人民币122,295,600元；
（3）2018年12月31日前，联众新能源代标的公司向联美控股偿还剩余借款，即人民币122,295,600元。
5、支付或过户时间安排
本次交易获得联美控股股东大会决议通过后60天内，协议各方应互相配合、办理完成标的公司100％股权的移交、过户手续。
各方因股份转让产生的税费由各方自行分别承担。
6、合同的生效条件、生效时间
（1）各方同意，本次交易实施的先决条件为上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易。
（2）各方承诺，为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为协议不可分割的组成部分，与协议具有同等法律效力。
（3）协议经各方签署后成立，自联美控股股东大会决议通过后生效。
7、违约责任
（1）协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行协议。
（2）任何一方违反其在协议中所作的声明与保证或协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用）。
（二）付款方近三年的财务状况及上市公司董事会的说明
联众新能源的最近三年的财务数据为：
单位：万元
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|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|132,035.47|131.994.35|39,807.35|
|资产净额|108,840.21|102,014.35|9,861.40|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|6,825.86|-55.30|-23.47|

注：以上数据为母公司未经审计的财务数据
联众新能源为上市公司的控股股东，截至本公告披露日，持有上市公司48.48%的股份。董事会认为：联众新能源具有履约能力，相关款项不能收回的可能性较小。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次出售联美香港的股权，是公司对长远战略规划及布局进行的调整。
虽然联美香港主要资产为持有 MV公司的股权，MV公司拥有 3D图像处理和光学系统方面的科研技术，但同时该产业在最终产品成型并投放市场所需培育周期长，消耗费用高。公司剥离该方面产业，有利于维护公司业绩，符合公司及其股东的整体利益。该项关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没
有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司独立董事对该关联交易发表了事前认可说明
公司独立董事对该关联交易发表的事前认可说明如下：
作为公司独立董事，我们已经认真审阅了本公司董事会提供的《联美量子股份有限公司关于出售联美香港100%股权的议案》交易事项的相关资料，在听取公司对上述出售事项的解释说明并对交易事项进行了解后，作为公司独立董事，我们同意在公允的条件下进行此次出售行为，并同意将此交易事项提交给公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2018年7月29日，公司召开了第六届董事会第三十九次会议，对《联美量子股份有限公司关于出售联美香港100%股权的议案》进行了审议，表决结果为：赞成5票；反对0票；弃权0票。关联董事苏壮强、温德纯回避表决。
（三）公司独立董事对本次关联交易发表独立意见
公司独立董事对本次关联交易发表的独立意见如下：
作为公司独立董事，我们认真审阅了公司董事会提供的相关资料，并听取了公司对上述股权出售事项的说明，我们认为本次股权出售行为，不影响公司正常生产经营，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。本次公司出售股权的议案，已经公司依法召开的第六届董事会第三十九次会议审议通过，因此项交易构成关联交易，关联董事回避表决，其他与会董事分别发表了同意的意见。审议和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。
（四）审计委员会意见
审计委员会对该书面交易发表明确审核意见如下：
因市场情况发生变化，公司拟向控股股东联众新能源出售联美香港（实缴注册资本2万美元）100%股权，出售价格为等值于2万美元的人民币。同时联众新能源将代联美量子（香港）有限公司偿还对公司等值于 3,600万美元的人民币借款。此次股权出售行为符合相关法律法规规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。
（五）本次关联交易尚需股东大会审议通过，以及经过有关商务、发改委等
相关部门批准或备案。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
从 2018年初至公告披露日，上市公司与本次交易关联人未发生关联交易。
本次交易前 12个月内上市公司与本次交易关联人发生过一次关联交易。公司与公司实际控制人控制的北京奥林匹克置业投资有限公司于2017年8月17日在上海签署《上海炯明经济发展有限公司股权转让协议书》，购买其持有的上海炯明经济发展有限公司100%股权，交易金额为972.58万元。上述股权已办理完工商变更。上述关联交易金额未达到3,000万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
联美量子股份有限公司董事会2018年7月30日