新时代证券股份有限责任公司
关于
联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见(修订稿)
独立财务顾问:
二零一五年十二月
目 录
目 录 .............................................................................................................................. 1释 义 .............................................................................................................................. 3修订说明 ............................................................................................................................ 5第一节声明与承诺 ........................................................................................................ 10第二节关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见 ................................................ 12一、关于预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《格式准则 26号》的要求之核查意见 ................................................................................................................ 12二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ............................................ 12三、关于交易合同之核查意见 ................................................................................ 13四、关于董事会会议记录的核查 ............................................................................ 13五、关于本次交易的整体方案合规性的核查 ........................................................ 13六、关于本次交易标的资产的核查 ........................................................................ 20七、关于《预案》披露的重大不确定性因素和风险事项的核查 ........................ 21八、关于《预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ........ 22九、关于《预案》披露前上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的核查 ........................................................................................................................ 22十、本次交易是否符合《重组规定》第四十四条要求的核查 ............................ 23十一、本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的核查 ................................................................................................................................ 24十二、关于本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》及《证券期货法律适用意见第1号》、《证券期货法律适用意见第3号》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件的核查 ............................................ 24十三、关于《审核意见函》要求补充披露的其他相关内容的核查 .................... 34十四、独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 35第三节独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ........................................................ 36一、内核程序 ............................................................................................................ 36
二、内核意见 ............................................................................................................ 36
释 义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
普通术语
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专业术语
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说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍
五入造成，敬请广大投资者注意。
修订说明
上海证券交易所于 2015年 11月 27日出具了《关于对联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2015】1943号）（简称《审核意见函》）。根据上海证券交易所对本次交易预案的审核意见函，联美控股对预案进行了相应的补充完善，本独立财务顾问据此对独立财务顾问核查意见进行了如下修订：
1、在“第二节关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见\七、关于《预案》披露的重大不确定性因素和风险事项的核查”部分针对《审核意见函》“问题一：预案披露，本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，„„本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。（1）请公司董事会、财务顾问、律师核查预案中披露的一切前瞻性陈述内容，确认其是否审慎。如存在不审慎，请作相应修改；如认为内容审慎，应承诺预案披露内容符合真实、准确、完整的信息披露要求，且不因本风险提示免除可能承担的责任；（2）请财务顾问、律师说明上述风险提示是否符合《重组办法》第四条至第六条的规定。”进行了核查并发表了独立财务顾问核查意见。
2、在“第二节关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见\十二、关于本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》及《证券期货法律适用意见第1号》、《证券期货法律适用意见第3号》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件的核查”部分针对《审核意见函》“问题二：预案披露，沈阳新北、国惠新能源在2015年7月进行了股权调整。请公司补充披露：（1）明耀集团、亿安集团、瑞峰管理的股权结构，并结合前述股权结构说明本次交易标的是否符合“同一控制下三年”的发行条件；（2）沈阳新北、国惠新能源及其子公司变更为内资企业的过程中，是否涉及税收补缴，如涉及，测算预计金额并说明承担主体，及对评估值的影响。请财务顾问、律师和评估师发表意见。”进行了核查并发表了独立财务顾问核查意见。
3、在“第二节关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见\十二、关于本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》及《证券期货法律适用意见第1号》、
《证券期货法律适用意见第3号》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件的核查”部分针对《审核意见函》“问题三：预案披露，沈阳新北存在非经营性资金占用3.282亿元。请公司补充披露：（1）非经营性资金占用的形成过程及原因；（2）国叶热电的股权结构及其在二董前偿还上述资金占用的能力及资金来源；
（3）结合前述情况，说明沈阳新北是否符合《首发办法》关于规范运作及内控制度的规定。请财务顾问和律师发表意见。”进行了核查并发表了独立财务顾问核查意见。
4、在“第二节关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见\十二、关于本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》及《证券期货法律适用意见第1号》、《证券期货法律适用意见第3号》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件的核查”部分针对《审核意见函》“问题四：预案披露，国惠新能源的子公司国润低碳共计 25,363平方米的主厂房等房产尚未办理权属证书。请公司补充披露：（1）前述厂房等未办理权属证书的原因；（2）办理权属证书是否存在法律障碍，预计办毕时间；（3）前述情形是否符合《首发办法》关于资产完整的规定。请财务顾问和律师发表意见。”进行了核查并发表了独立财务顾问核查意见。
5、在“第二节关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见\十三、关于《审核意见函》要求补充披露的其他相关内容核查”部分针对《审核意见函》“问题五：预案披露，本次交易标的资产均为热电行业资产，虽然标的资产已采用水源热泵集中供热、生物质热电联产等多种清洁能源技术对煤炭进行了替代，但目前煤炭成本仍然是其营业成本的主要构成，煤炭价格的走势对标的资产总体盈利能力仍构成较大的影响。请公司补充披露目前煤炭成本的占比情况、煤炭与水源热泵等清洁能源技术的成本与效益对比情况、未来水源热泵等清洁能源技术替代煤炭的进度与计划。请财务顾问发表意见。”进行了核查并发表了独立财务顾问核查意见。
6、在“第二节关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见\十三、关于《审核意见函》要求补充披露的其他相关内容核查”部分针对《审核意见函》“问题六：预案披露，公司面临供暖价格调整的风险。请公司就供暖价格下调对标的公司盈利能力的影响作敏感性分析并披露。请财务顾问发表意见。”进行了核查并发表了独立财务顾问核查意见。
7、在“第二节关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见\十三、关于《审核意见函》要求补充披露的其他相关内容核查”部分针对《审核意见函》“问题七：预案披露，标的公司整体从事的供热业务存在较为明显的季节性特征，每年冬季 11月至次年3月是公司的业务旺季。请公司补充披露除上述季节外，标的公司相关产能、设备、以及人力资源的用途以及非供热状态时，设备、人力资源等的闲置成本。请财务顾问和会计师发表意见。”进行了核查并发表了独立财务顾问核查意见。
8、在“第二节关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见\十三、关于《审核意见函》要求补充披露的其他相关内容核查”部分针对《审核意见函》“问题八：预案披露，沈阳新北子公司国新新能源目前仍处于亏损阶段，（1）请公司补充披露国新新能源未来的发展前景及盈利能力；（2）预案披露，国新新能源新建的换热站将建设分布式清洁能源热源系统，清洁能源建设比例将超过20%。请公司补充披露国新新能源目前清洁能源的占比情况，清洁能源与传统能源的成本、效益及其他方面的比较优势，以及清洁能源占比达20%以后对公司效益的影响。请财务顾问和会计师发表意见。”进行了核查并发表了独立财务顾问核查意见。
9、在“第二节关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见\十三、关于《审核意见函》要求补充披露的其他相关内容核查”部分针对《审核意见函》“问题九：预案披露，沈阳新北子公司联美生物能源最终规模为年发电 2.16亿度，年生产销售蒸汽118万吨。目前具备年发电2亿余度，生产销售蒸汽60万吨的能力。请公司补充披露联美生物能源最近1年1期的实际发电量与销售蒸汽量情况及占收入的比重，以及联美生物能源对前5名客户的供应量、供应期限。请财务顾问和会计师发表意见。”进行了核查并发表了独立财务顾问核查意见。
10、在“第二节关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见\十三、关于《审核意见函》要求补充披露的其他相关内容核查”部分针对《审核意见函》“问题十：预案披露，标的公司沈阳新北营业范围为电力生产、热力供应、供热服务。为便于投资者理解标的公司的经营模式，依据《格式准则第2号》的要求，请公司按照上述业务构成补充披露该标的公司三年一期主营业务收入、成本及毛利情况并对其进行结构分析。请财务顾问和会计师发表意见。”进行了核查并发表了独立财务顾问核查意见。
11、在“第二节关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见\五、关于本次交易的整体方案合规性的核查\（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求\3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”部分针对《审核意见函》“问题十一：预案披露，标的资产收益法预估的增值率较高。其中，沈阳新北的预估增值率为490.32%，国惠新能源预估增值率为2,441.56%。请公司补充披露：（1）上述预估所采用的关键参数值、简要计算过程；（2）请结合标的资产目前的市场份额、未来可新增的供暖面积以及采购、销售价格的走势，并与沈阳地区同行业其他可比企业进行对比，量化分析并说明标的资产预估值的合理性；
（3）资产基础法预估的简要计算过程和结果，以及采用收益法预估结果的原因。请财务顾问和评估师发表意见。”进行了核查并发表了独立财务顾问核查意见。
12、在“第二节关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见\十三、关于《审核意见函》要求补充披露的其他相关内容核查”部分针对《审核意见函》“问题十二：预案披露，标的资产在 2015年 6月时均进行了高比例现金分红。请公司补充披露：（1）结合标的资产的盈利、现金流情况，说明进行高比例分红派现的原因及其与本次交易的关系；（2）标的资产高比例分红派现对其现金流、未来经营等可能产生的具体影响，以及在采用收益法估值时是否考虑了上述影响及对估值的影响情况。请财务顾问和评估师发表意见。”进行了核查并发表了独立财务顾问核查意见。
13、在“第二节关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见\十三、关于《审核意见函》要求补充披露的其他相关内容核查”部分针对《审核意见函》“问题十三：预案披露，标的资产毛利率较高，2015年1-7月，沈阳新北的毛利率为44%，国惠新能源的毛利率为56%，显著高于标的资产所处的电力、热力生产和供应业的行业平均毛利率。请结合行业发展趋势，并对比同行业可比上市公司的毛利率水平，补充披露标的资产高毛利率的原因、合理性以及是否有可持续性。请财务顾问发表意见。”进行了核查并发表了独立财务顾问核查意见。
14、在“第二节关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见\五、关于本次交易的整体方案合规性的核查\（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求\3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”部分针对《审核意见函》“问题十四：请公司补充披露董事会前 20日、60日的交易均价，
并说明选择120日作为定价基准日的原因及合理性。请财务顾问发表意见。”进行了核查并发表了独立财务顾问核查意见。
第一节声明与承诺
一、财务顾问声明
本独立财务顾问作出如下声明：
1、本独立财务顾问与联美控股及其交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由联美控股及其交易对方提供。联美控股及其交易对方已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本次交易所涉及资产的相关审计、评估、盈利预测等工作尚未完成，《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》引用的与交易标的及交易对方相关的财务、估值等数据，均为上市公司及其董事会提供的未审数、预估数，独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见，并同意将该意见作为本次交易所必备的法定文件，随本次交易预案上报上交所并上网公告。
6、本意见书旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对联美控股的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
7、本独立财务顾问特别提请联美控股的全体股东和广大投资者认真阅读联美控股董事会发布的《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文及相关公告，查阅有关文件。
二、财务顾问承诺
本独立财务顾问作出如下承诺：
1．本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2．本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3．本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第二节关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见
一、关于预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《格式准则26号》的要求之核查意见
本独立财务顾问认真阅读了联美控股董事会依法编制的预案，该预案已经联美控股第六届董事会第十会议审议通过。预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、非现金支付方式情况、募集配套资金、管理层讨论与分析、保护投资者合法权益的相关安排、其他重要事项、独立董事和独立财务顾问核查意见、上市公司全体董事声明等主要章节，并基于目前工作的进展对“标的资产的相关审计、评估工作尚未完成。本预案披露的财务数据、预估值与最终经具有证券从业资格的审计、评估机构出具的正式结果可能存在一定的差异。标的资产经审计的历史财务数据、评估数据将在重大资产重组报告书中予以披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：联美控股董事会编制的预案披露的内容与格式符合《重组办法》、《重组规定》、《格式准则26号》的相关要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组规定》第一条，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。
联众新能源、联美集团作为本次交易的交易对方，分别出具《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》，承诺将及时向联美控股提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给联美控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。上述承诺函的内容已明确记载于预案的显著位置“交易对方声明”中，并与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于预案中。
三、关于交易合同之核查意见
联美控股与联众新能源、联美集团就本次交易事项签订《发行股份购买资产协议》。
协议中对本次交易方案、标的资产定价方法、估值原则及支付方式、过渡期安排、期间损益安排、违约责任、争议解决、其他约定等进行了明确的约定。本次重组预案对协议的主要条款进行了充分披露。
经核查，本独立财务顾问认为：协议的主要条款齐备。
协议中已表明，本次资产重组事项一经双方签署、上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后即生效。
经核查，本独立财务顾问认为：协议的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，协议主要条款齐备，未附带除上述生效条件以外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于董事会会议记录的核查
2015年11月19日，联美控股召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案。
该议案对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易是否符合《重组规定》第四条作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中，董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为公司本次交易符合该条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，联美控股董事会已按照《重组规定》第四条的要求并结合本次资产重组的实际情况对相关事项作出明确判断，并记载于第六届董事会第十次会议记录中。
五、关于本次交易的整体方案合规性的核查
经核查，联美控股拟实施的本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条及《重组规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
沈阳新北主营业务为通过热电联产的方式为客户提供集中供热服务。国惠新能源及其子公司沈水湾的主营业务为污水源热泵和热源厂联合供热。联美生物能源的主营业务为生物质热电联产。国新新能源、国润低碳主营业务为集中供热。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，本次注入热力资产属于鼓励类产业中电力下属“背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产、30万千瓦及以上热电联产机组”，为国家鼓励类的产业。
根据国务院发布的《国务院办公厅关于印发能源发展战略行动计划（2014-2020年）的通知》《能源发展“十二五”规划》等文件，未来热电联产建设和投资均有望快速稳步推进，同时节能环保新技术、新能源具备良好的发展机遇。污水源热泵供热、生物质热电联产等领域发展空间广阔。
在节能方面，根据国务院发布的《节能减排“十二五”规划》、《2015年循环经济推进计划的通知》等文件，我国节能产业有望长期得到国家大力支持，推动相关先进技术应用发展。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司沈阳新北、国惠新能源属于热力生产和供应行业，其生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，最近三年内不存在因环境保护相关的违法违规行为受到行政处罚的情况。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本核查意见签署日，标的公司沈阳新北、国惠新能源已通过出让、购买等方式取得了经营所需的土地使用权，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规
定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次重组完成后，以上市公司发行股份上限计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，联美控股的股本将由211,000,000股变更为744,728,056股，其中社会公众股东持股比例大于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件的规定。
综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产定价
本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构中联评估对标的资产进行评估。中联评估及其经办评估师与标的公司、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。以 2015年 7月 31日为预评估基准日，沈阳新北100%股权的预估值为 226,300.00万元，经交易各方协商，沈阳新北100%股权的交易作价暂定为 226,300.00万元；国惠新能源100%股权的预估值为
244,200.00万元，经交易各方协商，国惠新能源100%股权的交易作价暂定为 244,200.00万元。
上市公司已在本次交易预案（修订稿）中补充披露了标的资产预估所采用的关键参数值、简要计算过程，及资产基础法预估的简要计算过程和结果等内容。本次预估值过程和选取的参数是审慎的，预评估结果合理。
本次交易的评估工作正在进行，标的资产交易价格将以由具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，由交易各方协商后确定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价
根据《重组办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十次会议决议公告日。按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，上市公司本次交易董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易均价90%测算结果如下：
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|前20个交易日|前60个交易日|
|19.03|17.28|

本次交易中上市公司向交易对方发行股份的发行价格为人民币15.80元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项或调价机制获得股东大会的批准并实施，则上述发行价格应相应调整。
公司选择基准日前120日股票交易均价作为市场参考价，合理性如下：
1）根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60
个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次发行股份购买资
产以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组办法》的基本规定。
2）鉴于 A股市场自2014年下半年以来整体波动较大，选取较长的时间窗口计算交易均价受股价短期波动影响更小，能够更加合理、公允地反映上市公司股票的市场价值，更有利于保障本次交易的公允性和可靠性。本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的沈阳新北100%股权和国惠新能源100%股权，不涉及债权债务的转移，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司目前主要从事城市供热服务，通过本次交易收购沈阳新北100%股权和国惠新能源100%股权后，将获得联众新能源、联美集团旗下拥有的供热业务相关的经营性资产，同时增加以生物质为原料的清洁能源热电联产、通过热动式污水源热泵对废热资源进行回收利用的集中供热等节能环保供热相关业务。本次交易可扩大上市公司规模，增强供热主业，使上市公司的业务进一步清洁化、环保化。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重组完成后，联美控股的控股股东为联众新能源，实际控制人为苏素玉及其相关方。联美控股目前在资产、业务、财务、人员和机构方面均与联众新能源、苏素玉及其相关方及其控制的企业保持独立。联众新能源及苏素玉及其相关方均已出具承诺函，承诺确保联美控股在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，上市公司将获得联众新能源、联美集团旗下拥有的供热业务相关的核心经营性资产，同时增加以生物质为原料的清洁能源热电联产、通过热动式污水源热泵对废热资源进行回收利用的集中供热等节能环保供热相关业务。上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，抗风险能力提高，持续经营能力显著增强。标的资产资产质量优良，其注入上市公司后有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
联美控股目前在资产、业务、财务、人员和机构方面均与联众新能源、苏素玉及其相关方及其控制的企业保持独立，重组完成后的控股股东联众新能源及实际控制人苏素玉及其相关方均出具了《避免同业竞争承诺函》《规范关联交易的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺确保联美控股在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立，并采取措施避免同业竞争，规范关联交易。
3、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为沈阳新北100%股权和国惠新能源100%股权。交易对方已作出承诺与保证：合法真实持有沈阳新北与国惠新能源的股权，该等股权不存在委托持股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方持有情形；该等股权不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形；沈阳新北及国惠新能源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易符合《重组规定》第四条关于重大资产重组的规定
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组规定》第四条的要求，具体内容参见本独立财务顾问核查意见“四、关于董事会会议记录的核查”。
（四）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组中的交易对方为联众新能源和联美集团。联美集团目前为公司的控股股东，联众新能源为上市公司实际控制人的关联企业，在本次重组完成后将成为公司的控股股东。
根据上海证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）相关规定，本次重组交易对方联众新能源和联美集团均为公司关联方，公司与联众新能源、联美集团进行本次交易构成关联交易。
（五）本次交易构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条和《证券期货法律适用意见第 12号》第一条的相关规定，借壳上市是指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的交易行为”。根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》：“借壳重组须‘执行累计首次原则’，其中有关‘控制权发生变更’的规定，是指上市公司自首次公开发行之日起发生的控制权变更。”
2004年 8月 15日，联美集团与上市公司原控股股东南湖科技签署《关于沈阳新区开发建设股份有限公司国家股份转让协议》，南湖科技将其持有的国家股 5,510万股转让给联美集团。国务院国有资产监督管理委员会出具《关于沈阳新区开发建设股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2005]209号）批准前述股权转让行为。2005年 4月，前述股权转让过户完成，此为联美集团首次取得联美控股的控制权。联美控股2004年经审计的总资产为86,702.46万元，本次交易向联美集团及其相关方购买的资产总额 2014年为 379,925.67万元（未经审计），占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%，本次交易构成借壳上市。
六、关于本次交易标的资产的核查
本次交易中联美控股拟发行股份购买的标的资产为联美集团持有的沈阳新北18.24%股权、联众新能源持有的沈阳新北81.76%股权及国惠新能源100%股权。截至本核查意见出具日，沈阳新北及联众新能源的股东持有标的资产的权利完整，其所
持的标的资产股权的权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形，标的公司亦不存在出资不实或者其他违法违规等影响其合法存续的情况。《发行股份购买资产协议》也就交易对方对于资产权属相关的义务及违约责任进行了明确的约定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产完整、权属状况清晰，相关权属证书完备有效，不存在被第三方请求权利或被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行其他强制措施的情形，不存在任何产权争议或潜在争议，不存在妨碍产权转移的任何其他限制或禁止转让的情况。
七、关于《预案》披露的重大不确定性因素和风险事项的核查
根据《格式准则 26号》的规定，联美控股在《预案》“重大事项提示”、“重大风险提示”部分和“第九节风险因素”中对于影响本次交易的审批事项以及本次交易的相关风险作出了提示和披露。
经核查，本独立财务顾问认为，联美控股已在其编制的《预案》中就其认为可能存在的重大不确定性因素和风险事项进行了充分披露。预案中关于所载内容中包括部分前瞻性陈述及其风险提示，经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司及交易对方已及时、公平地披露或者提供信息，且已出具承诺：保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《重组办法》第四条相关规定。
2、上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，诚实守信、勤勉尽责，维护了上市公司资产的安全，保护了公司和全体股东的合法权益，符合《重组办法》第五条相关规定。
3、为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，遵守了法律、行政法规和中国证监会的有关规定，且遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。证券服务机构和人员，不存在教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件情形，符合《重组办法》第六条相关规定。
八、关于《预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
联美控股已按照《重组办法》、《重组规定》及《格式准则 26号》的相关规定编制了《预案》。联美控股董事会及全体董事保证《预案》内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。尽管审计及评估工作尚未完成，联美控股董事会及全体董事保证《预案》所引用的相关数据的真实性和合理性。
本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关资料对重组预案相关信息的真实性、准确性和完整性进行了核查，未发现联美控股董事会编制的预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于《预案》披露前上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的核查
联美控股因重大资产重组事项自2015年5月27日起停牌，根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关规定，对上市公司股票停牌前连续 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间上证指数及同行业板块波动情况进行了自查比较，现就联美控股股票连续停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准说明如下：
|||
|-|-|
|联美控股A股收盘价（元/股）|申万热电行业指数（851614.SI）（点）|
|19.20|3,368.36|
|25.76|4,282.25|
|34.17%|27.13%|

联美控股股票自 2015年 5月 27日起停牌，在本次交易预案披露前 20个交易日内累计涨跌幅的统计期间为：2015年4月28日（本次交易预案披露前20个交易日前一日）至2015年5月26日（停牌前一日）。上述期间内，联美控股股票收盘价格累计涨幅为34.17%，同期上证综合指数累计涨幅为9.71%，同期申万热电行业指数
（851614.SI）累计涨幅为27.13%，剔除大盘因素，联美控股股票涨幅为24.46%，超
过20%；但剔除同行业板块因素，联美控股股票涨幅为7.04%未超过20%。
综上，剔除大盘因素，联美控股股价在本次交易预案披露前 20个交易日内累计涨跌幅超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的20%，对此情况的说明如下：
经核查，在本次交易停牌前六个月内，上市公司的控股股东、实际控制人；上市公司及其现任的董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员、项目经办人员；标的资产及其董事、监事、高级管理人员、项目经办人员；相关中介机构及其他知悉本次重大资产重组内幕交易的法人和自然人；以及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司在本次重大资产重组信息公布前公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
上市公司已经采取了相关保密措施，包括上市公司已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与上市公司签署保密协议、相关交易谈判仅局限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。
根据本次重组相关方的自查以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息以及在自查期间内幕信息知情人或其直系亲属曾买卖公司股票的相关人员已出具的声明和承诺，在本次停牌前六个月内，存在部分自查范围内人员买卖公司股票的情况。经核查，上述主体买卖股票行为不属于利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，不构成本次重大资产重组的重大法律障碍。
中国证监会可能将对上述上市公司股价异动情况进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
十、本次交易是否符合《重组规定》第四十四条要求的核查
经核查，独立财务顾问认为本次交易包含上市公司配套融资，其配套融资方案内容和定价方式均符合《重组办法》第四十四条、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券期货法律适用意见第 12号》第二条、证监会 2015年 4月 24日“关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答”的相关规定。
十一、本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的核查
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
十二、关于本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》及《证券期货法律适用意见第1号》、《证券期货法律适用意见第3号》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件的核查
根据《重大资产重组管理办法》第十三条的规定，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发管理办法》规定的发行条件。
（一）主体资格
1、第八条发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司（或有限责任公司）
沈阳新北和国惠新能源是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立且合法存续的有限责任公司。
2、第九条发行人持续经营时间应当在3年以上
沈阳新北和国惠新能源分别成立于1998年9月18日和2005年6月13日，且截至本核查意见签署日仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
因此，沈阳新北和国惠新能源自设立以来均已持续经营三年以上。
3、第十条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
沈阳新北和国惠新能源的注册资本经历次验资报告验证均已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷的情况。
4、第十一条发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
沈阳新北的经营范围：电力生产、热力供应、供热服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国惠新能源的经营范围：热力供暖；自动控制装置设备、配件批发及节能技术咨询服务；低碳环保设备、烟气处理设备、污泥处理设备开发、生产、销售、技术咨询及技术转让；燃烧技术、新型环保技术开发、技术咨询及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目前，标的公司为区域性供热、供电服务提供商。根据对拟购买资产所处行业的产业政策、法律法规、工商资料和《公司章程》及拟购买资产生产经营实际情况的相关核查，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，主营业务符合国家产业政策。
5、第十二条发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
标的公司主营业务为区域性供热、供电服务，且最近3年未发生变化。标的公司最近3年内董事及高级管理人员整体稳定，未发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
根据明耀集团、亿安集团的股权结构及主要变动情况以及沈阳新北历史沿革情况，2012年初至 2015年 7月，沈阳新北、国惠新能源的实际控制人是苏素玉及其相关方，2015年7月变更为内资企业后，沈阳新北的实际控制人仍为苏素玉及其相关方，未发生变更，符合“在同一控制下持续经营三年以上”的发行条件。
6、第十三条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
根据标的公司历次股权变更文件、工商登记资料、标的公司股东出具的书面声明及确认，标的公司的股权清晰，股东所持有的标的公司股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
经核查，独立财务顾问认为，标的资产符合《首发管理办法》第八至十三条的规定。
（二）独立性
1、第十四条发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
标的公司具有独立的主营业务体系及面向市场自主经营业务的能力，未发现需要依赖控股股东和其他关联方才能开展正常业务的情形。
2、第十五条发行人的资产完整
标的公司资产完整，具备与生产经营相关的研发机构、生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
标的公司沈阳新北子公司联美生物能源所拥有的值班室、配电间、监控中心等附属建筑物尚未单独办理取得房屋所有权证书。国惠新能源所拥有的简易变压器室、实验室、中水泵房等附属建筑物或简易房尚未单独办理取得房屋所有权证书；
国润低碳位于沈阳市东陵区的部分厂房、上煤间、蓄水池泵房、脱硫间、沉灰池泵房及除尘间、收费大厅等房产尚未办理房屋所有权证书。
国润低碳位于沈阳市东陵区小张尔村800号的面积共计25,363平方米的主厂房及附属用房等房产系国润低碳“沈阳国润浑南新城南部热源建设工程”项目自建的房产，国润低碳“沈阳国润浑南新城南部热源建设工程”项目已经取得了所需的立项、环评、用地规划、工程规划、施工许可等手续，因尚未办理完毕环评验收、消防验收、竣工验收等手续，因此目前还无法办理房屋所有权属证书。2015年 12月 2日，沈阳市浑南区房产局出具的书面证明，确认上述房产，在国润低碳取得《竣工验收备案书》及产权面积测绘资料后，将为国润低碳办理该等房产的房屋所有权证书。
国润低碳实际拥有上述房产的所有权及使用权，该等房产尚未办理权属证书情形不会导致其不符合《首发管理办法》关于资产完整的规定。
就上述尚未办理权属证书的房产，苏素玉及相关方承诺：联美生物能源、国惠新能源及国润低碳能够按照目前状态使用该等房产，如因该等房产未取得房屋权属证书或因其他原因无法取得房屋权属证书给联美生物能源、国惠新能源及国润低碳的业务经营带来任何影响或造成任何经济损失，将承担赔偿责任并协调解决相关问题。
除上述情形外，截至本核查意见出具日，标的公司资产完整，拥有的相关资产未发现被股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，且合法拥有或使用与生产经营有关的主要的商标、设备，具有独立的业务体系。
3、第十六条发行人的人员独立
截至本核查意见签署日，标的公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪或担任除董事、监事以外的其他职务；标的公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、第十七条发行人的财务独立
截至本核查意见出具日，标的公司拥有较完善的财务管理制度与会计核算体系，能够独立做出财务决策；标的公司独立开设银行账号，不存在与其控股股东及实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形；标的公司的财务人员均为专职，不存在于控股股东及实际控制人控制的其他企业兼职的情形。
5、第十八条发行人的机构独立
截至本核查意见出具日，标的公司建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未发现机构混同的情形。
6、第十九条发行人的业务独立
截至本核查意见出具日，标的公司具有面向市场自主经营业务的能力，独立于控股股东、实际控制人及持股5%以上股东及其控制的其他企业。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，苏素玉及相关方已出具关于规范关联交易的承诺。
为避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，苏素玉及相关方已出具关于避免同业竞争的承诺。因此，本次交易有利于消除同业竞争，避免未来潜在的同业竞争。
7、第二十条发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷
截至本核查意见出具日，未发现标的公司在独立性方面存在其他严重缺陷的情形。
经核查，独立财务顾问认为，标的资产符合《首发管理办法》第十四至第二十条的规定
（三）规范运行
1、第二十一条发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
标的公司已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东会、董事会等机构，标的公司设监事一人，由股东委派产生。标的公司已依法建立健全了法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，届时将依据相关法律法规和上市公司的章程和其他各项议事规则进行规范运作。
2、第二十二条发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
独立财务顾问及相关中介机构已开始针对标的公司的董事、监事和高级管理人员进行规范性辅导，相关人员将在辅导完成后理解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。
3、第二十三条发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
标的公司现任董事、监事和高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；最近36个月内未曾受到中国证监会行政处罚，最近12个月内未曾受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
4、第二十四条发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
截至本核查意见出具日，中喜会计师正在对标的公司主要内控制度和执行情况进行核查，未发现标的公司的内控制度存在重大缺陷或不能被有效执行的情形，预计能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
5、第二十五条发行人不得有下列情形：①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；②或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
截至本核查意见出具日，未发现标的公司存在前述违法违规情形。
6、第二十六条发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
截至本核查意见出具日，沈阳新北和国惠新能源的相关制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，未发现为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
7、第二十七条发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
报告期内，存在标的资产资金被关联方非经营性占用的情形，为保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，资金占用相关方做出如下承诺：
1、承诺人将最迟于联美控股股份有限公司召开关于发行股份购买资产之重大资产重组的第二次董事会会议召开前清偿完毕上述非经营性往来。
2、自承诺函出具之日，承诺人将不再以任何形式新增对沈阳新北热电有限责任公司（含其子公司）、国惠环保新能源有限公司（含其子公司）的非经营性资金往来。
苏素玉及其相关方承诺：
“保证重组后上市公司的资产独立、完整，（1）保证重组后上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。（2）保证不违规占用重组后上市公司的资金、资产及其他资源。”
截至本核查意见出具日，国叶热电已偿还完毕非经营性占用沈阳新北的资金，本次交易完成后，沈阳新北将成为联美控股全资子公司，并将根据联美控股对子公司的要求进一步健全相关的内控及资金管理制度，沈阳新北报告期内存在的与关联方之间非经营性资金往来的情况不会导致本次重组不符合《首发管理办法》的要求。
经核查，独立财务顾问认为，标的资产符合《首发管理办法》第二十一至二十七条的规定。
（四）财务与会计
1、第二十八条发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常
标的公司资产负债率略高于同行业平均水平，主要系递延收益和预收账款占负债总额的比例较高所致，递延收益和预收账款主要由接网费及预收业务收入构成，符合标的资产所属行业特征；标的公司较强的盈利能力和较好的现金流量有利于保持其良好的资产质量。
2、第二十九条发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告
截至本核查意见出具日，沈阳新北和国惠新能源已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了标的公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，未发现内部控制制度在完整性、合理性及有效性方面存在重大缺陷。
截至本核查意见出具日，中喜会计师正在对标的公司主要内控制度和执行情况进行核查，并将在审议本次重组的上市公司第二次董事会召开前为标的公司出具《内部控制鉴证报告》。
3、第三十条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
标的公司的会计基础工作总体规范，标的公司财务报表的编制基本符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在重大方面公允地反映了标的公司的财务状况、经营成果和现金流量。
截至本核查意见出具日，对于标的公司的审计工作正在进行中，中喜会计师将在上市公司审议本次重组的第二次董事会召开前为标的公司出具审计报告。
4、第三十一条发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更
截至本核查意见出具日，沈阳新北和国惠新能源编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未发现随意变更的情形。
5、第三十二条发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
沈阳新北和国惠新能源将在本次重组的上市公司第二次董事会审议的重组报告
书（草案）中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。根据中喜会计师提供的标的资产审计报告初稿、标的公司提供的资料及相关中介机构核查，未发现标的公司通过关联交易操纵利润的情形。
6、第三十三条发行人应当符合下列条件：（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（二）最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（三）发行前股本总额不少于人民币 3,000万元；（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；（五）最近一期末不存在未弥补亏损根据未经审计的标的公司合并财务报表，拟购买资产 2012年至 2014年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计超过人民币3,000万元；2012年至 2014年营业收入累计超过人民币 3亿元；目前拟购买资产沈阳新北股本总额（注册资本）为17,000万元、国惠新能源股本总额（注册资本）为6,533.42万元，合计超过 3,000万元；最近一期末拟购买资产无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末拟购买资产不存在未弥补亏损。
7、第三十四条发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
中介机构前往主管税务机关进行了访谈。根据主管税务机关的解释，其仍参照《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》（国税发[1997]71号）第五条第（一）项进行税务处理，据此，沈阳新北、沈水湾不会被其税务主管机关要求补缴已免征、减征的税款。此外，相关税务机关亦在沈阳新北和沈水湾变更为内资企业后为其出具了不存在税务违法情形的合规证明。
根据标的资产主管税务机关出具的证明，本次交易报告期内沈阳新北和国惠新能源不存在违反相关税务法律、法规的规定而受到税务部门重大处罚的情形。沈阳新北和国惠新能源依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8、第三十五条发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项
根据中喜会计师提供的审计报告初稿，截至 2014年 12月 31日，本次注入的标的公司沈阳新北、国惠新能源的资产负债率分别为60.58%、83.06%，上述情况主要系递延收益和预收账款占负债总额比例较高所致，不存在重大偿债风险。在中喜会计师于审议本次重组的上市公司第二次董事会召开前出具审计报告说明不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项的前提下，拟购买资产符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
9、第三十六条发行人申报文件中不得有下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证
沈阳新北和国惠新能源承诺在本次重组申报相关文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、第三十七条发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（四）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形
截至本核查意见出具日，未发现标的公司存在上述影响持续盈利能力的情形。
经核查，独立财务顾问认为，标的资产符合《首发管理办法》第二十八至三十七条的规定。
十三、关于《审核意见函》要求补充披露的其他相关内容的核查
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已根据《审核意见函》的要求，在本次交易预案修订稿中补充披露了标的公司目前煤炭成本的占比情况、煤炭与水源热泵等清洁能源技术的成本与效益对比情况及未来水源热泵等清洁能源技术替代煤炭的进度与计划。
2、上市公司已根据《审核意见函》的要求，在本次交易预案修订稿中补充披露了假设其他条件不变的情况下，居民供暖价格变动和非居民供暖价格对标的公司最近一年一期的影响作敏感性测试。在除价格以外因素不变的情况下，调整供暖价格会对标的资产的经营业绩产生一定影响。
3、上市公司已在本次交易预案修订稿中补充披露了标的公司相关产能、设备、以及人力资源的用途以及非供热状态时，设备、人力资源等的闲置成本相关内容；标的公司从事的供热业务，存在较为明显的季节性特征，非供暖季人员的主要工作是设备的维护、检修及供热管网的新建等，符合行业惯例。
4、上市公司已在本次交易预案修订稿中补充披露了国新新能源未来的发展前景及盈利能力；国新新能源目前清洁能源的占比情况，清洁能源与传统能源的成本、效益及其他方面的比较优势，以及清洁能源占比达20%以后对公司效益的影响。国新新能源利用清洁能源对传统能源的代替有利于节能减排、提高资源利用效率及提高其自身经济效益。
5、上市公司已在本次交易预案修订稿中补充披露了联美生物能源最近 1年 1期的实际发电量与销售蒸汽量情况及占收入的比重，以及联美生物能源对前5名客户的供应量、供应期限。
6、上市公司已在本次交易预案（修订稿）中补充披露了标的资产利润分配等情况，标的资产近年来累积了足够的可供分配利润，且股东具有现金分红的现实需求，本次分红系股东意愿的真实表示，履行了必要的法律程序，与本次交易无必然关系。评估师在对标的资产进行价值预估时，已经将该应付股利作为非经营性负债扣除，即已经考虑了本次分红对预估值的影响。
7、上市公司已在本次交易预案修订稿中补充披露上述内容，标的资产毛利率较高具有一定的合理性，若供热价格未能随原材料价格等相应因素同步调整，可能对标的资产的毛利率形成一定影响。
十四、独立财务顾问核查意见
上市公司聘请新时代证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，新时代证券出具的独立财务顾问核查意见的结论性意见为：
1、联美控股本次交易方案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第26号》及《指引》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行各项协议等并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。
8、鉴于联美控股将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次发行股份购买资产方案出具独立财务顾问报告。
第三节独立财务顾问内核程序简介及内核意见
一、内核程序
新时代证券按照《财务顾问办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组审核人员初审，并由项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、内核意见
新时代证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组预案及独立财务顾问核查意见的基础上认为：
联美控股本次重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于联美控股股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）财务顾问主办人：
程默 王妍
财务顾问协办人：
任瑜玮 房思琦
内核负责人：
邓翚
投资银行业务部门负责人及
投资银行业务负责人：
万勇
法定代表人：
田德军
新时代证券股份有限公司年 月 日