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福建天衡联合律师事务所
关于厦门金龙汽车集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
福建天衡联合律师事务所
二〇一六年一月
厦门市厦禾路666号海翼大厦A栋16-17层
（TEL）：86-592-5883666（FAX）：86-592-5881668
福建天衡联合律师事务所·法律意见书
福建天衡联合律师事务所
关于厦门金龙汽车集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书
2016天衡意字第007号致：厦门金龙汽车集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《厦门金龙汽车集团股份有限公司股东大会议事规则》（2014年修订本，以下简称“《股东大会议事规则》”）和《厦门金龙汽车集团股份有限公司章程》（2014年 9月修订本，以下简称“《公司章程》”）的规定，福建天衡联合律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派胡小媛、张泽彬律师（以下称“本所律师”）出席公司 2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果等有关法律问题出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师于 2016年 1月 15日参加了公司本次股东大会的全过程，对本次股东大会的召集、召开程序和出席本次股东大会人员的资格进行了审查，对本次股东大会的表决过程进行见证，并审查了公司提供的本次股东大会的有关文件。
本所律师声明事项：
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1、公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相关资料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次大会的公告和本次大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。
2、出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票帐户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
3、公司股东（或股东代理人）使用其网上用户名、密码登录网络投票系统，参加本次股东大会网络投票的操作行为均代表股东行为，股东应当对此产生的一切法律后果负责。
4、对于网络投票部分,本法律意见书直接引用上证所信息网络有限公司(以下简称“上证所信息公司”)向公司提供的网络投票数据和统计结果,本所律师不对该等数据和结果的真实性、准确性和完整性负责。
5、按照《股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。
6、本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议等资料一并公告。
鉴此，本所律师现根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公
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认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司于 2015年 12月 31日召开第八届董事会第二十一次会议，决议召开 2016年第一次临时股东大会。
2、公司于 2015年 12月 31日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登，并在上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）上发布了《金龙汽车第八届董事会第二十一次会议决议公告》、《关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》，在法定期限内以公告方式发出了本次股东大会的通知。
3、本次股东大会会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次股东大会现场会议于 2016年 1月 15日下午14：30在厦门市思明区厦禾路 668号 22层会议室召开，和公告的时间、地点一致。
本次股东大会按照公告通知，通过上海证券交易所交易系统为股东提供网络形式的投票平台，具体投票时间为：2016年 1月 15日上午 9:15至11:30，下午 13:00至15:00。
4、本次股东大会由公司董事长廉小强先生主持，就公告中所列的事项进行了审议。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》和《网络投票细则》的有关规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
1、本次股东大会由公司董事会召集。
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2、出席本次股东大会的股东（含股东代理人）共【14】人，代表有表决权的股份【262,339,279】股，占公司股份总数【606738511】股的【43.23】%。
3、出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、经理和高级管理人员。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）经审查，本次股东大会的表决事项已在《关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》中列明。
（二）本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票表决方式和网络投票表决方式进行了表决。
（三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决方式进行表决，并由股东代表、监事代表及本所律师参加计票、监票；网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票表决结果。公司统计了现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布了表决结果。表决结果如下：1、审议通过《关于公司子公司 2016年度为客户提供融资担保的议案》。
该议案属于特别决议议案，已经出席会议股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。
具体表决结果为：【261,981,394】股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的【99.86】%；【154,485】股反对,占出席会议股东所持有表决权股份
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数的【0.05】%；【203,400】股弃权,占出席会议股东所持有表决权股份数的【0.09】%。
2、审议通过《关于公司2016年度使用闲臵自有资金进行委托理财的议案》。
具体表决结果为：【262,128,879】股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的【99.91】%；【7,000】股反对,占出席会议股东所持有表决权股份数的【0.00】%；【203,400】股弃权,占出席会议股东所持有表决权股份数的【0.09】%。
3、审议通过《关于公司 2016年度远期外汇交易的议案》。
具体表决结果为：【262,128,879】股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的【99.91】%；【7,000】股反对,占出席会议股东所持有表决权股份数的【0.00】%；【203,400】股弃权,占出席会议股东所持有表决权股份数的【0.09】%。
4、审议通过《关于超级短期融资券注册和发行的议案》。
具体表决结果为：【262,128,879】股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的【99.91】%；【7,000】股反对,占出席会议股东所持有表决权股份数的【0.00】%；【203,400】股弃权,占出席会议股东所持有表决权股份数的【0.09】%。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》和《网络投票细则》的有关规定，表决结果合法有效。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和《网络投票细则》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所承办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《福建天衡联合律师事务所关于厦门金龙汽车集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
福建天衡联合律师事务所 经办律师：胡小媛
负责人：孙卫星 张泽彬
二〇一六年一月十五日