中准会计师事务所（特殊普通合伙）
Zhongzhun Certified Public Accountants
关于吉林紫鑫药业股份有限公司
前次募集资金使用情况的
鉴证报告
中准专字[2015]1015号
吉林紫鑫药业股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“紫鑫药业”）董事会编制的截至2014年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供紫鑫药业申请发行证券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为紫鑫药业申请发行证券的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
紫鑫药业董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至2014年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对紫鑫药业董事会编制的上述报告
独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审
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计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，紫鑫药业董事会编制的截至2014年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了紫鑫药业截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况。
附件：吉林紫鑫药业股份有限公司2014年12月31日止前次募集资金使用情况报告
中准会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：韩波
中国·北京 中国注册会计师：支力
二○一五年二月十六日
主题词：吉林紫鑫药业股份有限公司 专项报告
地址：北京市海淀区首体南路22号楼4层 邮编：100044 电话：010-88356126
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吉林紫鑫药业股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）截至2014年12月31日前次募集资金使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林紫鑫药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1815号），核准公司非公开发行A股股票不超过9,000万股，由保荐机构东北证券股份有限公司作为主承销商，通过非公开发行方式向特定投资者发行。通过本次发行的认购询价、申购过程，公司最终确定本次发行数量为49,875,311股，每股面值为人民币1.00元、每股发行价格为人民币20.05元。截至2010年12月29日，公司实际募集资金总额999,999,985.55元，扣除券商承销佣金及保荐费12,000,000.00元后，主承销商东北证券股份有限公司将987,999,985.55元划入公司在中国建设银行股份有限公司柳河支行开立的人民币存款账户22001644936052539455账号内。另扣除前期预付保荐费100万元、律师费30万元、审计及验资费20万元、股份托管费49,875.31元后，公司实际募集资金净额为986,450,110.24元。上述募集资金到位情况经中准会计师事务所有限公司验证，并于2010年12月29日出具中准验字[2010]2068号《验资报告》。截至2010年12月31日，公司募集资金分别存放于以下账户中：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|账户名称|银行账号|金额|
|1|吉林银行通化柳河支行|040101201050019012|110,000,000.00|
|2|中国建设银行股份有限公司柳河支行|22001644936052539455|700,750,084.24|
|3|柳河县农村信用合作联社营业部|0750402011015200002696|50,000,000.00|
|4|中国农业银行股份有限公司|07-661001040010330|127,000,000.00|
|合 计|||987,750,084.24|

公司上述账户实际存放数额987,750,084.24元与募集资金净额986,450,110.24元差额1,299,974.00元。产生差异的原因如下：
（1）前期预付保荐费100万元及律师费30万元是以公司自有资金垫付的，在2010年12月
31日尚未在上述验资账户中扣减；
（2）在支付审计验资及托管费用时发生手续费26元。
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(二)本年度使用金额及当前余额
2014年使用募集资金金额54,453,248.95元,其中募集资金投资项目使用金额29,154，457.86元，募集资金永久补充流动资金25,298,791.09元。截至2014年12月31日，募集资金累计使用金额928,769,276.96元（含永久补充流动资金25,298,791.09元）,尚未使用的募集资金余额为65,394,022.40元，其中：吉林银行延边分行募集资金专户（账号
060101201020003911）资金余额为0.00元；中国农业银行股份有限公司柳河县支行募集资金专户（账号：07661001040010371）资金余额0.00元；中国建设银行股份有限公司敦化支行募集资金专户（账号：22001686338055004821）资金余额87,840.02元；中国建设银行股份有限公司通化分行募集资金专户(账号:2200164863805508958)资金余额65,306,182.38
元。使用募集资金与尚未使用募集资金之和与募集资金总额的差额为募集资金存入银行账户期间产生的利息收入。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《募集资金专项存储制度》等规定，公司及下属子公司与银行、保荐机构分别签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》并结合实际情况，于2011年1月21日在以下银行开设专户用于募集资金专项存储：
1、吉林紫鑫般若药业有限公司（以下简称：般若药业）在中国农业银行股份有限公司柳河县支行开立募集资金专户（账号：07661001040010371）139,890,000.00元；
2、吉林草还丹药业有限公司（以下简称：草还丹药业）在中国建设银行股份有限公司敦化支行开立募集资金专户（账号：22001686338055004821）247,090,000.00元；
3、人参产品系列化项目（通化厂区）（以下简称：通化厂区）在中国建设银行股份有限公司柳河县支行（账号：22001644936055002791）299,540,000.00元；
4、人参产品系列化项目（延吉厂区）（以下简称：延吉厂区）在吉林银行通化柳河支行开立募集资金专户（账号：040101201050019012）299,930,000.00元。
为保证延吉厂区募集资金使用的便利性以及财务核算的规范性，2011年2月12日，延吉厂区在吉林银行延吉分行开立募集资金专户（账号：060101201020003911），公司于2011年3月24日将延吉厂区在吉林银行通化柳河支行开立的募集资金专户（账号：
040101201050019012）299,930,000.00元及利息收入转存至吉林银行延吉分行募集资金专户（账号：060101201020003911）。截至2011年3月25日吉林银行延吉分行募集资金专户（账号060101201020003911）资金余额为30,014万元。2011年3月25日公司及子公司吉林紫鑫初元药业有限公司（以下简称：初元药业）与吉林银行延吉分行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》。
为保证通化厂区募集资金使用的便利性以及财务核算的规范性,2011年11月，公司在
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通化成立吉林紫鑫禺拙药业有限公司（以下简称：禺拙药业）并在中国建设银行股份有限公司通化分行开立募集资金专户（账号：22001648638055008958），公司于2011年12月16日、21日将通化厂区募集资金212,154,664.66元（不包括2011年度暂时补充流动资金
90,000,000.00元）转存至该专户。同时，公司及子公司禺拙药业与中国建设银行通化分行、保荐机构东北证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
为了规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度的保障投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，公司及其子公司和保荐机构东北证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司柳河县支行、中国建设银行股份有限公司敦化支行、中国建设银行股份有限公司柳河县支行、吉林银行通化柳河支行、吉林银行延边分行、中国建设银行股份有限公司通化分行签订了《吉林紫鑫股份有限公司募集资金三方监管协议》、《吉林紫鑫股份有限公司募集资金四方监管协议》。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。根据《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的规定，公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金净额的5%的，应当由银行及时以传真方式通知保荐机构东北证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。
截至 2014年 12月31日募集资金的存储情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|账户类别|银行账号|期末余额|存储方式|
|中国建设银行股份有限公司敦化支行|募集资金专户|22001686338055004821|87,840.02|活期|
|吉林银行延边分行营业部|募集资金专户|060101201020003911|-|活期|
|中国农业银行股份有限公司柳河县支行|募集资金专户|07661001040010371|-|活期|
|中国建设银行股份有限公司通化分行|募集资金专户|22001648638055008958|65,306,182.38|活期|
|合 计|||65,394,022.40||

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况无。
(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、募集资金投资项目实施地点变更情况
公司2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于人参产品系列化（通化）募投项目
实施变更的议案》，通化市人民政府2011年9月6日出具了《关于置换紫鑫药业人参产品
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系列化项目建设用地的通知》，原募投项目用地东昌区经济技术开发区医药大路地块调整为旅游发展用地，通化厂区已不适宜在该地块建设，新项目建设用地由东昌区政府及通化市政府有关部门，按《通化市城市总体规划》有关要求另行选址安排。并根据上述通知及项目置换用地招拍挂的相关规定，公司拟以该项目募集资金在吉林省通化市设立全资子公司承接和实施该项目。2012年7月4日，禺拙药业竞得通化市东昌区环通乡长流村“恒安药业东侧地块”，作为通化厂区建设用地，并于2012年7月24日开工建设。
2、募集资金投资项目实施方式调整情况
公司2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于人参产品系列化（延吉）募投项目部分变更的议案》、《关于人参产品系列化（磐石）募投项目部分变更的议案》和《关于人参产品系列化（敦化）募投项目部分变更的议案》。对人参产品系列化项目（磐石厂区）、人参产品系列化项目（延吉厂区）、人参产品系列化项目（敦化厂区）进行部分调整。
上述募集资金投资项目变更详情见公司2011年9月21日发布的公告编号为（2011-046）的《关于变更募集资金投资项目实施地点、实施主体、实施方式等事项的公告》
(四) 募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位之前，募投项目已由公司以自筹资金先行投入。截至2010年 12月 31日，紫鑫药业募投项目已累计投入自筹资金 128,658,885.29元，具体项目的投入情况如下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募投资金|自筹资金预先投入金额|
|1|人参产品系列化项目（通化厂区）|29,954.21|3,600.00|
|2|人参产品系列化项目（延吉厂区）|29,993.95|4,871.87|
|3|人参产品系列化项目（磐石厂区）|13,989.33|1,294.83|
|4|人参产品系列化项目（敦化厂区）|24,719.68|3,099.19|
|合 计||98,657.17|12,865.89|

2011年3月29日公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换已投入募集资金投入项目的自筹资金12,865.89万元。上述议案已经公司独立董事、监事会审议通过，并经中准会计师事务所有限公司出具专项审核报告及东北证券股份有限公司已出具保荐意见。并已公告。
由于通化市政府土地规划调整，公司原募投项目用地东昌区经济技术开发区医药大路地
块被政府收回，公司原支付的土地出让金3600万元于2011年9月7日、8日返还至通化厂
区的募集资金专用账户中。
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(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高资金使用效率，降低公司的财务费用支出，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，具体如下：
2011年11月24日，公司召开了四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将通化厂区募集资金中的9,000万元暂时用于补充流动资金，占募集资金净额的9.12%，从2011年11月25日至2012年5月24日止。2012年5月23日，公司已将上述募集资金9,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。
2012年5月31日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募投资金暂时补充流动资金的议案》，将通化厂区募集资金中的5,000万元暂时用于补充流动资金，占募集资金净额的5.07%，从2012年6月1日至2012年11月30日止。
公司已于2012年11月15日将上述暂时补充流动资金的募集资金5,000万元返还至募集资金专用账户。
2012年11月18日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将通化厂区募集资金中的5,000万元暂时用于补充流动资金，占募集资金净额的5.07%，从2012年11月19日至2013年5月18日止。
公司已于2013年5月17日将上述暂时补充流动资金的募集资金5,000万元返还至募集资金专用账户。
2013年5月28日，公司召开了第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,将人参产品系列化项目（通化厂区）募集资金中的4,000万元暂时用于补充流动资金，占募集资金净额的4.05%，从2013年5月29日至 2013年9月28日止。公司已于2013年9月26日将上述暂时补充流动资金的募集资金4,000万元返还至募集资金专用账户。
2013年10月9日，公司召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟将该项目募集资金中的4,000万元暂时用于补充流动资金，占募集资金净额的4.05%，从2013年10月10日至2014年3月9日止。公司已于2014年3月7日将上述暂时补充流动资金的募集资金4,000万元返还至募集资金专用账户。
2014年3月19日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟将该项目募集资金中的5,000万元暂时用于补充流动资金，占募集资金净额的5.07%，从2014年3月20日至2014年9月19日止。公司已于2014年9月22日将上述暂时补充流动资金的募集资金5,000万元返还至募集资金专用账户。
(六)节余募集资金使用情况
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鉴于延吉厂区项目建设已全部完成，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规有关规定，公司为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，为公司和股东创造更大的利益，且延吉厂区节余募集资金永久补充流动资金不对其他募投项目厂区产生任何影响，故拟将延吉厂区节余募集资金约为2,537.44万元（包括利息收入）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。
2014年1月8日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于单项节余募集资金永久补充流动资金的议案》，计划将人参产品系列化项目（延吉厂区）节余募集资金专户余额约为2,537.44万元（包括利息收入）永久补充流动资金。2014年1月24日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过上述事项。公司承诺延吉厂区已完工募投项目应付未付款项（约为151.03万元质保金）在满足付款条件时将使用公司自有资金支付。公司过去十二个月内未进行风险投资，同时，公司承诺永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。截止本报告期末，此承诺已履行完毕。
截至2014年12月31日，公司募集资金余额65,394,022.40元。
截止目前，人参产品系列化项目已经全部完工，节余资金在履行完相应的审批手续后将永久性补充流动资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，及时、真实、准确、完整的披露前次募集资金存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司2015年2月16日召开的第五董事会第二十四次会议批准报出。
附表：1、前次募集资金使用情况对照表
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
2015年2月16日
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附表1
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：吉林紫鑫药业股份有限公司 单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：||100,000.00|||||已累计使用募集资金总额： 92,876.93|||||||
||||||||各年度使用募集资金总额：|||92,876.93（其中项目建设投资90,347.06、补充永久性流动资金2,529.87）||||
|变更用途的募集资金总额：|||||||2011年：||59,571.71|||||
|变更用途的募集资金总额比例：|||||||2012年：||5,808.24|||||
||||||||2013年：||22,051.66|||||
||||||||2014年:||5,445.32|||||
|投资项目||||募集资金投资总额|||截止2014年12月31日募集资金累计投资额||||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目||实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|||实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|人参产品系列化(通化)项目||人参产品系列化(通化)项目|29,954.21|29,954.21|23,931.98|29,954.21|29,954.21|||23,931.98|-6,022.23|95.00%|
|2|人参产品系列化(延吉)项目||人参产品系列化(延吉)项目|29,993.95|29,993.95|27,592.83|29,993.95|29,993.95|||27,592.83|-2,401.12|100.00%|
|3|人参产品系列化(磐石)项目||人参产品系列化(磐石)项目|13,989.33|13,989.33|14,029.62|13,989.33|13,989.33|||14,029.62|40.29|100.00%|
|4|人参产品系列化(敦化)项目||人参产品系列化(敦化)项目|24,719.68|24,719.68|24,792.63|24,719.68|24,719.68|||24,792.63|72.95|100.00%|
|5|||补充流动资金|||2,529.87|||||2,529.87|||
||合计|||98,657.17|98,657.17|92,876.93|98,657.17|98,657.17|||92,876.93|||

注：各年度使用募集资金累计金额92,876.93万元是指公司募集资金用于四个建设项目的具体金额。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：吉林紫鑫药业股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益（万元/年）|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2012度|2013度|2014年度|||
|1|人参产品系列化(通化)项目|_|12,363.40|_|_|-497.60|-497.6|否|
|2|人参产品系列化(延吉)项目|46.82%|12,193.93|_|-477.75|-922.77|-1,400.52|否|
|3|人参产品系列化(磐石)项目|33.70%|5,259.68|_|-1,055.26|2,471.64|1,416.38|否|
|4|人参产品系列化(敦化)项目|32.59%|7,733.32|_|_|3,722.33|3,722.33|否|
||合计||||-1,533.01|4,773.60|3,240.59||