北部湾港股份有限公司
关于资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复
中国证券监督管理委员会：
北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）于2016年12月22日取得贵会发出的关于公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163782号）。2017年5月10日，公司本次资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2017年第23次并购重组委会议审核，未获通过。并购重组委审核对本次资产重组的审核意见为：申请材料显示，本次交易标的公司的资产权属及持续盈利能力披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
2017年5月13日，公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于继续推进资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，决定继续推进本次重组。2017年6月16日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整募集配套资金的股票发行价格及发行数量的议案》。2017年7月4日，公司取得贵会《关于不予核准北部湾港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2017]863号）。2017年8月22日，公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了重组报告书等相关议案。
本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规章的要求，会同独立财务顾问及其他中介机构，对并购重组委就本次资产重组提出的审核意见认真进行了核查分析和落实整改，现将落实情况说明如下。
本回复所用释义与《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》保持一致。
问题一：补充披露本次交易拟置入标的公司的资产权属情况
回复：
以下内容在重组报告书“重大事项提示”之“十七、关于并购重组委审核意见的答复”补充披露如下：
（一）本次交易拟置入标的公司的资产权属情况
1、相关资产无偿划转合法、合规
本次重组拟置入上市公司的标的资产为钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权及防城胜港100%股权，三家拟置入标的公司拥有的主要资产为土地使用权、房产及海域使用权，上述资产均是按照广西国资委出具的《关于钦州港大榄坪7#8#泊位码头及钦州港金谷港区勒沟作业区13#14#泊位码头相关资产无偿划转有关问题的批复》、《关于北海港铁山港西港区北暮作业区5#6#泊位码头相关资产无偿划转有关问题的批复》、《关于防城港 20万吨级码头防城港渔澫区第四作业区402#泊位码头防城港东湾406#407#泊位码头相关资产无偿划转有关问题的批复》（桂国资复[2016]38号、39号、40号）无偿划转至拟置入标的公司，上述资产无偿划转行为合法、合规。
2、相关资产无任何第三方权利限制
虽然上述部分资产尚处于权属变更登记的过程之中，但其变更登记前也均属于交易对方的控制范围内，资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷及权利受限制的情形，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，且上述资产均在正常运行中。
3、权属变更工作正在稳步推进中
根据拟置入标的公司与交易对方签订的国有资产无偿划转协议，上述海域使
用权的权属已由交易对方变更至拟置入标的公司。根据目前的变更进展、与相关主管部门的访谈，结合以往权属变更的成功经验并参考交易对方出具的承诺，拟置入标的公司资产权属变更工作不存在实质性障碍。具体情况如下：
（1）钦州盛港资产权属情况
本次拟置入公司钦州盛港拥有的主要资产为土地使用权与海域使用权，资产权属情况如下：
①土地使用权情况
截至本报告书签署日，钦州盛港拥有的土地使用权证已完成权属变更工作，具体情况如下：
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||||权利||||||权利||||||终止日期|
||不动产权证号||||坐落||权利类型||||用途||面积|||
||||人||||||性质|||||||
|桂（2017）钦州市不动产权第0003679号||钦州盛港||广西钦州保税港区二号路西面||国有建设用地使用权||出让||港口码头用地||490414.76m2||2064年4月13日||

②海域使用权情况
截至本报告书签署日，钦州盛港运营泊位涉及的海域使用权证权属变更工作正在进行中，具体情况如下：
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|序||||用海面积||
||项目名称|证书号|用海方式||权属变更进展|
|号||||（公顷）||

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||序||||||||用海面积|||
||||项目名称||证书号||用海方式||||权属变更进展|
||号||||||||（公顷）|||
|1||钦州港三期工程 1#泊位||国海证074500003号||填海、港池||填 海 ：17.131；港池：2.313||1、相关申请材料已报至自治区海洋局。后续需进行自治区海洋局成地验收审批、钦州市国土局换发土地证及权属变更审批、不动产登记局换证工作。2、预计8个月内完成权属变更。3、北部湾港务集团已出具承诺，将于本次重组资产交割日之后6个月内完成上述资产的更名过户工作，若无法在规定时间内完成，本公司将按照相关资产的评估值以现金方式赔偿给上市公司，待完成相关资产更名过户工作后，上市公司以现金方式予以归还款项。||
|2||钦州港金谷港区勒沟作业区 13#、14#泊位工程项目||国海证2016B45070002193号||建设填海造地||4.7418||||
|3||钦州港金谷||国海证2016B450700022||港池、蓄水||0.9393||1、钦州市人民政府、钦州||

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|序|||||||用海面积|||
|||项目名称||证书号||用海方式|||权属变更进展|
|号|||||||（公顷）|||
||港区勒沟作业区 13#、14#泊位工程项目||00号||等|||市海洋局均已审核同意并报送至自治区海洋局审核。后续需进行自治区海洋局及自治区人民政府审批、不动产登记局换证工作。2、预计3个月内完成权属变更。||

（2）北海港兴资产权属情况
本次拟置入公司北海港兴拥有的主要资产为海域使用权，资产权属情况如下：
截至本报告书签署日，北海港兴运营泊位涉及的海域使用权证权属变更工作正在进行中，具体情况如下：
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|序||||||||用海面积|||
|||项目名称||证书号||用海方式||||权属变更进展|
|号||||||||（公顷）|||
|1|北海港铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位工程||国海证2014B45051202733号||建设填海造地||47.8711||1、北海市人民政府、北海市海洋局及自治区海洋局均已审核同意并报送至自治区政府。后续需||
|2|北海港铁山港西||国海证||港池、蓄||5.2831||||

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||序||||||||用海面积|||
||||项目名称||证书号||用海方式||||权属变更进展|
||号||||||||（公顷）|||
|||港区北暮作业区5#、6#泊位工程||2014B45051202749号||水等||||进行自治区人民政府审批、不动产登记局换证工作。2、预计2个月内完成权属变更。||
|3||北海铁山港西港区5号、6号泊位仓储工程||国海证2013B45051201027号||建设填海造地||47.3434||1、北海市人民政府、北海市海洋局均已审核同意并报送至自治区海洋局审核。后续需进行自治区海洋局及自治区人民政府审批、不动产登记局换证工作。2、预计3个月内完成权属变更。||

（3）防城胜港资产权属情况
本次拟置入公司防城胜港拥有的主要资产为土地使用权、房屋所有权与海域使用权，资产权属情况如下：
①土地使用权及房屋所有权情况
截至本报告书签署日，防城胜港拥有的土地使用权证及房产证已完成权属变更工作，具体情况如下：
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||||权利||||||权利||||||终止日|
||不动产权证号||||坐落||权利类型||||用途||面积|||
||||人||||||性质||||||期|
|桂（2017）防城港市不动产权第0004301号||防城胜港||防城港作业区等9处||国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权||出让/自建房||港口码头用地/其它||共有宗地面积：498398.19m2/房屋建筑面积：3778.39m2||2061年12月29日||

截至本报告书签署日，防城胜港不存在未办理产权证房产，且上述房产权利人均为防城胜港。上述房产无权属瑕疵，不存在现实及潜在的纠纷和争议，对本次交易和公司生产经营不产生实质性影响。
②海域使用权情况
截至本报告书签署日，防城胜港运营泊位涉及的海域使用权证权属变更工作正在进行中，具体情况如下：
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||序||||||||用海面积|||
||||项目名称||证书号||用海方式||||权属变更进展|
||号||||||||（公顷）|||
|1||防 城 港 东 湾403#-407#泊位码头工程||国海证2011B45060200714号||建设填海造地||45.778||1、自治区海洋局已完成填海项目竣工验收工作，相关申请已报至防城港市国土局。||

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||序||||||||用海面积|||
||||项目名称||证书号||用海方式||||权属变更进展|
||号||||||||（公顷）|||
|2||防城港件杂货堆场工程||国海证2011B45060200678号||建设填海造地||45.3969||后续需进行防城港市国土局换发土地证、土地分宗及权属变更审批、不动产登记局换证工作。2、预计8个月内完成权属变更。3、经与防城港市国土局访谈确认：根据审查相关申请材料并结合以往经验，后续换发土地证、土地分宗及权属变更工作不存在障碍。||
|3||防城港重箱堆场工程||国海证2011B45060200966号||建设填海造地||47.9785||||
|4||防城港第四港区401-403泊位项目||国海证0645002013号||填海||49.6||1、该两处海域由上市公司已有泊位与本次重组拟注入泊位共同拥有，因海域证无法分割，故暂时无法开展该两宗海域证的权属变更工作。待完成本次重组及资产整合工作后，实现实际权利人与证载权利人的统一，将立即||
|5||防 城 港 东 湾403#-407#泊位码头工程||国海证2011B45060200725号||港池、蓄水等||14.8435||||

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|序||||用海面积|||
||项目名称|证书号|用海方式|||权属变更进展|
|号||||（公顷）|||
||||||启动权属变更工作。目前已取得广西国资委对该两宗海域证后续权属变更路径的确认文件。后续需进行防城港市海洋局、防城港市人民政府、自治区海洋局及自治区人民政府审批、不动产登记局换证工作。2、预计8个月内完成权属变更。3、防城港务集团已出具承诺，将于本次重组资产交割日之后 6 个月内完成上述资产的更名过户工作，若无法在规定时间内完成，防城港务集团将按照相关资产的评估值以现金方式赔偿给上市公司，待完成相关资产更名过户工作后，上市公司以现||

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||序||||||||用海面积|||
||||项目名称||证书号||用海方式||||权属变更进展|
||号||||||||（公顷）|||
|||||||||||金方式予以归还款项。||
|6||防城港空箱堆场工程||国海证2011B45060200979号||建设填海造地||45.3963||1、相关申请已经防城港市海洋局初审同意和防城港市人民政府审核同意。后续需进行自治区海洋局及自治区人民政府审批、不动产登记局换证工作。2、预计3个月内完成权属变更。||
|7||防城港渔澫港区第四作业区 402号泊位工程||国海证2015B45060202344号||建设填海造地||1.4263||1、防城港市人民政府、防城港市海洋局、自治区海洋局及自治区人民政府均已审核同意。后续需进行不动产登记局换证工作。2、预计1个月内完成权属变更。||
|8||防城港渔澫港区第四作业区 402号泊位工程||国海证2015B45060202357号||港池、蓄水等||3.7737||||

4、交易对方承诺不会对未完成权属变更资产设置限制性权利
截至目前，上述泊位涉及的土地使用权及房产的权属变更工作均已完成，海
域使用权的权属变更工作正在稳步推进中。根据《中华人民共和国物权法》的相关规定，鉴于拟置入标的公司与交易对方已签订国有资产无偿划转协议且协议已生效，因此拟置入标的公司拥有上述海域使用权的占有、使用、收益的权利，未办理变更登记不影响上述权利。但拟置入标的公司仍存在因海域使用权权属变更登记暂未完成而无法对抗善意第三人的风险。
为了应对上述风险，交易对方已出具承诺：在完成上述资产的权属变更手续之前，不会对上述资产设置限制性权利，拟置入标的公司可实际占有并无偿使用上述资产，上述事项不会对拟置入标的公司的生产经营造成不利影响，在此期间如因上述事项而导致上市公司遭受损失的，交易对方承诺将承担赔偿责任。
综上所述，拟置入标的公司运营泊位涉及的海域使用权在变更登记前未设置任何限制性权利，且均在交易对方的控制范围内。相关变更登记工作已在稳步推进过程中，大部分海域使用权的变更登记工作将在近期完成。因此海域使用权证尚未完成权属变更登记的事项不会对本次重组造成实质性影响。
问题二：补充披露本次交易拟置入标的公司的持续盈利能力
回复：
以下内容在重组报告书“重大事项提示”之“十七、关于并购重组委审核意见的答复”补充披露如下：
（二）本次交易拟置入标的公司的持续盈利能力
1、泊位资产投入运营前期受到折旧和财务费用增加的影响，业绩有所波动,未来随着产能逐步释放，盈利能力将逐步增强
（1）钦州盛港报告期内盈利能力分析
钦州盛港报告期内利润表主要数据如下：
单位：万元
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||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|营业收入||6,390.16||9,624.05||3,023.81||
|营业成本||4,971.49||7,536.11||1,731.72||
|财务费用||1,190.93||1,703.74||258.38||
|营业利润||-37.87||-180.61||599.28||
|利润总额||-37.66||-180.61||599.28||
|净利润||-37.66||-180.61||599.28||

2015年、2016年和 2017年 1-6月，钦州盛港的营业收入分别为 3,023.81万元、9,624.05万元、6,390.16万元。2016年，由于钦州盛港的大榄坪南作业
区8#泊位、勒沟作业区13#、14#泊位陆续达到可使用状态并投产，当年其结算
吞吐量达到383.93万吨，业务规模增长带动营业收入出现增长。2017年1-6月，钦州盛港的吞吐量的大幅提升带动营业收入同步增长，尤其第二季度，其月均收入为1,275.48万元，较第一季度增幅近50%。
2015年、2016年和 2017年 1-6月，钦州盛港的营业成本分别为 1,731.72万元、7,536.11万元、4,971.49万元。2016年，钦州盛港的变动成本随着营业收入增长有所增加，固定成本中在建工程转固导致折旧费用有所增加。2017年1-6月，钦州盛港营业成本与营业收入保持同步增长。
2015年、2016年和 2017年 1-6月，钦州盛港的财务费用分别为 258.38万元、1,703.74万元、1,190.93万元。财务费用增长的主要原因是随着部分在建工程于 2016年内陆续达到可使用状态，对应的借款利息停止资本化计入当期损益。
2015年、2016年和2017年1-6月，钦州盛港的净利润分别为599.28万元、 -180.61万元、-37.66万元，有所波动。2016年，钦州盛港净利润下滑的主要原因如下：随着大榄坪南作业区8#泊位、勒沟作业区13#-14#泊位陆续达到可使用状态并于 2016年上半年投产，钦州盛港吞吐量及营业收入有所提升，但是仍无法覆盖固定成本和费用的增长，主要包括码头水工等在建工程转固带来的折旧费用的增长、泊位新近投产带来的经营管理人工成本的增长、借款利息停止资本化及新增借款带来的财务费用的增长等。2017年 1-6月，钦州盛港营业收入虽较 2016年 1-6月大幅增长，但由于其新投产泊位尚处于投产前期，产能尚未完全释放，营业收入未完全覆盖固定成本和费用，导致期间内仍小额亏损。
未来随着大榄坪南作业区7#、8#泊位集装箱改造工程的完成及投产，以及
勒沟作业区13#、14#泊位产能的释放，港口吞吐量不断提升，钦州盛港盈利能力将不断加强。
（2）北海港兴报告期内经营情况
截至2017年6月30日，北海港兴的泊位码头尚处于建设之中，尚未运营。
（3）防城胜港报告期内盈利能力分析
防城胜港报告期内利润表主要数据如下：
单位：万元
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||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|营业收入||15,705.19||28,946.58||37,714.77||
|营业成本||9,533.04||18,223.99||18,618.93||
|财务费用||2,770.69||6,990.20||5,924.47||
|营业利润||3,210.21||3,397.67||12,856.92||
|利润总额||3,212.41||3,397.67||12,856.92||
|净利润||2,923.29||3,091.88||10,928.38||

2015年、2016年和2017年1-6月，防城胜港的营业收入分别为 37,714.77万元、28,946.58万元、15,705.19万元。2016年，防城胜港营业收入出现了一定程度的下滑，主要原因是：I、受大宗商品需求下降的影响，2016年防城胜港的货物吞吐量不及预期；II、受宏观经济下行影响，全国沿海港口货源竞争激烈，
为了争取货源，防城胜港在港口货物堆存收费方面，给予客户一定的优惠，导致
当年港口堆存业务收入大幅下滑。2017年 1-6月，大宗商品市场的回暖以及近期投运泊位的产能释放，带动了防城港402#泊位及406#-407#泊位期间内货物吞吐量大幅增长，达到 352.51万吨，较 2016年同期增长58.76%；对应营业收入为5,093.87万元，已达2016年全年收入的77.26%。防城港402#泊位及406#-407#泊位2017年1-6月的收入增长带动期间内防城胜港的整体营业收入同步增长。
2015年、2016年和2017年1-6月，防城胜港的营业成本分别为 18,618.93万元、18,223.99万元、9,533.04万元，基本保持稳定。
2015年、2016年和 2017年 1-6月，防城胜港的财务费用分别为 5,924.47万元、6,990.20万元、2,770.69万元。2016年，防城胜港财务费用增长的主要原因是：I、因防城港402#泊位工程项目建设需要，防城胜港于 2015年增加银行贷款；II、随着在建工程陆续达到可使用状态，对应的借款利息停止资本化并计入当期损益。2017年1-6月，防城胜港财务费用略有下降主要原因是：I、防城胜港的大部分银行借款利率随银行同期贷款基准利率浮动，且自提款日起满 1年调整一次，故大部分借款对应的利率基准自2016年3月后才逐步下调至4.9%的同期银行贷款基准利率；II、期间内防城胜港短期借款、长期借款和长期应付款合计余额略有下降。
2015年、2016年和 2017年 1-6月，防城胜港的净利润分别为 10,928.38万元、3,091.88万元、2,923.29万元。2016年防城胜港受到大宗商品市场波动的影响，盈利水平有所下降，期间内净利润为3,091.88万元，较2015年净利润下降 7,836.50万元；2017年 1-6月，随着大宗商品市场需求的增长,防城胜港的盈利水平有所改善，期间内净利润为 2,923.29万元，已达 2016年净利润的
94.55%。导致报告期内防城胜港的净利润有所波动的主要原因如下：
I、宏观经济及大宗商品市场大幅波动导致营业收入随之波动
受国外经济增速下滑、制造业产能过剩、人力成本上升等因素影响，我国经济增速自 2010年以来逐渐下降。2014年、2015年及 2016年，我国的 GDP增速分别为7.3%、6.9%及6.7%，宏观经济增速逐步放缓。宏观经济下滑对大宗商品市场需求造成一定程度的不利影响。
大宗商品的价格波动将直接影响大宗商品贸易的利润，进而对贸易的活跃程度造成较大影响。自2014年起至2016年1月，中国大宗商品价格指数一直保持下降态势，从 2014年 1月的 141.08点下降至 2016年 1月的 81.48点，下降幅度达42.25%，2016年中国大宗市场价格指数一直处于期间内低位。大宗商品行情自2016年下半年来出现了明显好转，2016年下半年开始，中国大宗商品价格指数保持了良好的上涨态势，2016年至2017年上半年的最高涨幅达57.70%。
作为全球航运业晴雨表的波罗的海干散货指数（BDI指数）于 2016年 2月一度跌落至上世纪八十年代以来的最低点 290点，较其 2008年的峰值 11,793
点相比跌幅巨大。2016年初以来，BDI指数处于波动性上升趋势，但是仍处于历史上较低水平。自2016年下半年开始，BDI指数涨幅良好，在2016年2月达到最低点290点后，至2017年最高涨幅达346.90%。
大宗商品的良好行情带动了港口行业的回暖。2017年 1-6月，我国货物贸易进出口总额为13.14万亿人民币，同比增长19.6%；同期全国港口完成货物吐量为62.47亿吨，同比增长7.5%；同期北部湾港口群完成货物吞吐量2.56亿吨，同比增长8.34%，港口行业整体经营情况较佳。
防城胜港主要吞吐货种为铁矿石、煤炭，占其年吞吐总量的比例超过90%，其前五大客户基本为钢铁企业与贸易企业，因此钢材、铁矿石、煤炭等大宗商品市场需求的变化趋势对防城胜港货物吞吐总量及收入产生了直接影响。铁矿石和煤炭行情在2016年期间内处于低谷，2017年起行情有所转暖。
铁矿石行业和煤炭行业具体情况如下：
铁矿石行业：从铁矿石供给角度看，我国铁矿石原矿产量在 2016年有所下滑，2016年国内铁矿石产量为128,089.30万吨，较2015年下降了6.84%，供给
有所下滑，防城胜港2016年吞吐总量及收入受铁矿石供给影响有所下降。而2017年以来，铁矿石产量出现回暖，2017年 1-6月累计产量 63,869.30万吨，累计同比上涨7.75%。从需求角度来看，2017年 6月我国生铁当月产量 6,168.00万吨，当月粗钢产量为7,323.00万吨，当月分别同比增长2.20%、5.70%，需求量同样出现了改善,带动防城胜港吞吐总量和收入的增长。
煤炭行业：2016年上半年，煤炭行业正式开启供给侧改革，全面执行去产能工作，加之环保方面的严要求，因此造成 2016年上半年煤炭需求急剧下滑的趋势，港口煤炭吞吐量也受到一定程度的影响。2016年焦煤期货收盘价标准差达到295.74，2014年与2015年仅为63.85与69.77，由此可见，受煤炭行业供给侧改革推进的影响，2016年煤炭行业波动幅度较大，进而对防城胜港主要客户的贸易活跃度造成一定程度的不利影响。2017年开始，煤炭行情出现了明显改善。2017年6月份，全国原煤产量3.08亿吨，同比增加11.10%，2017年1-6月原煤累计产量17.11亿吨，同比增加5.48%。而从需求侧看，下游耗煤产业，如火电、钢铁、建材产量增速皆为正。截至 2017年 6月，全国总发电量同比增加5.20%，其中火电同比增加6.30%。2017年 1-6月发电量同比增加4.12%，其中火电同比增加4.40%；2017年 6月，全国粗钢产量 7,323.00万吨，同比增长5.70%，日均244.10万吨，创历史新高；2017年1-6月全国粗钢产量4.19亿吨，同比增加4.47%。随着需求端和供给端的逐步改善，煤炭行业2017年明显好转。
根据世界银行发布的 2017年 4月期《大宗商品市场展望》报告预测，2017年工业类大宗商品价格趋涨，能源类大宗商品，包括天然气和煤炭价格 2017年预计上涨26%，其中煤炭价格预计 2017年上涨6%；非能源类大宗商品、包括农产品、化肥和金属矿产在内预计上涨3%，其中金属价格预计今年上涨16%。大宗
商品市场转暖，将有效提升防城胜港的货物吞吐总量及收入，进一步提升其盈利能力。
综上所述，2016年大宗商品的市场波动、我国供给侧改革的推进均对港口大宗商品吞吐量造成一定程度的不利影响。为应对上述不利环境，维护并稳定优质客户，防城胜港在港口货物装卸和堆存收费方面给予客户一定的优惠，造成防城胜港 2016年营业收入较 2015年下降23.25%。2017年起，随着大宗商品市场的逐步回暖，供给侧改革完成相关产业达到新平衡，国内大型钢铁企业原材料需求有所提升，大宗商品贸易企业对铁矿石、煤炭等的需求有所回升。2017年1-6月，防城胜港营业收入为15,705.19万元，均较上年同期增长7.70%。
II、防城胜港 20万吨码头经营业绩稳定，新建402#、406#-407#码头营业收入有所波动
报告期内，防城胜港20万吨码头及402#、406#-407#码头的经营情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月||2016年度||2015年度||
|项目||402#、406#、||402#、406#、||402#、406#、|
||20万吨码头||20万吨码头||20万吨码头||
|||407#码头||407#码头||407#码头|
|营业收入|10,611.32|5,093.87|22,353.61|6,592.97|22,136.60|15,578.17|
|营业成本|5,397.36|4,135.68|10,662.32|7,561.67|11,488.51|7,130.43|
|利润总额|5,073.89|-1,861.48|11,310.18|-7,912.51|9,200.45|3,656.47|

2015年及2016年期间，防城胜港20万吨码头营业收入基本保持稳定，2016年利润总额较2015年增长2,109.73万元的主要原因是：防城胜港2015年专项借款利息较高，该部分借款绝大部分已于2015年末偿还，2016年内发生的归属于20万吨码头的财务费用大幅下降；此外，2016年公司加大了成本控制力度，期间内营业成本小幅下降。2017年1-6月，防城胜港20万吨码头经营情况基本保持稳定。防城胜港20万吨码头已投入运营多年，泊位等级和自动化程度较高，总体来说其经营受到市场环境变化的影响较小，盈利能力较佳。
防城胜港402#、406#-407#码头投入运营时间较短，且后续建设尚未完成，尚处于生产磨合及产能爬坡期，市场环境变化对其装卸业务收入的影响较20万吨码头高。2016年市场环境的变化导致其装卸业务量大幅下滑。此外，为了稳定现有优质客户并积极开发新客户，增加客户粘性，防城胜港的堆存业务的免堆期由原来的30天延长至60天，堆存费率也减半下调，导致2016年防城胜港402#、406#、407#码头堆存业务收入较2015年下滑2,100.90万元。2017年1-6月，402#、406#-407#码头营业收入有所增长，半年收入已达 2016年收入总额的
77.26%。未来随着堆存业务收费标准恢复正常，402#、406#-407#码头后续建设完成，产能逐步释放，其营业收入将持续增长。
2016年，防城胜港402#、406#-407#码头利润总额大幅下降，除了营业收入下降的影响外，还受到其借款利息费用化及在建工程转固导致财务费用和折旧费用增加的影响，具体分析如下：
ⅰ、借款利息停止资本化导致的财务费用增长
2015年和 2016年期间，随着防城港402#、406#-407#码头水工、后方陆域
等在建工程陆续达到可使用状态，对应的借款利息停止资本化并计入当期损益。
经瑞华会计师审计，防城胜港的费用化利息支出情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|
|费用化利息||6,992.06||5,924.47||

基于该原因，防城胜港财务费用在 2016年存在一定幅度的提升，进而对当期利润总额造成不利影响。
ⅱ、码头水工转固导致折旧费用增加
因防城港402#泊位、406#-407#泊位部分已完工在建工程结转固定资产及购置资产导致 2015年末及 2016年末防城胜港固定资产持续增长，分别为 87,918.22万元、94,323.49万元，因此，2015年及 2016年防城胜港的折旧费用亦维持上涨趋势，分别为4,454.49万元、5,873.89万元，2016年折旧费用较2015年增长1,419.40万元，导致在营业收入下降的情况下上述三个泊位的主营业务成本仍维持稳定，对当期利润总额造成不利影响。
综上，2016年防城胜港业绩的下降，一方面源于公司针对当时大宗商品市场波动，为稳定客户所做出的主动应对措施；另一方面是由于部分泊位处于投产前期，产能尚未完全释放，更易于受到借款利息及折旧等刚性成本的不利影响。
进入 2017年后，随着大宗商品市场的逐步回暖，大宗商品贸易企业对铁矿石、煤炭等的需求有所回升，防城胜港营业收入的提升有效带动了期间内净利润的增
长，加之营业成本的有效控制，以及财务费用受债务余额下降和银行同期贷款基
准利率下调的影响而减少，进一步推动净利润的增长，期间内防城胜港的净利润为 2,923.29万元，已达 2016年净利润的94.55%。此外，与上市公司在防城港区泊位的经营情况相比，本次重组拟置入的防城胜港运营的 20万吨泊位、402#泊位是目前防城港港区内等级最高的泊位，随着部分在建泊位的产能释放及大宗商品行业的回暖，防城胜港的盈利能力将进一步提升。
2、未来随着标的资产在建泊位业绩完全释放后，预期将有效增强上市公司盈利能力
（1）本次重组标的资产中在建泊位的业绩完全释放后的盈利能力分析
①钦州盛港在建项目达产后的业绩
I、项目基本情况：钦州盛港拥有钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位及勒沟作业区13#、14#泊位。钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位为2个7万吨级多功能用途泊位，其中7#泊位已于2014年投入运营；8#泊位于2016年上半年投入运营。勒沟作业区13#、14#泊位为2个5万吨级通用泊位，于2016年上半年投入运营。钦州盛港主要货种包括氧化铝、矿建材料、煤炭、玉米及集装箱等。上述泊位预计在2022年后将进入稳定生产期。
II、销售收入指标：
i、项目发展前景
钦州市位于广西北部湾经济区的中心位置，背靠大西南，面向东南亚，是华南经济圈、西南经济圈与东盟经济圈的结合部，是面向东盟合作重要的“桥头堡”和中国通向东盟国家陆上距离最近的出海通道之一。自2008年以来，钦州市设立
钦州保税港区、汽车整车进口口岸；2010年11月国务院批准钦州港经济开发区升级为国家级经济技术开发区，批准钦州港口岸扩大对外开放，钦州成为连接中国西南、华南与东盟经贸合作的战略枢纽和中国-东盟经贸合作的新平台。
钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位为2个7万吨级多功能用途泊位，其北侧为钦州港大榄坪南作业区1#-6#泊位，其中1#、2#泊位为集装箱专用泊位，3#-8#泊位为多用途泊位。目前，3#-6#泊位正在进行集装箱化改造，本次拟置入的7#-8#泊位的后续建设投入亦主要为集装箱化改造设备等各项费用支出。
北部湾港务集团对钦北防三港制定了清晰的战略定位，防城港、北海铁山港以散货为主，同时发挥集装箱喂给功能；集装箱将通过往来钦北防三港的“穿梭巴士”航线向钦州港集中，培育区域集装箱枢纽。目前,北部湾港区内已开通了24条外贸集装箱航线，15条内贸集装箱航线和3条“穿梭巴士”航线，均是以钦州作为集装箱枢纽；其中于2016年新增了3条外贸集装箱航线，4条内贸集装箱航线；
2017年截至目前已新增了2条外贸集装箱航线，4条内贸集装箱航线。随着集装箱航线等硬件配套增强，为钦州港集装箱业务的未来发展奠定了坚实的基础。
同时为进一步推进散改集，充分发挥钦州港作为集装箱枢纽港的优势，公司全资子公司钦州市港口（集团）有限责任公司和钦州兴港、北部湾港务集团下属子公司钦州北部湾港务投资有限公司与PSA广西私人有限公司及新加坡太平船务（私人）有限公司合资成立集装箱公司。PSA广西私人有限公司是新加坡PSA国际港务集团下属子公司，是世界领先的集装箱码头运营商，在全球集装箱港口经营者中排名前列；新加坡太平船务（私人）有限公司是最早进入中国市场的侨资航运公司之一，拥有近200余艘集装箱船及多功能用途船，航线覆盖至欧洲、澳洲、
新西兰、北美洲、南美洲、非洲、红海、波斯湾、印度次大陆、东南亚及东北亚等世界各地。通过引进国际著名航运企业参与钦州港的建设运营，将有效提升钦州港的国际影响力，助力公司“打造中国-东盟区域性国际航运中心”战略目标的实现。本次重组完成后，7#、8#泊位也将注入上市公司，有利于与1#-6#泊位形成良好的规模效应，进一步提升钦州港的集装箱吞吐能力，发挥集装箱聚集效应。
钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位为2个5万吨级通用泊位。勒沟作业区1#-2#、7#-10#泊位已于2013年重组时注入上市公司，本次13#、14#泊位的注入将扩大上市公司在勒沟作业区的业务规模。随着钦州港大榄坪南作业区泊位“散改集”工作的推进，上市公司在钦州港区的散货接卸能力有所下滑。本次拟置入的勒沟作业区13#、14#泊位在其后续建设完成并达产后，将有力提升上市公司在钦州港区的散货接卸能力。
未来随着募集资金的后续投入，钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位集装箱化改造及勒沟作业区13#、14#泊位后续建设将陆续完成，产能逐步释放，为构建环北部湾区域集装箱枢纽奠定坚实的基础。
ii、预测销售收入
钦州盛港所处的钦州港域2015年、2016年实现货物吞吐量分别为3,403.68万吨、4,342.15万吨,2016年货物吞吐量较2015年增长27.57%；2017年1-6月实现货物吞吐量为2,506.67万吨，较2016年同期增长22.10%，期间内货物吞吐量持续增长，区域内市场发展前景较佳。2016年钦州盛港营业收入是2015年的3.18倍；
2017年1-6月，钦州盛港在受到节假日的影响及泊位竣工验收的影响下，仍实现销售收入6,390.16万元，已达2016年全年销售收入的66.40%，且第二季度，其月
均收入为1,275.48万元，较第一季度增幅近50%，钦州盛港整体业务收入增长趋势较佳。同时，钦州盛港正在办理码头泊位进出口业务验收工作，预计将在2017年底完成验收工作,未来随着进出口业务量的增加，钦州盛港货物吞吐量有望进一步提升。
随着大榄坪南作业区7#、8#泊位及勒沟作业区13#、14#泊位产能的释放，2022年钦州盛港散货吞吐量预计将达到750万吨左右，泊位达产后进入稳定生产期；
同时，钦州盛港计划进行集装箱改造，未来集装箱吞吐量将有所上升，2022年钦州盛港集装箱吞吐量预计将达到550,000TEU左右，进而有效带动营业收入的上升。根据吞吐量和堆存能力预测，结合钦州盛港2015年、2016年和2017年1-6月的装卸堆存业务的综合收费标准，经测算，钦州盛港营业收入预计将从2016年的9,624.05万元增长至35,854.61万元。具体预测数据如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|货种||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|装卸|散货（主要为氧化铝、锰矿、铬矿、木片、煤炭等)|吞吐量（万吨)|560|640|680|700|720|750|
|||金额（万元）|13,697.97|15,679.68|16,686.12|17,204.16|17,723.81|18,491.62|
||集装箱|吞吐量（TEU)|-|-|125,000.00|280,000.00|400,000.00|550,000.00|
|||金额（万元）|-|-|3,537.74|7,937.11|11,356.74|15,640.31|
|堆存|-|金额（万元）|539.25|614.21|880.53|1,182.36|1,420.37|1,722.68|
|合计|||14,237.22|16,293.90|21,104.39|26,323.64|30,500.92|35,854.61|

III、销售成本指标：根据项目折旧、劳务费用、动力成本、人力成本和各
项费用测算营业成本总规模。2017年至2022年，钦州盛港营业成本中固定成本部分通过测算得出，变动成本部分将预期随着营业收入增长同步增长。预测达产后钦州盛港的毛利率为37.92%，与上市公司2016年度装卸堆存业务毛利率基本相仿。经测算，钦州盛港营业成本2022年预计将增长至22,258.25万元。2017年至2022年具体预测数据及测算依据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成本类型|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|测算依据|
||1,850.17|2,526.98|4,890.01|6,815.59|6,815.59|6,815.59|按照项目投资总额、建设进度、设备使用状态及折旧政策计提|
|项目折旧||||||||
||6,553.53|6,746.90|7,184.50|8,167.78|8,627.20|9,532.31|根据预测吞吐量对所需劳务量进行预测，同时采用市场上平均劳务价格对单价进行预测，二者的乘积即为劳务费用预测金额|
|外付劳务费及租费||||||||
||483.92|553.06|792.86|1,064.63|1,278.94|1,551.15|根据以往泊位运营经验预计，与营业收入增长同步增长|
|动力成本||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2,213.01|2,496.35|2,945.02|3,413.44|3,887.69|4,359.20|根据泊位规模及项目建设情况对所需人工数量进行预测，同时采用市场上平均工资对单位人力成本进行预测，二者的乘积即为人力成本预测金额，同时参考以往泊位运营经验测算其他相关费用|
|人力成本及其他||||||||
|合计|11,100.64|12,323.28|15,812.38|19,461.44|20,609.42|22,258.25|-|

IV、费用指标：财务费用根据钦州盛港负债水平、还款计划及利息率计算得出；管理费用主要为人工成本和无形资产摊销，该部分费用较为稳定，人工成本根据管理人员工资及福利费用等进行预测，无形资产摊销根据钦州盛港无形资产情况及摊销政策进行预测，同时参考以往泊位运营经验预计其他相关费用。
V、项目经济效益分析：2017年至2022年预测净利润分别为260.12万元、1,154.92万元、2,470.97万元、3,981.60万元、5,967.68万元和8,901.00万元。
本项目完全达产后，预计每年新增营业收入35,854.61万元，新增净利润8,901.00万元。
②北海港兴在建项目达产后的业绩
I、项目基本情况：北海港兴拥有铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位，为
2个 15万吨级通用泊位，目前该部分泊位水工工程已基本完工，后方堆场及道路等工程正在建设中,预计2022年将进入稳定生产期，主要货种将包括白泥、煤炭、卷钢、焦炭等。
II、销售收入指标：
i、项目发展前景
北海铁山港区位于北部湾畔、北海市东部、铁山港岸边，是北海市工业建设的主阵地，是广西北部湾经济区三大工业区之一。铁山港工业区充分发挥其深水岸线和紧靠广东的区位优势，重点建设铁山港大能力泊位和深水航道，承接产业转移，发展能源、化工、林浆纸、船舶修造、港口机械等临港型产业及配套产业。
北海铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位为 2个 15万吨级通用泊位，其南侧为1#-4#泊位。1#-2#泊位、3#-4#泊位已分别于 2013年重组、2015年非公开发行时注入上市公司，本次重组完成后，5#、6#泊位也将注入上市公司，2个15万吨级泊位的注入将大幅提升铁山港区的货物吞吐能力，推动临海工业的发展。
国务院已于 2015年批复同意北海港口岸扩大开放，北海港口岸扩大至辖区内石步岭、铁山、涠洲岛三个港区，这意味着北海港口岸将取得参与全球经济合作的国际通行证，迈入大港时代。截至目前，北海铁山港西港区北暮作业区1#、2#泊位已通过对外开放正式验收并正式对外开放。上市公司未来将集中精力构建铁山港区大宗干散货运输体系，辅助发展集装箱运输体系，同时打通北海-铁山港区进港铁路，构建内外畅通的集疏运体系。
未来随着募集资金的后续投入，北海铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位将完成竣工验收并尽快投入运营，在北海港口岸扩大对外开放的利好政策下不断增
加码头业务量，为临港工业企业的进口原料及出口成品搭建更为便捷的通道。
ii、预测销售收入
北海港兴所处的北海铁山港区 2015年、2016年实现货物吞吐量分别为 1,998.91万吨、2,138.72万吨，增长6.99%；2017年 1-6月实现货物吞吐量为 1,051.98万吨，同比增长10.64%，期间内货物吞吐量持续增长，区域内市场发展前景较佳。本次拟置入的铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位毗邻的同规模的3#、4#泊位在尚未达产的情况下 2016年已实现货物吞吐量 876.13万吨，且较 2015年实现的货物吞吐量 648.31万吨大幅增长35.14%，由此可见，北海港兴运营的5#、6#泊位存在较强的增长动力。
基于前述情况，未来随着铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位后续建设及产能的逐步释放，北海港兴吞吐量 2022年预计将超过 1,000万吨，泊位达产后将进入稳定生产期。根据吞吐量和堆存能力预测，结合毗邻的铁山港西港区北暮作业区3#、4#泊位装卸堆存业务的综合收费标准，经测算，北海港兴营业收入 2022年预计将增长至23,088.13万元。2017年至2022年期间的具体预测数据如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|货种||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|装卸|散货（主要为煤炭、白泥、沙、钢坯、粮食等)|吞吐量（万吨)|50|650|750|850|950|1000|
|||金额（万元）|1,022.39|13,357.57|15,489.64|17,642.70|19,816.91|20,964.20|
||集装箱|吞吐量（TEU)|-|40,000.00|45,000.00|50,000.00|55,000.00|60,000.00|
|||金额（万元）|-|1,132.08|1,279.95|1,429.28|1,580.07|1,732.33|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|堆存及港|-|金额（万元）|-|250.00|289.34|329.06|369.18|391.60|
|口管理费|||||||||
|合计|||1,022.39|14,739.64|17,058.93|19,401.05|21,766.15|23,088.13|

III、销售成本指标：根据项目折旧、劳务费用、动力成本、人力成本和各项费用测算营业成本总规模。2017年至2022年，北海港兴营业成本中固定成本部分通过测算得出，变动成本部分预期随着营业收入增长同步增长。预测达产后北海港兴的毛利率为38.76%,同港域的上市公司子公司北海兴港 2016年毛利率为40.48%，北海港兴达产后的毛利率略低于北海兴港2016年的毛利率。经测算，北海港兴营业成本 2022年预计将增长至 14,140.31万元。2017年至 2022年具体预测数据及测算依据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成本类型|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|测算依据|
||312.82|3,980.74|4,357.76|4,357.76|4,357.76|4,357.76|按照项目投资总额、建设 进度、设备使用状态及折旧政策计提|
|项目折旧||||||||
||437.77|5,236.02|5,591.56|5,827.11|6,132.65|6,255.42|根据预测吞吐量对所需劳务量进行预测，同时采 用市场上平均劳务价格对单价进行预测，二者的乘积即为劳务费用|
|外付劳务费及租费||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||预测金额|
||47.60|618.79|713.99|809.19|904.39|951.99|根据以往泊位运营经验预计，与营业收入增长同步增长|
|动力成本||||||||
||163.76|1,788.85|2,006.36|2,263.87|2,471.39|2,575.15|根据泊位规模及项目建设情况对所需人工数量进行预测，同时采用市场上平均工资对单位人力 成本进行预测，二者的乘积即为人力成本预测金额，同时参考以往泊位运营经验测算其他相关费用|
|人力成本及其他||||||||
|合计|961.95|11,624.40|12,669.68|13,257.93|13,866.19|14,140.31|-|

IV、费用指标：财务费用根据北海港兴负债水平、还款计划及利息率计算得出；管理费用主要为人工成本和折旧费及无形资产摊销等，该部分费用较为稳定，人工成本根据管理人员工资及福利费用等进行预测，折旧费及无形资产摊销根据北海港兴固定资产、无形资产情况及折旧摊销政策进行预测，同时参考以往泊位运营经验预计其他相关费用。
V、项目经济效益分析：2017年至2022年预测净利润分别为-471.42万元、
704.34万元、1,397.78万元、2,603.40万元、3,610.38万元和4,437.29万元。
本项目完全达产后，预计每年新增营业收入 23,088.13万元，新增净利润4,437.29万元。
③防城胜港在建项目达产后的业绩
I、项目基本情况：防城胜港拥有防城港 20万吨泊位、防城港402#泊位、406#-407#泊位，为2个20万吨级通用泊位、2个5万吨级多用途泊位，其中防城港 20万吨泊位已运营多年，主要货种包括金属矿石、煤炭及制品等。在建泊位防城港402#泊位、406#-407#泊位预计2022年将进入稳定生产期。
II、销售收入指标：
i、项目发展前景
港口具有吸引对运输需求量大的重化工业以及加工业、制造业等行业的独特优势，因此港口城市具备发展临港工业的独特优势。防城港市凭借其临港优势，近年来加快培育粮油加工、钢铁、电力和化工等四大支柱产业，着力构建食品、冶金、石化、能源、建材、电子、制药和农产品加工等八大工业体系，通过临港产业的跨越式发展带动传统产业的升级。随着防城港基础设施的不断完善，吸引越来越多的国内外大型企业落户防城港市，临港工业区的发展促进了防城港相关泊位的发展。
防城胜港402#泊位为 20万吨通用泊位，具备大型船舶停靠条件，随着经济的发展，未来船舶趋向大型化，码头吨位较大有利于提高港口泊位在现代港口业务中的竞争力，吨位较大的优势将会为相应港口泊位带来更大的业务量，同时码头泊位作业率也将高于港区内其他小吨位泊位。未来，随着配套设施的逐步完善，402#泊位的产能将得到进一步释放，为公司带来新的增长点。
406#-407#泊位位于渔澫港区的东侧、现有20万吨级码头北侧700米处，为两个 5万吨级多用途泊位。406#-407#泊位的建设将会与之前建设完毕的403#-405#泊位形成良好的协同效应，强化原有煤炭装卸及相关业务、铁矿石装卸及相关业务、其他货物装卸及相关业务。同时，上市公司将会加强码头建设能力，着力提高码头泊位作业率，优化公司码头资源配置和功能布局，并加快推进港口相关集疏运基础设施建设，为扩大港口服务腹地提供保障。
未来随着募集资金的后续投入，堆场、道路、供电、环保、安全、机械等配套设施设备建设的完工，上述泊位吞吐能力将得到进一步提高，盈利能力将进一步增强。
ii、预测销售收入
防城胜港主要吞吐货种为铁矿石、煤炭，占其年吞吐总量的比例超过90%，因此钢材、铁矿石、煤炭等大宗商品市场需求的变化趋势对防城胜港货物吞吐总量及收入亦产生了直接影响。
大宗商品行情自2016年下半年来出现了明显好转，2016年下半年开始，中国大宗商品价格指数保持了良好的上涨态势，2016年至2017年上半年的最高涨幅达57.70%。大宗商品的良好行情带动了港口行业的回暖。2017年 1-6月，我国货物贸易进出口总额为13.14万亿人民币，同比增长19.6%；同期全国港口完成货物吐量为 62.47亿吨，同比增长7.5%；同期北部湾港口群完成货物吞吐量2.56亿吨，同比增长8.34%，港口行业整体经营情况较佳。
市场需求的变化带动了防城胜港402#泊位及406#-407#泊位货物吞吐量大幅增长，2017年 1-6月防城胜港402#泊位及406#-407#泊位的货物吞吐量达
352.51万吨，较上年同期增长58.76%，对应营业收入达 5,093.87万元，已达2016年全年收入的77.26%。
防城胜港未来具备较佳的发展前景，随着防城港402#泊位及406#-407#泊位产能的逐步释放，加之与防城胜港拥有的 20万吨泊位以及上市公司拥有的403#-405#泊位形成规模效应和协同效应，防城胜港在建的402#泊位及406#-407#泊位预计2022年将实现散货吞吐量1,550万吨。根据吞吐量和堆存能力预测，结合防城胜港装卸堆存业务的综合收费标准，经测算，防城港402#泊位及406#-407#泊位营业收入 2022年预计将增长至 27,520.07万元。2017年至2022年期间的具体预测数据如下：
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|业务类别|货种||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|装卸|散货（主要为煤炭、金属矿石、矿建材料等)|吞吐量（万吨)|700|900|1100|1250|1400|1550|
|||金额（万元）|11,613.95|15,119.08|18,710.11|21,527.55|24,412.58|27,366.44|
|堆存及港|-|金额（万元）|65.20|84.87|105.03|120.85|137.04|153.62|
|口管理费|||||||||
|合计|||11,679.14|15,203.95|18,815.14|21,648.40|24,549.62|27,520.07|

保守预计防城胜港 20万吨泊位在上述在建泊位达产时实现的销售收入能够保持在2016年水平，即22,353.61万元。
III、销售成本指标：根据项目折旧、劳务费用、动力成本、人力成本和各
项费用测算402#泊位及406#-407#泊位对应的营业成本总规模。2017年至 2022
年，防城胜港402#泊位及406#-407#泊位对应的营业成本中固定成本部分通过测
算得出，变动成本部分预期随着营业收入增长同步增长。预测在建的402#泊位及406#-407#泊位对应的泊位达产后的毛利率为43.16%，高于上市公司 2016年装卸堆存毛利率37.00%，低于20万吨泊位2016年的52.30%的毛利率。经测算，防城胜港在建泊位营业成本 2022年预计将增长至 15,643.08万元。2017年至2022年的具体预测数据及测算依据如下：
单位：万元
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|成本类型|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|测算依据|
||2,644.85|4,101.85|4,550.85|4,550.85|4,550.85|4,550.85|按照项目投资总额、建设 进度、设备使用状态及折旧政策计提|
|项目折旧||||||||
||5,774.62|6,228.80|6,672.98|7,011.11|7,359.25|7,707.38|根据预测吞吐量对所需劳务量进行预测，同时采用市场上平均劳务价格对单价进行预测，二者的乘积即为劳务费用预测金额|
|外付劳务费及租费||||||||
||567.24|729.30|891.37|1,012.92|1,134.47|1,256.02|根据以往泊位运营经验预 计，与营业收入增长同步增长|
|动力成本||||||||

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||1,067.89|1,324.61|1,582.07|1,763.74|1,945.98|2,128.82|根据泊位规模及项目建设情况对所需人工数量进行预测，同时采用市场上平均工资对单位人力 成本进行预测，二者的乘积即为人力成本预测金额，同时参考以往泊位运营经验测算其他相关费用|
|人力成本及其他||||||||
|合计|10,054.60|12,384.56|13,697.28|14,338.62|14,990.55|15,643.08|-|

保守预计防城胜港 20万吨泊位在上述在建泊位达产时销售成本能够保持在2016年水平，即10,662.32万元。
IV、费用指标：财务费用根据防城胜港负债水平、还款计划及利息率计算得出；管理费用主要为人工成本和无形资产摊销等，该部分费用较为稳定，人工成本根据管理人员工资及社保等进行预测，无形资产摊销根据防城胜港无形资产情况及摊销政策进行预测，同时参考以往泊位运营经验预计其他相关费用。
V、项目经济效益分析：2017年至2022年，402#泊位及406#-407#泊位对应的预测净利润分别为-4,306.82万元、-2,598.11万元、150.62万元、2,513.86万元、4,348.93万元和 6,557.04万元，预计402#、406#-407#等在建泊位项目
完全达产后且20万吨泊位维持2016年盈利水平（考虑所得税税率变化后的净利
润为8,482.64万元）的基础上，预计防城胜港每年净利润为15,039.68万元。
特别说明：上述公司对本次重组标的资产中在建泊位在2017-2022年度的收入及净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
（2）本次重组注入上市公司在建泊位达产后对本公司主要财务指标影响
①测算的假设前提
Ⅰ、本次重组能够顺利实施，为购买资产所发行股份数量为146,305,531股；
Ⅱ、鉴于本次配套募集资金的发行数量暂无法确定，以下测算的财务指标未考虑配套募集资金的影响，假设募投项目所需资金均自筹解决；
Ⅲ、假设在建泊位达产后上市公司原有业务的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润维持在 2016年水平；
Ⅳ、假设本次注入上市公司的在建泊位达产后能够实现预期收益（公司对净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任）；
Ⅴ、假设本次注入资产的配套募集资金均以上市公司通过银行借款的方式进行，按照 2017年 8月末借入配套募集资金总额的50%，2018年 1月初借入配套募集资金总额的30%，2018年 6月末借入配套募集资金总额的20%，2022年 8月末偿还第一笔银行借款，借款利息按照中国人民银行1至5年期贷款基准利率4.75%测算。
②标的资产在建泊位业绩完全释放后，对上市公司净利润及每股收益的影响Ⅰ、标的资产的注入对上市公司净利润的影响
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||在建项目预测期||||||
|项目|||||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|钦州盛港（万元）|260.12|1,154.92|2,470.97|3,981.60|5,967.68|8,901.00|
|北海港兴（万元）|-471.42|704.34|1,397.78|2,603.40|3,610.38|4,437.29|
|防城胜港（万元）|5,985.45|7,694.16|10,442.88|12,806.13|12,831.56|15,039.68|
|上市公司原有业务归属上市公司股东的净利润（万元）|45,173.84||||||
|上市公司原有业务归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|45,089.51||||||
|扣除外部融资利息（万元）|997.50|4,788.00|5,985.00|5,985.00|5,985.00|4,987.50|
|重组完成后归属于上市公司股东的净利润（万元）|49,950.48|49,939.25|53,500.47|58,579.97|61,598.46|68,564.31|
|重组完成后归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|49,866.15|49,854.92|53,416.14|58,495.64|61,514.13|68,479.98|

Ⅱ、标的资产的注入对上市公司每股收益的影响
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|项目|本次发行前|预测期|

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||2016年实际数据|||||||
|||2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|总股本（万股）|124,025.94|138,656.50||||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|45,173.84|49,950.48|49,939.25|53,500.47|58,579.97|61,598.46|68,564.31|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|45,089.51|49,866.15|49,854.92|53,416.14|58,495.64|61,514.13|68,479.98|
|基本每股收益（元/股）|0.3642|0.3602|0.3602|0.3858|0.4225|0.4443|0.4945|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.3635|0.3596|0.3596|0.3852|0.4219|0.4436|0.4939|

随着本次重组完成，公司预计2017年和2018年基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益预期未发生较大变动，略有下滑。现阶段公司本次重组注入上市公司的标的资产中部分泊位仍处于在建过程中，部分尚未完全达产，在建项目的建设及产能的完全释放需要一定时间。未来，随着上述在建泊位产能逐步释放，预期上市公司 2019年基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益将超过2016年水平；2022年在建泊位完全达产后的基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益将有效提升，较 2016年上市公司对应指标分别增长
35.76%和35.85%，能够有效提升上市公司盈利水平。
综上，标的公司由于部分在建泊位资产陆续达到可使用状态，当期折旧和费用化利息支出大幅增加，以及市场环境变化的影响，报告期内盈利能力有所波动。
未来随着相关泊位的产能逐步释放，钦州盛港和防城胜港营业收入均将有所增长，并将逐渐抵消固定成本费用对当期损益的影响。标的公司在建项目完全达产后，预计能够实现净利润达28,377.97万元，具有较佳的盈利能力。
（本页无正文，为《北部湾港股份有限公司关于资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复》之签章页）
北部湾港股份有限公司2017年8月22日