湖南启元律师事务所
关于楚天科技股份有限公司
非公开发行股票
发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
二零一七年十月
致：楚天科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受楚天科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“楚天科技”）的委托，担任发行人非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的全过程进行了详细认证，就本次发行的发行过程和发行对象合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的律师）特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（三）本所在出具本法律意见书时，对与法律有关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所在按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要
求履行了注意义务后将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（四）在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律问题发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律问题发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、会计报表、审计报告、资产评估报告等专业报告或中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。
（五）本所同意发行人在本次发行情况报告书等报送文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所、证券登记结算机构的要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构报送本次发行情况的必备法律文件，随其他报送文件一起上报；本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1、2016年8月5日，发行人召开第二届董事会第二十七次会议审议通过本次发行的相关议案。
2、2016年8月22日，发行人召开2016年度第二次临时股东大会审议通过本次发行的相关议案。
3、2016年11月24日，发行人召开第三届董事会第二次会议通过了《关于<非公开发行股份（创业板）预案（修订稿）的议案>》，对本次发行预案的募投项目的资金投入方式等进行了调整。
4、2017年2月15日，发行人召开第三届董事会第四次会议通过了《关于<非公开发行股份（创业板）预案（二次修订稿）的议案>》，对本次发行预案的募投项目的资金投入方式等进行了二次调整。
5、 2017年 3月 24日，发行人召开第三届董事会第六次会议通过了《关于调整公司 2016年度非公开发行股票限售期的议案》，对本次发行预案的股票限售期进行了调整。
6、 2017年 7月 25日，发行人召开第三届董事会第十二次会议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》。
7、2017年8月11日，发行人召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》，将本次非公开发行股票股东大会决议有效期延长至2018年8月21日。
（二）中国证监会的核准
2017年7月19日，中国证监会出具《关于核准楚天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1283号），核准本次发行，核准楚天科技非公开发行不超过4,000万股新股。
据此，本所认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和核准，符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《实施细则》等法律法规的规定。
二、发行人的主体资格
产折股整体变更而成的股份有限公司，长沙市工商行政管理局于2010年10月27日向发行人核发了注册号为430124000003013的《企业法人营业执照》。
2、2013年12月30日，经中国证监会《关于核准楚天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2013]1650号），核准发行人公开发行新股不超过2,200万股，发行人股东可公开发售股份不超过1,300万股，发行股票总量不超过2,200万股。
3、发行人现持有长沙市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91430100743176293C的《营业执照》，住所：宁乡县玉潭镇新康路1号；法定代表人：唐岳；注册资本：44,633.1171万人民币；公司类型：上市股份有限公司；
经营范围：机电产品、水处理设备的研发；印刷、制药、日化及日用品生产专用设备、干燥设备、压力管道及配件、食品、酒、饮料及茶生产专用设备、水处理设备的制造；电子自动化工程、机电设备的安装服务；机电设备、机电产品、通用机械设备、压力管道及配件、专用设备、水处理设备的销售；工业、机械工程的设计服务；机电设备安装工程专业承包；机电设备的维修及保养服务；机电生产、加工；房屋租赁；机械设备租赁；医疗设备租赁服务；工程总承包服务；压力管道的改造；压力管道的维修；压力管道设计；压力容器的安装；管道和设备安装；洁净净化工程设计与施工；专业技术认证；工程技术咨询服务；工程项目管理服务；水处理设备的安装；工程管理服务；工程施工总承包；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规及发行人公司章程的规定需要终止的情形。
4、发行人的股票现在深圳证券交易所上市交易，不存在根据法律、行政法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的暂停、终止上市的情形。
据此，本所认为，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的发行过程
1、保荐与承销
根据发行人与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）签署的《保荐协议》和《承销协议》，由国金证券担任本次发行的保荐人和主承销商。
发行人与国金证券共向发行人前20名股东、不少于20家证券投资基金管理公司、不少于 10家证券公司、不少于 5家保险机构投资者以及其他曾表达过认购意向的投资者共计126家投资者发送《楚天科技股份有限公司创业板非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
上述 126家投资者包括：董事会决议公告后至 2017年 10月 10日前向发行人提交认购意向书的 62名投资者，2017年 9月 29日收盘后登记在册的发行人前20名股东，证券投资基金管理公司26家，证券公司12家，保险机构6家。
发送对象的范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定。
发行人与国金证券于 2017年 10月 10日向贵会报送了《楚天科技股份有限公司创业板非公开发行股票发行方案》，本次认购邀请书的发送范围与发行方案中拟发送认购邀请书的投资者名单无差异。
3、申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购报价时间（即 2017年10月13日上午9:00~12:00），截至申购报价结束时，国金证券共收到7家投资者的《申购报价单》，除财通基金管理有限公司未能在规定时间内按照《认购邀请书》的要求提供完整报价材料外，其他6名投资者均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价。
经保荐机构（主承销商）和本所律师的共同核查确认：2017年 10月 13日中午12:00前，共收到4家投资者汇出的保证金共计 6,000.02万元；除证券投资基金管理公司及证券投资基金管理公司从事特定客户资产管理业务子公司以外，其他有效申购报价的投资者均足额缴纳保证金。
本次发行有效报价为 6家，有效报价区间为 13.71元/股-16.38元/股，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|申购对象名称|申购价格（元）|申购金额（元）|缴纳保证金（元）|是否有效申购|
|1|中投天琪期货有限公司|15.42|136,000,000.00|15,000,000.00|是|
|2|西藏自治区投资有限公司|14.79|136,000,000.00|15,000,000.00|是|
||西藏自治区投资有限公司|14.25|136,000,000.00|||
||西藏自治区投资有限公司|13.71|136,000,000.00|||
|3|上海国泰君安证券资产管理有限公司|16.38|140,000,000.00|15,000,200.00|是|
|4|泰达宏利基金管理有限公司|14.00|136,400,000.00|——|是|
|5|北信瑞丰基金管理有限公司|14.50|136,000,009.50|——|是|
|6|王斌|13.88|136,000,000.00|15,000,000.00|是|

据此，本所认为，本次发行的发行过程合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定。
四、本次发行的发行结果及验资
1、发行对象、发行价格和发行数量
本次发行定价基准日为发行期首日。根据发行人2016年第二次临时股东大会关于本次发行的相关决议，本次发行的发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量），即为不低于13.71元/股。
发行人和主承销商根据有效的《申购报价单》及“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时间优先”的原则，共同确定本次非公开发行的价格为14.00元/股，发行数量40,000,000股，募集资金总额为560,000,000.00元。
根据发行人2016年第二次临时股东大会关于本次发行的相关决议，本次发行的发行对象为不超过五名特定投资者。发行人与国金证券以“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时间优先”的原则为基础，共同协商确定了5家发行对象，具体发行对象及配售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申购对象名称|申购产品名称|认购价格（元/股）|申购金额（元）|获配股数（股）|认购金额（元）|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|1|中投天琪期货有限公司|中投天琪津杉定增1号资产管理计划|14.00|136,000,000.00|9,714,285|135,999,990.00|
|2|西藏自治区投资有限公司|西藏自治区投资有限公司||136,000,000.00|9,714,285|135,999,990.00|
|3|上海国泰君安证券资产管理有限公司|国君资管2023定向资产管理合同||140,000,000.00|10,000,000|140,000,000.00|
|||国君资管1762定向资产管理合同|||||
|||国君资管1761定向资产管理合同|||||
|4|泰达宏利基金管理有限公司|泰达宏利-梓霖添利1号资产管理计划||136,400,000.00|857,144|12,000,016.00|
|||泰达宏利价值成长定向增发693号资产管理计划|||||
|5|北信瑞丰基金管理有限公司|北信瑞丰-睿赢定增4号资产管理计划||136,000,009.50|9,714,286|136,000,004.00|
|||北信瑞丰基金百瑞66号资产管理计划|||||
|||北信瑞丰基金中乾景隆5号资产管理计划|||||
|||北信瑞丰健康生活主题灵活配置混合型证券投资基金|||||
|||北信瑞丰中国智造主题灵活配置混合型证券投资基金|||||
|合计：|||||40,000,000|560,000,000.00|

2、发行对象合规性核查
经核查，本次非公开发行的发行对象合规性的情况如下：
本次非公开发行的发行对象为不超过五名的特定投资者，包括证券投资基金（基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象）、保险机构投资者、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。根据《楚天科技股份有限公司创业板非公开发行股票发行方案》、《认购邀请书》，最终具体发行对象将根据发行对象申购报价的情况，依次遵照价“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时间优先”的原则确定发行对象。根据询价结果，本次发行的发行对
象初步确定为中投天琪期货有限公司、西藏自治区投资有限公司、上海国泰君安
证券资产管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公
司共计5名投资者，符合楚天科技相关董事会、股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。
本次非公开发行的发行对象在提交《申购报价单》时均承诺：（1）我方参与本次非公开发行的主体不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的保荐人、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次非公开发行股票认购的情况。（2）我方用于认购非公开发行股份的资金来源合法，不存在楚天科技及其控股股东、实际控制人直接或间接向我方提供任何形式的财务资助或者补偿的情形。
根据询价结果，本所律师和保荐机构（主承销商）对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次非公开发行股票的发行认购。
3、发行对象备案情况
根据询价结果，本所律师和保荐机构（主承销商）对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金进行核查：
中投天琪期货有限公司管理的“中投天琪津杉定增1号资产管理计划”；上海国泰君安证券资产管理有限公司管理的“国君资管2023定向资产管理合同”、“国君资管1762定向资产管理合同”、“国君资管1761定向资产管理合同”；
泰达宏利基金管理有限公司管理的“泰达宏利-梓霖添利 1号资产管理计划”、“泰达宏利价值成长定向增发693号资产管理计划”；北信瑞丰基金管理有限公司管理的“北信瑞丰-睿赢定增4号资产管理计划”、“北信瑞丰基金百瑞66号资产管理计划”、“北信瑞丰基金中乾景隆5号资产管理计划”均在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记和备案程序，并向楚天科技和国金证券提交了相关证明材料。
西藏自治区投资有限公司以自有资金认购，北信瑞丰基金管理有限公司管理的“北信瑞丰健康生活主题灵活配置混合型证券投资基金”、“北信瑞丰中国智
造主题灵活配置混合型证券投资基金”为公募基金，上述情形不涉及私募基金备案，不属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
4、关联关系核查
经本所核查，上述所有认购对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
综上，本次发行的发行对象符合《实施细则》、《发行办法》和《管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
5、缴款及验资
2017年10月17日至2017年10月20日期间，发行人与发行对象分别签署了《楚天科技股份有限公司创业板非公开发行股票之股份认购协议》。
2017年10月17日，发行人与主承销商向本次发行的发行对象发出了《楚天科技股份有限公司创业板非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2017年10月23日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具川华信验（2017）88号《国金证券股份有限公司2017年10月楚天科技向特定投资者非公开发行股票认购资金验证报告》，该报告显示：经鉴证，截至2017年10月23日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到认购款人民币560,000,000.00元。
2017年10月24日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字（2017）1160007号《楚天科技股份有限公司验资报告》，该报告显示：经审验，截至2017年10月23日止，公司收到特定投资者缴纳的投资款共计人民币560,000,000.00元，扣除发行费用人民币14,251,312.74元，公司实际募集资金净额人民币545,748,687.26元，其中计入股本人民币40,000,000.00元，计入资本公积人民币505,748,687.26元。各投资者全部以货币资金投入。
据此，本所认为，本次发行的发行结果符合《实施细则》、《发行办法》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，本次发行已获得必要的批准、授权与核准，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行的发行过程和发行对象合法合规，发行结果公平、公正，本次发行符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 陈金山
经办律师：
刘中明