东吴证券股份有限公司
关于江苏高科石化股份有限公司
2016年度持续督导保荐工作报告
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|保荐机构名称：东吴证券股份有限公司保荐代表人姓名：夏志强保荐代表人姓名：夏建阳|被保荐公司简称：高科石化联系电话：0512-62938580联系电话：0512-62938580|

一、保荐工作概述
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|项 目||工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况|||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是||
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无||
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况|||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是||
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是||
|3.募集资金监督情况|||
|（1）查询公司募集资金专户次数|1||
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是||
|4.公司治理督导情况|||
|（1）列席公司股东大会次数|1||
|（2）列席公司董事会次数|1||
|（3）列席公司监事会次数|1||
|5.现场检查情况|||
|（1）现场检查次数|1||
|（2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定报送|是||
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无||
|6.发表独立意见情况|||
|（1）发表独立意见次数|2||
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无||
|7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外）|||
|（1）向深圳证券交易所报告的次数|0||
|（2）报告事项的主要内容|无||
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无||
|8．关注职责的履行情况|||

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||项 目||工作内容|
|（1）是否存在需要关注的事项||无||
|（2）关注事项的主要内容||无||
|（3）关注事项的进展或者整改情况||无||
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规||是||
|10.对上市公司培训情况||||
|（1）培训次数||1||
|（2）培训日期||2016年12月15日||
|（3）培训的主要内容||重点介绍了《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关内容，从公司治理、信息披露、内部控制、募集资金管理及董事、监事、高级管理人员行为规范等方面的内容进行讲解，并对培训对象比较关心的问题进行了解答。||
|11.其他需要说明的保荐工作情况||无||

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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||事 项||存在的问题||采取的措施|
|1.信息披露||无||不适用||
|2.公司内部制度的建立和执行||无||不适用||
|3．“三会”运作||无||不适用||
|4.控股股东及实际控制人变动||无||不适用||
|5.募集资金存放及使用||无||不适用||
|6.关联交易||无||不适用||
|7.对外担保||无||不适用||
|8.收购、出售资产||无||不适用||
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）||无||不适用||
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况||无||不适用||
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）||无||不适用||

三、公司及股东承诺事项履行情况
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||是否履|未履行承诺的原|
|公司及股东承诺事项|||
||行承诺|因及解决措施|
|1、公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。公司在|是|无|

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|实施上述现金分配股利的同时，可以同派发红股。|||
|2、控股股东及董事、高级管理人员增持|||
|（1）公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件之日起2个交易|||
|日内作出增持公告。|是|无|
|（2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起次开始启动增持，并|||
|应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。|||
|3、公司回购|||
|（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购|||
|股份的决议。|||
|（2）公司董事会应当在作出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回|||
|购股份预案，并发布召开股东大会的通知。|||
|（3）公司回购应在公司股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，并应在履行相|||
|关法定手续后的30日内实施完毕；|||
||是|无|
|（4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告。在股价|||
|稳定措施实施完毕后120个交易日内，控股股东、董事和高级管理人员的增持义务|||
|及公司回购义务自动解除。此后，如果发行人再次出现触发启动条件的，则应按案|||
|的规定，依次开展控股股东增持、董事和高级管理人员增持、公司回购股份工作本|||
|预案在公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效，有效期三年。公司将要|||
|求在本预案有效期内新任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管|||
|理人员已作出的稳定股价预案的承诺。|||
|4、许汉祥应于触发启动条件之日起10个交易日内，在符合《上市公司收购管理办|||
|法》等法律法规的条件和要求的前提下，通过本人增持发行人股份的方式稳定发行|||
|人股价，并向发行人送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”）增持|||
|通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内|是|无|
|容，并由发行人收到增持通知书后三个交易日内，提前公告具体实施方案。本人应|||
|于触发启动条件之日起的3个月内，以合计不少于人民币1000万元资金增持发行人|||
|股份，但单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。|||
|5、朱炳祥、陈国荣、王招明、许志坚、陆风雷、高琦、周红云、刘君南承诺公司本|||
|次发行并上市后3年内，如股票收盘价连续20个交易日（如果因派发现金红利、送|||
|股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关|||
|规定作相应调整，下同）均低于最近一期经审计的除权除息后每股净资产（以下简|||
|称“启动条件”），已依次触发控股股东履行稳定公司股价的义务。则下列任一条|||
|件发生时，本人应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高|||
|级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的条件和要求的前|||
|提下，对公司股票进行增持：①控股股东增持股份方案实施期限届满后，公司股票|||
|收盘价连续10个交易日均低于公司上一会计年度经审计的除权除息后每股净资产|是|无|
|值；②控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。于|||
|触发稳定股价义务之日起10个交易日内，本人应通过增持发行人股份的方式以公司|||
|股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通|||
|知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，|||
|并由公司在收到增持通知书后3个交易日内，提前公告具体实施方案。本人用于增|||
|持公司股份的货币资金不少于本人上年度薪酬总额总和的30%，但不超过本人上年度|||
|的薪酬总和。但股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则|||
|本人可中止实施增持计划；连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增|||

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|持资金使用完毕，则本人可终止实施该次增持计划。在本人实施完毕上述增持计划|||
|后120个交易日内，本人的增持义务自动解除。此后，如果公司再次出现规定的稳|||
|定股价启动条件，则本人应按照规定再次启动稳定股价程序。若本人未履行或未完|||
|全履行上述稳定股价义务，则公司有权将与本人通知的拟增持股份的增持资金总额|||
|减去本人当次增持计划已投入的增持资金后的金额相等金额的应付其的薪酬予以暂|||
|扣（如未通知，则暂扣金额为上一年度在公司领取的税后薪酬总额30%减去本人当次|||
|增持计划已投入的增持资金后的金额），直至本人履行上述增持义及其他义务。本|||
|人在上述增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。本承诺函在公|||
|司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效，有效期三年。本承诺函所述承诺|||
|事项已经本人确认，为本人真实意思表示，对本人具有法律约束力，不因职务变更、|||
|离职等原因，而放弃履行承诺。本人将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所|||
|做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责|||
|任。|||
|6、许汉祥承诺：本人在本人的股份锁定期满后二年内直接或接减持高科石化股票的，|||
|减持价格不低于本次发行价格。若高科石化在本次发行并上市后有派息、送股、资|||
|本公积转增股本等除权除息事项的，减持底价下限和股份数量相应进行调整。本人|||
|减持直接或间接所持高科石化股份时，应提前5个交易日将减持意向和拟减持数量|||
|等信息以书面方式通知高科石化，并由高科石化及时予以公告，自高科石化公告之|||
|日起3个公告日后，本人方可减持高科石化股份。本人作为高科石化的控股股东及|||
|实际控制人，通过高科石化业绩的增长获得股权增值和分红回报。本人看好高科石|||
|化的长期发展，未来进行减持在时点、方式和价格上会充分考虑高科石化股价稳定|||
||是|无|
|和中小投资者利益。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持高科石化股份的，|||
|本人承诺违规减持高科石化股票所得（以下简称“违规减持所得”）归高科石化所|||
|有。如本人未将违规减持所得上缴高科石化，则高科石化有权将应付本人现金分红|||
|中与违规减持所得相等金额收归高科石化所有。本人不得因在发行人的职务变更、|||
|离职等原因，而放弃履行相关承诺。本承诺函所述事项已经本人确认，为本人真实|||
|意思表示，对本人具有法律约束力。本人将积极采取合法措施履行就本次发行并上|||
|市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相|||
|应责任。|||
|7、陈国荣、王招明、朱炳祥、许志坚承诺：本人在上述锁定期满后两年内减持高科|||
|石化股票的，减持价格不低于本次发行价格。若高科石化在本次发行并上市后有派|||
|息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持底价下限和股份数将相应进|||
|行调整。本人减持直接或间接所持高科石化股份时，应提前 5 个交易日将减持意向|||
|和拟减持数量等信息以书面方式通知高科石化，并由高科石化及时予以公告，自高|||
|科石化公告之日起 3 个交易日后，本人方可减持高科石化股份。本人作为高科石化|||
|的股东，通过高科石化业绩的增长获得股权增值和分红回报。本人看好高科石化的|||
||是|无|
|长期发展，未来进行减持在时点、方式和价格上会充分考虑高科石化股价稳定和中|||
|小投资者利益。|||
|如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持高科石化股份的，本人承诺违规减持高|||
|科石化股票所得（以下简称“违规减持所得”）归高科石化所有。如本人未将违规|||
|减持所得上缴高科石化，则高科石化有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相|||
|等的金额收归高科石化所有。|||
|本人不得因在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。|||
|8、上海金融发展投资基金（有限合伙）承诺：本企业在持有发行人的股份锁定期届|是|无|

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|满的五年内，且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，全部减持完毕发行|||
|人股份，减持价格为届时市场价格，减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等|||
|法律法规规定的交易方式。减持发行人股份时，本企业将提前三个交易日通过发行|||
|人公告减持计划。|||
|如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持高科石化股份的，本企业承诺违规减|||
|持高科石化股票所得（以下简称“违规减持所得”）归高科石化所有。如本企业未|||
|将违规减持所得上缴高科石化，则高科石化有权将应付本企业现金分红中与违规减|||
|持所得相等的金额收归高科石化所有。|||
|9、许汉祥承诺：自高科石化股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转|||
|让或者委托他人管理本人截至高科石化股票上市之日已直接或间接持有的高科石化|||
|股份，也不由高科石化回购该部分股份。在上述承诺期限届满后，在其任职期间每|||
||是|无|
|年转让的股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不|||
|转让其直接或间接持有的发行人股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交|||
|易所挂牌交易出售发行人股票数量占其持有发行人股票总数的比例不超过50%。|||
|10、上海金融发展投资基金（有限合伙）承诺：自高科石化股票在深圳证券交易所|||
|上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人截至高科石化股票上|是|无|
|市之日已持有的高科石化股份，也不由高科石化回购该部分股份。|||
|11、朱炳祥、陈国荣、王招明及许志坚承诺：自高科石化股票在深圳证券交易所上|||
|市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人截至高科石化股票上市|||
|之日已持有的高科石化股份，也不由高科石化回购该部分股份。在上述承诺期限届|||
|满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数25%；|是|无|
|离职后6个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；在申报离任6个月后的|||
|12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其持有发行人股票总数的|||
|比例不超过50%。|||

四、其他事项
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||报告事项||说 明|
|1．保荐代表人变更及其理由||2016年7月19日公司披露了《江苏高科石化股份有限公司关于更换持续督导保荐代表人的公告》，原持续督导保荐代表人李克先生因离职，不再负责公司的持续督导保荐工作，东吴证券授权夏建阳先生接替担任公司的持续督导保荐代表人，继续履行持续督导义务。||
|2.报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况||无||
|3．其他需要报告的重大事项||无||