中国银河证券股份有限公司
关于潮州三环(集团)股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”、“保荐机构”）作为潮州三环(集团)股份有限公司（以下简称“三环集团”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎核查，就三环集团部分限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
潮州三环（集团）股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准潮州三环（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1181号文）的核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,600万股，并自 2014年 12月 3日起在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行股份前总股本为38,280万股，首次公开发行股份后公司总股本为 42,880万股。
经公司 2015年 5月 11日召开的 2014年度股东大会审议批准，公司实施了 2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以公司截至 2014年 12月 31日总股本42,880万股为基数，向公司在册全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共派发现金红利 21,440万元；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增10股（每股面值1元），共计转增42,880万股；转增后，公司股本变更为 85,760万股，注册资本变更为 85,760万元。该利润分配及资本公积金转增股本方案已于2015年5月22日实施完毕。
经公司2015年9月7日召开的2015年第二次临时股东大会审议批准，公司实施了限制性股票激励计划。根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，公司于2015年9月25日完成了限制性股票首次授予登记工作，本次限制性股票授予日为2015年9月11日，共向758名激励对象首次授予限制性股票621.80万股。
截至本公告日，公司总股本为863,818,000股，其中限售流通股 771,819,040股，占公司总股本的89.35%，无限售流通股为 91,998,960股，占公司总股本的10.65%。
二、申请解除股份限售股东限售承诺及其履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出如下承诺：
（1）首次公开发行股份前股份自愿锁定的承诺
①公司除张万镇外的董事、监事和高级管理人员承诺：自公司股票上市之日起一年内和本人离职后半年内，不转让本人所持有公司股份。本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，本人自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。
②除张万镇之外的其他董事、监事和高级管理人员之近亲属承诺：自公司股票上市之日起一年内和本人近亲属董监高离职后半年内，不转让本人所持有公司股份。本人近亲属董监高在公司任职期间，本人每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内本人近亲属董监高申报离职的，自申报离职之日起十八个月内本人不转让本人直接持有的公司股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间本人近亲属董监高申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本人不转让本人直接持有的公司股份。
③根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并在创业板上市后，由本公司国有股股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
④根据《公司法》的规定，其他股东持有的公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（2）首次公开发行股份前股东关于延长股份锁定期限的承诺
公司除张万镇外持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员及其近亲属承诺：当首次出现发行人股票上市后 6个月内发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，本人持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限的基础上自动延长6个月。
若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
2、截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2015年12月8日。
2、本次解除限售股份数量为412,808,626股，占公司股本总额的47.79%。
3、本次解除股份限售股东共计2,867名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数|股权激励限售股|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|谢灿生|10,546,800|0|10,546,800|2,636,700|董事、总经理|
|2|刘德信|1,705,440|0|1,705,440|426,360|副总经理|
|3|徐瑞英|9,810,240|0|9,810,240|2,452,560|副总经理、董事会秘书|
|4|吴东瑟|46,400|20,000|26,400|6,600|副总经理、董事会秘书徐瑞英之关联方|
|5|杨绍华|2,704,348|5,000|2,699,348|674,837|董事张禧翀之关联方|
|6|张利茂|49,600|10,000|39,600|9,900|董事张禧翀之关联方|
|7|郑招弟|52,800|0|52,800|13,200|董事张禧翀之关联方|
|8|张丽月|26,400|0|26,400|6,600|董事张禧翀之关联方|
|9|杨志伟|73,920|0|73,920|18,480|董事张禧翀之关联方|
|10|林介文|26,400|0|26,400|6,600|监事叶映青之关联方|
|11|其他2857位股东|388,267,278|466,000|387,801,278|384,366,318||
||合计|413,309,626|501,000|412,808,626|390,618,155||

||
|-|
|备注1：谢灿生、刘德信以及徐瑞英是公司现任董事和高级管理人员，根据前述股东作出的|
|相关承诺：“本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之|
|二十五”，故前述股东本次实际可上市流通的股份数量为申请解除限售的股份数量的25%。|
|根据中国证监会[2015]18号规定，从2015年7月8日起6个月内，公司控股股东和持股5%|
|以上股东及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持公司股份。故前述股东自2015|
|年7月8日起6个月内不得通过二级市场减持所持公司股份。|
|备注2：吴东瑟、杨绍华、张利茂、郑招弟、张丽月、杨志伟以及林介文为公司现任董事、|
|监事和高级管理人员之关联方，根据前述股东作出的相关承诺：“本人近亲属董监高在公司|
|任职期间，本人每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五”，故前述|
|股东本次实际可上市流通的股份数量为申请解除限售的股份数量的25%。|
|备注 3：公司原财务总监龙裕昆于 2015 年 6 月 17 日离职，根据其作出的相关承诺：“在发|
|行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，本人自申报离职|
|之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份”，故其所持公司的股份本次不予申请解|
|除限售，待前述禁售期限届满后根据相关承诺及规定单独申请解除限售。|
|备注4：陈燕君、龙裕光、赵彬、林向辉、林向荣是公司原财务总监龙裕昆之关联方，根据|
|其作出的相关承诺：“在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间本|
|人近亲属董监高申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本人不转让本人直接持有的公司|
|股份”，故前述股东所持公司的股份本次不予申请解除限售，待前述禁售期限届满后根据相|
|关承诺及规定单独申请解除限售。|
|备注5：由于股东吴享洲原托管公司股份的证券账户目前处于注销状态，故其所持公司的股|
|份本次无法申请解除限售。待股东吴享洲办理证券账户变更事项完毕后，公司将根据相关规|
|定单独申请解除限售。|
|备注 6：其他 2857 位股东中，汕头市百捷储运有限公司、叶建荣、吴程国、郭露茵、刘镇|
|辉、陈丰钿以及林俊等7位股东本次解除限售的股份中尚有3,434,960股处于质押冻结状态，|
|待该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。|

5、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
五、保荐机构的核查意见
中国银河证券核查了公司解除限售股的提示性公告及中国证券登记结算有限公司提供给三环集团的股份结构表和限售股份明细表等数据。
经核查，中国银河证券认为：
三环集团本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；三环集团本次解禁限售的股份持有人均严格履行了其在首次公开发行并上市时做出的各项承诺。
本保荐机构对三环集团本次限售股份上市流通无异议。
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于潮州三环（集团）股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄钦亮 彭强
中国银河证券股份有限公司年 月 日