华安证券股份有限公司
关于国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司
收购国家电投集团山西可再生能源有限公司100%股权
暨关联交易的专项核查报告
华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”、“独立财务顾问”）作为国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司（以下简称“东方能源”、“公司”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，对东方能源收购国家电投集团铝电投资有限公司（以下简称“铝电公司”）持有国家电投集团山西可再生能源有限公司（以下简称“山西可再生能源公司”或“标的公司”）100%股权的关联交易进行了专项核查，核查情况如下：
一、关联交易情况
（一）交易主要内容
2018年 1月 2日，经第六届五次董事会决议，东方能源拟与铝电公司签订《股权转让协议》，根据股权转让协议约定，铝电公司同意将所持山西可再生能源公司100%的股权，以双方认可的资产评估机构出具的评估报告并经国有资产监督管理部门授权单位备案后确定的价格为准转让给东方能源。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司以2017年6月30日为评估基准日，于2017年8月25日出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2017]第 580027号），铝电公司持有山西可再生能源公司100%股权的评估结果为34,331.66万元人民币。经交易双方协商，可以于过渡期向转让方（铝电公司）支付截止评估基准日实现的未分配利润，该分配利润为5,362.88万元，双方同意该分配利润抵减转让股权对价，即东方能源应就本次股权转让向铝电公司支付的对价为人民币28,968.78万元。
（二）关联关系
铝电公司与东方能源均受国家电力投资集团公司（以下简称“国家电投集团”）控制，根据深圳证券交易所上市规则等有关规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：国家电投集团铝电投资有限公司
社会统一信用代码：91110000717825659N
住所：北京市西城区西直门外大街18号楼3单元901
法定代表人：刘丰
注册资本：429,213.61万元
经营范围：投资境外、境内矿山、铝业、电站及与之配套的铁路、公路、港口相关项目；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进出口业务。
国家电投集团持有铝电公司100%股权。铝电公司持有山西可再生能源公司100%的股权。
（二）履约能力分析
铝电公司由国家电投集团国际矿业投资有限公司、国家电投集团宁夏能源铝业有限公司、国家电投集团铝业国际贸易有限公司整合重组成立，是国家电投集团全资子公司、专业化产业子集团，公司注册资本42.92亿元。
铝电公司目前拥有铝土矿产能 100万吨/年，氧化铝产能 260万吨/年，电解铝产能99万吨/年，规划煤炭产能480万吨，在建铝土矿200万吨/年，在建氧化铝产能100万吨/年，电力装机容量343.35万千瓦(其中，火电256.6万千瓦，风电 64.75万千瓦，光伏 22万千瓦)。企业资产总额 421.85亿元，员工总数 11375人。
截至 2017年 9月 30日，铝电公司总资产 408.08亿元，净资产 91.96亿元，营业收入447.78亿元，实现净利润5.87亿元，目前生产经营情况正常。
自年初至本公告披露日以及最近 12个月内，除本次交易外，公司与铝电公司关联交易为0元。
三、关联交易标的公司基本情况
东方能源拟收购的标的为铝电公司持有山西可再生能源公司100%股权。
山西可再生能源公司基本情况如下：
公司名称：国家电投集团山西可再生能源有限公司
类型：有限责任公司（国有控股）
住 所：太原市万柏林区长风西街 1号丽华大厦
法定代表人：张跟民
注册资本：16,000万元整
成立日期：2015年2月10日
营业期限：2015年2月10日至2035年2月10日
经营范围：再生能源项目（风力、光伏发电、水电）的开发、投资、建设、经营、维护、管理、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
山西可再生能源公司持有山阴中电新能源有限公司（以下简称山阴新能源）100%股权。山阴新能源为山阴合盛堡光伏发电项目（以下简称山阴项目，包括山阴合盛堡一期50MWP、山阴合盛堡二期50MWP）合法建设、运营主体。
截止至2017年6月30日，山西可再生能源公司总资产92159.8万元，负债合计70201万元，净资产21958.8万元。预计2017年实现利润约4094万元。
山西可再生能源公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
公司聘请的北京中咨律师事务所已对山西可再生能源公司进行了法律尽职调查，并出具《法律尽职调查报告》。双方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估事务所以2017年6月30日为评估基准日，进行了财务审计并对股东全部权益价值进行了评估。《评估报告》已经国家电投集团公司备案。
经瑞华会计师事务所审计，截止2017年6月30日的全部资产及负债见下表：单位：人民币元
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|序号||科目名称||账面价值（截止|账面价值（截止|
|||||2017.06.30）|2016.12.31）|
||1||一、流动资产合计|200,366,368.61|146,034,002.90|
||2||货币资金|27,957,798.46|10,533,376.69|

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|3|应收账款|105,540,488.40|60,314,584.00|
|4|其他流动资产|65,762,787.53|74,060,982.91|
|5|二、非流动资产合计|721,231,161.45|741,334,972.74|
|6|固定资产|678,423,539.64|697,504,664.77|
|7|长期待摊费用|40,130,714.36|41,097,666.80|
|8|三、资产总计|921,597,530.06|887,368,975.64|
|9|四、流动负债合计|165,734,680.46|247,056,703.23|
|10|应付账款|156,790,509.80|235,603,366.93|
|11|应付利息|703,778.16|676,465.63|
|12|一年内到期的非流动负债|8,000,000.00|10,500,000.00|
|13|五、非流动负债合计|536,275,262.00|456,275,262.00|
|14|长期借款|536,275,262.00|456,275,262.00|
|15|六、负债总计|702,009,942.46|703,331,965.23|
|16|七、净资产（所有者权益）|219,587,587.60|184,037,010.41|
|17|营业收入|62,073,422.55|70,589,124.75|
|18|营业利润|25,550,577.19|34,037,010.41|
|19|净利润|25,550,577.19|34,037,010.41|
|20|经营活动产生的现金流量净额|23,227,298.77|19,465,008.81|

四、关联交易标的定价情况及定价依据
本次标的股权定价以2017年6月30日为基准日，聘请具有证券从业资格的资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的股权进行评估，于 2017年 8月 25日出具《资产评估报告》（国融兴华评报字[2017]第 580027号），并上报国有资产监督管理机构备案。本次标的股权的定价以备案后《资产评估报告书》的评估结果为基准确定收购价格。
五、股权转让协议主要条款
（一）定价依据及成交金额
以具有证券期货从业资格的评估机构出具的并经有权的国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为依据，经双方协商，山西可再生能源公司可以于过渡期向转让方支付截止评估基准日实现的未分配利润，该分配利润为 5,362.88万元，双方同意该分配利润抵减转让股权对价，本次股权转让对价为 28,968.78万元。
（二）股转对价的支付
协议签订后 10日内，交付27500万元；协议生效后10日内，支付本次股转
对价尾款1468.78万元。
（三）对价调整
双方协商在本次交割完成日后1年内，如果山西可再生能源公司全部产能争取到0.95元/KWH（含税）时，评估值为 39,797.89万元，与电价为0.88元/KWH（含税）时相比，增值 5,466.23万元；如果部分产能（其中一期）申请到 0.95元/KWH（含税）电价，则对价增值为 2,733.12万元。东方能源应当于山西可再生能源公司正式取得电价批复文件后30日内，将增加的对价额支付给铝电公司。
（四）股权交割
以下条件全部成就后，即视为标的股权的交割：一是收到全部交易对价。二是签署交割确认书。
（五）期间损益
评估基准日至交割日过渡期间的利润由东方能源享有。
（六）业绩承诺、补偿
山西可再生能源公司在业绩承诺期间经审计的合并报表净利润在 2017年度、 2018年度、2019年度、2020年度分别不低于 4094万元、4055万元、 3609万元、3771万元。如山西可再生能源公司在业绩承诺期间届满后各期实现净利润未达到承诺利润的90%（不含90%），则铝电公司应对未实现利润的差额进行补偿；铝电公司应在收到书面通知后的90日内将现金支付至东方能源。
（七）本次收购的其他安排
本次收购的资金来源为东方能源自筹，本次收购不涉及人员安置。股权交割后，山西可再生能源公司应继续履行其与员工签订的劳动合同。东方能源有权要求重新选举董事、监事，重新聘任高级管理人员，但原有高级管理人员职级保留不变。
六、交易目的和对公司影响
本次收购预计将增加10万千瓦光伏发电装机容量，获取优质清洁能源资产，进一步降低煤炭等原材料价格波动对公司的影响。山西可再生能源公司预计 2017-2020年度净利润分别是 4094万元、4055万元、 3609万元、3771万元，将明显增加公司业绩。同时，本次收购将使公司在山西区域的清洁能源产生规模效益，进一步降低管理成本。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问审阅了相关协议、资产评估报告、审计报告、法律意见书、独立董事意见、董事会材料等相关资料。
经核查，独立财务顾问认为：本次关联交易事项已经公司董事会审核通过，关联董事回避表决，独立董事对关联交易发表了独立意见，本次交易尚需提交股东大会审议通过。本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，没有损害公司及其他股东的利益。上述关联交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为。独立财务顾问对公司本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司收购国家电投集团山西可再生能源有限公司100%股权暨关联交易的专项核查报告》之签字盖章页）
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