华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所
《关于对信质电机股份有限公司的问询函》之专项核查意见
深圳证券交易所创中小板公司管理部：
信质电机股份有限公司（以下简称“信质电机”或“公司”）于 2017年 8月 11日披露了《信质电机股份有限公司收购资产进展暨终止重大资产重组的公告》，并于 2017年 8月 18日收到贵部下发的关于对信质电机股份有限公司的问询函（中小板问询函【2017】第 439号），华泰联合证券有限责任公司作为信质电机本次重组交易的独立财务顾问，对问询函中涉及独立财务顾问发表意见的事项答复如下，敬请审阅：
问题一、根据《资产评估报告》，截至2017年3月31日，天宇长鹰股东全部权益评估值为 83,197万元，净资产账面值为 386万元，增值 82,811万元。请详细说明采用的评估方法及评估情况，以及评估增值的原因及合理性。
回复：
一、本次采用的评估方法及评估价值
本次《资产评估报告》选用了资产基础法和收益法进行评估，并最终采用了收益法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论。评估方案评估价值以及增值额情况如下：
资产基础法评估值：评估价值为10,182.82万元，较净资产账面价值 385.88万元，增值额为9,796.94万元。
收益法评估值：评估价值为83,196.55万元，较净资产账面值385.88万元，增值额为82,810.67万元。
本次选取收益法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论。
主要原因如下：
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源；天宇长鹰的市场价值应该是基于市场参与者对未来收益的预期，天宇长鹰在管理上、相关准入资质、市场情况、经营能力、产品研发能力等软实力在收益法中能得到很好的体现，因而收益法的评估结果更能准确揭示被评估企业未来的盈利能力、经营风险。因此本次选取收益法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论。
二、不同评估方法的评估情况
（一）资产基础法
1、资产基础法评估汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|878.42|878.62|0.20|0.02|
|2|非流动资产|84.85|9,881.59|9,796.74|11,545.95|
|2-1|固定资产|25.79|27.22|1.43|5.54|
|2-2|无形资产|57.89|9,853.25|9,795.36|16,920.64|
|2-3|其他|1.17|1.12|-0.05|-4.27|
|3|资产总计|963.27|10,760.21|9,796.94|1,017.05|
|4|流动负债|577.39|577.39|-|-|
|5|负债总计|577.39|577.39|-|-|
|6|净资产（所有者权益）|385.88|10,182.82|9,796.94|2,538.86|

2、主要资产增值原因
（1）机器设备评估增值
评估车辆时采用的经济寿命年限长于企业折旧年限。
（2）无形资产评估增值
天宇长鹰共29项发明专利权，有效期均为20年，天宇长鹰承接的北京航天航空大学原无人机所的专有、专利技术，有隐身性好，续航时间长，远程控制精准，技术成熟，先进性程度高等特点。该等专利评估按专利的贡献收益价值进行估值，导致评估增值。评估方法具体说明如下：
对于无形资产专利技术采用收益法进行评估，是通过估算委估技术类无形资产在企业未来收入的分成额并折成现值，从而确定其价值的一种评估方法。采用
收益法确定技术、发明评估值的计算公式如下：
N A
P
 t
(1 I)t
t1
上式中：
P为本项无形资产评估值；
At为公式实施本技术类无形资产的第t年的分成收入；
N为未来收益期；
t为预测年度；
I为折现率。
本次评估中各项指标确定的前提如下：
1)委估技术类无形资产的未来收益能用货币来衡量；
2)与获得收益相关的风险可以预测；
3)宏观经济环境无重大变化；
4)政府针对本行业的政策、法律和法规等无重大变化；
5)企业运用委估技术类无形资产经营时，其利用程度符合预测结果，未来经营计划、原材料供应、市场销售、生产成本、产品售价等无不可预见的重大变化。
（二）收益法
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作
为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
2、计算公式
E＝ V－ D 公式一
C C
V＝ P＋
1
＋
2
公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C
1：溢余资产评估价值；
C
2：非经营性资产评估价值；
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R

1
rt
 n1 

1
rn
t

r
g
t1 公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R
t：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数0.75，1.75，2.75,3.75，···，n；
r：折现率；
R
n1：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向企业权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动
3、折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
=12.23%
4、企业自由现金流量表的编制
企业自由现金流量预测表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预测数据||||||
|||2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后年度|
|1|主营业务收入|10,619.43|22,789.99|58,947.37|97,244.74|102,344.74|102,344.74|
|2|主营业务成本|2,118.22|10,930.41|45,342.28|74,662.07|78,627.07|78,627.07|
|3|营业税金及附加|76.46|191.56|91.90|179.11|179.83|179.83|
|4|主营业务利润|8,424.75|11,668.02|13,513.19|22,403.56|23,537.84|23,537.84|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预测数据||||||
|||2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后年度|
|5|减:营业费用|303.61|601.24|653.81|1,036.79|1,087.79|1,087.79|
|6|管理费用|2,332.75|3,718.14|4,257.72|5,523.48|5,859.47|5,859.47|
|7|财务费用|-47.00|-9.60|162.43|331.52|433.71|433.71|
|8|营业利润|5,835.39|7,358.24|8,439.23|15,511.77|16,156.87|16,156.87|
|9|利润总额|5,835.39|7,358.24|8,439.23|15,511.77|16,156.87|16,156.87|
|10|所得税(税率25%)|1,358.85|1,689.56|1,909.81|3,640.44|3,776.72|3,776.72|
|11|净利润|4,476.55|5,668.68|6,529.42|11,871.33|12,380.16|12,380.16|
|12|加:利息费用（扣除所得税影响）|-|84.83|254.48|424.13|508.95|508.95|
|13|加：折旧及摊销|115.09|265.68|490.11|490.11|490.11|490.11|
|14|减：资本性投入|1,865.09|2,015.68|490.11|490.11|490.11|490.11|
|15|营运资金追加|-102.14|1,138.98|4,671.63|3,870.95|565.38|-|
|16|净现金流量|2,828.69|2,864.53|2,112.27|8,424.50|12,323.72|12,889.11|

5、收益法评估结果
（1）企业经营性资产价值为P=83,521.92万元
C
（2）天宇长鹰评估基准日无溢余资产，溢余资产1=0
C
（3）非经营性资产与负债2=-325.37万元
C C
（4）企业整体价值V＝P＋1＋2＝83,196.55万元
（5）天宇长鹰基准日无付息负债，付息债务价值D=0
按照以上净现流金量折现，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有
息债务得出股东全部权益价值。
天宇长鹰的股东全部权益价值为：E＝V－D＝83,196.55万元。
采用收益法评估后的北京北航天宇长鹰无人机科技有限公司股东全部权益价值为 83,196.55万元，对比母公司口径净资产账面值 385.88万元，增值额为82,810.67万元。
6、增值原因分析
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源。
天宇长鹰承接了原北航大学无人机所的全部研发设计生产人员，研发人员具有多年无人机研制、生产行业经验，是从科研阶段即与军方进行合作，参与了产品研发定型生产的整个流程。
截至评估基准日天宇长鹰在手订单及意向订单量稳定，作为北航无人机和通航飞机科技成果转化、研制生产和产业化发展的唯一平台，天宇长鹰具有北航无人机相关专利、技术等知识产权的优先谈判权，军用无人机产品（军方定型产品）的盈利稳定性强、军用无人机市场和民用无人机市场的未来增长潜力大。
此外，截止至本问询函答复之日，天宇长鹰的在手订单及目前已确定尚未签署协议的意向订单量，达到或者超过了评估预测的订单水平。
以上竞争优势转化为业务，对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，因此收益法评估结论增值较大。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为:本次评估选用了资产基础法和收益法进行评估，并最终采用了收益法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论。
收益法评估过程中考虑到天宇长鹰的生产经营以及在手订单情况及未来的持续盈利能力，因此收益法评估结论增值较大具有合理性。
问题二、根据《资产评估报告》的业绩预测，天宇长鹰 2017年 4-12月、 2018年、2019年实现净利润分别不低于 4,477万元、5,669万元、6,529万元。
天宇长鹰2016年实现营业收入194万元，实现净利润-120万元，2017年1-4月实现营业收入832万元，实现净利润-59万元。请结合天宇长鹰业务开展情况，详细说明业绩预测的合理性及可实现性。
回复：
一、业绩预测的合理性及可实现性分析
（一）天宇长鹰所在行业有良好的发展基础
1、国防支出预算持续增长
面对复杂的周边国际环境，不断巩固和加强国防力量是中国现代化建设的战略任务。近年来我国国防预算保持稳定增长，军备支出持续增加。根据国防部国防支出预算报告，2011年至2016年，我国国防费预算增幅分别为12.7%、11.2%、10.7%、12.2%、10.1%、7.4%，连续多年保持两位数的增长，近 6年来国防支出预算复合增长率达12%。
2、技术创新推动产业增长
无人机行业主要相关技术分别是发动机技术、机体结构设计技术、机体材料技术、飞行控制技术、无线通信遥控技术、无线图像回传技术等。早在 1914年第一次世界大战期间，英国就已经开始进行无人机的研制，20世纪末，无人机技术经历了三次发展浪潮，真正进入了一个“黄金时代”。21世纪后，随着电子产业、材料科学、自动控制、通讯技术以及反恐战争和数次局部冲突，无人机终于迎来了其产业发展的高速成长期。
无人机产业涉及材料、仪器、仪表、加工、电子飞行控制等众多领域,目前来看无人机企业主要以整机制造为主，暂时没有形成一个完整的制造体系，但是
大批量的生产需要不同环节之间的相互配合。随着越来越多的企业正在进入无人机零部件或配套系统领域，无人机产业链配套已经逐渐成熟，大量的科研人员，产业人员为无人机产业链的快速发展提供了良好的助力。预计在不久的将来，无人机产业的制造成本会进一步降低，同时市场也会得到进一步扩大。
3、无人机技术“军转民”推动民用无人机高速发展
民用无人机得益于我国军用无人机技术军转民（尤其是无人机航空发动机和飞控系统的民用化）降低了技术壁垒，依靠相对成熟的配套产业链降低成本，通过机载系统中的不同任务载荷设备向多个应用领域迅速拓展，广泛应用于安防、农林植保、航空拍照、地质测量、高压输电线路巡视、油田管路检查、高速公路管理、森林防火巡查、毒气勘察、缉毒和应急救援救护等领域。
根据产业信息网发布的《2014年中国无人机产业竞争格局及细分领域需求市场前景分析》论述，电力巡线领域无人机潜在需求架数约为4,000架，石油管道巡线领域潜在需要无人机架数约为1,170架，森林防火领域潜在无人机需求量约为1,000架，公共安全领域潜在需求量约为2,856架。我国仅上述四个民用领域的潜在需求总架数已经接近10,000架，市场规模在150-300亿元之间。
（二）天宇长鹰的竞争优势为盈利奠定基础
天宇长鹰主要业务为专业级无人机的研发、生产以及技术服务，其产品已在我国军方进行列装，在研型号也是国内和国际军方强需求产品。
天宇长鹰产品分为军品和外贸两部分。军用无人机主要用于部队侦察任务，目前，天宇长鹰产品已列装部队多年，有效满足了部队作战训练需要，接受了国家的检阅。天宇长鹰通过北航大学与国防军工相关部门建立了密切的合作关系，客户基础稳定。专业级无人机产品的研制周期较长；待产品定型后，根据需求方订单进行生产，产品收入将保持长期稳定状态。
天宇长鹰技术具备较高的稳定性、可靠性，平台成熟度较高，同时也在探索军贸、物流、测绘等民用市场机会。
天宇长鹰的核心研发团队承接了原北航无人机所的原有研发人员，掌握导航、飞控、气动、结构、电器、火控等关键设计，该团队已合作超过10年时间，能够全面了解国内外最新的无人机技术，有着多年的团队合作经验和技术沉淀。
未来北航无人系统研究院及北航各院系承担基础研发工作，依托北京航空航天大学的科研与教育优势，天宇长鹰承担产业化工作，双方将展开多方面合作。
（三）天宇长鹰业务发展稳定
1、天宇长鹰历史期经营业务模拟数据
资产评估报告中显示的经营数据未并入原无人机所经营业绩，本次将原无人机所经营业务模拟并入天宇长鹰后，形成的模拟财务状况及经营成果如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年3月31日|
|资产总额|75,160.01|42,152.13|52,753.59|
|负债总额|72,103.57|37,617.40|48,053.75|
|净资产|3,056.44|4,534.73|4,699.84|
|项目|2015年度|2016年度|2017年1~3月|
|营业收入|5,745.47|43,044.85|1,241.88|
|利润总额|2,206.57|1,478.38|167.21|
|净利润|2,206.63|1,478.29|165.10|

注：以上数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅
2、天宇长鹰业务开展状况
天宇长鹰通过北航大学及未来独自开发的在手订单、已确定意向尚未签署订单，及预测订单分布情况具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|在手订单|23,457.71|44,262.84|-|-|-|
|意向订单|-|-|50,000.00|80,000.00|50,000.00|
|预测订单|-|8,800.00|8,800.00|17,600.00|52,600.00|
|服务维保|469.15|1,061.26|1,176.00|1,952.00|2,052.00|
|研发收入|2,000.00|845.00|250.00|250.00|250.00|
|合计|25,926.86|54,969.10|60,226.00|99,802.00|104,902.00|

上述订单分布情况是上文“企业自由现金流量预测表”中，主营业务收入的主要依据，其中2017、2018年差距主要是因为过渡期前后业务模式差异所致。
截止至本问询函答复之日，天宇长鹰通过北航大学已经有良好的订单基础，同时已确定尚未签署协议的意向订单量，达到或者超过了评估预测的订单水平。
（四）结论
基于以上关于行业发展状况，天宇长鹰竞争优势分析，结合天宇长鹰的业务开展状况，公司认为天宇长鹰业绩预测具有合理性及可实现性。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为:天宇长鹰所处行业发展较快，产业增长性好，军民融合将推动民用无人机高速发展，天宇长鹰在行业内具有较强的竞争优势。
基于模拟财务状况及经营成果的情况以及天宇长鹰在手订单和已确定尚未签署的订单情况，天宇长鹰的业绩预测具有合理性和可实现性。
问题三、北京北航资产经营有限公司（以下简称“北航资产”）针对本次收购事项出具了《承诺函》，请说明：
（一）北航资产承诺将敦促北京航空航天大学将相关业务有效、完整地转移至标的公司，请说明截至目前相关业务的转移情况。
（二）北航资产承诺协助标的公司于2018年12月31日之前取得《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》，本公司如若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。请说明标的公司取得相关证书的进展情况，在未取得相关证书前开展业务是否存在风险，是否对标的公司日常经营产生影响，上述“本公司如若违反上述承诺”表述中“本公司”和“上述承诺”所指的具体的内容。
（三）北航资产承诺将尽最大努力协助并敦促标的公司未来期间实现利润不低于业绩预测，请说明该承诺是否构成对标的公司的业绩承诺，以及协助并敦促标的公司实现业绩预测的具体保障措施。
回复：
（一）北航资产承诺将敦促北京航空航天大学将相关业务有效、完整地转移至标的公司，请说明截至目前相关业务的转移情况。
2017年3月，北航大学校长办公会通过《关于印发<无人驾驶飞行器设计研究所体制机制改革实施方案细则>的通知》（以下简称“实施细则”）。
根据实施细则的内容，学校将无人机经营的人员、专利、图纸等知识产权注入天宇长鹰。经营上，在天宇长鹰独立获得《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》（以下简称“军工四证”）前，设置为北航无人机业务的过渡期。
过渡期间，天宇长鹰与北航以合作的方式开展业务，天宇长鹰以其拥有的人
员、技术向北航大学提供劳务和技术服务，确保该等业务合同顺利完成，天宇长鹰通过收取相应服务费的方式实现收入。在天宇长鹰取得“军工四证”后，将独立承接并开展军用无人机业务。
截止本问询函回复之日，标的公司相关资产的转移情况如下：
1、无形资产的转移
根据《实施细则》北航大学与天宇长鹰签署《专利转让协议》，将原相关无形资产转让至天宇长鹰，北航大学委托天宇长鹰履行的合同，实施过程中产生的技术承诺，其专利申请权、持有权，非专利技术的使用权、转让权归属天宇长鹰。
北航大学已将开展无人机业务所需的 29项专利转让至天宇长鹰，目前，转让双方已经签署转让合同，并经专利局审核完成变更手续。
2、北航大学无人机相关人员的转移
对于原北航大学从事无人机业务的相关人员，已与天宇长鹰签署劳动合同。
3、其他核心材料的转移
关于无人机业务经营涉及的设计文件、图纸、档案、公文、型号合格/许可证明已经转移完毕。
4、北航大学无人机产业化相关业务及正在履行的合同均通过与标的公司签署合作协议的方式继续推进。
截至目前，天宇长鹰已具备通过向北航大学提供劳务及技术服务的方式来承接北航大学无人机产业化业务的能力。
（二）北航资产承诺协助标的公司于 2018年12月 31日之前取得《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》，本公司如若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。请说明标的公司取得相关证书的进展情况，在未取得相关
证书前开展业务是否存在风险，是否对标的公司日常经营产生影响，上述“本公司如若违反上述承诺”表述中“本公司”和“上述承诺”所指的具体的内容。
1、标的公司取得相关证书的进展情况
截至《问询函》回复公告日，天宇长鹰已向相关部门提交办理《保密资格单位证书》及《武器装备质量体系认证证书》的申请，相关审核正在进行中，之后有序办理《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》。
2、过渡期前后标的公司开展业务的方式及生产经营情况
过渡期间，由于天宇长鹰尚未取得经营所需的“军工四证”，为保证军品研发生产合同的连续性，北航大学与天宇长鹰签署《无人机产业化合作协议》、《无人机业务过渡期合作协议》来开展相关业务。
过渡期内，天宇长鹰作为无人机技术服务公司，通过与北航大学合作在整个产业链环节中提供技术支持服务，天宇长鹰并且具备无人机技术服务所需的全部资源，天宇长鹰与北航大学的合作属于技术服务，不需要相关主管部门的审批，不存在业务风险。截至目前，天宇长鹰与北航大学从人员、资产、业务、机构、财务上已进行了严格区分，天宇长鹰的日常生产经营正常。
过渡期之后，天宇长鹰取得“军工四证”，将独立承接军工业务。
3、“本公司如若违反上述承诺”表述中“本公司”和“上述承诺”所指的具体的内容
“本公司”指北京北航资产经营有限公司。
“上述承诺”所指的具体内容如下：
“一、将敦促北京航空航天大学按照2016年6月15日作出的《关于印发<无人驾驶飞行器设计研究所体制机制改革实施方案>的通知》（北航党政办字[2016]33号）及于2017年3月29日作出的《关于印发<无人驾驶飞行器设计研究所体制机制改革实施方案>（细则）的通知》（北航党政办字[2017]24号）等
批复文件，将相关业务有效、完整地转移至标的公司。
二、本公司及本公司下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司、企业或其他经济组织目前未从事与标的公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。
三、本公司承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对标的公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司促使本公司下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司、企业或其他经济组织不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对标的公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
四、如因政策调整等不可抗力原因导致本公司及本公司下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司、企业或者其他经济组织将来从事的业务与标的公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司及本公司下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司、企业或者其他经济组织将及时转让或终止上述业务；如标的公司进一步要求受让上述业务，则在同等条件下本公司应将上述业务优先转让于标的公司、上市公司或其下属全资或控股子公司。
五、协助标的公司于2018年12月31日之前取得《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》。”
北航资产上述承诺并非保证天宇长鹰能够于2018年12月31日之前取得“军工四证”，提请投资者注意相关风险。
（三）北航资产承诺将尽最大努力协助并敦促标的公司未来期间实现利润不低于业绩预测，请说明该承诺是否构成对标的公司的业绩承诺，以及协助并敦促标的公司实现业绩预测的具体保障措施。
北京北航资产经营有限公司作为信质电机股份有限公司第一大股东之主要
间接投资人及标的公司的间接控股股东，将协助并敦促标的公司实现业绩预测。
但北航资产承诺尽最大努力协助并敦促标的公司未来期间实现利润不低于业绩预测不构成对标的公司的业绩承诺。
拟采用的具体保障措施如下：
1、北航资产将敦促北航大学与标的公司履行双方签署的各项协议的内容；
2、北航资产将敦促标的公司尽快办理并取得“军工四证”；
3、北航资产将定期召开工作会议询问标的公司业务开展情况，为北航大学与天宇长鹰的合作承接桥梁作用。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为:
北航资产承诺正在敦促北京航空航天大学将相关业务有效、完整地转移至标的公司，北航大学已按照实施细则，与天宇长鹰签署《无人机产业化合作协议》、《无人机业务过渡期合作协议》来开展相关业务。
截至目前，天宇长鹰作为无人机技术服务公司，通过与北航大学合作在整个产业链环节中提供技术支持服务，天宇长鹰并且具备无人机技术服务所需的全部资源，天宇长鹰与北航大学的合作不需要相关主管部门的审批，不存在业务风险。
截至目前，天宇长鹰与北航大学从人员、资产、业务、机构、财务上已进行了严格区分，天宇长鹰的日常生产经营正常。天宇长鹰的正在有序办理“军工四证”。
北航资产承诺将尽最大努力协助并敦促标的公司未来期间实现利润不低于业绩预测不构成对标的公司的业绩承诺，北航资产通过具体保障措施来尽最大努力协助标的公司实现业绩预测。
问题四、你公司本次收购事项最终不构成重大资产重组，请自查你公司前期停牌的合理性和必要性。
回复：
上市公司于2016年12月16日起停牌，自2016年12月30日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。
一、停牌的合理性及必要性说明
（一）公司与交易对方接触，作为重大事项，防止内幕信息泄露，防止股价异动，立即履行了停牌程序。
（二）随着公司与北航资产的沟通，双方确定合作意向后，为避免引起公司股价波动，维护投资者利益，保证公平信息披露，公司转入重大资产重组事项继续停牌。初定交易方案为上市公司拟采用发行股份并支付现金收购天宇长鹰之100%股权，当时天宇长鹰100%股权的估值尚未确定，公司认为本次交易是否构成重大资产重组仍旧存在一定的不确定性。
（三）标的公司属于国有高校资产，涉及到北航大学无人机所与标的公司的内部重组事项，标的资产梳理需要经过各方的论证及深入的研究，同时需要与北航大学的上级单位工信部、财政部沟通，因可能涉及军工业务，需要与国防科工局沟通，因此本次交易前市场无类似案例，论证存在一定的不确定性，因此上市公司履行了继续停牌方式推进。
（四）本次收购标的资产涉及到上市公司未来发展方向的调整，上市公司股价存在异常波动的可能性。上市公司采取了继续停牌推进。
（五）随着本次交易的推进，考虑到标的资产具有一定的特殊性，交易方双为决定将交易方案调整为采用现金方式收购标的资产的49%股权，根据法规本次股权转让须履行产权交易所公开转入程序，最终交易价格仍旧存在不确定性，考
虑到天宇长鹰资产的稀缺性和未来增长潜力，若在挂牌期间存在多个竞买方，则最终交易对价可能构成重大资产重组，公司选择继续停牌至交易方向完全确定。
（六）在本次交易方案明确后，本次股权转让履行产权交易所公开转入程序启动后，公司按照相关法规要求提交了复牌申请。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为:本次交易作为市场重大无先例事项，交易具有特殊性，为了切实保护中小股东利益、防止内幕信息泄露，防范估计异动，上市公司履行了停牌程序，本次上市公司停牌具有必要性及合理性。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所关于对信质电机股份有限公司的问询函之专项核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司年 月 日