瑞华核字【2014】50010003号
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1、鉴证报告 1
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
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Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
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关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字【2014】50010003号重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“涪陵榨菜公司”）截至 2013年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是涪陵榨菜公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，涪陵榨菜公司截至 2013年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布
的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证
监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供涪陵榨菜公司2013年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：柯绍烈
中国·北京 中国注册会计师：洪霞
二○一四年三月二十七日
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2013年 12月 31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1511号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股 40,000,000.00股，每股发行价格为人民币 13.99元，募集资金总额为人民币 559,600,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 523,768,909.64元。中瑞岳华会计师事务所有限公司已于2010年11月15日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况实施了验证，出具了中瑞岳华验字[2010]第289号验资报告，公司已将全部募集资金存放于董事会指定的募集资金专户。
以前年度已使用募集资金311,017,051.64元，本年度使用募集资金58,237,441.93元，累计已使用募集资金369,254,493.57元，报告期末募集资金结余154,514,416.07元,加上累计利息收入 20,048,353.02元（其中：报告期利息收入 4,090,628.42元），报告期末募集资金账户余额174,562,769.09元。
二、募集资金存放和管理情况
为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，公司已根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专项存储与使用管理。2010年 12月 13日公司连同保荐机构招商证券股份有限公司分别与开立募集资金专户的中国农业银行重庆涪陵分行、交通银行重庆涪陵支行、兴业银行重庆分行共同签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户管理；2011年5月19日公司为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，保障广大投资者的利益，在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，公司又连同保荐机构与以上三家银行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，将原募集资金活期
存款专项账户中的部分募集资金转为定期存款，报告期内，公司严格执行《募集
资金使用管理办法》、《募集资金三方监管协议》和《募集资金三方监管协议之补
充协议》，未有违反相关规定及协议的情况。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
截至2013年12月31日，募集资金账户余额174,562,769.09元。募集资金具体存放情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|募投项目|存放银行|银行账号或存单号|存款余额|存款方式|
|1|年产4万吨榨菜食品生产线项目|农业银行重庆涪陵分行营业部|31610101040007195|10,170,802.92|活期存款|
||||000020796|10,000,000.00|一年定期至2014年3月25日到期|
||||000020797|10,000,000.00|一年定期至2014年3月25日到期|
||||000028357|10,000,000.00|一年定期至2014年6月26日到期|
||小计|||40,170,802.92|定期存单小计30,000,000.00元|
|2|榨菜计量包装自动化改造项目|交通银行重庆涪陵支行|500800009018010030957|13,283,478.25|活期存款|
||||00012816|10,000,000.00|一年定期至2014年05月23日到期|
||||00012817|20,000,000.00|一年定期至2014年05月23日到期|
||||00012815|20,000,000.00|一年定期至2014年05月23日到期|
||||00012809|10,000,000.00|一年定期至2014年03月26日到期|
||||00012808|15,000,000.00|一年定期至2014年03月26日到期|
||||00013832|10,000,000.00|一年定期至2014年08月23日到期|
||||00013836|5,000,000.00|六个月定期至2014年06月20日到期|
||||00013835|5,000,000.00|六个月定期至2014年06月20日到期|
||||00013833|10,000,000.00|六个月定期至2014年06月20日到期|
||||00013837|5,000,000.00|六个月定期至2014年06月20日到期|
||||00013834|10,000,000.00|六个月定期至2014年06月20日到期|
||小计|||133,283,478.25|定期存单小计120,000,000.00元|
|3|年产5,000吨榨菜乳化辅料生产线项目|兴业银行重庆分行营业部|346010100100286772|1,108,478.92|活期存款1,108,478.92元|
||小计|||1,108,478.92||
|合计||||174,562,769.09|活期存款24,562,769.09元定期存单150,000,000.00元|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目
情况表”（附表2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，本公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作
指引》、《股票上市规则》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真
实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情形。
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司董事会2014年 3月27日
附件1:
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 金额单位:人民币万元
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|募集资金总额|||52,376.89||本年度投入募集资金总额||||5,823.74||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||4,151.30||已累计投入募集资金总额||||36,925.45||
|累计变更用途的募集资金总额|||6,818.92||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||13.02%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、年产4万吨榨菜食品生产线项目|是|14,649.00|18,655.00|480.13|15,005.07|80.43|2012.08.31|2,149.27|是|否|
|2、榨菜计量包装自动化改造项目|是|5,005.00|7,605.00|146.66|4,326.50|56.89|2013.02.28|1,959.09|是|是|
|3、年产5,000吨榨菜乳化辅料生产线项目|是|4,346.00|4,811.00|1,107.22|4,854.45|100.90|2014.4.25||否|否|
|承诺投资项目小计||24,000.00|31,071.00|1,734.01|24,186.02|||4,108.36|||
|超募资金投向|||||||||||
|1、邱家榨菜原料加工贮藏基地|是|1,221.79|||||||不适用|是|
|2、垫江10000立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目|否|2,667.62|2,667.62|654.98|2,410.06|90.34|2012.06.30||不适用|否|
|3、江北榨菜原料加工贮藏基地|否|2,289.99|2,289.99|1,258.24|1,521.95|66.46|2013.02.28||不适用|否|
|4、珍溪榨菜原料加工贮藏基地|是|2,613.48||-41.95|||||不适用|是|
|5、华凤榨菜原料加工贮藏池|否|2,128.48|2,128.48|206.02|1,086.28|51.04|2013.02.28||不适用|否|
|6、华舞榨菜原料加工贮藏池|否|1,688.31|1,688.31|4.23|712.92|42.23|2013.02.28||不适用|否|
|7、榨菜产品自动装箱打包项目|否|2,399.33|2,399.33|803.86|803.86|33.50|2014.07.31||不适用|否|
|8、垫江20000立方米榨菜原料加工储藏池建设项目|否|4,151.30|4,151.30|1,204.36|1,204.36|29.01|2014.07.31||不适用|否|
|9、补充流动资金|否|5,000.00|5,000.00||5,000.00|100.00|||||
|超募资金投向小计||24,160.30|20,325.03|4,089.74|12,739.43|||0.00|||
|合计||48,160.30|51,396.03|5,823.75|36,925.45|||4,108.36|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|“年产5,000吨榨菜乳化辅料生产线项目” 未达到计划进度或预计收益的情况和原因：1.由于所在地涪丰公路分段半封闭翻修、整治影响项目建设进度；2.协调电力等相关部门为生产线架设高压专线影响项目建设进度；3.生产线主要设备为非标设备，设计、研制及安装调试需较长时间。||||||||||

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|项目可行性发生重大变化的情况说明|由于经济环境、市场环境的发展变化，榨菜计量包装自动化改造项目中的华富榨菜厂、华舞和华安榨菜厂均不具备再投资进行计量包装自动化改造的条件，经公司2012年10月22日召开第二届董事会第九次会议审议通过并于2012年11月9日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议批准终止募集资金投资项目“榨菜计量包装自动化改造项目”中的“华富榨菜厂、华舞榨菜厂和华安榨菜厂计量包装自动化改造项目”的实施。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|超募资金金额为28,376.89万元，2011年4月14日召开的第一届董事会第十五次会议批准，使用超募资金替换募投项目自筹资金7,071.00万元,使募集资金承诺投资总额由24,000.00万元调整为31,071.00万元；使用超募资金永久性补充流动资金5,000.00万元；使用超募资金6,125.26万元投资新建“邱家榨菜原料加工贮藏基地”、“江北榨菜原料加工贮藏基地”、“珍溪榨菜原料加工贮藏基地”三个“榨菜原料加工贮藏基地项目”，该项目中的“邱家榨菜原料加工贮藏基地”由于重庆市丰都县城市规划调整，变更为“垫江10000立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”，“珍溪榨菜原料加工贮藏基地”项目由于办理土地征用手续进展缓慢，变更为“垫江20000立方米榨菜原料加工储藏池建设项目”，使得该三个“榨菜原料加工贮藏基地项目”使用超募资金由6,125.26万元变更为9,108.91万元；2012年3月27日召开的第二届董事会第六次审议通过并提交2012年4月21日召开的2011年年度股东大会批准，使用超募资金投资新建“华凤榨菜原料加工贮藏池项目” 2,128.48万元、“华舞榨菜原料加工贮藏池项目” 1,688.31万元，两个项目共投资3,816.79万元；2013年3月27日召开的第二届董事会第十次会议审议批准，使用超募资金投资新建“榨菜产品自动装箱打包项目”2,399.33万元，合计已计划使用27,396.03万元，超募资金报告期末结余980.86万元。使用进展情况：“年产4万吨榨菜食品生产线项目”已通过了验收，投入生产。“榨菜计量包装自动化改造项目”华龙二条生产线改造已完成并投入生产，达到预期目标。“年产5,000吨榨菜乳化辅料生产线项目”主体工程基本完工，设备正在安装调试。“江北榨菜原料加工贮藏基地项目”、“华凤榨菜原料加工贮藏池项目”、“华舞榨菜原料加工贮藏池项目”和“垫江一万立方米榨菜原料加工储藏池建设项目”已完工并投入使用；“垫江两万立方米榨菜原料加工储藏池建设项目”正在建设中；“榨菜产品自动装箱打包项目”已完成合同签订并预付了设备款。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|超募资金项目“榨菜原料加工贮藏基地项目”的子项目“邱家榨菜原料加工贮藏基地”，由于重庆市丰都县城市规划调整，变更为“垫江10000立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”，实施地点由重庆市丰都县丁庄溪工业园区（县城城郊），调整到重庆市垫江县坪山镇。超募资金项目“榨菜原料加工贮藏基地项目”的子项目“珍溪榨菜原料加工贮藏基地”项目由于办理土地征用手续进展缓慢，工程迟迟未能动工，变更为“垫江20000立方米榨菜原料加工储藏池建设项目”，实施地点由重庆市涪陵区珍溪镇西桥村7社，调整到重庆市垫江县坪山镇。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司2010 年 12 月 12 日召开第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。经审计机构出具专项审核报告确认：截止2010年11月15日，公司募集资金投资项目先期投入自筹资金9,506.36万元。公司保荐机构，独立董事，公司监事会出具了相关意见，同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金9,506.36万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|未使用的募集资金均存入相关监管银行 ：1.农业银行重庆涪陵分行营业部（账号31610101040007195）存款：4,017.08万元(其中：活期存款余额1,017.08万元，定期存单3,000.00万元 )；2.交通银行重庆涪陵支行（账号500800009018010030957）存款：13,328.35万元(其中：活期存款余额1,328.35万元，定期存单12,000.00万元 )；3.兴业银行重庆分行营业部（账号346010100100286772）存款：110.85万元(其中：活期存款余额110.85万元 )；合计银行存款：17,456.28万元(其中：活期存款余额2,456.28万元，定期存单15,000.00万元 )。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

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|附表2:变更募集资金投资项目情况表2013年度编制单位：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 金额单位:人民币万元||||||||||
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|1、年产4万吨榨菜食品生产线项目|年产4万吨榨菜食品生产线项目|18,655.00|480.13|15,005.07|80.43|2012.08.31|2,149.27|是|否|
|2、榨菜计量包装自动化改造项目|榨菜计量包装自动化改造项目|7,605.00|146.66|4,326.50|56.89|2013.02.28|1,959.09|是|否|
|3、年产5,000吨榨菜乳化辅料生产线项目|年产5,000吨榨菜乳化辅料生产线项目|4,811.00|1,107.22|4,854.45|100.90|2014.4.25||否|否|
|4、垫江10000立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目|邱家榨菜原料加工贮藏基地|2,667.62|654.98|2,410.06|90.34|2012.06.30||不适用|否|
|5、垫江20000立方米榨菜原料加工储藏池建设项目|珍溪榨菜原料加工贮藏基地|4,151.30|1,204.36|1,204.36|29.01|2014.07.31||不适用|否|
|合计||37,889.92|3,593.35|27,800.44|||4,108.36|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|1.为提升公司经营效益，提高公司的募集资金使用效率，经公司2011年4月14日召开第一届董事会第十五次会议批准，同意使用超募资金7,071.00万元替换募投项目自筹资金部分投入募投项目（其中：“年产4万吨榨菜食品生产线项目”由募集资金承诺投资额14,649万元，变更为18,655万元；“榨菜计量包装自动化改造项目”由募集资金承诺投资额5,005万元，变更为7,605万元；“年产5,000吨榨菜乳化辅料生产线项目”由募集资金承诺投资额4,346万元，变更为4,811万元；使募集资金承诺投资总额由24,000.00万元调整为31,071.00万元。）和使用超募资金6,125.26万元投资新建三个“榨菜原料加工贮藏基地项目”，公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了相关意见;具体内容详见2011年4月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及公司指定的信息披网站（http://www.cninfo.com.cn）上《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司关于超募资金使用有关事项的公告》（2011-010）。2.由于重庆市丰都县城市规划调整，经公司第二届董事会第四次会议批准，对“榨菜原料加工贮藏基地项目”的子项目“邱家榨菜原料加工贮藏基地项目”变更为“垫江10000立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”，该子项目投资计划由原计划使用募集资金投资1,221.79万元，增加1,445.83万元，调整为2,667.62万元；公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了相关意见;具体内容详见2011年10月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及公司指定的信息披网站（http://www.cninfo.com.cn）上《关于部分募投项目变更名称、实施地点和建设规模的公告》（2011-030）。 3.由于土地征用手续办理进展缓慢，影响项目的建设实施，经公司2013年3月27日召开第二届董事会第十次会议审议通过并经2013年4月19日召开的公司2012年年度股东大会审议批准，对“榨菜原料加工贮藏基地项目”的子项目“珍溪榨菜原料加工贮藏基地项目”变更为“垫江两万立方米榨菜原料加工储藏池建设项目”，该子项目投资计划由原计划使用募集资金投资2,613.48万元，增加1,537.82万元，调整为4,151.30万元；公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了相关意见;具体内容详见2013年3月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》及公司指定的信息披网站（http://www.cninfo.com.cn）上《关于将超募资金投资建设“珍溪榨菜原料加工贮藏基地项目”变更为“垫江20000立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”的公告》（2013-010）。4.公司募集资金投资项目“榨菜计量包装自动化改造项目”，原计划是对公司5条榨菜生产线（其中华龙2条，华富、华舞和华安各1条）的计量包装工序进行自动化改造，由于经济环境、市场环境的发展变化，公司华富榨菜厂、华舞和华安榨菜厂均不具备再投资进行计量包装自动化改造的条件，经公司2012年10月22日召开第二届董事会第九次会议审议通过并于2012年11月9日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议批准终止募集资金投资项目“榨菜计量包装自动化改造项目”中的“华富榨菜厂、华舞榨菜厂和华安榨菜厂计量包装自动化改造项目”的实施,公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了相关意见;具体内容详见2012年10月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上《关于部分终止募集资金投资〈榨菜计量包装自动化改造项目〉的公告》（2012-034），该项目剩余募集资金仍存放于公司募集资金专户进行管理和使用，将用于公司其他在建的募集资金投资项目、超募资金投资项目或其他与主营业务相关的项目。|||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|“年产5,000吨榨菜乳化辅料生产线项目” 未达到计划进度或预计收益的情况和原因：1.由于所在地涪丰公路分段半封闭翻修、整治影响项目建设进度；2.协调电力等相关部门为生产线架设高压专线影响项目建设进度；3.生产线主要设备为非标设备，设计、研制及安装调试需较长时间。|||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无|||||||||