海南瑞泽新型建材股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
海南瑞泽新型建材股份有限公司全体股东：
本人作为海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，在 2018年度工作中积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对各项议案进行客观谨慎的分析和判断，并对相关事项发表了独立意见，较好的发挥了独立董事的监督作用。现将本人 2018年度履职情况汇报如下：
一、参会情况
2018年度，公司共计召开16次董事会、15次董事会专门委员会以及6次股东大会。
（一）出席董事会会议的情况
在本人任职期间，公司共召开 16次董事会，均在本人任职期间召开。本人全部亲自出席，并在会前认真审阅会议相关资料，在会上积极参与各项议案的讨论并发表相关意见。本人对董事会审议的全部议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情形，也不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
2018年度本人出席公司董事会的情况如下：
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||||应参加董事||参会次数||现场表决||通讯表决||缺席|
||姓名|||||||||||
||||会次数（次）||（次）||（次）||（次）||（次）|
|毛惠清||16||16||16||0||0||

（二）出席董事会专门委员会的情况
2018年度，在本人任职第四届董事会独立董事期间，本人作为第四届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员，出席董事会审计委员会会议6次，出席董事会战略委员会会议8次，本年度未召开薪酬与考核委员会会议。
（三）出席股东大会的情况
在本人任职期间，公司共召开1次年度股东大会、5次临时股东大会，除了 2018年第三次临时股东大会因工作原因未能按时出席外，其他会议本人均亲自列席并就有关事项回答股东及股东代表问询，并在 2017年度股东大会上就本人2017年8月当选独立董事后的工作情况进行了述职。
二、发表独立意见的情况
2018年度，本人作为公司第四届董事会独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，基于独立判断立场，对公司关联交易、定期报告、资产减值、对外投资、对外担保等22项重要事项出具了独立意见。具体内容如下：
（一）关于公司及控股公司使用自有闲置资金购买保本型理财产品的独立
意见
1、公司及控股公司在保障日常资金正常周转及公司业务正常开展的前提下，运用闲置的自有资金购买短期保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司及控股公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2、公司本次使用自有闲置资金购买保本型理财产品已履行相应的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司财务部和内审部将做好风险防范和内部控制，保障投资理财资金安全。
因此我们一致同意公司及控股公司使用暂时闲置的部分自有资金购买保本型理财产品，资金使用额度不超过人民币 15,000万元，授权期限为董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及授权期限内投资资金可以滚动使用。
该独立意见已于2018年2月10日披露于巨潮资讯网。
（二）关于公司 2017年度计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，遵循了企业会计准则要求的谨慎性原则，保证了公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，公允地反映公司财务资产状况以及经营成果。本次计提资产减值没有损害公司及中小股东的利益，审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次计提资产减值准备事项。
该独立意见已于2018年2月24日披露于巨潮资讯网。
（三）关于第四届董事会第十二次会议相关内容发表的独立意见
1、关于公司2017年年度报告及摘要的独立意见
经核查，公司2017年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
我们同意将其提交公司2017年年度股东大会审议。
2、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
我们认为，公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会提出的 2017年度利润分配预案充分考虑了公司目前实际经营状况及未来发展等各种因素，符合全体股东的利益。我们同意本次利润分配预案，并同意将其提交公司2017年年度股东大会审议。
3、关于公司2017年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，公司严格按照公司内部控制的各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《公司 2017年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
4、关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司募集资金 2017年度存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们同意将其提交公司2017年年度股东大会审议。
关联方资金往来情况、公司对外担保情况的独立意见
（1）公司与关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，关联交易按照等价有偿、公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，相关决策程序符合法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（2）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况。
（3）公司严格控制对外担保事项，报告期内，公司担保实际发生额 75,665.84万元；截至2017年12月31日，公司实际对外担保余额为 81,665.84万元，占公司 2017年经审计净资产的35.10%，其中公司与全资子公司之间的担保金额为 72,391.4万元人民币，公司对参股公司提供的融资担保金额为9,274.44万元。除上述担保情况外，公司不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的担保事项。
我们同意将其提交公司 2017年年度股东大会审议。
6、关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018年度审计机构的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务执业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力。在2012-2017年的审计工作中，审计团队严谨敬业，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，审计工作经验丰富，熟悉公司的经营发展情况，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
7、关于公司及子公司之间担保额度的独立意见
经核查，我们认为：公司与子公司之间、子公司与子公司之间的担保是满足公司及子公司正常生产经营及现阶段发展规划的需要。担保范围内的全资子公司财务状况良好，盈利能力稳定、具备到期还款能力。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。本次担保不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》相违背的情况，有利于支持公司、子公司的经营和业务持续健康发展，符合公司整体利益。
因此，我们同意公司与子公司之间、子公司与子公司之间新增担保不超过25亿元人民币，担保额度的有效期自公司2017年年度股东大会审议通过本额度之日起至公司2018年年度股东大会之日止。
8、关于公司会计政策变更的独立意见
经核查，本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）而进行的合理变更，符合相关规定。本次会计政策变更仅对财务报表列报产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无实质性影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。
上述独立意见已于2018年 3月28日披露于巨潮资讯网。
（四）关于聘任公司副总经理的独立意见
1、根据公司提供的邓占明先生的履历、证书等相关材料，其不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不是失信被执行人，符合有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定的任职资格。
2、公司聘任邓占明先生为副总经理的提名及聘任程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意聘任邓占明先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
该独立意见已于2018年4月25日披露于巨潮资讯网。
（五）关于广东绿润为佛山市宏顺环境管理有限公司提供担保的独立意见
我们认为，佛山宏顺为广东绿润之全资公司，且其项目建设情况良好，具备到期还款能力。广东绿润为佛山宏顺提供担保有助于解决其工程项目建设的资金需求，确保其承接的工程项目顺利进行，进一步提高其经营效益。广东绿润为其提供担保的财务风险处于可控制的范围之内，不会对广东绿润及公司产生不利影响。本次担保符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，亦不存在损害公司和股东、特
别是中小股东利益的行为。
因此，我们同意佛山宏顺向广东顺德农村商业银行股份有限公司大良支行申请授信5,100万元，授信有效期限120个月，同意广东绿润为佛山宏顺上述授信额度内的贷款提供连带责任保证担保，担保金额不超过 5,100万元，实际贷款金额、贷款利率、担保金额及其他具体内容均以签订的相关合同等法律文件的约定为准。
该独立意见已于2018年5月8日披露于巨潮资讯网。
（六）关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
1、关于调整 2017年限制性股票激励计划回购价格的议案
经审核，我们认为：公司本次调整限制性股票激励计划回购价格的事项，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司2017年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对限制性股票回购价格的调整。
2、关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案
经核查，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司按照回购价格对已离职的6名激励对象已获授但尚未解除限售的
37万股限制性股票和其余在职的92名激励对象已获授但未达到第一次解除限
售条件的329.50万股限制性股票进行回购注销。
上述独立意见已于2018年 7月10日披露于巨潮资讯网。
（七）关于公司接受实际控制人提供的无息借款暨关联交易的独立意见
公司接受冯活灵先生提供的不超过4,000万元的无息借款将有利于公司经营及业务发展需要。本次关联交易为无息借款，无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
董事会在审议该项议案时2名关联董事张海林、陈健富先生回避表决，议案的审议和表决程序合法有效。因此，我们同意公司接受冯活灵先生提供的不超过 4,000万元的无息借款。
该独立意见已于2018年8月8日披露于巨潮资讯网。
（八）关于提请股东大会延长资产重组事项股东大会决议有效期及延长授
权董事会办理有关事宜期限的独立意见
公司本次延长资产重组事项股东大会决议有效期及延长授权董事会办理有关事宜期限符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，符合本次资产重组的实际情况，有利于推动本次资产重组工作的顺利进行，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
本次延长资产重组事项股东大会决议有效期及延长授权董事会办理有关事宜期限已经公司第四届董事会第十九次审议通过，董事会的召开程序、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
综上，我们同意提请股东大会延长资产重组事项股东大会决议有效期及延长授权董事会办理有关事宜期限，并同意将本议案提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。
该独立意见已于2018年8月16日披露于巨潮资讯网。
（九）关于相关事项的独立意见
1、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金事项的独立意见
（1）报告期内，公司与关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，关联交易按照等价有偿、公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，相关决策程序符合法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续至2018年6月30日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、关于公司对外担保事项的独立意见
经审查，公司严格控制对外担保事项，2018年 1-6月，公司新增担保额度 14,600万元，担保实际发生额为 8,448.60万元，占公司 2017年经审计净资产的3.63%，未超过公司股东大会批准的担保额度。
经审查，截至2018年6月30日，公司与子公司实际对外担保总额为99,914.44万元，占公司2017年经审计净资产的42.95%，其中公司与子公司之间担保金额为90,640万元，占公司2017年经审计净资产的38.96%，占公司与子公司实际累计对外担保金额的90.72%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况；也不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的担保事项。
3、关于公司 2018年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，我们认为公司编制的《公司 2018年上半年度募集资金存放和使用情况专项报告》真实、准确、完整、客观地反映了公司 2018年上半年度募集资金实际存放与使用情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。
4、关于公司截止 2018年 7月 31日相关项目募集资金使用和节余情况的专项报告的独立意见
经核查，我们认为公司编制的《截止2018年7月31日相关项目募集资金使用和节余情况的专项报告》真实、准确、完整、客观地反映了公司 2015年 12月非公开发行股票募集资金的使用和节余情况，公司2015年12月非公开发行股份募集资金投资项目已在项目预计期限内实施完成。本次募投项目资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。
该独立意见已于2018年8月30日披露于巨潮资讯网。
（十）关于第四届董事会第二十一次会议相关内容发表的独立意见
公司本次为琼海瑞泽混凝土配送有限公司（以下简称“琼海瑞泽”）提供担保，是为了支持琼海瑞泽的日常经营发展；公司本次为佛山市宏顺环境管理有限公司（以下简称“佛山宏顺”）提供担保，是为了推进顺德区伦教街道生活垃圾
中转站 BOT项目的建设、运营；公司本次为鹤山市绿盛环保工程有限公司（以下简称“绿盛环保”）提供担保，是为了推进鹤山市马山生活垃圾填埋场减量化PPP项目的建设、运营。
上述公司均为公司合并报表范围内的全资公司，且琼海瑞泽经营情况良好，佛山宏顺及绿盛环保项目推进情况良好，后期经营效益可期，具备到期还款能力。
公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。本次担保符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，亦不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
因此，我们同意公司上述担保事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
该独立意见已于2018年9月8日披露于巨潮资讯网。
（十一）关于公司 2019年度日常关联交易预计的独立意见
公司与关联方发生的关联交易均为公司日常经营活动所需，并经管理层充分论证和谨慎决策，依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事遵守了回避原则，上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此，我们一致同意公司本次日常关联交易预计事项。
该独立意见已于2018年11月28日披露于巨潮资讯网。
三、对公司进行现场检查的情况
2018年，本人在担任独立董事期间，密切关注募集资金使用以及实地考察募投项目的建设情况；积极出席股东大会、董事会，会上认真审议议案并审慎行使表决权，会后加强与公司管理层交流、沟通，以便及时熟悉掌握公司各时期经营发展状况。同时本人着重从会计专业角度，对公司资产重组后的业务整合、对外投资等重大事项结合公司实际情况给予专业的意见和建议。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、任职期间，本人密切关注公司经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，通过有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
2、任职期间，本人持续关注公司信息披露工作，督导公司信息披露相关人员严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定进行信息披露，保证公司信息披露的真实、准确，有效促进公司与投资者的良好沟通，保障投资者特别是中小投资者的知情权，切实维护公司全体股东的利益。
五、任职董事会专门委员会的工作情况及与审计机构沟通情况
2018年度，本人作为公司第四届董事会审计委员会主任委员、战略委员会委员，主要工作情况及与审计机构沟通情况如下：
任职审计委员会主任委员期间，本人保持与公司内部审计机构的沟通联系，积极参加董事会审计委员会会议。在外部审计机构进场审计之前，本人仔细审阅并详细了解公司编制的财务会计报表，及时和外部审计机构负责人及签字会计师进行良好沟通，就公司相关情况予以解释说明。同时在公司编制 2018年度报告
过程中，本人认真听取管理层对公司各板块行业的发展趋势、经营状况以及公司投融资活动等方面的情况汇报。此外，本人高度关注公司财务状况，对公司提供的财务报告认真审核，未发现有重大错报、漏报的情况，审计机构出具的审计报告能够全面反映公司的实际情况。
任职战略委员会委员期间，本人积极参加战略委员会会议，对审议的重大事项进行认真审核，并根据公司所处行业特点，结合自身专业知识提出相关的业务优化方案。
报告期内，本人切实履行了独立董事职责，充分发挥了专门委员会委员作用。
六、对公司的建议
况。同时加强对资本市场新政策、新动向的研究和把握，继续提高资本运作的能力，促进公司更好、更快的发展。
七、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会的情况；
（二）未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
（四）未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；
（五）未有向董事会提请召开临时股东大会的情况。
八、2019年度独立董事履职展望
2019年度，本人将进一步坚持谨慎、忠实的原则，不断学习最新的法律、法规和各项规章制度，紧密关注证券市场的发展变化和公司的经营管理情况；同时加强与其他董事、监事、高级管理人员的密切沟通，更好的履行独立董事职责，促进公司规范运作，提高公司董事会决策的科学性，切实维护公司及广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
九、联系方式
独立董事姓名：毛惠清
电子邮箱：181678457@qq.com
独立董事：
毛惠清