北京博星证券投资顾问有限公司
关于
四川金顶（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一五年五月
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律法规的规定，北京博星证券投资顾问有限公司接受西藏华浦投资有限公司的委托，担任其财务顾问，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问核查意见，旨在对本次权益变动作出独立、客观、公正的判断和评价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就本次权益变动所发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二）有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本财务顾问意见失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（五）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（六）本财务顾问特别提醒投资者注意，本次权益变动行为尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：1、四川金顶（集团）股份有限公司股东大会批准本次重大资产重组；2、中国证监会核准本次重大资产重组，因此，本次权益变动最终能否完成具有一定的不确定性。
（七）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
目 录
释义............................................................................................................................ 3绪言............................................................................................................................ 5一、对权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整性的核查 ............... 6二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查............................................. 6三、对信息披露义务人基本情况的核查............................................................. 6四、对信息披露义务人产权及控制关系的核查............................................... 11五、对信息披露义务人本次股份受让的资金来源及其合法性的核查........... 17六、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查........................... 18七、对信息披露义务人后续计划的核查分析................................................... 18八、对上市公司经营独立性的核查................................................................... 19九、对信息披露义务人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查 ............................................................................................................................... 20十、对信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间的业务往来，以及对被收购公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查....................... 23十一、前六个月内买卖上市股票情况的核查................................................... 24十二、财务顾问意见........................................................................................... 24
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义
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|-|-|-|
|上市公司、四川金顶|指|四川金顶（集团）股份有限公司|
|信息披露义务人|指|西藏华浦投资有限公司、大连创新投资中心（有限合伙）、海亮金属贸易集团有限公司|
|西藏华浦|指|西藏华浦投资有限公司|
|大连创投|指|大连创新投资中心（有限合伙）|
|海亮集团|指|海亮集团有限公司|
|海亮金属|指|海亮金属贸易集团有限公司，公司控股股东，系海亮集团全资子公司|
|德利迅达、标的公司|指|北京德利迅达科技有限公司|
|交易标的、标的资产|指|德利迅达95%股权|
|创新云科|指|中卫创新云数据科技有限公司|
|智联云科|指|中卫智联云数据科技有限公司|
|交易对方|指|参与本次交易的创新云科、智联云科等 40名德利迅达股东的合称|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|四川金顶向创新云科、智联云科等 40 名德利迅达股东发行股份购买其合计持有的德利迅达95%股权，并向西藏华浦、大连创投发行股份募集配套资金的交易行为|
|本次权益变动|指|西藏华浦、大连创投拟分别以现金认购四川金顶非公开发行的 12,810.33 万股、6,893.06万股股份，认购后与一致行动人海亮金属将合计持有四川金顶 29,403.69 万股股份，占四川金顶本次发行后（包括配套融资）总股本的26.50%的行为|
|《发行股份购买资产协议》|指|四川金顶与德利迅达股东于2014年11月27日签订的附条件生效《发行股份购买资产协议》及于2015 年5 月21 签订的《发行股份购买资产补充协议》|
|《股份认购协议》|指|四川金顶与西藏华浦、大连创投签署的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》|
|财务顾问|指|北京博星证券投资顾问有限公司|
|中和评估|指|中和资产评估有限公司|
|本核查意见|指|北京博星证券投资顾问有限公司关于四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|上交所/交易所|指|上海证券交易所|
|元|指|人民币元|
|IDC|指|互联网数据中心业务（Internet Data Center），是伴随着互联网发展而兴起的服务器托管、租用，运维以及网络接入服务的业务|
|CDN|指|内容分发加速网络业务（Content DeliveryNetwork），指通过在现有的互联网中增加一层新的网络架构，将网站的内容发布到最接近用户的网络边缘，使用户可以就近取得所需的内容，改善网的传输速度，解决互联网拥挤的状况，从技术上解决由于网络带宽小、用户访问量大、网点分布不均等原因所造成的用户访问网站响应速度慢的问题|

绪 言
2015年5月21日，四川金顶第七届董事会第十二次会议审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。本次发行前，海亮金属持有四川金顶的股份比例为27.80%，西藏华浦、大连创投未持有四川金顶的股份；
本次发行后，海亮金属及其一致行动人西藏华浦、大连创投合计持有四川金顶的股份比例为26.50%。发行完成后，西藏华浦成为公司第一大股东，冯海良仍为上市公司的实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等法规要求，西藏华浦、大连创投、海亮金属作为本次交易的信息披露义务人履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，北京博星证券投资顾问有限公司接受西藏华浦的委托，担任其财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对西藏华浦、大连创投、海亮金属出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
一、对权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整性的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对权益变动报告书及其备查文件涉及的内容进行了尽职调查，并对权益变动报告书进行了审阅及必要核查。本财务顾问认为，信息披露义务人编制的权益变动报告书符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号-上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件的要求。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：
本次权益变动是上市公司实施战略调整的一个重大步骤，旨在改善上市公司的资产质量，丰富上市公司业务类型，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力。本次交易完成后，在上市公司现有业务的基础上注入盈利能力较强的云计算相关资产。公司资产质量和盈利能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到有效保障。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律、法规要求相违背，本次权益变动有利于保持冯海良对四川金顶的实际控制人地位，同时有利于上市公司改善财务状况，提高经营业绩，实现可持续发展，有利于维护社会公众股东利益。。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人主体资格的核查
1、西藏华浦投资有限公司
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|企业名称|西藏华浦投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|营业执照注册号|540000100002836|
|组织机构代码证号|32135582-2|
|注册资本|50,000万元|
|法定代表人|孙永刚|

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|成立日期|2014年11月14日|
|注册地址|拉萨市柳梧新区北京大道海亮世纪新城办公楼|
|经营范围|实业投资、投资管理、有色金属材料、黑色金属材料、建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|自2014年11月14日至2034年11月13日|
|主要股东|海亮集团100%持股|

经核查，本财务顾问认为，西藏华浦依据《中华人民共和国公司法》合法设立且有效存续，截至本核查意见签署日，西藏华浦不存在依照法律法规或其公司章程需要终止的情形。
2、大连创新投资中心（有限合伙）
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|企业名称|大连创新投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|营业执照注册号|210204000047282|
|组织机构代码证号|59441814-7|
|税务登记证号|大国.地税沙字210204594418147号|
|认缴出资|40,400万元|
|执行事务合伙人|大连创新投资管理有限公司（委派代表：安彦雄）|
|成立日期|2012年5月17日|
|主要经营场所|辽宁省大连市沙河口区永平街82号（办公地址）|
|经营范围|从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务；项目投资、投资管理、投资咨询（以上项目均不含专项审批）。|
|合伙期限|自2012年5月17日至2022年5月16日|

经核查，本财务顾问认为，大连创投依据《中华人民共和国合伙企业法》合法设立且有效存续，截至本核查意见签署日，大连创投不存在依照法律法规或其合伙协议需要终止的情形。
3、海亮金属贸易集团有限公司
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|公司名称|海亮金属贸易集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|营业执照注册号|310000000087161|
|组织机构代码证号|76399479-5|
|税务登记证号|国地税沪字310115763994795号|
|注册资本|168,000万元|
|法定代表人|郭瑞平|
|成立日期|2004年6月21日|

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|注册地址|浦东新区洪山路164号118室|
|经营范围|金属材料及制品、建筑材料的销售，实业投资，货物进出口业务，商务咨询，自有房屋租赁（以上涉及许可经营的凭许可证经营）|
|经营期限|自2004年6月21日至2024年6月20日|
|主要股东|海亮集团100%持股|

经核查，本财务顾问认为，海亮金属依据《中华人民共和国公司法》合法设立且有效存续，截至本核查意见签署日，海亮金属不存在依照法律法规或其公司章程需要终止的情形。
（二）对信息披露义务人控制关系的核查
西藏华浦、海亮金属均系上市公司间接控股股东海亮集团出资设立的一人有限公司，其与上市公司、实际控制人之间的产权控制关系如下：
冯海良
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|-|
|58.84%|

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|-|-|
|9|0%|

 浙江众义达投资有限公司
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|-|-|
|66.6|45%|

43.39%
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|-|-|
|43.3|9%|

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|-|-|
|31.6|0%|

宁波敦士投资有限公司 上海维泽投资控股有限公司
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|9.3|0%|

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|-|-|
|40.2|6%|

海亮集团有限公司
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|100|%|

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|10|0%|

海亮金属贸易集团有限公司 西藏华浦投资有限公司
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|27.8|0%|

四川金顶
根据《合伙协议》，大连创投执行事务合伙人为大连创新投资管理有限公司。李珣持有大连创新投资管理有限公司控股东公司中融信控股（大连）有限公司56%的股权，为大连创投的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，详式权益变动报告书中已充分披露了信息披露义务人控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
（三）对信息披露义务人主要业务的核查
西藏华浦成立于2014年11月，主要从事实业投资、投资管理、有色金属材
料、黑色金属材料、建筑材料的销售。注册资本按公司章程规定 5年内到位。
截至 2014年 12月 31日止，西藏华浦注册资本尚未缴纳，也未开展任何经营活
动。
大连创投主要从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
海亮金属主要从事金属材料及制品、建筑材料的销售，实业投资，货物进出口业务，商务咨询，自有房屋租赁。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人从事的生产经营符合法律、行政法规和公司章程、合伙协议的规定，符合国家产业政策。
（四）对信息披露义务人的诚信记录、是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据对西藏华浦、大连创投和海亮金属工商登记材料的核查及查询相关公开信息，本财务顾问未发现信息披露义务人有不良诚信记录。同时，西藏华浦、大连创投和海亮金属也向本财务顾问分别出具了《西藏华浦投资有限公司关于不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情形的说明》、《大连创新投资中心（有限合伙）关于不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情形的说明》、《海亮金属贸易集团有限公司关于不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情形的说明》，基于上述情况及分析，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（五）信息披露义务人的财务状况
西藏华浦成立于2014年11月，主要从事实业投资、投资管理、有色金属材料、黑色金属材料、建筑材料的销售。注册资本按公司章程规定 5年内到位。
截至 2014年 12月 31日止，西藏华浦注册资本尚未缴纳，也未开展任何经营活动。
根据大连融达会计师事务所（普通合伙）出具的融达审字[2015]007号《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，大连创投总资产 8,551.71万元，净资产8,551.71万元，2014年净利润212.21万元。
根据上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具的沪宏会师报字（2015）第HF-d0160号《审计报告》，截至2014年12月31日，海亮金属总资产519,079.79万元，净资产214,330.46，2014年净利润4,111.08万元。
（六）信息披露义务人的主体资格和经济实力
根据对西藏华浦、大连创投和海亮金属的主要业务、财务状况、股权结构和诚信记录的核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具有合法主体资格，财务状况良好，资金实力较强，具备支付本次股权认购价款的经济实力。
（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，冯海良作为实际控制人控制四川金顶已超过 4年，已经积累了丰富的上市公司管理经验，并且取得了良好的运营业绩，得到市场充分认可。本次权益变动后，冯海良仍为四川金顶实际控制人。
基于上述情况及分析，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（八）对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问自担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问以来，对信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员进行了有关法律、行政法规和中国证监会相关规定的辅导与培训，充分告知了其应承担的义务和责任，在本次权益变动过程中，督促了信息披露义务人依法履行相关报告、公告及其他法定审批程序。
（九）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有上市公司5%及以上股份的核查
经核查，截至本核查意见签署日，海亮金属直接持有四川金顶（股票代码：600678）27.80%的股份，海亮集团持有海亮股份（股票代码：SZ002203）45.75%的股份，海亮集团下属全资子公司富邦投资有限公司持有海亮国际控股有限公司（股票代码：HK02336）74.93%的股份，除此之外，海亮金属没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
四、对信息披露义务人产权及控制关系的核查
（一）西藏华浦投资有限公司
1、股权及控制关系
海亮金属系上市公司间接控股股东海亮集团出资设立的一人有限公司，与上市公司、实际控制人之间的产权控制关系如下：
冯海良
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|-|
|58.84%|

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|-|-|
|9|0%|

 浙江众义达投资有限公司
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|-|-|
|66.6|45%|

43.39%
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|-|-|
|43.3|9%|

宁波敦士投资有限公司 上海维泽投资控股有限公司
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|-|-|
|9.3|0%|

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|-|-|
|40.2|6%|

海亮集团有限公司
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|-|-|
|100|%|

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|-|-|
|10|0%|

海亮金属贸易集团有限公司 西藏华浦投资有限公司
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|-|-|
|27.8|0|

四川金顶
2、信息披露义务人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务介绍
截至本核查意见签署日，西藏华浦无其他对外投资情况。
截至本核查意见签署日，除西藏华浦外，海亮集团下属核心企业、主要关联企业基本情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|海亮金属贸易集团有限公司|168,000.00|100.00|金属材料及制品、建筑材料的销售，实业投资，货物进出口业务，商务咨询，自有房屋租赁|
|2|诸暨华东汽配水暖城管理有限公司|50.00|100.00|物业管理；家庭服务；市场投资及管理；批发、零售：汽车、船舶及农机配件，水暖管材及管件，百货，五金，交电，家用电器，砂石，水泥，室内装修材料|

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|-|-|-|-|-|
|3|诸暨商务酒店有限公司|500.00|100.00|特大型餐馆（含冷菜，含裱花蛋糕，含生食海产品）（有效期至 2015 年 2 月 15 日）；住宿、公共浴室（含桑拿）、棋牌、卡拉 OK、足浴（前五项有效期至2016年05月17日）|
|4|浙江海亮投资股份有限公司|10,000.00|45.75|实业投资；投资咨询|
|5|浙江海亮教育集团有限公司|8,500.00|100.00|教育业投资、教育后勤服务|
|6|海亮矿产控股集团有限公司|8,700.00|88.00|矿产业投资；批发、零售：非金属矿及制品，金属及金属矿|
|7|浙江正茂创业投资有限公司|50,000.00|57.00|创业投资业务。代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。创业投资咨询业务。为创业企业提供创业管理服务业务。参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|
|8|诸暨市海亮疗养院|1,500.00|100.00|全科医疗科|
|9|浙江卓景创业投资有限公司|50,000.00|60.00|创业投资业务。代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。创业投资咨询业务。为创业企业提供创业管理服务业务。参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|
|10|浙江海亮资本投资管理有限公司|1,000.00|100.00|实业投资；投资咨询|
|11|浙江海亮环境材料有限公司|18,000.00|90.00|从事各类环境材料的研发、生产和销售。大气污染治理、除尘改造、噪声控制、固废处理等工程项目的总承包|
|12|浙江海亮固废处理科技有限公司|3,000.00|65.00|固废处理技术的研究与开发|
|13|海亮生态农业集团有限公司|50,000.00|90.00|种植业；养殖业（以上二项除畜牧业和前置审批）；批发零售：食用农产品；从事货物及技术的进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|14|香港矿业集团有限公司|USD1,000.00|100.00|矿业投资|

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|-|-|-|-|-|
|15|香港国际矿业投资有限公司|USD990.00|100.00|矿业投资|
|16|海亮集团财务有限责任公司|100,000.00|51.00|（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务|
|17|杭州海亮置业有限公司|10,000.00|70.00|房地产开发，经营|
|18|宁波海饶物资有限公司|10,000.00|100.00|有色金属材料，黑色金属材料，建筑材料的批发，零售，实业投资等|
|19|诸暨海亮花园酒店有限公司|1,200.00|100.00|许可经营项目：大型餐馆（含冷菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品）（有效期至2014年12月05日）；住宿、足浴。（前两项有效期至2016年05月17日）一般经营项目：服务：提供高尔夫场地。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|20|北京中润嘉德文化发展有限公司|218.00|100.00|组织文化艺术交流活动(不含演出)；技术推广服务；设计、制作、代发布广告；销售工艺美术品、电子产品、机械设备|
|21|上海哲浦置业有限公司|20,000.00|35.00|房地产开发经营、水管安装，销售金属材料、建筑装潢材料、电器设备|
|22|北京中优摇篮新亮臻乐科技有限公司|4,000.00|47.00|技术推广服务；教育咨询；投资咨询；企业管理咨询；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展|

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|-|-|-|-|-|
|||||览展示；组织文化交流活动；市场调查；会议服务；代理、发布广告；计算机技术培训、货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、通讯设备、通讯产品、计算机、软硬件及辅助设备、机械设备、五金、交电、建材、医疗设备、服装、日用品、化工产品|
|23|海亮集团上海投资有限公司|100,000.00|100.00|实业投资；投资咨询|
|24|富邦投资有限公司|USD5.00|100.00|股权投资、商业贸易投资、金属贸易、投资者管理与咨询|

截至本核查意见签署日，除海亮集团外，冯海良先生控制的核心企业、主要关联企业基本情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|浙江众义达投资有限公司|10,000.00|90.00|实业投资。投资咨询，财务顾问|
|2|上海维泽投资控股有限公司|125,000.00|58.84|实业投资，投资咨询，财务顾问，商务咨询，金属材料及制品、建筑材料的销售|
|3|宁波敦士投资有限公司|1,000.00|66.65|实业投资，投资管理，有色金属材料的批发、销售|
|4|明康汇生态农业集团有限公司|5,0000.00|10.00|许可经营项目：批发兼零售：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类（凭有效许可证经营）；一般经营项目：种植业；养植业（以上二项除畜牧业和前置审批）；内陆水域的养殖和捕捞，海洋养殖和捕捞，渔需物资代销活动，水上休闲健康娱乐活动，水产品的冷冻加工与销售；饲料的销售；批发零售：食用农产品；从事货物及技术的进出口业务；企业管理与咨询服务。|

（二）大连创新投资中心（有限合伙）
1、股权及控制关系
李琦 成丽蓉 李珣 刘雪娇 刘燕霞
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|-|-|
|22|%|

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|-|-|
|10|%|

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|-|-|
|6|%|

大连市国有资产投资 中国大连国际合作（集团） 中融信控股（大连） 大连国创投资管理
安彦雄经营集团有限公司 股份有限公司 有限公司 有限公司
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|-|-|
|5|%|

|||
|-|-|
|1|0%|

|||
|-|-|
|5|%|

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|-|-|
|0|%|

大连创新投资管理有限公司 其他5名有限合伙人
|||
|-|-|
|0.9|9%|

|||
|-|-|
|99.0|1%|

大连创新投资中心（有限合伙）
根据《合伙协议》，大连创投执行事务合伙人为大连创新投资管理有限公司。
李珣持有大连创新投资管理有限公司控股东公司中融信控股（大连）有限公司56%的股权，为大连创投的实际控制人。
2、信息披露义务人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务介绍
截至本核查意见签署日，大连创投无其他对外投资情况。
截至本核查意见签署日，除大连创投外，大连创新投资管理有限公司无其他对外投资情况。
截至本核查意见签署日，李珣控制的核心企业、主要关联企业基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|中融信控股（大连）有限公司|5,000.00|56.00|项目投资（不含专项审批）；计算机软硬件开发，计算机系统集成，经营广告业务，经济信息咨询；财务咨询；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（三）海亮金属贸易集团有限公司
1、股权及控制关系
海亮金属系上市公司间接控股股东海亮集团出资设立的一人有限公司，与上市公司、实际控制人之间的产权控制关系如下：
冯海良
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|-|
|58.84%|

|||
|-|-|
|9|0%|

 浙江众义达投资有限公司
|||
|-|-|
|66.6|45%|

43.39%
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|-|-|
|43.3|9%|

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|31.|60%|

宁波敦士投资有限公司 上海维泽投资控股有限公司
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|9.3|0%|

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|40.2|6%|

海亮集团有限公司
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|100|%|

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|10|0%|

海亮金属贸易集团有限公司 西藏华浦投资有限公司
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|27.8|0%|

四川金顶
2、信息披露义务人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务介绍
截至本核查意见签署日，海亮金属下属核心企业、主要关联企业基本情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|上海皓亮金属材料有限公司|1,000.00|100.00|金属材料及制品、建筑材料的销售|
|2|浙江升捷货运有限公司|1,000.00|51.00|货运、普通货物运输；机动车维修，二类机动车维修；为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸、仓储服务|
|3|诸暨市恒昌养殖有限公司|50.00|60.00|生猪及家禽的养殖、销售|
|4|四川金顶（集团）股份有限公司|34,899.00|27.80|石灰岩开采加工及销售、碳酸钙符合材料生产、销售；建材销售|
|5|海亮地产控股集团有限公司|50,168.00|75.21%|房地产开发|
|6|浙江卓景创业投资有限公司|50,000.00|38.00|创业投资业务。代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。创业投资咨询业务。为创|

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|-|-|-|-|-|
|||||业企业提供创业管理服务业务。参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|
|7|浙江正茂创业投资有限公司|50,000.00|42.00|创业投资业务。代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。创业投资咨询业务。为创业企业提供创业管理服务业务。参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|
|8|海亮集团财务有限责任公司|100,000.00|9.00|（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务|

海亮集团、冯海良先生控制的核心企业、主要关联企业基本情况参见西藏华浦投资有限公司之“2、信息披露义务人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务介绍”。
经查阅上述三家公司的工商登记材料，本财务顾问认为，权益变动报告书中已充分披露了上述三家公司的股权及控制关系和关联企业。
五、对信息披露义务人本次权益变动的资金来源及其合法性的核查
西藏华浦本次拟用于认购四川金顶本次非公开发行股份的资金总额为不超
过60,464.74万元。
大连创投本次拟用于认购四川金顶本次非公开发行股份的资金总额为不超
过32,535.26万元。
经核查，并根据上述企业出具的承诺函，本次交易的所有资金均计划使用自
有资金，没有任何收购资金直接或间接来源于四川金顶及其子公司的情形。
六、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查
2014年11月25日，西藏华浦作出股东决定，同意参与本次交易配套募集资金的认购。
2014年11月25日，大连创投执行事务合伙人签署了《大连创新投资中心（有限合伙）确认书》，同意参与本次交易配套募集资金的认购。
经核查，本财务顾问认为，除本次发行股份尚需经四川金顶股东大会批准及中国证监会核准外，本次权益变动已履行了必要的授权和批准手续。
七、对信息披露义务人后续计划的核查分析
经核查，并根据西藏华浦、大连创投和海亮金属出具的说明，其后续计划具体情况如下：
本次权益变动完成后，德利迅达将成为上市公司控股子公司，上市公司在现有主营业务之外将新增IDC、CDN业务以及基于IDC、CDN的增值服务业务，其中IDC业务包括IDC设计咨询、IDC系统集成以及IDC运营业务。除此之外，信息披露义务人没有在未来12个月内改变四川金顶主营业务或对四川金顶主营业务进行重大调整的计划。
截至本核查意见签署日，除本次重大资产重组外，信息披露义务人没有在未来12个月内对四川金顶或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有对四川金顶以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有改变四川金顶现有董事会或高级管理人员组成的计划。信息披露义务人与四川金顶其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对四川金顶现有员工聘用计划作出重大调整的计划。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在本次股份受让完成后针对四川金顶分红政策的重大变更计划。
截至本核查意见签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有其他对四川金顶业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对四川金顶的后续发展计划符合《公司法》、及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，且有利于稳定四川金顶的正常经营活动，不会对四川金顶的持续发展产生不利影响。
八、对上市公司经营独立性的核查
经核查，本财务顾问认为：
四川金顶具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构。截至本核查意见签署日，四川金顶在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与信息披露义务人保持独立。四川金顶也未因违反独立性原则而受到中国证监会或上海证券交易所的处罚。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人在本次重大资产重组完成后，暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划，也无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。四川金顶作为独立运营的上市公司，将继续保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与信息披露义务人保持独立。
为保障四川金顶的独立性，西藏华浦、大连创投承诺：“在四川金顶本次发行股份购买德利迅达95%股权并募集配套资金的交易完成后，本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业的关联方将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持与四川金顶的相互独立，保证四川金顶具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；并保证不影响四川金顶的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。”
九、对信息披露义务人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查
（一）对同业竞争的核查
经核查，本财务顾问认为：
本次交易不会导致公司实际控制人变更，公司控股股东及实际控制人未通过德利迅达以外的主体投资、经营与公司和德利迅达相同或类似的业务。因此本次交易不会导致公司与控股股东及实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
本次交易完成后，冯海良通过西藏华浦、海亮金属以及与海亮金属一致行动的大连创投，合计持有公司29,403.69万股，合计持股比例为26.50%。为避免配套融资认购对象与上市公司、德利迅达的同业竞争，西藏华浦、大连创投承诺：
“本公司/合伙企业及本公司/合伙企业的关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与四川金顶、德利迅达相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与四川金顶、德利迅达相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与四川金顶、德利迅达构成竞争的业务。
本公司/合伙企业及本公司/合伙企业的关联方若违反上述承诺的，将立即停止与四川金顶、德利迅达构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本公司/合伙企业及本公司/合伙企业的关联方未履行本承诺函所作的承诺而给四川金顶、德利迅达造成一切损失和后果承担赔偿责任。”
（二）对信息披露义务人与上市公司关联交易的核查
1、信息披露义务人与四川金顶的重要关联交易情况
经核查，截至权益变动报告书签署之日前24个月内，西藏华浦、大连创投与四川金顶未发生重大交易，海亮金属与四川金顶发生的重大交易情况如下：
（1）为筹集新项目建设所需资金，上市公司管理人与海亮金属签署《借款协议》，海亮金属将提供最高额为2亿元的借款专项用于新项目建设，借款利率按照市场化运作，在中国人民银行规定的同期金融机构一年期贷款基准利率基础上上浮30%确定，借款偿还方式另行确定。根据上市公司项目建设进度及资金需
求情况，上市公司向海亮金属提出了借款申请。截止2013年末，上市公司收到海亮金属项目借款19,500万元。
2014年2月11日，上市公司收到海亮集团财务有限责任公司（以下简称“海亮财务公司”）借款19,500万元后，已将海亮金属借款本金19,500万元全部归还。
（2）经上市公司2014年第一次临时股东大会审议通过，上市公司正式与海亮财务公司签署了《借款合同》，由海亮财务公司向上市公司提供借款2亿元用于新项目建设投入的其他来源资金置换以及流动资金周转。经上市公司2014年第五次临时股东大会审议通过，为了确保上市公司可持续经营项目的建设及日常营运资金正常周转，由海亮财务公司向上市公司新增8,000万元临时授信额度。
2014年2月11日、2014年8月12日、2014年10月13日、2015年2月10日、2015年4月15日，上市公司分别收到财务公司借款19,500万元、500万元、4,000万元、1,000万元、1,000万元。
（3）根据上市公司2013年第一次临时股东大会决议，上市公司与海亮财务公司签署了《金融服务框架协议》，并在海亮财务公司办理存、贷款和票据承兑贴现业务。协议有效期自生效之日起至2015年12月31日。根据上市公司2014年第三次临时股东大会决议，为进一步保障上市公司资金安全，在上述《金融服务框架协议》的基础上，上市公司与海亮财务公司签署《金融服务补充协议》，补充约定上市公司及其上市控股子公司存放于海亮财务公司的日存款余额（包括应计利息）最高不超过1亿元，且上市公司及其控股子公司存放于海亮财务公司的日存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过30%。协议有效期同《金融服务框架协议》。
经上市公司2014年度股东大会审议通过，对上述《金融服务补充协议》进行了修订，上市公司及其控股子公司存放于海亮财务公司的日存款余额（包括应计利息）最高不超过10亿元，且上市公司及其控股子公司存放在海亮财务公司的日存款余额占海亮财务公司吸收的存款余额的比例不超过30%。
权益变动报告书签署之日前24个月内，海亮金属与四川金顶发生的重大交易情况均已由四川金顶公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的有关年度报告及临时公告等信息披露文
件。
2、拟采取减少和规范关联交易的相关措施
海亮金属于2012年11月5日出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：“1、本次权益变动完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次权益变动完成后，本公司将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
实际控制人冯海良于2012年11月5日出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：“1、本人将要求海亮金属严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利或者董事权利，在董事会或股东大会对涉及海亮金属事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本人实际控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本人实际控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
本次交易完成后，上市公司将新增关联方创新云科、智联云科、西藏华浦、大连创投、赛伯乐亨瑞、赛伯乐云融、大连赛伯乐、山东乐赛、卓创众银、吉林赛金、北京云世纪。为减少和规范关联交易，上述新增关联方分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：“1、本公司/本合伙企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及四川金顶公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司/本合伙企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业的关联方将杜绝一切非法占用四川金顶的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求四川金顶向本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。3、本公司/本合
伙企业及本公司/本合伙企业的关联方将尽可能地避免和减少与四川金顶的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照四川金顶公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害四川金顶及其他股东的合法权益。4、如因本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业的关联方未履行本承诺函所作的承诺而给四川金顶造成一切损失和后果承担赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，在本核查意见签署前24个月内，信息披露义务人与四川金顶发生的交易均已由四川金顶公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，本次收购完成后，信息披露义务人将尽量避免与四川金顶之间的关联交易；对于确有必要的关联交易，将按照相关法律法规、规范性文件以及公司章程的相关规定履行交易决策程序及信息披露义务，并保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，将有助于规范未来可能发生的关联交易，保证上市公司的经营独立性。
十、对信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间的业务往来，以及对被收购公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查
经核查，本财务顾问认为：
（一）除本核查意见所披露的交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内与四川金顶及其子公司未发生资产交
易的合计金额高于3,000万元或者高于四川金顶最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，未与四川金顶的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
（三）截至核查意见签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的四川金顶的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大
影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、前六个月内买卖上市股票情况的核查
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持
股及买卖变动证明，在本次四川金顶停牌日前六个月内至重组预案公布之日止
（自查期限为2014年1月18日至2014年7月18日），本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属持有或交易四川金顶股票的情况如下：
方洁（海亮集团监事方贤根之女）在自查期间买卖四川金顶股票的情况如下：
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|序号|过户日期|成交价格|过户数量|
|1|2014年2月20日|5.37元/股|1,000股|
|2|2014年2月20日|5.38元/股|2,000股|
|截至2014年7月18日结余股数|||0|

除上述情况外，参与本次资产重组的相关内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间内不存在持有或通过证券交易所的证券交易买卖四川金顶股票的行为。
方洁个人声明及承诺：
“本人在买入和卖出四川金顶股票时，并不知晓四川金顶本次重组的相关事项，买卖四川金顶股票行为系根据股票二级市场行情、市场公开信息及个人独立判断作出的投资决策。自本声明签署日起，直至四川金顶本次重组事项实施完毕之日止，本人将严格遵守相关法律、法规及证券监管部门的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为，也不会再买卖四川金顶股票。”
四川金顶针对方洁上述股票买卖行为已出具以下说明：
“方洁上述股票买卖情况，系基于市场信息作出的独立判断，与四川金顶本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，不存在泄漏内幕信息的情形。”
经核查，除上述披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高管在本核查意见签署之日前六个月内没有通过任何其他方式买卖四川金顶挂牌交易股
份的情况。
十二、财务顾问意见
综上，本财务顾问认为：信息披露义务人的主体资格符合《上市公司收购管
理办法》的有关规定，具备本次认购上市公司拟非公开发行股份的资金实力，并具备规范运作上市公司的管理能力；信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性等相关承诺，有利于保证上市公司及中小股东的利益不受损害。
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行了核
查，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。