证券代码：300286 证券简称：安科瑞 公告编号：2019-023安科瑞电气股份有限公司
关于回购注销不符合解锁条件限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安科瑞电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月29日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销不符合解锁条件限制性股票的议案》，公司拟对已获授但不符合解锁条件的第二期限制性股票及第三期限制性股票154.80万股回购注销。回购注销完成后，公司总股本由21,656.3625万股减至21,501.5625万股。根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》等相关规定，该事项尚需提交股东大会审议。现将有关本次回购注销的相关情况说明如下：
一、股权激励计划简述
（一）第二期限制性股票激励计划
1、2016年10月17日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“第二期限制性股票激励计划”）及其摘要，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象进行了核实。
2、2016年11月23日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
3、2017年4月12日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定授予日符合相关规定。
4、2017年5月15日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于第二期限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2017-030），确定向123名激励对象授予185.6万股限制性股票，本次限制性股票授予日为2017年4月18日，授予股份的上市日期为2017年5月17日。
期限制性股票第一批解锁条件已经成就，并根据公司2016年第二次临时股东大会之授权，同意按照第二期限制性股票激励计划的相关规定办理第二期限制性股票第一批解锁相关事宜，除周丽、蔡守平、王晓明3人因离职以及姚波、陆伟青、邹佳俊、李海全、蔡磊、张新慧、坎鹏程、胡勤浩、李烽、史振、张伟民、张杨伟、陈康康、施永华、任先如、邰乾坤、王巍、倪胜勇、钟杰、陈竞全、张少明21人因个人绩效考核结果未达到合格，不满足解锁条件外，其余激励对象共计99人的资格合法、有效。由于2017年度权益分派已完成，因此第二期限制性股票激励计划第一批解锁数量由75.2750万股调整为112.9125万股，占公司目前总股本的0.52%。
6、2018年4月25日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格、股数和回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于周丽、蔡守平、王晓明3人因离职以及姚波、陆伟青、邹佳俊、李海全、蔡磊、张新慧、坎鹏程、胡勤浩、李烽、史振、张伟民、张杨伟、陈康康、施永华、任先如、邰乾坤、王巍、倪胜勇、钟杰、陈竞全、张少明21人因个人绩效考核结果未达到合格，公司拟对其已获授但不符合解锁条件的部分限制性股票21.025万股回购注销。由于公司2017年年度权益分配实施完毕，因此公司对限制性股票回购价格调整为9.20元，回购股数调整为31.5375万股，合计回购金额290.145万元。
7、2018年6月25日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销不符合解锁条件限制性股票的议案》，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，公司激励对象中包林杰、张新慧、谢庆3人因个人原因离职，公司拟对其已获授但不符合解锁条件的限制性股票1.1万股应回购注销。由于公司2017年年度权益分配实施完毕，因此公司对限制性股票回购价格调整为9.20元，回购股数调整为1.65万股，合计回购金额15.18万元。
（二）第三期限制性股票激励计划
1、2017年5月15日，公司召开了第三届董事会第二十次（临时）会议和第三届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《安科瑞电气股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“第三期限制性股票激励计划”）及其摘要、《安科瑞电气股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核实，公司独立董事认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，发表了同意的独立意见。
2、2017年8月21日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《安科瑞电气股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《安科瑞电气股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2017年9月4日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定授予日符合相关规定。
4、2017年9月20日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于第三期限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2017-062），确定向1名激励对象授予30万股限制性股票，本次限制性股票授予日为2017年9月6日，授予股份的上市日期为2017年9月22日。
5、2018年3月28日，公司召开了2017年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》公司以总股本14459.7万股为基数，以资本公积金每10股转增5股，因此授予的股数由30万股调整为45万股。
6、2018年8月24日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于第三期限制性股票第一批解锁条件成就可解锁的议案》，董事会认为激励对象所持第三期限制性股票第一批解锁条件已经成就，并根据公司2017年第一次临时股东大会之授权，同意按照第三期限制性股票激励计划的相关规定办理第三期限制性股票第一批解锁相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计1人，可申请解锁的限制性股票数量为22.5万股，占公司总股本的0.10%。
注销不符合解锁条件限制性股票的议案》，根据公司《第二期限制性股票激励计划》、《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，公司层面未满足业绩考核目标的，公司拟对已获授但不符合解锁条件的第二期限制性股票及第三期限制性股票回购注销，其中第二期限制性股票回购价格为9.20元，回购股数132.30万股，回购金额1217.16万元；第三期限制性股票回购价格为7.3667元，回购股数22.5万股，回购金额165.75万元；合计回购金额为1382.91万元。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
1、回购原因
根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》、《第三期限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，2018年度限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售的公司业绩指标要求为：以2016年为基数，2018年营业收入增长率不低于45%；因2018年度公司层面业绩未达限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解限条件，公司拟对已获授但不符合解锁条件的第二期限制性股票及第三期限制性股票154.80万股回购注销。
2、回购数量
2018年4月10日，公司实施了2017年度权益分派，以公司总股本14459.70万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币，同时，以资本公积向全体股东每10股转增5股。因此公司本次回购不符合解锁条件限制性股票的回购数量由103.2万股调整为154.80万股。
3、回购价格
2018年4月10日，公司实施了2017年度权益分派，以公司总股本14459.70万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币，同时，以资本公积向全体股东每10股转增5股。因此公司第二期限制性股票的回购价格由13.9元/股调整为9.2元/股，第三期限制性股票的回购价格由11.15元/股调整为7.3667元/股。
4、拟用于回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
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||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|本次变动后||
||数量|比例||数量|比例|
|一、有限售条件股份|41,094,938.00|18.98%||39,546,938.00|18.39%|

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|高管锁定股||||||
|股权限售股|1,548,000.00|0.71%|-1,548,000.00|0|0|
|二、无限售条件股份|175,468,687.00|81.02%||175,468,687.00|81.61%|
|三、股份总数|216,563,625.00|100.00%|-1,548,000.00|215,015,625.00|100.00%|

四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以优秀业绩回报广大股东。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《第二期限制性股票激励计划》、《第三期限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，因 2018年公司层面业绩未达限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解限条件，同意对 118名激励对象已获授但不符合解锁条件的第二期限制性股票及第三期限制性股票 154.80万股回购注销。由于激励对象获授限制性股票后公司实施了权益分派，需对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，董事会根据公司股东大会的授权及公司《限制性股票激励计划》规定对回购价格进行了调整。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《第二期限制性股票激励计划》、《第三期限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，程序合法合规。因此，我们同意上述事项。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：
1、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《第二期限制性股票激励计划》、《第三期限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》
等相关规定，因2018年公司层面业绩未达限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期
解限条件，同意对118名激励对象已获授但不符合解锁条件的第二期限制性股票及第三
期限制性股票154.80万股回购注销。
2、由于激励对象获授限制性股票后公司实施了权益分派，需对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，董事会根据公司股东大会的授权及公司《限制性股票激励计划》规定对回购价格进行了调整。
董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。上述事项需经公司2018年年度股东大会时审议通过后方可执行。
七、第二期限制性股票及第三期限制性股票回购注销法律意见书
1、安科瑞本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定；本次回购注销尚需提交股东大会审议，公司需及时履行信息披露义务并在股东大会审议通过后按照《公司法》的有关规定履行减少注册资本所涉及的债权人通知、公告并办理股份注销登记及工商变更登记等相关程序；
2、本次回购注销的数量、价格及回购资金来源符合《公司法》、《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、第四届监事会第六次会议决议；
3、独立董事对公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划2019年度回购注销部分限制性股票的法律意见书；
5、国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司第三期限制性股票激励计划2019年度回购注销部分限制性股票的法律意见书；
特此公告。
安科瑞电气股份有限公司董事会