华融证券股份有限公司关于
西藏天路股份有限公司使用募集资金
向子公司增资暨子公司向孙公司增资的核查意见
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”、“保荐机构”）作为西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”、“上市公司”或“公司”）公开发行 A股可转换公司债券的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，就西藏天路使用募集资金向子公司增资暨子公司向孙公司增资事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准西藏天路股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1574号）核准，公司向社会公开发行了10,869,880张可转换公司债券，募集资金总额为108,698.80万元，扣除承销保荐费（含税）后汇入公司指定募集资金专项存储账户的资金净额为 105,631.59万元。扣除本次发行费用（含税）合计金额 3,327.98万元后，募集资金净额为105,370.82万元。
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）出具的《验证报告》（中天运[2019]普字第 90064号）验证，本次公开发行可转换公司债券募集资金已于2019年11月1日全部到位。
二、募集资金投资项目情况
根据《西藏天路股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》披露，本次公开发行可转债的募集资金投资项目及使用安排如下表所示：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金拟投入金额（未扣除发行费用）|实施主体|
|1|昌都新建 2,000t/d 熟料新型干法水泥生产线（二期）项目|116,501.00|37,857.00|西藏昌都高争建材股份有限公司|
|2|林芝年产 90 万吨环保型水泥粉磨站项目|26,130.32|15,205.01|西藏高争建材股份有限公司|
|3|日喀则年产 60 万立方米商品混凝土扩建环保改造项目|10,411.00|3,657.79|日喀则市高争商混有限责任公司|
|4|重庆重交再生资源开发股份有限公司股份收购及增资项目|21,879.01|21,879.01|西藏天路|
|5|补充流动资金|30,100.00|30,100.00|-|
|合计||205,021.33|108,698.81|-|

本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额和项目实施的投资总额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。
三、本次增资情况
根据《西藏天路股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》披露，本次募集资金投资项目“昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目”、“林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目”、“日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目”分别由公司的子公司西藏昌都高争建材股份有限公司（以下简称“昌都高争”）、西藏高争建材股份有限公司（以下简称“高争建材”）及孙公司日喀则市高争商混有限责任公司（以下简称“日喀则商混”）作为实施主体。
2019年 12月 24日，公司召开第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资暨子公司向孙公司增资的议案》，决定使用募集资金对实施主体进行增资以实现募集资金的投入。
其中，公司拟使用募集资金 37,857.00万元对昌都高争增资用于“昌都新建
2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目”；本次增资昌都高争其他股东昌
都市投资有限公司和西藏亨通投资有限公司均按其持股比例进行增资，西藏高争建材集团有限公司（以下简称“高争集团”）增资 400万元，公司除按其持股比例进行增资外，还将认缴高争集团按其持股比例除400万元以外的金额（2,455.00万元）。公司已聘请北京中天和资产评估有限公司（以下简称“中天和”）对昌都高争股东全部权益价值进行评估，根据中天和出具的中天和[2018]评字第 90034号《资产评估报告》，截至 2018年 8月 31日，昌都高争股东全部权益评估价值为 65,408.51万元，该评估报告已经相关国有监督管理机构备案。昌都高争股东拟以中天和[2018]评字第90034号《资产评估报告》的评估值为基础对昌都高争进行增资，即增资价格应为 1.56元/股。为验证前次评估报告结果，上市公司聘请中天和出具了中天和[2019]评字第90032号《资产评估报告》，截至 2018年12月31日，昌都高争股东全部权益评估价值为 70,328.68万元，相对于前次评估结果未发生减值。
上市公司拟使用募集资金 15,205.01万元与高争集团同比例对高争建材增资用于“林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目”。
上市公司拟使用募集资金3,657.79万元与高争集团同比例对高争建材增资，高争建材使用增资资金对日喀则商混增资用于“日喀则年产 60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目”。公司已聘请中天和对日喀则商混股东全部权益价值进行评估，根据中天和出具的中天和[2018]评字第 90035号《资产评估报告》，截至2018年8月31日，日喀则商混股东全部权益评估价值为8,681.50万元，该评估报告已经相关国有监督管理机构备案。公司拟以中天和[2018]评字第90035号《资产评估报告》的评估值为基础对日喀则商混进行增资，即增资价格应为 10.85元/股。为验证前次评估报告结果，公司聘请中天和出具了中天和[2019]评字第90031号《资产评估报告》，截至2018年12月31日，日喀则商混股东全部权益评估价值为9,039.22万元，相对于前次评估结果未发生减值。
本次增资符合募集资金使用计划，也符合上市公司及全体股东的利益。
本次增资完成后，昌都高争仍为公司的控股子公司，且持股比例有所提升；
高争建材仍为公司的控股子公司，持股比例不变；日喀则商混仍为公司的孙公司且高争建材对其持股比例提升。
四、本次增资对象的基本情况
（一）昌都高争
1、基本信息
公司名称：西藏昌都高争建材股份有限公司
统一社会信用代码：915403005857686046
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：西藏昌都市卡若区特贡村经济技术开发区（水泥厂）
法定代表人：大次仁
注册资本：42,000万元人民币
成立日期：2012年5月28日
营业期限：2012年5月28日至无固定期限
经营范围：各种水泥、水泥制品、商品熟料、石膏、石粉、石灰碎石的生产、加工和销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、最近一年一期的主要财务指标
单位：万元
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|项目|2019年1-9月（未经审计）|2018年度（经审计）|
|营业收入|52,987.44|61,020.36|
|营业利润|9,847.25|10,504.81|
|净利润|9,000.43|9,620.67|
|项目|2019年9月30日（未经审计）|2018年12月31日（经审计）|
|资产总额|149,953.33|130,833.10|
|负债总额|71,467.32|75,923.51|
|资产净额|78,486.01|54,909.59|

（二）高争建材
1、基本信息
公司名称：西藏高争建材股份有限公司
统一社会信用代码：915400007109161282
企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
住所：西藏拉萨市堆龙德庆县乃琼镇加木沟
法定代表人：达娃次仁
注册资本：55,320.034394万元
成立日期：2001年1月20日
营业期限：2001年1月20日至无固定期限
经营范围：建材、釉面墙地砖的生产、销售；矿产品销售；水泥直销、批发、零售；矿山石灰石开采。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、最近一年一期的主要财务指标
单位：万元
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|项目|2019年1-9月（未经审计）|2018年度（经审计）|
|营业收入|235,305.03|303,326.14|
|营业利润|31,237.68|45,715.23|
|净利润|28,272.13|41,949.19|
|项目|2019年9月30日（未经审计）|2018年12月31日（经审计）|
|资产总额|309,695.79|277,828.11|
|负债总额|125,331.00|111,873.26|
|资产净额|184,364.79|165,954.85|

（三）日喀则商混
1、基本信息
公司名称：日喀则市高争商混有限责任公司
统一社会信用代码：91540202585753808R
企业类型：有限责任公司（国有控股）
住所：日喀则市经济技术开发区
法定代表人：任文明
注册资本：800万元
成立日期：2011年12月13日
营业期限：2011年12月13日至无固定期限
经营范围：商品混凝土生产、销售，水泥制品加工及销售；骨料生产及水泥销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年一期的主要财务指标
单位：万元
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|项目|2019年1-9月（未经审计）|2018年度（经审计）|
|营业收入|4,604.58|10,367.24|
|营业利润|214.74|617.94|
|净利润|188.42|561.54|
|项目|2019年9月30日（未经审计）|2018年12月31日（经审计）|
|资产总额|8,637.09|7,946.83|
|负债总额|6,471.49|5,969.65|
|资产净额|2,165.60|1,977.19|

五、本次增资履行的程序
2019年 12月 24日，公司召开第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资暨子公司向孙公司增资的议案》。
独立董事发表了意见，认为本次募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。
本次增资事项属于募投项目实施的具体方式，已经公司 2018年第一次临时股东大会授权公司董事会决定，无需提交股东大会审议。本次上市公司对子公司增资暨子公司向孙公司增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、本次增资对上市公司的影响
公司本次增资是基于募投项目的实际运营需要，提高募集资金的使用效率，
保证募集资金投资项目的顺利实施而执行的必要措施，符合募集资金使用计划，也符合公司及全体股东的利益。
本次增资符合公司的发展战略，对公司未来发展具有积极意义和推动作用，有利于增强公司子公司及孙公司的资本实力，加快发展步伐，为其发展壮大提供支持。本次增资后，公司对于昌都高争及日喀则商混的持股比例将有所提升，对于高争建材的持股比例保持不变，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会损害公司及股东的利益，并预计不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
七、保荐机构核查意见
公司本次使用募集资金对子公司增资暨子公司对孙公司增资事项已经公司第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意意见；公司按照证券监管部门的相关规定履行了相应决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情况。
保荐机构对公司本次使用募集资金向子公司增资暨子公司向孙公司增资事项无异议。
（以下无正文）