中德证券有限责任公司
关于成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展（控股）有限责任公司等机构联合发起设立创业投资基金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本保荐机构”）作为成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“三泰控股”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构及持续督导机构，对三泰控股本次使用自有资金发起设立创业投资基金（以下简称“创投基金”）事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
中德证券保荐代表人通过查阅本次发起设立创业投资基金事项的信息披露文
件、相关董事会决议以及各项业务和管理规章制度，对公司本次发起设立创业投资基金的相关情况进行了核查。
二、三泰控股发起设立创投基金情况概述
为进一步拓宽公司的经营领域，借助专业投资机构放大公司的投资能力，加快公司发展步伐，分享投资回报，为全体股东创造更大利益，公司拟作为主发起人及有限合伙人联合四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）、绵阳久盛科技创业投资有限公司（以下简称“久盛创投”）、绵阳聚融股权投资基金管理有限公司（以下简称“聚融投资”）、成都昆仑投资有限责任公司（以下简称
“昆仑投资”）、四川昆仑发展股权投资基金管理有限公司（以下简称“昆仑发
展”）共同发起设立四川久泰信息技术创业投资基金管理中心（有限合伙）（暂定名，最终以工商核名为准，以下简称“久泰基金”或“创投基金”）。具体情况如下：
（一）创投基金基本情况
1、投资规模
久泰基金总认缴出资额为2.5亿元，公司本次对久泰基金出资5,000万元，占出资总额的20%，承担有限责任，不参与基金的日常运营与管理；昆仑发展出资
250万元，占出资总额的1%，同时昆仑发展担任创投基金的唯一管理人，负责创
投基金的日常运营、管理，以出资额为限承担有限责任。久泰基金出资情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|出资金额（万元）|
|四川发展（控股）有限责任公司|5,000|
|绵阳久盛科技创业投资有限公司|5,000|
|绵阳聚融股权投资基金管理有限公司|2,500|
|成都昆仑投资有限责任公司|2,250|
|成都三泰控股集团股份有限公司|5,000|
|四川昆仑发展股权投资基金管理有限公司|250|
||20,000|

本表为基金组建要素摘要，国投高科技投资有限公司（以下简称“国投高科”）拟申请国家新兴产业创业投资引导基金5,000万元，申请成功后基金规模为2.5亿元，国投高科占比20%。
2、合作方基本情况
（1）四川发展（控股）有限责任公司
成立时间：2008年12月24日
注册地：成都市高新区九兴大道12号
法定代表人：王凤朝
注册资本：人民币8,000,000万元
控股股东/实际控制人：直属四川省政府管理的特大型国有独资企业
经营范围：投融资及资产经营管理；投资重点是：交通、能源、水务、旅游、农业、优势资源开发、环保和省政府授权的其他领域。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
关联关系：公司与四川发展不存在关联关系。
（2）绵阳久盛科技创业投资有限公司
成立时间：2004年3月5日
注册地：绵阳市临园路西段78号综合大楼6楼
法定代表人：李凤明
注册资本：人民币17,000万元
控股股东/实际控制人：国有独资
经营范围：项目投资，投资咨询，企业管理和经营策划，咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系：公司与久盛创投不存在关联关系。
（3）绵阳聚融股权投资基金管理有限公司
成立时间：2016年5月4日
注册地：绵阳市涪城区临园路西段53号
法定代表人：郑洪
注册资本：人民币10,000万元
控股股东/实际控制人：国有独资
经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。
关联关系：公司与聚融投资不存在关联关系。
（4）成都昆仑投资有限责任公司
成立时间：2012年9月10日
注册地：成都高新区天府大道北段1480号13栋西楼402号
法定代表人：谭清斌
注册资本：人民币3,000万元
控股股东/实际控制人：谭清斌
经营范围：项目投资、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）、资产管理、会议服务。
关联关系：公司与昆仑投资不存在关联关系。
（5）四川昆仑发展股权投资基金管理有限公司
成立时间：2015年3月6日
注册地：四川省成都市天府新区正兴镇官塘村天府金融谷18号公馆
法定代表人：谭清斌
注册资本：人民币500万元
控股股东/实际控制人：四川聚信发展股权投资基金管理有限公司
经营范围：受托管理股权投资企业；从事投资管理和相关咨询服务。(不得从
事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。
关联关系：公司与昆仑发展不存在关联关系。
3、投资进度
现金出资，分期设立。各合伙人同比例分期出资，首期认缴出资总额的40%，以后各期出资按基金投资进度完成。但各出资人的全部出资应不迟于首期出资全部到位后两年内缴清。
4、资金来源
本次公司投资的资金来源为公司自有资金。
（二）创投基金管理人基本情况
昆仑发展为有限责任公司，注册资本500万元，专门为设立战略性新兴产业投资基金组建，是已经获得中国证券投资基金业协会备案许可的私募股权投资基金管理机构，目前无管理基金。昆仑发展作为管理机构负责基金日常的投资和管理，并由托管银行对该基金托管专户进行管理，由财政部和发改委委托的管理机构对中央财政出资行使出资人权利，监督资金投向。
（三）创投基金投资方向
创投基金重点投资领域为新一代信息技术，包括电子信息、大数据及移动互联网产业进行投资，主要支持处于初创期、早中期的电子信息高科技创新型企业等战略性新兴产业和高新技术改造提升传统产业领域。
（四）参与设立创投基金的目的
公司本次参与投资设立创投基金，主要是为借力创投基金实现公司的价值链整合和产业扩张，同时充分利用基金管理人的专业投资团队和风险控制体系，进一步增强公司投资能力，有效过滤标的项目前期的各种潜在风险，推动公司积极稳健地外延式扩张，实现持续、健康、快速成长。同时，创投基金通过向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，在项目培育成熟后实现投资退出，有望实现较高的资本增值收益。公司作为投资人，可以从中分享投资回报，从而增强公司的盈利能力。
三、公司本次投资存在的风险
鉴于创投基金具有投资周期长，流动性较低等特点；在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、投资整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。并且，国投高科能否成功申请国家新兴产业创业投资引导基金尚具有不确定性，久泰基金存在无法足额募集的风险。
四、是否构成关联交易
公司本次发起设立创业投资基金不构成关联交易。
五、是否构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发起设立创业投资基金事项
不构成重大资产重组。
六、已经履行的审批程序
三泰控股《关于发起设立创业投资基金的议案》已经公司第四届董事会第十六会议审议通过，无需提交股东大会审议。独立董事发表了同意意见，相关程序符合法律法规的规定。
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次发起设立创业投资基金使用自有资金,不涉及公司募集资金,不会影响到公司正常的生产经营活动。该事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组，符合三泰控股的发展战略，有利于提升三泰控股的综合竞争力；审批程序符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定。本保荐机构同意公司使用自有资金5,000万元发起设立创业投资基金。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展（控股）有限责任公司等机构联合发起设立创业投资基金的核查意见》签章页）
保荐代表人：
杨丽君 左刚
中德证券有限责任公司年 月 日