证券代码：002210 证券简称：飞马国际 公告编号：2018-029债券代码：112422 债券简称：16飞马债
深圳市飞马国际供应链股份有限公司
关于参与设立大数据合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2018年4月26日，深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“飞马国际”）与八家国内领先的物流供应链企业或其子公司签署《关于设立超级大数据合资公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）。超级大数据合资公司将以“构建国内最有影响力的供应链大数据平台”为使命，通过大数据和人工智能等科技创新，利用各股东丰富的应用场景和供应链运营经验，构建开放共赢的平台，推动建立高效协同的现代供应链体系，打造创新的智慧供应链，提升综合物流服务效率，有效服务实体经济，提升国内企业在国际供应链中的竞争力。
经过多年发展，公司在资源能源供应链服务领域已经积累了丰富的行业经验，此次投资有助于增强公司供应链服务能力，提升公司的核心竞争力。本次投资对公司的业务发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
本次投资其他八家合作公司分别为深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司（以下简称“东方嘉盛”）、深圳华南城投资有限公司（以下简称“华南城”）、深圳市朗华投资控股有限公司（以下简称“朗华投资”）、深圳市普路通供应链管理股份有限公司（以下简称“普路通”）、深圳市顺丰投资有限公司（以下简称“顺丰投资”）、珠海腾邦金跃投资有限公司（以下简称“腾邦金跃”）、深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”）、深圳越海全球供应链有限公司（以下简称“越海全球”）。以上公司名称排序不分先后，以公司名称（地域名除外）首字拼音为序。
公司和上述各方拟共同出资合计100,000,008元，其中顺丰投资拟出资 11,111,112
元，占合资公司股本比例11.112%。
2、数据安全和隐私保护
合资公司将从技术、合规、第三方独立监管三个层面建立健全数据安全保障机制。
在技术层面，设立数据安全负责人，负责整个公司的数据安全，通过基础信息安全及大数据安全、区块链等相关技术，组成一个全方位、多维度的安全防护体系，切实有力地保障数据的安全运行。
在合规层面，设立法务主管，负责数据隐私合规，并聘请大数据业务方面具备丰富经验的著名律师事务所协助建设完善大数据合规制度，从而支持合资公司探索各项大数据的新型业务。
在第三方独立监管层面，合资公司将聘请业内权威的国际会计师事务所对合资公司的数据运营进行独立审计，监督合资公司的数据运营是否符合法律、法规以及内部的大数据合规制度要求。
合资公司上述措施将为未来的业务发展提供坚实的基础。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等相关规定，本次投资事项属于公司总经理决策权限，无需提交至董事会、股东大会批准。
4、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方介绍（排序不分先后，以公司名称（地域名除外）首字拼音为序）
（一）深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司
1、名称：深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司
2、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营场所：深圳市福田保税区市花路10号东方嘉盛大厦6楼
3、企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
5、注册资本：13,810.1429万元人民币
6、成立日期：2001年07月09日
7、统一社会信用代码：91440300729872524X
8、经营范围：一般经营项目：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；国际货运代理；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；提供展览服务（不含限制项目）；网上贸易（不含专营、专控、专卖商品）；初级农产品的销售；药品的批发、零售及进出口；仪器、实验室设备的批发、零售及进出口；生物技术制品的批发、零售及进出口；肥料、农药的销售。
许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：普通货运；仓储物流；家畜冷冻制品的销售；乳制品的批发和零售。
9、关联关系或其他利益说明：深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（二）深圳华南城投资有限公司
1、名称：深圳华南城投资有限公司
2、住所：深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南城总部大楼九楼
3、企业类型：有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人：张文鸿
5、注册资本：1,000万元
6、成立日期：2018年04月24日
7、统一社会信用代码：91440300MA5F3LDQ9D
8、经营范围：一般经营项目：物业租赁；物业管理；企业管理咨询；信息咨询；市场营销策划；商品展览展示；会展服务；从事广告业务；国内货运代理；
国内贸易；货物及技术进出口；经营电子商务。
许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：仓储服务、管理；网站建设。
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（三）深圳市朗华投资控股有限公司
1、名称：深圳市朗华投资控股有限公司
2、住所：深圳市福田区深南大道6021号喜年中心B座12楼
3、企业类型：有限责任公司（自然人独资）
4、法定代表人：张春华
5、注册资本：18,000万元
6、成立日期：2012年09月24日
7、统一社会信用代码：914403000539940293
8、经营范围：一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、投资管理、信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发；物业服务（取得相关行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
9、关联关系或其他利益说明：深圳市朗华投资控股有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（四）深圳市普路通供应链管理股份有限公司
1、名称：深圳市普路通供应链管理股份有限公司
2、住所：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋21楼
3、企业类型：上市股份有限公司
4、法定代表人：陈书智
5、注册资本：37,651.3608万元人民币
6、成立日期：2005年12月19日
7、统一社会信用代码：91440300783905518J
兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含人才信息咨询，不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；汽车的销售。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营不含限制项目）
许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：医疗器械生产、经营（二类、三类），食品流通（含定型包装食品、保健食品）；农副产品、预包装食品（不含复热）的批发。
9、关联关系或其他利益说明：深圳市普路通供应链管理股份有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（五）深圳市顺丰投资有限公司
1、名称：深圳市顺丰投资有限公司
2、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：李淳
5、注册资本：30000万人民币
6、成立日期：2014年04月03日
7、统一社会信用代码：914403000942245145
8、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；市场营销策划；信息咨询（不含限制项目）。
（六）珠海腾邦金跃投资有限公司
1、名称：珠海腾邦金跃投资有限公司
2、住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-39323（集中办公区）
3、企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
5、注册资本：3,000万美元
6、成立日期：2017年11月17日
7、统一社会信用代码：91440400MA511FRA7A
8、经营范围：章程记载的经营范围：在国家允许外商投资的领域依法投资（在特别管理措施范围内投资须经审批）；投资管理；资产管理（不涉及金融资产）（私募基金管理人未完成在中国证劵投资基金业协会登记的，不得开展私募基金业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、关联关系或其他利益说明：珠海腾邦金跃投资有限公司为香港上市公司腾邦控股有限公司的境内子公司，与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（七）深圳市怡亚通供应链股份有限公司
1、名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司
2、住所：深圳市宝安区新安街道兴华路南侧荣超滨海大厦A座1713
3、企业类型：上市股份有限公司
4、法定代表人：周国辉
5、注册资本：212,269.7819万元人民币
6、成立日期：1997年11月10日
7、统一社会信用代码：91440300279398406U
8、经营范围：一般经营项目：国内商业（不含限制项目）；计算机软硬件开发；企业管理咨询；黄金、白银、K金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销；
化妆品的进出口及购销；汽车销售；初级农产品的购销以及其他国内贸易；机械设备租赁、计算机及通信设备租赁（不含金融租赁项目及其他限制项目）；网上贸易、进出口业务、供应链管理及相关配套服务；游戏机及配件的进出口、批发及销售;自有物业租赁；食品添加剂销售;化肥购销；铁矿石及镍矿石购销。（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）
许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：预包装食品（含冷藏冷冻食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；燃料
油、沥青、页岩油的批发、进出口及相关配套业务（法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；酒类的批发与零售；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售;大豆、大米、玉米的购销。
9、关联关系或其他利益说明：深圳市怡亚通供应链股份有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（八）深圳越海全球供应链有限公司
1、名称：深圳越海全球供应链有限公司
2、住所：深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼1109号
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：张泉
5、注册资本：54358.4074万元人民币
6、成立日期：2012年03月05日
7、统一社会信用代码：91440300591872133B
8、经营范围：一般经营项目：供应链管理及相关配套服务；与供应链相关的信息咨询及技术咨询；国际货运代理；装卸（不含危险品，仓储所在地址执照另办）；国内货运代理；国内贸易；经营进出口业务；汽车的购销；在网上从事商贸活动（不含限制项目），汽车供应链管理服务，设计、销售文化用品、工艺品、珠宝首饰、集邮票品、金银制品，工艺美术设计。
许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：普通货运、货物专用运输（集装箱）；仓储；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（婴幼儿配方乳粉销售）；全部二类医疗器械（不含体外诊断试剂）销售；无船承运。
三、合资企业基本情况及《股东协议》的主要内容
1、公司名称：公司为大数据运营平台，具体以主管市场监督管理部门核准的公司名称为准。
2、公司住所：公司的注册地址位于深圳市，具体以主管市场监督管理部门的登记为准。
3、注册资本：人民币壹亿零捌元（RMB100,000,008.00）
4、经营范围：数据采集、存储、开发、处理、服务和销售，信息系统集成服务，数据系统及服务的研发及销售，计算机软硬件的研发及销售，信息咨询服务，具体以主管市场监督管理部门核准的经营范围为准。
5、经营期限：自公司的营业执照颁发之日起20年。
6、股东各方出资额、出资方式及出资比例
股东各方同意以货币方式均等认缴公司的全部注册资本，并在公司设立后10个工作日内完成出资，各方的认缴出资情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（人民币/元）|出资方式|出资比例|
|1|东方嘉盛|11,111,112|货币|11.111%|
|2|飞马国际|11,111,112|货币|11.111%|
|3|华南城|11,111,112|货币|11.111%|
|4|朗华投资|11,111,112|货币|11.111%|
|5|普路通|11,111,112|货币|11.111%|
|6|顺丰投资|11,111,112|货币|11.112%|
|7|腾邦金跃|11,111,112|货币|11.111%|
|8|怡亚通|11,111,112|货币|11.111%|
|9|越海全球|11,111,112|货币|11.111%|
|合计|——|100,000,008|——|100.00%|

7、股权比例调整
股东各方同意，公司开始营业日满一年之日（“股权调整日”），通过股权转让和/或增资的形式对股东各方的持股比例进行调整。调整依据为截至股权调整日各方对公司的数据贡献值。数据贡献值的计算包括规模性、安全性、时效性三个维度，具体计算模型由管理团队制定，并以技术手段（例如区块链）自动计算。
8、股权转让
股东各方不得抽回对公司的出资，但可依法转让出资。股东各方可以相互转
让其全部或部分出资。股东向股东以外的第三方转让其出资额必须经持有三分之
二以上表决权的股东表决同意。
9、公司治理
公司成立董事会，董事会由九名董事组成，股东各方均有权提名一名董事。
股东各方一致同意，在确定管理团队后，授予管理团队一个董事会席位。
董事长由董事会过半数董事选举产生，但首任董事长由顺丰提名的董事（王卫先生）担任。
10、管理团队
合资公司成立后，将由董事会通过全球海选的方式向社会公开招募首席执行官，并组建主要管理团队。团队成员来源不限，创业团队或者已拥有大数据公司的成熟团队均会考虑。
11、违约责任
股东协议生效后，任何一方违反股东协议项下的任何约定，即构成该方违约。
其他各方有权书面通知违约方在书面通知指定的期限内纠正其违约行为。若违约方在收到其他方就该等违约的通知后十日内没有纠正违约的，非违约方有权就违约引起的直接与间接损失向违约方提出索赔请求。
12、生效条款
股东协议经股东各方盖章并由各自法定代表人或授权代表签署后于 2018年4月26日生效。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
此次公司参与设立大数据合资公司，以“构建国内最有影响力的供应链大数据平台”为使命，利用各股东丰富的应用场景和供应链运营经验，构建开放共赢的平台，推动建立高效协同的现代供应链体系，打造创新的智慧供应链，提升综合物流服务效率，有效服务实体经济，提升国内企业在国际供应链中的竞争力。
公司经过多年发展，已初步建立为客户提供一体化综合物流解决方案的能力，此次投资有助于增强公司供应链服务能力，提升公司的核心竞争力。
（二）存在的风险
目前合资公司尚未完成工商登记备案，《股东协议》的履行存在不确定性。
合资公司未来在业务发展和运营方面存在一定的不确定性。公司将及时了解合资公司的运作情况，督促合资公司建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，督促合作各方防范投资风险，依法依规行使决策权，维护公司投资资金的安全。
（三）对公司的影响
本次投资的资金来源为公司自有资金，本次投资对公司的业务发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
特此公告。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会二〇一八年四月二十七日