东海证券股份有限公司
关于安徽辉隆投资集团有限公司
豁免要约收购安徽辉隆农资集团股份有限公司
的持续督导意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“财务顾问”）接受委托，担任安徽辉隆投资集团有限公司（以下简称“辉隆投资”或“收购人”）豁免要约收购安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“辉隆股份”、“上市公司”或“公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第六十九条、第七十一条，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从辉隆股份公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2017年6月27日至本次收购完成后的12个月止）。2018年8月28日，辉隆股份披露了2018年半年度报告。结合2018年半年度报告和日常沟通，东海证券出具了从2018年4月1日至2018年6月30日期间（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与辉隆股份提供，收购人与辉隆股份保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
1、本持续督导期内，辉隆投资遵守法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规则、上市公司章程的规定，依法行使相关权利。
2、本持续督导期内，辉隆股份按照中国证监会有关上市公司治理的规定、深圳证券交易所上市规则、上市公司章程等要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，未发现存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
3、根据辉隆股份收购报告书，辉隆投资对同业竞争、关联交易、保证上市公司独立性作出了相关承诺，截至2018年6月30日，辉隆投资不存在违反其承诺的情形。
根据上市公司2018年6月2日发布的《安徽辉隆农资集团股份有限公司关于向关联方购买资产的关联交易的公告》，辉隆股份拟向安徽友盛房地产有限公司（以
下简称“友盛房地产”）以自有资金1,720万元购买两层办公写字楼（面积约为2,148平方米）。友盛房地产是收购方辉隆投资的控股孙公司，属于同一控股股东控制下的其他企业。
本次事项经上市公司第三届董事会第三十次会议非关联董事审议通过，经上市公司第三届监事会第二十五次会议非关联监事审议通过，上市公司独立董事事前认可并发表了独立意见，表决程序符合《公司法》、《公司章程》和深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
经核查，公司本次购买的房产将用于公司商务办公所用，符合公司业务发展的需要，有利于保持公司的稳定经营和可持续发展。此次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为依据，定价合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司的独立性。
4、（1）辉隆投资解除股份质押
根据公司2018年4月21日发布的《安徽辉隆农资集团股份有限公司关于控股股东解除股份质押的公告》，辉隆投资和安徽国元信托有限责任公司签订了《上市公司股票质押合同》，将其持有的公司无限售流通股8,500万股（占公司总股本的11.85%）质押给安徽国元信托有限责任公司，该笔质押已于2017年10月17日办理了相关手续，质押开始日为2017年10月17日，质押到期日为2018年4月16日。
辉隆投资已于2018年4月19日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了全部解除质押手续。
截至公告日，辉隆投资共计持有上市公司291,075,375股股份，占上市公司总股本的40.56%；本次解除质押后，辉隆投资累计质押的上市公司股份数为11,225万股，占公司总股本的15.64%。
（2）辉隆投资部分股份补充质押
根据上市公司2018年4月27日发布的《安徽辉隆农资集团股份有限公司关于控股股东部分股份补充质押的公告》，辉隆投资将其持有的上市公司部分股份进行了补充质押，具体事项如下：
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|是否为第一大股东|质押股数（万股）|质押开始日期|质押到期日期|质权人|本次质押占其持股比例|
|是|585|2018年4|2018年9|华泰证券（上海）|2.01%|

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|-|-|-|-|-|-|
|||月24日|月12日|资产管理有限公司||
|是|1,054|2018年4月25日|2018年9月18日|华泰证券（上海）资产管理有限公司|3.62%|
|是|370|2018年4月25日|2020年9月10日|中国银河证券股份有限公司|1.27%|
||2,009||||6.90%|

截至公告披露日，辉隆投资持有公司291,075,375股股份，占公司总股本的40.56%。本次质押后，辉隆投资累计质押的公司股份数为132,340,000股，占公司总股本的18.44%。
本次股份质押为辉隆投资对其前期质押给华泰证券（上海）资产管理有限公司和中国银河证券股份有限公司的公司部分股份的补充质押，不涉及新增融资安排。
经核查，辉隆投资质押给华泰证券（上海）资产管理有限公司和中国银河证券股份有限公司的公司股份不存在平仓风险或被强制平仓的情形，质押风险在可控范围之内，上述质押行为不会导致公司实际控制权发生变更。
（3）辉隆投资部分股份补充质押
根据上市公司2018年6月23日发布的《安徽辉隆农资集团股份有限公司关于控股股东部分股份补充质押的公告》，辉隆投资将其持有的上市公司部分股份进行了补充质押，具体事项如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|是否为第一大股东|质押股数（万股）|质押开始日期|质押到期日期|质权人|本次质押占其持股比例|
|是|795|2018年6月21日|2018年9月12日|华泰证券（上海）资产管理有限公司|2.73%|
|是|1,591|2018年6月22日|2018年9月18日|华泰证券（上海）资产管理有限公司|5.47%|
|是|978|2018年6月20日|2020年9月10日|中国银河证券股份有限公司|3.36%|
||3,364||||11.56%|

截至公告披露日，辉隆投资持有公司291,075,375股股份，占公司总股本的40.56%；本次质押后，辉隆投资累计质押的公司股份数变为165,980,000股，占其持有股份的57.02%，占公司总股本的23.13%。
本次股份质押为辉隆投资对其前期质押给华泰证券（上海）资产管理有限公
司和中国银河证券股份有限公司的公司部分股份的补充质押，不涉及新增融资安
排。
经核查，辉隆投资质押给华泰证券（上海）资产管理有限公司和中国银河证券股份有限公司的公司股份不存在平仓风险或被强制平仓的情形，质押风险在可控范围之内，上述质押行为不会导致公司实际控制权发生变更。后续若出现平仓风险，辉隆投资将采取包括但不限于补充质押、提前购回等措施，应对上述风险。
5、根据2018年半年报披露，截至2018年6月30日，辉隆股份部分董事、监事及高级管理人员发生变更，具体情况如下：
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|担任职务|变动类型|日期|
|董事长|任期满离任|2018年6月21日|
|董事、总经理、财务负责人|任期满离任|2018年6月21日|
|董事、常务副总经理|任期满离任|2018年6月21日|
|董事|任期满离任|2018年6月21日|
|董事|任期满离任|2018年6月21日|
|独立董事|任期满离任|2018年6月21日|
|监事会主席|任期满离任|2018年6月21日|
|监事|任期满离任|2018年6月21日|
|董事长、总经理|被选举|2018年6月21日|
|董事、常务副总经理|被选举|2018年6月21日|
|董事、副总经理|被选举|2018年6月21日|
|董事、副总经理|被选举|2018年6月21日|
|董事|被选举|2018年6月21日|
|董事|被选举|2018年6月21日|
|独立董事|被选举|2018年6月21日|
|监事会主席|被选举|2018年6月21日|
|监事|被选举|2018年6月21日|
|职工监事|被选举|2018年6月01日|
|副总经理、财务负责人、董事会秘书|聘任|2018年6月21日|

经核查，上述对辉隆股份董事会、监事会和高级管理人员的组成的调整，辉隆投资未违反中国证监会和深交所的有关规定。
截至2018年6月30日，辉隆投资不存在违反公告的后续计划的事项。
市公司利益的情形。
综上所述，本持续督导期内，辉隆股份按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度；上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。收购人按照有关法律、法规及上市公司《公司章程》的规定，通过上市公司董事会、股东大会依法行使自己权利，收购人及其关联方不存在要求辉隆股份违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于安徽辉隆投资集团有限公司豁免要约收购安徽辉隆农资集团股份有限公司的持续督导意见》之签字盖章页）财务顾问主办人：
吴逊先 王欣
东海证券股份有限公司2018年9月11日