新增股份上市报告书证券代码：300510 证券简称：金冠电气 公告编号：2018-023
吉林省金冠电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之新增股份上市报告书
独立财务顾问
二零一八年三月
新增股份上市报告书特别提示
一、发行股份价格及发行数量
金冠电气本次发行股份及支付现金购买资产对应新增股份的发行价格为29.51元/股。根据前述发行价格计算，本次发行股份购买资产对应的发行数量为35,979,217股。在不考虑后续募集配套资金影响的情况下，本次发行后，上市公司总股本为262,262,574股。
二、新增股票登记及上市安排
上市公司已取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018年 3月 5日出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售条件流通股，上市时间为2018年3月15日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
三、发行对象及上市流通安排
（一）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为张汉鸿、李小明、王莹、柴梅娥、百富源、英飞尼迪、长润新能、怡珀新能源、捷煦汇通、国科瑞华、国科蓝海、国科正道等自然人和机构。
（二）上市流通安排
1、张汉鸿、百富源和李小明
（1）参与业绩承诺的交易对方张汉鸿、百富源、李小明承诺，其通过本次交易获得的金冠电气股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（2）为保证本次交易业绩补偿的可实现性，张汉鸿、百富源、李小明在业绩承诺期间截至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》及补充协议的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反约定转让。
新增股份上市报告书（3）作为本次交易业绩承诺的补偿义务人，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，张汉鸿、百富源、李小明于本次交易中所获股份自上述 12个月锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
1）业绩承诺期间内，标的公司 2017年及 2018年期末累积承诺净利润实现后或业绩补偿完成后，上市公司可解锁补偿义务人各自于本次交易取得的30%对价股份或该等30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余部分；或标的公司 2017年及/或 2018年期末累积承诺净利润虽未实现，但尚未触发补偿义务的，上市公司可解锁补偿义务人（在 2017年未履行股份补偿的情况下）各自于本次交易取得的30%对价股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份或（在2017年履行了股份补偿的情况下）该30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份。
2）标的公司2017年、2018年及2019年各年度期末累积承诺净利润实现后或业绩补偿完成后，上市公司可解锁补偿义务人各自于本次交易取得的30%对价股份或该等30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余部分；或者标的公司 2017年、2018年及/或 2019年各年度期末累积承诺净利润虽未实现，但尚未触发补偿义务的，上市公司可解锁补偿义务人各自于本次交易取得的30%对价股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份。
3）标的公司2017年、2018年、2019年及2020年各年度期末累积承诺净利润实现后或业绩补偿完成后，上市公司可解锁补偿义务人各自于本次交易取得的剩余40%对价股份或者补偿完成后的剩余对价股份。
补偿义务人的解锁安排还受限于证券监管机关有关股份减持的相关规定。为免疑义，上述解锁股份比例为占补偿义务人于本次交易取得的全部对价股份总数的相应比例，非占解锁后的对价股份余额的相应比例。
本次交易实施完成后，补偿义务人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、英飞尼迪、长润新能、怡珀新能源、捷煦汇通、国科瑞华、国科蓝海、
新增股份上市报告书国科正道、王莹、柴梅娥
英飞尼迪、长润新能、怡珀新能源、捷煦汇通、国科瑞华、国科蓝海、国科正道、王莹、柴梅娥承诺，其通过本次交易获得的金冠电气股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。在满足36个月的锁定期后，一次性解锁。
本次交易实施完成后，英飞尼迪、长润新能、怡珀新能源、捷煦汇通、国科瑞华、国科蓝海、国科正道、王莹、柴梅娥由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
四、股权结构
本次发行股份购买资产完成后，上市公司股权分布仍符合《创业板上市规则》规定的上市条件。
新增股份上市报告书公司声明
公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
新增股份上市报告书释 义
在本报告书及其摘要中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：
||||
|-|-|-|
|金冠电气、上市公司、本公司、公司|指|吉林省金冠电气股份有限公司|
|鸿图隔膜、标的公司|指|辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|金冠电气向鸿图隔膜全体股东发行股份及支付现金购买鸿图隔膜100%的股权并募集配套资金|
|本报告书|指|吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书|
|独立财务顾问核查意见|指|华泰联合证券有限责任公司与国泰君安证券股份有限公司关于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见|
|重组报告书|指|吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|交易标的、标的资产|指|鸿图隔膜100%股权|
|本次募集配套资金|指|金冠电气向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集不超过70,800.00万元的配套资金|
|交易对方、鸿图隔膜全体股东|指|鸿图隔膜全体股东|
|补偿义务人|指|张汉鸿、共青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限合伙）、李小明|
|定价基准日|指|本次交易中发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为金冠电气第四届董事会第二十一次会议决议公告日（即2017年6月16日），募集配套资金的定价基准日为发行期首日。|
|长春京达|指|长春市京达投资服务中心(有限合伙)|
|百富源|指|共青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限合伙）|
|吉林天馨|指|吉林天馨股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|英飞尼迪|指|英飞尼迪吉林产业投资基金（有限合伙）|
|国科瑞华|指|北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）|
|怡珀新能源|指|广州怡珀新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）|
|国科蓝海|指|广东国科蓝海创业投资企业（有限合伙）|
|捷煦汇通|指|吉林捷煦汇通股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|长润新能|指|深圳长润新能投资企业（有限合伙）|
|国科正道|指|北京国科正道投资中心（有限合伙）|

新增股份上市报告书
||||
|-|-|-|
|独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司|
|华泰联合证券、华泰联合|指|华泰联合证券有限责任公司|
|国泰君安、国泰君安证券|指|国泰君安证券股份有限公司|
|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|评估基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即2017年4月30日|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大华|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|交割日、重组交割日|指|标的资产完成过户至上市公司的工商变更登记完成之日|
|过渡期间|指|指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|金冠电气与交易对方于2017年6月15日签署的《吉林省金冠电气股份有限公司与辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及于2017年8月21日签署的《吉林省金冠电气股份有限公司与辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》|指|金冠电气与补偿义务人于2017年6月15日签署的《吉林省金冠电气股份有限公司与补偿义务人关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》、于2017年8月21日签署的《吉林省金冠电气股份有限公司与补偿义务人关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议》及于2017年12月11日签署的《吉林省金冠电气股份有限公司与补偿义务人关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|深交所|指|深圳证券交易所|

新增股份上市报告书
||||
|-|-|-|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中登公司||中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|辽源市|指|吉林省辽源市|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|

新增股份上市报告书目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 2公司声明 ....................................................................................................................... 5释义 ........................................................................................................................... 6目录 ........................................................................................................................... 9第一节本次交易的基本情况 ................................................................................. 11一、本次交易方案 ................................................................................................................. 11二、本次发行股份的具体方案 ............................................................................................. 11三、本次重组前后相关情况对比 ......................................................................................... 17四、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................. 22五、本次交易完成后，金冠电气股权分布仍旧符合上市条件 ......................................... 22第二节本次交易实施情况 ..................................................................................... 23一、本次重组的实施过程 ..................................................................................................... 23二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 25三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 25四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................. 25五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 26六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 26七、其他需要披露的事项 ..................................................................................................... 27八、独立财务顾问、法律顾问意见 ..................................................................................... 27第三节新增股份的数量及上市时间 ..................................................................... 28一、发行股份数量及价格 ..................................................................................................... 28二、新增股份登记及上市安排 ............................................................................................. 28三、本次发行股份的限售期 ................................................................................................. 28第四节持续督导 ..................................................................................................... 31一、持续督导时间 ................................................................................................................. 31二、持续督导方式 ................................................................................................................. 31
新增股份上市报告书三、持续督导内容 ................................................................................................................. 31第五节备查文件及相关中介机构联系方式 ......................................................... 32一、备查文件......................................................................................................................... 32二、备查文件查阅地点、电话、联系人 ............................................................................. 32三、相关中介机构联系方式 ................................................................................................. 32
新增股份上市报告书第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易方案为金冠电气向鸿图隔膜的全体股东以发行股份及支付现金的方式收购其持有鸿图隔膜合计100%股权，并拟以询价发行的方式发行股份募集配套资金。本次交易总体作价为 147,624.81万元，其中股份对价为 106,174.68万元，现金对价为41,450.12万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，金冠电气向张汉鸿、李小明等4名自然人股东及百富源、吉林天馨和英飞尼迪等 9个机构股东发行股份及支付现金购买其合计持有的鸿图隔膜100%的股权。
（二）募集配套资金
为支付本次交易的现金对价及交易费用并支持鸿图隔膜的项目建设，金冠电气拟以询价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过70,800.00万元，拟发行的股份数量不超过本次发行前金冠电气总股本的20%。
非公开发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次交易的实施。
二、本次发行股份的具体方案
（一）标的资产价格
在本次重组中，东洲评估对鸿图隔膜采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据东洲资评报字【2017】第0600号《企业价值评估报告》，截至评估基准日 2017年4月30日，鸿图隔膜100%股权的评估值为 148,000.00万元，并经交易各方友好协商，本次交易标的资产100%股权作价为147,624.81万元。
（二）交易对象
新增股份上市报告书本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象为张汉鸿、李小明、王莹、柴梅娥4名自然人股东及百富源、吉林天馨、英飞尼迪、国科瑞华、怡珀新能源、国科蓝海、捷煦汇通、长润新能、国科正道9个机构股东。
（三）交易标的
本次重组的交易标的：鸿图隔膜100%股权。
（四）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（五）发行价格
1、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日（即2017年6月16日）。
（2）发行价格及定价依据
上市公司发行股份及支付现金购买资产部分的股份定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资产部分的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即29.51元/股。本次发行股份购买资产选择以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司停牌前的股价走势、停牌后创业板证券交易市场的整体波动情况等多方面因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于双
新增股份上市报告书方合作共赢和本次重组的成功实施。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律法规的规定。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2、募集配套资金部分的发行价格
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等规定，本次募集配套资金发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
新增股份上市报告书派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（六）发行数量
1、发行股份购买资产的股份发行数量
根据标的资产的评估值，本次发行股份及支付现金购买鸿图隔膜100%股权的交易价格定为147,624.81万元。以29.51元/股为股份对价的发行价格，本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||支付方式||||支付方式|||
||||||持有鸿图||||||||合计支付的|
||序||||||（股份）||||（现金）|||
||||交易对方||隔膜股权||||||||对价|
||号||||||股份数||对应金额|||||
||||||占比||||||金额（万元）||（万元）|
||||||||（万股）||（万元）|||||
|1||张汉鸿||59.81%||2,198.91||64,889.77||27,809.90||92,699.67||
|2||百富源||9.35%||294.55||8,692.22||5,794.81||14,487.03||
|3||吉林天馨||8.09%||-||-||7,361.98||7,361.98||
|4||英飞尼迪||6.59%||323.97||9,560.26||-||9,560.26||
|5||国科瑞华||5.38%||264.57||7,807.55||-||7,807.55||
|6||怡珀新能源||3.30%||161.98||4,780.13||-||4,780.13||
|7||国科蓝海||3.30%||161.98||4,780.13||-||4,780.13||
|8||捷煦汇通||1.65%||80.99||2,390.07||-||2,390.07||
|9||长润新能||1.10%||53.99||1,593.38||-||1,593.38||
|10||李小明||0.78%||24.57||725.14||483.42||1,208.56||
|11||王莹||0.33%||16.20||478.02||-||478.02||
|12||柴梅娥||0.22%||10.80||318.68||-||318.68||
|13||国科正道||0.11%||5.40||159.34||-||159.34||
|合计||||100%||3,597.92||106,174.68||41,450.12||147,624.81||

新增股份上市报告书自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。
2、非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量
本次交易金冠电气拟以询价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 70,800.00万元，拟发行的股份数量不超过本次发行前金冠电气总股本的20%。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《创业板发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
（七）本次发行股份的锁定期
1、张汉鸿、百富源和李小明
（1）参与业绩承诺的交易对方张汉鸿、百富源、李小明承诺，其通过本次交易获得的金冠电气股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（2）为保证本次交易业绩补偿的可实现性，张汉鸿、百富源、李小明在业绩承诺期间截至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》及补充协议的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反约定转让。
（3）作为本次交易业绩承诺的补偿义务人，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，张汉鸿、百富源、李小明于本次交易中所获股份自上述 12个月锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
1）业绩承诺期间内，标的公司 2017年及 2018年期末累积承诺净利润实现后或业绩补偿完成后，上市公司可解锁补偿义务人各自于本次交易取得的30%对价股份或该等30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余部分；或标的公司 2017年及/或 2018年期末累积承诺净利润虽未实现，但尚未触发补偿义务的，上市公司可解锁补偿义务人（在 2017年未履行股份补偿的情况下）各自于
新增股份上市报告书本次交易取得的30%对价股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份或（在2017年履行了股份补偿的情况下）该30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份。
2）标的公司2017年、2018年及2019年各年度期末累积承诺净利润实现后或业绩补偿完成后，上市公司可解锁补偿义务人各自于本次交易取得的30%对价股份或该等30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余部分；或者标的公司 2017年、2018年及/或 2019年各年度期末累积承诺净利润虽未实现，但尚未触发补偿义务的，上市公司可解锁补偿义务人各自于本次交易取得的30%对价股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份。
3）标的公司2017年、2018年、2019年及2020年各年度期末累积承诺净利润实现后或业绩补偿完成后，上市公司可解锁补偿义务人各自于本次交易取得的剩余40%对价股份或者补偿完成后的剩余对价股份。
补偿义务人的解锁安排还受限于证券监管机关有关股份减持的相关规定。为免疑义，上述解锁股份比例为占补偿义务人于本次交易取得的全部对价股份总数的相应比例，非占解锁后的对价股份余额的相应比例。
本次交易实施完成后，补偿义务人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、英飞尼迪、长润新能、怡珀新能源、捷煦汇通、国科瑞华、国科蓝海、国科正道、王莹、柴梅娥
英飞尼迪、长润新能、怡珀新能源、捷煦汇通、国科瑞华、国科蓝海、国科正道、王莹、柴梅娥承诺，其通过本次交易获得的金冠电气股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。在满足36个月的锁定期后，一次性解锁。
本次交易实施完成后，英飞尼迪、长润新能、怡珀新能源、捷煦汇通、国科瑞华、国科蓝海、国科正道、王莹、柴梅娥由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
新增股份上市报告书（八）募集配套资金安排
本次交易拟募集配套资金总额不超过70,800万元，将全部用于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集配套资金用途||拟使用募集资金投入金额（万元）|
|1||支付本次交易现金对价||41,450.00||
|2||支付中介机构服务等交易费用||2,550.00||
|3||锂离子电池隔膜三期工程项目||23,800.00||
|4||隔膜研发中心项目||3,000.00||
|合计||||70,800.00||

上市公司将根据实际募集配套资金金额，在扣除中介机构服务等交易费用后优先用于支付本次交易的现金对价，剩余资金用于标的公司锂电池隔膜三期工程项目及研发中心项目的资本性支出，锂电池隔膜三期工程项目及研发中心项目的非资本性支出将由标的公司自筹资金解决。
（九）上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）过渡期间损益归属
过渡期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方以现金方式一次性补足。
三、本次重组前后相关情况对比
（一）本次重组前后主要财务数据对比
根据天健会计师出具的《审阅报告》（天健审〔2017〕7-572号），本次交易前后金冠电气的主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年8月31日|||
||项目|||||
||||实际数||备考数|
|总资产||269,470.83||442,671.21||

新增股份上市报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|总负债||92,222.56||157,152.63||
|归属于母公司所有者权益||175,696.27||283,966.59||
||||2017年1-8月|||
||项目|||||
||||实际数||备考数|
|营业收入||30,702.63||42,293.51||
|利润总额||5,419.56||8,702.15||
|归属于母公司所有者的净利润||4,864.24||7,600.22||
||||2016年12月31日|||
||项目|||||
||||实际数||备考数|
|总资产||80,730.64||234,570.17||
|总负债||19,481.61||88,350.99||
|归属于母公司所有者权益||59,877.39||144,847.54||
||||2016年度|||
||项目|||||
||||实际数||备考数|
|营业收入||37,822.60||48,517.21||
|利润总额||7,121.88||9,483.28||
|归属于母公司所有者的净利润||5,636.68||7,549.87||

本次交易后，标的公司将被纳入上市公司合并报表范围，交易完成后预计上市公司的总资产、总负债、归属于母公司所有者权益规模显著扩大，营业收入规模预计会出现较大增长，公司2017年1-8月模拟合并营业收入预计将从30,702.63万元增加至 42,293.51万元，归属于母公司净利润预计将从 4,864.24万元增加至 7,600.22万元；2016年度模拟合并营业收入预计将从 37,822.60万元增加至 48,517.21万元，归属于母公司净利润预计将从 5,636.68万元增加至 7,549.87万元。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年8月31日|||
||项目|||||
||||实际数||备考数|
|流动比率（倍）||1.33||0.92||
|速动比率（倍）||1.18||0.81||
|资产负债率||34.22%||35.50%||

新增股份上市报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日|||
||项目|||||
||||实际数||备考数|
|流动比率（倍）||3.24||0.89||
|速动比率（倍）||2.91||0.80||
|资产负债率||24.13%||37.67%||

本次交易后公司流动比率、速动比率下降，资产负债率上升，本次交易中上市公司需向交易对方支付一定现金对价，在备考报表中计入其他应付款，导致备考报表流动负债余额增幅较大。本次交易的现金对价部分拟通过募集配套资金解决，若本次募集配套资金成功实施，本次交易的现金对价支付不会对上市公司的偿债能力及持续经营能力构成重大不利影响，如果募集配套资金未能实施或募集配套金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力产生一定影响。
（二）本次重组前后公司的股权结构
本次交易前公司总股本为 22,628.34万股，本次交易拟向交易对方发行股份数量为3,597.92万股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑本次重组募集配套融资对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后公司的股本结构变化如下所示：
单位：万股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||通过本次|||||
||||本次交易前||||||本次交易后|||
||||||||交易取得|||||
||项目|||||||||||
||||||||的股份数|||||
||||股份数量||持股比例||||股份数量||持股比例|
||||||||量|||||
|徐海江||7,938.08||35.08%||-||7,938.08||30.27%||
|长春京达||154.2||0.68%||-||154.2||0.59%||
|徐海江及其一致行动人小计||8,092.28||35.76%||-||8,092.28||30.86%||
|孙金良||444.98||1.97%||-||444.98||1.70%||
|能策投资||2,304.00||10.18%||-||2,304.00||8.79%||
|孙金良及其一致行动人小计||2,748.98||12.15%||-||2,748.98||10.48%||
|重组前上市公司其他股东||11,787.08||52.09%||-||11,787.08||44.94%||

新增股份上市报告书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||通过本次交易取得的股份数量|||||
||||本次交易前|||||本次交易后|||
||项目||||||||||
||||股份数量||持股比例|||股份数量||持股比例|
|张汉鸿||-||-||2,198.91|2,198.91||8.38%||
|百富源||-||-||294.55|294.55||1.12%||
|吉林天馨||-||-||-|-||-||
|英飞尼迪||-||-||323.97|323.97||1.24%||
|国科瑞华||-||-||264.57|264.57||1.01%||
|怡珀新能源||-||-||161.98|161.98||0.62%||
|国科蓝海||-||-||161.98|161.98||0.62%||
|捷煦汇通||-||-||80.99|80.99||0.31%||
|长润新能||-||-||53.99|53.99||0.21%||
|李小明||-||-||24.57|24.57||0.09%||
|王莹||-||-||16.2|16.2||0.06%||
|柴梅娥||-||-||10.8|10.8||0.04%||
|国科正道||-||-||5.4|5.4||0.02%||
|合计||22,628.34||100%||3,597.92|26,226.26||100.00%||

本次交易前（截至2017年10月31日）公司前十大股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||徐海江||79,380,779||35.08%||
|2||南京能策投资管理有限公司||23,039,998||10.18%||
|3||郭长兴||16,660,000||7.36%||
|4||庄展诺||11,654,114||5.15%||
|5||金志毅||8,700,000||3.84%||
|6||吉林省红土创业投资有限公司||5,599,800||2.47%||
|7||孙金良||4,449,782||1.97%||
|8||李从文||4,308,487||1.90%||
|9||深圳市红土信息创业投资有限公司||3,970,000||1.75%||
|10||深圳市创新投资集团有限公司||3,477,496||1.52%||

新增股份上市报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|合计|||161,315,456||71.22%||

本次交易完成后，公司总股本变更为262,262,574股。新增股份登记到账后，公司前十大股东情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||徐海江|79,380,779||30.27%||
|2||南京能策投资管理有限公司|23,039,998||8.79%||
|3||张汉鸿|21,989,079||8.38%||
|4||郭长兴|16,660,000||6.35%||
|5||庄展诺|11,654,114||4.44%||
|6||金志毅|8,700,000||3.32%||
|7||吉林省红土创业投资有限公司|5,599,800||2.14%||
|8||孙金良|4,449,782||1.70%||
|9||李从文|4,308,487||1.64%||
|10||深圳市红土信息创业投资有限公司|3,970,000||1.51%||
|合计|||179,752,039||68.54%||

注：上述前十大股东名单系根据金冠电气截至2017年10月31日的股东持股情况假设新增股份到帐后计算得出。
（三）本次重组前后公司的董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次交易不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动，但是由于本公司总股本增加至 262,262,574股，导致公司董事、监事和高级管理人员持股比例发生变化，具体变化如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次变动前||||本次变动后|||
||姓名||职务|||||||||
||||||持股数量（股|）|比例||持股数量（股）||比例|
|徐海江||董事、总经理||79,380,779|||35.08%|79,380,779||30.27%||
|郭长兴||董事、副总经理||16,660,000|||7.36%|16,660,000||6.35%||
|徐海涛||董事||2,940,000|||1.30%|2,940,000||1.12%||
|孙益兵||董事||67,078|||0.03%|67,078||0.03%||

新增股份上市报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|赵红云|职工代表董事、副总经理、董事会秘书|-|-|-|-|
|候大艳|职工代表董事|-|-|-|-|
|毛志宏|独立董事|-|-|-|-|
|王希庆|独立董事|-|-|-|-|
|徐卫东|独立董事|-|-|-|-|
|吴宗南|监事|-|-|-|-|
|许哲|监事|-|-|-|-|
|李晓芳|监事|-|-|-|-|
|徐海滨|副总经理|-|-|-|-|
|文聪|财务总监|-|-|-|-|

注：吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月26日召开第四届职工代表大会第二次会议，会议选举赵红云先生、侯大艳女士为公司第四届董事会职工代表董事，任期至公司第四届董事会任期届满。其中，侯大艳并未直接持有上市公司股份，但通过长春市京达投资服务中心（有限合伙）间接持有公司0.02%股份
四、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，徐海江先生直接持有上市公司79,380,779股，占公司总股本的35.08%；同时，徐海江先生持有长春京达25.94%出资份额，担任其普通合伙人、执行事务合伙人，长春京达直接持有上市公司 1,542,000股，占公司总股本的0.68%。徐海江先生直接和间接持有的上市公司股份比例为35.76%，为上市公司的控股股东和实际控制人。本次重组完成后，在不考虑本次重组募集配套资金的情况下，徐海江先生直接持有的股份占比30.27%，通过长春京达持有的股份占比0.59%，合计持股比例为30.86%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变更，仍为徐海江先生。
五、本次交易完成后，金冠电气股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
新增股份上市报告书第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程
（一）本次交易已获得的授权和批准
1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）2017年 6月 15日，金冠电气召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
（2）2017年 8月 21日，金冠电气召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书等相关议案，并同意与交易对方签署相关补充协议。
（3）2017年 9月 6日，金冠电气召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组报告书等相关议案，并同意与交易对方签署相关补充协议。
（4）2017年12月11日，金冠电气召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了调整募集配套资金方案、签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》等相关议案。
2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
2017年 6月，本次交易对方中的机构股东百富源、吉林天馨、英飞尼迪、国科瑞华、怡珀新能源、国科蓝海、捷煦汇通、长润新能、国科正道已依据其合伙协议履行必要的内部决策程序，批准本次交易方案及相关议案，并签署了相关协议。
2017年8月，本次交易对方与上市公司签署了相关补充协议。
2017年 12月 11日，本次交易的补偿义务人张汉鸿、百富源和李小明与上市公司签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。
3、交易标的为本次交易已经履行的内部决策程序
新增股份上市报告书2017年7月4日，鸿图隔膜召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了关于上市公司发行股份及支付现金购买鸿图隔膜100%股份以及鸿图隔膜拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的相关议案。2017年 9月 11日，股转系统出具《关于同意辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]5390号），鸿图隔膜股票自2017年9月12日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2018年1月24日，标的公司变更为有限责任公司并在辽源市工商局完成变更登记。
4、本次交易已取得的外部审批程序
2018年 1月 21日，中国证监会向上市公司出具证监许可[2018]177号《关于核准吉林省金冠电气股份有限公司向张汉鸿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
（二）本次交易的资产过户及股份登记情况
1、标的资产过户
2018年 2月 2日，辽源市工商行政管理局核准了鸿图隔膜的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：912204007710797229）。
本次鸿图隔膜股东变更完成后，金冠电气持有鸿图隔膜100%股权。
2、发行股份及支付现金购买资产对应新增股份登记及上市
2018年2月2日，大华出具了大华验字[2018]000076号《验资报告》。经其审验，截至2018年2月2日，金冠电气已收到张汉鸿等12名交易对方以股权认缴的新增股本合计35,979,217元。本次变更后，金冠电气的累计股本变更为262，262,574元。
上市公司已取得中登公司于 2018年 3月 5日出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售条件流通股，上市时间为2018年3月15日。
新增股份上市报告书二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次交易的实施过程中，未发现标的资产相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况存在差异的情况。在本次交易过渡期间，标的公司盈利情况良好，交易对方不存在因过渡期损益需要向上市公司补偿的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
截至本报告书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员与重组前相比变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||重组前||本报告书出具日|
|董事|徐海江、郭长兴、李海永、徐海涛、毛志宏、王希庆、徐卫东||徐海江、郭长兴、孙益兵、徐海涛、毛志宏、王希庆、徐卫东、赵红云、候大艳||
|监事|李晓芳、许哲、吴宗南||李晓芳、许哲、吴宗南||
|高级管理人员|徐海江、郭长兴、徐海滨、赵红云、高飞||徐海江、郭长兴、徐海滨、赵红云、文聪||

（二）标的公司
目前，上市公司已按照经营安排和整合计划对标的公司的董事、监事、高级管理人进行了调整，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||重组前||本核查意见出具日|
|董事|张汉鸿、李鹏、刘金池、安亚强、刘晓艳||张汉鸿、赵红云、徐海滨、徐海涛、李鹏||
|监事|周涛、徐世杰、洪波||杨顶、贾禹、赖坤||
|高级管理人员|张汉鸿、李鹏、全钟革、周洪臣、王志力、付来、张立业||张汉鸿||

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
新增股份上市报告书五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2017年6月15日，上市公司与全体交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。同日，上市公司与补偿义务人签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
2017年8月21日，上市公司与全体交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。同日，上市公司与补偿义务人签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
2017年 12月 11日，上市公司与补偿义务人签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。
截至本报告书出具日，协议签署主体均如约履行本次交易相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺。
截至本报告书出具日，承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
本次标的资产交割完成后，金冠电气尚需完成的事项如下：
（一）向交易对方支付现金对价；
（二）在中国证监会核准的期限内完成非公开发行股份募集配套资金事宜；
（三）就非公开发行股份募集配套资金对应新增股份办理登记并向深交所申请办理新增股份的上市手续；
（四）向工商管理机关办理注册资本、实收资本的变更登记手续。
新增股份上市报告书七、其他需要披露的事项
考虑到标的公司的业务相关合同或协议、资产所有权人名称均为“辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司”，为避免标的公司因公司名称变更需要办理相关业务合同或协议、资产所有权人名称变更等一系列事项，标的公司在股权交割后将公司性质重新变为股份有限公司。因此，标的公司需新增一位股东，以满足《公司法》对股份有限公司股东数量的要求。2018年 2月 9日，标的公司完成股权转让的工商程序，新增股东为上市公司全资二级子公司深圳华胤新能源有限公司。本次变更完成后，上市公司直接持有标的公司99.9%股权，并通过深圳华胤新能源有限公司间接持股0.1%，直接和间接持股比例仍为100%。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
“截至本核查意见出具之日，金冠电气本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。相关标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。本次发行股份及支付现金购买资产对应新增股份的上市时间为 2018年3月15日。金冠电气本次交易的实施已取得所需的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍的风险。”
（二）律师意见
北京市金杜律师事务所认为：
“本次交易已取得必要的授权与批准，《购买资产协议》约定的生效条件均已得到满足，本次交易依法可以实施；截至本法律意见书出具日，本次购买资产已按《重组管理办法》等相关法律法规的规定履行标的资产过户、新增股本验资及新增股份登记等程序，实施过程及结果合法有效；金冠电气已就本次交易的实施依法履行相关信息披露义务；金冠电气仍需履行本次交易相关后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
新增股份上市报告书第三节 新增股份的数量及上市时间
一、发行股份数量及价格
金冠电气本次发行股份及支付现金购买资产对应新增股份的发行价格为29.51元/股。根据前述发行价格计算，本次发行股份购买资产对应的发行数量为35,979,217股。
二、新增股份登记及上市安排
上市公司已取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018年 3月 5日出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售条件流通股，上市时间为2018年3月15日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
三、本次发行股份的限售期
1、张汉鸿、百富源和李小明
（1）参与业绩承诺的交易对方张汉鸿、百富源、李小明承诺，其通过本次交易获得的金冠电气股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（2）为保证本次交易业绩补偿的可实现性，张汉鸿、百富源、李小明在业绩承诺期间截至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》及补充协议的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反约定转让。
（3）作为本次交易业绩承诺的补偿义务人，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，张汉鸿、百富源、李小明于本次交易中所获股份自上述 12个月锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
1）业绩承诺期间内，标的公司 2017年及 2018年期末累积承诺净利润实现后或业绩补偿完成后，上市公司可解锁补偿义务人各自于本次交易取得的30%对价股份或该等30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余部分；或标的
新增股份上市报告书公司 2017年及/或 2018年期末累积承诺净利润虽未实现，但尚未触发补偿义务的，上市公司可解锁补偿义务人（在 2017年未履行股份补偿的情况下）各自于本次交易取得的30%对价股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份或（在2017年履行了股份补偿的情况下）该30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份。
2）标的公司2017年、2018年及2019年各年度期末累积承诺净利润实现后或业绩补偿完成后，上市公司可解锁补偿义务人各自于本次交易取得的30%对价股份或该等30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余部分；或者标的公司 2017年、2018年及/或 2019年各年度期末累积承诺净利润虽未实现，但尚未触发补偿义务的，上市公司可解锁补偿义务人各自于本次交易取得的30%对价股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份。
3）标的公司2017年、2018年、2019年及2020年各年度期末累积承诺净利润实现后或业绩补偿完成后，上市公司可解锁补偿义务人各自于本次交易取得的剩余40%对价股份或者补偿完成后的剩余对价股份。
补偿义务人的解锁安排还受限于证券监管机关有关股份减持的相关规定。为免疑义，上述解锁股份比例为占补偿义务人于本次交易取得的全部对价股份总数的相应比例，非占解锁后的对价股份余额的相应比例。
本次交易实施完成后，补偿义务人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、英飞尼迪、长润新能、怡珀新能源、捷煦汇通、国科瑞华、国科蓝海、国科正道、王莹、柴梅娥
英飞尼迪、长润新能、怡珀新能源、捷煦汇通、国科瑞华、国科蓝海、国科正道、王莹、柴梅娥承诺，其通过本次交易获得的金冠电气股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。在满足36个月的锁定期后，一次性解锁。
新增股份上市报告书本次交易实施完成后，英飞尼迪、长润新能、怡珀新能源、捷煦汇通、国科瑞华、国科蓝海、国科正道、王莹、柴梅娥由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
新增股份上市报告书第四节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，独立财务顾问负有持续督导的责任与义务
一、持续督导时间
根据有关法律法规，独立财务顾问对金冠电气的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期截止至 2019年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问以日常沟通、定期回访和及其他方式对金冠电气进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合金冠电气发行股份及支付现金购买鸿图隔膜100%股权并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
新增股份上市报告书第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准吉林省金冠电气股份有限公司向张汉鸿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]177号）；
2、鸿图隔膜的股权过户及工商变更登记材料；
3、大华出具的《验资报告》（大华验字[2018]000076号）；
4、独立财务顾问出具的《华泰联合证券有限责任公司与国泰君安证券股份有限公司关于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》；
7、金冠电气本次重大资产重组报告书等其他经核准的申请文件。
二、备查文件查阅地点、电话、联系人
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
联系地址：吉林省长春市双阳经济开发区延寿路4号
电话：0431-84155588
传真：0431-84155588
联系人：赵红云、张晓雪
三、相关中介机构联系方式
新增股份上市报告书1、独立财务顾问
（1）华泰联合证券有限责任公司
名称：华泰联合证券有限责任公司
联系地址：广东省深圳市福田区深南大道4011号中国港中旅大厦26楼
法定代表人：刘晓丹
电话：0755-82492000
传真：0755-82493000
联系人：李秋雨、马腾
（2）国泰君安证券股份有限公司
名称：国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区东园路18号中国信息金融中心5层
法定代表人：杨德红
电话：021-38674914
传真：021-38676888
联系人：忻健伟、余越
2、法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
联系地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
负责人：王玲
电话：010-5878 5588
传真：010-5878 5566
联系人：高怡敏、宋彦妍
新增股份上市报告书3、标的公司审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
执行事务合伙人：梁春
电话：0755-8228 1990
传真：0755-8290 0965
联系人：莫建民、王荣俊
4、上市公司审阅机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：杭州市西溪路128号9楼
负责人：张云鹤
电话：0571-8821 5888
传真：0571-8821 6999
联系人：齐晓丽、李灵辉
5、资产评估机构
名称：上海东洲资产评估有限公司
联系地址：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
负责人：王小敏
电话：021-5240 2166
传真：021-6225 2086
联系人：杨黎鸣、朱淋云
新增股份上市报告书（本页无正文，为《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书》之签章页）
吉林省金冠电气股份有限公司2018年3月14日