光正集团股份有限公司
证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2017-066光正集团股份有限公司
关于全资子公司光正能源有限公司
拟收购标的公司控股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步扩大燃气业务规模，拓展油品业务，公司全资子公司光正能源有限公司（以下简称“光正能源”）拟以 2,040万元人民币的交易价格收购霍尔果斯明鼎股权投资合伙企业持有的乌鲁木齐中景利华石油化工有限公司（以下简称“中景利华”）51%的股权。光正能源将聘请第三方审计机构对乌鲁木齐中景利华石油化工有限公司进行审计、评估，最终交易价格由双方依据审计、评估结果及经营现状等协商确定。
为进一步实现能源产业布局目的，光正能源拟以不高于人民币3,500万元的交易价格收购苏泽宾先生持有的新疆晗锦能源有限公司（以下简称“新疆晗锦能源”）51%的股权。光正能源将聘请第三方审计机构对新疆晗锦能源有限公司进行审计、评估，此项股权转让最终交易价格依据法律、经营现状、审计评估等由双方协商确定。
2017年10月23日，公司第三届董事会第二十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司光正能源有限公司收购标的公司控股权的议案》。独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法规制度规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
光正集团股份有限公司
二、交易对手方介绍
1.霍尔果斯明鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
名称：霍尔果斯明鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：新疆伊犁州霍尔果斯振兴路欧陆经典小区8栋1单元1102室
执行事务合伙人:何秀萍
成立日期：2017年08月21日
注册号：91654004MA77L5557J
公司类型：有限合伙企业
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
股权结构：
（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人||合伙人类型||出资额||出资比例|
|薛 斌||自然人股东||174||20%||
|何秀萍||自然人股东||435||50%||
|吴文强||自然人股东||261||30%||
|合 计||||870||100%||

霍尔果斯明鼎股权投资合伙企业（有限合伙）与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
2.苏泽宾，身份证号：350322xxxxxxxx1110，持有新疆晗锦能源有限公司
63.4%股权，苏泽宾与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）乌鲁木齐中景利华石油化工有限公司
1、基本情况
名称：乌鲁木齐中景利华石油化工有限公司
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区祁连山街 486号德源逸品枫景 2号楼
光正集团股份有限公司
03商铺
法定代表人：苏欢
成立日期：2014年04月25日
注册号：91650100098175254K
注册资本：1700万
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：工产品，文化用品，办公用品，日用百货，农畜产品，机械设备，建材，体育用品，电子产品，通讯产品；设计、制作、代理、发布、国内各类广告。
2、股权结构
（单位：万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额||出资比例|
|陈明惠||249.9||14.7%||
|苏 欢||583.1||36.3%||
|霍尔果斯明鼎股权投资合伙企业||867||51%||
|合 计||1700||100%||

标的公司的股东、管理层与公司及公司的主要股东未构成关联关系。霍尔果斯明鼎股权投资合伙企业所持中景利华的51%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
3、财务情况
(单位:万元)
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称||2016 年 12月 31 日||2017 年 8月 31 日|
||522.00||990.61||
|总资产|||||
||||191.54||
|负债|||||
||522.00||799.06||
|净资产|||||
|||2016 年度||2017 年 1-8 月|
|营业收入|||||

光正集团股份有限公司
|||
|-|-|
||-0.94|
|利润总额||
||-0.94|
|净利润||

4、资产情况
截至目前可知,目标公司对以下财产具有完全所有权及其行政营运许可：中景利华在乌鲁木齐经济技术开发区红枫湖路和井冈山西街交汇处拥有并经营加油加气站合建站1座，占地面积约5亩地，从事成品油的销售和L-CNG的终端销售。
（二）新疆晗锦能源有限公司
1、基本情况
名称：新疆晗锦能源有限公司
住所：新疆阿克苏地区拜城县解放西路42号（日新公司办公楼二楼）
法定代表人：苏泽宾
成立日期：2014年12月04日
注册号：9165292631338202X4
注册资本：500万
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：天然气管道、燃气工程设计、施工；天然气相关产业的技术咨询服务；天然气产品开发；燃气设备销售；天然气零售（限分支机构经营）。
2、股权结构
（单位：万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额||出资比例|
|苏泽宾||317||63.4%||
|谢云凯||183||36.6%||
|合 计||500||100%||

标的公司的股东、管理层与公司及公司的主要股东未构成关联关系。苏泽宾所持新疆晗锦能源的63.4%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
光正集团股份有限公司
3、财务情况
（单位:万元)）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称||2016 年 12月 31 日||2017 年 8月 31 日|
||5,336.60||7,078.06||
|总资产|||||
||5,568.31||7,667.15||
|负债|||||
||-231.71||-589.08||
|净资产|||||
|||2016 年度||2017 年 1-8 月|
||1,113.20||953.71||
|营业收入|||||
||-533.81||-357.37||
|利润总额|||||
||-533.81||-357.37||
|净利润|||||

4、资产情况
截至目前可知,目标公司对以下财产具有完全所有权及其行政营运许可：位于国道 G579线 46公里处克深处理厂 0号阀室及母站 1座，占地面积 30亩；位于独库公路国道217线K1054+200米处南CNG加气子站1座，占地面积10亩；
位于省道307线K136+700米察尔齐镇养殖场南CNG加气子站1座，占地面积20亩。
此外，三个乡镇（察尔齐、克孜尔、赛里木）民用燃气主干管道已施工完成，可在该区域开展民用气业务。
四、交易合同的主要内容
截至目前，本公司尚未与上述中景利华公司及新疆晗锦能源公司的股东签订正式《股权转让合同》，待第三方审计评估机构完成对中景利华公司及新疆晗锦能源公司的审计、评估后，依据法律、经营情况、审计评估结果等，双方将协商确定最终价格。公司董事会同意授权光正能源管理层全权负责对上述两家公司进行股权收购的所有事宜。
五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的
本次对标的公司控股权的收购，符合光正能源发展战略及产业布局的要求，
有助于进一步开拓公司业务经营区域，在公司统一管理的高效运作下，实现企业
光正集团股份有限公司
利润最大化。
（二）对本公司的影响
本次收购后，标的公司可以为公司带来稳定的收益，同时标的公司具有比较成熟的运营天然气加气站业务经验以及较为稳定的利润增长，有利于公司在风险可控的情况下，实现企业利润最大化。
（三）对外投资的风险分析
本次对外投资系公司全资子公司光正能源收购标的公司的控股权，资金来源为光正能源自有资金，不影响公司正常生产经营；本次收购完成后光正能源将加强对标的公司的运营管理，管理风险可控。
六、独立董事意见
独立董事独立意见：公司全资子光正能源有限公司计划收购乌鲁木齐中景利华石油化工有限公司及新疆晗锦能源有限公司各51%股权的事项，有助于公司进一步扩大燃气业务规模，拓展油品业务，并且符合公司现实经营利益、产业布局和发展战略。光正能源将聘请第三方审计机构对交易标的各方面情况进行审计、评估，依据审计、评估的结果并结合实际经营现状确定交易价格。确定交易价格的方法遵循市场化原则，公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形，尤其是中小股东的利益。事项的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次交易。
七、备查文件
1、《光正集团股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》；
2、《独立董事关于公司全资子公司光正能源有限公司拟收购标的公司控股权事项的独立意见》。
特此公告。
光正集团股份有限公司董事会
二〇一七年十月二十五日