国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江永贵电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关事项的法律意见书
致：浙江永贵电器股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据与贵公司签署的《专项法律服务委托协议》，担任贵公司本次以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。
根据公司本次重大资产重组的方案，公司向陈丙玉等合计 10名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的北京博得交通设备股份有限公司全部股份。2014年 10月 17日，北京市第二中级人民法院对原铁道部运输局局长张曙光受贿案作出一审判决，根据相关媒体报道的信息（该案判决书尚未生效，北京市第二中级人民法院、北京法院审判信息网等、中国法院网等主要公告判决文书的网站均尚未公告判决书），北京市第二人民法院认定的张曙光的犯罪事实中包括接受本次交易对方陈丙玉请求张曙光帮助北京博得交通设备股份有限公司获得动车组列车车门项目的请托而提供的 500万元。本所律师现就前述判决书是否影响陈丙玉作为本次交易的主体资格及是否对本次交易构成实质性法律障碍进行核查并发表意见。
浙江永贵电器股份有限公司、北京博得交通设备股份有限公司、陈丙玉已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书本法律意见书仅供永贵电器为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
如无特别说明，本法律意见书中相关简称具有以下意义：
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|永贵电器、上市公司、公司|指|浙江永贵电器股份有限公司|
|北京博得、标的公司|指|北京博得交通设备股份有限公司|
|本次发行、本次交易、本次重大资产重组|指|本次永贵电器向交易对方以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的北京博得100％股份，并向范纪军、范正军、长城证券有限责任公司非公开发行股份募集配套资金的行为|
|补偿义务人|指|本次交易中对标的公司在本次交易实施完毕后三年内的净利润作出承诺并承诺在净利润未完成时对上市公司作出补偿的交易对方陈丙玉、河北兴华玛瑙制品有限公司|
|本所|指|国浩律师（杭州）事务所|
|本所律师|指|本所为本次永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目指派的经办律师|
|交易协议|指|交易各方就本次交易签署的《浙江永贵电器股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》、《浙江永贵电器股份有限公司现金及发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|

现本所及经办律师根据中国现行法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组主要内容
根据上市公司 2014年第二次临时股东审议通过的本次重大资产重组的方案，本次永贵电器拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈丙玉、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍等7名自然人及河北兴华玛瑙制品有限公司、北京市基础设施投资有限公司、北京盛华众邦投资有限公司等3名法人持有的北
京博得100％股份。本次交易标的资产交易价格为41500万元，其中以现金方式
支付12549.61万元，以发行股份方式支付28950.39万元。陈丙玉及河北兴华玛
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书瑙制品有限公司作为补偿义务人对本次交易完成后三年内标的资产的净利润作出承诺，并承诺净利润未实现时由其根据交易协议承担补偿义务。同时，永贵电器拟向范纪军、范正军、长城证券有限责任公司非公开发行股份募集配套资金不超过 13833万元，扣除本次交易相关发行费用后将用于支付本次交易的现金对价，本次募集未能成功的，由永贵电器以自有资金支付交易现金对价。
二、交易对方的主体资格
本次交易前，交易对方陈丙玉直接持有北京博得 3780万股股份，持股比例为42%，同时通过其控制的河北兴华玛瑙制品有限公司持有北京博得 2862万股股份，持股比例为31.80%。本次交易完成后，北京博得将成为永贵电器全资子公司，陈丙玉及河北兴华玛瑙制品有限公司本次合计取得上市公司5.18%股份。
本所律师查阅了《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》、《创业板发行管理办法》等相关规定及永贵电器2014年第二次临时股东大会决议，前述法律、法规并未对资产（股份）出售方作出限制性规定，亦未对认购上市公司非公开发行股份的发行对象作出限制性规定，永贵电器股东大会决议也未对非公开发行的对象作出限制性规定。
根据交易对方和永贵电器签署的交易协议，本次交易交割完成之前，如因交易各方中任何一方因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因重大违法违规被行政机关立案调查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的，其他交易各方有权单方面终止本协议，并要求该交易方承担违约责任；陈丙玉和河北兴华玛瑙制品有限公司作为补偿义务人，如由于司法判决或其他原因导致其在股份锁定期内转让其持有的全部或部分永贵电器股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由其以现金方式进行补偿；盈利预测补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形而导致补偿义务人依交易协议约定获得的永贵电器的股份发生所有权转移而予以豁免。
三、交易对方陈丙玉涉及张曙光受贿案情况
根据相关媒体的报道，2014年 10月 17日，北京市第二中级人民法院对原铁道部运输局局长张曙光受贿案进行了宣判，根据相关媒体报道的信息（该案判决书尚未生效，北京市第二中级人民法院、北京法院审判信息网等、中国法院网等主要公告判决文书的网站均尚未公告判决书），北京市第二中级人民法院认定的张曙光的受贿事实中包括收受本次交易对方陈丙玉请求张曙光帮助北京博得交通设备股份有限公司获得动车组列车车门项目而提供的500万元。
经本所律师适当核查，相关媒体报道的前述张曙光受贿案一审判决书并未涉及追究陈丙玉刑事责任的事项。截至本法律意见书出具日，尚未有证据证明，陈丙玉被司法机关采取刑事强制措施或被检查机关提起诉讼的情况。
四、结论意见
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书综上所述，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，陈丙玉系具有完全民事行为能力的自然人，不存在根据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的或禁止向上市公司出售资产的情形，具备作为永贵电器本次发行股份及支付现金购买资产发行对象和交易对方的主体资格，亦未发生会导致陈丙玉及河北兴华玛瑙制品有限公司无法履行盈利预测补偿义务现实事实。截至本法律意见书出具日，北京市第二中级人民法院就张曙光案件的一审判决结果不会影响陈丙玉在本次交易中作为交易对方、发行对象及补偿义务人的主体资格，亦未对本次交易构成实质性法律障碍。
（本页以下无正文，为签署页）
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书（本页为无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的法律意见书》签署页）
本法律意见书正本三份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一四年十月二十四日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王侃___________
负责人：沈田丰___________ 倪金丹___________