北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港济南香港巴黎马德里硅谷
广州市体育西路189号城建大厦9楼邮编：510620
电话：(+86)(20) 38799345传真：(+86)(20) 3879 9335
国浩律师(广州)事务所
关于广东猛狮电源科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程等合规性的法律意见
广东猛狮电源科技股份有限公司：
(一)按照广东猛狮电源科技股份有限公司(下称“发行人”)与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指派李彩霞、陈桂华律师(下称“本所律师”)担任发行人申请非公开发行股票(下称“本次发行股票”或“本次发行”)的专项法律顾问，参与发行人本次发行股票的相关工作，并出具本法律意见书。
(二)本所律师根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《中华人民共和国律师法》等法律、法规和中华人民共和国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)颁布的《上市公司证券发行管理办法》(下称《发行管理办法》)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(下称《发行股票实施细则》)、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关规定，出具本法律意见书。
(三)本所律师根据上述法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行股票的发行程序
进行了见证，对与出具本法律意见书有关的文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
(引言)
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
(一)本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师依赖于发行人、有关政府部门及其他有关单位出具的文件以及与本次发行股票有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表见证意见。
(三)本法律意见书仅就与发行人本次发行股票的发行过程等的合规性发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
(四)本法律意见书仅供发行人为本次发行股票向中国证监会报备发行情况的目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
(五)本所同意本法律意见书作为发行人本次发行备案所必备的法律文件，随同其他备案材料一并上报、公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
(正文)
一、本次发行股票的批准、授权与核准
(一)2014年4月16日，发行人第五届董事会召开第二次会议，该次会议的
表决采取现场表决方式，会议表决通过了与发行人本次发行股票有关的各项议案。
(二)2014年5月6日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，股东可于2014年5月5日至2014年5月6日通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统投票进行网络投票。发行人该次股东大会经出席会议的股东三分之二以上审议通过了与发行人本次发行股票有关的各项议案，同时授权发行人董事会全权办理与本次发行股票的相关事项。
(三)2014年 8月 22日，根据发行人 2014年第二次临时股东大会的授权，发行人第五届董事会第八次会议审议通过了《关于<广东猛狮电源科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)>的议案》等议案，本次非公开发行股票的发行对象明确为深圳前海易德资本优势股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“易德优势”)和深圳前海易德顺升股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“易德顺升”)。
(四)2015年1月7日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发行股票的申请。
(五)2015年3月26日，中国证监会作出《关于核准广东猛狮电源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2015〕452号)，核准发行人非公开发行不超过4,400万股新股。
据此，本所律师认为，发行人本次发行股票已获得其内部必要的批准与授权，以及中国证监会的核准。
二、本次发行股票的发行对象
根据发行人 2014年第二次临时股东大会决议及第五届董事会第八次会议决议，发行人本次发行股票的发行对象为易德优势和易德顺升。
根据易德优势和易德顺升现行有效的营业执照，并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，易德优势和易德顺升有效存续。陈再喜为易德优势的有限合伙人，易德优势和陈再喜订立了《一致行动协议》，易德优势为发行人的关联方。
本次发行的发行对象易德优势和易德顺升属于私募投资基金，其管理人为前海易德资本投资管理有限公司(以下简称“前海易德”)，前海易德现持有中国证券投资基金业协会于2014年10月31日核发的《私募投资基金管理人登记证书》(编号：P1005060)，易德优势和易德顺升现已在私募基金登记备案系统履行了备案手续。
据此，本所律师认为，本次发行对象符合有关法律法规的规定。
三、股份认购相关协议
2014年4月16日，发行人和认购对象的普通合伙人暨执行事务合伙人深圳前海易德签署了《广东猛狮电源科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，协议主要包括认购价格、认购股份数量、价格和数量的调整、协议的生效、违约责任等条款。
2014年 8月 22日，发行人和前海易德、易德优势订立《<广东猛狮电源科技股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议>之补充协议》，易德优势同意发行人与前海易德订立的股份认购协议，易德优势将及时、足额地缴纳本次认购股份的款项。
2014年 8月 22日，发行人和前海易德、易德顺升订立《<广东猛狮电源科技股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议>之补充协议》，易德顺升同意发行人与前海易德订立的股份认购协议，易德顺升将及时、足额地缴纳本次认购股份的款项。
经核查，本所律师认为，上述股份认购协议内容符合相关法律法规的规定，股份认购协议合法有效。
四、本次发行股票的价格和数量的调整
根据发行人2014年第二次临时股东大会、发行人第五届董事会第八次会议和股份认购协议，本次发行的发行价格为16.33元/股，本次发行的数量为2,000万股，易德优势以现金认购发行人本次非公开发行的1,334万股股票，易德顺升以现金认购发行人本次非公开发行的666万股股票。
根据发行人2014年度股东大会，发行人2014年度利润分配方案为：以2014年12月31日的公司总股本106,152,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。发行人上述2014年度利润分配方案已于2015年3月9日实施完毕。除权除息后，本次非公开发行股票的发行价格调整为7.42元/股，发行股份数量相应调整为4,400万股。
经核查，本所律师认为，上述发行价格和发行数量的调整已取得发行人必要的批准并公告，该等调整不违反相关法律法规及中国证监会规范性文件的规定。
五、本次发行的发行结果和结果
(一)发行人、本次发行的保荐机构(主承销商)中国中投证券有限责任公司已向本次发行的发行对象发出《缴款通知书》，要求发行对象按《缴款通知书》的规定和要求向指定账户足额缴纳认购款项，本次发行的发行对象、发行股数、认购价格及认购金额具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|发行股数(万股)|认购价格(元/股)|认购金额(万元)|
|易德优势|2,934.80|7.42|21,776.216|
|易德顺升|1,465.20|7.42|10,871.784|

(二)2015年4月21日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(大华验字[2015]000224号)，验证截至2015年4月21日，本次发行确定的发行对象已将认购款项326,480,000.00元存入主承销商为本次发行指定的银行账户。
(三)2015年4月21日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》(广会验字[2015]G15001070133号)，验证截至2015年4月21日，本次发行股票募集资金总额为326,480,000.00元，扣除承销费用及其他发行费用11,638,400.00元后，募集资金净额为314,841,600.00元，其中44,000,000.00元为股本，270,841,600.00元为资本公积。
经核查，本所律师认为，本次发行的过程符合《发行管理办法》、《实施细
则》等法律、法规、规范性文件及本次发行的股东大会决议的规定，本次发行结
果公平、公正、合法、有效。
六、结论意见
综上分析，本所律师认为，发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行的发行对象、发行价格、发行股份数量、发行过程符合相关法律法规的规定；本次发行的相关股份认购协议内容符合法律法规的规定；本次发行的发行对象已全额缴纳认购金额，并经验资机构验资；本次发行结果公平、公正、合法、有效。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见书正本一式四份。
(本页无正文，系《国浩律师(广州)事务所关于广东猛狮电源科技股份有限公司非公开发行股票发行过程等合规性的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
李彩霞
负责人： 签字律师：
程秉 陈桂华
年 月 日