证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2015-232
中科云网科技集团股份有限公司
关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事第五十四次会议审议并通过了《关于<中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下简称《重组报告书》）等相关议案，于 2015年 12月 5日在指定信息披露媒体披露了《重组报告书》等相关文件。
公司于2015年12月 10日收到深圳证券交易所出具的《关于对中科云网科技集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2015]第28号）（以下简称“问询函”），根据问询函的要求，公司会同中介机构就问询函的反馈意见进行逐项核查，对重组报告书进行了补充、修订和完善，具体内容如下：
如无特别说明，本公告说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。
问题1、标的资产为你公司主要的收入和利润来源。本次资产出售后，你公司主要资产为北京湘鄂情投资所持有的团膳业务。请结合团膳业务开展的具体情况，自查并补充披露本次资产重组是否符合《重大资产重组管理办法》（2014年修订）第十一条第五款的规定。请财务顾问进一步进行核查并发表明确意见。
已在《重组报告书》“第六节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”补充披露。
独立财务顾问发表了核查意见。
问题2、重组报告书披露，交易对手方之一克州湘鄂情拟通过其对上市公司进行财务资助而形成的债权支付本次交易对价。请补充披露：
（1）克州湘鄂情及实际控制人孟凯等关联方是否存在其他经营性或者非经营性占用上市公司的款项；
（2）克州湘鄂情及实际控制人孟凯等关联方是否存在应履行尚未履行或者尚未履行完毕的保证、担保、承诺等；
（3）若存在该等事宜，确保保证、担保、承诺等继续履行的保障措施；
（4）请财务顾问进一步就此进行核查并发表明确意见。
已在《重组报告书》“第十一节其他重要事项”之“一、本次交易完成后，上市公司资金、资产占用及担保情况”之“（一）非经营性资金占用情况”中予以补充披露。
已在《重组报告书》之“第二节交易各方”之“二、交易对方情况”之“（一）克州湘鄂情”之“4、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况”中补充披露。
独立财务顾问发表了核查意见。
问题3、重组报告书披露，交易对手方之一北京盈聚为本次交易新设立的公司，中湘实业为北京盈聚代为清偿“ST湘鄂债”和受让北京信托债权（以下简称“偿债”）提供融资资助。前期公告披露，中湘实业曾拟代为清偿“ST湘鄂债”，后变更为北京盈聚。
（1）请补充说明北京盈聚是否具有签订相关协议并履行协议的合法资格或资质（如需），并请律师事务所出具明确意见；
（2）请补充披露北京盈聚的履约能力，如无法履约你公司拟采取的措施；
（3）请补充披露偿债主体变更的原因；
（4）请补充披露中湘实业资金来源以及为北京盈聚提供融资资助的具体安排；
（5）请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，核实并补充披露中湘实业、北京盈
聚与孟凯三方在人员、资产、股权、投资、融资等方面存在的关系；
（6）请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，核查是否存在应披露而未披露的其他关联方，如是，请补充披露。
已在《重组报告书》“重大风险提示”及“第十节风险因素”补充披露。
已在《重组报告书》“第二节、交易各方”之“二、交易对方情况”补充披露。
律师发表了核查意见。
问题4、重组报告书披露，标的资产作价与交易对手方提供的财务资助、偿债数额之间存在差额。请在重组报告书中明确并详细披露相关数额。
已在《重组报告书》之“重大事项提示”之“三、本次重组支付方式及募集配套资金安排”中予以补充披露。
问题5、（1）请列表披露标的资产债权转移取得债权人同意情况，并说明本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理是否合法有效，其实施或履行是否存在法律障碍和风险；请律师进一步核查并发表意见；
（2）本次交易尚需“ST湘鄂债”债券持有人会议审议通过，请补充披露相关风险。
已在《重组报告书》“第六节本次交易的合规性分析”之“（四）资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中予以补充披露。
已在《重组报告书》“重大风险提示”及“第十节风险因素”部分补充披露相关风险。
律师发表了核查意见。
问题6、重组报告书披露，你公司拟向克州湘鄂情出售的长期股权投资（以下简称“资产包一”）账面价值8,116.71万元、评估价值-17,288.13万元，增值
率为-312.99%。
（1）请结合“酒楼业务近两个月来已有企稳回升的态势，快餐、团膳业务整体经营稳定”的现状以及餐饮行业的发展趋势，补充披露资产包一采取资产基础法进行评估的合理性及增减值原因，各项评估假设的适当性，主要参数选取过程和依据，是否存在可比评估对象；请评估机构进一步核查并发表意见；
（2）交易标的中，部分资产曾经被抵押、质押，用于为公司债增信，当时存在估值。请列表补充是否与本次评估存在差异、差异比例及其原因；
（3）交易标的中，最近三年存在增资和股权转让的，请列表补充披露是次评估值、交易价格和单位交易价格，与本次评估或交易价格是否存在差异、差异比例及其原因。
已在《重组报告书》“第三节交易标的”之“十八、香港中科云网”之“（八）最近三年交易、增资或评估情况”之“3、最近三年评估情况”中予以补充披露。
评估机构发表了核查意见。
问题8、对评估基准日存在的涉诉等多起未决事项，本次评估未考虑该事项的影响。请补充披露本次交易是否考虑相关事项的影响；请分别说明若解决未决事项后，交易双方是否调整本次作价、调整原则与方式，并予以特别风险提示。
已在《重组报告书》“重大事项提示”之“四、标的资产的评估和作价情况”、及“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（四）本次交易价格和定价依据”部分进行补充披露。
问题9、重组报告书披露，交易标的中陕西湘鄂情部分房屋建筑物尚未办理房屋产权证、湖北楚天汇地下车库不能办理产权证。请补充披露各该资产的权属是否清晰、合法、无争议，未来基于房产的产权瑕疵问题导致的潜在纠纷拟采取的应对措施；相关产权过户相关税费的承担方，以及相关税费的支付是否对本次交易对价产生重大影响。
已在《重组报告书》“第三节交易标的”之“二、陕西湘鄂情”之“（七）
主要资产及权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”之“1、主要资产及权属状况”及部分进行补充披露。
问题10、本次资产出售后，你公司主要资产为团膳业务。请补充披露本次交易后，公司名称与公司实际业务是否匹配；请补充披露本次交易后两年内，公司未来的定位以及业务整合或业务转型的具体安排。请财务顾问核查其合法合规性及可操作性，并出具明确意见。
已在《重组报告书》“第七节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析”中予以补充披露。
独立财务顾问发表了核查意见。
问题12、本次资产出售后，你公司团膳业务和孟凯承接的团膳业务存在潜在同业竞争。请结合餐饮行业特性、行业未来发展趋势以及公司业务安排，补充披露本次资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第四项的规定；请补充披露控股股东为避免潜在同业竞争做出的的明确承诺和安排，包括但是不限于解决同业竞争的具体措施、时间限制、进展和保障性安排，并提供相应措施是否充分、合理和具有可操作性的分析。请财务顾问对上述事宜进行进一步核查并发表明确意见。
已在《重组报告书》“重大事项提示”之“七、本次重组相关方所作出的重要承诺”中予以补充披露。
已在《重组报告书》“第九章同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”中予以补充披露。
独立财务顾问发表了核查意见。
问题13、2014年10月12日，你公司因信息披露违法被中国证监会立案调查。
2015年12月2日，中国证监会对公司作出给予警告并处以40万元罚款的处罚。
请补充披露是否存在投资者因信息披露违法起诉公司并要求赔偿的风险，对公
司可能的影响、责任的承担方、公司的应对措施，并作出充分的风险提示。
已在《重组报告书》“重大风险提示”及“第十节风险因素”部分补充披露相关风险。
中科云网科技集团股份有限公司董事会二0一五年十二月十八日