深圳市天健(集团)股份有限公司
未来三年（2014-2016年）股东回报规划
为完善和健全深圳市天健(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)科学、持续、稳定的分红回报机制，增强公司现金分红的透明度，给予投资者合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的要求，并结合公司所处行业特征、实际经营发展情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了未来三年（2014-2016年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司致力于实现健康、稳定和可持续发展，在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报机制,从而对利润分配作出制度性安排,以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
在符合《公司法》《公司章程》等有关利润分配规定的基础上，本规划充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，坚持积极、科学进行利润分配的基本原则，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年（2014-2016年）股东回报规划
1、利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、现金分红条件
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股票股利分配的条件
若公司营业收入和净利润增长快速，在保证现金利润分配和合理的股本规模及结构的前提下，可采取股票股利方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
5、存在公司的股东违规占用公司资金的，公司在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
6、公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，并提交股东大会审议通过。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和监事应当就上述方案发表明确意见。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。
公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
中央政府全力推动新型城镇化工作，国家将进一步加大对基础设施、民生工程和城镇化建设的投资，为公司的主营业务带来了良好的发展前景。为了抓住行业发展机遇，提高自身竞争力，公司需要进一步加大投入，提升技术装备水平，提升自身资质水平，提升行业知名度和市场份额，以确保公司长期、健康、稳定的发展，更好地为股东提供长期回报。为了充分保护公司全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
四、规划制定和调整的周期及决策机制
（一）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，公司利润分配决策程序具体如下：
1、公司综合考虑盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订本周期内的股东回报规划；
2、每个会计年度结束后，管理层结合公司章程、盈利情况、资金需求、股东回报规划等因素提出利润分配建议。
董事会在考虑对股东科学、持续、稳定的回报基础上，拟定利润分配预案。董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事充分参与利润分配预案拟定的全过程。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。
4、监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经半数以上监事通过，若公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见，并对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
5、股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行审议表决。通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1 /2以上通过。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
（二）利润分配政策的调整
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会及监事会审议后提交公司股东大会批准。
如公司需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案。利润分配政策调整议案需经全体董事过半数表决同意，且经公司1/2以上独立董事表决同意，并经半数以上监事表决通过方可提交股东大会审议。
公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会2014年3月29日