证券代码：300056 证券简称：三维丝 公告编号：2016-011
厦门三维丝环保股份有限公司
关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门三维丝环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月14日披露了《厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要（具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告）。公司根据2015年11月27日收到的中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153181号）、反馈审查要求以及中国证监会下发的核准批文等，对《重组报告书》及其摘要进行了相应的修订、补充和更新完善，涉及的主要内容如下：
1、2015年9月28日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《2015年半年度权益分派预案》，公司决定以总股本164,661,445股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。本次资本公积转增后公司总股本增加至329,322,890股。鉴于公司已实施上述权益分派事项，《重组报告书》全文对本次现金及发行股份购买资产以及募集配套资金的股份发行价格进行了相应调整，亦对本次交易的发行股份数量进行相应调整。主要更新内容详见《重组报告书》“重大事项提示”、“第一章本次交易概况”、“第二章上市公司
基本情况/二、上市公司历史沿革及股本变动情况/（三）公司上市后股本变动情况”以及“第五章发行股份情况”。
2、在《重组报告书》全文补充披露了公司、交易标的厦门珀挺2015年1-10月的财务数据及主要财务指标以及在相应位置补充披露了2015年1-10月公司备考合并财务数据并在《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”进行了相应分析。
3、公司实施了2015年半年度权益分派预案以及完成收购洛卡环保导致公司总股本发生变动，在《重组报告书》全文对每股指标进行相应修订。
4、根据《关于并购重组申报文件相关问题与解答》（2015.11.11），在《重组报告书》“证券服务机构声明”补充披露了本次重大资产重组相关证券服务机构未能勤勉尽责时承担连带赔偿责任的专项承诺。
5、因本次交易已经公司董事会、股东大会审议通过并取得中国证监会的核准批复，在《重组报告书》“重大事项提示”、“第一章本次交易概况/二、本次交易决策过程和批准情况”等处补充披露本次交易已经履行的程序以及取得中国证监会核准的说明，并删除了全文与审核相关的风险提示。
6、在《重组报告书》“重大事项提示”、“第五章发行股份情况/二、本次发行股份具体情况/（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”补充披露了本次发行股份购买资产的市场参考价的选择理由。
7、在《重组报告书》“重大事项提示/九、本次交易相关方作出的重要承诺”补充披露坤拿商贸、上越投资作出的《关于盈利预测补偿义务的承诺》及公司作出的《关于募集配套资金认购对象完成备案手续前不实施本次重组方案的承诺》。
8、在《重组报告书》“重大事项提示”、“第十三章其他重要事项/九、本次重组对中小投资者权益保护的安排”补充披露股东大会的网络投票及股东大会表决情况。
9、因公司控股股东罗红花女士已在股东大会审议本次交易前增持公司股份，因此在《重组报告书》“重大风险提示”、“第十二章风险因素/一、本次交易相关的风险”删除了关于实际控制人在股东大会审议本次交易之前在二级市场上增持公司股份的风险并修订了相关表述。
10、因厦门珀挺高新技术企业复审合格，已取得厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，在《重组报告书》“重大风险提示”等处对相关表述进行修订。
11、因公司新设子公司、向其他公司进行增资，在《重组报告书》“第二章上市公司基本情况/四、上市公司控股股东及实际控制人”补充披露了公司的股权控制关系图。
12、因本次募集配套资金交易对方的管理机构共生基金的股权结构及法定代表人、九州证券的股权结构发生变动，在《重组报告书》“第三章本次交易对方基本情况/三、募集配套资金交易对方详细情况”进行了修订并补充披露了九州证券主要投资企业情况、共生1号基金和九州联增一期计划备案事项的专项说明及其认购对象、认购份额等情况。
13、在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况/四、厦门珀挺核心管理人员及技术人员情况”补充披露了厦门珀挺核心技术人员、董事、高级管理人员在报告期内变动情况。
14、在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况/七、厦门珀挺的主
要资产、负债状况及抵押情况”补充披露了厦门珀挺的租赁房产及租赁合同履行租赁备案登记手续情况、厦门珀挺取得出让土地、专利权情况以及厦门珀挺自有房产抵押等情况。
15、在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况/八、厦门珀挺主营业务发展情况/（一）主营业务及主要产品”补充披露了厦门珀挺是国际知名的散物料输储系统综合服务商，业务已遍及中国大陆地区、台湾地区、美国、德国、澳大利亚、越南、菲律宾、印尼等地相关表述的依据及合理性。
16、在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况/八、厦门珀挺主营业务发展情况/（三）厦门珀挺的主要技术及产品介绍”补充披露了防止核心技术泄露的具体措施。
17、在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况/八、厦门珀挺主营业务发展情况/（五）厦门珀挺业务开展情况”、“第九章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）厦门珀挺主营业务、主要产品”补充披露了厦门珀挺在评估基准日后新签订的合同订单。
18、在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况/八、厦门珀挺主营业务发展情况/（八）厦门珀挺生产销售情况”补充披露了厦门珀挺客户集中度较高的原因、合理性及对厦门珀挺未来经营稳定性的影响及相应措施。
19、在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况/八、厦门珀挺主营业务发展情况/（十）厦门珀挺海外生产经营情况”补充披露了厦门珀挺海外生产经营及相关地域性分析等情况。
20、在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况/八、厦门珀挺主营业务发展情况/（十二）质量控制情况”补充披露了厦门市质量技术监督局出
具的未违反质量技术监督方面的法律、法规和规章而受到处罚的证明。
21、在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况/十、厦门珀挺涉及的未决诉讼情况”补充披露了民事调解书的主要内容及偿还债务等情况。
22、在《重组报告书》“第五章发行股份情况/三、募集资金用途”补充披露了募投项目是否取得了国内外相应许可证书或批复等情况。
23、在《重组报告书》“第六章交易标的评估/三、收益法评估情况（/三）营业收入预测”补充披露了本次评估预测厦门珀挺2016年及以后年度散物料输储系统设计和集成业务收入的合理性。
24、在《重组报告书》“第六章交易标的评估/三、收益法评估情况（/八）财务费用预测”补充披露了收益法评估中财务费用的测算依据、测算过程及合理性。
25、在《重组报告书》“第六章交易标的评估/三、收益法评估情况（/十）所得税预测”补充披露了厦门珀挺高新技术企业所得税优惠的可持续性等情况。
26、在《重组报告书》“第六章交易标的评估/六、董事会对本次交易定价的依据以及公平合理性的分析/（二）本次评估依据的合理性”补充披露了厦门珀挺收益法评估中净利率的测算依据、测算过程及合理性以及厦门珀挺2015年营业收入和净利润的可实现性。
27、在《重组报告书》“第六章交易标的评估/六、董事会对本次交易定价的依据以及公平合理性的分析/（四）对评估结果的敏感性分析”补充披露了汇率变动对评估值影响的敏感性分析。
28、在《重组报告书》“第六章交易标的评估/六、董事会对本次交易
定价的依据以及公平合理性的分析/（六）交易标的定价的公允性分析”补充披露了本次交易定价公允性。
29、在《重组报告书》“第七章本次交易合同的主要内容/一、上市公司与厦门珀挺股东签署的《现金及发行股份购买资产协议》/（四）业绩承诺、对价调整及补偿安排”补充披露了坤拿商贸与上越投资补偿义务的分配情况。
30、在《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（二）厦门珀挺所处行业的基本情况”补充披露了散物料输储行业发展趋势、行业竞争格局和市场化程度及厦门珀挺市场占有率等情况。
31、在《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析/三、交易标的财务状况和经营成果分析/（一）标的公司财务状况分析”补充披露了厦门珀挺报告期内预收款项较高的原因以及厦门珀挺资产负债率较高的原因及合理性。
32、在《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析/三、交易标的财务状况和经营成果分析/（二）标的公司经营成果分析”补充披露了厦门珀挺报告期内净利率上升较快的原因及合理性。
33、在《重组报告书》“第十三章其他重要事项/三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况”补充披露了2014年厦门珀挺股份转让价格与本次交易价格差异的原因及合理性。
《重组报告书》摘要的相关内容已依据修订后的《重组报告书》进行相应修订。修订后的《重组报告书》及其摘要的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
特此公告！
厦门三维丝环保股份有限公司董事会
2016年 2月 1日