证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2016-049广东柏堡龙股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
及填补措施的公告（修订稿）
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不代表公司对 2016年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“柏堡龙”或“公司”）第三届董事会第十三次会议、2015年年度股东大会、第三届董事会第十四次会议、2016年第一次临时股东大会以及第三届董事会第十五次会议审议通过了关于非公开发行股票事项的相关议案（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
按照本次非公开发行规模上限3,300.00万股计算，本次非公开发行完成后，公司的总股本将由发行前的20,976.00万股增加至24,276.00万股。本次发行募集资金扣除发行费用后将用于全球时尚设计生态圈项目建设。本次发行后，由于募集资金项目建设周期较长，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，公司的净利润短期内有可能无法与净资产同步增长，存在净资产收益率和每股收益等指
证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2016-049标在短期内下降的风险。
公司对本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、公司 2015年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为11,623.26万元，较2014年度同比增长9.35%。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2015年增长0%、增长10%和增长20%测算。
该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、假设本次非公开发行于2016年9月完成发行。该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准。
4、假设本次非公开发行募集资金总额为99,000万元，不考虑发行费用等影响；假设发行数量为3,300万股，实际发行数量和募集资金以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准。
5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
6、2016年2月24日，公司召开了2015年年度股东大会审议通过：以公司总股本 10,488.00万股为基数，向全体股东每 10股派发人民币现金股利 1.80元（含税），共计派发现金股利 1,887.84万元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。上述利润分配方案已于2016年3月31日实施完毕。
除上述利润分配事项外，假设公司 2016年中期不进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜。
7、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除募集资金、扣除非经常性损益的净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2016-049基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
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|-|-|
|2015.12.31/2015年度||
||本次发行前|
|10,488.00|20,976.00|

本期发行募集资金总额（万元） 99,000.00
|||
|-|-|
|1,887.84||
|40,489.16|99,357.23|

假设一：2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较2015年度增长0%
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|-|-|
|11,623.26|11,623.26|
|99,357.23|109,092.65|
|1.27|0.55|
|1.27|0.55|
|17.20|11.20%|

假设二：2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较2015年度增长10%
|||
|-|-|
|11,623.26|12,785.58|
|99,357.23|110,254.98|
|1.27|0.61|
|1.27|0.61|
|17.20|12.25%|

假设三：2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较2015年度增长20%
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|-|-|
|11,623.26|13,947.91|
|99,357.23|111,417.30|
|1.27|0.66|
|1.27|0.66|
|17.20|13.29%|

注：1、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；
2、非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性
损益》（中国证监会公告〔2008〕43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
根据上表所得结论，本次非公开发行完成后，公司 2016年末的总股本和净
证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2016-049资产将有一定幅度的提高，预计 2016年度的基本每股收益和加权平均净资产收益率将有所摊薄。
公司对 2016年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2016年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
同时，本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、公司董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）我国服装行业挑战与机遇并存的宏观背景
目前，中国已成为全球规模最大、种类最全、产业配套网络完整、国际市场份额占比最高的纺织服装大国。与此同时，作为一个成熟的传统领域，“十三五”时期面临着市场竞争愈加激烈，消费需求增速放缓，产业模式亟待调整，价值创造机制转变等难题和挑战，同时也面临着以互联网+、大数据、云计算为标志，以数字化、信息化、智能化先进制造技术为突破口，以价值生态系统为产业组织形态的产业变革和重要发展机遇。2012-2014年，我国服装网购交易额从3,188.80亿元快速增长至6,153.00亿元，年复合增长率高达38.91%，国家关于“互联网+”、大数据推动产业创新发展的战略，为我国设计产业更大范围和效能、更多手段地整合产业创新资源，扩大产业价值增长空间创造了有利条件。
证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2016-049（二）加快实现公司发展战略、促进公司盈利能力持续提升的需要
作为A股首家时尚设计上市公司，公司将抓住我国时尚设计产业高速发展的契机，结合自身资源进行整合，以已建立的逾230人的设计团队为基础，一方面巩固发展原有内部团队服务品牌服装企业客户的业务；另一方面构建开放式、生态型、社会化的时尚设计平台，重点整合、集中国内外优秀设计师，为其提供产业链、资金、培训教育等支持，并以设计师为中心，整合买手、面辅料供应商、成衣生产企业、消费者等产业链参与者，形成“自有设计师团队+设计师云平台+线上线下零售批发渠道+时尚产业供应链管理+明星设计师孵化+设计师学院”的闭环运营的全球时尚设计生态圈。本次非公开发行有利于公司内、外部设计师业务与资源发挥协同效应，进一步增强公司时尚设计服务的竞争力，从而在增强公司核心竞争力的同时加快实现公司发展战略。
（三）增强公司资本实力和抗风险能力的需要
面对目前时尚设计产业良好的发展机遇，本次非公开发行有助于提升公司的资本实力、抗风险能力和持续融资能力，及时把握市场机遇，通过内生式增长及收购兼并等外延式增长，快速提升业务规模，增强整体竞争力。
（四）股权融资是现阶段适合公司未来发展状况的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。此外，虽然公司经谨慎研究，认为募投项目效益良好，但由于募投项目建设周期较长，资金占用量较大，采用股权融资可避免投资不能在短时间内全部收回所造成的偿付压力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司现已形成以服装设计为主，以配套组织生产为辅的主营业务格局。公司自成立以来一直致力于实现服装设计业务的专业化、产业化、规模化运作，主要业务定位于产业链中高附加值的设计环节。作为A股第一家服装设计上市公司，公司将保持领先优势，进一步提高设计水平，扩大设计规模，与上下游企业进行
证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2016-049深度合作，并通过设计产业化运作，使“创意设计”的价值真正实现，深耕独特的设计产业链。
2012年，文化部印发《“十二五”时期文化产业倍增计划》，其中的重点行业包括“创意设计业”，提出“支持各类企业加大创意设计投入，提升纺织、轻工、包装等行业的文化内涵，推动创意设计向家具、家电、家纺、家饰生产延伸”，大力发展创意设计等文化企业，充分发挥创意设计对文化产业、制造业、服务业等各产业领域的促进作用，“十二五”期间，全面提升我国创意设计水平。
2014年 3月，国务院印发《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》指出：推进文化创意和设计服务等新型、高端服务业发展，促进与实体经济深度融合，是培育国民经济新的增长点、提升国家文化软实力和产业竞争力的重大举措，是发展创新型经济、促进经济结构调整和发展方式转变、加快实现由“中国制造”向“中国创造”转变的内在要求，是促进产品和服务创新、催生新兴业态、带动就业、满足多样化消费需求、提高人民生活质量的重要途径。
公司拟运用本次募集资金投资于“全球时尚设计生态圈项目”，致力于打造一个集设计师、买手、原辅材料供应商、成衣生产厂家以及O2O销售平台于一身的时尚设计生态圈。本次募投项目是公司基于自身整体的业务发展战略，响应国家相关鼓励政策，并结合目前国内外设计师资源较为分散，难以形成产业化的行业特点，充分整合服装设计产业链的资源，打造的一个具有前瞻性、战略性的服装设计生态圈。
本次募集资金投资项目符合国家的相关政策以及公司发展战略，有利于强化公司在服装设计行业的领先优势，加快文化设计产业链的资源整合，提升公司核心竞争力，并形成新的利润增长点、提高盈利水平。本次项目的实施也有助于为全体股东带来持续、良好的投资回报，实现并维护全体股东的长远利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
目前，公司已基本具备本次募集资金投资项目所需人才，公司长期从事时尚设计业务，具有较强竞争力；经过多年发展，公司在服装设计、组织生产领域汇聚了大批成熟的管理人才和优秀设计师。“全球时尚设计生态圈项目”的主要中
证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2016-049高级管理人员采取了内部培养与外部招聘相结合的方式进行选拔，与服装设计、组织生产及渠道销售相关的重要岗位主要安排长期在公司任职，对于服装设计行业有着多年从业经验，具备优秀的设计、生产或销售能力的内部培养人员；另外，在与互联网产品开发、线上平台运营、品牌营销策划、市场推广相关的重要岗位已招聘互联网行业具有丰富经验的专业人员。
公司本次发行募集资金投资项目是在公司现有内部设计师提供设计服务的基础上，以“共享经济”运营模式，对时尚设计产业链的进一步延伸，公司已组建了专业的管理、技术团队，满足公司高速发展及募投项目顺利实施的需要。
2、技术储备
作为专业的服装设计企业，公司能够为客户提供完整的设计服务，设计款式时尚畅销，获得了品牌客户的青睐，已建立较强的设计品牌。目前，公司已拥有逾 230人的设计师团队，2015年设计款数达 8,232款，形成了较高的设计水平及规模化的设计能力，并以此为基础积累了匹克、特步、虎都、富贵鸟等 100多个品牌客户。
针对本次募投项目，公司已组建了专业的管理团队和技术人员，同时公司还积累了相关互联网和设计行业的专家资源，为本次全球时尚设计生态圈项目提供必要的技术支持。
3、市场储备
就时尚产业而言，我国是全球最大的服装市场，2014年，我国规模以上服装企业累计完成服装产量 299.21亿件；随着我国经济水平的提高，消费者越来越追求时尚潮流、个性化的设计，服装行业越来越显现出设计时效性强、产品周期短、趋势变化快等特点，设计成为服装企业市场竞争的核心决定因素，时尚设计产业市场容量有望持续扩大。
综上所述，公司本次发行募集资金投资项目是在公司现有主营服装设计业务的基础上，向大设计产业链的延伸，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。
证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2016-049五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司的主营业务为服装设计，并根据客户需求提供配套组织生产服务。作为A股第一家服装设计上市公司，公司已拥有逾230人的设计师团队，2015年设计款数达8,232款，形成了较高的设计水平及规模化的设计能力，并以此为基础积累了匹克、特步、虎都、富贵鸟等100多个品牌客户。近年来，随着宏观经济整体增速下滑以及行业竞争的日趋激烈，服装行业的“快时尚”趋势要求尽量压缩前导时间，而且流行趋势的变化较快，公司的业务极易受时装潮流及消费者品味转变的影响。同时，对公司资金、人才及技术等方面都提出了更高的要求。
面对上述风险和挑战，公司将有序发展现有业务，进一步扩大设计师规模、提高设计水平，加强客户开发力度，提高市场占有率。第一，进一步强化设计能力，公司将加大设计研发力度，整合现有设计研发团队，打造设计、研发、展示和品牌建设高度集成、设计能力强、国内一流的设计研发中心。第二，加强人才队伍建设，通过社会招聘引进优秀人才；通过高校、科研机构、内部培训部门培养人才。第三，扩充设计品类，公司目前主要设计休闲上装特别是T恤，扩充其他设计品类有利于公司竞争力的强化、市场占有率的提高。第四，积极拓展国际市场，通过为国际知名品牌服装企业提供设计服务以进一步提升公司设计品牌的知名度，并通过与其合作吸收国际先进设计理念及制度建设。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2016-049根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“全球时尚设计生态圈项目”，致力于打造一个集设计师、买手、原辅材料供应商、成衣生产厂家以及O2O销售平台于一身的时尚服装设计生态圈，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步产生效益后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2016-049根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，结合公司实际情况，公司 2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公司上市当年及其后两年股东分红回报规划的议案》。公司将严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求：
（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺公告之日起6个月内，本人承诺不减持所持有的公司股票。
证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2016-049（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人陈伟雄、陈娜娜夫妇承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第十三次会议、2015年年度股东大会以及第三届董事会第十五次会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
广东柏堡龙股份有限公司董事会二〇一六年四月九日