证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2014-059贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于吸收合并全资子公司贵州百灵企业集团天台山
药业有限公司暨变更募投项目实施主体的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月3日召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司贵州百灵企业集团天台山药业有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》，公司拟对全资子公司贵州百灵企业集团天台山药业有限公司（以下简称“天台山药业”）进行吸收合并，吸收合并后，天台山药业的法人主体资格注销，公司募集资金投资项目之一的“天台山生产线GMP建设项目”（以下简称“天台山GMP”）实施主体将由天台山药业变更为公司，该项目的募投项目资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并尚需公司股东大会审议，现就有关情况公告如下：
一、募集资金情况及募集资金投资项目情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]629号文核准，贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股股票3,700万股，每股发行价格40.00元。公司首次公开发行股票募集资金总额为1,480,000,000.00元，扣除各项发行费
用，募集资金净额为1,381,027,295.41元，以上募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司出具的(2010)综字第030028号《验资报告》审验确认。
本公司发行普通股过程中发生广告费、路演费、上市酒会费等
6,877,257.59元原计入了发行费用。根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知（财会
【2010】25号）”中的规定，上述费用应计入当期损益。公司根据该规定，将上述费用6,877,257.59元调整计入当期损益，增加募集资金净额人民币6,877,257.59元，经此调整后实际募集资金净额为人民币1,387,904,553.00元，超募资金为人民币1,037,153,453.00元。
根据公司第一届董事会第十三次会议、2009年第二次临时股东大会决议及《贵州百灵企业集团制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司本次所募集的资金将用于以下项目：
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|序号|项目名称|投资额（万元）|立项文号|
|1|天台山药业GMP 生产线项目|22,000.00|黔发改备案[2008]702 号|
|2|GAP 种植基地项目|4,859.78|安发改备案[2008]22 号|
|3|技术中心建设项目|4,984.63|安发改备案[2008]23 号|
|4|营销网络建设项目|3,230.70|安发改备案[2008]21 号|

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|合计|35,075.11|——|

公司第二届董事会第十九次会议决议通过《关于公司扩建募投项目“天台山生产线GMP建设项目”及使用超募资金补充资金缺口和调整募投项目“技术中心建设项目”投资总额、实施地点的议案》，同意公司对“天台山GMP生产线建设项目”进行扩建并使用16,037.57万元超募资金补充其资金缺口。
二、吸收合并天台山药业暨变更募集资金投资项目实施主体的基本情况及原因、方式
1、基本情况
（1）根据公司的发展规划，为充分整合公司资源，集中公司产能优势，更好的实施战略规划和布局，提高募投项目实施效率，公司拟吸收合并全资子公司天台山药业，吸收合并完成后，天台山药业的法人主体资格注销，天台山GMP项目实施主体由天台山药业变更为公司，该项目的用途，投资金额、预期效益等其他投资计划不变。公司授权管理层办理吸收合并涉及的审计、税务、工商、权属变更等相关事宜。
（2）合并方：贵州百灵企业集团制药股份有限公司。
（3）被合并方：天台山药业，即贵州百灵企业集团天台山药业有限公司，为公司的全资子公司。
注册号：522520000045629
名称：贵州百灵企业集团天台山药业有限公司
住所：安顺经济技术开发区西航大道
法定代表人姓名：姜伟
注册资本：壹亿叁仟柒佰伍拾捌万陆仟零捌拾元
实收资本：壹亿叁仟柒佰伍拾捌万陆仟零捌拾元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：生产、销售：胶囊剂，片剂，颗粒剂。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健渝审〔2014〕230号审计报告，截止 2013年 12月 31日，天台山药业资产总额 56,694.71万元，净资产 51,703.14万元，负债总额 4,991.58万元，营业收入 11,496.01万元，净利润 2,506.02万元（以上数据经审计）。
截止 2014年 4月 30日，天台山药业资产总额 57,445.47万元，净资产 52,835.73万元，负债总额 4,609.74万元，营业收入 3,776.95万元，净利润 1,132.59万元（以上数据未经审计）。
2、吸收合并天台山药业暨变更募投项目实施主体的原因
本次吸收合并符合公司战略发展规划的需要。天台山药业与公司相邻，通过吸收合并天台山药业，可充分整合公司产品资源，有效提高产能的协同效率，提高公司管理效率和募投项目实施效率，简化内部财务核算流程，降低管理运行成本。
3、吸收合并的方式、范围
（1）公司将通过整体吸收合并方式合并天台山药业，合并完成后天台山药业的独立法人地位被注销，公司作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理；
（2）公司无条件接受天台山药业的资产及人员，天台山药业的一切债权债务由公司享有和承担；
（3）天台山药业将其享有的一切药品手续及知识产权无条件转移到公司，由公司承继和享有；
（4）在公司股东大会审议通过此吸收合并事宜后，双方将签订《吸收合并协议》，尽快办理企业注销手续及药品生产批文、知识产权等转移手续；
（5）天台山药业注销后，该企业的其他一切善后工作由公司负责。
三、本次吸收合并天台山药业暨变更募投项目实施主体的目的及对上市公司的影响
本次吸收合并有利于公司整合优势资源，集中公司产能优势，更好的实施战略规划和布局，提高募投项目实施效率，同时优化管理架构，提高管理效率，降低运营成本。
天台山药业作为公司的全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响。
天台山GMP项目变更实施主体后，项目用途、投资金额、预期效益等其他投资计划不变，本次变更募投项目实施主体不会对项目产生不利影响。合并后，公司每年度将对天台山GMP项目进行单独核算，本次合并不影响募集资金投资项目的效益核算。
四、吸收合并天台山药业暨变更募投项目实施主体事项的审议情况
2014年6月3日公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第
四次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司贵州百灵企业集团天台山药业有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》，此议案还须提交股东大会审议。
五、独立董事、监事会、保荐机构的意见
1、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司本次吸收合并天台山药业符合相关法律法规的规定。由于本次吸收合并而引起的募投项目实施主体变更不影响公司募集资金用途，投资金额、预期效益等其他投资计划，不会对募投项目有不利影响。实施主体变更并未实质影响公司募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。吸收合并完成后，有利于公司提高管理效率，降低运营成本。
同意将该事项提交股东大会审议。
2、监事会意见
监事会认为：公司本次吸收合并天台山药业并变更募投项目实施主体，有利于提高募投项目实施效率，降低运营成本，不会对募投项目有不利影响，符合公司和全体股东利益。决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集
资金管理制度》的相关规定。
3、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为贵州百灵本次灵吸收合并全资子公司天台山药业暨变更募投项目实施主体事项：
1、除尚需提交股东大会审议外，已经贵州百灵董事会、监事会审议通过，贵州百灵独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；
2、此次变更是公司根据实际情况而进行的必要调整,有利于合理利用募集资金，提高使用效率，有利于公司长远的发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；
因此，本次吸收合并全资子公司天台山药业暨变更募投项目实施主体符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关规定的要求，本保荐机构对贵州百灵吸收合并全资子公司天台山药业暨变更募投项目实施主体无异议。
六、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关议案的独立意见；
3、第三届监事会第四次会议决议；
特此公告。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会