远东控股集团有限公司和远东智慧能源股份有限公司
拟联合收购股权涉及的北京京航安机场工程有限公司
股东全部权益评估项目
资产评估报告
苏华评报字[2017]第205号
（共一册第一册）
江苏华信资产评估有限公司
二〇一七年七月十九日
北京京航安机场工程有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告·目录
远东控股集团有限公司和远东智慧能源股份有限公司
拟联合收购股权涉及的北京京航安机场工程有限公司
股东全部权益评估项目
资产评估报告目录
资产评估师声明 ............................................................................................... 1资产评估报告摘要 ............................................................................................ 2资产评估报告正文 ............................................................................................ 4一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .......... 4二、评估目的 ................................................................................................. 14三、评估对象和评估范围 ............................................................................... 14四、价值类型及其定义 ................................................................................... 17五、评估基准日.............................................................................................. 17六、评估依据 ................................................................................................. 18七、评估方法 ................................................................................................. 19八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 27九、评估假设 ................................................................................................. 29十、评估结论 ................................................................................................. 30十一、特别事项说明 ...................................................................................... 32十二、评估报告使用限制说明 ........................................................................ 33十三、评估报告日 .......................................................................................... 33
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资产评估报告附件：
1、 委托方及被评估单位法人营业执照复印件
2、 被评估单位评估基准日审计报告复印件
3、 评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
4、 委托方及被评估单位的承诺函
5、 签字资产评估师承诺函
6、 资产评估机构资格证书及营业执照复印件
7、 签字资产评估师资格证书复印件
8、 自由现金流量预测表
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北京京航安机场工程有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告·声明
资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观、公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论的合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对本项目评估对象及其所涉及资产进行了现场调查；对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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股东全部权益评估项目
资产评估报告摘要
苏华评报字[2017]第205号
江苏华信资产评估有限公司接受远东控股集团有限公司和远东智慧能源股份有限公司的委托，就北京京航安机场工程有限公司的股东全部权益于评估基准日2017年3月31日时的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
1、评估目的：远东控股集团有限公司和远东智慧能源股份有限公司拟联合对北京京航安机场工程有限公司的股权进行收购，为此需要对北京京航安机场工程有限公司的股东全部权益价值进行评估，为收购行为提供作价参考。
2、评估对象：北京京航安机场工程有限公司的股东全部权益于评估基准日2017年3月31日时的市场价值。
3、评估范围：北京京航安机场工程有限公司（模拟合并口径）于评估基准日时的全部资产及负债。基准日时经审定的账面资产总额 50,389.69万元、负债总额为35,075.71万元、净资产为15,313.98万元。
模拟合并口径含北京京航安机场工程有限公司北京、BVI、香港三家公司。
4、评估基准日：2017年3月31日。
5、价值类型：市场价值。
6、评估方法：本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象和本项目的资料收集情况，综合考虑各种影响因素及评估方法的适用性，我们采用了资产基础法和收益法评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结论。
7、评估结论
经评估，在不考虑股权缺乏流动性折扣的前提下，北京京航安机场工程有限公司的股东全部权益于评估基准日（2017年3月31日）时的评估值为144,446.69万元，大写金额为人民币壹拾肆亿肆仟肆佰肆拾陆万陆仟玖佰元整。
8、评估结论使用有效期
本评估报告仅为本评估报告中描述的经济行为提供价值参考。其评估结论的
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使用有效期为一年，即自2017年3月31日至2018年3月30日。
9、对评估结论产生影响的特别事项
本评估报告存在以下特别事项可能对评估结论产生影响，提请评估报告使用者予以重点关注：
1、截止评估基准日时，本次委托评估的车辆中有8辆车的机动车行驶证登记的权利人不是北京京航安机场工程有限公司，上述车辆的相关产权登记人均与北京京航安签订了《车辆所有权协议书》，协议书约定：车辆完全归甲方所有（北京京航安）所有，甲方对该车辆享有占有、使用、收益、处分的权利。乙方（产权登记人）及其利害关系人对车辆不享有任何权利；乙方同意甲方将其所拥有的车辆无偿登记在乙方名下，在甲方需要对该车辆处理时（包括买卖、过户、报废等），乙方应无条件服从甲方安排。至本报告出具日时尚未办理权利人变更手续。
2、被评估单位位于东城区广渠家园2楼12层1-13项房地规划用途为住宅，实际用途为北京京航安公司的办公房，本次评估我们按照规划用途进行评估。
3、评估基准日时，位于东城区广渠家园2楼12层1-13项房地产均涉及抵
押，已于2017年4月21日解押。
4、2017年4月19日，被评估单位及实际控制人肖共长共同设立北京京平安劳务分包有限公司（以下简称“京平安”）。京平安注册资本1,000万元，其中被评估单位认缴注册资本990万元，实缴出资额0元；肖共长认缴注册资本10万元，实缴出资额0元。京平安公司经营范围：劳务分包；专业承包；施工总承包；销售机械设备、建筑材料、装饰材料。
2017年6月5日，被评估单位申请增加经营范围：劳务分包，变更后的经营范围为：专业承包；劳务分包；技术开发及转让；技术服务、经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口、销售计算机软件及辅助设备、机械设备、电子产品。因被评估单位增加了上述经营范围后，于2017年6月申请注销北京京平安劳务分包有限公司，京平安公司自成立起至申请注销未发生业务。截至评估报告
日，京平安公司尚处于注销公示期。
5、被评估单位已于2017年7月5日取得北京市住房和城乡建设委员会核发的《建筑业企业资质证书》，资质类别：施工劳务。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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北京京航安机场工程有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告·正文
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资产评估报告正文
苏华评报字[2017]第 205号
远东控股集团有限公司、远东智慧能源股份有限公司：
江苏华信资产评估有限公司接受双方的联合委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，按照必要的评估程序，采用资产基础法和收益法，对北京京航安机场工程有限公司的股东全部权益于评估基准日2017年3月31日时的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
本次评估的委托方为远东控股集团有限公司和远东智慧能源股份有限公司，被评估单位为北京京航安机场工程有限公司。
（一）委托方概况
1、远东控股集团有限公司
公司名称：远东控股集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：江苏省宜兴市高塍镇远东大道6号
法定代表人：蒋锡培
注册资本：66600万元
营业期限：自2002年04月27日至2052年04月26日
统一社会信用代码：913202822504667000
经营范围：项目投资、股权投资、贵金属投资咨询、利用企业自有资产对外投资及投资管理（国家法律法规禁止限制的领域除外）、资产管理（国有资产除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；有色金属、塑料粒子、建筑材料、电工器材、智能装备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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2、远东智慧能源股份有限公司
名称：远东智慧能源股份有限公司
住所：青海省西宁市城北区生物园区经二路12号
法定代表人：蒋承志
注册资本：221935.2746万元
企业类型：股份有限公司（上市）
统一社会信用代码：91630000226589778U
经营范围：智慧能源和智慧城市技术、产品与服务及其互联网、物联网应用的研发、制造与销售；智慧能源和智慧城市项目规划设计、投资建设及能效管理与服务；智慧能源和智慧城市工程总承包及进出口贸易；仓储物流（不含运输、不含危险品）。***
（二）被评估单位概况
1、基本情况
公司名称：北京京航安机场工程有限公司（以下简称“北京京航安”或“被评估单位”）
类 型：有限责任公司（自然人独资）
住所：北京市平谷区林荫北街13号信息大厦1002-39室
法定代表人：肖共长
注册资本：2000万元人民币
成立日期：2002年01月30日
营业期限：2002年01月30日至2032年01月29日
统一社会信用代码：911101177355908225
经营范围：专业承包；技术开发及转让；技术服务；经济贸易咨询；为社会提供劳动服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口、销售计算机、计算机软件及辅助设备、机械设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、公司股东及持股比例、股权变更情况和经营管理结构
（1）股东及持股比例、股权变更情况
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北京京航安机场工程有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告·正文
①北京京航安机场工程有限公司成立于2002年1月30日，由自然人宋秀
魁、冯碎夫、沈伯伦共同出资成立，注册资本为1000万元。本次出资由长城会计师事务所有限责任公司审验，并出具了“长会验（2002）第315号”《开业登记验资报告》，经过本次出资后，北京京航安的股权结构如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|出资方式|
|1|宋秀魁|340.00|34%|货币|
|2|冯碎夫|330.00|33%|货币|
|3|沈伯伦|330.00|33%|货币|
|合计||1,000.00|||

②2010年11月5日，北京京航安通过股东会决议并修改公司章程，同意宋秀魁将其持有的公司340万元股权中的80万元股权转让给肖共长，同意冯碎夫将其持有的公司330万元股权中的230万元股权转让给肖共长、100万元股权转让给胡玉，同意沈伯伦将其持有的公司330万元股权中的130万元股权转让给胡玉。
同日，股权转让各方签订《股权转让协议书》。
经过本次股权变更后，北京京航安的股权结构如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|出资方式|
|1|肖共长|310.00|31%|货币|
|2|宋秀魁|260.00|26%|货币|
|3|胡玉|230.00|23%|货币|
|4|沈伯伦|200.00|20%|货币|
|合计||1,000.00|||

③2011年5月24日，北京京航安注册资本由1,000.00万元增加至
2,000.00万元，其中肖共长认缴310.00万元，宋秀魁认缴260.00万元，胡玉认缴230.00万元，沈伯伦认缴200.00万元。北京曲信会计师事务所有限责任公司对本次增资进行审验，并出具了（2011）信验字第P185号《验资报告》。经过本次增资后，北京京航安的股权结构如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|出资方式|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|1|肖共长|620.00|31%|货币|
|2|宋秀魁|520.00|26%|货币|
|3|胡玉|460.00|23%|货币|
|4|沈伯伦|400.00|20%|货币|
|合计||1,000.00|||

④2015年6月22日，肖共长与沈伯伦签署《股权转让协议》，将其持有的北京京航安30%股权以600万元的价格转让给沈伯伦。经过本次股权变更后，北京京航安的股权结构如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|出资方式|
|1|肖共长|20.00|1%|货币|
|2|宋秀魁|520.00|26%|货币|
|3|胡玉|460.00|23%|货币|
|4|沈伯伦|1,000.00|50%|货币|
|合计||2,000.00|||

⑤2016年3月18日，北京京航安通过股东会决议并修改公司章程，同意肖共长将其持有的公司1%股权（即20万元人民币股权）以110万元的价格转让给沈伯伦。
同日，肖共长与沈伯伦签署《股权转让协议》，将其持有的公司1%股权以110万元的价格转让给沈伯伦。
经过本次股权变更后，北京京航安的股权结构如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|出资方式|
|1|宋秀魁|520.00|26%|货币|
|2|胡玉|460.00|23%|货币|
|3|沈伯伦|1,020.00|51%|货币|
|合计||2,000.00|||

⑥2016年4月1日，北京京航安通过股东会决议并修改公司章程，同意公
司股东宋秀魁将其持有的公司520万元股权，胡玉将其持有的公司460万元股
权，沈伯伦将其持有的公司1,020万元股权，分别转让给肖鹏。
同日，宋秀魁与肖鹏签署《股权转让协议》，将其持有的公司520万元股权
转让给肖鹏；胡玉与肖鹏签署《股权转让协议》，将其持有的公司460万元股权
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北京京航安机场工程有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告·正文
转让给肖鹏；沈伯伦与肖鹏签署《股权转让协议》，将其持有的公司1,020万元股权转让给肖鹏。
经过本次股权变更后，北京京航安的股权结构如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|出资方式|
|1|肖鹏|2,000.00|100%|货币|
|合计||2,000.00|||

截止评估基准日时，北京京航安的股权结构未再发生变化。
（2）模拟合并公司情况
基准日时，本次申报评估范围内涉及的3家公司的股权关系图如下图所示：香港京航安成立于2012年4月24日，注册资本为10,000.00港币，唯一自然人股东为肖共长。BVI京航安成立于2015年6月24日，注册资本为
50,000.00美元，唯一自然人股东为肖鹏。两家单位的具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|持股比例（%）|表决权比例（%）|注册资本|经营范围|简称|
|BEIJING JINGHANGANAIRPORT ENGINEERINGCO., LIMITED （HK）|100.00|100.00|10,000港币|工程施工承包|香港京航安|
|BEIJING JINGHANGANAIRPORT ENGINEERINGCO., LIMITED （BVI）|100.00|100.00|50,000美元|工程施工承包|BVI京航安|

肖共长、肖鹏拟分别将其持有的香港京航安10,000港币的出资权、BVI京航安50,000美元的出资权转让给被评估单位（或被评估单位拟设立的全资子公
司），被评估单位合并香港京航安、BVI京航安形成同一控制下企业合并，本次评估前的审计假设上述交易已于2016年1月1日已完成而将香港京航安、BVI
京航纳入模拟合并财务报表范围，编制了模拟合并财务报表。
被评估单位按模拟合并口径进行了本次的评估申报工作，我们也按照模拟合
并的口径进行评估。本报告涉及的财务数据如无特别提示均为模拟合并口径的数
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据。
（4）公司主要组织管理结构
基准日时，北京京航安共有员工约180人，组织结构如下：
3、企业的经营范围及经营业绩
（1）企业的专业资质
北京京航安成立于2000年，前身是北京军区空军所属的一个军办企业，是一支从事民用以及军用机场目视助航工程、空管工程、民航弱电系统工程、机电设备安装工程的专业公司，是中国第一批取得原民航总局颁发的机场施工许可证的四家单位之一。公司目前取得下列资质证书：
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|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|资质类别及等级|有效期|
|建筑业企业资质证书|D111005173|机场目视助航工程专业承包壹级、民航空管工程及机场弱电系统工程专业承包壹级|2020年12月09日|
|建筑业企业资质证书|D211170061|建筑机电安装工业工程承包贰级、电子与智能化工程专业承包贰级|2020年11月17日|
|对外承包工程资格证书|1100201200034|承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员|******|

（2）企业的经营范围
北京京航安目前主要从事民航专业建设工程，涉及的专业工程分为四个领
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域：目视助航工程、空管工程、民航弱电系统工程和机电设备安装工程。
①助航灯光工程：助航灯光工程是北京京航安最早开展的专业，积累了长达10多年的施工实施经验，目前公司在此领域的市场占有率属于全国领先水平。目前国内具有相同资质的竞争对手有10家左右，主要包括北京中航空港建设工程有限公司、内蒙古送变电有限责任公司、广州白云国际机场建设发展有限公司及沈阳汇通通信导航工程有限公司。
②空管工程：空管工程以前是由全国七家地方空管局的国有三产公司垄断
的，相对其他专业工程更加专业，北京京航安是唯一一家突破垄断，并占有相当市场份额的企业。
③机场弱电工程：民航弱电工程是北京京航安近3年发展起来的新业务板
块，业务发展很快，公司在短期内迅速完成了从支线小型机场项目到大型国际机场弱电项目的发展。
目前国内具有相同资质的竞争对手有13家左右，主要包括中国民用航空局第二研究所、民航中南空管设备工程公司、北京中航弱电系统工程有限公司、中航机场系统设施建设有限公司、成都西南民航空管工程建设有限责任公司及北京中航空港建设工程有限公司等。
④机场机电工程：根据国内机场专业工程招标的惯例，经业主同意，机场部分机电工程可以放进助航灯光工程招标范围内进行统一招标，所以公司多年来在机电工程领域积累了大量的业绩、人才与施工经验，已经具备了实施大型机场机电工程的实施能力。
（3）企业的主要经营业绩
北京京航安的施工项目涉及民航机场、通用机场、军用机场、海外机场等，工程项目先后涉及了国内国外90余个机场，其中民用机场遍布全部20多个省
市，例如：北京新机场、上海虹桥机场、上海浦东机场、重庆江北国际机场、乌鲁木齐国际机场、青岛国际机场、南京禄口国际机场、等；军用机场项目也已达20多个；海外机场项目包括安哥拉罗安达国际机场、南苏丹朱巴国际机场、坦桑尼亚姆万扎机场、尼泊尔博卡拉机场、斯里兰卡科伦坡机场等。
4、被评估单位的生产经营优势和劣势分析
（1）优势
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①北京京航安成立了约15年，目前具有机场目视助航工程专业承包壹级资
质，民航空管工程及机场弱电系统工程专业承包壹级资质，建筑机电安装工业工程承包贰级资质和电子与智能化工程专业承包贰级资质，同时还具有对外承包工程资格证书，国内目前同时具有这些资质证书的企业较少，竞争环境较为宽松；
②大部分的民航专业工程公司都是专业领域单一，北京京航安相对多元化，覆盖目视助航工程、空管工程、民航弱电系统工程和机电设备安装工程四个领
域。
③对一个工程施工企业来讲，工程实施能力、工程质量以及团队稳定性对于公司的发展非常重要，北京京航安在这方面做的非常好，公司工程质量连续创造好成绩，得到业主的一致好评并屡获嘉奖，并且公司在所从事的所有4个专业都
有强有力的工程技术团队进行支撑，且公司的主要技术骨干的凝聚力很强，甚少有人辞职或跳槽。
④介于公司管理层的军队背景，北京京航安在相对封闭的军用机场建设领域也占有非常大的市场份额，到目前为止，北京京航安参与建设的军用机场工程几十个，在国内的军用机场专业工程领域保持领先。
⑤在同类型公司还未发现重视这片市场前，北京京航安果断进入民航专业工程的海外市场，与国内各大对外总承包商建立了良好的合作关系，中标多个海外机场的大型综合类机场项目，积累了在海外开展大型工程项目的经验，培养了一批愿意在海外工作的技术骨干。
（2）劣势
目前北京京航安的建筑机电安装工业工程承包和电子与智能化工程专业承包均是贰级资质，在机场场道工程方面暂未获得资质，这对企业的后续发展还是有一定的限制的。
5、近年来资产负债及经营状况
北京京航安2016年至2017年3月的财务报表已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审定，审计意见类型为标准无保留意见；并出具了“苏公W[2017]E2030号”《审计报告》。北京京航安2016年度至评估基准日的财务状况
和经营经营状况如下表所示：
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|项目|2016年12月31日|2017年3月31日|

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|总资产|53,015.42|50,389.69|
|负债|37,920.63|35,075.71|
|净资产|15,094.79|15,313.98|
|项 目|2016年1~12月|2017年1~3月|
|营业收入|63,492.81|7,958.81|
|营业成本|48,371.22|5,674.51|
|利润总额|11,011.80|1,627.04|
|净利润|8,249.06|1,219.11|

6、宏观经济与企业所在行业现状与发展前景
（1）宏观经济形势
2016年国内生产总值744127亿元，按可比价格计算，比上年增长6.7%。
分季度看，一季度同比增长6.7%，二季度增长6.7%，三季度增长6.7%，四季度增长6.8%。分产业看，第一产业增加值63671亿元，比上年增长3.3%；第二产业增加值296236亿元，增长6.1%；第三产业增加值384221亿元，增长
7.8%。全国规模以上工业增加值比上年实际增长6.0%，分三大门类看，采矿业增加值下降1.0%，制造业增长6.8%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长5.5%。高技术产业增加值比上年增长10.8%，比规模以上工业快4.8个百分点，占规模以上工业比重为12.4%，比上年提高0.6个百分点。
（2）地区经济形势
2016年，北京市全年实现地区生产总值24899.3亿元，比上年增长6.7%。
其中，第一产业增加值129.6亿元，下降8.8%；第二产业增加值4774.4亿元，增长5.6%；第三产业增加值19995.3亿元，增长7.1%。三次产业构成由上年的0.6︰19.7︰79.7，调整为0.5︰19.2︰80.3。按常住人口计算，全市人均地区生产总值达到11.5万元。
（3）有关财政、货币政策
2016年总体看来，稳健的货币政策促进了货币信贷和社会融资规模合理增
长，为稳增长和供给侧结构性改革营造了适宜的货币金融环境。
（4）机场施工行业发展现状及展望
国内民航运输机场建设潜力巨大。截止 2015年底，我国共有民用运输机场 207个，按照国家发改委在 2017年颁发的《全国民用运输机场布局规划》制定
的目标，2020年，运输机场数量达 260个左右，北京新机场、成都新机场等一
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批重大项目将建成投产，枢纽机场设施能力进一步提升，一批支线机场投入使用。 2025年，运输机场数量达到 370个左右，覆盖广泛、分布合理、功能完善、集约环保的现代化机场体系，形成 3大世界级机场群、10个国际枢纽、29个区域枢纽。京津冀、长三角、珠三角世界级机场群形成并快速发展，北京、上海、广州机场国际枢纽竞争力明显加强，成都、昆明、深圳、重庆、西安、乌鲁木齐、哈尔滨等国际枢纽作用显著增强，航空运输服务覆盖面进一步扩大。展望2030年，机场布局进一步完善，覆盖面进一步扩大，服务水平持续提升。
国内通用机场建设不断加速。鼓励非枢纽机场增加通用航空设施，提供通用航空服务，初步形成覆盖全国的通用航空机场网络。支持在枢纽机场周边建设通用机场，疏解枢纽机场非核心业务。鼓励在偏远地区、地面交通不便地区建设通用机场，开展短途运输，改善交通运输条件。积极有序布局建设一批通用机场，截止 2015年底，我国公有通用机场 300个，至 2020年达到 500个以上，根据民航局长的讲话，争取在 2030年达到 2000个通用机场，未来实现中国 2800个县级地区全部具备通航能力，实现低空运输的普遍性。
国外机场建设渐成规模。随着一带一路政策的推进，中国在亚洲、非洲、南美洲等不发达地区的影响力日益提升，很多国家依赖中国投资、贷款、援助的机场项目呈现井喷式增长。
综合判断，未来五年，影响企业发展的环境和条件将发生深刻变化，机遇前所未有，挑战前所未有。必须准确把握难得的战略机遇期，妥善应对各种风险挑战，顺势而为，筑牢发展基础，不断开创公司发展新局面。
（三）委托方与被评估单位的关系
本次评估的委托方为远东控股集团有限公司和远东智慧能源股份有限公司，被评估单位为北京京航安机场工程有限公司，委托方拟联合对被评估单位的股权进行收购。
（四）委托方和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
本评估报告的使用者为委托方、经济行为的相关当事方以及按照规定需报送备案的相关监管机构。
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二、评估目的
远东控股集团有限公司和远东智慧能源股份有限公司拟联合对北京京航安机场工程有限公司的股权进行收购，为此需要对北京京航安机场工程有限公司的股东全部权益价值进行评估，为收购行为提供作价参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象与评估范围内容
本项目评估对象：北京京航安机场工程有限公司的股东全部权益于评估基准日2017年3月31日时的市场价值。
本次评估范围：北京京航安（模拟合并口径）于评估基准日时的全部资产及负债。评估基准日时的会计报表已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合
伙）审定，出具了“苏公W[2017]E2030号”标准无保留意见的《审计报告》。
具体见下表：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项 目||账面价值|
|流动资产|1|48,403.02|
|非流动资产|2|1,986.67|
|其中：可供出售金融资产|3||
|持有至到期投资|4||
|长期应收款|5||
|长期股权投资|6||
|投资性房地产|7||
|固定资产|8|1,552.43|
|在建工程|9|65.27|
|工程物资|10||
|固定资产清理|11||
|生产性生物资产|12||
|油气资产|13||
|无形资产|14||
|开发支出|15||
|商誉|16||
|长期待摊费用|17||
|递延所得税资产|18|368.98|
|其他非流动资产|19||
|资产合计|20|50,389.69|
|流动负债|21|35,075.71|
|非流动负债|22||

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||||
|-|-|-|
|项 目||账面价值|
|负债合计|23|35,075.71|
|净 资 产（所有者权益）|24|15,313.98|

本项目评估对象与评估范围与本次经济行为所涉及的评估对象与评估范围完全一致。
（二）主要实物资产情况
基准日时，本次委托评估范围中的主要实物资产包括存货、固定资产-房屋建筑物和固定资产—设备。
1、截止评估基准日时，北京京航安的存货包括原材料和未完工的在施工程。
（1）原材料包括施工用各种材料，共 158项，主要存于公司各个项目部的仓库，基准日时均正常可用。
（2）在产品（工程施工）为已完工未结算工程，主要是灯光工程、空管工程、弱电工程和安防工程等。共计 61项。其中 1项为核算差异，并无实物，其他60项均为近期正常连续建设的项目。
2、北京京航安机申报的房地产共 15项，建筑面积合计 1,497.59平方米，分别位于北京市东城区广渠家园2号楼12层、北京市朝阳区广渠路21号9号楼 3层，账面原值 16,644,761.56元，评估基准日时账面净值 13,719,821.68元。
申报的房地产均已领取《房屋所有权证》，具体明细见下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称|建成年月|建筑面积（m2）|
|1|X京房权证东字第065461号|东城区广渠家园2楼12层1201|2009年7月|91.26|
|2|X京房权证东字第065474号|东城区广渠家园2楼12层1202|2009年7月|79.28|
|3|X京房权证东字第065472号|东城区广渠家园2楼12层1203|2009年7月|76.93|
|4|X京房权证东字第065471号|东城区广渠家园2楼12层1204|2009年7月|76.93|
|5|X京房权证东字第065469号|东城区广渠家园2楼12层1205|2009年7月|68.68|
|6|X京房权证东字第065468号|东城区广渠家园2楼12层1206|2009年7月|84.88|
|7|X京房权证东字第065463号|东城区广渠家园2楼12层1207|2009年7月|58.30|
|8|X京房权证东字第065462号|东城区广渠家园2楼12层1208|2009年7月|83.24|
|9|X京房权证东字第065464号|东城区广渠家园2楼12层1209|2009年7月|77.24|
|10|X京房权证东字第065467号|东城区广渠家园2楼12层1210|2009年7月|93.13|
|11|X京房权证东字第065466号|东城区广渠家园2楼12层1211|2009年7月|93.13|
|12|X京房权证东字第065475号|东城区广渠家园2楼12层1212|2009年7月|86.43|
|13|X京房权证东字第065465号|东城区广渠家园2楼12层1213|2009年7月|131.74|
|14|X京房权证朝其字第502327号|朝阳区广渠路21号9号楼3门301|2005年1月|199.68|

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|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称|建成年月|建筑面积（m2）|
|15|X京房权证朝其字第502326号|朝阳区广渠路21号9号楼3门303|2005年1月|197.34|
|合 计||||1,497.59|

申报的房屋均为钢混结构，其中序号1-13项均位于北京市东城区广渠家园 2号楼第12层，规划用途均为住宅，房屋性质均为商品房，土地使用权取得方式均为有偿（出让），实际用途为北京京航安办公，建筑物外墙下部为干挂大理
石，上部局部为玻璃幕墙，室内进行了办公装修，1-13项房屋为该建筑物的一整层，装修时将其打通，地面主要为地砖、复合木地板、地毯；内墙面为乳胶漆；
顶棚为石膏板吊顶、格栅吊顶等，入户门为玻璃门，室内为木门、玻璃门，铝合金窗，格栅灯、装饰灯照明。序号14-15项均位于北京市朝阳区广渠路21号9
号楼第3层，设计用途为住宅，实际用途为职工宿舍，室内布局为五室二厅一厨二卫，二室朝南，三室朝北，地面主要为地砖、内墙和天棚为乳胶漆，日光灯、吸顶灯照明。
3、本次北京京航安申报的设备包括机器设备、车辆和电子设备。
（1）机器设备为开沟机、拖拉机，共3台。购置于2014年至2015年。委估的机器设备整体技术状况一般，日常维护一般。基准日时申报的机器设备均正常可使用。
（2）车辆共25辆，购置于2008年至2016年，主要为用在工地上的越野
车、日常办公用的轿车等。车辆均在年检有效期内。其中8辆车的车辆行驶证登记权利人不是北京京航安机场工程有限公司，但相关产权登记人均与北京京航安签订了《车辆所有权协议书》，协议书约定：车辆完全归甲方所有（北京京航
安）所有，甲方对该车辆享有占有、使用、收益、处分的权利。乙方（产权登记人）及其利害关系人对车辆不享有任何权利；乙方同意甲方将其所拥有的车辆无偿登记在乙方名下，在甲方需要对该车辆处理时（包括买卖、过户、报废等），乙方应无条件服从甲方安排。其他17辆车的车辆行驶证登记权利人均为北京京航安。车辆由公司司机负责日常维护管理，部分车辆里程数高，使用负荷大。
（3）电子设备为空调、电脑、打印机等办公电子设备以及 GPS定位仪、水
准仪等检测仪器和部分办公家具，共申报 56项 195台（套）。电子设备主要购
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置于2011年至2017年，基准日时均处于正常使用状态，维护保养一般。
（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截止评估基准日时，北京京航安未申报账面记录或未记录的无形资产。
（四）被评估单位申报的表外资产的类型、数量
截止评估基准日时，北京京航安未申报表外资产。
（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）
未引用其他机构出具的报告结论。
四、价值类型及其定义
根据本项目评估目的，本报告选用了市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日为2017年3月31日。
确定评估基准日时所考虑的主要因素：
1、评估基准日采用与评估人员实际实施现场调查的尽可能接近的日期，使
评估人员能更好的把握评估对象所包含的资产、负债于评估基准日的状况，以利于真实反映评估对象在评估基准日的现时价值。
2、评估基准日采用与评估目的所对应的经济行为的计划实施尽可能接近的
日期，使评估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估结论有效服务于评估目的。
3、评估基准日采用与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期尽可能接
近的会计报告日，使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债的整体情况，以利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工作的开展。
采用对上述因素的综合分析，并经与委托方充分沟通，最终由委托方选取 2017年 3月 31日为本次评估的评估基准日，本报告中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格取费标准。
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六、评估依据
本次资产评估的主要依据有：
（一）法律法规依据
1、中华人民共和国主席令第 8号《中华人民共和国公司法》（2013年 12
月 28日）；
2、《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
3、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；
4、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）；
5、其他相关的法律、法规文件。
（二）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准则—基本准则》
（财企[2004]20号）；
2、《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）；
3、《资产评估价值类型指导意见》、《资产评估准则—评估程序》、《资
产评估准则—业务约定书》、《资产评估准则—工作底稿》、《资产评估准则—不动产》、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
4、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2008]217号）；
5、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号、中评协[2011]230号）；
6、其他相关行业规范。
（三）权属依据
1、被评估单位提供的公司章程、验资报告；
2、《房屋所有权证》、《车辆注册登记证》、《机动车行驶证》、被评估单位与相关产权登记人签订的《车辆所有权协议书》；
3、被评估单位提供的与资产及权利的取得及使用有关的合同、协议、资金拨付证明（凭证）等其他权属证明资料；
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4、其他产权证明文件及材料。
（四）取价依据
1、江苏苏公正天业会计师事务所（特殊普通合伙）“苏公W[2017]E2030
号”《审计报告》及其附件；
2、中国人民银行公布的基准日适用的基准利率；
3、主要设备的购货合同、发票、付款凭证；
4、评估人员向有设备生产厂家、设备供应商询价取得的资料及价格信息资
料；
5、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部
令2012年第12号）
6、现金、原材料、固定资产盘点表，银行提供的对账单，银行、债权人、
债务人反馈的询证函；
7、评估人员对被评估资产的实地勘察工作记录和收集的其他与评估相关的
其他资料。
8、被评估单位提供的历史财务数据及未来收益的预测资料；
9、从“同花顺iFinD”、“Wind资讯”终端查询的宏观、行业及区域市场的统计分析数据，近期国债收益率、同类上市公司财务指数据及指标等；
10、其他与评估资产相关的资料。
（五）其他资料
1、被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》及《盈利预测表》；
2、委托方和被评估单位提供的《企业关于进行资产评估有关事项的说
明》；
3、被评估单位提供的评估基准日的财务报表、余额明细、账册、会计凭证等财务资料以及工程承包合同、工程决算等项目资料；
4、被评估单位相关人员访谈记录。
七、评估方法
（一）评估方法选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
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企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法，它强调的是企业整体的预期盈利能力，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或可比交易案例经过直接比较或类比分析，来确定评估对象现行公平市场价值的思路，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果容易被交易各方接受的特点。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债的基础上确定评估对象价值的思路。
由于缺乏与被评估单位在所处发展阶段、经营范围、经营区域、盈利能力、管理水平以及客户资源和企业风险等方面具有可比性的可比上市公司，相关指标难以获得并进行合理化的修正；同时，近期市场上也未能收集到和与被评估单位处于同一行业公司的股权买卖、收购及合并案例，因此无法采用市场法评估。本项目选用的评估方法为收益法和资产基础法。
（二）资产基础法下各项资产和负债的具体评估方法
1、货币资金
包括现金、银行存款和其他货币资金。对外币帐户的银行存款按照基准日时的汇率进行计算，其他按核实后的数值作为评估值。
2、应收款项
应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款。评估人员通过抽查相关业务合同，以核实业务的真实性。对账面值较大的应收款项进行函证，对未取得回函的进行替代测试。本次评估对费用性质的款项评估为零，其他应收款项以核实后的账面值作为评估值。对坏账准备评估为零，并按照账龄分析法预计坏账损失。
3、存货
评估基准日时存货包括原材料和在产品（工程施工）。
对于原材料，对抽取的具有代表性的项目部的原材料进行现场盘点，对其他项目部的原材料，评估人员了解到北京机关采购部每月都与项目部人员进行对账，财务核算较规范，本次通过查阅采购发票、入库单、存货收发存明细账对其他项目部的原材料进行核实。通过上述核实程序，未发现长期积压、报废情况。
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本次评估对市场价格变化比较频繁的电缆和镀锌钢管等按照市场价格进行评估，其他原材料的市场价格变化很小，账面值与市场价值差异不大，以核实后的账面值作为评估值。
对抽取的具有代表性的项目部的工程施工进行现场勘查，并向项目部经理现场访谈，了解工程的合同总额、预计总成本、基准日的形象进度、付款进度、预计完工日期等内容。对其他的在施工程，主要通过查阅合同、分包合同、经营成本计划表、监理月报等资料，并通过电话等方式和项目经理了解情况，以此方式进行核实。本次评估对核算形成的差异评估为零，对已完工未结算工程的评估方法如下：存货—工程施工评估值=合同金额（含工程变更）×合同完工进度-工程结算。其中：基准日时完工进度按照按照账面已发生成本占预计总成本的比例确定。
4、其他流动资产
主要包括待抵扣增值税进项税额、预交的城市维护建设税、教育费附加和个人所得税以及待摊房租费用。以核实后的账面值作为评估值。
5、固定资产—房屋建筑物类
（1）评估方法
建筑物的评估方法主要有成本法、市场比较法、收益法等几种方法。
委评房地产为规划用途为住宅。我们在对其进行实地勘察和对类似房地产调查后，认真分析了影响委评房地产价值的相关因素，考虑到目前与委评房地产所处地段、结构、用途相近的房地产交易市场比较活跃，其中不乏与委评房地产具有良好替代性的交易案例，故优先采用市场法评估；也可以收集到周边类似房地产的客观收益，但考虑到目前房地产租售比的倒挂现象严重，不宜采用收益法；
成本也无法准确反映出住宅房地产市场价值水平，故也不适宜采用成本法进行评估。本次评估我们采用市场法进行评估。
市场法是通过广泛收集同等或类似地段的相同用途的房地产的市场交易案例，从中选取 3个可比实例，建立价格的可比基础，然后进行交易情况、市场状况、区位状况、权益状况和实物状况的修正，然后综合评估，得出委估房地产的市场价值。市场法的适用公式为：
房地产市场价值=可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场状况修正系数×区位状况修正系数×权益状况修正系数×实物状况修正系数
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（2）主要参数的确定
市场比较法：同时根据可比案例与为委评房地产实际状况，选用影响房地产价格的比较因素，主要包括以下几方面。
①交易情况：考虑是否正常交易及交易情况对价值的影响。
②市场状况：因交易日期的不同，房价可能存在差异，需进行市场状况修正。
③区位状况：主要有位置、交通、外部配套设施、周围环境、楼层、朝向。
④权益状况：主要考虑规划条件、土地使用期限、租赁期限。
⑤实物状况：有建造规模、建造标准结构及质量、空间布局、建筑功能、外观、停车便利度、物业管理、新旧程度、装修装潢、设备设施等因素。
6、固定资产—设备
（1）收益法是指通过将被评估对象预期收益资本化或折现以确定委估设备
价值的评估思路。由于委托评估设备不单独计量收益，我们也未收集到类似设备出租的市场租金信息，因此无法采用收益法评估。
（2）市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比
较或类比分析，以参照物的成交价格为基础，考虑参照物与委估设备在功能、市场条件和交易时间等方面的差异，通过对比分析和量化差异调整估算出委估设备价值的方法。对车辆、电脑、空调等有活跃交易市场的设备我们采用市场法进行评估。对市场上无法收集到足够的相同或类似设备近期成交案例的设备，我们采用重置成本法评估。
（3）重置成本法是指首先估测委估设备的重置成本，然后估测委估设备业
已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到委估设备价值的各种评估方法的总称。
成本法适用公式为：
设备评估值=设备重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
评估人员采用年限法计算设备的实体性贬值；功能性贬值主要体现在超额投资成本和超额运营成本两方面，由于在评估中采用现行市场价格确定重置成本，不需要再考虑超额投资成本；经与企业相关人员沟通后了解到，委估设备基准日时不存在超额运营成本，因此委估设备的功能性贬值取零。委估设备在评估基准
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日以及评估目的实现后可按原设计用途持续正常使用，未发现经济性贬值的现
象，故本次我们将委估设备的经济性贬值取零。我们将确定设备评估值的公式简化为：
设备评估值=设备重置成本×成新率
A、重置成本的确定
对有现行价格可询的设备均采用现行市场购置价；对无现行价格可询的设
备，依据其性能、特点及技术参数在与其类似的设备比较的基础上进行修正，用类比法估算其重置价。重置成本包含设备购置价（不含增值税）、运杂费、安装调试费等。
设备重置价=设备不含税购置价+运杂费+安装调试费
设备的运杂费率、安装调试费、基础费我们参考《资产评估常用数据与参数手册》并结合委评设备的实际特点、安装要求以设备购置价为基础，按一定的比例选取。
B、成新率的确定
通过现场勘察设备运行状况，同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、常用负荷率、原始制造质量、技术改造情况等，再参考其历史状况和经济使用年
限，按年限法确定成新率。
成新率=[尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）]
B、成新率的确定
通过现场勘察设备运行状况，同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、常用负荷率、原始制造质量、技术改造情况等，再参考其历史状况和经济使用年
限，按年限法确定成新率。
成新率=[尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）]
7、在建工程
为在建未投入使用的新中大工程项目管理软件。以核实后的账面值作为评估值。
8、递延所得税资产
为计提应收账款及其他应收款坏账准备形成的递延所得税资产。本次评估将按照预计的坏账损失计算由此产生的递延所得税资产。
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9、负债评估
包括应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费和其他流动负债等流动负债。根据被评估单位提供的申报表及审定后的基准日报表，通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等财务资料进行核实，对其他应付款中的汇率差评估为零，其他项目以核实后的账面值作为评估值。
（三）收益法评估模型及主要参数的确定
1、收益口径的确定
香港京航安注册资本10,000港币，由肖共长全额认缴；BVI京航安注册资本 50,000美元，由肖鹏全额认缴。肖共长、肖鹏拟分别将其持有的香港京航安 10,000港币的出资权、BVI京航安 50,000美元的出资权转让给被评估单位（或被评估单位拟设立的全资子公司），本次评估前的专项审计假设上述交易已于 2016年 1月 1日完成而将两家公司纳入模拟合并财务报表范围。因此本次评估按照模拟合并的口径进行预测。
2、收益法评估思路
①通过对被评估单位的调查，了解被评估企业最近几年的历史经营状况，分析企业所拥有的核心资源和主要资产；
②通过对被评估企业所属行业的调查和了解，分析宏观经济、区域经济、行业政策、市场竞争等外在因素，分析被评估企业未来发展中的有利和不利因素；
③通过对影响被评估企业未来经营的外在和内在因素，根据行业变化趋势和北京京航安公司的未来发展规划，分析调整被评估单位未来预测期（5年）的盈利预测；
④关注预测期内被评估单位的毛利率水平是否与以前年度的实际盈利水平和同行业可比案例公司的毛利水平是否基本相近；
⑤了解被评估单位长期发展规划中是否有资本来源和资本性支出，是否符合被评估单位的未来发展规划；
⑥分析预测期内被评估单位的成本、费用和税赋事项的预测是否与以前年度的历史经营情况和未来发展的规模效应相匹配；
⑦了解被评估单位是否存在溢余资产、非经营资产和非经营负债，如果存在
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则单独评估溢余资产、非经营资产及负债的价值并加回；
⑧计算得出被评估单位企业的整体价值并扣除付息负债后得到其股东全部权益的评估值。
3、评估模型的选取
本次评估拟采用直接法评估股东全部权益价值。基本模型为：
E=P+∑C （1）
i
式中：P：经营性资产价值；
ΣCi：基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
Ci=C1+C2 （2）
式中：C1：溢余资产：是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产；
C2：非经营性资产及负债：是指与企业的生产经营活动无直接关系的资产。
对公司的经营性资产价值本次评估采用多期收益折现法估算，即将企业未来收益定义为多期预测期间的收益。在多期预测期中综合考虑行业的周期性和企业自身发展的周期性。
n FCFE FCFE
P
 i t
（3）
(1
r)i r×（1
r)t
i1
式中：FCFEi：企业未来第i年的权益自由现金流量
FCFEt：企业未来永续期的权益自由现金流量
r：为折现率
i：收益期计算年
n—预测期
t—永续期
4、主要评估参数的取值
①收益期的考虑
收益期即资产具有获利能力持续的时间，由评估人员根据被评估资产自身效能以及有关法律、法规、契约、合同等加以测定。
根据北京京航安机场工程有限公司章程和营业执照的约定：经营期限 30
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年，该企业成立于 2002年 01月 30日，约定经营截止日为 2032年 01月 29日，基准日时剩余经营期限为 15年。通过与评估企业管理层的访谈、实地调查，没有证据表明，企业所处的法律环境、市场环境、行业政策可能影响企业的持续经营；其次，北京京航安公司有能力持续拥有或取得持续经营所需的资质并愿意持续经营下去，故本次评估按无固定期限考虑。
②预测期的考虑
考虑行业的周期性和企业自身发展规划，北京京航安从 2023年起将进入一个相对稳定的发展时期。因此本次评估预测期取 5年 1期，即从 2017年 4月 1日~2022年12月31日，2023年起北京京航安进入稳定经营期。
③现金流口径
本次评估使用权益自由现金流量（FCFE）作为收益口径。权益自由现金流量指的是归属于股东的现金流量。基本定义为：权益自由现金流量=税后净利润
+折旧与摊销 -资本性支出 -净营运资金变动+付息债务的增加（减少）
④折现率
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。本次评估中采用直接法评估企业价值，根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的CAPM模型进行计算权益资本成本Ke作为折现率。即：
K=R＋β×（R－R）＋Q （4）
e f1 L m f2
式中：K：权益资本成本
e
R：目前的无风险利率
f1
R：无风险平均利率
f2
β：权益的系统风险系数
L
R：市场预期收益率
m
Q：企业特定风险调整系数
（4）预测期的盈利预测
评估人员进行了独立的行业和市场调查，分析了工程施工行业的发展现状和未来发展趋势，了解了企业所在区域的市场竞争环境和市场特征，同时收集了可比上市公司的基本财务数据和相关资料，从而分析被评估单位管理层预测的合理性，我们重点关注以下几方面：
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A、营业收入和毛利率的预测是否符合企业的过去的经营实绩和行业特点；
B、营业税及附加、所得税的预测是否符合企业现行的税负政策；
C、期间费用是否符合企业的过去的经营实绩和行业特点；
D、未来的资本性支出是否符合企业的长期发展规划；
E、未来的营运资金是否与未来的收益规模和资产管理水平相匹配。
5、非经营性资产、负债和溢余性资产
评估人员就北京京航安公司是否存在非经营性资产、负债和溢余资产与相关管理人员和财务人员进行了座谈交流。管理层认为，截止评估基准日 2017年 3月31日，北京京航安的账面存在非经营资产、负债和溢余资产情况如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|所在科目|核算对象|账面价值|评估价值|
|溢余资产|银行存款|货币资金|11,211.72|11,211.72|

八、评估程序实施过程和情况
本次评估我们自2017年5月21日至 2017年7月19日对评估对象涉及的资产和负债实施了如下的评估程序：
（一）明确评估业务基本事项
与委托方和被评估单位进行充分沟通，明确了评估报告使用者、评估范围和评估基准日等。
（二）签订业务约定书
我们根据具体情况，对独立性和业务风险进行综合分析和评价，并派有专业胜任能力的项目经理承接了本项目评估业务。
（三）编制评估计划
快速组建评估队伍及制定具体工作方案，对参加项目的评估人员和企业相关人员进行培训。按照委托方对本项目的要求，由项目经理编制本项目的评估具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案等内容的评估计划。
（四）现场调查核实
评估人员通过询问、函证、核对、勘查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权
属。
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包括指导被评估单位申报评估资料、进行资产核实与评估资料收集等。
1、指导企业相关人员清查资产与准备申报资料
先期派遣专业人员，指导被评估企业进行资产清查和评估申报，包括准备委估资产的产权证明文件、工程合同资料、决算资料和反映资产性能、状态，历史资产基础支出明细等财务与经济指标等评估资料。
2、实物资产的现场勘查
依据资产评估申报表，评估人员会同企业有关人员，对所申报的现金、存货和固定资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点，采取不同的勘察方法。同时查验相关资产的产权证明资料，了解资产的数量、配置和实际使用情况。注意了解被评估企业是否存在非经营性资产及负债和溢余资产及负债。
3、非实物性流动资产及负债的核实
对企业申报评估基准日的非实物性流动资产及负债，主要通过对企业财务账的总账、各科目明细账、会计凭证和审计报告等资料的核对；对大额往来款、银行存贷款的抽查和函证，进行核实。
4、由于被评估单位是一家专业施工企业，项目部较多且分散，采用了项目部现场实地盘点与利用替代程序相结合的方式进行核实。对抽取的具有代表性的项目部的现金、原材料、在产品（工程施工）、车辆等进行现场盘点，对其他项目部的现金、原材料、在产品（工程施工）、车辆等分别采用了查阅原始财务、经营数据数据、现场拍照、电话访谈等替代程序进行核实。
5、评估人员进行了独立的行业和市场调查，分析了水利施工行业的发展现状和未来发展趋势，了解了企业面临的竞争环境和市场特征，从而检验被评估单位管理层预测的合理性，并重点关注以下几方面：
A、营业收入和毛利率的预测是否符合企业的过去的经营实绩和行业特点；
B、营业税金及附加、所得税的预测是否符合企业现行的税负政策；
C、期间费用是否符合企业的过去的经营实绩和行业特点，重点关注人员费用和房屋租赁费的真实性和完整性；
D、未来的资本性支出是否符合企业的长期发展规划；
E、未来的营运资金是否与未来的收益规模和资产管理水平相匹配。
（五）收集评估资料
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通过对被评估企业和当地市场的调查了解，主要收集下列资料：
1、与评估对象和评估范围内相关的资产权属证明文件和资料；
2、被评估单位的历史沿革和经营现状；
3、被评估单位内部管理制度、管理层及经营团队构成等经营管理状况；
4、被评估单位历史的财务资料和未来的财务预测资料；
5、影响被评估单位生产经营状况的宏观、区域因素和货币政策
6、资本市场、产权交易市场上与被评估企业相关的交易信息；
7、可比企业的财务信息、股票价格等相关信息等。
（六）评定估算
评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等，选择恰当的评估方法和相应的模型及参数，分析、计算形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量的基础上，确定最终评估结论。
（七）编制和提交评估报告
根据评定估算的结果撰写评估说明，起草资产评估报告，经三级审核后，与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告。
九、评估假设
（一）一般假设
1、公开市场假设：有自愿的卖主和买主，地位是平等的；买卖双方都有获
得足够市场信息的机会和时间，交易行为是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；待评估资产可以在公开市场上自由转让；不考虑特殊买家的额外出价或折价。
2、持续经营假设：假设被评估项目合法有效，项目规划、资产运行符合国
家产业政策和环保政策,并在评估目的实现后，企业可以持续经营，其全部资产可以保持原地原用途继续使用下去；
3、评估基准日后国家的宏观和行业政策与现时基本一致，被评估企业的外部经济环境不会发生不可预见的重大变化（如：政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等）。
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4、无其他不可预测和人力不可抗拒因素对被评估企业的持续经营造成重大的不利影响。
（二）特殊假设
1、假设被评估单位未来采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
2、假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
3、假设北京京航安机场工程有限公司不会因为管理层或股权结构的变动而导致经营模式、销售政策、成本及费用控制发生重大变化；
4、假设被评估企业的经营管理团队尽职，不会出现重大的经营和投资失误事件；
5、假设被评估企业经营所具备的证书到期后可持续获得；
6、本次评估采用模拟合并的思路，并按企业管理层规划假设北京京航安公司在基准日已对香港京航安、BVI京航安的进行吸收合并。
评估师认为上述这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估机构及评估师将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
（一）收益法评估结果
经采用收益途径的未来现金流折现（DCF）的方法评估，在不考虑股权缺乏流通性折扣的前提下，北京京航安机场工程有限公司的股东全部权益于评估基准日时市场价值为144,446.69万元。
（二）资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，北京京航安机场工程有限公司（模拟合并口径）于评估基准日2017年3月31日时的全部资产账面值为50,389.69万元，评估值为61,755.98万元，评估增值11,366.28万元，增值率22.56%；全部负债账面值为35,075.71万元，评估值35,075.71万元，无评估增减值；净资产账面值为
15,313.98万元，评估值为26,680.08万元，评估增值11,366.28万元、增值率
74.22%。具体组成如下：
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金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率（％）|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|48,403.02|48,332.55|-70.47|-0.15|
|非流动资产|2|1,986.67|13,423.43|11,436.75|575.67|
|其中：可供出售金融资产|3|||||
|持有至到期投资|4|||||
|长期应收款|5|||||
|长期股权投资|6|||||
|投资性房地产|7|||||
|固定资产|8|1,552.43|12,989.18|11,436.75|736.70|
|在建工程|9|65.27|65.27|0.00|0.00|
|工程物资|10|||||
|固定资产清理|11|||||
|生产性生物资产|12|||||
|油气资产|13|||||
|无形资产|14|||||
|开发支出|15|||||
|商誉|16|||||
|长期待摊费用|17|||||
|递延所得税资产|18|368.98|368.98|0.00|0.00|
|其他非流动资产|19|||||
|资产合计|20|50,389.69|61,755.98|11,366.28|22.56|
|流动负债|21|35,075.71|35,075.90|0.19|0.00|
|非流动负债|22|||||
|负债合计|23|35,075.71|35,075.90|0.19|0.00|
|净 资 产（所有者权益）|24|15,313.98|26,680.08|11,366.09|74.22|

（三）两种方法评估结果的差异分析
本次采用收益法得出的股东全部权益价值为144,446.69万元，与资产基础法测算得出的股东全部权益价值26,680.08万元的差异为117,766.62万元，差异率
441.40%。差异主要原因是：
两种评估方法存在差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，反映的是被评估企业各单项资产的市场价值，其评估结果无法反应账面未记载的无形资
产，更无法反映其成长性。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，收益法评估结果不仅与企业账面反映的实物资产存在关联，同
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时还反映了北京京航安目前经营中拥有的稳定的供应渠道和客户资源、产品质量认证、行政许可资质及管理团队等各项资源的价值，也反映了未来收益增长对企业价值的贡献。因此采用两种方法得出的评估结论之间有差异。
（四）评估结论的选取
从原股东角度考虑收益法的评估结果更能体现股东全部权益价值；从股权受让方考虑，购买股权的价格主要取决于被评估企业未来的整体回报情况、而不是购置其各项资产，收益法的评估结论既反映了北京京航安所具备的行政许可资质、稳定的客户资源、管理团队等各项资源的价值，也反映其成长性。因此，选用收益现值法能够更加充分、全面地反映被估企业股东全部权益价值。
即：在不考虑股权缺乏流动性折扣的前提下，北京京航安的股东全部权益于评估基准日（2017年 3月 31日）时市场价值为 144,446.69万元，大写金额为人民币壹拾肆亿肆仟肆佰肆拾陆万陆仟玖佰元整。
十一、特别事项说明
本评估报告存在以下特别事项可能对评估结论产生影响，提请评估报告使用者予以重点关注：
（一）权属瑕疵事项
1、截止评估基准日时，本次委托评估的车辆中有8辆车的机动车行驶证登记的权利人不是北京京航安机场工程有限公司，上述车辆的相关产权登记人均与北京京航安签订了《车辆所有权协议书》，协议书约定：车辆完全归甲方所有（北京京航安）所有，甲方对该车辆享有占有、使用、收益、处分的权利。乙方（产权登记人）及其利害关系人对车辆不享有任何权利；乙方同意甲方将其所拥有的车辆无偿登记在乙方名下，在甲方需要对该车辆处理时（包括买卖、过户、报废等），乙方应无条件服从甲方安排。至本报告出具日时尚未办理权利人变更手续。
2、被评估单位位于东城区广渠家园2楼12层1-13项房地规划用途为住宅，实际用途为北京京航安公司的办公房，本次评估我们按照规划用途进行评估。
3、评估基准日时，位于东城区广渠家园2楼12层1-13项房地产均涉及抵
押，已于2017年4月21日解押。
（二）期后事项
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1、2017年4月19日，被评估单位及实际控制人肖共长共同设立北京京平安劳务分包有限公司（以下简称“京平安”）。京平安注册资本1,000万元，其中被评估单位认缴注册资本990万元，实缴出资额0元；肖共长认缴注册资本 10
万元，实缴出资额0元。京平安公司经营范围：劳务分包；专业承包；施工总承包；销售机械设备、建筑材料、装饰材料。
2017年6月5日，被评估单位申请增加经营范围：劳务分包，变更后的经营范围为：专业承包；劳务分包；技术开发及转让；技术服务、经济贸易咨询；
货物进出口、技术进出口、代理进出口、销售计算机软件及辅助设备、机械设
备、电子产品。因被评估单位增加了上述经营范围后，于2017年6月申请注销北京京平安劳务分包有限公司，京平安公司自成立起至申请注销未发生业务。截至审计报告日，京平安公司尚处于注销公示期。
2、被评估单位于2017年7月5日取得北京市住房和城乡建设委员会核发的《建筑业企业资质证书》，资质类别：施工劳务不分等级。
其他事项说明
1、本报告的评估结果我们未考虑评估增减值等事项对被评估单位税收事项的影响，其税金的最终确定由各级税务机关在汇算清缴时确定。
十二、评估报告使用限制说明
1、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
3、本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
4、本评估结论的使用有效期为一年，从评估基准日2017年3月31日起计算，至2018年3月30日止。超过一年，需重新进行资产评估；
5、本报告之附件是本报告重要组成部分，报告使用者需要充分关注。
十三、评估报告日
本评估报告结论形成日期为2017年7月19日。
（以下无正文）
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