华英证券有限责任公司
关于搜于特集团股份有限公司
与关联方共同投资设立供应链管理公司的核查意见
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”）作为搜于特集团股份有限公司（以下简称“搜于特集团”或“公司”）的持续督导机构和保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，对搜于特集团与关联方共同投资设立供应链管理公司的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、关联投资的基本情况
因业务发展需要，搜于特集团与广州高新区投资集团有限公司（以下简称“高新区集团”）以货币出资方式共同出资设立“广州高特供应链管理有限公司”（暂定，以市场监督管理部门核准为准，以下简称“高特供应链”），高特供应链的注册资本为人民币 8,000万元，公司持有其40%的股份，高新区集团持有其60%的股份。
2、本次交易涉及公司持股5%以上股东，构成关联交易，但不构成重大关联交易，交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司于2019年9月17日召开的第五届董事会第十次会议以7票同意、0票反对、 0票弃权审议通过了《关于公司与广州高新区投资集团有限公司共同投资设立供应链管理公司的议案》。此事项不存在需要回避表决的关联董事，公司独立董事发表了事前认可意见以及独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：广州高新区投资集团有限公司
统一社会信用代码：91440101190671576K
成立日期：1984年8月 3日
类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：271,730.98万元人民币
地址：广州经济技术开发区开发大道233号
法定代表人：许鸿生
经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、主要业务及财务数据
广州高新区投资集团有限公司成立于 1984年，是广州开发区最早成立的国有直属公司之一。高新区集团目前已发展成为集实业投资、科技园区开发建设、房地产开发、城市更新、科技金融服务、科技产业投资、文化体育、投资咨询为一体的大型国有企业，规模、效益及综合实力均位居广州开发区国有企业前列。
单位：万元
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||2019年6月30日|2018年12月31日|
|资产总额|2,197,084.56|1,853,488.29|
|负债总额|1,647,192.49|1,288,543.91|
|净资产|549,892.06|564,944.37|
||2019 年半年度|2018 年度|
|营业收入|24,896.30|49,208.02|
|净利润|-22,617.98|14,740.09|

注：2018年度财务数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计，2019年半年度财务数据未经审计。
3、关联关系
2019年5月 29日，高新区集团通过协议转让取得公司309,250,540股股份，占公司总股本的10%，成为公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：广州高特供应链管理有限公司
住所：广州市黄埔区
注册资本：8,000万元人民币
出资方式：货币
股东结构：公司持有其40%的股份，高新区集团持有其60%的股份
经营范围：供应链管理；电子元器件批发；电子产品批发；建材、装饰材料批发；
煤炭及制品批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；汽车销售；电气设备批发；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；玻璃钢材料零售；钢材零售；装饰石材零售；五金产品批发；收购农副产品；贵金属及其制品批发（不含许可类商品）；计算机批发；计算机零配件批发；软件开发；企业管理咨询服务；企业信用咨询服务。
组织形式：有限责任公司
存续期限：长期
上述信息以市场监督管理部门核准为准。
四、交易协议的主要内容
甲方：广州高新区投资集团有限公司
乙方：搜于特集团股份有限公司
（一）注册资本及出资方式
注册资本：8,000万元人民币；
股东的名称、出资方式、出资金额、出资比例：
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|出资人|出资方式|出资金额|出资比例|
|广州高新区投资集团有限公司|货币|4,800 万元|60%|
|搜于特集团股份有限公司|货币|3,200 万元|40%|
|合计||8,000 万元|100%|

双方以自有资金出资，出资金额根据业务进展情况，双方按出资比例分期缴纳。
（二）法人治理结构
公司设董事会和监事。董事会由5名成员组成，其中，甲方委派3人，乙方委派2
人。法定代表人、董事长、财务负责人由甲方委派，总经理由乙方推荐，并经董事会决定聘任或者解聘。公司不设监事会，设监事2人，甲乙双方各委派1人。
公司股东会、董事会、监事及高级管理人员的职责及运行规则等事宜由公司章程规定。
（三）双方的权利和义务
1、甲乙双方根据约定的出资要求按期足额缴纳出资款，按照实缴的出资比例享有利润分配权；
2、甲方应支持合作公司的经营管理，促进公司业务发展；
3、乙方负责合作公司的具体运营、团队建设等经营性活动；
4、乙方应积极配合甲方在设立合作公司前期及后期经营过程中的相关证照办理事宜，不得予以推脱。
（四）协议的解除或终止
1、发生以下情形，本协议即终止：
（1）公司因客观原因未能设立；
（2）公司营业执照被依法吊销；
（3）公司被依法宣告破产；
（4）双方一致同意解除本协议。
2、本协议终止后，双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算。若清算后有剩余财产，双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按实缴出资比例分配剩余财产；若清算后有亏损，双方以认缴出资比例分担。
（五）违约责任
如果任一方违反本协议，其他各方有权要求赔偿经济损失，并可采取其它必要的补救措施。守约方有权要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用。
五、交易目的、对上市公司的影响及风险
1、交易目的
公司与高新区集团通过新设供应链管理公司在供应链管理业务领域开展广泛、深入的合作，能够有效整合高新区集团作为广州开发区综合实力前列的大型国企的区域优势及资源优势，以及搜于特集团作为国内大中型时尚产业集团上市公司在供应链管理领域的丰富经验和人才优势。通过汇集双方在产业、资本、渠道及供应链管理等方面的优势，有助于公司在广州开发区、黄埔区乃至广州市构建一个覆盖范围广、供应能力强且具有很大灵活性的综合产业供应链管理服务体系，推动搜于特集团发展战略目标的实施，实现双方长期合作共赢。
2、对上市公司的影响
此次交易依托高新区集团和搜于特集团在产业、资本、渠道及供应链管理等优势资源的强强联合，为公司迅速进入当地优质产业供应链的各个环节奠定坚实的基础，为公司进入新产业领域发展供应链管理业务提供了优势资源。此次交易对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
3、该交易存在以下风险：（1）本次与关联方高新区集团共同投资事项尚需国资监管部门备案；本次拟投资公司尚未成立，须经市场监督管理部门核准完成后方可经营；
（2）国家宏观经济调控及产业政策导向对供应链管理业务的影响；（3）供应链管理业务的上下游企业自身经营管理不善，造成资金周转困难、甚至破产倒闭所带来的连锁风险；（4）在供应链管理公司成立后，公司需要解决组织体系建设、制度体系建设、文化体系建设等重要问题。公司将及时关注经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至披露日，公司与高新区集团累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
公司此次与关联方共同投资设立供应链管理公司是基于公司的实际发展需求，投资方式公正透明，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司此次与关联方共同投资设立子公司的行为，并同意将该事项提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司此次与关联方共同投资设立供应链管理公司符合公司战略发展方向，双方共同发挥各自优势，实现双方长期合作共赢。本次交易遵循了自愿、平等、诚信的原则，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司本次对外投资事项。
八、保荐机构核查意见
经查阅本次交易相关协议、交易对方工商信息、董事会相关决议和独立董事的独立意见等，本保荐机构认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
2、本次关联交易是在公开、公平、合理、双方协商一致的基础上进行的，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，本保荐机构对搜于特集团本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司与关联方共同投资设立供应链管理公司的核查意见》的签章页）
保荐代表人： _______________ _______________
周依黎 苏锦华
华英证券有限责任公司 2019年 9月17日