重庆源伟律师事务所
关于重庆宗申动力机械股份有限公司
二○一四年第一次临时股东大会的法律意见书
致:重庆宗申动力机械股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票实施细则》）等法律、法规、规范性文件以及《重庆宗申动力机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，重庆源伟律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆宗申动力机械股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派程源伟、王应律师出席公司于2014年3月17日下午在宗申集团办公大楼一楼会议室召开的2014年第一次临时股东大会(以下简称“本次临时股东大会”)，对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实进行了必要的核查和验证。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次临时股东大会出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会召集、召开的程序
1、2014年3月1日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上分别刊登了《重庆宗申动力机械股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会通知》的公告。前述公告载明了本次临时股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式召开，并规定了现场会议
和网络投票的时间、现场会议的地点、审议内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次临时股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、网络投票程序等事项。本次临时股东大会的现场会议于2014年3月17日下午在宗申集团办公大楼一楼会议室召开。本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年3月17日9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2014年3月16日15:00）至投票结束时间（2014年3月17日15:00）间的任意时间。
2、2014年3月13日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上分别刊登了《重庆宗申动力机械股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的提示性公告》。
本次临时股东大会的时间、地点和内容等事项与会议通知公告披露的内容一致；会议审议事项与本次临时股东大会的通知公告相符。
本所律师认为，本次临时股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次临时股东大会人员的资格
1、根据公司提供的出席本次临时股东大会的股东身份资料及深圳证券信息有限公司提供的数据资料，出席本次临时股东大会会议股东及股东代理人共 34名，代表公司股份 464849316股，占公司股份总数的40.60%，其中：
（1）参加本次临时股东大会的现场会议的股东及股东代理人共 10人，代表股份 462503315股，占公司股份总数的40.39%；
（2）根据深圳证券信息有限公司提供的数据：在网络投票时间通过网络投票系统投票的股东共计 24人，代表股份 2346001股，占公司股份总数的0.20%。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次临时股东大会的现场会议。
经本所律师查验，出席本次临时股东大会的股东均于本次临时股东大会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册；股东代理人均持有合法有效的授权文件；出席会议的董事、监事及高级管理人员均为公司现任人员。因此，出席本次临时股东大会人员均具有合法有效资格。
三、关于本次临时股东大会的表决方式和程序及决议的有效性
（一）本次临时股东大会审议并表决了会议通知中列明的全部议案。
（二）关于本次临时股东大会的表决结果：
1、出席本次临时股东大会现场会议的股东或股东代理人对前述议案进行了逐项审议并采取记名投票方式进行了投票表决，在对《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案和《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案进行表决时，关联股东实施了回避，回避后表决权股数为464161216；参与网络投票的股东在会议通知中的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供的网络投票平台，对前述议案以网络投票的方式进行了表决。
2、现场会议按照规定的程序进行了监票和计票，并根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次临时股东大会的网络投票统计数字，当场公布了表决结果。
3、本次临时股东大会对会议通知中列明的全部议案的表决结果如下：（1）《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案；
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||回避后表决权股数|同意股数|反对股数|弃权股数|赞成比例|
|到会股东|464161216|462786116|1373600|1500|99.70%|

①《激励对象的确定依据和范围》
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||回避后表决权股数|同意股数|反对股数|弃权股数|赞成比例|
|到会股东|464161216|462786116|1373600|1500|99.70%|

②限制性股票的来源和数量
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|回避后表决权股数|同意股数|反对股数|弃权股数|赞成比例|

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|到会股东|464161216|462786116|1373600|1500|99.70%|

③限制性股票分配情况
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||回避后表决权股数|同意股数|反对股数|弃权股数|赞成比例|
|到会股东|464161216|462786116|1373600|1500|99.70%|

④激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定
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||回避后表决权股数|同意股数|反对股数|弃权股数|赞成比例|
|到会股东|464161216|462786116|1373600|1500|99.70%|

⑤激励计划的授予价格和授予价格的确定方法
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||回避后表决权股数|同意股数|反对股数|弃权股数|赞成比例|
|到会股东|464161216|462786116|1373600|1500|99.70%|

⑥限制性股票的授予和解锁条件以及解锁安排
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||回避后表决权股数|同意股数|反对股数|弃权股数|赞成比例|
|到会股东|464161216|462786116|1373600|1500|99.70%|

⑦激励计划的调整方法和程序
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||回避后表决权股数|同意股数|反对股数|弃权股数|赞成比例|
|到会股东|464161216|462786116|1373600|1500|99.70%|

⑧激励计划限制性股票会计处理
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||回避后表决权股数|同意股数|反对股数|弃权股数|赞成比例|
|到会股东|464161216|462786116|1373600|1500|99.70%|

⑨激励计划的实施程序及激励对象解锁的程序
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||回避后表决权股数|同意股数|反对股数|弃权股数|赞成比例|
|到会股东|464161216|462786116|1373600|1500|99.70%|

⑩公司与激励对象各自的权利义务
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||回避后表决权股数|同意股数|反对股数|弃权股数|赞成比例|
|到会股东|464161216|462786116|1373600|1500|99.70%|

⑾激励计划的变更与终止
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||回避后表决权股数|同意股数|反对股数|弃权股数|赞成比例|
|到会股东|464161216|462786116|1373600|1500|99.70%|

⑿激励计划限制性股票回购注销的原则
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||回避后表决权股数|同意股数|反对股数|弃权股数|赞成比例|
|到会股东|464161216|462786116|1373600|1500|99.70%|

（2）《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案。
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||回避后表决权股数|同意股数|反对股数|弃权股数|赞成比例|
|到会股东|464161216|462786116|1373600|1500|99.70%|

（3）关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案
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||表决权股数|同意股数|反对股数|弃权股数|赞成比例|
|到会股东|464849316|463474216|1373600|1500|99.70%|

（4）关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案
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||表决权股数|同意股数|反对股数|弃权股数|赞成比例|
|到会股东|464849316|463474216|1375100|0|99.70%|

上述议案均获得出席本次临时股东大会应表决股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效；会议作出的决议合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、方式以及表决结果均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。
(此页以下空白，签字、盖章见下页)
（此页无正文，为《重庆源伟律师事务所关于重庆宗申动力机械股份有限公司二○一四年第一次临时股东大会的法律意见书》签字、盖章页）
重庆源伟律师事务所（章）
负责人： 见证律师：
程源伟 程源伟
王应
二○一四年三月十七日