万联证券股份有限公司关于厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买之2017年度持续督导意见
万联证券股份有限公司
关于厦门科华恒盛股份有限公司
重大资产购买
之
2017年度持续督导意见
独立财务顾问
二零一八年四月
万联证券股份有限公司关于厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买之2017年度持续督导意见
声明与承诺
万联证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“万联证券”）接受委托，担任厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产购买之独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2017年年报，出具了上市公司本次重大资产购买实施情况的持续督导意见。本独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况所出具持续督导意见的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关估值报告、审计报告、上市公司2017年年报等文件。
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目录
释义 ............................................................................................................. 4一、交易资产的交付或过户情况 ............................................................ 5二、交易各方当事人承诺的履行情况 .................................................... 7三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 .............................. 15四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................. 15五、公司治理结构与运行情况 .............................................................. 16六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .................................. 17
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释义
本意见书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本意见书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
在本意见书中，除另有指明，所使用财务数据均为人民币。
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|公司、上市公司、科华恒盛|指|厦门科华恒盛股份有限公司|
|控股股东、科华伟业|指|厦门科华伟业股份有限公司|
|天地祥云、标的公司、目标公司|指|北京天地祥云科技有限公司，曾用名“北京天云立业企业管理有限公司”|
|标的资产|指|天地祥云75%股权|
|交易对方|指|北京云聚、北京达道、广州德迅及自然人石军、肖贵阳、田溯宁|
|本次交易、本次重组|指|科华恒盛现金购买天地祥云75%股权|
|《股权转让协议》|指|科华恒盛与北京云聚、北京达道、广州德迅及自然人石军、肖贵阳、田溯宁签署的《关于北京天地祥云科技有限公司之股权转让协议》|
|本意见书||万联证券股份有限公司关于厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买之2017年度持续督导意见|
|重组报告书|指|厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买报告书|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|独立财务顾问、万联证券|指|万联证券股份有限公司|
|北京云聚|指|北京云聚天下投资中心（有限合伙），系原天地祥云合伙企业股东|
|北京达道|指|北京达道投资中心（有限合伙），系原天地祥云合伙企业股东|
|广州德迅|指|广州德迅投资合伙企业（有限合伙），系原天地祥云合伙企业股东|
|致同会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|

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一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易中，科华恒盛通过支付现金的方式购买天地祥云75.00%股权，总计人民币63,750.00万元。具体情况如下：
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|序号|交易对方|出资额（万元）|标的公司持股比例|现金对价（万元）|
|1|北京云聚|520.00|24.00%|20,400.00|
|2|北京达道|373.80|17.25%|14,662.50|
|3|石军|297.90|13.75%|11,687.50|
|4|肖贵阳|216.70|10.00%|8,500.00|
|5|广州德迅|108.30|5.00%|4,250.00|
|6|田溯宁|108.33|5.00%|4,250.00|
||合计|1,625.03|75.00%|63,750.00|

（二）本次重大资产重组的实施过程及实施结果
1、本次交易的相关决策与核准程序
（1）2016年12月16日，上市公司发布《重大事项停牌公告》，自2016年12月16日开市起停牌。
（2）2017年3月2日，北京云聚召开合伙人会议，合伙人一致同意将本合伙企业持有的天地祥云24.00%的股权转让给科华恒盛。
（3）2017年3月2日，北京达道召开合伙人会议，合伙人一致同意将本合伙企业持有的天地祥云17.25%的股权转让给科华恒盛。
（4）2017年3月2日，广州德迅召开合伙人会议，合伙人一致同意将本合伙企业持有的天地祥云5.00%的股权转让给科华恒盛。
（5）2017年3月2日，天地祥云召开股东会，全体股东一致同意交易对方将
其合计持有的天地祥云75.00%的股权转让给科华恒盛。
（6）2017年3月10日，科华恒盛与北京云聚、北京达道、广州德迅、石军、
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肖贵阳及田溯宁分别签署了《股权转让协议书》。
（7）2017年3月10日，科华恒盛召开第七届董事会第六次会议，逐项审议并通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等相关议案。
（8）2017年3月10日，科华恒盛召开第七届监事会第四次会议，逐项审议并通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等相关议案。
（9）2017年3月10日，独立董事出具了《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于重大资产购买事项的独立意见》，同意科华恒盛本次重大资产购买的方案及整体安排，并同意公司董事会将本次交易的相关议案提交科华恒盛股东大会审议。
（10）2017年4月12日，科华恒盛召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等相关议案。
2、本次交易的交割
（1）标的资产过户情况
2017年5月5日，交易对方合计持有的北京天地祥云75%股权已过户至科华恒盛名下，并在北京市工商行政管理局办理了工商变更手续。
（2）款项支付情况
根据《股权转让协议》，第一笔股权转让款：双方确认《股权转让协议》生效且各交易对方依据双方签署的《股权转让框架协议》向科华恒盛提供完整的银行支付手续（包括目标公司关于共管账户的预留印鉴及各交易对方银行账户信息）后 10日内，科华恒盛将共管账户内 6,375.00万元保证金付至各交易对方指定账户，作为第一笔股权转让款；第二笔股权转让款：标的资产交割完成后的7日内，科华恒盛支付标的资产价格的20%，即 12,750.00万元至各交易对方指定账户；
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成且各交易对方按照《股权转让协议》约定均已将各自的银行卡审核端 U-KEY及证券账户资金密码交由科华恒盛保管后 10日内，科华恒盛支付标的资产价格的剩余部分，即44,625.00万元至各交易对方指定账户。
2017年 4月 17日，科华恒盛将共管账户内 6,375.00万元保证金支付至各交易对方指定账户，作为第一笔股权转让款；2017年5月12日与2017年5月15日，科华恒盛将标的资产价格的20%，即 12,750.00万元支付至各交易对方指定账户，作为第二笔股权转让款；2017年5月15日，科华恒盛将标的资产价格的剩余部分，即44,625.00万元支付至各交易对方指定账户。
经核查，本独立财务顾问认为：科华恒盛本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次涉及的标的公司已按照《股权转让协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，上市公司对本次重大资产购买的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次重组相关方作出的重要承诺具体如下：
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
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|承诺方|主要承诺内容|
|上市公司|本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担由此引起的一切法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有|

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||权益的股份（如有）。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|标的公司|本公司将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如违反上述保证，将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|北京云聚、北京达道、广州德迅|本企业将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如违反上述保证，将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|石军、肖贵阳、田溯宁|本人将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与|

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|其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如违反上述保证，将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

（二）最近五年无违法违规情况的承诺函
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|承诺方|主要承诺内容|
|上市公司|本公司及本公司的实际控制人、主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在因违反工商、税务、审计、环保、海关、劳动保护、质监、安监等部门的相关规定而受到处罚的情况，不存在重大质量纠纷；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺；未被中国证券监督管理委员会立案调查或采取行政监管措施，未受到证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，也不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺；未被中国证券监督管理委员会立案调查或采取行政监管措施，未受到证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，也不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在其他根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况。本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|北京云聚、北京达道、广州德迅|本企业及本企业的实际控制人、主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺；未被中国证券监督管理委员会立案调查或采取行政监管措施，未受到证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，也不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。|
|石军、肖贵阳、田溯宁|本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺；未被中国证券监督管理委员会立案调查或采取行政监管措施，未受到证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，也不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。|

（三）规范及减少关联交易的承诺
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|承诺方|主要承诺内容|

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|上市公司控股股东|本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。如本公司违反本承诺函的，将依法承担相关法律责任。|
|上市公司实际控制人|本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。如本人违反本承诺函的，将依法承担相关法律责任。|
|北京云聚、北京达道|本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。如本企业违反本承诺函的，将依法承担相关法律责任。|
|石军|本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。如本人违反本承诺函的，将依法承担相关法律责任。|

（四）避免同业竞争承诺
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|承诺方|主要承诺内容|
|上市公司控股股东|一、针对本公司及本公司所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：1、本公司未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控制的企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；2、如本公司或本公司下属直接或间接控制的企业存在任何与上市公司或其|

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||下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控制的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；3、本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合法权益。二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司将予以全额赔偿。三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。|
|上市公司实际控制人|一、针对本人及本人所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：1、本人未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使下属直接或间接控制的企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；2、如本人或本人下属直接或间接控制的企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人将放弃或将促使下属直接或间接控制的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；3、本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合法权益。二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。|
|北京云聚、北京达道|本企业并不直接或间接的在中国拥有、控制其他任何运营与天地祥云业务相竞争的公司或实体。截至本承诺函出具日以及本次交易完成后、本企业持有上市公司股份的期间内，本企业均不直接或间接的以自身或以自身关联方名义从事下列行为：1、将天地祥云的业务推荐或介绍给其他公司导致天地祥云利益受损；2、自办/投资任何与天地祥云存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，经营/为他人经营（天地祥云除外）与天地祥云主营业务相同或类似的业务；3、参与损害天地祥云利益的任何活动。如本企业违反本承诺函的，将依法承担相关法律责任。|
|石军|本人并不直接或间接的在中国拥有、控制其他任何运营与天地祥云业务相竞争的公司或实体。截至本承诺函出具日以及本次交易完成后、本人持有上市公司股份的期间内，本人均不直接或间接的以自身或以自身关联方名义从事下列行为：|

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|1、在与天地祥云从事的行业相同或相近的或与天地祥云有竞争关系的公司、企业或其他经营实体内工作；2、将天地祥云的业务推荐或介绍给其他公司导致天地祥云利益受损；3、自办/投资任何与天地祥云存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，经营/为他人经营（天地祥云除外）与天地祥云主营业务相同或类似的业务；4、参与损害天地祥云利益的任何活动。如本人违反本承诺函的，将依法承担相关法律责任。|

（五）保持上市公司独立性的承诺
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|承诺方|主要承诺内容|
|上市公司控股股东|1、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。2、在本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司关联方保持独立；本公司保证在本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司关联方保持独立。如本公司违反本承诺函的，将依法承担相关法律责任。|
|上市公司实际控制人|1、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。2、在本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本人及本人关联方保持独立；本人保证在本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本人及本人关联方保持独立。如本人违反本承诺函的，将依法承担相关法律责任。|
|北京云聚、北京达道|在本次交易完成后，本企业保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本企业及本企业控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。如本企业违反本承诺函的，将依法承担相关法律责任。|
|石军|在本次交易完成后，本人保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。如本人违反本承诺函的，将依法承担相关法律责任。|

（六）关于交易资产权属状况的承诺函
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|承诺方|主要承诺内容|
|北京云聚|本企业合法拥有天地祥云 24%的股权（以下称“标的资产”）标的资产权属清晰、完整；本企业为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；除本企业所持有的天地祥云520.00 万元股权质押给上市公司以外，本企业所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在抵押、质押、对外提供担保、被冻结、被查封的情况，不存在与标的资产有关的诉讼、仲裁、重大违约、债权债务纠纷或潜在纠纷，不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。本企业与天地祥云、天地祥云其他股东以及天地祥云之董事、监事、高级管理人员不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他将导致本企业持有天地祥云股权比例发生变动的安排。如违反上述保证，本企业将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承|

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||担赔偿责任。|
|北京达道|本企业合法拥有天地祥云 17.25%的股权（以下称“标的资产”）标的资产权属清晰、完整；本企业为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；除本企业所持有的天地祥云373.80 万元股权质押给上市公司以外，本企业所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在抵押、质押、对外提供担保、被冻结、被查封的情况，不存在与标的资产有关的诉讼、仲裁、重大违约、债权债务纠纷或潜在纠纷，不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。本企业与天地祥云、天地祥云其他股东以及天地祥云之董事、监事、高级管理人员不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他将导致本企业持有天地祥云股权比例发生变动的安排。如违反上述保证，本企业将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|广州德迅|本企业合法拥有天地祥云5%的股权（以下称“标的资产”）标的资产权属清晰、完整；本企业为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；本企业所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在抵押、质押、对外提供担保、被冻结、被查封的情况，不存在与标的资产有关的诉讼、仲裁、重大违约、债权债务纠纷或潜在纠纷，不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。本企业与天地祥云、天地祥云其他股东以及天地祥云之董事、监事、高级管理人员不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他将导致本企业持有天地祥云股权比例发生变动的安排。如违反上述保证，本企业将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|石军|本人合法拥有天地祥云13.25%的股权（以下称“标的资产”），标的资产权属清晰、完整；本人为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；除本人所持有的天地祥云 297.90万元股权质押给上市公司以外，本人所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在抵押、质押、对外提供担保、被冻结、被查封的情况，不存在与标的资产有关的诉讼、仲裁、重大违约、债权债务纠纷或潜在纠纷，不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。本人与天地祥云、天地祥云其他股东以及天地祥云之董事、监事、高级管理人员不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他将导致本人持有天地祥云股权比例发生变动的安排。如违反上述承诺，本人将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|肖贵阳|本人合法拥有天地祥云10%的股权（以下称“标的资产”），标的资产权属清晰、完整；本人为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；本人所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在抵押、质押、对外提供担保、被冻结、被查封的情况，不存在与标的资产有关的诉讼、仲裁、重大违约、债权债务纠纷或潜在纠纷，不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。本人与天地祥云、天地祥云其|

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||他股东以及天地祥云之董事、监事、高级管理人员不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他将导致本人持有天地祥云股权比例发生变动的安排。如违反上述承诺，本人将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|田溯宁|本人合法拥有天地祥云 5%的股权（以下称“标的资产”），标的资产权属清晰、完整；本人为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；本人所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在抵押、质押、对外提供担保、被冻结、被查封的情况，不存在与标的资产有关的诉讼、仲裁、重大违约、债权债务纠纷或潜在纠纷，不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。本人与天地祥云、天地祥云其他股东以及天地祥云之董事、监事、高级管理人员不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他将导致本人持有天地祥云股权比例发生变动的安排。如违反上述承诺，本人将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

（七）本次重组相关主体不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺函
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|承诺方|主要承诺内容|
|标的公司|本公司作为厦门科华恒盛股份有限公司重大资产重组的相关主体，特此承诺本公司及本公司控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。|
|北京云聚、北京达道、广州德迅|本企业作为厦门科华恒盛股份有限公司重大资产重组的相关主体，特此承诺本企业的主要管理人员、本企业及控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。|
|石军、肖贵阳、田溯宁|本人作为厦门科华恒盛股份有限公司重大资产重组的相关主体，特此承诺本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的|

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|以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。|

（八）业绩承诺
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|利润补偿义务人|主要承诺内容|
|北京云聚、北京达道、广州德迅、石军、肖贵阳、田溯宁|目标公司 2017 年至 2019 年度实现的经审计后归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别不低于5000万元、7000万元、9000万元。目标公司2017年至2019年度应收款的管理水平不得低于2015年和2016年的平均值。|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
根据致同会计师出具的致同审字（2018）第350FC0244号《北京天地祥云科技有限公司2017年度审计报告》及致同专字（2018）第350ZA0144号《实际盈利数与利润预测数的差异说明审核报告》，天地祥云公司 2017年度归属母公司净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）为 5,805.61万元，超过承诺目标利润805.61万元。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司 2017年度已实现盈利预测收益，未来2018年、2019年业绩承诺正在履行中。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司总体经营情况
2017年，公司继续紧密跟进政策动向和市场需求，整合关键资源，优化业务
流程，深化信息化建设，完善组织结构，加强风险管控，不断提升公司治理水平。
公司深入贯彻“一体两翼”战略发展规划，聚焦行业，深耕市场，持续推动向解决
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方案和技术服务转型，继续保持以能源基础为“主体”业务的市场领先优势，以“云基础业务”与“新能源业务”的“两翼”业务迅速铺开，实现公司业绩增长多极驱动，进一步深化公司从传统制造向高端智能制造及技术服务转型升级。公司秉承“爱拼、团结、共赢”的企业文化，坚持“目标管理+绩效合约”模式，完善利润中心机制，鼓励利润分享、风险共担，“力出一孔”，公司战略转型成效逐步显现。
（二）2017年度公司主要财务状况
本次交易完成后，公司按照重组时制定的经营计划，对天地祥云人员、业务与资产、公司治理、财务等方面进行了一系列行之有效的整合措施。
报告期内，公司实现营业收入2,412,344,741.63元，同比增长36.29%；归属于上市公司股东的净利润 426,208,114.86元，同比增长148.42%；基本每股收益1.55元，同比增长131.34%。
经核查，本独立财务顾问认为，重组报告书披露的相关各项整合措施正在逐步落实，公司各项业务的发展现状已在管理层讨论与分析部分进行披露；本次重大资产购买使上市公司的整体规模和盈利能力得到了大幅提升，持续盈利能力和财务状况得到明显提升和改善。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。
在本次重组期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
本次重大资产购买完成后，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求规范运作，完善
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公司法人治理结构，加强对所收购标的公司的规范管理。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照《厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买报告书》公布的交易方案履行或继续履行各方责任和义务，不存在因实际实施方案与已公布的重组方案存在差异而导致的其他事项。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《万联证券股份有限公司关于厦门科华恒盛股份有公司重大资产购买之2017年度持续督导意见》之签字签章页）
财务顾问主办人：
赵中林 张磊
万联证券股份有限公司 2018年 4月 16日