证券代码：300591 证券简称：万里马 公告编号：2019-018
Guangdong Wanlima Industry Co., Ltd.
（广东省东莞市长安镇建安路367号）
关于请做好广东万里马实业股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《关于请做好广东万里马实业股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）会同广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”、“万里马”）、北京市天元律师事务所（以下简称“申请人律师”）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就告知函所提问题逐条进行了认真的分析、核查以及回复说明。现就告知函具体回复说明如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中使用的术语、简称与《广东万里马实业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）具有相同含义。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成。
目录
问题1、申请人前次募投项目中，变更用途的募集资金金额占比48.07％，且均未实现效益，请申请人说明：（1）本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定；（2）募集资金使用相关信息披露是否真实准确完整；（3）自建直营店以及电子商务项目尚处于建设期且尚未实现效益是否符合再融资的相关规定。（4）在前次募集资金到位一年后才变更募集资金投资项目实施方式的原因及合理性，请保荐机构、会计师及申请人律师发表明确核查意见。 ...................................................................................................... 6问题2、申请人2017年1月首发上市，前次募集资金中存在补充流动资金项目，无法单独核算项目效益。申请人近二年营业收入均为约 6亿元，扣非归母净利润约 3,500万元。
2018年 1-9月，申请人营业收入同比增长15.93％，扣非后归母净利润同比下降46.29%。
同时，2018年度盈利预测报告显示，申请人预测 2018年度营业收入同比增长14.07％，而扣非归母净利润较 2017年度增长7.17％。请申请人结合 2018年年报更新情况，说明以下事项：（1）结合在手订单、业务季节性特点等情况，量化分析说明2018年四季度营业收入、毛利、毛利率、销售费用率较前三季度以及去年同期变化的合理性；（2）申请人2018年1- 9月扣非归母净利润、主要产品毛利率均大幅下降的原因及合理性，变动趋势是否与同行业可比公司相一致，业绩下滑的主要因素目前是否已消除，是否会对公司生产经营产生重大不利影响。（3）在近一年一期经营活动产生的现金流量净额持续为大额负数，存货、经营性应收项目等持续大幅增长的情况下，2018年末资产减值损失计提的充分性。请保荐机构、会计师发表核查意见。 .................................................................................................... 17问题3、申请人前次募集资金 7,262.75万元改变用途，用于收购超琦电商。超琦电商 2018年度业绩承诺为净利润800万元。2018年1-9月，超琦电商仅实现净利润290.72万元，但申请人预计超琦电商全年实现净利润 823.91万元。其中，申请人于 2018年 5月起，将其13家电商门店交由超琦电商负责运营，并预计向超琦电商支付佣金308.69万元。请申请人结合2018年年报更新情况，说明以下事项：（1）结合以前年度超琦电商四季度业绩情况，说明超琦电商四季度业绩大幅改善的合理性；申请人收购超琦电商产生的商誉是否面临减值风险；（2）说明申请人将相关门店交由超琦电商运营并支付佣金，对超琦电商单体报表以及申请人合并报表利润的影响情况；（3）结合业绩承诺若不达标后业绩补偿、商誉的会计处理，可能对申请人当期损益影响，进一步说明是否存在对超琦电商的利益输送或财务操纵的情形。请保荐机构、会计师发表核查意见。.............................................................. 32
问题4、报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 14,912.10万元、18,005.15万元、 21,559.02万元以及 23,062.05万元，占资产总额比分别为23.35%、25.31%、21.17%以及23.10%。截至 2018年 6月末，公司库存商品金额为 13,745.89万元，占存货总额比例为58.42%，为期末存货的主要构成。请申请人说明：（1）存货逐年增长的原因，是否与申请人经营情况相匹配；（2）申请人存货跌价准备计提政策是否符合企业会计准则，并请对比同行业上市公司，说明存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构、会计师发表明确核查意见。 .......................................................................................................................................... 40问题5、关于应收账款。申请人 2016年至 2018年末（顸计）应收账款余额持续增加，分别为13,246.63万元、32,916.90万元及38,772.38万元（预计），应收账款周转率持续下滑，分别为4.22、2.53及1.92（预计）。请申请人进一步说明：（1）应收账款余额持续增加及应收账款周转率持续下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动趋势相一致，上述趋势是否仍将持续。（2）应收账款期后回款情况，超过信用期回款的金额、比例及原因。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ........................................................................................ 45问题6、报告期内，申请人经营活动产生现金流量净额持续下降，分别为 11,234.82万元、 6,766.55万元、-25,938.67万元，-5,708.96万元。请申请人说明：（1）2015年至 2017年经营活动产生现金流量净额持续下降且与净利润差异较大的原因及合理性，特别是2017年、2018年1-9月为大额负数的原因。（2）分析2018年经营活动产生现金流量净额变化情况。
请保荐机构、会计师发表核查意见。 .................................................................................... 53问题7、申请人本次拟募集资金不超过 18,029.00万元用于智能制造升级建设项目、研发中心升级建设项目以及信息化升级建设项目。请申请人进一步说明：（1）本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性；（2）智能制造升级建设项目实施后，升级后生产线与改造前生产线生产工艺相同是否合理；新增产能能否有效消化；（3）智能制造升级建设项目效益测算时的预计毛利率、预计销售净利率高于2017年实际水平的原因及合理性，效益测算是否谨慎、合理。请保荐机构、会计师发表核查意见。 .......................................................... 57问题8、申请人控股股东、实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权合计持有公司 197,600,000股，占比63.33％，合计已质押 140,435,998股，占实际控制人所持股份的71.07％，占公司总股本的45.01％。该三人除持有申请人股权外，未对外进行投资。请申请人、控股股东、实际控制人说明：（1）其股权质押所筹资金的主要用途，是否与申请人及其关联方、超琦电商及其原股东存在资金往来；（2）是否有充足的还款资金来源，是否存在相关质押股票被执行及控制权变更的风险；（3）海通证券为前述部分股票质押融资的参与方，同时也是本次发行的保荐机构，前述情形是否影响保荐机构的独立性。请保荐机构及申请人律师发表明确核查意见。 .................................................................................... 73
问题9、请申请人进一步说明：（1）报告期内部分产品产能利用不高，且同时存在大量外协产能的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）结合新募投项目对部分产品产能的改善和提升，说明外协模式的可持续，对申请人业务及财务报表的影响情况。请保荐机构发表核查意见。 .............................................................................................................................. 78问题10、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。.............................................................. 82
关于请做好广东万里马实业股份有限公司
公开发行可转债发审委会议准备工作的函的回复
问题1、申请人前次募投项目中，变更用途的募集资金金额占比48.07％，且均未实现效益，请申请人说明：（1）本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定；（2）募集资金使用相关信息披露是否真实准确完整；（3）自建直营店以及电子商务项目尚处于建设期且尚未实现效益是否符合再融资的相关规定。（4）在前次募集资金到位一年后才变更募集资金投资项目实施方式的原因及合理性，请保荐机构、会计师及申请人律师发表明确核查意见。
回复：
一、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定
（一）前次募集资金投资项目变更实施方式
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东万里马实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3049号）核准，公司于 2017年 1月 10日首次公开发行人民币普通股（A股）数量 6,000万股，发行价为每股 3.07元。
本次发行股票，共募集股款人民币 184,200,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币 33,111,500.00元后，实际可使用募集资金为人民币 151,088,500.00元。
前次募集资金拟投资项目如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资项目|募集资金拟投入金额（万元）|占比|
|1|营销网络拓展及电商渠道升级建设项目|12,923.48|85.53%|
|2|补充流动资金|2,185.52|14.47%|
|合计||15,109.00|100%|

2018年1月26日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三
次会议，会议审议通过了变更部分募集资金实施方式用于现金收购广州超琦电子商务有限公司部分股权并增资的相关议案。公司将募集资金投资项目“营销网络拓展及电商渠道升级建设项目”中的 7,262.75万元以及使用并购贷款资金 1,582.89万元，合计 8,845.64万元，用于收购广州超琦电子商务有限公司（以下简称“超琦电商”）34.62%股权并对其增资。2018年 2月 12日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了议案。本次变更募集资金实施方式涉及金额为 7,262.75万元，占前次募集资金总额的比例为48.07%。本次募集资金投资项目调整的具体内容如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|调整前|||调整后|||
||募集资金拟投入金额|投资子项目|实施方式|募集资金拟投入金额|投资子项目|实施方式|
|营销网络拓展及电商渠道升级建设项目|12,923.48|1、直营标准店扩建；2、直营旗舰店建设；3、电子商务投入|公司直接资金投入|5,660.73|1、直营标准店扩建；2、电子商务投入|公司直接资金投入|
||-|-|-|7,262.75|收购超琦电商51%股权|现金收购及增资|
|合计|12,923.48|-|-|12,923.48|-|-|

申请人现金收购及增资超琦电商51%股权，系在原有的募投项目投向范围内，将营销网络拓展及电商渠道升级建设项目的具体实施方式由“公司直接资金投入”部分调整为“现金收购及增资”，上述实施方式的调整并未改变募投项目的商业实质。
（二）前次募集资金已累计使用87.02%，基本使用完毕
2017年1月，公司发行股票6,000万股，发行价格3.07元/股，扣除与发行有关的费用 3,111.15万元，实际可使用募集资金为 15,108.85万元。截至 2018年12月31日，公司前次募集资金投资项目累计投入资金13,147.46万元，使用募集资金比例达到87.02%，已基本使用完毕。
（三）前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致
截至2018年12月31日，申请人前次募集投资项目的投资进度和效果与披露的情况基本一致。
1、截至 2018年 12月 31日，申请人前次募集投资项目的投资进度与披露的情况基本一致
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资项目|||使用进度分析||||||
|序号|承诺投资项目|实际投资子项目|预计完成时间|实际完成时间|募集资金使用额|募集资金使用进度|是否存在差异|备注|
|1|营销网络拓展及电商渠道升级建设项目|1、直营标准店扩建；2、电子商务投入|2019年4月|建设期|3,699.34|65.35%|是|电子商务项目变更募集资金实施方式|
|||收购超琦电商|-|2018年3月|7,262.75|100%|否|-|
|2|补充流动资金|补充流动资金|-|-|2,185.37|100%|否|-|
||合计||||12,855.65|87.02%|||

注：自建自营店以及电子商务项目建设期为36个月，以项目开始建设时点起算，预计完成时间为2019年4月，目前处于建设期。
（1）营销网络拓展及电商渠道升级建设项目投资进度分析
截止2018年12月31日，营销网络拓展及电商渠道升级建设项目累计使用募集资金10,962.09万元，投资进度为84.82%。
①直营标准店扩建以及电子商务项目投资进度分析
该项目承诺投资金额 12,923.48万元，系根据当时公司自身业务发展制定的规划，后公司根据市场形势及经营情况的变化，将该项目的投资金额调整为 5,660.73万元，公司将直营旗舰店建设和电子商务尚未使用完毕的募集资金合计 7,262.75万元用于收购超琦电商。申请人调整后的募投项目实施方式实质上仍属于“营销网络拓展及电商渠道升级建设项目”投资内容的一部分，未对募
集资金投向作出实质性改变。
截止2018年12月31日，直营标准店扩建及电子商务项目资金使用进度为65.35%，投资进度略微缓于 IPO时披露的投资进度，一方面系由于募集资金到位时间较晚所致；另一方面，也与当前整体市场经营环境有关，申请人后续将根据市场情况以及公司整体战略情况，适时调整直营标准店的募集资金投入进度，提高公司整体盈利能力。
②收购超琦电商项目投资进度分析
收购超琦电商51%股权项目计划使用募集资金7,262.75万元，2018年 3月申请人已完成了股权变更程序，将其纳入公司合并报表，该项目资金已全部使用完毕。
（2）补充流动资金项目投资进度分析
补充流动资金项目资金已全部使用完毕。
2、截至 2018年 12月 31日，申请人前次募集投资项目的效果与披露的情况基本一致
（1）营销网络拓展及电商渠道升级建设项目效益分析
根据立信会计师事务所出具的“信会师报字[2019]第ZI10039号”《广东万里马实业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，截止2018年12月 31日，营销网络拓展及电商渠道升级建设项目实际实现效益514.37万元。
①直营标准店扩建项目以及电子商务
申请人直营标准店扩建项目以及电子商务目前尚处于建设期，尚未产生预计效益，与公司信息披露一致。
②收购超琦电商51%股权项目
根据申请人收购超琦电商股权时与超琦电商原股东签署的相关协议，超琦电商原股东钟奇志、陈玉丹承诺超琦电商 2018年度、2019年度和 2020年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低的数据为准，且以公司指定的具有中国证券业务资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的审计报告审计的数据为准）数不低于800.00万元、1,200.00万元、1,600.00万元或2018年-2020年合计实现不低于3,600.00万元税后净利润（扣除非经常性损益后）。
超琦电商2018年度实现扣除非经常性损益后的净利润金额为857.12万元，高于业绩承诺金额；归属于母公司股东的净利润 514.37万元高于预计效益，与信息披露一致。
（2）补充流动资金项目效益分析
补充流动资金项目主要是满足公司日常生产经营，进一步确保公司的财务安全、增强公司市场竞争力，因此无法单独核算效益。
综上所述，前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度与效果与信息披露情况基本一致。公司本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
二、募集资金使用相关信息披露是否真实准确完整
申请人自募集资金到账后，其资金严格按照募集资金使用的相关规定要求进行使用，履行了相应的董事会、股东大会决议程序，独立董事、监事、保荐机构对资金使用发表了相关意见，并及时履行了信息披露程序。会计师对申请人截至2018年3月31日和2018年12月31日的前次募集资金使用情况分别出具了鉴证报告。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2018年 3月 31日的前次募集资金使用情况进行了审核并出具了“信会师报字[2018]第ZI10490号”《广东万里马实业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为：“万里马公司董事会编制的截至 2018年 3月 31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了万里马截至 2018年 3月 31日止的前次募集资金使用情况。”
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况进行了审核并出具了“信会师报字[2019]第ZI10039号”《广东万里马实业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为：“万里马公司董事会编制的截至2018年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了万里马截至2018年12月 31日止的前次募集资金使用情况。”
因此，申请人募集资金使用相关信息披露真实、准确、完整。
三、自建直营店以及电子商务项目尚处于建设期且尚未实现效益是否符合再融资的相关规定。
（一）前次募集资金投资项目进度及效益符合相关规定
截止2018年12月31日，营销网络拓展及电商渠道升级建设项目累计使用募集资金10,962.09万元，投资进度为84.82%，募集资金基本使用完毕。
截止2018年12月31日，营销网络拓展及电商渠道升级建设项目实际实现效益 514.37万元，占发行人前次募集资金可行性研究报告 2018年度预测效益(1,880.87万元)的27.35%，与信息披露情况基本一致。
申请人前次募集资金投资项目符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定
（二）公司整体实现效益情况符合相关规定
2016年至2018年申请人归属于母公司所有者的净利润保持持续增长趋势，扣非后归母净利润总体保持增长。其中，2018年实现的合并口径营业收入、净利润分别较上年同比增长了14.77%、14.48%；归母净利润同比增长1.25%，扣非后归母净利润同比增长8.34%。
申请人于2017年实现上市，上市前后经营业绩对比情况如下：
单位：万元
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|年度|归属于母公司所有者的净利润|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|2016年度（上市前一年）（a）|3,700.23|3,542.92|
|2017年度（上市第一年）|3,733.24|3,470.31|
|2018年度（上市第二年）|3,779.73|3,759.70|
|上市后年平均利润（b）|3,756.48|3,615.01|
|上市后年平均利润较上市前一年增长率（c=（b/a-1）*100%）|1.52%|2.03%|

公司上市后 2017年、2018年的年均归属于母公司所有者的净利润、年均扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 3,756.48万元、3,615.01万元，分别比上市前 2016年增长1.52%、2.03%，公司整体实现效益情况良好，符合再融资相关规定。
公司通过不断加大研发投入和业务拓展以及前募项目的实施，公司业务规模、技术水平均得到提升，上市后的 2017年和 2018年年均归属于母公司所有者的净利润、年均扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上市前一年有所增长。公司对前募项目的使用效果进行了如实披露，公司前募项目实际使用效果与披露情况基本一致；申请人本次公开发行可转换公司债券符合再融资的相关规定。
四、在前次募集资金到位一年后才变更募集资金投资项目实施方式的原因及合理性
根据公司 2015年立项时的计划，“营销网络拓展及电商渠道升级建设项目”原计划具体投向自建直营店（包括直营标准店扩建和直营旗舰店建设）及电子商务投入等项目。2018年 1月，申请人根据宏观经济形势及市场情况的变化，适时调整了上述项目的具体实施方式：
（1）直营标准店的扩建方案保持不变，持续推进中；
（2）原定以购置方式建设直营旗舰店的方案，鉴于市场环境发生较大变化，物业、人工成本也出现了较大幅度的上涨，导致继续实施该方案将不符合成本效益原则，无法实现预期效益，因此，公司决定不再继续推进旗舰店的购置，将该部分资金用于建设线上营销渠道；
（3）电子商务的投入方案，在部分调整原定自建电商渠道方案的基础上，调整为收购成熟电商公司超琦电商的方式来构建公司线上营销渠道。
募集资金投资项目调整的具体内容如下：
单位：万元
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|项目名称|调整前|||调整后|||
||募集资金拟投入金额|投资子项目|实施方式|募集资金拟投入金额|投资子项目|实施方式|

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|营销网络拓展及电商渠道升级建设项目|12,923.48|1、直营标准店扩建；2、直营旗舰店建设；3、电子商务投入|公司直接资金投入|5,660.73|1、直营标准店扩建；2、电子商务投入|公司直接资金投入|
||-|-|-|7,262.75|收购超琦电商51%股权|现金收购及增资|
|合计|12,923.48|-|-|12,923.48|-|-|

上述调整方案已经第二届董事会第三次会议及 2018年第一次临时股东大会审议通过。
申请人将尚未使用的直营旗舰店建设和自建电子商务项目尚未使用的募集资金变更实施方式为收购超琦电商，系申请人综合考虑宏观经济形势、消费市场需求，并结合自身经营实际情况，经过审慎考虑后作出的商业决策，是对公司线上线下营销渠道建设的统筹调整，调整前后均属于公司对营销网络拓展及电商渠道升级建设的布局，未对募集资金投向作出实质性改变，具备较强的商业合理性，具体分析如下：
（一）募集资金到位一年后才变更实施方式的原因
申请人募集资金到位 1年后才变更实施方式主要基于以下两方面因素考虑：1、直营旗舰店建设不再符合经济效益原则
继续实施通过购置方式建设直营旗舰店方案不符合募集资金投资项目经济效益。公司直营旗舰店募投立项时间较早，近年来，随着国内商业地产快速发展，拟建设直营旗舰店所在区域房产的价格均呈现了较大幅度增长。一方面，若要达到募集资金投资项目所预期的店铺面积将大幅增加购买固定资产成本支出，不符合公司的战略定位；另一方面，若拟投资商圈客流发生转移、商圈整体定位发生调整，以购置方式建设旗舰店的重资产模式不适宜对市场作出快速反应。同时也会加大固定资产的折旧费用摊销，抵减公司利润，不符合募集资金投资项目经济效益。
2、自建营销网络未达预期效益，收购成熟电商公司有利于公司业务协同发
展
申请人自2017年1月前次募集资金到位，截止变更募集资金实施方式前通过自建电子商务渠道的方式已累计投入募集资金 1,054.73万元；但从运营情况看，电商渠道的销售额未达预期，与同行业相比仍存在一定差距，2016年度及 2017年度，同行业上市公司平均实现线上销售额 47,443.72万元和 49,771.98万元，平均销售占比为15.79%和15.67%；相比之下，公司线上销售金额仅为3,438.88万元和3,989.24万元，占比也相对较小，分别为5.73%和6.64%。
单位：万元
||||||
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|项目|2017年度||2016年度||
||销售金额|销售占比|销售金额|销售占比|
|红蜻蜓|57,190.14|18.28%|48,397.32|17.12%|
|奥康国际|42,353.83|13.06%|46,490.12|14.46%|
|平均值|49,771.98|15.67%|47,443.72|15.79%|
|申请人|3,989.24|6.64%|3,438.88|5.73%|

在上述背景下，申请人近年来将加大线上渠道的投入与建设确定为重点发展方向，相比于公司自己建设电商渠道，超琦电商在电商领域具有多年的运营、管理经验，其在多年经营实践中积累的客户资源及流量、用户消费习惯等数据信息具有较高的市场价值，使得其获客成本远低于传统渠道和传统推广方式，一旦其能够匹配适合的自有品牌及相应产能，将产生较好的协同效应；此外，超琦电商管理层及市场人员对电商销售具备丰富的经验和独到的见解。超琦电商自成立之初便以精细化运营为宗旨，在精细化方面深耕细作，其主要聚焦母婴、运动户外、精品生活国际知名品牌，具有将国际知名品牌成功引入国内并迅速打开国内市场的丰富经验，其出众的品牌策划及形象重塑能力得到品牌方的高度认可，能够有效帮助公司提升线上渠道的流量指标（浏览量、访客数、人均停留时间及店铺收藏数等数据）及复购率，从而提高公司整体的盈利能力及品牌影响力。
（二）变更募集资金实施方式的合理性分析
1、调整募投项目实施方式未改变募投项目的商业实质
申请人调整后的募投项目实施方式实质上仍属于“营销网络拓展及电商渠道升级建设项目”投资内容的一部分，仍然是以拓展、升级申请人自身的营销
渠道为主要目的，并未改变募投项目的商业实质，符合行业经营情况的变化趋
势，符合成本效益原则，有利于公司更好地实现募投项目的投资目的，是保障公司及投资者利益的重要举措。
2、调整募投项目实施方式系应对宏观经济形势变化的合理措施
近年来，随着我国宏观经济增速逐渐放缓，社会消费品零售总额增速也有所下降，申请人所处的皮具行业也逐步从粗放式的扩张向精细化经营、精准化营销的方向发展。与此同时，我国各大城市的商业物业价格呈现出逐步上升且居高不下的情形。在上述背景下，消费品零售行业企业通过迅速扩张门店抢占渠道的方式来提高市场占有率的效果有所下降，尤其是通过自行购置门店进行扩张的方式的经济效益明显降低，行业内企业纷纷转变经营战略。一方面，“重质量、轻数量”，逐步放缓门店建设速度，增优汰劣，更加重视新建门店的质量，结合大数据等新兴技术，从选址、辐射范围、人流群体及其消费习惯等各方面综合考虑，确定自身线下实体门店的发展战略；另一方面，大力建设和拓展线上渠道，通过自建、收购及合作等方式促成自身线上业务的迅速发展。
2017年末，同行业上市公司星期六较期初减少了 155家门店，奥康国际减少了 83家门店，红蜻蜓减少了 47家门店，红蜻蜓亦对首发募集资金项目中的“营销网络建设项目”进行了延期，均能在一定程度上反映出企业受上述宏观经济形势的影响所作出的战略调整。
3、调整募投项目实施方式系企业成本效益原则的内在诉求
外部商业环境的变化需要企业及管理层作出科学、及时的反应及判断，并据此适时调整自身经营策略。公司募投项目立项时间较早，近年来，随着国内商业地产快速发展，拟建设直营旗舰店所在区域（广州、成都及西安）房产的价格均呈现了较大幅度增长，一方面，若要达到募投项目所预期的店铺面积将大幅增加购买固定资产成本支出，不符合公司的战略定位；另一方面，若拟投资商圈客流发生转移、商圈整体定位发生调整，以购置方式建设旗舰店的重资产模式不适宜对市场作出快速反应，同时也会加大固定资产的折旧费用摊销，抵减公司利润，不符合经济效益原则。
4、调整募投项目实施方式系实现投资目的的必然要求
申请人募投项目的投资目的及商业实质在于通过线上线下多渠道布局，优
化和完善公司营销网络，进而提升公司的盈利能力和综合竞争力。
一方面，如前所述，目前的商业环境已不适宜采用自行购置物业的方式来拓展线下门店，因此，申请人在保留直营标准店的建设方案不变的前提下，不再继续推进购置直营旗舰店的方案；另一方面，近年来，伴随电子商务快速发展，实体零售和网络零售逐步融合发展的趋势将日益明显。在互联网线上零售模式的带动下，传统皮具产品企业纷纷涉足电商渠道，网购市场的交易规模不断扩大。
因此，申请人调整募投项目实施方式系综合考虑商业环境变化及自身经营实际情况作出的决策，其商业实质未发生变化，仍然是通过线上线下多渠道布局，优化和完善公司营销网络，进而提升公司的盈利能力和综合竞争力，有利于公司更好地实现募投项目的投资目的。
五、中介机构核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师及发行人律师实施了以下核查程序：
1、访谈公司管理层，查阅公司董事会、监事会及股东大会相关决议，项目可行性研究报告等资料，了解前次募集资金投资项目实施方式变更的相关原因。
2、访谈超琦电商的主要管理人员，获取超琦电商的财务报表，了解超琦电商的经营情况；查阅了收购超琦电商的股权转让及增资协议、资产评估报告等资料。
3、查阅公司首次公开发行招股说明书、公司披露的定期报告、前次募集资金使用情况鉴证报告等资料，并访谈公司管理层了解前次募集资金后续使用计划情况等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师及发行人律师认为：前次募集资金变更投资项目实施方式的原因具有商业合理性，有利于提高募集资金使用效率；目前整体实现效益情况良好，且建设进度及实现效益情况信息披露真实、准确、完整；
公司本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第
（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
问题2、申请人 2017年 1月首发上市，前次募集资金中存在补充流动资金项目，无法单独核算项目效益。申请人近二年营业收入均为约 6亿元，扣非归母净利润约 3,500万元。2018年 1-9月，申请人营业收入同比增长15.93％，扣非后归母净利润同比下降46.29%。同时，2018年度盈利预测报告显示，申请人预测2018年度营业收入同比增长14.07％，而扣非归母净利润较2017年度增长7.17％。请申请人结合 2018年年报更新情况，说明以下事项：（1）结合在手订单、业务季节性特点等情况，量化分析说明 2018年四季度营业收入、毛利、毛利率、销售费用率较前三季度以及去年同期变化的合理性；（2）申请人 2018年 1-9月扣非归母净利润、主要产品毛利率均大幅下降的原因及合理性，变动趋势是否与同行业可比公司相一致，业绩下滑的主要因素目前是否已消除，是否会对公司生产经营产生重大不利影响。（3）在近一年一期经营活动产生的现金流量净额持续为大额负数，存货、经营性应收项目等持续大幅增长的情况下，2018年末资产减值损失计提的充分性。请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
一、2018年四季度营业收入、毛利、毛利率、销售费用率较前三季度以及去年同期变化的合理性分析
（一）营业收入、毛利额、毛利率、销售费用率合理性分析
申请人 2018年第四季度的营业收入、毛利额、毛利率与前三季度以及去年同期的对比，各项指标的总体结构与去年基本持平，符合季节性特征也符合行业发展情况。具体如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年度|||2017年度|||
|||前三季度|第四季度|合计|前三季度|第四季度|合计|
|营业收入|金额|46,573.73|22,766.23|69,339.96|40,172.46|20,241.93|60,414.39|
||占比|67.17%|32.83%|100.00%|66.49%|33.51%|100.00%|
|毛利额|金额|14,382.92|8,876.11|23,259.03|11,866.82|6,537.22|18,404.04|
||占比|61.84%|38.16%|100.00%|64.48%|35.52%|100.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|||2017年度|||
||前三季度|第四季度|合计|前三季度|第四季度|合计|
|毛利率|30.88%|38.99%|33.54%|29.54%|32.30%|30.46%|
|销售费用率|17.14%|13.26%|15.87%|14.79%|15.35%|14.98%|
|净利润|1,456.43|2,817.49|4,273.92|2,286.49|1,446.75|3,733.24|
|归母净利润|1,254.75|2,524.98|3,779.73|2,286.49|1,446.75|3,733.24|

1、营业收入对比分析
从收入季节性角度，2018年前三季度和第四季度的营业收入占比与2017年度的收入季节性占比基本一致，第四季度往往为公司销售旺季，平均占比在32%以上。
从绝对额变化角度，2018年第四季度实现营业收入较上年同期增长了 2,524.30万元，一方面是订单发货排期和新增订单增长原因导致团购业务第四季度同比增长了 1,394.48万元；另一方面，收购超琦电商带动电子商务业务同比增长了916.21万元。
2、毛利额对比分析
（1）2018年第四季度毛利额与前三季度毛利额对比分析
从毛利额季度性角度，2018年前三季度和第四季度的毛利额占比与2017年度的毛利额季节性占比基本一致，第四季度往往为公司销售旺季，平均占比在35%以上。
（2）2018年第四季度毛利额与上年同期毛利额对比分析
从绝对额变化看，2018年第四季度的毛利额和毛利额占比均高于2017年，毛利额同比增长了2,338.89万元，主要是团购业务和电子商务业务增长带动。
团购业务在销售额同比有所增长的同时，毛利率也较上年同期有所提升，其中团购鞋品业务的毛利率从 2017年第四季度的34.09%小幅提升至 2018年第四季度的34.64%，同时团购鞋品占第四季度团购业务的销售占比从60.77%提升至77.25%，综合影响下 2018年第四季度团购鞋品的毛利额较上年同期增加了1,284.48万元。
电子商务业务的毛利额增长主要系申请人2018年3月收购了超琦电商，其
作为网络电商公司，在第四季度为销售旺季，相比于上年同期毛利额增长了
1,257.87万元。
3、毛利率对比分析
（1）2018年第四季度毛利率与前三季度毛利率对比分析
从毛利率季度性角度，2018年前三季度和第四季度毛利率的季节性特点与 2017年度基本一致，第四季度毛利率往往高于前三季度毛利率，主要系第四季度发货的冬季产品单价和毛利率相对较高。2018年收购超琦电商后，电商业务的季节性因素也带动第四季度毛利率较前三季度有所增长。
从毛利率绝对额角度，2018年第四季度毛利率38.99%高于前三季度毛利率30.88%，符合公司的经营实际和历年的毛利率规律。
（2）2018年第四季度毛利率与上年同期对比分析
2018年第四季度毛利率38.99%高于上年同期的32.30%，主要是团购业务、电子商务业务毛利率上升影响，具体分析如下：
①团购业务毛利率分析
2018年第四季度团购业务毛利率与上年同期有所上涨，从 2017年的34.79%提升至 2018年的35.98%，主要基于以下原因：一方面，公司团购客户尤其是军队、武警等客户签订的合同在2017年或2018年上半年，2018年5月1日开始增值税率下调至16%，团购大部分客户均以含税价中标，中标后不会再行调整；同时申请人采购端主要通过不含税价进行报价，使得公司 2018年毛利率整体提升 1个百分点左右；另一方面，2018年第四季度发货的部分团购产品毛利率较高，团购鞋品毛利率也较上年同期增长了0.54个百分点。
②电子商务渠道毛利率分析
申请人 2018年第四季度电子商务渠道毛利率为60.06%，高于 2017年第四季度的毛利率11.31%。
申请人 2018年第四季度电子商务渠道毛利率增长主要基于两方面因素：其一、申请人2018年3月完成合并超琦电商，由于超琦电商以代运营模式为主，这部分营业收入即为毛利额，毛利率为100%，超琦电商第四季度占比较高的代运营业务收入（即毛利额）为 1,218.09万元，将超琦电商第四季度综合毛利率
提升至76.53%；其二、万里马品牌与超琦电商融合后，对万里马品牌电商定位进行了调整，提升产品定位，实现线上线下渠道整合，将万里马的电商渠道由原来的清货为主调整为线上线下同等的营销方式，具体而言从之前的以唯品会销售低毛利率产品为主，调整为以天猫销售高毛利率产品为主，毛利率也有所提升，2018年第四季度毛利率为33.89%，高于上年同期水平的11.31%。
4、销售费用率对比分析
2018年全年销售费用率水平与2017年基本持平，销售费用总体控制在合理水平。
（1）2018年第四季度销售费用率与前三季度对比分析
申请人 2018年第四季度销售费用率13.26%低于前三季度的17.14%，主要有两方面因素：一方面，第四季度为销售旺季，营业收入规模增长较快，尤其是团购业务和电子商务业务；另一方面，申请人团购业务和电子商务业务的人员成本支出、租金等成本费用不与营业收入增长是线性关系，营业收入增长幅度大于销售费用增长幅度；另外，2018年前三季度，体积较大、单位运输成本较高的拉杆箱发货较多共计 10.53万个，平均每个季度发货 3.51万个，但 2018年第四季度发货的拉杆箱减少至1.91万个，第四季度相应的运输费有所减少。
（2）2018年第四季度销售费用率与上年同期对比分析
2018年第四季度销售费用率13.26%略低于去年同期的15.35%，主要原因是本期团购业务和电子商务业务增长带动营业收入较上年同期增长 2,524.30万元，但销售费用增长幅度小于收入增长幅度。2018年第四季度销售费用同比减少 88.90万元，主要系商场费用和运输费用分别减少了 70.22万元和 69.13万元，其中商场费用2017年金额较高，主要是第四季度集中开设了3家面积较大，展示功能较强的形象专卖店，相应的开办费支出金额较大，2018年第四季度与门店相关的费用会同比有所减少； 2017年第四季度单位运输费较高的拉杆箱等产品发货量较高，2018年度该部分产品主要集中在前三季度，第四季度发货量较少。
（二）若剔除超琦电商的影响，申请人经营业绩合理性分析
由于申请人于 2018年 3月完成超琦电商的收购，基于与 2017年同一口径
可比性考虑，剔除超琦电商业务对合并报表的影响后的情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度（剔除超琦电商）|2017年度|
|营业收入|65,111.81|60,414.39|
|毛利额|20,411.79|18,404.04|
|毛利率|31.35%|30.46%|
|期间费用|15,564.69|13,076.41|
|期间费用率|23.90%|21.64%|
|净利润|3,265.36|3,733.24|

申请人剔除超琦电商业务影响后 2018年营业收入、毛利额较上年度同比增长了4,697.42万元和2,007.75万元，毛利率从30.46%小幅提升至31.35%；但本年度的期间费用增长幅度大于营业收入和毛利额的增长幅度，期间费用增加了2,488.28万元，使得2018年度的净利润较上年同比下降了467.88万元。
申请人 2018年期间费用增长主要与经营业务相关，具体有以下几方面原因：1、本年度申请人通过与意大利、香港等知名设计师合作，加大了对鞋品、手袋等产品研发投入力度，研发费用支出较上年同比增加了 616.73万元；2、本年度银行借款金额增长的同时利率有所上调，使得利息支出较上年同比增加了 883.96万元；3、2017年下半年及 2018年新增门店的租金增长等导致的商场费用同比增加426.14万元，拉杆箱订单增加导致的运输费增加了291.09万元。
二、申请人 2018年 1-9月扣非归母净利润、主要产品毛利率均大幅下降的原因及合理性，变动趋势是否与同行业可比公司相一致，业绩下滑的主要因素目前是否已消除，是否会对公司生产经营产生重大不利影响
（一）申请人2018年1-9月扣非后归母净利润分析
1、申请人扣非后归母净利润与同行业对比分析
受行业竞争加剧以及整体经营环境影响，除星期六外，申请人与同行业上市公司 2018年 1-9月扣非后归母净利润同比均呈现不同程度的下降，具体情况如下表示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-9月扣非后归母净利润|2017年1-9月扣非后归母净利润|变动率|
|星期六|1,827.56|1,817.79|0.54%|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-9月扣非后归母净利润|2017年1-9月扣非后归母净利润|变动率|
|奥康国际|13,317.37|15,717.56|-15.27%|
|红蜻蜓|18,661.51|20,359.85|-8.34%|
|申请人|1,223.14|2,277.13|-46.29%|

2、申请人2018年前三季度业绩对比分析
2018年 1-9月，申请人营业收入同比增长15.93%，扣非后归母净利润同比下降46.29%，导致净利润下滑的主要因素是前三季度期间费用增长较快。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-9月|||2017年1-9月|
||金额|增长金额|同比增长率|金额|
|营业收入|46,573.73|6,401.26|15.93%|40,172.47|
|毛利额|14,382.92|2,516.09|21.20%|11,866.83|
|销售费用|7,983.88|2,042.18|34.37%|5,941.70|
|管理费用|3,394.59|1,020.86|43.01%|2,373.73|
|财务费用|753.93|487.40|182.87%|266.53|
|营业利润|1,938.47|-1,123.28|-36.69%|3,061.75|
|归母净利润|1,254.75|-1,031.74|-45.12%|2,286.49|
|扣非后归母净利润|1,223.14|-1,053.99|-46.29%|2,277.13|

（1）2018年1-9月营业收入、毛利额均实现增长
申请人前三季度营业收入增长 6,401.26万元，一方面得益于团购业务总体增长，销售收入同比增加了 5,856.77万元，另一方面得益于申请人收购超琦电商后带来的电子商务渠道收入同比增长2,282.16万元。
申请人在前三季度营业收入和综合毛利率增长的情况下，毛利额较上年同期增长了21.20%，同比增加了2,516.09万元。
（2）期间费用增长速度快于营业收入和毛利额的增长速度
申请人扣非后归母净利润同比下降主要是销售费用、管理费用以及财务费用这三项期间费用同比增长了 3,550.44万元，41.37%的增幅超过了营业收入15.93%和毛利额21.20%的增长幅度。
①2018年前三季度销售费用同比增长分析
申请人 2018年前三季度销售费用 7,983.88万元，较上年同期增长了
2,042.18万元，主要是由以下几方面原因形成：
A、受公司 2018年 3月收购完成超琦电商因素影响，超琦电商作为电子商务公司，其主要费用为销售人员的工资，收购完成后申请人销售人员总数量增加了162人，2018年前三季度销售人员工资同比增加了782.59万元。
B、公司于2017年下半年和2018年新开的直营门店较多，且多以商场专柜为主，这些门店处在建设培育期，收入规模尚未达到成熟期水平；相关的商场费用主要为相对固定的租金、管理费等费用支出以及商场开展相关促销活动的分摊金额，这部分费用支出金额随着新开门店数量增长而有所增长，2018年前三季度商场费用较去年同比增长了505.72万元。
C、公司 2018年团购订单业务中拉杆箱订单数量大幅增加，该类产品体积大，单位运输费用较高，使得公司运输费用增加较多，2018年前三季度运输费用较去年同比增长了360.23万元。
②2018年前三季度管理费用增长分析
申请人 2018年前三季度管理费用 3,394.59万元，较上年同期增加了1,020.86万元，主要是由以下几方面原因形成：
A、申请人持续加大研发投入力度，与意大利、香港等地的优秀设计师合作，提升产品设计质量，研发费用支出较上年同期增加了 547.83万元；B、本期完成收购超琦电商后管理人员有所增加，管理人员的员工薪酬同比增加了263.56万元；超琦电商办公场地的租赁费增加了109.32万元。
③2018年前三季度财务费用增长分析
申请人2018年前三季度财务费用较去年同期增长487.70万元，其中利息支出较去年同期增加730.70万元，主要原因是公司2017年上市后，银行给予较高的信用评级，贷款利率基本维持在基准利率，公司为满足营运资金需求和享受信贷优惠主要于2017年下半年增加了银行借款；2018年前三季度，银行贷款利率较基准利率有所上浮，在银行贷款金额未出现增长的情况下，银行借款利息支出与上年同期大幅增加。
（二）申请人2018年1-9月主要产品毛利率分析
1、申请人主营业务毛利率与同行业对比分析
由于同行业上市公司未披露 2018年 1-9月的主营业务毛利率，暂以 2018年 1-6月的毛利率数据进行对比分析；2018年 1-6月，星期六和奥康国际毛利率呈现一定程度下降，申请人和红蜻蜓毛利率有小幅上涨，具体如下表所示：
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|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年度|
|星期六|56.81%|57.83%|
|奥康国际|36.10%|36.28%|
|红蜻蜓|35.98%|35.13%|
|行业平均值|42.96%|43.08%|
|发行人|32.72%|30.24%|

注：上述毛利率均为主营业务毛利率
2、申请人2018年前三季度主要产品毛利率分析
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|-|-|-|-|
|产品类别|2018年1-9月毛利率|2017年1-9月毛利率|波动率|
|手袋|30.84%|34.23%|-3.39%|
|鞋品|26.94%|28.39%|-1.45%|
|钱包|24.81%|38.93%|-14.12%|
|拉杆箱|50.33%|43.91%|6.42%|
|皮带|14.68%|21.88%|-7.20%|
|其他|49.92%|18.94%|30.98%|
|主营毛利率|30.93%|28.31%|2.62%|

申请人 2018年前三季度各类产品毛利率与上年同期对比，产品毛利率较上年同期上涨了2.62个百分点至30.93%，主要得益于拉杆箱和其他类产品毛利率的上涨，其中本期中标的部分团购拉杆箱产品毛利率较高；其他类产品的毛利率水平大幅上升主要系收购超琦电商后，高毛利率的代运营业务占比提升影响所致。
另外，申请人手袋、鞋品、钱包和皮带的毛利率呈现不同程度的下降，一方面原因是，本年初对公司库龄较长的产品进行了促销活动，通过一定程度的让利，降低了库龄较长的产品库存，加强资金周转；另一方面原因是前三季度部分团购中标产品的单价和毛利率较上年度同期有所降低。
（三）业绩下滑的主要因素目前已消除，不会对公司生产经营产生重大不利影响
影响申请人 2018年前三季度经营业绩变化的主要因素是营业收入和毛利额的增长速度慢于期间费用的增长速度。目前，上述影响前三季度业绩下降的主
要因素已经消除，不会对申请人2018年及以后年度业绩产生重大不利影响。
1、2018年营业收入、净利润等指标均同比实现增长，不利因素已经消除
影响申请人前三季度业绩下降的主要因素已经消除，2018年实现的合并口径营业收入、净利润分别较上年同比增长了14.77%、14.48%；考虑申请人持有超琦电商51%股权后，归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别较上年同期增长了1.25%、8.34%。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|增长率|
|营业收入|69,339.96|60,414.39|14.77%|
|净利润|4,273.92|3,733.24|14.48%|
|归属于母公司股东净利润|3,779.73|3,733.24|1.25%|
|扣非后归属于母公司股东净利润|3,759.70|3,470.31|8.34%|

2、申请人2018年业绩实现增长的合理性分析
（1）申请人营业收入总体保持增长趋势
①申请人团购业务营业收入持续增长
单位：万元
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|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|
|新签合同|73,930.57|75.95%|42,018.56|4.04%|40,387.73|7.51%|
|团购业务收入|50,724.16|16.68%|43,472.90|0.24%|43,368.24|18.02%|

申请人团购业务报告期内新签合同金额保持持续增长， 2016年至 2018年，各期新签合同金额分别为 40,387.73万元、42,018.56万元和 73,930.57万元。申请人 2018年第四季度实际实现营业收入 22,766.23万元，2018年全年累计的团购业务销售额 50,724.16万元，比 2017年度同比增长 7,251.26万元，增幅16.68%。
未来申请人将通过智能制造升级项目，实现鞋品生产线的自动化、智能化升级，提升自产鞋品产能的同时提高产品质量；另一方面申请人将通过持续加大研发投入力度，研发适销对路的产品，提高产品的针对性和适用性，争取更多的团购客户订单，持续提高团购业务销售规模。
②电商渠道营业收入保持持续增长
申请人自2018年3月完成收购超琦电商以来，电商业务较上年度呈现较大
幅度的增长，2018年 1-9月申请人电子商务渠道营业收入同比增长 2,282.16万，增长幅度89.93%。
第四季度拥有“双十一”、“双十二”等大型促销活动，已经成为电商行业的销售旺季，申请人电商业务在 2018年第四季度也有更好的业绩表现，销售收入2,367.69万元，高于前三季度的平均水平；申请人2018年全年实现电商业务销售额7,187.62万元，较2017年同比增加了3,198.38万元，增幅80.18%。
2018年超琦电商扣非后净利润为 857.12万元，超额完成业绩承诺，基于 2018年的良好发展趋势，未来超琦电商将与更多知名品牌签署合作协议，提高整体盈利，超琦电商 2019年和 2020年的业绩承诺金额分别为 1,200万元和 1,600万元。另外，万里马品牌的电商业务交由超琦电商运营后，经过调整磨合期后，提升产品定位有望进一步增强该品牌的盈利能力。
（2）申请人第四季度毛利率提升
申请人2016年度、2017年度及2018年度综合毛利率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|前三季度毛利率|30.88%|29.54%|28.10%|
|第四季度毛利率|38.99%|32.30%|31.54%|
|全年毛利率|33.54%|30.46%|28.85%|

2016年度及2017年度，申请人第四季度毛利率均高于前三季度的综合毛利率，主要与申请人的产品特征相关，申请人第四季度的销售主要以冬季产品为主，相比春夏季的产品，鞋品的冬季产品定价更高，毛利率也相对较高。2018年，在除上述因素之外，超琦电商毛利率较高的代运营业务主要集中在第四季度，综合因素影响下申请人第四季度毛利率为38.99%，高于前三季度的毛利率30.88%。
申请人未来通过实施智能制造升级项目，有助于提升产能规模，降低人工成本，减少产品损耗，进而提升鞋品产品的整体毛利率；超琦电商将通过加大代运营业务投入，拓展盈利模式，提升万里马品牌定位等方式提升电商业务毛利率。
（3）申请人控制期间费用合理增长
申请人2018年期间费用较上年同期增加了3,992.53万元，期间费用率同比
增长了 2.98个百分点，期间费用增长主要与加大研发投入、收购超琦电商、银行借款利率上调等生产经营活动息息相关，申请人 2018年期间费用增长总体控制在合理增长水平。
①销售费用
申请人2018年销售费用较上年同期增加了1,953.28万元，全年销售费用率15.87%比上年同期提高了 0.89个百分点，销售费用率水平增长控制在合理水平。
申请人 2018年度销售费用增长，一方面原因系本期收购超琦后，新增销售员工 162人，员工薪酬总体增长了 920.05万元；申请人于 2017年下半年和 2018年上半年新开的直营门店较多，且多以商场专柜为主，租金、管理费等相关的商场费用较去年同比增长了426.15万元；申请人2018年团购订单中拉杆箱订单增幅较大，该类产品体积较大，单位运输费用较高，使得公司运输费用同比增加了291.09万元。
②研发费用
申请人 2018年延续了报告期内持续加大研发投入的趋势， 2018年研发费用为 1,964.22万元，较上年同期增加了 630.69万元，主要系本年申请人加大了与意大利、香港等著名设计师的合作力度，加大了在鞋品、手袋等核心产品方面的研发力度，增强产品的竞争力。
③财务费用
2018年财务费用较上年同比增长了 621.80万元，一方面原因系本年度银行贷款利率较基准利率有所上浮，另一方面系公司本年度的银行借款金额较 2017年也增加了1,085.47万元。
未来，申请人将进一步加强对于期间费用的控制，保持期间费用的合理增长；通过本次募集资金使用，有助于提升公司整盈利能力，加速资金流转，减少银行借款产生的利息支出等费用。
（4）申请人第四季度净利润提升
在上述因素的综合影响下，2018年第四季度实现净利润 2,817.49万元，2018年下半年净利润占全年净利润比重为67.72%，与报告期内平均水平基本一致。申请人报告期营业收入和净利润主要集中在下半年，收入平均占比56.27%，
净利润平均占比66.19%，具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|上半年营业收入|43.62%|38.38%|49.20%|
|下半年营业收入|56.38%|61.62%|50.80%|
|合 计|100.00%|100.00%|100.00%|
|上半年净利润占比|32.28%|35.28%|33.87%|
|下半年净利润占比|67.72%|64.72%|66.13%|
|合 计|100.00%|100.00%|100.00%|

综上所述，2018年申请人全年营业收入、净利润等指标均同比实现增长，影响前三季度业绩的不利因素已经消除，不会对 2018年全年及以后年度经营业绩产生重大不利影响；未来申请人将通过智能制造升级项目，加大研发投入力度，提升产品毛利率，合理控制费用等方式提升整体公司整体盈利能力。
3、2018年实际业绩情况与盈利预测对比分析
2018年实际业绩情况与盈利预测对比情况如下表所示
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年审计数|2018年盈利预测数|差异额|差异率|
|营业收入|69,339.96|68,912.62|427.34|0.62%|
|财务费用|1,229.14|1,082.88|146.26|13.51%|
|资产减值损失|511.20|200.43|310.77|155.05%|
|所得税费用|878.46|1,355.66|-477.20|-35.20%|
|净利润|4,273.92|4,213.80|60.12|1.43%|
|归母净利润|3,779.73|3,750.85|28.88|0.77%|

申请人 2018年经审计的业绩情况与盈利预测情况基本一致，营业收入和净利润差异率较小；经审计的财务费用、资产减值损失和所得税费用与预测数据存在一定差异，主要是以下原因：
财务费用较预测值增加了 146.26万元，主要系申请人在盈利预测时对于2018年11月新增融资租赁的费用计提不够充分，另外申请人银行借款的付息期间为每月 20日，年度审计时会将 12月 21日至 31日的利息支出费用进行补提调整。
资产减值损失较预测值增加了310.77万元，主要系申请人2018年第一大客户解放军总后勤部军需局由于结算单位变更等原因导致回款未及预期，期末该
客户预期回款 13,000万元未如期支付，应收账款的增加相应计提减值损失比预
测值增加了 390万元。若该客户能如期回款，将增加本期税后利润 292.50万元， 2018年净利润、归母净利润和扣非后归母净利润将同比增长22.32%、9.08%和16.74%。
所得税费用相比预测值减少了 477.20万元，主要系申请人在盈利预测时基于谨慎考虑，未考虑研发加计扣除75%的影响。
三、在近一年一期经营活动产生的现金流量净额持续为大额负数，存货、经营性应收项目等持续大幅增长的情况下，2018年末资产减值损失计提的充分性。
2018年末资产减值损失主要由应收账款坏账损失、存货跌价准备以及其他应收款坏账损失构成，2018年末的资产减值损失金额为 511.20万元较上年同比增长了100.37万元，具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|变动额|
|应收账款坏账损失|484.77|571.25|-86.48|
|其他应收款坏账损失|4.74|25.71|-20.97|
|存货跌价准备|21.69|-186.13|207.82|
|合计|511.20|410.82|100.37|

（一）应收账款坏账损失计提充分性分析
1、应收账款坏账损失与上年同期对比分析
应收账款坏账计提主要依据会计准则规定按账龄分布进行计提，报告期内申请人的坏账计提比例合理并保持一惯性。2018年末应收账款余额较上年末增长了12,887.46万元，主要是1年以内的应收款项增长，由此导致计提的坏账准备较上年末同比增长了 491.97万元，整体计提比例由3.26%提升至3.41%，具体计提比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2018年12月31日|||
||应收账款余额|坏账准备|计提比例|
|1年以内|44,815.83|1,344.47|3%|
|1至2年|1,809.44|180.94|10%|
|2至3年|105.24|21.05|20%|
|3至4年|183.34|55.00|30%|

合计 46,913.85 1,601.47 3.41%
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2017年12月31日|||
||应收账款余额|坏账准备|计提比例|
|1年以内|33,279.05|998.37|3%|
|1至2年|389.18|38.92|10%|
|2至3年|352.44|70.49|20%|
|3至4年|5.72|1.72|30%|
|合计|34,026.39|1,109.49|3.26%|

2、应收账款坏账准备计提政策与同行业对比分析
公司应收账款账龄较短，主要集中在1年以内，1-2年的次之，报告期内，公司账龄1年以内的应收账款占比平均为95.42%，1-2年的平均占比3.39%。因此，与同行业上市公司的坏账政策主要对比1年以内及1-2年的情况。
同行业上市公司中星期六和奥康国际对于 1年以内的应收账款区分不同阶段进行计提，对于3个月以内的应收账款计提比例均较低为1%；申请人与红蜻蜓未单独区分，统一按照一定比例计提。申请人 1-2年的应收账款坏账计提比例与红蜻蜓一致，低于星期六和奥康国际。申请人的应收账款坏账计提比例与同行业上市公司不存在明显差异。
||||
|-|-|-|
|公司名称|1年以内|1-2年|
|星期六|3个月以内（含3个月）：1%；3-12个月：5%|20.00%|
|奥康国际|1-3个月：1%；4-6个月：2%；7-12个月：5%|20.00%|
|红蜻蜓|5.00%|10.00%|
|同行业坏账准备计提范围|1%至5%|10%至20%|
|公司|3.00%|10.00%|

对于申请人而言，期末应收账款主要是团购客户，报告期内平均占比达到
87.42%；团购客户中又以解放军总后勤部军需局、武警后勤部、中国移动、电
网系统、铁路系统等这样的军、警单位和大型国有企业为主，其具有充足的资
金实力和良好的信用等级，申请人应收账款不能收回的风险极小。
综合上述分析，申请人应收账款计提比例与行业范围基本一致，申请人的
应收账款坏账计提政策符合公司和客户的实际情况，申请人坏账准备计提政策
充分、合理。
（二）存货跌价准备计提充分性分析
公司存货跌价准备计提符合公司实际经营情况，存货跌价准备计提充分。
存货跌价准备计提充分性分析详见本告知函回复之“问题4”之“二、申请人存货跌价准备计提政策是否符合企业会计准则，并请对比同行业上市公司，说明
存货跌价准备计提是否充分”的相关分析。
（三）其他应收款坏账损失计提充分性分析
2018年末申请人其他应收款金额较上年末小幅增长 303.74万元，依据账龄分布进行计提坏账，较上年同期增长了 9.76万元，计提比例3.03%。申请人其他应收款以给军队等团购客户的保证金为主，不能回收的风险极小，坏账损失总体金额小，对申请人净利润影响小。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年 12 月 31 日|2017年 12 月 31 日|
|其他应收款|2,859.21|2,555.47|
|坏账准备-其他应收款|86.66|76.90|
|其他应收款坏账计提比率(%)|3.03%|3.01%|

综合上述分析，2018年末申请人应收账款、其他应收账款和存货计提的减值损失依据相应的会计准则规定，报告期内保持一惯性，在计提比例上符合公司实际情况，与同行业对比不存在较大差异，符合行业特征，申请人 2018年末的坏账损失计提合理、充分。
四、中介机构核查程序及意见
（一）核查程序
1、与申请人管理层沟通，了解公司 2018年第三季度经营业绩下滑的主要原因，公司第四季度交货情况及业绩情况，了解申请人第三季度业绩下滑的原因是否已经消除。
2、获取申请人的财务报表，对比分析公司不同年份、季度的财务数据，并与同行业可比公司对比，分析确认公司 2018年 1-9月业绩下滑的原因及第四季度业绩变动的合理性。
3、核查申请人的应收账款管理政策、信用政策；访谈公司销售负责人及财
务负责人，了解公司的发货及回款情况；查阅同行业上市公司财务数据，对比
分析申请人应收账款坏账计提情况，核查是否存在重大差异及合理性。
4、获取申请人报告期内的订单数据、销售数据，了解申请人的采购制度及订单备货政策；访谈申请人财务负责人，了解申请人的存货跌价准备计提政策；
分析存货的库龄情况，不同库龄商品销售折扣及成本，核查存货是否存在减值风险。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、受订单发货推迟和超琦电商销售增长的影响，申请人第四季度的营业收入较去年同期增长明显，第四季度毛利额、毛利率及销售费用率较前三季度及去年同期的变动符合申请人实际经营情况，具备合理性。
2、申请人 2018年前三季度经营业绩下滑主要销售费用和财务费用增长速度快于营业收入和毛利额的增长速度影响；影响申请人 2018年三季度业绩下滑因素已经消除，2018全年及以后年度业绩不会面临重大不利影响。
3、申请人存货及经营性应收项目对应的资产减值损失计提合理，公司应收账款坏账计提政策及存货跌价准备计提政策未发生变化，相关资产减值损失计提与同行业上市公司具有可比性。
问题3、申请人前次募集资金 7,262.75万元改变用途，用于收购超琦电商。
超琦电商2018年度业绩承诺为净利润800万元。2018年1-9月，超琦电商仅实现净利润290.72万元，但申请人预计超琦电商全年实现净利润823.91万元。其中，申请人于 2018年 5月起，将其 13家电商门店交由超琦电商负责运营，并预计向超琦电商支付佣金308.69万元。请申请人结合2018年年报更新情况，说明以下事项：（1）结合以前年度超琦电商四季度业绩情况，说明超琦电商四季度业绩大幅改善的合理性；申请人收购超琦电商产生的商誉是否面临减值风险；
（2）说明申请人将相关门店交由超琦电商运营并支付佣金，对超琦电商单体报表以及申请人合并报表利润的影响情况；（3）结合业绩承诺若不达标后业绩补偿、商誉的会计处理，可能对申请人当期损益影响，进一步说明是否存在对超琦电商的利益输送或财务操纵的情形。请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
一、结合以前年度超琦电商四季度业绩情况，说明超琦电商四季度业绩大幅改善的合理性；申请人收购超琦电商产生的商誉是否面临减值风险
（一）超琦电商四季度业绩大幅改善的合理性分析
1、超琦电商2018年第四季度业绩同比分析
超琦电商2018年第四季度业绩与上年同期同比分析：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|
|第四季度营业收入|1,818.05|35.51%|1,133.69|24.57%|
|第四季度净利润|566.40|66.08%|293.19|79.07%|

2018年第四季度营业收入金额和销售占比均有所上涨，一方面得益于 2018年度加大了对高毛利率的中高端知名运动品牌的投入力度，代运营的始祖鸟、萨洛蒙、威尔胜等品牌营业收入规模均有较大幅度增长；另一方面，2017年超琦电商经过股权架构和业务调整后，2017年第四季度的销售处于调整过渡期，经营业绩有一定不利影响。
从净利润角度看，2018年全年净利润较上年度同比有较大幅度增长，主要系经过 2017年股权和业务调整后，超琦电商更加明确业务核心，提升高毛利率产品销售占比，提升整体盈利能力，带动2018年净利润较上年同比增长。
2、超琦电商第四季度业绩改善的合理性分析
（1）电商业务具有很强的季节性特征
超琦电商主要为品牌商提供全价值链的电子商务服务，主要为母婴产品、运动户外产品的品牌商提供物流管理、电商平台旗舰店运营管理、代理经销品牌商产品等综合服务。相比于三季度，第四季度集中了“国庆节”、“双十一”、“双十二”等大型电商促销活动，品牌商及电商平台往往在促销期间提供更多优势资源和更大的优惠力度，消费者也已经形成了消费习惯，因此四季度的电商业绩往往是年内的高峰期。
（2）超琦电商代运营业务持续大幅增长，自营业务毛利率提升
超琦电商2018年前三季度和第四季度各业务营业收入和毛利额情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年前三季度||2018年第四季度||
||营业收入|毛利额|营业收入|毛利额|
|代运营业务|1,761.18|1,761.18|1,218.09|1,218.09|
|自营业务|1,520.55|337.80|599.96|173.31|
|其他业务|19.34|-1.16|-|-|
|合计|3,301.07|2,097.82|1,818.05|1,391.40|

超琦电商以代运营业务为主，根据代运营的品牌销售额收取一定的佣金，该部分业务毛利率为100%，佣金收入即为毛利额。2018年度，在原有签约的代运营ARC`TERYX/始祖鸟、Salomon/萨洛蒙、WILSON/威尔胜等户外运动品牌，签约的代运营MICRO/米高、葛莱等母婴品牌之外，本期陆续新签约了 KAILAS凯乐石、Under Armour安德玛、万里马等代运营品牌，这些新增品牌业务经过前期的试运营后，在第四季度的大型促销活动推动下销售规模有较大幅增长。
除代运营业务外，超琦电商还有自营业务，通过向品牌商买断商品的所有权后自己经营，通过经销差价实现盈利，该部分业务在第四季度销售额也较前三季度平均销售额实现了18.37%的增长；同时，第四季度新增了爱多康品牌的自营业务，该部分新增品牌毛利率较高43.19%，毛利额 68.03万元，占第四季度代运营业务毛利额39.25%，从而将超琦电商自营业务第四季度的毛利率从前三季度的22.22%提升至28.89%。
另外，第四季度往往为品牌商进行年度考核的期间，会根据第四季度的大促活动和全年实现的业绩情况，给予一定的返点支持提升第四季度的业绩。
（3）期间费用不随营业收入增长而增长
超琦电商第四季度销售费用率和管理费用率低于前三季度，主要原因系超琦电商以代运营为主，其相应的销售人员支出等成本相对固定，与代运营收入不存在线性关系，不随营业收入增长而增长，因此在第四季度销售旺季营业收入大幅增长情况下，费用水平增长低于收入增长。
综合上述因素来看，超琦电商 2018第四季度业绩增长符合电商行业的季节
性规律，也符合公司的历年实际情况；2018年通过新签代运营品牌、提升毛利
率、保持合理费用率水平等方式，在第四季度实现业绩较大幅度增长，业绩增长具有合理性。
（二）申请人收购超琦电商产生的商誉未发生减值迹象
1、超琦电商2018年超额完成业绩承诺
（1）超琦电商业绩承诺情况
根据申请人与超琦电商股东陈玉丹、钟奇志签订的业绩补偿协议，超琦电商的业绩将满足以下指标之一：
①2018年度、2019年度和 2020年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低的数据为准，且以万里马指定的具有中国证券业务资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的审计报告审计的数据为准）数不低于 800万元、1,200万元、1,600万元。
②2018年度、2019年度、2020年度合计实现不低于 3,600万元税后净利润（扣除非经常性损益后）。
（2）超琦电商2018年超额完成业绩承诺
超琦电商2018年实现营业收入5,119.12万元，实现净利润857.12万元，扣除非经常性损益后的净利润金额为857.47万元，高于业绩承诺的2018年净利润800万元。
2、商誉未发生减值迹象
2018年 3月，为进一步完善公司营销网络渠道，公司收购出众的成熟电商公司超琦电商，收购时超琦电商合并成本为 8,849.46万元，对应的经审计的公允价值为 2,509.44万元，根据企业会计准则相关规定，非同一控制下企业合并中合并成本大于对应的公允价值部分的差额6,336.20万元计入商誉
2018年进行商誉减值测试时，银信资产评估有限公司出根据超琦电商管理层批准的财务预算预计未来 5年内现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为零，考虑超琦电商债务成本、无风险报酬率、市场预期报酬率等因素后确定税前折现率，采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。
银信资产评估有限公司出具了银信财报字[2019]沪第080号《广州超琦电子商务
有限公司含有商誉的资产组之可回收价值项目评估报告》，超琦电商含有商誉资产组2018年末的可收回金额为21,466.30万元。
收购时以及2018年进行商誉减值测试时的主要参数对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年E|2019年E|2020年E|2021年E|2022年E|
|收购时点评估参数|预测营业收入|11,768.13|17,716.33|23,417.66|26,914.64|28,874.94|
||预测净利润|473.27|1,181.21|1,599.39|1,860.89|1,960.55|
||折现率|12.72%|12.72%|12.72%|12.72%|12.72%|
|2018年减值测算参数|预测营业收入|5,119.12（实现数）|8,378.90|11,829.81|13,499.32|14,318.52|
||预测净利润|857.12（实现数）|1,765.59|2,529.37|2,612.45|2,413.10|
||折现率|-|14.30%|14.30%|14.30%|14.30%|

 2018年实际实现的营业收入、净利润与收购时的预测值存在一定差异，主要系超琦电商在 2018年的实际运营过程中，减小了毛利率相对较低的自营业务投入，加大了毛利率较高代运营业务投入，因此毛利率的提升使得净利润高于预测值。收购时的折现率根据加权平均资本模型确定，2018年末商誉减值测算时根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》要求采用税前口径。
2018年末超琦电商减值测算结果：
|||
|-|-|
|企业经营性资产价值（P）|21,466.30|
|加：溢余资产（C）|-|
|企业价值（B）|21,466.30|
|减：付息债务（D）|-|
|股东权益价值（E）|21,466.30|
|商誉的账面价值（V1）|6,336.20|
|2018年末净资产账面价值（V2）|5,929.04|
|商誉减值测算I=E-V1-V2,(I>0，不计提）|9,201.06|
|需计提商誉减值金额|-|

综上所述，超琦电商超额完成 2018年的业绩承诺；经过减值测试，含有商誉资产组 2018年末的可收回金额大于包含商誉的账面价值，无需计提商誉减值准备。
二、申请人将相关门店交由超琦电商运营并支付佣金，对超琦电商单体报表以及申请人合并报表利润的影响情况
1、申请人与超琦电商运营模式分析
自申请人收购超琦电商后，进一步加强与超琦电商在电子商务领域的融合，
2018年5月开始，申请人将原有的电子商务业务3个品牌共计约13家电商门店由超琦电商负责运营，申请人不再设立单独的电商部门，由超琦电商承担申请人相关电商门店的运营、维护、美工、售后服务等岗位的工资及相关费用支出。
超琦电商根据运营万里马品牌的电商业务效果向申请人收取相应的佣金。
2、上述业务对超琦电商单体报表和合并利润表的影响
2018年超琦电商因代运营万里马品牌的电商业务，获得佣金按照万里马品牌销售额的一定比例抽取佣金，合计为376.49万元；运营万里马品牌的38名销售人员直接发生的工资和五险一金，合计 283.73万元；按照销售业绩占比分摊的超琦电商销售费用和管理费用 70.10万元。超琦电商佣金收入扣除上述人员成本、分摊的费用后，税后利润额为 17.00万元。对超琦电商单体报表而言，不论是佣金收入还是利润规模影响均较小，占比分别为7.35%和1.98%，不会对超琦电商 2018年经营业绩产生重大影响。对万里马合并报表而言，佣金收入需内部抵消，税后利润 17.00万元在考虑少数股东权益后，归母的净利润仅有 8.67万元，占万里马合并口径归母净利润的比重为0.23%，对合并口径净利润的影响极小。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年度|
|超琦电商的佣金总额|376.49|
|超琦电商支付的相关人员成本（工资、五险一金等）|283.73|
|分摊的费用（销售费用、管理费用、财务费用等）|70.10|
|扣除费用后的利润额|22.66|
|扣除所得税后的净利润（所得税率25%）|17.00|
|佣金收入占超琦电商2018年收入总额比重|7.35%|
|税后利润额占超琦电商2018年净利润比重|1.98%|
|税后利润占万里马2018年合并利润总额比重|0.23%|

相比于已经拥有多年运营中高端户外运动品牌和母婴品牌的经验，万里马品牌的产品对于超琦电商是新的品类，且原有的万里马电商品牌定位与超琦电商现有品牌定位不一致。自2018年5月超琦电商运营万里马品牌后，对万里马品牌电商定位进行了调整，提升产品定位，实现线上线下渠道整合；将万里马的电商渠道由原来的清货为主调整为线上线下同等的营销方式，具体而言从之前的以唯品会销售低毛利率产品为主，调整为以天猫销售高毛利率产品为主，
在整合过程中，营业收入出现暂时下滑，利润相对不高。
三、结合业绩承诺若不达标后业绩补偿、商誉的会计处理，可能对申请人当期损益影响，进一步说明是否存在对超琦电商的利益输送或财务操纵的情形
（一）业绩承诺若不达标后业绩补偿、商誉的会计处理，可能对申请人当期损益影响
1、商誉减值会计处理
根据《企业会计准则第 8号—资产减值》以及企业会计准则讲解的相关规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。按照账面价值与可收回金额孰低的原则计量，对于可收回金额低于账面价值的部分，计提减值准备，计入当期损益，借：资产减值损失，贷：商誉——资产减值准备。
2、业绩补偿会计处理
根据申请人与超琦电商原股东签订的业绩补偿协议，相关内容如下：
若标的公司 2018年、 2019年和 2020年实现的经审计累计扣除非经常性损益后的实际净利润数低于 3,600万元的，则超琦电商原股东应按约定向申请人进行现金补偿。
业绩补偿金额=（3,600万元－业绩承诺期内累计实现的标的公司的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺的标的公司净利润数总和（3,600万元）×甲方所出售标的资产的交易价格（4,500万元）。
若超琦电商未能实现承诺业绩，在收到业绩补偿款时计入当期损益，借：银行存款，贷：营业外收入。
3、对报表综合影响
商誉减值和收到业绩补偿均计入当期损益，具体影响金额取决于减值损失的具体金额和业绩补偿收到的金额的综合影响。
4、超琦电商2018年超额实现业绩，不存在商誉减值，也不存在业绩补偿
超琦电商2018年扣除非经常性损益后的净利润金额为857.47万元，超出业绩承诺金额 800万元；并经减值测试，收购超琦电商产生的商誉不存在减值迹象，不需要计提减值损失。
（二）申请人不存在对超琦电商的利益输送或财务操纵的情形
综合上述分析，申请人完成对超琦电商收购后，基于资源整合和充分发挥超琦电商的丰富电商运营经验，申请人将原有的电商业务交于超琦电商整体运营，并按照同类业务市场定价与超琦电商进行结算，2018年产生的相关利润对超琦电商本身和合并口径的占比很小，不会对超琦电商及合并口径利润产生重大影响。超琦电商基于原有主业的增长带动，2018年实现扣除非经常性损益后的净利润金额为 857.12万元，超额完成业绩承诺，不需业绩补偿，经过测试商誉也未发生减值，不会对申请人报表产生不利影响。因此，申请人与超琦电商业务具有商业合理性，符合市场原则，申请人不存在对超琦电商进行利益输送和财务操纵的情形。
四、中介机构核查程序及意见
（一）核查程序
1、访谈申请人财务负责人及超琦电商业务负责人，了解超琦电商第四季度业绩改善的原因、未来业绩承诺的实现途径。
2、获取超琦电商与品牌商签订的合同，超琦电商从电商平台导出的销售明细，超琦电商与品牌商对账单，核对收入构成；对比分析确认业绩改善的合理性；对超琦电商交易和往来金额进行函证；对超琦电商主要代运营客户实施现场走访；获取专业机构出具的评估报告，结合财务数据核查商誉减值风险。
3、查阅相关会计准则，确认商誉减值和业绩补偿对申请人的影响；结合访谈申请人管理层、分析佣金支付合理性及影响，核查佣金支付的影响及合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：超琦电商 2018年第四季度营业收入及净利润同比增长与实际经营情况相关，结合业绩承诺完成情况及专业评估报告，超琦电商商誉暂未出现减值迹象，无需计提减值。申请人对超琦电商的佣金支付具有商业合理性，且支付金额对申请人合并报表、超琦电商单体报表的收入及利润影响均较小，申请人不存在对超琦电商进行利益输送和财务操纵的情形。
问题4、报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 14,912.10万元、 18,005.15万元、21,559.02万元以及 23,062.05万元，占资产总额比分别为23.35%、25.31%、21.17%以及23.10%。截至 2018年 6月末，公司库存商品金额为 13,745.89万元，占存货总额比例为58.42%，为期末存货的主要构成。请申请人说明：（1）存货逐年增长的原因，是否与申请人经营情况相匹配；（2）申请人存货跌价准备计提政策是否符合企业会计准则，并请对比同行业上市公司，说明存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构、会计师发表明确核查意见。
回复：
一、存货逐年增长的原因，与申请人经营情况匹配分析
（一）公司存货账面价值变动分析
报告期各期末，公司存货构成及其变动情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年末||2017年末||2016年末||2015年末|
||金额|增加额|金额|增加额|金额|增加额|金额|
|库存商品|15,056.86|2,568.66|12,488.20|398.09|12,090.11|2,637.83|9,452.28|
|原材料|3,976.06|-99.83|4,075.89|349.12|3,726.77|179.56|3,547.21|
|在产品|4,028.71|387.72|3,640.99|1,768.91|1,872.08|406.27|1,465.81|
|委托加工物资|546.03|-807.91|1,353.94|1,037.74|316.2|-130.59|446.79|
|合计|23,607.66|2,048.64|21,559.02|3,553.87|18,005.15|3,093.05|14,912.10|

1、2016年末相比2015年末存货变动分析
2016年末相比2015年末，公司存货规模增加3,093.05万元，主要系库存商品变动增加所致，库存商品增加 2,637.83万元，占当期存货增加额比为85.28%。
2016年末相比2015年末库存商品增加主要为鞋品以及皮带等其他产品增加所带动，二者增加额占库存商品增加额比合计为92.31%，主要原因如下：一方面，2016年度公司鞋品销售规模较大幅度增加，较2015年度增加8,301.77万元，带动了库存规模增加；另一方面，公司 2016年末正在执行的团购客户订购的皮带等其他产品规模增加，对应的皮带等其他产品生产备货量上升。
2、2017年末相比2016年末存货变动分析
2017年末相比2016年末，公司存货规模增加3,553.87万元，主要系在产品
以及委托加工物资变动增加所致，二者合计增加额为 2,806.65万元，占存货增
加额比为78.97%。
2017年末公司在产品及委托加工物资增加较多，一方面是公司2017年第三与第四季度签订的合同金额为23,307.86万元，较上年同期增加8,193.21万元，为及时交货，公司加大了自产以及委托外协生产力度，对应的在产品以及委托加工物资有所增加；另一方面，公司对部分生产线进行改造升级，提升了公司产品的自主生产能力，公司 2017年鞋品和皮带的自主生产产能分别从 2016年的 123.06万双/年、40.58万条/年增长到 173.39万双/年和 81.18万条/年，对应的在产品规模有所提升。
3、2018年末相比2017年末存货变动分析
2018年末，存货金额为 23,607.66万元，相比 2017年末存货规模有所增加，主要是库存商品较上年增加了 2,568.66万元。库存商品增长主要是两方面因素影响：
一方面原因系公司 2018年订单稳步提升，尤其是鞋品团购订单增长幅度较大，2018年末在手需要执行的团购订单金额为26,062.16万元，根据团购客户安排，需要在 2019年 1季度完成约 6,000万元左右的产品交货，因此本期末为团购订单而准备的库存商品金额为 2,728.08万元，截止目前该部分货品已经交付完毕。
另一方面系公司2018年3月完成对超琦电商的收购，超琦电商还有部分自营业务，这部分业务需要公司买断商品所有权然后进行销售，本期末超琦电商的库存商品金额为551.92万元，使得合并范围内库存商品也有所增长。
基于 2018年整体市场环境疲软，线下终端消费需求有所降低，申请人适当减少了为直营渠道的库存商品备货。
综合上述几方面因素分析，公司各期末存货规模的变动系公司正常生产经营备货所决定，符合公司实际经营情况。
二、申请人存货跌价准备计提政策是否符合企业会计准则，并请对比同行业上市公司，说明存货跌价准备计提是否充分
（一）申请人存货跌价准备计提政策
1、公司存货跌价准备计提政策
公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。各期期末，对于存货因淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，计提存货跌价准备。
（1）原材料存货跌价准备政策
|||
|-|-|
|库龄|跌价准备率|
|2年以内|-|
|2-3年以内（含3年）|10%|
|3-5年以内（含5年）|20%|
|5年以上|50%|
|霉变/损毁物料|100%|

原材料存货跌价准备期末金额＝原材料期末余额*各库龄段跌价准备率之和。
因原材料皮具可加工成多种款式、各种不同类型的产成品，无法估计原材料再继续加工对应的产成品类型，无法估计可变现净值，故直接根据库龄按一定计提比率计算存货跌价准备。
（2）库存商品存货跌价准备政策
总体政策系根据实际成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备，不同类的库存商品存货可变现净值的确定不一样，具体情况如下：
团购业务、ODM业务的产成品具有定制性特点，其可变现净值以合同价格为基础计算，直接用于出售的团购业务产成品,以该存货的合同售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
其他类的产成品，则以该存货的吊牌价金额的一定折扣率减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。代理商、批发商、直营业务的产成品与电商业务的产成品根据实际市场销售，电商折扣比经销、直营更优惠，在制订存货跌价准备政策，电商按吊牌价规定的折扣率制订与代理商、直营不一致。
产成品存货跌价准备期末金额＝各产成品吊牌价*各库龄段折扣率减去估计的销售费用和相关税费后的金额与各产成品成本之差；估计的销售费用＝（各
产成品吊牌价*折扣率*销售数量）*（销售费用/营业收入）；相关税费=各产成
品增值额*17%*（5%城建税+3%教育费附加+2%地方教育费附加）+（各产成品吊牌价*折扣率*销售数量*堤围费费率）。
（3）库存商品库龄与计提存货跌价准备政策与计算依据的匹配性
在制订计提存货跌价准备政策时，公司充分考虑了公司行业市场特性，公司产品存在一定季节性特点，换季促销及各种活动丰富多彩价格是公司竞争的基本手段。对于库龄较长的产品确认存货可变现净值按吊牌价的折扣率根据销售终端反馈以及各负责人的测算，制订了存货跌价准备计提政策和计算依据，库龄越长的产成品，对应的吊牌价折扣率更多，可变现净值更低，更贴近市场销售情况，存货跌价准备政策与计算依据制订充份考虑了产成品的库龄，并根据实际销售情形与之相匹配，并且得以一贯执行。
申请人存货跌价准备计提政策符合会计准则的规定。
（二）存货跌价准备与同行业公司对比
申请人与同行业可比公司的存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|奥康国际|-|7.73%|4.21%|4.93%|
|红蜻蜓|-|6.40%|6.66%|5.15%|
|星期六|-|14.60%|6.68%|6.12%|
|平均值|-|9.58%|5.85%|5.40%|
|申请人|2.32%|2.40%|3.83%|4.30%|

注：同行业上市公司2018年年报数据尚未披露。
经过与同行业上市公司对比发现，公司存货跌价计提比例低于同行业可比上市公司的平均水平，原因如下：
（1）公司的存货内部结构与同行业上市公司存在较大差异。申请人存货中的库存商品占比远低于同行业公司平均水平，2015年度至2017年度，奥康国际的库存商品占存货余额比例平均值为91.50%，红蜻蜓的库存商品占存货余额比例平均值为94.71%，星期六的库存商品占存货余额比例平均值为97.96%，而
公司的库存商品占存货余额比平均值仅为65.41%。申请人存货中原材料平均占
比21.13%，高于同行业平均水平；其中公司原材料主要为牛皮，通用性强，保质期长，基本不发生变质情形，原材料计提的跌价准备较少。
（2）公司的经营模式与同行业可比公司存在较大差异。同行业可比公司主要以直营店和加盟店销售为主，以 2017年为例，奥康国际 2017年度直营和加盟销售收入占营业收入比重分别为46.73%和36.57%，合计占比为83.30%；红蜻蜓2017年度直营和加盟销售收入占营业收入比重分别为9.07%和72.04%，合计占比为81.11%；星期六采用“发展自营店为主、分销店为辅”的营销模式，截至2017年末直营终端店铺占所有店铺比例为74.76%。
公司以团购销售为主，2017年度公司团购销售收入占主营业务收入比重为72.36%，直营店以及电子商务销售占主营业务收入比重分别为13.56%和6.64%，二者合计占比为20.20%。公司直营店以及电子商务渠道销售规模及占比相对较低，对应的库存商品规模相对较低。
（3）公司存货跌价主要为直营店渠道、电子商务渠道所形成的存货而计提的跌价准备。由于公司团购渠道、ODM渠道、批发商渠道及代理商渠道，生产经营采用“以销定产”的生产模式，即中标或开订货会并签订合同后才开始组织生产，严格按照销售订单量安排生产销售，基本不存在中途废除订单而导致存货积压情形。公司直营店渠道以及电子商务渠道直接面对不同的消费者，不同消费者对皮具产品款式等个性化要求不同，加之企业根据存货历年来的销售情况，以及流行趋势预测销售情况，因此直营店面、电子商务销售需保证充足的成品配货，加之企业提前开发、生产下季产品，其对存货跌价准备具有一定影响。
（4）同行业上市公司中的星期六基于经营原因，2017年批量低价处理了大量存货，使得 2017年计提存货跌价准备计提比例从 2016年的6.68%大幅提高至14.60%；奥康国际 2017年的存货跌价准备计提比例从 2016年的4.21%大幅提高至7.73%；上述两家公司计提比例的变化拉高了行业平均整体计提比例。
综上，公司存货跌价准备计提符合公司实际经营情况，存货跌价准备计提充分。
三、中介机构核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了申请人相关采购制度，并访谈了申请人采购负责人，核查申请人的采购模式、备货政策及库存商品变动原因；访谈申请人生产负责人，了解申请人产能、产量、销量及产能利用率和产销率等情况；获取申请人报告期内的存货明细表，分析其存货水平、存货结构及存货周转率。
2、获取并统计申请人报告期内各年的订单数据、实际销售数据，访谈申请人生产负责人，了解不同类型的产品的生产周期；访谈申请人销售负责人，了解各渠道的送货周期、供货时间等，分析以上各因素对申请人库存商品结构和余额的影响。
3、访谈了申请人财务负责人，了解申请人存货跌价准备政策；查阅了申请人存货明细账，并对存货进行监盘，抽查存货的库龄及保存状况，核查存货的库龄情况、是否存在减值风险；复核计算申请人存货跌价准备。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司各期末存货规模的变动系公司正常生产经营备货所决定，符合公司实际经营情况；公司存货周转率水平及其变动符合企业行业特征以及实际经营情况。
2、报告期内严格按照存货跌价准备计提政策计提相应跌价准备，报告期各期末存货跌价准备计提充分，符合公司实际经营情况，与同行业上市公司计提政策不存在较大差异。
问题5、关于应收账款。申请人2016年至2018年末（预计）应收账款余额持续增加，分别为13,246.63万元、32,916.90万元及38,772.38万元（预计），应收账款周转率持续下滑，分别为4.22、2.53及1.92（预计）。请申请人进一步说明：（1）应收账款余额持续增加及应收账款周转率持续下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动趋势相一致，上述趋势是否仍将持续。（2）应收账
款期后回款情况，超过信用期回款的金额、比例及原因。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、应收账款余额持续增加及应收账款周转率持续下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动趋势相一致，上述趋势是否仍将持续
（一）应收账款余额持续增加及应收账款周转率持续下滑的原因及合理性
根据申请人出具的盈利预测报告，预计 2018年末应收账款金额为 38,772.38万元，由于部分团购客户期末回款未如预期，2018年经审计的应收账款金额为 45,312.38万元。报告期各期末，公司应收账款账面价值以及应收账款周转率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年末/2018年度|2017年末/2017年度|2016年末/2016年度|
|应收账款（万元）|45,312.38|32,916.90|13,246.63|
|应收账款周转率（次）|1.71|2.53|4.22|

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款余额期初期末平均值。
2017年度以及2018年的期末应收账款有较大幅度增加以及应收账款周转率略有降低主要系团购类客户应收账款影响所致。
公司团购销售规模占比较大，该类货款结算期相对较长，对应的应收账款规模也较大。公司应收账款对应的主要团购客户有解放军总后勤部军需局、武警后勤部、铁路系统等单位，与公司签订的合同金额相对较大，交货地点分布在全国各地。公司按照客户要求将货品发至全国各地指定地点后，收集各接收点签收的发货清单，结合合同向团购客户统一申请结算。具体付款进度与团购客户的内部审批进度密切相关。因此，公司对主要团购客户的销售，从发货确认收入至收到货款一般为3个月以上。
1、2018年末应收账款及应收账款周转率变动原因
2018年末相比2017年末应收账款余额构成以及变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款客户类型|2018年末|2018年度增长情况||2017年末|
|||增长额|占比||

||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款客户类型|2018年末|2018年度增长情况||2017年末|
|||增长额|占比||
|团购客户|41,010.69|10,372.59|80.49%|30,638.10|
|其中：解放军总后勤部军需局|20,575.54|10,941.91|84.90%|9,633.63|
|武警后勤部|3,239.48|-3,421.99|-26.55%|6,661.47|
|铁路系统|1,057.37|-2,171.32|-16.85%|3,228.69|
|其他团购客户|16,138.30|5,023.99|38.98%|11,114.31|
|非团购客户|5,903.17|2,514.88|19.51%|3,388.29|
|合计|46,913.85|12,887.46|100.00%|34,026.39|

注：“武警后勤部”包括武警后勤部物资采购站等单位。
从上表可知，公司 2018年末应收账款较 2017年末增加主要是团购客户对应的应收账款大幅增加所致，由2017年末的30,638.10万元增长至2018年末的 41,010.69万元，增长额 10,372.59万元，占应收账款增长额的80.49%。非团购客户因收购超琦电商、直营专柜、代理商因结算等原因合计增加了 2,514.88万元。具体分析如下：
（1）团购客户应收账款增长分析
具体而言，2018年度公司第一大客户解放军总后勤部军需局在第四季度交货规模上升但未及时结算、新增了部分结算期较长的团购客户，上述因素共同作用使得公司应收账款规模较大幅度提升。
①2018年第一大客户因结算原因回款晚于往年
2018年度，申请人对第一大客户解放军总后勤部军需局实现销售不含税18,220.37万元，期末应收账款余额较上年末增加了10,941.91万元，占团购客户新增应收账款的105.49%。本年度，在收入规模实现增长的同时，应收账款的增长幅度更大，主要原因是解放军总后勤部军需局的结算单位进行了调整变更，由于变更过程需履行相应的程序，延长了对下游客户的付款时间。2018年末解放军总后勤部军需局货款，截止2019年2月底已经回款6,313.46万元，但回款比例低于往年，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
|期末应收账款余额（万元）|20,575.54|9,633.63|2,301.98|
|期后2个月内回款金额（万元）|6,313.46|6,080.10|1,028.35|
|回款比例|30.68%|63.11%|44.67%|

②其他团购客户应收账款金额总体有所减少
2018年电网系统、新增的中国移动等团购客户的销售额有所增长，部分团购客户因结算周期长、回款较慢等原因使得其他团购客户应收账款较上年末增加了 5,023.99万元。考虑到武警后勤部、铁路系统团购客户本年度回款情况，除解放军总后勤部军需局外的团购客户，2018年末应收账款金额同比减少了569.32万元。
（2）非团购客户应收账款增长分析
2018年末，非团购客户应收账款增加了 2,514.88万元，一方面原因是申请人本期收购了超琦电商，期末尚在信用期内未回款的金额增加了 818.48万元；
另一方面原因是申请人部分代理商、批发商和直营专柜商场因资金周转或未及时回款等原因使得期末应收账款金额合计增加了1,696.40万元。
2、2017年末应收账款及应收账款周转率变动原因分析
2017年末相比2016年末应收账款余额构成以及变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款客户类型|2017年末|2017年度增长情况||2016年末|
|||增长额|占比||
|团购客户|30,638.10|19,892.70|98.28%|10,745.40|
|其中：解放军总后勤部军需局|9,633.63|7,331.65|36.22%|2,301.98|
|武警后勤部|6,661.47|3,971.34|19.62%|2,690.13|
|铁路系统|3,228.69|3,206.36|15.84%|22.33|
|其他团购客户|11,114.31|5,383.35|26.60%|5,730.96|
|非团购客户|3,388.29|348.30|1.71%|3,039.99|
|合计|34,026.39|20,241.00|100.00%|13,785.39|

注：“武警后勤部”包括武警后勤部物资采购站等单位。
从上表可知，公司 2017年末应收账款较 2016年末大幅增加主要是团购客户对应的应收账款大幅增加所致，由2016年末的10,745.40万元增长至2017年末的30,638.10万元，增长额19,892.70万元，占应收账款增长额的98.28%。
具体而言，2017年度公司第一大客户解放军总后勤部军需局在第四季度交货规模上升，武警后勤部付款期推迟以及新增了部分结算期较长的团购客户，上述因素共同作用使得公司应收账款规模较大幅度提升。
（1）2017年第一大客户解放军总后勤部军需局的订单时点晚于 2016年度，
导致交货时点推迟，影响应收账款增加7,331.65万元
2017年第一大客户解放军总后勤部军需局的订单时点晚于2016年度，导致交货时点推迟。2017年度对团购客户的交货时点主要在第三、四季度，2016年度对团购客户的交货时点主要集中在第二、三季度。2017年9-12月公司向解放军总后勤部军需局销售8,325.83万元，相比2016年同期增加7,445.10万元，进而导致 2017年末应收解放军总后勤部军需局的货款较 2016年末增加 7,331.65万元。
（2）武警后勤部 2017年度进行了内部机构调整，付款期推迟，影响应收账款增加3,971.34万元
一般情况下，武警后勤部采购款主要在下半年进行结算，在年前付款。但是，2017年度武警后勤部内部机构进行调整，增加了付款前需经武警总部质检处同意的程序，付款期限推迟，导致公司对武警后勤部物资采购站以及中国人民武装警察警卫部队后勤部 2017年末应收账款相比 2016年末增加 3,971.34万元。
（3）2017年度新增的铁路系统单位客户的结算周期较长，影响应收账款增加3,206.36万元
公司 2017年度新增了铁路系统单位客户、大庆油田物资公司等客户，该类客户采购产品规模较大、结算周期较长。其中 2017年公司主要客户中新增了三家铁路系统单位客户，2017年末新增应收账款3,206.36万元。
（4）2017年其他团购客户在第四季度销售金额同比有所增加
除前述客户外，2017年度第四季度销售金额相比2016年度第四季度销售金额增加，进而影响年末应收账款有一定程度的上升。
（二）应收账款变动与同行业可比公司对比分析
1、应收账款金额绝对数变动分析
与同行业上市公司对比分析可以看出，申请人与行业上市公司应收账款变动趋势保持一致，2016年末和 2015年末应收账款相对持平，2017年末应收账款整体较2016年末均呈现了较大幅度增长。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|证券简称|2018年末|2017年末|2016年末|
|星期六|-|75,721.30|71,293.30|
|奥康国际|-|106,774.24|80,792.76|
|红蜻蜓|-|50,268.44|34,039.57|
|平均值|-|77,587.99|62,041.88|
|申请人|45,312.38|32,916.90|13,246.63|

2、应收账款余额占营业收入比重分析
申请人的应收账款与营业收入的比重关系与行业上市公司的变动趋势基本保持一致，2016年至2017年同行业上市公司的比重一直呈现持续增长趋势。
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|-|-|-|-|
|证券简称|2018年末|2017年末|2016年末|
|星期六|-|59.93%|54.63%|
|奥康国际|-|35.20%|26.83%|
|红蜻蜓|-|16.52%|12.65%|
|平均值|-|37.22%|31.37%|
|申请人|67.29%|56.32%|22.90%|

3、应收账款周转率对比分析
公司 2016年度应收账款周转率高于星期六和奥康国际，但低于红蜻蜓，总体与同行业基本一致，说明公司对应收账款的管控能力较高，应收账款周转能力较强。2017年度应收账款周转率有所降低，主要受团购客户的下单时间及付款周期影响使得期末应收账款增加影响。
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|-|-|-|-|
|证券简称|2018年度|2017年度|2016年度|
|星期六|-|1.76|1.87|
|奥康国际|-|3.23|3.79|
|红蜻蜓|-|7.21|7.63|
|平均值|-|4.07|4.43|
|申请人|1.71|2.53|4.22|

（三）应收账款变动趋势分析
2016年末、2017年末以及 2018年末，公司应收账款账面价值分别为 13,246.63万元、32,916.90万元以及 45,312.38万元，占资产总额比为18.62%、32.32%以及40.80%，其中一年以内的应收账款占比均为90%以上。公司应收账款主要为应收公司团购客户货款，大部分账龄较短。未来，公司将持续加大与上述团购客户的合作力度，业务规模有望进一步扩大。尽管公司客户与公司合
作时间较长，信誉度以及资金实力较强，发生坏账的可能性很小，但若客户因
结算不及时等原因导致长时间未回款，可能导致公司的应收账款规模进一步扩大。
二、应收账款期后回款情况，超过信用期回款的金额、比例及原因
（一）报告期内申请人应收账款期后回款情况良好
报告期各期末应收账款余额分别为 13,785.39万元、34,026.39万元以及 46,913.85万元，截止目前回款情况良好，回款比例分别为97.91%、93.83%和21.76%。2018年末应收账款回款比例较低，主要是款项在信用期内，尚未结算。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|期末应收账款余额|46,913.85|34,026.39|13,785.39|
|期后回款金额|10,210.43|31,928.37|13,496.80|
|期后回款比例|21.76%|93.83%|97.91%|

（二）申请人超信用期回款情况
申请人对于主要代理商与批发商的信用期为 3个月至 6个月，对于直营店铺则为开具增值税发票后 45天至 60天收款，对于电子商务以及 ODM类客户一般在 1个月内回款。申请人团购客户主要以解放军总后勤部军需局、武警后勤部、铁路系统、电网系统等军、警、大型国有单位为主，申请人与该部分团购客户在业务关系中处于相对弱势地位，该类客户资金结算依据其年度预算、结算以及内部审批流程确定。
报告期各期期后回款中，超信用期回款的金额总体较小，占比较低，分别为2.95%、0.62%以及2.04%。超信用期回款，一方面是受整体经济环境影响下，部分代理商、批发商资金出现临时性周转困难，未能在信用期内及时回款；另一方面是部分直营专柜所在的商场因未能及时结算等原因导致超信用期回款。
具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|期后回款金额|10,210.43|31,928.37|13,496.80|
|超信用期回款金额|208.66|199.07|398.75|
|超信用期回款占比|2.04%|0.62%|2.95%|

三、中介机构核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了申请人与主要客户的合同、订单，并访谈申请人销售负责人与财务负责人，核查申请人对客户的信用政策及各期末应收账款变动原因以及与各渠道的关系情况。
2、查阅了申请人与主要团购客户的合同，抽查了大额合同，查阅了大额合同的签订时间，访谈了销售部团购渠道负责人，核查团购业务集中在下半年及年底的原因。
3、获得申请人应收账款管理政策，查阅了申请人对客户的信用政策。查阅了同行业上市公司的年度报告，与申请人的信用政策、应收账款周转情况进行比较，核查是否存在重大差异及原因。
4、查阅了主要客户的期后回款银行转账凭证，核查申请人应收账款期后回款情况。
5、查阅了公司应收账款明细表，分析复核主要客户的应收账款账龄，并访谈申请人财务负责人，核查账龄分布及坏账准备计提情况。
6、对申请人应收账款进行了函证，对未回函的客户执行了替代测算程序。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、申请人应收账款和应收账款周转率变动主要受应收团购客户货款影响所致，符合公司实际情况；与同行业上市公司应收账款变动趋势基本一致；未来，公司将持续加大与上述团购客户的合作力度，业务规模有望进一步扩大，尽管公司客户与公司合作时间较长，信誉度以及资金实力较强，发生坏账的可能性很小，但若客户因结算不及时等原因导致长时间未回款，可能导致公司的应收账款规模进一步扩大。
2、公司主要客户的应收账款期后回款情况良好；公司应收账款单位客户信用较好，且公司应收账款账龄主要集中在1年以内，不能回收的风险较小，报告
期内坏账损失金额较小；超过信用期回款的金额较小，主要原因系部分加盟商、代理商和直营商场因资金周转或未能及时付款等。
问题6、报告期内，申请人经营活动产生现金流量净额持续下降，分别为 11,234.82万元、6,766.55万元、-25,938.67万元，-5,708.96万元。请申请人说明：（1）2015年至 2017年经营活动产生现金流量净额持续下降且与净利润差异较大的原因及合理性，特别是2017年、2018年1-9月为大额负数的原因。（2）分析 2018年经营活动产生现金流量净额变化情况。请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
一、2015年至 2017年经营活动产生现金流量净额持续下降且与净利润差异较大的原因及合理性，特别是2017年、2018年1-9月为大额负数的原因
（一）2015年至2018年1-9月经营活动产生现金流量分析
2015年至2018年1-9月，公司用净利润计算的经营活动现金流量净额如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|净利润|1,456.43|3,733.24|3,700.23|3,206.88|
|加：资产减值准备|-0.20|410.82|87.07|578.95|
|固定资产折旧|642.70|607.08|581.18|604.47|
|无形资产摊销|48.60|57.58|56.29|54.95|
|长期待摊费用摊销|429.99|493.57|655.26|967.20|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-0.37|0.49|-0.01|1.29|
|财务费用（收益以“－”号填列）|1,067.17|654.42|804.47|980.93|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-|-26.22|-|-|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-78.54|-253.62|-75.38|-112.24|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-3,767.77|-3,367.74|-3,140.76|-205.22|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-4,311.79|-22,682.32|852.46|-1,958.58|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-1,195.18|-5,565.98|3,245.74|7,116.19|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,708.96|-25,938.67|6,766.55|11,234.82|

2015年至 2018年 1-9月，经营活动产生的现金流量净额分别为 11,234.82万元、6,766.55万元、-25,938.67万元以及-5,708.96万元，经营活动现金流量净额存在一定波动的主要原因为：一方面，受团购客户结算方式以及结算时点影响，导致各期销售回款与当期销售金额款项差异较大；另一方面，公司对资金管理策略进行调整，影响经营活动产生的现金流量净额。各年度经营活动产生的现金流量具体分析如下：
1、2015年度经营活动现金流量净额分析
2015年度公司经营活动现金流量净额较当期净利润增加 8,027.94万元，主要影响因素为：其一，团购客户 2015年度支付及时，结算进度较快，销售规模增加18,063.69万元，但应收账款增幅较小；其二，2015年度随着销售规模增加，采购规模随之上升，导致应付款增加 7,116.19万元；此外，与经营活动无关但影响净利润的折旧摊销、财务费用、资产减值准备等金额合计为 3,075.55万元，合计影响当期经营活动现金净流量上升较大。
2、2016年度经营活动现金流量净额分析
2016年度，虽然公司存货规模增加 3,140.76万元，占用一定资金，但公司根据资金管理需要未支付给供应商的款项为 3,245.74万元。此外，与经营活动无关但影响净利润的折旧摊销、财务费用、资产减值准备等金额合计为2,108.88万元，各因素合计影响当期经营活动现金净流量上升3,066.32万元。
3、2017年度以及2018年1-9月，公司经营活动现金流量与净利润关系
2017年以及2018年1-9月公司净利润分别为3,733.24万元以及1,456.43万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-25,938.67万元以及-5,708.96万元，二者差额分别为-29,671.91万元以及-7,165.39万元，具体差异原因如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|影响二者差额的原因|
|固定资产折旧|642.70|607.08|公司按照会计政策计提折旧，对净利润产生影响，但不影响公司经营活动现金流量|
|财务费用（收益以“－”号填列）|1,067.17|654.42|公司财务费用主要为借款发生的利息支出。根据会计准则的规定，计入筹资活动的现金流出，该部分对公司净利润产生影响，但不影响公司经营活动现金流量|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-3,767.77|-3,367.74|2017年末随着公司自产产能的提升以及正在执行中的团购订单及其他渠道销售规模增加，导|

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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|影响二者差额的原因|
||||致存货增加3,367.74万元，拉低了经营活动产生的现金流量；2018年9月末存货较2017年末有所上升，主要是因为当期订单规模提升备货增加、收购超琦电商、直营店和电商秋冬商品备货，以及第三季度排期交货同比晚于去年同期，存货增加占用了较多经营性资金|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-4,311.79|-22,682.32|2017年度由于团购客户应收账款较大幅度增加，导致应收项目大幅增加22,682.32万元，拉低了经营活动产生的现金流量；2018年1-9月，团购业务规模提升，应收账款随之有所增长，第一大客户解放军总后勤部军需局因结算单位调整变更，需要履行相关程序导致付款时间暂时延迟，使得经营性应收项目增加4,311.79万元|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-1,195.18|-5,565.98|公司为与供应商建立更加稳固的商业关系，适当加大了对供应商的付款力度，导致经营性应付项目有所降低了1,195.18万元，拉低了经营活动产生的现金流量|
|合计|-7,564.87|-30,354.54||

综上，公司 2017年及 2018年 1-9月经营活动产生现金流量金额为负，与当期净利润存在一定差异，主要是由公司实际的生产经营情况所决定的。
二、分析2018年经营活动产生现金流量净额变化情况
2018年度公司经营活动现金流量净额为-8,902.06万元，主要是由公司实际的生产经营情况所决定的，具体原因包括：团购订单生产及备货、直营店及电商秋冬商品入库等因素影响，公司存货规模增加占用了经营性资金；本期团购业务规模提升，应收账款随之有所增长，第一大客户解放军总后勤部军需局因结算地点调整导致付款时间延迟，使得经营性应收项目大幅增长了 13,775.14万元。
2018年度，公司用净利润计算的经营活动现金流量净额及影响原因分析如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年度|影响原因分析|
|净利润|4,273.92||
|加：资产减值准备|511.20|公司按照会计政策计提减值、折旧和摊销，对净利润产生影响，但不影响公司经营活动现金流量|
|固定资产折旧|876.88||
|无形资产摊销|65.27||
|长期待摊费用摊销|688.98||
|处置固定资产、无形资产和其他长期|0.08|-|

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|-|-|-|
|项目|2018年度|影响原因分析|
|资产的损失（收益以“－”号填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|1,538.38|公司财务费用主要为借款发生的利息支出。根据会计准则的规定，计入筹资活动的现金流出，该部分对公司净利润产生影响，但不影响公司经营活动现金流量|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-|-|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-234.15|-|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-2,078.80|2018 年末存货较 2017 年末有所上升，主要是因为当期订单规模提升备货增加、收购超琦电商、直营店和电商秋冬商品备货，存货增加占用了经营性资金|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-13,773.61|2018 年，团购业务规模提升，应收账款随之有所增长，第一大客户解放军总后勤部军需局因结算单位调整变更等原因，需要履行相关程序导致付款时间延迟，使得经营性应收项目大幅增加13,775.14万元|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-640.75|公司与供应商正常采购付款|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,772.61||

三、中介机构核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、访谈了申请人财务负责人，了解了申请人现金流量表的编制方法，核查并分析经营活动现金流量主要科目变动的原因。
2、核查了用净利润计算的经营活动现金流量表，分析大额变动原因，分析复核了与相关会计科目的勾稽关系。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、2015年至 2017年，公司经营活动产生的现金流量净额为负且与净利润差异较大，主要系固定资产折旧、财务费用、存货、经营性应收项目以及经营
性应付项目变动所致，符合公司实际经营情况。
2、2018年经营活动产生的现金流量净额为负数主要是应收团购客户款项未及时收回，存货资金占用等原因导致，符合公司实际经营情况。
问题7、申请人本次拟募集资金不超过 18,029.00万元用于智能制造升级建设项目、研发中心升级建设项目以及信息化升级建设项目。请申请人进一步说明：（1）本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性；（2）智能制造升级建设项目实施后，升级后生产线与改造前生产线生产工艺相同是否合理；新增产能能否有效消化；（3）智能制造升级建设项目效益测算时的预计毛利率、预计销售净利率高于 2017年实际水平的原因及合理性，效益测算是否谨慎、合理。
请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性
（一）智能制造升级建设项目
1、项目建设的必要性、合理性
（1）项目实施是适应产业转型升级，顺应智能制造趋势的需要
随着新一代信息通信技术的快速发展及与先进制造技术不断深度融合，全球兴起了以智能制造为代表的新一轮产业变革，数字化、网络化、智能化日益成为未来制造业发展的主要趋势。目前，我国经济发展进入新常态，长期以来主要依靠资源要素投入的粗放型发展模式难以为继。加快发展智能制造，对于推进我国制造业供给侧结构性改革，打造我国制造业竞争新优势，促进制造业向中高端迈进、实现制造强国具有重要意义。
结合行业发展来看，我国制鞋业具有典型的劳动密集型特征，智能制造发展空间巨大。近年来，随着智能制造的逐步落实与应用，行业用工人数呈显著下降趋势。根据《中国工业统计年鉴》数据显示，在营收规模、资产规模稳步扩大的形势下，2013-2016年我国皮鞋制造业平均用工人数由 137.10万人逐年下降至 115.46万人。通过智能制造提高生产经营效率，降低劳动力依赖已成为行业升级转型的主要趋势之一。通过本项目的实施，公司将在智能制造建设过程中迈出坚实步伐，有效提升智能制造水平，并对公司适应产业升级转型、顺
应智能制造发展趋势起到积极作用。
（2）行业竞争加剧，同行业公司纷纷进行自动化、智能化改造升级
目前，皮鞋行业面临的竞争进一步加剧，谁能更快速的响应市场需求，增加产品快速反应能力，提升产品差异，将更有利于其在行业中获得竞争优势，因此实现生产自动化、智能化升级显得尤为重要，同行业公司也纷纷进行自动化、智能化改造升级。
红蜻蜓于 2017年组建了全新的商品中心，加强计划、调配、分析和预测工作，增强了有序性和灵活性，形成了新的订货机制。打造了柔性生产线，进一步深化研产一体化改革，从刚性生产模式转型柔性供应模式，满足市场多品种少批量的产品需求。
奥康国际近几年一直致力于皮鞋行业智能制造与“信息化与工业化深度融合”，2017年先后获得了“中国工业设计中心”、“高端皮鞋智能制造试点示范项目”、“浙江制造认证”、“浙江省级制造业与互联网融合发展示范试点企业”等荣誉。
在同行业公司纷纷进行自动化、智能化升级改造的市场竞争环境下，公司本次实施智能化升级建设项目显得尤为紧迫和必要。
（3）项目实施是突破目前产能瓶颈，增强团购业务供货能力的需要
公司“万里马”品牌创立于 1993年，多年的品牌沉淀使公司拥有较高的品牌知名度与影响力。同时，公司多品牌、多品类的产品线多渠道覆盖不同需求的客户群体，取得了良好的市场效果，客户订单需求不断增长，公司产销规模稳步扩大。与此同时，产能瓶颈也逐渐成为制约公司进一步发展的重要因素。
为缓解产能瓶颈问题，近年来公司采取了引进先进生产设备、优化生产计划安排、加强生产员工技能培训等一系列措施，但仍难以满足日益增长的订单需求。
目前，公司产能已达到高负荷状态，部分产品与工序尚需外部采购及外协生产。
因此，公司拟通过本项目的实施突破现阶段的产能瓶颈，为公司产销规模的进一步扩大奠定产能基础。
此外，扩大产能对于公司承接团购业务订单具有重要意义。团购客户对供应商的生产规模、工艺水平、质量控制、研发设计等各方面有严格的现场考察，
其中生产规模很大程度上影响了供应商承接订单的金额。如公司无法有效扩大产能增强供货能力，可能造成部分团购业务机会的丧失，从而影响公司的进一步发展壮大。
（4）项目实施是缓解劳动力短缺与用工成本上升，保障公司持续发展的需要
目前，我国制鞋业仍属于劳动力密集型行业。随着近年来我国劳动力短缺现象不断加剧，用工成本持续提高，行业企业面临的招工难、成本高等问题日益突显。根据国家统计局数据显示，2013-2018年我国 16-59岁劳动年龄人口（含不满60周岁）由91,954万人下降至89,729万人；2013-2017年我国制造业城镇单位就业人员年平均工资由46,431元增长至64,452元，年均复合增长率为8.54%。结合公司用工成本来看，2015-2017年公司生产人员的用工成本逐年上升。
公司拟通过本项目的实施引入先进的自动化生产线，有效降低对大量生产人员的依赖，切实缓解目前劳动力短缺、用工成本上升等问题，并为智能制造的全面建设打下良好基础。此外，自动化生产线能够较好适应高强度作业，提高生产效率，解决人员管理难度较大的问题。因此，本项目的实施是公司推进智能制造的关键一步，也将有力保障公司的持续稳定发展。
2、项目的可行性
（1）政策可行性
近年来，我国出台了一系列产业政策，支持智能制造发展，鼓励企业智能化升级改造，因此本项目实施具备政策可行性。
2015年5月，国务院发布的《中国制造2025》中提出，加快发展智能制造装备和产品，推进制造过程智能化，并加大财税政策支持力度，重点投向智能制造、“四基”发展、高端装备等制造业转型升级的关键领域。
2016年 4月，工信部、发改委、科技部、财政部联合印发了《智能制造工程实施指南》，提出“充分调动企业开展智能制造的积极性和内生动力”，“针对原材料工业、装备工业、消费品工业等传统制造业环境恶劣、危险、连续重复等工序的智能化升级需要，持续推进智能化改造”。
2016年 8月，中国皮革协会发布了《皮革行业发展规划（2016-2020年）》，将“智能制造水平大幅提升”列为行业十大发展目标之一，并提出“推动生产制造梯次向自动化、半智能化、智能化方向转变”。
2016年10月，工信部印发的《信息化和工业化融合发展规划（2016-2020）》提出，加快推动高档数控机床、工业机器人、增材制造装备、智能检测与装配装备、智能物流与仓储系统装备等关键技术装备的工程应用和产业化，优先支持重点领域智能制造成套装备的研发和产业化，加快传统制造业生产设备的数字化、网络化和智能化改造。
2016年 12月，工信部、财政部联合印发的《智能制造发展规划（2016- 2020年）》中，明确将“促进中小企业智能化改造”作为我国智能制造发展的十大重点任务之一。
（2）市场可行性
首先，结合行业市场空间来看，我国皮鞋制造行业市场空间广阔。2016年，我国皮鞋制造业主营业务收入达 4,807.56亿元。根据中国皮革协会发布的《皮革行业发展规划（2016-2020年）》显示，“十三五”期间，我国皮革行业将稳步提高主要产品产销量，稳定出口，扩大内需。预计至 2020年，行业主营业务收入规模将超过 6,300亿元。因此，“十三五”期间，行业仍存在巨大的发展空间。
其次，结合公司业务发展来看，公司形成了团购渠道、直营渠道、电子商务渠道、批发渠道、代理商渠道以及 ODM六大类渠道，公司以市场为导向，通过强大的营销渠道推动了产销规模的稳步增长。公司客户包括解放军总后勤部军需局、武警后勤部物资采购站、武警交通指挥部后勤部军需物资处、武警森林指挥部后勤部、广东省公安厅、湖南省公安厅、深圳市公安局、中国南方航空股份有限公司、广州铁路（集团）公司站车服务中心等。较为完善的销售渠道及优质的客户资源有力促进了公司鞋品业务的发展，市场占有率也随之提升。
因此，行业广阔的市场空间以及公司良好的客户资源、较为完善的销售渠道，为本项目的顺利实施奠定了市场可行性。
（3）技术与经验可行性
公司专注于皮具产品的研发设计、生产制造、品牌运营及市场销售业务，经过多年的技术积累与沉淀，打造了一套较为完整并相对成熟的生产体系，并有效掌握了皮具生产相关技术。
近年来，为进一步提高生产效率，保障产品品质，满足客户订单需求，公司加大了生产线升级改造投入，陆续引进了电脑全自动排版系统、连帮注射成型机、自动万能压底机、后踵双热双冷定型机和 ZUND平台式输送带驱切割机等先进设备，从中积累了丰富的生产线自动化、智能化升级改造经验。
本次拟购买的自动化生产线设备具有国际先进水平，可以实现智能化管理，采用机器人完成脏、累等工序，如大粗，喷处理剂，喷胶水等，以机械人替代人做主要的技术工作，人工做辅助简单的工作，为产品的标准化提供了有利的保障，对工人的依赖性降低，并且改善制鞋多班作业的困难度，可以实现三班作业，缩短交货期，提升产品质量。
（二）研发中心升级建设项目
1、项目建设的必要性、合理性
（1）项目实施是顺应市场发展趋势，提升公司市场竞争力的需要
研发设计是时尚皮具产品的灵魂，强大的研发设计能力是公司产品领先市场的先决条件。随着我国居民收入的不断提高，消费结构升级趋势已经愈发明显。消费者对皮具用品的要求不断提高，已经不仅仅停留在对皮具产品基本功能的满足上，更要求皮具与消费者的生活方式和审美文化相吻合，从而对皮具研发设计、用料选择、款式格调等诸多方面均提出了越来越高的要求。
消费者个性化、多样化、品质化等消费需求的不断提升，对行业企业的研发设计能力也提出了更高的要求。行业企业必须在研发设计方面进行持续投入，紧跟市场发展趋势，不断推陈出新，才能更加巩固和提升市场竞争力。因此，公司拟通过本项目的实施，进一步提升研发设计水平，以满足日益提升的消费者需求，顺应市场发展趋势，从而提升公司的市场竞争力，促进公司的持续稳步发展。
（2）项目实施是改善现有研发条件，增强公司研发实力的需要
随着公司经营规模的持续扩大，研发设计任务日益繁重，现有研发条件已难以满足公司进一步发展的要求，突出表现在研发设计办公场地有限，具备丰富研发设计经验的人才相对短缺，研发设计软硬件设备有待升级完善等方面。
因此，为建设与公司持续发展及经营战略相适应的研发中心，公司亟需拓展研发场地，招募具备丰富经验的研发设计人员、添置行业内先进研发设计设备，从而建立一个软硬件设施先进、研发功能齐全、创意设计便捷、运营管理高效的研发平台，进一步增强公司的研发设计实力，为公司的持续发展创造有利条件。
2、项目的可行性
（1）政策可行性
近年来，我国出台了多项政策鼓励行业企业自主研发创新，引导企业把研发创新转变为内生动力。
早在 2011年8月，国家发改委和科技部便发布了《关于加快推进民营企业研发机构建设的实施意见》，指出要积极推进大型民营企业发展高水平研发机构，支持中小型民营企业发展多种形式的研发机构，完善支持民营企业研发机构发展的政策措施。
2015年 3月，中共中央、国务院发布《关于深化体制机制改革加快实施创新驱动发展战略的若干意见》，提出加快实施创新驱动发展战略，建立技术创新市场导向机制，促进企业真正成为技术创新决策、研发投入、科研组织和成果转化的主体。
2016年 8月，中国皮革协会发布的《皮革行业发展规划（2016-2020年）》，明确将“研发设计创新能力不断提高”作为“十三五”我国皮革行业的十大发展目标之一，并提出“规模以上企业研究与试验发展（R&D）经费投入强度年均增长10%以上，大幅增加专利数量，建立以企业为主体，市场为导向，政产学研用相结合的创新体系”。
（2）技术与人才可行性
公司自成立以来始终重视产品的研发设计，通过持续的研发投入有效保持了公司的研发设计优势。2016年度至 2018年度，公司的研发投入金额分别为
908.74万元、1,333.53万元以及 1,964.22万元，年均复合增长率达到了47.02%。
经过多年发展，公司组建了一支技术力量较为雄厚的专业研发设计团队，团队具有丰富的设计经验和敏锐嗅觉，具备以市场为导向、以消费者需求为出发点的快速研发设计能力，为本项目的实施提供了技术保障。此外，公司较为完善的研发激励和管理制度，以及庞大的研发数据库系统，同样给本项目的建设提供有效支持。
（三）信息化升级建设项目
1、项目建设的必要性、合理性
（1）项目实施是顺应“两化融合”发展趋势，促进公司持续稳步发展的需要
信息技术已广泛应用于国名经济和社会发展，在工业领域的渗透也不断加深，给工业企业生产、经营和管理带来的方式上的变革，工业信息化发展取得了显著成绩。现阶段，我国产业结构升级和供给结构优化需求迫切，对信息化和工业化“两化融合”发展提出新需求，亟需推动两化深度融合，优化企业资源配置，提升生产经营效率。持续推进信息化和工业化深度融合，对于我国工业转型升级，重塑竞争新优势具有重要意义。信息化与工业化深度融合发展将成为未来我国制造业发展的重要趋势。
目前，信息化应用已不仅局限于信息的简单交流和收集。对制造业企业而言，信息化在信息共享、精益管理、风险管控、资源计划、供应链协同、零售终端管理、智能决策等诸多方面均发挥着关键作用，信息化水平已经成为影响企业经营管理与持续发展的重要因素。因此，本项目信息系统的升级建设将为未来公司的规模扩张及持续发展奠定重要基石。
（2）项目实施是改善现有信息化条件，提高公司经营管理效率需要
近年来，公司通过 ERP系统、OA系统、IMR商业智能管理系统、物控系统等信息化系统的建设，较好地保障了经营管理的正常运行。但是，随着公司“多品牌、多渠道、多品类”经营战略的深化落实，经营规模的稳步扩大以及信息资源的持续积累，对公司的经营管理提出了更高的要求，现有信息化系统已难以满足经营管理需要。主要体现在信息系统建设较早，模块功能相对简单；
各信息系统相对独立，形成信息孤岛；信息系统难以适应公司“多品牌、多渠道、多品类”运营等方面。因此，利用信息化手段整合衔接采购、生产、销售、财务等信息资源，打破信息孤岛实现各业务板块的互联互通，通过升级完善信息化系统功能满足业务发展，进一步提高经营管理效率，显得尤为迫切。
2、项目的可行性
（1）政策可行性
我国政府高度重视信息化建设，近年来出台了一系列政策支持信息化发展，鼓励企业信息化建设。
《信息化和工业化融合发展规划（2016-2020）》与《“十三五”国家信息化规划》均明确提出，提升计算机辅助设计与仿真、制造执行系统、企业资源计划、供应链管理、客户关系管理、产品全生命周期管理等工业软件的研发和产业化能力，加强软件定义和支撑制造业的基础性作用。
2017年1月，工信部发布的《关于进一步推进中小企业信息化的指导意见》，将“以信息技术改造生产制造方式”、“以信息技术提升经营管理能力”作为推进中小企业信息化发展的重点任务之一。
（2）技术与经验可行性
目前，公司已基本实现了信息化管理，具备一定的信息化管理能力。通过 ERP系统、OA系统、IMR商业智能管理系统、物控系统等信息化系统的建设，公司有效提高了运营管理效率，解决了部分手工管理问题，具备一定的自动化、信息化办公能力。从实际经营效果来看，信息化系统在提高公司经营效率，降低管理成本方面效益明显，现有信息系统在公司经营过程中发挥了重要作用。
本项目拟在公司现有信息化系统基础上，进一步完善包括ERP、FMS、SCM等在内的信息化系统，公司多年的信息化建设成果和经验将为本项目的实施提供技术与经验可行性。
二、智能制造升级建设项目实施后，升级后生产线与改造前生产线生产工艺相同是否合理；新增产能能否有效消化
（一）智能制造升级建设项目实施后，升级后生产线与改造前生产线生产工艺相同合理性分析
智能制造升级建设项目实施后，升级后的生产线与改造前的生产线在生产工艺上不存在实质差异，主要基于以下原因：
1、升级前后，生产鞋品所需的相关原材料、零部件均未发生变化。
2、升级前后，申请人鞋品的客户结构未发生变化，仍然以团购客户为主；
团购客户产品以标准化产品为主，不需要进行生产工艺的大幅调整。
3、升级前后，生产鞋品所需经过的生产工艺程序均未发生变化，仍需要经过皮革裁断、配件缝合、打磨、刷胶、粘合等多道工艺程序，具体如下图所示：
4、升级后的生产线与改造前的生产线的差异
（1）升级后的生产线有利于提高产品质量、毛利率
升级后的自动化生产线，一方面将原有的人工操作的皮料裁断、刷胶、磨边等程序改为机器自动化操作，既有利于减少人工成本的投入，又有利于减少人为操作过程中的误差，提高产品的标准和质量，减少损耗；另一方面，通过智能化生产线，能提高现有生产线之间各个工序的协同性，减少不同工序间的
时间损耗和物料损耗。
（2）升级后的生产线更适合标准化、大规模的产品生产
升级后的生产线，主要采用了智能化的生产设备，在对相关产品生产线调试完成后，即可大规模重复的实现量产，充分实现规模化效益。因此，对于申请人以团购客户为主，大批量标准化产品为主的特点，智能化生产线能充分运用产能，能最大限度的发挥自动化设备的优势，有效满足团购客户的需求。
对于未改造的生产线，未来将主要以非团购客户的少量、非标准化的产品为主，灵活的生产线有利于满足不同的差异化需求，与升级后的生产线实现协作和互补。
（二）新增产能消化能得到有效消化
本次智能制造升级建设项目仅涉及鞋品生产线的技改及建设，不涉及手袋、钱包等其他产品生产线的建设。
目前公司鞋品产能利用率较高，现有产能已经充分利用；在手订单充足，现有产能不能有效满足市场需求；公司将通过积极开拓新客户、加大研发支出、拓展营销渠道、加大品牌宣传、加强信息化建设等多项措施消化新增产能。
1、公司鞋品产能利用率持续较高，现有产能已充分利用
报告期内，公司鞋品产能利用率均在93%以上，平均产销率均在97.08%，公司现有产能利用已接近饱和，产销率保持高位水平。2018年产能上升主要系公司现有产能不足的情况下，2017年新增了部分自动化生产设备，2018年产能得到逐步释放，但新增产能的产能利用率也达到了较高水平，新增产能得到了充分消化。
整体而言，公司鞋品产能利用率较高，在交货高峰期，自有产能难以满足订单需求，现有产能已得到充分利用。
单位：万双
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|自产产能|自产产量|外协生产数量|产量合计|销量|自产产能利用率|产销率|
|2018年度|234.41|218.90|27.12|246.02|230.20|93.38%|93.57%|
|2017年度|173.39|164.10|30.90|195.00|197.93|94.64%|101.50%|
|2016年度|123.06|118.21|129.36|247.57|238.15|96.06%|96.20%|

注1：产量合计=自产产量+外协生产数量；
注2：自产产能利用率=自产产量/自产产能；
注3：产销率=销量/产量合计。
2、公司目前在手订单充足，亟需扩大产能满足市场需求
2016年至2018年，各期新签合同金额分别为40,387.73万元、42,018.56万元和 73,930.57万元，其中鞋品订单金额分别为 29,949.00万元、30,592.37万元以及 56,774.22万元，订单总额保持持续增长，公司订单充足且现阶段能够维续。
2018年末在手正在执行的订单金额为26,062.17万元。
3、基于历史复合增长率，鞋品业务具有良好的增长趋势
申请人鞋品业务自 2014年以来保持快速增长趋势，从 2014年的 17,003.44万元增长至 2017年的 35,276.64万元，复合增长率27.54%；申请人 2018年通过新增产能，加大研发投入等方式实现鞋品业务的进一步提升，销售规模较2017年增长了8,874.93万元，实现了25.16%的增长。
基于本次智能制造升级项目的完成，通过 2年建设期 3年达产期后，申请人的鞋品业务有望总体实现 70,929.44万元的销售规模，基于 2018年的44,151.57万元的基数，复合增长率为12.58%，低于2014年至2017年的复合增长率也低于2018年的增长率。
4、公司积极开拓鞋品团购新客户，做好客户储备
公司将在巩固现有团购渠道优势的基础上，继续保持军警系统、国家行政机关及分支机构和国有企业三大类客户齐头并进。一方面，重点瞄准军警被装类系统产品，在国家军民融合的战略部署下，推进军民融合深度发展；另一方面，利用公司稳定可靠的产品质量、特种产品定向研发能力、各类资质及合格供应商资格等优势，进一步挖掘国家行政机关及分支机构、国有企业和其他大型集团企业等潜在团购客户，扩大团购客户群体。公司每年保持鞋品客户的积极开拓力度，做好客户储备，2016年度至2018年，每期新增的鞋品客户数量逐年增加，具体如下：
单位：家
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年度|2016年度|
|新增鞋品客户数量|239|184|104|

5、公司加大研发投入力度，做好技术储备
报告期内，公司加大研发设计投入，增强产品市场竞争力，做好技术储备。
公司逐步加大对研发的投入力度，2016年度至2018年度，公司的研发投入金额分别为908.74万元、1,333.53万元以及1,964.22万元。
研发设计是时尚皮具产品的灵魂，强大的研发设计能力是公司产品领先市场的先决条件。未来公司将加大研发设计的投入力度，拟通过“研发中心升级建设项目”进一步增强研发设计实力和核心竞争力。一方面，公司将为特定团购客户定向研发军警被装换装产品及特种作战防护类产品，从而提升公司产品的科技含量，巩固团购渠道优势，增强公司产品的核心竞争力。另外，在时尚品方面，公司将加强与国内、国际的时尚机构和设计师合作，保持与国际时尚潮流接轨，不断推陈出新以满足消费者个性化、多样化、品质化的消费需求。
6、加大电商渠道和直营渠道建设力度，做好销售渠道储备
为弥补公司电子商务渠道方面的销售短板，公司于2018年3月完成对成熟电商公司超琦电商的收购。通过实施本次募投项目的研发设计能力以及智能制造升级项目的产能提升，为电商渠道开发适销对路的鞋品，未来公司将借鉴超琦电商的线上运营及新零售经验，进一步打通公司的线上线下渠道，运用沉淀的大数据技术积累重构公司“人－货－场”，构建精准营销体系，并充分挖掘超琦电商积累的大量高净值客户，互相转化渠道流量资源，实现协同发展。
同时，作为公司传统的销售渠道，为增强客户体验，实现线上线下共建新零售，公司将持续在直营渠道方面进行建设，借助成熟优势商圈的窗口示范、品牌宣传作用，争取更多的市场份额。同时，从优势商圈向周边空白市场辐射，利用代理渠道和直营渠道重点发展中西部地区省份的网点，争取提升现有的直营网点质量和数量，力争直营和代理渠道覆盖的市、县范围进一步扩大。公司计划推出更加时尚，更有层次感，结构更加合理，更加科学和标准化的店铺装修标准来配合公司品牌价值的提升和店铺数量的快速增加。
7、加强品牌宣传与广告推广，做好产品的品牌和影响力储备
为保障本次新增产能消化及公司的可持续发展，公司将立足国际化竞争，坚持品牌创建、品牌培育和品牌发展相结合，着重品牌打造和价值提升。一方面，灵活利用新兴媒体（如微博、微信、社区论坛、博客及门户网站等）大力
推广；另一方面，加大力度开展多元化品牌运营，提各品牌的经营规模，通过不同产品的有效组合以扩大市场份额。与此同时，公司计划结合季节性的产品主题和推广，利用线下实体店铺进行季度和年度宣传，并结合品牌分销策略，对部分重点市场投放大众媒体广告，进一步提高品牌知名度，争取将公司品牌打造成国内皮具行业的领先品牌。
8、加强信息化建设，提高渠道运营管理效率
公司拟通过“信息化升级建设项目”，整合衔接采购、生产、销售、财务等信息资源，打破信息孤岛实现各业务板块的互联互通，通过升级完善信息化系统功能满足业务发展。其中，在销售渠道信息化方面，公司拟建设全渠道营销管理系统，有效覆盖公司现有六大类营销渠道，涵盖订单管理、物流管理、门店管理、销售管理、库存管理等模块及功能，从而保障公司营销渠道的高效运营管理，为销售规模的进一步扩大及本次新增产能消化提供管理保障。
三、智能制造升级建设项目效益测算时的预计毛利率、预计销售净利率高于2017年实际水平的原因及合理性，效益测算是否谨慎、合理
（一）智能制造升级建设项目效益测算时的预计毛利率、预计销售净利率合理性分析
1、募投项目效益测算预计毛利率合理性分析
（1）申请人募投项目毛利率与同行业对比分析
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|-|-|-|-|
|公司名称|2018年度|2017年度|2016年度|
|星期六|-|57.83%|54.88%|
|奥康国际|-|36.28%|36.60%|
|红蜻蜓|-|35.13%|36.50%|
|行业平均值|-|43.08%|42.66%|
|募投项目产品毛利率|31.42%|||

注：表中各同行业公司毛利率为主营业务毛利率，同行业公司2018年度报告未披露。
从上表对比可以看出，公司本次的募投项目毛利率低于行业平均水平，与奥康国际以及红蜻蜓差异较小，与星期六毛利率水平差异较大，主要原因：
一方面，星期六采用以直营店销售渠道为主的销售模式，直营店铺可以享
有整个销售环节的利润，利润空间相对较高，其收入确认价格以零售价扣点后
净额结算，一般情况下高于其他渠道销售价格。
另一方面，相比同行业可比公司，申请人本次募投项目的鞋品以团购销售、为主，直营渠道、电子商务销售为辅，团购类型客户采购的商品批量较大，其销售价格为批发价或与客户协商定价，申请人适当让利，毛利率相对偏低。
（2）申请人募投项目产品价格与现有产品的价格对比分析
募投项目产品价格为178元/双，低于近三年的平均鞋品销售价格182.06元/双，也低于 2018年度 191.80元/双的价格，鞋品的价格预测相对谨慎，具体情况如下：
单位：元/双
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|现有鞋品销售价格|191.80|178.22|176.16|
|募投项目鞋品销售价格|178|||

（3）本次募投项目产品毛利率与现有产品毛利率对比分析
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|现有鞋品毛利率|30.10%|30.75%|24.72%|
|募投项目毛利率|31.42%|||

本次募投项目产品毛利率较公司现有产品毛利率略有增长，主要基于以下因素考虑：
①本次募投实施后，将进一步提高公司产品线的自动化水平，减少人力成本投入，有望进一步提高产能利用率，在规模效益情况下，减员增效所产生的作用明显，使得单位制造费用以及人工成本有所降低，降低产品的单位成本，提升毛利率水平。2016年度至 2017年度公司鞋品平均单位价格为 178.58元/双，平均的单位成本为 130.51元/双，平均毛利率为26.92%；募投项目达产后，预计鞋品的单位平均价格为 178.00元/双，对应的单位成本降低至 122.16元/双。
单位成本降低主要系单位制造费用以及单位人工降低所致。
②公司将延续报告期内提升毛利率的有利因素，进一步拓展销售渠道，加大对高毛利率产品的市场推广力度，力争获得团购客户高毛利率产品的订单。
③公司本次募投研发中心建设，将有利于提高公司的产品研发能力，推出
更多更好的产品，提高公司获取高溢价客户的能力。
2、销售净利率不存在显著差异
在产品毛利率提升的情况下，该募投项目由于采用募集资金投入，财务费用相对减少，综合因素使得销售净利润率上升至7.92%。假设申请人该募投项目财务费用亦按照 2017年财务费用占营业收入的比例（1.01%）进行测算，则该项目预计将新增财务费用 294.48万元，销售净利率为6.91%，略高于申请人现有业务2017年净利率6.18%，不存在显著差异，效益测算谨慎、合理。
四、中介机构核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师履行了以下核查程序和过程：
1、查阅了申请人本次公开发行可转债相关的“三会”决议、可转债预案、募投项目可研报告、项目投资具体构成、最近三年审计报告。
2、实地查看了募投项目生产场地，并与管理层沟通了募投项目实施进展及募集资金预计使用进度，询问董事会前次募投项目投入情况。
3、与管理层沟通了项目实施所需要的人员、技术、管理、运营经验等方面的储备及项目实施的风险，对募投项目生产工艺情况进行了解；
4、查阅了申请人提供的鞋品的产能、产量、销量数据，查阅了正在履行的订单，并通过公开渠道查询行业研究报告，与管理层沟通新增产能消化措施等。
5、对募投项目效益测算选用的参数与管理层进行了沟通。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排经过详细论证；本次募投项目建设符合公司发展战略，项目实施有助于提升公司整体竞争力和整体盈利能力，项目实施具有必要性、合理性及可行性。
2、智能制造升级建设项目实施后，升级后生产线与改造前生产线生产工艺相同具有合理性；目前公司鞋品产能利用率较高，现有产能已经充分利用；在手订单充足，现有产能不能有效满足市场需求；公司将通过积极开拓新客户、加大研发支出、拓展营销渠道、加大品牌宣传、加强信息化建设等多项措施消
化新增产能。
3、智能制造升级建设项目效益测算具有合理的假设和依据，运用方法得当，对于项目效益测算谨慎合理；基于毛利率提升和财务费用率降低，智能制造升级建设项目效益测算时的预计毛利率、预计销售净利率高于 2017年实际水平具有合理性。
问题8、申请人控股股东、实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权合计持有公司197,600,000股，占比63.33％，合计已质押140,435,998股，占实际控制人所持股份的71.07％，占公司总股本的45.01％。该三人除持有申请人股权外，未对外进行投资。请申请人、控股股东、实际控制人说明：（1）其股权质押所筹资金的主要用途，是否与申请人及其关联方、超琦电商及其原股东存在资金往来；（2）是否有充足的还款资金来源，是否存在相关质押股票被执行及控制权变更的风险；（3）海通证券为前述部分股票质押融资的参与方，同时也是本次发行的保荐机构，前述情形是否影响保荐机构的独立性。请保荐机构及申请人律师发表明确核查意见。
回复：
一、股权质押所筹资金的主要用途，是否与申请人及其关联方、超琦电商及其原股东存在资金往来
（一）股权质押所筹集资金主要用途
公司实际控制人股份质押所筹集资金情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|质权人|质押股数（股）|质押期限|融资金额（万元）|
|林大洲|海通证券|12,999,999|2017.04.27-2020.01.27|6,296.50|
||海通证券|1,800,000|2018.02.02-2020.01.27|补充质押|
||海通证券|6,000,000|2018.02.06-2020.01.27|补充质押|
||海通证券|1,100,000|2018.10.15-2020.01.27|补充质押|
||海通证券|800,000|2018.10.16-2020.01.27|补充质押|
||海通证券|20,620,000|2017.12.11-2020.01.10|6,000.00|
||海通证券|1,000,000|2018.10.16-2020.01.10|补充质押|
|林彩虹|海通证券|32,525,999|2017.02.17-2020.02.17|7,597.18|
|林大耀|招商证券|19,500,000|2017.05.15-2020.05.14|9,500.00|
||招商证券|6,000,000|2018.02.07-2020.05.14|补充质押|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|质权人|质押股数（股）|质押期限|融资金额（万元）|
||招商证券|38,090,000|2018.05.25-2020.01.10|补充质押|
|合计|-|140,435,998|-|29,393.68|

截至本告知函意见回复出具日，公司实际控制人通过质押股票融资累计取得资金29,393.68万元。
根据实际控制人出具的资金使用说明并核查其相关的资金流水，实际控制人股权质押所筹集的资金主要用于归还购买房产原所欠借款、子女教育支出及家庭消费、对外借款等。
根据实际控制人、超琦电商及原股东出具的声明，核查相关资金流水，申请人实际控制人不存在与超琦电商及其原股东资金往来的情况。
二、是否有充足的还款资金来源，是否存在相关质押股票被执行及控制权变更的风险
（一）股权质押平仓风险较小，实际控制人持股比例集中
1、实际控制人股权质押平仓风险较小
以公司股票2019年3月13日收盘价6.64元/股计算，林大洲的两笔股份质押平仓价距离当前股价的安全空间相对较小，林大洲已进行了补充质押。质押股份数量占比较大的林大耀和林彩虹的平仓价均显著低于目前的市场价格，具有较大的安全空间范围，若后续二级市场价格未出现大幅下跌的极端情况，林大耀及林彩虹质押的股票触及平仓线的几率较小。
2、实际控制人持股比例高
公司实际控制人合计持有公司 197,600,000股，占比63.33%，持股比例高。
截至本告知函回复出具日，公司实际控制人尚有 57,164,002股未进行质押，未质押的股份占申请人总股本的比例为18.32%，远高于其余股东持股比例，且高于2018年末第5-10名股东持股比例之和8.01%。
（二）实际控制人目前正常还本付息，借款违约风险较低
根据公司实际控制人提供的与各质权人签订的股票质押式回购协议、补充
协议、交易确认书及公司出具的说明，目前公司实际控制人股票质押借款均正
常还本付息，不存在违约情形。
同时，根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，公司实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权在银行系统记录中不存在大额的负债，也未出现到期未偿还或逾期偿还债务的情形，个人信用状况良好。
因此，上述股权质押借款的违约风险较低。
（三）实际控制人还款资金来源具有充分保障
实际控制人具备较强的资金实力，上述借款的还款资金具有充分保障，具体分析如下：
（1）截至本告知函回复出具日，实际控制人持有申请人18.32%的股份尚未质押，未来可作为补充质押的股份来源；
（2）除持有公司的股份外，实际控制人还拥有其他多项市场价值超过本次借款资金总额的个人资产，如多项尚未抵押的房产物业；
（3）多项物业租赁产生的收入等。
因此，实际控制人进行资金筹措的能力良好，偿债能力相对较强，上述股份质押所对应的债务违约的风险较小，因股份质押导致公司实际控制权发生变更的风险较小。
（四）实际控制人出具的承诺
为防止因股票质押而影响公司控制权的稳定，实际控制人出具了书面承诺，保证：
“1、本人将所持万里马股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押所获得的资金用于非法用途；
2、截至本承诺函出具之日，本人所持万里马股份提供质押，所担保的主债务不存在逾期偿还或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；
3、本人将严格按照有关协议，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致相关股份被质押权人行使质押权；
4、如本人所质押的万里马股份触及预警线或平仓线，本人将积极与资金融
出方协商，采用提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现本人所持万里马股份被处置，避免万里马的控股股东及实际控制人发生变更的情形。”
综上所述，申请人实际控制人的偿债能力较强，申请人因实际控制人股票质押行为导致公司控制权发生变更的风险较小。
三、海通证券为前述部分股票质押融资的参与方，同时也是本次发行的保荐机构，前述情形是否影响保荐机构的独立性
（一）现行法律法规的相关规定
通过核查《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规，现行法规文件对于上市公司实际控制人及其一致行动人在保荐机构进行股票质押的行为没有明确的限制和禁止性规定，并且对该种情形下证券公司担任申请人可转债项目的保荐机构也没有限制和禁止性规定。
（二）保荐机构已建立健全信息隔离机制以防范内幕交易和利益冲突
经核查，海通证券已根据《证券公司内部控制指引》（证监机构字[2003]260号）、《证券公司信息隔离墙制度指引》（中证协发[2015]51号）等有关法律法规的规定，建立了《海通证券股份有限公司投资银行业务管理制度》、《海通证券股份有限公司投资银行业务信息隔离墙实施细则》、《海通证券股份有限公司股票质押式回购交易信息隔离管理办法》等相关内部风险控制制度，形成了比较完善的风险防范体系，执行了内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。
依据《海通证券股份有限公司投资银行业务信息隔离墙实施细则》、《海通证券股份有限公司股票质押式回购交易信息隔离管理办法》，海通证券股票质押式回购交易业务在机构设置、人员、账户、系统、业务信息等方面与投行、自营、资管、投资咨询等业务之间采取有效隔离措施积极防范利益冲突和内幕交易发生，且投资银行部门业务人员在进行协作时，需进行跨墙申请，并经由多级领导及合规部门审批；股票质押式回购交易业务部门进行可能涉及敏感信息传递的跨部门业务协作时，应严格按照海通证券跨墙申请审批流程和管理要求执行。
如前所述，发行人本次公开发行可转换公司债券由海通证券投资银行业务部门项目团队提供保荐业务服务，且海通证券投资银行业务部门与股票质押式回购交易业务部门之间严格执行信息隔离墙政策，有效避免利益冲突等违法违规行为。
（三）保荐机构已建立健全保荐业务内控体系以保证尽职履行保荐职责
保荐机构已根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司投资银行
类业务内部控制指引》等相关规定就投资银行类业务建立了三道内部控制防线，分别为“项目组、投资银行业务部门”、“质量控制部门”、“投行业务内核
部、合规法务部、风险管理部”。
项目组和投资银行业务部门应按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，诚实守信，切实履行相应职责，保荐代表人应确保项目符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求；确保项目申请或备案材料、以公司名义对外提交、报送、出具或披露的材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性以及编制质量承担直接责任。
质量控制部门是投资银行业务部门层级的质量控制常设工作机构，通过对投资银行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行业务项目质量把关和事中风险管理等职责。
投行业务内核部为保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责内核委员会的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。合规法务部、风险管理部按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度履行投资银行类业务相关合规、风险管理职责。
保荐机构已经建立了完善的尽职查制度、辅导制度、内部核查制度、持续
督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等投行类业务制度和内控制度。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了申请人实际控制人股权质押资料的银行流水，取得了实际控制人关于资金使用情况的说明；
2、取得并查阅了超琦电商及原股东出具的相关说明；
3、查阅了公司实际控制人与质权人签署的相关股权质押式回购协议、补充协议、交易确认书等质押文件；获取了中国人民银行出具的实际控制人《个人信用报告》，实际控制人个人资产权属证明及公司实际控制人出具的承诺；并访谈实际控制人了解其借款用途、偿债能力；
4、查阅了相关的法律法规制度、海通证券的信息隔离机制、内控体系等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、申请人实际控制人股权质押资金主要用于不动产类投资、债权投资、偿还债务、个人消费及其他等，不存在与超琦电商及其原股东资金往来的情况。
2、申请人实际控制人股权质押的平仓风险较低，除实际控制人外其他股东持股比例较低；实际控制人信用良好且具备较强的还款能力和充足的资金来源保障，质押借款违约风险较低；实际控制人已出具书面承诺保证采取合法有效措施避免公司实际控制人因股票质押而发生变更。
3、海通证券为申请人实际控制人部分股票质押融资的参与方，同时也是本次发行的保荐机构，前述情形不会影响保荐机构的独立性。
问题9、请申请人进一步说明：（1）报告期内部分产品产能利用不高，且同时存在大量外协产能的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）结合新募投项目对部分产品产能的改善和提升，说明外协模式的可持续，对申请人业务及
财务报表的影响情况。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期内部分产品产能利用不高，且同时存在大量外协产能的原因及合理性，是否符合行业惯例
（一）报告期内手袋、钱包自产产能利用率较低
报告期内，公司手袋、钱包两类产品的自产产能利用率相对较低，鞋品、皮带的自产产能利用率较高，拉杆箱不自产全部为外协。
公司手袋、钱包两类产品的自产产能利用率较低主要有以下两方面因素影响：一方面随着微信、支付宝等“无现金”支付方式的普及，手袋和钱包的市场需求有所降低；另一方面，申请人手袋、钱包的自产产能均为以皮料为原材料的产品进行设计，但依据客户需求或根据市场需要会生产以尼龙或布料为原材料的手袋、钱包产品，这部分业务基于生产工艺、经济效益原则主要以外协为主。
报告期内，申请人各产品的产能利用率、产销率情况如下表所示：
单位：万个、万件、万双
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年度||||||||
|产品|自产产能|自产产量|外协生产数量|产量合计|销量|自产产能利用率|产销率|
|手袋|25.37|14.73|34.65|49.38|49.32|58.06%|99.88%|
|鞋品|234.41|218.90|27.12|246.02|230.20|93.38%|93.57%|
|钱包|18.52|4.06|2.91|6.97|8.96|21.92%|128.55%|
|拉杆箱||-|12.43|12.43|12.44||100.08%|
|皮带|81.18|77.42|35.07|112.49|107.19|95.37%|95.29%|
|2017年度||||||||
|产品|自产产能|自产产量|外协生产数量|产量合计|销量|自产产能利用率|产销率|
|手袋|30.44|15.39|17.71|33.10|33.95|50.56%|102.57%|
|鞋品|173.39|164.10|30.90|195.00|197.93|94.64%|101.50%|
|钱包|27.78|5.80|6.31|12.11|11.39|20.88%|94.05%|
|拉杆箱|-|-|3.23|3.23|3.29|-|101.86%|
|皮带|81.18|77.19|281.96|359.15|391.12|95.08%|108.90%|
|2016年度||||||||
|产品|自产产能|自产产量|外协生产数量|产量合计|销量|自产产能利用率|产销率|
|手袋|30.44|18.14|22.88|41.02|37.64|59.59%|91.76%|
|鞋品|123.06|118.21|129.36|247.57|238.15|96.06%|96.20%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|钱包|32.41|8.29|2.87|11.16|11.63|25.58%|104.21%|
|拉杆箱|-|-|7.79|7.79|8.23|-|105.65%|
|皮带|40.58|37.71|13.88|51.59|67.91|92.93%|131.63%|

注1：产量合计=自产产量+外协生产数量；
注2：自产产能利用率=自产产量/自产产能；
注3：产销率=销量/产量合计。
（二）手袋、钱包外协的合理性分析
1、报告期内自产手袋、外协手袋成本分析
单位：万元、万个、元/个
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|自产手袋入库成本|3,635.68|3,840.51|4,339.48|
|外协手袋入库成本|2,415.64|2,457.64|2,546.85|
|自产手袋数量|14.73|15.39|18.14|
|外协手袋数量|34.65|17.71|22.88|
|自产手袋平均单价|246.82|249.55|239.22|
|外协手袋平均单价|69.72|138.77|111.31|

2018年相比 2017年度，外协手袋产品平均成本下降幅度较大，主要原因是团购客户新增了挎包品类采购，该批产品当期销售数量达 20.40万个，占当期手袋销量的41.41%，但单价仅为17.25元（不含税），低于平均水平。
2、报告期内自产钱包、外协钱包成本分析
单位：万元、万个、元/个
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|自产钱包入库成本|624.25|994.11|882.93|
|外协钱包入库成本|225.23|350.78|224.56|
|自产钱包数量|4.06|5.80|8.29|
|外协钱包数量|2.91|6.31|2.87|
|自产钱包平均单价|153.76|171.40|106.51|
|外协钱包平均单价|77.40|55.59|78.24|

3、手袋、钱包外协合理性分析
从上表可以看出，申请人报告期内自产手袋、钱包单价相对较高，外协产品的单价相对较低，主要与技术工艺和成本效益相关：
申请人现有的手袋、钱包生产线均为皮料产品生产线，皮类产品的生产、制造作为申请人的传统业务，经过多年的技术沉淀，拥有成熟的技术、完整的
工艺流程和熟悉的生产工人，申请人能对该类产品具有较强的生产能力和质量
把控能力，因此这部分产品以自产为主；非皮类产品，通常以尼龙、布料作为
原材料，相比之下技术难度相对较低，市场竞争较为充分，市场上有较为充足且质量可靠的供应商，因此将非皮类产品委托给这些成熟厂商生产，是市场上较为常见的做法，符合申请人的技术路线也符合经济效益原则。
二、新募投项目对部分产品产能的改善和提升，说明外协模式的可持续，对申请人业务及财务报表的影响情况
（一）募投项目实施将大幅提高鞋品自产产能，减少鞋品外协生产
申请人本次智能制造升级建设项目的募集资金投资项目均用于皮鞋产品生产线的改造升级，本次募投项目实施后，技改三条生产线将在现有基础上提升30%的产能，同时新增的两条生产线将新增 121.68万双/年，合计年新增产能 163.80万双，将大幅提高申请人的鞋品产能，减少对外协生产的需求，未来将更多通过自产方式满足市场对鞋品的需求。
（二）除鞋品外其他产品将保持现有的生产模式
由于本次募投项目实施仅与鞋品有关，因此募投项目实施与申请人其他产品的产能和生产模式不会产生较大影响，申请人将继续依据公司现有产能以及生产排期、工艺要求、产品经济效益等因素合理安排自产规模和外协规模。
（三）新募投项目实施对申请人业务和财务报表的影响
从业务角度，智能制造升级建设项目的实施有助于提升申请人鞋品生产线的改进升级，鞋品生产实现自动化、智能化，通过提高标准化产品的大规模量产，实现规模效益，进而提高产品质量和自产产能，减少外协生产。
从财务报表的角度，通过自动化、智能化设备的投入，有助于提高产品质量，减少产品损耗，规模效益下有助于降低产品成本，提升毛利率。募集资金投资项目建成投产后，每年新增的固定资产折旧和无形资产摊销金额合计约为 1,556万元。短期内增加的折旧摊销费对公司盈利有一定影响，随着募投项目的逐步投产和盈利空间的不断释放，产品规模效益显现后公司盈利水平将会逐步提升，增厚公司业绩。智能制造升级项目达产后实现年营业收入 54,148万元，年均净利润 4,536万元，有利于增强申请人盈利能力，提升总资产、净资产规模水平。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了公司的产能、产量表、产能利用率、产销率等统计表格；
2、查阅了同行业上市公司招股说明书、年报、半年报等资料；
3、访谈了公司财务部门、业务部门相关负责人员，就公司部分产品进行外协生产合理性进行确认；
4、取得了本次募投项目的可行性研究报告。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司手袋、钱包两类产品的自产产能利用率相对较低，部分产品外协主要基于生产工艺和成本效益原则，符合公司和行业情况。
2、申请人本次智能制造升级建设项目的募集资金投资项目只用于皮鞋产品生产线的改造升级，募投项目达产后有助于增强申请人盈利能力，提升总资产、净资产规模水平。
问题10、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、申请人对外投资情况
（一）申请人纳入合并报表范围子公司情况
2018年末，申请人纳入合并报表范围的子公司情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册地址|持股比例|业务性质|是否产业基金或并购基金|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册地址|持股比例|业务性质|是否产业基金或并购基金|
|1|香港必和|香港|100.00|商品流通业|否|
|2|广州天江|广州|100.00|批发零售|否|
|3|Coome CompanyLimited|英属维尔京群岛|100.00|COOME/酷蔓相关商标的注册人|否|
|4|Alpha UniversalLimited|英属维尔京群岛|100.00|Saint Jack相关商标的注册人|否|
|5|广州超琦|广州|51.00|电子商务|否|
|6|上海悦跑|上海|51.00|电子商务|否|

（二）财务报表对外投资的相关会计科目情况
报告期内，申请人对外投资的相关会计科目情况如下：
1、交易性金融资产
报告期各期末，发行人不存在持有交易性金融资产的情况。
2、可供出售的金融资产
报告期各期末，发行人不存在持有可供出售金融资产的情况。
3、借予他人款项
报告期各期末，发行人不存在借予他人款项的情况。
4、委托理财
报告期各期末，发行人不存在持有理财产品的情况。
5、长期股权投资
报告期各期末，发行人合并报表口径不存在持有长期股权投资的情形。
6、参与产业投资基金
报告期各期末，发行人不存在参与产业投资基金、并购基金的情况。
综上，申请人不存在投资产业基金、并购基金的情况。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了公司的定期报告、三会决议、审计报告、法律意见书等文件；
2、查阅了公司对外披露的公告文件；
3、查询国家企业信用信息公示系统（ http://gsxt.saic.gov.cn)、中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）检索了公司的对外投资情况；
4、询问了公司财务人员及会计师。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：申请人不存在投资产业投资基金、并购基金等情况。
（本页无正文，为《请做好广东万里马实业股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函的回复》之盖章页）
广东万里马实业股份有限公司年月日
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于请做好广东万里马实业股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王行健 张敏
保荐机构董事长签
名：
周杰
海通证券股份有限公司
年月日
声明
本人已认真阅读广东万里马实业股份有限公司本次关于请做好广东万里马实业股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次关于请做好广东万里马实业股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周杰
海通证券股份有限公司
年月日