海通证券股份有限公司
关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”、“公司”）2015年度首次公开发行股票和 2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对爱迪尔 2017年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、2015年1月公司 IPO募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】28号文《关于核准深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）于2015年1月19日向社会首次公开发行股票人民币普通股2500万股，每股面值1.00元，发行价格人民币16.48元，募集资金总额为人民币 412,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币 52,023,691.03元，实际募集资金净额为人民币 359,976,308.97元。
募集资金已由主承销商、上市保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）于2015年1月19日汇入公司开具有募集资金专用帐户。海通证券在扣减承销、保荐费用 36,000,000.00元后，划入专用账户 376,000,000.00元，其中划入中国民生银行股份有限公司深圳香蜜支行 602662266账户 103,554,000.00元；平安银行深圳水贝珠宝支行 11014741269006账户 176,442,200.00元；兴业银行股份有限公司深圳天安支行 337110100100312188账户96,003,800.00元。扣除支付的保荐费用和其他发行费用52,023,691.03元后，实际募集资金净额 359,976,308.97元。上述募集资金到位情况及新增注册
资本及实收资本（股本）情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字【2015】第210031号《募集资金验资报告》。
2、2016年12月公司非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】2978号文核准，于2016年12月16日非公开发行人民币普通股30,586,904.00股，每股面值1.00元，发行价格为人民币13.29元/股，募集资金总额为人民币 406,499,954.16元。扣除证券承销和保荐费人民币 6,000,000元后，汇入公司银行账户的资金净额为人民币400,499,954.16元。
募集资金已于 2016年 12月 16日存入中国建设银行股份有限公司深圳建设路支行专用账户（账号：44250100003100000494）。扣除为本次股票发行所支付的验资费、律师费、及信息披露费等费用合计人民币 1,475,000.00元，实际募集资金净额为人民币 399,024,954.16元。同时本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额 423,113.21元。注明：实际募集资金净额人民币399,024,954.16元与汇入公司银行账户的资金净额人民币400,499,954.16元的差额是1,475,000元，该差异为原自有资金垫支本次股票发行所支付的验资费、律师费及信息披露费等费用1,475,000元，该笔金额已于2017年2月16日进行募集资金置换。
上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字【2016】第211877号《非公开发行A股股票验资报告》。
（二）募集资金实际使用金额及当前余额
1、2015年1月公司IPO募集资金
（1）2017年度公司募集资金使用情况：
爱迪尔珠宝营销服务中心建设项目：募集前承诺投资金额 103,554,000.00元，募集后承诺投资金额103,554,000.00元，截止本报告期实际投资金额103,554,000.00元，剩余募集资金1,607,998.08元，该账户剩余金额为利息收入；
爱迪尔珠宝生产扩建项目：募集前承诺投资金额176,442,200.00元，募集后承诺投资金额176,442,200.00元，截止本报告期实际投资金额92,901,075.18元，剩余募集资金90,737,332.22元；
补充与主营业务相关的营运资金：募集前承诺投资金额79,980,108.97元，
募集后承诺投资金额79,980,108.97元，截止本报告期实际投资金额79,980,108.97元，剩余募集资金1,194.65元，该账户剩余金额为利息收入。
截止2017年12月31日，上述募集资金账户余额为41,310,908.51元。
（2）截止2017年12月31日，公司募集资金使用情况：
项目 金额（万元）
募集资金净额 11,698.07募集资金投资项目投资总额（—）
募集资金投资项目投资总额（二） 2,800.41募集资金投资项目投资总额（三）
流动资金归还募集资金（+）
募集资金补充流动资金（—）
理财产品到期归还募集资金（+） 6,000.00募集资金转至理财产品金额（—） 11,000.00超募资金归还银行借款（—）
募集资金专项帐户利息收入（+） 233.51募集资金专项帐户手续费支出（—） 0.08其他流入（+）
募集资金专项帐户实际余额 4,131.09注：理财产品到期后，2017年12月31日，募集资金账户应收余额为：9234.65万元，差
异原因为：平安银行深圳水贝珠宝支行误将到期的理财产品本金及收益共计
51,035,616.44元转到公司结算账户11014967339002；2018年1月5日已经上述全部款项
划入到募集资金账户11014741269006。
2、2016年12月公司非公开发行募集资金情况
（1）2017年度公司募集资金使用情况：
公司 2016年 12月非公开发行募集资金净额 399,024,954.16元，拟将本次
非公开发行募集资金全部用于搭建互联网+珠宝开放平台，截止 2017年 12月
31日，募集资金余额为199,332,686.21元。
（2）截止2017年12月31日，公司募集资金使用情况：
项目 金额（万元）
募集资金净额 39902.50募集资金投资项目投资总额 230.76流动资金归还募集资金（+） 0.00募集资金补充流动资金（—） 20,000.00超募资金归还银行借款（—） 0.00募集资金专项帐户利息收入（+） 259.92募集资金专项帐户手续费支出（—） 0.06其他流入（+） 0.00募集资金投资项目投资总额 19,933.27
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳市证券交易所股票上市规则》、《中小板规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督、超募资金的使用及管理等进行了详细严格的规定。报告期内，公司严格执行《中小板规范运作指引》等相关证券监管法规、公司《管理制度》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，接受保荐机构的监督，未发生严重违反相关规定及协议的情况。
(二)募集资金专户存储情况
1、2015年 1月公司 IPO募集资金截止 2017年 12月 31日存储情况表金额单位：元
募集资金存储银
账号 2017年12月31日余额 备注
行名称
中国民生银行股
份有限公司深圳 602662266 1,607,998.08
香蜜支行
平安银行深圳水
11014741269006 39,701,715.78
贝珠宝支行
兴业银行股份有
限公司深圳天安 337110100100312188 1,194.65
支行
合计 41,310,908.51
2、2016年12月公司非公开发行募集资金截止 2017年12月 31日存储情况表
金额单位：元
募集资金存储银
账号 2017年12月31日余额 备注
行名称
中国建设银行股
4425010000310000049
份有限公司深圳 199,332,686.21
4
建设路支行
合计 199,332,686.21
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1、附表2。
(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
1、营销服务建设中心无法单独核算效益的原因：本项目建成后，由区域服务中心负责区域内品牌形象维护、谈判沟通、行政事务管理、信息系统管理等后台服务支持；为加盟商加盟地点选择，店面装修、开业培训、广告促销等提供营销支持；为加盟店供货，日常经营提供项目管理支持，并实行“以服务为主，以监督为辅”的监督管理体系。本项目建设的主要目标是提升和优化公司的营销管理能力，深入拓展营销网络，宣传推广公司品牌，更好的为加盟商服务。因此，本项目建成后产生的直接经济效益很少，但有利于巩固营销网络架构，拓展市场空间，优化并完善销售网络布局。在开拓国内市场的同时，进一步提升爱迪尔公司品牌与企业形象，全面提高产品的市场占有率。不断加强企业人力、产品、信息资源的整合，优化营销网络管理模式与管理制度，从而促进公司规模的扩大和盈利能力的增强。
2、补充流动资金无法单独核算效益的原因：通过募集资金补充营运资金缺口，将有利于增强公司的营运能力和市场竞争能力，有利于公司正在履行项目和即将履行项目的顺利实施，有利于提高公司营业收入和利润水平，维持公司快速发展的良好趋势。
四、变更募投项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表3.
(二)变更募集资金投资项目的原因
原区域服务中心地点 变更后区域服务中心地点
北京 北京
上海 重庆
武汉 武汉
成都 成都
西安 济南
沈阳 沈阳
（1）本次变更募集资金投资项目实施地点不属于募集资金投资项目的变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对该项目的实施造成实质性的影响；
（2）变更实施地点目的：本次变更部分募集资金投资项目的实施地，主要原因是考虑现有市场分布状况及公司市场发展战略规划。本次变更未改变募集资金的用途以及项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，有利于借助区位优势降低公司营运成本，降低物流成本，最大限度地实现和提升项目投资收益率。
上述变更已经公司2015年5月22日召开的2014年度股东大会通过了《关于变更募投项目部分实施地的议案》。
(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
无
(四) 变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无
（五）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2015年1月公司公司 IPO募集资金
公司IPO募集资金不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2、2016年12月公司非公开发行募集资金
公司于2017年8月7日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（六）尚未使用的募集资金用途及去向
1、2015年1月公司 IPO募集资金情况
营销服务中心与补充流动资金项目募集资金已按承诺金额使用完毕，账面
结余均为利息收入。
惠州工厂扩建募投项目募集资金结余的主要原因系该募集资金的投入尚处于募投项目的初级阶段，截止本报告期实际投资金额 92,901,075.18元，剩余募集资金83,541,124.82元。
2017年 3月 8日公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，对剩余 8,000万元人民币闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、能满足保本要求、流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的银行理财产品。公司独立董事、监事会、保荐机构海通证券均发表了同意使用募集资金投资银行理财产品的意见。本次使用募集资金投资银行理财产品的投资期限为自2016年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
2017年3月31日，公司使用上述闲置资金购买平安银行卓越计划滚动型保
本人民币公司理财产品，理财金额 3,000万元人民币，产品简码AGS170096，
产品期限90天，产品到期日2017年6月29日，预期最高年化收益率首期4.00%，之后各期由平安银行公布。
2017年6月28日，公司使用上述闲置资金购买平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品，产品金额5,000万人民币，产品简码TGG170545，产品类型为保本浮动收益型产品，产品期限180天，产品到期日为2017年12月25日，预期年化收益率4.2%，根据该产品挂钩标的的定盘价格确定。
2、2016年12月公司非公开发行募集资金情况
互联网+平台募投项目，募集净额 39,902.50万元，项目初期，本期仅投入 230.76万元，剩余募集资金 39,671.74万元，其中使用 20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，尚未使用的募集资金 19,933.27万元存放于公司募集资金专用账户，并按原计划逐步投入剩余的募集资金，除此之外不用作其他用途。
(七) 募集资金使用的其他情况
根据爱迪尔珠宝营销服务中心建设项目IPO募集资金使用的要求，公司在济南、武汉、沈阳分别设立济南爱迪尔珠宝首饰有限公司、沈阳爱航珠宝首饰有限公司、武汉市灵感珠宝首饰有限公司三家全资子公司。
根据公司实际经营情况及后续业务发展规划，决定注销上述三家全资子公
司，公司于2017年9月12日召开第三届董事会第四十一次会议，通过了《关于注销全资子公司的议案》，同意注销上述三家全资子公司，并授权公司管理层依法办理相关清算和注销事宜。截止本报告出具之日，上述三家全资子公司工商注销手续尚在办理中。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金的存放及使用总体符合相关法律法规、《中小板规范运作指引》及公司制定的《募集资金管理实施细则(试行)》、《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司对募集资金的投向、进展及使用均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在重大募集资金管理违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：爱迪尔2017年度募集资金存放与使用总体符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在未经履行审议程序擅自补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形。除核查意见所述情况外，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：1、IPO募集资金使用情况对照表
2、非公开发行募集资金使用情况对照表
（以下无正文）
(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公
司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签署盖章页)
保荐代表人：
_______________ _______________
幸强 张恒
海通证券股份有限公司
附表1：
IPO募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 2017年度 单位：人民币万元
募集资金总额 35,997.63 本年度投入募集资金总额 2,800.41累计变更用途的募集资金总额
累计投入募集资金总额 27,643.52累计变更用途的募集资金总额比例
截至期末累计 截至期 项目达
是否已变
截至期末累投入金额与承 末投入 到预定 本年度 是否达 项目可行性更项目 募集资金承调整后投资截至期末承诺 本年度投
承诺投资项目 计投入金额诺投入金额的 进度（%）可使用 实现的 到预计 是否发生重（含部分诺投资总额总额 投入金额(1) 入金额
(2) 差额(3)＝ (4)＝ 状态日 效益 效益 大变化变更）
(2)-(1) (2)/(1)期
爱迪尔珠宝营
销服务中心建 不适用 10,355.40 10,355.40 10,355.40 0.00 10,355.40 0 100.00%是 不适用 不适用 否设项目
投入期
爱迪尔珠宝生 初暂时
不适用 17,644.22 17,644.22 17,644.22 2,800.41 9,290.11 8,354.11 52.65% 否 否 否产扩建项目 无法核
算
补充与主营业
务相关的营运 不适用 7,998.01 7,998.01 7,998.01 0.00 7,998.01 0 100.00%是 不适用 不适用 否资金
合计 35,997.63 35,997.63 35,997.63 2,800.41 27,643.52 8,354.11 76.79%
爱迪尔珠宝生产扩建项目：综合本年效益分析，惠州子公司2017年度实现的产能22.5万件，销量22.5万件，实现年销售收入44,986,684.83元，净利润-10,352,349.49元，由于受宏观经济影响，珠宝行业仍处于寒冬时期，募集资金使用进度虽已达52.65%，但仍处于项目投资初期，固投资效益暂时无法达到预计效果。具体原因：
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 1、惠州工厂生产定位在“高精尖”的产品研发和生产上，“灵动”、“炫彩”、“一点红”、“爱不停”研发周期和试生产周期较长；而普通货品依旧依赖于外协加工。
2、公司与高校联合办学，培养自己的研发团队及生产团队，大部分学徒从零开始，对于高端工艺的生产技能培训尚需时日。
3、2016年开创惠州二分厂，新生产线、新工艺以及产品的升级均需要时间磨合。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
营销服务中心与补充流动资金项目募集资金已按承诺金额使用完毕，账面结余均为利息收入；
惠州工厂扩建募投项目募集资金结余的主要原因系该募集资金的投入尚处于募投项目的初级阶段，截至项目实施出现募集资金结余的金额及原因
报告期末，该募投项目募集资金结余9,073.73万元，截止日后公司将根据前次募集说明书相关信息披露文件中关于募集资金的运用，按原计划逐步投入剩余的募集资金；除此之外不用作其他用途。
截至报告期末惠州工厂扩建募投项目募集资金结余9,073.73万元，截止日后公司将根据前次募集说明尚未使用的募集资金用途及去向 书相关信息披露文件中关于募集资金的运用，按原计划逐步投入剩余的募集资金；除此之外不用作其他用途。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
募集资金及超募资金的其他使用情况 无
附表2：
非公开发行募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 2017年度 单位：人民币万元
募集资金总额 39,902.495 本年度投入募集资金总额 230.76变更用途的募集资金总额
累计投入募集资金总额 230.76变更用途的募集资金总额比例
截至期末累
截至期 项目达
是否已变 计投入金额 是否
末投入 到预定 本年度 项目可行性是承诺投资 更项目 募集资金承诺调整后投资截至期末承诺投 本年度投 截至期末累计与承诺投入 达到
进度（%）可使用 实现的 否发生重大变项目 （含部分 投资总额 总额 入金额(1) 入金额 投入金额(2) 金额的差额 预计
(4)＝ 状态日 效益 化变更） (3)＝ 效益
(2)/(1) 期
(2)-(1)
搭建互联
网+珠宝开 不适用 39,902.50 39,902.50 39,902.50 230.76 230.76 39,671.74 0.58% 否 0 否 否放平台
合计 39,902.50 39,902.50 39,902.50 230.76 230.76 39,671.74 0.58%
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
公司于2017年8月7日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 临时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至报告期末，尚处于募投项目建设的初级阶段，公司尚未使用的募集资金19,933.27万元，存放于公司项目实施出现募集资金结余的金额及原因
募集资金专用账户。
尚未使用的募集资金 19,933.27万元存放于公司募集资金专用账户，用于互联网+珠宝开放平台募投项目尚未使用的募集资金用途及去向
建设，将按原计划逐步投入剩余的募集资金，除此之外不用作其他用途。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。