兴业证券股份有限公司
关于福建福日电子股份有限公司非公开发行股票
发行过程和配售对象合规性的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为福建福日电子股份有限公司（以下简称“福日电子”、“发行人”）2013年非公开发行股票的保荐机构，对发行人本次非公开发行的发行过程的合规性进行了核查，并对本次发行认购对象的合规性进行了核查，现出具本核查意见。本核查意见根据《中华人民共和国公司法》（2013修订）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规的规定以及发行人2013年第二次临时股东大会通过的本次非公开发行的发行方案出具。
一、本次非公开发行的批准
经保荐机构核查，本次非公开发行已经发行人于2013年9月27日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过，并于2014年3月7日获得了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的证监许可【2014】259号文《关于核准福建福日电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（以下简称“核准批复”）。发行人本次非公开发行已获得中国证监会的核准。
二、本次非公开发行的发行过程
兴业证券股份有限公司作为发行人本次非公开发行的保荐机构和主承销商，在发行人取得上述核准文件后，组织了本次非公开发行工作。
1、保荐机构和发行人于 2014年 3月 20日向董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的54名投资者、2014年2月28日收盘后登记在册前20名股东中的19名（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等）以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括25家证券投资基金管理公司、13家证券公司、6家保险机构投资者）共117名投资者发出《认购邀请书》。
2、2014年3月25日下午13:00-16:00，主承销商共收到9份申购报价单，均为有效报价，申购报价的范围6.41元至7.50元，详细情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|||||||
||||申购价格||申购数量（股）||申购金额 （元）|
|1|杭州必达金融服务外包有限公司|6.85||5,000,000||34,250,000.00||
|||6.75||5,000,000||33,750,000.00||
|||6.41||5,000,000||32,050,000.00||
|2|福建省鞋帽进出口集团公司|7.50||4,000,000||30,000,000.00||
|||6.70||4,477,612||30,000,000.40||
|||6.41||4,680,188||30,000,005.08||
|3|张怀斌|6.43||5,500,000||35,365,000.00||
|4|泰康资产管理有限责任公司|6.41||4,690,000||30,062,900.00||
|5|黄白华|6.70||4,850,000||32,495,000.00||
|||6.45||5,000,000||32,250,000.00||
|||6.42||5,000,000||32,100,000.00||
|6|王震宇|6.60||5,000,000||33,000,000.00||
|7|华安基金管理有限公司|7.50||8,000,000||60,000,000.00||
|||7.05||8,510,000||59,995,500.00||
|||6.65||9,010,000||59,916,500.00||
|8|神州学人集团股份有限公司|6.62||4,533,000||30,008,460.00||
|9|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|6.51||7,850,000||51,103,500.00||

3、根据本次发行方案中发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，本次发行的价格确定为 6.43元/股，符合公司股东大会决议、发行方案及中国证监会相关规定。
本次发行的股数为43,234,836股，募集资金总额为277,999,995.48元，未超出董事会预案中的募投项目所需金额 27,800万元；扣除发行费用 11,950,221.85元后，本次募集资金净额为 266,049,773.63元。
其中，发行费用包括：
承销保荐费：10,339,999.86元
审计费：1,113,207.54元
律师费：245,283.02元
验资费：75,471.70元
信息登记费：43,234.84元
印花税：133,024.89元
保荐机构认为，发行人本次非公开发行的股票价格为每股 6.43元人民币，
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即 6.34元/股）和公司确定的本次发行底价 6.41元/股，符合《证券发行管理办法》第三十八条关于非公开发行之发行价格的规定。
4、发行人在考虑认购对象的认购价格、认购金额等原则的基础上，对本次非公开发行的股票进行了分配，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||配售数量（股）||
||序号||名称|||
||1||华安基金管理有限公司||9,331,259|
||2||福建省鞋帽进出口集团公司||4,665,629|
||3||杭州必达金融服务外包有限公司||5,326,594|
||4||黄白华||5,053,654|
||5||神州学人集团股份有限公司||4,666,945|
||6||王震宇||5,132,192|
||7||南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）||7,947,667|
|8||张怀斌|||1,110,896|
|合计|||||43,234,836|

5、2014年 3月 26日保荐机构和发行人对上述 8家获得配售的认购对象分别发出缴款通知。截止2014年3月28日，兴业证券确认已收到了所有认购对象的认购款项，共计募集资金总额为人民币277,999,995.48元。
保荐机构认为发行人与特定发行对象之间股票配售合同关系成立，本次非公开发行的发行过程合法、有效。
6、根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）2014年 3月 31日出具的闽华兴所(2014)验字G-003号《验资报告》表明：截至2014年3月31日止，福日电子本次非公开发行人民币普通股（A股）43,234,836股，共募集资金人民币 277,999,995.48元，扣除发行费用人民币11,950,221.85元，实际募集资金净额为人民币266,049,773.63元。募集资金已全部存入发行人开立的募集资金存储专户。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次非公开发行的发行过程符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律、法规和中国证监会核准通知的规定，发行人本次非公开发行股票的发行过程合法、有效。
三、本次非公开发行认购对象的合规性
经保荐机构对本次非公开发行认购对象提供的相关资料的查验，发行人本次
非公开发行获得配售的认购对象为8家投资者，具体情况如下：
1、华安基金管理有限公司
企业名称：华安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币壹亿伍仟万元
住 所：上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层
法定代表人：李勍
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
2、福建省鞋帽进出口集团公司
企业名称：福建省鞋帽进出口集团公司
企业性质：全民所有制
注册资本：玖仟伍佰叁拾叁万圆整
住 所：福州市鼓楼区五四路国际大厦15层
法定代表人：金涛
经营范围：对外贸易；轻工技术服务；化工原料（不含危险品），普通机械，百货，五金、交电，家俱，文教用品，体育用品，工艺品，针、纺织品，矿产品，木制品，建材，服装、鞋帽的销售；批发兼零售预包装食品兼散装食品（有效期至2014年04月24日）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
3、杭州必达金融服务外包有限公司
企业名称：杭州必达金融服务外包有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：伍仟万元
住 所：杭州市江干区白云大厦2幢1207室
法定代表人：孙洪波
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：服务：接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金额业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，投资咨询，投资管理，商务信息咨询（除商品中介），房产中介，代客户办理银行贷款手续；其他无
需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
4、黄白华
发行对象名称：黄白华
身份证号：35012119680319502X
地 址：福建省福州市鼓楼区东水路18号东方花园3座701
发行对象性质：境内自然人
5、神州学人集团股份有限公司
企业名称：神州学人集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册资本：捌亿叁仟肆佰捌拾柒万捌仟贰佰肆拾元
住 所：福州市台江区五一南路67号
法定代表人：王勇
经营范围：一般经营项目：电子、电子计算机、通讯、网络信息、环境保护的技术服务及咨询服务；环保产品，机电产品，电子产品，机械设备，仪器仪表，电气机械及器材，发酵罐，建筑材料，日用百货的批发、零售；对外贸易；房屋租赁和物业管理。（以上经营范围涉及许可经营项目的、应在取得有关部门的许可后方可经营）
6、王震宇
发行对象名称：王震宇
身份证号：430105196404021014
地 址：长沙市开福区东风一村3栋3门205房
发行对象性质：境内自然人。
7、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
名 称：南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：南京市溧水县和凤镇凤翔路9-1号
执行事务合伙人：张剑华
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；资产管理；
实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询。
8、张怀斌
发行对象名称：张怀斌
身份证号：310109197102074850
地 址：上海市虹口区四川北路2222号401室
发行对象性质：境内自然人
上述本次发行对象均与发行人无关联关系。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象为证券投资基金管理公司、自然人及其他符合法律法规规定的投资者，符合发行人2013年第二次临时股东大会通过的本次非公开发行方案的规定。
四、结论意见
综上所述，保荐机构认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；
2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2013年第二次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建福日电子股份有限公司非公开发行股票发行过程和配售对象合规性的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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兰翔 陈霖
保荐机构：兴业证券股份有限公司2014年 月 日