关于对《南宁八菱科技股份有限公司
2016年年报的问询函》的回复
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
关于对《南宁八菱科技股份有限公司
2016年年报的问询函》的回复
深圳证券交易所中小板公司管理部:
根据贵所“中小板年报问询函【2017】第119号”《关于对南宁八菱科技股份有限公司 2016年年报的问询函》的要求，对问询函中要求会计师事务所说明的问题回复如下：
1、你公司在报告期内将深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海八菱”）纳入合并报表，原因是增资获得控制权。增资前，你公司将该项投资作为联营企业投资在长期股权投资科目核算。请你公司结合前海八菱历史沿革、管理和决策机制、是否向前海八菱派驻代表并参与投资或管理决策、你公司享有的投资收益和承担的风险重大程度、是否存在其他相关的合同安排等，详细说明你公司前期认为公司对前海八菱具有重大影响、现认为能够控制前海八菱的原因，你公司将前海八菱纳入合并报表的时间及确认依据，对上述投资的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请年审会计师认真核查并发表专项意见。
【回复】
1.1前海八菱的历史沿革
(1)2015年9月29日,公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司投资设立并购基金暨关联交易的议案》，同意公司与公司高管黄生田先生共同投资设立深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）。该议案已经公司 2015年第四次临时股东大会审议通过。
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|-|-|
|出资金额|出资占比|
|10,000,000.00|5%|
|190,000,000.00|95%|
|200,000,000.00|100%|

(2)2015年11月30日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资暨关联交易的议案》，同意公司及公司高级管理人员黄生田先生按各自出资比例共同对前海八菱增资 20,000万元人民币，其中公司增资 19,000万元人民币、黄生田先生增资 1,000万元人民币；同时前海八菱拟吸纳不超过8名合伙人入伙，新吸纳的合伙人合计出资额不超过80,000万元人民币。该议案已经公司2015年第五次临时股东大会审议通过。
本次增资完成后，前海八菱出资规模由 2亿元人民币增加至 12亿元人民币，公司作为有限合伙人，出资38,000万元，占出资总额的31.67%；黄生田先生作为普通合伙人，出资 2,000万元，占出资总额的1.67%；其他合伙人出资额80,000万元，占出资总额的66.66%。
截止2015年12月31日，前海八菱出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|认缴出资金额|认缴出资占比|实际出资金额|实际出资占比|
|20,000,000.00|5%|18,180,000.00|5%|
|380,000,000.00|95%|345,420,000.00|95%|
|400,000,000.00|100%|363,600,000.00|100%|

(3)2016年6月13日，经公司第四届董事会第四十一次会议审议通过《关于对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资暨关联交易的议案》，该议案也已经公司 2016年第三次临时股东大会审议通过，增资情况如下：
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|增资金额|增资后认缴出资金额|增资后认缴比例|
|10,000,000.00|30,000,000.00|5.00%|

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|-|-|-|
|190,000,000.00|570,000,000.00|94.98%|
|100,000.00|100,000.00|0.02%|
|200,100,000.00|600,100,000.00|100.00%|

(4) 2016年 12月 12日，经公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于受让深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）出资额暨关联交易的议案》，同意公司以人民币 2,000万元的价格受让黄生田先生持有的前海八菱5%的出资额（截止2016年12月12日，实际出资为1,818万元）。本次转让后，截止2016年12月31日前海八菱出资结构如下：
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|-|-|-|-|
|约定出资金额|约定出资占比|实际出资金额|实际出资占比|
|100,000.00|0.02%|||
|600,000,000.00|99.98%|393,600,000.00|100.00%|
|600,100,000.00|100.00%|393,600,000.00|100.00%|

1.2 前海八菱的管理和决策机制
（1）2016年6月以前的前海八菱管理和决策机制
根据 2015年合伙企业成立时公司与黄生田签订的《深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）的约定：
公司为前海八菱的有限合伙人，黄生田先生为前海八菱的普通合伙人和执行事务合伙人，执行事务合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，对外代表合伙企业，其他有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。
前海八菱决策机制：一是执行事务合伙人负责组建的合伙企业决策委员会，二是由全体合伙人组成合伙人大会。合伙企业决策委员会的主要权限为对有限合伙企业的战略发展规划、重大项目投资决策、合伙企业的负债、资本运作及其他影响公司发展的重大事项进行可行性研究并提出建议；合伙企业决策委员会在进
行上述重大事项决策时，有超过二分之一合伙企业决策委员会成员同意决议的，
即视为决议通过。由于前海八菱刚成立不久，业务不多，尚未成立委员会，重大
事项均由执行事务合伙人黄生田先生与顾瑜女士（顾瑜女士代表八菱科技）共同商定，一致同意后，以合伙人会议的方式形成决议。合伙人大会对合伙企业的名称、经营范围、处分合伙企业的不动产、以合伙企业名义为他人提供担保、合伙企业的延续经营、清算报告、利润分配方案等事宜进行审议表决。前海八菱成立以来，形成合伙人会议6次。
（2）2016年6月以后的前海八菱管理和决策机制
2016年 6月，前海八菱吸纳柳州八菱为合伙人后，根据增资后公司、黄生田先生及柳州八菱共同签订的《深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“新合伙协议”）的约定：
黄生田先生和柳州八菱为前海八菱的普通合伙人，公司为有限合伙人；各合伙人一致同意委托柳州八菱执行合伙事务，负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业；其他合伙人不执行合伙事务，不能对外代表合伙企业。
前海八菱决策机制：根据新合伙协议未约定设立合伙企业决策委员会，以下事项由执行事务合伙人自行决定：
①对外开展业务，订立合同；
②主持合伙企业的日常生产经营、管理工作；
③拟定合伙企业利润分配或亏损分担的具体方案；
④制定合伙企业内部管理机构的设置方案；
⑤制定合伙企业具体管理制度或规章制度；
⑥聘任合伙企业的经营管理人员；
⑦改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
⑧处分合伙企业的不动产；
⑨转让或者处分合伙企业的知识产权。
⑩法律、行政法规、规章或本合伙协议规定或授予的其他职权。
1.3公司是否向前海八菱派驻代表并参与投资或管理决策
菱派驻代表；2016年6月以后，根据2016年6月公司、黄生田先生及柳州八菱共同签订的《深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》的有关约定，公司的全资子公司柳州八菱为前海八菱的执行事务合伙人，公司通过控制柳州八菱从而对前海八菱的财务及重大事项决策等方面实施控制。
1.4公司享有的投资收益和承担的风险重大程度
（1）根据2015年9月合伙企业成立时公司与黄生田签订的《深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）的约定：
“第十七条利润分配方式
有限合伙企业存续期间，有限合伙企业的利润由全体合伙人按照出资比例分配。
第十八条亏损分担与债务承担方式
有限合伙企业存续期间产生的债务，应先以有限合伙企业的全部财产予以清偿；不能清偿到期债务的，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”
（2）根据 2016年 6月前海八菱吸纳柳州八菱为合伙人后公司、黄生田先生及柳州八菱共同签订的《深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定：
“第十九条合伙企业收益分配
全体合伙人约定，有限合伙企业的利润由全体合伙人按出资比例分配。
第二十条合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。
如合伙企业和任何其他合伙人因任何一位合伙人自己行为或原因而受到任何损失或发生任何成本费用（包括但不限于因任何合伙份额质押或上市公司股份质押而发生的诉讼、顾问费、律师费、转让费、转让税等费用），则该合伙人应就此向合伙企业或其他合伙人补偿该等损失或成本费用。”
1.5公司是否存在其他相关的合同安排
除上述合伙协议外，不存在其他相关的合同安排。
综上，2016年6月前，黄生田先生为执行事务合伙人（GP），对前海八菱的债务承担无限连带责任，并对外代表合伙企业，执行合伙事务，而八菱科技在合伙企业决策委员会中能够对前海八菱的财务及重大事项决策等方面施加重大影响。根据《企业会计准则第 2号—长期股权投资》规定，八菱科技将其作为联营企业投资在长期股权投资核算，按其在 2015年 12月 31日享有的份额按权益法确认当期的投资收益-18.34万元，2016年1-5月按权益法确认当期的投资收益592.53万元。
2016年6月后，吸收公司的全资子公司柳州八菱为前海八菱的普通合伙（GP）以及执行事务合伙人，根据上述《新合伙协议》的有关约定，八菱科技在合伙企业决策机制上能够对前海八菱的财务及重大事项决策等方面施控制，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，自2016年6月份起将前海八菱纳入合并报表。
经核查，会计师认为，公司的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，在重大方面公允反映了该项投资对公司财务状况的影响。
3、前海八菱与深圳市盖娅网络科技有限公司、王彦直共同投资设立深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“盖娅八菱”），公司在盖娅八菱中持股比例为54.23%。请说明：
3.1你公司将该项投资确认为可供出售金融资产的原因及合理性，并请年审会计师发表专项意见；
回复：
首先，根据《深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“盖娅八菱合伙协议”）约定，盖娅八菱的投资目的为：投资游戏等娱乐文化产业的股权、股权收益权、债权、证券、债券等资产，为全体合伙人获取良好的投资回报；同时根据前海八菱与深圳盖娅、王彦直先生及中聚成长（北京）投资管理有限公司签署的《深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）
之合伙协议》的约定，前海八菱对盖娅八菱的投资享有保底收益，若年化收益低于保底收益时，其差额由王彦直及深圳盖娅网络科技有限公司以现金补足，因此前海八菱并不承担对盖娅八菱的风险，从而亦不对其形成控制；其次，盖娅八菱的执行事务合伙人为普通合伙人王彦直(后变更为中聚成长（北京）投资管理有限公司)，其他合伙人不执行合伙事务，前海八菱对盖娅八菱的财务和经营政策没有参与决策的权力，即不形成重大影响，因此，前海八菱对盖娅八菱的投资不适用《企业会计准则第2号--长期股权投资》而应适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（以下简称“22号准则”），根据 22号准则规定并基于前海八菱对盖娅八菱的投资目的公司将其划分为可供出售金融资产。
经核查，会计师认为，公司对盖娅八菱的投资确认为可供出售金融资产核算是合理的，符合《企业会计准则》的规定。
7、你公司将对非金融企业收取的资金占用费在非经常性损益中列示，请结合该资金占用费的实质，说明将该款项列示为非经常性损益是否合理，并请年审会计师发表专项意见。
回复：
2016年度，公司计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费107.54万元，全部为公司向供应商、建筑商收取的资金占用费，主要是公司与供应商、建筑商原商定的货款(含预付款)、工程款结算方式是以银行票据支付，若供应商或建筑商提出以现金方式结算货款(含预付款)或工程款，则公司按现金支付金额及折扣率收取资金占用费。
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》第二（四）项规定，“计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费”属于非经常性损益包括的项目。
公司对非金融企业收取的资金占用费，收取的对象均为公司的供应商和建筑商，主要是货款(含预付款)、工程款结算方式由银行票据支付改为现金支付，供应商、建筑商给予公司的现金折扣，上述行为与公司正常经常业务有关，但由于
存在偶发性，不是经常性行为。因此，公司将其在非经常性损益中列示，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定。
经核查，会计师认为，公司将对非金融企业收取的资金占用费在非经常性损益中列示是合理的，符合相关规定。
【本页无正文，为《关于对南宁八菱科技股份有限公司 2016年年报的问询函的回复》之会计师签字盖章页】
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一七年五月十六日