关于对安徽荃银高科种业股份有限公司
重组问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部《关于对安徽荃银高科种业股份有限公司的重组问询函》（创业
板许可类重组问询函【2017】第41号）有关意见和要求，安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“荃银高科”、“上市公司”或“公司”）董事会会同
四川同路农业科技有限责任公司、财达证券股份有限公司、瑞华会计师事务所
(特殊普通合伙)、安徽天禾律师事务所等机构对有关问题逐一落实，现就贵部
重组问询函中提及的相关问题回复如下，请贵部予以审核。
（本反馈意见回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《安徽
荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）》中所指含义相同。）
1、2016年 4月，你公司曾披露发行股份并支付现金收购标的
公司60%股权的草案，当时标的公司100%股权作价为 2.4亿元；
标的公司 2016年 12月股权转让时，100%股权作价为 1.1亿元。
此次你公司披露草案显示标的公司100%股权作价为 2.88亿元，请
你公司进一步补充说明此次交易标的公司股权作价与之前两次作价
差异较大的原因。
回复：
（一）公司前次收购同路农业与本次收购同路农业作价的差异原因
公司前次收购同路农业60%股权时（即2016年4月公告的《安徽荃银高
科种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》中披露的荃银高科拟以发行股份及支付现金的方式购买四川同路农业科
技有限责任公司60%股权），依据北京中同华资产评估有限公司出具的“中同
华评报字(2016)第240号”《评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法
两种评估方法对同路农业100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，同路农业100%股权的评估价值为 24,290.00
万元。
公司本次收购同路农业100%股权时，依据中铭国际资产评估（北京）有
限责任公司出具的“中铭评报字[2017]第9030号”《评估报告》，评估机构采
用资产基础法和收益法两种评估方法对同路农业100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，同路农业100%股权的评估价值为28,820万元。
“中同华评报字(2016)第240号”《评估报告》（以下简称《2016评估报
告》）、“中铭评报字[2017]第9030号”《评估报告》（以下简称《2017评估报告》）均是采用了收益法作为评估结论。两次收购中，公司与交易对方经过
协商，均以收益法下确定的评估值作为作价参考依据。收益法是通过估算被评
估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估的资产价格的一种常用
的评估方法。收益法需要确定三个主要参数：折现年限、未来的自由现金流、
合理的折现率。
通过比较《2016评估报告》和《2017评估报告》，发现折现年限均为永
续年期，两者没有差异。差异存在于未来的自由现金流和折现率方面。
1、企业自由现金流的预测
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|《2016评估报告》||2016|2017|2018|2019|2020|稳定期|
|||2,119.56|2,600.57|2,982.00|3,083.50|3,071.34|2,887.85|
|《2017评估报告》|2017（4-12）|2018|2019|2020|2021|2022|稳定期|
||1,925.78|2,673.90|2,932.49|3,409.91|3,567.60|3,391.23|3,520.47|

从上表可见，相比《2016评估报告》，本次收购中，评估机构对未来自由现金流量的预测大幅增长，主要原因是：A、品种适应种植范围的拓展。历史年度中，同路农业的销售范围主要集中于四川、重庆、山西地区，其他地区销售量相对较小，主要是由于同路农业审定品种权集中于西南和山西地区，其他地区相对较少，2016年及 2017年，同路农业公司加大研发投入，在原有的基础上通过自主研发、与当地农科院合作研发、外购及引种等方式不断推出新品种，扩大品种可销售区域，从原有的西南及山西区域扩大至黄淮海、东华北玉米种植区域；B、销售团队建设加强。同路农业经过多年的发展，目前已建立 13个销售团队，销售人员合计 40多人，在全国拥有 2000多家经销商。同路农业在全国主要玉米种植区域的销售网络已基本架构完成，除分区域的营销中心外，同路农业开始设立直销部尝试直接销售给农户。同路农业采取经销及直销的模式，为公司快速发展提供了有力保证。基于上述原因，预计未来的主营业务收入将大幅增长，因此净利润也将相应增加，扣除资本性支出和利息支出、营运费用增加部分后，预计企业自由现金流量也将相应增加。
2、折现率的预测
折现率，又称期望投资回报率，是收益法应用中的一个关键指标，在未来
收益额一定情况下，折现率越高，收益现值越低；且折现率的微小变化，会造
成资产评估结果的巨大差异。
《2016评估报告》中，评估机构确定的折现率为13.52%。《2017评估报
告》中，评估机构确定的折现率为12.04%。
通过对两次评估报告选取的折现模型、折现参数及最终确定的折现率进行
比较，发现：
（1）折现模型
两次评估报告采用的模型均为未来收益折现和收益资本化相结合的两阶段
折现现金流模型，现金流采用企业自由现金流，折现率采用加权平均资本成本
（WACC），折现模型无差异；
（2）折现参数及最终确定的折现率
影响折现率——加权平均资本成本的主要参数包括无风险报酬率、企业风
险系数、市场风险溢价、企业特定风险调整系数、债务资本成本及资本结构
等，具体情况如下：
①参数选取的方法
A、无风险报酬率。两次评估报告均在沪、深两市选取从评估基准日到国
债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值确定。
B、企业风险系数。两次评估均取近5年可比公司贝塔系数的平均值并经
调整后作为被评估单位的企业风险系数，标的指数均为沪深300，计算周期均
为周，收益率计算方法均为普通收益率。
C、市场风险溢价。两次评估报告均选取了基准日近10年的市场风险溢价
平均数作为市场风险溢价。
D、企业特定风险调整系数。两次评估报告均考虑了企业规模、经营管
理、抗风险能力、市场开拓风险等方面因素。
E、债务资本成本。两次评估报告均选取了一年期银行贷款基准利率作为
被评估单位债务资本成本。
F、资本结构。两次评估报告均选取了可比公司的平均资本结构作为被评估单位的目标资本结构。
综上所述，两次评估报告在选取参数的方法上是一致的，不存在差异。
②最终取值差异
由于本次评估与上次评估的时间间隔为1.25年，时间跨度较长，各项影响折现率的参数随着时间和证券市场的变动而变动，我们对上述主要参数最终取
数及计算过程进行了比较，具体情况如下表所述：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|参数名称|2015年12月31日|2017年3月31日|差异额|差异率|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|企业风险系数（含资本结构因素）|0.7537|0.7803|0.0266|3.53%|
|2|债权比例|2.43%|1.76%|-0.67%|-27.57%|
|3|股权价值比例|97.57%|98.24%|0.67%|0.69%|
|4|无风险收益率|4.0788%|3.98%|-0.10%|-2.42%|
|5|市场风险溢价|8.21%|6.02%|-2.19%|-26.67%|
|6|企业特定风险调整系数|3.48%|3.50%|0.02%|0.57%|
|7|税率|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|8|股权收益率|13.75%|12.18%|-1.57%|-11.42%|
|9|债权收益率|4.35%|4.35%|0.00%|0.00%|
|10|取定折现率|13.52%|12.04%|-1.48%|-10.95%|

注：上述差异率为（2017年3月31日取数—2015年12月31日取数）/2015年12月
31日取数。
由上表可知，影响两次评估折现率的主要因素为市场风险溢价，该差异是
由于证券市场波动所致。
在不考虑其他因素、仅考虑折现率因素对两次评估结论影响情况下，如采
用上次评估的折现率，即13.52%作为本次评估的折现率，则同路农业在其他条件不变的情况下的评估价值为25,670.00万元，与上次评估结果差异为 1,380.00万元，差异率为5.68%，差异较小，说明折现率是影响两次评估结果的重要因
素。
综上，随着同路农业研发力量的加强，新品种的不断涌现，销售网络的不
断拓展，销售模式的逐步创新，同路农业的销售收入将逐年增加，规模不断扩
大。评估机构根据同路农业历史的销售业绩、增长状况，新产品的预期表现，
销售网络的建设，种子行业尤其是玉米种子的行业状况，资本市场可比公司的
情况等因素，对同路农业的未来自由现金流量作了预测，并确定折现率为
12.04%。由于本次收购评估机构的预测未来自由现金流和折现率与前次收购评
估机构预测的未来自由现金流和折现率存在较大的差异，从而导致本次收购的
收益法评估值与前次收购的收益法评估值差异较大。
（二）同路农业2016年12月股权转让时，与本次收购股权作价的差异原因
2016年12月同路农业发生了五次股权转让，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|受让方|转让出资份额（万元）|转让价格（万元）|转让定价|定价方式|
|2016年12月|黄诗铨|任正鹏|200|220|1.1元/1元出资额|协商确定|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年12月|陈根喜|任正鹏|55|60.50|1.1元/1元出资额|协商确定|
|2016年12月|陈伟明|任正鹏|9.90|10.89|1.1元/1元出资额|协商确定|
|2016年12月|李英|任正鹏|9.90|10.89|1.1元/1元出资额|协商确定|
|2016年12月|杨胜兰|任正鹏|9.90|10.89|1.1元/1元出资额|协商确定|

上述股转转让时，同路农业100%股权的估值为1.1亿元，估值较低，原因如下：2016年5月25日，荃银高科发行股份及支付现金收购同路农业60%股
权被股东大会否决以后，同路农业专注于产业发展，继续加大新品种的研发投
入，加快销售网络的拓展，谋求企业长期发展。上述中小股东具有短期收益最
大化的想法，对企业未来的发展比较悲观，因此与大股东任正鹏协商，以略高
于注册资本的价格转让给任正鹏先生。
2、草案显示，2012年 5月 11日对同路农业的增资事项中，同
路农业与新丰种业、奥利种业、山西鑫农股东签署《股权转让协
议》，而非《增资扩股协议》,但实际操作和办理工商登记过程中均
按照增资扩股手续办理的，同路农业也未另行支付股权转让价款。
请独立财务顾问和律师就该次增资是否存在法律风险进行核查并发
表明确意见。
回复：
（一）核查方式和内容
1、查验同路农业的工商登记资料，包括：与本次增资相关的股东会决议、修改后的公司章程、股权转让协议、资产评估报告、验资报告、投资人股权认
缴出资承诺书；
2、查验新丰种业的工商登记资料；
3、查验山西鑫农的工商登记资料；
4、查验奥利种业的工商登记资料；
5、查验同路农业和各增资方就本次增资事项出具的专项说明。
（二）核查意见
就新丰种业、奥利种业、山西鑫农股东以股权对同路农业增资事宜，2012
年3月，新丰种业、奥利种业、山西鑫农分别委托四川政通资产评估有限公司
以2012年2月29日为评估基准日对三家公司股权价值进行了评估，并分别出
具了《四川新丰种业有限公司拟股权合并项目资产评估报告书》（川政通评报
字[2012]第 007号）、《黎城县奥利种业有限公司拟股权合并项目资产评估报
告书》（川政通评报字[2012]第 008号）、《山西鑫农种业有限公司拟股权合
并项目资产评估报告书》（川政通评报字[2012]第006号），确认：新丰种业
股权评估值为4,239.04万元，奥利种业股权评估值为1,309.15万元，山西鑫农
股权评估值为1,275.85万元。
2012年5月1日，新丰种业、奥利种业、山西鑫农股东就股权出资事项分
别出具了《投资人股权认缴出资承诺书》。
2012年5月1月，新丰种业股东分别与同路农业签订《股权转让协议
书》，并明确股东所持新丰种业股权作价以新丰种业注册资本2,618万元为基
数计算。
2012年5月1月，奥利种业股东分别与同路农业签订《股权转让协议
书》，并明确股东所持奥利种业股权作价以奥利种业注册资本1,309万元为基
数计算。
2012年5月1月，山西鑫农股东分别与同路农业签订《股权转让协议》，
按照山西鑫农注册资本1,232万元为基数计算股东所持山西鑫农股权作价。
2012年5月15日，同路农业就增资事项召开股东会，同意将同路农业的注册资本增加 7,000万元，增资后注册资本总额增加至 10,000万元，其中现有 13名股东以及新增4名股东以分别所持新丰种业、奥利种业、山西鑫农股权方式
增资5,159万元，现有9名股东以及新增3名股东以货币方式增资 1,841万元。
全体股东决议就上述变更事宜相应修改《公司章程》。
2012年5月16日，四川中天华正会计师事务所川中天会验[2012]字第016
号《验资报告》验证，截至2012年5月14日，任正鹏、朱黎辉、李满库、申
建国等28位自然人股东缴纳的新增注册资本（实收资本）7,000.00万元，各股东以货币出资1,841.00万元，股权出资 5,159.00万元。累计实收注册资本
10,000万元。2012年11月26日，同路农业在绵阳市工商行政管理局完成了增
资变更手续，换领了注册号为510708000009533的《企业法人营业执照》，注
册资本变更为1亿元，实收资本1亿元。
认如下：“此次增资前，同路农业曾就以新丰种业、奥利种业、山西鑫农的股
权认缴同路农业增资事项进行多次讨论，并召开股东会审议通过了增资方案。
在增资前，新丰种业、奥利种业、山西鑫农均按照相关法律、法规之规定聘请
具备相应资质的审计机构、评估机构对其资产进行审计、评估。此次增资的实
缴出资情况已由四川中天华正会计师事务所川中天会验[2012]字第 016号《验
资报告》验证。由于各方对于企业以股权增资过程中需要签署的法律文件理解
有误，在此次增资过程中同路农业与新丰种业、奥利种业、山西鑫农股东均签
署了《股权转让协议》，而非《增资扩股协议》,但实际操作和办理工商登记过程中均按照增资扩股手续办理的，同路农业也未另行支付股权转让价款。”
独立财务顾问和律师经核查后认为：2012年5月同路农业增资事项，因各方对于公司以股权增资过程中需要签署的法律文件理解有误导致签署协议的形
式存在错误；但本次增资相关的股东会决议、修改后的章程、资产评估报告、
投资人股权认缴出资承诺书、验资报告等法律文件均对增资事宜予以确认，同
路农业按照增资办理了工商变更登记手续；相关增资方亦对本次增资事宜予以
确认；同路农业本次增资不存在法律风险。具体意见内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
3、草案显示，2015年 11月标的公司为解决标的公司子公司鑫农奥利出资不实的问题，以现金出资 1,091万元置换鑫农奥利前期
的实物资产出资。请你公司补充披露鑫农奥利工商变更登记的进展
情况。
回复：
2015年11月同路农业为解决子公司鑫农奥利出资不实的问题，以现金出
资1,091万元置换鑫农奥利前期的实物资产出资。鑫农奥利修改了公司章程，
将出资方式进行了修改，并向黎城县工商行政管理局申请备案。截至本回复出
具之日，鑫农奥利已在黎城县工商行政管理局完成了备案。
4、请你公司进一步补充披露标的公司委托制种中发放亲本、收储入库等流程的会计处理方式。请会计师事务所对会计处理方式的
合理性发表明确意见。
回复：
根据标的公司与制种商签订的委托生产合同、年度生产种子结账协议，标
的公司在委托制种、收储入库等环节的会计处理如下：
（一）向制种商发出亲本时，发出的亲本由库存商品转入发出商品，会计
处理如下：
借：发出商品
贷：库存商品
（二）制种商制种完毕，标的公司将收回的商品种按照暂估价格收回入
库，会计处理如下：
借：库存商品
贷：预付账款/应付账款
（三）制种结算时根据质量检验结果与制种商进行结算，制种商实际已使
用的亲本作为销售处理，未使用的亲本由制种商退回标的公司，或暂存在制种
商处。亲本销售价格由双方约定，并通过种子结账协议达成。具体会计处理如
下：
1、制种商已使用的亲本做销售处理：
借：应收账款
贷：主营业务收入
借：主营业务成本
贷：发出商品
2、剩余亲本如退回公司：
借：库存商品
贷：发出商品
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）经对标的公司业务流程的了解、核查
委托生产合同、年度生产种子结账协议，并结合对制种商的访谈等程序，认
为：在制种环节亲本发出时因亲本所有权上的风险报酬未转移，作为发出商品
核算；在结算后，根据结账协议，已发出亲本的风险报酬及所有权已转移，符
合企业会计准则收入确认条件及标的公司收入确认的会计政策。上述会计处理
方式是合理的。具体意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件
5、请你公司进一步补充披露标的公司农作物玉米、油菜种子近两年产销率变动较大的原因。
回复：
报告期内，同路农业主要产品的产销情况如下表所示：
单位：万公斤
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品种类|项目|2017年1-3月份|2016年度|2015年度|
|玉米|产量|146.88|562.89|363.26|
||销量|166.79|514.70|483.40|
||产销率|113.56%|91.44%|133.07%|
|油菜|产量|-|11.18|23.57|
||销量|0.02|18.05|15.66|
||产销率|-|161.45%|66.44%|

变动原因为：
种子行业具有跨年度生产、销售特点，同路农业根据上年期末库存量、当年预计销售等因素安排制种。2015年、2016年、2017年1-3月份玉米产销率分别为133.07%、91.44%、113.56%，产销率发生一定程度的波动。其中，2015
年玉米产量为363.26万公斤，主要为2014年末玉米存货量较高，约为 614.88
万公斤，为了减少销售不畅造成的积压风险，2015年安排生产量较小；而 2015年期末玉米存货量较小，约为472.36万公斤，且2016年预计销售量增加，故
2016年增加制种面积，加之2016年制种基地当年气候良好，导致产量增加。
油菜一般为上年10月份安排生产，次年6月份收回。2015年、2016年产
销率分别为66.44%、161.45%，2016年产销率较2015年增幅较大，主要是
6、草案显示，标的公司对外采购物品主要是用于种子生产加工的包装物及包衣剂，但近两年及一期的财务数据显示，标的公司主
要对外采购物品为玉米。请你公司对标的公司经营采购模式做进一
步补充披露。
回复：
同路农业的经营采购模式包含以下：
（一）采购模式
同路农业的对外采购物品主要是委托制种所生产的种子和用于种子生产加
工的主要附属包装物及包衣剂。
同路农业按照董事会制定的年度生产计划，委托制种公司或农户进行田间
繁种。种子生产完成后，由制种单位按约定的标准进行精选加工，并按约定的
包装标准和约定的价格发运给同路农业。具体流程见生产模式。
同路农业根据不同品种上年的销售情况、本年的生产情况和本年的销售合
同签订情况等，汇总统计各个品种的预计销售数量，并计算每个品种本年应采
购的包装物数量及包衣剂数量，与常年供应商签订采购合同，经同路农业管理
层审核通过后执行。
（二）生产模式
同路农业生产主要是指种子亲本的扩繁和种子的生产。公司种子生产主要
采取“公司+农户”、委托代繁和“公司+基地”相结合的模式。
1、种子亲本扩繁
亲本自交系的扩繁是种子生产的基础，其质量直接决定了种子的质量，故
农户生产所需的亲本种子均由同路农业提供。因为种子亲本的需求量不大，基
于保护知识产权、保障种子质量等原因，同路农业每年根据生产计划将原种发
往甘肃、山西、海南等扩繁基地，雇用当地农户，在同路农业技术人员和质量
管理人员的监督指导下，进行亲本扩繁。
2、委托制种
种子生产主要包含两个过程：委托制种和加工形成商品种子。
同路农业按照董事会制定的年生产计划，委托制种公司或农户进行田间繁种，
制种公司和农户统称制种单位。
以玉米种为例，同路农业委托制种公司生产种子的基本流程如下：
选择基地并规划隔离 苗期管理 生产部生产部
不合格
品管部
花期调节、
复核评审
去内外杂、杀父本
生产部不合格
合格 品管部田间检验
发放亲本
合格
生产部 消毒浸种播种 测产发证
生产部移栽 抢时收储入库
同路农业与制种方签订《农作物种子委托生产合同》，由同路农业提供制
种亲本，由制种单位组织生产种子。同路农业与委托制种方约定生产种子的品
种、面积、数量及质量标准，并由同路农业和制种公司双方技术员共同制定制
种方案和技术操作规程，由同路农业派技术员负责监督，对种子生产的过程进
行控制。种子生产完成后，由制种单位按约定的标准进行精选加工，并按约定
的包装标准和约定的价格发运给同路农业。
同路农业与制种单位同时约定，制种单位应当做好种子生产的保密工作，
保证同路农业的亲本种子和杂交种不流失，更不得截留或倒卖，以保证同路农
业独有品种种子的技术保密性。
同路农业一般在每年3月份与制种单位签订合同，当年11月至12月末完
成种子的收获。
3、商品种子加工
从制种单位收获种子后，经过精选、包衣、包装等程序，将种子加工成商
品种子。同路农业商品种子加工流程如下：
仓储加工部
年度加工计
总 品
划的制订 营销部月需货计划— 库存种子
经 管
审批 仓储加工部分解计划 利用计划
办 部
及调整
仓 仓
储 储
检修加工设备、 加工统计表审核后报总
加 加
做好加工前准备 经理、财务部、营销部
工 工
部 部
与
仓
种子精选 标识 品
管
储
部
加
工
部 种子包衣 种子交接 仓
与 库
品 保
管 管
部
种子包装 按程序发货 员
（三）销售模式
种子销售具有用户数量庞大、分布区域广泛、买卖交易频繁、单笔金额较
小的特点，其最终用户通常为个体种植户。为提高经营效率、节约经营成本，
同路农业采取“同路农业——市、县、乡级经销商——种植户”的销售模式。
目前，同路农业拥有2,000余家经销商，基本建立了覆盖东华北、黄淮海、西
南、西北等玉米主产区的营销服务网络。
同路农业的种子销售主要由营销中心负责。依据全国主要农作物种植区域
划分，南方市场和北方市场合计13个营销中心。
||||
|-|-|-|
|区域|名称|业务区域|
|南方市场|同达营销中心|四川|
||路陆丰营销中心|四川、云南|
||邦易达营销中心|四川|
||渝黔营销中心|重庆、贵州|
||华中营销中心|湖北、安徽、江苏|
||湖广营销中心|湖南、广西|
||云南营销中心|云南|
||陕西营销中心|陕西、甘肃|
|北方市场|晋北营销中心|山西北部|
||晋东南营销中心|山西东南部|
||河南营销中心|河南|
||山东营销分公司|山东|

|||
|-|-|
|秦皇岛营销分公司|河北、内蒙及东三省|

同路农业通过各区域营销分中心建立了全国的销售网络，减少了流通环
节，提高了营销服务质量。按照“区域开发、重点市场深化服务、重点开发”
的经营思路，在统一营销策略和安排部署下，同路农业又成立了不同的销售团
队，分产品线重点深度开发山西、四川、重庆、湖南市场。充分发挥各自的地
域和网络优势，加快品种推广销售和服务，提高市场占有率，确保重点市场的
可持续发展。
同路农业的销售流程如下：
营销中心、子公司 县乡经销商
总经理 种植户
交易
网上平台
互联网公司
农业服务中心
服务
（四）盈利模式
同路农业作为西南地区规模较大的种子生产企业，是由南北三家公司整合
而来，业务区域横跨南北两个市场，能够充分发挥南北两个市场的资源优势和
科研优势。同路农业准确地把握了种业发展的趋势，不断提高研发能力，从最
初的主要销售外购品种权的种子，发展到目前主要销售自有品种的种子，所研
发的种子具有领先的产品优势，2015年同路农业通过了西南春玉米国家级品种审定绿色通道，进一步加快了新品种研发和商业化的速度。同路农业通过自己
组织种子繁育，有效控制了制种成本，提高了商品种子销售的利润率。此外，
同路农业通过实施“互联网+”战略，促使农户和经销商上网，推进经销商向服务商转变和延伸，对种业销售价格体系作重新分配，进一步增加了盈利点、扩
大了盈利规模。
同路农业通过深耕传统优势销售区域并不断扩大市场、专注符合种业发展
趋势的品种科研、严格控制生产、推进销售各个环节的整合优化，从而实现盈
利。
（五）结算模式
同路农业老品种种子销售原则上要求为预收款提货模式，但由于与常年合
作经销商交易，也允许发货额略超过经销商预付的款项，从而形成应收账款。
经销商在提货之前，均需按照合同约定支付一定数额的定金，第一次缴纳的定
金可以冲抵首次货款。经销商通常根据需要的发货数量在发货前支付一定量的
购货款，每年销售结束后，根据退货数量和按最终销售数量计算的优惠额度，
按结算价格计算应收款项总额，并扣除经销商在此期间已经支付的款项，分客
户编制客户结算单，按计算后的应收账款余额，由区域经理与客户确认后，经
营销负责人、总经理审批后进行结算。
同路农业新品种种子销售执行现款现货的形式，收到客户的预付款之后再
按收款金额发货。
7、请你公司进一步补充披露标的公司近两年及最近一期主要产品的退货率、存货数量及金额、库龄结构以及存货跌价准备计提情
况，并与标的公司主要竞争对手进行对比分析。请独立财务顾问就
上述事项进行核查并发表意见。
回复：
（一）报告其内主要产品的退货率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要品种名称|2017年1-3月|2016年|2015年|
|同玉11|-|22.85%|26.41%|
|同玉18|-|19.32%|18.46%|
|秦奥23（小包装）|-|19.75%|25.42%|
|露新23|-|33.33%|23.62%|
|潞鑫二号|-|27.48%|17.81%|
|路单819|-|30.45%|-|
|德新油59|-|16.62%|11.99%|
|德新油49|-|7.91%|18.37%|
|德新油53|-|22.18%|24.09%|

（二）报告期内，存货数量及金额列示如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品种类|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||数量（公斤）|金额（元）|数量（公斤）|金额（元）|数量（公斤）|金额（元）|
|玉米|4,714,150.75|38,087,655.93|5,067,951.82|41,285,158.42|4,723,552.46|37,580,348.80|
|油菜|37,096.49|799,772.72|37,326.49|806,465.21|103,150.12|2,111,973.13|
|其他|546,289.05|3,979,546.98|369,924.22|4,411,824.69|310,406.93|4,585,898.60|
|合计|5,297,536.29|42,866,975.63|5,475,202.53|46,503,448.32|5,137,109.51|44,278,220.52|

注：本表存货余额数为原值
（三）存货库龄结构及存货跌价准备计提情况如下：
1、截止日：2017年3月31日
|||||
|-|-|-|-|
|产品种类|1年以内(元)|1年以上（元）|存货跌价准备（元）|
|玉米|33,143,000.68|4,944,655.24|1,830,665.10|
|油菜|794,012.72|5,760.00|793.59|
|其他|2,083,602.04|1,895,944.94|360741.53|
|合并|36,020,615.44|6,846,360.19|2,192,200.22|

2、截止日：2016年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
||1年以内（元）|1年以上（元）|存货跌价准备（元）|
|产品种类||||
|玉米|35,474,172.83|5,810,985.58|2,752,365.83|
|油菜|800,705.21|5,760.00|2,077.31|
|其他|2,177,641.59|2,233,883.12|421,367.97|
|合计|38,452,519.63|8,050,628.71|3,175,811.10|

3、截止日：2015年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
||1年以内（元）|1年以上（元）|存货跌价准备（元）|
|产品种类||||
|玉米|27,253,222.43|10,327,126.37|2,723,341.87|
|油菜||2,111,973.12|63,359.19|
|其他|1,558,301.57|3,027,624.03|172,629.84|
|合计|28,811,524.00|15,466,696.52|2,959,330.91|

（四）与同行业存货跌价准备计提情况比较
根据公开披露数据，可比上市公司存货跌价准备计提情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||账面余额（万元）|跌价准备（万元）|跌价准备/账面余额|账面余额（万元）|跌价准备（万元）|跌价准备/账面余额|
|神农基因|23,423.46|120.16|0.51%|29,127.16|67.76|0.23%|
|敦煌种业|68,346.79|8,463.80|12.38%|61,195.76|5,557.34|9.08%|
|荃银高科|45,561.22|3,416.91|7.50%|37,733.41|2,591.11|6.87%|
|丰乐种业|70,717.20|2,709.51|3.83%|53,932.73|2,150.91|3.99%|
|隆平高科|160,312.40|8,238.34|5.14%|136,914.38|7,132.27|5.21%|
|登海种业|73,164.89|3,421.39|4.68%|59,079.05|3,001.29|5.08%|
|平均值|73,587.66|4,395.02|5.97%|62,997.08|3416.78|5.42%|
|同路农业|4,286.70|219.22|5.11%|4,650.34|317.59|6.83%|

注：数据来源Wind资讯
同路农业存货跌价准备2015年整体计提比例略高于同行业平均水平，2016
年整体计提比例略低于同行业平均水平，种业公司的存货跌价准备计提情况主
要取决于各个公司对其采购种子的质量把控能力和其对种子市场未来销售的预
测能力，每家的情况各有不同。
同路农业与荃银高科保持一致的存货跌价准备计提政策。同路农业已建立
了等级较高的种子储存仓库，能保证种子在适当条件存储，保障种子的质量。
（五）独立财务顾问核查情况及核查意见
经实地盘点及查看，同路农业的存货真实、完整，种子储存情况良好，温
度、湿度等指标符合种子储存的相关要求；经与同路农业财务总监访谈、瑞华
会计师事务所确认，查阅上市公司年报已披露存货跌价准备的计提政策，同路
农业存货跌价准备的计提政策基于谨慎性，且与上市公司保持一致；查阅行业
可比公司存货跌价准备的计提情况，通过对比同路农业存货跌价准备的计提政
策与行业可比公司不存在明显偏差。基于以上核查，独立财务顾问认为，同路
农业存货跌价准备的计提情况与实际经营情况相符。具体核查意见内容详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件
8、请你公司补充披露标的公司报告期末应收账款前五大单位的名称、账龄及对应金额。请独立财务顾问对标的公司期末应收账款
前五大单位与标的公司股东之间是否存在关联关系进行核查并发表
明确意见。
回复：
报告期内应收账款余额前五分别为：
2015年12月31日：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额（元）||所占比例||账龄|
|1|湖北省种子集团有限公司||800,390.00||7.53%|1年以内|
|2|西安鑫丰种业有限公司||755,000.00||7.11%|1年以内|
|3|||342,000.00||3.22%|1年以内|
||四川省成都市周鹏||||||
||||169,050.00||1.59%|1-2年|
|4|贵州禾睦福种业有限公司||497,444.00||4.68%|1-2年|
|5|重庆大顶邦农业科技有限公司||356,727.15||3.36%|1-2年|
||合计||2,920,611.15||27.49%||

2016年12月31日：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额（元）|所占比例|账龄|

1,102,095.00 4.89% 1年以内 1 四川省成都市周鹏
||||||
|-|-|-|-|-|
|||66,700.00|0.30%|1-2年|
|2|重庆市永川区邱鹏|936,000.00|4.15%|1年以内|
|3|重庆大顶邦农业科技有限公司|750,096.34|3.33%|1年以内|
|||27,054.50|0.12%|1-2年|
|4|汉中市金穗农业科技开发有限公司|639,128.40|2.84%|1年以内|
|5|四川省绵阳市盐亭县农业局|464,202.85|2.06%|1年以内|
||合计|3,985,277.09|17.68%||

2017年3月31日：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称||金额（元）||所占比例|账龄||
|1|西安鑫丰种业有限公司||2,656,219.00||8.72%|1年以内||
|2|四川省成都市周鹏||1,000,545.00||3.29%|1年以内||
|3|四川省绵阳市盐亭县农业局||464,202.85||1.52%|1年以内||
|4||范俊文||610,916.57|2.01%||1年以内|
|5|武文斌||480,463.20||1.58%|1年以内||
||合计||5,212,346.62||17.12%|||

独立财务顾问经查询国家企业信用信息公示系统，对同路农业股东、董
事、监事、高级管理人员填写的《关联方调查表》进行核查，访谈上述前五大
客户后认为，上述客户与同路农业不存在关联关系，具体核查意见内容详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
9、请你公司补充披露标的公司农作物种子生产许可证到期后的续期情况，续期是否存在实质性障碍。
回复：
同路农业及其子公司已到期的农作物种子生产许可证如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|公司名称|作物种类|品种|生产地点|有效期至|
|1|（盐）农种生许字（2014）第01号|新丰种业|花生|天府19、云花1号、云花2号|四川省绵阳市盐亭县|2017年5月24日|
|2|BC（晋）农种生许字（2012）第0003号|鑫农奥利|玉米|潞鑫一号、潞鑫二号、潞鑫四号、潞鑫六号、潞鑫66号、长单43号、蜀龙18、农福8号、秦奥23号、奥利3号、奥利18号、奥利66号、奥利68、奥利10号、潞鑫八号|山西省长治市黎城县|2016年6月14日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|BC（晋）农种生许字（2012）第0003号|鑫农奥利|玉米|丰达一号、吉科玉12、楚玉8号、同玉18、联农1号、湘康玉1号、科湘糯玉1号、科湘甜玉1号、禾盛玉818|山西省长治市黎城县|2016年6月14日|

根据2015年11月4日修订的《中华人民共和国种子法》规定，从事非主
要农作物种子的，不需要办理种子生产经营许可证。对非主要农作物种子，实
行备案制。目前四川省通过“种子生产经营许可网上申报系统”对非主要农作物
种子进行备案。同路农业已经通过“种子生产经营许可网上申报系统”上传了相
关申请文件，涉及品种涵盖了花生品种天府19、云花1号、云花2号。预计同
路种业此次备案不存在实质性障碍。
鉴于同路农业此次备案品种涉及到了花生品种天府19、云花1号、云花2号，根据业务统筹安排，新丰种业“（盐）农种生许字（2014）第01号”生产许可证将不再续期。
关于鑫农奥利拥有的“BC（晋）农种生许字（2012）第0003号”农作物种子生产许可证，依据山西省农业种子总站于2017年6月28日出具的《证
明》，同意该证书延期至2017年11月30日。鑫农奥利已于2017年8月1日
在“种子生产经营许可网上申报系统”提交相关申请文件，黎城县种子站已对鑫
农奥利进行了现场实地查看，通过验收。预计该证书的续期不存在法律障碍。
10、请你公司进一步补充披露标的公司的产品培育研发过程、
知识产权保护情况及核心竞争力。
回复：
（一）产品培育研发过程
优良新品种的选育和推广，不仅会给企业带来巨大的经济效益，同时也能
创造巨大的社会效益。农作物品种具有一定的生命周期，一般分为区试审定
期、示范推广期、增长期、成熟期和衰退期等五个阶段。随着原有优质品种发
展潜力与遗传优势的不断衰减以及竞争对手替代品种的出现，原有品种将进入
衰退期，利润率和销量均会出现大幅下滑，因此种业公司必须不断在种子培育
上推陈出新。
同路农业自有主要产品培育研发主要是指针对杂交玉米、油菜等作物的育
种过程。作物育种程序在中国一般包括以下环节：原始材料观察、亲本圃、选
种圃、产量比较试验（含区试、生试）。杂交育种全过程一般需7-9年时间才
可能育成优良品种，现代育种都采取加速世代的做法，结合生物技术、多点试
验、南繁加代等措施，尽可能缩短育种年限。
同路农业产品培育研发有自主研发和合作研发、联合育种两种模式。两种
模式研发育种流程一致。
以玉米研发为例，玉米研发育种周期分为两个阶段，一是自交系选育阶
段，二是杂交种组配与试验阶段。自交系选育阶段主要应用常规育种和单倍体
诱导两种方式，常规育种一般需要6-8代选育过程，利用南繁北育需要3-4年的时间；单倍体诱导一般2代就可完成选育过程，需要1-2年时间。杂交种组配
与试验阶段一般需要6-7年时间，其中组配需要1年，测比1年，品比1年，
预试1年，区试2年，生产试验（有的省份可与第2年区试同时试验）1年。
具体以同玉593为例，同玉593是四川同路农业科技有限责任公司2011年冬在海南以自选系L99作母本，以自选系L648作父本组配而成的玉米单交
种。2012年参加新组合初级筛选试验；2013～2014年参加多点品比试验；
2015～2016年参加西南春玉米品种绿色通道区域试验和生产试验；2017年6月通过国家审定。母本自交系L99是2007年冬开始，以CTL20杂株为基础材连
续自交9代于2011年选育而成。父本自交系L648是2008年春季开始，以绵单118自然授粉果穗为基础材料，连续自交8代选育而成。从选择自交系开始到
品种审定用时10年。
（二）知识产权保护情况
同路农业对知识产权保护工作包括注册商标权、申请植物新品种权及品种
审定、登记著作权。
1、注册商标权
A.已取得的注册商标权
截至本报告书签署日，同路农业及其子公司拥有15项注册商标权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称（图|注册号|权利期限|核定使用|注册人|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||形）|||商品||
|1||10473073|2013年4月7日至2023年4月6日|第31类|同路农业|
|2||10473001|2013年4月7日至2023年4月6日|第29类|同路农业|
|3||10473165|2013年4月7日至2023年4月6日|第31类|同路农业|
|4||10473141|2013年4月7日至2023年4月6日止|第29类|同路农业|
|5||14997151|2016年9月21日至2026年9月20日|第31类|同路农业|
|6||14997319|2015年9月7日至2025年9月6日|第29类|同路农业|
|7||14997388|2015年9月28日至2025年9月27日|第35类|同路农业|
|8||16050341|2016年3月7日至2026年3月6日|第31类|同路农业|
|9||17673198|2016年10月7日至2026年10月6日|第31类|同路农业|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|12656024|2014年10月21日至2024年10月20日|第31类|同路农业|
|11|4624204|2008年1月28日至2018年1月27日|第31类|新丰种业|
|12|5819592|2009年07月07日至2019年07月06日|第31类|新丰种业|
|13|15060149|2015年09月07日至2025年09月06日|第29类|新丰种业|
|14|3497102|2014年03月14日至2024年03月13日|第31类|鑫农奥利|
|15|4624203|实质性审查|第31类|新丰种业|

2、植物新品种权及品种审定情况
根据《中华人民共和国植物新品种保护条例》的规定，植物新品种权自授
予之日起生效，保护期限为15年。同路农业及其子公司的植物新品种权情况如下：
A.已获授权的植物新品种权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|品种权人|属或种|品种名称|品种权号|授权日|
|1|四川省农业科学院作物研究所、同路农业|玉米|荃玉9号|CNA20111066.2|2016年3月1日|

B.已提出注册申请的植物新品种权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|品种权人|属或种|品种名称|公告号|公告日期|
|1|同路农业|玉米|同玉18|CNA012638E|2015年3月1日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|同路农业|玉米|XF111|CNA012639E|2015年3月1日|
|3|同路农业|玉米|L98|CNA014890E|2016年5月1日|
|4|同路农业|玉米|L648|CNA014558E|2016年3月1日|

 C.同路农业自有的主要品种审定情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|作物类别|品种名称|审定编号|审定时间|
|1|玉米|奥利3号|晋审玉2006 023|2006年3月22日|
|2|玉米|奥利10号|晋审玉2010 020|2010年5月28日|
|3|玉米|奥利18号|晋审玉2011 007|2011年5月23日|
|4|玉米|奥利66号|晋审玉2010 019|2010年5月28日|
|5|玉米|路单819|川审玉2014 007|2014年12月13日|
|6|玉米|潞鑫66|晋审玉2010 031|2010年5月28日|
|7|玉米|潞鑫66|晋审玉2016030|2016年8月1日|
|8|玉米|潞鑫88|晋审玉2014 015|2014年5月19日|
|9|玉米|潞鑫一号|晋审玉2006 016|2006年3月22日|
|10|玉米|潞鑫二号|晋审玉2006 030|2006年3月22日|
|11|玉米|潞鑫四号|晋审玉2007 012|2007年3月20日|
|12|玉米|潞鑫六号|晋审玉2009 018|2009年4月20日|
|13|玉米|潞鑫八号|晋审玉2008 013|2008年4月10日|
|14|玉米|同玉18|川审玉2012 001|2012年9月11日|
|15|玉米|同玉18|湘审玉2015 007|2015年6月2日|
|16|玉米|同玉18|渝审玉 2012 008|2012年4月25日|
|17|玉米|鑫单99|黔审玉2010 004|2010年7月5日|
|18|玉米|鑫引1号（B2005）|鄂审玉2005 008|2005年6月9日|
|19|油菜|德新油49|国审油2011 003|2011年11月18日|
|20|油菜|德新油53|国审油2012 007|2012年11月18日|
|21|油菜|德新油88|川审油2013 006|2014年1月23日|
|22|花生|云花1号|川审油2012 011|2013年1月23日|
|23|油菜|云花2号|川审油2013007|2014年1月23日|
|24|玉米|路单818|渝审玉20170008|2017年5月3日|
|25|花生|云花29|川审油2016 016|2017年2月20日|
|26|玉米|金玉509|川审玉2011 017|2011年6月24日|
|27|玉米|同玉609|国审玉20176100|2017年6月29日|
|28|玉米|同玉593|国审玉20176101|2017年6月29日|
|29|玉米|同玉213|国审玉20176102|2017年6月29日|

D.同路农业通过许可方式取得经营权的审定品种情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|作物类别|品种名称|审定编号|审定时间|
|1|玉米|奥利68|渝审玉2011 004|2011年5月11日|
|2|玉米|同玉11|国审玉2012 012|2012年12月24日|
|3|玉米|长单43号|晋审玉2006 029|2006年3月22日|
|4|玉米|秦奥23|陕审玉2006 019|2007年4月10日|
|5|玉米|改良商玉2号|陕审玉2008 013|2008年4月21日|
|6|玉米|农福8号|晋审玉2010 017|2010年5月28日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|玉米|露新23|渝审玉2007 010|2007年2月12日|
|8|玉米|金玉308|川审玉2007 023|2008年5月8日|
|9|玉米|鼎玉818|川审玉2010 009|2010年6月21日|
|10|玉米|农祥11|渝审玉2009 011|2009年4月30日|
|11|油菜|绵新油19|川审油2006 006|2006年11月30日|
|12|油菜|鼎油17|川审油2008 012|2008年11月24日|
|13|油菜|德新油18|国审油2008 016|2008年12月2日|
|14|油菜|德新油27|国审油2009 026|2009年12月17日|
|15|油菜|德新油59|国审油2010 016|2010年12月23日|
|16|油菜|德新油59|渝审油2010 002|2010年4月1日|
|17|油菜|蓝海油3号|甘审油2011 006|2011年3月4日|
|18|小麦|川麦47|川审麦2005 001|2006年3月23日|
|19|小麦|川麦53|川审麦2009 001|2009年12月30日|
|20|花生|天府19|川审油2009 001|2009年7月8日|
|21|小麦|绵麦51|国审麦2012 001|2012年12月24日|
|22|玉米|渝开2号|鄂审玉2009 015|2009年6月9日|
|23|玉米|渝开3号|渝审玉2008 003|2008年3月21日|
|24|玉米|农祥16|渝审玉2010003|2010年4月1日|
|25|玉米|科玉6号|湘审玉2009002|2009年4月21日|
|26|玉米|荃玉9号|国审玉2011018川审玉2012002|2011年10月8日2012年8月28日|
|27|水稻|和优66|川审稻2010013|2010年7月16日|
|28|水稻|红优44|川审稻2005004|2005年7月21日|
|29|玉米|露新23|湘审玉2012 004|2012年5月22日|
|30|油菜|华海油1号|川审油2010 003|2011年2月24日|
|31|玉米|鼎玉8号|渝审玉2008 001|2008年3月21日|

3、著作权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|作品|著作权人|登记号|创作完成时间|作品类别|
|1||同路农业|国作登字2012-F-00068360|2012年1月16日|法人作品|
|2|同路农业LOGO|同路农业|国作登字-2014-F-00165635|2013年6月15日|美术作品|
|3|新丰种业LOGO|新丰种业|国作登字-2014-F-00163242|2013年6月15日|美术作品|

4、知识产权保护制度
同路农业指定专人负责知识产权管理，列出明细，建立档案。对于可能对
公司产生重要影响的知识产权，如商标权、专利权、著作权、审定品种权，公
司会第一时间聘请专业代理机构进行申请，从最大限度上保护公司利益。在与
其他单位和个人合作的过程中，公司会对所涉及的知识产权的权属、使用范
围、期限、后续研发成果的分配等做详细规定，签署相应法律文件。
(三)核心竞争力
A.产品品质优良
同路农业是农业部颁发全国经营许可证的“育繁推一体化”种子企业，是
以杂交玉米、油菜为主体，集研发、生产、加工、销售、服务于一体的现代化
农业企业。同路农业主要产品为杂交玉米种子和杂交油菜种子，目前主要经营
五个玉米品种和三个油菜品种。同路农业及其下属公司主要种子品种、抗性、
适合种植区域情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品系列|审定品种名称|抗性|适合种植区域|
|玉米种子|同玉11|抗倒性强，抗病性好|四川、重庆、贵州、云南、陕西、湖北、湖南、广西|
||同玉18|抗性好、品种优|四川、重庆、湖南、湖北|
||秦奥23|抗病、抗倒|四川、重庆、陕西、贵州、湖南|
||露新23|品质好，抗病|重庆、贵州、陕西、贵州、湖南|
||潞鑫二号|抗性好|山西、河北、河南|
|油菜种子|德新油59|抗病性好|湖北、湖南、江西、安徽、江苏、重庆|
||德新油49|抗病、抗倒|四川、重庆、贵州、云南、陕西|
||德新油53|抗病、抗倒|江苏、安徽、上海、浙江|

2017年新增审定品种有路单818、同玉609、同玉213、同玉593等。该等新品种试种效果良好，品种优势明显，销量增长可预期，新审定品种主要竞争
力如下：
|||
|-|-|
|品种|特性、竞争优势、适合种植区域|
|同玉609|1、籽粒容重786克/升（高于一级玉米720克/升的标准），充分说明品质优、产量高，商品粮市场竞争力强。2、叶色深绿，光合作用效果好，利于肥水吸收，和高效利用，达到节肥节水的目的，减少农民种植时的肥料投入，即保护了环境又减少农民种地成本。3、通过三年种植，表现出该品种耐瘠性及抗高温能力很强，尤其在广西、云南及贵州地热河谷地带表现出强有力的市场竞争优势，超越目前市场其他主推品种。4、2017年通过了西南八省市审定，八省市均能种植，经销商和农户认可度很高。|
|同玉593|1、籽粒容重782克/升（高于一级玉米720克/升的标准），品质优、产量高，商品粮市场竞争力强。2、果穗大封顶性好，棒型好看，田间内外一致性好，产量稳定。3、抗性好、在四川、贵州的二高山区，重庆、湖南、湖北的武陵山区和云南灰斑病高发区域适应性具有较强优势。4、2017年通过了西南八省市审定，八省市均能种植。|

|||
|-|-|
|同玉213|1、籽粒颜色深黄，果穗外观好看，株型紧凑，种植密度可达4000株/亩。2、籽粒硬粒型品质好，抗穗腐能力强，在四川川西高原、云南、广西和贵州黔南、黔西南区域同该区域原主销的硬粒型品种比较优势明显。3、2017年通过了西南八省市审定，八省市均能种植。|
|路单818|1、中大穗品质型，果穗大小一致，田间内外一致性好，稳产性好。2、抗病、抗倒能力强，推广安全性极高。3、2017年重庆审定，四川引种，在四川、重庆平坝丘陵区均能种植。|

种子质量主要取决于制种环节和生产加工环节。为了保证制种质量，标的
公司的玉米制种基地主要位于甘肃省。甘肃省地处我国西北河西走廊，光照时
间长，昼夜温差大，是杂交玉米制种的理想场所。甘肃省所制玉米杂交种产量
高、颗粒饱满、水分含量低、发芽率高、种植效果好。
标的公司在种子加工过程中，采用机械化作业方式，制定了一套严格、完
整、科学的烘干、检验、精选、包衣和包装技术规程，有效的保障了种子质量
在同行业的领先水平。
B.研发实力雄厚
技术研发是种子企业发展的源动力，同路农业自成立以来，大力研究开发
优良新品种，强化了品种科研优势。经过多年发展，同路农业吸引、聚集了一
批在玉米、油菜等作物育种领域具有行业领先技术、经验丰富的科研人员，形
成了稳定的创新型育种团队，开展科研育种研发。同路农业研发工作主要由同
路农业研究所负责，研究所内部设绵阳、云南、长治、黎城4个课题组。绵阳
课题组研发主要针对大西南区域七省一市可以种植的品种，云南课题组研发主
要针对热带亚热带地区可以种植的品种，长治课题组研发主要针对东华北区域
可以种植的品种；黎城课题组主要研发主要针对黄淮海地区可以种植的品种。
此外，同路农业还在四川绵阳、山西长治、海南乐东等建立了研发育种基地。
未来同路农业将加大科研投入，继续引进人才，在关键技术上取得创新和突
破。
C.产品销售网络广泛
目前，同路农业已经与2,000余家经销商建立了合作关系，营销网络基本
覆盖西南、西北、东华北、黄淮海地区。同路农业的种子销售主要由营销中心
负责。依据全国主要农作物种植区域划分，营销中心下按南北市场共设13个营
销分中心，同路农业通过各区域营销分中心建立了全国主要玉米产区的销售网
络，减少了流通环节，提高了营销服务质量。按照“区域开发、重点市场深化
服务、重点开发”的经营思路，在统一营销策略和安排部署下，同路农业又成
立了不同的销售团队，分产品线重点深度开发山西、四川、重庆、湖南市场。
充分发挥各自的地域和网络优势，加快品种推广销售和服务，提高市场占有
率，确保重点市场的可持续发展。
D.产品具备品牌优势
得益于种子产品的优良品质和市场的精耕细作，标的公司在我国主要玉米
种植区域逐步建立了稳定的营销网络和良好的品牌形象，“TLA”、“鼎盛”、“奥
利”系列玉米杂交种以其高产、稳产、多抗、适应性广的特点深受广大农民的认可，品牌影响力不断增强，客户美誉度持续提高，年销售额不断提升。
11、草案显示，预计 2017-2019年标的公司玉米种子销售价格
和数量均出现一定幅度增长。请你公司结合标的公司在手订单情
况、玉米销售价格周期、公司产品主要竞争力等进一步补充披露预
计标的公司玉米种子销售价格和数量增长的理由。
回复：
（一）关于标的公司主要玉米种子的竞争力
同路农业目前主要经营五个玉米品种，分别为同玉11、同玉18、秦奥
23、露新23和潞鑫二号。上述玉米品种中，同玉11通过国家审定，同玉18通过四川、重庆、湖南3个省审定，秦奥23通过陕西省、重庆市审定，露新 23
通过重庆市、湖南省、陕西省、贵州省审定，潞鑫2号通过山西省审定。该等
品种的竞争优势和适种区域如下：
||||
|-|-|-|
|审定品种名称|优势|适合种植区域|
|同玉11|抗倒性强，抗病性好|四川、重庆、贵州、云南、陕西、湖北、湖南、广西|
|同玉18|抗性好、品种优|四川、重庆、湖南、湖北|
|秦奥23|抗病、抗倒|四川、重庆、陕西、贵州、湖南|
|露新23|品质好，抗病|重庆、贵州、陕西、贵州、湖南|
|潞鑫二号|抗性好|山西、河北、河南|

同路农业新审定的品种有四个，分别是同玉609、同玉593、同玉213、路单818，其中同玉609、同玉593、同玉213通过国家审定；路单818通过重庆
市审定。该等品种的特性、竞争优势和适种区域如下：
|||
|-|-|
|品种|特性、竞争优势、适合种植区域|
|同玉609|1、籽粒容重786克/升（高于一级玉米720克/升的标准），充分说明品质优、产量高，商品粮市场竞争力强。2、叶色深绿，光合作用效果好，利于肥水吸收，和高效利用，达到节肥节水的目的，减少农民种植时的肥料投入，即保护了环境又减少农民种地成本。3、通过三年种植，表现出该品种耐瘠性及抗高温能力很强，尤其在广西、云南及贵州地热河谷地带表现出强有力的市场竞争优势，超越目前市场其他主推品种。4、2017年通过了西南八省市审定，八省市均能种植，经销商和农户认可度很高。|
|同玉593|1、籽粒容重782克/升（高于一级玉米720克/升的标准），品质优、产量高，商品粮市场竞争力强。2、果穗大封顶性好，棒型好看，田间内外一致性好，产量稳定。3、抗性好、在四川、贵州的二高山区，重庆、湖南、湖北的武陵山区和云南灰斑病高发区域适应性具有较强优势。4、2017年通过了西南八省市审定，八省市均能种植。|
|同玉213|1、籽粒颜色深黄，果穗外观好看，株型紧凑，种植密度可达4000株/亩。2、籽粒硬粒型品质好，抗穗腐能力强，在四川川西高原、云南、广西和贵州黔南、黔西南区域同该区域原主销的硬粒型品种比较优势明显。3、2017年通过了西南八省市审定，八省市均能种植。|
|路单818|1、中大穗品质型，果穗大小一致，田间内外一致性好，稳产性好。2、抗病、抗倒能力强，推广安全性极高。3、2017年重庆审定，四川引种，在四川、重庆平坝丘陵区均能种植。|

（二）标的公司已签订销售合同情况
截至本问询函回复之日，同路农业已签的玉米种子订单中，销售数量合计为759万公斤。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|品种名称|数量（万公斤）|品种名称|数量（万公斤）|
|同玉18|68|鑫玉168|12|
|同玉11|48|金玉998|6|
|金玉509|26|潞鑫88|25|
|鼎玉818|16|潞鑫66|45|
|鼎玉8号|14|农福8号|23|
|农祥11|9|潞鑫一号|4|

|||||
|-|-|-|-|
|秦奥23|63|潞鑫二号|64|
|露新23|24|长单43|22|
|改良商玉二号|22|潞鑫八号|26|
|路单819|9|奥利10号|21|
|金玉308|11|奥利66|25|
|同玉213|37|奥利18|24|
|路单818|15|同玉609|68|
|同玉593|32|合计|759|

（三）标的公司2017年主要品种制种面积及预计2018年制种面积
根据统计，同路农业2017年主要玉米品种制种面积为16,300亩，预估产
量为642万公斤。计划2018年主要玉米品种的制种面积28,100亩，预计产量达1,103万公斤。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要品种制种面积|||||||
|品种名称|2017年|||2018年|||
||面积（亩）|预估产量（万公斤）|基地分布|计划面积（亩）|预估产量（万公斤）|基地分布|
|同玉18|1500|57|甘肃|1500|60|甘肃|
|同玉11|1300|49|甘肃|1500|52|甘肃|
|金玉509|500|20|甘肃|500|20|甘肃|
|鼎玉818|500|18|甘肃|500|18|甘肃|
|鼎玉8号|500|20|甘肃|500|20|甘肃|
|农祥11|0|0|甘肃|500|20|甘肃|
|秦奥23|500|22|甘肃|2000|83|甘肃|
|露新23|0|0|甘肃|800|30|甘肃|
|改良商玉二号|700|28|甘肃|700|27|甘肃|
|路单819|400|15|甘肃|500|20|甘肃|
|金玉308|0|0|甘肃|500|20|甘肃|
|金玉998|300|10|甘肃|500|20|甘肃|
|潞鑫88|500|21|甘肃|1500|60|甘肃|
|潞鑫66|1000|42|甘肃|1000|40|甘肃|
|农福8号|500|25|甘肃|500|25|甘肃|
|潞鑫一号|0|0|甘肃|0|0|甘肃|
|潞鑫二号|1000|43|甘肃|2000|80|甘肃|
|长单43|500|24|甘肃|500|22|甘肃|
|潞鑫八号|0|0|甘肃|300|12|甘肃|
|奥利10号|0|0|甘肃|300|12|甘肃|
|奥利66|500|21|甘肃|500|20|甘肃|
|奥利18|500|23|甘肃|500|22|甘肃|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|同玉609|2100|79|云南|5000|190|云南、宁夏|
|同玉593|1500|42|云南|2500|85|甘肃、宁夏|
|同玉213|1000|43|甘肃|1500|65|甘肃|
|路单818|500|20|甘肃|1000|40|甘肃|
|鑫玉168|500|20|甘肃|1000|40|甘肃|
|小计：|16300|642||28100|1103||

综上可知，同路农业玉米种子制种面积、预计产量能支持销售数量增长。
(四)标的公司玉米种子的价格周期
我国主要农作物品种的生命周期一般分为区试审定期、示范推广期、增长
期、成熟期和衰退期五个阶段，通常种子企业在制定销售策略时会考虑种子的
生命周期。同路农业玉米种子销售定价采取的策略为：成熟品种采取区域内统
一定价模式，同销售商签订销售合同时确定固定的销售价格，并在合作期间内
保持稳定。老品种市场定价基本同成熟品种一致，根据市场反映情况确定制种
数量及市场退出机制。新品种推出时，根据市场调研及品种特性采取推广期保
持高价格的同时适当让利的方式以达到扩大市场影响力、迅速占领市场的目
的。
目前，同路农业的主要种子产品同玉18、同玉11、潞鑫88、潞鑫66、潞
鑫二号等品种处于成熟的市场推广期且能持续较长时间，定价比较稳定。公司
新审定品种路单818、同玉609、同玉213、同玉593等品种，在市场推介会上客户反响良好，新品种定价较高，根据新品种推介会签署合同情况，同玉 609
定价在每公斤24元、同玉593每公斤20.5元、路单818每公斤20元、同玉
213每公斤18.5元。上述品种定价普遍高于现有品种的平均售价（14.9元每公
斤）。随着上述新品种逐步成长为成熟品种，以及推广面积的增加，标的公司
产品平均价格将有一定提升。
（五）关于标的公司玉米种子销售价格和数量增长的合理性
草案中预计2017年-2019年同路农业玉米种子销售价格和销售数量如下
表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|
|玉米种子|销售数量（公斤）|4,210,000|6,107,000|6,770,000|
||销售单价（元/公斤）|16.60|16.80|17.30|

同路农业玉米种子的销售单价及数量均呈现一定的增长。
同路农业现有主要品种同玉11、同玉18、秦奥23、露新23和潞鑫二号正处于成熟期，在未来2-3年内将保持较高增长速度，该等品种销售单价较高，
带动同路农业销售单价整体上扬；老品种销售数量保持稳定；2017年新增审定品种路单818、同玉609、同玉213、同玉593，试种效果良好，品种优势明
显，代理商推广意愿强烈，预计在未来几年内将成为同路农业销售收入的重要
贡献力量。
同路农业2017年主要玉米品种制种面积为16,300亩，预估产量为642万公斤；计划2018年主要玉米品种的制种面积28,100亩，预计产量达1,103万公
斤。同路农业已签的玉米种子订单，数量合计为759万公斤。制种面积的增加
为销售数量的增长奠定了基础；销售合同的签订为销售的实现提供的保障。
综上，预计2017年-2019年同路农业玉米种子的销售单价及数量呈现一定
的增长具有合理性。
12、草案显示，此次交易对手方 2017-2019年业绩承诺金额高
于标的公司盈利预测中的净利润金额，且标的公司近两年的净利润
仅为1,325.53、1,211.58万元。此外，草案披露交易对手方未来三
年累计业绩承诺金额为 7,200万元，远高于 2016年 4月你公司收
购同一标的时交易对手方承诺的三年累计业绩 6,000万元。请你公
司结合标的公司行业特点、竞争优势、在手订单等情况补充披露业
绩承诺的可实现性。
回复：
（一）行业特点
目前我国种子生产企业的特点为：（1）多数企业规模较小，产品质量难以保障。我国种子企业在资金、技术、人才等方面与国际种子企业相比，市场竞
争力不强，专业化程度不高。目前部分种子企业既没有稳定的销售网络，也没
有树立自己的品牌，为扩大企业和产品知名度，往往需要借助经销商来宣传其
产品，不够重视综合性的农业产业服务。另外，我国种业市场还处于粗放型状
态，市场管理混乱。部分商贩为了牟取短期暴利，将未经审定或不允许在特定
区域推广的种子混入市场，给农户带来了巨大的损失。（2）自主研发能力较
弱。我国种子行业的研发与生产、销售环节严重脱节，高校及科研院所是种子
研发的主力，但是研发的产品无法顺利完成市场化；而种业公司在生产出种子
后的销售主要依赖于各地的经销商，市场上暂时没有形成较强的品牌产品及销
售渠道。种子行业“育、繁、推”的脱节导致我国种业企业规模较小、竞争混
乱，无法应对国外大种业公司的冲击。目前我国大部分的种业公司以产销为
主，重视短期的经济效益，且技术和品种主要靠外购与引进，自主创新能力较
弱，并没有建立自己的核心团队。从目前我国上市及挂牌的种子企业公开信息
看，相较国外10%的研发投入比例以及在种子行业的专利技术积累，我国种子
企业的研发能力明显偏弱。即使部分种业企业逐步建立了自己的研发机构，整
体研发实力还比较弱，没有建立起自身的科技创新体系。而在当今日益激烈的
种业市场竞争中，能否提高企业的自主创新能力，开发出具有自主知识产权的
技术和产品是提升核心竞争力的关键要素之一。（3）种子行业的重要特点之一是不同品牌产品之间的具有可替代性，在同一种植区域中适宜种植的的作物种
子品种可能有几十中之多，为争夺市场资源，各大种子企业都在全力拓展自己
的销售网络，种子企业之间销售竞争日趋激烈。布局面广，销售能力突出的公
司会在产品推广上具有一定的优势。现阶段我国种业市场具备完全竞争市场特
征，尚未形成垄断的市场格局，由于我国种业市场进入壁垒较高，退出成本较
高，行业高度集中是未来发展的趋势，通过不断的并购重组，向规模化、集团
化、国际化发展已经成为目前种子企业的发展方向。具有强大研发优势、丰富
市场运营经验和品牌知名度的种业企业将有机会抓住行业发展的机遇，成为业
内领先企业。（4）种子行业的另一大重要特点是，研发能力雄厚的企业推出新品种的能力较强，新品种的选育和推广可以快速实现企业行业地位和经济效益
的双重提升，如在同行业中短期内无其他优势明显的品种推出，种子生产企业
将在行业中的优势地位明显加强。诸如河南省农科院的郑单958、先锋的先玉
335、以及登海种业推出的品种等。（5）我国主要农作物的分布具有明显的地
域性特点，只有在适宜的气候条件下才表现为优秀的品质特征。种子需要在特
定时间、特定地点，利用特定条件、采用特定技术、按特定程序进行生产。种
子投入使用后，受气候、土壤等自然条件影响较大，因此不同地区适用的种子
也会有所差别。因此种子行业的研发、生产和销售也存在较强的区域性特征。
（二）核心优势
相对于整个玉米种子行业特点，标的公司同路农业具有以下核心优势：
（1）产品品质优良
同路农业是农业部颁发全国经营许可证的“育繁推一体化”种子企业，是
以杂交玉米、油菜为主体，集研发、生产、加工、销售、服务于一体的现代化
农业企业。同路农业主要产品为杂交玉米种子和杂交油菜种子，目前主要经营
五个玉米品种和三个油菜品种。同路农业及其下属公司主要种子品种、抗性、
适合种植区域情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品系列|审定品种名称|抗性|适合种植区域|
|玉米种子|同玉11|抗倒性强，抗病性好|四川、重庆、贵州、云南、陕西、湖北、湖南、广西|
||同玉18|抗性好、品种优|四川、重庆、湖南、湖北|
||秦奥23|抗病、抗倒|四川、重庆、陕西、贵州、湖南|
||露新23|品质好，抗病|重庆、贵州、陕西、贵州、湖南|
||潞鑫二号|抗性好|山西、河北、河南|
|油菜种子|德新油59|抗病性好|湖北、湖南、江西、安徽、江苏、重庆|
||德新油49|抗病、抗倒|四川、重庆、贵州、云南、陕西|
||德新油53|抗病、抗倒|江苏、安徽、上海、浙江|

2017年新审定的品种竞争力如下：
|||
|-|-|
|品种|特性、竞争优势、适合种植区域|
|同玉609|1、籽粒容重786克/升（高于一级玉米720克/升的标准），充分说明品质优、产量高，商品粮市场竞争力强。2、叶色深绿，光合作用效果好，利于肥水吸收，和高效利用，达到节肥节水的目的，减少农民种植时的肥料投入，即保护了环境又减少农民种地成本。3、通过三年种植，表现出该品种耐瘠性及抗高温能力很强，尤其在广西、云南及贵州地热河谷地带表现出强有力的市场竞争优势，超越目前市场其他主推品种。4、2017年通过了西南八省市审定，八省市均能种植，经销商和农户认可度很高。|

|||
|-|-|
|同玉593|1、籽粒容重782克/升（高于一级玉米720克/升的标准），品质优、产量高，商品粮市场竞争力强。2、果穗大封顶性好，棒型好看，田间内外一致性好，产量稳定。3、抗性好、在四川、贵州的二高山区，重庆、湖南、湖北的武陵山区和云南灰斑病高发区域适应性具有较强优势。4、2017年通过了西南八省市审定，八省市均能种植。|
|同玉213|1、籽粒颜色深黄，果穗外观好看，株型紧凑，种植密度可达4000株/亩。2、籽粒硬粒型品质好，抗穗腐能力强，在四川川西高原、云南、广西和贵州黔南、黔西南区域同该区域原主销的硬粒型品种比较优势明显。3、2017年通过了西南八省市审定，八省市均能种植。|
|路单818|1、中大穗品质型，果穗大小一致，田间内外一致性好，稳产性好。2、抗病、抗倒能力强，推广安全性极高。3、2017年重庆审定，四川引种，在四川、重庆平坝丘陵区均能种植。|

（2）研发能力较强，区域品种优势明显
技术研发是种子企业发展的源动力，同路农业自成立以来，大力研究开发
优良新品种，强化了品种科研优势。经过多年发展，同路农业吸引、聚集了一
批在玉米、油菜等作物育种领域具有行业领先技术、经验丰富的科研人员，形
成了稳定的创新型育种团队，开展科研育种研发。同路农业研发工作主要由同
路农业研究所负责，研究所内部设绵阳、云南、长治、黎城4个课题组。绵阳
课题组研发主要针对大西南区域七省一市可以种植的品种，云南课题组研发主
要针对热带亚热带地区可以种植的品种，长治课题组研发主要针对东华北区域
可以种植的品种；黎城课题组主要研发主要针对黄淮海地区可以种植的品种。
此外，同路农业还在四川绵阳、山西长治、海南乐东等建立了研发育种基地。
目前，同路农业已获授权的植物新品种权1项，已提出注册申请的植物新
品种权4项，同路农业自有的主要植物品种审定权品种27项，通过许可方式取得经营权的审定品种权31项，上述品种主要集中在西南地区及华北地区。区域内品种储备优势明显，具有竞争力。
（3）产品销售网络广泛
目前，同路农业已经与2000余家经销商建立合作关系，营销网络基本覆盖西南地区和西北地区。同路农业的种子销售主要由营销中心负责。依据全国主
要农作物种植区域划分，营销中心下按南北市场共设13个营销分中心，同路农
业通过各区域营销分中心建立了全国主要玉米产区的销售网络，减少了流通环
节，提高了营销服务质量。按照区域开发，重点市场深化服务、重点开发的经
营思路，在统一营销策略和安排部署下，同路农业又成立了不同的销售团队，
分产品线重点深度开发山西、四川、重庆、湖南、云南、广西、山东、河南、
河北市场。充分发挥各自的地域和网络优势，加快品种推广销售和服务，提高
市场占有率，确保重点市场的可持续发展。
（4）产品具备品牌优势
得益于种子产品的优良品质和市场的精耕细作，标的公司在我国主要玉米
种植区域逐步建立了稳定的营销网络和良好的品牌形象，“TLA”、“鼎盛”、“奥利”系列玉米杂交种以其高产、稳产、多抗、适应性广的特点深受广大农
民的认可，品牌影响力不断增强，客户美誉度持续提高，年销售额不断提升。
（三）标的公司发展情况分析
报告期内，同路农业主要销售的玉米种子品种为：同玉18、同玉11、金玉509、鼎玉818、秦奥23、露新23、路单819、金玉308、潞鑫2号、奥利66、奥利18等品种。根据审计后的财务数据，同路农业2014年及2016年的玉米种子销售情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|
|销售收入（万元）|6,354.41|7,054.91|7,664.59|

从上表可以看出，同路农业玉米种子销售收入逐年递增，从 2014年 6,354.41万元增长到 2016年的 7,664.59万元，呈上涨趋势。2014年至 2016年平均增长速度约为10.00%。
据统计，同路农业2014年及2016年的玉米种子销售数量和单价如下：
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|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2014年|2015年|2016年|
|玉米种子|销售数量（公斤）|4,751,100.00|4,834,000.00|5,146,990.00|
||销售单价（元/公斤）|13.37|14.59|14.89|

玉米种子销售平均单价从 2014年的每公斤 13.4元，上涨到 2016年的每公斤14.9元，两年平均增长率约为5.5%。主要是由于同路农业研发水平的不断提高、销售体系完善、扩大了种子可销售范围，以及新品种同玉18、同玉11、潞
鑫88、潞鑫66等单位售价较高的产品销量增加。
同路农业销售收入、销售数量逐年增加，销售单价逐年增长，业务发展情
况良好。
（四）合同签定情况
截至本问询函回复之日，同路农业2017年签订的玉米种子主要销售合同如下：
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|-|-|-|-|
|品种名称|数量（万公斤）|品种名称|数量（万公斤）|
|同玉18|68|鑫玉168|12|
|同玉11|48|金玉998|6|
|金玉509|26|潞鑫88|25|
|鼎玉818|16|潞鑫66|45|
|鼎玉8号|14|农福8号|23|
|农祥11|9|潞鑫一号|4|
|秦奥23|63|潞鑫二号|64|
|露新23|24|长单43|22|
|改良商玉二号|22|潞鑫八号|26|
|路单819|9|奥利10号|21|
|金玉308|11|奥利66|25|
|同玉213|37|奥利18|24|
|路单818|15|同玉609|68|
|同玉593|32|合计|759|

同路农业销售的油菜种子品种及定价较为稳定，杂交玉米种子如：同玉18、同玉11、潞鑫88、潞鑫66、潞鑫二号等品种处于成熟的市场推广品种且能持续较长时间，定价比较稳定。公司新获取产品审定权的路单818、同玉609、同玉213、同玉 593等品种，市场推荐会客户反响良好，新品种定价较高，根据新产品推介会签署合同情况，同玉 609定价在每公斤 24元、同玉 593每公斤 20.5元、路单 818每公斤 20元、同玉 213每公斤 18.5元。上述品种定价普遍高于现有品种的平均售价 14.9元每公斤。随着上述新品种的成长为成熟品种，推广种植面积的增加，标的公司产品平均价格及毛利率会有一定提升。
综上，同路农业所处行业发展前景广阔，业务发展状况良好。同路农业
拥有较强的区域竞争优势、品种权优势，现有主要品种处于成熟期，新品种进
入推广期，销售网络逐渐完善，同路农业的业绩承诺具可实现性。
（本页无正文，为《关于对安徽荃银高科种业股份有限公司重组问询函的
回复》的签署页）
安徽荃银高科种业股份有限公司董事会二○一七年八月八日