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董事会议事规则
（2017年 8月）
经公司 2017年第二次临时股东大会审议通过
目 录
第一章总则 ....................................................... 3第二章董事 ....................................................... 3第一节董事的选举和更换 ........................................ 3第二节董事的职权 .............................................. 6第三节董事的职责 .............................................. 7第四节董事工作保障 ........................................... 10第三章董事会 .................................................... 11第一节董事会的构成 ........................................... 11第二节董事会的职权 ........................................... 11第三节董事会的职责 ........................................... 13第四节董事会会议的召集和通知 ................................. 13第五节董事会会议议案 ......................................... 14第六节董事会会议参会人员 ..................................... 14第七节董事会会议的议事程序 ................................... 15第八节董事会决议 ............................................. 17第九节董事会会议记录 ......................................... 17第十节董事会决议公告及执行 ................................... 17第十一节董事会专门委员会 ..................................... 18第四章董事长 .................................................... 18第一节董事长的产生和罢免 ..................................... 18第二节董事长的职权 ........................................... 18第五章董事会秘书 ................................................ 20第一节董事会秘书的任免 ....................................... 20第二节董事会秘书的任职资格 ................................... 20第三节董事会秘书的职责 ....................................... 21第六章附则 ...................................................... 22
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董事会议事规则
第一章总则
第一条为了确保董事会的工作效率和科学决策，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司董事会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《中文天地出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构，并直接对股东大会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。
董事会设董事会办公室，负责承办董事会日常工作事务。董事会办公室的日常职能设在证券法律部，日常职能由证券法律部履行。
第二章董事
第一节董事的任职资格、选举和更换
第三条董事代表公司全体股东的利益。
第四条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第五条有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第六条董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第七条担任公司的独立董事，应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》所要求的独立性；
（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
第八条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人在提名时应当同时提交被提名人的职业、教育背景、工作经历等基本情况资料，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会及其公司所在地派出机构、上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
第十一条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
第十二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。独立董事提前被免职的，公司应当将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务；如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于中国证监会要求的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第二节董事的职权
第十四条董事是董事会的成员，依法行使下列职权：
（一）对公司的经营管理情况享有知情权，并依法发表意见或提出建议；
（二）与其他董事联名提议召开董事会；
（三）出席董事会会议，并行使表决权；
（四）出席股东大会，并可就公司经营管理事项提出建议和质询；
（五）经董事会授权，代表董事会处理公司事项，签订重大合同；
（六）《公司章程》、股东大会和董事会赋予的其他权力。
第十五条为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律、法规、规章和《公司章程》及本规则赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：（一）公司与关联人达成关联交易总额高于人民币 3000万元或高于最近经审计净资产值的5%的关联交易，应由独立董事认可。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计
机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；提请召开临时股东大会、提议召开董事会、公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第三节董事的职责
第十六条董事应当遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定，并根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信地履行职责，维护公司的利益。
第十七条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十八条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十九条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十一条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。除本公司外，独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过五家，并确保有足够的时间和精力认真有效地履行独立董事的职责。
第二十二条董事应遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，严格遵守其公开作出的承诺。
第二十三条董事不得泄露内幕消息，不得进行内幕交易或建议他人买卖公
司股份或配合他人操纵公司股份交易价格。
第二十四条董事在公司的信息公开披露前承担保密义务，并应当将该信息的知情者控制在最小范围内。
第二十五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在3个月内仍然有效。
第二十七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十八条董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司应当在公告显要位臵载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第二十九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第三十条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求，忠实履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及公司主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第三十一条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
（一）独立董事除履行《公司章程》和本规则所赋予的职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于人民币3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采用有效措施收回欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、法律、法规、规范性文件及《公司章程》要求独立董事发表意见的事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第四节董事工作保障
第三十二条董事会应建立公正透明的董事绩效评价标准和程序。
第三十三条独立董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。
第三十四条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
第三十五条公司不以任何形式为董事纳税。
第三十六条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三章董事会
第一节董事会的构成
第三十七条公司设董事会，董事会对股东大会负责。
第三十八条董事会由13名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
第三十九条董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。
第二节董事会的职权
第四十条公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规、规章和《公司章程》的规定行使职权。
第四十一条董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，审议或决定公司交易、关联交易、对外担保等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设臵；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）决定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见和建议。
第四十二条公司董事会审议决定公司交易、关联交易、对外担保的权限以公司《章程》第四十二条规定的股东大会权限为上限。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；对重大投资项目应当组织有关专家、具有相关业务资格的中介机构对项目进行评审并出具项目评估报告。
第四十三条公司董事会应当对审议或决定公司交易、关联交易、对外担保等事项建立严格的审查和决策程序，确保资金安全。
第四十四条除《公司章程》规定应由股东大会审议通过的担保事项外，公
司在经营过程中发生的其他一切对外担保事项，均需经董事会审议通过后方可实施。
第三节董事会的职责
第四十五条董事会应认真履行有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定，公平对待所有股东。
第四十六条董事会应认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
第四十七条股东或者监事会要求召集临时股东大会的，董事会应依法予以协助。
第四十八条董事会应当保证股东大会的正常秩序，确保股东充分表达意思。
第四十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第五十条公司董事会应当聘请律师出席股东大会，并要求其按《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定出具法律意见书。
第五十一条董事会应当谨慎、认真、勤勉地执行股东会议决议。
第四节董事会会议的召集和通知
第五十二条董事会召开会议方式分为董事会会议和临时董事会会议。
以下所称的“董事会会议”，如无特别说明，均包括董事会会议和临时董事会会议。
第五十三条董事会会议每年至少召开两次会议。
第五十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第五十五条前条提议召开临时董事会会议者，应签署一份或者数份同样格式内容的书面提案，提请董事会召集临时董事会会议，并提出会议议题和内容完
整的议案。
第五十六条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第五十七条董事会会议由董事长召集，于会议召开10日以前书面（包括邮件、传真或电子邮件等）通知全体董事和监事；董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、电话、书面（包括邮件、传真或电子邮件等），通知时限为召开会议前3日。
第五十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第五节董事会会议议案
第五十九条公司召开董事会会议，董事长、代表1/10以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、监事会、董事会秘书或者总经理有权提出议案。
提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应当在会议召开前三日将提案的文本及相关附件提交董事会。
第六十条会议议案或提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规章和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会的职权范围；
（二）有明确的议题和具体决策事项；
（三）以书面形式提交并送达董事会秘书。
第六十一条董事会秘书按前述原则对会议提案进行审核，认为符合前条规定的应提交董事会会议讨论和决议。
第六十二条公司应为会议议案的制作提供必要的条件。
第六节董事会会议参会人员
第六十三条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第六十四条监事会监事、董事会秘书、非董事总经理班子成员及其他高级管理人员和董事会邀请的其他人员列席董事会会议。除此之外，董事会有权依法拒绝其他人员入场。
第六十五条参会人员应遵守会议纪律：
（一）准时到会，按指定的位臵就座；
（二）发言简明扼要，针对会议议案；
（三）保证有足够的时间和精力参加会议；
（四）自觉维护会场纪律和正常秩序。
第七节董事会会议的议事程序
第六十六条董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第六十七条会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在预定时间之后宣布开会：
（一）出席董事未达到法定人数时；
（二）有其他重要事由时。
第六十八条会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。
第六十九条董事会会议对议案或者有关的工作报告进行审议的时候，可以通知有关提案人或负责人到会，对与会人员的质询和建议作出答复或说明。
第七十条董事会会议对通知中列明的事项原则上应当进行逐项表决。
第七十一条列入董事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步研究的，经董事长提出，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提出考察报告交付下次董事会会议审议。
第七十二条董事会会议在审议关联交易时应当履行以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围同上）；
6、中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
（三）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利并发表意
见。必要时可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
第七十三条董事会决议表决方式为：记名投票或现场举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表决意见的前提下，可以用书面、传真、电子邮件或其他通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
第七十四条董事会会议表决结果应当由会议主持人当场宣布。
第七十五条董事会会议的召开方式为现场召开和通讯召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第八节董事会决议
第七十六条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第七十七条董事会决议应当就每一决议事项单独作出表决，每一决议事项形成一个决议。
第九节董事会会议记录
第七十八条董事会会议应当有会议记录，记录人应当在会议记录上签名，出席会议的董事应当在会议记录上签名，并有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限不少于10年。
第七十九条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第十节董事会决议公告及执行
第八十条公司董事会会议召开后，应按《公司章程》和国家有关法律、法规、规章及《上市规则》进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。
第八十一条根据法律、法规、规章和《公司章程》的要求，在董事会上议
论以及决议的事项在公开对外披露之前均属于内幕事项，参会人员均需承诺保
密。
第八十二条董事会形成的决议，交由公司总经理组织有关人员具体实施承办。
第八十三条董事会决议的执行情况由总经理向董事会报告。
第十一节董事会专门委员会
第八十四条公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第八十五条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第八十六条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第四章董事长（副董事长）
第一节董事长（副董事长）的产生和罢免
第八十七条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第八十八条董事长（副董事长）的任职资格：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，遵纪守法，秉公办事，能够忠诚地履行职责。同时熟悉上市公司的规范运作、信息披露、财务会计等业务，掌握法律、税收、金融、证券等方面的基础知识，并了解公司的生产经营业务，具有与担任领导工作相适应的阅历和经验。
（二）符合《公司法》、《公司章程》和本规则有关董事的资格的规定。
第二节董事长（副董事长）的职权
第八十九条董事长和副董事长由公司董事担任，董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第九十条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）提请董事会聘任或解聘公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
(七)听取公司经营层的工作汇报，检查经营层的日常工作，并要求提出解决措施及办法；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（九）董事会授予的其他职权。
董事会闭会期间，董事会应遵循守法合规、把握时机、高效灵活、利于运作、促进发展的原则，授予董事长（或副董事长）在交易方面行使审批权：
批准决定公司金额不超过净资产5%的交易。
以上审批权限在一个会计年度内批准的同类上述事项的累计金额必须在公司最近一期经审计总资产10%以下，达到以上限额的任一事项的未完成部分及新增事项，应提交董事会批准。
以上审批权限在一个会计年度内批准的同类上述事项的累计金额必须在公司最近一期经审计总资产10%以下，达到以上限额的任一事项的未完成部分及新增事项，应提交董事会批准。
董事长、副董事长对上述事项先使职权应在下一次董事会上向董事会报告
第九十一条董事长除了忠实履行董事的职责之外，应当谨慎、认真、勤勉地行使《公司章程》、本规则和董事会授予董事长的职权，维护公司的利益。
第九十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章董事会秘书
第一节董事会秘书的任免
第九十三条董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第九十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第九十五条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当在两个交易日内向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第九十六条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）公司法第一百四十七条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
第九十七条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第二节董事会秘书的任职资格
第九十八条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业
知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三节董事会秘书的职责
第九十九条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第一百条董事会秘书是公司信息披露事务的具体承担者和直接责任人，应对信息披露工作认真负责。
第一百零一条董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，负责准备和提交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布臵的任务；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、
监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等，臵放于董事会办公室；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法地使职权；在董事拟作出的决议违反法律法规、公司章程及上海证券交易所有关规定的决议时，提醒董事会，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要提交全体董事和监事；同时向上海证券交易所报告；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（十二）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
董事会秘书履行以上职责时，由证券事务代表协助其开展工作。
第一百零二条对于公司难以决定的披露事项和内容，董事会秘书必须以书面形式向上海证券交易所请示，并按该所的意见进行处理。
第一百零三条董事会秘书应将公司信息披露文件在公告的同时备臵于公司董事会办公室，供公众查阅。
第六章附则
第一百零四条本规则为《公司章程》之附件，本规则未尽事宜，按《公司法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本规则与《公司法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》不符时，应按以上法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》执行。
第一百零五条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。
第一百零六条本规则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第一百零七条本规则由公司董事会负责解释。