广东君信律师事务所
关于深圳市银宝山新科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
第二次补充法律意见书
致：深圳市银宝山新科技股份有限公司
作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本律师已于2012年4月25日就本次发行上市出具了《广东君信律师事务所关于深圳市银宝山新科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东君信律师事务所关于为深圳市银宝山新科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具<法律意见书>的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于2012年9月2日出具了第一次《补充法律意见书》。
根据中国证监会于2012年11月20日作出的120751号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》及其所附《深圳市银宝山新科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，本律师出具本《补充法律意见书》。
另外，鉴于发行人聘请的审计机构大华会计师（已转制为特殊普通合伙组织形式，并更名为“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”，以下仍简称“大华会计师”）已对发行人 2010年 12月 31日、2011年 12月 31日、2012年 12月 31日（以下合称“最近三年”、“报告期”）财务报表进行了审计，并于 2013年 3月16日出具了标准无保留意见的大华审字[2013]003305号《审计报告》（以下简称
“三年《审计报告》”），发行人对本次发行的申报文件作了相应的修改（以下简称“本次修改”）。本律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第十条的规定和要求，对与发行人本次修改及2012年（以下简称“最近一年”）有关的事项进行审查，并出具本《补充法律意见书》。
本律师在《法律意见书》中所作的承诺和声明继续适用于本《补充法律意见书》。除特别说明外，本《补充法律意见书》中所使用的简称与其在《法律意见书》、《律师工作报告》和第一次《补充法律意见书》中的含义相同。
本《补充法律意见书》是对《法律意见书》、《律师工作报告》以及第一次《补充法律意见书》的修改和补充。本《补充法律意见书》与《法律意见书》、《律师工作报告》、第一次《补充法律意见书》不一致之处，以本《补充法律意见书》为准。
一、根据反馈意见“一、重点问题”第 1条的要求，本律师对发行人章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符合法定程序并进行工商变更登记；发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度；发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确，相互制约的治理原则；发行人三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥作用；三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效；报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况，发行人采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性；独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定，有无不良记录；独立董事、外部监事是否知悉公司相关情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用；相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否能提供充分保障等事项进行了核查，并就发行人是否建立健全且运行良好的组织机构，建立现代企业制度，对中小投资者的合法利益是否提供了充分的制度保护等事项，披露和发表意见如下：
（一）发行人现行《章程》及发行人为本次发行上市制订的《深圳市银宝
山新科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《章程（草案）》”）均符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，董事会授权合法合规，其现行《章程》的修改符合法定程序并已依法办理了工商变更登记或备案。
1、发行人《章程》、《章程（草案）》符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和深交所的有关规定。
（1）发行人《章程》、《章程（草案）》的制定情况
①银宝山新实业整体变更设立为发行人时，发行人全体发起人根据《公司法》相关规定，制定了发行人《章程》。发行人《章程》经发行人于 2009年 6月 25日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过，并于2009年6月30日在原深圳市工商行政管理局依法办理了备案手续。
②发行人《章程》的历次修改符合法定程序，并已依法办理了工商变更登记或备案（具体参见以下第3点）。
③为适应本次发行上市的需要，发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的相关规定，制定了发行人《章程（草案）》。发行人《章程（草案）》已经发行人2012年第一次临时股东大会审议通过，并将在发行人完成本次发行上市之日起实施。
（2）经核查，本律师认为：发行人《章程》、《章程（草案）》符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和深交所的有关规定。
2、发行人董事会授权合法合规。
根据发行人《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》和发行人的股东大会对董事会的授权事项，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人股东大会对董事会的主要授权事项如下：
（1）公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、租入或租出资产等交易事项符合以下标准时，由董事会决定：
①交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额不超过5,000万元人民币；
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元人民币；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额不超过5,000万元人民币；
⑤交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
⑥审议批准公司提取资产减值准备和损失处理，核销和计提减值准备金额在200万元以下的事项；
⑦审议批准公司单笔或累计金额未超过公司最近一期经审计的总资产值30%的金融机构借款、资产抵押事项；
⑧审议批准诉讼和仲裁涉及标的金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值低于10%，或标的绝对值未超过1,000万元的案件；
⑨批准固定资产年度购置计划以外，累计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值10%的事项；
⑩批准公司累计管理费用支出金额未超过年度预算20%的事项；
⑪审核批准单件账面净值在20万元以上的固定资产清理、报废、核销。
（2）董事会决定关联交易事项的权限为：
关联交易金额低于 3,000万元，或低于公司最近一期经审计的净资产5%的关联交易。
关联交易金额应以单笔或连续十二个月累计发生额为计算标准。
（3）董事会决定对外担保事项的权限为：
①单笔担保额未超过最近一期经审计净资产10%的担保。
②公司及公司控股子公司的对外担保总额，未达到或未超过最近一期经审计净资产的50%提供的任何担保；
③为资产负债率未超过70%的担保对象提供的担保；
④连续十二月内担保金额未达到或未超过公司最近一期经审计总资产的30%提供的任何担保；
⑤连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额未超过5,000万元人民币。
（4）根据发行人本次发行上市工作需要，发行人股东大会授权董事会办理与本次发行上市有关的具体事宜，具体包括：
①在法律、法规和《章程》允许的范围及股东大会决议的范围内，按照监管部门的要求，并根据公司和市场的实际情况，确定股票发行数额、发行方式，在向询价对象询价后确定发行价格、发行起止日期。
②授权公司董事会根据经营情况，以自有资金前期投入发行股票募集资金投资项目。
③授权公司董事会根据公司公开发行股票并上市的实施结果对公司《章程（草案）》进行完善，并在公司公开发行股票并上市完成后办理工商变更登记等事宜。
④授权公司董事会签署与公司首次公开发行股票并上市相关的重要合同和文件。
⑤授权公司董事会办理与公司首次公开发行股票并上市相关的其它事宜。
（2）经核查，本律师认为:发行人股东大会对董事会的授权符合《公司法》和发行人《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的相关规定。
3、发行人历次《章程》修改符合法定程序，并已依法办理了工商变更登记或备案。
（1）截至本《补充法律意见书》出具日，发行人《章程》的历次修改情况如下：
①发行人于2010年12月10日召开的2010年第一次临时股东大会，审议通过了《章程修正案》，对《章程》中有关董事会董事人数的条款进行了修订，并
于2010年12月20日在深圳市市场监督管理局办理了备案。
②发行人于 2011年 11月 3日召开 2011年第二次临时股东大会，审议通过了《章程修正案》，对《章程》中有关注册资本、股东、认购股数、持股比例及董事会董事人数等条款进行了修订，并于 2011年 11月 25日在深圳市市场监督管理局办理了变更登记和备案。
③发行人于2011年12月24日召开2011年第三次临时股东大会，审议通过了《章程修正案》，对《章程》中有关股东大会职权、董事会职权、董事长职权、总经理职权及董事会董事人数等条款进行了修订，并于 2012年 3月 2日在深圳市市场监督管理局办理了备案。
（2）经核查，本律师认为：发行人《章程》的历次修订已经股东大会审议通过，符合法定程序，并已依法办理了工商变更登记或备案。
（二）发行人已依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等工作制度；发行人组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确，相互制约的治理原则；发行人股东大会、董事会、监事会及董事会下属专业委员会均正常发挥作用。
1、发行人已依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等工作制度。
（1）发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等工作制度的制定情况。
①经发行人2009年6月25日创立大会暨第一次股东大会审议通过，发行人依法制定了《内部控制制度》，该制度中包括了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规则。
②经发行人2011年12月9日第一届董事会第三十次会议、2011年12月24日 2011年第三次临时股东大会审议通过，发行人参照上市公司的有关规定和要求，对上述已制定的制度进行了规范和完善，并分别制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》、《董事会秘书工作制度》等专项制度。
（2）经核查，本律师认为：发行人已依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等工作制度。
2、发行人组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确，相互制约的治理原则。
（1）发行人按照《公司法》、《章程》等有关规定设置了健全的公司法人治理结构，其组织结构如下图：
股东大会
战略决策委员会
监事会
提名委员会 董事会
薪酬及考核委员会
董事会办公室
总经理
审计委员会
审 投 行 财 人 营 技 安 质 采 模 产资 政 力
计 务 销 术 委 管 购 具 品及 管 资
部 中 中 中 会 中 中 中 中规 理 源
心 心 心 心 心 心 心划 中 中
部 心 心
（2）根据发行人《章程》及相关机构的工作制度，发行人各个机构职权、职能设置如下：
①股东大会的主要职权、职能：
（a）决定公司经营方针和投资计划；
（b）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
（c）审议批准董事会的报告；
（d）审议批准监事会的报告；
（e）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（f）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（g）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（h）对发行公司债券作出决议；
（i）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（g）修改《章程》；
（k）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（l）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项；
（m）审议批准《章程》第4.13条规定的对外担保事项；
（n）审议股权激励计划；
（o）审议法律法规、《章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
②董事会及各专门委员会的主要职权、职能：
A）董事会
（a）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（b）执行股东大会的决议；
（c）决定公司的经营计划和投资方案；
（d）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（e）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（f）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或上市方案；
（g）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（h）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（i）决定公司内部管理机构的设置；
（j）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（k）制订公司的基本管理制度；
（l）制订《章程》的修改方案；
（m）管理公司信息披露事项；
（n）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（o）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（p）选举公司董事会董事长、副董事长；
（q）决定公司法定代表人、住所在深圳市范围内变动、在公司《章程》规定的行业范围内增加经营项目；
（r）法律、行政法规、部门规章或《章程》授予的其他职权。
B）董事会战略决策委员会
（a）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（b）对《章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（c）对《章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（d）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（e）对以上事项的实施进行检查；
（f）董事会授权的其他事宜。
C）董事会审计委员会
（a）提议聘请或更换外部审计机构，对外部审计机构的工作进行评价；
（b）监督公司的内部审计制度建立、完善及其实施；
（c）负责内部审计与外部审计之间的重要问题的沟通和衔接；
（d）审核公司的财务信息及其披露；
（e）协助制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计、监督；
（f）公司董事会授权的其他事宜；
（g）重大资产处置评估的复审。
D）董事会薪酬与考核委员会
（a）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（b）拟定薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（c）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（d）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（e）董事会授权的其他事宜。
E）董事会提名委员会
（a）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（b）研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（c）搜寻、推荐合格的董事和高级管理人员的人选；
（d）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（e）董事会授权的其他事宜。
③监事会的主要职权、职能：
（a）检查公司的财务；
（b）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《章程》或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；
（c）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（d）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《章程》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（e）向股东大会会议提出提案；
（f）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议；
（g）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（h）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（i）《章程》规定或股东大会授予的其他职权。
④高级管理人员的主要职权、职能：
A）总经理
（a）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（b）组织实施股东大会决议、董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（c）拟订公司内部管理机构设置方案；
（d）决定公司内部二级及以下职能部门的设置；
（e）拟订公司的基本管理制度；
（f）制订公司的具体规章；
（g）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总监、总经理助理；
（h）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（i）拟定公司普通职工（不含董事、监事及高级管理人员）的工资、福利、奖惩；
（j）《章程》或董事会授予的其他职权。
B）董事会秘书
（a）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（b）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（c）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（d）办理董事会交办的各项工作和董事会日常事务；
（e）《章程》所规定的其他职责。
C）副总经理、总监、总经理助理职权
（a）根据岗位说明书要求，领导相关部门的经营管理工作，并在职责范围内或根据总经理的授权，签发相关文件；
（b）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的经营管理活动，并承担相应的责任；
（c）就公司经营管理中的重大事项，有向总经理和董事会的建议权，并在总经理办公会议上发表明确意见；
（d）定期向总经理汇报主管工作的执行情况，总经理特别授权的工作，应及时向总经理报告；
（e）总经理外出或因故暂不能履行职权时，由常务副总经理代行总经理职责。
D）财务总监
（a）负责会计核算体系的管理工作；
（b）审核公司的财务报表和报告，与公司负责人共同对财务报表和报告的真实性负责；
（c）拟订公司的财务管理制度；
（d）参与审定公司重大财务决策、公司融资、对外担保等工作，拟订公司财务预算、决算方案；
（e）检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性；
（f）发现和制止可能造成出资者重大损失的经营行为，并向董事会报告；
（g）监督检查公司各部门财务制度执行情况、财务运作和资金收支情况；
（h）接受内部审计监督及财政、税务、审计、会计师事务所等外部审计监督；
（i）列席董事会会议；
（j）《章程》规定的其他职权。
⑤各职能部门职责
根据生产经营的需要，发行人还分别设立了产品中心、模具中心、采购中心、质管中心、安委会、技术中心、营销中心、人力资源中心、财务中心、行政管理中心、投资及规划部等职能部门，并在董事会下设董事会办公室，在董事会审计委员会下设审计部。相关职能部门的主要职能、职责如下：
|||
|-|-|
|部门名称|主要职能、职责|
|产品中心|根据订单合理调配生产资源，控制产品质量，为客户提供注塑及五金制品的加工生产、表面处理及成品组装服务。|
|模具中心|依据订单编制生产计划，进行模具设计及组织生产，控制产品质量，提升产品质量水平，为客户提供模具制造及后续维护等生产服务。|
|采购中心|了解市场信息，负责制定公司采购策略，进行供应商开发，制定物料需求计划，实施询价、议价、下单、物料跟催、对账等活动，负责办理产品出入境检验检疫及报关等相关手续，为公司的生产经营提供可靠的物资供应保证。|
|质管中心|负责公司质量体系管理工作并推动实施，负责供应商管理及执行各类招标工作。|
|安委会|贯彻安全生产法及相关政策法规、建立和维护公司安全生产管理体系，负责日常检查安全体系运作，负责工伤预防处理及职业病防范。|
|技术中心|跟踪国内外行业最新技术发展，负责新技术、新工艺、新产品的引进开发与验证实施，|

|||
|-|-|
||注塑模具及注塑工艺标准体系的制定与监督实施，持续进行模具制造工艺及注塑工艺的改进与提升，依据公司标准，进行设计编程软件的二次开发，提升设计、CNC编程及加工的自动化与标准化程度，负责模具相关产业新技术（如热流道、检具、机械手夹具等）产业化的孵化与实施，负责产品外观设计、结构设计，负责CNAS检测中心的运作及模具零部件、塑胶结构件的检测。|
|营销中心|负责拓展销售渠道，开展品牌推广和客户关系管理工作，负责合同管理及订单跟踪，按公司回款制度，催收或结算货款。|
|人力资源中心|依公司战略发展需要进行人力资源规划与开发，负责招聘、选拔、配置、考核和培养公司所需的各类人才，调动员工积极性，激发员工潜能，健全和完善员工沟通渠道，保持员工队伍的合理性和稳定性。|
|财务中心|负责公司财务预决算管理，会计核算、资金管理并进行有效的财务控制，融资并依法纳税。|
|行政管理中心|负责公司安全后勤保障、制度建设及宣传管理，沟通并落实公司经营决策，负责公共关系管理和相关法律事务处理，管理及维护公司计算机、网络、信息系统的安全运作，建立和推广有利于公司发展的企业文化。|
|投资及规划部|负责对公司整体发展进行前瞻性战略规划，寻找和审核投资项目、撰写投资项目可行性报告、编制投资预算并监督其执行。|
|董事会办公室|负责筹备公司股东大会、董事会会议以及会议有关文件的整理和保存；负责公司与监管机构、证券交易所和各中介机构的沟通和联络；负责公司信息披露事务、协调公司与投资者之间的关系。|
|审计部|在审计委员会领导下，对公司各部门和子公司的业务进行内部审计，完善公司内控及风险管理体系，协助外部审计机构对公司开展审计工作。|

（3）经核查，本律师认为：发行人已设置了健全、清晰的组织机构，其组织结构的设置体现了分工明确，相互制约的治理原则。
3、发行人股东大会、董事会及董事会下属专门委员会、监事会正常发挥作用。
（1）发行人股东大会、董事会及下属各专门委员会、监事会的运作情况。
①报告期内，发行人共计召开了 10次股东大会，就相关期间内需提交股东
大会（含创立大会）审议的事项做出了有效决议。
②报告期内，发行人共计召开了 34次董事会；发行人董事会专门委员会自2011年12月9日设立以来，在报告期内共计召开了1次战略决策委员会会议、 6次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、2次提名委员会会议；上述会议就相关期间内需提交董事会及各专门委员会审议的事项做出了有效决议。
③报告期内，发行人共计召开了8次监事会，就相关期间内需提交监事会审议的事项做出了有效决议。
（2）经核查，本律师认为：发行人股东大会、董事会及董事会下属各专门委员会、监事会能根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和发行人《章程》及相关制度的规定依法召集和召开，审议其职权、职责范围内的各项事项，并作出有效决议，正常发挥了作用。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的职责及制衡机制有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。
1、发行人的股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的职责及制衡机制有效运作。
（1）发行人已制定《章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》、《董事会秘书工作制度》等相关制度，对发行人股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的职责作出了明确的规定（参见上述第（二）点相关内容）。
（2）根据发行人《章程》及相关制度，发行人的股东大会是发行人最高权力机构，董事会为发行人决策和管理机构，监事会为发行人的监督机构；发行人实行董事会领导下的总经理负责制，总经理、副总经理、董事会秘书、总监、总经理助理等高级管理人员负责具体的生产经营管理，实施董事会的各项决议。
（3）经核查，本律师认为：发行人股东大会、董事会、监事会和高级管理人员均能够有效履行其各项职责和职能，其制衡机制能有效运作。
2、发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。
（1）发行人已在《章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作规则》中对股东大会、董事会、总经理的决策程序、议事规则进行了明
确的规定，主要内容如下：
①股东大会
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，在出现规定情形时，公司应当在2个月内召开临时股东大会。
召集人将在年度股东大会召开 20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。
股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《章程》的有关规定。发行人召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，说明临时提案的内容。
股东大会通知中未列明或不符合《章程》规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。决议的表决结果载入会议记录。
股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
②董事会
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议应当于会议召开五日以前通知全体董事。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议表决方式包括举手表决方式、书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
③总经理办公会
总经理办公会议为总经理议事的主要方式，采用集体研究基础上的总经理负责制。
由公司总经理召集并主持会议，成员为公司高级管理人员；总经理因故不能主持时，可委托常务副总经理主持。
总经理办公会议分为总经理办公会、总经理工作例会、总经理专题工作会。
总经理办公会议主要是组织讨论和决定经营、管理、发展等重要事项，以及办公会职责范围内总经理认为必要召开办公会的其他事项；提交需董事会审议的重大事项；执行生产计划及预算纠偏等事项的工作会议。
总经理办公会议召开时间一般定为每个季度初，要求至少每季度召开一次，总经理认为必要时，可决定召开临时工作会议。参加人员为公司高级管理人员，总经理可视需要指定其他人员列席。
总经理工作例会是公司开展月度经济活动分析，加强职能部门间沟通，决定公司日常工作为主要内容的工作会议。每月召开一次，参加人员为公司总部职能部门主管副总、部门负责人及总经理特别指定的其他人员。
总经理专题工作会为公司研究、处理、协调某一专题事项的工作会议。一般为临时会议，参加人员为与专题事项相关的人员、由总经理指定。
对某一事项做出决定时，出席会议的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理及其它列席人员进行讨论，充分发表意见。
（2）发行人设置了监事会，并在董事会下设董事会审计委员会，在董事会审计委员会下设审计部等内部监督机构。同时，发行人《章程》及《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《审计委员会工作规则》、《内部审计制度》、《内部控制制度》等制度中对公司内部监督和反馈机制进行了明确规定。
①监事会的职能和反馈机制
A）监事会的工作职责主要包括：
（a）检查公司的财务，可深入公司及其下属业务部门、投资企业了解财务状况，要求公司高级管理人员对公司财务状况作出说明；
（b）列席公司董事会会议，对董事会业绩进行评估并发表独立意见；
（c）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督。
当发现董事、总经理和其他高级管理人员的行为违反法律、法规或者损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（d）提议召开临时股东大会；
（e）向股东大会提议外部审计机构；
（f）代表公司与董事交涉或对董事起诉；
（g）可要求公司高级管理人员、内部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题；
（h）公司《章程》规定或股东大会授予的其他职权。
B）监事会的反馈机制主要包括：
监事会每年对公司定期检查至少二次，并可以根据实际需要不定期对公司进行专项检查。
监事会每次对公司检查结束后，应当及时作出报告。内容包括：公司以及经营管理情况评价；公司负责人的经营管理业绩评价以及奖惩、任免建议；公司存在问题的处理建议；监事会认为需要报告的其他事项。监事会不得向公司透露检查报告内容。
检查报告经监事会成员讨论，由监事会主席签署，送公司董事会研究，并由公司董事会作出说明。监事对检查报告有原则性不同意见的，应当在检查报告中说明。
监事会在监督检查中发现公司经营行为有可能危及资产安全、造成资产流失
或者侵害资产所有者权益以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情况，应当及时向董事会提出专项报告，必要时也可直接向证券监督管理机构报告。
②董事会审计委员会的职能和反馈机制
A）董事会审计委员会的职责主要包括：
（a）董事会审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；
（b）董事会审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；
（c）董事会审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；
（d）年审注册会计师进场后，董事会审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；
（e）董事会审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；
（f）在向董事会提交财务报告的同时，董事会审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议；
（g）公司财务负责人负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通，积极为董事会审计委员会履行上述职责创造必要的条件。
B）董事会审计委员会的反馈机制主要如下：
董事会审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（a）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（b）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（c）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（d）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（e）其他相关事宜。
审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
③审计部的职能和反馈机制
A）审计部职责主要如下：
（a）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（b）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（c）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（d）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
B）审计部的反馈机制主要如下：
内部审计部门应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。
内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。
内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
公司审计部实施审计后，以法律、法规和公司战略、计划、经营和业务标准为依据，出具审计意见书、作出审计决定。
（3）经核查，本律师认为：发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明，
其内部监督和反馈系统健全、有效。
（四）发行人在报告期的违法违规、资金占用、违规担保等情况，发行人采取的具体解决措施及相关措施的有效性。
1、发行人报告期内不存在重大违法违规情况。
（1）经核查，发行人报告期内曾发生一次因违反海关监管法律法规而被处罚的情形。
中华人民共和国深圳湾海关于 2012年 6月 4日作出《中华人民共和国深圳湾海关行政处罚决定书》（圳关缉违字[2012]3092号），认为发行人于2011年12月8日从深圳湾口岸进口货运通道入境时，报关单申报进口货物与实际进口货物不符，涉案货物价值 41,404元，属于违反海关监管规定的行为，对发行人科处罚款5,000元。
经核查，发行人上述被海关处罚的行为主要是因相关人员工作疏忽偶然发生的，发行人对此不存在主观故意，其行为性质并不严重，发行人生产经营未因上述处罚受到重大不利影响。中华人民共和国深圳海关于2012年8月27日、2013年 2月 25日作出《深圳海关办公室关于深圳市银宝山新科技股份有限公司资信状况的复函》，确认发行人报告期内无重大违反海关法律法规记录。
本律师认为：发行人上述被处罚行为不属于重大违法行为，相关事项不构成本次发行上市的障碍。
（2）根据发行人及其子公司相关行政主管部门出具的证明、复函，并经本律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在重大违法违规行为。
（3）经本律师核查，发行人已针对上述海关违法违规行为采取相关措施，该等措施能有效保障发行人生产经营的合法合规。
①发行人已制定《货物进出口申报管理制度》和《物流管理制度》，对货物进出口报关和登记手续进行明确规定，并对相关人员进行了专门培训，该等措施能有效避免公司再发生海关违法、违规情形。
②发行人已采取制定各项制度、加强工作人员法律培训和聘请法律顾问等措施，保障其生产经营的合法合规。
2、发行人报告期内不存在资金被关联方占用情况。
（1）经本律师核查，发行人不存在资金被其控股股东、实际控制人或其他
关联方占用的情形。
（2）经本律师核查，发行人报告期内存在向其控股股东及其他关联方借款用于流动资金周转的情形，具体情况如下：
2010年 9月 9日，发行人向中银实业借款 2,000万元用于流动资金周转，借款期限为5个工作日。发行人已于2010年9月13日偿还了该笔借款。
（3）经本律师核查，发行人已采取有效措施避免发行人发生资金占用的情形。
发行人在《章程》中明确规定“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”。
同时，发行人《章程（草案）》还规定了“占用即冻结”制度，即发现控股股东侵占公司资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
此外，发行人《章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作规则》、《关联交易管理制度》等制度对关联交易事项的决策程序作出了明确规定，并通过关联董事的回避表决、独立董事对关联交易发表独立意见等措施，保障发行人与关联方之间发生的资金往来的合法、合规和公允、公证。
3、发行人不存在违规担保情形。
（1）经本律师核查，发行人及其子公司在报告期内不存在违规担保的情形。
（2）经本律师核查，发行人已采取有效措施避免发行人违规担保的情形。
发行人已在《章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作规则》、《对外担保管理制度》等制度中对对外担保的决策程序作出了明确规定，以避免发生违规担保的情形。
（五）发行人独立董事的任职资格、职权范围等符合有关规定，无不良记录；独立董事均知悉公司相关情况，在董事会决策和发行人经营管理中能够实际发挥作用。
1、发行人独立董事的任职资格、职权范围等符合有关规定，无不良记录。
（1）经核查，发行人独立董事的任职资格符合有关规定，无不良记录。
①根据发行人独立董事马辉、马克伟、查剑秋出具的关于任职资格的确认函和声明，以及其住所地或暂住地派出所出具的无刑事犯罪证明，并通过中国证监
会网站和深交所网站查询，发行人的独立董事不存在《公司法》、《管理办法》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
②发行人独立董事马辉、查剑秋、马克伟均已取得了深交所颁发的《上市公司高级管理人员培训结业证》。
③发行人独立董事除担任发行人董事职务外，没有在发行人处担任其他职务，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，其任职条件符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定。
本律师认为：发行人独立董事的任职资格符合法律、法规和规范性文件的相关规定，无不良记录。
（2）经核查，发行人独立董事的职权符合有关规定。
根据发行人《章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作规则》等制度，发行人独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规、规范性文件及《章程》赋予董事的职权外，还享有以下职权：
①重大关联交易（指公司拟与关联方达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
③向董事会提请召开临时股东大会；
④提议召开董事会；
⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构；
⑥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
本律师认为：发行人独立董事的职权范围符合有关规定。
2、发行人独立董事知悉公司相关情况，在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。
（1）经本律师核查，发行人独立董事了解发行人的情况，对需要其参与表决和发表独立意见的事项均已进行必要的调研和核实。同时，发行人在《章程》及各项制度中明确规定了独立董事的知情权，并及时向独立董事提供了需要董事会决策事项的有关情况和资料，以保障独立董事的知情权和参与决策权。
（2）报告期内，发行人独立董事在发行人董事会决策及发行人经营管理中履行职责的相关情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|独立董事|主要事项|
|1|2012年1月4日|马辉、马克伟、查剑秋|出席发行人第一届董事会第三十一次会议。|
|2|2012年1月5日|查剑秋、马辉|出席发行人第一届董事会审计委员会第一次会议。|
|3|2012年1月20日|马辉、马克伟、查剑秋|出席发行人2012年第一次临时股东大会。|
|4|2012年2月1日|马辉、马克伟、查剑秋|出席发行人第一届董事会第三十二次会议。|
|5|2012年2月6日|马辉、马克伟、查剑秋|出席发行人第一届董事会第三十三次会议。|
|6|2012年2月28日|马辉、马克伟|出席发行人第一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议。|
|7|2012年3月5日|查剑秋、马辉|出席发行人第一届董事会审计委员会第二次会议。|
|8|2012年3月15日|查剑秋、马辉|出席发行人第一届董事会审计委员会第三次会议。|
|9|2012年3月21日至3月22日|马辉、马克伟、查剑秋|出席发行人第一届董事会第三十四次会议。|
|10|2012年4月12日|马辉、马克伟、查剑秋|出席发行人2011年年度股东大会。|
|11|2012年5月20日|查剑秋、马辉|出席发行人第一届董事会审计委员会第四次会议。|
|12|2012年5月28日|马辉、马克伟|出席发行人第一届董事会提名委员会第一次会议。|
|13|2012年6月8日|马辉、马克伟、查剑秋|出席发行人第一届董事会第三十五次会议。|
|14|2012年6月22日|马辉、马克伟、查剑秋|出具对提名董事候选人的独立意见。|
|15|2012年6月24日|马辉、马克伟、查剑秋|出席发行人2012年第二次临时股东大会。|
|16|2012年6月24日|马辉、马克伟、查剑秋|出席发行人第二届董事会第一次会议。|
|17|2012年6月24日|马辉、马克伟|出席发行人第二届董事会提名委员会第一次会议。|
|18|2012年6月24日|马辉、马克伟、查剑秋|出具对公司聘任高级管理人员的独立意见。|

|||||
|-|-|-|-|
|19|2012年8月20日|查剑秋、马辉|出席发行人第二届董事会审计委员会第一次会议。|
|20|2012年8月24日|马辉、马克伟、查剑秋|出席发行人第二届董事会第二次会议。|
|21|2012年9月6日|马辉、查剑秋|出席发行人第二届董事会第三次会议。|
|22|2012年9月1日|查剑秋|出席发行人第二届董事会战略决策委员会第一次会议。|
|23|2012年10月20日|查剑秋、马辉|出席发行人第二届董事会审计委员会第二次会议。|
|24|2012年11月7日|马辉、马克伟、查剑秋|出席发行人第二届董事会第四次会议。|
|25|2012年11月23日|马辉、马克伟、查剑秋|出席发行人2012年第三次临时股东大会。|
|26|2012年12月3日|马辉、马克伟、查剑秋|出席发行人第二届董事会第五次会议。|

经核查，本律师认为：发行人独立董事知悉公司相关情况，在发行人决策和经营管理中实际发挥作用。
3、经核查，发行人的监事包括一名职工代表监事、两名非职工代表监事（均在发行人股东单位或股东的关联企业任职），该等监事均知悉发行人的相关情况，在发行人经营管理中能够实际发挥相应作用。
（六）发行人相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权能够提供充分保障。
1、发行人已在现行《章程》及《股东大会议事规则》、《信息披露事务管理制度》等制度规定了中小投资者的决策参与权和信息披露制度，对中小投资者的决策参与权及知情权提供了充分保障。
2、为在本次发行上市后能够更充分地保障中小投资者的决策参与权及知情权，发行人在《章程（草案）》中规定了保障中小投资者的决策参与权及知情权的有效措施，主要包括：
①《章程（草案）》第4.03条规定，投资者享有参与重大决策的权利，包括：依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会；董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会；监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持；符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权；股东可以查阅公司《章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
②《章程（草案）》第4.15条规定，股东大会审议下列事项之一时，发行人应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（a）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（b）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（c）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；
（d）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（e）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（f）超过募集金额10%以上的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。
（g）公司召开股东大会审议股权激励计划；
（h）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
3、除《章程》的有关规定外，发行人还专门制定了《信息事务披露管理制度》、《投资者关系管理办法》和《累计投票制度实施细则》等各项制度，以保障中小投资者的决策参与权及知情权。
4、经核查，本律师认为：发行人制定的《章程》、《章程（草案）》和有关制度制度能够对中小投资者的决策参与权及知情权提供充分的保障。
（七）综上，本律师认为：发行人已建立了健全且运行良好的组织机构，已建立现代企业制度，对中小投资者的合法利益提供了充分的制度保护。
二、根据反馈意见“一、重点问题”第 2条的要求，本律师对发行人 2006年购买的银利磁电和宝山新模具的主要资产在银宝山新实业成立至2006年间未
被两股东投入出资而以出租形式租给发行人使用的原因；2006年股东货币增资 2,900万元与发行人用 2,900万元购买该等租赁资产的关系，购买资产具体内容如何、评估过程是否合法合规；银利磁电向银宝山新实业出售全部有效资产用于清偿的债务形成过程及合法性、该等债务清偿是否存在法律纠纷或障碍、是否损害债权人利益；宝山新模具成立至今的历史沿革情况，被发行人收购生产经营性资产后主要业务情况，宝山新模具主要股东投资的其他资产中是否有与发行人相同或类似产业等事项进行了核查，并披露和发表意见如下：
（一）发行人 2006年购买的银利磁电和深圳市宝山新模具塑胶制品有限公司（现名称已变更为“深圳市宝山鑫投资发展有限公司”，以下简称“宝山新模具”）的主要资产在银宝山新实业成立至 2006年间未被两股东投入出资而以出租形式租给发行人使用的原因。
1、银利磁电出租给银宝山新实业的资产并非银宝山新实业股东的资产，且该等资产中部分房屋当时尚未取得产权证，因此，相关资产不能由中银实业直接作为出资投入银宝山新实业。
2、由于中银实业无法将银利磁电的资产作为出资投入银宝山新实业，银宝山新实业两股东经协商一致，同意均以现金方式进行出资，并同意在银宝山新实业购买银利磁电和宝山新模具的资产前，由银利磁电和宝山新模具将相关资产租给银宝山新实业使用。
（二）2006年，发行人股东以货币增资 2,900万元与发行人用 2,900万元购买的租赁资产的关系，购买资产具体内容以及评估过程的合法合规性。
1、发行人2006年增资2,900万元的目的就是为了购买所租赁的银利磁电的资产，发行人该次增资的金额是根据拟购买的银利磁电资产的价格确定的。
根据大华天诚于2006年9月30日出具的《深圳银利磁电有限公司整体资产评估报告书》（深华（2006）评报字第913号，以下简称“《银利评估报告》”）所评估的银利磁电资产的评估价值，经中银实业国有资产管理单位东方资产天津办事处同意，银宝山新实业股东会于2006年11月4日作出决议，同意由双方股东按照持股比例，以现金方式对银宝山新实业增资2,900万元；同意银宝山新实业出资2,900万元购买银利磁电全部有效资产。其后，银宝山新实业与银利磁电于 2006年 11月 6日签订《资产转让合同》，确定拟收购资产的转让价款为 2,900
万元。
根据银宝山新实业拟购买资产的价格，中银实业和宝山新模具按持股比例以现金方式对银宝山新实业增资2,900万元。
2、根据银宝山新实业与银利磁电于 2006年 11月 6日签订的《资产转让合同》，主要内容如下：
（1）标的资产的内容：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目名称|||
|1|房屋建筑物及土地使用权|||
||配电房二栋（一层）|深房地字第5000158429号《房地产证》||
||厂房一栋（一层）|深房地字第5000158426号《房地产证》||
||厂房一栋（二层）|深房地字第5000158427号《房地产证》||
||厂房一栋（三层）|深房地字第5000158428号《房地产证》||
||宿舍三栋（一层）|深房地字第5000158430号《房地产证》||
||宿舍三栋（二层）|深房地字第5000158431号《房地产证》||
||宿舍三栋（三层）|深房地字第5000158432号《房地产证》||
||宿舍三栋（四层）|深房地字第5000158433号《房地产证》||
||宿舍三栋（五层）|深房地字第5000158434号《房地产证》||
||宿舍三栋（六层）|深房地字第5000158435号《房地产证》||
||宿舍三栋（七层）|深房地字第5000158436号《房地产证》||
||守卫室|无证||
||职员楼（含宗地号为A707-0031土地使用权）|无证||
||铁棚仓库|无证||
||试模车间|无证||
||宗地号为A707-0030的土地使用权|深房地字第5000012238号《房地产证》||
||宗地号为A707-0025的土地使用权|上述厂房一栋、宿舍三栋、配电房二栋对应的土地使用权||
|2|构筑物及其他辅助设施|||
||电缆沟||道路|
||围墙和大门柱||地下储油库|

||||
|-|-|-|
|3|机械设备||
||模温机TCM-10LD/10台|脚踏金龟冲床JB04-1t/2台|
||碎料机SC-10P3/3台|脚踏金龟冲床JB04-2t/1组|
||碎料机SC-20P3/1台|发电机组HC634H1/3组|
||混色机HM-100N/3台|半自动迷你录音带划纸机1台|
||梯形电动运输带24〞×30〞×45〞/2台|手动铲车540×1150MM/4部|
|4|运输设备||
||号码：厂内10007/工业铲车TCM-FG15|-|
|5|电子设备||
||自动电脑数控注塑机UVS3-202/360D-S 517GM/6台|自动电脑包装机PP盒及注塑胶盒用/1套|
||自动电脑数控注塑机UVS3-202/360D-S 342GM/1台|热焊机/3台|
||自动电脑数控注塑机UVS3-162/KHS-700/342GM/5台|折排盒机/1套|
||自动电脑迷你快速注塑机SPJ(MiNi-Jet)35GM/1台|净化房/1间|
||工业气泵连干燥器50匹/3组|分析仪器8mm & VHS-C/2套|
||五头（8mm）自动装配生产线/1台|绕带机VHS-C 8mm/20台|
||自动装配生产线4头 VHS-C/1台|绕带机MICRO-CASSETTE/6台|
||自动注塑机150克/2台|-|
|6|模具60套|-|
|7|办公设备|-|

（2）价款及支付方式
作为受让上述资产的对价，银宝山新实业应支付转让价款共计2,900万元。
鉴于银利磁电本次资产转让之目的系以本次资产转让所得价款偿还银利磁电原拖欠中银实业的部分债务，故银利磁电、银宝山新实业均同意转让价款由银宝山新实业直接支付给中银实业；银宝山新实业须于 2006年 12月 31日前向中银实业支付2,000万元，余款于2007年8月31日前付清。
（3）标的资产转让
在《资产转让合同》生效之日起三日内，银利磁电、银宝山新实业完成对转
让标的资产的占有转移；法律法规规定应该进行权属变更登记的，在完成各该项
资产的占有转移后七日之内，银利磁电协助银宝山新实业向登记机关递交有关申请，变更权属登记。
3、评估过程
（1）受中银实业委托，大华天诚以2006年6月30日为评估基准日，对银利磁电整体资产进行了评估，并于2006年9月30日出具了《银利评估报告》。
（2）根据东方资产天津办事处资产处置审查办公室于 2006年 11月 1日出具的《中国东方资产管理公司天津办事处评估审核委员会评估/分析报告审核意见书》，东方资产天津办事处评估审核委员会于2006年10月31日第三十七次会议对《银利评估报告》进行了审核，并表决同意该项目的资产评估结论。
经核查，本律师认为：银宝山新实业向银利磁电购买的是银利磁电的有效资产，该等资产已经依法进行了评估，《银利评估报告》已经有关国有资产管理单位审核、同意，有关评估程序符合相关法律、法规规定。
（三）银利磁电向银宝山新实业出售全部有效资产用于清偿的债务形成过程及合法性、该等债务清偿是否存在法律纠纷或障碍、是否损害债权人利益。
1、银利磁电向银宝山新实业出售全部有效资产用于清偿的债务形成过程及合法性。
（1）根据中银实业和银利磁电于2006年11月7日签订的《债务清偿协议》，银利磁电通过转让资产，以所得价款偿还其所拖欠中银实业的债务，该等债务包括：
①银利磁电所欠中银实业的2,185.5万元债权及其项下孳息；
②银利磁电所欠中银实业的2,880万元债务及其项下孳息。
（2）银利磁电上述债务的形成过程
①1992年12月，中行天信与银利磁电签订《房屋建筑租赁协议》、《租赁合同》，因银利磁电厂房、宿舍楼、办公楼建设需要，中行天信按照融资租赁的方式累计向银利磁电提供资金人民币2,185.5万元和美元150万元，其中人民币资金的利率为9%，美元资金的利率按中国银行联行外汇贷款浮动利率加1.5%，租赁期限至1997年2月25日止。银利磁电到期未能向中行天信清偿前述债务。1997年，中行天信将对银利磁电享有的融资租赁债权本金美元150万元及相关利息转作出资投入银利磁电，银利磁电尚拖欠中行天信融资租赁债务本金人民币
2,185.5万元及相关利息。
根据中国银行中银发[1996]22号《关于撤并省市信托公司的通知》，银利磁电原股东中行天信被撤销，中行天信的债权债务以及一切权利义务全部由其原组建分行天津中行承接。天津中行由此承接了银利磁电所拖欠中行天信的融资租赁债务本金2,185.5万元及相关利息。
②1998年 11月，银利磁电与天津中行签订《贷款合同》，天津中行向银利磁电提供2,880万元的贷款，用于银利磁电在合法经营范围内的厂区建设、设备购置和流动资金支出，贷款期限为6个月，自第一次提款之日起开始计算，贷款利率为年利率6.57%上浮10%。上述贷款到期后，银利磁电未能向天津中行清偿该笔贷款及相关利息。
③根据财政部 2002年 11月 20日财金函[2002]125号《财政部关于将自办实体贷款与投资一并划转中国东方资产管理公司的批复》及中国人民银行的有关文件精神，天津中行分别于2002年5月30日、2004年12月与东方资产签订《债权转让协议》、《划转自办实体项目协议书》，将其对银利磁电 2,880万元贷款本金及利息、租赁债权2,185.5万元及利息，以及其对银利磁电、中银实业的投资全部划转给东方资产。
④东方资产于2005年7月15日作出《对处置深圳银利磁电有限公司部分贷款项目的批复》（中东处[2005]82号），同意将其持有的银利磁电4,331.38万元（其中本金 2,880万元，其余为利息）债权以 1,200.09万元价格协议转让给中银实业。
⑤2005年10月28日，东方资产与中银实业签订《关于27个资本金项目的整合协议》，将从天津中行接收的包括银利磁电在内的14个长期投资项目中享有的股权及债权全部转让给中银实业。据此，中银实业依法受让取得了东方资产对银利磁电的全部债权。
（3）经核查，本律师认为：银利磁电向银宝山新实业出售全部有效资产用于清偿的债务真实、合法、有效。
2、银利磁电出售资产用于清偿所拖欠中银实业债务不存在法律纠纷或障碍，不存在损害债权人利益的情形。
（1）经核查，本律师认为：银利磁电出售自有资产并以转让价款用于偿还
自身债务的有关协议均已履行完毕，需要办理过户手续的资产均已全部转至发行人名下，且至今未发生任何法律纠纷，相关事项不存在法律风险或障碍。
（2）银利磁电出售资产用于清偿所拖欠中银实业债务不存在损害债权人利益的情形。
①根据《银利评估报告》，银利磁电截至2006年6月30日的负债情况如下：
（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|发生日期|账面价值|调整后账面值|评估价值|
|其他应付款|||||
|银宝山新实业（往来款）|2000.6-2005.12|115.00|115.00|115.00|
|中银实业（借款）|2005.12|2,880.00|2,880.00|2,880.00|
|银宝山新实业（往来款）|2006.6|31.29|31.29|31.29|
|宝山新模具（往来款）|2005|6.39|6.39|6.39|
|应交税金|||||
|深圳地税（营业税及附加）|2006.3|1.21|0.63|0.63|
|预提费用|||||
|中银实业（预提利息）|-|1,469.30|1,531.38|1,531.38|
|流动负债合计|-|4,503.19|4,564.69|4,564.69|
|长期应付款|||||
|融资建房款本息（东方资产）|-|5,700.85|5,700.85|5,700.85|
|融资租赁款本息|-|512.79|0|0|
|负债合计|-|10,716.84|10,265.54|10,265.54|

②根据《银利评估报告》，银利磁电出售资产时的债务，除拖欠中银实业、银宝山新实业、宝山新模具的债务外，只有应交税金0.63万元。中银实业当时享有的对银利磁电的债权占银利磁电负债总额账面价值的94.35%、评估值的98.51%，是银利磁电的主要债权人。对于银利磁电出售资产偿还所欠中银实业债务，中银实业、银宝山新实业、宝山新模具等均无异议。
③经核查，本律师认为：银利磁电出售资产偿还所欠中银实业债务的相关协
议已履行完毕，不存在损害债权人利益的情形，且至今未发生任何第三方对此提
出异议或因此产生纠纷的情形。
（四）宝山新模具成立至今的历史沿革情况，被发行人收购生产经营性资产后主要业务情况，宝山新模具主要股东投资的其他资产中是否有与发行人相同或类似产业。
1、宝山新模具的历史沿革
①宝山新模具的设立
宝山新模具于 1996年 12月 12日在原深圳市工商行政管理局核准登记注册成立，注册资本为 100万元。深圳市粤安会计师事务所于 1996年 11月 12日对宝山新模具成立时各股东投入的资本进行了验证，并出具了深粤安会验（1996）第F023号《验资报告》。
宝山新模具成立时的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|黄福胜|50.00|50.00%|现金|
|2|胡作寰|50.00|50.00%|现金|
||合计|100.00|100.00%|-|

②第一次股权变动
1999年 5月，宝山新模具注册资本由 100万元增加至 450万元。深圳市中胜会计师事务所对宝山新模具股东新增出资进行了验资，并出具了深胜验字（1999）第NO150号《验资报告》。
宝山新模具已办理了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，宝山新模具的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|胡作寰|229.50|51.00%|现金|
|2|黄福胜|158.625|35.25%|现金|
|3|刘养胜|31.14|6.92%|现金|
|4|史志坚|15.84|3.52%|现金|
|5|崔淑兰|14.895|3.31%|现金|
||合计|450.00|100.00%|-|

③第二次股权变动
经宝山新模具 2006年 10月 28日股东会决议通过，刘养胜将其持有的宝山
新模具6.92%的股权以100万元价格转让给胡作寰，崔淑兰将其持有的宝山新模具3.31%的股权以150万元价格转让给胡作寰。
宝山新模具已办理了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后，宝山新模具的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|胡作寰|275.53|61.23%|现金|
|2|黄福胜|158.625|35.25%|现金|
|3|史志坚|15.84|3.52%|现金|
||合计|450.00|100.00%|-|

④变更公司名称及经营范围
经宝山新模具2009年3月5日股东会决议通过，宝山新模具名称变更为“深圳市宝山鑫投资发展有限公司”，经营范围由“模具、塑胶、五金制品的购销；
电子通讯产品的购销；国内贸易；进出口贸易”变更为“投资兴办实业”。本次变更已办理了工商变更登记手续。
2、宝山新模具将生产经营性资产转让给发行人后的主要业务情况。
经本律师核查，宝山新模具与中银实业合资设立银宝山新实业后，即将其生产模具、塑胶、五金制品的机器设备等生产经营性资产出租给银宝山新实业使用，并将模具、塑胶、五金制品生产经营业务、全部的生产技术人员和管理人员、商标及市场渠道转由银宝山新实业承继，没有再从事模具、塑胶、五金制品的生产经营业务。目前，宝山新模具除持有发行人的股份外，没有再从事其他的生产经营业务。
3、宝山新模具主要股东除投资、经营宝山新模具外，没有从事其他生产经营业务。
根据宝山新模具主要股东的确认，并经本律师核查，宝山新模具主要股东投资的资产中没有与发行人相同或类似产业，且没有从事任何与发行人相同或类似的生产经营或投资活动，与发行人不存在同业竞争的情形。
三、根据反馈意见“一、重点问题”第 3条的要求，本律师对中银实业从
东方资产受让银利磁电的股权及相关资产过程的合法性进行核查，并发表意见
如下：
（一）中银实业从东方资产受让银利磁电股权及相关资产的具体情况。
1、2004年 12月，东方资产天津办事处、中银实业、银利磁电签订《债权买断协议》，东方资产天津办事处将对银利磁电享有的债权本金 2,880万元及利息1,531.38万元，以1,200.09万元价格协议转让给中银实业。
2、2005年 7月 15日，东方资产作出《对处置深圳银利磁电有限公司部分贷款项目的批复》（中东处[2005]82号），批复：经东方资产资产处置审查委员会 2005年 7月 14日第 22次会议审议，并报经总裁批准，同意将其持有的银利磁电4,331.38万元债权以1,200.09万元价格协议转让给中银实业。
3、2005年 9月 13日，东方资产作出《对天津办事处资本金项目整合方案的批复》（中东策(管)[2005]4号），批复：经东方资产2005年第10次经营决策委员会审议，并报经总裁批准，同意东方资产天津办事处将从天津中行接收的27个项目，以0元价格整合到中银实业，由中银实业对被整合的项目行使股东、债权人的权利。
4、2005年 10月 28日，东方资产与中银实业签订《关于 27个资本金项目的整合协议》，将从天津中行接收的包括银利磁电股权和对银利磁电 2,185.5万元债权在内的 14个长期投资项目中享有的股权及债权以零元的价格划转给中银实业，并以中银实业为操作平台，对包含银利磁电项目在内的 27个项目进行处置。
（二）中银实业从东方资产受让银利磁电的股权及相关资产过程的合法性。
经核查，东方资产向中银实业转让的银利磁电的股东权益及债权是东方资产根据《财政部关于将自办实体贷款与投资一并划转中国东方资产管理公司的批复》从天津中行依法接收取得的。中银实业是东方资产的下属全资子公司，其从东方资产受让该等股权和债权已履行了必要的内部审核程序，并已依法签订了相关协议（参见本《补充法律意见书》关于反馈意见“一、重点问题”第2条的回复意见）。
本律师认为：中银实业从东方资产受让银利磁电的股权及相关资产符合其内部审核程序的规定，相关过程符合当时法律法规的规定，是合法、有效的。
四、根据反馈意见“一、重点问题”第 4条的要求，本律师对发行人在注塑结构件生产经营过程中主要排放哪些污染物及排放量、相应的环保设施及其处理能力，报告期各年环保设施运行具体情况以及环保投入情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等事项进行了核查，并就公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家与地方环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价等事项，披露和发表意见如下：
（一）发行人在注塑结构件生产经营过程中主要排放的污染物及排放量、相应的环保设施及其处理能力。
1、发行人在注塑结构件生产过程中排放污染物的情况。
根据发行人生产项目环境影响评价报告、污染物监测报告、污染物处置合同、凭证等文件，并经本律师核查，发行人从事的模具、结构件等生产项目不属于重污染行业。发行人注塑结构件生产中涉及的PC、ABS等化工原料的生产过程为物理反应，非化学反应，不产生新物质，仅在生产过程中因注塑机的运行产生噪音、废气、粉尘等。
2、发行人主要污染物及排放数量、相应的环保措施及其处理能等相关情况如下：
（1）主要污染物及排放数量、相应的环保措施
||||||
|-|-|-|-|-|
|污染物|环保措施|排放数量|||
|||2010年|2011年|2012年|
|含油抹布|合理管理乳化液使用，降低废抹布的产生数量。|0.71吨|0.33吨|0.2吨|
|废旧灯管|逐步将普通灯管换成LED灯管，现有废旧灯管由有资质单位回收。|344支|100支|130支|
|切削液、润滑油|通过三层过滤油水分离剂分离油污和水，交环保部门处理。|24吨|24.7吨|14.6吨|
|污水|接入市政排污管道|18.63万吨|12.98万吨|18.86万吨|
|注塑生产废气|1、原材料经过SGS和ROHS检测，对环境污染小；2、控制模具加工温度，防止塑胶料高温分解；3、增加排风对流设施，保持空气流通，减少对人体伤害。|—|||
|柴油发电机废气|按ISO 14000要求改造完毕,极少使用。|—|||

||||
|-|-|-|
|食堂火烟、油烟|通过抽风过滤系统，建立排烟管道到楼顶，管道口接入水池，经过三级水吸附处理|—|
|粉尘|采用粉尘排风系统，将粉尘抽到楼顶，经过过滤器和水吸附处理。|—|
|注塑机、冲床、CNC噪音|1、将产生噪音设备放置在远离人群的地点，平稳防震；2、设置隔音墙，在压力机产生噪音的主要部位加盖隔音罩，采用有减震器的无冲击模架等；3、员工带防护设施；4、更换老式注塑机，采用新式变频伺服注塑机，降低电能损耗、废气及噪音；对老注塑机进行节能改造，增加伺服系统。|—|

（2）发行人对主要污染物还采取了以下环保措施及处理方式：
①执行定期更换润滑油和切削液净化循环制度，撇去浮渣、旋流、离心、净化、沉降、过滤、溶解气泡，按类型分离金属渣或屑，在公司固定地点建立固体废弃物沉淀收集池，将沾有废液的固体废弃物放置在沉淀池上的丝网上，废液落入池中，经三级过滤油水分离技术进行油水分离，将废油凝结成固体捞出，交环保局指定资质单位处理。食堂废油通过建造的三级过滤池，层层吸附，将废油隔离，废水排出。
②塑料在破碎的时候会因为其表面附着的灰尘、泥土等产生粉尘污染，还有可能因为其曾经接触的液体或其他物质而产生异味，通过现场操作人员佩戴活性炭防尘口罩或者附加滤棉的轻型防毒半面罩和防护眼镜，采用粉尘排风系统，将粉尘抽到楼顶，经过过滤器和水吸附处理。
③在车间用大型排气扇建立排风系统，保持车间内空气流通，厂区内采用电瓶车运送货物，减少废气排放。
（3）发行人对主要污染物采取的环保措施能有效保障其污染物排放符合环境影响评价标准。
根据广州市二轻系统环境监测站于2011年2月27日出具的《环境监测结果报告》、深圳市二轻环联检测技术有限公司分别于 2012年 2月 27日、2013年 3月 4日出具的《检测报告》，发行人在监测时点和监测位置排放的废水、废气、
噪声等符合其环保评价批复核定的排放标准。
（二）发行人报告期各年环保设施运行具体情况以及环保投入情况。
1、经本律师核查，发行人报告期内所采取的环保措施和环境风险防范、防治措施均持续、有效运作，能对所排放的污染物进行有效处理，减少相关污染物的排放。
2、在历年环保投入的基础上，发行人报告期各年主要环保投入情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2011年|2010年|
|环保设施投入（元）|26,000|-|500|
|环保费用支出（元）|33,015|55,680|56,134|
|环保人员工资（元）|91,000|86,000|39,000|
|合计|150,015|141,680|95,134|

（三）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）所采取的环保措施及相应的资金来源和金额。
1、根据发行人募投项目的环境影响评价报告表及批复，发行人募投项目所采取的环保措施如下：
（1）大型复杂精密模具关键技术及工艺研发项目
该项目分为三个子项目，分别是热流道系统研发项目、模具设计智能化项目和检测中心技术升级项目，其中：模具设计智能化和检测中心技术升级项目主要是增加计算机及检测设备来提升发行人产品质量、提高生产效率、降低成本等，产生的废气、废水、噪音等都在国家要求范围内，且在发行人厂房内实施，可利用发行人已投入的环保措施解决，无需新增环保措施；热流道系统研发项目环境保护措施如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|内容类型|排放源|污染物名称|防治措施|预期治理效果|
|大气污染物|无|无|无|无|
|水污染物|生活污水|CODc、BOD、r 5NH-N、磷酸盐3|与工业区其他企业合建动力生活污水处理装置（进行防渗处理），生活污水经处理达标后进入石岩截流排污工程后送至沙井污水处|达到广东省地方标准《水污染物排放限值》（DB44/26—2001）中的一级标准（第二时|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||理厂处理|段）的要求|
|固体废弃物|一般工业固废|钢材边角料|由专业回收公司回收处理|不成为危害该区域的新污染源|
||危险废物|废乳化液、废切削油、含油钢材边角料、废机油、废油泥、含油抹布|分类集中收集后送由危险废物处理资质的工业废物处理单位处理||
||生活垃圾|生活垃圾|经分类收集后环卫部门统一处理||
|噪声|四轴CNC、水磨床、CNC加工中心、慢走丝机、深孔钻床、空压机等|噪声|选用低噪音设备，并对机器设备采取安装减震垫圈等减震和降噪措施；空压机设置于独立的房间内；机器设备加强维护保养，适时添加润滑油防止机械磨损；在车间墙壁上安装吸声材料，车间的门窗部位选用隔声性能良好的铝合金或双层门窗结构|达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中3类标准：夜间≤55dB(A)，昼间≤65dB(A)|

（2）大型复杂精密模具扩产项目环境保护措施
||||||
|-|-|-|-|-|
|内容类型|排放源|污染物名称|防治措施|预期治理效果|
|大气污染物|施工期粉尘|砂、石料运输、堆存产生的粉尘|严格执行《天津市建设工程文明施工管理规定》、《天津市大气污染物防治条例》、《防止城市扬尘污染技术规范》（HJ/T393-2007）规定，减少施工扬尘的影响|无组织排放0.4t/月|
||运营期|无|无|无|
|水污染物|施工期生活污水|COD、SS|少量|少量|
||运营期生|COD、SS、NH-N总磷3|排入开发区污水管网、最总排|满足《污水综合排放标|

||||||
|-|-|-|-|-|
||活污水||入开发区污水处理厂|准》DB12/356-2008）中三级标准要求|
||运营期工业废水|无|无|不会对外环境产生影响|
|固体废弃物|施工期垃圾|施工垃圾、生活垃圾|生活垃圾收集后由环卫部门统一外运处理；建筑垃圾按市容委的要求处置|不产生二次污染|
||运营期生活垃圾|生活垃圾|由环卫部门统一清运|不会对外环境产生影响|
||运营期生产垃圾|废铁屑、废切削油、电火花液、含油抹布、废机油灯|分类收集，普通废物厂区自行收集处理；危险废物交由有资质单位处理|遵守《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）和《天津市危险废物污染环境防治办法》的要求|
|噪声|施工期噪声|噪声|选用低噪声设备、安装消声器、合理安排施工时间|减低噪声对周围环境产生的影响|
||运营期噪声|机械设备运行噪声|高噪声设备安装隔声减噪装置，设备运行过程中应加强设备管理维护，以确保噪声能够达标排放|达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标|

（3）精密模具自动化专线及精密结构件项目环境保护措施
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|内容类型|排放源||污染物名称|防治措施|预期治理效果|
||施工期|施工扬尘|TSP|堆场覆盖、洒水、运输车辆加盖篷布、采取围挡式施工|可较显著降低浓度但对周围空气质量仍有不利影响|
|||车辆尾气机械燃油废气|SO、CO、2NOX|使用清洁燃料、合理控制形式速度||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|大气污染物||食堂废气|油烟|使用液化气加装油烟净化装置|达到GB1843-2001相关标准|
||运营期|注塑及抽粒工序|非甲烷总烃|集中收集处理达标后引至顶楼排放，车间安装抽排风系统|达到DB44/27-2001中第二时段二级标准|
|||破碎工序|粉尘|在产尘点设置集气罩，集中收集处理达标后高空排放，车间安装抽排风系统||
|||员工厨房|油烟废气|使用煤气、天然气等清洁能源，安装集气罩，经油烟净化器处理达标后再引至高空排放|达到GB1843-2001相关标准|
|水污染物|施工期|施工污水|CODc 、石r、油类、SS|隔油、沉淀后回用|符合要求|
|||施工人员生活污水|CODc 、r、BOD、NH-N3|格栅、沉渣和三级化粪池处理|不能达标排放|
||运营期|生活污水|CODc、rBOD、5NH-N3|纳入东江高新区东兴水质净化中心|（GB18918-2002）一级B标准以及（DB44/26-2001）第二时段一级标准中的较严值|
|固体废物|施工期|施工过程|建筑垃圾|收集、回收利用或交由有资质单位回收|符合要求|
|||施工人员生活|生活垃圾|环卫部门回收处理||
||运营期|生产过程|塑胶废次品|项目回收处理，循环使用||
||||钢材边角|收集后由回收公司处置||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||料|||
||||废切削油、含油抹布|委托有资质单位回收处理||
|||工作人员|生活垃圾|环卫部门回收处理||
|||食堂|潲水油|收集后交有资质单位回收处理||
|噪声|施工期|施工机械|噪声|加强机械维护和保养，加强施工管理，控制作业时间，隔音消音减震|噪声强度相对降低，但仍造成不利影响|
||运营期|生产过程|噪声|采取相应的防止措施，合理布置设备|达到GB12348-2008中3类标准|

2、募投项目环境保护措施的资金来源和金额
发行人根据对募投项目需采取的环境保护措施，预计投入募投项目环境保护措施的资金金额和来源如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||投资金额（万元）|资金来源|
|1|大型复杂精密模具关键技术及工艺研发项目|热流道系统研发项目|8|自有资金|
|||模具设计智能化项目|—|—|
|||检测中心技术升级项目|—|—|
|2|大型复杂精密模具扩产项目||41|募集资金|
|3|精密模具自动化专线及精密结构件项目||200|募集资金|
|合计|||249|—|

（四）发行人的生产经营和拟投资项目符合国家与地方环境保护的有关规定，在建和拟建项目均已通过环境影响评价。
1、经核查，发行人及其子公司生产经营项目、拟投资项目、在建项目、拟建项目均已依法办理了环境影响评价手续。
（1）发行人
①深圳市环境保护局于2005年4月22日作出《深圳市环境保护局建设项目环境影响审查批复》（深环批[2005]11022号），同意银宝山新实业在宝安区石岩镇第四工业区银利公司院内开办，生产模具、五金产品、塑胶电子产品（不含抛光、除油、酸洗、丝印、喷漆），年生产量分别为20套、30吨、10吨。
②深圳市环境保护局于2007年6月21日作出《深圳市环境保护局建设项目环境影响审查批复》（深环批[2007]100978号），同意银宝山新实业在宝安区石岩镇第四工业区扩建，生产模具、五金产品、塑胶电子产品、（CDA、CAM、CAF）辅助产品（不含抛光、除油、酸洗、喷漆），年生产量为 600套、6万套、20万亿件、10万件。
③深圳市宝安区环境保护局于2008年12月4日作出《深圳市宝安区环境保护局建设项目环境影响审查批复》（深宝环批[2008]606112号），同意银宝山新实业机械制造分厂在深圳市宝安区石岩街道国泰路深圳市深开电器实业有限责任公司联合厂房一、二、五、六层，生产五金产品，年生产量为1800万套。
④深圳市宝安区环境保护和水务局于 2012年 3月 8日作出《深圳市宝安区环境保护和水务局建设项环境影响审查批复》（深宝环水批[2012]600495号），同意发行人在深圳市宝安区石岩街道水田社区石龙大道80号A栋1楼、2楼，B栋1楼开办模具制造分厂从事模具加工生产。
⑤深圳市宝安区环境保护和水务局于 2012年 3月 8日作出《深圳市宝安区环境保护和水务局建设项环境影响审查批复》（深宝环水批[2012]600496号），同意发行人在深圳市宝安区石岩街道塘头社区国泰路 9号联合厂房第三层从事热流道加工生产。
⑥深圳市人居环境委员会于 2012年 5月 4日分别作出深环批[2012]100125号、深环批[2012]100126号《建设项目环境影响审查批复》，同意发行人模具设计智能化项目、检测中心技术升级项目在宝安区石岩第四工业区发行人厂区内建设。
（2）国丰模具
①天津经济技术开发区环境保护局于2006年3月31日作出《关于天津国丰模具有限公司项目环境影响报告表的批复》（津开环评[2006]028号），同意国丰模具在开发区所选地址（第十三大街以南美亚化工以东）进行“年产300套模具”
项目（不含电镀、电泳、铸造工艺）建设。
②天津经济技术开发区环境保护局于 2010年 6月 7日作出《关于天津国丰模具有限公司二期工程项目环境影响报告表的批复》（津开环评[2010]061号），同意国丰模具在开发区所选地址（第十三大街 39号）进行“天津国丰模具有限公司二期工程”项目建设。
③天津经济技术开发区环境保护局于 2012年 2月 7日作出《关于天津国丰大型复杂模具扩产项目环境影响报告表的批复》（津开环评[2012]019号），同意国丰模具在开发区所选地址（十三大街46号）建设“年产80套模具（不含电镀、电泳、铸造工艺）”项目。
（3）惠州科技
惠州市环境保护局于2010年1月29日作出《关于惠州市银宝山新科技有限公司建设项目环境影响报告表的批复》（惠市环建[2010]C014号），同意惠州科技在惠州市仲恺高新区6号小区建设电子塑胶项目，年产塑胶电子产品500吨。
（4）惠州实业
①惠州市环境保护局仲恺高新技术产业开发区分局于 2011年 12月 19日作出《关于惠州市银宝山新实业有限公司建设项目环境影响报告表的批复》（惠仲环建[2011]249号），同意惠州实业在惠州市仲恺高新技术产业开发区惠台工业园区63号小区厂房投资建设，项目主要生产汽车产品50万套/年、家电产品30万套/年、精密模具300万套/年。
②惠州市环境保护局仲恺高新技术产业开发区分局于 2011年 12月 30日作出《关于惠州市银宝山新实业有限公司精密模具自动化生产专线及结构件生产线建设项目环境影响报告表的批复意见》（惠仲环建[2011]260号），同意惠州实业在惠州市东江高新区（东兴片区）DX-25-01-02地块投资建设精密模具自动化生产专线及结构件生产线建设项目，项目主要生产汽车产品150套/年（其中，100套方向盘发泡模具、50套方向盘压铸模具）、塑胶结构件产品1350万套/年（其中，通讯产品结构件600万套、电子消费品结构件400万套、汽车零部件产品结构件350万套）。
（5）昆山模塑
昆山市环境保护局于 2012年 10月 15日作出《关于对昆山银宝山新模塑科
技有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见》（昆环建[2012]3430号），同意昆山模塑在淀山湖镇双马路北侧建设年产大型金属模具50套的建设项目。
（6）长沙市银宝山新模具科技有限公司（以下简称“长沙模具”）
长沙经济技术开发区管理委员会产业环保局于 2012年 10月 19日作出《长沙经济技术开发区管理委员会产业环保局关于长沙市银宝山新模具科技有限公司年产 24万套汽车零部件生产基地建设项目环境影响报告表的批复》（长管产(环)[2012]38号），同意长沙模具租用物丰机电产业园已建1号与6栋厂房建设年产24万套汽车零部件生产基地项目。
2、根据深圳市人居环境委员会出具的《关于深圳市银宝山新科技股份有限公司环保守法情况的证明》、深圳市宝安区环境保护和水务局出具的《关于深圳市银宝山新科技股份有限公司环保守法情况的证明》、深圳市宝安区环境保护和水务局石岩管理所出具的《关于对深圳市银宝山新科技股份有限公司现场勘察的证明报告》和《建设项目环保“三同时”检查验收简表》、天津经济技术开发区环境保护局出具的《环境保护守法证明》、惠州市环境保护局仲恺高新技术产业开发区分局出具的《惠州市银宝山新科技有限公司环境保护守法证明》、《惠州市银宝山新实业有限公司环境保护守法证明》、昆山市环境保护局出具的《关于昆山银宝山新模塑科技有限公司环保守法情况的证明》、长沙经济技术开发区管理委员会产业环保局出具的《关于长沙市银宝山新模具科技有限公司环境保护守法证明》，发行人报告期内的生产符合环保法律、法规规定，不存在违法、违规行为。
3、综上，本律师认为：发行人的生产经营和拟投资项目符合国家与地方环境保护的有关规定，在建和拟建项目均已通过环境影响评价。
五、根据反馈意见“一、重点问题”第 6条的要求，本律师对发行人发明、专利、软件著作权的取得方式、报告期内研发投入及研发能力，在知识产权方面是否存在纠纷等事项进行了核查，并披露和发表意见如下：
（一）发行人发明、专利、软件著作权的取得方式。
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公司共拥有28项专利（其中发明专利 5项、实用新型专利 20项、外观设计 3项）、31项计算机软件著作
权，其取得方式具体如下：
1、专利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|专利权人|专利号|取得方式|
|1|发明|圆弧轨道隧道孔的加工方法及其装置|发行人|200710125043.2|原始取得|
|2|发明|基于UG平台的机械线切割数据处理方法、装置和系统|发行人|201010563317.8|原始取得|
|3|发明|一种发泡模具的排气结构|发行人|201010243225.1|原始取得|
|4|发明|夹具|发行人|201010212493.7|原始取得|
|5|实用新型|顶针定位销安装器|发行人|200720120631.2|原始取得|
|6|实用新型|光孔快速联接头|发行人|200720120632.7|原始取得|
|7|实用新型|薄壁型材切割装置|发行人|200720196115.8|原始取得|
|8|实用新型|用于给机箱底面圆孔内安装塑料垫的工具|发行人|200720196114.3|原始取得|
|9|实用新型|可自动吹料的冲床|发行人|200720196116.2|原始取得|
|10|实用新型|模具运水检测机|发行人|201120039624.6|原始取得|
|11|实用新型|一种垫块组|发行人|201120039623.1|原始取得|
|12|实用新型|注塑模具及其二次顶出机构|发行人|201120039639.2|原始取得|
|13|实用新型|中小型模具试顶出装置|发行人|201120039640.5|原始取得|
|14|实用新型|四周内倒扣脱模机构|发行人|201120043066.0|原始取得|
|15|实用新型|工件表面纹路加工划线仪|发行人|201120321693.6|原始取得|
|16|实用新型|一种控制注塑模具顺序注射的装置|发行人|201120400458.8|原始取得|
|17|实用新型|双注塑口注塑机|发行人|201120321695.5|原始取得|
|18|实用新型|一种用于热流道的阀针油缸|发行人|201220157307.9|原始取得|
|19|实用新型|一种手持气动喷砂枪|发行人|201220176066.2|原始取得|
|20|外观设计|包装箱（开箱防伪）|发行人|201230089152.5|原始取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|21|外观设计|数码相框|发行人|201230463556.6|原始取得|
|22|外观设计|蓝牙笔|发行人|201230467575.6|原始取得|
|23|发明|一种无卤阻燃PC组合物及其制备方法|国丰模具|201010602320.6|原始取得|
|24|实用新型|一种制造汽车塑料翼子板的模具|国丰模具|201120059919.X|原始取得|
|25|实用新型|一种内分型翼子板注塑模具|国丰模具|201120067868.5|原始取得|
|26|实用新型|一种热流道注塑成型装置|惠州科技|200620013414.9|继受取得|
|27|实用新型|一种注塑模具的斜顶机构及包括该斜顶机构的注塑模具|惠州科技|200820213490.3|继受取得|
|28|实用新型|喇叭网孔模具结构及包括该结构的注塑模具|惠州科技|200920131779.5|继受取得|

上述惠州科技持有的第26、27、28项实用新型专利为发行人无偿转让给惠州科技的专利。
发行人、国丰模具已分别向国家知识产权局提交了放弃上述第14项、第25项专利号分别为201120043066.0、201120067868.5的实用新型专利权的《放弃专利权声明》。发行人、国丰模具声明放弃上述专利权，主要是因为发行人、国丰模具分别持有的上述实用新型专利项下的发明创造与发行人、国丰模具分别申请的申请号分别为201110041645.6、201110062152.0的发明专利项下的发明创造相同，为了使相关发明创造被授予发明专利权，发行人、国丰模具根据《中华人民共和国专利法》第九条关于“同样的发明创造只能授予一项专利权。但是，同一申请人同日对同样的发明创造既申请实用新型专利又申请发明专利，先获得的实用新型专利权尚未终止，且申请人声明放弃该实用新型专利权的，可以授予发明专利权。”的规定，向国家知识产权局声明放弃上述实用新型专利。根据《中华人民共和国专利法实施细则》第四十一条“实用新型专利权自公告授予发明专利权之日起终止。”的规定，发行人、国丰模具声明放弃的上述实用新型专利权自发明专利权公告之日终止。
2、计算机软件著作权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|登记号|软件名称|首次发表日期|取得方式|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|发行人|2009SR08243|模具设计自动拼图工具软件V1.0|2008年12月21日|原始取得|
|2|发行人|2009SR08244|模具设计水路快速生成软件[简称：UG软件]V1.0|2008年12月21日|原始取得|
|3|发行人|2010SR044451|电火花线切割自动编程软件V1.0|2009年7月1日|原始取得|
|4|发行人|2010SR039353|UG辅助模具采购订料软件V1.0|2010年5月31日|原始取得|
|5|发行人|2011SR011650|UG辅助盲孔批量标注软件V1.0|2010年6月29日|原始取得|
|6|发行人|2011SR070110|UG数控深孔钻自动编程软件V1.0|2010年12月30日|原始取得|
|7|发行人|2011SR073785|模具设计常用实体特征处理软件V1.0|2010年12月31日|原始取得|
|8|发行人|2011SR102052|UG中标准模胚快速加载软件V1.0|2011年2月1日|原始取得|
|9|发行人|2011SR102267|UG中空间斜孔快速剖视与视图编辑软件V1.0|2011年2月1日|原始取得|
|10|发行人|2011SR102049|模具电极电火花加工自动编程软件[简称：EDM自动编程]V1.0|2011年11月30日|原始取得|
|11|发行人|2012SR055532|模具电极自动BOM表软件V1.0|2012年1月20日|原始取得|
|12|发行人|2012SR054888|自动电火花工艺图软件V1.0|2012年2月18日|原始取得|
|13|发行人|2012SR055841|模具通用特征快捷成型软件V1.0|2012年3月16日|原始取得|
|14|发行人|2012SR055685|单属性孔批量标注制表软件V1.0|2012年3月23日|原始取得|
|15|发行人|2012SR055745|NX常用多特征并行处理软件|2012年4月9日|原始取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||V1.0|||
|16|发行人|2012SR055747|UG常用特征快速形态调整处理软件V1.0|2012年4月12日|原始取得|
|17|发行人|2012SR055535|多特征孔批量标注制表软件V1.0|2012年4月13日|原始取得|
|18|国丰模具|2009SR041392|UG快速装配工具箱软件V1.0|2009年7月1日|原始取得|
|19|国丰模具|2009SR041388|UG数控铣床（CNC）自动程序单软件V1.0|2009年7月1日|原始取得|
|20|国丰模具|2009SR048224|数控机床曲面加工辅助检测软件V1.0|2009年7月1日|继受取得|
|21|国丰模具|2009SR048225|EDM加工用电极辅助管理软件V1.0|2009年7月1日|继受取得|
|22|国丰模具|2011SR081375|模具常用辅助结构设计软件V1.0|2010年12月30日|原始取得|
|23|国丰模具|2011SR073831|标注公差快速加载软件V1.0|2010年12月31日|原始取得|
|24|国丰模具|2011SR094347|UG模具电极自动编程软件V1.0|2011年1月30日|原始取得|
|25|国丰模具|2011SR094240|UG先赋物料属性装配软件V1.0|2011年2月1日|原始取得|
|26|国丰模具|2011SR094346|UG中CAE冷却水路顶处理软件V1.0|2011年2月1日|原始取得|
|27|国丰模具|2011SR101799|UG模具设计常用零散标准配件加载工具包软件V1.0|2011年2月1日|原始取得|
|28|惠州科技|2011SR016945|UG辅助圆通孔批量标注软件V1.0|2010年6月29日|原始取得|
|29|惠州科技|2010SR074736|UG辅助台阶圆孔批量标注软件V1.0|2010年7月1日|原始取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|30|惠州科技|2011SR023778|UG CAM程序网络批量后处理软件V1.0|2010年12月9日|原始取得|
|31|惠州科技|2011SR016927|部件间实体特征快捷变换软件V1.0|2010年12月31日|原始取得|

上述国丰模具持有的第20、21项计算机软件著作权为发行人无偿转让给国丰模具的计算机软件著作权。
（二）发行人报告期内研发投入及研发能力。
1、发行人及其子公司的研发投入
经核查，发行人 2010年、2011年、2012年的研发投入分别为 1,719.78万元、2,427.43万元、3,236.73万元；国丰模具 2010年、2011年、2012年的研发投入分别为333万元、290.77万元、464.17万元。
2、发行人的研发能力
发行人建立了“以企业为主体，市场为导向、产学研相结合”的技术创新机制，形成以市场需求推动技术创新的市场导向机制。发行人鼓励研发人员直接参与终端产品设计和市场服务，在与国外高端客户交流合作的过程中，不断学习和引进新技术新工艺，并根据市场需求制定研发计划，重视新产品开发和成果转化工作。具体表现在：
（1）发行人的研发机构
①发行人设立技术中心，并在技术中心下设检测中心、工艺标准部、热流道开发部、产品开发部、技术部等五个部门，分别在成品产品工业设计、模具与注塑生产工艺标准化、高精度检验检测与模流分析、新工艺新产品开发、制造技术与设备的精研改造、行业新技术引入验证与本地化转换等方面，进行实用技术的研究、测试与应用推广。
②发行人技术中心于 2010年获得深圳市市级研究开发中心称号，技术中心下属检测中心于 2010年 12月通过了ISO/IEC17025：2005（检测和校准实验室能力认可准则）体系认可，获得了中国合格评定国家认可委员会（简称：CNAS）颁发的实验室认可证书，成为全国第二家、华南地区首家获得认可的模具零件、机械零件、塑料产品几何尺寸与形位公差的专业检测机构，同时还获得了洛氏硬
度测试与内螺纹检测的资格，检测结果将会获得国际互认。
（2）发行人的研发人员和研发设备
①截至2012年12月31日，发行人拥有研发人员498人，其中：1人拥有博士学位，2人拥有硕士学位，3人拥有高级职称。
②发行人技术中心拥有多台三坐标测量机、数显仪等国际先进设备。
（3）发行人的研发管理
①发行人制定了《技术创新管理办法》、《公司标准体系建立管理实施办法》、《公司标准件建立及管理办法》、《热流道制作管理实施办法》、《CAE管理实施办法》、《研发经费管理办法》、《研发项目立项管理实施办法》、《知识产权管理规定》等研发管理制度，并逐年根据情况进行相应调整。
②发行人建立了比较完善的研发人员培训体系，不定期组织专家、技术人员和管理人员对员工进行专业培训，为员工提供多样化的技术交流、学习的机会。
③为了更好地推动发行人自主研发和技术创新工作，加速科研成果的产业化进程，保证业务可持续发展，发行人先后制定了《技术创新奖及其它奖励试行办法》、《技术成果奖励办法》，建立了比较完善的激励机制，鼓励产品创新和技术研发。除了日常的绩效考核和奖励外，发行人每年设立“技术创新大奖”，专门奖励对公司发展做出重大贡献的研发项目和优秀员工，以充分调动广大员工参与技术创新工作的积极性和创造性，已形成了良好的鼓励技术创新机制。
（4）发行人的研发成果
发行人具有独立研发能力，技术研发成果涵盖设备优化和工具改良、工艺与流程优化、新技术工艺引进、软件功能二次开发等方面，代表性技术有单腔双色注塑模具的设计、制造、注塑一体化工艺技术、深孔钻自动编程、EROWA夹具应用、孔列表标注、CAM网络化编程后处理、喇叭网模具制造工艺、线切割自动编程、自制万向夹具、CNC在线检测技术等。
（三）经核查并经发行人确认，本律师认为发行人在知识产权方面不存在任何争议或纠纷。
六、根据反馈意见“一、其他问题”第 1条的要求，本律师对发行人租赁的无证房产未取得合法权证的原因及租赁的合法性等事项进行了核查，并披露和发表意见如下：
（一）发行人租赁的部分房屋未取得合法产权证的原因。
1、截至本《补充法律意见书》出具日，发行人租赁的没有合法产权证的房屋（以下简称“无产权证房屋”）的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|位置|用途|租赁面积（㎡）|租赁期限|
|1|发行人|深圳市罗租股份合作公司|黄峰岭工业区二栋一、二层|厂房|2,200|至2017年12月1日|
|2|发行人|深圳市罗租股份合作公司|黄峰岭工业区5栋三、四、五楼|宿舍|1,800|至2013年9月1日|
|3|发行人|深圳市罗租股份合作公司|罗租社区升平路37号A、B栋|厂房|41,795|至2020年12月31日|
|4|发行人|深圳市罗租股份合作公司|罗租社区升平路37号综合楼|综合楼|300|至2020年12月31日|
|5|发行人|深圳市宝安区投资管理有限公司|泉宝工业区B3栋|厂房|3,131.67|至2013年10月30日|
|6|发行人|深圳穗安贸易有限公司|泉宝工业区B5栋|厂房|3,131.67|至2013年10月30日|
|7|发行人|深圳市宝安区投资管理有限公司|泉宝工业区B8栋|厂房|4,700|至2013年10月30日|
|8|发行人|深圳市同协管理咨询有限公司|水田社区石龙大道80号A栋1楼、2楼、B栋1楼|厂房|7,100|至2017年1月12日|
|9|发行人|深圳市同协管理咨询有限公司|水田社区石龙大道80号D栋3楼|宿舍|650|至2017年1月12日|
|10|发行人|王庆松|宝安区石岩街道石龙社区创业路5号C栋厂房、办公楼、宿舍楼、A栋厂房|厂房|1,700|至2013年12月17日|
|||||办公|450||
|||||宿舍|1,800||
|||||厂房|2,880||

2、经本律师核查，无产权证房屋没有办理产权证的原因如下：
（1）根据深圳市罗租股份合作公司（以下简称“罗租公司”）出具的《说明》，
发行人承租的黄峰岭工业区二栋一、二层，黄峰岭工业区5栋三、四、五楼和黄峰岭工业区升平路的二栋七层厂房、一栋三层的综合服务楼所在土地为深圳市城市化过程中，经深圳市国土资源和房产管理局宝安分局批复给罗租公司使用的国有建设用地，但相关房屋建设过程未及时办理规划、报建手续。目前，罗租公司已申请按“深圳市房地产登记历史遗留问题”办理产权证。
（2）根据深圳市宝安区投资管理有限公司出具的《说明》，发行人承租的泉宝工业区B3栋、B5栋、B8栋房屋所在土地为出让方式取得的国有建设用地，相关房屋建设过程中办理了建设规划许可证、施工许可证等报建手续，但由于存在跨红线的问题，尚未完成建设工程规划验收，因此未能取得房屋产权证。
（3）根据深圳市同协管理咨询有限公司（以下简称“同协公司”）出具的《说明》，发行人承租的位于水田社区石龙大道80号A栋1楼、2楼及B栋1楼的厂房和D栋3楼的宿舍由于没有办理房屋建设手续尚未取得产权证。目前，同协公司已申请按“深圳市房地产登记历史遗留问题”办理产权证。
（4）根据王庆松出具的《说明》，发行人承租的位于深圳市宝安区石岩街道石龙仔创业路5号院内的房屋是由于没有办理房屋建设手续而未能取得产权证。
（二）发行人租赁无产权证房屋的合法性。
经核查，本律师认为：
1、上述无产权证房屋没有依法办理取得产权证，不符合法律、法规的相关规定，发行人租赁该等房屋存在法律瑕疵，且存在不能持续租用的风险。
2、但是，为避免发行人因租赁无产权证房屋事项遭受损失，发行人股东中银实业和宝山鑫已分别出具《承诺函》，承诺自承诺函签署之日起，若发行人所租赁的房产（包括办公楼、厂房和宿舍）根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，给发行人造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），中银实业和宝山鑫将在毋需发行人支付任何对价的情况下分别按60%和40%的比例承担上述损失。因此，发行人不会因不能持续租用无产权证房产的风险而实际遭受经济损失。
3、发行人已就无产权证房屋租赁事项按当地政府主管部门的要求办理了租赁备案手续。同时，根据深圳市宝安区石岩街道办事处出具的《证明》，未来五
年内，无产权证房屋未被纳入拆迁范围；根据深圳市国土和规划资源委员会宝安管理局出具的《关于开具深圳市银宝山新科技股份有限公司房屋未列入拆迁范围证明的复函》，无产权证房屋位置坐标范围内的房屋近期尚无相关市政建设项目计划实施拆迁。因此，出租方未就无产权证房屋取得合法产权证不会影响发行人使用该等房屋及开展相关生产经营活动，也不构成发行人本次发行上市的障碍。
七、根据反馈意见“一、其他问题”第 2条的要求，本律师对发行人报告
期内海关运输的合法性，是否有违法违规行为、是否受过海关处罚等事项进行核查，并披露和发表意见如下：
（一）发行人在报告期内海关运输合法、合规。
1、发行人持有《对外贸易经营者备案登记表》（进出口企业代码：4403724726827）、中华人民共和国深圳海关颁发的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》（海关注册登记编码：4403911776）、中华人民共和国深圳出入境检验检疫局颁发的《自理报检单位备案登记证明书》（备案登记号4700002676），可依法从事进出口经营活动。
2、发行人已建立了货物出口的管理及风险控制流程，包括产品运输和海关报关的要求及报关程序、业务部门与运输部门的业务协同等，确保发行人在海关运输符合法律、法规和规范性文件的各项规定。
3、为了解发行人货物进出口的操作流程，本律师还对发行人报告期内的进出口货物的记录及相关报关材料、进出口货物报关管理流程、《国际货物运输服务合同》、《代理报关服务协议书》及发行人《货物进出口申报管理制度》、《物流管理制度》等进行了核查。
4、综上，本律师认为：发行人从事货物进出口经营活动已取得必要的资质，其报告期内的货物进出口已依法办理了进出口报关和登记手续，发行人报告期内的海关运输符合法律、法规的相关规定。
（二）发行人报告期内曾因相关人员工作疏忽被海关作过一次处罚，除此之外，发行人没有其他违反海关法律、法规的行为。
经本律师核查，发行人除于 2012年 6月 4日中华人民共和国深圳湾海关处罚过一次外，在报告期内不存在其他违反海关法律、法规的行为。本律师认为，
发行人所受处罚涉及的行为不属于重大违法行为，相关事项不构成本次发行上市的障碍（参见《律师工作报告》和本《补充法律意见书》第一节）。
八、根据反馈意见“一、其他问题”第 3条的要求，本律师对发行人 2010年、2011年连续两年更换两个财务总监的原因及该变动对发行人治理是否有重大影响进行了核查，并披露和发表意见如下：
（一）发行人 2010年、2011年更换财务总监的原因。
1、2010年4月，发行人财务总监由李绍永更换蔡树才，是因为李绍永已届退休年龄辞去所任发行人财务总监职务所致。
2、2011年5月，发行人财务总监由蔡树才更换为王文之，是因为蔡树才因病辞去发行人财务总监职务所致。
（二）发行人报告期内财务总监的变动不会对发行人治理机构构成重大影响。
经核查，本律师认为：发行人总经理胡作寰、副总经理黄福胜、史志坚、杨富贵等主要高级管理人员的任职在报告期内均未发生变化，财务总监的更换没有导致发行人高级管理人员发生重大变动，发行人治理结构未因此受到重大影响。
九、《法律意见书》及《律师工作报告》更正事项
（一）经核查，本律师对《法律意见书》第二部分第十八节第（二）点中关于“本次发行募集资金用途符合《管理办法》第二十七条、第二十八条的规定。”的表述作出如下更正：
“（二）本次发行募集资金用途符合《管理办法》第三十八条至第四十三条的规定。”。
（二）经核查，本律师对《律师工作报告》第二部分第十八节第（二）点中关于“募集资金用途符合《管理办法》第二十七条、第二十八条的规定。”的表述作出如下更正：
“（二）募集资金用途符合《管理办法》第三十八条至第四十三条的规定。
1、本次发行募集资金投资项目与发行人及其子公司的主营业务一致，并有明确的用途。
2、本次发行募集资金数额和投资项目与发行人及其子公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3、本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
4、发行人董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
5、本次发行募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
6、发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。”。
十、本律师对与发行人本次修改和最近一年有关的事项进行核查，并发表意见如下：
（一）本次发行上市的批准和授权
鉴于发行人于2012年1月20日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的与本次发行上市有关的部分决议的有效期即将届满，发行人分别于2012年12月3日、2013年1月10日召开了第二届董事会第五次会议、2013年第一次临时股东大会（以下简称“该次股东大会”），审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜有效期的议案》、《关于延长公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性有效期的议案》，同意将上述决议的有效期延长两年。
本律师认为，发行人该次股东大会的召集和召开程序、会议召集人资格、出席会议的人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》及发行人《章程》的有关规定，该次股东大会决议合法、有效。发行人本次发行上市取得的批准和授权继续有效。
（二）本次发行上市的主体资格
1、发行人最近一年持续合法有效经营，是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，仍符合《管理办法》第八、九条的规定。
2、发行人的注册资本最近一年未发生变动，其注册资本已足额缴纳，其主要资产不存在重大权属纠纷，仍符合《管理办法》第十条的规定。
3、发行人的业务最近一年未发生变动，其生产经营符合法律、行政法规和发行人《章程》的规定，符合国家产业政策，仍符合《管理办法》第十一条的规定。
4、最近一年，发行人主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人没有发生变更，仍符合《管理办法》第十二条的规定。
5、发行人股权最近一年未发生变动，其股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，仍符合《管理办法》第十三条的规定。
6、发行人已通过深圳市市场监督管理局2011年度工商年检，目前合法存续，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及发行人《章程》规定的需要终止的情形。
（三）本次发行上市的实质条件
根据三年《审计报告》，并经本律师核查，发行人最近一年继续盈利，其本次发行的条件未发生实质性变化，仍具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件。
1、发行人本次发行的方案没有变动，并已经股东大会批准，符合《公司法》规定的相关条件。
2、发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》规定的相关条件，但《证券法》第五十条第一款第（一）项规定的上市条件，有待发行人依法完成本次发行后方可确定。
3、发行人仍符合《管理办法》规定的发行条件。
（1）主体资格
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人仍符合《管理办法》第八至第十三条规定的条件（参见本节其他部分），具备本次发行上市的主体资格。
（2）独立性
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且不存在其他严重缺陷，仍符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。
（3）规范运行
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人仍符合以下规范运行条件：
①发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，仍符合《管理办法》第二十一条的规定。
②发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，仍符合《管理办法》第二十二条的规定。
③发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格要求，且不存在《管理办法》第二十三条规定的情形。
④发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，仍符合《管理办法》第二十四条的规定。
2013年3月16日，大华会计师已出具了标准无保留意见的大华核字[2013]003402号《深圳市银宝山新科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《内部会计控制规范—基本规范（试行）》和相关规定于 2012年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
⑤本律师已在第一次《补充法律意见书》披露了发行人及其子公司 2012年上半年的守法情况。根据有关政府主管部门出具的证明及发行人的确认，并经本律师核查，发行人2012年下半年（以下简称“最近一期”）不存在《管理办法》第二十五条规定的情形。
A)根据深圳市市场监督管理局、深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局、深圳市宝安区地方税务局、深圳市规划和国土资源委员会、深圳市人居环境委员会、深圳市宝安区安全生产监督管理局、中华人民共和国深圳海关、中华人民共和国深圳出入境检验检疫局、国家外汇管理局深圳市分局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金管理中心出具的证明、复函，并经发行人确认，发行人最近一期不存在违反工商、税收、土地、环保、
安全生产、质量技术、海关、检验检疫、外汇、劳动、社会保险、住房公积金等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形；
B)根据天津市滨海新区工商行政管理局开发区分局、天津市经济技术开发区国家税务局、天津市滨海新区第四地方税务分局、天津经济技术开发区建设和交通局、天津经济技术开发区环境保护局、天津经济技术开发区安全生产监督管理局、天津经济技术开发区质量技术监督局、中华人民共和国天津海关、中华人民共和国天津出入境检验检疫局、国家外汇管理局塘沽中心支局、天津经济技术开发区人力资源和社会保障局、天津市住房公积金管理中心、天津市社会保险基金管理中心东丽分中心出具的证明、复函，并经国丰模具确认，国丰模具最近一期不存在违反工商、税收、土地、房产、环保、安全生产、质量技术、海关、检验检疫、外汇、劳动、社会保险、住房公积金等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形；
C)根据惠州市工商行政管理局、惠州市仲恺高新技术产业开发区国家税务局、惠州市仲恺高新技术产业开发区地方税务局、惠州市环境保护局仲恺高新技术产业开发区分局、惠州市安全生产监督管理局仲恺高新技术产业开发区分局、惠州市质量技术监督局、中华人民共和国深圳海关、中华人民共和国惠州出入境检验检疫局、国家外汇管理局惠州市中心支局、惠州市人力资源和社会保障局、惠州市社会保险基金管理局仲恺高新区分局、惠州市住房公积金管理中心出具的证明、复函，并经惠州科技确认，惠州科技最近一期不存在违反工商、税收、环保、安全生产、质量技术、海关、检验检疫、外汇、劳动、社会保险、住房公积金等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形；
D)根据惠州市工商行政管理局、惠州市仲恺高新技术产业开发区国家税务局、惠州市仲恺高新技术产业开发区地方税务局、惠州市环境保护局仲恺高新技术产业开发区分局、惠州市安全生产监督管理局仲恺高新技术产业开发区分局、惠州市质量技术监督局、惠州市人力资源和社会保障局、惠州市社会保险基金管理局仲恺高新区分局、惠州市住房公积金管理中心出具的证明、复函，并经惠州实业确认，惠州实业最近一期不存在违反工商、税收、环保、安全生产、质量技术、劳动、社会保险、住房公积金等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
E)根据苏州市昆山工商行政管理局、昆山市国家税务局第三税务分局、苏州市昆山地方税务局、昆山市环境保护局、苏州市昆山质量技术监督局、昆山市安全生产监督管理局、中华人民共和国昆山出入境检验检疫局、昆山市人力资源和社会保障局、昆山市社会保险基金管理中心、苏州市住房公积金管理中心昆山分中心出具的证明、复函，并经昆山模塑确认，昆山模塑自设立以来不存在违反工商、税收、环保、质量技术、安全生产、检验检疫、劳动、社会保险、住房公积金等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
F)根据长沙市工商行政管理局经济技术开发区分局、长沙县国家税务局、湖南省长沙经济技术开发区地方税务局星沙税务分局、长沙经济技术开发区管理委员会产业环保局、长沙市质量技术监督管理局经济技术开发区分局、长沙县安全生产监督管理局、长沙县人力资源和社会保障局、长沙县企业社会保险工作局、长沙住房公积金管理中心开具的证明、复函，并经长沙模具确认，长沙模具自设立以来不存在违反工商、税务、环保、质量技术、安全生产、劳动、社会保险、住房公积金等法律、行政法规，收到处罚，且情节严重的情形。
⑥发行人《章程》已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，仍符合《管理办法》第二十六条的规定。
⑦发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，仍符合《管理办法》第二十七条的规定。
（4）财务与会计
①发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，仍符合《管理办法》第二十八条的规定。
根据三年《审计报告》和《深圳市银宝山新科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》，发行人最近一年继续盈利，其合并报表反映的最近一年归属于发行人普通股股东的净利润为69,089,052.56元，扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润为 65,306,822.51元，经营活动产生的现金流量净额为 25,481,933.00元，营业收入为 1,044,734,214.61元，期末资产负债率（母公司）为51.06%。
②发行人的内部控制在所有重大方面均是有效的，并由注册会计师出具了标准无保留结论的《内部控制鉴证报告》（参见本节其他部分），仍符合《管理办法》第二十九条的规定。
③发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，其最近三年的财务报表均已由大华会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。
根据三年《审计报告》，大华会计师认为发行人财务报表（包括发行人2010年 12月 31日、2011年 12月 31日、2012年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2010年度、2011年度、2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注）在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2010年 12月 31日、2011年12月31日、2012年12月31日的合并及母公司的财务状况以及2010年度、2011年度、2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
④发行人编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。
⑤发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当地披露了最近三年的关联交易，其关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
⑥根据三年《审计报告》，发行人仍符合《管理办法》第三十三条规定的各项条件。
发行人最近三年合并报表反映的扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润分别为 35,893,634.18元、58,097,122.75元、65,306,822.51元，均为正数且累计超过3,000万元；最近三年合并报表反映的经营活动产生的现金流量净额分别为-10,971,137.76元、87,618,201.39元、25,481,933.00元，累计超过 5,000万元；最近三年合并报表反映的营业收入分别为 554,045,039.80元、868,063,285.26元、1,044,734,214.61元，累计超过3亿元；其2012年年末的股本总额为9,530万元，不少于3,000万元；其合并报表反映的最近一年末扣除
土地使用权后的无形资产帐面余额为 5,697,817.81元，占合并报表反映的归属于发行人普通股股东的所有者权益的比例不高于20%；其最近一年末不存在未弥补亏损。
⑦根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明文件，并经本律师核查，发行人及其子公司最近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
⑧发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
⑨发行人申报文件不存在《管理办法》第三十六条规定的情形。
⑩发行人不存在《管理办法》第三十七条规定的影响其持续盈利能力的情形。
4、募集资金运用
发行人本次发行募集资金运用未发生变化，仍符合《管理办法》第三十八条至第四十三条的规定。
（四）发行人股东
1、本律师已在第一次《补充法律意见书》披露了发行人股东在《法律意见书》、《律师工作报告》出具后的变化情况。第一次《补充法律意见书》出具后，发行人股东的情况未发生变化。发行人股东力合创赢和力合华富最近一年的财务情况如下：
（1）力合创赢
根据力合创赢截至2012年12月31日未经审计的财务报表，力合创赢2012年度的基本财务数据如下：
|||
|-|-|
|科目 期间|2012年度|
|总资产|275,948,814.91元|
|净资产|275,948,814.91元|
|净利润|-2,171,162.30元|

（2）力合华富
根据力合华富截至2012年12月31日未经审计的财务报表，力合华富2012年度的基本财务数据如下：
|||
|-|-|
|科目 期间|2012年度|

|||
|-|-|
|总资产|242,560,452.82元|
|净资产|233,798,095.43元|
|净利润|-198,828.78元|

2、经核查，本律师认为：发行人股东仍具有国家法律、法规和规范性文件规定的作为发行人股东进行出资的资格，各股东持有发行人股份是合法、有效的。
（五）发行人的关联交易和同业竞争
1、本律师已在第一次《补充法律意见书》中披露了发行人2012年上半年的关联方变化情况。经核查，发行人的关联方在第一次《补充法律意见书》出具后发生了变化，具体情况如下：
（1）发行人新增4家子公司
①长沙模具是于 2012年 10月 12日成立的有限责任公司，持有长沙市工商行政管理局核发的注册号 430194000008430的《企业法人营业执照》，住所为长沙经济技术开发区中轴路以东、远大路以北、东十一线以西物丰科技园6号栋，注册资本为500万元，实收资本为500万元，法定代表人为唐伟，经营范围为“汽车零部件、塑胶制品、模具的研发、生产及技术咨询；投资咨询。（经营范围中涉及行政许可的凭有效许可证或资质证经营）”，营业期限至2062年10月11日。
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人持有长沙模具51%股权，长沙市智勇电子科技有限公司持有长沙模具49%股权。长沙模具的董事会由唐伟（董事长）、黄家强、韦俊军3名董事组成，监事为高国利，总经理为唐伟。
②深圳市白狐工业设计有限公司（以下简称“白狐设计”）是于 2013年 1月 15日成立的有限责任公司，持有深圳市市场监督管理局核发的注册号 440306106832817的《企业法人营业执照》，住所为深圳市宝安区石岩街道银宝山新厂房一栋 3楼301（办公场所），注册资本为 100万元，实收资本为 100万元，法定代表人为高国利，经营范围为“工业产品的外形设计、结构设计、包装设计；企业形象策划；从事广告业务；电子产品的设计与研发；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）”，营业期限至2033年1月15日。
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人持有白狐设计100%股权。白狐
设计执行董事为高国利，监事为李芳，总经理为王志远。
③深圳市银宝山新检测技术有限公司（以下简称“银宝检测”）是于 2013年 1月 15日成立的有限责任公司，持有深圳市市场监督管理局核发的注册号 440306106832905的《企业法人营业执照》，住所为深圳市宝安区石岩街道银宝山新厂房一栋 1楼101、102（办公场所），注册资本为 50万元，实收资本为 50万元，法定代表人为高国利，经营范围为“机械零件、五金产品、五金零件及塑胶产品检测技术开发；实验室检测技术研发与相关信息咨询。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）”，营业期限至 2033年 1月 15日。
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人持有银宝检测100%股权。银宝检测执行董事为高国利，监事为李芳，总经理为曹学明。
④深圳市银宝山新压铸科技有限公司（以下简称“银宝压铸”）是于 2013年 2月 4日成立的有限责任公司，持有深圳市市场监督管理局核发的注册号 440306106882148的《企业法人营业执照》，住所为深圳市宝安区大浪街道同胜社区上横朗第三工业区第5栋1楼，注册资本为200万元，实收资本为200万元，法定代表人为史志坚，经营范围为“锌合金、铝合金压铸加工、模具加工、机械零配件的开发、生产及相关技术咨询，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）”，营业期限至2033年2月4日。
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人持有银宝压铸51%股权、深圳市尊德实业有限公司持有银宝压铸30%股权、麦国明持有银宝压铸19%股权。银宝压铸执行董事为史志坚，监事为朱美红，总经理为姚晖。
（2）发行人实际控制人东方资产控制的企业变化情况：
①东方资产直接控制的东兴证券股份有限公司的法定代表人变更为魏庆华，间接控制的兰州市邦信小额贷款有限责任公司的法定代表人变更为南兵。
②东方资产新增1家直接控制的企业：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立日期|注册资本|法定代表人|住所地|经营范围/主营业务|持股比例|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|中华联合保险控股股份有限公司|2006年6月5日|1,531,000万元|陈景耀|北京市|投资设立保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内国际业务。|51.01%|

③东方资产新增14家间接控制的企业：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立日期|注册资本|法定代表人|住所地|经营范围/主营业务|间接持股比例|
|1|中国东方资产管理（国际）控股有限公司|2002年8月7日|港币2元|—|香港|投资控股及物业投资。|100%|
|2|Wise Leader AssetsLtd.|2004年6月7日|港币7.76元|—|英属维尔京群岛|投资控股。|100%|
|3|Gold WingsEnterprisesLimited|2010年7月6日|港币7.8元|—|英属维尔京群岛|投资控股。|100%|
|4|青岛邦信小额贷款有限责任公司|2012年7月17日|20,000万元|吴少杰|青岛市|在青岛市区域内办理各项小额贷款；开展小企业发展、管理、财务等咨询业务。|100%|
|5|大连高新园区邦信小额贷款有限公司|2012年10月30日|15,000万元|崔磊|大连市|办理各项小额贷款和银行资金融入业务。|100%|
|6|沈阳市和平区邦信小额贷款有限责任公司|2012年11月1日|15,000万元|崔磊|沈阳市|办理各项小额贷款和银行资金融入业务。|100%|
|7|深圳市邦信小额贷款有限公司|2012年12月19日|15,000万元|黄冬林|深圳市|在深圳市行政辖区内经营小额贷款业务（不得吸收公众存款）。|100%|
|8|南昌市东湖区邦信|2012年|20,000|邓文超|南昌市|在南昌市东湖区及其市内|100%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||小额贷款有限责任公司|12月21日|万元|||周边县域开展小额贷款业务和经省政府金融办批准的其他业务。||
|9|邦信惠融投资控股股份有限公司|2012年12月21日|100,000万元|张艳艳|北京市|项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；财务管理咨询；经济信息咨询；应用软件服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。|100%|
|10|郑州邦信小额贷款有限公司|2013年1月6日|15,000万元|朱煜|郑州市|办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业。|93.33%|
|11|西安经开区邦信小额贷款有限公司|2013年2月4日|38,000万元|高然麦|西安市|提供小额贷款服务。|67%|
|12|东兴证券投资有限公司|2012年2月7日|30,000万元|吴国栋|平潭县|金融产品投资；资产管理、投资管理、股权投资、项目投资及财务顾问服务。|100%|
|13|东方新华投资管理有限公司|2012 年12 月 21日|5,000万元|陈建雄|上海市|投资管理、创业投资、投资咨询，商务咨询，企业管理咨询。|51%|
|14|中华联合财产保险股份有限公司|2006 年12月6日|1,450,000 万元|李迎春|北京市|财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。|95.69%|

④2012年 11月 28日，邦信资产、深圳邦信财务顾问有限公司分别将其所
持深圳市邦信物业管理有限公司98.27%、1.73%股权转让给深圳市万博仕科技有限公司；2012年 12月 27日，邦信资产、深圳邦信财务顾问有限公司分别将其所持深圳市中新实业有限公司89.19%、10.81%股权转让给深圳兆邦基实业有限公司。前述股权转让完成后，东方资产不再间接控制深圳市邦信物业管理有限公司、深圳市中新实业有限公司。
2、本律师已在第一次《补充法律意见书》披露了发行人及其子公司 2012年上半年的关联交易情况。发行人最近一期发生的重大关联交易主要是关联方为发行人及其子公司的银行借款提供连带责任保证。除发行人关联方原签订的相关保证合同因最近一期新增的借款（参见本节第（七）点“发行人的重大债权债务”）而新发生的关联担保事项外，发行人最近一期新增的关联方担保事项如下：
2012年10月25日，胡作寰与深圳平安银行签订《个人保证合同》（合同编号：平银（深圳）个保字（2012）第 A1001102191200005号），为发行人与深圳平安银行签订的编号为平银（深圳）授信字（2012）第A1001102191200005号《综合授信额度合同》项下约定的授信额度内发生的债务提供最高额连带责任保证，保证担保的债权最高本金余额为2亿元。
（六）发行人的主要财产
1、本律师已在第一次《补充法律意见书》披露了发行人及其子公司主要财产在《法律意见书》、《律师工作报告》出具后的变化情况。经核查，第一次《补充法律意见书》出具后，发行人新增8项专利、6项专利申请获得授予专利权、4项专利申请、3项注册商标，具体情况如下：
（1）新增专利：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|专利权人|专利号|权利期限|取得方式|他项权利|
|1|发明|夹具|发行人|201010212493.7|20年（自2010年6月28日起算）|原始取得|无|
|2|发明|一种发泡模具的排气结构|发行人|201010243225.1|20年（自2010年7月28日起算）|原始取得|无|
|3|实用新型|双注塑口注塑机|发行人|201120321695.5|10年（自2011年8月31日起算）|原始取得|无|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|实用新型|一种用于热流道的阀针油缸|发行人|201220157307.9|10年（自2012年4月13日起算）|原始取得|无|
|5|实用新型|一种手持气动喷砂枪|发行人|201220176066.2|10年（自2012年4月23日起算）|原始取得|无|
|6|外观设计|包装箱（开箱防伪）|发行人|201230089152.5|10年（自2012年4月1日起算）|原始取得|无|
|7|外观设计|数码相框|发行人|201230463556.6|10年（自2012年9月26日起算）|原始取得|无|
|8|外观设计|蓝牙笔|发行人|201230467575.6|10年（自2012年9月28日起算）|原始取得|无|

（2）新增取得国家知识产权局授予专利权的专利申请：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|发明创造名称|申请人|申请号|申请日|权利期限|取得方式|他项权利|
|1|发明|四周内倒扣脱模机构|发行人|201110041645.6|2011年2月21日|尚未授权|原始取得|无|
|2|外观设计|钳形表|发行人|201230460610.1|2012年9月25日|尚未授权|原始取得|无|
|3|外观设计|移动电源（便携）|发行人|201230460666.7|2012年9月25日|尚未授权|原始取得|无|
|4|外观设计|立体声蓝牙音箱|发行人|201230460608.4|2012年9月25日|尚未授权|原始取得|无|
|5|外观设计|固定座（吸盘式）|发行人|201230460668.6|2012年9月25日|尚未授权|原始取得|无|
|6|外观设计|座式充电器（双iphone）|发行人|201230460609.9|2012年9月25日|尚未授权|原始取得|无|

（3）新增取得国家知识产权局受理的专利申请：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|发明创造名称|申请人|申请号|申请日|权利期限|取得方式|他项权利|
|1|发明|深孔钻编程方|发行人|201210397729.8|2012年10月|尚未|原始|无|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||法及系统|||18日|授权|取得||
|2|外观设计|行车记录仪（防水）|发行人|201230460667.1|2012年9月25日|尚未授权|原始取得|无|
|3|外观设计|防水行车记录仪（防水方形）|发行人|201230460669.0|2012年9月25日|尚未授权|原始取得|无|
|4|外观设计|高清网络播放器|发行人|201230476835.6|2012年10月9日|尚未授权|原始取得|无|

（4）新增注册商标：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标|注册证号|核定使用商品|权利期限|取得方式|他项权利|
|1|发行人||10021516|第7类|2012年11月28日至2022年11月27日|原始取得|无|
|2|发行人||10021518|第42类|2012年11月28日至2022年11月27日|原始取得|无|
|3|发行人||10021519|第42类|2012年11月28日至2022年11月27日|原始取得|无|

2、第一次《补充法律意见书》出具后，发行人、国丰模具分别向国家知识产权局提交了专利号分别为201120043066.0、201120067868.5的实用新型专利权的《放弃专利权声明》。发行人、国丰模具声明放弃上述专利权，主要是因为发行人、国丰模具分别持有的上述实用新型专利项下的发明创造与发行人、国丰模具分别申请的申请号分别为201110041645.6、201110062152.0的发明专利项下的发明创造相同。为了使相关的发明创造被授予发明专利权，发行人、国丰模具根据《中华人民共和国专利法》的相关规定，向国家知识产权局声明放弃上述实用新型专利。根据《中华人民共和国专利法实施细则》的规定，发行人、国丰模具声明放弃的上述实用新型专利权自发明专利权公告之日终止。
3、根据三年《审计报告》，截至 2012年 12月 31日，发行人固定资产情况
如下：
||||
|-|-|-|
|项目|原值|净值|
|房屋建筑物|74,240,221.48|61,281,422.37|
|电子设备|35,539,617.72|19,759,219.96|
|运输工具|12,283,860.08|6,031,233.89|
|机器设备|311,565,848.04|217,523,052.98|

4、经核查，本律师认为，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公司合法持有其所拥有的房屋所有权、土地使用权、注册商标、专利、软件著作权等财产的权属证书，相关手续完备、合法，其财产产权关系明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
5、本律师已在第一次《补充法律意见书》中披露了发行人及其子公司 2012年上半年的抵押、质押事项。发行人最近一期新发生的抵押、质押事项参见本节第（七）点“发行人的重大债权债务”。
经核查，本律师认为：发行人及其子公司最近一期新发生的抵押、质押事项符合国家法律、法规和规范性文件的相关规定，未影响发行人及其子公司的正常生产经营，但本节第（七）点披露的编号为平银（深圳）抵字（2012）第A1001102191200005号的《最高额抵押合同》约定的房地产抵押事项尚需依法办理抵押登记。
6、发行人及其子公司存在租赁场地和房屋进行生产经营的情形，发行人租赁事项在《法律意见书》、《律师工作报告》、第一次《补充法律意见书》出具后发生了变化。截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公司具体租赁情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|位置|用途|租赁面积（㎡）|租赁期限|
|1|发行人|深圳市罗租股份合作公司|黄峰岭工业区二栋一、二层|厂房|2,200|至2017年12月1日|
|2|发行人|深圳市罗租股份合作公司|黄峰岭工业区5栋三、四、五楼|宿舍|1,800|至2013年9月1日|
|3|发行人|深圳市罗租股份合作公司|罗租社区升平路37号AB栋|厂房|41,795|至2020年12月31日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|发行人|深圳市罗租股份合作公司|罗租社区升平路37号综合楼|综合楼|300|至2020年12月31日|
|5|发行人|深圳市宝安区投资管理有限公司|泉宝工业区B3栋|厂房|3,131.67|至2013年10月30日|
|6|发行人|深圳穗安贸易有限公司|泉宝工业区B5栋|厂房|3,131.67|至2013年10月30日|
|7|发行人|深圳市宝安区投资管理有限公司|泉宝工业区B8栋|厂房|4,700|至2013年10月30日|
|8|发行人|深圳市同协管理咨询有限公司|水田社区石龙大道80号A栋1楼、2楼、B栋1楼|厂房|7,100|至2017年1月12日|
|9|发行人|深圳市同协管理咨询有限公司|水田社区石龙大道80号D栋3楼|宿舍|650|至2017年1月12日|
|10|发行人|王庆松|宝安区石岩街道石龙社区创业路5号C栋厂房、办公楼、宿舍楼、A栋厂房|厂房|1,700|至2013年12月17日|
|||||办公|450||
|||||宿舍|1,800||
|||||厂房|2,880||
|11|发行人|深圳市深开电器实业有限公司|宝安区石岩街道国泰路联合厂房第四层|厂房|3,600|至2016年9月14日|
|12|发行人|深圳市深开电器实业有限公司|宝安区石岩街道国泰路深开公司食堂|食堂|351.42|至2016年9月14日|
|13|发行人|深圳市深开电器实业有限公司|宝安区石岩街道国泰路深开公司1﹟宿舍104、204、304、404、504、604|宿舍|699.96|至2016年9月14日|
|14|发行人|深圳市深开电器实业有限公司|宝安区石岩街道国泰路深开电器4﹟宿舍第一、二层|宿舍|566.44|至2016年9月14日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|15|发行人|深圳市深开电器实业有限公司|宝安区石岩街道国泰路联合厂房第一、二、五、六层|厂房|18,071.71|至2013年9月14日|
|16|发行人|深圳市深开电器实业有限公司|宝安区石岩街道国泰路联合厂房第三层|厂房|3,600|至2013年9月14日|
|17|发行人|深圳市深开电器实业有限公司|宝安区石岩街道国泰路深开电器2﹟、3﹟宿舍|宿舍|2,800.41|至2013年9月14日|
|||||宿舍|2,127.88||
|18|惠州科技|惠州市骏宝发展有限公司|惠州市仲恺高新区6号区-3#地的厂房、宿舍的周边10,000平方米土地使用权|办公楼|963.76|至2014年12月31日|
|||||宿舍|4,364.48||
|||||厂房|9,042.56||
|||||土地使用权|10,000||
|19|惠州科技|惠州市得天自动化设备有限公司|惠州市惠城区仲恺高新区惠风五路3号|厂房|1,300|至2013年8月16日|
|20|惠州实业|惠州市健宇实业发展有限公司|惠州市惠台工业园区63号小区|厂房|12,555.75|至2016年10月31日|
|||||宿舍|2,989.47||
|||||宿舍|3,332.30||
|21|国丰模具|天津经济技术开发区国有资产经营公司|天津经济开发区海景街天润公寓|宿舍|5间|至2013年8月22日|
||||||1间|至2013年9月1日|
||||||12间|至2013年9月20日|
||||||1间|至2013年10月31日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|22|银宝压铸|深圳市铭可达物流有限公司|深圳市龙华新区观澜环观南路19号铭可达物流园5号B|厂房|5,947|至2023年4月30日|
|23|长沙模具|长沙经济技术开发区创业服务中心|长沙经济技术开发区远大路以北、中轴东路以东交界处物丰科技园内的第6栋厂房及固定专用设备|厂房|2,539.87|至2013年12月31日|
|24|昆山模塑|昆山锦竹机械设备有限公司|昆山市淀山湖镇双马路|厂房|3,024|至2017年5月31日|
|||||办公|200||

经核查，上述第1至10项为无产权证房屋，发行人存在不能持续租用该等房屋的风险。除此之外，发行人及其子公司租赁的其他房屋的出租方均持有合法产权证，有关租赁合法、有效。
但是，发行人已就相关租赁事项办理了租赁备案手续，加之该等房屋未被纳入政府未来五年内的拆迁范围，发行人主要股东亦已承诺承担发行人因租赁无产权证房屋可能遭受的损失，因此，本律师认为，发行人租赁无产权证房屋不会影响其使用该等房屋及开展相关生产经营活动，发行人不能持续使用相关房屋的风险不会给发行人实际造成经济损失，相关事项不构成发行人本次发行上市的障
碍。
（七）发行人的重大债权债务
1、截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。在第一次《补充法律意见书》出具后，发行人及其子公司新增正在履行的重大合同如下：
（1）借款合同
①2012年9月20日，发行人与深圳民生银行签订《流动资金贷款借款合同》（合同编号：2012年深物流综贷字004号），向深圳民生银行借款500万元，用于支付货款等，借款期限为一年，贷款利率为年利率6%。发行人以其应收账款为该笔借款提供质押担保（担保合同为 2012年深物流综额字 019号《应收账款
最高额质押合同》）。
②2012年9月20日，惠州科技与深圳民生银行签订《流动资金贷款借款合
同》（合同编号：2012年深物流综贷字005号），向深圳民生银行借款500万元，用于支付货款等，借款期限为半年，贷款利率为年利率5.6%。发行人以其应收账款为该笔借款提供质押担保（担保合同为 2012年深物流综额字 019号《应收账款最高额质押合同》），并为该笔借款提供连带责任保证担保（担保合同为2012年深物流综额字019-1号《最高额保证合同》）。
③2012年10月16日，发行人与龙华工商银行签订《流动资金借款合同》（合同编号：40000266-2012年（龙华）字0073号），向龙华工商银行借款1,500万元，用于原材料采购，借款期限为12个月，借款利率为提款日与12个月期限相对应档次的人民银行基准贷款利率。宝山鑫和胡作寰为发行人的该笔借款提供连带责任保证担保（担保合同分别为 40000266-2011年龙华（高保）字第 0047号《最高额保证合同》、40000266-2011年龙华（高保）自第0048号《最高额保证合同》）。
④2012年 10月 17日，发行人与深圳民生银行签订《流动资金贷款借款合同》（合同编号：2012年深物流综贷字006号），向深圳民生银行借款500万元，用于支付货款等，借款期限为半年，贷款利率为年利率6.16%。发行人以其应收账款为该笔借款提供质押担保（担保合同为 2012年深物流综额字 019号《应收账款最高额质押合同》）。
⑤2012年 10月 23日，惠州实业与深圳民生银行签订《流动资金贷款借款合同》（合同编号：2012年深物流综贷字 007号），向深圳民生银行借款 600万元，用于支付货款等，借款期限为一年，贷款利率为年利率6.6%。发行人以其应收账款为该笔借款提供质押担保（担保合同为2012年深物流综额字019号《应收账款最高额质押合同》），并为该笔借款提供连带责任保证担保（担保合同为2012年深物流综额字019-2号《最高额保证合同》）。
⑥2012年 10月 31日，发行人与深圳平安银行签订《借款合同（固定资产贷款）》（合同编号：平银（深圳）贷字（2012）第 B1001102191200064号），向深圳平安银行贷款 3,500万元，用于设备采购及设备的改造，贷款期限为 24个月，自贷款发放第六个月起每月还款100万元，剩余本金到期一次结清，贷款利率为年利率5.8425%。发行人以其厂房、宿舍及配套用房为该笔借款提供抵押担保（担保合同为平银（深圳）抵字（2012）第A1001102191200005号《最高额抵
押合同》），胡作寰为该笔借款提供连带责任保证担保（担保合同为平银（深圳）个保字（2012）第A1001102191200005号）《个人保证合同》）。
⑦2012年11月12日，发行人与深圳平安银行签订《借款合同》（合同编号：平银（深圳）贷字（2012）第B1001102191200065号），向深圳平安银行贷款500万元，用于采购原材料，贷款期限12个月，贷款年利率5.7%。发行人以其厂房、宿舍及配套用房为该笔借款提供抵押担保（担保合同为平银(深圳)抵字(2012)第A1001102191200005号《最高额抵押合同》），胡作寰为该笔借款提供连带责任保证担保（担保合同为平银(深圳)个保字(2012)第A1001102191200005号《个人保证合同》）。
⑧2012年 11月 14日，惠州科技与深圳民生银行签订《流动资金贷款借款合同》（合同编号：2012年深物流综贷字 008号），向深圳民生银行借款 500万元，用于支付货款等，借款期限为一年，贷款利率为年利率6.6%。发行人以其应收账款为该笔借款提供质押担保（担保合同为2012年深物流综额字019号《应收账款最高额质押合同》），并为该笔借款提供连带责任保证担保（担保合同为2012年深物流综额字019-1号《最高额保证合同》）。
⑨2012年11月19日，发行人与深圳平安银行签订《借款合同》（合同编号：平银（深圳）贷字（2012）第B1001102191200066号），向深圳平安银行贷款1,000万元，用于购买原材料，贷款期限12个月，贷款年利率5.7%。发行人以其厂房、宿舍及配套用房为该笔借款提供抵押担保（担保合同为平银(深圳)抵字(2012)第A1001102191200005号《最高额抵押合同》），胡作寰为该笔借款提供连带责任保证担保（担保合同为平银(深圳)个保字(2012)第A1001102191200005号《个人保证合同》）。
⑩2012年 12月 19日，国丰模具与开发区天津银行签订《流动资金借款合同》（合同编号：03812032-1），向开发区天津银行借款1,000万元，用于采购原材料，借款期限为12个月，借款利率为年利率7.2%。天津泰达为该笔借款提供连带责任保证担保（担保合同为03812032-1《保证合同》）。
⑪2012年 12月 19日，国丰模具与开发区天津银行签订《流动资金借款合同》（合同编号：03812032-2），向开发区天津银行借款500万元，用于采购原材料（模具钢等），借款期限为 12个月，借款利率为年利率7.2%。发行人为该笔
借款提供连带责任保证担保（担保合同为03812032-2《保证合同》）。
⑫2012年11月30日，国丰模具与深圳平安银行签订《借款合同》（合同编号：平银（深圳）贷字（2012）第 B1001102191200070号），向深圳平安银行贷款2,000万元，用于购买原材料，贷款期限12个月，贷款年利率5.7%。发行人以其厂房、宿舍及配套用房为该笔借款提供抵押担保（担保合同为平银(深圳)抵字(2012)第A1001102191200005号《最高额抵押合同》），胡作寰为该笔借款提供连带责任保证担保（担保合同为平银 (深圳 )个保字 (2012)第A1001102191200005号）《个人保证合同》）。
⑬2012年11月30日，惠州实业与深圳平安银行签订《借款合同》（合同编号：平银（深圳）贷字（2012）第 B1001102191200071号），向深圳平安银行贷款400万元，用于购买原材料，贷款期限12个月，贷款年利率5.7%。发行人以其厂房、宿舍及配套用房为该笔借款提供抵押担保（担保合同为平银(深圳)抵字(2012)第A1001102191200005号《最高额抵押合同》），胡作寰为该笔借款提供连带责任保证担保（担保合同为平银(深圳)个保字(2012)第 A1001102191200005号《个人保证合同》）。
⑭2013年1月7日，发行人与龙华工商银行签订《流动资金借款合同》（合同编号：40000266-2013年(龙华)字0001号），向龙华工商银行借款1,500万元，用于流动资金周转、材料采购，借款期限为 12个月，借款利率为提款日与 12个月期限相对应档次的人民银行基准贷款利率。宝山鑫和胡作寰为发行人的该笔借款提供连带责任保证担保（担保合同分别为40000266-2011年龙华（高保）字第0047号《最高额保证合同》、40000266-2011年龙华（高保）自第0048号《最高额保证合同》）。
经核查，本律师认为：上述借款是发行人及其子公司因正常生产经营所需而发生的，借款合同合法、有效，不存在潜在法律风险和纠纷。
（2）担保合同
①2012年 9月 20日，发行人与深圳民生银行签订《最高额保证合同》（合同编号：2012年深物流综额字 019-1号），为 2012年深物综额字 019号《综合授信合同》项下由惠州科技使用的1,000万元额度提供连带责任保证。
②2012年 9月 20日，发行人与深圳民生银行签订《最高额保证合同》（合
同编号：2012年深物流综额字 019-2号），为 2012年深物综额字 019号《综合授信合同》项下由惠州实业使用的1,000万元额度提供连带责任保证。
③2012年9月20日，发行人与深圳民生银行签订《应收账款最高额质押合同》（合同编号：2012年深物流综额字 019号），以其与深圳市中兴康讯电子有限公司已经或/及即将订立商务合同并形成商务合同项下的应收账款，为发行人与该行签订的《综合授信合同》（合同编号：2012年深物流综额字019号）项下6,000万元最高授信额度提供质押担保。经核查，上述应收账款质押已依法办理了质押登记。
④2012年10月25日，发行人与深圳平安银行签订《最高额抵押合同》（合同编号：平银（深圳）抵字（2012）第 A1001102191200005号），以其位于石岩镇第四工业区石岩街道银宝山新工业厂区厂房、宿舍及配套用房（权证号：深房地字第 5000528142号），为发行人与该行签订的《综合授信额度合同》（合同编号：平银（深圳）授信字（2012）第A1001102191200005号）项下约定的授信额度提供最高额抵押担保，抵押担保的债权最高本金余额为2亿元。经核查，前述房地产抵押尚未办理抵押登记手续。
⑤2012年12月19日，因天津泰达为开发区天津银行向国丰模具提供1,000万元借款提供担保，国丰模具与天津泰达签订《质押合同》（合同编号：2012年质字第 0174号），以其自有的一项专利号为 ZL201010602320.6的发明专利向天津泰达提供质押担保。经核查，前述专利质押已依法办理了质押登记。
⑥2012年 12月 19日，因天津泰达小企业信用担保中心（以下简称“天津泰达”）为开发区天津银行向国丰模具提供 1,000万元借款提供担保，国丰模具与天津泰达签订《抵押合同》（合同编号：2012年抵字第0174-2号），以其自有的26套、价值803.97万元的机械设备向天津泰达提供抵押担保。经核查，前述设备抵押已依法办理了抵押登记。
⑦2012年12月19日，发行人与开发区天津银行签订《保证合同》（合同编号：03812032-2），为国丰模具与开发区天津银行签订的编号为03812032-2《借款合同》项下债务提供连带责任保证，所担保的主债权金额为500万元。
经核查，本律师认为：上述担保合同均是发行人及其子公司为申请银行借款而发生，均是合法、有效的，不存在潜在的法律风险和纠纷。
（3）购销合同
①采购合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|标的|销售方|签订日期|金额|
|1|采购合同|龙门加工中心2台|MITSUI BUSSAN MACHINE TECCO.,LTD|2012.10.29|1,794,000美元|
|2|采购合同|海天注塑机20台|海天塑机集团有限公司|2013.1.5|9,440,000元|

②销售合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|标的|采购方|签订日期|金额|
|1|PURCHASE ORDER|NISSAN X60A模具|SUMMIT AUTO SEAT INDUSTRYCO.,LTD|2012.9.14|9,666,800元|
|2|C490前保险杠总成模具合同|C490前保险杆总成模具|重庆平伟科技（集团）有限公司|2012.9.19|5,836,955元|
|3|模具承制合同|343C-HB车型保险杆模具|长沙广汽东阳汽车零部件有限公司|2012.9.28|9,891,180元|
|4|合同|635A 门板塑胶模具共4套|丰田（纺织）中国有限公司|2012.10.19|5,320,000元|
|5|SALES CONTRACT|K2注塑模具|NISSAN TRADING CO.,LTD|2012.11.26|79,680,977日元|
|6|合同|391A门板模具3套|丰田（纺织）中国有限公司|2012.12.8|6,030,000元|
|7|-|B562注塑模具|FAURECIA AUTOMOTIVE DOBRASIL LTDA|2013.2.1|905,556.60欧元|
|8|PURCHASE ORDER|PROGRAM NIASSANX60A MEXICO|Faurecia Interior SystemsInc.|2013.2.1|7,407,600万元|
|9|合同|443A门板塑胶模具|丰田（纺织）中国有限公司|2013.2.1|9,900,000元|

经核查，本律师认为：上述购销合同均是发行人因正常生产经营所需而发生，
均是合法、有效的，不存在潜在的法律风险和纠纷。
2、经本律师核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
3、除已经披露的关联交易事项和担保事项外，发行人及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互担保的情形。
4、发行人的其他应收、应付款是因发行人正常经营活动所产生的，均是合法、有效的。
（1）根据三年《审计报告》，截至 2012年 12月 31日，发行人其他应收款总额为9,886,845.43元。其他应收款期末余额中无持有发行人5%以上（含5%）表决权的股东欠款,为发行人正常经营活动所发生，均是合法、有效的。
（2）根据三年《审计报告》，截至 2012年 12月 31日，发行人其他应付款总额为 23,463,145.95元。其他应付款期末余额中无持有发行人5%（含5%）以上股份的股东的款项，为发行人正常经营活动所产生，是合法、有效的。
（八）发行人的其他重要事项
1、发行人的业务
发行人最近三年的主营业务均为“从事大型精密注塑模具的研发、设计、制造、销售及精密结构件成型生产和销售”。根据三年《审计报告》，发行人最近三年主营业务收入分别为 553,991,097.58元、 867,819,860.67元、1,044,207,944.95元，分别占当年（当期）营业收入的99.99%、99.97%、99.95%。
据此，本律师认为，发行人的主营业务突出，且最近三年未发生变更。
2、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
最近一年，发行人共召开了4次股东大会、10次董事会、4次监事会。
经核查发行人上述会议资料，本律师认为，上述会议的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》和发行人《章程》的规定，有关决议内容和签署合法、合规、真实、有效。
3、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（1）本律师已在第一次《补充法律意见书》披露了发行人董事、监事和高级管理人员在2012年上半年的变化情况。在第一次《补充法律意见书》出具后,发行人部分董事、监事和高级管理人员的任职情况发生了变化，具体如下：
①发行人董事王朝晖新增兼任广东南方新媒体发展有限公司董事、北京邦信小额贷款股份有限公司董事。
②发行人董事黄福胜不再兼任深圳市机械行业协会副会长。
③发行人董事朱方新增兼任常州清源天使创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委托代表、常州市力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委托代表、上海力合清源创业投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委托代表、上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委托代表、西安清源德盛投资管理有限公司法定代表人、董事长。
④发行人监事会主席杨光新增兼任湖南博云东方粉末冶金有限公司监事、湖南有色金属股份有限公司董事、湖南有色湘乡氟化学有限公司董事、苏州工业园区股份有限公司董事、成都锦江区邦信小额贷款有限公司董事、上海浦东新区邦信小额贷款股份有限公司董事、石家庄邦信小额贷款有限公司董事、上海东兴投资控股发展有限公司董事、上海瑞丰大厦置业有限公司董事、上海东瑞审计咨询有限公司董事长。
⑤发行人监事伍世锋现同时担任发行人模具中心副总经理。
⑥发行人副总经理史志坚新增兼任银宝压铸执行董事。
⑦发行人副总经理唐伟新增兼任长沙模具董事长、总经理。
⑧发行人原总经理助理陈琳现改任发行人副总经理。
⑨发行人技术总监高国利新增兼任白狐设计执行董事、银宝检测执行董事、长沙模具监事。
（2）经核查，本律师认为：发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件及发行人《章程》的规定。发行人董事、高级管理人员的变化情况未对发行人治理结构产生重大影响，不构成重大变化。同时，发行人新增高级管理人员的任职均已履行了必要的法定程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，是合法、有效的。发行人独立董事的变更尚需经股东大会大会审批批准。
4、发行人的税务
（1）发行人及其子公司最近一年执行的税种、税率符合现行法律、法规、规范性文件的要求，其享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
①发行人最近一年执行的主要税种、税率和税收优惠
|||
|-|-|
|税种|税率|
|增值税|17%|
|企业所得税|15%、25%|

发行人、国丰模具最近一年按照高新技术企业税收优惠政策减按15%税率缴纳企业所得税；发行人其他子公司没有享受企业所得税税收优惠，企业所得税税率为25%。
②发行人最近一年享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
A)根据深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于2012年9月12日向发行人核发的编号为GF201244200183的《高新技术企业证书》，发行人被认定为高新技术企业，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，发行人可以享受减按15%的税率征收企业所得税。发行人目前正在办理有关企业所得税减免备案手续。
B)根据天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局于 2012年 9月 7日向国丰模具核发的编号为 GR201212000113号的《高新技术企业证书》，国丰模具被认定为高新技术企业，有效期为三年。
根据天津经济技术开发区国家税务局第三税务所于 2013年 1月 5日出具的《企业所得税减免税备案报告》，国丰模具按照高新技术企业税收优惠政策减按15%税率缴纳企业所得税已依法办理了备案，减免所属期间为 2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日。
C)根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税[2002]7号）等有关规定，发行人最近一年出口自产货物的增值税依法执行“免、抵、退”的优惠政策，其享受的该项税收优惠合法、合规、真实、有效。
③经核查，本律师认为：发行人及其子公司最近一年执行的税种、税率均符合国家法律、法规和规范性文件的规定，其享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（2）发行人最近一年依法申报纳税，不存在因违反税收征管法律、法规
和规章的规定而被税务部门处罚，且情节严重的重大违法行为。
①根据发行人及其下属子公司税务主管部门出具的证明，发行人及其子公司最近一年依法纳税，不存在因违反税收征管法律、法规和规范性文件的规定而被税务部门处罚，且情节严重的重大违法行为。
②大华会计师于 2013年 3月 16日出具大华核字[2013]003403号《深圳市银宝山新科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》，认为发行人管理层编制的主要税种纳税情况说明在所有重大方面公允反映了发行人 2012年度、2011年度、2010年度主要税种的纳税情况。
（3）发行人及其子公司最近一年享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额(元)|批文/依据|
|1|天津科学技术委员会发放科技型中小企业发展专项基金贷款贴息|204,000|《天津市科技型中小企业发展专项资金使用管理暂行办法》、《天津市科技型中小企业专项资金（周转资金）项目任务合同书》|
|2|国内市场开拓资金|23,560|《2011 年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业国内市场开拓项目资助计划资助公示》|
|3|深圳市财政委员会 2011 年市场开拓补助|42,105|《中小企业国际市场开拓资金管理办法》|
|4|惠州市对外贸易经济合作局专项资金|10,000|《中国建设银行电子汇划收款回单》|
|5|深圳市财政委员会 2011 年国际市场开拓资金|17,944|《中小企业国际市场开拓资金管理办法》|
|6|深圳市宝安区财政局上市补贴|800,000|《深圳市宝安区扶持民营和中小企业发展专项资金管理细则》（深宝规〔2009〕16 号）、《2012 年第一批宝安区企业上市补贴情况公示》|
|7|深圳市财政委员会 2009 年深圳市高新技术产业资金款|1,600,553|《关于加强自主创新促进高新技术产业发展的若干政策措施》（深府〔2008〕200号）|
|8|深圳市财政委员会 2008 年深圳市高新技术产业资金款|1,535,745|《关于加强自主创新促进高新技术产业发展的若干政策措施》（深府〔2008〕200号）|

|||||
|-|-|-|-|
|9|深圳市宝安区财政局科技奖|100,000|《深圳市宝安区科学技术奖励办法》（深宝规[2011]8 号）、《深圳市宝安区人民政府关于 2011年度深圳市宝安区科学技术奖励的通报及获奖名单》|
|2012年度合计金额||4,333,907|—|

经核查，本律师认为：发行人及其子公司最近一年获得的上述财政补贴不违反国家法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
5、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（1）根据深圳市人居环境委员会于 2013年 1月 31日出具的《关于深圳市银宝山新科技股份有限公司环保守法情况的证明》（深人环法证字[2013]第 80号），并经核查，本律师认为：发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求，最近一期没有因违反环境保护法律、法规和规范性文件的规定而受到环境保护部门处罚的情形。
（2）根据深圳市市场监督管理局出具于2013年1月18日的《复函》，并经核查，本律师认为：发行人最近一期没有因违反国家产品质量、技术监督管理法律法规的规定而受到质量技术监督部门处罚的情形。
6、发行人新设分公司情况
发行人于2012年11月7日在深圳市市场监督管理局登记新设一家模具制造分厂，发行人模具制造分厂的营业场所位于深圳市宝安区石岩街道水田社区石龙大道80号A栋1、2楼，B栋1楼，负责人为黄福胜，经营范围为“模具的开发、生产及相关技术咨询；从事货物、技术进出口业务。”。
7、发行人2012年度利润分配情况
发行人2013年3月16日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《银宝山新公司二〇一二年度利润分配预案》，拟按照2012年度当期实现的可供分配利润的10%以现金方式向全体股东分配利润 6,128,575.10元。发行人前述利润分配预案尚需提交发行人股东大会审议批准后实施。
8、发行人审计机构的变更情况
根据北京市财政局作出的《北京市财政局关于同意设立大华会计师事务所
（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2011]0101号），发行人审计机构转制
设立为特殊普通合伙企业，更名为“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”。
（九）发行人《招股说明书》法律风险的评价
本律师参与了发行人为本次发行制作的《招股说明书》的讨论，已审阅了《招股说明书》，并特别关注了其中引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、第一次《补充法律意见书》和本《补充法律意见书》的相关内容。本律师认为：发行人《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏所引致的法律风险。
（十）结论
综上所述，本律师认为：发行人最近一年继续盈利，未发生影响其本次发行上市条件的实质性变化；发行人仍具备法律、行政法规和规范性文件规定的本次发行上市的资格和条件；《招股说明书》引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、第一次《补充法律意见书》和本《补充法律意见书》的内容适当。
本《补充法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
本《补充法律意见书》正本伍份，副本伍份。
广东君信律师事务所 经办律师：高向阳
负责人：谈凌
中国 广州 戴毅
年 月 日