中房地产股份有限公司
核心员工投资项目公司管理办法（试行）
（草案）
定义与释义
本管理办法中以下词语除上下文另有所指外，具有以下含义：
1)总经理办公会议：根据《中房地产股份有限公司总经理工作细则》规定召开的会议，分为定期召开和不定期召开的总经理工作会议。
2)总可租售建筑面积：根据政府规划审批结果得出的可用于销售或出租的建筑面积。
3)拟销售建筑面积：在可租售建筑面积范围内计划用于销售的建筑面积，以最新经公司项目启动会通过的产品与经营方案为准。
4)已销售建筑面积：指已签订销售合同的建筑面积。
5)持有物业建筑面积：总可租售建筑面积减去拟销售建筑面积。
6)销售型项目：拟销售建筑面积占总可租售建筑面积的比例超过80%的项目。
7)不并表的项目：指未纳入公司合并报表范围内的项目。
8)公司投资部门：即公司的投资与运营管理部门，负责制订公司投资计划，对拟投资的项目进行经济分析和论证，对投资全过程进行监督管理。
9)有限合伙企业：系核心员工根据本管理办法投资具体项目的法律实体，核心员工通过有限合伙企业的方式参与项目公司股权投资，一个有限合伙企业投资一个项目，核心员工作为有限合伙人参与投资有限合伙企业，以其认缴的合伙人出资额为限对有限合伙企业债务承担责任；有限合伙人企业的普通合伙人由公司或公司指定的人士或机构担任，对合伙企业的债务承担无限连带责任。
10)项目IRR：指项目全投资内部投资收益率，由集团投资与运营管理部门和集团财务管理部门按照无杠杆影响的项目现金流进行具体测算。
11)项目投资决策会：公司投资与运营管理部门召集董事长、总经理、公司主管投资高管、公司投资部门负责人、区域公司负责人及区域公司主管
投资负责人等人召开的项目投资决策会议，对拟投资项目进行讨论和决策。
12)项目启动会：公司投资与运营管理部门召集公司运营决策小组、区域公司高层、区域公司前期工作小组（营销、设计、成本）、相关公司总部部门负责人等召开的会议，评审项目的全周期关键指标并签订责任状。
13)所投资公司：应当投资人及自愿投资人所投资的各项目公司。
第一章总则
第一条中房地产股份有限公司（以下简称“上市公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等有关法律、法规和公司章程，制定《中房地产股份有限公司核心员工投资项目公司管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二条为了更加充分地激励公司项目运营团队的积极性，进一步提升获取土地的质量和项目运营效率，公司参考市场通行做法，制定本办法。
第三条本办法及本办法的实施应符合相关法律法规的规定。
第四条本办法将项目运营效益和核心员工个人收益直接挂钩，实现收益共享、风险共担，不设本金保障和收益保证机制。
第二章管理机构
第五条上市公司股东大会负责本办法的批准和变更。
第六条上市公司董事会每年审议由上市公司审计监察部门出具的年度总结报告，并在本办法通过批准的三年后决定是否继续实施。
第七条上市公司总经理办公会议是本办法的日常管理和执行机构，根据相关法律法规和本办法制定相应的实施细则报董事会备案，并组织实施。
第三章投资项目
第八条投资项目的范围是：
2016年 9月1日之后首次开盘的项目，其中：
销售型项目的核心员工投资事宜由总经理办公会议根据本办法审批。
其它类型项目的核心员工投资事宜需经过董事会审批方能实施。
第九条对于上市公司操盘不并表的项目，须通过项目公司相应的审批程序。
第十条旧改项目的投资方案需报上市公司董事会批准后方可实施。
第四章核心员工投资人
第十一条核心员工投资人分为应当投资人和自愿投资人。
第十二条上市公司成立针对项目公司进行管理的区域运营中心，区域运营中心人员由总经理任命，劳动关系可以在项目公司。
第十三条应当投资人及投资范围：
区域运营中心人员、在项目公司任职或者兼职的【项目公司总经理、项目公司管控总监、项目公司高级管理人员】为应当投资人，应当根据本管理办法的规定参与其所兼职或者任职的项目公司的投资。
兼职应经总经理办公会议批准，并只能在主要任职公司领取薪酬。
第十四条自愿投资人及投资范围：
项目公司中除应当投资人之外的【其他员工】，经总经理办公会议批准，均可根据本管理办法的规定自愿参与其所任职或兼职的项目公司的投资。
第十五条总经理办公会议批准除应当投资人以外的投资人的资格，并决定出资额度及自愿投资范围等事宜。
第十六条上市公司董事长、总经理、董事、监事、高管及上市公司总部全体管理人员不在上述投资人范围内，不参与按本办法实施的员工投资。
第十七条投资资金全部由投资人自行筹集，公司或所投资公司不为投资人提供任何形式的资金支持或担保。
第五章投资架构
第十八条核心员工投资人通过有限合伙企业进行投资，一个有限合伙企业投资一个项目，普通合伙人由公司或公司指定的人士或机构担任。核心员工投资人在有限合伙企业的出资比例，由总经理办公会议确定。
第十九条每个投资项目中的所有核心员工投资人合计持有的项目公司的股权应小于【10%】。员工投资资金（含杠杆）占项目公司的权益比例，原则按
照实缴投资资金（含杠杆）占项目公司计权益股东自有资金实际投入峰值的比例确定，自有资金实际投入峰值指项目股东运用自有资金对项目投入的最大资金值（自有资金指资本金及股东借款）。具体项目公司中，核心员工投资人的持股比例，由总经理办公会议确定。有限合伙企业不能是项目公司的大股东，不向项目公司派驻董事及管理人员、不影响项目的对外合作、放弃所投资公司股权的优先购买权和新增注册资本的优先认购权，并需办理工商登记。
第二十条单个核心员工投资人间接持有的每个投资项目的项目公司的股权应小于【1%】。
第二十一条投资架构可以根据国家相关法律法规，由总经理办公会议适时调整，但本章原则依然适用。
第六章出资管理
第二十二条应当投资和自愿投资资金的到位时间为下列孰晚时间点：
（一）在项目投资决策会后一个月内；
（二）公司或投资人所投资的公司支付第一笔土地出让金（保证金除外）前。
对于所投资的项目公司，应当投资和自愿投资资金的到位时间由总经理办公会议决策。
第二十三条部分特殊项目（如旧改项目等由于土地出让的特殊安排不能适应本章），或是在本办法通过之前已获取并计划在2016年9月1日后首次开盘的项目，资金到位时间由总经理办公会议决定。
第七章分配管理
第二十四条所投资公司在偿还完所有内、外部借款、项目公司累积净现金流量为正数，并保证项目运营所需资金、充分考虑项目经营风险及项目合作方（如有）同意后，经总经理办公会议批准，有限合伙企业可以根据股权比例，按照所投资公司《章程》的规定参与分配所投资公司的可分配利润。
第二十五条有限合伙企业按照其在所投资公司的实际股权比例为基数分配收益或承担亏损，有限合伙企业收益（亏损）的计算与项目 IRR挂钩：
（一）当-15%≤项目IRR≤15%时，按有限合伙企业的实际股权比例分配收益或承担亏损；
（二）当15%<项目IRR≤25%时，按有限合伙企业的实际股权比例的 1.2倍分配收益；
（三）当项目IRR＞25%时，按有限合伙企业的实际股权比例的 1.5倍分配收益；
（四）当-25%≤项目IRR<-15%时，按有限合伙企业的实际股权比例的1.2倍承担亏损(以实际出资额为上限)；
（五）当IRR<-25%时，按有限合伙企业的实际股权比例的1.5倍承担亏损(以实际出资额为上限)。
第八章退出管理
第二十六条所投资公司项目已销售建筑面积达到拟销售建筑面积的90%且销售资金回笼达到90%的时点，为有限合伙企业退出启动点。总经理办公会议有权决定推迟退出启动点，但推迟时间最多不超过一年。
第二十七条退出启动点发生时，公司应按照独立市场公平合理的原则，委托独立评估机构按市场公允价值确定未售物业价值。未售物业的评估方法如下：
（一）已经开始销售的物业按照前一个季度同类型物业的销售平均价格参考评估；
（二）未开始销售的物业按评估机构评估得出的市场公允价格确定；
（三）所有在产品与经营方案评审会确定的未列入销售计划的车位、小于 500平米的租赁物业、所有的非租售的物业和未列入销售计划的商业会所不计入评估价值，但计入项目建设总成本。
第二十八条有限合伙企业的退出时点及退出方式由公司总经理办公会议提出方案，并经公司董事会决议通过。
第二十九条对应核心员工投资项目的股权收购事项及收购价格由总经理办公会议提出方案，经公司董事会决议通过，并应遵守法律法规的相关规定。
第九章离职及调动
第三十条离职人员不能要求提前退出投资。
第三十一条核心员工投资人在所投资公司之间调动的，投资不做调整，如调动到所投资公司之外的，可参与到岗后其所任职项目公司的投资，已发生的投资原则上应按本办法第八章规定退出。
第十章附则
第三十二条如法律法规、政策调整，环境或其他事项变化导致在本办法规定的投资项目范围内的个别项目不适合投资的情况，经董事会批准后不实施本办法。
第三十三条本办法第六条涉及的年度总结中发现较为严重的违规项目或违规人员，经董事会批准：若项目盈利，可以要求上述违规项目的全部投资员工或违规人按原始出资金额退出，不享受收益；若项目亏损，上述违规人员需按本办法规定承担亏损。
第三十四条本办法经过公司股东大会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。