浙江华海药业股份有限公司 独立董事独立意见浙江华海药业股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中华人民共和国公司法》、《浙江华海药业股份有限公司公司章程》、《浙江华海药业股份有限公司关联交易决策制度》、《浙江华海药业股份有限公司募集资金管 “ ”
理制度》等的有关规定,作为浙江华海药业股份有限公司(以下简称
公司
)的独立董事,我们仔细审阅了公司第六届董事会第二次会议相关资料,经审慎分析,现发表独立意见如下
:
一、公司2017年度利润分配预案
:
公司
《2017年度利润分配预案》符合公司当前发展的客观需求,符合有关法律法规、《公司章程》及《公司未来三年
(2017-2019年)股东回报规划》的规定,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意公司董事会审议通过该预案后将其提交公司2017年度股东大会审议。
二、公司2017年度内部控制评价报告
:
报告期内,公司不断完善内部控制体系,增强和提高规范治理的意识和能力,改善公司治理环境,使公司内部控制体系得到有效运行,达到公司内部控制的目标。同时,公司内部控制体系符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求,不存在重大缺陷。因此,我们认为,公司编制的2017年度内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况,是真实、完整的。
三、公司2017年度要集资金存放与实际使用情况专项报告
:
我们认为:公司编制的《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》真实、准确、完整的反映了公司募集资金存放、使用和管理情况。公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、准确、完整。募集资金存放、使用和管理符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司募集资金管理制度》等的有关规定。公司经营管理层能够按照股东大会、董事会的要求,推进募集资金投资项目的建设进度 ,能够合理使用募集资金,提高募集资金的使用效率。
浙江华海药业股份有限公司 独立董事独立意见四、关于日常关联交易的独立意见
:
公司及其子公司因生产经营需要,在报告期内与美阳公司签订《建设工程设计合同》及《技术咨询服务合同》,美阳公司向本公司提供设计及技术咨询服务累计交易金额达人民币1,672.65万元,同时因公司生产经营需要,预计2018年公司与美阳公司还将发生同类型关联交易,预测交易总金额将不超过
4,000万元。鉴于浙江美阳国际工程设计有限公司系公司副董事长杜军先生控制的公司,该等交易构成关联交易。经我们了解,该等已发生的关联交易的定价系按市场价格或比照市场价格确定,2018年可能发生的关联交易的定价原则为有政府规定标准的以政府标准确定,无政府规定标准的按市场价格或者比照市场价格确定。
因此,我们认为公司与美阳公司的日常关联交易属正常的生产经营需要,交易具有必要性、连续性、合理性,交易定价遵循了公平、公允的原则,交易金额预计客观、合理,关联董事回避了表决,公司及下属子公司与关联企业之间的日常关联交易不影响公司的独立性,公司的主要业务不会因此类交易而对关联企业形成依赖。上述关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
五、关于公司2018年度担保计划的独立意见
公司为下属全资及控股子公司提供的担保合法可行,有助于子公司高效筹集资金 ,切实提高经营效率,有利于满足公司整体发展的需要,不会对公司产生不利影响,不会影响公司的持续经营能力,不存在损害公司及中小股东利益的情形。同时,董事会在审议和表决《关于公司2018年度担保计划的议案》时,相关决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。因此,我们同意公司制定的2018年度担保计划,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于公司2018年度向银行申请综合授信额度的独立意见
公司生产经营正常,具有良好的盈利能力及偿债能力。为满足公司未来几年的快速发展及日常生产经营的资金需求,公司拟向银行申请34亿元的综合授信额度。该事项符合
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定,董事会在审议该事项时表决程序合法有效,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响且符合公司整体利益发展。因此我们同意公司向
浙江华海药业股份有限公司 独立董事独立意见银行申请总计不超过
34亿元的综合授信额度,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的独立意见公司原激励对象侯俊峰因出现《公司2015年限制性股票激励计划(草案 (以下)》
“ ”
简称《限制性股票激励计划草案》)及
《公司2015年限制性股票激励计划实施考核 “ ”
管理办法》(以下简称《考核管理办法》)中激励对象离职的情形,同意公司按照《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划草案》及《考核管理办法》的规定回购注销其持有的10,400股限制性股票,回购价格为8.34元 。公司本次回购注销`股
部分限制性股票事宜,符合
《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划草案》及《考核管理办法》的相关规定,程序合法合规。
八、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
经查阅陈敦渊先生、杨永涛先生个人履历后,认为:被提名人均具有担任公司高级管理人员的任职条件,不
存在《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》有关限制担任公司高级管理人员的行为,其
任职资格合法。
公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程的有关规定,因此同意公司聘任陈敦渊先生、杨永涛先生为公司副总裁。
九、关于调整公司高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》、《公司章程》等相关规定,我们在认真审阅相关材料并核实了解的基础上,对
本次公司调整高级管理人员薪酬方案事项发表独立意见如下
:
本次公司高级管理人员的薪酬方案是依据公司薪酬管理制度,结合公司的实际经营情况,并参照同行业上市公司及周边地区企业的薪酬水平制定的,有利于充分调动公司董事、高级管理人员的积极性、主动性和创造性,积极应对公司未来快速发展的需求。相关决策程序符合国家相关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。
因此,我们一致同意本次公司调整高级管理人员薪酬方案的内容。
十、关于续聘公司2018年度审计机构及公司年度董事会召开等事项的独立意见 :
浙江华海药业股份有限公司 独立董事独立意见我们就公司拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构发表了独立意见,认为
:
天健会计师事务所在为公司提供
2017年度审计服务过程中,恪尽职守,遵循1、
独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作。因此,我们认为天健会计师事务所
(特殊普通合伙)具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能较好的完成公司2018年度的各项审计工作要求。
公司聘任天健会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构2、
和内部控制审计机构的决策程序符合有关法律法规的规定和
《公司章程》的要求,所确定的审计费用是合理的,不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
我们同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构3、
,并将上述议案提交公司2017年度股东大会审议。
公司2017年年度报告董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序、回4、
避事宜、议案材料的完备性和提交时间等均符合有关法律法规的规定,会议的召开及会议形成的决议合法有效。
以下无正文。
浙江华海药业股份有限公司 独立董事独立意见(浙江华海药业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见签字页
)
姓名 签名
独立董事 王玉民
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独立董事 曾苏
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独立董事 费忠新
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