中信证券股份有限公司
关于恒逸石化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
新增股份上市保荐书
独立财务顾问
二〇一九年二月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准恒逸石化股份有限公司向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1937号）核准，恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”、“上市公司”）通过发行股份购买浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）持有的嘉兴逸鹏化纤有限公司（以下简称“嘉兴逸鹏”）100%股权和太仓逸鹏化纤有限公司（以下简称“太仓逸枫”）100%股权及兴惠化纤集团有限公司（以下简称“兴惠化纤”）和富丽达集团控股有限公司（以下简称“富丽达集团”）持有的浙江双兔新材料有限公司（以下简称“双兔新材料”）100%股权，同时募集配套资金不超过300,000万元。
截至本保荐书签署日，恒逸石化非公开发行募集配套资金所涉及的新增股份的登记手续已全部完成。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，具有保荐人资格，认为恒逸石化申请其新增股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，愿意推荐其本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
|||
|-|-|
|公司名称|恒逸石化股份有限公司|
|公司英文名称|HENGYI PETROCHEMICAL CO., LTD.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|000703|
|证券简称|恒逸石化|
|统一社会信用代码|9145050019822966X4|
|企业类型|股份有限公司（上市）|

|||
|-|-|
|注册资本|2,627,957,359元|
|法定代表人|方贤水|
|成立日期|1990年5月8日|
|注册地址|广西壮族自治区北海市北海大道西16号海富大厦第七层G号|
|主要办公地点|浙江省杭州市萧山区市心北路260号恒逸·南岸明珠3栋|
|联系电话|0571-83871991|
|联系传真|0571-83871992|
|经营范围|对石化行业、房地产业的投资，有色金属、建筑材料（不含木材）、机电产品及配件，货运代理（不含道路客货运服务），经营本企业及本企业成员自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务（国家禁止进出口的和限制公司经营的商品和技术除外）|

（二）最近两年一期主要财务指标
上市公司最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|
|资产总计|5,475,416.97|3,326,793.76|2,753,430.14|
|负债总计|3,578,026.22|1,741,717.87|1,432,087.25|
|归属于上市公司股东的净资产||||
|利润表项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业收入|6,082,919.28|6,428,384.81|3,241,933.95|
|营业利润|313,929.76|195,023.58|78,064.97|
|归属于上市公司股东的净利润|220,491.88|162,198.96|83,033.74|
|现金流量项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|166,557.38|236,252.53|309,611.55|
|投资活动产生的现金流量净额|-862,892.08|-590,045.36|-109,945.05|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,103,897.93|337,680.97|14,621.07|
|主要财务指标|2018年1-9月/2018-9-30|2017年度/2017-12-31|2016年度/2016-12-31|
|基本每股收益（元/股）|0.97|1.00|0.61|
|稀释每股收益（元/股）|0.96|0.98|0.61|
|加权平均净资产收益率（%）|16.62|14.21|11.41|

注：上述数据均取自上市公司已公告财务报告。
二、申请上市的股票发行情况
本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。
（一）发行股份的种类、每股面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
向特定对象非公开发行。
（三）发行数量
本次共发行人民币普通股（A股）213,768,115股。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象名称||配售股数（股）||配售金额（元）|
|1||北信瑞丰基金管理有限公司||84,413,046||1,164,900,034.80||
|||北信瑞丰基金－华鑫信托·智选51号集合资金信托计划－北信瑞丰基金华鑫智选51号单一资产管理计划||21,739,130||299,999,994.00||
|||北信瑞丰基金-中信理财之慧赢系列智选天天快车理财产品-北信瑞丰基金中信1号单一资产管理计划||40,355,077||556,900,062.60||
|||北信瑞丰基金－杭州尚聚投资管理合伙企业（有限合伙）－北信瑞丰基金广杰 1 号单一资产管理计划||9,275,362||127,999,995.60||
|||北信瑞丰基金－杭州萃雅投资管理合伙企业（有限合伙）－北信瑞丰基金韶夏 2 号单一资产管理计划||3,623,188||49,999,994.40||
|||北信瑞丰基金－杭州宇霆投资管理合伙企业（有限合伙）－北信瑞丰基金韶夏 3 号单一资产管理计划||2,173,913||29,999,999.40||
|||北信瑞丰基金－杭州擎誉投资管理合伙企业（有限合伙）－北信瑞丰基金百瑞78号单一资产管理计划||7,246,376||99,999,988.80||
|2||鑫沅资产管理有限公司||43,478,260||599,999,988.00||
|||鑫沅资产鑫梅花358号单一资产管理计划||43,478,260||599,999,988.00||
|3||天津信祥企业管理合伙企业（有限合伙）||21,739,130||299,999,994.00||
|4||华安财保资产管理有限责任公司（华安财报资管稳定增利8号集合资产管理产品）||21,380,434||295,049,989.20||

华安财保资产管理有限责任公司（华安财报
5 21,380,434 295,049,989.20资管稳定增利9号集合资产管理产品）
|||||
|-|-|-|-|
|6|上海北信瑞丰资产管理有限公司|21,376,811|294,999,991.80|
||北信瑞丰资产渤海1号单一资产管理计划|21,376,811|294,999,991.80|
|合计||213,768,115|2,949,999,987.00|

（四）定价方式及发行价格
本次发行的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日，即2018年12月 22日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%（即10.86元/股）。
最终发行价格由上市公司、独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定为13.80元/股，相当于发行底价的127.07%，相当于申购报价截止日（2019年1月24日）前20个交易日均价12.20元/股的113.11%。
（五）本次发行对象的限售期限
募集配套资金认购方所获得股份的锁定，自发行股份上市之日起 12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
对于本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（六）股权结构变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|浙江恒逸集团有限公司|1,166,854,744|44.40%|1,166,854,744|41.06%|
|杭州恒逸投资有限公司|197,183,098|7.50%|197,183,098|6.94%|
|长安国际信托股份有限公司－长安信托－恒逸石化第三期员工持股集合资金信托计划|88,988,495|3.39%|88,988,495|3.13%|
|富丽达集团控股有限公司|75,124,910|2.86%|75,124,910|2.64%|
|兴惠化纤集团有限公司|75,124,910|2.86%|75,124,910|2.64%|
|南华基金－浙商银行－南华基|73,022,284|2.78%|73,022,284|2.57%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|金鑫华1号资产管理计划|||||
|五矿国际信托有限公司－五矿信托－优质精选上市公司投资 2号单一资金信托|63,211,911|2.41%|63,211,911|2.22%|
|汇安基金－浙商银行－汇安基金－湖畔1号资产管理计划|40,000,098|1.52%|40,000,098|1.41%|
|中航信托股份有限公司－中航信托·天启【2017】299号恒逸石化员工持股集合资金信托计划|38,937,177|1.48%|38,937,177|1.37%|
|#浙银合一（杭州）资产管理有限公司|32,223,368|1.23%|32,223,368|1.13%|
|其他上市公司原股东|777,286,364|29.58%|777,286,364|27.35%|
|鑫沅资产鑫梅花358号单一资产管理计划|-|-|43,478,260|1.53%|
|北信瑞丰资产渤海1号单一资产管理计划|-|-|21,376,811|0.75%|
|天津信祥企业管理合伙企业（有限合伙）|-|-|21,739,130|0.76%|
|北信瑞丰基金－华鑫信托·智选51 号集合资金信托计划－北信瑞丰基金华鑫智选 51 号单一资产管理计划|-|-|21,739,130|0.76%|
|北信瑞丰基金-中信理财之慧赢系列智选天天快车理财产品-北信瑞丰基金中信1号单一资产管理计划|-|-|40,355,077|1.42%|
|北信瑞丰基金－杭州尚聚投资管理合伙企业（有限合伙）－北信瑞丰基金广杰1号单一资产管理计划|-|-|9,275,362|0.33%|
|北信瑞丰基金－杭州萃雅投资管理合伙企业（有限合伙）－北信瑞丰基金韶夏2号单一资产管理计划|-|-|3,623,188|0.13%|
|北信瑞丰基金－杭州宇霆投资管理合伙企业（有限合伙）－北信瑞丰基金韶夏3号单一资产管理计划|-|-|2,173,913|0.08%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|北信瑞丰基金－杭州擎誉投资管理合伙企业（有限合伙）－北信瑞丰基金百瑞 78 号单一资产管理计划|-|-|7,246,376|0.25%|
|华安财保资管稳定增利8号集合资产管理产品|-|-|21,380,434|0.75%|
|华安财保资管稳定增利9号集合资产管理产品|-|-|21,380,434|0.75%|
|合计|2,627,957,359|100.00%|2,841,725,474|100.00%|

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行后上市公司仍符合股票上市条件。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司的《公司章程》相关条款进行修订。
三、独立财务顾问是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、除独立财务顾问的关联方中信银行股份有限公司存在为发行人及其关联方提供信贷等商业融资服务的情形外，独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方存在其他相互提供担保
或者融资等情况；
5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项
独立财务顾问作如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、发行人证券上市后持续督导工作的安排
在本次发行股份购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度内对发行人进行持续督导。具体如下：
|||
|-|-|
|事项|安排|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关法律法规，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据证监会、深交所的相关规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，项目主办人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|在发行人的定期报告披露前，项目主办人事先审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；在发行人的临时报告披露后，及时审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|根据证监会、深交所的规定，协助发行人完善和规范为他人提供担保等事项的制度，项目主办人持续关注发行人为他人提供担保等事项，独立财务顾问将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。|
|7、持续关注上市公司的委托理财、委托贷款、证券投资以及套期保值以及需经股东大会审议的重大购买或出售资产业务的事项，并发表意见|督导上市公司遵守《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。|
|8、财务顾问协议对独立财务顾问（保荐）机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对上市公司违法违规行为事项发表公开声明。|

六、独立财务顾问的联系方式
独立财务顾问：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：浙江省杭州市解放东路29号迪凯银座22楼
电话：0571-85783754、0571-85781347
传真：0571-85783771
联系人：毛宗玄、江文华
七、独立财务顾问认为应当说明的其他事项
无。
八、独立财务顾问对本次股票上市的推荐结论
发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。中信证券同意推荐发行人本次发行的股票在深交所上市。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之新增股份上市保荐书》之签章页）
项目主办人
毛宗玄 江文华
中信证券股份有限公司年 月 日