证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 公告编号：2017-005
宝鸡钛业股份有限公司
关于 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]508号文件核准，本公司由主承销商光大证券有限公司于 2008年 1月 3日采用网上定价方式，向社会公开增发人民币普通股(A股)股票 2,364.57万股，发行价格每股 64.06元，共募集资金人民币151,474.35万元，扣除发行费用人民币2,982.71万元，公司本次实际募集资金净额为人民币 148,491.64万元。募集资金于 2008年 1月 11日全部到位，上述募集资金到位情况经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司验证，并出具《验资报告》(天健华证中洲验[2008]GF字第030002号)。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金 145,844.29万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 858.77万元；2016年度实际使用募集资金 741.7万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 9.91万元；累计已使用募集资金 146,585.99万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为868.68万元。
截至 2016年 12月 31日，募集资金余额为 2,774.33万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013
年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宝鸡钛业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构光大证券股份有限公司于2008年8月28日分别与中国建设银行股份有限公司宝鸡分行、兴业银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：单位：人民币万元
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|开 户 银 行|银 行 账 号|募集资金余额|
|中国建设银行股份有限公司宝鸡分行|61001620031052505223|1871.21|
|兴业银行股份有限公司西安分行|456830100100074825|903.12|
|合 计||2774.33|

注：合计余额中含利息收入868.68万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)公司本年度募集资金实际使用情况，详见附件“2008年募集资金使用情况对照表”；
(二)本公司募集资金投资项目未出现异常情况；
(三)本公司收购宝钛集团控股子公司陕西宝钛新金属有限责任公司钛棒丝材生产线项目，由于只属于产品生产的其中一个环节，因此无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)认为，公司董事会编制的 2016年度《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司 2016
年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见。
作为宝钛股份公开增发的保荐机构，光大证券恪守业务规则和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，通过对发行人 2016年度募集资金存放与使用情况的认真核查，出具以下核查意见：
1、本次发行募集资金存放符合相关法规的规定；
2、本次发行募集资金的使用符合募集资金投资项目的承诺，符合相关法规的规定。
八、上网披露的公告附件
（一）保荐机构专项核查报告；
（二）会计师事务所鉴证报告。
特此公告。
宝鸡钛业股份有限公司
二〇一七年三月三十一日
附件： 2008年募集资金使用情况对照表
宝鸡钛业股份有限公司 截止日期：2016年12月31日 单位：人民币万元
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|募集资金总额(2008年)||||148,491.64||||本报告期投入募集资金总额|||||741.7||||
|变更用途的募集资金总额||||－||||已累计投入募集资金总额|||||146,585.99||||
|变更用途的募集资金总额比例||||－|||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额||截至期末承诺投入募集资金(1)|截至期末承诺投入金额|本报告期投入募集资金|截止期末累计投资额|截至期末累计投入募集资金(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入募集金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入募集资金进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|钛带生产线建设项目|否|47,500.00|73,300.00||47,500.00|73,300.00|0.00|80,321.63|47,500.00|0.00|100.00|2014年11月||-947.65|否|否|
|万吨自由锻压机项目|否|32,900.00|40,800.00||32,900.00|40,800.00|0.00|45,072.79|32,900.00|0.00|100.00|2014年11月||5,871.71|否|否|
|收购宝钛集团为万吨自由锻压机项目配套的资产|否|7,518.27|||7,518.27|7,518.27|0.00|7,518.26|7,518.26|-0.01|100.00|2008年3月|||否|否|
|钛及钛合金熔铸扩能及辅助设施建设项目|否|21,210.80|||21,210.80|21,210.80|741.70|19,305.16|19,305.16|-1,905.64|91.02|2015年3月||373.79|否|否|
|收购宝钛集团控股子公司陕西宝钛新金属有限责任公司钛棒丝材生产线|否|7,345.87|||7,345.87|7,345.87|0.00|8,710.08|7,345.87|0.00|100.00|2008年2月|||不适用|否|
|增资控股锦州华神钛业有限公司|否|20,000.00|||20,000.00|20,000.00|0.00|20,000.00|20,000.00|0.00|100.00|2007年9月||187.27|否|否|
|补充流动资金|否|15,000.00|||12,016.70|12,016.70|0.00|12,016.70|12,016.70|0.00|—|—||—|不适用|不适用|
|合计||151,474.94|114,100.00||148,491.64|182,191.64|741.70|192,944.62|146,585.99|-1,905.65|—|—||5485.12|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|“钛带生产线项目”、“万吨自由锻压机项目”、“钛及钛合金熔铸扩能及辅助设施建设项目”是本公司首次引进世界先进的高端加工“钛”的几个生产系统，项目试车过程较长，设计的精度也较高，故未按期达到预定计划进度。||||||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无||||||||||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|无||||||||||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无||||||||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无||||||||||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|截止2016年12月31日止，本公司募集资金结余金额为1,905.65万元，其形成的原因主要是募投项目还未完工。||||||||||||||||
|募集资金其他使用情况|无||||||||||||||||