证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2019-052湖南汉森制药股份有限公司
关于向参股公司提供财务资助的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 12月 22日召开的第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向参股公司提供财务资助的公告》。同意公司在不影响正常生产经营情况下，以自有资金向参股公司长沙三银房地产开发有限公司（以下简称“三银地产”）提供人民币 1,023.84万元财务资助。
三银地产为公司参股15.8%的公司，公司董事长刘令安先生担任三银地产董事职务，向三银地产提供财务资助事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关规定，上述额度在董事会决策权限范围内，该议案无须提交公司股东大会审议。公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见与独立意见，关联董事已回避表决。现将有关事项公告如下：
一、财务资助事项概述
1．财务资助对象：长沙三银房地产开发有限公司
2．财务资助金额：三银地产此次对外借款总金额为64,800,000元（大写人民币陆仟肆佰捌拾万圆整）。公司按持股比例提供总额不超过人民币 1,023.84万元财务资助，另一股东三一集团有限公司（以下简称：三一集团）提供总额不超过人民币5,456.16万元财务资助。
3．资助期限：1年
4．资金来源：公司自有资金
5．财务资助用途：补充三银地产流动资金
6．财务资助利率：股东股权比例内借款按年化利率5%计算利息，超出股权比例的借款按年化利率10%计算利息。
三一集团股权比例（40.4%）内借款 26,179,200元按年化利率5%计算利息，股权比例外借款 28,382,400元按年化利率10%计算利息。本公司股权比例（15.8%）内借款10,238,400元按年化利率5%计算利息，无股权比例外借款。
7．三银地产其他股东方未能同比例提供财务资助的说明：
三一集团有限公司作为参股公司大股东，在自身资金允许的情况下对三银地产进行财务资助；除三一集团和公司之外的其余股东自身对资金的需求量较大，目前尚不具备对三银地产提供财务资助的能力。
8．风险控制措施：
公司向参股公司三银地产提供财务资助，是为了支持其业务的顺利开展，满足其日常经营的资金需要。财务资助是在不影响公司自身正常经营的情况下进行的。公司为被资助对象的股东之一，为最大限度降低风险，公司将与三银地产签订正式的借款协议，根据15.8%的持股比例向其提供总额不超过 1,023.84万元人民币的财务资助。
本次财务资助事项由三银地产全额担保，包括资助款本金，利息、罚息以及因三银地产不能履约而给公司造成的损失；还包括但不限于因实现债权而导致的诉讼费、律师费、公证费、执行费等相关费用的损失及公司经营损失。同时三银地产各股东已作书面承诺。承诺股权比例范围内的借款利息由三银地产承担，计入财务成本；股权比例外借款利息由未按约定在股权比例范围内提供借款的股东承担，该部分利息在向未借款股东分红中按比例扣减。
考虑本次财务资助额度较小，仅占公司2018年经审计净资产的0.7510%，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的经营活动造成不利影响。公司也将按照自身的内控要求，加强对三银地产业务开展情况的评估，确保公司资金的安全。
二、被资助对象的基本情况
1．企业名称：长沙三银房地产开发有限公司
2．住所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 53号楷林国际大厦 D座 102号
3．类型：其他有限责任公司
4．统一社会信用代码：91430104MA4LN0EH7A
5．法定代表人：唐修国
6．注册资本：40,000万人民币
7．成立日期：2017年 05月 11日
8．经营范围：房地产开发经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9．主要财务状况：
截至 2019年 9月 30日，三银地产未经审计的资产总额 40,837.14万元，负债总额 1,081.86万元，所有者权益 39,755.28万元，营业收入 0元，净利润 -213.41万元，资产负债率2.65%。
截至 2018年12月 31日，三银地产经审计的资产总额39,921.62万元，负债总额-47.07万元，所有者权益39,968.69万元，营业收入0元，净利润-31.19万元，资产负债率1.18%。
10．股权结构：
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|-|-|-|
|股东|注册资本金（万元）|股权比例|
|三一集团有限公司|16,160|40.40%|
|湖南汉森制药股份有限公司|6,320|15.80%|
|湖南同发投资有限公司|4,120|10.30%|
|湖南省中欣房地产开发集团有限公司|4,120|10.30%|
|湖南安电工程技术服务合伙企业（有限合伙）|4,120|10.30%|
|长沙澄海实业有限公司|2,960|7.40%|
|湖南省八环建筑工程有限公司|2,200|5.50%|
|合计|40,000|100.00%|

11．资信情况：截至目前，三银地产不良和违约负债余额为0.0万元。
12．上一会计年度财务资助情况：公司在上一会计年度（2018年）未向三
银地产提供财务资助。
三、相关意见
1．董事会意见
公司向参股公司三银地产提供财务资助，是为了支持其业务的顺利开展，满足其日常经营的资金需要，本次财务资助额度较小，不会对公司业绩产生重大影响。财务资助利率是遵循公开、公平、公正的原则，根据市场价格确定的，不会损害公司利益。同时，公司将密切关注三银地产的资金管理，控制资金风险。因此，董事会同意公司向参股公司三银地产提供总额不超过 1,023.84万元人民币的财务资助。
2．独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对本次公司对参股公司三银地产提供财务资助的事项进行了事前审查，并发表了同意的事前认可意见。
独立董事发表独立意见如下：
公司向参股公司三银地产提供财务资助，有利于支持其业务发展，满足其日常经营的资金需要，风险处于可控范围内，不会对公司的经营活动造成不利影响。
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。在审议该议案时，关联董事根据相关法律法规及《公司章程》的规定在表决过程中进行了回避，审议及表决程序合法合规。因此，我们同意公司向参股公司三银地产提供一年内总额不超过人民币1,023.84万元的财务资助。
3．监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次向参股公司三银地产提供财务资助事项符合《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次财务资助利率遵循公开、公平、公正的原则。同时，公司将密切关注三银地产的资金管理，控制资金风险。
我们同意公司向参股公司三银地产提供一年内总额不超过人民币 1,023.84万元的财务资助。
四、公司累计对外提供财务资助金额
截至本公告日，公司及子公司除本次对外提供财务资助事项外，无其他对外提供财务资助事项。
五、其他说明
本次财务资助不属于以下期间：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
六、备查文件
1．第四届董事会第十四次会议决议；
2．第四届监事会第十二次会议决议；
3．独立董事关于向参股公司提供财务资助的事前认可意见；
4．独立董事关于向参股公司提供财务资助的独立意见。
特此公告。
湖南汉森制药股份有限公司董事会
2019年 12月 24日