证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临 2017-019宋都基业投资股份有限公司
关于预计新增相互担保计划
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
互保协议有效期内，宋都基业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）（包括本公司控股子公司）为宋都控股及其关联方新增提供担保总额度不超过人民币 20亿元，宋都控股及其关联方为本公司（包括本公司控股子公司）新增提供担保总额度不超过 40亿元。
双方在总额度范围内可以一次或分次使用对方提供的担保额度。在不超过已审批总额度的情况下，公司将依据实际融资情况对担保对象和担保额度进行调剂，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
本次互保对象为宋都控股及其关联方，宋都控股系公司控股股东，截止本公告日宋都控股持有公司44.75%的股份。宋都控股及其关联方与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
本次担保是否有反担保：公司为宋都控股及其关联方提供担
保，被担保人提供相应的反担保，反担保总额不受上述金额限制。
本次事项需要获得股东大会的批准，届时关联股东须回避表
决。
本次关联交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
截止本公告日，本公司及控股子公司对外担保总额376,955.13万元，占本公司最近一期经审计净资产的99.66%。公司无逾期担保事
项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。

过去12个月与控股股东进行的交易：2016年3月9日，公司召开第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》、《关于公司与控股股东签订相互担保协议暨关联交易的议案》并提交2015年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2016年3月11日在上海证券交易所网站披露的临2016-011号、临2016-015号公告、临2016-016号公告及2016年4月9日在上海证券交易所网站披露的临2016-026号公告。过去12个月控股股东为公司提供借款累计额发生额10,300万元，公司为控股股东方提供担保累计发生额119,958.58万元。
一、关联交易概述
为保证顺利贷款以满足公司正常经营需要及有效控制风险，公司（包括本公司控股子公司）拟与公司控股股东浙江宋都控股有限公司及其关联方签订《相互提供担保协议》，双方在平等自愿、体现股东方对上市公司提供更多担保额度的基础上建立相互担保关系，提供相应经济担保，并提请在公司股东大会批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜。
双方拟相互提供担保内容概述如下：
1、本次双方签订互保协议的有效期为公司股东大会审议通过该议案之日起至公司2017年年度股东大会召开之日止。
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|被担保方|担保金额（单位：万元）|
|浙江宋都控股有限公司|160,000|
|浙江致中和实业有限公司|10,000|
|杭州梧都贸易有限公司|5,000|
|建德致中和酒销售有限公司|5,000|
|香港致中和实业有限公司|20,000|
|合计|200,000|

3、担保方式包括保证担保、质押担保、抵押担保等法律所允许的担保方式。
4、其他：在不超过已审批总额度的情况下，公司将依据实际融资情况对担保对象和担保额度进行调剂，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。在上述额度内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理，并在实际办理过程中授权董事长签署相关文件；对于上述担保金额以外的担保行为，公司将严格按照相关要求，重新提交董事会、股东大会审议批准。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和公司相关内控制度之规定，该相互担保事项拟提交公司股东大会审议。
二、2016年互保情况
（单位：万元）
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|担保人|被担保人|担保余额|
|宋都股份|浙江宋都控股有限公司|79,400|
||浙江致中和实业有限公司|37,900|
||建德致中和酒销售有限公司|3,000|
||香港致中和实业有限公司|12,110.58|
|宋都集团|浙江宋都控股有限公司|41,348|
|总计||173,758.58|

三、关联方基本情况
1、浙江宋都控股有限公司
注册地：杭州采荷嘉业大厦3幢201室
法定代表人：俞建午
注册资本：3,600万元人民币
经营范围：实业投资、资产管理、投资咨询，建材销售，经营进出口业务。
最近一年又一期财务指标（单位：万元）
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|项目|2015年12月31日（经审计）|2016年9月30日（未经审计）|
|总资产|1,571,069.22|1,289,340.55|
|总负债|1,221,093.60|941,159.88|
|净资产|349,975.63|348,180.66|
||2015年度（经审计）|2016年1-9月（未经审计）|
|营业收入|359,504.08|503,765.62|
|净利润|-7,320.50|-1,526.08|

关联关系：为本公司控股股东，目前持有本公司股份1,340,122,326股，占公司总股本的44.75%
注册地：建德市洋溪街道高畈村
法定代表人：应豪
注册资本：10,600万元人民币
经营范围：生产：五加皮、白酒、黄酒、配制酒。分支机构经营项目：生产：密酒、液体调味（烹饪黄酒）、黄酒（饮用）。销售本公司生产的产品，经营进出口业务，初级食用农产品销售。
最近一年又一期财务指标（单位：万元）
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|项目|2016年12月31日（未经审计）|2017年2月28日（未经审计）|
|总资产|52,368.22|52,368.22|
|总负债|48,565.89|48,484.11|
|净资产|3,802.33|3,342.11|
||2016年度（未经审计）|2017年1-2月（未经审计）|
|营业收入|5,051.89|983.04|
|净利润|-2,783.18|91.31|

关联关系：为公司控股股东实际控制公司，根据《股票上市规则》第10.1.3规定，为本公司的关联法人。
3、杭州梧都贸易有限公司
注册地：杭州市富春路789号610室
法定代表人：俞建午
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：批发兼零售：酒类。批发零售：金属材料，化工产品（除危险化学品及易制毒化学品），床上用品，化妆品，玩具，一般劳保用品，办公用品，农产品；服务：企业管理；货物及技术进口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；收购本企业销售的农产品（限直接向第一产业的原始生产者收购）；其他无需报经审批的一切合法项目。
最近一年又一期财务指标（单位：万元）
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|项目|2016年12月31日（未经审计）|2017年2月28日(未经审计)|
|总资产|16,266.04|16,261.54|
|总负债|13,602.92|13,612.97|
|净资产|2,663.12|2,648.57|
||2016年度（未经审计）|2017年1-2月(未经审计)|
|营业收入|0|0|
|净利润|280.80|-3.46|

关联关系：为公司控股股东实际控制公司，根据《股票上市规则》第10.1.3规定，为本公司的关联法人。
4、建德致中和酒销售有限公司
注册地：建德市洋溪街道高畈村
法定代表人：应豪
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：预包装食品零售，含下属分支机构经营范围。
最近一年又一期财务指标（单位：万元）
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|项目|2016年12月31日（未经审计）|2017年2月28日（未经审计）|
|总资产|7,783.15|7,890.92|
|总负债|6,633.00|6,515.46|
|净资产|1,150.15|1,375.46|
||2016年度（未经审计）|2017年1-2月（未经审计）|
|营业收入|7,207.36|1,641.66|
|净利润|364.97|194.65|

关联关系：为公司控股股东实际控制公司，根据《股票上市规则》第 10.1.3规定，为本公司的关联法人。
5、香港致中和实业有限公司
注册地：中国香港
公司注册证书于2017年10月7日发出。
公司注册资本：500万美金。
经营范围：酒类、食品类等一般商品的贸易、批发、零售和物流配送。
最近一年财务指标（单位：港币）
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|项目|2015年12月31日（经审计）|
|总权益|284,061|
|流动资产|38,200,000|
|流动负债|-5,200|
||2015年度（经审计）|
|营业收入|0|
|除税前亏损|-11,056|

关联关系：为公司控股股东实际控制公司，根据《股票上市规则》第 10.1.3规定，为本公司的关联法人。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司与宋都控股签订互保协议属于正常生产经营所需，宋都控股经营稳健，资产质量良好，在公司向银行申请贷款中，与宋都集团相互提供担保能提高公司的融资能力，有助于公司实现2017年的投资经营计划；同时，本互保协议是在体现宋都控股对上市公司提供更多担保额度的原则下签订的，在建立互保关系的情况下，向对方提供一定金额担保的财务风险在公司可控范围内。在实施过程中，公司将积极加强与宋都控股的沟通，及时了解其经营状况，另外，公司还将通过其他措施以有效规避风险和保障公司利益。
五、审计委员会意见
公司审计委员会对该议案发表意见如下：
同意在互保协议有效期内，本公司（包括本公司控股子公司）为
宋都控股及其关联方新增提供担保总额度不超过人民币20亿元，宋都控股及其关联方为本公司（包括本公司控股子公司）新增提供担保总额度不超过40亿元。双方在总额度范围内可以一次或分次使用对方提供的担保额度。
浙江宋都控股有限公司为公司控股股东，浙江致中和实业有限公司、杭州梧都贸易有限公司、建德致中和酒销售有限公司为公司的关联法人。根据上交所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。
六、独立董事事先认可和独立意见
本次关联交易事项已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，并提交公司第九届董事会第十二次会议审议通过。公司独立董事认为：
本次预计新增相互担保计划属于正常生产经营需要，是双方平等自愿，体现宋都控股对上市公司提供更多担保额度的基础上签订的。该项担保符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时担保风险可控，对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。鉴于上述情况，同意《预计新增相互担保计划暨关联交易的议案》并提交公司股东大会审议。
七、董事会意见
宋都控股及其关联方经营情况良好，公司与股东方实施互保以来，双方合作情况良好，从未发生过逾期借款和逾期担保的情形，亦没有涉及诉讼的担保事项，担保风险可控，不存在损害公司利益及股东利益的行为。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司及控股子公司对外担保总额376,955.13万元，占本公司最近一期经审计净资产的99.66%。公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第十二次会议决议
2、公司第九届监事会第六次会议决议
3、公司2017年第一次董事会审计委员会会议决议
4、独立董事事先认可函
5、独立董事意见
特此公告
宋都基业投资股份有限公司董事会