广州天赐高新材料股份有限公司
与
宁波海量投资管理合伙企业（有限合伙）、
晏荦、张艳、刘文增、乐丽华
关于
购买东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权
之
附条件生效的股权转让协议
二○一四年九月
广州天赐高新材料股份有限公司与
宁波海量投资管理合伙企业（有限合伙）、晏荦、张艳、
刘文增、乐丽华关于购买东莞市凯欣电池材料有限公司
100%股权之附条件生效的股权转让协议
本《广州天赐高新材料股份有限公司与宁波海量投资管理合伙企业（有限合伙）、晏荦、张艳、刘文增、乐丽华关于购买东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权之附条件生效的股权转让协议》（以下称“本协议”）由以下各方于【2014】年【9】月【29】日订立。
受让方（甲方）：广州天赐高新材料股份有限公司
法定代表人：徐金富
住所：广东省广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号
注册登记号：440101000105707
转让方（乙方至己方）：
乙方：宁波海量投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海毅扬投资管理有限公司（委派代表：邵晓梅）
住所：宁波市北仑区梅山大道商务中心四号楼办公楼314室
注册号：330206000227079
丙方：晏荦
住所：湖南省株洲市天元区长江南路 9号24栋506
公民身份号码：43020319680112****
丁方：张艳
住所：湖南省株洲市荷塘区黄家塘塑料五厂2栋202号
公民身份号码：43020219830331****
戊方：刘文增
住所：广东省平远县河头镇黄田村大圆头
公民身份号码：44142619810308****
己方：乐丽华
住所：广东省东莞市南城区宏伟路2号金地格林小城青藤院7座 601
公民身份号码：43062619720302****
目标公司：东莞市凯欣电池材料有限公司
法定代表人：陈卫
住所：东莞生态产业园区兴业路旁
注册登记号：441900001281665
本协议中，“受让方”和“转让方”合称“双方”。
鉴于：
1.目标公司系一家在广东省东莞市登记注册的有限责任公司，注册资本为2,000万元（本协议中使用的货币单位均为人民币），乙方、丙方、丁方、戊方、己方现分别持有目标公司87.4%、10%、2%、0.3%、0.3%的股权。
2.为了目标公司的长远和可持续发展，实现合作共赢，转让方同意向受让方转让其所持有的目标公司100%股权，其中乙方、丙方、丁方、戊方、己方分别同意向受让方转让其所持有的目标公司87.4%、10%、2%、0.3%、0.3%的股权。受让方同意受让转让方转让的目标公司上述股权（以下称“本次股权转让”）。
本次股权转让完成日（指目标公司完成本次股权转让股东变更的工商登记手续之日，即目标公司之股东变更为受让方之日）后，目标公司成为受让方的全资子公司。
根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》等有关法律法规
的规定，经双方友好协商，本着平等互利的原则，就本次股权转让事宜签订本协议，以资双方共同遵守履行。
第一条股权转让内容
根据本协议的约定，转让方同意将其持有的目标公司100%股权（以下称“标的股权”）转让给受让方，其中乙方同意向受让方转让其所持有的目标公司87.4%股权，丙方同意向受让方转让其所持有的目标公司10%股权，丁方同意向受让方转让其所持有的目标公司2%股权，戊方同意向受让方转让其所持有的目标公司0.3%股权，己方同意向受让方转让其所持有的目标公司0.3%股权，受让方同意受让转让方转让的目标公司上述股权。
第二条股权转让价款及支付安排
2.1经转让方与受让方协商，本次股权转让的转让价款总额（交易对价）初步确定为20,000万元，最终交易对价将以具有证券业务资格的资产评估机构【北京中企华资产评估有限责任公司】出具的《资产评估报告书》所反映的目标公司全部股权价值为定价依据。
如果届时经评估后的目标公司全部股权价值高于上述初步确定的转让价款总额（即高于20,000万元），则本次股权转让不再调整交易对价，确定以 20,000万元为交易对价；如果届时经评估后的目标公司全部股权价值低于上述暂定之转让价款总额（即低于20,000万元），则各方同意根据评估结果对交易对价进行相应调整（调整为不高于经评估的全部股权价值），具体由双方另行签署补充协议约定。
受让方拟优先通过向特定对象非公开发行股票（以下称“本次非公开发行股票”）募集本次股权转让资金，但如本协议第10条所述，该等安排及后续变动不影响本次股权转让的效力。
2.2转让款的支付安排
2.2.1自本协议成立并经受让方股东大会审批通过后45个工作日内，受让方
将标的股权转让价款的65%（初定 13,000万元）支付给转让方，其中支付乙方 11,362万元，支付丙方 1,300万元，支付丁方 260万元，支付戊方 39万元，支付己方39万元。
2.2.2剩余35%的标的股权转让价款（初定7,000万元），受让方承诺：
（1）将于本协议第一生效要件满足后（即本协议第10.1条约定之生效条件成就后）且受让方本次非公开发行股票之募集资金到账后根据双方确定的支付进度支付予转让方，不晚于2017年4月30日付清；
（2）若受让方本次非公开发行股票并上市项目未获中国证监会核准或虽获核准但未能全部发行成功的，则受让方将在第二生效要件满足后（即本协议第10.2条约定之生效条件）后安排支付予转让方，不晚于2017年4月30日付清。
2.3本条2.1款确定的转让价款总额根据资产评估结果调减的，2.2款约定的相关金额均作相应调减。
第三条业绩承诺及补偿
3.1转让方承诺：目标公司2014年度净利润不低于1,400万元，2015年度净利润不低于2014年度承诺净利润的120%（即1,680万元），2016年度净利润不低于2015年度承诺净利润的120%（即2,016万元）。
上述净利润须经双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所【受让方审计机构：（致同会计师事务所（特殊普通合伙）】审计确定。如目标公司发生非经常性损益，则以扣除非经常性损益后孰低的合并报表净利润为准。
3.2如果目标公司 2014-2016年各年度经审计确定的实际净利润数低于转让方在本条3.1款的承诺净利润数，转让方将按承诺净利润数与实际净利润数之间的差额以现金方式向受让方进行补偿。
若本次股权转让在2014年度内未完成交割，且目标公司2014年度审计实现的净利润未达到1,400万元的，则转让方应在本次股权转让交割完成后，根据本协议上述约定执行补偿。
3.3发生本条 3.1款约定的业绩承诺补偿情形的，受让方根据自身需要选择时间向转让方发出业绩承诺补偿的书面通知。转让方应在接到受让方书面通知后
10日内无条件将业绩承诺补偿金支付至受让方指定的账户，转让方各方对此互相承担连带补偿责任，且目标公司之【董事长】陈卫应对此单独出具担保函，承诺与转让方各方承担连带补偿责任。
3.4转让方未按期足额支付业绩承诺补偿金的，受让方有权从尚未向转让方支付的标的股权转让价款中扣减相应金额（包含应付未付的业绩承诺补偿金、违约金及受让方为取得该等补偿金而支出的其他费用）。
第四条标的股权的交割
4.1双方同意在本协议签署后，将根据法律法规的规定积极履行完成标的股权转让而应履行的审批程序；双方中任何一方都同意尽一切合理努力，并为对方提供合理的协助，以促成标的股权的交割尽早实现。
4.2标的股权的交割
双方确定，受让方可根据其本次非公开发行股票的结果及进度安排，选择如下两种安排之一完成交割，转让方予以充分配合：
（1）受让方根据本协议第二条支付安排向转让方支付65%的标的股权转让价款之日起 60日内，转让方应将合计所持目标公司100%股权向受让方完成交割。
（2）受让方本次非公开发行股票经中国证监会核准后半年内，转让方应根据受让方确定的交割时间将合计所持目标公司100%股权向受让方完成交割。
完成交割的内容包括但不限于：转让方合计所持目标公司100%股权办理完成股东变更之工商登记手续，即目标公司股东变更为受让方；就目标公司公章、财务账册及其他目标公司日常运营相关的重要文件，目标公司指派员工与受让方指定人员进行妥善移交。
4.3本协议项下股权转让之相关税费，由双方按照法律法规之规定各自承担负有缴付义务的部分；转让方之丙方、丁方、戊方和己方届时应缴纳的税款由受让方在支付相应转让款时予以扣除，由受让方代为履行税费缴纳义务。
第五条目标公司过渡期安排
5.1目标公司及转让方承诺，过渡期（指本次股权转让评估基准日至股权转让完成日期间）内，除受让方认可或本协议已有约定事项外，目标公司或转让方不得实施或发生以下行为或事项：
（1）目标公司财务状况及经营状况发生依受让方判断的重大不利变化；
（2）修订或重述目标公司章程；
（3）目标公司在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担，或以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，或承担任何重大债务；
（4）目标公司增加或减少注册资本及进行股权激励；
（5）目标公司清算、解散、合并、分立或变更公司形式；
（6）转让方对外转让目标公司股权或任何可能实质改变目标公司现有股权结构、业务/财务状况的行为；
（7）目标公司或转让方侵害受让方合法利益的行为。
5.2转让方在过渡期内应努力保证目标公司在正常业务过程中按照与以往一致的方式经营业务，并尽最大努力维持目标公司所有资产保持良好状态以及维护目标公司的良好声誉。
5.3过渡期的权利限制
双方一致同意，过渡期内，不对目标公司的滚存未分配利润进行分配或作类似安排。
5.4过渡期损益的处理
双方同意：过渡期内，目标公司因过渡期亏损或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）减少的，该等亏损全部由转让方中的乙方承担，并由其以现金方式向目标公司补足；目标公司因过渡期收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加的，该等收益由受让方享有。
第六条目标公司的日后经营管理
6.1股权转让完成后，目标公司将继续使用原有品牌进行经营；但为了目标公司与受让方协调发展，受让方将根据实际情况对目标公司和受让方的品牌进行
重新定位，以实现受让方与目标公司差别化竞争及有效的协同效应，包括但不限于包括并不限于：在原材料采购等方面通过规模效应协同降低成本；利用受让方自身在上游产业链的优势给目标公司予以支持，确保受让方自产锂盐的质量及稳定性能得到一流客户市场的认可与批量应用；受让方为目标公司为核心客户最近配套建厂提供支持等。受让方向转让方承诺：受让方将以不会对目标公司现有客户市场及未来业务发展产生重大不利影响的原则对目标公司品牌进行重新定位。
6.2转让方应协助受让方采取包括但不限于签订协议等措施，确保目标公司主要管理人员和核心技术人员在未经受让方同意的情况下，自股权转让完成后 3年内不能离职，离职后3年内不能从事与目标公司相同、类似或相竞争的业务。
6.3转让方应该确保受让方目标公司现有客户资源的稳定，且在本协议签署后不得再通过任何方式及任何主体新设或投资参股其他从事与目标公司相同、类似或相竞争业务的经营主体，亦不得在与目标公司从事相同、类似或相竞争业务的经营主体中担任董事、监事、高级管理人员职务。
6.4目标公司董事会由 5名董事组成，其中受让方委派 3名董事，转让方委派2名董事，董事长由受让方人员担任；总经理继续留任，财务负责人由受让方派驻，其他管理人员视目标公司经营需要由受让方合理安排。
第七条声明、保证与承诺
7.1转让方声明并承诺其所提供的目标公司的信息、资料不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
7.2转让方声明并承诺目标公司不存在任何隐性债权债务纠纷和未缴税费，不存在潜在的或正在提起的以目标公司作为当事人的重大诉讼、索赔、行政或刑事处罚。双方确认：股权转让完成之前存在的原或有负债由转让方按其持股比例承担，转让方各股东之间承担连带责任。
7.3转让方承诺，本次股权转让完成后，如目标公司因任何本次股权转让前的事项导致损失、处罚或其他支出的，该等损失、处罚或其他支出均由转让方承担，且转让方各股东之间承担连带责任。
7.4转让方承诺，目标公司已与战略核心客户签署了供货战略合作框架协议，
且该协议的履行不存在实际障碍。
7.5转让方声明并承诺目标公司具有合法有效的生产经营许可，不存在安全、环保、税务等违法违规情况。
7.6转让方保证其对目标公司股权拥有合法有效的所有权和处分权，且目标公司股权不存在任何质押、冻结及其他在法律上及事实上影响转让方向受让方转让的情况或事实。
7.7转让方保证按照本协议约定如期支付业绩承诺补偿金。
7.8受让方保证按照本协议约定如期支付标的股权转让价款。
7.9转让方保证及时签署相关文件以配合目标公司办理相关工商变更登记。
第八条保密
8.1未经其他方书面同意，任何一方不得将本协议的内容和谈判情况及双方谈判过程中所了解到的对方未公开信息向任何第三方透露。
8.2本协议双方的保密义务在下列情形下除外：
（1）任何保密信息可以披露给任何一方因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
（2）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
（3）按法律、法规和/或证券监管部门的要求，需要或已经公开披露的相关信息。
8.3任何一方对本条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
8.4本条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
第九条违约责任
9.1任何一方违反其在本协议项下的义务、声明、保证或承诺而给另一方造成损失的，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失。一方严重违约时，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为仍未获得补救的，守约方有权解除本协议，且不影响违约方依据法律和本协议的约定应当向守约方承担的违约责任。
9.2如因不可抗力事件导致本协议无法继续履行的，双方互不承担违约责任，但转让方应在不可抗力事件发生后 20日内向受让方退回已收取的全部股权转让价款。
9.3若因转让方对目标公司股权未拥有合法有效的所有权和处分权，或本协议项下转让的股权存在权利瑕疵，导致工商变更登记不成功，受让方有权终止本协议，转让方应在20日内退回已收取的全部股权转让价款。
9.4本协议中约定的所有金钱给付义务（包括但不限于受让方依约向转让方支付标的股权转让价款、转让方依约向受让方支付业绩承诺补偿金、转让方根据本协议约定退回标的股权转让价款等）未能依约按时足额履行的，违约一方均应就应付未付部分按照月息2%的比例向守约方支付滞纳金；超过半年仍未支付的，守约方有权单方解除合同，并追究违约方的违约责任。
第十条协议的生效、履行、变更与解除
10.1本协议自受让方盖章及其法定代表人/授权代表签署，转让方乙方加盖公章及其执行事务合伙人委派代表签署，转让方丙方、丁方、戊方、己方签字之日起成立且下述先决条件全部满足之日起即行生效（第一生效要件）：
10.1.1本次交易已获得甲方股东大会的有效批准；
10.1.2甲方本次非公开发行股票项目获得甲方股东大会有效批准且获得中国证监会核准。
10.2双方同意，若甲方本次非公开发行股票项目未获得中国证监会核准或虽经核准但未能全部发行成功的，则本协议在满足下述生效条件的前提下，仍可继续生效（即第二生效要件）：
10.2.1本次交易已获得甲方股东大会的有效批准；
10.2.2受让方本次非公开发行股票项目自证监会出具不予核准通知书之日或虽获核准但非公开发行股票认购完成且审计机构出具验资报告确认本次非公开发行拟募集之资金未能全额募集之日起即行生效。该生效要件满足后，受让方将继续以其他方式筹措资金以支付本协议2.2条所述之股权转让款。
10.3前述第一生效要件和第二生效要件不互为前提，在第一生效要件无法满足的情况下，本协议适用第二生效要件。
10.4本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
10.5对本协议的任何修改或补充，需经双方同意并以签署书面文件的形式作出。其中对本次股权转让方案的实质修改还需经受让方董事会或股东会批准方可生效。该等以书面文件形式作出的修改和补充，构成本协议不可分割的组成部分。
10.6除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
第十一条其他约定
11.1本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。协议一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利和/或利益，不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利和/或利益的部分行使不应妨碍未来对此等权利和/或利益的行使。
11.2除非本协议双方另有书面约定，否则任何一方在未经对方事先书面同意之前，不得向第三方转让其依照本协议所享有的任何权利以及应承担的任何义务或责任。
11.3如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，本协议所载其他内容仍然有效。
11.4本协议的订立、效力、履行、解释和争议解决均适用中华人民共和国法律。双方因本协议产生的或与本协议有关的一切争议，可以通过协商解决。无法协商解决的，任何一方均有权向具有管辖权的法院提出起诉。
11.5本协议正本一式十二份，每个转让方持壹份，受让方持伍份，目标公司持贰份，每份正本均具有同等法律效力。
（此页无正文，为《广州天赐高新材料股份有限公司与宁波海量投资管理合伙
企业（有限合伙）、晏荦、张艳、刘文增、乐丽华关于购买东莞市凯欣电池材
料有限公司100%股权之附条件生效的股权转让协议》的签署页）
受让方（甲方）：广州天赐高新材料股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字：
转让方（乙方至己方）：
乙方：宁波海量投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表签字：
丙方：晏荦（签字）：
丁方：张艳（签字）：
戊方：刘文增（签字）：
己方：乐丽华（签字）：
签署日期： 年 月 日