证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2015-024思美传媒股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2015年4月17日（周五）在杭州市公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议通知已于 2015年 4月 7日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应到董事7人，现场参加董事5人，其他董事均以通讯方式参加会议并表决，会议由董事长朱明虬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
2、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
《公司2014年度董事会工作报告》详见公司《2014年度报告》“第四节董事会报告”。公司第三届董事会独立董事夏立安、许永斌、孔爱国向董事会递交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。
本议案须提交股东大会审议。
3、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计核定，2014年度公司实现营业收入 215,076.13万元，较上年同期 163,848.51万元，增长31.27%；实现营业利润9,103.48万元，比上年同期10,619.74万元，减少14.28%；实现归属于母公司股东的净利润7,081.93万元，较上年同期8,408.83万元，减少15.78%。
本议案须提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2014年度财务报表，本公司（母公司）2014年度实现净利润130,689,240.30元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按2014年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积13,068,924.03元，加上上年未分配利润214,323,814.68元，扣减已分配2013年度利润25,595,852.70元，截止2014年12月31日止，公司可供分配利润为 306,348,278.25元。
公司拟以现有总股本87,989,509.00股为基数，每10股派发现金股利 1.50元（含税），本次股利分配总额为13,198,426.35元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
独立董事对相关事项发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》内容详见 2015年 4月 18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交股东大会审议。
5、审议通过了《公司2014年年度报告及其摘要》
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
公司 2014年年度报告全文及摘要详见 2015年 4月 18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告，年度报告摘要同时刊登于 2015年 4月 18日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
6、审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
独立董事对相关事项发表了独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）对相关事项发表了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具了《内部控制鉴证报告》。
《公司 2014年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》、《国信证券关于公司 2014年度内部控制的自我评价报告的核查意见》及《内部控制的鉴证报告》内容详见 2015年 4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过了《公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
独立董事对相关事项发表了独立意见，保荐机构国信证券对相关事项发表了专项核查意见，天健出具了《募集资金年度使用情况专项审核报告》。
《公司 2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》、《国信证券关于公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》及《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》内容详见2015年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过了《关于公司2015年度融资额度的议案》
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
2015年，公司拟向金融机构申请融资额度总计30,000万元，上述融资额度有效期限自该议案经公司 2014年度股东大会审议通过日起至次年年度股东大会审议日。
本议案须提交股东大会审议。
9、审议通过了《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的公告》内容详见
2015年4月18日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对相关事项发表了独立意见，保荐机构国信证券对相关事项发表了核查意见，《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》、《国信证券关于公司变更募集资金投资项目的独立意见》内容详见 2015年 4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交股东大会审议。
10、审议通过了《关于补选公司第三届董事会董事及董事会专门委员会委员的议案》
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
经公司董事长朱明虬先生提名，公司董事会、提名委员会、监事会审查，同意提名张国昀先生为公司第三届董事会董事、董事会战略委员会委员。经公司股东余欢先生提名，公司董事会、提名委员会、监事会审查，同意提名唐刚先生为公司第三届董事会董事、董事会审计委员会委员。张国昀先生、唐刚先生的简历详见附件。增补张国昀先生、唐刚先生为董事候选人后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
独立董事对相关事项发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》内容详见 2015年 4月 18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交股东大会审议。
11、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015年度审计机构的议案》
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
天健会计师事务所作为公司财务审计机构，已连续多年为公司提供财务审计服务，对公司情况熟悉，在以往的审计工作中认真履行各项职责，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果。2015年公司仍聘请天健会计师事务所作为公司2015年度财务审计机构。
本议案须提交股东大会审议。
12、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
《关于召开 2014年度股东大会的通知》内容详见 2015年 4月 18日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会2015年4月17日
附件1：
董事候选人简历
张国昀先生，1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。复旦大学硕士研究生学历、财政部全国会计领军人才、注册会计师、高级会计师、国际内部审计师。曾就职于中国电信、中国移动公司，历任省级公司财务主管、内审主管及市级子公司财务总监。2011年11月至今，在思美传媒股份有限公司负责财务、投资并购、战略工作。
截至本公告日，张国昀先生持有公司限制性股票 15万股，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在《深圳证券交易所中小板板上市公司规范运作指引》所规定的情形。
唐刚先生，1971年8月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。曾先后就职于盛世长城广告公司、加拿大北方电讯公司、美国爱德曼公关公司、香港卫星电视公司，博睿传播等公司；2009年 5月至今，任公司副总经理、媒介购买部总监；现兼任上海魄力副总经理。
截至本公告日，唐刚先生持有公司限制性股票80.5817万股，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在《深圳证券交易所中小板板上市公司规范运作指引》所规定的情形。