石家庄常山纺织股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
我们作为石家庄常山纺织股份有限公司（以下简称“公司”)的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2014年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，能够按时出席公司董事会相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将我们本年度履行独立董事职责情况述职如下：一、参加董事会会议情况
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||本报告期应参加||||||
|独立董事姓名|||亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|表决意见|
||董事会次数||||||
|贾路桥|9||8|1|0|全部同意|
|朱北娜|7||5|2|0|全部同意|
|李万军|7||7|0|0|全部同意|
|史静敏|2||2|0|0|全部同意|
|李 量|2||2|0|0|全部同意|
|独立董事列席股东大会次数||3|||||

二、发表独立意见的情况
报告期内对董事会的议案发表独立意见13次。
（一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见如下：
1、公司与关联方资金往来及对外担保情况
截止 2013年 12月 31日，公司与控股股东及其他关联方的应收账款余额为
0万元。截止 2013年 12月 31日，公司为控股子公司担保余额如下：为常山恒
新提供借款担保15416.38万元，为常山恒荣担保 27764.13万元；公司累计担保
43180.51万元，无逾期担保，担保总额为公司2013年末净资产的17.68%，公司未为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
2、与关联方资金往来及对外担保的独立意见
公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为生产经营中正常业务往来，交易价格按同期市场价格确定，定价公平合理，没有损害公司利益。不存在控股股东与关联方违规占用公司资金的情形。
公司的担保对象均为公司的控股子公司，且担保行为已经履行了必要的程序，符合有关法律法规和公司章程的规定，不会损害公司和广大投资者的利益。
（二）对公司2013年度利润分配的意见如下：
2014年，棉纺企业面临的竞争及盈利压力依然很大。市内企业搬迁稳步推进，园区15万锭纺纱车间、B2织布车间将在年内全面投产达效，自筹资金项目等还需投入大量资金。2013年度不进行利润分配是公司自身实际情况做出的审慎选择，有利于公司的长远发展，我们同意2013年度不进行利润分配。
（三）对公司内部控制自我评价报告的独立意见如下：
报告期内，公司开展了内控体系建设工作，通过内控实施工作方案的制定、风险分析与查找、缺陷分析与整改、内控制度与流程的修订与完善、内控工作的评价等一系列工作，建立了较为规范、健全、有效的内部控制体系，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。
（四）对日常生产经营关联交易进行了事先审核并发表独立董事意见如下：本次关联交易是双方生产经营中的正常业务往来，具有持续性。本次关联交易的表决程序符合法律法规和公司章程的规定；交易定价原则客观公允，没有损害上市公司和股东的利益。同意实施本次关联交易。
（五）对续聘会计师事务所的独立意见如下：
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2013年上市各专项审计和财务报表审计过程中，勤勉尽责，能够坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，我们同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。
（六）对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见如下：1、截至2014年6月30日，公司向控股股东及关联方采购货物总额为
2,519.36万元，销售货物总额为2,273.17万元，关联交易总额为4,792.53万元；截至2014年6月30日，公司为常山恒新提供借款担保16,200.00万元、信用证担保2,795.22万元，为常山恒荣提供进口押汇借款1,818.18万元、流动资金借款1,210.18万元以及进口信用证保证担保 38,928.98万元，不存在其他对外担保情形。
2、与关联方资金往来及对外担保的独立意见。公司与控股股东及关联方发生的资金往来均系双方正常的生产经营行为，未超出双方协议规定的范围和金额。
公司与控股股东及关联方不存在其他资金往来情形，不存在违规资金占用问题。
公司均为全资子公司提供担保，并履行了相关审批程序，符合法律法规和公司章程的规定。
（七）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见如下：
公司拟发行股份购买北明控股等47名股东合法持有的北明软件合计100%股权。同时，公司拟向广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发恒定20号、21号常山股份定向增发集合资产管理计划、深圳市神华投资集团有限公司、神华期货有限公司发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。
1、公司本次交易完成以后，将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升
公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
2、本次交易构成关联交易，关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
3、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。
综上所述，我们同意将本次交易相关事项提交公司董事会五届十六次会议审议。
（八）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见如下：
1、公司符合实施本次重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条及其他相关法律法规的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
2、根据标的资产预估值及本次发行价格进行测算，本次交易完成后，交易对方北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛合计持有的上市公司股份将超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛为公司关联方，公司本次发行股份购买资产构成关联交易。公司部分董事、监事、高级管理人员通过参与广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发恒定20号常山股份定向增发集合资产管理计划认购本次配套融资发行的股份，构成关联交易。本次交易价格将以具有证券期货相关业务从业资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部
门备案的北明软件100%股权资产评估报告所载之标的资产评估值为基础，经本次发行股份购买资产交易双方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3、本次交易公司向交易对方发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平、合理。
4、《重大资产重组预案》及本次交易的其他相关议案经公司董事会五届十六次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、马晓峰、王惠君均依法回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
5、为实施本次交易，同意公司与北明控股等47名股东签署附生效条件的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》、与广发证券资产管理（广东）有限公司、深圳市神华投资集团有限公司、神华期货有限公司分别签署附生效条件的《股份认购协议》以及公司董事会就本次交易事项的总体安排。
6、本次《重大资产重组预案》、公司与北明控股等47名股东签署附生效条件的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》、与广发证券资产管理（广东）有限公司、深圳市神华投资集团有限公司、神华期货有限公司分别签署附生效条件的《股份认购协议》均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次《重大资产重组预案》具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，同意《重大资产重组预案》及相关协议的内容。
7、本次重大资产重组完成后，北明软件将成为公司全资子公司，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
8、待与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
9、本次重大资产重组尚需获得有权国有资产监督管理部门对评估报告的备案及对本次交易的审批、公司股东大会的审议通过和中国证监会对本次交易的核
准。
（九）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见如下：
公司董事会五届十六次会议审议通过了与本次交易相关的议案，根据标的资产的审计、评估结果及本次交易的推进情况，公司对本次交易的方案及本次交易相关事项进行了补充和完善。
1、公司本次交易完成以后，将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
2、本次交易构成关联交易，关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
3、补充和完善后的本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。
综上所述，我们同意将本次交易相关事项提交公司董事会五届十八次会议审议。
（十）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见如下：
1、公司符合实施本次重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第四十三条及其他相关法律法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（业务骨干）拟通过认购新华恒定 20号常山股份定向增发资产管理计划参与公司本次交易非公开发行股份募集配套资金符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在强制员工参与本次配套融资的情形；并将有利于进一步完善公司治理水平，实现公司可持续发展。
3、根据标的资产交易价格及本次发行价格进行测算，本次交易完成后，交易对方北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛合计持有的上市公司股份将超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛为公司关联方，公司本次发行股份购买资产构成关联交易。公司部分董事、监事、高级管理人员通过参与新华基金管理有限公司设立的新华恒定 20号常山股份定向增发资产管理计划认购本次配套融资发行的股份，构成关联交易。本次交易价格将以具有证券期货相关业务从业资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的北明软件100%股权资产评估报告所载之标的资产评估值为基础，经本次发行股份购买资产交易双方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4、本次交易公司向交易对方发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平、合理。
5、《重大资产重组报告书》及其摘要及本次交易的其他相关议案经公司董事会五届十八次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事
汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君均依法回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
6、鉴于本次交易的审计、评估工作已经完成，同意公司与北明控股等 47名股东签署附生效条件的《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》、与新华基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司分别签署附生效条件的《股份认购协议》、与深圳市神华投资集团有限公司、神华期货有限公司分别签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议》以及公司董事会就本次交易事项的总体安排。
7、本次《重大资产重组报告书》、公司与北明控股等47名股东签署附生效条件的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议、与新华基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、深圳市神华投资集团有限公司、神华期货有限公司分别签署附生效条件的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次《重大资产重组报告书》具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，同意《重大资产重组报告书》及其摘要及相关协议的内容。
8、本次交易评估机构为中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”），具有证券、期货相关资产评估业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，中联评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性；中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以经石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
9、本次重大资产重组完成后，北明软件将成为公司全资子公司，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
10、本次重大资产重组尚需获得河北省人民政府国有资产监督管理委员会核准、公司股东大会的审议通过和中国证监会对本次交易的核准。
（十一）关于提名独立董事候选人的独立董事意见如下：
被提名的独立董事候选人史静敏女士、李量先生诚实守信、勤勉务实、具有较强的专业背景和丰富的实际工作经验，未发现有《公司法》第146条规定不得担任公司董事的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，符合独立董事任职资格。史静敏女士、李量先生作为被提名的独立董事候选人在提交 2014年第二次临时股东大会选举前，其任职资格和独立性还需经深圳证券交易所审核通过。该独立董事候选人的提名、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。综上所述，我们同意提名史静敏女士、李量先生为公司董事会独立董事候选人并提交公司股东大会审议。
（十二）关于豁免履行棉四土地出让承诺的独立董事意见如下：
公司当时承诺棉四土地出让时间超出了公司的能力控制范围，不够严谨，相关承诺确已无法履行。公司申请豁免履行棉四土地出让时间的承诺，是符合实际的现实选择。公司申请豁免履行棉四土地出让时间的承诺，不会影响公司的土
地收益政策，不会损害公司和投资者的利益。对于公司豁免履行此项承诺无异议。
同意将本议案提交股东大会审议。
三、参加会议和专业委员会情况
我们本着对全体股东和公司负责的态度，认真履行法律、法规和《公司章程》赋予的职责，积极参加各次董事会和股东大会，为公司的长远发展和管理出谋划策，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的利益。在董事会各专门委员会中，各位独立董事能充分发挥自己的特长，为公司提供专业的意见。
四、年报相关工作
1、根据公司《独立董事年报工作制度》的要求，听取了总经理肖荣智先生对公司 2014年度经营情况和重大事项的进展情况的汇报，我们对公司执行层一年来的工作表示充分肯定。
2、参加了独立董事与年审会计师的见面会，听取了会计师的汇报，沟通了审计过程中发现的问题。
3、认真审阅了公司财务负责人提供的本年度审计工作安排、财务报表初稿、年审会计师出具的初步审核意见和年度财务审计报告。
4、向负责年报审计的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）发送了审计报告督促函，就年报审计中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流。
5、对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）从事本年度公司的审计工作进行了总结，对2015年续聘会计师事务所的事宜形成决议上报董事会。
五、其他事项
（一）无提议召开股东大会的情况；
（二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2015年我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。最后，在 2014年度的各项工作中，公司执行层和相关工作人员给予我们大力的支持与配合，在此，我们表示衷心的感谢！
独立董事：贾路桥史静敏李量
2015年2月5日