中信证券股份有限公司
关于
TCL集团股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
保荐机构
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
二〇一五年二月
中信证券股份有限公司
关于 TCL集团股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了“证监许可[2015] 151号”文，核准 TCL集团股份有限公司（以下简称“TCL集团”、“公司”或“发行人”）非公开发行人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）接受TCL集团的委托，担任TCL集团本次非公开发行的上市保荐机构。中信证券认为 TCL集团申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）基本情况
中文名称：TCL集团股份有限公司
英文名称：TCL Corporation
注册地址：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区
法定代表人：李东生
本次发行前注册资本：9,475,135,271元
股票简称：TCL集团
股票代码：000100
联系地址：广东省惠州市仲恺高新区惠风三路17号TCL科技大厦
邮政编码：516001
电 话：86-755-33968898
传 真：86-755-33313819
营业执照注册号：440000000011990
税务登记号码：441300195971850
组织机构代码：195971850
经营范围：研究、开发、生产、销售电子产品及通讯设备，新型光电、液晶显示器件，五金、交电，VCD、DVD视盘机，家庭影院系统，电子计算机及配件，电池，数字卫星电视接收机，建筑材料、普通机械。电子计算机技术服务，货运仓储，影视器材维修，废旧物资回收。在合法取得的土地上进行房地产开发经营，货物及技术进出口，创业投资业务及创业投资咨询，受托管理其他创业投资机构的创业投资资本，为创业企业提供创业管理服务；参与发起创业投资机构与创业投资管理顾问机构。
（二）公司最近三年及一期主要财务数据
2011年、2012年和2013年，发行人的财务报告由具有证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所进行审计，分别出具了大华审字[2012]068号、大华审字[2013]000988号和大华审字[2014]001688号审计报告，对发行人 2011年、2012年、2013年财务报表出具了标准无保留的审计意见。公司2011年、2012年、2013年财务数据摘自上述相关审计报告。2014年1-9月发行人的财务报告
未经审计。
发行人2011年、2012年、2013年和2014年1-9月主要财务数据如下：最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：千元
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|项 目|2014-9-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总额|91,648,789|78,080,637|79,744,793|74,014,316|
|负债总额|67,133,243|58,122,544|59,511,913|54,731,168|

||||||
|-|-|-|-|-|
|少数股东权益|6,908,036|5,789,777|8,486,586|7,977,644|
|股东权益合计|24,515,546|19,958,093|20,232,880|19,283,148|

最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：千元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|69,382,447|85,504,345|69,628,669|60,834,136|
|营业利润|1,429,757|1,275,180|243,195|1,220,280|
|利润总额|3,591,002|3,628,463|1,640,141|2,042,757|
|归属于母公司所有者的净利润|2,219,273|2,109,067|796,086|1,013,171|

最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：千元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,461,625|5,181,610|3,915,505|1,666,287|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,189,768|-4,512,458|-6,511,703|-16,615,031|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,784,776|-1,049,410|150,505|11,352,417|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|72,235|-144,703|-34,818|-5,568|
|现金及现金等价物净增加额|-1,871,128|-524,961|-2,480,511|-3,601,895|
|期末现金及现金等价物余额|7,570,205|9,441,331|9,966,292|12,446,803|

发行人2011年、2012年、2013年及2014年1-9月主要财务指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|流动比率|1.20|1.29|1.13|1.27|
|速动比率|0.97|0.96|0.87|1.04|
|资产负债率（合并报表）|73.25%|74.44%|74.63%|73.95%|
|资产负债率（母公司报表）|66.36%|58.76%|53.07%|50.01%|
|应收账款周转率（次）|5.78|9.42|9.61|10.00|
|存货周转率（次）|4.86|5.83|5.69|6.33|
|每股净资产（元）|1.86|1.66|1.39|1.33|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.47|0.61|0.46|0.20|
|加权平均净资产收益率（%）|13.47|15.84|6.64|9.39|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|7.45|6.82|2.18|3.68|

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|-|-|-|-|-|
|每股收益（元／股）（基本）|0.2454|0.2484|0.0939|0.1195|
|每股收益（元／股）（稀释）|0.2450|0.2481|0.0938|0.1195|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.1357|0.1071|0.0309|0.0468|

二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次发行股票的面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
本次发行股票的方式为非公开发行。
（四）发行数量
根据发行人2014年第二次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准 TCL集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]151号）中不超过272,759万股的要求，发行人本次发行数量为2,727,588,511股。
（五）发行价格
根据发行人 2014年度第二次临时股东大会决议，本次发行的股票价格为 2.09元/股，不低于定价基准日（第四届董事会第三十七次会议决议公告日，即2014年8月15日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
（六）募集资金量
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（[2015]0156
号）验证：本次发行募集资金总额人民币5,700,659,987.99元，扣除相关发行
费用人民币82,650,837.21元，募集资金净额为人民币 5,618,009,150.78元。
（七）发行对象
本次非公开发行的发行对象为10名特定对象，其认购股份情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购金额（元）|认购数量（股）|锁定期（月）|
|1|国开创新资本投资有限责任公司|799,999,998.71|382,775,119|36|
|2|国开精诚（北京）投资基金有限公司|399,999,998.31|191,387,559|36|
|3|国开装备制造产业投资基金有限责任公司|299,999,998.21|143,540,669|36|
|4|北京紫光通信科技集团有限公司|1,000,000,001.00|478,468,900|36|
|5|中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|299,999,998.21|143,540,669|36|
|6|天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙）|199,999,998.11|95,693,779|36|
|7|惠州市投资控股有限公司|99,999,998.01|47,846,889|36|
|8|新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）|854,599,998.89|408,899,521|36|
|9|新疆东兴华瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|946,059,999.83|452,660,287|36|
|10|上银基金管理有限公司财富10号资产管理计划|799,999,998.71|382,775,119|36|
|合计||5,700,659,987.99|2,727,588,511||

本次发行对象为10名，未超过《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的10名投资者上限。
（八）股权结构变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||发行前||||
||||发行后||
||（截至2015年2月6日）||||
|||持股比例||持股比例|
||持股数量（股）||持股数量（股）||
|||（%）||（%）|
|一、有限售条件的流通|||||
||1,297,691,479|13.70|4,025,279,990|32.99|
|股|||||
|1、国家持股|0|0.00|0|0.00|
|2、国有法人持股|105,504,587|1.11|1,349,523,723|11.06|
|3、其他内资持股|0|0.00|0|0.00|
|其中：境内非国有法人|||||
||685,566,382.00|7.24|2,169,135,757|17.78|
|持股|||||
|境内自然人持|126,253,388.00|1.33|126,253,388|1.03|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股|||||
|4、外资持股|0|0.00|0|0.00|
|其中：境外法人持股|0|0.00|0|0.00|
|境外自然人持|||||
||0|0.00|0|0.00|
|股|||||
|5、高管股份||4.01|380,367,122|3.12|
||380,367,122.00||||
|二、无限售条件流通股||86.30|8,177,443,792|67.01|
||8,177,443,792.00||||
|1、人民币普通股||86.30|8,177,443,792|67.01|
||8,177,443,792.00||||
|2、境内上市的外资股|0|0.00|0|0.00|
|3、境外上市的外资股|0|0.00|0|0.00|
|4、其他|0|0.00|0|0.00|
|合计|9,475,135,271|100.00|12,202,723,782|100.00|

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过7%；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过7%；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、除中信银行作为金融机构与发行人及其关联方正常开展相关业务外，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方不存在其他相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对公司持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
||在本次发行当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产|

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|-|-|
||完整和持续经营能力。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|根据有关上市保荐制度的规定，保荐代表人通过列席发行人董事会、股东大会，每季度对发行人进行现场调查等方式跟踪了解募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人除中国银行业监督管理委员会批准的经营范围内的担保业务外的对外担保事项是否合法合规发表意见。|
|7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作|根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。|

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住 所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：王胥覃、孙洋
项目协办人：宋建洪
电话：0755-23835888
传真：0755-23835201
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
受TCL集团委托，中信证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构。
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市
的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（此下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于 TCL集团股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》的签字盖章页）
保荐代表人：
王胥覃 孙洋
法定代表人授权代表：
陈军
中信证券股份有限公司（公章）年 月 日