国泰君安证券股份有限公司
关于天茂实业集团股份有限公司
2015年非公开发行之保荐总结报告书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为天茂实业集团股份有限公司（以下简称“天茂集团”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）2015年非公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对天茂集团进行持续督导，持续督导期截至2017年12月31日。
目前，天茂集团 2015年非公开发行股票项目的持续督导期限已满，国泰君安现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|保荐机构|国泰君安证券股份有限公司|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区商城路618号|
|主要办公地址|中国上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心5楼|
|法定代表人|杨德红|
|本项目保荐代表人|吴国梅、李懿|
|项目联系人|李懿|
|联系电话|021-38676515|
|更换保荐代表人情况|国泰君安担任天茂集团2015年非公开发行的保荐机构，并委派张兴|

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|明先生及李懿先生为该项目的保荐代表人。张兴明先生因个人工作变动原因离职，目前已不在国泰君安从事保荐业务工作，不能继续履行对天茂集团的持续督导职责。为保证持续督导工作的有序进行，国泰君安委派吴国梅女士担任天茂集团的保荐代表人，继续履行对天茂集团的持续督导职责直至持续督导期结束。|

三、上市公司基本情况
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|上市公司名称|天茂实业集团股份有限公司|
|成立时间|1993年11月18日|
|注册地址|湖北省荆门市杨湾路132号|
|A股上市时间|1996年11月12日|
|A股股票简称|天茂集团|
|A股股票代码|000627.SZ|
|A股上市交易所|深圳证券交易所|
|法定代表人|刘益谦|
|董事会秘书|龙飞|
|联系电话|0724-2223218|
|本次证券发行类型|非公开发行A股股票|
|本次证券上市时间|2016年2月17日|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|

四、保荐工作概述
（一）尽职推荐工作
国泰君安证券积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对天茂集团进行尽职调查。提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并报中国证监会备案。
（二）督导公司履行信息披露义务
1、督导天茂集团及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所作出的各项承诺。关注天茂集团各项公司治理制度、内控制度、信息
披露制度的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和
防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导天茂集团合法合规经营。
2、督导天茂集团按照中国证监会、深交所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注天茂集团募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定相关制度。
3、督导天茂集团严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；
未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。
4、督导天茂集团严格按照有关法律法规和公司《公司章程》，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。
5、定期或不定期对天茂集团进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行访谈，及时向中国证监会、深圳证券交易所报送募集资金专项检查报告、持续督导现场检查报告和年度报告书等材料。
6、持续关注天茂集团控股股东相关承诺的履行情况。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）天茂集团2017年非公开发行股票项目
2016年3月10日、2016年7月8日和2016年7月25日，天茂集团第七届董事会第九次会议、第七届董事会第十三次会议和 2016年第三次临时股东大会审议通过了天茂集团非公开发行股票的相关议案；同时，天茂集团聘请国泰君安继续担任该次非公开发行股票项目的保荐机构。
天茂集团于2017年9月21日收到中国证券监督管理委员会出具的“证监许可[2017]1220号”核准批文后启动发行，并于2017年11月1日公告完成了向民生加银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、财通证券资产管理有限公司、王扬超、泰达宏利基金管理有限公司非公开发行 681,434,599股股票的事项。天茂集团该次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，具备在深圳证券交易所上市的条件，国泰君安同意保荐天茂集团的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（二）保荐代表人变更
天茂集团 2015年非公开发行项目的持续督导保荐代表人原为张兴明先生及李懿先生。2017年 7月，张兴明先生因个人工作变动原因，不再负责天茂集团 2015年非公开发行项目的持续督导工作。为保证持续督导工作的有序进行，国泰君安委派吴国梅女士接替张兴明先生的工作，继续履行对天茂集团 2015年非公开发行项目的持续督导义务。本次变更后，天茂集团 2015年非公开发行项目的持续督导保荐代表人为吴国梅女士、李懿先生，持续督导期至 2017年 12月31日止。
（三）其他重大事项
除上述事项外，保荐机构在履行保荐职责期间，发行人未发生其他重大事项并需要保荐机构处理的情况。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
在保荐机构对天茂集团履行保荐工作职责期间，发行人能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
天茂集团能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。
对于持续督导期间的重要事项，发行人能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的便利。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段，天茂集团聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。
在持续督导阶段，天茂集团聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。天茂集团聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，保荐机构对天茂集团 2015年非公开发行 A股完成之日起至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
本保荐机构认为，持续督导期内天茂集团的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
天茂集团 2015年非公开发行 2,905,604,700股，发行价格为 3.39元/股，募集资金总额9,849,999,933.00元，扣除各项发行费用 56,865,600.00元后的募集资金净额为 9,793,134,333.00元。截至 2017年 12月 31日，天茂集团 2015年非公开发行募集资金专户余额1,282.54万元，尚未使用完毕。
天茂集团严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在改变募集资金投向损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的其他情形。
截至 2018年 3月 14日，天茂集团 2015年非公开发行股票募集资金已按计划使用完毕，该募集资金专户后续将不再使用。为便于管理，2018年3月14日，天茂集团已将在平安银行上海南京西路支行开设的募集资金专户（账号：
11014964012003）注销。该募集资金专户注销后，天茂集团、保荐机构与平安银行上海南京西路支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
天茂集团于 2017年 11月 1日公告完成了 2017年非公开发行股票项目，国泰君安作为天茂集团 2017年非公开发行股票项目的保荐机构，将继续履行持续督导义务至2018年12月31日止。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天茂实业集团股份有限公司2015年非公开发行之保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴国梅
李懿
法定代表人：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司年 月 日