上市公司：深圳市金新农饲料股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所股票简称：金新农 股票代码：002548
深圳市金新农饲料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|交易对方|姓名/名称|住所/通讯地址|
|标的资产交易对方|蔡长兴|广东省深圳市罗湖区田贝一路12号|
||蔡亚玲|深圳市龙岗区布吉街道华浩源A区|
||众富盈邦合伙企业|深圳市前海深港合作区前湾一路1号|
|募集配套资金交易对方|陈俊海|深圳市南山区科苑南路阳光带一期|
||王坚能|深圳南山区科技南路彩虹之岸|
||郭立新|上海市松江区莘松路1288弄绿州番岛花园|
||关明阳|哈尔滨市南岗区红旗大街289号龙珅花园|
||刘 超|深圳市南山区沙河中信红树湾花城|
||张国恩|辽宁省大连市旅顺口区水师营街道|
||金新农2015年第一期员工持股计划|暂未设立|

独立财务顾问
（公司住所：上海市静安区新闸路1508号）
签署日期：二〇一五年五月
公司声明
一、本公司以及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
三、本报告书所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。中国证监会对本报告书所述事项作出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行承担。
五、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次资产重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方蔡长兴、蔡亚玲及深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）已出具承诺函，对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
1、本人/本合伙企业已向有关各方提供了与本次交易有关的登记注册文件、批准文件、资产权属证书、业务资质证书、账务和税务资料等相关文件和信息；
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本章节所述词语或简称与本报告书中“释义”章节所述词语或简称具有相同
含义。提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、交易合同生效条件
交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
二、本次重组方案简要介绍
本次交易系金新农通过发行股份及支付现金的方式，购买盈华讯方股东所持有的80%股权，同时募集配套资金。具体方式如下：（1）通过向标的公司股东蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业发行股份及支付现金收购标的公司80%股权，其中蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业拟转让标的公司股权比例分别为：65%、5%、10%。（2）拟募集配套资金用于支付现金对价、补充流动资金、支付本次交易税费，募集配套资金的发行对象为金新农 2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人。
本次交易发行股份购买资产的全部股权转让价款由发行人以发行股份和现金方式支付，其中股份支付的比例为65%，现金支付的比例为35%。本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为52,480万元人民币。
本次发行股份购买资产向交易对方发行股票的价格为市场参考价的90%，发行股票的数量视本次交易的最终交易价格及本次股票发行的每股价格而定，市场参考价为关于本次交易的董事会决议公告日前 60个交易日的发行人股票交易均价。
本次发行股份募集配套资金向交易对方发行股票的价格为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日的金新农股票交易均价的90%。募集配套资金金额预计不超过36,730万元。
本次交易完成之后，金新农控股股东不会发生变更，无实际控制人的状况
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）也不会发生变更。
三、标的公司的估值及本次交易的作价情况
（一）标的公司的资产评估
根据国众联出具的《盈华讯方资产评估报告》，国众联分别采用了资产基础法和收益法对盈华讯方进行了评估，并选取收益法评估结果作为盈华讯方的最终评估结论。在评估基准日2014年12月31日，盈华讯方100%股权的评估价值为65,614.53万元，较盈华讯方账面净资产增值62,395.07万元，增值率为1,938.06%。
（二）标的资产价格确定
交易双方以国众联出具的评估报告结果为参考，经交易双方协商，最终确定盈华讯方80%股权的整体作价为52,480万元。
四、本次交易构成重大资产重组
根据众环海华出具的《盈华讯方审计报告》、《上市公司审计报告》、国众联出具的《盈华讯方资产评估报告》，本次交易按照《重组办法》第十二条、第十四条规定计算的相关指标如下：
单位：万元
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|标的资产||金新农||占比|
|项目|金额|项目|金额||
|资产总额与成交价格孰高值|52,480.00|资产总额|99,771.87|52.60%|
|资产净额与成交价格孰高值|52,480.00|资产净额|82,899.13|63.31%|
|2014年度营业收入|2,957.45|2014年度营业收入|198,782.65|1.49%|

如上表所示，本次拟购买资产的资产总额、资产净额占上市公司 2014年相关财务数据的比例均达到50%以上。根据《重组办法》第十二条规定，本次交易
构成重大资产重组。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、本次交易构成关联交易
（一）本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易
本次交易完成后，交易对方蔡长兴将持有上市公司5%以上的股权，根据《上市规则》，属于上市公司的关联方；交易对方蔡亚玲为蔡长兴之妹，根据《上市规则》，属于上市公司的关联方；交易对方众富盈邦合伙企业系蔡长兴担任执行事务合伙人的企业，根据《上市规则》，属于上市公司的关联方。因此，上市公司本次通过发行股份及支付现金方式购买蔡长兴持有盈华讯方65%的股权、购买蔡亚玲持有盈华讯方5%的股权、购买众富盈邦合伙企业持有盈华讯方10%的股权构成关联交易。
（二）本次发行股份募集配套资金构成关联交易
本次发行股份募集配套资金的发行对象为陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩六名自然人及金新农 2015年第一期员工持股计划共 7名特定投资者。其中，陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳系上市公司的董事，刘超、张国恩系上市公司的监事；金新农 2015年第一期员工持股计划认购对象中的张颖系上市公司的监事，翟卫兵、刘阳、陈文彬为上市公司高级管理人员。根据《上市规则》，上市公司本次发行股份募集配套资金构成关联交易。
关联董事已在审议本次交易的董事会中回避表决，关联股东将在审议本次交易的股东大会中回避表决。
六、本次重大资产重组不构成借壳上市
本次交易前，金新农控股股东为成农投资，成农投资持有公司53.59%股份，金新农不存在实际控制人。根据测算，本次交易完成后，成农投资仍然持有公司43.06%股份。本次交易资产总额与成交价格孰高值为52,480万元，占金新农资产总额比例为52.60%，未达到100%。
本次交易完成后，金新农的控股股东未发生变化、无实际控制人的状况不会发生变化。本次交易不会导致金新农控制权变化，且本次交易购买资产总额占金
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）新农资产总额比例不到100%，因此本次交易不构成借壳上市。
七、本次重组对于上市公司的影响简要介绍
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
按照标的资产评估值、对价支付方式及发行股份价格测算，同时在募集
配套资金完成的情况下，本次交易前后上市公司的股权结构如下：
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|股东名称|本次交易前（截至2015.3.31）||本次交易后||
||持股数量(股)|占总股本比例(%)|持股数量(股)|占总股本比例(%)|
|新疆成农远大股权投资有限合伙企业|166,226,967|53.59|166,226,967|43.06|
|全国社保基金一零五组合|851,213|0.27|851,213|0.22|
|中国银行-长盛同智优势成长混合型证券投资基金|795,116|0.26|795,116|0.21|
|雷明利|795,000|0.26|795,000|0.21|
|中国农业银行-长盛同德主题增长股票型证券投资基金|618,300|0.20|618,300|0.16|
|王桂琴|528,800|0.17|528,800|0.14|
|裴文春|518,000|0.17|518,000|0.13|
|大成价值增长证券投资基金|511,800|0.16|511,800|0.13|
|康志飞|481,190|0.16|481,190|0.12|
|丛湘云|458,502|0.15|458,502|0.12|
|蔡长兴|-|-|30,126,087|7.80|
|蔡亚玲|-|-|2,317,391|0.60|
|众富盈邦合伙企业|-|-|4,634,782|1.20|
|金新农 2015 年第一期员工持股计划|-|-|21,890,179|5.67|
|陈俊海|-|-|10,904,477|2.82|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|王坚能|-|-|1,367,677|0.35|
|郭立新|-|-|1,412,777|0.37|
|关明阳|-|-|1,616,072|0.42|
|刘超|-|-|1,344,340|0.35|
|张国恩|-|-|250,116|0.06|
|合 计|171,784,888|55.38|247,648,787|64.15|

注：个别股数差异是计算四舍五入所致。
本次交易前，公司控股股东为成农投资，持有公司53.59%的股份、无实际控制人。本次交易完成后，成农投资直接持有公司43.06%的股份，仍为公司控股股东。如果本次募集配套资金未能全部或部分完成，则成农投资直接持有公司43.06%-47.87%的股份，仍为公司控股股东。因此无论募集配套资金是否完成，公司控股股东未发生变化，无实际控制人状态未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%，不会导致金新农不符合股票上市条件的情形。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据众环海华出具的《上市公司审计报告》、《上市公司备考审计报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
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|项目|2014年度/2014年末||变动额|变动比率|
||实际数据|备考数据|||
|资产合计|99,771.87|176,473.43|76,701.56|76.88%|
|负债合计|16,872.74|21,328.21|4,455.47|26.41%|
|所有者权益合计|82,899.13|155,145.22|72,246.09|87.15%|
|营业收入|198,782.65|201,740.09|2,957.44|1.49%|
|归属于母公司股东的净利润|6,101.81|7,265.57|1,163.76|19.07%|
|基本每股收益（元/股）|0.20|0.19|-0.01|-5.00%|
|毛利率|14.17%|15.10%|0.93%|-|
|资产负债率（合并口径）|16.91%|12.09%|-4.82%|-|
|流动比率|3.28|4.02|0.74|22.65%|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|速动比率|2.38|3.27|0.89|37.43%|
|利息保障倍数|180.81|212.04|31.23|17.27%|

本次交易完成后，截至 2014年 12月 31日，上市公司资产、负债和营业收入的整体规模均有所提高，整体资产结构稳定，偿债能力与财务安全性提升。
资产结构方面，本次交易完成前后流动资产占资产总额比例分别为54.35%和44.85%，非流动资产占资产总额比例分别为45.65%和55.15%。本次交易完成后，流动资产占总资产的比例有所下降、非流动资产占总资产的比例有所提高，主要原因为本次交易按照《企业会计准则》的规定确认商誉所致。
负债结构方面，本次交易完成前后流动负债占负债总额比例分别为98.03%和92.25%，非流动负债占负债总额比例分别为1.97%和7.75%。交易完成后，流动负债占比有所下降，主要系递延收益增加所致。
本次交易前，2014年度归属于上市公司股东的净利润为6,101.81万元；交易完成后，2014年度备考归属于上市公司股东的净利润为 7,265.57万元，较本次交易前增加1,163.76万元，增幅为19.07%。毛利率由14.17%提升至15.10%，交易完成后上市公司整体盈利能力有所提高。
本次交易完成后上市公司各项偿债能力指标均出现明显改善，公司偿债能力得以提升。其中，公司资产负债率（合并口径）由16.91%下降至12.09%；流动比率由3.28上升至4.02，速动比率由2.38上升至3.27，增长幅度均超过20.00%，短期偿债能力显著提升；利息保障倍数由180.81上升至212.04，升幅为17.27%。
上市公司整体偿债能力得到显著改善，进一步提高了公司的财务安全性。
（三）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，金新农主营业务主要集中于猪用饲料产品研发、生产和销售。
本次交易完成后，金新农将成为拥有饲料产品生产销售、信息技术服务并行的双主业上市公司，有利于公司结合金新农和盈华讯方双方的技术积累、人才团队搭建金新农生猪养殖服务平台、互联网金融平台以及电子商务平台，有利于降低公司自身独自搭建“互联网+”平台的风险，有利于保护公司全体股东利益。
本次交易完成后，公司在原有主营业务基础上成功进入了信息技术服务行业，
拓展了公司主营业务，有利于提高公司抗风险能力，保护中小投资者利益。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、2015年2月3日，金新农发布重大事项停牌公告，公司股票停牌。
2、2015年5月7日，盈华讯方股东会审议通过了本次交易的相关议案，同意蔡长兴、蔡亚玲将合计80%盈华讯方的股权转让给金新农。
3、2015年5月8日，金新农召开第三届董事会第十次临时会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案。5月12日，公司披露了相关决议公告。
4、金新农独立董事已在金新农第三届董事会第十次临时会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，同意金新农实施本次交易。
5、2015年 2月 3日，金新农发布《关于筹划重大事项的停牌公告》；2015年 2月 10日、2015年 2月 17日金新农发布《关于重大事项的停牌进展公告》；
2015年 3月 4日发布了《关于重大资产重组停牌公告》，2015年 3月 11日、2015年3月18日、2015年3月25日、2015年4月1日发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》；2015年4月3日金新农发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》；2015年4月10日、2015年4月17日、2015年4月24日、2015年5月4日金新农发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》、2015年5月7日，交易双方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，2015年5月12日，金新农发布《关于重大资产重组复牌暨一般风险提示公告》，2015年5月21日，交易双方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》。
6、2015年 5月 24日，盈华讯方股东会审议通过了本次交易的相关议案，同意蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业将合计80%盈华讯方的股权转让给金新农。
7、2015年 5月 25日，金新农召开第三届董事会第十一次临时会议，审议
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通过了关于本次交易的如下议案：《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与认购人签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业签署<业绩补偿协议>的议案》等相关议案。
8、独立董事关于本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
9、监事会关于本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
根据《重组办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
1、金新农股东大会审议并通过本次交易的相关议案。
2、获得中国证监会对本次交易的批复。
九、业绩承诺及补偿安排
2015年5月21日，甲方金新农与乙方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业签订《业绩补偿协议》，协议主要内容及条款如下：
（一）业绩承诺
乙方作为业绩补偿承诺方承诺，盈华讯方2015年度、2016年度和2017年度（2015-2017年度简称“考核期”或“业绩承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于4,100万元、5,000万元和
6,000万元（以下简称“承诺净利润”）。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）业绩补偿期间
本次交易之业绩补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年
度，即2015年度、2016年度和2017年度。若交割日推迟至2015年12月31日以后，则业绩承诺考核期间、业绩承诺净利润等将由甲、乙双方另行签署补充协议约定。
（三）业绩差异的确定
本协议交易双方同意，本次交易完成后，由金新农聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告（与金新农的年度审计报告同日出具），分别对盈华讯方承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
在业绩承诺期最后年度（2017年度）盈华讯方专项审计报告出具后30日内，由金新农聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
（四）业绩差异的补偿
1、业绩承诺期内交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业发生补偿义务的，交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应首先以持有的金新农股份进行补偿：
（1）若在 2015年、2016年、2017年任一年的截至当期期末累计实际净利润数低于协议中约定的截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业同意按照约定的公式计算出的股份数量向金新农补偿，公式如下：
当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷（2015年、2016年、2017年承诺净利润数总和）×本次交易总价（即人民币52,480万元）/本次发行股份购买资产的股份发行价格-已补偿股份数量。
（2）如金新农在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照本条第（1）款所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）如金新农在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至金新农指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照本条第（1）款所述公式计算的补偿股份数量。
（4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（5）以上所补偿的股份由金新农以1元总价回购并予以注销。
2、在业绩承诺期内，若交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业截至当年剩余的金新农股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业剩余的金新农股份数，当年应补偿金额的差额部分由交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业以现金进行补偿。
（1）现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金数＝当年应补偿金额－交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业剩余的金新农股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）如金新农在业绩承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（3）各年计算的应补偿现金数小于或等于 0时，按 0计算，即已补偿的金额不冲回。
在业绩承诺期间，各年计算出的当期应补偿股份数量的总和不超过交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业在本次交易中所获金新农股份的合计数。
3、业绩承诺期满资产减值补偿（商誉减值补偿）
（1）经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应另行对金新农进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应首先以股份方式向金新农补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
①应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
②如金新农在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
③如金新农在业绩承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至金新农指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照本款第（1）项①所述公式计算的补偿股份数。
④以上所补偿的股份由金新农以1元总价回购并予以注销。
（2）如交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业剩余的金新农股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业剩余的金新农股份数，应补偿金额的差额部分由交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业以现金补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业剩余的金新农股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如金新农在业绩承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述“本次发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（3）在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业通过本次交易获得的对价总金额即人民币52,480万元。
（4）就上述商誉减值测试，需符合以下要求：
①减值测试方法必须公开透明，并符合国家有关规定和行业惯例，与本次交易进行的估值原则采用相同口径；
②本条资产减值补偿必须且仅仅是针对盈华讯方的商誉减值测试；
③盈华讯方认可的减值额，必须是经具备证券从业资格的注册会计师事务所审计，并经过金新农公开披露的减值额。
4、业绩补偿方式
（1）股份补偿方式：双方同意，在业绩承诺期 2015年、2016年、2017年3个会计年度，若盈华讯方在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润，金新农在《专项审核报告》出具后的 10个交易日内，计算出交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应补偿的股份数量，并书面通知交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业。交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业随后将应该补偿股份划转至金新农董事会设立的专门账户进行锁定（该部分被锁定的股份
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归金新农所有）。在完成上述应补偿股份的锁定手续后，金新农应在 2个月内就专门账户内补偿股份的回购事宜召开股东大会。
若金新农股东大会通过定向回购议案，金新农将以总价 1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获金新农股东大会审议通过等原因而无法实施的，则交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业承诺在上述情形发生后的2个月内，将相关被锁定的股份赠送给金新农股东大会股权登记日或金新农董事会确定的股权登记日登记在册的除交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业以外的金新农其他股东，该其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业的股份数后金新农的股份总数的比例享有获赠股份。
无论任何原因（包括但不限于：金新农董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法或难以回购注销的，金新农有权终止回购注销方案。
（2）现金补偿方式：双方同意，在业绩承诺期间，若触发前述补偿条件时，且交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业在补偿股份时其所持有的金新农股份数不足以补偿的，则交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应向金新农进行现金补偿。金新农在协议中所指的《专项审核报告》出具后的10个交易日内，计算出交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应补偿的现金金额，并书面通知交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业向金新农支付其当年应补偿的现金金额。交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业在收到金新农通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给金新农。
十、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）发行股份购买资产交易对方业绩补偿承诺
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|序号|承诺人|承诺内容|
|1|蔡长兴|金新农购买标的股权后，盈华讯方经审计的2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润将分别不低于4,100万元人民币，5,000万元人民币、6,000万元人民|
|2|蔡亚玲||

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|3|众富盈邦合伙企业|币，并同意如果盈华讯方扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到承诺标准的，将按协议中约定的原则处理，补偿的具体事项由双方另行签订业绩补偿协议。|

（二）发行股份购买资产交易对方关于不关联资金占用的承诺
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|序号|承诺人|承诺内容|
|1|蔡长兴|1、承诺人蔡长兴保证：截至本承诺函出具之日，本人对盈华讯方的借款已全部清偿，本人承诺本人、本人关系密切的近亲属（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）及本人直接或间接控制的企业未来不会以任何方式向盈华讯方借款或占用盈华讯方的资金。本次交易完成之后，本人将成为金新农持股5%以上的股东，虽然本人不是上市公司的控股股东、实际控制人，但本人承诺自愿适用上市公司关于控股股东、实际控制人不得占用上市公司及其全资、控股子公司资金的相关制度，并保证本人、本人关系密切的近亲属及本人关联公司不占用上市公司资金。2、承诺人蔡亚玲、众富盈邦保证：本人/单位承诺本人/单位关联方（自然人的关联方包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母及前述人员控制的企业；单位的关联方包括其直接或间接控制的企业）未来不会以任何方式向盈华讯方借款或占用盈华讯方的资金。|
|2|蔡亚玲||
|3|众富盈邦合伙企业||

（三）上市公司控股股东、实际控制人、交易对方关于避免同业竞争的承诺
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|序号|承诺人|承诺内容|
|1|成农投资|本公司作为金新农控股股东期间，将采取有效措施，并促使本人控制的除金新农及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对金新农主营业务构成竞争的业务。本公司作为金新农控股股东期间，如本公司及本公司控制的除金新农及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与金新|

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|||农主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的企业将立即通知金新农，并尽力将该商业机会给予金新农。|
|2|蔡长兴|本人作为金新农交易对方期间，将采取有效措施，并促使本人控制的除金新农及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对金新农主营业务构成竞争的业务。本人作为金新农交易对方期间，如本人及本人控制的除金新农及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与金新农主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的企业将立即通知金新农，并尽力将该商业机会给予金新农。|
|3|蔡亚玲|本人作为金新农交易对方期间，将采取有效措施，并促使本人控制的除金新农及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对金新农主营业务构成竞争的业务。本人作为金新农交易对方期间，如本人及本人控制的除金新农及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与金新农主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的企业将立即通知金新农，并尽力将该商业机会给予金新农。|
|4|众富盈邦合伙企业|本单位作为金新农交易对方期间，将采取有效措施，并促使本单位控制的除金新农及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对金新农主营业务构成竞争的业务。本单位作为金新农交易对方期间，如本人及本人控制的除金新农及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与金新农主营业务有竞争或可能有竞争，则本单位及本单位控制的企业将立即通知金新农，并尽力将该商业机会给予金新农。|
|5|金新农2015年第一期员工持股计划|本计划作为金新农交易对方期间，将采取有效措施，并促使本计划控制的除金新农及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对金新农主营业务构成竞争的业务。本计划作为金新农交易对方期间，如本计划及本计划控制的除金新农及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与金新农主营业务有竞争或可能有竞争，则本计划及本计划控制的企业将立即通知金新农，并尽力将该商业机会给予金新农。|
|6|陈俊海|本人作为金新农交易对方期间，将采取有效|

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|||措施，并促使本人控制的除金新农及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对金新农主营业务构成竞争的业务。本人作为金新农交易对方期间，如本人及本人控制的除金新农及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与金新农主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的企业将立即通知金新农，并尽力将该商业机会给予金新农。|
|7|王坚能|本人作为金新农交易对方期间，将采取有效措施，并促使本人控制的除金新农及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对金新农主营业务构成竞争的业务。本人作为金新农交易对方期间，如本人及本人控制的除金新农及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与金新农主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的企业将立即通知金新农，并尽力将该商业机会给予金新农。|
|8|郭立新|本人作为金新农交易对方期间，将采取有效措施，并促使本人控制的除金新农及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对金新农主营业务构成竞争的业务。本人作为金新农交易对方期间，如本人及本人控制的除金新农及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与金新农主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的企业将立即通知金新农，并尽力将该商业机会给予金新农。|
|9|关明阳|本人作为金新农交易对方期间，将采取有效措施，并促使本人控制的除金新农及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对金新农主营业务构成竞争的业务。本人作为金新农交易对方期间，如本人及本人控制的除金新农及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与金新农主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的企业将立即通知金新农，并尽力将该商业机会给予金新农。|
|10|刘超|本人作为金新农交易对方期间，将采取有效措施，并促使本人控制的除金新农及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对金新农主营业务构成竞争的业务。本人作为金新农交易对方期间，如本人及本|

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|||人控制的除金新农及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与金新农主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的企业将立即通知金新农，并尽力将该商业机会给予金新农。|
|11|张国恩|本人作为金新农交易对方期间，将采取有效措施，并促使本人控制的除金新农及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对金新农主营业务构成竞争的业务。本人作为金新农交易对方期间，如本人及本人控制的除金新农及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与金新农主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的企业将立即通知金新农，并尽力将该商业机会给予金新农。|

（四）合法合规性承诺
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|序号|承诺人|承诺内容|
|1|金新农及其主要管理人员|金新农最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚, 也未存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 或涉嫌违法违规被证监会立案调查之情形。金新农主要管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚,也未存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 或涉嫌违法违规被证监会立案调查之情形。|
|2|盈华讯方及其主要管理人员|盈华讯方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚, 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形, 亦不存在未按期偿还大额债务、未履行重要承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。|

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，
确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 26号》、《重组办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。上市公司本次资产购买交易价格以具有证券业务资格的评估机构国众联出具的资产评估报告中的资产评估值为依据确定，评估基准日为2014年12月31日。国众联及其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对方以及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
（四）因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（五）本次资产重组完成后，将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
（六）在表决本次交易方案的股东大会中，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
（七）上市公司与蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业签署了《业绩补偿协议》，盈华讯方2015年度、2016年度和2017年度的承诺净利润数分别（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）为人民币 4,100万元、5,000
万元和6,000万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方将按照与上市公司公司签署的《业绩补偿协议》的规定进行补偿。
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）协议保证金
双方同意，为保证本次交易的顺利进行，金新农向蔡长兴支付2,500万元的
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）履约保证金，由金新农自《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起五个工作日内向蔡长兴支付。
自《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日，上述保证金自动冲抵本次交易的现金对价，由金新农向蔡长兴支付本次交易的现金对价时予以扣除。
如《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》在签署后因金新农董事会否决、股东大会否决、证监会未核准本次交易，导致未能生效的，蔡长兴同意并承诺于上述事项发生之日起十个工作日内向金新农全额返还上述保证金。蔡长兴若没有按期返还前述保证金，逾期部分按照中国人民银行公布的同期贷款利息三倍计息。
（二）超额盈利奖金
甲方金新农和乙方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦在《业绩补偿协议》中约定了超额盈利奖金事项，协议条款如下：
5.1若盈华讯方在本协议业绩承诺期内经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和超过业绩承诺方承诺的承诺期内净利润总额 15,100万元，则甲方同意：在盈华讯方 2017年度审计报告出具之日起 30日内，将盈华讯方承诺期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润之和超出业绩承诺方承诺的承诺期内净利润总额 15,100万元部分的30%用于奖励以乙方一为首的盈华讯方管理团队。
5.2具体操作办法为：现金奖励从盈华讯方的账户中发放，由乙方一在公司中高层管理人员中进行分配。得到奖励的人员，根据有关政策法规自行缴纳个人所得税。
（三）独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请光大证券担任本次交易的独立财务顾问，光大证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
本章节所述词语或简称与本报告书中“释义”章节所述词语或简称具有相同含义。
一、与本次交易相关的风险
（一）标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业签署的《业绩补偿协议》，盈华讯方于 2015年度、2016年度和 2017年度的扣除非经常性损益后的承诺实现净利润数分别为人民币4,100万元、5,000万元和6,000万元。
鉴于电信增值服务行业的市场竞争加剧、政策变化等原因，标的资产存在实际盈利未能达到《业绩补偿协议》中约定业绩承诺的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需相关条件满足后方可完成，包括本次交易的相关议案尚需上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得上述核准及取得上述核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（三）标的公司评估风险
国众联对盈华讯方截至2014年12月31日的全部权益价值采用收益法进行评估，并出具了《盈华讯方资产评估报告》。截至2014年12月31日，盈华讯方100%股权的评估价值为65,614.53万元，较盈华讯方账面净资产增值62,395.07万元，增值率为1,938.06%。收益法评估建立在对未来期间收入进行预测的基础上。尽管国众联在进行期后收益预测时，已充分考虑企业历史经营具体状况、并结合企业所在行业发展现状，在估值过程中遵循了谨慎性原则，但由于市场行情及企业自身经营的不确定性，不排除销售收入的大幅变动对估值造成较大影响的情形，提请广大投资者关注本次交易的估值风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》规定，上市公司本次收购盈华讯方80%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认资产公允价值的部分将确认为商誉，根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测试。如果盈华讯方未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。
（五）整合风险
金新农主营业务主要集中于饲料产品研发、生产和销售。本次交易标的公司盈华讯方主营业务包括电信运营商计费能力服务业务、基于虚拟商品的网络商城业务以及为电信运营商提供内容服务。本次交易属于跨行业并购。
本次交易完成后，金新农和盈华讯方须在发展战略及经营业务、企业文化、人才团队等方面进行融合，金新农和盈华讯方之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的管理体制、企业文化、人力资源制度，将可能对金新农及盈华讯方的业务及盈利能力造成不利影响。
1、业务整合风险
本次交易完成后，盈华讯方将成为金新农的控股子公司，金新农在原有主营业务基础上成功进入了信息技术服务行业。金新农拟利用盈华讯方已有的技术资源积累以及金新农在生猪行业的经验积累，搭建金新农生猪养殖服务平台、互联网金融平台以及面向终端消费者的电子商务平台，促进公司主业发展。
由于本次交易前金新农主营业务从未涉足信息技术服务业，金新农是否能够按照预期与盈华讯方进行业务整合，实现协同效应，存在不确定性。
2、企业文化风险
本次交易前，金新农从未参与经营电信运营商计费能力服务、虚拟商品的网络商城等信息技术服务业务。信息技术服务公司的企业文化与金新农现有的企业文化具有显著的差异。金新农在本次收购完成后如不能及时整合两家公司的企业文化，塑造共同的企业价值观，形成合理的企业管理制度及管理文化，将对金新农及盈华讯方业务构成不利影响。
3、人才团队整合风险
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）虽然金新农已具备完善的人才团队管理体系，盈华讯方也具备较为成熟稳定的人才团队。但如果本次交易完成后，金新农与盈华讯方之间人才团队不能有效整合或者整合进度及整合效果未能达到预期，盈华讯方原有人才团队可能无法保持稳定，从而对盈华讯方业务构成不利影响。
二、标的公司的风险
（六）税收优惠政策变动的风险
盈华讯方2012年通过高新技术企业审核，取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR201244200325。根据《中华人民共和国企业所得税
法》之规定，盈华讯方2012-2014年减按15%的税率征收企业所得税。
如果盈华讯方将来未能通过复审取得高新技术企业的资格，盈华讯方将不能继续享受企业所得税的税收优惠，将会对盈华讯方的经营收益产生一定影响。
（七）政策性风险
盈华讯方主要经营电信运营商计费能力服务，即利用电信运营商业已成熟的计费能力、收费渠道、从业资格，向数字文化和数字娱乐型（移动）互联网网站提供小额计费服务，主要包括：技术服务、结算服务、商务拓展服务。
电信运营商计费服务业务是盈华讯方的核心业务，为盈华讯方主营业务收入的主要来源。盈华讯方2013年度及2014年度实现计费服务收入分别为 1,032.22万元、2,573.54万元，分别占到主营业务收入77.92%、87.02%。
盈华讯方主营业务的开展依赖于电信运营商的计费能力以及收费渠道，主营业务属于电信增值业务范畴。盈华讯方主营业务的健康发展与电信运营商关于电信增值业务政策紧密相关。
如果国家对于电信增值业务监管政策发生重大变化或者电信运营商对于电信增值业务支持政策发生重大调整，均可能对盈华讯方业务经营产生不利影响。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（八）系统应用中断风险
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012版），盈华讯方所处行业为“软件和信息技术服务业（I65）”。
盈华讯方所处行业客观存在着导致系统故障、服务中断以及数据损失的风险因素。如盈华讯方服务器所在地发生地震等自然灾害或者网络通讯的中断和系统的损毁等其他难以预料且防范的问题，均可能对盈华讯方业务带来不利影响。
（九）技术风险
作为国内领先的电信运营商计费能力服务提供商，盈华讯方主要提供电信渠道互联网小额充值业务。盈华讯方主营业务发展很大程度上取决于能否在技术上不断创新，不断研发出适应客户需求的新产品，满足客户多样化的需求。因此盈华讯方必须准确把握行业发展趋势、了解客户需求，不断创新。如果盈华讯方不能准确把握行业发展方向，及时进行技术创新，将对盈华讯方发展产生不利影响。
（十）未能持续取得相关经营资质的风险
盈华讯方所处的行业受到政府的严格监管。盈华讯方目前已就业务合法经营取得了网络文化经营许可、中华人民共和国增值电信业务经营许可等相关经营资质。若盈华讯方未能满足监管要求、未能维持目前已取得的相关批准和许可，或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚，可能对其业务产生不利影响。
（十一）业绩补偿承诺实施的违约风险
《业绩补偿协议》明确约定了盈华讯方在业绩补偿期内未能实现承诺业绩时交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业对上市公司的补偿方案及蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业各自的股份锁定方案。如盈华讯方在业绩补偿期内无法实现承诺业绩，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
公司声明........................................................................................................................................... 1交易对方声明 ................................................................................................................................... 2重大事项提示 ................................................................................................................................... 3一、交易合同生效条件 ........................................................................................................... 3二、本次重组方案简要介绍 ................................................................................................... 3三、标的公司的估值及本次交易的作价情况 ....................................................................... 4四、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 4五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 5六、本次重大资产重组不构成借壳上市 ............................................................................... 5七、本次重组对于上市公司的影响简要介绍 ....................................................................... 6八、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ............................................... 9九、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 10十、本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................................................................. 14十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 18十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ..................................................................... 19重大风险提示 ................................................................................................................................. 21一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 21二、标的公司的风险 ............................................................................................................. 23目录 ................................................................................................................................................ 25释义 ................................................................................................................................................ 28第一节本次交易概况 ................................................................................................................... 35一、本次交易背景及目的 ................................................................................................... 35二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 40三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 42四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 46第二节交易各方基本情况 ........................................................................................................... 49一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 49二、自然人交易对方基本情况 ............................................................................................. 54三、其他交易对方基本情况 ................................................................................................. 63四、其他事项说明 ................................................................................................................. 65第三节标的公司基本情况 ........................................................................................................... 67一、标的公司概况 ................................................................................................................. 67二、历史沿革 ......................................................................................................................... 68三、标的公司最近三年增减资及股权转让 ......................................................................... 76四、标的公司的产权或控制关系 ......................................................................................... 77五、标的公司及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况 78
六、标的公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 83七、盈华讯方报告期经审计的财务指标 ............................................................................. 99八、标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ........................................... 101
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）九、标的资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况说明 ............................................................................................................................... 101十、标的公司最近三年因交易、增资、改制等事宜进行的资产评估情况 ................... 102十一、标的公司重要下属企业情况 ................................................................................... 102十二、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 ........................................................... 106十三、标的资产涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 ... 107十四、本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况 ................................................... 107十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................................... 107第四节本次交易发行股份情况 ................................................................................................. 109一、本次交易方案 ............................................................................................................... 109二、本次发行股份具体情况 ............................................................................................... 110三、发行价格调整方案 ....................................................................................................... 111四、本次交易发行股份的数量 ........................................................................................... 112五、特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于锁定所持股份的相关承诺 ....... 116六、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例 ........................................................... 117七、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 ............................................... 117八、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ................................................................... 118九、本次重大资产重组不构成借壳上市 ........................................................................... 120第五节标的公司评估情况 ......................................................................................................... 121一、评估基本情况 ............................................................................................................... 121二、对评估结论有重要影响的评估假设 ........................................................................... 123三、对评估方法的选择及其合理性分析 ........................................................................... 125四、收益法评估结果、评估参数选取及依据 ................................................................... 127五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项 ....................................................... 155六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果影响 ............... 155七、盈华讯方下属企业评估情况 ....................................................................................... 156八、上市公司董事会与独立董事对本次评估事项的意见 ............................................... 156第六节本次交易主要合同 ......................................................................................................... 165一、发行股份及支付现金购买资产协议 ........................................................................... 165二、业绩补偿协议 ............................................................................................................... 168三、募集配套资金股份认购协议之一 ............................................................................... 173四、募集配套资金股份认购协议之二 ............................................................................... 174五、光证资管-金新农众享1期定向资产管理计划定向资产管理合同 .......................... 174第七节交易的合规性分析 ......................................................................................................... 175一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 ................................................... 175二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定 ............................................... 179三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 183
四、律师对本次交易符合《重组办法》规定发表的明确意见 ....................................... 184五、独立财务顾问对本次交易符合《重组办法》规定发表的明确意见 ....................... 184第八节管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 185一、上市公司董事会对本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....... 185二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................................................... 190
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、本次交易对上市公司的影响分析 ............................................................................... 221第九节财务会计信息 ................................................................................................................. 229一、标的公司报告期的财务信息 ....................................................................................... 229二、上市公司备考财务报表 ............................................................................................... 232第十节同业竞争与关联交易 ..................................................................................................... 235一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 235二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 236第十一节风险因素 ..................................................................................................................... 240一、本次重组的交易风险 ................................................................................................... 240二、标的公司的风险 ........................................................................................................... 242三、股价波动的风险 ........................................................................................................... 243第十二节其他重要事项 ............................................................................................................. 245一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................... 245二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 245
三、上市公司最近十二个月内曾发生的资产交易与本次交易的关系 ........................... 246四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 246五、上市公司的利润分配政策、近三年现金分红情况及未来三年股东回报计划 ....... 246六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 252七、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ................................... 253八、相关中介机构及经办人员信息 ................................................................................... 255第十三节声明 ............................................................................................................................. 257一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................... 257二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 258三、律师事务所声明 ........................................................................................................... 259四、会计师事务所声明 ....................................................................................................... 260五、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 261六、发行股份及支付现金购买资产之交易对方声明 ....................................................... 262第十四节备查文件 ..................................................................................................................... 263
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义
除非文义另有所指，本报告书中下列词语具有如下含义：
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|一般术语|||
|本报告书|指|《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|公司、本公司、上市公司、金新农|指|深圳市金新农饲料股份有限公司，股票代码：002548|
|盈华讯方、标的公司|指|深圳市盈华讯方通信技术有限公司|
|交易对方|指|蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦合伙企业、金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人；其中购买标的资产交易对方为蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦合伙企业，募集配套资金交易对方为金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|盈华讯方80%股权|
|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金/本次交易/本次资产重组/本次重组/本次重大资产重组|指|公司拟向蔡长兴发行股份及支付现金购买其持有的盈华讯方65%股权并募集配套资金，包含两部分：（1）拟向蔡亚玲发行股份及支付现金购买其持有的盈华讯方5%股权，拟向众富盈邦合伙企业发行股份及支付现金购买其持有的盈华讯方10%股权；（2）同时拟向金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人非公开发行股份募集配套资金|
|定价基准日|指|金新农审议重组预案的第三届董事会第十次临时会议决议公告日|
|审计基准日/评估基准日|指|为实施本次交易而对标的公司进行审计、评估所选定的基准日，即2014年12月31日|
|光大证券/独立财务顾问|指|光大证券股份有限公司|
|竞天公诚/律师|指|北京市竞天公诚律师事务所|
|众环海华/会计师|指|众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国众联/评估机构|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|茂业物流|指|茂业物流股份有限公司|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|荣信股份|指|荣信电力电子股份有限公司|
|润和软件|指|江苏润和软件股份有限公司|
|创世漫道|指|北京创世漫道科技有限公司|
|梦网科技|指|深圳市梦网科技发展有限公司|
|北京联创|指|北京联创智融信息技术有限公司|
|《盈华讯方审计报告》/《审计报告》|指|众环海华出具的众环审字（2015）060009号审计报告|
|《盈华讯方评估报告》/《评估报告》|指|国众联出具的国众联评报字（2015）第3-009号资产评估报告|
|《上市公司备考审计报告》|指|众环海华出具的众环专字(2015) 060007号备考审计报告|
|《上市公司审计报告》|指|环海华出具的众环审字（2015）060002号审计报告|
|报告期各期末|指|2013年末、2014年末|
|报告期各期|指|2013年度、2014年度|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》/《购买资产协议》|指|《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《股份认购协议》/《认购股份协议》|指|《深圳市金新农饲料股份有限公司股份认购协议》|
|《定向资管合同》/《众享 1期定向资产管理计划管理合同》/《光证资管-金新农-众享 1 期定向资产管理计划管理合同》|指|《上海光大证券资产管理有限公司光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划管理合同》|
|《业绩补偿协议》|指|深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》/《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|

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|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《备忘录第17号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|
|艾瑞咨询|指|艾瑞咨询集团（英文简称：iResearch），是一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，并为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构。|
|CNNIC|指|中国互联网信息中心，是经国家主管部门批准，于1997年6月3日组建的管理和服务机构，主要行使互联网地址资源注册管理、互联网调查与相关信息服务、目录数据库服务、互联网寻址技术研发、国际交流与政策调研等职责。|
|互联网金融|指|以依托于支付、云计算、社交网络以及搜索引擎等互联网工具，实现资金融通、支付和信息中介等业务的一种新兴金融形式。|
|电信运营商|指|电信运营商是指提供固定电话、移动电话和互联网接入的通信服务公司。中国三大电信运营商分别是中国电信，中国移动，中国联通。|
|员工持股计划/本员工持股|指|金新农2015年第一期员工持股计划|
|盈华讯方管理层持股平台/众富盈邦合伙企业|指|深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）|
|考米网络|指|深圳市考米网络科技有限公司|
|成农投资合伙企业/成农投资|指|新疆成农远大股权投资有限合伙企业|
|净利润/净利润值/扣除非经常性损益后净利润|指|扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润|
|业绩承诺期|指|2015年、2016年、2017年|

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|专业术语|||
|支付权利数字串|指|在离线计费模式下，个人用户需要预先向电信运营商购买一个定额的支付权利，该权利可记录、持有、保存。为便于操作，该支付权利用一个数字串表现（长度为15位）。该数字串在离线计费模式下充当一个电子介质，同时方便各方结算对账。该数字串具有唯一性。|
|V币|指|是对支付权利数字串的简单命名。为便于业务推广、便于在合同等法律文本中规范书写，盈华讯方与电信运营商将上述支付权利数字串命名为V币。V币并不具有虚拟货币属性。|
|SP|指|指Service Provider，增值电信服务提供商，负责根据用户的要求开发和提供适合手机用户使用的服务。通过短信、彩信等方式，通过电讯网络，向用户提供信息服务，并通过运营商向用户收取相应费用。|
|CP|指|是英文Content Provider的缩写，中文翻译为内容提供商。通常是指为电信运营商（包括固定电话网、移动电话网、因特网或其他数据网运营商）提供内容服务的社会合作单位。CP的内容来源一般有两类：一类是本单位自行开发制作的，另一类是依法或依约定从某些版权拥有者获得转授权或邻接权，比如音乐歌曲影视作品等。CP提供的内容需经运营商审核才能对终端用户提供服务。和SP相比，CP只提供内容，不参与内容加载、定价、计费、运营、推广等核心环节。|
|单机|指|单机是单机游戏的缩写，单机游戏（ConsoleGame),指仅使用一台计算机或者其它游戏平台就可以独立运行的电子游戏。|
|弱联网|指|弱联网通常是指2G或2G以下的网络，通俗来讲，手机信号很差的情况就属于弱联网。在弱联网环境，手机用户想要付费，只能通过运营商的计费通道，无法使用网银、支付宝等需要连接远程数据库的支付工具。|
|计费能力|指|是指电信运营商在发展过程中，通过基础电信和增值电信业务，逐步形成的按时长、按次/件、按包月计费的计费能力。该能力可以直接移植到为（移动）互联网进行计费。目前，数字娱乐和数字文化型（移动）互联网的主要计费方式有三种，分别是：按时长、按次、按月，与运营商已有的计费能力完美匹配，具有广阔的应用前|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||景。|
|实时计费|指|是指电信运营商、盈华讯方、（移动）互联网网站，三方实时交互数据。当个人用户向（移动）互联网网站发起小额充值需求时，电信运营商、盈华讯方、（移动）互联网网站实时交互数据，使个人用户完成充值和电信运营商计费在同一个时点上完成，且电信运营商、盈华讯方、（移动）互联网网站的后台数据完全一致。|
|离线计费|指|离线计费分两个环节，在第一个环节里，盈华讯方生成一批定额支付权利提供给电信运营商，个人用户向电信运营商购买定额的支付权利。该权利可记录、保存、持有。在第二个环节里，个人用户凭借已经取得的支付权利向（移动）互联网网站提交充值请求，（移动）互联网网站向盈华讯方验证该支付权利的合法性，进而使用户完成充值。离线计费模式下，上述两个环节可能在不同时点上完成。|
|数卡、数字点卡|指|数字点卡的简称，点卡是指按服务公司的规定以现金兑换虚拟点（积分）的形式，通过消耗虚拟点（积分）来享受该公司的服务的一种钱款支付形式。|
|2G、3G、4G|指|第二代、第三代、第四代移动通信技术|
|上游电信运营商客户|指|盈华讯方上游电信运营商集团公司、省市级分公司、专业基地等电信运营商下属单位及电信运营商社会合作单位（SP）的统称|
|下游合作网站客户/合作网站/互联网站点/互联网站|指|盈华讯方下游面向终端消费者用户的基于数字文化和数字娱乐的互联网服务商，按照服务内容，又可分为：网络游戏、网络教育、婚恋社交、在线阅读、休闲棋牌、影音娱乐、分类信息服务等。|
|配合料|指|按照养殖动物不同生长阶段对各种维生素、微量元素、矿物质、蛋白质和能量物质的营养需求配制的营养物质，属于饲料终端产品，可直接用于动物喂养|
|浓缩料|指|按照动物饲养标准的要求，把各种蛋白质原料，如鱼粉、豆粕，加上一定比例的添加剂，科学合理混合而成，又称为蛋白补充饲料，是根据动物养殖的不同生产目的而配制的除能量饲料外的所有营养物质，是饲料产品的中间产品。养殖户可用能量饲料配以浓缩饲料配制成配合饲料|

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|预混料|指|按照养殖动物生长发育的需要和不同生长阶段的特点，将养殖动物所需的各种饲料添加剂（包括矿物质、维生素、氨基酸、药物、酶制剂等）与稀释剂或载体按要求配比，均匀混合后制成的混合物，是饲料的核心部分，是生产浓缩饲料和配合饲料的核心原材料|
|教槽料|指|早期断奶仔猪料、代乳料、人工乳。一般在仔猪5-7日龄到断奶后7-14天食用的一种全价配合饲料|
|保育料|指|针对仔猪在保育期间的营养、免疫和生产需求而设计的仔猪浓缩料，一般适用于仔猪 35 日龄到65 日龄之间生产阶段|
|教保料|指|教槽料和保育料的总称|
|ADSL|指|全称Asymmetric Digital Subscriber Line（ 非对称数字用户线路），亦可称作非对称数字用户环路。是一种新的数据传输式。ADSL技术提供的上行和下行带宽不对称，因此称为非对称数字用户线路。|
|IDC|指|Internet Data Center，互联网数据中心，可以为用户提供包括：申请域名、租用虚拟主机空间、主机托管等服务|
|IOS|指|苹果公司开发的移动操作系统|
|Android|指|Android是一种基于Linux的自由及开放源代码的操作系统，主要使用于移动设备，如智能手机和平板电脑，由Google公司和开放手机联盟领导及开发|
|APP|指|智能手机、平板电脑等智能设备的第三方应用程序|
|HTTP协议|指|HyperText Transfer Protocol，即超文本传输协议。是互联网上应用最为广泛的一种网络协议|
|IP地址|指|IP地址是指互联网协议地址（英语：Internet ProtocolAddress，又译为网际协议地址），是IP Address的缩写。IP地址是IP协议提供的一种统一的地址格式，它为互联网上的每一个网络和每一台主机分配一个逻辑地址，以此来屏蔽物理地址的差异。|
|WAP|指|无线应用协议，是一项全球性的网络通信协议。它使移动Internet有了一个通行的标准，其目标是将Internet的丰富信息及先进的业务引入到移动电话等无线终端|
|HASH算法|指|哈希算法将任意长度的二进制值映射为较短的固定长度|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||的二进制值，这个小的二进制值称为哈希值。哈希值是一段数据唯一且极其紧凑的数值表示形式。如果散列一段明文而且哪怕只更改该段落的一个字母，随后的哈希都将产生不同的值。要找到散列为同一个值的两个不同的输入，在计算上是不可能的，所以数据的哈希值可以检验数据的完整性。一般用于快速查找和加密算法|
|MD5|指|Message Digest Algorithm MD5（中文名为消息摘要算法第五版）为计算机安全领域广泛使用的一种散列函数，用以提供消息的完整性保护。该算法的文件号为RFC1321（R.Rivest,MIT Laboratory for Computer Science andRSA Data Security Inc. April 1992）|
|SDK包|指|软件开发工具包（外语首字母缩写：SDK、外语全称：Software Development Kit）一般都是一些被软件工程师用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件的开发工具的集合|

注：除特别说明外，所有数值均四舍五入保留两位小数。本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异，均为四舍五入原因造成。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易概况
一、本次交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、我国互联网行业持续健康发展，前景广阔
2014年是中国全功能接入国际互联网的20周年。20年来，中国互联网行业飞速发展，产业规模稳步提升。根据 CNNIC的相关统计数据，截至2014年末，我国网民总规模达6.5亿人，互联网在人口当中的普及率已经达到48%，其中手机网民5.6亿人，手机网民占全部网民的86%，手机上网使用率为85.8%，平板电脑上网使用率达到34.8%；电视上网使用率为15.6%。我国目前已经成为世界第一大互联网大国。互联网行业已逐渐成为推动中国经济飞速发展的核心力量。
2013年 8月 1日，国务院发布《关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》（国发【2013】31号）标志着“宽带中国”战略的正式实施，发展目标主要包括：到 2015年，初步建成适应经济社会发展需要的下一代国家信息基础设施；
到 2020年，我国宽带网络基础设施发展水平与发达国家之间的差距大幅缩小，国民充分享受宽带带来的经济增长、服务便利和发展机遇。宽带网络全面覆盖城乡，固定宽带家庭普及率达到70%，3G/LTE用户普及率达到85%，行政村通宽带比例超过98%。截止 2014年底，中国移动已经建成全球最大的 4G网络，4G基站70万个，用户数量超过8000万。未来随着“宽带中国”战略的深化实施，网络基础设施支撑应用能力不断增强，进一步推动移动互联网行业的发展，各类新技术、新应用的持续创新和深化，为网络经济发展奠定坚实基础。
2、“互联网+”模式将成为产业互联网的发展方向
当前我国互联网行业主要应用场景仍集中于消费者数字通信娱乐、电子商务、社交网络等满足人民消费需求的消费互联网领域。
随着互联网技术应用的日趋成熟，互联网对信息处理、资源配置以及交易效率等方面的优势日益体现，互联网与传统产业相融合的“互联网+”模式将逐渐成
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为产业互联网的发展方向。互联网技术和思维对传统产业的渗透，以及通过对传统行业从采购、生产、销售、信息、融资、服务等全产业链的改造趋势日益明显。
李克强总理在《2015年政府工作报告》中明确提出：制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。因此，“互联网+”不但是传统产业优势企业强化自身对产业链控制力的重要手段，也将在推动我国经济结构转型方面起到不可替代的作用，将受到国家产业政策的大力支持。
3、农业行业已开始积极探索利用互联网改造升级传统主业
信息及互联网技术以及移动互联网的发展为传统农业企业探索“互联网+”的发展战略提供了实施契机。由于农业市场空间巨大，但是存在市场空间分散、交易环节众多、用户较多的特点，农业行业互联网改造空间巨大。
截至2014年12月，中国网民中农村网民占比27.5%，规模达1.78亿，农村互联网的进一步普及为农业产业的互联网化提供了基础条件。目前“互联网+农业＂已经开始逐步深入到生产、加工和销售等农业产业链的各个环节。部分农业上市公司已开始探索主业的互联网化转型：
大北农（股票代码：002385）已开始实施“智慧大北农”发展战略，通过推动“智慧养猪”计划、“智慧金融”计划，探索互联网背景下的大北农小贷公司、第三方结算公司与基金销售的新运营模式。
新希望（股票代码：000876）于 2015年 1月发布公告，拟出资设立新希望慧农（天津）科技有限公司，推动其互联网金融平台建设，促进其农牧业务的创新与转型；2015年4月，新希望公告了2015年关于互联网转型战略以及福达计划（即农场成长计划Farm DevelopmentPlan）框架下的希望金融、云养殖、云学堂、养猪大学、聚落化养猪模式等创新项目的进展情况。
雏鹰农牧（股票代码：002477）已积极探索线上线下相结合的 O2O营销体系，设立雏鹰在线（郑州）科技有限公司，在公司雏牧香专卖店覆盖区域实现线上线下结合，其他区域采用电子商务等模式，拓展营销渠道。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由此可见，农业企业积极探索利用互联网强化主业渐成行业趋势，也将是农业企业保持持续的市场竞争力和盈利能力的必要手段之一。
（二）本次交易的目的
1、适应行业发展趋势，探索实施“互联网+”发展战略
金新农是一家在饲料行业细分市场处于领先地位的上市公司，是一家专注、专心、专业研发生产猪用饲料的现代化科技型农牧企业之一，致力于成为中国专业教保料第一品牌。为实现上述战略目标，适应行业互联网化的发展趋势，金新农拟探索实施“互联网+”战略，利用互联网技术做大做强公司主业。
本次交易标的公司盈华讯方经营范围主要包括：计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发、销售，以及第二类增值电信业务中的信息服务业务。盈华讯方主营业务为基于电信运营商渠道为数字文化娱乐型网站提供小额充值服务。
盈华讯方拥有统一电信支付平台账户支付系统软件等多项软件著作权、多年的电信增值及互联网行业运营经验，在产品设计、技术研发、风险控制等方面具备竞争优势。
通过本次并购，金新农可以利用盈华讯方的人才团队、技术储备以及互联网充值系统运营经验以及电信运营商的渠道优势进一步提升公司饲料主业竞争力：一是通过开发服务网站、手机应用等方式建立生猪养殖服务平台，利用互联网技术汇聚生猪养殖户，提升金新农对养殖户的服务效率和用户体验，提升公司对于终端规模化猪场客户的服务能力；二是通过建立以养殖业为主要服务对象的互联网金融运营平台，为生猪养殖场、饲料经销商等公司目标客户提供资金支持服务；
三是通过搭建互联网销售平台，为公司未来饲料产品的网上销售与展示、重点区域的品牌猪肉业务开展奠定基础。
此外，金新农还可以利用盈华讯方在信息系统建设方面的技术储备及人才优势，建立公司产品可追溯性系统，实现从供应商到制程、发货、客户、终端的全过程可追溯性管理系统，并完善公司办公自动化及信息化水平建设。
2、拓展主营业务，提高抗风险能力
目前，金新农主营业务主要集中于猪用饲料产品研发、生产和销售。2014
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年，公司实现营业收入198,782.65万元，其中饲料加工实现收入195,905.24万元，占公司营业收入98.55%；其中猪用饲料收入合计 181,778.05万元，占公司营业收入91.44%。
生猪饲料行业上游主要原材料为玉米、豆粕等大宗商品，下游为生猪养殖行业；上游原材料价格的大幅波动以及下游生猪价格、生猪存栏量的周期性波动使得生猪饲料行业亦存在一定的波动周期，存在一定的市场风险。
本次交易完成后，公司在原有主营业务基础上成功进入了信息技术服务行业，拓展了公司主营业务，有利于提高公司抗风险能力，保护中小投资者利益。
3、提升公司盈利能力，实现新的利润增长点
本次交易完成后，盈华讯方将成为金新农的控股子公司，纳入合并报表范围。
盈华讯方在基于电信运营渠道的互联网小额充值业务方面优势明显，具有较好的盈利能力和成长性。本次交易交易对手承诺盈华讯方 2015年、2016年和 2017年扣除非经常性损益后净利润将不低于人民币 4,100万元、5,000万元和 6,000万元。因此，通过实施本次并购，金新农在传统饲料等主业外将获得新的利润增长点，提升了上市公司总体盈利能力。
4、实现员工持股，完善上市公司治理结构
本次发行股份购买资产拟同时进行配套融资，配套融资对象为金新农 2015年第一期员工持股计划。通过员工持股计划的实施，进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，改善公司治理水平，健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司可持续健康发展。
5、发挥协同效应，促进上市公司可持续发展
（1）业务协同
为适应行业互联网化的发展趋势，金新农拟探索实施“互联网+”战略，促进公司主营业务发展。盈华讯方具备协助公司“互联网+”战略落地的技术储备、人才团队以及运营经验。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易有利于金新农利用盈华讯方已有的技术资源积累以及金新农在生猪行业的经验积累，搭建金新农生猪养殖服务平台、互联网金融平台以及面向终端消费者的电子商务平台，有利于降低公司自身独自搭建“互联网+”平台的风险，有利于保护公司全体股东利益。
（2）战略协同
本次交易完成后，金新农将成为拥有饲料产品生产销售、信息技术服务及互联网并行的双主业上市公司，降低了公司经营风险，主营业务结构得以优化，经营业绩将得到大幅度提升。同时，盈华讯方将成为金新农的控股子公司，实现由非上市公司向上市公司子公司的转变，能够在经营、财务、内控等方面得到上市公司的强大支持，有助于实现跨越式发展。
工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》指出：积极推进制造业向服务延伸，推动产品制造与软件和信息服务融合、制造业与运营业融合，大量催生新产品、新业态，鼓励引导商业模式创新。本次交易收购的标的资产为盈华讯方80%的股权，本次交易有利于金新农从制造业向服务延伸，推动产品制造与软件和信息服务融合、制造业与运营业融合。
因此，本次交易将有利于公司未来的长期发展，公司两大主业在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（3）财务协同
盈华讯方具备较好的盈利能力和成长性。本次交易有利于提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力，为上市公司股东带来良好回报。
金新农作为上市公司，经营稳健，资金实力较强，本次交易完成后，金新农将对盈华讯方进行增资，为盈华讯方进一步发展创造有利条件，同时盈华讯方也将能够利用上市公司的融资渠道、品牌效应降低融资成本，提升竞争力。
（4）管理协同
金新农成功收购盈华讯方后，成功进入了信息技术服务及互联网业务领域，并拥有了在这一领域优秀的管理团队和技术团队。金新农可以利用盈华讯方在互
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）联网领域的技术、管理能力，完善信息化系统建设，加强自身的信息化管理能力。
本次交易完成后，盈华讯方作为上市公司的子公司，在财务核算、合规运营、人员管理等各方面均需达到上市公司的标准。盈华讯方的会计核算政策将与上市公司保持一致。上市公司将通过协助盈华讯方加强管理制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，促使盈华讯方的后台管理职能与上市公司对接、达到公众上市公司的标准。实现双方的管理协同。
（5）人才协同
金新农拥有一支有共同愿景、勤奋低调、敬业务实、技术精湛的经营管理团队，具有较强的专业背景和素养，凭着多年对饲料行业的理解，积累了丰富的实践经验，在超强学习能力的管理层带领下，塑造“共赢、创新、担当、低调”的学习型组织，也造就了一支集体学习能力强劲的团队。
盈华讯方建立了年轻充满活力且具备资深行业资历的专业团队，核心团队中 2人具有 20年行业经验，6人具有 10年以上的行业经验，核心团队在电信增值业务和互联网业务领域具备丰富从业经验，具备创新精神，开创了基于电信运营商的互联网小额充值业务，并不断的创新各种业务实现方式。
本次交易完成后，金新农将同时拥有了饲料行业以及互联网行业的资深行业专家团队，通过双方技术人才的融合交流，有利于“互联网+”战略的实现。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易金新农已履行的决策过程与报批程序
1、2015年2月3日，金新农发布重大事项停牌公告，公司股票停牌。
2、2015年5月8日，金新农召开第三届董事会第十次临时会议，审议通过了《逐项审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等相关议案。关联董事回避了表决，独立董事已在金新农第三届董事会第十次临时会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，同意金新农实施本次交易。
5月12日，公司披露了相关决议公告。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、2015年 2月 3日，金新农发布《关于筹划重大事项的停牌公告》；2015年 2月 10日、2015年 2月 17日金新农发布《关于重大事项的停牌进展公告》；
2015年 3月 4日发布了《关于重大资产重组停牌公告》，2015年 3月 11日、2015年3月18日、2015年3月25日、2015年4月1日发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》；2015年4月3日金新农发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》；2015年4月10日、2015年4月17日、2015年4月24日、2015年5月4日金新农发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》、2015年5月7日，交易双方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，2015年5月12日，金新农发布《关于重大资产重组复牌暨一般风险提示公告》，2015年5月21日，交易双方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》。
4、2015年 5月 25日，金新农召开第三届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。关联董事回避了表决，独立董事关于本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
（二）本次交易盈华讯方已履行的决策过程与报批程序
2015年 5月 7日，盈华讯方股东会审议通过了本次交易的相关议案，同意蔡长兴、蔡亚玲将合计80%盈华讯方的股权转让给金新农。
2015年5月24日，盈华讯方股东会审议通过了本次交易的相关议案，同意蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业将合计80%盈华讯方的股权转让给金新农。
（三）本次交易众富盈邦合伙企业已履行的决策过程与报批程序2015年5月24日，众富盈邦合伙企业合伙人会议决议同意认购金新农非公开发行股票。
（四）本次重组尚需履行的决策过程与报批程序
1、金新农股东大会审议并通过本次交易的相关议案。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、获得中国证监会对本次交易的批复。
三、本次交易具体方案
本次交易中拟发行股份及支付现金购买资产，构成重大资产重组行为，但不构成借壳上市。本次交易系金新农向蔡长兴、蔡亚玲2名自然人及众富盈邦合伙企业发行股份及支付现金购买其持有的盈华讯方80%的股权，并且向金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人发行股份募集配套资金用于支付本次交
易中的现金对价、本次交易税费及用于补充上市公司流动资金，募集资金总额不超过本次交易总额的70%。根据本公司与交易对方蔡长兴、蔡亚玲和众富盈邦合伙企业签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、本公司与金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人签订的《股份认购协议》，上市公司本次重大资产购买具体方案如下：
（一）本次交易方案概述
1、本次交易方案概况
盈华讯方是一家主要经营计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发、销售，以及第二类增值电信业务中的信息服务业务的高新技术企业。本次交易系金新农通过发行股份及支付现金的方式，购买盈华讯方股东所持有的80%股权。
同时募集配套资金。具体方式如下：（1）通过向标的公司股东蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业发行股份及支付现金收购标的公司80%股权，其中蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业拟转让标的公司股权比例分别为：65%、5%、10%。
（2）拟募集配套资金用于支付现金对价、补充流动资金、支付本次交易税费，募集配套资金的发行对象为金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人。
2、发行价格及发行数量
（1）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产交易双方经友好协商，选择董事会会议决议公告日前 60个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价。本次交易发行股份购买资产的定价基
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）准日为金新农第三届董事会第十次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易价格的均价的90%，为9.3元/股。由于上市公司于 2015年5月13日实施年度派息，按照2014年12月31日的总股本310,200,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元，在金新农 2014年利润分配完毕后，本次发行股份购买资产发行股份价格为9.2元/股。
根据证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，本次交易募集配套资金的定价基准日为金新农第三届董事会第十次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易价格的均价的90%，为 9.57元/股。由于上市公司于 2015年 5月 13日实施年度派息，按照 2014年 12月 31日的总股本 310,200,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1.00元，在金新农2014年利润分配完毕后，本次发行股份购买资产发行股份价格为9.47元/股。
（2）发行数量
根据标的资产的商定交易价格及股份发行价格、募集配套资金金额，本次交易上市公司拟发行股份数合计75,863,898股。具体如下：
||||
|-|-|-|
|发行方案|发行对象|发行股份数量（股）|
|发行股份购买资产|蔡长兴|30,126,087|
||蔡亚玲|2,317,391|
||众富盈邦合伙企业|4,634,782|
||小计|37,078,260|
|发行股份募集配套资金|金新农2015年第一期员工持股计划|21,890,179|
||陈俊海|10,904,477|
||王坚能|1,367,677|
||郭立新|1,412,777|
||关明阳|1,616,072|
||刘超|1,344,340|
||张国恩|250,116|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|小计|38,785,638|

（二）本次交易的定价依据
本次拟购买资产（盈华讯方）采用资产基础法和收益法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为盈华讯方的最终评估结论。根据国众联出具的《盈华讯方资产评估报告》，在评估基准日2014年12月31日，在盈华讯方评估报告所列假设和限定条件下，盈华讯方净资产评估值为65,614.53万元，，较盈华讯方账面净资产增值62,395.07万元，增值率为 1,938.06%。采用资产基础法评估后的净资产账面值3,219.46万元，评估值 6,339.02万元，评估增值 3,119.56万元，增值率96.90%。经交易各方友好协商，盈华讯方80%股权的交易作价为52,480万元。
（三）本次交易对价的支付方式
本次交易拟购买资产盈华讯方80%股权的对价为 52,480万元，采用发行股份及支付现金的方式作为对价，其中65%股权采用发行股份的方式支付，对价金额为34,112.00万元，其中35%股权采用支付现金的方式支付，对价金额为18,368万元。各交易对方具体支付情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|标的公司的股权比例|支付交易对价（万元）|现金支付对价金额（万元）|股份支付股票数量（股）|
|1|蔡长兴|65%|42,640|14,924|3,0126,087|
|2|蔡亚玲|5%|3,280|1,148|2,317,391|
|3|深圳市众富盈邦投资管理中心(有限合伙)|10%|6,560|2,296|4,634,782|
|合计||80%|52,480|18,368|37,078,260|

（四）本次交易构成关联交易
1、本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易
本次交易完成后，交易对方蔡长兴将持有上市公司5%以上的股权，根据《上
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市规则》，属于上市公司的关联方；交易对方蔡亚玲为蔡长兴之妹，根据《上市规则》，属于上市公司的关联方；交易对方众富盈邦合伙企业系蔡长兴担任执行事务合伙人的企业，根据《上市规则》，属于上市公司的关联方。因此，上市公司本次通过发行股份及支付现金方式购买蔡长兴持有盈华讯方65%的股权、购买蔡亚玲持有盈华讯方5%的股权、购买众富盈邦合伙企业持有盈华讯方10%的股权构成关联交易。
2、本次发行股份募集配套资金构成关联交易
本次发行股份募集配套资金的发行对象为陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩六名自然人及金新农 2015年第一期员工持股计划共 7名特定投资者。其中，陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳系上市公司的董事，刘超、张国恩系上市公司的监事；金新农 2015年第一期员工持股计划认购对象中的张颖系上市公司的监事，翟卫兵、刘阳、陈文彬为上市公司高级管理人员。根据《上市规则》，上市公司本次发行股份募集配套资金构成关联交易。
关联董事已在审议本次交易的董事会中回避表决，关联股东将在审议本次交易的股东大会中回避表决。
（五）本次交易构成重大资产重组
根据众环海华出具的《盈华讯方审计报告》、《上市公司审计报告》、国众联出具的《盈华讯方资产评估报告》，本次交易按照《重组办法》第十二条、第十四条规定计算的相关指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产||金新农||占比|
|项目|金额|项目|金额||
|资产总额与成交价格孰高值|52,480.00|资产总额|99,771.87|52.60%|
|资产净额与成交价格孰高值|52,480.00|资产净额|82,899.13|63.31%|
|2014年度营业收入|2,957.45|2014年度营业收入|198,782.65|1.49%|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如上表所示，本次拟购买资产的资产总额、资产净额占上市公司 2014年相关财务数据的比例均达到50%以上。根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
（六）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，金新农控股股东为成农投资，成农投资持有公司53.59%股份，金新农不存在实际控制人。根据测算，本次交易完成后，成农投资仍然持有公司43.06%股份。本次交易资产总额与成交价格孰高值为52,480万元，占金新农资产总额比例为52.60%，未达到100%。
本次交易完成后，金新农的控股股东不会发生变化，无实际控制人的状况也不会发生变化。本次交易不会导致金新农控制权变化，且本次交易购买资产总额占金新农资产总额比例不到100%，因此本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，金新农主营业务主要集中于猪用饲料产品研发、生产和销售。
本次交易完成后，金新农将成为拥有饲料产品生产销售、信息技术服务并行的双主业上市公司，有利于公司结合金新农和盈华讯方双方的技术积累、人才团队搭建金新农生猪养殖服务平台、互联网金融平台以及电子商务平台，有利于降低公司自身独自搭建“互联网+”平台的风险，有利于保护公司全体股东利益。
本次交易完成后，公司在原有主营业务基础上成功进入了信息技术服务行业，拓展了公司主营业务，有利于提高公司抗风险能力，保护中小投资者利益。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，盈华讯方将成为金新农的控股子公司，纳入合并报表范围。
盈华讯方在基于电信运营渠道的互联网小额充值业务方面优势明显，具有较好的盈利能力和成长性。本次交易对方承诺盈华讯方 2015年、2016年和 2017年扣除非经常性损益后净利润将不低于人民币 4,100万元、5,000万元和 6,000万元。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因此，通过实施本次并购，金新农在传统饲料等主业外将获得新的利润增长点，提升了上市公司总体盈利能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标与非财务指标的影响分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标与反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标的影响
根据众环海华出具的《上市公司审计报告》、《上市公司备考审计报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年末||变动额|变动比率|
||实际数据|备考数据|||
|资产合计|99,771.87|176,473.43|76,701.56|76.88%|
|负债合计|16,872.74|21,328.21|4,455.47|26.41%|
|所有者权益合计|82,899.13|155,145.22|72,246.09|87.15%|
|营业收入|198,782.65|201,740.09|2,957.44|1.49%|
|归属于母公司股东的净利润|6,101.81|7,265.57|1,163.76|19.07%|
|基本每股收益（元/股）|0.20|0.19|-0.01|-5.00%|
|毛利率|14.17%|15.10%|0.93%|-|
|资产负债率（合并口径）|16.91%|12.09%|-4.82%|-|
|流动比率|3.28|4.02|0.74|22.65%|
|速动比率|2.38|3.27|0.89|37.43%|
|利息保障倍数|180.81|212.04|31.23|17.27%|

本次交易完成后，截至 2014年 12月 31日，上市公司资产、负债和营业收入的整体规模均有所提高，整体资产结构稳定，偿债能力与财务安全性提升。
资产结构方面，本次交易完成前后流动资产占资产总额比例分别为54.35%和44.85%，非流动资产占资产总额比例分别为45.65%和55.15%。本次交易完成后，流动资产占总资产的比例有所下降、非流动资产占总资产的比例有所提高，主要原因为本次交易按照《企业会计准则》的规定确认商誉所致。
负债结构方面，本次交易完成前后流动负债占负债总额比例分别为98.03%和92.25%，非流动负债占负债总额比例分别为1.97%和7.75%。交易完成后，流
动负债占比有所下降，主要系递延收益增加所致。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易前，2014年度归属于上市公司股东的净利润为6,101.81万元；交易完成后，2014年度备考归属于上市公司股东的净利润为7,265.57万元，较本次交易前增加1,163.76万元，增幅为19.07%。毛利率由14.17%提升至15.10%，交易完成后上市公司整体盈利能力有所提高。
本次交易完成后上市公司各项偿债能力指标均出现明显改善，公司偿债能力得以提升。其中，公司资产负债率（合并口径）由16.91%下降至12.09%；流动比率由3.28上升至4.02，速动比率由2.38上升至3.27，增长幅度均超过20.00%，短期偿债能力显著提升；利息保障倍数由180.81上升至212.04，升幅为17.27%。
上市公司整体偿债能力得到显著改善，进一步提高了公司的财务安全性。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
截至本报告书签署日，上市公司未来尚无可预见的重大资本性支出，亦无其他配套融资计划。
3、本次交易职工安置方案与执行情况及其对上市公司的影响
本次交易完成后，盈华讯方与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括本次交易所涉及的相关税费以及聘请独立财务顾
问、审计机构、评估机构和法律顾问的费用，因本次交易涉及向金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人非公开发行股份募集配套资金。本次交易的主要成本将从本次非公开发行股份募集配套资金的溢价收入中扣除，本次交易成本不会对上市公司的净利润产生显著影响。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）上市公司基本信息
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|公司中文名称|深圳市金新农饲料股份有限公司|
|公司英文名称|Shenzhen Jinxinnong Feed Co.,Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|002548|
|证券简称|金新农|
|成立日期|1999年11月6日|
|注册资本|310,200,000元|
|法定代表人|陈俊海|
|住所|广东省深圳市宝安区公明镇将石塘下围|
|邮编|518106|
|联系电话|86-755-27166396|
|联系传真|86-755-27166396|
|联系人|翟卫兵|
|公司网站|www.chengnong.com|
|电子邮箱|jxnfeed@163.com|
|营业执照号|440301103311334|
|税务登记证|440300715245167|
|组织机构代码|71524516-7|
|主营业务|猪饲料的研发、生产与销售。|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）金新农的设立情况与曾用名称
金新农于 1999年 11月 6日成立。2011年 2月 9日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]66号”文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股） 2,400万股，发行后公司股本总额为 9,400万股。公司本次发行的保荐机构为光大证券。公司一直沿用上述名称，无其他曾用名称。
2012年 4月 17日，经公司 2011年年度股东大会审议通过，以公司总股本9,400万股为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增5股，转增后公司总股本为14,100万股。2014年9月1日，经公司2014年第四次临时股东大会审议通过《关于 2014年半年度利润分配及公积金转增股本的议案》，以公司总股本14,100万股为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增12股，转增后公司总股本为31,020万股。
截至2015年3月31日，金新农前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券账户名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|新疆成农远大股权投资有限合伙企业|166,226,967|53.59|
|2|全国社保基金一零五组合|851,213|0.27|
|3|中国银行-长盛同智优势成长混合型证券投资基金|795,116|0.26|
|4|雷明利|795,000|0.26|
|5|中国农业银行-长盛同德主题增长股票型证券投资基金|618,300|0.20|
|6|王桂琴|528,800|0.17|
|7|裴文春|518,000|0.17|
|8|大成价值增长证券投资基金|511,800|0.16|
|9|康志飞|481,190|0.16|
|10|丛湘云|458,502|0.15|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）金新农最近三年的控制权变动情况
公司最近三年控股权没有发生变化。
（四）金新农最近三年的重大资产重组情况
最近三年，金新农未发生过重大资产重组情形。
（五）上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
1、主营业务发展情况
公司主营业务为猪饲料的研发、生产和销售。公司产品主要包括猪用配合料、猪用浓缩料、猪用预混料，产品覆盖了猪的各个不同生长阶段，教槽料和猪用浓缩料（含教槽浓缩料）为公司的核心产品。经过多年发展，公司已形成猪饲料规模化的研发、生产与销售体系。作为国内较早进入教槽料研发、生产、销售的企业，凭借着雄厚的技术实力和良好的品牌效应，公司在教槽料细分市场上具有强大的竞争优势。
近年来，公司经营基本面稳定，市场拓展和内部运营管理取得了新的突破。
公司充分利用了资本市场优势，积极推动与上下游行业的战略合作，尤其是加大了规模化猪场的开发力度，同时募集资金项目逐步达产并盈利，公司整体经营业绩实现了新的突破。
2013年度及 2014年度，公司实现营业收入分别为 198,991.75万元、 198,782.65万元，实现主营业务收入分别为 198,892.31万元和 198,032.02万元，主营业务收入占营业收入的比例分别99.95%和99.62%，公司的主营业务突出。
报告期，上市公司主营业务收入分产品构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|猪用配合料|135,186.17|68.26|129,212.20|64.97|
|猪用预混料|10,254.39|5.18|11,433.48|5.75|
|猪用浓缩料|36,337.49|18.35|39,897.78|20.06|
|其他饲料|14,127.19|7.13|11,770.92|5.92|
|养殖产品|1,095.11|0.55|3,650.20|1.84|
|饲料原材料|1,031.67|0.52|2,927.73|1.47|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务收入合计|198,032.02|100.00|198,892.31|100.00|

2、报告期主要财务数据
根据众环海华出具的《上市公司审计报告》及上市公司公开披露的 2014年年度报告，上市公司最近两年主要财务数据如下（合并报表口径）：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|99,771.87|101,023.45|
|负债总额|16,872.74|18,868.78|
|所有者权益合计|82,899.13|82,154.66|
|归属于母公司所有者权益合计|81,002.36|80,540.55|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|198,782.65|198,991.75|
|营业利润|8,004.93|4,279.87|
|利润总额|8,129.59|5,012.71|
|净利润|6,259.47|4,275.63|
|归属于母公司所有者的净利润|6,101.81|4,212.36|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-963.05|-1,720.27|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,628.46|-8,696.76|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,060.21|-4,263.87|
|现金及现金等价物净增加额|-13,651.70|-14,680.97|
|期末现金及现金等价物余额|15,944.92|29,596.62|

（4）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|基本每股收益|0.20|0.14|
|稀释每股收益|0.20|0.14|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益|0.17|0.12|
|归属于上市公司股东的每股净资产|2.61|2.60|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|资产负债率（%）|16.91|18.68|
|加权平均净资产收益率（%）|7.51|5.23|
|毛利率（%）|14.17|11.81|

（六）金新农控股股东和实际控制人情况
1、控股股东情况
公司上市前控股股东为深圳市成农投资有限公司。2013年 5月，公司控股股东“深圳市成农投资有限公司”名称变更为“新疆成农远大股权投资有限公司”。
2013年 7月，公司控股股东“新疆成农远大股权投资有限公司”名称变更为“新疆成农远大股权投资有限合伙企业”。
截至2015年3月31日，公司的控股股东仍为新疆成农远大股权投资有限合伙企业，持有公司股份数为166,226,967股，占总股本比例为53.59%。成农投资基本情况如下：
|||
|-|-|
|控股股东名称|新疆成农远大股权投资有限合伙企业|
|法定代表人/单位负责人|陈俊海|
|成立日期|2004年11月18日|
|组织机构代码|76916973-7|
|税务登记证号|65010476916973|
|注册号|440306102754977|
|注册资本|1000万元|
|经营业务范围|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。|
|经营成果、财务状况、现金流等|截止2014年12月31日，成农投资总资产17,221.94万元，净资产5372.99 万元，2014 年度实现营业收入 0 万元，营业利润 51,406.49万元，净利润51,406.49万元。（以上数据未经审计）|

截至2014年12月31日，成农投资共有43位合伙人，认购的总份额数为
1,000万元，成农投资前十大合伙人持有的份额情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|成农投资持有份额数（万份）|占成农投资总份额比例（%）|间接持有金新农股份数（万股）|间接持有金新农比例（%）|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|陈俊海|383.92|38.39|6381.72|20.57|
|2|王军|73.37|7.34|1219.57|3.93|
|3|关明阳|63.00|6.30|1047.20|3.38|
|4|郭立新|55.07|5.51|915.46|2.95|
|5|王坚能|53.32|5.33|886.24|2.86|
|6|刘超|52.41|5.24|871.12|2.81|
|7|张加国|38.80|3.88|644.88|2.08|
|8|吴佳|35.00|3.50|581.79|1.88|
|9|杨华林|33.39|3.34|555.10|1.79|
|10|沈小维|23.94|2.39|397.95|1.28|
|11|其他33位合伙人|187.80|18.78|3121.67|10.06|
|合计||1000.00|100.00|16622.70|53.59|

2、实际控制人
2014年2月18日，公司原实际控制人陈俊海先生、王坚能先生、杨华林先生、关明阳先生、郭立新先生、王军先生、刘超先生等7人签署的《一致行动人协议》到期，经协商，上述7人共同决定自2014年2月18日起解除《一致行动人协议》。解除后，公司无实际控制人。
（七）金新农及现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违规情况
公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情形；亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
二、自然人交易对方基本情况
本次交易系金新农向蔡长兴、蔡亚玲2名自然人及众富盈邦合伙企业发行股份及支付现金购买其持有的盈华讯方80%的股权，并且向金新农2015年第一期
员工持股计划和陈俊海等6人发行股份募集配套资金用于支付本次交易中的现
金对价、本次交易税费、补充上市公司流动资金等相关费用，募集资金总额不超
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）过本次交易总额的70%。因此，所涉交易对方包括蔡长兴、蔡亚玲2名自然人及众富盈邦合伙企业、金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人。
（一）蔡长兴基本情况
1、交易对方的基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|蔡长兴|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|61062319710311xxxx|
|住所|广东省深圳市罗湖区田贝一路12号|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路1027号新城大厦西座12楼北|
|是否拥有境外永久居留权|否|

2、最近三年的职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|担任职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2012年1月至今|深圳市盈华讯方通信技术有限公司|董事长兼总经理|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除与配偶潘妍共同控制深圳市考米网络科技有限公司外，蔡长兴无控制其他企业。
（二）蔡亚玲
1、交易对方的基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|蔡亚玲|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|61062519831126xxxx|
|住所|深圳市龙岗区布吉街道华浩源A区|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路1027号新城大厦西座12楼北|
|是否拥有境外永久居留权|否|

2、最近三年的职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|担任职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2012年1月起至今|深圳市盈华讯方通信技术有限公司|风控与结算经理|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
蔡亚玲无控制其他企业。
（三）陈俊海
1、交易对方的基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|陈俊海|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|42242719640802xxxx|
|住所|深圳市南山区科苑南路阳光带一期|
|通讯地址|深圳市南山区科苑南路阳光带一期|
|是否拥有境外永久居留权|否|

2、最近三年的职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|担任职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2013-2015|深圳市金新农饲料股份有限公司|董事长兼总经理|是|
|2014至今|新疆成农远大股权投资有限合伙企业|执行事务合伙人|是，持有合伙企业份额但未控制。|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
无控制的核心企业,陈俊海、关明阳、刘超、王坚能、郭立新参与合伙投资
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）了哈尔滨远大养殖场，该关联企业相关信息如下：
|||
|-|-|
|注册号|230107100015982|
|税务登记证|230110718406325|
|组织机构代码|71840632-5|
|企业名称|哈尔滨远大养殖场|
|经营场所|动力区前宏路７３号|
|执行事务合伙人|关明阳|
|营业期限|至2016年3月28日|
|注册资本（万元人民币）|-|
|市场主体类型|普通合伙企业|
|成立日期|1999年8月9日|
|核准日期|2015年2月5日|
|经营范围|房屋租赁。|
|合伙人信息|合伙自然人陈俊海、关明阳、郭立新、刘超、陈成、王坚能、王军、王清、张加国、郑文才、杨华林|

（四）王坚能
1、交易对方的基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|王坚能|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|44032119650620xxxx|
|住所|深圳市南山区科技南路彩虹之岸|
|通讯地址|深圳市南山区科技南路彩虹之岸|
|是否拥有境外永久居留权|否|

2、最近三年的职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|担任职务|与任职单位是否存在产权关系|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2013-2015|深圳市金新农饲料股份有限公司|董事|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
无控制的核心企业,陈俊海、关明阳、刘超、王坚能、郭立新参与合伙投资了哈尔滨远大养殖场，该关联企业相关信息详见本节。
（五）郭立新
1、交易对方的基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|郭立新|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|42040019661231xxxx|
|住所|上海市松江区莘松路1288弄绿州番岛花园|
|通讯地址|上海市松江区莘松路1288弄绿州番岛花园或海市浦东新区新金桥路775号三楼百翠山庄|
|是否拥有境外永久居留权|否|

2、最近三年的职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|担任职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2012-2015|深圳市金新农饲料股份有限公司|董事|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
控股上海翰雅投资有限公司，担任浙江百翠山庄原生态农业科技有限公司执行董事、总经理。上海翰雅投资有限公司、浙江百翠山庄原生态农业科技有限公司基本情况如下：
（1）上海翰雅投资有限公司基本情况
|||
|-|-|
|注册号|310115001134676|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|税务登记证|310115690184213|
|组织机构代码|69018421-3|
|企业名称|上海翰雅投资有限公司|
|经营场所|浦东新区海徐路939好3幢107室|
|法定代表人|谌海建|
|营业期限期限|自2009年6月22日-至2039年6月21日|
|注册资本（万元人民币）|2200|
|市场主体类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2009年6月22日|
|核准日期|2009年6月22日|
|经营范围|实业投资，创业投资，农业科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，食用农产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|股东信息|秦伟、郭立新、张弛、谷庆、高能天汇创业投资有限公司（执照号：110000003392412）|

（2）浙江百翠山庄原生态农业科技有限公司基本情况
|||
|-|-|
|注册号|330522000038300|
|税务登记证|330522692380509|
|组织机构代码|69238050-9|
|企业名称|浙江百翠山庄原生态农业科技有限公司|
|经营场所|长兴县水口乡水口村*******|
|法定代表人|郭立新|
|营业期限期限|自2009年7月29日-至2059年7月28日|
|注册资本（万元人民币）|500|
|市场主体类型|一人有限责任公司（内资法人独资）|
|成立日期|2009年7月29日|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|核准日期|2009年7月29日|
|经营范围|一般经营项目路：生态农业开发、农产品新品种研发，谷物、油料作物、蔬菜、水果、花卉、园艺盆景种植及其种植技术服务。（设计国家行政许可的，凭许可证件或批准文件经营）|
|股东信息|上海翰雅投资有限公司（证件号码：310115001134676）|

（3）陈俊海、关明阳、刘超、王坚能、郭立新参与合伙投资了哈尔滨远大养殖场，该关联企业相关信息详见本节。
（六）关明阳
1、交易对方的基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|关明阳|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|23010319640104xxxx|
|住所|哈尔滨市南岗区红旗大街289号龙珅花园|
|通讯地址|哈尔滨市南岗区红旗大街289号龙珅花园|
|是否拥有境外永久居留权|否|

2、最近三年的职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|担任职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2012-2015|深圳市金新农饲料股份有限公司|董事|是|
|2015—至今|哈尔滨远大养殖场|执行事务合伙人|是，持有合伙企业份额但未控制。|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
无控制的核心企业,陈俊海、关明阳、刘超、王坚能、郭立新参与合伙投资
了哈尔滨远大养殖场，该关联企业相关信息详见本节。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）刘超
1、交易对方的基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|刘超|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|42011119620905xxxx|
|住所|深圳市南山区沙河中信红树湾花城|
|通讯地址|深圳市南山区沙河中信红树湾花城|
|是否拥有境外永久居留权|否|

2、最近三年的职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|担任职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2014.6-2015|深圳市金新农饲料股份有限公司|监事会主席|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
（1）控股并任深圳市金奥本生物科技有限公司的执行董事、总经理
|||
|-|-|
|注册号|440306104157595|
|税务登记证|440300692544120|
|组织机构代码|69254412-0|
|企业名称|深圳市金奥本生物科技有限公司|
|经营场所|深圳市宝安区西乡街道西乡大道与前进路交汇处宝运达物流信息大厦1105室|
|法定代表人|刘超|
|营业期限期限|至2019年09月17日|
|注册资本（万元人民币）|150万元人民币|
|市场主体类型|有限责任公司|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|成立日期|2009年07月17日|
|核准日期|2013年11月13日|
|经营范围|生物技术开发（不含生产加工）；国内商业、物资供销业；货物及技术进出口。^非国家强制免疫计划所需兽用生物制品（经营产品见有效委托协议，禽流感、口蹄疫、高致病性猪蓝耳病、猪瘟等政府采购强制免疫疫苗除外）的销售。|
|股东信息|自然人股东刘超和郑朝忠|

（2）陈俊海、关明阳、刘超、王坚能、郭立新参与合伙投资了哈尔滨远大养殖场，该关联企业相关信息详见本节。
（八）张国恩
1、交易对方的基本情况
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|-|-|
|姓名（曾用名）|张国恩|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|23010619640412xxxx|
|住所|辽宁省大连市旅顺口区水师营街道|
|通讯地址|辽宁省大连市旅顺口区水师营街道|
|是否拥有境外永久居留权|否|

2、最近三年的职业与职务
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|-|-|-|-|
|起止时间|单位|担任职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2014.6-2015|深圳市金新农饲料股份有限公司|监事|否|
|2003年至今|大连天禹农业科技有限公司|种畜场场长|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
无控制的核心企业和关联企业
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、其他交易对方基本情况
（一）深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）
1、交易对方的基本情况
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|-|-|
|注册号|440300602454925|
|税务登记证|深税登字440300335307733号|
|组织机构代码|33530773-3|
|企业名称|深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）|
|经营场所|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|执行事务合伙人|蔡长兴|
|合伙期限|永续经营|
|认缴出资额（万元）|500|
|市场主体类型|有限合伙|
|成立日期|2015年5月6日|
|核准日期|2015年5月6日|
|一般经营项目|投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；企业信息咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

2、产权控制关系与合伙人情况
（1）产权控制关系
截至本报告书出具之日，众富盈邦合伙企业共有7位合伙人，其中普通合伙
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）人为蔡长兴，其余6位为有限合伙人，众富盈邦的股权控制关系如下图所示：
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|-|-|-|
|蔡长兴|潘妍|黄志明|

||||
|-|-|-|
|徐斌|赵杰|冯正梅|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|12%|36%|12%|12%|12%|8%|8%|

深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）
投资人名单、投资额及投资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|认缴金额（万元）|认缴出资比例|股东属性|股东类别|
|蔡长兴|60|12%|自然人|普通合伙人|
|潘妍|180|36%|自然人|有限合伙人|
|黄志明|60|12%|自然人|有限合伙人|
|徐斌|60|12%|自然人|有限合伙人|
|赵杰|60|12%|自然人|有限合伙人|
|冯正梅|40|8%|自然人|有限合伙人|
|蔡亚玲|40|8%|自然人|有限合伙人|

深圳市众富盈邦合伙企业投资人信息如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|姓名|在盈华讯方任职|身份证号码|住所|
|普通合伙人|蔡长兴|董事长兼总经理|61062319710311xxxx|广东省深圳市罗湖区田贝一路12号|
|有限合伙人|潘妍|行政经理（与蔡长兴为夫妻关系）|42050219820330xxxx|广东省深圳市福田区八卦四路6号翠馨居|
||黄志明|副总经理|44042119710926xxxx|广东省深圳市罗湖区洪湖二街|
||徐斌|渠道部总监|42220119820717xxxx|广东省深圳市罗湖区北站路铁东|
||赵杰|商务部总监|41010519820220xxxx|郑州市金水区经五路30号院|
||冯正梅|财务部经理|32010719810328xxxx|南京市玄武区沧波门前街|
||蔡亚玲|风控与结算经理（与蔡长兴为兄妹关系）|61062519831126xxxx|广东省深圳市罗湖区宝安北路人才大市场大厦|

3、历史沿革
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年5月6日，深圳市市场监督管理局核准设立。
2015年5月11日，受让盈华讯方10%的股权。
4、业务发展概况
众富盈邦合伙企业刚设立，尚未开展经营业务。
5、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
众富盈邦合伙企业刚设立，尚未出具相关财务报表及审计报告。
6、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除持有盈华讯方10%的股权外，众富盈邦无其他的投资企业。
（二）金新农 2015年第一期员工持股计划
截至本报告书出具之日，金新农2015年第一期员工持股计划尚未设立。
四、其他事项说明
（一）交易对方及其股东与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蔡长兴、蔡亚玲2名自然人及众富盈邦合伙企业、金新农 2015年第一期员工持股计划和陈俊海等 6人。其中，蔡长兴在本次交易完成后将成为金新农持股5%以上的自然人股东，蔡亚玲为蔡长兴之妹，众富盈邦合伙企业为蔡长兴担任执行事务合伙人并持有份额的合伙企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业仍视同为金新农关联方。金新农 2015年第一期员工持股计划持有人包括金新农监事、高管及其他员工，为金新农关联方。陈俊海等6人为金新农现任董事、监事，为金新农关联方。因此本次交易构成关联交易。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，上述交易对方未向上市公司推荐董事、监事或高级管
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚或涉诉情况根据交易对方出具的《关于合法合规性承诺函》，蔡长兴、蔡亚玲 2名自然人及众富盈邦合伙企业、金新农 2015年第一期员工持股计划和陈俊海等 6人承诺：本人/本合伙企业及执行事务合伙人最近 5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的《关于合法合规性承诺函》，蔡长兴、蔡亚玲 2名自然人及众富盈邦合伙企业、金新农 2015年第一期员工持股计划和陈俊海等 6人承诺：本人/本合伙企业及执行事务合伙人最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（五）交易对方之间的关联关系
上述交易对方中，蔡长兴和蔡亚玲为兄妹关系，蔡长兴为众富盈邦执行事务合伙人。除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节标的公司基本情况
本次交易为上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买盈华讯方80%的股权，同时拟向金新农 2015年第一期员工持股计划和陈俊海等 6人非公开发行股份募集配套资金。标的公司盈华讯方的基本情况如下：
一、标的公司概况
公司名称：深圳市盈华讯方通信技术有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：深圳市罗湖区莲塘工业区一小区104栋A701室
主要办公地点：深圳市福田区深南中路1027号新城大厦西座12楼北
法定代表人：蔡长兴
认缴注册资本总额：人民币1,000万元
认缴实收资本总额：人民币1,000万元
成立日期：2002年7月8日
营业期限：自2002年7月8日起至2022年7月8日止
注册号：440301103293864
税务登记证号：440300741208167
组织机构代码：74120816-7
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发、销售；信息服务业务（仅限互联网信息服务：网上商务、行业信息、体育娱乐）；从事广告业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)（凭有效增值电信业务经营许可证经营）；国内贸易，货物和技术进出口（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、历史沿革
（一）有限公司设立（2002年 7月 3日）
2002年 7月 3日，程平（身份证号：440301740209272）、潘勤丰（身份证号：330621770704577）、夏蕾（身份证号：410305761208304）三人签署《深圳市盈华讯方通信技术有限公司章程》，决定设立深圳市盈华讯方通信技术有限公司。
2002年 7月 5日,深圳方达会计师事务所出具深方达所号[2002]验字 267号《验资报告》，对盈华讯方设立时股东的出资进行了审验。根据该验资报告及其附件《本期注册资本实收情况明细表》和《验资事项说明》，截至2002年7月4日止，盈华讯方已收到股东程平、潘勤丰、夏蕾缴纳的出资合计人民币 500,000.00元。
2002年 7月 8日，在深圳市工商行政管理局办理了盈华讯方的设立登记，盈华讯方设立时的基本工商信息如下：
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|-|-|
|名称|深圳市盈华讯方通信技术有限公司|
|注册号|4403012092653|
|住所|深圳市罗湖区解放路3017号时珍大厦1709室|
|法定代表人|程平|
|注册资本|人民币50万元|
|实收资本|人民币50万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|计算机软硬件、通信产品的技术开发，信息咨询（不含限制项目），国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。|
|成立日期|2002年7月8日|
|经营期限|自2002年7月8日至2012年7月8日|

盈华讯方成立时的股东名称、出资额、出资比例及出资方式如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|程平|41|82%|货币|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|潘勤丰|5|10%|货币|
|夏蕾|4|8%|货币|
|合 计|50|100%|-|

（二）第一次变更：2002年 9月股权转让
2002年9月16日，盈华讯方召开股东会一致决议如下：同意股东潘勤丰将其持有的盈华讯方10%的股份以1.6万元人民币全部转让给蔡长兴。
2002年9月18日，上述股权转让各方就股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2002年9月18日，中华人民共和国广东省深圳市公证处出具了（2002）深证金字第8424号《公证书》，对上述《股权转让协议》的效力进行了公证。
2002年9月23日，此次变更事宜在深圳市工商行政管理局完成了备案登记。
本次股权转让完成后，盈华讯方的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|程平|41|82%|货币|
|蔡长兴|5|10%|货币|
|夏蕾|4|8%|货币|
|合 计|50|100%|-|

本次股权转让的交易背景：2002年7月盈华讯方成立后，经过一段时间运作，股东之间对盈华讯方发展前景有了不同判断，股东潘勤丰因离开盈华讯方放弃在盈华讯方创业而转让股权。股东潘勤丰、夏蕾在出资时自有资金不够，潘勤丰除自有资金1.6万元外，向股东蔡长兴借款3.4万元，在股权转让时没有考虑借款部分，直接以1.6万元作为股权转让的价格来完成股权转让，该股权转让已经签订了《股权转让协议》，并经广东省深圳市公证处出具了（2002）深证金字第8424号《公证书》，对上述《股权转让协议》的效力进行了公证，转让双方不存在争议和纠纷。
（三）第二次变更：2003年 11月股权转让
2003年11月5日，盈华讯方召开股东会，一致同意股东夏蕾将其占有盈华
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）讯方8%的股权以人民币5,400元转让给蔡长兴。其他股东放弃优先购买权。
2003年 10月 18日，上述股权转让各方就股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2003年11月4日，中华人民共和国广东省深圳市公证处出具了（2003）深证内叁字第13851号《公证书》，对上述《股权转让协议》的效力进行了公证。
2003年 11月 10日，盈华讯方的此次变更在深圳市工商行政管理局办理了备案登记。
本次股权转让完成后，盈华讯方的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|程平|41|82%|货币|
|蔡长兴|9|18%|货币|
|合 计|50|100%|-|

本次股权转让的交易背景：2002年7月盈华讯方成立后，经过一段时间运作，股东之间对盈华讯方发展前景有了不同判断，股东夏蕾因离开盈华讯方放弃在盈华讯方创业而转让股权。股东夏蕾在出资时自有资金不够，夏蕾除自有资金0.54万元外，向股东蔡长兴借款3.46万元，在股权转让时没有考虑借款部分，直接以0.54万元作为股权转让的价格来完成股权转让，该股权转让已经签订了《股权转让协议》，并经广东省广东省深圳市公证处出具了（2003）深证内叁字第13851号《公证书》，对上述《股权转让协议》的效力进行了公证，转让双方不存在争议和纠纷。
（四）第三次变更：2005年 3月增加注册资本、变更经营范围
2005年 3月 1日，盈华讯方召开股东会一致决议如下：同意股东蔡长兴增加注册资本人民币伍拾万元整（￥500,000）。增资后盈华讯方注册资本为人民币壹佰万元整。
同日又召开股东会决议如下：将盈华讯方的经营范围进行变更，变更后的盈华讯方经营范围为：计算机软硬件、通信产品、网络产品的技术开发和销售，信
息咨询（不含限制项目）。国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖产品）。
2005年 3月 7日,深圳天鹏会计事务所出具深天鹏验字(2005)第 002号《验
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资报告》，对本次增资中股东的新增出资进行了审验。根据该验资报告及其附件《新增注册资本实收情况明细表》和《注册资本变更前后对照表》，截至 2005年 3月 4日止，盈华讯方已收到股东蔡长兴缴纳的新增出资人民币 500,000.00元。
2005年3月16日，盈华讯方的此次变更在深圳市工商行政管理局办理了备案登记。
本次增资完成后，盈华讯方的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|程平|41|41%|货币|
|蔡长兴|59|59%|货币|
|合 计|100|100%|-|

（五）第四次变更：2006年 4月变更经营范围
2006年 4月 7日，盈华讯方召开股东会，决议同意盈华讯方的经营范围变更为：“计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发和销售，信息服务业务（仅限互联网信息服务），国内商业，物资供销业（不含专营.专控.专卖商品）。” 2005年 4月 30日，广东省通信管理局为盈华讯方颁发了编号为粤B2-20050245的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期自2005年 4月 30日至 2010年 4月 30日。核定因特网信息服务业务的服务项目为：网上商务、行业信息、体育娱乐。
2006年4月13日，盈华讯方的此次变更在深圳市工商行政管理局办理了备案登记。
（六）第五次变更：2006年 8月变更公司住所
2006年 7月 25日，盈华讯方召开股东会决议将盈华讯方住所变更为“深圳市罗湖区解放路3017号时珍大厦1201-1202室”。
2006年 8月 2日，盈华讯方与深圳市时珍实业签署《深圳市房地产租赁合同书》并将该合同进行了备案登记，登记号为：深（罗）1161934。
2006年8月11日，盈华讯方的此次变更在深圳市工商行政管理局办理了备
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）案登记。
（七）第六次变更：2008年 4月增加注册资本
2008年4月15日，盈华讯方召开股东会，决议同意将盈华讯方注册资本由100万元人民币增加至500万元人民币，其中新增部分由股东蔡长兴认缴236万元人民币，股东程平认缴164万元人民币。
2008年 4月 15日，深圳财源会计师事务所出具了深财源验字[2008]第 321号《验资报告》，对股东的新增出资进行了审验。根据该验资报告及其附件《新增注册资本实收情况明细表》和《注册资本及实收资本变更前后对照表》，截至2008年4月15日止，盈华讯方已收到股东蔡长兴、程平缴纳的新增注册资本人民币400万元。
2008年4月16日，深圳市工商行政管理局就此次变更登记事宜向盈华讯方核发了新的企业法人营业执照。
本次增资完成后，盈华讯方的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|蔡长兴|295|59%|货币|
|程平|205|41%|货币|
|合 计|500|100%|-|

（八）第七次变更：2008年 4月增加注册资本
2008年4月16日，盈华讯方召开股东会，决议同意将盈华讯方注册资本由 500万元人民币增加至 1000万元人民币，其中新增部分由股东蔡长兴认缴 295万元人民币，股东程平认缴205万元人民币。
2008年 4月 16日，深圳财源会计师事务所出具了深财源验字[2008]第 333号《验资报告》，对股东的新增出资进行了审验。根据该验资报告及其附件《新增注册资本实收情况明细表》和《注册资本及实收资本变更前后对照表》，截至2008年4月16日止，盈华讯方已收到股东蔡长兴、程平缴纳的新增注册资本人民币500万元。
2008年4月18日，深圳市工商行政管理局就此次变更登记事宜向盈华讯方
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）核发了新的企业法人营业执照。
本次增资完成后，盈华讯方的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|蔡长兴|590|59%|货币|
|程平|410|41%|货币|
|合 计|1000|100%|-|

（九）第八次变更：2010年 6月变更经营范围
2010年6月10日，盈华讯方召开股东会，决议同意盈华讯方的经营范围变更为“计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发和销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营.专控.专卖商品）；信息服务业务（仅限互联网信息服务：网上商务、行业信息、体育娱乐许可证有效期至 2015年 4月 30日）”，经营范围以登记机关核准登记的为准，盈华讯方应在登记的经营范围内从事活动。并就决议相关内容修改公司章程。
2010年 4月 30日，广东省通信管理局为盈华讯方颁发了编号为粤B2-20050245的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期自2010年 4月 30日至 2015年 4月 30日。核定因特网信息服务业务的服务项目为：网上商务、行业信息、体育娱乐。
2010年6月22日，盈华讯方的此次变更在深圳市工商行政管理局办理了备案登记。
（十）第九次变更：2011年 4月法定代表人变更身份证号
2011年 4月 6日，盈华讯方召开股东会决议同意盈华讯方法定代表人蔡长兴（原身份证号码：61262319710311011X，住址：陕西省子长县瓦窑堡镇第七居民委员会）将其身份证信息变更为“身份证号码：610623197103110118；住址：广东省深圳市罗湖区田贝一路12号3栋二单元504”。
2011年4月12日，盈华讯方的此次变更在深圳市工商行政管理局办理了备案登记。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十一）第十次变更：2011年 10月变更经营范围
2011年 10月 16日，盈华讯方召开股东会，决议将盈华讯方的经营范围进行变更。经营范围以登记机关核准登记的为准，盈华讯方应在登记的经营范围内从事活动。并决议就相关内容修改公司章程。
2011年5月13日，中华人民共和国工业和信息化部为盈华讯方颁发了编号为B2-20110092的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期自 2011年5月13日至2016年5月13日。业务种类为“第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。”
2011年 10月 17日，盈华讯方的此次变更在深圳市工商行政管理局办理了备案登记。
变更后的经营范围为：计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发、销售；信息服务业务（仅限互联网信息服务：网上商务、行业信息、体育娱乐）；
从事广告业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)（凭有效增值电信业务经营许可证经营）；国内贸易，货物和技术进出口（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。
（十二）第十一次变更：2012年 5月延长盈华讯方营业期限
2012年5月25日，盈华讯方召开股东会，股东一致决议同意盈华讯方延长营业期限10年，自盈华讯方变更登记注册之日起计算。并相应修改公司章程。
2012年5月29日，盈华讯方的此次变更在深圳市工商行政管理局办理了备案登记。
（十三）第十二次变更：2012年 11月变更营业范围、公司住所
2012年11月2日，盈华讯方召开股东会，决议将盈华讯方的经营范围变更为：“计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发、销售；信息服务业务（仅限互联网信息服务：网上商务、行业信息、体育娱乐）；从事广告业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（凭有效增值电信业务经营许可证经营）；国内贸易，货物和技术进出口（法律、
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。”
同日，盈华讯方召开股东会，决议将公司住所变更为：深圳市罗湖区莲塘工业区一小区104栋A701室。
2012年 10月 26日深圳市罗湖区房屋租赁管理局出具了登记（备案）号为罗HG008144（备）的房屋租赁凭证，显示该房屋已按规定办理房屋租赁合同备案手续。
2012年11月2日，盈华讯方的此次变更在深圳市工商行政管理局办理了备案登记。
（十四）第十三次变更：2013年 1月股权转让
2012年8月28日，盈华讯方召开股东会，股东一致同意盈华讯方原股东程平将其所持有的盈华讯方36%的股权以1元价格转让给蔡长兴（当时程平与蔡长兴为配偶关系，当时的股权转让交易背景是程平与蔡长兴离婚后根据财产分割协议明晰财产归属。现在程平为蔡长兴前妻），同意盈华讯方原股东程平将其所持有的盈华讯方5%的股权以 1元价格转让给蔡亚玲（蔡亚玲为蔡长兴的妹妹，自 2008年进入盈华讯方，也在盈华讯方工作，蔡长兴有意借此次股权转让赠送部分股权给妹妹，所以蔡亚玲受让了部分股权）。
2012年 9月 4日，上述股权转让各方就股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2012年9月4日，深圳联合产权交易所出具了编号为 JZ20120904013的《股权转让见证书》，对上述《股权转让协议书》的效力进行了见证。
2013年1月23日，盈华讯方的此次变更在深圳市工商行政管理局办理了备案登记。
本次股权转让完成后，盈华讯方的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|蔡长兴|950|95%|货币|
|蔡亚玲|50|5%|货币|
|合 计|1000|100%|-|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十五）第十四次变更：2015年 5月股权转让
2015年 5月 8日，经盈华讯方股东会讨论决定，一致同意股东蔡长兴将其持有的盈华讯方10%的股权以 500万元人民币的价格转让给受让方众富盈邦合伙企业。其他股东放弃优先购买权。
2015年5月11日，蔡长兴与众富盈邦合伙企业签署了股权转让协议书。
2015年5月11日，深圳联合产权交易所出具了编号为JZ20150511041号《股权转让见证书》，对上述《股权转让协议书》的效力进行了见证。
2015年5月12日，盈华讯方的此次变更在深圳市市场监督管理局办理了备案登记。
本次股权转让完成后，盈华讯方的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|蔡长兴|850|85%|货币|
|蔡亚玲|50|5%|货币|
|众富盈邦合伙企业|100|10%|货币|
|合 计|1000|100%|-|

三、标的公司最近三年增减资及股权转让
（一）股权转让情况
盈华讯方最近三年注册资本没有变化，发生过2次股权转让，均履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定转让的情形。具体情况如下：
1、2013年1月股权转让
2012年 9月，盈华讯方原股东程平与蔡长兴、蔡亚玲签署了《股权转让协议书》，约定程平将其所持有的盈华讯方36%的股权以 1元价格转让给蔡长兴、将其所持有的盈华讯方5%股权以 1元价格转让给蔡亚玲。该次交易已经盈华讯方股东会批准，同时深圳联合产权交易所出具了编号为 JZ20120904013的《股权
转让见证书》，对该股权转让协议书的效力进行了见证，盈华讯方于 2013年 1
月就此次股权转让事项在深圳市工商行政管理局办理了变更登记。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此次股权转让交易背景为：盈华讯方的原股东程平系蔡长兴之前妻，现已离婚，该次股权转让出于程平和蔡长兴离婚分割财产之目的。而蔡亚玲为蔡长兴之妹，当时在盈华讯方已工作多年，蔡长兴有意赠送部分股权给蔡亚玲，从而蔡亚玲受让了部分股权。故该次股权转让属于与配偶及兄弟姐妹之间的股权转让，转让价格偏低。
2、2015年5月股权转让
2015年 5月 8日，经盈华讯方股东会讨论决定，一致同意股东蔡长兴将其持有的盈华讯方10%的股权以 500万元人民币的价格转让给受让方众富盈邦合伙企业。其他股东放弃优先购买权。2015年5月11日，蔡长兴与众富盈邦合伙企业签署了股权转让协议书。2015年5月11日，深圳联合产权交易所出具了编号为 JZ20150511041号《股权转让见证书》，对上述《股权转让协议书》的效力进行了见证。2015年5月12日，盈华讯方的此次变更在深圳市市场监督管理局办理了备案登记。
此次股权转让交易背景为：众富盈邦合伙企业的投资人均为在盈华讯方工作多年的核心技术管理团队，盈华讯方实际控制人出于股权激励的目的转让部分股权给管理层股权激励持股平台。价格的确定依据为参考盈华讯方截至2014年12月31日每份出资额净资产数3.21元，由蔡长兴与核心技术管理团队双方协商后确定。
（二）增资及资产评估情况
盈华讯方最近三年未发生过增资及资产评估情况。
四、标的公司的产权或控制关系
（一）截至本报告签署之日股权结构如下
蔡长兴 蔡亚玲 众富盈邦合伙企业
85% 5% 10%
深圳市盈华讯方通信技术有限公司
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）实际控制人
盈华讯方控股股东、实际控制人为蔡长兴。详细情况请参见“第二节交易各方情况”之“二、自然人交易对方基本情况”。
（三）公司章程可能对本次交易产生影响的主要内容、原高管人员的安排、影响标的公司股权独立性的协议或安排
1、盈华讯方公司章程不存在可能对本次交易产生影响的条款。
2、原高管团队的安排，在《发行股份及支付现金购买资产协议》中有如下安排，甲方金新农和乙方一蔡长兴、乙方二蔡亚玲及乙方三众富盈邦合伙企业有如下约定，条款如下：
“12.1甲方同意在本次交易完成后的业绩承诺期间除派出财务总监负责会计合规外，保持盈华讯方现有管理层不变，并保留原有的管理机制和分配机制。
盈华讯方董事会由三人组成，甲方委派二人，乙方委派一人，董事长由甲方委任。
盈华讯方由乙方一任总经理并拥有经营管理权并按照上市公司要求依法经营。”3、盈华讯方不存在影响标的公司股权独立性的协议或安排。
五、标的公司及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况
（一）固定资产
报告期末，盈华讯方生产经营使用的主要固定资产为运输设备、电子设备等，各类资产维护和运行状况良好。截至 2014年 12月 31日，盈华讯方主要固定资产情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|原值（万元）|累计折旧（万元）|净值（万元）|成新率|
|运输设备|1,258,947.4|940,858.76|318,088.70|5成|
|电子设备|1,004,888.6|584,359.20|420,529.43|5成|
|合计|62,263,836.0|1,525,217.9|738,618.13||

设备类资产主要包9括机器设备、运输6设备和电子办公设备。机器设备主要分
布在两个区域。运输设备主要为各类轿车等生产和办公用车辆，分布在各生产及
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）辅助部门。电子办公设备主要为电脑、空调、打印机、复印机、网络设备及办公家具等，分布于盈华讯方办公区域内。
截至本报告书签署日，盈华讯方及其子公司未拥有房屋所有权，所用办公场地均为租赁，无自有房屋建筑物。
（二）土地使用权
截至本报告出具日，盈华讯方未拥有自有土地。
（三）知识产权情况
1、计算机软件著作权
根据盈华讯方提供的资料，盈华讯方目前拥有的计算机软件著作权取得方式均为自主研发原创取得，其基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|首次发表日期|发证日期|证书号|
|01|盈华讯方办公自动化系统V1.0|2010年12月1日|2011年12月22日|软著登字第0362801号|
|02|盈华讯方客服管理系统[简称：企业客服系统]V2.0|2011年5月20日|2011年12月22日|软著登字第0362804号|
|03|盈华讯方移动手机大额短信支付系统[简称：统 一 电 信 支 付 平台]V1.0|2011年4月1日|2011年12月22日|软著登字第0362818号|
|04|盈华讯方虚拟币包月定制系统V1.0|2010年11月25日|2011年12月22日|软著登字第0362820号|
|05|统一电信支付充值渠道系统[简称：统一电话支付平台]V1.0|2010年5月25日|2011年12月22日|软著登字第0362821号|
|06|盈华讯方充值卡支付系统[简称：V币统一支付管理平台]V1.0|2011年5月20日|2011年12月22日|软著登字第0362823号|
|07|统一电信支付平台实时安全监控系统软件[简称：vsofoaqjc]V1.0|2008年7月15日|2011年6月7日|软著登字第0298664号|
|08|电话端到互联网实时语音通信系统软件[简称：vsofokm]V1.0|2010年9月1日|2011年6月7日|软著登字第0298777号|
|09|B2C数字娱乐商城在线交易系统软件[简称：|2010年11月30日|2011年6月7日|软著登字第0298779号|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
||vsofoyc]V1.0||||
|10|统一电信支付平台网络订单充值系统软件[简称：vsofowldd]V1.0|2009年9月2日|2011年6月7日|软著登字第0298819号|
|11|统一电信支付平台电话直充系统软件[简称：vsofodhzc]V1.0|2009年9月2日|2011年6月7日|软著登字第0298829号|
|12|统一电信支付平台账户支付系统软件[简称：vsofodhqb]V1.0|2006年3月1日|2011年6月7日|软著登字第0298950号|
|13|统一电信支付平台虚拟币支付系统软件[简称：vsofovb]V1.0|2006年1月1日|2011年6月7日|软著登字第0298960号|
|14|统一电信支付平台客服系统软件[简称：vsofokf]V1.0|2009年2月15日|2011年6月15日|软著登字第0301123号|
|15|手机互联网整合支付平台V1.0|2013年9月2日|2013年12月13日|软著登字第0651336号|
|16|数字娱乐型网站包月计费系统V1.0|2013年9月2日|2013年12月13日|软著登字第0651511号|
|17|盈华讯方考米网网站后台管理系统V1.0|2010年11月18日|2011年12月28日|软著登字第0366347号|
|18|电信网与互联网实时交互系统V2.0|2013年9月2日|2013年12月12日|软著登字第0640876号|
|19|社交网站会员智能优选匹配系统V1.0|2013年9月2日|2013年12月13日|软著登字第0651030号|
|20|社交网站虚拟礼物系统V1.0|2013年9月2日|2013年12月12日|软著登字第0649757号|
|21|网页发起回拨电话的语音呼叫系统V1.0|2013年9月2日|2013年12月13日|软著登字第0651023号|

注:根据2014年12月盈华讯方与考米网络签署的知识产权转让协议,上表中17-21项计算机软件著作权已转让至考米网络。相关权利人变更手续正在办理过程中。
2、软件产品登记证书
根据盈华讯方提供的资料，盈华讯方目前拥有7项软件产品登记证书，均为自主研发原创取得，其基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|软件产品名称|证书编号|发证日期|有效期|
|盈华讯方B2C数字娱乐商城在线交易系统软件V1.0|深DGY-2011-0902|2011年7月28日|五年|
|盈华讯方手机互联网整合支付平台软件V1.0|深DGY-2015-0234|2015年2月2日|五年|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|盈华讯方数字娱乐型网站包月计费系统软件V1.0|深DGY-2015-0230|2015年2月2日|五年|
|盈华讯方统一电信支付平台虚拟币支付系统软件|深DGY-2015-0229|2015年2月2日|五年|
|盈华讯方统一电信支付平台账户支付系统软件V1.0|深DGY-2015-0232|2015年2月2日|五年|
|盈华讯方虚拟币包月定制系统软件|深DGY-2015-0231|2015年2月2日|五年|
|盈华讯方移动手机大额短信支付系统软件V1.0|深DGY-2015-0233|2015年2月2日|五年|

3、商标
根据盈华讯方提供的资料，盈华讯方目前拥有2项商标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标名称|权利人|注册号|有效期|核定服务项目|
||盈华讯方|第6640062号|2010年8月28日至2020年8月27日|计算机软件设计；计算机软件升级；计算机软件出租；计算机软件维护；把有形的数据和文件转换成电子媒体；替他人创建和维护网站；托管计算机站（网站）；计算机软件资讯网络服务器的出租；提供互联网搜索引擎。|
||盈华讯方|第11555728号|2014年3月7日至2024年3月6日|电话业务；电话通讯；移动电话通讯；计算机终端通讯；电子公告牌服务（通讯服务）；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；远程会议服务；提供互联网聊天室；语音邮件服务；全球计算机网络访问时间出租。|

注:根据2014年12月盈华讯方与考米网络签署的知识产权转让协议,考米网商标已转让至考米网络。相关权利人变更手续正在办理过程中。
4、域名使用权
根据ICANN顶级国际域名证书，盈华讯方拥有域名vpay8.com，有效期至2017年1月7日。
根据 ICANN顶级国际域名证书，盈华讯方拥有域名vsofo.com，有效期至2017年8月15日。
根据 ICANN顶级国际域名证书，盈华讯方拥有域名vcard8.com，有效期至
2017年3月9日。
5、软件
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期末，盈华讯方无形资产中存在少量软件，主要为用友NC企业管理软件等，均为盈华讯方外购取得。
（四）标的公司对外担保情况
截至本报告书签署日，盈华讯方不存在对外担保情况。
（五）盈华讯方主要负债、或有事项情况
报告期内，盈华讯方主要负债结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013 年 12月 31 日||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|短期借款|-|-|62.50|2.35%|
|应付账款|1,924.60|45.95%|1,064.63|40.11%|
|预收款项|695.33|16.60%|282.08|10.63%|
|应付职工薪酬|36.65|0.88%|44.93|1.69%|
|应交税费|417.51|9.97%|90.24|3.40%|
|其他应付款|60.16|1.44%|20.07|0.76%|
|流动负债合计|3,134.24|74.84%|1,564.46|58.94%|
|递延收益|1,053.81|25.16%|1,089.70|41.06%|
|非流动负债合计|1,053.81|25.16%|1,089.70|41.06%|
|负债合计|4,188.05|100.00%|2,654.16|100.00%|

报告期内，盈华讯方主要负债为流动负债，报告期各期末流动负债占比分别为58.94%、74.84%，报告期的流动负债主要为应付账款、预收账款、应交税费等项目；报告期的非流动负债项目为递延收益，递延收益为盈华讯方终端客户已付费获得支付权利但尚未到网站充值消费的款项。
截至本报告书签署日，盈华讯方不存在重大未决诉讼、仲裁事项、对外担保或资产抵押、质押等或有事项，也不存在重大行政处罚；交易对方蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦合伙企业所持有的盈华讯方股权的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设有质押权、担保或其他权利受限制的情形，亦未被司法查封或冻结，股权持有人变更为金新农不存在实质性法律障碍。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、标的公司主营业务发展情况
（一）标的公司主要产品或服务
1、主营业务
盈华讯方是一家主要经营计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发、销售，以及第二类增值电信业务中的信息服务业务的高新技术企业。
盈华讯方主营业务主要包括：
（1）电信运营商计费能力服务业务：利用中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商业已成熟的计费能力、收费渠道、从业资质，为数字娱乐和数字文化型互联网站点提供小额计费服务。具体来说，就是利用手机、固定电话、宽带 ADSL等用户终端，通过语音、短信、彩信、WAP、宽带账号等计费方式，为数字文化和数字娱乐型（移动）互联网提供小额计费服务，最终实现合作网站、电信运营商、消费者、盈华讯方的多赢。
（2）基于虚拟商品的网络商城业务，主要为代理销售数字文化娱乐产品。
（3）针对电信运营商提供内容服务（CP）。
其中，第（1）类业务——电信运营商计费能力服务业务为盈华讯方的核心业务，为盈华讯方营业收入的主要来源。盈华讯方具备国内领先的基于电信运营商计费能力的通用小额充值平台。最近三年，盈华讯方主营业务未发生重大变化。
2、主营产品或服务
盈华讯方主要产品或者服务包括：运营商计费能力服务业务、VPAY8商城（http://www.vpay8.com）以及神州惠网（http://www.vcard8.com）。其中，运营商计费能力服务业务的主要应用领域包括：传统 PC互联网、移动互联网、单机/弱联网、智能电视和电视盒子等；VPAY8商城和神州惠网为盈华讯方基于虚拟商品的网络商城。报告期内，盈华讯方主要产品或服务未发生重大变化。
（1）运营商计费能力服务业务
运营商计费能力服务业务，上游客户为电信运营商，下游客户为数字文化和数字娱乐型互联网站点，终端用户为电信运营商和互联网网站的交合用户。盈华
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）讯方以收取中间服务费为盈利模式。
在该业务体系下，电信运营商主要负责网络建设、网络维护、电信平台建设、计费和收费；合作网站主要负责提供内容和服务；盈华讯方主要负责中间平台建设和维护、技术接口服务、结算服务、网站商户拓展服务。运营商计费能力服务业务包括实时计费服务和离线计费服务两种服务模式：
①实时计费服务流程
消费者向互联网站点发起充值请求，互联网站点向盈华讯方发起充值请求，盈华讯方向电信运营商发起计费请求，电信运营商核实用户属性后进行计费，然后将计费成功的结果反馈给盈华讯方，盈华讯方再将计费成功的信息反馈给网站，合作网站收到通知向用户提供充值服务。在实时计费服务下，用户、网站、盈华讯方、电信运营商四方都是实时交互数据，计费和充值服务在同一时点上完成。
图示：
②离线计费服务流程
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）离线计费服务，包括两个服务环节：在第一环节内，网站用户向电信运营商购买一个定额的支付权利，电信运营商进行计费。在第二个环节内，网站用户凭借已经持有的支付权利，到互联网网站充值。
为了操作方便，盈华讯方将这个支付权利用一个数字串替代。该数字串具备记录、保存、持有功能。支付权利在上述两个环节之间，并不完全同步，会有滞留。但对于用户已经购买到的支付权利，盈华讯方保证用户永续可用。
电信运营商将支付权益（以数字串体现）销售给个人用户时，盈华讯方对电信运营商的服务义务已经完结。当个人用户到网站充值时，触发了盈华讯方向网站的服务义务。当用户到网站完成充值行为后，盈华讯方完成了对网站的服务义务，同时结算义务方才形成。
根据盈华讯方是否能够实时获取运营商销售数据情况不同，离线计费服务包括两种服务情形。
A、盈华讯方无法实时获知运营商销售给个人用户的数据情形下的服务流程
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）B、盈华讯方可以实时获知运营商销售给个人用户的数据情形下的服务流程盈华讯方运营商计费能力服务业务采用净额法确认收入，收入确认时点为盈华讯方计费服务完成时（即终端用户到网站充值完成时），收入确认金额为计费服务完成时应收取的上游电信运营商款项减去应支付给下游网站款项的净额。
（2）VPAY8商城
VPAY8商城是一个销售数字点卡的电子商务平台，为国内各大知名的互联网内容（服务）提供分销服务；利用盈华讯方运营商计费能力业务体系下具有支付权利的数字串（V币）作为支付工具，赚取进销差价。
VPAY8商城网站首页截图如下：
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）盈华讯方 VPAY8商城业务采用净额法确认收入，收入确认时点为代理的产品移交时，收入确认金额为业务发生时点的应收款项减去应结转的已支付给代理商款项的净额。
（3）神州惠网
神州惠网(http://www.vcard8.com/)是盈华讯方推出的数卡商城，以人民币作为支付工具。囊括网络游戏、网络教育、婚恋社交、在线阅读、休闲棋牌、影音娱乐、分类信息、实用信息、在线下载等数字文化和数字娱乐产品，赚取进销差价。神州惠网网站首页截图如下：
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）盈华讯方神州惠网业务采用净额法确认收入，收入确认时点为代理的产品移交时，收入确认金额为业务发生时点的实际收款减去应结转的已支付给代理商款项的净额。
（二）标的公司所处行业
盈华讯方主要收入来源于为电信运营商计费能力服务业务。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012版），盈华讯方所处行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”之“I65软件和信息技术服务业”。
根据国民经济行业分类（GB/T4754-2011），盈华讯方所处行业为“I6319其他电信服务”行业和“I6490其他互联网服务行业”。
（三）行业主管部门及监管体制
1、行业主管部门
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）盈华讯方所处行业主要行政主管部门包括：国家工业和信息化部以及省、市地方通信管理局以及我国文化行政主管部门。其中：
国家工业和信息化部以及地方通信管理局，主要负责电信及电信增值业务经营许可、制定行业规范以及执行细则等内容。文化行政主管部门负责经营性文化单位、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等监管内容。
国家新闻、文化、出版、教育、公安等相关部门在各自的职责范围内对互联网信息内容实施监督与管理，与工信部配合共同做好互联网内容服务的监管工作。
2、行业监管体制
国家对经营性互联网信息服务实行许可制度。从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。
从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动的单位，应取得《网络文化经营许可证》。未经批准，擅自从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行或者网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构依据《无照经营查处取缔办法》的规定予以查处。
（四）行业主要法规及政策
1、行业主要法规
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|序号|法规名称|发布时间|相关内容|
|1|《中华人民共和国电信条例》|2000年9月|国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织或者|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||||个人不得从事电信业务经营活动。经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。|
|2|《互联网信息服务管理办法》|2000年9月|国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。未取得许可或者未履行备案手续的，不得从事互联网信息服务。从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。未取得经营许可证，擅自从事经营性互联网信息服务，或者超出许可的项目提供服务的，由省、自治区、直辖市电信管理机构责令限期改正，有违法所得的，没收违法所得，处违法所得 3 倍以上 5 倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足 5 万元的，处 10 万元以上100 万元以下的罚款；情节严重的，责令关闭网站。|
|3|《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》|2009年6月|文化行政部门要严格市场准入，加强对网络游戏虚拟货币发行主体和网络游戏虚拟货币交易服务提供主体的管理。凡提供上述两项服务的企业，须符合设立经营性互联网文化单位的有关条件，向企业所在地省级文化行政部门提出申请，省级文化行政部门初审后报文化部审批。“网络游戏虚拟货币发行企业”是指发行并提供虚拟货币使用服务的网络游戏运营企业。“网络游戏虚拟货币交易服务企业”是指为用户间交易网络游戏虚拟货币提供平台化服务的企业。同一企业不得同时经营以上两项业务。|
|4|《互联网文化管理暂行规定》|2011年2月|申请设立经营性互联网文化单位，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请，由省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门审核批准。对申请设立经营性互联网文化单位的，省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门应当自受理申请之日起 20 日内做出批准或者不批准的决定。批准的，核发《网络文化经营许可证》，并向社会公告；不批准的，应当书面通知申请人并说明理由。《网络文化经营许可证》有效期为 3 年。有效期届满，需继续从事经营的，应当于有效期届满30日前申请续办。未经批准，擅自从事经营性互联网文化活动的，由县级以上人|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||||民政府文化行政部门或者文化市场综合执法机构依据《无照经营查处取缔办法》的规定予以查处。|
|5|《网络游戏管理暂行办法》|2010年6月|从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动的单位，应当具备以下条件，并取得《网络文化经营许可证》：（一）单位的名称、住所、组织机构和章程；（二）确定的网络游戏经营范围；（三）符合国家规定的从业人员；（四）不低于 1000 万元的注册资金；（五）符合法律、行政法规和国家有关规定的条件。未经批准，擅自从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行或者网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构依据《无照经营查处取缔办法》的规定予以查处。|

2、行业主要相关产业政策
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|序号|法规名称|发布时间|相关内容|
|1|《关于关于加快培育发展战略性新兴产业的决定》|2010年10月|将新一代信息技术产业列为明确发展的重点方向，提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改造。|
|2|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|2011年3月|要培育壮大高技术服务业，加强信息服务，提升软件开发应用水平，发展信息系统集成服务、互联网增值服务、信息安全服务和数字内容服务等。|
|3|《互联网行业“十二五”发展规划》|2012年5月|提出了“十二五”期间互联网发展的具体目标，包括互联网服务业收入年均增长超过 25%，突破6,000 亿，使新兴服务成为主要增长力量，生产性互联网服务有显著增长，形成一批掌握核心技术、具有国际影响力的互联网骨干企业以及众多创新活跃、特色鲜明的中小企业。|
|4|《关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》|2013年8月|到2020 年，基本建成覆盖城乡、服务便捷、高速畅通、技术先进的宽带网络基础设施。固定宽带用户达到 4 亿户，家庭普及率达到 70%，光纤网络覆盖城市家庭。3G/LTE 用户超过 12 亿户，用户普及率达到 85%。行政村通宽带比例超过 98%，并采用多种技术方式向有条件的自然村延伸。城市和农村家庭宽带接入能力分别达到 50Mbps 和 12Mbps，50%的城市家庭用户达到 100Mbps，发达城市部分家庭用户可达1Gbps，LTE基本覆盖城乡。互联网网民规模达到 11 亿，宽带应用服务水平和应用能力大幅提升。全国有线电视网络互联互通平台覆盖有线电视网络用户比例超过 95%。全面突破制约宽带产业发展的高端基础产业瓶颈，宽带技术研发达|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||||到国际先进水平，建成结构完善、具有国际竞争力的宽带产业链，形成一批世界领先的创新型企业。|
|5|《2015 年政府工作报告》|2015年3月|制定“互联网+行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。|
|6|《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》|2015年5月|在营造宽松发展环境、促进就业创业以及推动转型升级等方面推出了具体支持措施，并提出明确发展目标：到2020 年，统一开放、竞争有序、诚信守法、安全可靠的电子商务大市场基本建成。电子商务与其他产业深度融合，成为促进创业、稳定就业、改善民生服务的重要平台，对工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展起到关键性作用。|

（五）主要经营模式
1、采购模式
（1）网络设备及服务采购
根据经营需要，盈华讯方主要采购内容包括：IDC带宽、服务器与交换机、电脑等网络设备。盈华讯方技术部根据公司业务发展和日常办公需求，合理估算网络设备等采购需求，由技术部提交盈华讯方总经理办公会审核，总经理办公会审核通过后，技术部负责市场询价并提交财务部审核，财务部审核通过后提交给总经办公会最终确认，技术部实施采购。
（2）数字点卡采购
盈华讯方产品部结算维护人员负责定期查看库存情况。如出现产品缺货情形，产品部结算维护人员应提交相应产品订货单。订货单经合规人员审核及盈华讯方总经理签字后生效，并由盈华讯方财务部负责付款，付款完成后通知产品提供方发货或者盈华讯方产品部自行提货。
2、服务模式
盈华讯方主营业务定位于电信运营商计费能力服务提供商，该业务基于电信
运营商计费能力，面向数字文化和数字娱乐型网站提供小额充值服务。上游客户
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为电信运营商，下游客户为数字文化和数字娱乐型（移动）互联网站，终端用户为电信运营商和互联网网站的交合用户。盈华讯方以收取中间服务费为盈利模式。
在在具体业务开展过程中，电信运营商主要负责网络建设、网络维护、电信平台建设、计费和收费；数字文化和数字娱乐型（移动）互联网站主要负责提供产品或服务；盈华讯方主要负责中间平台建设和维护、技术接口服务、结算服务、网站商户拓展服务。
根据应用场景的不同，盈华讯方电信运营商计费能力服务可以分为：实时计费服务和离线计费服务。实时计费服务和离线计费服务的具体模式详见“本报告
书”之“第三节交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务发展情况”之“（一）标的公司主要产品或服务”。
3、销售模式
盈华讯方主营业务是为运营商计费能力提供服务，服务内容包括技术服务、结算服务和商户拓展服务，并赚取服务利润。
（1）商务部客户开发模式
盈华讯方设立了“商务部”专门负责数字娱乐型产品提供商的商户拓展。根据目标客户业务类型不同，盈华讯方目标客户群包括在线阅读、婚恋交友、棋牌、大型端游、页游、手机游戏、影音娱乐、实用信息、分类信息、电视游戏、电视娱乐、单机游戏十二大类。通常情况下，盈华讯方通过与合作网站签订代收费合作协议与合作网站建立代理收费业务关系，为合作网站提供支付结算服务。在拓展业务时，商务部对外报价应符合盈华讯方统一报价政策。如果客户同意采用盈华讯方提供的合同模板，则可以直接签订相关业务合同；如果客户要求对合同条款进行修改，则需要经盈华讯方法务部、财务部等部门以及总经理会签后方可签署相关业务合同。
（2）渠道部客户开发模式
盈华讯方设立了“渠道部”专门负责开拓电信运营商渠道，主要客户包括电信运营商集团公司、省级公司、电信运营商基地或者电信增值服务提供商（SP）等渠道客户。在拓展业务时，渠道部对外报价应符合盈华讯方统一报价政策。如
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）果客户同意采用盈华讯方提供的合同模板，则可以直接签订相关业务合同；如果客户要求对合同条款进行修改，则需要经盈华讯方法务部、财务部等部门以及总经理会签后方可签署相关业务合同。
（3）结算模式
盈华讯方运营商计费能力提供服务业务结算流程为：首先，上游电信运营商等客户首先向盈华讯方结算；其次，盈华讯方向合作网站等下游客户进行结算。
盈华讯方与上游电信运营商客户结算模式包括订单式结算和月结式结算两种模式，订单市结算按照订单和发票金额结算款项，月结式结算按照运营商每月实际销售数据按月结算。
盈华讯方与下游合作网站客户的结算方式为月结，盈华讯方依据经客户确认的结算核对书以及客户提供的相关发票结算款项。
（六）主要产品所使用的主要技术
盈华讯方主要核心技术均由其自主研发而成并已实际运用至其主营业务，主要核心技术具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术特点及内容|开发时间|技术来源|
|1|统一电信支付平台实时安全监控系统软件[简称：vsofoaqjc]V1.0|实时交易安全监控系统是运营商计费能力服务中的关键环节，有“用户行为监测分析”、“异常数据监测分析”、“短信报警”等模块组成。最大程度保障了用户充值安全，并将风险降到最低。针对固定电话计费，该系统具有大局号段分析、充值频率分析、IP 段分析等强大功能；针对手机计费，本系统具有 IP 与手机归属地验证、充值频次分析、额度分析、随机回拨等一些列较为完备的监控机制。|2008|自主研发|
|2|B2C 数字娱乐商城在线交易系统软 件 [ 简 称 ：vsofoyc]V1.0|“B2C 数字娱乐商城在线交易系统软件”主要为盈华讯方自营的网络数卡商城提供支撑。具有离线加密、离线库管、批量导入、快捷统计、商品热度分析、自动打折促销、缺货短信报警等先进技术。该系统软件既保障了|2010|自主研发|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||交易的快捷顺畅，又保障了无实物形态的数字商品的安全性。|||
|3|手机互联网整合支付平台|“手机互联网整合支付平台”是一个专门针对移动互联网和单机/弱联网的实时计费平台，该平台集成了中国移动、中国电信、中国联通三大运营商的手机通信账户实时计费系统，通过大量计算，对几十个实时计费端口进行智能优选，将当时最快捷的一个计费端口提供给用户，供用户在 10秒内完成整个充值流程。业务覆盖网络游戏、在线阅读、婚恋社交、影音娱乐等多种数字文化娱乐服务。|2013|自主研发|
|4|统一电信支付平台网络订单充值系统|“统一电信支付平台网络订单充值系统”是一个从（移动）互联网网页发起充值请求，然后利用电信运营商多种计费能力，实现集成式智能化的计费系统。该系统可提供三种计费方式，为广大用户提供安全、快捷、统一的小额充值服务。第一种：网页发起订单再通过电话语音确认付费；第二种：网页发起订单再通过手机短信确认付费。第三种：网页发起订单再通过宽带账号密码确认付费。|2011|自主研发|
|5|数字娱乐型网站包月计费系统|“数字娱乐型网站包月计费系统”是“离线计费服务”的一种延伸。主要为需要“包月收费”的数字文化娱乐型（移动）互联网网站提供计费服务。该系统整合了电信运营商语音和短信计费中的包月计费模块，用户可通过拨打语音热线、发送手机短信的方式触发包月付费。包月成功后，用户无需每月操作，系统自动计费，网站自动给用户提供产品或服务，从而实现一次支付，一年享用。|2013|自主研发|

（七）主要经营资质
1、《跨地区增值电信业务经营许可证》
中华人民共和国工业和信息化部于 2012年 12月 21日向盈华讯方颁发《增
值电信业务经营许可证》，编号为B2-20110092，业务种类为“第二类增值电信业
务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)”，业务覆盖
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）范围为“全国”，有效期至2016年5月13日。
2、《增值电信业务经营许可证》
广东省通信管理局于2015年4月30日向盈华讯方颁发《增值电信业务经营许可证》，编号为粤B2-20050245，业务种类为“第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务)”，业务覆盖范围为“互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容）”，有效期至2020年4月30日。
3、《网络文化经营许可证》
盈华讯方持有广东省文化厅于 2013年 4月 9日颁发的《网络文化经营许可证》，证书编号为粤网文[2013]0219-069号，经营范围为“利用互联网经营网络游戏虚拟货币交易”，有效期至2016年4月9日。
（八）核心技术人员情况
盈华讯方拥有一批既熟悉电信业务平台又熟悉互联网的年轻技术队伍。盈华讯方设技术研发部专门负责技术开发和研究工作，下设后端开发组、前端开发组、网络运维组、手机端开发组、测试组、项目验收组，组织架构完整。
报告期内，盈华讯方核心技术人员未发生重大不利变化。截止本报告书签署日，盈华讯方主要研发技术人员情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|简介|
|1|王惠|总经理助理|盈华讯方总经理助理，负责V币产品产币和安全管理，2005年加入盈华讯方，熟悉盈华讯方的业务和产品，对盈华讯方支付产品做出重大贡献。|
|2|关小玲|运营总监|2006年加入盈华讯方，先后担任产品经理、产品总监，2015年担任运营总监。负责产品需求分析，产品设计、规划、实施，产品与技术对接，以及运营商计费业务整体运营，对电信运营商计费能力服务业务具有丰富经验。|
|3|徐金彪|计算机网络|盈华讯方技术工程师，参与产品部的研发工作。其主要工作职责：参与实施产品开发；按研发计划完成技术文件编写；组织实施产品部技术成果的测试及总结等。|

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|4|王万木|.net开发工程师|盈华讯方.net开发工程师，2008年加入盈华讯方，对盈华讯方的产品业务非常熟悉，对盈华讯方电话钱包支付业务具有巨大贡献，主要负责盈华讯方电话钱包业务的开发和维护。|
|5|胡活|技术支撑|盈华讯方产品技术支撑，负责点卡业务管理，对接渠道，商务部，熟悉盈华讯方的运营商计费业务。|
|6|叶星|技术部总监|2005年毕业于英国巴斯大学，取得硕士学位。先后在华为、赛为、腾讯研发项目部担任重要岗位，丰富的项目研发及带领团队经验。目前，任盈华讯方技术部总监，负责技术部项目研发规划以及统筹管理，对技术部工作负责。|
|7|刘翔|.net开发工程师|盈华讯方技术.net开发工程师，多年互联网/电子商务程序开发经验。目前负责盈华讯方的短信支付产品后台的程序开发。对盈华讯方的产品开发以及产品迭代起着重要作用。|
|8|曾德金|系统运维工程师|盈华讯方系统运维工程师，丰富的服务器维护及技术支撑工作经验。负责盈华讯方业务平台的技术支撑工作，对业务服务器进行安装、调试、监控、维护和优化，对技术部相关的项目工具提供安装和维护，参与研发产品的上线和维护，开发相关的运维自动化工具，制定运维相关的制度，并对盈华讯方内部信息化建设提供技术支持。|

（九）服务质量控制情况
为保证服务质量，盈华讯方建立了产品设计系统、技术支撑系统、渠道建设系统、风险防控系统、网络运维系统、售后服务系统等六大核心业务支撑系统，全方位保证业务的稳定高效运行。
此外，盈华讯方配备专业的网络维护人员，24小时快速响应服务网络问题；
配备了强大的售后服务系统，7X24小时专业客服坐席，快速解决充值服务问题。
报告期内，盈华讯方未发生重大服务质量纠纷情况。
（十）主营业务结算收入及结算支出情况
1、最近两年主营业务收入情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|
|运用商计费能力服务业务|2,573.54|87.02%|1,032.22|77.92%|
|网络商城业务|367.78|12.44%|196.43|14.83%|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|
|其他|16.13|0.55%|96,14|7.26%|
|合计|2,957.45|100.00%|1,324.79|100.00%|

2、最近两年上游电信运营商客户结算收入情况
（1）2014年度主要电信运营商客户结算收入情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|结算收入金额|占当期结算收入总金额比例|
|1|联动优势科技有限公司|2,346.25|21.10%|
|2|杭州平治信息技术股份有限公司（包括其关联企业）|1,419.17|12.76%|
|3|中国电信股份有限公司|1,335.61|12.01%|
|4|联通时科（北京）信息技术有限公司|748.28|6.73%|
|5|广东广信通信服务有限公司|733.23|6.59%|
||合计|6,582.54|59.19%|

（2）2013年度主要电信运营商客户结算收入情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|结算收入金额|占当期结算收入总金额比例|
|1|联动优势科技有限公司|1,537.90|27.20%|
|2|中国电信股份有限公司|1,339.36|23.69%|
|3|广东广信通信服务有限公司|648.19|11.46%|
|4|中国联合网络通信有限公司|435.19|7.70%|
|5|中通信息服务有限公司|377.88|6.68%|
||合计|4,338.53|76.74%|

盈华讯方董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持有盈
华讯方5%以上股份的股东均未在上游电信运用商客户中占有权益。
3、最近两年盈华讯方对主要下游合作网站结算支出情况
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）2014年度主要下游合作网站客户结算支出情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|结算支出金额|占当期结算支出总金额的比例|
|1|广州华多网络科技有限公司|3,110.56|38.10%|
|2|杭州浮云网络科技有限公司|522.56|6.40%|
|3|辽宁巨和网络发展有限公司|313.62|3.84%|
|4|上海我要网络发展有限公司|307.54|3.77%|
|5|上海硬通网络科技有限公司|251.59|3.08%|
||合计|4,505.86|55.19%|

（2）2013年度主要下游合作网站客户结算支出情况 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|结算支出金额|占当期结算支出总金额的比例|
|1|广州华多网络科技有限公司|1,347.57|31.13%|
|2|湖南迪维网络科技有限公司|135.81|3.14%|
|3|广州创思信息技术有限公司|128.98|2.98%|
|4|杭州边锋网络技术有限公司|106.18|2.45%|
|5|上海我要网络发展有限公司|106.03|2.45%|
||合计|1,824.58|42.15%|

盈华讯方董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持有盈华讯方5%以上股份的股东均未在下游合作网站客户中占有权益。
七、盈华讯方报告期经审计的财务指标
根据众环海华出具的《盈华讯方审计报告》，盈华讯方报告期经审计的财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|7,407.51|3,913.80|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|负债总额|4,188.05|2,654.16|
|所有者权益合计|3,219.46|1,259.64|

2、利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,957.45|1,324.78|
|营业利润|2,110.19|567.51|
|利润总额|2,269.79|597.57|
|净利润|1,959.82|534.29|
|扣除非经常性损益后的净利润|1,733.69|439.97|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,630.20|1,198.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,341.74|-1,049.45|
|筹资活动产生的现金流量净额|-63.75|57.58|
|现金及现金等价物净增加额|224.71|206.22|
|期末现金及现金等价物余额|658.69|433.98|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产负债率（%）|56.54|67.82|
|毛利率（%）|97.85|95.22|

5、盈华讯方报告期经审计的非经常性损益明细表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|8.55|-|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|67.00|30.00|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|173.09|69.79|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融|18.87|11.12|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|资产产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1.48|0.06|
|非经常损益小计|266.04|110.96|
|减：非经常性损益的所得税影响数|39.91|16.64|
|少数股东损益的影响数|-|-|
|非经常损益合计|226.13|94.32|
|净利润|1,959.82|534.29|
|扣除非经常性损益后的净利润|1,733.69|439.97|
|非经常性损益对净利润的影响（%）|11.54|17.65|

报告期内，盈华讯方非经常性损益主要由取得的政府补助、非流动资产处置损益、处置交易性金融资产取得的投资收益、收取的关联方资金使用费等构成。
报告期内，盈华讯方的非经常性损益净额分别为94.32万元、226.13万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为439.97万元、1,733.69万元、非经常性损益占净利润的比重分别为17.65%、11.54%。综合来看，盈华讯方的利润主要是由营业收入产生，对非经常性损益不存在重大依赖。
八、标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
拟购买资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
九、标的资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况说明
2015年 5月 7日，盈华讯方股东会审议通过了本次交易的相关议案，同意蔡长兴、蔡亚玲将合计80%盈华讯方的股权转让给金新农。
2015年5月24日，盈华讯方股东会审议通过了本次交易的相关议案，同意蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业将合计80%盈华讯方的股权转让给金新农。
本次股权转让符合盈华讯方章程规定的股权转让前置条件。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十、标的公司最近三年因交易、增资、改制等事宜进行的资产评估情况
盈华讯方最近三年除本次交易涉及资产评估外，未发生因交易、增资、改制等事宜而进行资产评估的情形，本次交易的资产评估情况请参见本报告书“第五节标的公司评估情况”。
十一、标的公司重要下属企业情况
（一）下属分公司
公司在西安、南京、成都、长春及深圳市福田区均设立了分公司，上述公司分公司的基本工商信息如下：
1、长春分公司
根据长春市工商行政管理局于2012年6月14日颁发的营业执照，长春分公司的基本信息如下：
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|-|-|
|分支机构名称|深圳市盈华讯方通信技术有限公司长春分公司|
|注册号|220108000021909|
|营业场所|经济开发区萧山街288号111室|
|负责人|蔡长兴|
|市场主体类型|有限责任公司分公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发、销售，国内广告业经营|
|成立日期|2012年06月14日|
|经营期限|自2012年06月14日起至2022年07月08日日止|
|核准日期|2012年06月14日|

2、成都分公司
根据成都市武侯工商行政管理局于2012年6月25日颁发的营业执照，成都分公司的基本信息如下：
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|分支机构名称|深圳市盈华讯方通信技术有限公司成都分公司|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|注册号|510107000519991|
|营业场所|成都市武侯区科华北路62号1栋13楼2号|
|负责人|蔡长兴|
|市场主体类型|有限责任公司分公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发、销售；从事广告业务（不含气球广告及固定形式印刷品广告）（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）。|
|成立日期|2012年06月25日|
|核准日期|2012年06月25日|

3、南京分公司
根据南京市武侯工商行政管理局玄武分局于2012年6月30日颁发的营业执照，南京分公司的基本信息如下：
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|-|-|
|分支机构名称|深圳市盈华讯方通信技术有限公司南京分公司|
|注册号|320102000234457|
|营业场所|南京市玄武区太平北路120-1号|
|负责人|蔡长兴|
|市场主体类型|有限责任公司分公司|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：承接总公司业务（涉及行政许可的凭许可证经营）|
|成立日期|2012年06月30日|
|核准日期|2012年06月30日|

4、福田分公司
根据深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单，福田分公司的基本信息如下：
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|-|-|
|分支机构名称|深圳市盈华讯方通信技术有限公司福田分公司|
|注册号|440301106890786|
|营业场所|深圳市福田区深南中路1027号新城大厦西座12楼北|
|负责人|蔡亚玲|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|市场主体类型|有限责任公司分公司|
|经营范围|特许经营项目：无一般经营项目：计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发、销售；信息服务业务（仅限互联网信息服务：网上商务、行业信息、体育娱乐）；从事广告业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)（凭有效增值电信业务经营许可证经营）；国内贸易，货物和技术进出口（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。|
|成立日期|2013年2月21日|
|经营期限|自2013年2月21日起至2033年2月21日止|
|核准日期|2013年12月5日|
|年报情况|2013年度已公示|

5、西安分公司
根据西安市工商行政管理局于 2013年 10月 15日颁发的营业执照，西安分公司的基本信息如下：
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|-|-|
|分支机构名称|深圳市盈华讯方通信技术有限公司西安分公司|
|注册号|610100200115760|
|营业场所|西安市碑林区含光路中段48号煜源大厦1幢11006室|
|负责人|蔡长兴|
|市场主体类型|其他有限责任公司分公司|
|经营范围|许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，有效期至2016年5月13日）。一般经营项目：计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发、销售。（以上经营范围不含国家规定的专控及前置许可项目）|
|成立日期|2012年06月29日|
|核准日期|2013年10月15日|

公司设立上述分公司的目的是为了满足工信部对公司申领《跨地区增值电信业务经营许可证》（全网SP证）的要求，上述分公司并未开展实际的经营业务。
根据《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发〔2014〕5号），
原由省、自治区、直辖市电信管理机构实施的跨地区增值电信业务经营许可证备
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）案核准已经取消。公司将在不影响《跨地区增值电信业务经营许可证》资质许可的前提下，将上述分公司予以注销。
（二）下属控股子公司
报告期内，盈华讯方存在一家控股子公司考米网络，其设立及历史沿革情况如下：
1、考米网络的设立
2014年5月13日，公司与蔡长兴、潘妍共同发起成立深圳市考米网络科技有限公司，其中公司持有考米网络82%的股权、蔡长兴持有考米网络9%的股权、潘妍持有考米网络9%的股权。根据深圳市市场监督管理局 2014年5月 13日核发的《企业法人营业执照》，考米网络成立时的基本信息如下：
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|-|-|
|名称|深圳市考米网络科技有限公司|
|注册号|440301109349636|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|蔡长兴|
|注册资本|1000万元|
|实收资本|0万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|一般经营项目：计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发、销售（不含限制项目）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：信息服务业务（仅限互联网信息服务）。|
|成立日期|2014年5月13日|
|经营期限|永续经营|

考米网络设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|深圳市盈华讯方通信科技有限公司|820|82%|货币|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|潘妍|90|9%|货币|
|蔡长兴|90|9%|货币|
|合 计|1000|100%|-|

2、考米网络的历史沿革
2014年12月9日，考米网络召开股东会，决议同意股东深圳市盈华讯方通信技术有限公司将其持有考米网络82%的股权以 1元人民币的价格转让给受让方潘妍。本次股权转让的背景为：考米网络自设立以来，其业务经营一直处于亏损状态，为了更好地发展公司主营业务，公司决定将此部分业务予以剥离，即公司将其持有的考米网络的全部股权转让给考米网络股东潘妍（潘妍为蔡长兴配偶），因考米网络自身并无相应的资产，且公司对考米网络的出资并未缴纳，因此，本次股权转让价格为1元人民币，股权受让方在本次股权转让完成后依法履行相应的出资义务。
2014年12月9日，盈华讯方与潘妍就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
2014年 12月 18日，深圳市市场监督管理局就考米网络的此次变更事宜进行了备案登记。
本次股权转让完成后，考米网络的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|潘妍|910|91%|货币|
|蔡长兴|90|9%|货币|
|合 计|1000|100%|-|

上述股权转让完成后，盈华讯方不再持有考米网络的股权。截至本报告出具日，盈华讯方无对外控股或参股的企业。
十二、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
截至本报告书签署日，盈华讯方及下属分支机构不涉及立项、环保、行业
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，并已取得了主管环保部门、土
地、税务管理部门出具的报告期内合法合规经营的相关证明。
十三、标的资产涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
盈华讯方不涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
十四、本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易完成后，盈华讯方仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
本次交易完成后，盈华讯方与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。
十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入确认方法和原则
盈华讯方的收入包括电信运营商计费服务业务收入、基于虚拟商品的网络商城业务收入和针对电信运营商提供内容服务收入。
（1）电信运营商计费服务业务收入
运营商计费服务业务采用净额法确认收入，收入确认时点为盈华讯方计费服务完成时（即终端用户到网站充值完成时），收入确认金额为计费服务完成时应收取的上游电信运营商款项减去应支付给下游网站款项的净额。
（2）网络商城业务收入
盈华讯方的网络商城包括 VPAY8商城和神州惠网。VPAY8商城业务采用净额法确认收入，收入确认时点为代理的产品移交时，收入确认金额为业务发生时点的应收款项减去应结转的已支付给代理商款项的净额；神州惠网业务采用净额法确认收入，收入确认时点为代理的产品移交时，收入确认金额为业务发生时点的实际收款减去应结转的已支付给代理商商款项的净额。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）针对电信运营商提供节目内容服务收入。
盈华讯方针对电信运营商提供节目内容业务，收入确认时点为提供的节目内容服务完成时。
2、财务报表编制基础
盈华讯方报告期财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2014年，财政部修订了《企业会计准则—基本准则》，并新发布或修订了 8项具体企业会计准则。盈华讯方已于报告期执行了这些新发布或修订的企业会计准则。
3、合并报表的编制方法、报告期合并范围的变化及原因
报告期内，盈华讯方未编制合并报表。
4、主要会计政策和会计估计与上市公司比较
盈华讯方的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节本次交易发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易系金新农通过发行股份及支付现金的方式，购买盈华讯方股东所持有的80%股权。具体方式如下：（1）通过向标的公司股东蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业发行股份及支付现金收购标的公司80%股权，其中蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业拟转让标的公司股权比例分别为：65%、5%、10%。（2）拟募集配套资金用于支付现金对价、补充流动资金、支付本次交易税费，募集配套资金的发行对象为金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人，
1、本次重大资产重组中，拟购买资产盈华讯方80%股权的对价为52,480万元，采用发行股份及支付现金的方式作为对价，其中65%股权采用发行股份的方式支付，对价金额为 34,112.00万元，其中35%股权采用支付现金的方式支付，对价金额为18,368万元。各交易对方具体支付情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|标的公司的股权比例|支付交易对价（万元）|现金支付对价金额（万元）|股份支付股票数量（股）|
|1|蔡长兴|65%|42,640|14,924|3,0126,087|
|2|蔡亚玲|5%|3,280|1,148|2,317,391|
|3|深圳市众富盈邦投资管理中心(有限合伙)|10%|6,560|2,296|4,634,782|
|合计||80%|52,480|18,368|37,078,260|

2、本次发行股份募集配套资金的发行对象为陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩六名自然人及金新农 2015年第一期员工持股计划共 7名特定投资者。
本次交易完成后，金新农将持有盈华讯方80%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资实施成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次发行股份具体情况
（一）发行股份总体情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：金新农向蔡长兴、蔡亚玲 2名自然人及众富盈邦合伙企业发行股份及支付现金购买其持有的盈华讯方80%的股权，股份对价总计 34,112.00万元；（2）发行股份募集配套资金：上市公司向金新农 2015年第一期员工持股计划和陈俊海等 6人发行股份募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价、本次交易税费及用于补充上市公司流动资金，募集资金总额不超过本次交易总额的70%。
根据标的资产的商定交易价格及股份发行价格、募集配套资金金额，本次交易上市公司拟发行股份数合计75,863,898股。具体如下：
||||
|-|-|-|
|发行方案|发行对象|发行股份数量（股）|
|发行股份购买资产|蔡长兴|30,126,087|
||蔡亚玲|2,317,391|
||众富盈邦合伙企业|4,634,782|
||小计|37,078,260|
|发行股份募集配套资金|金新农2015年第一期员工持股计划|21,890,179|
||陈俊海|10,904,477|
||王坚能|1,367,677|
||郭立新|1,412,777|
||关明阳|1,616,072|
||刘超|1,344,340|
||张国恩|250,116|
||小计|38,785,638|

（二）上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、本次发行股份购买资产发行股份价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。根据
计算，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）均价为 10.63元/股、60个交易日公司股票交易均价为 10.33元/股、120个交易日的公司股票交易均价为11.56元/股。
本次发行股份购买资产交易双方经友好协商，选择董事会会议决议公告日前 60个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价。本次交易发行股份购买资产的定价基准日为金新农第三届董事会第十次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易价格的均价的90%，为9.3元/股。
由于上市公司于 2015年 5月 13日实施年度派息，按照 2014年 12月 31日的总股本 310,200,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元，在金新农 2014年利润分配完毕后，本次发行股份购买资产发行股份价格调整为9.2元/股。
2、本次发行股份募集配套资金发行股份价格
根据证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，本次交易募集配套资金的定价基准日为金新农第三届董事会第十次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易价格的均价的90%，为9.57元/股。
由于上市公司于 2015年 5月 13日实施年度派息，按照 2014年 12月 31日的总股本 310,200,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元，在金新农 2014年利润分配完毕后，本次发行股份购买资产发行股份价格调整为9.47元/股。
三、发行价格调整方案
在本次交易之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派发股利、送红
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
四、本次交易发行股份的数量
（一）本次发行股份购买资产发行股份数量
如果按照交易总额测算，本次交易完成后，金新农的股本增加 7,586.39万股，其中交易对方盈华讯方 3个股东增资折股 3,707.83万股，交易完成后，蔡长兴持股7.8%，蔡亚玲持股0.60%，众富盈邦合伙企业持股1.2%。具体股份种类、分配情况如下：
1、发行股份的种类、每股面值本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、本次发行对象为蔡长兴、蔡亚玲和众富盈邦合伙企业。
3、发行股份的数量根据标的资产预估值、对价支付方式及发行股份价格测算，本次发行股份的数量为37,078,260股（取整数，精确到个位数），占交易完成后公司总股本的9.60%，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|发行股数（股）|占交易完成后持股比例（%）|
|蔡长兴|30,126,087|7.80|
|蔡亚玲|2,317,391|0.60|
|众富盈邦合伙企业|4,634,782|1.20|
|交易对方持股合计|37,078,260|9.60|

（二）本次发行股份配套募集资金发行股份数量
1、发行股份的种类、每股面值
发行股份的种类、每股面值本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股
（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、募集配套资金的发行方式、对象及价格、用途
为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向金新农2015年第一期员
工持股计划和陈俊海等6人发行股份募集配套资金，募集配套资金总额约为
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）36,730万元，不超过本次交易总金额的100%，募集配套资金用于支付现金对价、补充流动资金及支付本次交易税费。
3、发行数量及占发行后总股本的比例
本次募集配套资金总额为36,730万元，金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人拟认购36,730万元。本次募集配套资金发行股份价格为9.47元/股，发行股份的数量为 38,785,638股（取整数，精确到个位数），占交易完成后公司总股本的10.05%，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|发行股数（股）|占交易完成后持股比例（%）|
|金新农2015年第一期员工持股计划|21,890,179|5.67|
|陈俊海|10,904,477|2.82|
|王坚能|1,367,677|0.35|
|郭立新|1,412,777|0.37|
|关明阳|1,616,072|0.42|
|刘超|1,344,340|0.35|
|张国恩|250,116|0.06|
|认购对象持股合计|38,785,638|10.05|

（三）本次募集配套资金采取锁价方式的说明
1、采取锁价发行的原因
本次配套融资的认购方为金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6
人，本次募集配套资金扣除本次交易税费后，将用于支付本次交易的现金对价
部分及补充公司流动资金。经协商，发行方式采用锁价方式。通过锁价方式进
行配套融资，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护
中小投资者的利益。具体如下：
第一、以锁价形式认购配套融资将进一步保障本次重组的实施。选取锁价
方式将有利于降低配套融资股份发行风险。募集配套资金认购方金新农2015年
第一期员工持股计划和陈俊海等6人与上市公司签订《股份认购协议》，约定
协议生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）向发行人支付违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约而遭受的损失
的，发行人有权就该损失继续向认购方追偿。
第二、本次以锁价方式进行配套融资的认购方为金新农2015年第一期员工
持股计划和陈俊海等6人，金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人所
取得的上市公司股份锁定期为36个月，相比于询价方式，其股份锁定期更长，更有利于保持上市公司经营的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投
资者的利益。
2、锁价发行对象之一为上市公司员工持股计划
金新农2015年第一期员工持股计划认购募集配套资金主要是为上市公司
与员工之间建立良好的利益共享机制，有助于进一步增强员工的凝聚力及主人
翁意识，充分发挥其主观能动性，是提升公司治理水平，巩固公司长期可持续
发展的基础。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次锁价发行对象金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人，认购募集配套资金的资金来源为计划参与人和认购对象自身薪酬及其他合法途径筹
集的资金。
（四）募集配套资金的必要性
1、本次募集配套资金的必要性
（1）因交易对方在交易中有承担缴纳税费的需要，本次交易安排中预计现金对价约为 18,368万元。截至 2014年 12月 31日，发行人货币资金余额为15,944.92万元，其中募集资金账户余额为7,030.86万元（需专款专用）。货币资金余额尚不足以支付本次交易现金对价，需要通过募集配套资金用于支付交易对方的现金对价。
（2）截至2015年3月31日，上市公司资产负债率为45.57%，较同行业可比上市公司资产负债率的平均值40.36%高出5.21%，本次募集配套资金用于补充流动资金可改善公司现有的财务状况，增强资本结构的稳健性。
（3）本次发行股份购买资产并配套融资与发行人员工持股计划相结合，公司拟向金新农 2015年第一期员工持股计划和陈俊海等 6人发行股份募集配套资
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金。通过员工持股计划的实施，进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力。
（4）根据证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》规定，募集配套资金可用于本次并购重组交易中现金对价的支付、本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付。
综上，募集配套资金有合理用途，符合政策而且客观需要。
2、募集配套资金金额与实际资金需要量的匹配情况
本次交易中上市公司拟向金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6
人发行股份募集配套资金36,730万元，扣除本次交易税费后，将用于支付本次
交易的现金对价部分及补充流动资金。本次交易补偿流动资金不超过配套资金
总额的50%，符合相关规定。
因此，本次募集配套资金金额与实际资金需要量相匹配。
（五）其他信息
1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，金新农依照《公司
法》、《深交所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《深
圳金新农饲料股份有限公司募集资金管理制度》。该《募集资金管理制度》
对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，
同时对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信
息披露程序也作出了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照
上市公司的相关内部控制制度执行。
2、本次募集配套资金失败的补救措施
如果本次募集配套资金失败，发行人将以自筹资金支付本次交易现金对价。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。
3、募集配套资金失败的补救措施的可行性
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，金新农将以
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）自有资金或通过债务融资等其他方式自筹资金支付该部分现金对价。截至2015
年3月31日，公司资产负债率为45.57%，资本结构比较稳健，尚有一定的债务
融资空间，还可以通过申请并购贷款等其他途径来保证收购标的资产的资金来
源，确保本次交易的顺利完成。同时，本次重组完成后，上市公司、标的公司
的盈利能力得以提升，上市公司、标的公司可以通过自有资金、日常经营所产
生的资金积累、银行借款等多种资金渠道解决后续项目建设、运营资金和现金
分红资金的需求。
综上，若本次募集配套资金失败，根据金新农资产情况及资本结构等情况，公司有能力通过其他融资途径解决本次收购现金支付的资金缺口问题及并购后业务整合的资金需求问题，但考虑到上市公司与标的公司未来业务发展迅速，对项目建设、营运资金、现金分红资金的需求较大，从财务稳健性及公司长远发展角度考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，选择以股权融资方式注入资金，可以帮助上市公司及标的公司更好地实现业务整合，促进公司整体的长远可持续发展。
4、对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中不包含了募集配套资金
投入带来的收益。
五、特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于锁定所持股份的相关承诺
（一）本次发行股份购买资产交易对方所持股份
本次发行股份购买资产的交易对方蔡长兴、蔡亚玲承诺，通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起锁定十二个月后可解锁其持股总额的三分之一，剩余三分之二的股份继续锁定二十四个月。如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。
本次发行股份购买资产的交易对方众富盈邦合伙企业承诺，通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起锁定三十六个月。如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同时，上述主体承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（二）本次发行股份募集配套资金交易对方所持股份
本次发行股份募集配套资金的交易对方金新农2015年第一期员工持股计划
和陈俊海等6人承诺，通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起锁定三十六个月。如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。
同时，上述主体承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
六、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次交易募集配套资金的金额为 36,730.00万元，本次交易总金额为 52,480万元，募集配套资金的金额占交易总金额的比例为69.99%。
七、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
根据众环海华出具的《上市公司审计报告》、《上市公司备考审计报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年末||变动额|变动比率|
||实际数据|备考数据|||
|资产合计|99,771.87|176,473.43|76,701.56|76.88%|
|负债合计|16,872.74|21,328.21|4,455.47|26.41%|
|所有者权益合计|82,899.13|155,145.22|72,246.09|87.15%|
|营业收入|198,782.65|201,740.09|2,957.44|1.49%|
|归属于母公司股东的净利润|6,101.81|7,265.57|1,163.76|19.07%|
|基本每股收益（元/股）|0.20|0.19|-0.01|-5.00%|
|毛利率|14.17%|15.10%|0.93%|-|
|资产负债率（合并口径）|16.91%|12.09%|-4.82%|-|
|流动比率|3.28|4.02|0.74|22.65%|
|速动比率|2.38|3.27|0.89|37.43%|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|利息保障倍数|180.81|212.04|31.23|17.27%|

本次交易完成后，截至 2014年 12月 31日，上市公司资产、负债和营业收入的整体规模均有所提高，整体资产结构稳定，偿债能力与财务安全性提升。
资产结构方面，本次交易完成前后流动资产占资产总额比例分别为54.35%和44.85%，非流动资产占资产总额比例分别为45.65%和55.15%。本次交易完成后，流动资产占总资产的比例有所下降、非流动资产占总资产的比例有所提高，主要原因为本次交易按照《企业会计准则》的规定确认商誉所致。
负债结构方面，本次交易完成前后流动负债占负债总额比例分别为98.03%和92.25%，非流动负债占负债总额比例分别为1.97%和7.75%。交易完成后，流动负债占比有所下降，主要系递延收益增加所致。
本次交易前，2014年度归属于上市公司股东的净利润为6,101.81万元；交易完成后，2014年度备考归属于上市公司股东的净利润为 7,265.57万元，较本次交易前增加1,163.76万元，增幅为19.07%。毛利率由14.17%提升至15.10%，交易完成后上市公司整体盈利能力有所提高。
本次交易完成后上市公司各项偿债能力指标均出现明显改善，公司偿债能力得以提升。其中，公司资产负债率（合并口径）由16.91%下降至12.09%；流动比率由3.28上升至4.02，速动比率由2.38上升至3.27，增长幅度均超过20.00%，短期偿债能力显著提升；利息保障倍数由180.81上升至212.04，升幅为17.27%。
上市公司整体偿债能力得到显著改善，进一步提高了公司的财务安全性。
八、本次发行股份前后上市公司的股权结构
按照标的资产预估值、对价支付方式及发行股份价格（2014年利润分配
后除息调整后价格）测算，同时在募集配套资金完成的情况下，本次交易前
后上市公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前（截至2015.3.31）||本次交易后||
||持股数量(股)|占总股本比例(%)|持股数量(股)|占总股本比例(%)|
|新疆成农远大股权投资有限合伙企业|166,226,967|53.59|166,226,967|43.06|
|全国社保基金一零五|851,213|0.27|851,213|0.22|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|组合|||||
|中国银行-长盛同智优势成长混合型证券投资基金|795,116|0.26|795,116|0.21|
|雷明利|795,000|0.26|795,000|0.21|
|中国农业银行-长盛同德主题增长股票型证券投资基金|618,300|0.20|618,300|0.16|
|王桂琴|528,800|0.17|528,800|0.14|
|裴文春|518,000|0.17|518,000|0.13|
|大成价值增长证券投资基金|511,800|0.16|511,800|0.13|
|康志飞|481,190|0.16|481,190|0.12|
|丛湘云|458,502|0.15|458,502|0.12|
|蔡长兴|-|-|30,126,086|7.80|
|蔡亚玲|-|-|2,317,391|0.60|
|众富盈邦合伙企业|-|-|4,634,782|1.20|
|金新农 2015 年第一期员工持股计划|-|-|21,890,179|5.67|
|陈俊海|-|-|10,904,477|2.82|
|王坚能|-|-|1,367,677|0.35|
|郭立新|-|-|1,412,777|0.37|
|关明阳|-|-|1,616,072|0.42|
|刘超|-|-|1,344,340|0.35|
|张国恩|-|-|250,116|0.06|
|合 计|171,784,888|55.38|247,648,787|64.15|

本次交易前，公司控股股东为成农投资合伙企业，持有公司53.59%的股份、无实际控制人。本次交易完成后，成农投资合伙企业直接持有公司43.06%的股份，
仍为公司控股股东。如果本次募集配套资金全部或部分未完成，则成农投资合伙
企业直接持有公司43.06%-47.87%的股份，仍为公司控股股东。因此无论募集配
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）套资金是否完成，公司控股股东未发生变化，无实际控制人状态未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%，不会导致金新农不符合股票上市条件的情形。
九、本次重大资产重组不构成借壳上市
本次交易前，金新农控股股东为成农投资，成农投资持有公司53.59%股份，金新农不存在实际控制人。根据测算，本次交易完成后，成农投资仍然持有公司43.06%股份。蔡长兴持股7.80%，蔡亚玲持股0.60%，众富盈邦合伙企业1.2%。
金新农2015年第一期员工持股计划持股5.67%，陈俊海等6人持股4.38%。本次交易资产总额与成交价格孰高值为52,480万元，占金新农资产总额比例为
52.60%，未达到100%。
本次交易完成后，金新农的控股股东、无实际控制人的状况也不会发生变化。
本次交易不会导致金新农控制权变化，且本次交易购买资产总额占金新农资产总额比例不到100%，因此本次交易不构成借壳上市。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节标的公司评估情况
一、评估基本情况
（一）评估情况
本次交易的评估基准日为2014年12月31日。截至评估基准日，盈华讯方资产的账面价值为7,407.51万元，负债的账面价值为 4,188.05万元，净资产的账面价值为3,219.46万元。
根据国众联出具的《盈华讯方资产评估报告》，国众联以收益法对盈华讯方100%股权进行了评估。根据收益法估值结果，盈华讯方100%股权的评估价值为65,614.53万元，较盈华讯方账面净资产增值62,395.07万元，增值率为1,938.06%。
交易双方以国众联出具的评估报告结果为参考，经友好协商，最终确定盈华讯方80%股权的整体作价为52,480万元。
（二）评估增值原因分析
盈华讯方100%股权的评估价值为65,614.53万元，较盈华讯方账面净资产增值62,395.07万元，增值率为1,938.06%。增值率较高的主要原因为：
1、账面价值不能完全反应真实价值
标的公司账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值后作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。通常，整体性资产都具有综合获利能力。盈华讯方主营业务系基于电信运营商渠道提供小额计费服务，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、业务网络、服务能力、经营理念、管理经验、人才团队及品牌优势等重要的无形资源，该类无形资源也成为企业高速发展的动力引擎。
2、标的公司基于电信运营商渠道的小额计费服务业务具备广阔的发展空间
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）随着电子商务、互联网金融、网络游戏等互联网产品及服务的发展，互联网支付的价值日益重要。根据艾瑞咨询数据，2010年中国第三方互联网支付交易规模约1万亿元，2014年达到8万亿元，增长约8倍。
随着用户上网习惯逐渐从PC端向移动端的迁移、移动支付场景的不断丰富与拓展，移动支付行业迎来增长高峰。根据艾瑞咨询数据，2013年第三方移动支付市场交易规模 1.22万亿元，增长率达707.00%；2014年移动支付市场交易规模5.99万亿元，增长率达391.3%。移动支付连续两年爆发式增长，预计到 2018年，移动支付交易规模有望超过18万亿元。
按照支付模式区分，移动支付主要包括手机银行、第三方支付客户端、电信运营商手机通讯账户支付等支付手段。标的公司主营业务定位于基于电信运营商渠道，向数字文化和数字娱乐型移动互联网提供小额计费服务，支付模式属于电信运营商手机通讯账户支付。按照经验数据测算，预计未来三年后电信运营商支付渠道容量将达到约900亿元。由此，标的公司基于电信运营商渠道，向数字文化和数字娱乐型移动互联网提供小额计费服务未来具备广阔的发展空间。
3、技术及人才优势
盈华讯方于2003年率先提出“运营商计费能力”的商业理念，经过多年发展，盈华讯方已拥有统一的电信支付平台账户支付系统软件等多项软件著作权，具备多年的电信增值及互联网行业运营经验，在产品设计、技术研发、风险控制等方面具备明显的竞争优势。同时，盈华讯方拥有一支年轻充满活力且具备资深行业资历的专业团队，核心团队中有2人具有20年行业经验，6人具有10年以上的行业经验，核心团队在电信增值业务和互联网业务领域具备丰富的从业经验及创新精神。这确保盈华讯方成为电信运营商的重要合作伙伴，其提供的小额计费业务服务得到电信运营商的广泛认可。
4、标的公司具备良好的成长性和较高的盈利能力
盈华讯方在基于电信运营渠道的小额计费服务业务领域具备明显的竞争优势，盈华讯方自成立至今，秉承“自主研发、独立创新、诚信经营，服务至上”的经营理念，营业收入、净利润连续多年实现增长，同时盈华讯方预计2015年、2016年和2017年实现的扣除非经常性损益后净利润将不低于人民币4,100万元、5,000万元和6,000万元。由此，盈华讯方具备良好的成长性和较高的盈利能力。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、对评估结论有重要影响的评估假设
（一）基本假设
1、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；
移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用，本次评估采取在用续用假设。
3、持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
4、交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（二）一般假设
1、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化。
2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内。
4、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。
5、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响。
6、盈华讯方会计政策与核算方法基准日后无重大变化。
7.、企业自由现金流在每个预测期间的均匀产生。
8、本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价。
9、盈华讯方提供给评估机构的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实现。
10、盈华讯方的经营模式没有发生重大变化。
（三）特别假设
1、对于本次交易评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），评估机构按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的。
2、对于本次交易评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由盈华讯方及其他各方提供的信息资料，评估机构只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
3、对于本次交易评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
4、评估机构对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
5、假设盈华讯方对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律方面的规定的。
6、本次交易评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在评估机构与盈华讯方之间充分揭示的前提下做出的。
7、盈华讯方 2012年通过高新技术企业审核，取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR201244200325。根据《中华人民共和国企业所得税法》之规定，盈华讯方2012-2014年减按15%的税率征收企业所得税。本次评估假设
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）税收优惠有效期到期后，盈华讯方能够获得高新技术企业资格认定的复审，能够继续获得该优惠税率15%。
8、假设盈华讯方完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响其发展和收益实现的重大违规事项。
三、对评估方法的选择及其合理性分析
根据国众联出具的《盈华讯方资产评估报告》，国众联分别采用了资产基础法和收益法对盈华讯方100%的股权进行了评估，评估结果如下：
（一）资产基础法评估结论
盈华讯方在评估基准日2014年12月31日盈华讯方资产总额账面值7,407.51万元，评估值10,527.08万元，评估增值3,119.57万元，增值率42.11%；负债总额账面值4,188.05万元，评估值4,188.05万元，账面值与评估值无差异；净资产账面值 3,219.46万元，评估值 6,339.02万元，评估增值 3,119.56万元，增值率 96.90%。
（二）收益法评估结论
收益法对盈华讯方股东100%股权的评估值为65,614.53万元，评估值较账面净资产增值62,395.07万元，增值率 1,938.06%。
（三）对评估结果选取的说明
收益法与资产基础法评估结论差异额为59,275.51万元，差异率为935.09%，差异的主要原因：
1、资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，也未考虑其他未记入财务报表的商誉价值等因素。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。
2、资产基础法不能完全反应真实价值
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产基础法评估是以盈华讯方资产负债表为基础，反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。而收益法评估的价值中不仅体现了盈华讯方已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的但实际存在的无形资产价值，如品牌价值、稳定的销售网络、人力资源、稳定的客户群、经营理念等。盈华讯方主营业务系基于电信运营商渠道提供小额计费服务，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、业务网络、服务能力、经营理念、管理经验、人才团队及品牌优势等重要的无形资源，该类无形资源也成为企业高速发展的动力引擎。
3、标的公司基于电信运营商渠道的小额计费服务业务具备广阔的发展空间随着电子商务、互联网金融、网络游戏等互联网产品及服务的发展，互联网支付的价值日益重要。根据艾瑞咨询数据，2010年中国第三方互联网支付交易规模约1万亿元，2014年达到8万亿元，增长约8倍。
随着用户上网习惯逐渐从PC端向移动端的迁移、移动支付场景的不断丰富与拓展，移动支付行业迎来增长高峰。根据艾瑞咨询数据，2013年第三方移动支付市场交易规模1.22万亿元，增长率达707.0%；2014年移动支付市场交易规模5.99万亿元，增长率达391.3%。移动支付连续两年爆发式增长，预计到 2018年，移动支付交易规模有望超过18万亿元。
按照支付模式区分，移动支付主要包括手机银行、第三方支付客户端、电信运营商手机通讯账户支付等支付手段。标的公司主营业务定位于基于电信运营商渠道，向数字文化和数字娱乐型移动互联网提供小额计费服务，支付模式属于电信运营商手机通讯账户支付。按照经验数据测算，预计未来三年后电信运营商支付渠道容量将达到约900亿元。由此，标的公司基于电信运营商渠道，向数字文化和数字娱乐型移动互联网提供小额计费服务未来具备广阔的发展空间。
4、技术及人才优势
盈华讯方于2003年率先提出“运营商计费能力”的商业理念，经过多年发展，盈华讯方已拥有统一的电信支付平台账户支付系统软件等多项软件著作权，具备多年的电信增值及互联网行业运营经验，在产品设计、技术研发、风险控制等方面具备明显的竞争优势。同时，盈华讯方拥有一支年轻充满活力且具备资深行业
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资历的专业团队，核心团队中有2人具有20年行业经验，6人具有10年以上的行业经验，核心团队在电信增值业务和互联网业务领域具备丰富的从业经验及创新精神。这确保盈华讯方成为电信运营商的重要合作伙伴，其提供的小额计费业务服务得到电信运营商的广泛认可。
5、标的公司具备良好的成长性和较高的盈利能力
盈华讯方在基于电信运营渠道的小额计费服务业务领域具备明显的竞争优势，盈华讯方自成立至今，秉承“自主研发、独立创新、诚信经营，服务至上”的经营理念，营业收入、净利润连续多年实现增长，同时盈华讯方预计2015年、2016年和2017年实现的扣除非经常性损益后净利润将不低于人民币4,100万元、5,000万元和6,000万元。由此，盈华讯方具备良好的成长性和较高的盈利能力。
综上所述，标的公司本次评估采用了收益法的评估结果。截至评估基准日，盈华讯方100%股权的价值为65,614.53万元。
四、收益法评估结果、评估参数选取及依据
（一）收益法评估思路
1、评估模型：本次评估选用的是未来收益折现法，即将盈华讯方自由现金流量作为股东全部权益预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
2、计算公式
股东全部权益价值＝企业价值－付息债务
企业价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值（包括长期投资价值）－非经营性负债价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值＋明确的预测期之后的现金流量现值
本次评估选用的是未来收益折现法计算股东全部权益价值，即将企业自由现金流量作为盈华讯方预期收益的量化指标，计算公式为：
其中：
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）P为评估值
Ai为明确预测期的第i期的预期收益
r为折现率（资本化率）
i为预测期
An为明确预测期后每年的预期收益
N为非经营性资产及溢余资产评估值
D为非经营性负债和付息债务的评估值
3、收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015年 1月 1日至 2019年 12月 31日，在此阶段根据盈华讯方的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自 2020年 1月 1日起为永续经营，在此阶段被盈华讯方将保持稳定的盈利水平。
4、预期收益的确定
本次评估将盈华讯方自由现金流量作为其预期收益的量化指标。
盈华讯方自由现金流量是指在支付了经营费用和所得税之后，向盈华讯方权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
盈华讯方自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－营运资金增加
5、折现率的确定
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本。
计算公式：
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
其中：
Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：
Rf为现行无风险报酬率；
β为企业系统风险系数；
Rm为市场期望报酬率历史平均值；
（Rm－Rf）为市场风险溢价；
Rc为企业特定风险调整系数。
6、溢余资产价值及非经营性资产和负债的确定
溢余资产是指与盈华讯方收益无直接关系的，超过盈华讯方经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产和负债是指与盈华讯方收益无直接关系的，不产生效益的资产及负债。对该类资产单独评估。
7、付息债务的确定
付息债务指以支付利息为条件（或隐含利息条件，即虽不支付利息，但其价值却受实际利率影响，如发行零息债券）对外融入或吸收资金而形成的负债。
（二）预测期年度现金流量的预测
本次现金流量预测是根据盈华讯方经审计的2013年度、2014年度的财务报表以及经营业绩为基础，根据盈华讯方提供的未来年度经营预测和前文中所述评估假设和限制条件，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，通过对国家宏观政策、行业的发展现状、市场环境、盈华讯方的竞争能力、历史绩效情况及未来的发展前景及潜力的综合分析后编制。
1、营业收入的预测
（1）营业收入预测范围
通过对盈华讯方2013年至2014年以来的营业收入的分析，盈华讯方预测期的营业收入项目以其历史销售的产品类型为基础。
（2）营业收入的预测
盈华讯方的业务定位：基于电信运营商渠道，向数字文化和数字娱乐型移动
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）互联网提供小额充值服务。其上游客户为电信运营商，下游客户为数字文化和数字娱乐型互联网站点，终端用户为电信运营商和互联网网站的交合用户。盈华讯方以收取中间服务费为盈利模式。在该业务体系下，电信运营商主要负责网络建设、网络维护、电信平台建设、计费和收费，盈华讯方负责中间平台建设和维护、技术接口服务、结算服务、网站商户拓展服务。故盈华讯方的收入采取净额法的方式确认营业收入，也即收入减去成本为净额收入。
①盈华讯方历史年度营业收入构成情况
盈华讯方历史年度营业收入的构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|主营业务收入|2,957.45|100.00%|1,324.78|100.00%|
|其他业务收入|-|-|-|-|
|营业收入合计|2,957.45|100.00%|1,324.78|100.00%|

如上表所示，盈华讯方报告期的营业收入全部来源于主营业务收入，2013
年度及2014年度主营业务收入分别为1,324.78万元、2,957.45万元，盈华讯方主营业务突出。
②主营业务收入按照服务类别分类分析
盈华讯方历史年度主营业务收入按照服务类别分类分情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|计费服务收入|2,573.54|87.02%|1,032.22|77.92%|
|网络商城收入|367.78|12.44%|196.43|14.83%|
|其他收入|16.13|0.55%|96.14|7.26%|
|合计|2,957.45|100.00%|1,324.78|100.00%|

盈华讯方主营业务收入主要包计费服务收入、网络商城收入以及其他收入。
其他收入主要为盈华讯方为电信运营商提供的节目内容服务收入。
A、计费服务业务收入
计费服务业务是盈华讯方的核心业务，为盈华讯方主营业务收入的主要来源。
盈华讯方2013年度及2014年度实现计费服务收入分别为1,032.22万元、2,573.54
万元，分别占到主营业务收入77.92%、87.02%，2014年度计费服务收入实现了
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）快速增长，较2013年度增加1,541.32万元，增幅达149.32%，主要原因如下：计费服务业务是盈华讯方的核心业务，其业务模式为利用中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商业已成熟的计费能力、收费渠道、从业资质，为数字娱乐和数字文化型互联网站提供小额计费服务。具体来讲，就是利用手机、固定电话、宽带 ADSL等用户终端，通过语音、短信、彩信、WAP、宽带账号等计费方式，为数字文化和数字娱乐型（移动）互联网提供小额计费服务，最终实现合作网站、电信运营商、消费者、盈华讯方的多赢。计费服务业务的上游客户为电信运营商，下游客户为数字文化和数字娱乐型互联网站，终端用户为电信运营商和互联网网站的交合用户，盈华讯方以收取中间服务费为盈利模式。
a、盈华讯方所在的移动支付市场2014年度实现了快速发展
按照支付模式区分，移动支付主要包括手机银行、第三方支付客户端、电信运营商手机通讯账户支付等支付手段。盈华讯方的计费服务业务是基于电信运营商渠道，向数字文化和数字娱乐型移动互联网提供小额计费服务，支付模式属于电信运营商手机通讯账户支付。
根据艾瑞咨询数据，2010年我国第三方互联网支付交易规模约 1万亿元，2014年达到8万亿元，增长约8倍；2013年第三方移动支付市场交易规模为 1.22万亿元，增长率达707.00%；2014年移动支付市场交易规模 5.99万亿元，增长率达391.30%。移动支付连续两年实现了爆发式增长。
b、互联网终端用户习惯的转变
随着电子商务、互联网金融、网络游戏等互联网产品及服务的发展、互联网终端用户上网习惯逐渐从传统的PC端向移动端迁移，出于支付的便捷性，互联网终端用户更愿意通过手机等用户终端进行充值以获取相关服务。
c、利用自身优势积极布局，加大了与上游电信运营商及下游各大网站的合作及开发力度
近年来，随着盈华讯方业务的逐步发展，盈华讯方基于电信运营商渠道，向数字文化和数字娱乐型移动互联网提供小额计费服务的技术日趋成熟，于 2014年针对移动互联网推出新型计费产品“动付宝”，在移动支付市场爆发式增长的背景下，盈华讯方抓住市场机遇，利用自身优势积极布局，加大了与上游电信运营商各省市分公司及下游各大网站的合作及开发力度，2014年，与盈华讯方合作
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的上游电信运营商的数量较2013年增加了近56家、与盈华讯方合作的下游网站数量较2013年增加了近125家。
综上，在移动支付市场爆发式增长及互联网终端用户上网习惯转变的背景下，盈华讯方利用自身优势积极布局，加大了与上游电信运营商及下游各大网站的合作力度，使得其2014年度计费服务收入较2013年度增加1,541.32万元，增幅达149.32%。
B、网络商城业务收入
网络商城业务是盈华讯方利用其 VPAY8商城、神州惠网为中国各大知名的互联网站代理销售数字文化娱乐产品。数字文化娱乐产品囊括网络游戏、网络教育、婚恋社交、在线阅读、休闲棋牌、影音娱乐、分类信息、实用信息、在线下载等。
盈华讯方 2013年度及 2014年度实现网络商城收入分别为 196.43万元、367.78万元，分别占到主营业务收入14.83%、12.44%，2014年度网络商城收入较2013年度增加171.35万元，增幅达87.24%，主要原因为：随着互联网技术的快速发展，互联网娱乐产品的内容日趋丰富，进一步满足了终端消费者的各种消费需求；在互联网快速发展的背景下，盈华讯方加大了与各大互联网公司的合作及开发力度，其 VPAY8商城、神州惠网代理各大网站的数字文化娱乐产品内容逐步增多。前述因素综合使得盈华讯方2014年度网络商城收入较2013年度增加171.35万元，增幅达87.24%。
C、其他收入
其他收入主要为盈华讯方为电信运营商提供的节目内容服务收入，报告期内，盈华讯方实现其他收入分别为 96.14万元、16.13万元，其他收入的金额较小，占主营业务收入的比重相对较低。
③上下游客户分析
A、上游客户分析
上游客户主要是三大运营商，包括：三大运营商集团公司、三大运营商省市分公司、三大运营商各专业基地、三大运营商的社会合作单位或代理商。
a、上游客户数量分析
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(个）
300
200
100
运营商
0
（年份）
2012年 2014年
从上表可以看出，与盈华讯方合作的运营商的数量在 2014年增幅明显，相比2013年增长率达到了73%。
b、近两年主要电信运营商客户代收款情况分析
2014年度主要电信运营商客户代收款情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|代收款金额|占当期上游运用商客户代收款总金额比例|
|1|联动优势科技有限公司|2,346.25|21.10%|
|2|杭州平治信息技术股份有限公司（包括其关联企业）|1,419.17|12.76%|
|3|中国电信股份有限公司|1,335.61|12.01%|
|4|联通时科（北京）信息技术有限公司|748.28|6.73%|
|5|广东广信通信服务有限公司|733.23|6.59%|
||合计|6,582.54|59.19%|

2013年度主要电信运营商客户情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|代收款金额|占当期上游运用商客户代收款总金额比例|
|1|联动优势科技有限公司|1,537.90|27.20%|
|2|中国电信股份有限公司|1,339.36|23.69%|
|3|广东广信通信服务有限公司|648.19|11.46%|
|4|中国联合网络通信有限公司|435.19|7.70%|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|代收款金额|占当期上游运用商客户代收款总金额比例|
|5|中通信息服务有限公司|377.88|6.68%|
||合计|4,338.53|76.74%|

根据上表可见，最近两年前五大运营商约占全年代收款金额的60%左右，客户集中度较高；前五大运营商的代收款金额2014年较2013年增幅明显。评估机构预计2015年伴随着我国互联网及手游市场的发展，与盈华讯方合作的运营商数量不断增加，代收款金额将会保持着较好的增长势头。
B、下游客户分析
下游客户主要是基于数字文化和数字娱乐的互联网服务商，包括传统互联网网站、移动互联网网站、互联网电视和电视盒子。按照服务内容，又可分为：网络游戏、网络教育、婚恋社交、在线阅读、休闲棋牌、影音娱乐、分类信息、实用信息、在线下载等。
a、下游客户数量分析
（个）
600
400
网站
200
0
（年份）
2012年2013年2014年
从2012年至2014年，与盈华讯方合作的网站的数量保持着小幅上升的趋势。
b、近两年主要下游合作网站客户代付款情况分析
2014年度主要下游合作网站客户代付款情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|结算金额|占当期下游合作网站结算总金额的比例|
|1|广州华多网络科技有限公司|3,110.56|38.10%|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|结算金额|占当期下游合作网站结算总金额的比例|
|2|杭州浮云网络科技有限公司|522.56|6.40%|
|3|辽宁巨和网络发展有限公司|313.62|3.84%|
|4|上海我要网络发展有限公司|307.54|3.77%|
|5|上海硬通网络科技有限公司|251.59|3.08%|
||合计|4,505.86|55.19%|

2013年度主要下游合作网站代付款情况 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|结算金额|占当年营业收入的比例|
|1|广州华多网络科技有限公司|1,347.57|31.13%|
|2|湖南迪维网络科技有限公司|135.81|3.14%|
|3|广州创思信息技术有限公司|128.98|2.98%|
|4|杭州边锋网络技术有限公司|106.18|2.45%|
|5|上海我要网络发展有限公司|106.03|2.45%|
||合计|1,824.58|42.15%|

从上表可见，前五大下游网站约占全年代付款金额的42-55%左右，保持着较高的客户集中度。前五大下游网站代付款金额2014年较2013年增幅明显。评估机构预计2015年伴随着我国互联网及手游市场的发展，与盈华讯方合作的网站数量不断增加，最终游戏付费客户消费金额将会保持着较好的增长势头。
④未来期间营业收入预测
通过对盈华讯方所处的行业及历史数据分析，对盈华讯方的营业收入预测如下表所示：
金额单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|计费能力服务|46,752,899.64|66,538,159.65|84,869,999.27|106,547,700.47|123,264,926.20|
|网络商城|5,179,514.01|6,614,699.63|8,146,770.15|9,642,726.22|10,482,646.13|
|其他|-|-|-|-|-|
|合计|51,932,413.65|73,152,859.28|93,016,769.42|116,190,426.69|133,747,572.33|

注：其他收入历史上占总收入比例较低，且无法区分具体类别，未来谨慎考虑不予预测。
盈华讯方未来营业收入预测主要从以下方面考虑：
A、2015年第一季度收入历史同期分析
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年第一季度|增长比例|2014年第一季度|增长比例|2013年第一季度|
|营业收入|1,056.21|119%|482.29|-4%|501.79|

随着电子商务、互联网金融、网络游戏等互联网产品及服务的发展，特别是随着用户上网习惯逐渐从PC端向移动端的迁移、移动支付场景的不断丰富与拓展，移动支付行业近年来呈现爆发式增长。从上表可见2015年企业保持着较好的增长势头。
B、收入季节性分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|第一季度占全年收入比|第二季度占全年收入比|第三季度占全年收入比|第四季度占全年收入比|
|2013年度|21.08%|25.8%|24.54%|28.58%|
|2014年度|15.25%|19.41%|29.87%|35.47%|
|两年平均|18.17%|22.61%|27.21%|32.03%|

评估机构通过访谈和历史数据分析得出，盈华讯方营业收入存在季节性，全年四个季度中一季度为全年低点，三、四季度为高点，二季度为次高点。其原因主要为：盈华讯方下游客户为数字文化和数字娱乐型互联网站点，这些网站特别是网游类网站学生用户群体占比较高，因此这类客户受暑假因素影响较大，各网站纷纷利用这个机会加大宣传力度，进行大规模促销活动以赢得更大市场份额，因此会增加盈华讯方三季度的业务交易量，而这种增长的势头一直会延续到四季度；盈华讯方上游客户为电信运营商，这些运营商客户一般制定了严格的年度销售计划，四季度是每年最终冲刺期，因此这些客户将会进行大规模优惠促销活动，以求顺利完成计划。此外，还有一部分电信运营商客户每年都制定有采购成本计划，到了四季度，如果成本未使用完的，也将会加大采购力度，以求完成更大的业务销售额，盈华讯方业务在四季度的收入也较一二季度高。而一季度主要受春节影响，春节期间，大家走亲访友，上网较少，同时2月份时间短。因此，整个行业，一季度都是收入淡季。
C、新签上游运营商或代理商分析
截止到2015年4月份，盈华讯方新签上游运营商达到23家，其中较大的上游客户有以下几家：
|||
|-|-|
|公司名称|公司简介|
|信元公众信息发展有限责任公司|是中国电信的直属公司，是中国电信全网的互联网应用业务、小额支付业务、增值业务的管理机构，唯一代表中国电信在全国范围内|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
||经营跨地区移动信息服务业务。|
|广东鸿波通信投资控股有限公司|广东鸿波通信投资控股有限公司（简称鸿波控股）是大型央企中国通信股份有限公司的全资下属企业，在香港上市。鸿波控股成立于1993年，注册资金5000万元，拥有《电信增值业务经营许可证》、《网络传播视听节目许可证》、《网络文化经营许可证》等多项经营许可资质。|
|北京鼎元信广科发展有限公司|被北京梅泰诺通信技术股份有限公司（深圳创业板上市公司股票代码:sz300038）收购，该公司。致力于围绕移动互联网应用的“终端产品-系统平台-技术服务”产业链提供产品和服务。|
|北京亿部文化有限公司|亿部文化的主营业务包括移动增值业务及数字出版业务。其特色业务移动增值业务，是中央部委权威出版机构与中国网络服务运营商强强联合的产物；数字出版业务也是该公司最具发展潜力和战略意义的业务板块，中央部委出版社也是该公司该业务的合作方。|
|大唐高鸿通信技术有限公司|大唐高鸿通信技术有限公司是央企大唐电信科技产业集团下属上市公司高鸿股份(股票代码 sz000851)的控股子公司。是大唐电信集团旗下进入移动互联行业的优质公司。|
|小沃科技有限公司|小沃科技有限公司为中国联通的全资子公司，其定位为联通最核心的应用分发平台、联通唯一的手机游戏运营平台。|
|天津爱悦读科技有限公司|天津爱悦读科技有限公司成立于2011年，目前主要致力于无线平台的发展，三大阅读基地的A级的合作伙伴，收入排名前百分之五，第三方阅读平台重要合作商，包括腾讯，掌阅，搜狗，多酷，小米、亚马逊多家颇具实力的公司等。|
|慧智通远智能交通科技（北京）有限公司|慧智通远（北京）是一家澳资全资子公司，其澳洲母公司SmartTransLtd于1999年在澳大利亚的文化之都墨尔本成立，于2001年在澳洲证券交易所成功上市。2008年SmartTrans通过奥运会这个契机，在澳洲政府支持下进入了中国市场。|
|南京卫正吉信息技术有限公司|是宝辰集团下投资的专注于移动互联网产品开发和运行的公司，公司目前具有基于云端认证的wifi系统、互联网广告投放系统等自有知识产权的产品体系，并与中科大国桢公司、合肥城市云数据中心等知名企业具有深度合作关系，共同深度拓展移动互联网客户市场。|

从上表可以看出，盈华讯方在2015年新签订的客户中，不少企业是上市公司或者央企的控股公司。这为企业实现2015年的盈利预测提供了基础。
D、截止到2015年4月份，新签下游网站数量达到45家，其中较大的下游客户有以下几家：
|||
|-|-|
|公司名称|合作内容简介|
|广州禾元网络科技有限公司|该公司主营棋牌，面向全国用户。自2015年1月合作以来，向广大用户提供正向、绿色、轻松的休闲棋牌，在盈华讯方等多个支付渠道的配合下，用户越来越多，和我们的合作也日益密切，达到了双赢的|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||良性循环。业务上线4个月达到3-4万的业务量级的收入。|
|深圳市首游时空科技有限公司|该公司自2015年3月6日合作以来，专注于移动设备上的单机游戏和网络游戏研发，将移动互联网的趣味、及时、高效、互动等特性充分体现到产品中，致力于为广大手机玩家提供更好玩、更易用的手机游戏娱乐产品和在线服务，开拓全新的无线互动娱乐生活方式。向广大用户提供正向、绿色的视频内容，在深圳盈华讯方等多个支付渠道的配合下，用户越来越多，和我们的合作也日益密切，达到了双赢的良性循环。业务上线4个月达到10万的业务量级的收入。|
|武汉楚天优游网络科技有限公司|该公司自2014年12月20日合作以来，以湖北地区为主辐射全国棋牌，向广大用户提供正向、绿色、轻松的休闲棋牌，在深圳盈华讯方等多个支付渠道的配合下，用户越来越多，和我们的合作也日益密切，达到了双赢的良性循环。业务上线4个月达到10万的业务量级的收入。|
|成都网娱互动网络科技有限公司|该公司自2015年3月合作以来，以成都地区为主辐射全国棋牌和应用，向广大用户提供正向、绿色、轻松的棋牌及方便用户的快问医生应用，在深圳盈华讯方三网多个支付渠道配合下，用户稳步增长，我们合作也日益密切，达到双赢的良性循环。业务上线2个月达到4-5万的业务量级的收入。|
|湖南锐游天下科技有限公司|该公司手游产品锐游三张牌从2015年1月跟我们合作以来，用户增长稳定，转化率高，获得了网站和用户的一致好评。业务上线3个月达到4万左右的业务量级的收入。|

从盈华讯方与下游新签网站合作的情况来看，业务收入不断增长，从而推动了盈华讯方第一季度营业收入的大幅增长。
2、营业成本
通过对以前年度经营情况分析，盈华讯方营业成本主要包括折旧及工资。
盈华讯方的营业成本历史年度数据见下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|
|固定部分|33,590.22|34,477.39|
|折旧|33,590.22|34,477.39|
|可变部分|600,000.00|600,000.00|
|工资|600,000.00|600,000.00|
|合计|633,590.22|634,477.39|

未来预测按如下原则确定营业成本：
（1）预测期折旧以历史年度发生额为基础进行预测；
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）工资以盈华讯方实际发生为基础，未来预测考虑每年适当的上浮比例。
营业成本预测情况如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年度|2016年度|2017年|2018年|2019年|
|1|固定部分|34,477.39|34,477.39|34,477.39|34,477.39|34,477.39|
|2|折旧|34,477.39|34,477.39|34,477.39|34,477.39|34,477.39|
|3|可变部分|720,000.00|864,000.00|1,036,800.00|1,140,480.00|1,254,528.00|
|4|工资|720,000.00|864,000.00|1,036,800.00|1,140,480.00|1,254,528.00|
|合计||754,477.39|898,477.39|1,071,277.39|1,174,957.39|1,289,005.39|

3、主营业务税金及附加
（1）历史数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|
|主营业务税金及附加|525,882.09|707,934.72|
|主营业务税金及附加/营业收入|3.97%|2.39%|

盈华讯方现阶段缴纳的营业税金及附加费用主要有营业税、城市维护建设税、教育费附加等税费。根据财政部和国家税务总局于 4月 30日印发《关于将电信业纳入营业税改征增值税试点的通知》，明确从2014年6月1日起，将电信业纳入营改增试点范围，因此从 2014年 6月份以后，盈华讯方应缴纳的营业税金及附加费用主要有城市维护建设税、教育费附加等。故 2014年被评估单位营业税金及附加占营业收入比例在2013年基础上有一定幅度降低。
主营业务税金及附加为依据实际交纳的流转税缴交城建税、教育费附加，税费率分别为7%、5%。
城建税＝按实际缴纳的流转税的×7%
教育费附加＝按实际缴纳的流转税的×5%
增值税＝预测期营业收入×6%
（2）预测期主营业务税金及附加如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|主营业务税金及附加|373,913.38|526,700.59|669,720.74|836,571.07|962,982.52|
|主营业务税金及附加/营业收入|0.72%|0.72%|0.72%|0.72%|0.72%|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2020年及以后年度主营业务税金及附加保持 2019年水平不变。
4、销售费用
通过对以前年度经营情况分析，盈华讯方销售费用主要包括销售人员的薪酬、业务招待费、会务费及广告费等。
盈华讯方的销售费用以前年度数据见下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|2013年度|2014年|
|1|邮费|24,700.20|13,742.39|
|2|工资|1,150,000.00|1,410,000.00|
|3|业务招待费|117,697.00|131,335.10|
|4|会务费|158,790.00|4,716.98|
|5|广告费|332,119.00|606,776.78|
|合计||1,783,306.20|2,166,571.25|
|营业费用/营业收入||13%|7%|

盈华讯方2014年度销售费用较2013年度增加383,265.05元，增幅为21.49%，主要为营业规模扩大导致相关费用增加所致。
未来预测按如下原则确定销售费用：
（1）预测期工资以历史年度工资额为基础，同时考虑预测期社会物价水平及社会平均工资的变动情况确定；五险一金、工会经费和教育附加费在此基础上按国家规定的比例确定。
（2）业务招待费、会务费及广告费以企业实际发生为基础，未来预测考虑每年适当的上浮比例。
销售费用预测情况如下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年度|2016年度|2017年|2018年|2019年|
|1|邮费|32,397.00|35,637.00|39,201.00|43,121.00|47,433.00|
|2|工资|1,692,000.00|2,030,400.00|2,436,480.00|2,923,776.00|3,508,531.00|
|3|业 务 招待费|178,857.00|196,743.00|216,417.00|238,059.00|261,865.00|
|4|会务费|270,988.00|298,087.00|327,896.00|360,686.00|396,755.00|
|5|广告费|728,132.00|873,758.00|1,048,510.00|1,258,212.00|1,384,033.00|
|合计||2,902,374.00|3,434,625.00|4,068,504.00|4,823,854.00|5,598,617.00|
|营业费用/营业收入||6%|5%|4%|4%|4%|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2020年及以后年度销售费用保持2019年水平不变。
5、管理费用
盈华讯方的管理费用主要包括折旧、摊销、工资、办公费、差旅费、研发费用、税金等。
盈华讯方的管理费用以前年度数据见下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目||2013年||2014年||
|一|固定部分||392,190.06||533,502.76||
|1|折旧||198,678.90||339,991.60||
|2|摊销||193,511.16||193,511.16||
|二|可变部分||4,697,832.63||5,332,867.06||
|1|办公费||686,949.78||925,974.19||
|2|差旅费||239,504.16||161,861.50||
|3|通讯费||139,959.83||131,940.82||
|4|房租||286,430.59||620,902.00||
|5|水电物业费||78,628.61||117,071.83||
|6|社保||78,431.64||239,779.32||
|7|养车费||288,616.09||187,361.22||
|8|福利费||127,619.13||278,349.14||
|9|工资||157,600.00||166,000.00||
|10|堤围费||4,468.43||6,014.62||
|11|住房公积金||15,853.40||87,005.45||
|12||研发费用||2,593,770.97||2,403,785.43|
|13|印花税||-||6,821.54||
|合计|||5,090,022.69||5,866,369.82||
|管理费用/营业收入|||38%||20%||

盈华讯方2014年度管理费用较2013年度增加776,347.13元，增幅为15.25%，主要为营业规模扩大导致相关费用增加所致。
盈华讯方管理费用包括固定部分和可变部分，固定部分主要是折旧和摊销，可变部分随主营业务规模变化而相应变化，主要是管理人员工资、办公费、福利费、研发费用、税金等。
对于固定部分，主要是按照盈华讯方折旧及摊销会计政策剩余年限进行预测。
可变部分，按如下原则确定：
（1）预测期工资以历史年度工资额为基础，同时考虑预测期社会物价水平
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及社会平均工资的变动情况确定；五险一金、工会经费和教育附加费在此基础上按国家规定的比例确定。
（2）租金、差旅费等按盈华讯方目前实际水平确定。
（3）根据高新技术企业认定办法：企业近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
①最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；
②最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；
③最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
考虑到行业特点并结合企业最近几年的销售收入，本次研发费用按未来营业收入的一定比例进行预测。
（4）对于一次性发生或偶然发生，以后不会重复出现费用项目，在进行预测时予以剔除。
管理费用预测情况如下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|一|固定部分|393,252.79|140,658.25|140,658.25|140,658.25|140,658.25|
|1|折旧|261,172.75|140,658.25|140,658.25|140,658.25|140,658.25|
|2|摊销|132,080.04|-|-|-|-|
|二|可变部分|10,581,489.00|13,995,824.00|17,684,405.00|21,110,491.00|24,236,036.00|
|1|办公费|1,064,870.00|1,224,601.00|1,408,291.00|1,619,535.00|1,862,465.00|
|2|差旅费|178,048.00|195,853.00|215,438.00|236,982.00|260,680.00|
|3|通讯费|145,135.00|159,649.00|175,614.00|193,175.00|212,493.00|
|4|房租|682,992.00|751,291.00|826,420.00|909,062.00|999,968.00|
|5|水电物业费|128,779.00|141,657.00|155,823.00|171,405.00|188,546.00|
|6|社保|287,735.00|345,282.00|414,338.00|497,206.00|596,647.00|
|7|养车费|206,097.00|226,707.00|249,378.00|274,316.00|301,748.00|
|8|福利费|306,184.00|336,802.00|370,482.00|407,530.00|448,283.00|
|9|工资|199,200.00|239,040.00|286,848.00|344,218.00|413,062.00|
|10|堤围费|-|-|-|-|-|
|11|住房公积金|104,407.00|125,288.00|150,346.00|180,415.00|216,498.00|
|12|研发费用|7,270,538.00|10,241,400.00|13,422,348.00|16,266,660.00|18,724,660.00|
|13|印花税|7,504.00|8,254.00|9,079.00|9,987.00|10,986.00|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|10,974,741.79|14,136,482.25|17,825,063.25|21,251,149.25|24,376,694.25|
|管理费用/营业收入|21%|19%|19%|18%|18%|

2020年及以后年度管理费用保持2019年水平不变。
6、财务费用
盈华讯方财务费用2013年度为-638,912.37元、2014年度为-1,706,443.68元，主要由利息支出、手续费、利息收入构成，利息收入为关联方蔡长兴支付的资金使用费。盈华讯方2014年度财务费用较2013年度减少1,067,531.31元、降幅达167.09%，主要为资金使用费增加及2014年度归还银行借款，利息支出减少所致。
利息收入未来预测按照盈华讯方的平均存款余额及活期存款利率确定。利息支出预测评估机构根据与盈华讯方管理层访谈未来年度“资金筹措及偿还计划”得知，因盈华讯方属于轻资产互联网行业，业务模式属于居间人的角色，无需借款，故本次评估未来年度利息支出为零；银行手续费主要为盈华讯方支付的银行间转账的手续费，近几年变化不大，故预测期参考以前年度的发生额确定。财务费用预测如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|财务费用|7,404.84|6,890.71|6,393.84|5,936.25|5,952.88|

2020年及以后年度财务费用保持2019年水平不变。
7、资产减值损失预测
资产减值损失主要为盈华讯方发生的坏账损失，盈华讯方历史尚未实际发生，经分析盈华讯方历史实际情况，本次评估资产减值损失预测为零。
8、投资收益及公允价值变动损益预测
投资收益及公允价值变动损益主要是购买基金产品形成的收益，本次评估将其他流动资产-基金产品作为非经营性资产中评估，投资收益及公允价值变动损益未来不予预测。
9、营业外收支的预测
盈华讯方历史年度主要是核算主营业务以外发生的政府补助、无需支付
款、损失、捐赠等，为不可预知收支，本次评估除在2015年已收到的政府
补贴（深发改【2014】1677号）210万元预测外，其余的不可预知的营业外
收支不予预测。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）10、所得税
盈华讯方2012年通过高新技术企业审核，取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR201244200325。根据《中华人民共和国企业所得税法》之规定，盈华讯方2012-2014年减按15%的税率征收企业所得税。
本次评估中，评估机构经对照《高新技术企业认定管理办法》进行分析，认为税收优惠有效期到期后，盈华讯方能够满足《高新技术企业认定管理工作指引》的复审要求，持续享有该政策。故假设未来盈华讯方仍为高新技术企业，享有上述优惠政策，未来所得税税率保持为15%。
所得税按未来各期利润总额乘以15%计算，其中：纳税调增项主要为业务招待费，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年营业收入的5‰；纳税调减项主要为研发费用，本次评估根据税务局审批的研发金额乘以50%加计扣除。
预测期所得税预测如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|所得税|5,318,366.41|7,366,152.08|9,412,680.45|12,008,977.85|13,838,510.45|

11、资本性支出、折旧、摊销的预测
（1）资本性支出
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）。
①存量资产的正常更新支出，按估算的重置成本除以经济耐用年限按平均年资本性支出考虑。本次评估依据管理层的预测，假设资产期末更新时，更新成本仍等于基准日时的重置原值，考虑资金的时间价值，在更新期内每期支出一笔等额资金。
②增量资产的资本性支出，根据深圳市战略性新兴产业发展专项资金 2014年第四批扶持计划政府补贴（深发改【2014】1677号）相关规定，资助资金 210万元，用来购买存储服务器、工控机、防火墙等相关软硬件设备。故增量资产的资本性支出为210万元。
结合企业存量资产的正常更新支出，预测年度资本性支出预测结果如下：
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|存量资产更新支出|470,363.00|554,524.00|554,524.00|554,524.00|554,524.00|
|增量资产追加支出|2,100,000.00|-|-|-|-|
|资本性支出|2,570,363.00|554,524.00|554,524.00|554,524.00|554,524.00|

2020年及以后年度资本性支出为存量和增量固定资产的正常更新支出，保持 2019年水平不变。
（2）折旧和摊销的预测
对于折旧的预测，主要根据盈华讯方维持现有经营能力的固定资产以及其未来发展所需新增的固定资产，并扣减经济寿命期满的固定资产，结合国家及企业固定资产有关折旧计提政策，测算以后年度折旧的年限和每年的金额。固定资产折旧均按直线法预测。
折旧年限的确定是根据盈华讯方基准日资产状况和综合折旧年限确定的，具体为：车辆 6年，电子设备及其他资产 3到 5年，资产的残值率均按5%确定。
折旧、摊销预测如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|固定资产折旧|295,650.14|175,135.64|175,135.64|175,135.64|175,135.64|
|摊销|132,080.04|-|-|-|-|

2020年及以后年度折旧、摊销保持2019年水平不变。
12、预测期营运资金追加额
营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加额，原则上只需考虑正常经营所需保有的现金（最低现金保有量）、应收款项和应付款项等主要因素。本次评估所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金=经营性现金+应收款项-应付款项
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）最低资金保有量按企业资金周转一个月来计算
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、预付账款及与经营生产相关的其他应收账款等诸项。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、预收账款及与经营生产相关的其他应付账款等诸项。
根据对盈华讯方经营情况的调查，以及经审计的近年资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的应收款项和应付款项等及其营运资金增加额。
预测期营运资金占用及增长预测如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|最低现金保有量|1,658,011.90|2,182,275.14|2,739,342.52|3,326,697.83|3,824,222.83|
|应收款项|27,612,160.51|39,568,526.63|51,347,770.58|65,479,409.33|77,002,859.64|
|预付款项|2,476,628.41|3,570,518.51|4,665,876.64|5,991,130.04|7,094,504.52|
|其他应收款|743,081.45|1,064,843.81|1,381,839.56|1,762,141.52|2,072,253.51|
|应付款项|19,498,902.17|28,111,278.59|36,735,213.03|47,169,150.63|55,856,199.11|
|预收款项|4,777,454.28|6,887,585.10|9,000,547.78|11,556,981.95|13,685,408.29|
|其他应付款|609,976.93|879,394.72|1,149,174.06|1,475,575.07|1,747,328.79|
|营运资金需求量|5,601,083.12|7,763,940.94|9,744,599.96|11,969,451.02|13,641,412.90|
|营运资金追加额|2,862,288.94|2,162,857.82|1,980,659.02|2,224,851.06|1,671,961.88|

2020年及以后年度，各项收入、费用保持前一年的水平不变，故营运资金不再增加。
13、预测期企业自由现金流量
企业自由现金流量计算公式：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）
－资本性支出－营运资金追加额
单位：元
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续年度|
|营业收入|51,932,413.65|73,152,859.28|93,016,769.42|116,190,426.69|133,747,572.33|133,747,572.33|
|营业成本|754,477.39|898,477.39|1,071,277.39|1,174,957.39|1,289,005.39|1,289,005.39|
|营业税金及附加|373,913.38|526,700.59|669,720.74|836,571.07|962,982.52|962,982.52|
|销售费用|2,902,374.00|3,434,625.00|4,068,504.00|4,823,854.00|5,598,617.00|5,598,617.00|
|管理费用|10,974,741.79|14,136,482.25|17,825,063.25|21,251,149.25|24,376,694.25|24,376,694.25|
|财务费用|7,404.84|6,890.71|6,393.84|5,936.25|5,952.88|5,952.88|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|公允价值变动损益|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|36,919,502.26|54,149,683.35|69,375,810.21|88,097,958.74|101,514,320.30|101,514,320.30|
|营业外收支净额|2,100,000.00|-|-|-|-|-|
|利润总额|39,019,502.26|54,149,683.35|69,375,810.21|88,097,958.74|101,514,320.30|101,514,320.30|
|所得税费用|5,318,366.41|7,366,152.08|9,412,680.45|12,008,977.85|13,838,510.45|13,838,510.45|
|净利润|33,701,135.85|46,783,531.27|59,963,129.76|76,088,980.89|87,675,809.85|87,675,809.85|
|加回：折旧|295,650.14|175,135.64|175,135.64|175,135.64|175,135.64|175,135.64|
|摊销|132,080.04|-|-|-|-|-|
|利息费用（扣除税务影响）|-|-|-|-|-|-|
|扣减：资本性支出|2,570,363.00|554,524.00|554,524.00|554,524.00|554,524.00|554,524.00|
|营运资金追加额|2,862,288.94|2,162,857.82|1,980,659.02|2,224,851.06|1,671,961.88|-|
|企业自由现金流量|28,696,214.09|44,241,285.09|57,603,082.38|73,484,741.47|85,624,459.61|87,296,421.49|

（三）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。对整体资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风险、行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所有企业产生影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。经营风险指由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给未来预期收益带来的不确定影响，经营风险主要来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。
财务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资
金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本。
计算公式：
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定盈华讯方普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf为现行无风险报酬率；
β为企业系统风险系数；
Rm为市场期望报酬率历史平均值；
（Rm－Rf）为市场风险溢价；
Rc为企业特定风险调整系数。
模型中有关参数的选取过程
1、无风险利率 Rf的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；
另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。因此本次评估参照国家已发行的到期日距评估基准日 10年期以上的中长期国债到期收益率的平均值作为无风险利率（取自Wind资讯），
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）即Rf=4.28%。
2、权益系统风险系数β的确定
所谓风险系数（ Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前 60个月作为统
计期间，统计间隔周期为月度，相对指数为沪深 300指数。
对比公司的选取：
由于盈华讯方为盈利企业，并且在基准日前三年连续盈利，因此在本次评估中，评估机构初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
第一、对比公司近三年经营为盈利公司；
第二、对比公司必须为至少有两年上市历史；
第三、对比公司和目标公司一样只发行人民币 A股；
第四、对比公司和目标公司处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从事该业务的时间不少于 24个月；
第五、规模相当。目标公司与可比公司大小相当；
第六、成长性相当。目标公司与可比公司未来成长性相当；
第七、其它方面（如：产品结构、品种，供应渠道/销售渠道等）相似。
第八、对比公司股票与选定的股票市场指标指数的 t相关性检验要通过。
盈华讯方营业收入来源于为电信运营商计费能力服务业务，目前在中国大陆A股市场尚未主营业务相同或类似的上市公司，本次评估对比公司β值选取与盈华讯方同行业的上市公司。宏观而言，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012版），盈华讯方所处行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”之“I65软件和信息技术服务业”。通过万得数据终端，选取 WIND信息技术--软件与服务--信息技术服务--信息科技咨询与其它服务业版块50家沪深300综合指数进行调整确定有财务杠杆β系数。
根据上述原则，评估机构利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下 10家上市公司作为对比公司：
002093.SZ国脉科技、002178.SZ延华智能、002331.SZ皖通科技、
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 002380.SZ科远股份、002401.SZ中海科技、300044.SZ赛为智能、
300150.SZ世纪瑞尔、300166.SZ东方国信、300231.SZ银信科技、
300324.SZ旋极信息
通过以下公式，将各可比的有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆的β系数，有财务杠杆的β与无财务杠杆的β的转换可由下面公式得出：
β1/βu＝1＋D/E×（1－T）
式中：β1—有财务杠杆的β；
βu—无财务杠杆的β；
D—有息负债现时市场价值；
E—所有者权益现时市场价值；
T—所得税率。
经计算，可比公司无杠杆的贝塔系数βu如下：
可比公司无财务杠杆的贝塔系数βu一览表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司简称|股票代码|有杠杆贝塔系数|年末所得税率|带息债务／股权价值（%）|无杠杆贝塔系数|
|1|国脉科技|002093.SZ|0.6844|15%|15.45|0.5897|
|2|延华智能|002178.SZ|0.7069|15%|4.56|0.6794|
|3|皖通科技|002331.SZ|0.7473|15%|0.47|0.7421|
|4|科远股份|002380.SZ|0.624|15%|0.30|0.6196|
|5|中海科技|002401.SZ|0.624|15%|0.18|0.6196|
|6|赛为智能|300044.SZ|0.7889|15%|5.84|0.7825|
|7|世纪瑞尔|300150.SZ|0.6973|15%|2.50|0.6896|
|8|东方国信|300166.SZ|0.7404|10%|0.64|0.7343|
|9|银信科技|300231.SZ|0.7499|15%|7.03|0.7496|
|10|旋极信息|300324.SZ|0.6276|15%|0.00|0.6226|
||算术平均||0.6991||3.70|0.6829|

将对比公司的βu计算出来后，取其平均值 0.6829作为盈华讯方的βu。
本次评估评估机构采用盈华讯方的自身资本结构作为本次评估的被评估企业的资本结构比率。被盈华讯方在评估基准日不存在付息债务，在以后也无融资需求，则盈华讯方的目标资产结构D/E＝0%。在假设企业未来税率保持不变的前提下，企业所得税率按委估企业的现行税率取15%。则，
盈华讯方的权益系统风险系数β＝βu×[1＋D/E×（1－T）]
＝0.6829×[1＋0%×（1－15%）]
＝0.6829
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、市场超额收益率 ERP的确定
（1）选取衡量股市 ERP的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有很多指数，选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，本项目中国股票市场的 ERP时选用沪深300作为衡量股票市场ERP的指数。
（2）指数年期的选择：中国股市始于上世纪 90年代初期，最初几年发展较快但不够规范，直到 1996年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，评估机构在测算中国股市ERP时的计算年期从2005年开始，即指数时间区间选择为 2005到2014年之间。
（3）指数成分股及其数据采集：沪深 300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底的沪深300指数的成分股。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的ERP测算中的测算过程，评估机构借助wind资讯的数据系统选择每年各成分股年末的交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估机构选用的成分股年末收盘价是 wind资讯数据系统从 2005年起至 2014年的复权年收盘价，包含了每年由于分红、派息等产生的收益的复权交易年收盘价能够全面反映其价格。
（4）年收益率的计算
年收益率的计算有算术平均值和几何平均值两种计算方法，由于几何平均值可以更好地表述收益率的增长情况，故本次评估评估机构采用几何平均值作为年收益率。
几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值C，则：
i
P
C
i-1
i-（1 i2，3，n)
i
P
1
上式中：P为第i年年末交易收盘价（后复权）
i
P为基期交易收盘价（后复权）
1
（5）计算期每年年末的无风险收益率 R的估算
f1
为了估算每年的ERP，需要估算计算期了每年年末的无风险收益率 R，本 f1
次评估评估机构采用国债的到期收益率作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 R。
f1
（6）估算结论
根据公式ERP=Ci- R（i=1,2，……），通过估算 2005年-2014年每年年 i f1
末沪深 300的市场风险超额收益率ERP，采用平均值计算ERP=8.21%作为市场 i
风险溢价。具体计算过程如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年分|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf||
|1|2005|7.74%|3.25%|3.56%|4.18%|-0.31%||
|2|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|18.99%||
|3|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|33.09%||
|4|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|-3.23%||
|5|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%||
|6|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%||
|7|2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|-3.86%||
|8|2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|-2.55%||
|9|2013|24.69%|4.26%|4.32%|20.37%|-0.06%||
|10|2014|41.88%|20.69%|4.28%|37.60%||16.41%|
|12|平均值|33.23%|12.24%|4.03%|29.21%|||
||||||||8.21%|

4、企业特定风险调整系数的确定
本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设盈华讯方特性风险调整系数Rc=2.5%，主要考虑因素如下：
||||
|-|-|-|
|序号|因素|盈华讯方特征|
|1|企业所处经营阶段|业务处于稳步增长阶段|
|2|历史经营状况|成立时间较长，其经营业绩从2012年开始稳步发展|
|3|主要产品所处发展阶段|信息业务处于稳步发展阶段，目前已经较为成熟；其推出的流量经营业务处于萌芽状态。|
|4|企业经营业务、产品和地区分布|业务和产品较为集中，基准日主要是电信渠道通用支付业务；地区较为分散，客户遍布全国|
|5|公司内部管理及控制机制|内部管理机制及控制机制健全|
|6|管理人员的经验和资历|管理人员经营丰富，资历较深，对行业发展有较强的掌控力|
|7|对主要客户及供应商的依赖|供应商主要是国内三大运营商，相对较为集中；截止2014|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|||年，已有五百多家网站和互联网企业使用盈华讯方电信渠道通用支付业务，涵盖传统互联网、移动互联网、单机游戏、电视游戏四大门类，包括端游、页游、单机、棋牌、社交、阅读、动漫、影音、软件、分类信息等多个产品，客户较为分散 。|
|8|财务风险|基准日收入回款状况良好，不存在付息债务，现金流较为充裕，财务风险较小。|

5、权益资本成本的确定
Re=4.28%+0.6829×8.21%+2.50%
=12.39%
6、债权期望回报率的确定
本次按评估基准日实行的 5年期以上银行贷款利率确定债权期望回报率为6.15%。
7、WACC的确定
以盈华讯方的现有资本结构确定目标D/E=0%
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
＝12.39%×100%+6.15%×（1-15%）×0%
＝12.39%
本次评估折现率取12.39%。
（四）评估值计算过程
1、经营性资产价值的确定
预测期内各年自由现金流按年中流入考虑，预测期后永续年净利润、折旧和摊销及资本性支出数据取 2019年，营运资金的变动取零，然后将收益期内各年归属于盈华讯方的自由现金流按加权资本成本计算到2014年12月31日的现值，从而得出企业经营性资产的价值，计算公式为：
n
PAi/(1r)i
An/r(1r)iND
i1
其中：P为评估值
Ai为明确预测期的第 i期的预期收益
r为折现率（资本化率）
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） i为预测期
An为无限年期的收益
N为溢余资产及非生产性资产评估值
D为非经营性负债务、付息债务计算结果见下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|稳定增长年度|
|企业自由现金流量|28,696,214.09|44,241,285.09|57,603,082.38|73,484,741.47|85,624,459.61|87,296,421.49|
|折现率（WACC）|12.39%|12.39%|12.39%|12.39%|12.39%|12.39%|
|折现年限|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|-|
|折现系数|0.9433|0.8393|0.7468|0.6644|0.5912|4.7716|
|企业自由现金流现值|27,069,138.75|37,131,710.58|43,017,981.92|48,823,262.23|50,621,180.52|416,543,604.78|
|企业自由现金流现值之和|623,206,878.78||||||

2、溢余资产、非经营性资产及（负债）价值的确定
（1）溢余资产
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。评估基准日盈华讯方溢余资产为5,593,166.90元。具体分析如下表所示：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|名称|金额|备注|
|溢余货币资金|5,593,166.90|最低资金保有量按企业资金周转一个月来计算，基准日账面值减去最低资金保有量做为溢余资产。|
|合计：|5,593,166.90||

盈华讯方不存在其他溢余资产。
（2）非经营性资产（负债）
非经营性资产、负债是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负债。
在盈华讯方提供的收益法资产评估申报表的基础上，对盈华讯方账面各资产、负债项目核实、分析，确定盈华讯方在评估基准日 2014年 12月 31日的非经营性资产（负债）具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|备注|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|一、非经营性资产|38,070,274.95|37,888,291.53||
|1.其他应收款|34,756,191.62|34,756,191.62|具体评估方法见成本法评估说明-其他应收款|
|2.递延所得税资产|314,083.33|83,047.58|具体评估方法见成本法评估说明-递延所得税资产|
|3. 其他流动资产|3,000,000.00|3,044,084.07|具体评估方法见成本法评估说明-其他流动资产|
|二、非经营性负债|-|-||
|1. 其他非流动负债|10,538,097.38|10,538,097.38|具体评估方法见成本法评估说明-其他非流动负债|
|非经营资产（负债）净额|27,532,177.57|27,345,225.89||

3、企业整体资产价值的确定
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产（负债）价值＋非经营性资产（负债）价值
＝623,206,878.78+5,593,166.90+ 27,345,225.89
＝656,145,271.57元
4、股东全部权益价值的确定
截至评估基准日，付息负债0元。
经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日 2014年 12月 31日盈华讯方股东全部权益价值收益法评估结果如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
＝656,145,271.57 -0
＝656,145,271.57元
五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项
本次评估不存在需要说明的评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果影响
自评估基准日至本报告书签署日，未发生会对评估结果产生重大影响的重要变化事项。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、盈华讯方下属企业评估情况
截至评估基准日，盈华讯方无长期股权投资，亦无下属企业。
八、上市公司董事会与独立董事对本次评估事项的意见
（一）上市公司董事会对标的公司评估合理性及定价公允性的分析
1、上市公司董事会对资产评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与目的相关性的意见
上市公司为本次交易聘请国众联担任评估机构，国众联就本次交易所涉及标的公司出具了《盈华讯方资产评估报告》。董事会认为：
（1）本次评估机构具备独立性
公司聘请国众联承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法、合规。国众联具有证券期货相关从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，国众联及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（2）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（3）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法及收益法两种方法对标的资产（含负债）进行了评估，并最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的资产（含负债）的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
2、评估依据合理性分析
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估机构在本次评估中选取的各类评估依据符合本次评估背景要求；评估机构在评估过程中运用各类评估依据，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选取了合规且符合标的公司实际情况的评估方法；为计算评估结果提供了客观、公正的经济行为、法律、法规及作价依据。
综上所述，本次评估依据具有合理性。
3、经营环境变化趋势、应对措施及其对评估结论的影响
（1）行业政策
盈华讯方主营业务及金新农“互联网+”发展战略符合国家大力发展互联网信息服务业等相关产业政策。具体体现如下：
2010年10月，国务院颁布《关于关于加快培育发展战略性新兴产业的决定》，将新一代信息技术产业列为明确发展的重点方向，提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改造。
2011年3月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出，要培育壮大高技术服务业，加强信息服务，提升软件开发应用水平，发展信息系统集成服务、互联网增值服务、信息安全服务和数字内容服务等。
2012年5月，工业和信息化部发布《互联网行业“十二五”发展规划》，提出了互联网发展的具体目标，包括互联网服务业收入年均增长超过25%，突破6,000亿，使新兴服务成为主要增长力量，生产性互联网服务有显著增长，形成一批掌握核心技术、具有国际影响力的互联网骨干企业以及众多创新活跃、特色鲜明的中小企业。
2013年 8月 1日，国务院发布《关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》（国发【2013】31号）标志着“宽带中国”战略的正式实施。
李克强总理在《2015年政府工作报告》中明确提出：制定“互联网+行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。
2015年 5月，国务院发布《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》（国发〔2015〕24号），在营造宽松发展环境、促进就业创业以及
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）推动转型升级等方面推出了具体支持措施，并提出明确发展目标：到 2020年，统一开放、竞争有序、诚信守法、安全可靠的电子商务大市场基本建成。电子商务与其他产业深度融合，成为促进创业、稳定就业、改善民生服务的重要平台，对工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展起到关键性作用。
因此，盈华讯方所处行业的产业政策对标的资产资产评估价值有利好影响。
（2）市场发展前景
根据CNNIC的相关统计数据，截止2014年末，我国网民总规模达6.5亿人，互联网在人口当中的普及率已经达到48%，其中手机网民5.6亿人，手机网民占全部网民的86%，移动互联网行业市场前景广阔。在移动互联网时代，电信运营商计费能力服务具有较大优势。具体情况如下所述：
（1）移动互联网的载体主要是手机，运营商计费能力也大部分基于手机终端，不再需要跨端操作，用户体验和操作流程大大提升。
（2）在移动互联网场景下，移动互联网用户充值的突出特点是高频、小额；
电信运营商计费运用于移动互联网场景时，具备便捷、安全的特点；因此，电信运营商计费方式非常适合于移动互联网支付需求。
（3）对于单机或弱联网产品，电信运营商计费能力是其唯一的计费渠道，理论占比100%。
（4）由于我国目前在乡、镇、村等地区网络银行、支付宝等第三方支付普及率仍然较低，随着移动互联网正呈现出从一二线城市向乡镇村快速辐射的趋势，电信运营商计费将成为该等地区移动互联网用户的首选支付方式。
因此，盈华讯方所处行业的的市场前景与移动互联网紧密相关，移动互联网的的飞速发展对标的资产资产评估价值有利好影响。
4、报告期重要指标变化及其对评估结论影响的敏感性分析
本次资产评估结果对重要指标的敏感性分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|收入|||||
|1|变化率|-10.00%|-5.00%|0.00%|5.00%|10.00%|
|2|评估值（万元）|58,552.46|62,083.50|65,614.53|69,145.57|72,676.60|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|差异率|-10.76%|-5.38%|0.00%|5.38%|10.76%|

如上表所示，收入指标的波动对标的公司评估值的影响较大。根据本次评估假设，标的公司在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且资产规模及其构成、主营业务等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。
本次评估综合考虑标的公司基准日时的收入构成等因素，并结合目前行业发展状况及趋势估算其未来各年度的营业收入，较为准确的反应了盈华讯方未来实际的盈利能力，故本次资产评估选取的收入等重要指标公允合理。
5、标的公司与上市公司现有业务的协同效应以及对上市公司业绩的影响
本次交易完成后，金新农与盈华讯方将发挥在业务、战略、财务、管理及人才等方面的协同效应，促进上市公司与盈华讯方的持续健康发展，提升经营业绩，促进金新农“互联网+”发展战略的事项。交易双方的主要协同效应如下：
（1）业务协同
为适应行业互联网化的发展趋势，金新农拟探索实施“互联网+”战略，促进公司主营业务发展。盈华讯方具备协助公司“互联网+”战略落地的技术储备、人才团队以及运营经验。
本次交易有利于金新农利用盈华讯方已有的技术资源积累以及金新农在生猪行业的经验积累，搭建金新农生猪养殖服务平台、互联网金融平台以及面向终端消费者的电子商务平台，有利于降低公司自身独自搭建“互联网+”平台的风险，有利于保护公司全体股东利益。
（2）战略协同
本次交易完成后，金新农将成为拥有饲料产品生产销售、信息技术服务及互联网并行的双主业上市公司，降低了公司经营风险，主营业务结构得以优化，经营业绩将得到大幅度提升。同时，盈华讯方将成为金新农的控股子公司，实现由非上市公司向上市公司子公司的转变，能够在经营、财务、内控等方面得到上市公司的强大支持，有助于实现跨越式发展。
工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》指出：
积极推进制造业向服务延伸，推动产品制造与软件和信息服务融合、制造业与运
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营业融合，大量催生新产品、新业态，鼓励引导商业模式创新。本次交易收购的标的资产为盈华讯方80%的股权，本次交易有利于金新农从制造业向服务延伸，推动产品制造与软件和信息服务融合、制造业与运营业融合。
因此，本次交易将有利于公司未来的长期发展，公司两大主业在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（3）财务协同
盈华讯方具备较好的盈利能力和成长性。本次交易有利于提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力，为上市公司股东带来良好回报。
金新农作为上市公司，经营稳健，资金实力较强，本次交易完成后，金新农将对盈华讯方进行增资，为盈华讯方进一步发展创造有利条件，同时盈华讯方也将能够利用上市公司的融资渠道、品牌效应降低融资成本，提升竞争力。
（4）管理协同
金新农成功收购盈华讯方后，成功进入了信息技术服务及互联网业务领域，并拥有了在这一领域优秀的管理团队和技术团队。金新农可以利用盈华讯方在互联网领域的技术、管理能力，完善信息化系统建设，加强自身的信息化管理能力。
本次交易完成后，盈华讯方作为上市公司的子公司，在财务核算、合规运营、人员管理等各方面均需达到上市公司的标准。盈华讯方的会计核算政策将与上市公司保持一致。上市公司将通过协助盈华讯方加强管理制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，促使盈华讯方的后台管理职能与上市公司对接、达到公众上市公司的标准。实现双方的管理协同。
（5）人才协同
金新农拥有一支有共同愿景、勤奋低调、敬业务实、技术精湛的经营管理团队，具有较强的专业背景和素养，凭着多年对饲料行业的理解，积累了丰富的实践经验，在超强学习能力的管理层带领下，塑造“共赢、创新、担当、低调”的学习型组织，也造就了一支集体学习能力强劲的团队。
盈华讯方建立了年轻充满活力且具备资深行业资历的专业团队，核心团队中
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2人具有 20年行业经验，6人具有 10年以上的行业经验，核心团队在电信增值业务和互联网业务领域具备丰富从业经验，具备创新精神，开创了基于电信运营商的互联网小额支付业务，并不断的创新各种业务实现方式。
本次交易完成后，金新农将同时拥有了饲料行业以及互联网行业的资深行业专家团队，通过双方技术人才的融合交流，有利于“互联网+”战略的实现。
6、标的公司定价公允性分析
盈华讯方系是一家主要经营计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发、销售，以及第二类增值电信业务中的信息服务业务的高新技术企业。盈华讯方的主营业务包括电信运营商计费服务业务、基于虚拟商品的网络商城业务及为电信运营商提供内容服务，电信运营商计费服务业务为盈华讯方的核心业务，为盈华讯方营业收入的主要来源。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012版），盈华讯方所处行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”之“I65软件和信息技术服务业”。
（1）本次交易定价市盈率
根据国众联出具的《盈华讯方资产评估报告》，国众联分别采用了资产基础法和收益法对盈华讯方进行了评估，并选取收益法评估结果作为盈华讯方的最终评估结论。截至2014年12月31日，盈华讯方100%股权的评估价值为 65,614.53万元，较盈华讯方账面净资产增值62,395.07万元，增值率为 1,938.06%。
交易双方以国众联出具的评估报告结果为参考，经友好协商，最终确定盈华讯方80%股权的整体作价为52,480万元。
根据交易双方签订的《盈利补偿协议》，盈华讯方 2015年度、2016年度、 2017年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,100万元、5,000万元、6,000万元，本次交易盈华讯方的相对估值水平如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度（实际）|2015年度（预计）|2015年度（预计）|2015年度（预计）|
|100% 股 权 定价|65,600.00||||

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润|1,959.82|4,100.00|5,000.00|6,000.00|
|交易市盈率|33.47|16.00|13.12|10.93|

（2）从同行业可比公司市盈率的估值角度对定价合理性的分析
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|2014年市盈率|
|1|000555.SZ|神州信息|44.6272|
|2|002093.SZ|国脉科技|70.3725|
|3|002178.SZ|延华智能|85.0772|
|4|002230.SZ|科大讯飞|63.4878|
|5|002331.SZ|皖通科技|57.5095|
|6|002368.SZ|太极股份|67.8394|
|7|002380.SZ|科远股份|66.6508|
|8|002401.SZ|中海科技|84.186|
|9|002421.SZ|达实智能|74.9261|
|10|002439.SZ|启明星辰|80.0704|
|11|002642.SZ|荣之联|92.9474|
|12|300020.SZ|银江股份|41.1418|
|13|300044.SZ|赛为智能|86.5625|
|14|300074.SZ|华平股份|45.5977|
|15|300079.SZ|数码视讯|48.4092|
|16|300098.SZ|高新兴|52.8093|
|17|300150.SZ|世纪瑞尔|73.4672|
|18|300166.SZ|东方国信|79.0547|
|19|300170.SZ|汉得信息|42.4501|
|20|300182.SZ|捷成股份|39.2451|
|21|300212.SZ|易华录|74.5231|
|22|300231.SZ|银信科技|62.2105|
|23|300271.SZ|华宇软件|42.1636|
|24|300300.SZ|汉鼎股份|72.1865|
|25|300366.SZ|创意信息|63.4879|
|26|300380.SZ|安硕信息|93.369|
|27|300399.SZ|京天利|78.8379|
|28|600289.SH|亿阳信通|33.4158|
|29|600728.SH|佳都科技|48.8863|
|30|600756.SH|浪潮软件|81.3196|
|31|600850.SH|华东电脑|38.6868|
|32|603636.SH|南威软件|29.7882|
||算术平均值||62.98|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：上述数据来源于 wind数据（可比公司中剔除“ST”类公司、市盈率为负值、市盈率高于100倍的公司）。
由上表所示，本次交易的静态市盈率为 33.47倍，按2015年盈华讯方承诺业绩测算的动态市盈率为16.00倍，远低于同行业可比公司平均值 62.98倍。
（3）从中证指数市盈率的估值角度对定价合理性的分析
中证指数有限公司通过网络平台（http://www.csindex.com.cn）发布的拟购入资产所属行业（I65：软件和信息技术服务业）的市盈率于评估基准日（2014年12月31日）的静态市盈率如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行业代码|行业名称|基准日市盈率|平均市盈率||||最近一年平均滚动市盈率|
||||最近一个月|最近三个月|最近六个月|最近一年||
|I65|软件和信息技术服务业|68.18|74.13|71.68|65.8|62.32|77.07|

由上表所示，本次交易的静态市盈率为 33.47倍，按2015年盈华讯方承诺业绩测算的动态市盈率为16.00倍，显著低于所属行业市盈率。
综上所述，标的公司的定价是合理、公允的。
7、评估基准日至重组报告书披露日拟购买资产重要变化及其对交易作价的影响分析
自评估基准日至重组报告书披露日期间，标的公司盈华讯方经营情况未发生重要变化。
8、交易定价与评估结果的差异及其合理性分析
盈华讯方100.00%股权在评估基准日的评估值为 65,614.53万元，对应盈华讯方80%股权价值为52,491.62万元。经交易双方协商一致，盈华讯方80%股权的交易价格为52,480万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
（二）上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见
作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的
原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《深圳市金新农饲料股份有限公
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要在内的与本次交易有关的材料后，经审慎分析，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，发表如下独立意见：
1、公司本次交易聘请的评估机构为国众联资产评估土地房地产估价有限公司，具有从事相关工作的资格证书与专业资质；该评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可预期的利益或冲突，评估机构具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的公司评估过程中所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则确定，其假设符合标的公司的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资公司行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理，评估方法与评估目的的相关性一致。
3、公司本次的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，评估结果客观、公正地反映了评估基准日（2014年12月31日）标的公司的实际情况，定价依据与交易定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六节本次交易主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2015年5月21日，金新农与盈华讯方股东蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业签署了《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易主体的权利、义务及交易安排等事项进行了明确。
本合同主体为：
1、资产购买及发行股份方（甲方）：金新农
2、资产出售方（乙方）：盈华讯方股东蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业（二）交易价格及定价依据
1、标的资产的资产评估
根据国众联出具的国众联评报字（2015）第3-009号《资产评估报告》，国众联分别采用了资产基础法和收益法对盈华讯方进行了评估，并选取收益法评估结果作为盈华讯方的最终评估结论。截至2014年12月31日，盈华讯方100%
股权的评估价值为65,614.53万元，较盈华讯方账面净资产增值 62,395.07万元，增值率为1,938.06%。
2、标的资产价格确定
交易双方以评估报告结果为参考，经友好协商，最终确定标的资产整体作价为52,480万元。
（三）支付方式
本次交易对价支付方式包括：
1、向资产出售方发行股份数量总计为 3,707.83万股，每股价格为 9.20元/股，为金新农首次审议本次发行股份及支付现金购买资产具体事宜的董事会决议
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公告日前20个交易日股票的交易均价90%，并在金新农2014年度利润分配完成后除息后的价格；
2、向蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业支付现金总额为18,368万元，支付股份数量为37,078,260股。
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|应支付的转让价款（万元）|现金（万元）|股份（股）|
|蔡长兴|42,640|14,924|30,126,087|
|蔡亚玲|3,280|1,148|2,317,391|
|众富盈邦合伙企业|6,560|2,296|4,634,782|
|合计|52,480|18,368|37,078,260|

（四）资产交付或过户的时间安排
标的股权将在《购买资产协议》生效后三十日内完成股权转让的工商变更登记，将标的股权在工商登记主管部门变更登记至金新农名下。交易双方应积极配合目标公司完成相关法律手续。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自 2014年 12月 31日（审计基准日）起至股权交割日（包括股权交割日当日）盈华讯方合并报表中实现的收益，由本次交易完成后的盈华讯方新股东按持股比例享有；在此期间产生的亏损，由蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业按其在本次交易前持有盈华讯方的股权比例承担；在亏损金额经金新农聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业以现金方式向盈华讯方支付到位。同时蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业承诺根据众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告确定的盈华讯方截止 2014年 12月 31日合并报表中的滚存未分配利润由本次交易完成后的盈华讯方新股东按持股比例享有。
自股权交割日起，盈华讯方合并报表中实现的收益、产生的损失均由本次交易完成后的盈华讯方新股东按持股比例享有、承担。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）与资产相关的人员安排
本次交易完成后，盈华讯方与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。
（七）合同的生效条件和生效时间
协议经交易各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：
1、本次交易经金新农董事会审议通过；
2、本次交易经金新农股东大会审议通过；
3、本次交易获得中国证监会的核准。
（八）违约责任条款
协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
（九）锁定期
蔡长兴、蔡亚玲承诺，蔡长兴、蔡亚玲自取得标的股份之日起锁定 12个月后可解锁其持有的标的股份总额的三分之一；剩余三分之二的股份继续锁定 24个月。期满之后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
众富盈邦合伙企业承诺，众富盈邦合伙企业自取得标的股份之日起，至 36个月届满之日，不得转让其持有的标的股份。期满之后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因本次发行取得的金新农新增股份在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及金新农《公司章程》的相关规定。
（十）协议保证金
双方同意，为保证本次交易的顺利进行，金新农向蔡长兴支付2,500万元的履约保证金，由金新农自《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起五个工作日内向蔡长兴支付。
自《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日，上述保证金自动冲抵本次交易的现金对价，由金新农向蔡长兴支付本次交易的现金对价时予以扣除。
如《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》在签署后因金新农董事会否决、股东大会否决、证监会未核准本次交易，导致未能生效的，蔡长兴同意并承诺于上述事项发生之日起十个工作日内向金新农全额返还上述保证金。蔡长兴若没有按期返还前述保证金，逾期部分按照中国人民银行公布的同期贷款利息三倍计息。
二、业绩补偿协议
2015年5月21日，甲方金新农与乙方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业签订《业绩补偿协议》，协议主要内容及条款如下：
（一）业绩承诺
乙方作为业绩补偿承诺方承诺，盈华讯方2015年度、2016年度和2017年度（2015-2017年度简称“考核期”或“业绩承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于4,100万元、5,000万元和
6,000万元（以下简称“承诺净利润”）。
（二）业绩补偿期间
本次交易之业绩补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）度，即2015年度、2016年度和2017年度。若交割日推迟至2015年12月31日以后，则业绩承诺考核期间、业绩承诺净利润等将由甲、乙双方另行签署补充协议约定。
（三）业绩差异的确定
本协议交易双方同意，本次交易完成后，由金新农聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告（与金新农的年度审计报告同日出具），分别对盈华讯方承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
在业绩承诺期最后年度（2017年度）盈华讯方专项审计报告出具后30日内，由金新农聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
（四）业绩差异的补偿
1、业绩承诺期内交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业发生补偿义务的，交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应首先以持有的金新农股份进行补偿：
（1）若在 2015年、2016年、2017年任一年的截至当期期末累计实际净利润数低于协议中约定的截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业同意按照约定的公式计算出的股份数量向金新农补偿，公式如下：
当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷（2015年、2016年、2017年承诺净利润数总和）×本次交易总价（即人民币52,480万元）/本次发行股份购买资产的股份发行价格-已补偿股份数量。
（2）如金新农在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照本条第（1）款所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（3）如金新农在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至金新农指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照本条第（1）款所述公式计算的补偿股份数量。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（5）以上所补偿的股份由金新农以1元总价回购并予以注销。
2、在业绩承诺期内，若交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业截至当年剩余的金新农股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业剩余的金新农股份数，当年应补偿金额的差额部分由交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业以现金进行补偿。
（1）现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金数＝当年应补偿金额－交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业剩余的金新农股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）如金新农在业绩承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（3）各年计算的应补偿现金数小于或等于 0时，按 0计算，即已补偿的金额不冲回。
在业绩承诺期间，各年计算出的当期应补偿股份数量的总和不超过交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业在本次交易中所获金新农股份的合计数。
3、业绩承诺期满资产减值补偿（商誉减值补偿）
（1）经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应另行对金新农进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应首先以股份方式向金新农补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
①应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
②如金新农在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
③如金新农在业绩承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至金新农指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照本款第（1）
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项①所述公式计算的补偿股份数。
④以上所补偿的股份由金新农以1元总价回购并予以注销。
（2）如交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业剩余的金新农股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业剩余的金新农股份数，应补偿金额的差额部分由交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业以现金补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业剩余的金新农股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如金新农在业绩承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述“本次发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（3）在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业通过本次交易获得的对价总金额即人民币52,480万元。
（4）就上述商誉减值测试，需符合以下要求：
①减值测试方法必须公开透明，并符合国家有关规定和行业惯例，与本次交易进行的估值原则采用相同口径；
②本条资产减值补偿必须且仅仅是针对盈华讯方的商誉减值测试；
③盈华讯方认可的减值额，必须是经具备证券从业资格的注册会计师事务所审计，并经过金新农公开披露的减值额。
4、业绩补偿方式
（1）股份补偿方式：双方同意，在业绩承诺期 2015年、2016年、2017年3个会计年度，若盈华讯方在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润，金新农在《专项审核报告》出具后的 10个交易日内，计算出交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应补偿的股份数量，并书面通知交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业。交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业随后将应该补偿股份划转至金新农董事会设立的专门账户进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归金新农所有）。在完成上述应补偿股份的锁定手续后，金新农应在 2个月内就专门账户内补偿股份的回购事宜召开股东大会。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）若金新农股东大会通过定向回购议案，金新农将以总价 1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获金新农股东大会审议通过等原因而无法实施的，则交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业承诺在上述情形发生后的2个月内，将相关被锁定的股份赠送给金新农股东大会股权登记日或金新农董事会确定的股权登记日登记在册的除交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业以外的金新农其他股东，该其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业的股份数后金新农的股份总数的比例享有获赠股份。
无论任何原因（包括但不限于：金新农董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法或难以回购注销的，金新农有权终止回购注销方案。
（2）现金补偿方式：双方同意，在业绩承诺期间，若触发前述补偿条件时，且交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业在补偿股份时其所持有的金新农股份数不足以补偿的，则交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应向金新农进行现金补偿。金新农在协议中所指的《专项审核报告》出具后的10个交易日内，计算出交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应补偿的现金金额，并书面通知交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业向金新农支付其当年应补偿的现金金额。交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业在收到金新农通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给金新农。
（五）超额盈利奖金
甲方金新农和乙方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦在《业绩补偿协议》中约定了超额盈利奖金事项，协议条款如下：
5.1若盈华讯方在本协议业绩承诺期内经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和超过业绩承诺方承诺的承诺期内净利润总额 15,100万元，则甲方同意：在盈华讯方 2017年度审计报告出具之日起 30日内，将盈华讯方承诺期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润之和超出业绩承诺方承诺的承诺期内净利润总额 15,100万元部分的30%用于奖励以乙方一为首的盈华讯方管理团队。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 5.2具体操作办法为：现金奖励从盈华讯方的账户中发放，由乙方一在公司中高层管理人员中进行分配。得到奖励的人员，根据有关政策法规自行缴纳个人所得税。
（六）违约责任
本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
（七）协议的生效
本协议自金新农、蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业签字或法定代表人/负责人或其授权代表签字并加盖单位公章之日起成立，并于金新农本次重大资产重组完成后生效。
三、募集配套资金股份认购协议之一
（一）合同主体、签订时间
2015年 5月 7日，金新农与陈俊海等 6人签署了《深圳市金新农饲料股份有限公司股份认购协议》，对本次交易主体的权利、义务及交易安排等事项进行了明确。
本合同主体为：
1、资产购买及发行股份方（甲方）：金新农
2、资产出售方（乙方）：陈俊海等6人
（二）交易价格及定价依据
详见本报告书第四节“本次交易发行股份情况”之二“本次发行股份具体情况”之（二）上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、募集配套资金股份认购协议之二
（一）合同主体、签订时间
2015年5月21日，金新农与金新农2015年第一期员工持股计划签署了《深圳市金新农饲料股份有限公司股份认购协议》，对本次交易主体的权利、义务及交易安排等事项进行了明确。
本合同主体为：
1、资产购买及发行股份方（甲方）：金新农
2、资产出售方（乙方）：上海光大证券资产管理有限公司（代金新农 2015年第一期员工持股计划签署协议）
（二）交易价格及定价依据
详见本报告书第四节“本次交易发行股份情况”之二“本次发行股份具体情况”之（二）上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析。
五、光证资管-金新农众享 1期定向资产管理计划定向资产管理合同
2015年 5月 7日，上海光大证券资产管理有限公司与深圳市金新农饲料股份有限公司（代金新农2015年第一期员工持股计划）签署了《光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划定向资产管理合同》，对各自的权利、义务及计划运作等事项进行了明确。
本合同主体为：
1、委托人：深圳市金新农饲料股份有限公司（代金新农2015年第一期员工持股计划）
2、管理人：上海光大证券资产管理有限公司
3、托管人：中国工商银行股份有限公司上海市分行
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次重组符合国家大力发展互联网信息服务业的产业政策：
2010年10月，国务院颁布《关于关于加快培育发展战略性新兴产业的决定》，将新一代信息技术产业列为明确发展的重点方向，提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改造。
2011年3月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出，要培育壮大高技术服务业，加强信息服务，提升软件开发应用水平，发展信息系统集成服务、互联网增值服务、信息安全服务和数字内容服务等。
2012年5月，工业和信息化部发布《互联网行业“十二五”发展规划》，提出了“十二五”期间互联网发展的具体目标，包括互联网服务业收入年均增长超过25%，突破 6,000亿，使新兴服务成为主要增长力量，生产性互联网服务有显著增长，形成一批掌握核心技术、具有国际影响力的互联网骨干企业以及众多创新活跃、特色鲜明的中小企业。
2013年 1月，工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》指出：积极推进制造业向服务延伸，推动产品制造与软件和信息服务融合、制造业与运营业融合，大量催生新产品、新业态，鼓励引导商业模式创新。
本次交易收购的标的资产为盈华讯方80%的股权，本次交易有利于金新农从制造业向服务延伸，推动产品制造与软件和信息服务融合、制造业与运营业融合。
2013年 8月 1日，国务院发布《关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》（国发【2013】31号）标志着“宽带中国”战略的正式实施。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）李克强总理在《2015年政府工作报告》中明确提出：制定“互联网+行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。
2015年 5月，国务院发布《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》（国发〔2015〕24号），在营造宽松发展环境、促进就业创业以及推动转型升级等方面推出了具体支持措施，并提出明确发展目标：到 2020年，统一开放、竞争有序、诚信守法、安全可靠的电子商务大市场基本建成。电子商务与其他产业深度融合，成为促进创业、稳定就业、改善民生服务的重要平台，对工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展起到关键性作用。
本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
盈华讯方主营业务不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
盈华讯方主营业务所处行业属于轻资产型行业，盈华讯方无自有土地使用权。
本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不涉及反垄断事项
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
按照本次交易发行股份上限 7,586.39万股计算（考虑募集配套资金），本次交易完成后，上市公司股本总额将由31,020.00万股增加至38,606.39万股，社会公众股东合计持有上市公司股份总数不低于25%，仍然符合交易所上市条件。同时，上市公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
根据《股票上市规则》的规定，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构最终确定的评估价值为参考，由交易双方协商确定，并将由上市公司股东大会审议。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份定价
本次交易中，上市公司向交易对方发行股票的发行价格为 9.20元/股，为金新农第三届董事会第十次临时会议决议公告日（定价基准日）前 60个交易日股票交易均价的90%，并在金新农2014年年度利润分配完毕除息后的结果。
本次交易配套融资所发行股份的发行价格为9.47元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，并在金新农 2014年年度利润分配完毕除息后的结果。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，将相应调整发行股份的价格和数量。
因此，本次交易的资产定价原则和金新农本次股份发行价格公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为盈华讯方80%股权。根据相关工商档案，交易对方合法持有盈华讯方80%的股权。
交易对方已在《购买资产协议》中承诺：盈华讯方为依法设立并有效存续的企业法人，具有独立的民事行为能力，股东已依法缴清出资，并依法持有盈华讯方的股权。标的股权不存在任何索赔、质押、纠纷或潜在纠纷等法律障碍或第三者权利限制。
本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易的标的资产为股权，不涉及相关债权债务的处理问题。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，金新农主营业务主要集中于猪用饲料产品研发、生产和销售。
本次交易完成后，金新农将成为拥有饲料产品生产销售、信息技术服务并行的双主业上市公司，有利于结合金新农和盈华讯方双方的技术积累、人才团队搭建金新农生猪养殖服务平台、互联网金融平台以及电子商务平台，有利于降低公司自身独自搭建“互联网+联平台的风险，有利于保护金新农全体股东利益。
本次交易完成后，公司在原有主营业务基础上成功进入了信息技术服务行业，拓展了公司主营业务，有利于提高公司抗风险能力，保护中小投资者利益。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易完成后，上市公司控股股东不会发生变更，无实际控制人的状况也不会发生变化，上市公司将持有盈华讯方80%的股权，进一步完善了上市公司的业务体系，增强了上市公司的综合实力，不会对上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性产生重大影响。
综上所述，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，《公司章程》得到有效执行，设立了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则，形成了健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将按照相关规定，继续保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影响。
因此，本次交易有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，盈华讯方将成为金新农的控股子公司，纳入合并报表范围。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）盈华讯方在基于电信运营商计费能力的互联网小额充值业务方面优势明显，具有较好的盈利能力和成长性。本次交易的交易对手承诺盈华讯方2015年、2016年和2017年扣除非经常性损益后净利润将不低于人民币4,100万元、5,000万元和 6,000万元。因此，通过实施本次并购，金新农在传统饲料等主业外将获得新的利润增长点，提升了上市公司总体盈利能力。
因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于减少关联交易
本次交易完成后，上市公司的控股股东不会变更，无实际控制人的状况不会发生变化。根据上市公司与盈华讯方的目前经营状况，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
（1）本次交易对方蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦合伙企业关于本次交易完成后减少和规范与上市公司关联交易的承诺
本次交易对方蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦合伙企业已出具本次交易完成后减少和规范与上市公司关联交易的承诺函，承诺：
①本次交易完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与金新农及其下属公司（包括但不限于盈华讯方）的关联交易，不会利用自身作为金新农股东的地位谋求与金新农及其下属公司（包括但不限于盈华讯方）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为金新农股东的地位谋求与金新农及其下属公司（包括但不限于盈华讯方）达成交易的优先权利。
②若发生必要且无法避免的关联交易，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将与金新农及其下属公司（包括但不限于盈华讯
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方）按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和深圳市金新农饲料股份有限公司的规定履行信息披露义务及相关的内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事损害金新农及其股东合法权益的行为。
③本人/本合伙企业保证将依照深圳市金新农饲料股份有限公司的规定参加股东大会，平等地行使相应的权利，承担相应的义务，不利用股东地位谋求不正当利益，不利用关联交易非法转移金新农及其下属公司（包括但不限于盈华讯方）的资金、利润，保证不损害金新农及其股东的合法权益。
④本人/本合伙企业愿意承担因违反上述承诺而给金新农造成的全部经济损失，并承诺在本人/本合伙企业为盈华讯方关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。
（2）本次交易对方蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦合伙企业关于规范占用盈华讯方资金的承诺
本次交易对方蔡长兴已于2015年5月22日出具关于规范占用盈华讯方资金的承诺，承诺：截至2015年5月22日，本人对盈华讯方的借款已全部清偿，本人承诺本人、本人关系密切的近亲属（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）及本人直接或间接控制的企业未来不会以任何方式向盈华讯方借款或占用盈华讯方的资金；本次交易完成之后，本人将成为金新农持股5%以上的股东，虽然本人不是上市公司的控股股东、实际控制人，但本人承诺自愿适用上市公司关于控股股东、实际控制人不得占用上市公司及其全资、控股子公司资金的相关制度，并保证本人、本人关系密切的近亲属及本人关联公司不占用上市公司资金。
本次交易对方蔡亚玲、众富盈邦合伙企业已于2015年5月22日出具关于规范占用盈华讯方资金的承诺，承诺：本人/本合伙企业承诺本人/本合伙企业关联方（自然人的关联方包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母及前述人员控制的企业；本合伙企业的关联方包括其直接或间接控制的企业）未来不会以任何方式
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）向盈华讯方借款或占用盈华讯方的资金。
2、本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东、无实际控制人的状况不会发生变化。
根据上市公司和盈华讯方目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
本次交易对手方蔡长兴、蔡亚玲已出具本次交易完成后关于避免与上市公司同业竞争的承诺函，承诺：
（1）本人直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业未在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与盈华讯方、金新农及其下属公司相同或者相似的业务。
（2）本人在本次交易约定的三年业绩承诺期内及之后三年内，不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与盈华讯方以及金新农业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与盈华讯方以及金新农业务有竞争关系的经济实体。
3、增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
2015年 3月 24日，众环海华对上市公司 2014年财务报告出具了众环审字（2015）060002号标准无保留意见的审计报告。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为盈华讯方80%股权。根据相关工商档案，交易对方合法持有盈华讯方80%的股权。
交易对方已在《购买资产协议》中承诺：盈华讯方为依法设立并有效存续的企业法人，具有独立的民事行为能力，股东已依法缴清出资，并依法持有盈华讯方的股权。标的股权不存在任何索赔、质押、纠纷或潜在纠纷等法律障碍或第三者权利限制。
因此，上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
金新农不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
四、律师对本次交易符合《重组办法》规定发表的明确意见
本公司聘请了竞天公诚作为本次上市公司重大资产重组的法律顾问，根据竞天公诚出具的《法律意见书》，竞天公诚认为本次资产重组符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》的相关规定。
五、独立财务顾问对本次交易符合《重组办法》规定发表的明确意见
上市公司聘请光大证券作为本次交易的独立财务顾问。光大证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对金新农本次交易相关的信息披露文件进行审慎核查后认为：本次交易符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八节管理层讨论与分析
一、上市公司董事会对本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
根据众环海华出具的《上市公司审计报告》，上市公司在本次交易前的资产状况为：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额（万元|占比|金额（万元|占比|
|货币资金|15,944.92|15.98%|32,506.62|32.18%|
|应收票据|695.00|0.70%|1,398.13|1.38%|
|应收账款|13,421.51|13.45%|5,425.71|5.37%|
|预付款项|3,412.07|3.42%|1,452.95|1.44%|
|应收利息|-|-|48.32|0.05%|
|其他应收款|958.66|0.96%|1,077.59|1.07%|
|存货|14,792.54|14.83%|17,298.01|17.12%|
|其他流动资产|5,000.00|5.01%|5,000.00|4.95%|
|流动资产合计|54,224.69|54.35%|64,207.33|63.56%|
|可供出售金融资产|5,675.55|5.69%|-|-|
|固定资产|23,510.68|23.56%|16,708.64|16.54%|
|在建工程|4,775.74|4.79%|8,057.19|7.98%|
|生产性生物资产|22.17|0.02%|307.36|0.30%|
|无形资产|6,506.59|6.52%|6,687.19|6.62%|
|商誉|1,319.02|1.32%|1,319.02|1.31%|
|长期待摊费用|1,742.65|1.75%|1,832.00|1.81%|
|递延所得税资产|431.13|0.43%|818.55|0.81%|
|其他非流动资产|1,563.65|1.57%|1,086.16|1.08%|
|非流动资产合计|45,547.19|45.65%|36,816.11|36.44%|
|资产总计|99,771.87|100.00%|101,023.45|100.00%|

如上表所示，上市公司 2014年末资产总额为 99,771.87万元，2013年末为
101,023.45万元，报告期上市公司资产总额总体保持稳定。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）从资产构成看，报告期各期末上市公司流动资产占资产总额的比例分别为63.56%和54.35%，非流动资产占资产总额的比例分别为36.44%和45.65%，上市公司资产构成较为稳定。2014年末流动资产占资产总额的比例较2013年末有小幅下降，非流动资产占资产总额的比例较2013年末有小幅提升，主要原因如下：（1）流动资产分析
2014年末上市公司流动资产较2013年末减少9,982.64万元，降幅为15.55%。
流动资产减少的原因主要是由于货币资金大幅减少所致。
上市公司2014年末货币资金较2013年末减少16,561.70万元，降幅达50.95%，主要是受养殖行业景气度低迷的影响客户回款放慢、2014年度现金分红金额增加、增资佳和农牧股份有限公司及募投项目持续投入减少货币资金所致。
（2）非流动资产分析
2014年末上市公司非流动资产较 2013年末增加 8,731.07万元，增幅为23.72%。非流动资产增加的原因主要是可供出售金融资产及固定资产增加所致。
上市公司2014年末可供出售金融资产较2013年末增加5,675.55万元，主要是上市公司自 2014年 7月 1日起执行新的会计政策，由长期股权投资重分类所致。
上市公司2014年末固定资产较2013年末增加6,802.05万元，增幅达40.71%，，主要系上市公司之子公司长春金新农饲料有限公司在建工程转固定资产所致。
2、负债结构分析
根据众环海华出具的《上市公司审计报告》，上市公司在本次交易前的负债状况为：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额（万元|占比|金额（万元|占比|
|短期借款|-|-|500.00|2.65%|
|应付票据|848.50|5.03%|1,144.07|6.06%|
|应付账款|9,260.41|54.88%|11,769.63|62.38%|
|预收款项|1,611.93|9.55%|1,868.40|9.90%|
|应付职工薪酬|2,155.19|12.77%|1,638.32|8.68%|
|应交税费|610.99|3.62%|159.64|0.85%|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应付款|2,053.20|12.17%|1,481.94|7.85%|
|流动负债合计|16,540.22|98.03%|18,562.00|98.37%|
|递延收益|332.52|1.97%|306.78|1.63%|
|非流动负债合计|332.52|1.97%|306.78|1.63%|
|负债合计|16,872.74|100.00%|18,868.78|100.00%|

如上表所示，上市公司 2014年末负债总额为 16,872.74万元，2013年末为18,868.78万元，报告期上市公司负债总额总体保持稳定。
从负债构成看，报告期各期末上市公司流动负债占负债总额的比例分别为98.37%和98.03%，非流动负债占负债总额的比例分别为1.63%和1.97%，报告期上市公司负债构成稳定，报告期负债以流动负债为主。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
根据众环海华出具的《上市公司审计报告》及上市公司公开披露的 2014年年度报告，上市公司在本次交易前的经营成果为：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|198,782.65|198,991.75|
|营业成本|170,614.96|175,491.86|
|营业利润|8,004.93|4,279.87|
|利润总额|8,129.59|5,012.71|
|净利润|6,259.47|4,275.63|
|归属于母公司所有者净利润|6,101.81|4,212.36|
|加权平均净资产收益率（%）|7.51|5.23|
|综合毛利率（%）|14.17|11.81|
|基本每股收益（元/股）|0.20|0.14|
|稀释每股收益（元/股）|0.20|0.14|

报告期，上市公司经营基本面稳定，市场拓展和内部运营管理均取得了新的突破。上市公司充分利用了资本市场优势，积极推动与上下游行业的战略合作，尤其是加大了规模化猪场的开发力度，同时募集资金项目逐步达产并盈利，上市公司整体经营业绩实现了新的突破。2013年度及2014年度，上市公司实现的归
属于母公司所有者净利润分别为4,212.36万元、6,101.81万元。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、收入结构分析
本次交易前，上市公司报告期营业收入的构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|主营业务收入|198,032.02|99.62%|198,892.31|99.95%|
|其他业务收入|750.63|0.38%|99.44|0.05%|
|营业收入合计|198,782.65|100.00%|198,991.75|100.00%|

上市公司2013年度、2014年度经审计的主营业务收入分别为198,892.31万元和198,032.02万元，分别占到营业收入99.95%和99.62%，上市公司的主营业务突出。
报告期，上市公司主营业务收入分产品构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|猪用配合料|135,186.17|68.26|129,212.20|64.97|
|猪用预混料|10,254.39|5.18|11,433.48|5.75|
|猪用浓缩料|36,337.49|18.35|39,897.78|20.06|
|其他饲料|14,127.19|7.13|11,770.92|5.92|
|养殖产品|1,095.11|0.55|3,650.20|1.84|
|饲料原材料|1,031.67|0.52|2,927.73|1.47|
|主营业务收入合计|198,032.02|100.00|198,892.31|100.00|

上市公司主要产品为猪用配合料及猪用浓缩料，2013年度、2014年度二者销售额合计分别为169,109.98万元、171,523.66万元，占主营业务收入的比例分别为85.03%、86.61%，上市公司猪用配合料及猪用浓缩料的销售占主营业务收入的比例总体趋于稳定。
2、期间费用分析
上市公司的期间费用包括销售费用、管理费用以及财务费用（以下简称“三项费用”），报告期上市公司期间费用情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目销售费用管理费用财务费用|2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占营业收入比例|金额（万元）|占营业收入比例|
||9,192.85|4.62%|9,996.91|5.02%|
||10,697.33|5.38%|10,024.17|5.04%|
||-208.29|-0.10%|-921.56|-0.46%|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|合计营业收入|19,681.89|9.90%|19,099.51|9.60%|
||198,782.65||198,991.75||

（1）销售费用
报告期内，上市公司销售费用情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|职工薪酬|3,306.64|3,292.70|
|差旅费|1,996.15|2,132.91|
|运输费用|1,606.66|1,762.39|
|业务宣传费|562.86|686.47|
|汽车费用|594.87|645.56|
|其他|1,125.68|1,476.88|
|合计|9,192.85|9,996.91|

报告期内，公司销售费用分别为9,996.91万元和9,192.85万元，主要为公司销售部发生的人员工资、差旅费、运输费以及与公司销售相关的其他费用如折旧、办公费等。
（2）管理费用
报告期内，公司管理费用情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|职工薪酬|2,954.52|2,896.27|
|研发支出|4,126.05|3,710.52|
|开办费|23.22|318.65|
|折旧费用|377.36|288.65|
|差旅费用|323.06|254.91|
|其他|2,893.12|2,555.16|
|合计|10,697.33|10,024.17|

报告期内，公司管理费用分别为10,024.17万元和10,697.33万元，主要是研发支出、公司管理人员的工资以及与公司管理相关的其他费用如培训费、办公费等。
（3）财务费用
报告期内，公司财务费用情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|利息支出|45.21|31.31|
|减：利息收入|292.28|988.52|
|汇兑损益|0.02|0.08|
|金融机构手续费|38.76|35.57|
|合计|-208.29|-921.56|

报告期内，公司财务费用主要为利息收入。
二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司所属行业基本情况
盈华讯方业务定位于电信运营商计费能力服务提供商，主要基于电信运营商计费能力，向数字文化和数字娱乐型（移动）互联网网站提供小额充值服务。该业务特别适合于小额、高频的移动互联网充值需求。
1、盈华讯方所处行业发展概况
①互联网及移动互联网行业的飞速发展为标的公司业务成长奠定基础
近年来我国互联网及移动互联网行业飞速发展。根据CNNIC的相关统计数据，截止 2014年末，我国网民总规模达 6.5亿人，互联网在人口当中的普及率已经达到48%，其中手机网民5.6亿人，手机网民占全部网民的86%。网民规模快速增长以及互联网普及率日益提高，互联网商业价值显著提升，催生出海量的互联网应用与服务，我国已经成为世界互联网第一大国。
2008-2014年中国互联网网民数量及普及率情况统计
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）网民数（单位：万人） 手机网民数（单位：万人）
互联网普及率（单位：%） 手机网民占比（单位：%）
70000 100
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
资料来源：CNNIC
②移动互联网飞速发展，渐成互联网主流及发展方向
近年来，随着3G、4G等电信基础设施和服务的日益完善，智能移动终端的快速普及，移动互联网飞速发展。根据CNNIC统计数据，2014年我国网民总数6.49亿人，其中手机网民5.6亿人，手机网民占比86%，2014年手机网民增长率11.3%，远超网民规模整体增速度。由于移动互联网便捷、应用丰富以及个性化等特点，移动用户可以实时的享受丰富的移动互联网服务与应用，用户在移动互联网上花费时间占比迅速增长。根据艾瑞咨询相关数据，2014年移动互联网市场规模预计超 2,000亿元，预计 2018年移动互联网市场规模将超 1万亿元。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资料来源：艾瑞咨询③互联网支付规模不断扩大，移动支付已成为互联网支付重要发展方向
随着电子商务、互联网金融、网络游戏等互联网产品及服务的发展，互联网支付的价值日益重要。根据艾瑞咨询数据，2010年中国第三方互联网支付交易规模约1万亿元，2014年达到8万亿元，增长约8倍。
随着用户上网习惯逐渐从PC端向移动端的迁移、移动支付场景的不断丰富与拓展，移动支付行业迎来增长高峰。根据艾瑞咨询数据，2013年第三方移动支付市场交易规模1.22万亿元，增长率达707.0%；2014年移动支付市场交易规模5.99万亿元，增长率达391.3%。移动支付连续两年爆发式增长。预计到 2018年，移动支付交易规模有望超过18万亿元。
由于移动互联网用户支付需求普遍具备小额高频的支付特征，特别适合于移动支付，移动支付将越来越成为继现金、银行卡外重要的支付组成部分。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资料来源：艾瑞咨询④移动互联网的发展成为盈华讯方加速发展的巨大引擎
在 2013年以前，电信运营商计费能力服务主要针对传统的 PC互联网，计费产品存在较大不足。但在移动互联网时代，电信运营商计费能力的不足全部予以弥补，并变劣势为优势。具体情况如下所述：
A、移动互联网的载体主要是手机，运营商计费能力也大部分基于手机终端，不再需要跨端操作，用户体验和操作流程大大提升；
B、在移动互联网场景下，移动互联网用户充值的突出特点是高频、小额；
电信运营商计费运用于移动互联网场景时，具备便捷、安全的特点；因此，电信运营商计费方式非常适合于移动互联网支付需求；
C、对于单机或弱联网产品，电信运营商计费能力是其唯一的计费渠道，理论占比100%。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）D、由于我国目前在乡、镇、村等地区网络银行、支付宝等第三方支付普及率仍然较低，随着移动互联网正呈现出从一二线城市向乡镇村快速辐射的趋势，电信运营商计费将成为该等地区移动互联网用户的首选支付方式方式。
因此，在移动互联网这架巨大引擎的驱动下，盈华讯方未来经营业绩有望保持高速增长。
2、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策扶持
近年来，国家出台了一系列支持信息技术服务及互联网产业持续健康发展的一系列产业政策，互联网行业已经成为我国政府重点支持行业。国家产业政策的支持为盈华讯方持续健康发展创造了有利条件。主要产业支持政策如下：
2010年10月，国务院颁布《关于关于加快培育发展战略性新兴产业的决定》，将新一代信息技术产业列为明确发展的重点方向，提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改造。
2011年3月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出，要培育壮大高技术服务业，加强信息服务，提升软件开发应用水平，发展信息系统集成服务、互联网增值服务、信息安全服务和数字内容服务等。
2012年5月，工业和信息化部发布《互联网行业“十二五”发展规划》，提出了“十二五”期间互联网发展的具体目标，包括互联网服务业收入年均增长超过25%，突破 6,000亿，使新兴服务成为主要增长力量，生产性互联网服务有显著增长，形成一批掌握核心技术、具有国际影响力的互联网骨干企业以及众多创新活跃、特色鲜明的中小企业。
2013年 8月 1日，国务院发布《关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》（国发【2013】31号）标志着“宽带中国”战略的正式实施。
李克强总理在《2015年政府工作报告》中明确提出：制定“互联网+行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。
2015年 5月，国务院发布《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》（国发〔2015〕24号），在营造宽松发展环境、促进就业创业以及推动转型升级等方面推出了具体支持措施，并提出明确发展目标：到 2020年，统一开放、竞争有序、诚信守法、安全可靠的电子商务大市场基本建成。电子商务与其他产业深度融合，成为促进创业、稳定就业、改善民生服务的重要平台，对工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展起到关键性作用。
②互联网及移动互联网行业快速发展
详见本报告书之“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）标的公司所属行业基本情况”之“1、盈华讯方所处行业发展概况”。
③我国网络游戏市场的快速发展
作为电信运营商计费能力服务的主要应用市场，网络游戏行业近年来在我国呈现飞速发展态势。根据艾瑞咨询数据，2011年中国网络游戏市场规模538.6亿元，2014年中国网络游戏市场规模预计可以达到1,108亿元，增长率超过100%；
预计到2018年，我国游戏市场规模可以达到1,900亿元以上。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资料来源：艾瑞咨询（2）不利因素
①业务运营依赖于电信运营商计费能力
盈华讯方主要经营基于电信渠道的互联网小额充值业务，支付渠道依赖于电信运营商计费能力，受电信运营商关于电信增值业务政策的影响较大。
如果国家对于电信增值业务监管政策的发生重大变化或者电信运营商对于电信增值业务支持政策调整，均可能对盈华讯方所处行业产生不利影响。
②行业竞争加剧
随着电子商务、互联网金融、网络游戏等互联网产品及服务的发展，互联网支付的价值日益重要，预计越来越多的企业会进入互联网支付领域。市场竞争的加剧一方面可能导致提高整个行业技术水平以及服务质量，另一方面也可能造成因恶性竞争带来的市场整体利润空间的下滑。
此外，由于进入市场的企业良莠不齐，如果出现个别服务质量低下导致的客
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）户投诉等问题，则可能对行业整体声誉造成不利影响。
3、行业进入的主要障碍
（1）经营许可壁垒
盈华讯方所处的行业受到电信增值行业及互联网行业的相关法律、法规和政策的管理和规范。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度。从事经营性互联网信息服务，应取得增值电信业务经营许可证，从事网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动的单位，应取得《网络文化经营许可证》。上述经营许可制度构成了行业新进入者的市场准入壁垒。
（2）技术壁垒
作为电信运营商计费能力服务提供商，在支付安全方面，支付平台需要同时对接大量的上游电信支付渠道以及众多的下游合作网站客户，同时支付系统需要保障消费者支付安全，对技术支撑系统要求特别高。
此外，由于移动互联网行业的飞速发展，且移动支付具有典型的高频、小额的支付特点，移动支付呈爆发性增长态势，支付平台必须具备安全性、稳定性以及便捷性特征，并且需要具备优秀的产品开发能力，不断满足消费者的支付需求。
（3）客户资源壁垒
作为电信运营商计费能力服务提供商，行业内企业必须同时对接电信运营商、合作网站商户。行业内企业在开发电信支付渠道时必须具备足够的合作网站商户，才能赢得电信运营商信赖；在开发新的网站商户入驻时，必须具备足够的电信支付渠道。同时，只有在电信支付渠道和网站商户覆盖面较高时，才能对消费者选择该种支付方式构成吸引力。如果企业能够不断满足消费者对于便捷、安全的支付需求形成支付习惯，消费者用户具备较高的忠诚度。
4、行业技术水平及技术特点
电信运营商计费能力服务业务在服务过程必须保证用户充值支付的安全、可靠以及便捷，从而获得良好的用户体验。
为此，行业核心技术水平主要体现在大数据批量生成以及加密储存技术、大
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据逐条检索技术、电信运营商支付通道集成及智能推选技术、数据安全防盗技术、手机操作系统与互联网数据同步交互技术等方面。
（1）大数据批量生成、加密储存以及逐条检索技术
离线计费需要大批量生成用于替代支付权利的数据串，提供给电信运营商进行销售。根据电信运营商订单需求，盈华讯方数据串生成系统能够迅速、准确的生成几万条数据甚至十几万条数据，并同时进行唯一性检索。数据串生成后，采用不可逆转的 HASH算法进行 MD5加密，并将数据串储存于服务器数据库中。
当用户在支付时提交数据串，即在数据库中进行检索，校对无误后确认支付成功。
（2）电信运营商支付通道集成及智能推选技术
实时计费服务需要和各合作电信运营商通信帐户系统实时相连，进行数据交互，才能实现通信帐户支付功能。
通过互联网HTTP协议交互技术，采用不可逆转的HASH算法进行MD5加密的数据传输技术，将电信运营商集团公司、省级公司、SP合作单位等几十家运营商话费支付通道集成于同一个计费服务平台。在收到用户支付请求时，盈华讯方采取轮询优选法，利用用户行为分析系统，按照系统内部的多重指标，自动计算出当前最优通道，推荐给用户使用，从而保证支付服务稳定顺畅。
（3）数据安全防盗技术
为规避业务运营风险，保证业务运营安全，盈华讯方建立了完善的风险防控体制以及有效的风险防控技术。
盈华讯方数据安全防盗技术主要体现在：服务器 IP地址与手机号段归属地绑定验证技术；号段出现频率、手机号码归属地购买频率计算技术；调用运营商系统余额判断技术；黑白名单系统自动判断辨别技术等方面。
（4）手机操作系统与互联网数据同步交互技术
通过安卓和 IOS平台与互联网数据交互同步技术，为系统自动获取用户的手机号码并在整合各家电信运营商的计费服务平台上提交订单提供了可能。同时盈华讯方采用 SDK包开发模式，能够更方便手机互联网各种应用集成到其客户
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）端中，用户在使用应用时，如需进行支付，只要点击一个按钮确认，系统即调用读取用户的手机号以及自动为用户收发短信的模块，自动完成计费服务。
5、行业的经营模式、季节性、周期性和区域性特征
（1）经营模式
电信运营商计费能力服务业务主要指：利用中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商业已成熟的计费能力、收费渠道、从业资质，为数字娱乐和数字文化型互联网站点提供小额计费服务。在具体业务开展过程中，电信运营商主要负责费用收取事宜，合作网站负责提供产品或者服务，盈华讯方则主要负责技术服务和中间平台建设并取得支付服务费收入。具体图示如下：
（2）季节性
盈华讯方所处行业具有一定的季节性特征。通常情况下，全年四个季度收入主要集中于第三、第四季度，第一季度为全年收入低点。其主要原因为：
①行业下游客户为数字文化和数字娱乐型互联网站点，这些网站特别是网游类网站学生用户群体占比较高，各网站通常在暑期加大宣传力度、开展促销活动，进而导致增加业务量的增加，业务增长趋势通常延续到四季度。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②行业下游客户为电信运营商，这些运营商客户一般制定了严格的年度销售计划，四季度是每年最终冲刺期，因此这些客户将会进行大规模优惠促销活动，以求顺利完成计划；部分电信运营商客户每年都制定有采购预算，如果在四季度采购预算未完成，也将会加大采购力度，以求完成更大的业务销售额。
（3）周期性
盈华讯方所处行业不存在显著的周期性特征。
（4）区域性
全国各省电话及互联网宽带用户使用情况对盈华讯方所处行业存在一定的影响。根据CNNIC统计数据，2014年度广东省网民7,286万人，浙江省网民 3,458万人，江苏省网民4,274万人，山东省网民4,634万人。
上述互联网网民较多省份，同样电话（含移动电话）开通用户数也较高，这也正是电信运营商计费服务行业收入较高的省份，因此盈华讯方所处行业具有一定的区域性。
此外，在中西部互联网极不发达省份，由于网银、支付宝等普及率低，反而使得对电信运营商计费服务的需求较高。例如青海、西藏等省份。
6、企业所在行业与上下游行业之间的关联性
作为电信运营商计费能力服务提供商，盈华讯方所处行业上游客户为电信运营商，下游客户为数字文化和数字娱乐型互联网站点，终端用户为电信运营商和互联网网站的交合用户。
盈华讯方所在行业一方面受到电信运营商对于电信增值业务政策的影响，另一方面下游互联网及移动互联网行业发展同样与本行业的发展息息相关。预计未来随着电信运营商对于移动支付重视程度日益提高，以及我国移动互联网行业的飞速发展，广大消费者用户对于数字文化和数字娱乐型应用需求的不断增加，盈华讯方所在行业将得到持续健康发展。
7、市场供求状况、行业利润水平变动趋势及变动原因
电信运营商计费能力服务业务行业系连接电讯运营商计费能力与互联网（移
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）动互联网）网站等数字文化和数字娱乐型服务提供商的支付桥梁，通过提供技术服务和中间平台建设并取得支付服务费收入。
由于电信运营商计费能力服务业务特别适合于高频、小额的移动支付特点，在移动支付过程中不需要跨端操作，能够使手机用户简单、安全的完成应用内购买(In-AppPurchase)的支付充值过程，用户体验和操作流程大大提升。此外，对于单机或弱联网产品，电信运营商计费能力是其唯一的计费渠道。
近年来，我国移动互联网行业以及网络游戏行业飞速发展。根据艾瑞咨询数据，2014年移动互联网市场规模预计超 2,000亿元，预计 2018年移动互联网市场规模将超 1万亿元，2014年中国网络游戏市场规模达到 1108.1亿元，其中移动游戏占比24.9%。
综上所述，预计未来随着我国移动互联网行业以及网络游戏行业的高速发展，电信运营商计费能力服务业务行业计费服务的市场供求以及行业整体利润水平都将继续保持高速增长态势。
（二）标的公司核心竞争力及行业地位
1、行业竞争格局、市场化程度以及主要竞争对手
电信运营商计费能力服务行业属于高度市场化的行业。行业内企业的竞争地位主要依赖于与企业建立合作关系的电信运营商计费通道数量、数字文化和数字娱乐型互联网站点数量以及消费者的支付习惯。
从竞争格局来看，盈华讯方所处行业呈现金字塔式的竞争格局。由于腾讯具备航母级的用户基数以及海量产品，腾讯在电信运用商计费能力服务细分行业中居于领先地位，属于行业内龙头企业；包括盈华讯方在内的其他业内知名企业在业务规模上与腾讯公司仍有较大差距，盈华讯方在行业内第二集团处于领先地位。
此外，行业内仍有较多的业务规模较小的社会公司。
行业内主要竞争对手简要情况如下：
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|企业名称|企业介绍|
|深圳腾讯|腾讯成立于 1998 年 11 月，是目前中国最大的互联网综合服务提供商之一，也|
||是中国服务用户最多的互联网企业之一。通过即时通信工具QQ、移动社交和通|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||信服务微信和WeChat、门户网站腾讯网（QQ.com）、腾讯游戏、社交网络平台QQ空间等中国领先的网络平台，腾讯打造了中国最大的网络社区，满足互联网用户沟通、资讯、娱乐和电子商务等方面的需求。（资料来源：http://www.tencent.com/zh-cn/at/abouttencent.shtml）。|
|杭州齐顺|浙江齐顺信息科技有限公司是一家致力于互联网数字产品支付业务及电子商务的科技型企业。公司以互联网数字产品市场的蓬勃发展为背景，以互联网数字产品支付为业务核心，用先进的技术手段搭建基础运营商、厂商、消费者间的支付/收费渠道。（资料来源：http://www.qshun.com/gaikuang.html）|
|北京盛峰|北京盛峰远景文化传播有限公司，主要从事网游研发，小额支付平台，电子商务，软件定制开发等业务。为普通企业客户提供电子商务解决方案，为中国网络游戏研发企业和运营企业提供网络游戏产品小额支付平台和网络游戏公会社区网站运营为基础的网络游戏推广销售解决方案。（资料来源：http://km.5151pay.com/）|
|深圳爱贝|深圳市爱贝信息技术有限公司是一家新型计费服务提供商，主要服务于微软、百度、联想、酷派、三星、应用汇、游久、搜狐畅游等国内外知名企业，为其提供手机游戏、阅读、音乐 、视频、交友、教育等移动应用提供综合计费营销服务，向消费者提供最简单、最快捷的付费体验。（资料来源：http://www.iapppay.com/about.html）|
|上海标希|上海标希信息技术有限公司是中国领先的手机应用内支付服务提供商，公司自有品牌“微派 wPay”是针对移动应用开发者推出的一套应用内支付解决方案，旨在帮助开发者获得更大的收益，快速实现盈利。（资料来源：http://www.wiipay.cn/company.html）|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）网（含移动互联网）通用支付平台”项目取得经中华人民共和国科学技术部批准的国家火炬计划产业化示范项目证书。
3、盈华讯方的竞争优势
（1）技术研发优势
2011年 7月，盈华讯方被认定为为软件企业；2012年 9月，盈华讯方取得高新技术企业证书；2014年 10月，盈华讯方“互联网（含移动互联网）通用支付平台”项目取得国家火炬计划产业化示范项目证书。盈华讯方与同行业其他企业相比，具有如下技术优势：
盈华讯方核心技术显著，具有持续的自主创新能力，在大数据批量生成以及加密储存、大数据逐条检索、电信运营商支付通道集成及智能推选、数据安全防盗、手机操作系统与互联网数据同步交互技术等方面具备核心技术。经过多年积累，盈华讯方目前已获得了 16项软件著作权，7项产品获得了软件产品认证。
盈华讯方建立了完善的技术研发体系，由技术研发部专门负责技术开发和研究工作，下设后端开发组、前端开发组、网络运维组、手机端开发组、测试组、项目验收组，组织架构完整，具备针对 IOS端和针对 Android端的 APP开发能力以及互联网，电子商务，物联网，电子支付，大数据，网络架构等工作的研发和维护能力。
（2）客户资源优势
盈华讯方属于国内较早进入电信运营商计费能力服务行业的企业，具备十多年的业务运营经验以及客户资源积累。盈华讯方与电信运营商集团公司、省市分公司、专业基地公司等众多电信运营商渠道建立了合作关系，电信运营商计费渠道覆盖全国 31个省，在电信运营商计费渠道方面遥遥领先。盈华讯方电信运营商计费能力业务与国内数百家互联网站点建立了合作关系，为合作网站提供小额充值服务。由于盈华讯方具备大量的电信运营商计费渠道以及合作的互联网站点，越来越多的消费者用户选择盈华讯方计费服务进行小额充值业务。截至2014年，盈华讯方已经累计为超过480万用户提供了支付充值服务，拥有了广泛的客户群。
最近三年盈华讯方服务的用户数量情况如下图所示。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）服务质量优势
盈华讯方计费充值业务应用场景包括：传统PC互联网网站、移动互联网站、单机/弱联网游戏、智能电视和电视盒子的支付需求。为保证盈华讯方业务稳定运行，提升用户体验，盈华讯方建立了产品设计系统、技术支撑系统、渠道建设系统、风险防控系统、网络运维系统以及售后服务系统六大业务支撑系统。
此外，盈华讯方配备专业的网络维护人员，24小时快速响应服务网络问题；
配备了强大的售后服务系统，7X24小时专业客服坐席，快速解决充值服务问题。
（4）人才团队优势
作为电信运营商计费能力服务行业的领导企业，盈华讯方建立了年轻充满活力且具备资深行业资历的专业团队，核心团队中 2人具有 20年行业经验，6人具有 10年以上的行业经验，核心团队在电信增值业务和互联网业务领域具备丰富从业经验，具备创新精神，开创了基于电信运营商的互联网小额支付业务，并不断的创新各种业务实现方式。
4、盈华讯方的竞争劣势
盈华讯方为非上市公司，融资渠道有限，融资能力不足。目前，盈华讯方主要通过滚存利润拓展业务以及研究开发活动。本次交易完成后，盈华讯方将成为
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司的控股子公司，有利于盈华讯方拓展融资渠道，增强资本实力。
（三）财务状况分析
1、资产主要构成及其变化情况分析
根据众环海华出具的《盈华讯方审计报告》，报告期各期末，盈华讯方经审计的资产构成情况如下：
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|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|货币资金|658.69|8.89%|433.98|11.09%|
|应收账款|2,641.03|35.65%|977.92|24.99%|
|预付账款|185.81|2.51%|63.67|1.63%|
|其他应收款|3,503.50|47.30%|1,986.36|50.75%|
|其他流动资产|300.00|4.05%|300.00|7.67%|
|流动资产合计|7,289.03|98.40%|3,761.92|96.12%|
|固定资产|73.86|1.00%|110.15|2.81%|
|长期待摊费用|13.21|0.18%|30.82|0.79%|
|递延所得税资产|31.41|0.42%|10.90|0.28%|
|非流动资产合计|118.48|1.60%|151.87|3.88%|
|资产总计|7,407.51|100.00%|3,913.80|100.00%|

报告期各期末，盈华讯方的资产总额分别为 3,913.80万元和 7,407.51万元，盈华讯方资产规模随着营业规模的扩大，总体呈增长趋势。
盈华讯方资产主要由流动资产构成。报告期各期期末，非流动资产占资产总额的比例分别为3.88%、1.60%，流动资产占资产总额的比例分别为96.12%、
98.40%。盈华讯方的资产结构总体趋于稳定。报告期的流动资产主要为货币资金、应收账款、其他应收款等项目。
（1）货币资金
报告期内，盈华讯方的货币资金明细情况如下：
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|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|银行存款|658.69|100.00%|433.98|100.00%|
|合计|658.69|100.00%|433.98|100.00%|

报告期各期末，盈华讯方货币资金余额分别为433.98万元和658.69万元，
占总资产的比例分别为11.09%和8.89%。货币资金2014年末较2013年末增加
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）224.71万元，增幅达51.78%，主要是随盈华讯方营业规模的扩大，与上游电信运营商的结算收入增加导致盈华讯方收到运营商的结算款增加所致。
（2）应收账款
报告期内，盈华讯方的应收账款情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款余额|2,780.04|1,029.38|
|坏账准备|139.00|51.47|
|应收账款账面价值|2,641.03|977.92|
|总资产|7,407.51|3,913.80|
|占总资产的比重|35.65%|24.99%|

报告期各期末，盈华讯方应收账款账面价值分别为 977.92万元和 2,641.03万元，占总资产的比例分别为24.99%和35.65%。应收账款2014年末较2013年末增加1,663.12万元，增幅达170.07%，主要是营业收入同比大幅增长导致应收账款增加所致，营业收入增长的原因请参阅本节“二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”。
截至2014年12月31日，应收账款按账龄结构列示如下：
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|账龄|账面金额（万元）|占比|坏账准备（万元）|账面价值（万元）|
|一年以内|2,780.04|100.00%|139.00|2,641.03|
|合计|2,780.04|100.00%|139.00|2,641.03|

截至 2014年 12月 31日，应收账款账龄均在一年以内，报告期内盈华讯方应收账款回款情况良好，应收账款不存在重大坏账损失风险。
截至2014年12月31日，应收账款期末余额中无应收持有盈华讯方5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项情况。
（3）预付账款
①报告期内，盈华讯方预付账款按照账龄结构列示
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|账龄|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|一年以内|185.81|100.00%|63.67|100.00%|
|合计|185.81|100.00%|63.67|100.00%|

预付账款主要为盈华讯方网络商城业务支付给数字文化娱乐产品供应商的
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）采购款项。报告期各期末，盈华讯方的预付账款余额分别为 63.67万元和185.81万元，占总资产的比例分别为1.63%和2.51%。预付账款2014年末较2013年末增加122.14万元，增幅达191.84%，主要是网络商城业务营业规模的扩大导致支付给数字文化娱乐产品供应商的款项增加所致。
截至2014年12月31日，预付账款期末余额中无持有盈华讯方5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方款项。
（4）其他应收款
报告期内，盈华讯方其他应收款情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款|3,409.11|1,963.11|
|按组合计提坏账准备的其他应收款|109.42|26.59|
|其他应收款总额|3,518.52|1,989.69|
|坏账准备|15.02|3.34|
|其他应收款账面价值|3,503.50|1,986.36|

报告期各期末，盈华讯方其他应收款面价值分别为 1,986.36万元和3,503.50万元，占总资产的比例分别为50.75%和47.30%。其他应收款 2014年末较 2013年末增加 1,517.14万元，增幅达76.38%，主要为股东蔡长兴借用盈华讯方款项增加所致。
报告期内，其他应收款期末余额中应收关联方的款项为：
单位：万元
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|单位名称|2014年12月31日|2013年12月31日|
|蔡长兴|3,409.11|1,963.11|
|深圳市考米网络科技有限公司|27.00|-|
|合计|3,436.11|1,963.11|

（5）其他流动资产
报告期内，盈华讯方的其他流动资产明细情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|货币型基金|300.00|300.00|
|合计|300.00|300.00|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，盈华讯方的其他流动资产是其利用闲置资金从事的基金投资，报告期各期末，其他流动资产余额分别为 300.00万元和 300.00万元，占总资产的比例分别为7.67%和4.05%。
（6）固定资产
盈华讯方固定资产主要为运输工具、办公及电子设备，截至 2014年 12月31日，固定资产构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类别|原值|累计折旧|净值占比%|
|运输工具|125.89|94.09|43.07%|
|办公及电子设备|100.49|58.44|56.93%|
|合计|226.38|152.52|100.00%|

报告期各期末，盈华讯方固定资产面价值分别为 110.15万元和 73.86万元，占总资产的比例分别为2.81%和1.00%。固定资产 2014年末较 2013年末减少36.29万元，降幅为32.95%，主要为当期计提折旧所致。
（7）长期待摊费用
报告期内，盈华讯方的长期待摊费用明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|装修费|13.21|30.82|
|合计|13.21|30.82|

报告期内，盈华讯方的长期待摊费用为装修费，长期待摊费用减少主要为装修费摊销所致，报告期各期末，长期待摊费用余额分别为 30.82万元和 13.21万元，占总资产的比例分别为0.79%和0.18%。
（8）递延所得税资产
报告期内，盈华讯方已确认递延所得税资产列示如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产减值准备|23.10|8.22|
|预提费用|8.30|2.68|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|31.41|10.90|

报告期内递延所得税资产为应收款项坏账准备、预提费用所产生，根据其计税基础与其账面价值的差额以及相应税率计算确认。报告期各期末，递延所得税资产余额分别为10.90万元和31.41万元，占总资产的比例分别为0.28%和0.42%。
2、负债的主要构成及其变化情况分析
根据众环海华出具的《盈华讯方审计报告》，报告期各期末，盈华讯方经审计的负债构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013 年 12月 31 日||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|短期借款|-|-|62.50|2.35%|
|应付账款|1,924.60|45.95%|1,064.63|40.11%|
|预收账款|695.33|16.60%|282.08|10.63%|
|应付职工薪酬|36.65|0.88%|44.93|1.69%|
|应交税费|417.51|9.97%|90.24|3.40%|
|其他应付款|60.16|1.44%|20.07|0.76%|
|流动负债合计|3,134.24|74.84%|1,564.46|58.94%|
|递延收益|1,053.81|25.16%|1,089.70|41.06%|
|非流动负债合计|1,053.81|25.16%|1,089.70|41.06%|
|负债合计|4,188.05|100.00%|2,654.16|100.00%|

（1）短期借款
报告期内，盈华讯方短期借款如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|信用借款|-|62.50|
|合计|-|62.50|

盈华讯方2014年末短期借款余额为0，较2013年末的62.50万元，减少62.50万元，主要是本期归还借款所致。
（2）应付账款
报告期内，盈华讯方的应付账款情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年12月31日||2013 年 12月 31 日||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|一年以内|1,924.60|100.00%|1,064.63|100.00%|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|一至二年|-|-|-|-|
|合计|1,924.60|100.00%|1,064.63|100.00%|

应付账款主要为盈华讯方计费服务业务在计费服务完成时按照合同约定的
结算比例结算出的应支付给下游客户数字文化和数字娱乐型网站公司的款项。报告期各期末，盈华讯方的应付账款余额分别为1,064.63万元和1,924.60万元，占总负债的比例分别为40.11%和45.95%。应付账款2014年末较2013年末增加
859.97万元，增幅达80.78%，主要是计费服务业务营业规模的扩大导致应支付给下游客户数字文化和数字娱乐型网站公司的款项增加所致。
截至2014年12月31日，应付账款期末余额中无应付持有盈华讯方5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方款项。
（3）预收账款
报告期内，盈华讯方的预收账款情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|预收运营商款项|695.33|282.08|
|合计|695.33|282.08|

预收账款主要为盈华讯方计费服务业务在计费服务完成前按照合同约定预
先收取的上游电信运营商的款项。报告期各期末，盈华讯方的预收账款余额分别为282.08万元和695.33万元，占总负债的比例分别为10.63%和16.60%。预收账款2014年末较2013年末增加413.25万元，增幅达146.50%，主要是计费服务业务营业规模的扩大导致收到的上游运营商的款项增加所致。
截至2014年12月31日，预收账款中无预收持有盈华讯方5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方款项。
（4）应付职工薪酬
报告期内，盈华讯方应付职工薪酬情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014 年 12月 31 日|2013 年 12月 31 日|
|工资、奖金、津贴和补贴|36.65|44.93|
|合计|36.65|44.93|

（5）应交税费
报告期内，盈华讯方的应交税费情况如下
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014 年 12月 31 日|2013 年 12月 31 日|
|增值税|-4.24|-|
|营业税|25.53|26.07|
|企业所得税|375.96|59.04|
|城市建设维护税|9.85|1.82|
|教育费附加|4.92|0.78|
|地方教育费附加|3.28|0.52|
|个人所得税|2.21|2.01|
|合计|417.51|90.24|

报告期，盈华讯方应交税费主要为应交营业税和企业所得税，2014年末较 2013年末增加 327.27万元，增幅达362.66%，主要是营业收入同比大幅增长导致应交企业所得税增长所致。
（6）其他应付款
报告期内，盈华讯方的其他应付款情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014 年 12月 31 日|2013 年 12月 31 日|
|预提费用|55.37|17.88|
|应付外部单位款项|2.39|1.40|
|应付职工款项|2.40|0.80|
|合计|60.16|20.07|
|负债总额|4,188.05|2,654.16|
|占比|1.44%|0.76%|

报告期内其他应付款的余额相对较小，占负债总额的比例较低，2014年末较2013年末增加40.09万元，主要为预提费用增加所致。
报告期内，其他应付款期末余额中无应付持有盈华讯方5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方款项。
（7）递延收益
报告期内，盈华讯方的递延收益情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014 年 12月 31 日|2013 年 12月 31 日|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|2014 年 12月 31 日|2013 年 12月 31 日|
|V币递延|1,053.81|1,089.70|
|合计|1,053.81|1,089.70|

报告期内，递延收益为盈华讯方终端客户已付费获得支付权利但尚未到网站充值消费的款项。
（8）盈华讯方或有负债情况
截至本报告书签署日，盈华讯方不存在或有负债情况。
3、主要资产减值准备提取、商誉减值的确认情况与资产实际状况
盈华讯方资产减值准备包括坏账准备、固定资产减值准备和存货跌价准备。
盈华讯方已按照资产减值准备计提政策的规定，足额计提了各项资产减值准备，各项减值准备的计提符合目前资产的状况。
报告期内，盈华讯方资产减值准备提取情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初金额|本期增加|本期减少||期末金额|
||||本期转回|本期转销||
|坏账准备|54.81|99.22|-|-|154.02|
|固定资产减值准备|-|-|-|-|-|
|存货跌价准备|-|-|-|-|-|
|合计|54.81|99.22|-|-|154.02|

4、偿债能力分析
报告期内，盈华讯方主要偿债能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率|2.33|2.40|
|速动比率|2.33|2.40|
|资产负债率|56.54%|67.82%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|2,326.52|657.72|
|利息保障倍数（倍）|1,818.95|122.36|

综合来看，报告期内盈华讯方的流动比率、速动比率总体较高，资产负债率总体呈下降趋势，盈华讯方的流动资产主要为货币资金、应收账款、其他应收款
等项目，可回收变现能力较强，主要流动负债包括应付账款、预收账款、应交税
费等项目，偿债压力较小，且上述流动负债项目与流动资产项目存在业务经营上
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的密切联系，配比合理。报告期内盈华讯方息税折旧摊销前利润分别为657.72万元、2,326.52万元，利息保障倍数分别为122.36、1,818.95，反映了盈华讯方具有较好的资产流动性和较强的短期偿债能力。
5、资产周转能力分析
报告期内，盈华讯方资产周转能力主要指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率【注】|6.15|8.93|

注：应收账款周转率是以盈华讯方报告期与上游电信运营商的结算收入除以应收账款平均余额计算得出。
报告期内，盈华讯方的应收账款周转率分别为8.93次、6.15次。盈华讯方的核心业务为计费服务业务，计费服务的收入确认时点为盈华讯方计费服务完成时，上游电信运营商与盈华讯方的结算模式为预付及月结模式，月结模式的账期一般为1至2个月，因此应收账款余额较低，应收账款周转速度较快。报告期内，盈华讯方应收账款回款情况良好，应收账款不存在重大坏账损失风险。
6、财务性投资分析
（1）利用闲置资金从事基金投资
盈华讯方利用闲置资金从事基金投资的情况，请参阅本节“二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“1、资产主要构成及其变化情况分析”之“（5）其他流动资产”。
（2）借予他人款项
报告期内，盈华讯方存在将闲置资金借予关联方蔡长兴使用的情形，截至
2014年12月31日，盈华讯方应收关联方蔡长兴包括本金及利息共计 3,409.11
万元。截至本报告书出具之日，关联方蔡长兴已将前述借款的本金及利息予以归还。
截至2014年12月31日，盈华讯方除上述财务性投资外，未持有其他金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）盈利能力分析
1、营业收入分析
（1）营业收入构成情况
报告期，盈华讯方营业收入的构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|主营业务收入|2,957.45|100.00%|1,324.78|100.00%|
|其他业务收入|-|-|-|-|
|营业收入合计|2,957.45|100.00%|1,324.78|100.00%|

如上表所示，盈华讯方报告期的营业收入全部来源于主营业务收入，2013
年度及2014年度主营业务收入分别为1,324.78万元、2,957.45万元，盈华讯方主营业务突出。
（2）主营业务收入按照服务类别分类分析
盈华讯方主营业务收入按照服务类别分类分情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|计费服务收入|2,573.54|87.02%|1,032.22|77.92%|
|网络商城收入|367.78|12.44%|196.43|14.83%|
|其他收入|16.13|0.55%|96.14|7.26%|
|合计|2,957.45|100.00%|1,324.78|100.00%|

盈华讯方主营业务收入主要包计费服务收入、网络商城收入以及其他收入。
其他收入主要为盈华讯方为电信运营商提供的节目内容服务收入。
①计费服务业务收入
计费服务业务是盈华讯方的核心业务，为盈华讯方主营业务收入的主要来源。
盈华讯方2013年度及2014年度实现计费服务收入分别为1,032.22万元、2,573.54万元，分别占到主营业务收入77.92%、87.02%，2014年度计费服务收入实现了快速增长，较2013年度增加1,541.32万元，增幅达149.32%，主要原因如下：计费服务业务是盈华讯方的核心业务，其业务模式为利用中国移动、中国电
信、中国联通三大电信运营商业已成熟的计费能力、收费渠道、从业资质，为数
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）字娱乐和数字文化型互联网站提供小额计费服务。具体来讲，就是利用手机、固定电话、宽带 ADSL等用户终端，通过语音、短信、彩信、WAP、宽带账号等计费方式，为数字文化和数字娱乐型（移动）互联网提供小额计费服务，最终实现合作网站、电信运营商、消费者、盈华讯方的多赢。计费服务业务的上游客户为电信运营商，下游客户为数字文化和数字娱乐型互联网站，终端用户为电信运营商和互联网网站的交合用户，盈华讯方以收取中间服务费为盈利模式。
A、盈华讯方所在的移动支付市场2014年度实现了快速发展
按照支付模式区分，移动支付主要包括手机银行、第三方支付客户端、电信运营商手机通讯账户支付等支付手段。盈华讯方的计费服务业务是基于电信运营商渠道，向数字文化和数字娱乐型移动互联网提供小额计费服务，支付模式属于电信运营商手机通讯账户支付。
根据艾瑞咨询数据，2010年我国第三方互联网支付交易规模约 1万亿元，2014年达到8万亿元，增长约8倍；2013年第三方移动支付市场交易规模为 1.22万亿元，增长率达707.00%；2014年移动支付市场交易规模 5.99万亿元，增长率达391.30%。移动支付连续两年实现了爆发式增长。
B、互联网终端用户习惯的转变
随着电子商务、互联网金融、网络游戏等互联网产品及服务的发展、互联网终端用户上网习惯逐渐从传统的PC端向移动端迁移，出于支付的便捷性，互联网终端用户更愿意通过手机等用户终端进行充值以获取相关服务。
C、利用自身优势积极布局，加大了与上游电信运营商及下游各大网站的
合作及开发力度
近年来，随着盈华讯方业务的逐步发展，盈华讯方基于电信运营商渠道，向数字文化和数字娱乐型移动互联网提供小额计费服务的技术日趋成熟，于 2014年针对移动互联网推出新型计费产品“v付宝”，在移动支付市场爆发式增长的背景下，盈华讯方抓住市场机遇，利用自身优势积极布局，加大了与上游电信运营商各省市分公司及下游各大网站的合作及开发力度，2014年，与盈华讯方合作的上游电信运营商的数量较2013年增加了近56家、与盈华讯方合作的下游网站数量较2013年增加了近125家。
综上，在移动支付市场爆发式增长及互联网终端用户上网习惯转变的背景下，
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）盈华讯方利用自身优势积极布局，加大了与上游电信运营商及下游各大网站的合作力度，使得其2014年度计费服务收入较2013年度增加1,541.32万元，增幅达149.32%。
②网络商城业务收入
网络商城业务是盈华讯方利用其 VPAY8商城、神州惠网为中国各大知名的互联网站代理销售数字文化娱乐产品。数字文化娱乐产品囊括网络游戏、网络教育、婚恋社交、在线阅读、休闲棋牌、影音娱乐、分类信息、实用信息、在线下载等。
盈华讯方 2013年度及 2014年度实现网络商城收入分别为 196.43万元、367.78万元，分别占到主营业务收入14.83%、12.44%，2014年度网络商城收入较2013年度增加171.35万元，增幅达87.24%，主要原因为：随着互联网技术的快速发展，互联网娱乐产品的内容日趋丰富，进一步满足了终端消费者的各种消费需求；在互联网快速发展的背景下，盈华讯方加大了与各大互联网公司的合作及开发力度，其 VPAY8商城、神州惠网代理各大网站的数字文化娱乐产品内容逐步增多。前述因素综合使得盈华讯方2014年度网络商城收入较2013年度增加171.35万元，增幅达87.24%。
③其他收入
其他收入主要为盈华讯方为电信运营商提供的节目内容服务收入，报告期内，盈华讯方实现其他收入分别为 96.14万元、16.13万元，其他收入的金额较小，占主营业务收入的比重相对较低。
2、主营业务毛利及毛利率分析
报告期内，盈华讯方主营业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||2013年度|||
||主营业务毛利||主营业务毛利率|主营业务毛利||主营业务毛利率|
||毛利|占比||毛利|占比||
|计费服务收入|2,510.09|86.73%|97.53%|968.86|76.81%|93.86%|
|网络商城收入|367.78|12.71%|100.00%|196.43|15.57%|100.00%|
|其他收入|16.13|0.56%|100.00%|96.14|7.62%|100.00%|
|合计|2,894.00|100.00%|97.85%|1,261.42|100.00%|95.22%|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）主营业务毛利率分析
由上表所示，报告期内主营业务毛利率总体呈升高趋势，由于盈华讯方计费服务收入占主营业务收入的比重均在75%以上，因此计费服务业务毛利率与主营业务毛利率基本一致。
①计费服务业务毛利率分析
报告期内，盈华讯方计费服务业务采用净额法确认收入，收入确认时点为计费服务完成时，收入确认金额为计费服务完成时应收取的上游电信运营商款项减去应支付给下游网站款项的净额，计费服务业务的成本为盈华讯方技术人员的工资等固定性费用。盈华讯方2013年度及2014年度计费服务业务毛利率分别为
93.86%、97.53%，计费服务业务毛利率2014年度较2013年度提升3.67%，主要为计费服务业务营业规模扩大所致。
②网络商城业务毛利率分析
报告期内，盈华讯方 VPAY8商城业务采用净额法确认收入，收入确认时点为所代理的产品移交时，收入确认金额为业务发生时点的应收款项减去应结转的已支付给代理商款项的净额；神州惠网业务采用净额法确认收入，收入确认时点为所代理的产品移交时，收入确认金额为业务发生时点的实际收款减去应结转的已支付给代理商款项的净额。这种业务模式下无直接成本的发生，故主营业务毛利率为100.00%。
（2）主营业务毛利分析
报告期内盈华讯方毛利主要来源于计费服务收入，2013年度、2014年度计费服务业务实现毛利占主营业务毛利总额的比重分别达76.81%、86.73%，总体呈升高趋势，盈华讯方主营业务突出，毛利快速增长。
盈华讯方自成立以来，一直致力于核心业务的发展，为其盈利能力持续、稳定增长提供了保障。
3、报告期利润来源分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|
|营业利润|2,110.19|92.97%|567.51|94.97%|
|营业外收支净额|159.60|7.03%|30.06|5.03%|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|2,269.79|100.00%|597.57|100.00%|
|净利润|1,959.82|-|534.29|-|

由上表可以看出，报告期内盈华讯方的利润总额主要来源于日常经营活动中主营业务所带来的营业利润，2013年度、2014年度营业利润占利润总额比例平均在90%以上，营业外收支净额主要为盈华讯方收到的政府补助、增值税退税及非流动资产处置收益等。
报告期内，营业利润、利润总额及净利润随着营业收入的增长而持续、快速的增长，盈华讯方管理层认为，随着盈华讯方业务规模的扩大，盈华讯方利润将继续保持稳定增长，盈利能力也将得到巩固和持续的提升。
4、报告期经营成果变化分析
报告期，盈华讯方经审计的利润表按项目列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|||2013年度|
||金额|变动额|变动率%|金额|
|一、营业收入|2,957.45|1,632.66|123.24%|1,324.78|
|减：营业成本|63.45|0.09|0.14%|63.36|
|营业税金及附加|70.81|18.22|34.65%|52.59|
|销售费用|216.66|38.33|21.49%|178.33|
|管理费用|586.64|77.63|15.25%|509.00|
|财务费用|-170.64|-106.75|167.09%|-63.89|
|资产减值损失|99.22|70.21|242.06%|29.01|
|加：投资收益|18.87|7.75|69.72%|11.12|
|二、营业利润|2,110.19|1,542.69|271.84%|567.51|
|加：营业外收入|171.39|141.28|469.22%|30.11|
|减：营业外支出|11.79|11.74|23484.74%|0.05|
|三、利润总额|2,269.79|1,672.22|279.84%|597.57|
|减：所得税费用|309.97|246.69|389.88%|63.27|
|四、净利润|1,959.82|1,425.53|266.81%|534.29|

（1）营业收入
营业收入详见本报告书本节之“二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”。
（2）期间费用
盈华讯方报告期内的期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用，具体情
况如下：
单位：万元
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|变动（%）|2013年度|
|销售费用|216.66|21.49|178.33|
|管理费用|586.64|15.25|509.00|
|财务费用|-170.64|167.09|-63.89|
|合计|632.65|1.48|623.44|

①销售费用
报告期，盈华讯方的销售费用分别为 178.33万元、216.66万元，主要为盈华讯方渠道部和商务部发生的人员工资、广告费、业务招待费、办公费等。盈华讯方2014年度销售费用较2013年度增加38.33万元，增幅为21.49%，主要为营业规模扩大导致相关费用增加所致。
②管理费用
报告期内，盈华讯方管理费用分别为 509.00万元、586.44万元，主要是研发支出、盈华讯方管理人员的工资、折旧及差旅费等。盈华讯方 2014年度管理费用较 2013年度增加 77.63万元，增幅为15.25%，主要为营业规模扩大导致相关费用增加所致。
③财务费用
报告期，盈华讯方财务费用分别为-63.89万元、-170.64万元，主要由利息支出、手续费、利息收入构成，报告期利息收入为关联方蔡长兴支付的资金使用费。盈华讯方2014年度财务费用较2013年度减少106.75万元、降幅达167.09%，主要为资金使用费增加及2014年度归还银行借款，利息支出减少所致。
（3）资产减值损失
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|应收款项坏账准备损失|99.22|29.01|
|合 计|99.22|29.01|

报告期内，盈华讯方资产减值损失主要为应收款项的坏账准备损失。盈华讯方 2014年度资产减值损失较 2013年度增加70.21万元，增幅达242.06%，主要为营业收入同比大幅增长导致期末应收账款增加，相应计提的坏账准备增加所致。
（4）投资收益
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|处置交易性金融资产取得的投资收益|18.87|11.12|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|合 计|18.87|11.12|

（5）营业外收入
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|处置非流动资产利得|18.87|-|
|政府补助|67.00|30.00|
|增值税退税|85.52|-|
|其他|-|0.11|
|合 计|171.39|30.11|

报告期内，盈华讯方营业外收入主要为取得的政府补助及增值税退税。
（6）营业外支出
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|处置非流动资产损失|10.32|-|
|罚款及滞纳金|1.48|0.05|
|合 计|11.79|0.05|

报告期内，盈华讯方营业外支出主要为处置非流动资产损失。
（7）所得税费用
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|当期所得税费用|330.47|74.18|
|递延所得税费用|-20.51|-10.90|
|合 计|309.97|63.27|

（8）报告期非经常性损益、投资收益以及少数股东损益对拟购买资产经营成果的影响分析
报告期内盈华讯方的投资收益详见本报告书本节之“二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”之“4、报告期经营成果变化分析”之“（4）投资收益”，报告期盈华讯方无少数股东损益。盈华讯方报告期经审计的非经常性损益明细表如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|8.55|-|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除|67.00|30.00|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|外|||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|173.09|69.79|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融资产产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|18.87|11.12|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1.48|0.06|
|非经常损益小计|266.04|110.96|
|减：非经常性损益的所得税影响数|39.91|16.64|
|少数股东损益的影响数|-|-|
|非经常损益合计|226.13|94.32|
|净利润|1,959.82|534.29|
|扣除非经常性损益后的净利润|1,733.69|439.97|
|非经常性损益对净利润的影响（%）|11.54|17.65|

报告期内，盈华讯方非经常性损益主要由取得的政府补助、非流动资产处置损益、处置交易性金融资产取得的投资收益、收取的关联方资金使用费等构成。
报告期内，盈华讯方的非经常性损益净额分别为94.32万元、226.13万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为439.97万元、1,733.69万元、非经常性损益占净利润的比重分别为17.65%、11.54%。综合来看，盈华讯方的利润主要是由营业收入产生，对非经常性损益不存在重大依赖。
三、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动力及持续经营经营能力的影响
（1）本次交易完成后上市公司经营发展战略和业务管理模式
①经营发展战略
本次交易完成后，金新农将成为拥有饲料产品生产销售、信息技术服务及互联网并行的双主业上市公司，降低了公司经营风险，主营业务结构得以优化，经
营业绩将得到大幅度提升。同时，盈华讯方将成为金新农的控股子公司，实现由
非上市公司向上市公司子公司的转变，能够在经营、财务、内控等方面得到上市
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司的强大支持，有助于实现跨越式发展。通过本次并购，金新农将充分利用盈华讯方的人才团队、技术储备以及互联网充值系统运营经验以及电信运营商的渠道优势，探索实施“互联网+”战略，利用互联网技术做大做强公司主业，实现成为中国专业教保料第一品牌的战略目标。
②业务管理模式
上市公司原有饲料产品研发、生产和销售等主营业务仍基本保持原有管理模式不变；本次交易收购的电信运用商计费能力服务等业务，仍以盈华讯方原管理团队为主，上市公司同意在本次交易完成后的业绩承诺期间除派出财务总监负责会计合规外，保持盈华讯方现有管理层不变，并保留原有的管理机制和分配机制。
在承诺在业绩承诺期间，除维持目前成熟业务正常运营外，盈华讯方协同金新农发展互联网支付以及互联网金融业务，帮助金新农完成传统产业的互联网改造。
维持盈华讯方合理的业务架构，保持正常的资产负债水平。
（2）本次交易对上市公司盈利能力和持续经营能力的影响
①本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，盈华讯方将成为金新农的控股子公司，纳入合并报表范围。
盈华讯方在基于电信运营渠道的互联网小额充值业务方面优势明显，具有较好的盈利能力和成长性。本次交易对手承诺盈华讯方 2015年、2016年和 2017年扣除非经常性损益后净利润将不低于人民币 4,100万元、5,000万元和 6,000万元。
因此，通过实施本次并购，金新农在传统饲料等主业外将获得新的利润增长点，提升了上市公司总体盈利能力。
②本次交易对上市公司持续经营经营能力的影响
本次交易前，金新农主营业务主要集中于猪用饲料产品研发、生产和销售。
本次交易完成后，金新农将成为拥有饲料产品生产销售、信息技术服务并行的双主业上市公司，有利于公司结合金新农和盈华讯方双方的技术积累、人才团队搭建金新农生猪养殖服务平台、互联网金融平台以及电子商务平台，有利于降低公司自身独自搭建“互联网+”平台的风险，有利于保护公司全体股东利益。
本次交易完成后，公司在原有主营业务基础上成功进入了信息技术服务行业，
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）拓展了公司主营业务，有利于提高公司抗风险能力，有利于上市公司发展战略的实现，市场地位的提高，增强公司可持续发展能力。
2、本次交易后上市公司所从事新业务领域的经营优劣势
（1）本次交易完成后公司未来经营中的优势
①发挥协同效应，降低业务风险。
本次交易完成后，上市公司将结合金新农和盈华讯方双方的技术积累、人才团队实施探索实施“互联网+”战略，促进公司主营业务发展，有利于降低公司自身独自搭建“互联网+”平台的风险。
此外，上市公司在原有主营业务基础上成功进入了信息技术服务行业，拓展了公司主营业务，有利于提高公司抗风险能力，保护中小投资者利益。
②盈华讯方具备技术优势
2011年 7月，盈华讯方被认定为为软件企业；2012年 9月，盈华讯方取得高新技术企业证书；2014年 10月，盈华讯方“互联网（含移动互联网）通用支付平台”项目取得国家火炬计划产业化示范项目证书。盈华讯方在大数据批量生成以及加密储存、大数据逐条检索、电信运营商支付通道集成及智能推选、数据安全防盗、手机操作系统与互联网数据同步交互技术等方面具备核心技术。经过多年积累，盈华讯方目前已获得了 16项软件著作权，7项产品获得了软件产品认证，核心技术显著，具有持续的自主创新能力。
③国家产业政策支持公司发展战略
盈华讯方主营业务及金新农“互联网+”发展战略符合国家大力发展互联网信息服务业等相关产业政策。具体体现如下：
2010年10月，国务院颁布《关于关于加快培育发展战略性新兴产业的决定》，将新一代信息技术产业列为明确发展的重点方向，提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改造。
2011年3月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出，要培育壮大高技术服务业，加强信息服务，提升软件开发应用水平，发展信息系统集成
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）服务、互联网增值服务、信息安全服务和数字内容服务等。
2012年5月，工业和信息化部发布《互联网行业“十二五”发展规划》，提出了“十二五”期间互联网发展的具体目标，包括互联网服务业收入年均增长超过25%，突破 6,000亿，使新兴服务成为主要增长力量，生产性互联网服务有显著增长，形成一批掌握核心技术、具有国际影响力的互联网骨干企业以及众多创新活跃、特色鲜明的中小企业。
2013年 1月，工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》指出：积极推进制造业向服务延伸，推动产品制造与软件和信息服务融合、制造业与运营业融合，大量催生新产品、新业态，鼓励引导商业模式创新。
本次交易收购的标的资产为盈华讯方80%的股权，本次交易有利于金新农从制造业向服务延伸，推动产品制造与软件和信息服务融合、制造业与运营业融合。
2013年 8月 1日，国务院发布《关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》（国发【2013】31号）标志着“宽带中国”战略的正式实施。
李克强总理在《2015年政府工作报告》中明确提出：制定“互联网+行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。
2015年 5月，国务院发布《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》（国发〔2015〕24号），在营造宽松发展环境、促进就业创业以及推动转型升级等方面推出了具体支持措施，并提出明确发展目标：到 2020年，统一开放、竞争有序、诚信守法、安全可靠的电子商务大市场基本建成。电子商务与其他产业深度融合，成为促进创业、稳定就业、改善民生服务的重要平台，对工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展起到关键性作用。
（2）本次交易完成后公司未来经营中的劣势
本次交易完成后，盈华讯方将协助金新农发展互联网支付以及互联网金融业务，帮助金新农完成传统产业的互联网改造，与上市公司相关业务形成良好的协同效应，有利于上市公司“互联网+”战略的实现。但本次交易为跨行业并购，上市公司与盈华讯方发展战略及经营业务、企业文化、人才团队等方面能否有效整
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合尚存在一定的不确定性。
3、本次交易完成后上市公司资产负债率及财务安全性分析
（1）交易完成前后公司资产与负债情况对比分析
根据众环海华出具的《上市公司审计报告》、《上市公司备考审计报告》，本次交易完成前及完成后上市公司备考资产与负债情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||变动额|变动比率|
||实际数据|备考数据|||
|流动资产合计|54,224.69|79,145.75|24,921.06|45.96%|
|非流动资产合计|45,547.19|97,327.68|51,780.49|113.69%|
|资产总计|99,771.87|176,473.43|76,701.56|76.88%|
|流动负债合计|16,540.22|19,674.47|3,134.25|18.95%|
|非流动负债合计|332.52|1,653.75|1,321.23|397.34%|
|负债合计|16,872.74|21,328.21|4,455.47|26.41%|

本次交易完成后，截至 2014年 12月 31日，上市公司资产、负债和营业收入的整体规模均有所提高，整体资产结构稳定，偿债能力与财务安全性提升。
资产结构方面，本次交易完成前后流动资产占资产总额比例分别为54.35%和44.85%，非流动资产占资产总额比例分别为45.65%和55.15%。本次交易完成后，流动资产占总资产的比例有所下降、非流动资产占总资产的比例有所提高，主要原因为本次交易按照《企业会计准则》的规定确认商誉所致。
负债结构方面，本次交易完成前后流动负债占负债总额比例分别为98.03%和92.25%，非流动负债占负债总额比例分别为1.97%和7.75%。交易完成后，流动负债占比有所下降，主要系递延收益增加所致。
（2）上市公司财务安全性分析
根据众环海华出具的《上市公司审计报告》、《上市公司备考审计报告》，本次交易完成前及完成后，上市公司主要偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年度||变动额|变动比率|
||实际数据|备考数据|||
|资产负债率（合并口径）|16.91%|12.09%|-4.82%|-|
|流动比率|3.28|4.02|0.74|22.65%|
|速动比率|2.38|3.27|0.89|37.43%|
|利息保障倍数|180.81|212.04|31.23|17.27%|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至 2014年 12月 31日，本次交易完成后上市公司各项偿债能力指标均出现明显改善，公司偿债能力得以提升。其中，公司资产负债率（合并口径）由16.91%下降至12.09%；流动比率由 3.28上升至4.02，速动比率由 2.38上升至3.27，增长幅度均超过20.00%，短期偿债能力显著提升；利息保障倍数由 180.81上升至212.04，升幅为17.27%。
综上各项偿债能力指标，本次交易完成后，上市公司整体偿债能力得到显著改善，进一步提高了公司的财务安全性。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合情况
上市公司原有饲料产品研发、生产和销售等主营业务仍基本保持原有管理模式不变；本次交易收购的电信运用商计费能力服务等业务，仍以盈华讯方原管理团队为主，上市公司同意在本次交易完成后的业绩承诺期间除派出财务总监负责会计合规外，保持盈华讯方现有管理层不变，并保留原有的管理机制和分配机制。
盈华讯方董事会由三人组成，上市公司委派二人，交易对方委派一人，董事长由上市公司委任。盈华讯方由蔡长兴任总经理并拥有经营管理权并按照上市公司要求依法经营。在承诺在业绩承诺期间，除维持目前成熟业务正常运营外，盈华讯方应协同金新农发展互联网支付以及互联网金融业务，帮助金新农完成传统产业的互联网改造。维持盈华讯方合理的业务架构，保持正常的资产负债水平。
2、交易完成当年及未来两年上市公司的发展计划
本次交易完成后，盈华讯方主营业务仍将定位于电信运营商计费能力服务提供商，进一步拓展上游电信支付渠道以及下游数字文化和数字娱乐站点，提升经营业绩。同时，除维持目前成熟业务正常运营外，盈华讯方应协同金新农发展互联网支付以及互联网金融业务，帮助金新农完成传统产业的互联网改造。
通过本次并购，金新农将充分利用盈华讯方的人才团队、技术储备以及互联网充值系统运营经验以及电信运营商的渠道优势，一是通过开发服务网站、手机应用等方式建立生猪养殖服务平台，利用互联网技术汇聚生猪养殖户，提升金新农对养殖户的服务效率和用户体验，提升金新农对于终端规模化猪场客户的服务能力；二是通过建立以养殖业为主要服务对象的互联网金融运营平台，为生猪养
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）殖场、饲料经销商等公司目标客户提供资金支持服务；三是通过搭建互联网销售平台，为金新农未来饲料产品的网上销售与展示、重点区域的品牌猪肉业务开展奠定基础。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标与反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标的影响
根据众环海华出具的《上市公司审计报告》、《上市公司备考审计报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年末||变动额|变动比率|
||实际数据|备考数据|||
|资产合计|99,771.87|176,473.43|76,701.56|76.88%|
|负债合计|16,872.74|21,328.21|4,455.47|26.41%|
|所有者权益合计|82,899.13|155,145.22|72,246.09|87.15%|
|营业收入|198,782.65|201,740.09|2,957.44|1.49%|
|归属于母公司股东的净利润|6,101.81|7,265.57|1,163.76|19.07%|
|基本每股收益（元/股）|0.20|0.19|-0.01|-5.00%|
|毛利率|14.17%|15.10%|0.93%|-|

本次交易前，2014年度归属于上市公司股东的净利润为 6,101.81万元；交易完成后，2014年度备考归属于上市公司股东的净利润为 7,265.57万元，较本次交易前增加 1,163.76万元，增幅为19.07%。毛利率由14.17%提升至15.10%，交易完成后上市公司整体盈利能力有所提高。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
截至本报告书签署日，上市公司未来尚无可预见的重大资本性支出，亦无其他配套融资计划。
3、本次交易职工安置方案与执行情况及其对上市公司的影响
本次交易完成后，盈华讯方与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括本次交易所涉及的相关税费以及聘请独立财务顾
问、审计机构、评估机构和法律顾问的费用，因本次交易涉及向金新农2015年
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一期员工持股计划和陈俊海等6人非公开发行股份募集配套资金。本次交易的主要成本将从本次非公开发行股份募集配套资金的溢价收入中扣除，本次交易成本不会对上市公司的净利润产生显著影响。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九节财务会计信息
一、标的公司报告期的财务信息
根据众环海华出具的《盈华讯方审计报告》，众环海华认为：盈华讯方财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了盈华讯方 2014年12月31日、2013年12月31日的财务状况以及2014年度、2013年度的经营成果和现金流量。
盈华讯方经审计的报告期的财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|6,586,885.71|4,339,819.57|
|应收账款|26,410,348.86|9,779,156.65|
|预付款项|1,858,113.00|636,695.00|
|其他应收款|35,034,987.10|19,863,568.26|
|其他流动资产|3,000,000.00|3,000,000.00|
|流动资产合计|72,890,334.67|37,619,239.48|
|非流动资产：|||
|固定资产|738,618.13|1,101,525.35|
|长期待摊费用|132,080.04|308,186.76|
|递延所得税资产|314,083.33|109,025.97|
|非流动资产合计|1,184,781.50|1,518,738.08|
|资产总计|74,075,116.17|39,137,977.56|
|流动负债：|||
|短期借款|-|625,000.00|
|应付账款|19,245,999.43|10,646,277.39|
|预收款项|6,953,293.62|2,820,833.74|
|应付职工薪酬|366,468.79|449,343.46|
|应交税费|4,175,068.70|902,410.78|
|其他应付款|601,589.81|200,705.84|
|流动负债合计|31,342,420.35|15,644,571.21|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|非流动负债：|||
|递延收益|10,538,097.38|10,897,030.74|
|非流动负债合计|10,538,097.38|10,897,030.74|
|负债合计|41,880,517.74|26,541,601.95|
|所有者权益：|||
|实收资本(或股本)|10,000,000.00|10,000,000.00|
|盈余公积|3,639,922.55|1,680,100.27|
|未分配利润|18,554,675.88|916,275.34|
|所有者权益合计|32,194,598.44|12,596,375.61|
|负债和所有者权益总计|74,075,116.17|39,137,977.56|

（二）利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|29,574,482.72|13,247,835.18|
|减：营业成本|634,477.39|633,590.22|
|营业税金及附加|708,106.44|525,882.09|
|销售费用|2,166,571.25|1,783,306.20|
|管理费用|5,866,369.82|5,090,022.69|
|财务费用|-1,706,443.68|-638,912.37|
|资产减值损失|992,165.12|290,059.08|
|加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）|||
|投资收益（损失以“-”号填列）|188,679.32|111,171.58|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|21,101,915.70|5,675,058.85|
|加：营业外收入|1,713,907.30|301,095.00|
|其中：非流动资产处置利得|188,679.25|-|
|减：营业外支出|117,923.70|500.00|
|其中：非流动资产处置损失|103,155.37|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|22,697,899.30|5,975,653.85|
|减：所得税费用|3,099,676.48|632,744.96|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|19,598,222.82|5,342,908.89|
|五、其他综合收益的税后净额|||

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|六、综合收益总额|19,598,222.82|5,342,908.89|

（三）现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|25,864,292.73|21,260,132.63|
|收到的税费返还|460,091.21|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|697,329.56|310,912.22|
|经营活动现金流入小计|27,021,713.50|21,571,044.85|
|购买商品、接受劳务支付的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|5,264,153.14|4,218,443.77|
|支付的各项税费|1,767,047.10|873,328.06|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,688,519.42|4,498,369.85|
|经营活动现金流出小计|10,719,719.66|9,590,141.68|
|经营活动产生的现金流量净额|16,301,993.84|11,980,903.17|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|9,188,679.32|9,911,171.58|
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|9,188,679.32|9,911,171.58|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|161,692.39|187,626.08|
|投资支付的现金|9,000,000.00|6,600,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|13,444,429.21|13,618,018.87|
|投资活动现金流出小计|22,606,121.60|20,405,644.95|
|投资活动产生的现金流量净额|-13,417,442.28|-10,494,473.37|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|1,500,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|-|1,500,000.00|
|偿还债务支付的现金|625,000.00|875,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|12,485.42|49,237.50|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|637,485.42|924,237.50|
|筹资活动产生的现金流量净额|-637,485.42|575,762.50|
|四、汇率变动对现金的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|2,247,066.14|2,062,192.30|
|加：期初现金及现金等价物余额|4,339,819.57|2,277,627.27|
|六、期末现金及现金等价物余额|6,586,885.71|4,339,819.57|

二、上市公司备考财务报表
根据众环海华出具的《上市公司备考审计报告》，假定本次交易于 2012年12月31日前已经完成，按照本次交易后的架构编制的上市公司最近两年的备考财务数据如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|342,356,368.07|505,726,318.51|
|应收票据|6,950,000.00|13,981,298.28|
|应收账款|160,625,426.59|64,036,286.90|
|预付款项|35,978,792.19|15,166,197.34|
|应收利息||483,225.00|
|其他应收款|44,621,540.94|30,639,457.82|
|存货|147,925,373.00|172,980,071.46|
|其他流动资产|53,000,000.00|53,000,000.00|
|流动资产合计|791,457,500.79|856,012,855.31|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|56,755,500.00||

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|固定资产|235,845,458.42|168,187,915.22|
|在建工程|47,757,428.69|80,571,882.92|
|生产性生物资产|221,734.38|3,073,634.79|
|无形资产|82,893,981.97|90,642,728.08|
|商誉|511,982,246.06|511,982,246.06|
|长期待摊费用|17,558,609.22|18,628,189.16|
|递延所得税资产|4,625,380.37|8,294,529.49|
|其他非流动资产|15,636,450.87|10,861,600.00|
|非流动资产合计|973,276,789.98|892,242,725.72|
|资产总计|1,764,734,290.77|1,748,255,581.03|
|流动负债：|||
|短期借款||5,625,000.00|
|应付票据|8,485,029.90|11,440,678.75|
|应付账款|111,850,106.59|128,342,593.20|
|预收款项|23,072,612.84|21,504,875.71|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|21,918,364.01|16,832,535.03|
|应交税费|10,284,964.21|2,498,767.67|
|其他应付款|21,133,590.09|15,020,132.02|
|流动负债合计|196,744,667.64|201,264,582.38|
|非流动负债：|||
|递延收益|13,863,257.47|13,964,864.59|
|递延所得税负债|2,674,215.00|3,565,620.00|
|非流动负债合计|16,537,472.47|17,530,484.59|
|负债合计|213,282,140.11|218,795,066.97|
|所有者权益：|||
|实收资本|384,497,100.00|215,297,100.00|
|资本公积|930,114,073.38|1,099,314,073.38|
|盈余公积|24,695,517.15|24,201,966.54|
|未分配利润|183,708,062.69|167,945,961.09|
|归属于母公司所有者权益合计|1,523,014,753.22|1,506,759,101.01|
|少数股东权益|28,437,397.44|22,701,413.05|
|所有者权益合计|1,551,452,150.66|1,529,460,514.06|
|负债和所有者权益总计|1,764,734,290.77|1,748,255,581.03|

（二）备考合并利润表
单位：元
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|2,017,400,941.62|2,003,165,315.95|
|其中：营业收入|2,017,400,941.62|2,003,165,315.95|
|二、营业总成本|1,923,238,668.28|1,963,092,638.06|
|其中：营业成本|1,712,726,772.72|1,761,494,904.07|
|营业税金及附加|1,121,819.73|546,464.56|
|销售费用|94,095,121.07|101,752,378.05|
|管理费用|112,839,657.37|105,331,703.65|
|财务费用|-3,789,361.62|-9,854,557.04|
|资产减值损失|6,244,659.01|3,821,744.77|
|加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|1,046,275.95|2,458,393.49|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|95,208,549.29|42,531,071.38|
|加：营业外收入|5,169,523.39|8,614,597.68|
|其中：非流动资产处置利得|567,840.52|807,395.02|
|减：营业外支出|2,326,949.04|985,588.92|
|其中：非流动资产处置损失|1,900,592.57|827,052.65|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|98,051,123.64|50,160,080.14|
|减：所得税费用|20,909,487.05|7,112,185.79|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|77,141,636.59|43,047,894.35|
|归属于母公司所有者的净利润|72,655,652.21|42,356,938.74|
|少数股东损益|4,485,984.38|690,955.61|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|
|七、综合收益总额|77,141,636.59|43,047,894.35|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|72,655,652.21|42,356,938.74|
|归属于少数股东的综合收益总额|4,485,984.38|690,955.61|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.20|0.20|
|（二）稀释每股收益|0.20|0.20|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十节同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本公司拟通过发行股份及支付现金购买资产方式收盈华讯方80%的股权，本次交易完成后，盈华讯方将成为本公司的控股子公司。
陈俊海先生、王坚能先生、杨华林先生、关明阳先生、郭立新先生、王军先生、刘超先生七人于 2010年 1月 28日签署了《一致行动协议》：各方同意对成农投资、金新农的相关重大事项保持一致行动关系。《一致行动协议》于 2014年2月18日到期。
根据陈俊海、王坚能、杨华林、关明阳、郭立新、王军、刘超等七人签订的《<一致行动协议>之解除协议》：各方均同意不再续签《一致行动协议》，并于 2014年 2月 18日起，解除各方于 2010年 1月 28日签署的《一致行动协议》，《一致行动协议》项下的一致行动关系及各项权利义务自《<一致行动协议>之解除协议》上述各方均签字后立即终止。自《<一致行动协议>之解除协议》签署之日起，本公司不存在实际控制人。
本次交易完成后，本公司的控股股东、无实际控制人的状况未发生变化。根据上市公司和交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
本次交易对手蔡长兴、蔡亚玲已出具关于避免与金新农同业竞争的承诺函，承诺其：
1、直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业未在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与盈华讯方、金新农及其下属公司相同或者相似的业务。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、在本次交易约定的三年业绩承诺期内及之后三年内，不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与盈华讯方以及金新农业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与盈华讯方以及金新农业务有竞争关系的经济实体。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）标的公司报告期内的关联交易情况
报告期内，盈华讯方关联交易主要为偶发性关联交易，具体情况如下：
1、向深圳市考米网络科技有限公司转让无形资产及固定资产
根据盈华讯方与深圳市考米网络科技有限公司签署的《知识产权转让协议》及《固定资产转让协议》，盈华讯方于2014年12月将其拥有的1项商标、5项计算机软件著作权及一批办公电脑转让给深圳市考米网络科技有限公司。其中，办公电脑作价5万元；前述商标及计算机软件著作权以深圳市世华资产评估有限公司出具的世华评报字【2014】第 1323号评估报告的评估结果为参考，经友好协商，最终确定相关知识产权的整体作价为20万元。
深圳市考米网络科技有限公司系蔡长兴及其配偶潘妍控制之企业，盈华讯方上述向深圳市考米网络科技有限公司转让固定资产、无形资产构成关联交易。截至本报告书出具日，上述无形资产的权利变更仍在办理之中，深圳市考米网络科技有限公司尚未支付相关资产的受让款。
2、关联方资金拆借
报告期内，盈华讯方存在将闲置资金借予关联方蔡长兴使用的情形，根据盈华讯方与蔡长兴签署的《借款协议》，约定的借款利率为五年以上同期贷款利率。
截至 2014年 12月 31日，盈华讯方应收关联方蔡长兴包括本金及利息共计3,409.11万元。截至本报告书出具之日，关联方蔡长兴已将前述借款的本金及利息予以归还。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易的情况请参阅本报告书“重大事项提示”之“五、本次交易构成关联交易”。
本次交易完成后，上市公司的控股股东不会变更，无实际控制人的状况也不会发生变化。根据上市公司与盈华讯方的目前经营状况，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
（三）规范关联交易的措施
1、上市公司规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
2、本次交易对方规范关联交易的措施
（1）本次交易对方蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦合伙企业关于本次交易完成后减少和规范与上市公司关联交易的承诺
本次交易对方蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦合伙企业已出具本次交易完成后减少和规范与上市公司关联交易的承诺函，承诺：
①本次交易完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与金新农及其下属公司（包括但不限于盈华讯方）的关联交易，不会利用自身作为金新农股东的地位谋求与金新农及其下属公司（包括但不限于盈华讯方）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为金新农股东的地位谋求与金新农及其下属公司（包括但不限于盈华讯方）达成交易的优先权利。
②若发生必要且无法避免的关联交易，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）担任董事、高级管理人员的企业将与金新农及其下属公司（包括但不限于盈华讯方）按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和深圳市金新农饲料股份有限公司的规定履行信息披露义务及相关的内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事损害金新农及其股东合法权益的行为。
③本人/本合伙企业保证将依照深圳市金新农饲料股份有限公司的规定参加股东大会，平等地行使相应的权利，承担相应的义务，不利用股东地位谋求不正当利益，不利用关联交易非法转移金新农及其下属公司（包括但不限于盈华讯方）的资金、利润，保证不损害金新农及其股东的合法权益。
④本人/本合伙企业愿意承担因违反上述承诺而给金新农造成的全部经济损失，并承诺在本人/本合伙企业为盈华讯方关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。
（2）本次交易对方蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦合伙企业关于规范占用盈华讯方资金的承诺
本次交易对方蔡长兴已于2015年5月22日出具关于规范占用盈华讯方资金的承诺，承诺：截至2015年5月22日，本人对盈华讯方的借款已全部清偿，本人承诺本人、本人关系密切的近亲属（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）及本人直接或间接控制的企业未来不会以任何方式向盈华讯方借款或占用盈华讯方的资金；本次交易完成之后，本人将成为金新农持股5%以上的股东，虽然本人不是上市公司的控股股东、实际控制人，但本人承诺自愿适用上市公司关于控股股东、实际控制人不得占用上市公司及其全资、控股子公司资金的相关制度，并保证本人、本人关系密切的近亲属及本人关联公司不占用上市公司资金。
本次交易对方蔡亚玲、众富盈邦合伙企业已于2015年5月22日出具关于规范占用盈华讯方资金的承诺，承诺：本人/本合伙企业承诺本人/本合伙企业关联方（自然人的关联方包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母及前述人员控制的
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业；本合伙企业的关联方包括其直接或间接控制的企业）未来不会以任何方式向盈华讯方借款或占用盈华讯方的资金。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一节风险因素
一、本次重组的交易风险
（一）标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业签署的《业绩补偿协议》、，盈华讯方于 2015年度、2016年度和 2017年度的扣除非经常性损益后的承诺实现净利润数分别为人民币4,100万元、5,000万元和6,000万元。
鉴于电信增值服务行业的市场竞争加剧、政策变化等原因，标的资产存在实际盈利未能达到《业绩补偿协议》中约定业绩承诺的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需相关条件满足后方可完成，包括本次交易的相关议案尚需上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得上述核准及取得上述核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（三）标的公司评估风险
国众联对盈华讯方截至2014年12月31日的全部权益价值采用收益法进行评估，并出具了《盈华讯方资产评估报告》。截至2014年12月31日，盈华讯方100%股权的评估价值为65,614.53万元，较盈华讯方账面净资产增值62,395.07万元，增值率为1,938.06%。收益法评估建立在对未来期间收入进行预测的基础上。尽管国众联在进行期后收益预测时，已充分考虑企业历史经营具体状况、并结合企业所在行业发展现状，在估值过程中遵循了谨慎性原则，但由于市场行情及企业自身经营的不确定性，不排除销售收入的大幅变动对估值造成较大影响的情形，提请广大投资者关注本次交易的估值风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》规定，
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司本次收购盈华讯方80%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认资产公允价值的部分将确认为商誉，根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测试。如果盈华讯方未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。
（五）整合风险
金新农主营业务主要集中于饲料产品研发、生产和销售。本次交易标的公司盈华讯方主营业务包括电信运营商计费能力服务业务、基于虚拟商品的网络商城业务以及为电信运营商提供内容服务。本次交易属于跨行业并购。
本次交易完成后，金新农和盈华讯方须在发展战略及经营业务、企业文化、人才团队等方面进行融合，金新农和盈华讯方之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的管理体制、企业文化、人力资源制度，将可能对金新农及盈华讯方的业务及盈利能力造成不利影响。
（1）业务整合风险
本次交易完成后，盈华讯方将成为金新农的控股子公司，金新农在原有主营业务基础上成功进入了信息技术服务行业。金新农拟利用盈华讯方已有的技术资源积累以及金新农在生猪行业的经验积累，搭建金新农生猪养殖服务平台、互联网金融平台以及面向终端消费者的电子商务平台，促进公司主业发展。
由于本次交易前金新农主营业务从未涉足信息技术服务业，金新农是否能够按照预期与盈华讯方进行业务整合，实现协同效应，存在不确定性。
（2）企业文化风险
本次交易前，金新农从未参与经营电信运营商计费能力服务、虚拟商品的网络商城等信息技术服务业务。信息技术服务公司的企业文化与金新农现有的企业文化具有显著的差异。金新农在本次收购完成后如不能及时整合两家公司的企业文化，塑造共同的企业价值观，形成合理的企业管理制度及管理文化，将对金新农及盈华讯方业务构成不利影响。
（3）人才团队整合风险
虽然金新农已具备完善的人才团队管理体系，盈华讯方也具备较为成熟稳定的人才团队。但如果本次交易完成后，金新农与盈华讯方之间人才团队不能有效整合或者整合进度及整合效果未能达到预期，盈华讯方原有人才团队可能无法保
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）持稳定，从而对盈华讯方业务构成不利影响。
二、标的公司的风险
（六）税收优惠政策变动的风险
盈华讯方2012年通过高新技术企业审核，取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR201244200325。根据《中华人民共和国企业所得税
法》之规定，盈华讯方2012-2014年减按15%的税率征收企业所得税。
如果盈华讯方将来未能通过复审取得高新技术企业的资格，盈华讯方将不能继续享受企业所得税的税收优惠，将会对盈华讯方的经营收益产生一定影响。
（七）政策性风险
盈华讯方主要经营电信运营商计费能力服务，即利用电信运营商业已成熟的计费能力、收费渠道、从业资格，向数字文化和数字娱乐型（移动）互联网网站提供小额计费服务，主要包括：技术服务、结算服务、商务拓展服务。
电信运营商计费服务业务是盈华讯方的核心业务，为盈华讯方主营业务收入的主要来源。盈华讯方2013年度及2014年度实现计费服务收入分别为 1,032.22万元、2,573.54万元，分别占到主营业务收入77.92%、87.02%。
盈华讯方主营业务的开展依赖于电信运营商的计费能力以及收费渠道，主营业务属于电信增值业务范畴。盈华讯方主营业务的健康发展与电信运营商关于电信增值业务政策紧密相关。
如果国家对于电信增值业务监管政策发生重大变化或者电信运营商对于电信增值业务支持政策发生重大调整，均可能对盈华讯方业务经营产生不利影响。
（八）系统应用中断风险
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012版），盈华讯方所处行业为“软件和信息技术服务业（I65）”。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）盈华讯方所处行业客观存在着导致系统故障、服务中断以及数据损失的风险因素。如盈华讯方服务器所在地发生地震等自然灾害或者网络通讯的中断和系统的损毁等其他难以预料且防范的问题，均可能对盈华讯方业务带来不利影响。
（九）技术风险
作为国内领先的电信运营商计费能力服务提供商，盈华讯方主要提供电信渠道互联网小额充值业务。盈华讯方主营业务发展很大程度上取决于能否在技术上不断创新，不断研发出适应客户需求的新产品，满足客户多样化的需求。因此盈华讯方必须准确把握行业发展趋势、了解客户需求，不断创新。如果盈华讯方不能准确把握行业发展方向，及时进行技术创新，将对盈华讯方发展产生不利影响。
（十）未能持续取得相关经营资质的风险
盈华讯方所处的行业受到政府的严格监管。盈华讯方目前已就业务合法经营取得了网络文化经营许可、中华人民共和国增值电信业务经营许可等相关经营资质。若盈华讯方未能满足监管要求、未能维持目前已取得的相关批准和许可，或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚，可能对其业务产生不利影响。
（十一）业绩补偿承诺实施的违约风险
《业绩补偿协议》明确约定了盈华讯方在业绩补偿期内未能实现承诺业绩时交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业对上市公司的补偿方案及蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业各自的股份锁定方案。如盈华讯方在业绩补偿期内无法实现承诺业绩，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
三、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，盈华讯方将成为上市公司的控股子公司，上市公司的控股股东不会发生变更，无实际控制人的情况也不会发生变化。根据众环海华出具的《盈华讯方审计报告》，截至 2014年 12月 31日，盈华讯方应收关联方蔡长兴包括借款本金及利息共计3,409.11万元；应收关联方深圳市考米网络科技有限公司资产转让款及往来款27万元。
截至本报告书出具之日，关联方蔡长兴已将前述借款的本金及利息予以归还；
深圳市考米网络科技有限公司尚未支付相关资产的受让款及往来款，深圳市考米网络科技有限公司已承诺在受让相关资产的权利变更办妥后、本次交易完成前向盈华讯方支付资产受让款及往来款27万元。
综上，上市公司资金、资产在本次交易完成后不存在被控股股东或其他关联人占用的情形，也不存在为控股股东或其他关联方提供担保的情形。
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
根据众环海华出具的《上市公司审计报告》、《上市公司备考审计报告》，本次交易完成前后，上市公司主要负债结构及偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债结构|本次交易前||交易完成后（备考）||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|流动负债|16,540.22|98.03%|19,674.47|92.25%|
|非流动负债|332.52|1.97%|1,653.75|7.75%|
|负债总额|16,872.74|100.00%|21,328.21|100.00%|
|偿债能力|本次交易前||交易完成后（备考）||
|资产负债率（合并口径）|16.91%||12.09%||

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|流动比率|3.28|4.02|
|速动比率|2.38|3.27|
|利息保障倍数|180.81|212.04|

本次交易完成后，上市公司流动负债占比92.25%，流动比率和速动比率相对交易前均有所提高，资产负债率相对交易前下降，利息保障倍数显著提高，偿债能力指标良好。本次交易将显著提升上市公司的偿债能力，不存在因本次交易引致负债（包括或有负债）大量增加的情况。
三、上市公司最近十二个月内曾发生的资产交易与本次交易的关系
本报告书签署之日起前十二个月内，上市公司未发生其他重大资产购买、出售或资产置换的交易行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等中国证监会的有关要求以及《公司章程》的规定规范运作，建立了完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的治理结构进行有效运作，继续执行相关的议事规则，根据公司内部管理和外部经营发展的变化对《公司章程》及相关议事规则加以修订，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
五、上市公司的利润分配政策、近三年现金分红情况及未来三年股东回报计划
（一）上市公司现行公司章程中利润分配相关条款
公司应重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，实现对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策，
采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
1、利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：①按法定顺序分配的原则；②存在未弥补亏损不得分配的原则；③公司持有的金新农股份不得分配利润的原则。
2、现金分红的条件、比例和时间间隔
（1）现金分红的条件
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%
（2）现金分红比例和时间间隔的规定
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、股票股利
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
4、利润分配的决策、监督及披露
（1）公司的利润分配，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会过半通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。公司股东大会对利润分配
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。
（2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（3）独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
（4）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（5）公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，应当满足公司章程规定的条件，详细论证和说明原因，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。
（6）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（7）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，独立董事发表意见情况和监事会发表意见情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（二）上市公司最近三年现金分红情况
1、2012年度现金分红
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司以总股本141,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元(含税），共计派发现金股利42,300,000.00元（含税）。
2、2013年度现金分红
公司以总股本 141,000,000.00股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利2.00元(含税），共计派发现金股利28,200,000.00元（含税）。
3、2014年半年度现金分红
以截至到2014年6月30日公司总股本141,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金2.00元（含税），共计分配利润28,200,000元。
4、2014年度现金分红
公司以总股本310,200,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税），共计派发现金股利31,020,000.00元（含税）。
（三）未来三年股东回报规划
2014年12月29日，经上市公司2014年第六次临时股东大会审议通过了公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，对分红标准、比例以及利润分配政策的决策程序进行了明确规定，从制度上保证了利润分配政策的连续性和稳定性，股东回报规划具体内容如下：
1、分配方式
（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）公司在满足下列条件时，可以分配现金股利：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生
2、利润分配方案的制定及执行
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会现场审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
特殊情况是指：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十；
（2）当年年末经审计资产负债率超过百分之七十。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（3）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足分红条件时， 2015-2017年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的100%。
（4）除《公司章程》中规定的特殊情况之外，未来三年在公司盈利且现金能够满足公司持续经营的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。
（5）在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（6）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、利润分配的决策、监督及披露
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会过半通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，应当满足公司章程规定的条件，详细论证和说明原因，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。
（4）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）会向股东大会做出情况说明。
（5）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，独立董事发表意见情况和监事会发表意见情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《准则第26号》等相关规定，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就上市公司本次资产重组停牌之日即2015年2月3日前6个月是否存在买卖金新农股票的行为进行了自查。
依据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，前述自查主体除成农投资存在买卖上市公司股票的情况外，其他主体在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。成农投资买卖股票情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|与上市公司关系|日期|交易数量（股）|结余股数（股）|交易方向|
|新疆成农远大股权投资有限合伙企业|股东|2014-09-18|-2,000,000|147,255,953|卖出|
|新疆成农远大股权投资有限合伙企业|股东|2014-09-18|-2,000,000|145,255,953|卖出|
|新疆成农远大股权投资有限合伙企业|股东|2014-09-18|-1,000,000|144,255,953|卖出|
|新疆成农远大股权投资有限合伙企业|股东|2014-09-19|-1,000,000|143,255,953|卖出|
|新疆成农远大股权投资有限合伙企业|股东|2014-09-19|-4,000,000|139,255,953|卖出|
|新疆成农远大股权投资有限合伙企业|股东|2014-09-25|-1,000,000|138,255,953|卖出|
|新疆成农远大股权投资有限合伙企业|股东|2014-09-25|-3,000,000|135,255,953|卖出|
|新疆成农远大股权投资有限合伙企业|股东|2014-09-25|-1,500,000|133,755,953|卖出|
|新疆成农远大股权投资有限合伙企业|股东|2014-10-13|-5,510,000|128,245,953|卖出|

金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|新疆成农远大股权投资有限合伙企业|股东|2014-10-16|-2,400,000|125,845,953|卖出|
|新疆成农远大股权投资有限合伙企业|股东|2014-10-16|-2,600,000|123,245,953|卖出|
|新疆成农远大股权投资有限合伙企业|股东|2014-10-24|-1,000,000|122,245,953|卖出|
|新疆成农远大股权投资有限合伙企业|股东|2014-10-24|-2,400,000|119,845,953|卖出|
|新疆成农远大股权投资有限合伙企业|股东|2014-10-24|-800,000|119,045,953|卖出|
|新疆成农远大股权投资有限合伙企业|股东|2014-10-24|-800,000|118,245,953|卖出|
|新疆成农远大股权投资有限合伙企业|股东|2014-10-30|-488,986|117,756,967|卖出|
|新疆成农远大股权投资有限合伙企业|股东|2014-10-30|-2,700,000|115,056,967|卖出|
|新疆成农远大股权投资有限合伙企业|股东|2014-10-30|-3,000,000|112,056,967|卖出|
|新疆成农远大股权投资有限合伙企业|股东|2014-10-30|-2,700,000|109,356,967|卖出|

对上述股票买卖情况，新疆成农远大股权投资有限合伙企业已出具了《买卖股票情况说明》，该合伙企业承诺在卖出所持金新农股票时，并未参与金新农本次重组的谈判或决策，在进行上述股票交易时并不知悉本次重组的任何信息，上述股票交易行为完全是基于其个体意愿，不存在利用重组内幕信息进行交易的情形。
七、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见（一）律师事务所对本次交易出具的结论性意见
1、本次资产重组的相关各方为具有完整民事权利能力和民事行为能力的自然人、依法设立并有效存续的公司法人、合伙企业，不存在根据法律、法规、规章和规范性文件及其公司章程或合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
2、本次资产重组符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实
质性条件。本次资产重组所涉及的相关权利、义务的处理合法有效，其实施或履
行不存在法律障碍和风险。
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、本次资产重组双方签署的相关协议条款符合法律、法规及相关规范性文件的规定，主体适格，内容合法、完备，该等协议待约定的生效条件成就时生效。
4、交易对方所持有的盈华讯方股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设有质押权、担保或其他权利受限制的情形，亦未被司法查封或冻结，该股权持有人变更为金新农不存在实质性法律障碍。
5、本次发行股份购买资产构成关联交易；本次发行股份募集配套资金构成关联交易。截至本法律意见书出具之日，交易对方与金新农之间不存在同业竞争，交易对方已承诺本次交易完成后，不会与金新农产生同业竞争，不存在因本次资产重组损害金新农及其股东利益的情形。
6、截至本法律意见书出具日，金新农、交易对方及其他相关各方均履行了法定的信息披露和报告义务。
7、除了尚需取得的批准、授权及履行的程序，金新农、交易对方及相关各方在本次资产重组中已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序。
8、本次资产重组各方当事人不存在对本次资产重组产生实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
9、金新农及交易对方拟采取的旨在保障公司中小股东利益的保护措施符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
10、参与本次资产重组的证券服务机构具有为本次资产重组提供服务的资格。
11、本次资产重组各方、相关证券服务机构及其他内幕人员在核查期内不存在利用内幕消息买卖金新农股票的行为。
12、除已经列明的情形以外，金新农本次资产重组符合相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件，在获得必要的授权与批准后，可以有效组织实施。
（二）独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见
上市公司聘请光大证券作为本次交易的独立财务顾问。光大证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对金新农本次交易相关的信息披露文件进行审慎核查后认为：本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；本次交易有利于上市公
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司提升核心竞争力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；
在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。
八、相关中介机构及经办人员信息
（一）独立财务顾问
机构名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：薛峰
住所：上海市静安区新闸路1508号
电话：0755-82960906
传真：0755-82960296
经办人员：税昊峰、晏学飞、沈学军、黄锐、邹小洪
（二）律师事务所
机构名称：北京市竞天公诚律师事务所
负责人：赵洋
住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
电话：010-58091000
传真：010-58091100
经办律师：武建设、娄龙飞
（三）会计师事务所
机构名称：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：石文先
住所：湖北省武汉市武昌东湖路169号2-9层
联系电话：0755-23981972
传真：0755-23981561
经办会计师：张俊、廖秀芬
（四）资产评估机构
机构名称：国众联资产评估土地房地产估价有限公司
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）负责人：黄西勤
住所：深圳市罗湖区深南东路2019号东乐大厦1008室
联系电话：0755-25132939
传真：0755-25132260
经办注册评估师：邢贵祥、陈军
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三节声明
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
____________ ____________ ____________ ____________
陈俊海 郭立新 王坚能 关明阳
____________ ____________ ____________
李庆杰 李斌 佟景国
全体监事：
____________ ____________ ____________
刘超 张国恩 张颖
高级管理人员：
____________ ____________ ____________ ____________
陈俊海 翟卫兵 刘阳 陈文彬
深圳市金新农饲料股份有限公司年 月 日
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
薛峰
项目主办人：
税昊峰 晏学飞
光大证券股份有限公司（盖章）年 月 日
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、律师事务所声明
本所及经办律师同意《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
赵洋
经办律师：
武建设 娄龙飞
北京市竞天公诚律师事务所年 月 日
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师同意《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审计报告和备考审计报告的相关内容，且所引用内容已经本所及签字注册会计师审阅，确认《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
石文先
签字注册会计师：
张俊 廖秀芬
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、资产评估机构声明
本公司及签字注册资产评估师同意《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容，且所引用的内容已经本公司及签字注册资产评估师审阅，确认《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
黄西勤
签字注册资产评估师：
邢贵祥 陈军
国众联资产评估土地房地产估价有限公司年 月 日
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、发行股份及支付现金购买资产之交易对方声明
本人/本合伙企业保证《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中有关本人/本合伙企业的内容已经本人/本合伙企业审阅，确认《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
发行股份及支付现金购买资产之交易对方：
蔡长兴 蔡亚玲
深圳市众富盈投资管理中心（有限合伙）
年 月 日
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四节备查文件
1、金新农第三届董事会第十一次临时会议决议
2、金新农独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的独立意见
3、金新农独立董事关于员工持股计划的独立意见
4、金新农第三届监事会第九次临时会议决议
5、众环海华对盈华讯方出具的的众环审字（2015）06002号审计报告
6、众环海华对金新农出具的众环专字(2015) 060007号《备考审计报告》
7、国众联对盈华讯方出具的国众联评报字（2015）第 3-009号《资产评估
报告》
8、金新农与蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业等 3名盈华讯方股东签署
的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》
9、金新农与金新农2015年第一期员工持股计划、陈俊海等 6人签署的《附
条件生效的股份认购合同》
10、光大证券出具的《独立财务顾问报告》
11、光大证券出具的《关于本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核
查意见》
12、竞天公诚出具的《法律意见书》
13、竞天公诚出具的《员工持股计划法律意见书》
金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
深圳市金新农饲料股份有限公司
年 月 日