证券代码：300416 证券简称：苏试试验 公告编号：2017-018苏州苏试试验仪器股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
苏州苏试试验仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议、2016年第二次临时股东大会以及第二届董事会第十六次会议，审议通过了公司申请非公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的相关议案。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行拟募集资金总额不超过 45,800万元，发行数量不超过 1,600万股。
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于“温湿度环境试验箱技改扩建项目”、”实验室网络改扩建项目”。由于募投项目建设周期较长，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，本次非公开发行有可能摊薄公司即期回报。公司本次
非公开发行对即期回报的影响测算如下：
1、主要假设
（1）假设本次非公开发行股票于 2017年 12月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准
（2）假设本次发行数量为1,600万股，募集资金总额为45,800万元。同时，本次测算不考虑发行费用；
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（5）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本12,560万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（6）根据公司 2016年年度股东大会，公司 2016年度现金分红金额为 12,560,000.00元（含税），假设该现金分红事项于 2017年 5月实施完毕。2017年度不再做其他形式的分红；
（7）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年度和2018年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2017年度和2018年度经营情况及趋势的判断；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
（9）本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
（10）公司对2017年度和2018年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|项目|2016年度/年末|2017年度/年末||2018年度/年末|
|||本次发行前|本次发行后||
|总股本（股）|125,600,000.00|125,600,000.00|141,600,000.00|141,600,000.00|
|本次发行募集资金总额（元）|458,000,000.00||||
|期初归属于母公司所有者权益合计（元）|444,470,336.40|485,884,154.54|/|/|
|假设情形1：2018年、2017年归属于母公司的净利润分别比上一年增长15%|||||
|归属于母公司的净利润（元）|53,973,818.14|62,069,890.86|62,069,890.86|71,380,374.49|
|期末归属于母公司所有者权益合计（元）|485,884,154.54|535,394,045.40|993,394,045.40|1,064,774,419.89|
|基本每股收益(元/股)|0.4297|0.4942|0.4942|0.5041|
|每股净资产（元/股）|3.87|4.26|7.02|7.52|
|加权平均净资产收益率|11.63%|12.18%|12.18%|6.94%|
|假设情形2：2018年、2017年归属于母公司的净利润比2015年持平|||||
|归属于母公司的净利润（元）|53,973,818.14|53,973,818.14|53,973,818.14|53,973,818.14|
|期末归属于母公司所有者权益合计（元）|485,884,154.54|527,297,972.68|985,297,972.68|1,039,271,790.82|
|基本每股收益(元/股)|0.4297|0.4297|0.4297|0.3812|
|每股净资产（元/股）|3.87|4.20|6.96|7.34|
|加权平均净资产收益率|11.63%|10.68%|10.68%|5.33%|
|假设情形3：2018年、2017年归属于母公司的净利润分别比上一年下降15%|||||
|归属于母公司的净利润（元）|53,973,818.14|45,877,745.42|45,877,745.42|38,996,083.61|
|期末归属于母公司所有者权益合计（元）|485,884,154.54|519,201,899.96|977,201,899.96|1,016,197,983.57|

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|基本每股收益(元/股)|0.4297|0.3653|0.3653|0.2754|
|每股净资产（元/股）|3.87|4.13|6.90|7.18|
|加权平均净资产收益率|11.63%|9.15%|9.15%|3.91%|

注：1、期末归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润（+本次非公开发行融资额）
2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本
3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数/12）；
4、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本
5、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红×分红月次月至年末的月份数/12）；
6、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红×分红月次月至年
末的月份数/12+本次募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数/12）
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成，募集资金到位后，公司总股本和净资产将增加。由于本次募投项目建设周期较长，从项目实施到投产实现效益需要一定的时间，在上述期间内，公司每股收益、净资产收益率等指标在短期内会出现一定幅度的下降，公司短期内存在净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业
务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次非公开发行的必要性和合理性
（1）进一步增强公司环境与可靠性试验设备的研发、生产能力
通常环境与可靠性试验主要包含力学环境试验、气候环境试验、可靠性试验
三个大类。其中力学环境试验主要包括机械振动、机械冲击、跌落、碰撞、稳态
加速度试验等；气候环境试验主要包括温度试验、湿热试验、低气压、高气压、
老化试验等；可靠性试验主要包括环境应力筛选、可靠性研制、可靠性增长、可靠性鉴定和可靠性验收试验等。公司当前试验设备制造的主要领域在力学环境试验设备，而本次公开发行募集的资金将部分用于建设温湿度环境试验箱技改扩建项目。该项目的实施将有效地填补公司在“大型、节能、智能互联网+”环境试验设备制造上的空缺，使公司的环境试验设备产品制造能力获得较大提升，并且产品同时可覆盖力学环境试验和气候环境试验两大环境与可靠性试验门类。
公司将通过实施该项目建立起一套完整的“温湿度环境试验箱产品系列”的研发、工艺、生产制造和销售体系，同时结合公司已有的“温度、湿度、振动”高端三综合试验设备”产品积累的成熟技术和销售渠道，利用公司在力学环境试验设备制造领域已有的技术、人才先发优势，实现公司在环境与可靠性试验设备领域产品种类上更广范围的覆盖，技术实力更大程度地提高。该项目的实施可进一步提升公司市场竞争力、保持国内行业领先的地位，更好地满足下游市场的需求。公司立志通过技术革新引领未来国内环境与可靠性试验设备市场的发展方向，实现“创新驱动”增长，并最终实现国产试验设备对国外高端试验设备的“进口替代”，使公司的试验设备产品真正具备国际市场的竞争能力。
（2）深化实践“双轮驱动”战略，打造覆盖全国的环境与可靠性、电磁兼容性试验服务网络
公司以振动试验设备生产技术实力为依托，着力深耕环境与可靠性试验服务领域，在全国已拥有苏州广博、北京创博、重庆广博、广州众博、上海众博、南京广博、成都广博、青岛海测、湖南广博等多家实验室，可提供包括高温、低温、温度冲击、快速温变、盐雾、霉菌、振动、冲击、碰撞、颠簸、颠震、自由跌落、运输、淋雨、沙尘、离心加速度、低气压、温度/湿度/振动等各类复合环境可靠性试验。本次募集资金将有部分继续投入公司实验室网络的建设。
公司通过实施该项目，将有效补充更新原有苏州广博、上海众博两家实验室子公司的各项试验设备，使其获得更全面的环境与可靠性试验服务能力；同时拟在西安、东莞松山湖建立新的实验室服务网点，增强实验室网络的区域覆盖能力。
本项目实施后，公司将在苏州、上海和西安同时拥有三家“环境可靠性＋EMC（电磁兼容性）”的综合实验室。这三家实验室子公司不仅可以提供 GB9254、 GB/T17626等标准所规定的一般电子产品的电磁兼容试验，还将具备提供军用电
子产品电磁兼容性能测试的能力，相关试验的实施将全面符合 GJB150A、GJB151A/151B的要求。此外，部分实验室还将体现各自的特色和优势项目以符合公司整体战略布局的需要。如苏州广博实验室将率先引入宇航环境试验检测设备系统，为下游航天、电子领域的重点客户提供专业宇航环境与可靠性试验服务；东莞松山湖实验室的产能将重点服务区块周边的消费电子领域的客户。
目前我国能够开展军民融合试验服务的第三方专业实验室数量较少，形成网络化规模化的实验室连锁服务机构更不多见，试验服务市场竞争格局尚未完全稳固。公司目前初步建立了实验室全国服务的网络，市场占有率已为行业领先。随着本次募集资金项目的实施，公司覆盖全国的环境与可靠性、电磁兼容性试验服务的网络将更加完善。凭借技术、规模和品牌的竞争优势，公司试验业务长期发展的趋势将更为稳健。
2、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金投资项目之一“温湿度环境试验箱技改扩建项目”建成后，可进一步强化公司环境与可靠性试验设备的研发、生产能力，丰富公司环境与可靠性试验设备的制造品种，并发挥各类型产品的协同效应。其中该募集资金投资项目部分产能将用于提升公司“温度、湿度和振动”高端三综合环境试验系统的生产能力，所生产的各类环境试验箱将与公司的振动试验设备相结合，形成一体化的高端三综合环境试验系统，更好地满足下游客户的需求。
同时，另一募集资金投资项目“实验室网络改扩建项目”建成后，将显著提升已有实验室环境与可靠性试验服务能力，将公司实验室可提供的试验范围扩大至电磁兼容性、宇航环境、电池检测等新兴类别，以更好满足下游客户的试验服务需求。公司将在现有苏州、北京、重庆、广州、上海、南京、成都、青岛和湖南等9个实验室的基础上，新增西安和东莞松山湖2个实验室，进一步建成覆盖全国的实验室网络服务体系。
公司本次募集资金投资项目紧紧围绕公司原有主营业务，在试验设备制造领域作横向延伸，将气候环境试验设备也纳入公司的主要产品线；而在试验服务业务方面，公司继续深入实施覆盖全国的实验室网络建设战略规划，不断提升试验服务的试验能力和覆盖范围。公司本次募集资金投资项目的顺利实施，可有力促进公司现有业务的开展，并产生一定的协同效应，使公司整体业务竞争力得到很
大提升。
3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司的技术研发人员具有丰富的理论知识和实际经验，并形成了一支老中青相结合的成熟的研发团队，为公司的业务发展提供了显著的技术研发优势。截至 2016年 12月，公司共获得 211项专利，其中包括发明专利 40项（美国专利 1项），实用新型130项，外观专利41项，及软件著作权15项。公司拥有多项与温湿度试验箱及“温度、湿度、振动”高端三综合环境试验系统相关的发明专利（包括已申请尚未授权的）、实用新型，主要列示如下：
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|序号|专利名称|专利号(申请号)|类别|申请日期|
|1|温控试验箱箱体结构|201210564107.X|发明专利|2012年12月24日|
|2|用于振动、温湿度综合测试装置的控制方法|201310743672.7|发明专利|2013年12月30日|
|3|一种环境试验箱用蒸发器|201410836145.5|发明专利|2014年12月29日|
|4|一种多综合环境试验系统用试验箱的换板装置|201510599380.X|发明专利|2015年9月18日|
|5|一种能够自动换板的多综合环境试验系统用试验箱|201510599944.X|发明专利|2015年9月18日|
|6|一种能够自动换板的多综合环境试验系统|201510599076.5|发明专利|2015年9月18日|
|7|一种环境试验箱用蒸发器|201410836145.5|发明专利|2014年12月29日|
|8|用于振动、温湿度综合测试装置|201320881382.4|实用新型|2013年12月30日|
|9|一种多综合环境试验系统用试验箱的换板装置|201520728708.9|实用新型|2015年9月18日|
|10|一种能够自动换板的多综合环境试验系统用试验箱|201520727781.4|实用新型|2015年9月18日|
|11|一种多综合环境试验系统用试验箱的底板|201520728004.1|实用新型|2015年9月18日|
|12|一种多综合环境试验系统用试验箱|201520728389.1|实用新型|2015年9月18日|

公司已组建了温湿度环境试验箱项目专门的研发小组，相关技术研发工作正在进展过程中，并已完成部分规格的样机试制。公司自主研发的“一体化设计、一体化控制”的“温度、湿度、振动”高端三综合环境试验系统及大型温湿度试
验系统已投入实验室使用或已实现对外销售。公司实验室依托公司在振动试验设
备制造领域技术、研发及人才优势，并聘请国内环境与可靠性试验方面一流专家
教授组成技术委员会，持续关注国际先进的试验技术发展动向，引领国内行业技术发展的前瞻性课题和项目的研究，使公司实验室在试验技术应用方面始终走在国内环境与可靠性试验服务行业前列。
公司以振动试验设备生产制造技术和研发优势为依托，为客户提供从试验设备需求到试验方案设计及试验服务提供的一体化环境与可靠性试验服务解决方案。公司建有国内先进的专业第三方环境与可靠性实验室，具有计量认证证书（CMA）、中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可证书和国防科技工业实验室认可委员会（DILAC）认可证书，试验范围涵盖力学环境与可靠性试验、气候环境与可靠性试验、温度/湿度/振动复合环境试验等产品环境与可靠性试验的主要项目。
公司现拥有数千家优质客户，主要产品和服务的应用范围非常广泛，下游客户主要分布在我国航空航天、电子电器、武器装备、轨道交通、汽车、核工业、仪器仪表等行业，以及大专院校和科研院所。公司通过销售人员的前台交叉销售，技术及服务人员的后台分工协作，为客户提供更全面高效的产品及服务，并有效对客户的试验设备需求进行深度挖掘，为客户提供一体化的环境与可靠性试验解决方案。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司是一家力学环境试验设备及解决方案提供商，致力于力学环境试验设备的研发和生产，及为客户提供全面的环境与可靠性试验服务。
公司主导产品为振动试验设备，属试验机领域内光机电一体化的高端装备制造业，产品用来模拟振动、冲击、跌落和碰撞等环境条件，以考核工业产品的质量可靠性，广泛用在航空航天、电子电器、舰船、兵器、交通机车等众多领域。
同时公司依靠试验设备制造、试验技术服务“双轮驱动、转型发展”的企业发展战略，在稳步发展设备制造业务的同时，积极调整产业结构，在公司旗下第一个全资子公司苏州广博成功运营后，根据实验室服务的可复制性及客户合理服务半径等特点先后建立或收购了北京创博、重庆广博、广州众博、上海众博、南京广
博、成都广博、青岛海测、湖南广博等多家实验室全资或控股子公司，已初步形成了覆盖全国的实验室连锁服务网络。
公司以力学环境试验设备生产制造的技术和研发优势为依托，为客户提供从试验设备需求到试验方案设计及试验服务提供的一体化环境试验服务解决方案，基于公司自身实力雄厚的振动试验设备制造业务向应用服务的延伸，建立国内先进的专业第三方环境与可靠性实验室，为客户提供环境与可靠性试验服务，服务范围涵盖力学环境与可靠性试验、气候环境与可靠性试验、温度/湿度/振动复合环境试验等产品环境与可靠性试验的主要项目。通过连锁试验服务，公司跃上更大的环境与可靠性试验技术平台，为企业发展求得更大的空间。
（2）面临的主要风险及改进措施
①宏观经济周期波动的风险
公司下游行业主要为航天航空、电子电器、石油化工、武器装备、轨道交通、汽车制造、核工业、船舶制造等行业，以及大专院校和科研院所。上述行业大多属于国家战略性基础行业，与国家宏观经济政策及产业政策导向关联性较高，后者的调整将对公司的经营产生影响。近年来，受益于良好的宏观经济环境，我国国民经济保持了持续稳定的增长，“十二五”期间国内生产总值年均增长7.8%，随着综合国力的上升及财政收入的增加，我国全社会科研经费支出也处于逐年上升趋势，从而带动了本行业的发展。但如果国内宏观经济形势出现较大的波动，将会影响科研经费的投入，并间接影响公司各类环境与可靠性试验设备及试验服务的市场需求。因此，公司业务面临宏观经济周期波动的风险。
针对上述宏观经济周期波动的风险，公司将继续坚持“双轮驱动”的发展战略，以技术创新推动业务发展，将主营业务向多元化、高端化方向发展。坚持下游客户需求为导向，不断加大研发投入；同时重点拓展国际市场，加大国际化人才培训力度，通过开拓新市场、新客户来抵御我国宏观经济周期波动的风险。
②业务规模不断扩张导致的管理风险
公司目前旗下拥有14家子公司，其中实验室子公司11家，制造类等其他子公司3家。公司环境与可靠性试验服务业务经过多年持续快速的发展，已相继在苏州、北京、重庆、广州、上海、南京、成都、青岛和湖南等地陆续成立或收购
了子公司，全面发展试验服务业务。随着公司业务规模的扩大，公司员工总数逐渐增加，组织结构和管理模式趋于复杂，在市场营销、生产管理、技术研发、人力资源等方面对公司提出了更高的要求，公司营运管理、财务管理和内部控制等管理风险逐渐增加。若公司不能及时提高管理能力以及培养、引进高素质的管理人才以适应未来的成长需要和市场环境的变化，将会给公司带来相应的管理风险。
针对上述管理风险，一方面公司将不断完善和优化公司治理结构和内部控制制度，从而能够从制度上明确并加强对公司及下属子公司经营的管控；另一方面，公司将积极研究公司及子公司的薪酬水平，通过董事会下属薪酬与考核委员会制定合理的管理层回报措施，以吸引有能力的管理者为公司的发展贡献力量。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
（1）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行募集资金主要用于“温湿度环境试验箱技改扩建项目”和“实验室网络改扩建项目”的投资。本次募集资金投资项目实施完成后，公司环境与可靠性试验设备将拥有自主设计、研发和生产温湿度环境试验箱的能力，公司的主要产品将包含力学环境试验设备与气候环境试验设备两大门类；同时公司实验室提供环境与可靠性试验服务的能力将得到进一步增强，试验服务覆盖的地理范围也将进一步扩大。募集资金投资项目经过测算预期具有较高的投资回报率。随着项目逐步达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（2）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成并投产后，将提升公司盈利水平及竞争能力，符合股东的长远利益。本次募集资金到位后，将存
放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。
公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（3）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《未来三年（2016-2018）年股东分红回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（5）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分
配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
特此公告。
苏州苏试试验仪器股份有限公司董事会2017年3月29日