北京德恒律师事务所
关于康得新复合材料集团股份有限公司
2016年第四次临时股东大会的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于康得新复合材料集团股份有限公司2016年第四次临时股东大会的法律意见北京德恒律师事务所
关于康得新复合材料集团股份有限公司
2016年第四次临时股东大会的
法律意见
德恒D201511022623810397BJ-11号致：康得新复合材料集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2016年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），进行法律见证。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《康得新复合材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等事项发表如下法律意见。
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
1.本次股东大会由公司董事会召集。
北京德恒律师事务所 关于康得新复合材料集团股份有限公司2016年第四次临时股东大会的法律意见 2.本次股东大会由董事长钟玉先生主持。
3.公司董事会于2016年6月24日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）公告了《康得新复合材料集团股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。
4. 2016年 6月 28日，公司接到控股股东康得投资集团有限公司(下称:康得集团)发来的《关于提议增加康得新复合材料集团股份有限公司2016年第四次临时股东大会临时提案的函》。经审核，康得集团为持有公司3%以上股份的股东。根据康得新《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定,董事会同意将其提交的《关于为山东泗水康得新复合材料有限公司提供担保的议案》作为临时提案提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
5.公司董事会于 2016年 6月 29日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）公告了《康得新复合材料集团股份有限公司关于持有公司3%以上股份的股东提出临时议案暨召开2016年度第四次临时股东大会的补充通知》（以下简称“补充通知”）。
6.会议通知及补充通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、出席会议的股东登记办法、参与网络投票的具体操作流程等事项。公告内容符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
7.补充通知发出之后，董事会未再次对补充通知中列明的提案进行修改。
8.本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
9.本次股东大会现场会议于 2016年 7月 11日下午14：30在北京市朝阳区北辰世纪中心（洲际大酒店旁）B座 16层会议室进行如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年 7月 11日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2016年7月10日下午15：00至2016年7月11日下午15：00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集人主体资格合法有效，召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
北京德恒律师事务所 关于康得新复合材料集团股份有限公司2016年第四次临时股东大会的法律意见二、出席本次股东大会人员的资格
1.出席本次股东大会的股东及股东代理人共 71人，代表 71位公司股东，代表的股份数为 907,568,669股，占公司股份总数的28.1418％，其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5人，代表公司 5位股东，代表的股份数为 535,150,298股，占公司股份总数的16.5939％；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票表决的股东共66人，代表的股份数为372,418,371股，占公司股份总数的11.5479％。
2.出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，上述出席本次股东大会人员资格符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采用记名投票表决方式进行表决，并按照《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行计票、监票。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票统计表，公司在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。
本次股东大会审议表决通过了以下议案：
1.审议通过《关于全资子公司受让控股股东持有的上海玮舟微电子科技有限公司100%股权关联交易的议案》
表决结果：同意票 416,201,635股，占出席会议有表决权股份总数的99.9994%；反对票2,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.审议通过《关于为控股子公司提供200,000万元担保的议案》
表决结果：同意907,566,369股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；
反对 2,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权 0股（其中，
北京德恒律师事务所 关于康得新复合材料集团股份有限公司2016年第四次临时股东大会的法律意见因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
3.审议通过《关于为山东泗水康得新复合材料有限公司提供担保的议案》表决结果：同意907,565,370股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；
反对2,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权999股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
议案2、3为特别决议，由出席股东大会的股东表决权的三分之二以上通过。
且上述议案均系影响中小投资者利益的重大事项，本次会议已对中小投资者的表决进行了单独计票。议案1涉及关联交易，关联股东康得投资集团有限公司回避表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见正本一式二份，具有同等法律效力。
北京德恒律师事务所 关于康得新复合材料集团股份有限公司2016年第四次临时股东大会的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于康得新复合材料集团股份有限公司2016年第四次临时股东大会的法律意见》之签字页）
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负责人：__________________
王 丽
经办律师：
李奥利
经办律师：
贺媛
二○一六年 月 日