证券代码：603918 证券简称：金桥信息 公告编号：2018-021
上海金桥信息股份有限公司
关于向激励对象授予 2018年限制性股票激励计划
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票授予日：2018年5月17日
●限制性股票授予数量：167.50万股
上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据股东大会授权，公司于 2018年 5月 17日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予日为2018年5月17日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2018年5月3日，公司召开了2017年年度股东大会，审议通过《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A股股票。
3、激励对象：具备激励计划激励对象资格的人员共计 120人。
4、授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股 9.59元。
5、对限制性股票限售期安排的说明：
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计算，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12个月。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售期间|解除限售比例|
||自授予完成日起12个月后的首个交易日起至授予完||
|第一个解除限售期||40%|
||成日起24个月内的最后一个交易日当日止||
||自授予完成日起24个月后的首个交易日起至授予完||
|第二个解除限售期||30%|
||成日起36个月内的最后一个交易日当日止||
||自授予完成日起36个月后的首个交易日起至授予完||
|第三个解除限售期||30%|
||成日起48个月内的最后一个交易日当日止||

6、限制性股票解除限售的业绩考核要求：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于15%||
|第二个解除限售期||以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%||
|第三个解除限售期||以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于45%||

注：上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
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|考核结果|合格|不合格|

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|绩效评定|A|B|C|D|E|
|解除限售比例|100%|||70%|0|

上述考核标准 A级为90分以上（含），B级为80-89分，C级为 70-79分，D级为60-69分，E级为59分以下（含）。
如激励对象个人当年考核结果为A、B、C，激励对象可全额解除限售个人当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为D，则激励对象可按70%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分公司按授予价格回购注销；
如激励对象个人当年考核为E，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
2018年4月11日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于<公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第三届监事会第十二次会议审议通过前述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2018年 4月 13日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2018年4月 13日起至2018年4月25日止，在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于 2018年 4月 28日披露了《关于 2018年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
2018年 5月 3日，公司 2017年年度股东大会审议通过《关于<公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
2018年 5月 17日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。
二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票的情
况说明
本激励计划的激励对象周喆先生系公司董事、总经理，其在授予日前 6个月通过大宗交易卖出公司股票如下：
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|序号|姓名|职务|买卖时间|买卖方向|方式|变更数量（股）|
|1|周喆|董事、总经理|2017-12-25至2017-12-27|卖出|大宗交易|1,320,000|

周喆先生买卖公司股票的具体情况详见公司于2018年5月4日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）登载的《公司关于 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据相关规定，对周喆先生的限制性股票的授予须在其卖出行为发生六个月后，故本次不参与限制性股票的授予，将暂缓授予。在相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议周喆先生的限制性股票的授予事宜。
除周喆先生外，参与本次限制性股票激励计划的其他董事、高级管理人员无在授予日前6个月内买卖公司股票的情形。
三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
根据公司 2017年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
因参与本次限制性股票激励计划的激励对象周喆先生系公司董事、总经理，其在授予日 2018年 5月 17日前 6个月内存在卖出公司股票情况，公司董事会根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的有关规定，决定暂缓授予周喆先生的限制性股票共计 9.5万股，在相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议周喆先生限制性股票的授予事宜。
鉴于上述情况，本次实际授予激励对象 119人，涉及授予限制性股票共计
四、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形；
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经公司董事会核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情况，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。公司董事会同意确定本次激励计划的授予日为2018年5月17日，向119名激励对象授予共计 167.50万股限制性股票，授予价格为9.59元/股。
五、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股票的种类及来源
本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。拟授予的限制性股票为向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
（二）授予日：授予日为 2018年5月 17日
（三）授予价格：授予价格为 9.59元/股
（四）授予限制性股票的对象及数量：除周喆先生暂缓授予外，本次实际授予激励对象为119人，涉及授予限制性股票共计 167.50万股。
授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占本激励计划授出权益数量的比例|占本公告日公司股本总额比例|备注|
|周 喆|董事、总经理|9.50|5.37%|0.053%|暂缓授予|
|金史平|董事、副总经理|7.50|4.24%|0.042%|-|
|吴志雄|董事|5.00|2.82%|0.028%|-|
|中层及管理骨干（共32人）||73.20|41.36%|0.412%|-|
|核心业务（技术）人员（共85人）||81.80|46.21%|0.460%|-|
|合计||177.00|100.00%|0.996%|-|

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（五）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据财政部《企业会计准则第 11号—股份支付》的相关规定，公司本次限制性股票激励计划的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
公司按照相关估值工具于本次限制性股票授予日 2018年 5月 17日对授予的 167.50万股限制性股票进行测算，最终确定授予日公司向激励对象授予的权益工具费用总额为 928.97万元，该等费用总额作为公司本次授予的限制性股票的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，对各期会计成本的影响如下表所示：
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|项目||2018年||2019年||2020年||2021年||合计|
|摊销金额（万元）|352.23||387.07||150.96||38.71||928.97||

激励计划限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对公司本次限制性股票激励计划授予相关事项进行了认真审阅，并基于独立判断立场，发表如下独立意见：
1、根据公司 2017年年度股东大会的授权，公司董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日为 2018年 5月 17日，该授予符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司本次授予限制性股票的激励对象中，因参与本次限制性股票激励计划的周喆先生系公司董事、总经理，其在授予日 2018年 5月 17日前六个月内存在卖出公司股票情况，根据相关规定，对其的授予须在其卖出行为发生六个月后，故其不参与本次限制性股票的授予。对周喆先生的暂缓授予符合《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。
3、本次实际授予的激励对象人数为 119人，本次确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合法律法规、规范性文件相关规定以及公司经营发展实际需要。
4、公司董事会 9名成员中的4名关联董事根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定对审议的本次限制性股票授予相关事项回避表决，由其他非关联董事审议表决。
综上，我们同意公司以 2018年 5月 17日作为本次限制性股票激励计划的授予日；同意暂缓授予激励对象周喆先生共计 9.5万股的限制性股票，向符合条件的公司119名激励对象授予 167.50万股限制性股票。
九、监事会意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后，认为：
1、因参与本次限制性股票激励计划的周喆先生系公司董事、总经理，其在授予日 2018年 5月 17日前六个月内存在卖出公司股票情况，根据相关规定，对其的授予须在其卖出行为发生六个月后，故其不参与本次限制性股票的授予。
对周喆先生的暂缓授予符合《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。
2、除周喆先生暂缓授予外，列入公司本次限制性股票激励计划的授予部分共计119名激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。激励对象不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足限制性股票激励计划规定的获授条件。
监事会同意公司以 2018年 5月 17日作为本次限制性股票激励计划的授予日，同意暂缓授予激励对象周喆先生共计9.5万股的限制性股票，向符合条件的 119名激励对象以9.59元/股的价格授予共计 167.50万股限制性股票。
十、律师意见
公司本次授予已履行了必要的批准与授权，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规及本次激励计划的有关规定；
公司授予限制性股票的条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及本次激励计划的有关规定；公司尚需就本次授予办理信息披露、登记
和公告等相关程序。
十一、独立财务顾问意见
上海信公企业管理咨询有限公司认为，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司 2018年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
上海金桥信息股份有限公司董事会2018年5月18日