证券代码：002593 证券简称：日上集团 公告编号：2017-063厦门日上集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予第三期股票期权相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门日上集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月18日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划激励对象和数量的议案》、《关于向激励对象首次授予第三期股票期权的议案》，董事会同意向136名激励对象授予1353万份股票期权，首次授予日为2017年8月21日。现将有关事项说明如下：
一、第三期股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
(一)第三期股票期权激励计划简述
2017年7月28日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《厦门日上集团股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要，主要内容如下：
1、 股票期权激励计划的股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票
2、 激励对象：本次激励计划首次授予部分的激励对象总人数为139人，激励对象包括公司董事、中高级管理人员和核心技术（业务）人员。预留部分激励对象将于本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
3、 授予数量：公司拟向激励对象授予1500.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额70,114.5万股的2.14%。其中，首次授予1359.00万份，占本次股票期权授予总量的90.60%，预留部分不超过141.00万份，占本次股票期权授予总量的9.40%。
4、 授予价格：激励计划首次授予的股票期权的行权价格为5.27元/股。
5、 有效期：激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日。
但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。
首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|首次授予行权安排||行权时间||行权比例|
|股票期权第一个行权期|自授权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|股票期权第二个行权期|自授权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|股票期权第三个行权期|自授权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

预留部分股票期权权期及各期行权时间安排如表所示：
1）若预留部分股票期权于2017年度授出，则行权时间安排如下：
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|预留部分行权安排||行权时间|||
|||||行权比例|
|股票期权第一个行权期|自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|股票期权第二个行权期|自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|股票期权第三个行权期|自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

2）若预留部分股票期权于2018年度授出，则行权时间安排如下：
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|预留部分行权安排|行权时间||
|||行权比例|

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|股票期权第一个行权期|自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|股票期权第二个行权期|自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

(二)激励计划已履行的审批程序
1、 2017年7月12日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》并于7月13日在巨潮资讯网披露。
2、 2017年7月24日，公司披露《监事会关于第三期股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
3、 2017年7月29日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划有关事项的议案》。
4、 2017年8月18日，第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划激励对象和数量的议案》《关于向激励对象首次授予第三期股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
二、本次激励计划授予条件成就的情况说明
公司第三期股票期权激励计划规定的获授条件如下：同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的136名激励对象授予1353.00万份股票期权。
三、本次激励计划的授予情况及调整说明
（一）本次激励计划的授予情况
1、行权价格
授予的股票期权行权价格为每股5.27元，即满足行权条件后，激励对象可以每股5.27元的价格购买公司向激励对象定向发行的股票。
2、行权安排及行权条件
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。
首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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||首次授予行权安排||行权时间||行权比例|
|股票期权第一个行权期||自授权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|股票期权第二个行权期||自授权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|股票期权第三个行权期||自授权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

（1）公司业绩考核目标
本激励计划授予股票期权的行权考核年度为 2017-2019年三个会计年度，各年度
业绩考核目标如下表所示：首次股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于20%；||
|第二个行权期||以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于30%；||
|第三个行权期||以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于40%。||

（2）股票期权的个人业绩考核要求
根据公司制定的《厦门日上集团股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人当年实际可行权数量＝个人获授份额×个人当年计划行权比例。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C档，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，期权份额由公司统一注销。
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|等级|A|B|C|D|
||优秀|良好|合格|不合格|
|行权比例|100%|80%|60%|0|

（二）对股票期权激励计划授予对象、授予数量进行调整的情况
鉴于公司第三期股票期权激励计划原139名激励对象中3名激励对象因离职或个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的权益工具合计6万份，公司拟对本次激励计划相关事项进行调整，具体如下：
首次授予的激励对象由139名调整为136名，其中3名激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；133名激励对象为公司核心管理人员、业务骨干人员等。
股票期权数量由1359万份变成1353万份（预留部份不做调整）。
除此之外，本次授予的股票期权授予价格等与公司2017年第二次临时股东大会审议通过的一致，本次股票期权授予不会导致公司股权分布不符合上市公司要求。
调整后的激励对象股票期权的分配情况。
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|||||获授的股票期权数量（万份）||占授予股票期权|占目前股本总额的比例|
||姓名||职务|||||
|||||||总数的比例||
|黄学诚||董事、副总经理||13|0.87%||0.019%|
|郑育青||副总经理||13|0.87%||0.019%|
|何爱平||副总经理、财务总监||13|0.87%||0.019%|
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（133人）||||1314|87.95%||1.874%|
|预留||||141|9.44%||0.201%|
|合计||||1494|100.00%||2.131%|

四、实施股权激励计划对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2017年8月21日用该模型对首次授予的1353.00万份股票期权进行测算。
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设2017年8月21日授予，则本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
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||首次授予股票期权||需摊销的总费用（万元）|2017年（万元）||2018年||2019年||2020年|
||数量（万份）|||||（万元）||（万元）||（万元）|
|1353.00||1295.14||270.72|616.27||297.34||110.81||

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本
激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、公司/激励对象发生异动的处理
（一）、公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的权益完全按照本计划相关规定进行。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已行权的权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未行权的股票期权可继续保留，其余未获准行权的股票期权不得行权。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，股票期权将完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权件。
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（七）其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前 6个月内买卖公司股份情况的说明
经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在股票期权授予前6个月内无买卖公司股票的情形。
七、独立董事意见
的调整有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意调整第三期股票期权激励计划激励对象和数量。
2、董事会确定公司第三期股票期权激励计划的首次授予日为2017年8月21日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司第三期股票期权激励计划（草案）中授予日的相关规定。
公司第三期股票期权激励计划授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为公司第三期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
因此，我们一致同意公司第三期股票期权激励计划的首次授予日为2017年8月 21日，并同意向本次股权激励计划所确定的符合授予条件的 136名激励对象授予1353万份股票期权。
八、监事会意见
1、经核查，监事会认为：公司第三期股票期权激励计划原139名激励对象中3名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的股票期权6万份，公司拟对本次激励计划相关事项进行调整，具体如下：
首次授予的激励对象由139名调整为136名，其中3名激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；133名激励对象为公司核心管理人员、业务骨干人员等。首次授予的股票期权数量由 1359.00万份变成 1353.00万份（预留部份不做调整）
2、经核查，监事会认为：公司第三期股票期权激励计划确定的激励对象包括目前公司高级管理人员、核心管理人员、业务骨干人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事），上述激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格，且不存在下述任一情形：
（1）、最近12个月内被证券交易认定为不适当人选；
（2）、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4)、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）、中国证监会认定的其他情形。
公司授予的第三期股票期权激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效，且满足《厦门日上集团股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照《厦门日上集团股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》有关规定获授股票期权。综上，监事会同意确定以2017年8月21日为首次授予日
九、法律意见书结论性意见
北京市中伦律师事务所发表意见认为：本激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司股票期权的获授条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权授予登记等事项。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议
2、公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关议案的独立意见
3、公司第三届监事会第十三次会议决议
4、厦门日上集团股份有限公司第三期股票期权激励计划激励对象名单（调整后）
5、北京市中伦律师事务所关于厦门日上集团股份有限公司第三期股权激励计划授予的法律意见书
厦门日上集团股份有限公司董事会