无锡哲方哈工智能机器人投资企业
（有限合伙）、
无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）
关于
深圳证券交易所关于对无锡哲方哈工智能
机器人投资企业（有限合伙）、无锡联创
人工智能投资企业（有限合伙）受让
江苏友利投资控股股份有限公司
控股权相关事项的关注函
之
回复
深圳证券交易所：
2017年1月3日，无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡哲方”）、无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡联创”）收到贵所公司管理部下发的《关于对无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）、无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）受让江苏友利投资控股股份有限公司控股权相关事项的关注函》（公司部关注函[2017]第 2号），以下简称（“关注函”）。
收到关注函后，公司高度重视，针对关注函提出的问题，公司现说明回复如下：
释义
本回复意见中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
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|详式权益变动报告书|指|《江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书》|
|友利控股、上市公司|指|江苏友利投资控股股份有限公司（股票代码：000584）|
|双良科技|指|江苏双良科技有限公司|
|无锡哲方|指|无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）|
|无锡联创|指|无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）|
|马鞍山哲方|指|马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司|
|联创灏瀚|指|宁波联创灏瀚投资管理有限公司|
|智能投资|指|哈工大机器人集团（哈尔滨）智能投资有限公司|
|机器人集团|指|哈工大机器人集团有限公司|
|资产经营公司|指|哈工大机器人集团（哈尔滨）资产经营管理有限公司|
|义乌金控|指|义乌市金融控股有限公司|
|义乌国资运营公司|指|义乌市国有资本运营有限公司|
|义乌市国资委|指|义乌市人民政府国有资产监督管理委员会|
|农银二号|指|农银二号无锡股权投资中心（有限合伙）|
|君和投资|指|绍兴君和投资有限公司|
|浙银资本|指|浙江浙银资本管理有限公司|
|北京来自星|指|北京来自星的创业投资管理有限公司|
|北京零贰壹|指|北京零贰壹创业投资管理有限公司|
|联创投资|指|北京联创永宣投资管理股份有限公司，是一家在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌的公司（证券简称：联创投资，证券代码：833502）|
|常州永宣|指|常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|
|西藏联创|指|西藏联创永源股权投资有限公司|
|GP|指|普通合伙人|
|LP|指|有限合伙人|
|本次权益变动|指|信息披露义务人无锡哲方、无锡联创协议认购双良科技持有的友利控股 183,383,977 股股份（占上市公司总股本的29.90%），其中，无锡哲方通过协议转让，自双良科技受让友利控股114,078,327股股份，无锡联创通过协议转让，自双良科技受让友利控股69,305,650股股份。|

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|股份转让协议|指|《江苏双良科技有限公司与无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）、无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）关于江苏友利投资控股股份有限公司之股份转让协议》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成
问题一、请进一步完善无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡哲方”）和无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡联创”）的产权及控制关系方框图，直至披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。
如产权及控制关系中涉及信托或其他资产管理方式的，则全面披露其权益结构、参与主体主要信息等，包括但不限于名称（委托人较为分散的集合或一对
多资产管理产品可披露前十大委托人及其一致行动人名称，及其他委托人的数
量）、所参与的业务类型、出资额及资金来源、享有的产品份额、享有的投资
决策等权利、承担的义务。
如产权及控制关系中涉及合伙企业的，则披露合伙企业各参与主体名称（参与主体较为分散时，可披露前十大合伙人及其一致行动人名称，及其他合伙人
的数量）、出资额及其来源、投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重
大事项决策程序、利益分配（是否涉及结构化安排）、持有上市公司股份权益
的表决权归属、认定合伙企业的控制人情况及其依据、合伙企业最近一年的历
史沿革、合伙期限等。
【回复】
（一）请进一步完善无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡哲方”）和无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡联创”）的产权及控制关系方框图，直至披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。
1、无锡哲方的产权及控制关系图
注1：无锡哲方设立于2016年10月12日，设立时普通合伙人为无锡哲方智能机器人有限公司、有限合伙人为哈工大机器人集团（哈尔滨）智能投资有限公司。2016年11月，无锡哲方智能机器人有限公司、哈工大机器人集团（哈尔滨）智能投资有限公司签署《无锡哲方哈工大智能机器人投资企业（有限合伙）变更决定》书，决定无锡哲方智能机器人有限公司退出合伙企业，马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司加入合伙企业，为普通合伙人。
无锡哲方原普通合伙人无锡哲方智能机器人有限公司和新普通合伙人马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司实际控制人均系乔徽先生。虽然无锡哲方近2年内曾发生普通合伙人变更事项，但该等主体均系乔徽先生实际控制的企业。上述合伙人变更事项不会对无锡哲方的控制权、持续经营产生重大不利影响。
注2：上图中农银二号无锡股权投资中心（有限合伙）穿透后股权结构如下如所示：
注3：哈工大机器人集团有限公司产权结构图如下：
注4：哈工大机器人集团有限公司股东嘉兴盛仑投资合伙企业（有限合伙）股权结构如下：
注5：哈工大机器人集团有限公司股东嘉兴盛淼投资合伙企业（有限合伙）股权结构如下：
注6：哈工大机器人集团有限公司股东宁波梅山保税港区泰瑞思创股权投资合伙企业（有限合伙）股权结构如下：
注7：哈工大机器人集团有限公司股东深圳哈工领智壹号投资合伙企业（有限合伙）股权结构如下：
注8：哈工大机器人集团有限公司股东深圳哈工智慧贰号投资合伙企业（有限合伙）股权结构如下：
注9：哈工大机器人集团有限公司股东深圳哈工智慧壹号投资合伙企业（有限合伙）股权结构如下：
注10：哈工大机器人集团有限公司股东深圳前海永宣创业投资企业（有限合伙）股权结构如下：
嘉兴盛仑投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴盛淼投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区泰瑞思创股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳哈工领智壹号投资合伙企业（有限合伙）、深圳哈工智慧贰号投资合伙企业（有限合伙）、深圳哈工智慧壹号投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海永宣创业投资企业（有限合伙）均出具了《承诺函》，承诺：“本合伙企业认购哈工大机器人集团有限公司的资金全部来源于本合伙企业的实缴出资或自筹资金，该等资金来源合法合规，不存在结构化安排，不存在直接或间接来源于上市公司友利控股及其关联方的情况，不存在通过与上市公司友利控股进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本合伙企业存续期间及合伙人退出本合伙企业时，各合伙人之间在利润分配、亏损分担等方面均不存在任何结构化安排”。
无锡哲方合伙人具体出资方式及出资比例如下表：
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|出资人|合伙人性质|出资方式|认缴出资数额（万元）|占认缴出资总额比例|
|马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司|普通合伙人|现金|1,200.00|0.57%|
|哈工大机器人集团（哈尔滨）智能投资有限公司|有限合伙人|现金|25,000.00|11.80%|
|绍兴君和投资有限公司|有限合伙人|现金|5,000.00|2.36%|
|义乌市金融控股有限公司|有限合伙人|现金|28,000.00|13.22%|
|北京来自星的创业投资管理有限公司|有限合伙人|现金|140,000.00|66.10%|
|农银二号无锡股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|现金|10,000.00|4.72%|
|邓金荣|有限合伙人|现金|2,000.00|0.94%|
|李刚|有限合伙人|现金|600.00|0.28%|
|合计|||211,800.00|100.00%|

2、无锡联创的产权控制关系结构图
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|-|
|莫彩容|
|梁城|

3% 乔徽 70%
70%
5%
陈继祥 王庆玉弘实（平潭）投资管理 16.67%
30% 合伙企业（有限合伙） 30%
陈佩 陈雪琴
冯涛 高映刁4.5% 70% 16.67%
5% 陈继祥
马鞍山
弘源（平潭）投资管理 王亚敏哲方
合伙企业（有限合伙） 30%
陈秀如
10%
艾迪
50%
92.5%
70% 陈文英5%
陈继祥 10%
义乌市国资委
弘和（平潭）投资管理
合伙企业（有限合伙） 30%
李沅香陈锦秋 6.67%
联创投资 60%35% 100%
北京国俊投资有
沈国军100%
义乌国资运营
80%
92.5%
限公司 100%
公司
中国银泰投资有限公司
5%
7.5%
西藏联创 北京 沈芷蔚
50% 零贰壹
100%
100% 2.415%0.024%97.561%
联创灏瀚
常州永宣 北京来自星 义乌金控 浙银资本 李建 江梓雁 彭弘 高建平 宁利军 (GP)
0.17% 0.58% 45.11% 30.08% 12.78% 3.76% 2.26% 2.26% 2.26% 0.75%无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）
无锡联创合伙人具体出资方式及出资比例如下表：
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|出资人|合伙人性质|出资方式|认缴出资数额（万元）|占认缴出资总额比例|
|宁波联创灏瀚投资管理有限公司|普通合伙人|现金|777.00|0.58%|
|常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|现金|223.00|0.17%|
|北京来自星的创业投资管理有限公司|有限合伙人|现金|60,000.00|45.11%|
|义乌市金融控股有限公司|有限合伙人|现金|40,000.00|30.08%|
|浙江浙银资本管理有限公司|有限合伙人|现金|17,000.00|12.78%|
|李建|有限合伙人|现金|5,000.00|3.76%|
|江梓雁|有限合伙人|现金|3,000.00|2.26%|
|彭弘|有限合伙人|现金|3,000.00|2.26%|
|高建平|有限合伙人|现金|3,000.00|2.26%|
|宁利军|有限合伙人|现金|1,000.00|0.75%|
|合计|||133,000.00|100.00%|

（二）如产权及控制关系中涉及信托或其他资产管理方式的，则全面披露
其权益结构、参与主体主要信息等，包括但不限于名称（委托人较为分散的集
合或一对多资产管理产品可披露前十大委托人及其一致行动人名称，及其他委
托人的数量）、所参与的业务类型、出资额及资金来源、享有的产品份额、享
有的投资决策等权利、承担的义务。
1、无锡哲方的产权及控制关系是否涉及信托或其他资产管理方式的说明
（1）无锡哲方的普通合伙人及实际控制人
无锡哲方为有限合伙企业，其执行事务合伙人为马鞍山哲方，马鞍山哲方的
控股股东为乔徽先生。因此，乔徽先生为无锡哲方的最终实际控制人。
1）无锡哲方普通合伙人马鞍山哲方的基本情况
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|公司名称|马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司|
|注册地|马鞍山经济技术开发区红旗南路2号|
|法人代表|陈佩|
|注册资本|2,000万人民币|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|成立时间|2016年10月11日|
|统一社会信用代码|91340500MA2N13GK06|
|经营范围|受托资产管理、受托管理股权投资基金、股权投资、证券投资（不含二级市场）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2016年10月11日至长期|
|通讯地址|上海市漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路258号32幢804室-2|
|通讯方式|021-67680038|

2）无锡哲方实际控制人乔徽先生的基本情况
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|-|-|-|-|-|
|姓名|乔徽||曾用名|无|
|性别|男||国籍|中国|
|身份证号|32102319**********||||
|通讯地址|上海市漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路258号32幢804室-2||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|主要职业和职务|||||
|任职单位|起止时间|职务||是否与任职单位存在产权关系|
|马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司|2016年10月至今|监事||是|
|哈尔滨工大服务机器人有限公司|2015年3月-2016年8月|董事长||否|
|哈工大机器人集团|2015年11月-2016年8月|副总裁，轮值总裁||否|
|哈工大张家港智能装备及新材料技术产业化研究院|2013年9月-2016年8月|副院长||否|
|张家港哈工药机有限公司|2012年3月-2013年11月|总工程师||否|
|光达光电技术有限公司|2011年9月-2012年2月|研发总监||否|
|上海中微半导体设备有限公司|2010年9月-2011年9月|研发资深经理||否|
|德国爱思强（上海）有限公司|2006年7月-2010年8月|主管工程师||否|

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|台湾积体电路（上海）有限公司|2005年7月-2006年6月|设备工程师|否|

（2）无锡哲方的有限合伙人
1）哈工大机器人集团（哈尔滨）智能投资有限公司
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|公司名称|哈工大机器人集团（哈尔滨）智能投资有限公司||
|住所|哈尔滨经开区南岗集中区嵩山路24号207室||
|统一社会信用代码|91230199MA19057X5R||
|经营范围||以自有资金对工业、商业、科技业、服务业进行投资；接受委托从事企业管理；企业项目策划服务；企业并购服务；科技信息咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|||方可开展经营活动）|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）||
|经营期限|2016年9月30日至长期||
|注册资本|25,000万元||
|法定代表人|吴博||

2）绍兴君和投资有限公司
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|-|-|-|
|公司名称|绍兴君和投资有限公司||
|住所|绍兴市国茂大厦1601-2室||
|统一社会信用代码|91330602576516560Y||
|经营范围||实业投资，批发零售：针纺织品、化工原料及产品（除危险化学品、易制毒化学品、食品添加剂）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|||准后方可开展经营活动）|
|企业性质|有限责任公司||
|经营期限|2011年6月3日至2031年5月31日||
|注册资本|2,000万元||
|法定代表人|陈英||

3）义乌市金融控股有限公司
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|公司名称|义乌市金融控股有限公司||
|住所|浙江省义乌市宾王路158号银都商务楼10楼||
|统一社会信用代码|913307827498327658||
|经营范围||政府性股权投资、资产管理业务、投资管理与投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|||准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

|||
|-|-|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|经营期限|1999年8月12日至长期|
|注册资本|6,500万元|
|法定代表人|陈兴武|

4）北京来自星的创业投资管理有限公司
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|-|-|-|
|公司名称|北京来自星的创业投资管理有限公司||
|住所|北京市海淀区北清路164号28-38号院109号||
|统一社会信用代码|91110108344261060B||
|经营范围||投资管理；资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集|
|||资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得|
|||发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得|
|||向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选|
|||择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准|
|||后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类|
|||项目的经营活动。）|
|企业性质|其他有限责任公司||
|经营期限|2015年6月9日至 2035年6月8日||
|注册资本|20,500万元||
|法定代表人|艾迪||

5）农银二号无锡股权投资中心（有限合伙）
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|公司名称|农银二号无锡股权投资中心（有限合伙）||
|住所|无锡市金融二街15号11楼||
|统一社会信用代码|91320200MA1MY0354L||
|经营范围||利用自有资金对外投资；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相|
|||关部门批准后方可开展经营活动）。|
|企业性质|有限合伙企业||
|经营期限|2016年11月1日至2023年10月23日||
|执行事务合伙人|农银国联无锡投资管理有限公司（委派代表：董炜）||

6）邓金荣
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|姓名|性别|身份证号码|目前工作单位|担任职务|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|邓金荣|女|23900519**********|哈尔滨德强学校|教师|否|

7）李刚
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|姓名|性别|身份证号码|目前工作单位|担任职务|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|李刚|男|37062319**********|龙口市贵和商业有限公司|总经理|否|

综上，无锡哲方是一家由普通合伙人马鞍山哲方和有限合伙人智能投资、君和投资、北京来自星、义乌金控、农银二号、邓金荣和李刚共同出资设立的有限合伙企业，不涉及信托或其他资产管理持股。
2、无锡联创的产权及控制关系是否涉及信托或其他资产管理方式的说明
（1）无锡联创的普通合伙人及实际控制人
无锡联创为有限合伙企业，其普通合伙人兼执行事务合伙人为联创灏瀚，联创灏瀚为西藏联创的全资子公司，西藏联创为联创投资的全资子公司，艾迪女士为联创投资的控股股东。因此，艾迪女士为无锡联创的最终实际控制人。
1）无锡联创普通合伙人联创灏瀚的基本情况
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|公司名称|宁波联创灏瀚投资管理有限公司|
|注册地|宁波高新区扬帆路999弄5号376室|
|法人代表|艾迪|
|注册资本|500万人民币|
|企业类型|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|成立时间|2015年07月17日|
|统一社会信用代码|913302013405385367|
|经营范围|投资管理、项目投资、实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门核准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2015年7月17日至2045年7月16日|
|通讯地址|上海市长宁区华山路1245号兴国宾馆3号楼|
|通讯方式|021-62138000|

2）无锡联创实际控制人艾迪女士的基本情况
无锡联创的实际控制人为艾迪女士。
艾迪女士，女，1969年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，蒙古族，硕士研究生学历。1988年至1992年，在东北师范大学读书，获学士学位；2010年至2012年，在北京大学光华管理学院读书，获工商管理硕士学位。1995年至1999年，在Tasman网络发展有限公司任总经理；2000年至2007年，在北京高能投资管理有限公司任总经理；2007年至2011年，在上海永宣创业投资管理公司任副总经理；2011年至2015年，在北京联创永金投资管理有限公司任法定代表人、执行董事、总经理；2015年至今，在北京联创永宣投资管理股份有限公司任法定代表人、董事长、总经理。
（2）无锡联创的有限合伙人
1）常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
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|公司名称|常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|
|住所|常州市武进区常武中路801号常州科教城创研港1#楼D104|
|统一社会信用代码|9132040059000887X8|
|经营范围|股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|类型|有限合伙企业|
|合伙期限|2012年2月14日至2022年2月13日|
|出资额|200万元|
|执行事务合伙人|西藏联创永源股权投资有限公司（委派代表艾迪）|

2）北京来自星的创业投资管理有限公司
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|-|-|-|
|公司名称|北京来自星的创业投资管理有限公司||
|住所|北京市海淀区北清路164号28-38号院109号||
|统一社会信用代码|91110108344261060B||
|经营范围||投资管理；资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集|
|||资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得|
|||发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得|
|||向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选|
|||择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准|
|||后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类|
|||项目的经营活动。）|
|类型|其他有限责任公司||
|营业期限|2015年6月9日至 2035年6月8日||

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|-|-|
|注册资本|20,500万元|
|法定代表人|艾迪|

3）义乌市金融控股有限公司
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|-|-|-|
|公司名称|义乌市金融控股有限公司||
|住所|浙江省义乌市宾王路158号银都商务楼10楼||
|统一社会信用代码|913307827498327658||
|经营范围||政府性股权投资、资产管理业务、投资管理与投资咨询。（依法须经|
|||批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）||
|经营期限|1999年8月12日至长期||
|注册资本|6,500万元||
|法定代表人|陈兴武||

4）浙江浙银资本管理有限公司
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|-|-|
|公司名称|浙江浙银资本管理有限公司|
|住所|上城区甘水巷43号|
|统一社会信用代码|91330102341960456T|
|经营范围|服务：受托企业资产管理，股权投资，投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|类型|有限责任公司|
|经营期限|2015年6月30日至2035年6月29日止|
|注册资本|5亿元|
|法定代表人|沈国军|

5）李建
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|身份证号码|目前工作单位|担任职务|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|李建|男|14232619**********|山西新民能源投资集团有限公司|副总经理|否|

6）高建平
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|身份证号码|目前工作单位|担任职务|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|高建平|男|14263119**********|山西华晋明珠煤业有限责任公司|董事长、总经理|否|

7）彭弘
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|身份证号码|目前工作单位|担任职务|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|彭弘|男|44010219**********|已退休|无|否|

8）江梓雁
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|身份证号码|目前工作单位|担任职务|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|江梓雁|男|44522119**********|佛山市三水润安房地产开发有限公司|副总经理|否|

9）宁利军
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|身份证号码|目前工作单位|担任职务|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|宁利军|男|15010419**********|中智创客文化发展有限公司|董事长|否|

综上，无锡联创是一家由普通合伙人联创灏瀚和有限合伙人常州永宣、北京来自星、义乌金控、浙银资本、李建、江梓雁、彭弘、高建平和宁利军共同出资设立的有限合伙企业，不涉及信托或其他资产管理持股。
（三）如产权及控制关系中涉及合伙企业的，则披露合伙企业各参与主体
名称（参与主体较为分散时，可披露前十大合伙人及其一致行动人名称，及其
他合伙人的数量）、出资额及其来源、投资决策权、承担的义务、合伙人权利
归属、重大事项决策程序、利益分配（是否涉及结构化安排）、持有上市公司
股份权益的表决权归属、认定合伙企业的控制人情况及其依据、合伙企业最近
一年的历史沿革、合伙期限等。
1、无锡哲方产权及控制关系中涉及的合伙企业
无锡哲方全体合伙人中，除农银二号为合伙企业外，其他合伙人均不涉及合伙企业出资，为公司或自然人出资。
（1）农银二号无锡股权投资中心（有限合伙）基本情况
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|公司名称|农银二号无锡股权投资中心（有限合伙）||
|住所|无锡市金融二街15号11楼||
|统一社会信用代码|91320200MA1MY0354L||
|经营范围||利用自有资金对外投资；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相|
|||关部门批准后方可开展经营活动）。|
|企业性质|有限合伙企业||
|经营期限|2016年11月1日至2023年10月23日||
|执行事务合伙人|农银国联无锡投资管理有限公司（委派代表：董炜）||

（2）农银二号各参与主体的基本情况
1）农银国联无锡投资管理有限公司
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|-|-|
|公司名称|农银国联无锡投资管理有限公司|
|住所|无锡市金融一街8号|
|统一社会信用代码|913202115837141353|
|经营范围|投资管理；企业管理咨询；利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|企业性质|有限责任公司|
|经营期限|2011年9月30日至长期|
|注册资本|5,000万元|
|法定代表人|董炜|

2）无锡国联金融投资集团有限公司
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|-|-|
|公司名称|无锡国联金融投资集团有限公司|
|住所|无锡市金融一街8号|
|统一社会信用代码|91320200673903298R|

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|-|-|
|经营范围|对金融行业进行投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|经营期限|2008年3月25日至长期|
|注册资本|300,000万元|
|法定代表人|高敏|

3）农银（苏州）投资管理有限公司
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|-|-|
|公司名称|农银（苏州）投资管理有限公司|
|住所|苏州工业园区启月街288号紫金东方商务广场1幢19层|
|统一社会信用代码|91320594086944001T|
|经营范围|投资管理、资产管理、投资咨询、财务咨询、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|经营期限|2013年12月17日至2028年12月16日|
|注册资本|60,000万|
|法定代表人|董炜|

4）红豆集团有限公司
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|-|-|
|公司名称|红豆集团有限公司|
|住所|无锡市锡山区东港镇港下兴港路|
|统一社会信用代码|913202052500830484|
|经营范围|利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|企业性质|有限责任公司|
|经营期限|1992年6月13日至2023年8月31日|
|注册资本|109,500万元|
|法定代表人|周耀庭|

5）百安谊家江苏投资管理有限公司
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|-|-|
|公司名称|百安谊家江苏投资管理有限公司|
|住所|南通市濠西路266号百安谊家大厦B2402室|
|统一社会信用代码|91320600354560611M|

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|经营范围|投资管理；企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象策划；市场营销策划；会务服务；展示展览服务；建筑材料、家居用品、办公用品、五金电器的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|经营期限|2015年8月27日至2045年8月26日|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|洪世豪|

6）上海爱康富罗纳股权投资基金管理有限公司
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|公司名称|上海爱康富罗纳股权投资基金管理有限公司|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区美盛路171号2幢5层555室|
|统一社会信用代码|91310000342307096Q|
|经营范围|股权投资管理，资产管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营期限|2015年06月08日至2045年06月07日|
|注册资本|5,000万元|
|法定代表人|马君健|

7）杭州永增科技有限公司
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|公司名称|杭州永增科技有限公司|
|住所|萧山区金城路458号国际商务中心1幢1502室（托管3）|
|统一社会信用代码|91330109MA27XAC512|
|经营范围|汽车设备技术开发、汽车检测软件开发、企业管理咨询、非证券业务的投资管理、翻译服务**(依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|企业性质|有限责任公司|
|经营期限|2016年4月7日至长期|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|何鸿玉|

8）江苏新扬子造船有限公司
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|公司名称|江苏新扬子造船有限公司|
|住所|江阴经济开发区靖江园区|
|统一社会信用代码|913202937673754229|

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|经营范围|从事船舶制造、改装、修理和拆解；大型钢结构件加工、制造；销售自产产品并提供相应的技术咨询及售后服务；从事上述产品及金属材料、金属制品、五金交电、电子产品、机械设备的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；投资咨询（不含证券、期货咨询）、财务咨询、税务咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|企业性质|有限责任公司(中外合资)|
|经营期限|2005年5月12日至2027年02月28日|
|注册资本|51,800万元|
|法定代表人|任乐天|

9）三胞集团南京投资管理有限公司
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|公司名称|三胞集团南京投资管理有限公司|
|住所|南京市雨花台区软件大道68号01幢|
|统一社会信用代码|913201007512548967|
|经营范围|企业投资管理、兼并；财务咨询、资产委托管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营期限|2003年06月17至2023年06月17日|
|注册资本|3,000万元|
|法定代表人|仪垂林|

10）无锡四方友信股份有限公司
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|公司名称|无锡四方友信股份有限公司|
|住所|无锡市滨湖区马山马圩团结桥东堍|
|统一社会信用代码|91320200136297624Y|
|经营范围|包装装潢印刷品排版、制版、印刷、装订；其他印刷品印刷；金属包装用桶、钢塑复合桶、机械零配件的制造、加工；复合式中型散装容器、钢桶配件、废钢料、钢材、五金电器、包装材料、劳保用品、电气机械及器材的销售；代办商检审报、物品过磅的服务；机械设备的租赁（不含融资性租赁）；金属制品的技术研发、技术咨询、技术转让服务；仓储服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|企业性质|股份有限公司(非上市)|
|经营期限|1997年10月29日至长期|
|注册资本|5,862.80万元|

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|法定代表人|茆林凤|

11）舟山鼎昌资产管理有限公司
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|公司名称|舟山鼎昌资产管理有限公司|
|住所|舟山港综合保税区企业服务中心301-981室|
|统一社会信用代码|91330901MA28K2168B|
|经营范围|资产管理，投资管理，企业管理及咨询服务；投资及财务咨询，经济贸易咨询，股权投资，国内贸易，实业投资。|
|企业性质|有限责任公司|
|经营期限|2016年3月14日至长期|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|刘长彬|

12）周勤斌
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|姓名|性别|身份证号码|目前工作单位|担任职务|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|周勤斌|男|32028219**********|江苏富陶车辆部件有限公司|总经理|否|

13）王柏兴
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|姓名|性别|身份证号码|目前工作单位|担任职务|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|王柏兴|男|32052019**********|中利科技集团股份有限公司|董事长|否|

（3）农银二号的出资额及其来源
农银二号各合伙人认缴出资额和认缴出资比例具体情况如下：
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|出资人|合伙人性质|出资方式|认缴出资数额（万元）|占认缴出资总额比例|
|农银国联无锡投资管理有限公司|普通合伙人|现金|5,000.00|5.88%|
|无锡国联金融投资集团有限公司|有限合伙人|现金|9,000.00|10.59%|
|农银（苏州）投资管理有限公司|有限合伙人|现金|21,000.00|24.71%|
|红豆集团有限公司|有限合伙人|现金|5,000.00|5.88%|
|周勤斌|有限合伙人|现金|3,000.00|3.53%|
|百安谊家江苏投资管理有限公司|有限合伙人|现金|3,000.00|3.53%|

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|上海爱康富罗纳股权投资基金管理有限公司|有限合伙人|现金|10,000.00|11.76%|
|杭州永增科技有限公司|有限合伙人|现金|3,000.00|3.53%|
|江苏新扬子造船有限公司|有限合伙人|现金|3,000.00|3.53%|
|三胞集团南京投资管理有限公司|有限合伙人|现金|8,000.00|9.41%|
|无锡四方友信股份有限公司|有限合伙人|现金|5,000.00|5.88%|
|舟山鼎昌资产管理有限公司|有限合伙人|现金|5,000.00|5.88%|
|王柏兴|有限合伙人|现金|5,000.00|5.88%|
|合计|||85,000.00|100.00%|

根据农银二号出具的《关于资金来源的承诺》，资金全部来源于各合伙人的实缴出资或自筹资金出资，该等资金来源合法合规，不存在向第三方募集的情况，不存在结构化安排。
（4）农银二号合伙协议的主要内容
根据农银二号全体合伙人制定的合伙协议，农银二号投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程序、利益分配等相关情况如下：
“合伙期限和投资领域
本合伙企业由农银国联无锡投资管理有限公司作为普通合伙人执行合伙事务。本合伙企业的管理人为普通合伙人即农银国联无锡投资管理有限公司。有限合伙的经营期限为7年，自营业执照签发日起算，其中前 4年为投资期，后3年为退出期。合伙企业经营期限届满，经合伙人会议批准，可以延期两次，每次一年。基金将重点关注高附加值加工制造业和节能环保、信息、生物医药等战略性新兴产业相关领域的高成长潜力或创新商业模式企业。”
事务管理和事务执行
全体合伙人按照其实缴出资额占全体合伙人实缴出资总额的比例行使表决权。除本协议规定须由全体合伙人一致通过的事项以外，对于须由合伙人会议决议的事项，持有实缴出资总额75%以上份额的合伙人通过即可，包括如下内容：1．听取普通合伙人所作的年度、半年度报告，并向基金提出投资战略方面的建议；
2.决定更换本合伙企业审计机构、托管银行、资产评估机构以及清算机构
等第三方服务机构；
3．合伙协议约定的由合伙人会议同意（不包括全体合伙人一致同意）的其它事项。
下列事项需经全体合伙人一致通过：
1．修订、补充本协议；
2．变更合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点；
3．决定是否以非现金方式进行分配；
4．处分合伙企业的不动产、知识产权或者其他财产权利；
5．合并、分立、解散或者变更合伙企业的形式；
6．决定合伙企业投资期或退出期的延长、决定合伙企业经营期的提前终止；
7.合伙协议约定需经全体合伙人一致同意的其他事项。
普通合伙人的责任和义务
1．一般责任。普通合伙人应当本着诚信和公平交易，以及在任何时候应为基金和有限合伙人的最佳利益的原则，执行本协议项下其对基金和有限合伙人的义务，并行使其在本合同项下的权利。
2．全体合伙人一致同意农银国联无锡投资管理有限公司为基金的普通合伙人，普通合伙人执行基金的合伙事务。
普通合伙人拥有以下权限：
1．执行合伙企业日常事务，办理基金经营过程中相关审批手续；订立与基金日常运营和管理有关的协议，负责协议的履行；代表基金对外签署、交付和执行文件。
2．执行合伙企业的投资及其他业务。
3．采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动。
4．代表基金与银行签署资金托管协议；开立、维持和撤销有限合伙的银行账户，开具支票和其他付款凭证。
5．聘用专业人士、中介及顾问机构对基金提供服务。
6．为基金的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险。
7．根据国家税务管理规定处理本合伙企业的涉税事项。
有限合伙人的权利和义务
有限合伙人的权利：
1．参加或委托代表参加合伙人会议并依实缴出资额行使表决权；
2．收益分配权，有权要求合伙企业按照合伙协议的约定分配收益；
3．转让其持有的基金份额及后续出资的权利。
有限合伙人的义务：
1.有限合伙人对有限合伙的债务以认缴出资额为限；
2.按照本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资。如有限合伙人对有限合伙的出资不能按期足额缴纳到位的，则根据本协议第二十条处理；
3.除本协议明确规定的权利和义务外，有限合伙人不执行合伙事务，不得参与及干预有限合伙的正常经营管理，不得对外代表合伙企业；
4.保密义务：有限合伙人仅将普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息资料用于有限合伙相关的事务，不得向第三方公开或用于与有限合伙企业无关的商业活动(包括但不限于与普通合伙人有利益冲突的商业事务)。普通合伙人有权以自己的名义或以有限合伙的名义对违反保密义务的有限合伙人追究法律上的责任；
5.有限合伙人不参与有限合伙的经营管理，但有权自行或者委托代理人查
阅会议记录、财务会计报表以及其他经营管理资料，有权了解和监督有限合伙的经营状况并提出意见；
6．有限合伙人未经授权以本合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
收益分配
“本合伙企业从投资项目退出后取得的现金或其它形式收入，在扣除该项目应当承担的各项成本后的剩余资金，应于项目退出当年度结束后一个月内进行分配。
本合伙企业以现金分配为主。
本合伙企业现金收入的分配规则和分配顺序如下：
（一）有限合伙人和普通合伙人按实缴出资比例收回全部实缴出资本金；
（二）有限合伙人按照实缴出资比例进行收益分配，直到有限合伙人收回以实缴出资为基数，按照8%的年化收益率（期限为从每次缴款到账日期起至分配时点为止，以单利计算）计算而得的收益（“有限合伙人门槛收益”）；
（三）普通合伙人收回以其实缴出资为基数，按照8%的年化收益率（期限为从每次缴款到账日期起至分配时点为止，以单利计算）计算而得的收益（“普通合伙人门槛收益”）；
（四）若按上述顺序分配后仍有余额的，则普通合伙人可获取业绩报酬，业绩报酬为该等余额的20%，所有合伙人按实缴出资比例对该等余额的80%进行分配（但普通合伙人应在资金托管银行预留其业绩报酬的20%，倘若基金发生亏损，则在基金清算之前，该预留部分将用于弥补基金亏损。待有限合伙人均收回其在基金清算之前的全部实缴出资额之后，预留部分应返还给普通合伙人）。
非现金分配
（一）在本合伙企业清算之前，普通合伙人应尽其合理努力将本合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，经全体合伙人同意，普通合伙人有权决定以
非现金方式进行分配。非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券、以自分配决定做出之日起 15个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对于其他非现金资产，除非所有合伙人同意普通合伙人确定的价值，普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。如所有合伙人同意普通合伙人确定的价值，则以此价值为准。
（二）普通合伙人按照本条（一）向合伙人进行非现金分配时，视同按照第二十六条进行了现金分配。
（三）有限合伙进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，由此产生的税费各合伙人各自承担，普通合伙人应协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务。”
（5）持有上市公司表决权归属
农银二号无锡股权投资中心（有限合伙）为信息披露义务人无锡哲方的有限合伙人，占无锡哲方认缴出资额的4.72%。依据《无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）合伙协议》，“有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的业务经营及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对有限合伙企业形成约束的行为”；“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务”。因此，农银二号通过无锡哲方间接持有上市公司股份权益的表决权由普通合伙人马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司行使。
（6）认定合伙企业的控制人情况及其依据
根据农银二号合伙协议，农银国联无锡投资管理有限公司作为普通合伙人执行合伙事务，农银无锡投资咨询有限公司为农银国联无锡投资管理有限公司的控股股东，其最终控制方为农银国际控股有限公司（外国地区企业），因此认定农银国际控股有限公司为控制人。
2、无锡联创产权及控制关系中涉及的合伙企业
无锡联创全体合伙人中，除有限合伙人常州永宣为合伙企业外，其他合伙人均不涉及合伙企业出资，为公司或自然人出资。
（1）常州永宣的基本情况
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|-|-|
|公司名称|常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|
|住所|常州市武进区常武中路801号常州科教城创研港1#楼D104|
|统一社会信用代码|9132040059000887X8|
|经营范围|股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|类型|有限合伙企业|
|合伙期限|2012年2月14日至2022年2月13日|
|出资额|200万元|
|执行事务合伙人|西藏联创永源股权投资有限公司（委派代表艾迪）|

（2）常州永宣各参与主体基本情况
常州永宣的参与主体为艾迪女士和西藏联创永源股权投资有限公司，艾迪女士的基本情况详见上述无锡联创实际控制人情况，西藏联创永源股权投资有限公司的基本情况如下：
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|公司名称|西藏联创永源股权投资有限公司|
|住所|拉萨市金珠西路158号阳光新城B区1栋2单元5-1号|
|统一社会信用代码|9154009132139758XA|
|经营范围|股权投资、创业投资、投资咨询（不含金融和经纪业务）；投资管理（不含金融和经纪业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门核准后方可开展经营活动）|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营期限|2015年2月11日至2045年2月10日|
|注册资本|壹亿元整|
|法定代表人|艾迪|

（3）常州永宣的出资额及其来源
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|出资人|合伙人性质|出资方式|出资数额（万元）|占出资额比例|
|西藏联创永源股权投资有限公司|普通合伙人|现金|100.00|50%|
|艾迪|有限合伙人|现金|100.00|50%|
|合计|||200.00|100%|

常州永宣出资额为200万元，资金全部来源于各合伙人的实缴出资或自筹资
金出资，该等资金来源合法合规，不存在向第三方募集的情况，不存在结构化安
排。
（4）常州永宣合伙协议的主要内容
根据常州永宣全体合伙人制定的合伙协议及合伙协议修正案，常州永宣投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程序、利益分配等相关情况如下：
西藏联创永源股权投资有限公司为常州永宣的唯一普通合伙人，艾迪女士为常州永宣的唯一有限合伙人。
常州永宣合伙协议第十二条约定，有限合伙企业由普通合伙人作为执行事务合伙人执行合伙事务。普通合伙人对外代表本合伙企业，并排他性的拥有有限合伙及其投资业务以及其他活动的管理、控制、运营、决策的全部权利，该等权力由普通合伙人直接形式或通过其委派的代表行使。执行事务合伙人应当每年度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。其他合伙人不再执行合伙事务，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务情况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
常州永宣合伙协议第十三条约定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方法。
常州永宣合伙协议第十四条约定，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的利润分配方式；（二）改变合伙企业的经营范围。
合伙协议及合伙企业法未明确规定的须经全体合伙人一致同意的事项，普通合伙人有权独立做出决定。
常州永宣合伙协议修正案约定，常州永宣合伙企业的利润分配、亏损分担情况如下：
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|出资人|合伙人性质|出资数额（万元）|利润分配比例|亏损分担比例|
|西藏联创永源股权投资有限公司|普通合伙人|100.00|99%|无限承担|
|艾迪|有限合伙人|100.00|1%|1%|

（5）常州永宣间接持有上市公司股份权益的表决权归属
常州永宣为无锡联创的有限合伙人，占无锡联创认缴出资总额的0.17%。根据《无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）之合伙协议》约定，“有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的业务经营及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务”。因此，常州永宣通过无锡联创间接持有上市公司股份权益的表决权由普通合伙人宁波联创灏瀚投
资管理有限公司行使。
（6）认定合伙企业的控制人情况及其依据
根据常州永宣全体合伙人制定的合伙协议及合伙协议修正案，西藏联创永源股权投资有限公司为常州永宣的唯一普通合伙人，并作为普通合伙人执行合伙事务，西藏联创为联创投资的全资子公司，艾迪女士为联创投资的控股股东，因此，常州永宣的实际控制人为艾迪女士。
上述内容已补充披露于《江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告
书》“第一节信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人合伙人及实际控制人的基本情况”之“信息披露义务人的合伙人及实际控制人介绍”。
问题二、请你们全面披露本次取得上市公司股份所使用资金的来源情况，直至来源于相关主体的自有资金（除合伙人投资入股款之外）、经营活动所获资
金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金
成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制
定明确的还款计划）。
【回复】
1、无锡哲方及其合伙人的资金来源
（1）无锡哲方的资金来源
无锡哲方受让双良科技持有的上市公司股份需支付的资金共 2,015,518,398元。无锡哲方以各合伙人认缴出资款作为支付取得友利控股股权的支付款。截至本回复出具日，各合伙人认缴无锡哲方的出资份额21.18亿元已全部实缴到位，履行了出资义务，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|无锡哲方支付取得友利控股股权的支付款资金来源|出资方姓名或名称|出资金额（万元）|
|股东投资入股款|马鞍山哲方|1,200.00|
||智能投资|25,000.00|
||君和投资|5,000.00|
||义乌金融|28,000.00|
||北京来自星|140,000.00|
||农银二号|10,000.00|
||邓金荣|2,000.00|
||李刚|600.00|
|经营活动所获资金|不适用|不适用|
|银行贷款|不适用|不适用|

（2）无锡哲方各合伙人的资金来源
1）马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司资金来源
马鞍山哲方本次认缴无锡哲方 1,200万元出资额来源于其自有资本金（其注册资本金额2000万元，且已实缴到位），属于自有资金。
2）智能投资资金来源
智能投资本次认缴无锡哲方25,000万元出资额来源于其自有资本金（其注册资本金额为25,000万元，且已实缴到位），属于自有资金。
3）绍兴君和投资有限公司资金来源
君和投资本次认缴无锡哲方5,000万元出资额的资金来源系向股东秦交忠、陈英、秦啸波借款。2016年11月，秦交忠、陈英、秦啸波作为资金融出方分别与君和投资签订《借款协议》，本次借款主要情况如下：
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|资金融出方|秦交忠、秦啸波、陈英|
|融出金额|秦交忠2,000 万元；秦啸波 1,500万元；陈英 1,500万元|
|资金成本|无|
|占用期限|2016年11月20日至2017年12月31日|
|担保方式|无|

君和投资未来拟通过增资扩股、本企业经营积累、向第三方借款等方式偿还上述借款。
4）义乌市金融控股有限公司资金来源
2016年12月，义乌金控与其母公司义乌市国有资本运营有限公司签订《资金占用协议》，由义乌市国有资本运营有限公司向其全资子公司义务金控提供68,000万元分别用于认缴无锡哲方、无锡联创28,000万元、40,000万元出资额。
《资金占用协议》主要内容如下：
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|资金融出方|义乌市国有资本运营有限公司|
|占用金额|68,000万元|
|资金占用费率|年息4.75%|
|占用期限|2016年12月16日至2017年12月15日|
|担保方式|不适用|

义乌金控未来拟通过增资扩股、本企业经营积累、向第三方借款等方式偿还上述借款。
5）北京来自星的创业投资管理有限公司资金来源
北京来自星认缴140,000万元出资额系向长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安信托”）融资取得。
2016年 12月，长安信托与北京来自星签订合同编号为“宁单哲方16080931-1”的《有限合伙份额受益权转让与回购合同》，北京来自星拟向长安信托转让合法持有的无锡哲方人民币140,000万有限合伙份额项下的受益权，并按照合同约定回购上述标的份额受益权，向长安信托偿还投资本金及回购溢价款，具体内容如下：
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|甲方：|长安信托|
|乙方：|北京来自星|
|转让标的：|北京来自星合法持有的无锡哲方的有限合伙份额，实缴金额为人民币壹拾肆亿元整|
|标的份额受益权的转让总价款：|总计140,000万元；划分为“标的受益权A”和“标的受益权B”，对应金额均为7亿元，其中：标的受益权A的甲方持有期限为2年（经甲方同意可延长1年），标的受益权B的甲方持有期限为3年（经甲方同意可延长2年）。|

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|投资期限：|1、 自转让价款支付之日起满24个月之日（简称“第一回购日”），乙方回购标的受益权A，支付相应本金人民币柒亿元及回购溢价款；经甲方同意，第一回购日可调整为自转让价款支付之日起满36个月之日；2、自转让价款支付之日起满36个月之日（简称“第二回购日”），乙方回购标的受益权B，支付相应本金人民币柒亿元及回购溢价款；经甲方同意，第二回购日可调整为自转让价款支付之日起满60个月之日；|
|回购价款：|A份额回购总价款=A份额投资本金+A份额回购溢价款，A份额回购溢价款＝投资本金（人民币柒亿元整）×年化回购溢价率7.5%×转让价款支付之日（含该日）至第一回购日（不含该日，若乙方于投资期限到期日未足额支付投资本金，则乙方应支付的回购溢价款应计至A份额回购总价款支付完毕之日）的期间内实际经过的天数÷365；B份额回购总价款=B份额投资本金+B份额回购溢价款，B份额回购溢价款＝投资本金（人民币柒亿元整）×年化回购溢价率10.5%×转让价款支付之日（含该日）至第二回购日（不含该日，若乙方于投资期限到期日未足额支付投资本金，则乙方应支付的回购溢价款应计至B份额回购总价款支付完毕之日）的期间内实际经过的天数÷365+B份额浮动收益（只取正收益）。其中：B份额浮动收益=【（X-股票初始价格）*100%/股票初始价格-50%】*股票初始价格*B份额对应股票数量*10%；X 为质押标的股票的卖出时的交割价格；股票初始价格=17.668元/股；B份额对应股票数量=39,619,995|

2016年12月，广州农村商业银行股份有限公司与长安信托签订合同编号为“宁单哲方16080931”的《长安宁•哲方哈工有限合伙份额受益权转让及回购单一资金信托信托合同》，广州农村商业银行股份有限公司自愿将自有资金委托给长安信托，设立事务管理类信托。长安信托按照广州农村商业银行股份有限公司指定将信托资金用于受让北京来自星持有的无锡哲方的有限合伙份额受益权（简称“标的受益权”，划分为标的受益权 A和标的受益权B，金额均为 7亿元），标的受益权A的持有期限为2年（经委托人同意可延长1年），于信托成立后每届满 1年之日分配；标的受益权 B的持有期限为 3年（经委托人同意可延长 2年），本标的受益权收益到期一次性分配。同时，依据该合同，广州农村商业银行股份有限公司确认不设置平仓线、预警线，确认初始质押率为100%，对质押物价值波动的风险充分了解并全部承担。
2016年 12月，长安信托、无锡哲方、北京来自星、国海证券股份有限公
司签订合同编号为“宁单哲方16080931-2”的《股权质押合同》，以无锡哲方合法
持有的友利控股 79,239,990股限售流通股及其派生权益为北京来自星提供质押
担保。本合同签署时初始项目质押价格为 17.668元/股，初始质押率为不超过100%。经沟通，2017年 1月 8日，无锡哲方和北京来自星向长安信托、国海证券股份有限公司出具《关于“宁单哲方16080931-2”的<股权质押合同>之质押手续办理时间调整的承诺函》，无锡哲方承诺将质押手续办理时间调整为：在无锡哲方收购的友利控股总股本18.6%的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记手续之日起5个工作日内，无锡哲方应将质押标的79,239,990股友利控股股份办理以长安信托为质权人的股权质押登记手续。北京来自星对前述《承诺函》关于质押手续办理时间的调整予以确认。
北京来自星未来拟通过增资扩股、向第三方借款等方式偿还上述融资，保障债权人利益。
6）农银二号资金来源
农银二号本次认缴无锡哲方 10,000万资金来源为合法募集所得，基金投资者共 13名，其中 2名自然人，11名企业法人（有限责任公司）。农银二号已于2016年12月9日在基金业协会备案，基金编号为“SN7545”，其私募基金管理人农银国联无锡投资管理有限公司于 2014年 4月 23日办理了私募基金管理人登记，登记编号为“P1001096”。
7）李刚、邓金荣的资金来源
李刚、邓金荣资金来源均为自有资金，资金来源合法合规，不存在向第三方募集的情况，不存在结构化安排，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
2、无锡联创及其合伙人的资金来源
（1）无锡联创的资金来源
无锡联创本次受让双良科技持有的上市公司友利控股股份需支付的资金共
计1,224,481,602元。无锡联创以各合伙人认缴出资款作为支付取得友利控股股权的支付款。截至本回复出具日，各合伙人认缴无锡联创的出资份额13.3亿元已实缴到位，无锡联创的资金来源情况具体如下：
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|无锡联创支付取得友利控股股权的支付款资金来源|出资方姓名或名称|出资金额（万元）|
|股东投资入股款|联创灏瀚|777|
||常州永宣|223|
||北京来自星|60,000|
||浙银资本|17,000|
||义乌金控|40,000|
||李建|5,000|
||高建平|3,000|
||彭弘|3,000|
||江梓雁|3,000|
||宁利军|1,000|
|经营活动所获资金|不适用|不适用|
|银行贷款|不适用|不适用|

（2）无锡联创各合伙人的资金来源
1）联创灏瀚的资金来源
联创灏瀚本次对无锡联创的777万元出资额来源于其注册资本（注册资本金额为500万元，已实缴到位）及股东西藏联创的300万元借款。
2016年10月8日，联创灏瀚与其母公司西藏联创签订《借款协议书》，由西藏联创向其全资子公司联创灏瀚提供300万元借款，用于缴纳对无锡联创的出资额。《借款协议》主要内容如下：
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|资金融出方|西藏联创永源股权投资有限公司|
|占用金额|300万元|
|资金占用费率|年息 4.75%|
|占用期限|2016年10月8日至联创灏瀚收到第一笔管理费后2个工作日内偿还|
|担保方式|不适用|

联创灏瀚拟于收到无锡联创的第一笔管理费后2个工作日内偿还上述欠西
藏联创的借款。
2）常州永宣的资金来源
常州永宣本次对无锡联创的223万元出资额来源于其注册资本（注册资本金额为200万元，已实缴到位）及历年经营积累，属于自有资金。
3）北京来自星的资金来源
北京来自星本次对无锡联创的60,000万元出资额系向长安信托融资取得。
2016年12月22日，长安信托与北京来自星签订合同编号为“宁单联创
16080962-1”的《有限合伙份额受益权转让与回购合同》，北京来自星拟向长安信托转让合法持有的无锡联创人民币60,000万元有限合伙份额（简称“该等标的份额”）项下的受益权，并按照合同约定回购上述该等标的份额受益权，向长安信托偿还投资本金及回购溢价款，长安信托受让上述该等标的份额的总价款为人民币陆亿元整（小写：600,000,000.00元），具体情况如下：
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|甲方：|长安信托|
|乙方：|北京来自星|
|转让标的：|北京来自星合法持有的无锡联创的有限合伙份额，实缴金额为人民币陆亿元整|
|标的份额受益权的转让总价款：|总计60,000万元；划分为“标的受益权A”和“标的受益权B”，对应金额均为3亿元，其中：标的受益权A的甲方持有期限为2年（经甲方同意可延长1年），标的受益权B的甲方持有期限为3年（经甲方同意可延长2年）。|
|投资期限：|1、 自转让价款支付之日起满24个月之日（简称“第一回购日”），乙方回购标的受益权A，支付相应本金人民币叁亿元及回购溢价款；经甲方同意，第一回购日可调整为自转让价款支付之日起满36个月之日；2、自转让价款支付之日起满36个月之日（简称“第二回购日”），乙方回购标的受益权B，支付相应本金人民币叁亿元及回购溢价款；经甲方同意，第二回购日可调整为自转让价款支付之日起满60个月之日；|
|回购价款：|A份额回购总价款=A份额投资本金+A份额回购溢价款，A份额回购溢价款＝投资本金（人民币叁亿元整）×年化回购溢价率7.5%×转让价款支付之日（含该日）至第一回购日（不含该日，若乙方于投资期限到期日未足额支付投资本金，则乙方应支付的回购溢价款应计至A份额回购总价款支付完毕之日）的期间内实际经过的天数÷365；B份额回购总价款=B份额投资本金+B份额回购溢价款，B份额回购溢价款＝投资本金（人民币叁亿元整）×年化回购溢价率10.5%×转让价款支付之日（含该日）至第二回购日（不含该日，若乙方于投资期限到期日未足额支付投资本金，则乙方应支付的回购溢价款应计至B份额回购总价款支付完毕之日）的期间内实际经过的天数÷365+B份额浮动收益（只取正收益）。其中：B份额浮动收益=【（X-股票初始价格）*100%/股票初始价格-50%】*股票初始价格*B份额对应股票数量*10%；X 为质押标的股票的卖出时的交割价格；股票初始价格=17.668元/股；B份额对应股票数量=16,979,851|

长安信托的资金来自于其为河北唐山农村商业银行股份有限公司设立的单一资金信托，2016年12月23日，河北唐山农村商业银行股份有限公司与长安信托签订合同编号为“宁单联创16080962”的《长安宁•无锡联创有限合伙份额受益权转让及回购单一资金信托信托合同》，河北唐山农村商业银行股份有限公司自愿将自有资金委托给长安信托，设立事务管理类信托。长安信托按照河北唐山农村商业银行股份有限公司指定将信托资金用于受让北京来自星持有的无锡联
创的有限合伙份额受益权（简称“该等标的受益权”，划分为该等标的受益权A
和该等标的受益权B，金额均为3亿元），该等标的受益权A的持有期限为2
年（经委托人同意可延长1年），于信托成立后每届满1年之日分配；该等标的受益权B的持有期限为3年（经委托人同意可延长2年），本标的受益权收益
到期一次性分配。同时，依据该合同，河北唐山农村商业银行股份有限公司确认不设置平仓线、预警线，确认初始质押率为100%，对质押物价值波动的风险充分了解并全部承担。
2016年 12月 23日，长安信托、无锡联创、北京来自星、国海证券股份有限公司签订合同编号为“宁单联创16080962-2”的《股权质押合同》，以无锡联创合法持有的友利控股 33,959,702股限售流通股及其派生权益为北京来自星提供质押担保。本合同签署时初始项目质押价格为 17.668元/股，初始质押率为不超过100%。经沟通，2017年1月8日，无锡联创和北京来自星向长安信托、国海证券股份有限公司出具《关于“宁单联创16080962-2”的<股权质押合同>之质押手续办理时间调整的承诺函》，无锡联创承诺将质押手续办理时间调整为：在无锡联创收购的友利控股总股本11.3%的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记手续之日起5个工作日内，无锡联创应将质押标的33,959,702股友利控股股份办理以长安信托为质权人的股权质押登记手续。北京来自星对前述《承诺函》关于质押手续办理时间的调整予以确认。
北京来自星未来拟通过增资扩股、向第三方借款等方式偿还上述融资，保障债权人利益。
4）浙银资本的资金来源
浙银资本本次对无锡联创的17,000万元出资额来源于其注册资本（注册资本为5亿元，已实缴到位）及历年经营积累，为自有资金。
5）义乌金控的资金来源
义乌金控本次对无锡联创的40,000万元出资额系来源于其股东义乌市国有资本运营有限公司对义乌金控的支持款。2016年12月16日，义乌金控与其母公司义乌市国有资本运营有限公司签订《资金占用协议》，由义乌市国有资本运营有限公司向其全资子公司义务金控提供68,000万元借款，分别用于缴纳无锡哲方、无锡联创28,000万元、40,000万元出资额。《资金占用协议》主要内容如下：
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|资金融出方|义乌市国有资本运营有限公司|
|占用金额|68,000万元|
|资金占用费率|年息4.75%|
|占用期限|2016年12月16日至2017年12月15日|
|担保方式|不适用|

义乌金控未来拟通过增资扩股、本企业经营积累、向第三方借款等方式偿还上述借款。
6）李建的资金来源
李建本次对无锡联创的5000万元出资额来源于其父亲所经营公司的分红收入及个人工资收入，属于自有资金。
7）高建平的资金来源
高建平本次对无锡联创的3000万元出资额来源于其所经营公司的分红及股权转让收入，属于自有资金。
8）彭弘的资金来源
彭弘本次对无锡联创的3000万元出资额来源于其工资收入、各类投资等历年积累所得，属于自有资金。
9）江梓雁的资金来源
江梓雁本次对无锡联创的3000万元出资额来源于其及其父亲所在公司多年经营分红所得，属于自有资金。
10）宁利军的资金来源
宁利军本次对无锡联创的1000万元出资额来源于其多年房地产投资收益，属于自有资金。
上述内容已补充披露于《江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告
书》“第四节资金来源”之“一、资金总额及来源声明”。
问题三、据报告书披露显示，作为分配方式，无锡哲方和无锡联创都有合伙份额变现的相关安排。请你们补充说明：（1）在无锡哲方和无锡联创存续期间，合伙企业的利润分配方式以及是否存在结构化安排；（2）合伙人要求变现其合伙份额的，是否需要经过全体合伙人同意，如否，该安排是否违反《合伙企业
法》第四十五条的规定；（3）合伙协议对于合伙人变现其合伙份额所引发的上市公司股份出售的程序和期限安排是否与现行证券法律法规，特别是《上市公
司大股东、董监高减持股份的若干规定》的相关规定相冲突；（4）无锡哲方和无锡联创受让上市公司股份后在一段时期内保持上市公司股权稳定的措施。请
你们聘请的律师对第（2）、（3）问进行核查并发表明确意见。
【回复】
1、在无锡哲方和无锡联创存续期间，合伙企业的利润分配方式以及是否存在结构化安排；
关于合伙企业的利润分配方式和分配原则，无锡哲方和无锡联创的《有限合伙协议》仅约定了在合伙企业所投资持有的上市公司股票的限售期届满后，合伙人可以按约定要求将其所持有的合伙份额变现。
关于无锡哲方和无锡联创在存续期间的利润分配方式，各合伙人未在有限合伙协议或其他协议中进行约定。因此，在无锡哲方和无锡联创存续期间，合伙企业的利润分配方式不存在结构化安排。
2、合伙人要求变现其合伙份额的，是否需要经过全体合伙人同意，如否，该安排是否违反《合伙企业法》第四十五条的规定；
根据无锡哲方的《有限合伙协议》和无锡联创的《有限合伙协议》约定，在合伙企业所投资持有的上市公司股票的限售期届满后，合伙人可以要求将其所持有的合伙份额部分或全部变现，但变现的合伙份额所对应的上市公司股份数量不得超出合伙企业所持有的上市公司非限售流通股的数量。
另外，根据无锡哲方和无锡联创的《有限合伙协议》约定，下述事项需经全体合伙人同意：(1)听取普通合伙人的年度报告；(2)变更有限合伙企业的企业名称；(3)变更有限合伙企业的经营范围、合伙期限、主要经营场所的地点；(4)修改、补充有限合伙协议；(5)增加或减少对有限合伙企业的出资；(6)聘任或解聘承办合伙企业财务报表审计业务的会计师事务所；(7)对外借款；(8)对外负债；
(9)对外提供担保；(10)有限合伙企业的解散及清算事宜；(11)执行事务合伙人/
普通合伙人除名；(12)法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。其中第(11)项无需普通合伙人同意。
鉴于合伙人如何行使变现合伙份额的权利已经在合伙协议中明确约定，且合伙协议没有约定合伙人行使前述权利时需要取得全体合伙人的同意，因此合伙人按照合伙协议的约定行使变现合伙份额的权利不需要取得全体合伙人的同意。
依据《合伙企业法》第四十五条的相关规定，合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：(1)合伙协议约定的
退伙事由出现；(2)经全体合伙人一致同意；(3)发生合伙人难以继续参加合伙的事由；(4)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
无锡哲方和无锡联创各自的《有限合伙协议》均明确约定，合伙份额变现后，合伙人不再拥有该等变现的合伙份额，其在合伙企业的实缴出资应相应缩减。因此在某合伙人变现其持有的全部合伙份额的情况下，该合伙人不再拥有合伙企业的任何财产份额，故而必然导致该合伙人退伙。因此在该种情形是由于合伙协议约定的退伙事由出现而退伙，适用于《合伙企业法》第四十五条规定的当合伙协议约定的退伙事由出现时可以退伙的规定。由于《合伙企业法》第四十五条中规
定的任意一种情形发生时合伙人均可以退伙，因此当合伙协议约定的合伙退伙事由出现时，不需要经全体合伙人一致同意，合伙人也可以退伙。
因此，合伙协议中的相关安排与《合伙企业法》第四十五条规定不冲突。
3、合伙协议对于合伙人变现其合伙份额所引发的上市公司股份出售的程序和期限安排是否与现行证券法律法规，特别是《上市公司大股东、董监高减持
股份的若干规定》的相关规定相冲突；
根据无锡哲方和无锡联创的《有限合伙协议》约定，只有在合伙企业所持有的上市公司股份的限售期届满后，合伙人才有权要求变现合伙份额，但变现的合伙份额所对应的上市公司股份数量不得超出合伙企业所持有的上市公司非限售
流通股的数量；合伙企业应当于其所持有的上市公司股份每一期被解禁之日后的五（5）个工作日内告知全体合伙人其有权要求变现的合伙份额数量，合伙人要求变现其合伙份额的，应当提前向合伙企业及普通合伙人发出要求变现合伙份额的书面通知，但应当以其有权要求变现的合伙份额数量为限。合伙企业应当根据合伙人变现通知中的要求将变现合伙份额对应的上市公司非限售流通股在二级
交易市场出售。
《有限合伙协议》约定的变现机制中限售期届满以及不得超出非限售流通股数量这两个条件是指，无锡哲方和无锡联创可以出售上市公司股份的时间以及数量需要符合《上市公司收购管理办法》关于收购人持有的被收购公司的股份在收购完成后12个月内不得转让的限售期规定，需要符合《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》关于上市公司大股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份总数不得超过上市公司股份总数1%的规定，而且还需要符合届时对无锡哲方和无锡联创适用的法律法规、中国证券监督管理委员会以及深证证券交易所的规定、无锡哲方和无锡联创作出的关于股份限售承诺的规定。
《有限合伙协议》中约定的行使变现权利的程序，均以不违反上述限售期及限售股份数量的规定为前提条件，因此当合伙人提出的变现要求将导致无锡哲方和无锡联创违反限售期及限售股份数量的规定时，相应合伙人无权要求无锡哲方和无锡联创按照其变现通知出售上市公司股份。
因此，合伙协议对于合伙人在符合所规定的前提条件的情况下变现其合伙份额以及变现所引发的上市公司股份出售的程序和期限安排，与现行证券法律法
规，包括与《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》的相关规定不冲突。
4、无锡哲方和无锡联创受让上市公司股份后在一段时期内保持上市公司股
权稳定的措施。
为保持上市公司股权稳定，无锡哲方和无锡联创于2017年1月5日分别出具《股份锁定承诺函》，承诺在通过协议转让方式购买友利控股股份的交易完成过户登记之日后的36个月内，其不得转让通过该交易所获得的友利控股股份，包括因友利控股分配股票股利、资本公积金转增股本等产生的衍生股份；且在前述锁定期届满后，其出售友利控股的股份仍应遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及友利控股的公司章程的相关规定。
无锡哲方的实际控制人乔徽、无锡联创的实际控制人艾迪亦于2017年1月5日分别出具《承诺函》进一步承诺，在上述股份转让交易的过户登记之日后的
36个月内，其不得通过任何方式减持其个人所直接或间接持有的友利控股股份，包括因友利控股分配股票股利、资本公积金转增股本等产生的衍生股份；在前述锁定期届满后，其出售友利控股的股份仍应遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及友利控股的公司章程的相关规定。
无锡哲方在完成此次友利控股股份收购后将持有友利控股现有股份总数的
18.6%的股份，成为友利控股的第一大股东。无锡联创在完成此次的友利控股股份收购后将持有友利控股现有股份总数11.3%的股份，成为友利控股的第二大股东。无锡哲方、无锡联创及其各自的实际控制人作出的股份锁定承诺能够有效地确保上市公司控制权的稳定，有利于上市公司的后续发展。
问题四、据报告书披露显示，无锡哲方设立于2016年 10月12日，设立时普通合伙人为无锡哲方智能机器人有限公司，后于11月变更为马鞍山哲方智能
机器人投资管理有限公司。请你们说明无锡哲方在成立后短时间内变更普通合
伙人的交易目的和合理性、是否存在代持、通过变更合伙人规避合伙人身份监
管及其他相关监管的情况，以及是否存在经济纠纷或法律风险。请你们聘请的
律师对此进行核查并发表明确意见。
【回复】
无锡哲方智能机器人有限公司是无锡哲方初始设立时的普通合伙人及执行事务合伙人，由乔徽持股70%，陈佩持股30%，经营范围为“工业机器人、工业自动控制系统装置的研发、制造、销售、技术咨询、技术服务；股权投资；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2016年11月，无锡哲方准备向投资人募集资金用于收购上市公司的股份，需要其普通合伙人承担资金募集工作以及负责合伙企业收购上市公司股份的投资管理事宜。考虑到无锡哲方智能机器人有限公司的经营范围未包括受托资产管理、受托管理股权投资基金、股权投资、证券投资类经营范围，无法申请办理私募股权投资基金管理人的登记备案，而向当地工商行政管理部门申请增加投资管理类的经营范围的工作推进非常缓慢，因此，乔徽和陈佩以同样的70%比30%的股权结构，在马鞍山设立了马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司，获得当地工商行政管理部门核准，在经营范围中包括了“受托资产管理、受托管理股权投资基金、股权投资、证券投资类”，然后经合伙人决议批准，将无锡哲方的普通合伙人变更为马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司。马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司已于 2016年 12月 23日在中国证券投资基金业协会完成私募股权投资基金管理人备案手续，备案编号为P1060570。
将合伙企业的普通合伙人和执行事务合伙人由无锡哲方智能机器人有限公司替换为马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司的目的仅为了使合伙企业及其执行事务合伙人满足私募投资基金相关法律法规以及监管机关对于私募股权投资基金及基金管理人的相关规范性要求，不存在代持或通过变更合伙人而规避合伙人身份监管或其他监管的情况。
无锡哲方智能机器人有限公司、马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司及
合伙企业相互之间不存在任何经济纠纷或法律风险。
问题五、请你们结合合伙协议和股权转让协议的约定，披露截至回复本函
件之日无锡哲方和无锡联创各合伙人的实缴出资额，若尚未完全出资，请披露
出资时间安排和各合伙人的履约能力，同时披露截至回复本函件之日本次股权
转让协议的履行进度。
【回复】
截至本回复签署之日，无锡哲方、无锡联创各合伙人认缴的出资额已全部实缴完毕。
截至本回复签署之日，受让方无锡哲方、无锡联创已经按照与转让方江苏双良科技有限公司（简称“双良科技”）之间于 2016年 12月 29日签署的《关于江苏友利投资控股股份有限公司之股份转让协议》的约定履行了付款义务。具体履行进度情况如下：
1、受让方无锡哲方、无锡联创已向转让方双良科技支付了履约定金 10,000万元（大写：壹亿元整）。该等履约定金将于标的股份交割日自动转为受让方支付的股份转让价款。
2、在上述股份转让协议签署日后的五（5）个工作日之前，受让方无锡哲方、无锡联创已分别向双良科技名下并由转让方和受让方共同实施管理的共管账户合计支付了履约定金之外的全部剩余股份转让款人民币 314,000万元（大写：叁拾壹亿肆仟万元整）。
问题六、请你们根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》第四十条的规定，补充披露相关主体的财务资料。
【回复】
无锡哲方的执行事务合伙人马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司成立
于2016年10月，成立不满一年，自成立以来单体财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年11月30日|
|流动资产：||
|货币资金|9,840,087.58|
|短期投资||
|应收票据||
|应收股利||
|应收利息||
|应收账款||
|其他应收款||
|减：坏账准备||
|预付账款|18,440.00|
|应收补贴款||
|存货||
|待摊费用||
|一年内到期的长期债权投资||
|其他流动资产||
|流动资产合计|9,858,527.58|
|长期投资：||
|长期股权投资||
|长期债权投资||
|减：长期投资减值准备||
|长期投资合计||
|固定资产：||
|固定资产原价||
|减：累计折旧||
|固定资产净值||
|减：固定资产减值准备||
|固定资产净额||
|工程物资||
|在建工程||
|固定资产清理||
|固定资产合计||
|无形资产及其他资产：||
|无形资产||
|长期待摊费用||
|其他长期资产||

|||
|-|-|
|无形资产及其他资产合计||
|递延税项：||
|递延税款借项||
|资产总计|9,858,527.58|
|流动负债：||
|短期借款||
|应付票据||
|应付账款||
|预收账款||
|应付工资||
|应付福利费||
|应付股利||
|应交税金|3,681.02|
|其他应交款||
|其他应付款|-6,235.64|
|预提费用||
|预计负债||
|一年内到期的长期负债||
|其他流动负债||
|流动负债合计|-2,554.62|
|长期负债：||
|长期借款||
|应付债券||
|长期应付款||
|专项应付款||
|其他长期负债||
|长期负债合计||
|递延税项：||
|递延税款贷项||
|负债合计|-2,554.62|
|所有者权益：||
|实收资本|10,000,000.00|
|减：已归还投资||
|实收资本净额|10,000,000.00|
|资本公积||
|盈余公积||
|其中：法定公益金||
|未分配利润|-138,917.80|
|所有者权益合计|9,861,082.20|
|负债和所有者合计|9,858,527.58|

（二）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年1-11月|
|一、主营业务收入||
|减：主营业务成本||
|主营业务税金及附加||
|二、主营业务利润||
|加：其他业务利润||
|减：营业费用||
|管理费用|138,827.80|
|财务费用|90.00|
|三、营业利润|-138,917.80|
|加：投资收益||
|补贴收入||
|营业外收入||
|减：营业外支出||
|四、利润总额|-138,917.80|
|减：所得税||
|五、净利润|-138,917.80|

（三）现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年1-11月|
|一、经营活动产生的现金流量：||
|销售产成品、商品、提供劳务收到的现金||
|收到其他与经营活动相关的现金||
|购买原材料、商品、接受劳务支付的现金||
|支付的职工薪酬|65,219.60|
|支付的税费||
|支付其他与经营活动有关的现金|76,252.82|
|经营活动产生的现金流量净额|-141,472.42|
|二、投资活动产生的现金流量：||
|收回短期投资、长期债券投资和长期股权投资收到的现金||
|取得投资收益收到的现金||
|处置固定资产无形资产和其他非流动资产收回的现金净额||
|短期投资、长期债券投资和长期股权投资支付的现金||
|购建固定资产、无形资产和其他非流动资产支付的现金|18,440.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-18,440.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：||
|取得借款收到的现金||
|吸收投资者投资收到的现金|10,000,000.00|
|偿还借款本金支付的现金||
|偿还借款利息支付的现金||

|||
|-|-|
|分配利润支付的现金||
|筹资活动产生的现金流量净额|10,000,000.00|
|四、现金净增加额|9,840,087.58|
|加：期初现金余额||
|五、期末现金余额|9,840,087.58|

注：以上财务数据未经审计
上述内容已补充披露于《江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告
书》“第九节信息披露义务人的财务资料”之“一、信息披露义务人无锡哲方”。
无锡联创的执行事务合伙人联创灏瀚成立于2015年7月，自成立以来单体财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|-|-|
|短期投资|-|-|
|应收票据|-|-|
|应收股利|-|-|
|应收利息|-|-|
|应收账款|-|-|
|其他应收款|-|-|
|减：坏账准备|-|-|
|预付账款|-|-|
|应收补贴款|-|-|
|存货|-|-|
|待摊费用|-|-|
|一年内到期的长期债权投资|-|-|
|其他流动资产|-|-|
|流动资产合计|-|-|
|长期投资：|-|-|
|长期股权投资|-|-|
|长期债权投资|-|-|
|减：长期投资减值准备|-|-|
|长期投资合计|-|-|
|固定资产：|-|-|

||||
|-|-|-|
|固定资产原价|-|-|
|减：累计折旧|-|-|
|固定资产净值|-|-|
|减：固定资产减值准备|-|-|
|固定资产净额|-|-|
|工程物资|-|-|
|在建工程|-|-|
|固定资产清理|-|-|
|固定资产合计|-|-|
|无形资产及其他资产：|-|-|
|无形资产|-|-|
|长期待摊费用|-|-|
|其他长期资产|-|-|
|无形资产及其他资产合计|-|-|
|递延税项：|-|-|
|递延税款借项|-|-|
|资产总计|-|-|
|流动负债：|||
|短期借款|-|-|
|应付票据|-|-|
|应付账款|-|-|
|预收账款|-|-|
|应付工资|-|-|
|应付福利费|-|-|
|应付股利|-|-|
|应交税金|-|-|
|其他应交款|-|-|
|其他应付款|-|-|
|预提费用|-|-|
|预计负债|-|-|
|一年内到期的长期负债|-|-|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|-|-|
|长期负债：|-|-|
|长期借款|-|-|
|应付债券|-|-|
|长期应付款|-|-|
|专项应付款|-|-|
|其他长期负债|-|-|
|长期负债合计|-|-|
|递延税项：|-|-|
|递延税款贷项|-|-|

||||
|-|-|-|
|负债合计|-|-|
|所有者权益：|||
|实收资本|-|-|
|减：已归还投资|-|-|
|实收资本净额|-|-|
|资本公积|-|-|
|盈余公积|-|-|
|其中：法定公益金|-|-|
|未分配利润|-|-|
|所有者权益合计|-|-|
|负债和所有者合计|-|-|

（二）利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年1-12月|
|一、主营业务收入|-|-|
|减：主营业务成本|-|-|
|主营业务税金及附加|-|-|
|二、主营业务利润|-|-|
|加：其他业务利润|-|-|
|减：营业费用|-|-|
|管理费用|-|-|
|财务费用|-|-|
|三、营业利润|-|-|
|加：投资收益|-|-|
|补贴收入|-|-|
|营业外收入|-|-|
|减：营业外支出|-|-|
|四、利润总额|-|-|
|减：所得税|-|-|
|五、净利润|-|-|

（三）现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年1-12月|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售产成品、商品、提供劳务收到的现金|-|-|
|收到其他与经营活动相关的现金|-|-|
|购买原材料、商品、接受劳务支付的现金|-|-|
|支付的职工薪酬|-|-|
|支付的税费|-|-|

||||
|-|-|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-|-|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回短期投资、长期债券投资和长期股权投资收到的现金|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|
|处置固定资产无形资产和其他非流动资产收回的现金净额|-|-|
|短期投资、长期债券投资和长期股权投资支付的现金|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他非流动资产支付的现金|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|取得借款收到的现金|-|-|
|吸收投资者投资收到的现金|-|-|
|偿还借款本金支付的现金|-|-|
|偿还借款利息支付的现金|-|-|
|分配利润支付的现金|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|
|四、现金净增加额|-|-|
|加：期初现金余额|-|-|
|五、期末现金余额|-|-|

注：以上财务数据未经审计
上述内容已补充披露于《江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告
书》“第九节信息披露义务人的财务资料”之“二、信息披露义务人无锡联创”。
（本页无正文，为《无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）、无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）关于深圳证券交易所关于对无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）、无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）受让江苏友利投资控股股份有限公司控股权相关事项的关注函之回复》之签章页）
无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司（盖章）执行事务合伙人委派代表（签字）：
陈佩
（本页无正文，为《无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）、无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）关于深圳证券交易所关于对无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）、无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）受让江苏友利投资控股股份有限公司控股权相关事项的关注函之回复》之签章页）
无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人宁波联创灏瀚投资管理有限公司（盖章）执行事务合伙人委派代表（签字）：
艾迪