深圳顺络电子股份有限公司非公开发行项目 核查意见长城证券有限责任公司
关于深圳顺络电子股份有限公司
2015年度预计关联交易的核查意见
长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”）作为深圳顺络电子股份有限公司（简称“顺络电子”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对顺络电子 2015年度预计发生的关联交易相关情况进行了核查，具体如下：
一、保荐人进行的核查工作
保荐代表人及项目组成员通过与顺络电子部分董事、高级管理人员、内部审计等人员交谈，查阅了关联交易合同和同类交易合同（或订单）、关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见、监事会决议等资料，对此次关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易具体情况
（一）交易概述
顺络电子拟于2015年度内向上海德门电子科技有限公司（以下简称“德门”）及其在深圳的全资子公司深圳市海德门电子有限公司（以下简称“海德门”）销售电感等电子元器件产品，并向德门采购电子元件产品（主要以天线类产品为主），双方共同拓展市场，同时为海德门提供经营场所及设备租赁。
公司拟于2015年度内向东莞信柏结构陶瓷有限公司（以下简称“信柏陶瓷”）的全资子公司深圳信柏结构陶瓷有限公司（以下简称“深圳信柏陶瓷”）采购陶
深圳顺络电子股份有限公司非公开发行项目 核查意见瓷材料及制品等，同时为其提供经营场所。
2014年交易金额及2015年预计交易金额如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2014年实际发生|||
||||||2015年预计|||||
||关联交易类别||关联人||||||占同类业务比|
||||||金额||发生金额|||
||||||||||例（％）|
|向关联人采购商品||上海德门电子科技有限公司||不超过1000万元||381.58||0.63%||
|||深圳信柏结构陶瓷有限公司||不超过2000万元||45.37*||0.07%||
|向关联人销售产品||上海德门电子科技有限公司||不超过3000万元||680.36||0.64%||
|||深圳市海德门电子有限公司||不超过3000万元||51.85||0.05%||
|向关联人提供租赁经营场所||深圳市海德门电子有限公司||不超过300万元||79.20||83.28%||
|||东莞信柏结构陶瓷有限公司||不超过300万元||15.90||16.72%||
|向关联人提供租赁设备||深圳市海德门电子有限公司||不超过100万元||0||0.00%||

*注：根据审计报告，此处2014年度发生的金额为公司与深圳信柏陶瓷的母公司信柏陶瓷的交易金额。
公司董事、总裁施红阳先生兼任德门及海德门董事；公司财务总监、董事会秘书徐佳先生兼任海德门监事、信柏陶瓷董事。公司与德门、海德门及信柏陶瓷存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司与德门、海德门及信柏陶瓷的交易属于关联交易。
（二）关联交易对方和关联关系介绍
1、上海德门电子科技有限公司
（1）基本情况
公司名称：上海德门电子科技有限公司
注册地址：上海市闵行区瓶安路1259号1号厂房3层；
法人代表：张斌；
深圳顺络电子股份有限公司非公开发行项目 核查意见注册资本：2250万元人民币
经营范围：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，手机配件的组装，电子产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。
（2）关联关系
公司董事施红阳先生兼任德门的董事。德门与公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联法人。除此之外，德门与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系，在产权、业务、资产、人员等方面保持各自独立性。
2、深圳市海德门电子有限公司
（1）基本情况
公司名称：深圳市海德门电子有限公司
注册地址：深圳市龙华新区观澜街道大富苑工业区顺络工业园C栋3楼；
法人代表：张斌；
注册资本：1000万元人民币；
经营范围：电子元器件、手机配件的组装、研发、设计、生产与销售；北斗导航、无线传输设备的技术开发；货物及技术进出口。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（2）关联关系
公司董事施红阳先生兼任海德门的董事，公司财务总监、董事会秘书徐佳先生兼任海德门监事。海德门与公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3条规定的关联法人。除此之外，海德门与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系，在产权、业务、资产、人员等方面保持各自独立性。
3、东莞信柏结构陶瓷有限公司
深圳顺络电子股份有限公司非公开发行项目 核查意见（1）基本情况
公司名称：东莞信柏结构陶瓷有限公司
注册地址：广东省东莞市塘厦镇石潭浦塘清西路28号；
法人代表：陈暖辉；
注册资本：5780万元人民币；
经营范围：研发、生产和销售高性能陶瓷材料及制品、结构陶瓷、耐火材料、磨料磨具、石英坩埚。
（2）关联关系
公司财务总监、董事会秘书徐佳先生兼任信柏陶瓷董事。信柏陶瓷与公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联法人。除此之外，海德门与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系，在产权、业务、资产、人员等方面保持各自独立性。
4、深圳信柏结构陶瓷有限公司
（1）基本情况
公司名称：深圳信柏结构陶瓷有限公司
注册地址：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区锦龙三路宝昌利工业厂区1#仓库201室；
法人代表：杨柏桓；
注册资本：100万元人民币；
经营范围：结构陶瓷、高性能陶瓷材料及制品、耐火材料、磨料磨具、石英坩埚的研发、购销；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
（2）关联关系
深圳顺络电子股份有限公司非公开发行项目 核查意见深圳信柏陶瓷为信柏陶瓷的全资子公司，信柏陶瓷与公司的关联关系见上文。
（三）关联交易的主要内容及协议签署情况
1、交易的定价政策及定价依据
上述关联交易的定价政策及定价依据按照公司《关联交易管理制度》的规定执行，具体如下：
“第十二条关联交易的价格应当遵循“市场价格”的原则，如没有市场价格的，应当按照《合同》或《协议》价定价。交易双方应根据关联交易的具体情况确定公平合理的定价方法，并应在相关的关联交易《合同》或《协议》中予以明确：
（1）向非全资关联企业出售商品或服务的定价标准：专为对方设计、开发的商品或服务的交易价格为市场同类商品市场价格的90%-120%；标准商品或服务的交易价格为市场同类商品市场价格的90%-95%。
（2）向非全资关联企业购买商品或服务的定价标准：专为我方设计、开发的商品或服务的交易价格为市场同类商品市场价90%-120%；标准商品或服务的交易价格为市场同类商品市场价格的90%-95%。
第十五条如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的公平、合理、合法、有效的依据，作为签订该项关联交易《合同》或《协议》的价格依据。”
2、关联交易协议签署情况：
（1）就关联销售交易，公司与德门已签订《采购框架协议》，其中规定：在本协议有效期内，供应商应保持本协议项下所有货物的价格具有竞争力。一旦发现供应商的价格不具有竞争力，德门应尽早通知供应商。供应商应在通知日起的一周内，将该价格调整至德门可接受的价格水平。否则，德门有权终止本协议。
（2）就关联销售交易，公司与海德门已签订《采购框架协议》，其中规定：
深圳顺络电子股份有限公司非公开发行项目 核查意见在本协议有效期内，供应商应保持本协议项下所有货物的价格具有竞争力。一旦发现供应商的价格不具有竞争力，海德门应尽早通知供应商。供应商应在通知日起的一周内，将该价格调整至海德门可接受的价格水平。否则，海德门有权终止本协议。
（3）公司与海德门签订《房屋租赁合同书》，其中规定：公司将位于深圳市龙华新区观澜凹背社区大富苑工业区顺络观澜工业园C栋3楼的房屋出租给海德门使用；租赁房屋用途为厂房。租赁房屋的单位租金按房屋建筑面积每平方米每月人民币15元计算，月租金总额为人民币66,000元。租赁房屋的期限自 2013
年10月16日起至2022年10月15日止。
（4）公司与信柏陶瓷签订《厂房租赁合同书》，其中规定：公司将位于东莞市塘厦镇石潭埔塘清西路28号的租赁物出租给信柏陶瓷使用，包括租赁厂房及租赁宿舍，租赁物每月租金为人民币 62,000元（含税），租金每隔三年在上一年租金的基础上递增10%。租赁期为五年，即从2014年9月30日起至 2019年9月29日止。
（5）就设备租赁关联交易，公司与海德门签订《微波暗室租赁合同》，其中规定：租赁费按半年度结算：人民币 7.70万元/月(含17%的增值税)，半年度租赁费46.20万元,如设备租赁期不足一个月，租赁费按实际天数除以30乘以实际租赁天数结算。租赁期限自2015年1月1日至2024年12月31日止。
（6）公司与信柏陶瓷全资子公司深圳信柏陶瓷签订《外协供应商采购协议》，其中规定：深圳信柏结构陶瓷有限公司应向公司提供货品之最低价格及最优惠条件，为保证深圳信柏结构陶瓷有限公司遵守本款协议，公司保留稽核深圳信柏结构陶瓷有限公司账簿中关于销售同类货物价格之权利，深圳信柏结构陶瓷有限公司同意配合执行。如有任何价格差异，深圳信柏结构陶瓷有限公司应承担该次稽核费用，深圳信柏结构陶瓷有限公司得自行将货品调至实际最低价格。并从到期价款中抵销该差价及稽核费用。
（7）公司与德门签订《外协供应商采购协议》，其中规定：德门应向公司提供货品之最低价格及最优惠条件，为保证德门遵守本款协议，公司保留稽核德门
深圳顺络电子股份有限公司非公开发行项目 核查意见账簿中关于销售同类货物价格之权利，德门同意配合执行。如有任何价格差异，德门应承担该次稽核费用，德门得自行将货品调至实际最低价格。并从到期价款中抵销该差价及稽核费用。
（四）关联交易的决策程序
2015年2月25日第四届董事会第三次会议审议通过了《关于2014年公司日常关联交易统计及2015年日常关联交易预计的议案》。公司董事会在审议本次日常关联交易预计议案时，董事施红阳先生因关联关系回避表决，因此，实际享有有效表决权的董事为8人，代表的有效表决票数为8票，其中赞成的8票，无反对票和弃权票。董事会的决策程序符合相关法规的规定。根据相关法规及公司章程，此议案不需经股东大会审议。
（五）关联交易的目的和对上市公司及股东的影响
公司与德门、海德门、信柏陶瓷及深圳信柏陶瓷之间的业务为正常的商业往来，对公司而言交易公允、合法，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
三、保荐机构对该关联交易的核查意见
经核查，长城证券认为：
1、上述采购及销售关联交易为公司生产经营需要的正常交易，关联租赁有利于公司相关业务的经营发展；
2、公司上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会事前认可并发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定的要求；
3、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，
深圳顺络电子股份有限公司非公开发行项目 核查意见没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
长城证券对公司上述2015年度拟发生的关联交易无异议。
（本页以下无正文）
深圳顺络电子股份有限公司非公开发行项目 核查意见（此页无正文，为《长城证券有限责任公司关于深圳顺络电子股份有限公司 2015年度预计关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
宋平 吴玎
长城证券有限责任公司2015年2月26日