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|北京市金杜律师事务所为|
|北京辰安科技股份有限公司|
|首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见的|
|律师工作报告|
|二〇一三年六月|

目录
条款 页码释义....................................................................................................................3引言....................................................................................................................7一、本所及签名律师简介.............................................................................7二、本所制作本次发行上市法律意见书的工作过程 .....................................9正文..................................................................................................................12一、本次发行上市的批准和授权................................................................12二、发行人本次发行上市的主体资格.........................................................14三、本次发行上市的实质条件....................................................................14四、发行人的设立 .....................................................................................18五、发行人的独立性..................................................................................25六、发起人和股东 .....................................................................................28七、发行人的股本及其演变.......................................................................39八、发行人的业务 .....................................................................................54九、关联交易及同业竞争...........................................................................59十、发行人的主要财产..............................................................................72十一、发行人的重大债权债务....................................................................88十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..................................................89十三、发行人公司章程的制定与修改.........................................................90十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................91十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................101十六、发行人的税务................................................................................103十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................113十八、发行人募集资金的运用..................................................................117十九、发行人业务发展目标.....................................................................119二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................119二十一、发行人招股说明书法律风险的评价............................................121二十二、律师认为需要说明的其他问题...................................................122附件一发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职及兼职情况..............128附件二发行人报告期内关联交易情况.........................................................132附件三发行人租赁使用的房产情况.............................................................137附件四发行人拥有的知识产权情况.............................................................141附件五发行人重大合同情况.......................................................................171
释义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|金杜/本所|北京市金杜律师事务所和/或其经办律师|
|发行人/公司/辰安科技|北京辰安科技股份有限公司|
|辰安有限|北京辰安伟业科技有限公司|
|发行人及其子公司|发行人及其合并报表范围内的子公司|
|A股|在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交易的普通股股票|
|本次发行|发行人本次申请首次公开发行A股|
|本次上市|发行人公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市交易|
|本次发行上市|发行人本次申请首次公开发行 A 股并在深圳证券交易所创业板上市|
|招股说明书|公司为本次发行制作的招股说明书（申报稿）|
|本报告/本律师工作报告|金杜为北京辰安科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见的律师工作报告|
|法律意见书/法律意见|金杜关于北京辰安科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见|
|会计师、华普天健|华普天健会计师事务所（北京）有限公司|
|《审计报告》|华普天健于2013年4月25日出具的以2012年12月31日为基准日的会审字[2013]0853 号《审计报告》|
|《内控报告》|华普天健于 2013 年 4 月 25 日出具的会审字[2013]1915 号《内部控制鉴证报告》|
|永恩力合|北京永恩力合会计师事务所有限公司|
|龙源智博|北京龙源智博资产评估有限责任公司|
|天圆开评估公司|北京天圆开资产评估有限公司|
|中国|中华人民共和国，为本律师工作报告表述之目的，不包|

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||括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|北京市工商局|北京市工商行政管理局|
|广州市工商局|广州市工商行政管理局|
|长春市工商局|长春市工商行政管理局|
|武汉市工商局|武汉市工商行政管理局|
|昆明市盘龙区工商局|昆明市盘龙区工商行政管理局|
|天津市工商局|天津市工商行政管理局|
|长沙市工商局|长沙市工商行政管理局|
|海口市工商局|海口市工商行政管理局|
|济南市工商局|济南市工商行政管理局|
|哈尔滨工商局|哈尔滨市工商行政管理局|
|黄石市工商局|黄石市工商行政管理局|
|合肥市工商局|合肥市工商行政管理局|
|深交所|深圳证券交易所|
|清控华盈|北京清控华盈创业投资有限公司|
|清控创投|清控创业投资有限公司（清控华盈更名后的公司名称）|
|清华控股|清华控股有限公司|
|轩辕集团|轩辕集团实业开发有限责任公司|
|辰源世纪|北京辰源世纪科贸有限公司|
|同方股份|同方股份有限公司|
|上海瑞为|上海瑞为铁道科技有限公司|
|武汉光谷|武汉光谷烽火科技创业投资有限公司|
|中咨顺景|北京中咨顺景创业投资有限公司|
|安徽昆冈|安徽昆冈创业股权投资合伙企业（有限合伙）|
|芜湖金财|芜湖金财投资担保管理有限责任公司|
|发起人|清控创投、轩辕集团、辰源世纪、同方股份、上海瑞为、|

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||武汉光谷、中咨顺景、安徽昆冈、岳建明、杨云松、薛兴义、薛海鹏、李甄荣、肖贤琦、申世飞、武晓燕、刘奕、陈涛*、陈涛1、疏学明、杨锐、孙占辉、梁光华|
|广州分公司|北京辰安科技股份有限公司广州分公司|
|长春分公司|北京辰安科技股份有限公司长春分公司|
|武汉分公司|北京辰安科技股份有限公司武汉分公司|
|昆明分公司|北京辰安科技股份有限公司昆明分公司|
|天津分公司|北京辰安科技股份有限公司天津分公司|
|长沙分公司|北京辰安科技股份有限公司长沙分公司|
|海南分公司|北京辰安科技股份有限公司海南分公司|
|济南分公司|北京辰安科技股份有限公司济南分公司|
|哈尔滨分公司|北京辰安科技股份有限公司哈尔滨分公司|
|武汉辰安|武汉辰安伟业科技有限公司|
|辰安测控|北京辰安测控科技有限公司|
|安徽泽众|安徽泽众安全科技有限公司|
|华辰泽众|北京华辰泽众信息科技有限公司|
|北京安标|北京安标科技有限公司|
|永丰基地公司|北京中关村永丰产业基地发展有限公司|
|《国有土地使用证》|《中华人民共和国国有土地使用证》|
|《房屋所有权证》|《中华人民共和国房屋所有权证》|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》（2005年10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自2006年1 月1日起施行）|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》（2005年10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自2006年1 月1日起施行）|
|《创业板管理办法》|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|

1
发行人的发起人中有两名姓名为“陈涛”的自然人发起人，其具体情况请详见本律师工作报告第六章“发
起人和股东”。为标识之便，本律师工作报告中以“陈涛*”、“陈涛”区分。
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||（中国证券监督管理委员会令第61号）|
|《章程指引》|《中国证券监督管理委员会关于印发<上市公司章程指引（2006年修订）>的通知》（证监公司字[2006]38号）|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令 中华人民共和国司法部令第41号）|
|《证券法律业务执业规则》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会 中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）|
|《编报规则第12号》|《中国证券监督管理委员会关于发布<公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>的通知》（证监发[2001]37 号）|
|《校办企业指导意见》|国务院办公厅于 2001 年 11 月 1 日下发的《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》（国办函[2001]58 号）之附件《关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点指导意见》|
|《发行人章程》|发行人现行有效的公司章程|
|《发行人A股章程》|经发行人 2013 年 5 月 17 日召开的 2012 年年度股东大会审议通过的，按照《章程指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定制定的、将于本次发行上市后适用的公司章程|
|报告期|2010年度、2011年度、2012 年度的会计期间|
|元|人民币元|

北京市金杜律师事务所
为北京辰安科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市出具法律意见的
律师工作报告
致：北京辰安科技股份有限公司
金杜接受发行人委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和《编报规则第12号》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
金杜依据上述规定以及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
引言
一、本所及签名律师简介
金杜是一九九三年经国家司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所，总部设在北京，并在上海、深圳、成都、广州、重庆、杭州、天津、苏州、青岛、济南、香港、日本东京、美国硅谷及纽约等地设有分所，业务范围包括证券、银行、保险、公司、企业并购、诉讼和仲裁、外商投资、国际贸易、税务、房地产、劳动、知识产权等法律业务领域。
金杜为发行人本次发行上市出具的法律意见和本律师工作报告的签名律师为周宁律师和张明远律师，其主要证券业务执业记录、相关经历、联系方式如下：（一）周宁律师
周宁律师为金杜证券部合伙人。曾在美国文森·艾尔斯律师事务所工作。周宁律师具有10余年中国律师执业经验，并专注于证券、公司投资、收购兼并领域。
执业证号：11101199511146678。
在证券法律领域，周宁律师曾主持和参与的发行上市项目包括：中国石油天然气股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、吉林化学工业股份有限公司、中国铝业股份有限公司H股首次公开发行和/或H股增发；华意压缩机股份有限公司、西安饮食集团股份有限公司、江南重工股份有限公司、广东福地科技股份有限公司、葛洲坝集团股份有限公司、辽宁曙光汽车集团股份有限公司、无锡威孚高科技股份有限公司、北方五环实业股份有限公司、湖北金环股份有限公司、丹东化纤股份有限公司、大同煤业股份有限公司、北京北辰实业股份有限公司、浙江正泰电器股份有限公司、北京中科金财科技股份有限公司、奥瑞金包装股份有限公司等公司的 A股发行上市及/或增发、配股；山东省中鲁远洋渔业股份有限公司B股发行上市；天津中新药业集团股份公司 S股新加坡发行上市及其 A股发行上市；北京中星微电子有限公司（Vimicro）的重组和 NASDAQ上市等。
同时，周宁律师曾负责中国石油天然气股份有限公司（PetroChina）全面要约收购吉林化工股份有限公司（A＋H股公司）、辽河金马油田股份有限公司（A股公司）及锦州石化股份有限公司（A股公司）三家上市公司，吉林通海高科技股份有限公司重组、航天科技集团下属企业收购上市公司中国泛旅实业股份有限公司（现已更名为中国东方红卫星股份有限公司）、天津中新药业集团股份有限公司收购达仁堂制药厂等项目。
周宁律师毕业于北京大学，获法学学士学位。
地址：北京朝阳区东三环中路1号环球金融中心东塔20层
电话：(010) 58785030
传真：(010) 58785566
电子邮箱：zhouning@cn.kwm.com
（二）张明远律师
张明远律师是金杜证券部合伙人，主要从事企业改制上市、上市公司再融资、私募股权基金等法律业务。执业证号：13101200710899102。
张律师作为签字律师，主办了浙江奥康鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目，山东瑞康医药股份有限公司、朗姿股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市项目，北京立思辰科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目，以及交通银行股份有限公司配股项目等。
张明远律师毕业于对外经济贸易大学法学院，获法学博士学位。2006-2007学年度在斯坦福大学法学院做访问学者。加入金杜前，张律师在上海证券交易所上市公司部工作，负责上市公司信息披露监管和《上海证券交易所股票上市规则》等有关业务规则的起草和修订工作。
地址：上海市淮海中路999号上海环贸广场写字楼一期17层
电话：(021) 24126035
传真：(021) 24126350
电子邮箱：zhangmingyuan@cn.kwm.com
二、本所制作本次发行上市法律意见书的工作过程
为保证发行人本次发行上市的合法性，金杜接受发行人委托，为发行人本次发行上市出具律师工作报告和法律意见。金杜制作本律师工作报告和法律意见书的工作过程包括：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
金杜接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事、监事和高级管理人员、公司治理结构、劳动人事、规范运作（包括但不限于工商、税务、环保、海关等）、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具法律意见和本律师工作报告所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。
金杜向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了发行人有关人士提出的相关问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，金杜组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，金杜工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。
金杜按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正，就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。金杜对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经
查验后作为出具法律意见的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，金杜追加了必要的程序作进一步查证。
结合查验工作，金杜协助发行人建立了法律文件资料库。查验工作结束后，金杜对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。
金杜将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具法律意见和本律师工作报告过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本律师工作报告和为本次发行上市出具法律意见的基础材料。
（三）参与股份公司发起设立及发行人本次发行上市的准备工作
金杜全程参与了发行人发起设立以及本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定股份公司发起设立方案、发行上市方案和实施计划。为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和在创业板上市的条件，金杜协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《发行人章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司治理文件，并督促公司实际执行。金杜还参与了《招股说明书》与法律相关的有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。
（四）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，金杜通过备忘录和其他形式，及时向发行人提出了相应的规范建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。金杜还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
（五）内核小组复核
金杜内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的整理情况、工作过程中相关问题的解决情况、本律师工作报告和法律意见书的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和法律意见书。
（六）出具律师工作报告和法律意见
截至本律师工作报告出具之日，金杜已就发行人本次发行上市工作投入工作时间累计约 3,000小时。基于上述工作，金杜在按照《证券法律业务管理办法》
和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本律师工作报告并据此出具法律意见，确保法律意见书内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。
正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2013年5月17日，发行人召开2012年年度股东大会，该次会议审议并一致通过了已由董事会通过的如下议案：
1、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，具体内容如下：（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）股票。
（2）发行上市地点：深交所创业板。
（3）发行股票面值：每股面值为1元。
（4）发行数量：不超过2,000万股，最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经中国证监会核准后确定。
（5）发行对象：符合资格的询价对象和已经在深交所开立证券账户并开通创业板市场交易的投资者（法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或深交所等监管部门另有规定的，按其规定处理。
（6）发行方式：网下向配售对象询价发行和网上资金申购定价发行相结合的方式或采用中国证监会核准的其他发行方式。
（7）发行价格的定价方式：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果及发行时市场情况确定发行价格。
（8）本议案有效期限为至发行结束为止。
2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》，授权董事会依照法律、法规及规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次发行上市有关的事宜，授权内容及范围具体包括：（1）根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会审议通过的发行上市方案内，具体决定股票发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
（2）在股东大会审议通过的募集资金投资项目的投资总额范围内对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度等具体安排进行调整，决定项目的具体实施方案；
（3）办理公司股票在深交所创业板上市交易事宜；
（4）根据本次发行上市的实际情况对公司章程的有关条款进行修改并办理相应的工商变更登记手续；
（5）签署本次发行上市所涉及的合同、协议及其他有关法律文件；
（6）制作本次发行上市的申报材料并办理与本次发行上市有关的其他一切事宜；
（7）上述授权有效期限为至发行结束为止。
3、《关于首次公开发行股票募集资金用途的议案》。本次公开发行股票募集资金用于新一代应急平台软件系列产品开发项目、现场智能协同应急装备产业化项目和运维服务体系与营销网络扩建完善项目，该等项目投资总额为 26,790.08万元。
4、《关于发行前滚存利润分配方案的议案》。在本次发行完成后，由全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及在本次发行以前年度滚存的未分配利润。
（二）经核查本次股东大会会议通知、会议资料、会议记录及决议，金杜认为，出席本次股东大会人员资格、召集人资格、本次股东大会的召集、召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《发行人章程》的有关规定；本次股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；本次股东大会决议的内容合法有效。
（三）经核查，本次股东大会授权发行人董事会办理本次发行上市的授权范围、程序合法有效。
（四）发行人本次发行尚待中国证监会核准；本次上市尚待获得深交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）如本律师工作报告第四章“发行人的设立”所述，发行人前身辰安有限成立于 2005年 11月 21日，发行人以辰安有限经审计的账面净资产值为基础整体变更为股份有限公司，并于 2012年 10月 26日取得了北京市工商局换发的注册号为110108009065596的《企业法人营业执照》。根据发行人历年经年检的《企业法人营业执照》并经金杜核查，发行人自设立之日起至本律师工作报告出具日，合法有效存续，不存在法律、行政法规、规范性文件及《发行人章程》规定的需要终止的情形，且自其前身辰安有限成立之日起持续经营三年以上，符合《创业板管理办法》第十条第（一）项之规定。
（二）如本律师工作报告第四章“发行人的设立”及第七章“发行人的股本及其演变”所述，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人整体变更为股份有限公司时发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十一条之规定。
（三）根据发行人的《企业法人营业执照》、《发行人章程》及发行人的说明与承诺，发行人主要从事公共安全应急平台软件、应急平台装备的研发、制造、销售及相关服务，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《发行人章程》之规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十二条之规定。
（四）如本律师工作报告第六章“发起人和股东”、第八章“发行人的业务”及第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十三条之规定。
（五）如本律师工作报告第四章“发行人的设立”及第七章“发行人的股本及其演变”所述，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十七条之规定。
综上，金杜认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件
1、如本律师工作报告第五章“发行人的独立性”、第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据《审计报告》，截至2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日，发行人的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为16,901,257.49元、21,934,932.93元、33,061,950.09元。发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》、相关税务主管机关出具的证明（具体情况详见本律师工作报告第十六章“发行人的税务”）、发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定。
4、根据发行人现持有的《企业法人营业执照》和《发行人章程》，发行人本次发行前股本总额为6,000万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5、根据发行人2012年年度股东大会决议，发行人本次拟向社会公众公开发行不超过2,000万股A股。本次发行完成后，发行人向社会公众公开发行的股份数不少于本次发行上市后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的相关条件
1、主体资格
如本律师工作报告第二章“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具有本次发行并上市的主体资格，符合《创业板管理办法》第十条第（一）项、第十一条、第十二条、第十三条和第十七条之规定。
2、财务与会计
（1）根据《审计报告》并经金杜核查，发行人符合《创业板管理办法》第十条第（二）至第（四）项规定之下列条件：
a) 发行人截至2011年12月31日、2012年12月31日的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为21,934,932.93元、33,061,950.09元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；
b) 发行人截至2012年12月31日的净资产为171,212,769.74元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；
c) 发行人本次发行前股本总额为6,000万元，本次发行后股本总额将不少于三千万元。
（2）根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第十四条之规定：
a) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
b) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
c) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
d) 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
e) 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
f) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（3）根据《审计报告》、相关主管税务机关出具的证明（具体情况详见本律师工作报告第十六章“发行人的税务”）、发行人说明与承诺并经金杜核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规之规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业板管理办法》第十五条之规定。
（4）根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板管理办法》第十六条之规定。
（5）根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由华普天健出具了无保留结论的《审计报告》，符合《创业板管理办法》第二十条之规定。
3、独立性
如本律师工作报告第五章“发行人的独立性”所述，发行人具备独立性，符合《创业板管理办法》第十八条之规定。
4、规范运行
（1）如本律师工作报告第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十九条之规定。
（2）根据《内控报告》、发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由华普天健出具了无保留结论的《内控报告》，符合《创业板管理办法》第二十一条之规定。
（3）根据《内控报告》、《审计报告》、发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板管理办法》第二十二条之规定。
（4）根据《发行人章程》、发行人的说明与承诺并经金杜核查，《发行人章程》、发行人《对外担保管理制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《创业板管理办法》第二十三条之规定。
（5）经保荐机构、金杜及其他与本次发行相关中介机构的辅导和发行人的说明，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解股票发行上市相关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《创业板管理办法》第二十四条之规定。
（6）如本律师工作报告第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，忠实、勤勉地履行职责，不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第二十五条之规定：
a) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
b) 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
c) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（7）根据发行人及发行人控股股东的说明与承诺、金杜对发行人实际控制人相关负责人员的访谈并经金杜核查，发行人及发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，也不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》第二十六条之规定。
5、募集资金运用
如本律师工作报告第十八章“发行人募集资金的运用”所述，发行人募集资金运用符合《创业板管理办法》第二十七条和第二十八条之规定。
综上，金杜认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系以有限责任公司通过整体变更方式设立的股份有限公司。
（一）发行人的前身——辰安有限
根据清华控股 2005年 9月 25日第 68次总裁办公会纪要，清华控股同意清华控股、轩辕集团以及申世飞等 11个自然人共同出资设立辰安有限，注册资本1,000万元，其中清华控股以货币出资450万元，占注册资本的45%。
2005年 10月 13日，清华控股、轩辕集团、申世飞、刘奕、陈涛*、陈涛、疏学明、杨锐、孙占辉、梁光华、肖贤琦、李甄荣、武晓燕签署了《北京辰安伟业科技有限公司章程》，根据该章程，辰安有限设立时各股东的出资情况为：轩辕集团以货币出资 500万元，清华控股以货币出资 450万元，李甄荣以货币出资 11.7143万元，肖贤琦以货币出资11.4286万元，申世飞以货币出资8.5714万元，武晓燕以货币出资4.8571万元，刘奕以货币出资2.8571万元，陈涛*以货币出资1.8574万元，陈涛以货币出资1.8571万元，疏学明以货币出资1.8571万元，杨锐以货币出资 1.8571万元，孙占辉以货币出资 1.8571万元，梁光华以货币出资1.2857万元。
设立时的全体股东清华控股、轩辕集团、申世飞、刘奕、陈涛*、陈涛、疏学明、杨锐、孙占辉、梁光华、肖贤琦、李甄荣、武晓燕在 2005年 10月 27日至 2005年 11月 8日期间分批次将各自认缴的出资缴存在辰安有限在中国工商银行
北京市分行海淀支行营业部开设的银行账户中，具体缴存时间、缴存金额情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||缴存时间||股东名称/姓名||缴存金额（元）|
|2005年10 月27日||申世飞||85,714||
|2005年10 月28日||杨锐||18,571||
|||孙占辉||18,571||
|2005年10 月31日||轩辕集团||5,000,000||
|||武晓燕||48,571||
|||刘奕||28,571||
|||陈涛*||18,571||
|||疏学明||18,571||
|2005年11 月1日||肖贤琦||114,286||
|||李甄荣||117,143||
|||梁光华||12,857||
|||陈涛||18,571||
|2005年11 月8日||清华控股||4,500,000||
|||陈涛*||3||

中国工商银行北京市分行海淀支行营业部分别向清华控股、轩辕集团、申世飞、刘奕、陈涛*、陈涛、疏学明、杨锐、孙占辉、梁光华、肖贤琦、李甄荣、武晓燕出具了《中国工商银行北京市分行缴存入资资金凭证》，确认该等股东分别向辰安有限缴存股权认购款450万元、500万元、8.5714万元、2.8571万元、1.8574万元、1.8571万元、1.8571万元、1.8571万元、1.8571万元、1.2587万元、11.4286万元、11.7143万元、4.8571万元。
2005年 11月 21日，北京市工商局向辰安有限颁发了注册号为 1101081906559的《企业法人营业执照》，根据该营业执照，辰安有限的公司住所为北京市海淀区清华大学学研大厦 B座 6层601，法定代表人为程建平，注册资本为 1,000万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“生产销售安全技术
防范产品；生产计算机软硬件。法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；
法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管
理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主
选择经营项目开展经营活动。（实缴注册资本 1,000万元；其中“生产销售安全技术防范产品”需要取得批准之后，方可经营。）”，成立日期为 2005年 11月21日，营业期限自2005年11月21日至2025年11月20日。
经金杜核查，辰安有限在设立时未聘请验资机构对其股东的出资情况进行验资。2012年7月12日，华普天健出具《验资复核报告》（会验字[2012]1963号），说明：经复核，截至 2005年 12月 15日，辰安有限已收到全体股东缴纳的货币出资1,000万元。辰安有限设立时各股东的出资额、出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（元）||出资比例|
|1||轩辕集团||5,000,000||50.0000%||
|2||清华控股||4,500,000||45.0000%||
|3||李甄荣||117,143||1.1714%||
|4||肖贤琦||114,286||1.1429%||
|5||申世飞||85,714||0.8571%||
|6||武晓燕||48,571||0.4857%||
|7||刘奕||28,571||0.2857%||
|8||陈涛*||18,574||0.1857%||
|9||陈涛||18,571||0.1857%||
|10||疏学明||18,571||0.1857%||
|11||杨锐||18,571||0.1857%||
|12||孙占辉||18,571||0.1857%||
|13||梁光华||12,857||0.1286%||
|总计||||10,000,000||100%||

经金杜核查，2004年 2月 15日，北京市工商局颁布了《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》，其中规定，“投资人以货币形式出资的，应到设有‘注册资本（金）入资专户’的银行开立‘企业注册资本（金）专用帐户’交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交
存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额”。据此，根据发行人的说明
与承诺，2005年10月至11月期间，清华控股、轩辕集团、申世飞、刘奕、陈涛
*、陈涛、疏学明、杨锐、孙占辉、梁光华、肖贤琦、李甄荣、武晓燕分别将各自认缴的出资缴存在辰安有限在中国工商银行开设的账户中，且北京市工商局将此作为股东出资到位的依据，并办理了辰安有限的设立登记。
基于上述情况，辰安有限设立时关于出资的操作是依据当时北京市工商局下发的适用于其辖区范围内的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》来进行的，全体股东按照章程的约定将各自分别认缴的注册资本额汇入辰安有限在银行设立的用于接受股东出资的账户，银行也出具了缴存入资资金凭证，辰安有限设立时的全体股东实际完成了原始出资义务，出资情况已由具有证券从业资格的华普天健予以复核，全体股东不存在虚假出资、出资不实的情况，亦不存在虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记等情形。因此，金杜认为，辰安有限设立时的股东出资是真实、有效的，其未依据当时有效的《公司法》2、《公司登记管理条例》3聘请验资机构对股东出资情况进行验资的情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
辰安有限设立后的历次股权变动及其他重大事项的变化，详见本律师工作报告第七章“发行人的股本及其演变”第（二）部分“发行人及其前身辰安有限的历次股权变动及其他重大事项的变化”。
（二）发行人设立的程序
2012年3月5日，华普天健出具了《审计报告》（会审字[2012]0820号），说明：经审计，截至2011年12月31日，辰安有限的净资产值为143,223,403.04元。
2012年3月8日，龙源智博出具了《北京辰安伟业科技有限公司拟股份制改组涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告书》（龙源智博评报字（2012）第1004号），根据该报告，截至2011年12月31日，辰安有限净资产为14,322.33万元，评估价值为 17,014.23万元。2012年 6月 28日，教育部对该评估报告予以备案。
2012年7月9日，清华大学出具了《关于同意北京辰安伟业科技有限公司股份制改造的批复》（清校复[2012]4号），“同意北京辰安伟业科技有限公司现有全体股东共同作为发起人，按照 2011年 12月 31日经审计的净资产值 143,223,403.04元为折股基础，将北京辰安伟业科技有限公司整体变更为北京辰 2
指1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正，根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正的《中华人民共和国公司法》。
3
指国务院令第156号，于1994年6月24日发布、自1994年7月1日起施行的《中华人民共和国公司登记管理条例》。
安科技股份有限公司（以下简称辰安股份），辰安股份以整体变更发起设立的方式设立”。
2012年 7月 24日，辰安有限通过股东会决议，审议通过（1）关于以 2011年12月31日为基准日的审计报告的议案；（2）关于以2011年12月31日为基准日的评估报告的议案；（3）关于辰安有限变更设立股份有限公司的议案。
2012年7月31日，全体发起人签订了《发起人协议》。
2012年8月1日，华普天健出具《北京辰安科技股份有限公司（筹）验资报告》（会验字[2012]第2102号），说明“北京辰安科技股份有限公司（筹）申请登记的注册资本为人民币60,000,000.00元，由辰安伟业公司全体股东以其拥有的辰安伟业公司截至 2011年 12月 31日（改制基准日）止的不高于审计值且不高于评估值的净资产按照股东持股比例折合股本60,000,000.00元，其余计入资本公积。经我们审验，截至 2012年 7月 31日止，北京辰安科技股份有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币陆仟万元，出资方式为净资产”。
2012年 8月 31日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了变更设立股份有限公司的相关议案，选举产生了发行人第一届董事会、第一届监事会中的股东代表监事（其中职工代表监事由职工代表大会选举产生），并于当日召开了第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议。同日，全体发起人签署了《北京辰安科技股份有限公司（筹）章程》。
2012年10月23日，北京市工商局海淀分局核发了《企业名称变更核准通知书》（（京海）名称变核（内）字[2012]号第 0008022号），核准辰安有限的企业名称变更为“北京辰安科技股份有限公司”。
2012年10月26日，辰安有限在北京市工商局海淀分局就上述整体变更办理了变更登记并换发了注册号为110108009065596的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，发行人设立时的住所为北京市海淀区信息路28号科实大厦C座11A、11B、11C；法定代表人为王忠；注册资本为6,000万元，实收资本为6,000万元；
公司类型为其他股份有限公司（非上市）；经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备。（未取得行政许可的项目除外）”；成立日期为 2005年 11月 21日；营业期限自 2005年 11月21日至长期。
2012年11月17日，教育部下发《教育部关于同意北京辰安伟业科技有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（教技发函[2012]38号），“同意你校清控创业投资有限公司与轩辕集团实业开发有限责任公司、北京辰源世纪科贸有限公司、同方股份有限公司等23家股东作为股份有限公司的发起人，依据辰安伟业以
2011年 12月 31日为基准日，经中介机构审计确认的净资产值 143,223,403.04元为基础，按 1:0.4189的比例折股，将辰安伟业整体变更为北京辰安科技股份有限公司（以下简称辰安科技），辰安科技以整体变更发起设立的方式设立”。
2013年 5月 10日，财政部下发《财政部关于批复教育部北京辰安科技股份有限公司股权管理方案的函》（财教函[2013]60号），“同意北京辰安科技股份有限公司（以下简称辰安科技）的国有股权管理方案”。
发行人设立时，各发起人持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||持股数量（股）||持股比例|
|1||清控创投||16,096,154||26.83%||
|2||轩辕集团||10,378,845||17.30%||
|3||辰源世纪||9,836,538||16.39%||
|4||同方股份||6,750,000||11.25%||
|5||上海瑞为||5,400,000||9.00%||
|6||武汉光谷||2,250,000||3.75%||
|7||中咨顺景||1,800,000||3.00%||
|8||岳建明||1,500,000||2.50%||
|9||安徽昆冈||1,200,000||2.00%||
|10||杨云松||1,200,000||2.00%||
|11||薛兴义||1,200,000||2.00%||
|12||薛海鹏||600,000||1.00%||
|13||李甄荣||419,011||0.70%||
|14||肖贤琦||408,792||0.68%||
|15||申世飞||306,592||0.51%||
|16||武晓燕||173,734||0.29%||
|17||刘奕||102,196||0.17%||
|18||陈涛*||66,438||0.11%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||持股数量（股）||持股比例|
|19||陈涛||66,428||0.11%||
|20||疏学明||66,428||0.11%||
|21||杨锐||66,428||0.11%||
|22||孙占辉||66,428||0.11%||
|23||梁光华||45,988||0.08%||
|总计||||60,000,000||100%||

金杜认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
（三）改制重组过程中的相关合同
发行人系由辰安有限整体变更设立的股份有限公司。在股份公司设立过程中，全体发起人签署了《发起人协议》，该协议就拟设立股份公司的名称、住所、经营宗旨、经营范围、注册资本、折股方式、发起人认购股份及持股比例、发起人的权利和义务以及发起人的承诺等内容做出了明确约定。
金杜认为，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四）审计报告、资产评估及验资等事项
如本律师工作报告第四章“发行人的设立”第（二）部分“发行人设立的程序”中所述，发行人设立过程中聘请了华普天健出具了《审计报告》、《验资报告》，聘请了龙源智博出具了《北京辰安伟业科技有限公司拟股份制改组涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告书》。
经核查，金杜认为，发行人在设立过程中的资产评估、审计、验资等均已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人的创立大会
如本律师工作报告第四章“发行人的设立”第（二）部分“发行人设立的程
序”中所述，2012年8月31日，发行人召开了创立大会。
经金杜核查，金杜认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人系由辰安有限整体变更而设立，辰安有限的全部资产被发行人承继，发行人拥有本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”所述之财产，具备与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与日常经营有关的办公场所、办公设备、知识产权及相应资质证书，具有独立完整的研发、供应、生产和销售系统。截至本律师工作报告出具之日，发行人的资产完整。
（二）发行人的业务独立
根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人独立从事其《企业法人营业执照》所核定的经营范围内的业务，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司日常经营所需的设备均由相应供应商提供，技术的开发、技术服务的提供不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；公司独立对外签订合同。
此外，如本律师工作报告第九章“关联交易与同业竞争”所述，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。截至本律师工作报告出具之日，发行人的业务独立。
（三）发行人的人员独立
1、根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人及其子公司员工均已与各公司签署了劳动合同，合同内容和形式合法；员工与各公司之间不存在重大的或对发行人经营产生重大影响的劳动纠纷或争议。发行人的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《发行人章程》等有关规定选举或聘任产生。
2、根据发行人的说明、金杜对发行人相关董事、监事、高级管理人员的访谈，截至本律师工作报告出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职及兼职情况详见本律师工作报告附件一。
此外，根据教育部于 2005年 10月 22日下发的《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发[2005]2号），各高校要鼓励科研人员和教职工积极参与科技成果转化和产业化工作，要在学校和产业之间建立开放的
人员流动机制，实行双向流动。今后高校可根据实际需要向企业委派技术骨干和主要管理人员，这部分人员仍可保留学校事业编制。清华大学于 2013年 5月 20日作出《关于同意委派袁宏永等同志担任北京辰安科技股份有限公司管理职务的决定》，“同意委派袁宏永、苏国锋、黄全义、陈涛、孙占辉同志全职担任北京辰安科技股份有限公司管理职务。上述同志在公司任职期间不再担任学校任何职务，不在学校领取薪酬，其他事宜参照学校有关规定执行”。清华大学于 2013年 5月 20日作出《关于同意委派范维澄同志兼任北京辰安科技股份有限公司第一届董事会董事及首席科学家的决定》，“同意委派范维澄同志兼任北京辰安科技股份有限公司第一届董事会董事及首席科学家职务”。
中国共产党清华大学委员会组织部于 2012年 11月 21日批准了《关于推荐王忠、范维澄同志兼任北京辰安科技股份有限公司董事的报告》，“同意王忠为辰安公司董事会董事推荐人选”。
综上，金杜认为，上述董事、监事和高级管理人员兼职不会对发行人独立性造成不利影响，截至本律师工作报告出具之日，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人设有独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人在中国建设银行股份有限公司北京上地支行开立了独立的基本账户，其账号为1100104530005300****，户名为“北京辰安科技股份有限公司”，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
金杜认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据《发行人章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及历次股东大会、董事会及监事会决议、发行人的说明并经金杜核查，发行人设置了股东大会、董事会和监事会。发行人董事会现有 9名成员，其中 3名为独立董事；董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。发行人监事会现有 5名成员，其中 2名为职工监事。发行人董事会聘任了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书；设置了市场运营管理部、区域销售（五个）、政府事业部、综合行业部、核应急事业部、国际事业部、研发与设计中心、质量控制部、应用服务中心、总经理办公室、财务部、人力资源部、采购部、企划部、法务部、武汉等分公司、审计部、总工程师办公室等职能部门。发行人内部组织结构如下图所示：
综上，发行人按照《公司法》、《发行人章程》和内部规章制度的规定建立健全内部经营管理机构，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，截至本律师工作报告出具之日，发行人机构独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人主要从事公共安全应急平台软件、应急平台装备的研发、制造、销售及相关服务，在业务上独立于股东和其他关联方，拥有独立完整的产、供、销系统，独立开展业务，研发、采购、生产、销售等重要职能完全由发行人承担。如本律师工作报告第八章“发行人的业务”所述，发行人及其子公司已获得为进行其《企业法人营业执照》/《营业执照》上核定的经营范围内开展业务所需获得的批准、许可、同意或证书，发行人依法独立从事经营范围内的业务，不因与关联方之间存在关联关系而使发行人经营的完整性、独立性受到不利影响。截至本律师工作报告出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，发行人符合《创业板管理办法》第十八条之规定。
六、发起人和股东
（一）发起人和股东的资格
1、发行人的发起人
经金杜核查，发行人共有 23名发起人，其中包括 7名法人股东、1名合伙企业股东和15名自然人股东。各发起人基本情况如下：
（1）清控创投
清控创投现持有北京市工商局海淀分局于 2013年 2月 4日核发的注册号为 110108013955082的《企业法人营业执照》（已经 2012年度年检），基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|清控创业投资有限公司|
|住所|北京市海淀区中关村东路1号院8号楼A702 号|
|注册资本|30,000万元|
|实收资本|30,000万元|
|法定代表人|周立业|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与创立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（未取得行政许可的项目除外）|
|成立时间|2011年6 月14日|
|营业期限|2011年6 月14日至2061年6 月13日|

根据发行人提供的清控创投及其唯一股东清华控股现行有效的公司章程，截至本律师工作报告出具之日，清控创投是清华控股的全资子公司，清华控股的唯一股东是清华大学。
（2）轩辕集团
轩辕集团现持有黑龙江省工商行政管理局于 2004年 4月 19日核发的注册号为230000100005589的《企业法人营业执照》（已经2012年度年检），基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|轩辕集团实业开发有限责任公司|
|住所|黑龙江省哈尔滨市道外区南十四道街119-4号|
|注册资本|7,322万元4|
|实收资本|7,322万元|
|法定代表人|薛兴发|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|经营进出口业务（按外经贸部批准文件执行）；销售钢材、建材、装饰材料、普通机械、电器机械及器材、百货、针纺织品、电子产品、化工产品（不含危险品及监控化学品）。设备租赁，咨询服务，办公自动化设备。对外经济合作业务（按外经贸部批准文件执行）；粮食经销|
|成立时间|1995年5 月12日|
|营业期限|——|

根据轩辕集团现行有效的公司章程，截至本律师工作报告出具之日，轩辕集团的股东、出资额及持股比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（元）||持股比例|
|1||薛兴发||54,820,352.75||74.87%||
|2||薛兴义||18,401,596.25||25.13%||
|总计||||73,221,949||100%||

（3）辰源世纪
4
股东实际出资额为73,221,949元，《企业法人营业执照》上载明的注册资本和实收资本以四舍五入的结果
登记。
辰源世纪现持有北京市工商局海淀分局于 2012年 8月 2日核发的注册号为 110108010445429的《企业法人营业执照》（已经 2012年度年检），基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京辰源世纪科贸有限公司|
|住所|北京市海淀区信息路甲28号7 层D座07B|
|注册资本|230万元|
|实收资本|230万元|
|法定代表人|袁宏永|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：技术推广；销售文化用品|
|成立时间|2007年8 月28日|
|营业期限|2007年8 月28日至2027年8 月27日|

根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，辰源世纪是对辰安有限经营管理团队及在辰安有限的创立和发展作出重大贡献的人员实施股权激励的平台。根据辰源世纪现行有效的公司章程，截至本律师工作报告出具之日，辰源世纪的股东、出资额及持股比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||袁宏永||45.65||19.85%||
|2||杨云松||20.01||8.70%||
|3||吴晓勇||11.11||4.83%||
|4||范维澄||10.3||4.48%||
|5||黄全义||8.1||3.52%||
|6||苏国锋||8.1||3.52%||
|7||申世飞||7.97||3.47%||
|8||衣宏昌||7.64||3.32%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|9||梁光华||6.64||2.89%||
|10||李陇清||6.48||2.82%||
|11||陈涛*||5.81||2.53%||
|12||陈涛||5.81||2.53%||
|13||翁文国||5.73||2.49%||
|14||孙占辉||5.48||2.38%||
|15||刘奕||5.31||2.31%||
|16||梁漫春||5.31||2.31%||
|17||张辉||4.98||2.17%||
|18||杨锐||4.48||1.95%||
|19||疏学明||4.48||1.95%||
|20||吴鹏||4.47||1.94%||
|21||刘碧龙||4.44||1.93%||
|22||陈建国||4.11||1.79%||
|23||杨秀中||3.64||1.58%||
|24||刘强||3.64||1.58%||
|25||毛青松||3.11||1.35%||
|26||张继强||3.11||1.35%||
|27||刘勇||2.24||0.97%||
|28||钟少波||2.12||0.92%||
|29||王岳||1.99||0.87%||
|30||卢志为||1.91||0.83%||
|31||吕颖||1.87||0.81%||
|32||孙茂葳||1.66||0.72%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|33||田智武||1.58||0.69%||
|34||吴大维||1.49||0.65%||
|35||高攀||1.41||0.61%||
|36||李江林||1.33||0.58%||
|37||吕杰||1.33||0.58%||
|38||王瑶||1.29||0.56%||
|39||杨墨||1.29||0.56%||
|40||江洋||1.29||0.56%||
|41||黄弘||1.29||0.56%||
|总计||||230||100%||

（4）同方股份
同方股份现持有北京市工商局于 2013年 5月 29日核发的注册号为 110000010720704的《企业法人营业执照》（已经 2012年度年检），基本情况如下：
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|-|-|
|名称|同方股份有限公司|
|住所|北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座30层|
|注册资本|198,770 万元|
|实收资本|198,770 万元|
|法定代表人|陆致成|
|公司类型|其他股份有限公司（上市）|
|经营范围|许可经营项目：互联网信息服务业务不含新闻、出版、医疗保健、药品和医疗器械等内容；对外派遣实施与出口自产成套设备相关的境外工程所需的劳务人员；商用密码产品生产；商用密码产品销售；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备、仪器仪表、光机电一|

|||
|-|-|
||体化设备的生产；水泵喷泉制造。一般经营项目：计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备的销售及工程安装；仪器仪表、光机电一体化设备的开发、销售；消防产品的销售；高科技项目的咨询、高新技术的转让与服务；物业管理；进出口业务；机电安装工程施工总承包；建筑智能化、城市及道路照明、电子工程专业承包；室内空气净化工程；计算机系统集成；建筑智能化系统集成（不含消防子系统）专项工程设计；水景喷泉设计、安装、调试；安防工程（设计、施工）；有线电视共用天线设计安装；广告发布与代理；船只租赁；工程勘察设计；设计、销售照明器具；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、五金、交电、家用电器、软件及辅助设备、广播电视设备、通讯设备、电子产品（领取本执照后，应到规划部门取得行政许可）|
|成立时间|1997年6 月25日|
|营业期限|自1997年 6月25日至长期|

经金杜核查，同方股份为A股上市公司，股票代码是600100，其控股股东为清华控股。
（5）上海瑞为
上海瑞为现持有上海市工商行政管理局静安分局于 2013年 3月 28日核发的注册号为310106000148169的《企业法人营业执照》，基本情况如下：
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|-|-|
|名称|上海瑞为铁道科技有限公司|
|住所|上海市静安区北京西路1701号 2402室|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|法定代表人|薛海鹏|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，内燃机、机械传动等专业技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，机电产品的销售及售后服务，金属材料的销售，铁路运输设备的租赁（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|

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|-|-|
|成立时间|2003年7 月4日|
|营业期限|自2003年 7月4日至2023年7 月3日|

根据上海瑞为现行有效的公司章程，截至本律师工作报告出具之日，上海瑞为的股东、出资额及持股比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1|薛海鹏||60||60%||
|2|王辉||40||40%||
|总计|||100||100%||

（6）武汉光谷
武汉光谷现持有武汉市工商局于 2011年 12月 5日核发的注册号为 420100000110141的《企业法人营业执照》（已经 2012年度年检），基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|武汉光谷烽火科技创业投资有限公司|
|住所|洪山区邮科院路88号|
|注册资本|12,500万元|
|实收资本|12,500万元|
|法定代表人|鲁国庆|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|
|成立时间|2008年9 月23日|
|营业期限|——|

根据武汉光谷现行有效的公司章程，截至本律师工作报告出具之日，武汉光
谷的股东、出资额及持股比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||武汉烽火有限公司||6,200||49.6%||
|2||深圳市建元信诺创业投资企业（有限合伙）||3,000||24.0%||
|3||大连开元泓道创业投资中心（有限合伙）||2,050||16.4%||
|4||袁华章||1,250||10.0%||
|总计||||12,500||100%||

（7）中咨顺景
中咨顺景现持有北京市工商局海淀分局于 2013年 2月 1日核发的注册号为 110108012118250的《企业法人营业执照》（已经 2012年度年检），基本情况如下：
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|-|-|
|名称|北京中咨顺景创业投资有限公司|
|住所|北京市海淀区西直门外大街168 号腾达大厦1709A|
|注册资本|4,900万元|
|实收资本|1,000万元|
|法定代表人|刘理伟|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；投资咨询、经济贸易咨询、企业管理咨询、企业策划、房地产咨询（下期出资时间为2013年7 月5日）|
|成立时间|2009年7 月24日|
|营业期限|自2009年 7月24日至2029年 7月23日|

根据中咨顺景现行有效的公司章程，截至本律师工作报告出具之日，中咨顺景的股东、出资额及持股比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||刘理伟||2,500||51.02%||
|2||天地顺景||2,400||48.98%||
|总计||||4,900||100%||

（8）安徽昆冈
安徽昆冈现持有芜湖市工商行政管理局镜湖区分局于 2011年 12月 13日核发的注册号为340202000004342的《合伙企业营业执照》，基本情况如下：
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|-|-|
|名称|安徽昆冈创业股权投资合伙企业（有限合伙）|
|住所|芜湖市镜湖区中山北路77号侨鸿国际商城1809号|
|执行事务合伙人|安徽昆冈股权投资管理有限公司（委派代表：张俊）|
|企业类型|有限合伙|
|经营范围|创业投资（具体项目另行申报）；股权投资；企业投资管理（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批的项目）|
|营业期限|自2011年 12月13日至2016年 8月17日|

根据安徽昆冈各合伙人于 2010年 8月 10日签署的《合伙协议》，截至本律师工作报告出具之日，安徽昆冈的出资份额、出资比例、合伙人性质等情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例||性质|
|1||上海瀚玥投资管理有限公司||5,000||45.45%||有限合伙人||
|2||芜湖市创业（风险）投资引导基金||2,000||18.18%||有限合伙人||
|3||上海融生投资有限公司||1,500||13.64%||有限合伙人||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例||性质|
|4|北京时代通业投资管理有限公司||1,000||9.09%||有限合伙人||
|5|深圳汇金泰富投资有限公司||1,000||9.09%||有限合伙人||
|6|安徽昆冈投资有限公司||500||4.54%||普通合伙人||
|总计|||11,000||100%||||

（9）15名自然人发起人
经金杜核查15名自然人发起人的身份证件，截至本律师工作报告出具之日，该等自然人发起人的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||自然人发起人姓名||身份证号码|
|1||岳建明||32022319691102****||
|2||杨云松||51010319680529****||
|3||薛兴义||23010319540704****||
|4||薛海鹏||21080419880825****||
|5||李甄荣||34010419621218****||
|6||肖贤琦||42010319530102****||
|7||申世飞||11010819690923****||
|8||武晓燕||34042119760823****||
|9||刘奕||37010419730620****||
|10||陈涛*||32028119750906****||
|11||陈涛||34010419780618****||
|12||疏学明||34030419700920****||
|13||杨锐||63282519760705****||
|14||孙占辉||13010219761220****||
|15||梁光华||34010419741104****||

综上，经核查，金杜认为，发行人的 1名法人股东系依法存续的股份有限公司，6名法人股东系依法存续的有限责任公司，1名合伙企业股东系依法存续的企业，具有法律、法规及规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格；15名自然人股东均具有完全的民事权利能力，具有法律、法规及规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。
2、发行人的股东
经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东即为发行人设立时的23名发起人，发行人自设立以来股东、股权结构未发生变化，各股东具体持股比例参见本律师工作报告第六章“发起人和股东”第（四）部分“发行人的控股股东和实际控制人”中的发行人股权结构图所示。金杜认为，发行人的现有法人股东和合伙企业股东均依法设立并合法存续，自然人股东均具有完全的民事权利能力，具备法律、行政法规和规范性文件规定的股东资格。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
如本律师工作报告第六章“发起人和股东”第（一）部分“发起人和股东的资格”所述，发行人共有23名发起人，住所全部在中国境内，如本律师工作报告
第四章“发行人的设立”所述，各发起人的出资已经华普天健《北京辰安科技股份有限公司（筹）验资报告》（会验字[2012]第2102号）验证。据此，金杜认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发起人的出资
根据华普天健《北京辰安科技股份有限公司（筹）验资报告》（会验字[2012]第2102号）、发行人的说明与承诺并经金杜核查，各发起人均已足额缴纳出资。
金杜认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
经金杜核查，由于发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形，亦不涉及投入发行人的资产或权利的权属证书由发起人转移给发行人的情况。根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人整体变更涉及的其本身拥有的相关部分资产或权利的权属证书的更名尚在办理过程中。
（四）发行人的控股股东和实际控制人
经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，清控创投现持有发行人 1,609.6154万股股份，占发行人本次发行前总股本的26.83%，为发行人第一大股东。
如本律师工作报告第六章“发起人和股东”第（一）部分“发起人和股东的资格”所述，清控创投是清华控股的全资子公司，清华控股的唯一股东是清华大学。金杜认为，发行人的实际控制人为清华大学。
如本律师工作报告第四章“发行人的设立”和第七章“发行人的股本及其演变”所述，发行人前身辰安有限 2010年 11月增资至 4,000万元、同时引进清华大学具有控制权的同方股份为新股东。增资完成后，清华控股持有辰安有限26.83%的股权，同方股份持有辰安有限11.25%的股权，清华大学实际可控制的辰安有限的股权合计为38.08%，大于当时的辰安有限第一大股东轩辕集团所持有的股权比例（31.30%）。自此，清华大学为发行人的实际控制人。金杜认为，发行人最近两年内实际控制人没有发生变更。
截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权结构以及发行人实际控制人对清华控股、清控创投以及发行人的持股关系如下图所示：
清华大学
100%
清华控股
23.88%
100%
轩辕 辰源 同方 上海 清控 武汉 中咨 安徽 15名集团 世纪 股份 瑞为 创投 光谷 顺景 昆冈 自然人17.30% 16.39% 11.25% 9.00% 26.83% 3.75% 3.00% 2.00% 10.48%辰安科技
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
如本律师工作报告第四章“发行人的设立”第（二）部分“发行人设立的程序”中所述，2013年 5月 10日，财政部下发了《财政部关于批复教育部北京辰安科技股份有限公司国有股权管理方案的函》（财教函[2013]60号）。
发行人设立时的股权设置、股本结构情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数（股）||持股比例||股权性质|
|1||清控创投||16,096,154||26.83%||国有股||
|2||轩辕集团||10,378,845||17.30%||境内法人股||
|3||辰源世纪||9,836,538||16.39%||境内法人股||
|4||同方股份||6,750,000||11.25%||境内法人股||
|5||上海瑞为||5,400,000||9.00%||境内法人股||
|6||武汉光谷||2,250,000||3.75%||境内法人股||
|7||中咨顺景||1,800,000||3.00%||境内法人股||
|8||岳建明||1,500,000||2.50%||境内自然人股||
|9||安徽昆冈||1,200,000||2.00%||合伙企业持股||
|10||杨云松||1,200,000||2.00%||境内自然人股||
|11||薛兴义||1,200,000||2.00%||境内自然人股||
|12||薛海鹏||600,000||1.00%||境内自然人股||
|13||李甄荣||419,011||0.70%||境内自然人股||
|14||肖贤琦||408,792||0.68%||境内自然人股||
|15||申世飞||306,592||0.51%||境内自然人股||
|16||武晓燕||173,734||0.29%||境内自然人股||
|17||刘奕||102,196||0.17%||境内自然人股||
|18||陈涛*||66,438||0.11%||境内自然人股||
|19||陈涛||66,428||0.11%||境内自然人股||
|20||疏学明||66,428||0.11%||境内自然人股||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数（股）||持股比例||股权性质|
|21||杨锐||66,428||0.11%||境内自然人股||
|22||孙占辉||66,428||0.11%||境内自然人股||
|23||梁光华||45,988||0.08%||境内自然人股||
|总计||||60,000,000||100%||—||

经核查，金杜认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人及其前身辰安有限的历次股权变动及其他重大事项的变化
1、2006年7月经营范围变更
2006年6月2日，辰安有限通过股东会决议，同意经营范围变更为“生产计算机软硬件；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动”。
2006年 7月 19日，北京市工商局海淀分局向辰安有限换发了注册号为 1101081906559的《企业法人营业执照》，经营范围变更为“生产计算机软硬件；
法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；
法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动”。
2、2007年6月住所变更
2007年 6月 20日，辰安有限通过股东会决议，同意住所变更为“北京市海淀区信息路甲28号科实大厦C座11A、11B、11C”。
2007年6月20日，辰安有限根据股东会决议制定了章程修正案。
2007年 6月 28日，北京市工商局海淀分局向辰安有限换发了注册号为 110108009065596的《企业法人营业执照》，住所变更为“北京市海淀区信息路甲28号科实大厦C座11A、11B、11C”。
3、2010年3月增资至1,300万元
2009年 9月 17日，北京浩和中天会计师事务所有限责任公司出具了《审计报告书》（浩会鉴字（2009）第 1024号），说明：经审计，截至 2009年 6月30日，辰安有限的账面净资产值为2,201.89万元。
2009年 9月 30日，天圆开评估公司出具了《北京辰安伟业科技有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》（天圆开评报字[2009]第110038号），说明：经评估，截至2009年6月30日，辰安有限净资产评估值为 2,644.49万元。
2009年10月29日，教育部科技发展中心下发了《关于同意北京辰安伟业科技有限公司增加注册资本的批复》（教技发中心[2009]212号），同意辰安有限增加注册资本。
2009年 11月 6日，教育部对《北京辰安伟业科技有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》（天圆开评报字[2009]第110038号）予以备案。
2009年 12月 25日，辰安有限通过股东会决议，同意（1）由清华控股、轩辕集团、辰源世纪、申世飞、刘奕、陈涛*、陈涛、疏学明、杨锐、孙占辉、梁光华、肖贤琦、李甄荣、武晓燕组成新的股东会；（2）公司注册资本由1,000万元增加至 1,300万元。其中，新增加的 300万元分别由老股东轩辕集团以货币出资250万元，新股东辰源世纪以货币出资50万元。同日，辰安有限根据股东会决议制定了章程修正案。
2010年 1月 26日，教育部科技发展中心下发了《关于同意北京辰安伟业科技有限公司增资具体方案的批复》（教技发中心函[2010]21号），同意轩辕集团、辰源世纪以每1元注册资本4元的价格对辰安有限（以2009年6月30日为基准日的净资产评估备案值2,644.49万元为基础）进行增资。
2010年3月1日，永恩力合出具《验资报告》（永恩验字（2010）第10A083124号），确认截至2010年3月1日，辰安有限已收到全部新增注册资本300万元，其中轩辕集团缴纳新增出资额250万元，辰源世纪缴纳新增出资额50万元。
因出具永恩验字（2010）第10A083124号《验资报告》的永恩力合不具有证券从业资格，2012年7月12日，华普天健出具《验资复核报告》（会验字[2012]1963号），确认截至2010年3月1日，辰安有限已收到轩辕集团、辰源世纪缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 300万元，其中：轩辕集团货币出资 250万元；辰源世纪货币出资50万元。另外，此次出资新增加的300万元注册资本实际由轩辕集团以货币出资1000万元、其余750万元计入资本公积；由辰源世纪以货币出资200万元、其余 150万元计入资本公积。
2010年 3月 18日，北京市工商局海淀分局向辰安有限换发了注册号为 110108009065596的《企业法人营业执照》，注册资本由 1,000万元增至 1,300万元。
本次增资完成后，各股东的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（元）||出资比例|
|1||轩辕集团||7,500,000||57.692%||
|2||清华控股||4,500,000||34.615%||
|3||辰源世纪||500,000||3.846%||
|4||李甄荣||117,143||0.901%||
|5||肖贤琦||114,286||0.879%||
|6||申世飞||85,714||0.659%||
|7||武晓燕||48,571||0.374%||
|8||刘奕||28,571||0.220%||
|9||陈涛*||18,574||0.143%||
|10||陈涛||18,571||0.143%||
|11||疏学明||18,571||0.143%||
|12||杨锐||18,571||0.143%||
|13||孙占辉||18,571||0.143%||
|14||梁光华||12,857||0.099%||
|总计||||13,000,000||100%||

4、2010年4月股权转让
2009年12月25日，轩辕集团与辰源世纪签署《出资转让协议》，约定轩辕集团将其在辰安有限的全部货币出资 750万元中的 225万元转让给辰源世纪。同日，辰安有限股东会作出决议，通过了前述股权转让，并制定了章程修正案。
根据发行人的说明与承诺、轩辕集团与辰源世纪于 2013年 5月 30日出具的
《关于无偿转让股权的确认函》并经金杜核查，轩辕集团于辰安有限设立时出资
500万元，并承诺，“如果辰安有限经营发展顺利，轩辕集团将其持有的辰安有限的 225万元出资无偿转让给辰安有限的管理和核心员工作为奖励和激励”。为履行该等承诺，“轩辕集团同意将其持有的辰安有限的 225万元出资无偿转让给为员工奖励和激励组建的辰安有限的持股平台北京辰源世纪科贸有限公司（以下简称‘辰源世纪’），辰源世纪同意受让该等股权。”故此次转让是“为履行对辰安有限管理团队和核心员工的承诺”，为无偿转让。
2010年 4月 20日，北京市工商局海淀分局向辰安有限换发了注册号为 110108009065596的《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，辰安有限各股东的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（元）||出资比例|
|1||轩辕集团||5,250,000||40.384%||
|2||清华控股||4,500,000||34.615%||
|3||辰源世纪||2,750,000||21.154%||
|4||李甄荣||117,143||0.901%||
|5||肖贤琦||114,286||0.879%||
|6||申世飞||85,714||0.659%||
|7||武晓燕||48,571||0.374%||
|8||刘奕||28,571||0.220%||
|9||陈涛*||18,574||0.143%||
|10||陈涛||18,571||0.143%||
|11||疏学明||18,571||0.143%||
|12||杨锐||18,571||0.143%||
|13||孙占辉||18,571||0.143%||
|14||梁光华||12,857||0.099%||
|总计||||13,000,000||100%||

5、2010年5月增资至3,100万元
2010年3月6日，辰安有限召开股东会，审议并通过了董事会提交的《关于公司第二次增资扩股的草案》。
2010年 4月 26日，永恩力合出具了《专项审计报告》（永恩审字[2010]第 096号），说明：经审计，辰安有限截止 2010年 4月 30日的“资本公积——资本溢价”科目下的账面结余为9,000,000元，辰安有限截止2009年12月31日的未分配利润账面余额为9,203,600.78元。
2010年5月7日，永恩力合出具《验资报告》（永恩验字（2010）第10A083356号），说明：经验证，截至 2010年 5月 7日，辰安有限资本公积 900万元及未分配利润900万元已转增注册资本。
因出具永恩验字（2010）第10A083356号《验资报告》的永恩力合不具有证券从业资格，2012年7月12日，华普天健出具《验资复核报告》（会验字[2012]1963号），对永恩力合出具的《验资报告》进行了复核，根据该《验资复核报告》，“公司注册资本由 1,300万元增加至 3,100万元，新增加的 1,800万元分别由资本公积转增资本900万元，未分配利润转增资本900万元”。
2010年 5月 17日，辰安有限通过股东会决议，同意公司注册资本由 1,300万元增加至 3,100万元，新增加的 1,800万元分别由资本公积转增 900万元，由未分配利润转增900万元。同日，辰安有限制定了章程修正案。
根据辰安有限的记账凭证、中国建设银行电子缴税付款凭证（凭证字号：201005051041920）以及发行人的说明，辰安有限已分别为李甄荣等 11名自然人就此次未分配利润转增部分代扣代缴个人所得税 69,231元，税票号码为064621711013618655。
2010年 5月 17日，北京市工商局海淀分局向辰安有限换发了注册号为 110108009065596的《企业法人营业执照》，注册资本由 1,300万元增至 3,100万元。
此次资本公积及未分配利润转增注册资本完成后，各股东的出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资比例||出资情况|||||
|||||出资明细（元|）|出资总额（元|）|出资方式|
|1|轩辕集团|40.384%|5,250,000||12,519,230||货币||
||||3,634,615||||资本公积||
||||3,634,615||||未分配利润||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资比例||出资情况|||||
|||||出资明细（元|）|出资总额（元|）|出资方式|
|2|清华控股|34.615%|4,500,000||10,730,769||货币||
||||3,115,384.5||||资本公积||
||||3,115,384.5||||未分配利润||
|3|辰源世纪|21.154%|2,750,000||6,557,692||货币||
||||1,903,846||||资本公积||
||||1,903,846||||未分配利润||
|4|李甄荣|0.901%|117,143||279,341||货币||
||||81,099||||资本公积||
||||81,099||||未分配利润||
|5|肖贤琦|0.879%|114,286||272,528||货币||
||||79,121||||资本公积||
||||79,121||||未分配利润||
|6|申世飞|0.659%|85,714||204,395||货币||
||||59,340.5||||资本公积||
||||59,340.5||||未分配利润||
|7|武晓燕|0.374%|48,571||115,823||货币||
||||33,626||||资本公积||
||||33,626||||未分配利润||
|8|刘奕|0.220%|28,571||68,131||货币||
||||19,780||||资本公积||
||||19,780||||未分配利润||
|9|陈涛*|0.143%|18,574||44,292||货币||
||||12,859||||资本公积||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资比例||出资情况|||||
|||||出资明细（元|）|出资总额（元|）|出资方式|
||||12,859||||未分配利润||
|10|疏学明|0.143%|18,571||44,285||货币||
||||12,857||||资本公积||
||||12,857||||未分配利润||
|11|杨锐|0.143%|18,571||44,285||货币||
||||12,857||||资本公积||
||||12,857||||未分配利润||
|12|孙占辉|0.143%|18,571||44,285||货币||
||||12,857||||资本公积||
||||12,857||||未分配利润||
|13|陈涛|0.143%|18,571||44,285||货币||
||||12,857||||资本公积||
||||12,857||||未分配利润||
|14|梁光华|0.099%|12,857||30,659||货币||
||||8,901||||资本公积||
||||8,901||||未分配利润||
|总计||100%|31,000,000||31,000,000||—||

6、2010年11月增资至4,000万元
2010年6月10日，辰安有限通过股东会决议，同意：（1）公司注册资本由3,100万元增加至4,000万元；（2）公司新增900万元出资由新股东同方股份、武汉光谷、中咨顺景、岳建明、芜湖金财认购，公司其他股东放弃对新增出资的认购权。其中，同方股份认购 450万元，认购价款为 2,520万元；武汉光谷认购 150万元，认购价款为 1,591.5万元；中咨顺景认购 120万元，认购价款为 732
万元；岳建明认购100万元，认购价款为1,061万元；芜湖金财认购80万元，认
购价款为848.8万元。
2010年 6月 26日，天圆开评估公司出具了《北京辰安伟业科技有限公司拟增资扩股项目评估报告》（天圆开评报字[2010]第106053号），说明：经评估，截至2010年5月31日，辰安有限净资产评估值为4,694.46万元。
2010年 8月 10日，教育部科技发展中心下发《关于同意辰安伟业增资扩股的批复》（教技发中心函[2010]130号），同意辰安有限的增资方案。
2010年 8月 11日，教育部对《北京辰安伟业科技有限公司拟增资扩股项目评估报告》（天圆开评报字[2010]第106053号）予以备案。
2010年 9月 20日，辰安有限分别与同方股份、武汉光谷、中咨顺景、芜湖金财、自然人岳建明签订了《增资协议书》。
2010年 9月 26日，辰安有限根据股东会决议就增资事项制定了新的公司章程。
金杜注意到，此次增资各认购增资的股东的认购价格存在差异，武汉光谷、芜湖金财、岳建明以每 1元注册资本 10.61元的价格认购，同方股份和中咨顺景则分别以每 1元注册资本 5.60元和 6.10元的较低价格认购。对此，辰安有限全体股东签署《关于辰安增资不同价格的声明》，各股东确认对辰安有限2010年 6月的增资价格没有异议，为当时各方的真实意思表示。根据发行人的说明，同方股份和中咨顺景此次增资价格较低的原因主要是：同方股份在辰安有限设立初期提供过重要支持和帮助；中咨顺景是辰安有限本次增资的财务顾问，对辰安有限战略发展、成功引进投资者作出重要贡献。金杜认为，《公司法》及相关法律、法规对于有限责任公司同一次增资中的各认购方存在不同认购价格无禁止性要求，且发行人此次增资的各股东对认购价格存在差异并无异议，因此，发行人此次增资认购价格的差异不违反法律法规的强制性规定，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
2010年10月26日，永恩力合出具《验资报告（》永恩验字[2010]第10A224913号），说明：经验证，截至 2010年 10月 22日，辰安有限已收到新增货币出资 900万元，其中同方股份出资 450万元，武汉光谷出资 150万元，中咨顺景出资120万元，芜湖金财出资80万元，岳建明出资100万元。
因出具永恩验字（2010）第10A224913号《验资报告》的永恩力合不具有证券从业资格，2012年7月12日，华普天健出具《验资复核报告》（会验字[2012]1963号），对永恩力合出具的《验资报告》进行了复核，说明截至 2010年 10月 22日，辰安有限已收到同方股份、武汉光谷、中咨顺景、芜湖金财和岳建明缴纳的新增注册资本（股本）合计 900万元，其中同方股份缴纳新增出资额 450万元，武汉光谷缴纳新增出资额 150万元，中咨顺景缴纳新增出资额 120万元，芜湖金财缴纳新增出资额80万元，岳建明缴纳新增出资额100万元。
2010年 11月 12日，北京市工商局海淀分局向辰安有限换发了注册号为 110108009065596的《企业法人营业执照》，注册资本由 3,100万元增至 4,000万元。
本次增资完成后的各股东出资情况为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（元）||出资比例|
|1||轩辕集团||12,519,230||31.30%||
|2||清华控股||10,730,769||26.83%||
|3||辰源世纪||6,557,692||16.39%||
|4||同方股份||4,500,000||11.25%||
|5||武汉光谷||1,500,000||3.75%||
|6||中咨顺景||1,200,000||3.00%||
|7||岳建明||1,000,000||2.50%||
|8||芜湖金财||800,000||2.00%||
|9||李甄荣||279,341||0.70%||
|10||肖贤琦||272,528||0.68%||
|11||申世飞||204,395||0.51%||
|12||武晓燕||115,823||0.29%||
|13||刘奕||68,131||0.17%||
|14||陈涛*||44,292||0.11%||
|15||陈涛||44,285||0.11%||
|16||疏学明||44,285||0.11%||
|17||杨锐||44,285||0.11%||
|18||孙占辉||44,285||0.11%||
|19||梁光华||30,659||0.08%||
|总计||||40,000,000||100%||

7、2011年9月股权转让、变更经营范围
2010年12月27日，轩辕集团分别与新股东薛兴义、薛海鹏、杨云松和上海瑞为签署《出资转让协议书》，轩辕集团分别向后者转让其对辰安有限的出资 80万元、40万元、80万元和360万元，转让金额分别为231.37万元、115.68万元、231.37万元、1,041.16万元。
同日，芜湖金财与安徽昆冈签署了《股权转让协议》，芜湖金财将其在辰安有限的80万元出资转让给安徽昆冈5。根据徽商银行出具的进账单（回单），该股权转让价款已于2011年9月8日支付200万元、于2011年3月30日支付648.8万元。
2011年6月27日，辰安有限股东会作出决议，同意（1）轩辕集团与薛兴义、薛海鹏、杨云松、上海瑞为之间的股权转让，（2）芜湖金财与安徽昆冈之间的股权转让，（3）经营范围变更为“技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；基础软件服务、应用软件服务；销售自行开发后的产品、计算机软件及辅助设备、机械设备”；（4）相应修改公司章程。同日，辰安有限制定了新的公司章程。
2011年 9月 7日，北京市工商局海淀分局向辰安有限换发了注册号为 110108009065596的《企业法人营业执照》。
根据《中华人民共和国公司登记管理条例（修订）》（国务院令[2005]第451号）的规定，“有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明”；“公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款”。据此，辰安有限此次于 2010年 12月 27日签署《股权转让协议》、2011年 6月 27日作出股东会决议的股权转让行为未能在30日内申请变更登记，该等事实存在被公司登记机关处罚的风险，但辰安有限后于2011年9月7日在北京市工商局海淀分局完成了工商变更登记、北京市工商局海淀分局向其换发了《企业法人营业执照》，金杜认为，该等未能及时办理变更登记的情况不会对发行人本次发行上市造成重大不利影响。
根据华普天健于 2011年 5月 20日出具的《芜湖市建设投资有限公司审计报告》（会审字[2011]4275号），芜湖市建设投资有限公司是由芜湖市人民政府投资设立的国有独资有限责任公司，持有芜湖金财20%的股权，芜湖金财为芜湖市建设投资有限公司“公司联营及合营的公司”一类，并未纳入合并范围。同时， 5
根据芜湖金财于2011年1月1日出具的《关于转让所持北京辰安伟业科技有限公司股权情况的说明》，芜湖金财转让其所持有的辰安有限的股权的目的是为符合安徽省对融资性担保公司的相关要求。根据《安徽省人民政府办公厅关于印发安徽省融资性担保公司管理暂行办法的通知》（皖政办[2010]34号），安徽省于2010年11月全面开展融资性担保公司规范整顿工作，要求拟申请登记为融资性担保公司的担保公司应将长期股权投资控制在净资产的20%之内，对超比例的长期股权投资应在2011年3月31日之前进行清理。为满足该等要求，芜湖金财转让其所持的股权，以减少对外长期投资占净资产的比例。
经金杜核查，芜湖市建设投资有限公司为芜湖金财的第一大股东，芜湖金财另有7名法人股东、2名自然人股东，股权结构较为分散。7名法人股东中，除持有芜湖金财6.67%股权的安徽安粮兴业有限公司为国有控股公司外，其余法人股东均为自然人实际控制。辰安有限于 2010年 6月 10日通过股东会决议同意公司注册资本由 3,100万元增加至 4,000万元，其中芜湖金财以 848.8万元认购注册资本 80万元，经工商变更登记后成为辰安有限的股东；2010年12月27日，芜湖金财与安徽昆冈签署《股权转让协议》，芜湖金财以 848.8万元的价格将其在辰安有限的80万元出资转让给安徽昆冈，经受让方支付完股权转让价款并经辰安有限工商变更登记后退出辰安有限。针对2010年6月的投资和2010年12月的退出投资，芜湖金财分别于 2010年 6月 23日和 2010年 12月 15日召开股东会，全体股东一致通过以848.8万元认购辰安有限新增注册资本中的80万元、以 848.8万元转让其所持辰安有限2%的股权的行为，芜湖金财履行了其内部决策程序。金杜认为，芜湖金财以原认购辰安有限2%的股权的价格作为退出辰安有限的股权转让的价格，已经辰安有限股东会决议通过、并已完成工商变更登记，芜湖金财作为发行人股东，其对辰安有限所持2%的股权转让未经审计、评估作为定价依据的情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
本次股权转让完成之后，各股东的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（元）||出资比例|
|1||清华控股||10,730,769||26.83%||
|2||轩辕集团||6,919,230||17.30%||
|3||辰源世纪||6,557,692||16.39%||
|4||同方股份||4,500,000||11.25%||
|5||上海瑞为||3,600,000||9.00%||
|6||武汉光谷||1,500,000||3.75%||
|7||中咨顺景||1,200,000||3.00%||
|8||岳建明||1,000,000||2.50%||
|9||安徽昆冈||800,000||2.00%||
|10||薛兴义||800,000||2.00%||
|11||杨云松||800,000||2.00%||
|12||薛海鹏||400,000||1.00%||
|13||李甄荣||279,341||0.70%||
|14||肖贤琦||272,528||0.68%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（元）||出资比例|
|15||申世飞||204,395||0.51%||
|16||武晓燕||115,823||0.29%||
|17||刘奕||68,131||0.17%||
|18||陈涛*||44,292||0.11%||
|19||陈涛||44,285||0.11%||
|20||疏学明||44,285||0.11%||
|21||杨锐||44,285||0.11%||
|22||孙占辉||44,285||0.11%||
|23||梁光华||30,659||0.08%||
|总计||||40,000,000||100%||

8、2011年11月股权转让
2011年 8月 23日，中财会计师事务所有限公司出具《审计报告》（中财审字[2011]049号），根据该《审计报告》，截至 2011年 6月 30日，辰安有限的账面净资产值为126,875,118.62元。
清华控股 2011年 9月 8日总裁办公会第 158次会议讨论“决定将持有的北京辰安伟业科技有限公司26.83%的股权，协议转让至我公司全资子公司北京清控华盈创业投资有限公司；上述股权转让价格为 3,971.49万元，高于经审计的账面净资产值”。
2011年10月18日，清华大学下发《关于同意清华控股有限公司将所持北京辰安伟业科技有限公司全部股权协议转让给北京清控华盈创业投资有限公司的批复》（清校复[2011]5号），同意清华控股将所持辰安有限26.83%的股权协议转让给清控华盈，转让价格应不低于审计基准日 2011年 6月 30日账面净资产值对应的股权价值（金杜注：即34,040,594.33元），本次转让价格为3,971.49万元，转让完成后，清华控股不再直接持有辰安有限的股权。
2011年 11月 27日，辰安有限通过股东会决议，同意（1）清控华盈为新股东；（2）清华控股将其在辰安有限的出资 450万元转让给清控华盈；（3）相应修改公司章程。
2011年11月28日，清华控股与清控华盈签订了《出资转让协议书》。
2011年11月29日，辰安有限根据股东会决议制定了新的公司章程。
2011年11月30日，清控华盈第一届董事会第三次会议作出决议，同意受让清华控股持有的辰安有限的26.83%的股权，收购价格为3,971.49万元。
2011年 11月 30日，北京市工商局海淀分局向辰安有限换发了注册号为 110108009065596的《企业法人营业执照》。
根据银行转账凭证并经金杜核查，本次转让对价为3,971.49万元，已于2011年12月1日实际支付。
根据《校办企业指导意见》，清华大学“依据有关法规，对经营性国有资产具有占有、使用、一定的处置和收益分配的权利”，“对所管理的国有资产承担资产保值责任，并对经营性国有资产行使出资人权利”，“作为国有资产的管理者，其主要职能是：……审定涉及经营性国有资产变动的重大事项；……”。据此，金杜认为，清华控股向清控华盈转让其所持有的辰安有限股权符合企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的情形，清华大学作为对经营性国有资产行使出资人权利的主体、国有资产的管理者批准该等股权转让通过协议转让的方式进行符合《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3号）的相关规定，该等协议转让的转让方和受让方也符合《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权〔2006〕306号）中有关协议转让的转让方和受让方应为履行出资人职责的主体全资或绝对控股企业的要求。
金杜注意到，此次协议转让涉及的目标股权未经评估，转让价格未以评估价格为基础确定。清华大学《关于同意清华控股有限公司将所持北京辰安伟业科技有限公司全部股权协议转让给北京清控华盈创业投资有限公司的批复》（清校复[2011]5号）载明此次转让的依据包括《公司法》、《企业国有资产法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》及《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》等法律法规和相关规定，据此同意清华控股以经审计的账面净资产值为基础确定转让价格。《国务院国有资产监督管理委员会关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资发产权[2010]11号）第二条规定，“中央企业在本企业内部实施资产重组，转让方和受让方均为中央企业及其直接或间接全资拥有的境内子企业的，转让价格可以资产评估或审计报告确认的净资产值为基准确定，且不得低于经评估或审计的净资产值；……”根据金杜对清华大学有关负责人员的访谈，清华控股的国资主管部门是教育部，对清华控股国有资产管理方面可参照适用中央企业的规定。综上，金杜认为，此次股权转让参照适用国资发产权[2010]11号通知的规定，未经评估作价而以审计报告确认的净资产值为依据确定转让价格的情况符合相关法律法规关于国有资产管理的立法本意，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
9、2012年8月股东名称变更
2012年2月7日，北京市工商局海淀分局下发《名称变更通知》，核准清控华盈名称变更为“清控创业投资有限公司”。同日，北京市工商局海淀分局向清控华盈换发了注册号为110108013955082的《企业法人营业执照》，清控华盈名称变更为“清控创业投资有限公司”。
2012年6月8日，辰安有限通过股东会决议，同意就前述股东名称变更的事项相应修改公司章程。
2012年8月26日，辰安有限在北京市工商局海淀分局办理了变更登记。
根据发行人的工商登记资料、发行人的说明与承诺并经金杜核查，辰安科技自股份公司设立后，不存在股权变动及其他重大事项的变化。
2013年1月24日，北京市工商局海淀分局出具《证明》，说明：经审查，发行人近三年没有因违反工商行政管理法律法规受到该局查处的记录。
综上，金杜认为，辰安有限在存续期间的历次变更已经通过登记机关核准，履行了必要的法律手续，除本律师工作报告已经说明的以外，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股份质押情况
根据发行人的工商登记资料、发行人的说明与承诺并经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的发起人/现有股东所持股份未设置质押。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、经营范围
根据发行人现持有的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备。
（未取得行政许可的项目除外）”。发行人分公司、子公司的经营范围详见本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”第（六）部分“对外投资”。
2、经营方式
根据发行人的说明并经金杜核查，发行人的经营方式为：自营及通过其分公司、子公司经营。
3、资质证书
经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司持有以下资质证书：
（1）测绘资质证书
《中华人民共和国测绘法》第二十二条规定，国家对从事测绘活动的单位实行测绘资质管理制度。根据该条规定，从事测绘活动需持有《测绘资质证书》。
发行人现持有北京市规划委员会于2010年12月1日颁发的《测绘资质证书》，等级及编号为乙测绘字11007057，业务范围为“地理信息系统工程；摄影测量数据处理、空间遥感地理信息数据处理、外业采集的地理信息数据处理、地图数字化、建立数据库、建立专业地理信息系统”，有效期至2014年12月31日。
（2）计算机信息系统集成企业资质证书
根据《信息产业部关于<计算机信息系统集成资质管理办法（实行）>的通知》（信部规[1999]1047号）的规定，计算机信息系统集成资质等级分一、二、三、四级；从四级到一级，各等级所对应的承担信息系统集成工程的能力逐级提高，发行人当前具有独立承担省（部）级、行业级、地（市）级（及其以下）、大、中、小型企业级或合作承担国家级的计算机信息系统建设的能力。
发行人于 2009年 5月 11日获得工业和信息化部颁发的《计算机信息系统集成资质证书》（三级），证书编号Z3110020090241，有效期至 2012年 5月 10日。
发行人现持有工业和信息化部于 2012年 10月 8日核发的《计算机信息系统集成企业资质证书》（二级），证书编号为Z2110020120459，有效期至2015年10月7日。
（3）软件企业认定证书
根据《信息产业部、教育部、国家税务总局关于印发<软件企业认定标准及管理办法>（试行）的通知》（信部联产[2000]968号）的规定，软件企业认定实行年审制度。年审合格的软件企业，由信息产业主管部门公布，并在软件企业认定证书上加盖年审合格章；年审不合格的企业，当年不再享受有关鼓励政策。
发行人现持有北京市经济和信息化委员会于2006年9月8日颁发的《软件企业认定证书》，证书编号为京R-2006-0372，符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定标准及管理办法（试行）》的有关规定，被认定为软件企业。
安徽泽众现持有安徽省经济和信息化委员会于2012年9月5日颁发的《软件企业认定证书》，证书编号为皖R-2012-0005，符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定标准及管理办法（试行）》的有关规定，被认定为软件企业。
（4）高新技术企业证书
发行人于 2008年 12月 24日获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，编号为GR200811000773，有效期为3年。
发行人现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局于 2011年 10月 28日颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201111002173，有效期为3年。根据发行人的说明并经金杜核查，此项证书的公司名称仍为辰安有限，而北京市科学技术委员会正在对高新技术企业资质管理系统进行升级，暂不受理更名事宜；待相关部门能够受理更名事宜后，发行人将即刻办理更名。金杜认为，该等更名手续的办理不存在实质性法律障碍。
安徽泽众现持有安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局于 2012年 10月 31日颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为34012012016，有效期为2年。
（5）辐射安全许可证
《中华人民共和国放射性污染防治法》第十四条规定，国家对从事放射性污染防治的专业人员实行资格管理制度；对从事放射性污染监测工作的机构实行资质管理制度。《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》第二条规定，在中国境内生产、销售、使用放射性同位素与射线装置的单位（以下简称“辐射工作单位”），应当取得辐射安全许可证。根据上述规定，武汉辰安在销售放射源应取得《辐射安全许可证》。
武汉辰安现持有湖北省环境保护局于 2008年 12月 31日颁发的《辐射安全许可证》，证书编号为鄂环辐证[B0013]号，有效期至2013年12月31日。
（6）进出口货物收发货人报关注册登记证书
《中华人民共和国海关法》（2000修正）第九条规定，“进出口货物，除另有规定的外，可以由进出口货物收发货人自行办理报关纳税手续，也可以由进出口货物收发货人委托海关准予注册登记的报关企业办理报关纳税手续”。第十一条规定，“进出口货物收发货人、报关企业办理报关手续，必须依法经海关注册登记。报关人员必须依法取得报关从业资格。未依法经海关注册登记的企业和未依法取得报关从业资格的人员，不得从事报关业务”。
武汉辰安现持有由中国黄石海关颁发的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》（海关注册登记编码：4202960154），注册登记日期 2011年 9月 5日，有效期至2014年9月5日。据此，武汉辰安依法经海关注册登记、从而能够自行办理报关纳税手续。
根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已获得为进行其《企业法人营业执照》上核定的经营范围内的业务所需的所有批准、许可、同意或证书。
据此，金杜认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）境外业务
根据发行人的说明与承诺、《审计报告》并经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未直接在中国大陆以外进行经营活动。
根据发行人的说明并经金杜核查发行人的相关业务合同、访谈发行人相关项目的负责人员，发行人通过与中国电子进出口总公司签署《订货合同》，由中国电子进出口总公司向发行人采购软、硬件产品、技术服务及技术支持，并由发行人负责安装、调试、验收、运行以及质量保证和相关培训等，该等产品和服务通过中国电子进出口总公司的出口用于境外城市安全应急指挥系统项目（具体情况请参见本律师工作报告“附件五发行人重大合同情况”相应部分）。金杜认为，发行人通过该等合同关系间接发生境外业务，将产品和服务销售至境外，并获得境外市场收入。
如本律师工作报告第十一章“发行人的重大债权债务”所述，该等合同的内容和形式合法有效、不存在法律纠纷，发行人履行该等合同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。该等合同处于正常履行过程中。
（三）重大业务变更
1、发行人设立时的经营范围
根据北京市工商局于 2005年 11月 21日向辰安有限核发的注册号为 1101081906559的《企业法人营业执照》，辰安有限设立时的经营范围为：“生产销售安全技术防范产品；生产计算机软硬件。法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（实缴注册资本 1,000万元；其中“生产销售安全技术防范产品”需要取得批准之后，方可经营。）”
2、发行人经营范围的变更情况
如本律师工作报告第七章“发行人的股本及其演变”第（二）部分“发行人及其前身辰安有限的历次股权变动及其他重大事项的变化”所述，2006年7月 19日，辰安有限的经营范围变更为：“生产计算机软硬件；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动”。
如本律师工作报告第七章“发行人的股本及其演变”第（二）部分“发行人及其前身辰安有限的历次股权变动及其他重大事项的变化”所述，2011年 9月 7日，辰安有限的经营范围变更为：“技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备”。
根据发行人历次变更的《企业法人营业执照》、发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人自设立以来未发生过重大业务变更。
（四）主营业务
根据《审计报告》、发行人及其子公司的《企业法人营业执照》、发行人重大业务合同、发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人的主营业务为公共安全应急平台软件、应急平台装备的研发、制造、销售及相关服务。金杜认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据《审计报告》、发行人历年经年检的《企业法人营业执照》、发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》（财会[2006]3号）、《编报规则第12号》等法律、法规、规范性文件的有关规定，发行人的关联方包括：
（1）控股股东、控股股东的唯一股东及实际控制人
如本律师工作报告第六章“发起人和股东”第（四）部分“发行人的控股股东和实际控制人”所述，清控创投为发行人第一大股东；清控创投是清华控股的全资子公司，清华控股的唯一股东是清华大学，发行人的实际控制人为清华大学。
据此，清控创投、清华控股和清华大学为发行人的关联方。
（2）持有发行人5%以上股份的股东
根据《编报规则第 12号》第三十八条的规定，由于轩辕集团持有发行人 1,037.8845万股的股份、占总股本的17.30%，辰源世纪持有发行人 4,983.6538万股的股份、占总股本的16.39%，同方股份持有发行人675万股的股份、占总股本的11.25%，上海瑞为持有发行人540万股的股份、占总股本的9.00%，轩辕集团、辰源世纪、同方股份、上海瑞为作为除控股股东清控创投之外持有发行人5%以上股份的股东，为发行人的关联方。
（3）发行人的子公司
辰安测控、安徽泽众是发行人的全资子公司，武汉辰安是辰安测控的全资子公司，华辰泽众是发行人的控股子公司，这四家公司为发行人的关联方，具体情况请见本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”第（六）部分“对外投资”所述。
（4）发行人的参股公司
北京安标是发行人的参股公司。截至本律师工作报告出具之日，发行人持有北京安标50%的股权。北京安标为发行人的关联方。北京安标的具体情况请见本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”第（六）部分“对外投资”所述。
（5）控股股东、控股股东的唯一股东、实际控制人控制的除发行人以外的其
他企业
截至2012年12月31日，清控创投控制的除发行人以外的其他企业有：
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|序号|关联方|经营范围||清控创投持股/控制情况|
|1|北京华环电子股份有限公司|许可经营项目：制造通信技术产品及配件。一般经营项目：制造电子计算机软硬件及外围设备；经营成本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；销售通信技术产品及配件、电子计算机软硬件及外围设备|清控创投持股56.07%||
|2|苏州紫荆投资有限公司|许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资、汽车技术研发及技术转让、企业管理咨询|北京紫光测控有限公司持股100%||

截至 2012年 12月 31日，清华控股控制的除发行人、清控创投以外的其他企业有：
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|序号|关联方|经营范围||清华控股持股|
|||||/控制情况|
|1|清华大学出版社有限公司|许可经营项目：出版本校设置的学科、专业、课程所需要的教材；本校教学所需要的教学参考书、教学工具书；与本校主要专业方向相一致的学术专著、译著；适合高等学校教学需要的通俗政治理论读物，为我国高校出同一专业系统的高校教材；出版外语教学图书及相应的磁带；出版计算机图书及相应的软件、光盘；出版与本校专业方向一致的电子出版物；出版教育类及使用科技普及类音像制品。一般经营项目：设计、制作广告、利用本出版社出版的图书、电子出版物发布广告|清华控股持股100%||
|2|北京清能创新科技有限公司|许可经营项目：生产微孔防伪标识-核径迹微孔防伪标识；防伪膜-微孔防伪膜（限分支机构经营）。一般经营项目：技术开发；技术服务；大气污染治理；建设工程项目管理；工程勘察设计；专业承包；代理进出口；技术进出口。（未取得行政许可的项目除外）|清华控股持股94.5%||

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|序号|关联方|经营范围||清华控股持股|
|||||/控制情况|
|3|紫光股份有限公司（股票代码000938）|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；委托加工及销售计算机、软件及辅助设备、电子器件、通信设备和广播电视设备（不含无线电发射设备）、玩具、仪器仪表、文化用品、办公用机械产品；计算机系统服务、计算机维修、数据处理、软件服务；企业管理、投资管理、资产管理；房地产开发、商品房销售；出租办公用房、出租商业用房、出租商业设施；物业服务；经济信息咨询；广告设计、制作、代理、发布；测绘服务；电脑动画设计；会议及展览服务；职业培训、外语培训、电脑培训；从事文化经纪业务；货物进出口、技术进出口、代理进出口|清华控股持股31.62%||
|4|北京清尚建筑装饰工程有限公司|许可经营项目：无。一般经营项目：专业承包；施工总承包；工程勘察设计；建筑工程项目管理；展览；设计、制作广告；雕塑及艺术品设计与安装；环境艺术设计培训及信息咨询；物业管理|清华控股持股55.49%||
|5|辽宁省路桥建设集团有限公司|公路、桥梁交通工程建筑施工；技术咨询服务，建筑机械加工、修理、租赁，市政公用工程、隧道工程施工|清华控股持股100%||
|6|紫光集团有限公司|许可经营：委托生产、经营“紫薇大豆卵磷脂冲剂”、“优力康牌青少年复合营养素”、“紫光牌优脂康磷脂胶囊”、“紫光牌银杏茶”、“紫光牌优太康片”、“优必康牌吡康胶囊”保健食品及经国家批准的片剂、硬胶囊、颗粒剂、口服液、软胶囊、保健食品；房地产开发。一般经营项目：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口（未取得行政许可的项目除外）（领取执照后，应到住房城乡建设部门取得行政许可）|清华控股持股51%||
|7|清华大学建筑设计研究院有限公司|许可经营项目：无。一般经营项目：工程设计；工程咨询；建设工程项目管理。房地产咨询；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；测绘服务；技术推广；基础软件服务、应用软件服务；复印服务；会议服务、承办展览展示活动；展厅的布置设计、装饰物品及流行物品款式设计、工艺美术设计、电脑动|清华控股持股100%||

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|序号|关联方|经营范围||清华控股持股|
|||||/控制情况|
|||画设计（未取得行政许可的项目除外）|||
|8|北京清华阳光能源开发有限责任公司|许可经营项目：玻璃真空太阳集热管、热水器及热水系统真空薄膜产品、玻璃制品、太阳能装置零配件、仪器仪表制造。一般经营项目：玻璃真空太阳集热管、热水器及热水系统真空薄膜产品、玻璃制品、太阳能装置零配件、仪器仪表制造的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；专业承包（未取得行政许可的项目除外）|清华控股持股31.6%||
|9|北京紫光泰和通环保技术有限公司|许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；专业承包；污水资源化处理；废弃物生态化处理；开发生物工程；生产、销售、管理、租赁免冲厕所；制造环保设备及用品、日用化学品、销售环保型融雪剂、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品、不含危险化学品）、医疗器材、装饰材料、电子计算机软硬件及外部设备、金属材料、机械电器设备、建筑材料、塑料制品及自行开发后的产品|清华控股持股74.5%||
|10|同方股份（股票代码600100）|许可经营项目：互联网信息服务业务不含新闻、出版、医疗保健、药品和医疗器械等内容；对外派遣实施与出口自产成套设备相关的境外工程所需的劳务人员；商用密码产品生产；商用密码产品销售；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备、仪器仪表、光机电一体化设备的生产；水泵喷泉制造。一般经营项目：计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备的销售及工程安装；仪器仪表、光机电一体化设备的开发、销售；消防产品的销售；高科技项目的咨询、高新技术的转让与服务；物业管理；进出口业务；机电安装工程施工总承包；建筑智能化、城市及道路照明、电子工程专业承包；室内空气净化工程；计算机系统集成；建筑智能化系统集成（不含消防子系统）专项工程设计；水景喷泉设计、安装、调试；安防工程（设计、施工）；有线电视共用天线设计安装；广告发布与代理；船只租赁；工程|清华控股持股23.88%||

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|序号|关联方|经营范围||清华控股持股|
|||||/控制情况|
|||勘察设计；设计、销售照明器具；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、五金、交电、家用电器、软件及辅助设备、广播电视设备、通讯设备、电子产品（领取本执照后，应到规划部门取得行政许可）|||
|11|北京国环清华环境工程设计研究院有限公司|许可经营项目：无。一般经营项目：工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；施工总承包；销售机械设备；工程勘察设计（未取得行政许可的项目除外）|清华控股持股100%||
|12|诚志股份有限公司（股票代码000990）|本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；本企业的进料加工和“三来一补”业务；日用化学产品、专用化学产品、化学试剂、助剂的科技开发、制造、批发、零售、咨询服务、物业管理、纸、纸制品、生活用纸、卫生巾系列产品的批发、零售、生产，实用油脂及油料的加工、批发、零售；医院投资管理；技术咨询、技术服务、技术转让（以上项目国家有专项规定的除外）|清华控股持股40.11%||
|13|清华同方光盘电子出版社|许可经营项目：出版科技、文化娱乐和社会教育方面的电子出版物。一般经营项目：无（未取得专项许可的项目除外）|清华控股持股100%||
|14|比威网络技术有限公司|许可经营项目：无。一般经营项目：计算机网络产品通信设备、电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；销售电子计算机及外部设备；通讯设备及自行开发后的产品；系统集成；承接计算机网络工程；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务|清华控股持股51.72%||
|15|启迪控股股份有限公司|许可经营项目：物业管理、建设工程项目管理。一般经营项目：投资管理；资产管理；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业管理；市场调查；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；出租办公用房；从事房地产经纪业务；房地产咨询；规划管理（未取得行政许可的项目除外）（领取本执照后，应到房屋管理部门、住建委取得行政许可）|清华控股持股44.92%||

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|序号|关联方|经营范围||清华控股持股|
|||||/控制情况|
|16|博奥生物有限公司|许可经营项目：销售II 类，临床检验分析仪器；生产销售医疗器械；III 类，III-6840 体外诊断试剂，II 类：II-6840-8 基因和生命科学仪器。一般经营项目：工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术服务及技术转让；销售仪器仪表、机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；项目投资；投资管理（实物出资3,050万元）|清华控股持股69.32%||
|17|河北华控弘屹科技有限公司|对河北清华科技园的开发、经营和管理（以上凭资质经营）；科技成果转化、推广、高科技项目的孵化；科技技术咨询服务；创业投资管理；销售；通讯传输设备及交换设备、通信终端设备、光纤维通讯材料、多媒体设备、金属制品（贵重金属除外）、交通运输设备（小轿车除外）、电气机械、电子产品及元器件、仪器仪表、文体用品、办公设备（国家法律、行政法规禁限经营的商品和项目除外）|清华控股持股60.6%||
|18|龙江环保集团股份有限公司|一般经营项目：环保水务方面的项目开发运营，供排水管网建设、经营（中方控股；凭许可经营的，在取得许可后方可从事经营活动）|清华控股持股17.81%||
|19|北京华控汇金投资管理有限公司|许可经营项目：无。一般经营项目：投资咨询；投资管理；资产管理（未取得行政许可的项目除外）|清华控股持股95%||
|20|清控国际（香港）有限公司6|——|清华控股持股100%||
|21|清华核能技术研究（北京）有限公司|许可经营项目：无；一般经营项目：自然科学研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（未取得行政许可的项目除外）|清华控股持股100%||
|22|北京清华同衡规划设|许可经营项目：无。一般经营项目：工程和技术研究与试验发展；工程勘察设计；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、|清华控股持股100%||

6
清控国际（香港）有限公司为在香港特别行政区注册成立的有限公司。
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|序号|关联方|经营范围||清华控股持股|
|||||/控制情况|
||计研究院有限公司|代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；出租办公用房；城市园林绿化；产品设计；模型设计；展厅的布置设计；电脑动画设计；建设工程项目管理；自然科学研究与试验发展；销售计算机、软件及辅助设备（未取得行政许可的项目除外）|||
|23|北京清控资产管理有限公司|许可经营项目：无。一般经营项目：资产管理|清华控股持股100%||
|24|北京紫光嘉捷物业管理有限公司|许可经营项目：无。一般经营项目：物业管理|清华控股持股100%||

根据《校办企业指导意见》、国务院办公厅于 2003年 4月 24日下发的《国务院办公厅关于同时北京大学清华大学设立北大资产经营有限公司和清华控股有限责任公司的复函》（国办函[2003]30号）、教育部与国务院国有资产监督管理委员会于2003年11月6日下发的《教育部国务院国有资产监督管理委员会关于同意清华控股有限责任公司组建方案和章程有关问题的批复》（教技发函[2003]23号），除清华控股外，清华大学没有其他经营性投资。
（6）发行人的关键管理人员及其直接或间接控制的其他企业、与发行人关键管理人员关系密切的家庭成员
发行人的董事、高级管理人员为发行人的关联方，该等人员的基本情况如本律师工作报告第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述。
此外，上述人员直接或间接控制的其他企业也是发行人的关联方。
发行人自然人股东李甄荣为副董事长兼总经理袁宏永配偶，肖贤琦为董事范维澄配偶，武晓燕为副总经理苏国锋配偶，该等人员为与发行人关键管理人员关系密切的家庭成员，为发行人的关联方。
（7）控股股东的关键管理人员
发行人控股股东清控创投的现任董事周立业、雷霖、童利斌，总经理童利斌，为发行人的关联方。
（8）主要投资者个人及其直接或间接控制的其他企业
薛海鹏除直接持有发行人1%的股份之外，还通过上海瑞为间接持有发行人5.4%的股份；薛兴发通过轩辕集团间接持有发行人12.95%的股份；薛兴义除直接持有发行人2%的股份之外，还通过轩辕集团间接持有发行人4.35%的股份。薛兴发、薛海鹏、薛兴义作为发行人的主要投资者个人，为发行人的关联方。
此外，薛兴发、薛海鹏、薛兴义直接或间接控制的其他企业也是发行人的关联方。
（9）报告期内其他关联方
唐传祥、肖贤琦、申世飞、赵燕来曾于 2006年 9月 20日辰安有限股东会决议选举起任发行人董事，2010年 9月 26日被免去董事职务，2010年 9月 26日辰安有限通过股东会决议，选举王忠、杨云松、王辉、胡波、范维澄、袁宏永、周侠担任董事，自 2010年 9月 26日起唐传祥、肖贤琦、申世飞、赵燕来不再是发行人关联方。
王辉曾于2006年9月20日被辰安有限股东会决议选举起任发行人董事，2012年8月31日发行人召开创立大会暨首次股东大会决议，选举王忠、杨云松、赵峰、范维澄、周侠、袁宏永、路江涌、于振亭、周大庆为公司董事，自 2012年 8月31日起，王辉不再是发行人关联方。
胡波曾于 2010年 9月 26日被辰安有限股东会决议选举起任发行人董事，于 2012年 6月 8日辞去董事职务，2012年 6月 8日，辰安有限通过股东会决议，选举赵峰担任董事，自2012年6月8日起，选举王忠、杨云松、赵峰、范维澄、周侠、袁宏永、路江涌、于振亭、周大庆为公司董事，自2012年6月8日起，胡波不再是发行人关联方。
2、关联交易
根据《审计报告》、发行人的说明并经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人报告期内发生的关联交易情况详见本律师工作报告附件二。
3、关联交易定价及公允性说明
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经金杜核查，附件二所列之关联交易存在市场指导价格的，按市场价格交易；无可供参考的市场价格的，交易双方按照实际成本协议确定。
就本律师工作报告附件二所列之关联交易，发行人独立董事发表《独立董事关于关联交易的专项意见》，认为“公司报告期与关联方之间的关联交易履了相关决策程序或已经其他非关联股东认可，符合公司章程、公司内部有关制度的规定，履行了法定的批准程序，遵循了公平、自愿、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形”。
据此，金杜认为，发行人报告期内的关联交易定价公允，不存在损害发行人及非关联股东利益的情况。
为了减少和规范与发行人的关联交易，发行人实际控制人清华大学承诺：“我校将采取切实有效的措施尽量减少和规范我校与发行人之间的关联交易；确保在与发行人进行关联交易时按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序；确保不通过与发行人之间的关联交易谋求特殊的利益，不进行有损发行人及其中小股东利益的关联交易；确保不以拆借、占用或由发行人代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占发行人资金、资产及其他资源，且将严格遵守中国证监会及发行人股票上市的证券交易所的有关规定，避免与发行人发生除正常业务外的资金往来”。
为了减少和规范与发行人的关联交易，发行人的控股股东的唯一股东清华控股承诺：（1）本公司和本公司的关联方将采取切实有效的措施尽量规范和减少与辰安科技及其下属子公司之间的关联交易；（2）不以拆借、占用或由公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占辰安科技资金、资产及其他资源；且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与辰安科技发生除正常业务外的一切资金往来；（3）不以任何形式要求辰安科技及其下属子公司违法违规提供担保；（4）对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，支持辰安科技及其下属子公司与独立第三方进行；（5）对于与辰安科技及其下属子公司之间却有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及公司章程、股东大会议事规则、关联交易制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护辰安科技利益；（6）本公司保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害辰安科技的合法权益，如因违反上述承诺而损害辰安科技合法权益的，本公司及本公司的关联方自愿赔偿由此对辰安科技造成的一切损失。
为了减少和规范与发行人的关联交易，发行人控股股东清控创投承诺：（1）本公司和本公司的关联方将采取切实有效的措施尽量规范和减少与辰安科技及其下属子公司之间的关联交易；（2）不以拆借、占用或由公司代垫款项、代偿债务
等任何方式挪用、侵占辰安科技资金、资产及其他资源；且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与辰安科技发生除正常业务外的一切资金往来；（3）不以任何形式要求辰安科技及其下属子公司违法违规提供担保；
（4）对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，支持辰安科技及其下属子公司与独立第三方进行；（5）对于与辰安科技及其下属子公司之间却有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；
关联交易签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及公司章程、股东大会议事规则、关联交易制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护辰安科技利益；（6）本公司保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害辰安科技的合法权益，如因违反上述承诺而损害辰安科技合法权益的，本公司及本公司的关联方自愿赔偿由此对辰安科技造成的一切损失。
为了减少和规范与发行人的关联交易，发行人持股5%以上的主要股东轩辕集团、辰源世纪、同方股份、上海瑞为承诺：（1）本企业和本企业的关联方将采取切实有效的措施尽量规范和减少与辰安科技及其下属子公司之间的关联交易；（2）不以拆借、占用或由公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占辰安科技资金、资产及其他资源；且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与辰安科技发生除正常业务外的一切资金往来；（3）不要求辰安科技及其下属子公司违法违规提供担保；（4）对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，支持辰安科技及其下属子公司与独立第三方进行；（5）对于与辰安科技及其下属子公司之间却有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及公司章程、股东大会议事规则、关联交易制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护辰安科技利益；（6）本企业保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害辰安科技的合法权益，如因违反上述承诺而损害辰安科技合法权益的，本企业及本企业的关联方自愿赔偿由此对辰安科技造成的一切损失。
4、关联交易决策制度
发行人已经在其《发行人章程》、《发行人 A股章程》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》中规定了关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易决策程序及独立董事在关联交易中的特别职权。
（1）《发行人章程》有关关联交易决策程序的规定
发行人《发行人章程》第七十六条规定：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会审议关联交易事项之前，
公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。根据上述《发行人章程》之规定，金杜认为，《发行人章程》规定了关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易决策程序。
（2）《发行人A股章程》有关关联交易决策程序的规定
发行人《发行人 A股章程》第八十条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
根据上述《发行人 A股章程》之规定，金杜认为，《发行人 A股章程》规定了关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易决策程序。
（3）《独立董事工作制度》有关关联交易决策程序的规定
发行人《独立董事工作制度》第十四条规定：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的根据。
根据上述《独立董事工作制度》之规定，金杜认为，《独立董事工作制度》的相关规定能够充分发挥独立董事在发行人重大关联交易决策过程中的作用。
（4）《关联交易管理制度》的有关规定
2012年 8月 31日，发行人第一次股东大会审议并通过了《关联交易管理制度》，进一步明确规定了关联股东及关联董事在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度、决策准则以及表决程序。
（二）同业竞争
根据《审计报告》、发行人现持有的《企业法人营业执照》、发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人的主营业务为公共安全应急平台软件、应急平台装备的研发、制造、销售及相关服务。发行人与关联方之间不存在同业竞争。
为有效避免未来可能发生的同业竞争，发行人持股5%以上的主要股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争承诺函》，作出如下重要承诺：
1、发行人持股5%以上的主要股东清控创投、轩辕集团、辰源世纪、同方股份、上海瑞为的承诺
（1）本公司承诺自本承诺出具之日起保证没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接地从事或参与任何与发行人或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接地从事或参与任何与发行人及其分公司、合并报表范围内的子公司（以下合称“辰安科技”）所从事的现有业务构成同业竞争的任何业务及活动或拥有与辰安科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，保证自身及控制下的其他企业目前没有、今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与辰安科技所从事的现有业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动；
（2）本公司承诺自本承诺出具之日起，不向业务与辰安科技所生产的现有产品或所从事的现有业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
（3）本公司承诺自本承诺出具之日，将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他商家生产的与辰安科技产品的现有业务有同业竞争关系的产品；
（4）本公司确认本承诺书旨在保障发行人之合法权益而做出；
（5）本公司确认本承诺书所在的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；
（6）本公司愿意承担由于违反上述承诺给辰安科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
2、发行人的控股股东的唯一股东清华控股的承诺
（1）本公司承诺自本承诺出具之日起保证没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接地从事或参与任何与
发行人或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接地从事或参与任何与发行人及其分公司、合并报表范围内的子公司（以下合称“辰安科技”）所从事的现有业务构成同业竞争的任何业务及活动或拥有与辰安科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，保证自身及控制下的其他企业目前没有、今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与辰安科技所从事的现有业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动；
（2）本公司承诺自本承诺出具之日起，不向业务与辰安科技所生产的现有产品或所从事的现有业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
（3）本公司承诺自本承诺出具之日，将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他商家生产的与辰安科技产品的现有业务有同业竞争关系的产品；
（4）本公司确认本承诺书旨在保障发行人之合法权益而做出；
（5）本公司确认本承诺书所在的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；
（6）本公司愿意承担由于违反上述承诺给辰安科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
3、发行人实际控制人清华大学的承诺
（1）我校作为行政事业单位不会直接从事经营活动；
（2）我校承诺，不支持、不批准我校下属的除发行人以外的其他企业从事与发行人现有业务竞争或可能构成竞争的业务或其它经济活动，不以独资经营、合资经营、合作经营、联营，或以拥有其他公司或企业的股权或权益的方式从事与发行人现有业务有竞争或可能构成竞争的业务或其它经济活动；
（3）我校承诺将促使我校下属的除发行人以外的其他企业在今后的经营范围和投资方向上，避免与发行人现有业务相同或相似；对发行人已经进行建设的项目，将不会进行同样的建设或投资。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的承诺
（1）截至《避免同业竞争承诺函》出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接或间接从事与发行人相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形；
（2）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员将不会为自己或者他人谋取属于发行人的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务有竞争或可能有竞争，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员将立即通知发行人，并尽力将该商业机会让予发行人；
（3）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体的权益，或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员；
（4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员将促使其直接或者间接控股的除发行人外的其他企业履行《避免同业竞争承诺函》中与其相同的义务。
（三）发行人关于关联交易和同业竞争事项的披露
发行人上述关联交易情况及同业竞争事项已在《招股说明书》中予以充分披露。金杜认为，该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有或使用的主要财产情况如下：
（一）房产
1、自有房产
根据发行人提供的《房屋所有权证》等相关文件并经金杜核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有以下房产：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|房屋所有权证号|地址||房屋所有||建筑面|）||房屋||他项|
||号||||权人||积（㎡|||用途||权利|
|1||X京房权证海字第348398 号|海淀区信息路甲28 号 11 层 C 座11A|辰安科技||353.6|||规划办公||无||
|2||X京房权证海字第350852 号|海淀区信息路甲28 号 11 层 C 座11B|辰安科技||185.9|||办公用房||无||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|房屋所有权证号|地址||房屋所有||建筑面|）||房屋||他项|
||号||||权人||积（㎡|||用途||权利|
|3||X京房权证海字第350850 号|海淀区信息路甲28 号 11 层 C 座11C|辰安科技||528.7|||办公用房||无||
|4||武房权证湖字第2013007803 号|东湖新技术开发区武大园路 7 号武大科技园 3S 地球空间信息产业基地11栋3-4层02室|辰安科技||694.28|||工、交、仓||无||
|5||武房权证湖字第2013007804 号|东湖新技术开发区武大园路 7 号武大科技园 3S 地球空间信息产业基地11栋1-2层01室|辰安科技||702.11|||工、交、仓||无||

2011年7月16日，辰安有限与永丰基地公司签署《永丰科技企业加速器I-22地块项目合作协议书》，约定由辰安有限向永丰基地公司购买位于北京市海淀区永丰产业基地I-22地块科技厂房项目中的B区5号楼，项目用途为厂房，建筑面积共 4,635平方米，每平方米价款为 19,000元，总房价款为 88,065,000元。根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，公司已按协议约定支付首付款2,641.95万元。
金杜注意到，永丰基地公司在签署《永丰科技企业加速器 I-22地块项目合作协议书》时没有取得《商品房预售许可证》，根据《城市商品房预售管理办法》（2004修正）及《城市房地产开发经营管理条例》的相关规定，开发企业未取得《商品房预售许可证》预售商品房的，由县级以上人民政府房地产开发主管部门责令停止违法行为，没收违法所得，可以并处已收取的预付款1%以下的罚款。因此，若永丰基地公司被责令停止预售行为，上述《永丰科技企业加速器 I-22地块项目合作协议书》则存在被认定为无效的风险，继而导致发行人可能无法依据协议完成房屋交付手续。据此，2013年 6月 14日，发行人（乙方）与永丰基地公司（甲方）签署《永丰 I-22地块项目合作协议书补充协议》，约定“……四、甲方应在2014年1月1日前在甲方取得永丰产业基地I-22地块科技厂房项目中的B区 5号楼的《房屋所有权证》并与乙方签署正式的《商品房买卖合同》，如届时甲方未能获得有关资质、许可、批准或未与乙方签署《商品房买卖合同》，乙方有权单方解除协议书及本协议。甲方应在协议解除之日起30个日历日内返还乙方定金及已支付房款，并赔偿乙方房屋装修费用等相应损失，利息按同等期限的银行存款利率计算。如甲方逾期未支付上述款项，每逾期一日甲方承担千分之三的逾期利息。五、如甲方未能完成合规的法律手续或取得相关证照，而导致截至2015
年6月30日房屋产权未能依法过户给乙方的，乙方有权单方解除协议书及本协议。
甲方应在协议解除之日起30个日历日内返还乙方定金及已支付房款，并赔偿乙方
房屋装修费用等相应损失，利息按同等期限的银行存款利率计算。如甲方逾期未支付上述款项，每逾期一日甲方承担千分之三的逾期利息”。金杜认为，该等约定确保发行人的经济利益不受损害，如因永丰基地公司的原因造成《永丰科技企业加速器 I-22地块项目合作协议书》项下的厂房购买无法完成，发行人能够获得已支付款项的返还及相应赔偿，永丰基地公司未能及时取得《商品房预售许可证》的情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
金杜认为，除购买永丰基地在建的相关房产尚未取得《房屋所有权证》之外，发行人所拥有的上述房屋所有权已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、租赁使用的房产
根据发行人提供的租赁协议、出租方的《房屋所有权证》或其他权属证明等相关文件并经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其分公司、子公司租赁使用的房产的情况详见本律师工作报告附件三。
经金杜核查，截止本律师工作报告出具日，发行人及其分公司、子公司与出租方签订的房屋租赁协议相关内容符合有关法律、法规及规范性文件之规定，但存在部分出租方未就上述房屋租赁事宜办理备案登记的情况。对于该等问题，根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；
（三）合同成立在先的。”的规定，金杜认为，发行人及其分公司、子公司继续使用其已经实际合法占有但未办理租赁备案登记的承租房屋不存在重大法律风险，且发行人及其分公司、子公司在当地类似地段寻找新的租赁场所亦无实质性障碍，上述租赁房屋未办理租赁备案登记不会对发行人的经营造成重大不利影响。
（二）土地使用权
根据发行人提供的《国有土地使用证》等相关文件并经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有土地使用权的情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用证号|地址||土地|取得性质||使用权|终止日期|用途|他项权利|
|||||使用|||面积||||
|||||权人|||（㎡）||||
|1|武新国用（商2013）第05460号|东湖新技术开发区武大园路 7 号武大科技园 3S 地球空间信息产业基地11栋1-2层01室|辰安科技||出让|176.23||2053年12月31日|工业|无|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|武新国用（商2013）第05459号|东湖新技术开发区武大园路 7 号武大科技园 3S 地球空间信息产业基地11栋3-4层02室|辰安科技|出让|174.26|2053年12月31日|工业|无|
|3|京海国用（2013出）第00086号|北京市海淀区信息路甲28号|辰安科技|出让|209.23|2052年4月24日|商务金融用地|无|
|4|合高新国用（2013）第033号|合肥高新区文曲路与燕子河路交口东北角（KC2-4）地块|安徽泽众|出让|10,604.3|chsdate2063年1月31日|工业|无|

金杜认为，发行人拥有的土地使用权以出让方式取得，并已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）在建工程
根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，安徽泽众的在建工程基本情况如下：
2012年12月31日，合肥市高新技术产业开发区经济贸易局出具《关于应急现场智能协同装备系列产品研发及产业化项目备案的通知》（合高经贸[2012]294号），对安徽泽众上报的《应急现场智能协同装备系列产品研发及产业化项目》予以备案。
2013年 1月 25日，合肥市规划局颁发《建设用地规划许可证》（编号：地字第340101201330004号），用地单位为安徽泽众，用地项目名称为公共安全与应急装备产业基地，用地位置为合肥高新区KC1-4-1地块，用地性质为工业用地，用地面积10,604.3平方米，建设规模为18,240平方米。
2013年 4月 3日，合肥市规划局颁发了《建设工程规划许可证》（编号：340101201331045），建设单位为安徽泽众，建设项目名称为1#、2#厂房，建设位置为合肥高新区文曲路与燕子河路交口东北角。
就该项目用地，安徽泽众已经取得土地使用证号为“合高新国用（2013）第033号”的《国有土地使用证》。
根据发行人的说明与承诺，截至本律师工作报告出具之日，该项目尚未正式动工建设。
（四）知识产权
根据发行人提供的商标注册证、专利证书、软件著作权登记证书等相关文件并经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已取得1项《注册商标证》、9项《实用新型专利证书》、1项《外观设计专利证书》、97项《计算机软件著作权登记证书》、5项《科学技术成果鉴定证书》及1项域名，具体情况详见本律师工作报告附件四。
根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，除2项正在申请中的专利以外，附件四所列之注册商标、专利及软件著作权已取得完备的权属证书，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，发行人在法律允许范围内对该等财产行使权利不受限制。
根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人有核心技术人员12名，分别为袁宏永、苏国锋、黄全义、陈涛、孙占辉、梁光华、刘碧龙、吕杰、杨秀中、吴晓勇、毛青松、王萍；该等核心技术人员在职务工作过程中，通过利用发行人技术、资金等资源开发的技术而取得的全部知识产权均以发行人或其全资或控股子公司名义申请，权利人均为发行人或其全资或控股子公司，不存在应属于发行人所有的知识产权待变更/需变更至该等核心技术人员所有或者实际权益属于该等核心技术人员等情形。
根据发行人提供的与核心技术人员签署的《劳动合同书》和《保密协议书》，核心技术人员在聘用期间，不得从事同发行人具有竞争性的业务，不得接受发行人竞争对手的聘用，不得对发行人竞争对手提供咨询性、顾问性服务，不得唆使发行人其他职工接受第三方的聘用。发行人核心技术人员在与发行人终止劳动合同/协议的两年内，不得在生产同类产品或经营同类业务具有竞争关系或其它利害关系的其他单位内任职，或自己生产、经营与发行人有竞争关系的同类产品或业务，并不得在未经发行人许可的情况，将所接触到的发行人的商业秘密以任何形式向第三方泄露或公开。
（五）主要生产经营设备
根据《审计报告》，发行人拥有的主要经营设备包括机器及电子设备、运输工具、办公设备等。根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人的主要经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）对外投资
发行人现有9家分公司、2家全资子公司辰安测控（其下属一家全资子公司武汉辰安）和安徽泽众、1家控股子公司华辰泽众及1家参股公司北京安标。具体情况如下图所示：
辰安科技
分公司 控股子公司 参股公司广州分公司 100% 100% 46% 50%辰安 安徽 华辰 北京安标长春分公司 测控 泽众 泽众
100%
武汉分公司
武汉
昆明分公司 辰安
天津分公司
长沙分公司
海南分公司
济南分公司
哈尔滨分
公司
1、分公司
发行人分公司的具体情况如下：
（1）广州分公司
发行人广州分公司现持有广州市工商局越秀分局于 2012年 11月 29日核发的注册号为（分）440106000301179的《营业执照》（已经 2012年度年检）。
广州分公司基本情况如下：
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|名称|北京辰安科技股份有限公司广州分公司|
|营业场所|广州市越秀区中山一路57号904部位|
|负责人|孙占辉|
|经营范围|销售：计算机软硬件（电子出版物除外）（法律、行政法规禁止的，不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得相关许可文件后方可经营）|
|成立日期|2009年5 月5日|
|营业期限|长期|

根据广州市工商局越秀分局于 2013年 1月 24日出具的《证明》，“北京辰安科技股份有限公司广州分公司（注册号：440106000301179）是我局登记注册的企业。在我局企业信用记录系统中，近三年暂未发现有违反工商行政管理法律、法规的经营行为记录”7。
（2）长春分公司
发行人长春分公司现持有长春市工商局朝阳分局于 2012年 11月 16日核发的注册号为220104000013283的《营业执照》（已经2012年度年检）。长春分公司基本情况如下：
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|-|-|
|名称|北京辰安科技股份有限公司长春分公司|
|营业场所|朝阳区东北师范大学三教一栋二门805室|
|负责人|张贵军|
|经营范围|计算机软硬件开发、销售|
|成立日期|2010年4 月26日|
|营业期限|自2010年 4月26日至2025年 11月20日|

7
根据发行人提供的广州分公司工商档案资料和其他相关文件，广州分公司于2011年8月自广州市工商局天河分局迁入至越秀分局，在迁入越秀分局之前，广州分公司曾因逾期年检于2010年8月25日收到天河分
局穗工商天分天河当场处字[2010]048号《当场处罚决定书》，处以1,000元罚款的行政处罚。金杜认为，
广州分公司该等行政处罚不属于重大行政处罚，且已及时、足额缴纳了罚款，不会对发行人本次发行上市造
成重大不利影响，具体情况请见本律师工作报告第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”部分。
根据长春市工商局于2013年2月4日出具的《证明》，“经长春市工商局工商行政管理业务系统查询，北京辰安科技股份有限公司长春分公司（注册号：220104000013283），截至2013年2月4日，,未因违反国家相关法律法规被我局立案查处而受到行政处罚”。
（3）武汉分公司
发行人武汉分公司现持有武汉市工商局于 2012年 11月 22日核发的注册号为420100000230828的《营业执照》（已经2012年度年检）。武汉分公司基本情况如下：
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|名称|北京辰安科技股份有限公司武汉分公司|
|营业场所|武汉市东湖开发区武汉大学科技园3S地球空间信息产业基地三区11#1-2层11#-1 号、11#3-4层11#-2 号|
|负责人|孙海燕|
|经营范围|生产计算机软硬件；技术开发（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）|
|成立日期|2011年3 月31日|
|营业期限|——|

根据武汉市工商局东湖新技术开发区分局于2013年2月1日出具的《证明》，“北京辰安科技股份有限公司武汉分公司在我分局登记注册，截至2013年2月1日，每年按规定参加年检，无违法违规记录”。
（4）昆明分公司
发行人昆明分公司现持有昆明市盘龙区工商局于 2012年 11月 29日核发的注册号为530103100089759的《营业执照》（已经2012年度年检）。昆明分公司基本情况如下：
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|名称|北京辰安科技股份有限公司昆明分公司|
|营业场所|昆明市盘龙区东风东路云南建工大楼第28层2809号|
|负责人|吴鹏|
|经营范围|接受公司委托在公司经营范围内开展经营活动（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）|

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|成立日期|2011年4 月26日|
|营业期限|——|

根据昆明市盘龙区工商局于 2013年 2月 4日出具的《证明》，“2013年 2月 4日，经北京辰安科技股份有限公司昆明分公司申请，我局通过昆明市工商行政管理信息系统行政处罚（盘龙）电子程序运行查找及立案案件登记记录书面查询，该公司自成立至今，未发现因违反工商管理方面的法律法规受到该局行政处罚的记录”。
（5）天津分公司
发行人天津分公司现持有天津市工商局河西分局于 2012年 12月 12日核发的注册号为120103000145860的《营业执照》。天津分公司基本情况如下：
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|名称|北京辰安科技股份有限公司天津分公司|
|营业场所|河西区宾馆西道天宾公寓4-801-805|
|负责人|李陇清|
|经营范围|计算机软硬件技术开发（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|
|成立日期|2011年4 月27日|
|营业期限|——|

根据天津市工商局河西分局于2013年2月4日出具的《证明》，“北京辰安科技股份有限公司天津分公司于 2011年 4月 27日至 2012年 12月 31日期间，未发现天津分公司有违反工商行政管理法律法规的行为”。
（6）长沙分公司
发行人长沙分公司现持有长沙市工商局于 2012年 11月 29日核发的注册号为430192000041590的《营业执照》。长沙分公司基本情况如下：
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|名称|北京辰安科技股份有限公司长沙分公司|
|营业场所|长沙市天心区芙蓉南路一段758号和庄公寓A1幢25层2513号房|

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|负责人|陈涛|
|经营范围|技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备（涉及行政许可的，凭许可证经营）|
|成立日期|2011年6 月22日|
|营业期限|——|

根据长沙市工商局外管分局于2013年3月3日出具的《证明》，“北京辰安科技股份有限公司长沙分公司系我局注册登记企业，该企业自成立以来能严格执行国家相关法律法规和规章制度，自 2011年 6月 22日至 2012年 12月 31日，未因违反工商管理方面的法律、法规等文件规定而受到我局处罚”。
（7）海南分公司
发行人海南分公司现持有海口市工商局于 2013年 1月 10日核发的注册号为（分）460100000317258的《营业执照》（已经 2012年度年检）。海南分公司基本情况如下：
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|名称|北京辰安科技股份有限公司海南分公司|
|营业场所|海口市美兰区勤政路群芳花园C栋412房|
|负责人|陈涛*|
|经营范围|技术开发、技术服务、技术推扩、技术咨询、技术转让，基础软件服务、应用软件服务，计算机、软件及辅助设备、机械设备销售（以上项目凡涉及行政许可的凭许可证经营）|
|成立日期|2011年7 月1日|
|营业期限|至2016年 7月1日|

根据海南省海口市工商行政管理局于2013年2月27日出具的《证明》，“经查阅企业档案，北京辰安科技股份有限公司海南分公司自2011年7月1日在我局注册成立以来，未发现该企业在我局违反工商行政管理法律、法规行为的记录”。
（8）济南分公司
发行人济南分公司现持有济南市工商局历下分局于 2012年 11月 14日核发
的注册号为370102300016019的《营业执照》。济南分公司基本情况如下：
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|名称|北京辰安科技股份有限公司济南分公司|
|营业场所|济南市历下区明湖小区东区四区4号楼1-402 室|
|负责人|刘强|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：计算机软硬件的技术开发（须经审批的，未获批准前不得经营）|
|成立日期|2012年11 月14日|
|营业期限|至2016年 7月1日|

根据济南市工商局历下分局于 2013年 2月 26日出具的《证明》，“作为北京辰安科技股份有限公司济南分公司的工商主管机关，现就该公司的工商守法情况证明如下：北京辰安科技股份有限公司济南分公司自成立至该证明出具之日，设立及历次变更均已依法办理了工商登记手续，并已通过历年年检；北京辰安科技股份有限公司济南分公司经营范围和经营方式符合相关法律法规的要求，生产经营严格遵守国家及地方工商管理法律法规、规章及规范文件的规定，未从事其营业执照注明的经营范围以外的任何业务。截至该证明出具之日，北京辰安科技股份有限公司济南分公司不存在因违反国家及地方工商管理法律法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的情形”。
（9）哈尔滨分公司
根据哈尔滨工商局香坊分局于 2013年 4月 9日颁发的注册号为 230106100104149的《营业执照》。哈尔滨分公司基本情况如下：
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|名称|北京辰安科技股份有限公司哈尔滨分公司|
|营业场所|哈尔滨市香坊区长江路18公里处|
|负责人|张贵军|
|经营范围|一般经营项目：技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；基础软甲你服务、应用软件服务；销售：计算机、软件及辅助设备、机械设备。（未取得行政许可的项目除外）|
|成立日期|2013年4 月9日|
|营业期限|——|

根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，哈尔滨分公司尚未实际开展经营。
2、子公司及子公司的子公司
（1）武汉辰安
2008年8月8日，武汉辰安的唯一股东辰安有限签署了公司章程。
2008年 8月 21日，湖北东泰会计师事务所出具《验资报告》（鄂东会验字（2008）第003号），确认截至2008年8月21日，武汉辰安已收到股东辰安有限缴足的注册资本60万元。
2008年 9月 2日，黄石市工商局向武汉辰安核发了注册号为 420200020043809的《企业法人营业执照》，住所为黄石市杭州西路（磁湖科创中心），法定代表人袁宏永，注册资本和实收资本均为60万元，经营范围为“公共安全应急装备、辐射仪表仪器、计算机软硬件产品的研发、生产、销售服务”，成立日期为 2008年 9月 2日，经营期限自 2008年 9月 2日至 2028年 8月 24日。
2009年4月18日，武汉辰安通过股东决定，同意增加注册资本40万元。同日，武汉辰安根据股东决定制定了章程修正案。
2009年 5月 15日，黄石东方联合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（黄东会验字（2009）第 84号），确认截至 2009年 5月 15日，武汉辰安已收到股东辰安有限缴足的增加的注册资本40万元。
2009年 6月 10日，黄石市工商局向武汉辰安换发了注册号为 420200020043809的《企业法人营业执照》，武汉辰安的注册资本增至100万元。
2011年8月5日，武汉辰安通过股东决定，同意公司注册地址由“黄石市杭州西路（磁湖科创中心）”变更为“湖北省黄石市杭州西路磁湖科技创业服务中心B栋”；同意公司经营范围增加“进出口贸易”。
2011年8月16日，武汉辰安根据股东决定制定了章程修正案。
2011年 8月 19日，黄石市工商局向武汉辰安换发了注册号为 420200020043809的《企业法人营业执照》，住所变更为“湖北省黄石市杭州西路磁湖科技创业服务中心 B栋”，经营范围变更为“公共安全应急装备、辐射仪表仪器、计算机软硬件产品开发、生产和销售、进出口贸易”。
2012年6月4日，辰安有限与辰安测控签订《股权转让协议书》，辰安有限将其所持有的武汉辰安100%的股权转让给辰安测控。同日，武汉辰安通过股东决定，同意上述股权转让并据此修改公司章程。
2012年6月4日，辰安有限与辰安测控签订《补充协议》，确认辰安有限与辰安测控之间就武汉辰安100%股权转让的价格为 624,995.33元。根据中国建设银行出具的电子汇划收款回单，辰安测控已于 2013年 5月 10日向辰安有限支付了上述股权转让款。
武汉辰安现持有黄石市工商局于 2012年 6月 12日换发的注册号为 420200020043809的《企业法人营业执照》（已经 2012年度年检），住所为湖北省黄石市杭州西路磁湖科技创业服务中心 B栋，法定代表人为袁宏永，注册资本为 100万元，实收资本为 100万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“公共安全应急装备、辐射仪表仪器、计算机软硬件产品的研发、生产、销售服务；货物及技术进出口（不含国家限制类）。（涉及行业许可持证经营）”。成立日期为 2008年 9月 2日，经营期限自 2008年 9月 2日至 2028年8月24日。
金杜注意到，此次辰安有限将武汉辰安100%的股权转让给辰安测控属于协议转让，且未经审计、评估作为定价依据。根据《审计报告》，2012年 5月 31日武汉辰安的净资产为 624,995.33元，1-5月份净利润为-98,091.96元，转让价格 624,995.33元，金杜认为，辰安有限向其全资子公司辰安测控转让其所持有的另一家全资子公司武汉辰安的股权属于企业内部资产重组，且转让价格为当期账面净资产值，此次股权转让以协议转让的方式及以账面净资产值为依据确定转让价格的情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
根据黄石工商行政管理局黄石经济技术开发区分局团城山工商所于2013年1月22日出具的《证明》，“作为武汉辰安伟业科技有限公司（下称‘武汉辰安’）的工商主管机关，现就该公司的工商守法情况证明如下：武汉辰安自成立至本证明出具之日，设立及历次变更均已依法办理了工商登记办理手续，并已通过历年年检；武汉辰安经营范围和经营方式符合相关法律法规的要求，生产经营严格遵守国家及地方工商管理法规、规章及规范性文件的规定，未从事其营业执照注明的经营范围以外的任何业务。截至本证明出具之日，武汉辰安不存在因违反国家及地方工商管理法律法规、规章及规范性文件规定而受到行政处罚的情形”。
（2）辰安测控
2011年3月16日，辰安测控唯一股东辰安有限签署了公司章程。
2011年3月16日，永恩力合出具《验资报告》（永恩验字（2011）第11A088490号），确认截至 2011年 3月 16日，辰安测控已收到股东辰安有限缴足的注册资
本1,000万元。
2011年 3月 21日，北京市工商局海淀分局向辰安测控核发了注册号为 110108013691907的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区清河龙岗路 27号楼房一层，法定代表人王忠，注册资本 1,000万元，实收资本 1,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、仪器仪表、五金、交电（未取得行政许可的项目除外）”，成立日期为 2011年 3月 21日，营业期限自 2011年 3月 21日至2031年3月20日。
2012年12月12日，辰安测控唯一股东辰安有限做出股东决定，同意辰安测控的经营范围变更为“许可经营项目：生产加工激光皮带秤（型号JG）和在线式煤灰分仪（非放射类固件）；一般经营项目：技术开发；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、仪器仪表、五金、交电。（未取得行政许可的项目除外）”。辰安测控依据该股东会决议制定了章程修正案。
辰安测控现持有北京市工商局海淀分局于 2012年 12月 12日换发的注册号为110108013691907的《企业法人营业执照》（已经2012年度年检），住所为北京市海淀区清河龙岗路27号院楼房一层，法定代表人为王忠，注册资本为1,000万元，实收资本为 1,000万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“许可经营项目：生产加工激光皮带秤（型号JG）和在线式煤灰分仪（非放射类固件）；一般经营项目：技术开发；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、仪器仪表、五金、交电。
（未取得行政许可的项目除外）”，成立日期为 2011年 3月 21日，经营期限自2011年3月21日至2031年3月20日。
根据北京工商局海淀分局于 2013年 1月 31日出具的《证明》，“北京辰安测控科技有限公司（注册号：110108013691907）成立于2011年3月21日，该公司自 2011年 3月 21日成立至今没有因违反工商行政管理法律法规收到我局查处的记录”。
（3）安徽泽众
2011年7月18日，安徽泽众的唯一股东辰安有限签署了公司章程。
2011年 8月 15日，安徽诚勤会计师事务所出具《验资报告》（皖诚勤验字[2011]531号），确认截至 2011年 8月 12日，安徽泽众已收到股东辰安有限以货币出资的注册资本（实收资本）3,000万元。
2011年 8月 23日，合肥市工商局向安徽泽众核发了注册号为 340191000006129的《企业法人营业执照》，住所为合肥市高新区黄山路626号1幢6楼647室，法定代表人为袁宏永，注册资本为3,000万元，实收资本为 3,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“公共安全应急装备、消防产品、仪表仪器、计算机软硬件、电子产品、集成电路、通信设备的设计、开发、销售；公共安全与应急设备的生产；计算机网络及应用工程；信息系统集成、电子系统工程、建筑智能化工程、工业安全与消防工程设计、技术咨询及安装、安全防范工程的设计与安装及信息系统规划、设计、咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定经营或禁止的除外）”，成立日期为2011年8月23日，营业期限自2011年8月23日至2031年8月23日。
2012年 12月 20日，安徽泽众通过股东决定，同意（1）变更公司经营范围为：“公共安全应急装备、消防产品、仪表仪器、计算机软硬件、电子产品、集成电路、通信设备的设计、开发、销售；公共安全与应急设备的生产；计算机网络及应用工程；信息系统集成、电子系统工程、建筑智能化工程、工业安全与消防工程设计、技术咨询及安装、安全防范工程的设计与安装及信息系统规划、设计、咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定经营或禁止的除外）”（以上经营范围以工商部门核定为准）；（2）对公司章程进行相应修改。
同日，安徽泽众根据股东决定制定了章程修正案，同时，因辰安有限名称变更为“北京辰安科技股份有限公司”也相应修改了章程条款。
安徽泽众现持有合肥市工商局于 2013年 1月 14日换发的注册号为 340191000006129的《企业法人营业执照》（已经 2012年度年检），住所为安徽省合肥市高新区黄山路626号1幢6楼647室，法定代表人为袁宏永，注册资本为 3,000万元，实收资本为 3,000万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“公共安全应急装备、消防产品、仪表仪器、计算机软硬件、电子产品、集成电路、通信设备、特种车辆（除专项许可）的设计、开发、销售；公共安全与应急设备的生产；计算机网络及应用工程；信息系统集成、电子系统工程、建筑智能化工程、工业安全与消防工程设计、技术咨询及安装、安全防范工程的设计与安装及信息系统规划、设计、咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定经营或禁止的除外）”，成立日期为2011年8月23日，经营期限自2011年8月23日至2031年8月23日。
根据合肥市工商行政管理局高新技术产业开发区分局于 2013年 1月 22日出具的《证明》，“作为安徽泽众安全科技有限公司（下称‘安徽泽众’）的工商主管机关，现就该公司的工商守法情况说明如下：安徽泽众自成立至本证明出具之日，不存在因违反国家及地方工商管理法律法规、规章及规范性文件规定而受到或可能受到行政处罚的情形”。
（4）华辰泽众
2013年 6月，华辰泽众的全体股东辰安科技、北京维艾思气象信息科技有限公司和北京安立得科技有限公司签署了《北京华辰泽众信息科技有限公司章程》。
全体股东辰安科技、北京维艾思气象信息科技有限公司和北京安立得科技有限公司于 2013年 6月 13日将各自认缴的出资缴存在华辰泽众在北京银行航天支行开设的银行账户中。北京银行航天支行分别向辰安科技、北京维艾思气象信息科技有限公司和北京安立得科技有限公司出具了《交存入资资金报告单》，确认该等股东分别向华辰泽众缴存股权认购款 2,300,000元、2,250,000元、450,000元。
经金杜核查，2011年 6月 24日，北京市人民政府颁布了《中关村国家自主创新示范区企业登记办法》（北京市人民政府令第 234号），其中规定，“在示范区内设立内资企业或者内资企业增加注册资本，投资人以货币出资的，可以以商业银行出具的《交存入资资金凭证》作为验资证明”。据此，全体股东辰安科技、北京维艾思气象信息科技有限公司和北京安立得科技有限公司于2013年6月 13日将各自认缴的出资缴存在华辰泽众在北京银行航天支行开设的银行账户中，且北京市工商局海淀分局将此作为股东出资到位的依据，并办理了华辰泽众的设立登记。
基于上述情况，华辰泽众设立时关于出资的操作是依据当时北京市人民政府下发的《中关村国家自主创新示范区企业登记办法》（北京市人民政府令第 234号）来进行的，全体股东按照章程的约定将各自分别认缴的注册资本额汇入华辰泽众在银行设立的用于接受股东出资的账户，银行也出具了缴存入资资金凭证，华辰泽众设立时的全体股东实际完成了原始出资义务，全体股东不存在虚假出资、出资不实的情况，亦不存在虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记等情形。因此，金杜认为，华辰泽众设立时的股东出资是真实、有效的，其未依据《公司法》、《公司登记管理条例》（2005年修订）聘请验资机构对股东出资情况进行验资的情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
华辰泽众现持有北京市工商局海淀分局于 2013年 6月 13日核发的注册号为 110108015979785的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区中关村南大街 11号 1号楼三层 3101室，法定代表人姓名为苏国锋，注册资本和实收资本均为500万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；产品设计；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、机械设备、安全技术防范产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口（未取得行政许可的项目除外）”，成立日期为2013年6月13日，营业期限自2013年6月13日至2033年6月12日。
3、参股公司
北京安标现持有北京市工商局海淀分局于 2012年 12月 18日核发的注册号为110108013518221的《企业法人营业执照》（已经2012年度年检），住所为北京市海淀区信息路甲 28号 02C室，法定代表人为孙一中，注册资本为 100万元，实收资本为 100万元，企业类型为其他有限责任公司，经营范围为“技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；
数据处理；基础软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、家用电器、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化产品）（未取得行政许可的项目除外）”，成立日期为 2011年 1月 13日，经营期限自 2011年1月13日至2031年1月12日。
根据发行人提供的北京安标现行有效的公司章程并经金杜核查，北京安标目前的股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称||出资额|出资方式|出资比例|
||||（万元）|||
|1|中标标准技术研究所有限公司|50||货币|50%|
|2|辰安科技|50||货币|50%|
|合计||100||—|100%|

十一、发行人的重大债权债务
（一）经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行或将履行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同的情况，详见本律师工作报告附件五。
如本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”所述，发行人与永丰基地公司签署《永丰科技企业加速器 I-22地块项目合作协议书》时，永丰基地公司没有取得《商品房预售许可证》，根据《城市商品房预售管理办法》（2004修正）及《城市房地产开发经营管理条例》，该合同存在被认定为无效的风险。据此，2013年6月14日，永丰基地公司和辰安科技签署《永丰I-22地块项目合作协议书补充协议》，对永丰基地公司的违约责任等做出了进一步约定，金杜认为，该等预定确保发行人的经济利益不受损害，永丰基地公司未能及时取得《商品房预售许可
证》的情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
经核查，金杜认为，除本律师工作报告已经说明的以外，附件五所列之重大合同的内容和形式合法有效。根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人的该等重大合同不存在法律纠纷，发行人履行该等合同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突；发行人已经履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。
（二）根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，金杜认为，发行人和/或其子公司是上述合同的主体，有关合同的履行不存在法律障碍。
（三）如本律师工作报告第十七章“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”所述，根据发行人及其子公司所在环保主管机关出具的证明文件以及发行人及其子公司所在地质量技术监督部门出具的相关证明文件，发行人不存在因环境保护、产品质量等原因产生的重大侵权之债；此外，根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人也不存在因知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》并经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及违规相互提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人金额较大的应收款、应付款是因正常的经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人重大资产变化及收购兼并情况
1、发行人增资情况
如本律师工作报告第四章“发行人的设立”所述，发行人由辰安有限通过整体折股变更而设立。发行人设立之前，辰安有限历经三次增资：（1）2010年 3月，注册资本由1,000万元增至1,300万元，（2）2010年5月，注册资本由1,300万元增至3,100万元，（3）2010年11月，注册资本由3,100万元增至4,000万元，该等增资情况详见第七章“发行人的股本及其演变”第（二）部分“发行人及其前身辰安有限的历次股权变动及其他重大事项的变化”所述。发行人设立之后，未进行增资。
金杜认为，发行人历次增资符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续。
2、根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人自设立至本律师工作报告
出具之日，发行人没有合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）根据发行人的说明并经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定和修改
根据发行人提供的辰安有限设立时的公司章程、股东会决议、发行人创立大会决议、股东大会决议及有关会议资料等相关文件并经金杜核查，发行人公司章程制定及近三年的修改情况如下：
2005年 10月 13日，清华控股、轩辕集团、申世飞、刘奕、陈涛*、陈涛、疏学明、杨锐、孙占辉、梁光华、肖贤琦、李甄荣、武晓燕签署了《北京辰安伟业科技有限公司章程》，并于 2005年 11月 21日在北京市工商局进行了设立登记，对公司章程进行了备案。
2010年 5月 17日，辰安有限股东会作出决议，同意注册资本由 1,300万元增加至 3,100万元，新增加的 1,800万元由资本公积转增 900万元、未分配利润转增900万元，并就上述事项通过了章程修正案。
2010年 6月 10日，辰安有限股东会作出决议，同意注册资本由 3,100万元增加至 4,000万元，新增 900万元出资由新增加的股东同方股份、武汉光谷、中咨顺景、岳建明、芜湖金财认购，2010年 9月 26日，辰安有限根据股东会决议相应修改了章程。
2011年6月27日，辰安有限股东会作出决议，同意（1）轩辕集团分别与薛兴义、薛海鹏、杨云松、上海瑞为的股权转让，（2）芜湖金财与安徽昆冈的股权转让，（3）经营范围变更为“技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；基础软件服务、应用软件服务；销售自行开发后的产品、计算机软件及辅助设备、机械设备”，并依据股东会决议修改了公司章程。
2011年11月27日，辰安有限股东会作出决议，同意清华控股将其在辰安有限的出资450万元转让给清控华盈，并依据股东会决议修改了公司章程。
2012年6月8日，辰安有限股东会作出决议，因清控华盈的名称变更为“清控创业投资有限公司”同意修改公司章程。
2012年 8月 31日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过并由全体发起人签署了《北京辰安科技股份有限公司（筹）章程》。
2013年5月17日，发行人召开2012年年度股东大会，审议通过了《发行人
A股章程》。
经核查，除《发行人 A股章程》待本次发行上市后办理工商备案手续及本律师工作报告已经说明的以外，辰安有限/发行人就上述公司章程的修改均及时进行了工商变更登记。金杜认为，发行人及其前身辰安有限公司章程的制定和修改履行了必要的法定程序。
（二）发行人现行《发行人章程》共12章、200条，经核查，金杜认为，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人已按照《章程指引》及其他有关制定上市公司章程之规定对其章程进行了修订。修订后的《发行人A股章程》已获发行人2012年年度股东大会通过，待中国证监会核准发行人首次公开发行并于公司股票上市之日起施行。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人组织机构
经金杜核查，发行人已经按照《公司法》及《发行人章程》等规定，设立了股东大会、董事会（下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会）、监事会，选举了公司董事（含独立董事）、监事（职工监事由民主形式选举产生），聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；监事会由5名监事组成，其中2名为职工监事。金杜认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经金杜核查，发行人按照《公司法》、《章程指引》、《上市公司股东大会规则》以及其他相关规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，金杜认为，该等议事规则符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会
根据发行人提供的会议通知、决议等文件，自2010年以来，辰安有限/发行人近三年以来股东会/股东大会、董事会、监事会召开情况如下：
1、股东会/股东大会
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||序|时间|审议及决议内容|
||号|||
|1||2010.03.06|（1）2009年经营工作汇报（2）2010年经营工作计划（3）2010年经营目标（4）董事会提交的关于公司第二次增资扩股的草案，决议授权董事会加快推进相关工作（5）成立北京辰安伟业科技有限公司长春分公司的决议（6）2009年不分红的决议|
|2||2010.05.17|注册资本由1,300万元增加至3,100万元，新增加的1,800万元分别由资本公积转增900万元，由未分配利润转增900万元|
|3||2010.06.10|（1）注册资本由3,100万元增加至4,000万元（2）新增900万元出资由同方股份、武汉光谷、中咨顺景、岳建明、芜湖金财认购，公司其他股东放弃对新增出资的认购权（3）以2010年5月31日为基准日对公司全部资产和负债进行评估，待评估结果报国资部门备案后，依据评估结果签署正式的《增资扩股协议书》（4）授权公司董事长依据本决议代表公司与上述意向认购方签署《投资意向协议书》|
|4||2010.09.26|（1）由同方股份、武汉光谷、中咨顺景、岳建明、芜湖金财、清华控股、轩辕集团、辰源世纪、申世飞、刘奕、陈涛*、陈涛、疏学明、杨锐、孙占辉、梁光华、肖贤琦、李甄荣、武晓燕组成新的股东会（2）注册资本由3,100万增加至4,000万（3）免去唐传祥、赵燕来、肖贤琦、申世飞的董事职务（4）选举王忠、杨云松、王辉、胡波、范维澄、袁宏永、周侠为董事（5）免去王小青的监事会主席职务（6）选举李敬华、梁漫春、梁光华、陈建华、畅文智为监事（7）修改公司章程|
|5||2011.06.27|（1）公司2010年度董事会工作报告（2）公司2010年度监事会工作报告（3）公司2010年度财务决算及2011年度财务预算报告（4）公司2010年度审计报告（5）公司2010年度利润分配方案（6）关于聘请公司2011年度及股改审计机构的议案|

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|-|-|-|-|
||序|时间|审议及决议内容|
||号|||
||||（7）关于公司以2011年6月30日为审计评估基准日整体变更为股份有限公司的议案（8）关于公司投资建设应急装备产业基地的议案（9）关于公司在北京购置约5,000平方米总部办公场所的议案（10）关于取消公司2010年12月27日股东会决议的议案（11）关于同意轩辕集团实业开发有限责任公司、芜湖金财投资担保管理有限责任公司转让所持公司股权的议案（12）增加安徽昆冈、上海瑞为、薛兴义、杨云松、薛海鹏为新股东，由清华控股、轩辕集团、同方股份、辰源世纪、武汉光谷、中咨顺景、安徽昆冈、上海瑞为、薛兴义、杨云松、岳建明、肖贤琦、李甄荣、武晓燕、申世飞、刘奕、陈涛*、陈涛、疏学明、杨锐、孙占辉、梁光华、薛海鹏组成新的股东会（13）经营范围变更为“技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；基础软件服务、应用软件服务；销售自行开发后的产品、计算机软件及辅助设备、机械设备”（14）经营范围变更为“技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；基础软件服务、应用软件服务；销售自行开发后的产品、计算机软件及辅助设备、机械设备”（15）确认公司的股权结构（16）修改公司章程|
|6||2011.09.09|根据公司2011年度贷款方案的建议，同意向北京银行白石桥支行申请融信宝贷款980万元整，期限一年|
|7||2011.11.27|（1）增加清控华盈为新股东（2）清华控股将其在辰安有限的出资450万元转让给清控华盈（3）修改公司章程|
|8||2011.12.02|同意辰安有限以2011年12月31日为审计、评估基准日整体变更为股份公司|
|9||2012.06.08|（1）2011年度董事会工作报告（2）2011年度监事会工作报告（3）2011年度财务决算及2012年度财务预算报告（4）2011年度审计报告（5）公司2011年度利润分配方案（6）关于公司股东名称变更的议案|

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|-|-|-|-|
||序|时间|审议及决议内容|
||号|||
||||（7）关于推荐公司董事、监事的议案（8）关于公司建设合肥应急装备产业基地的议案（9）关于公司重大经营决策审批权限的议案（10）因胡波辞去董事职务选举赵峰担任董事（11）因清控华盈变更名称修改公司章程中的股东名称|
|10||2012.07.24|（1）关于以2011年12月31日为基准日的审计报告的议案（2）关于以2011年12月31日为基准日的评估报告的议案（3）关于辰安有限变更设立股份有限公司的议案|
|11||2012.08.31|（1）《北京辰安科技股份有限公司筹办情况的报告》（2）《北京辰安科技股份有限公司章程》（3）选举第一届董事会的议案（4）选举第一届监事会的议案（5）《北京辰安科技股份有限公司设立费用的报告》（6）发起人用于抵做股款的财产的作价的议案（7）聘请财务审计机构的议案（8）聘请上市辅导机构的议案（9）公司滚存利润的议案（10）关于提请创立大会暨首次股东大会授权第一届董事会办理股份公司注册登记及资产变更手续等相关事宜的议案（11）关于北京辰安科技股份有限公司第一届董事会成员、第一届监事会中非职工代表监事薪酬的议案（12）《股东大会议事规则》（13）《董事会议事规则》（14）《监事会议事规则》（15）《独立董事工作制度》（16）《独立董事年报工作制度》（17）《对外担保管理制度》（18）《关联交易管理制度》（19）《对外投资管理制度》（20）《规范与关联方资金往来的管理制度》|
|12||2013.05.17|（1）2012年度董事会工作报告（2）2012年度监事会工作报告（3）2012年度财务决算和2013年度财务预算报告|

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|序|时间|审议及决议内容|
|号|||
|||（4）关于2012年度利润分配的议案（5）关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案（6）关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案（7）关于首次公开发行股票募集资金用途的议案（8）关于发行前滚存利润分配方案的议案（9）关于首次公开发行并在创业板上市后适用的《公司章程》（草案）的议案（10）关于首次公开发行股票并在创业板上市后适用的《股东大会议事规则》（修订案）（草案）、《董事会议事规则》（修订案）（草案）及《监事会议事规则》（修订案）（草案）的议案（11）关于首次公开发行股票并在创业板上市后适用的《募集资金使用管理制度》（草案）的议案（12）关于批准公司2010年度、2011年度、2012年度财务报告的议案（13）关于对公司最近三年重大关联交易予以确认的议案（14）关于首次公开发行并在创业板上市后适用的《对外担保管理制度》（草案）的议案|

2、董事会
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|-|-|-|-|-|
||序|会议届次|时间|内容|
||号||||
|1||有限公司第二届董事会第一次会议|2010.09.26|（1）选举王忠为第二届董事会董事长（2）聘请袁宏永董事兼任经理，聘请苏国锋、衣宏昌、李陇清为副经理（3）《北京辰安伟业科技有限公司2010年业绩激励方案》（4）《关于启动公司改制及上市准备工作的议案》，及授权公司董事长和公司经理就有关改制及未来上市准备与专业中介机构进行沟通，选择并确定各中介机构，并与各中介机构签署服务协议（5）关于对武汉辰安增资的议案（6）关于成立北京辰安伟业工业控制有限公司（暂|

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|-|-|-|-|-|
||序|会议届次|时间|内容|
||号||||
|||||定名）的议案（7）关于在长春、昆明、长沙、成都等城市设立分公司或办事处的议案（8）关于在北京规划购买土地建设公共安全产业园的议案|
|2||有限公司第二届董事会第二次会议|2011.03.07|（1）关于变更公司审计机构的议案（2）关于聘用公司董事会秘书的议案|
|3||有限公司第二届董事会第三次会议|2011.05.05|通过中国建设银行北京分行开立以中国电子进出口总公司为受益人、保函金额为6,591,000元、方式为100%保证金、有效期至2016年10月31日的履约保函|
|4||有限公司第二届董事会第四次会议|2011.06.17|（1）2010年度经营工作报告（2）2010年度董事会工作报告（3）2010年度财务决算及2011年度财务预算报告（4）2010年度审计报告（5）2010年度利润分配方案（6）关于聘请公司2011年度及股改审计机构的议案（7）关于辰安有限以2011年6月30日为审计评估基准日整体变更为股份有限公司的议案（8）关于投资建设应急装备产业基地的议案（9）关于在北京购置约5,000平米总部办公场所的议案（10）关于在2011年6月27日召开股东会的议案|
|5||有限公司第二届董事会第五次会议|2011.06.27|（1）同意刻制董事会公章（2）鉴于参加海南省应急平台二期项目招标所需，同意注册成立海南分公司；同意任命陈涛为海南分公司的负责人|
|6||有限公司第二届董事会第六次会议|2011.11.20|辰安有限与清华大学联合建立“清华大学（工物系）-北京辰安伟业科技有限公司核与辐射应急技术联合研究中心”，简称核与辐射应急技术中心|
|7||有限公司第二届董事会第七|2011.12.22|（1）在招商银行股份有限公司北京大运村支行办理人民币（币种）一千万元综合授信业务（2）按计划使用建设银行1亿元授信额度，包括单|

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||序|会议届次|时间|内容|
||号||||
|||次会议||位购房贷款、流动资金贷款、保证业务、保理业务、国内信用证业务以及银行承兑汇票业务（3）担保条件按照建设银行授信审批条件执行，其中根据具体信贷产品需我公司提供科实大厦办公用房抵押担保、永丰科技产房抵押担保、保证金质押担保或应收账款质押担保；单位购房贷款需由北京中关村永丰产业基地发展有限公司提供连带责任保证，国内信用证额度需由清华控股有限公司连带责任保证，国内信用额度需由清华控股有限公司连带责任保证，此部分信贷产品使用前按贷款要求进行落实（4）有关贷款、抵押登记、质押登记以及办理授信业务支用有关事宜委托王忠签署有关法律文件，该授权有效期为一年（5）向中国光大银行申请综合授信三千万元整，期限一年，由王忠（担保人）提供连带责任保证|
|8||有限公司第二届董事会第八次会议|2012.05.18|（1）2011年度经营工作报告及2012年度经营计划（2）2011年度董事会工作报告（3）2011年度财务决算及2012年度财务预算报告（4）2011年度审计报告（5）2011年度利润分配方案（6）关于公司高级管理人员调整的议案（7）关于聘用公司董事会秘书的议案（8）关于公司建设合肥应急装备产业基地的议案（9）修订后的《关于公司重大经营决策审批权限的议案》（10）关于2012年5月18日召开股东会会议的议案|
|9||有限公司第二届董事会第九次会议|2012.07.24|（1）以2011年12月31日为基准日的审计报告（2）以2011年12月31日为基准日的评估报告（3）关于辰安有限变更设立股份有限公司的议案（4）关于在2012年7月24日召开股东会的议案|
|10||股份公司第一届董事会第一次会议|2012.08.31|（1）选举王忠为董事长，杨云松、袁宏永为副董事长（2）聘任吴鹏为董事会秘书（3）聘任袁宏永为总经理，苏国锋、李陇清、黄全义为副总经理，孙茂葳为财务总监（4）设立董事会提名委员会并由周大庆、路江涌和|

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||序|会议届次|时间|内容|
||号||||
|||||王忠担任委员，其中周大庆为召集人，并通过《董事会提名委员会议事规则》（5）设立董事会审计委员会并由于振亭、周大庆和赵峰担任委员，其中于振亭为召集人，并通过《董事会审计委员会议事规则》（6）设立董事会薪酬与考核委员会并由路江涌、于振亭和杨云松担任委员，其中路江涌为召集人，并通过《董事会薪酬与考核委员会议事规则》（7）设立董事会战略委员会并由袁宏永、路江涌和于振亭担任委员，其中袁宏永为召集人，并通过《董事会战略委员会议事规则》（8）通过《总经理工作制度》（9）通过《董事会审计委员会年报工作规则》并授权董事会秘书办理备案事宜（10）通过《北京辰安伟业科技股份有限公司董事会秘书工作制度》并授权董事会秘书办理备案事宜（11）关于高级人员薪酬并授权董事会秘书办理备案事宜|
|11||股份公司第一届董事会第二次会议|2012.09.06|（1）关于成立济南分公司的议案（2）关于成立乌鲁木齐分公司的议案（3）任命李陇清为海南分公司负责人，陈涛不再担任海南分公司负责人职务（4）关于拟以上市募集资金投资建设新一代应急平台软件系列产品开发、应急现场智能协同装备系列产品研发及产业化和运维服务与营销网络扩建完善三个项目的经营计划|
|12||股份公司第一届董事会第三次会议|2013.01.19|（1）高级管理人员绩效考核奖励制度（2）关于成立“清华大学-北京辰安科技股份有限公司公共安全技术联合研究院”的议案|
|13||股份公司第一届董事会第四次会议|2013.03.01|（1）关于成立哈尔滨分公司的议案（2）关于中关村环保园人才公租房租赁的议案|
|14||股份公司第一届董事会第五|2013.04.25|（1）2012年度总经理工作报告（2）2012年度董事会工作报告|

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||序|会议届次|时间|内容|
||号||||
|||次会议||（3）2012年度财务决算和2013年度财务预算报告（4）2012年度利润分配的议案（5）关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案（6）关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案（7）关于首次公开发行股票募集资金用途的议案（8）关于发行前滚存利润分配方案的议案（9）关于首次公开发行并在创业板上市后适用的《公司章程》（草案）（10）关于首次公开发行股票并在创业板上市后适用的《股东大会议事规则》（修订案）（草案）、《董事会议事规则》（修订案）（草案）的议案（11）关于首次公开发行股票并在创业板上市后适用的《募集资金使用管理制度》（草案）等相关公司制度的议案（12）关于批准公司2010年度、2011年度、2012年度财务报告的议案（13）关于对公司最近三年重大关联交易予以确认的议案（14）关于首次公开发行并在创业板上市后适用的《对外担保管理制度》（草案）的议案（15）关于提请召开2012年年度股东大会的议案|
|15||股份公司第一届董事会第六次会议|2013.05.25|关于设立北京辰安科技股份有限公司新疆分公司的议案|
|16||股份公司第一届董事会第七次会议|2013.05.31|同意公司在招商银行股份有限公司北京大运村支行办理二千万元综合授信业务|

3、监事会
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||序|会议届次|时间|内容|
||号||||
|1||有限公司第二届监事会第一次会议|2010.09.26|选举李敬华为监事会主席|
|2||有限公司第二届监事会第二次会议|2011.06.17|（1）2010年度监事会工作报告（2）2010年度财务决算及2011年度财务预算报告（3）2010年度审计报告（4）2010年度利润分配方案|
|3||有限公司第二届监事会第三次会议|2012.05.18|（1）2011年度监事会工作报告（2）2011年度财务决算及2012年度财务预算报告（3）2011年度审计报告（4）2011年度利润分配方案|
|4||股份公司第一届监事会第一次会议|2012.08.31|选举李敬华为监事会主席|
|5||股份公司第一届监事会第二次会议|2013.04.25|（1）关于2010年度、2011年度、2012年度财务报告的议案（2）关于首次公开发行股票并在创业板上市后适用的《监事会议事规则》（修订案）（草案）的议案|

报告期内，发行人部分股东会、董事会存在会议资料不齐全、届次编写不规范的情形。在发行人为本次发行聘请的中介机构进场工作并进行改制辅导后，发行人股东大会、董事会、监事会会议召集、召开、表决等程序均已逐步规范。除上述情形外，发行人上述股东会/股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会授权或重大决策等行为
经核查，发行人股东大会对董事会的授权主要为办理公司变更登记、资产变更登记及与本次发行上市有关的具体事宜。金杜认为，发行人股东大会对董事会的历次授权、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员情况
发行人现任董事共 9名，其中独立董事 3名；现任监事共 5名，其中职工代表监事 2名；高级管理人员共 6名，其中总经理 1名，副总经理 3名，财务总监1名，董事会秘书1名。其基本情况如下：
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||职务||姓名||性别||身份证号|
|董事长||王忠||男||11010819630408****||
|副董事长总经理||袁宏永||男||34010119650121****||
|副董事长||杨云松||男||51010319680529****||
|董事（首席科学家）||范维澄||男||11010519430128****||
|董事||周侠||男||11010819660111****||
|董事||赵峰||男||13244019770103****||
|独立董事||周大庆||男||11010819690613****||
|独立董事||于振亭||男||37063019740503****||
|独立董事||路江涌||男||41070319730409****||
|监事会主席||李敬华||女||23010219521226****||
|监事||畅文智||男||14243019790127****||
|监事||陈建华||男||31010719671106****||
|职工监事||刘碧龙||男||43250319720830****||
|职工监事||毛青松||男||36042919751204****||
|常务副总经理||苏国锋||男||15042619740916****||
|副总经理||李陇清||男||62010219721008****||
|副总经理||黄全义||男||42010619621121****||
|董事会秘书||吴鹏||男||36010319750427****||
|财务总监||孙茂葳||女||11010219710825****||

根据发行人董事、监事及高级管理人员签署的《董事、监事、高级管理人员核查表》，发行人的说明并经金杜核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合有关法律、法规、规范性文件以及《发行人章程》的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员近两年的变化
根据发行人近两年以来的股东大会、董事会和监事会以及职工代表大会决议，发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人近两年以来董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
1、董事会成员的变化
2010年 9月 26日，辰安有限通过股东会决议，选举王忠、杨云松、王辉、胡波、范维澄、袁宏永、周侠担任董事职务。
2012年6月8日，辰安有限通过股东会决议，同意胡波辞去辰安有限董事职务，由赵峰担任董事。
2012年8月31日，发行人召开创立大会，一致同意王忠、袁宏永、范维澄、杨云松、周侠、赵峰、周大庆、于振亭、路江涌组成发行人董事会，其中周大庆、于振亭、路江涌为独立董事。
2、监事会成员的变化
2010年 9月 26日，辰安有限通过股东会决议，选举李敬华、梁漫春、梁光华、陈建华、畅文智任监事职务。
2012年 8月 31日，发行人召开创立大会，选举李敬华、陈建华、畅文智、刘碧龙、毛青松为第一届监事会成员，其中刘碧龙、毛青松由公司职工民主选举产生。
3、高级管理人员的变化
2010年 9月 26日，辰安有限第二届董事会第一次会议决议，聘请袁宏永任董事并兼任公司总经理，聘请苏国锋、衣宏昌、李陇清任副总经理。
2012年 5月 18日，辰安有限第二届董事会第八次会议决议，免去衣宏昌副总经理职务，聘任黄全义副总经理职务。
2012年 8月 31日，发行人第一届董事会第一次会议决议，聘任吴鹏为董事会秘书，孙茂葳为财务总监。
金杜认为，发行人上述人员的变化符合法律、法规、规范性文件及当时发行人公司章程的有关规定，履行了必要的法律程序。
发行人整体变更前董事共7人，分别为王忠、杨云松、王辉、赵峰、范维澄、袁宏永、周侠；整体变更后董事共9人，王忠、杨云松、赵峰、范维澄、袁宏永、周侠继续担任董事，其他 3名为独立董事。近两年，王忠、杨云松、袁宏永、范维澄、周侠一直担任发行人董事，且王忠一直担任董事长，金杜认为，发行人董事近两年来没有发生重大变化。
发行人整体变更前高级管理人员共 4人，分别为总经理袁宏永、副总经理苏国锋、李陇清和黄全义；整体变更后高级管理人员共6人，分别为总经理袁宏永、副总经理苏国锋、李陇清、黄全义以及董事会秘书吴鹏、财务总监孙茂葳。近两年来，袁宏永、苏国锋、李陇清三名高级管理人员未发生变动，2012年5月因公司经营工作与业务调整所需，免去衣宏昌副总经理职务、聘任黄全义为副总经理。
金杜认为，发行人高级管理人员近两年来没有发生重大变化。
（三）发行人独立董事的情况
发行人现任董事会成员中有3名独立董事，分别为周大庆、于振亭和路江涌。
根据《发行人章程》、《北京辰安科技股份有限公司董事会议事规则》、《北京辰安科技股份有限公司独立董事工作制度》及独立董事任职声明，发行人的独立董事任职资格符合中国证监会的有关规定，其职权范围符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其分公司、子公司的税务情况
1、发行人及其分公司、子公司持有的《税务登记证》
国家税务局与地方税务局共同核发一证的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司||核发单位||核发时间||税务登记证号|
|1||发行人||北京市国家税务局和北京市地方税务局||2012年11月13日||京税证字110108783233053号||
|2||长春分公司||长春市朝阳区国家税务局和长春市朝阳区地方税务局||2012年1月30日||吉税字220104697788212号||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司|核发单位||核发时间||税务登记证号|
|3||武汉分公司||湖北省武汉市国家税务局和武汉市地方税务局|2012年12月6日||鄂国地税武字420101572035348号||
|4||天津分公司||天津市国家税务局和天津市地方税务局|2013年1月5日||津税证字120103572338891号||
|5||海南分公司||海南省海口市国家税务局和海口市地方税务局|2013年2月26日||琼地税海口字460100578703028号||
|6||济南分公司||山东省济南市国家税务局和济南市地方税务局|2012年11月27日||鲁税济字370102054873050号||
|7||武汉辰安||黄石市国家税务局和黄石市地方税务局|2011年8月26日||黄国税开字420206679754481号||
|8||辰安测控||北京市国家税务局和北京市地方税务局|2011年4月6日||京税证字110108571231304号||
|9||安徽泽众||合肥市国家税务局和合肥市地方税务局|2011年8月31日||皖合税字340104581522658号||

国家税务局与地方税务局分别发证的情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司||国税税务登记证|||||地税税务登记证|||||
||||核发单位|核发时间||登记证号||核发单位||核发时间||登记证号|
|1|广州分公司|广州市国家税务局||2013年1月8日|粤国税字440100689327328号||广州市地方税务局||2013年1月5日||粤地税字440106689327328号||
|2|昆明分公司|云南省昆明市盘龙区国家税务局||2012年12月20日|云国税字530103571896808号||昆明市盘龙区地方税务局||2013年1月4日||云地税字530103571896808号||
|3|长沙分公司|长沙市天心区国家税务局||2012年12月17日|湘国税登字430103576599765号||湖南省长沙市天心区地方税务局||2012年12月18日||地税湘字430103576599765号||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司||国税税务登记证||||||地税税务登记证|||||
||||核发单位||核发时间||登记证号||核发单位||核发时间||登记证号|
|4|哈尔滨分公司|黑龙江省国家税务局||2013年5月9日||黑国税字230110063680250号||哈尔滨市香坊区地方税务局||2013年5月10日||黑地税字23011006368025-0号||

2、发行人及其分公司、子公司执行的主要税种、税率
根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表、发行人的说明与承诺并经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其分公司、子公司目前执行的主要税种、税率情况如下：
（1）发行人
|||||
|-|-|-|-|
||税种||税率|
|企业所得税||15%||
|营业税||5%或3%||
|城市维护建设税||7%||
|教育费附加||3%||
|地方教育费附加||2%||
|增值税||17%、6%||

注：技术开发及服务收入适用5%的营业税率，建设合同收入适用3%的营业税率，下同。
（2）分公司
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|企业所得税|营业税|增值税||城市维|教育费附加||地方教|
|||||||护建设|||育费附|
|||||||税|||加|
|1|广州分公司|15%|5%|3%|7%||3%|2%||
|2|长春分公司|15%|5%|3%|7%||3%|2%||
|3|武汉分公司|15%|5%|3%|7%||3%|2%||
|4|昆明分公司|15%|5%|不适用|7%||3%|2%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|天津分公司|15%|5%|不适用|8%|3%|2%|
|6|长沙分公司|15%|5%|3%|7%|3%|2%|
|7|海南分公司|15%|5%|3%|7%|3%|2%|
|8|济南分公司|15%|5%|3%|7%|3%|2%|

根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，哈尔滨分公司尚未开展实际经营，暂未涉及纳税事项。
（3）武汉辰安
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||税种||税率|
|1||企业所得税||15%||
|2||营业税||5%||
|3||城市维护建设税||7%||
|4||教育费附加||3%||
|5||地方教育费附加||2%||
|6||增值税||3%||

（4）辰安测控
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||税种||税率|
|1||企业所得税||25%||
|2||营业税||5%或3%||
|3||城市维护建设税||7%||
|4||教育费附加||3%||
|5||地方教育费附加||2%||
|6||增值税||17%、6%||

（5）安徽泽众
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||税种||税率|
|1||企业所得税||免税||
|2||营业税||5%或3%||
|3||城市维护建设税||7%||
|4||教育费附加||3%||
|5||地方教育费附加||2%||
|6||增值税||17%、6%||

（6）华辰泽众
如本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”所述，华辰泽众设立于2013年6月13日。根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，华辰泽众尚未实际开展经营，暂未办理税务登记，目前尚未涉及纳税事项。
3、税收优惠
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人及其子公司享受税收优惠的具体情况如下：
（1）企业所得税减免
（a）高新技术企业税收优惠
如本律师工作报告第八章“发行人的业务”所述，发行人于2008年12月24日被认定为高新技术企业，取得编号为GR200811000773的高新技术企业证书，有效期三年。根据发行人提供的北京市海淀区国家税务局第九税务所《企业所得税减免税备案登记书》（编号：200909JMS160021号），发行人“自2008年 1月 1日起至 2008年 12月 31日免征企业所得税，自 2009年 1月 1日起至 2010年 12月 31日减半征收企业所得税”，依据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）及《国家税务总局关于进一步明确企业所得税过渡期优惠政策执行口径问题的通知》（国税函[2010]157号）规定，发行人企业所得税率按过渡期适用税率减半征收，即2010年度适用11%的企业所得税率。
如本律师工作报告第八章“发行人的业务”所述，发行人于2011年10月28
日被重新认定为高新技术企业，取得编号为 GF201111002173的《高新技术企业
证书》，有效期三年。根据北京市海淀区国家税务局第九税务所《企业所得税减
免税备案登记书》（编号：201209JMS160006号），“自2011年1月1日起至2011年12月31日减半征收企业所得税”，依据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）及《国家税务总局关于进一步明确企业所得税过渡期优惠政策执行口径问题的通知》规定，发行人企业所得税率按过渡期适用税率减半征收，即2011年度适用12%的企业所得税率，2012年度适用15%的企业所得税率。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门重新认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号)，自 2008年 1月 1日起，原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止。根据《国家税务总局关于进一步明确企业所得税过渡期优惠政策执行口径问题的通知》（国税函[2010]157号），企业被认定为高新技术企业，同时又处于《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》规定享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠过渡期的，该企业的所得税适用税率可以选择依照过渡期适用税率并适用减半征税至期满，或者选择适用高新技术企业的15%税率，但不能享受15%税率的减半征税。
（b）研究开发费用加计扣除
依据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条、《中华人民共和国企业所得税实施条例》第九十五条、《国家税务总局关于印发<企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）>的通知》（国税发[2008]116号）规定，公司符合加计扣除条件的研究开发费用在计算应纳税所得额时享受加计扣除优惠。
根据北京市海淀区国家税务局第九税务所《企业所得税减免税备案登记书》（编号：201209JMS030132号），发行人享受2011年度开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用加计扣除。
（c）软件企业企业所得税减免
如本律师工作报告第八章“发行人的业务”所述，安徽泽众于 2012年9月5日颁发的《软件企业认定证书》，证书编号为皖R-2012-0005。根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的规定，中国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，享受“两免三减半”所得税优惠。根据合肥市高新技术开发区国家税务局《企业所得税减免税备案表》，安徽泽众2012年度免征企业所得税。
（2）增值税减免
（a）软件企业增值税退税
如本律师工作报告第八章“发行人的业务”所述，发行人于2006年9月8日由北京市经济和信息化委员会认定为软件企业，2010年度、2011年度及2012年度已通过年审。根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，“增值税一般纳税人销售期自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策”。发行人2010年度、2011年度及2012年度享受销售自行开发生产的软件产品增值税即征即退的政策。
北京市海淀区国家税务局向辰安测控下发了海国税批[2012]904032号、海国税批[2012]904039号通知，核准辰安测控分别自 2012年 4月 1日、2012年 10月1日起对辰安测控销售的软件产品ZZ-89辐射型灰份热值仪软件V1.0、煤质煤量管理平台V1.0实行增值税即征即退政策。
如本律师工作报告第八章“发行人的业务”所述，安徽泽众于 2012年9月5日由安徽省经济和信息化委员会认定为软件企业。《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）第一条第一款规定，“自 2000年 6月 24日起至 2010年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税”。《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）规定，自 2011年 1月 28日起继续实施软件增值税优惠政策。安徽泽众2012年度享受销售自行开发生产的软件产品增值税即征即退的政策。
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经金杜核查发行人提供的《税收收入退还书》，发行人在 2010年获得增值税软件退税 671,868.45元，在 2011年获得增值税软件退税 866,324.78元，在 2012年获得增值税软件退税 7,850,490.50元。
（b）技术开发收入免征增值税
依据《财政部国家税务总局关于在北京等 8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号）的规定，发行人和安徽泽众分别自 2012年 9月 1日和 2012年 10月 1日起纳入营改增的试点范围，技术开发及服务收入改征增值税，适用6%的增值税税率。依据《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点有关事项的规定》（财税[2011]111号）的规定“试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税”，发行人及安徽泽众技术开发收入免征增值税。
（3）营业税减免
《财政部、国家税务总局关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》（财税字[1999]273号）第二条第一款规定，“对单位和个人从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税”。据此，发行人报告期内符合条件的技术开发收入、安徽泽众 2012年度符合条件的技术开发收入免征营业税。
4、财政补贴
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人及其子公司享受财政补助的具体情况如下：
依据《北京市科技计划项目（课题）经费管理办法》（京科条发[2002]279号），发行人可获得创新基金补贴，经金杜核查中国建设银行进账单，发行人2011年获得补贴427,000.00元，2012年获得补贴 240,000.00元。
依据《中关村科技园区企业担保贷款扶持资金管理办法》，发行人可获得“瞪羚”企业贷款贴息，经金杜核查中国建设银行进账单，发行人 2011年获得补贴 73,514.63元，2012年获得补贴65,439.00元。
依据《中关村国家自主创新示范区企业购买中介服务支持资金管理办法》，发行人可获得中介服务补贴，经金杜核查中国建设银行进账单，发行人2011年获得补贴2,500.00元，2012年获得补贴 2,500.00元。
综上，根据《审计报告》、发行人及其分公司、子公司所在地的税务主管机关出具的证明、发行人的说明与承诺并经金杜核查，金杜认为，发行人及其分公司、子公司执行的税种和税率符合现行法律、行政法规和规范性文件的要求；发行人近三年以来享受的税收优惠、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。
（二）发行人及其分公司、子公司近三年依法纳税情况
1、发行人及其分公司近三年依法纳税情况
根据北京市海淀区地方税务局科技园上地税务所于 2013年 2月 27日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海上[2013]告字第 0072号）、北京市海淀区国家税务局第五税务所于 2013年 2月 26日出具的《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海国税五所[2013]自告字第 0018号），发行人自 2010年 1月 1日至 2012年 12月 31日已依法缴纳各项国税和地税税款，除2011年因客户保管不慎丢失增值税普通发
票 1份被处以罚款 1,000元外（具体情况详见本律师工作报告第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”所述），没有因违反有关税收法律、法规而被税务主管机关处罚的情况。
根据广州市越秀区地方税务局于 2013年 1月 31日出具的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（GZS2013_000163_99号），广州分公司自2009年 6月至 2012年 12月期间未在该局接受过行政处罚。根据广州市越秀区国家税务局于 2013年 2月 5日出具的《纳税证明》（穗越国税纳[2013]100143号），在2009年5月5日至2013年2月5日，该纳税人不存在欠税。
根据长春市朝阳区地方税务局于 2013年 2月 1日出具的《证明》，自 2010年4月26日成立至本证明出具日，长春分公司所执行税种、税率符合国家法律、法规及规范性文件要求，暂未发现偷税、漏税、欠税或其他违反税收管理相关法律、法规的情况。根据长春市朝阳区国家税务局于2013年2月1日出具的《证明》，长春分公司自成立以来，依法纳税，未发现少计提或多计提国税，未发现应缴未缴税项，未发现任何拖欠税款的情形，未发现违反国家税务法律、法规的情形，未发现涉及任何税项纠纷或任何与缴税有关的处罚记录或因此被政府有关部门处罚或被提起行政、民事诉讼。
根据武汉市东湖新技术开发区地方税务局第三税务所于 2013年 2月 26日出具的《纳税证明》，武汉分公司自成立之日至证明出具时按期申报缴纳税款，暂未发现违规行为，税务机关并未对其予以行政处罚。根据湖北省武汉市东湖新技术开发区国家税务局光谷税务所于 2013年 2月 21日出具的《证明》，武汉分公司自成立以来依法向该局纳税，不存在少计提或多计提国税，不存在应缴未缴税项，不存在任何拖欠税款的情形，不存在违反国家税务法律、法规的情形，没有涉及任何税项纠纷或任何与缴税有关的处罚记录或因此被政府有关部门处罚或被提起行政、民事诉讼。
根据昆明市盘龙区地方税务局于 2013年 2月 20日出具的《纳税证明》（盘龙地税征（2013）01号），昆明分公司2011年5月至2012年12月向该局缴纳情况为，2011年全年合计缴纳 0元，2012年全年合计缴纳 2,018.72元。根据云南省昆明市盘龙区国家税务局第六税务分局于2013年2月19日出具的《证明》，昆明分公司自成立以来向该局自行申报纳税，税收征管系统反映该纳税人2011年5月至2013年1月无涉税处罚记录。
根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，天津分公司未涉及地税缴纳事项。
根据天津市河西区国家税务局于 2013年 1月 30日出具的《纳税证明》（津西国税税证明字证（2013）第10号），天津分公司在2011年6月1日至2013年1月30日向我局缴纳企业所得税82.02元，在2011年6月1日至2013年1月30日共实现增值税出口免抵额调库共计0元。
根据湖南省长沙市天心区地方税局于 2013年 3月 22日出具的《证明》，长沙分公司自2011年6月成立至今依法纳税，没有应缴未缴税项，不存在拖欠税款的情形，暂未发现违反国家及地方税务法律、法规的情形，目前没有涉及任何税项纠纷或任何与缴税有关的处罚记录。根据长沙市天心区国家税务局大托税务分局于 2013年 3月 20日出具的《证明》，长沙分公司自成立以来依法纳税，不存在多计提或少计提国税，不存在应缴未缴税项，不存在任何拖欠税款的情形，不存在违反国家税务法律、法规的情形，没有涉及任何税项纠纷或任何与缴税有关的处罚记录或因此被政府有关部门处罚或被提起行政、民事诉讼。
根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，海南分公司尚未实际开展经营，未发生过收入、不存在应缴未缴税款。
根据济南市地方税务局历下分局于2013年3月12日出具的《证明》（（2013）历下证字第 110号），济南分公司于 2012年 11月 27日成立，非独立核算的分支机构，暂无注册资本，于2013年3月8日缴纳营业账簿（按件）印花税25元。
根据山东省济南市历下国家税务局于2013年3月1日出具的《证明》，济南分公司能够按期申报，暂未发现其他问题。
2、发行人子公司近三年依法纳税情况
根据黄石地方税务局团城山分局于 2013年 1月 23日出具的《证明》，“武汉辰安自成立以来不存在应缴未缴税项，不存在任何拖欠税款的情形，不存在违反国家及地方税务法律、法规的情形，没有涉及任何税项纠纷或任何与缴税有关的处罚记录或因此被政府有关部门处罚或被提起行政、民事诉讼”。根据黄石市经济技术开发区国家税务局于 2013年 1月 24日出具的《证明》，“武汉辰安自2011年8月至2013年1月无涉税处罚记录”。
根据北京市海淀区地方税务局清河税务所于 2013年 3月 15日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海清[2013]告字第0035号）、北京市海淀区国家税务局第五税务所于 2013年 3月 15日出具的《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海国税[2013]机告字第00002795号），辰安测控自2011年5月1日至2012年12月31日已依法缴纳各项国税和地税税款，没有因违反有关税收法律、法规而被税务主管机关处罚的情况。
根据合肥市高新区地方税务局于 2013年 1月 22日出具的《证明》，安徽泽众自 2011年 8月 23日至《证明》出具日，所执行税种、税率符合国家法律、法规及规范性文件的要求，暂未发现偷税、漏税、欠税或其他违反税收管理相关法律、法规的情况。根据合肥市高新区国家税务局于 2013年 1月 22日出具的《证明》，安徽泽众自成立以来依法向该局纳税，未发现少计提或多计提国税，未发现应缴未缴税项，未发现任何拖欠税款的情形，未发现违反国家税务法律、法规
的情形，未发现涉及任何税项纠纷或任何与缴税有关的处罚记录或因此被政府有关部门处罚或被提起行政、民事诉讼。
如本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”所述，华辰泽众设立于2013年6月13日。根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，华辰泽众尚未实际开展经营，暂未办理税务登记，目前尚未涉及纳税事项。
根据《审计报告》、发行人及其分公司、子公司所在地的税务主管机关出具的证明，发行人的说明与承诺并经金杜核查，金杜认为，发行人及其分公司、子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护情况
1、发行人环境保护情况
如本律师工作报告第八章“发行人的业务”所述，发行人主要从事公共安全应急平台软件、应急平台装备的研发、制造、销售及相关服务，涉及的研发生产流程为软件开发、测试、硬件组装、软件嵌入等，根据发行人的说明并经金杜核查，发行人的生产过程不会对环境造成影响。根据北京市海淀区环境保护局于2013年1月29日出具的《企业环保核查证明》（海环保核字[2013]第132号），发行人最近三年内在该局无违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。
根据广州市越秀区环境保护局于 2013年 2月 25日出具的《申请上市或再融资企业环保守法情况核查表》（越环守字[2013]029号），说明广州分公司在越秀区辖内未发现有环境违法行为，没有被群众投诉和被行政处罚的记录。
根据武汉市环保局东湖新技术开发区分局于2013年2月6日出具的《证明》，说明武汉分公司自工商注册以来，未发生环境污染事故，没出现环境污染方面的信访投诉，未受到该局的行政处罚。
根据昆明市盘龙区环境保护局于2013年2月6日出具的《证明》，说明昆明分公司从2011年5月至证明出具之日未受到环保行政处罚，未接到环保方面的投诉。
根据天津市河西区环境保护局于2013年2月1日出具的《证明》，说明天津分公司自开业以来没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反有关环境保护法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
根据长沙市环境保护局于 2013年 3月 18日出具的《说明》，说明长沙分公司不存在因不符合国家和地方有关环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件的要求而被该局处罚的情形。
根据海口市环境保护局于 2013年 3月 26日出具的《证明》（海环控字[2013]130号），说明海南分公司自 2011年以来，未发现有重大违反环保法律法规的情况，没有环保部门的行政处罚记录。
根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，长春分公司、济南分公司、哈尔滨分公司尚未实际开展经营，不会对环境造成影响，不涉及环境保护问题。
2、发行人子公司环境保护情况
（1）辰安测控
2012年 5月 28日，北京市海淀区环境保护局下发《关于对北京辰安测控科技有限公司项目环境影响报告表的批复》（海环保审字[2012]0401号），同意报告表编制内容。
2012年11月22日，北京市海淀区环境保护局下发《关于同意北京辰安测控科技有限公司建设项目环境保护设施竣工验收的批复》（海环保验字[2012]0320号），同意对辰安测控建设项目进行环境保护设施竣工验收（生产工艺为组装，其他外协）。
根据北京市海淀区环境保护局于 2013年 2月 26日出具的《企业环保核查证明》（海环保核字[2013]第 164号），说明辰安测控自 2011年 3月 21日成立之日起至今在该局无违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。
（2）武汉辰安
2011年 9月 19日，湖北省环境保护厅下发《关于武汉辰安伟业科技有限公司放射源库改扩建项目环境影响报告表的批复》（鄂环函[2011]720号），同意报告表编制内容及专家技术评审意见。
根据黄石市环境保护局开发区分局于 2013年 1月 25日出具的《说明》，说明武汉辰安自成立至本证明出具之日，一直遵守国家及地方环境保护相关法律法规、规章及规范性文件，不存在因违反环保法律、法规和规范性文件而受到或可能受到行政处罚的情形。
（3）安徽泽众
2013年1月30日，合肥市环保局高新技术产业开发区分局核发《关于对<安徽泽众安全科技有限公司应急现场智能协同装备系列产品研发及产业化项目环境影响报告表>的审批意见》（环高审[2013]024号），同意安徽泽众公共安全与应急装备产业基地（一期）项目在合肥高新区文曲路与燕子河路交口东北角（KC2-4）地块建设。
根据合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局于 2013年 2月 4日出具的《证明》，说明安徽泽众未因环保方面问题受过该局任何行政处罚。
2013年 4月 28日，安徽省环保厅下发《关于安徽泽众安全科技有限公司环保守法情况证明的函》，说明安徽泽众“在生产经营过程中，能够遵守国家环境保护法律法规，环境管理机构和制度完善，生产经营符合环保要求。自2012年 3月生产以来，未因违反国家环保法律法规被环保部门处罚，未发生污染事故”。
（4）华辰泽众
根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，华辰泽众尚未实际开展经营，不会对环境造成影响，不涉及环境保护问题。
2013年 5月 27日，北京市环境保护局下发《北京市环境保护局关于北京辰安科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（京环函[2013]256号），说明发行人“主要从事技术开发、技术服务，不属于环境保护部规定的重污染行业。经查，该公司最近三年内未因违反环保法律法规而受到过我市环保部门的行政处罚，未发生过重大环境污染事故。其子公司北京辰安测控科技有限公司自2011年成立至今，未因违反环保法律法规而受到过我市环保部门的行政处罚，未发生过重大环境污染事故。安徽泽众安全科技有限公司由当地环保行政主管部门进行核查并出具了环保守法证明。其募投项目‘应急现场智能协同装备系列产品研发及产业化项目’的建设项目环境影响评价文件已经安徽省合肥市环保局高新技术产业开发区分局批准。按照环境保护部的要求，该公司在其公司网站上对相关的申请材料进行了公示”。
综上，金杜认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合国家有关环境保护的要求，有权部门已经出具意见。
（二）根据发行人及其分公司、子公司所在地环保主管机关出具的相关证明、发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规、规范性文件而被处罚的情况。
（三）产品质量和技术
1、发行人的产品质量和技术监督标准
2012年 9月，北京质协质量评价中心颁发注册号为 BQEC-2012-064的《质量资质等级认定证书》，证明发行人符合《北京市质量资质等级认定暂行办法》对应等级，被认定为质量AAA级单位，有效期至 2015年9月。
2012年 9月，北京质协质量评价中心颁发注册号为 BQEC-2012-064的《质量资质等级认定证书》，证明发行人符合《北京市质量资质等级认定暂行办法》对应等级，被认定为质量卓越单位，有效期至2015年9月。
2012年11月19日，方圆标志认证集团有限公司颁发00212Q15047R1M的《质量管理体系认证证书》，证明发行人管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准要求，注册号为CQM-99-2006-0081-0001，办证日期为 2012年 9月 2日，有效期至 2015年 9月 1日，换证日期为 2012年11月19日。
根据北京市海淀区质量技术监督局 2013年 2月 26日出具的《证明》，说明发行人最近三年来在该局无行政违法不良记录。
根据广州市越秀区质量技术监督局于 2013年 1月 18日出具的《证明》，说明广州分公司在2011年8月至今的生产经营过程中，未发现违反国家有关产品质量技术监督方面法律、法规的行为，未受到该局相关行政处罚。
根据武汉市质量技术监督局东湖新技术开发区分局于2013年2月6日出具的《确认函》，说明武汉分公司自成立至今未有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据昆明市质量技术监督局盘龙区分局于2013年2月18日出具的《确认函》，说明昆明分公司自成立以来未有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据天津市质量技术监督局于2013年4月1日出具的《证明》，说明天津分公司自2011年4月1日至今没有违反质量技术监督法律法规等不良记录。
根据长沙市质量技术监督局于 2013年 4月 24日出具的《证明》，“我局为北京辰安科技股份有限公司长沙分公司的质量技术监督监管单位。该公司自成立之日（2011年 6月 22日）起能合法经营、遵守国家和地方有关质量技术监督管理的法律法规，其生产的产品符合相关产品和质量技术标准，不存在违反质量技术监督法律法规情形，我局亦未收到过对其产品和服务的投诉，该公司也没有受到我局的行政处罚”。
根据海南省海口质量技术监督局于2013年3月8日出具的《证明》，说明海南分公司自成立至本证明出具之日的经营活动中，未发现因违反国家及地方有关质量技术监督方面的法律法规而受到该局行政处罚的违法行为。
根据济南市质量技术监督局历下分局于2013年3月5日出具的《确认函》，说明济南分公司符合国家有关产品质量和技术监督标准，未有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，（1）长春分公司未开展生产性活动，不涉及产品质量和技术问题；（2）哈尔滨分公司尚未实际开展经营，不涉及产品质量和技术问题。
2、发行人子公司产品质量和技术监督标准
根据北京市海淀区质量技术监督局于2013年1月3日出具的《证明》，说明辰安测控自2011年3月21日至今在该局无行政违法不良记录。
根据黄石市工商质量技术监督局于 2013年 1月 28日出具的《确认函》，说明武汉辰安自2008年成立以来未有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范文件而受到该局行政处罚的情形。
根据合肥市质量技术监督局于2013年2月4日出具的《证明》，说明安徽泽众自2011年至今，未发现因违反质监方面的法律、法规而受到该局处罚的情形。
根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，华辰泽众尚未实际开展经营，不涉及产品质量与技术问题。
根据发行人提供的有关产品质量方面的文件、发行人及其分公司、子公司所在地的质量技术监督管理部门出具的相关证明、发行人的说明并经金杜核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
如本律师工作报告第一章“本次发行上市的批准和授权”所述，发行人2012年年度股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金用途的议案》。经金杜核查，发行人本次发行募集资金投资项目及其获得相关批准、备案情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目||募集资金|）|项目备案|环评批复|
||||预计使用||||
||||量（万元||||
|1|应急现场智能协同装备系列产品研发项目|6,820|||合肥市高新技术产业开发区经济贸易局《关于应急现场智能协同装备系列产品研发及产业化项目备案的通知》（合高经贸[2012]294 号）|合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局《关于对<安徽泽众安全科技有限公司应急现场智能协同装备系列产品研发及产业化项目环境影响报告表>的审批意见》（环高审[2013]024 号）|
|2|新一代应急平台软件系列产品开发项目|11,800.08|||北京市海淀区发展和改革委员会《项目备案通知书》（京海淀发改（备）[2012]554 号）|北京市海淀区环境保护局《关于对新一代应急平台软件系列产品开发项目审批申请不予受理的通知》（海环保不受理字[2013]002号）说明该项目为软件业，不属于该局审批范围；根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，新一代应急平台软件系列产品开发项目不会对环境造成影响，不涉及环境保护问题|
|3|运维服务体系与营销网络扩建完善项目|8,170.44|||北京市海淀区发展和改革委员会《项目备案通知书》（京海淀发改（备）[2012]555 号）|北京市海淀区环境保护局《关于对运维服务体系与营销网络扩建完善项目审批不予受理的通知》（海环保不受理字[2013]003号）说明该项目为软件业，不属于该局审批范围；根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，运维服务体系与营销网络扩建完善项目不会对环境造成影响，不涉及环境保护问题|

（三）根据发行人的说明与承诺并经金杜核查：
1、发行人募集资金用于发行人的主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；
2、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
综上，金杜认为，发行人募集资金运用符合《创业板管理办法》第二十七条和第二十八条的规定。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人《招股说明书》和发行人的说明，发行人的业务发展目标为：“本公司将以本次首发上市为契机，借助资本市场的力量，加大对应急平台科技研发投入力度，把握应急平台市场规模日益扩大的机遇，巩固和提升公司在国内应急平台行业的市场份额，确保公司在应急平台市场的领先地位，努力使公司成为我国应急平台体系不断优化升级的动力源泉。同时，也将积极拓展海外市场，使公司不但成为国内顶级的公共安全高科技企业，也成为国际化的公共安全与应急产品、服务供应商”。
经金杜核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规、规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、2010年8月25日，广州市工商局天河分局出具《当场处罚决定书》（穗工商天分天河当场处字[2010]048号），根据该处罚决定书，广州分公司逾期年检，根据《企业年度检验办法》第十九条第一款被处以罚款 1,000元。辰安有限已于2010年8月25日全部缴纳上述应缴罚款。
《企业年度检验办法》（国家工商行政管理总局令[2006]第 23号）第十九条第一款规定，“企业不按照规定接受年度检验的，由企业登记机关责令其限期接受年度检验。属于公司的，并处以1万元以上10万元以下的罚款。属于分公司、非公司企业法人及其分支机构、来华从事经营活动的外国（地区）企业，以及其他经营单位的，并处以 3万元以下的罚款。属于合伙企业、个人独资企业及其分支机构的，并处以3,000元以下的罚款。”
据此，金杜认为，广州分公司该等行政处罚不属于重大行政处罚，且已及时、足额缴纳了罚款，不会对发行人本次发行上市造成重大不利影响。
2、2011年12月6日，北京市海淀区国家税务局第九税务所向辰安有限作出《税务行政处罚决定书》（海九国罚[2011]263号），根据该处罚决定书，辰安有限因2011年客户保管不慎丢失增值税普通发票1份被处以罚款1,000元。辰安有限已于2011年12月6日全部缴纳上述应缴罚款。
《中华人民共和国发票管理办法》（1993年 12月 12日国务院批准、1993年 12月 23日财政部令第 6号发布，根据 2010年 12月 20日《国务院关于修改〈中华人民共和国发票管理办法〉的决定》（国务院令第 587号）修订）第三十六条规定，“跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处 1万元以下的罚款；情节严重的，处 1万元以上 3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。”
《中华人民共和国发票管理办法实施细则》（国税发（1993）157号）第四十五条规定，“税务机关对违反发票管理法规的行为进行处罚，应将处理决定书面通知当事人；对违反发票管理法规的案件，应立案查处。对违反发票管理法规的行政处罚，由县以上税务机关决定；罚款额或没收非法所得款额在1000元以下的，可由税务所自行决定”；第五十条规定，“下列行为属于未按规定保管发票的行为：（一）丢失发票；（二）损（撕）毁发票；（三）丢失或擅自销毁发票存根联以及发票登记簿；（四）未按规定缴销发票；（五）印制发票的企业和生产发票防伪专用品的企业丢失发票或发票监制章及发票防伪专用品等；（六）未按规定建立发票保管制度；（七）其他未按规定保管发票的行为。”
据此，金杜认为，鉴于辰安有限的该等税务违规行为系因客户保管发票不慎而发生，辰安有限所受罚款亦并不属于违反发票管理相关法律法规规定的行为中情节严重的情形，辰安有限已及时、足额缴纳了罚款，辰安有限该等行政处罚情况不会对发行人本次发行上市造成重大不利影响。
根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，除上述行政处罚外，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）持有发行人5%以上股份的股东、发行人的控股股东及实际控制人涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人5%以上股份的股东、发行人控股股东的说明、金杜对发行人实际控制人有关负责人员的访谈并经金杜通过网上检索及查询全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）的结果等方式进行核查，截至
本律师工作报告出具之日，持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
根据全国法院被执行人信息查询网站的查询结果，同方股份当前存在一起正在执行的案件，案件基本信息如下：
|||
|-|-|
|被执行人名称|同方股份有限公司|
|组织机构代码|100026793|
|执行法院|北京市朝阳区人民法院|
|立案时间|2010年3 月25日|
|案号|（2010）朝执字第 04319号|
|执行标的|3,568,758.5|
|案件状态|执行中|

金杜认为，上述案件及执行状态不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（三）发行人子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的说明与承诺并经金杜通过网上检索及查询全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）的结果等方式进行核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）发行人的董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理的说明与承诺并经金杜通过网上检索及查询全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）的结果等方式进行核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
经审阅发行人《招股说明书》引用本律师工作报告相关内容的部分，金杜认
为，发行人《招股说明书》引用本律师工作报告相关内容与本律师工作报告无矛
盾之处。金杜对发行人《招股说明书》中引用本律师工作报告的相关内容无异议，
确认《招股说明书》不致因引用本律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）员工社会保险、住房公积金问题
1、发行人及其分公司、子公司持有的《社会保险登记证》
2010年 2月 26日，北京市海淀区社会保险基金管理中心向发行人核发《社会保险登记证》（社险京字110108810483号）。
2013年 3月 28日，广东省社会保险基金管理局向广州分公司核发《社会保险登记证》（社险粤字71159951号），有效期限4年。
2012年6月6日，长春市社会保险局朝阳分局向长春分公司核发《社会保险登记证》（社险吉字2201000101005222号）。
2011年 7月 12日，武汉市劳动和社会保障局东湖新技术开发区分局向武汉分公司核发《社会保险登记表》。
根据昆明市盘龙区社会保险局出具的《企业职工社会保险基金收缴核定表》，截至2011年11月，昆明分公司有1人缴纳养老保险、工伤保险和生育保险。
2011年7月12日，北京市海淀区社会保险基金管理中心向辰安测控核发《社会保险登记证》（社险京字110108022534号）。
2009年 3月 20日，黄石市劳动和社会保障局向武汉辰安核发《社会保险登记证》（社险鄂字42020015902694）。
2011年11月20日，合肥市社会保险征缴中心向安徽泽众核发《合肥市社会保险登记表》，缴费单位社保微机编码为123395。
根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，（1）武汉分公司、昆明分公司、安徽泽众当地的社会保险征缴主管机构8（武汉、昆明、合肥三地）并未核发《社会保险登记证》，但这两家分公司和一家子公司均已在当地开户缴纳社保；（2）截至本律师工作报告出具之日，天津分公司、长沙分公司、海南分公司、济南分公司、哈尔滨分公司、华辰泽众尚未聘用人员。
8
武汉为武汉市劳动和社会保障局，昆明为昆明市盘龙区社会保障局，合肥为合肥市社会保险征缴中心。
2、发行人及其分公司、子公司五险一金缴费比例
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目||单位承担||个人承担|备注|
||||缴费比例||缴费比例||
|1|养老保险|20%||8%|||
|2|医疗保险|10%||2%+3||武汉分公司单位承担比例 8%，个人承担比例2%+7；武汉辰安单位承担比例 7%，个人承担比例2%；安徽泽众单位承担比例 5.6%+15元，个人承担比例2%|
|3|失业保险|1%||0.2%||武汉分公司单位承担比例 2%，个人承担比例1%；安徽泽众个人承担比例1%|
|4|工伤保险|0.5%||—||武汉辰安单位承担比例1.6%|
|5|生育保险|0.8%||—||武汉分公司单位承担比例0.7%；武汉辰安单位承担比例1%；安徽泽众单位承担比例0.56%|
|6|住房公积金|12%||12%||武汉辰安单位承担比例 8%，个人承担比例8%；安徽泽众单位承担比例 6%，个人承担比例6%|

3、报告期内员工社会保险费和住房公积金缴纳问题
根据发行人的说明并经金杜访谈发行人及其子公司部分高级管理人员，报告
期内，发行人及其子公司存在未为少量员工缴纳社会保险费和住房公积金的情况，主要有：（1）新入职员工尚未办理参保与缴纳的；（2）部分员工为返聘员工，不参保部分社会保险及缴纳住房公积金；（3）因个人未提供完整的社保缴费材料导致无法办理社保缴费手续；（4）进入发行人工作之前社保有断缴，需本人补缴才能缴纳，个人一直未去办理；（5）在其他单位缴纳社保。
4、社会保险和住房公积金主管部门的意见
（1）社会保险
根据北京市海淀区人力资源和社会保障局于 2013年 1月 29日出具的《证明信》（京海人社证字[2013]第 80号），发行人最近三年未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
根据越秀区人力资源和社会保障局于2013年4月9日出具的《证明》，广州分公司自2009年5月至本证明出具日在越秀区经营期间，无出现因违反国家、省、市有关劳动保障法律、法规而被该局行政处罚的情形。
根据长春市社会保险局于 2013年 1月 31日出具的《证明》，自 2011年 7月 1日起至 2012年 12月 31日期间，长春分公司未因违反国家相关社会保险法律、法规和规范性文件而受到处罚。
根据武汉市人力资源和社会保障局东湖新技术开发区分局于2013年3月4日出具的《证明》，武汉分公司自成立以来已依据有关法律法规及地方法规的规定足额缴纳了其应为其员工缴纳的社会保险费。
根据昆明市盘龙区社会保险局、盘龙区医疗保险中心、昆明市盘龙区职工失业保险基金办公室、昆明市盘龙区人力资源和社会保障局于2013年2月1日出具的《证明》，昆明分公司自成立以来已依据有关法律法规及地方法规的规定足额缴纳了其应为其员工缴纳的社会保险。
根据北京市海淀区人力资源和社会保障局于2013年2月5日出具的《证明信》（京海人社证字[2013]第 88号），辰安测控 2011年 6月至今未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
根据黄石市社会保险事业局于 2013年 1月 23日出具的《证明》，武汉辰安自成立以来已依据有关法律法规及地方法规的规定足额缴纳了其应为其员工缴纳的社会保险费。
根据合肥市人力资源和社会保障局于 2013年 1月 21日出具的《证明》，安徽泽众自成立以来未发现欠费记录。
根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，（1）天津分公司、长沙分公司、海南分公司、济南分公司未独立聘用人员，由总公司辰安科技派驻工作人员；（2）哈尔滨分公司、华辰泽众尚未实际开展经营，未聘用人员。
（2）住房公积金
根据北京住房公积金管理中心中关村管理部于 2013年 5月 22日出具的《证明》，发行人在该中心依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
根据广州住房公积金管理中心于2013年2月4日出具的《证明》，广州分公司自开户办理住房公积金缴存业务以来未曾受到过该中心的行政处罚。
根据长春市住房公积金管理中心朝阳分中心于 2013年 1月 31日出具的《证明》，长春分公司自成立以来已依据有关法律法规及地方法规的规定足额缴存了其应为其员工缴纳的住房公积金。
根据武汉住房公积金管理中心于2013年3月6日出具的《证明》，截至出具证明之日，尚未接到相关部门及职工关于住房公积金方面投诉事宜。
根据昆明市住房公积金管理中心主城区管理部于2013年2月6日出具的《证明》，昆明分公司于 2011年 10月在该中心建立住房公积金制度，至今昆明分公司没有因违反住房公积金相关的法律、法规而受到该中心的处罚的情形。
根据北京市住房公积金管理中心管理部于2013年6月3日出具的《证明》，辰安测控（住房公积金单位登记号：095821）在该中心依法缴存住房公积金，未发现有违反公积金法律、法规和规章的行为。
根据黄石市住房公积金管理中心于 2013年 2月 25日出具的《证明》，武汉辰安于2009年5月在该中心办理了住房公积金缴存登记手续，为在职职工设立了住房公积金个人账户，正常缴存住房公积金至今。自缴存之日起，武汉辰安不存在因违反住房公积金方面的法律、法规而受到处罚的情形。
根据合肥市住房公积金管理中心于 2013年 1月 23日出具的《证明》，安徽泽众于2012年4月在该中心建立住房公积金制度，自建缴住房公积金起，期间正常缴存，无违规现象。
根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，（1）天津分公司、长沙分公司、海南分公司、济南分公司未独立聘用人员，由总公司辰安科技派驻工作人员；（2）哈尔滨分公司、华辰泽众尚未实际开展经营，未聘用人员。
5、发行人全体股东关于社会保险及住房公积金问题的承诺
针对报告期内发行人及其子公司曾经存在的未为少量员工缴纳社会保险费和住房公积金的情形，发行人全体股东均承诺：
自辰安科技设立之日起至其首次公开发行股票并上市之日期间，因辰安科技为员工少缴、欠缴社会保险费和住房公积金而被社会保险管理部门和住房公积金管理部门要求补缴的，或因未及时足额缴纳员工社会保险费、住房公积金款项被处以罚款或遭受其他经济损失的，按照对辰安科技的持股比例承担前述需要补缴的费用、款项或罚款、损失，或者向辰安科技进行等额补偿，以保证辰安科技及辰安科技发行上市后的中小股东不因此遭受任何损失。
综上，根据发行人及其子公司住所地社保和住房公积金主管机关出具的证明、发行人全体股东出具的承诺函，金杜认为，发行人及其子公司在报告期内存在未为少量员工缴纳社会保险费、住房公积金的情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
本律师工作报告正本一式三份。
（下接签字盖章页）
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|（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所为北京辰安科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见的律师工作报告》之签字盖章页）|
|北京市金杜律师事务所 经办律师：周 宁|
|张明远|
|单位负责人：王 玲|
|二〇一三年 月 日|

附件一发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职及兼职情况
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|职务|姓名|兼职情况||||是否在控股股|
|||兼职单位|兼职单位与发行人的关系|兼职职务||东、实际控制|
|||||||人及其控制的|
|||||||其他企业领薪|
|董事长|王忠|清华大学|为发行人的实际控制人|工程物理系副主任|是||
|||辰安测控|为发行人的子公司|董事长|||
|副董事长总经理|袁宏永|安徽泽众|为发行人的子公司|董事长|否9||
|副董事长|杨云松|轩辕集团|为发行人的股东|高级副总经理|否||
|董事（首席科学家）|范维澄|清华大学|为发行人的实际控制人|公共安全研究院院长工程物理系安全科学技术研究所所长|是||
|董事|周侠|同方股份|为发行人的股东|副总经理、物联网应用产业本部总经理、总经理助理|是||
|||北京同方软件股份有限公司|为发行人股东同方股份的子公司|总经理|||

9
清华大学于2013年5月20日作出《关于同意委派袁宏永等同志担任北京辰安科技股份有限公司管理职务的决定》，“同意委派袁宏永、苏国锋、黄全义、陈涛、孙占辉同志全职担任北京辰安科技股份有限公司管理职务。上述同志在公司任职期间不再担任学校任何职务，不在学校领取薪酬，其他事宜参照学校有关规定执行”。在该委派决定下发之后，袁宏永不再在清华大学领薪。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|职务|姓名|兼职情况||||是否在控股股|
|||兼职单位|兼职单位与发行人的关系|兼职职务||东、实际控制|
|||||||人及其控制的|
|||||||其他企业领薪|
|||无锡同方融达信息科技有限公司|无|董事长|||
|||重庆同方融达信息科技有限公司|无|董事长|||
|董事|赵峰|北京固鸿科技有限公司|无|监事|是||
|||航天科工卫星技术有限公司|无|董事|||
|独立董事|周大庆|北京正见永申律师事务所|无|律师|否||
|独立董事|于振亭|华夏人寿保险股份有限公司|无|财务总监|否||
|独立董事|路江涌|北京大学|无|光华管理学院战略管理系副主任光华管理学院创新创业中心副主任|否||
|监事会主席|李敬华|轩辕集团|为发行人的股东|副总经理|否||
|监事|畅文智|清华控股|为发行人的控股股东的唯一股东|股权资产运营中心副总经理|是||
|||厦门海洋（集团）股份有限公司|无|董事|||
|监事|陈建华|武汉光谷|为发行人的股东|总经理|否||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|职务|姓名|兼职情况||||是否在控股股|
|||兼职单位|兼职单位与发行人的关系|兼职职务||东、实际控制|
|||||||人及其控制的|
|||||||其他企业领薪|
|||武汉烽火科技有限公司|无|监事|否||
|||武汉烽火移动通信有限公司|无|董事|否||
|||武汉烽火富华电气有限责任公司|无|董事|否||
|||武汉同博科技有限公司|无|监事|否||
|||武汉理工光科股份有限公司|无|董事|否||
|||武汉银泰科技电源股份有限公司|无|董事|否||
|||武汉光迅科技股份有限公司|无|监事|否||
|职工监事|刘碧龙|—|—|—|否||
|职工监事|毛青松|—|—|—|否||
|常务副总经理|苏国锋|—|—|—|否10||
|副总经理|李陇清|—|—|—|否||

 10
清华大学于2013年5月20日作出《关于同意委派袁宏永等同志担任北京辰安科技股份有限公司管理职务的决定》，“同意委派袁宏永、苏国锋、黄全义、陈涛、孙占辉同志全职担任北京辰安科技股份有限公司管理职务。上述同志在公司任职期间不再担任学校任何职务，不在学校领取薪酬，其他事宜参照学校有关规定执行”。在该委派决定下发之后，苏国锋不再在清华大学领薪。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|职务|姓名|兼职情况||||是否在控股股|
|||兼职单位|兼职单位与发行人的关系|兼职职务||东、实际控制|
|||||||人及其控制的|
|||||||其他企业领薪|
|副总经理|黄全义|—|—|—|否11||
|董事会秘书|吴鹏|—|—|—|否||
|财务总监|孙茂葳|—|—|—|否||

 11
清华大学于2013年5月20日作出《关于同意委派袁宏永等同志担任北京辰安科技股份有限公司管理职务的决定》，“同意委派袁宏永、苏国锋、黄全义、陈涛、孙占辉同志全职担任北京辰安科技股份有限公司管理职务。上述同志在公司任职期间不再担任学校任何职务，不在学校领取薪酬，其他事宜参照学校有关规定执行”。在该委派决定下发之后，黄全义不再在清华大学领薪。
附件二发行人报告期内关联交易情况
（一）采购商品、接受劳务情况
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|关联方|关联交易内容||关联交易定价方|2012年度交易额||2011年度交易额|2010年度交易额|
||||式及决策程序|（元）||（元）|（元）|
|辰源世纪|采购商品|市场价格||—|—||141,500.00|
|北京同方软件股份有限公司|采购商品|市场价格||—|—||683,760.69|
|清华大学|接受劳务|市场价格||1,000,000.00|—||300,000.00|
|紫光软件系统有限公司|接受劳务|市场价格||169,610.00|81,590.00||183,847.00|

（二）出售商品、提供劳务情况
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|关联方|关联交易内容||关联交易定价方||2012年度交易额（元）||2011年度交易额||2010年度交易|
||||式及决策程序||||（元）||额（元）|
|紫光软件系统有限公司|出售商品、提供劳务|市场价格||4,014,529.91||10,554,916.21||—||
|清华大学|出售商品、提供劳务|市场价格||3,490,598.29||8,233,249.61||12,415,373.74||
|北京同方软件股份有限公司|出售商品|市场价格||—||—||24,012,119.19||
|同方股份|出售商品|市场价格||3,384.62||—||—||

（三）关联担保情况
1、2011年 10月 28日，发行人与北京银行股份有限公司白石桥支行签订了编号为 0105070的流动资金贷款合同，借款期限为自首次提款日起12个月，提款期为本合同订立日起10天，借款金额为980万元。
2011年10月28日，王忠与北京银行股份有限公司白石桥支行签订编号为0105070的《保证合同》，承诺对前述债务承担连带保证责任。同日，苏国锋与北京银行股份有限公司白石桥支行签订编号为0105070的《保证合同》，承诺对前述债务承担连带保证责任。
据此，发行人依合同从北京银行股份有限公司白石桥支行获得保证借款980万元，由王忠和苏国锋提供连带责任担保。截止2012年12月31日，已经到期偿还。
2、2012年3月26日，发行人与招商银行股份有限公司北京大运村支行签订编号为“2012年大授字第008号”的《授信协议》，最高授信额度为 1,000万元，循环额度为 1,000万元，授信期为 12个月，即从 2012年 3月 26日起到 2013年 3月 22日。2012年 3月 26日，王忠与招商银行股份有限公司北京大运村支行签订编号为“2012年大授字第 008号”的《最高额不可撤销担保书》，为前述《授信协议》中约定的具体业务中而享有的债权提供担保，承担保证责任的方式为连带责任保证。保证期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或债权人受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。
2012年3月27日，发行人与招商银行股份有限公司北京大运村支行签订了编号为“2012年大授字第008号-001号”的流动资金贷款合同，金额为1,143,800.00元，贷款期限为2012年3月27日起至2013年3月26日；
2012年3月30日，发行人与招商银行股份有限公司北京大运村支行签订了编号为“2012年大授字第008号-002号”的流动资金贷款合同，金额为2,719,046.91元，贷款期限为2012年3月30日起至2013年3月29日；
2012年4月12日，发行人与招商银行股份有限公司北京大运村支行签订了编号为“2012年大授字第008号-003号”的流动资金贷款合同，金额为920,000.00元，贷款期限为2012年4月12日起至2013年4月11日；
2012年4月12日，发行人与招商银行股份有限公司北京大运村支行签订了编号为“2012年大授字第008号-004号”的流动资金贷款合同，金额为823,850.00元，贷款期限为2012年4月12日起至2013年4月11日；
2012年5月8日，发行人与招商银行股份有限公司北京大运村支行签订了编号为“2012年大授字第008号-005号”的流动资金贷款合同，金额为1,000,000.00元，贷款期限为2012年5月8日起至2013年5月7日；
2012年10月9日，发行人与招商银行股份有限公司北京大运村支行签订了编号为“2012年大授字第008号-006号”的流动资金贷款合同，金额为1,500,000.00元，贷款期限为2012年10月9日起至2013年9月20日；
2012年 10月 24日，发行人与招商银行股份有限公司北京大运村支行签订了编号为“2012年大授字第 008号-007号”的流动资金贷款合同，金额为966,339.20元，贷款期限为2012年10月24日起至2013年9月20日；
2012年 11月 15日，发行人与招商银行股份有限公司北京大运村支行签订了编号为“2012年大授字第 008号-008号”的流动资金贷款合同，金额为926,963.89元，贷款期限为2012年11月15日起至2013年9月20日。
据此，截至 2012年 12月 31日，发行人依合同从招商银行股份有限公司北京大运村支行取得保证借款 1,000万元，由王忠提供连带责任担保。
3、2012年 12月 12日，发行人与北京银行股份有限公司白石桥支行签订了编号为 0140459的《综合授信合同》，最高授信额度为2000万元，每笔贷款的贷款期限最长不超过12个月，额度有效期（提款期）为自合同订立日起90天。
2012年12月12日，王忠与北京银行股份有限公司白石桥支行签订编号为0140459的《最高额保证合同》，为前述《综合授信合同》（主合同）的债务提供担保，承担保证责任的方式为连带责任保证。同日，苏国峰与北京银行股份有限公司白石桥支行签订编号为0140459的《最高额保证合同》，为前述《综合授信合同》（主合同）的债务提供担保，承担保证责任的方式为连带责任保证。保证期间为主合同下的债权履行期届满之日起两年。
2012年12月12日，发行人与北京银行股份有限公司白石桥支行签订了编号为0141250的流动资金贷款合同，贷款金额为289,800.00元，贷款期限为自首次提款日起6个月，提款期为本合同订立日起10天。
据此，截至2012年12月31日，发行人依合同从该行取得保证借款 289,800.00元，由王忠和苏国锋提供连带责任担保。
4、2012年12月24日，中国建设银行股份有限公司北京中关村支行向发行人开立了编号为2012年911040字第013号、受益人为大唐软件技术服务有限公司的国内信用证，金额为6,100,000.00元，付款期限为货物装运日后180天。
2012年12月21日，清华控股与中国建设银行股份有限公司北京中关村分行就前述开立信用证事项签订《最高额保证合同》，约定本最高额保证项下保证责任的最高限额为壹仟万元，对本合同项下提供的保证为连带责任保证。
（四）无偿使用关联方专利权和软件著作权情况
历史上，发行人曾存在与清华大学共同申请获得33项软件著作权、无偿使用清华大学1项专利（专利号ZL 2006 20022941.6、专利名称为“一种煤炭灰分检测装置测量探头”）和3项软件著作权（登记号和软件名称分别为：2009SRBJ2663、支持风险评估的危险化学品案例统计和数据分析系统V1.0，2009SRBJ7166、网络舆情监控与预警系统V1.0，2010SRBJ3420、城市燃气管网定量风险评估系统V1.0）的情况。为彻底消除上述知识产权问题对发行人后续经营活动产生的影响，2011年12月20日，发行人与清华大学签订相关的《专利权转让合同》和《著作权转让合同》，以经天圆开评估公司出具的评估报告（天圆开评报字[2011]第107206号和天圆开评报字[2011]第107205号）为作价依据，合同金额分别为10.23万元、263.33万元，截至2012年12月31日，相关款项已全部付清，相关的软件著作权登记证书和专利证书也已变更完毕。
根据清华大学出具的《确认函》，在前述知识产权转让发生前，对于清华大学独有的1项专利与3项软件著作权，清华大学已无偿授予发行人使用，所获收益归发行人所有；对于双方共同共有的 33项软件著作权，发行人享有使用权、收益权，清华大学仅限于无偿用于教学科研的目的，不得用于任何商业目的或进行产业转化。双方所获收益归各自所有，双方均有权对该等知识产权进行后续改进和开发，所产生的新的技术成果属于改进开发方，另一方不得申请专利、进行软件版权登记、向第三方转让或许可使用。发行人享有该等技术成果分许可的权利。
（五）关键管理人员薪酬
关键管理人员 2012年从发行人领取薪酬共计 351.77万元，2011年从发行人领取薪酬共计 204.58万元，2010年从发行人领取薪酬共计91.39万元。
附件三发行人租赁使用的房产情况
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||序|租用方|出租方/房屋所有权人||租用的房（地）产证|地址||租用面|租赁期限|租赁备案|
||号||||号|||积（㎡）|||
|1||发行人|陈洪幸|长房权证天心字第713046749 号||长沙市天心区湘府华域大厦12座9层904|146||自2012年 12月30日至2013年12月30日止|已备案|
|2|||北京实创环保发展有限公司|京海国用（2012租）第00122 号||北京市海淀区中关村环保园C02-1地块3号楼4单元603-804 室|547.7||自2013年 4月至2025年3 月|未备案|
|3|||龙思超|长房权证天心字第711114365 号||长沙市天心区芙蓉南路一段758号和庄公寓A1栋25层2513号|95.79||2013年1 月1日至2013年12 月30日|已备案|
|4|||焦瑞香|X京房权证海私字第009213 号||上地科实大厦A座8层C2|121||2012年9 月12日至2013年9 月11日|已备案|
|5|||田素莲|济房权证历字第057218号||济南市历下区明湖小区东区四区4号楼1-402|110.47||自2012年 11月5日至2014年 11月4日|已备案|
|6|||李国志|海口市房权证海房字第HK067838 号||海口市国贸路59号正昊大厦第12层12E房|151.72||自2013年 2月10日至2014年 6月10日|未备案|

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||序|租用方|出租方/房屋所有权人||租用的房（地）产证|地址||租用面|租赁期限|租赁备案|
||号||||号|||积（㎡）|||
|7|||杨阿娜|正在办理||新疆自治区乌鲁木齐市天山区和平北路13号聚天大厦高层19A 室|185.50||2013年4 月1日至2015年3 月31日|未备案|
|8||广州分公司|中铁二十五局集团南方实业开发有限公司|粤房地证字第C5946817 号||广州市越秀区中山一路57号904部位|142||2012年8 月1日至2013年7 月31日|已备案|
|9|||中铁二十五局集团南方实业开发有限公司|粤房地证字第C5946817 号||广州市越秀区中山一路57号903部位|76||2012年9 月1日至2013年8 月31日|已备案|
|10||长春分公司|王晓东|长房权字第4060027432||吉林省长春市经济开发区临河街五小区31、32 号楼715室|90.98||自2013年5月5日起至2014年5月4日止|未备案|
|11||昆明分公司|成绍仙|昆明市房权证字第200673365||昆明市威远街正义大厦（现华夏大厦）东塔25楼F|139.95||自2012年 8月10日至2014年 8月9日|未备案|
|12|||赵扬|昆明市房权证字第200042719 号||昆明市东风路39号建工大厦28楼2809号|128||租赁期自2011年1月1日起，终止时间由甲乙双方协商确定|未备案|

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||序|租用方|出租方/房屋所有权人||租用的房（地）产证|地址||租用面|租赁期限|租赁备案|
||号||||号|||积（㎡）|||
|13||天津分公司|赵勇|房地证津字第103030929780 号||天津市河西区西道天宾公寓4-801-805|168.14||自2013年5月3日至2015年5 月2日|未备案|
|14||武汉辰安|黄石高新技术创业服务中心|未载明证号||黄石磁湖科技创业服务中心孵化楼B栋一、二楼|1,200||自2013年6月1日至2014年5 月31日|未备案|
|15||辰安测控|北京市海淀兴华农工商公司|北京市海淀区东升乡人民政府出具的《海淀区乡镇管理地区经营场所使用证明》（东升乡政府（集）第51号）||北京市海淀区清河龙岗路27号院楼房一层|1,000||2010年7 月6日至2015年4 月2日|未备案|
|16|||北京市海淀兴华农工商公司|北京市海淀区东升乡人民政府出具的《海淀区乡镇管理地区经营场所使用证明》（东升乡政府（集）第51号）||北京市海淀区清河龙岗路27号威特公司厂房北侧办公楼二层东侧房屋|605.5||2011年4 月10日至20115年4 月9日|未备案|
|17||安徽泽众|合肥高新建设投资集团|房地权证合产字第110140445 号||合肥市黄山路626号1幢647室|100||2012年8 月12日至2013年8 月11日|已备案|
|18|||合肥高新建设投资集团公司|房地权证肥西字第2012001157-0 号||合肥市香樟大道168号科技实业园的C-7号楼1层|1,040.57||自2011年 9月20日至2014年 9月19日|已备案|

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||序|租用方|出租方/房屋所有权人||租用的房（地）产证|地址||租用面|租赁期限|租赁备案|
||号||||号|||积（㎡）|||
|||||房地权证肥西字第2012001159-0 号||合肥市香樟大道168号科技实业园的C-7号楼2层|1045.02||自2011年 9月20日至2014年 9月19日|已备案|
|||||房地权证肥西字第2012001152-0 号||合肥市香樟大道168号科技实业园的C-7号楼3层|1045.02||自2011年 9月20日至2014年 9月19日|已备案|
|||||房地权证肥西字第2012001153-0 号||合肥市香樟大道168号科技实业园的C-7号楼4层|1045.02||自2011年 9月20日至2014年 9月19日|已备案|
|||||房地权证肥西字第2012001154-0 号||合肥市香樟大道168号科技实业园的C-7号楼5层|1,045.02||自2011年 9月20日至2014年 9月19日|已备案|
|19|||颜阳|X京房权证海字第167480号||海淀区信息路甲28号7层D座07B-02|51||自2013年 2月25日至2014年 2月25日|未备案|
|20|||丁咸宁|沪房地普字（2008）第010707 号||上海市普陀区曹杨路505号1403 室|82.61||自2012年 5月10日至2013年 10月31日|未备案|
|21|||焦瑞香|X京房权证海私字第009213 号||上地科实大厦A座8层C2|100||2012年9 月12日至2013年9 月11日|未备案|

附件四发行人拥有的知识产权情况
（一）注册商标
根据发行人提供的《商标注册证》等相关文件并经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有注册商标的情况如下：
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||序号||商标注册证号|商标||商标注册人||注册有效期||核定使用服务类别|
|1||8903471|||辰安有限||自2011年12月28日至2021年12月27日止||第42类：技术研究；技术项目研究；科研项目研究；研究与开发（替他人）；质量检测；质量评估；质量体系认证；地质勘测；计算机软件设计；计算机软件维护（截止）||

根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，就此项注册商标，发行人正在办理变更权利人名称为“北京辰安科技股份有限公司”的手续。金杜认为，该等更名不存在实质性法律障碍。
（二）专利
根据发行人提供的专利证书等相关文件并经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得的专利的情况如下：
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||序|专利类型|专利名称|设计人/发明人|专利权人|专利号|授权公告日|备注|
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|1||实用新型|一种煤炭灰分检测装置测量探头|衣宏昌、林谦、梁漫春、张志、刘韬|辰安有限|ZL200620022941.6|2007年5月30日||
|2||实用新型|电子沙盘|徐立梅；李文华；程长松；杨月；卜少芳|辰安科技|ZL201120262407.3|2012 年5 月9日|2013年3 月27日，专利权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|3||实用新型|太阳能板安装架|徐立梅；李文华；程长松；杨月；刘英霞；卜少芳|辰安科技|ZL201120262395.4|2012 年5 月9日|2013年3月4日，专利权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|4||实用新型|现场应急平台|梁光华；吕杰；徐立梅；刘勇；王丽娟；孙国栋|辰安科技|ZL201120325000.0|2012年5月23日|2013年3 月21日，专利权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|5||实用新型|现场应急平台车载支架|徐立梅；李文华；程长松；刘英霞；杨月；卜少芳|辰安科技|ZL201120325664.7|2012年5月30日|2013年3 月28日，专利权人名称由辰安有限变更为辰安科技|

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||序|专利类型|专利名称|设计人/发明人|专利权人|专利号|授权公告日|备注|
||号||||||||
|6||实用新型|一种基于CMYK颜色区分功能的应急包|梁光华；吕杰；王大军；刘勇；徐立梅；王丽娟；张瑾；王亮|安徽泽众|ZL201220387725.7|2012 年8 月7日||
|7||外观设计|应急包|梁光华；吕杰；张瑾；徐立梅；刘勇；王亮；杜东东；王丽娟|安徽泽众|ZL201230370014.4|2012 年8 月8日||
|8||实用新型|基于无线传感器网络的人员、环境参数探测路由器|梁光华；吕杰；王大军；王国栋；徐立梅；王亮；刘勇；张瑾|安徽泽众|ZL201220481615.7|2012年9月20日||
|9||实用新型|一种具有人员定位功能的门禁工作卡套|梁光华；吕杰；徐立梅；王亮；王大军；刘勇；孙国栋；王丽娟；张瑾|安徽泽众|ZL201220481522.4|2012年9月20日||
|10||实用新型|一种具有地震报警功能的应急包|梁光华；吕杰；王大军；刘勇；徐立梅；王丽娟；张瑾；王亮|安徽泽众|ZL201220388210.9|2013 年1 月4日||

并经金杜核查正在办理变更权利人名称为“北京辰安科技股份有限公司”的手续。金杜认为，该等更名不存在实质性法律障碍
（三）专利申请受理通知书
根据发行人提供的《专利申请受理通知书》，发行人取得的专利申请受理通知的情况如下：
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||序|申请号|申请日|申请人|名称|
||号|||||
|1||201110207836.5|2011年7 月22日|辰安科技|基于应急一张图的突发公共事件多方协同会商系统|
|2||201210333174.0|2012年9 月11日|中国长江三峡集团公司辰安有限|一种基于企业三级指挥模式下的应急指挥调度方法及系统|

根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，就申请号为201210333174.0的申请中的专利，发行人正在办理变更权利人名称为“北京辰安科技股份有限公司”的手续。金杜认为，该等更名不存在实质性法律障碍。
（四）软件著作权
根据发行人提供的《软件著作权登记证书》等相关文件并经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得的软件著作权的情况如下：
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||序|证书号|登记号|软件名称|著作权人||权利取得|权利范围||首次发表||证书核发|备注|
||号||||||方式|||日期||日期||
|1||软著登字第0544993 号|2013SR039236|城市典型风险综合监测系统V1.0|辰安科技|原始取得||全部权利|2013年2月9日||2013年4月28日|||
|2||软著登字第0545028 号|2013SR039266|基于物联网的风险监测与预警发布系统V1.0|辰安科技|原始取得||全部权利|2013年2月10日||2013年4月28日|||
|3||软著登字第0512474 号|2013SR006712|物联网综合监测三维可视化系统|辰安科技|原始取得||全部权利|2011年3月31日||2013年1月22日|||
|4||软著登字第0512565 号|2013SR006803|预案链综合预测预警决策支持系统V3.0|辰安科技|原始取得||全部权利|2011年6月1日||2013年1月22日|||
|5||软著登字第0512575 号|2013SR006813|事件链综合预测预警决策支持系统V3.0|辰安科技|原始取得||全部权利|2011年6月1日||2013年1月22日|||
|6||软著登字第0474924 号|2012SR106888|基于接处分离模式的911系统[简称：E-911]V1.0|辰安科技|原始取得||全部权利|2012年2月1日||2012年11月9日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|

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||序|证书号|登记号|软件名称|著作权人||权利取得|权利范围||首次发表||证书核发|备注|
||号||||||方式|||日期||日期||
|7||软著登字第0475078 号|201SR107042|数字预案管理系统V1.0|辰安科技|原始取得||全部权利|2009年2月1日||2012年11月9日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|8||软著登字第0475058 号|2012SR107122|多租户模式的区县应急平台V1.0|辰安科技|原始取得||全部权利|2012年2月1日||2012年11月9日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|9||软著登字第0475163 号|2012SR107127|便携核应急终端系统V1.0|辰安科技|原始取得||全部权利|2012年3月14日||2012年11月9日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|10||软著登字第0475167 号|2012SR107131|核与辐射应急平台V1.0|辰安科技|原始取得||全部权利|2012年8月30日||2012年11月9日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|

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||序|证书号|登记号|软件名称|著作权人||权利取得|权利范围||首次发表||证书核发|备注|
||号||||||方式|||日期||日期||
|11||软著登字第0475208 号|2012SR107172|核与辐射监测调度平台V1.0|辰安科技|原始取得||全部权利|2012年3月14日||2012年11月9日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|12||软著登字第0474916 号|2012SR106880|多部门资源融合的调度管理平台[简称：资源调度平台]|辰安科技|原始取得||全部权利|2012年2月1日||2012年11月9日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|13||软著登字第0419420 号|2012SR051384|泽众应急符号制作与管理系统[简称：应急符号制作与管理系统]V3.5|安徽泽众|原始取得||全部权利|未发表||2012年6月15日|||
|14||软著登字第0419398 号|2012SR051362|泽众应急平台态势分析与标绘系统[简称：应急平台态势分析与标绘系统]V3.5|安徽泽众|原始取得||全部权利|未发表||2012年6月15日|||

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||序|证书号|登记号|软件名称|著作权人||权利取得|权利范围||首次发表||证书核发|备注|
||号||||||方式|||日期||日期||
|15||软著登字第0419394 号|2012SR051358|泽众应急三维地理信息管理系统[简称：应急三维地理信息系统]V3.5|安徽泽众|原始取得||全部权利|未发表||2012年6月15日|||
|16||软著登字第0418921 号|2012SR050885|网络舆情监控与预警系统V1.0|辰安科技|受让||全部权利|2009年3月1日||2012年6月14日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|17||软著登字第0416722 号|2012SR048686|城市级结构化数字预案系统[城市数字预案]V1.0|辰安科技|受让||全部权利|2006年9月20日||2012年6月8日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|18||软著登字第0412988 号|2012SR044952|泽众个人核应急终端系统V4.0|安徽泽众|原始取得||全部权利|未发表||2012年5月30日|||
|19||软著登字第0412989 号|2012SR044953|泽众手机工作平台软件[简称：手机工作平台]V4.0|安徽泽众|原始取得||全部权利|未发表||2012年5月30日|||

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||序|证书号|登记号|软件名称|著作权人||权利取得|权利范围||首次发表||证书核发|备注|
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|20||软著登字第0412992 号|2012SR044956|泽众移动互联终端系统[简称：移动互联终端系统]V4.0|安徽泽众|原始取得||全部权利|未发表||2012年5月30日|||
|21||软著登字第0412985 号|2012SR044949|泽众应急一张图在线会商软件[简称：在线会商系统]V4.0|安徽泽众|原始取得||全部权利|未发表||2012年5月30日|||
|22||软著登字第0412075 号|2012SR044039|中小城市应急指挥辅助决策系统V1.0|辰安科技|受让||全部权利|2007年5月1日||2012年5月28日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|23||软著登字第0412112 号|2012SR044076|应急智能方案生成与管理系统V1.0|辰安科技|受让||全部权利|2007年12月1日||2012年5月28日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|24||软著登字第0412110 号|2012SR044074|应急决策与三维可视化系统V1.0|辰安科技|受让||全部权利|2011年12月6日||2012年5月28日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|

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||序|证书号|登记号|软件名称|著作权人||权利取得|权利范围||首次发表||证书核发|备注|
||号||||||方式|||日期||日期||
|25||软著登字第0412091 号|2012SR044055|水域污染分析应急决策系统V1.0|辰安科技|受让||全部权利|2007年5月1日||2012年5月28日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|26||软著登字第0412077 号|2012SR044041|危化品泄露扩散分析应急决策系统V1.0|辰安科技|受让||全部权利|2007年9月1日||2012年5月28日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|27||软著登字第0412066 号|2012SR044030|传染病扩散动力学分析系统V1.0|辰安科技|受让||全部权利|2007年1月1日||2012年5月28日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|28||软著登字第0412071 号|2012SR044035|传染病扩散空间分析系统V1.0|辰安科技|受让||全部权利|2007年1月1日||2012年5月28日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|

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||序|证书号|登记号|软件名称|著作权人||权利取得|权利范围||首次发表||证书核发|备注|
||号||||||方式|||日期||日期||
|29||软著登字第0412068 号|2012SR044032|城市生命线工程故障分析应急决策系统V1.0|辰安科技|受让||全部权利|2008年1月1日||2012年5月28日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|30||软著登字第0412070 号|2012SR044034|城市火灾蔓延分析系统V1.0|辰安科技|受让||全部权利|2008年1月1日||2012年5月28日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|31||软著登字第0412107 号|2012SR044071|应急管理门户系统|辰安科技|受让||全部权利|2007年10月1日||2012年5月28日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|32||软著登字第0412059 号|2012SR044023|社会风险分析系统V1.0|辰安科技|受让||全部权利|2009年1月1日||2012年5月28日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|

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||序|证书号|登记号|软件名称|著作权人||权利取得|权利范围||首次发表||证书核发|备注|
||号||||||方式|||日期||日期||
|33||软著登字第0412064 号|2012SR044028|预警分级与管理系统V1.0|辰安科技|受让||全部权利|2008年8月1日||2012年5月28日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|34||软著登字第0412060 号|2012SR044024|暴雪灾害综合风险评估系统V1.0|辰安科技|受让||全部权利|2009年12月1日||2012年5月28日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|35||软著登字第0412054 号|2012SR044018|城市犯罪空间热点系统V1.0|辰安科技|受让||全部权利|2009年2月1日||2012年5月28日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|36||软著登字第0412055 号|2012SR044019|城市犯罪预测预警系统V1.0|辰安科技|受让||全部权利|2009年3月1日||2012年5月28日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|

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||序|证书号|登记号|软件名称|著作权人||权利取得|权利范围||首次发表||证书核发|备注|
||号||||||方式|||日期||日期||
|37||软著登字第0412048 号|2012SR044012|城市区域综合风险评估系统V1.0|辰安科技|受让||全部权利|2010年1月1日||2012年5月28日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|38||软著登字第0412057 号|2012SR044021|城市危险源爆炸和危化品泄露定量风险评估系统V1.0|辰安科技|受让||全部权利|2009年12月1日||2012年5月28日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|39||软著登字第0412050 号|2012SR044014|城市主干电网综合风险评估系统V1.0|辰安科技|受让||全部权利|2010年1月1日||2012年5月28日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|40||软著登字第0412052 号|2012SR044016|多因素耦合综合分析与评价系统V1.0|辰安科技|受让||全部权利|2009年1月1日||2012年5月28日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|

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||序|证书号|登记号|软件名称|著作权人||权利取得|权利范围||首次发表||证书核发|备注|
||号||||||方式|||日期||日期||
|41||软著登字第0412049 号|2012SR044013|街区人员疏散应急决策系统V1.0|辰安科技|受让||全部权利|2008年10月1日||2012年5月28日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|42||软著登字第0412047 号|2012SR044011|泥石流灾害综合风险评估系统V1.0|辰安科技|受让||全部权利|2010年1月21日||2012年5月28日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|43||软著登字第0412117 号|2012SR044081|值守应急系统V1.0|辰安科技|受让||全部权利|2007年10月1日||2012年5月28日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|44||软著登字第0412051 号|2012SR044015|救援物资需求分析辅助决策系统V1.0|辰安科技|受让||全部权利|2010年1月1日||2012年5月28日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|

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||序|证书号|登记号|软件名称|著作权人||权利取得|权利范围||首次发表||证书核发|备注|
||号||||||方式|||日期||日期||
|45||软著登字第0412208 号|2012SR044172|超高层建筑安全物联网检测与应急救援系统V1.0|辰安科技|原始取得||全部权利|2012年3月2日||2012年5月28日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|46||软著登字第0411983 号|2012SR043947|应急资源标绘系统V1.0|辰安科技|受让||全部权利|2007年11月20日||2012年5月26日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|47||软著登字第0411700 号|2012SR043664|爆炸危险性分析应急决策系统V1.0|辰安科技|受让||全部权利|2007年1月1日||2012年5月26日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|48||软著登字第0411988 号|2012SR043952|智能测控系统软件V1.0|辰安科技|受让||全部权利|2007年4月2日||2012年5月26日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|

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||序|证书号|登记号|软件名称|著作权人||权利取得|权利范围||首次发表||证书核发|备注|
||号||||||方式|||日期||日期||
|49||软著登字第0411949 号|2012SR043913|森林火灾综合风险评估系统V1.0|辰安科技|受让||全部权利|2010年1月1日||2012年5月26日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|50||软著登字第0411701 号|2012SR043665|圩区排涝分析系统V1.0|辰安科技|受让||全部权利|2007年10月1日||2012年5月26日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|51||软著登字第0411969 号|2012SR043933|支持风险评估的危险化学品案例统计和数据分析系统[简称：CRASS]V1.0|辰安科技|受让||全部权利|2009年2月1日||2012年5月26日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|52||软著登字第0412011 号|2012SR043975|应急电子沙盘系统V1.0|辰安科技|受让||全部权利|2010年1月1日||2012年5月26日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|

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||序|证书号|登记号|软件名称|著作权人||权利取得|权利范围||首次发表||证书核发|备注|
||号||||||方式|||日期||日期||
|53||软著登字第0411994 号|2012SR043958|应急物资调度与管理平台系统|辰安科技|受让||全部权利|2010年1月1日||2012年5月26日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|54||软著登字第0411960 号|2012SR043924|应急一张图在线会商系统V1.0|辰安科技|受让||全部权利|2007年12月1日||2012年5月26日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|55||软著登字第0411977 号|2012SR043941|城市燃气管网定量风险评估系统V1.0|辰安科技|受让||全部权利|2010年5月1日||2012年5月26日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|56||软著登字第0408072 号|2012SR040036|深圳供电局大运会保供电应急指挥系统V1.0|辰安有限、深圳供电局有限公司|原始取得||全部权利|2012年3月16日||2012年5月16日|||

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||序|证书号|登记号|软件名称|著作权人||权利取得|权利范围||首次发表||证书核发|备注|
||号||||||方式|||日期||日期||
|57||软著登字第0407868 号|2012SR039832|现场应急平台软件V3.0|辰安科技|原始取得||全部权利|2012年1月1日||2012年5月16日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|58||软著登字第0395701 号|2012SR027665|泽众三维场景仿真电子沙盘软件V1.0|安徽泽众|原始取得||全部权利|未发表||2012年1月20日|||
|59||软著登字第0344654 号|2011SR080980|泽众现场（小型移动）应急平台在线会商软件[简称：现场（小型移动）应急平台在线会商软件]V2.0|安徽泽众|原始取得||全部权利|未发表||2011年11月9日|||
|60||软著登字第0329998 号|2011SR066324|应急态势分析与模型辅助决策支持系统[简称：ESAPS]|辰安科技|原始取得||全部权利|2011年4月2日||2011年9月15日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|

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||序|证书号|登记号|软件名称|著作权人||权利取得|权利范围||首次发表||证书核发|备注|
||号||||||方式|||日期||日期||
|61||软著登字第03027257 号|2011SR063583|民政应急综合应用与数据库系统V1.0|辰安科技|原始取得||全部权利|未发表||2011年9月5日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|62||软著登字第0327168 号|2011SR063494|海洋应急平台综合应用与数据库系统V1.0|辰安科技|原始取得||全部权利|2011年5月3日||2011年9月5日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|63||软著登字第0327151 号|2011SR063477|应急舆情监控系统[简称：POIS]V1.0|辰安科技|原始取得||全部权利|2009年6月20日||2011年9月5日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|64||软著登字第0322774 号|2011SR059100|应急三维地理信息系统[简称：Etgis]V3.0|辰安科技|原始取得||全部权利|2011年3月31日||2011年8月20日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|

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||序|证书号|登记号|软件名称|著作权人||权利取得|权利范围||首次发表||证书核发|备注|
||号||||||方式|||日期||日期||
|65||软著登字第0322641 号|2011SR058967|省级应急平台综合应用与数据库系统[简称：PEMS]|辰安科技|原始取得||全部权利|2011年1月1日||2011年8月20日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|66||软著登字第0322646 号|2011SR058972|应急数据审批系统[简称：das]V3.0|辰安科技|原始取得||全部权利|2011年4月22日||2011年8月20日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|67||软著登字第0322819 号|2011SR059145|应急平台综合应用与数据库系统[简称：Ems]V3.0|辰安科技|原始取得||全部权利|2009年2月1日||2011年8月20日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|68||软著登字第0322823 号|2011SR059149|应急电子沙盘系统[简称：Eests]V3.0|辰安科技|原始取得||全部权利|2011年3月31日||2011年8月20日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|

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||序|证书号|登记号|软件名称|著作权人||权利取得|权利范围||首次发表||证书核发|备注|
||号||||||方式|||日期||日期||
|69||软著登字第0322775 号|2011SR059101|应急资源目录系统[简称：rds]V3.0|辰安科技|原始取得||全部权利|2011年4月22日||2011年8月20日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|70||软著登字第0322885 号|2011SR059211|应急WEBGIS系统[简称：WEBGIS]V3.0|辰安科技|原始取得||全部权利|2011年4月22日||2011年8月20日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|71||软著登字第0322803 号|2011SR059129|应急数据交换系统|辰安科技|原始取得||全部权利|2011年4月22日||2011年8月20日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|72||软著登字第03019054 号|2011SR055380|移动互联终端系统[简称：移动互联终端]V3.0|辰安科技|原始取得||全部权利|2011年6月20日||2011年8月6日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|

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||序|证书号|登记号|软件名称|著作权人||权利取得|权利范围||首次发表||证书核发|备注|
||号||||||方式|||日期||日期||
|73||软著登字第0317724 号|2011SR054050|智能接处警系统V1.0|辰安科技|原始取得||全部权利|2011年4月8日||2011年8月2日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|74||软著登字第0309656 号|2011SR045982|在线会商系统软件[简称：在线会商系统]V3.0|辰安科技|原始取得||全部权利|2011年5月10日||2011年7月11日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|75||软著登字第0309759 号|2011SR046085|手机工作平台软件[简称：手机工作平台]V3.0|辰安科技|原始取得||全部权利|2011年5月10日||2011年7月11日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|76||软著登字第0253407 号|2010SR065134|BGS-3D三维引擎平台[简称：BGS-3D]|辰安科技|原始取得||全部权利|2009年1月1日||2010年12月3日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|

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||序|证书号|登记号|软件名称|著作权人||权利取得|权利范围||首次发表||证书核发|备注|
||号||||||方式|||日期||日期||
|77||软著登字第BJ25476 号|2010SRBJ0093|小型移动应急平台系统V1.0|辰安科技|原始取得||全部权利|2009年12月1日||2010年2月1日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|78||软著登字第BJ25412 号|2010SRBJ0029|数据交换与共享系统V1.0|辰安科技|原始取得||全部权利|2009年8月13日||2010年2月1日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|79||软著登字第BJ22654 号|2009SRBJ5648|应急保障系统V1.0|辰安科技|原始取得||全部权利|2008年11月1日||2009年8月26日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|80||软著登字第BJ22655 号|2009SRBJ5649|应急辅助方案生成系统V1.0|辰安科技|原始取得||全部权利|2008年10月17日||2009年8月26日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|

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||序|证书号|登记号|软件名称|著作权人||权利取得|权利范围||首次发表||证书核发|备注|
||号||||||方式|||日期||日期||
|81||软著登字第BJ22653 号|2009SRBJ5647|应急评估系统V1.0|辰安科技|原始取得||全部权利|2008年11月11日||2009年8月26日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|82||软著登字第BJ14563 号|2009SRBJ4257|车载低空飞艇扫描定位监控|辰安科技|原始取得||全部权利|2008年10月1日||2009年6月19日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|83||软著登字第BJ4558号|2009SRBJ4252|自主飞行应急飞艇测控平台系统V1.0|辰安科技|原始取得||全部权利|2008年10月1日||2009年6月19日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|84||软著登字第BJ10654 号|2009SRBJ0348|应急符号制作与管理系统V1.0|辰安科技|原始取得||全部权利|2008年12月11日||2009年1月22日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|

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||序|证书号|登记号|软件名称|著作权人||权利取得|权利范围||首次发表||证书核发|备注|
||号||||||方式|||日期||日期||
|85||软著登字第BJ10674 号|2009SRBJ0368|地图查询与共享系统V1.0|辰安科技|原始取得||全部权利|2008年12月11日||2009年1月22日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|86||软著登字第BJ10710 号|2009SRBJ0404|应急知识库管理系统V1.0|辰安科技|原始取得||全部权利|2008年12月15日||2009年1月22日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|87||软著登字第BJ10689 号|2009SRBJ0383|信息接报与事件管理系统V1.0|辰安科技|原始取得||全部权利|2008年12月11日||2009年1月22日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|88||软著登字第BJ10720 号|2009SRBJ0414|应急案例库管理系统V1.0|辰安科技|原始取得||全部权利|2008年12月15日||2009年1月22日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|

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||序|证书号|登记号|软件名称|著作权人||权利取得|权利范围||首次发表||证书核发|备注|
||号||||||方式|||日期||日期||
|89||软著登字第BJ10714 号|2009SRBJ0408|应急基础信息数据库管理系统V1.0|辰安科技|原始取得||全部权利|2008年12月15日||2009年1月22日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|90||软著登字第BJ10321 号|2008SRBJ0015|企业应急平台与数字预案系统|辰安科技|原始取得||全部权利|2007年4月26日||2008年1月16日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|91||软著登字第BJ10318 号|2008SRBJ0012|消防应急指挥调度系统V1.0|辰安科技|原始取得||全部权利|2007年2月6日||2008年1月16日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|92||软著登字第BJ10319 号|2008SRBJ0013|风险隐患监控系统|辰安科技|原始取得||全部权利|2007年11月21日||2008年1月16日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|

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||序|证书号|登记号|软件名称|著作权人||权利取得|权利范围||首次发表||证书核发|备注|
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|93||软著登字第BJ10347 号|2008SRBJ0041|大型场馆应急演练与数字预案系统V1.0|辰安科技|原始取得||全部权利|2007年11月21日||2008年1月16日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|94||软著登字第BJ10340 号|2008SRBJ0034|中央商务区应急平台系统V1.0|辰安科技|原始取得||全部权利|2007年6月8日||2008年1月16日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|
|95||软著登字第BJ10106 号|2007SRBJ3134|城市消防应急平台软件V1.0|辰源世纪、辰安科技|原始取得||全部权利|2007年10月2日||2007年12月7日||2012年12月27日，著作权人名称由辰源世纪、辰安有限变更为辰源世纪、辰安科技|

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||序|证书号|登记号|软件名称|著作权人||权利取得|权利范围||首次发表||证书核发|备注|
||号||||||方式|||日期||日期||
|96||软著登字第BJ9497号|2007SRBJ2525|ZZ-89系列Gamma射线煤灰分仪通用软件V1.0[简称：煤灰分仪软件]|清华大学、辰安有限|原始取得||全部权利|2007年7月1日||2007年9月26日|||
|97||软著登字第054575号|2006SR06909|城市突发公共事件基础应急平台与数字预案系统V1.0[城市公共安全应急平台]|辰安科技|原始取得||全部权利|2006年1月10日||2006年5月31日||2012年12月27日，著作权人名称由辰安有限变更为辰安科技|

根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，就上表中第56项软件著作权，发行人正在办理变更权利人名称为“北京辰安科技股份有限公司”的手续。金杜认为，该等更名不存在实质性法律障碍。
（五）科学技术成果
根据发行人提供的相关资料与说明并经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人持有的科学技术成果如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|编号|成果名称|完成单位|鉴定形式||组织鉴定单|鉴定日期||鉴定批准日|
|||||||位|||期|
|1|鉴字[教BP2006]第011号|突发公共事件应急平台|清华大学；辰安有限|会议鉴定|国家教育部||2006年9月25日|2006年10月13日||
|2|鉴字[教SW2006] 第058号|车载低空飞艇智能扫描定位监控系统|清华大学；辰安有限|会议鉴定|国家教育部||2006年9月25日|2006年10月13日||
|3|鉴字[教CW2007]第014号|应急平台体系技术原型系统|清华大学；辰安有限|会议鉴定|国家教育部||2007年12月25日|2008年1月21日||
|4|鉴字[教CW2007]第015号|移动应急平台|清华大学；辰安有限|会议鉴定|国家教育部||2007年12月25日|2008年1月21日||
|5|鉴字[教CW2007]第016号|应急现场定向空投信息采集系统|清华大学；辰安有限|会议鉴定|国家教育部||2007年12月25日|2008年1月21日||
|6|鉴字[教PP2012]第004号|超高层建筑物联网安全监测与应急救援系统|清华大学；辰安有限|会议鉴定|国家教育部||2012年7月17日|2012年8月22日||
|7|鉴字[教SW2012]第005号|低空复合飞行器应急监测监控系统|清华大学；辰安有限|会议鉴定|国家教育部||2012年7月17日|2012年8月22日||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|编号|成果名称|完成单位|鉴定形式||组织鉴定单|鉴定日期||鉴定批准日|
|||||||位|||期|
|8|鉴字[教BP2012]第012号|核与辐射应急监测调度协同平台|清华大学；辰安有限|会议鉴定|国家教育部||2012年7月17日|2012年8月22日||

（六）域名
截至本律师工作报告出具之日，发行人合法拥有1项互联网域名：gsafety.com，有效期至2013年12月14日。
附件五发行人重大合同情况
（一）销售合同（合同金额在500万元以上）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||采购方||合同金额||合同内容|签订日期||合同期限|
|1||中国电子进出口总公司||2,350,000 美元||中国电子进出口总公司向辰安科技采购软、硬件产品（委内瑞拉项目）||2012年12 月27日|未载明||
|2||||11,650,000 美元||辰安科技向中国电子进出口总公司提供技术开发服务及其相关输出成果物，技术支持，安装、调试、验收、运行、质量保证和相关培训等（委内瑞拉项目）||2012年12 月27日|未载明||
|3||||173,964,156 元||中国电子进出口总公司向辰安有限采购软、硬件产品（厄瓜多尔项目）||2012年4 月18日|未载明||
|4||||17,900,000 元||中国电子进出口总公司委托辰安有限提供与公共安全一体化应用平台项目相关的技术服务（厄瓜多尔项目）||2012年4 月18日|未载明||
|5||||25,400,000 元||中国电子进出口总公司委托辰安科技提供公共安全一体化应用平台——公共交通整体安全系统的技术开发工作（厄瓜多尔项目）||2013年1 月31日|未载明||
|6||||19,200,000 元||中国电子进出口总公司向辰安科技采购软、硬件产品设备（厄瓜多尔项目）||2013年1 月31日|未载明||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||采购方||合同金额||合同内容|签订日期||合同期限|
|7||大连市安全生产监督管理局||10,126,390 元||完成国家级危险化学品应急救援大连基地三维培训与模拟演练系统研发项目的技术开发||2012年11 月7日|2012年11 月7日至2014年11 月7日||
|8||中共佛山市三水区委政法委员会||7,448,000 元||辰安有限为三水区完成三水区智能防控平台建设并提供相关货物||2012年9 月4日|2012年8 月30日至2012年12 月30||
|9||新疆维吾尔自治区人民政府办公厅||7,400,000 元||研究能够适用于新疆维吾尔自治区人民政府本级应急管理需要、6 个地（州、市）应急管理基本需要，同时适用于自治区应急平台与国务院应急平台、6 个地（州、市）应急平台、5 个部门互联互通需要的系统||2012年9 月23日|2012年9 月26日至2014年9 月26日||
|10||新疆维吾尔自治区应急管理办公室||6,640,000 元||研制适用于新疆维吾尔自治区应急平台体系基础地理信息服务平台二期建设内容的相关软件和数据库系统||2012年12 月11日|2012年12月11日至2015年12 月31日||
|11||宁波市江东区人民政府办公室||5,989,800 元||宁波市江东区人民政府办公室江东区政府应急平台建设项目||2012年11 月28日|未载明||
|12||黑龙江省人民政府办公司||5,915,800 元||黑龙江省人民政府办公厅向辰安科技采购货物||2013年2 月21日|未载明||
|13||大连市安全生产监督管理局||5,477,760 元||大连市安全生产监督管理局向辰安科技采购国家级危险化学品应急救援大连基地三维培训与模拟演练系统相关配套设备||2012年11 月7日|未载明||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||采购方||合同金额||合同内容|签订日期||合同期限|
|14||中国电信集团系统集成有限责任公司新疆分公司||5,427,000 元||辰安科技出售用于中国电信集团系统集成有限责任公司新疆分公司数字化城市管理信息系统应用政府专网升级改造项目的设备和服务||2012年12 月3日|未载明||
|15||中国移动通信集团黑龙江有限公司伊春分公司||5,267,848 元||伊春市政府安全生产应急平台系统项目采购||2012年6 月13日|未载明||
|16||山东省人民政府办公厅机关||11,874,200 元||山东省人民政府办公厅机关向辰安科技采购山东省政府应急平台综合应用系统与支撑系统||2013年2 月4日|未载明||
|17||北京市民防局||7,175,450 元||辰安科技为北京市民防局进行基于 BIM和IOT技术的人防工程全周期全寿命建设与运维融合集成系统研制及应用试点||2013年3 月1日|2012年1 月1日至2014年3 月31日||

（二）融资合同及相应的担保合同
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|签署日期|合同编号|借款人|贷款人||贷款/授信金|担保方式、担保合同编号|贷款期限|备注|
||号||||||额（元）||||
|1||2012年10月9日|2012年大授字第008-006 号|辰安有限|招商银行股份有限公司北京|1,550,000||2012 年 3 月 26 日，王忠与招商银行股份有限公司北京大运村支行签订《最高额不可撤销担保书》（编号：2012年大授|自2012年10月9日至2013年9月20日止|2012 年 3月26日，辰安有限与招商银|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|签署日期|合同编号|借款人|贷款人||贷款/授信金|担保方式、担保合同编号|贷款期限|备注|
||号||||||额（元）||||
|2||2012年10月24日|2012年大授字第008-007 号|辰安有限|大运村支行|966,339.2||字第 008 号），为该债权提供连带保证|自2012年10月24日至2013年9月20日|行股份有限公司北京分行签署《授信协议》（编号：2012 年大授 字 第008号），授信额度为 1,000万元|
|3||2012年11月5日|2012年大授字第008-008 号|辰安有限||926,963.89|||自2012年11月15日起至2013年9月20日止||
|4||2013年3月21日|2012年大授字第008-009 号|辰安科技||3,862,846.91|||自2013年3月21日起至2013年9月20日止||
|5||2013年3月5日|0148165|辰安科技|北京银行股份有限公司白石桥支行|1,947,333||2012年12 月12日，王忠与北京银行股份有限公司白石桥支行签订《最高额保证合同》（编号：0140459），为发行人与北京银行股份有限公司白石桥支行签订《综合授信合同》（编号：0140459）提供保证。同日，苏国锋与北京银行股份有限公司白石桥支行签订《最高额 保 证 合 同 》 （ 编 号 ：0140459），为发行人与北京银行股份有限公司白石桥支行签订《综合授信合同》（编号：0140459）提供保证|自首次提款日起9个月|2012 年12 月 12日，发行人与北京银行股份有限公司白石桥支行签署《综合授信合同》（编号：0140459），最高授信额度为2,000 万元|
|6||2013年4月10日|0156849|辰安科技||977,478.37|||自首次提款日起8个月||
|7||2013年5月2日|0159697|辰安科技||3,408,780|||自首次提款日起6个月||
|8||2013年5月24日|0162549|辰安科技||2,262,400|||自首次提款日起6个月||

（三）其他重大合同
2011年7月16日，辰安有限与永丰基地公司签署《永丰科技企业加速器I-22地块项目合作协议书》，约定由辰安有限向永丰基地公司购买位于北京市海淀区永丰产业基地 I-22地块科技厂房项目中的 B区 5号楼，项目用途为厂房，建筑面积共 4,635平方米，每平方米价款为19,000元，总房价款为88,065,000元。根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，截至本律师工作报告
出具之日，公司已按协议约定支付首付款 2,641.95万元。2013年 6月 14日，发行人与永丰基地公司签署《永丰 I-22地块项目合作协议书补充协议》，对永丰基地公司的违约责任等做出了进一步约定。