天津天药药业股份有限公司2018年年度股东大会天津天药药业股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
2019年 4月
天津天药药业股份有限公司2018年年度股东大会目 录
一、2018年度董事会工作报告 ...................................................... 3二、2018年度监事会工作报告 ...................................................... 7三、2018年度财务决算草案 ........................................................ 12四、2018年度利润分配预案 ........................................................ 14五、2018年年度报告及其摘要 .................................................... 15六、关于续聘公司 2019年度审计机构的议案 .......................... 16七、关于公司与天津市医药集团下属公司 2019年日常关联交易预计的议案 ................................................................................ 17
天津天药药业股份有限公司2018年年度股东大会天药股份2018年年度股东大会会议议案之一
2018年度董事会工作报告
(已经2019年3月26日第七届董事会第十七次会议审议通过)
2018年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和公司章程的相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，强化公司内部治理，积极推进各项工作，为公司平稳发展保驾护航。
一、2018年董事会工作回顾
（一）公司经营情况
2018年，公司全面实现从原料药到原料药和制剂业务双轮联动的战略转型，公司董事会监督和指导经营团队按照年初制定的经营计划和经营措施，克服医药行业宏观政策的影响以及价格激烈竞争的影响，通过调整市场销售策略、推动工艺优化和技术改进、强化基础管理等手段，取得了一定成效。2018年公司营业收入 24.28亿元；实现归属母公司净利润 1.53亿元；原料药出口创汇 9116万美元。
（二）完善信息披露
2018年，公司严格按照医药行业信息披露指引的要求，及时披露公司在药品研发、注册、生产过程中收到临床试验批件、药品生产许可批件、GMP证书的相关信息。
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|公司 2018 年已披露定期报告 4 份、临时公告 78 份及其他相|
|关上传文件 243 份，共计 325 份文件。经上海证券交易所综合考|
|评，公司信息披露评价结果为良好，今后公司将进一步提升信息|
|披露水平。|

天津天药药业股份有限公司2018年年度股东大会（三）本年度公司召开董事会、股东会会议情况
董事参加董事会和股东大会的情况
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|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况|||参加股东大会情况||
|||应参加董事会次数|现场会议次数|通讯会议次数|应参加次数|出席次数|
|李静|否|13|1|12|7|7|
|袁跃华|否|13|1|12|7|7|
|张杰|否|13|1|12|7|7|
|任石岩|否|13|1|12|7|7|
|王立峰|否|13|1|12|7|7|
|姚克挺|否|7|0|7|4|4|
|万国华|是|13|1|12|7|7|
|周晓苏|是|13|1|12|7|7|
|俞雄|是|13|1|12|7|7|
|陈坚|否|4|0|4|0|0|

注：上表中股东大会出席次数包括现场出席次数和委托出席次数。
2018年公司共召开董事会 13次、股东大会 7次。
董事会通过审议公司定期报告、《2017年财务决算草案》、《2018年经营计划草案》等事项监督公司生产经营情况；通过审议公司仓储物流系统智能化提升改造项目、实施 VOCs治理项目和污水处理系统提标改造项目的议案，实现全面提升公司仓储物流的智能化水平和环保治理水平；通过审议申请贷款授信额度的议案等事项，充足公司的资金来源；通过审议公司与天津金耀集团有限公司签署《永光制药股权托管协议》，以及津药瑞达股权托管项目延期的议案等事项，避免与关联方潜在的同业竞争；
通过审议关于修订《公司章程》的议案，对《公司章程》部分条款进行补充完善，修订公司注册地址，增加股份回购等的相关条款；通过审议转让北方国际信托股份有限公司股权的议案调整和
优化公司资产结构。同时，董事会将权限以外的议案提交股东大
天津天药药业股份有限公司2018年年度股东大会会审议，并获得审议通过。
（四）公司治理情况
2018年，公司董事会着力推进公司内控体系的优化，努力建立以源头治理和过程控制为核心的内控体系。审计委员会对公司内控及财务报表进行审查，确保公司规范运行。报告期内，公司先后三次修订《公司章程》，并修订了《天津天药药业股份有限公司内部审计制度》，制定了《天津天药药业股份有限公司信息突发事件应急管理预案》和《天津天药药业股份有限公司参股企业管理办法》，进一步完善公司管理制度，提升了公司的风险防范能力。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《天药股份独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，在 2018年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与讨论公司的发展，为公司的审计及内控建设、关联交易事项等工作提出了意见和建议。
二、2019年董事会重点工作
2019年，秉持对全体股东负责的原则，在考虑宏观经济形势和医药行业市场环境的情况下，公司将持续保持健康稳健的发展态势，完成各项经营指标的同时，董事会还将大力推进以下工
天津天药药业股份有限公司2018年年度股东大会作：
1.提升公司治理水平，公司董事会将根据需要进一步完善公司相关的规章制度，促进公司董事会、经营层严格遵守；继续优化公司的治理结构，提升规范运作水平，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。同时加强内控制度建设，坚持依法治企。推进内控管控流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
2.充分发挥引领作用，指导监督公司加大市场开发力度，扩大国内外市场份额；加快技术创新步伐，做好主要产品工艺优化，不断降低产品成本，提升产品竞争优势；加强质量体系建设，稳步推进产品认证和注册；提升基础管理水平，推进自动化智能化项目建设进度，实现公司高质量发展目标。
3.推动公司发展战略顺利实施，巩固公司在皮质激素类、氨基酸类原料药及制剂的研发、生产与销售等全产业链的行业地位。
2019年，面对新的挑战，董事会将做好整体谋划布局，营造和谐可持续发展的经营环境，提高公司盈利能力，维护全体股东利益，为实现公司高质量发展保驾护航。
请各位股东审议。
天津天药药业股份有限公司2018年年度股东大会天药股份2018年年度股东大会会议议案之二
2018年度监事会工作报告
(已经2019年3月26日第七届监事会第十次会议审议通过)
2018年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行监事会的职责,切实维护公司和和全体股东的合法权益，对公司资本运作、经营管理、财务状况以及公司高级管理人员的职责履行等方面进行了全面监督,保证了公司的规范运作。
一、监事会工作情况
2018年度，公司监事会共召开了 8次会议，具体情况如下：1、2018年 3月 12日召开了第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将募集资金用于支付收购天津金耀药业有限公司现金对价的议案》。
2、2018年 3月 27日召开了第七届监事会第三次会议，审议通过了《2017年年度报告及其摘要》、《2017年监事会工作报告》和《2017年财务决算草案》等 11项议案。
3、2018年 4月 26日召开了第七届监事会第四次会议，审议通过了公司《2018年第一季度报告》和《关于修订<公司章程>的议案》。
4、2018年 8月 29日召开了第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于王淑丽女士辞去公司职工监事的议案》、《2018年半年度报告》和《公司 2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。
5、2018年 9月 10日召开了第七届监事会第六次会议，审
天津天药药业股份有限公司2018年年度股东大会议通过了《关于部分监事变更的议案》。
6、2018年 10月 24日召开了第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。
7、2018年 10月 29日召开了第七届监事会第八次会议，审议通过了公司《2018年第三季度报告》。
8、2018年 12月 6日召开了第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于控股子公司股东部分承诺事项履行期限延期的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》。
报告期内，原监事会主席翟娈女士、职工监事王淑丽女士因工作调整，分别辞去公司监事会主席、职工监事职务。经 2018年第五次临时股东大会选举通过了张政欣女士、孙亮先生为公司第七届监事会监事，任期至本届监事会届满日止。张政欣女士为监事会主席。
二、公司依法运作情况
2018年，监事会成员出席公司股东大会共7次，列席公司董事会会议共13次，对公司的决策程序及董事、高级管理人员履职情况等依法运作情况进行了监督。
监事会认为：公司严格按照有关法律、法规及《公司章程》等的规定规范运作、依法经营，决策程序符合相关法规及公司有关制度的规定，公司建立了较为完善的内部控制制度，未发现公司有违法违规的经营行为。本年度共修订《公司章程》三次，分别对法定代表人、公司住所进行了修订，以及增加了回购股份相应条款。董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行了股东大会的决议，董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，未发现违反法律、法规、《公司章程》等规定或损害公
天津天药药业股份有限公司2018年年度股东大会司和股东利益的行为。
三、检查公司财务情况
2018年，监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2018年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，中审华会计师事务所出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。
监事会对定期报告发表了书面审核意见，认为董事会编制和审议的公司年报、半年报和季报程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司 2018年利润分配方案已严格按照有关法规及《公司章程》的要求执行，符合公司经营现状。
四、检查公司关联交易情况
2018年公司的关联交易按照“公平、公正、合理”的原则进行处理，表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事对关联交易都出具了独立意见，无内幕交易行为，未损害上市公司和股东的利益，相关信息披露及时、充分。董事会在有关关联交易决议过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律法规和《公司章程》的行为。
五、检查内部控制执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，公司监事会在对公司内部管理制度和内部控制体系建立及运行情况进行核查的基础上，审阅了《公司 2018年度内部控制评价报告》。公司监事会认为：公司已建立了完善的内部控制体系，内部控制制度符合国家法律、法
期内未发现公司内部控制方面的重大不利事项，公司的内部控制评价报告真实、完整地反映了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。
六、检查募集资金存放与实际使用情况
报告期内，监事会对公司使用募集资金的情况进行了监督与核查。监事会认为：公司认真按照《公司监管指引第 2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、行政法规要求，对募集资金管理能够做到及时与监管要求同步。报告期内，公司能够按照上述法律法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，存储、使用和管理募集资金，并经第七届董事会第六次会议和 2018年第一次临时股东大会,审议通过了关于变更募集资金投资项目并将募集资金用于支付收购天津金耀药业有限公司部分现金对价的议案，节约公司成本，提高募集资金使用效率，实现股东权益的最大化。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
七、建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格
天津天药药业股份有限公司2018年年度股东大会执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。
2019年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，恪尽职守做好监督工作，认真履行职责，督促内部控制体系的完善和有效运行，进一步促进公司的规范运作，进一步增强风险防范意识，切实保护公司及股东等相关方的权益。
请各位股东审议。
天津天药药业股份有限公司2018年年度股东大会天药股份2018年年度股东大会会议议案之三
2018年度财务决算草案
(已经2019年3月26日第七届董事会第十七次会议审议通过)
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
1.主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2018年|2017年|本期比上年同期增减(%)|2016年|
|营业收入|2,427,864,585.97|1,971,716,525.16|23.13|1,688,862,396.25|
|归属于上市公司股东的净利润|153,450,350.46|129,808,346.00|18.21|97,728,321.76|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|151,309,555.67|95,299,579.69|58.77|58,630,365.59|
|经营活动产生的现金流量净额|189,265,815.23|-8,145,038.70|2,423.69|56,917,497.72|
||2018年末|2017年末|本期末比上年同期末增减（%）|2016年末|
|归属于上市公司股东的净资产|2,837,954,120.90|2,718,791,984.99|4.38|2,767,790,711.21|
|总资产|4,800,471,258.31|4,283,033,910.15|12.08|4,111,796,282.04|

2、主要财务指标
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|主要财务指标|2018年|2017年|本期比上年同期增减(%)|2016年|
|基本每股收益（元／股）|0.141|0.119|18.49|0.090|
|稀释每股收益（元／股）|0.141|0.119|18.49|0.090|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.139|0.093|49.46|0.061|
|加权平均净资产收益率（%）|5.53|4.46|增加1.07个百分点|3.58|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|5.45|3.45|增加2.00个百分点|2.38|

天津天药药业股份有限公司2018年年度股东大会二、 非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
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|非经常性损益项目|2018年金额|2017年金额|2016年金额|
|非流动资产处置损益|0.00|-18,370.29|-5,897.57|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|4,737,986.62|4,825,484.30|3,052,317.96|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|0.00|50,827,976.39|75,086,322.40|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-2,669,711.01|-647,629.09|69,891.83|
|少数股东权益影响额|406,665.39|-19,801,056.45|-38,606,179.79|
|所得税影响额|-334,146.21|-677,638.55|-498,498.66|
|合计|2,140,794.79|34,508,766.31|39,097,956.17|

请各位股东审议。
天津天药药业股份有限公司2018年年度股东大会天药股份2018年年度股东大会会议议案之四
2018年度利润分配预案
(已经2019年3月26日第七届董事会第十七次会议审议通过)
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2018年度实现净利润 104,719,511.76元。按《公司章程》有关规定，提取10％的法定盈余公积金 10,471,951.18元，加期初未分配利润 746,623,835.73元，减去本年已分配 2017年现金股利 39,307,920.48元，累计可供全体股东分配的利润为 801,563,475.83元。
公司董事会拟定的本次利润分配预案为：拟以 2018年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.56元（含税），派发现金红利总额为 61,145,654.08元，剩余 740,417,821.75元结转以后年度分配。
请各位股东审议。
天津天药药业股份有限公司2018年年度股东大会天药股份2018年年度股东大会会议议案之五
2018年年度报告及其摘要
(已经2019年3月26日第七届董事会第十七次会议审议通过)
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》要求，以及中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司出具的《2018年度财务报表审计报告》，公司编制完成了 2018年年度报告及摘要，报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
请各位股东审议。
天津天药药业股份有限公司2018年年度股东大会天药股份2018年年度股东大会会议议案之六
关于续聘公司 2019年度审计机构的议案
(已经2019年3月26日第七届董事会第十七次会议审议通过)
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）管理总部设在北京，机构注册地为天津，并且还在新疆、湖南、广西、河南、上海、深圳、广州、甘肃、安徽、成都等地区设立了分所。中审华会计师事务所拥有一支高素质的专业团队，现拥有专业人员 1500余人，绝大多数具有大学本科以上学历，其中：中国注册会计师 600余名，注册资产评估师 70余名，注册造价工程师 50余名，注册税务师 30余名。
中审华会计师事务所有审计、资产评估、管理咨询、税务咨询、工程造价咨询等五大业务板块，同时经国家有关部门批准拥有证券期货相关业务审计资格、证券期货相关业务资产评估资格、国有大型企业审计资格、金融企业审计资格、工程造价甲级资格、房地产土地评估资格等。
该所与公司有着良好的合作基础，对公司的情况比较了解，本着独立、客观、公正的原则为公司提供服务，并且具有丰富的审计经验和专业知识。在审计工作中勤勉尽职，具有很高的职业水平，能很好地按照约定时间和计划完成审计工作。在审计工作中能为公司的财务管理等工作提出了很多有效的建议，双方合作顺利。为更好的完成年度审计工作，提请继续聘请中审华会计师事务所为本公司 2019年度财务和内控的审计机构。
中审华会计师事务与公司初步沟通，2019年度审计费用预计为：财务审计费：63万元、内控审计费：40万元。
请各位股东审议。
天津天药药业股份有限公司2018年年度股东大会天药股份2018年年度股东大会会议议案之七
关于公司与天津市医药集团下属公司 2019年度日常关联交易预计的议案
(已经2019年3月26日第七届董事会第十七次会议审议通过)
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2018年 4月 19日，公司召开的 2017年年度股东大会审议
通过了“关于公司与天津市医药集团有限公司下属公司 2018年日常关联交易预计的议案”，公司预计 2018年与医药集团下属公司日常关联交易总额为不超过 1亿元。公司 2018年实际完成日常关联交易总额为 5,343万元，未超过预计总额。
2019年3月26日，公司召开了第七届董事会第十七次会议，会议审议通过了“关于公司与天津医药集团有限公司下属公司 2019年日常关联交易预计的议案”,关联董事李静女士、袁跃华先生、张杰先生回避了表决。
医药集团为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与医药集团下属公司间的交易构成了关联交易。
本项关联交易涉及的医药集团下属公司不包含天津医药集团财务有限公司、天津市医药集团销售有限公司、天津药业集团有限公司及其下属公司。公司与以上公司的关联交易均履行了单独的董事会和股东大会审议程序。其中，公司与天津市医药集团销售有限公司的日常关联交易已经公司 2017年第三次临时股东大会审议通过；公司与天津医药集团财务有限公司、公司与天津药业集团有限公司及其下属公司的日常关联交易已经公司 2017年年度股东大会审议通过。
（二）日常关联交易 2018年度完成与 2019年预计情况
天津天药药业股份有限公司2018年年度股东大会单位:万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|关联交易内容||2018年预计||2018年实际||2019年预计|
||天津宜药印务有限||||||||
|1||包材||1,000||273||1,200|
||公司||||||||
||天津力生制药股份||678||7||60||
|2||原料药|||||||
||有限公司||||||||
||||-||25||350||
|3|永光制药有限公司|原料药、制剂|||||||
||天津医药集团太平||4,800||3,311||6,450||
|4||原料药、制剂|||||||
||医药有限公司||||||||
||天津中新药业集团||220||194||380||
|5||制剂|||||||
||国卫医药有限公司||||||||
||天津中新药业集团||2,000||911||1,490||
|6|股份有限公司医药|制剂|||||||
||公司||||||||
||天津太平祥云医药||200||43||105||
|7||制剂|||||||
||有限公司||||||||
||天津医药集团泓泽||960||411||1,035||
|8||制剂|||||||
||医药有限公司||||||||
||天津市药材集团泰||-||118||222||
|9||制剂|||||||
||宁医药有限公司||||||||
||天津市药材集团太||-||9||25||
|10||制剂|||||||
||海医药有限公司||||||||
||天津太平龙隆医药||-||35||223||
|11||制剂|||||||
||有限公司||||||||
||中国大冢制药有限||-||-||60||
|12||原料药|||||||
||公司||||||||
||河北美康太平医药||||||||
|13||制剂||-||7||-|
||贸易有限公司||||||||
||天津医药集团太平||||||||
|14|医药有限公司第二|制剂||40||-||-|
||药品分公司||||||||
||天津中新药业集团||||||||
|15|股份有限公司药材|原料药||2||-||-|
||公司||||||||
||天津市津药医药发||||||||
|16||制剂||100||-||-|
||展有限责任公司||||||||
||合计|——||10,000||5,343||11,600|

注:1、上表数据均为含税金额。
2、上表中第3项于2018年10月成为公司的关联方；第14-16
项 2019年不再是公司的关联方。
天津天药药业股份有限公司2018年年度股东大会二、关联方介绍和关联关系
公司经营涵盖化学原料药、制剂、医药中间体等产品，主营业务是原料药和制剂产品的生产和销售。公司间接控股股东医药集团控股、参股的下属企业既有生产销售众多医药产品的医药工业企业，也有拥有销售网络的医药商业企业。公司与医药集团的这些下属企业在历史上就形成了较多的业务关系，同时为发展和开拓公司业绩，也不可避免地要与这些企业发生一定的日常经济往来，形成关联交易。
与公司发生日常关联交易的医药集团下属公司的情况介绍请参见附表。
三、关联交易的主要内容和定价政策
交易双方将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，交易价格由合同双方参照市场价格协商确定，购货合同的价格不应高于公司向第三方购货的价格，销货合同的价格不应低于公司向第三方销货的价格。
四、关联交易的目的和对本公司的影响
上述关联交易属本公司经营中的日常普通贸易往来，有助于公司对原料药和制剂产品购销、原材料采购和药品包装的统一管理和调控，能够更好的保证公司正常的生产销售，尽可能地降低公司的综合成本。
交易双方将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，定价完全按照国家相关部门有关规定执行或市场价格进行交易，是一种完全的市场行为。该等交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。
请各位股东审议。