山东新北洋信息技术股份有限公司（002376） 2016年非公开发行A股股票预案山东新北洋信息技术股份有限公司
2016年非公开发行 A股股票
预案
二〇一六年十二月
山东新北洋信息技术股份有限公司（002376） 2016年非公开发行A股股票预案发行人声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
根据《证券法》的规定，本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
山东新北洋信息技术股份有限公司（002376） 2016年非公开发行A股股票预案特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经获得 2016年 12月 5日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过。本次发行尚需山东省国资委批复同意、公司股东大会批准及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行对象为不超过10名特定投资者，特定对象包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）及其他符合相关法律、法规规定条件的法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行股票数量不超过 41,186,161股，募集资金总额不超过50,000万元。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（即 2016年 12月 6日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即 12.14元/股（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票价格将进行相应调整。
山东新北洋信息技术股份有限公司（002376） 2016年非公开发行A股股票预案5、本次非公开发行股票的特定投资者均以现金认购本次非公开发行的股票。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于自助服务终端产品研发与生产技改项目和补充流动资金。
7、本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
8、公司高度重视对股东的回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关要求，公司第五届董事会第三次会议已审议并通过了《关于制定<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》并经2014年度股东大会审议通过。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。关于公司现行的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，详见本预案“第四节发行人利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
9、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司修订并完善了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节本次非公开发行摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺”，同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
11、本次非公开发行股票完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
山东新北洋信息技术股份有限公司（002376） 2016年非公开发行A股股票预案释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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|-|-|-|
|公司、上市公司、新北洋、发行人|指|山东新北洋信息技术股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|公司通过非公开发行 A 股股票的方式，向特定对象募集现金不超过50,000万元的行为|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|发行对象、认购对象、认购人|指|符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他法人和自然人投资人|
|本预案|指|山东新北洋信息技术股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案|
|自助服务终端产品|指|自助服务设备是通过 UI（用户界面）引导，让客户在设备上自我操作，以实现业务办理的一种终端产品。本预案募投项目所指自助服务终端产品是指：智能物流柜产品/硬币兑换产品|
|智能物流柜产品|指|集物流投递与提取等多种功能于一体的全天24小时自助服务设备，可实现收派员集中派件，收件人自助寄、取件等功能；其中冷链物流柜便于保存期较短的蔬菜、水果、肉、水产品、快餐、奶制品及速冻食品等物品的投递|
|硬币兑换产品|指|主要包括硬币兑换机、硬币清分产品、硬币包装产品。其中硬币兑换机是自助服务设备，可自助完成硬币兑纸币、纸币兑硬币、银行卡取硬币、硬币存储等；硬币清分产品可完成硬币兑换机回笼的硬币鉴伪、并按面额进行分类；硬币包装产品可将清分分类的硬币包装成硬币卷|
|北洋集团|指|威海北洋电气集团股份有限公司|
|国资集团|指|威海国有资产经营(集团)有限公司|
|威海市国资办|指|威海市国有资产管理办公室|
|山东省国资委|指|山东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|《公司章程》|指|《山东新北洋信息技术股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注1：本预案中，部分合计数与各分项值之和尾数不符的情况，均系由四舍五入造成。
山东新北洋信息技术股份有限公司（002376） 2016年非公开发行A股股票预案注2：如无特殊说明，本预案中的财务数据为合并报表数据。
山东新北洋信息技术股份有限公司（002376） 2016年非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 山东新北洋信息技术股份有限公司
英文名称： Shandong New Beiyang InformationTechnologyCo.,Ltd.
注册地址： 山东省威海市火炬高技术产业开发区火炬路169号
办公地址： 山东省威海市环翠区昆仑路126号
注册资本： 631,490,090.00元
法定代表人： 丛强滋
成立日期： 2002年12月6日
股票简称： 新北洋
股票代码： 002376
上市交易所： 深圳证券交易所
邮政编码： 264203
公司电话： 0631-5675777
公司传真： 0631-5680499
公司网址： http://www.newbeiyang.com.cn
经营范围： 集成电路及计算机软件的开发、生产、销售、服务；计算机硬件及外部设备电子及通讯设备（不含无线电发射设备）、仪器仪表及文化办公用机械产品的开发、生产、销售、服务；钣金、塑料制品、模具加工；资格证书范围内自营进出口业务；资质证书范围税控收款机及相关产品、电子收款机的开发、生产、销售、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行背景
山东新北洋信息技术股份有限公司（002376） 2016年非公开发行A股股票预案1、受益于产业政策和市场需求，物流和金融设备应用领域前景广阔
2015年，中国快递服务企业累计完成业务量206.7亿件，市场规模继续保持世界第一，同比增速高达48.07%，业务收入累计完成2,769.60亿元，同比增长
35.41%。2015年10月23日，国务院印发《国务院关于促进快递业发展的若干意见》，对快递业提出了发展目标：到2020年，快递市场规模稳居世界首位，基本实现乡乡有网点、村村通快递，快递年业务量达到500亿件，年业务收入达到8,000亿元。
未来五年快递业市场空间极其广阔，有助于带动物流分拣、传送、配送等自动化、智能化设备的需求。
在我国，现金流通量呈现稳步增长态势。据中国人民银行公布的 2000年至2015年流通中现金（M0）数据，十五年间流通中的现金量增长率高达346.12%。
现金结算具有直接便利、资费低、可避免信用风险的特点，加之受传统文化观念影响，我国消费者对现金结算偏好度始终较高。随着我国经济的发展和人均可支配收入的增加，我国未来现金使用量将有望持续增长，能够有效拉动自动取款机、存取款一体机、远程虚拟柜员机、硬币兑换机等金融自助终端的需求。
2、随着信息化、智能化程度提升，自助服务设备在相关行业中的应用深化随着全球信息化的发展，自助服务终端产品也已开始大规模进入众多消费和社会服务领域，涉及物流、金融、零售、电信、博彩、政务等二十多个行业，欧洲最著名的自助服务终端行业杂志《KioskEurope》指出：欧洲自助终端设备的年增长率至少在35%以上，而且这个增长速度还在逐年加快。
在物流领域，作为破解“最后一公里”难题理想方式之一，智能物流柜逐渐被大量投入使用。据国家邮政局新闻宣传中心主办的快递“最后一公里”峰会发布的《中国智能快递柜发展现状及趋势报告》，截至 2015年 4月我国业务量前50位的城市共安装智能快递柜31,156组，累计派送快件超过1.13亿件。根据产业信息网发布的《2015-2020年中国自提柜市场专项调研及发展趋势研究报告》，预计到2018年，我国的自提柜市场需求将达到94.7万套，规模容量预计可达 300多亿，市场前景非常可观。
在金融领域，以存取款一体机等为代表的自助服务设备已经在我国得到了较
山东新北洋信息技术股份有限公司（002376） 2016年非公开发行A股股票预案为广泛的应用，银行智慧柜员机、硬币兑换设备等加速推广，给人民的生活和工作带来极大便利，我国已成为全球最大的金融自助设备市场。
3、应对市场环境变化，公司实施“二次创业”，战略聚焦物流和金融业等行业智能终端产品
2015年，公司全面启动了“二次创业”，调整公司发展战略，致力于“成为世界知名的智能打印识别产品及解决方案提供商”，积极推进业务布局的转型和市场结构的调整。公司由“产品制造和服务商”向“产品及解决方案提供商”转型，在依托技术创新优势继续向产业链上游（关键技术及模块）延伸的同时，围绕重点聚焦的金融、物流、交通等行业细分市场，紧贴市场及行业应用需求，实现向产业链下游（系统解决方案及服务）的突破和延伸。
面对物流、金融等行业的广阔前景，公司将战略聚焦物流行业、金融行业，提供智能化的产品与解决方案。面向快递物流、电商物流等客户，围绕物流信息化和自动化的升级，公司提供相关智能物流装备和解决方案；面向金融产品集成商和银行终端客户，公司提供从关键零件、核心模块到整机、系统集成和服务完整的“现金管理”和“非现金管理”产品及解决方案。上述战略新业务的发展有助于加快公司业务的培育和产业布局，迅速确立领先的市场地位，成长为公司的核心业务和新增长点。
（二）本次非公开发行目的
1、推动公司的业务战略转型，开拓并培育新的成长型业务
2015年启动实施“二次创业”以来，公司对未来发展战略进行了调整，将由专用打印扫描产品制造和服务商向智能打印、识别产品解决方案提供商进行业务延伸和转型，实现向产业链下游（系统解决方案及服务）的突破和延伸。
公司将物流行业及金融行业应用作为业务转型的重要目标市场。为顺应物流业快速发展的行业趋势，解决物流配送端“最后一公里”的行业难题，公司基于在扫描识别和打印方面的技术优势，快速切入智能物流柜的研发、生产与销售业务，本次非公开发行股票募投项目的顺利实施有助于改进技术、提升产能，进一步加快公司物流自助服务设备的业务培育。此外，为确立在金融设备领域市场及
山东新北洋信息技术股份有限公司（002376） 2016年非公开发行A股股票预案产品技术的领先地位，公司已围绕金融行业票据处理、货币处理陆续推出票据鉴伪仪、识币器、纸币清分机等产品，作为金融设备最重要的产品线，硬币兑换机等金融自助设备的开发是公司重要的业务战略举措，本次非公开发行募集资金用于该设备的研制与生产，将有利于进一步丰富公司金融设备类产品系列，加速公司业务成长。
2、巩固并提升公司在物流和金融目标市场的竞争地位，加大内涵式扩张力度
随着信息化、智能化不断提升，我国物流行业也将从传统物流向现代智能物流体系转型，智能化物流设备需求缺口巨大；随之小额货币硬币化的趋势及央行的政策推动，硬币兑换网点和数量的增多带动了硬币兑换机的广泛需求。为把握机遇、应对风险，公司将进一步加大对现有以物流和金融行业应用为主的自助服务设备的市场投入和研发投入，丰富现有产品线，提高产品在物流行业、金融应用等新兴市场、细分行业的覆盖率和应用范围，加快公司主营业务的规模扩张。
3、满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况
目前，在竞争日趋激烈的市场环境下，为保持核心竞争力，公司加快业务发展过程中需不断完善产业链，拓宽产品线，加大新技术、新产品的研发投入和生产能力提升，吸引更多优秀人才，根据市场需求扩建营销网络，加大市场推广宣传力度等，这些举措都需要大量的资金。在没有外部融资的情况下，仅靠自身的留存未分配利润难以支撑公司业务发展的资金需求。本次非公开发行股票有助于增强公司的资金实力，调整资本结构，缓解公司的资金压力，减少财务费用的支出，降低公司的财务风险，有利于公司的经营业绩提升和业务的长远发展。
三、发行对象及其与本公司关系
本次非公开发行对象为不超过 10名特定投资者，特定对象包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）及其他符合相关法律、法规规定条件的法人投资者和自然
山东新北洋信息技术股份有限公司（002376） 2016年非公开发行A股股票预案人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终的发行对象将在取得本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上遵循价格优先、时间优先的原则确定。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行股票数量
本次非公开发行股票数量不超过 41,186,161股（含 41,186,161股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行数量进行相应调整。具体发行数量将提请股东大会授权董事会在前述范围内与主承销商协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应调减。
（三）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内实施。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
山东新北洋信息技术股份有限公司（002376） 2016年非公开发行A股股票预案本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（即2016年12月6日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 12.14元/股（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将进行相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，由股东大会授权董事会根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为不超过 10名特定投资者，特定对象包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）及其他符合相关法律、法规规定条件的法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终的发行对象将在取得本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（六）限售期
山东新北洋信息技术股份有限公司（002376） 2016年非公开发行A股股票预案除非法律、法规、规范性文件另有规定，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）本次募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于自助服务终端产品研发与生产技改项目和补充流动资金。
本次募集资金具体用途如下：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|募集资金投入（万元）|项目备案|环评批复|
|1|自助服务终端产品研发与生产技改项目|56,700|45,000|威高经改备【2016】003|威环环【2016】7号|
|2|补充流动资金|5,000|5,000|--|--|
|合计：||61,700|50,000|--|--|

（八）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（九）滚存利润分配安排
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行股票前的公司累计滚存未分配利润。
（十）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
目前，公司本次发行尚无确定的对象，最终是否存在因关联方认购本次非公开发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》
中予以披露。
山东新北洋信息技术股份有限公司（002376） 2016年非公开发行A股股票预案六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化
若按本次非公开发行股票数量的上限完成发行且北洋集团和国资集团不参与本次认购，公司控股股东北洋集团的持股比例降为13.79%，仍是公司的第一大股东；威海市国资办通过北洋集团、国资集团合计控制的股权比例降为19.95%，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程序
本次发行方案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需取得山东省国资委的批复、公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。
山东新北洋信息技术股份有限公司（002376） 2016年非公开发行A股股票预案第二节董事会关于本次募集资金使用的
可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于自助服务终端产品研发与生产技改项目和补充流动资金。
本次募集资金用途具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|募集资金投入（万元）|项目备案|环评批复|
|1|自助服务终端产品研发与生产技改项目|56,700|45,000|威高经改备【2016】003|威环环【2016】7号|
|2|补充流动资金|5,000|5,000|--|--|
|合计：||61,700|50,000|--|--|

若本次非公开发行股票募集资金数额扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行股票募集资金到位后将以募集资金予以置换。
二、本次募集资金项目可行性分析
（一）自助服务终端产品研发与生产技改项目
1、项目建设的基本情况
（1）项目名称
山东新北洋信息技术股份有限公司（002376） 2016年非公开发行A股股票预案自助服务终端产品研发与生产技改项目
（2）项目建设单位
山东新北洋信息技术股份有限公司
（3）项目建设地点
本项目建设地点位于威海市环翠区张村镇昆仑路126号，山东新北洋信息技术股份有限公司科技园内。
（4）建设内容及规模
本项目拟新建厂房建筑面积 29,454平方米，为保证生产与研发需要，项目拟新增设备 155台（套），对自助服务终端产品技术创新与规模化生产制造技术进行研究与升级。
项目建成达产后，可新增年产 13万台自助服务终端产品的生产能力，产品主要技术性能指标达到国内同类产品先进水平。
（5）项目建设期
本项目建设期为3年，起止时间从2016年1月至2018年12月。
项目实施进度计划表
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|序号|项目实施内容|计划完成时间|
|1|项目方案设计|2016.01—2016.10|
|2|产品详细方案设计与实施|2016.10—2018.06|
|3|厂房建设|2016.02—2017.12|
|4|设备采购|2016.01—2018.07|
|5|设备安装与调试|2016.01—2018.09|
|6|项目试运行|2018.10—2018.11|
|7|项目竣工验收|2018.12|

（6）项目总投资及资金筹措
本项目总投资估算为 56,700万元。其中固定资产投资 51,700万元，铺底流
动资金5,000万元。其中以自有资金投资11,700万元，通过本次非公开发行募集
山东新北洋信息技术股份有限公司（002376） 2016年非公开发行A股股票预案资金45,000万元。
项目投资估算表
单位：万元
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|序号|工程或费用名称|建筑工程费|设备购置费|安装工程费|其他费用|合计|
|1|工程费用|10,308.90|28,624.80|5,080.13|0.00|44,013.83|
|1.1|新建厂房|10,308.90||||10,308.90|
|1.2|研发及生产设备||28,224.80|1,693.49||29,918.29|
|1.3|运输设备||400.00|||400.00|
|1.4|公用配套工程|||3,386.64||3,386.64|
|2|工程建设其他费用||||5,224.27|5,224.27|
|2.1|土地费用||||0.00|0.00|
|2.2|技术开发费||||36,70.00|3,670.00|
|2.3|建设单位管理费||||166.95|166.95|
|2.4|前期工作咨询费||||4.00|4.00|
|2.5|勘察设计费||||616.19|616.19|
|2.6|工程监理费||||352.11|352.11|
|2.7|招标代理费||||9.00|9.00|
|2.8|工程保险费||||44.01|44.01|
|2.9|办公、家具购置费||||292.00|292.00|
|2.10|生产员工培训费||||70.00|70.00|
|3|基本预备费||||2,461.90|2,461.90|
|4|铺底流动资金||||5,000|5,000|
|5|总投资|10,308.90|28,624.80|5,080.13|12,686.17|5,6700|

2、项目经济效益分析
本项目计算期为 15年，建设期为 3年，经营期 12年。根据本项目的特点，项目分期投入，分期产生效益，建设期3年内部分投产，至第4年达到设计生产能力。
本项目建成后，达产年可实现营业收入 82,264万元，可获利润总额 16,573万元，预计实现税后利润 14,087万元。项目全部投资所得税后财务内部收益率为30.38%，财务净现值（ic=12%）为47,991万元，投资回收期为5.35年（含建
设期 3年）。各项财务评价指标良好，具有较强的盈利能力；项目盈亏平衡点为
山东新北洋信息技术股份有限公司（002376） 2016年非公开发行A股股票预案56%，盈亏平衡和敏感性分析表明，项目具有较好的抗风险能力。
综上分析，该项目各项财务指标均符合评价要求，其盈利能力、抗风险能力较强，从财务角度分析该项目是可行的。
3、项目实施的必要性及可行性分析
（1）项目实施的必要性
①满足市场迫切需求，为人民生活提供更多便利
智能物流柜产品：该产品是一种集快件投递与提取等多种功能于一体的全天 24小时自助服务设备。用户可以随时自助完成寄件和取件业务，极大地方便了人民群众生活；此外，冷链物流柜的应用大大拓展了邮递物品的范围，保存期较短的蔬菜、水果、肉、水产品、快餐、奶制品及速冻食品等都可利用冷链智能物流柜产品进行投递；再者，传统的上门投递的派送方式常常会泄露用户隐私，一些不法分子也常常冒充快递员进行违法活动，给人民群众造成精神压力和财产损失，而智能物流柜的应用能有效避免这些安全隐患，可以给人民群众提供愉快、便捷、安全的服务体验。
硬币兑换产品：随着信息技术的发展，以存取款一体机等为代表的自助设备已经在我国得到了较为广泛的应用，给人民的生活和工作带来极大便利。然而，在硬币应用方面，自助服务设备寥寥无几，用户需要进行硬币兑换时，只有去银行柜台办理业务，增加了银行的工作量，对于用户来说，业务的办理不但要受银行工作时间的限制，而且经常会遇到排队等候的现象，极为不便。本项目产品的推广应用将改变这种局面，用户可以在一天 24小时内随时就近办理兑换业务。
因此，随着硬币发行流通量的加大，硬币类自助设备将为人民生活提供更多便利。
②创造性地解决快递投递“最后100米”难题，降低物流成本
随着快递行业的飞速发展，快递业务中的“最后一公里”问题日益突出。我国的快递业务成本构成中终端派送占比在50%以上，最后一公里的高额物流成本是我国物流成本居高不下的主要原因之一，传统的快件收、派发方式已经无力承担飞速增长的业务量，终端派送效率低已经成为我国快递企业发展的瓶颈。
山东新北洋信息技术股份有限公司（002376） 2016年非公开发行A股股票预案特别是如何高效、低成本的完成从小区、写字楼等入口到收件人手中这“最后100米”的投递，是快递业甚至整个物流业亟待解决的难题。公司的智能物流柜主要解决快递“最后100米”的投递的问题，通过促使从单独分散投递到集中投递转变，从而实现快递员集中、快速投递，系统自动通知收件人及收件人 24小时随时自取，进一步解决快递公司、用户、物业公司所面临的“最后 100米”投递难题，降低了物流成本。
（2）项目实施的可行性
①产业政策支持
A、智能物流柜产品
随着经济的发展，我国物流行业也将从传统物流向现代智能物流体系转型。
国家政策也对快递物流行业的信息化、自动化给予大力支持。“十三五”规划纲要提出，实施“互联网+”行动计划，促进互联网深度广泛应用，带动生产模式和组织方式变革，形成网络化、智能化、服务化、协同化的产业发展新形态。
国务院发布《国务院办公厅关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》国办发[2015]85号强调要合理规划城乡流通基础设施布局，积极发展冷链物流、仓储配送一体化等物流服务新模式，推广使用智能包裹柜、智能物流箱。
国家邮政局高度关注快件末端投递即“最后100米”难题，着力推动解决快递业发展中的这一瓶颈环节，并于2013年10月9日通过了《智能快件箱标准》，且国家邮政局于 2013年 11月 22日审议并通过了《关于提升快递末端投递服务水平的指导意见》。意见中明确提出：以多种形式提升快递末端投递服务水平；
鼓励企业探索使用智能快件箱等自取服务设备，提高投递效率；鼓励和支持邮政、快递企业及社会资金，投入快递服务末端智能快件箱等自助服务设施建设并推广使用。
B、硬币兑换产品
小额货币硬币化是国际发展趋势，而在我国人民币发行已形成以大面额纸币作为主币构成支付主体，小面额硬币作为辅币、发挥找零职能的格局。
山东新北洋信息技术股份有限公司（002376） 2016年非公开发行A股股票预案据报道目前江苏、浙江、上海、广州、深圳、山东等省市已经逐渐取消了 1元以下纸币的发行。中国人民银行济南分行发布通知称，2016年将推广“1元硬币化工程”，自 1月 1日起，率先在山东省内青岛、枣庄、济宁、临沂、日照 5个城市进行试点，停止向商业银行投放1元纸币，转由硬币替代，试点城市流通1元纸币在经过消化后会转为残损币进行销毁，并逐步退出流通市场。同时央行也规划建设硬币兑换网络以推广小面额货币的硬币化，并计划投放硬币兑换机至地铁、商超等地，以方便市民使用，提高硬币利用率，为硬币流通创造良好的环境。
②市场前景广阔
A、智能物流柜产品
作为“解决最后一公里”的有效措施，智能物流柜在我国起步较晚，但发展迅速。据国家邮政局新闻宣传中心主办的快递“最后一公里”峰会发布的《中国智能快递柜发展现状及趋势报告》，截至 2015年 4月我国业务量前 50位的城市共安装智能物流柜31,156组，累计派送快件超过1.13亿件。
智能物流柜主要配置在小区、企业、学校、办公楼、超市等人口密集区域，我国地域辽阔，人口众多，有着巨大的市场容量。据国家统计局统计信息，截至2014年全国共有70万个小区、仅规模以上工业企业数量就达到37.8万个，普通高等学校0.25万所，中等教育学校8.0万所，这些数据从一个侧面显示出我国的智能物流柜市场的巨大潜力。
根据产业信息网发布的《2015-2020年中国自提柜市场专项调研及发展趋势研究报告》，预计到 2018年，我国的自提柜市场需求将达到 94.7万套，规模容量预计可达300多亿，市场前景非常可观。
B、硬币兑换产品
小面额货币硬币化是完善我国货币流通体制的需要，因此其推广应用将对硬币兑换产品研发与生产带来巨大的市场机遇。
硬币兑换产品主要应用于银行、超市、公交枢纽等硬币流通量较大的场所，将为我国硬币流通提供更多的便利，其市场前景广阔，需求量巨大。预计仅在银
山东新北洋信息技术股份有限公司（002376） 2016年非公开发行A股股票预案行业、零售行业、交通行业，硬币兑换产品市场容量就达 30余万台、硬币清分产品、硬币包装产品20余万台，具体分析如下：
（A）银行业
据中国人民银行发行的《2015年中国区域金融运行报告》显示，2015年末全国各地区银行业金融机构网点共计 22.1万个，网点个数稳步增加。若平均每个银行网点配置一套硬币处理设备，即硬币兑换机/硬币清分机/硬币包装产品各1台，则我国银行业对硬币处理系统的需求量就将达到22.1万套。随着我国小额货币硬币化的持续推行，我国硬币流通率将不断增加，对硬币兑换机的需求数量也将不断增加。
（B）商业零售行业
小面额硬币作为辅币主要发挥找零职能，这在零售行业表现得尤为突出，超市等零售店是硬币流通、应用的一个重要场所。据国家统计局统计数据，截止到 2014年底，我国连锁零售企业门店总数为 20.6万个，若平均每 5个零售门店配置一台硬币兑换产品，则我国零售业对硬币兑换产品的需求数量将达到4万余台。
（C）交通行业
在交通行业，硬币流通与应用主要集中在地铁、公交等城市交通领域，且目前已在地铁设置了以硬币为主的小额货币自助投币与售票等设备。因此地铁站、公交枢纽等场所硬币兑换产品也具有广阔的市场空间。
预计至2020年，符合国家建设地铁标准的城市将从已经批准的39个，增加到 50个左右。据统计，目前已经有 22个城市开通了轨道交通，站点的数量近 2,000个，若平均每个地铁站配置 5台硬币兑换产品，则地铁领域对硬币兑换产品的需求数量将达到1万台。
在公交领域，目前我国公交站点的数量达到百万个，其中，大型的公交枢纽站点也将达到 10万个以上，若平均每 2个大型的公交站点配置一台硬币兑换产品，则预计我国公交枢纽等场所对硬币兑换产品需求数量将达到 5万台。另据《2015年中国统计年鉴》，截止到2014年底，我国县级区划数为2,854个，若每个县级区至少有1个公交公司，平均每个公交公司配备硬币清分与硬币包装产品
山东新北洋信息技术股份有限公司（002376） 2016年非公开发行A股股票预案各5台，则我国公交公司对其需求数量合计将达近3万台。
③公司具备项目实施的优势条件
智能物流柜产品：公司以多年自助服务产品研发生产经验和技术储备为基础，积极调研市场需求，积极开展核心技术攻关，为我国快递企业量身定做快递业务系统整体解决方案，智能物流柜产品作为其中的重要环节，其应用效率大大提高。
目前本项目共申请专利8项，其中发明专利2项，共获得授权专利3项。与国内主流产品相比，本项目产品在应用效率、身份识别、支付手段、兼容性、安全性和可扩展性方面具有明显优势，产品综合性能达到了国内领先水平。
硬币兑换产品：公司根据硬币处理的应用需求，结合现有相关产品的优缺点，在已掌握的纸币识别技术、硬币找零技术、传感器检测技术以及应用软件开发等技术基础上，开发该产品。目前本项目共申请专利 20项，其中发明专利 9项，共获得授权专利11项。其中硬币兑换产品在硬币卷发放速度、纸币大小额兑换、硬币提升、冠字号码识别、银行卡功能等方面均超过国内外同类产品技术性能指标；硬币纸币清分产品在清分速度、数据存储、产品体积、整机重量等方面具有一定优势；硬币包装产品的各项性能指标也达到了国内同类产品先进水平。
在成本控制和客户服务上，新北洋充分利用国内劳动力及原材料采购成本优势以及规模化生产优势，产品成本价格相对较低；同时，公司在北京、上海、广州、成都、深圳等国内大中城市拥有区域性客户服务中心及授权经销维修站等服务机构，能够快速响应并及时地为用户提供全方位的售前售后服务。
因此，凭借公司在关键技术、产品性能、成本控制、客户服务等方面的优势，具备实施该项目的水平与能力，项目实施具有可行性。
4、项目结论
本项目的实施，是公司在成熟的时机下提出的，是公司适应市场需求、落实发展战略的重要步骤。此次投资是公司拓宽业务领域的重要举措，依托公司现有的技术优势和团队丰富的行业经验，公司可以进一步完善战略布局，提升公司的市场竞争力和盈利能力。通过对项目的市场分析和财务测算分析，结果表明项目具有较好的市场前景、财务效益和良好的社会效益，因此公司认为本项目在总体
山东新北洋信息技术股份有限公司（002376） 2016年非公开发行A股股票预案上是必要的和可行的。
（二）补充流动资金
本次非公开发行拟以不超过5,000万元的募集资金补充流动资金，用于推动公司向智能识别相关领域的拓展及满足公司日常运营与投融资的资金需求。
1、公司处于战略转型的关键时期，需要充足的资金支持
为了抓住传统行业及新兴行业信息化、智能化给公司带来的机遇，公司提出了“二次创业”的战略规划。业务的战略转型与升级需要加大研发投入，拓展新兴业务市场领域，改进公司运营管理效率，并进一步加大对外技术合作和业务兼并收购，因此，公司需要充足的流动资金支持和一定的资金储备。
2、公司经营规模扩大带来了较强的营运资金需求
近年来，公司通过持续开展对外投资、收购兼并及固定资产投资等方式，实现整体规模不断扩大。公司营业收入由 2013年度的 85,586.11万元增长至 2015年度 121,087.65万元，复合增值率18.95%，2016年 1-9月份营业收入同比增加更是高达27.74%，公司资产总额由2013年末的236,536.54万元增长至2016年9月末的 372,723.57万元，增幅为57.58%。未来几年，公司主营业务的市场需求预计仍保持较快增长，随着公司经营规模的扩大，以及公司建设项目逐步达产，公司流动资金需求也将不断增加。本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求，进一步提升公司综合竞争实力。
3、有利于优化资本结构、增强资金实力，提升公司未来投融资能力
本次非公开发行股票发行完成后，有助于优化公司资本结构并降低公司流动性风险，公司财务状况将得到进一步的改善。长期而言，能够提升公司债务融资能力和空间，有利于公司未来通过各种融资渠道获取更低成本的资金，为公司持续发展奠定资金基础。
公司未来计划在不断扩大主营业务外，力争在战略布点及产业链上下游方面拓展整合，实现向智能识别产品及解决方案提供商的战略转变。公司目前也在积极关注国内外相关行业或企业动态，积极筹备，如条件成熟，也将会发起一系列
山东新北洋信息技术股份有限公司（002376） 2016年非公开发行A股股票预案围绕数据采集技术、目标行业解决方案、基于互联网的服务应用等智能识别生态圈的并购融合活动，以进一步加强公司在相关识别领域综合解决方案提供能力，增强公司综合竞争力，提高市场占有率。
4、减少财务费用，增加公司经营效益
通过银行贷款的方式筹集资金对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。2013年、2014年、2015年及2016年 1-9月各期间，公司利息支出分别为 657.80万元、1,779.09万元、1,972.69万元及1,561.00万元，占当期营业利润比例分别为3.14%、5.72%、10.62%及9.26%，较大金额的财务费用减少了公司的营业利润，降低了公司的利润水平。
本次采取非公开发行股票的方式融资补充营运资金，可缓解公司为发展各项业务而通过银行贷款方式解决营运资金缺口的部分需求，有助于控制付息债务的规模，减少公司财务费用的支出，有利于提高公司的经营业绩。
综上所述，公司将本次募集资金用于补充流动资金有利于公司未来的发展，一方面解决了公司快速发展的资金需求问题，有助于公司战略转型；另一方面有利于公司优化资本结构，增强资金实力，减少财务费用，提升经营业绩。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司流动资产及净资产将大幅增加，资金实力的提升有利于公司抓住相关产业信息化、智能化发展的契机，丰富金融、物流等行业自助终端产品的应用领域，培育新的利润增长点，实现经营规模的持续稳定增长，提升公司的整体竞争能力、长期盈利能力与可持续发展能力。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将会有所下降，公司流动比率、速动比率将会有所改善。发行完成后，
山东新北洋信息技术股份有限公司（002376） 2016年非公开发行A股股票预案公司的资金实力增强，资产的流动性大幅提升，资产负债结构得以优化，公司的财务风险降低，后续债务融资空间和持续经营能力得到大幅提升。
3、本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行股票募集资金到位后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着公司新产品研发的加快，销售服务及管理水平的提升，长期来看将提升公司盈利能力。
4、本次发行对公司现金流量的影响
本次发行股票募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；
在募集资金开始投入使用后，投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到显著提升。
四、结论
综上，经审慎分析论证，董事会认为：公司本次非公开发行股票的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和良好的市场前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。
山东新北洋信息技术股份有限公司（002376） 2016年非公开发行A股股票预案第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和
分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整以及股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目为自助服务终端产品研发与生产技改项目及补充流动资金，通过本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步加快公司业务线条的延伸，符合国家有关产业政策及环保政策，有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，扩大收入规模，稳定公司现金流，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。
本次非公开发行股票发行完成后，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行股票发行完成后，公司总股本将增加，公司股东结构亦将根据发行情况发生变化。截至本预案公告日，公司控股股东北洋集团的持股比例为14.69%，为公司的第一大股东；威海市国资办是公司的实际控制人。根据发行方案，本次非公开发行股票数量不超过 41,186,161股（含 41,186,161股），按发行数量上限计算，本次非公开发行完成后且北洋集团和国资集团不参与本次认购的情况下，公司控股股东北洋集团的持股比例降为13.79%，仍为公司的第一大股东；威海市国资办通过北洋集团、国资集团合计控制的股权比例降为19.95%，
山东新北洋信息技术股份有限公司（002376） 2016年非公开发行A股股票预案仍为本公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，随着新股东的引入，有利于公司治理结构的进一步优化。
本次非公开发行股票发行完成后，若认购对象全部完成认购，公司预计将增加41,186,161股有限售条件流通股，前十大股东变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次发行前（截至2016年9月30日）||本次发行后||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|威海北洋电气集团股份有限公司|92,738,540|14.69|92,738,540|13.79|
|2|石河子联众利丰投资合伙企业(有限合伙)|59,260,125|9.38|59,260,125|8.81|
|3|威海国有资产经营(集团)有限公司|41,481,473|6.57|41,481,473|6.16|
|4|丛强滋|28,519,407|4.52|28,519,407|4.24|
|5|中国华融资产管理股份有限公司|24,748,425|3.92|24,748,425|3.68|
|6|山东省高新技术创业投资有限公司|22,005,269|3.48|22,005,269|3.27|
|7|门洪强|18,010,117|2.85|18,010,117|2.68|
|8|中国银行股份有限公司－长盛电子信息产业混合型证券投资基金|12,942,107|2.05|12,942,107|1.92|
|9|中央汇金资产管理有限责任公司|8,232,500|1.30|8,232,500|1.22|
|10|中国光大银行股份有限公司－泓德优选成长混合型证券投资基金|6,987,121|1.11|6,987,121|1.04|
|-|总股本|631,490,090|--|672,676,251|--|

注：若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，上表前十大股东持股情况将随之进行相应调整。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
公司不会因本次发行调整公司的高级管理人员，本次非公开发行股票完成后，高级管理人员结构不会发生重大变化。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
山东新北洋信息技术股份有限公司（002376） 2016年非公开发行A股股票预案本次非公开发行股票发行完成后，募集资金拟用于自助服务终端产品研发与生产技改项目以及补充流动资金，将扩大主营业务规模，进一步提升公司盈利能力，业务结构不会发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行对公司财务状况将带来积极影响，充实公司的股权资本，优化公司的资本结构，公司的总资产和净资产将大幅增加，公司的资产负债率将有所下降，有效降低了公司的财务风险，偿债能力得到进一步提高，并增强公司长期盈利能力。
（一）财务状况的变动
本次非公开发行股票发行完成后，公司的总资产和净资产规模有所提高，资产负债率将有所下降，流动资金更加充足。本次发行将有利于公司提高偿债能力，降低财务风险，增强营运能力。
（二）盈利能力的变动
本次非公开发行股票发行完成后，在募投项目建设过程中，短期内公司的净资产收益率可能下降，待项目建成投产后，公司的营业收入和净利润将得到有效提升。
（三）现金流量的变动
在本次募集资金到位后，公司筹资活动现金流入量将大幅提高，公司偿债能力进一步提高。未来，随着公司资本实力的提升、业务规模的扩大，未来经营活动现金流入和投资现金流出将有所增加，公司总体现金流动状况将得到进一步优化。
山东新北洋信息技术股份有限公司（002376） 2016年非公开发行A股股票预案三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司的业务独立于控股股东及其关联人，与控股股东及其关联人不存在同业竞争，由于业务需要存在少量定价公允的关联交易，相关交易情况在公司定期报告及相关临时公告中均已完整披露。
本次非公开发行股票发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形
截至本次非公开发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为大股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为此次发行发生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行股票发行完成后，公司的股权融资资本将迅速增加，公司的资金实力增强，资产负债率降低，公司的抗经营风险能力将进一步增强，有利于提高公司的间接融资能力，拓展新的融资渠道，降低筹资成本。公司将根据未来投资计划的需要和自有资金的情况，结合募集资金使用情况和公司整体发展战略，设计股权融资和债权融资相结合的融资方案，灵活选择融资方式，积极开辟新的融资品种，有效控制资金成本，保持合理的资产负债比例，实现公司的持续、稳定、健康发展。因此，本次发行完成后公司不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。
山东新北洋信息技术股份有限公司（002376） 2016年非公开发行A股股票预案第四节发行人利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
公司高度重视对股东的回报，公司 2015年 5月 7日第五届董事会第三次会议、2015年 5月 29日 2014年度股东大会审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《关于制定<未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关要求，进一步完善了分红管理制度和分红决策监督机制，在《公司章程》中明确规定现金分红政策，分红决策机制及分红监督约束机制等。修改后的《公司章程》对公司利润分配政策作出了以下规定：
“第一百七十二条公司的利润分配决策和执行程序为：
（一）公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司年度盈利，但管理层、董事会未提出现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
山东新北洋信息技术股份有限公司（002376） 2016年非公开发行A股股票预案（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，经详细论证后由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百七十三条公司利润分配政策为：
（一）公司实施积极的利润分配政策，注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益；
公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）在符合公司利润分配原则的前提下，公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司在具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
山东新北洋信息技术股份有限公司（002376） 2016年非公开发行A股股票预案公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2013年度利润分配情况
2014年5月9日，公司2013年度股东大会审议并通过《2013年度利润分配方案》，以 2013年 12月 31日总股本 600,000,000股为基数，向全体股东每 10股派息 1元（含税），共计派发现金股利 6,000万元，剩余可分配利润结转至下一年度。
2、2014年度利润分配情况
2015年 5月 29日，公司 2014年度股东大会审议并通过《2014年度利润分配方案》，以2014年12月31日总股本600,000,000股为基数，向全体股东每 10股派息 1元（含税），共计派发现金股利 6,000万元，剩余可分配利润结转至下一年度。
3、2015年度利润分配情况
2016年 5月 10日，公司 2015年度股东大会审议并通过了《2015年度利润
山东新北洋信息技术股份有限公司（002376） 2016年非公开发行A股股票预案分配方案》，以公司 2015年 12月 31日总股本 600,000,000股为基数，向全体股东每 10股派息 1.5元（含税），共计派发现金股利 9,000万元，剩余可分配利润结转至下一年度。
（二）最近三年现金股利分配情况
近三年来，公司在保证业务发展需要的基础上，严格按照《公司章程》和中国证监会的相关规定，坚持现金分红为主的利润分配政策，最近三年累计现金分红金额（含税）为 21,000万元，占最近三年年平均净利润的比例为92.54%。具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2015年|90,000,000.00|147,278,003.02|61.11%|
|2014年|59,999,996.42|306,435,647.80|19.58%|
|2013年|60,000,000.00|227,042,984.42|26.43%|
|合计|209,999,996.42|680,756,635.24|30.85%|
|最近三年年均可分配净利润||226,918,878.41||
|最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例||92.54%||

公司将坚持重视股东回报的一贯原则，结合公司实际情况、投资者意愿以及外部融资环境，围绕提高公司分红政策的透明度，不断完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。
（三）未分配利润使用安排情况
公司未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续用于公司经营发展，以满足公司可持续发展的需求，并根据未来具体实现利润情况对股东进行现金分红或送红股。
山东新北洋信息技术股份有限公司（002376） 2016年非公开发行A股股票预案三、公司股东分红规划
2015年5月7日公司第五届董事会第三次会议、2015年5月29日公司2014年度股东大会审议通过了《关于制定<未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》。
公司未来三年（2015年-2017年）股东分红规划的主要内容如下：
（一）公司制定该规划考虑的因素
为平衡股东的合理投资回报和公司的可持续发展，在综合分析企业经营发展状况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）该规划的制定原则
1、该规划的制定符合法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的有关规定。
2、该规划的制定既要结合实际经营情况，保证公司的持续经营和可持续发展能力，也要重视对投资者稳定的合理回报，并充分听取独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见后，形成最终股东回报规划方案。
（三）公司未来三年（2015年-2017年）的具体股东回报规划
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金方式进行股利分配。考虑到公司的成长性或重大资金需求时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的
山东新北洋信息技术股份有限公司（002376） 2016年非公开发行A股股票预案利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
公司应当综合考虑所处行业整体发展状况，公司在同行业中所处的地位等情况，结合公司近期资金支出安排，确定现金分红在利润分配中所占的比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（四）相关决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。
分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金
山东新北洋信息技术股份有限公司（002376） 2016年非公开发行A股股票预案额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。
审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
山东新北洋信息技术股份有限公司（002376） 2016年非公开发行A股股票预案第五节本次非公开发行摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划募集资金不超过50,000万元，按照发行价格 12.14元/股计算，最多将发行41,186,161股，公司股本规模将由631,490,090股最多增加至 672,676,251股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、本次发行价格为 12.14元/股，不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为50,000万元；
3、假设本次预计发行数量为 41,186,161股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
4、本次发行方案于2017年7月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
5、公司2015年实现归属于上市公司股东的净利润为 14,727.80万元，由于
山东新北洋信息技术股份有限公司（002376） 2016年非公开发行A股股票预案公司2016年全年业绩尚未公告，假定公司2016年实现归属母公司净利润与2015年持平，也为14,727.80万元。假设公司2017年实现归属母公司净利润存在以下三种情况：
（1）较2016年下降10%，为13,255.02万元；
（2）与2016年持平，为14,727.80万元；
（3）较2016年上升10%，为16,200.58万元。
6、公司 2016年 9月 30日归属于公司普通股股东的净资产为 231,538.03万元，2016年前三季度归属于上市公司股东的净利润为 13,853.49万元，假设公司 2016年实现归属母公司净利润为 14,727.80万元，公司 2015年非公开发行股份增加净资产 34,863.46万元，2016年分配股利 9,000万元，则预计 2016年 12月31日归属于公司普通股股东的净资产为231,577.52万元。
7、假定公司2017年以2016年末总股本为基数，向全体股东每10股派息1元（含税），上述派息在2017年5月完成。
8、未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年及2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||发行前|发行后|
|总股本（万股）|63,149.01|63,149.01|67,267.63|
|期初归属于母公司净资产（万|190,986.26|231,577.52|231,577.52|

山东新北洋信息技术股份有限公司（002376） 2016年非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|
|元）||||
|本期现金分红（万元）|9,000.00|6,314.90|6,314.90|
|本期募集资金总额（万元）|34,863.46||50,000.00|
|假设一：|公司2017年度归属于母公司的净利润较2016年度下降10%，即13,255.02万元|||
|期末归属母公司净资产（万元）|230,104.74|238,517.64|288,517.64|
|基本每股收益（元/股）|0.22|0.21|0.20|
|每股净资产（元/股）|3.64|3.78|4.29|
|加权平均净资产收益率|6.32%|5.65%|5.19%|
|假设二：|公司2017年度归属于母公司的净利润与2016年度持平，即14,727.80万元|||
|期末归属母公司净资产（万元）|230,104.74|239,990.42|289,990.42|
|基本每股收益（元/股）|0.22|0.23|0.23|
|每股净资产（元/股）|3.64|3.80|4.31|
|加权平均净资产收益率|6.32%|6.26%|5.75%|
|假设三：|公司2017年度归属于母公司的净利润较2016年度上升10%，即16,200.58万元|||
|期末归属母公司净资产（万元）|230,104.74|241,463.20|291,463.20|
|基本每股收益（元/股）|0.22|0.26|0.25|
|每股净资产（元/股）|3.64|3.82|4.33|
|加权平均净资产收益率|6.32%|6.86%|6.31%|

注：2016年的基本每股收益、每股净资产及加权平均净资产收益率均为基于以上假设的预计数。
从上述测算可以看出，本次发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募投项目需要一定的建设周期，项目产生效益及扩大生产规模均需要一定的时间，在公司总股
本和净资产均增加的情况下，如果当年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度
的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次
山东新北洋信息技术股份有限公司（002376） 2016年非公开发行A股股票预案募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（一）本次非公开发行股票的必要性
本次非公开发行股票符合公司战略发展规划的需要，适应了公司经营规模和业务的扩张，具体参见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金项目可行性分析”之“3、项目实施的必要性及可行性分析”。
（二）本次非公开发行的合理性
公司本次非公开发行募集资金将用于自助服务终端产品研发与生产技改项目以及补充流动资金，符合国家产业政策和未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。通过募投项目的实施，将在进一步整合内外部资源的同时，加速产品和技术的升级，丰富产品线内容和优化产品结构，为公司提供新的盈利增长点，有助于继续提升产品的市场占有率和市场影响力，有效实施公司战略性布局，实现自身的跨越式发展。综上所述，本次募集资金的用途合理可行，符合本公司及全体股东的利益。
（三）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
2015年公司全面启动了“二次创业”，调整公司发展战略，致力于“成为世界知名的智能打印识别产品及解决方案提供商”。积极推进业务布局的转型和市场结构的调整，公司将由“产品制造和服务商”向“产品及解决方案提供商”转型，在依托技术创新优势继续向产业链上游（关键技术及模块）延伸的同时，围绕重点聚焦的金融、物流、交通等行业细分市场，紧贴市场及行业应用需求，实现向产业链下游（系统解决方案及服务）的突破和延伸。
山东新北洋信息技术股份有限公司（002376） 2016年非公开发行A股股票预案面对物流、金融等行业的广阔前景，公司将战略聚焦物流行业、金融行业，提供智能化的产品与解决方案。面向快递物流、电商物流等客户，围绕物流信息化和自动化的升级，公司提供相关智能物流装备和解决方案；面向金融产品集成商和银行终端客户，公司提供从关键零件、核心模块到整机、系统集成和服务完整的“现金管理”和“非现金管理”产品及解决方案。上述战略新业务的发展有助于加快业务的培育和产业布局，迅速确立领先的市场地位，成长为公司的核心业务和新增长点，从而实现向产业链下游（系统解决方案及服务）的突破和延伸。
（四）公司从事募投项目在人员、技术等方面的储备情况
智能物流柜产品：公司以多年自助服务产品研发生产经验和技术储备为基础，积极调研市场需求，积极开展核心技术攻关，为我国快递企业量身定做快递业务系统整体解决方案，智能物流柜产品作为其中的重要环节，其应用效率大大提高。
目前本项目共申请专利8项，其中发明专利2项，共获得授权专利3项。与国内主流产品相比，本项目产品在应用效率、身份识别、支付手段、兼容性、安全性和可扩展性方面具有明显优势，产品综合性能达到了国内领先水平。
硬币兑换产品：公司根据硬币处理的应用需求，结合现有相关产品的优缺点，在已掌握的纸币识别技术、硬币找零技术、传感器检测技术以及应用软件开发等技术基础上，开发该产品。目前本项目共申请专利 20项，其中发明专利 9项，共获得授权专利11项。其中硬币兑换产品在硬币卷发放速度、纸币大小额兑换、硬币提升、冠字号码识别、银行卡功能等方面均超过国内外同类产品技术性能指标；硬币纸币清分产品在清分速度、数据存储、产品体积、整机重量等方面具有一定优势；硬币包装产品的各项性能指标也达到了国内同类产品先进水平。
凭借公司在人员、关键技术等方面的储备，具备实施该项目的水平与能力。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管
山东新北洋信息技术股份有限公司（002376） 2016年非公开发行A股股票预案指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、严格按照《募集资金使用管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。
2、公司董事会、独立董事及监事会将切实履行《募集资金使用管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。
保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。
3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对半年度及年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证现有业务长期可持续发展、全面推动转型战略、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等方式及措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。
1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理制度》、《信息披露管理制度》等相关制度。董事会针对本次发行募集
山东新北洋信息技术股份有限公司（002376） 2016年非公开发行A股股票预案资金的使用和管理，设立了募集资金专项账户，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和《募集资金使用管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益。本次发行募集资金拟用于自助服务终端产品研发与生产技改项目以及补充流动资金，上述项目的实施符合本公司的发展战略，促进公司产业转型力度，有利于公司持续、快速发展。本次募集资金到位前，发行人拟通过多种渠道积极筹集资金，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加强经营管理和内部控制，充分发挥在专用扫描行业掌握核心技术的优势，通过深度挖掘新兴市场需求，积极研发高附加值的相关产品，提升经营效率和盈利能力。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司已经按照相关法律、法规的规定修订了《公司章程》、《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律、法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
山东新北洋信息技术股份有限公司（002376） 2016年非公开发行A股股票预案五、公司控股股东、董事、高级管理人员应对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东的承诺
公司的控股股东威海北洋电气集团股份有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高管的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会
山东新北洋信息技术股份有限公司（002376） 2016年非公开发行A股股票预案投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
（5）本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
山东新北洋信息技术股份有限公司（002376） 2016年非公开发行A股股票预案第六节本次股票发行相关风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、新业务成长不确定性的风险
目前，公司业务向智能+、打印、识别方向延伸聚焦，同时培育发展相关行业尤其是金融、物流等重点聚焦行业的应用解决方案业务，本次募投项目亦是公司业务转型过程中的重要举措。公司目前在金融行业的业务已多点布局，但因智慧银行解决方案的市场需求存在多样化和不确定性，且行业总体需求旺盛，因此未来可能竞争加剧；在物流行业，公司现有产品线仍相对单薄，对少数客户的依赖性高，需要尽快发掘培育更丰富、可持续增长的业务。公司能否实现这些战略性业务的培育拓展，对于技术、人才、资金、管理模式等都存在挑战，业务成长具有不确定性。
二、高层次人才短缺的风险
本次非公开发行股票发行后，随着公司的资产规模、经营规模的迅速扩大，公司经营管理的复杂程度大大提高，资产、人员、业务日趋复杂，需要吸收更多的高层次管理、技术型人才，但受限于地域因素，公司的人才引进存在不小难度。
目前公司存在现有人员配备不能持续支撑公司快速发展的风险，包括本次募投项目所需新增人员均须从社会上公开招聘。
三、企业规模快速发展导致的管理风险
本次募集资金投资项目实施后，公司总体经营规模将进一步扩张，进而在资源整合、研究开发、市场开拓、组织建设、营运管理、财务管理、内部控制等方面将面临更高要求。公司已积累了丰富的产业运营经验，打造了一只高素质的管
山东新北洋信息技术股份有限公司（002376） 2016年非公开发行A股股票预案理团队，建立了有效的产、供、销及研发管理体系。但如果公司的管理层素质及管理水平不能适应未来公司业务转型及规模快速扩张的需要，公司组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将会削弱公司的市场竞争力。
四、募投项目市场情况低于预期的风险
本次非公开发行股票募集资金将用于自助服务终端产品研发与生产技改项目和补充流动资金，募投项目的实施符合企业发展战略，发展前景广阔，有利于提高公司的研发能力并实现产品的技术改造升级，有利于提高公司综合竞争力和盈利能力，对于实现公司远景目标具有至关重要的作用。公司对募集资金投资项目的市场前景进行了充分分析和论证，对产品的市场需求、技术发展、投资效益等多方面因素作了全面考量。尽管如此，若市场需求增速低于预期或公司市场开拓不力，将对募集资金使用效益产生不利影响。
五、短期内净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行股票募投项目是公司根据国家宏观经济走势、产业政策趋向、行业发展前景、市场需求及公司业务转型等因素慎重决定的，对公司的长远发展具有重要战略意义。虽然募投项目达产后，公司将实现新增利润总额的大幅增长。
但本次非公开发行股票募投项目产生经济效益尚需一定的时间，因此公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。
六、项目环保风险
在本次非公开发行股票募投项目建设及运营过程中，会产生机械噪声、污水排放等污染，处理不当将影响项目正常运行。
七、审批风险
本次非公开发行股票尚需山东省国资委的批复、公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的
山东新北洋信息技术股份有限公司（002376） 2016年非公开发行A股股票预案时间存在不确定性。
八、申购数量低于预期的风险
在发行实施阶段可能会发生部分认购的情况，由此将导致募集资金不足，募投项目因资金不足而导致建设工期拖延或被迫终止建设等后果。上述情况的发生，很可能导致实际实施结果与证监会核准的非公开发行预案存在较大差距从而发行失败的风险。
九、股票价格波动的风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于公司股东而言，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。
山东新北洋信息技术股份有限公司（002376） 2016年非公开发行A股股票预案第七节其他有必要披露的事项
本次非公开发行股票不存在应披露未披露的事项。
山东新北洋信息技术股份有限公司董事会
二〇一六年十二月五日