中信证券股份有限公司
关于
恒逸石化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票
发行过程和发行对象合规性的报告
独立财务顾问
二〇一九年一月
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可〔2018〕1937号文核准，恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式募集配套资金 2,949,999,987元。
作为发行人本次配套发行的主承销商，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“主承销商”），按照《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关规定及发行人有关本次配套发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次配套发行，浙江天册律师事务所全程见证了本次配套发行。现将本次配套发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行方式
本次配套发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准批复下发之日起12个月内择机向不超过10名特定对象非公开发行股票。本次发行承销方式为代销。
（二）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为213,768,115股。
（五）发行价格及定价依据
本次配套发行的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日，即 2019年 1月 22日。根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次配套发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于10.86元/股。
发行人和主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 13.80元/股。
（六）发行数量及发行对象
1、发行对象
本次发行对象最终确定为 6名，符合《管理办法》、《实施细则》和《承销办法》的相关规定，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称||获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|鑫沅资产管理有限公司||43,478,260|599,999,988.00|
|2|上海北信瑞丰资产管理有限公司||21,376,811|294,999,991.80|
|3|天津信祥企业管理合伙企业（有限合伙）||21,739,130|299,999,994.00|
|4|北信瑞丰基金管理有限公司||84,413,046|1,164,900,034.80|
|5||华安财保资产管理有限责任公司（华安财保|21,380,434|295,049,989.20|
|||资管稳定增利8号集合资产管理产品）|||
|6||华安财保资产管理有限责任公司（华安财保|21,380,434|295,049,989.20|
|||资管稳定增利9号集合资产管理产品）|||
|合计|||213,768,115|2,949,999,987.00|

2、限售期安排
本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。
根据相关法律、法规或其承诺，认购本次非公开发行股票的特定对象持有股份的锁定期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（七）上市地点
本次非公开发行股票的上市地点为深圳证券交易所。
二、本次发行履行的相关程序
截至本报告签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、2018年 3月 13日，发行人召开第十届董事会第九次会议，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案并公告了本次重组预案。
2、2018年4月2日，发行人召开第十届董事会第十次会议，对本次重组预案进行了调整。
3、2018年5月4日，发行人召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》并公告了本次重组正式方案。
4、2018年5月21日，发行人召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。
5、2018年 8月 29日，发行人召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了更新后的重组方案。
6、2018年 5月 31日，国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项作出了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]）第37号。
7、2018年11月1日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第 54次工作会议审核，发行人发行股份购买资产暨关联交易事项获得无条件通过。
股份有限公司向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1937号）。
9、截至 2018年 12月 6日，发行人已完成本次交易标的资产股权转让的工商变更登记手续。
10、截至 2018年 12月 28日，发行人发行股份购买资产部分的新增股份已在结算公司完成登记并上市。
三、本次发行的过程
（一）本次发行程序
2019年1月21日，恒逸石化及主承销商向中国证监会报备发行方案，收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》。
本次发行共向65家机构及个人发送了认购邀请文件。其中包括，前20大股东（未剔除重复机构）20家、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、其他对象10家。
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|总序号||序号|||认购主体名称||||总序|序号||认购主体名称||
||||||||||号|||||
||||前二十大股东（未剔除重复）||||||34||14||九泰基金管理有限公司|
||1|||1|||浙江恒逸集团有限公司||35||15||银华基金管理有限公司|
||2|||2|||杭州恒逸投资有限公司||36||16||嘉实基金管理有限公司|
|3||3|||长安国际信托股份有限公司－长安信托－恒逸石化第三期员工持股集合资金信托计划|||37||17||融通基金管理有限公司||
|||||||工持股集合资金信托计划||||||||
||4|||4||富丽达集团控股有限公司|||38||18||鹏华基金管理有限公司|
||5|||5|||兴惠化纤集团有限公司||39||19||东吴基金管理有限公司|
|6||6|||南华基金－浙商银行－南华基金鑫华1号资产管理计划|||40||20||浙商基金管理有限公司||
|7||7|||五矿国际信托有限公司－五矿信托－优质精选上市公司投资2号单一资金信托|||证券公司||||||
|8||8|||汇安基金－浙商银行－汇安基金－湖畔1号资产管理计划|||41||1||安信证券股份有限公司||

||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|总序号||序号||认购主体名称||||||总序号||序号|||认购主体名称||||
|9||9||中航信托股份有限公司－中航信托·天启【2017】299号恒逸石化员工持股集合资金信托计划||||||42||2|||东海证券股份有限公司||||
|10||10||浙银合一（杭州）资产管理有限公司||||||43||3|||华融证券股份有限公司||||
|11||11||华信信托股份有限公司－华信信托·工信28号集合资金信托计划||||||44||4|||中国银河证券股份有限公司||||
|12||12|||西藏信托有限公司－西藏信托|||||45||5|||信达证券股份有限公司||||
||||||－泓景16号集合资金信托计划||||||||||||||
||13||13||||||养生堂有限公司||46||6|||东方证券股份有限公司|||
|14||14||上海爱建信托有限责任公司－爱建智赢－宁宁1号集合资金信托计划||||||47||7|||天风证券股份有限公司||||
|15||15||中央汇金资产管理有限责任公司||||||48||8|||国泰君安证券股份有限公司||||
||16||16||||全国社保基金一零一组合||||49||9|||国金证券股份有限公司|||
|17||17|||交通银行股份有限公司－华安|||||50||10|||申万宏源证券有限公司||||
||||||策略优选混合型证券投资基金||||||||||||||
|18||18||华信信托股份有限公司－华信信托·工信29号集合资金信托计划|华信信托股份有限公司－华信|||||保险公司|||||||||
||||||信托·工信29号集合资金信托||||||||||||||
|19||19||上海爱建信托有限责任公司－爱建智赢－波波3号集合资金信托计划||||||51||1|||泰康资产管理有限责任公司||||
|20||20|||平安信托有限责任公司－平安|||||52||2|||平安资产管理有限责任公司||||
||||||信托*汇安981号集合资金信托||||||||||||||
|基金公司||||||||||53||3|||国华人寿保险股份有限公司||||
|21||1||财通基金管理有限公司||||||54||4|||华安财保资产管理有限责任公司||||
|22||2||汇安基金管理有限责任公司||||||55||5|||中国人寿资产管理有限公司||||
||23||3|||泰达宏利基金管理有限公司||||||||其他投资者|||||
||24||4|||||诺安基金管理有限公司|||56||1|||||郭军|
||25||5|||东海基金管理有限责任公司|||||57||2||||沈沧琼||
|26||6||北信瑞丰基金管理有限公司||||||58||3|||共青城胜恒投资管理有限公司||||
|27||7||诺德基金管理有限公司||||||59||4|||锦绣中和（北京）资本管理有限公司||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|总序号||序号||认购主体名称||总序号||序号||认购主体名称||
|28||8||长安基金管理有限公司||60||5||上海君和立成投资管理中心（有限合伙）||
|29||9||广发基金管理有限公司||61||6||中国华融资产管理股份有限公司||
|30||10||华安基金管理有限公司||62||7||上海北信瑞丰资产管理有限公司||
|31||11||博时基金管理有限公司||63||8||天津信祥企业管理合伙企业（有限合伙）||
||32||12||国泰基金管理有限公司||64||9||鑫沅资产管理有限公司|
|33||13||兴业全球基金管理有限公司||65||10||华融瑞通股权投资管理有限公司|华融瑞通股权投资管理|

2019年1月24日上午9:00-12:00点，在认购邀请书规定的时限内，主承销商收到9单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除2家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。参与本次申购的投资者报价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单号|投资者名称|申购价格（元/股）|申购金额（元）|
|1|鑫沅资产管理有限公司|14.00|600,000,000.00|
|2|上海北信瑞丰资产管理有限公司|14.00|295,000,000.00|
|3|中国华融资产管理股份有限公司|12.07|295,000,000.00|
|||11.99|299,990,000.00|
|||10.86|300,000,000.00|
|4|天津信祥企业管理合伙企业（有|14.06|300,000,000.00|
||限合伙）|||
|5|长安基金管理有限公司|13.50|295,000,000.00|
|6|中国人寿资产管理有限公司（国|13.00|300,000,000.00|
||寿资产-凤凰系列专项产品（第5|||
||期））|||
|7|北信瑞丰基金管理有限公司|14.90|308,000,000.00|
|||14.50|608,000,000.00|
|||13.80|1,198,000,000.00|
|8|华安财保资产管理有限责任公司|14.21|295,000,000.00|
||（华安财保资管稳定增利8号集|||
|||13.81|295,050,000.00|
||合资产管理产品）|||
|||10.86|295,100,000.00|
|9|华安财保资产管理有限责任公司|14.21|295,000,000.00|
||（华安财保资管稳定增利9号集|||
|||13.81|295,050,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|单号|投资者名称||申购价格（元/股）|申购金额（元）|
||合资产管理产品）||10.86|295,100,000.00|
|||合计||3,878,200,000.00|

 2019年1月29日，本次发行对象均已足额将认购款项汇至主承销商为本次发行开立的专用账户，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商指定收款账户的资金到账情况进行了验资。
2019年1月30日，主承销商将募集资金扣除承销费用后划付至发行人指定募集资金专户，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行验资。
（二）发行价格、发行对象及最终认购情况
本次发行有效报价投资者的申购报价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单号|投资者名称||申购价格（元/股）|申购金额（元）|
|1|鑫沅资产管理有限公司||14.00|600,000,000.00|
|2|上海北信瑞丰资产管理有限公司||14.00|295,000,000.00|
|3|中国华融资产管理股份有限公司||12.07|295,000,000.00|
||||11.99|299,990,000.00|
||||10.86|300,000,000.00|
|4||天津信祥企业管理合伙企业（有|14.06|300,000,000.00|
|||限合伙）|||
|5|长安基金管理有限公司||13.50|295,000,000.00|
|6||中国人寿资产管理有限公司（国|13.00|300,000,000.00|
|||寿资产-凤凰系列专项产品（第5|||
|||期））|||
|7|北信瑞丰基金管理有限公司||14.90|308,000,000.00|
||||14.50|608,000,000.00|
||||13.80|1,198,000,000.00|
|8|华安财保资产管理有限责任公司（华安财保资管稳定增利8号集合资产管理产品）||14.21|295,000,000.00|
||||13.81|295,050,000.00|
||||10.86|295,100,000.00|
|9|华安财保资产管理有限责任公司（华安财保资管稳定增利9号集合资产管理产品）||14.21|295,000,000.00|
||||13.81|295,050,000.00|
||||10.86|295,100,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|单号|投资者名称||申购价格（元/股）|申购金额（元）|
|||合计||3,878,200,000.00|

根据本次发行的申购报价情况、发行方案确定的定价及配售等原则，确定本次发行价格为 13.80元/股，配售数量 213,768,115股，募集资金总额为 2,949,999,987.00元，确定的认购对象及配售结果如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||锁定期|
||||发行对象名称|获配股数（股）||获配金额（元）|||
|||||||||（月）|
|1|鑫沅资产管理有限公司|||43,478,260|599,999,988.00||12||
|2|上海北信瑞丰资产管理有限公司|||21,376,811|294,999,991.80||12||
|3||天津信祥企业管理合伙企业（有限合伙）||21,739,130|299,999,994.00||12||
|||伙）|||||||
|4|北信瑞丰基金管理有限公司|||84,413,046|1,164,900,034.80||12||
|5||华安财保资产管理有限责任公司（华安财保资管稳定增利 8 号集合资产管理产品）||21,380,434|295,049,989.20||12||
|||产品）|||||||
|6||华安财保资产管理有限责任公司（华安财保资管稳定增利 9 号集合资产管理产品）||21,380,434|295,049,989.20||12||
|||产品）|||||||
|合计||||213,768,115.00|2,949,999,987.00||-||

（三）缴款与验资
2019年1月29日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入主承销商中信证券的专用账户，会计师对中信证券指定收款账户的资金到账情况进行了验资。
2019年1月30日，会计师出具了瑞华验字[2019]第01090001号验资报告，根据该验资报告，截至 2019年 1月 29日 12时止，中信证券在中国银行北京白家庄支行开立的账户已收到参与非公开发行股票认购的 6名投资者缴付的认购资金共计 16笔，共计认购 213,768,115股，应缴存资金人民币 2,949,999,987.00元，实际缴存资金人民币 2,949,999,993.00元，实际缴存金额较应缴存金额多 6元系因投资者实际缴存金额取整。
2019年1月30日，中信证券将募集资金扣除承销费用后划付至发行人指定募集资金专户，会计师对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。
2019年1月30日，会计师就恒逸石化本次非公开发行募集资金到账事项出具了
瑞华验字[2019]第 01090002号验资报告，确认募集资金（扣除承销费用后）划
至恒逸石化指定的资金账户。根据该验资报告，截至2019年1月30日止，恒逸石化本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 2,949,999,987.00元，扣除券商承销费用32,574,999.89元，实际募集资金净额为 2,917,424,987.11元，其中新增注册资本人民币 213,768,115.00元，扣除与发行相关费用（不含税）36,989,403.79元后的溢价净额 2,699,242,468.21元为资本公积-股本溢价。
四、结论意见
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规以及上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表人）：
马尧
项目主办人：
毛宗玄 江文华
项目协办人：
朱玮
中信证券股份有限公司年 月 日