中国银河证券股份有限公司
关于天津天海投资发展股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规指引规定，中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）作为天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“天海投资”或“公司”）2014年非公开发行股票的保荐机构，对公司 2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
中国银河证券保荐代表人，通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈、查询募集资金专户、审阅募集资金专户的银行对账单、审阅公司《关于 2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、审阅会计师《关于天津天海投资发展股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告》以及审阅公司公告以及各项业务和管理规章制度等方式，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对公司募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津市海运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1075号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）不超过3,448,275,900股新股。公司实际发行人民币普通股（A股）2,006,688,963股，发行价格为每股人民币 5.98元，募集资金总额为 11,999,999,998.74元，扣
除与本次非公开发行股票相关的承销费、律师费等发行费用225,914,967.71元后，实际募集资金净额为11,774,085,031.03元。
上述资金已分别存入公司于中国工商银行股份有限公司舟山分行营业部（账号：1206020119200712973）、中国民生银行股份有限公司上海分行（账号：692595265）和中国银行股份有限公司海口新港支行（账号：267520522678）开立的银行账号内，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年12月24日出具了普华永道中天验字(2014)第841号《验资报告》验证确认。
三、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司 2014年非公开发行股票募集资金分别存放于中国工商银行股份有限公司舟山分行营业部、中国民生银行股份有限公司上海分行和中国银行股份有限公司海口新港支行专项账户之中。公司、保荐机构共同分别与前述银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议自签订之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
根据《募集资金专户存储三方监管协议》，公司单次或12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币5,000万元且达到本次发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。中国银河证券委派保荐代表人王大勇和欧阳祖军对该专户募集资金使用情况进行监督。截至本报告出具日，公司《募集资金专户存储三方监管协议》履行情况良好。
四、募集资金具体存放情况
截至2015年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
||||
|-|-|-|
|开户银行-募集资金专户|银行账号|金额（元）|
|中国民生银行股份有限公司上海分行|692595265|973,273,957.32|
|中国银行股份有限公司海口新港支行|267520522678|2,894,979,266.01|
|中国工商银行股份有限公司舟山分行|||
||1206020119200712973|69,147.26|
|营业部（注1）|||
|小 计||3,868,322,370.59|
|开户银行-理财专户|理财产品名称|金额（元）|
||结构性存款产品（挂钩汇率第||
|宁波通商银行股份有限公司上海分行||500,000,000.00|
||82期）||
||华润元大资产丰元3号保本专||
|深圳华润元大资产管理有限公司||1,271,000,000.00|
||项资产管理计划||
|盛京银行股份有限公司上海浦东支行|记账式大额存款凭证|940,000,000.00|
||财通证券资管财智366号定向||
|财通证券资产管理有限公司||2,009,000,000.00|
||资产管理计划||
|小 计||4,720,000,000.00|
|合 计||8,588,322,370.59|

注1：系该账户结存的利息
公司于2015年2月16日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对募集资金进行现金管理的议案》，股东大会同意公司在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对最高总额不超过 70亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理。现金管理投资产品的期限不得超过股东大会审议通过后 12个月。授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司计财部负责组织实施和管理，授权自股东大会审议通过后 12个月内有效。2016年2月4日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于继续对闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续对最高总额不超过70亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金进行现金管理，授权自 2015年第一次临时股东大会授权的期限到期后12个月内有效。
截止 2015年 12月 31日，公司使用闲置募集资金累计购买了保本型理财产
品259.20亿元，其中212.00亿元理财产品已到期收回，47.20亿元理财产品尚未
到期。
1、截至2015年12月31日，已到期收回的理财产品：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合作方名称|本金（元）|起息日|到期日|利息（元）|
|||中国银行股份有限公司海口新港|||||
|1|||2,800,000,000.00|17/02/2015|17/03/2015|9,880,547.95|
|||支行|||||
|||中国银行股份有限公司海口新港|||||
|2|||2,800,000,000.00|17/03/2015|17/04/2015|10,939,178.08|
|||支行|||||
|||平安银行股份有限公司海口世贸|||||
|3|||500,000,000.00|01/04/2015|04/05/2015|2,395,890.41|
|||支行|||||
|||中国银行股份有限公司天津市分|||||
|4|||400,000,000.00|01/04/2015|04/05/2015|1,030,684.93|
|||行|||||
|||中国银行股份有限公司天津市分|||||
|5|||400,000,000.00|01/04/2015|04/05/2015|1,663,561.64|
|||行|||||
|||中国民生银行股份有限公司成都|||||
|6|||1,500,000,000.00|02/04/2015|07/05/2015|7,875,000.00|
|||分行|||||
|7||富滇银行重庆渝北支行|300,000,000.00|03/04/2015|04/05/2015|1,350,410.96|
|8||中信证券股份有限公司|300,000,000.00|01/04/2015|04/05/2015|1,518,904.11|
|9|海通证券股份有限公司||300,000,000.00|03/04/2015|06/05/2015|1,536,986.30|
|10|华泰证券股份有限公司||500,000,000.00|03/04/2015|12/05/2015|2,938,356.16|
|||平安银行股份有限公司海口世贸|||||
|11|||800,000,000.00|05/05/2015|08/06/2015|3,949,589.04|
|||支行|||||
|12||申万宏源证券有限公司|500,000,000.00|06/05/2015|08/06/2015|2,282,191.78|
|13|富滇银行重庆渝北支行||500,000,000.00|06/05/2015|08/06/2015|2,350,684.93|
|||中国银行股份有限公司海口新港|||||
|14|||2,800,000,000.00|28/04/2015|05/08/2015|31,896,986.30|
|||支行|||||
|||平安银行股份有限公司海口世贸|||||
|15|||500,000,000.00|26/06/2015|05/08/2015|2,794,520.55|
|||支行|||||
|||平安银行股份有限公司杭州西湖|||||
|16|||1,600,000,000.00|26/06/2015|05/08/2015|6,505,205.48|
|||支行|||||
|||兴业银行股份有限公司上海陆家|||||
|17|||500,000,000.00|26/06/2015|05/08/2015|1,972,602.74|
|||嘴支行|||||
|18||上海银行股份有限公司北京分行|500,000,000.00|02/07/2015|05/08/2015|1,676,712.33|
|||宁波通商银行股份有限公司上海|||||
|19|||500,000,000.00|30/07/2015|29/10/2015|5,983,561.64|
|||分行|||||
|||中国银行股份有限公司海口新港|||||
|20|||3,200,000,000.00|30/09/2015|06/11/2015|10,055,890.41|
|||支行|||||
|||合计|21,200,000,000.00|||110,597,465.74|

2、截至2015年12月31日，尚未到期的理财产品如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合作方名称|本金（元）|起息日|到期日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|宁波通商银行股份有限公司上海分行||500,000,000.00|29/10/2015|01/02/2016|
|2|深圳华润元大资产管理有限公司（注1|）|1,271,000,000.00|09/12/2015|23/04/2016|
|3|盛京银行股份有限公司上海浦东支行||940,000,000.00|16/12/2015|16/01/2016|
|4|财通证券资产管理有限公司||2,009,000,000.00|28/12/2015|10/02/2016|
||合 计||4,720,000,000.00|||

注1：2015年12月9日，天海投资与深圳华润元大资产管理有限公司、招商银行股份有限公司郑州分行签订《华润元大资产丰元3号保本专项资产管理计划资产管理合同》（合同编号：2015（D）3-62-1），并向深圳华润元大资产管理有限公司、招商银行股份有限公司郑州分行发出《委托资金认购和追认通知书》（2015（D）3-62-1-RG001），将 127,100万元的闲置募集资金进行委托管理。《委托资金认购和追认通知书》关于投资期限的约定为：“自2015年12月9日起，至2016年2月10止。待我司向贵司出具我司取得的相关内外部批准或授权（包括但不限于股东会决议等）文件（加盖我司公章）后，本期委托财产的投资期限可顺延至2016年4月23日。”2016年2月4日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于继续对闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续对最高总额不超过70亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金进行现金管理，授权自2015年第一次临时股东大会授权的期限到期后12个月内有效。2016年2月5日，公司向深圳华润元大资产管理有限公司、招商银行股份有限公司郑州分行出具了《关于专项资产管理计划资产管理合同顺延投资期限的说明函》（编号：2015(D)3-62-1-QR001），继续将127,100万元的闲置募集资金进行委托管理，投资期限顺延至2016年4月23日，公司于2016年2月6日对该笔现金管理情况进行了披露。
五、募集资金项目的使用情况
截至2015年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额注|||11,774,085,031.03||本年度投入募集资金总额|||2,624,085,031.03|||||
|变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额|||3,374,085,031.03|||||
|变更用途的募集资金总额比例|||0.00||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|购买10艘VLCC油轮|无|3,600,000,000.00|3,600,000,000.00|0|0|0|0|-|-|-|-|是|
|购买4艘LNG船|无|4,800,000,000.00|4,800,000,000.00|0|0|0|0|-|-|-|-|是|
|补充流动资金|无|3,374,085,031.03|3,374,085,031.03|3,374,085,031.03|2,624,085,031.03|3,374,085,031.03|0.00|100.00%|不适用|不适用|不适用|不适用|
|合 计|无|11,774,085,031.03|11,774,085,031.03|3,374,085,031.03|2,624,085,031.03|3,374,085,031.03|0.00|100.00%|--|--|--|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||受宏观经济形势影响，航运业持续低迷，BDI指数屡破历史新低，且运力过剩的局面难以在短期内有根本性改变，行业进入深度调整期，2015年已有美国GMI、丹麦船公司Copenship等多家航运企业陆续宣告破产。LNG方面，2015年进口量首次出现负增长，市场供求失衡矛盾愈发加剧，LNG船收益水平持续降低。VLCC 方面，虽然因部分国家石油战略储备维持了储油船的高利用率，但随着重回油运市场的船舶日益增多、原油储备逐步饱和，VLCC运输市场竞争将变得日趋激烈， VLCC局部景气难以为继。||||||||

|||
|-|-|
||世界经济复苏之路崎岖艰辛，中国经济进入深刻结构调整期，大宗商品需求下降趋势难以扭转。随着中国经济进入“新常态”以及供给侧改革的推出，航运业复苏进程远不及预期。针对上述情况，公司2014年非公开发行募投项目之购买10艘VLCC油轮、购买4艘LNG船两个项目拟暂缓推进，公司正在进一步研究募集资金运用项目情况。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|进行现金管理情况见本报告之“四、募集资金具体存放情况”|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|截至2015年12月31日，募集资金专项账户结余人民币3,868,322,370.59元，尚有47.2亿元本金理财尚未到期。|
|募集资金其他使用情况|无|

注：此处募集资金总额为公司2014年非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额
六、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经保荐机构核查：2015年度，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
七、会计师对 2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《天津天海投资发展股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2016)第 497号），认为：公司募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告【2012】44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2015年修订）编制，并在所有重大方面如实反映了天海投资2015年度募集资金存放与实际使用情况。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：天海投资 2015年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规指引规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
受宏观经济形势影响，航运业持续低迷，BDI指数屡破历史新低，且运力过剩的局面难以在短期内有根本性改变，行业进入深度调整期。随着中国经济进入“新常态”以及供给侧改革的推出，航运业复苏进程远不及预期。针对上述情况，公司2014年非公开发行募投项目之购买 10艘VLCC油轮、购买4艘LNG船两个项目拟暂缓推进，公司正在进一步研究募集资金运用项目情况。保荐机构特提请投资者关注有关事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于天津天海投资发展股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
__________________ __________________
王大勇 欧阳祖军
保荐机构：中国银河证券股份有限公司年 月 日