中矿资源勘探股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对中矿资源勘探股份有限公司
的重组问询函》的回复
深圳证券交易所：
根据贵所于 2018年 3月 1日下发的《关于对中矿资源勘探股份有限公司的的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第6号）的要求，中矿资源勘探股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“中矿资源”）协同本次交易各中介机构就审核意见所列问题进行了认真讨论、核查，对审核意见中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具专项审核意见。涉及需对重组报告书进行修改或补充披露的部分，已按照审核意见的要求进行了修改和补充。现回复如下，请予审核。
在本次审核意见之回复中，所述的词语或简称与《中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《草案》）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。所用字体对应内容如下：
反馈意见所列问题 黑体、加粗
对问题的回复 宋体
对《中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
楷体、加粗
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的修改
第一题
一、本次交易完成后，公司控股股东中色矿业持有公司股份23.26%，刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢七人合计持有公司股份4.05%。上述刘新国等七人为公司的共同实际控制人，根据公司招股说明书披露的上述七人签订一致行动协议之补充协议，约定在涉及上市公司重大事项的各类决策上采取一致行动，各方保持一致行动的期限自本协议生效之日起至本协议各方均不再持有中色矿业股权之日为止，该期限不少于上市公司公开发
行 A股股票并上市之日起三十六个月。本次交易对手方多在江西东鹏新材料有限责任公司（以下简称“东鹏新材”或“标的公司”）中任职，春鹏投资系标的公司为激励管理团队和业务骨干设立的员工持股平台，本次交易完成后，除富海股投邦外，其余9名交易对手方合计持有公司股份23.43%。本次重大资产重组中，按资产总额、资产净额、营业收入三个口径，标的资产（或成交金额）与上市公司的比值分别为184%、267%、149%。请详细说明：（一）本次交易完成后，公司七名实际控制人是否存在解除一致行动关系的可能，若解除，上市公司实际控制人是否会发生变更，公司现有实际控制人是否存在保障其实际控制权稳定的措施；（二）本次交易对手方之间是否存在关联关系或者除关联关系外的其他任何关系，若存在，请予以说明；（三）请结合上述问题（一）和（二）涉及情况、本次交易标的资产的规模、交易前后上市公司主营业务是否发生重大变化、交易前后公司股权结构的变化，说明本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（以下简称“《重组办法》”）规定的重组上市，如果本次重组方案被认定为重组上市，请自查是否符合《重组办法》第十三条的规定。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【回复说明】
为进一步巩固刘新国等七人对上市公司的实际控制人地位，经上市公司与交易对方协商一致，交易双方决定降低本次交易对价中的股份对价比例，相应提高现金对价比例，具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（原方案）|||
|股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|股份数量|
|6,071.23|31.57%|6,071.23|23.26%|6,071.23|
|1,058.40|5.50%|1,058.40|4.05%|1,058.40|
|7,129.63|37.07%|7,129.63|27.32%|7,129.63|
|-|-|3,131.15|12.00%|2,609.29|
|-|-|1,563.23|5.99%|1,302.69|
|-|-|284.07|1.09%|236.72|
|-|-|264.81|1.01%|220.68|
|-|-|231.71|0.89%|193.09|
|-|-|196.8|0.75%|164.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|196.2|0.75%|163.50|
|-|-|150.46|0.58%|125.38|
|||96.78|0.37%|96.78|
|-|-|753.77|2.89%|753.77|
|12,102.87|62.93%|12,102.87|46.37%|12,102.87|
|19,232.50|100.00%|26,101.47|100.00%|25,098.40|

注：以上均未考虑配套融资的影响
（一）本次交易完成后，公司七名实际控制人是否存在解除一致行动关系的可能，若解除，上市公司实际控制人是否会发生变更，公司现有实际控制人是否存在保障其实际控制权稳定的措施；
根据刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰及欧学钢七人于 2014年签署的一致行动协议及其补充协议，各方保持一致行动的期限自前述协议生效之日起至协议各方均不再持有中色矿业股权之日为止。自前述协议签署以来，上述七人均按照协议约定保持一致行动，一致行动关系持续稳定，有效保持了上市公司控制权的持续稳定。
为进一步明确一致行动关系及期限，刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰及欧学钢七人于2018年3月16日签订一致行动补充协议，约定：“承诺人签署之《<一致行动协议>之补充协议二》在解除之前长期有效，自本次交易完成后至少60个月内，承诺人不解除上述《<一致行动协议>之补充协议二》及本协议，并将按照上述协议继续履行一致行动的相关约定。
任何一方不履行《<一致行动协议>之补充协议二》项下的义务或者履行其义务不符合约定，导致本协议其他方、中矿资源及其投资者遭受损失的，守约方有权要求该违约方承担下述违约责任：1、继续履行《补充协议二》项下的义务，保持上市公司控制权稳定性，必要时，违约方所持股份的表决权由守约方代为行使；2、采取补救措施（至少在上市公司指定的信息披露媒体上刊登向守约方、中矿资源及其投资者赔礼道歉的公告）。”
综上所述，本次交易完成后的 60个月内，中矿资源七名实际控制人一致行动关系将继续保持稳定，上市公司实际控制人不会发生变更，本次交易不会对上市公司控制权稳定性产生重大影响。
（二）本次交易对手方之间是否存在关联关系或者除关联关系外的其他任何关系，若存在，请予以说明；
本次重组交易对方存在如下关联关系：①春鹏投资为激励管理团队和业务骨干设立的员工持股平台，春鹏投资普通合伙人孙瑞渝系东鹏新材控股股东孙梅春的女儿，春鹏投资有限合伙人罗红勇系孙梅春配偶的兄弟；②胡志旻与冯秀伟为甥舅关系。除上述事项外，本次交易对方之间不存在其他关联关系或者除关联关系外的其他任何关系。
根据《关于不谋求中矿资源勘探股份有限公司控制权的承诺函》，本次交易的全体交易对方均已承诺：“为保证中矿资源控制权的稳定性，本次交易完成后，本人/本企业认可并尊重中色矿业集团有限公司作为中矿资源控股股东的地位，认可并尊重刘新国、王平卫、吴志华、陈海舟、汪芳淼、魏云峰和欧学钢作为中矿资源实际控制人的地位，不对上述主体在中矿资源经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议。自本次交易完成后60个月内，不谋求中矿资源的控制权，且不与本次交易的其他交易对方及中矿资源其他股东通过口头或书面的一致行动协议、约定或安排谋求对中矿资源的控制权。”
（三）请结合上述问题（一）和（二）涉及情况、本次交易标的资产的规模、交易前后上市公司主营业务是否发生重大变化、交易前后公司股权结构的变化，说明本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（以下简称“《重组办法》”）规定的重组上市，如果本次重组方案被认定为重组上市，请自查是否符合《重组办法》第十三条的规定：
1、本次交易标的资产的规模情况
根据中矿资源和东鹏新材 2016年审计报告以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|
|资产总额|营业收入|
|33,872.42|53,695.24|
|180,000.00|-|
|180,000.00|53,695.24|
|97,823.87|35,934.49|
|184.00%|149.43%|

注：上述财务数据均已审计。
本次重大资产重组中，按资产总额、资产净额、营业收入三个口径，标的资产（或成交金额）与上市公司的比值分别为184%、149.43%、267.38%，本次交易构成重大资产重组。
2、本次交易完成后上市公司主营业务情况
本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化，主要体现在以下2个方面：1）固体矿产勘查、建筑工程服务、贸易业务及后勤配套服务等上市公司原有业务仍将作为收入、毛利的重要组成部分；2）上市公司各项主营业务相互促进，上市公司属于标的公司的上游行业，上市公司的地质勘查和矿权投资等业务能够为标的公司的锂盐、铷盐及铯盐生产提供矿源服务，同时标的公司业务是上市公司业务向中下游的延伸，二者的业务能形成较好的业务协同。
根据大信会计师事务出具的《备考财务报表审阅报告》（大信阅字〔2018〕第1-00003号），据交易完成后上市公司主营业务构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2017年1-9月|||
|收入|占比|收入|
|12,658.09|17.40%|11,698.25|
|9,093.91|12.50%|10,957.85|
|2,497.40|3.43%|3,512.33|
|18,511.94|25.45%|33,062.60|
|9,097.76|12.51%|8,936.84|
|20,549.45|28.25%|20,112.30|
|341.76|0.47%|1,349.56|
|72,750.32|100.00%|89,629.73|

由上表可见，假设交易完成后，2016年和 2017年 1-9月，上市公司原有业务占营业收入的比重保持在30%以上。交易完成后固体矿产勘查、建筑工程服务、贸易业务及后勤配套服务等原有业务依然作为收入的重要组成部分，上市公司主营业务未发生根本变化。
本次交易完成后，上市公司在现有固体矿产勘查技术服务、矿权投资、海外勘查后勤配套服务和建筑工程服务业务的基础上，新增锂盐、铯盐以及铷盐的精加工业务，并进入新能源、新材料这一国家大力支持的战略性行业，未来有望获得快速的发展。在交易完成后，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，盈利规模和盈利能力将实现显著提升。另一方面，在整合完成之后，上市公司的地质勘查和矿权投资等业务能够为标的公司的锂盐、铷盐及铯盐生产提供矿源服务，同时标的公司业务是上市公司业务向中下游的延伸，二者的业务能形成较好的业务协同。通过本次交易，公司将深入新能源、新材料领域，完善矿产资源开发与新能源、新材料协同发展的战略部署，逐步建立在新能源、新材料领域的领先优势。
3、本次交易前后上市公司股权结构情况
本次交易前，中色矿业持有上市公司31.57%的股份，为上市公司控股股东；
刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰和欧学钢七人直接持有上市公司5.50%的股份，并通过中色矿业控制上市公司31.57%的股份，合计控制上市公司37.07%的股份，为上市公司的实际控制人。在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，中色矿业仍持有上市公司24.19%的股份，为上市公司控股股东，刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢等七人将直接并间接通过中色矿业合计控制上市公司28.41%的股份，仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。
本次交易完成前后，根据标的资产的交易作价，上市公司的股权结构变化如下所示：
单位：万股
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数量|持股比例|股份数量|

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|-|-|-|
|6,071.23|31.57%|6,071.23|
|1,058.40|5.50%|1,058.40|
|7,129.63|37.07%|7,129.63|
|-|-|2,609.29|
|-|-|1,302.69|
|-|-|236.72|
|-|-|220.68|
|-|-|193.09|
|-|-|164.00|
|-|-|163.50|
|-|-|125.38|
|||96.78|
|-|-|753.77|
|12,102.87|62.93%|12,102.87|
|19,232.50|100.00%|25,098.40|

注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。
综上所述，本次交易构成重大资产重组，本次交易完成后上市公司原有业务仍将作为收入的重要组成部分，各项主营业务相互促进，不构成《重组办法》规定的导致上市公司主营业务发生根本变化的情形。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组办法》规定的重组上市。
4、关于是否符合《重组办法》第十三条规定的核查
如果本次重组方案被认定为重组上市，关于本次交易是否符合《重组办法》第十三条相关规定的核查情况如下：
（1）符合《重组办法》第十一条、第四十三条规定的要求
根据重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”及“二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定”，本次重组符合《重组办法》第十一条、第四十三条的相关规定。
（2）符合“上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司”，但不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的部分发行条件
本次交易严格参照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定执行，但标的公司东鹏新材未参照《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定执行。
经比对《首次公开发行股票并上市管理办法》关于发行条件的相关规定，东鹏新材未满足《首次公开发行股票并上市管理办法》部分规定的发行条件。
（3）上市公司及其最近 3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
本公司及本公司最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为
本公司及本公司控股股东、实际控制人最近 12个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
（5）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形
本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对标的资产定价和权属状况等情况进行核查，并对本次交易实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估。同时，公司独立董事对评估定价的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
综上，如果本次重组方案被认定为重组上市，则因东鹏新材不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》部分发行条件，导致本次重组方案不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定。
【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为：根据实际控制人签署的一致行动协议及相关补充协议，本次重组不会导致实际控制人发生变更，公司现有实际控制人能够保障其实际控制权的稳定性；除已披露关联关系外，本次交易对手方之间不存在其他关联关系；根据本次交易标的资产的规模、交易前后上市公司主营业务情况、交易前后公司股权结构的变化情况，本次交易不构成《重组办法》规定的重组上市，如果本次重组方案被认定为重组上市，则因东鹏新材不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》部分发行条件，导致本次重组方案不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定。
第二题
二、报告书披露，东鹏新材“年产1.5万吨电池级氢氧化锂、1万吨电池级碳酸锂生产线项目”建设完成以后，原材料将新增透锂长石；东鹏新材的铯盐和铷盐业务原材料主要是铯榴石；东鹏新材全资子公司北京奥凯元的贸易业务主要是经销透锂长石。东鹏新材采购铯榴石和透锂长石的主要来源为津巴布韦 Bikita公司，北京奥凯元在 2012年与 Bikita公司签订了十年期的中国地区《独家代理协议》，但双方并未对独家代理期的供应量、价格和品质作出具有法律约束力的约定，而是以年度供货计划的形式逐年确定。请详细说明：（一）标的公司未来在向 Bikita公司采购原材料时，是否面临原材料供应不足的风险及应对措施；（二）在十年期的《独家代理协议》到期后，标的公司能否与 Bikita公司续约，若无法按时续约，标的公司是否存在其他保障生产所需的原材料得到充足供应的措施；（三）在盈利预测中，是否充分考虑上述原材料供应不足对生产锂盐产品和铯铷盐产品的影响，以及对经销透锂长石贸易业务的影响；
（四）标的公司未来生产电池级氢氧化锂和电池级碳酸锂的主要用途及原料供应商，并说明是否已具备相应的生产工艺。请独立财务顾问和评估机构进行核查并发表明确意见。
【回复说明】
（一）标的公司未来在向 Bikita公司采购原材料时，是否面临原材料供应不足的风险及应对措施：
1、东鹏新材面临原材料供应不足的风险
东鹏新材采购铯榴石和透锂长石的主要来源为津巴布韦 Bikita公司，虽然 Bikita公司未就 Bikita矿区做权威矿业评估，但 Bikita矿区盛产铯榴石，是全球两大铯榴石矿之一，另一个则由美国卡博特公司控制开采并自用；在铯榴石来源较为稀缺的现实情况下，东鹏新材对 Bikita公司存在一定的依赖性。
东鹏新材全资子公司北京奥凯元在 2012年与 Bikita公司签订了十年期的中国地区《独家代理协议》，自 2012年以来 Bikita公司的铯榴石和透锂长石均能满足标的公司生产需求，标的公司铯铷盐生产业务和透锂长石贸易业务稳定增长。
但是由于津巴布韦特殊的政治环境，在《独家代理协议》中，双方并未对独家代理期的供应量、价格和品质作出具有法律约束力的约定，而是以年度供货计划的形式逐年确定。如津巴布韦的政治和经济局势发生重大不利变化，或者针对本国矿石出口制定新的管制政策，东鹏新材重要原材料将面临供应不足的风险。
原材料供应不足风险已在“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（二）原材料供应不足风险”以及“第十二节风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（二）原材料供应不足风险”进行披露。
2、原材料供应不足的应对措施
江西盛产锂云母，其锂云母储量在全国排名前列，随着锂价上涨，江特电机等众多上市公司也已大规模上线锂云母提锂生产线，而锂云母提锂后的副产品铷
铯矾或铷铯渣也可以用于生产铯盐和铷盐，东鹏新材通过多年自主研发已经掌握铷铯矾或铷铯渣提铯提铷的生产技术。
如未来Bikita的铯榴石供应受到影响，东鹏新材将采购铷铯矾作为替代原材料，用以生产铯铷盐。
标的公司透锂长石目前无替代采购渠道，如原材料供应不足，将会对贸易业务造成不利影响。
（二）在十年期的《独家代理协议》到期后，标的公司能否与 Bikita公司续约，若无法按时续约，标的公司是否存在其他保障生产所需的原材料得到充足供应的措施；
1、标的公司与Bikita公司建立了长期良好合作关系，续约可能性较大
根据《独家代理协议》，自2012年1月1日起，独家代理期限为期10年。
在代理期满时，若双方无异议，协议可继续延期，直至一方提出终止要求，且另一方同意其要求。
自 2006年开始，标的公司与 Bikita公司已建立十年以上的合作关系，自合作关系建立以来，标的公司凭借规范的管理和良好的资信情况，得到了Bikita公司的充分认可。鉴于双方长久以来建立的良好合作关系，标的公司按时续约的可能性较大。
2、如无法按时续约，原材料供应的保障措施
江西盛产锂云母，其锂云母储量在全国排名前列，随着锂价上涨，江特电机等众多上市公司也已大规模上线锂云母提锂生产线，而锂云母提锂后的副产品铷铯矾或铷铯渣可用于生产铯盐和铷盐，东鹏新材通过多年自主研发已经掌握铷铯矾提铯提铷的生产技术。
如未来Bikita的铯榴石供应受到影响，东鹏新材将采购铷铯矾或铷铯渣作为替代原材料，用以生产铯铷盐。
标的公司透锂长石目前无替代采购渠道，如原材料供应不足，将会对贸易业务造成不利影响。
（三）在盈利预测中，是否充分考虑上述原材料供应不足对生产锂盐产品和铯铷盐产品的影响，以及对经销透锂长石贸易业务的影响：
1、对锂盐的影响
考虑到东鹏新材“年产 1.5万吨电池级氢氧化锂、1万吨电池级碳酸锂生产线项目”目前尚处于前期阶段，未来项目建设存在一定的不确定性，因此在未来预测时未考虑该项目建成后对企业经营的影响。东鹏新材目前锂盐生产主要原材料为工业级碳酸锂以及氢氧化锂，未用透锂长石作为原材料，即便存在透锂长石供应不足，也不会对评估预测范围内的锂盐业务产生影响。
2、对铯铷盐的影响
东鹏新材所采购的铯榴石主要来源于Bikita公司，未来如 Bikita公司铯榴石供应发生重大不利变化，东鹏新材可采购铷铯矾作为替代原材料进行生产，从而减少原材料供应不足对铯铷盐生产的影响。
3、对透锂长石贸易业务的影响
单位：万元、吨
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|-|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|20,640.40|28,242.76|25,640.80|20,000.00|20,000.00|
|7,612.85|11,651.53|15,866.36|14,600.00|14,600.00|
|1,341.37|3,409.10|6,659.09|2,920.00|2,628.00|
|17.88%|29.26%|41.97%|20.00%|18.00%|

注：2015年度和2016年度数据为审计数，2018年度、2019年度和2020年度数据为评估预测数，2017年度数据由经审计的2017年1-9月数据和评估预测的2017年10-12月加计而成。
近十年以来，东鹏新材（含其子公司北京奥凯元）代理 Bikita矿区的透锂长石贸易业务比较稳定，2015年度至 2017年度销售量由 20,640.40吨增长至 25,640.80吨；尤其是在 2017年度，津巴布韦遭遇极端暴雨洪灾严重影响 Bikita公司矿产开采工作，东鹏新材仍实现透锂长石代理销售量 25,000吨以上，目前 Bikita矿区已经全面恢复矿产开采工作，因此评估预测期内 20,000吨/年的销售量具有谨慎性。
与此同时，2015年度至2017年度，透锂长石贸易业务毛利率分别为17.88%、29.26%和41.97%，报告期内毛利率持续上升，这主要是因为2015年年底以来我国新能源汽车产业迅速发展带动锂矿产品价格涨幅巨大，而成本涨幅低于价格涨幅。考虑到我国新能源汽车产业方兴未艾，评估预测的毛利率接近报告期最低值具有谨慎性。
因此，评估机构已经结合原材料供应风险和价格波动风险对透锂长石贸易业务毛利作出谨慎预测。针对上述固有风险，重组报告书已作特别风险提示。
（四）标的公司未来生产电池级氢氧化锂和电池级碳酸锂的主要用途及原料供应商，并说明是否已具备相应的生产工艺。
1、电池级氢氧化锂以及电池级碳酸锂的主要用途
东鹏新材未来生产电池级氢氧化锂和电池级碳酸锂主要是用于下游企业生产锂电池等，具体如下：
项目 用途
1、合成钴酸锂、磷酸铁锂、锰酸锂等锂电池正极材料，应用于手机、摄像机、电池级 笔记本电脑等手持电子设备、电动车辆、储能设备、电动工具以及军事等领域；
碳酸锂 2、合成六氟磷酸锂等锂电解质材料；3、合成磷酸二氢锂、高纯碳酸锂等高质量锂产品的原料等
1、制造电池材料；2、制造高级锂基润滑脂，适用温度范围宽（-50℃～+300℃）、防火性能好、难氧化、多次加热—冷却—加热循环时性能稳定，使用寿命长，抗电池级
水性强；3、作为离子交换树脂可以吸收放射性同位素，可用作核反应堆的热载氢氧化
体和金属表面的保护剂；4、用于潜水艇中空气净化、飞行员呼吸罩；5、可作为锂
水净化剂、生产多孔混凝土的乳化剂、特种光学玻璃原料以及合成维生素A和其他很多锂化工产品的原料等。
2、原料供应商
（1）中矿资源 2017年 11月与澳大利亚 Prospect资源有限公司签署了框架协议，拟认购其增发股份，并获得其津巴布韦Arcadia锂矿项目部分产品的包销权。如果交易最终达成，中矿资源将获得津巴布韦 Arcadia锂矿项目部分产品包销权，在项目投产后10年内包销总量为390,000吨的锂辉石精矿（Li O6%）和 2
1,097,000吨的透锂长石精矿（Li O4%）。以上矿源足用以满足“年产1.5万吨 2
电池级氢氧化锂、1万吨电池级碳酸锂生产线项目”项目所需。
（2）东鹏新材已成功开发出透锂长石生产氢氧化锂的工艺技术，未来，随着新建项目的落地，来源于Bikita公司的透锂长石将优先满足生产锂盐的产品需求，直接供应给东鹏新材，保障其原材料的供应。
（3）东鹏新材与天齐锂业、赣锋锂业、美国雅宝等业内龙头公司具有良好合作关系，东鹏新材亦可向上游供应商采购矿石和工业级碳酸锂来满足生产所需。
3、生产工艺情况
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|-|-|-|
|技术名称|技术特点和水平|技术来源|
|透锂长石生产氢氧化锂工艺|透锂长石由于晶型结构与锂辉石和锂云母都不同，所以用其制备碳酸锂或氢氧化锂与后面二者不同。通过标的公司技术人员的不懈努力，研发出独特的处理技术并已应用到大工业生产中，拓展了原料的供应途径。|自主创新研发|
|氢氧化锂生产电池级碳酸锂/电池级氢氧化锂工艺|标的公司可将透锂长石生产的氢氧化锂，进一步加工生成为电池级碳酸锂以及电池级氢氧化锂|自主创新研发|

【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为：（1）标的公司在向 Bikita公司采购时，如津巴布韦的政治和经济局势发生重大不利变化，标的公司重要原材料将面临供应不足的风险；（2）标的公司与 Bikita具有长久以来的合作关系，在合作协议到期之后，继续续约的可能性较大，即使发生未续约的极端情况，标的公司铯铷盐的生产亦有替代措施；（3）在盈利预测中已充分考虑原材料供应不足的风险。
经核查，评估机构认为：（1）标的公司在向 Bikita公司采购时，如津巴布韦的政治和经济局势发生重大不利变化，标的公司重要原材料将面临供应不足的风险；（2）标的公司与Bikita具有长久以来的合作关系，在合作协议到期之后，继续续约的可能性较大，即使发生未续约的极端情况，标的公司铯铷盐的生产亦有替代措施；（3）在盈利预测中已充分考虑原材料供应不足的风险。
第三题
三、标的公司所处行业的经营情况受新能源、新材料行业产业政策及优惠政策影响较大，请详细说明在盈利预测中是否充分考虑标的公司面临的产业政策变化风险，并结合销量、单价等预测信息，说明标的公司未来预测业绩是否具有可持续性、承诺业绩的合理性及可实现性，并请独立财务顾问和评估机构进行核查并发表明确意见。
【回复说明】
1、标的公司未来预测业绩以及承诺业绩
（1）未来预测业绩
根据中水致远评估出具的《中矿资源勘探股份有限公司拟发行股份并支付现金购买资产所涉及的江西东鹏新材料有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》中水致远评报字〔2017〕第 010214号，标的公司预测期业绩情况如下：
单位：万元
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|2017年10-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|2,371.16|15,132.38|18,019.23|20,665.54|22,396.91|

（2）承诺业绩情况
根据上市公司与补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺补偿期内补偿义务人承诺，标的公司自2018年1月1日起，截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日实现的累积净利润数分别不低于16,000万元、34,000万元和54,000万元。
2、未来预测业绩及承诺业绩的合理性及可持续性分析
（1）产业政策利好推动标的公司业务发展
①国家产业政策支持新能源汽车行业发展
新能源汽车产业是近年来国家大力扶持的战略性新兴产业之一。近年来，国家近年来陆续出台了相关政策，扶持新能源汽车及储能等新兴产业的发展，对拉
动锂盐产品的需求持续提供有力支持。
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|发布时间|发布单位|
|2010.10.10|国务院|
|2012.09.16|国务院|
|2013.02.22|发改委|
|2015.03.28|发改委、外交部、商务部|
|2015.05.08|国务院|
|2016.10.18|工信部|
|2016.12.19|国务院|
|2016.12.30|工信部等四部委|

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|发布时间|发布单位|
|2017.01.25|发改委|
|2017.03.01|工信部等四部委|
|2018.02.13|财政部等四部委|

②新能源汽车的发展为锂行业提供了广阔的市场空间
1）在政策推动下，新能源汽车产销量快速上升
汽车产业是国民经济的重要支柱产业，随着我国经济持续快速发展和城镇化进程加速推进，今后较长一段时期汽车需求量仍将保持增长势头，由此带来的能源紧张和环境污染问题将更加突出。加快培育和发展节能汽车与新能源汽车，既是有效缓解能源和环境压力，推动汽车产业可持续发展的紧迫任务，也是加快汽车产业转型升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措。
在国家政策的持续扶持和推动下，2015年我国新能源汽车产量迎来了爆发式增长，从而也导致了国内锂电池行业需求的大幅增长。2015年我国新能源汽车产量为34.05万辆，较2014年增长3.5倍，2015年我国新能源汽车销量为33.11万辆，较2014年增长3.4倍。2016年和2017年我国新能源汽车继续保持较高的增速，2016年和2017年我国新能源汽车产量、销量分别均较上年保持50%以上的增长。
2012年-2017年，我国新能源汽车历年产量情况如下：
数据来源：中国汽车工业协会
2012年-2017年，我国新能源汽车历年销量情况如下：
数据来源：中国汽车工业协会
2017年9月28日发布的《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》中公布了“双积分”政策，将汽车制造商生产的传统汽车和新能源汽车根据油耗水平和生产量测算整体积分，并根据积分制定补贴政策，该规定进一步强调了政府对新能源汽车的生产需求。
2018年2月13日财政部、工业和信息化部、科技部和发展改革委员联合发布了《调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》政策，该政策调整完善了推广应用补贴政策，提高了补贴技术门槛要求，调整优化新能源汽车补贴标准，分类调整运营里程要求；进一步加强推广应用监督管理和优化推广应用环境。
从上述政策可以看出，在利好政策的指引下，新能源汽车市场仍能在未来一段时间内保持稳健发展，产业政策转化风险较小。
2）新能源汽车景气向上传导，锂电需求持续放量
受益于下游新能源车行业高景气，动力电池需求迅速增长。中国锂电池的产量近年来保持稳定增长，其中2016年锂电池产量为64.1GWh，同比增长36.45%，相比于2012年的产量17.2GWh，4年的年复合增长率达38.94%。目前根据锂电池的下游应用可以将其分为三类，分别为数码锂电池、储能锂电池和动力锂电池，由于新能源车的快速发展，动力锂电池成为锂电池中发展速度最快的部分。根据数据，2016年动力锂电池产量为30.5GWh，同比增长79.41%，相比于 2012年动力锂电池的产量1.0GWh，4年的复合增长率高达135.00%。此外，动力锂电池产量在锂电池总产量中的占比也逐年稳步提升，由2012年的7.91%提升至2016年的47.03%。
2012年-2016年，中国锂电池产量以及动力锂电池产量如下所示：
单位：亿元数据来源：GGII
根据“新能源汽车及节能汽车产业发展计划”，确定以电动汽车（EV）和插电式混合动力车（PHEV）为核心的新能源汽车产业，明确在 2020年之前实施千亿元投资进行扶持，到 2020年实现普及 500万辆新能源汽车。受此影响，未来十年内，动力锂电池产业规模有望突破1,600亿元。
根据国务院《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》规划，到 2020年，国内新能源汽车年产量将达到 200万辆，年均复合增速达40%。根据高工锂电产业研究所(GBII)及相关研究统计，2016年我国锂电池对碳酸锂需求量为4.50万吨，同比上年增长29.31%。预计到2020年，国内锂电池对碳酸锂的需求量将达到 10.99万吨，是 2016年的 2.44倍。预计未来，国内新能源汽车的发展仍将处在高速增长阶段。新能源汽车的快速发展在今后较长一段时间内都将是拉动电池和锂产品需求增长的关键因素。
③环保需求推动铯铷盐发展
东鹏新材铯铷盐产品主要用于催化剂（包括化工领域和钻井业）、医药制造以及特种玻璃、陶瓷的制造，用途较为广泛。相比传统产品，铯铷盐产品具有效率高、污染小但价格高的特点。
从下游来看，目前铯盐及铷盐的应用广泛但需求量尚未完全打开，行业属于高速发展的起步期，未来的前景十分广阔。随着国家对环境保护的愈发重视，铯盐及铷盐产品的应用需求将会越来越大，使用范围也将越来越广，未来下游的强劲需求和上游的供应压力必将带动铯盐及铷盐的销量和价格双双走高。
（2）东鹏新材具有差异化竞争优势，已树立起品牌效应和市场口碑
①良好的市场口碑
东鹏新材多年来从事锂盐、铯盐及铷盐的生产、研发、销售，拥有丰富的经验和良好的市场口碑，产品获得市场欢迎和认可。经过十余年的发展和技术积累，东鹏新材的锂盐类产品、尤其是氟化锂产品已经成为国内制作锂离子电池电解质的主要供应商之一；
铯盐及铷盐的加工技术工艺、产品质量已经达到国际先进水平。作为国内少数可大规模量产铯盐和铷盐的公司之一，东鹏新材在该细分市场建立了较高的行业地位和品牌知名度，同时在该细分市场国内市场占用率已达到75%。
②覆盖海内外的销售网络
东鹏新材从成立之初就注重维护客户关系，随着产能的扩大，产销量的提高，东鹏新材更加注重提升客户服务质量。在报告期内，东鹏新材不断增加研发技术投入，提升产品品质和客户的认可度。目前东鹏新材已与森田化工、必康股份、金牛电源、天际股份、美国杜邦、德国巴斯夫等一系列业内知名公司建立持续稳定的合作关系，销售网络遍及美国、欧洲、日本等多个国家，为未来收入的可持续性提供了保障。
③专业的研发团队和管理团队
东鹏新材拥有经验丰富、锐意进取的研发团队和管理团队，董事长、总经理以及核心技术人员均为业内资深人士，在锂盐以及铯铷盐行业的平均服务时间均达到 10年以上，具有丰富的质量控制、产品研发、生产管理经验。经过多年积累，东鹏新材在电池级氟化锂生产工艺、铯盐生产工艺等领域取得了一系列科研成果，形成了包括电池级氟化锂、碳酸铯、硝酸铷等在内的多项技术专利和非专利技术，是电池级氟化锂等五个产品国家行业标准的参与制定者，也是硫酸铯、甲酸铯、硝酸铷、金属铯等六个产品的国家行业标准制定者，同时还是中国唯一一家拥有省级铷铯资源综合利用及材料工程研究中心的企业。
得益于专业化管理以及长期以来积累的技术优势，东鹏新材锂盐业务已与国内锂离子电池产业链上的龙头企业建立业务往来，铯铷盐产品在国内已取得了绝对的市场优势，同时也销往美国、欧洲、日本等国家和地区。与其他竞争者产品相比，东鹏新材产品技术指标优秀，有更好的质量稳定性。
（3）营业收入、毛利率、期间费用等合理性分析
①营业收入
东鹏新材主要产品预测的销量及平均单价如下：
单位：吨、万元/吨、万元
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|-|-|-|-|-|-|
||2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|销量|236|1,400|1,820|2,275|2,730|
|单价|23.93|23.93|22.65|21.79|21.79|
|收入|5,647.86|33,504.27|41,222.22|49,583.33|59,500.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|销量||1,000|1,250|1,150|400|
|单价|-|13.68|13.25|12.82|12.82|
|收入|-|13,675.21|16,559.83|14,743.59|5,128.21|
|销量|10|70|81|93|102|
|单价|28.00|28.00|28.00|28.00|28.00|
|收入|280.00|1,960.00|2,268.00|2,604.00|2,856.00|
|销量|26.00|180.0|234|293|352|
|单价|41.00|41.00|41.00|41.00|41.00|
|收入|1,066.00|7,380.00|9,594.00|12,013.00|14,432.00|
|销量|8|60|78|98|118|
|单价|80.00|80.00|80.00|80.00|80.00|
|收入|640.00|4,800.00|6,240.00|7,840.00|9,440.00|
|销量|5,700|20,000|20,000|20,000|20,000|
|单价|0.73|0.73|0.73|0.73|0.73|
|收入|4,161.00|14,600.00|14,600.00|14,600.00|14,600.00|
||11,794.86|75,919.49|90,484.05|101,383.92|105,956.21|

注：2023年及以后数据和2022年保持一致
东鹏新材预测期收入合理性说明如下：
1）锂盐
东鹏新材预测期内锂盐产品主要为氟化锂和高纯碳酸锂，预测期销量、单价及收入增长率情况如下：
单位：吨、万元/吨、万元
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|-|-|-|-|-|-|
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|销量|1,067|1,400|1,820|2,275|2,730|
|销量增长率|-|31.19%|30.00%|25.00%|20.00%|
|单价|21.89|23.93|22.65|21.79|21.79|
|单价增长率|-|9.33%|-5.36%|-3.77%|-|
|收入|23,357.64|33,504.27|41,222.22|49,583.33|59,500.00|
|收入增长率|-|43.44%|23.04%|20.28%|20.00%|
|销量|6|1,000|1,250|1,150|400|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销量增长率|-|16081.23%|25.00%|-8.00%|-65.22%|
|单价|15.12|13.68|13.25|12.82|12.82|
|单价增长率|-|-9.57%|-3.13%|-3.23%|-|
|收入|93.46|13,675.21|16,559.83|14,743.59|5,128.21|
|收入增长率|-|14532.92%|21.09%|-10.97%|-65.22%|
||23,451.10|47,179.49|57,782.05|64,326.92|64,628.21|
||-|101.18%|22.47%|11.33%|0.47%|

在预测期内，东鹏新材主要锂盐产品为氟化锂和高纯碳酸锂。东鹏新材锂盐加工流程为：工业级碳酸锂-高纯碳酸锂-氟化锂，其中氟化锂系下游生产六氟磷酸锂的原材料，最终应用于新能源电池的电解液，为东鹏新材锂盐最主要产品。
高纯碳酸锂系生产氟化锂的中间产品，可应用于电池电解液以及正极材料，应用相比氟化锂更为广泛，但相比氟化锂毛利率和价格均较低。东鹏新材在预测期内会根据下游氟化锂的需求状况，在氟化锂能够满足下游的情况下，辅助生产高纯碳酸锂以提高盈利能力。在预测期内，预计氟化锂下游需求将逐步上涨，东鹏新材高纯碳酸锂将均用于生产氟化锂，高纯碳酸锂预测期销量亦逐步从 2018年的1,000吨逐步下降至0吨。
A、2018年锂盐收入增长预测合理性
2018年锂盐整体收入较2017年增加23,728.39万元，增长幅度为101.18%，其中氟化锂收入较 2017年预计收入增加 10,146.63万元，高纯碳酸锂较 2017年预计收入数增加13,581.75万元。2018年锂盐预计收入增长原因主要系：
a、目前六氟磷酸锂价格处于近两年低位，2018年价格有望回升
电解液在动力电池中扮演类似“人体血液”角色，而电解液的主要成本是电解质原材料，六氟磷酸锂是最广泛的电解质，也是影响电解液价格的最主要因素。
东鹏新材生产氟化锂产品系六氟磷酸锂的主要原材料，其价格与销量与六氟磷酸锂相关。
2014年至2017年6月，六氟磷酸锂的价格变动情况如下：
单位：亿元
数据来源：GGII，Wind资讯
2014年至2015年第二季度，六氟磷酸锂的价格基本较为稳定，最低点为8.4万元/吨左右，此后，随着国内新能源汽车产业的快速增长，六氟磷酸锂需求大幅增加，价格从谷底的8.4万元/吨一路攀升至2016年最高时的38-40万元/吨，上涨幅度接近400%，2017年上半年，由于新能源汽车产业政策发生阶段性调整，同时生产企业的新增产能释放，六氟磷酸锂价格快速回落至 15-16万/吨左右，2017年下半年，六氟磷酸锂的价格趋于稳定，目前价格在 14万元/吨左右。
新能源汽车行业经过 2017年上半年的充分调整，目前对于政策调整的影响已经基本消化，进入下半年以来，新能源汽车行业逐步回暖，新能源汽车终端需求加速回升，在六氟磷酸锂目前价格已处于近两年最低的情况下，预计 2018年六氟磷酸锂价格有望回升，从而带动氟化锂产品价格同步上涨。
综上，预计2018年氟化锂价格较2017年全年平均销售单价将有10%左右上涨，与2017年四季度的预计销售单价保持一致。
b、下游六氟磷酸锂产能释放，将带动氟化锂销量增长
根据公开信息，下游六氟磷酸锂的产能情况如下：
单位：吨
|||
|-|-|
|2016年|2017年预计|
|2,000|6,000|
|2,160|8,160|
|1,000|1,000|

|||
|-|-|
|2016年|2017年预计|
|300|2,000|
|2,000|5,000|
|-|3,000|
|-|6,000|
|2,000|5,000|
|3,000|6,000|
|12,460|42,160|

从上表可见，东鹏新材下游公司均开始进行产能扩建，2017年预计产能将比 2016年大幅度提升，由于新建生产线产能存在 3年左右产能释放期，下游六氟磷酸锂的产能预计将在2018年进行大量释放，带动氟化锂销量增长。
另一方面，东鹏新材于 2016年开始筹备新增 2,000吨/年电池级氟化锂扩建项目，目前已建设完成并投产，项目建成后，东鹏新材的氟化锂产能扩大至 3,000吨，原先的产能限制不复存在。
由于东鹏新材的氟化锂项目亦需要3年左右，产能才能完全释放，因此结合下游客户六氟磷酸锂产能释放速度以及东鹏新材扩建项目的产能释放进度，评估师预计2018年东鹏新材氟化锂销量将上涨至1,400吨，上涨幅度为31.19%。
c、近期工业级碳酸锂和电池级碳酸锂价格持续上涨，市场供不应求，预计未来高纯碳酸锂销售有所保障
近期工业级碳酸锂及电池级碳酸锂价格如下所示：
单位：万元/吨
注1：资料来源中国有色金属工业协会锂业分会
注2：由于①高纯碳酸锂没有公开市场报价；②高纯碳酸锂可替代电池级碳酸锂；③电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的市场价格具有高度相关性，因此在预测高纯碳酸锂的市场价格时除参考东鹏新材对外销售价格以外，也重点参考电池级碳酸锂和工业级碳酸锂公开市场价格。
由上图可知，工业级碳酸锂和电池级碳酸锂仍处于供不应求状态，价格在2017年仍呈持续增长状态，在2018年初略微有所回落，2018年工业级碳酸锂以及电池级碳酸锂的单价分别为 15万元/吨以及 16万元/吨左右。由于新能源汽车行业在经过 2017年的调整之后，2018年行业需求有所回升，预计 2018年工业碳酸锂和电池级碳酸锂仍将继续供不应求状态，价格大幅下跌的可能性较小。根据目前市场上的工业碳酸锂和电池级碳酸锂价格，并结合东鹏新材报告期内的高纯级碳酸锂销售情况，预测2018年高纯碳酸锂销售价格相比2017年将下降10%左右，具备谨慎性。
此外，东鹏新材在除作为本单位氟化锂产品的原材料使用的高纯碳酸锂外（每吨氟化锂需要约 1.5吨高纯碳酸锂作为原料），其余均可对外销售，根据东鹏新材未来几年的业务规划以及与江西省金锂科技股份有限公司所签订的《框架协议》，预计2018年高纯碳酸锂销售量在1,000吨左右，鉴于目前工业级碳酸锂和电池级碳酸锂处于供不应求状态，评估师认为高纯碳酸锂的销售实现存在较大可能性。
B、东鹏新材在2019-2022年收入增长率合理性分析如下：
a、新能源汽车行业发展前景广阔，长期收入增长具备可持续性
新能源汽车未来发展空间广阔，根据国务院 2012年印发的《节能与新能源汽车产业发展规划》以及今年4月工信部印发的《汽车产业中长期发展规划》（工信部联装〔2017〕53号），到 2020年，我国新能源汽车年产销达到 200万辆，对应的渗透率为6.7%；而到2025年，我国新能源汽车的产销将占汽车产销的20%以上，对应的年产销量达到700万辆。根据中国汽车工业协会提供的2017年1-11月份的新能源汽车产销量，预计2017全年产销量在70万辆左右，据此测算，至2025年新能源汽车的年复合增长率为33.35%。
锂电池材料及六氟磷酸锂都是国家重点支持和发展的产业。《新材料产业十二五发展规划》、《中国高新技术产品指导目录》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《汽车产业调整和振兴规划》、《轻工业调整和振兴规划》、《河南省电动汽车产业发展规划（暂行）》均将锂电池材料或六氟磷酸锂作为重点领域。工信部 2017年 10月发布的《产业关键共性技术发展指南（2017年）》共提出优先发展的产业关键共性技术174项，其中动力电池能量存储系统技术主要技术内容包括正负极、隔膜及电解液等关键材料技术。2017年 3月发布的《促进汽车动力电池产业发展行动方案》指出，到 2020年动力电池行业总产能超过100GWh，形成产销规模在40GWh以上、具有国际竞争力的龙头企业。六氟磷酸锂作为锂电池的主要原材料之一，未来也将继续受益于良好的政策环境，行业发展前景长期乐观。
鉴于新能源汽车行业预计将进入新一轮快速上升通道，且至 2025年预计年复合增长率超过30%，评估师在新能源汽车行业复合增长率的基础上，调整了氟化锂的销量增长，2019-2022年预测氟化锂销量增长分别为30%、25%、20%，低于预计行业复合增长率，具备谨慎性。
b、2019-2022年预测价格稳中有降，具备谨慎性
从东鹏新材自身的情况来看，2017年以来，东鹏新材氟化锂价格呈先下降后回升趋势，具体情况如下：
单位：万元/吨
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月|2017年3-6月|2017年7-9月|2017年10-12月预计|2018年|2019年|2020年|2021年|
|21.48|20.99|21.55|23.93|23.93|22.65|21.79|21.79|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月|2017年3-6月|2017年7-9月|2017年10-12月预计|2018年|2019年|2020年|2021年|
|15.12||||13.68|13.25|12.82|12.82|

注：高纯碳酸锂无公开市场报价，且东鹏新材2017年全年销售量仅为6吨，无连续市场报价，因此评估师未对2017年四季度高纯碳酸锂价格进行预测。
在 2019-2022年，评估师预计氟化锂和高纯碳酸锂价格实现 2015年下半年以来的爆发式增长可能性较低，且由于新能源市场仍将处于持续增长，工业碳酸锂等主要原材料仍将在一段时间内处于供不应求状态，因此氟化锂和高纯碳酸锂价格大幅度下跌可能性亦较低。综上，评估师判断未来价格将呈稳中趋降并保持稳定的走势，价格预测具备合理性。
2）铯铷盐
东鹏新材铯铷盐预测期销量、单价及收入增长率情况如下：
单位：吨、万元/吨、万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|销量|71.11|70.00|81.00|93.00|102.00|
|销量增长率||-1.56%|15.71%|14.81%|9.68%|
|单价|28.92|28.00|28.00|28.00|28.00|
|单价增长率||-3.18%|0.00%|0.00%|0.00%|
|收入|2,056.69|1,960.00|2,268.00|2,604.00|2,856.00|
|收入增长率||-4.70%|15.71%|14.81%|9.68%|
|销量|131.25|180.00|234.00|293.00|352.00|
|销量增长率||37.14%|30.00%|25.21%|20.14%|
|单价|41.54|41.00|41.00|41.00|41.00|
|单价增长率||-1.30%|0.00%|0.00%|0.00%|
|收入|5,452.21|7,380.00|9,594.00|12,013.00|14,432.00|
|收入增长率||35.36%|30.00%|25.21%|20.14%|
|销量|43.89|60.00|78.00|98.00|118.00|
|销量增长率||36.71%|30.00%|25.64%|20.41%|
|单价|81.45|80.00|80.00|80.00|80.00|
|单价增长率||-1.78%|0.00%|0.00%|0.00%|
|收入|3,574.87|4,800.00|6,240.00|7,840.00|9,440.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|收入增长率||34.27%|30.00%|25.64%|20.41%|

东鹏新材铯盐产品非常广泛，同时可生产的铯盐产品多达十余种，但最主要的铯盐产品为碳酸铯和硫酸铯，其余铯盐产品均可通过碳酸铯或硫酸铯转化而成。由于铷盐全球需要量较小，且收入、毛利贡献占比不高，因此不对铷盐收入进行单独预测。
A、铯铷盐产品应用逐渐广泛，未来应用量有望迅速增长
2000年至2010年，全球铯产品年均产量最高时为200吨左右，但多数时间铯产量维持在 50至 60吨。201l至 2012年全球铯产品产量较之前的 200吨几乎翻番，最高年产量达到390吨，平均年产量超过200吨（数据来源：美国地质调查局）。国外主要的铯生产国是美国、加拿大、日本和德国。2000年至 2010年我国铯化合物产量约10吨，金属铯产量不到5千克。而2011年之后国内产量出现井喷式增长，铯化合物产量扩大了10倍以上。
由于铷铯具有独特的性质，使其在许多领域中有着重要的用途，如电子器件、催化剂、特种玻璃、生物化学及医药等传统应用领域，磁流体发电、热离子转化发电、离子推进发动机、激光能转换电能装置、铯离子云通讯等新应用领域。特种玻璃是铷目前最大的应用领域之一，碳酸铷常用作生产特种玻璃的添加剂，可降低玻璃导电率、增加玻璃稳定性和使用寿命；以铷铯作为高温流体添加剂的磁流发电机具有效率高、污染小、启动快、造价低和发电费高成本低等优点；使用铷铯作交混剂，可大幅度提高石油的开采率，提高产量和回收率等。
从近几年国际铯市场应用分析，全球整体铯盐收入呈持续增长趋势，在催化剂领域的应用普及是铯消费猛增的重要原因。铯铷在催化剂领域有三个重要的作用：一是做铯钒催化剂，在钢铁、有色金属冶炼、硫酸等行业做催化剂去除气体和其他杂质，由于其低温活性较高，提高 SO氧化这一放热反应所能达到的最高 2
转化率，从而降低尾气中SO的含量，脱硫效果非常显著；二是做完成液（甲酸 2
铯），可用于深海高温高压石油和天然气钻井和勘探，根据对业内专家访谈，甲
酸铷铯一口钻井使用量约为300-600吨，随着欧美发达国家进一步出台各项法规
提高环保要求，以及石油价格的逐步回暖，甲酸铷铯产品将能够进一步打开销售
量，未来市场前景广阔；三、在制药用催化剂方向，目前美国、日本等国已经有许多药物添加了铯。新药的研制周期虽然较长，但药物一旦研制成功，将会很大程度上拉动铯在医药领域的消费。
B、东鹏新材的行业地位保障未来铯盐业务发展
东鹏新材作为铯铷盐的先行者，经过十余年的耕耘，工艺水平以及产品质量均处于世界领先水平，深受客户信赖。作为国内少数可大规模量产铯盐和铷盐的公司之一，东鹏新材在该细分市场建立了较高的行业地位和品牌知名度，同时在该细分市场国内市场占用率已达到75%。
随着产能的扩大，产销量的提高，东鹏新材不断加大对海外市场的开拓，目前东鹏新材铯盐产品已远销美国、德国、丹麦、日本等发达国家，并与美国杜邦、日本岩谷商社、丹麦托普索以及德国巴斯夫等业内知名企业构建了良好的合作关系，也将为东鹏新材后续的收入增长提供保障。
另一方面，由于现阶段全球经济低迷，下游客户受经济影响考虑降低冶炼加工成本，东鹏新材在世界范围内的主要竞争对手为美国卡博特公司和美国雅保公司，东鹏新材在加工工艺能满足下游客户的同时，所提供的产品相比海外竞争对手具有价格优势，对下游客户具有极大吸引力，也将给东鹏新材铯铷盐销售带来利好。
3）贸易业务
贸易业务主要是东鹏新材的全资子公司奥凯元的主营业务，下游为玻璃陶瓷行业，经营稳定。透锂长石贸易业务近两年一直是卖方市场，考虑到透锂长石贸易业务目前市场状况在短期内不会改变，但同时考虑贸易业务的波动性，因此预计东鹏新材未来贸易业务销售规模和售价均保持稳定。
东鹏新材贸易业务预测销量、单价及收入增长率情况如下：
单位：吨、万元/吨、万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|销量|25,641|20,000|20,000|20,000|20,000|
|销量增长率|-|-22.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|单价|0.62|0.73|0.73|0.73|0.73|
|单价增长率|-|17.74%|0.00%|0.00%|0.00%|
|收入|15,866.36|14,600.00|14,600.00|14,600.00|14,600.00|
|收入增长率|-|-7.98%|0.00%|0.00%|0.00%|

②毛利率预测
东鹏新材预测期内毛利率预测情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年1-9月|2017年10-12|2018年|2019年|2020年|2021年|
|20.20%|43.22%|20.65%|23.00%|20.13%|19.43%|18.54%|17.92%|
|56.58%|66.81%|72.15%|70.07%|69.99%|69.21%|69.35%|68.50%|
|17.44%|29.04%|42.67%|40.00%|20.00%|18.00%|18.00%|18.00%|
|28.09%|44.06%|39.12%|36.92%|29.39%|29.16%|29.72%|30.69%|

根据上表，东鹏新材各项业务预测期综合毛利率相比报告期内综合毛利率并无过大偏差，预测期综合毛利率呈上涨趋势主要原因系铯铷盐毛利率较高且铯铷盐毛利占比呈上升趋势，造成综合毛利率在预测期呈小幅上涨。
1）锂盐
锂盐收入是东鹏新材最主要的收入来源，在未来也是其业务发展的主要方向。得益于自去年以来国家对电动汽车行业在政策、资金等方面的大力支持，作为电动汽车核心部件之一的动力电池及其上游材料行业得到快速发展，市场整体规模大幅度增长，根据国家对电动汽车行业的未来规划，动力电池及其上游材料行业在未来数年仍将保持高速发展态势。东鹏新材得益于行业的快速发展和自身在动力电池材料行业的深耕积累的优势，过去几年业务规模和毛利率水平大幅提高。未来随着行业的发展，东鹏新材锂盐系列产品营业收入还将保持较高的增长速度；在东鹏新材巩固原材料供应、稳定产业链最上游矿石采购渠道后，其产品毛利率得到相应的保证。但同时，考虑到行业发展、更多竞争者的加入，行业竞争将日益加剧，东鹏新材锂盐系列产品的毛利率水平会在现有水平上保持基本稳定，并逐步下降。
2）铯铷盐
东鹏新材的铯铷盐产品是企业自成立以来一直经营的产品系列，长期为企业提供利润贡献，未来还将作为企业利润保证。铯铷盐产品目前全球需求增长较快，考虑到海外竞争对手的策略是稳健经营，目前尚无扩大产能的计划。因此东鹏新材未来数年在铯盐产品方面的产销量方面保持现有市场份额、随整体市场的增长同步扩大规模是能够保证的。东鹏新材作为全球少数几家铯铷盐生产商之一，相对于海外竞争对手，在价格方面具有一定优势，可基本维持铯盐产品的毛利率水平不会明显下降。
3）贸易业务
贸易业务是东鹏新材主业的延伸，也是东鹏新材未来介入上游矿石供应的尝试。透锂长石贸易业务近两年为卖方市场，毛利率水平呈上涨趋势。考虑到贸易业务的波动性，预计东鹏新材未来矿石贸易销售规模保持稳定，毛利率与历史年份相比处于稳定并略有下降状态。
③期间费用预测
1）管理费用
管理费用预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年A|2017年E|2018年E|2019年E|2020年E|2021年E|
|3,064.03|2,849.15|3,792.07|4,470.01|5,020.88|5,249.78|
|53,695.24|51,109.93|75,919.49|90,484.05|101,383.92|105,956.21|
|5.71%|5.57%|4.99%|4.94%|4.95%|4.95%|

管理费用预测系根据前两年管理费用情况，根据各费用项目与收入的依存关系，将管理费用划分变动费用与固定费用。对于变动费用，参考企业以前年度的增长率结合历史上各费用明细的收入占比比重并分析后进行确定；对于固定费用，折旧摊销按未来折旧摊销费用总额结合历史的费用计取规则进行预测；
2）销售费用
销售费用预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年A|2017年E|2018年E|2019年E|2020年E|2021年E|
|403.35|512.24|731.91|856.88|948.39|986.88|
|53,695.24|51,109.93|75,919.49|90,484.05|101,383.92|105,956.21|
|0.75%|1.00%|0.96%|0.95%|0.94%|0.93%|

销售费用包括差旅费、广告费、业务招待费、运输费和北京奥凯元的仓储费用等，评估师将销售费用均视作可变成本，变动与收入增长幅度基本一致，评估师按企业的实际情况结合一定的增长幅度进行测算，或结合收入的增长做一定的修正测算。
3）财务费用
历史财务费用主要是利息收入和汇兑损失产生；因理财产品作为溢余资产单独加回，剩余利息收入金额较小不进行单独预测；汇兑损失具有不可预测性，且金额较小未来不进行预测。预测财务费用为零。
④税金及附加预测
税金及附加主要有7.0%的城市维护建设税、3.0%的教育费附加和2.0%的地方教育费附加；上述税费主要以增值税销项税和进项税的差额为基数进行测算。
本次评估对产生收入的东鹏新材和北京奥凯元分别进行测算，按各自收入预测数据预测未来的应缴纳增值税，同时扣除资本性支出所产生的进项税，得到测算基数；分别测算2家企业营业税金及附加，然后加和作为本次测算的税金及附加。
⑤营业外收支的预测
通常对营业外收支等非常态项目由于缺乏预测依据，而不作预测。但是根据新余高新技术产业开发区管委会与东鹏新材签署的《补充合同书》（合同编号：2016-07-01），东鹏新材可在 2016年至 2020年共 5年间享受增值税和企业所得税地方留成部分的返还奖励。
资产评估专业人员认为东鹏新材基于上述合同约定对未来营业外收入的预测，是有一定的政策基础的。
⑥企业所得税预测
本次评估假设东鹏新材评估基准日及以后年度仍然享受15%的高新技术企业所得税税收优惠，同时需要支出相应的研发费用等。合并范围内其他子公司按照各自25%正常所得税率进行测算。
根据纳税调整政策，对业务招待费、研发费用等进行了纳税调整，结合上述所得税税率，测算出未来年度的企业所得税。
本次评估对产生收入的东鹏新材和北京奥凯元分别按各自不同的所得税率进行测算，预测未来的应缴纳所得税额，然后加和作为本次测算的企业所得税。
⑦未来业绩预测
标的公司预测期内业绩预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|11,794.86|75,919.49|90,484.05|101,383.92|105,956.21|
|11,794.86|75,919.49|90,484.05|101,383.92|105,956.21|
|-|-|-|-|-|
|7,439.95|53,605.45|64,103.08|71,254.06|73,438.41|
|7,439.95|53,605.45|64,103.08|71,254.06|73,438.41|
|-|-|-|-|-|
|116.68|629.76|727.27|814.61|868.38|
|240.56|731.91|856.88|948.39|986.88|
|1,096.83|3,792.07|4,470.01|5,020.88|5,249.78|
|-|-|-|-|-|
|2,900.84|17,160.30|20,326.81|23,345.98|25,412.76|
|-|700.53|838.24|887.67|839.10|
|-|-|-|-|-|
|2,900.84|17,860.83|21,165.05|24,233.65|26,251.86|
|529.68|2,728.45|3,145.82|3,568.11|3,854.95|
|2,371.16|15,132.38|18,019.23|20,665.54|22,396.91|

综上，在国家出台众多政策扶持新能源汽车的大背景下，锂电行业将具有广
阔的发展前景，同时环保需求推动铯铷盐行业发展，未来铯铷盐的应用前景和使
用范围亦将逐步扩大。在行业发展的利好下，东鹏新材将通过自身的差异化竞争优势，已树立起品牌效应和市场口碑。同时结合下游的市场需求情况，评估机构未来预测期的营业收入、营业成本、期间费用等数据进行了谨慎预测，未来预测业绩具有较大的可持续性。根据 2017年东鹏新材未经审计的合并财务报表，东鹏新材在2017年四季度实现净利润3,073.84万元，高于2017年四季度预测业绩数。
承诺业绩系标的公司在预测业绩的基础上结合市场情况，与上市公司沟通后确定，承诺业绩与预测业绩不存在重大差异，因此承诺业绩具有合理性及可实现性。
三、评估是否已充分考虑标的公司面临的产业政策变化风险
根据上述关于业绩预测的分析可知，产业政策变化风险主要影响的板块为锂盐业务。
锂盐需求的增长有赖于新能源汽车产业快速发展的拉动，而新能源汽车的发展对国家扶持政策存在一定依赖。若宏观经济增速放缓、相关支持政策落实不到位或新能源汽车行业的发展速度低于预期，则有可能给新能源汽车的产销带来阶段性波动，从而对动力锂电池产业链相关企业的经营产生一定冲击。
但是，新能源汽车产业是近年来国家大力扶持的战略性新兴产业之一，且结合近期新能源汽车的诸多利好政策来看，国家着力在扶持新能源汽车及储能等新兴产业的发展。经过审慎判断，独立财务顾问和评估机构认为，在利好政策的指引下，新能源汽车市场仍能在未来一段时间内保持稳健发展，产业政策变化风险相对较小。
综上，在盈利预测时评估机构已充分考虑标的公司面临的产业政策变化风险。
【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为，在盈利预测中已充分考虑标的公司面临的产业政策变化风险，标的公司未来预测业绩具有可持续性、承诺业绩具备合理性及可实现性。
经核查，评估机构认为，在盈利预测中已充分考虑标的公司面临的产业政策变化风险，标的公司未来预测业绩具有可持续性、承诺业绩具备合理性及可实现性。
第四题
四、报告书披露，2015年、2016年、2017年1-9月，东鹏新材高纯碳酸锂收入分别为59万元、953万元、93万元，预测2018年、2019年、2020年、2021年收入分别为13,675万元、16,560万元、14,744万元、5,128万元，2022年及之后不再生产该产品。高纯碳酸锂产品销量根据东鹏新材 2018年待执行合同及市场需求进行预测，是考虑企业自身氟化锂未来销量上升、自身消化后的剩余产能基础上的对外销售。请说明：（一）请结合东鹏新材2018年待执行合同情况、市场需求情况、公司生产高纯碳酸锂产量及自身氟化锂消化情况，具体说明高纯碳酸锂收入的预测过程；（二）高纯碳酸锂收入在2018年大幅增长的原因；
（三）高纯碳酸锂收入在 2021年下降，且之后不再生产的原因。
【回复说明】
1、新增产能和产能转化是高纯碳酸锂预测销售收入大幅波动的主要原因
东鹏新材氟化锂主要工艺流程为：工业级碳酸锂——高纯碳酸锂——氟化锂；其中工业级碳酸锂为东鹏新材外购原材料；氟化锂为产成品，主要用于生产六氟磷酸锂等锂电池电解质；高纯碳酸锂既可以作为中间品用于生产氟化锂，也可以直接销售用于制作锂电池正极材料。东鹏新材综合考虑两种产品的盈利能力、市场开拓战略等因素决定直接销售高纯碳酸锂还是将其加工为氟化锂再向外销售。
报告期内，由于氟化锂市场整体处于供不应求的局面，东鹏新材氟化锂产能只有 1,000吨（折算为高纯碳酸锂则约为 1,500吨），而氟化锂产品盈利能力高于高纯碳酸锂，因此报告期内东鹏新材主要销售氟化锂，只是为了试探性开拓市场在报告期内少量销售高纯碳酸锂。
2017年，东鹏新材新建并于当年建成一条2,000吨氟化锂（折算为高纯碳酸锂则约为3,000吨）生产线，以满足下游六氟磷酸锂新增产能对氟化锂的需求。
东鹏新材预计下游六氟磷酸锂生产厂家新增产能从建设到投产到最终达产大概需要2-3年时间。在此期间，即2018-2021年，该生产线将有富余产能用于生产高纯碳酸锂直接对外销售；随着下游六氟磷酸锂新增产能逐渐释放，东鹏新材将逐渐增加氟化锂生产量并同步减少高纯碳酸锂销售规模，直至 2021年下游六氟磷酸锂新增产能完全释放，东鹏新材也将把该生产线调整为全部生产氟化锂，而不再对外销售高纯碳酸锂。
2、产品单价波动预期是高纯碳酸锂预测销售收入大幅波动的次要原因
近期工业级碳酸锂及电池级碳酸锂价格如下所示：
单位：万元/吨注1：资料来源中国有色金属工业协会锂业分会
注2：由于①高纯碳酸锂没有公开市场报价；②高纯碳酸锂可替代电池级碳酸锂；③电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的市场价格具有高度相关性，因此在预测高纯碳酸锂的市场价格时除参考东鹏新材对外销售价格以外，也重点参考电池级碳酸锂和工业级碳酸锂公开市场价格。
由上图可知，工业级碳酸锂和电池级碳酸锂仍处于供不应求状态，价格在2017年仍呈持续增长状态，在2018年初略微有所回落，2018年2月末，工业级碳酸锂以及电池级碳酸锂的单价分别为 15万元/吨以及 16万元/吨左右。由于新能源汽车行业在经过2017年的调整之后，2018年行业需求有所回升，预计 2018年工业碳酸锂和电池级碳酸锂仍将继续供不应求状态，价格大幅下跌的可能性较小。根据目前市场上的工业碳酸锂和电池级碳酸锂价格，并结合东鹏新材报告期内的高纯级碳酸锂销售情况，预测2018年高纯碳酸锂销售价格相比2017年将下降10%左右，具备谨慎性。
3、高纯碳酸锂销售收入预测过程
结合上述两点，高纯碳酸锂销售收入预测情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1,607|3,100|3,980|4,563|4,495|
|1,601|2,100|2,730|3,413|4,095|
|6|1,000|1,250|1,150|400|
||16081.23%|25.00%|-8.00%|-65.22%|
|15.12|13.68|13.25|12.82|12.82|
||-9.57%|-3.13%|-3.23%|0.00%|
|93.46|13,675.21|16,559.83|14,743.59|5,128.21|
||14532.92%|21.09%|-10.97%|-65.22%|

注：自身消化量按照氟化锂的预测期销量*高纯碳酸锂转化为氟化锂的转化率（1.5左右）计算而得
此外，根据东鹏新材与江西省金锂科技股份有限公司所签订的《框架协议》，双方约定金锂科技 2018年向东鹏新材的高纯碳酸锂采购量为 800吨，结合东鹏新材的业务规划和生产计划，且市场上目前工业级碳酸锂和电池级碳酸锂处于供不应求状态，销售收入实现具备较大可行性。
第五题
五、请结合标的公司和上市公司拥有的自有矿源情况，补充披露标的公司未来生产所需原材料的供应是否能够得到保证，标的公司的竞争优势及是否在未来能够继续保持该竞争优势。
【回复说明】
1、上市公司及标的公司拥有的自有矿源情况
截至本问询函回复签署日，上市公司及标的公司尚未拥有可提供给标的公司经营使用的自有矿源。上市公司于2017年11月公司与澳大利亚Prospect资源有限公司签署了框架协议，拟认购其增发股份，并获得其津巴布韦 Arcadia锂矿项目部分产品的包销权。
如果上市公司最终成功取得津巴布韦Arcadia锂矿项目部分产品的包销权，本次重组完成后，上市公司将基本完成从上游锂矿矿权、矿石开采，到中下游锂盐深加工产品的产业链业务布局，能够为公司拓展盈利来源，完善经营布局，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力。如果上市公司最终未取得上述项目的包销权，则未来东鹏新材重要原材料透锂长石可能面临供应不足的风险。
2、标的公司未来生产所需原材料的供应情况
标的公司东鹏新材的原材料包括工业级碳酸锂、氢氧化锂、铯榴石以及透锂长石。其中工业级碳酸锂、氢氧化锂主要来自于天齐锂业、赣锋锂业、美国雅宝等国内外知名公司，东鹏新材与其有着多年的合作基础，未来供应不会受到重大影响。
东鹏新材采购铯榴石和透锂长石的主要来源为津巴布韦 Bikita公司，关于东鹏新材未来在向Bikita公司采购原材料的供应是否能够得到保证的情况，详见本问询函回复之第二题相关回复。
3、标的公司的竞争优势情况
东鹏新材拥有一支专业的研发团队和管理团队，长期从事锂盐、铯盐及铷盐产品的生产研发，具有丰富的质量控制、产品研发、生产管理经验，东鹏新材拥有一定的技术研发优势。东鹏新材从成立之初就注重维护客户关系，销售网络遍及美国、欧洲、日本等多个国家，为未来收入的可持续性提供了保障。目前，东鹏新材锂盐产品已经取得了绝大多数下游客户的认可；铯盐及铷盐领域在国内已取得了绝对的市场优势。
本次交易完成后，标的公司将依托新能源汽车的利好政策，在未来几年逐步扩充原有产能。若上市公司相关矿权资源能够最终落地，东鹏新材将能够充分利用上市公司所带来的优质矿源，支撑锂盐、铯盐和铷盐精加工业务实现进一步发展。
第六题
六、根据报告书中的披露，交易双方对标的资产交割日至标的公司业绩承诺期间最后一个年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止标的公司的治理结构进行了安排，约定该期间内标的公司董事长和总经理继续留任，并约定在业绩承诺期间内，上市公司在原则上不干涉标的公司日常经营，并保持标的公司财务、资金、人事及经营决策的相对独立。请补充说明：（一）由于上市公司在原则上不干涉标的公司日常经营，并保持标的公司财务、资金、人事及经营决策的相对独立，在本次重组完成后，上市公司能否有效整合和控制标的公司：（二）在业绩承诺期后，上市公司对标的公司的治理结构、经营情况的安排，以及标的公司的盈利预测的实现情况是否能够得到保证；请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【回复说明】
1、重组完成后，上市公司和标的公司均将以股东利益最大化为企业价值目标
本次重组完成后，一方面，标的公司将成为上市公司全资子公司；另一方面标的公司原股东除获得部分现金用于缴纳相关税费以外，其余交易对价均为股份对价，上市公司的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员以及本次交易的交易对方均将以股东利益最大化为企业价值目标。
孙梅春和钟海华作为持股5%以上的主要交易对方承诺其所持股份自上市之日起 36个月不减持；并且在业绩承诺期以及业绩承诺期满 5年内其本人及直系亲属均不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、实际控制人、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）参与设立或投资同类或与标的公司业务相关联其他经营实体。
2、重组完成后，上市公司和标的公司有望实现业务协同
2017年11月，上市公司与澳大利亚Prospect资源有限公司签署了框架协议，拟认购其增发股份，并获得其津巴布韦 Arcadia锂矿项目部分产品的包销权。如果交易最终达成，中矿资源将获得津巴布韦 Arcadia锂矿项目部分产品包销权，
在项目投产后10年内包销总量为390,000吨的锂辉石精矿（Li O6%）和1,097,000 2
吨的透锂长石精矿（Li O4%）。
2
由此可见，上市公司属于标的公司的上游行业，上市公司的地质勘查和矿权投资等业务有望为标的公司的锂盐、铷盐及铯盐生产提供矿源服务，同时标的公司业务是上市公司业务向中下游的延伸，二者的业务能形成较好的业务协同。
3、交易协议从公司治理层面保障了上市公司对标的公司有效整合
根据交易协议，虽然上市公司原则上不干涉标的公司日常经营，但是上市公司可以充分行使包括董事提名权在内的股东权利，标的公司治理结构也将根据上市公司章程、财务制度及子公司管理制度等相关规定执行，具体如下：
（1）重组完成后，标的公司的公司治理（包括但不限于董事会、监事会、股东会的运作、表决等）、财务规范、信息披露等事项需遵循协议的约定以及中矿资源公司章程及其子公司的管理制度等相关规定。
（2）标的资产交割日至标的公司业绩承诺期间最后一个年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，标的公司的治理结构安排如下：①标的公司的董事会由5人组成，由中矿资源提名，为保证标的公司经营稳定性，标的公司董事长和总经理继续留任；②标的公司不设监事会，设监事1人，由中矿资源提名；③中矿资源根据需要向标的公司委派财务负责人，财务负责人的工作权限遵循标的公司规章制度。
4、业绩承诺期后，上市公司将进一步强化对标的公司的经营管理
基于上述协同效应和公司治理安排，本次重组完成后，锂盐和铷铯盐加工业务将成为上市公司重要业务板块，业绩承诺期后，上市公司将根据市场状况和战略需要深度参与标的公司经营管理，上市公司通过市场化招聘和内部培养相结合的方式向东鹏新材委派采购人员、生产人员、销售人员和技术人员，为东鹏新材打造新老接替有序的管理团队，使东鹏新材从股权到业务全方面融入上市公司管理体系。
综上所述，重组完成后上市公司能够有效整合和控制标的公司，并有望实现业务协同，进一步保证标的公司实现其盈利预测。
【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为重组完成后上市公司能够有效整合和控制标的公司，并有望实现业务协同，进一步保证标的公司实现其盈利预测。
第七题
七、标的公司100%股权的评估值为181,402万元，评估增值150,818万元，增值率为493%。请详细说明评估增值的原因及合理性，请独立财务顾问和评估机构进行核查并发表明确意见。
【回复说明】
本次评估以2017年9月30日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对东鹏新材股东权益价值进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论，即标的资产的评估值为181,402.16万元，增值率为493.13%。评估增值的原因及合理性具体说明如下：
1、东鹏新材评估增值幅度较大的原因
本次评估中东鹏新材股东权益估值高于其账面价值，主要系采用了更能充分考虑宏观政策支持、行业发展前景和企业核心竞争力并体现东鹏新材价值的收益法评估结论所致。
收益法是从预测资产获利能力的角度出发，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法不仅考虑了各项资产和资产组合对于标的企业股东权益价值的贡献，也将企业的行业地位、竞争能力、管理水平和人力资源等难以反映在账面价值的因素纳入考虑范围，更有利于全面体现标的企业的核心竞争力。
本次评估目的是为中矿资源拟发行股份并支付现金购买资产之经济行为提供价值参考依据，考虑到被评估企业历史年度经营收益数据可供参考，东鹏新材对于本单位未来的经营提供了详细的预测数据及相应的支撑材料，同时对 2018年至 2020年的预计能实现的利润进行了业绩承诺，故在未来年度其收益与风险可以可靠地估计。相比较而言，收益法的评估结论具有更好的可靠性和说服力。
综上所述，收益法的评估结果更为合理和可靠，更能客观反映评估对象的市场价值，因此采用收益法的评估结果作为最终评估结论。
2、东鹏新材评估增值的合理性说明
（1）行业发展前景广阔
一方面，锂盐业务构成东鹏新材最主要的收入来源，在未来也是其业务发展的主要方向。东鹏新材处于动力电池产业链上游，得益于自去年以来国家对下游电动汽车行业在政策、资金等方面的大力支持，作为电动汽车核心部件之一的动力电池及其上游材料行业得到快速发展，市场整体规模大幅度增长，到 2020年全球锂需求有望上升至35万吨，未来5年的复合年均增长率达22%。
另一方面，目前铯盐及铷盐的应用广泛，但需求量尚未完全打开，行业属于高速发展的起步期，未来的前景十分广阔。由于现阶段全球经济低迷，下游客户受经济影响考虑降低冶炼加工成本，将购买意愿转向中国，我国铯铷企业因此获得较大发展机遇。此外，随着铯铷盐作为催化剂的优势愈发明显，在未来十年内，催化剂应用将会推动铯铷盐需求在全球范围内出现大幅增长，铷铯盐业务未来发展前景广阔。
（2）东鹏新材具备差异化竞争优势
①良好的市场口碑
东鹏新材多年来从事锂盐、铯盐及铷盐的生产、研发、销售，拥有丰富的经验和良好的市场口碑，产品获得市场欢迎和认可。经过十余年的发展和技术积累，东鹏新材的锂盐类产品、尤其是氟化锂产品已经成为国内制作锂离子电池电解质的主要供应商之一；
铯盐及铷盐的加工技术工艺、产品质量已经达到国际先进水平。作为国内少数可大规模量产铯盐和铷盐的公司之一，东鹏新材在该细分市场建立了较高的行业地位和品牌知名度，同时在该细分市场国内市场占用率已达到75%。
②覆盖海内外的销售网络
东鹏新材从成立之初就注重维护客户关系，随着产能的扩大，产销量的提高，东鹏新材更加注重提升客户服务质量。在报告期内，东鹏新材不断增加研发技术投入，提升产品品质和客户的认可度。目前东鹏新材已与森田化工、必康股份、金牛电源等一系列业内知名公司建立持续稳定的合作关系，销售网络遍及美国、欧洲、日本等多个国家，为未来收入的可持续性提供了保障。
③专业的研发团队和管理团队
东鹏新材拥有经验丰富、锐意进取的研发团队和管理团队，董事长、总经理以及核心技术人员均为业内资深人士，在锂盐以及铯铷盐行业的平均服务时间均达到 10年以上，具有丰富的质量控制、产品研发、生产管理经验。经过多年积累，东鹏新材在电池级氟化锂生产工艺、铯盐生产工艺等领域取得了一系列科研成果，形成了包括电池级氟化锂、碳酸铯、硝酸铷等在内的多项技术专利和非专利技术，是电池级氟化锂等五个产品国家行业标准的参与制定者，也是硫酸铯、甲酸铯、硝酸铷、金属铯等六个产品的国家行业标准制定者，同时还是中国唯一一家拥有省级铷铯资源综合利用及材料工程研究中心的企业。
得益于专业化管理以及长期以来积累的技术优势，东鹏新材锂盐业务已与国内锂离子电池产业链上的龙头企业建立业务往来，铯铷盐产品在国内已取得了绝对的市场优势，同时也销往美国、欧洲、日本等国家和地区。与其他竞争者产品相比，东鹏新材产品技术指标优秀，有更好的质量稳定性。
（3）与同行业可比交易案例估值及同行业上市公司估值相比，具备公允性本次交易与同行业可比交易案例的市盈率、市净率等指标对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|标的公司|评估基准日|静态市盈率|动态市盈率|平均市盈率|
|600084.SH|国安锂业100%股权|2017.06.30|62.58|14.54|12.62|
|601168.SH|青海锂业100%股权|2016.12.31|4.5|9.87|8.64|
|002070.SZ|四川国理98.75%股权|2015.12.31|-112.59|96.05|28.14|
||四川兴晟100%股权|2015.12.31|-5.86|4.06|3.06|
|002759.SZ|新泰材料|2016.03.31|158.08|14.44|12|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|标的公司|评估基准日|静态市盈率|动态市盈率|平均市盈率|
||100%股权|||||
|002756.SZ|合纵锂业|2017.09.30|-75.64|7.77|6.20|
||||75.05|24.46|11.78|
|||2017.09.30|10.91|11.25|10.00|

注：
静态市盈率=公司交易价值/评估基准日前一年度净利润；
动态市盈率=公司交易价值/承诺期第一年净利润；
平均市盈率=公司交易价值/承诺期三年净利润的平均数；
市净率=公司交易价值/上一年度归属于母公司的所有者权益；
在算平均值时，已剔除小于0异常值。
本次交易的静态市盈率、动态市盈率、平均市盈率以及市净率均小于可比的同行业交易案例的平均水平，定价具有公允性。
可比上市公司截至本次交易评估基准日2017年9月30日的市盈率、市净率情况如下：
||||
|-|-|-|
|股票代码|上市时间|市盈率|
|002460.SZ|2010-08-10|137.66|
|002466.SZ|2010-08-31|46.51|
|300014.SZ|2009-10-30|88.69|
|002709.SZ|2014-01-23|45.38|
|002407.SZ|2010-05-18|35.09|
|300073.SZ|2010-04-27|121.67|
|002411.SZ|2010-05-25|43.24|
|||74.03|
|||10.91|

注：停牌日为10月9日。
（1）市盈率＝2017年10月9日评估值÷2016年度归属母公司所有者的净利润；（2）市净率＝2017年10月9日评估值÷2016年归属于母公司所有者权益。
可比上市公司市盈率和市净率显著高于本次估值的市盈率。从保护上市公司及中小股东利益的角度出发，上市公司收购东鹏新材股权定价合理。
【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为：本次评估增值较大原因系采用更能充分考虑宏观政策支持、行业发展前景和企业核心竞争力并体现东鹏新材价值的收益法评估结论所致。鉴于东鹏新材所处行业发展前景广阔，且东鹏新材具有差异化竞争优势，本次评估增值具有合理性；此外，本次交易的市盈率和市净率水平均低于可比同行业交易案例以及可比上市公司的平均水平，对价具备公允性。
经核查，评估机构认为：本次评估增值较大原因系采用更能充分考虑宏观政策支持、行业发展前景和企业核心竞争力并体现东鹏新材价值的收益法评估结论所致。鉴于东鹏新材所处行业发展前景广阔，且东鹏新材具有差异化竞争优势，本次评估增值具有合理性；此外，本次交易的市盈率和市净率水平均低于可比同行业交易案例以及可比上市公司的平均水平，对价具备公允性。
第八题
八、报告书披露，东鹏新材锂盐产品目前主要原料为工业级碳酸锂和氢氧化锂。2016年东鹏新材成功开发出透锂长石生产氢氧化锂的生产工艺，在未来将能为东鹏新材节省可观的生产成本。请结合标的公司未来使用透锂长石生产氢氧化锂的产量安排等说明节省生产成本的具体情况，并说明在盈利预测时是否已考虑该影响因素。请独立财务顾问和评估机构进行核查并发表明确意见。
【回复说明】
东鹏新材氟化锂生产流程为：“工业级碳酸锂—高纯碳酸锂—氟化锂”或为“氢氧化锂—氟化锂”。由于以同等锂金属含量为标准，氢氧化锂的采购价格要高于工业级碳酸锂，因此东鹏新材主要以工业级碳酸锂作为原材料生产氟化锂，在工业级碳酸锂采购量不足或采购价格不合适的情况下，东鹏新材则会辅以氢氧化锂生产氟化锂。
由于东鹏新材与天齐锂业等工业级碳酸锂供应商保持了良好的合作关系，报告期内东鹏新材工业级碳酸锂采购量基本能够满足自身生产需要，但一方面是为了拓展原材料供应渠道，另一方面也是结合东鹏新材下属子公司北京奥凯元拥有津巴布韦Bikita矿的透锂长石中国区独家代理优势，东鹏新材开发了透锂长石生
产氢氧化锂/碳酸锂的生产工艺，通过该生产工艺生产的氢氧化锂和碳酸锂既可作为生产氟化锂的原材料，也可直接对外销售。
2016年，东鹏新材向江锂新材料提供透锂长石和相关生产工艺，成功批量生产氢氧化锂，该委托加工形成的氢氧化锂入库成本为5万元/吨-6万元/吨左右，低于2016年氢氧化锂的市场价格，2016年东鹏新材氢氧化锂的外购成本为9万元/吨-10万元/吨左右。后因江锂新材料被美国雅保收购，东鹏新材终止了双方的委托加工合作，由此东鹏新材开始筹划自主建设相关生产线，即“年产1.5万吨电池级氢氧化锂、1万吨电池级碳酸锂生产线项目”。
截至目前，该项目已通过环保局环评批复及新余高新区发改局备案，东鹏新材将结合市场情况适时启动该项目建设。如果该项目建设完成并顺利达产，东鹏新材将向锂盐产业链上游迈出重要一步，降低锂盐产品生产成本，享有更多的产业链利润；但是由于该项目尚未正式启动建设，其所产生的效益未考虑在盈利预测内。
【披露说明】
上市公司已在重组报告书中将相关内容调整披露为：
东鹏新材锂盐产品目前主要原料为工业级碳酸锂和氢氧化锂。2016年，东鹏新材已成功开发出透锂长石生产氢氧化锂的生产工艺，目前正在筹划建设“年产1.5万吨电池级氢氧化锂、1万吨电池级碳酸锂生产线项目”，该生产线即可采用透锂长石生产氢氧化锂，如果该生产线顺利投产，未来将有可能在一定程度上为东鹏新材节约生产成本。
【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为，东鹏新材已掌握透锂长石生产氢氧化锂工艺，目前正在筹划建设“年产 1.5万吨电池级氢氧化锂、1万吨电池级碳酸锂生产线项目”，该生产线即可采用透锂长石生产氢氧化锂，如果该生产线顺利投产，未来将有可能在一定程度上为东鹏新材节约生产成本。但由于该工艺所应用的生产线尚未开工建设，因此未来使用透锂长石生产氢氧化锂所节省的生产成本未考虑在盈利预测内。
经核查，评估机构认为，东鹏新材已掌握透锂长石生产氢氧化锂工艺，目前正在筹划建设“年产1.5万吨电池级氢氧化锂、1万吨电池级碳酸锂生产线项目”，该生产线即可采用透锂长石生产氢氧化锂，如果该生产线顺利投产，未来将有可能在一定程度上为东鹏新材节约生产成本。但由于该工艺所应用的生产线尚未开工建设，因此未来使用透锂长石生产氢氧化锂所节省的生产成本未考虑在盈利预测内。
第九题
九、报告书披露，标的公司主要原材料工业级碳酸锂、氢氧化锂、铯榴石、透锂长石的采购单价在报告期内逐年上升，在收益法评估中，营业成本主要根据历史年度与营业收入的占比构成，结合企业的现有实际情况和未来的发展轨迹，在历史占比上做小幅度调整。请说明在盈利预测时，是否充分考虑了原材料价格上涨所带来的影响。请独立财务顾问和评估机构进行核查并发表明确意见。
【回复说明】
1、预测期各产品毛利率已充分考虑原材料涨价风险
报告期及预测期，东鹏新材各业务毛利率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年1-9月|2017年10-12|2018年|2019年|2020年|2021年|
|20.20%|43.22%|20.65%|23.00%|20.13%|19.43%|18.54%|17.92%|
|56.58%|66.81%|72.15%|70.07%|69.99%|69.21%|69.35%|68.50%|
|17.44%|29.04%|42.67%|40.00%|20.00%|18.00%|18.00%|18.00%|
|28.09%|44.06%|39.12%|36.92%|29.39%|29.16%|29.72%|30.69%|

（1）锂盐业务
锂盐业务预测期毛利率均低于报告期毛利率，鉴于2015年10月以后，锂盐原材料才由于新能源汽车影响出现大幅上涨，2015年毛利率受政策影响有限。
此外 2017年锂盐毛利率下降主要系下游六氟磷酸锂价格大幅下跌以及上游原材
料价格持续上涨所致，随着下游六氟磷酸锂产能释放以及上游原材料价格已从高
位有所下滑，2018年毛利率具有改善的可能。
在这种情形下，预测毛利率低于受政策影响有限的 2015年，亦低于受上下游价格挤压而导致毛利率大幅下跌的 2017年，评估机构的营业成本预计已充分考虑原材料价格上涨风险。
（2）铯铷盐业务
虽然东鹏新材所采购的铯榴石价格呈持续上涨趋势，但由于铯铷盐在催化剂领域的持续推广和应用，铷铯盐在全球市场的需求不断增长，且东鹏新材在铯铷盐行业深耕细作多年，工艺水平以及产品质量均处于业内顶尖水平，在该细分市场具有较强定价权，因此东鹏新材有条件将上游涨价因素向下转嫁，故报告期内毛利率呈持续上涨趋势。
考虑到铯铷盐业务具有较高的技术门槛，且东鹏新材铯铷盐的市场地位较为稳固，因此在酌情考虑原材料价格上涨的情况下，营业成本预测数有所增长，造成东鹏新材预测毛利率相比2017年度有所下降，且在预测期内呈缓慢下降趋势，具备谨慎性。
（3）贸易业务
透锂长石贸易业务近两年为卖方市场，毛利率水平呈上涨趋势。但考虑到贸易业务的波动性以及上游采购价格上涨所可能造成的影响，贸易业务预测毛利率相比2017年大幅下降，贸易业务在做盈利预测时已充分考虑原材料涨价的影响。
2、折现率测算时已考虑原材料涨价风险
在进行折现率测算时，选取同行业类似企业数据作为权益系统风险系数β e的测算基础，就考虑了包括原材料涨价风险在内的行业整体风险，同时在针对东鹏新材企业特定风险调整系数α测算时，充分考虑了市场风险的影响（取值1%，通常取值范围是0-1%）。市场风险是包含原材料价格上涨风险在内的多方面风险。
【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为，原材料价格上涨的风险已在毛利率以及折现率测算时充分考虑，盈利预测时已充分考虑原材料上涨风险。
经核查，评估机构认为，原材料价格上涨的风险已在毛利率以及折现率测算时充分考虑，盈利预测时已充分考虑原材料上涨风险。
第十题
十、截至目前，标的公司存在多个项目已备案待建设，请说明标的公司是否存在足额资金进行项目建设，各项目的建设周期、预计投产时间和预计效益，以及对盈利预测的影响。请独立财务顾问和评估机构进行核查并发表明确意见。
【回复说明】
1、项目建设情况
截至本问询函回复签署日，标的公司尚未完成环评验收及已备案待建设项目情况如下：
||
|-|
|项目名称|
|年产500吨甲酸铷、20吨硝酸铷、50吨硝酸铯、10吨氟化铯、100吨氢氧化铯生产项目|
|新增2,000吨/年电池级氟化锂扩建项目|
|年产150吨高纯碘化铯、100吨氟铝酸铯和100吨氯化铯项目|
|年产1.5万吨电池级氢氧化锂、1万吨电池级碳酸锂生产线项目|

上述第1项至第3项项目均于2017年12月前完成项目建设，不涉及新增固定资产投资，上述三个项目已进入批量化试生产阶段，东鹏新材预计于 2018年3月底组织环评验收，并将相关专家意见提交当地环保局验收。上述三个项目对未来经营业绩的影响均已在评估报告的盈利预测部分体现。
上述第 4项项目于 2018年 1月完成项目环评批复，尚未开始建设，东鹏新材将根据市场情况，适时启动该项目建设。该项目建设周期约为 12个月，预计投入建设资金约2亿元，东鹏新材将以自有资金或使用银行贷款等方式解决所需建设资金。该项目对未来经营业绩的影响未列入评估报告的盈利预测。
【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为：标的公司目前多个未完全投产的项目中，有三个项目已经完成建设并进入试生产阶段；东鹏新材将适时启动“年产1.5万吨电池级氢氧化锂、1万吨电池级碳酸锂生产线项目”，项目投入资金以自有资金或使用银行贷款等方式解决。上述进入试生产阶段的项目已在评估报告的盈利预测中体现，年产 1.5万吨电池级氢氧化锂、1万吨电池级碳酸锂生产线项目未在评估报告的盈利预测中体现。
经核查，评估机构认为：标的公司目前多个未完全投产的项目中，有三个项目已经完成建设并进入试生产阶段；东鹏新材将适时启动“年产1.5万吨电池级氢氧化锂、1万吨电池级碳酸锂生产线项目”，项目投入资金以自有资金或使用银行贷款等方式解决。上述进入试生产阶段的项目已在评估报告的盈利预测中体现，年产 1.5万吨电池级氢氧化锂、1万吨电池级碳酸锂生产线项目未在评估报告的盈利预测中体现。
第十一题
十一、盈利预测中，标的公司未来氟化锂产品、碳酸铯产品、其他铯铷盐产品销量增辐较大，请详细说明增长原因。
【回复说明】
1、氟化锂产品销量预测期增幅较大的原因
预测期内，氟化锂的预测销量和销量增长率如下所示：
单位：吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1,067|1,400|1,820|2,275|2,730|
||31.19%|30.00%|25.00%|20.00%|

东鹏新材所生产的氟化锂系生产六氟磷酸锂的主要原材料，最终应用于新能源电池的电解液，为东鹏新材锂盐最主要产品。预测期内氟化锂销量增长较快的原因如下：
（1）下游六氟磷酸锂产能释放，将带动氟化锂销量增长
根据公开信息，下游六氟磷酸锂的产能情况如下：
单位：吨
|||
|-|-|
|2016年|2017年预计|
|2,000|6,000|
|2,160|8,160|
|1,000|1,000|
|300|2,000|
|2,000|5,000|
|-|3,000|
|-|6,000|
|2,000|5,000|
|3,000|6,000|
|12,460|42,160|

从上表可见，东鹏新材下游公司均开始进行产能扩建，2017年预计产能将比 2016年大幅度提升，由于新建生产线产能存在 3年左右产能释放期，下游六氟磷酸锂的产能预计将在2018年进行大量释放，带动氟化锂销量增长。
另一方面，东鹏新材于2016年开始筹备2,000吨/年电池级氟化锂扩建项目，目前已建设完成，由此东鹏新材的氟化锂产能扩大至3,000吨，原先的产能限制不复存在。
由于东鹏新材的氟化锂项目亦需要3年左右产能才能完全释放，因此结合下游客户六氟磷酸锂产能释放速度以及东鹏新材扩建项目的产能释放进度，预计2018年东鹏新材氟化锂销量将上涨至1,400吨，上涨幅度为31.19%。
（2）新能源汽车行业发展前景广阔，长期收入增长具备可持续性
新能源汽车未来发展空间广阔，根据国务院 2012年印发的《节能与新能源汽车产业发展规划》以及今年4月工信部印发的《汽车产业中长期发展规划》（工信部联装〔2017〕53号），到2020年，我国新能源汽车年产销达到200万辆，对应的渗透率为6.7%；而到2025年，我国新能源汽车的产销将占汽车产销的20%
以上，对应的年产销量达到700万辆。根据中国汽车工业协会提供的2017年1-11
月份的新能源汽车产销量，预计2017全年产销量在70万辆左右，据此测算，至2025年新能源汽车的年复合增长率为33.35%。
锂电池材料及六氟磷酸锂都是国家重点支持和发展的产业。《新材料产业十二五发展规划》、《中国高新技术产品指导目录》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《汽车产业调整和振兴规划》、《轻工业调整和振兴规划》、《河南省电动汽车产业发展规划（暂行）》均将锂电池材料或六氟磷酸锂作为重点领域。
工信部 2017年 10月发布的《产业关键共性技术发展指南（2017年）》共提出优先发展的产业关键共性技术174项，其中动力电池能量存储系统技术主要技术内容包括正负极、隔膜及电解液等关键材料技术。2017年 3月发布的《促进汽车动力电池产业发展行动方案》指出，到 2020年动力电池行业总产能超过100GWh，形成产销规模在 40GWh以上、具有国际竞争力的龙头企业。六氟磷酸锂作为锂电池的主要原材料之一，未来也将继续受益于良好的政策环境，行业发展前景长期乐观。
鉴于新能源汽车行业预计将进入新一轮快速上升通道，且至 2025年预计年复合增长率超过30%，评估师在新能源汽车行业复合增长率的基础上，调整了氟化锂的销量增长，2019-2022年预测氟化锂销量增长分别为30%、25%、20%，低于预计行业复合增长率，具备谨慎性。
2、碳酸铯产品以及其他铯铷盐产品增幅较大的原因
预测期内，硫酸铯、碳酸铯以及其他铯铷盐产品的销量及销量增长率如下：单位：吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|销量|71.11|70|81|93|102|
|销量增长率||-1.56%|15.71%|14.81%|9.68%|
|销量|131.25|180|234|293|352|
|销量增长率|-|37.14%|30.00%|25.21%|20.14%|
|销量|43.89|60|78|98|118|
|销量增长率|-|36.71%|30.00%|25.64%|20.41%|

东鹏新材铯盐产品非常广泛，同时可生产的铯盐产品多达十余种，但最主要
的铯盐产品为碳酸铯和硫酸铯，其余铯盐产品均可通过碳酸铯或硫酸铯转化而
成。由于铷盐全球需要量较小，且收入、毛利贡献占比不高，因此不对铷盐收入进行单独预测。
东鹏新材铯铷盐产品预测期内产品增幅较大原因系：
（1）铯铷盐产品应用逐渐广泛，未来应用量有望迅速增长
2000年至2010年，全球铯产品年均产量最高时为200吨左右，但多数时间铯产量维持在 50至 60吨。201l至 2012年全球铯产品产量较之前的 200吨几乎翻番，最高年产量达到390吨，平均年产量超过200吨（数据来源：美国地质调查局）。国外主要的铯生产国是美国、加拿大、日本和德国。2000年至2010年我国铯化合物产量约10吨，金属铯产量不到5千克。而2011年之后国内产量出现井喷式增长，铯化合物产量扩大了10倍以上。
由于铷铯具有独特的性质，使其在许多领域中有着重要的用途，如电子器件、催化剂、特种玻璃、生物化学及医药等传统应用领域，磁流体发电、热离子转化发电、离子推进发动机、激光能转换电能装置、铯离子云通讯等新应用领域。特种玻璃是铷目前最大的应用领域之一，碳酸铷常用作生产特种玻璃的添加剂，可降低玻璃导电率、增加玻璃稳定性和使用寿命；以铷铯作为高温流体添加剂的磁流发电机具有效率高、污染小、启动快、造价低和发电费高成本低等优点；使用铷铯作交混剂，可大幅度提高石油的开采率，提高产量和回收率等。
从近几年国际铯市场应用分析，全球整体铯盐收入呈持续增长趋势，在催化剂领域的应用普及是铯消费猛增的重要原因。铯铷在催化剂领域有三个重要的作用：一是做铯钒催化剂，在钢铁、有色金属冶炼、硫酸等行业做催化剂去除气体和其他杂质，由于其低温活性较高，提高 SO2氧化这一放热反应所能达到的最高转化率，从而降低尾气中SO2的含量，脱硫效果非常显著；二是做完成液（甲酸铯），可用于深海高温高压石油和天然气钻井和勘探，根据对业内专家访谈，甲酸铷铯一口钻井使用量约为 1,200-1,500吨，随着欧美发达国家进一步出台各项法规提高环保要求，以及石油价格的逐步回暖，甲酸铷铯产品将能够进一步打开销售量，未来市场前景广阔；三、在制药用催化剂方向，目前美国、日本等国已经有许多药物添加了铯。新药的研制周期虽然较长，但药物一旦研制成功，将会很大程度上拉动铯在医药领域的消费。
（2）东鹏新材的行业地位保障未来铯盐业务发展
东鹏新材作为铯铷盐的先行者，经过十余年的耕耘，工艺水平以及产品质量均处于世界领先水平，深受客户信赖。作为国内少数可大规模量产铯铷盐的公司之一，东鹏新材在该细分市场建立了较高的行业地位和品牌知名度，同时在该细分市场国内市场占有率已达到75%。
随着产能的扩大，产销量的提高，东鹏新材不断加大对海外市场的开拓，目前东鹏新材铯盐产品已远销美国、德国、丹麦、日本等发达国家，并与日本岩井商社、丹麦托普索以及德国邦泰等知名企业构建了良好的合作关系，也将为东鹏新材后续的收入增长提供保障。
另一方面，由于现阶段全球经济低迷，下游客户受经济影响考虑降低冶炼加工成本，东鹏新材在世界范围内的主要竞争对手为美国卡博特公司和美国雅保公司，东鹏新材在加工工艺能满足下游客户的同时，所提供的产品相比海外竞争对手具有价格优势，对下游客户具有极大吸引力，也将给东鹏新材铯铷盐销售带来利好。
第十二题
十二、报告书披露，2017年 1-9月标的公司采购铯榴石 963万元，较 2016年、2015年采购金额大幅下降，请说明采购金额下降的原因。
【回复说明】
报告期内，东鹏新材铯榴石采购金额和采购数量分别如下：
||
|-|
|采购数量（吨）|
|1,770.59|
|2,222.22|
|435.88|

2017年1-9月，东鹏新材铯榴石采购金额为963.33万元，相比2015年和2016年大幅下降，主要原因系 2017年上半年津巴布韦遭遇暴雨并引发洪灾，造成
Bikita公司矿产开采工作停滞长达数月，因此铯榴石供应量相比 2015年和 2016
年大幅减少。在 2017年下半年，Bikita公司已恢复正常生产经营，向标的公司供货也已恢复正常。
第十三题
十三、请补充披露标的公司最近三年股权转让的价格与本次交易价格的差异以及存在差异的原因和合理性。
【回复说明】
除本次交易外，标的公司最近三年有两次股权转让，具体情况如下：
1、2016年2月股权转让
2016年1月24日，东鹏新材召开股东会，同意冯秀伟、龙隆、时光荣、洪砚钟分别将其持有的东鹏新材1%股权、0.7%股权、0.69%股权、0.11%股权转让给胡志旻。
2016年1月25日，冯秀伟、龙隆、时光荣、洪砚钟分别与胡志旻签署了《股权转让协议》，冯秀伟、龙隆、时光荣、洪砚钟分别将其持有的东鹏新材1%股权、0.7%股权、0.69%股权、0.11%股权以90.5万元、63.35万元、62.445万元、9.955万元转让给胡志旻。
本次股权转让的原因如下：2006年，冯秀伟等 5人成立北京奥凯元从事贸易业务；2007年，胡志旻入职北京奥凯元，由于当时北京奥凯元主营业务为贸易业务，激励政策主要是奖金，加上当时胡志旻只有 27岁资历尚浅，因此未入股成为北京奥凯元股东；2013年北京奥凯元被东鹏新材收购，冯秀伟等 5人也以增资方式成为东鹏新材股东；2015年，冯秀伟等人考虑到胡志旻对北京奥凯元的历史贡献，因此决定向其出让部分股权。
本次转让中，胡志旻取得的2.50%东鹏新材股权作价为226.25万元，对应东鹏新材的估值为 9,050万元。本次交易作价依据为东鹏新材 2015年财务报表，根据未经审计财务报表，东鹏新材2015年净资产为9,013.64万元。
该次股权转让价格与本次重组作价差距较大，主要原因一方面是冯秀伟等人考虑到胡志旻对北京奥凯元的历史贡献；另一方面是由于 2016年初时锂盐市场
尚未进入高速增长期，交易双方当时对于市场判断及东鹏新材盈利能力的判断没有达到目前的水平，所以本次股权转让参照了当时最近一期的净资产价格。
2、2017年12月股权转让
2017年12月18日，东鹏新材召开股东会，同意孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻分别将其持有的东鹏新材0.67%、0.33%、0.06%、0.06%、0.05%、0.04%、0.04%和0.03%的股权转让给春鹏投资；同意孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻分别将其持有的东鹏新材5.20%、2.60%、0.47%、0.44%、0.39%、0.33%、0.33%和0.25%的股权转让给富海股投邦。
富海股投邦和春鹏投资本次受让东鹏新材的股权整体估值为180,000万元，不低于本次交易的估值，该次股权转让的价格与本次交易价格不存在差异。
【披露说明】
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一/（十）/10、2017年12月第三次股权转让”中对上述内容进行补充披露。
第十四题
十四、报告书中披露，2015年 8月开始，东鹏新材（含其子公司北京奥凯元）终止与益港国际的合作关系，益港国际成立初衷为方便北京奥凯元自海外供应商进口透锂长石和铯榴石。请说明在终止与益港国际的合作之后，标的公司向海外供应商进口透锂长石和铯榴石的途径，并核实“前五大供应商的采购情况＂披露是否准确。
【回复说明】
2006年，北京奥凯元与 Bikita公司签订铯榴石的中国区独家代理协议；与此同时，冯秀伟等当时北京奥凯元股东在香港成立益港国际以便于矿石贸易业务，具体合作模式为：Bikita公司通过其指定授权方 LMS将铯榴石等矿石销售给益港国际，益港国际再销售给北京奥凯元，最终由北京奥凯元完成在中国区的销售。
2013年东鹏新材完成对北京奥凯元的股权收购，2015年 7月东鹏新材完成对北京奥凯元的全面整合。整合完成以后，即自 2015年 8月开始，东鹏新材、北京奥凯元、Bikita公司及其指定授权方LMS之间的合作模式变更为：Bikita公司通过其指定授权方 LMS将铯榴石直接销售给东鹏新材用于铷铯盐加工业务，将透锂长石直接销售给东鹏新材子公司北京奥凯元用于透锂长石贸易业务。因此，东鹏新材终止与益港国际的合作关系是其业务整合的一部分，未对其原材料进口产生不利影响。
由于益港国际的股东为冯秀伟等5位自然人，东鹏新材收购北京奥凯元时并未一并将其收购，因此重组报告书仍将东鹏新材与益港国际的业务往来在“前五大供应商的采购情况＂中披露。
第十五题
十五、报告书中披露，2015年 8月，冯秀伟与东鹏新材签署了《股权转让协议》，冯秀伟将其持有的北京奥凯元1%股权以 3.85万元转让给东鹏新材，对应北京奥凯元的估值为 385万元。在本次使用资产基础法对标的公司长期股权投资进行评估中，北京奥凯元的估值为6,217万元。请说明本次评估值与上述转让时的估值存在差异的原因。
【回复说明】
2013年之前，北京奥凯元的股份由冯秀伟等 5位自然人持有，冯秀伟担任北京奥凯元法定代表人。
2013年 3月，东鹏新材收购北京奥凯元99%的股权，收购估值以北京奥凯元注册资本200万元为基础协商确定；为北京奥凯元业务稳定性考虑，冯秀伟仍然持有北京奥凯元1%的股权，并继续担任法定代表人。
2015年 8月，东鹏新材基本完成对北京奥凯元的整合，北京奥凯元的法定代表人随即由冯秀伟变更为钟海华；与此同时，为提高管理效率，东鹏新材继续收购冯秀伟所持北京奥凯元1%的股权，北京奥凯元成为东鹏新材全资子公司，本次股权转让定价是在前次收购估值基础上，综合考虑冯秀伟对北京奥凯元的贡献之后，由交易双方协商确定为385万元。
2015年年底开始，随着新能源汽车产业崛起，基础锂资源价格迅速上升，北京奥凯元以透锂长石为主的贸易业务快速发展，2015年度、2016年度、2017年1-9月份分别实现净利润493万元、1,508万元和3,355万元。截至评估基准日，北京奥凯元所有者权益合计 5,594万元，其中未分配利润为 5,234万元。除此以外，评估机构综合考虑存货预计净收益等因素之后，评估增值623万元，最终确定北京奥凯元资产基础法评估结果为6,217万元。
综上所述，股权转让完成后，北京奥凯元净利润迅速增长，累计未分配利润金额较大，截至评估基准日北京奥凯元净资产较股权转让时点增长较多，因此本次评估值与股权转让估值差异较大。
第十六题
十六、报告书中披露，若标的公司在业绩承诺期间内累计实现的净利润超过累计承诺净利润且标的资产未发生减值，上市公司可将净利润超出部分金额的30%由标的公司以现金方式奖励标的公司届时在职的主要管理人员，上述超额业绩奖励的具体分配方案、分配比例和人员由标的公司董事会审议通过后报上市公司董事会书面批准。请说明：（一）本次交易是否明确设立超额奖励条款，奖励金额的比例是否确定为30%；（二）设置业绩奖励的原因、依据及合理性，业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响；（三）交易定价是否考虑业绩奖励条款的影响。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【回复说明】
（一）本次交易是否明确设立超额奖励条款，奖励金额的比例是否确定为30%；
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与交易对方约定“若标的公司在业绩承诺期间内累计实现的净利润超过累计承诺净利润且标的资产未发生减值，中矿资源可在标的公司业绩承诺期间最后一个会计年度专项审计报告和标的资产减值测试报告出具之日起 60个工作日内将净利润超出部分金额的30%由标的公司以现金方式奖励标的公司届时在职的主要管理人员（但奖励金额不应超过本次交易总对价的20%，且相关税费由标的公司代扣代缴）。”
因此，本次交易明确设立超额奖励条款，奖励金额的比例确定为30%。
（二）设置业绩奖励的原因、依据及合理性，业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响；
本次交易设置业绩奖励主要是为了激励东鹏新材主要管理人员持续优质地为东鹏新材服务，将上市公司利益与东鹏新材主要管理人员利益有机地统一起来。主要管理人员为东鹏新材保持产品质量稳定、持续新技术开发和增强核心竞争力等方面的重要因素。
该业绩奖励只有在超额完成承诺业绩的基础上才会对上市公司合并报表数据产生一定影响。从盈利角度来看，与业绩奖励相关的管理费用、销售费用或制造费用成本费用按照每年的业绩实现情况进行估计、计提；计提该项管理费用、销售费用或制造费用相关成本费用的前提为标的公司实际经营业绩大于承诺净利润数，因此对上市公司不会产生不利影响；由于上市公司在业绩承诺期的每一个会计年度均对相关管理费用、销售费用或制造费用成本费用进行估计、计提，因此不会在业绩承诺期的最后一年对上市公司产生较大的影响。
（三）交易定价是否考虑业绩奖励条款的影响。
本次交易定价以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告确定的评估值为定价依据，由上市公司和交易对方协商确定，未考虑业绩奖励条款的影响。
【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为：为激励东鹏新材主要管理人员持续优质地为东鹏新材服务，将上市公司利益与东鹏新材主要管理人员利益有机地统一起来，本次交易设置了明确的超额业绩奖励条款，该条款不会对上市公司产生重大不利影响。
第十七题
十七、请补充披露本次交易形成的商誉金额，就可能存在的商誉减值对上市公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析。
【回复说明】
1、本次交易形成的商誉金额
根据《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该初始确认后的商誉，需在未来每个会计年度末进行减值测试。
本次交易将形成的商誉计算过程如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|定价基准日|收购价格|收购股权比例|被购买方可辨认净资产公允价值份额|
|2017年9月30日|179,999.99|100%|40,898.78|

注：收购价略小于180,000万元，主要系《交易协议》中约定，不足1股交易对方自愿放弃，造成实际股份对价支付数小于理论数所致。
2、商誉减值的敏感性测试
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定：“因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失”。
如果东鹏新材未来经营状况恶化，本次交易形成的商誉将会面临减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润，对上市公司的经营业绩产生不利影响。
本次交易形成的商誉减值对上市公司经营业绩影响的敏感性测试如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|商誉减值额|对上市公司净利润影响金额|上市公司2017年年化净利润|商誉减值后上市公司净利润|
|6,955.06|-6,955.06|18,917.40|11,962.34|
|13,910.12|-13,910.12|18,917.40|5,007.28|
|20,865.18|-20,865.18|18,917.40|-1,947.78|
|27,820.24|-27,820.24|18,917.40|-8,902.84|

注：上市公司2017年年化净利润=上市公司2017年1-9月归属于母公司所有者的净利润（备
考数）/3*4
【披露说明】
本次交易所形成的商誉金额及商誉减值的敏感性分析已在重组报告书（修订稿）中“特别风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）商誉减值的风险”和“第十二节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）商誉减值的风险”进行补充披露如下：
“（六）商誉减值的风险
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》，本次上市公司发行股份及支付现金购买东鹏新材100%股权构成非同一控制下企业合并，本次交易将形成 139,101.21万元的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果东鹏新材未来经营状况恶化，本次交易形成的商誉将会面临减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润，对上市公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。本次交易形成的商誉减值对上市公司经营业绩影响的敏感性测试如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|商誉减值额|对上市公司净利润影响金额|上市公司2017年年化净利润|商誉减值后上市公司净利润|
|6,955.06|-6,955.06|18,917.40|11,962.34|
|13,910.12|-13,910.12|18,917.40|5,007.28|
|20,865.18|-20,865.18|18,917.40|-1,947.78|
|27,820.24|-27,820.24|18,917.40|-8,902.84|

注：上市公司2017年年化净利润=上市公司2017年1-9月归属于母公司所有者的净利润（备考数）/3*4
本次交易中，补偿义务人已经对东鹏新材 2018年、2019年、2020年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值风险，但业绩承诺期满后若标的公司经营业绩未实现预期目标，仍会造成商誉减值，请投资者关注风险。”
第十八题
十八、请补充披露标的公司是否存在保证高级管理人员和核心技术人员稳定性和积极性的措施，若不存在，请说明是否会对标的公司业绩实现产生重大影响。
【回复说明】
东鹏新材绝大多数高管和核心技术人员均在东鹏新材或其子公司任职五年以上。为确保未来标的公司稳定经营及业绩承诺的可实现性，上市公司及交易对方、标的公司采取一系列措施，保证高级管理人员和核心技术人员稳定性，具体如下：
1、设立员工持股平台提高东鹏新材主要管理人员凝聚力与积极性
2017年12月，东鹏新材股东孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻分别将其持有的东鹏新材0.67%、0.33%、0.06%、0.06%、0.05%、0.04%、0.04%和0.03%的股权转让给春鹏投资，春鹏投资成为东鹏新材股东。春鹏投资的合伙人均为东鹏新材核心管理团队和技术骨干，其中包括孙师根、张明、杨国光及严小南等核心技术人员，引进春鹏投资激励了东鹏新材核心管理团队和技术骨干，使相关人员能够分享标的公司及未来上市公司的发展成果。
2、交易协议的超额业绩奖励条款亦有助于提高东鹏新材主要管理人员的积极性
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，若标的公司在业绩承诺期间内累计实现的净利润超过累计承诺净利润且标的资产未发生减值，中矿资源可在标的公司业绩承诺期间最后一个会计年度专项审计报告和标的资产减值测试报告
出具之日起 60个工作日内将净利润超出部分金额的30%由标的公司以现金方式奖励标的公司届时在职的主要管理人员（但奖励金额不应超过本次交易总对价的20%，且相关税费由标的公司代扣代缴）。
超额业绩奖励安排使得在业绩承诺期内，东鹏新材主要管理人员能够专注公司经营、有效提高了主要管理人员的积极性。
3、较长的股份锁定期增强了东鹏新材主要管理人员稳定性
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，孙梅春、钟海华和春鹏投资所认购的中矿资源本次发行的股份自本次发行完成日起 36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
上市公司以股份作为支付对价，同时约定了明确的股份锁定安排，对于作为东鹏新材主要股东的孙梅春、钟海华及员工持股平台春鹏投资而言，能使其与上市公司利益保持长期一致，有利于东鹏新材保持管理团队的稳定性。
4、交易协议中的服务期限及竞业禁止条款亦能确保东鹏新材核心技术人员和核心管理人员稳定性
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，东鹏新材核心技术人员和核心管理人员与东鹏新材签署的劳动合同期限自交割日起算不短于 36个月，且在东鹏新材不违反相关劳动法律法规的前提下，不得主动单方面解除与东鹏新材之间签署的劳动合同。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，孙梅春和钟海华在业绩承诺期及期满后5年内，其他交易对方在业绩承诺期及期满后2年内，其与其直系亲属均不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、实际控制人、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）参与设立或投资同类或与标的公司业务相关联其他经营实体。若违反前述不竞争承诺的，则违约方因违反不竞争承诺所获得的收益全部归中矿资源所有，并且应将其通过本次重组所获交易对价的25%作为赔偿金支付给中矿资源，中矿资源书面豁免的除外。
综上，本次交易双方以及标的公司已采取了有效措施以维护标的公司高级管理人员和核心技术人员稳定性和积极性，有利于交易完成后标的公司的平稳运行，不会对标的公司业绩实现产生重大影响。
【披露说明】
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方的重要承诺”中补充披露以下内容：
孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻承诺：“本次交易完成时点，持有中矿资源5%股份以上的交易对方在业绩承诺期及期
满后 5年内，其他交易对方在业绩承诺期及期满后 2年内，其与其直系亲属均不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、实际控制人、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）参与设立或投资同类或与标的公司业务相关联其他经营实体。若违反前述不竞争承诺的，则违约方因违反不竞争承诺所获得的收益全部归中矿资源所有，并且应将其通过本次重组所获交易对价的25%作为赔偿金支付给中矿资源，中矿资源书面豁免的除外。”
第十九题
十九、标的公司两项许可使用专利将于 2020年 9月 18日到期，请说明专利续期风险及是否对标的未来经营产生影响。
【回复说明】
东鹏新材与苏州大学于2014年9月分别签署了关于“一种 EU2激活的硼酸盐黄色荧光粉及其制备方法”及“一种硅铝酸铯盐荧光粉及其制备方法”的《专利实施许可合同》，上述许可使用专利将于2020年9月18日到期。在2020年9月18日到期前，东鹏新材能够继续使用上述许可专利。
东鹏新材与苏州大学拥有多年的合作基础，双方关系良好，专利到期后续期的可能性比较大。以上两项许可使用专利为生产硼酸盐黄色荧光粉及硅铝酸铯盐荧光粉，并非东鹏新材生产经营核心技术，属于东鹏新材产品的下游延伸产品，东鹏新材使用上述专利仅用于试验研究。如果专利许可到期后无法续期，东鹏新材也能够采用自身已掌握的非专利技术完成上述生产环节。
综上所述，东鹏新材上述两项许可使用专利将于2020年9月18日到期的情况，不会对东鹏新材未来的正常生产经营产生重大不利影响。
第二十题
二十、请核实对本次交易对手方穿透后合计人数是否超过 200人，请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【回复说明】
1、交易对手方穿透合计人数情况
本次交易对手方情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|计算人数|
|孙梅春|1|
|钟海华|1|
|冯秀伟|1|
|熊炬|1|
|洪砚钟|1|
|时光荣|1|
|龙隆|1|
|胡志旻|1|
|春鹏投资|38|
|富海股投邦|50|
||96|

（1）其中春鹏投资的股东情况如下：
||
|-|
|股东姓名|
|孙瑞渝|
|罗红勇|
|周小贞|
|黄凤|
|刘霞|
|罗慧芬|
|孙师根|
|廖政善|
|朱兵华|
|唐玉陶|
|杨国新|
|孙科|
|敖水华|
|刘婧玄|
|杨国光|
|付永星|

||
|-|
|股东姓名|
|孙小华|
|刘秋平|
|张琪|
|孙勇权|
|胡春梅|
|沈端富|
|易凤平|
|罗年根|
|黄志斌|
|刘水金|
|陈凯|
|易义华|
|陈志文|
|顾和根|
|张明|
|张克忠|
|严小南|
|钟锦强|
|衷峰琨|
|刘小明|
|梁论根|
|左青松|

合计 38春鹏投资穿透至自然人或国资主体后的股东人数为38名。
春鹏投资在设立、运行过程中不存在以非公开方式向他人募集资金的情形，不存在其资产由基金管理人管理的情形，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案或登记程序。
（2）富海股投邦股东情况如下：
扬州市人民政府国有
扬州市广陵区政府授权
董丹枫扬州产权综合 扬州市兴广资
扬州市金融
资产监督管理委员会
广陵区人民政府国有资
服务市场有限 产经营管理有
服务中心
履行出资人职责 产监督管理办公室履行 责任公司 限公司
出资人职责
100.00% 100.00% 51.00%19.00% 18.00% 12.00%
扬州产权综合 其他8名 扬州市兴广扬州市扬州扬子产
服务市场有限有限合伙资产经营管金融服业投资管理
责任公司 人 理有限公司务中心有限公司
程厚博 陈玮
19.70% 68.97% 7.88% 2.46% 0.99%
其他7名有限 其他17名有
||||
|-|-|-|
||景亮||
|31.75%||68.25%|

华新
54.40% 45.60%46.95% 53.05%
||
|-|
|深圳股投邦金融信息服务有限公司|
|GP16.81%|

5.21% 7.29% 36.44% 2.08%2.08%0.78%13.92%0.78%1.17% 0.25% 30.00%
100.00% 99.00% 1.00%陈向军深圳市东方富 常伟 袁丽淇深圳市股投邦股权深圳市东方富深圳市富海鑫湾股
海投资管理股 投资基金管理企业海创业投资管权投资基金管理企
份有限公司 （有限合伙） 理有限公司 业（有限合伙）
GP GP
4.93% 39.41% 0.99% 0.99% 35.96% 0.49% 17.24%
富海股投邦
|||
|-|-|
|股东名称|计算人数|

第一层/富海股投邦
|||
|-|-|
|深圳市东方富海投资管理股份有限公司|44|
|深圳股投邦股权投资基金管理企业（有限合伙）|3|
|深圳市富海鑫湾股权投资基金管理企业（有限合伙）|-|
|陈向军|1|
|袁丽淇|1|
|常伟|1|
|深圳市东方富海创业投资管理有限公司|-|
||50|

第二层/深圳市东方富海投资管理股份有限公司
|||
|-|-|
|萍乡市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙）|17|
|陈玮|1|
|萍乡市富海聚利投资咨询合伙企业（有限合伙）|7|
|程厚博|1|
|梅健|1|
|刁隽桓|1|
|刘世生|1|
|刘青|1|
|谭文清|1|
|扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合伙）|12|
|广东宝丽华新能源股份有限公司|1|

第二层/深圳股投邦股权投资基金管理企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|沈金|1|
|深圳股投邦金融信息服务有限公司|2|

第二层/深圳市东方富海创业投资管理有限公司
|||
|-|-|
|深圳市东方富海投资管理股份有限公司|44|

|||
|-|-|
|股东名称|计算人数|

第二层/深圳市富海鑫湾股权投资基金管理企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|深圳市东方富海投资管理股份有限公司|44|
|深圳市东方富海创业投资管理有限公司|44|

第三层/萍乡市富海聚利投资咨询合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|程厚博|1|
|陈玮|1|
|李潇男|1|
|黄正山|1|
|裴少漫|1|
|芦振婷|1|
|杨舟|1|
|黄伟|1|

第三层/萍乡市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|陈玮|1|
|程厚博|1|
|黄国强|1|
|肖群|1|
|宋萍萍|1|
|黄静|1|
|韩雪松|1|
|赵辉|1|
|周绍军|1|
|匡晓明|1|
|陈玮|1|
|舒小莉|1|
|周可人|1|
|徐珊|1|
|黄天飞|1|
|黄绍英|1|
|顾永喆|1|
|陈伟|1|

|||
|-|-|
|股东名称|计算人数|

第三层/扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|扬州产权综合服务市场有限责任公司|1|
|吴昊|1|
|夏成亮|1|
|佘以兰|1|
|张静|1|
|樊霄|1|
|魏剑波|1|
|扬州市兴广资产经营管理有限公司|1|
|陈曦|1|
|谢忠新|1|
|扬州市金融服务中心|1|
|扬州扬子产业投资管理有限公司|4|

第三层/深圳股投邦金融信息服务有限公司
|||
|-|-|
|强培田|1|
|景亮|1|

第四层/扬州扬子产业投资管理有限公司
|||
|-|-|
|董丹枫|1|
|扬州产权综合服务市场有限责任公司|1|
|扬州市兴广资产经营管理有限公司|1|
|扬州市金融服务中心|1|

第四层/扬州产权综合服务市场有限责任公司
|||
|-|-|
|扬州市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责|1|

第四层/扬州市兴广资产经营管理有限公司
|||
|-|-|
|扬州市广陵区政府授权广陵区人民政府国有资产监督管理办公室履行出资人职责|1|

富海股投邦穿透至自然人或国资主体后的股东人数为 50名。
富海股投邦系以投资活动为目的设立的合伙企业，应按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续。
富海股投邦执行事务合伙人深圳市东方富海创业投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1020765，富海股投邦已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码为SCA634。
按照上述穿透原则，标的资产东鹏新材穿透至最终出资的自然人或国资主体后的股东人数为 96名，交易对方经穿透至最终出资的自然人或国资主体后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定；标的资产符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为：交易对方经穿透至最终出资的自然人或国资主体后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定；标的资产符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
（本页无正文，为《中矿资源勘探股份有限公司关于<深圳证券交易所关于对中矿资源勘探股份有限公司的重组问询函>的回复》之盖章页）
中矿资源勘探股份有限公司年 月 日