国泰君安证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为长江出版传媒股份有限公司（以下简称“长江传媒”或“公司”）2012年度非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对长江传媒2012年度非公开发行A股募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]331号文核准，长江传媒向太平资产管理有限公司、平安大华基金管理有限公司等 8位特定对象发行 A股股票 173,965,824股，发行价格为 6.73元/股，募集资金总额为 1,170,789,995.52元，扣除发行费用 29,604,843.83元后，募集资金净额为1,141,185,151.69元，该募集资金已于2013年9月4日全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2013〕1-13号《验资报告》。
二、募集资金存放及专户余额情况
（一）募集资金存放情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的合法权益，2013年 9月 27日，公司与上海浦东发展银行武汉分行、保荐机构国泰君安签订了《长江出版传媒股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），并及时进行了披露。截至 2014年 12月 31日，上述各方均严格履行了《三方监管协议》的约定。
（二）募集资金专户余额情况
截至2014年12月31日，募集资金账户余额为 99,226.41万元，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|开户行|账号|账户余额|
|上海浦东发展银行武汉分行营业部|70160157870000033|27,469.40|
||70160167330000167|3,056,910.00|
||70160167010000568|51,445,409.99|
||70160167010000576|51,445,409.99|
||70160167020000535|51,551,858.00|
|上海浦东发展银行武汉沙湖分行|70170155200001707|4,277.78|
||70160157870000033|200,000,000.00|
|交通银行武汉雄楚支行|421860406018170067946|34,729,590.02|
||100010888657|300,000,000.00|
|招商银行武汉青岛路支行|021900049510604|3,208.33|
||912758040150035010|300,000,000.00|
|合 计||992,264,133.51|

注：根据公司2013年10月17日第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过，并有独立董事发表明确同意的独立意见，公司在交通银行股份有限公司武汉雄楚支行开立了理财产品专用结算账户，账号为421860406018170067946；2014年09月 29日，公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，并有独立董事发表明确同意的独立意见，公司在上海浦东发展银行武汉沙湖支行开立了理财产品专用结算账户，账号为70170155200001707、在招商银行武汉青岛路支行开立了理财产品专用结算账户，账号为021900049510604。
三、募集资金项目的进展情况
2014年度，公司募集资金项目的进展情况详见《募集资金使用情况对照表》。
四、用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况
公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先
投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金中的 2,299.81万元置换先期投入募投项目的自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于长江出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2014]1-1号）。保荐机构以及公司独立董事、监事会均发表了明确同意的意见。
目前，公司已完成此次资金置换。
五、使用部分闲置募集资金购买银行理财产品情况
在确保不影响募集资金投资计划的前提下，为提高闲置募集资金的使用效率，实现全体股东利益最大化，2014年9月29日，公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意滚动使用最高额度不超过人民币8亿元（含8亿元）的部分闲置募集资金购买安全性高的银行理财产品，有效期一年。保荐机构以及公司独立董事、监事会均发表了明确同意的意见。
六、募集资金投向变更情况
随着湖北省被批准为国家教育化试点省，三通两平台建设及信息化教育与课程管理融合速度加快，为加快推进教育数字化项目进度。2014年4月18日，长江传媒召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施方式的议案》，同意“教育数字内容服务运营平台项目”的实施主体及实施方式发生变更，具体如下：变更前该项目拟由公司的控股子公司长江盘古科技有限公司（持股比例为65%）实施，现拟变更为由公司的全资子公司湖北长江教育研究院有限公司承担建设。实施主体及实施方式变更后，项目总投资不变，募集资金使用金额不变。公司监事会、独立董事及保荐机构对上述事宜发表了明确同意的意见。2014年 4月 29日，该事宜经公司 2013年度股东大会审议通过。
七、募集资金存放与使用情况的合规性意见
经核查，保荐机构认为：长江传媒严格遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了《三方监管协议》，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放与使用符合
中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
附表
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||117,079.00||本年度投入募集资金总额|||||4,500.00||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||19,500.00||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|大型跨区域连锁文化MALL一期项目（宜昌）|否|18,000.00|18,000.00||||||2016年|不适用|不适用|否|
|大型跨区域连锁文化MALL一期项目（襄阳）|否|18,000.00|18,000.00||||||2017年|不适用|不适用|否|
|教育数字内容服务运营平台项目|否|20,000.00|20,000.00||||||2017年|不适用|不适用|否|
|长江数字即时印刷连锁网络项目|否|12,047.00|12,047.00||||||2016年|不适用|不适用|否|
|长江合版网络印刷建设项目|否|1,789.00|1,789.00||||||2015年|不适用|不适用|否|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|跨区域文化智慧物流服务平台|否|13,544.00|10,583.52||||||2015年|不适用|不适用|否|
|体验式学前教育数字内容全程服务项目|否|9,499.00|9,499.00||4,500.00|4,500.00|-4,999.00|47.37|2015年|不适用|不适用|否|
|银兴连锁影城项目|否|6,000.00|6,000.00||||||2015年|不适用|不适用|否|
|数字阅读与网络原创平台项目|否|3,200.00|3,200.00||||||2016年|不适用|不适用|否|
|补充流动资金|否|15,000.00|15,000.00|15,000.00|15,000.00|15,000.00||100.00||||否|
|合 计|－|117,079.00|114,118.52.|15,000.00|15,000.00|15,000.00|||－||－|－|
|未达到计划进度原因（分具体项目）|||||长江合版网络印刷建设项目因遴选合作方的进度慢于预期，故建设进度慢于预期。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||报告期后于2014年度内，公司拟以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金，该置换行为业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《关于长江出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2014〕1-1号），公司以自筹资金先行投入募集资金投资项目共计2,299.81万元，其中：大型跨区域连锁文化MALL一期项目（宜昌）282.75万元，体验式学前教育数字内容全程服务项目1,508.52万元，数字阅读与网络原创平台项目308.54万元。上述置换行为保荐机构国泰君安对该置换情况出具了专项核查意见，独立董事发表了明确同意的独立意见，并经公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第十八次会议通过。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||无||||||||

|||
|-|-|
|募集资金其他使用情况|2014年9月29日经第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意滚动使用最高额度不超过人民币8亿元（含8亿元）的部分闲置募集资金购买安全性高的银行理财产品，有效期一年。|

（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴同欣
张宁
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司年 月 日