股票简称：ST金贵 股票代码：002716债券简称：14金贵债 债券代码：112231郴州市金贵银业股份有限公司
（住所：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号）
2014年公司债券
临时受托管理事务报告
（2019年第十八期）
债券受托管理人
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
声 明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息来源于郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“金贵银业”、“公司”或“发行人”）对外公布的公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向国泰君安提供的资料。国泰君安按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《深圳证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》、《郴州市金贵银业股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于郴州市金贵银业股份有限公司2014年发行公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定编制了本报告。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告
作为投资行为依据。
国泰君安提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时履行信息披露义务。
一、本期债券核准情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]1029号文核准，发行人获准发行不超过7亿元的公司债券。郴州市金贵银业股份有限公司2014年公司债券（以下简称“本期债券”）发行总额为人民币7亿元。
二、本期债券的主要条款
1、本期债券的名称及代码
郴州市金贵银业股份有限公司2014年公司债券。债券简称为“14金贵债”，债券代码为“112231”。
2、本期债券的发行规模
本期债券发行规模为人民币7亿元。
3、本期债券的票面金额
本期债券每张票面金额为100元。
4、发行价格
本期债券按面值平价发行。
5、债券期限
本期公司债券的期限为 5年，债券存续期第 3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
6、债券形式
本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、债券利率
本期公司债券票面利率在债券存续期前 3年内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金
足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。本期公司债券存续期内前3年的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。
在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后 2年的票面利率为债券存续期前 3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年执行新利率，新利率在后2年固定不变，采取单利按年计息，不计复利；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后 2年票面利率仍维持原有票面利率不变，采取单利按年计息，不计复利。
本期债券存续期前 3年的票面利率为7.05%，经存续期第 3年末上调票面利率后，存续期后2年的票面利率为7.55%。
8、起息日
本期债券的起息日为2014年11月3日。
9、付息日
本期债券的付息日期为 2015年至 2019年每年的 11月 3日；若投资者行使回售选择权，则本期债券的付息日期为 2015年至 2017年每年的11月 3日。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
10、兑付日
本期债券的兑付日期为 2019年 11月 3日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2017年 11月 3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
11、计息期限
本期债券的计息期限为2014年11月3日至 2019年11月2日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为 2014年 11月 3日至 2017年 11月2日。
本期债券还本付息发生逾期时违约金的相关标准：若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数以及按本期债券票面利率上浮30%向债券持有人支付违约金。
12、还本付息的期限和方式
本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
13、发行人上调票面利率选择权
发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末上调本期债券后 2年的票面利率，上调幅度为 0至 100个基点，其中一个基点为0.01%。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
14、投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
2017年 11月 3日，本期债券投资者回售实施完毕，回售有效申报数量为 148,021张，剩余债券数量为6,851,979张。
15、信用等级
经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）出具的《郴州市金贵银业股份有限公司 2014年公司债券信用评级报告》（东方金诚债评[2014]084号），本期债券发行时，公司的主体信用级别为AA，本期债券的信用级别为AA。
根据相关跟踪评级安排，东方金诚对金贵银业及“14金贵债”信用状况进行了跟踪评级。2015年 5月 28日、2016年 5月 4日、2017年 6月 28日、 2018年 6月 12日，东方金诚分别出具了跟踪评级报告，维持金贵银业的主体信用等级为AA，评级展望为稳定；维持“14金贵债”信用等级为AA。
2019年 3月 21日，东方金诚出具了《东方金诚国际信用评估有限公司关于下调郴州市金贵银业股份有限公司主体及“14金贵债”信用等级的公告》（东方金诚公告[2019]92号），下调公司主体信用等级至AA-，评级展望为负面；下调“14金贵债”信用等级至AA-。
2019年 6月 26日，东方金诚对金贵银业及“14金贵债”信用状况进行了跟踪评级，维持金贵银业的主体信用等级为AA-，评级展望为负面；维持“14金贵债”信用等级至AA-。
2019年 8月 16日，东方金诚对金贵银业及“14金贵债”信用状况进行了跟踪评级，将金贵银业的主体信用等级由AA-下调至A，评级展望为负面；并将 “14金贵债”信用等级由AA-下调至A。
2019年 9月 12日，东方金诚对金贵银业及“14金贵债”信用状况进行了跟踪评级，将金贵银业的主体信用等级由 A下调至BBB，评级展望为负面；并将“14金贵债”信用等级由A下调至BBB。
2019年 9月 23日，东方金诚对金贵银业及“14金贵债”信用状况进行了跟踪评级，将金贵银业的主体信用等级由 BBB下调至BB-，评级展望为负面；
并将“14金贵债”信用等级由BBB下调至BB-。
2019年10月18日，东方金诚对金贵银业及“14金贵债”信用状况进行了跟踪评级，将金贵银业的主体信用等级由BB-下调至B-，评级展望为负面；并将 “14金贵债”信用等级由BB-下调至B-。
2019年 11月 3日，东方金诚对金贵银业及“14金贵债”信用状况进行了跟踪评级，将金贵银业的主体信用等级由B-下调至C，并将“14金贵债”信用等级由B-下调至C。
16、付息、兑付方式
本期债券本息支付按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
17、担保条款
本期公司债券采用无担保形式发行。
18、违约情况
金贵银业于2019年11月4日（本债券应于2019年11月3日兑付，因遇法定节假日或休息日，顺延至其后的第1个工作日，故实际兑付日为 2019年11月 4日）未能按时全额兑付“14金贵债”全体债券持有人的本金及利息，已构成实质违约。
三、本期债券的重大事项
国泰君安作为“14金贵债”的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项，积极履行受托管理人职责，全力维护债券持有人的合法权益。受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》、《募集说明书》、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等的规定及约定，现就本期债券重大事项报告如下：
（一）发行人披露公司被纳入失信被执行人名单及公司实际控制人被纳入失信被执行人名单和限制消费人员名单
金贵银业于2019年11月19日发布公告，披露了公司经中国执行信息公开网公示信息查询，公司主体、公司实际控制人被列入失信被执行人名单和限制消
费人员名单。
1、公司被列入失信被执行人及公司实际控制人被列入失信被执行人名单情况
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|-|-|-|
|失信被执行人姓名/名称|案号|详情概况|
|郴州市金贵银业股份有限公司|(2019)渝05执1847号、(2019)渝05执1848号、(2019)渝05执1849号、(2019)渝05执1850号|执行法院：重庆市第五中级人民法院执行依据文号：(2019)渝05民初392号立案时间：2019年07月29日做出执行依据单位：重庆市第五中级人民法院失信被执行人行为具体情形：违反财产报告制度|
|曹永贵|(2019)渝05执1847号|执行法院：重庆市第五中级人民法院执行依据文号：(2019)渝05民初392号立案时间：2019年07月29日做出执行依据单位：重庆市第五中级人民法院失信被执行人行为具体情形：违反财产报告制度|
||(2018)粤03执2561号|执行法院：深圳市中级人民法院执行依据文号：(2018)京中信执字01581号立案时间：2018年11月22日做出执行依据单位：北京市中信公证处失信被执行人行为具体情形：违反财产报告制度|
||(2019)沪0113执3736号|执行法院：上海市宝山区人民法院执行依据文号：(2018)沪0113民初21555号立案时间：2019年07月18日做出执行依据单位：上海市宝山区人民法院失信被执行人行为具体情形：有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务,违反财产报告制度|
||(2019)粤03执2687号|执行法院：深圳市中级人民法院执行依据文号：（2019）沪黄证执字第71号立案时间：2019年08月12日做出执行依据单位：中华人民共和国上海市黄浦公证处失信被执行人行为具体情形：有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务|
||(2019)湘1002执4219号|执行法院：郴州市北湖区人民法院执行依据文号：(2019)湘1002执4219号立案时间：2019年11月05日执行标的：3738280|
||(2019)粤0304执17364号|执行法院：深圳市福田区人民法院执行依据文号：(2019)湘1002执4219号立案时间：2019年06月06日执行标的：36505661|
||(2019)渝05执1848号(2019)渝05执1850号|执行法院：重庆市第五中级人民法院执行依据文号：(2019)渝05执1848号立案时间：2019年07月29日执行标的：21600000|

||||
|-|-|-|
|失信被执行人姓名/名称|案号|详情概况|
||(2019)渝05执1849号||
||(2019)川18执120号|执行法院：雅安市中级人民法院执行依据文号：(2019)渝05执1848号立案时间：2019年07月29日执行标的：50000000|
||(2019)粤03执3938号|执行法院：深圳市中级人民法院执行依据文号：(2019)粤03执3938号立案时间：2019年10月21日执行标的：128487094|
||(2019)粤03执恢662号|执行法院：深圳市中级人民法院执行依据文号：(2019)粤03执3938号立案时间：2019年10月21日执行标的：500386205|

2、被列入限制消费人名单情况
根据公司公告披露，公司实际控制人曹永贵先生被列入限制消费人员名单详情如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||限制消费人员姓名|案号||立案时间|执行法院|
|曹永贵||(2019)渝05执|2019年7月29日||重庆市第五中级人|
|||1847号|||民法院|
|||(2018)粤03执|2018年11月22日||深圳市中级人民法|
|||2561号|||院|
|||(2019)沪0113执|2019年7月18日||上海市宝山区人民|
|||3736号|||法院|
|||(2019)粤03执|2019年8月12日||深圳市中级人民法|
|||2687号|||院|
|||(2019)粤0304执|2019年6月6日||深圳市福田区人民|
|||17364号|||法院|
|||(2019)川18执120|2019年7月24日||雅安市中级人民法|
|||号|||院|

公司公告称，公司被列入失信被执行人名单系公司与重庆海尔小额贷款有限公司之间的保理合同纠纷被相关债权人起诉要求公司履行生效法律文书的给付义务，公司因流动性不足的原因，未能在期限内履行生效法律文书的给付义务，故被列入失信执行人名单。公司实际控制人被列入失信被执行人名单和限制高消费人员名单系未按照生效法律文书履行给付义务。
公司及实际控制人因未履行法律文书约定的给付义务导致被列入失信被执
行人名单的情形，反映了公司及实际控制人资金流动性不足的情况，已对公司生
产经营、财务状况以及本期债券的兑付及违约后的债务处置产生不利影响，受托管理人提请债券持有人关注上述风险事项。
（二）控股股东所持股份新增轮候冻结
发行人于 2019年 11月 19日和 11月 23日分别公告了控股股东所持股份新增轮候冻结情况，对公司控股股东曹永贵先生所持有本公司的股份轮候冻结的情况进行说明。根据公司公告，截至2019年11月23日，曹永贵先生持有公司股份共计314,470,479股，占公司总股本的比例为32.74%。其中累计质押的股份为共计307,367,670股，占其持股总数的比例为97.74%，占公司总股本的比例为32.00%；累计被司法冻结股份共计 314,470,479股，占其持有公司股份的100%，占公司总股本的比例为32.74%；累计被司法轮候冻结8,283,187,485股，超过其实际持有上市公司股份数。以下为新增轮候冻结及累计轮候冻结具体情况：1、新增轮候冻结情况
（1）2019年11月19日公告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||是否为第一||本次轮候冻结占||轮候冻||
|||轮候冻结数量||轮候冻结执行|||
|股东名称|大股东及一||其所持股份比例||结日期|委托日期|
|||（股）||人名称|||
||致行动人||（%）||(月)||
|||||上海市浦东新|||
|曹永贵|是|314,470,479|100.00%||36|2019-11-12|
|||||区人民法院|||

（2）2019年11月23日公告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||是否为第一||本次轮候冻结占||轮候冻||
|||轮候冻结数量||轮候冻结执行|||
|股东名称|大股东及一||其所持股份比例||结日期|委托日期|
|||（股）||人名称|||
||致行动人||（%）||(月)||
|||||广东省深圳市|||
|曹永贵|是|314,470,479|100.00%||36|2019-11-19|
|||||中级人民法院|||

2、累计轮候冻结情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||是否为第||本次轮候冻||轮候||
|序||一大股东|轮候冻结数量|结占其所持|轮候冻结执行|冻结||
||股东名称||||||委托日期|
|号||及一致行|（股）|股份比例|人名称|日期||
|||动人||（%）||(月)||
||||||深圳市福田区人民法院||2018-10-0|
|1|曹永贵|是|3,975,037|1.26%||36||
||||||||8|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||上海市宝山区||2018-11-0|
|2|曹永贵|是|314,470,479|100.00%||36||
||||||人民法院||1|
||||||广州市番禺区||2018-12-0|
|3|曹永贵|是|314,470,479|100.00%||36||
||||||人民法院||3|
||||||广州市番禺区||2018-12-0|
|4|曹永贵|是|314,470,479|100.00%||36||
||||||人民法院||3|
||||||广东省深圳市||2018-12-0|
|5|曹永贵|是|86,422,488|27.48%||36||
||||||中级人民法院||4|
||||||广东省深圳市||2018-12-0|
|6|曹永贵|是|314,470,479|100.00%||36||
||||||中级人民法院||6|
||||||重庆市第五中||2019-02-0|
|7|曹永贵|是|314,470,479|100.00%||36||
||||||级人民法院||1|
||||||山东省烟台市||2019-03-1|
|8|曹永贵|是|314,470,479|100.00%||36||
||||||中级人民法院||2|
||||||成都市青羊区||2019-04-0|
|9|曹永贵|是|2,230,000|0.71%||36||
||||||人民法院||2|
||||||长沙市芙蓉区||2019-05-0|
|10|曹永贵|是|314,470,479|100.00%||36||
||||||人民法院||9|
||||||广东省深圳市||2019-06-2|
|11|曹永贵|是|314,470,479|100.00%||36||
||||||中级人民法院||5|
||||||上海市浦东新||2019-07-2|
|12|曹永贵|是|314,470,479|100.00%||36||
||||||区人民法院||3|
||||||四川省成都市||2019-07-2|
|13|曹永贵|是|314,470,479|100.00%||36||
||||||中级人民法院||5|
||||||益阳市赫山区||2019-08-0|
|14|曹永贵|是|3,800,000|1.21%||36||
||||||人民法院||1|
||||||苏州工业园区||2019-08-0|
|15|曹永贵|是|3,648,649|1.16%||36||
||||||人民法||2|
||||||重庆市渝北区||2019-08-0|
|16|曹永贵|是|314,470,479|100%||36||
||||||人民法院||7|
||||||江西省南昌市||2019-08-1|
|17|曹永贵|是|314,470,479|100%||36||
||||||中级人民法院||3|
||||||江苏省常州市||2019-08-1|
|18|曹永贵|是|314,470,479|100%||36||
||||||中级人民法院||3|
||||||北京市东城区||2019-08-2|
|19|曹永贵|是|314,470,479|100%||36||
||||||人民法院||1|
||||||湖南省郴州市||2019-08-2|
|20|曹永贵|是|314,470,479|100%||36||
||||||中级人民法院||7|
||||||湖南省郴州市||2019-08-2|
|21|曹永贵|是|314,470,479|100%||36||
||||||中级人民法院||7|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||广东省深圳市||2019-08-2|
|22|曹永贵|是|314,470,479|100%||36||
||||||中级人民法院||8|
||||||广东省深圳市||2019-09-1|
|23|曹永贵|是|314,470,479|100%||36||
||||||中级人民法院||6|
||||||四川省雅安市||2019-09-1|
|24|曹永贵|是|314,470,479|100%||36||
||||||中级人民法院||8|
||||||湖南省郴州市||2019-09-1|
|25|曹永贵|是|314,470,479|100%||36||
||||||中级人民法院||9|
||||||河南省郑州市||2019-09-3|
|26|曹永贵|是|10,853,894|3.45%||36||
||||||中级人民法院||0|
||||||益阳市赫山区||2019-10-1|
|27|曹永贵|是|314,470,479|100.00%||36||
||||||人民法院||1|
||||||益阳市赫山区||2019-10-1|
|28|曹永贵|是|314,470,479|100.00%||36||
||||||人民法院||1|
||||||益阳市赫山区||2019-10-1|
|29|曹永贵|是|314,470,479|100.00%||36||
||||||人民法院||1|
||||||郴州市北湖区||2019-10-1|
|30|曹永贵|是|314,470,479|100.00%||36||
||||||人民法院||4|
||||||上海市浦东新||2019-11-1|
|31|曹永贵|是|314,470,479|100.00%||36||
||||||区人民法院||2|
||||||广东省深圳市||2019-11-1|
|32|曹永贵|是|314,470,479|100.00%||36||
||||||中级人民法院||9|
|合计|||8,287,162,522|2635.28%||||

股份轮候冻结原因：上述曹永贵先生所持公司股份被轮候冻结系曹永贵先生的债务纠纷所致。
国泰君安将密切关注发行人“14金贵债”债券本息偿付及其他对“14金贵债”债券持有人权益有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、本期债券《受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。特此提请投资者关注上述相关事项，并请投资者对相关事项做出独立判断。
（本页无正文，为《郴州市金贵银业股份有限公司2014年公司债券临时受托管理事务报告》（2019年第十八期）之盖章页）