证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-015天马轴承集团股份有限公司
关于参与发起设立保险公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（1）对外投资的基本情况
为了提高公司持续盈利能力和核心竞争力，公司拟参与发起设立万达财产保险股份有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“万达财险”），万达财险注册资本为人民币200,000万元，其中本公司出资人民币39,800万元，占万达财险注册资本的19.9%。并拟签署协议书。
（2）董事会审议投资议案的表决情况
2017年1月26日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于参与发起设立保险公司的议案》。该对外投资事项在董事会授权的范围内，不需要提交股东大会审议。
（3）本次投资尚需取得中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）的批准。
（4）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方情况介绍
（一）深圳北控创新投资有限公司
1、名称：深圳北控创新投资有限公司
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
4、法定代表人：李海枫
5、注册资本：30,000万元人民币
6、主营业务：投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询；直接投资或参与企业孵化器的建设；经营进出口业务。公共污水处理
该公司与本公司不存在关联关系
（二）洲际油气股份有限公司
1、名称：洲际油气股份有限公司
2、住所：海口市西沙路28号
3、企业类型：其他股份有限公司(上市)
4、法定代表人：姜亮
5、注册资本：22,6350.7518万元人民币
6、主营业务：石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；炼油、石油化工产品的生产、销售和仓储业务（专项审批除外）；油品贸易和进出口（国家限定经营和禁止进出口的除外）；石油相关专业设备的研发、生产及销售（专项审批除外）；能源基础产业投资、开发、经营；电力投资（国家限定和禁止的除外）；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资；高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；货物进出口（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）、技术进出口、代理进出口；矿业投资开发；房屋租赁及物业管理。
该公司与本公司不存在关联关系
（三）盐城海瀛实业投资有限公司
1、名称：盐城海瀛实业投资有限公司
2、住所：盐城市亭湖区环保大道9号绿巢大厦二层
3、企业类型：有限责任公司(国有独资)
5、注册资本：350,000万元人民币
6、主营业务：实业投资；市政基础设施投资经营；土地开发经营；环境污染防治专用设备研发、制造；酒店管理；企业财务管理；环保工程施工；信息咨询（国家有专项规定的项目除外）；物业管理服务；依法经营和管理政府授权的国有资产和国有股权；政府授权的其他资产管理业务（国家有专项规定的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该公司与本公司不存在关联关系
（四）万达财富（北京）信用评估有限公司
1、名称：万达财富（北京）信用评估有限公司
2、住所：北京市朝阳区建国路甲92号-4至24层内22层2204
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：李爱勇
5、注册资本：3,000万元人民币
6、主营业务：企业信用征集、评定；会议服务；投资管理；企业管理；投资咨询；市场调查；企业形象策划；技术服务；计算机技术培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）该公司与本公司不存在关联关系
（五）中航星北斗科技有限公司
1、名称：中航星北斗科技有限公司
2、住所：北京市朝阳区东四环中路78号楼7层8B02
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：郭士观
5、注册资本：5,002万元人民币
年1月17日）；技术开发、技术咨询、技术服务；投资管理；经济信息咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通信设备、汽车配件。(领取本执照后，应到市住建委取得行政许可。；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
该公司与本公司不存在关联关系
（六）北京天瑞霞光科技发展有限公司
1、名称：北京天瑞霞光科技发展有限公司
2、住所：北京市海淀区清华园三才堂42号9幢二层4422
3、企业类型：有限责任公司(自然人独资)
4、法定代表人：李申果
5、注册资本：300,003万元人民币
6、主营业务：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（中介服务除外）；
经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；
电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；餐饮管理；酒店管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
该公司与本公司不存在关联关系
（七）其他股东
其他股东尚未完全确定。
三、投资标的基本情况
（一）出资方式：
本公司出资方式为货币资金。资金来源为自有资金。
（二）标的公司基本情况：
鉴于标的公司尚未设立，相关信息均为暂定，具体以工商部门注册登记为准。
1、公司名称：万达财产保险股份有限公司
2、住所：宁夏回族自治区银川市
3、企业类型：股份有限公司
4、注册资本：人民币200,000万元
5、公司经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（以工商局核定为准）
6、股权结构
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|深圳北控创新投资有限公司|39,800|19.9%|货币|
|2|洲际油气股份有限公司|39,800|19.9%|货币|
|3|盐城海瀛实业投资有限公司|30,000|15%|货币|
|4|天马轴承集团股份有限公司|39,800|19.9%|货币|
|5|万达财富（北京）信用评估有限公司|19,800|9.9%|货币|
|6|中航星北斗科技有限公司|10,200|5.1%|货币|
|7|北京天瑞霞光科技发展有限公司|800|0.4%|货币|
|8|其他股东|19,800|9.9%|货币|
|合计||200,000|100%|-|

四、协议书主要内容
1、注册资本
万达财险注册资本为人民币200,000万元。
2、出资方式
各股东出资方式均为货币出资，其中本公司出资资金来源为自有资金。
3、标的公司董事会和管理人员的组成安排
公司设董事会，董事的选举和产生以公司章程为准。
公司设监事会，监事的选举和产生以公司章程为准。
4、违约条款
（1）本协议签署后，对各方投资人均具同等约束力，一方投资人未按协议约定履行或怠于履行在本协议项下的任何一项义务给其他各方投资人造成不利影响或损失，应承担相应的违约责任。
（2）发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他各方造成的损失承担赔偿责任。违约方按本协议约定未出资部分，以每日万分之五（0.05%）利率及实际延迟天数（应缴付到期日至实际缴付日天数）计算赔偿，其他按照约定及时履行出资义务的发起人按照注册资本比例享有赔偿额。
（3）如因发起人故意隐瞒事实或虚构材料以及其他违反本协议的行为影响公司设立进度、使公司受到不利影响或者导致公司设立程序停止进行，违约一方除独自承担公司设立所产生的费用外，还应向守约发起人承担赔偿责任，赔偿限额不低于认缴出资额的20%。
（4）受不可抗力影响的一方不能按协议约定履行义务，应及时通知各方，并克服不利影响确保出资的实现；各方应立即互相协商以寻求一个公平的解决方法，并应尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力的后果。因不可抗力影响使出资无法按约定实现的，一方由于不可抗力影响的义务在不可抗力引起的延误期内可中止履行，履行义务的期限可加以延长，延长的时间与该中止期相等，并无须承担违约责任。
（5）本协议其他条款对违约责任有特别约定的适用该等约定。
5、合同的生效条件和生效时间
本协议自各方法定代表人或授权代表手签并加盖公章之日起生效。
6、争议的解决及适用法律
（1）就本协议的解释、履行或与本协议有关的任何争议、纠纷或索赔应通过各方之间的友好协商解决。
（2）如果争议不能在一方向其他各方提出该事项后的三十(30)天内通过协商得到解决，则该争议可以提交北京仲裁委员会按照申请仲裁时该会现行有效仲裁规则进行仲裁，仲裁地在北京，仲裁裁决是终局的，对争议各方有约束力。在仲裁过程中，除争议部分外，本协议其余条款应继续履行。
7、合同中的其他重要条款
（1）公司须经保监会批准筹建并验收合格得到开业批复依法取得保监会颁发的许可证及由公司登记机构核发的《企业法人营业执照》。
（2）在公司获得监管部门同意公司筹建的批复后，筹备工作组在批复所规定的期限内依法办理筹建和开业准备工作。
筹备工作组在获得保监会批筹文件的当日以书面方式通知各方投资人，各方投资人应在收到通知后七（7）日内将其认缴的注册资本金一次性全额缴付至万达财产保险股份有限公司的注册资本金账户，最晚不得超过批准筹建之日起七（7）个工作日。如未按照本条规定缴付本次认缴的注册资本，其他投资人有权向违约方要求赔偿因此而引起的直接和间接损失。
（3）如一方或几方出资条件不能满足规定要求和决策速度，各方股东约定：首次出资条件尚未获得确认的意向投资人待获得确认后与首次出资股东共同增资；如有不足部分，新引入符合出资条件的投资人，报保监会批准后与已出资股东共同增资。
（4）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害或者导致批设不成的，应承担赔偿责任，赔偿责任限额不低于认缴出资额的20%。
（5）公司按税法和会计准则等有关规定计缴相关税费和计提有关资金后，按当年可供分配利润的百分之三十（30%）分配。
经公司董事会审批同意，可上调或下调前述利润分配比例。
（6）自首次在公司登记机关登记为公司股东后一年内，各方不得转让其所
持有的公司全部或部分股权（保监会依法责令转让或另有规定除外）。
公司股东在满足相关法律法规后转让其部分或全部股权，各方投资人或其经保监会批准的指定方，在同等条件下有权优先受让，但受让后持有具有独立表决权的股权总比例（含关联股东）不超过20%。
（7）如筹备工作组未在保监会受理公司正式的报筹申请之日起6个月内获得保监会同意公司筹建的批复；或未在保监会批复同意的筹建期限内（含延期期限）实现开业，本协议自动失效。筹备工作组应在协议失效之日起十五（15）个工作日内计算出各方按出资比例应承担的公司筹建、开业准备费用，并在此后的十五（15）个工作日内将该方认缴的注册资本金加计银行同期存款利息扣除该方应分摊的公司筹建、开业准备费用后，一次性全额退付至该方原汇出注册资本金的账户。筹备工作组未能按照上述约定按时退付出资的，除筹备工作组向该方继续履行退付出资义务外，万达财富（北京）信用评估有限公司还应向要求退付出资方承担连带的违约赔偿责任，按逾期未退付金额的每日万分之五（0.05%）及实际延迟天数（应退付日至实际退付日天数）给予赔偿。
本协议履行完毕前，如遇到法律法规变化且国家有关部门要求按新实施的法律法规执行而导致本协议的部分或全部条款不符合法律法规要求，发起人各方应按新实施的法律法规执行相关事项。如因新的法律法规导致发起人资格不符合要求，发起人应当退出并不得要求公司和其他发起人承担任何赔偿责任。如果因本条款导致本协议无效或被撤销，发起人各方不因此而承担任何法律责任。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
公司根据未来整体战略规划和业务转型需要，计划通过本次对外投资拟参与发起设立万达财险，围绕服务“一带一路”、国家脱贫攻坚和供给侧结构性改革战略,充分发挥股东的产业和技术优势，以“建设中小微企业和高危行业风险管理专家”为战略目标，以中小微企业和危险化学品企业为目标客户,将遥感信息、卫星定位、移动互联、大数据等现代科技与专业保险管理技术相结合，通过构建“中小微企业发展生态圈”为中小微企业的“产、供、销、融”提供保险服务，
通过“安全技术+保险”发展高危行业保险，走差异化发展道路，成为一家专业性强、特色突出、“精而美”的国内一流财产保险公司。
随着双创政策，不断涌现的中小企业对保险的需求更趋个性化，而传统保险很难满足和覆盖，这就为互联网保险提供了蓝海空间。
非金融类上市公司参股保险公司，是投资多元化的体现，可以分散经营风险。
同时，对于提高上市公司资金流通性、保障现金流具有积极作用。目前，保险金融等行业有较好的发展潜力，公司进行布局可以扩大利润来源。在国家鼓励和引导民营资本进入保险领域的政策支持下，公司此次进入保险领域，将能进一步发挥公司优势，更好地满足客户在资产配置方面的延伸需求，有利于提升公司综合竞争力，符合公司战略发展需要。
上述战略布局长远来看有利于丰富公司产业结构，改善当前主业增长乏力的现状，开辟新的利润增长点，进一步提升公司的盈利能力以及核心竞争力。本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司正常生产经营情况造成影响。
（二）存在的风险
1、审批风险
由于万达财险的筹建、设立需经保监会批准，导致本次对外投资存在一定的不确定性。
2、行业竞争风险
目前，保险业行业呈现出快速发展的态势，万达财险作为新设立的保险公司，面临日益加剧的行业竞争风险。
3、短期盈利能力的风险
万达财险获批后，可能会由于市场、业务经营模式、人才技术等方面的因素导致投资效果低于预期，本次投资存在短期内不能获得投资收益的风险。
公司郑重提示投资者注意投资风险，理性投资。
六、备查文件
天马轴承集团股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董 事 会