广发证券股份有限公司
关于
荣安地产股份有限公司
股权分置改革相关股东有限售条件流通股上市流通
之
核查意见书
声 明
荣安地产股份有限公司（以下简称“荣安地产”、“公司”）股权分置改革方案，已于2008年11月6日实施。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本保荐机构”）作为荣安地产股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定，对荣安地产部分持有有限售条件流通股的股东（简称“相关股东”）申请有限售条件流通股上市流通事宜进行了核查，并出具核查意见。为此，特作以下声明：
（一）荣安地产及相关方向本保荐机构提供了出具本核查意见所必需的资
料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（二）本保荐机构已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）本保荐机构提醒投资者注意，本核查意见不构成对荣安地产的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构问不承担任何责任。
一、荣安地产股权分置改革方案
（一）股权分置改革对价方案内容
1、现金对价
北京市华远集团有限公司和深圳市新海投资控股有限公司以方案实施股份变更登记日公司流通股11,141.4372万股为基数，向股份变更登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付现金2.92元，共支付3,253.30万元。
2、股份对价
除北京市华远集团有限公司和深圳市新海投资控股有限公司外的其他非流通股股东以方案实施股份变更登记日公司流通股 11,141.4372万股为基数,向股份变更登记日登记在册的流通股股东每 10股流通股支付 1股，共支付1,114.1437万股。
（二）股权分置改革对价方案实施
公司股权分置改革方案于 2008年 4月 7日，经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。股权分置改革方案实施日期：2008年11月6日。
二、本次解除限售股东持股变化情况及历次限售情况
（一）本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
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|序号|限售股份持有人名称|股改实施日持有股份情况||本次解限前已解限股份情况||本次解限前未解限股份情况||股份数量变化沿革|
|||数量（股）|占总股本比例（%）|数量（股）|占总股本比例（%）|数量（股）|占总股本比例（%）||
|1|深圳市胜启投资有限公司|9,917,689|0.9345|0|0|7,796,840|0.7346|注2|
|2|谭祖正|0|0|0|0|77,164|0.0073|注3|
|3|北京市华远集团有限公司|1,112,749|0.1048|3,864,978|0.3642|2,141,839|0.2018|注1|
|合计||11,030,438|1.0393|3,867,978|0.3642|10,015,843|0.9437|---|

注1：北京市华远集团有限公司原持有公司股份6,124,802股。股改实施日，北京市华
远集团有限公司为其他尚未明确表示同意股改及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形
无法执行对价安排的其他非流通股股东垫付了对价，共计股份5,012,053股。垫付后，北京市华远集团有限公司持股减少至1,112,749股。截止目前，已有56家被代垫股东已向北京市华远集团有限公司偿还股份共计4,894,068股。
注2：深圳市胜启投资有限公司原持有公司股份9,917,689股，2015年4月28日，该公司向北京市华远集团有限公司偿还代垫股份2,120,849股。偿还后其所持公司股份减少至7,796,840股。
注3：2014年10月16日，公司原股东上海同济科技服务公司所持有的公司股票98,154股过户给谭祖正。2015年4月28日，谭祖正办理了代垫股份偿还手续，偿还后其所持公司股份减少至77,164股。
上述两位股东偿还情况具体如下：
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|序号|股份偿还方名称|证券账户|代垫股份数量（股）|偿还股份数量（股）|偿还股份占总股本比例|
|1|深圳市胜启投资有限公司|080*****07|2,120,849|2,120,849|0.1998%|
|2|谭祖正|011*****04|20,990|20,990|0.0020%|
|合计|||2,141,839|2,141,839|0.2018%|

（二）股改实施后至今公司解除限售情况
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|序号|刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期|该次解限涉及的股东数量|该次解限的股份总数量（股）|该次解限股份占当时总股本的比例（%）|
|1|2010年9月15日|61|30,696,353|2.89|
|2|2011年8月31日|12|1,762,015|0.17|
|3|2013年1月25日|3|67,539,247|6.364|
|4|2014年11月7日|3|186,492|0.0176|
|5|2015年4月16日|2|828,000,000|78.02|

本次有限售条件的流通股上市为公司第六次申请有限售条件流通股上市。
三、本次限售股份可上市流通安排
本次限售股份实际可上市流通数量为 10,015,843股，占公司总股本的
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|序号|限售股份持有人名称|持有限售股份数（股）|本次可上市流通股数（股）|本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％）|本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％）|本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）|冻结的股份数量（股）|
|1|深圳市胜启投资有限公司|7,796,840|7,796,840|72.4945|0.7422|0.7346|0|
|2|谭祖正|77,164|77,164|0.7175|0.0073|0.0073|0|
|3|北京市华远集团有限公司|2,141,839|2,141,839|19.9147|0.2039|0.2018|0|
|合 计||10,015,843|10,015,843|93.1266|0.9534|0.9437|0|

四、公司本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东深圳市胜启投资有限公司已履行完毕股改时的承诺，遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，承诺自获得流通权之日（公司股票恢复交易之日 2009年 9月 11日）起，在 12个月内不上市交易或转让。
2、本次申请解除股份限售的股东谭祖正，其所持有公司股票受让自原股东上海同济科技服务公司。上海同济科技服务公司已履行完毕在股改时的承诺，遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，承诺自获得流通权之日（公司股票恢复交易之日2009年9月11日）起，在12个月内不上市交易或转让。
3、本次申请解除股份限售的股东北京市华远集团有限公司，其所申请解除限售的股份来自于上述两家股东的偿还股份。北京市华远集团有限公司已履行完毕在股改时做出的承诺。
本次申请解除股份限售的股东不存在追加承诺的情形。
五、对有关文件的核查情况
为出具本核查意见，保荐机构重点核查了以下文件：
1、荣安地产股权分置改革说明书及股权分置改革实施方案公告文件；
2、荣安地产出具的本次《荣安地产股份有限公司股改限售股份解除限售提示性公告》及《解除股份限售申请表》；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的荣安地产截至 2015年4月28日的股本结构表；
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的荣安地产截至 2015年4月28日限售股份明细数据表。
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的荣安地产截至 2015年4月29日上市公司股权分置改革垫付股份偿还确认书。
6、其他相关文件。
六、保荐机构核查意见
综上，经核查，本保荐机构认为：
本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和深圳证券交易所规则；
相关限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；保荐机构及保荐代表人同意本次限售股份上市流通。
[本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于荣安地产股份有限公司股权分置改革相关股东有限售条件流通股上市流通核查意见书》之签署页]
保荐代表人：
何宽华
保荐机构：广发证券股份有限公司（盖章）