法律意见书北京市中伦律师事务所
关于大连三垒机器股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇一七年八月
法律意见书北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于大连三垒机器股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：大连三垒机器股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《大连三垒机器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《大连三垒机器股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”），对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
法律意见书在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1. 2017年 7月 19日，公司第四届董事会第六次会议决议于 2017年 8月 4日召开2017年第二次临时股东大会。
2.2017年7月20日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开 2017年第二次临时股东大会通知的公告》。公告载明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议召开地点、会议审议议案、现场会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程、现场会议联系方式等内容。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
1.本次股东大会现场会议于 2017年 8月 4日（星期五）15:00在北京市朝阳区建国门外大街2号银泰写字楼C座15层会议室召开。陈鑫主持本次股东大会。有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。
法律意见书 2.根据出席本次股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名。有关的授权委托书已于本次股东大会召开前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的授权委托书及其它相关文件符合形式要件，授权委托书有效。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名表上签名。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。
3.本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年8月4日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2017年 8月3日 15:00至2017年8月 4日 15:00期间的任意时间。
4.根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过网络投票系统直接投票的股东总计2名。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、出席及列席本次股东大会人员和会议召集人资格
(一)出席本次股东大会人员
1.股东及股东代理人
本次股东大会的股权登记日为2017年7月31日。经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4名，代表股份 194,906,250股，占公司股份总数的57.75%。经核查，上述股东均属截至 2017年 7月 31日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共2名，代表股份156,318股，占公司股份总数的0.0463%。
法律意见书 2.公司董事、监事、董事会秘书。
(二)列席本次股东大会人员
1.部分高级管理人员。
2.公司聘请的律师。
3.其他相关人员。
(三)会议召集人
经本所律师验证，本次股东大会的召集人为公司董事会。
据此，本所律师认为，出席及列席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一) 本次股东大会就本次股东大会通知中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。
(二) 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。表决时按照《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定计票、监票；表决票经清点后当场公布。
(三) 经统计现场投票及网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1.《关于选举第四届监事会股东代表监事的议案》
通过现场会议和网络投票方式参与的有表决权的股份总数为 195,062,568股，占公司有表决权股份总数的57.80%。
同意 195,062,568股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
法律意见书的100.00%；
反对0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.00%；
弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意156,318股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的100.00%；
反对0股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.00%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.00%。
2.《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》
通过现场会议和网络投票方式参与的有表决权的股份总数为 195,062,568股，占公司有表决权股份总数的57.80%。
同意 195,062,568股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的100.00%；
反对0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.00%；
弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意156,318股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的100.00%；
反对0股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.00%；
法律意见书弃权0股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.00%。
据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席及列席会议人员和召集人资格、会议表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式三份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于大连三垒机器股份有限公司 2017年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：_____________
张学兵 冯泽伟
经办律师：______________陈凯
2017年8月4日