华泰联合证券有限责任公司
关于武汉高德红外股份有限公司
使用节余募集资金和部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本保荐机构”）作为武汉高德红外股份有限公司（以下简称“高德红外”或“公司”）首次公开发行股票并在中小企业板上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对高德红外使用节余募集资金和部分超募资金永久性补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉高德红外股份有限公司首次公开发行股票上市的批复》（证监许可[2010]505号）核准，公司于2010年7月5日向社会公开发行人民币普通股（A股）7,500万股，发行价格每股26元，募集资金总额为人民币1,950,000,000.00元，主承销商华泰联合证券有限责任公司在扣除了承销费、保荐费74,500,000.00元后，于2010年7月8日分别汇入公司指定的汉口银行洪山路支行（人民币账户）1,219,420,000.00元、中国农业银行武汉鲁巷支行（人民币账户）95,060,000.00元、兴业银行武汉光谷支行（人民币账户）561,020,000.00元，三个银行账户共计转入认股款人民币1,875,500,000.00元。扣除其他发行费用人民币24,221,422.43元后的募集资金净额为人民币1,851,278,577.57元。上述募集资金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并于2010年7月9日出具中瑞岳华验字[2010]第171号《验资报告》。
根据《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》第二章第六条的规定，“上市公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向本所提交书面申请并征得本所同意。”公司经深交所同意，从汉口银行洪山路支行（人民币帐户）
转出100,000,000.00元到中国民生银行武汉光谷支行，并分别与四家银行和保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
2010年12月28日，财政部发布财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》，“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。根据该文件要求，公司于上期末对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会等费用 4,370,867.40元从原发行费用计入当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币元 94,350,555.03元，最终确认的募集资金净额为人民币1,855,649,444.97元。
对此事项，公司已进行相关账务调整，2011年3月11日，股份公司从流动资金银行账户转入汉口银行募集资金专户（账号001011000061198）4,370,867.40元。
二、募投项目基本情况
单位：万元
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|项目名称|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|累计投入金额|占计划投资比例|募集资金节余|
|红外热像仪产业化基地项目|31,852.00|31,852.00|31,581.06|99.15%|270.94|
|红外光学加工中心项目|9,506.00|9,506.00|8,985.90|94.53%|520.10|
|研发与实验中心项目|6,102.00|6,102.00|6,158.48|100.93%|-56.48|
|合计|47,460.00|47,460.00|46,725.44|98.45%|734.56|

截止2013年12月31日，上述3个募集资金投资项目已建设完成，节余募集资金734.56万元（不含利息收入）。
三、公司超募资金使用情况
1、经公司2010年8月2日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过，公司使用超募资金 28,000.00万元用于偿还银行贷款及补充流动资金，其中，归还银行贷款20,000.00万元，补充流动资金8,000.00万元；
2、经公司 2011年 3月 29日召开的第二届董事会第二次会议审议通过，公司使
用超募资金9,000.00万元用于补充流动资金；
用超募资金15,000.00万元用于补充流动资金；
4、经公司 2012年 7月 24日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，公司使用超募资金28,000.00元用于补充流动资金。
5、经公司 2013年 3月 22日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，公司使用超募资金12,000.00元用于暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起12个月。（上述款项公司已于2014年1月7日提前归还至募集资金专用账户）
6、经公司2013年4月3日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过，同意公司使用超募资金24,000万元投资设立全资子公司并实施“红外焦平面探测器产业化项目”。
四、使用节余募集资金和部分超募资金永久性补充流动资金的具体情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号—超募资金使用及募集资金补充流动资金》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的有关规定，公司结合自身实际经营情况，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，公司拟将节余募集资金734.56万元和超募资金中的12,000.00万元人民币用于永久性补充流动资金。
1、使用节余募集资金永久性补充流动资金
公司募集资金投资项目已完成，且募集资金到账时间已超过三年，本着股东利益最大化的原则，将节余募集资金734.56万元永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，缓解公司因业务规模扩大而产生的流动资金压力，提高公司的盈利能力。
2、使用部分超募资金永久性补充流动资金
公司主要客户采用集中采购模式，信用良好但回款周期较长，基于以上原因，公司经营性流动资金需求逐步增加；同时由于公司经营规模逐渐扩大，原材料采购、研发设备增加，市场营销推广力度不断加大，所需的日常经营资金数量明显增加。为有效缓解公司日常经营资金压力，确保公司经营目标的实现，公司将超募资金永久补充流动资金，从而给股东更大的投资回报。
本次募集资金永久补充流动资金，主要用于原材料的采购和市场开拓等经营性支出。公司使用募集资金补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本项议案须提请公司股东大会审议（提供网络投票表决方式）通过后方可实施。
五、公司关于本次使用节余募集资金和部分超额募集资金永久性补充流动资金的说明与承诺
针对本次使用节余募集资金和部分超额募集资金永久性补充流动资金事项，公司郑重说明和承诺：
1、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；
2、公司十二个月内使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%；
3、公司在本次使用节余募集资金和部分超额募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。
公司将严格按照募集资金管理相关政策法规的要求，规范使用募集资金并及时进行信息披露。本次节余募集资金和超募资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，公司承诺不会变相改变超募资金用途，也不会影响募投项目的正常进行。
六、华泰联合证券的核查意见
高德红外使用节余募集资金和部分超募资金永久性补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形。高德红外第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用节余募集资金和部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体董事同意此项议案，拟将该议案提交股东大会审议，并提供网络投票表决方式审议该事项；独立董事发表了明确同意意见；公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用节余募集资金和部分超募资金永久性补充流动资金的议案》；高德红外本次使用节余募集资金 734.56万元和超募资金 12,000.00万元永久补充流动资金事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定。
高德红外承诺：公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，且十二个月
内使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，同
时承诺在本次使用节余募集资金和部分超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。
经核查，本保荐机构认为高德红外本次使用节余募集资金 734.56万元和超募资金 12,000.00万元永久补充流动资金是合理、合规和必要的，华泰联合证券同意高德红外本次使用节余募集资金734.56万元和超募资金12,000.00万元永久性补充流动资金。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于武汉高德红外股份有限公司使用节余募集资金和部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
樊长江 秦伟
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司2014年1月13日