东莞证券股份有限公司
关于
湖南博云新材料股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二零一七年一月
声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司权益变动管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对本次信息披露义务人编制的《详式权益变动报告》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《湖南博云新材料股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
（二）本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供。披露义务人已对本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言、意见均真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
（三）特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次交易各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读编制的详式权益变动报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件。
（五）本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就详式权益变动报告所发表的核查意见是完全独立进行的。
（六）本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本意见书中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
目 录
声明与承诺 ........................................................................................................................... 1释 义 ................................................................................................................................. 3绪 言 ................................................................................................................................. 4第一节对《详式权益变动报告书》内容的核查 ........................................................... 5第二节对信息披露义务人情况的核查 ........................................................................... 6第三节对权益变动决定及权益变动目的的核查 ........................................................... 15第四节对权益变动方式的核查 ....................................................................................... 31第五节对资金来源的核查 ............................................................................................. 32第六节对后续计划的核查 ............................................................................................... 33第七节对上市公司影响分析的核查 ............................................................................... 35第八节与上市公司之间重大交易的核查 ....................................................................... 38第九节前6个月内买卖上市交易股份情况的核查 ....................................................... 39第十节对信息披露义务人是否存在《权益变动管理办法》第六条规定情形及是否能够按照《权益变动管理办法》第五十条提供文件的核查 ............................................. 40第十一节对其他重大事项的核查 ................................................................................... 41第十二节财务顾问意见 ................................................................................................... 42
释 义
在本核查意见中，除非文义另有说明，下列简称具有以下特定含义：
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|公司、上市公司、博云新材|湖南博云新材料股份有限公司，股票代码：002297|
|信息披露义务人|中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司及湖南大博云投资合伙企业（有限合伙）|
|粉冶中心|中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司|
|大博云投资|湖南大博云投资合伙企业（有限合伙）|
|中资公司|中南大学资产经营有限公司|
|本次权益变动|粉冶中心与大博云投资签订《一致行动协议》导致触及权益变动相关事项的行为|
|本核查意见、核查意见|《东莞证券股份有限公司关于湖南博云新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|详式权益变动报告书|《湖南博云新材料股份有限公司详式权益变动报告书》|
|本财务顾问|东莞证券股份有限公司|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|深交所|深圳证券交易所|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|《上市公司权益变动管理办法》|
|《准则15号》|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告》书》|
|元、万元|人民币元、万元|

本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的，而非数据错误。
绪 言
本次权益变动基于粉冶中心与大博云投资签订《一致行动协议》。本次权益变动前后上市公司控股股东、第一大股东仍为中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司，实际控制人仍为中南大学。
根据《公司法》、《证券法》、《权益变动管理办法》、《准则15号》等法规要求，粉冶中心、大博云投资构成本次权益变动的信息披露义务人并披露了详式权益报告书等信息披露义务。东莞证券股份有限公司接受信息披露义务人委托，担任本次交易的权益变动方财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对粉冶中心、大博云投资出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
第一节 对《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合相关法律法规等规范性文件的要求，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项及其他重要信息的情形。
第二节 对信息披露义务人情况的核查
一、对信息披露义务人（一）-粉冶中心的核查
（一）对信息披露义务人（一）-粉冶中心基本情况的核查
信息披露义务人(一)-粉冶中心的基本情况如下：
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|企业名称|中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司|
|注册地|长沙高新开发区谷苑路166号研发办公楼101二楼205号|
|法定代表人|黄伯云|
|注册资本|20000万人民币|
|统一社会信用代码代码|91430100722528325Q|
|类型|有限责任公司|
|经营范围|粉末冶金新技术和新工艺、特种金属粉末制备技术、金属粉末挤压成形技术、注射成形技术、复合材料制备技术的研究与开发；国家法律、法规、政策允许的金属粉末、非金属粉末、复合材料、硬质合金、冶金专用设备的研究、开发、生产（限分支机构生产）和销售；粉末冶金技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2001年02月09日|
|营业期限|2001年02月09日至2031年02月08日|
|股东|温州环亚创业投资中心（有限合伙）（13.35%）、宁波金开股权投资合伙企业（有限合伙）（4.67%）、株洲兆富新材投资管理合伙企业(有限合伙)（4.65%）株洲兆富成长企业创业投资有限公司（1.00%）宁波君润恒旭股权投资合伙企业（有限合伙）（4.00%）湖南大誉湘沙投资管理合伙企业（有限合伙）（13.35%）中南大学资产经营有限公司（40.00%）宁波金润股权投资合伙企业（有限合伙）（3.25%）宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）（14.75%）湖南兆富投资控股（集团）有限公司（1.00%）|
|通讯地址|长沙高新开发区谷苑路166号研发办公楼101二楼205号|
|联系电话|0731-88122755|

粉冶中心控制的核心企业及主营业务基本情况如下表所示
单位：万元，%
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|类别|公司名称|注册资本|出资额|持股比例|营业范围|
|上市公司|湖南博云新材料股份有限公司|47,131.50|3,793.86|15.38|研究、生产、销售粉末冶金摩擦材料、碳/ 碳复合材料、纳米材料及其制品、其它新型材料、相关制品及相关新设备（以上国家有专项规定的，另行报批）；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|非上市控|长沙中南凯大粉末|4,318.69|4,318.69|100.00|硬质合金及粉末冶金制品的研究、开发、生产、销售。（依法须经批准的|

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|股公司|冶金有限公司||||项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||湖南博云投资管理有限公司|500.00|500.00|100.00|投资管理服务，投资咨询服务（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
||长沙壹纳光电材料有限公司|2,000.00|2,000.00|100.00|研究开发、生产和销售光电材料、精细陶瓷材料及其它相关金属、非金属材料；对销售后产品提供技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|非上市参股公司|湖南博云东方粉末冶金有限公司|6,000.00|900.00|15.00|研究、开发、生产、销售航空、汽车、火车等刹车材料、金属及其粉体材料、非金属及其粉体材料、硬质合金、超硬材料等粉末冶金材料及设备并提供与之相关的技术咨询服务；销售建筑材料、百货、五金、交电、化工（不含危险品）及政策允许的金属材料；经营商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||湖南新材料产业创业投资基金 企 业（有限合伙）|254,000.00|5,100.00|20.08|以自有资产进行创业投资；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||湖南金博碳素股份有限公司|5,000.00|1,183.72|23.67|碳纤维材料及先进复合材料和粉末冶金材料的研制、开发、生产和销售及服务；本企业所需原材料的进出口业务及本企业生产产品的出口业务（国家限制进出口的除外）。|
||湖南英捷高科技有限责任公司|6,127.85|1,259.32|21.61|开发、生产、销售各种材质的粉末注射成形产品以及其它粉末冶金深加工产品和相关设备；生产、销售建筑化工材料（不含危险品和监控化学品）；从事商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||中航飞机起落架有限责任公司|21,500.00|1,500.00|4.73|飞机、航空、航天相关设备的制造；航空航天器修理；机械零部件加工；汽车租赁；计算机及通讯设备租赁；房屋租赁；信息技术咨询服务；土地管理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依|

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|||||法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成都易态科技有限公司|3,000.00|106.69|3.56|新材料及制品、多相分离设备（含元件）及系统、环保设备的研发、设计、生产（另设分支机构经营或另选经营场地经营）及销售；科技咨询及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|中色科技股份有限公司|11,515.00|48.69|1.00|冶金装备、消防设备、环保设备及自控系统开发、研制、设计、制造、销售、安装、调试（按国家有关规定）；建筑、冶金、市政公用、智能建筑、消防、环境污染防治工程设计；工程总承包；工程咨询，工程造价咨询；建设项目环境影响评价；压力管道设计；消防设施维护保养检测、消防安全评估；消防工程施工；环保工程施工；机电设备安装（不含电力设备、特种设备）；进出口业务（按资格证书）；承包境外有色金属行业工程的勘测、咨询、设计和监理项目，对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员。|

经核查，本财务顾问认为，上述信息披露真实、准确，粉冶中心为依法设立的企业。
（二）对控股股东、实际控制人情况的核查
经核查，截止本核查意见出具日，粉冶中心的控股股东为中南大学资产经营有限公司；中南大学资产经营有限公司为中南大学的派出机构，实际控制人为中南大学；
粉冶中心与控股股东、实际控制人的控制关系如下：
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|股东名称|实缴出额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|中南大学资产经营有限公司|8,000.00|40.00|资产|
|温州环亚创业投资中心（有限合伙）|2,670.00|13.35|货币|
|湖南大誉湘沙投资管理合伙企业（有限合伙）|2,670.00|13.35|货币|
|宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）|2,947.00|14.735|货币|
|宁波金润股权投资合伙企业（有限合伙）|650.00|3.25|货币|
|宁波金开股权投资合伙企业（有限合伙）|933.00|4.665|货币|
|宁波君润恒旭股权投资合伙企|800.00|4.00|货币|

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|业（有限合伙）||||
|株洲兆富新材投资管理合伙企业（有限合伙）|930.00|4.65|货币|
|株洲兆富成长企业创业投资有限公司|200.00|1.00|货币|
|株洲兆富投资咨询有限公司|200.00|1.00|货币|
|总计|20,000.00|100.00|-|

经核查，截止本核查意见出具日，中南大学资产经营有限公司控制的核心企业及主营业务基本情况如下表所示：
单位：万元，%
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|公司名称|注册资本|出资额|持股比例|经营范围|
|长沙铁院科技开发有限公司|200.00|143.08|71.54|铁路大件运输监测技术的研究、开发，新技术、新产品的研究、开发；节能产品、环保产品、科教器材、计算机软件和硬件、机房设备、仪器仪表、机电产品的研究、开发、销售和相关的技术服务。（需资质证、许可证的项目取得相应的资质证、许可证后方可经营）|
|长沙中大建设监理有限公司|300.00|172.76|57.59|铁路工程监理甲级；房屋建筑工程监理甲级；市政公用工程监理甲级。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|湖南中大设计院有限公司|1,000.00|1,000.00|100.00|工程勘察；工程设计；城市规划编制；工程造价咨询；工程咨询及地基基础工程检测。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|中南大学科技园发展有限公司|5,000.00|5,000.00|100.00|高性能快速修补混凝土的研究、开发、生产、销售及其相关的技术服务，计算机软件和硬件、建材、装饰材料、机电设备、化工产品（不含国家监控有毒、有害危险化学品）、五金交电的经销；高新技术产业和房地产的投资；房地产项目的开发。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）|
|湖南中资科技创业投资有限公司|3,000.00|3,000.00|100.00|以自有资产进行创业投资、股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|中南大学出版社有限责任公司|1,907.95|1,907.95|100.00|出版本校设置的主要学科、专业、课程所需的教材；本校教育需要的教学参考书、工具书；与本校主要专业方|

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|||||向相一致的学术专著、译著；适合高等学校教学需要的通俗政治理论读物；根据学校主管部门确定的分工和安排，为尚未成立出版社的高校出版同一专业系统的高校教材（图书出版许可证有效期至 2018 年 12 月 31日）；互联网图书、互联网杂志、互联网音像出版物、互联网电子出版物、互联网学术出版物（互联网出版许可证有效期至2018年12月31日）设计、制作、发布、代理国内各类广告。（不含未经审批的前置许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）|
|长沙中大科星土木工程技术有限公司|50.00|50.00|100.00|新型PUC防水材料、土木工程材料、混凝土添加剂、计算机软件和硬件的研究、开发、销售及其相关的技术服务，土木工程技术的开发、服务，土工实验；技能培训(凭许可证、审批文件经营)。(需资质证、许可证的项目取得相应的资质证、许可证后方可经营)|
|北京中南大科技发展有限公司|55.00|55.00|100.00|技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；文化交流、会务服务；销售机械电器设备、金属制品、金属材料、矿产品（有专项规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|长沙双星齿轮实业有限公司|300.00|300.00|100.00|小模数螺旋伞齿轮的研究、开发、生产、销售及相关的技术服务，齿轮机床设备、机床配件、传动机械的修理和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|长沙中南升华科技发展有限公司|100.00|100.00|100.00|生物技术推广服务；新材料技术推广服务；机械技术推广服务；有色金属综合利用技术的研发、推广；其他科技推广和应用服务业；糖尿病干预技术应用及推广；以自有资产进行股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|湖南湘雅集团有限公司|5,000.00|3,400.00|68.00|销售五金、交电、电子产品、建筑材料、汽车配件、摩托车及配件、有线通信设备、化工原料（不含危险品和监控品）；经营商品和技术的进出口业务；研究、开发医药高新技术并提供成果转让及房屋租赁服务；物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（三）对最近五年合法合规情况的核查
经核查，截止本核查意见出具日：最近5年之内，粉冶中心未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）对董事、监事、高级管理人员基本情况的核查
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|姓名|职务|国籍|长期居住地|否获得其他国家或地区永久居留权|
|廖寄乔|董事/总经理总经理|中国|中国|否|
|黄伯云|董事/董事长|中国|中国|否|
|向世界|监事|中国|中国|否|
|廖斌|董事|中国|中国|否|
|刘文胜|董事|中国|中国|否|
|谢健民|董事|中国|中国|否|
|熊翔|监事|中国|中国|否|
|易剑鸣|监事|中国|中国|否|
|蒋会昌|董事|中国|中国|否|
|唐新孝|董事|中国|中国|否|

经核查，本财务顾问认为，以上披露信息真实、准确。
（五）持有、控制其他上市公司5%以上股份情况的核查
经核查，截止本核查意见出具日，除博云新材外，粉冶中心无直接或间接持有其他上市公司5%以上股份。
二、对信息披露义务人（二）-大博云投资的核查
（一）对信息披露义务人（二）-大博云投资基本情况的核查
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|企业名称|湖南大博云投资合伙企业(有限合伙)|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|长沙高新开发区麓松路500号产业基地检测中心三楼308号。|
|执行事务合伙人|李英|
|认缴出资额|47058.0002万元|
|经营范围|以自有资产进行股权投资，投资管理服务，投资咨询服务（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）|
|成立日期|2014年05月13日|
|统一社会信用代码|91430100099741078J|

经核查，本财务顾问认为，上述信息披露真实、准确，大博云投资为依法设立的
企业。
（二）对信息披露义务人的合伙人及实际控制人基本情况核查
1、大博云投资合伙人具体出资方式及出资比例如下表：
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|合伙人姓名（名称）|合伙人类型|认缴出资数额（万元）|出资比例（%）|出资按方式|
|上海淞银财富投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|22,958.00|48.78|现金|
|李英|普通合伙人|50.00|0.11|现金|
|刘文胜|普通合伙人|50.00|0.11|现金|
|长沙中南凯大粉末冶金有限公司|有限合伙人|1,000.00|2.12|现金|
|广东温氏投资有限公司|有限合伙人|23,000.00|48.88|现金|
|合计|-|47,058.00|100.00|-|

经核查，本财务顾问认为，上述信息披露真实、准确。
2、对大博云投资的普通、有限合伙人情况的核查
李英女士，中国国籍，住址：江西省九江市浔阳区****，身份证号：36040319******。
刘文胜先生，中国国籍，系博云新材前董事长，住址：长沙市岳麓区****，身份证号：43010419******。
中南凯大为博云新材控股股东粉冶中心的全资子公司。中南凯大成立于1991年3月26日；注册资本4,318.69万元，实收资本4,318.69万元；注册地址：长沙市左家垅（中南大学内）；经营范围：硬质合金及粉末冶金制品的研究、开发、生产、销售。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）。
淞银投资成立于2015年5月12日，系有限合伙企业，已取得上海市闸北区市场监督管理局核发的注册号为310108000597539的《营业执照》，淞银投资的合伙人、出资情况、合伙人类别如下：
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|序号|合伙人姓名|合伙人类别|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海淞银财富资产管理有限公司|普通合伙人|13,000.00|56.52|
|2|林婵贞|有限合伙人|10,000.00|43.48|
|合计||-|23,000.00|100.00|

温氏投资成立于2011年4月21日，公司注册资本及实收资本为人民币 12,000
万元，公司住所为珠海市横琴新区宝中路3号4004-68室，法定代表人为黄松德，经营范围为利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；投资管理（涉及许可经营的项目除外）。
经核查，本财务顾问认为，上述信息披露真实、准确。
（三）对最近五年合法合规情况的核查
经核查，截止本核查意见出具日，大博云投资最近5年之内，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份的情况
经核查，截止本核查意见出具日，除投资博云新材外，大博云投资合伙企业（有限合伙）不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、对一致行动关系的核查
经核查，湖南大博云投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人之一的长沙中南凯大粉末冶金有限公司，是一致行动人中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司之全资子公司，两者同受中南大学控制。中南粉末冶金工程研究中心有限公司与湖南大博云投资合伙企业（有限合伙）之关系如下：
第三节对权益变动决定及权益变动目的的核查
一、对权益变动目的的核查
中南粉末冶金工程研究中心有限公司与湖南湘投创业投资有限公司于2013年10月9日签署一致行动协议。该一致行动协议与2016年10月8日到期，且双方暂未续签一致行动协议书。
粉冶中心与大博云投资为公司的第一大股东和第二大股东,合计持有湖南博云新材料股份有限公司股票125,336,091股,占公司全部已发行股份总数的26.60%。
为了进一步巩固控股股东地位，促进博云新材长期稳定发展，公司与2016年12月17日与湖南大博云投资合伙企业（有限合伙）签订一致行动协议。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律、法规要求相违背，本次权益变动报告所披露的内容与事实相符。
二、对未来12个月内增减持上市公司股份计划的核查
经核查，截止本核查意见出具日，信息披露义务人未来 12个月内尚无继续增持博云新材或者处置其已拥有权益的计划。若今后信息披露义务人拟增持博云新材股份，将严格按照相关法律、法规、规章制度的规定进行股份增持并切实履行信息披露义务。
三、对本次权益变动的相关程序及时间的核查
粉冶中心已经履行的决策程序包括：
1.2016年12月12日，粉冶中心召开内部会议，一致通过与大博云投资签订《一致行动协议》。
2.2016年12月16日，粉冶中心取得实际控制人中南大学的同意批复。
3．2016年12月17日，粉冶中心与大博云投资签订《一致行动协议书》。
大博云投资已经履行的决策程序包括：
1.2016年12月16日，大博云投资召开内部会议，一致同意与签署与粉冶中心签订《一致行动协议书》。
2、2016年12月17日，粉冶中心与大博云投资签订《一致行动协议书》
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了必要的内部审议和批准程序。
第四节对权益变动方式的核查
一、对本次权益变动基本情况的核查
2016年12月17日，粉冶中心与大博云投资签订《一致行动协议》。本次权益变动基于粉冶中心与大博云投资签订一致行动协议。
本次权益变动未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。本次权益变动后，上市公司控股股东仍为粉冶中心，实际控制人仍为中南大学。
经核查，《一致行动协议》为双方真实、有效的意思表示，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
二、对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
经核查，本次权益变动前后，信息披露义务人的持股未发生变化。粉冶中心持有博云新材股份 72,472,129股,占其全部已发行股份总数的15.38%,是博云新材第一大股东、控股股东；大博云投资持有博云新材52,863,962股,占博云新材全部已发行股份总数的11.22%,是博云新材第二大股东。双方签订一致行动协议后，合计持有博云新材股票125,336,091股,占博云新材全部已发行股份总数的26.60%。
三、对本次权益变动的附加条件、补充协议等情况的核查
经核查，本财务顾问认为，除在详式权益变动报告书中披露的内容外，本次权益变动未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就博云新材股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就信息披露义务人在博云新材中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
四、对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
信息披露义务人粉冶中心持有博云新材股份 72,472,129股,占其全部已发行股份总数的15.38%,是博云新材第一大股东、控股股东，其所持有的上市公司股份权利不受限制；信息披露义务人大博云投资持有博云新材 52,863,962股,占博云新材全部已发行股份总数的11.22%,是博云新材第二大股东，其持有公司股票部分质押给了方正证券股份有限公司，累计质押股份数为 25,787,040股，占其持有博云新材股份总数的48.78%，占博云新材总股本的5.47%。
经核查，以上信息披露真实、准确。
第五节 对资金来源的核查
经核查，本次权益变动基于粉冶中心与大博云投资签订一致行动协议，签订协议前后双方直接或间接持有的股份总数、持股比例均未发生变化，不涉及以现金及其他资产认购股份、买卖及协议转让等其他方式变动其持有股份。
第六节对后续计划的核查
一、对未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整计划的核查。
经核查，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、对来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查
经核查，信息披露义务人暂无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发,信息披露义务人及一致行动人不排除在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下,在未来十二个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项,或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。
如果根据上市公司的实际情况,届时需要筹划相关事项,信息披露义务人及一致行动人届时将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成计划的核查
经核查，信息披露义务人作为股东，可能会根据《公司法》和上市公司章程的规定，依法提出董事、独立董事、高级管理人员的候选人。
四、对上市公司章程进行修改计划的核查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人作为股东，暂无对上市公司章程进行修改的计划，如果未来需要进行相应调整，信息披露义务人将依法履行相应的程序和义务。
五、对上市公司分红政策调整计划的核查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人暂无在本次权益变动完成后提出对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将依法履行相应的程序和义务。
六、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响计划的核查
经核查，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未来 12个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查
经核查，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
第七节对上市公司影响分析的核查
一、本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次权益变动不会影响上市公司独立性。
二、对信息披露义务人及一致行动人所从事业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争的核查
截至本核查意见签署日，粉冶中心主要从事粉末冶金新技术和新工艺、特种金属粉末制备技术、金属粉末挤压成形技术、注射成形技术、复合材料制备技术的研究与开发；国家法律、法规、政策允许的金属粉末、非金属粉末、复合材料、硬质合金、冶金专用设备的研究、开发、生产（限分支机构生产）和销售。
大博云投资主要从事以自有资产进行股权投资，投资管理服务，投资咨询服务。
综上，粉冶中心及大博云投资与博云新材相关业务不具有重合性，因此本次权益变动结果与上市公司不构成同业竞争。
同时，为了避免同业竞争，粉冶中心、大博云投资分别出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺内容如下：
1、本次权益变动完成后,本公司将不从事与上市公司相竞争的业务。
2、在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上,本公司及本公司控制的下属企业将按规定进行回避不参与表决。
3、如上市公司认定本公司或本公司控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争,则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求,则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
4、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定,与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务,不利用控股股东的地位谋取不当利益,不损害上市公司和其他股东的合法权益。
三、对信息披露义务人与上市公司关联交易情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间存在关联交易，已在上市公司年报、半年报及季度报告中予以披露。
博云新材已经制定关联交易相关规章制度，并已按照该等规章制度及法律法规要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务。
为了进一步减少和规范关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次权益变动后，信息披露义务人粉冶中心、大博云投资，已经分别出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，具体承诺内容如下：
“1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位,保障上市公司独立经营、自主决策;
2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织(不包括上市公司控制的企业,以下统称“本公司的关联企业”),今后原则上不与上市公司发生关联交易;
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生不可避免的关联交易,本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序,与上市公司依法签订协议,及时依法进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益;
4、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议;本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益;
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失,本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
第八节与上市公司之间重大交易的核查
一、与上市公司及其关联方之间交易的核查。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在本次本次权益变动报告书签署日前 24个月内，未与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间交易的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在本权益变动报告书签署日前 24个月内，没有与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行的补偿或者类似安排的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在本权益变动报告书签署日前 24个月内，没有对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查
经核查，本财务顾问认为，除本权益变动报告书已披露本次交易外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节前 6个月内买卖上市交易股份情况的核查
一、在本权益变动报告书签署日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票情况的核查
上市公司博云新材因筹划重大事项，于2016年6月20日（周一）披露重大事项停牌公告：鉴于相关事项尚存在较大不确定性,为保证信息披露的公平性,维护广大投资者的利益,避免造成公司股价异常波动,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(股票代码:002297证券简称:博云新材)自2016年6月20日开市起停牌。2016年12月17日，粉冶中心与大博云签订《一致行动协议》，期间博云新材一直处于停牌状态。
经核查，本财务顾问认为，在本权益变动报告书签署日前6个月，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖博云新材股票的行为。
二、相关主要负责人及上述人员的直系亲属，在本次权益变动前6个月内买卖上市公司股票情况的核查
上市公司博云新材因筹划重大事项，于2016年6月20日披露重大事项停牌公告：鉴于相关事项尚存在较大不确定性,为保证信息披露的公平性,维护广大投资者的利益,避免造成公司股价异常波动,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(股票代码:002297证券简称:博云新材)自2016年6月20日开市起停牌。2016年12月17日，粉冶中心与大博云签订《一致行动协议》，期间博云新材一直处于停牌状态。
经核查，本财务顾问认为，在本权益变动报告书签署日前6个月，相关主要负责人及上述人员的直系亲属，不存在在本次权益变动前6个月内买卖上市公司股票情况。
第十节对信息披露义务人是否存在《权益变动管理办法》第六条规定情形及是否能够按照《权益变动管理办法》第五十条提供文件的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《权益变动管理办法》第六条规定的情形；本次权益变动不涉及上市公司权益变动，不适用《权益变动管理办法》第五十条的规定。
第十一节对其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，除权益变动报告书已经披露的有关权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第十二节财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求，信息披露义务人主体资格符合《权益变动办法》的规定，本次权益变动不会影响上市公司的独立性，信息披露义务人及一致行动人已作出合理安排消除与上市公司之间存在同业竞争的情况，并作出避免未来同业竞争的承诺，信息披露义务人及一致行动人已作出减少和规范关联交易的承诺，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的利益；信息披露义务人及一致行动人已就本次交易按照《权益变动办法》等相关规定编制了权益变动报告书，经本财务顾问核查与验证，该报告书内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于湖南博云新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
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