国浩律师（北京）事务所
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新晨科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
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新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）国浩律师（北京）事务所
关于
新晨科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
国浩京证字[2015]第336号致新晨科技股份有限公司：
第一部分引言
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）在中华人民共和国具有执业资格，可以从事与中国法律有关之业务。本所受新晨科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，已于 2013年6月8日出具了国浩京证字[2013]第 00097号《关于新晨科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）、国浩京证字[2013]第00098号《关于新晨科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2014年6月9日出具了国浩京证字[2014]第081号《关于新晨科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2014年 9月 11日出具了国浩京证字[2014]第201号《关于新晨科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），并于 2015年 3月 17日出具了国浩京证字[2015]第 052号《关于新晨科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年8月6日出具了《新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）。同时，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）已对发行人截至 2015年 6月 30日最近三年及一期（2012年度、2013年度、 2014年度、2015年1-6月）的财务状况进行了审计，并出具了大华审字[2015]005902号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人招股说明书和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动。根据中国证监会的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，就《反馈意见》中需由律师发表意见的有关法律事项，发行人 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日期间发生的重大事宜，以及发行人招股说明书和其他相关申报文件相关修改和变动部分所涉及的法律问题，出具本补充法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到发行人的书面确认，发行人已向本所提供了出具本补充法律意见书所需的全部资料并保证该等资料的真实性、准确性、完整性、及时性，所有正本与副本、原件与复印件一致。
本所律师根据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和其他规范性文件，并基于对相关材料的了解和对相关法律的理解出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《原法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》的补充，就《反馈意见》要求由律师核查的有关事项、发行人 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日期间发生的重大事宜，发行人招股说明书和其他相关申报文件相关修改和变动部分及《原法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中需
补充、修改的部分作出说明，在《原法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中已表述的内容（包括但不限于事实陈述及相关结论），本补充法律意见书将不再复述。除另有说明，本补充法律意见书中的用词和简称的含义与《原法律意见书》一致。
本补充法律意见书是《原法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》的补充性文件，为发行人发行上市法律意见不可分割的组成部分，本所关于发行人发行上市的法律意见，应当为《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和本补充法律意见书的整体；欲全面了解律师法律意见，应阅读使用完整的意见。本所律师在《原法律意见书》、《律师工作报告》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。
基于上述，本所经办律师出具补充法律意见如下：
第二部分正文
一、反馈意见规范性问题第1条：2011年8月新晨有限向投资者、高管以及核心骨干人员增发股权，共计23名自然人和2家有限合伙企业。请发行人补充披露上述增资定价依据，23名自然人的背景，是否均为公司员工，若是，请补充披露入职时间、所任职务及任职期限，若否，请补充披露相关自然人背景和简历，入股原因，自然人出资来源，是否存在委托持股、委托持股或其他利益安排的情形；补充说明 2家有限合伙企业出资人的相关情况，及其对外投资企业情况，是否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人及其股东、发行人客户和供应商存在关联关系。请保荐机构、律师发表核查意见。
（一）关于对发行人 2011年8月增资定价依据的核查
本所律师查阅了发行人2010年度的《审计报告》，并对发行人主要负责人进行了访谈，核查发行人2011年8月增资的定价依据。
2011年7月28日，发行人召开 2011年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于新晨科技股份有限公司增资的议案》，公司增加注册资本 1,760万元，增资价格为每股 4.50元，共计 7,920万元。发行人本次增资的定价依据为：以发行人 2010年
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）度经审计的净利润30,466,706.73元为基数，以增资后总股本6,760万股计算所得的每股收益为依据，综合考虑发行人盈利能力和未来发展潜力，按 10倍市盈率水平确定本次增资价格为4.5元/股。
（二）关于对本次增资对象23名自然人股东的基本情况的核查
本所律师查阅了发行人本次增资相关的工商变更登记资料，包括但不限于验资报告、出资凭证等，并获得了经本次增资涉及的 23名自然人股东签字确认的调查表。
1、 23名自然人股东中系公司员工的情况
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|序号|股东姓名|入职时间|增资时任职|增资后任职情况|
|1|康路|1998.01|发 行 人 董 事长、总经理。|2011年8月-2014年11月，任发行人总经理；2011年8月至今，任发行人董事长。|
|2|张燕生|1998.01|发行人董事、副总经理。|2011年8月至今，任发行人董事；2011年8月-2014年11月，任发行人副总经理；2014年11月至今，任发行人总经理。|
|3|唐若梅|1998.01|发行人财务总监|2011年8月-2015年2月，任发行人财务总监。|
|4|门大卫|1998.01|发行人政府企业市场一部总经理|2011 年 8 月至今，任发行人政府企业市场一部总经理。|
|5|杨汉杰|1999.11|发行人金融市场二部总经理|2011年8月至今，担任发行人金融市场二部总经理；2014年6月至今，担任发行人董事。|
|6|高云燕|1998.01|发行人软件部总经理|2011年8月至今，任发行人软件部总经理。|
|7|张立纯|2001.03|发行人金融市场一部总经理|2011年8月至今，任金融市场一部总经理。|
|8|李亮|2007.08|发行人软件部副总经理、监事|2011年8月至今，任软件部副总经理、监事；|

新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）
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|9|徐志强|2009.08|发行人业务发展部、媒体事业部总经理|2011 年 8 月至今，任业务发展部、媒体事业部总经理。|
|10|陈基雄|2002.04|武汉新晨总经理、上海新晨总经理|2011 年 8 月至今，任武汉新晨总经理、上海新晨总经理、江苏点逸总经理。|
|11|王国铭|1998.01|发行人政府企业二部总经理|2011年8月至今，任发行人政府企业二部总经理。|
|12|李小华|1999.10|发行人人事行政部总经理|2011 年 8 月-2014 年 2 月，任发行人人事行政部总经理；2014年2月至今，任发行人审计部总经理。|
|13|余克俭|2001.03|发行人财务部总经理|2011年8月-2015年2月，任发行人财务部总经理；2015年2月至今，任发行人财务总监。|
|14|周湘阳|1999.01|广州新晨总经理|2011年8月-2014年12月，任广州新晨总经理。|
|15|张大新|2000.05|副总经理、董事会秘书|2011年8月至今，任发行人副总经理、董事会秘书。|
|16|赵秀成|2000.03|江苏新晨董事长|2011年8月-2013年8月，任江苏新晨董事长。|
|17|李敏|1996.02|江苏新晨总经理|2011年8月至今，任江苏新晨总经理。|
|18|张劲松|2003.01|江苏新晨财务经理|2011年8月至今，任江苏新晨财务经理。|

2、 23名自然人股东中非公司员工的情况
（1）姚国宁，男，中国国籍。1993年至今，任先锋电器集团有限公司董事长；2005年至今，任宁波先锋进出口有限公司执行董事、经理；2008年至今，任慈溪市融通小额贷款股份有限公司董事长；2009年至今，任宁波先锋电子科技有限公司和宁波先锋
电器制造有限公司执行董事、总经理。姚国宁经朋友介绍得知发行人本次增资计划，因
看中发行人的发展潜力而投资入股。本次增资后，其持有发行人股份 200万股，出资
来源均为其自有资金。
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）（2）程希庆，男，中国国籍。1987年 7月至 1999年 11月，任北京联合大学教师；1999年12月至2011年8月，任北京高正房地产开发经营有限公司董事长；2011年9月至今，任北京佰得汇润投资有限公司部门经理。程希庆经朋友介绍得知发行人本次增资计划，因看好公司的发展前景而参与本次投资。本次增资后，其持有发行人股份 100万股，出资来源均为其自有资金。
（3）耿亚琴，女，中国国籍。1983年 8月-2000年 10月任金坛市尧塘花木公司（现更名为常州市金坛区尧塘花木公司）职员；2000年11月-2012年 8月在江苏尧塘园林绿化有限公司任质检员；2012年 9月至今在江苏尧塘园林绿化集团有限公司任工程师、质检员。耿亚琴经朋友介绍得知发行人本次增资计划，因看好公司的发展前景而参与本次增资。本次增资后，其持有发行人股份100万股，出资来源均为其自有资金。
（4）黄祎晗，女，中国国籍。2009年7月-2011年5月，任美国银行美林亚太有限公司全球市场部副经理；2011年5月-2013年10月，任美国银行美林北京分行全球市场部经理；2013年12月至今，任中国电力财务有限公司资金管理部职员。黄祎晗因朋友介绍得知发行人本次增资计划，基于对长期投资和收益的考虑而决定对发行人进行本次投资。本次增资后，其持有发行人股份20万股，出资来源均为其自有资金。
（5）叶贵勇，男，中国国籍。2003年5月-2005年5月，任北京华胜鸣天科技有限公司软件工程师；2005年 6月-2011年 5月，任北京爱雅塔信息技术有限公司软件架构师；2011年 6月至今，任北京华夏永宏科技有限公司技术总监。本次增资后，其持有发行人股份100万股，其中，其本人真实持有的股份数为12万股，由其本人以其自有资金出资。其余 88万股股份均系其代 18名自然人持有的股份，该部分股份对应的出资为18名被代持人的自有资金。
经本所律师核查，上述23名自然人股东中，除叶贵勇外，不存在委托持股的情形。
针对叶贵勇与18名自然人委托持股关系的形成及解除等情况的核查，本所律师已在《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变——（三）发行人设立后的股本结构变动情况”中进行了披露。
（三）关于对2家有限合伙企业出资人相关情况的补充核查
1、方壶天地出资人情况
根据方壶天地提供的资料及本所律师核查，截至 2015年 6月 30日，方壶天地的
出资人情况如下图所示：
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）（1）北京天辰明达投资管理有限公司（以下简称“天辰明达”）
天辰明达为方壶天地的普通合伙人，持有方壶天地1%的出资额。天辰明达成立于 2010年 7月 6日，营业期限至 2030年 7月 5日；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；法定代表人为钮华明；公司注册资本 1,000万元；住所为北京市西城区金融大街甲1号楼1705室；经营范围为项目投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
天辰明达的股东及股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额|认缴出资方式|认缴出资比例|
|1|钮华明|650万元|货币|65%|
|2|于韶光|350万元|货币|35%|
|合计||1,000万元|—|100%|

钮华明，男，1966年12月出生。2011年1月至今，担任天辰明达执行董事、经理；2011年1月至今，担任方壶天地执行事务合伙人天辰明达的委派代表；2011年2月至今，担任苏州方壶天地创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人天辰明达的委派代表；2013年9月至今，担任北京国遥新天地信息技术有限公司董事；2014年3月至
今，担任北京方壶亨通创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人天辰明达的委派代表；
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四） 2015年6月4日至今，担任北京方壶承运创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人天辰明达的委派代表。
于韶光，男，1962年 3月出生。2011年 2月至今，就职于天辰明达；2015年 7月至今，担任天津时代怡诺科技有限公司董事。
（2）江苏亨通投资控股有限公司（以下简称“亨通投资”）
亨通投资为方壶天地的有限合伙人，持有方壶天地99%的出资额。亨通投资成立于 2009年 7月 3日；公司类型为有限责任公司(法人独资)；法定代表人为崔根良；公司注册资本 46,500万元；住所为吴江经济开发区中山北路古塘路口；经营范围为项目投资、管理；投资咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”）为亨通投资的唯一股东。亨通集团成立于1992年11月20日，公司类型为有限责任公司；法定代表人为崔根良；公司注册资本 80,000万元；住所为江苏吴江七都镇心田湾；经营范围为各种系列电缆、光缆、通信器材（不含地面卫星接收设备）、金属材料（除贵金属外）、煤炭、五金交电、化工原料（除危险化学品）、建筑材料、装潢材料、针纺织品、纺织原料（除棉花）、铁矿石、铁矿砂、日用百货批发零售；金属镀层制品、铝合金型材的制造加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
投资咨询；投资管理；财务咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
亨通集团的股东及股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额|认缴出资方式|认缴出资比例|
|1|崔根良|72000.1万元|货币|90%|
|2|崔巍|7999.9万元|货币|10%|
|合计||80,000万元|—|100%|

崔根良，男，1958年5月出生。2011年1月至今，担任亨通集团董事长、总裁。
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）崔巍，男，1986年8月出生。2014年至今担任中国人寿保险海外公司投资项目分析师。
2、仓源启航
根据仓源启航提供的资料及本所律师核查，截至 2015年 6月 30日，仓源启航的出资人情况如下图：
（1）有限合伙人（自然人）情况
朱正好，男，1971年10月出生。2011年1月至今，担任安徽太平洋电缆集团有限公司常务副总经理；
李由鹏，男，1957年11月出生。2011年 1月至今，担任光大期货有限公司董事；
2010年9月至2011年 8月，担任北京仓源投资基金管理有限公司董事长；2011年1月至今，担任仓源启航合伙人；2011年 5月至今，担任北京九尊能源技术股份有限公司董事；2011年8月至今，担任北京仓源投资基金管理有限公司总经理；
王鸿林，男，1949年11月出生。2011年10月至2012年5月，担任北京仓源投资基金管理有限公司董事；2012年6月至今，未在任何公司任职。
（2）北京仓源投资基金管理有限公司（以下简称“仓源投资”）
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）仓源投资为仓源启航的普通合伙人，持有方壶天地1%的出资额。仓源投资成立于 2010年9月8日；公司类型为其他有限责任公司；法定代表人为孙翔；公司注册资本 10,000万元；住所为北京市朝阳区北辰西路 8号院2号楼A1233；经营范围为非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）
仓源投资的股东及股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额|认缴出资方式|认缴出资比例|
|1|新华联合冶金控股集团有限公司|9,000万元|货币|90%|
|2|北京海震铁路装备投资有限公司|1,000万元|货币|10%|
|合计||10,000万元|—|100%|

①新华联合冶金控股集团有限公司（以下简称“新华联合”）
新华联合成立于2004年11月8日；经营期限至 2024年11月7日；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；法定代表人为孙翔；公司注册资本 125,000万元；住所为北京市石景山区八大处高科技园区海特饭店 6056室；经营范围为项目投资及投资管理；房地产开发；销售金属材料、矿产品、带钢卷板、冶金炉料、电子产品、信息咨询（中介除外）；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
新华联合的股东及股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额|认缴出资方式|认缴出资比例|
|1|孙翔|30,000万元|货币|24%|
|2|河北新华联合冶金控股集团有限公司|75,000万元|货币|60%|
|3|孙纪木|20,000万元|货币|16%|

新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）
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|合计|125,000.00万元|—|100%|

河北新华联合冶金控股集团有限公司成立于2013年12月16日，经营期限至2063年12月15日；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；法定代表人为孙翔；
公司注册资本 50,000万元；住所为沧州渤海新区南疏港路南、海防路东；经营范围为项目投资与投资管理；货物进出口、技术进出口；销售：金属材料、矿产品、带钢卷板、冷轧卷板、冶金炉料、煤炭、合金、五金电器、劳保用品、办公用品、电线电缆、机电设备、仪器仪表、电气设备及配件、液压机、建筑材料、皮带、管件、液压件、耐材、轴承、泵、阀门、节能设备及配件、环保设备及配件、化工原料及产品（危化品除外）、油脂、柴油、橡胶制品、汽车配件、计算机软硬件、实验室设备及配件、消防器材、机床、机械设备及配件、天车设备及配件、焦炉配件、高炉设备、熄焦车及配件、其他备品备件；信息咨询（中介服务除外）；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。其股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额|认缴出资方式|认缴出资比例|
|1|孙纪木|20,000万元|货币|40%|
|2|孙翔|30,000万元|货币|60%|
|合计||50,000万元|—|100%|

孙翔，男，1982年 11月出生。2011年 1月至今，担任新华联合冶金控股集团有限公司执行董事、总经理。
孙纪木，男，1956年11月出生。2011年 1月至今，担任河北纵横钢铁集团有限公司董事长。
②北京海震铁路装备投资有限公司（以下简称“海震投资”）
海震投资成立于2006年11月7日，营业期限至 2026年11月6日；公司类型为其他有限责任公司；法定代表人为吴家皓；公司注册资本 20,000万元；住所为北京市丰台区南四环西路188号总部基地三区19号楼二层；经营范围为投资管理；投资咨询；
销售金属材料、矿产品、焦炭；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）海震投资的股东及股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额|认缴出资方式|认缴出资比例|
|1|吴家皓|11,000万元|货币|55%|
|2|邯郸市大越经贸有限公司|9,000万元|货币|45%|
|合计||20,000万元|—|100%|

吴家皓，男，1962年11月出生。2011年 1月至今，担任新华联合冶金控股集团有限公司采购部副总经理。
邯郸市大越经贸有限公司成立于 2003年 5月27日，经营期限至 2023年 5月 26日；公司类型为有限责任公司；法定代表人为孙志祥；公司注册资本 20,000万元；住所为河北省邯郸市邯郸县高新技术产业园区（珠峰公司院内）；经营范围为煤炭、焦炭、铁精粉、铁合金、生铁、钢坯、钢材、建材（不含木材）、五金、交电的批发、零售及货物进出口、代理进出口、技术进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
邯郸市大越经贸有限公司的股东及股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额|认缴出资方式|认缴出资比例|
|1|孙志祥|11,000万元|货币|55%|
|2|杨新君|9,000万元|货币|45%|
|合计||20,000万元|—|100%|

孙志祥，男，1967年2月出生。2011年 1月至今，担任河北纵横钢铁集团有限公司副总经理。
杨新君，男，1979年9月出生。2011年 1月至今，担任沧州中铁装备制造材料有限公司党政办副主任。
（四）关于对2家有限合伙企业对外投资情况的补充核查
1、方壶天地的对外投资企业
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）经本所律师核查，方壶天地的对外投资企业情况如下：
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|序号|公司名称|基本情况|
|1|江苏峰业科技环保集团股份有限公司|公司成立于2004年4月8日，公司类型为股份有限公司（非上市）；法定代表人为许德富；公司注册资本 18,600 万元；住所为江苏省扬州市江都区邵伯镇昭关京杭村；经营范围为机电设备安装工程施工，电力、环保及工业设备的制造、安装、调试、运行维护及检修（不包括供电、输电、受电设备的承装、承修、承试），房屋建筑工程和市政公用工程施工，环保工程的设计、施工、调试，非标准件、钢结构、金属容器的制作、安装，防腐保温工程和化工石油设备管道安装工程施工，压力容器的制造、安装，电力钢架塔、管件、法兰、五金构件、电力金具的制作、安装，建筑材料销售，货物进出口，新型高效、无污染催化剂开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本补充法律意见书出具日，方壶天地出资 700.6493 万元，占公司注册资本的3.77%。|
|2|北京科纳特造型艺术股份有限公司|公司成立于2000年11月16日，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；法定代表人为仲马；公司注册资本为5,100万元；住所为北京市西城区教场口街一号 68 幢；经营范围为雕塑技术开发；造型设计；广告设计、制作（仅限使用计算机进行制作）；组织国内文化艺术交流活动（演出除外）；组织展览展示活动；计算机图文设计；影视策划；信息咨询（不含中介服务）；技术开发、服务、转让、培训；字画装裱；工艺美术品设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）截至本补充法律意见书出具日，方壶天地出资 253.98 万元，占公司注册资本的4.98%。|
|3|博广热能股份有限公司|公司成立于2008年4月8日；公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；法定代表人为宋军保；公司注册资本为8,218万元；住所为河北省石家庄市高新区湘江道319号；经营范围为环保节能工程、新型建筑材料工程的技术研发、工程设计与施工、技术咨询服务；工业炉窑的设计、研发、安装、销售、钢结构、机电安装、地基与基础工程的设计、施工；废水、废气、废渣综合利用及治理工程，余热余能回收利用工程的设计、研发；合同能源管理项目的投资、运营、技术咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本补充法律意见书出具日，方壶天地持有该公司股份660万股，持股比例为8.03%。|
|4|苏州太谷电力股份有限公司|公司成立于2008年3月5日，公司类型为股份有限公司（非上市）；法定代表人为曹萍；公司注册资本为6,000万元；住所为苏州工业园区葑亭大道688号；经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：电力技术、电力设备开发，计算机软、硬件开发，合同能源管理，能源管理技术与平台开发，智能用电产|

新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）
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|||品开发，能源管理咨询，节能量测评，能源管理信息服务，企业管理培训服务。截至本补充法律意见书出具日，方壶天地出资 300 万元，占公司注册资本的5%。|
|5|北京国遥新天地信息技术有限公司|公司成立于2004年4月14日，营业期限至2024年4月13日；公司类型为其他有限责任公司；法定代表人为吴秋华；公司注册资本为1,000万元；住所为北京市朝阳区安翔北里甲 11 号院1 号楼B 座 2101 室；经营范围为测绘活动；货物进出口；技术进出口；代理进出口；科技产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；公共软件服务；网页设计；软件设计；计算机系统集成；数据处理；电脑动画设计；计算机技术培训；展览服务；会议服务；销售电子产品、机械设备、仪器仪表。（领取本执照后，应到市规划委取得行政许可。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）截至本补充法律意见书出具日，方壶天地出资50万元，占公司注册资本的5%。|
|6|北京欧尼克新型材料有限公司|公司成立于2009年3月17日，营业期限至2029年3月16日；公司类型为其他有限责任公司；法定代表人为韩伟；公司注册资本为5,900万元；住所为北京市通州区漷县镇杨堤村村委会西300米；经营范围为生产木塑复合板材、无动力房车；销售建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、五金交电、无动力房车；承办展览展示；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术推广；专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）截至本补充法律意见书出具日，方壶天地出资 540 万元，占公司注册资本的9.15%。|

本所律师查阅了工商资料、全国企业信用信息公示系统、报告期内发行人的审计报告、往来账目，并获得方壶天地对外投资企业和发行人股东、发行人报告期内主要客户和供应商书面确认，对方壶天地的基本情况、方壶天地及其对外投资企业与发行人的交易和资金往来情况、与发行人及其股东、报告期内主要客户和供应商的关联关系进行了核查。
经核查，在报告期内，发行人与方壶天地对外投资企业北京国遥新天地信息技术有限公司（以下简称“国遥新天地”）存在交易。根据全国企业信用信息公示系统信息及国遥新天地提供的资料，发行人股东方壶天地的实际控制人钮华明同时担任国遥新天地的董事，国遥新天地与方壶天地具有关联关系，但与发行人并不存在关联关系。
报告期内，国遥新天地与发行人的交易情况如下：
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|序号|销售方|采购方|具体交易情况说明|

新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）
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|1|国遥新天地|发行人|根据2013年11月13日签署的合同、2014年4月21日签署的补充协议，发行人向国遥新天地采购U-GIS，采购金额为20万元。|

除上述情形外，方壶天地及其他对外投资其他企业与发行人不存在交易和资金往来、方壶天地及其对外投资企业与发行人及其他股东、报告期内主要客户和供应商均不存在关联关系。
2、仓源启航的对外投资企业
经本所律师核查，仓源启航的对外投资企业仅有上海吉利思。仓源启航对上海吉利思出资 264.9万元，占上海吉利思注册资本的17.66%。上海吉利思成立于 2008年 6月 11日，经营期限至 2031年10月 31日，公司类型为有限责任公司（中外合资）；
法定代表人为XIAYUEJIN；公司注册资本1,500万元；住所为上海市张江高科技园区蔡伦路 333号 2号楼 701室；经营范围为计算机软硬件、通信技术的开发、设计，自有研发成果转让；计算机软硬件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的，凭许可证经营）。
本所律师查阅了报告期内发行人的审计报告、往来账目，并获得上海吉利思和发行人股东、发行人报告期内主要客户和供应商书面确认，上海吉利思与发行人不存在交易和资金往来，与发行人及其股东、报告期内主要客户和供应商不存在关联关系。
综上所述，本所律师核查后认为，发行人 2011年 8月新增 23名自然人股东中，除叶贵勇外，不存在委托持股的情形，且该委托持股已经清理完毕；发行人股东方壶天地对外投资的企业国遥新天地与发行人存在交易和资金往来，但不构成关联交易，不存在其他特殊利益安排，除此以外，发行人2家有限合伙企业股东及其对外投资的企业与发行人均不存在交易和资金往来，与发行人及其他股东、报告期内主要客户和供应商均不存在关联关系。
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）二、反馈意见规范性问题第 3条：叶贵勇曾代 18名自然人持有股权，2012年 7月委托持股得以解决。请补充披露上述委托持股形成的原因，说明傅玉强等18名自然人的具体情况，未继续持股的原因，是否存在不能持股情形，是否存在潜在纠纷，说明上述18名委托人目前对外投资企业情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、发行人客户和供应商存在关联关系。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程。
（一）委托持股形成的原因
根据发行人提供的资料及本所律师对发行人主要负责人、委托代持相关人员进行的访谈，发行人在2011年8月增资时，有意引进部分外部投资人，鉴于原股东与交通银行北京分行某职员的朋友关系，有意引入其为股东。因该职员本人原因并未向发行人投资但向发行人介绍了叶贵勇参与本次增资。傅瑜强、赵清涛、谢闻九、徐慧、李若松、巩晓蕾、周蕊、宁杰、朱晓冬、孙海燕、李炜、施勇、王玥、韩涛、吴洁、李宪林、王海涛和王飞等18名自然人均为该职员的同事/朋友，在未告知发行人的情况下，将发行人本次增资计划告知该 18名自然人，并在其介绍下统一委托叶贵勇代为向发行人投资。
2011年 7月 20日至 2011年 7月 29日期间，该 18名自然人分别与叶贵勇签订了《委托持股协议书》，委托叶贵勇代为其持有发行人的股份，即，傅瑜强等18名自然人实际出资形成的发行人股份于工商登记时登记于叶贵勇名下，但傅瑜强等18名自然人实际出资所对应的全部财产权益实际归属于傅瑜强等18名自然人。
2011年8月4日，发行人就本次增资办理了工商变更登记，获得北京市工商行政管理局换发的注册号为 110000001867649的《企业法人营业执照》，注册资本变更为 6,760万元。叶贵勇与傅瑜强等 18名自然人的委托持股关系形成。
（二）委托持股关系的清理
2012年7月，发行人被告知叶贵勇存在为傅瑜强等 18名自然人代持股份的情形，经核实后，发行人对委托持股情形进行了规范。经叶贵勇与18名被代持人协商，其于 2012月7月30日分别与傅瑜强等18名被代持人签署了《解除委托持股协议书》，解除委托持股关系，并约定自该解除协议书生效之日起，上述 18名被代持人不再享有对发行人的股东权利及获得相应投资收益的权利；自该解除协议书生效之日起的 5个工作日内，叶贵勇将傅瑜强等 18名被代持人对发行人的投资以每股 4.6575元的价格退还
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）至傅瑜强等 18名被代持人指定的账户；叶贵勇和傅瑜强等 18名被代持人均承诺不再因《委托持股协议书》的履行、解除向发行人提起诉讼。委托持股关系解除后，该 18名被代持人不再继续持有发行人的股份。
本所律师和保荐机构对叶贵勇及傅瑜强等18名被代持人就股份代持事宜进行了访谈，傅瑜强等18名被代持人分别对其委托叶贵勇持有发行人股份的事实、原因及数额情况予以了说明，叶贵勇与傅瑜强等18名被代持人均确认《委托持股协议书》和《解除委托持股协议书》是基于真实意思表示由本人亲自签署；解除委托持股关系后，傅瑜强等 18名被代持人均已全额收到叶贵勇退还的委托持股款项；傅瑜强等 18名被代持人与叶贵勇及发行人之间不存在任何尚未解决的纠纷或潜在的纠纷。发行人股份代持的清理过程及清理结果均不存在纠纷或潜在纠纷。
根据傅瑜强等人的访谈记录和调查表，发行人对委托持股进行清理的过程中，被代持人表示因避免信息披露等原因不愿继续持股，自愿将其委托持股股份予以转让以解除委托持股关系，故该18名被代持人均未继续持股。根据其本人的确认和本所律师核查，该18名被代持人均不存在法律、法规和其他规范性文件禁止担任公司股东的情形。
（三）对18名委托持股人对外投资情况的核查
根据该 18名被代持人的书面回复及本所律师核查，截至 2015年 6月 30日，该 18名委托持股人均不存在对外投资企业，与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员，以及发行人报告期内主要客户和供应商均不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，傅瑜强等 18名被代持人不存在法律法规和其他规范性文件禁止担任公司股东的情形，与叶贵勇及发行人之间均不存在任何尚未解决的纠纷或潜在的纠纷；18名被代持人不存在对外投资企业，与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及报告期内主要客户和供应商均不存在关联关系。
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）三、反馈意见规范性问题第 4条：请发行人补充披露历史沿革中未分配利润转增股本是否履行相关税收事项代扣代缴义务，相关自然人股东是否缴纳整体变更设立股份有限公司所涉及的个人所得税。请保荐机构、律师发表核查意见。
（一）整体变更设立为股份公司
2001年 2月 16日，原有限责任公司召开股东会，决议公司形式依法变更为股份有限公司，以现有股东为股份有限公司的发起人；以公司 2000年12月 31日经审计后的净资产作为股份公司的注册资本，按1：1的比例折算成股份公司的总股本。
2001年1月9日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具北京京都审字（2001）第0178号《审计报告》，截至 2000年12月31日，原有限责任公司的净资产为 3,680万元，包括盈余公积和未分配利润。
2001年4月2日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《北京新晨科技股份有限公司筹建工作报告》、《关于提请审议设立北京新晨科技股份有限公司的议案》等议案，决议以原有限责任公司 2000年12月31日经审计后的净资产作为股份公司的注册资本，按1：1的比例折算成股份公司的总股本。
2001年4月3日，全体发起人签署了《北京新晨科技股份有限公司章程》。
2001年4月2日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具北京京都验字（2001）第 0026号《北京新晨科技股份有限公司验资报告》，截至 2001年4月2日，公司已收到其发起人股东投入的资本 3,680万元，其中股本 3,680万元，与上述投入资本相关的资产总额为9,444.24万元，负债总额为5,764.24万元。
2001年 4月 9日，发行人取得北京市工商行政管理局核发的注册号为 1100001186764的《企业法人营业执照》。
根据本所律师核查，发行人在由原有限责任公司整体变更设立为股份公司时，存在以未分配利润和盈余公积转增股本的情形，股份公司设立时的发起人股东均未缴纳个人所得税。根据发行人及其实际控制人的说明，股份公司整体变更设立时，税务机关亦未要求代扣代缴个人所得税。
此外，发行人设立时的全体自然人股东出具承诺：如因有关税务部门要求或决定，需补缴有限公司以净资产折股整体变更设立股份公司时全体自然人股东所涉个人所得
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）税的，本人将按照税务部门的要求或决定以自有资金承担本人应缴纳的税款，该缴纳事项与公司无涉；如因公司当时未履行代扣代缴义务而承担的费用或损失，本人将按照整体变更时本人的持股比例承担，确保不损害公司、其他股东及投资者的利益。同时，实际控制人李福华、康路、张燕生承诺，其对发行人整体变更设立时的其他自然人股东应当补充缴纳的个人所得税或承担的费用、损失承担连带责任。
（二）发行人以未分配利润转增股本
2003年3月15日，发行人召开 2002年度股东大会，会议审议通过了《关于北京新晨科技股份有限公司 2002年度利润分配方案的议案》，根据华证会计师事务所有限公司于 2003年 2月 10日出具的华证发审字[2003]第 005号《审计报告》，以发行人截至2002年12月31日经审计的未分配利润38,441,542.39元为依据，以总股本3,680万股为基数，向全体股东每 10股送红股3.587股。派送红股后，发行人总股本增加至 5,000万股。
根据华证会计师事务所有限公司于2003年3月16日出具的华证验字[2003]第013号《验资报告》验证，截至 2003年 3月 16日，发行人已将未分配利润 1,320万元转增股本。
2003年 3月 18日，发行人获得北京市工商行政管理局换发的注册号为 1100001186764的《企业法人营业执照》，注册资本变更为5,000万元。
根据北京市海淀区地方税务局于2003年4月10日出具《个人所得税税收缴款书》，发行人本次以未分配利润转增股本所涉及的个人所得税合计 184.8万元已经全部缴纳。
综上所述，本所律师认为，发行人成立后以未分配利润转增股本已经履行相关税收事项代扣代缴义务；相关自然人股东未缴纳整体变更设立股份有限公司所涉及的个人所得税。鉴于发行人整体变更设立时并未有税法实施细则明确规定自然人股东须缴纳个人所得税，发行人亦无受到税务机关的处罚记录，同时，发行人设立时的全体自然人股东承诺若发生税务机关追缴事项，其将以自有资金进行缴纳，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）四、反馈意见规范性问题第 7条：香港新晨为新晨有限发起股东，为李福华、康路、蒋琳华、徐连平持股的公司；2003年 3月李福华、蒋琳华等将股权转让，2006年 12月香港新晨解散。请发行人补充披露香港新晨成立背景和原因，2000年香港新晨转让新晨有限股权的原因，交易价格及定价依据，2003年李福华等人转让香港新晨股权原因以及交易价格；补充说明李福华等人设立香港新晨时所履行的程序，出资资金来源，是否经过外汇审批，是否存在潜在纠纷。请保荐机构、律师发表核查意见。
（一）香港新晨成立背景和原因
根据本所律师对香港新晨发起股东李福华、康路等人进行的访谈，香港新晨设立的背景和原因如下：
李福华、康路、蒋琳华、徐连平四人原为银行系统工作人员，自银行系统离职后共同创业并在北京设立计算机公司，主要从事硬件产品销售业务，即按照客户的要求向国外主要的计算机设备厂商进口设备并进行安装，因该业务涉及从国外主要的计算机设备厂商进口设备，李福华、康路等四人开始逐渐和国外几个大的设备商如IBM、HP、 ORACLE等建立了较好的合作关系。随着系统集成业务量的增加，而当时国内计算机设备厂商的代理商较少，出于开展业务和结算的方便，设备商希望李福华、康路等人在境外设立公司与他们进行业务合作。在此背景下，李福华、康路、蒋琳华、徐连平四人决定在香港设立香港新晨主要从事计算机硬件设备的转口贸易。
（二）2000年香港新晨转让原有限责任公司股权的原因、交易价格和定价依据
本所律师核查了发行人历次股权变更相关工商资料，并对李福华、康路等人进行了访谈。
1、 2000年香港新晨转让原有限责任公司股权的原因
香港新晨设立初期主要从事转口贸易，经营情况较好，李福华、康路等人决定在境内设立公司转型开展以数据交换技术为核心的应用软件开发业务和集成服务，鉴于当时政策鼓励吸引外资投资，且中外合资企业能享有一定的税收优惠，于是通过香港新晨投资设立了原有限责任公司和上海新晨，并加大了对技术研发方面的投入，在较短时间内取得一些研发成果。随着境内企业技术研发和业务的发展，李福华、康路等人决定对从事数据交换技术平台相关业务的公司进行整合，并确定了以原有限责任公司为核心企业
（母公司）的整合方案，整合后的公司主要从事应用软件开发和系统集成，与此同时，
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）决定将原有限责任公司由中外合资经营企业变更为内资企业，将李福华、康路等人通过香港新晨间接持有原有限责任公司的股权变更为直接持有原有限责任公司的股权。
2000年 10月 8日，原有限责任公司董事会通过决议，同意香港新晨将所持的原有限责任公司70%股权分别转让给李福华、康路、蒋琳华、徐连平、张燕生等 5名自然人，同时公司性质由中外合资经营企业变更为内资企业。同日，香港新晨与李福华等 5名自然人签订《转股协议》。
2、交易价格
根据香港新晨与李福华等人于 2000年 10月 8日签署的《转股协议》，具体转让出资额及转让价格如下：
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|转让方|受让方|转让出资金额（万美元）|转让价格（万元）|转让出资比例（%）|
|香港新晨|李福华|5.355|44.4465|17.85|
||康路|4.515|37.4745|15.05|
||徐连平|4.515|37.4745|15.05|
||蒋琳华|4.515|37.4745|15.05|
||张燕生|2.100|17.4300|7.00|
|合计||21.000|174.3000|70.00|

3、定价依据
根据发行人提供的股权转让相关资料及本所律师核查，李福华等人受让香港新晨持有的原有限责任公司股权，除新增了股东张燕生外，实际上是将李福华、康路等人通过香港新晨间接持有原有限责任公司的股权变更为直接持有原有限责任公司的股权，因此，本次股权转让的价格为 1美元/股，同时，按照当时的美元对人民币的汇率即1:8.3换算成人民币具有合理性；张燕生虽不是香港新晨的股东，但其作为创始团队成员，在原有限责任公司设立之初即参与公司的经营和管理，基于李福华、康路等人对张燕生所做贡献的认可，一致同意其以同样的价格受让香港新晨持有的股权。
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）（三）2003年李福华等人转让香港新晨股权的原因及交易价格
本所律师核查了香港新晨出资转让相关注册资料并对李福华、康路等人进行了访谈。
1、李福华等人转让香港新晨股权的原因
根据李福华等人的说明，一方面，香港新晨设立后主要从事计算机硬件设备的转口贸易，设立初期的经营状况良好，但随着国外大厂商在国内代理商的增多，再通过香港新晨进口设备已无明显优势；另一方面，由于李福华等人确定以原有限责任公司为核心企业（母公司），对从事数据交换技术平台相关业务的公司进行整合后，业务重点将从计算机硬件设备销售向应用软件开发和集成服务转型，香港新晨的业务也逐渐减少，同时，国内企业的硬件采购主要通过国外厂商在国内代理商进行，已经没有继续运行香港新晨的必要，故决定将持有的香港新晨的股权进行转让。
2、交易价格
根据香港新晨注销前的注册资料及本所律师核查，李福华等人转让香港新晨股权的交易价格情况如下：
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|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股份|转让价格（港元）|
|李福华|许保展（HUI Po Chin）|1股|10|
|蒋琳华||1股|10|
|康路|汪东（WONG TongAntony）|1股|10|
|徐连平||1股|10|

（四）香港新晨设立所履行的程序
本所律师查阅了香港新晨设立至注销的相关注册资料，并对李福华、康路等人进行了访谈。
香港新晨于 1994年 5月 17日依据香港《公司条例》注册成立，并取得编号为
“478474”的《公司注册证书》，根据当时香港《公司条例》第 4条的规定，“一名
或多于一名的人士，可为任何合法目的而藉在一份组织章程大纲（须以中文或英文印制）
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）内签署其名字，并藉遵从本条例中关于注册的其他规定，成立一间具法团地位的有限法律责任公司或无限法律责任公司”，李福华、康路、蒋琳华和徐连平四人为投资的目的共同签署了《香港华晨电脑产业有限公司章程》并根据章程规定委任了 2名董事。香港新晨设立时的股本总额为 80,000港元，共分为 8,000股，每股 10港元，李福华、康路、蒋琳华、徐连平各认缴 1股。香港新晨的设立程序符合当时香港《公司条例》的相关规定。
根据本所律师与李福华、康路等人的访谈记录，香港新晨设立时四人按 10港元每股缴纳其认购的1股股份，四人合计缴纳出资共 40元港币。李福华、康路、蒋琳华、徐连平四人的出资资金来源均为四人自有资金，该四人因业务关系经常往来香港，拥有少量港币现钞，香港新晨设立时四人均直接以自有的港币现钞出资，未办理外汇审批程序，一方面是基于对须办理外汇登记的情形和办理程序不了解，另一方面是由于当时不存在对个人到境外投资办理外汇登记的明确规定，无法获得办理外汇登记的相关渠道。
1996年4月1日实施的《国家外汇管理条例》并未明确规定境内自然人进行境外投资所须办理的外汇登记手续，该条例规定，“属于个人所有的外汇，可以自行持有，也可以存入银行或者卖给外汇指定银行”、“个人携带外汇进出境，应当向海关办理申报手续；携带外汇出境，超过规定限额的，还应当向海关出具有效凭证。”、“居住在境内的中国公民持有的外币支付凭证、外币有价证券等形式的外汇资产，未经外汇管理机关批准，不得携带或者邮寄出境”。李福华等人持有少量港币的行为并未违反当时法律法规的规定。
本所律师核查后认为，李福华等人设立香港新晨的出资资金均为其合法持有的外汇，设立香港新晨时未办理外汇登记手续，但不存在违反当时实施的法律法规的情形，2003年3月，李福华等人已将所持香港新晨全部股份对外转让，且香港新晨已经于2006年注销，不存在潜在纠纷。
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）五、反馈意见规范性问题第 8条：北京金世通为发行人实际控制人控制的公司，目前从事投资管理。请发行人补充披露北京金世通报告期内资产状况和盈利状况，说明主要资产构成和盈利来源，补充披露其对外投资企业情况，是否与发行人存在交易和资金往来。请保荐机构、律师发表核查意见。
（一）关于对金世通资产状况和盈利状况的核查
1、根据发行人提供的金世通报告期内财务报表等资料，金世通报告期内的资产状况和盈利状况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|2014年度|2015年1-6月|
|总资产（万元）|4,652.70|4,277.33|8,672.38|8,985.18|
|净资产（万元）|1,433.44|1,434.20|5,828.12|5,826.93|
|净利润（万元）|0.22|0.76|4,393.91|-1.19|

2014年度净利润金额较大主要系北京联合信投资有限公司于2014年10月进行了利润分配。
2、根据发行人提供的金世通报告期内财务报表等资料，金世通的主要资产包括货币资金、交易性金融资产、其他应收款和长期股权投资，其盈利来源主要为投资收益。
具体情况如下：
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|项目|2012年度|2013年度|2014年度|2015年1-6月|
|货币资金（万元）|52.19|279.89|3,215.74|827.88|
|交易性金融资产（万元）|—|—|2,999.91|2,330.94|
|其他应收款（万元）|2,543.65|2,385.06|2,129.04|5,499.87|
|长期股权投资（万元）|1,932.29|1,484.59|234.59|234.59|
|总资产（万元）|4,652.70|4,277.33|8,672.38|8,985.18|

新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）（1）交易性金融资产
2014年末，2015年6月末，北京金世通交易性金融资产系购买二级市场股票（包括亿利能源、中国核电等）和开放式基金（中信建投开放式基金B50008）形成；
（2）其他应收款
报告期内各期，北京金世通其他应收款主要为与股东或关联企业的的往来借款，主要往来方有联合信、北京融合智创咨询服务有限公司和李福华。
（3）长期股权投资
报告期内，北京金世通长期股权投资具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资企业名称|2012年度|2013年度|2014年度|2015年1-6月|
|昆腾微电子|234.59|234.59|234.59|234.59|
|联合信|1,250.00|1,250.00|—|—|
|辉煌万向电子|447.70|—|—|—|

（二）关于对金世通对外投资情况的核查
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，金世通对外投资企业为昆腾微电子股份有限公司（以下简称“昆腾微电子”）。
昆腾微电子成立于 2006年 9月 28日，公司类型为股份有限公司（中外合资、未上市）；法定代表人为曹靖；公司注册资本 8071.4285万元；住所为北京市海淀区玉泉山路23号 4号楼；经营范围为集成电路、半导体、半导体元器件的设计、研发和委托加工；销售自产产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；经国家密码管理
机构批准的商用密码产品开发、生产。销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）产品质量检测的商用密码产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至本补充法律意见书出具之日，金世通持有昆腾微电子股份586.4775万股，持股比例为7.27%。
（三）关于对金世通及其对外投资企业与发行人的交易和资金往来情况的核查
本所律师查阅了报告期内发行人的重大合同、审计报告、往来账目，并获得金世通、昆腾微电子的书面确认，金世通与发行人不存在交易和资金往来。
根据发行人与昆腾微电子于2014年10月14日签署的《项目合作协议书》，发行人与昆腾微电子存在研发项目合作。根据该协议的约定，昆腾微电子为项目牵头责任单位，发行人为合作单位，组成联合体共同进行“面向金融领域的高安全身份识别芯片及应用”项目的研发工作。项目合作期间，双方联合开发的研究成果归双方共有；昆腾微电子和发行人对该项目的投资额比例分别为60%和40%，若项目申报成功，双方按照各自任务书中费用明细独立核算验收。根据发行人提供的说明及本所律师核查，本研发项目的合作并未导致发行人与昆腾微电子发生资金往来。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人与金世通不存在交易和资金往来；发行人与昆腾微电子除上述研发项目合作外，不存在其他交易或资金往来。
六、反馈意见规范性问题第 9条：北京辉煌万向和北京融合智创为发行人实际控制人曾经控制的公司，2013年转让给第三方。请发行人补充披露上述关联方股权转让原因，交易价格及定价依据，上述关联方成立以来主营业务变动情况，股权受让方是否与发行人股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、发行人客户和供应商存在关联关系或其他利益安排；补充说明其简要股权演变情况，报告期内资产状况和盈利状况，是否与发行人存在交易和资金往来，是否存在分摊成本费用的情形。请保荐机构、律师发表核查意见。
（一）关于辉煌万向电子相关情况的核查
1、关于对金世通转让辉煌万向电子股权情况的核查
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）根据发行人提供的辉煌万向电子的工商登记资料及本所律师对王方明的访谈记录，金世通转让辉煌万向电子股权时，辉煌万向电子的经营范围为销售电子器件和元件，由于经营环境差，公司经营业绩不佳，金世通作为股东无法取得投资收益故不愿继续投资，王方明当时为辉煌万向电子的股东，持有辉煌万向电子10%的股权，且担任公司的总经理参与辉煌万向电子经营管理，其本人愿意继续经营辉煌万向电子，于是同金世通达成股权转让意向。
根据辉煌万向电子 2013年的财务报表和王方明的访谈记录，截至 2013年 8月，辉煌万向电子总资产1,889.68万元、净资产371.50万元，且主要资产中包括13,030,330元存货，由于存货多为电子产品，存放时间已久且电子产品的更新换代较快，存货已无太多实际价值，经双方协商一致，金世通以零元的价格将其持有的辉煌万向电子90%的股权转让给王方明。
根据本所律师核查及王方明的书面确认，本次股权转让的受让方王方明与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、报告期内主要客户和供应商均不存在关联关系，亦不存在其他利益安排。
2、辉煌万向电子的股权演变情况
（1）2004年2月 26日，辉煌万向电子设立时的股权情况
辉煌万向电子（设立时的公司名称为北京时代新晨电子技术有限公司）成立于2004年2月26日，设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万美元）|出资比例|出资形式|
|金世通|30|50%|货币|
|张忠禄|6|10%|货币|
|香港智贸企业有限公司|24|40%|货币|
|合计|60|100%|—|

2004年 2月 26日，辉煌万向电子取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
（2）2008年5月 9日，辉煌万向电子第一次股权变更
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四） 2008年4月22日，辉煌万向电子全体董事在北京市海淀区海淀大街 38号银科大厦1010室召开董事会，一致同意香港智贸企业有限公司将其持有的辉煌万向电子股权全部转让给金世通，辉煌万向电子由中外合资企业变更为内资企业（有限责任公司），注册资本由60万美元变更为 497.4456万元，并相应修改公司章程。
同日，香港智贸企业有限公司与金世通签署了股权转让协议。本次变更后的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|金世通|447.6456|90%|货币|
|张忠禄|49.8|10%|货币|
|合计|497.4456|100%|—|

2008年5月9日，辉煌万向电子就本次股权变更等事项完成工商变更登记并取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（3）2008年8月 14日，辉煌万向电子第二次股权变更
2008年7月30日，辉煌万向电子在北京市海淀区海淀大街 38号银科大厦召开股东会，一致同意张忠禄将其持有的辉煌万向电子全部股权转让给金世通，重新选举了董事和监事，并通过了修改后的章程。
同时，张忠禄与金世通签署了出资转让协议。本次变更后的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|金世通|497.4456|100%|货币|
|合计|497.4456|100%|—|

2008年 8月 14日，辉煌万向电子就本次股东和股权变更完成了工商变更登记，并取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
（4）2009年3月 18日，辉煌万向电子第三次股权变更
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四） 2009年 2月 20日，辉煌万向电子唯一股东金世通在蓝靛厂东路 2号金源时代商务中心 2号楼 C座 9G作出了股东决定，同意增加发行人为新股东，金世通将其持有的部分出资转让给发行人，并同意修改后的公司章程。
2009年3月2日，金世通与发行人签署了出资转让协议。本次变更后的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|金世通|447.70104|90%|货币|
|发行人|49.74456|10%|货币|
|合计|497.4456|100%|—|

2009年 3月 18日，辉煌万向电子就本次股权变更等事项完成工商变更登记并取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
（5）2010年11月15日，辉煌万向电子第四次股权变更
2010年10月20日，辉煌万向电子全体股东在北京市海淀区蓝靛厂东路 2号楼金源时代商务中心 2号楼 3单元（C座）8F召开股东会，一致同意发行人将其持有的辉煌万向电子出资额全部转让给金世通。
同时，发行人与金世通签署了出资转让协议。本次变更后的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|金世通|497.4456|100%|货币|
|合计|497.4456|100%|—|

2010年11月15日，辉煌万向电子就本次股权变更等事项完成工商变更登记并取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
（6）2012年9月 3日，辉煌万向电子第五次股权变更
2012年8月2日，辉煌万向电子唯一股东金世通作出股东决定，同意新增股东王
方明，并将其所持有的辉煌万向电子部分出资转让给王方明，并修改公司章程。
同日，金世通与王方明签署了出资转让协议书。本次变更后的股东及股权结构如下：
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|金世通|447.70104|90%|货币|
|王方明|49.74456|10%|货币|
|合计|497.4456|100%|—|

2012年 9月3日，辉煌万向电子就本次股权变更等事项完成工商变更登记并取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
（7）2013年11月15日，辉煌万向电子第六次股权变更
2013年 9月 27日，辉煌万向电子全体股东召开股东会，一致同意金世通将其持有的辉煌万向电子全部出资额转让给王方明，并修改公司章程。
同时，金世通与王方明签署了出资转让协议。本次变更后的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|王方明|497.4456|100%|货币|
|合计|497.4456|100%|—|

2013年11月15日，辉煌万向电子就本次股权变更等事项完成工商变更登记并取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》。
3、辉煌万向电子的主营业务变动情况
根据辉煌万向电子的工商资料及出具的书面说明，其自设立以来经营范围和主营业务/产品变更情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|变更前|变更后|主营业务/产品变化情况|
|1|2008年11月3日|生产通讯集成电路芯片、通讯设备；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。|法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开|电子元器件产品代理销售|

新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
||||展经营活动。||
|2|2011年12月31日|法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。|一般经营项目：技术推广；销售机械设备（未取得行政许可项目除外）|电子元器件产品代理销售|
|3|2012年7月2日|一般经营项目：技术推广；销售机械设备（未取得行政许可项目除外）|一般经营项目：技术推广；销售器件和元件（未取得行政许可项目除外）|电子元器件产品代理销售。|

4、报告期内辉煌万向电子的资产状况和盈利状况
根据辉煌万向电子提供的报告期内财务报表等资料及本所律师核查，其在报告期内的资产和盈利状况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|2014年度|2015年1-6月|
|总资产（万元）|2,009.27|1,728.45|1,731.64|1,728.48|
|净资产（万元）|422.84|370.78|368.61|367.87|
|净利润（万元）|-113.64|-48.35|-2.16|-0.75|

根据本所律师核查，报告期内，辉煌万向电子与发行人不存在交易和资金往来，亦不存在分摊成本费用的情形。
（二）关于北京融合智创咨询服务有限公司相关情况的核查
1、李福华转让北京融合智创咨询服务有限公司（以下简称“北京融合智创”）股权的原因、价格及定价依据
根据发行人提供的北京融合智创（即更名前的“时代怡诺通讯”）的工商登记资料及本所律师对李福华、稽晨迪的访谈记录，李福华转让北京融合智创股权时，北京融合
智创的业务范围为销售通讯设备、电子产品，由于公司经营业绩不佳，一直处于亏损状
况，2013年初稽晨迪与丁治国、李福华接触后了解到李福华不愿再继续从事通讯设备
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）的业务，并有意转让北京融合智创的股权，稽晨迪计划通过北京融合智创从事投资咨询、管理咨询等工作，经协商，其受让李福华持有的北京融合智创股权。
根据北京融合智创 2013年度的未经审计的财务报表和稽晨迪的访谈记录，北京融合智创处于亏损的状态，截至 2013年 7月，北京融合智创净资产为-385.19万元，经双方协商一致，李福华以零元的价格将其持有的北京融合智创90%的股权转让给稽晨迪。
根据本所律师核查及稽晨迪的书面确认，本次股权转让的受让方稽晨迪与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、报告期内主要客户和供应商均不存在关联关系，亦不存在其他利益安排。
2、北京融合智创的股权演变情况
（1）北京融合智创设立时的股权情况
北京融合智创（设立时的名称为北京新晨时代通讯设备有限责任公司）成立于 1998年8月11日，设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|北京迅通达|90|60%|货币|
|李家强|28.5|19%|货币|
|杨京林|10.5|7%|货币|
|刘殿卿|10.5|7%|货币|
|张忠禄|10.5|7%|货币|
|合计|150|100%|—|

1998年 8月 11日，北京融合智创取得了北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
（2）2000年2月 28日，北京融合智创第一次股权变更
1999年 9月，北京融合智创全体股东召开股东会，一致同意杨京林将其持有的公
司全部股权转让给康路；同意刘殿卿、张忠禄分别将各自持有的公司全部股权转让给北
京迅通达，并相应修改公司章程。
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）同日，杨京林与康路，刘殿卿、张忠禄分别与北京迅通达签署了股权转让协议。本次变更后的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|北京迅通达|111|74%|货币|
|李加强|28.5|19%|货币|
|康路|10.5|7%|货币|
|合计|150|100%||

2000年 2月 28日，北京融合智创就本次股东和股权变更完成工商变更登记，并取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（3）2003年4月 18日，北京融合智创第二次股权变更
2003年4月8日，北京融合智创全体股东在北京海淀区公司办公室召开股东会，一致同意李加强将其持有的公司全部货币出资转让，其中，9万元货币出资转让给北京迅通达，7.5万元货币出资转让给马炳珍，12万元货币出资转让给张忠禄；同意康路将其持有的公司10.5万元出资转让给张忠禄，并决议修改公司章程。
同日，李加强与北京迅通达、马炳珍、张忠禄签署了出资转让协议；康路与张忠禄签署了出资转让协议。本次变更后的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|北京迅通达|120|80%|货币|
|张忠禄|22.5|15%|货币|
|马炳珍|7.5|5%|货币|
|合计|150|100%||

2003年 4月 18日，北京融合智创就本次股东和股权变更完成工商变更登记，并
取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）（4）2003年7月 23日，北京融合智创第三次股权变更
2003年7月16日，北京融合智创全体股东在北京市海淀区公司办公室召开了股东会，一致同意北京迅通达将其持有的公司全部货币出资转让北京博意隆计算机系统工程技术有限公司，并相应修改公司章程。
同日，北京迅通达与北京博意隆计算机系统工程技术有限公司签署了出资转让协议。本次变更后的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|北京博意隆计算机系统工程技术有限公司|120|80%|货币|
|张忠禄|22.5|15%|货币|
|马炳珍|7.5|5%|货币|
|合计|150|100%|—|

2003年 7月 23日，北京融合智创就本次股权变更完成工商变更登记，并取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（5）2007年5月 16日，北京融合智创第四次股权变更
2007年 4月 20日，北京融合智创全体股东在海淀大街 38号银科大厦 1009室召开了公司股东会，一致同意马炳珍、北京博意隆计算机系统工程技术有限公司将其持有的公司出资转让给北京迅通达。
同日，马炳珍、北京博意隆计算机系统工程技术有限公司分别与北京迅通达签署了出资转让协议。本次变更后的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|北京迅通达|127.5|85%|货币|
|张忠禄|22.5|15%|货币|
|合计|150|100%||

新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四） 2007年 5月 16日，北京融合智创就本次股权变更完成工商变更登记，并取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
（6）2008年8月 7日，北京融合智创第五次股权变更
2008年 7月 31日，北京融合智创全体股东召开了股东会，一致同意张忠禄将其持有公司的全部出资转让给北京迅通达，并通过了新公司章程。
同日，张忠禄与北京迅通达签署了出资转让协议。本次变更后的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|北京迅通达|150|100%|货币|
|合计|150|100%||

2008年8月7日，北京融合智创就本次股权变更完成工商变更登记，并取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
（7）2009年3月 18日，北京融合智创第六次股权变更
2009年 2月 20日，北京融合智创股东北京迅通达在北京市海淀区蓝靛厂东路 2号金源时代商务中心 2号 C座 9G作出股东决定，同意将其持有公司的全部出资转让出去，其中，将 135万元出资转让给辉煌万向电子；15万元出资转让给果越，并修改公司章程。
2009年3月2日，北京迅通达与辉煌万向电子、果越分别签署了出资转让协议。
本次变更后的股东及股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|辉煌万向电子|135|90%|货币|
|果越|15|10%|货币|
|合计|150|100%||

新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四） 2009年 3月 18日，北京融合智创就本次股权变更完成工商变更登记，并取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
（8）2012年7月 11日，北京融合智创第七次股权变更
2012年 6月 25日，北京融合智创全体股东在北京市海淀区蓝靛厂东路 2号院 2号楼3单元（C座）8F召开股东会，一致同意果越将其持有的公司 15万元出资转让给丁治国，辉煌万向电子将其持有的135万元出资额转让给李福华。
同日，果越与丁治国、辉煌万向电子与李福华签署了出资转让协议。本次变更后的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|李福华|135|90%|货币|
|丁治国|15|10%|货币|
|合计|150|100%||

2012年 7月 11日，北京融合智创就本次股权变更完成工商变更登记，并取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
（9）2013年9月 29日，北京融合智创第八次股权变更
2013年 8月 21日，北京融合智创全体股东召开了股东会，一致同意李福华将其持有的全部出资额转让给稽晨迪。
同日，李福华与稽晨迪签署了出资转让协议。本次变更后的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|稽晨迪|135|90%|货币|
|丁治国|15|10%|货币|
|合计|150|100%||

新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四） 2013年 9月 29日，北京融合智创就本次股权变更完成工商变更登记，并取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》。
（10）2014年1月 7日，北京融合智创第九次股权变更
2013年12月23日，北京融合智创全体股东召开股东会，一致同意新增股东李科，丁治国将其持有的北京融合智创的出资额转让给李科。
同日，丁治国与李科签署了出资转让协议。本次变更后的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|稽晨迪|135|90%|货币|
|李科|15|10%|货币|
|合计|150|100%||

2014年1月7日，北京融合智创就本次股权变更完成工商变更登记，并取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》。
3、北京融合智创的主营业务变动情况
根据北京融合智创提供的工商资料及出具的书面说明，其自设立以来经营范围和主营业务/产品变更情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|时间|变更前|变更后|主营业务变化情况|
|1|2001年1月21日|通信设备、光通信设备的制造、销售；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售电子计算机软硬件、电子元器件、电讯器材、机械电器设备。|通信设备、光通信设备的制造、销售；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售电子元器件、电讯器材、机械电器设备。|发光二极管等电子产品的代理销售|
|2|2002年11月20日|通信设备、光通信设备的制造、销售；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售电子元器件、电讯器材、机械电器设备。|通信设备、光通信设备的制造、销售；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售电子元器件、电讯器材、机械电器设备。法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规|发光二极管等电子产品的代理销售|

新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|-|
||||未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。||
|3|2005年6月3日|通信设备、光通信设备的制造、销售；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售电子元器件、电讯器材、机械电器设备。法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。|法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。|发光二极管等电子产品的代理销售|
|4|2012年7月11日|法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。|销售通讯设备、电子元器件。（未取得行政许可的项目除外）|发光二极管等电子产品的代理销售|
|5|2014年3月17日|销售通讯设备、电子元器件。（未取得行政许可的项目除外）|经济贸易咨询；技术开发、技术服务、技术咨询；销售通讯设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|投资咨询、管理咨询。（实际未开展任何业务）|

4、报告期内北京融合智创的资产状况和盈利状况
根据北京融合智创提供的报告期内财务报表等资料及本所律师核查，其在报告期内的资产和盈利状况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|2014年度|2015年1-6月|
|总资产（元）|34,954,657.99|26,833,342.06|28,157,112.31|28,156,542,76|
|净资产（元）|-3,633,951.37|-3,113,665.78|-3,121,637.85|-3,122,207.40|
|净利润（元）|-713,793.88|-375,547.53|-7,972.07|-569.55|

根据本所律师核查及北京融合智创确认，报告期内，北京融合智创与发行人不存在
交易和资金往来，亦不存在分摊成本费用的情形。
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）七、反馈意见规范性问题第10条：李福华、康路、徐连平、蒋琳华、张燕生共同创立发行人，招股说明书将李福华、康路、张燕生认定为发行人实际控制人，而徐连平、蒋琳华持有发行人股份与前述三人较为接近。请发行人说明实际控制人认定原因和依据，上述 5人在发行人业务发展过程中的作用和贡献，徐连平、蒋琳华任职或对外投资企业的情况，是否发行人及其客户、供应商存在关联关系，是否存在交易和资金往来。请保荐机构、律师发表核查意见。
特别说明：由于发行人报告期内的主要客户包括银行机构，本补充法律意见书中所认定的核查对象与发行人客户所发生交易和资金往来，均不包括核查对象与银行机构的正常存贷款业务和相应资金来往。
（一）关于发行人实际控制人认定的核查
发行人由李福华、康路和张燕生三位股东共同控制。李福华为公司创始人之一，现持有发行人 1,315万股股份，占发行人股份总数的19.4526%，自 2010年以来一直是发行人单一第一大股东，现担任公司董事；康路为公司创始人之一，现持有发行人 1,185万股股份，占发行人股份总数的17.5296%，现担任公司董事长；张燕生为公司创始人之一，现持有发行人1,030万股股份，占发行人股份总数的15.2366%，现担任公司董事、总经理。发行人自2001年设立以来，对涉及公司的重要经营事项，李福华、康路、张燕生三人均能形成一致决定并作出有效决策，且在实际经营过程中得以贯彻落实；三人合计直接、间接持有的股份始终位居第一，且自 2010年至今持有的股份合计超过50%。
发行人设立初期除技术研发外，主要任务为开拓市场，李福华、康路、张燕生、徐连平、蒋琳华五人作为发行人的共同创立发起人，在技术研发、开拓市场和客户方面均发挥了重要的作用，同时，五人亦各有侧重点：李福华全面负责公司事宜，包括公司管理、技术研发、市场开拓和客户关系的维护；康路侧重于技术研发、负责与渠道部门的沟通协调和内部管理（包括财务）；张燕生侧重于北方区域的市场开拓和客户关系维护；
徐连平侧重于公司技术和产品的研发；蒋琳华侧重于江浙等地区的市场开拓和客户关系维护。随着创业团队成员在其他行业领域的投资逐渐增多，受时间、精力、投资及家庭所在地等因素影响，各成员重点负责的业务和工作逐渐发生变化。2009年以来，康路、
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）李福华和张燕生主要负责发行人的经营管理；徐连平则主要负责金世通和其家族投资设立的企业的相关业务；蒋琳华的时间和精力主要集中于其家族设立的新业科技等一系列公司。
发行人2009年以来的经营管理工作主要由李福华、康路、张燕生实际控制，徐连平和蒋琳华未实际参与发行人生产经营决策。自原有限责任公司设立至今，李福华、康路、张燕生三人在董事会和高级管理层的任职情况如下：
李福华：1998年 1月-2001年 4月，任原有限责任公司董事长、总经理；2001年 4月-2004年 5月，任发行人总经理，负责公司经营管理工作；2001年 4月-2009年 11月，任发行人董事长；2009年11月至今，任发行人董事。
康路：1998年1月-2001年4月，任原有限责任公司董事；2001年4月-2004年 5月，任发行人董事；2004年 6月-2009年 11月，任发行人董事、总经理；2009年 11月至2014年11月，任发行人总经理，2009年11月至今，任发行人董事。在原有限责任公司及发行人任职期间，康路一直负责公司核心技术研发及经营管理工作。
张燕生：1998年1月-2001年4月，任原有限责任公司董事；2001年4月至今，任发行人董事；2011年 6月-2014年11月，任发行人副总经理，负责市场销售工作；
2014年11月至今，任发行人总经理，负责公司经营管理工作。
根据李福华、康路、张燕生（以下简称“三方”）于2012年2月26日签署的《共同控制及一致行动人协议》（以下简称“《一致行动人协议》”），三方在公司股东大会、董事会需要表决的事项上保持一致行动。同时，三方还约定自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，各方不得退出一致行动及解除一致行动协议，也不得辞去董事、监事或高级管理人员职务；自发行人股票上市之日起满 36个月后的 36个月内，各方如在发行人担任董事、监事、高级管理人员职务的，不得退出一致行动及解除一致行动协议。各方如提出辞去公司董事、监事、高级管理人员职务的，在确认其辞职对公司无重大影响的前提下，由董事会决议通过后（在董事、高级管理人员提出辞职的情形下），或由监事会决议通过后（在监事提出辞职的情形下）方可辞去。在此之后，在公司运营一个会计年度后且年报显示其辞职对于公司的稳定经营无重大影响时，方可退出一致行动及解除一致行动协议。三方中担任发行人董事长的一方不得退出一致行动及解除一致行动协议，直至一致行动协议自动失效（三方中的两方以上退出则《一致行
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）动人协议》自动失效）。在不违反国家法律法规的情形下，《一致行动人协议》长期有效。
综上，本所律师认为，李福华、康路、张燕生为发行人的共同控制人，共同构成发行人的实际控制人，三方合计持有发行人 3,530万股股份，占发行人股份总数的52.2188%；三方最近三年均直接持有发行人股份；发行人最近三年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人一直为李福华，未发生变化，不存在重大不确定性；上述有关一致行动的协议合法、有效，该情况在最近三年内且在本次发行上市后的可预期期限内是稳定、有效存在的；发行人公司治理结构健全、运行良好，由李福华、康路、张燕生三人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。
（二）关于对徐连平、蒋琳华相关情况的核查
1、徐连平、蒋琳华任职及对外投资情况
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|-|-|-|
|序号|企业名称|投资、任职情况说明|
|1|江苏新晨|徐连平担任董事的企业|
|2|上海新晨|徐连平担任董事的企业|
|3|上海点逸|徐连平担任董事的企业|
|4|北京沃瑞视讯投资中心（有限合伙）|徐连平投资、控制并担任执行事务合伙人的企业|
|5|江苏宏微|徐连平投资并担任董事的企业|
|6|金世通|徐连平、蒋琳华投资并担任董事的企业|
|7|北京迅通达|徐连平、蒋琳华投资且蒋琳华担任执行董事和经理的企业|
|8|新业科技|蒋琳华投资并担任董事的企业|
|9|鼎宏装饰|蒋琳华投资并担任董事的企业|
|10|新业置业|蒋琳华投资并担任监事的企业|
|11|新业文体|蒋琳华投资并担任执行董事、总经理的企业|
|12|金源房地产|蒋琳华及与其关系密切的家庭成员共同控制的企业|
|13|新业物业|蒋琳华及与其关系密切的家庭成员共同控制的企业|
|14|南京金源商业管理|蒋琳华及与其关系密切的家庭成员共同控制的企业|
|15|新业担保|蒋琳华及与其关系密切的家庭成员共同控制的企业|
|16|南京新业丰泽物业服务有限公司|蒋琳华及与其关系密切的家庭成员共同控制的企业|
|17|南京铁源房地产开发有限公司|蒋琳华及其关系密切家庭成员控制的企业|

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|-|-|-|
|18|江苏五台山体育场馆运营管理有限公司|蒋琳华及其关系密切家庭成员控制的企业|
|19|苏州方壶天地创业投资中心（有限合伙）|蒋琳华投资的企业|

2、徐连平、蒋琳华任职或对外投资企业与发行人及其客户、供应商的关联关系，以及交易和资金往来情况核查
根据上述企业和发行人、发行人报告期内主要客户、供应商的书面确认及本所律师核查，徐连平和蒋琳华为发行人持股5%以上股东，其控股、控制或担任董事、监事和高级管理人员的企业均为发行人的关联方，其中江苏新晨、上海新晨和上海点逸为发行人子公司；蒋琳华、徐连平任职或对外投资的企业与发行人报告期内主要客户、供应商均不存在关联关系；报告期内，江苏新晨与新业置业、南京新业丰泽物业服务有限公司、金源房地产因物业管理关系存在关联交易，其余企业与发行人、发行人报告期内主要客户、供应商均不存在交易和资金往来。
综上所述，本所律师认为，徐连平、蒋琳华投资或任职的企业中，除苏州方壶天地创业投资中心（有限合伙）外，其余企业均为发行人的关联方；徐连平任职企业江苏新晨与蒋琳华投资企业南京新业置业发展有限公司、南京新业丰泽物业服务有限公司、南京金源房地产开发有限公司存在关联交易；徐连平、蒋琳华投资或任职企业与发行人报告期内主要客户和供应商均不存在关联关系，亦不存在交易和资金往来。
八、反馈意见规范性问题第 15条：招股说明书披露，发行人 2013年第四大客户为“公安部某局”。请发行人说明采用上述脱密处理方式披露的原因及所履行的程序，是否涉及泄露国家秘密的风险，以及对投资者投资决策的影响。请保荐机构、律师发表核查意见。
本所律师核查了发行人提供的项目中标公告文件、发行人与公安部某局签署的合同、保密协议，公安部某局致发行人G2/3合同有关问题之复函（以下简称“复函”）等资料，并对该客户及合作情况等与公司业务负责人员进行了了解。
根据发行人提供的招投标文件，发行人与公安部某局签署的合同系通过公安部统一
招投标程序，招标文件均通过网上对外公示，文件中明确记载了：采购人名称为公安部
机关政府采购办公室；采购项目名称为公安部 G2/3项目；中标供应商为发行人；中标
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）货物名称及数量，以及中标金额。根据发行人提供的保密协议和复函要求，发行人与公安部某局签订的G2/3合同相关系统需求、技术和部署方案、设备部署地点、系统规模、设备配置、实施情况以及项目合同、设备签收信息等均不得向第三方（尤其国外厂商）提供。鉴于对保密协议的严格遵守，并综合考虑合同签署主体的性质、该项目招标过程中公开披露的信息等因素，发行人参照军工企业信息披露的相关要求，将合同实际签署方公安局某局进行了脱密处理。由于公安部作为发行人的客户这一事项并不构成国家秘密，披露该客户亦未违反保密协议、复函中的相关保密要求，不涉及泄露国家秘密的风险。
本所律师核查后认为，发行人对公安部某局采用脱密处理的方式不涉及泄露国家秘密的风险，不存在对投资者投资决策的不利影响。
九、反馈意见规范性问题第 16条：2012-2014年发行人来自银行业的收入占比为41.92%、51.9%和49.16%，银行业主要客户为中信银行和邮储银行。请发行人补充说明报告期内银行业、政府及国有事业单位的前十大客户的销售情况，与主要客户的合作历史，报告期内具体执行项目的有关情况，发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否与客户存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、律师发表核查意见。
（一）报告期内发行人对银行业、政府及国有事业单位的前十大客户的销售情况
1、报告期内发行人前十大销售客户
2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月，公司向前十大客户销售收入占当期营业收入的比例分别为60.88%、69.57%、62.22%、77.36%，具体情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称||销售金额|占当期营业收入比例|内容|
|2015年1-6月|1|江苏省农村信用社联合社|3,566.94|18.83%|系统集成、技术服务|
||2|中国银行股份有限公司|3,236.17|17.08%|系统集成|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||3|中国邮政储蓄银行股份有限公司|2,359.32|12.45%|软件开发、技术服务|
||4|中信银行股份有限公司|1,956.95|10.33%|软件开发、系统集成、技术服务|
||5|太平人寿保险有限公司|976.32|5.15%|软件开发|
||6|安徽省农村信用社联合社|666.38|3.52%|系统集成、技术服务|
||7|中国保险信息技术管理有限责任公司|611.11|3.23%|系统集成|
||8|安邦人寿保险股份有限公司|548.72|2.90%|系统集成|
||9|中央国债登记结算有限责任公司|396.27|2.09%|软件开发|
||10|中央电视台|335.39|1.77%|软件开发|
||合计||14,653.56|77.36%|—|
|2014年度|1|中信银行股份有限公司|5,125.36|13.33%|软件开发、系统集成、技术服务|
||2|中国邮政储蓄银行股份有限公司|4,050.95|10.54%|软件开发、技术服务|
||3|太平人寿保险有限公司注|3,533.59|9.19%|软件开发、系统集成|
||4|国务院中央军委空中交通管制委员会办公室|2,227.51|5.79%|系统集成、技术服务|
||5|中国投资有限责任公司|2,030.81|5.28%|系统集成、技术服务|
||6|江苏省农村信用社联合社|1,910.46|4.97%|系统集成、技术服务|
||7|中兴同和科技（北京）有限公司|1,523.17|3.96%|系统集成|
||8|中央电视台|1,223.37|3.18%|软件开发、系统集成、|

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|-|-|-|-|-|-|
||||||技术服务|
||9|北京市公安局|1,157.20|3.01%|系统集成、技术服务、软件开发|
||10|中国进出口银行|1,138.78|2.96%|软件开发、技术服务|
||合计||23,921.19|62.22%|—|
|2013年度|1|国务院中央军委空中交通管制委员会办公室|5,087.36|12.10%|软件开发、系统集成、技术服务|
||2|中信银行股份有限公司|4,307.76|10.25%|软件开发、系统集成、技术服务|
||3|中国邮政储蓄银行股份有限公司|4,134.46|9.84%|软件开发、系统集成、技术服务|
||4|中国银行股份有限公司|3,596.81|8.56%|软件开发、系统集成、技术服务|
||5|公安部某局|2,479.73|5.90%|系统集成|
||6|华夏银行股份有限公司|2,351.25|5.59%|系统集成|
||7|江苏省农村信用社联合社|2,011.94|4.79%|系统集成、技术服务|
||8|中国投资有限责任公司|1,899.42|4.52%|系统集成、技术服务|
||9|太平人寿保险有限公司|1,838.87|4.37%|软件开发、系统集成|
||10|中央电视台|1,532.36|3.65%|软件开发、系统集成、技术服务|
||合计||29,239.96|69.57%|—|
|2012|1|中国邮政储蓄银行股份有限公司|5,026.18|13.33%|软件开发、系统集成、技术服务|

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|-|-|-|-|-|-|
|年度|2|中信银行股份有限公司|4,654.00|12.34%|软件开发、系统集成、技术服务|
||3|国务院中央军委空中交通管制委员会办公室|3,674.91|9.75%|系统集成、软件开发、技术服务|
||4|中国投资有限责任公司|1,769.27|4.69%|系统集成、技术服务|
||5|北京市福利彩票发行中心|1,452.56|3.85%|系统集成|
||6|中华联合财产保险股份有限公司|1,441.95|3.82%|系统集成|
||7|中央国债登记结算有限责任公司|1,425.87|3.78%|软件开发、技术服务|
||8|天津超计科技发展有限公司|1,357.22|3.60%|系统集成|
||9|太平人寿保险有限公司|1,098.03|2.91%|系统集成、软件开发|
||10|新华通讯社|1,055.38|2.80%|系统集成、软件开发、技术服务|
||合计||22,955.36|60.88%|—|

注：发行人对太平人寿保险有限公司的销售金额包含对太平养老股份有限公司、太平财产保险有限公司等受中国太平保险集团有限责任公司同一控制下的其他公司的销售金额。
2、报告期内发行人银行业前十大销售客户
2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月，公司向银行业前十大客户销售收入占当期营业收入的比例分别为36.56%、44.48%、39.69%、67.03%，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|销售金额|占当期营业|内容|

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|-|-|-|-|-|-|
|||||收入比例||
|2015年1-6月|1|江苏省农村信用社联合社|3,566.94|18.83%|系统集成、技术服务|
||2|中国银行股份有限公司|3,236.17|17.08%|系统集成|
||3|中国邮政储蓄银行股份有限公司|2,359.32|12.45%|软件开发、技术服务|
||4|中信银行股份有限公司|1,956.95|10.33%|软件开发、系统集成、技术服务|
||5|安徽省农村信用社联合社|666.38|3.52%|系统集成、技术服务|
||6|中国进出口银行|234.86|1.24%|软件开发、技术服务|
||7|江苏民丰农村商业银行股份有限公司|204.75|1.08%|系统集成|
||8|南京银行股份有限公司|176.19|0.93%|系统集成、技术服务|
||9|中国光大银行|162.97|0.86%|技术服务|
||10|中国工商银行股份有限公司|132.80|0.70%|系统集成、技术服务|
||合计||12,697.35|67.03%|—|
|2014年度|1|中信银行股份有限公司|5,125.36|13.33%|软件开发、系统集成、技术服务|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2|中国邮政储蓄银行股份有限公司|4,050.95|10.54%|软件开发、技术服务|
||3|江苏省农村信用社联合社|1,910.46|4.97%|软件开发、系统集成、技术服务|
||4|中国进出口银行|1,138.78|2.96%|软件开发、技术服务|
||5|中国银行股份有限公司注|791.51|2.06%|软件开发、系统集成、技术服务|
||6|中国光大银行股份有限公司|610.86|1.59%|软件开发、技术服务|
||7|南京银行股份有限公司|523.49|1.36%|系统集成、技术服务|
||8|北京农村商业银行股份有限公司|490.47|1.28%|系统集成、技术服务|
||9|中国民生银行股份有限公司|343.12|0.89%|技术服务|
||10|国家开发银行股份有限公司|272.87|0.71%|软件开发、技术服务|
||合计||15,257.87|39.69%|—|
|2013年度|1|中信银行股份有限公司|4,307.76|10.25%|软件开发、系统集成、技术服务|
||2|中国邮政储蓄银行股份有限公司|4,134.46|9.84%|软件开发、系统集成、技术服务|

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|-|-|-|-|-|-|
||3|中国银行股份有限公司|3,596.81|8.56%|软件开发、系统集成、技术服务|
||4|华夏银行股份有限公司|2,351.25|5.59%|系统集成|
||5|江苏省农村信用社联合社|2,011.94|4.79%|系统集成、技术服务|
||6|中国光大银行股份有限公司|752.43|1.79%|软件开发、技术服务|
||7|河北银行股份有限公司|543.95|1.29%|系统集成|
||8|甘肃银行股份有限公司|405.98|0.97%|系统集成|
||9|昆仑银行股份有限公司|302.61|0.72%|软件开发、系统集成、技术服务|
||10|兴业银行|285.70|0.68%|软件开发、技术服务|
||合计||18,692.88|44.48%|—|
|2012年度|1|中国邮政储蓄银行股份有限公司|5,026.18|13.33%|软件开发、系统集成、技术服务|
||2|中信银行股份有限公司|4,654.00|12.34%|软件开发、系统集成、技术服务|
||3|河北银行股份有限公司|957.13|2.54%|系统集成|
||4|中国光大银行股份有限公司|761.14|2.02%|软件开发、技术服务|

新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）
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|5|中国进出口银行|647.96|1.72%|软件开发、系统集成、技术服务|
|6|中国民生银行股份有限公司|431.84|1.15%|系统集成|
|7|中国银行股份有限公司|393.57|1.04%|技术服务|
|8|江苏省农村信用社联合社|324.70|0.86%|软件开发、系统集成、技术服务|
|9|兴业银行股份有限公司|305.10|0.81%|软件开发、技术服务|
|10|大连银行股份有限公司|285.35|0.76%|软件开发|
|合计||13,786.97|36.56%|—|

注：发行人对中国银行股份有限公司的销售金额包含对其控股子公司中国银行（香港）有限公司的销售金额。
与主要客户的合作历史，报告期内具体执行项目的有关情况：
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|客户名称|与公司的合作历史|报告期内执行项目情况介绍|
|江苏省农村信用社联合社|自2004年开始一直与公司保持合作|报告期内签订并执行了新大楼机房网络建设设备采购及相关服务项目、综合楼网络工程网络系统集成设备采购及相关服务项目、存储设备及相关服务项目、2015年网络设备维护服务项目等33个合同|
|中国银行股份有限公司|自2001年开始一直与公司保持合作|报告期内签订并执行了中国银行2014年度开放平台电子设备第一批采购项目Exadata一体机分包采购项目、ORACLEExadate一体机分包采购项目、2014年度开发平台电子设备第二批采购项目My SQL数据库分包项目、2013年开放平台电子设备第三批采购项目等24个合同|

新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）
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|中国邮政储蓄银行股份有限公司|自2004年开始一直与公司保持合作|报告期内签订并执行了中国邮政储蓄银行渠道管理平台二期项目、邮储系统逻辑集中2014新增功能工程渠道管理平台等系统配套软件技术开发项目、中国邮政储蓄银行电话二期项目、中国邮政储蓄银行2013年配套软件技术开发项目等39个合同|
|中信银行股份有限公司|自2001年开始一直与公司保持合作|报告期内签订并执行了中信银行网络下联扩展区设备采购项目、中信银行2014全行网点无线生产网网络设备项目、中信银行新核心升级适应性改造项目开发服务采购项目之总分行中间业务、交换平台项目等116个合同|
|中国进出口银行|自2007年开始一直与公司保持合作|报告期内签订并执行了中国进出口银行国际贸易结算系统二期开发项目、2014-2016国际贸易结算系统驻场运维项目、2014-2016国际贸易结算系统产品保修项目等18个合同|
|华夏银行股份有限公司|自2001年开始一直与公司保持合作|报告期内签订并执行了Oracle-华夏银行Oracle Exadata一体化应用子项目采购合同及Oracle Exadata-华夏银行Oracle Exadata一体机应用子项目维护合同项目|
|中国光大银行股份有限公司|自2001年开始一直与公司保持合作|报告期内签订并执行了光大银行贵金属交易系统及实物贵金属销售管理系统2013年开发运维及2014年升级维护、光大银行国结系统使用许可采购及2012年-2015年应用升级和维护等10个合同|

3、报告期内发行人政府及国有企事业单位的前十大销售客户
2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月，公司向政府及国有企事业单位前十大客户销售收入占当期营业收入的比例分别为27.07%、27.71%、32.03%、16.77%，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称||销售金额|占当期营业收入比例|内容|
|2015年1-6月|1|太平人寿保险有限公司|976.32|5.15%|软件开发|
||2|中国保险信息技术管理有限责任公司|611.11|3.23%|系统集成|
||3|中央国债登记结算有限责任公司|396.27|2.09%|软件开发|
||4|中央电视台注|335.39|1.77%|软件开发、技术服务|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||5|中国投资有限责任公司|267.48|1.41%|技术服务|
||6|北京市公安局|186.95|0.99%|技术服务|
||7|中国人寿电子商务有限公司|165.60|0.87%|系统集成|
||8|北京能源投资（集团）有限公司|92.77|0.49%|技术服务|
||9|首都博物馆|75.94|0.40%|技术服务|
||10|中国大百科出版社有限公司|68.38|0.36%|系统集成|
||合计||3,176.21|16.77%|—|
|2014年度|1|太平人寿保险有限公司|3,533.59|9.19%|软件开发、系统集成|
||2|中国投资有限责任公司|2,030.81|5.28%|系统集成、技术服务|
||3|中央电视台注|1,223.37|3.18%|软件开发、系统集成、技术服务|
||4|北京市公安局|1,157.20|3.01%|软件开发、系统集成、技术服务|
||5|新华通讯社办公厅|1,021.61|2.66%|系统集成、技术服务|
||6|中央国债登记结算有限责任公司|949.71|2.47%|软件开发、技术服务|
||7|中国人民解放军63880部队|760.68|1.98%|系统集成|
||8|中国大百科全书出版社有限公司|712.26|1.85%|系统集成|
||9|公安部第某局|534.19|1.39%|系统集成|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||10|北京市政交通一卡通有限公司|389.20|1.01%|系统集成|
||合计||12,312.62|32.03%|—|
|2013年度|1|公安部某局|2,479.73|5.90%|系统集成|
||2|中国投资有限责任公司|1,899.42|4.52%|系统集成、技术服务|
||3|太平人寿保险有限公司|1,838.87|4.37%|软件开发、系统集成|
||4|中央电视台|1,532.36|3.65%|软件开发、系统集成、技术服务|
||5|北京市公安局|1,010.38|2.40%|软件开发、技术服务、系统集成|
||6|中央国债登记结算有限责任公司|882.64|2.10%|软件开发、技术服务|
||7|北京能源投资（集团）有限公司|674.48|1.60%|系统集成|
||8|中国气象科学研究院|584.48|1.39%|系统集成|
||9|中华联合财产保险股份有限公司|376.49|0.90%|系统集成|
||10|国家广播电影电视总局检测数据处理中心|366.32|0.87%|系统集成|
||合计||11,645.18|27.71%|—|
|2012年度|1|中国投资有限责任公司|1,769.27|4.69%|系统集成、技术服务|
||2|北京市福利彩票发行中心|1,452.56|3.85%|系统集成|
||3|中华联合财产保险股份有限公司|1,441.95|3.82%|系统集成|
||4|中央国债登记结算有限责任公司|1,425.87|3.78%|软件开发、技术服务|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|5|太平人寿保险有限公司|1,098.03|2.91%|系统集成、软件开发|
|6|新华通讯社办公厅|1,055.38|2.80%|系统集成、软件开发|
|7|中国建筑股份有限公司|562.39|1.49%|系统集成|
|8|中国人民解放军总参谋部管理保障部物资采购站|521.44|1.38%|系统集成|
|9|国家认证认可监督管理委员会信息中心|440.97|1.17%|系统集成|
|10|国家减灾委员会办公室|440.41|1.17%|系统集成|
|合计||10,280.26|27.07%|—|

注：发行人对中央电视台的销售金额包含对其控股子公司央视国际网络有限公司的销售金额。
与主要客户的合作历史，报告期内具体执行项目的有关情况：
||||
|-|-|-|
|客户名称|与公司的合作历史|报告期内执行项目情况介绍|
|太平人寿保险有限公司|自2004年开始一直与公司保持合作|报告期内签订并执行了收付业务平台二期项目、核心业务系统维保开发项目、IBMDS8871存储扩容采购项目、IBM P750采购项目、IBM小型机及机柜采购项目、太平移动平台开发项目等32个合同|
|中国保险信息技术管理有限责任公司|自2014年开始与公司合作|报告期内签订并执行了2014年第五批资源扩容（网络安全产品）项目、新办公楼网络设备采购项目、集中平台扩容项目网络设备采购项目|
|中央国债登记结算有限责任公司|自2005年开始一直与公司保持合作|报告期内签订并执行了中央国债新一代发行服务平台开发项目、中央国债客户管理系统二期项目、中央国债债券账户细分管理项目、2014年度外购技术人员服务项目、国债中债金联系统接口项目等20个合同|
|中央电视台（包括央视国际网络有限公司）|自2001年开始一直与公司保持合作|报告期内签订并执行了央视国际网海外本土网及少数民族语频道客户端开发运维项目、中央电视台节目生产管理系统二期技术资源调度系统、中央电视台技术资源管理系统运维项目、央视节目技术资源管理系统开发项目及代运行项目等21个合同|

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|-|-|-|
|中国投资有限责任公司|自2010年开始与公司合作|报告期内签订并执行了中投存储集成项目、中投服务器存储扩容改造项目、中投服务器存储设备采购升级维护项目、中投服务器存储设备维保项目等6个合同|
|北京市公安局|自2003年开始一直与公司保持合作|报告期内签订并执行了2012年度社会信息采集项目、情报中心机房设备运行维护服务项目、无线宽带平台建设项目等43个合同|
|公安部某局|自2013年开始与公司合作|报告期内签订并执行了3个设备采购合同|
|新华通讯社办公厅|自2007年开始一直与公司保持合作|报告期内签订并执行了新华通讯社财务系统升级项目软、硬件集成采购项目、新华社少数民族语言新媒体工程（一期）项目软硬件产品集成子项目、新华社多媒体采集平台（一期）项目|
|北京市福利彩票发行中心|自2011年开始与公司合作|报告期内签订并执行了北京福彩中心联机分析处理系统集成采购项目、福彩发行中心联机分析处理系统维护保修项目|
|中华联合财产保险股份有限公司|自2011年开始与公司合作|报告期内签订并执行了中华财险北京新数据中心P1项目CISCO网络项目、2014年CISCO网络系统设备采购、北京数据中心网络驻场外包服务项目等4个合同|

报告期内发行人不存在向单个客户的销售比例超过当期营业收入50%或严重依赖少数客户的情形。
（二）发行人客户与发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员的关联关系情况
本所律师获得了发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员确认的调查表，查阅了发行人报告期内主要客户的公开披露信息，并获得其书面确认。经本所律师核查，发行人报告期内主要客户与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在关联关系或其他利益安排。
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）十、反馈意见规范性问题第17条：报告期内发行人前五大供用商采购占比较低；发行人将少量非核心子系统、子模块开发或后续运维服务外包给第三方。请发行人补充披露报告期内向前十大供应商采购内容、金额及占比，按照采购内容类别列示采购金额及占比，报告期各期能源采购金额，补充披露外包服务商提供服务的主要内容，交易定价原则，报告期内外包服务价格的变动情况，是否存在分摊成本费用的情形；补充说明外包内容具体对应的项目情况，主要外包服务商的股东情况以及与发行人的合作历史，发行人股东、实际控制人、董监高、其他核心人员是否与供应商存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、律师发表核查意见。
（一）发行人报告期内前十大供应商及交易情况
2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月，公司向前十大供应商采购额占当期采购总额的比例分别为53.44%、58.67%、43.38%、61.38%，具体情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|供应商名称||采购金额|占当期采购总额的比例|内容|
|2015年1-6月|1|安富利（中国）科技有限公司|2,459.83|30.95%|Oracle Exadata一体机|
||2|北京赛博兴安科技有限公司|675.23|8.50%|Cisco原厂服务|
||3|上海元亿国际贸易有限公司|333.96|4.20%|网络维修设备|
||4|北京神州新桥科技有限公司|274.36|3.45%|IBM小型机及存储等|
||5|北京耐威科技股份有限公司|253.37|3.19%|华三网络设备|
||6|中建材信息技术股份有限公司|228.91|2.88%|思博伦网路链路故障诊断系统|
||7|北京晓通宏志科技有限公司|185.96|2.34%|交换机等设备|
||8|北京睿蓝奇科技有限责任公司|185.47|2.33%|Sniffer设备|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||9|北京网润杰科科技有限公司|145.30|1.83%|基础人口数据库及社会信息采集系统维护等|
||10|北京中天瑞达科技发展有限公司|135.38|1.70%|Juniper防火墙等|
||合计||4,877.77|61.38%|—|
|2014年度|1|南京凌科礼德信息科技有限公司|1,706.89|8.64%|Cisco网络设备、Juniper网络设备等|
||2|中建材信息技术有限公司|1,190.04|6.02%|IBM存储小机、华为交换机路由器、网络链路故障诊断系统等|
||3|北京星网锐捷网络技术有限公司|1,070.38|5.42%|锐捷网络设备产品等|
||4|上海元亿国际贸易有限公司|1,065.46|5.39%|IBM存储、小型机等|
||5|北京中兴同维网络信息技术有限公司|761.58|3.86%|华为交换机、曙光服务器、图腾机柜等|
||6|北京中天瑞达科技发展有限公司|686.56|3.48%|华为网络交换机、曙光服务器存储设备及办公应用系统软件等|
||7|北京环天宇正技术发展有限责任公司|643.85|3.26%|IBM小型机及存储设备|
||8|北京华峰清林科技有限公司|553.05|2.80%|2012年社会信息采集项目、小客车摇号数据核查系统、人口数据库运维、市局七类重点人预警监测系统维护等|
||9|北京科蓝软件系统有限公司|513.58|2.61%|个人网银、企业网银系统应用软件维护服务及个人网银系统新增火车票功能工程应运软件平台开发等|
||10|北京中天智通科技有限公司|377.52|1.91%|IBM服务器及安全设备等|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合计||8,568.91|43.38%|—|
|2013年度|1|北京富通东方科技有限公司注1|2,675.69|12.49%|EXADATA一体机、IBM产品等|
||2|中建材信息技术有限公司|2,343.21|10.94%|IBM小型机、数据库服务器、华为交换机等|
||3|神州数码（中国）有限公司|1,647.11|7.69%|IBM存储、Cisco网络设备、Juniper防火墙等|
||4|联强国际贸易（中国）有限公司|1,520.65|7.10%|Cisco交换机、路由器、华为交换机等|
||5|上海易谷网络科技有限公司|906.31|4.23%|语音软件设备、技术服务等|
||6|安富利（中国）科技有限公司|862.22|4.02%|IBM存储设备及oracle软件等|
||7|北京科蓝软件系统有限公司|860.70|4.02%|中国邮政储蓄银行2013年配套软件技术开发、2013年个人网银及电话银行企业网银运维个人网银新增功能技术开发等|
||8|四川长虹佳华数字技术有限公司|604.26|2.82%|EMC存储设备等|
||9|北京旭联科贸有限公司|584.80|2.73%|IBM存储及小型机设备等|
||10|北京中天瑞达科技发展有限公司|566.57|2.64%|IBM存储及小型机设备等|
||合计||12,571.51|58.67%|—|
|2012年度|1|大唐软件技术股份有限公司|2,600.73|10.86%|Oracle软件、EXADATA产品、一体机等|
||2|中建材信息技术有限公司|1,413.09|5.90%|IBM存储、小型机；华为路由器、交换机等|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|3|创新科存储技术有限公司注2|1,349.60|5.64%|USM存储管理软件、存储硬件等|
|4|能通科技股份有限公司|1,330.07|5.56%|Cisco交换机|
|5|北京旭日晟投资有限公司|1,267.01|5.29%|IBM小型机、存储；Cisco防火墙、交换机等|
|6|深圳市怡亚通供应链股份有限公司|1,246.47|5.21%|Cisco网络设备及Surecomp软件|
|7|北京科蓝软件系统有限公司|1,072.72|4.48%|中国邮政储蓄银行个人网银系统应用软件维护、手机银行软件开发、个人网银新增运维监控功能技术开发及中间业务平台个人网银配套软件开发等|
|8|神州数码（中国）有限公司|1,068.36|4.46%|Cisco网络设备、juniper防火墙及IBM服务器等|
|9|大连和华科技有限公司|759.08|3.17%|国债管理应用系统、直连客户端2期开发、自助服务平台开发、债券账户陈细分管理开发、客户管理系统二期开发、新一代发行服务平台开发等项目|
|10|上海易谷网络科技有限公司|684.72|2.86%|阿郎语音平台采购、语音设备保修服务等|
|合计||12,791.86|53.44%|—|

注1：2013年度发行人向北京富通东方科技有限公司的采购金额包含对富通时代科技有限公司的采购额，上述公司受同一实际控制人富通科技（香港）有限公司控制。
注2：2012年度发行人向创新科存储技术有限公司的采购金额包含对其母公司创新科存储技术（深圳）有限公司的采购额。
报告期内发行人不存在向单个供应商的采购比例超过当期采购总额50%或严重依
赖少数供应商的情形。
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）（二）发行人报告期内各类采购内容的金额及占比
发行人对外采购的主要原材料包括系统集成业务所需服务器、存储设备、网络安全、通讯设备等硬件；操作系统、数据库、中间件等应用软件；软件开发业务所需少量业务模块，以及部分非核心业务模块或后续运维服务外包等。2012年度、2013年度、2014年度、2015年 1-6月，公司对外采购总额分别为 23,938.63万元、21,427.71万元、 19,751.88万元、7,947.45万元。
报告期内主要采购内容及占总采购额的比例情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|外购硬件及原厂服务|7,529.45|94.74|16,425.29|83.16|16,202.26|75.61|15,444.69|64.52|
|其中：外购硬件|6,447.27|81.12|14,278.12|72.29|15,389.67|71.82|14,784.33|61.76|
|原厂服务|1,082.18|13.62|2,147.17|10.87|812.59|3.79|660.36|2.76|
|外购软件|135.32|1.70|1,077.29|5.45|2,463.28|11.50|5,451.75|22.77|
|外包服务|282.68|3.56|2,249.30|11.39|2,762.16|12.89|3,042.20|12.71|
|合计|7,947.45|100.00|19,751.88|100.00|21,427.71|100.00|23,938.63|100.00|

（三）发行人报告期内能源采购情况
发行人涉及的主要能源消耗为用电、用水，均由当地供电及供水部门直接供应。由于发行人业务性质不依赖大规模机械生产制造或加工的环节，主要为日常办公消耗，因此能源消耗较小。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月发行人水电费支出分别为 23.57万元、35.64万元、35.97万元和 16.80万元。用电及用水成本金额及占公司总成本比例较低，相关价格波动对公司影响较小。
（四）发行人与主要外包服务商的交易情况
为提高效率、集中资源进行核心技术（产品）研发，生产经营过程中公司将少量非
核心子系统、子模块开发或后续运维服务外包给专业第三方，外包项目实施过程由外包
服务商根据合同约定安排及开展，公司主要负责对外包项目完结时期进行验收。
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四） 2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月，发行人发生的外包服务费分别为3,042.20万元、2,762.16万元、2,249.30万元、282.68万元，报告期内外包服务费呈下降趋势。
1、报告期内，外包服务费 100万元以上的主要外包服务商提供的服务内容及具体对应项目情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|外包服务商|金额（万元）|占当期外包服务费比例|提供服务的内容|对应项目情况|
|2015年1-6月|注1|—|—|—|—|
|2014年度|北京科蓝软件系统股份有限公司|513.58|22.83%|技术开发及运维|中国邮政储蓄银行的个人网银、企业网银系统应用软件维护服务项目、邮储的个人网银系统新增火车票功能工程应运软件平台开发项目|
||北京华峰清林科技有限公司|450.03|20.01%|技术开发、系统维护等|北京市公安局的2012年社会信息采集项目、太极信息公司的小客车摇号数据核查系统、北京市公安局的人口数据库运维、七类重点人预警监测系统维护等|
||上海速强信息技术有限公司|279.84|12.44%|技术开发|太平人寿银保通财富系统开发、太平人寿收付业务平台二期开发、太平人寿资源采购管理等|
||大连和华科技有限公司|255.47|11.36%|技术开发|中央国债的直联客户端二期项目、中央国债的自助服务平台开发项目、中央国债的新一代发行服务平台开发项目、中央国债的债券账户细分管理项目|
||上海易谷网络科技有限公司|140.38|6.24%|技术开发|中国邮政储蓄银行电话银行暨信用卡客服系统语音设备保修服务项目、电话银行系统应用软件维护服务项目|
||合计|1,639.30|72.88%|—|—|
|2013年度|北京科蓝软件系统股份有限公司注2|860.70|31.16%|技术开发及运维|中国邮政储蓄银行的2013年配套软件技术开发、2013年个人网银及电话银行企业网银运维个人网银新增功能技术开发等|
||北京华峰清林科技有限公司|462.20|16.73%|技术开发及运维|北京市公安局的2011年社会信息采集项目、北京市公安局的社采二期维护项目、北京市公安局的社会系统维护|

新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||大连和华科技有限公司|300.56|10.88%|技术开发|中央国债管理应用系统、直连客户端2期开发、自助服务平台开发、债券账户陈细分管理开发、客户管理系统二期开发、新一代发行服务平台开发等项目|
||上海易谷网络科技有限公司|245.54|8.89%|技术服务等|中国邮政储蓄银行的语音设备保修服务等|
||上海速强信息技术有限公司|178.12|6.45%|技术开发|太平人寿财富管理系统平台开发、太平人寿收付业务平台开发、太平人寿资源采购管理等|
||北京康特讯科技发展有限公司|152.27|5.51%|技术开发及运维|北京市公安局的机房设备维护项目、机房搬迁项目、中心网络设备维护项目|
||合计|2,199.39|79.63%|—|—|
|2012年度|北京科蓝软件系统有限公司|1,072.72|35.26%|技术开发及运维|中国邮政储蓄银行的个人网银系统应用软件维护、手机银行软件开发、个人网银新增运维监控功能技术开发及中间业务平台个人网银配套软件开发等|
||大连和华科技有限公司|759.08|24.95%|技术开发|中央国债管理应用系统、直连客户端2期开发、自助服务平台开发、债券账户陈细分管理开发、客户管理系统二期开发、新一代发行服务平台开发等项目|
||北京华峰清林科技有限公司|560.45|18.42%|技术开发及运维|中国电子十五所的情报平台软件开发、北京市公安局的警力资源系统升级改造项目、北京市公安局的软件维护项目|
||江苏华高软件技术有限公司|169.40|5.57%|技术开发|国家自然资源和地理空间基础信息库项目办公室的重大自然灾害综合分析产品库与定制产品库开发|
||合计|2,561.65|84.20%|—|—|

注1：2015年1-6月，发行人无外包服务费100万元以上的外包服务商。
注2：北京科蓝软件系统有限公司于2013年12月改制更名为北京科蓝软件系统股份有限公司。
2、发行人与外包服务商交易定价原则，报告期内外包服务价格变动情况及是否存
在分摊成本费用的情形
外包服务商向发行人提供服务的定价遵循市场原则，报告期内外包服务价格无重大
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）波动，不存在外包服务商为发行人分摊成本费用的情形。
（五）报告期内发行人主要外包服务商及合作历史
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|序号|主要外包服务商|基本情况|合作历史|
|1|北京科蓝软件系统股份有限公司|法定代表人：王安京注册资本：9,856.6719万元住所：北京市北京经济技术开发区永昌北路 3 号 7 号楼D06室；经营范围：开发、生产电脑软硬件、网络产品；自产产品的咨询及售后维修服务；销售自产产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|2009年开始合作，主要合作邮储的个人网银、企业网银及电话银行开发及运维项目|
|2|北京华峰清林科技有限公司|法定代表人：张晶莹注册资本：100万元住所：北京市海淀区四道口路甲5号513室（住宅）经营范围：技术开发；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|2009年开始合作，主要合作北京市公安局的社会信息采集项目、旅店业人口维护项目、人口数据库维护项目等|
|3|大连和华科技有限公司|法定代表人：纪青君注册资本：100万元住所：辽宁省大连市中山区宏大路18号21层03号经营范围：计算机软、硬件开发；计算机系统集成；经济信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|2009年开始合作，主要合作中央国债的新一代客户端系统技术开发、客户管理系统技术开发、综合业务系统配合二代支付前端开发、直连客户端2期开发等项目|
|4|上海易谷网络科技有限公司|法定代表人：王鸿冰注册资本：2,000万元住所：上海市静安区石门二路333弄3号18D室经营范围：计算机网络领域内的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务、通信设备，计算机软硬件，网络设备，数字程控调度机、数字程控用户交换机的开发生产服务。【依法须|2009年开始合作，主要合作邮储的阿郎语音平台软件采购、保修服务及电话银行软件系统维护等项目|

新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）
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|||经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|5|上海速强信息技术有限公司|法定代表人：刘建宏注册资本：1,000万元住所：上海市嘉定工业区叶城路925号X525经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，商务信息咨询，计算机网络工程，电子产品、计算机软硬件的销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|2012年开始合作，主要合作太平人寿银保通系统开发、财富管理系统平台开发、收付业务平台开发、资源采购管理项目|
|6|北京康特讯科技发展有限公司|法定代表人：刘玉明注册资本：3,000万元住所：北京市海淀区中关村南大街 12 号培训中心508-510经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|2013年开始合作，主要合作北京市公安局的机房搬迁及机房维护项目|
|7|江苏华高软件技术有限公司|法定代表人：王振刚注册资本：1,500万元住所：南京市高淳县经济开发区古檀大道47号经营范围：软件开发、销售及相关技术咨询服务；信息化系统工程设计；计算机系统集成；计算机、计算机配件销售及相关技术服务；办公用品销售；数据处理；测绘服务；建筑工程安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2011年开始合作，主要合作重大自然灾害综合分析产品库与定制产品库开发项目|

（六）报告期内发行人主要外包服务商的股东情况
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|序号|主要外包服务商|股东情况|
|1|北京科蓝软件系统股份有限公司|上海文化产业股权投资基金合伙企业持股 650.8152 万元，持股比例6.6%；宁波科蓝盈众投资管理合伙企业持股423.1957万元，持股比例4.29%； 王安京持股 4037.9803 万元，持股比例 40.97%；宁波科蓝金投投资管理合伙企业持股 144.0191 万元，持股比例 1.46%；宁波科蓝银科投资管理合伙企业持股 150.2392 万元，持股比例 1.52%；广州司浦林信息产业创业投资企业持股 596.0737 万元，持股比例 6.05%；杭州先锋基石股权投资合伙企业持股 298.2066 万元，持股比例 3.03%；杭州太一天择投资管理合伙企业持股683.1357万元，持股比例6.93%；|

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|||深圳君创资本股权基金投资管理中心持股 452.2222 万元，持股比例4.59%；济宁先锋基石股权投资企业持股 287.3382 万元，持股比例2.92%；宁波科蓝海联投资管理合伙企业持股 139.2344 万元，持股比例1.41%；杭州兆富投资合伙企业持股810.6869万元，持股比例8.22%；宁波科蓝融创投资管理合伙企业持股194.2584万元，持股比例1.97%；孙湘燕持股113.895万元，持股比例1.16%；宁波科蓝盛合投资管理合伙企业持股875.3713万元，持股比例8.88%。|
|2|北京华峰清林科技有限公司||
|||丁瑞华出资17.5万元，占注册资本50%；何小容出资17.5万元，占注|
|||册资本50%。|
|3|大连和华科技有限公司|纪青君出资额100万元，占注册资本100%。|
|4|上海易谷网络科技有限公司|王鸿冰出资额480万元，占注册资本的24%；朱勇涛出资额380万元，占注册资本的 19%；岳欣出资额 360 万元，占注册资本的 18%；上海易谷聚凝投资管理中心出资额200万元，占注册资本的10%；朱星铭出资额100万元，占注册资本的5%；刘莹出资额100万元，占注册资本的5%；姚天天出资额60万元，占注册资本的3%；北明软件有限公司出资额40万元，占注册资本的2%；石峰出资额40万元，占注册资本的 2%；胡文孝出资额 40 万元，占注册资本的 2%；杜军朝出资额 40万元，占注册资本的2%；罗光宇出资额20万元，占注册资本的1%；徐珏华出资额20万元，占注册资本的1%；王晓燕出资额20万元，占注册资本的1%。|
|5|上海速强信息技术有限公司|高振华出资额 500 万元，占注册资本 50%；刘长源出资额 500 万元，占注册资本50%|
|6|北京康特讯科技发展有限公司|刘玉明出资额1530万元，占注册资本51%；干汉英出资额1470万元，占注册资本49%。|
|7|江苏华高软件技术有限公司|王振刚出资额1200万元，占注册资本80%；倪安琪出资额300万元，占注册资本20%。|

（七）发行人主要供应商与发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员的关联关系情况
本所律师获得了发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心
人员确认的调查表，查阅了发行人报告期内主要供应商的公开披露信息，并获得主要供
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）应商的书面确认。经本所律师核查，发行人报告期内主要供应商与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在关联关系或其他利益安排。
十一、反馈意见规范性问题第 18条：请发行人补充披露其及子公司租赁房屋是否存在产权纠纷。请保荐机构、律师发表核查意见。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的重要房屋租赁情况如下：
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|序号|出租方|承租方|房屋坐落位置|租赁面积(m2)|用途|租期|租金|
|1|尹为民|发 行人|武汉市东湖新技术开发区光谷大道 58 号关南福星医药园3栋3层01号|249.23|办公|2012.01.18-2017.01.18|5,483 元/月（前三年不变，从第四年开始逐年递增10%）|
|2|张霞|发 行人|武汉市东湖新技术开发区光谷大道 58 号关南福星医药园3栋3层02号|246.91|办公|2012.01.18-2017.01.18|5,432 元/月（前三年不变，从第四年开始逐年递增10%）|
|3|北京实创环保发展有限公司|发 行人|海淀区中关村环保园C02-1 地块 2 号楼 2单元101-404室|861.26|居住|2014.01.15-2017.1.14|377,232元/年|
|4|北京市海淀区住房保障服务中心注1|发 行人|北坞嘉园8号楼1单元102号、36号楼4单元501号|167.5|宿舍|2015.06.01-2015.11.30|4,700 元/月|
|5|顾雅萍|上 海新晨|上海市长宁区新渔路456弄4号304室|77.08|居住|2014.09.18-2015.09.17|7,800 元/月|
|6|上海慧谷白猫科技园有限公司注2|上 海新晨|上海市天山路641号上海慧谷白猫科技园三号楼（21幢）306A室|342.06|经营|2015.02.01-2016.01.31|3 元/平米/.日|

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|7|上海祥涛实业投资有限公司|上 海新晨|浦东新区上丰路 977号1幢A座301室|92.06|办公|2015.06.18-2016.05.04|6,440.36元/月|
|8|上海祥涛实业投资有限公司|上 海新晨|浦东新区上丰路 977号1幢A座303.305室|183.45|办公|2015.05.05-2016.05.04|13,391.85元/月|
|9|上海慧谷白猫科技园有限公司|上 海点逸|上海市天山路641号上海慧谷白猫科技园2号楼602C室|122.9|办公|2015.06.03-2016.06.02|3.3 元/平米/日|
|10|梁俊平|上 海点逸|常州市新北区富都花苑（北）6-甲-502|62.27|住宿|2015.07.17-2016.07.16|1,500 元/月|
|11|广州文盛投资有限公司注3|广 州新晨|广州市越秀区水荫路2 号 东 座 ， 自 编1106-1109号|200|办公|2015.05.142015.06.01-2016.05.31|22,000 元/月注2|
|12|南京高技术开发区公用事业公司注4|江 苏新晨|南京高新开发区高科五路 5 号 29 栋 409室|30|办公|2014.11.06-2015.11.05|15 元/月/平米|
|13|刘湛|江 苏新晨|深圳市福田区福荣路与滨河大道交界东南泰然碧海红树园5栋12B|167.61|办公居住|2015.03.15-2016.03.14|8,500 元/月|
|14|赵敏|江 苏新晨|美菱大道与太湖路交口恒生阳光城|141.06|办公居住|2015.09.12-2016.09.11|2,800 元/月|
|15|津通集团有限公司|江 苏点逸|常州武进高新技术产业开发区（西湖路 8号）津通国际工业园18号楼109办公室|63.00|办公|2014.09.28-2015.09.27|2,835.00元/月|

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|16|常州海杰资产投资有限公司|江 苏点逸|常州市新北区汉江路368号1102室|209.24|办公|2015.04.25-2016.04.24|80,000 元/年|
|17|毛荣桂|武 汉新晨|武汉市武昌区水果湖中北路101号海山金谷2A栋2604室|132.25|办公|2014.02.13-2016.2.12|4,800 元/月|

注1：该处房屋所属北坞嘉园为依据《关于印发<关于中关村国家自主创新示范区人才公共租赁住房建设的若干意见>的通知》（中科园发[2010]50号）和《关于印发<中关村科技园区海淀园企业人才租赁住房管理暂行办法>的通知》（海园发[2011]3号）等文件，区公共租赁住房中心通过趸租的方式筹集的第一期海淀园企业人才租赁住房。
注2：该处房产的权利人为上海白猫（集团）有限公司，根据其提供的授权委托书，其将该处房屋委托予其下属企业上海慧谷白猫科技园有限公司管理、运作，及与入驻企业签订租赁协议等事宜。
注3：该处房产的权属人为中国人民解放军总后勤部，使用单位为中国人民解放军广州军区空军后勤部。根据中国人民解放军空军房地产管理局广州房地产管理处出具的证明，该房屋于2013年4月1日起出租给广州文盛投资有限公司经营管理，并允许广州文盛投资有限公司对该房屋进行分租；该房屋的租金为22,000元/月，其中含22元/平米管理费；2015.06.01-2015.06.30为免租期。
注4：该处房产的权利人为南京高新技术经济开发总公司，根据其提供的说明，南京高新技术经济开发总公司已将该处房产委托南京高技术开发区公用事业单位进行管理，委托管理权限包括签订房屋租赁协议，收取房租等。
本所律师核查了房屋租赁合同、房产所有权证书及房屋产权人出具的说明等资料，上述发行人及其子公司所承租的房屋均为出租人合法拥有或使用、管理的房屋，有权与发行人签署租赁合同，该些房屋的产权清晰，并不存在产权纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司租赁房屋不存在产权纠纷。
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）十二、反馈意见规范性问题第 20条：李福华曾担任昆腾微电子股份有限公司董事，康路曾持有烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）24.88%的出资份额。请发行人补充披露昆腾微电子的相关情况，李福华担任董事的提名以及不再担任董事的原因，康路退伙原因以及出资份额转让情况，包括受让方、交易价格以及交易价款支付情况；补充说明烟台昭宣对外投资企业情况，是否与发行人及其股东、客户、供应商存在交易和资金往来，是否存在关联关系。请保荐机构、律师发表核查意见。
（一）关于对昆腾微电子相关情况的核查
昆腾微电子成立于 2006年9月28日，现持有注册号为 110000410298936的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（中外合资、未上市）；法定代表人为曹靖；公司注册资本8071.4285万元；住所为北京市海淀区玉泉山路 23号4号楼；经营范围为集成电路、半导体、半导体元器件的设计、研发和委托加工；销售自产产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产。
销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
昆腾微电子的前身为北京昆腾微电子有限公司，是由 KTMicro，Inc于2006年出资设立的外商独资企业，根据设立时的公司章程和工商资料，董事会由 YihaiXiang、 JingCao、Haiqing Lin和李福华四名董事组成，任期三年，经委派方继续委派，可以连任。2006年9月28日，昆腾微电子前身设立，李福华由KTMicro，Inc委派担任该公司的董事、副董事长。
2011年10月11日，昆腾微电子召开董事会，按照 KTMicro，Inc的解散协议中的规定，由YihaiXiang、JingCao、Haiqing Lin和金世通接收其持有的昆腾微电子的股权，昆腾微电子由外商独资企业变更为中外合资企业。根据昆腾微电子变更后的公司章程，公司董事会由四名董事组成，分别由四位股东委派。李福华为金世通委派的董事。
2012年 8月 31日，昆腾微电子召开董事会，决议增加股东和公司注册资本，增资后，股东人数由四人变更为 31人，YihaiXiang、Jing Cao和Haiqing Lin为公司的前三大股东，出资额合计占公司注册资本的44.36%，金世通持有的出资额占比为7.82%。同时，决议变更董事会结构，即董事会由 YihaiXiang、Jing Cao和Haiqing Lin
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）三名董事组成。2013年 1月 30日，昆腾微电子就本次股本变更和董事变更完成工商变更登记和备案。李福华自此不再担任昆腾微电子的董事。
根据昆腾微电子的工商资料及本所律师对李福华的访谈记录，李福华担任昆腾微电子董事均为昆腾微电子的股东根据公司章程的约定进行的委派；2012年昆腾微电子增资后，由于李福华本人的工作重心发生转移，没有足够的时间和精力确保履行昆腾微电子董事的职责，李福华不再担任昆腾微电子的董事。
本所律师核查后认为，昆腾微电子前身为外商投资企业，根据《外商独资企业法》、《中外合资企业经营法》等有关法律的规定，昆腾微电子的出资人（合营方）有权委派李福华为董事，亦有权撤换其董事职务。
（二）关于对烟台昭宣相关情况的核查
1、康路退伙原因及出资份额转让情况
根据本所律师对康路的访谈记录，烟台昭宣原为北京惠通九鼎投资有限公司设立和管理的基金，康路原为烟台昭宣的有限合伙人。北京同创九鼎投资管理股份有限公司（以下简称“九鼎投资”）有意定向发行股份收购烟台昭宣出资份额，包括康路在内的原烟台昭宣的有限合伙人以其在烟台昭宣的出资份额为对价认购了九鼎投资定向发行的股份。
根据康路与九鼎投资于 2014年 2月 24日签署了《九鼎投资增资扩股协议》和九鼎投资的公开披露信息，康路以其在烟台昭宣的出资份额 5,000万元（其中累计实缴出资份额3,000万元，扣除项目退出返还本金后的剩余实缴出资份额 3,000万元）为对价认购九鼎投资新发行的股份共 47,170股，每股价格 610元。
根据九鼎投资于全国中小企业股份转让系统信息披露平台公示信息及全国企业信用信息公示系统查询，康路已以其在烟台昭宣的出资份额成功认购九鼎投资 47,170股股份。
2、烟台昭宣对外投资企业情况
根据烟台昭宣提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，烟台昭宣的对外投资企业及其基本情况如下：
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）
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|序号|公司名称|基本情况|
|1|北京紫竹慧建设服务股份有限公司|公司成立于1999年4月19日，公司类型为其他股份有限公司（非上市）；公司注册资本为 18,500 万元；法定代表人为万辉；住所为北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3幢B1-0880室；经营范围为建筑设备、筑路设备的租赁；技术服务；提供施工设备服务；专业承包；起重机械的安装与维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）截至本补充法律意见书出具日，烟台昭宣持股比例为2.71%。|
|2|湖南南方搏云新材料股份有限公司|公司成立于2006年7月3日；营业期限至2036年7月3日；公司类型为其他有限责任公司；公司注册资本4,958.883万元；法定代表人徐斌；住所为长沙市经济技术开发区泉塘街道枫树路318号；经营范围研发、生产、销售复合材料、制品及其相关设备。截至本补充法律意见书出具日，烟台昭宣持股比例为5.02%。|
|3|新疆火炬燃气股份有限公司|公司成立于2003年4月23日；营业期限至2017年12月31日；公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)；公司注册资本 9,300 万元；法定代表人陈志龙；住所为新疆喀什地区喀什市人民东路105号；经营范围许可经营项目：（具体经营项目以有关部门批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：天然气的销售；一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：销售：燃气具及其配件、长输管网、管材管件、仪器仪表；天然气集中供热；市政工程总承包。截至本补充法律意见书出具日，烟台昭宣持股比例为2.40%。|
|4|新疆鑫泰天然气股份有限公司|公司成立于 2002 年 6 月 13 日；公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；公司注册资本 12,000 万元；法定代表人明再富；住所为新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）阿勒泰路蜘蛛山巷179号楼兰新城25栋1层商铺；经营范围为天然气（二类1项）的批发、零售（有效期至2015年12月30日）。对城市供热行业的投资；燃气具、建筑材料、钢材、五金交电、机电产品、化工产品的销售。截至本补充法律意见书出具日，烟台昭宣持股比例的1.97%。|
|5|书香门地（上海）新材料科技有限公司|公司成立于2010年10月26日；经营期限至2020年10月25日；公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)；公司注册资本1702.8608万元；法定代表人卜立新；住所为上海市青浦区崧华路868号；经营范围为新材料科技领域内的技术服务，建筑装潢材料（水泥、钢材除外）、木制品、家具用品的批发零售，装饰装修工程，室内装潢，商务信息咨询，生产加工木制品，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。截至本补充法律意见书出具日，烟台昭宣持股比例为6.16%。|

新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）
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|6|广西田园生化股份有限公司|公司成立于2001年3月16日；公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)；公司注册资本12,600万元；法定代表人李卫国；住所为南宁市西乡塘区创新路西段1号质控中心楼；经营范围农药的研究开发，农药生产、销售（取得相关许可证后方可开展经营活动）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；肥料的生产（仅限分支机构使用）；化肥、肥料、农业机械设备、包装制品的销售；农业技术开发、技术服务、技术推广；自有房屋租赁；商务服务；提供卫生消毒、除臭、杀虫、灭鼠、保洁服务；农产品的销售；农业、林业、畜牧业的技术开发、技术咨询、技术服务。截至本补充法律意见书出具日，烟台昭宣持股比例为0.91%。|
|7|深圳中冠纺织印染股份有限公司|公司成立于 1984 年 4 月 27 日；公司类型为股份有限公司（中外合资，上市）；公司注册资本 16914.24 万元；法定代表人胡永峰；住所为深圳市龙岗区葵涌镇白石岗葵鹏路 26 号；经营范围为一般经营项目：各类纯棉、纯麻、涤棉、麻面、混纺高档面料以及成衣产品的印染生产、加工和销售业务。截至本补充法律意见书出具日，烟台昭宣持股比例为1.98%。|

本所律师查阅了报告期内发行人的审计报告、往来账目，并获得烟台昭宣和发行人股东、报告期内主要客户和供应商书面确认，上述烟台昭宣对外投资企业均与发行人及其他股东、报告期内主要客户和供应商不存在交易和资金往来，亦不存在关联关系。
十三、反馈意见规范性问题第 21条：发行人原财务总监唐若梅曾为北京科泰投资管理中心执行事务合伙人，2015年2月起唐若梅不再担任公司高管；与唐若梅存在关联关系的企业包括北京科力华源科技有限公司、北京泰克赛维科技有限公司。请发行人补充说明唐若梅在公司任职情况，包括任职时间及所任职务，不再担任高管的原因，目前是否仍在公司任职，若否，请说明其目前任职情况及其对外投资企业和关联企业情况，逐一说明上述公司基本情况以及主营业务情况，是否与发行人及其股东、客户、供应商存在交易和资金往来，是否存在关联关系。请保荐机构、律师发表核查意见。
（一）关于对发行人原财务总监唐若梅相关情况的核查
根据本所律师核查及唐若梅本人的确认，其在公司的任职情况如下：
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四） 1998年1月-2001年3月，任原有限责任公司财务总监，主管财务工作；2001年 4月-2006年 5月，任发行人财务总监、董事，主管财务工作；2006年 6月-2009年 10月，任发行人董事；2009年 11月-2011年 5月，任发行人监事；2006年 6月至 2015年2月，任发行人财务总监，主管财务工作。
2015年 2月，唐若梅因退休而不再担任发行人的财务总监。目前在公司无其他任何任职，亦不存在在其他单位任职的情形。
（二）关于唐若梅对外投资企业和关联企业情况
根据唐若梅更新的股东调查表及本所律师对唐若梅的访谈和核查，唐若梅对外投资企业和关联企业情况如下：
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|序号|企业名称|投资和关联关系说明|
|1|北京九州一轨隔振技术有限公司|本人对外投资企业。|
|2|昆腾微电子股份有限公司|本人对外投资企业。|
|3|北京科力华源科技有限公司|儿媳吴瑶持有93.4%的股权且担任执行董事的企业|
|4|北京泰克赛维科技有限公司|胞妹唐鹤梅担任监事的企业|
|5|北京科泰投资管理中心（有限合伙）|投资10万元并担任执行事务合伙人（2013年1月28日已注销）|

1、北京九州一轨隔振技术有限公司（以下简称“九州一轨”）
唐若梅持有九州一轨144万元出资，持股数占注册资本的2.36%。公司成立于2010年7月23日，经营期限至 2040年7月22年；公司类型为其他有限责任公司；注册资本为6097.561万元；法定代表人为葛佩声；住所为北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路 28号1幢1-2层；经营范围为生产现代化减振和防震系统、钢弹簧浮置板及其配件、隔振装置、通风设备、隔声装置；普通货运（道路运输经营许
可证有效期至2018年07月20日）；技术开发、咨询、转让、服务；专业承包；销售
机械设备、五金交电（不含三轮摩托车及残疾人机动轮椅车）；设备安装、设备维修；
货物进出口；技术进出口；代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）批准的内容开展经营活动。）。主营业务为阻尼弹簧隔振器产品的设计、生产制造、性能测试以及安装调试。
2、昆腾微电子
截至本补充法律意见书出具日，唐若梅持有昆腾微电子股份 115万股，持股比例为1.42%。公司成立于 2006年 9月 28日，公司类型为股份有限公司（中外合资、未上市）；法定代表人为曹靖；公司注册资本 8071.4285万元；住所为北京市海淀区玉泉山路23号 4号楼；经营范围为集成电路、半导体、半导体元器件的设计、研发和委托加工；销售自产产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产。销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。主营业务为芯片研发、委托加工和销售；集成电路设计服务；无线麦克风研发、委托加工和销售业务等。
3、北京科力华源科技有限公司（以下简称“科力华源”）
科力华源为唐若梅关系密切家庭成员控制的企业，为其关联企业。公司成立日期为 2011年2月16日；营业期限至2031年2月15日；注册资本为100万元；法定代表人为吴瑶；住所为北京市顺义区南彩镇南彩村村委会东侧 1000米；经营范围为：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售电子产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；维修机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）4、北京泰克赛维科技有限公司（以下简称“泰克赛维”）
泰克赛维为唐若梅关系密切家庭成员担任监事的企业，为其关联企业。公司成立日期为2012年6月18日；营业期限至2022年 6月17日；注册资本为 105万元；法定代表人为舒英；住所为北京市海淀区阜石路甲 69号院 11号楼 2层二单元217；经营范围为：技术开发、技术服务、技术咨询；销售计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、五金、交电；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主营业务为提供水质分析仪器、配件及水质监测解决方案，以及货物和技术进出口业务。
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）（三）唐若梅投资及关联企业与发行人、发行人客户和供应商的交易、资金往来和关联关系核查
本所律师查阅了报告期内发行人的审计报告、往来账目，上述企业的工商资料、公示信息，以及唐若梅、上述企业及发行人报告期内主要客户和供应商的书面确认，对唐若梅对外投资企业及关联企业与发行人及其股东、报告期内主要客户和供应商是否存在交易和资金往来，以及是否存在关联关系进行了核查。核查结果如下：
1、发行人股东李福华、张燕生、唐若梅、程希庆、姚国宁同时为昆腾微电子的股东，该些股东对昆腾微电子的持股比例均在5%以下。在报告期内，该等股东因缴纳出资等与昆腾微电子存在资金往来；
2、昆腾微电子与发行人在报告期内存在研发项目的合作，但未发生资金往来。
（详见本补充法律意见书“五、反馈意见规范性问题第 8条”中的核查情况）
除前述情形外，昆腾微电子与发行人及其他股东不存在其他交易和资金往来，亦不存在其他关联关系。
发行人报告期内主要供应商北京华峰清林科技有限公司与昆腾微电子、科力华源存在交易，交易情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|采购方|交易内容|具体交易情况说明|
|1|昆腾微电子|软件开发|2013年提供开发软件服务，交易金额520,000元；2014年提供软件开发服务，交易金额800,000元。|
|2|科力华源|采购软件产品|2014年8月采购软件产品，交易金额49万元；2014年12月采购软件产品，交易金额60万元。|

上述交易均为正常商业往来，未构成关联交易，亦不存在其他特殊利益安排。
综上，本所律师认为，唐若梅投资企业和关联企业中，除昆腾微电子、科力华源与发行人及其个别股东、发行人供应商存在上述交易和资金往来外，其他投资企业和关联企业与发行人及其股东、报告期内主要客户和供应商均不存在交易和资金往来；唐若梅
投资企业和关联企业与发行人及其他股东、报告期内主要客户和供应商均不存在关联关
系。
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）十四、反馈意见规范性问题第 22条：请发行人补充说明独立董事高冠江任职经历是否披露完整，目前除担任发行人等 3家公司独立董事外，是否还担任其他职务。请保荐机构、律师核查。
发行人在最新招股说明中对高冠江的任职经历更新披露如下：
1985年9月至1998年10月在国务院发展研究中心从事经济改革和发展的政策研究工作，先后任研究员、对外经济研究部副部长；1998年10月至1999年4月，在中国建设银行从事银行金融工作，任委托代理部副总经理；1999年4月至 2013年8月，在中国信达资产管理公司从事金融证券工作，曾任任投资银行部副主任、股权管理部主任、宏源证券股份有限公司董事长、中国信达资产管理公司总裁助理、信达证券股份有限公司董事长、信风投资管理有限公司董事长；曾兼任武汉钢铁股份有限公司、上海梅山钢铁股份有限公司、大同煤矿集团有限责任公司、武汉祥龙电业股份有限公司等公司的副董事长。2014年12月至今，任发行人独立董事，同时担任甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司、宇业集团控股有限公司和中储发展股份有限公司的独立董事。
本所律师对高冠江的任职情况进行了再次核查，包括对历次调查表进行对比核查，与高冠江核实相关任职情况、并通过网络检索高冠江任职和兼职信息等。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人更新后的高冠江任职经历披露完整，目前其除担任发行人、甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司、宇业集团控股有限公司和中储发展股份有限公司4家公司的独立董事外无其他独立董事任职。
十五、反馈意见其他问题第 53条：请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
本所律师已根据反馈意见的落实情况再次履行了审慎核查义务，已提出法律意见书的补充说明并相应补充了工作底稿。
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）十六、招股说明书和其他相关申报文件相关修改和变动部分所涉及的法律问题
（一）发行人的财务和会计
1、根据大华出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人合并报表2013年归属于母公司股东的净利润为49,710,149.80元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为44,403,071.03元；2014年归属于母公司股东的净利润为35,145,608.78元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为31,565,730.05元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项的规定；
2、根据大华出具的《审计报告》及本所律师核查，截至2015年6月30日，发行人合并报表归属于母公司股东的净资产为342,086,491.28元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定；
3、根据大华出具的无保留意见的《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
4、根据大华出具的无保留结论的《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
（二）发行人的业务经营资质和主营业务情况
1、发行人现持有的业务证书
《补充法律意见书（三）》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增或续展的业务经营资质如下：
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|公司名称|证书名称|编号|颁发机关|有效期限|
|发行人|涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书甲级|BM101109120783|国家保密局|根据北京市国家保密局2015年5月21日的延期证明，有效期顺延至审批结果公布前|

新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）本所律师核查后认为，发行人及其子公司现有的经营资质或经营许可尚在有效期限内，不存在被政府部门收回或撤销的情形。
2、发行人主营业务情况
根据大华出具的《审计报告》，按母公司报表计算，2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-6月发行人的主营业务收入分别为 324,498,058.65元、 357,913,387.75元、305,291,279.01元和 116,910,498.45万元，营业收入分别为 325,129,009.49元、358,709,450.53元、306,132,606.39元和117,379,018.87万元，本所律师核查后认为，发行人主营业务突出。
（三）发行人及其关联方的变化
1、发行人的变化
《补充法律意见书（三）》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围发生了变更，变更后发行人的基本情况如下：
发行人现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110000001867649的《营业执照》，公司成立日期为 1998年 1月 24日；公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；法定代表人康路；注册资本 6760万元；住所为北京市海淀区蓝靛厂东路 2号院金源时代商务中心 2号楼 B座 8层；经营范围为技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、自行开发后的产品；委托加工电子产品；产品设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
2、发行人关联方的变化情况
（1）联合信
《补充法律意见书（三）》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，联合信的股东及董事、监事等事项发生变更。
2015年 7月 1日，联合信召开股东会，决议通过金世通将其持有的联合信 1250万元货币出资转让给北京世纪东旭信息技术有限公司，李福华不再担任联合信董事等事项，同日，金世通与北京世纪东旭信息技术有限公司签署了《出资转让协议书》。2015
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）年7月29日，联合信就股东、董事、监事变更等事宜完成工商变更登记和备案。本次股东和董事变更后，联合信与发行人不再具有关联关系。
（2）天津时代怡诺科技股份有限公司（以下简称“天津时代怡诺”）
《补充法律意见书（三）》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方天津时代怡诺的公司类型、注册资本、股东情况等先后发生变更。截至本补充法律意见书出具日，天津时代天津时代怡诺的基本情况如下：
天津时代怡诺现持有天津市市场和质量监督管理委员会、天津市国家税务局联合核发的注册号为 120113000147865的《营业执照》，成立日期为 2012年 9月 11日；
营业期限自 2012年9月11日至2032年9月 10日；公司类型为股份有限公司；住所为北辰区天津医药医疗器械工业园四纬路一号（辰寰星谷孵化器）；法定代表人为丁治国；注册资本为3,000万元；经营范围为：移动电话、II类：6840-1血液分析系统（移动血糖仪）技术开发、制造、销售、技术服务、技术咨询、技术转让；第一类、第二类医疗器械销售；计算机软件、手机软件开发、设计、制作、销售；保健信息咨询、医疗信息咨询（以上两项除治疗、诊疗、心理咨询）、医药科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让（麻醉、精神药品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）江苏五台山体育场馆运营管理有限公司（以下简称“五台山体育场馆”）《补充法律意见书（三）》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方五台山体育场馆的经营范围发生了变更，变更后五台山体育场馆的基本情况如下：五台山体育场馆现持有南京市江宁区工商行政管理局核发的注册号为320121000280465《营业执照》，成立日期为 2013年 12月 23日；法定代表人为顾雷锋；注册资本为 1,000万元；住所为南京市江宁区禄口街道神舟路 37号科创中心 B区16号；经营范围为：体育场馆管理，体育咨询、体育赛事策划、房屋租赁；体育工程施工；体育用品销售；停车场管理；文艺活动策划；设计、制作、代理、发布国内各类广告；文化艺术培训；休闲健身服务。体育培训。（不含与学历教育相关的培训或服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（4）上海新晨
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）《补充法律意见书（三）》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的子公司上海新晨的注册资本发生了变更，变更后上海新晨的基本情况如下：
上海新晨现持有上海市长宁区市场监督管理局核发的注册号为 310105000121294的《营业执照》，公司成立日期为1997年10月20日；经营期限至 2017年10月19日；公司类型为一人有限责任公司（法人独资）；法定代表人陈基雄；注册资本 1500万元；住所为上海市长宁区天山路 641号3号楼 306A室；经营范围为研制、开发、生产计算机软件产品，提供相关技术服务，销售自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（5）广州新晨
《补充法律意见书（三）》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的子公司广州新晨的住所发生了变更，变更后江苏新晨的基本情况如下：
广州新晨现持有广州市工商行政管理局越秀分局核发的注册号为 440104000066551的《营业执照》，公司成立日期为 2000年 10月 24日；公司类型为有限责任公司（法人独资）；法定代表人杨汉杰；注册资本 200万元；住所为广州市越秀区水荫路2号东座自编 1106-1109房（仅限办公用途）；经营范围为软件开发；
信息系统集成服务;信息技术咨询服务;网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；计算机网络系统工程服务；计算机零配件批发；软件批发;计算机零配件零售;软件零售；办公设备批发；软件服务。
（6）江苏点逸
《补充法律意见书（三）》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的子公司江苏点逸的法定代表人发生了变更，变更后江苏点逸的基本情况如下：
江苏点逸现持有常州市武进区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320412586652881W的《营业执照》，公司成立日期为 2011年12月6日；营业期限至2031年12月5日；公司类型为有限责任公司；法定代表人陈基雄；注册资本 500万元；住所为武进高新技术产业开发区西湖路 8号（津通国际工业园 18号楼109）；
经营范围为计算机网络、软硬件、集成系统、通讯技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机软件的研发、生产、销售；计算机硬件的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）（四）发行人的关联交易的变化
根据大华出具的《审计报告》、发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人关联交易的变化情况如下：
1、发行人子公司江苏新晨与关联方之间的交易
（1）与南京新业丰泽物业服务有限公司（以下简称“新业丰泽”）的关联交易根据江苏新晨与新业丰泽物业签订的《南京新晨国际大厦物业管理协议》、《停车位租赁合同》及本所律师访谈核查，由于新业置业内部业务调整，新晨国际大厦的物业管理服务转由新业置业的全资子公司新业丰泽提供。新业丰泽自 2013年 10日 1日至 2015年 9月 30日为江苏新晨提供物业管理和停车服务。此外，根据江苏新晨与新业丰泽于 2015年 4月 24日签署的《装修管理协议》，江苏新晨须就其房屋装修向新业丰泽缴纳装修管理费。在2015年1-6月期间，江苏新晨向新业丰泽支付物业及装修管理费和停车费分别为42,247.7元和9,600元。
此外，江苏新晨于 2015年 6月 24日向新业丰泽出具了编号为 02550287和 02550288共计2万元的转账支票，作为装修及消防押金。截至 2015年6月30日止，该笔款项尚未转入新业丰泽账户中。
（2）与金源房地产的关联交易
根据江苏新晨提供的《合同变更协议》、《水电费代收代缴协议》及本所律师访谈核查，由于水电公司仅向新晨国际大厦产权单位即金源房地产出具收取水电费的发票，江苏新晨的水电费须由金源房地产代收代缴。2015年 1-6月期间，江苏新晨向金源房地产支付水电费共计39,406.71元。
2、发行人向董事、监事和高级管理人员支付的薪酬
发行人于 2015年 1-6月支付董事、监事和高级管理人员的薪酬总额为 1,116,468.00元。
（五）发行人主要财产的变化情况
1、软件著作权
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，《补充法律意见书（三）》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增软件著作权情况如下：
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|序号|权利人|软件名称和版本号|登记号|证书编号|开发完成日期|首次发表日期|取得方式|他项权利|
|1|发行人|新晨迷你付模拟银行后台系统[简称：模拟银行后台] V1.0|2015SR104062|软著登字第0991148号|2014.10.30|2014.11.10|原始取得|-|
|2|发行人|新 晨 迷 你 付COS 系统[简称 ： BCOS]V1.0|2015SR104238|软著登字第0991324号|2014.12.22|2014.12.31|原始取得|—|
|3|上海新晨|新晨移动应用开发平台软件[ 简 称 ：Be-MServer]V1.0|2015SR094068|软著登字第0981154号|2014.11.18|—|原始取得|—|

2、发行人的主要生产经营设备
根据本所律师核查，发行人的主要生产设备包括：开发软件所需的各类台式计算机、服务器和笔记本电脑以及相关的办公设备、车辆等。上述资产均为发行人直接购置而得，不存在发行人拥有的生产经营设备存在产权纠纷或账实不符的情形。
3、发行人及其子公司租赁房产的变化情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，《补充法律意见书（三）》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在部分续签和新增的租赁房产，详见本补充法律意见书“十一、反馈意见规范性问题第18条”的披露情况。
（六）发行人重大债权、债务关系的变化情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，《补充法律意见书（三）》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的将要履行、正在履行的500万元以上的重大合同包括：
1、授信协议和借款合同
（1）发行人与招商银行股份有限公司北京世纪城支行的授信、借款合同
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四） 2015年 6月 30日，发行人与招商银行股份有限公司北京世纪城支行（以下简称“招商银行世纪城支行”）签署了编号为“2015年招世授字第018号”《授信协议》，发行人申请6,000万元的可循环授信额度。授信期限自 2015年6月30日至2016年6月29日。发行人董事长康路与招商银行世纪城支行签署了编号为“2015年招世授字第 018号”的《最高额不可撤销担保书》，为该笔协议项下的债务提供个人连带保证担保。
发行人与招商银行原签署的编号为“2014年招世授字第 025号”项下的具体业务尚有未清偿余额的，自动纳入本协议项下。基于该《授信协议》，发行人于 2015年6月30日与招商银行世纪城支行签署了编号为“2015年招世授字第018号”《银行承兑合作协议》。此外，根据本《授信协议》，发行人签署了以下借款合同：
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|序号|合同编号|借款金额|借款期限|放款日期|担保|
|1|2014年招世授字第025-借01号|1,320万元|1年|2015.02.15|发行人董事长康路为该笔借款提供个人保证担保|
|2|2014年招世授字第025-借02号|32.216575万元|1年|2015.3.11|发行人董事长康路为该笔借款提供个人保证担保|
|3|2014年招世授字第025-借03号|268.8297万元|11个月|2015.03.26|发行人董事长康路为该笔借款提供个人保证担保|
|4|2014年招世授字第025-借04号|173.1398万元|10个月|2015.04.23|发行人董事长康路为该笔借款提供个人保证担保|
|5|2014年招世授字第025-借05号|170万元|10个月|2015.04.28|发行人董事长康路为该笔借款提供个人保证担保|
|6|2014年招世授字第025-借06号|32.2万元|10个月|2015.05.14|发行人董事长康路为该笔借款提供个人保证担保|
|7|2015年招世授字第018-借01号|313.901万元|1年|2015.07.08|发行人董事长康路为该笔借款提供个人保证担保|
|8|2015年招世授字第018-借02号|180.2078万元|1年|2015.07.16|发行人董事长康路为该笔借款提供个人保证担保|
|9|2015年招世授字第018-借03号|504.9636万元|1年|2015.07.20|发行人董事长康路为该笔借款提供个人保证担保|

新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）（2）发行人与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行的授信、借款合同
2015年 5月 26日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行（以下简称“浦发银行北京分行”）签署了编号为“BC2015052100001511”的《融资额度协议》，发行人向浦发银行北京分行申请了 4,000万元可循环授信额度。授信期限自 2015年5月26日至2016年 5月18日。发行人董事长康路与浦发银行北京分行签署了编号为“2B9130201500000001”的《最高额保证合同》，为该笔协议项下的债务提供连带责任保证。发行人与浦发银行北京分行原签署的授信协议项下，尚有未清偿余额的，自动纳入本协议项下。根据本授信协议，发行人签署了以下借款合同：
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|序号|合同编号|借款金额|借款期限|签订日期|担保|
|1|91302015280039|224.7万元|自首次提款日起1年|2015.04.30|发行人董事长康路为该笔借款提供个人保证担保|
|2|91302015280057|1,579.895377万元|2015.05.26-2015.12.30|2015.05.26|发行人董事长康路为该笔借款提供个人保证担保|
|3|91302015280057|73万元|2015.05.29-2015.12.30|2015.05.29|发行人董事长康路为该笔借款提供个人保证担保|
|4|91302015280060|66.875万元|2015.06.04-2015.12.30|2015.06.04|发行人董事长康路为该笔借款提供个人保证担保|
|5|91302015280061|162.2万元|2015.06.19-2015.12.30|2015.06.19|发行人董事长康路为该笔借款提供个人保证担保|
|6|91302015280067|218.2418万元|2015.07.01-2016.06.29|2015.07.01|发行人董事长康路为该笔借款提供个人保证担保|
|7|91302015280076|103.192万元|2015.07.10-2016.06.29|2015.07.10|发行人董事长康路为该笔借款提供个人保证担保|
|8|91302015280079|134.96898万元|2015.07.20-2016.06.29|2015.07.20|发行人董事长康路为该笔借款提供个人保证担保|
|9|91302015280083|125.1292万元|2015.07.22-2016.06.29-|2015.07.22|发行人董事长康路为该笔借款提供个人保证担保|

新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）
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|10|91302015280089|148.5272万元|2015.07.27-2016.06.29|2015.07.27|发行人董事长康路为该笔借款提供个人保证担保|
|11|91302015280095|159.6512万元|2015.08.04-2016.06.29|2015.08.04|发行人董事长康路为该笔借款提供个人保证担保|

2、销售合同
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|序号|合同编号|销售方|采购方|合同金额（万元）|合同标的|合同签订日期|
|1|HT2015-010-021|发行人|中信银行股份有限公司|1,130.4485|硬件设备维护|2015.04.07|
|2|HT2015-010-052|发行人|安邦人寿保险股份有限公司|590|IT设备采购和集成|2015.05.28|
|3|HT2015-010-064|发行人|中国投资有限责任公司|511.68|服务器和存储设备维护保修|2015.04.15|
|4|HT2015-010-065|发行人|中国邮政储蓄银行股份有限公司|2,008|邮政储蓄渠道管理平台二期工程应用软件开发|2015.05.28|

3、采购合同
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|序号|合同编号|销售方|采购方|合同金额（万元）|合同标的|合同签订日期|
|1|HT2015-010-021|北京晓通宏志科技有限公司|发行人|788.464|CISCO设备保修服务|2015.04.22|

本所律师核查后认为，发行人新增的上述重大合同均是在正常生产经营中发生的，发行人在正常生产经营过程中所签订的上述合同合法、有效，上述重大合同的履行不存在法律风险与法律障碍。
（七）发行人股东大会、董事会、监事会规范运作情况
经查阅发行人2015年1月1日至本补充法律意见书出具之日历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人：历次股东大会、董事会、监事会召开前，均履行了《公司章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点等与通知所载一致，参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数；会议提案、表决、监票程序符合《公
司章程》规定；每次会议均制作会议记录，股东大会会议记录由出席会议的董事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录人员签字，董事会决议、会议记录由出席
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）会议的全体董事、董事会秘书、记录人员签字，监事会决议、会议记录由出席会议的全体监事、记录人员签字。
本所律师认为，发行人 2015年1月1日至本补充法律意见书出具之日历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容以及签署均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（八）发行人现任董事、监事、高级管理人员的变化情况
1、董事
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，《补充法律意见书（三）》出具后，发行人原独立董事雷波涛不再担任独立董事，股东大会选举罗炜成为第八届董事会独立董事。截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事情况变更如下：
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|姓名|变动事项|离任/任期起始日期|股东大会/董事会批准情况|兼职情况|
|罗炜|补选为独立董事|2015.07.28|2015 年 7 月 13 日召开的第八届董事会第十次会议和2015 年 7 月 28 日召开的2015年第三次临时股东大会|北京数字认证股份有限公司 独立董事北京汇冠新技术股份有限公司 独立董事|
|雷波涛|辞职不再担任独立董事|2015.07.28|2015 年 7 月 13 日召开的第八届董事会第十次会议和2015 年 7 月 28 日召开的2015年第三次临时股东大会|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人国民技术股份有限公司独立董事福建实达集团股份有限公司独立董事|

2、监事
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，《补充法律意见书（三）》出具后，发行人原监事朱文璇不再担任监事，股东大会选举何育松担任公司监事。截至本补充法律意见书出具之日，发行人监事情况变更如下：
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|姓名|变动事项|离任/任期起始日期|股东大会/董事会批准情况|兼职情况|

新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）
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|何育松|补选为监事|2015.05.20|2015 年 5 月 5 日召开的第八届董事会第八次会议和 2015 年 5 月 20 日召开的2015年第一次临时股东大会|—|
|朱文璇|辞职不再担任监事|2015.05.20|2015 年 5 月 5 日召开的第八届董事会第八次会议和 2015 年 5 月 20 日召开的2015年第一次临时股东大会|—|

（九）发行人税务、财政补贴的变化情况
1、经审阅发行人提供的纳税资料和《审计报告》，发行人及其纳入合并报表范围的控股子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
2、经本所律师适当核查，发行人享受的税收优惠政策具有相应的法律依据，已经履行了相关批准程序，其所享受的优惠政策合法、合规、真实、有效。
3、发行人及其控股子公司享受的税收优惠和财政补贴
根据大华出具的《审计报告》、发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及其子公司2015年1-6月享受的税收优惠和财政补贴情况如下：
（1）根据中关村科技园管理委员会《中关村国家自主创新示范区企业购买中介服务支持资金管理办法》，发行人有权申请专项支持资金。根据发行人提供的 2015年 1月21日《网上银行专业凭证（收账通知）》，发行人已收到北京中关村企业信用促进会拨付的6,000.00元。
（2）根据《武汉东湖新技术开发区管委会关于鼓励高新技术企业认定的暂行办法》（武新管科[2014]11号）和2014年度东湖高新区高新技术业认定奖励情况公示（第二批）名单，武汉新晨获得补贴奖励 4万元。根据武汉新晨提供的 2015年5月8日《同城票交提入贷方回单（收款）》，武汉新晨已经收到武汉东湖新技术开发区管理委员会财政局拨付的补贴奖励 4万元。
（3）根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），发行人获得增值税退税。根据发行人提供的《记账凭证》，发行人 2015年1-6月收到增值税退税共计 1,024,812元。
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）经本所律师核查后认为，发行人享受的税收优惠和财政补贴符合中国法律的规定，并已经取得必要的批准程序；发行人享受的财政补贴与相关批文一致，其使用符合批准的方式和用途。
4、发行人及其控股子公司最近三年的完税情况
（1）北京市海淀区国家税务局第一税务所于 2015年 7月 22日出具海国税[2015]机告字第00012932号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明发行人自 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日在该局的纳税情况，且未受到该局行政处罚。
（2）北京市海淀区地方税务局第四税务所于 2015年 7月 22日出具海四所[2015]告字第 201号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明发行人自 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日在该局的纳税情况，且未受到该局行政处罚。
（3）北京市海淀区国家税务局第一税务所于 2015年 7月 22日出具海国税[2015]机告字第00012933号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明北京新晨自 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日在该局的纳税情况，未受到该局行政处罚。
（4）北京市海淀区地方税务局第四税务所于 2015年 7月 22日出具海四所[2015]告字第 205号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明北京新晨自 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日在该局的纳税情况，未受到该局行政处罚。
（5）上海市长宁区国家税务局、上海市地方税务局长宁区分局于 2015年 7月 27日出具编号为“沪长税涉税证明【2015】399号”《涉税情况证明》（上市及上市后分配用），证明上海新晨“自 2015年1月至 2015年6月能按时申报纳税，无欠税情况，未发现有重大违反税收法律法规的行为而受行政处罚的记录”。
（6）上海市长宁区国家税务局、上海市地方税务局长宁区分局于 2015年 7月 17日出具编号为“沪长税涉税证明【2015】338号”《涉税情况证明》（上市及上市后分配用），证明上海点逸“2015年1月至2015年6月能按时申报纳税，无欠税情况，
未发现有重大违反税收法律法规的行为而受行政处罚的记录”。
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）（7）广州市越秀区国家税务局于 2015年 7月20日出具《涉税征信情况》（穗越国税征信[2015]100132号），证明广州新晨自 2015年1月1日至2015年6月30日期间的纳税情况，且“暂未发现该纳人在查询年度内存在税收违法违章行为”。
（8）广州市越秀区地方税务局于 2015年 7月20出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（GZS2015_072012_99），证明广州新晨在2015年 1月1日至2015年6月30日期间的纳税情况，并确认“根据广东地税新一代税收征管信息系统记载，暂未发现该公司接受过行政处罚”。
（9）南京市鼓楼区国家税务局于2015年7月16日出具编号为32010620150353的《税收证明》，证明江苏新晨“自2015年01月至2015年06月能够按期进行纳税申报，无欠税行为，暂未发现欠缴税款等税务违法违章行为”。
（10）南京市鼓楼地方税务局于 2015年 7月 17日出具《证明》，证明江苏新晨“2015年1月1日-2015年6月30日期间暂未发现违反税收法律法规的行为及因涉税问题而受处罚的情形”。
（11）武汉市东湖新技术开发区国家税务局于 2015年 7月 13日《纳税证明》，证明武汉新晨自2015年1月1日至该证明出具之日，所执行的税种、税率符合有关法律、法规及规范性文件的要求，能按时申报、按期缴纳税款，无拖欠税款行为，与该局也无任何有关涉税事项的争议。
（12）武汉市东湖新技术开发区地方税务局第三税务所于 2015年 7月 12日出具《纳税证明》，证明武汉新晨自 2015年1月1日至该证明出具之日，遵守地方税收法律、法规的规定，所执行的税种、税率符合有关法律、法规及规范性文件的要求，不存在拖欠、漏缴、欠缴、偷逃税款或其他任何违反税收法律法规的情形，亦不存在因税务问题而受到税务机关或政府有关部门处罚或追究刑事责任的情形，与该局也无任何有关税务的争议。
（13）常州市武进区国家税务局于 2015年 7月 20日出具《证明》，证明江苏点逸自 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日期间，能遵守国家税收法律、法规，依法申报纳税，暂未有因违反税收法律、法规被税务机关税务行政处罚的记录。
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）（14）常州市武进地方税务局于 2015年 7月 20日出具《证明》，证明江苏点逸“自 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日期间，暂未发现因违反地税相关法律、法规受到行政处罚的情形”。
综上，本所律师认为，发行人及其分、子公司自 2015年1月以来依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
（十）发行人的产品质量、技术和劳动保障等标准的变化情况
1、发行人的产品质量、技术等标准的变化情况
经本所律师核查后认为，发行人目前生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督的标准，报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到处罚。
2、劳动及社会保障管理的变化情况
依据《中华人民共和国劳动法》和地方相关法规、规范性文件，发行人实行全员劳动合同制。发行人按国家有关法律、法规及地方相关社会保险政策，为员工办理养老、医疗、工伤、失业、生育的社会保险和住房公积金。
（1）社会保险
2015年7月17日，北京市海淀区人力资源和社会保障局出具的京海人社证字[2015]第481号《证明信》，证明发行人自“2015年 1月1日至今未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录”。
2015年7月17日，北京市海淀区人力资源和社会保障局出具京海人社证字[2015]第480号《证明信》，证明北京新晨自“2015年1月1日至今未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到该局给予行政处罚或行政处理的不良记录”。
2015年 7月 19日，上海市长宁区人力资源和社会保障局出具《征询回复函》，证明上海新晨自 2015年 1月 1日到 2015年 6月 30日，未受到该局劳动用工和社会保险方面的行政处罚。
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四） 2015年 7月 15日，上海市长宁区人力资源和社会保障局出具《征询回复函》，证明上海点逸自 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日期间，未受到该局劳动用工和社会保险方面的行政处罚。
2015年7月15日，广州市人力资源和社会保障局出具穗人社证[2015]367号《遵守劳动保障法律法规证明》，证明广州新晨自 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日期间在广州市参加基本养老、医疗、失业、工伤和生育保险，“未发现该公司存在违反劳动保障法律法规的行为”。
2015年 7月 17日，根据江苏新晨提供的《南京市社会保险单位参保缴费证明》并经本所律师通过南京市社会保险参保缴费证明验证平台进行验证，证明江苏新晨已参加养老、医疗、失业、工伤和生育五项社会保险，经核实，截至 2015年 6月 30日，江苏新晨无社会保险费欠缴情况。
2015年7月8日，武汉市人力资源和社会保障局东湖新技术开发区分局出具《社会保险金缴存证明》，证明武汉新晨已为其员工在该局办理了基本养老、基本医疗、工伤、失业和生育保险。自 2010年1月1日至今，武汉新晨一直依法按时足额缴纳各项社会保险费（包括医疗、养老、工伤、失业、生育），不存在欠缴社会保险费的情形。
2015年8月7日，常州市武进区人力资源和社会保障局出具《证明》，证明江苏点逸自2015年1月1日至该证明出具之日，依法签订劳动合同，不存在因违反劳动与社会保障相关法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的情形。
（2）住房公积金
2015年 7月 13日，北京住房公积金管理中心海淀管理部出具《证明》，“兹证明新晨科技股份有限公司（住房公积金单位登记号：016634），该单位在我中心依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。”
2015年 7月 23日，北京住房公积金管理中心中关村管理部出具《证明》，“兹证明北京新晨科技发展有限公司（住房公积金单位登记号：063759），该单位在我中心依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。”
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四） 2015年7月9日，上海市公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证明》，证明上海新晨于 1998年 12月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金，自开户缴存以来未受到该中心的行政处罚。
2015年 7月 10日，上海市公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证明》，证明上海点逸于2008年8月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金，自开户缴存以来未受到该中心的行政处罚。
2015年 7月 21日，广州住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证明》（穗公积金中心证字[2015]855号），证明广州新晨于 2004年 4月建立住房公积金账户，自开户缴存住房公积金以来未曾受到过该中心的行政处罚。
2015年 7月 16日，南京住房公积金管理中心归集管理处出具《住房公积金缴存证明》，证明江苏新晨于2002年3月4日办理了职工住房公积金开户登记，截至 2015年6月30日，该单位缴存状态正常，且“截至目前该单位没有发现因违反公积金法律法规而受到行政处罚”。
2015年7月8日，武汉住房公积金管理中心市民之家分中心出具《住房公积金缴存证明》，证明武汉新晨于 2003年 6月开立住房公积金缴存账户。截至出具证明之日，尚未接到相关部门及职工关于住房公积金方面投诉事宜。
2015年 7月 21日，常州市住房公积金管理中心武进分中心出具《单位缴存住房公积金证明》，证明江苏点逸已办理住房公积金缴存登记手续，且至该证明出具之日止，未有因违反有关住房公积金法律、法规而受到行政处罚的情形。
（十一）诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人及其子公司出具的承诺、发行人实际控制人李福华、康路、张燕生出具的声明、持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东出具的声明及本所律师核查，发行人、发行人子公司、实际控制人及持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚事项。
根据发行人出具的承诺，发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明及本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）十七、结论
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司在持续经营过程中所反映的各项指标符合相关法律法规及规范性文件规定的首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的条件。
本补充法律意见书正本六份，无副本。
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）（此签字盖章页仅用于国浩律师（北京）事务所为新晨科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四））
国浩律师（北京）事务所 经办律师：张丽欣
负责人：王卫东 经办律师：田璧
年 月 日