北京德恒律师事务所
关于大唐电信科技股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于大唐电信科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会的法律意见北京德恒律师事务所
关于大唐电信科技股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见
德恒【D2016012536758100505BJ-3】号致：大唐电信科技股份有限公司
北京德恒律师事务所受大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派崔明明律师、庞蕾律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《大唐电信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
北京德恒律师事务所 关于大唐电信科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会的法律意见本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1．公司董事会于2016年12月10日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《大唐电信科技股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。
2．公司在《会议通知》中公告了本次股东大会召开会议的基本情况（包括股东大会类型和届次，股东大会召集人，投票方式，现场会议召开的日期、时间和地点，网络投票的系统、起止日期和投票时间，融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序，是否涉及公开征集股东投票权）、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等事项。《会议通知》内容符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
3.《会议通知》发出后，公司董事会没有修改《会议通知》中已列明的议案或增加新的提案。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集履行了法定程序，不存在违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的情形。
二、本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2016年 12月 26日下午 13点 30分在北京市海淀区永嘉北路 6号大唐电信 201会议室如期召开。公司股东采用网络投票系统行使表决权的，通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 2016年 12月 26日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2016年 12月 26日的9:15-15:00。会议召开的方式、时间、地点符合《会议通知》的内容。
北京德恒律师事务所 关于大唐电信科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会的法律意见本所律师认为，公司本次股东大会的召开履行了法定程序，不存在违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的情形。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1.出席会议的股东及代理人共计 8人，所持有表决权股份 300,820,230股，占公司有表决权股份总数的34.102408%。
2.出席公司本次股东大会现场会议的人员除股东及其委托代理人外，还有公司董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员及见证律师。
3.本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师验证，出席现场会议的股东及委托代理人均持有有效证明文件，以网络投票方式出席本次股东大会的股东资格由网络投票系统提供机构上海证券交易所信息网络有限公司验证。本所律师认为，出席和参加本次股东大会的人员资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会的召集人资格亦符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1.本次股东大会对《会议通知》列明的提案《关于聘用立信会计师事务所担任公司2016年年报审计机构的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<董事会议事规则>的议案》，采用累积投票制逐项进行了表决。
2.本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。表决票经清点和统计后当场公布，出席现场会议的股东及其代理人未对会议投票的表决结果提出异议。本次股东大会网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供本次股东大会网络投票的统计结果。
3.经合并统计现场投票和网络投票票数，本次股东大会的提案表决情况如下：
北京德恒律师事务所 关于大唐电信科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会的法律意见
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案内容|同意||反对||弃权||
|||股数|比例（%）|股数|比例（%）|股数|比例（%）|
|1|关于聘用立信会计师事务所担任公司2016年年报审计机构的议案|299,955,930|99.712686|864,300|0.287314|0|0|
|2|关于修改《公司章程》的议案|299,394,423|99.526027|1,425,807|0.473973|0|0|
|3|关于修改《股东大会议事规则》的议案|299,955,930|99.712686|864,300|0.287314|0|0|
|4|关于修改《董事会议事规则》的议案|299,955,930|99.712686|864,300|0.287314|0|0|

上述议案获得出席会议的股东及其代理人所持有表决权股份总数的过半数通过，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4.本次股东大会召开情况已做成会议记录，由出席会议的董事、监事和董事会秘书签字并存档。
经验证，本次股东大会现场会议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人和承办律师签字后生效。
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北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
崔明明
承办律师：
庞 蕾
二○一六年十二月二十六日