国信证券股份有限公司关于广东佳隆食品股份有限公司
使用节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“佳隆股份”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对佳隆股份拟使用节余募集资金永久性补充流动资金的事项进行核查，发表独立意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了本次拟使用节余募集资金永久性补充流动资金事项的相关文件、董事会和监事会会议关于使用节余募集资金的议案文件、独立董事意见，查看了募集资金投资项目的实施情况，对佳隆股份拟使用节余募集资金永久性补充流动资金的合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1353号文核准，佳隆股份向社会公开发行人民币普通股股票 2,600万股，发行价格每股 32.00元，公司首次公开发行股票募集资金总额为 832,000,000.00元,扣除各项发行费后,募集资金净额为 776,089,033.98元。立信大华会计师事务有限公司对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具立信大华验字[2010]140号《验资报告》。
（二）募集资金使用及节余情况
1、募集资金使用情况
截至2016年4月30日，公司募集资金投资项目已全部投资完成，并已达到预定可使用状态，具体情况如下：
单位：万元
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|序号|项目|招股说明书承诺投资总额|调整后投资总额|募集资金实际投入金额|备注|
|承诺投资项目||||||
|1|2万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目|17,837.20|17,837.20|17,837.20|（1）|
|2|技术研发中心建设项目|3,278.40|3,278.40|3,514.12|（1）|
|3|市场营销网络建设项目|2,771.90|2,771.90|2,212.73|（1）|
|承诺投资项目小计||23,887.50|23,887.50|23,564.05|--|
|超募资金投向||||||
|1|归还银行贷款|--|1,500.00|1,500.00|（2）|
|2|补充流动资金|--|5,000.00|5,000.00|（2）|
|3|市场营销网络建设项目|--|6,000.00|4,148.80|（2）|
|4|广州佳隆酱汁生产基地项目|--|18,000.00|17,532.08|（3）|
|5|2万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目|--|6,000.00|5,085.05|（4）|
|6|竞买山东省夏津县工业用地使用权|--|4,000.00|3,722.92|（5）|
|7|竞买前海股权交易中心（深圳）有限公司股权|--|13,221.40|13,221.40|（6）|
|超募资金投向小计||--|53,721.40|50,210.25|--|
|合计||--|77,608.90|73,774.30|--|

注：（1）2010年3月8日公司临时股东大会决议和《广东佳隆食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，同意公司使用募集资金17,837.20万元投资“2万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目”，使用募集资金3,278.40万元投资“技术研发中心建设项目”，使用募集资金2,771.90万元投资“市场营销网络建设项目”，投资金额合计为23,887.50万元。
（2）2010年12月24日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金1,500万元偿还银行贷款，5,000万元补充流动资金，审议通过了《关于使用部分超募资金为市场营销网络建设项目追加投资的议案》，同意公司使用超募资金6,000万元，追加投资“市场营销网络建设项目”。
（3）2012年8月30日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募资金投资“广州佳隆酱汁生产基地项目”的议案》，同意公司使用超募资金 18,000万元投资“广州佳隆酱汁生产基地项目”；
（4）2012年12月28日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于利用超募资金补充募投项目资金缺口的议案》，同意公司使用超募资金6,000万元补充募投项目“2万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目”资金缺口用于购置设备。
（5）2015年3月6日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金参与竞买土地使用权的议案》，同意公司使用不超过人民币4,000万元超募资金参与竞买夏津县国土资源局挂牌出让的位于夏津县北外环南侧、银山路西侧的工业用地。
（6）2015年9月30日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资
金参与竞拍前海股权交易中心（深圳）有限公司股权的议案》，同意公司与其他合格投资者组成联合体，使
用不超过人民币20,000万元参与竞拍前海股权交易中心（深圳）有限公司增资扩股后7.64395%的股权（以
工商行政管理部门最终核准登记的信息为准），其中以超募资金13,221.403398万元支付部分对价，剩余对
价以公司自有资金支付。
2、募集资金节余情况
截止 2016年 4月 30日，公司存放于募集资金专用账户的余额为 10,258.91万元，其中募集资金投资项目节余 3,282.47万元，合同尾款 552.14万元，累计利息收入扣除手续费支出后的净额为6,424.30万元。具体存放情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|银行名称|帐号|存储方式|初始存放金额|截止日余额|
|中国银行股份有限公司揭阳普宁支行|726357760288|活期|40,000.00|1,721.70|
|中国工商银行股份有限公司普宁支行|2019002229201020612|活期|23,868.90|6,402.46|
|中国建设银行股份有限公司普宁支行|44001790301059333666|活期|13,740.00|2,134.75|
|合 计|-|-|77,608.90|10,258.91|

三、募集资金节余的主要原因
公司在募集资金投资项目建设实施过程中，严格执行预算管理，在保证项目建设质量的前提下，优化资源配置，严控采购和建设环节，有效降低项目支出，同时，在募集资金存放期间，严格遵循募集资金使用的有关规定，加强对募集资金的管理，提高募集资金使用效率，产生了一定的利息收入。
四、节余募集资金使用计划及影响
（一）节余募集资金使用计划
鉴于公司首次公开发行股票的募集资金投资项目均已建设实施完毕，为了充分发挥资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化，公司拟将全部募集资金投资项目的节余资金（含利息收入和合同尾款）共计人民币10,258.91万元用于永久性补充公司流动资金。
上述事项实施完成前，募投项目需支付的尾款将继续使用募集资金账户的余款支付；上述事项实施完成后，公司将注销存放募集资金的专项账户，募投项目仍未支付的尾款将全部由自有资金支付。最终永久补充流动资金的金额以转入自有资金账户当日实际金额为准。
（二）节余募集资金永久性补充流动资金的影响
公司将节余募集资金永久性补充流动资金，将有利于公司降低财务费用，提高募集资金使用效率，满足公司由于业务规模不断扩大而带来的对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，严格履行审议程序和信息披露义务，确保募集资金合法、有效使用。
五、履行的审批程序
公司将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经董事会审议通过，监事会审议并发表了同意意见，独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
保荐机构核查后认为，佳隆股份将节余募集资金永久补充流动资金的事项经董事会审议通过，监事会审议并发表了同意意见，独立董事发表了同意意见，符合深圳证券交易所有关上市公司募集资金使用的相关规定，有利于发挥募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司发展需要。国信证券对佳隆股份将节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东佳隆食品股份有限公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章】
保荐代表人：
邵立忠 何雨华
国信证券股份有限公司年 月 日