浙江苏泊尔股份有限公司证券代码：002032 证券简称：苏泊尔 公告编号：2018-051浙江苏泊尔股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）于2018年8月29日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意授予50名激励对象42.6万股预留限制性股票，预留限制性股票的授予日为2018年8月30日。
现对有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票计划简述
《浙江苏泊尔股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类
激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票；
2、标的股票来源
激励计划拟授予激励对象的股票来源为从二级市场上回购本公司股份；
3、限制性股票的授予价格、授予对象及数量
本激励计划限制性股票的授予价格为每股1元；首次授予181名激励对象限制性股票387.4万股，包括：公司高级管理人员；公司总部、各事业部高级管理人员；各事业部、子公司中层管理人员和公司核心业务（技术、财务）人员。预留限制性股票 42.6万股，约占激励计划拟授予限制性股票总数的9.907%，约占本计划公告时公司股本总额的0.052%。
4、解除限售安排
限制性股票限售期为授予日起12个月，在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
浙江苏泊尔股份有限公司
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||解除限售期||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||10%||
|第二个解除限售期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第三个解除限售期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第四个解除限售期||自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||40%||

预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售期||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第二个解除限售期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||50%||

5、解除限售考核指标
（1）公司业绩考核要求
A：公司对激励对象设置公司业绩考核期，考核期自2017年起至2020年止；考核期内，公司每个考核年度的净资产收益率不低于18%；
B：内销收入及内销营业利润的完成率，确定激励对象在各解除限售期可获得解除限售的限制性股票数量（X为各考核年度的内销收入，Y为各考核年度的内销营业利润）：
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||考核期||2017年||2018年||2019年||2020年|
|内销收入指标（权重50%）||||||||||
|预设最大值（A）||9237||10258||11332||12501||
|最大值累计（L1）||9237||19495||30827||43328||
|预设最小值（B）||8837||9747||10795||11917||
|内销收入完成率||当X≥A||100.00%||||||
|||当A＞X≥B||50%+（X-B）/（A-B）*50%||||||
|||当X<B||0.00%||||||
|||当Y<D*95%||||||||
|内销营业利润指标（权重50%）||||||||||
|预设最大值（C）||950||1074||1205||1350||

浙江苏泊尔股份有限公司
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|最大值累计（L2）|950|2024|3229|4579|
|预设最小值（D）|901|1012|1139|1277|
|内销营业利润完成率|当Y≥C|100.00%|||
||当C＞Y≥D|50%+（Y-D）/（C-D）*50%|||
||当Y<D|0.00%|||
|总完成率|内销收入完成率×50%+内销营业利润完成率×50%||||
|各期解除限售数量|各期可解除限售数量×考核期的完成率||||

i若上一年度公司业绩出现如下情况时，激励对象当年度限制性股票的额度不得解除限售，由公司回购注销：a未达到净资产收益率指标；b当内销营业利润Y<D*95%的情况；c内销收入X及内销营业利润Y两项均未达到预设最小值B和D指标。
ii若上一年度公司业绩达成净资产收益率指标，且内销收入X及内销营业利润Y两项或其中一项指标超过预设最小值（B和D），则激励对象按照上表计算方式所得的比例对当年的限制性股票进行解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销；
iii若上一年度公司业绩达成净资产收益率指标，且内销收入X及内销营业利润Y两项均超过预设最大值A和C指标，则激励对象可以按照预设的比例对当年度的全部限制性股票进行解除限售；
iv若上一年度公司业绩达成净资产收益率指标，内销收入X和内销营业利润Y未达到预设最大值，但两项业绩指标累计均达到最大值累计指标（L1和L2），则激励对象可以在此条件下参照iii点规定对当年度全部限制性股票进行解除限售。
（2）个人业绩考核要求
公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象个人业绩年度考核不合格，则只能对在此前个人业绩合格的各考核期根据上述公司业绩完成率确定的限制性股票进行解除限售。激励对象已获授但未达成考核要求的限制性股票将由公司以授予价格回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年 8月 29日，公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过了《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了初步核实。
2、2017年10月18日，公司第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于<浙江苏泊尔股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了初步核实。
3、2017年 11月 11日，公司披露《监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名
单（调整后）的核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
4、2017年11月16日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于<浙江苏泊尔股份
浙江苏泊尔股份有限公司有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<浙江苏泊尔股份有限公司 2017年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2017年 11月 17日，公司披露《关于 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人利用有关内幕信息进行股票买卖的行为，在本次激励计划（草案）首次公开披露前6个月内，亦未发现内幕信息知情人利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。
6、2017年 12月 4日，公司第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了确认。
7、2017年12月28日，公司披露《关于2017年限制性股票首次授予完成的公告》。公司2017年限制性股票激励计划的首次授予部分于2017年12月29日过户登记至各激励对象名下。
8、2018年 3月 29日，公司第六届董事会第六次会议及第六届监事会第六次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意181名符合条件的激励对象在第一个解除限售期进行解除限售，本次可解除限售的限制性股票数量为 387,400股，占公司股本总额的0.047%。
9、2018年 3月 29日，公司第六届董事会第六次会议及第六届监事会第六次会议审议通过了《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》。公司有三名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司以1元/股的价格回购注销限制性股票共计43,650股。
10、2018年8月29日，公司第六届董事会第八次会议及第六届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了确认。
二、本次限制性股票激励计划预留部分授予条件满足的情况说明
根据激励计划第四章中关于授予条件的规定，激励对象只有在下列条件同时满足时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
浙江苏泊尔股份有限公司（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为公司及激励对象未发生上述情形，本次激励计划预留部分的授予条件已经成就。根据限制性股票激励计划的相关规定，激励对象可获授预留限制性股票。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
根据公司 2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
因公司首次授予限制性股票激励对象中有1名激励对象因个人原因发生离职，已不再符合激励对象资格。公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。调整后，首次授予限制性股票激励对象人数由182人调整至181人；首次授予的限制性股票数量由392.4万股调整至387.4万股；预留部分限制性股票数量由37.6万股调整至42.6万股，公司拟授予的限制性股票总量保持不变。除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《浙江苏泊尔股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》不存在差异。
四、预留限制性股票的授予情况
1、本次预留限制性股票的授予日为2018年8月30日；
2、本次预留限制性股票的授予价格为1元/股；
3、本次预留限制性股票的激励对象和数量
本次预留限制性股票授予激励对象共50人，授予股份数量42.6万股，公司本激励计划授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
浙江苏泊尔股份有限公司
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|||||获授预留限制性股票||占本次授予预留限制||占目前总股本|
|姓名||职务|||||||
|||||数量（万股）||性股票比例||比例|
|徐波|财务总监||1.5||3.52%||0.002%||
|其他激励人员（49人）|||41.1||96.48%||0.050%||
|合计|||42.6||100%||0.052%||

本次授予预留限制性股票不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。
五、预留限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司向激励对象授予限制性股票按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额。该等公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。根据相关估值工具于2018年8月29日对预留限制性股票进行测算，则2018年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|限制性股票公允价值（万元）|||||||||
|||2018年||2019年||2020年||2021年|
|19,184,483|3,303,994||8,633,018||5,115,862||2,131,609||

本次限制性股票激励计划的成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查发现，参与激励的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对
浙江苏泊尔股份有限公司象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
经核查，公司董事会确定预留限制性股票激励计划授予日为2018年8月30日，我们发表以下独立意见：
1、根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票激励计划预留部分的授予日为2018年8月30日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。
2、本次拟授予预留限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的限制性股票预留部分授予条件已成就。
我们同意公司向激励对象授予预留限制性股票。
九、监事会对激励对象名单核实的情况
经核查，激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
拟授予预留限制性股票的激励对象均为公司正式在职员工且不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划预留部分激励对象的主体资格合法、有效。
十、法律意见书结论性意见
国浩律师（杭州）事务所律师认为，苏泊尔董事会向激励对象授予预留限制性股票事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《激励计划（草案修订稿）》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票的授予条件已经满足。公司尚须履行本次授予的信息披露、登记及公告等相关程
浙江苏泊尔股份有限公司序。
十一、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，苏泊尔本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划的规定。本次限制性股票激励计划的预留部分的授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划的规定；且苏泊尔不存在不符合公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
浙江苏泊尔股份有限公司董事会二〇一八年八月三十日