奥瑞金科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告
（修订稿）
一、本次募集资金使用计划
奥瑞金科技股份有限公司（以下简称“奥瑞金”或“公司”）本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 108,680.00万元（含 108,680.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权，同时补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额|||
||美元|折算汇率|人民币|
|收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权|24,200.15|6.9064|167,135.94|
|补充流动资金|--|--|31,680.00|
||||198,815.94|

注：美元项目投资总额尚未包含当地对价调整；折算汇率为在《MASTER PURCHASEAGREEMENT》签署日前的一个工作日中国人民银行在其网站上公布的美元/人民币中间汇率，即美元/人民币=1/6.9064；实际投资总额以最终协议履行结果为准。
其中，波尔亚太中国包装业务相关公司股权包括波尔亚太（佛山）金属容器有限公司100%股权、波尔亚太（湖北）金属容器有限公司95.69%股权、波尔亚太（青岛）金属容器有限公司100%股权及波尔亚太（北京）金属容
器有限公司100%股权。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由
公司自筹解决；本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。经公司股东大会授权，在不超过每个项目
投资总额的前提下，董事会可根据募投项目的实际需求，对各募投项目拟使
用募集资金额进行调整，调整后的本次募集资金总额不超过调整前的金额。
发行人承诺将募集资金存放于设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。在使用募集资金时，发行人将严格按程序履行申请和审批手续，严格遵守募集资金专款专用的相关规定，承诺不将募集资金用于交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不将募集资金投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权
1、项目实施主体
本项目实施主体为奥瑞金科技股份有限公司。
2、项目主要内容
2018年 12月13日，公司与Ball Asia PacificLtd.（以下简称“波尔亚太”）签署了股权收购协议（《MASTER PURCHASEAGREEMENT》）及相关附属协议，公司将收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权，包括波尔佛山100%股权、波尔湖北95.69%股权、波尔青岛100%股权、波尔北京100%股权。本项目拟使用募集资金77,000.00万元用于支付上述股权收购款项。
（二）补充流动资金
1、项目实施主体
本项目实施主体为奥瑞金科技股份有限公司。
2、项目主要内容
公司拟将本次公开发行可转换公司债募集资金中的 31,680.00万元用于补充流动资金，以缓解公司资金压力，满足未来业务不断增长的发展资金需求，同时优化资本结构，提高抗风险能力。
公司将根据业务发展进程，在科学测算的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，保证募集资金的安全和高效使用，不断提高股东收益。在具体资金支付环节，严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行使用。
三、本次募集资金投资项目的背景
（一）行业背景
1、我国金属包装行业发展进入阶段性整合期
金属包装容器是指用金属薄板制造的薄壁包装容器，广泛应用于食品包装、医药品包装、仪器仪表包装、工业品包装和军火包装等。金属包装是我国包装工业的重要组成部分，其产值约占我国包装工业的10%，主要为食品、罐头、饮料、油脂、化工、药品及化妆品等行业提供包装服务。
2000-2010年，我国饮料行业迅速增长，复合增速高达20.9%。随着二片罐生产技术提高，部分饮料为了美观、轻便等因素从三片罐转用二片罐，二片罐需求量显著提高。2010-2012年，基于对二片罐行业前景的一致看好，国内外金属包装企业纷纷加码二片罐市场，带来2014-2015年新建产能集中投产，同期，全国二片罐供需严重失衡，引发激烈竞争，导致二片罐价格下滑；与此同时，受我国宏观经济放缓等因素影响，软饮料市场也出现下滑迹象，根据国家统计局数据， 2017年度软饮料产量累计值为18,051.20万吨，较 2016年下降1.60%。受上述因素的综合影响，2017年全国规模以上金属包装企业实现主营业务收入 1,293.01亿元，同比下滑8.33%，系近年来首次出现下降。
图表：2013年以来我国金属包装行业规模以上企业主营业务收入情况（亿元）
1,450.00 20.00%
1,410.46
1,394.01 15.00%
2013 2014 2015 2016 2017
规模以上企业主营业务收入 增速
数据来源：中国包装联合会
盈利空间缩窄，推动金属包装行业进行供给侧改革，大中型制罐厂并购整合
加速。公司率先与中粮包装签订战略合作协议，并入股中粮包装；2016年昇兴
股份通过产业并购基金收购太平洋制罐的 6大工厂并收购博德科技扩充铝瓶产
能；2017年中粮包装先后收购纪鸿包装和成都高森包装，并与永安包装联合设立合资公司，进一步提升二片罐产能并扩充纤体罐产品线。
2、国家产业政策支持国内包装企业做大做强
鉴于我国包装行业仍存在大而不强等问题，工信部、商务部于 2016年 12月联合发布《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》，文件提出到 2020年，包装产业年主营业务收入达到2.5万亿元，形成15家以上年产值超过50亿元的企业或集团的发展目标，并明确提出推动龙头企业采取联合、并购、控股等方式实施企业间、企业与科研院所间的资产重组，形成一批上下游一体发展的企业集团；组建以大型企业为龙头、中型企业为骨干、小微企业为重要补充的产业发展联盟，建立产业联盟示范区，逐步解决包装企业小、散、乱问题；扶持包装企业深度融入“一带一路”战略和国家开放发展格局，搭建国际产能和装备制造合作服务平台，加强国际市场拓展和产能国际合作。公司本次收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权，与国家产业政策的支持与引导方向相一致。
3、金属包装行业仍有较广阔的市场发展空间
根据中国包装联合会金属容器委员会统计，2012年，我国金属包装人均消费仅为 5美元/年，与世界金属包装人均消费13.60美元/年相比存在较大差距。因金属罐包装密封性能优越，同时材料较轻，便于运输、携带和开启，加之其具备良好的可回收性、重复利用乃至可再生利用性，属于典型的绿色包装产品，未来有望在多个领域逐步替代玻璃、塑料和纸包装。而我国啤酒金属罐化率仍处于较低水平，2015年仅为15%，而美国、英国、巴西、韩国的啤酒罐化率已经达到52%、49%、38%、36%，未来我国啤酒罐化率仍有较大的提升空间；此外，近年来随着我国消费者健康消费理念逐步增强，功能性饮料产量保持较快增长，根据智研咨询数据，2016年我国功能性饮料零售量达 117.62亿升，预计2020年将达到150.37亿升，未来有望带动金属包装行业的增长。综上所述，长期来看，国内金属包装行业未来仍存在良好的发展前景。
（二）公司经营背景
1、公司坚持综合包装解决方案服务商的战略定位
自 2012年10月上市以来，公司坚持走创新驱动可持续发展的道路，在稳固
主营业务的同时，积极开拓和推进新业务的发展，不断进行商业模式创新与产品技术研发。公司通过加强差异化产品研发、进军高端金属包装领域、收购灌装业务、参股同行业公司、开发和组建大数据平台、布局体育产业、拓展海外业务等一系列措施，深度挖掘与下游客户的合作，不断完善公司产业链布局与外延发展，强化公司综合包装解决方案的服务能力。目前，公司已成为国内专业从事金属包装产品的优势企业，可为客户提供一体化、多元化、智能化的综合性服务。
本次收购为公司按照既定业务发展规划不断完善产业布局的结果。本次收购波尔亚太中国包装业务属于存量收购，不增加行业产能。本次收购将进一步促进金属包装行业整合，巩固公司国内行业龙头地位，提升原材料议价能力，降低管理成本，强化规模效应，增强产品竞争实力。
2、波尔亚太中国包装业务相关公司与公司存在较强的协同效应
波尔亚太中国包装业务相关公司与公司在客户结构、产品结构及产能、地理区位、管理职能等多方面均具备较强的业务协同效应，具体如下：
在客户结构方面，波尔亚太中国包装业务相关公司客户多分布在啤酒领域，主要客户包括百威啤酒、青岛啤酒等。本次收购完成后，奥瑞金预计将成为百威啤酒、青岛啤酒以及燕京啤酒金属包装罐的最大供应商；另一方面，奥瑞金一直以来以饮料客户居多，本次收购有利于优化客户结构，提高啤酒客户的占比，有效降低对原有单一大客户红牛的依赖风险。
在产品结构及产能方面，奥瑞金以生产销售三片罐为主，而波尔亚太中国包装业务相关公司以生产销售二片罐为主，本次收购系对奥瑞金拟扩张的二片罐业务的极大补充。截至 2018年末，波尔亚太中国包装业务相关公司在中国拥有 75.53亿罐总产能，奥瑞金拥有143.76亿罐总产能，本次交易完成后，公司将同时成为国内三片罐与二片罐领域产能最大的企业，规模效应将更为显著。
在地理区位方面，公司在国内率先采用“跟进式”生产全国布局，所有生产基地均紧邻客户而建，以降低运输成本，满足客户快速、大批量采购需求，同客户深度绑定。本次并购亦为跟进式区域布局策略的进一步延伸。此次收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权有望对公司湖北、北京等区域形成产能补充；佛山地区可实现区域业务整合及地区性产能升级；青岛地区可助力公司加强与青岛啤酒、百威啤酒等客户合作的深度。
在管理职能方面，奥瑞金和波尔将互相输出适应国内市场的管理模式和跨国公司先进的管理理念，助力双方降低管理成本，预计波尔亚太中国包装业务相关公司成本费用情况将得到有效改善。
四、本次募集资金投资项目的必要性
（一）收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权
1、巩固行业领先地位，助力公司做大做强
公司为国内金属包装领域的龙头企业。根据新世纪评级跟踪报告数据及相关测算，2017年度三片罐行业产量分别约为236亿罐，公司同期产量占比为23.28%，位居行业第一；截至2017年末，二片罐市场总产能和总产量分别约为600亿罐和410亿罐，其中奥瑞金 2017年在二片罐市场的产能和产量占比分别为9.1%和9.3%，分别位居行业第四和第五。公司二片饮料罐业务自 2012-2017年复合增长率为59.30%，为公司目前增长最为迅速的业务，公司当前二片罐产能已无法满足业务发展需要。本次收购的波尔亚太中国包装业务相关公司主要生产线均为二片罐产线，波尔亚太中国包装业务相关公司二片罐工厂总设计总产能约为 75.53亿罐，收购完成后，公司预计二片罐产能将达130.37亿罐，按2017年末二片罐行业产能测算，行业产能占比将达21.73%，将成为国内三片罐与二片罐领域产能最大的企业，公司行业地位将得到进一步巩固，市场话语权进一步加强。
2、获取优质下游客户，完善产能地理布局
波尔亚太中国包装业务相关公司拥有包括百威啤酒，可口可乐，青岛啤酒，雪花啤酒，天地壹号，健力宝等优质下游客户，收购完成后，公司将继承上述优质客户资源，这将有效降低公司对当前第一大客户红牛的依赖风险。地理区位方面，金属包装企业通常采取与大客户共生布局的模式，生产基地均紧邻客户而建，以降低运输成本，满足客户快速、大批量采购需求，波尔北京与波尔湖北将有效填补公司在华北、华中地区330ml标准罐产能的空白，可利用其产能有效获取当地业务机会，补足当地客户需求，完善公司产能地理布局。
3、依托本次收购实现与全球行业龙头交叉持股，实现强强联合
根据本次收购协议，波尔有义务购买价值不低于5,000万美元的买方普通股，
而奥瑞金有权利购买价值不超过2亿美元的波尔普通股。这一交叉持股安排，扩展并加深了奥瑞金与波尔公司在全球的战略商业合作关系，实现了强强联合。该等安排一方面有利于促使买卖双方履行收购协议约定的义务，相互保障合法权益，保障波尔亚太中国包装业务相关公司业务的平稳交接和过渡；另一方面，促进双方在技术、市场、供应链、投资等方面的全球协同，提升对全球战略客户的服务能力。
（二）补充流动资金
1、有效缓解公司资金压力
金属包装行业属于资本密集型行业，公司日常运营需投入大量流动资金组织原材料的采购、产品生产、支付人员工资，因此在日常经营中需要保有一定量的货币资金。另外，公司与客户业务往来占款比较高，2018年末，公司应收票据及应收账款占流动资产比例为37.70%，应收账款周转天数为93.03天，整个生产经营流程具有生产及回款周期长、资源占用量大的特点，需要投入大量运营资金。
因此，公司拟通过本次补充流动资金，可有效缓解公司运营资金压力，为未来流动资金支出做好准备。
2、满足未来发展资金需求
根据中国包装联合会的产值数据，2017年中国金属包装行业规模以上企业的主营业务收入达1,293.01亿元，市场容量较大。随着啤酒罐化率水平的提升和罐头食品的普及，金属罐装下游需求长期仍具备较大扩容空间。
公司 2014-2018年营业收入的年复合增长率为10.65%，主营业务绩效突出，盈利情况良好。未来公司将抓住收购完成后的业务发展机遇，在稳步拓展和培育其他三片饮料罐客户的同时，积极扩大与二片罐客户合作规模，推进产业布局。
本次使用募集资金用于补充流动资金后，将有效缓解公司业务发展面临的流动资金压力，进而提高公司经营能力，为公司战略目标的顺利实现夯实基础。
3、优化资本结构，提高抗风险能力
补充流动资金有利于解决公司快速发展过程中的资金短缺问题，也有利于优化资本结构和改善财务状况。截至2018年12月31日，公司资产负债率为58.22%，
流动负债占负债总额的比例为85.64%。通过发行可转债补充流动资金可以有效提升公司的长期负债占比。随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
五、本次募集资金投资项目的可行性
（一）公司具备行业内企业并购整合能力
目前国内金属包装龙头企业主要为奥瑞金、中粮包装、宝钢包装、昇兴股份等国内企业，以及皇冠、波尔等传统的外资金属包装企业，但同时行业中仍存在大量中小企业，截至2017年末，全行业金属包装企业仍多达 744家，相较欧美的寡头垄断局面，我国尚未出现占据明显优势地位的巨头，行业市场集中度还有较大的提升空间。中小制罐企业由于规模较小，抗风险能力较弱，在成本上没有竞争优势，未来将面临较大的经营压力，行业内亟需通过不断提升集中度，以增强在产业链中的话语权，改善行业整体盈利状况。头部企业加速并购整合行业内中小企业，提升行业整体运营效率，已成为业内发展的共识。若奥瑞金顺利完成本次收购，则有望成为行业内绝对龙头，并可利用本次行业整合机遇，增强公司及行业话语权，为行业整体争取盈利空间。
奥瑞金作为金属包装行业龙头企业，已建立起完整的产、供、销体系，在供应链、生产布局、客户资源等方面已建立起强有力的竞争优势，因此，公司具备对行业内企业进行并购整合的能力。
（二）公司具备并购整合公司的管理操作经验
公司上市至今已多次通过并购整合方式进行业务扩张。公司股东大会和董事会已在多年经营中针对公司主营业务模式特点制定了相关重大事项决策机制、业务经营和财务管理机制，并在被收购子公司中得到了良好的执行。公司已形成了以股东大会、董事会为决策层，以母公司为控股主体，对下辖各业务及控股子公司的重大事项决策、财务管理、业务管理和生产经营进行管控的格局，具备完善的公司治理和生产经营管理机制，以实现对被收购公司的有效管理。公司核心管理团队、业务骨干均长期从事金属包装行业，行业管理经验丰富，并拥有对被收购企业的管理整合实践和强烈的敬业精神。公司及管理团队前期积累的并购整合
经验，为本次并购及后续的整合打下了良好的基础。
（三）公司拥有稳定的客户资源和良好的市场开发能力
由于金属包装产品具有体积较大而价值相对较低的特性，下游消费饮品企业为满足自身对金属包装产品的快速需求并有效控制成本，多要求金属包装企业就近配置产能。因此，国内外主要消费饮品和金属包装企业之间普遍形成相互依托的发展模式。公司主要为红牛、青岛啤酒、东鹏特饮、燕京啤酒等食品饮料行业优质客户提供金属包装产品服务，相互之间建立了稳定可靠且相互依赖的战略合作关系。未来随着下游食品饮料行业的稳步发展，公司主要客户的销售额将维持增长势头。受益于该等客户的良好发展态势，公司也将迎来良好的发展机遇。
此外，借助为优质高端客户进行配套生产所积累的生产、技术、服务及管理经验，公司可以充分发挥其客户开拓能力强的优势，为较好地消化本次收购新增产能创造有利条件。
六、本次公开发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次可转债发行完成后，随着募投项目的实施，获取波尔亚太中国包装业务相关公司的优势产能、技术人才和客户资源，提升二片罐生产制造能力，提高公司研发实力和资产规模，优化产品结构，巩固公司在金属包装行业的市场领先地位，拓展现有业务市场份额，增强公司盈利能力，同时进一步提升公司影响力和市场价值，有利于持续为客户提供一站式服务，进一步巩固深化公司综合包装整体解决方案提供商的战略定位。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次可转债发行完成后，短期内公司的总资产、负债规模均将有所提升。本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，公司营业收入规模及利润水平将随着募投项目的实施有
所增加。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险。
七、综述
综上所述，本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目是公司基于行业发展趋势、市场竞争格局和公司自身优势等因素的综合考虑，并通过了必要性和可行性的论证。同时，本次募集资金投资项目符合法律法规规定和国家政策导向，符合公司制定的战略发展方向，有利于增强公司的可持续竞争力，符合公司及全体股东的利益。
奥瑞金科技股份有限公司董事会
2019年 10月22日