中信建投证券股份有限公司
关于思美传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易涉及标的资产过户
之
独立财务顾问核查意见
二零一六年三月
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）接受思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”、“上市公司”、“公司”）的
委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾
问。
本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关的
规定，严格按照证券业公认的业务标准、行业执业规范和道德准则，诚实信用、勤勉尽责，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具了上
市公司本次重大资产重组资产过户情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组资产过户情况所出具独立财务顾问核
查意见的依据是本次交易各方提供的资料，交易对方对所提供的为出具独立财
务顾问的核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性
负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准
确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。独立财务顾问不承担由此引
起的风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的重组报告书、法律意
见书、审计报告和评估报告等文件。
释释 义义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易标的为爱德康赛100%的股权。交易包括两部分：发行股份及支付
现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司与爱德康赛全体股东签署《爱德康赛收购协议》及补充协议，拟
以发行股份及支付现金的方式购买刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合
伙）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）合计计持有的爱德康赛100%
股权。经协商确定交易价格为29,000万元，其中，交易对价的50%以发行股份
的方式支付，交易对价的50%以现金方式支付。爱德康赛各交易对方选择对价
方式的具体情况如下:
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|交易对方|转让对价总额|发行股份数（股）|
|刘申|183,312,400.15|1,791,974|
|西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）|65,437,599.85|639,687|
|哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）|41,250,000.00|-|
||290,000,000.00|2,431,661|

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购爱德康赛100%的股权，发行
股份价格为第三届董事会第十七次会议决议公告日前 60个交易日公司股票交
易的均价 59.63元/股。本次交易完成后，爱德康赛将成为上市公司的全资子公
司。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用，以及用于扩大媒介代理业
务规模，并补充上市公司流动资金，上市公司拟通过向朱明虬、上海兴璟投资
管理有限公司、吴红心、上海珺容投资管理有限公司设立的珺容新兴产业 1号
基金、新余佳银投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额预计不超过 289,999,843.00元，发行价格为第三届董事会第十
七次会议决议公告日前 20交易日公司 A股股票交易均价的90%，即 62.49元/
股。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提
条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付
现金购买资产的实施。
二、本次发行股份的锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）刘申在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
自刘申在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满 12个月
内不得转让；自上述股份上市起满12个月后，刘申本次发行中认购的上市公司
股份的36.78%扣除补偿义务履行过程中刘申应补偿股份数的部分解除限售；自
上述股份上市日起满24个月后，刘申本次发行中认购的上市公司股份的36.78%
扣除补偿义务履行过程中刘申应补偿股份数的部分解除限售；自刘申在本次发
行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满36个月后，刘申本次发行中认
购的上市公司股份的26.44%扣除补偿义务履行过程中刘申应补偿股份数的部
分解除限售。
（2）西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）在本次发行中认购的上市公
司股份的锁定方式
西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）在本次发行中认购的上市公司股
份自上述股份上市之日起 36个月内不得转让；自上述股份上市之日起满 36个
月后，西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）本次发行中认购的上市公司股
份的34%扣除补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；在本次发行
中认购的上市公司股份上市之日起满 48个月后，西藏爱信威诚投资管理中心
（有限合伙）本次发行中认购的上市公司股份的33%扣除补偿义务履行过程中
西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）应补偿股份数的部分解除限售；在本
次发行中认购的上市公司股份上市之日起满60个月后，西藏爱信威诚投资管理
中心（有限合伙）本次发行中认购的上市公司股份的33%扣除补偿义务履行过
程中应补偿股份数的部分解除限售。
2、募集配套资金
全部发行对象认购的股份锁定期为36个月，自新增股份上市之日起计算。
该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公
司股份，亦应遵守上述约定。
第二节本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债
务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
1、2015年6月30日，爱德康赛股东会审议通过全体股东向思美传媒转让
其合计持有的爱德康赛100%股权；
2、2015年7月15日，思美传媒召开第三届董事会第十七次会议，审议通
过了本次交易的相关事宜，同意上市公司筹划本次资产重组事项。
3、2015年8月12日，思美传媒召开第三届董事会第十八次会议，审议通
过了本次交易的相关事宜，同意上市公司筹划本次资产重组事项。
4、2015年9月2日，思美传媒召开2015年第二次临时股东大会决议，审
议通过了本次现金及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的相关议案。
5、2016年 1月 8日，思美传媒召开了第三届董事会第二十四次会议，审
议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调
整的相关议案。
6、公司本次交易申请于2015年9月10日由中国证券监督管理委员会受理，于 2016年 1月 22日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核无条件
通过。
7、2016年2月26日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准思美传媒
股份有限公司向刘申等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]350号）。核准本公司发行股份购买相关资产并募集配套资金暨关联交易
事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、
审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》
等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理情况
2016年3月9日，经北京市工商行政管理局朝阳分局核准，刘申、爱信威
诚、华滨光辉及思美传媒就爱德康赛100%股权过户事宜办理完成了工商变更登
记，爱德康赛100%股权已过户登记至思美传媒名下。
本次交易的标的资产是爱德康赛100.00%股权，因此不涉及相关债权债务
处理问题。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与
此前披露的信息存在差异的情况。
三、相关后续事项的合规性及风险
（一）向交易对方支付现金对价
1、思美传媒尚需按照《爱德康赛收购协议》的约定，向爱德康赛原股东刘
申、西藏爱信、华滨光辉支付现金对价合计人民币 145,000,054.57元。
2、思美传媒尚需向爱德康赛原股东刘申、西藏爱信合计发行 2,431,661股
股票。
（二）后续工商变更登记事项
1、思美传媒尚需向朱明虬等5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套
资金发行股份总数不超过4,640,740股。
责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工
商行政管理机关办理注册资本的工商变更登记手续。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议
或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现
的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：思美传媒发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交
易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其
在本次交易中所作出的相关承诺。
第三节独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易已获得了必要的批准和核准程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并按
照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的标的资产
过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易尚需实施的后续事项在
合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的实施不构成重大影响。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于思美传媒股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户之独
立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问经办人签名 ______________
秦龙
独立财务顾问主办人签名：
______________ _____________
狄斌斌 杨鑫强
独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日