证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2017-098
上海航天汽车机电股份有限公司
关于公司合营企业出售其全资子公司
MILIS项目公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司合营企业TRP PVEB.V.拟出售其全资子公司 MILIS ENERGY SOCIETA AGRICOLAS.R.L.100%股权。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
交易实施无需提交公司股东大会审议
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为规避海外电站投资风险，确保实现投资收益，公司拟出售合营企业 TRP PVEB.V.（以下简称“TRP”，公司占股比例50%）持有的 MILIS ENERGY SOCIETA AGRICOLAS.R.L.（以下简称“MILIS”）100%股权。
MILIS公司转让的评估基准日为 2017年 8月 31日，净资产评估值 1,100万欧元，本次股权转让价格不低于净资产评估值。
（二）2017年 10月 19日召开的公司第六届董事会第四十六次会议审议并全票通过了《关于公司合营企业出售其全资子公司 MILIS项目公司的议案》。
本次股权转让无需提交股东大会批准。
二、交易对方
交易对方名称: ENEL F2I SOLARE ITALIA S.P.A.
住所：CORSO VITTORIO EMANUELE II 282-284, 00186 ROMA RM
成立时间：2015年10月
法定代表人：Diego Percopo
注册号：RM1457406
注册资本：壹千万欧元
经营范围：光伏运营，光伏电站的建设和运营，电力，可再生能源
三、交易标的基本情况
1、交易标的情况
公司名称 : MILIS ENERGY SOCIETA AGRICOLA S.R.L.住所： MILANO(MI)VIA SAN DAMIANO 2 CAP 20122
法定代表人：Gabrielli Gerberto
成立时间：2009年7月
注册号：MI-1922704
注册资本：壹拾贰万欧元
经营范围：光伏运营，光伏能源及其他可再生能源；农业种植
2、权属状况
交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况（航天机电所拥有的对 MILIS公司股份的质权将在本次交易当天解除），不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、资产运营情况
MILIS公司主要运营位于意大利撒丁岛的 11.8MW光伏电站项目，项目占地约合40.1公顷，由两个 5.9MW的大棚电站组成。项目于 2010年9月正式开工建设，2011年5月实现并网。自并网以来，电站发电稳定。
MILIS项目现行 FIT补贴标准0.3882欧元/千瓦时。2016年，MILIS项目总发电量1,648.62万千瓦时。2017年1-8月，MILIS项目总发电量1,345.18万千瓦时。
4、财务状况
截至2016年12月31日，MILIS公司总资产4,069.54万欧元，净资产279.65
万欧元，2016年度实现营业收入 765.42万欧元，净利润154.64万欧元；截至2017年8月31日，MILIS公司总资产4,078.54万欧元，净资产357.93万欧元， 2017年 1-8月份实现营业收入 612.19万欧元，净利润 232.27万欧元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的二年一期审计报告（信会师报字【2017】第 ZG40103号）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
5、交易标的评估情况
上海东洲资产评估有限公司对 MILIS公司进行了资产评估并出具了评估报告（东洲评报字【2017】第1132号），评估基准日为 2017年8月31日，净资产评估值为1,100万欧元，较账面净资产增值207.32%。
上海东洲资产评估有限公司具有从事有证券、期货业务资质。
评估值较账面净资产增值的主要原因：被评估企业主营光伏发电业务，享受所属地政府对光伏产业的补贴政策，盈利能力正常，并且在可以预见的将来，这种经营能力还会有效持续。净资产账面价值系企业实际经营的历史成本，无法有效反映企业未来的价值，故本次评估采用收益法测算。收益法测算得到的未来股权自由现金流现值高于企业基准日的账面净资产价值。
四、交易协议的主要内容
（一）交易对价：
交易对方EF SOLARE ITALIAS.P.A.拟收购TRP持有的MILIS100%股权，同时清偿MILIS公司的所有债务，交易对价为 4,700万欧元。
（二）交易对价支付方式
本次交易为现金交易。
（三）转让协议的先决条件：
1、MILIS公司和雇员顺利达成和解协议；
2、MILIS公司和顾问服务供应商达成和解协议；
3、MILIS公司和 VI.ENERGYS.R.L.解除合同关系；
4、MILIS公司和其他承包方解除合同关系；
5、MILIS公司和出租方解除租赁合同关系；
7、截止交割日，TRP公司的所有陈述和保证材料均真实准确；
8、GSE（意大利政府能源管理部门）确认 MILIS公司可以获得当前优惠上网电价，且不会被处以任何罚款和处罚；
9、MILIS没有实质性违反过渡期义务。
（四）违约条款
1、若买卖双方在交割日当天或之前无法履行本协议交割条款中各自的义务，非违约方可以在不影响本协议和适用法律规定的任何其他权利以及救济的情况下：①延迟交割；或②放弃要求履行所有或任何此行为或义务,并尽可能继续进行交割；或③根据民法典第 1456条，通过向违约方出具书面通知立即终止本协议；
2、如果同一情况同时构成溢出和违反陈述和保证，这种情况只会被视为违反溢出或违反陈述和保证。在任何情况下，对于违反本协议所规定的任何溢出和陈述和保证，都不会有重复的赔偿；
3、卖方应向买方支付的赔偿金额，不包括购买价格谈判中隐含的任何倍数、价格收益或其他比率；
4、卖方根据规定的最高总负债限制在购买价格的20％，但卖方若违反其陈述和保证中的主体资格、授权、无利益冲突、无破产事由、所有权、许可、上网电价、合法合规、金额限制，卖方的最高负债限制在购买价格的75％；
5、卖方应赔偿买方和/或MILIS因卖方违反陈述和保证条款所遭受的全部损失包括为取得赔偿所产生的诉讼等费用；
6、如果买方对其陈述及保证条款违约，买方应赔偿卖方相关损失的全部款额；
（五）其他事项：
本次交易完成后，原MILIS公司雇员由TRP公司另一方股东TOLO GREEN（持股比例50%）承接。
五、其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易。
六、股权转让目的和对公司的影响
公司本次出售合营企业 TRP下属MILIS公司股权，如果转让成功，TRP公司可实现收益约621.46万欧元。
交易完成后，TRP公司的国家开发银行贷款（由公司提供担保金额 4,100万欧元，剩余本金2,900万欧元）将全部予以清偿，航天机电为其提供的担保相应解除；TRP公司将归还航天机电通过工商银行向其提供的委托贷款余额 830万欧元及相应的利息。
七、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见
本次交易，公司聘请北京大成（上海）律师事务所提供法律咨询服务。律师事务所对本次交易的结论性意见如下：
（一）TRP PVEB.V.为根据荷兰法律设立的、有效存续的有限责任公司，其具备参与本项目之主体资格。
（二）EF SOLARE ITALIAS.P.A.为根据意大利法律设立的、有效存续的有限责任公司，其具备参与本项目之主体资格。
（三）TRP PVE B.V.拟与EF SOLARE ITALIAS.P.A.为本项目拟签署的股份转让协议以及为本项目签署的《TRP PVE B.V. SHAREHOLDERSS GENERAL MEETING RESOLUTION As RESOLUTION IN WRITING (Article of Association n.27.1 and36.1)》和TRP PVEB.V.拟为本项目签署的《BOARD OF DIRECTORS RESOLUTIONS As RESOLUTIONS IN WRITING (Article of Associationn.18.7)》不存在违反中国法律、法规之处。
（四）根据本所截至本法律意见书签署之日的信息，本所认为开展股份转让协议下股权转让不存在实质性的中国法律、法规下的障碍。
八、公告及备查附件
1、《Quota PurchaseAgreement》（拟签署版本）
2、《审计报告》（信会师报字【2017】第 ZG40103号）
3、《资产评估报告》（东洲评报字【2017】第1132号）
4、法律意见书
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
二〇一七年十月二十一日