中信证券股份有限公司关于金诚信矿业管理股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、使用闲置募集
资金购买理财产品或进行定期存款的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐机构”）作为金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”、“金诚信”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，经审慎核查，就金诚信第二届董事会第十五次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款的议案》所涉及的事项，发表如下保荐意见：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1182号文核准，上海证券交易所自律监管决定书[2015]282号文同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）9,500万股，每股发行价格17.19元，新股发行募集资金总额 163,305.00万元，扣除发行费用9,436.38万元，募集资金净额153,868.62万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于 2015年 6月 25日出具了中汇会验[2015]2728号《验资报告》。上述募集资金到账后，已存放于募集资金专项账户。
截至 2016年 6月 30日，公司尚未使用的募集资金 77,628.01万元，全部存放于募集资金专户。
二、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项
（一）前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》，为提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，在保证募集资金项目正常实施的前提下，公司拟使用闲置募集资金中的 30,000万元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会决议通过之日起不超过12个月。2016年7月8日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的30,000万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。
（二）本次闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高公司首次公开发行股票募集资金的使用效率，调整债务结构，降低公司财务费用，公司拟使用闲置募集资金中的 30,000万元暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自本次董事会决议通过之日起最长不超过12个月。
（三）独立董事意见
公司此次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司经营的实际需要，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的相关规定，同意公司使用部分闲置募集资金 30,000万元暂时补充流动资金，在不影响公司募集资金投资项目的正常实施的前提下，使用期限自董事会决议通过之日起最长不超过12个月。
（四）监事会意见
公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为了提高募集资金的使用效率，调整债务结构，降低公司财务费用，全体监事一致同意公司使用闲置募集资金中的 30,000万元暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自董事会决议通过之日起最长不超过12个月。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行投资决策的相关程序，经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，经公司第二届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。公司在不影响募集资金项目的正常进行的前提下将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求。
综上，保荐机构同意公司以闲置募集资金暂时补充流动资金。
三、使用闲置募集资金购买理财产品或进行定期存款
（一）前次使用闲置募集资金购买理财产品或进行定期存款情况
公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款的议案》，本次使用最高额度不超过 55,000万元暂时闲置募集资金，择机购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品或进行定期存款。
截至 2016年 6月 30日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款的总金额为人民币35,000万元。
（二）本次使用闲置募集资金购买理财产品或进行定期存款
公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款的议案》，本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过 50,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款，具体情况如下：
1、产品种类：选择适当时机，阶段性购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品或进行定期存款。
2、使用额度：拟使用闲置募集资金购买理财产品或进行定期存款的额度不超过人民币 50,000万元。
3、决议有效期：自股东大会决议审议通过之日起一年内有效，在决议有效期内公司可根据理财产品或定期存款期限在可用资金额度内滚动使用。
4、实施方式：由董事会授权董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司财务总监（董事会秘书）组织相关部门实施。
5、信息披露：公司在每次购买理财产品或进行定期存款后将履行信息披露义务，包括购买理财产品或实施定期存款的额度、期限及收益等。
（三）独立董事意见
1、公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款，履行了必要审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及业务规则的有关要求。
2、在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或进行定期存款，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会对公司主营业务的正常进行和发展产生影响。
3、通过购买保本型理财产品或进行定期存款，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，有利于实现公司股东利益最大化，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，同意公司使用不超过人民币 50,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款。
（四）监事会意见
公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款的议案》。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金
使用的情况下，全体监事一致同意公司使用不超过 50,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具日，本次公司使用部分暂时闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，经公司第二届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定要求。
根据金诚信《公司章程》的有关规定，本议案尚需经股东大会审议通过。
公司本次使用部分暂时闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款的投资，可以提高闲置募集资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构同意公司使用部分暂时闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款。
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