广东宜通世纪科技股份有限公司
实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告
广会专字[2018]G16037800148号
目 录
报告正文…………………………………………………1-2
附件：广东宜通世纪科技股份有限公司关于
深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司 2016年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明…………………………………………………3-5
实际盈利数与承诺盈利数
差异鉴证报告
广会专字[2018]G16037800148号广东宜通世纪科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称"宜通世纪"）管理层编制的《关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司2016年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》。
一、管理层的责任
宜通世纪管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司2016年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对宜通世纪管理层编制的上述说明独立地发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。
四、鉴证结论
我们认为，宜通世纪管理层编制的《关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司2016年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映了深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司2016年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。
五、对报告使用者和使用目的的限制
本鉴证报告仅供宜通世纪披露信息时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为宜通世纪披露信息的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
附件：广东宜通世纪科技股份有限公司关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司2016年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：熊永忠
中国注册会计师：杨新春
中国 广州 二零一八年三月六日
广东宜通世纪科技股份有限公司
关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司
实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明
广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“宜通世纪”）于2017年度通过发行股份及支付现金方式向方炎林、汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）、樟树市睿日投资管理中心（有限合伙）（以下简称“睿日投资”）、深圳市电广股权管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳电广”）、拉萨市长园盈佳投资有限公司（以下简称“长园盈佳”）、深圳市播谷投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“播谷投资”）、樟树市齐一投资管理中心（有限合伙）（以下简称“齐一投资”）、樟树市尽皆投资管理中心（有限合伙）（以下简称“尽皆投资”）、李培勇、莫懿、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟收购其合计持有的深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司100.00%的股权，。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，现将深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司2016年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下。
一、转让前深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司基本情况
深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（以下简称“倍泰健康”）前身为深圳新海神实业有限公司，系由方炎林、方少娜共同出资组建的有限责任公司，于1994年6月30日取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为27946531-4的企业法人营业执照；其成立时注册资本为人民币 200.00万元，其中方炎林出资 180.00万元，占公司注册资本的90.00%；方少娜出资20.00万元，占公司注册资本的10.00%。
2008年8月21日，深圳市新海神实业有限公司更名为深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司。
经过多次增资以及股权转让后，倍泰健康注册资本为3,693.8568万元，公司注册资本中方炎林出资 1,387.0452万元，占公司注册资本的37.5501%；汤臣倍健出资 831.1172万元，占公司注册资本的22.5000%；睿日投资出资596.2356万元，占公司注册资本的16.1413%；
深圳电广出资 214.3104万元，占公司注册资本的5.8018%；长园盈佳出资 159.5745万元，
占公司注册资本的4.3200%；李培勇出资151.0283万元，占公司注册资本的4.0886%；播谷投资出资 132.9787万元，占公司注册资本的3.6000%；齐一投资出资 83.0776万元，占公司注册资本的2.2491%；莫懿出资66.4893万元，占公司注册资本的1.8000%；尽皆投资出资20.1138万元，占公司注册资本的0.5445%；赵宏田出资10.8096万元，占公司注册资本的0.2927%；周松庆出资 10.8096万元，占公司注册资本的0.2927%；张彦彬出资 10.0890万元，占公司注册资本的0.2731%；王有禹出资7.2064万元，占公司注册资本的0.1951%；
胡兵出资6.4858万元，占公司注册资本的0.1755%；王崟出资6.4858万元，占公司注册资本的0.1755%。
二、业绩承诺情况
2016年9月30日，宜通世纪与倍泰健康交易对方方炎林、汤臣倍健、睿日投资、深圳电广、长园盈佳、播谷投资、齐一投资、尽皆投资、李培勇、莫懿、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟就收购倍泰健康100%股权，签订了购买协议，本次交易的业绩补偿承诺方为方炎林、李培勇、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟、深圳电广、睿日投资、尽皆投资、齐一投资。本次交易业绩承诺的承诺期为2016年、2017年、2018年和2019
年，业绩补偿承诺方向上市公司承诺：
1、倍泰健康2016年度实现的净利润不低于4,600万元；
2、倍泰健康2016年度和2017年度累计实现的净利润不低于11,100万元；
3、倍泰健康2016年度、2017年度和2018年度累计实现的净利润不低于19,800万元；
4、倍泰健康2016年度、2017年度、2018年度和2019年度累计实现的净利润不低于31,100万元。
净利润指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。但基于激励员工、鼓励技术研发及创新、鼓励出口等有利于倍泰健康业务发展的合理目的，因以下原因所发生的损益可免于减少前述净利润：（1）因股权激励而作的股份支付处理所产生的期间费用；（2）与技术研发、技术创新等活动直接相关的计入当期非经常性损益的政府补助项目资金（简称“技术补贴”）；（3）因出口所取得的计入非经常性损益的出口信保补贴资助项目资金（简称“出口补贴”）。
故：承诺净利润=合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润+税后技术补贴+税后出口补贴。
计算前述净利润时，倍泰健康因截至当期期末累计取得的税后技术补贴与税后出口补贴
而免于减少前述净利润的金额不得超过业绩补偿承诺方截至当期期末累积承诺净利润数的
20%，具体占比情况按如下公式计算：
累计技术补贴与出口补贴占比=（截至当期期末累计取得的税后技术补贴+截至当期期末累计取得的税后出口补贴）÷截至当期期末累积承诺净利润数
若上述占比值超过20%，则截至当期期末累积实现净利润数按如下公式计算：
截至当期期末累积实现净利润数=截至当期期末累计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润+截至当期期末累积承诺净利润数×20%。
如在业绩承诺期内，倍泰健康截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿承诺方应向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷累计承诺净利润合计数×本次交易的总对价－已补偿金额。其中累计承诺净利润合计数指业绩补偿承诺方承诺的倍泰健康2016年度、2017年度、2018年度和2019年度累计承诺的净利润数，即31,100万元。
三、实际盈利情况
倍泰健康2016年度实现净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）4,987.59万元，具体情况如下：
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|项 目|计算公式|金额（万元）|
|2016年度扣除非经常性损益后的净利润|A|4,762.41|
|2016年度税后技术补贴|B|207.50|
|2016年度税后出口补贴|C|17.68|
|2016年度承诺口径净利润|D=A+B+C|4,987.59|

四、实际盈利数与承诺盈利数的差异说明
倍泰健康2016年度承诺口径净利润为4,987.59万元，承诺净利润4,600.00万元，已完成2016年度承诺净利润的108.43%。
广东宜通世纪科技股份有限公司
二零一八年三月六日