广州证券股份有限公司
关于北京电子城投资开发集团股份有限公司
关联交易的核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“保荐机构”）作为北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“电子城”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对电子城拟发生的关联交易进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
公司与北京空港科技园区股份有限公司（简称“空港股份”）拟依托联合设立的子公司北京电子城空港有限公司（筹）（以下简称：“电子城空港”，具体名称以工商注册为准，该公司拟一期注册资本10,000万元，公司持有其51.75%股份，空港股份持有其42.85%股份。后续为满足股权收购资金需要，由双方适时共同进行现金增资至注册资本不超过 55,000万元。），与北京北广科技股份有限公司（以下简称“北广科技”），在顺义空港投资建设“天柱26”项目（以下简称“合作项目”）。
合作方式为：电子城空港向北广科技支付70%股权收购预付款35,000万元，约定以协议转让方式收购北广科技全资子公司北京北广通信技术有限公司（以下简称“项目公司”）70%股权（折算后项目公司实际股比为：公司40%、北广科技30%、空港股份30%）后，项目公司具体实施后续合作项目。
因北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）为公司及北广科技的控股股东，本事项构成公司与北广科技的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与北广科技不存在关联交易。
二、关联方情况
北广科技是国内广播电视发射设备行业综合市场占有率较高的设备制造商和
系统集成商之一，在军事通信装备市场细分产品领域占据优势地位。
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|公司名称|北京北广科技股份有限公司||
|公司类型|其他股份有限公司||
|注册地址|北京市顺义区天竺空港工业区天柱路 A区26号||
||许可经营项目：加工、制造广播电视发射、差转、通讯、微波、|、|
||雷达、录像设备及其配套件、仪器、有线电视、监视器、传真机||
||交通管制设备、模具、木器；指定生产卫星电视接收机；设计、||
||制造广播、通信铁塔、桅杆产品及输电线路铁塔；金属结构加工。||
|经营范围|||
||一般经营项目：技术开发；技术推广；产品设计；电子工程专业||
||承包；物业管理；专业承包；技术进出口，货物进出口，代理进||
||出口业务。||
|法定代表人|张岳明||
|注册资本|6,957.4434 万元||
|成立日期|2001 年5月29日||

股权结构 北京电控持有其77.51%的股份，为其实际控制人。
北广科技财务状况如下：
单位：万元
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|-|
|2016 年 12 月31 日（经审计）|
|124,745.13|
|81,490.10|
|43,255.03|
|2016 年 1月-12 月（经审计）|
|35,599.67|
|1,019.30|

股权关系：北广科技为北京电控的控股子公司。北广科技与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
名称：北京北广通信技术有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地：北京市顺义区临空经济核心区天柱路26号11幢2层
主要办公地点：北京市顺义区临空经济核心区天柱路26号11幢2层
法定代表人：宋立功
注册资本：100万元人民币
主营业务：物业管理；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；销售机械设备、电气设备、电子产品、交通设施、模具；专业承包。
股东：北京北广科技股份有限公司
项目公司与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（二）项目土地及地上建筑物现状
合作项目位于顺义空港经济开发区 A区天柱路 26号。证载土地面积89,513.38平方米，土地性质工业出让，土地使用权终止日期2044年7月1日，证载使用权人北京北广科技股份有限公司（国有土地使用权证号：京顺国用（2010出）字第00142号）。
证载总建筑面积 26,155.58平方米，证载规划用途为办公用房、传达室、连廊、摄录像机装配厂房、综合动力站，证载所有权人北京北广科技股份有限公司（房屋所有权证号：X京房权证顺字第242964号）。目前，该宗土地及地上建筑物由北广科技自用，主要用于生产办公使用。
该宗地 2011年 6月 2日取得《北京市规划委员会建设项目规划条件》（2011规（顺）条字 0040号），用地性质为 M工业用地，容积率≥1.0（高新技术产业不高于2.5），建筑密度≥40%，建筑控制高度≤36米（标志性建筑高度可达 45米，最终建筑高度以机场空管部门意见为准），绿地率≥15%。
（三）一期项目情况
除现有建筑物外，北广科技前期拟增建厂房一栋（以下简称“一期项目”），用于数字广播、电视、通信发射及接收设备技术改造项目，已取得《中华人民共和国建设工程规划许可证》（2016规（顺）建字0056号）。批准项目名称为B座厂房，建筑总面积32,080.68平方米，其中地上建筑面积 21,065.24平方米，地下建筑面积11,015.44平方米。
四、本次关联交易金额的确定
为决策参考，公司与空港股份、北广科技共同委托中瑞国际资产评估（北京）有限公司对本次关联交易所涉及的房地产进行了评估。出具了《资产评估报告》（中瑞评报字[2017]第000566号）。现将资产评估情况报告如下：
（一）评估对象为北京电子城投资开发集团股份有限公司、北京空港科技园区股份有限公司拟进行资产收购所涉及的北京北广科技股份有限公司拥有的资产收购范围内的房地产价值。
（二）评估范围为北京北广科技股份有限公司拥有的资产收购范围内房地产，具体如下：
房屋建筑物：委估房屋建筑物坐落在顺义区天竺空港工业区天柱路26号，账面原值合计为 125,849,991.97元，净值 116,522,834.23元，建筑面积合计 29,457.26平方米，其中包括：（1）已办理房屋所有权证房产共 15幢，房屋产权证号为 X京房权证顺字第 242964号；包括：办公用房，传达室，连廊，摄录像机装配厂房，综合动力站等；总建筑面积为26,155.58平方米；共有情况为单独所有；目前的现状使用情况与规划用途相同。（2）未办理房屋所有权证房产共 3项，建筑面积合计 3,301.68平方米；实际用途包括：库房、食堂等。（3）构筑物5项，其中：铁艺围墙1116米，厂区道路952米，水系及改造费用等。
土地使用权：共1宗，土地坐落在顺义区天竺空港工业区天柱路A区26号；
土地使用权证号为京顺国用（2010出）字第 00142号；土地规划用途为工业；
使用面积为89,513.38平方米，全部为独用面积；使用权类型为出让；土地使用权终止日期为 2044年 7月 1日。目前的现状使用情况与规划用途相同。委估土地使用权的账面原值为54,020,101.00元，净值43,030,717.57元。
（三）评估基准日：2017年06月30日。
（四）价值类型：市场价值。
（五）评估方法：本次采用房地合一的方式使用收益法对委托评估的房地产进行估算。
（六）评估程序实施过程：经现场调查、资料收集与分析、评定估算等程序，得出评估结论。
（七）评估结论：
具体详见资产评估结果汇总表：
评估基准日：2017年06月30日 单位：万元
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|项目|||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%||
|房屋建筑物||1|11,652.28||73,014.00||||||
|土地使用权||2|4,303.07||||||||
||总 计|||15,955.36||73,014.00||57,058.64||357.61|

经采用收益法对北广科技的房地产价值进行了评估，在评估基准日 2017年06月30日，公司、空港股份委托评估的房地产价值为73,014.00万元。
未来将结合项目公司的资产情况、项目操作方案、项目公司权利义务，对项目公司股权实施评估，按国资委核准的评估结果确定最终交易价格。
五、关联交易的主要内容和履约安排
根据拟签订的关联交易协议，关联交易的主要情况如下：
（一）关联交易概述
电子城空港以协议转让方式收购项目公司70%股权（折算后项目公司实际股比为：公司40%、北广科技30%、空港股份30%）后，项目公司具体实施后续合作项目。
（二）项目公司70%股权交易方案
1、项目公司70%股权收购方式
电子城空港以协议转让方式收购项目公司70%股权。电子城空港与北广科技共同委托评估机构，以共同确定的时点为评估基准日，对项目公司100%股权价值进行评估，评估报告履行市国资委核准审批程序。标的评估报告获得国资监管机构审核之日起十个工作日内，电子城空港与北广科技依据北京市国资委审核认可的资产评估报告，确定股权转让的交易价格，即经审核报告确认的北广通信100%股权价值×70%=最终交易价格。
2、项目公司70%股权收购预付款、担保及价款支付
北广科技将项目土地及地上建筑物抵押给电子城空港作为担保，并办理抵押登记。以此获得电子城空港的预付款。完成抵押登记次日起5个工作日内，电子城空港向北广科技支付70%股权收购预付款35,000万元。项目公司70%最终股权
收购价款以项目公司股权评估价值为准。项目公司自工商局获得股权转让变更登
记受理通知单之日起三个工作日内，由电子城空港向北广科技支付剩余股权收购价款。
（三）一期项目建设、交付、搬迁
合作项目分为两期建设：第一，在一期项目建成后，北广科技将原项目地块业务内容搬迁至一期项目。项目公司将一期项目房屋交付北广科技，北广科技向项目公司支付 28,000万元。第二，北广科技搬迁腾退后的项目用地土地统筹用于建设二期项目。
六、本次关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次关联交易定价公允，不损害公司及中小股东权益
将结合项目公司的资产情况、项目操作方案、项目公司权利义务，对项目公司股权实施评估，按国资委核准的评估结果确定交易价格，以保证交易价格公允。
（二）本次关联交易合作项目符合公司的战略规划，具有可操作性和较好的盈利前景。
（三）三方合作有利于合作项目的高效实施；项目开发整体方案考虑全面，风险防范措施较为系统，对合作各方未来的经济效益及可持续性发展起到积极影响。
七、本次关联交易应当履行的审议程序及审议结果
独立董事武常岐先生、鲁桂华先生、任建芝先生对上述关联交易出具了《独立董事关于关联交易的事前认可意见》：同意将《公司关于子公司与关联方合作投资建设项目的议案》提交董事会审议。
公司董事会审计委员会2017年第四次会议经审议，同意将《公司关于子公司与关联方合作投资建设项目的议案》提交董事会审议。
本次关联交易经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，公司董事会七位董事中，关联董事王岩先生、龚晓青先生和潘金峰先生在审议上述议案时回避表决；独立董事任建芝先生在北广科技任职独立董事也回避了表决；董事宁旻先生，独立董事武常岐先生、鲁桂华先生对上述关联交易议案投了赞成票。
独立董事武常岐先生、鲁桂华先生、任建芝先生对上述关联交易出具了《独
立董事关于关联交易的独立意见》如下：
1、董事会审议本次关联交易议案的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，在审议上述预计关联交易中，关联董事回避表决，会议程序合法有效；
2、本次关联交易属于公司正常的经济行为，符合公司经营发展需要；
3、本次关联交易的定价以资产评估报告的评估价值为基准，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情况。
独立董事意见：同意董事会关于本次关联交易的决议。
本次关联交易金额超过35,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与北广科技之间不存在关联交易。
九、保荐机构核查意见
经核查，广州证券认为，本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，尚需股东大会批准。本次关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。本次关联交易属于公司正常的经济行为，符合公司经营发展需要，不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情况，广州证券对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于北京电子城投资开发集团股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈焱 陈志宏
广州证券股份有限公司年 月 日