华泰联合证券有限责任公司
关于
武汉力源信息技术股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦25楼）
二零一五年九月
华泰联合证券有限责任公司关于拓维信息本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司接受武汉力源信息技术股份有限公司委托，作为本次力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
华泰联合证券有限责任公司关于拓维信息本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见目录
目录 ................................................................................................................ 2
释义 ................................................................................................................ 3
第一节独立财务顾问核查意见 ...................................................................... 5
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企
业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀
土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的
行业或企业 ........................................................................................................ 5
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并
购，是否构成借壳上市 .................................................................................... 6
三、本次重组是否涉及发行股份 .................................................................... 6
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 ................ 7
华泰联合证券有限责任公司关于拓维信息本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/力源信息|指|武汉力源信息技术股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300184|
|飞腾电子/标的公司/目标公司|指|南京飞腾电子科技有限公司|
|交易对方/飞腾电子股东/李文俊等2名交易对方|指|李文俊、强艳丽|
|交易标的/标的资产|指|李文俊等2名交易对方合计持有的飞腾电子100%股权|
|盈利预测补偿义务人|指|李文俊、强艳丽|
|收购价格/交易价格|指|力源信息收购标的资产的价格|
|发行股份购买资产/本次交易/本次重组|指|本公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买李文俊等2名交易对方合计持有的飞腾电子100%股权|
|标的股份|指|上市公司因向李文俊等2名交易对方购买其合计持有的飞腾电子100%股权而向交易对方发行的股份，包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份|
|报告书|指|《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|交易基准日/审计基准日/评估基准日|指|力源信息与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基准日，即2015年5月31日|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|力源信息与李文俊等2名股东于2015年9月13日签署的《武汉力源信息技术股份有限公司与李文俊、强艳丽之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|力源信息与李文俊、强艳丽签署的《盈利预测补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|

华泰联合证券有限责任公司关于拓维信息本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
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|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工信部/工业和信息化部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|中国半导体行业协会|指|由全国半导体界从事集成电路、半导体分立器件、半导体材料和相关单位自愿参加的、非营利性的、行业自律的全国性社会团体|
|发行股份的定价基准日|指|力源信息第二届董事会第三十一次会议决议公告日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|致同会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大信会计师|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中京民信资产评估|指|中京民信（北京）资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年一期/报告期|指|2013年度、2014年度和2015年1至5月|

华泰联合证券有限责任公司关于拓维信息本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第一节独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规
规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《武汉力源信息技术股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及
各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
经核查，力源信息主要从事 IC等电子元器件的推广、销售及应用服务，属于电子信息行业中的电子元器件行业。
本次交易拟购买资产为飞腾电子100%股权，飞腾电子是国内领先的能源互联网技术解决方案提供商之一，可针对下游客户需求提供集成核心软件、核心处理单元等的全套解决方案并配套智能电表的载波模块的生产、销售。
根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），飞腾电子所属行业为“电工仪器、仪表制造业”。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》的规定，飞腾电子所属的行业为“仪器仪表及文化、办公用机械制造业大类中的专用仪器仪表制造业、电子测量仪器制造业、计量器具制造业”。
综上，华泰联合证券认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
华泰联合证券有限责任公司关于拓维信息本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
飞腾电子是国内电能计量仪表行业具备技术影响力和发展潜力的解决方案提供商之一，处在电能计量仪表行业产业链的中游、电子元器件制造行业的下游。
智能电表行业的上游行业包括钢铁磁性材料、电子元器件等。其中，电子元器件主要包括贴片电阻、贴片电容、集成电路、半导体管和电容等。力源信息主要从事 IC等电子元器件的推广、销售及应用服务，是推广 IC新产品、传递 IC新技术、整合 IC市场供求信息的重要平台，是 IC产业链中联接上游生产商和下游用户的重要纽带，属于飞腾电子的上游企业。
综上，华泰联合证券认为：本次重组涉及的交易属于同行业并购或上下游并购。
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人赵马克先生，持有上市公司23.28%股份，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，赵马克先生持有本公司22.51%股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。此外，本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产总额（账面值与交易额孰高）占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%以上，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
综上，华泰联合证券认为：本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市的标准。
三、本次重组是否涉及发行股份
本次交易中，力源信息拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方
式购买李文俊、强艳丽持有的飞腾电子合计100%的股权，并募集配套资金。
综上，华泰联合证券认为：本次重组涉及发行股份。
华泰联合证券有限责任公司关于拓维信息本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
华泰联合证券有限责任公司关于拓维信息本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问结论意见
经核查《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购或上下游并购，不构成借壳上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；
华泰联合证券有限责任公司关于拓维信息本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于武汉力源信息技术股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
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年 月 日