民生证券股份有限公司
关于
北京北斗星通导航技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
涉及资产过户事宜之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年七月
公司声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，民生证券接受北斗星通的委托，担任北斗星通本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。民生证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。民生证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对北斗星通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供北斗星通本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
释 义
本文中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：
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||一般名词|||
|上市公司、北斗星通||指|北京北斗星通导航技术股份有限公司|
|标的资产||指|华信天线100%股权、佳利电子100%股权|
|标的公司||指|华信天线、佳利电子|
|华信天线||指|深圳市华信天线技术有限公司|
|华信智汇||指|深圳市华信智汇企业(有限合伙)|
|佳利电子||指|嘉兴佳利电子股份有限公司或嘉兴佳利电子有限公司|
|正原机电||指|嘉兴市正原机电成套设备公司，系正原有限之前身|
|通联创投||指|通联创业投资股份有限公司|
|雷石久隆||指|天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）|
|独立财务顾问、民生证券||指|民生证券股份有限公司|
|律师、法律顾问||指|北京市隆安律师事务所|
|大华会计师||指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中和评估||指|中和资产评估有限公司|
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所||指|深圳证券交易所|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》||指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《格式准则第26号》||指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|本次交易、本次重大资产重组||指|上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买华信天线100%股权、佳利电子 100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》||指|《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议》||指|《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业、通联创业投资股份有限公司、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》||指|《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业(有限合伙)盈利预测补偿协议》、|

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|||《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限公司、尤佳、尤源、尤淇盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议的补充协议》|指|《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业(有限合伙)盈利预测补偿协议的补充协议》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限公司、尤佳、尤源、尤淇盈利预测补偿协议的补充协议》|
|《盈利预测补偿协议的补充协议（二）》|指|《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限公司、尤佳、尤源、尤淇盈利预测补偿协议的补充协议（二）》|
|《华信天线评估报告》|指|中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2014）第BJV3069号”《北京北斗星通导航技术有限公司拟收购深圳市华信天线技术有限公司股东股权项目资产评估报告书》|
|《佳利电子评估报告》|指|中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2014）第BJV3060号”《北京北斗星通导航技术有限公司拟收购嘉兴佳利电子有限公司股权项目资产评估报告书》|

第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
2014年8月13日，公司与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王春华、王海波、贾延波、华信智汇合计持有的华信天线100%股权，交易作价总额的90%通过发行股份的方式支付，交易作价总额剩余部分以现金支付。
2014年8月13日，公司与正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇签署了《发行股份购买资产协议》，公司拟向正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇发行股份购买其合计持有的佳利电子100%股权。
（二）发行股份募集配套资金。
同时，为提高本次交易整合绩效，拟向公司股东、副董事长李建辉先生非公开发行股份募集配套资金不超过 31,000万元。募集资金将用于支付收购华信天线股权的现金对价和支付与本次交易相关的中介机构费用、佳利电子LTCC项目建设及补充华信天线、佳利电子营运资金的需求。配套募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，北斗星通将自筹资金支付该部分现金。
二、本次交易标的定价
本次交易标的资产的价格以具有证券从业资质的资产评估机构中和评估对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。
本次交易，中和评估采用收益法和资产基础法对交易标的资产进行评估，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值。本次交易标的资产的评估基准日为2014年6月30日，净资产评估值合计130,409.92万元。交易各方在公平、自
愿的原则下协商确定标的资产的交易价格合计为130,000万元。具体情况如下：
单位：万元
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|序号|标的资产|评估报告书文号|评估值|交易价格|

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|1|华信天线100%股权|中和评报字（2014）第BJV3069号|100,165.62|100,000.00|
|2|佳利电子100%股权|中和评报字（2014）第BJV3060号|30,244.30|30,000.00|
|合计|||130,409.92|130,000.00|

三、发行价格及发行数量
（一）股份发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司本次重组的市场参考价为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价，即25.75元/股。根据公司2013年度股东大会审议通过的《2013年度现金分红预案》，公司以现有总股本234,609,696股为基数，向全体股东每10股派1.15元人民币现金（含税）。因此，本次发行底价调整为25.64元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份价格为25.65元/股。本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。
（二）股份发行数量
本次交易标的资产合计作价为130,000万元，募集配套资金31,000万元；根据标的资产的股份支付对价及发行价格、募集配套资金总额，本次交易上市公司拟发行股份数量合计为58,869,389股，具体情况如下：
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|-|-|-|
|发行对象类别|发行对象|发行数量（股）|
|发行股份购买资产部分|王春华|18,947,368|
||王海波|9,473,684|
||贾延波|3,157,894|
||华信智汇|3,508,771|
||正原电气|5,964,912|
||通联创投|1,754,385|
||雷石久隆|877,192|
||尤晓辉|1,141,520|
||尤佳|818,713|
||尤源|582,456|
||尤淇|556,725|
|小计||46,783,620|
|募集配套资金部分|李建辉|12,085,769|
|合计||58,869,389|

按照前述规则计算所发行新股的股份数并非整数时，则由本次交易各方协商确定。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，交易对方所获得的本次非公开发行股票的数量亦将作相应调整。
四、股份锁定期
（一）发行股份购买资产
1、华信天线
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份及支付现金购买华信天线100%股权之相关股票锁定期如下：
王春华、华信智汇取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得以任何方式转让；自股份上市之日起36个月后，王春华、华信智汇在本次交易中所认购的上市公司股份的50%在《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕之前不得对外转让和质押。
王海波、贾延波取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方式转让；自股份上市之日起12个月后，王海波、贾延波在本次交易中所认购的上市公司股份的50%在《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕之前不得对外转让和质押。
2、佳利电子
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股份购买佳利电子100%股权之相关股票锁定期如下：
正原电气在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起 12个月内不得以任何方式转让、质押。自上市之日起 12个月期满后，正原电气在本次交易中所认购的本公司股份的50%在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕前不得对外转让和质押。
尤源、尤淇、尤佳在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起至与本公司签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕之前不得对外转让和质押。
雷石久隆、通联创投、尤晓辉所认购的本公司股份自上市之日起 12个月内不得以任何方式转让。
本次非公开发行结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因正原电气、通
联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤源、尤淇、尤佳增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金新增发行股份自上市之日起36个月内不转让。
五、本次交易构成重大资产重组
根据经审计的上市公司及华信天线、佳利电子截至2013年12月31日和2013年度的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|营业收入|净资产|
|北斗星通|169,075.04|77,836.52|70,790.27|
|华信天线|10,817.94|8,476.76|8,227.45|
|佳利电子|24,057.50|22,107.00|14,262.75|
|标的资产指标小计|34,875.44|30,583.76|22,490.20|
|标的资产成交金额|130,000.00|-|130,000.00|
|标的资产账面值及成交额较高者占北斗星通相应指标的比例|76.89%|39.29%|183.64%|

如上表所示，本次交易的资产总额和净资产指标均达到《重组管理办法》规定重大资产重组标准。
六、本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交易，非公开发行股份配套募集资金构成关联交易
本次交易前，公司与标的公司华信天线、佳利电子之间不存在关联关系，公司与交易对方王春华、王海波、贾延波、华信智汇及正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之间也不存在关联关系。
本次交易涉及向北斗星通股东、副董事长李建辉发行股份募集配套资金，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，其认购本次配套融资发行的股份构成关联交易。
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的实施程序
1、北斗星通2014年5月17日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，因北斗星通正在筹划发行股份购买资产事项，北斗星通股票于2014年5月19日开市起临时停牌。
2、2014年5月23日，北斗星通召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意北斗星通本次筹划发行股份购买资产事项。
3、2014年5月24日、5月31日和6月10日，北斗星通分别发布了《关于发行股份购买资产事项进展公告》，披露本次交易进展情况。
4、2014年6月17日，北斗星通发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的延期复牌公告》，公司股票将继续停牌，承诺争取在2014年8月15日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申
请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。
5、2014年6月24日、7月1日、7月8日、7月15日、7月22日、7月29日，北斗星通分别发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》，披露本次交易进展情况。
6、2014年8月5日，北斗星通发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》，根据初步的评估结果，预计本次发行股份购买资产事项将构成重大资产重组。
7、鉴于北斗星通拟召开董事会审议本次交易相关议案，北斗星通独立董事在召开董事会前认真审核了本次资产重组的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交北斗星通董事会审议，并发表了独立意见。
8、2014年8月13日，北斗星通召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易预案及本次交易相关的其他议案。
《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业(有限合伙)盈利预测补偿协议》。
2014年8月13日，北斗星通与嘉兴佳利电子有限公司全体股东浙江正原电气股份有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业、通联创业投资股份有限公司、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇签订了附生效条件的《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业、通联创业投资股份有限公司、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之发行股份购买资产协议》，及北斗星通与嘉兴佳利电子有限公司主要股东浙江正原电气股份有限公司、尤佳、尤源、尤淇签订了附生效条件的《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限公司、尤佳、尤源、尤淇盈利预测补偿协议》。
2014年8月13日，北斗星通与本次交易拟募集配套资金发行对象李建辉先生签订了附生效条件的《股份认购协议》。
10、2014年8月25日，北斗星通召开第三届董事会第二十六次会议，审议并通过了本次重大资产重组草案及涉及本次重大资产重组的相关议案。
11、2014年9月11日，北斗星通召开2014年第三次临时股东大会，审议并通过与本次交易相关议案。
12、2014年11月19日，北斗星通第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议的议案》。
13、2014年12月8日，北斗星通第三届董事会第三十一次会议审议《关于公司签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议（二）的议案》。
14、2014年12月25日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第76次工作会议审核，北斗星通本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得通过。2015年1月12日收到中国证监会《关于不予核准北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》的书面文件（证监许可【2015】46号）。
项。
16、2015年2月9日，北斗星通召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》等相关议案。
17、2015年4月2日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第24次工作会议审核，北斗星通本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得通过。
18、2015年6月4日，北斗星通收到中国证监会《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司向王春华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的书面文件（证监许可【2015】1122号）。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
经核查，相关交易对方与北斗星通已完成资产过户事宜，华信天线、佳利电子也履行了工商变更登记手续。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为华信天线100%股权、佳利电子100%股权，标的资产的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（三）后续事项
北斗星通尚需向交易对方支付对价130,000.00万元，其中120,000.00万元以股份形式支付，10,000.00万元以现金形式支付。同时北斗星通将向公司副董事长李建辉发行股份募集配套资金。
北斗星通向交易对方发行的 46,783,620股人民币普通股尚未完成股权登记手续。北斗星通尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
此外，中国证监会已核准北斗星通非公开发行不超过12,085,769股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，北斗星通有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与北斗星通已完成标的资产股权的交付与过户，标的公司已经完成相应的工商变更。北斗星通尚需向相关交易对方支付对价 130,000.00万元。北斗星通尚需为本次发行股份购买资产新增的46,783,620股股份办理登记、上市。北斗星通尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。此外，中国证监会已核准北斗星通向李建辉非公开发行不超过 12,085,769股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，北斗星通有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
在本次交易经中国证监会核准后的资产交割及新增股份发行上市的过程中，北斗星通不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2014年8月13日，北斗星通与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2014年 8月 13日，北斗星通与正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇签署了《发行股份购买资产协议》。
2014年8月13日，北斗星通与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签署了《盈利预测补偿协议》。2014年8月13日，北斗星通与正原电气、尤佳、尤源、尤淇签署了《盈利预测补偿协议》。
2014年11月19日，公司与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签署了《盈利预测补偿协议的补充协议》，对本次交易中业绩承诺安排做出相应调整。2014年11月19日，公司与正原电气、尤佳、尤源、尤淇签署了《盈利预测补偿协议的补充协议》。2014年 12月 8日，公司与正原电气、尤佳、尤源、尤淇签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议的补充协议（二）》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本次核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：“本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准。北斗星通尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。北斗星通尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。中国证监会已核准北斗星通非公开发行不超过12,085,769股新股募集本次重组的配套资金，北斗星通有权在核准文件有效期内
募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对北斗星通不构成重大风险。”
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李晓东 陈朗平
民生证券股份有限公司2015年7月6日