国元证券股份有限公司
关于合肥合锻智能制造股份有限公司
部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“独立财务顾问”）作为合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“合锻智能”或“公司”，系由合肥合锻机床股份有限公司更名而来）发行股份购及支付现金购买段启掌等11位交易对方合计持有的安徽中科光电色选机械有限公司100%股权的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就合锻智能部分募集资金投资项目重新论证并延期事项进行了审慎核查，核查情况如下：一、募集资金基本情况
2015年12月8日，中国证监会作出《关于核准合肥合锻机床股份有限公司向段启掌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2885号），核准公司向段启掌发行14,343,750股股份、向张存爱发行1,293,750股股份、向孙家传发行562,500股股份、向程卫生发行562,500股股份、向卫讯舟发行562,500股股份、向鹿拥军发行562,500股股份、向周世龙发行562,500股股份、向汪小华发行187,500股股份、向周超飞发行37,500股股份、向郭银玲发行37,500股股份、向朱恒书发行37,500股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过26,796,589股（公司2015年度利润分配方案实施完毕后，调整为不超过53,833,604股）新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年9月6日非公开发行股票正式发行，本次非公开发行股票的发行价格为13.28元/股，发行数量为49,698,794股，募集资金总额为659,999,984.32元。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《合肥合锻智能制造股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规
范使用。
2016年9月，公司和国元证券分别与杭州银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，在杭州银行股份有限公司合肥分行开设募集资金专项账户（账号：3401040160000241175），兴业银行合肥青阳路支行开设募集资金专户（账号：499090100100018954）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
二、募集资金投资项目情况及募集资金使用情况
根据公司公开披露的《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，本次交易拟募集配套资金不超过66,000万元,募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、合锻股份技术中心建设项目、支付中介机构费用、补充合锻股份流动资金等方面，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|用途|募集资金总额（万元）|累计使用（万元）|募集资金余额（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|23,100.00|23,100.00|-|
|2|合锻股份技术中心建设项目|9,158.00|42.02|9,115.98|
|3|支付中介机构费用|3,000.00|3,000.00|-|
|4|补充合锻股份流动资金|30,742.00|30,742.00|-|
|5|利息及手续费等|||185.10|
|合计||66,000.00|56,884.02|9,301.08|

注：实际支付中介机构费用2,535.38万元，剩余资金464.62万元永久性补充流动资金。
截至2019年04月22日，公司已累计使用募集资金56,884.02万元（不含进行现金管理的募集资金），募集资金账户余额为9,301.08万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
三、部分募集资金投资项目延期的具体情况及原因
（一）本次部分募集资金投资项目延期的具体情况
本次重新论证并延期的“合锻股份技术中心建设项目”，将在公司自有土地内实施，规划建设期24个月，预计总投资为9,158.00万元，其中工程费用8,498.00万元，其他费用660.00万元。该项目建设内容包括技术中心大楼（13,000m2）、综合试验车间（3,500m2）,购置必要的检测测试仪器设备，建立数字化设计平台和关键技术研发及实验验证平台。
2018年04月24日，公司召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于非公开发行募投项目“合锻股份技术中心建设项目”暂缓实施的公告》，并于2018年05月24日经公司2017年年度股东大会审议通过。
2019年04月17日，公司签署了“合锻股份技术中心建设项目”的工程设计合同，目前该项目正在设计阶段。
截至2019年04月22日，该项目募集资金投入金额为42.02万元。
公司结合当前“合锻股份技术中心建设项目”的实际建设情况和投资进度，对该项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，拟对其达到预定可使用状态的时间进行调整，将“合锻股份技术中心建设项目”的规划建设期由原计划的24个月延长至48个月。
（二）本次部分募集资金投资项目延期的原因
“合锻股份技术中心建设项目”自获得批复以来，公司董事会和管理层紧密关注金属成形机床行业发展趋势和变化格局，慎重推进项目建设。2019年04月22日，公司董事会重新论证了该项目，认为符合公司战略规划与业务发展需要，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施该项目。同时公司将密切关注相关环境变化并对募集资金投资进行适时安排。鉴于公司于前期暂缓实施该项目，原规划建设期已不符合实际情况，为更好的保护公司及投资者的利益，公司经审慎研究决定将“合锻股份技术中心建设项目”规划建设期延期。
四、重新论证募集资金投资项目
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第三章第十条第四项规定：募集资金投资项目搁置时间超过1年的，上市公司应当对该募集资金投资项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。截至目前，“合锻股份技术中心建设项目”搁置时间较长，因此，公司对“合
锻股份技术中心建设项目”进行了重新论证。
（一）项目建设的可行性
1、宏观环境的可行性
“一带一路”和“中国制造2025”国家规划对装备制造业发展提供了良好机遇。移动互联网、云计算、大数据、物联网、人工智能等先进科学技术快速发展，为装备制造业转型升级提供了技术基础保障，以现代化、自动化、智能化的装备提高劳动生产率和促进传统产业转型升级，实现减员增效、减能增效、减耗增效、减污染排放增效和提高优质产品率、提高全员劳动生产率等成为行业发展趋势。
2、技术的可行性
企业高度重视技术创新，形成了以国家认定企业技术中心为核心，以智能锻压装备技术实验室、合工大合锻研究院、院士工作站等为补充，涵盖国内外合作研发机构、高等院校和科研院所的自主创新体系。拥有强大的研发能力，逐步掌握数字化控制技术、网络及通讯技术、伺服控制技术、各种传感及检测技术、机电液一体化技术及智能化控制技术，提高了锻压设备的自动化、柔性化、数字化、智能化水平，具备了实施本项目的技术基础，以进一步缩短与国际先进同行差距，提升国际竞争能力。
3、经济与社会可行性
项目的实施可以提升公司研发水平，提高设计效率和降低综合设计成本，增强产品竞争力的长期性和可持续性；能够有利于培养和引进高端人才，加速科技成果转化；作为行业龙头企业，实现产业技术升级，带动产业结构调整和技术升级，引导行业良性竞争，并符合可持续发展战略。
4、风险因素控制的可行性
公司具有很强的技术力量和坚实的技术基础，组建了强有力的科研队伍，技术风险较小；项目符合国家产业政策与中国制造2025战略的需要，不存在政策风险；公司有一定的盈利能力，且已通过资本市场解决了募集资金，不存在融资风险。
（二）项目建设的必要性
1、全球制造业发展驱动
进入21世纪以来，新一轮科技革命和产业变革正在孕育兴起，全球科技创新
呈现出新的发展态势和特征，数字化、网络化、智能化、服务化已成为制造业发展的必然趋势。随着美国、德国、日本相继出台先进制造规划，国务院发布《中国制造2025》规划。强化企业技术创新主体地位，支持企业提升创新能力，推进国家技术创新示范企业和企业技术中心建设，充分吸纳企业参与国家科技计划的决策和实施。因此，在全球先进制造业发展的驱动下，公司为保持自身市场地位和竞争优势，有必要通过提升技术创新能力进一步提高核心竞争力。
2、当前公司研发试验条件与国际标杆企业存在明显差异
公司虽然在部分关键及共性技术方面取得了重要突破，开发了一系列重大技术装备，但是产品本身在可靠性、精密加工、信息化水平、智能化程度上与德国舒勒、日本小松等国际标杆企业存在明显差距。这些差距源自于高端技术研发人员的短缺以及数字化设计、仿真分析、虚拟样机、试验验证、精细化检测及充分的工艺性能验证等研发手段方面的相对落后。因此在高级技术人才的培养和引进、复杂装备数字化设计、智能化控制、精细检验、特殊工艺研究及验证方面技术创新水平有待于进一步提高，积极突破技术创新能力提高的瓶颈。
通过技术中心建设项目，公司将建立数字化设计平台以及关键技术研发及试验验证平台，不断完善公司的产品研发功能，提升公司的技术创新能力，有效缩小与国际标杆企业在研发试验条件方面的差距。
3、公司实现战略发展目标需要提高创新能力建设
公司是国内领先的锻压机床研发生产企业之一，多年来始终专注于锻压机床产品的研发、生产和销售。公司发展长期定位是在行业领先地位和现有产品的基础上，向与智能制造装备其他相关的品类衍生，丰富和优化产品结构，逐步由单一锻压设备制造商转变成为高端智能制造装备系统服务商。
不断提高研发、创新能力是公司实现战略目标的关键因素，公司始终将研发创新作为立足之本，将突破核心技术和赶超国际标杆企业为己任，通过技术中心建设项目，将有效提高公司的研发、创新能力，实施产品智能化升级，提高智制造装备服务能力，符合公司战略发展目标。
（三）项目建设的预计收益
本项目为研发中心建设项目，项目完成后不产生直接经济收益，其所追求的是间接收益和社会收益。项目实施后的收益主要体现在以下几方面。
1、提升公司研发水平，增强产品竞争力的长期性和可持续性
公司通过多年的技术积累，研发的产品及技术被应用于多个行业领域，产品性能及技术水平处于优势地位。公司通过募集资金建设研发中心，有助于企业在未来的发展中始终保持技术的先进性，实现长期可持续发展。
2、培养和引进高端人才，加速科技成果转化
目前，公司设有专门的研发部门进行技术研发，近年来取得了一定的研发成果，成功开发了一些新技术、新产品。未来随着公司产品的推广以及市场的逐步扩展，对功能选择、工艺技术、设计理念提出更多的需求，公司现有的研发资源将不能满足未来公司业务发展的研发需要。因此，通过研发中心的建设，公司将扩充研发人员，引进行业高端人才，打造一支优秀的研发创新团队。同时，研发中心的建设将参照国内外同行业优秀科研机构建设标准，建成规模较大、研究测试-推广功能一体化的研发中心，有利于提升公司综合研发能力，加速科技成果转化，保障产品开发和业务发展的技术需求。
3、丰富公司产品线，创造新的利润增长点
公司秉持自主创新和自主品牌为核心的发展战略，通过自主创新打造核心竞争力。加强研发中心建设是提升公司技术创新能力的关键环节和重要内容，有利于公司根据市场的实际需求，加大对科技含量高、附加价值高的产品的研发投入，丰富公司产品线。通过新技术和新产品的开发，公司将优化产品结构，提高产品附加值，为公司创造新的利润增长点。
4、带动行业技术进步与产业升级
作为行业技术的带头人，并拥有国家认定企业技术中心，公司必须在产业技术升级上有所作为，在具有行业共性的相关技术研究应用中取得突破，并以此作为示范，带动产业结构调整和技术升级，引导行业良性竞争，并符合可持续发展战略。
同时项目建成后，加强新工艺的研究，提高企业铸、锻、焊、热处理综合技术水平，通过各种实验平台，对新技术、新产品进行研究与验证，加快新产品的开发时间及进度，进一步扩大产品范围，提高产品的附加值。
（四）募集资金投资项目重新论证的结论
公司认为“合锻股份技术中心建设项目”符合公司战略规划与实际发展需
要，仍然具备投资的可行性和必要性，公司将继续实施该项目。同时公司将密切关注相关环境变化并对募集资金投资进行适时安排。
五、本次部分募集资金投资项目延期对公司经营的影响
公司本次募集资金投资项目重新论证并延期事项，是公司根据“合锻股份技术中心建设项目”实施的实际情况作出的审慎决定，仅涉及该项目完成时间的调整，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，项目实施的可行性未发生重大变化，不存在改变或变相改变募集资金投资项目的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。公司本次募集资金投资项目延期，对公司现有生产经营不存在重大影响，有利于公司更好地使用募集资金，保证“合锻股份技术中心建设项目”顺利实施，符合公司的长期战略发展需要。
六、本次部分募集资金投资项目延期的审批程序
公司本次募集资金投资项目重新论证并延期事项已经公司第三届董事会第
二十五次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董事、监事会发表了专项意见，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
合锻智能本次对部分募集资金投资项目进行延期，是根据公司实际情况作出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次对部分募集资金投资项目进行重新论证及延期，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定的要求。综上所述，本独立财务顾问对合锻智能本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。
（此页以下无正文）
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于合肥合锻智能制造股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李洲峰 胡伟
国元证券股份有限公司年 月 日