长城证券有限责任公司
关于盛屯矿业集团股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件的要求，长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”、“公司”、“发行人”，曾用名“厦门雄震矿业集团股份有限公司”）2013年非公开发行股票的保荐机构，于2013年9月承接了盛屯矿业2010年第一次非公开发行股票的持续督导工作，长城证券对盛屯矿业2010年非公开发行股票募集资金2013年度的存放与使用情况进行了核查，核查意见如下：
第一部分 2010年第一次非公开发行股票
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金的存放情况
根据盛屯矿业 2009年 8月 26日召开的 2009年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2010年1月5日签发的证监许可［2009］1487号文《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，盛屯矿业以每股10.17元的价格向五名特定投资者非公开发行人民币普通股18,682,400股，收到股东认缴股款共计人民币 19,000万元，扣除发生的保荐承销费及其他发行费用后该次非公开发行募集资金净额为18,125万元。
原保荐机构国海证券股份有限公司收到该次认购款190,000,008.00元扣除保荐承销费用 7,750,000.20元后，剩余资金 182,250,007.80元（包括其他发行费用
100万元）于 2010年 2月 3日汇入盛屯矿业在中国工商银行厦门思明支行开立的募集资金专户（账号4100020729224874250）。该募集资金业经北京中证天通会计师事务所有限公司验证并出具了中证天通[2010]验字第 1211号《验资报告》。
（二）募集资金的使用情况
1、计划使用情况
根据2009年8月26日盛屯矿业2009年第三次临时股东大会决议，公司非公开发行股票募集资金投向如下：投资13,221.92万元，用于偿还逾期债务；投资3,500万元，用于增资子公司厦门雄震信息技术开发有限公司（简称“雄震信息”）；投资1,403.08万元，用于补充公司流动资金。
2、实际使用情况
截至2013年12月31日，盛屯矿业已偿还公司逾期债务12,989.06万元；增资雄震信息3,500.00万元；补充公司流动资金1,400.00万元；累计已投入募投项目17,889.06万元。截至2013年12月31日，用闲置募集资金暂时补充流动资金224.14万元。
公司募投项目的资金使用情况详见附表“2010年第一次非公开发行募集资金使用情况对照表”。
（三）募集资金专户余额情况
根据《募集资金管理办法》，盛屯矿业对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与保荐机构及中国工商银行股份有限公司厦门思明支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。协议得到有效履行，盛屯矿业授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。
截至2013年12月31日，募集资金在盛屯矿业相关银行账户的余额如下：单位：万元
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|募集资金专项账户|募集资金初始存放金额|募集资金余额|利息收入（累计）|截止2013.12.31账户余额|
|中国工商银行股份有限公司 厦 门 思 明 支 行4100020729224874250|18,125.00|11.80|3.84|15.64|

二、募集资金的项目进展情况
（一）偿还逾期债务
盛屯矿业以募集资金偿还逾期债务后，其实际效益体现为：
（1）资产负债率下降。2009年12月31日，盛屯矿业合并资产负债率为95.85%，母公司资产负债率为94.05%。截至2013年12月31日，盛屯矿业合并资产负债率为36.36%，母公司资产负债率为23.84%。资产负债结构显著优化，偿债风险大幅度降低。
（2）减少利息费用支出。盛屯矿业于2010年2月完成非公开发行募集资金并逐步偿还逾期债务后，2010年度财务费用仅为183.46万元，同比大幅度下降。2013年度公司为进一步做强主业、合理利用财务杠杆，公司财务费用增长至4,180.13万元。
（二）增资雄震信息
盛屯矿业以募集资金3,500万元增资雄震信息，补充IT设备贸易和技术服务的营运资金。增资到位后，一方面部分地减少了预收下游客户款项，降低了因预收款产生的业务让利,另一方面主动进行业务结构调整，增加毛利率较高的业务,因此提高了IT设备贸易和技术服务业务的毛利率。
（三）补充流动资金
盛屯矿业于2010年2月4日以募集资金1,400万元补充公司流动资金，其效益反映在整体效益中，无法单独核算。
三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2010年度盛屯矿业用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,018.62万元，均系偿还逾期债务。该次置换经过北京中证天通会计师事务所有限公司审核，并经盛屯矿业董事会六届第十九次会议决议通过，盛屯矿业监事会、独立董事和本保荐机构发表了意见；该次置换已通过盛屯矿业 2010年度第一次临时股东大会批准。
四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2010年5月16日，公司召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金 1,000万元暂时补充公司日常经营流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 6个月，预计还款时间为 2010年 11月 16日之前。2010年 11月 3日，公司将上述1,000万元全部归还并存入公司募集资金专户之内。
2010年11月5日，公司召开第六届第三十二次董事会会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续以闲置募集资金1,100万元补充公司日常经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 6个月，预计还款时间为 2011年 5月 5日之前。2011年 4月 14日，公司将上述1,100万元全部归还并存入公司募集资金专户之内。
2011年4月18日，公司召开第六届第三十九次董事会会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续以闲置募集资金1,100万元补充公司日常经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 6个月，预计还款时间为 2011年 10月 18日之前。2011年 10月 12日，公司将上述1,100万元全部归还并存入公司募集资金专户之内。
2011年 10月 17日，公司召开第七届第五次董事会会议，审议通过了《关
于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续以闲置募集资金1,000万元补充公司日常经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 6个月，预计还款时间为 2012年 4月 17日之前。2012年 4月 5日，公司将上述1,000万元全部归还并存入公司募集资金专户之内。
2012年 4月 8日，公司召开第七届第十一次董事会，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金 1000万元补充公司日常经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 6个月。公司于 2012年 5月 10日将上述资金中的 50万元归还并存入公司募集资金专户之内、2012年9月18日将上述资金中的100万元归还并存入公司募集资金专户之内，2012年10月8日将上述资金中的850万元归还并存入公司募集资金专户之内。
2012年 10月 11日，公司召开第七届第十九次董事会，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，以闲置募集资金 850万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 6个月。公司于2012年12月26日将上述资金中的30万元归还并存入公司募集资金专户之内、于2013年3月26日将上述资金中的820万元归还并存入公司募集资金专户之内。
2013年3月27日，公司召开第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，以闲置募集资金 820万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 6个月。
公司于2013年6月5日将上述资金中的60万元归还并存入公司募集资金专户之内、于2013年9月24日将上述资金中的760万元并存入公司募集资金专户之内。
2013年9月29日经盛屯矿业董事会第七届第三十四次会议决议通过，用闲置募集资金暂时补充流动资金 750.00万元，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司于2013年11月19日、2013年12月26日将上述资金中的525.86万元归还并存入公司募集资金专户之内。
五、募集资金投向的变更情况
经核查，2013年度盛屯矿业不存在募集资金投向变更的情况。
附表：2010年第一次非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额（注1）||||18,125.00||本年度投入募集资金总额|||||588.84||
|变更用途的募集资金总额||||无||已累计投入募集资金总额|||||17,889.06||
|变更用途的募集资金总额比例||||无|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1、偿还逾期债务|—|13,221.92|13,221.92|13,221.92|588.84|12,989.06|-232.86|98.24%|基本已偿还完毕|—|是|否|
|2、增资雄震信息|—|3,500.00|3,500.00|3,500.00|0|3,500.00|0|100.00%|2010年2月8日完成增资|—|—|否|
|3、补充流动资金|—|1,403.08|1,403.08|1,403.08|0|1,400.00|-3.08|99.78%|2010年2月4日补充流动资金1,400万元。|—|—|否|
|合计|—|18,125.00|18,125.00|18,125.00|588.84|17,889.06|-235.94|98.70%|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||2010年度盛屯矿业用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,018.62万元，均系偿还逾期债务。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||2013 年 3 月 27 日经盛屯矿业董事会第七届第二十六次会议决议通过，用闲置募集资金暂时补充流动资金820.00万元，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。公司于2013年6月5日、2013年9月24日将上述820.00万元全部归还并存入公司募集资金专户之内；2013 年 9月 29 日经盛屯矿业董事会第七届第三十四次会议决议通过，用闲置募集资金暂时补充流动资金750.00万元，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司于2013年11月19日、2013年12月26日将上述资金中的525.86万元归还并存入公司募集资金专户之内。||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||2013年12月31日募集资金账户余额11.80万元，加上以闲置募集资金暂时补充流动资金224.14万元，共结余235.94万元，系尚未偿还的少量逾期债务及取得的债务减免。||||||||
|募集资金其他使用情况|||||无||||||||

注1：此处募集资金总额为扣除发行费用后的募集资金净额。
第二部分 结论性意见
经核查，本保荐机构认为：盛屯矿业 2013年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时与保荐机构、存放募集资金的银行签订了三方监管协议，按照三方监管协议的要求履行义务。
盛屯矿业不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。