证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2017-098江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议（以下简称“会议”）通知于 2017年 10月 12日以传真、邮件、专人送达等方式发出。会议于2017年10月16日在北京市朝阳区安立路30号仰山公园5号楼二层会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
会议由董事长徐广宇先生主持，与会董事经审议通过如下议案：
一、《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
关联董事石瑜回避表决。
公司通过在北京产权交易所公开挂牌的方式出售所持有的江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例超过了50%，本次交易构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关拟出售资产事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合进行本次交易的各项条
件，本次交易符合相关法律、法规的规定。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议《关于公司进行本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》
1、交易标的、交易方式和交易对方
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
关联董事石瑜回避表决。
本次交易标的资产为公司持有的江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司100%股权。
交易方式和交易对方：公司通过在北京产权交易所公开挂牌方式出售标的资产,由交易对方现金购买。根据公开挂牌最终的成交结果，确定交易对方为天津中晶建筑材料有限公司（以下简称“中晶建材”）。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、交易价格和定价依据
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
关联董事石瑜回避表决。
根据评估机构出具并经北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会核准并备案的“中林评字[2017]160号”《评估报告》，截至评估基准日2017年6月30日，新中泰全部股东权益的评估值为人民币63,924.29万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币 63,924.29万元作为在北京产权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。
经挂牌投标并经北京产权交易所确认，中晶建材成为意向受让方。经交易各方协商一致，公司与中晶建材签署了附条件生效的《产权交易合同》，确认最终交易价格为挂牌价格，即63,924.29万元。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、期间损益安排
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
关联董事石瑜回避表决。
双方同意，自评估基准日至向交易对方交付标的股权之日期间（以下简称“过
渡期间”），标的资产产生的盈利由上市公司享有，亏损由交易对方以对上市公司进行补偿的方式承担。具体损益以专项审计报告为准。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、与标的资产相关的债权债务安排
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
关联董事石瑜回避表决。
标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、员工安置方案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
关联董事石瑜回避表决。
本次交易完成后，江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。本次交易不涉及员工安置。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、本次交易决议有效期限
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
关联董事石瑜回避表决。
本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
关联董事石瑜回避表决。
本次重大资产出售的交易对方为天津中晶建筑材料有限公司，其法定代表人张景明为中泰桥梁控股股东八大处控股集团有限公司的董事，张景明控制的北京万景房地产开发有限责任公司持有八大处控股集团有限公司49%的股权；中泰桥
梁董事、副总经理、董事会秘书石瑜曾任天津中晶建筑材料有限公司控股股东宝骏新材料有限公司的监事（2014.9-2017.9）。因此，天津中晶建筑材料有限公司为公司关联方，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
关联董事石瑜回避表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，董事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行自查后认为：
1、本次交易的标的资产为江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司100%股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关必要的报批事项。
2、本次交易为重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二项、第三项的规定。
3、通过挂牌出售新中泰，公司将剥离桥梁钢结构资产与业务，集中资源发展更具优势的教育业务，此举有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易前后上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面独立性没有变化，符合证监会关于上市公司独立性的要求；本次交易不会产生同业竞争；本次交易完成后，如未来发生关联交易，将继续遵循公开、公平、公正的原则，并严格按照中国证监会、深交所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。本次交易符合《若干问题的规定》第四条规定。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
相关性以及评估定价公允性的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
关联董事石瑜回避表决。
公司委托北京中林资产评估有限公司以2017年6月30日作为基准日对江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司的股权价值进行评估。公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请北京中林资产评估有限公司对标的资产进行评估，并签署了相关协议，选聘程序合法合规。北京中林资产评估有限公司具有证券、期货评估资格。
北京中林资产评估有限公司及其经办评估师与中泰桥梁、新中泰不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与中泰桥梁、新中泰之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
《评估报告》的评估假设前提符合国家有关法律、法规规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京中林资产评估有限公司实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和标的资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，资产评估价值公允、合理。
4、评估定价的公允性
本次交易将采用公开挂牌的方式进行，交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，目标股权的挂牌价格以经国资管理部门评核准备案的评估报告所出具的评估值为参考依据，最终交易价格以公开挂牌结果为准，交易定价方式合理，评估结果和定价原则公允。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、《关于批准本次重大资产出售审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
关联董事石瑜回避表决。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产自设立截至审计基准日的财务报表进行了审计，并出具了《江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司审计报告》（会审字[2017]4688号）。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司一年一期备考财务报表进行了审阅，并出具了《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司审阅报告》（会审字[2017]4675号）。
北京中林资产评估有限公司以2017年6月30日作为基准日对新中泰的股权价值进行评估并出具了《资产评估报告书》（中林评字[2017]160号）。
公司拟将前述相关审计报告、审阅报告和资产评估报告等用于本次交易的信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。
详情请见公司于2017年8月10日在巨潮资讯网披露的《江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司审计报告》（会审字[2017]4688号）、《资产评估报告书》（中林评字[2017]160号）以及于同日在巨潮资讯网披露的《江苏中泰桥梁钢构股份有
限公司审阅报告》（会审字[2017]4675号）。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、《关于<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
关联董事石瑜回避表决。
详情请见同日披露于巨潮资讯网的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、《关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司与天津中晶建筑材料有限公司签署附条件生效的<产权交易合同>和<产权交易合同>之补充协议的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
关联董事石瑜回避表决。
为明确交易各方的权利和义务，公司拟与中晶建材签署附条件生效的《产权交易合同》和《<产权交易合同>之补充协议》，以上协议的主要内容详见同日披露于巨潮资讯网的《重组报告书》。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
关联董事石瑜回避表决。
公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
关联董事石瑜回避表决。
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31）的相关规定，就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。
详情请见同日披露于巨潮资讯网的《关于本次重组摊薄即期回报情况及公司制定填补回报具体措施的说明》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
关联董事石瑜回避表决。
2017年7月28日，公司因筹划重大事项，向深圳证券交易所申请股票停牌，公司股票于2017年7月28日至2017年8月10日停牌。停牌前20个交易日（2017年6月30日-2017年7月27日），公司的股票波动情况如下：
公司停牌前第20个交易日（2017年6月30日）股票收盘价为15.60元，停牌前一个交易日（2017年7月27日）收盘价为15.97元，期间涨幅为2.37%。
2017年6月30日-2017年7月27日，中小板综合指数（代码：399101.SZ）从11,203.99点跌至11,073.70点，期间涨幅为-1.16%。深证行业综合指数成份类——建筑指数（代码：399235.SZ），期间从 2,046.80点下跌至 1,981.01点，涨幅为-3.21%。
剔除大盘因素后，即剔除中小板综合指数影响，公司股票在停牌前 20交易日累计涨幅为3.53%；剔除同行业板块因素，即剔除深证行业综合指数成份类——建筑指数影响，公司股票在连续停牌前 20交易日累计涨幅为5.59%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、《关于公司聘请本次重大资产出售证券服务机构的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
公司同意聘请华林证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京天驰君泰律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请华普天健会计师事务所
（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请北京中林资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，上述机构均具备本次交易所需相关的执业资格。同时，授权公司管理层与上述中介机构协商确定并签署相关服务协议。
十三、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事项的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
关联董事石瑜回避表决。
为高效、有序地完成公司本次交易，董事会提请股东大会授权公司董事会在股东大会审议通过的框架与原则下，在本次交易决议有效期内，全权办理本次交易的有关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案；
2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、根据北京产权交易所的相关规定办理有关挂牌转让的具体事项；
5、聘请中介机构共同编制本次交易的相关材料，并提交深圳证券交易所等监管部门；根据深圳证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及相关材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
6、办理标的资产的交割与工商登记等事宜；
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、《关于提供担保的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
关联董事董顺来、郁征、石瑜、董琪回避表决。
为落实钢结构工程项目合同主体的转移工作，公司同意为部分正在进行中的工程项目在合同主体变更为新中泰公司后继续履约提供连带责任担保，提供担保的工程项目合同金额共计614,148,033.77元。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产出售相关事项的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
因相关事项尚未完成，公司董事会拟暂不召开股东大会审议本次重大资产出售相关事项。公司将择机召开董事会并发出股东大会通知，提请股东大会对相关议案进行审议。
特此公告。
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会