河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）民生证券股份有限公司、河南通达电缆股份有限公司
关于河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
民生证券股份有限公司（以下称“民生证券”、“保荐机构”）作为河南通达电缆股份有限公司（以下称“通达股份”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票的保荐机构，于2017年3月6日取得贵会第163910号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》后，会同发行人及其他中介机构针对贵会反馈意见进行了认真讨论、核查，并于2017年3月17日提交了书面回复。
现根据发行人 2016年度财务报告及修订后的发行方案，对本反馈意见回复进行更新。本回复说明中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《民生证券股份有限公司关于河南通达电缆股份有限公司非公开发行 A股股票之尽职调查报告》及《河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票预案》中的含义相同。
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）目 录
第一部分重点问题 ..................................................................................................... 3问题一..................................................................................................................... 3问题二..................................................................................................................... 5问题三................................................................................................................... 13问题四................................................................................................................... 53问题五................................................................................................................... 57第二部分一般问题 ................................................................................................. 59问题一................................................................................................................... 59问题二................................................................................................................... 73
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）第一部分重点问题
一、本次非公开发行已确定的发行对象为公司副总经理任健。请保荐机构
和申请人律师核查任健及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六
个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》
第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定
发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
（一）任健及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内的减持情况或减持计划
根据发行人 2016年 10月 24日召开的第三届董事会第二十八次会议，以及 2016年 11月 9日召开的 2016年度第三次临时股东大会审议通过的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日，即2016年10月25日，定价基准日前六个月起始日应为2016年4月24日。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年 3月 9日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，证明自 2016年 4月 24日至 2017年 3月 9日，任健及其关联方不存在减持发行人股票的情形。
发行人副总经理任健于2017年3月9日就减持情况或减持计划出具承诺函，具体承诺如下：
“1、本人及本人的关联方自河南通达电缆股份有限公司（以下简称“通达股份”）本次非公开发行股票定价基准日前六个月（即 2016年 4月 24日）至本承诺函出具之日，不存在减持通达股份股票的行为。
2、自本承诺函出具之日至通达股份本次非公开发行完成后六个月内，本人及本人的关联方无减持通达股份股票的计划，并且承诺不减持通达股份股票。
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）3、本人及本人的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。
4、本人及本人的关联方将履行以上承诺，如有违反，本人及其关联方承担由此引起的一切法律责任和后果，所得收益将归通达股份所有。”
上述承诺内容已在证监会指定网站上公开披露。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》和任健出具的承诺函等方式，对发行人上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
参与本次非公开发行的任健及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划；发行对象已出具关于其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划的承诺并已公开披露；发行对象不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。
（三）发行人律师核查意见
发行人律师通过查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》和任健出具的承诺函等方式，对发行人上述事项进行了核查。
经核查，发行人律师认为：
参与本次非公开发行的任健及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划；发行对象已出具关于其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划的承诺并已公开披露；发行对象不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）二、公司章程中未明确最低分红比例。请保荐机构对申请人《公司章程》
与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
回复：
（一）《公司章程》的修订情况
2017年 3月 9日，发行人召开第三届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，在《公司章程》中明确了最低分红比例。2017年 3月 27日，发行人召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。发行人修订后的《公司章程》中“第一百五十五条”之“一、公司的利润分配政策”之“（三）利润分配的条件和比例”部分约定了公司最低分红比例，具体如下：
“公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值。审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式进行利润分配，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。在不影响公司正常经营前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的20%：
（1）当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；
（2）公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计净资产的20%或总资产的10%；
（3）当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。”
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）（二）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》对《公司章程》中现金分红条款的规定
1、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》在第二条中对公司章程中现金分红条款的内容进行了如下规定：
“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
2、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的相关规定
《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》对公司章程中现金分红条款的内容进行了如下规定：
“第三条上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
第四条上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”（三）公司《公司章程》与现金分红相关的条款
发行人修订后的《公司章程》第一百五十五条条款载明了与现金分红相关的内容，具体如下：
“第一百五十五条公司的利润分配政策和决策监督程序如下：
一、公司的利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采取现金分红的利润分配方式。
在保证现金分红比例的前提下，考虑到公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
（三）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例：公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值。审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式进行利润分配，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。在不影响公司正常经营前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的20%：
（1）当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；
（2）公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计净资产的20%或总资产的10%；
（3）当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、股票股利分配条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）利润分配的时间间隔
公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，符合利润分配原则、利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。
二、利润分配需履行的决策和监督程序
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
（二）董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，监事会应对原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（五）股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。
股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会表决权三分之二以上的股东通过。
（七）公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，并
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）在年度报告中对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；
6、对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见。在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。”综上所述，发行人已将《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》中对现金分红的要求体现在其《公司章程》中。发行人现行《公司章程》中现金分红相关的条款符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的相关规定。
（四）最近三年现金分红政策实际执行情况
1、发行人2014年度利润分配方案
2015年 4月 14日，公司 2014年度股东大会审议通过了公司《2014年度利润分配方案的议案》，同意以 2014年 12月 31日的公司总股本 139,803,117股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税），合计分配利润20,970,467.55元。该利润分配方案已实施完毕。
2、发行人2015年度利润分配方案
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿） 2016年 4月 14日，公司 2015年度股东大会审议通过了公司《2015年度利润分配预案暨修订<公司章程>的议案》，同意以2016年3月23日第三届董事会第二十次会议审议通过时公司总股本 142,727,117股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。该利润分配方案已实施完毕。
2016年度，发行人拟对成都航飞进行现金收购，预计现金流出较大。因存在《公司章程》中约定的具有“重大投资计划或者重大现金支出”的情形，故2015年度未实施现金分红。发行人2015年度利润分配方案已经公司董事会、监事会和股东大会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。股东大会提供了网络投票方式并对中小股东进行单独计票，同时发行人在公司 2015年度报告中披露了未进行现金分红的具体原因并履行了公告及信息披露义务。
3、发行人2016年度利润分配方案
2017年4月25日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了公司《2016年度利润分配预案》，同意以公司总股本 429,141,351股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），合计分配利润 21,457,067.55元。2017年 5月17日，公司2016年度股东大会审议通过上述分配方案。该利润分配方案已实施完毕。
4、发行人最近三年现金分红情况
发行人最近三年现金分红情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红的数额（元，含税）|归属于上市公司股东的净利润（元）|现金分红比率|备注|
|2014年|20,970,467.55|46,882,714.73|44.73%|已分派完毕|
|2015年|-|57,959,417.33|-|未进行现金分红|
|2016年|21,457,067.55|83,687,293.15|25.64%|已分派完毕|

（五）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人最近三年年度报告和经审计的年度财务报告、最近三年董事会和股东大会关于“利润分配方案”相关议案的决议公告、发行人经修订
的《公司章程》、证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》，并进行了逐项对比核查。
经核查，保荐机构认为：
发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》相关规定。
三、本次非公开发行募集资金总额不超过9.07亿元，拟使用2.85亿元用于轨道交通及高端制造特种线缆项目，6.22亿元用于航空零部件制造基地建设项
目。
请申请人披露：（1）本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，是否存在董事会前的资金投入及资金来源；（2）本次募投项目建设的预计进度安排；（3）本次募集资金的预计使用进度；（4）前次募集资金大量节余的合理性，在河南省超高压导线工程技术研究中心升级建设项目尚未完工的情况下即将节余资金用于永久性补充流动资金的合理性和合法合规性，结合前次募集资金的使用情况说明本次投资测算的谨慎性；（5）本次募投项目效益的具体测算过程、测算依据和合理性，结合前次募投项目实际效益未达预计效益的情况，说明本次募投项目效益预计的谨慎性；（6）航空零部件制造基地建设项目的实施主体为2016年4月收购的全资子公司成都航飞，交易对方是否存在业绩承诺，本次募集资金是否可能直接或间接增厚业绩承诺主体的实际效益，是否可能损害上市公司股东利益；（7）申请人是否具备实施本次募投项目的资质、技术、人员、市场等资源储备；（8）结合目前的利润规模、预期业绩增长情况，说明本次募投项目建设完成后新增折旧预期对申请人经营业绩的具体影响。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次融资规模的合理性，是否存在募集资金数额超过项目需要量的情形，本次募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。
请会计师披露说明未来能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）以将本次募集资金带来的效益与前次收购资产产生的效益进行有效区分，并对本次募投项目的具体投资构成是否属于资本性支出发表明确意见。
回复：
（一）本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，是否存在董事会前的资金投入及资金来源
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 90,716.57万元，扣除发行费用后拟投资以下项目：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|利用募集资金量（万元）|
|1|轨道交通及高端制造特种线缆项目|28,489.60|28,489.60|
|2|航空零部件制造基地建设项目|62,226.97|62,226.97|
|合 计||90,716.57|90,716.57|

其中，本次发行募集资金到位后，公司将通过增资全资子公司成都航飞的方式实施航空零部件制造基地建设项目。
若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。
1、轨道交通及高端制造特种线缆项目
（1）项目投资构成
该项目投资主要包括工程建设费用、工程建设其他费用、基本预备费及铺底流动资金。项目总投资28,489.60万元，具体构成如下：
单位：万元
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|序号|投资内容|投资金额|拟投入募集资金金额|
|1|工程建设费用|19,100.29|19,100.29|
|1.1|建筑工程费|7,852.30|7,852.30|
|1.2|设备购置费|10,903.50|10,903.50|
|1.3|设备安装工程费|344.49|344.49|
|2|工程建设其他费用|2,775.52|2,775.52|
|3|基本预备费|1,113.79|1,113.79|

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|-|-|-|-|
|4|铺底流动资金|5,500.00|5,500.00|
|总计||28,489.60|28,489.60|

①工程建设费
工程建设费包括建筑工程费、设备购置费及设备安装工程费。
A、建筑工程费
本项目建筑工程费用投资金额为7,852.30万元，具体构成如下：
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|序号|项目|建筑面积（m2）|单方造价（元/ m2）|投资金额（万元）|
|1|电缆车间|18,000|2,000|3,600.00|
|2|特缆车间|12,960|2,000|2,592.00|
|3|员工宿舍|6,480|1,500|972.00|
|4|中央开闭所|504|1,500|75.60|
|5|水泵房|324|1,500|48.60|
|6|成品堆场|2,700|300|81.00|
|7|道路|7,200|500|360.00|
|8|围墙|1,180|800|94.40|
|9|绿化|2,870|100|28.70|
|合计||52,218|-|7,852.30|

B、设备购置费
根据行业发展趋势和公司产品的市场定位，本项目将引进国内外先进的内外屏与绝缘共挤生产线、薄壁装备用电缆生产线等，以及国内先进的配套生产、实验设备。拟购置设备总额为10,903.50万元，具体设备明细如下：
单位：万元/万欧元
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|序号|设备名称及型号规格|数量（台）|单价||总价||
||||国内|国外|国内|国外|
|一、电缆车间|||||||
|1|铜大拉连续退火生产线|2|150.00|-|300.00|-|
|2|冷焊机|3|9.00|-|27.00|-|
|3|铜中拉连续退火生产线|4|50.00|-|200.00|-|
|4|铜小拉机|20|6.50|-|130.00|-|
|5|40头镀锡机|2|20.00|-|40.00|-|
|6|φ630型束线机|4|15.00|-|60.00|-|
|7|φ630型6盘管绞机|2|65.00|-|130.00|-|
|8|6+12+18+24/630型框绞机|2|155.00|-|310.00|-|

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|9|6+12+18/630型框绞机|2|132.00|-|264.00|-|
|10|内外屏与绝缘共挤生产线|4|125.00|190.00|250.00|380.00|
|11|铜带屏蔽机|2|32.00|-|64.00|-|
|12|铜丝屏蔽机|1|62.00|-|62.00|-|
|13|Φ3150盘绞式成缆机|2|205.00|-|410.00|-|
|14|Φ150护套挤出机|2|120.00|-|240.00|-|
|15|Φ90护套挤出机|2|55.00|-|110.00|-|
|16|Φ70／35挤塑成圈包装线|2|47.00|-|94.00|-|
|17|Φ70挤出机|2|36.00|-|72.00|-|
|18|1+3+3／1250成缆机|2|56.00|-|112.00|-|
|19|36／500笼绞机|2|70.00|-|140.00|-|
|20|36／630笼绞机|1|110.00|-|110.00|-|
|21|1m单绞机|2|45.00|-|90.00|-|
|22|钢带装铠机|2|36.00|-|72.00|-|
|23|35kv局放试验设备|1|68.00|-|68.00|-|
|24|膜分离制氮系统|2|30.00|-|60.00|-|
|25|级净化加料系统|1|20.00|-|20.00|-|
|26|3t客货梯4站4停|1|25.00|-|25.00|-|
|27|螺杆式空压机|2|20.00|-|40.00|-|
|28|电动桥式起重机5t|2|9.00|-|18.00|-|
|29|电动桥式起重机10t|4|28.00|-|112.00|-|
|30|电动桥式起重机16t|2|43.00|-|86.00|-|
|31|乳浊液循环系统|6|15.00|-|90.00|-|
|32|冷却水循环系统|4|15.00|-|60.00|-|
|33|测试仪器设备|2|40.00|-|80.00|-|
|34|轨道车|3|10.00|-|30.00|-|
|35|5t叉车|1|15.00|-|15.00|-|
|36|10t叉车|1|50.00|-|50.00|-|
|二、特种电缆车间|||||||
|1|2.5MeV，50mA电子加速器|1|360.00|-|360.00|-|
|2|大线束下机组|1|85.00|-|85.00|-|
|3|小线束下机组|1|85.00|-|85.00|-|
|4|6/150型管式绞线机|6|7.00|-|42.00|-|
|5|12/150型管式绞线机|6|14.00|-|84.00|-|
|6|小对绞机（Φ150放线）|2|6.00|-|12.00|-|
|7|500束线机|2|7.00|-|14.00|-|
|8|630束线机|2|15.00|-|30.00|-|
|9|φ20薄壁挤出机|1|-|70.00|-|70.00|
|10|50高温挤出机|1|28.00|-|28.00|-|
|11|70高温挤出机|1|54.00|-|54.00|-|
|12|TEL15XF挤出机|1|-|127.00|-|127.00|
|13|φ50＋30辐照交联聚烯烃挤出机|1|70.00|-|70.00|-|

河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|14|φ90辐照交联聚烯烃挤出机|1|60.00|-|60.00|-|
|15|双头绕包烧结机(lukas)|1|-|34.00|-|34.00|
|16|氟推挤导线生产线（1200mm)|1|55.00|-|55.00|-|
|17|65硅橡胶|1|26.00|-|26.00|-|
|18|120硅橡胶|1|52.00|-|52.00|-|
|19|1000单绞机|2|50.00|-|100.00|-|
|20|12+18／500笼式绞线机|1|68.00|-|68.00|-|
|21|6＋12+18／630笼式绞线机|1|110.00|-|110.00|-|
|22|16锭编织机|4|4.50|-|18.00|-|
|23|32锭编织机|2|8.00|-|16.00|-|
|24|铜丝并和机|3|2.00|-|6.00|-|
|25|火花检验机|2|3.50|-|7.00|-|
|26|试验站|1|45.00|-|45.00|-|
|27|电动桥式起重机5t|4|9.00|-|36.00|-|
|28|电动桥式起重机10t|4|28.00|-|112.00|-|
|29|Φ1000／2000复绕机|1|10.00|-|10.00|-|
|30|冷却水循环系统|3|15.00|-|45.00|-|
|31|螺杆式空压机|2|20.00|-|40.00|-|
|32|测试仪器设备|1|20.00|-|20.00|-|
|33|轨道车|3|10.00|-|30.00|-|
|三、总图|||||||
|1|电动双主梁门式起重机Gn=10／3.2t，S=22m|1|60.00|-|60.00|-|
|四、公用设施|||||||
|1|1000kVA变压器|4|15.00|-|60.00|-|
|2|高低压配电柜|4|35.00|-|140.00|-|
|3|配套铜排、电缆及附件|4|25.00|-|100.00|-|
|4|给水系统及配套|1|100.00|-|100.00|-|
|5|污水处理站及排水系统|1|100.00|-|100.00|-|
|总计||179|-|-|6,321.00|611.00|

②工程建设其他费用
工程建设其他费用明细具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|费用名称|投资金额（万元）|
|1|进口设备手续费|126.02|
|2|设备运杂费|361.88|
|3|进口设备关税|458.25|
|4|工器具购置费|232.84|
|5|环评费|80.00|
|6|职业卫生费|80.00|

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||||
|-|-|-|
|7|试生产费|545.18|
|8|办公及生活家具费|120.00|
|9|建设单位管理费|343.81|
|10|工程监理费|147.54|
|11|工程勘察、设计费|180.00|
|12|消防|100.00|
|合计||2,775.52|

③基本预备费、铺底流动资金
本项目基本预备费为1,113.79万元，铺底流动资金为5,500.00万元。
（2）本项目产品与前次募投项目产品之间的异同
轨道交通及高端制造特种线缆项目主要用于投资生产轨道交通用电力电缆、轨道交通机车车辆用电缆、快速铁路用电缆、航天航空用耐高温电缆等产品。上述属于近年来开发应用比较广泛的新产品，具有较高的经济效益和潜在的市场需求。本项目产品与前次募投年产8,000吨新型铜合金接触线及承力索生产线建设项目产品的异同情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|轨道交通及高端制造特种线缆项目|年产8,000吨新型铜合金接触线及承力索生产线建设项目|
|主要产品名称|轨道交通用电力电缆、轨道交通机车车辆用电缆、快速铁路用电缆|铜合金接触线及承力索|
|产品示意图|||
|产品运用领域|项目产品主要为各种型号的电线电缆产品，与公司原主营的裸导线产品相比，根据应用领域的不同分别加入了屏蔽层、绝缘层以及填充材料等，产品结构更加复杂，应用范围更加广泛，主要用于城市轻轨、地铁等要求供电线路地埋敷设的轨道交通领域以及火车车厢内部配件|属于裸导线产品，是高铁、动车等电气化铁路接触网架的重要组成部分，架设于电气化铁路铁轨上方，为电力机车提供运行动力|
|生产工艺|A、环保型轨道交通用特种电缆铜杆—拉丝及连续退火—绞线及挤压|A、电气化铁路用接触线电解铜—熔炼—熔炼连铸—取样分析|

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||||
|-|-|-|
||导体—三层共挤挤制绝缘—绕包半导电尼龙带—铜丝屏蔽及绕包无纺布带—纵包铝塑复合袋及挤制隔氧层—绕包铜带—挤制外护套—成品检验—入库B、环保型快速铁路用特种电缆铜杆—拉丝及连续退火—绞线及挤压导体—三层共挤挤制绝缘—绕包半导电尼龙带—铜丝及铜带装铠—挤制外护套—成品检验—入库C、机车车辆用电缆铜杆—拉丝及连续退火—镀锡及连续退火—束、绞线—挤制辐照交联聚烃绝缘—辐照交联—成缆—挤制辐照交联聚烃护套—辐照交联—印字—成品检验—入库|—挤压—拉丝—成品检验—入库B、电气化电路用承力索电解—熔炼—熔炼连铸—取样分析—挤压—轧制—拉丝—半成品检验—绞合成盘—成品检验—入库|
|主要生产设备|铜大拉连续退火生产线、框绞机、盘绞式成缆机、护套挤出机、内外屏与绝缘共挤生产线、薄壁装备用电缆生产线等|连续挤压机、轧机、交流变频铜合金大拉机、管式绞线机、笼式绞线机、巨拉机、上引连铸机组等|
|主要原材料|铜杆、绝缘材料、屏蔽材料|电解铜板、银丝、镁铜合金锭、锡铜合金锭|
|下游客户|中国中车等整车制造公司、各地地铁建造公司、中铁总公司及其关联企业|中铁总公司及其关联企业|

综上，尽管轨道交通及高端制造特种线缆项目与前次募投年产8,000吨新型铜合金接触线及承力索生产线建设项目产品均可应用于轨道交通领域，但上述两产品在原材料、生产设备、工艺流程及下游客户方面具有很大差异，故公司现有生产线无法满足轨道交通及高端制造特种线缆项目的生产需求，公司采用新建的方式进行本项目产品的生产。
（3）项目具体投资合理性
项目建设投资构成根据建筑设计方案及河南省建筑工程预算相关定额及取费标准进行估算，投资费用参照国家发改委和建设部《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、国家发改委《投资项目可行性研究指南》（试用版）等相关政策、文件编制。本次募投项目具体投资主要由工程建设费用、工程建设其他费
用、基本预备费和铺底流动资金等构成，投资构成合理。
①工程建设费用
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）根据《项目可行性研究报告》，本项目工程建设费用主要包括建筑工程费、设备购置费和设备安装工程费。
本项目建筑工程投资包括电缆车间、特缆车间、员工宿舍及公用设施等。建筑工程费参照当地建筑标准和指标计算，根据当地造价部门公布的最新建筑安装材料信息价进行调差。材料价格主要参照《河南省工程造价信息》洛阳专刊指导价。发行人前次募投项目新型节能特种导线生产线项目单位建造成本为 925.62元/m2，年产
8,000吨新型铜合金接触线及承力索生产线建设项目单位建造成本为930.89元/m2。本次募投项目电缆车间、特缆车间产品为轨道交通及高端制造特种线缆，其原材料主要为铜材，重量要远远高于前次募投产品原材料铝材。原材料重量的大幅提升要求本次电缆车间实际施工时需以大型重型吊车作业，故本次厂房相应房屋承重能力大幅增加，导致厂房选材成本相应增加，工程单方造价较前次募投项目提升较多。为确保本项目建筑工程投资的合理性，发行人已聘请河南智博建筑设计集团有限公司对项目工程造价进行了造价评估，并出具了针对项目厂房建设的专项造价评估报告。
本项目购置设备价格均按市场价格或根据向第三方供应商询价信息进行计算，设备基础安装费率按机械计（1995）1041号文关于发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》进行编制。
②工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括试生产费、建设单位管理费和工程监理费等，主要执行国家建筑材料工业局颁发的《建材工业工程建设其他费用定额》，试生产费按总设备购置费的5%计算，建设单位管理费和工程监理费按《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》的有关规定计算。
③基本预备费
本次募投项目预备费为基本预备费，项目基本预备费按照工程建设费用和工程建设其他费用的5%计取。
④铺底流动资金
铺底流动资金根据项目产品的生产特点、国内原材料市场条件和各项资金的
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）周转情况测算。
（4）项目具体投资是否属于资本性支出
本项目与固定资产相关的建筑工程费、设备购置费、设备安装工程费以及工程建设其他费目前均为主要生产项目、辅助生产及公用工程项目固定资产投资，具有明确的用途规划，属于可资本化支出。基本预备费、铺底流动资金为非资本性支出。
本项目具体投资按照资本性支出和非资本性支出具体分类如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|支出费用|投资金额|占比|
|资本性支出|建筑工程费|7,852.30|27.56|
||设备购置费|10,903.50|38.27|
||设备安装工程费|344.49|1.21|
||工程建设其他费用|2775.52|9.74|
|资本性支出小计||21,875.81|76.79|
|非资本性支出|基本预备费|1,113.79|3.91|
||铺底流动资金|5,500.00|19.31|
|非资本性支出小计||6,613.79|23.21|
|合计||28,489.60|100.00|

（5）本次募投项目董事会前的资金投入情况
经核查，轨道交通及高端制造特种线缆项目不存在在本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形。
2、航空零部件制造基地建设项目
（1）项目具体投资构成
该项目投资主要包括工程建设费、工程建设其他费用、基本预备费及铺底流动资金。项目总投资62,226.97万元，具体构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资金额|拟投入募集资金金额|
|1|工程建设费用|57,469.32|57,469.32|
|1.1|建筑工程费|5,562.50|5,562.50|
|1.2|设备购置费|49,984.33|49,984.33|

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|||||
|-|-|-|-|
|1.3|设备安装工程费|1,922.49|1,922.49|
|2|工程建设其他费用|1,687.17|1,687.17|
|3|基本预备费|2,070.48|2,070.48|
|4|铺底流动资金|1,000.00|1,000.00|
|总计||62,226.97|62,226.97|

①工程建设费
工程建设费包括建筑工程费、设备购置费及设备安装工程费。
A、建筑工程费
本项目工程建设费用投资金额为5,562.50万元，具体构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|建筑面积（m2）|单方造价（元/ m2）|投资金额（万元）|
|1|标准化厂房|26,350|1,500|3,952.50|
|2|数字化厂房|7,000|2,300|1,610.00|
|合计||33,350|-|5,562.50|

B、设备购置费
根据目前航空零部件行业的智能化发展趋势和公司生产线的智能化柔性定位，本项目将引进国内外先进的飞机铝结构件高速加工柔性制造系统、五轴龙门加工中心和龙门三轴加工中心等。项目拟购置设备总额为 49,984.33万元，其中生产设备购置总额为49,320.00万元，具体明细如下：
a、进口设备明细
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|型号|原产国|数量|单位|单价（万元）|总价（万元）|
|五轴龙门加工中心|6/3XS|意大利|5|台|1,500.00|7,500.00|
|五轴龙门加工中心|TEBAS6000|西班牙|5|台|1,100.00|5,500.00|
|五轴龙门加工中心|Titai-2240|台湾|5|台|700.00|3,500.00|
|龙门三轴加工中心|RB-312|台湾|5|台|150.00|750.00|
|飞机铝结构件高速加工柔性制造系统|ECOSPEEDF2060FMS|德国|7|台|4,380.00|30,660.00|
|合计|/|/|27|/|/|47,910.00|

注：单价已折算为人民币
2016年 11月 16日，公司召开第三届董事会第三十会议审议通过了《关于全资子公司购买设备的议案》，同意授权公司副总经理、成都航飞法定代表人任
健先生全权办理相关合同的签署及设备采购事宜。
2016年 11月 18日，成都航飞与德国设备生产厂商Dörries Scharmann
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿） Technologie GmbH（中文名：多利斯沙尔曼技术有限公司）签订关于飞机铝结构件高速加工柔性制造系统设备的采购合同，同时委托苏美达国际技术贸易有限公司为设备进口代理商，合同总金额为2,800万欧元整。截至本反馈回复出具之日，成都航飞已支付预付款项1,000万元。
成都航飞已签订的关于飞机铝结构件高速加工柔性制造系统设备的采购合同金额为 2,800万欧元（约 22,400万元人民币），与拟用募集资金投入 30,660万元存在一定差异。上述差异主要是由于公司拟采取分期建设航空零部件制造基地建设项目所致。本项目拟合计采购7台飞机铝结构件高速加工柔性制造系统，根据项目建设进度安排，成都航飞拟于一期项目建设完成后（建设期 18个月）投入二期项目的建设。鉴于此，本次成都航飞与多利斯沙尔曼技术有限公司签署的设备采购合同为第一期项目建设所需6台设备。成都航飞未来将根据募投项目建设进度，合理安排募集资金使用进度，对相关设备进行采购。此外，已签订合同金额2,800万欧元为设备采购金额，而预测设备采购费用30,660万元中除设备采购金额外，还包含代理进口费、相关税费等费用，故两者存在一定差异。
b、国产设备明细
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|型号|厂家名称|数量|单价（万元）|总价（万元）|
|龙门加工中心|GLU16e×25|海天|3|120.00|360.00|
|龙门加工中心|GLU9×25|海天|3|150.00|450.00|
|立式加工中心|VMC1000L|海天|5|60.00|300.00|
|三坐标测量机|4M|海克斯康|2|150.00|300.00|
|合计|/|/|13|/|1,410.00|

②工程建设其他费用
工程建设其他费用具体明细如下：
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|-|-|-|
|序号|费用名称|投资金额（万元）|
|1|建设单位管理费|200.10|
|2|地质勘查费|33.35|
|3|工程监理费|100.05|
|4|设计费|83.38|
|5|环评费|10.00|
|6|联动试车费|10.00|
|7|施工图审查费|6.00|
|8|其它|44.29|

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|-|-|-|
|9|软件|1,200.00|
|合计||1,687.17|

其中，软件费用1,200万元，包括MES系统、DNC系统、PDM系统和ERP系统，各系统的采购费用按照市场外包服务价格估算。其中 MES系统费用控制在400万元以内，DNC系统控制在120万元以内，PDM系统控制在180万元以内，ERP系统控制在500万元以内。
③基本预备费、铺底流动资金
本项目基本预备费为2,070.48万元，铺底流动资金为1,000.00万元。
（2）项目具体投资合理性
项目建设投资构成根据建筑设计方案及四川省建筑工程预算相关定额及取费标准进行估算，投资费用参照国家发改委和建设部《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、国家发改委《投资项目可行性研究指南》（试用版）等相关政策、文件编制。本次募投项目具体投资主要由工程建设费用、工程建设其他费用、基本预备费和铺底流动资金等构成，投资构成合理。
①工程建设费用
根据《项目可行性研究报告》，本项目工程建设费用主要包括建筑工程费、设备购置费和设备安装工程费。
本项目的工程建设费用主要用于投资建设标准化和数字化两类精密加工厂房。建筑工程费参照当地建筑标准和指标计算，根据当地造价部门公布的最新建筑安装材料信息价进行调差。其中，数字化厂房未来主要用于精密要求较高的产品，在实际加工过程中会对厂房操作环境有保温要求，故数字化厂房设计时墙板均采用加厚保温板，且加设空调系统；同时，相较于标准化厂房，数字化厂房对层高及吊车荷载量也有较高要求，故数字化厂房单位造价较高。
本项目购置设备价格均按市场价格或根据向第三方供应商询价信息计算，部分设备已签订采购合同并预付前期款项；设备安装工程费参照《全国统一安装工
程预算额四川省估价表》，按设备原值的3%估算。
②工程建设其他费用
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）工程建设其他费用主要包括软件费、建设单位管理费、工程监理费和勘察设计费等。软件费包括MES系统、DNC系统、PDM系统和ERP系统等购置费用，各系统的采购费用按照市场外包服务价格估算；建设单位管理费包括建设单位开办费和建设单位经费（含业务招待费、必要的人员培训费、竣工验收费），依据《基本建设财务管理规定》（财政部财建〔2002〕394号）的相关规定计算；工程监理费按《建设工程监理及相关服务收费管理规定》（发改价格〔2007〕670号）相关规定计算；勘察设计费包括工程地质勘察、初步设计、施工图设计及施工图审查费等，依据《工程勘察设计收费管理规定》（计价格〔2002〕10号）相关规定计取。
③基本预备费
本项目基本预备费按照工程建设费用和工程建设其他费用的3.5%计取。
④铺底流动资金
铺底流动资金根据项目产品的生产特点及各项资金的周转情况测算。
（3）项目具体投资是否属于资本性支出
本项目与固定资产相关的建筑工程费、设备购置费、设备安装工程费以及工程建设其他费目前均为主要生产项目、辅助生产及公用工程项目固定资产投资，具有明确的用途规划，属于可资本化支出。基本预备费、铺底流动资金为非资本性支出。
本项目具体投资按照资本性支出和非资本性支出具体分类如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|支出费用|投资金额|占比|
|资本性支出|建筑工程费|5,562.50|8.94|
||设备购置费|49,984.33|80.33|
||设备安装工程费|1,922.49|3.09|
||工程建设其他费用|1,687.17|2.71|
|资本性支出小计||59,156.49|95.07|
|非资本性支出|基本预备费|2,070.48|3.33|
||铺底流动资金|1,000.00|1.61|
|非资本性支出小计||3,070.48|4.93|

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|合计|62,226.97|100.00|

（4）本次募投项目董事会前的资金投入情况
经核查，航空零部件制造基地建设项目不存在在本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形。
3、募投项目中视同补充流动资金情况的说明
本次募投项目拟使用 6,613.79万元用于轨道交通及高端制造特种线缆项目的基本预备费用及铺底流动资金等非资本性支出项目，拟使用3,070.48万元用于航空零部件制造基地建设项目的基本预备费用及铺底流动资金等非资本性支出项目，非资本性支出合计9,684.27万元，视同补充流动资金。具体流动资金缺口测算情况如下：
（1）测算依据
①营业收入假设
发行人 2013年、2014年、2015年和 2016年度营业收入分别为 91,671.16万元、72,388.14万元、123,953.92万元和159,274.10万元，2013年至2016年度营业收入平均增长率测算具体如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|营业收入|
|2016年|159,274.10|
|变动率（2016-2015）|28.49%|
|2015年|123,953.92|
|变动率（2015-2014）|71.24%|
|2014年|72,388.14|
|变动率（2014-2013）|-21.03%|
|2013年|91,671.16|
|平均增长率|26.23%|

由上表可知，发行人2013年至2016年度测算的算术平均营业收入增长率为26.23%，发行人选取其作为预测期的营业收入增长率，则2017年度至2019年度
的营业收入将分别达到201,054.21万元、253,793.91万元和320,368.06万元。
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）需要说明的是，上述26.23%的营业收入增长率的假设仅为测算本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的合理性，不代表发行人对2017-2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
②流动资金占用额
流动资金占用额=应收账款余额+应收票据余额+预付账款余额+存货余额-应付账款余额-应付票据余额-预收账款
③新增流动资金缺口
新增流动资金缺口=2019年末流动资金占用额-2016年末流动资金占用额
④2017年至2019年末销售百分比假设
预计 2017年至 2019年末各项经营性资产、负债占营业收入的比重与 2016年末一致。
（2）测算过程
在上述假设条件下，发行人流动资金的缺口测算情况如下：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2017-2019年预计营业收入、经营性资产及负债|||
||金额|销售百分比|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|159,274.10|100.00|201,054.21|253,793.91|320,368.06|
|应收票据|4,403.35|2.76|5,558.41|7,016.47|8,857.01|
|应收账款|66,397.51|41.69|83,814.63|105,800.53|133,553.68|
|预付款项|10,749.70|6.75|13,569.52|17,129.01|21,622.23|
|存货|17,895.14|11.24|22,589.31|28,514.85|35,994.74|
|经营性流动资产合计|99,445.70|62.44|125,531.88|158,460.87|200,027.66|
|应付票据|23,593.00|14.81|29,781.82|37,594.06|47,455.57|
|应付账款|2,583.43|1.62|3,261.11|4,116.55|5,196.38|
|预收款项|1,985.70|1.25|2,506.58|3,164.10|3,994.09|
|经营性流动负债合计|28,162.13|17.68|35,549.51|44,874.70|56,646.05|
|流动资金占用额|71,283.56|44.76|89,982.37|113,586.17|143,381.61|
|2019 年营运资金需求较2016年增加|||||72,098.05|

根据上表测算，公司 2019年预计流动资金占用金额为 143,381.61万元，该
金额减去2016年12月31日流动资金占用额71,283.56万元，预测未来三年新增
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）流动资金缺口金额约为 72,098.05万元。同时，考虑发行人前次募集资金永久补充流动资金的影响，本次募投项目中视同补充流动资金测算情况如下表所述：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|视同补流金额（A）|前次募集资金永久补充流动资金金额（B）|流动资金缺口（C）|差额（C-B-A）|
|9,684.27|19,419.42|72,098.05|42,994.36|

综上，根据测算，本次募投项目视同补充流动资金金额未超过公司 2017-2019年流动资金缺口金额上限。
（二）本次募投项目建设的预计进度安排
1、轨道交通及高端制造特种线缆项目
轨道交通及高端制造特种线缆项目的工程建设周期规划为初步规划设计、厂房建设与装修、设备采购及安装调试、试生产和竣工验收 5个阶段。建设期为12个月。具体进度安排如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|T+12||||||||||||
||阶段|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|
|1|初步规划设计|||||||||||||
|2|厂房建设与装修|||||||||||||
|3|设备采购及安装调试|||||||||||||
|4|试生产|||||||||||||
|5|竣工验收|||||||||||||

2、航空零部件制造基地建设项目
航空零部件制造基地建设项目共分为两期，每一期均包括前期工程、土建装饰工程、设备安装调试、试生产和竣工验收5个阶段。考虑市场因素，在一期项目竣工验收后再行建设二期项目，作为一期项目的补充。每期项目建设期 18个月，项目建设期共36个月。具体进度安排如下表所示：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间阶段|T+18||||||||||||||||||
|||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|
|一期项目||||||||||||||||||||
|1|前期工程|||||||||||||||||||
|2|土建装饰工程|||||||||||||||||||
|3|设备安装调试|||||||||||||||||||
|4|试生产|||||||||||||||||||

河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|竣工验收|||||||||||||||||||
|序号|时间阶段|T+19-T+36||||||||||||||||||
|||19|20|21|22|23|24|25|26|27|28|29|30|31|32|33|34|35|36|
|二期项目||||||||||||||||||||
|1|前期工程|||||||||||||||||||
|2|土建装饰工程|||||||||||||||||||
|3|设备安装调试|||||||||||||||||||
|4|试生产|||||||||||||||||||
|5|竣工验收|||||||||||||||||||

（三）本次募集资金的预计使用进度
公司将严格按照上述建设进度实施本次募投项目，具体募集资金使用进度如下：
1、轨道交通及高端制造特种线缆项目
本项目建设期为1年，投产期为2年，第3年完全达产，建设投资将在第1年建设期内全部使用完毕，流动资金部分将在投产期内分年使用完毕，募集资金预计使用进度具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|第1年|第2年|第3年|第4年|小计|
|建设投资|22,989.60|-|-|-|22,989.60|
|流动资金|-|2,750.00|1,650.00|1,100.00|5,500.00|
|合计|22,989.60|2,750.00|1,650.00|1,100.00|28,489.60|

2、航空零部件制造基地建设项目
本项目建设期为3年，投产期为2年，第5年完全达产，建设投资将在第 3年建设期内全部使用完毕，流动资金部分将在投产期内分年使用完毕，募集资金预计使用进度具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|第1年|第2年|第3年|第4年|小计|
|建设投资|35,887.26|2,870.70|22,469.01|-|61,226.97|
|流动资金|-|700.00|100.00|200.00|1,000.00|
|合计|35,887.26|3,570.70|23,269.01|200.00|62,226.97|

在本次发行的募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划，利用自筹
资金对募集资金项目进行先行投入，先行投入部分将在本次发行募集资金到位后
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）以募集资金予以置换。
（四）前次募集资金大量节余的合理性，在河南省超高压导线工程技术研究中心升级建设项目尚未完工的情况下即将节余资金用于永久性补充流动资金的合理性和合法合规性，结合前次募集资金的使用情况说明本次投资测算的谨慎性
1、前次募集资金大量节余的合理性
（1）新型节能特种导线生产线项目
新型节能特种导线生产线项目实际投资总额为 11,122.79万元，较计划投资 19,921.78万元节约 8,798.99万元（其中包含待支付设备质保金 335.76万元）。
该项目募集资金节余的主要原因为：
①该项目在公司原厂区实施，募投项目建设过程中，公司本着合理、有效、节约利用的原则，充分利用现有闲置设施，在不影响募投项目实施的前提下，减少了部分附属工程投资，节约了建筑工程费、工程建设其他费用及基本预备费合计3,988.07万元。
②原设备投资系根据2013年项目情况进行预测的。根据项目可研报告，公司拟以进口的方式采购铝合金连铸连轧生产设备（意大利产）、同心绞合生产线（德国产）及铝合金时效炉（德国产）等部分设备。后在项目实施具体过程中，随着国产设备生产工艺的提高，部分国产设备在加工效率、加工精度等方面与国外设备的差距缩小，公司在设备采购过程中，用国产设备替代了部分上述价格较高的进口设备，合计节约资金4,447.72万元。
（2）年产8,000吨新型铜合金接触线及承力索生产线建设项目
年产 8,000吨新型铜合金接触线及承力索生产线建设项目投资总额为10,694.21万元，较计划投资金额20,070.82万元节约9,376.61万元（其中包含待支付设备质保金74.98万元）。该项目募集资金节余的主要原因为：
①该项目原实施主体为公司全资子公司铜材科技，因铜材科技所在的洛阳伊滨新区配套基础设施建设缓慢，影响了项目建设进度，同时铜材科技作为新设
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）企业较难取得铜合金接触线及承力索产品的《铁路产品认证证书》（即 CRCC认证），经公司第三届董事会第八次会议审议同意变更实施主体，该募投项目实施主体由铜材科技变更为母公司通达股份，并由通达股份利用现有厂房实施。因此，节约了该项目的建筑工程费、工程建设其他费用及预备费合计7,037.53万元等。公司通过对现有生产线和生产厂房的优化调整，利用现有厂区没有影响该项目的正常实施。
②原设备投资系根据2013年项目情况进行预测的。根据项目可研报告，公司拟以进口的方式采购交流变频铜合金大拉机（德国产）等部分设备。后在项目实施具体过程中，随着国产设备生产工艺的提高，部分国产设备在加工效率、加工精度等方面与国外设备的差距缩小，公司在设备采购过程中，用国产设备替代了部分上述价格较高的进口设备，合计节约资金1,056.98万元。
2、在河南省超高压导线工程技术研究中心升级建设项目尚未完工的情况下即将节余资金用于永久性补充流动资金的合理性和合法合规性
（1）河南省超高压导线工程技术研究中心升级建设项目未能按预计时间完工的原因
河南省超高压导线工程技术研究中心升级建设项目原计划于2016年6月30日达到预定可使用状态。2015年9月14日，根据河南省发改委出具的《关于国道234荥阳境国道310以北段改建工程和省道539偃师山化至顾县营房口段改建工程两个项目有关情况的意见》，河南省发改委对本项目用地旁规划新道路。由于上述规划调整，导致本项目用地边部分障碍物未能得到及时清理，项目进驻施工较晚，未能按原承诺期限达到可使用状态。
2016年8月15日，公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整部分募集资金项目实施进度的议案》，同意将该项目预计完工时间调整为 2017年 12月 31日。同日，公司独立董事出具独立同意意见。此外，公司前次非公开发行股票保荐机构中原证券股份有限公司对调整部分募集资金项目实施进度出具了相关核查意见。
截至本反馈回复出具之日，河南省超高压导线工程技术研究中心升级建设项
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）目正在建设中。本项目募集资金账户剩余金额为1,777.46万元，足以支付本项目剩余未完工费用，项目建设情况顺利，预计可以于 2017年 12月 31日达到预定可使用状态。
（2）将节余资金用于永久性补充流动资金的合理性
公司所属线缆行业具有“料重工轻”的特点，铝材、铜材等原材料成本占比较高，同时公司产品交付及结算受到客户工程施工总体进度影响，因此在组织生产过程中，存在原材料及库存商品等规模较大，占用资金较多情况。2016年年初，公司已在国家电网公司组织的招标中预中标 4次，中标总金额合计约 30,661.17万元，其他订单也有所增加，订单的增加使得公司在原材料采购及生产过程中对流动资金的需求大幅增加。
使用节余募投资金永久补充流动资金，能够满足公司业务发展的资金需求，降低外部融资规模，节约财务成本，也有利于提高募集资金的使用效率，故公司将节余资金用于永久性补充流动资金是合理的。
（3）将节余资金用于永久性补充流动资金的合法合规性
2016年 6月 8日，公司召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于将前次节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同日，公司独立董事出具独立意见，同意公司将前次节余募集资金用于公司永久补充流动资金。此外，公司前次非公开发行股票保荐机构中原证券股份有限公司对前次节余募集资金永久补充流动资金出具了相关核查意见。2016年6月28日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于将前次节余募集资金永久补充流动资金的议案》。上述信息均在证监会指定网站进行了披露。
公司前次节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的审议程序，公司独立董事发表了同意意见，保荐机构亦出具了相关核查意见，相关信息披露及时、完整、充分。公司前次节余募集资金及利息永久补充流动资金事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）号：募集资金使用》的有关规定，合法合规。
3、结合前次募集资金的使用情况说明本次投资测算的谨慎性
自公司设立以来，发行人一贯坚持高效、实用的经营发展理念，上市后更充分重视股东及广大投资者尤其是中小投资者的权益，一直在探索以最合适、最经济的方式开展业务，以给股东及广大投资者最优厚的投资回报。
前次募集资金到账后，公司按照相关规定对募集资金进行专户管理。在后续实际使用募集资金过程中，公司本着合理、有效、节约利用的原则，在不影响募投项目实施的前提下，结合所处行业发展特点，经发行人管理层及董事会充分论证决策，采取了诸如改用原有厂房来建设、使用国产设备替代进口设备等更为经济的方式，更为高效、合理地使用募集资金，提高了募集资金的使用效率。
前次募投项目建筑工程费、工程建设其他费用及基本预备费合计节约募集资金 11,025.60万元，主要是由于年产 8,000吨新型铜合金接触线及承力索生产线建设项目实施主体由铜材科技变更为母公司通达股份，并由通达股份利用现有厂房实施所致。发行人董事会在进行本次募集资金投资测算时，充分考虑了前次募集资金使用过程中关于项目选址问题，决定轨道交通及高端制造特种线缆项目由母公司在现有土地施工建设、航空零部件制造基地建设项目由成都航飞在现有土地施工建设的方式实施，同时在测算具体建筑工程费时综合考虑了当地建筑安装材料价格、人工成本等因素，并由专业设计公司予以论证。
前次募投项目用国产设备替代了进口设备，合计节约募集资金 5,504.70万元。发行人董事会在进行本次募集资金投资测算时，充分考虑了拟采购设备的先进性等因素，仅就目前国内生产工艺相对落后的相关核心设备采取进口采购的方式。其中，轨道交通及高端制造特种线缆项目拟向国外采购内外屏与绝缘共挤生产线、φ20薄壁挤出机、TEL15XF挤出机、双头绕包烧结机等4台设备，合计611万欧元；航空零部件制造基地建设项目主要引进国外生产的先进飞机铝结构件高速加工柔性制造系统（30,660.00万元）。截至本反馈回复出具之日，成都航飞与德国设备生产厂商Dörries Scharmann Technologie GmbH（中文名：多利斯沙尔曼技术有限公司）就一期建设项目已经签订关于飞机铝结构件高速加工柔性制造系统设备的采购合同，合同总金额为 2,800万欧元，并已支付预付款项
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）1,000万元。
综上，为保证本次募集资金融资规模的合理性，发行人董事会在进行本次募集资金投资测算时，充分考虑了前次募集资金使用过程中关于项目选址、设备的先进性等因素，并综合考虑了公司现有产品、技术、研发、客户等内部资源积累，以及目前行业发展趋势、政策预期和引导等外部因素，对项目可行性进行了审慎研究和反复论证，其资金测算过程严谨，投资规模和投资构成合理。
（五）本次募投项目效益的具体测算过程、测算依据和合理性，结合前次募投项目实际效益未达预计效益的情况，说明本次募投项目效益预计的谨慎性
1、轨道交通及高端制造特种线缆项目
（1）项目效益情况
本项目建设期为1年，投产期为2年，投产当年达产50%，第2年达产80%，第3年完全达产。根据项目可行性研究报告，该项目达产后的主要经济效益指标如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|指标名称|单位|指标数值|备注|
|1|新增营业收入|万元|73,940.00|完全达产年|
|2|新增总成本费用|万元|66,690.82|完全达产年|
|3|新增利润总额|万元|6,910.94|完全达产年|
|4|投资利润率|%|16.07||
|5|投资回收期（含建设期）|年|6.38|所得税后/静态|
|6|财务内部收益率|%|16.87|所得税前|

该项目达产后的主要效益情况如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|营业收入|73,940.00|
|减：营业成本|60,190.82|
|营业税金及附加|338.24|
|销售费用|3,000.00|
|管理费用|3,500.00|
|利润总额|6,910.94|
|减：所得税|1,036.64|
|净利润|5,874.30|
|毛利率|18.60%|
|净利率|7.94%|

河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）（2）测算过程及依据
①销售收入测算
本项目达产年预计销售收入为 73,940.00万元。募投项目生产产品主要有环保型轨道交通用特种电缆、环保型快速铁路用特种电缆、机车车辆用电缆和航天航空用耐高温电缆等四种产品，销售数量按照设计产能测算，销售价格参照目前对应产品市场价格，具体测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|年产量（km）|单价（元/km）|销售收入（万元）|
|环保型轨道交通用特种电缆||||
|轨道交通用无卤低烟A级阻燃电力电缆（1×300型）|300|189,294|5,678.81|
|轨道交通用无卤低烟A级阻燃电力电缆（1×150型）|300|120,275|3,608.26|
|轨道交通用低烟低卤B级阻燃电力电缆（1×300型）|300|189,283|5,678.49|
|轨道交通用低烟低卤B级阻燃电力电缆（1×150型）|300|120,266|3,608.26|
|环保型快速铁路用特种电缆||||
|快速铁路专用电力电缆|1,500|162,960|24,443.94|
|机车车辆用电缆||||
|铜芯耐热125℃辐照交联聚烯烃绝缘低烟无卤阻燃机车车辆用电缆|1,000|41,794|4,179.44|
|铜芯耐热150℃高强度薄壁交联聚烯烃绝缘低烟无卤阻燃机车车辆用电缆|2,000|6,703|1,340.69|
|铜芯耐热150℃硅橡胶绝缘阻燃高速机车车辆用电缆|2,000|29,039|5,807.87|
|铜芯耐热125/150℃高强度薄壁交联聚烯烃绝缘高速机车车辆用控制电缆|200|55,313|1,106.25|

河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）
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|-|-|-|-|
|铜芯耐热125/150℃交联聚烯烃绝缘高速机车车辆用控制电缆|1,500|72,609|10,891.33|
|航天航空用耐高温电缆||||
|普通高温电缆|3,000|11,940|3,582.05|
|绕包电缆|1,000|1,906|190.60|
|推挤射频电缆|500|30,342|1,517.09|
|镀银铜芯辐照交联ETFE绝缘电线电缆|2,500|9,231|2,307.20|
|合 计|||73,940.00|

②营业成本测算
本项目达产年预计营业成本合计为60,190.82万元，具体明细如下：
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|-|-|-|
|序号|成本费用名称|金额（万元）|
|1|原材料|53,193.05|
|2|燃料及动力|850.24|
|3|工资及福利费|1,363.47|
|4|制造费用|4,784.06|
|合 计||60,190.82|

A、原材料
本项目所用原材料主要为铜杆、铜线、绝缘料等，原材料数量按本项目产品主要原材料定额计算，原材料价格参照目前市场价格测算。
B、燃料及动力
燃料及动力主要为水电，根据消耗量和当地价格测算，水的测算价格为 1.50元/m³，电力测算价格为 0.71元/度。
C、工资及福利费
本项目技术人员、生产人员的工资及福利费按照公司同类人员的工资及福利水平确定，职工年平均工资额40,102.20元/人年。
D、折旧及摊销费
折旧及摊销费均按照公司现行会计政策计算，建筑物折旧年限为 25年，机
械设备折旧年限为15年，净残值率为5%。
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）③销售费用、管理费用
销售费用与管理费用结合公司目前费用率情况进行测算。
（3）结合前次募投项目实际效益未达预计效益的情况，说明本次募投项目效益预计的谨慎性
①前次募投项目实际效益未达预计效益的原因
公司前次募投新型节能特种导线生产线项目未达到预计效益主要是由于募投项目投产后受到经济环境和市场竞争的影响，产品销售价格下降幅度较大，同时固定成本较高，导致该产品的毛利率较设计时下降幅度较大所致。
公司前次募投年产8,000吨新型铜合金接触线及承力索生产线建设项目未达到承诺效益主要是由于一方面本项目处于投产前期，下游客户对该产品的验证期较长，实际产能未能完全释放导致实际产量较低；另一方面，随着市场竞争的加剧，该项目产品利润率较项目设计时有所降低。
②本次募投项目效益预计的谨慎性
A、项目效益预计与公司目前情况对比
轨道交通及高端制造特种线缆项目预计效益与公司目前主要产品对比具体如下：
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|-|-|-|-|
|产品名称|2016年|2015年|2014年|
|钢芯铝绞线系列|12.99%|15.20%|10.52%|
|铝合金绞线系列|14.51%|13.91%|7.92%|
|铝包钢绞线系列|18.02%|16.94%|18.36%|
|接触线和承力索系列|12.48%|7.34%|11.03%|
|架空绝缘电缆系列|11.21%|14.84%|15.10%|
|本项目预计毛利率|18.60%|||
|本项目预计净利率|7.94%|||

本项目预计毛利率为18.60%，预计净利率为7.94%，高于公司产品毛利率水平，主要是由于产品系列不同造成的。轨道交通及高端制造特种电缆生产工艺较目前产品更为复杂，产品附加值更高。公司该项目建设期较短，同时特种电缆
生产需要的设备、人才、工艺水平较高，短时间内不存在竞争加剧导致价格下跌
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）的风险。
B、项目效益预计与可比公司情况对比
本次募投项目效益选取可比上市公司 2016年报类似产品毛利率数据进行对比，具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|年报列示产品名称|2016年毛利率|
|002471|中超控股|电气装备用电线电缆|15.66%|
|600973|宝胜股份|电气装备用电缆|17.72%|
|603618|杭电股份|缆线|18.87%|
|002533|金杯电工|特种电线电缆|17.28%|
|可比上市公司均值|||17.38%|
|项目预计毛利率|||18.60%|

本次募投项目达产后毛利率为18.60%，与同行业可比上市公司类似产品比较，介于其合理区间之内，具有谨慎合理性。
2、航空零部件制造基地建设项目
（1）项目效益情况
本项目建设期3年，分两期完成，建设完成后第二年、第三年和第四年产能利用率分别为40%、65%和90%，第五年完全达产。根据项目可行性研究报告，该项目达产后的主要经济效益指标如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|指标名称|单位|指标数值|备注|
|1|新增营业收入|万元|40,533.33|完全达产年|
|2|新增利润总额|万元|11,295.13|完全达产年|
|3|新增净利润|万元|9,600.86|完全达产年|
|4|投资回收期（含建设期）|年|5.34|所得税后/静态|
|5|财务内部收益率|-|23.71%|所得税后|
|6|财务净现值|万元|29,807.28|所得税后|

该项目达产后的主要效益情况如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|营业收入|40,533.33|
|减：营业成本|25,457.91|
|营业税金及附加|318.34|
|销售费用|616.51|

河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）
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|-|-|
|管理费用|2,845.44|
|利润总额|11,295.13|
|减：所得税|1,694.27|
|净利润|9,600.86|
|毛利率|37.19%|
|净利率|23.69%|

（2）测算过程及依据
①销售收入预测
本项目的主要产品为飞机机身的框、梁、肋和蒙皮等航空精密零部件。销售数量按照采购设备的生产能力及客户的采购量测算，销售价格参照现行市场价格测算，预测本项目达产年份的收入为 40,533.33万元。收入具体分产品方案如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|尺寸类型|数量（件）|价格（元/件）|金额（万元)|
|框|大|3,080|62,105|19,128.20|
||中|260|63,117|1,641.03|
||小|300|58,120|1,743.59|
||小计|3,640|/|22,512.82|
|梁|大|5,100|22,484|11,466.67|
||小|660|16,576|1,094.01|
||小计|5,760|/|12,560.68|
|肋|大|1,780|25,987|4,625.64|
||小|80|13,675|109.40|
||小计|1,860|/|4,735.04|
|蒙皮||160|45,299|724.79|
|合计||11,420|/|40,533.33|

②营业成本
目前，国内航空零部件精密加工主要采用来料加工模式，加工所需原材料铝合金、钛合金及不锈钢等主要由客户提供。未来航空零部件制造基地建设项目亦主要采取亦采取上述来料加工模式，公司达产年份的营业成本预计为 25,457.91万元。公司营业成本构成主要为生产工人工资、厂房和设备的折旧及能源及制造费用。其中，生产工人工资参照当地工资标准及成都航飞现行工资标准确定，厂
房、设备均采用直线法计提折旧，能源及制造费用按照公司实际情况测算。
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）③管理费用
管理费用包括员工工资、福利费、业务招待费、差旅费、办公费、职工教育经费、修理费、车辆保险费、水电费、车辆使用费、社保、保密经费等，其中新增管理人员50人。以公司往年管理费用明细测算，管理费用占公司总收入的7%左右。
④销售费用
销售费用，主要是公司开展正常商务谈判时所涉及的相关费用，按收入的1.5%预测。
（3）本次募投项目效益预计的谨慎性
①本次募投项目效益预计与成都航飞目前情况对比
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|-|-|-|-|
|项目|效益预计情况|2016年|2015年|
|毛利率|37.19%|70.74%|47.85%|
|净利率|23.69%|57.98%|28.63%|

本项目预计毛利率为37.19%，预计净利率为23.69%，略低于成都航飞目前的毛利率及净利率水平。考虑未来市场竞争状况的影响，发行人对本次募投项目效益进行了谨慎合理的预计。
②本次募投项目效益预计与可比公司情况对比
成都航飞主要可比公司为成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“爱乐达航空”），爱乐达航空于2016年6月20日向证监会提交首发申报材料，于2017年7月19日通过证监会审核，成都航飞预计效益与爱乐达航空对比情况具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目|本次募投项目效益预计情况|爱乐达航空|||
|||2016年|2015年|2014年|
|毛利率|37.19%|79.40%|78.44%|70.52%|
|净利率|23.69%|57.33%|62.45%|52.09%|

本募投项目达产后毛利率为37.19%，低于可比公司毛利率。发行人对本次
募投项目效益进行了谨慎合理的预计。
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）（六）航空零部件制造基地建设项目的实施主体为 2016年4月收购的全资子公司成都航飞，交易对方是否存在业绩承诺，本次募集资金是否可能直接或间接增厚业绩承诺主体的实际效益，是否可能损害上市公司股东利益
1、成都航飞的业绩承诺情况及实现情况
2016年3月23日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于收购成都航飞航空机械设备制造有限公司股权的议案》。同日，发行人与任健、曾明静、吴昌硕签订《股权转让协议》，以29,000.00万元受让上述3名自然人所持有成都航飞100%的股权。根据上述股权转让协议，标的公司成都航飞对未来的业绩承诺作出了具体安排，具体如下：
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|-|-|-|-|
|年度|2016年|2017年|2018年|
|成都航飞承诺税后净利润（万元）|2,000|2,600|3,380|

注：税后净利润为扣除非经常性损益的税后利润加上政府的补贴和奖励之和
2017年4月25日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）就成都航飞业绩承诺事项出具《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2017]第31-00030号），确认 2016年度成都航飞经审计的扣除非经常性损益的税后利润加政府补贴和奖励之和为2,222.49万元，已实现2016年度的业绩承诺。
2、本次募集资金投资项目情况
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 90,716.57万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投资金额（万元）|
|1|轨道交通及高端制造特种线缆项目|28,489.60|28,489.60|
|2|航空零部件制造基地建设项目|62,226.97|62,226.97|
|合计||90,716.57|90,716.57|

其中，本次发行募集资金到位后，公司将通过增资全资子公司成都航飞的方式实施航空零部件制造基地建设项目。
3、本次募集资金不会直接或间接增厚业绩承诺主体的实际效益，不存在损
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）害上市公司股东利益的情形
航空零部件制造基地建设项目由公司全资子公司成都航飞实施，不会直接或间接增厚业绩承诺主体的实际效益，不存在损害上市公司股东利益的情形。具体原因如下：
（1）对募集资金账户进行专项管理
航空零部件制造基地建设项目募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关规定及公司《募集资金使用管理制度》的规定，由成都航飞单独开立募集资金专项账户，募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理。成都航飞将根据项目进度逐步投入募集资金，暂未使用的募集资金存放于募集资金专户中产生利息收入或其他潜在收益都将通过募集资金专户进行集中管理，并在计算业绩承诺主体业绩承诺时予以核减。
（2）航空零部件制造基地建设项目在业绩承诺期间中均处于建设期，不会增厚成都航飞的实际效益
航空零部件制造基地建设项目计划分两期建设，从筹建至项目建成投入运行，总计划时间为36个月。其中，一期项目建设周期为18个月，二期项目建设周期为18个月。根据目前融资进展及建设进度，一期项目预计于2019年建成并投入使用，二期项目预计于 2020年建成并投入使用。成都航飞业绩承诺剩余期间为2017年、2018年，在上述业绩承诺剩余期间内，航空零部件制造基地建设项目处于建设期内，上述项目不会产生经营收入，不会增厚成都航飞的实际效益。
（3）成都航飞将完善内部控制管理体系，保障本次募集资金实现效益和前次收购资产实现效益可以进行有效区分
成都航飞将进一步完善内部控制管理体系，在实施募集资金投资项目时，将针对航空零部件制造基地建设项目建设专门的车间和生产线，与成都航飞现有产能保持相对独立，并对项目相关的固定资产、存货、应收应付款项等项目进行明细化管理，以确保项目的收入、成本、费用可以独立与成都航飞原有产能进行核算。
（4）公司与成都航飞业绩承诺方出具承诺，确保成都航飞业绩独立核算，
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）不增厚其实际效益
为了更大程度地保障公司股东利益，确保本次募集资金使用合规，不用于增厚成都航飞的承诺效益，发行人与成都航飞的业绩承诺方任健、曾明静、吴昌硕出具《承诺函》，具体如下：
“一、经河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议审议及 2016年第三次临时股东大会审议通过，公司拟非公开发行股份募集资金不超过 90,716.57万元用于投资轨道交通及高端制造特种线缆项目及航空零部件制造基地建设项目。其中，航空零部件制造基地建设项目（以下简称“本次募集资金投资项目”）由成都航飞航空机械设备制造有限公司（以下简称“成都航飞”）实施，募集资金投资额为62,226.97万元（具体投资额以实际投资情况为准）。
二、本次募集资金投资项目募集资金到位后，由成都航飞单独开立募集资金专项账户，募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理。成都航飞将根据项目进度逐步投入募集资金，暂未使用的募集资金存放于募集资金专户中产生利息收入或其他潜在收益都将通过募集资金专户进行集中管理，并在计算业绩承诺主体业绩承诺时予以核减。
三、成都航飞将进一步完善内部控制管理体系，在实施本次募集资金投资项目时，将针对航空零部件制造基地建设项目建设专门的车间和生产线，与成都航飞现有产能保持相对独立，并对项目相关的固定资产、存货、应收应付款项等项目进行明细化管理，以确保项目的收入、成本、费用可以独立于成都航飞原有产能进行核算。
四、各方一致同意，本次募集资金投资项目实现的经济效益将不计入收购成都航飞时承诺方承诺业绩，即在计算成都航飞当年度所实现净利润数时，应将本次募集资金投资项目实现的效益予以扣除，从而避免本次募集资金可能直接或间接增厚前次收购承诺方的承诺效益。会计师将对本次募集资金投资项目的资金使用情况进行单独审核。本次募集资金投资项目产生的经济效益以会计师事务所出具的鉴证报告数字为准。”
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）（七）申请人是否具备实施本次募投项目的资质、技术、人员、市场等资源储备
随着发行人规模的不断扩大和对电线电缆行业的理解趋于深化，在巩固公司架空导线产品线基础上，公司拟通过轨道交通及高端制造特种线缆项目的实施进一步补充公司特种电缆领域的生产能力，提升公司在电线电缆领域的核心竞争力。同时，围绕“立足主业、深入军工”的公司战略，发行人将依托航空零部件制造基地项目的建设，进一步提升公司航空零部件生产的智能化水平，大幅提高公司航空零部件的生产效率和生产规模，扩大公司竞争优势。本次募投项目均为现有技术、产品和业务的延伸，目前公司已具备实施本次募投项目相关的资质、技术、人员、市场等资源储备，具体如下：
1、资质储备
轨道交通及高端制造特种线缆项目的实施主体为发行人自身。发行人已取得社会统一代码为 91410300X148288455的《营业执照》，其经营范围为：电线、电缆的生产、销售（凭全国工业产品生产许可证经营）；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止出口的货物和技术除外）。该项目已取得偃师市发展和改革委员会核发的投资备案确认书（豫洛偃师制造[2016]24996号）以及偃师市环境保护局核发的《关于河南通达电缆股份有限公司年产 16400千米轨道交通及高端制造特种线缆项目环境影响报告表的批复》（偃环监表【2016】41号）。发行人已取得河南省质量技术监督局核发的（豫）XK06-001-00007《全国工业产品生产许可证》，许可产品名称为电线电缆。发行人已具备实施轨道交通及高端制造特种线缆项目的相关资质。
航空零部件制造基地建设项目的实施主体为成都航飞。成都航飞已取得统一社会信用代码为91510115674303542M的营业执照，其经营范围为：机械设备、医疗器械、飞机零部件的设计、制造、销售；货物进出口。该项目已取得经成都市温江区发展和改革局核发的投资项目备案确认书（备案号：川投资备【2016-510115-37-03-077040-BQFG】0024号）以及成都市温江区环境保护局出具的《关于成都航飞航空机械设备制造有限公司航空零部件制造基地项目环境影响报告表的审查批复》（温环建评【2016】203号）。此外，成都航飞已取得《三
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）级保密资格单位证书》（编号：SCC14035）和《武器装备质量体系认证证书》（编号：14JB2937），航空零部件制造基地建设项目是成都航飞现有技术、产品和业务的延伸，成都航飞已具备实施航空零部件制造基地建设项目的相关资质。
2、技术储备
在电线电缆领域，发行人的架空导线制造技术一直处于全国领先地位，其中大截面、高性能导线的设计生产技术处于世界领先地位。发行人生产的钢芯铝绞线被广泛应用于国家重点工程，并在国内近300余条高压、超高压线路中得到成功应用，积累了丰富的重大项目业务经验。近年来，发行人先后成功研发了 JLHA1/EST-640/290-42/37特高强钢芯高强度铝合金绞线、JL/LHA1-465/210-42/19铝合金芯铝绞线、JLHA3-675-61中强度铝合金绞线产品、电气化铁道用铜镁合金系列绞线（承力索）、电气化铁道用铜银合金系列接触线、纤维增强树脂复合芯软铝型线绞线、高强度钢芯软铝绞线等新产品，并通过相关机构鉴定，使得公司的产品种类进一步丰富。目前，发行人在电线电缆领域拥有 28项专利技术，并自主研发了多项非专利技术。发行人在电线电缆领域的技术储备可以保障轨道交通及高端制造特种线缆项目的顺利实施。
在航空零部件领域，成都航飞是从事航空零部件生产的专业厂家，在数控加工、钣金成型、铝合金焊接、电子设备机加件、机壳面板机加件、舱体焊接等方面技术突出。公司曾为多家军用飞机制造厂、研究所生产钛合金、铝合金框、梁、肋、接头等数控加工件、钣金成型模具、复合材料成型模具，是多家军用飞机制造单位的军品零件、模具的合格供应商。目前，成都航飞申请的“一种三轴机床加工倒扣类工件的加工方法”及“一种切削液配比装置及使用方法”已进入发明专利的实质审查阶段。成都航飞在航空零部件领域的技术储备可以保障航空零部件制造基地建设项目的顺利实施。
3、人员储备
在电线电缆领域，发行人经过多年的发展，已经汇聚了大批成熟的技术研发人员、生产人员及质量管理人员。其中，通过自身培养方式形成由曲洪普、范云生等技术骨干组成的梯次结构完整、研发设计力量强大的专业技术团队，具有较强的技术研发和自主创新能力，以及在实践中培养和成长起一大批熟练掌握高端
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）电线电缆物理、高性能材料等复合知识的专业人才。
在航空零部件领域，成都航飞管理团队专业稳定，人员研发能力较强，其创造性使用新型工艺方法解决了诸多航空零部件加工难题，数控加工及配套服务能力优势明显，在行业内具有极强的竞争力。
4、市场储备
（1）轨道交通及高端制造特种线缆项目
本募投项目产品为轨道交通用电力电缆、轨道交通机车车辆用电缆、快速铁路用电缆及航天航空用耐高温电缆，主要用于轨道交通领域、快速铁路领域以及航天航空领域。
轨道交通领域方面，为应对城市道路拥堵、环境污染等问题，我国《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确指出，在“十三五”期间“推进交通运输低碳发展，实行公共交通优先，加强轨道交通建设，鼓励自行车等绿色出行。” 2016年 5月，国家发改委和交通部印发《交通基础设施重大工程建设三年行动计划》，2016-2018年将重点推进103个项目，投资共计1.66万亿元，平均每年投资超过5,500亿元（2015年轨道交通投资完成额仅为 3,683亿元）。随着我国轨道交通事业的持续发展，轨道交通用线缆行业未来市场空间亦将不断提升。
高速铁路领域方面，“十三五”期间，国家继续提出“拓展基础设施建设空间”的目标，并计划加快完善铁路基础设施网的建设。2017年 2月，国务院印发《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，明确提出到 2020年，基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，部分地区和领域率先基本实现交通运输现代化。高速铁路覆盖80%以上的城区常住人口 100万以上城市，高速铁路将覆盖超过113个大城市。快速铁路网的快速建设和发展急需大量的、技术含量高的、专用的特种电缆，快速铁路用电缆市场空间较大。
航天航空领域方面，作为我国重点支持的战略性新兴产业之一，航空航天工业已被列入《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》和《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》等多个重要的国家产业发展规划中，是带动我国工业转型
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）升级的重要领域。同时，随着大飞机、探月工程、新一代运载火箭、载人航天、北斗卫星导航系统等一批行业重大项目的陆续上马并取得实质进展，将会对我国航空航天工业的发展产生巨大的辐射拉动作用。
公司目前已经发展成为国内最大的超、特高压架空导线生产企业之一，在钢芯铝绞线产品细分行业的市场竞争中处于优势地位。近年来，公司不断及时跟踪下游市场的发展趋势和要求，积极调整产品结构，逐渐扩大节能扩容新品种导线的生产比例，增加高技术含量、高附加值、高精导线产品的研发和生产，产品逐步向中、高端发展，产品结构得以持续优化，并与国家电网及其下属企业、中铁总公司及其下属企业建立了长久、稳定的合作关系。公司拟通过本项目建设，实现公司在特种高端电缆领域的延伸，完善公司电线电缆产品线，增强产品竞争力，以期最终实现产品市场占有率和社会与经济效率共同提高的双赢效果。
（2）航空零部件制造基地项目
航空工业是国家战略性高技术产业，号称现代工业“皇冠上的明珠”，是国防空中力量和航空交通运输的物质基础。大力发展航空工业，是满足国防战略需要和民航运输需求的根本保证，是引领科技进步、带动产业升级、提升综合国力的重要手段。随着航空零部件制造基地项目的投产实施，未来成都航飞将拥有具备世界先进水平的航空零部件生产的智能化生产线，一方面可以大幅提高公司现有军用航空零部件的生产效率和生产规模，继续扩大公司竞争优势；另一方面，项目的投产也使公司具备了涉足国产民用航空零部件市场的能力。
军用航空器市场及需求方面，随着2015年“战略空军”定位首获官方确认，标志着我国空军发展即将进入崭新阶段，未来我国空军的发展将得到更多国防军费支持。从军用航空器研制格局来看，我国自主研制的军用航空器的机型谱系分布较广，包括战斗机、轰炸机、攻击机和战斗轰炸机在内的作战机及运输机、教练机、加油机、预警机、无人机等各领域均有涉足，研制格局相对完整。当前我国军用飞机正处于更新换代的关键时期，未来 20年现有绝大部分老旧机型将退役，歼-10、歼-11、歼-15、运 20等将成为空中装备主力，歼-20、歼-31也将有一定规模列装，运输机、轰炸机、预警机及无人机等军机也将有较大幅度的数量增长及更新换代需要。海通证券研究所关于中航飞机的研究报告中预测，未来
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）20年，中国包括战斗机和运输机等在内的军用飞机采购需求在约2,900架，军用航空器市场规模将达到2,290亿美元。
民用航空市场及市场需求方面，随着 2017年 5月 5日我国具有完全自主知识产权的新一代大型喷气式客机C919顺利首飞成功，国产自主飞机的建设为我国飞机零部件制造行业的发展提供了更为广阔的市场空间。根据中国商飞统计，截至 2015年 12月，C919已累计获得订单 517架，单价 5,000万美元，预计在三年内投入量产和首次交付。中航工业及下属成飞民机、沈飞民机等承担了 C919大部分机身部件的生产工作，预计占飞机总价值量15%左右。此外，中航工业、中国商飞官方统计，截至2015年9月，我国ARJ21-700、新舟60和新舟600、新舟700分别获得订单308架、270余架和185架，按照各自售价及零部件占飞机总价值30%左右的比例计算，包括C919在内的国产飞机已有订单可贡献零部件制造分包收入至少在760亿元以上。
经过多年潜心经营，成都航飞已与行业内主要主机厂建立了广泛而深入的合作关系，公司产品得到客户一致认可。成都航飞客户覆盖贵飞、成飞等主机厂，在飞机零部件精密加工领域享有较高的声誉，公司曾多次获得客户“优秀供应商”的荣誉。稳定的客户关系，为公司持续经营能力和整体抗风险能力提供了有力保障，能够有效保障公司新增产能的消化。
（八）结合目前的利润规模、预期业绩增长情况，说明本次募投项目建设完成后新增折旧预期对申请人经营业绩的具体影响
1、公司目前的利润规模情况
公司最近三年的利润规模情况及折旧计提情况具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|159,274.10|123,953.92|72,388.14|
|净利润|8,792.59|6,236.31|6,751.14|
|折旧当期计提数|1,790.40|1,393.14|1,041.44|
|折旧占营业收入比重|1.12%|1.12%|1.44%|

2014年、2015年和 2016年，发行人净利润分别为 6,751.14万元、6,236.31
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）万元和 8,792.59万元，营业收入分别为 72,388.14万元、123,953.92万元和159,274.10万元，折旧占营业收入的比重分别为1.03%、1.44%、1.12%和1.12%，占比较小。
2、公司预期业绩增长情况
本次募投项目实施达产后，轨道交通及高端制造特种线缆项目预计每年新增营业收入 73,940.00万元，每年新增净利润 5,874.30万元；航空零部件制造基地建设项目预计每年新增营业收入40,533.33万元，每年新增净利润9,600.86万元。
两个项目合计每年增加营业收入114,473.33万元，合计每年新增净利润15,475.16万元。
3、本次募投项目建设完成后新增折旧对公司经营业绩的影响
（1）轨道交通及高端制造特种线缆项目
本项目计算期为 10年，其中，项目建设期为 1年，投产期为 2年，达产期为 7年，投产当年达产50%，第 2年达产80%，第 3年完全达产。项目在建设期完成后开始转固计提折旧，项目投产后，每年预计需计提折旧金额及预测营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|T+1|T+2|T+3|T+4-T+10|
|折旧金额|-|1,584.06|1,584.06|1,584.06|
|营业收入|-|36,970.00|59,152.00|73,940.00|
|折旧金额占营业收入比重|-|4.28%|2.68%|2.14%|

本次募投项目固定资产的折旧支出采用直线法计提，在建设期内保持稳定，并与项目实现的营业收入增长情况相匹配，每年新增折旧额占项目营业收入的比例相对较低，募投项目产生的经营收入可覆盖新增固定资产折旧。
（2）航空零部件制造基地建设项目
本项目计算期为 10年，其中，项目建设期为 3年，分 2期完成，投产期为3年，第2年、第3年和第4年产能利用率分别为40%、65%和90%，第5年完
全达产，达产期为6年。项目将逐步完成产线建设，并在建设期内逐步达到预定
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）可使用状态，分阶段转固。项目投产后，每年预计需计提折旧金额及预测营业收入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5-T+10|
|折旧金额|-|2,299.53|3,183.97|3,537.74|3,537.74|
|营业收入|-|16,213.33|26,346.67|36,480.00|40,533.33|
|折旧金额占营业收入比重|-|14.18%|12.08%|9.70%|8.73%|

本次募投项目固定资产的折旧支出将在投产期内逐步增加，并与项目实现的营业收入增长情况相匹配，每年新增折旧额占项目营业收入的比例相对较低，募投项目产生的经营收入可覆盖新增固定资产折旧。
（九）会计师披露说明未来能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以将本次募集资金带来的效益与前次收购资产产生的效益进行有效区分，并对本次募投项目的具体投资构成是否属于资本性支出发表明确意见。
1、会计师对本次募集资金带来的效益及前次收购资产产生的效益实现状况拟设定的审计程序
针对发行人募投项目的核算特点，会计师将从以下几个方面进行审计，确保募投项目效益的有效区分，避免不同项目间调节利润。
（1）相关环节的内部控制测试
针对发行人与本次募投项目相关的内部控制环节的设计和实施，从销售合同的签订、生产计划的制定下发、原材料领料、产品生产、产品入库、产品发运、内部交易价格的定价、财务入账等各环节，实施内部控制审计程序，包括询问相关的负责人和执行人，检查相关的文件是否与成都航飞现有业务相分离，由专人对整个募投项目生产经营的内控环节进行穿行测试，以确认是否按照分项目、分账套独立核算，以及内部交易价格的公平合理性。
（2）项目对应产品的分析性复核
根据宏观环境（上、下游行业）对前次收购资产生产产品及本次募投项目产
品销售情况进行分析，本次募投项目产品与同行业相关数据比较，前次收购资产
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）生产产品与历史相关数据进行比较：对产品的单位成本、销售单价、产品毛利率、产品销售费用率进行纵向、横向的对比分析；检查产品的毛利变化是否合理、成本结构是否合理、所承担的期间费用是否符合既定的原则。对不正常不合理的变动，将实施进一步的审计程序，如扩大抽样的范围、增加样本量、进行实质性测试，以确定产品毛利及费用的变化是否合理。
（3）抽样检查与细节测试
根据内部控制测试及分析性复核程序的检查结果，确定重点实施实质性测试程序的范围，对抽取的样本，取得相应的原始单据，如生产计划、领料单、生产日报、产品入库单、发运单、发票、收款单等进行检查，确定是否与其他业务的单据进行分离核算和保管。对该募投项目的重要销售客户和材料供应商实施重点函证，检查是否存在重大异常情况。
（4）实物的监盘
根据本次募投项目的库存情况，对不同品种的产品和不同规格的物料，选取适当的样本进行实物的监盘，检查实物环节是否能保证与其他业务产品、物料的存放、发运分离。同时，核对账面记载是否与实物保持一致。
（5）对内部交易及内部资金往来的分析和检查
针对发行人本次募投项目实施主体与发行人其他财务核算主体之间的内部交易和资金往来进行专项统计，并对内部交易价格和资金成本的核算进行分析性复核。对于不合理的内部交易行为及定价行为，将实施进一步的审计程序，如追查相关产品或材料流向和相关资金使用情况，以避免发行人通过异常内部交易调节募投项目间的效益。
2、本次募投项目的具体投资构成及资本性支出与非资本性支出的划分
轨道交通及高端制造特种线缆项目与固定资产相关的建筑工程费、设备购置费、设备安装工程费以及工程建设其他费目前均为主要生产项目、辅助生产及公用工程项目固定资产投资，具有明确的用途规划，属于可资本化支出。基本预备费、铺底流动资金为非资本性支出。
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）本项目具体投资按照资本性支出和非资本性支出具体分类如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|支出费用|投资金额|占比|
|资本性支出|建筑工程费|7,852.30|27.56|
||设备购置费|10,903.50|38.27|
||设备安装工程费|344.49|1.21|
||工程建设其他费用|2775.52|9.74|
|资本性支出小计||21,875.81|76.79|
|非资本性支出|基本预备费|1,113.79|3.91|
||铺底流动资金|5,500.00|19.31|
|非资本性支出小计||6,613.79|23.21|
|合计||28,489.60|100.00|

航空零部件制造基地建设项目与固定资产相关的建筑工程费、设备购置费、设备安装工程费以及工程建设其他费目前均为主要生产项目、辅助生产及公用工程项目固定资产投资，具有明确的用途规划，属于可资本化支出。基本预备费、铺底流动资金为非资本性支出。
本项目具体投资按照资本性支出和非资本性支出具体分类如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|支出费用|投资金额|占比|
|资本性支出|建筑工程费|5,562.50|8.94|
||设备购置费|49,984.33|80.33|
||设备安装工程费|1,922.49|3.09|
||工程建设其他费用|1,687.17|2.71|
|资本性支出小计||59,156.49|95.07|
|非资本性支出|基本预备费|2,070.48|3.33|
||铺底流动资金|1,000.00|1.61|
|非资本性支出小计||3,070.48|4.93|
|合计||62,226.97|100.00|

3、会计师的结论意见
综上所述，会计师认为：针对发行人募投项目的核算特点，未来可以实施恰当的审计程序，将本次募集资金带来的效益与前次收购资产产生的效益进行有效
区分，以确保募投项目效益的真实核算。轨道交通及高端制造特种线缆项目资本
性支出为 21,875.81万元，非资本性支出为 6,613.79万元；航空零部件制造基地
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）建设项目资本性支出为59,156.49万元，非资本性支出为3,070.48万元。
（十）保荐机构的核查意见
保荐机构通过查阅和分析发行人定期报告、财务报告、投资计划、相关董事会和股东大会决议文件、募集资金用途相关披露文件、募集资金投资项目可行性研究报告及其他项目相关材料、有关产品成本计算表、报价单、相关行业政策及法规、研究报告，查阅和对比同行业上市公司资料、政府部门相关批复、发行人与成都航飞的业绩承诺方出具的相关承诺，并采取对发行人相关负责人员、财务人员进行访谈情况等方式，对募投项目投资金额及投资进度、募集资金用途信息披露合规性等方面进行核查。
经核查，保荐机构认为：
发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目的具体投资构成合理，未超过项目实际投资需求量，不存在募集资金数额超过项目需求量的情形；项目建设进度及资金使用计划安排合理可行；本次非公开发行募集资金投资项目在对项目效益的测算过程中，选取参数谨慎、有效，测算过程清晰，投资内部收益率和投资回收期测算结果合理；本次募集资金不会直接或间接增厚业绩承诺主体的实际效益；募集资金用途等相关信息已在证监会指定网站进行了充分合规的披露，并在非公开发行预案中充分揭示了募投项目存在的风险；针对本次募投项目的投资可能摊薄即期回报的情况，保证此次募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，提高公司未来的回报能力。
四、根据申请文件，2016年4月因收购成都航飞形成约2.64亿元商誉。
请申请人及会计师披露说明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求；
标的资产的公允价值较账面值得增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目；结合成都航飞的经营和盈利情况，充分量化披露是否存在商誉减值风险。
请保荐机构对上述问题发表核查意见。
回复：
（一）商誉确认情况
2016年3月23日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）成都航飞航空机械设备制造有限公司股权的议案》，同意公司以自有资金人民币 29,000.00万元收购成都航飞。本次交易完成后，成都航飞成为公司的全资子公司，构成了非同一控制下的企业合并。
根据《企业会计准则第 20号-企业合并》，公司将实际支付的投资成本29,000.00万元与公司按100%的比例计算享有成都航飞购买日可辨认净资产公允价值 2,622.39万元之间的差额确认为商誉 26,377.61万元。其中，公司收购成都航飞100%股权的对价参考了具有证券相关业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2016]第1110号），评估基准日为2016年1月31日。公司上述商誉确认符合会计准则相关要求。
（二）公司商誉的减值测试
1、商誉减值测试原则
根据《企业会计准则第8号-资产减值》，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
商誉减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
2、商誉减值测试方式
因合并形成的商誉难以分摊至相关的资产组，公司将被投资单位的所有资产确定为能够从企业合并的协同效应中受益的资产组组合，在此基础上进行商誉减值测试。在报告期各资产负债表日，公司首先根据被投资单位以往获利能力及营运资金情况估计公司资产的未来获利能力、净现金流量，其次按照收益额与折现率口径一致的原则选取加权平均资本成本作为折现率，对预测的被投资单位未来期间的净现金流量进行折现并扣除债务价值及少数股东价值后的金额作为可收
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）回金额（股东全部权益价值），与被投资单位净资产（合并口径，下同）及商誉账面价值合计数进行比较，以确认被投资单位资产组组合及商誉是否存在减值。
3、减值测试中净现金流量的选取依据
净现金流量采用企业自由现金流量，即企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
通过对企业所处行业分析，结合被投资单位的历史年度经营情况、行业发展情况、期末在手订单及经营计划，预测被投资单位未来年度的销售收入；根据被投资单位的经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年被投资单位各项财务指标及经营计划，测算出预测期内各期折旧摊销、扣税后付息债务利息和追加资本情况。通过上述方法预测被投资单位未来各期的自由现金流量。
4、减值测试中折现率的选取依据
按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。选取国家十年期以上国债利率平均水平确定无风险报酬率；股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以确定市场期望的平均报酬率；结合同行业可比上市公司的情况计算出β系数，根据企业的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面计算出个别风险，并考虑企业的资本结构、税后付息债务利率和特性风险来测算WACC。据此测算的加权平均资本成本为10.23%。
5、2016年商誉减值测试的过程与结果
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2017年E|2018年E|2019年E|2020年E|2021年E|永续|
|营业收入|5,212.11|6,583.56|7,170.74|7,170.74|7,170.74|7,170.74|
|减：营业成本|1,248.32|1,453.98|1,687.33|1,707.86|1,707.86|1,707.86|
|营业税金及附加|82.12|123.98|135.27|135.27|135.27|135.27|
|销售费用|56.14|70.67|81.05|95.79|95.79|95.79|
|管理费用|322.10|373.51|459.17|521.97|532.68|532.68|
|财务费用|9.75|9.75|9.75|9.75|9.75|9.75|
|营业利润|3,493.68|4,551.66|4,798.17|4,700.09|4,689.38|4,689.38|

河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|3,493.68|4,551.66|4,798.17|4,700.09|4,689.38|4,689.38|
|减：所得税|873.42|1,137.92|1,199.54|1,175.02|1,172.35|1,172.35|
|净利润|2,620.26|3,413.75|3,598.63|3,525.07|3,517.04|3,517.04|
|加：折旧及摊销|114.05|161.36|136.79|136.79|147.50|147.50|
|扣税后利息|7.31|7.31|7.31|7.31|7.31|7.31|
|减：营运资金增加额|566.84|789.69|313.18|6.58|-|-|
|资本性支出|746.87|-|-|-|-|-|
|资产更新|-|-|-|-|-|-|
|回收营运资金|-|-|-|-|-|-|
|回收固定资产|-|-|-|-|-|-|
|付息债务的减少|-|-|-|-|-|-|
|净现金流量|1,427.91|2,792.73|3,429.55|3,662.59|3,671.85|3,671.85|
|折现率|10.23%|10.23%|10.23%|10.23%|10.23%|10.23%|
|净现值|1,295.39|2,298.42|2,560.58|2,480.78|2,256.24|22,055.16|
|可收回金额|/|/|/|/|/|32,946.58|

商誉减值测算表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|商誉|可辨认净资产|合计|
|账面价值|26,377.61|3,985.89|30,363.50|
|可收回金额|/|/|32,946.58|
|减值损失|/|/|-|

公司期末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试，商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定，减值测试是有效的，经量化分析，可收回金额大于被投资单位净资产及商誉账面价值合计数，即未发现公司商誉存在减值迹象，故未对商誉计提减值准备。
2017年4月25日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2017]第 31-00030号），确认成都航飞 2016年度经审计的扣除非经常性损益的税后利润加政府补贴和奖励之和为2,222.49万元，业绩承诺完成率为111.12%。公司已收购且形成商誉的标的公司经营情况良好，不存在商誉减值的迹象。
（三）标的资产的公允价值较账面价值的增值部分直接归集到对应的具体资产项目
公司按照企业会计准则等规定对可辨认净资产公允价值和账面价值的差额
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）归集到对应的资产项目。成都航飞于购买日的可辨认净资产的账面价值为2,200.18万元，可辨认净资产的公允价值为2,622.39万元，增值额为422.21万元。
成都航飞于购买日的可辨认净资产的公允价值较账面价值的增值部分已在合并报表中归集到存货及固定资产。
（四）商誉减值风险披露情况
根据企业会计准则要求，由于上述交易构成非同一控制下的企业合并，发行人合并资产负债表中因上述收购将形成约 2.64亿元的商誉。根据企业会计准则规定，该商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。如果未来成都航飞所属行业不景气、成都航飞自身业务下降或者其他因素导致成都航飞未来经营状况和盈利能力未达预期，则发行人存在商誉减值的风险，从而对发行人当期损益造成不利影响，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对发行人盈利水平产生较大的不利影响。
（五）会计师披露说明
会计师说明详见会计师出具的《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。
（六）保荐机构核查意见
保荐机构对公司相关管理层进行了访谈，审阅了收购相关的董事会文件、股东大会文件、审计报告、评估报告等资料，查阅了公司关于商誉确认及减值测试的说明，以及会计师关于商誉的相关底稿。
经核查，保荐机构认为：公司商誉减值测试符合企业会计准则要求，减值测试有效。公司通过公告本回复说明的方式对商誉减值风险进行量化披露。保荐机构已在《民生证券股份有限公司关于通达股份非公开发行 A股股票之尽职调查报告》之“第十章风险因素及其他重要事项”中进行了说明。
五、截至2016年12月 31日，申请人持有10,167.83万元可供出售金融资产，请申请人说明上述可供出售金融资产的具体构成，并就申请人财务性投资情况
出具相关承诺。
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）回复：
（一）可供出售金融资产具体构成
截至 2016年 12月 31日，发行人的可供出售金融资产分为以公允价值模式计量部分和以成本模式计量部分，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|一、公允价值计量部分||||
|1、期货保证金|2,052.33|578.29|672.56|
|公允价值变动|-196.55|94.48|-41.65|
|2、基金|9,000.00|9,000.00|-|
|公允价值变动|-1,867.96|-476.17|-|
|二、成本计量部分||||
|偃师市农村信用联社|1,180.00|1,180.00|1,180.00|
|可供出售金融资产合计|10,167.83|10,376.59|1,810.91|
|期末净资产|173,375.03|164,613.17|160,500.95|
|占净资产的比例|5.86%|6.30%|1.13%|

1、公允价值模式计量的可供出售金融资产
发行人以公允价值模式计量的可供出售金融资产主要有两种：（1）发行人为降低主要原材料铝锭的价格波动风险，利用期货手段进行套期保值而产生的期货保证金；（2）发行人利用自有资金外购的部分投资产品。
（1）期货保证金
2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，可供出售金融资产期货保证金分别为 672.56万元、578.29万元和 2,052.33万元，期货合同期末浮动盈亏分别为-41.65万元、94.48万元和-196.55万元。
（2）基金
经发行人2015年4月15日第三届董事会第十三次会议审议通过，公司以自有资金 9,000.00万元与深圳市国能金汇资产管理有限公司及自然人陶立南共同设立深圳市国能通达投资管理企业（有限合伙），公司投资份额占比为90%。国
能投资于2015年4月21日完成工商登记。
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）深圳市国能通达投资管理企业（有限合伙）主要从事认购上市公司非公开发行股票等权益性投资，2015年末和2016年末，公司按投资份额折算的浮动亏损分别为476.17万元和1,867.96万元。
2、成本模式计量的可供出售金融资产
2013年3月5日，发行人与偃师农信社签署《入股协议书》，约定发行人出资1,180万元，参股偃师农信社。根据2014年修订的新会计准则，发行人将上述出资由长期股权投资科目转入成本模式计量的可供出售金融资产科目进行核算。
（二）发行人就财务性投资情况出具相关承诺
就本次非公开发行股票及公司目前所持有的财务性投资等事宜，公司作出如下承诺：
“1、本次非公开发行股票募集的资金不用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司或其他类金融投资行为；
2、本次非公开发行股票募集资金到账后24个月内，公司自有资金不用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司或其他类金融投资行为；
3、截至本承诺出具之日，公司以自有资金 9,000万元投资深圳市国能通达投资管理企业（有限合伙）（以下简称“国能通达”），该项投资属于为获取资金收益的财务性投资。公司承诺未来对国能通达的投资金额不会进一步扩大，同时公司将择机出售所持有的上述投资份额。”
发行人已于2017年7月12日将上述承诺进行了公告，具体参见《河南通达电缆股份有限公司关于非公开发行股票相关承诺的公告》（公告编号:2017-049）。
第二部分 一般问题
一、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
（一）公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务情况
公司根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并根据自身经营特点提出了具体的填补即期回报措施。为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司履行了内部审议程序与信息披露义务，并要求控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员做出了相关承诺，具体情况如下：
1、履行审议程序情况
2016年 10月 24日，发行人召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补被摊薄即期回报措施的预案的议案》等议案。2016年11月9日，发行人召开2016年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
2017年4月25日，发行人召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于修订本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补被摊薄即期回报措施的预案的议案》等议案。
2017年6月18日，发行人召开第三届董事会第三十四次临时会议，审议通过了《关于<非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二次修订稿）>的议案》等议案。2017年 7月 4日，发行人召开 2017年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
2、履行信息披露情况
2016年 10月 25日，发行人披露了《河南通达电缆股份有限公司第三届董
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2016-070）、《河南通达电缆股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2016-076）和《河南通达电缆股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：2016-077）等公告。2016年11月10日，发行人披露了《河南通达电缆股份有限公司 2016年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-086）。2017年 4月 26日，发行人披露了《河南通达电缆股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2017-022）、《河南通达电缆股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2017-030）和《河南通达电缆股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：2017-029）等公告。2017年 6月 19日，发行人披露了《第三届董事会第三十四次临时会议决议公告》（公告编号：22017-037）、《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2017-043）和《河南通达电缆股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二次修订稿）的公告》（公告编号：2017-044）等公告。以上公告具体内容详见巨潮资讯网。
综上所述，申请人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了相关审议程序和信息披露义务。
（二）本次发行摊薄即期回报及填补措施的具体内容
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出具体的填补回报措施，具体如下：
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）1、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划募集资金（含发行费用）不超过 90,716.57万元，按照发行价格每股7.53元计算，发行股份数量不超过 120,473,532股，按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将由 429,141,351股增至 549,614,883股。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
（1）财务指标计算主要假设和说明
①假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
②本次非公开发行规模为90,716.57万元，不考虑发行费用的影响；
③假设本次预计发行数量为120,473,532股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
④本次发行方案于2017年8月实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
⑤根据《河南通达电缆股份有限公司 2016年年度报告》，公司 2016年度实扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 7,055.43万元，假设公司2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均与2016年度分别逐年增长0%、20%和30%。由于非经常性损益无法预测，假设预测年度归属于母公司股东净利润与扣非后归属于母公司股东净利润一致。该假设并不代表公司对2017年盈利预测，亦不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策；
⑥未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
⑦测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
⑧在预测2017年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
⑨测算时不考虑2016年度分红情况；
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）⑩上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31/2016年度|2017-12-31/2017年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|期末总股本（股）|429,141,351|429,141,351|549,614,883|
|本次募集资金总额（万元）|||90,716.57|
|情形一： 2017年扣非后归属于母公司股东的净利润与2016年持平||||
|扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）|7,055.43|7,055.43|7,055.43|
|期末归属于上市公司股东的净资产（万元）|151,787.20|158,842.63|249,559.20|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.17|0.16|0.14|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.16|0.16|0.14|
|扣非后加权平均净资产收益率|4.81%|4.54%|3.16%|
|情形二： 2017年扣非后归属于母公司股东的净利润较2016年逐年增长20%||||
|扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）|7,055.43|8,466.52|8,466.52|
|期末归属于上市公司股东的净资产（万元）|151,787.20|160,253.71|250,970.28|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.17|0.20|0.16|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.16|0.20|0.16|
|扣非后加权平均净资产收益率|4.81%|5.43%|3.78%|
|情形三： 2017年扣非后归属于母公司股东的净利润较2016年逐年增长30%||||
|扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）|7,055.43|9,172.06|9,172.06|
|期末归属于上市公司股东的净资产（万元）|151,787.20|160,959.25|251,675.82|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.17|0.21|0.18|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.16|0.21|0.18|
|扣非后加权平均净资产收益率|4.81%|5.87%|4.09%|

注：基本每股收益、加权平均净资产收益率依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
从上述测算可以看出，本次发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度的下降。
2、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均有较大幅度增长。随着本次
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）非公开发行募集资金的陆续投入，公司业务规模进一步扩大，将对公司未来经营业绩产生积极影响。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，相关收入、利润在短期内难以全部释放。因此，在本次发行完成后，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
3、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 90,716.57万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投资金额（万元）|
|1|轨道交通及高端制造特种线缆项目|28,489.60|28,489.60|
|2|航空零部件制造基地建设项目|62,226.97|62,226.97|
|合计||90,716.57|90,716.57|

其中，本次发行募集资金到位后，公司将通过增资全资子公司成都航飞的方式实施航空零部件制造基地建设项目。
（1）轨道交通及高端制造特种线缆项目
①国家鼓励发展轨道交通建设，以应对城市道路拥堵、环境污染等问题
当今中国城市面临着道路拥堵、流动性差、环境污染和安全问题，城市扩张速度过快、机动车规模日渐庞大等使得交通运输问题愈加恶化。作为城市公共交通的重要组成部分，城市轨道交通具有节能、运量大、全天候、少污染、安全等特点，属于绿色环保交通体系，符合可持续发展原则。鉴于城市轨道交通运输在运输能力和环境保护方面均拥有无可争辩的优势，我国《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确指出，在“十三五”期间“推进交通运输低碳发展，实行公共交通优先，加强轨道交通建设，鼓励自行车等绿色出行。”
我国轨道交通设备在全面建设初期主要依靠进口且价格昂贵，较高的购买成
本在一定程度上限制了我国城市轨道交通规模的扩大。自从实施城市轨道交通设
备国产化政策以来，我国轨道交通设备相关制造产业自主创新能力显著增强，轨
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）道交通系统已经全部采用我国自主独立的核心技术，并形成了一定的品牌效应。
目前，我国地铁建设用牵引供电系统和控制系统，正在全部或绝大部分国产化，轨道交通用线缆国产化进程不断加快。随着我国轨道交通事业的持续发展，轨道交通用线缆行业未来市场空间亦将不断提升。
②国家鼓励发展电气化铁路运输建设，倡导低碳环保的运输方式
铁路是我国国民经济和社会发展的大动脉，铁路在我国五大交通运输方式中处于首要地位。与飞机、汽车、船运用大量石化能源实现运输目的工具相比，电气化铁路更具有可持续性和环保的价值。从传统理论上看，铁路单位运输能耗远低于公路和民航，通过对其他运输方式的有效替代，能够大幅降低交通运输的整体能耗，符合节能减排的全球趋势。
“十二五”期间，我国铁路建设继续加快推进，新线投运总规模达3万公里，安排铁路投资2.8万亿元。与“十一五”期间相比，铁路投运新线增长87.5％，完成投资增长41.4％。“十三五”期间，国家继续提出“拓展基础设施建设空间”的目标，并计划加快完善铁路基础设施网的建设。
截止 2015年 12月 31日，中国高铁运营总里程超过 1.9万公里，“四纵”干线基本成型。中国高速铁路运营里程约占世界高铁运营里程的50%，稳居世界高铁里程榜首。2004年以来，根据国务院“引进先进技术，联合设计生产，打造中国品牌”的指导方针，我国大力推进原始创新、集成创新、引进消化吸收再创新，攻克了高速转向架等九大核心技术，成功研制了时速 350公里和250公里两种速度等级的高速动车组。未来，快速铁路网的快速建设和发展急需大量的、技术含量高的、专用的特种电缆，快速铁路用电缆市场空间较大。
③我国航天航空事业的发展，对特种性能的耐高温线缆需求量大增
航空航天工业是我国重点支持的战略性新兴产业之一，被列入《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》和《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》等多个重要的国家产业发展规划中，是带动我国工业转型升级的重要领域。同时，随着大飞机、探月工程、新一代运载火箭、载人航天、北斗卫星导航系统等一批行业重大项目的陆续上马并取得实质进展，将会对我国航空航天工业的发展产生
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）巨大的辐射拉动作用。
④拓展高端特种电缆领域，完善公司电线电缆产品线，增强公司盈利能力公司作为我国最大的超、特高压架空导线生产企业之一，钢芯铝绞线销售收入占据总收入比例较高，公司目前存在电线电缆高端产品不能在行业中保持领先优势的风险。
近年来，公司不断及时跟踪下游市场的发展趋势和要求，积极调整产品结构，逐渐扩大节能扩容新品种导线的生产比例，增加高技术含量、高附加值、高精导线产品的研发和生产，产品逐步向中、高端发展，产品结构得以持续优化，为提高公司经营业务，保持强劲的竞争能力和持续发展能力奠定了坚实基础；同时，公司拟通过该项目建设，实现公司在特种高端电缆领域的延伸，完善公司电线电缆产品线，增强产品竞争力，以期最终实现产品市场占有率和社会与经济效率共同提高的双赢效果。
（2）航空零部件制造基地项目
①国家产业政策大力支持
航空工业是我国重点支持的战略性新兴产业之一，被列入《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》和《中国制造2025》等多个重要的国家产业发展规划中，是带动我国工业转型升级的重要领域。
国家“十二五”规划中提出：以重大技术突破和重大发展需求为基础，促进新兴科技与新兴产业深度融合，要发展以发展航空航天装备为重点的高端装备制造产业。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将航空装备产业确定为高端装备制造业中的七个重点发展方向之一。明确产业升级方向和转型重点，加快推动产业发展方式转变，提高产业核心竞争力，进一步提高航空装备科技创新水平，努力在重大关键技术装备上实现核心技术和系统继承能力的突破。
在上述发展规划推动下，国家将对行业企业在资金投入、税收激励、政府补贴、金融支持、国际合作、人才建设等方面获得更多的配套支持政策。
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）②“军用零部件为主，民用零部件为辅”的生产方式，推进军民融合式航空工业的发展
2014年，习近平总书记多次在重要场合强调要推进军民融合式发展。同年 4月，工业和信息化部印发了《促进军民融合式发展的指导意见》；5月，针对民参军，总装备部、国防科工局和国家保密局联合印发了《关于加快吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域的措施意见》。2015年 3月，习近平主席在出席十二届全国人大三次会议解放军代表团全体会议时明确提出将军民融合发展上升为国家战略。国防大学国防经济研究中心发布的《中国军民融合发展报告2014》显示，我国的军民融合度在30左右，这标志着我国的军民融合正处于由发展初期向中期迈进的阶段，正处于由初步融合向深度融合推进的阶段。
公司全资子公司成都航飞不仅服务于成飞集团等民用航空公司，还参与多家军用飞机制造单位军品零件、模具的生产供应。本项目建成后，公司的战略规划重点为增大军机零部件的生产，深度参与预研型号的研制，是对构建军民融合式航空工业发展体系战略的具体践行。
③夯实航空零部件产业基础，促进全国航空制造产业优化升级
航空零部件制造是整个航空制造产业链最核心的部分，包括锻铸轧拉、纺喷粘贴，车铣刨磨、弯剪切冲，以及渗淬涂喷、无损探伤、疲劳实验等。没有零部件制造产业的提升，航空产品的发展就是空中楼阁，无根之木。作为航空产业重要组成部分的航空零部件制造业，是国家竞争力的体现，不仅支撑着主机的发展，也有其自身发展的空间和需要。
目前，我国航空零部件制造业仍然依附于各个主机企业，在工业名录乃至税务编号时还没有把零部件制造单元看成一个独立的产业，而这一现状并不符合国际发展趋势。我国航空零部件制造基础不强、资源分散、规模不大、国际竞争力不强，严重制约了我国航空装备业的快速发展和建设民机制造业强国的战略实施。
从长远看，我国航空制造业在重视航空器整体设计与规划的同时，势必会从整体上对各生产企业进行安排和布局，加大力度发展航空零部件制造，加强各企业之间的交流与协作，努力推出特色的系统化集成化产品，重视设计与配套工作，
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）打造特色零部件产业集群，提升我国航空装备制造的整体水平。
④提高航空产品零部件智能化、数字化制造水平，满足我国国防装备与经济发展的需求
航空产品零部件集制造业的设计、工艺、材料、加工、质量控制等领域的高、精、尖技术为一体，具有承受载荷大、结构形状复杂、数量种类多、制造精度高、质量要求严、加工难度大等特点。其中的重要零部件制造是集新材料切削技术、适应新型结构零件的新工艺、刀具制造技术、多轴数控编程及优化处理技术、虚拟仿真技术、切削变形控制技术、型面精确检测技术和无损探伤等前沿技术于一体的多种技术的交叉。因此，改变制造模式，引进新的管理模式、新的技术及工艺、与信息化深入结合，提高航空航天产品零部件智能化、数字化制造水平，满足我国国防装备与经济发展的需求已成为航空航天制造企业的当务之急。
同时，随着社会的不断发展，特别是大数据、云计算、物联网、移动通信等新信息技术的广泛应用，让传统的生产及商业模式都发生了巨大的变化。在制造业推广数字化、网络化、智能化是新一轮工业革命的核心技术，是制造业创新驱动、转型升级的制高点、突破口和主攻方向。
本项目利用具有环境感知能力的各类终端，结合计算模式、移动通信等科技手段，实现生产过程控制、生产环境监测、制造供应链跟踪、产品全生命周期监测全自动化，可以大幅提高制造效率，改善产品质量，降低产品成本和资源消耗。
4、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行完成后，公司资产规模将进一步扩大，主营业务将进一步加强。募投项目建成投产后，公司将新增年产环保型轨道交通用特种电缆1,200千米、环保型快速铁路用特种电缆 1,500千米、机车车辆用电缆 6,700千米以及航天航空用耐高温电缆7,000千米的生产能力，并大幅提升子公司成都航飞航空零部件高端制造的智能化水平与生产效率，产品结构进一步优化，公司科研实力和产品技术含量进一步提高。使公司在电线电缆行业和航空零部件制造业协同发展，进而使上市公司盈利规模和盈利能力实现显著提升。
5、公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）（1）公司在人员方面的储备情况
公司经过多年的发展，已经汇聚了大批成熟的技术研发人员、生产人员及质量管理人员。其中，通过自身培养方式形成由曲洪普、范云生等技术骨干组成的梯次结构完整、研发设计力量强大的专业技术团队，具有较强的技术研发和自主创新能力，以及在实践中培养和成长起一大批熟练掌握高端电线电缆物理、高性能材料等复合知识的专业人才。
成都航飞在航空零部件制造领域已深耕多年，以总经理任健为首的管理团队专业稳定，技术人员储备充足，能够有效保障本次募投项目的顺利实施。
（2）公司在技术方面的储备情况
公司在拥有多年的钢芯铝绞线生产技术的基础上，逐步经过选择新原材料或改善原材料、生产工艺改良等多种途径，衍生出多项具备行业领先的生产制造技术，如稀土优化处理技术、导线用加强芯技术和大截面、高性能导线设计生产技术、高速铝大拉机拉丝技术等专业生产制造技术，为募投项目的生产、应用奠定了坚实的基础。
成都航飞在航空零部件制造领域已深耕多年，其制造的航空零部件和工装应用于多型歼击机、教练机、大型运输机、无人机、导弹及其相应生产单位。成都航飞研发能力较强，其创造性使用新型工艺方法解决了诸多航空零部件加工难题，数控加工及配套服务能力优势明显，在行业内具有极强的竞争力。
（3）公司在市场方面的储备情况
公司目前已经发展成为国内最大的超、特高压架空导线生产企业之一，在钢芯铝绞线产品细分行业的市场竞争中处于优势地位。本次募投项目轨道交通用电力电缆、轨道交通机车车辆用电缆、快速铁路用电缆、航天航空用耐高温电缆属于近年来开发应用比较广泛的新产品，随着生产技术的不断提高及下游市场不断扩展，该产品今后的应用将愈来愈广，新产品具有较高的经济效益和潜在的市场需求。
经过多年潜心经营，公司全资子公司成都航飞已与行业内主要客户建立了广泛而深入的合作关系，公司产品得到客户一致认可，在飞机零部件精密加工领域
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）享有较高的声誉，获得中航工业下属飞机制造单位“优秀供应商”荣誉。目前，公司航空零部件客户覆盖中航工业下属多家军机主机厂以及多家科研院所。稳定的客户关系，为公司持续经营能力和整体抗风险能力提供了有力保障，能够有效保障公司新增产能的消化。
6、公司关于填补本次非公开发行股票被摊薄即期回报的相关措施
（1）加强募集资金管理
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（2）按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标
本次非公开发行股票募集资金是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措。本次非公开发行股票募投项目为：轨道交通及高端制造特种线缆项目和航空零部件制造基地项目。这些募投项目的建设有利于公司进一步加强自身生产制造技术优势，加速高端电缆市场和高端航空零部件市场的整体布局，提升公司管理效率，塑造公司品牌形象，这些项目的实施有利于公司实现自身战略目标。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（4）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本
公司将完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、存货、销售、回
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）款各环节的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。
（5）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神，公司不断健全和完善公司的利润分配制度。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（三）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人史万福先生和马红菊女士针对公司非公开发行股份涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（四）保荐机构核查意见
保荐机构核查了本次非公开发行股票对公司即期回报影响情况有关的董事
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）会、股东大会会议资料，包括但不限于会议通知、议案、会议记录、会议决议等文件，并对信息披露情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
对于本次非公开发行摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公[2015]31号）的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
二、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管
措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行
核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
回复：
（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况以及相应整改措施
发行人自 2011年 3月上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证券监督管理委员会有关法律法规等的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
1、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经核查，发行人最近五年不存在被中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河南证监局”）和深圳证券交易所处罚的情况。
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）2、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应整改措施的情况
（1）河南证监局监管关注函
2014年 9月 5日，河南证监局向发行人出具了《关于对河南通达电缆股份有限公司的监管关注函》（豫证监函〔2014〕309号）。发行人现场检查中发现的问题及公司整改情况如下：
①财务管理需进一步规范
A、公司财务管理不规范。一是公司存在为倒贷款而形成的大额资金当天或隔天先转入后转出以及先转出后转入未记账的情形，2013年合计8,650万元，不符合《企业会计准则-基本准则》（财政部令第33号）第五条和第十二条的相关规定；二是部分记账凭证缺少附件，如2013年6月30日记723号，计提资产差值准备 170.46万元缺少相关附件，不符合《会计基础工作规范》（1996年财政部财会字 19号）第五十条的规定；三是部分记账凭证缺少复核人员或主管会计主管签章，不符合《会计基础工作规范》（1996年财政部财会字19号）第五十三条的规定。
整改措施：
经核查，为规避自身经营风险，各商业银行在给企业发放或收回流动资金贷款时，会直接将贷款资金划入上游供应商账户或从下游客户账户再偿还给银行。
作为长期合作伙伴，公司与一些供应商之间存在为倒贷款而形成的大额资金当天或隔天先转入后转出的情形，且公司财务人员出于实质重于形式原则及简单记账考虑，未在公司账目中对此种倒贷往来进行记录，不符合《企业会计准则-基本准则》（财政部令第33号）第五条和第十二条的相关规定；
经核查，由于工作人员疏忽，公司部分记账凭证存在附件不全情形，且部分记账凭证缺少复核人员或主管会计主管签章，不符合《会计基础工作规范》（1996年财政部财会字19号）第五十条及《会计基础工作规范》（1996年财政部财会字19号）第五十三条的规定。
针对上述问题，整改领导小组责成公司财务部严格按照权责发生制原则，规
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）范记账，无论何种原因，业务往来均不能再出现任何一起漏记、错记现象；要求财务部全面清查公司记账凭证，重点查找记账凭证附件不全、记账、复核及主管会计误签、漏签情况，并予以整改；要求财务部一个月内针对贵单位此次核查中发现的问题进行专项培训，切实加强财务人员素质，提升会计处理水平。
责任部门：公司财务部
整改责任人：财务部长闫文鸽女士
整改完成时间：2014年 10月 20日前完成记账凭证核查及培训工作；规范记账工作持续监督落实。
B、公司现金管理不规范。一是存在大额现金收付货款情形，如 2013年 4月 26日 539号凭证显示，收山西省电力公司退回货款现金 172.29万元；2013年11月30日记669号凭证显示，现金付洛阳兴元铜业有限责任公司货款80万；
二是存在大额备用金情形，如2013年1月31日，公司备用金余额210.36万元；
三是公司现金账存在较长时间赤字，如2014年7月2日到7月13日均为现金红字。上述行为不符合《现金管理暂行条例》（2011年修订）第三条、第九条的相关规定。
整改措施：
经核查，公司存在大额收付货款情形。其原因为：公司主营业务为高压、超高压及特高压输电线路用架空导线的研发、生产和销售，主要产品为钢芯铝绞线系列、铝包钢导线系列、铝合金导线系列及电气化铁路用接触网导线和承力索系列等，个别客户为获得较大的价格优惠，会带现金到公司现场谈判并缴款，或者要求公司退货款时采用现金方式，由于公司产品单位价值较高，导致公司会有部分较大金额的现金收款或付款。
经核查，公司存在大额备用金情形。其主要原因有：一是取现发工资，二是使用现金付运费。公司自成立以来，一直采用现金发工资的方式，所以有时需要支取较多现金。2013年 3月，公司已为全体员工办理了工资卡，从而大大减少了现金备用金；同时，由于公司客户主要是国家电网公司及其下属单位、中国南方电网有限责任公司及其下属单位以及中国铁路总公司及其下属单位，上述企业
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）由于业务遍及全国，且与供应商签订的制式合同中明文规定供方均需送货到其指定地点，这就导致公司几乎每天均会有大量成品外运。由于路途遥远，为了支付送货路上的费用，运输公司及货车司机均会要求公司在发货时支付一定比例的现金，这也导致公司存在较多的备用金。
经核查，公司2014年7月2日至7月13日存在现金赤字，主要原因为 2014年7月初，为了更大限度地培养一专多能的财务能手，公司财务部人员进行了内部岗位调整，银行出纳岗位人员于 2014年 7月 2日进行交接。由于对银行现金业务相对不够熟练，新接任银行出纳人员未能将现金收支及时登记入账，从而造成公司现金账上自7月2日到7月13日出现了现金赤字。
针对上述问题，整改领导小组要求：（1）责成销售部、供应部与客户及供应商沟通，要求尽量通过转账方式支付货款，减少与客户之间的现金往来；（2）要求公司全部通过银行卡转账方式发放工资，杜绝再出现支取大量现金发放工资情形；（3）要求储运部与货物运输单位协商并变更公司货运协议中运费支付方式的内容，变更运费支付方式为货到现场验收无误、无损后，再由公司财务部将全部运费转账至运输公司或司机提供的专用账户。
整改责任人：公司财务总监马红菊女士
整改完成时间：2014年9月20日前完成货运协议版本变更；与客户及供应商沟通及以转账方式发放工资等工作持续监督落实。
C、部分财务审批权限不明确。如《总经理工作细则》规定了大额款项支出、重要财务支出和日常费用支出的审批权限，但未明确大额、重要和日常的标准。
回复：
经核查，公司《总经理工作细则》存在财务审批权限不明确的情形。
针对此问题，整改领导小组责成公司证券部对照中国证监会最新准则，全面普查公司内部控制制度（包括《总经理工作细则》）中的冲突项、权责不明确项，尽快组织修订，并在两个月内召开董事会对修订后的内控制度进行审核，通过后予以公告。
整改责任人：副总经理、董事会秘书张治中先生
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）整改完成时间：2014年11月20日前
②公司治理水平需进一步提高
A、公司专业委员会运作不规范。公司提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会会议召开次数均不符合相关工作细则的规定次数。如公司审计委员会 2012年仅召开 2次会议，2013年召开 3次会议，不符合公司《董事会审计委员会工作细则》第十二条的规定：例会每年至少召开四次，每季度召开一次。公司薪酬与考核委员会 2013年仅召开一次会议，不符合公司《薪酬与考核委员会工作细则》第十四条的规定：薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议。
整改措施：
经核查，公司专业委员会运作时存在召开次数未达到相关委员会工作细则的不规范情形。
针对此问题，整改领导小组要求：公司证券部组织进行公司内控制度尤其是法人治理结构运作制度的专项培训及考核，以加深对内控制度的理解，保证以后严格按照制度规定规范三会运作，不再出现任何不规范事件。
整改责任人：副总经理、董事会秘书张治中先生
整改完成时间：2014年10月20日前
B、公司三会资料保存不完善，存在误放、漏放、签名遗漏等，发言记录简单，不符合《河南通达电缆股份有限公司章程》第七十二条、第七十三条、第一百二十二条、第一百二十三条、第一百四十七条的相关规定。
整改措施：
经核查，由于证券部员工工作不够认真细致，公司三会资料的保存存在误放、漏放、签名遗漏、发言记录简单等情形，不符合《河南通达电缆股份有限公司章程》相关条款的规定。
针对此问题，整改领导小组责成公司证券部组织本部门员工就公司内控规范运作进行专项培训，使员工更深入认识三会资料保管及完善会议记录的重要性，保证以后严格按照制度规定规范三会运作，不再出现任何不规范事件。
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）整改责任人：副总经理、董事会秘书张治中先生
整改完成时间：2014年10月20日前
③信息披露质量需进一步提高
A、公司年度财务报告中披露特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司为公司第三大客户，同时，特变电工新疆线缆厂也为公司客户，2013年公司向其销售 41.51万元，两者受同一实际控制人控制，在年度财务报告应合并列示，公司未合并列示，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2012年修订）》（证监会公告〔2012〕22号）第二十一条的规定。
整改措施：
经核查，特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司与特变电工股份有限公司新疆线缆厂同为特变电工股份有限公司下属子公司，按照相关信息披露规则，公司在年报及季报公告时应将其合并列示。
由于证券部及财务部疏忽，公司在相关年报和季报披露时未将对上述两家公司的销售情况合并披露，给投资者造成了不便。
针对此问题，整改领导小组已组织内部董事、监事、高级管理人员、证券部及财务部全体员工召开专项会议，强调了定期报告披露的意义及重要性，并要求加强对定期报告披露参与人员进行信息披露专项培训及考核；同时在以后的信息披露中要监督将包括特变山东和特变新疆在内的受同一实际控制人控制的企业的购销情况合并披露，保证公司的信息披露工作真实、准确、完整、详实。
整改责任人：副总经理、董事会秘书张治中先生
整改完成时间：2014年10月20日前完成培训；监督工作持续监督落实。
B、存在已决议事项未公告的情形。2012年第二届监事会第六次会议，通过了七项议案，公告显示审议了六项，议案《关于续聘会计师事务所的议案》通过审核，但未公告，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40号）第二条的规定。
整改措施：
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）经核查，公司 2012年第二届监事会第六次会议存在议案《关于续聘会计师事务所的议案》通过审核但未公告的情形，给投资者造成了不便。
针对此问题，整改领导小组要求全面彻查公司自上市以来对外披露的公告与已通过决议、已发生事实的备查文件的一致性；同时公司证券部加强对信息披露参与人员进行信息披露专项培训及考核；要求证券部员工一定要以此次检查为契机，认真总结经验教训，在以后的工作中保证信息披露真实、准确、完整、详实。
整改责任人：副总经理、董事会秘书张治中先生
整改完成时间：2014年 10月 20日前完成公告文件彻查及培训工作；监督工作持续监督落实。
④内部控制方面需进一步加强
A、公司部分固定资产清理未履行审批程序；
回复：
经核查，公司固定资产清理时存在资产管理人与部门负责人联合向总经理报批后，由总经理审核签批后对资产进行处理，资产管理人、部门负责人未在固定资产清理手续上签字的情形。
针对此问题，整改领导小组要求全面彻查公司固定资产清理中存在的此种情形，追溯到原有资产管理人及部门负责人，在总经理及财务总监鉴证下对原记账凭证进行签字确认；责成总经理办公室组织对公司资产管理部门进行内控制度及资产处理程序的专项培训；要求资产管理部门在以后的工作中严格按照资产处理制度及程序开展工作，严禁再出现类似情况。
整改责任人：公司总经理曲洪普先生
整改完成时间：2014年 10月 20日前完成彻查及培训工作；监督工作持续监督落实。
B、公司销售货物时，存在无固定运输公司、未签订运输合同，由过路车辆进行运输的情形，存在较大风险。
回复：
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）经核查，为降低运输成本，公司按运营多年的惯例，会找寻合作时间较长的运输公司、信息中介等介绍有较长合作关系的过路车来运送公司产品到全国各地的情形。车辆到公司后，公司储运部有专人首先核对车辆行驶证、保险单及驾驶人员的驾照和身份证等证件，并通过网络查询验证，确认无误后才会安排装车并办理货物出厂手续。这种方式不仅能较好地避免货物损失，同时也极大地降低了运输成本，为公司增厚了利润。但无固定运输公司、未签订运输合同，由过路车辆进行运输的情形，确实存在较大风险。
针对此问题，整改领导小组已责成储运部、财务部等部门联合修订公司货运模式，与较知名、实力强的运输公司签订长期货物外运协议，尽量减少过路车的使用。
责任部门：储运部
整改责任人：储运部部长刘海峰先生
整改完成时间：2014年10月31日前
C、公司印章管理不严格，记录不规范，需进一步加强。
回复：
经核查，公司存在印章管理不严格、记录不规范的情形。
针对此问题，整改领导小组已召集总经理办公室办公室、财务部及销售部召开专项会议，责成总经理办公室主任加强对合同及印章管理人员的岗位培训及考核，同时监督、检查合同和印章的登记及管理情况，保证内部控制无遗漏，避免对公司造成不必要的损失。
责任部门：总经理办公室
整改责任人：办公室主任蔡晓贤女士
整改完成时间：持续监督落实。
D、存在内幕信息知情人登记不完整的情形，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条的规定。
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）回复：
经核查，公司存在内幕信息知情人登记不完整的情形。
针对此问题，整改领导小组要求：组织证券部全体员工就公司内控制度进行专项培训考核，以加深对公司内控制度的理解，加深对登记内幕信息知情人重要性的认识；同时加强监督检查，保证以后工作中严格按照制度规定规范内幕信息登记，不再出现类似失误。
整改责任人：副总经理、董事会秘书张治中先生
整改完成时间：2014年10月20日前完成培训；监督工作持续监督落实。
除此之外，针对上述不规范事项，公司在管理层面制定了如下整改措施：
A、全面健全完善公司内部控制管理体系，持续监督落实，不断提升内部控制管理水平
持续加强内部控制体系建设，持续优化内部控制管理，依据《企业内部控制规范指引》要求明确关键控制点，加强内部控制自我评估，对存在的内控风险点及控制缺陷，及时清理和整改，持续监督并不断优化完善内部控制体系，不断提升内部控制管理水平，着重强化对公司印章管理、固定资产清理及货物运输管理制度的完善和落实。
整改责任人：公司总经理曲洪普先生
整改完成时间：持续监督落实
B、进一步规范财务管理，夯实财务基础工作
要求公司财务部按照国家及企业有关会计基础工作的规范和要求，进一步明确各个岗位的工作职责及流程，完善对财务基础工作的复核和监督；进一步明晰并强化岗位责任制，充分认识财务会计信息记录的重要性，确保每个核算岗位的工作均能按职责和流程有效落实完成；严格按照权责发生制原则，进一步提高财务会计信息质量，努力提高财务会计信息的真实性、完整性、及时性和有效性；
认真总结会计基础工作中的经验教训，进一步强化对财务会计基础工作的监督和检查。
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）整改责任人：公司副董事长、财务总监马红菊女士
整改完成时间：持续监督落实
C、加强对财务人员的培训，提高财务人员的业务素质和专业能力
责任部门：财务部
整改责任人：公司财务部部长闫文鸽女士
整改完成时间：持续监督落实
D、加强对财务核算的审计监督，不断发现并改善内部控制薄弱环节
责任部门：公司审计部
整改责任人：公司审计部部长任明磊先生
整改完成时间：持续监督落实
E、持续培训和改进，进一步提高公司治理水平
全面梳理、修订和完善公司三会运作、财务管理等内部控制制度，按照中国证监会的内控准则和监管要求，健全完善内部控制体系；并持续组织对内部董事、监事、高级管理人员的内部控制培训，不断提升规范运作意识，持续提升公司治理水平；加强三会规范运作，尤其加强董事会专门委员会的召开、三会资料及会议记录的及时性、真实性、准确性和完整性。
责任部门：公司证券部
整改责任人：公司副总经理、董事会秘书张治中先生
整改完成时间：持续监督落实
F、加强信息披露人员培训，强化提升信息披露人员素质，进一步提高信息披露质量
组织财务部、证券部等部门员工进行信息披露专项培训，并予以考核，强化提升相关人员对于信息披露规范的理解和落实，进一步提高信息披露质量。
责任部门：公司证券部
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）整改责任人：公司副总经理、董事会秘书张治中先生
整改完成时间：持续监督落实
（2）深交所监管关注函
2014年9月16日，深交所中小板公司管理部向发行人出具了《关于对河南通达电缆股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2014】第134号）。发行人对相关问题具体回复如下：
问题：截至2014年9月10日，你公司控股股东史万福与马红菊分别持有公司股票34,310,464股与24,682,496股，占公司总股本的24.54%与17.66%，二人分别累计已质押股票数量高达31,507,600股与12,700,000股，占其本人所持公司股份的91.83%与51.45%，表明你公司控股股东资金需求较大。
我部对此表示关注，请你公司确保在资产、业务、财务等方面严格与控股股东保持独立，防范关联方资金占用等违规行为的发生。另外，如你公司控股股东持有或者控制公司权益的情况发生变化，请提醒控股股东按照相关法律法规和业务规则，及时履行信息披露等法定义务。
回复：
公司自 2007年股份改制设立股份公司以来，公司按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
我公司收到监管关注函后，公司董事会高度重视，已组织有关人员对有关法律法规进行进一步学习，确保今后在资产、生产经营、财务等方面严格与控股股东保持独立，防范关联方资金占用等违规行为的发生。董事会秘书已提醒控股股东如在持有或控制公司权益情况发生变化时，要及时通知董事会秘书，董事会秘书表示在收到控股股东的有关通知时将严格按照要求及时履行有关信息披露义务。
（3）问询函
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）①2013年5月8日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对河南通达电缆股份有限公司2012年年报的问询函》（中小板年报问询函【2013】第186号）
2013年5月13日，公司向深圳证券交易所中小板公司管理部报送了《关于对深圳证券交易所年报问询函的回复》。
② 2014年 5月 10日，公司收到河南证监局《关于对河南通达电缆股份有限公司2013年年报的问询函》（豫证监函【2014】156号）。
2014年 5月 16日，公司向河南证监局书面报送了《关于对 2013年年报问询函的回复函》，并抄报深圳证券交易所。
③2015年5月5日，公司收到河南证监局《关于对河南通达电缆股份有限公司2014年年报的问询函》（豫证监函【2015】121号）。
2015年 5月 14日，公司向河南证监局书面报送了《关于对 2014年年报问询函的回复函》，并抄报深圳证券交易所。
④ 2016年 5月 30日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对河南通达电缆股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第227号）。
2016年 6月 2日，公司向深圳证券交易所中小板公司管理部报送了《关于对深圳证券交易所年报问询函的回复》。
除上述事项以外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构取得了证券监管机构对发行人出具的监管意见文件、发行人对监管函的回复；查阅发行人最近五年的年度报告以及其他公告文件，并向发行人董事会秘书、证券事务代表及证券部相关人员了解整改情况及整改结果；查阅发行人在深圳证券交易所网站披露的相关公告文件。
经核查，保荐机构认为：
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）发行人已公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施；针对上述证券监管部门及交易所提出的关注函及问询函，发行人能够及时通过自查了解相关情况且根据监管机构要求回复说明，并采取建立健全相应的公司制度、对公司董事、监事、高级管理人员以及其他核心管理人员举行专项学习或培训等措施进行整改，整改措施切实可行，相关事项得到了规范。同时，上述监管措施所涉及情形不构成重大违法违规，不会对本次非公开发行构成重大不利影响。
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）（本页无正文，为《民生证券股份有限公司、河南通达电缆股份有限公司关于河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之签章页）
保荐代表人：
金亚平 王刚
民生证券股份有限公司年 月 日
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河南通达电缆股份有限公司年 月 日