摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于上海三爱富新材料股份有限公司
关于调整部分募投项目投资规模
并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”）作为上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“三爱富”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对三爱富拟调整部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]620号《关于核准上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）64,991,334股，发行价格为 23.08元/股，募集资金总额为人民币 1,499,999,988.72元，扣除各项发行费用 22,400,000.00元后，募集资金净额为 1,477,599,988.72元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对以上非公开发行的募集资金进行了审验，并出具了信会师报字[2015]第114348号《验资报告》。
二、募集资金使用情况
截至本意见出具日，公司使用募集资金情况及金额如下：
（一）募集资金项目的资金使用情况
1、年产3500吨氟橡胶（FKM）和3500吨聚全氟乙丙稀（FEP）项目
本项目于2016年3月取得规划许可证。目前，土建及监理招标工作已完成，
于 2016年 8月取得施工许可证。但本项目实施以来，受国内外经济增速放缓及氟化工产品持续结构性过剩的影响，项目所处行业持续低迷，主要产品的市场需求明显下降，尤其是聚合物市场的景气度持续下滑，产品价格屡创新低，市场竞争日趋激烈。面对氟化工行业的不利形势，为防范投资风险，公司在该项目实施过程中根据市场情况进行方案优化调整。根据市场化境的变化，公司对于原计划项目规模进行了缩减，预计项目建成后氟橡胶（FKM）年产能由原计划3500吨调减为1300吨，聚全氟乙丙稀（FEP）年产能由3500吨调减为1,000吨（50%乳液产品）。相应的，项目总投入由原计划59,000.00万元调整为19,797.00万元。
截至本意见出具日，项目总投资金额为19,797.00万元，其中使用募集资金 17,397.00万元（包括项目建设前期已实际支付的资金以及通过增资方式注入项目实施主体三爱富（常熟）新材料有限公司用于后续建设投入的资金）。
2、年产10000吨六氟丙烯，150000吨副产盐酸，100吨四氟乙烷亚硫酸钾，200吨醋酸丁酯产品技术改造项目
本项目已基本完成建设。项目原计划总投资金额58,942.00万元，计划使用募集资金投入58,000.00万元。
在实际建设中，由于项目采用了科慕先进的制造工艺，对原有工艺进行了优化改进，使得设备采购及建设费用大幅降低，同时，在项目实际建设中，公司尽量使用了原有的土地、房产、配套公用工程设施及设备等资产代替新建，从而大幅节省成本。因此，项目在实际建设中共计节省成本23,951万元。
截至本意见出具日，项目实际总投资由原计划 58,942.00万元降为34,991.00万元；实际使用募集资金由原计划58,000.00万元降为34,991.00万元（包括使用募集资金置换先期自有资金投入部分）。
（二）募集资金补充流动资金情况
1、永久补充流动资金情况
根据募集资金使用规划，公司已将33,000.00万元募集资金用于永久补充流动资金。
2、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年6月29日第八届第二次临时董事会会议和第八届第二次临时监事会会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过84,000.00万元人民币闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为本次董事会批准之日起不超过 12个月，且所使用资金将仅限于与主营业务相关的生产经营活动。截至目前，该部分募集资金已经归还。
2016年5月24日，公司召开第八届第五次临时董事会会议和第八届第三次临时监事会会议，审议通过了《公司关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过 74,000.00万元人民币闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过 12个月，且所使用资金将仅限于与主营业务相关的生产经营活动。截至目前，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为62,677.73万元。
（三）募集资金使用情况（截至本意见出具日）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|原计划募集资金投入额|调整后的募集资金计划投入额|募集资金实际投入额|
|1|年产 3500 吨氟橡胶（FKM）和 3500 吨聚全氟乙丙稀（FEP）项目|59,000.00|17,397.00|17,397.00|
|2|年产 10000 吨六氟丙烯，150000 吨副产盐酸，100 吨四氟乙烷亚硫酸钾，200吨醋酸丁酯产品技术改造项目|58,000.00|34,991.00|34,991.00|
|3|永久补充流动资金|33,000.00|33,000.00|33,000.00|
|4|暂时补充流动资金|-|-|62,677.73|
|合计||150,000.00|87,788.00|148,065.73注|

注：以上实际募集资金投入额合计数字较募集资金净额多出305.73万元为利息收入净额。
三、募集资金节余情况及节余募集资金使用计划
截至本意见出具日，公司已将募集资金节余共62,677.73万元（含扣除手续费的利息收入305.73万元）用于暂时补充流动资金。
根据公司目前所处行业及业务经营情况，为最大程度地发挥募集资金使用效益，提升公司经营业绩，经审慎研究，本着股东利益最大化的原则，结合公司发展规划及实际生产经营需要，公司拟将截至本意见出具日，用于暂时补充流动资金的募集资金共62,677.73万元转变为永久补充流动资金，用于改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司经营效益。
本次变更募集资金用途不构成关联交易。
四、已履行及尚需履行的审议程序
2016年9月12日，公司召开第八届第九次临时董事会会议，审议通过《关于调整部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司独立董事对议案发表了同意意见，议案尚需公司股东大会审议通过。
2016年9月12日，公司召开第八届第十四次监事会会议，审议通过《关于调整部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
五、保荐机构核查意见
经核查，摩根士丹利华鑫证券认为：公司调整部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金符合行业最新状况以及公司实际生产经营情况所需，有利于提高募集资金使用效率，并已经公司第八届第九次临时董事会会议审议通过并提交公司股东大会审议，履行了现阶段必要的审议程序。公司独立董事和监事会亦对该事项发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海三爱富新材料股份有限公司章程》及《上海三爱富新材料股份有限公司募集资金管理办法》等规定，且公司已对行业发展及自身情况进行了充分论证,此次募集资金投向变更更符合公司发展状况,符合公司及
全体股东利益。保荐机构对公司拟调整部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议，该等事项经公司股东大会审议通过后方可实施。