瑞华核字[2014]48140016号
目 录
············1···、············内····部·····控·····制·····鉴·····证·····报·····告····· 12、 关于内部····控·····制····有·····关·····事·····项····的·····说·····明····· 3
通讯地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
PostalAddress：4th Floor of Tower 2,No.16 XisihuanzhongRoad,Haidian District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100039
电话（Tel）：+86(10)88219191
传真（Fax）：+86(10)88210558
内部控制鉴证报告
瑞华核字[2014]48140016号深圳市沃尔核材股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃尔核材公司”）管理层对2014年6月30日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。
沃尔核材公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的有关规范标准对 2014年6月30日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和完整性。我们的责任是对沃尔核材公司上述认定中所述的截至2014年6月30日止与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于 2014年 6月 30日有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，沃尔核材公司于 2014年 6月 30日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
（此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张翎
中国·北京 中国注册会计师：江晓
二○一四年八月三日
深圳市沃尔核材股份有限公司
关于 2014年上半年度公司内部控制的
自我评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2014年6月30日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位包括：公司及一级控股子公司 10家，纳入评价范围单位占公司合并资产总额的100%，营业收入合计占合并营业收入总额的100%。
2、纳入评价范围的主要事项包括：
（1）公司治理
公司按照国家有关法律法规，结合本公司实际，通过制定《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会审计委员会议事规则》和《董事会战略与投资决策委员会议事规则》等文件，建立了由股东大会、董事会、监事会以及经理层组成的公司治理结构，制定了规范的议事规则和决策程序，确保决策、执行和监督相互分离。
（2）机构设置及职责
根据精简、高效的原则，公司设置了电子事业部、电力事业部、营销中心、采购中心、研发中心、财务中心、人力行政中心、信息中心、品质中心、内审部等部门，各部门各司其职、各负其责、相互协调、相互制约，形成了与公司实际情况相适应的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，对简化业务流程、提高管理效率起到积极作用。
（3）内部审计
公司监事会负责对董事、高级管理人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查，以及重大财务事项审核等工作，确保董事会对经理层的有效监督。
董事会审计专业委员下设独立的内部审计部门，配备了专职审计人员，通过不定期对公司各内部机构、子公司及公司对其有实际控制权的其他企业财务信息的真实性和完整性、内部控制制度实施等情况进行检查监督，并向审计委员会、公司经营层报告。公司制定了《举报制度》，通过举报电话、投诉论坛、电子邮箱等，为全体员工及外部相关各方提供了专门的反映问题的渠道，营造一个鼓励员工遵循诚实守信的职业道德和行为规范的工作环境。
（4）人力资源管理
公司秉承“以人为本”的理念，制定了包括人力资源规划、招聘配置、培训开发、绩效管理、薪酬福利管理、劳动关系管理等一系列人力资源管理制度，建立健全了科学的人力资源引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等制度机制，实现了人力资源的合理配置，充分调动了全体员工的积极性，不断提高公司员工素质，形成了精简高效、可持续发展的员工团队。
（5）销售管理
公司制定了《客户信用管理规定》、《呆坏账管理办法》等规章制度，对客户信用管理、销售退回与调整、应收账款的风险防范等环节进行规范，加强了销售业务的管理。
（6）采购管理
公司制定了《采购管理办法》、《采购招标管理程序》等规章制度，合理地规划和设立了采购与付款业务的部门和岗位，规范了采购合同版本和竞标流程机制标准、完善了采购舞弊举报途径，并借助 oracle ERP管理系统，完善供应链管理和控制，不断降低采购成本，增强公司的市场竞争能力。
（7）资产管理
公司制定了《固定资产及在建工程管理办法》、《存货管理规范》等规章制度，对固定资产和无形资产的购买、管理和处置以及工程项目的预算、决算、工程质量监督和工程造价管理等加以规范。公司对固定资产投资、设备维修投入等实施预算控制，并通过Oracle ERP管理系统、OA协同办公系统及时记录资产信息，实时监控。对固定资产、存货等有形资产进行定期盘点，不定期抽检，严格限制未经授权的人员对财产的处理，采取资产归口责任制管理等措施确保财产安全。
（8）资金运营管理
①货币资金管理
公司制定了《资金管理规定》、《资金支出审批程序及授权规定》和《投资管理制度》等规章制度，规范资金收支和对外投资权限、决策程序以及管理职责等。
②募集资金管理
参照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，保护投资者利益，确保募集资金用于承诺投资项目的建设。公司对募集资金实行专户存储，已与银行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》，在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，保证专款专用，确保投资项目按承诺计划实施，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
（9）控股子公司管理
公司制订《子公司管理制度》规范对控股子公司的管理和控制，通过向子公司委派高级管理人员和工作双线管理等方式加强对控股子公司管理层的领导和控制；公司制订《子公司经营考核奖励办法》明确控股子公司的管理职责及业绩，要求控股子公司按照国家法律法规、公司章程等有关规定经营企业，建立健全法人治理结构，完善公司内部管理制度，建立和完善质量管理体系；规定了控股子公司的对外投资、对外融资、对外担保、收购兼并、资产抵押、重大资产处置等重大事项需经公司审议和批准；对控股子公司的财务负责人实施统一管理；定期对控股子公司的制度建设及执行，经营业绩，财务状况、生产经营管理等进行内部审计和检查，使得控股子公司的经营管理得到有效的控制。
（10）财务报告
公司根据国家相关法律法规要求和自身实际情况，全面梳理了财务报告编制、对外提供和分析利用的业务流程。公司财务报告的编制方法、程序、内容及对外提供的审批程序均严格遵循国家相关法规的要求，确保了财务报告的真实完整，报告充分及时。公司科学设计财务报告内容，对财务报告所披露的信息进行有效分析，并利用这些信息满足公司经营管理决策需要。
（11）信息披露的控制
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，公司制定了《信息披露管理制度》，通过分级审批控制保证各类信息以适当的方式及时准确完整地向外部信息使用者传递。公司董事会秘书负责对监管部门披露要求的及时获取及实时跟踪。公司
公开披露的信息文稿在履行法定审批程序后加以披露。公司选择《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站等媒体作为公司信息披露的指定媒体。公司董事会设专人负责回答投资者所提的各种的问题，相关人员以公开披露的信息作为回答投资者提问的依据。同时通过公司外部网络中的投资者关系栏目及时公布相关信息，与更广大的投资者进行广泛交流。
公司相关制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事会授权后方可对所披露信息的实际情况进行说明。董事会办公室根据信息披露需要在全公司范围内收集相关信息，在该等信息未公开披露前，所有相关人员均应履行保密职责，凡违反信息披露要求的，对相关责任人给予批评、警告处罚，情节严重的给予行政和经济处分，并视情形追究法律责任。
3、重点关注的高风险领域主要包括：
（1）对外投资风险
公司制定了《投资管理制度》，对公司对外投资的审批权限、风险控制、职责分工、管理控制、监督检查等进行具体规定，并予以严格的实施，避免从事与公司战略发展目标不相符的业务，保证对外投资风险在公司可承受范围。
（2）对外担保风险
公司建立了《对外担保管理规定》，明确担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容，严格控制担保行为。
（3）关联交易风险
公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信的原则，根据有关法律、法规及公司《章程》的规定，制定《关联交易公允决策制度》，将股东大会、董事会等对关联交易事项的决策权限进行了进一步的明确划分，对关联交易和关联方进行明确界定，规范了公司关联交易行为、信息披露等事项，确保交易双方遵循了公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，不损害公司和其他非关联方股东的利益。
（4）生产管理风险
公司制定了《生产现场管理规定》、《生产设备管理规定》、《生产设备人员操作管理规定》和《仓库管理规定》等规章制度，规范了公司生产管理的职责、流程和控制标准，保证环境因素和危害处于受控状态，确保产品交期和品质满足客户的需求。
（5）产品质量风险
公司严格执行 ISO9001和 ISO14001等质量管理体系，制定了《年度质量管理目标》、《质量手册》和《质量成本管理程序》等规章制度，避免质量事故的发生，提高公司产品质量，确保符合客户需求。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷的认定标准
（1）定量标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
类别 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
资产总额 资产总额的0.5%≤错报
错报≥资产总额的1% 错报＜资产总额的0.5%
潜在错报 ＜资产总额的1%
主营业务收入总额的1%
主营业务收入错报≥主营业务收入总 错报＜主营业务收入总额
≤错报＜主营业务收入总额的
潜在错报 额的1.5% 的1%
1.5%
利润总额 错报≥合并财务报表利 合并财务报表利润总额的3%≤错错报＜合并财务报表利润
潜在错报 润总额的5% 报＜合并财务报表利润总额的 总额的3%
5%
（2）定性标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
②外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司内部控制却未能识别该错报；
③审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷的认定标准
（1）定量标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内控缺陷 定量标准
重大缺陷 直接经济损失>1000万元
重要缺陷 1000万元≥直接经济损失>100万元
一般缺陷 直接经济损失≤100万元
（2）定性标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：
①严重违反国家法律、法规；
②公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
③内控评价重大缺陷未在合理期间内完成整改。
重要缺陷：
①公司一般业务缺乏制度控制或制度体系失效；
②企业经营管理流程存在明显不符合经济效益的情形；
③内控评价重要缺陷未在合理期间内完成整改。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
本报告期内，公司不存在可能影响投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或可能对其投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
深圳市沃尔核材股份有限公司二〇一四年八月三日
法定代表人：周和平 主管会计工作负责人：马葵 会计机构负责人： 赵飒英日期： 20140803 日期： 20140803日期： 20140803