北京中企华资产评估有限责任公司
关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见相关问题的回复
中国证券监督管理委员会：
在接到贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181407号）后，我公司就反馈意见函所提意见逐项进行了认真核查及分析。现就通知中涉及的与资产评估相关的问题说明如下，请贵会审核。
一、《通知书》第1个问题：“申请文件显示，本次交易航天工业发展股份有限公司（以下简称航天发展或上市公司）拟收购北京锐安科技有限公司（以下简称锐安科技）43.34%股权。请你公司：1）补充披露本次交易未购买锐安科技全部股权的原因，有无后续收购安排。2）补充披露上市公司成为锐安科技参股股东后，会否面临难以有效参与公司治理、经营决策的风险，该种股权结构对上市公司生产经营有无不利影响，上市公司与锐安科技其他股东是否已就此作出协议或其他安排。3）结合前述情形，补充披露本次交易是否符合我会<关于<上市公司重大资产重组管理办法）第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》要求。4）补充披露收购锐安科技少数股权情况下，上市公司对锐安科技收益法评估预测的可控性、是否存在评估预测与锐安科技、锐安科技控股股东未来发展计划不一致的情形、对锐安科技采用收益法进行评估的可行性与合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见”。
答复：
（一）补充披露收购锐安科技少数股权情况下，上市公司对锐安科技收益法评估预测的可控性、是否存在评估预测与锐安科技、锐安科技控股股东未来发展计划不一致的情形、对锐安科技采用收益法进行评估的可行性与合理性
本次航天工业发展股份有限公司（以下简称“航天发展”）收购北京锐安科技有限公司（（以下简称“锐安科技”）43.34%股权，并非控制权收购。从公司法角度分析，航天发展收购锐安科技43.34%股权后，成为锐安科技的合法股东之一，依法享有股东权利，并可在锐安科技董事会中安排一定比例席位。本次股权收购的比例大于1/3，根据公司法相关规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表
决权；但是，公司章程另有规定的除外。虽然航天发展在锐安科技董事会中不占
多数或绝对优势，但是股东的表决权对于锐安科技的重大经营决策会产生影响。
而本次收益法的预测数据与航天工业发展股份有限公司是否为股东身份没有直接关系。
本次评估采用的价值类型为市场价值，即收益法的预测是锐安科技根据自身的实际情况做出的，在评估基准日时并未与航天发展制定具体未来规划，本次预测时也并未考虑与航天发展之间的协同或未来规划等对预测期的影响因素。根据评估人员从锐安科技管理层了解，截止到评估报告出具日，锐安科技控股股东与航天发展之间并未签署有关的未来发展计划等文件，本次评估预测时没有考虑该因素影响。
本次评估对锐安科技选用收益法评估结论，主要是考虑锐安科技从事网安行业多年，在行业中具有一定的知名度，客户群体相对较为集中和稳定，且评估基准日在手订单的情况较多，未来收益可以合理进行预测，风险可以合理量化，具备采用收益法评估的条件。因此本次采用收益法进行评估具有可行性。
锐安科技是我国业内最早从事信息安全和政府企业大数据服务的国家高新技术企业之一，主要为国家政府职能部门、电信运营商、增值业务服务商等提供大数据和信息安全相关产品、服务及解决方案。锐安科技的产品凝聚了公司多年的技术积累和知识产权，包括核心管理人员、研发团队、技术优势、多年积淀的客户关系等诸多因素在内，使得锐安科技的产品在该行业中具有较高的影响力，且行业的未来发展趋势较好。本次评估基于锐安科技历史经营业绩，并结合公司在手订单及业务发展趋势，对未来的收益进行了合理估计。而资产基础法无法充分反映出锐安科技在基准日之后的经营能力提升和经营业绩增长对公司价值的影响。对于此类轻资产、高科技型公司，收益法才能更好的真正体现出企业的价值所在，本次评估结论选用收益法，选取的评估结论具有合理性。
（二）核查意见
评估师核查后认为，本次航天发展收购锐安科技43.34%股权后，成为锐安科技的合法股东之一，依法享有股东权利，并可在锐安科技董事会中安排一定比例席位。虽然航天发展在锐安科技董事会中不占多数或绝对优势，但是股东的表决权对于锐安科技的重大经营决策会产生影响；本次收益法的预测是锐安科技根据自身的实际情况做出的，在评估基准日时并未与航天发展制定具体未来规划；同时锐安科技控股股东与航天发展之间并未签署任何有关的未来发展计划等文件，
本次评估预测时没有考虑上述因素影响；考虑锐安科技从事网安行业多年，在行业中具有一定的知名度，客户群体相对较为集中和稳定，且评估基准日在手订单的情况较多，未来收益可以合理进行预测，风险可以合理量化，采用收益法进行评估具有可行性；锐安科技的产品凝聚了公司多年的技术积累和知识产权等诸多因素在内，使得锐安科技的产品在该行业中具有较高的影响力，且行业的未来发展趋势较好。对于此类轻资产、高科技型公司，收益法才能更好的真正体现出企业的价值所在，本次评估结论选用收益法，选取的评估结论具有合理性。
二、《通知书》第4个问题：“申请文件显示，南京壹进制信息技术股份有限公司（以下简称壹进制）股票于2016年1月起在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌转让。请你公司补充披露：1）壹进制在新三板挂牌以来信息披露是否存在合规问题。2）壹进制未来终止挂牌尚需履行的内部审议及外部审批程序及其进展。3）壹进制就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原因及合理性，上市公司内部控制是否健全有效。4）壹进制最近三个月最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见”。
答复：
（一）壹进制最近三个月最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性
南京壹进制信息技术股份有限公司（以下简称“壹进制”）自2017年12月5日起至本回复出具日暂停转让，公司自挂牌以来的交易仅为 2017年 5月杭州临安璞锐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“临安璞锐”）的增资及2017年11月临安璞锐的股权转让，两次交易对应的估值相同，均为22,200万元；即壹进制最近三个月最高、最低和平均市值均为 22,200.00万元。本次交易对应的估值为27,024.23万元，存在差异，具体原因如下：
1）临安璞锐增资及转让背景
临安璞锐于 2015年第四季度与壹进制进行初步接触，后经过多次商谈，双方达成共识：拟对壹进制进行投资。2016年第一季度临安璞锐完成对壹进制尽职调查。壹进制于 2016年 4月披露股份发行方案；临安璞锐付款周期较长，壹进
制于 2017年 2月完成投资款验资，2017年 5月壹进制完成工商变更相关手续。
本次交易壹进制增资前估值为21,200万元，增资后估值为22,200万元。
2017年 11月，临安璞锐转让股权对应的估值与 2016年 12月增资时一致，主要系临安璞锐由于基金到期，资金面紧张，交易对价以前次增资时的对价为参考，与壹进制股东方协商确定。
2）本次交易背景情况
本次交易为航天发展拟通过发行股份方式收购壹进制100%股权。航天发展聘请了北京中企华资产评估有限责任公司出具本次交易相关的资产评估报告。评估的对象为壹进制的股东全部权益价值，评估范围为壹进制在2018年2月28日的全部资产和负债。本次评估最终选取了收益法评估结果。
壹进制在评估基准日总资产账面价值为 8,246.60万元，总负债账面价值为2,468.88万元，净资产账面价值为5,777.72万元。
壹进制收益法评估后的股东全部权益价值为 27,024.23万元，增值额为21,246.51万元，增值率为367.73%。
3）差异主要原因
壹进制在 2016年挂牌新三板后，交易并不活跃，在全国中小企业股份转让系统中壹进制的交易对价为2.22亿元，但是全国中小企业股份转让系统的交易价格不同于沪深股票交易市场，交易价格并不是公开市场交易价，其交易价格不能充分反映壹进制市场估值。
综上所述，基于壹进制前次增资及转让与本次交易的背景差异、企业成长性等因素，前次增资及转让和本次交易的估值存在差异具有合理性。
（四）核查意见
评估师核查后认为，壹进制最近三个月最高、最低和平均市值与本次交易估值存在差异，主要原因是壹进制在 2016年挂牌新三板后，交易并不活跃，在全国中小企业股份转让系统中壹进制的交易对价为2.22亿元，但是全国中小企业股份转让系统的交易价格不同于沪深股票交易市场，交易价格并不是公开市场交易价，其交易价格不能充分反映壹进制市场估值。壹进制前次增资及转让和本次交易的估值存在差异具有合理性。
三、《通知书》第6个问题：“申请文件显示，1）本次锐安科技评估值为220,035.56万元，评估增值率为573.55%，对应锐安科技43.34%股权的评估值为
95,363.41万元；壹进制全部权益评估值为27,024.23万元，评估增值率为367.73%；
航天开元全部权益评估值约为22,621.82万元，评估增值率为180.63%。2）根据备考审阅报告，上市公司截至2018年6月30日的商誉余额为227,010.33万元，约占备考报表净资产的38.89%。请你公司：1）结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值率的合理性。2）补充披露各标的资产可辨认净资产公允价值、本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，应对商誉减值的具体措施及有效性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见”。
答复：
（一）结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值率的合理性
1）锐安科技资产评估增值率的合理性
①行业地位
锐安科技自 2003年 1月成立以来一直从事信息安全行业和政府企业安全大数据服务行业，是国内少数为国家政府职能部门、运营商、增值业务服务商和安全大数据行业提供信息安全和大数据相关产品、服务及解决方案的公司。十余年来，锐安科技积累了深厚的安全大数据技术，在信息安全和政府企业安全大数据服务行业拥有广泛的用户基础，赢得了客户和渠道商的信赖与认可。
在公安、网信、运营商行业，锐安科技作为一家为公安、网信、运营商提供产品和服务的公司，基于对公安、网信、运营商需求的深入了解与掌握，与客户建立了长期稳定的合作关系。
②核心竞争力和市场竞争格局
在信息安全方面，锐安科技所生产的信息安全产品可分为数据安全及网络通信安全类、边界安全类和应用安全类三个类别产品。
在面向运营商的数据安全及网络通信安全类产品市场中，分流设备为主要产品。锐安科技的分流产品不论在硬件资源还是业务处理能力较竞争对手具有一定优势，主要表现为：1）硬件资源采用MIPS多核架构，其高性能缓存器及存储器管理方案的灵活性、较短的开发周期以及业务处理卡的可扩展性是该架构的三个主要优势；2）业务数据流统计和流管理处理也是其主要优势之一，它保证了同
源同宿、输出的精确性和完整性；3）分流设备单卡提高了接入系统的密度。根
据现场需求，可以混合接入不同类型的数据，进行接入汇聚并均衡输出，节省了数据接入槽位，降低了方案建设复杂度和项目成本。
在面向政法及公共服务市场的应用安全类产品中，等级保护系统为主要产品。等级保护产品市场系充分竞争市场，产品之间差异不大。锐安科技的优势在于与客户长期合作形成的稳固合作关系。
在政府企业安全大数据服务方面，锐安科技自主研发了数据采集分析产品和安全大数据平台Ayena。目前已经实现在政府和企业信息化建设中的大规模应用，覆盖200多个城市。
③同行业可比公司市盈率情况
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|-|-|
|可比上市公司|评估基准日市盈率情况|
|美亚柏科|42.58|
|烽火通信|38.38|
|东华软件|38.55|
|华宇软件|36.16|
|蓝盾股份|26.76|
|启明星辰|46.21|
|太极股份|31.79|
|平均值|37.20|
|锐安科技2018年市盈率|11.16|

备注：上表中评估基准日市盈率数据来源于Wind，由2018年2月28日收盘总市值除以2017年归属母公司股东的净利润计算所得，上表同行业可比公司是本次重组资产评估机构在测算折现率时选取的行业可比上市公司，与重组报告书中选取的同行业可比公司口径不同。
从上表数据分析，锐安科技 2018年度的市盈率为11.16，低于同行业可比上市公司的平均值水平。
④可比收购案例
锐安科技与国内同行业主要重组案例中标的公司市盈率指标比较如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|标的公司|承诺期首年市盈率|
|601360.SH|三六零|三六零|22.92|
|600602.SH|云赛智联|信诺时代|14.98|
|||仪电鑫森|11.40|
|300010.SZ|立思辰|康邦科技|22.00|
|||江南信安|20.20|
|002439.SZ|启明星辰|赛博兴安|16.44|
|002212.SZ|南洋股份|天融信|19.79|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|标的公司|承诺期首年市盈率|
|002491.SZ|通鼎互联|百卓网络|15.43|
|最大值|||22.92|
|最小值|||11.40|
|平均值|||17.90|
|锐安科技（协议约定承诺期首年为2017年）|||13.34|
|锐安科技（2018年）|||11.16|

航天发展与锐安科技协议约定的承诺期首年为 2017年度，2017年度首年市盈率为13.34，2018年度的市盈率为11.16，均低于国内同行业主要重组案例中标的公司市盈率的平均值，说明本次交易的估值偏于谨慎。
综上分析，锐安科技是我国业内最早从事信息安全和政府企业大数据服务的国家高新技术企业之一，主要为国家政府职能部门、电信运营商、增值业务服务商等提供大数据和信息安全相关产品、服务及解决方案。锐安科技的产品凝聚了公司多年的技术积累和知识产权，包括核心管理人员、研发团队、技术优势、多年积淀的客户关系等诸多因素在内，使得企业的产品在该行业中具有较高的影响力，且行业的未来发展趋势较好。本次评估基于锐安科技历史经营业绩，并结合公司在手订单及业务发展趋势，对未来的收益进行了合理估计，收益法才能更好的真正体现出企业的价值所在。本次收益法评估结果对应的2018年度PE为11.16，低于国内同行业主要重组案例中标的公司市盈率的平均值水平，收益法评估出现增值具有合理性。
2）壹进制资产评估增值率的合理性
①行业地位
在数据保护产品方面，壹进制技术积淀相对深厚，充分利用了原有的一键还原的底层技术，同时支持文件级CDP（ContinuousDataProtection，持续数据保护）、卷级CDP，融合定时备份、实时备份、数据验证、数据挂载、重复数据删除、LAN-Free、云备份等保护技术，实现对国产CPU、国产数据库、国产设备的完整支持，可为操作系统、文件、数据库、虚拟化系统、云计算平台提供全方位、安全可靠、性能卓越的企业级数据安全保护方案。壹进制自主研发的“重要信息系统海量数据高可靠卷级实时保护与应急恢复”项目获得了 2017年度国防科学技术进步奖二等奖。
在容灾产品方面，壹进制融合 CDP实时持续数据保护、应急接管、自动仿
真演练、远程同步、反向复制、云端容灾保护等技术研制的企业级信息系统应急
保障平台，可实现 IO级别的细粒度实时数据变化内容记录，不需要本地缓存日志空间，支持任意秒级时间点数据挂载恢复、支持任意时间点数据自动演练校验、支持自动生成虚拟化容灾机用于应急接管，能够快速响应业务系统的接管需求，全面保障企事业单位数据安全与业务持续运转不中断。
壹进制目前虽然还处于市场开拓早期，市场占有率较低，但依然在稳步提升。
主要驱动因素包括：
1）政府高度重视网络空间安全以及相关法律法规等政策陆续出台，促进了数据保护与灾备市场的发展。
2）政府、重点行业和企业对数据保护和灾备需求的持续增长。
3）壹进制自身努力扩大市场宣传，持续提升品牌知名度、产品性价比和服务质量等。
②核心竞争力
壹进制主营业务为数据安全、业务连续性管理类软件开发，提供数据安全与业务连续性管理产品、解决方案及服务。主要产品已获得国家信息安全产品 3C认证、国家保密局涉密产品认证、军用信息安全产品军B级认证和公安部信息系统安全专用产品销售许可证。
壹进制立足自主研发，面向数据中心、云计算、大数据与智慧城市等相关政企用户提供企业级数据保护、信息系统应急保障、云灾备、安全存储、数据安全与容灾实训平台、移动数据安全管理等系列产品和解决方案，为各类用户信息系统的数据安全与业务连续性保驾护航。
③市场竞争格局
数据保护及容灾备份市场进入开放竞争时期，本土优秀企业崛起，挑战一线国际厂商国内市场从国外大厂商垄断时期逐步进入自由竞争时期。经过前期的积累，部分具备自主创新能力和研发实力的本土优秀企业迅速崛起，已经跻身主流存储厂商行列，展现出能与国外大厂商相竞争的实力，开始挑战国际一流厂商。
在金融、电信等信息化较早的传统领域，国外厂商凭借先入优势占据了主要份额，并通过推出已有产品的升级版和新一代高端产品巩固市场地位。在新兴市场领域，信息化时间相对较晚，对于存储产品的需求处于起步阶段，从经济性和可用性角度考虑更适合采用性价比出色的中、低端产品，本土厂商凭借产品价格优势、服务优势，具备了与国外厂商竞争的实力。
随着我国全面进入了信息化建设阶段，军工、政府等特殊领域的信息化进程也开始逐步深入。由于行业的特殊性和敏感性，军队、军工等领域对于存储厂商有严格准入制度，外资品牌难以进入；而出于对本土厂商的扶持，在政府信息化建设中，通常会优先选择采购自主创新的民族产品，本土存储厂商在这些领域增长迅速。
④同行业公司市盈率情况
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|-|-|
|可比上市公司|评估基准日市盈率情况|
|银信科技|28.71|
|蓝盾股份|26.76|
|易华录|57.73|
|启明星辰|46.21|
|天泽信息|47.13|
|平均值|41.31|
|壹进制|14.37|

备注：上表中评估基准日市盈率数据来源于Wind，由2018年2月28日收盘总市值除以2017年归属母公司股东的净利润计算所得，上表同行业可比公司是本次重组资产评估机构在测算折现率时选取的行业可比上市公司，与重组报告书中选取的同行业可比公司口径不同。
从上表数据分析，壹进制2018年度的市盈率为14.37，低于同行业可比上市公司的平均值水平。
⑤可比收购案例
壹进制与国内同行业主要重组案例中标的公司市盈率指标比较如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|标的公司|承诺期首年市盈率|
|601360.SH|三六零|三六零|22.92|
|600602.SH|云赛智联|信诺时代|14.98|
|||仪电鑫森|11.40|
|300010.SZ|立思辰|康邦科技|22.00|
|||江南信安|20.20|
|002439.SZ|启明星辰|赛博兴安|16.44|
|002212.SZ|南洋股份|天融信|19.79|
|002491.SZ|通鼎互联|百卓网络|15.43|
|最大值|||22.92|
|最小值|||11.40|
|平均值|||17.90|
|壹进制|||14.37|

从上表数据分析，壹进制预测期首年市盈率低于国内同行业主要重组案例中
标的公司市盈率平均值水平，说明本次估值相对谨慎。
综上分析，壹进制在数据保护及容灾备份业务方面具备较强的自主创新能力及研发实力，随着我国在信息化建设阶段对信息安全重视的不断提高，尤其是在军工、政府等特殊领域对于外资品牌存储厂商的严格准入，壹进制的竞争力有望继续提高。本次评估基于壹进制历史经营业绩，并结合公司在手订单及业务发展趋势，对未来的收益进行了合理估计，收益法才能更好的真正体现出企业的价值所在。本次收益法评估结果对应的 2018年度 PE为14.37，低于国内同行业主要重组案例中标的公司市盈率的平均值水平，收益法评估出现增值具有合理性。
3）航天开元资产评估增值率的合理性
①行业地位
航天开元自成立以来一直致力于国家党政军机关和企事业单位政务管理信息化建设，重点构建顶层市场资源体系。依托上级主管单位航天科工的资源优势，我们在安全可靠应用领域，特别是国家电子政务应用方面拥有先进的安全可靠技术和产品，以及丰富的行业应用经验和优势。航天开元在智能文件交换行业拥有较强的竞争力，主要为中办、各大部委、省委提供产品和技术服务，拥有稳定的客户资源和成熟的产品。OFD版式软件办公套件客户端部署规模超过8万台，移动端超过160万的数量在国内OFD版式技术领域达到领先地位。
②核心竞争力
航天开元的核心竞争力主要来源于三个方面，分别是齐全的行业资质与产品专利，数量众多的技术型人才，坚实牢固的客户基础。
1）齐全的行业资质与产品专利
航天开元成立于 1999年，是最早涉足电子政务行业的公司之一。公司经过近20年的发展已经获得了该行业所必备的大量核心硬件和软件资质。如《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质（系统集成单项）证书》，《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质（软件开发单项）证书》，国家秘密载体传递二维码应用系统专用产品定点研发生产许可证，中国人民解放军信息安全测评认证中心的检测认证，国家保密科技测评中心涉密信息系统安全保密产品检测证书，信息系统集成资质证书（三级）等。同时，公司在原有成就的基础上，依然加强创新和新产品研发，新产品新技术的开发及成熟产品的升级换代已经取得了可喜成果。
2）数量众多的技术型人才
航天开元长期致力于技术创新型信息科技企业的发展，坚持自主研发的道路，十分重视研究开发人才的引进和科研投入。截止评估基准日，航天开元员工近200人，平均年龄在 30岁以下，极富创造力和进取心，理论基础扎实，且均具有实际开发大型应用系统的独立作业能力及应用软件系统的研制开发能力。同时，公司依托于航天科工集团的大力支持，其下属的航天人才开发交流中心为公司提供了源源不断的技术人才支持。使得公司相较于同行业其他公司，更具有人才优势。
3）坚实牢固的客户基础
航天开元作为进入电子政务行业最早的一批公司之一，在行业内拥有大量的客户基础。2005年，公司作为中办、国办机关公文唯一二维条码技术单位，协助两办进行机关公文二维条码的全国推广工作。在 2012年，公司在电子政务会务领域的成绩得到了党和国家的认可，作为技术支持单位为十八大提供技术保障服务。在会议结束后，会务组织单位对公司的优质服务给予了表彰。目前全国共设有多家办事处，可为大多数省份的客户提供快速便捷的服务。
③市场竞争格局
由于电子政务信息服务行业的主要客户为党政军各级国家机关、企业事业单位，对于产品的自主可控要求较高，所以IBM、SAP、Oracle等国外企业较少涉足，国内软件企业是该领域的主要供应商。随着我国电子政务系统建设思路日趋成熟，要求电子政务解决方案提供商更加专业化，而该领域的先行者已凭借对我国电子政务系统的深刻理解和丰富经验取得了较为稳固的竞争地位。目前，我国电子政务市场竞争格局比较稳定，市场门槛相对较高，进入难度较大。
④同行业公司市盈率情况
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|可比上市公司|评估基准日市盈率情况|
|榕基软件|154.21|
|华宇软件|36.16|
|东华软件|38.55|
|北信源|63.10|
|用友网络|123.32|
|拓尔思|38.89|
|顶点软件|35.29|
|久其软件|27.44|
|启明星辰|46.21|
|南天信息|100.96|

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|-|-|
|可比上市公司|评估基准日市盈率情况|
|格尔软件|34.40|
|太极股份|31.79|
|东软集团|15.09|
|平均值|57.34|
|航天开元|14.51|

备注：上表中评估基准日市盈率数据来源于Wind，由2018年2月28日收盘总市值除以2017年归属母公司股东的净利润计算所得，上表同行业可比公司是本次重组资产评估机构在测算折现率时选取的行业可比上市公司，与重组报告书中选取的同行业可比公司口径不同。
从上表数据分析，航天开元2018年度的市盈率为14.51，低于同行业可比上市公司的平均值水平。
⑤可比收购案例
航天开元与国内同行业主要重组案例中标的公司市盈率指标比较如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|标的公司|承诺期首年市盈率|
|601360.SH|三六零|三六零|22.92|
|600602.SH|云赛智联|信诺时代|14.98|
|||仪电鑫森|11.40|
|300010.SZ|立思辰|康邦科技|22.00|
|||江南信安|20.20|
|002439.SZ|启明星辰|赛博兴安|16.44|
|002212.SZ|南洋股份|天融信|19.79|
|002491.SZ|通鼎互联|百卓网络|15.43|
|最大值|||22.92|
|最小值|||11.40|
|平均值|||17.90|
|航天开元|||14.51|

从上表数据分析，航天开元预测期首年市盈率低于国内同行业主要重组案例中标的公司市盈率平均值水平，说明本次估值相对谨慎。
综上分析，航天开元一直致力于国家党政军机关和大型企事业单位政务管理信息化建设,依托上级主管单位航天科工集团的资源优势，在安全可靠应用领域，特别是国家电子政务应用方面拥有先进的安全可靠技术和产品，以及丰富的行业应用经验和优势；同时在智能文件交换行业拥有较强的竞争力，主要为中办、各
大部委、省委提供产品和技术服务，拥有稳定的客户资源和成熟的产品。航天开
元科技有限公司的产品凝聚了公司的技术积累和知识产权，包括核心管理人员、
研发团队、技术优势、客户关系等诸多因素在内，使得公司的产品在该行业中具有较高的影响力，发展趋势良好。本次评估基于航天开元历史经营业绩，并结合公司在手订单及业务发展趋势，对未来的收益进行了合理估计，收益法才能更好的真正体现出企业的价值所在。本次收益法评估结果对应的2018年度PE为14.51，低于国内同行业主要重组案例中标的公司市盈率的平均值水平，收益法评估出现增值具有合理性。
（二）核查意见
评估师核查后认为，锐安科技、壹进制和航天开元在各自所处的细分行业中具有较高地位，其各自拥有不同的个性化产品和差异化产品，拥有较强的核心竞争力。目前市场竞争对手相对较少，有利于企业未来发展，未来具有较高的发展潜力。同时，锐安科技、壹进制和航天开元与同行业可比上市公司市盈率、国内同行业主要重组案例中标的公司市盈率相比，均低于行业平均值水平，说明本次估值相对比较谨慎，资产评估的增值具有合理性。
四、《通知书》第8个问题：“申请文件显示，1）2016年5月，中科精创将其持有的锐安科技7.85%的股权作价3,298.26万元、谢永恒将其持有的9.49%的股权作价3,386.83万元，转让给铢镰投资、镡镡投资和飓复投资，对应估值分别为42,016万元和35,688万元，本次锐安科技100%股权评估作价22,035.56万元。2）2015年6月，壹进制股东张有成、周海霞、汪云飞、周金明、欧华东、黄日庭转让股权给朱喆；2015年7月，南京壹家人向壹进制增资220万元，张有成、周金明转让股份给欧华东；2016年11月，壹进制向杭州临安璞锐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称临安璞锐）发行125万股，每股发行价格为8元。2017年11月，张有成通过新三板协议受让壹进制125万股股份，价格1,000万元。本次壹进制100%股权作价27,024.23万元。请你公司：1）结合2016年5月与本次交易之间锐安科技订单、收入和盈利变化情况、股权转让支付方式、相关股东特点等，补充披露2016年5月股份转让对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性。2）结合壹进制2015年6月历次股权转让和增资之间、与本次交易之间壹进制收入和盈利变化情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露2015年6月以来历次增资和股权转让对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性。3）结合锐安科技和壹进制上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对
价计算的总收益率和年化收益率。4）补充披露壹进制上述股东增资是否涉及股
份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号一股份支付》进行会计处理并补充披露对壹进制经营业绩的影响。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见”。
答复：
（一）结合 2016年 5月与本次交易之间锐安科技订单、收入和盈利变化情况、股权转让支付方式、相关股东特点等，补充披露 2016年 5月股份转让对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性
1）2016年5月锐安科技订单、收入和盈利变化情况、股权转让支付方式、相关股东特点等情况
①2016年5月锐安科技订单情况
截止2016年5月，对锐安科技在手订单合同项目金额约为7.14亿元（不含税），主要订单情况如下表：
金额单位：万元
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|序号|合同/订单名称|金额|
|1|梅州市公安局信息化系统工程项目|48.72|
|2|西宁市政府采购中心采购合同|1,409.40|
|3|湖北省宜昌市公安局信息化管理系统合同|1,42029..9410|
|4|绵阳市信息化系统建设项目合同|72.65|
|5|湖南省郴州市公安局信息化系统建设合同|52.99|
|6|重庆市城口县公安局信息化系统采购合同|124.79|
|7|河北省邯郸市公安局信息化系统四期建设工程合同|726.50|
|8|廊坊市公安局信息化系统建设工程合同|781.03|
|9|河北省邢台市公安局信息化系统建设工程合同|85.47|
|10|济南市公安局历下区分局采购合同|60.68|
|11|江西省公安厅信息化系统建设项目|106.84|
|12|临沂市公安局信息化系统建设合同（一期）|230.77|
|13|2013湖南省永州市公安局信息化系统建设项目|547.01|
|14|2014天津市信息化建设投资管理局信息化系统升级项目|66.50|
|15|申万AF防火墙购销合同|14.10|
|16|2013北京西城分局信息化系统建设项目|116.99|
|17|山东广播电视台全业务平台项目|197.44|
|18|2014年河北省张家口高新分局信息化系统订购合同|15.38|
|19|陕西省公安厅信息化系统建设项目|1,521.37|
|20|2013年北京联通信息化系统一期|93.00|
|21|上海出入境检验检疫局等级保护服务协议|13.68|
|22|2014年陕西省公安厅全省信息化系统建设项目|1,991.45|

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|-|-|-|
|序号|合同/订单名称|金额|
|23|2014年陕西省公安厅全省信息化系统建设项目（第二包）|1,350.43|
|24|2014广东省深圳云海麒麟设备采购项目|683.31|
|25|2013陕西省公安厅信息化系统系统建设项目|718.80|
|26|乌兰察布凉城县公安局系统设备销售合同|7.69|
|27|2014公安部第三研究所单向光闸采购项目|3.76|
|28|贵州设备采购合同|512.82|
|29|2013河南郑州市公安局信息化系统二期|3,154.70|
|30|2014年四川省成都市铁路公安局信息化系统|84.50|
|31|河北省平台建设合同|194.48|
|32|2014北京铁路公安局信息化系统平台建设项目|84.29|
|33|2014湖南郴州市公安局信息化系统建设项目|700.85|
|34|2013贵州六盘水市公安局信息化系统采购项目|94.02|
|35|2014河南郑州信息化系统一期|2,435.90|
|36|柘荣县公安局设备采购合同|247.86|
|37|新疆兵团公安局信息化系统建设采购合同|135.04|
|38|2013年云南省普洱市公安局信息化系统建设项目|337.61|
|39|2014年四川省达州市信息化系统项目建设|188.03|
|40|吉林移动设备采购项目|34.18|
|41|2014天津市网络技术研究所信息化系统建设项目（二期）|51.28|
|42|2015年北京联通信息化系统二期项目|15.06|
|43|河北省公安厅信息化系统平台建设项目一期|466.88|
|44|陕西省公安厅信息化系统建设合同|170.94|
|45|2015重庆市公安局信息化设备采购项目|174.36|
|46|2015汝州市信息化系统建设项目|170.94|
|47|2015福建省公安厅信息化系统平台项目|128.21|
|48|2014年重庆市公安局信息化系统建设|141.03|
|49|2014年湖北省咸宁市信息化系统建设项目|606.84|
|50|2013年四川省绵阳市公安局信息化系统二期升级|2,461.54|
|51|2015甘肃天水市公安局信息化系统建设项目一期|1,197.01|
|52|信息化平台系统建设项目合同|11,110.58|
|53|2014甘肃省厅信息化系统升级项目|2,507.69|
|54|2015江苏省镇江市公安局新区分局信息化系统建设项目一期|299.15|
|55|2015陕西延安市公安局设备采购一期|177.88|
|56|2015河南郑州市公安局信息化系统建设项目一期|51.28|
|57|2015年安徽省黄山市局信息化系统建设项目|676.92|
|58|浙江省公安厅信息化系统升级项目|451.28|
|59|兰考县公安局项目合同|167.52|
|60|2015江西南昌市江西省公安厅信息化系统一期|636.75|
|61|2015山西太原市山西省公安厅信息化系统一期|722.22|
|62|2014江西抚州市公安局信息化系统升级项目|358.80|

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|-|-|-|
|序号|合同/订单名称|金额|
|63|2014湖南省衡阳市公安局信息化系统升级建设项目|594.87|
|64|2015年青海省西宁市公安局信息化系统项目建设|550.43|
|65|2014年河南平顶山信息化系统系统建设(P20140427.02)|376.07|
|66|2014年重庆市公安局信息化系统四期|2,595.73|
|67|2014年黑龙江省公安厅信息化系统八期项目|895.73|
|68|秦皇岛正蓝科技设备采购合同|17.09|
|69|2015广东东莞市公安局网络维护系统项目第一期|37.61|
|70|2014湖北省公安厅信息化系统建设项目|594.87|
|71|2015内蒙古兴安盟公安局信息化系统建设项目二期|205.13|
|72|2015北京市公安局信息化系统二期项目|799.15|
|73|2013广东湛江市公安局信息化系统升级项目|139.32|
|74|2014年重庆市公安局信息化系统项目二期建设|110.26|
|75|北京市公安局信息化系统平台三期政府采购项目合同|385.19|
|76|巴中市公安局信息化系统建设合同|175.21|
|77|上海市公安局国保局信息化建设项目一期|50.68|
|78|上海伟成实业有限公司国保项目|31.45|
|79|2015江西抚州市抚州市公安局信息化系统建设一期|178.63|
|80|北京铁路公安局信息化系统一期政府采购合同|84.19|
|81|山西省公安厅信息化系统建设合同|114.53|
|82|太原铁路公安局信息化管理系统采购合同|84.19|
|83|承德市公安局政府采购合同|195.73|
|84|景德镇市公安局信息化系统建设项目采购合同|339.91|
|85|北京市公安局信息化系统项目商务合同|140.60|
|86|长垣县公安局采购项目供货合同|226.92|
|87|十堰市公安局信息化系统建设项目|294.87|
|88|四川美姑县公安局信息化系统项目合同书|5.81|
|89|梧州市公安局信息采集系统采购合同|118.38|
|90|青岛市公安局信息化平台采购合同|47.01|
|91|湘潭市公安局信息化系统建设项目|656.41|
|92|云南省公安厅信息化系统升级建设项目|1,333.33|
|93|2015信息系统设备采购合同（一期）|9.40|
|94|新疆维吾尔族自治区公安厅信息化系统项目|596.79|
|95|信息化系统项目承包合同|3,347.91|
|96|潮州市公安局信息化系统建设合同|166.67|
|97|贺州市公安局信息化系统升级建设项目|495.73|
|98|黑龙江省政府采购合同（一期）|306.67|
|99|渭南市公安局信息化系统扩建项目合同书|1,572.65|
|100|中华世纪坛艺术馆委托代购合同|100.51|
|101|2014年中国移动项目|219.96|
|102|2015宜昌市信息化系统升级项目建设合同|612.82|

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|-|-|-|
|序号|合同/订单名称|金额|
|103|2015河南南阳市公安局信息化系统建设三期|12.31|
|104|2015年浙江省厅信息化查询系统项目|61.54|
|105|2015新疆克孜勒苏柯尔克孜自治州阿图什市公安局信息化设备采|65.38|
|106|购甘项肃目省一公期安厅全省信息化系统（二期）项目采购合同|452.99|
|107|河源市公安局信息化系统升级项目|217.09|
|108|石家庄博士林设备订购合同|295.30|
|109|信息化系统建设系统(B包)合同书|121.71|
|110|重庆市人民政府对外联络办公室信息化平台建设合同|28.63|
|111|达州市公安局信息化系统升级建设项目|247.86|
|112|西藏自治区公安厅信息化系统建设合同|235.04|
|113|保定市公安局信息化系统采购项目订购合同|8.12|
|114|2013河南省开封市杞县信息系统合同|98.29|
|115|云南德宏州局信息化系统升级项目|295.73|
|116|信息化系统设备采购合同|1.71|
|117|上海徐汇区公安部第三研究所设备采购一期|574.88|
|118|安徽亳州市公安局涡阳县局信息化系统建设项目一期|22.91|
|119|中华世纪坛安防辅助系统功能完善改造项目采购合同|769.67|
|120|上海徐汇区公安部第三研究所一期合同|32.82|
|121|江西抚州市公安局信息化系统二期|146.15|
|122|山东滨州市公安局信息化系统一期|17.90|
|123|北京极智汇科技有限公司设备采购一期|13.68|
|124|贵州省新蒲公安分局信息化系统建设采购合同|91.45|
|125|设备采购合同|350.60|
|126|上海卢湾区上海市公安局信息化系统建设项目一期|400.51|
|127|济南市公安局政府采购合同|68.38|
|128|2015辽宁营口市公安局信息化系统二期|487.18|
|129|甘肃甘南州信息化系统升级项目|1,179.49|
|130|任子行网络技术股份有限公司千兆光闸四期|5.04|
|131|2015福建漳州市公安局信息化系统建设项目第一期|121.37|
|132|河北张家口市公安局经开分局信息化设备采购|4.70|
|133|任子行网络技术股份有限公司千兆光闸五期|10.09|
|134|山东青岛市公安局市南分局二期合同|10.26|
|135|广东汕尾市公安局系统化设备一期|29.91|
|136|江苏中保安防科技研究所有限公司信息化系统一期|16.24|
|137|任子行网络技术股份有限公司千兆光闸六期|15.13|
|138|中国电信集团公司内蒙古自治区兴安盟电信分公司设备采购合同|2.05|
|139|广西百色市公安局信息化系统建设第一期|566.67|
|140|江苏盐城市盐都区公安局信息化系统3|42.74|
|141|2016贵州安顺市镇宁县公安局信息化一期|180.31|
|142|浙江杭州市公安厅信息化系统项目一期|320.51|

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|-|-|-|
|序号|合同/订单名称|金额|
|143|北京西城区公安部物证鉴定中心快速查询应用项目|216.11|
|144|山西省平台建设项目|196.58|
|145|内蒙古鄂尔多斯市东胜区公安分局信息化一期|135.90|
|146|2015年南宁市公安局信息化系统项目|47.86|
|147|上海达静信息科技发展有限公司信息化设备一期|10.26|
|148|2016南京信同诚信息技术有限公司光闸一期|5.56|
|149|2016河北承德市兴隆县公安局信息化一期|0.48|
|150|2016河北承德市承德县公安局信息化一期|0.48|
|151|2015广西来宾市公安局信息化系统一期|7.26|
|152|2016河北承德市围场满族蒙古族自治县公安局信息化一期|0.48|
|153|2016天津和平区天津迪科信息科技有限公司信息化系统一期|12.82|
|154|2016河北承德市承德市公安局双桥分局信息化一期|0.48|
|155|2016河北承德市滦平县公安局信息化一期|17.09|
|156|2016河北承德市营子矿区信息化一期|0.48|
|157|2015陕西渭南市公安局信息化系统升级项目四期|1,572.65|
|158|2014云南省财政厅信息化系统建设项目|5.98|
|159|滨州市公安沾化分局系统采购合同|25.90|
|160|2015武汉铁路公安局系统化信息建设2期|84.44|
|161|2016河北承德市双滦区分局信息化一期|0.48|
|162|2015云南保山市公安局信息化系统建设项目|367.52|
|163|2015年湖北省武汉市公安局信息化系统建设项目|101.71|
|164|其他合同|132.48|
|合 计||71,385.82|

②2016年5月锐安科技收入和盈利变化情况
根据锐安科技管理层提供的2016年6月30日未经审计财务报表显示，2016年1-6月营业收入为21,501.97万元，营业成本为 15,954.22万元；净利润为-5,023.20万元。
③2016年5月锐安科技股权转让支付方式、相关股东特点等情况
2016年5月，锐安科技股权转让支付方式为货币方式；
2016年 5月，股东福州中科精英创业投资有限公司将其持有的锐安科技 124.7614万元出资额转让给铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）；股东福州中科精英创业投资有限公司将其持有的锐安科技 127.2346万元转让给上海镡镡投资管理中心（有限合伙）；股东福州中科精英创业投资有限公司将其持有的
140.654万元出资额转让给飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）；股东谢永恒
将其持有的锐安科技150.7685万元出资额转让给铢镰（上海）投资管理中心（有
限合伙）；股东谢永恒将其持有的锐安科技 153.7574万元转让给上海镡镡投资管理中心（有限合伙）；股东谢永恒将其持有的锐安科技 168.9741万元出资额转让给飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）。上述股权转让属于自然人和福州中科精英创业投资有限公司与自然人和有限合伙企业之间的交易，上述交易属于自然人、民营企业之间的交易，交易价格由双方协商确定，并未进行资产评估。
2）2018年2月锐安科技订单、收入和盈利变化情况、股权转让支付方式、相关股东特点等情况
①2018年2月锐安科技订单情况
截止 2018年 2月底，对锐安科技在执行合同项目进行统计，锐安科技累计已签署合同或订单尚未执行完毕的合同项目涉及金额约为10.03亿元（不含税），主要订单情况如下表：
金额单位：万元
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|-|-|-|
|序号|合同/订单名称|金额|
|1|湖北省厅信息化系统建设建设合同|142.39|
|2|北京市公安局信息化系统建设项目维保合同|35.40|
|3|北京市工程项目商务合同|800.85|
|4|天津市公安局信息化系统建设采购合同|119.66|
|5|钟山区公安局系统建设合同|119.66|
|6|中国移动项目|6.94|
|7|天津市公安局设备采购合同|4.96|
|8|黄石市公安局信息化系统建设建设合同|429.15|
|9|内蒙古自治区呼伦贝尔大兴安岭森林公安局等保工具箱采购项目|22.22|
|10|第一创业摩根大通证券有限责任公司技术服务合同|4.96|
|11|湖南怀化市公安局信息化系统建设系统建设合同|5.64|
|12|重庆市公安局信息化系统建设维保合同|25.64|
|13|技术服务合同|19.15|
|14|梧州市公安局信息化系统建设系统合同|8.21|
|15|山东广播电视台全业务平台项目|197.44|
|16|申万AF防火墙购销合同|14.10|
|17|邯郸市公安局设备订购合同|18.21|
|18|清远市局UPS设备及服务器设备订购合同|126.50|
|19|河北省公安厅秦皇岛信息化系统建设项目|143.59|
|20|设备购销合同|17.09|
|21|国家计算机网络与信息安全管理中心甘肃分中心办公网分级保护改造工程施工合同|13.37|
|22|随州市公安局系统采购合同|21.11|
|23|河北省平台建设合同|194.49|
|24|北京市公安局网闸购销合同|1.28|

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|-|-|-|
|序号|合同/订单名称|金额|
|25|北京市国家民委电子政务外网建设合同|100.28|
|26|邯郸公安局光闸订购合同|18.21|
|27|山西省晋城市公安局网络通讯工具安全管理项目|48.72|
|28|上海出入境检验检疫局等级保护服务协议|5.47|
|29|上海海事局等级保护测评服务合同|6.84|
|30|嘉银（上海）金融信息服务有限公司信息安全等级测评项目服务协议|4.27|
|31|平台业务服务项目采购合同|23.93|
|32|石嘴山市平罗县公安局系统建设项目|78.63|
|33|高新公安分局订购合同|15.38|
|34|天津市公安河西分局信息化系统建设采购合同|170.09|
|35|湖北省公安厅科技信息化建设项目合同书|58.38|
|36|辽宁省鞍山市局信息化系统建设项目|273.50|
|37|中国药品电子信息安全等级保护整改项目合同书|39.91|
|38|重庆市公安局建设项目|141.03|
|39|北京长河网信科技有限公司项目合同书|5.13|
|40|新疆兵团公安局信息化系统建设采购合同|135.04|
|41|重庆深圳博瑞得流量管理设备采购项目|8.55|
|42|服务采购合同|33.50|
|43|宁夏自治区银川市局信息化系统建设升级系统建设合同|94.02|
|44|中北大学动态信息检测服务系统建设项目采购合同|365.81|
|45|山东信拓等保工具箱订购合同|179.49|
|46|物资采购合同|15.38|
|47|柘荣县公安局设备采购合同|247.86|
|48|贵州设备采购合同|512.82|
|49|广东省深圳云海麒麟设备采购项目|683.31|
|50|张唐铁路传输部分设备采购合同|2,282.65|
|51|产品采购合同|3.76|
|52|上海市公安局信息化系统建设建设合同|2.56|
|53|察布察尔锡伯自治县公安局系统采购合同|141.03|
|54|设备采购合同|128.21|
|55|五常市公安局项目建设合同|48.20|
|56|中再资产管理股份有限公司安全设备采购合同|7.44|
|57|延寿县公安局项目建设合同|21.02|
|58|兰考县公安局项目合同|167.52|
|59|（合同）北京天融信科技有限公司|6.92|
|60|陇南市公安局信息化系统建设系统项目|1,009.92|
|61|钦州市公安局信息化系统建设升级建设合同|1,102.41|
|62|延庆县公安局设备采购合同|143.59|
|63|上海市公安局信息化系统建设建设项目|20.94|
|64|信息化系统建设系统(B包)合同书|121.71|
|65|哈尔滨市公安局系统采购项目|12.82|
|66|云南云思科技有限公司等保工具箱采购合同|9.23|

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|-|-|-|
|序号|合同/订单名称|金额|
|67|北京市公安局专用硬件设备采购商务合同|89.74|
|68|密云县实验室设备采购合同|123.93|
|69|设备采购合同|30.77|
|70|渭南市公安局信息化系统建设扩建项目合同书|1,572.65|
|71|北京赛弗网络科技有限公司北京北站服务合同|5.13|
|72|四川长途客运车站服务租赁合同|1.71|
|73|青岛市公安局平台采购合同|47.01|
|74|设备采购合同|350.60|
|75|四川长途客运车站服务租赁合同|1.71|
|76|北京赛弗网络科技有限公司火车站服务合同|76.92|
|77|中华世纪坛安防辅助系统功能完善改造项目采购合同|769.67|
|78|采购合同（上海徐汇区公安部第三研究所等级保护工具箱）|574.88|
|79|呼和浩特铁路公安局服务平台采购服务合同|14.96|
|80|北京博创科信息技术有限公司产品采购合同|171.03|
|81|繁峙县公安局安全设备采购合同|23.93|
|82|北京码牛科技有限公司购销合同（前台）|25.13|
|83|石家庄博士林设备订购合同|295.30|
|84|贵州省新蒲公安分局信息化系统建设采购合同|91.45|
|85|黄冈市公安局信息化系统建设建设合同|32.48|
|86|产品采购合同|32.82|
|87|合同（北京西城区北京中视华胜文化传媒有限公司服务合同）|3.85|
|88|山西省平台建设项目|196.58|
|89|滨州市公安沾化分局系统采购合同|25.90|
|90|杭州市公安下城区分局系统采购项目|18.80|
|91|国家知识产权局专利局专利审查协作湖北中心永久性业务用房内网信息化建设项目采购合同|1,323.96|
|92|公安部系统软件开发项目第一包项目合同书|273.23|
|93|渠县人民检察院产品采购合同|13.68|
|94|云南盈资科技有限公司单向安全传输系统购销合同（光闸）|10.94|
|95|银川市公安局信息化系统建设系统升级采购项目|1,665.81|
|96|北京安石科技有限公司服务平台（订购）合同|5.13|
|97|塔城地区公安局信息化系统建设和布克赛尔蒙古自治县合同书|135.04|
|98|塔城公安局项目信息化系统建设合同书|162.17|
|99|成都摇滚河马网络科技有限公司采购合同|61.54|
|100|魏县公安局分局设备采购合同|205.13|
|101|北京市平谷公安局实验室项目合同|124.79|
|102|青海省政府采购项目合同书|516.24|
|103|湖南省永州市公安局信息化系统建设升级项目合同|468.38|
|104|北京市公安局系统技术开发合同|34.19|
|105|郑州市公安局建设合同书|157.68|
|106|系统采购合同（山西省教育厅电教馆）|175.21|
|107|四川众瑞创达信息技术有限公司销售合同|17.26|

||||
|-|-|-|
|序号|合同/订单名称|金额|
|108|宝鸡市公安局线路升级项目建设合同|569.23|
|109|江西省公安厅应用软件采购合同|42.74|
|110|北京市公安局机房搬迁项目商务合同|320.17|
|111|阿里地区公安处建设主设备采购项目合同|41.03|
|112|系统建设项目|535.76|
|113|吉安市公安局青原分局产品销售合同书|37.35|
|114|鞍山市公安局“智慧公安”项目信息化系统建设升级采购合同|564.10|
|115|富国基金管理有限公司信息安全等级测评项目服务协议|33.33|
|116|省厅信息化系统建设升级项目政府采购购销合同|811.97|
|117|软件销售合同|39.32|
|118|柳州市公安局平台建设合同|1,143.59|
|119|德钦县公安局系统建设合同|123.93|
|120|群众出版社项目（第二包）专用合同|158.97|
|121|北京市公安局东城分局销售协议|8.55|
|122|武城县公安局设备订购合同|45.30|
|123|贵州遵义市播州区公安局采购合同|41.03|
|124|潮州市公安局信息化系统建设升级项目|1,470.09|
|125|新疆维吾尔自治区公安厅设备采购项目合同书|511.11|
|126|自贡市公安局系统升级建设项目建设合同|538.46|
|127|北京盛世光明软件股份有限公司销售合同|256.41|
|128|中国人民公安大学出版社公安文化产品传播渠道网站建设项目（第二包）|57.26|
|129|西安市公安局安全管理平台项目合同|896.64|
|130|宝鸡市公安局信息化系统建设建设配套项目建设合同|423.08|
|131|塔城地区公安局信息化系统建设裕民县合同书|40.10|
|132|惠民县公安局系统采购合同|67.52|
|133|诺基亚东软通信技术扩容合同|162.39|
|134|软件销售合同|418.80|
|135|中共温州市委宣传部平台升级合同|91.11|
|136|内蒙古巴彦淖尔市公安局订购合同|34.10|
|137|魏县铂力思泰信息技术有限公司系统合同|68.38|
|138|系统合同|349.15|
|139|国家保密局科研项目合同书|170.94|
|140|塔城地区公安局信息化系统建设托里县合同书|54.70|
|141|塔城地区公安局信息化系统建设塔城市合同书|109.40|
|142|通信产品购销合同|435.90|
|143|滨州市公安局经济技术开发区分局系统采购合同|24.12|
|144|郑州市公安局信息化系统建设升级项目（年度）建设合同|2,726.50|
|145|天津市公安局北辰分局订购合同|15.36|
|146|绵阳市公安局系统建设合同|230.77|
|147|湖南长沙市长沙嘉恒信息科技有限公司合同|418.80|
|148|郴州市公安局平台系项目建设合同|417.95|
|149|巴中市公安局系统升级建设项目合同|1,273.50|

||||
|-|-|-|
|序号|合同/订单名称|金额|
|150|软件销售合同|265.84|
|151|北京西城区国家保密局服务合同|87.18|
|152|新疆生产建设兵团第十师公安局系统项目|598.29|
|153|陕西铜川市公安局宜君县公安局建设合同|12.72|
|154|大冶市公安局订购合同|34.19|
|155|武威市公安局 设备采购项目订购合同|238.46|
|156|北京东城区北京市公安局平台项目|752.99|
|157|重庆市忠县公安局设备采购合同|179.91|
|158|济南铁路公安局信息化系统建设项目建设合同|255.42|
|159|上海三所(广西壮族自治区梧州市公安)系统项目设备采购合同|2.00|
|160|天津市人民检察院服务合同|25.64|
|161|宝鸡市公安局全市系统建设合同补充合同|26.80|
|162|新疆生产建设兵团第十师北屯市公安局系统升级项目建设合同|80.34|
|163|新疆兵团第十师建设兵团农十三师公安局建设合同|495.73|
|164|福州市安全管理系统项目采购合同|40.34|
|165|天津南开区欧标企业管理咨询（天津）有限公司系统软件销售合同|68.38|
|166|昭通市公安局系统建设项目建设合同|42.74|
|167|昭通市公安局建设项目建设合同|140.58|
|168|内蒙古通辽市科尔沁左翼中旗公安局设备采购合同|140.17|
|169|烟台和和信息技术有限公司服务合同|11.97|
|170|天津西青区天津市西青区公安局服务合同|41.03|
|171|服务专用设备订购合同|1.71|
|172|门头沟分局项目|811.97|
|173|上海三所合同|123.71|
|174|东莞市公安局网络系统维护采购项目合同|39.32|
|175|贵州省贵阳市人民检察院跨网数据安全隔离传输项目合同|18.80|
|176|湖北省仙桃市公安局采购合同|374.19|
|177|西藏那曲地区系统项目建设合同|42.74|
|178|西藏昌都地区系统项目建设合同|42.74|
|179|山东烟台市烟台市公安局牟平分局服务政府采购合同|14.96|
|180|贵州省遵义市湄潭县公安局信息化建设合同|89.74|
|181|十堰创天佳远信息技术有限公司光闸购销合同|5.13|
|182|地市网络中心建设合同|2,538.76|
|183|广东深圳市云海麒麟计算机系统有限公司虚拟化终端采购合同|67.18|
|184|花垣县城乡一体化建设项目|427.35|
|185|北京东城区北京智诚天泽网络技术有限责任公司单向光闸订购合同|6.41|
|186|新疆昌吉回族自治州奇台县公安局设备订购合同|94.02|
|187|青海省政府采购项目合同书|375.13|
|188|湖北武汉市武汉海鸟科技有限公司订购合同|85.47|
|189|江西景德镇市江西融桥实业有限公司中国移动设备订购合同|55.56|
|190|云浮市公安局络系统建设项目|363.25|
|191|北京市公安局维保项目合同|58.80|

||||
|-|-|-|
|序号|合同/订单名称|金额|
|192|宜昌市智慧办项目(包一)|169.87|
|193|邵阳市公安局信息化系统建设系统项目建设合同|324.79|
|194|北京合创善能科技有限责任公司系统项目建设合同|91.21|
|195|内蒙古呼和浩特市北京鼎普科技股份有限公司平台建设合同|78.01|
|196|温州市公安局科技项目采购合同|144.27|
|197|黄山市公安局信息化系统建设扩容项目建设合同|211.97|
|198|北京市公安局维保商务合同|47.52|
|199|塔城一体化公共系统本地硬件升级订购合同|34.19|
|200|天津市朗科电子技术有限公司合同|41.03|
|201|湖北武汉市湖北省公安厅采购合同|545.30|
|202|湖北武汉市湖北省公安厅采购合同|830.77|
|203|湖北武汉市湖北省公安厅采购合同|657.25|
|204|云南昆明市杭州安恒信息技术有限公司购销合同|5.98|
|205|四川阿坝藏族羌族自治州松潘县公安局建设合同|17.09|
|206|北京市公安局机房硬件购置项目|387.18|
|207|昆明高新区公安分局系统项目建设合同|61.54|
|208|上海铁路公安局铁路客站系统建设项目|159.26|
|209|北京市公安局机房配套集成项目商务合同|803.42|
|210|塔城地区塔城市公安局项目建设合同|179.49|
|211|内蒙古自治区平台采购项目|168.80|
|212|宁夏银川市天津普泰国信科技有限公司平台建设合同|367.52|
|213|北辰分局合同|25.64|
|214|北京时代凌宇科技股份有限公司软件产品采购合同|29.91|
|215|四川达州市公安局信息化系统建设合同|336.75|
|216|宁夏公安厅信息化系统建设升级项目|401.71|
|217|北京朝阳区北京博艺网讯科技有限公司单向光闸采购合同|99.15|
|218|日照市公安局信息化系统建设升级项目|726.50|
|219|四川省德阳市公安局信息化系统建设升级建设项目合同|418.80|
|220|北京市公安局信息管理系统配套维保合同|17.95|
|221|北京市公安局合同|12.82|
|222|南阳市公安局信息化系统建设升级改造项目建设合同|169.66|
|223|系统使用授权合同|8.55|
|224|上海市平台试点项目合同|68.03|
|225|警用系统采购合同|37.76|
|226|补充合同|21.37|
|227|北京中电兴发科技有限公司信息系统安全检查工具箱采购合同|11.11|
|228|延安市公安局机房搬迁项目|14.53|
|229|订购合同系统|102.90|
|230|天峨县公安局建设项目|17.01|
|231|大化瑶族自治县公安局建设项目合同|17.22|
|232|中国电信侧配套工程设备及相关服务采购合同|21,078.97|
|233|CNTIC权限与后台管理子系统建设合同|41.62|

||||
|-|-|-|
|序号|合同/订单名称|金额|
|234|国家重点研发计划项目任务书|4,087.18|
|235|北辰分局项目软件销售合同|16.41|
|236|玛纳斯县公安局系统项目建设合同|300.85|
|237|太原市慈联信息技术有限公司单向千兆光闸订购合同|88.03|
|238|中国移动总部网络信息管理 设备维保合同|21.37|
|239|订购合同|19.66|
|240|南丹县公安局系统建设项目|17.22|
|241|设备购销合同|334.70|
|242|北京市公安局信息化系统建设维保合同|54.70|
|243|北京市公安局信息化系统建设维保合同|79.49|
|244|北京市公安局信息化系统建设维保合同|323.08|
|245|机电职业学院等级保护及网络安全服务合同|74.19|
|246|订购合同-（升级改造）项目|98.29|
|247|塔城市公安局系统建设合同|504.27|
|248|设备采购合同 (委托)|13.68|
|249|河池市公安局宜州分局系统建设项目合同|34.44|
|250|项目合同|127.16|
|251|采购合同-任子行十九期|4.83|
|252|贵州省遵义市道真县公安局系统建设项目合同|64.10|
|253|世纪融合网络科技（天津）有限公司光闸采购合同一期|42.74|
|254|安吉县公安局设备采购合同|12.71|
|255|盐池县公安局设备采购合同|8.43|
|256|信阳市罗山县公安局系统项目建设合同|23.08|
|257|贵州省安顺市公安局信息化系统建设建设项目合同|658.12|
|258|郴州市公安局建设项目设备租赁合同|34.19|
|259|罗城仫佬族自治县公安局系统建设项目合同|34.44|
|260|东兰县公安局系统建设项目|23.29|
|261|山东东营市山东省东营市公安局设备系统建设合同|14.51|
|262|中国联通重庆专用接口设备采购合同|990.00|
|263|北京海淀区北京明略软件系统有限公司单向光闸采购合同|41.03|
|264|磐石市财政局信息安全技术咨询服务合同|2.56|
|265|订购合同-综合系统|401.71|
|266|订购合同|25.64|
|267|订购合同|29.91|
|268|江源区公安局辅助设备采购项目|25.64|
|269|山东联通通信设备购销合同|5,858.18|
|270|设备采购项目合同|41.71|
|271|吉林省公安厅平台采购合同|2.56|
|272|宜昌市采购项目|14.44|
|273|上海徐汇区公安部第三研究所设备系统服务合同|102.57|
|274|都安瑶族自治县公安局系统建设项目|34.19|
|275|任子行采购合同|14.53|

||||
|-|-|-|
|序号|合同/订单名称|金额|
|276|安徽合肥市中新网络信息安全股份有限公司单向光闸采购合同|11.11|
|277|硬件设备与软件服务销售框架合同|68.38|
|278|通辽市公安局设备采购合同|2,307.69|
|279|采购合同|162.39|
|280|任子行采购合同|5.70|
|281|湘西州公安局信息化系统建设系统升级合同|1,000.00|
|282|浙江岩华流量管理设备合同|3.63|
|283|石家庄伟豪光闸项目|4.96|
|284|浩瀚采购合同HTB022018000303|8.62|
|285|任子行采购合同|10.40|
|286|采购合同|1.97|
|287|光迅绿网项目十期|35.38|
|288|系统供货合同|7.69|
|289|武清文化平台二期技术开发合同|14.96|
|290|北辰分局系统建设合同|59.65|
|291|设备采购合同|3.38|
|292|遵义市设备采购合同|10.68|
|293|光迅绿网十一期合同|19.83|
|294|2018北京海淀区网神信息技术（北京）股份有限公司单向光闸采购合同|14.53|
|295|新网程光闸七期购销合同|4.70|
|296|中国联通甘肃新建工程设备采购合同|588.00|
|297|触媒创想-设备采购合同|4.62|
|298|甘肃瑞讯科技有限公司信息系统安全检查工具箱订购合同|12.39|
|299|浩瀚采购合同HTB022018000304|8.62|
|300|千兆光闸传输设备采购合同|5.98|
|301|系统建设合同|51.28|
|302|2018山西太原市太原市慈联信息技术有限公司单向光闸采购合同|88.03|
|303|烟台中金数据系统有限公司光闸采购合同|4.27|
|304|浩瀚采购合同HTB022018000306|21.42|
|305|浩瀚采购合同HTB022018000307|11.78|
|306|光迅绿网项目十三期|16.15|
|307|焦作市鼎创电脑科技有限公司单向光闸一期|5.13|
|308|鼎普采购合同|5.81|
|309|北京京成联订购合同|4.27|
|310|其他合同|6,161.03|
|合计||100,300.07|

本次评估基准日时，锐安科技已签署合同或订单尚未执行完毕的合同项目涉及金额约为 10.03亿元（不含税），而 2016年 5月已签署合同或订单尚未执行完
毕的合同项目涉及金额约为7.14亿元（不含税）。本次评估基准日已签署合同或
订单尚未执行完毕的合同项目涉及金额比2016年5月高出2.89亿元。
②2018年2月锐安科技收入和盈利变化情况
2018年2月，锐安科技营业收入为5,467.35万元，营业成本为4,601.05万元；
净利润为-3,543.10万元；
与 2016年6月相比，近几年锐安科技的营业收入规模有较大增幅，同时这期间的净利润也出现较大幅度增加。2016年7月至 2018年 2月期间累计已实现的净利润约为2.76亿元，大幅度提升了企业的盈利能力和企业所有者权益。
③2018年2月锐安科技股权转让支付方式、相关股东特点等情况
2018年2月，锐安科技股权转让支付方式为股份支付；
被转让方为航天发展，其控股股东为中国航天科工集团有限公司。根据企业国有资产评估管理办法的相关规定，本次发行股份购买资产事项需要进行资产评估。
综上分析，2016年5月股份转让行为属于自然人和福州中科精英创业投资有限公司与自然人和有限合伙企业之间的交易，上述交易属于自然人、民营企业之间的交易，交易价格由双方协商确定，并未进行资产评估。而本次交易时，由委托人聘请评估机构对锐安科技进行了资产评估，评估师根据锐安科技的历史经营业绩、在手订单及行业发展情况分析，最终选取了收益法评估结果，评估结果具有合理性。
（二）结合壹进制 2015年 6月历次股权转让和增资之间、与本次交易之间壹进制收入和盈利变化情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露 2015年 6月以来历次增资和股权转让对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性
①壹进制 2015年 6月后历次股权变动收入及盈利变化、对应估值及市盈率和可比公司市盈率情况如下表所示：
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易时间|营业收入|营业成本|净利润|估值|市盈率|可比公司市盈率平均数|是否评估|
|2015年6月|642.90|230.48|-453.66|||297.76|否|
|2015年7月|969.71|351.15|-40.69|||240.61|否|
|2015年9月|1,298.23|445.62|-10.43|||216.98|否|
|2017年5月|616.26|274.68|-622.83|22,000.00|12.44|56.07|否|
|2017年11月|3401.54|609.69|526.53|22,000.00|12.44|50.40|否|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年2月|448.52|180.19|-133.12|27,024.23|14.37|41.48|否|

注：“可比公司市盈率平均数”采用当月末wind软件与服务指数对应的市盈率；由于2015年当年壹进制净利润为负，故未计算2015年6月、2015年7月和2015年9月的市盈率。
②壹进制收入和盈利情况
1）2015年6月壹进制收入和盈利变化情况
根据壹进制提供的2015年6月30日未经审计财务报表显示，2015年1-6月，营业收入为652.43万元，营业成本为232.13万元；净利润为-356.90万元。
2）2015年7月壹进制收入和盈利变化情况
根据壹进制提供的2015年7月31日未经审计财务报表显示，2015年1-7月，壹进制营业收入为969.71万元，营业成本为351.15万元；净利润为-40.69万元。
3）2015年9月壹进制收入和盈利变化情况
根据壹进制提供的2015年9月30日未经审计财务报表显示，2015年1-9月，壹进制营业收入为1,298.23万元，营业成本为445.62万元；净利润为-10.43万元。
4）2017年5月壹进制收入和盈利变化情况
根据壹进制提供的2017年5月31日未经审计财务报表显示，2017年1-5月，壹进制营业收入为616.26万元，营业成本为274.68万元；净利润为-622.83万元。
5）2017年11月壹进制收入和盈利变化情况
根据壹进制提供的 2017年 11月 30日未经审计财务报表显示，2017年 1-11月，壹进制营业收入为 3,401.54万元，营业成本为609.69万元；净利润为 526.53万元。
6）2018年2月壹进制收入和盈利变化情况
2018年2月28日，壹进制营业收入为448.52万元，营业成本为 180.19万元；
净利润为-133.12万元。
与 2015年6月相比，评估基准日壹进制营业收入和净利润均出现较大幅度增加，其中 2015年 6月至 2018年 2月期间累计实现净利润约为 2,523.11万元，大幅度提升企业的盈利能力和企业所有者权益。
综上分析，2015年6月历次股份转让行为属于自然人和杭州临安璞锐投资合伙企业与自然人和股份有限公司之间的交易，上述交易属于自然人、民营企业之
间的交易，交易价格由双方协商确定，并未进行资产评估，并不涉及市盈率、控
股权溢价、同行业可比交易分析等事项。而本次交易时，由委托人聘请评估机构
对壹进制进行了资产评估，根据壹进制的历史经营业绩、在手订单及行业发展情况分析，最终选取了收益法评估结果，评估结果选取合理，评估增值具有合理性。
（三）核查意见
评估师核查后认为，锐安科技 2016年 5月股份转让行为属于自然人和福州中科精英创业投资有限公司与自然人和有限合伙企业之间的交易，上述交易属于自然人、民营企业之间的交易，交易价格由双方协商确定，并未进行资产评估。
壹进制 2015年 6月历次股份转让行为属于自然人和杭州临安璞锐投资合伙企业与自然人和股份有限公司之间的交易，上述交易属于自然人、民营企业之间的交易，交易价格由双方协商确定，并未进行资产评估，并不涉及市盈率、控股权溢价、同行业可比交易分析等事项。而本次交易时，由委托人聘请评估机构对锐安科技、壹进制进行了资产评估，根据锐安科技、壹进制的历史经营业绩、在手订单及行业发展情况分析，最终选取了收益法评估结果，评估结果选取合理，评估增值具有合理性。
五、《通知书》第9个问题：“申请文件显示，1）2017年10月，航天资产以1元总价受让自然人股东履行业绩对赌承诺应补偿的航天开元11.07%股权，对应出资额为570.11万元；同时，航天资产投资769.88万元受让邓朴玉、冷立雄和霍泉转让航天开元4.93%股权，对应出资额为253.90万元，对应估值15,600万元。2）2017年10月，霍泉退出股东会并将其持有的航天开元6.95%股权（对应357.93万元出资额）以346.32万元的价格转让给航天资产，将其持有的5.91%股权（对应304.37万元出资额）以921.96万元的价格转让给航信基金，将其持有的8.07%股权（对应415.61万元出资额）以1,258.92万元的价格转让给共青城。请你公司：1）补充披露航天资产与相关股东业绩对赌的具体内容、业绩完成情况、业绩补偿计算过程、相关股份转让是否与业绩补偿安排相一致。2）结合2017年10月以来历次股权转让与本次交易之间航天开元收入和盈利变化情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露2017年10月以来历次股权转让对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性。3）结合航天开元上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。4）补充披露共青城受让股份是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号一股份支付》进行会计处理并补充披露对航天开元经营业绩的影
响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见”。
答复：
（一）结合2017年 10月以来历次股权转让与本次交易之间航天开元收入和盈利变化情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露2017年10月以来历次股权转让对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性
①2017年10月以来历次股权转让情况
2017年 10月，根据公司股东会决议，同意增加新股东北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）和共青城航科源投资管理中心（有限合伙），同意原股东邓朴玉退出股东会；同意邓朴玉将其持有的航天开元3.00%股权转让给共青城航科源投资管理中心（有限合伙），同意邓朴玉将其持有的航天开元8.49%股权转让给航天科工资产管理有限公司，同意邓朴玉将其持有的航天开元14.09%股权转让给北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）；同意冷立雄将其持有的航天开元0.56%股权转让给航天科工资产管理有限公司。以上邓朴玉向航天科工资产管理有限公司转让的8.49%股权中的5.78%股权为邓朴玉因履行 2014年 12月 31日所签署的《航天科工资产管理有限公司、冷立雄与邓朴玉、霍泉关于北京东方开元信息科技有限责任公司增资扩股协议》中有关经营业绩承诺补偿安排而应当补偿航天科工资产管理有限公司的5.78%股权；冷立雄向航天科工资产管理有限公司转让的0.56%股权为邓朴玉因履行2014年12月31日所签署的《航天科工资产管理有限公司、冷立雄与邓朴玉、霍泉关于北京东方开元信息科技有限责任公司增资扩股协议》中有关经营业绩承诺补偿安排而应当补偿航天科工资产管理有限公司的0.56%股权。除以上因履行业绩对赌向航天科工资产管理有限公司补偿的股权外（邓朴玉、冷立雄、霍泉向航天科工资产管理有限公司补偿股权总价1元），邓朴玉向北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）转让的14.09%股权以及邓朴玉向共青城航科源投资管理中心（有限合伙）转让的3.00%股权的交易价格以中资资产评估有限公司于2017年3月15日出具的《航天开元科技有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》（中资评报[2017]第136号）为依据，并经中国航天科工集团公司备案。评估基准日 2016年 12月 31日航天开元科技有限公司的净资产评估备案值为 15,616.15万元。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|航天科工资产管理有限公司|3,092.58|60.05%|
|2|霍泉|1,077.8950|20.93%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）|725.64|14.09%|
|4|共青城航科源投资管理中心（有限合伙）|154.49|3.00%|
|5|冷立雄|99.395|1.93%|
|合 计||5,150.00|100.00%|

2017年 10月，根据公司第七次股东会决议，同意原股东霍泉退出股东会；
同意霍泉将其持有的航天开元2.22%股权转让给航天科工资产管理有限公司；同意霍泉将其持有的5.91%股权转让给北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）；同意霍泉将其持有的8.07%股权转让给共青城航科源投资管理中心（有限合伙）。以上霍泉向航天科工资产管理有限公司转让的航天开元6.95%股权中的4.73%股权为霍泉因履行 2014年12月 31日所签署的《航天科工资产管理有限公司、冷立雄与邓朴玉、霍泉关于北京东方开元信息科技有限责任公司增资扩股协议》中有关经营业绩承诺补偿安排而应当补偿航天科工资产管理有限公司的4.73%股权。本次股权转让价格除霍泉因履行业绩承诺补偿安排需向航天科工资产管理有限公司补偿的4.73%股权外，其他股权转让价格以中资资产评估有限公司于2017年3月15日出具的《航天开元科技有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》（中资评报[2017]第136号）为依据，并经中国航天科工集团公司备案。
评估基准日 2016年 12月 31日航天开元科技有限公司的净资产评估备案值为15,616.15万元。
2018年1月，航天开元就上述股权转让在北京市工商行政管理局西城分局完成了工商变更登记。本次股权转让完成后公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|航天科工资产管理有限公司|3,450.50|67.00%|
|2|北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）|1030.00|20.00%|
|3|共青城航科源投资管理中心（有限合伙）|570.105|11.07%|
|4|冷立雄|99.395|1.93%|
|合 计||5,150.00|100.00%|

②2017年 10月以来历次股权转让时的收入和盈利变化情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等情况
1）2017年 10月以来历次股权转让，交易对价基础为中资评报[2017]第 136号资产评估报告书，该评估报告书基准日为 2016年 12月 31日，最终选取评估
结论为收益法结果，航天开元股东全部权益价值为15,616.15万元。
根据中资评报[2017]第136号资产评估报告书显示，2016年12月31日，航天
开元营业收入为10,128.40万元，利润总额为1,042.78万元，净利润为829.08万元。
2）对应市盈率情况
根据中资评报[2017]第 136号资产评估报告书显示，航天开元评估后的股东全部权益价值为15,616.15万元。根据航天开元2016年12月31日报表数据显示， 2016年度的净利润为 829.08万元，则对应的 2016年静态市盈率 PE为18.84；预测期第一年为2017年，2017年预测的净利润为 1,116.27万元，2017年动态市盈率PE为13.99。
3）控股权溢价
根据中资评报[2017]第 136号资产评估报告书分析，本次评估没有考虑控股权溢价因素。
4）同行业可比交易案例市盈率情况
航天开元与国内同行业主要重组案例中标的公司市盈率指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|标的公司|预测期首年市盈率|
|601360.SH|三六零|三六零|22.92|
|600602.SH|云赛智联|信诺时代|14.98|
|||仪电鑫森|11.40|
|300010.SZ|立思辰|康邦科技|22.00|
|||江南信安|20.20|
|002439.SZ|启明星辰|赛博兴安|16.44|
|002212.SZ|南洋股份|天融信|19.79|
|002491.SZ|通鼎互联|百卓网络|15.43|
|最大值|||22.92|
|最小值|||11.40|
|平均值|||17.90|
|航天开元（2017年度）|||13.99|

备注：根据股权转让协议，本次股权转让不存在利润承诺事宜。
③本次交易之间航天开元收入和盈利变化情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等
1）本次交易时航天开元收入和盈利变化情况
截止评估基准日（2018年2月28日），航天开元（单户报表口径）营业收入为141.42万元，利润总额为-969.85万元，净利润为-966.03万元。
2017年 1月至 2018年 2月，航天开元（单户报表口径）累计已实现净利润为354.56万元。
与 2016年 12月相比，2017年度航天开元（单户报表口径）营业收入达到
13,001.13万元，比2016年度收入增幅了28.36%；2017年度净利润为 1,320.59万元，
比 2016年度增加了 491.51万元，净利润增幅为59.28%。本次评估基准日航天开盈利能力有了大幅度提升。
2）对应市盈率情况
本次评估后航天开元股东全部权益价值为22,621.82万元，航天开元 2017年度净利润为1,320.59万元，对应的2017年静态市盈率 PE为17.13；预测期当年为2018年，2018年预测的净利润为1,559.49万元，2018年动态市盈率PE为14.51。
3）控股权溢价
本次评估目的为航天发展拟通过发行股份方式收购航天开元100%股权（累计），本次评估没有考虑控股权溢价因素。
4）同行业可比交易案例市盈率情况
航天开元与国内同行业主要重组案例中标的公司市盈率指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|标的公司|承诺期首年市盈率|
|601360.SH|三六零|三六零|22.92|
|600602.SH|云赛智联|信诺时代|14.98|
|||仪电鑫森|11.40|
|300010.SZ|立思辰|康邦科技|22.00|
|||江南信安|20.20|
|002439.SZ|启明星辰|赛博兴安|16.44|
|002212.SZ|南洋股份|天融信|19.79|
|002491.SZ|通鼎互联|百卓网络|15.43|
|最大值|||22.92|
|最小值|||11.40|
|平均值|||17.90|
|航天开元（2018年度）|||14.51|

④2017年度交易估值与本次交易作价差异的原因及合理性
首先，2017年交易估值与本次交易估值期间，航天开元管理团队发生变化
在本次重组项目过程中，航天开元原副总经理杨健先生接替冷立雄先生成为公司的总经理，航天开元实行总经理责任制，杨健先生带领的管理团队根据航天开元近期的经营情况和发展目标，向本次评估师提供了与原管理团队不同的盈利预期。
其次，二次估值时，不同管理层团队向两家评估机构提供的预测数据存在较大差异，主要包括预测趋势分析、收入、毛利率及利润的差异，具体差异情况如
下：
1）二次估值预测期主要年份的营业收入差异
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|预测期数据|||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|前次评估数据|14,100.00|17,357.50|20,956.00|24,264.90|24,264.90|
|本次评估数据|13,001.13|14,626.29|16,282.08|17,870.89|19,330.93|
|差异金额（前次-本次）|1,098.87|2,731.21|4,673.92|6,394.01|4,933.97|

备注：上表中前次评估数据2017年为预测数据，而本次评估时2017年为经审计后的历史数据，2017年并非本次预测年度数据。
通过上表分析，前次评估预测期的营业收入均高于本次预测期数据，从航天开元2017年度已经审计的财务报表显示，2017年度已实现的营业收入为13,001.13万元，预测期的数据明显高于航天开元实际完成数据。而与本次预测期的营业收入相对比较稳健，与企业实际情况基本相符。
2）二次估值预测期主要年份的毛利率差异
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|预测期数据|||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|前次评估数据|40.80%|39.76%|37.75%|33.36%|33.37%|
|本次评估数据|37.74%|37.82%|37.60%|37.56%|37.22%|
|差异金额（前次-本次）|3.06%|1.94%|0.15%|-4.20%|-3.85%|

备注：上表中前次评估数据2017年为预测数据，而本次评估时2017年为经审计后的历史数据，2017年并非本次预测年度数据。
通过上表分析，前次评估预测期的毛利率从2017年至2019年度均高于本次预测期数据，2020年至 2021年本次预测期的毛利率高于前次预测数据。从航天开元2017年度已经审计的财务报表显示，2017年度毛利率为37.74%，相比 2016年度，毛利率提升了0.19%，并未出现大幅度提高或大幅度下降趋势。本次预测期2018年的毛利率相比 2017年度提高了0.08%，从 2018年开始毛利率保持小幅下降趋势，并非大幅度下降趋势，比较符合企业的实际情况。
3）二次估值预测期主要年份的净利润差异
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|预测期数据|||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|前次评估数据|1,116.27|1,861.32|2,331.70|2,185.31|2,187.04|
|本次评估数据|1,320.59|1,559.49|1,978.16|2,394.97|2,639.27|
|差异金额（前次-本次）|-204.32|301.83|353.54|-209.66|-452.23|

备注：上表中前次评估数据2017年为预测数据，而本次评估时2017年为经审计后的历
史数据，2017年并非本次预测年度数据。
通过上表分析，前次评估预测期的2017年净利润比2017年度实际实现的净利润低了204.32万元。前次评估预测期2018年和2019年度净利润均高于本次预测期数据；且从 2020年开始，前次预测期的净利润开始出现明显下降趋势，下降幅度偏大；
本次评估预测期的净利润是在历史年度基础上小幅上升，2018年至 2019年净利润增加额分别为 301.83万元和 353.54万元，2020年至 2021年净利润增加额分别为416.80万元和244.30万元。
从航天开元 2017年度已经审计的财务报表显示，2017年度已实现的净利润明显高于前次预测数据。本次预测期的数据与企业实际情况更为接近。
另外，二次估值，不同评估机构对折现率的分析存在差异
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|预测期数据|||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|前次评估数据|14.74%|14.74%|14.74%|14.74%|14.74%|
|本次评估数据|-|12.70%|12.70%|12.70%|12.70%|
|差异金额（前次-本次）|-|2.04%|2.04%|2.04%|2.04%|

备注：上表中前次评估数据2017年为预测数据，而本次评估时2017年为经审计后的历史数据，2017年并非本次预测年度数据。
评估人员对航天开元提供的前次评估报告分析，前次评估与本次评估所选取的折现率模型是相同的，主要差异为企业特定风险系数。前次评估选取的企业特定风险系数为3.0%，而本次评估选取的企业特定风险系数为1.50%。评估人员对航天开元的产品结构、抗风险能力以及未来产品所面临的风险等因素分析，并结合航天开元预测期的收益情况，综合分析后认为企业特定风险系数取1.50%比较合适，本次评估所选取的折现率与本次评估预测期的收益状况是相匹配的。
综上所述，两次评估时，主要数据差异集中在对预测期的判断上，上次股权转让的预测数据是由原管理层团队提供。而本次评估时，企业管理层团队根据航天开元公司最新的经营情况和发展目标，向评估师提供了与原管理团队不同的盈利预期。针对本次评估而言，本次评估预测数据主要是基于新管理层对公司未来发展的判断，与上次股权转让的管理层团队存在较大差异导致。
（二）核查意见
评估师核查后认为，航天开元2017年10月以来历次股权转让对应估值与本
次交易估值存在差异，主要差异集中在对航天开元预测期的判断上，导致对预期
判断差异原因是2017年10月以来历次股权转让的预测数据是由原公司管理层团队提供。而本次评估时，航天开元管理团队发生变化，根据航天开元公司最新的经营情况和发展目标，向评估师提供了与原管理团队不同的盈利预期。针对本次评估而言，本次评估预测数据主要是基于新管理层对公司未来发展的趋势判断和信心，与上次股权转让的管理层团队存在较大差异导致。从 2017年度实际经营数据分析，本次预测数据与企业管理层实际完成的业绩比较接近，更符合航天开元实际情况及变化趋势。
六、《通知书》第12个问题：“申请文件显示，1）收益法评估时，预测锐安科技、壹进制和航天开元2018年3-12月收入分别为104,877.97万元、7,114.21万元和14,487.87万元，锐安科技和航天开元预测毛利率分别为46.66%和38.05%，壹进制营业成本根据各业务板块历史毛利进行预测。2）根据截止2018年2月底的在手订单情况，锐安科技、壹进制和航天发展预测收入覆盖率分别为68.87%、22.42%和28.79%。请你公司：1）结合最新经营数据、订单收入确认进展、新订单获取情况等，分各产品类别补充披露标的资产2018年3-12月预测收入的可实现性。2）结合最新经营数据、同行业公司、壹进制2018年3-12月各业务板块预测毛利率情况，分各业务板块补充披露2018年3-12月锐安科技、壹进制和航天开元预测成本、毛利率，以及预测净利润的可实现性。3）补充披露在上市公司拥有锐安科技少数股权情况下，其对锐安科技评估预测收入和净利润的可控性、未来预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见”。
答复：
（一）结合最新经营数据、订单收入确认进展、新订单获取情况等，分各产品类别补充披露标的资产2018年3-12月预测收入的可实现性
1）锐安科技
①锐安科技最新经营数据情况
根据锐安科技管理层提供的2018年9月30日未经审计财务报表显示，2018年1-9月已实现的营业收入为54,120.35万元，营业成本为26,759.42万元，毛利率为50.56%，净利润为 2,873.60万元。与去年同期相比，营业收入增幅为42.68%，净利润增幅为628.37%。
②锐安科技订单收入确认进展情况
评估基准日锐安科技已签署合同或订单尚未执行完毕的合同项目涉及金额
约为10.03亿元（不含税）。截止2018年9月30日，上述在手订单中已确认收入的项目金额约为39,962.13万元，占基准日在手订单总额的39.84%。
③锐安科技新订单获取情况
2018年 1-9月，锐安科技新签署的合同项目金额约为61,828.99万元(含税)；
而2017年1-9月签署的合同项目金额约为46,984.96万元（含税），签署合同金额比去年同期增加了14,844.03万元，增幅为31.59%。
④锐安科技2018年1-9月营业收入完成情况
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|收入项目|2018年1-2月历史数据|2018年1-9月实际数据|
|系统集成收入|1,147.80|45,877.22|
|硬件产品收入|3,841.76|7,320.34|
|技术服务收入|477.79|922.79|
|营业收入合计|5,467.35|54,120.35|

由上表推算，2018年3-9月各项预测产品的实现情况如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|收入项目|2018年3-12月预测数据|2018年3-9月实际数据|完成比例|
|系统集成收入|91,118.47|44,729.42|49.09%|
|硬件产品收入|12,252.84|3,478.58|28.39%|
|技术服务收入|1,506.65|445.00|29.54%|
|营业收入合计|104,877.97|48,653.00|46.39%|

2018年1-9月实际完成情况与去年同期数据情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入项目|2018年1-9月实际数据|占2018年全年预测收入比例|2017年1-9月实际数据|占2017年全年收入比例|
|系统集成收入|45,877.22|49.72%|34,127.98|43.29%|
|硬件产品收入|7,320.34|45.48%|2,312.46|14.94%|
|技术服务收入|922.79|46.50%|1,491.62|82.68%|
|营业收入合计|54,120.35|49.05%|37,932.06|39.47%|

从上表分析，锐安科技 2018年 1-9月系统集成收入为 45,877.22万元，比去年同期收入高出11,749.24万元，增幅为34.43%；硬件产品收入为7,320.34万元，比去年同期收入高出 5,007.88万元，增幅为216.56%；技术服务收入为 922.79万元，低于去年同期水平。从 2018年1-9月完成数据分析，1-9月已实现的营业收
入比去年同期高出16,188.29万元，收入增幅为42.68%。2018年1-9月已实现的营
业收入整体上保持快速增幅，且主要产品收入明显好于 2017年1-9月水平。目前
锐安科技经营情况稳定，经营趋势向好，锐安科技业务特点及第四季度确认收入较为集中。根据以往年度经验分析，2018年度预测的收入具有较好的可实现性，也说明2018年3-12月预测的收入具有较好的可实现性。
2）壹进制
①壹进制最新经营数据情况
根据壹进制管理层提供的2018年9月30日未经审计财务报表显示，2018年1-9月已实现的营业收入为2,018.83万元，营业成本为612.36万元，净利润为-677.95万元。与去年同期相比，营业收入增幅为37.34%%，净利润增幅为33.87%。
②壹进制订单收入确认进展情况
评估基准日在手订单合同金额约为 1,695.27万元（不含税）。截止 2018年 9月30日，上述在手订单中已确认收入的项目金额约为1,595.27万元，占基准日在手订单总额的94.10%。
③壹进制新订单获取情况情况
评估基准日至 2018年 9月底，壹进制新签署的合同项目约为 170项，合同总金额约为3,550万元。
2018年 1-9月，壹进制签署的合同项目金额约为 4,075万元，比去年同期合同金额增幅42.63%。
④壹进制2018年1-9月营业收入完成情况
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入项目|2018年1-2月实际数据|2018年1-9月实际数据|2017年1-2月实际数据|2017年1-9月实际数据|
|数据保护|442.86|1,770.36|-|1,274.75|
|安全存储|5.66|69.83|62.46|11.49|
|其他|-|178.64|177.28|183.75|
|营业收入合计|448.52|2,018.83|239.74|1,469.99|

由上表推算，2018年3-9月各项预测产品的实现情况如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|收入项目|2018年3-12月预测数据|2018年3-9月实际数据|完成比例|
|数据保护|6,001.82|1,327.5|22.12%|
|安全存储|927.08|64.17|6.92%|
|其他|185.31|178.64|96.40%|
|营业收入合计|7,114.21|1,570.31|22.07%|

2018年1-9月实际完成情况与去年同期数据情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入项目|2018年1-9月实际数据|占2018年全年 预测收入比例|2017年1-9月实际数据|占2017年全年收入比例|
|数据保护|1,770.36|27.47%|1,274.75|23.89%|
|安全存储|69.83|7.49%|11.49|27.78%|
|其他|178.64|96.40%|183.75|36.54%|
|营业收入合计|2,018.83|26.69%|1,469.99|25.00%|

从上表分析，壹进制2018年1-9月数据保护产品收入为1,770.36万元，比去年同期收入高出495.61万元，增幅为38.88%；安全存储产品收入为69.83万元，比去年同期收入高出58.34万元，增幅为507.75%；其他产品收入与去年同期基本持平。从2018年1-9月完成数据分析，1-9月已实现的营业收入比去年同期高出548.84万元，收入增幅37.34%。2018年1-9月已实现的营业收入整体上保持快速增幅，且主要产品收入明显好于2017年1-9月水平。目前，壹进制经营情况稳定，经营趋势向好，壹进制业务特点及第四季度确认收入较为集中。根据以往年度经验分析，2018年度预测的收入具有较好的可实现性，也说明2018年3-12月预测的收入具有较好的可实现性。
3）航天开元
①航天开元最新经营数据情况
根据航天开元管理层提供的2018年9月30日未经审计财务报表（单户口径）显示，2018年1-9月已实现的营业收入为3,026.11万元，营业成本为 1,938.41万元，净利润为-1,702.95万元。与去年同期相比，营业收入增幅为18.07%，净利润增幅为13.32%。
②航天开元订单收入确认进展情况
评估基准日航天开元在手订单合同金额约为 4,212.01万元。截止 2018年 9月30日，上述在手订单中已确认收入的项目金额约为2,324.79万元，占基准日在手订单总额的55.19%。
③航天开元新订单获取情况情况
2018年1-9月，航天开元新签署的合同项目约为103项，涉及合同金额约为 4,715.85万元；去年同期合同项目约为85项，涉及合同金额约为 3,394.47万元，
2018年1-9月合同金额比去年同期增幅为38.93%。
④航天开元2018年1-9月营业收入完成情况
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|收入项目|2018年1-2月历史数据|2018年1-9月实际数据|
|智能文件产品|77.29|2,046.56|
|电子政务产品|64.13|979.55|
|综合业务支撑平台|0.00|0.00|
|营业收入合计|141.42|3,026.11|

由上表推算，2018年3-9月各项预测产品的实现情况如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|收入项目|2018年3-12月预测数据|2018年3-9月实际数据|完成比例|
|智能文件产品|6,587.63|1,969.27|32.82%|
|电子政务产品|7,136.15|915.42|13.87%|
|综合业务支撑平台|64.10|0.00|0.00%|
|营业收入合计|14,487.87|2,884.69|21.46%|

2018年1-9月实际完成情况与去年同期数据情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入项目|2018年1-9月实际数据|占2018年全年预测收入比例|2017年1-9月实际数据|占2017年全年收入比例|
|智能文件产品|2,046.56|30.71%|1,822.18|30.62%|
|电子政务产品|979.55|13.60%|740.83|11.83%|
|综合业务支撑平台|-|-|--|-|
|营业收入合计|3,026.11|20.69%|2,563.01|19.71%|

从上表分析，航天开元2018年1-9月智能文件产品收入为 2,046.56万元，比去年同期收入高出224.38万元，增幅为12.31%；电子政务产品收入为979.55万元，比去年同期收入高出238.72万元，增幅为32.22%。从2018年1-9月完成数据分析， 1-9月已实现的营业收入比去年同期高出 463.10万元，收入增幅为18.07%。2018年1-9月已实现的营业收入整体上保持快速增幅，且主要产品收入明显好于 2017年1-9月水平。目前，航天开元经营情况稳定，经营趋势向好，航天开元业务特点及第四季度确认收入较为集中。根据以往年度经验分析，2018年度预测的收入具有较好的可实现性，也说明2018年3-12月预测的收入具有较好的可实现性。
（二）结合最新经营数据、同行业公司、壹进制2018年 3-12月各业务板块预测毛利率情况，分各业务板块补充披露 2018年 3-12月锐安科技、壹进制和航天开元预测成本、毛利率，以及预测净利润的可实现性
1）锐安科技
①锐安科技最新经营数据情况
根据锐安科技管理层提供的2018年9月30日未经审计财务报表显示，2018
年1-9月已实现的营业收入为54,120.35万元，营业成本为26,759.42万元，毛利率为50.56%，净利润为 2,873.60万元。与去年同期相比，营业收入增幅为42.68%，净利润增幅为628.37%。
②同行业公司毛利率情况
同行业可比上市公司的毛利率情况：
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年1-6月|
|美亚柏科|61.44|63.73|65.49|65.39|64.18|57.05|
|烽火通信|27.49|26.48|26.54|24.29|23.75|23.28|
|东华软件|33.97|35.29|33.50|33.11|29.70|32.17|
|华宇软件|45.61|45.27|43.48|39.42|40.59|43.92|
|蓝盾股份|36.85|41.57|38.06|52.40|54.48|63.74|
|启明星辰|63.67|66.58|68.50|66.81|65.18|63.07|
|太极股份|17.17|16.53|16.87|19.60|22.03|18.83|
|最高值|63.67|66.58|68.50|66.81|65.18|63.74|
|最低值|17.17|16.53|16.87|19.60|22.03|18.83|
|平均值|40.89|42.21|41.78|43.00|42.84|43.15|
|锐安科技|-|-|39.35%|38.46%|46.30%||

经查询Wind资讯，2018年第三季度数据尚未公布，暂无法获取到2018年第三季度相关数据，目前最新公布数据为2018年中报数据。
本次预测期锐安科技的毛利率在45.49%至46.66%之间范围，略高于同行业可比上市公司的平均值2%～3%，主要原因是锐安科技近几年产品科技含量不断提高及大量研发新技术投入产品中，整体上使产品毛利率出现上升，锐安科技2017年度的毛利率已高于同行业可比上市公司平均值3%～4%。因此，本次预测期毛利率水平相对较为客观、与企业实际毛利率基本接近。
③锐安科技2018年1-9月营业成本完成情况
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|收入项目|2018年1-2月数据|2018年1-9月实际数据|
|系统集成成本|463.16|19,312.27|
|硬件产品成本|3,685.46|6,681.57|
|技术服务成本|452.43|765.58|
|合计|4,601.05|26,759.42|

由上表推算，2018年3-9月各项产品预测成本及毛利率情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入项目|2018年3-12月预测数据|2018年3-12月预测毛利率|2018年3-9月实际数据|2018年3-9月实际毛利率|
|系统集成成本|42,432.36|53.43%|18,849.11|57.86%|
|硬件产品成本|10,843.77|11.50%|2,996.10|13.87%|
|技术服务成本|979.33|35.00%|313.15|29.63%|
|合计|54,255.45|46.66%|22,158.37|54.46%|

从上表分析，2018年3-9月份已实现的毛利率高于预测期毛利率水平，说明企业产品的竞争力在逐步增强，2018年预测的毛利率具有较好保障。
2018年1-9月实际营业成本与去年同期数据对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入项目|2018年1-9月实际数据|占2018年全年预测成本比例|2017年1-9月实际数据|占2017年全年成本比例|
|系统集成成本|19,312.27|45.02%|19,085.38|51.77%|
|硬件产品成本|6,681.57|45.99%|1,664.85|12.21%|
|技术服务成本|765.58|53.47%|730.17|66.04%|
|合计|26,759.42|45.47%|21,480.40|41.62%|

从上表分析，锐安科技 2018年 1-9月系统集成成本为 19,312.27万元，占该业务 2018年全年成本比例45.02%，明显好于 2017年 1-9月成本占比指标，说明企业对该项业务的成本控制较好，同时该项业务的毛利率提升明显。系统集成产品为锐安科技的主要产品，该业务收入占全部营业收入85%以上。2018年1-9月硬件产品成本为6,681.57万元，比去年同期大幅增加，主要是由于2018年 1-9月硬件产品营业收入出现大幅增加导致，而去年硬件产品营业收入高峰出现在第四季度；2018年1-9月技术服务成本与去年同期基本持平。
从2018年1-9月已实现的成本分析，锐安科技主要产品的成本实现情况明显好于2017年1-9月数据。2019年1-9月已实现的整体毛利率高于去年同期毛利率。
通常企业第四季度确认收入较为集中，确认收入部分远高于成本部分，第四季度毛利率会更高一些，预计 2018年全年整体毛利率仍会有所上升。根据以往年度经验分析，2018年度预测的营业成本具有较好的可实现性，也说明 2018年 3-12月预测的营业成本具有较好的可实现性。
2018年1-9月实际毛利率与去年同期数据对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入项目|2018年1-9月实际毛利率|2018年全年预测毛利率|2017年1-9月实际毛利率|2017年全年实际毛利率|
|系统集成|57.90%|53.51%|44.08%|53.23%|
|硬件产品|8.73%|9.73%|28.01%|11.90%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|收入项目|2018年1-9月实际毛利率|2018年全年预测毛利率|2017年1-9月实际毛利率|2017年全年实际毛利率|
|技术服务|17.04%|27.85%|51.05%|38.71%|
|整体毛利率|50.56%|46.66%|43.37%|46.30%|

锐安科技主要产品为系统集成产品，该业务收入占全部营业收入的85%以上。从2018年1-9月已实现的数据分析，2018年1-9月系统集成毛利率达到57.90%，远高于去年同期水平，也高于预测期 2018年度水平；1-9月硬件产品毛利率为8.73%，低于去年同期水平，但是与预测期 2018年水平基本接近。2018年 1-9月整体毛利率为50.56%，高于去年同期水平且高于预测期 2018年度水平；再结合企业第四季度确认收入较为集中，确认收入部分远高于成本部分，第四季度毛利率会更高一些，预计 2018年整体毛利率会达到或高于预测毛利率。根据以往年度经验分析，2018年度预测的毛利率具有较好的可实现性，也说明 2018年 3-12月预测的毛利率具有较好的可实现性。
2018年1-9月实现净利润与去年同期数据相比情况如下：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月实际净利润|2018年度预测全年净利润|2018年1-9月净利润占预测期全年比例|2017年1-9月实际净利润|2017年1-9月净利润占当年比例|
|净利润|2,873.60|19,708.05|14.58%|-543.86|-3.30%|

从上表分析，锐安科技2018年1-9月已实现的净利润为2,873.60万元，比去年同期净利润高出3,417.46万元；2018年1-9月净利润占 2018年全年净利润比例为14.58%，也明显好于2017年1-9月水平。目前，锐安科技经营情况稳定，经营趋势向好，锐安科技业务特点及第四季度确认收入和利润较为集中。根据以往年度经验分析，2018年度预测的净利润具有可实现性，也说明2018年3-12月预测的净利润具有较好的可实现性。
2）壹进制
①壹进制最新经营数据情况
根据壹进制管理层提供的2018年9月30日未经审计财务报表显示，2018年1-9月已实现的营业收入为2,018.83万元，营业成本为612.36万元，净利润为-677.95万元。与去年同期相比，营业收入增幅为43.18%，净利润增幅为33.87%。
②同行业公司毛利率情况
同行业可比上市公司的毛利率情况：
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年1-6月|
|银信科技|32.50|30.80|31.36|27.54|31.40|27.94|
|蓝盾股份|36.85|41.57|38.06|52.40|54.48|63.74|
|易华录|33.41|29.46|33.55|27.79|28.53|37.58|
|启明星辰|63.67|66.58|68.50|66.81|65.18|63.07|
|天泽信息|58.88|56.89|42.72|41.28|35.07|31.82|
|平均值|45.06|45.06|42.84|43.16|42.93|44.83|

经查询Wind资讯，2018年第三季度数据尚未公布，暂无法获取到2018年第三季度相关数据，目前最新公布数据为2018年中报数据。
本次预测期壹进制的毛利率在73%～75%之间范围，高于同行业可比上市公司的平均值，主要原因是壹进制的主要营收-数据保护业务属于细分领域，侧重于软件保护，与同行业可比上市公司产品(软件+硬件集成)存在差异，预测期的毛利率主要是根据企业历史年度实际情况及结合预测综合分析的，符合壹进制的实际情况，毛利率预测较为客观、谨慎。
③壹进制2018年1-9月营业成本完成情况
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|收入项目|2018年1-2月数据|2018年1-9月实际数据|
|数据保护|442.86|1,770.36|
|安全存储|5.66|69.83|
|其他|-|178.64|
|合计|448.52|2,018.83|

由上表推算，2018年3-9月各项产品预测成本及毛利率情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入项目|2018年3-12月预测数据|2018年3-12月预测毛利率|2018年3-9月实际数据|2018年3-9月实际毛利率|
|数据保护|6,001.82|81.92%|1327.5|83.76%|
|安全存储|927.08|41.87%|64.17|31.60%|
|其他|185.31|5.80%|178.64|3.33%|
|合计|7,114.21|74.72%|1570.31|72.48%|

从上表分析，2018年3-9月份已实现的整体毛利率与预测毛利率基本吻合。
2018年1-9月实际营业成本与去年同期数据对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入项目|2018年1-9月实际数据|占2018年全年预测成本比例|2017年1-9月实际数据|占2017年全年成本比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|收入项目|2018年1-9月实际数据|占2018年全年预测成本比例|2017年1-9月实际数据|占2017年全年成本比例|
|数据保护成本|392.39|19.83%|318.38|26.56%|
|安全存储成本|47.27|2.39%|12.65|1.06%|
|其他成本|172.70|8.73%|168.82|14.09%|
|合计|612.36|30.95%|499.85|41.71%|

从上表分析，壹进制 2018年 1-9月数据保护成本为 392.39万元，占该业务 2018年全年成本比例19.83%；安全存储成本成本为 47.27万元，占该业务 2018年全年成本比例2.39%；壹进制主要产品的成本明显好于 2017年1-9月成本占比指标，说明企业对该项业务的成本控制较好，同时该项业务的毛利率提升明显。
数据保护产品为壹进制的主要产品，该业务收入占全部营业收入85%以上。
从2018年1-9月已实现的成本分析，壹进制主要产品的成本实现情况明显好于2017年1-9月数据。2019年1-9月已实现的整体毛利率高于去年同期毛利率。
通常企业第四季度确认收入较为集中，确认收入部分远高于成本部分，第四季度毛利率会更高一些，预计 2018年全年整体毛利率仍会有所上升。根据以往年度经验分析，2018年度预测的营业成本具有较好的可实现性，也说明 2018年 3-12月预测的营业成本具有较好的可实现性。
2018年1-9月实际毛利率与去年同期数据对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入项目|2018年1-9月实际毛利率|2018年全年预测毛利率|2017年1-9月实际毛利率|2017年全年毛利率|
|数据保护|77.84%|80.38%|75.02%|86.95%|
|安全存储|32.31%|42.22%|-10.14%|52.04%|
|其他|3.33%|5.12%|8.13%|4.08%|
|整体毛利率|69.67%|73.83%|66.00%|79.62%|

壹进制的主要产品为数据保护产品，该业务收入占全部收入的85%以上，从壹进制 2018年 1-9月已实现的数据分析，2018年 1-9月数据保护毛利率达到77.84%，比去年同期水平高出2.82%，略低于2018年度毛利率；同时2018年1-9月份整体毛利率为69.67%，高于去年同期水平但略低于 2018年度整体毛利率；
结合企业第四季度确认收入较为集中，确认收入部分远高于成本部分，第四季度毛利率会更高一些，预计 2018年整体毛利率会达到或高于预测毛利率。根据以往年度经验分析，2018年度预测的毛利率具有较好的可实现性，也说明2018年
3-12月预测的毛利率具有较好的可实现性。
2018年1-9月实现净利润与去年同期数据相比情况如下：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月实际净利润|2018年度预测全年净利润|2018年1-9月实际发生占预测全年比例|2017年1-9月实际净利-润|2017年1-9月净利润占当年比例|
|净利润|-677.95|1,880.01|-36.06%|-1,078.15|-60.97%|

从上表分析，壹进制2018年1-9月已实现的净利润为-677.95万元，占2018年全年净利润比例为-36.06%，已明显好于2017年1-9月净利润和指标。目前，壹进制经营情况稳定，经营趋势向好，根据壹进制业务特点及第四季度确认收入和利润较为集中。根据以往年度经验分析，2018年度预测的净利润具有可实现性，也说明2018年3-12月预测的净利润具有较好的可实现性。
3）航天开元
①航天开元最新经营数据情况
根据航天开元管理层提供的2018年9月30日未经审计财务报表（单户口径）显示，2018年1-9月已实现的营业收入为3,026.11万元，营业成本为 1,938.41万元，净利润为-1,702.95万元。与去年同期相比，营业收入增幅为18.07%，净利润增幅为13.32%。
②同行业公司毛利率情况
同行业可比上市公司的毛利率情况：
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年1-6月|
|榕基软件|28.98|32.96|32.48|33.05|30.44|
|华宇软件|45.27|43.48|39.42|40.59|43.92|
|东华软件|35.29|33.50|33.11|29.70|32.17|
|北信源|87.93|54.37|62.91|68.37|82.04|
|用友网络|67.52|67.85|68.64|71.43|68.90|
|拓尔思|81.95|80.03|69.21|62.55|59.35|
|顶点软件|78.98|76.81|79.47|78.78|76.02|
|久其软件|94.99|65.91|58.04|49.46|40.91|
|启明星辰|66.58|68.50|66.81|65.18|63.07|
|南天信息|23.21|24.36|24.31|24.20|20.67|
|格尔软件|64.22|58.61|56.40|60.07|62.54|
|太极股份|16.53|16.87|19.60|22.03|18.83|
|东软集团|28.65|31.37|30.57|31.63|35.45|
|最高值|94.99|80.03|79.47|78.78|82.04|
|最低值|16.53|16.87|19.60|22.03|18.83|
|平均值|55.39|50.36|49.30|49.00|48.79|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年1-6月|
|航天开元|-|54.37|37.55|37.74|37.82|

经查询Wind资讯，2018年第三季度数据尚未公布，暂无法获取到2018年第三季度相关数据，目前最新公布数据为2018年中报数据。
本次预测期航天开元的毛利率在36%～37%之间范围，低于同行业可比上市公司的平均值，主要原因是航天开元的产品属于细分领域，与同行业可比上市公司产品存在差异，预测期的毛利率主要是根据企业历史年度实际情况及结合预测综合分析的，符合航天开元的实际情况，毛利率预测较为客观、谨慎。
③航天开元2018年1-9月营业成本完成情况
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|收入项目|2018年1-2月数据|2018年1-9月实际数据|
|智能文件产品|77.29|2,046.56|
|电子政务产品|64.13|979.55|
|综合业务支撑平台|0.00|0.00|
|营业收入合计|141.42|3,026.11|

由上表推算，2018年3-9月各项产品预测成本及毛利率情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入项目|2018年3-12月预测数据|2018年3-12月预测毛利率|2018年3-9月实际数据|2018年3-9月实际毛利率|
|智能文件产品|6,587.63|45.00%|1,969.27|47.69%|
|电子政务产品|7,136.15|26.00%|915.42|14.00%|
|综合业务支撑平台|64.10|90.66%|0.00||
|营业收入合计|14,487.87|37.82%|2,884.69|37.00%|

从上表分析，2018年3-9月份已实现的整体毛利率与预测毛利率基本吻合。
2018年1-9月实际营业成本与去年同期数据对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入项目|2018年1-9月实际数据|占2018年全年预测成本比例|2017年1-9月实际数据|占2017年全年成本比例|
|智能文件产品|1,084.18|29.48%|1,450.80|44.91%|
|电子政务产品|854.23|15.97%|514.42|11.07%|
|综合业务支撑平台|-|-|-|-|
|合计|1,938.41|21.31%|1,965.22|24.28%|

从上表分析，航天开元2018年1-9月智能文件产品成本为 1,084.18万元，占该业务 2018年全年成本比例29.48%，明显好于 2017年 1-9月成本占比指标，说
明企业对该项业务的成本控制较好，同时该项业务的毛利率提升明显；智能文件
产品为航天开元的主要产品之一，该业务收入占全部营业收入45%以上。2018
年1-9月电子政务产品成本为854.23万元，比去年同期出现较大增幅，主要是由于2018年1-9月有个别订单毛利率较低导致，而去年电子政务产品营业收入高峰和较高毛利率出现在第四季度，预计2018年仍将延续该趋势。
从2018年1-9月已实现的成本分析，航天开元整体的成本控制情况明显好于 2017年1-9月数据，且 1-9月整体毛利率高于去年同期水平。通常企业第四季度确认收入较为集中，确认收入部分远高于成本部分，第四季度毛利率会更高一些，预计2018年整体毛利率会达到或高于预测毛利率。根据以往年度经验分析，2018年度预测的毛利率具有较好的可实现性，也说明 2018年 3-12月预测的毛利率具有较好的可实现性。
2018年1-9月实际营业成本与去年同期数据对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|收入项目|2018年1-9月实际毛利率|2018年全年预测毛利率|2017年1-9月实际毛利率|2017年全年毛利率|
|智能文件产品|47.02%|44.83%|20.38%|45.71%|
|电子政务产品|12.79%|25.73%|30.56%|25.79%|
|综合业务支撑平台||90.66%||89.79%|
|整体毛利率|35.94%|37.82%|23.32%|37.74%|

从上表分析，航天开元2018年1-9月智能文件产品毛利率为47.02%，是去年同期毛利率的 2.31倍，远高于去年同期水平且高于预测期 2018年毛利率；2018年1-9月电子政务产品毛利率低于去年同期数据，主要是由于2018年1-9月有个别订单毛利率偏低导致。从航天开元2018年 1-9月已实现的数据分析，1-9月份整体毛利率为35.94%，已远高于去年同期水平但略低于预测期 2018年整体毛利率；结合企业第四季度确认收入较为集中，确认收入部分远高于成本部分，第四季度毛利率会更高一些，预计 2018年整体毛利率达到预测毛利率概率较高。根据以往年度经验分析，2018年度预测的毛利率具有较好的可实现性，也说明2018年3-12月预测的毛利率具有较好的可实现性。
2018年1-9月实现净利润与去年同期数据相比情况如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月实际净利润|2018年度预测全年净利润|2018年1-9月实际完成比例|2017年1-9月实际净利润|2017年1-9月净利润占当年比例|
|净利润|-1,702.95|1,559.49|-109.20%|-1,964.53|-148.76%|

从上表分析，航天开元2018年1-9月已实现的净利润为-1,702.95万元，比去
年同期净利润高出261.58万元；2018年1-9月净利润占2018年全年净利润比例为
-109.20%，也明显好于 2017年1-9月水平。目前，航天开元经营情况稳定，经营趋势向好，航天开元业务特点及第四季度确认收入和利润较为集中。根据以往年度经验分析，2018年度预测的净利润具有可实现性，也说明2018年3-12月预测的净利润具有较好的可实现性。
（三）补充披露在上市公司拥有锐安科技少数股权情况下，其对锐安科技评估预测收入和净利润的可控性、未来预测收入和净利润的可实现性
本次航天发展收购锐安科技43.34%股权，并非控制权收购。从公司法角度分析，航天发展收购锐安科技43.34%股权后，成为锐安科技的合法股东之一，依法享有股东权利，并可在锐安科技董事会中安排一定比例席位。本次股权收购的比例大于1/3，根据公司法相关规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；
但是，公司章程另有规定的除外。虽然航天发展在锐安科技董事会中不占多数或绝对优势，但是股东的表决权对于锐安科技的重大经营决策会产生影响。而本次收益法的预测数据与航天工业发展股份有限公司是否为股东身份没有直接关系。
本次预测锐安科技未来收入时，主要基于以下原因：
1)被评估单位历年是按项目终验法来确认收入，并非按完工百分比法，本次评估预测项目收入也遵循同样的收入确认原则，根据评估人员分析历史年度收入转化情况，当年签署的合同在当年确认收入的比例约在31%，第二年再确认收入的比例约在58%（即累计达到89%），第三年确认收入的比例约在11%；2)根据企业提供的近几年项目合同，对历史年度已签署的合同未结算的项目进行统计分析，这部分项目合同金额约为10.03亿元（不含税）；3)根据行业研究预测报告，到2018年，国内信息安全市场总体规模有望达到 514.88亿元人民币，2018年行业增速预计将达到23.00%，行业发展前景较好。基于上述情况，考虑近几年被评估单位收入规模仍处于快速增长阶段，在收入规模逐年扩大基础上，预计 2018年的收入增幅在14%～15%区间；2018年至 2022年的收入增幅分别为14.81%、11.46%、9.13%、7.42%和4.32%。
从企业管理层提供的2018年9月30日未经审计财务报表数据如下：
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|项 目|预测期2018年度|2018年1-9月实际完成情况|2018年1-9月占全年比例|去年同期完成比例指标|
|营业收入|110,345.32|54,120.35|49.05%|39.47%|
|净利润|19,708.05|2,873.60|14.58%|-3.30%|

2018年1-9月，锐安科技未经审计营业收入为54,120.35万元，占预测期2018
年全年营业收入的49.05%；去年同期2017年1-9月未经审计营业收入为 37,932.06万元，2017年度经审计营业收入为 96,108.62万元，去年同期收入占当年营业收入39.47；从2018年1-9月实际完成的营业收入情况分析，2018年1-9月已实现数据明显好于去年同期水平。
2018年1-9月，锐安科技未经审计净利润为 2,873.60万元，占预测期2018年净利润的14.58%；去年同期 2017年 1-9月未经审计净利润为-543.86万元，2017年度经审计净利润为16,499.01万元，去年同期净利润占当年净利润的-3.30%；从2018年 1-9月实际完成的净利润情况分析，2018年1-9月已实现数据明显好于去年同期水平。
从近几年锐安科技的盈利情况分析，2018年1-9月份已实现的营业收入和净利润均好于去年同期水平。同时，结合锐安科技的业务存在较为明显的季节性，用户订单高峰通常出现在下半年，主要集中在第四季度验收交付，在第四季度确认收入比较多。因此，基于过往年度的数据分析，2018年度的盈利预测具有较好可实现性，另外2019年至2022年预测的收入增幅低于企业历史年度水平和同行可比上市公司历史年度平均增幅，收入增幅的预测相对谨慎。综合分析，未来预测的收入和净利润相对客观、谨慎，具有较好的可实现性。
（四）核查意见
评估师核查后认为，锐安科技、壹进制和航天开元 2018年3-12月预测的收入具有可实现性；锐安科技、壹进制和航天开元 2018年 3-12月预测的成本、毛利率以及预测净利润的具有可实现性；成为锐安科技的合法股东之一，依法享有股东权利，并可在锐安科技董事会中安排一定比例席位。虽然航天发展在锐安科技董事会中不占多数或绝对优势，但是股东的表决权对于锐安科技的重大经营决策会产生影响；本次收益法的预测数据与航天发展股是否为股东身份没有直接关系。基于过往年度的数据分析，2018年度的盈利预测具有较好可实现性，同时 2019年至2022年预测的收入增幅相对保持谨慎。综合分析，未来预测的收入和净利润相对客观、谨慎，具有较好的可实现性。
七、《通知书》第13个问题：“申请文件显示，锐安科技预测2019年至2022年的收入增幅分别为23.79%、22.77%、21.13%和21.02%，壹进制预测2019年至2022年的收入增幅分别为23.79%、22.77%、21.13%和21.02%，航天发展预测2019年至2022
年的收入增幅分别为11.30%、9.76%、8.17%和6.29%。请你公司：1）结合订单获
取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素等，补充披露上述标的资产2019年-2022年各业务板块收入增长率的预测过程、依据，并结合同行业可比公司预测情况说明收入预测的可实现性。2）航天开元未完成2017年业绩承诺的具体原因、评估中是否考虑该原因的具体影响以及相关情况是否影响航天开元预测收入和利润的可实现性。3）补充披露上市公司购买锐安科技少数股权情况下，上市公司对锐安科技评估预测毛利率的可控性、预测毛利率的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见”。
答复：
（一）结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素等，补充披露上述标的资产 2019年-2022年各业务板块收入增长率的预测过程、依据，并结合同行业可比公司预测情况说明收入预测的可实现性
1）锐安科技
①订单获取难易程度
锐安科技自 2003年 1月成立以来一直从事信息安全行业和政府企业安全大数据服务行业，是国内少数为国家政府职能部门、运营商、增值业务服务商和安全大数据行业提供信息安全和大数据相关产品、服务及解决方案的公司。十余年来，锐安科技积累了深厚的安全大数据技术，在信息安全和政府企业安全大数据服务行业拥有广泛的用户基础，赢得了客户和渠道商的信赖与认可。
技术研发层面，锐安自主研发并搭建了大数据服务基础架构，掌握了大数据采集、数据处理、数据治理和大数据业务应用等数据全流程全生命周期的核心技术。目前，锐安科技拥有国家重点软件企业、国家企业技术中心、北京市企业技术中心、北京市工程实验室、中关村“十百千工程”重点培育企业、中关村“瞪羚计划”五星企业等多项资质荣誉。
市场拓展层面，锐安经过多年政府与企业市场的耕耘，积累了大量项目经验，拥有深刻的业务理解，建立了稳定的销售渠道和客户关系。锐安科技自主研发的 Ayena产品，目前已经覆盖 200多个城市，实现在政府和企业信息化建设中的大规模应用。
产品层面，依托的技术实力，锐安科技不断发布新产品，优化已发布产品，形成了成熟的产品管理体系。目前，锐安的大数据解决方案、流量管理等产品在
市场上拥有成本、性能等方面优势。
以上优势都是获取订单，完成业绩承诺的有力保障。
②行业发展趋势
随着信息技术的发展、互联网的普及，信息产业规模和数据体量急剧扩大，信息安全和政府和企业大数据服务产业前景向好。
信息安全方面，互联网的普及给人们生活带来了便捷，但信息产业的规模化和复杂化也带来了信息安全的隐患，催生了信息安全行业的需求。目前国内信息安全行业快速增长，根据智研咨询《2017-2022年中国信息安全行业市场分析预测及投资前景分析报告》，中国信息安全产业规模自2012年的157.26亿元上升至 2016年的 341.72亿元，五年内年均复合增速达到21.41%。到 2018年，国内信息安全市场总体规模有望达到514.88亿元。根据Forrester和IDC的数据，我国信息安全投资占整个IT投资比例不到2%，而美国为接近12%，欧洲为接近8%，我国信息安全产业对比欧美等发达国家有较大的差距，有巨大的提升空间。
政府和企业大数据方面，近二十年来，数字化是全球产业发展最重要的特征之一。全球产业的高度数字化，产生了海量的电子数据。IDC预计，2020年全球数据总量将达到 40ZB，其中我国数据量将达到8.6ZB。随着大数据底层的技术越来越成熟，大规模、多重应用的分析程序成为可能，大数据服务将应用到电子政务、公安信息、电子商务、定向广告、智能推荐等方面，对传统行业的改造起到极大的推动作用。据贵阳大数据交易所的数据，2015年和 2016年，中国大数据产业市场规模分别为 1,692亿元和 2,485亿元，2016年同比增长46.83%。而随着各项政策的配套落实及推进，预计到 2020年，中国大数据产业规模将达到13,626亿元，2016年到2020年复合增速42.89%。
③市场竞争情况
1）信息安全行业
根据中国产业信息网发布的《2015-2020年中国信息安全行业市场全景分析与投资风险预测报告》显示我国信息安全厂商集中度较差。
全球前五大厂商份额占比约40%，分别为Symantec，McAFee、IBM、趋势科技、EMC。信息安全领域细分领域众多，部分细分领域之间的技术关联性不强，而信息安全技术密集型的特点，造成企业很难在不同的细分领域同时发力。预计未来市场将更多通过并购的方式提高集中度。
2）大数据服务行业
政府和企业安全大数据服务行业涵盖面较广。公司目前处于行业中游，主要依靠私有云技术向政府提供技术和服务。不同于市场化的娱乐、金融等行业，公司所在的公安部等政法细分行业相对封闭，竞争有限。
④同行业可比公司预测情况
锐安科技营业收入包括系统集成收入、硬件产品收入和技术服务收入，其中系统集成收入主要是指Ayena数据平台收入和舆情系统收入。2015年营业收入比2014年增幅24.61%，2016年营业收入比 2015年增幅36.75%，2017年营业收入比2016年增幅14.73%。
同行业中可比上市公司2015年至2017年的营业收入增幅如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|美亚柏科|11.55|54.48|26.54|30.76|33.94|
|烽火通信|11.32|17.69|25.81|28.70|21.28|
|东华软件|26.68|16.92|8.86|15.05|12.56|
|华宇软件|22.74|34.75|49.75|34.66|28.46|
|蓝盾股份|14.53|32.76|90.69|57.21|40.86|
|太极股份|16.55|26.42|13.48|6.93|1.54|
|启明星辰|30.31|26.07|28.29|25.65|18.22|
|平均值|19.10|29.87|34.78|28.42|22.41|

由上表数据分析，被评估单位及所处行业近几年发展形势较好，同行业可比上市公司收入增幅均维持在较高水平，说明行业发展较好。
⑤2019年-2022年营业收入增长的预测过程、依据及可实现性
截止 2018年 2月底，评估人员对锐安科技提供的在执行合同项目进行统计分析，累计已签署合同尚未执行完毕的项目涉及金额约为10.03亿元（不含税），对于这部分尚未确认收入的项目在基准日后会陆续进行确认。
目前在执行合同中预计在2018年12月底前能确认收入的金额约为7.60亿元（不含税）；在2019年底前能确认收入的金额约为2.43亿元（不含税）。
评估人员按如下几个因素来预测未来年度的营业收入：
1)锐安科技根据项目终验法来确认收入，并非按完工百分比法，本次评估预测项目收入也遵循同样的收入确认原则，根据评估人员分析历史年度收入转化情况，当年签署的合同在当年确认收入的比例约在31%，第二年再确认收入的比
例约在58%（即累计达到89%），第三年确认收入的比例约在11%；
2)根据锐安科技提供的近几年项目合同，对历史年度已签署的合同未结算的
项目进行统计分析，这部分项目合同金额约为 10.03亿元（不含税），预计在 2018年 12月底前能确认收入的金额约 7.60亿元（不含税）；在2019年底前能确认收入的金额约2.43亿元（不含税）；
3)根据智研咨询的研究报告预测，到2018年，国内信息安全市场总体规模有望达到514.88亿元人民币， 2018年行业增速预计将达到23.00%，行业发展前景较好。
综上所述，考虑近几年锐安科技收入规模仍处于快速增长阶段，在收入规模逐年扩大基础上，预计2019年至2022年的收入增幅分别为11.46%、9.13%、7.42%和4.32%，收入增幅预测相对谨慎，具有合理性。
从锐安科技各板块分析，2016年系统集成业务收入增幅为35.76%；2017年系统集成业务收入增幅为-2.04%，近2年平均收入增幅为18.86%。其中2017年收入增幅为负主要是由于政府机构改革影响，导致 2017年部分合同项目的实施、验收进度发生延迟，该影响是暂时性的，不具有长期性；随着企业系统集成业务收入规模不断扩大，基于谨慎性原则，本次预测期2019年至2022年该类业务收入增幅分别为12.86%、10.50%、8.50%和4.80%，预测期该类收入增幅整体呈下降态势，具有合理性；2016年硬件产品收入增幅为94.25%；2017年硬件产品收入增幅为390.00%，近2年平均收入增幅为242.13%；2017年硬件产品收入增幅较大主要是受到部分客户订单的影响，该类订单具有不确定性且占营业收入比例较低，本次预测期该类业务收入增幅相对谨慎，2019年至 2022年该类业务收入增幅保持在2～3%区间；2016年至2017年技术服务收入占营业收入比例均在2%以下，本次预测期2019年至2022年该类业务收入增幅分别为15%、11%、9%和5%，且整个预测期技术服务收入占预测期整体收入比例仍维持在2%以内，具有合理性。
从近几年锐安科技的盈利情况分析，2018年1-9月份已实现的营业收入明显好于去年同期水平。同时，结合锐安科技的业务存在较为明显的季节性，用户订单高峰通常出现在下半年，主要集中在第四季度验收交付，在第四季度确认收入比较多。因此，基于以往年度的经验和数据分析，2018年度的盈利预测具有较好可实现性，同时2019年至2022年预测的收入增幅低于企业历史年度水平和同行可比上市公司历史年度平均增幅，收入增幅的预测相对谨慎。综合分析，预测期的营业收入相对客观、谨慎，具有较好的可实现性。
2）壹进制
①订单获取难易程度
数据保护及安全存储获取订单的类型及方式基本一致，以下将通过订单来源的三个途径：行业客户、渠道伙伴、战略合作伙伴做统一说明。
A.行业客户
行业客户主要集中在政府及大型企事业单位用户。这类用户的订单方式通常为壹进制与其直接签订合同。
行业客户通常首先会考虑选择行业内的知名品牌，以规避潜在的职务责任风险，而不是把产品本身的质量、性价比与服务等放在首位。因此，新的厂商很难在短期内建立数量足够的灯塔客户样板。在缺乏足够多的成功案例之前，新厂商也很难在行业客户中拿到订单。这个客户基础壁垒的突破过程通常至少需要3~5年以上时间。
通过前期的不懈努力，壹进制在重点行业形成了标杆客户群，该订单市场，已开始步入市场规模拓展和行业客户订单批量复制阶段。
B.渠道伙伴
渠道伙伴主要为各地的集成商及产品经销商，壹进制与这类伙伴的订单方式为买断式经销。这类客户最看重的是本地服务能力，其次是价格及品牌。
在服务方面，壹进制建立的分支机构初步覆盖全国直辖市及省会，每一个分支机构都有独立提供服务的能力，能够很好地为渠道伙伴提供本地化的支持。
在价格体系方面，壹进制采用严格的项目报备制度，未经报备的项目，将不给予任何价格支持，从而很好地维护了合作伙伴的利益。
在品牌方面，壹进制建立了自己的行业标杆客户群，这类的品牌效应，也同样辐射到了渠道伙伴中，吸引了一批合作伙伴共同开拓市场。
目前壹进制与渠道伙伴的合作良好。各地已有数十家长期合作，稳定提供订单的渠道伙伴，随着壹进制的渠道体系建设，未来渠道伙伴的数量将进一步增加。
C.战略合作伙伴
战略合作伙伴主要为行业性的软硬件厂商，壹进制与其的订单关系，主要以OEM的产品输出为主。这类合作伙伴最看重的是技术能力。
从技术深度上说，本类产品和其他应用软件研发不同之处在于：对于数据的实时保护需要底层技术支撑，也即除了应用层的软件研发之外，还需要进行系统
内核驱动程序的底层研发。这方面需要资深的底层研发力量保障。与部分友商采用应用层的快照等技术实现准实时数据保护不同的是，壹进制基于 20余年的数据保护技术积累，可通过存储块级或文件级过滤驱动程序真正实现实时持续数据保护。
从技术广度上说，本类产品需要适配各类 IT软硬件环境，各种操作系统、虚拟化系统与数据库等都要进行研发支持和测试验证，其中又涉及诸多软件版本与各类交叉组合应用，工作量惊人。而且因软件的升级迭代频繁，所以本行业厂商需要长期的持续投入。
从目前的合作情况来看，壹进制的不可替代性强，已有的战略合作伙伴在3-5年内，不会发生更替；该类的订单市场将非常稳定。
②行业发展趋势
数据保护和安全存储两类业务都属于数据安全，安全存储是数据在存储状态的保护手段，数据保护和安全存储行业涉及信息安全、大数据、云计算、存储等，该行业发展的几个主要因素包括国家信息安全政策、相关大数据云计算技术与产业发展、用户数字化业务转型需求、数据安全事件驱动等。网络空间安全是国家安全的重要组成，而数据安全是网络空间安全的核心，安全产业会持续高速发展，会与云计算、大数据、应用系统深度融合。随着数据价值提升和数据安全事件不断爆发，各类用户将会以数据安全为建设目标。
产品与技术方面，数据保护和安全存储行业有几个明确趋势：国产化、云计算化、大数据化、体系化、数据安全与数据利用紧密结合等。从用户行业角度而言，政府、金融、运营商等市场快速增长，政府的市场增幅最大，医疗、教育、档案、能源等行业用户需求旺盛。
壹进制的数据保护产品技术全面支持国产操作系统、国产数据库、国产虚拟化与云计算平台、国产 CPU等，把数据保护对象从文件、数据库、系统等扩展到虚拟机、云、存储、大数据等，并实现数据保护的集中化与体系化管理。壹进制的产品技术不仅可适应云计算和大数据，同时也开发与建设灾备云UnaCloud，实现灾难恢复即服务(DRaaS)和备份即服务(BaaS)，也开发与建设数据资产管理平台UnaEAM和副本数据管理平台UnaCDM，实现数据保护的体系化，实现数据价值的多角度多方位呈现。
壹进制的产品技术发展路线符合本行业的产品技术趋势，并把多层次持续数
据保护CDP技术、可信备份架构TBA技术、超融合数据保护 HDP技术拓展到云计算和大数据环境，引领本行业的发展。
③市场竞争情况
壹进制目前的数据保护和安全存储业务可以细分为数据备份类、应急保障与业务连续类、数据安全存储类、数据安全管理类，这四类共同构成了数据安全主要内容，并全部属于网络空间安全范畴。这几类产品业务有分别的竞争对手，但没有综合四类产品的竞争对手。
国内数据备份产品市场基本可以分为国际厂商和国内本土厂商。国际厂商，如DELLEMC、Veritas等，占据国内金融等高端行业，但这些厂商在国内市场份额处于下滑的状态。国内备份产品的主要竞争对手有爱数、鼎甲等。爱数主打备份一体机，目前爱数逐步向数据基础设施厂商转型。鼎甲的数据备份产品近几年依靠中国电子发展较快，特别是在中国电子体系内占有较高份额。
应急保障与业务连续类产品业务在国内属于新兴业务，相关的厂商同样有国际厂商和国内本土厂商。国际厂商，如IBM等，利用咨询加产品的方式占据金融等高端行业。国内厂商快速发展，如上海英方主要采用1：1复制技术在小证券等领域得到应用，上海数腾在小型组织有一定应用。
数据安全存储类产品是存储与数据安全交叉的分类，部分存储厂商提供相关产品，如同有等。数据管理类产品主要竞争对手有爱数、联想等，主要形态为企业网盘，可以在私有或公有环境部署，在各行各业都有广泛应用。
壹进制围绕自主可控的数据安全产品与服务，为用户提供体系化差异化的价值，保证了业绩的快速增长。
④同行业可比公司预测情况
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|-|-|-|-|
|证券简称|营业收入增长率2015年|营业收入增长率2016年|营业收入增长率2017年|
|银信科技|37.15|56.51|-11.12|
|蓝盾股份|90.69|57.21|40.86|
|易华录|2.15|39.38|33.07|
|启明星辰|28.29|25.65|18.22|
|天泽信息|70.51|145.80|37.43|
|平均值|45.76|64.91|23.69|

由上表数据分析，壹进制所处行业近几年发展形势较好，同行业可比上市公
司收入增幅均维持在较高水平。
⑤2019年-2022年营业收入增长的预测过程、依据及可实现性
截止 2018年 2月底，根据壹进制已签署合同尚未执行完毕的项目涉及金额约为1,695.27万元，结合以往年度的收入增幅、评估基准日产品情况及行业判断，预计2019年至2022年的收入增幅分别为23.79%、22.77%、21.13%和21.02%。
从壹进制各板块分析，2016年数据保护业务收入增幅为101.58%；2017年数据保护业务收入增幅为57.23%，近2年平均收入增幅为79.41%。随着数据保护业务收入规模不断扩大，基于谨慎性原则，本次预测期2019年至2022年该类业务收入增幅分别为33.79%、23.40%、21.60%和21.40%，预测期该类收入增幅整体呈下降态势，具有合理性；2016年安全存储及其他收入增幅为-74.58%；2017年安全存储及其他收入增幅为225.23%；2016年安全存储及其他收入降幅较为负主要是企业从单纯的销售安全存储硬件设备向软硬结合的系统集成类安全存储转变，2017年安全存储及其他收入增幅增幅较高也是因为受业务转变影响。随着安全存储及其他收入规模不断扩大，基于谨慎性原则，本次预测期2019年至2022年该类业务收入增幅分别为14.22%、13.79%、13.45%和13.18%，预测期该类收入增幅整体呈下降态势，具有合理性。
从近几年壹进制的盈利情况分析，壹进制的业务收入正处于高速扩张期，其2018年1-9月份已实现的营业收入也显著好于去年同期。同时，结合壹进制的业务存在较为明显的季节性，主要集中在第四季度验收交付，在第四季度确认收入比较多。因此，基于过往年度的数据分析，认为 2018年度的盈利预测具有可实现性。综合分析，预测期的营业收入相对客观、谨慎，具有较好的可实现性。
3）航天开元
①订单获取难易程度
技术实力和产品开发能力:航天开元的主营业务是提供具有自主知识产权的电子政务行业应用软硬件产品及解决方案，主要产品包括电子政务系统产品、OFD版式软件产品以及智能文件系统产品，开元具备较强的技术能力和产品开发能力，能够根据市场需求不断开发新技术、更新产品。
客户资源和市场开拓能力：经电子政务行业下游主要以党、政、军、国家机关为主，过多年的经营开元积累了丰富的客户资源，特别是在顶层政府部门具备良好的客户基础，同时，开元具备完整的营销体系和一只优秀的营销队伍，能够
在现有的顶层客户基础上不断拓展新的地方客户群体。
市场需求：随着国内信息化水平的不断提升，自主可控国产化替代的不断推进，未来政府对电子政务行业的需求和投入将持续增多，为开元持续获得新订单提供了良好的市场基础。
航天开元具备较强的电子政务技术实力和产品开发能力，同时具备良好的客户资源和市场拓展能力，且未来政府对电子政务行业的需求和投入将持续增多，因此预计未来订单获取较为容易。
②行业发展趋势
电子政务行业的上游是计算机硬件设备制造业和基础软件业，中游为硬件、软件、服务提供商，下游主要以党、政、军、国家机关单位为主。
1）上游行业竞争充分：
电子政务行业的上游是计算机硬件设备制造业和基础软件业，上游行业发展时间长，产品成熟。供应商较多，竞争充分，价格相对公开透明，有较强的议价空间，可以为中游电子政务企业提供丰富的整合资源。
2）下游行业稳定且成长性较大：
电子政务行业下游主要以党、政、军、国家机关为主，需求稳定且持续增长。
国家政策推动和客户需求是行业发展的重要因素也是推动技术革新的源动力。随着国内信息化水平的不断提升，未来政府将持续加大对电子政务行业的投入。
③市场竞争情况
由于电子政务信息服务行业的主要客户为党政军各级国家机关、企业事业单位，对于产品的自主可控要求较高，所以IBM、SAP、Oracle等国外企业较少涉足，国内软件企业是该领域的主要供应商。随着我国电子政务系统建设思路日趋成熟，要求电子政务解决方案提供商更加专业化，而该领域的先行者已凭借对我国电子政务系统的深刻理解和丰富经验取得了较为稳固的竞争地位。所以，目前我国电子政务市场竞争格局比较稳定，市场门槛相对较高，进入难度较大。
④同行业可比公司预测情况
航天开元营业收入包括智能文件交换业务、电子政务业务、综合应用支撑平台业务及其他业务，智能文件交换业务属于被评估单位的传统业务无，电子政务业务和综合应用支撑平台业务为2016年度拓展的新业务。2016年营业收入比2015年增幅58.8%，2017年营业收入比2016年增幅28.36%。
同行业中可比上市公司2015年至2017年的营业收入增幅情况：
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|-|-|-|-|
|证券简称|2015年|2016年|2017年|
|榕基软件|4.23|12.67|5.61|
|华宇软件|49.75|34.66|28.46|
|东华软件|8.86|15.05|12.56|
|北信源|78.89|4.74|4.58|
|用友网络|1.76|14.87|24.06|
|拓尔思|33.74|75.31|20.76|
|顶点软件|20.04|4.90|19.09|
|久其软件|119.38|84.29|50.83|
|启明星辰|28.29|25.65|18.22|
|南天信息|16.91|0.93|7.32|
|格尔软件|12.77|25.07|17.06|
|太极股份|13.48|6.93|1.54|
|东软集团|-0.57|-0.22|-7.81|
|平均值|29.81|23.45|15.56|

由上表数据分析，航天开元所处行业近几年发展形势整体较好，同行业可比上市公司收入增幅均维持在较高水平。
⑤2019年-2022年营业收入增长的预测过程、依据及可实现性
截止 2018年 2月底，根据航天开元已签署合同尚未执行完毕的项目涉及金额约为4,212.01万元，结合以往年度的收入增幅、评估基准日产品情况及行业判断，预计2019年至2022年的收入增幅分别为11.30%、9.76%、8.17%和6.29%。
从航天开元各板块分析，2016年智能文件交换业务收入增幅为-25.7%；2017年智能文件交换业务收入增幅为25.6%。其中2016年收入增幅为负主要是企业调配了智能文件业务版块的部分资源用于支持2016年新拓展的电子政务业务版块，包括市场资源、营销资源和技术人员力量等；随着企业智能文件交换业务收入规模规模逐步提高，基于谨慎性原则，本次预测期2019年至2022年智能文件交换业务收入增幅分别为10.0%、8.0%、7.0%和5.5%，预测期该类业务收入增幅整体呈下降态势，具有合理性；电子政务业属于 2016年新开拓的业务，2017年该类业务收入增幅达到19.9%，发展趋势较好；考虑属于新业务本次收入增幅相对谨慎，2019年至 2022年该类业务收入增幅分别为12%、11%、9%和7%；2016年综合应用支撑平台业务收入占营业收入比例为1.7%；2017年综合应用支撑平台业
务收入占营业收入比例为4.9%；该类业务市场空间有限且占营业收入比例较低，
维持在5%以内。本次预测期2019年至2022年该类业务收入增幅分别为16%、13%、
10%和6%，整个预测期综合应用支撑平台业务收入占预测期整体收入比例维持在5%～6%以内，具有合理性。
从近几年航天开元的盈利情况分析，2018年1-9月份已实现的营业收入明显好于去年同期水平。同时，结合航天开元的业务存在较为明显的季节性，主要集中在第四季度验收交付，在第四季度确认收入比较多。因此，基于以往年度的经验和数据分析，认为 2018年度的盈利预测具有可实现性。另外 2019年至 2022年预测的收入增幅低于企业历史年度水平和同行可比上市公司历史年度平均增幅，收入增幅的预测相对谨慎。综合分析，预测期的营业收入相对谨慎，具有较好的可实现性。
（二）航天开元未完成 2017年业绩承诺的具体原因、评估中是否考虑该原因的具体影响以及相关情况是否影响航天开元预测收入和利润的可实现性
答复：
1）航天开元未完成2017年业绩完成情况
航天开元2017年度经审计后的净利润为1,320.59万元(单户报表口径)，而2017年度业绩承诺为扣除非经常性损益后归母净利润为1,250万元，航天开元母公司扣非后的净利润为 1,207.08万元，差额为 42.92万元，业绩完成率96.57%。2017年度实际净利润高于承诺净利润，实际扣非后的净利润略小于承诺净利润。
2）未完成2017年业绩承诺的具体原因
根据航天开元解释，2017年度按照账龄分析法计提坏账准备，一年以上应收账款回款发生了延迟，计提的坏账比例增加，使得资产减值损失增加，导致利润总额比预期减少。公安项目1-2年应收账款余额246.72万元，计提坏账准备 24.67万元，项目已在2016年12月前通过验收，因2017年政府部门启动自主可控国产化替代项目，信息化经费重新分配，导致开元上述项目的资金延期支付，该应收账款将陆续在 2018年以后收回。中检远航项目应收账款余额 420万元，计提坏账准备 42万元，该项目 2016年 12月上线试运行并通过验收，客户延迟付款，预计2018年可收回。
3）评估中是否考虑该原因的具体影响以及相关情况是否影响航天开元预测收入和利润的可实现性
本次评估基准日为2018年2月28日，评估师在评估中使用的2017年度数据为经审计后的财务数据，因此未完成业绩承诺的情况已经反映在历史经营业绩
中，评估数据与 2017年度数据不存在差异调整情况，本次评估未考虑该原因影响。对于本次评估而言，2017年度为历史年度数据，并非预测数据，本次评估预测时也重点参考 2017年度实际业绩情况进行分析，该事项不会对航天开元预测期的收入和利润产生重要影响，也不会对预测收入和利润的可实现性产生重要影响。
（三）补充披露上市公司购买锐安科技少数股权情况下，上市公司对锐安科技评估预测毛利率的可控性、预测毛利率的可实现性
本次航天发展收购锐安科技43.34%股权，并非控制权收购。从公司法角度分析，航天发展收购锐安科技43.34%股权后，成为锐安科技的合法股东之一，依法享有股东权利，并可在锐安科技董事会中安排一定比例席位。本次股权收购的比例大于1/3，根据公司法相关规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。虽然航天发展在锐安科技董事会中不占多数或绝对优势，但是股东的表决权对于锐安科技的重大经营决策会产生影响。而本次收益法的预测数据与航天工业发展股份有限公司是否为股东身份没有直接关系。
2018年1-9月，锐安科技未经审计的营业收入为54,120.35万元，营业成本为26,759.42万元，毛利率为50.56%。从2018年1-9月实际完成的毛利率情况分析，2018年1-9月已实现毛利率好于去年同期毛利率水平。同时，结合锐安科技的业务存在较为明显的季节性，用户订单高峰通常出现在下半年，主要集中在第四季度验收交付，在第四季度确认收入比较多，通常在下半年的毛利率更高些。因此，基于以往年度的经验和数据分析，认为 2018年度预测的毛利率具有可实现性。
基于稳健性原则，2019年至2022年预测的毛利率是在2018年度基础上整体呈下降趋势，相对谨慎。综合分析，未来预测的毛利率具有较好的可实现性。
（四）核查意见
评估师核查后认为，锐安科技、壹进制和航天开元2019年-2022年各业务板块收入增长相对合理，同行业中可比上市公司的收入增幅均高于标的公司，标的公司未来收入预测具有可实现性；本次评估时使用的 2017年度数据为经审计后的财务数据，未完成业绩承诺的情况已经反映在历史经营业绩中，2017年度数据不存在差异调整情况。对评估而言，2017年度为历史经营数据，本次评估预测时也重点参考2017年度实际业绩情况，该事项不会对航天开元预测期的收入和
利润产生重要影响，也不会对预测收入和利润的可实现性产生重要影响；本次航天发展收购锐安科技43.34%股权，收购后其在公司董事会中不占多数或绝对优势，但是股东的表决权对于锐安科技的重大经营决策会产生影响。而本次收益法的预测数据与航天工业发展股份有限公司是否为股东身份没有直接关系；从2018年1-9月实际完成的毛利率情况分析，2018年1-9月已实现毛利率好于去年同期毛利率水平，同时结合锐安科技的业务存在较为明显的季节性，用户订单高峰通常出现在下半年，主要集中在第四季度验收交付，在第四季度确认收入比较多，通常在下半年的毛利率更高些。评估师认为 2018年度预测的毛利率具有可实现性。基于稳健性原则，2019年至2022年预测的毛利率是在2018年度基础上整体呈下降趋势。预测期的毛利率相对谨慎，具有较好的可实现性。
八、《通知书》第14个问题：“申请文件显示，收益法评估时，预测2018年3-12月锐安科技销售费用和管理费用分别为2,546.94万元和23,574.68万元，管理费用中研发费用13,636.31万元；预测2018年3-12月壹进制销售费用和管理费用分别为2,132.51万元和1,470.46万元；预测2018年4-12月航天开元销售费用和管理费用分别为821.99万元和1,944.71万元。请你公司：1）结合最新经营业绩，补充披露各标的资产2018年3-12月销售费用和管理费用的可实现性。2）补充披露各标的资产预测销售费用和管理费用的明细、预测过程、依据，并说明合理性。3）比对报告期数据、可比公司各项期间费用占收入比例、可比公司研发费用等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎、研发费用预测合理性及与研发计划的匹配性、预测研发费用是否足以支撑未来盈利预测。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见”。
答复：
（一）结合最新经营业绩，补充披露各标的资产2018年 3-12月销售费用和管理费用的可实现性
1）锐安科技
①锐安科技最新经营数据情况
根据锐安科技管理层提供的2018年9月30日未经审计财务报表显示，2018年1-9月实际发生的销售费用为 1,464.47万元，占营业收入比例为2.71%；实际发生的管理费用为20,796.46万元，占营业收入比例为38.43%。
金额单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年1-2月数据|2018年1-9月实际数据|
|销售费用|278.97|1,464.47|
|管理费用|4,381.56|20,796.46|
|合计|4,660.53|22,260.93|

由上表推算，2018年3-9月销售费用和管理费用情况如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年3-12月预测数据|2018年3-9月实际数据|占比情况|
|销售费用|2,546.94|1,185.50|46.55%|
|管理费用|23,574.68|16,414.90|69.63%|
|合计|26,121.62|17,600.40|67.38%|

2018年1-9月实际发生的费用与去年同期数据相比情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月实际发生数据|占2018年预测全年指标|2017年1-9月历史发生数据|占2017年历史全年指标|
|销售费用|1,464.47|51.82%|1,042.12|42.19%|
|管理费用|20,796.46|74.39%|17,587.09|66.90%|
|合计|22,260.93|72.32%|18,629.21|64.77%|

从上表分析，锐安科技2018年1-9月已实际发生的销售费用为1,464.47万元，占2018年全年指标为51.82%；已实际发生的管理费用为 20,796.46万元，占2018年全年指标为74.39%。2018年1-9月已实际发生的销售费用和管理费用金额和指标略高于2017年1-9月水平。主要原因是2018年1-9月的营业收入与去年同期相比增加了 1.62亿元，营业收入比去年同期增加了42.68%，导致相应的销售费用和管理费用支出有所增加。
从近几年锐安科技的盈利情况分析，虽然2018年1-9月份已实际发生的销售费用和管理费用金额和指标略高于去年同期水平，但是2018年1-9月份已实现的营业收入和净利润均好于去年同期水平。基于以往年度的经验和数据分析，2018年度预测的销售费用和管理费用具有可实现性，也说明 2018年3-12月预测的销售费用和管理费用具有较好的可实现性。
2）壹进制
①壹进制最新经营数据情况
根据壹进制管理层提供的 2018年 9月30日未审报表显示，2018年1-9月实
际发生的销售费用为1,237.97万元，占营业收入比例为61.32%；实际发生的管理
费用1,398.91万元，占营业收入比例为69.29%。
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-2月实际数据|2018年1-9月实际数据|2017年1-2月历史数据|2017年1-9月历史数据|
|销售费用|231.22|1,237.97|321.86|1,393.17|
|管理费用|263.45|1,398.91|194.17|977.77|
|合计|494.67|2,636.88|516.03|2,370.94|

由上表推算，2018年3-9月各项预测费用实现情况如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3-12月预测数据|2018年3-9月实际数据|占比情况|
|销售费用|2,132.51|1,006.75|47.21%|
|管理费用|1,470.46|1,135.46|77.22%|
|合计|3,602.97|2,142.21|59.46%|

2018年1-9月实现净利润与去年同期数据相比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月实际数据|占2018年预测全年指标|2017年1-9月历史发生数据|占2017年历史全年指标|
|销售费用|1,237.97|52.37%|1,393.17|78.41%|
|管理费用|1,398.91|80.68%|977.77|64.10%|
|合计|2,636.88|64.35%|2,370.94|71.80%|

从上表分析，壹进制2018年1-9月已实现的销售费用为1,237.97万元，占2018年全年指标为52.37%；已实现的管理费用为1,398.91万元，占2018年全年指标为80.68%。2018年 1-9月已实现的销售费用金额和指标均好于 2017年1-9月水平，管理费用金额和指标高于2017年1-9月水平，但销售费用和管理费用合计金额和指标均好用2017年1-9月水平。根据以往年度经验和数据分析，2018年度预测的销售费用和管理费用具有可实现性，也说明2018年3-12月预测的销售费用和管理费用具有较好的可实现性。
3）航天开元
①航天开元最新经营数据情况
根据航天开元管理层提供的2018年9月30日未经审计财务报表显示，2018年1-9月实际发生的销售费用为661.54万元，占营业收入比例为62.29%；实际发生的管理费用2104.72万元，占营业收入比例为79.51%。
金额单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年1-2月数据|2018年1-9月实际数据|
|销售费用|240.08|661.54|
|管理费用|702.50|2,104.72|
|合计|942.58|2,766.26|

由上表推算，2018年3-9月预测销售费用和管理费用情况如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年3-12月预测数据|2018年3-9月实际数据|占比情况|
|销售费用|821.99|421.46|51.27%|
|管理费用|1,944.71|1,402.22|72.10%|
|合计|2,766.70|1,823.68|65.92%|

2018年1-9月已实现发生的费用与去年同期数据相比情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月实际发生数据|占2018年预测全年指标|2017年1-9月历史发生数据|占2017年历史全年指标|
|销售费用|661.54|62.29%|603.07|71.92%|
|管理费用|2,104.72|79.51%|2,023.41|80.87%|
|合计|2,766.26|74.58%|2,626.48|78.63%|

从上表分析，航天开元2018年1-9月已实际发生的销售费用为661.54万元，占 2018年全年指标为62.29%；已实际发生的管理费用为 2,104.72万元，占 2018年全年指标为79.51%。2018年1-9月已实际发生的销售费用和管理费用金额和指标均好于2017年1-9月水平。根据以往年度经验和数据分析，2018年度预测的销售费用和管理费用具有可实现性，也说明 2018年3-12月预测的销售费用和管理费用具有较好的可实现性。
（二）补充披露各标的资产预测销售费用和管理费用的明细、预测过程、依据，并说明合理性
1）锐安科技
①销售费用的明细、预测过程及依据
销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、业务招待费、市场推广费、通讯费、会议费、交通费、邮寄费、资料费、培训费、折旧、其他等。
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策，考虑未来资产的增加进行测算。
差旅费、业务招待费、市场推广费、通讯费、会议费、交通费、邮寄费、资料费、培训费等费用与产品收入紧密相关，参考历史年度占营业收入比例进行预
测。
其他费用，根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适
当调整预测。
根据上述思路与方法，预测未来年度的销售费用见下表：
未来年度销售费用的预测
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|职工薪酬|1,135.88|1,510.83|1,697.62|1,803.72|1,913.39|
|差旅费|553.21|648.74|708.00|760.55|793.41|
|招待费|618.78|725.63|791.91|850.69|887.45|
|咨询、服务费|37.51|43.98|48.00|51.56|53.79|
|市场推广费|54.23|63.60|69.41|74.56|77.78|
|通讯费|0.39|0.46|0.50|0.53|0.56|
|交通费|17.72|20.78|22.68|24.36|25.41|
|邮寄费|9.37|10.98|11.99|12.88|13.43|
|资料费|8.96|10.50|11.46|12.31|12.84|
|培训费|20.98|24.60|26.84|28.84|30.08|
|会议费|6.84|8.02|8.75|9.40|9.81|
|折旧|13.77|13.93|11.87|9.54|9.43|
|其他|69.31|81.28|88.71|95.29|99.41|
|合计|2,546.94|3,163.33|3,497.74|3,734.24|3,926.80|

②管理费用的明细、预测过程及依据
管理费用主要包括职工薪酬、咨询、服务费、市场推广费、研发费用、房屋租赁费、差旅费、物业费、招待费、办公费、折旧摊销、交通费、邮寄费、通讯费、活动费、培训费、车辆使用费、代理服务费、其他等。
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策，考虑未来资产的增加进行测算。
无形资产摊销根据企业未来无形资产的增减变化以及企业制定的摊销政策测算
房屋租赁费根据评估基准日已签署的房屋租赁合同金额确认，未来到期后适当考虑一定幅度的上涨；
研发费用，由于被评估单位属于高新技术企业，每年均需进行一定的研发投入，以保证资格到期后可获得延续，根据企业现有的研发人员和费用支出，并考虑未来研发人员需求及工资增长预测，且未来研发比例不低于国科发火[2016]32
号文规定。
服务费、市场推广费、差旅费、物业费、招待费、办公费、交通费、邮寄费、
通讯费、活动费、培训费、车辆使用费、代理服务费等费用与产品收入紧密相关，参考历史年度占收入比例进行预测。
其他费用，根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适当调整预测。
根据上述思路与方法，预测的未来年度的管理费用见下表：
未来年度管理费用的预测
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|职工薪酬|3,386.32|4,588.58|4,726.23|4,868.02|4,965.38|
|咨询、服务费|262.19|307.47|335.56|360.46|376.04|
|市场推广费|141.85|166.34|181.54|195.01|203.44|
|房屋租赁费|1,214.93|1,584.62|1,637.38|1,688.47|1,741.34|
|物业费|251.86|300.97|300.69|300.97|300.69|
|差旅费|452.29|530.39|578.84|621.80|648.67|
|办公费|274.10|313.24|344.78|373.03|390.31|
|折旧费|238.73|241.48|205.87|165.39|163.43|
|无形资产摊销|2,523.74|2,919.23|2,510.11|2,243.22|730.43|
|装修费摊销|175.94|-|-|-|-|
|研发费|13,636.31|17,443.32|18,353.92|19,069.95|19,919.27|
|交通费|73.41|86.09|93.96|100.93|105.29|
|物流、邮寄费|76.16|89.32|97.47|104.71|109.23|
|招待费|151.95|178.19|194.46|208.90|217.92|
|通讯费|26.42|30.98|33.81|36.32|37.89|
|误餐费|209.76|245.98|268.44|288.37|300.83|
|活动费|41.95|49.20|53.69|57.67|60.17|
|培训费|105.84|124.11|135.45|145.50|151.79|
|招聘费|55.49|65.07|71.02|76.29|79.59|
|车辆使用费|35.70|41.87|45.69|49.08|51.20|
|会议费|42.85|50.25|54.83|58.90|61.45|
|客服费用|10.16|11.91|13.00|13.96|14.57|
|代理服务费|29.42|34.49|37.65|40.44|42.19|
|其他|157.32|184.48|201.33|216.28|225.62|
|合计|23,574.68|29,587.56|30,475.72|31,283.69|30,896.74|

2）壹进制
①销售费用的明细、预测过程及依据
销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、办公费、业务招待费、交通费、服务
费、折旧等。
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
差旅费、办公费、业务招待费、交通费、服务费等费用与产品销量紧密相关，参考历史年度占收入比例进行预测。
其他费用，根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适当调整预测。
根据上述思路与方法，预测未来年度的销售费用见下表：
未来年度销售费用的预测
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|职工薪酬|1,251.34|1,805.51|2,301.99|2,879.60|3,487.66|
|房租水电物业|185.49|203.87|203.87|203.87|203.87|
|会务费|127.35|163.64|163.64|163.64|163.64|
|服务费|136.18|175.00|214.86|260.26|314.96|
|差旅费|148.30|184.47|226.48|274.34|331.99|
|业务招待费|145.83|186.92|229.49|277.98|336.40|
|广告宣传费|57.78|83.58|102.62|124.30|150.42|
|办公费|30.37|35.06|40.31|46.36|53.32|
|汽车费用|4.69|5.39|6.20|7.13|8.20|
|市内交通费|11.66|14.54|16.73|19.24|22.12|
|折旧费|3.36|4.97|5.72|6.58|7.56|
|培训费|15.36|17.68|20.33|23.39|26.89|
|电讯费|2.03|3.05|3.51|4.04|4.64|
|运输费|4.82|5.99|6.89|7.92|9.11|
|其他|7.97|10.39|11.95|13.74|15.81|
|合计|2,132.51|2,900.07|3,554.58|4,312.37|5,136.58|

②管理费用的明细、预测过程及依据
管理费用主要包括职工薪酬、技术研发费用、房屋租赁费、差旅费、业务招待费等。
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策，考虑未来资产的增加进行测算。
房屋租赁费根据目前已签署的房屋租赁合同金额确认，未来到期后适当考虑
一定幅度的上涨。
技术研发费用，由于被评估单位属于高新技术企业，每年均需进行一定的研
发投入，以保证资格到期后可获得延续，根据企业现有的研发人员和费用支出，
并考虑未来研发人员需求及工资增长预测，且未来研发比例不低于国科发火[2016]32号文规定。
其他费用，根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适当调整预测。
根据上述思路与方法，预测的未来年度的管理费用见下表：
未来年度管理费用的预测
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|研发费|732.12|1,156.30|1,445.38|1,862.95|2,336.09|
|职工薪酬|272.77|395.70|494.62|618.28|772.85|
|房租物业水电|184.16|232.04|243.64|255.83|268.62|
|无形资产摊销|57.63|69.15|69.15|69.15|69.15|
|折旧费|43.29|51.95|51.95|51.95|51.95|
|业务招待费|51.19|67.23|84.04|105.05|131.31|
|差旅费|47.79|63.07|78.84|98.54|123.18|
|办公费|17.17|27.02|33.77|42.21|52.77|
|汽车费用|11.31|21.79|27.24|34.05|42.56|
|中介机构服务费|40.27|58.00|72.50|90.62|113.28|
|宽带费|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|其他|7.76|32.01|40.01|50.01|62.51|
|合计|1,470.46|2,179.26|2,646.14|3,283.65|4,029.27|

3）航天开元
①销售费用的明细、预测过程及依据
销售费用主要包括职工薪酬、奖金、社会保险费、住房公积金、差旅费、办公费、业务招待费、交通费、服务费、房屋租赁费、通讯费、折旧、会议费、其他等。
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策，考虑未来资产的增加进行测算。
房屋租赁费根据目前已签署的房屋租赁合同金额确认，未来到期后适当考虑一定幅度的上涨。
差旅费、办公费、业务招待费、交通费、服务费、通讯费等费用与产品销量
紧密相关，参考历史年度占收入比例进行预测。
其他费用，根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适
当调整预测。
根据上述思路与方法，预测未来年度的销售费用见下表：
未来年度销售费用的预测
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|职工薪酬|371.97|431.97|440.61|449.43|453.92|
|奖金|37.20|102.02|104.06|106.15|107.21|
|社会保险费|88.88|103.22|105.28|107.39|108.46|
|住房公积金|33.24|38.60|39.37|40.16|40.56|
|办公费|17.39|58.48|64.18|69.43|73.79|
|业务招待费|43.46|92.03|101.01|109.26|116.13|
|差旅费|57.95|88.36|96.98|104.90|111.50|
|服务费|75.89|85.29|93.61|101.25|107.62|
|房屋租赁费|50.31|69.06|69.06|72.80|75.96|
|交通费|5.07|11.76|12.91|13.97|14.85|
|水电费|3.52|3.95|4.34|4.69|4.99|
|物业费|4.31|4.85|5.32|5.76|6.12|
|通讯费|3.37|3.79|4.16|4.50|4.78|
|培训费|3.42|3.84|4.22|4.56|4.85|
|会议费|2.39|2.68|2.94|3.18|3.38|
|福利费|11.59|17.47|19.17|20.74|22.04|
|折旧|4.02|4.82|4.82|4.82|4.82|
|其它|8.02|9.01|9.89|10.70|11.37|
|合计|821.99|1,131.19|1,181.94|1,233.67|1,272.34|

②管理费用的明细、预测过程及依据
管理费用主要包括职工薪酬、奖金、社会保险费、住房公积金、办公费、业务招待费、差旅费、交通费、通讯费、技术研发费用、房屋租赁费、折旧、无形资产摊销、其他等。
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策，考虑未来资产的增加进行测算。
房屋租赁费根据目前已签署的房屋租赁合同金额确认，未来到期后适当考虑一定幅度的上涨。
技术研发费用，由于被评估单位属于高新技术企业，每年均需进行一定的研
发投入，以保证资格到期后可获得延续，根据企业现有的研发人员和费用支出，
并考虑未来研发人员需求及工资增长预测，且未来研发比例不低于国科发火[2016]32号文规定。
办公费、业务招待费、差旅费、交通费、通讯费等费用与产品销量紧密相关，参考历史年度占收入比例进行预测。
其他费用，根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适当调整预测。
根据上述思路与方法，预测的未来年度的管理费用见下表：
未来年度管理费用的预测
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|职工薪酬|251.10|506.22|516.34|526.67|531.93|
|奖金|35.00|104.34|106.43|108.55|109.64|
|福利费|12.00|36.14|36.87|37.60|37.98|
|社会保险费|42.00|116.11|118.43|120.80|122.01|
|住房公积金|22.66|45.68|46.59|47.52|48.00|
|办公费|62.25|69.96|76.79|83.06|88.28|
|业务招待费|12.78|14.36|15.76|17.05|18.12|
|差旅费|16.48|18.52|20.33|21.99|23.37|
|交通费|16.40|18.43|20.23|21.88|23.26|
|通讯费|10.81|12.15|13.33|14.42|15.33|
|房屋租赁费|105.65|145.01|145.01|152.86|159.51|
|物业费|-|10.68|11.73|12.68|13.48|
|培训费|15.01|16.87|18.52|20.03|21.29|
|折旧费|42.66|30.24|24.18|21.85|27.84|
|研发费|1,240.66|1,506.24|1,535.22|1,651.71|1,704.75|
|无形资产摊销|15.80|18.95|18.95|18.95|18.95|
|其他|43.46|48.85|53.61|57.99|61.64|
|合计|1,944.71|2,718.74|2,778.31|2,935.63|3,025.38|

（三）比对报告期数据、可比公司各项期间费用占收入比例、可比公司研发费用等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎、研发费用预测合理性及与研发计划的匹配性、预测研发费用是否足以支撑未来盈利预测
1）锐安科技
①期间费用占收入比例情况：
同行业可比上市公司主要期间费用占收入比例情况：
单位：%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比上市公司|销售费用占营业收入比例||||管理费用占营业收入比例||||
||2015年|2016年|2017年|2018年1-6月|2015年|2016年|2017年|2018年1-6月|
|美亚柏科|14.02|14.35|14.79|18.76|30.82|32.18|27.68|37.16|
|烽火通信|8.41|7.65|7.54|7.34|12.24|11.04|10.57|10.91|
|东华软件|4.16|4.30|3.97|4.78|10.83|11.53|12.36|16.77|
|华宇软件|6.88|6.15|5.58|7.52|21.85|19.75|19.53|20.38|
|蓝盾股份|3.94|5.10|6.38|7.98|17.42|18.52|17.41|22.99|
|太极股份|1.32|1.28|1.86|1.54|10.20|11.63|13.57|14.96|
|启明星辰|30.31|24.62|24.80|34.37|26.56|28.56|27.05|46.03|
|最大值|30.31|24.62|24.8|34.37|30.82|32.18|27.68|46.03|
|最小值|1.32|1.28|1.86|1.54|10.2|11.04|10.57|10.91|
|平均值|9.86|9.06|9.27|11.76|30.82|32.18|27.68|24.17|
|锐安科技|2.51|2.81|2.57|3.24|32.30|26.78|27.35|41.20|

锐安科技预测期主要期间费用占收入比例情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|销售费用|2.56%|2.57%|2.61%|2.59%|2.61%|
|管理费用|25.34%|24.06%|22.71%|21.70%|20.54%|

从上表分析，同行业可比上市公司的销售费用和管理费用占营业收入比例差异比较大，从同行业可比上市公司2015年至2017年度销售费用平均值占比趋势分析，其占比指标整体呈小幅下降态势；而锐安科技2016年和2017年度销售费用占比均小于同行业可比上市公司平均值且下降幅度明显。本次预测期锐安科技营业收入的增幅小于近几年历史增幅水平，但预测期销售费用占比仍维持在2.6%左右，具有一定的谨慎性。
从同行业可比上市公司2015年至2017年度管理费用平均值占比趋势分析，其占比指标整体呈小幅下降态势且趋势明显；而锐安科技 2016年占比指标下降明显，但是2017年度管理费用占比有所回升，主要是由于2017年度管理费用中的研发费用中有 1200多万元的课题研发费用，该笔费用及金额属于非经常性和稳定性费用，剔除该因素影响，2017年度管理费用占营业收入比例为26.10%。
从近几年管理费用占营业收入比例分析，2015年比重为32.30%，2016年比
重为26.78%，2017年比重为27.35%。从近三年数据分析，管理费用占营业收入
比重整体上呈下降趋势，特别是2016年下降趋势较为明显，主要原因有几方面：
1）锐安科技在2014年和2015年度大量招聘研发技术人员，开始储备研发技术人
才，2017年研发人员比 2014年增加了 300多人，为未来业务快速发展提前储备人才；2）2014年和2015年，企业在研发费用中进行了大量投入，逐步形成了诸多技术专利，不断在提高产品科技水平及含金量，2017年研发费用支出为 1.60亿元，比2014年研发费用支出增加了6800多万元；3）目前企业的业务仍处于一个快上扩展阶段，近几年企业已提前储备了大量人员和技术人才，随着这几年的人员和技术积累，在业务规模扩大一定基础时，会产生明显的规模经济效益。
基于上述原因，预测期 2018年度营业费占比为25.34%，直到预测期末维持在20.54%水平，预测期的管理费占比保持了小幅下降态势，与企业的实际情况相符，具有合理性。
②同行业可比上市公司研发费用占营业收入比例情况：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比上市公司|2014年|2015年|2016年|2017年|
|美亚柏科|14.56|14.59|15.76|15.22|
|烽火通信|10.97|10.89|10.72|10.16|
|东华软件|9.64|15.71|12.51|15.29|
|华宇软件|17.20|13.66|14.34|14.15|
|蓝盾股份|13.96|9.14|9.07|11.06|
|太极股份|4.03|4.07|4.53|5.43|
|启明星辰|18.79|20.81|22.30|20.61|
|最大值|18.79|20.81|22.3|20.61|
|最小值|4.03|4.07|4.53|5.43|
|平均值|12.74|12.70|12.75|13.13|
|锐安科技|-|20.16|15.78|16.68|

锐安科技预测期研发费用占收入比例情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|研发费用支出|14.47%|14.18%|13.67%|13.23%|13.24%|

从上表分析，同行业可比上市公司的研发费用占营业收入比例差异比较大。
锐安科技2015年至2017年度研发费用占营业收入比例均高于同行业可比上市公司平均值，且在预测期内研发费用占比仍保持较高水平，同时也高于同行业可比上市公司平均值，研发费用的预测具有谨慎性。
③预测期研发费用是否足以支撑未来盈利预测
锐安科技 2018年 3月至 2022年预测期的收入规模分别为 104,877.97万元、
122,987.98万元、134,222.15万元、144,184.66万元和 150,415.17万元，收入规模增幅分别为14.81%、11.46%、9.13%、7.42%和4.32%。
而同期研发费用预测的金额分别为 13,636.31万元、17,443.32万元、18,353.92万元、19,069.95万元和 19,919.27万元，研发费用增幅分别为-0.40%、9.27%、5.22%、3.90%和4.45%。2018年度研发费用增幅为-0.40%，主要原因是2017年度锐安科技有 1200多万元的课题研究费，该笔费用及金额属于非经常性和稳定性费用，除2017年度外其他年份课题研究费金额均比价小，因此预测期未考虑该项因素，导致2018年的研发费用与2017年度基本持平。由于锐安科技已在评估基准日之前早已储备了大量研发人员，经过这几年的锻炼逐步开始发挥效益，预测期的研发费用支出足以满足其预测期收入规模扩展的增幅水平。
2）壹进制
①同行业可比上市公司期间费用占收入比例情况：
单位：%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比上市公司|销售费用占营业收入比例||||管理费用占营业收入比例||||
||2015年|2016年|2017年|2018年1-6月|2015年|2016年|2017年|2018年1-6|
|银信科技|7.93|6.35|7.95|7.72|9.18|6.81|7.82|4.94|
|蓝盾股份|3.94|5.10|6.38|7.98|17.42|18.52|17.41|22.99|
|易华录|9.44|8.18|6.56|6.98|7.50|8.31|7.81|11.65|
|启明星辰|30.31|24.62|24.8|34.37|26.56|28.56|27.05|46.03|
|天泽信息|11.07|5.70|4.90|7.17|36.16|17.42|15.67|25.17|
|最大值|30.31|24.62|24.8|34.37|36.16|28.56|27.05|46.03|
|最小值|3.94|5.10|4.90|6.98|7.50|6.81|7.81|4.94|
|平均值|12.54|9.99|10.12|12.84|19.36|15.92|15.15|22.16|
|壹进制|27.34|40.77|30.21|44.63|61.50|36.44|25.94|52.11|

壹进制预测期主要期间费用占收入比例情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|销售费用|31.26%|30.98%|30.93%|30.97%|30.49%|
|管理费用|22.93%|23.28%|23.02%|23.59%|23.92%|

从上表分析，同行业可比上市公司的销售费用和管理费用占营业收入比例差
异比较大，但总体上同行业可比上市公司2015年至2017年度销售费用和管理费
用平均值占比均呈整体呈小幅下降态势，而壹进制尚处于业务拓展和管理团队初
建期，历史年度销售费用和管理费用占比均比较高，所以本次评估参考其历史年
度数据并出于稳妥考虑将销售费用、管理费用保持在较高水平，预测期内销售费用占比仍维持在30%-32%之间，管理费用占比仍维持在22%-24%之间，具有合理性。
②同行业可比上市公司研发费用占收入比例情况：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比上市公司|2014年|2015年|2016年|2017年|
|银信科技|3.21|3.67|3.07|3.95|
|蓝盾股份|13.96|9.14|9.07|11.06|
|易华录|7.00|8.13|7.91|7.44|
|启明星辰|18.79|20.81|22.30|20.61|
|天泽信息|20.42|20.14|9.77|8.29|
|最大值|20.42|20.81|22.3|20.61|
|最小值|3.21|3.67|3.07|3.95|
|平均值|12.68|12.38|10.42|10.27|
|壹进制|-|27.47|16.53|13.30|

壹进制预测期研发费用占收入比例情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|研发费用支出|11.17%|12.35%|12.58%|13.38%|13.87%|

从上表分析，同行业可比上市公司的研发费用占营业收入比例差异比较大。
壹进制 2015年、2016年、2017年度研发费用占比均高于同行业可比上市公司平均值，主要原因是壹进制处于技术积累期，同期投入较大，收入规模也较小，所以本次评估参考其历史年度数据并出于稳妥考虑将研发费用保持在较高水平，预测期内研发费用占比仍维持在11%-14%之间，具有合理性。
③预测研发费用是否足以支撑未来盈利预测
壹进制2018年3月至2022年预测期的收入规模分别为7,114.21万元、9,361.63万元、11,493.73万元、13,922.35万元和16,848.21万元，收入规模增幅分别为28.60%、23.79%、22.77%、21.13%和21.02%。
而同期研发费用预测的金额分别为845.04万元、1,156.30万元、1,445.38万元、 1,862.95万元和2,336.09万元，研发费用增幅分别为8.03%、36.83%、25.00%、28.89%和25.40%。2018年度研发费用增幅为8.03%，主要原因是2017年度壹进制研发费
用较前一年度大幅增长了32.88%，导致 2017年基数较高。壹进制的数据保护业
务仍处于高速发展阶段，需要不断投入研发费用维持技术领先和业务扩张，所以
预测期内研发费用的增长幅度也较高，预测期的研发费用支出足以满足其规模增幅水平。
3）航天开元
①同行业可比上市公司主要费用占收入比例情况：
单位：%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比上市公司|销售费用占营业收入比例（%）||||管理费用占营业收入比例（%）||||
||2015年|2016年|2017年|2018年1-6|2015年|2016年|2017年|2018年1-6|
|榕基软件|7.52|6.55|5.71|月5.81|29.01|25.75|24.79|月21.28|
|华宇软件|6.88|6.15|5.58|7.52|21.85|19.75|19.53|20.38|
|东华软件|4.16|4.30|3.97|4.78|10.83|11.53|12.36|16.77|
|北信源|16.17|18.15|19.68|24.72|20.30|23.97|26.32|39.83|
|用友网络|26.63|25.68|22.34|19.85|38.71|39.72|36.80|38.59|
|拓尔思|18.33|17.39|18.06|21.84|33.68|29.74|27.53|32.99|
|顶点软件|13.39|13.35|11.98|14.98|32.68|33.83|34.92|44.27|
|久其软件|7.40|6.38|4.32|4.74|41.29|35.32|27.98|25.71|
|启明星辰|30.31|24.62|24.80|34.37|26.56|28.56|27.05|46.03|
|南天信息|6.93|7.17|7.21|8.46|14.31|14.57|14.45|16.21|
|格尔软件|6.98|6.87|7.54|10.53|29.56|26.86|29.17|50.72|
|太极股份|1.32|1.28|1.86|1.54|10.20|11.63|13.57|14.96|
|东软集团|9.47|8.93|8.58|9.42|18.58|19.15|20.17|22.93|
|最大值|1.32|1.28|1.86|1.54|10.2|11.53|12.36|14.96|
|最小值|30.31|25.68|24.8|34.37|41.29|39.72|36.8|50.72|
|平均值|11.96|11.29|10.89|12.97|25.20|24.64|24.20|30.05|
|航天开元|19.60|10.37|6.45|24.05|26.10|16.28|19.24|62.18|

航天开元预测期主要期间费用占收入比例情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|销售费用|7.26%|6.95%|6.61%|6.38%|6.19%|
|管理费用|18.10%|16.70%|15.55%|15.19%|14.72%|

从上表分析，同行业可比上市公司的销售费用和管理费用占营业收入比例差异比较大，从同行业可比上市公司2015年至2017年度销售费用平均值占比趋势分析，其占比指标整体呈小幅下降态势；而航天开元2016年和2017年度销售费用占比均小于同行业可比上市公司平均值且下降幅度明显。本次预测期航天开元营业收入的增幅均小于历史年度水平，但预测期销售费用占比仍维持在6%～7%
之间，具有合理性。
从同行业可比上市公司2015年至2017年度管理费用平均值占比趋势分析，
其占比指标整体呈小幅下降态势；而航天开元2016年和2017年度管理费用占比
均小于同行业可比上市公司平均值，2017年占比比2016年上升，主要是由于 2017年度管理费用中的研发费用中有400多万元的其他费用，该笔费用及金额属于非经常性和稳定性费用，剔除该因素影响，2017年度管理费用占营业收入比例为16.01%。而预测期2018年和2019年占比指标均高于 2016年和2017年，随着预测期收入规模的增长，管理费用占营业收入比例略微出现下降具有合理性。
②同行业可比上市公司研发费用占收入比例情况：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比上市公司|2014年|2015年|2016年|2017年|
|榕基软件|-|14.95|13.08|14.97|
|华宇软件|17.20|13.66|14.34|14.15|
|东华软件|9.64|15.71|12.51|15.29|
|北信源|18.73|12.47|15.68|19.63|
|用友网络|15.80|20.00|21.00|20.50|
|拓尔思|21.14|24.01|20.30|17.60|
|顶点软件|18.87|19.29|20.13|20.42|
|久其软件|40.96|23.59|16.18|12.34|
|启明星辰|18.79|20.81|22.30|20.61|
|南天信息|-|8.56|10.06|10.34|
|格尔软件|11.94|13.29|10.34|14.94|
|太极股份|4.03|4.07|4.53|5.43|
|东软集团|9.31|9.93|11.37|13.45|
|最小值|4.03|4.07|4.53|5.43|
|最大值|40.96|24.01|22.3|20.61|
|平均值|14.34|15.41|14.76|15.36|
|航天开元|-|15.90|6.64|10.93|

预测期研发费用占收入比例情况：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|研发费用金额|1,327.47|1,506.24|1,535.22|1,651.71|1,704.75|
|占比|9.1%|9.3%|8.6%|8.5%|8.3%|

从上表分析，同行业可比上市公司的研发费用占营业收入比例差异比较大。
航天开元2016年和2017年度研发费用占比均小于同行业可比上市公司平均值， 2017年度指标上升，主要是由于 2017年度管理费用中的研发费用中有 400多万
元的其他费用，该笔费用及金额属于非经常性和稳定性费用，剔除该因素影响，
2017年度研发费用占营业收入比例为7.70%。本次预测期航天开元营业收入的增
幅均小于历史年度水平，预测期研发费用占比仍保持较高水平，研发费用的预测
具有谨慎性。
③预测研发费用是否足以支撑未来盈利预测
航天开元 2018年 3月至 2022年预测期的收入规模分别为 14,629.29万元、16,282.08万元、17,870.89万元、19,330.93万元和20,545.99万元，收入规模增幅分别为12.52%%、11.30%、9.76%、8.17%和6.29%。
而同期研发费用预测的金额分别为1,240.66万元（2018年3-12月）、1,506.24万元、1,535.22万元、1,651.71万元和 1,704.75万元，研发费用增幅分别为-6.6%、13.47%、1.92%、7.59%和3.21%。2018年度研发费用增幅为-6.6%，主要原因是 2017年度航天开元有400多万元的其他费用，该笔费用及金额属于非经常性和稳定性费用，除 2017年度外其他年份其他费用金额均比价小，因此预测期未考虑该项因素，导致2018年的研发费用略低于2017年度。由于航天开元已在评估基准日之前早已储备了大量研发人员，经过这几年的锻炼逐步开始发挥效益，预测期的研发费用支出足以满足其相对规模扩展较小的增幅水平。
（四）核查意见
评估师核查后认为，根据以往年度经验，锐安科技、壹进制和航天开元2018年 3-12月销售费用和管理费用具有可实现性；未来年度期间费用的预测较为谨慎，研发费用预测较为合理，预测期研发费用金额与未来营业收入规模相匹配，足以支撑未来的盈利预测。
九、《通知书》第15个问题：“申请文件显示，锐安科技、壹进制和航天开元预测期所得税率均按照高新技术企业的15%确定，同时壹进制的高新技术企业证书于2017年12月7日获取，有效期为三年。请你公司结合锐安科技和航天开元《高新技术企业证书》有效期、到期后继续获得证书的难易程度等，补充披露预测期内所得税率均按照15%进行预测的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见”。
答复：
（一）锐安科技、壹进制和航天开元《高新技术企业证书》有效期情况
评估基准日，锐安科技、壹进制和航天开元《高新技术企业证书》如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|证书编号|证书颁发时间|证书有效期|
|1|锐安科技|R201711000119|2017年8月10日|三年|
|2|壹进制|GR201732002272|2017年12月7日|三年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|航天开元|GR201711002442|2017年10月25日|三年|

据此，锐安科技、壹进制和航天开元均分别在 2017年度、2018年度、2019年度享受15%的企业所得税税收优惠政策。
（二）到期后继续获得证书的难易程度
锐安科技、壹进制和航天开元《高新技术企业证书》到期情况分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|证书编号|证书颁发时间|证书到期时间|
|1|锐安科技|R201711000119|2017年8月10日|2020年8月9日|
|2|壹进制|GR201732002272|2017年12月7日|2020年12月6日|
|3|航天开元|GR201711002442|2017年10月25日|2020年10月24日|

根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效；通过复审的高新技术企业资格有效期为三年，期满后，企业再次提出认定申请的，按初次认定办理。根据该规定，三家标的公司应在《高新技术企业证书》有效期届满（即锐安科技应于2020年5月、壹进制应于2020年9月、航天开元应于2020年7月）前三个月提出复审申请。
高新技术企业税收优惠是根据《中华人民共和国企业所得税法》规定企业可以享受的税收优惠，其符合税收法定原则，不属于《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》规定的清理范围。因此，在可预期未来，高新技术企业税收优惠的可持续性不存在实质性障碍。
如国家关于高新技术企业认定及税收优惠的政策取消或调整，或由于三家标的公司未按规定时间提出复审申请或复审不合格，三家标的公司可能无法继续享受相应的税收优惠政策，从而对其盈利水平造成一定不利影响。
（三）补充披露预测期内所得税率均按照15%进行预测的原因及合理性
经比照核对《高新技术企业认定管理办法》（以下称“《认定办法》”）规定的认定条件，在高新技术企业的认定条件不发生重大变更的情况下，预测期三家标的公司企业所得税率按照15%进行预测，主要原因如下：
1）三家标的公司一直坚持自主研发并对其主要产品的核心技术拥有自主知
识产权。截至评估基准日，锐安科技合法拥有专利126项、软件著作权121项；
壹进制合法拥有专利11项、软件著作权25项、软件产品登记证书8项；航天开
元合法拥有专利 5项、软件著作权48项。三家标的公司仍在持续进行专利及计算机软件著作权研发和申请；
2）三家标的公司一直持续进行研究开发活动，历史年度及预测期的研发费用投入均在持续加大。其中锐安科技预测期（2018年 3月至 2022年）的研发费用金额分别为 13,636.31万元、17,443.32万元、18,353.92万元、19,069.95万元和19,919.27万元，占预测期（2018年3月至2022年）营业收入的比例分别为13.00%、14.18%、13.67%、13.23%和13.24%；壹进制预测期（2018年 3月至2022年）的研发费用金额分别为732.12万元、1,156.30万元、1,445.38万元、1,862.95万元和2,336.09万元，占预测期（2018年3月至2022年）营业收入的比例分别为10.29%、12.35%、12.58%、13.38%和13.87%；航天开元预测期（2018年3月至 2022年）的研发费用金额分别为 1,240.66万元、1,506.24万元、1,535.22万元、1,651.71万元和 1,704.75万元，占预测期（2018年3月至 2022年）营业收入的比例分别为8.6%、9.3%、8.6%、8.5%和8.3%。根据《高新技术企业认定管理办法》规定，销售收入为 5000万-2亿元的企业，比例定为4%；销售收入为 2亿元以上的企业，比例定为3%。
本次三家标的公司预测期的研发费用投入比例均远高于高新技术企业认定管理办法的规定要求；
3）截至评估基准日，三家标的公司均属于软件与信息技术服务业，研发人员的数量占企业员工总数的比例较高。其中锐安科技员工总数约 1000余人，具有大学专科以上学历的科技人员约996人，占企业当年职工总数的99%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的65%以上；壹进制员工总数为185人，具有大学专科以上学历的科技人员113人，占企业当年职工总数的61%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的33%以上；航天开元员工总数近200人，具有大学专科以上学历的科技人员157人，占企业当年职工总数的78%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的35%以上；
4）三家标的公司近年在研究开发组织管理方面严格进行投入核算，特别是加强人员和设备投入的核算，加大研发、测试设备设施的投入，建立健全了投入核算体系。
经比对分析，三家标的公司在整个预期持续符合国家关于高新技术企业认定的相关标准，理论上可以继续享受高新技术企业税收优惠。因此预测期按照15%税率进行预测是合理的。
（四）核查意见
评估师核查后认为，标的公司所从事的业务符合高新技术领域目录认定的行业，其业务收入、员工及其学历结构、研发投入、管理水平等均符合现行有效的高新技术企业相关认定标准，在国家现有政策不进行重大调整的情况下，预计标的公司取得高新技术企业资格不存在重大不确定性风险或实质性障碍。基于上述，评估师在假设未来优惠政策不变的情况下，预测期的收益按照15%税率进行预测具有合理性。
十、《通知书》第16个问题：“申请文件显示，本次交易收益评估中，锐安科技12.01%、壹进制为12.6%、航天科技为12.7%。请你公司结合近期同行业可比交易，进一步补充披露本次交易折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见”。
答复：
（一）结合近期同行业可比交易，进一步补充披露本次交易折现率选取的合理性
标的公司与国内同行业主要重组案例中标的公司折现率比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|标的公司|标的公司折现率|
|601360.SH|三六零|三六零|11.85%|
|600602.SH|云赛智联|信诺时代|12.01%|
|||仪电鑫森|11.60%|
|300010.SZ|立思辰|康邦科技|12.03%|
|||江南信安|12.04%|
|002439.SZ|启明星辰|赛博兴安|13.30%|
|002212.SZ|南洋股份|天融信|12.80%|
|002491.SZ|通鼎互联|百卓网络|13.65%|
|最大值|||11.60%|
|最小值|||13.65%|
|平均值|||12.41%|
|000547.SZ|航天发展|锐安科技|12.01%|
|||壹进制|12.60%|
|||航天开元|12.70%|

标的公司与国内同行业主要重组案例中标的公司折现率相比，本次三家标的公司的折现率在最大值与最小值区间，壹进制和航天开元的折现率高于平均值；
锐安科技的折现率略低于平均值。本次三家标的公司折现率存在微小差异，主要
是由于各家的经营模式、产品结构、企业规模、财务结构及综合实力等因素存在
一些差异，但与同行业重组案例中标的公司的折现率整体上在一个水平内。因此，本次三家标的公司折现率的选取较为合理。
（二）本次交易折现率选取的合理性
本次评估时，锐安科技、壹进制和航天科技三家单位所选取的可比上市公司存在差异，主要原因是：1）锐安科技、壹进制、航天科技三家标的公司均属于软件和信息技术服务业；2）锐安科技主要从事信息安全和政府企业大数据服务，壹进制主要从事数据保护和安全存储，航天开元主要从事安全可靠应用领域，特别是国家电子政务应用方面和智能文件交换行业。从三家标的公司所从事的具体业务分析，虽然均属于软件和信息技术服务业，但是其产品、业务模式等均存在明显的差异性；3）同一细分行业中所选取的可比上市公司存在差异，主要考虑到标的公司在整体实力、生产规模、产品结构、经营模式等方面存在差异。
本次评估根据各评估主体所属的不同细分行业、以及各评估主体的自身具体情况综合分析，选取的可比上公司相对合理，折现率的选取具有合理性。
（三）核查意见
评估师核查后认为，本次三家标的公司折现率存在微小差异，主要是由于各家的经营模式、产品结构、企业规模、财务结构及综合实力等因素存在一些差异，但与同行业重组案例中标的公司的折现率整体上在一个水平内，本次折现率的选取较为合理。
十一、《通知书》第17个问题：“申请文件显示，锐安科技主要向客户提供系统集成和定制软件产品，壹进制主要向客户提供数据安全类软件产品，航天开元主要向客户提供电子政务行业的软硬件产品和解决方案。请你公司补充披露：1）各标的资产销售软件产品是否提供免费后续升级、维护和维修服务，如是，请说明后续服务的收入确认政策、是否与产品销售进行合理划分。2）锐安科技软硬件集成业务具体收入确认政策、单一履约义务认定情况、新收入准则对锐安科技相关业务收入确认的影响。3）上述销售的软件产品是否设置使用期限，如是，请说明相关收入是否在使用期内分摊确认。4）各标的资产收入确认政策的合规性、与同行业公司是否存在较大差异、新收入准则对各标的资产各项业务收入确认政策、评估预测和标的资产持续盈利能力的具体影响，评估中是否考虑该影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见”。
答复：
（一）各标的资产收入确认政策的合规性、与同行业公司是否存在较大差异、新收入准则对各标的资产各项业务收入确认政策、评估预测和标的资产持续盈利能力的具体影响，评估中是否考虑该影响
1）锐安科技
①目前锐安科技收入确认原则如下：
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。收入确认的具体方法如下：
系统集成和定制软件产品收入的确认和计量方法：
系统集成收入是指公司在向客户销售软件产品的同时，为其提供软件嵌入所需的硬件设备及相应的安装调试服务。
对于系统集成业务，公司根据合同的约定，将系统集成中的硬件产品和公司的软件产品的主要风险和报酬转移给买方，不再保留与之相联系的继续管理权和控制权；无需安装调试的产品在交付并经客户验收合格后确认收入；需要安装调试的产品已经按照合同的约定安装调试完毕并取得了买方的验收单时确认收入；
对需要分次交付验收的；在分次取得交付验收单后确认收入。
定制软件是指根据与客户签订的技术开发合同，对用户的业务和需求进行充分实地调查，并根据用户的实际需求进行专门的软件设计和开发。
定制软件项目按照合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入，对合同约定完工比例的，按照合同约定的完工确认条件经客户确认后确认收入。
②新收入准则对锐安科技相关业务收入确认的影响
锐安科技目前的收入确认方法稳健、符合公司业务实质、符合行业内通行的做法。新的收入准则以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，锐安科技目前的收入确认时点较为贴近于新收入准则关于收入确认时点的规定，经企业初步评估，预计后续新收入准则的全面执行不会对公司收入确认政策产生实质影响。
③新收入准则对评估预测和标的资产持续盈利能力的具体影响，评估中是否考虑该影响
经企业初步评估，后续新收入准则的全面执行对会锐安科技有影响，但不会
对锐安科技收入确认政策产生实质重大影响，同时会对企业的会计流程和内部控制等提出更高的要求。新收入准则的具体实施不会对本次评估预测和公司的持续盈利能力产生实质重大影响；本次评估预测时，主要依据评估基准日实际执行的收入确认政策进行考虑，新收入准则的执行不会对锐安科技未来收入确认政策产生实质重大影响，不会对预测期数据产生重大影响，本次评估中未考虑该因素影响。
2）壹进制
①目前的收入政策合规性
1.商品销售收入
一般原则：本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
本公司销售商品收入的确认标准及确认时间的具体判断标准：
本公司根据合同条款，产品不需要安装调试的，在产品已发出，买方已确认收货，并将发票结算账单提交买方，相关收入和成本能可靠计量时，确认销售收入实现；产品需要安装调试的，在产品安装调试完毕，取得验收单后开具发票，相关收入和成本能可靠计量时，确认销售收入的实现。
2.提供劳务收入
一般原则：本公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现。
本公司提供劳务收入的确认标准及确认时间的具体判断标准：
公司劳务已经提供，客户已验收确认，公司根据合同已取得收款权利，相关收入和成本能可靠计量时，确认销售收入实现。
3.让渡资产使用权收入
本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时予以确认。使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计
算确定。其中：①利息收入金额：按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；②使用费收入金额：按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
综上所述，壹进制目前的收入确认政策具有合规性。
②新收入准则对各标的资产各项业务收入确认政策的具体影响
壹进制目前的收入确认方法稳健、符合公司业务实质、符合行业内通行的做法。新的收入准则以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，壹进制目前的收入确认时点较为贴近于新收入准则关于收入确认时点的规定，经企业初步评估，预计后续新收入准则的全面执行不会对公司收入确认政策产生实质重大影响，但会对企业的会计流程和内部控制等提出了更高的要求。
③新收入准则对评估预测和标的资产持续盈利能力的具体影响，评估中是否考虑该影响
经企业初步评估，后续新收入准则的全面执行会对壹进制有影响，但不会对壹进制收入确认政策产生实质重大影响，同时会对企业的会计流程和内部控制等提出更高的要求。新收入准则的具体实施不会对本次评估预测和公司的持续盈利能力产生实质重大影响；本次评估预测时，主要依据评估基准日实际执行的收入确认政策进行考虑，新收入准则的执行不会对壹进制未来收入确认政策产生实质重大影响，也不会对预测期数据产生重大影响，本次评估中未考虑该因素影响。
3）航天开元
①企业目前的收入政策合规性
1.商品销售收入
航天开元商品销售收入主要分为零售商品销售收入和项目商品销售收入。
航天开元在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。具体描述如下：
零售商品销售收入是以商品出库并交付用户，取得用户的签收单，并将开具的发票同时交给用户为依据确认收入。
项目商品销售收入是以商品出库并交付用户，取得用户的到货签收检验单后确认收入。
2.提供劳务收入
航天开元在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。完工进度以验收为依据，分为初验确认及终验确认。初验确认以收到初验报告为标准，一般按照合同总额的50%进行确认。
终验确认以收到终验报告为标准，有质保期的，根据合同约定，一般确认90%-95%，没有质保期的按100%进行确认。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
航天开元与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
综上所述，航天开元目前的收入确认政策具有合规性。
③新收入准则对评估预测和标的资产持续盈利能力的具体影响，评估中是否考虑该影响
经企业初步评估，后续新收入准则的全面执行会对航天开元有影响，但不会对航天开元收入确认政策产生实质重大影响，同时会对企业的会计流程和内部控制等提出更高的要求。新收入准则的具体实施不会对本次评估预测和公司的持续盈利能力产生实质重大影响；本次评估预测时，主要依据评估基准日实际执行的收入确认政策进行考虑，新收入准则的执行不会对航天开元未来收入确认政策产生实质重大影响，不会对预测期数据产生重大影响，本次评估中未考虑该因素影响。
（二）核查意见
评估师核查后认为，锐安科技、壹进制和航天开元目前的收入确认方法稳健、符合各自公司业务实质、符合行业内通行的做法。新的收入准则以控制权转移替
代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，锐安科技、壹进制和航天开元目前的收入确认时点较为贴近于新收入准则关于收入确认时点的规定。经各企业初步评估，预计后续新收入准则的全面执行不会对各自公司收入确认政策产生实质重大影响，但会对企业的会计流程和内部控制等提出更高的要求。不会对本次评估预测和公各组公司的持续盈利能力产生实质重大影响；本次评估预测时，主要依据评估基准日实际执行的收入确认政策进行考虑，新收入准则的全面执行不会对锐安科技、壹进制和航天开元未来收入确认政策产生实质重大影响，不会对预测期数据产生重大影响，本次评估中未考虑该因素影响。
（本页无正文，为北京中企华资产评估有限责任公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181407号）相关问题的回复之签字盖章页）
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