上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于
苏州宝馨科技实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之实施情况
法律意见书
二零一四年十月
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于苏州宝馨科技实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
实施情况法律意见书
致：苏州宝馨科技实业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所，接受苏州宝馨科技实业股份有限公司的委托，担任苏州宝馨科技实业股份有限公司向陈东和汪敏以发行股份及支付现金方式购买陈东、汪敏分别持有的南京友智科技有限公司90.48%、9.52%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）并向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定（以下合称“相关法律法规”），现本所就宝馨科技本次交易之实施情况事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关实事实的了解和对有关法律的理解作出的；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2、本次交易相关方已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
3、本所律师已对本次交易相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业
务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
4、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件
和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5、本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
6、本法律意见书仅供宝馨科技本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书7、除非另有说明，本法律意见书中的简称与本所已出具的《上海市锦天城律师事务所关于苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金法律意见书》中简称具有相同意义。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组事宜出具本法律意见如下：
正 文
一、本次交易的主要内容
本次交易中，宝馨科技拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买陈东、汪敏夫妇共同持有的友智科技100%股权。依据中和资产评估公司出具的《评估报告》，友智科技100%股权截至2013年12月31日的评估值为42,348.00万元，交易双方据此协商确定最终交易价格为42,300万元。
为支付本次资产收购的交易对价，宝馨科技将向陈东、汪敏夫妇支付13,300万元的现金，并向其发行49,488,054股的公司股票（因宝馨科技于2014年4月实施2013年度年度权益分派方案，向交易对方发行股票的发行价格及发行股份数进行了相应调整）。
为向友智科技增资以支持其业务发展及支付本次收购的现金对价，宝馨科技拟向除宝馨科技控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者发行股份以募集配套资金，募集资金总额不超过14,000万元，且不超过本次交易总额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件以及《公
上海市锦天城律师事务所 法律意见书司章程》的规定，合法有效。
二、本次交易的批准与授权
（一）已取得的交易各方的内部授权和批准
1、2013年9月26日，宝馨科技召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司向特定对象现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次重大资产重组适用关联交易的审批程序的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于签署附生效条件的<苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于<苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案>的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于暂不召开临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金发表了独立意见。
2、2014年3月27日，宝馨科技召开了第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》、《关于签署附生效条件的<公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议>的议案》、《关于批准本次重组方案所涉资产的审计、评估和盈利预测报告进行申报和披露的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定
上海市锦天城律师事务所 法律意见书价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于本次重大资产重组不再适用关联交易的审批程序的议案》、《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》等议案。
3、2013年9月24日，友智科技召开了股东会，同意陈东、汪敏将其持有的友智科技合计100%股转让给宝馨科技。
4、2014年3月26日，友智科技召开了股东会，同意陈东、汪敏将其持有的友智科技合计100%股权转让给宝馨科技，宝馨科技将通过发行24,328,859股股份及支付人民币13,300万元现金的方式购买陈东、汪敏持有的友智科技合计100%股权。
5、 2014年 4月 14日，宝馨科技召开了 2014年第二次临时股东大会，逐项审议通过了与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案。
（二）中国证监会的核准
中国证监会 2014年 7月 29日出具了《关于核准苏州宝馨科技实业股份有限公司向陈东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]782号），核准公司向陈东发行 44,776,791股股份、向汪敏发行 4,711,263股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过 26,565,464股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本所律师认为，宝馨科技本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，且已获得了中国证监会的审核批准，交易各方有权按照该等批准实施本次交易。
三、本次发行股份及支付现金购买资产实施情况
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(一) 本次交易之的标的资产过户情况
1、2013年9月24日，友智科技召开股东会会议并作出决议，同意陈东、汪敏将其持有的友智科技合计100%股权全部转让给宝馨科技，相互间放弃优先购买权。
2、2014年8月18日，南京市工商行政管理局出具了“(01000514)公司变更
[2014]第08180006号”《公司准予变更登记通知书》及相关变更信息表，并向友智科技颁发了注册号为320100000137247号的新《企业法人营业执照》，陈东所持友智科技90.48%股权、汪敏所持友智科技9.52%股权，已经相关工商登记管理部门核准变更登记至宝馨科技名下，友智科技已变更为法人独资的一人有限公司，宝馨科技已持有友智科技100%的股权。
3、2014年8月20日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[2014]000322号验资报告，经其验证，截至2014年8月20日止，宝馨科技已收到友智科技100%的股权，作价42,300万元，作为宝馨科技陈东、汪敏支付13,300万元的现金，并向其发行49,488,054股股份（其中向陈东发行44,776,791股股份、向汪敏发行4,711,263股股份）的对价；上述股份发行后，宝馨科技股本增加人民币49,488,054元，资本公积增加人民币229,890,389.34元。截至2014年8月20日止，宝馨科技变更后的累计注册资本为人民币267,088,054元，实收资本为人民币
267,088,054元。
(二) 现金支付情况
经核查，宝馨科技已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》相关约定，已合计向陈东、汪敏支付人民币 7,500万元股权转让款，剩余现金 5,800万元将按照前述协议约定的进度支付。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(三) 股份发行登记情况
2014年 10月 8日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部出具了《股份登记申请受理确认书》，确认中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司发行人业务部已受理宝馨科技的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本所律师认为，本次交易的标的资产过户已经完成，宝馨科技已合法取得标的资产的所有权，宝馨科技已经按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补充协议》以现金方式支付了现阶段应当支付的股权转让款，宝馨科技已办理本次发行股份购买资产涉及的新增股份的登记申请手续。
四、本次募集配套资金实施情况
（一）认购邀请及申购报价
在取得中国证监会于 2014年 7月 29日核发的《关于核准苏州宝馨科技实业股份有限公司向陈东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]782号）后，宝馨科技与华泰联合共同确定了《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的发送对象名单，合计向 75名特定投资者发出《认购邀请书》及其附件《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。该等特定投资者包括截至 2014年 8月 29日收市后宝馨科技的前 20名股东中的 17名股东（不含控股股东广讯有限公司以及发行人董事、监事和高级管理人员关联方苏州永福投资有限公司,以及无法取得联系方式的 1名股东吴少雄）、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者和部分其他投资者。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）发行对象的确定
本次配套融资接收申购文件传真的时间为2014年9月17日上午9:00-11:00，期间宝馨科技共收到认购对象发出的 12份《申购报价单》，其中 1家投资者在规定的时间内提交的申购资料不全，为无效报价，其余 11家投资者的的申购报价为有效申购。于申购报价结束后，宝馨科技与华泰联合对有效《申购报价单》按照报价高低进行累计统计后，遵照认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则，共同协商确定，本次配套融资的发行对象共 3名，即：浦银安盛基金管理有限公司、杨荣富以及财通基金管理有限公司。
（三）发行价格的确定
宝馨科技与华泰联合对有效《申购报价单》按照报价高低进行累计统计，共同确定本次配套融资的发行价格为 14.10元人民币/股。
（四）发行数量的确定
根据询价结果，本次配套融资的发行数量为 9,929,078股，募集资金总额为 139,999,999.80元。
（五）认缴通知及认购协议
宝馨科技于 2014年 9月 18日向本次配套融资的 3名发行对象发出《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金缴款通知书》及《苏州宝馨科技实业股份有限公司募集配套资金非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称“认购协议”）。截至 2014年 9月 25日，宝馨科技与 3名发行对象均已签署认购协议。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（六）验资
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 9月 24日出具的《苏州宝馨科技实业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（大华验字[2014]000323号），截至 2014年 9月 23日17：00时止，华泰联合指定的收款银行账户已收到 8家认购对象（缴纳认购宝馨科技非公开发行人民币 A股股票的资金人民币 139,999,999.80元。其中，财通基金管理有限公司以 6个资管计划的账户进行缴款。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 9月 25日出具的《苏州宝馨科技实业股份有限公司验资报告》（大华验字[2014]000324号），宝馨科技于 2014年 9月 23日非公开发行人民币普通股（A股）9,929,078股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币 14.10元，共计募集人民币 139,999,999.80元，扣除与发行有关费用合计人民币 3,257,811.28元后（扣除进项税），募集资金净额为 136,742,188.52元，其中：新增注册资本（股本）人民币 9,929,078.00元，余额人民币 126,813,110.52元计入资本公积金（股本溢价）。
经此发行，宝馨科技注册资本变更为人民币 277,017,132元。经审验，截至 2014年 9月 24日止，宝馨科技已收到特定对象缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 9,929,078.00元。
（七）股份发行登记情况
2014年 10月 8日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部出具了《股份登记申请受理确认书》，确认中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司发行人业务部已受理宝馨科技的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
经核查，本所律师认为，本次配套融资的发行过程符合《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律法规的规定，本次配套融资的发行过程和
上海市锦天城律师事务所 法律意见书发行结果合法、有效，宝馨科技已办理本次配套融资涉及的新增股份的登记申请手续。
五、信息披露情况
根据宝馨科技的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，宝馨科技已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
六、本次交易相关协议及承诺事项的履行情况
（一）相关协议的履行情况
宝馨科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补充协议》、《盈利预测协议》以及宝馨科技分别与浦银安盛基金管理有限公司、
杨荣富、财通基金管理有限公司签署的认购协议均已生效。截至本法律意见书出具之日，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易的交易对方已出具了关于股份锁定期的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于规范和减少关联交易的承诺等，该等承诺内容已在《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。经核查，截至本法律意见书出具之日，相关承诺方未出现违反承诺的情形。
七、尚待履行的相关后续事项的合规性
（一）新增股份上市及后续工商变更登记
上海市锦天城律师事务所 法律意见书宝馨科技已就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增股份预登记手续，尚需在深交所办理新增股份上市事宜，并向工商登记管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
（二）剩余标的资产股权转让款的支付
宝馨科技需以现金方式向交易对方即陈东、汪敏支付剩余股权转让款 5,800万元。
（三）相关方继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宝馨科技上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易已获得必要的批准和授权，交易各方有权按照该等批准、核准实施本次交易；
2、本次交易的标的资产过户已经完成，宝馨科技已合法取得标的资产的所有权；宝馨科技已经按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补充协议》以现金方式支付了现阶段应当支付的股权转让款；宝馨科技已办理本次发行股份购买资产涉及的新增股份的登记申请手续。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书3、本次配套融资的发行过程符合《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律法规的规定，本次配套融资的发行过程和发行结果合法、有效，宝馨科技已办理本次配套融资涉及的新增股份的登记申请手续。
4、截至本法律意见出具之日，宝馨科技已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
5、宝馨科技尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理本次交易新增股份的工商变更登记及股份上市等事宜；尚需向交易对方支付支付剩余股权转让款，宝馨科技办理上述事项不存在实质性法律障碍。
本法律意见书于二零一四年十月九日由上海市锦天城律师事务所出具，经办律师为鲍方舟律师、阙莉娜律师、郑媛律师。
本法律意见书正本一式二份，无副本。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
鲍方舟
负责人： 经办律师：
吴明德 阙莉娜
经办律师：
郑媛
年 月 日