上海精诚申衡律师事务所
关于
广东翔鹭钨业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书
（三）
精诚申衡律師事務所
A
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FIRM
上海市延安西路726号华敏翰尊国际大厦18楼(邮编200050)
电话：(86-21) 6886-6816传真：(86-21) 6886-6466
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补充法律意见书（三）
致：广东翔鹭钨业股份有限公司
引言
一、出具补充法律意见书的依据
上海精诚申衡律师事务所（以下称“本所”）受广东翔鹭钨业股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下称“本次发行上市”）的专项法律顾问，发行人原委托北京市竞天公诚律师事务所（以下称“竞天公诚”）为发行人律师为本次发行上市提供法律服务，竞天公诚根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下称“证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定，于2014年6月20日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下称“原法律意见书”）和《北京市竞天公诚律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下称“原律师工作报告”），于 2014年 9月 17日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下称“原补充法律意见书一”），于 2015年 3月 19日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下称“原补充法律意见书二”）。
鉴于正中珠江于2015年7月21日出具了《广东翔鹭钨业股份有限公司2012年度-2015年 6月审计报告》（广会审字[2015]G14000340209号）（以下称“《审计报告》”）及《广东翔鹭钨业股份有限公司内部控制鉴证报告》（广会专字[2015]G14000340210号）（以下称“《内控报告》”）等相关报告，就原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书一、原补充法律意见书二中所披露的有关发行人的各项事宜的更新和变化，竞天公诚于2015年8月7日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下称“原补充法律意见书三”）在原补充法律意见书三中相应作出补充披露。
因竞天公诚原指派的本次发行上市经办律师吉翔律师、李翰杰律师从竞天公诚离职并转入本所执业，发行人改聘本所作为本次发行上市的专项法律顾问。为保证本次发行上市法律工作的前后衔接，本所继续安排吉翔律师、李翰杰律师担任经办律师。就上述事项，本所已出具《关于广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目律师事务所变更事宜的说明》。根据证监会颁布的股票发行审核标准备忘录第 8号《关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》等相关规定，本所现就发行人本次发行并上市之事宜重新出具《上海精诚申衡律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《上海精诚申衡律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）、《上海精诚申衡律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下称“补充法律意见书一”）、《上海精诚申衡律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下称“补充法律意见书二”）以及本补充法律意见书。
二、律师声明事项
法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一、补充法律意见书二中所述及之本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书。除特别声明外，本补充法律意见书中使用简称的含义与法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一、补充法律意见书二中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见书仅对法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一、补充法律意见书二中需补充部分发表法律意见，为法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一、补充法律意见书二之补充和不可分割的一部分，本补充法律意见书在内容上如与前述法律文件存在不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：
正文
一、本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师核查，截至原补充法律意见书三出具日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规和规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
（二）经本所律师核查，截至原补充法律意见书三出具日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
（一）根据正中珠江出具的《审计报告》，并结合发行人《招股说明书》（申报稿）中有关发行人业务发展规划及管理层讨论与分析等内容的陈述，本所律师认为，发行人 2012年度、2013年度、2014年度及 2015年 1-6月连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项规定。
（二）根据正中珠江出具的《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项规定。
（三）基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，并根据正中珠江出具的《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（四）根据发行人相关主管部门出具的证明、发行人出具的确认，并经本所律师进行网络公开信息查询，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第二十五条的规定：
1．最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
2．最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3．最近36个月内曾向证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4．本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5．涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6．严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（五）经核查发行人现行章程，发行人现行公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据本所律师对发行人财务总监及正中珠江经办会计师的面谈，并根据需要向发行人的有关开户银行进行函证，发行人目前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
（六）根据正中珠江出具的《审计报告》及发行人的承诺，发行人有严格的资金管理制度，目前未有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（七）根据正中珠江出具的《审计报告》及《内控报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（八）根据正中珠江出具的《内控报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并已由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十九条的规定。
（九）根据正中珠江出具的《审计报告》及《内控报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。
（十）根据正中珠江出具的《审计报告》及《内控报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。
（十一）根据发行人本次发行上市的《招股说明书》（申报稿）、正中珠江出具的《审计报告》，及发行人向本所律师提供的相关合同等文件，并经本所律师核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
（十二）根据正中珠江出具的《审计报告》，发行人满足下列条件，符合《管理办法》第三十三条的规定：
1．最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
2．最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
3．发行前股本总额不少于 3,000万元；
4．最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
5．最近一期末不存在未弥补亏损。
（十三）根据正中珠江出具的相关报告及潮州市湘桥区国家税务局、潮州市湘桥区地方税务局等主管税务部门出具的相关证明，并经本所律师核查，自 2012年至原补充法律意见书三出具日，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
（十四）根据正中珠江出具的《审计报告》、发行人正在履行的重大合同以及发行人承诺，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（十五）根据正中珠江出具的《审计报告》及发行人的承诺，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第三十六条的规定：
1．故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2．滥用会计政策或者会计估计；
3．操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（十六）根据正中珠江出具的《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定：
1．发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2．发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3．发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4．发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5．发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6．其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（十七）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至原补充法律意见书
三出具日，法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一、补充法律意见书二中披露的发行人本次发行上市的实质条件的其他内容未发生改变。
综上，本所律师认为，截至原补充法律意见书三出具日，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的各项实质条件。
三、发行人的发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
于原补充法律意见书二出具日至原补充法律意见书三出具日，发行人现有股东永宣科技存在工商登记事项发生变更的情形，具体情况如下：
于原补充法律意见书二出具日至原补充法律意见书三出具日，永宣科技的股东及其持股比例发生变更，截至原补充法律意见书三出具日，永宣科技的股东及其持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|詹雪贞|171.875|11.46|
|2|杨延生|125|8.33|
|3|谢礼智|171.875|11.46|
|4|陈佳祥|171.875|11.46|
|5|谢锦华|171.875|11.46|
|6|王锡明|171.875|11.46|
|7|苏少贤|171.875|11.46|
|8|佘慧玲|171.875|11.46|
|9|吴永宣|171.875|11.46|

（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自原补充法律意见书二出具日至原补充法律意见书三出具日，除上述变化情况外，法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一及补充法律意见书二中披露的发行人的发起人和股东（实际控制人）情况未发生其他变化。
四、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
因发行人原持有的《危险化学品生产单位登记证》（证书编号：445112011）已到期，广东省危险化学品登记注册办公室、国家安全生产监督管理总局化学品登记中心向发行人换发了《危险化学品登记证》（证书编号：445112011），有效期至2018年6月29日。
因发行人原持有的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（海关注册编码：4421962026）到期，中华人民共和国潮州海关向发行人换发了《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：4421962026），有效期为长期。
（二）发行人的主营业务突出
根据正中珠江出具的《审计报告》， 2012年、2013年、2014年及 2015年1-6月，发行人主营业务收入均占营业收入的90%以上，据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（三）根据正中珠江出具的《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，自原补充法律意见书二出具日至原补充法律意见书三出具日，除上述变化情况外，法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一、补充法律意见书二中披露的发行人业务情况未发生其他变化。
五、关联交易及同业竞争
（一）重大关联交易事项
根据正中珠江出具的《审计报告》及发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，发行人自2015年1月至2015年6月底的重大关联交易情况如下：
1．关联担保
2015年5月18日，陈启丰与中国银行股份有限公司潮州分行签署《最高额
保证合同》（编号：GBZ476960120150124），为发行人与中国银行股份有限公司潮州分行之间自2015年5月18日至2020年5月18日期间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同及其修订或补充在 10,000万元最高本金余额内提供连带责任保证。
（二）就上述关联交易，经本所律师核查：
1．上述发行人接受的关联担保，属于发行人单方受益事项，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形。
2．发行人2014年度股东大会通过《关于公司最近三年关联交易情况说明的议案》，认为上述关联交易是合理的，不存在显失公允及损害发行人及非关联股东利益的情况。
（三）根据正中珠江出具的《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，除上述变化情况外，法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一及补充法律意见书二中披露的发行人关联交易及同业竞争情况未发生其他变化。
六、发行人的主要财产
（一）发行人土地使用权变化情况
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，于原补充法律意见书二出具日至原补充法律意见书三出具日，发行人土地使用权变化情况如下：
2014年2月26日，潮州市国土资源局与发行人签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：445100-2014C-004号），发行人以挂牌出让方式购买宗地编号为JN07-03，坐落于深圳（潮州）产业转移工业园径南分园，面积为81,706.35平方米的土地使用权，土地出让金为3,064万元，定金为900万元，抵作土地出让金，土地出让金共分两期支付，第一期土地出让金 1,532万元需在2014年7月24日前支付，第二期土地出让金1,532万元需在2015年1月24日前支付。
2015年2月3日，潮州市国土资源局出具《证明》，确认因出让土地红线图
有待修订等原因，同意暂缓向发行人收取第二期土地出让金，待该地核减道路实际占用面积后 15日内由发行人支付，并确认发行人无需因此承担出让合同项下的违约责任，在付清全部出让金后，发行人可依据出让合同依法取得出让土地使用权。
2015年3月26日，潮州市国土资源局与发行人签署《国有土地使用权出让合同补充协议》，因工业园区瓷艺路在施工过程中道路出现偏移，确认发行人所受让的JN07-03地块，原用地面积为81,706.35平方米（折122.559亩），现实际面积为 80,304.76平方米（折 120.457亩），面积减少 1,401.59平方米（折 2.102亩），双方同意按原签订的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：445100-2014C-004号）约定的25万元/亩核减应缴的土地出让金。
根据发行人提供的相关文件，截至原补充法律意见书三出具日，发行人已付清了第一期土地出让金 1,532万元及经核减后的第二期土地出让金 1,479.45万元，并正在办理相关国有土地使用证。
（二）发行人拥有的专利的变化情况
2015年6月15日，发行人与中南大学签署《专利权转让合同》，中南大学将其“一种具有高硬度高韧性双高性能 WC基硬质合金的制备方法”的专利权转让发行人。
2015年7月22日，发行人取得中华人民共和国国家知识产权局核发的《手续合格通知书》，上述专利的专利权人变更为发行人。
（三）发行人的对外投资及分支机构的变化情况
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，于原补充法律意见书二出具日至原补充法律意见书三出具日，发行人对外投资及分支机构变化情况如下： 2015年 5月，发行人参股公司潮州市湘桥区兆丰小额贷款股份有限公司法定代表人变更为王锡明。
（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自原补充法律意见书二出具日至原补充法律意见书三出具日，除上述变化情况外，法律意见书、律师工作
报告、补充法律意见书一、补充法律意见书二中披露的发行人的主要财产情况未发生其他变化。
七、发行人的重大债权债务
（一）于原补充法律意见书二出具日至原补充法律意见书三出具日，发行人新增的正在履行或将要履行的重大合同如下：
1．借款、承兑、担保合同
（1）2015年 3月 20日，发行人与中国农业银行股份有限公司潮州分行签订《流动资金借款合同》（编号：44010120150002716），中国农业银行股份有限公司潮州分行向发行人提供350万元借款，借款期限至 2016年3月18日，担保方式为根据已签署的《最高额抵押合同》（合同编号：NO44100620130011390、NO44100620130011357、44100620140002469、44100620140002470），由发行人以其拥有的国有土地使用权及房屋所有权提供抵押担保。
（2）2015年 3月 25日，发行人与中国农业银行股份有限公司潮州分行签订《流动资金借款合同》（编号：44010120150002874），中国农业银行股份有限公司潮州分行向发行人提供1,000万元借款，借款期限至2016年3月24日，担保方式为根据已签署的《最高额抵押合同》（合同编号：NO44100620130011349、NO44100620130011364），由发行人以其拥有的国有土地使用权及房屋所有权提供抵押担保。
（3）2015年3月6日，发行人与中国农业银行股份有限公司潮州分行签订《商业汇票银行承兑合同》（编号：44180120150000167），中国农业银行股份有限公司潮州分行为发行人承兑编号为 XL20150306的《商业汇票银行承兑清单》所列的商业汇票。
（4）2015年 4月 28日，发行人与中国农业银行股份有限公司潮州分行签订《商业汇票银行承兑合同》（编号：44180120150000325），中国农业银行股份有限公司潮州分行为发行人承兑编号为 XL20150428的《商业汇票银行承兑清单》所列的商业汇票。
（5）2015年7月9日，发行人与中国农业银行股份有限公司潮州分行签订《商业汇票银行承兑合同》（编号：44180120150000637），中国农业银行股份有限公司潮州分行为发行人承兑编号为 XL20150709的《商业汇票银行承兑清单》所列的商业汇票。
（6）2015年5月18日，发行人与中国银行股份有限公司潮州分行签署《授信额度协议》（编号：CZED（2015）0018号），中国银行股份有限公司潮州分行向发行人提供4,000万元授信额度，有效期至2016年4月29日，担保方式为由陈启丰签订相应最高额保证合同提供最高额保证。
（7）2015年5月18日，发行人与中国银行股份有限公司潮州分行签署《保证金质押总协议》（编号：BZJ4769603150077），发行人为其与中国银行股份有限公司潮州分行签署的《授信额度协议》（编号：CZED（2015）0018号）及依据该协议已经和将要签署的单项协议及其修订或补充（约定该等合同为本合同之主合同）提供保证金质押担保。
2．采购合同
于原补充法律意见书二出具日至原补充法律意见书三出具日，发行人正在履行和将要履行的金额为500万元以上的重要采购合同如下：
（1）2015年 7月 20日，发行人与五矿有色金属股份有限公司签署《国内货物销售合同》（合同号：15CN11MCG2611WU075），五矿有色金属股份有限公司向发行人销售黑钨精矿，供货量为76吨，每吨单价70,000元。
（2）2015年 7月 20日，发行人与五矿有色金属股份有限公司签署《国内货物销售合同》（合同号：15CN11MCG2841WU104），五矿有色金属股份有限公司向发行人销售仲钨酸铵，供货量为100吨，每吨单价108,000元。
3．销售合同
于原补充法律意见书二出具日至原补充法律意见书三出具日，发行人正在履行和将要履行的金额为500万元以上重要销售合同如下：
（1）2015年3月30日，发行人与 IMC国际金属切削（大连）有限公司签
署《采购订单》，发行人向 IMC国际金属切削（大连）有限公司出售 WC05CR（CZ）、WC08（CZ）、WC13（CZ），合同总价为 1,167.995402万元。
（2）2015年 4月 24日，发行人与 TAIWAN POWDER TECHNOLOGIES CO.,LTD签署《销售合同》，发行人向 TAIWAN POWDER TECHNOLOGIESCO.,LTD出售含钨金属及其合金（粉状的，包括钨粉）XLW35，合同总价为225万美元。
经本所律师核查，上述重大合同均合法有效，不存在潜在纠纷，亦不存在需要变更合同主体的情形。
（二）根据潮州市环境保护局、广东省潮州市质量技术监督局、潮州市湘桥区人力资源和社会保障局、潮州市住房公积金管理中心、潮州工商局、潮州市湘桥区安全生产监督管理局出具的有关证明及发行人的确认，并经本所律师核查，截至原补充法律意见书三出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据正中珠江出具的《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2015年6月30日，发行人与关联方之间存在的重大债权债务关系及担保情况详见法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一、补充法律意见书二及本补充法律意见书“关联交易及同业竞争”部分。
（四）根据正中珠江出具的《审计报告》及发行人说明，并经本所律师核查，截至2015年6月30日，公司金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动发生，未违反中国法律、行政法规的强制性规定。
（五）根据正中珠江出具的《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，自原补充法律意见书二出具日至原补充法律意见书三出具日，除上述变化情况外，法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一及补充法律意见书二中披露的发行人的重大债权债务情况未发生其他变化。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况
于原补充法律意见书二出具日至原补充法律意见书三出具日，发行人“三会”运作情况如下：
1．发行人于2015年4月20日召开的发行人第一届董事会第十五次会议。
2．发行人于2015年5月5日召开的发行人2015年第二次临时股东大会。
3．发行人于2015年6月8日召开的发行人第一届董事会第十六次会议。
4．发行人于2015年6月8日召开的发行人第一届监事会第九次会议。
5．发行人于2015年6月29日召开的发行人2014年度股东大会。
6．发行人于2015年7月21日召开的发行人第二届监事会第一次会议。
7．发行人于2015年7月21日召开的发行人第二届董事会第一次会议。
本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会的召开、决议内容合法、合规、真实、有效。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自原补充法律意见书二出具日至原补充法律意见书三出具日，除上述变化情况外，法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一、补充法律意见书二中披露的发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况未发生其他改变。
九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）自原补充法律意见书二出具日至原补充法律意见书三出具日，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况如下：
1．发行人董事变化情况
因发行人第一届董事会董事任期到期，发行人于2015年6月29日召开2014
年度股东大会，选举产生了公司第二届董事会董事，并于2015年7月21日召开第二届董事会第一次会议，选举产生了公司新一任董事长，截至原补充法律意见书三出具日，公司董事会构成如下：
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|职务|姓名|
|董事长|陈启丰|
|董事|陈伟儿|
|董事|易军|
|董事|陈伟东|
|独立董事|张立|
|独立董事|陈少瑾|
|独立董事|余刚|

2．发行人监事变化情况
因发行人第一届监事会监事任期到期，发行人于2015年6月29日召开2014年度股东大会，选举产生了公司第二届监事会股东代表监事，与公司职工代表大会选举的新任职工代表监事共同组成了公司第二届监事会，并于2015年7月21日召开第二届监事会第一次会议，选举产生了公司新任监事会主席，截至原补充法律意见书三出具日，公司监事会构成如下：
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|职务|姓名|
|监事会主席|姚明钦|
|监事|陈继光|
|监事|付胜|

3．发行人高级管理人员变化情况
因发行人现任高级管理人员任期到期，发行人于2015年7月21日召开第二届董事会第一次会议，聘任了公司新任高级管理人员，截至原补充法律意见书三出具日，公司高级管理人员构成如下：
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|职务|姓名|
|总经理|陈启丰|
|副总经理|陈伟儿|

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|副总经理、总工程师|易军|
|副总经理、董事会秘书|李盛意|
|财务总监|李晓生|

就发行人董事、监事及高级管理人员的上述变化，经本所律师核查：
1．发行人董事、监事、高级管理人员的上述有关变化均业经发行人股东大会或董事会作出相关决议（发行人职工代表监事由职工代表大会选举产生），履行了必要的法律程序，符合《公司法》等相关法律、法规的规定。
2．发行人新选举及聘任的上述董事、监事及高级管理人员与选任前相比并未发生变化，其在发行人中任职的资格和程序不存在违反《公司法》等相关法律、法规以及发行人现行公司章程规定的情形。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自原补充法律意见书二出具日至原补充法律意见书三出具日，除上述变化情况外，法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一及补充法律意见书二中披露的发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况未发生其他改变。
十、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
根据正中珠江出具的《审计报告》及发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，自2015年1月至2015年6月，发行人执行的主要税种及其税率变化如下：
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|税种|计税依据|税率|
|关税|关税完税价|-、5%|

根据潮州市湘桥区国家税务局、潮州市湘桥区地方税务局出具的有关证明及正中珠江出具的《审计报告》，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人执行的上述税种及税率符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人报告期内享受的税收优惠
1．企业所得税税收优惠
根据正中珠江出具的《审计报告》及发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，发行人2014年度及2015年1-6月所享受的主要税收优惠如下：
根据《企业所得税法》第二十八条，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠。
2014年10月9日，发行人取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局及广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201444000425），有效期三年。
2015年5月14日，发行人取得潮州市湘桥区地方税务局官塘税务分局出具的《企业所得税优惠事项备案表（2014）年度》。
2．关税税收优惠
根据《国务院关税税则委员会关于调整部分产品出口关税的通知》（税委会[2015]3号），经国务院批准，取消钢铁颗粒粉末、稀土、钨、钼等产品的出口关税，自2015年5月1日起实施。
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠符合相关法律法规的规定，合法合规、真实有效。
（三）根据发行人提供的有关材料及正中珠江出具的《审计报告》，并经本所律师核查，于2015年1月至2015年6月，发行人新获得的政府补助及财政补贴如下：
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|序号|项目|文件依据|金额（万元）|年度|
|1|专利奖励资金|关于下达2013年度潮州市发明及实用新型专利申请费用资助资金的通知（潮财工[2014]166号）|0.16|2015|

经本所律师核查，上述政府补助、财政补贴有明确的依据，并履行了有关批
准手续，真实有效。
（四）根据正中珠江出具的《审计报告》、发行人主管税务机关出具的证明及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人最近三年来依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
（五）根据正中珠江出具的《审计报告》、发行人提供的资料，并经本所律师核查，自原补充法律意见书二出具日至原补充法律意见书三出具日，除上述变化情况外，法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一及补充法律意见书二中披露的发行人的税务情况未发生其他改变。
十一、发行人的募投资金的运用
（一）发行人募股资金投资项目的批准情况
1．因“研发中心建设项目”取得的《广东省企业基本建设投资项目备案证》（备案项目编号：132100334029001）到期，潮州市发展和改革局出具书面确认，同意项目延期，项目计划建设期调整为2015年6月至2016年12月。
2．因“年产 600吨特种硬质合金产业化项目”取得的《广东省企业基本建设投资项目备案证》（备案项目编号：132100324029002）到期，潮州市发展和改革局出具书面确认，同意项目延期，项目计划建设期调整为 2015年 6月至 2017年6月。
十二、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）私募投资基金备案问题
根据发行人提供的资料，力奥盈辉于2015年4月15日办理了私募投资基金管理人登记手续，并取得了中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1010704）。
根据力奥盈辉出具的承诺函，并经本所律师核查，其合伙人系近亲属关系，
且系以自有资金进行出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在私募投资基金管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，力奥盈辉无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案手续。
十三、结论意见
本所律师认为，自原补充法律意见书二出具日至原补充法律意见书三出具日，除本补充法律意见书所披露的上述变化情况外，法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一及补充法律意见书二中披露的内容未发生其他改变；发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和相关规范性文件规定的有关公司首次公开发行股票并上市的实质条件；发行人的行为不存在重大违法违规情形；发行人用于本次发行之招股说明书（申报稿）及其摘要中引用本所律师出具的法律意见书、补充法律意见书一、补充法律意见书二、本补充法律意见书和律师工作报告的相关内容适当；发行人本次发行尚需获得证监会核准，发行人本次发行的股票上市尚需取得深圳证券交易所的批准。
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