华泰联合证券有限责任公司
关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司(以下简称“蓝色光标”、“公司”或“发行人”)公开发行可转债保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，对蓝色光标2016年度募集资金使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2015]1345号）核准，蓝色光标于2015年12月18日公开发行票面金额为100元的可转换债券1,400.00万张,发行总额140,000.00万元，债券期限为6年。扣除承销费人民币18,000,000.00元、保荐费人民币2,000,000.00元及债券登记费人民币140,000.00元，实际收到可转换公司债券认购资金人民币1,379,860,000.00元。以上募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月24日出具的天职业字[2015]15655号验资报告验证确认。
（二）募集资金使用及结余情况
2015年度，募集资金项目投入金额合计225,000,000.00元，其中使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金225,000,000.00元（该部分募集资金置换已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙于2015年12月28日出具的天职业字[2015]15760号报告验证确认，募投项目为收购美广互动49%股权项目、收购蓝色方略49%股权项目、收购Fuse公司75%成员权益项目第一期后续支付价款、收购 WAVS82.84%股权项目第一期后续支付价款）。
2016年度，募集资金项目投入金额合计572,226,212.43元，其中使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金474,772,853.35元（该部分募集资金置换已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月22日出具的天职业字[2016]1748号报告验证确认，募投项目为优质广告资源采购项目、BlueView系列数据营销产品开发及应用项目，其中优质广告资源报告置换蓝色天幕全球机场联播媒体网络模块的资金为32,387,055.00元，但公司实际置换30,000,000.00元；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月20日出具的天职业字[2016]1748号报告验证确认，募投项目为信息化管理平台升级项目。）。
截止2016年12月31日，本公司累计使用金额人民币797,226,212.43元，募集资金专户余额为人民币467,467.57元，与实际募集资金净额人民币1,379,860,000.00元的差异金额为人民币582,166,320.00元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的16,034,613.11元及利用闲置募集资金购买理财产品598,200,933.11元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，结合公司实际情况，蓝色光标制定了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并于2015年12月与华泰联合及平安银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，2016年8月就可转债募投项目所涉子公司西藏山南东方博杰广告有限公司、北京蓝色光标电子商务股份有限公司、北京蓝色天幕传媒广告有限公司，公司、上述子公司与平安银行股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司分别签订《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
公司在平安银行股份有限公司开设了募集资金专户，截止2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
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|银行名称|账户号码|期末余额（元）|
|平安银行股份有限公司|11014906796004|467,467.57|

三、2016年度募集资金的实际使用情况
截止2016年12月31日，2016年公开发行可转换公司债券募集资金存放专项账户的活期存款余额为467,467.57元，同时利用闲置募集资金购买理财产品余额为598,200,933.11元。各项目的投入情况及效益情况如下：
募集资金使用情况对照表 金额单位：元
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
2015年募集资金使用情况对照表
截止日期：2016年12月31日
编制单位：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 金额单位：人民币元
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|募集资金总额： 1,400,000,000.00||||||已累计使用募集资金总额： 797,226,212.43|||||
|募集资金净额： 1,377,800,000.00||||||各年度使用募集资金总额：2015年使用 225,000,000.002016年使用 572,226,212.43|||||
|变更用途的募集资金总额：|||||||||||
|变更用途的募集资金总额比例：|||||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额(含存款利息)|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额(含存款利息)|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|收购美广互动49%股权项目|收购美广互动49%股权项目|90,000,000.00|90,000,000.00|90,000,000.00|90,000,000.00|90,000,000.00|90,000,000.00||2014年4月|
|2|收购蓝色方略49%股权项目|收购蓝色方略49%股权项目|65,000,000.00|65,000,000.00|65,000,000.00|65,000,000.00|65,000,000.00|65,000,000.00||2014年9月|

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|募集资金总额： 1,400,000,000.00||||||已累计使用募集资金总额： 797,226,212.43|||||
|募集资金净额： 1,377,800,000.00||||||各年度使用募集资金总额：2015年使用 225,000,000.002016年使用 572,226,212.43|||||
|变更用途的募集资金总额：|||||||||||
|变更用途的募集资金总额比例：|||||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额(含存款利息)|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额(含存款利息)|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|3|收购Fuse公司75%成员权益项目第一期后续支付价款|收购Fuse公司75%成员权益项目第一期后续支付价款|35,000,000.00|35,000,000.00|35,000,000.00|35,000,000.00|35,000,000.00|35,000,000.00||2014年10月|
|4|收购WAVS 82.84%股权项目第一期后续支付价款|收购WAVS 82.84%股权项目第一期后续支付价款|35,000,000.00|35,000,000.00|35,000,000.00|35,000,000.00|35,000,000.00|35,000,000.00||2014年3月|
|5|信息化管理平台升级项目|信息化管理平台升级项目|120,000,000.00|120,000,000.00|108,350,431.41|120,000,000.00|120,000,000.00|108,350,431.41|||
|6|Blue View 系列数据营销产品开发及应用项目|Blue View 系列数据营销产品开发及应用项目|540,000,000.00|540,000,000.00|68,875,781.02|540,000,000.00|540,000,000.00|68,875,781.02|||
|7|央视媒体资源广告经营权采购模块|央视媒体资源广告经营权采购模块|365,000,000.00|365,000,000.00|365,000,000.00|365,000,000.00|365,000,000.00|365,000,000.00|||

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|募集资金总额： 1,400,000,000.00||||||已累计使用募集资金总额： 797,226,212.43|||||
|募集资金净额： 1,377,800,000.00||||||各年度使用募集资金总额：2015年使用 225,000,000.002016年使用 572,226,212.43|||||
|变更用途的募集资金总额：|||||||||||
|变更用途的募集资金总额比例：|||||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额(含存款利息)|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额(含存款利息)|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|8|蓝色天幕全球机场联播媒体网络模块|蓝色天幕全球机场联播媒体网络模块|150,000,000.00|150,000,000.00|30,000,000.00|150,000,000.00|150,000,000.00|30,000,000.00|||
|合计|||1,400,000,000.00|1,400,000,000.00|797,226,212.43|1,400,000,000.00|1,400,000,000.00|797,226,212.43|||

2015年募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止日期：2016年12月31日
编制单位：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 金额单位：人民币元
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|实际投资项目|||承诺效益|2013年-2016年实际效益|||截止日累计实现效益||
|||截止日投资项目||||||是否达到|
|序号|项目名称|累计产能利用率||2013年|2015年|2016年||预计效益|
|1|信息化管理平台升级项目|不适用|不适用|||||不适用|
|2|Blue View系列数据营销产品开发及应用项目|不适用|104,143,100.00|||||注1|

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|实际投资项目|||承诺效益|2013年-2016年实际效益|||截止日累计实现效益||
|||截止日投资项目||||||是否达到|
|序号|项目名称|累计产能利用率||2013年|2015年|2016年||预计效益|
|3|优质广告资源采购项目|不适用|183,579,800.00||||||
|3.1|央视媒体资源广告经营权采购模块|不适用|97,476,200.00|||33,996,300.00|33,996,300.00|注2|
|3.2|蓝色天幕全球机场联播媒体网络模块|不适用|86,103,600.00|||||注3|
|4|收购美广互动49%股权项目-2014年|不适用|28,666,270.22|29,908,826.34|||29,908,826.34|是|
|5|收购蓝色方略49%股权项目-2014年|不适用|16,311,527.00|17,406,350.80|||17,406,350.80|是|
|6|收购蓝色方略49%股权项目-2015年|不适用|20,887,620.96|17,406,350.80|29,013,019.22||46,419,370.02|是|
|7|收购Fuse公司75%成员权益项目第一期后续支付价款|不适用|不适用|||||不适用|

注1：BlueView系列数据营销产品开发尚在项目建设期，因此截至报告日无相应的实现效益情况。
注2：2013年非公开发行股票募集资金及2015年发行可转换公司债券募集资金均涉及对博杰广告的效益情况进行考核，为避免因2015年可转债募集资金投入对前次募投产生的增厚效应，本公司与博杰广告签订了《融资服务协议》，协议约定将由博杰广告按其自身加权平均资本成本（WACC）向本公司支付融资服务费，其中WACC与每年年末评估机构对博杰广告进行商誉减值测试时确定的WACC保持一致。博杰广告将在可转债募集资金到位后开始支付融资服务费。2016年博杰广告商誉减值报告中使用的WACC的平均值为11.37%，募集资金到账时间为2016年3月7日，投入为365,000,000.00元，相应的融资服务费为33,996,300.00元。
注3：蓝色天幕全球机场联播媒体网络模块项目建设延期，因此截至报告日无相应的实现效益情况。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司出具了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2017]1798-2号），报告认为，蓝色光标《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了蓝色光标 2016年度募集资金的存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对蓝色光标募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员进行了沟通交流。
六、保荐机构核查意见
经核查，蓝色光标严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议。
截至2016年 12月 31日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对蓝色光标在 2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于蓝色光标 2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
2017年5月11日