股票简称：宝硕股份 股票代码：600155 编号：临 2015-031河北宝硕股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会审议通过《关于签订<重组意向协议>的议案》。
本次董事会审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。
本公司已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提出了关于重大资产重组继续停牌的申请，申请公司股票自2015年6月23日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。但上述申请能否获得上交所批准存在不确定性。如果未获得批准，公司股票将不晚于2015年6月23日复牌。敬请广大投资者充分关注。
河北宝硕股份有限公司（以下简称“宝硕股份”或“公司”）第五届董事会第二十三次会议于 2015年 6月 11日以现场（河北省保定市高新区朝阳北大街 1098号公司会议室）结合通讯方式召开，会议通知于 2015年 6月 6日以传真、送达和电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议由公司董事长黄代云先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：
一、以 8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签订<重组意向协议>的议案》
董事会同意公司与重大资产重组的标的公司华创证券有限责任公司（以下称“华创证券”、“标的公司”）的股东贵州省物资集团有限责任公司（以下简称“物资集团”）、和泓置地集团有限公司、江苏沙钢集团有限公司、上海杉融实业有限公司、中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司、上海易恩实业有限公司、贵州燃气（集团）有限责任公司、贵州立昌实业有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州恒丰伟业房地产开发有限公司及四川众智投资有限公司签订《重组
意向协议》，上述股东合计持有华创证券84.25%股权，协议主要内容如下：
1、宝硕股份拟以发行股份购买上述股东持有的华创证券股权的方式与华创证券进行战略整合。
2、宝硕股份将聘请具有证券从业资格的中介机构对华创证券进行审计、评估。
交易价格参考资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值，最终由交易各方商议确定。
3、各方应积极推进本次战略整合所涉及的交易各方及华创证券的内部决策及国资管理部门、证券监管机构的批准、备案（如有）等程序。
4、本意向协议有效期三个月，自本意向协议生效之日起起算。有效期届满后，各方未能最终签署正式的《重组协议》时，本意向协议自动终止。
5、各方确认本意向协议仅为各方达成的初步意向，并不视为就本意向协议所涉交易或交易条件做出承诺，各方之间的权利义务，以各方正式签署的《重组协议》约定为准。
二、以 8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
董事会同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2015年6月23日起继续停牌不超过2个月。具体情况如下：
（一）本次筹划重大资产重组的基本情况
1、公司股票自2015年3月9日起停牌，并于2015年3月23日进入重大资产重组程序。
2、筹划重大资产重组的背景及原因：
鉴于公司目前主营业务规模较小，公司此次重组主要是为了增强公司的核心竞争力，改善公司的可持续经营能力，以保护全体股东尤其是中小股东的利益。
3、重组框架方案介绍
（1）交易对方
公司本次拟发行股份购买资产的交易对方为华创证券的股东，公司本次拟募集配套资金的交易对方为不超过 10名符合条件的特定投资者。公司正与华创证券股东就重大资产重组相关事项进行持续论证、沟通，所有有意向的股东尚需履行相关决策、审批程序后方可与公司签订重组正式协议。截至目前，尚无法确定上述交易对方的具体范围。
（2）交易方式
本次重大资产重组的交易方案初步确定为上市公司发行股份购买资产并募集配套资金。有关各方正就交易方式等有关事项进行持续论证、沟通，且需取得政府相关部门批准。
（3）标的资产
本次重大资产重组的标的资产拟为华创证券股权。截至目前，尚无法确定拟发行股份购买的股权比例。
（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
1、推进重大资产重组所开展的工作
本次重大资产重组停牌以来，有关各方积极论证本次重大资产重组事项的相关事宜,推进重大资产重组所涉及的各项工作。公司拟聘请的中介机构已陆续进场，对拟收购资产开展相应的尽职调查、审计、评估等工作。由于本次重大资产重组涉及对象及资产范围较广、程序较为复杂，上述工作仍在进行中。截至目前，本次重大资产重组的具体重组方案、交易对方尚在论证、沟通中。公司已与交易对方就合同的核心条款进行连续磋商并于2015年6月11日与标的公司主要股东签订了重组意向协议。
2、已履行的信息披露义务
重大资产重组停牌期间，公司已按照有关规定履行信息披露义务：
（1）因公司筹划重大事项，公司于2015年3月9日向上海证券交易所申请紧急停牌一天；2015年3月10日，公司发布《重大事项停牌公告》,公司股票自2015年3月10日起连续停牌；2015年3月14日,公司发布《筹划重大事项继续停牌公告》，公司股票自2015年3月 16日起继续停牌。
（2）2015年3月21日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，明确重大事项构成重大资产重组，公司股票自2015年3月23日起预计停牌不超过一个月；2015年 4月 18日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自 2015年 4月23日起继续停牌不超过一个月。
（3）2015年5月22日,公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了重大资产重组继续停牌事项；2015年5月23日，公司发布了《公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》、《重大资产重组继续停牌公告》,公司股票自2015年5月25日起继续停牌不超过一个月。
（4）重大资产重组停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况。
（三）继续停牌的必要性和理由
根据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）第七条要求，物资集团等标的公司国有股东作为参与本次重组的国有股东应将可行性研究报告报省级或省级以上国有资产监督管理机构预审核，并取得是否同意本次重组的预审核意见。截至目前，物资集团等标的公司国有股东正在积极准备国资监管部门的预审核报批工作，但尚未取得预审核意见。
同时，由于本次重大资产重组可能涉及发行股份购买资产，涉及对象及资产范围较广、程序较为复杂，有关各方仍需就具体重组方案、交易对方继续开展论证、沟通工作，相关事项仍存在不确定性。因此，公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月时间内复牌。
为保证公平信息披露，维护全体股东利益，避免公司股价异常波动，公司将申请公司股票自2015年6月23日起继续停牌。
（四）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
披露重组预案前尚需取得国资监管部门对本次重组的预审核同意意见。
（五）申请继续停牌时间及下一步推进重组工作的时间安排
1、申请继续停牌时间
为保证公平信息披露，维护全体股东利益，避免公司股价异常波动，公司将申请公司股票自2015年6月23日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。
继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组有关议案，及时公告并复牌。
2、下一步推进重组工作的时间安排
公司将按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，与有关各方继续推进重大资产重组所涉及的各项工作，预计最迟于2015年8月22日按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组》（2014年修订）的要求披露重大资产重组有关议案。
鉴于该事项目前尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
河北宝硕股份有限公司董事会 2015年 6月 11日