证券代码：300464 证券简称：星徽精密 上市地点：深圳证券交易所光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司
关于
广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
孙才金、朱佳佳、SunvalleyE-commerce（HK）Limited、深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）、遵义顺择齐心咨询服务中心（有限合伙）、遵义顺择同心咨询服务中心（有限合伙）、Delta eCommerce Co.,Limited、新疆向日葵朝阳股权投资合伙企业（有限合伙）、佛山市顺德区大宇智能制发行股份及造产业基金合伙企业（有限合伙）、深圳市前海九派明家移动互联网产业基支付现金购金合伙企业（有限合伙）、珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业（有买资产交易限合伙）、前海股权投资基金（有限合伙）、深圳宝丰一号股权投资基金合对方 伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区灏泓股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海广发信德科技文化产业股权投资基金（有限合伙）、民生通海投资有限公司、杭州富阳健坤股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城汎昇投资管理合伙企业（有限合伙）、中陆金粟晋周（珠海）投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城汎金投资管理合伙企业（有限合伙）、上海汰懿企业管理中心（有限合伙）、深圳市易冲无线科技有限公司、深圳市鑫文联一号投资管理合伙企业（有限合伙）、广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）
发行股份募
集配套资金 不超过5名特定投资者
交易对方
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年七月
独立财务顾问声明与承诺
光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司接受广东星徽精密制造股份有限公司的委托，担任发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》和深交所颁布的信息披露备忘录等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，对本次交易独立发表意见；
2、独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、独立财务顾问报告是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的；
4、独立财务顾问报告不构成对星徽精密的任何投资建议或意见，对投资者根据独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任；
6、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
7、独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见
与评价；
8、独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读星徽精密董事会就本次交易事项披露的相关公告，查阅审计报告、评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
目录
独立财务顾问声明与承诺 .............................................. 1目录 ................................................................ 3释义 ................................................................ 5重大风险提示 ........................................................ 9第一章本次交易概述 ................................................. 16第一节本次交易背景及目的 ......................................... 16第二节本次交易决策过程 ........................................... 19第三节本次交易具体方案 ........................................... 20第四节本次交易对上市公司的影响 ................................... 29第五节本次交易构成重大资产重组 ................................... 30第六节本次交易构成关联交易 ....................................... 31第七节本次交易不构成重组上市 ..................................... 31第二章上市公司基本情况 ............................................. 33第一节公司基本情况 ............................................... 33第二节公司设立及股本变动情况 ..................................... 33第三节最近六十个月控股权变动情况 ................................. 38第四节最近三年重大资产重组情况 ................................... 39第五节最近三年主营业务发展情况 ................................... 40第六节最近三年主要会计数据及财务指标 ............................. 41第七节控股股东及实际控制人情况 ................................... 42第八节上市公司重大违法违规情况 ................................... 42第三章交易对方情况 ................................................. 43第一节发行股份购买资产的交易对方 ................................. 43第二节其他重要事项 .............................................. 141第四章交易标的公司情况 ............................................ 146第一节标的公司概况 .............................................. 146第二节标的公司历史沿革 .......................................... 146第三节标的公司的产权或控制关系 .................................. 168第四节标的公司的子公司、联营企业和合营企业情况 .................. 169第五节标的公司最近两年经审计的主要财务指标 ...................... 180第六节标的公司主营业务发展情况 .................................. 182第七节主要资产权属状况、对外担保情况和主要负债情况 .............. 199第八节最近三年评估、交易、增资及改制情况 ........................ 236第九节涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况 .............. 239第十节报告期内标的公司会计政策及会计处理 ........................ 240第五章发行股份情况 ................................................ 244
释义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|简称|指|全称或含义|
|上市公司、公司、星徽精密|指|广东星徽精密制造股份有限公司|
|星野投资|指|广东星野投资有限责任公司|
|标的公司、泽宝股份|指|深圳市泽宝电子商务股份有限公司|
|标的资产|指|泽宝股份100%的股权|
|泽宝有限|指|泽宝股份的前身，深圳市泽宝网络科技有限公司|
|交易对方|指|泽宝股份全体股东|
|业绩承诺方|指|孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）、亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富、顺择同心、顺择齐心|
|本次购买资产、本次重组、本次重大资产重组|指|上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的泽宝股份100%股权|
|本次交易|指|本次重大资产重组，同时向特定对象发行股份募集配套资金的行为|
|太阳谷（HK）|指|Sunvalley E-commerce（HK） Limited|
|亿网众盈|指|深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）|
|广富云网|指|深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）|
|恒富致远|指|深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）|
|泽宝财富|指|深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）|
|顺择齐心|指|遵义顺择齐心咨询服务中心（有限合伙）|
|顺择同心|指|遵义顺择同心咨询服务中心（有限合伙）|
|达泰投资|指|Delta eCommerce Co., Limited（达泰电商投资有限公司）|
|新疆向日葵|指|新疆向日葵朝阳股权投资合伙企业（有限合伙）|
|大宇智能|指|佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）|
|九派|指|深圳市前海九派明家移动互联网产业基金合伙企业（有限合伙）|
|广发高成长|指|珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业（有限合伙）|
|前海投资基金|指|前海股权投资基金（有限合伙）|
|宝丰一号|指|深圳宝丰一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|灏泓投资|指|宁波梅山保税港区灏泓股权投资合伙企业（有限合伙）|
|广发科技文化|指|珠海广发信德科技文化产业股权投资基金（有限合伙）|
|民生通海|指|民生通海投资有限公司|
|杭州富阳基金|指|杭州富阳健坤股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|汎昇投资|指|共青城汎昇投资管理合伙企业（有限合伙）|

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|金粟晋周|指|中陆金粟晋周（珠海）投资管理合伙企业（有限合伙）|
|汎金投资|指|共青城汎金投资管理合伙企业（有限合伙）|
|上海汰懿|指|上海汰懿企业管理中心（有限合伙）|
|易冲无线|指|深圳市易冲无线科技有限公司|
|鑫文联一号|指|深圳市鑫文联一号投资管理合伙企业（有限合伙）|
|广远众合|指|广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）|
|A轮投资者|指|达泰投资、上海汰懿|
|B轮投资者|指|民生通海、杭州富阳基金、新疆向日葵|
|C轮投资者|指|九派|
|D轮投资者|指|宝丰一号、鑫文联一号、汎金投资、汎昇投资、金粟晋周、灏泓投资、前海投资基金、大宇智能|
|深圳邻友通|指|深圳市邻友通科技发展有限公司，系泽宝股份持股100%的公司|
|长沙泽宝|指|长沙市泽宝科技有限责任公司，系泽宝股份持股100%的公司|
|宝泉众公司|指|深圳市宝泉众科技发展有限公司，系泽宝股份持股49%的公司|
|佛山达泰创投|指|佛山达泰创业投资中心（有限合伙），系泽宝股份持有12.49%财产份额的合伙企业|
|蜜獾软件|指|广州蜜獾软件有限公司，系泽宝股份持股15%的公司|
|小桔日用|指|东莞小桔日用品有限公司，系泽宝股份持股13.22%的公司|
|Sunvalley（HK）|指|Sunvalley（HK）Limited，系泽宝股份全资子公司|
|STK|指|Sunvalleytek International Inc系Sunvalley（HK）全资子公司|
|ZBT|指|ZBT International Trading GmbH，系Sunvalley（HK）全资子公司|
|JND|指|Japan NearbyDirect Co. Ltd，系Sunvalley（HK）全资子公司|
|Hootoo|指|Hootoo.com Inc，曾系Sunvalley（HK）全资子公司，已注销|
|香港邻友通|指|NearbyExpress.com Limited|
|开曼公司|指|Sunvalley Limited(Cayman Islands)|
|BVI公司|指|Sunvalley International Development Limited（BVI）|
|达泰境外基金|指|Delta Capital Growth Fund,L.P.|
|本报告、本独立财务顾问报告|指|光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司关于广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|重组报告书|指|广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|定价基准日|指|广东星徽精密制造股份有限公司审议本次重组的首次董事会决议公告日，即2018年6月15日|
|评估基准日|指|2017年12月31日|

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|报告期|指|2016年度、2017年度|
|承诺净利润|指|经星徽精密指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司普通股股东税后净利润加上当年股份支付金额|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|关于规范信息披露的通知|指|关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字[2007]128号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《评估报告》|指|中联资产评估公司出具的中联评报字[2018]第896号《广东星徽精密制造股份有限公司拟发行股份及支付现金收购深圳市泽宝股份商务股份有限公司100%股权项目评估报告》|
|《审计报告》|指|天健就泽宝股份2016年1月1日至2017年12月31日的财务报表进行审计并出具的“天健审[2018]3-323号”《审计报告》及其后附的财务报表及附注|
|《备考审阅报告》|指|天健就星徽精密本次交易出具的“天健审[2018]3-335号”《审阅报告》及其后附的财务报表及附注|
|交割日|指|泽宝股份全体股东将泽宝股份100%股权转让给星徽精密并办理完成工商变更登记手续之日|
|过渡期间|指|评估基准日至交割日的期间|
|《购买资产协议》|指|星徽精密与泽宝股份、泽宝股份全体股东就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《关于广东星徽精密制造股份有限公司与深圳市泽宝电子商务股份有限公司全体股东之<发行股份及支付现金购买资产协议>的盈利预测补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|光大证券/独立财务顾问|指|光大证券股份有限公司|
|联储证券/独立财务顾问|指|联储证券有限责任公司|
|审计机构、天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中联|指|中联资产评估集团有限公司|
|法律顾问、信达|指|广东信达律师事务所|

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|工作日|指|除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间|
|元|指|人民币元|

注：（1）本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已由公司第三届董事会第二十次会议审议通过。截至本报告签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，重组方案的最终成功实施存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易标的的权属风险
2018年 3月，孙才金与广东粤财信托有限公司签署了《［孙才金］作为甲方与［广东粤财信托有限公司］作为乙方之股权收益权转让与回购合同》，并约定以孙才金名下持有泽宝股份178.5万股股份作为质押担保。孙才金承诺在本次交易通过证监会核准后，交易实施过户前，解除上述股权质押。特此提请广大投资者注意交易标的的权属风险。
（三）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、上市公司已经按照相关规定制定了内幕信息管理制度，与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的可能。
3、其他不可预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
为提高整合绩效，上市公司拟采用询价方式向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金76,781.65万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%；
本次募集资金主要支付本次交易的现金对价、本次交易相关费用和泽宝股份研发中心项目建设。
上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若募集配套资金最终未能实施或募集金额低于预期，上市公司将以自有或自筹资金支付或补足。提请投资者关注由此导致的影响上市公司资本结构的风险。
（五）标的资产评估增值率较高的风险
本次交易的标的资产为泽宝股份100%股权。根据中联出具的《评估报告》，泽宝股份评估值及增值率情况如下：
单位：万元
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|标的资产|净资产账面价值|评估值|评估增值|评估增值率|
|泽宝股份100%股权|36,029.49|153,048.30|117,018.81|324.79%|

标的资产评估值较其净资产账面价值增值较高，评估机构本次对标的资产分别采用收益法和资产基础法进行评估，最终按照收益法确定评估值。在收益法评估过程中，评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测。若未来这些基础信息发生较大变动，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值实现。提请投资者关注本报告中对采用收益法评估之原因、评估机构对于评估假设前提合理性、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性的相关分析，关注标的资产的估值风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
本次交易业绩承诺方在《盈利预测补偿协议》中承诺泽宝股份 2018年度、2019年度和2020年度的承诺净利润分别不低于1.08亿元、1.45亿元和1.90亿
元。上述承诺净利润为交易对方综合考虑了标的公司经营情况、行业发展趋势及
宏观经济环境等各项因素后，审慎得出的结论。尽管盈利承诺及业绩补偿方案可
在较大程度上保障上市公司的利益，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，因此提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。此外，亦不排除补偿义务人不能及时按照业绩补偿约定进行补偿的风险。
（七）业绩补偿安排未全额覆盖交易作价的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》的约定，业绩承诺方补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价作为业绩补偿的上限。业绩承诺方合计获得交易对价占总交易对价的比例为64.12%，业绩补偿覆盖交易作价的比例较高。但是，如果标的公司业绩承诺期内累计实现的承诺净利润低于承诺的净利润总额的35.88%，即三年累计低于 15,894.84万元的情况下，本次的交易方案存在业绩补偿安排未全额覆盖交易作价的风险。
（八）业绩承诺未完全剔除非经常性损益的风险
经交易各方协商一致，标的公司承诺净利润按照合并报表归属于母公司普通股股东税后净利润加上当年股份支付金额作为计算口径。上述口径未完全剔除投资损益、政府补贴等其他非经常性损益，有可能影响投资者对标的公司的价值判断。
（九）本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的营业收入、净利润、净资产规模和总股本均有不同程度的提升，从公司长期发展前景看，公司完成收购以后会形成新的利润增长点。但公司完成收购后资源整合和内部协同需要时间，不排除标的公司短期盈利能力达不到预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（十）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，泽宝股份将成为上市公司全资子公司。从上市公司整体角度看，上市公司与标的公司将在企业文化、经营管理、业务技术等多方面进行整合，上市公司与标的公司之间的整合能否达到预期具有不确定性，整合过程中若上市公司的整合措施未达到预期，可能会对上市公司的经营产生不利影响。
（十一）本次交易形成的商誉减值风险
本次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。而因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但未来每年会计年末进行减值测试。
根据天健出具的《备考审阅报告》，本次交易将形成商誉113,561.79万元，占上市公司2017年12月31日备考总资产的比例为39.80%，未来如果出现宏观经济形势、市场行情或客户需求变化等不利变化导致标的公司经营状况恶化，则存在商誉减值的风险。本次交易完成后，上市公司将利用自身和标的公司在资金、渠道、产品等方面进行资源整合，通过发挥协同效应保持并提升标的公司竞争力，降低商誉减值风险。
二、与交易标的相关的风险
（一）海外消费不景气的风险
出口跨境电商与海外消费需求息息相关，如果全球经济增长趋缓或者停滞不前，海外经济增长遇到挑战，可能对中国的出口跨境电商企业造成较大的影响。
尤其是基于前期的高增长，标的公司备货较高，规模扩张较快，如果需求增速放缓会对经营业绩产生不利影响。
（二）境外经营的风险
标的公司根据海外战略布局的需要，在香港、美国、德国、日本均设立子公司，境外子公司的设立均履行了相关审批程序。虽然标的公司境外投资、经营行为符合中国相关法律，亦不存在违反子公司注册地法律法规的情形；但境外的政治环境、人文环境、法律环境、商业环境与中国（大陆）存在较大差异，标的公司可能在经营过程中因对境外子公司所在地政策制度、法律法规、文化传统、价值观等不熟悉而对境外经营造成不利影响。
（三）汇率波动风险
标的公司的产品主要通过亚马逊等第三方平台直接销往美国、加拿大、德国、日本等国家，主要采用美元、欧元、日元等货币进行结算。未来若人民币升值，
将影响泽宝股份产品的销售价格，削弱产品的市场竞争力，同时还将产生汇兑损失。2017年度，标的公司汇兑损失的金额为852.99万元，故标的公司面临人民币升值导致汇兑损失的风险。
（四）所处行业周期性波动的影响
泽宝股份主要产品销售渠道集中在亚马逊等第三方平台，主要产品电源类、蓝牙音频类、小家电类等产品在市场受促销活动影响较大。西方传统节日感恩节、万圣节、圣诞节、黑色星期五等销售旺季已明显影响到消费者的购买决策和消费习惯，呈现出一定的季节性特征。如果标的公司未能针对行业周期性特征做出合理应对或未能有效把握销售旺季带来的销售机会，则可能面临销售下滑的风险，进而影响标的公司的经营业绩。
（五）市场竞争加剧的风险
跨境电商行业目前仍处于快速发展阶段，由于市场准入门槛低，作为细分领域，出口跨境电商B2C市场集中度较低，随着越来越多的传统贸易商、生产制造商、国内电商加入该行业，有可能造成行业的过剩供给。据统计，亚马逊平台中国卖家的数量在过去一年多急剧增加，同类产品之间竞争愈加激烈，部分产品品类平均价格出现走低的趋势。标的公司需要在产品品类选择、研发投入、营销推广等方面加大投入，形成差异化，以保持持续盈利能力，若未来未能紧跟市场和行业趋势做出正确的战略选择，及时进行技术升级和业务创新，则存在因市场竞争加剧，而导致竞争力下降的风险。
（六）对第三方平台依赖的风险
标的公司主要从事跨境电商 B2C零售业务，通过亚马逊等第三方电商平台，研发和销售电源类、蓝牙音频类、小家电类等产品，95%以上业务收入通过亚马逊平台实现，存在对亚马逊平台的依赖，如果亚马逊平台提高服务费收费标准，将直接对公司盈利情况造成不利影响；此外，如标的公司经营存在违反亚马逊规则的行为，可能导致因受到亚马逊的处罚对经营产生重大不利影响。
（七）存货管理的风险
为快速响应市场需求，保证存货供应的充足性及物流运输的及时性，提升境外终端客户的消费体验，标的公司需要置备一定规模的存货。随着销售规模的扩
大及线下业务的快速增长，标的公司待售的存货规模呈上升趋势，报告期内，存货在总资产的占比较高。标的公司存货主要存储在亚马逊境外各地仓库，由亚马逊提供仓储管理、物流配送等服务，并承担相应商品灭失赔偿义务。若境外存货管理出现坏损、灭失等情况，将造成标的公司财产的直接损失，进而对经营业绩造成不利影响。另一方面，若销售迟滞导致存货周转不畅，将对标的公司的资产流动性和资金周转能力带来不利影响。
（八）产品质量风险
标的公司主要产品包括电源类、蓝牙音频类、小家电类、电脑手机周边类等产品，目标客户群集中在境外发达国家中产阶级，该部分消费群体对产品品牌、质量均有较高要求。如果未来产品出现较大质量问题，将面临终端买家退货、差评、赔偿等情形，损害品牌声誉，对经营业绩造成不利影响。
（九）知识产权风险
坚持自主研发创新是标的公司可持续发展的基础，其在境内外已拥有多项商标、专利等知识产权，并有专门的法务部门负责知识产品保护和管理。但由于消费类电子行业技术成熟度高、专利众多，随着市场竞争日趋激烈，专利纠纷难以完全避免，未来标的公司可能面临一定的知识产权纠纷风险，对日常经营发展造成不利影响。
（十）转移定价风险
标的公司全资子公司深圳邻友通是泽宝股份境内采购主体，向合格供应商采购后将产品销售至香港、美国、德国、日本等子公司，并通过境外下属公司在当地亚马逊平台进行销售。上述交易环节存在转移定价的情形，若未来被主管税务机关重新核定交易价格并追缴税款及罚款，则对公司经营业绩造成不利影响。
（十一）专业人才流失风险
跨境电商的核心竞争力将体现在强大的数据分析与运营能力、高效的供应链管理体系、出色的产品用户体验等，这些都需要 IT技术、供应链、研发、数据挖掘以及数字营销等领域的专业人才作为支撑。泽宝股份自成立以来，通过内部培养、外部引进等方式形成了一支专业结构合理、行业经验较为丰富的人才队伍。
随着市场竞争的加剧，上述人才的竞争也日趋激烈，标的公司面临人才流失的风险。标的公司如果不能做好专业人才的稳定工作，将对业务发展造成不利影响。
（十二）税收优惠风险
深圳邻友通于 2016年 11月 15日取得经深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局认证的高新技术企业证书，2016年-2018年度依法享受15%的企业所得税优惠税率。若在高新技术企业资质证书到期后，未通过高新技术企业资质复审或者国家关于税收优惠法规发生变化，可能无法继续享受税收优惠，将对标的公司的盈利能力产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股价波动风险。因此，提请投资者应当具有风险意识。
针对上述情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一章本次交易概述
第一节本次交易背景及目的
一、本次交易的背景
（一）借助“互联网+”实现转型升级是星徽精密的战略方向
星徽精密已经发展成为国内精密金属链接件制造产业领域的龙头企业，通过引进吸收国际先进技术全方位推进智能制造工艺。自上市以来，公司先后从意大利引进全自动铰链组装生产线并投产运行，使公司铰链产品品质达到行业先进水平；引入西门子 UG三维模具设计软件，完成了工艺标准、加工标准、检测标准体系优化。尽管公司的产品具有较强的市场竞争力，但由于国内铰链、滑轨的细分行业整体已进入较为成熟和稳定的阶段，保持业绩的持续增长，必须想方设法进一步打开国内外市场。
公司紧抓“一带一路”、“中国制造2025”等国家战略赋予的重大发展机遇期，确立了国际化和多元化的战略定位，通过技术创新，不断进行产品的优化升级，提升市场竞争力。同时，加大“走出去”步伐，开辟国际市场，打造国际化的民族品牌。随着时代的发展，开拓国际市场已经不能仅通过传统的国际展会渠道进行推广，必须突破传统营销思路，借助“互联网+”时代新媒体、新模式的力量，更经济高效进行产品和品牌的传播。因此，推进公司“互联网+”的转型与升级是实现整体战略的必然举措。
（二）跨境电商行业的快速发展
近年来，国家针对跨境电商连续出台利好的政策，旨在扶持、鼓励跨境电商的发展。2012年底，国家将杭州、郑州、宁波、重庆、上海 5个城市作为我国跨境电子商务试点的首批城市。2013年到 2014年先后将深圳、苏州、青岛等 9个城市作为开展跨境电商的第二批试点城市。2016年，国务院在天津、上海、重庆等12个城市设置了新一批的跨境电子商务综合试验区。海关总署、财政部、国税局、人民银行、国家外汇管理局先后出台多项文件，在海关监管、通关、税
收、汇兑等多方面搭建完善跨境电商发展配套环节、便利跨境电商发展。中国跨境电商行业进入发展的黄金时期。
2017年中国进出口跨境电商（含B2C及B2B）整体交易规模达到7.6万亿元，预计至 2018年将达到 9.0万亿元。2011年至 2017年，跨境电商交易规模占我国进出口贸易总额比例逐年增长，2017年占比为27.35%，阿里研究院预计 2020年跨境电商市场交易规模将达 12万亿元，占进出口总额比例将达到37.6%，电子商务对传统贸易形式的渗透呈现逐年增加趋势。因此，标的公司所在的出口跨境电商行业正处快速发展时期，未来市场空间巨大，前景可期。
（三）国家政策层面股利上市公司通过并购重组实现资源优化配置
2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。2014年3月24日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确指出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”
中国证监会于2016年9月修订并发布《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步丰富并购重组支付方式，增加发行股份购买资产的定价弹性，并鼓励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组，支持上市公司进行有利于可持续发展的并购重组。
二、本次交易的目的
（一）本次交易服务于公司发展战略，是战略落地的重要举措
泽宝股份是一家国内领先的“互联网+”品牌型产品公司，通过对美欧日等发达地区中产阶级的消费需求分析，借助互联网营销手段，依托数据分析、市场预判、微创新的产品定义以及高效的供应链管理能力，向线上个人消费者、线下大型连锁商超和经销商提供自有品牌的产品。主要收入来源于境外产品销售，拥有多年的数字营销经验，通过数据挖掘技术，找到目标客户群体，实现产品从制造商到终端用户的点对点传递。本次收购泽宝股份，是落实公司国际化和多元化
发展战略、实施公司产业布局的重要一步。交易完成后，上市公司与标的公司将产生良好协同效应。
1、资金协同。上市公司从事精密五金制造，其制造的产品市场履盖面广，市场规模大，涵盖了家具、家电、工厂运用等领域，但资产投入大，属于“重资产”行业，自 2015年上市以来，一直依靠自身力量发展，发展速度较慢，融资能力相对较弱。泽宝股份是典型的“轻资产”运营公司，资产周转速度快，经营活动现金流状况良好。本次交易完成后，泽宝股份将纳入上市公司体系，上市公司的现金“造血”能力将得到显著提升。同时，随着合并后资产规模和整体盈利能力的提升，星徽精密将更容易通过股权和债券等直接融资方式获得资金，支持上市公司业务的持续快速发展。
2、渠道协同。上市公司作为传统制造型企业，近年来一直尝试借力“互联网+”改造现有业务格局，尝试在阿里巴巴、百度、京东等平台上开展电商营销，以突破空间的限制，更有效率进行国内外市场的开拓。公司已规划成立专门的新产品开发中心，借助已投产的清远基地的先进制造能力，以及已收购的意大利CMI集团、DonatiS.r.l公司产品能力，扩充产品线，丰富产品种类，打造精密五金自主品牌。标的公司从事自有品牌产品的跨境线上线下销售，具备较强的渠道销售能力和营销策划能力。本次交易完成后，上市公司将借助标的公司营销渠道和品牌运营能力，打开精密五金自主品牌产品的境外销售空间，形成“线下+线上五金”立体协调发展的格局，拉动公司整体销售规模迅速发展。
（二）丰富业务结构，提高盈利能力，支持公司业务发展
本次重组完成后，泽宝股份将成为星徽精密的全资子公司，上市公司进行供应链的整合和优化，既充分发挥自有生产制造端的技术优势，又将借助泽宝股份在电商营销方面的专业经验，形成“精密制造+跨境电商”双轮驱动的业务格局，迅速打开产品新的销售格局，提高整体盈利能力。
（三）增强公司的可持续发展能力
本次重组完成后，公司资产规模、股东权益和净利润将得到明显提升，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
第二节本次交易决策过程
一、上市公司的批准和授权
2018年6月15日，星徽精密召开第三届董事会第二十次会议，逐项审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案。针对上述议案中涉及的关联交易事项，星徽精密独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
二、交易对方的批准和授权
1、2018年6月，太阳谷（HK）、亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富、顺择齐心、顺择同心、达泰投资、新疆向日葵、大宇智能、九派、广发高成长、前海投资基金、宝丰一号、灏泓投资、广发科技文化、民生通海、杭州富阳基金、汎昇投资、金粟晋周、汎金投资、上海汰懿、易冲无线、鑫文联一号、广远众合 25家机构内部决策机构作出决议，同意将其持有的泽宝股份全部股权转让星徽精密。
易冲无线、鑫文联一号、广远众合27名交易对方就收购泽宝股份100%股权，签订了附条件生效的《购买资产协议》。2018年7月，经本次交易各方同意，对《购买资产协议》进行修订，删除该协议第6.3条“价格调整机制”的全部内容。
三、本次交易尚需取得的批准和授权
本次交易尚需获得的批准或核准，包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会核准。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第三节本次交易具体方案
星徽精密拟通过发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的泽宝股份100%股权。同时拟向不超过 5名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关费用和泽宝股份研发中心项目建设，募集配套资金总额不超过 76,781.65万元，不超过本次交易总金额的100%，且配套融资发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。具体情况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对方
本次交易的交易对方为孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）、亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富、顺择齐心、顺择同心、达泰投资、新疆向日葵、大宇智能、九派、广发高成长、前海投资基金、宝丰一号、灏泓投资、广发科技文化、
民生通海、杭州富阳基金、汎昇投资、金粟晋周、汎金投资、上海汰懿、易冲无线、鑫文联一号、广远众合27名泽宝股份股东。
（二）标的资产
本次交易标的为孙才金、朱佳佳等27名泽宝股份股东合计持有的泽宝股份100%股权。
（三）标的资产的评估和作价情况
本次交易的评估基准日为 2017年 12月 31日，评估机构中联评估分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并采用收益法估值作为最终评估结果。
根据中联评估出具的《评估报告》，泽宝股份100%的股权于评估基准日的评估值为153,048.30万元，较净资产账面价值36,029.49万元增值117,018.81万元，增值率324.79%,考虑到基准日后标的资产现金分红2,640万元，同时顺择同心、顺择齐心以现金对标的资产增资 2,668.75万元，经各方协商一致，确定本次交易泽宝股份100%股权的价格为153,000万元。
（四）交易对价支付方式
本次交易上市公司以股份和现金结合的方式支付，其中，以发行股份的方式支付89,052.35万元，以现金方式支付63,947.65万元。本次发行股份购买资产的股票发行价格为8元/股，共计发行111,315,433股。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||持有比|交易对价|现金支付金|股份支付金|股份支付数|
|序号|交易对方||||||
|||例（%）|（万元）|额（万元）|额（万元）|量（股）|
|1|孙才金|32.86|50,270.97|20,108.39|30,162.58|37,703,230|
|2|朱佳佳|4.49|6,865.37|2,746.15|4,119.22|5,149,030|
|3|太阳谷（HK）|8.68|13,279.76|5,311.90|7,967.86|9,959,820|
|4|亿网众盈|3.26|4,982.60|1,993.04|2,989.56|3,736,948|
|5|广富云网|3.26|4,982.60|1,993.04|2,989.56|3,736,948|
|6|恒富致远|3.26|4,982.60|1,993.04|2,989.56|3,736,948|
|7|泽宝财富|3.26|4,982.60|1,993.04|2,989.56|3,736,948|
|8|顺择齐心|4.14|6,332.93|2,533.17|3,799.76|4,749,700|
|9|顺择同心|0.93|1,418.13|567.25|850.88|1,063,596|
|10|达泰投资|10.70|16,371.07|7,366.98|9,004.09|11,255,110|
|11|新疆向日葵|3.44|5,268.49|2,370.82|2,897.67|3,622,083|
|12|大宇智能|3.03|4,641.76|3,481.32|1,160.44|1,450,548|
|13|九派|2.70|4,126.38|1,237.91|2,888.47|3,610,584|
|14|广发高成长|2.58|3,947.65|1,776.44|2,171.21|2,714,009|
|15|前海投资基金|2.25|3,438.66|1,031.60|2,407.06|3,008,828|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|16|宝丰一号|2.25|3,438.63|1,031.59|2,407.04|3,008,804|
|17|灏泓投资|2.25|3,438.56|1,547.35|1,891.21|2,364,012|
|18|广发科技文化|1.30|1,981.93|891.87|1,090.06|1,362,579|
|19|民生通海|0.81|1,231.66|0.00|1,231.66|1,539,579|
|20|杭州富阳基金|0.81|1,231.66|1,231.66|0.00|0.00|
|21|汎昇投资|0.75|1,146.32|515.84|630.47|788,093|
|22|金粟晋周|0.75|1,146.21|515.79|630.41|788,016|
|23|汎金投资|0.75|1,146.21|515.79|630.41|788,016|
|24|上海汰懿|0.68|1,046.74|471.03|575.71|719,635|
|25|易冲无线|0.37|573.10|257.89|315.20|394,003|
|26|鑫文联一号|0.31|477.62|214.93|262.69|328,366|
|27|广远众合|0.16|249.78|249.78|0.00|0.00|
|合计||100.00|153,000.00|63,947.65|89,052.35|111,315,433|

（五）现金对价支付安排
本次交易的现金对价合计为63,947.65万元，具体支付安排如下：
关于业绩承诺方现金对价部分分期支付的安排为：（1）本次交易获得中国证监会核准之日起 5个工作日内，支付孙才金 2,500万现金对价；（2）标的资产交割完成的前提下：①本次交易配套资金到账之日起5个工作日内支付现金对价总额的50%（不含已支付给孙才金2,500万元的现金对价）；②标的公司 2018年度《专项审核报告》出具后 60日内支付如下金额，即现金对价总额的30%减去已支付给孙才金2,500万元的现金对价；（3）标的公司2019年度《专项审核报告》出具后5个工作日内支付现金对价总额的20%。若本次交易配套资金被取消或未被中国证监会核准，则业绩承诺方现金支付对价部分按照如下方式进行支付：（1）本次交易获得中国证监会核准之日起5个工作日内，支付孙才金 2,500万现金对价；（2）标的资产交割完成的前提下：①自标的公司股权完成交割之日起 60日内支付累计现金对价总额的50%（含已支付给孙才金 2,500万元的现金对价）；②标的公司2018年度《专项审核报告》出具后 90日内支付现金对价总额的30%；（3）标的公司2019年度《专项审核报告》出具后5个工作日内支付现金对价总额的20%。
在本次交易获得中国证监会核准、标的资产交割完成的前提下，除业绩承诺方以外的其他交易对方的现金对价部分，按照如下方式支付：本次交易配套资金到账之日起 5个工作日内支付现金对价总额的50%；标的公司 2018年度《专项
审核报告》出具后 60日内支付现金对价总额的50%。若本次交易配套资金被取
消或未被中国证监会核准，则现金支付对价部分按照如下方式进行支付：自标的
公司股权完成交割之日起60日内支付现金对价总额的50%；标的公司2018年度《专项审核报告》出具后60日内支付现金对价总额的50%。
（六）股份发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会（即第三届董事会第二十次会议）决议公告日。
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，具体情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|8.30|7.47|
|前60个交易日|10.84|9.76|
|前120个交易日|11.11|9.99|

注：定价基准日前N个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前N个交易日公司股票交易总额/定价基准日前N个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。
交易各方在充分考虑上市公司现有资产质量、标的资产盈利能力及股票市场波动等因素基础上，经过充分协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为8元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.47元/股）。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整。
（七）股份发行数量
本次购买资产发行的股份数量为 111,315,433股，各发行对象的具体发行数量详见本章第三节“（四）交易对价支付方式”，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量将作相应调整。
（八）股份发行价格和数量的调整
若星徽精密在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或送股比例）
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（九）标的资产的交割
在发行股份购及支付现金买资产协议约定的先决条件全部获得满足之日起九十日内将泽宝股份组织形式整体变更为有限责任公司并将标的资产过户至上市公司名下。
（十）股份锁定期
本次发行股份购买资产的发行对象按以下原则进行锁定：
1、因本次交易取得的上市公司股份自股份发行完成并上市之日起12个月内不得转让；
2、若交易对方广发高成长基金、广发科技文化基金、易冲无线、顺择同心和顺择齐心取得上市公司本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则本次发行其取得的股份自股份发行完成并上市之日起36个月内不得转让；
3、业绩承诺方除遵守上述锁定承诺外，前述期限届满后的锁定安排如下：（1）自股份发行完成并上市之日满 12个月且 2018年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的甲方股份数量的30%扣减前述因履行 2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
（2）2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的甲方股份数量的60%扣减前述因履行2018年度以及2019年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
（3）2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的甲方股份数量的100%扣减前述因履行 2018年度、2019年度及2020年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）。
若交易对方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。
（十一）业绩承诺及对价调整安排
1、业绩承诺安排
根据公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》，标的公司承诺 2018年度、2019年度、2020年度实现的承诺净利润分别不低于 1.08亿元、1.45亿元和1.9亿元。
本次交易筹划阶段标的公司尚有一期员工持股计划未实施，为更客观的反映标的公司经营成果，经交易各方平等协商，确定以经星徽精密指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司普通股股东税后净利润加上当年股份支付金额作为承诺净利润的计算口径。
2、业绩补偿安排
若经审计，标的资产在承诺期内实际实现的承诺净利润未能达到承诺净利润的，业绩承诺方应按《盈利预测补偿协议》约定的方式补足对应的差额。具体补偿方式详见本报告第七章相关内容。
3、减值测试
在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年年报公告日期间，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。如果标的资产的期末减值额>(已补偿股份总数×本次发行股份价格+已补偿现金)，则业绩承诺方另行向上市公司进行补偿。具体补偿方式详见本报告第七章相关内容。
4、超额业绩奖励
业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的净利润超过三年累计的承诺净利润之和，则上市公司同意将超额部分的35%奖励（不超过本次交易中标的资产交易金额的20%）给业绩承诺期满时还继续在标的公司留任的管理层人员。
（十二）过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日期间，标的公司在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间所产生的亏损或损失由交易对方承担，交易对方按照本协议签署时各自持有标的公司股权比例各自独立承担其对应的部分并以现金向上市公司补足，业绩承诺方对上述补足义务承担连带责任。
（十三）滚存未分配利润安排
除2018年5月向股东进行2017年度利润分配外，泽宝股份截至评估基准日之前的其他滚存未分配利润由上市公司所有。
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
（十四）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
（十五）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（十六）发行股票的上市地点
本次发行股份购买资产所发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所创
业板上市。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行对象
上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行对象为不超过5名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（二）股份发行价格及定价依据
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据市场情况择机确定下列任一定价原则：1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（三）股份发行数量
本次交易拟募集配套资金为76,781.65万元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次交易最终的发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）股份发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如本次募集配套资金之发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
（五）股份锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和
深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
（六）本次配套募集资金的用途
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和本次交易相关的费用以及研发中心建设，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|募集资金用途|金额（万元）|占比|
|支付本次交易的现金对价|63,947.65|83.29%|
|支付本次交易相关费用|3,000.00|3.91%|
|泽宝股份研发中心建设|9,834.00|12.81%|
|合计|76,781.65|100%|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自筹资金完成本次交易。
（七）发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（八）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（九）发行股票的上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行之 A股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
第四节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司股权结构的影响
截至本报告出具日，上市公司总股本为注册资本 208,002,500股，星野投资持有星徽精密50.83%的股权，为上市公司控股股东；蔡耿锡和谢晓华夫妇合计持有星野投资100%的股权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金影响的情况下，上市公司总股本为 319,317,933股，蔡耿锡和谢晓华夫妇合计控制的公司股份表决权为33.11%，仍为公司实际控制人，且社会公众股持股比例超过25%，星徽精密的股权分布仍符合上市条件。本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|星野投资|105,725,000|50.83|105,725,000|33.11|
|陈梓炎|19,500,000|9.37|19,500,000|6.11|
|陈惠吟|11,913,000|5.73|11,913,000|3.73|
|孙才金|--|--|37,703,230|11.81|
|朱佳佳|--|--|5,149,030|1.61|
|太阳谷（HK）|--|--|9,959,820|3.12|
|亿网众盈|--|--|3,736,948|1.17|
|广富云网|--|--|3,736,948|1.17|
|恒富致远|--|--|3,736,948|1.17|
|泽宝财富|--|--|3,736,948|1.17|
|顺择齐心|--|--|4,749,700|1.49|
|顺择同心|--|--|1,063,596|0.33|
|达泰投资|--|--|11,255,110|3.52|
|新疆向日葵|--|--|3,622,083|1.13|
|大宇智能|--|--|1,450,548|0.45|
|九派|--|--|3,610,584|1.13|
|广发高成长|--|--|2,714,009|0.85|
|前海投资基金|--|--|3,008,828|0.94|
|宝丰一号|--|--|3,008,804|0.94|
|灏泓投资|--|--|2,364,012|0.74|
|广发科技文化|--|--|1,362,579|0.43|
|民生通海|--|--|1,539,579|0.48|
|汎昇投资|--|--|788,093|0.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|金粟晋周|--|--|788,016|0.25|
|汎金投资|--|--|788,016|0.25|
|上海汰懿|--|--|719,635|0.23|
|易冲无线|--|--|394,003|0.12|
|鑫文联一号|--|--|328,366|0.10|
|其他上市公司社会股东|70,864,500|34.07|70,864,500|22.19|
|合计|208,002,500|100.00|319,317,933|100.00|

二、本次交易对公司主要财务指标的影响
根据天健出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标的对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易对方|2017年12月31日/2017年度||
||实际数|备考数|
|总资产|102,832.90|285,357.38|
|所有者权益|50,853.59|139,905.94|
|归属于上市公司股东的所有者权益|50,853.59|139,905.94|
|营业收入|52,595.15|226,940.31|
|归属于上市公司股东的净利润|1,508.69|3,959.28|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.12|

本次交易完成后，因泽宝股份纳入上市公司合并口径，上市公司备考总资产规模、净资产规模和收入规模将有明显增加；备考的归属于上市公司股东的净利润和基本每股收益均有所上升。主要是由于在备考框架下，上市公司将新增盈利能力较强的出口跨境电商资产，未来期间的持续盈利能力将会得到较大增强。
第五节本次交易构成重大资产重组
按照《重组管理办法》的计算要求，根据星徽精密和泽宝股份 2017年审计报告和本次交易作价情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额与交易金额孰高|资产净额与交易金额孰高|营业收入|
|星徽精密|102,832.90|50,853.59|52,595.15|
|泽宝股份|153,000.00|153,000.00|174,345.16|

|||||
|-|-|-|-|
|占比|148.79%|300.86%|331.49%|
|是否构成重大资产重组|是|||

注：标的公司的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算，其中资产总额以泽宝股份的资产总额与本次交易对价二者中的较高者为准，资产净额以泽宝股份的净资产额与交易对价二者中的较高者为准。星徽精密总资产、净资产均采用截至2017年12月31日的数据，营业收入采用2017年数据。
上述资产总额、资产净额、营业收入比例均已超过50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
第六节本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本次交易 27名交易对方不存在关联关系。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，孙才金及其一致行动人合计持有上市公司股份达到23.04%，超过上市公司总股本的5%，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
第七节本次交易不构成重组上市
本次交易前，蔡耿锡和谢晓华夫妇通过星野投资累计持有星徽精密50.83%的股权，为上市公司实际控制人；本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，蔡耿锡和谢晓华夫妇仍将控制星徽精密33.11%的表决权，孙才金及其一致行动人将持有星徽精密23.04%的表决权。
蔡耿锡和谢晓华出具了《关于保持上市公司控制权的承诺函》，“在本次交易完成后 60个月内，不会将本人持有上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会以任何形式主动放弃上市公司控制权。本承诺一经作出即生效，不可撤销，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
标的公司实际控制人孙才金和朱佳佳出具了《关于不谋求上市公司控制权的
承诺函》，“在本次交易完成后 60个月内，本人保证将独立行使投票权和其他
股东权利；本人及本人一致行动人将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东地
位，也不与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。”
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司第三大股东陈惠吟持股比例为3.73%。陈惠吟现为公司总经理，在星徽精密工作超过 20年，一直以来，在涉及公司的重大决策上均与实际控制人蔡耿锡和谢晓华夫妇保持一致，预计未来上述情况不会改变。
上市公司现有董事会由7名董事组成，除3名独立董事外，其余4名董事分别为蔡耿锡、谢晓华、陈惠吟和蔡文华，其中陈惠吟为公司总经理，蔡文华为蔡耿锡表弟；本次交易完成后，上市公司董事会的董事人数拟由现有的7名增加至9名，上市公司实际控制人可提名、推荐7名董事（含3名独立董事）。实际控制人仍将控制上市公司董事会多数席位。
综上，本次交易未导致上市公司控制权发生变更，蔡耿锡和谢晓华夫妇仍为上市公司实际控制人，本次交易不构成重组上市。
第二章上市公司基本情况
第一节公司基本情况
|||
|-|-|
|公司中文名称|广东星徽精密制造股份有限公司|
|公司英文名称|Guangdong SACA Precision Manufacturing Co., Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|300464|
|证券简称|星徽精密|
|成立日期|1994年11月11日|
|注册资本|208,002,500.00元|
|法定代表人|蔡耿锡|
|住所|广东省佛山市顺德区北滘镇工业园兴业路7号|
|邮编|528311|
|联系电话|86-0757-26332400|
|联系传真|86-0757-26326798|
|联系人|鲁金莲|
|公司网站|http://www.sh-abc.cn|
|电子邮箱|sec@sh-abc.cn|
|主营业务|研发生产销售各类精密五金制品；研发制造销售自动化装配设备及技术服务；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）|

第二节公司设立及股本变动情况
一、股份公司设立
公司前身为广东星徽金属制品有限公司（以下简称：星徽有限），成立于 1994年 11月 11日。星徽有限以截至 2010年 6月 30日经深圳鹏城审计（深鹏所审字（2010）第 1427号审计报告）的净资产 72,338,015.71元为基准，其中 50,000,000元折为股份公司股本，其余 22,338,015.71元计入资本公积，整体变更为股份公司，并于 2010年 12月 22日在佛山市顺德区市场安全监管局完成工商变更登记，领取了注册号为440681400012899的《企业法人营业执照》，注册资本为50,000,000元。
公司的发起人为星野投资、陈惠吟、李晓明、谢锐彬、蔡文华、杨仁洲、朱
作凯、谢晓明、张杨，设立时各发起人的持股数和持股比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|星野投资|4,229.00|84.58|
|2|陈惠吟|630.00|12.60|
|3|李晓明|90.00|1.80|
|4|谢锐彬|10.00|0.20|
|5|蔡文华|10.00|0.20|
|6|杨仁洲|10.00|0.20|
|7|朱作凯|10.00|0.20|
|8|谢晓明|6.00|0.12|
|9|张杨|5.00|0.1|
|合计||5.,000|100.00|

二、历次股权变动
（一）2011年 3月，股份公司增资
2011年1月8日，公司召开2011年第一次临时股东大会决议，同意陈梓炎增资 3,963万元，其中 780万元计入注册资本，剩余 3,183万元计入资本公积，增资完成后，陈梓炎持有发行人12.58%股份；同意纳兰德增资 2,134万元，其中420万元计入注册资本，剩余1,714万元计入资本公积，增资完成后，纳兰德持有发行人6.78%股份；注册资本及实收资本均从5,000万元增加至6,200万元。
本次增资完成后，公司的股本结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|星野投资|4,229.00|68.21|
|2|陈梓炎|780.00|12.58|
|3|陈惠吟|630.00|10.16|
|4|纳兰德|420.00|6.78|
|5|李晓明|90.00|1.45|
|6|谢锐彬|10.00|0.16|
|7|蔡文华|10.00|0.16|
|8|杨仁洲|10.00|0.16|
|9|朱作凯|10.00|0.16|
|10|谢晓明|6.00|0.1|
|11|张杨|5.00|0.08|
|合计||6,200|100.00|

（二）首次公开发行并上市
2015年 3月 24日，经中国证监会“证监许可[2015]961号”文《关于核准
广东星徽精密制造股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司分别于
2015年 6月 2日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）206.7万股，于2015年6月2日采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）1860.3万股，共计公开发行人民币普通股（A股）2067万股，每股面值人民币 1元，每股发行价格为人民币10.20元。此次公开发行增加股本2,067万元，发行后总股本8,267万元。
首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|星野投资|4,229.00|51.16|
|陈梓炎|780.00|9.44|
|陈惠吟|630.00|7.62|
|天津纳兰德|420.00|5.08|
|李晓明|90.00|1.09|
|谢锐彬|10.00|0.12|
|蔡文华|10.00|0.12|
|杨仁洲|10.00|0.12|
|朱作凯|10.00|0.12|
|谢晓明|6.00|0.07|
|张杨|5.00|0.06|
|社会公众股|2,067.00|25.00|
|合计|8,267.00|100.00|

（三）2015年 8月，授予限制性股票
2015年8月24日，根据公司第二届董事会第二十次会议决议通过的《关于对<限制性股票激励计划（草案）>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，拟授予的限制性股票数量不超过 173.50万股，其中首次授予数量不超过154.50万股，预留不超过19万股，首次授予的激励对象总人数不超过 42人。本次实际认购数量为 154.50万股，实际授予对象共 42人，共计增加注册资本人民币154.50万元，变更后的股本为人民币 8,421.50万元。
（四）2016年 5月，资本公积转增股本
2016年 5月 16日，公司召开 2015年度股东大会决议和经该次股东大会通
过的修改后的章程规定，公司以截至2015年12月31日的总股本84,215,000股
为基数，以资本公积向全体股东每10股转增15股，转增股本总额为126,322,500股，变更后的股本为人民币210,537,500.00元。
（五）2016年 7月，回购及注销限制性股票
2016年7月25日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票共计122.875万股，其中：注销离职人员黄锋、胡林的限制性股票小计 10万股，注销因业绩未达成第一期限制性股票数量 112.875万股，回购价格为6.66元/股，合计122.875万股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本变更为209,308,750.00元。
（六）2016年 7月，授予限制性股票
2016年7月25日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。本次限制性股票激励计划拟定的激励对象为 11人，拟授予的限制性股票数量为 47.5万股。因激励对象张红星、赵亮、胡仕祥放弃认购，本次实际认购对象为8人，实际授予数量44.5万股。截至2016年9月29日止，公司已收到股权激励计划授予的8名激励对象以货币缴纳的出资合计人民币5,010,700.00元，其中计入股本44.50万元，计入资本公积456.57万元；公司变更后的股本为人民币 209,753,750.00元。该事项已经瑞华会计师事务所审验，并于 2016年 10月 12日出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]48100012号）。
（七）2017年 4月，回购及注销限制性股票
2017年4月19日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票共计 175.125万股，其中：回购注销离职人员朱作凯等 10人持有的尚未解锁限制性股票共计70.75万股，回购注销因业绩未达成第二期限制性股票数量85.125万股，回购注销因业绩未达成第一期预留限制性股票数量19.25万股，合计 175.125万股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本变更为208,002,500.00元。
（八）2018年 4月，拟回购及注销限制性股票
2018年4月23日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司 2017年度业绩考核指标未达到公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购注销激励对象已获授但未解锁的第三期限制性股票1,135,000股，回购注销因业绩未达成第二期预留限制性股票192,500股，本次公司将合计回购注销限制性股票共计 1,327,500股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本将变更为206,675,000.00元
三、前十大股东情况
截至2018年3月31日，星徽精密前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|股份数量（股）|持股比例（%）|
|1|星野投资|105,725,000|50.83|
|2|陈梓炎|19,500,000|9.37|
|3|陈惠吟|11,913,000|5.73|
|4|信诚基金－中信证券－华章天地传媒投资控股集团有限公司|1,635,034|0.79|
|5|长江财富－宁波银行－林松柏|1,093,827|0.53|
|6|马力|685,300|0.33|
|7|李琛森|646,850|0.31|
|8|姚泽通|603,700|0.29|
|9|彭佳|511,190|0.25|
|10|广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合伙）|506,391|0.24|

第三节最近六十个月控股权变动情况
上市公司最近六十个月内实际控制人没有发生变化。
第四节最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年没有进行过重大资产重组。
第五节最近三年主营业务发展情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，星徽精密所处行业为“制造业”中的“金属制品业”。根据我国国民经济行业分类标准，公司主营业务属于“C33金属制品业”大类下的“C331结构性金属制品制造”，具体细分为“C3312金属门窗制造”，金属制品业的重要组成部分。
公司是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的专业精密金属连接件供应商。公司主营产品为各种多功能、高精密的滑轨、铰链等金属连接件，包括17个滑轨系列及11个铰链系列。
1、滑轨制造业务
滑轨又称导轨，由金属或其它材料制成的槽或脊，导轨的运动借助滚珠或滚柱的滚动实现，导轨副摩擦阻力小，适合做频繁启动或转向的运动部件。
2、铰链制造业务
铰链指由可移动的组件或者可折叠的零件构成，是用来连接两个固体，并允许两者之间做转动的机械连接件。
第六节最近三年主要会计数据及财务指标
根据瑞华出具的《审计报告》，上市公司最近三年主要会计数据及财务指标如下：
一、资产负债表简要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|102,832.90|83,381.16|67,589.22|
|负债总额|51,979.31|32,533.49|20,243.08|
|归属于母公司股东的权益|50,853.59|50,847.66|47,346.14|

二、利润表简要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|52,595.15|45,894.16|41,190.29|
|营业成本|50,910.19|41,525.97|37,192.14|
|营业利润|1,843.26|4,504.74|4,077.33|
|利润总额|1,810.22|4,879.71|4,238.43|
|归属于上市公司股东的净利润|1,508.69|4,184.37|3,601.54|

三、现金流量表简要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动差生的现金流量净额|4,293.05|9,322.63|4,154.29|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,440.22|-23,705.43|-11,084.68|
|筹资活动产生的现金流量净额|13,737.71|7,173.48|11,867.45|
|现金及现金等价物净增加额|3,523.10|-7,135.81|5,133.29|

四、主要财务指标（合并口径）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.20|0.50|
|稀释每股收益（元/股）|0.07|0.20|0.49|

|||||
|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率（%）|2.98|8.50|9.86|
|资产负债率（%）|50.55|39.02|29.95|

第七节控股股东及实际控制人情况
截至本报告出具日，公司的控股股东为星野投资，实际控制人为蔡耿锡和谢晓华夫妇。蔡耿锡和谢晓华夫妇通过星野投资间接持有星徽精密50.83%的股权。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：
第八节上市公司重大违法违规情况
截至本报告出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未出现受到证券交易所公开谴责的情况，亦不存在重大失信行为。
第三章交易对方情况
第一节发行股份购买资产的交易对方
上市公司拟通过发行股及支付现金相结合的方式，购买孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）、亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富、顺择齐心、顺择同心、达泰投资、新疆向日葵、大宇智能、九派、广发高成长、前海投资基金、宝丰一号、灏泓投资、广发科技文化、民生通海、杭州富阳基金、汎昇投资、金粟晋周、汎金投资、上海汰懿、易冲无线、鑫文联一号、广远众合合计持有泽宝股份100%的股份，交易对方的具体情况如下：
一、孙才金
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙才金|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|37022419740108****|
|住所|广东省深圳市福田区梅林一村|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、最近三年的从业经历
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|泽宝股份|2007-7-20至今|董事长|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，孙才金除持有泽宝股份股权之外，还持有BVI公司85.59%的股权、深圳市顺择创业投资有限公司99.00%的股权,并在亿网众盈、广富云网、恒富致远和泽宝财富四个持股平台持有相应出资份额。
二、朱佳佳
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|朱佳佳|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|37028119780413****|
|住所|广东省深圳市福田区梅林一村|

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或地区居留权|取得美国居留权|

2、最近三年的从业经历
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|泽宝股份|2007-7-20至今|董事、副总经理|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，朱佳佳除持有泽宝股份股权之外，还持有BVI公司14.41%的股权。
三、太阳谷（HK）
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|Sunvalley E-commerce (HK) Limited||
|企业类型|有限责任公司||
|住所||UNIT402,4/F,FAIRMONT HOUSE NO.8 COTTON TREE DRIVE ADMIRALTYHK|
|||HK|
|执行董事|朱佳佳||
|注册资本|港币1元||
|成立日期|2016-02-11||
|登记证号码|65781675-000-02-16-6||

2、历史沿革
2016年 2月 11日 Sunvalley International Development Limited出资 1港币设立太阳谷（HK），登记证号码为“65781675-000-02-16-6”，注册地址为 “UNIT402，4/F FAIRMONT HOUSE NO.8 COTTON TREE DRIVE ADMIRALTYHK”，授权股本为1港币，实发股本为1港币，为BVI公司的全资子公司。
截至本报告出具日，太阳谷（HK）的股权结构没有发生变化。
3、控制关系情况
截至本报告出具日，孙才金、朱佳佳分别持有 BVI公司85.59%、14.41%的股权，为太阳谷（HK）的实际控制人。
4、最近三年主要业务发展情况
截至本报告出具日，太阳谷（HK）主要为持有泽宝股份，未对外开展其他业
务。
5、最近两年主要财务指标
太阳谷最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|466.96|450.22|
|负债总额|0.65|0.65|
|所有者权益|466.30|449.58|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|16.73|-0.42|

6、下属企业名录
截至本报告出具日，太阳谷（HK）除持有泽宝股份8.68%的股权外，未持有其他企业出资。
四、亿网众盈
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）||
|企业类型|有限合伙企业||
|住所|深圳市福田区沙头街道滨河大道深业泰然水松大厦4C05房||
|执行事务合伙人|何剑峰||
|注册资本|127.00万元人民币||
|成立日期|2015-10-10||
|合伙期限至|2025-9-30||
|统一社会信用代码|91440300356504058P||
|经营范围||投资咨询（不含限制项目）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）|
|||管理、证券资产管理等业务）|

2、历史沿革
（1）2015年10月，亿网众盈设立
2015年 9月 30日，孙才金、邹敏卿共同签订《合伙协议》，认缴出资额 10万元，设立亿网众盈。其中，孙才金认缴5万元，为普通合伙人，邹敏卿认缴 5万元，为有限合伙人。
2015年 10月 10日，亿网众盈在深圳市市场监督管理局正式设立登记。设
立合伙人为孙才金与邹敏卿，并委托孙才金为执行事务合伙人。
亿网众盈设立时的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|孙才金|5.00|50.00%|普通合伙人|
|2|邹敏卿|5.00|50.00%|有限合伙人|
|合计||10.00|100.00%|—|

（2）2015年12月，第一次合伙份额变更
2015年 11月 30日，亿网众盈全体合伙人一致决定：同意将合伙企业的认缴出资额增加至人民币127万元。2015年12月7日，亿网众盈收到深圳市市场监督管理局编号为[2015]第83851927号《变更（备案）通知书》。本次变更完成后，亿网众盈的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|孙才金|63.50|50.00%|普通合伙人|
|2|邹敏卿|63.50|50.00%|有限合伙人|
|合计||127.00|100.00%|—|

（3）2017年4月，第二次合伙份额变更
2016年 12月 28日，亿网众盈全体合伙人一致决定：①同意何剑峰、袁华加入合伙企业成为有限合伙人，并由普通合伙人孙才金分别将其持有的8.4068%的合伙份额转让给何剑峰，将其持有的5.2481%的合伙份额转让给袁华；②同意有限合伙人邹敏卿将其持有的50%的合伙份额转让给孙才金；③同意邹敏卿的退伙申请，并签订了新的《合伙协议》。
2017年 4月 6日，亿网众盈就上述事宜办理完毕工商变更登记手续，本次变更后，亿网众盈的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|孙才金|109.66|86.35%|普通合伙人|
|2|何剑峰|10.68|8.40%|有限合伙人|
|3|袁华|6.66|5.25%|有限合伙人|
|合计||127.00|100.00%|—|

（4）2018年1月，第三次合伙份额变更
2017年12月，亿网众盈全体合伙人一致决定：①同意孙才金将其合法持有
的合伙份额分别转让给李格、刘磊、魏立虎、何剑峰和袁华5人，转让比例分别
为10.40%、10%、3.50%、32.52%和15.01%。②同意李格、刘磊和魏立虎加入合伙企业成为有限合伙人，并签订新的《合伙协议》。
2018年1月10日，亿网众盈就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。本次变更后，亿网众盈的出资结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|||合伙人性质|
|1|孙才金|18.95|14.91%|||普通合伙人|
|2|何剑峰|51.98|40.93%|||有限合伙人|
|3|袁华|25.72|20.26%|||有限合伙人|
|4|李格|13.21||10.40%||有限合伙人|
|5|刘磊|12.70||10.00%||有限合伙人|
|6|魏立虎|4.44|||3.50%|有限合伙人|
|合计||127.00|100.00%|||—|

（5）2018年3月，执行事务合伙人变更
2018年3月21日，亿网众盈全体合伙人一致决定：同意将合伙企业执行事务合伙人由孙才金变更为何剑峰，出资额未发生变更。
（6）2018年5月，第四次合伙份额变更
2018年4月15日，亿网众盈全体合伙人一致决定：同意孙才金、袁华、李格、刘磊和魏立虎所持有的亿网众盈全部合伙份额转让给遵义亿众盈咨询服务中心（有限合伙），同意何剑峰将其持有的部分亿网众盈合伙份额转让给遵义亿众盈咨询服务中心（有限合伙），并签订新的《合伙协议》。
2018年 5月 3日，亿网众盈就上述事宜办理完毕工商变更登记手续，本次变更后，亿网众盈的合伙人出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|何剑峰|0.0001|0.0001%|普通合伙人|
|2|遵义亿众盈咨询服务中心（有限合伙）|99.9999|99.9999%|有限合伙人|
|合计||127.00|100.00%|—|

3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告出具日，亿网众盈的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益
的比例、时间、资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|出资比例|取得权益的时间|资金来源|
|1|何剑峰|普通合伙人|0.0001%|2018.1.10|自有/自筹资金|
|2|遵义亿众盈咨询服务中心（有限合伙）|有限合伙人|99.9999%|2018.5.3|自有/自筹资金|
|2-1|何剑峰|普通合伙人|40.93%|2018.4.4|自有/自筹资金|
|2-2|孙才金|有限合伙人|14.91%|2018.4.4|自有/自筹资金|
|2-3|袁华|有限合伙人|20.26%|2018.4.4|自有/自筹资金|
|2-4|李格|有限合伙人|10.40%|2018.4.4|自有/自筹资金|
|2-5|刘磊|有限合伙人|10.00%|2018.4.4|自有/自筹资金|
|2-6|魏立虎|有限合伙人|3.50%|2018.4.4|自有/自筹资金|

（2）执行事务合伙人情况
亿网众盈执行事务合伙人为何剑峰，其基本情况如下：
何剑峰，男，中国国籍，无境外永久居留权,身份证号码22020319800208XXXX，住所及通讯地址为深圳市福田区百花二路南天二花园。
4、最近三年主要业务发展情况
亿网众盈成立于2015年10月，主要作为泽宝股份员工持股平台而设立，未对外开展其他业务。
5、最近两年主要财务指标
截至本报告出具日，亿网众盈作为员工持股平台仅持有泽宝股份的股权，未编制财务报表。
6、下属企业名录
截至本报告出具日，亿网众盈除持有泽宝股份3.26%的股权外，未持有其他企业出资。
五、广富云网
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|住所|深圳市福田区沙头街道滨河大道深业泰然水松大厦4A18房|
|执行事务合伙人|伍昱|
|注册资金|127.00万元人民币|

||||
|-|-|-|
|成立日期|2015-10-10||
|合伙期限至|2025-09-30||
|统一社会信用代码|91440300356503995E||
|经营范围||投资咨询（不含限制项目）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）|
|||管理、证券资产管理等业务）|

2、历史沿革
（1）2015年10月，广富云网设立
2015年9月30日，孙才金、邹敏卿共同签订《合伙协议》，认缴出资10万元，设立广富云网。其中，孙才金认缴 5万元，为普通合伙人,邹敏卿认缴 5万元，为有限合伙人。
2015年 10月 10日，广富云网在深圳市市场监督管理局正式设立登记。设立合伙人为孙才金与邹敏卿，并委托孙才金为执行事务合伙人。
广富云网设立时的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|孙才金|5.00|50.00%|普通合伙人|
|2|邹敏卿|5.00|50.00%|有限合伙人|
|合计||10.00|100.00%|—|

（2）2015年12月，第一次合伙份额变更
2015年 11月 30日，广富云网全体合伙人一致决定：同意将合伙企业的认缴出资额增加至人民币127万元。广富云网于2015年12月7日收到深圳市市场监督管理局编号为[2015]第83851479号《变更（备案）通知书》，本次变更完成后，广富云网的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|孙才金|63.50|50.00%|普通合伙人|
|2|邹敏卿|63.50|50.00%|有限合伙人|
|合计||127.00|100.00%|—|

（3）2017年4月，第二次合伙份额变更
2016年 12月 28日，广富云网全体合伙人一致决定：①同意普通合伙人孙
才金分别将其持有的32.7078%的合伙企业财产份额转让给伍昱，将其持有的
5.2481%的合伙企业财产份额转让给方小路，将其持有的5.2481%的合伙企业财产份额转让给魏立虎；②同意有限合伙人邹敏卿将其持有的50%的合伙企业份额转让给孙才金；③同意邹敏卿的退伙申请，并签订了新的《合伙协议》。
2017年 4月 7日，广富云网就上述事宜办理完毕工商变更登记手续，本次变更完成后，广富云网的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|孙才金|72.13|56.80%|普通合伙人|
|2|伍昱|41.54|32.71%|有限合伙人|
|3|方小路|6.67|5.25%|有限合伙人|
|4|魏立虎|6.67|5.25%|有限合伙人|
|合计||127.00|100.00%|—|

（4）2018年3月，执行事务合伙人变更
2018年3月21日，广富云网全体合伙人一致决定：同意将合伙企业执行事务合伙人由孙才金变更为伍昱，出资额未发生变更。
（5）2018年5月，第三次合伙份额变更
2018年4月20日，广富云网全体合伙人一致决定：同意合伙人孙才金、方小路、魏立虎将其持有的全部合伙份额转让给遵义广富云咨询服务中心（有限合伙）；同意伍昱将其持有的部分合伙份额转让给遵义广富云咨询服务中心（有限合伙），并签订新的《合伙协议》。
2018年 5月 3日，广富云网就上述事宜办理完毕工商变更登记手续，本次变更完成后，广富云网的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|伍昱|0.0001|0.0001%|普通合伙人|
|2|遵义广富云咨询服务中心（有限合伙）|126.9999|99.9999%|有限合伙人|
|合计||127.00|100.00%|—|

3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告出具日，广富云网的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益
的比例、时间、资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|出资比例|取得权益的时间|资金来源|
|1|伍昱|普通合伙人|0.0001%|2017.4.7|自有/自筹资金|
|2|遵义广富云咨询服务中心（有限合伙）|有限合伙人|99.9999%|2018.5.3|自有/自筹资金|
|2-1|伍昱|普通合伙人|32.71%|2018.4.3|自有/自筹资金|
|2-2|方小路|有限合伙人|5.25%|2018.4.3|自有/自筹资金|
|2-3|魏立虎|有限合伙人|5.25%|2018.4.3|自有/自筹资金|
|2-4|孙才金|有限合伙人|56.80%|2018.4.3|自有/自筹资金|

（2）执行事务合伙人情况
广富云网执行事务合伙人为伍昱，其基本情况如下：
伍昱，男，中国国籍，无境外永久居留权,身份证号码32102319840914XXXX，住所及通讯地址为深圳市福田区梅林龙尾路四季山水二期。
4、最近三年主要业务发展情况
广富云网成立于 2015年 10月，主要作为泽宝股份的员工持股平台而设立，未对外开展其他业务。
5、最近两年主要财务指标
截至本报告出具日，广富云网作为员工持股平台仅持有泽宝股份的股权，未编制财务报表。
6、下属企业名录
截至本报告出具日，广富云网除持有泽宝股份3.26%的股权外，未持有其他企业出资。
六、恒富致远
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|住所|福田区沙头街道滨河大道深业泰然水松大厦4B02房|
|执行事务合伙人|伍昱|

||||
|-|-|-|
|注册资金|127.00万元人民币||
|成立日期|2015-10-10||
|合伙期限至|2025-09-30||
|统一社会信用代码|914403003565072249||
|经营范围||投资咨询（不含限制项目）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）|
|||管理、证券资产管理等业务）|

2、历史沿革
（1）2015年9月，恒富致远设立
2015年9月30日，孙才金、邹敏卿共同签订《合伙协议》，认缴出资10万元，设立恒富致远。其中，孙才金认缴 5万元，为普通合伙人,邹敏卿认缴 5万元，为有限合伙人。
2015年 10月 10日，恒富致远在深圳市市场监督管理局正式设立登记。设立合伙人为孙才金与邹敏卿，并委托孙才金为执行事务合伙人。
恒富致远设立时的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|孙才金|5.00|50.00%|普通合伙人|
|2|邹敏卿|5.00|50.00%|有限合伙人|
|合计||10.00|100.00%|—|

（2）2015年12月，第一次合伙份额变更
2015年 11月 30日，恒富致远全体合伙人一致决定，同意将合伙企业的认缴出资额增加至人民币127万元，恒富致远于2015年12月7日收到深圳市市场监督管理局编号为[2015]第83852233号《变更（备案）通知书》，本次变更完成后，恒富致远的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|孙才金|63.50|50.00%|普通合伙人|
|2|邹敏卿|63.50|50.00%|有限合伙人|
|合计||127.00|100.00%|—|

（3）2017年3月，第二次合伙份额变更
才金分别将其持有的15.7480%的合伙份额转让给伍昱，将其持有的5.2481%的合伙份额转让给李格；②同意有限合伙人邹敏卿将其持有的50%的合伙份额转让给孙才金；③同意邹敏卿的退伙申请，并签订了新的《合伙协议》。
2017年3月28日，恒富致远就上述事宜办理完毕工商变更登记手续，本次变更完成后，恒富致远的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|孙才金|100.33|79.00%|普通合伙人|
|2|伍昱|20.00|15.75%|有限合伙人|
|3|李格|6.67|5.25%|有限合伙人|
|合计||127.00|100.00%|—|

（4）2017年5月，第三次合伙份额变更
2016年 12月 31日，恒富致远全体合伙人一致决定：同意孙才金将其持有的26%合伙份额转让给伍昱，并签订新的《合伙协议》。
2017年5月22日，恒富致远就上述事宜办理完毕工商变更登记手续，本次变更完成后，恒富致远的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|孙才金|67.31|53.00%|普通合伙人|
|2|伍昱|53.02|41.75%|有限合伙人|
|3|李格|6.67|5.25%|有限合伙人|
|合计||127.00|100.00%|—|

（5）2018年3月，执行事务合伙人变更
2018年3月21日，恒富致远全体合伙人一致决定：同意将合伙企业执行事务合伙人由孙才金变更为伍昱，出资额未发生变更。
（6）2018年5月，第四次合伙份额变更
2018年4月20日，恒富致远全体合伙人一致决定：同意合伙人孙才金、李格将其持有的全部合伙份额转让给遵义恒富致远咨询服务中心（有限合伙）；同意伍昱将其持有的部分合伙份额转让给遵义恒富致远咨询服务中心（有限合伙）；
并签订新的《合伙协议》。
变更完成后，恒富致远的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|伍昱|0.0001|0.0001%|普通合伙人|
|2|遵义恒富致远咨询服务中心（有限合伙）|126.9999|99.9999%|有限合伙人|
|合计||127.00|100.00%|—|

3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告出具日，恒富致远的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的比例、时间、资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|出资比例|取得权益的时间|资金来源|
|1|伍昱|普通合伙人|0.0001%|2017.5.22|自有/自筹资金|
|2|遵义恒富致远咨询服务中心（有限合伙）|有限合伙人|99.9999%|2018.5.3|自有/自筹资金|
|2-1|伍昱|普通合伙人|41.75%|2018.4.4|自有/自筹资金|
|2-2|孙才金|有限合伙人|38.50%|2018.4.4|自有/自筹资金|
|2-3|李格|有限合伙人|5.25%|2018.4.4|自有/自筹资金|
|2-4|胡全|有限合伙人|1.84%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-5|郑光明|有限合伙人|1.15%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-6|谢永乐|有限合伙人|1.15%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-7|陈春香|有限合伙人|1.15%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-8|李义峰|有限合伙人|1.15%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-9|黄佛来|有限合伙人|1.15%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-10|谭静芳|有限合伙人|0.69%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-11|周月|有限合伙人|0.69%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-12|马琪琪|有限合伙人|0.80%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-13|廖文毅|有限合伙人|0.69%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-14|李春燕|有限合伙人|0.69%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-15|王振伟|有限合伙人|0.23%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-16|汤戈|有限合伙人|0.23%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-17|马君怡|有限合伙人|0.23%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-18|池科云|有限合伙人|0.40%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-19|黄兰兰|有限合伙人|0.30%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-20|岑娜|有限合伙人|0.23%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-21|谭琳玲|有限合伙人|0.23%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-22|聂吉志|有限合伙人|0.12%|2018.5.18|自有/自筹资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2-23|曾嘉耀|有限合伙人|0.09%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-24|罗欢燕|有限合伙人|0.09%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-25|谢含玮|有限合伙人|0.07%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-26|王有春|有限合伙人|0.37%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-27|罗伟群|有限合伙人|0.07%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-28|颜涛|有限合伙人|0.07%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-29|庞琼|有限合伙人|0.07%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-30|邹文斌|有限合伙人|0.07%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-31|郝志鑫|有限合伙人|0.02%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-32|李彩蓝|有限合伙人|0.02%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-33|宾小红|有限合伙人|0.02%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-34|戴爱梅|有限合伙人|0.02%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-35|文爱玲|有限合伙人|0.02%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-36|蒋燕红|有限合伙人|0.02%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-37|谭玲芬|有限合伙人|0.16%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-38|张晓叶|有限合伙人|0.04%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-39|刘子卓|有限合伙人|0.04%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-40|金慧芬|有限合伙人|0.10%|2018.5.18|自有/自筹资金|

（2）执行事务合伙人情况
恒富致远执行事务合伙人为伍昱，其基本情况如下：
伍昱，男，中国国籍，无境外永久居留权,身份证号码32102319840914XXXX，住所及通讯地址为深圳市福田区梅林龙尾路四季山水二期。
4、最近三年主要业务发展情况
恒富致远成立于 2015年 10月，主要作为泽宝股份的员工持股平台而设立，未对外开展其他业务。
5、最近两年主要财务指标
截至本报告出具日，恒富致远作为员工持股平台仅持有泽宝股份的股权，未编制财务报表。
6、下属企业名录
截至本报告出具日，恒富致远除持有泽宝股份3.26%的股权外，未持有其他企业出资。
七、泽宝财富
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|住所|深圳市福田区沙头街道滨河大道深业泰然水松大厦4A08房|
|执行事务合伙人|黄浩钦|
|注册资本|127.00万元人民币|
|成立日期|2015-07-21|
|合伙期限至|2025-07-15|
|统一社会信用代码|91440300349686973W|
|经营范围|投资咨询（不含限制项目）|

2、历史沿革
（1）2015年7月，泽宝财富设立
2015年 7月 15日，孙才金、邹敏卿共同签订《合伙协议》，认缴出资100，000万元，设立泽宝财富。其中，孙才金认缴50,000万元，为普通合伙人,邹敏卿认缴50,000万元，为有限合伙人。
2015年7月21日，泽宝财富在深圳市市场监督管理局正式设立登记。设立合伙人为孙才金与邹敏卿，并委托孙才金为执行事务合伙人。
泽宝财富设立时的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|孙才金|50,000.00|50.00%|普通合伙人|
|2|邹敏卿|50,000.00|50.00%|有限合伙人|
|合计||100,000.00|100.00%|—|

（2）2015年9月，第一次合伙份额变更
2015年9月10日，泽宝财富全体合伙人一致决定：同意将合伙企业的认缴出资额减少至人民币10万元，并签订新的《合伙协议》。
2015年9月10日，泽宝财富就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。本次变更后，泽宝财富的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|孙才金|5.00|50.00%|普通合伙人|
|2|邹敏卿|5.00|50.00%|有限合伙人|
|合计||10.00|100.00%|—|

（3）2015年12月，第二次合伙份额变更
2015年 11月 30日，泽宝财富全体合伙人一致决定：同意将合伙企业的认缴出资额增加至人民币127万元。泽宝财富于2015年12月7日收到深圳市市场监督管理局编号为[2015]第83850280号《变更（备案）通知书》，本次变更完成后，泽宝财富的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|孙才金|63.50|50.00%|普通合伙人|
|2|邹敏卿|63.50|50.00%|有限合伙人|
|合计||127.00|100.00%|—|

（4）2017年3月，第三次合伙份额变更
2016年 12月 29日，泽宝财富全体合伙人一致决定：①同意普通合伙人孙才金分别将其持有的5.2481%的合伙份额转让给陈龙，将其持有的5.2481%的合伙份额转让给黄浩钦；②同意有限合伙人邹敏卿将其持有的50%的合伙份额转让给孙才金；③同意邹敏卿的退伙申请，并签订了新的《合伙协议》。
2017年3月27日，泽宝财富就上述事宜办理完毕工商变更登记手续，本次变更完成后，泽宝财富的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|孙才金|113.67|89.50%|普通合伙人|
|2|黄浩钦|6.67|5.25%|有限合伙人|
|3|陈龙|6.66|5.25%|有限合伙人|
|合计||127.00|100.00%||

（5）2018年1月，第四次合伙份额变更
2017年 12月 15日，泽宝财富全体合伙人一致决定：同意普通合伙人孙才金分别将其持有合伙份额转让给陈龙、黄浩钦等7人，并签订新的《合伙协议》。
2018年1月10日就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，泽宝财富的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|孙才金|56.65|44.60%|普通合伙人|
|2|李佳熙|25.40|20.00%|有限合伙人|
|3|陈龙|11.11|8.75%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|黄浩钦|11.11|8.75%|有限合伙人|
|5|石渊页|7.37|5.80%|有限合伙人|
|6|谢伟玲|5.85|4.60%|有限合伙人|
|7|陆辉|5.08|4.00%|有限合伙人|
|8|方小路|4.44|3.50%|有限合伙人|
|合计||127.00|100.00%||

（6）2018年3月，执行合伙人变更
2018年3月20日，泽宝财富全体合伙人一致决定：同意将合伙企业执行事务合伙人由孙才金变更为黄浩钦，出资额未发生变更。
（7）2018年5月，第五次合伙份额变更
2018年4月15日，泽宝财富全体合伙人一致决定：同意合伙人孙才金、李佳熙、陈龙、石渊页、谢伟玲、陆辉和方小路将其持有的全部合伙份额转让给遵义泽宝财富咨询服务中心（有限合伙）；同意黄浩钦将其持有的部分合伙份额转让给遵义泽宝财富咨询服务中心（有限合伙），并签订新的《合伙协议》。
2018年 5月 3日泽宝财富就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，泽宝财富的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|黄浩钦|0.0001|0.0001%|普通合伙人|
|2|遵义泽宝财富咨询服务中心（有限合伙）|126.9999|99.9999%|有限合伙人|
|合计||127.00|100.00%||

3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告出具日，泽宝财富的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的比例、时间、资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|出资比例|取得权益的时间|资金来源|
|1|黄浩钦|普通合伙人|0.0001%|2018.1.10|自有/自筹资金|
|2|遵义泽宝财富咨询服务中心（有限合伙）|有限合伙人|99.9999%|2018.5.3|自有/自筹资金|
|2-1|黄浩钦|普通合伙人|8.75%|2018.4.4|自有/自筹资金|
|2-2|孙才金|有限合伙人|44.60%|2018.4.4|自有/自筹资金|
|2-3|李佳熙|有限合伙人|20.00%|2018.4.4|自有/自筹资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2-4|陈龙|有限合伙人|8.75%|2018.4.4|自有/自筹资金|
|2-5|石渊页|有限合伙人|5.80%|2018.4.4|自有/自筹资金|
|2-6|谢伟玲|有限合伙人|4.60%|2018.4.4|自有/自筹资金|
|2-7|陆辉|有限合伙人|4.00%|2018.4.4|自有/自筹资金|
|2-8|方小路|有限合伙人|3.50%|2018.4.4|自有/自筹资金|

（2）执行事务合伙人情况
泽宝财富执行事务合伙人为黄浩钦，其基本情况如下：
黄浩钦，男，中国国籍，无境外永久居留权,身份证号码44528119890522XXXX，住所及通讯地址为深圳市福田区石厦北一街绿洲丰和家园。
4、最近三年主要业务发展情况
泽宝财富成立于 2015年 7月，主要作为泽宝股份的员工持股平台而设立，未对外开展其他业务。
5、最近两年主要财务指标
截至本报告出具日，恒富致远作为员工持股平台仅持有泽宝股份的股权，未编制财务报表。
6、下属企业名录
截至本报告出具日，泽宝财富除持有泽宝股份3.26%的股权外，未持有其他企业出资。
八、顺择齐心
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|遵义顺择齐心咨询服务中心（有限合伙）||
|企业类型|有限合伙企业||
|住所|贵州省遵义市正安县经济开发区办公大楼三层||
|执行事务合伙人|伍昱||
|注册资本|2185.4832万元人民币||
|成立日期|2018-04-03||
|合伙期限至|长期||
|统一社会信用代码|91520324MA6GWQB83D||
|经营范围||法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市|

||
|-|
|场主体自主选择经营。（企业管理服务、商务信息咨询、企业营销策划、项目投资信息咨询（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。））|
|方可开展经营活动。））|

2、历史沿革
（1）2018年4月，顺择齐心设立
2018年 4月 2日，伍昱、何剑峰等 16人共同签署《合伙协议》，认缴出资1,999.46万元，设立顺择齐心。其中，伍昱认缴1,131.40万元，为普通合伙人，何剑峰等15人合计认缴868.06万元，为有限合伙人。
2018年 4月 3日，顺择齐心在正安县市场监督管理局正式设立登记，并委托伍昱作为执行事务合伙人。
顺择齐心设立时的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|伍昱|1,131.40|56.69%|普通合伙人|
|2|何剑峰|424.77|21.24%|有限合伙人|
|3|张永帅|31.66|1.58%|有限合伙人|
|4|黄晓玲|31.66|1.58%|有限合伙人|
|5|谭玲芬|31.66|1.58%|有限合伙人|
|6|谭志桢|31.66|1.58%|有限合伙人|
|7|段宏平|31.66|1.58%|有限合伙人|
|8|程良威|31.66|1.58%|有限合伙人|
|9|高凤宁|31.66|1.58%|有限合伙人|
|10|葛颖|31.66|1.58%|有限合伙人|
|11|戴明|31.66|1.58%|有限合伙人|
|12|谭湘民|31.66|1.58%|有限合伙人|
|13|钟焕桂|31.66|1.58%|有限合伙人|
|14|马秋梅|31.66|1.58%|有限合伙人|
|15|杨程辉|31.66|1.58%|有限合伙人|
|16|王靖坤|31.66|1.58%|有限合伙人|
|合计||1,999.46|100.00%|—|

（2）2018年5月，第一次合伙份额变更
2018年4月20日，顺择齐心全体合伙人一致决定：同意企业注册资本总额由1,999.46万元增加至2,185.48万元，注册资本增加部分由有限合伙人何剑峰出资186.02万元人民币，并签署新的《合伙协议》。
2018年5月23日，顺择齐心就上述事宜办理完毕工商变更登记手续，本次
变更完成后，顺择齐心的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|伍昱|1,131.40|51.77%|普通合伙人|
|2|何剑峰|610.80|27.95%|有限合伙人|
|3|张永帅|31.66|1.45%|有限合伙人|
|4|黄晓玲|31.66|1.45%|有限合伙人|
|5|谭玲芬|31.66|1.45%|有限合伙人|
|6|谭志桢|31.66|1.45%|有限合伙人|
|7|段宏平|31.66|1.45%|有限合伙人|
|8|程良威|31.66|1.45%|有限合伙人|
|9|高凤宁|31.66|1.45%|有限合伙人|
|10|葛颖|31.66|1.45%|有限合伙人|
|11|戴明|31.66|1.45%|有限合伙人|
|12|谭湘民|31.66|1.45%|有限合伙人|
|13|钟焕桂|31.66|1.45%|有限合伙人|
|14|马秋梅|31.66|1.45%|有限合伙人|
|15|杨程辉|31.66|1.45%|有限合伙人|
|16|王靖坤|31.66|1.45%|有限合伙人|
|合计||2,185.48|100.00%|—|

3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告出具日，顺择齐心的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|伍昱|普通合伙人|2018.4.3|货币|自有/自筹资金|
|2|何剑峰|有限合伙人|2018.5.23|货币|自有/自筹资金|
|3|张永帅|有限合伙人|2018.4.3|货币|自有/自筹资金|
|4|黄晓玲|有限合伙人|2018.4.3|货币|自有/自筹资金|
|5|谭玲芬|有限合伙人|2018.4.3|货币|自有/自筹资金|
|6|谭志桢|有限合伙人|2018.4.3|货币|自有/自筹资金|
|7|段宏平|有限合伙人|2018.4.3|货币|自有/自筹资金|
|8|程良威|有限合伙人|2018.4.3|货币|自有/自筹资金|
|9|高凤宁|有限合伙人|2018.4.3|货币|自有/自筹资金|
|10|葛颖|有限合伙人|2018.4.3|货币|自有/自筹资金|
|11|戴明|有限合伙人|2018.4.3|货币|自有/自筹资金|
|12|谭湘民|有限合伙人|2018.4.3|货币|自有/自筹资金|
|13|钟焕桂|有限合伙人|2018.4.3|货币|自有/自筹资金|
|14|马秋梅|有限合伙人|2018.4.3|货币|自有/自筹资金|
|15|杨程辉|有限合伙人|2018.4.3|货币|自有/自筹资金|
|16|王靖坤|有限合伙人|2018.4.3|货币|自有/自筹资金|

（2）执行事务合伙人情况
顺择齐心执行事务合伙人为伍昱，其基本情况如下：
伍昱，男，中国国籍，无境外永久居留权,身份证号码32102319840914XXXX，
住所及通讯地址为深圳市福田区梅林龙尾路四季山水二期。
4、最近三年主要业务发展情况
顺择齐心成立于 2018年 4月，主要作为泽宝股份的员工持股平台而设立，没有对外开展其他业务。
5、最近两年主要财务指标
顺择齐心成立于2018年4月3日，无2016、2017财务数据。
6、下属企业名录
截至本报告出具日，顺择齐心除持有泽宝股份4.14%的股权外，未持有其他企业出资。
九、顺择同心
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|遵义顺择同心咨询服务中心（有限合伙）||
|企业类型|有限合伙企业||
|住所|贵州省遵义市正安县经济开发区办公大楼三层||
|执行事务合伙人|何剑峰||
|注册资本|489.40万元人民币||
|成立日期|2018-4-10||
|合伙期限至|2021-4-3||
|统一社会信用代码|91520324MA6GX3FA8M||
|经营范围||法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（企业管理服务、商务信息咨询、企业营销策划、项目投资信息咨询（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。））|
|||方可开展经营活动。））|

2、历史沿革
（1）2018年4月，顺择同心设立
2018年 4月 2日，何剑峰、粟穗敏等 37人共同签署《合伙协议》，认缴出资489.40万元，设立顺择同心。其中，何剑峰认缴0.0048万元，为普通合伙人，
粟穗敏等36人合计认缴489.3952万元，为有限合伙人。
托何剑峰作为执行事务合伙人。
顺择同心设立时的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|何剑峰|0.0048|0.00%|普通合伙人|
|2|蒋利文|96.00|19.62%|有限合伙人|
|3|粟穗敏|48.00|9.81%|有限合伙人|
|4|汤海淼|48.00|9.81%|有限合伙人|
|5|陈文来|48.00|9.81%|有限合伙人|
|6|高哲然|24.00|4.90%|有限合伙人|
|7|林镇清|19.20|3.92%|有限合伙人|
|8|范晓洁|14.40|2.94%|有限合伙人|
|9|祖光辉|14.40|2.94%|有限合伙人|
|10|黄绮媚|14.40|2.94%|有限合伙人|
|11|杨洪磊|14.40|2.94%|有限合伙人|
|12|张愈|9.60|1.96%|有限合伙人|
|13|胡书云|9.60|1.96%|有限合伙人|
|14|吴怡|9.60|1.96%|有限合伙人|
|15|郜俊|9.60|1.96%|有限合伙人|
|16|宁珍珍|9.60|1.96%|有限合伙人|
|17|康敏|6.38|1.30%|有限合伙人|
|18|周梦颖|4.80|0.98%|有限合伙人|
|19|刘莉|4.80|0.98%|有限合伙人|
|20|覃海松|4.80|0.98%|有限合伙人|
|21|李映晖|4.80|0.98%|有限合伙人|
|22|郭钦洪|4.80|0.98%|有限合伙人|
|23|东旸旭|4.80|0.98%|有限合伙人|
|24|宋松筠|4.80|0.98%|有限合伙人|
|25|麦泳斌|4.80|0.98%|有限合伙人|
|26|赵文才|4.80|0.98%|有限合伙人|
|27|王颖|4.80|0.98%|有限合伙人|
|28|张峰|4.80|0.98%|有限合伙人|
|29|刘晶莹|4.80|0.98%|有限合伙人|
|30|米进佳|4.80|0.98%|有限合伙人|
|31|刘子卓|4.80|0.98%|有限合伙人|
|32|宋利胜|4.80|0.98%|有限合伙人|
|33|金慧芬|4.80|0.98%|有限合伙人|
|34|张晓叶|4.80|0.98%|有限合伙人|
|35|夏娟慧|4.80|0.98%|有限合伙人|
|36|郑光明|4.20|0.86%|有限合伙人|
|37|张鹏|3.59|0.73%|有限合伙人|
|合计||489.40|100.00%|—|

（2）2018年5月，第一次合伙份额变更
将持有的合伙企业份额19.62%的合伙份额转让给有限合伙人何剑峰，蒋利文退出顺择同心。同日，签署新的《合伙协议》。
2018年5月23日，顺择同心就上述事宜办理完毕工商变更登记手续，本次变更完成后，顺择同心的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|何剑峰|96.0048|19.62%|普通合伙人|
|2|粟穗敏|48.00|9.81%|有限合伙人|
|3|汤海淼|48.00|9.81%|有限合伙人|
|4|陈文来|48.00|9.81%|有限合伙人|
|5|高哲然|24.00|4.90%|有限合伙人|
|6|林镇清|19.20|3.92%|有限合伙人|
|7|范晓洁|14.40|2.94%|有限合伙人|
|8|祖光辉|14.40|2.94%|有限合伙人|
|9|黄绮媚|14.40|2.94%|有限合伙人|
|10|杨洪磊|14.40|2.94%|有限合伙人|
|11|张愈|9.60|1.96%|有限合伙人|
|12|胡书云|9.60|1.96%|有限合伙人|
|13|吴怡|9.60|1.96%|有限合伙人|
|14|郜俊|9.60|1.96%|有限合伙人|
|15|宁珍珍|9.60|1.96%|有限合伙人|
|16|康敏|6.38|1.30%|有限合伙人|
|17|周梦颖|4.80|0.98%|有限合伙人|
|18|刘莉|4.80|0.98%|有限合伙人|
|19|覃海松|4.80|0.98%|有限合伙人|
|20|李映晖|4.80|0.98%|有限合伙人|
|21|郭钦洪|4.80|0.98%|有限合伙人|
|22|东旸旭|4.80|0.98%|有限合伙人|
|23|宋松筠|4.80|0.98%|有限合伙人|
|24|麦泳斌|4.80|0.98%|有限合伙人|
|25|赵文才|4.80|0.98%|有限合伙人|
|26|王颖|4.80|0.98%|有限合伙人|
|27|张峰|4.80|0.98%|有限合伙人|
|28|刘晶莹|4.80|0.98%|有限合伙人|
|29|米进佳|4.80|0.98%|有限合伙人|
|30|刘子卓|4.80|0.98%|有限合伙人|
|31|宋利胜|4.80|0.98%|有限合伙人|
|32|金慧芬|4.80|0.98%|有限合伙人|
|33|张晓叶|4.80|0.98%|有限合伙人|
|34|夏娟慧|4.80|0.98%|有限合伙人|
|35|郑光明|4.20|0.86%|有限合伙人|
|36|张鹏|3.59|0.73%|有限合伙人|
|合计||489.40|100.00%|—|

（1）股权与控制结构
截至本报告出具日，顺择同心的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的比例、时间、资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|何剑峰|普通合伙人|2018.5.23|货币|自有/自筹资金|
|2|粟穗敏|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|3|汤海淼|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|4|陈文来|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|5|高哲然|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|6|林镇清|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|7|范晓洁|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|8|祖光辉|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|9|黄绮媚|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|10|杨洪磊|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|11|张愈|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|12|胡书云|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|13|吴怡|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|14|郜俊|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|15|宁珍珍|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|16|康敏|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|17|周梦颖|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|18|刘莉|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|19|覃海松|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|20|李映晖|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|21|郭钦洪|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|22|东旸旭|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|23|宋松筠|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|24|麦泳斌|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|25|赵文才|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|26|王颖|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|27|张峰|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|28|刘晶莹|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|29|米进佳|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|30|刘子卓|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|31|宋利胜|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|32|金慧芬|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|33|张晓叶|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|34|夏娟慧|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|35|郑光明|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|36|张鹏|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|

（2）执行事务合伙人情况
顺择同心执行事务合伙人为何剑峰，其基本情况如下：
何剑峰，男，中国国籍，无境外永久居留权,身份证号码22020319800208XXXX，
住所及通讯地址为深圳市福田区百花二路南天二花园。
4、最近三年主要业务发展情况
顺择同心成立于 2018年 4月，主要作为泽宝股份的员工持股计划平台而设立。
5、最近两年主要财务指标
顺择同心成立于2018年4月10日，无2016、2017财务数据。
6、下属企业名录
截至本报告出具日，顺择同心除持有泽宝股份0.93%的股权外，未持有其他企业出资。
十、达泰投资
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|Delta eCommerce Co., Limited||
|企业类型|有限责任公司||
|住所||UNIT 402，4/F FAIRMONT HSENO.8 COTTON TREE DRIVE ADMIRALTYHK|
|||HK|
|法定代表人|Weigang Greg Ye||
|注册资本|港币1元||
|成立日期|2015-7-17||
|登记证号码|65027750-000-07-17-9||

2、历史沿革
2015年7月17日Delta Capital GrowthVentures，LLC（开曼公司）出资 1港币设立 Delta eCommerce Co., Limited，登记证号码为“65027750-000-07-17-9”，注册地址为“UNIT402，4/F FAIRMONT HSE NO.8 COTTON TREE DRIVE ADMIRALTYHK”，授权股本为 1港币，实发股本为 1港币。
自成立以来，达泰投资的股本及结构未再发生变化。
3、控制关系情况
截至本报告出具日，达泰投资的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益
的时间、出资方式、资金来源情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权益持有人|取得股权的时间|出资|资金来源|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||方式||
|1|Delta CapitalGrowth Ventures，LLC|2015.07.17|货币|自有/自筹资金|

Delta Capital GrowthVentures，LLC是注册于开曼群岛的有限责任公司，共有6名股东分别是：WeigangGregYe、QuanshengLi、ZhiyongQin、YuanFang、 ZhengyiJiang、 HuijingHu，其中WeigangGregYe和QuanshengLi为该公司的最大股东，上述股东与标的公司及标的公司实际控制人不存在关联关系。
4、最近三年主要业务发展情况
达泰投资成立于2015年7月，主要从事投资业务。
5、最近两年主要财务指标
达泰投资最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|500.00|500.00|
|负债总额|-|-|
|所有者权益|500.00|500.00|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-|-|

6、下属企业名录
截至本报告出具日，达泰投资除持有泽宝股份10.70%的股权外，未持有其他企业出资。
十一、新疆向日葵
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|新疆向日葵朝阳股权投资合伙企业（有限合伙）||
|企业类型|有限合伙企业||
|住所||新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-757号|
|||大厦2015-757号|
|执行事务合伙人|深圳市向日葵投资有限公司||
|注册资本|30,000.00万元人民币||
|成立日期|2015-08-17||
|合伙期限至|2035-08-16||

||||
|-|-|-|
|统一社会信用代码|9165010032885080X0||
|经营范围||从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。|
|||股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。|

2、历史沿革
（1）2015年8月，新疆向日葵设立
2015年8月10日，深圳市向日葵投资有限公司、罗青梅、张文生和杨永兴共同签署《合伙协议》，认缴出资10,000万元，设立新疆向日葵。其中，深圳市向日葵投资有限公司认缴100万元，为普通合伙人，罗青梅、张文生和杨永兴分别认缴1,500万元、1,500万元、6,900万元，为有限合伙人。
2015年8月17日，新疆向日葵在新疆维吾尔族自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局正式设立登记。由深圳市向日葵投资有限公司担任执行合伙人，并委派胡小西执行合伙事务。
新疆向日葵设立时的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|深圳市向日葵投资有限公司|100.00|1.00%|普通合伙人|
|2|罗青梅|1,500.00|15.00%|有限合伙人|
|3|张文生|1,500.00|15.00%|有限合伙人|
|4|杨永兴|6,900.00|69.00%|有限合伙人|
|合计||10,000.00|100.00%|—|

（2）2016年6月，第一次合伙份额变更
2016年6月17日，新疆向日葵全体合伙人一致决定，①同意将合伙企业的认缴出资额增加至人民币 30,000万元；②同意朱永汉，林文伟等 9人作为合伙人入伙，并签订新的《合伙协议》。
深圳市向日葵投资有限公司委派代表由胡小西变更为卫伟平。
2016年6月29日，新疆向日葵就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，新疆向日葵的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|深圳市向日葵投资有限公司|90.00|0.30%|普通合伙人|
|2|杨永兴|12,930.00|43.10%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|罗青梅|3,000.00|10.00%|有限合伙人|
|4|张文生|3,000.00|10.00%|有限合伙人|
|5|田启超|300.00|1.00%|有限合伙人|
|6|胡小西|870.00|2.90%|有限合伙人|
|7|彭琦|900.00|3.00%|有限合伙人|
|8|唐日德|600.00|2.00%|有限合伙人|
|9|成佳|900.00|3.00%|有限合伙人|
|10|赵翡|210.00|0.70%|有限合伙人|
|11|卫强|300.00|1.00%|有限合伙人|
|12|朱永汉|2,400.00|8.00%|有限合伙人|
|13|林文伟|4,500.00|15.00%|有限合伙人|
|合计||30,000.00|100.00%|—|

（3）2017年3月，第二次合伙份额变更
2017年 3月，新疆向日葵全体合伙人一致决定：同意原有限合伙人朱永汉退伙，朱永强作为有限合伙人入伙,并签订新的《合伙协议》。
2017年3月29日，新疆向日葵就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，新疆向日葵的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|深圳市向日葵投资有限公司|90.00|0.30%|普通合伙人|
|2|杨永兴|12,930.00|43.10%|有限合伙人|
|3|罗青梅|3,000.00|10.00%|有限合伙人|
|4|张文生|3,000.00|10.00%|有限合伙人|
|5|田启超|300.00|1.00%|有限合伙人|
|6|胡小西|870.00|2.90%|有限合伙人|
|7|彭琦|900.00|3.00%|有限合伙人|
|8|唐日德|600.00|2.00%|有限合伙人|
|9|成佳|900.00|3.00%|有限合伙人|
|10|赵翡|210.00|0.70%|有限合伙人|
|11|卫强|300.00|1.00%|有限合伙人|
|12|朱永强|2,400.00|8.00%|有限合伙人|
|13|林文伟|4,500.00|15.00%|有限合伙人|
|合计||30,000.00|100.00%|—|

3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告出具日，新疆向日葵的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权
益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人|取得权益的|出资|资金来源|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||类型|时间|方式||
|1|深圳市向日葵投资有限公司|普通合伙人|2015.8.17|货币|自有/自筹资金|
|2|杨永兴|有限合伙人|2015.8.17|货币|自有/自筹资金|
|3|罗青梅|有限合伙人|2015.8.17|货币|自有/自筹资金|
|4|张文生|有限合伙人|2015.8.17|货币|自有/自筹资金|
|5|田启超|有限合伙人|2016.6.29|货币|自有/自筹资金|
|6|胡小西|有限合伙人|2016.6.29|货币|自有/自筹资金|
|7|彭琦|有限合伙人|2016.6.29|货币|自有/自筹资金|
|8|唐日德|有限合伙人|2016.6.29|货币|自有/自筹资金|
|9|成佳|有限合伙人|2016.6.29|货币|自有/自筹资金|
|10|赵翡|有限合伙人|2016.6.29|货币|自有/自筹资金|
|11|卫强|有限合伙人|2016.6.29|货币|自有/自筹资金|
|12|朱永强|有限合伙人|2017.3.29|货币|自有/自筹资金|
|13|林文伟|有限合伙人|2016.6.29|货币|自有/自筹资金|

（2）执行事务合伙人情况
新疆向日葵已履行私募投资基金备案手续，基金编号SD0959。其执行事务合伙人和私募基金管理人均为深圳市向日葵投资有限公司，基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|深圳市向日葵投资有限公司||
|企业类型|有限责任公司||
|住所|深圳市福田区益田路西福中路北新世界商务中心3703||
|法定代表人|杨永兴||
|注册资本|11,000.00万人民币||
|成立日期|2012年03月22日||
|统一社会信用代码|91440300593023012Q||
|基金业协会登记编号|P1003635||
|经营范围||受托资产管理（不含证券、保险、银行业务及其它限制项目）；投资管理、财务咨询、企业管理咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）|
|||项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）|

4、最近三年主要业务发展情况
新疆向日葵成立于2015年8月，自成立以来主要从事投资业务。
5、最近两年主要财务指标
新疆向日葵最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|17,157.25|12,844.31|
|负债总额|3,792.57|249.18|
|所有者权益|13,364.67|12,595.13|
|项目|2017年度|2016年度|

||||
|-|-|-|
|营业收入|-|-|
|净利润|-0.45|-4.38|

6、下属企业名录
截至本报告出具日，新疆向日葵除持有泽宝股份3.44%的股权外，其持有其他企业股权信息如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|营业范围|
|1|珠海网博信息科技股份有限公司|2,200|5%|开发、销售：计算机软硬件；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（许可证有效期至2014年10月13日）；电脑网络工程（不含上网服务）；计算机系统集成；计算机及通讯设备租赁；安全技术防范产品的销售。|
|2|广州棒谷科技股份有限公司|26,000|1.8919%|信息技术咨询服务;软件开发;商品批发贸易（许可审批类商品除外）|

十二、大宇智能
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）||
|企业类型|有限合伙企业||
|住所||佛山市顺德区大良街道办事处德和居民委员会国泰南路3号保利商贸中心3座（恒基国际金融大厦）18层1806室之四|
|||贸中心3座（恒基国际金融大厦）18层1806室之四|
|执行事务合伙人|深圳前海大宇资本管理有限公司||
|注册资本|12,500.00万元人民币||
|成立日期|2017-02-24||
|合伙期限至|2022-02-24||
|统一社会信用代码|91440606MA4W89KX9D||
|经营范围||股权投资管理业务、受托资产管理业务、投资管理和咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|||须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2017年2月，大宇智能设立
深圳前海大宇资本管理有限公司共同签订《合伙协议》，认缴出资 7,000万元，设立大宇智能。其中，深圳前海大宇资本管理有限公司认缴 100万元，为普通合伙人，广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙）认缴6,900万元，为有限合伙人。
2017年2月24日，佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）在佛山市顺德区市场监督管理局正式设立登记，由深圳前海大宇资本管理有限公司担任执行合伙人。
大宇智能设立时的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|深圳前海大宇资本管理有限公司|100.00|1.43%|普通合伙人|
|2|广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙）|6,900.00|98.57%|有限合伙人|
|合计||7,000.00|100.00%|—|

（2）2017年4月，第一次合伙份额变更
2017年4月14日，大宇智能全体合伙人一致决定：①合伙企业出资总额由7,000万元变更为9,000万元；②同意佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司作为合伙人入伙，并签署新的《合伙协议》。
2017年4月20日，大宇智能就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，大宇智能的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|深圳前海大宇资本管理有限公司|100.00|1.11%|普通合伙人|
|2|广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙）|6,900.00|76.67%|有限合伙人|
|3|佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司|2,000.00|22.22%|有限合伙人|
|合计||9,000.00|100.00%|—|

（3）2017年6月，第二次合伙份额变更
2017年 6月 6日，大宇智能全体合伙人一致决定：合伙企业认缴出资总额
由9,000万元变更为12,500万元，并签订新的《合伙协议》。
2017年6月13日，大宇智能就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，大宇智能的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|深圳前海大宇资本管理有限公司|150.00|1.20%|普通合伙人|
|2|广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙）|10,350.00|82.80%|有限合伙人|
|3|佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司|2,000.00|16.00%|有限合伙人|
|合计||12,500.00|100.00%|—|

3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告出具日，大宇智能的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|深圳前海大宇资本管理有限公司|普通合伙人|2017.6.13|货币|自有/自筹资金|
|2|广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2017.6.13|货币|自有/自筹资金|
|2-1|深圳前海大宇资本管理有限公司|普通合伙人|2016.7.14|货币|自有/自筹资金|
|2-2|广东雪莱特光电科技股份有限公司|有限合伙人|2017.7.25|货币|自有/自筹资金|
|2-3|佛山市顺德区德鑫创业投资有限公司|有限合伙人|2017.4.18|货币|自有/自筹资金|
|3|佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司|有限合伙人|2017.4.20|货币|自有/自筹资金|

（2）执行事务合伙人情况
大宇智能已履行私募投资基金备案手续，基金编号SS1795。其执行事务合伙人和私募基金管理人均为深圳前海大宇资本管理有限公司，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|深圳前海大宇资本管理有限公司||
|企业类型|有限责任公司||
|住所||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|||商务秘书有限公司）|
|法定代表人|卢山||

||||
|-|-|-|
|注册资本|2,155.7214万元人民币||
|成立日期|2013年06月20日||
|统一社会信用代码|91440300071783698W||
|基金业协会登记编号|P1005464||
|经营范围||受托资产管理业务、投资管理和咨询、企业管理和咨询以及企业营销策划。|
|||销策划。|

4、最近三年主要业务发展情况
大宇智能成立于2017年2月，自成立以来主要从事投资业务。
5、最近两年主要财务指标
大宇智能成立于2017年2月24日，2017年经审计的主要数据如下。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|资产总额|12,520.68|
|负债总额|171.71|
|所有者权益|12,348.97|
|项目|2017年度|
|营业收入|-|
|净利润|-151.03|

6、下属企业名录
截至本报告出具日，大宇智能持有泽宝股份3.03%的股权，除持有泽宝股份股权外，不存在对外投资且持股比例超过5%的参股企业。
十三、九派
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|深圳市前海九派明家移动互联网产业基金合伙企业（有限合伙）||
|企业类型|有限合伙企业||
|住所||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|||商务秘书有限公司）|
|执行事务合伙人|深圳市前海九派明家投资管理合伙企业（有限合伙）|深圳市前海九派明家投资管理合伙企业（有限合伙）|
|注册资本|7,500.00万元人民币||
|成立日期|2015-08-27||
|合伙期限至|无固定期限||
|统一社会信用代码|91440300349874683U||
|经营范围|股权投资基金管理（不得以公开方式募集基金、不得从事公开募集||

||
|-|
|基金管理业务）；投资管理、受托资产管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；创业投资类的创业投资业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

2、历史沿革
（1）2015年8月，九派设立
2015年8月15日，深圳市前海九派资本管理合伙企业(有限合伙)、深圳市前海九派明家投资管理合伙企业（有限合伙）、广东明家科技股份有限公司共同签署《合伙协议》，认缴出资 4,100万元，设立九派。其中，深圳市前海九派明家投资管理合伙企业（有限合伙）认缴100万元，为普通合伙人，深圳市前海九派明家投资管理合伙企业（有限合伙）、广东明家科技股份有限公司分别认缴2,000万元，为有限合伙人。
2015年8月27日，九派在深圳市市场监督管理局正式设立登记。由深圳市前海九派明家投资管理合伙企业（有限合伙）担任执行合伙人，委派陈郧山执行合伙事宜。
九派设立时的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|深圳市前海九派明家投资管理合伙企业（有限合伙）|100.00|2.44%|普通合伙人|
|2|深圳市前海九派资本管理合伙企业(有限合伙)|2,000.00|48.78%|有限合伙人|
|3|广东明家科技股份有限公司|2,000.00|48.78%|有限合伙人|
|合计||4,100.00|100.00%|—|

（2）2015年12月，第一次合伙份额变更
2015年 12月 18日，九派全体合伙人一致决定：同意合伙人深圳市前海九派资本管理合伙企业(有限合伙)将其持有的合伙份额转让给新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）（原名新疆允公投资有限公司），并签署新的《合伙协议》。
2015年 12月 28日，九派就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。本次变
更后，九派的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|深圳市前海九派明家投资管理合伙企业（有限合伙）|100.00|2.44%|普通合伙人|
|2|新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）|2,000.00|48.78%|有限合伙人|
|3|广东明家科技股份有限公司|2,000.00|48.78%|有限合伙人|
|合计||4,100.00|100.00%|—|

（3）2016年1月，第二次合伙份额变更
2016年1月20日，九派全体合伙人一致决定：①同意将合伙企业的认缴出资额增加至人民币7,000万元；②同意吴克群、蒋晓燕等作为合伙人入伙，并签署新的《合伙协议》。
2016年1月26日，九派就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，九派的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|深圳市前海九派明家投资管理合伙企业（有限合伙）|100.00|1.43%|普通合伙人|
|2|新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）|2,000.00|28.57%|有限合伙人|
|3|浙江巨擎投资有限公司|2,000.00|28.57%|有限合伙人|
|4|广东明家科技股份有限公司|2,000.00|28.57%|有限合伙人|
|5|吴克群|400.00|5.71%|有限合伙人|
|6|蒋晓燕|200.00|2.86%|有限合伙人|
|7|黄恒|200.00|2.86%|有限合伙人|
|8|何穗芬|100.00|1.43%|有限合伙人|
|合计||7,000.00|100.00%|—|

（4）2017年4月，第三次合伙份额变更
2017年 4月 7日，九派全体合伙人一致决定：①同意将合伙企业的认缴出资额增加至人民币7,500万元；②同意钱玲、陈郧山、深圳微特产业投资中心（有限合伙）作为合伙人入伙；③同意广东明家科技股份有限公司名称变更为广东明家联合移动科技股份有限公司，并签署新的《合伙协议》。
2017年4月17日，九派就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。本次变更
完成后，九派的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|深圳市前海九派明家投资管理合伙企业（有限合伙）|100.00|1.33%|普通合伙人|
|2|新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）|2,000.00|26.67%|有限合伙人|
|3|广东明家联合移动科技股份有限公司|2,000.00|26.67%|有限合伙人|
|4|浙江巨擎投资有限公司|2,000.00|26.67%|有限合伙人|
|5|吴克群|400.00|5.33%|有限合伙人|
|6|蒋晓燕|200.00|2.67%|有限合伙人|
|7|黄恒|200.00|2.67%|有限合伙人|
|8|钱玲|200.00|2.67%|有限合伙人|
|9|深圳微特产业投资中心（有限合伙）|200.00|2.67%|有限合伙人|
|10|何穗芬|100.00|1.33%|有限合伙人|
|11|陈郧山|100.00|1.33%|有限合伙人|
|合计||7,500.00|100.00%|—|

3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告出具日，九派的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|深圳市前海九派明家投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|2015-08-27|货币|自有/自筹资金|
|1-1|深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|2015-08-07|货币|自有/自筹资金|
|1-1-1|新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|2014-10-15|货币|自有/自筹资金|
|1-1-1-1|周展宏|有限合伙人|2013-09-16|货币|自有/自筹资金|
|1-1-1-2|周红兵|有限合伙人|2013-09-16|货币|自有/自筹资金|
|1-1-2|陈郧山|有限合伙人|2014-10-15|货币|自有/自筹资金|
|1-2|吴丹钦|有限合伙人|2015-08-07|货币|自有/自筹资金|
|1-3|陈硕|有限合伙人|2015-08-07|货币|自有/自筹资金|
|1-4|何希|有限合伙人|2015-08-07|货币|自有/自筹资金|
|1-5|骆棋辉|有限合伙人|2015-08-07|货币|自有/自筹资金|
|1-6|岑嘉文|有限合伙人|2015-08-07|货币|自有/自筹资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|浙江巨擎投资有限公司|有限合伙人|2016-01-26|货币|自有/自筹资金|
|3|新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2015-12-28|货币|自有/自筹资金|
|3-1|周展宏|普通合伙人|2013-09-16|货币|自有/自筹资金|
|3-2|周红兵|有限合伙人|2013-09-16|货币|自有/自筹资金|
|4|广东明家联合移动科技股份有限公司|有限合伙人|2015-08-27|货币|自有/自筹资金|
|5|吴克群|有限合伙人|2016-01-26|货币|自有/自筹资金|
|6|蒋晓燕|有限合伙人|2016-01-26|货币|自有/自筹资金|
|7|黄恒|有限合伙人|2016-01-26|货币|自有/自筹资金|
|8|钱玲|有限合伙人|2017-04-17|货币|自有/自筹资金|
|9|深圳微特产业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2017-04-17|货币|自有/自筹资金|
|9-1|张弘雨|普通合伙人|2017-05-15|货币|自有/自筹资金|
|9-2|深圳工大联合股份有限公司|有限合伙人|2017-05-15|货币|自有/自筹资金|
|10|陈郧山|有限合伙人|2017-04-17|货币|自有/自筹资金|
|11|何穗芬|有限合伙人|2016-01-26|货币|自有/自筹资金|

（2）执行事务合伙人情况
九派已履行私募投资基金备案手续,基金编号ST2512，其执行事务合伙人和私募基金管理人均为深圳市前海九派明家投资管理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|深圳市前海九派明家投资管理合伙企业（有限合伙）||
|企业类型|有限合伙企业||
|住所||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|||商务秘书有限公司）|
|执行事务合伙人|陈硕||
|注册资本|500.00万元人民币||
|成立日期|2015年8月7日||
|统一社会信用代码|91440300349791650N||
|基金业协会登记编号|P1061655||
|经营范围||受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资（以上均不含限制项目）；创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|||须取得许可后方可经营）|

4、最近三年主要业务发展情况
九派成立于 2015年 8月，自成立以来主要从事股权投资。截至 2018年 3月6日，总投资额超过7,000万元。
5、最近两年主要财务指标
九派最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|7,540.12|6,946.11|
|负债总额|114.18|-0.03|
|所有者权益|7,425.94|6,946.14|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-70.20|-3.81|

6、下属企业名录
截至本报告出具日，九派除持有泽宝股份2.70%的股权外，其持有其他企业股权信息如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|营业范围|
|1|北京风想科技有限公司|117.6471|15%|技术开发、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；软件设计；销售日用品、电子产品、文具用品、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|2|北京勤诚互动广告有限公司|1,000|6.9565%|设计、制作、代理、发布广告；技术服务、技术开发、技术转让；代理进出口、货物进出口、技术进出口；电脑图文设计；数据处理；市场营销策划；应用软件服务（不含医用软件）；企业策划；电脑动画设计；承办展览展示；销售电子产品、五金交电、文化用品；组织文化艺术交流活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|3|云动力（天津）电子商务有限公司|1,250|5.6%|批发和零售业（含网上经营）（法律、行政法规和国务院决定禁止经营的项目不得经营；一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营）；计算机软件、电子信息、通信技术开发、咨询、服务、转让；计算机信息系统集成服务；商务信息咨询（信用卡、金融、资金借贷、投资、资产管理除外）；企业管理咨询；从事国家法律法规允许的进出口业务；软件开发及技术咨询、服务；物流信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

十四、广发高成长
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|住所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-28935（集中办公区）|
|执行事务合伙人|广发信德投资管理有限公司|
|注册资本|19,375.00万元人民币|
|成立日期|2017-04-13|
|营业期限至|2024-04-13|
|统一社会信用代码|91440400MA4WEDF43L|
|经营范围|股权投资、与股权投资相关的债权投资及相关咨询服务|

2、历史沿革
（1）2017年4月，广发高成长设立
2017年4月10日，广发信德投资管理有限公司、广发信德智胜投资管理有限公司共同签署《合伙协议》，认缴出资 1,000万元，设立广发高成长。其中，
广发信德智胜投资管理有限公司认缴100万元，为普通合伙人，广发信德投资管
理有限公司认缴900万元，为有限合伙人。
2017年4月13日，广发高成长在珠海市横琴新区工商行政管理局正式设立登记，并委托广发信德智胜投资管理有限公司作为执行事务合伙人，委派谢永元执行合伙事务。
广发高成长设立时的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|广发信德智胜投资管理有限公司|100.00|10.00%|普通合伙人|
|2|广发信德投资管理有限公司|900.00|90.00%|有限合伙人|
|合计||1,000.00|100.00%|—|

（2）2018年4月，第一次合伙份额变更
2018年4月13日，广发高成长全体合伙人一致决定：①同意将合伙企业的认缴出资额增加至人民币 19,375万元；②同意沈佳闻、上海景贤投资有限公司等作为有限合伙人入伙；③同意广发信德智胜投资管理有限公司的退伙申请，并将合伙企业执行事务合伙人变更为广发信德投资管理有限公司。同日，签署新的《合伙协议》。
本次变更完成后，广发高成长的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|广发信德投资管理有限公司|3,874.00|19.99%|普通合伙人|
|2|珠海康远投资企业（有限合伙）|1.00|0.01%|普通合伙人|
|3|陈浩勤|1,000.00|5.16%|有限合伙人|
|4|沈佳闻|3,000.00|15.48%|有限合伙人|
|5|王桂林|1,000.00|5.16%|有限合伙人|
|6|徐红雷|1,000.00|5.16%|有限合伙人|
|7|王元贤|1,000.00|5.16%|有限合伙人|
|8|张友军|1,000.00|5.16%|有限合伙人|
|9|邓文忠|1,000.00|5.16%|有限合伙人|
|10|丛维平|1,000.00|5.16%|有限合伙人|
|11|黄晓桦|1,000.00|5.16%|有限合伙人|
|12|上海景贤投资有限公司|1,000.00|5.16%|有限合伙人|
|13|东莞景丰塑胶制品有限公司|1,000.00|5.16%|有限合伙人|
|14|张晓华|1,500.00|7.74%|有限合伙人|
|15|朱杰全|1,000.00|5.16%|有限合伙人|
|合计||19,375.00|100.00%|—|

（1）股权与控制结构
截至本报告出具日，广发高成长的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|广发信德投资管理有限公司|普通合伙人|2017.04.13|货币|自有/自筹资金|
|2|珠海康远投资企业（有限合伙）|普通合伙人|2017.04.13|货币|自有/自筹资金|
|2-1|谢永元|有限合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|2-2|敖小敏|有限合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|2-3|肖雪生|普通合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|2-4|徐博卷|有限合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|2-5|李忠文|有限合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|2-6|孙俊瀚|有限合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|2-7|李冰|有限合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|2-8|樊飞|有限合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|2-9|许一宇|有限合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|2-10|吴凡|有限合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|2-11|杨立忠|有限合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|2-12|宋红霞|有限合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|2-13|彭书琴|有限合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|2-14|李晶|有限合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|2-15|赵铁祥|有限合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|2-16|朱成|有限合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|2-17|李鹏程|有限合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|2-18|黄豪|有限合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|2-19|叶卫浩|有限合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|2-20|刘洋|有限合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|2-21|陆洁|有限合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|2-22|沈爱卿|有限合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|2-23|陈重阳|有限合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|2-24|韩文龙|有限合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|2-25|张玲玲|有限合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|2-26|段剑琴|有限合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|2-27|蒋宇寰|有限合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|2-28|刘睿婕|有限合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|3|陈浩勤|有限合伙人|2018.04.08|货币|自有/自筹资金|
|4|沈佳闻|有限合伙人|2018.04.08|货币|自有/自筹资金|
|5|王桂林|有限合伙人|2018.04.08|货币|自有/自筹资金|
|6|徐红雷|有限合伙人|2018.04.08|货币|自有/自筹资金|
|7|王元贤|有限合伙人|2018.04.08|货币|自有/自筹资金|
|8|张友军|有限合伙人|2018.04.08|货币|自有/自筹资金|
|9|邓文忠|有限合伙人|2018.04.08|货币|自有/自筹资金|
|10|丛维平|有限合伙人|2018.04.08|货币|自有/自筹资金|
|11|黄晓桦|有限合伙人|2018.04.08|货币|自有/自筹资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|上海景贤投资有限公司|有限合伙人|2018.04.08|货币|自有/自筹资金|
|13|东莞景丰塑胶制品有限公司|有限合伙人|2018.04.08|货币|自有/自筹资金|
|14|张晓华|有限合伙人|2018.04.08|货币|自有/自筹资金|
|15|朱杰全|有限合伙人|2018.04.08|货币|自有/自筹资金|

（2）执行事务合伙人情况
广发高成长已于2018年4月19日向监管部门提交了基金备案申请，目前尚在审批过程中，其执行事务合伙人和基金管理人均为广发信德投资管理有限公司，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|广发信德投资管理有限公司||
|企业类型|有限责任公司||
|住所||新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号房间|
|||45号房间|
|法定代表人|曾浩||
|注册资本|280,000.00万元人民币||
|成立日期|2008年12月03日||
|统一社会信用代码|916501006824506815||
|经营范围||许可经营项目：无。 一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。|
|||投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。|

4、最近三年主要业务发展情况
广发高成长于2017年4月设立，自成立以来主要从事投资业务。
5、最近两年主要财务指标
广发高成长成立于 2017年 4月 13日，2017年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|资产总额|19,043.43|
|负债总额|3.87|
|所有者权益|19,039.55|
|项目|2017年度|
|营业收入|-|
|净利润|-335.45|

6、下属企业名录
截至本报告出具日，广发高成长除持有泽宝股份2.58%的股权，不存在对外
投资且持股比例超过5%的参股企业。
十五、前海投资基金
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|前海股权投资基金（有限合伙）||
|企业类型|有限合伙企业||
|住所||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|||商务秘书有限公司）|
|执行事务合伙人|前海方舟资产管理有限公司||
|注册资本|2,850,000.00万元人民币||
|成立日期|2015-12-11||
|合伙期限至|2025-12-11||
|统一社会信用代码|91440300359507326P||
|经营范围||股权投资基金管理(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；创业投资业务；股权投资；投资其他股权投资基金；代理其他创业投资企业、股权投资企业等机构或个人的创业投资、股权投资业务；受托管理投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；投资顾问与策划；投资管理（不含限制项目）、投资咨询（不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；企业管理策划。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|||取得许可后方可经营）|

2、历史沿革
（1）2015年12月，前海投资基金设立
2015年 12月，前海方舟资产管理有限公司连同 34家企业与自然人合伙人设立前海股权投资基金（有限合伙），并委托前海方舟资产管理有限公司为执行事务合伙人。
前海投资基金设立时的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|前海方舟资产管理有限公司|30,000.00|1.40%|普通合伙人|
|2|深圳市恒生实业集团有限公司|10,000.00|0.47%|有限合伙人|
|3|永诚财产保险股份有限公司|50,000.00|2.33%|有限合伙人|
|4|中钢国际工程技术股份有限公司|10,000.00|0.47%|有限合伙人|
|5|国信弘盛创业投资有限公司|50,000.00|2.33%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|北京首都科技发展集团有限公司|50,000.00|2.33%|有限合伙人|
|7|深圳市中孚泰文化地产集团有限公司|10,000.00|0.47%|有限合伙人|
|8|深圳市江汉资本有限公司|200,000.00|9.30%|有限合伙人|
|9|深圳市广顺昌投资有限公司|10,000.00|0.47%|有限合伙人|
|10|深圳市前海首能金融控股有限公司|200,000.00|9.30%|有限合伙人|
|11|深圳市中科创资产管理有限公司|50,000.00|2.33%|有限合伙人|
|12|深圳市安林珊资产管理有限公司|30,000.00|1.40%|有限合伙人|
|13|深圳市引导基金投资有限公司|100,000.00|4.65%|有限合伙人|
|14|中国人保资产管理股份有限公司|100,000.00|4.65%|有限合伙人|
|15|郭立中|20,000.00|0.93%|有限合伙人|
|16|乐视投资管理（北京）有限公司|30,000.00|1.40%|有限合伙人|
|17|济南峰靖商贸有限公司|150,000.00|6.98%|有限合伙人|
|18|新兴发展集团有限公司|50,000.00|2.33%|有限合伙人|
|19|郭德英|10,000.00|0.47%|有限合伙人|
|20|中机国信物联网科技有限公司|200,000.00|9.30%|有限合伙人|
|21|厦门金圆投资集团有限公司|50,000.00|2.33%|有限合伙人|
|22|喀什唐商股权投资有限公司|10,000.00|0.47%|有限合伙人|
|23|光大金控保定投资有限公司|50,000.00|2.33%|有限合伙人|
|24|唐山鑫增商贸有限公司|10,000.00|0.47%|有限合伙人|
|25|河北汇行创业投资有限公司|20,000.00|0.93%|有限合伙人|
|26|丰益华泰实业有限公司|150,000.00|6.98%|有限合伙人|
|27|深圳市创新投资集团有限公司|30,000.00|1.40%|有限合伙人|
|28|深圳市环亚通投资发展有限公司|200,000.00|9.30%|有限合伙人|
|29|李永魁|50,000.00|2.33%|有限合伙人|
|30|天津未来产业创新基金合伙企业（有限合伙）|30,000.00|1.40%|有限合伙人|
|31|横店集团控股有限公司|10,000.00|0.47%|有限合伙人|
|32|钟葱|10,000.00|0.47%|有限合伙人|
|33|君康人寿保险股份有限公司|150,000.00|6.98%|有限合伙人|
|34|郑长春|10,000.00|0.47%|有限合伙人|
|35|郑焕坚|10,000.00|0.47%|有限合伙人|
|合计||2,150,000.00|100.00%|—|

（2）2016年12月，第一次合伙份额变更
2016年12月，前海投资基金全体合伙人一致决定：同意增加出资额，并同意深圳市龙华新区引导基金投资管理有限公司、深圳太太药业有限公司等作为合伙人入伙。
本次变更后，前海投资基金的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|前海方舟资产管理有限公司|30,000.00|1.07%|普通合伙人|
|2|李永魁|50,000.00|1.79%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|横店集团控股有限公司|10,000.00|0.36%|有限合伙人|
|4|君康人寿保险股份有限公司|150,000.00|5.36%|有限合伙人|
|5|中钢国际工程技术股份有限公司|10,000.00|0.36%|有限合伙人|
|6|中国人保资产管理股份有限公司|100,000.00|3.57%|有限合伙人|
|7|河北汇行创业投资有限公司|20,000.00|0.71%|有限合伙人|
|8|新兴发展集团有限公司|50,000.00|1.79%|有限合伙人|
|9|中机国信物联网科技有限公司|200,000.00|7.14%|有限合伙人|
|10|太平人寿保险有限公司|10,000.00|0.36%|有限合伙人|
|11|厦门市三时资产管理有限公司|50,000.00|1.79%|有限合伙人|
|12|乐视投资管理（北京）有限公司|30,000.00|1.07%|有限合伙人|
|13|济南峰靖商贸有限公司|150,000.00|5.36%|有限合伙人|
|14|丰益华泰实业有限公司|150,000.00|5.36%|有限合伙人|
|15|建信人寿保险有限公司|20,000.00|0.71%|有限合伙人|
|16|北京首都科技发展集团有限公司|50,000.00|1.79%|有限合伙人|
|17|永诚财产保险股份有限公司|50,000.00|1.79%|有限合伙人|
|18|喀什唐商股权投资有限公司|10,000.00|0.36%|有限合伙人|
|19|唐山鑫增商贸有限公司|10,000.00|0.36%|有限合伙人|
|20|天津未来产业创新基金合伙企业（有限合伙）|30,000.00|1.07%|有限合伙人|
|21|中国电信集团公司|50,000.00|1.79%|有限合伙人|
|22|厦门金圆投资集团有限公司|50,000.00|1.79%|有限合伙人|
|23|光大金控保定投资有限公司|50,000.00|1.79%|有限合伙人|
|24|深圳太太药业有限公司|50,000.00|1.79%|有限合伙人|
|25|深圳市环亚通投资发展有限公司|200,000.00|7.14%|有限合伙人|
|26|深圳市龙华新区引导基金投资管理有限公司|100,000.00|3.57%|有限合伙人|
|27|北银丰业资产管理有限公司|50,000.00|1.79%|有限合伙人|
|28|郑焕坚|10,000.00|0.36%|有限合伙人|
|29|国信弘盛创业投资有限公司|50,000.00|1.79%|有限合伙人|
|30|深圳市前海首能金融控股有限公司|200,000.00|7.14%|有限合伙人|
|31|深圳市中孚泰文化地产集团有限公司|10,000.00|0.36%|有限合伙人|
|32|深圳市安林珊资产管理|50,000.00|1.79%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
||有限公司||||
|33|深圳市福田引导基金投资有限公司|50,000.00|1.79%|有限合伙人|
|34|深圳市江汉资本有限公司|200,000.00|7.14%|有限合伙人|
|35|钟葱|10,000.00|0.36%|有限合伙人|
|36|郑长春|10,000.00|0.36%|有限合伙人|
|37|陈韵竹|20,000.00|0.71%|有限合伙人|
|38|郭德英|10,000.00|0.36%|有限合伙人|
|39|深圳市汇通金控基金投资有限公司|100,000.00|3.57%|有限合伙人|
|40|深圳市恒生实业集团有限公司|10,000.00|0.36%|有限合伙人|
|41|深圳市引导基金投资有限公司|100,000.00|3.57%|有限合伙人|
|42|深圳市广顺昌投资有限公司|10,000.00|0.36%|有限合伙人|
|43|深圳市中科创资产管理有限公司|200,000.00|7.14%|有限合伙人|
|44|深圳市创新投资集团有限公司|30,000.00|1.07%|有限合伙人|
|合计||2,800,000.00|100.00%|—|

（3）2016年12月，第二次合伙份额变更
2016年12月，前海投资基金全体合伙人一致决定：同意将合伙企业的认缴出资额减少至人民币2,700,000万元,同意光大金控保定投资有限公司退伙。
本次变更后，前海投资基金的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|前海方舟资产管理有限公司|30,000.00|1.11%|普通合伙人|
|2|郑焕坚|10,000.00|0.37%|有限合伙人|
|3|深圳市安林珊资产管理有限公司|50,000.00|1.85%|有限合伙人|
|4|深圳市江汉资本有限公司|150,000.00|5.56%|有限合伙人|
|5|国信弘盛创业投资有限公司|50,000.00|1.85%|有限合伙人|
|6|中钢国际工程技术股份有限公司|10,000.00|0.37%|有限合伙人|
|7|喀什唐商股权投资有限公司|10,000.00|0.37%|有限合伙人|
|8|天津未来产业创新基金合伙企业（有限合伙）|30,000.00|1.11%|有限合伙人|
|9|深圳市广顺昌投资有|10,000.00|0.37%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
||限公司||||
|10|李永魁|50,000.00|1.85%|有限合伙人|
|11|横店集团控股有限公司|10,000.00|0.37%|有限合伙人|
|12|中机国信物联网科技有限公司|200,000.00|7.41%|有限合伙人|
|13|钟葱|10,000.00|0.37%|有限合伙人|
|14|新兴发展集团有限公司|50,000.00|1.85%|有限合伙人|
|15|深圳市引导基金投资有限公司|100,000.00|3.70%|有限合伙人|
|16|深圳市恒生实业集团有限公司|10,000.00|0.37%|有限合伙人|
|17|建信人寿保险有限公司|20,000.00|0.74%|有限合伙人|
|18|河北汇行创业投资有限公司|20,000.00|0.74%|有限合伙人|
|19|深圳太太药业有限公司|50,000.00|1.85%|有限合伙人|
|20|乐视投资管理（北京）有限公司|30,000.00|1.11%|有限合伙人|
|21|深圳市中孚泰文化地产集团有限公司|10,000.00|0.37%|有限合伙人|
|22|深圳市环亚通投资发展有限公司|200,000.00|7.41%|有限合伙人|
|23|深圳市中科创资产管理有限公司|200,000.00|7.41%|有限合伙人|
|24|郭德英|10,000.00|0.37%|有限合伙人|
|25|深圳市福田引导基金投资有限公司|50,000.00|1.85%|有限合伙人|
|26|中国人保资产管理股份有限公司|100,000.00|3.70%|有限合伙人|
|27|济南峰靖商贸有限公司|150,000.00|5.56%|有限合伙人|
|28|厦门市三时资产管理有限公司|50,000.00|1.85%|有限合伙人|
|29|陈韵竹|20,000.00|0.74%|有限合伙人|
|30|君康人寿保险股份有限公司|150,000.00|5.56%|有限合伙人|
|31|郑长春|10,000.00|0.37%|有限合伙人|
|32|丰益华泰实业有限公司|150,000.00|5.56%|有限合伙人|
|33|唐山鑫增商贸有限公司|10,000.00|0.37%|有限合伙人|
|34|深圳市创新投资集团有限公司|30,000.00|1.11%|有限合伙人|
|35|深圳市前海首能金融控股有限公司|200,000.00|7.41%|有限合伙人|
|36|北银丰业资产管理有限公司|50,000.00|1.85%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|37|太平人寿保险有限公司|10,000.00|0.37%|有限合伙人|
|38|北京首都科技发展集团有限公司|50,000.00|1.85%|有限合伙人|
|39|永诚财产保险股份有限公司|50,000.00|1.85%|有限合伙人|
|40|深圳市龙华新区引导基金投资管理有限公司|100,000.00|3.70%|有限合伙人|
|41|深圳市汇通金控基金投资有限公司|100,000.00|3.70%|有限合伙人|
|42|中国电信集团公司|50,000.00|1.85%|有限合伙人|
|43|厦门金圆投资集团有限公司|50,000.00|1.85%|有限合伙人|
|合计||2,700,000.00|100.00%|—|

（4）2017年7月，第三次合伙份额变更
2017年 7月，前海投资基金全体合伙人一致决定：同意珠海横琴富华金盛投资企业（有限合伙）、嘉兴友嘉新浩投资合伙企业（有限合伙）等作为合伙人入伙，同意深圳市前海首能金融控股有限公司、深圳市江汉资本有限公司等退伙。
本次变更后，前海投资基金的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|前海方舟资产管理有限公司|30,000.00|1.11%|普通合伙人|
|2|郑焕坚|10,000.00|0.37%|有限合伙人|
|3|深圳市安林珊资产管理有限公司|50,000.00|1.85%|有限合伙人|
|4|国信弘盛创业投资有限公司|50,000.00|1.85%|有限合伙人|
|5|中钢国际工程技术股份有限公司|10,000.00|0.37%|有限合伙人|
|6|喀什唐商股权投资有限公司|10,000.00|0.37%|有限合伙人|
|7|天津未来产业创新基金合伙企业（有限合伙）|30,000.00|1.11%|有限合伙人|
|8|深圳市广顺昌投资有限公司|10,000.00|0.37%|有限合伙人|
|9|李永魁|50,000.00|1.85%|有限合伙人|
|10|横店集团控股有限公司|10,000.00|0.37%|有限合伙人|
|11|钟葱|10,000.00|0.37%|有限合伙人|
|12|新兴发展集团有限公司|50,000.00|1.85%|有限合伙人|
|13|深圳市引导基金投资有限公司|100,000.00|3.70%|有限合伙人|
|14|河北汇行创业投资有限公司|20,000.00|0.74%|有限合伙人|
|15|深圳太太药业有限公司|50,000.00|1.85%|有限合伙人|
|16|深圳市中孚泰文化地产集团有限公司|10,000.00|0.37%|有限合伙人|
|17|深圳市环亚通投资发展有限公司|200,000.00|7.41%|有限合伙人|
|18|深圳市中科创资产管理有限公司|200,000.00|7.41%|有限合伙人|
|19|郭德英|10,000.00|0.37%|有限合伙人|
|20|深圳市福田引导基金投资有限公|50,000.00|1.85%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
||司||||
|21|中国人保资产管理股份有限公司|100,000.00|3.70%|有限合伙人|
|22|济南峰靖商贸有限公司|150,000.00|5.56%|有限合伙人|
|23|厦门市三时资产管理有限公司|50,000.00|1.85%|有限合伙人|
|24|陈韵竹|20,000.00|0.74%|有限合伙人|
|25|君康人寿保险股份有限公司|150,000.00|5.56%|有限合伙人|
|26|郑长春|10,000.00|0.37%|有限合伙人|
|27|丰益华泰实业有限公司|150,000.00|5.56%|有限合伙人|
|28|唐山鑫增商贸有限公司|10,000.00|0.37%|有限合伙人|
|29|深圳市创新投资集团有限公司|30,000.00|1.11%|有限合伙人|
|30|北银丰业资产管理有限公司|50,000.00|1.85%|有限合伙人|
|31|太平人寿保险有限公司|10,000.00|0.37%|有限合伙人|
|32|北京首都科技发展集团有限公司|50,000.00|1.85%|有限合伙人|
|33|永诚财产保险股份有限公司|50,000.00|1.85%|有限合伙人|
|34|深圳市龙华新区引导基金投资管理有限公司|100,000.00|3.70%|有限合伙人|
|35|深圳市汇通金控基金投资有限公司|100,000.00|3.70%|有限合伙人|
|36|中国电信集团公司|50,000.00|1.85%|有限合伙人|
|37|厦门金圆投资集团有限公司|50,000.00|1.85%|有限合伙人|
|38|建信人寿保险股份有限公司|20,000.00|0.74%|有限合伙人|
|39|深圳市前海首能金融控股有限公司|200,000.00|7.41%|有限合伙人|
|40|中国国信物联网科技有限公司|200,000.00|7.41%|有限合伙人|
|41|乐视投资管理（北京）有限公司|30,000.00|1.11%|有限合伙人|
|42|深圳市恒生实业集团有限公司|10,000.00|0.37%|有限合伙人|
|43|深圳市汉江资本有限公司|150,000.00|5.56%|有限合伙人|
|合计||2,700,000.00|100.00%|—|

（5）2018年1月，第四次合伙份额变更
2018年 1月，前海投资基金全体合伙人一致决定：同意上海行普企业管理合伙企业（有限合伙）、广东万和新电气股份有限公司等作为合伙人入伙，同意广东省铁路发展基金有限责任公司、嘉兴友嘉新浩投资合伙企业（有限合伙）退伙。
本次变更后，前海投资基金的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|前海方舟资产管理有限公司|30,000.00|1.05%|普通合伙人|
|2|郑焕坚|10,000.00|0.35%|有限合伙人|
|3|深圳市安林珊资产管理有限公司|50,000.00|1.75%|有限合伙人|
|4|国信弘盛创业投资有限公司|50,000.00|1.75%|有限合伙人|
|5|中钢国际工程技术股份有限公司|10,000.00|0.35%|有限合伙人|
|6|喀什唐商股权投资有限公司|10,000.00|0.35%|有限合伙人|
|7|天津未来产业创新基金合伙企业|30,000.00|1.05%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
||（有限合伙）||||
|8|深圳市广顺昌投资有限公司|10,000.00|0.35%|有限合伙人|
|9|李永魁|50,000.00|1.75%|有限合伙人|
|10|横店集团控股有限公司|10,000.00|0.35%|有限合伙人|
|11|新兴发展集团有限公司|50,000.00|1.75%|有限合伙人|
|12|深圳市引导基金投资有限公司|100,000.00|3.51%|有限合伙人|
|13|深圳太太药业有限公司|50,000.00|1.75%|有限合伙人|
|14|深圳市中孚泰文化地产集团有限公司|10,000.00|0.35%|有限合伙人|
|15|深圳市环亚通投资发展有限公司|20,000.00|0.70%|有限合伙人|
|16|深圳市中科创资产管理有限公司|50,000.00|1.75%|有限合伙人|
|17|郭德英|10,000.00|0.35%|有限合伙人|
|18|深圳市福田引导基金投资有限公司|50,000.00|1.75%|有限合伙人|
|19|中国人保资产管理股份有限公司|100,000.00|3.51%|有限合伙人|
|20|济南峰靖商贸有限公司|150,000.00|5.26%|有限合伙人|
|21|厦门市三时资产管理有限公司|50,000.00|1.75%|有限合伙人|
|22|陈韵竹|20,000.00|0.70%|有限合伙人|
|23|君康人寿保险股份有限公司|150,000.00|5.26%|有限合伙人|
|24|丰益华泰实业有限公司|150,000.00|5.26%|有限合伙人|
|25|唐山鑫增商贸有限公司|10,000.00|0.35%|有限合伙人|
|26|深圳市创新投资集团有限公司|30,000.00|1.05%|有限合伙人|
|27|北银丰业资产管理有限公司|50,000.00|1.75%|有限合伙人|
|28|太平人寿保险有限公司|50,000.00|1.75%|有限合伙人|
|29|北京首都科技发展集团有限公司|50,000.00|1.75%|有限合伙人|
|30|永诚财产保险股份有限公司|50,000.00|1.75%|有限合伙人|
|31|深圳市龙华新区引导基金投资管理有限公司|100,000.00|3.51%|有限合伙人|
|32|深圳市汇通金控基金投资有限公司|100,000.00|3.51%|有限合伙人|
|33|中国电信集团公司|50,000.00|1.75%|有限合伙人|
|34|厦门金圆投资集团有限公司|60,000.00|2.11%|有限合伙人|
|35|新余市晟创投资管理有限公司|50,000.00|1.75%|有限合伙人|
|36|珠海横琴富华金盛投资企业（有限合伙）|150,000.00|5.26%|有限合伙人|
|37|建信人寿保险股份有限公司|20,000.00|0.70%|有限合伙人|
|38|盘李琦|10,000.00|0.35%|有限合伙人|
|39|深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙）|30,000.00|1.05%|有限合伙人|
|40|深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）|150,000.00|5.26%|有限合伙人|
|41|中久联（深圳）投资咨询有限公司|50,000.00|1.75%|有限合伙人|
|42|珠海横琴富华金灿投资企业（有限合伙）|150,000.00|5.26%|有限合伙人|
|43|汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有限合伙）|20,000.00|0.70%|有限合伙人|
|44|新疆粤新润合股权投资有限责任公司|30,000.00|1.05%|有限合伙人|
|45|深圳市招银前海金融资产交易中|50,000.00|1.75%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
||心有限公司||||
|46|光大永明资产管理股份有限公司|20,000.00|0.70%|有限合伙人|
|47|广东万和新电气股份有限公司|150,000.00|5.26%|有限合伙人|
|48|上海行普企业管理合伙企业（有限合伙）|150,000.00|5.26%|有限合伙人|
|49|深圳市文燊威投资有限公司|50,000.00|1.75%|有限合伙人|
|合计||2,850,000.00|100.00%|—|

3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告出具日，前海投资基金的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2017.07.06|货币|自有/自筹资金|
|1-1|川财证券有限责任公司|有限合伙人|2016.12.09|货币|自有/自筹资金|
|1-2|深圳市中科创资产管理有限公司|有限合伙人|2016.12.09|货币|自有/自筹资金|
|1-3|深圳市威廉金融控股有限公司|普通合伙人|2016.12.09|货币|自有/自筹资金|
|2|济南峰靖商贸有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹资金|
|3|珠海横琴富华金盛投资企业（有限合伙）|有限合伙人|2017.07.06|货币|自有/自筹资金|
|3-1|北京富华金控投资管理有限公司|有限合伙人|2017.04.14|货币|自有/自筹资金|
|3-2|齐洁|有限合伙人|2017.04.14|货币|自有/自筹资金|
|3-3|北京雅兰创融投资发展有限公司|普通合伙人|2017.04.14|货币|自有/自筹资金|
|4|广东万和新电气股份有限公司|有限合伙人|2018.01.15|货币|自有/自筹资金|
|5|上海行普企业管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2018.01.15|货币|自有/自筹资金|
|5-1|中信信托有限责任公司|有限合伙人|2017.08.30|货币|自有/自筹资金|
|5-2|深圳市新浩投资发展有限公司|有限合伙人|2017.08.30|货币|自有/自筹资金|
|5-3|聚信泰富（深圳）基金管理有限公司|普通合伙人|2017.03.08|货币|自有/自筹资金|
|6|丰益华泰实业有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹资金|
|7|珠海横琴富华金灿投资企业（有限合伙）|有限合伙人|2017.07.06|货币|自有/自筹资金|
|7-1|北京富华金控投资管理有限公司|有限合伙人|2017.04.14|货币|自有/自筹资金|
|7-2|北京雅兰创融投资发展有限公司|普通合伙人|2017.04.14|货币|自有/自筹资金|
|8|君康人寿保险股份有限|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司|||||
|9|深圳市引导基金投资有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹资金|
|10|深圳市龙华新区引导基金投资管理有限公司|有限合伙人|2016.12.16|货币|自有/自筹资金|
|11|深圳市汇通金控基金投资有限公司|有限合伙人|2016.12.16|货币|自有/自筹资金|
|12|中国人保资产管理股份有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹资金|
|13|厦门金圆投资集团有限公司|有限合伙人|2018.01.15|货币|自有/自筹资金|
|14|李永魁|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹资金|
|15|国信弘盛创业投资有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹资金|
|16|北银丰业资产管理有限公司|有限合伙人|2016.12.16|货币|自有/自筹资金|
|17|深圳市安林珊资产管理有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹资金|
|18|中久联（深圳）投资咨询有限公司|有限合伙人|2017.07.06|货币|自有/自筹资金|
|19|深圳市文燊威投资有限公司|有限合伙人|2018.01.15|货币|自有/自筹资金|
|20|深圳市中科创资产管理有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹资金|
|21|深圳市福田引导基金投资有限公司|有限合伙人|2016.12.16|货币|自有/自筹资金|
|22|深圳市招银前海金融资产交易中心有限公司|有限合伙人|2018.01.15|货币|自有/自筹资金|
|23|深圳太太药业有限公司|有限合伙人|2016.12.16|货币|自有/自筹资金|
|24|中国电信集团有限公司|有限合伙人|2016.12.16|货币|自有/自筹资金|
|25|新余市晟创投资管理有限公司|有限合伙人|2017.07.06|货币|自有/自筹资金|
|26|厦门市三时资产管理有限公司|有限合伙人|2016.12.16|货币|自有/自筹资金|
|27|太平人寿保险有限公司|有限合伙人|2018.01.15|货币|自有/自筹资金|
|28|永诚财产保险股份有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹资金|
|29|新兴发展集团有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹资金|
|30|北京首都科技发展集团有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹资金|
|31|深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙）|有限合伙人|2017.07.06|货币|自有/自筹资金|
|31-1|焦作市淮海咨询服务中心|普通合伙人|2015.10.15|货币|自有/自筹资金|
|31-1-1|靳海涛|公司法人|2017.01.13|货币|自有/自筹资金|
|31-2|陈文正|有限合伙人|2017.07.04|货币|自有/自筹资金|
|31-3|孔翔|有限合伙人|2017.07.04|货币|自有/自筹资金|
|32|深圳市创新投资集团有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|33|前海方舟资产管理有限公司|普通合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹资金|
|34|天津未来产业创新基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹资金|
|34-1|天津滨海高新技术产业开发区国际创业中心|有限合伙人|2015.08.20|货币|自有/自筹资金|
|34-2|天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|2015.08.20|货币|自有/自筹资金|
|34-2-1|刘乾坤|有限合伙人|2015.07.24|货币|自有/自筹资金|
|34-2-2|童玮亮|有限合伙人|2015.07.24|货币|自有/自筹资金|
|34-2-3|高申|有限合伙人|2015.07.24|货币|自有/自筹资金|
|34-2-4|高若贤|有限合伙人|2015.07.24|货币|自有/自筹资金|
|34-2-5|天津梧桐树投资管理有限公司|普通合伙人|2015.07.24|货币|自有/自筹资金|
|35|新疆粤新润合股权投资有限责任公司|有限合伙人|2018.01.15|货币|自有/自筹资金|
|36|陈韵竹|有限合伙人|2016.12.16|货币|自有/自筹资金|
|37|深圳市环亚通投资发展有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹资金|
|38|汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2018.01.15|货币|自有/自筹资金|
|38-1|石家庄蓝天环境治理产业转型基金有限公司|有限合伙人|2017.08.08|货币|自有/自筹资金|
|38-2|海祥（天津)投资有限公司|普通合伙人|2017.08.08|货币|自有/自筹资金|
|39|光大永明资产管理股份有限公司|有限合伙人|2018.01.15|货币|自有/自筹资金|
|40|建信人寿保险股份有限公司|有限合伙人|2016.12.16|货币|自有/自筹资金|
|41|郭德英|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹资金|
|42|盘李琦|有限合伙人|2017.07.06|货币|自有/自筹资金|
|43|郑焕坚|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹资金|
|44|深圳市广顺昌投资有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹资金|
|45|深圳市中孚泰文化地产集团有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹资金|
|46|唐山鑫增商贸有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹资金|
|47|横店集团控股有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹资金|
|48|喀什唐商股权投资有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹资金|
|49|中钢国际工程技术股份有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹资金|

（2）执行事务合伙人情况
前海投资基金已履行私募投资基金备案手续，基金编号SE8205，其执行事
务合伙人和私募基金管理人均为前海方舟资产管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|前海方舟资产管理有限公司|

|||
|-|-|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道北侧深圳城|
|法定代表人|靳海涛|
|注册资本|10,000.00万元人民币|
|成立日期|2015年11月12日|
|统一社会信用代码|91653100MA7755NJ9H|
|基金业协会登记编号|P1030546|
|经营范围|创业投资及创业投资管理服务|

4、最近三年主要业务发展情况
前海投资基金成立于2015年12月，截至2018年4月30日，基金直接股权投资项目60余个，间接股权投资项目30个，直接股权投资中在投人民币项目总投资额3.6亿人民币，在投美元项目总投资额415万美元。
5、最近两年主要财务指标
前海投资基金最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|1,665,779.35|659,347.11|
|负债总额|668,949.31|281,015.53|
|所有者权益|996,830.04|378,331.57|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|205.27|-|
|净利润|-27.70|-37.21|

6、下属企业名录
根据前海投资基金出具的说明，前海投资基金成立于2015年12月，执行事务合伙人为前海方舟资产管理有限公司，基金直接股权投资主要包括：中城新产业科技发展（深圳）有限公司、江苏江昕轮胎有限公司、深圳市创捷供应链有限公司、中山康方生物医药有限公司、深圳威尔视觉传媒有限公司、北京汉博商业管理股份有限公司、以及苏桥医药（苏州）有限公司等数十家企业。间接股权投资主要包括：深圳淮海方舟信息产业股权投资基金（有限合伙）、深圳市领誉基石股权投资合伙企业（有限合伙）、以及深圳市青松三期股权投资基金合伙企业
（有限合伙）等共数十家企业。
十六、宝丰一号
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|深圳宝丰一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）||
|企业类型|有限合伙企业||
|住所|深圳市南山区粤海街道科苑南路3099号中国储能大厦16层||
|执行事务合伙人|深圳宝丰股权投资基金管理有限公司||
|注册资本|15,800.00万元人民币||
|成立日期|2017-02-24||
|合伙期限至|2021-02-24||
|统一社会信用代码|91440300MA5ECU0L82||
|经营范围||投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|||定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

2、历史沿革
（1）2017年2月，宝丰一号设立
2017年 1月 31日，金志毅、深圳宝丰股权投资基金管理有限公司等 23人共同签署《合伙协议》，认缴出资30,000万元，设立宝丰一号。其中，深圳宝丰股权投资基金管理有限公司认缴 300万元，为普通合伙人，金志毅等 22人合计认缴27,000万元，为有限合伙人。
2017年2月24日，宝丰一号在深圳市市场监督管理局正式设立登记，并委托深圳宝丰股权投资基金管理有限公司作为执行事务合伙人，委派金志毅执行合伙事务。
宝丰一号设立时的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|深圳宝丰股权投资基金管理有限公司|300.00|1.00%|普通合伙人|
|2|林启生|3,000.00|10.00%|有限合伙人|
|3|郑伟京|3,000.00|10.00%|有限合伙人|
|4|许忠桂|3,000.00|10.00%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|赵文凤|3,000.00|10.00%|有限合伙人|
|6|苗妍|3,000.00|10.00%|有限合伙人|
|7|陈玉珍|3,000.00|10.00%|有限合伙人|
|8|梁兵|3,000.00|10.00%|有限合伙人|
|9|金志毅|1,500.00|5.00%|有限合伙人|
|10|钟旭明|1,000.00|3.33%|有限合伙人|
|11|马琨|800.00|2.66%|有限合伙人|
|12|杜政|500.00|1.66%|有限合伙人|
|13|王荣安|500.00|1.67%|有限合伙人|
|14|张卫华|500.00|1.67%|有限合伙人|
|15|杨春祥|500.00|1.67%|有限合伙人|
|16|赵建光|500.00|1.67%|有限合伙人|
|17|陈惟|500.00|1.67%|有限合伙人|
|18|唐征宇|500.00|1.67%|有限合伙人|
|19|罗少龙|500.00|1.67%|有限合伙人|
|20|陈小华|500.00|1.67%|有限合伙人|
|21|俞融|500.00|1.67%|有限合伙人|
|22|李克清|200.00|0.66%|有限合伙人|
|23|陈焕钿|200.00|0.66%|有限合伙人|
|合计||30,000.00|100.00%|—|

（2）2017年4月，第一次合伙份额变更
2017年3月10日，宝丰一号全体合伙人一致决定：①同意合伙人由深圳宝丰股权投资管理有限公司等23人变更为深圳宝丰股权投资管理有限公司等18人；
②同意出资总额由30,000万元变更为15,800万元，并签订新的《合伙协议》。
2017年4月27日，宝丰一号就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，宝丰一号的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|深圳宝丰股权投资基金管理有限公司|250.00|1.58%|普通合伙人|
|2|苗妍|3,000.00|18.99%|有限合伙人|
|3|赵文凤|3,000.00|18.99%|有限合伙人|
|4|金志毅|1,500.00|9.49%|有限合伙人|
|5|许忠桂|1,000.00|6.33%|有限合伙人|
|6|钟旭明|1,000.00|6.33%|有限合伙人|
|7|马琨|800.00|5.06%|有限合伙人|
|8|陈玉珍|500.00|3.16%|有限合伙人|
|9|王荣安|500.00|3.16%|有限合伙人|
|10|杜政|500.00|3.16%|有限合伙人|
|11|杨春祥|500.00|3.16%|有限合伙人|
|12|郑伟京|500.00|3.16%|有限合伙人|
|13|张卫华|500.00|3.17%|有限合伙人|
|14|赵建光|500.00|3.17%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|15|唐征宇|500.00|3.17%|有限合伙人|
|16|罗少龙|500.00|3.17%|有限合伙人|
|17|俞融|500.00|3.17%|有限合伙人|
|18|李克清|250.00|1.58%|有限合伙人|
|合计||15,800.00|100.00%|—|

3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告出具日，宝丰一号的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|深圳宝丰股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|2017.2.24|货币|自有/自筹资金|
|2|苗妍|有限合伙人|2017.2.24|货币|自有/自筹资金|
|3|赵文凤|有限合伙人|2017.2.24|货币|自有/自筹资金|
|4|金志毅|有限合伙人|2017.2.24|货币|自有/自筹资金|
|5|许忠桂|有限合伙人|2017.2.24|货币|自有/自筹资金|
|6|钟旭明|有限合伙人|2017.2.24|货币|自有/自筹资金|
|7|马琨|有限合伙人|2017.2.24|货币|自有/自筹资金|
|8|陈玉珍|有限合伙人|2017.2.24|货币|自有/自筹资金|
|9|王荣安|有限合伙人|2017.2.24|货币|自有/自筹资金|
|10|杜政|有限合伙人|2017.2.24|货币|自有/自筹资金|
|11|杨春祥|有限合伙人|2017.2.24|货币|自有/自筹资金|
|12|郑伟京|有限合伙人|2017.2.24|货币|自有/自筹资金|
|13|张卫华|有限合伙人|2017.2.24|货币|自有/自筹资金|
|14|赵建光|有限合伙人|2017.2.24|货币|自有/自筹资金|
|15|唐征宇|有限合伙人|2017.2.24|货币|自有/自筹资金|
|16|罗少龙|有限合伙人|2017.2.24|货币|自有/自筹资金|
|17|俞融|有限合伙人|2017.2.24|货币|自有/自筹资金|
|18|李克清|有限合伙人|2017.2.24|货币|自有/自筹资金|

（2）执行事务合伙人情况
宝丰一号已履行私募投资基金备案手续，基金编号ST2958，其执行事务合伙人和私募基金管理人均为深圳宝丰股权投资基金管理有限公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳宝丰股权投资基金管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|深圳市南山区粤海街道科苑南路3099号中国储能大厦16层|
|法定代表人|金志毅|
|注册资本|1,000.00万元人民币|
|成立日期|2016年09月20日|

||||
|-|-|-|
|统一社会信用代码|91440300MA5DL9JP22||
|基金业协会登记编号|P1060432||
|经营范围||受托管股权投资基金、股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理、受托资产管理（不得从信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；创业投资（不含限制项目）。|
|||券资产管理等业务）；创业投资（不含限制项目）。|

4、最近三年主要业务发展情况
宝丰一号成立于2017年2月，主要从事对未上市企业的股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
宝丰一号成立于2017年2月24日，2017年经审计的主要财务数据如下：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|资产总额|6,098.46|
|负债总额|-|
|所有者权益|6,098.46|
|项目|2017年度|
|营业收入|-|
|净利润|-221.54|

6、下属企业名录
截至本报告出具日，宝丰一号持有泽宝股份2.25%的股权，除持有泽宝股份股权外，公司持有其他企业股份信息如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|营业范围|
|1|自贡灯彩文化产业集团有限公司|6,050|1.52%|灯会与文化艺术交流活动策划；彩灯、仿真恐龙、仿真生物研发、设计、制作、销售、展览；展览展示服务；庆典策划及承办；市场营销策划；广告设计、制作、代理及发布；主题公园、景区景点规划、设计、施工及管理；市政公用工程施工总承包；城市及道路照明工程；古建筑工程、环保工程；钢结构工程；建筑装饰装修工程；建筑装饰工程设计；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

十七、灏泓投资
||||
|-|-|-|
|公司名称|宁波梅山保税港区灏泓股权投资合伙企业（有限合伙）||
|企业类型|有限合伙企业||
|住所|浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号202室||
|执行事务合伙人|宁波梅山保税港区灏浚投资管理有限公司||
|注册资本|30,000.00万元人民币||
|成立日期|2017-03-01||
|合伙期限至|2037-02-28||
|统一社会信用代码|91330206MA284LW94D||
|经营范围||股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|||代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

2、历史沿革
（1）2017年3月，灏泓投资设立
2017年3月，宁波梅山保税港区灏浚投资管理有限公司和史瑜共同签署《合伙协议》，认缴出资 5,000万元，设立灏泓投资。其中，宁波梅山保税港区灏浚投资管理有限公司认缴 50万元，为普通合伙人，史瑜认缴 4,950万元，为有限合伙人。
2017年3月1日，灏泓投资在宁波市北仑区市场监督管理局正式设立登记，由宁波梅山保税港区灏浚投资管理有限公司担任执行合伙人，委派陈辰执行合伙事务。
灏泓投资设立时的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|宁波梅山保税港区灏浚投资管理有限公司|50.00|1.00%|普通合伙人|
|2|史瑜|4,950.00|99.00%|有限合伙人|
|合计||5,000.00|100.00%|—|

（2）2017年3月，第一次合伙份额变更
2017年3月30日，灏泓投资全体合伙人一致决定：同意将合伙企业的认缴出资额增加至人民币20,000万元，并签署新的《合伙协议》。
2017年3月30日，灏泓投资就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，灏泓投资的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|宁波梅山保税港区灏浚投资管理有限公司|200.00|1.00%|普通合伙人|
|2|史瑜|19,800.00|99.00%|有限合伙人|
|合计||20,000.00|100.00%|—|

（3）2017年12月，第二次合伙份额变更
2017年12月，灏泓投资全体合伙人一致决定：①同意将合伙企业的认缴出资额增加至人民币 30,000万元；②同意鲁泰纺织股份有限公司、毛明等作为合伙人入伙，并签署新的《合伙协议》。
2017年 12月 27日，灏泓投资就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，灏泓投资的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|宁波梅山保税港区灏浚投资管理有限公司|300.00|1.00%|普通合伙人|
|2|史瑜|18,200.00|60.67%|有限合伙人|
|3|陈辰|100.00|0.33%|有限合伙人|
|4|杨毅明|100.00|0.33%|有限合伙人|
|5|毛明|800.00|2.67%|有限合伙人|
|6|潘胜昔|500.00|1.67%|有限合伙人|
|7|鲁泰纺织股份有限公司|10,000.00|33.33%|有限合伙人|
|合计||30,000.00|100.00%|—|

3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告出具日，灏泓投资的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|宁波梅山保税港区灏浚投资管理有限公司|普通合伙人|2017.12.27|货币|自有/自筹资金|
|2|史瑜|有限合伙人|2017.12.27|货币|自有/自筹资金|
|3|陈辰|有限合伙人|2017.12.27|货币|自有/自筹资金|
|4|杨毅明|有限合伙人|2017.12.27|货币|自有/自筹资金|
|5|毛明|有限合伙人|2017.12.27|货币|自有/自筹资金|
|6|潘胜昔|有限合伙人|2017.12.27|货币|自有/自筹资金|
|7|鲁泰纺织股份有限公司|有限合伙人|2017.12.27|货币|自有/自筹资金|

（2）执行事务合伙人情况
灏泓投资已履行私募投资基金备案手续，基金编号ST7856,其执行事务合伙人和私募基金管理人均为宁波梅山保税港区灏浚投资管理有限公司，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|宁波梅山保税港区灏浚投资管理有限公司||
|企业类型|有限责任公司||
|住所|北仑区梅山盐场1号办公楼十八号175室||
|法定代表人|史瑜||
|注册资本|3,000.00万元人民币||
|成立日期|2017年01月22日||
|统一社会信用代码|91330206MA28429N0G||
|基金业协会登记编码|P1062749||
|经营范围||投资管理；实业投资；资产管理；企业管理咨询；投资咨询；财务咨询；企业重组、并购的咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|||融业务）|

4、最近三年主要业务发展情况
灏泓投资成立于2017年3月，自成立以来主要从事投资业务,基金总规模为3亿人民币。
5、最近两年主要财务指标
灏泓投资成立于 2017年 3月 1日，2017年未经审计的主要财务数据如下：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|资产总额|300,109.46|
|负债总额|-|
|所有者权益|300,109.46|
|项目|2017年度|
|营业收入|-|
|净利润|109.46|

6、下属企业名录
截至本报告出具日，灏泓投资除泽宝股份2.25%的股权外，其持有其他企业股份信息如下:
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|营业范围|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|广州丰江电池新技术股份有限公司|6,033.50|3.31%|锂离子电池制造；电池销售；能源技术研究、技术开发服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；|
|2|吉安市井开区百富源灏浚产业投资合伙企业（有限合伙）|10,000|34%|股权投资，投资管理|
|3|北京友宝在线科技股份有限公司|60,872.09|0.49%|零售预包装食品、乳制品、（不含婴幼儿配方乳粉）；计算机软硬件服务；技术开发、技术推广、技术转移、技术服务；销售自动售货机及其零部件、服装、鞋帽、针织品、日用品、工艺品、文具用品、电子产品、体育用品、饰品；企业策划；电脑动画制作；设计、制作、代理、发布广告；自动售货机、售票机、柜员机及其零部件租赁；提供相关产品的售后服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|4|广东天劲新能源科技股份有限公司|6,254.80|3.51%|聚合物锂离子电芯、铝壳电芯、动力电池、储能电池、蓄电池、电池材料、数码产品电池、电子电源电池、充电器及配件电池、计算机周边设备、动力电池组、储能电池组和充电桩的研发、设计、组装、销售及售后服务；动力电池管理系统的研究开发、设计及销售；货物及技术进出口。许可经营项目:锂离子电池、锂离子电芯的生产。|
|5|芜湖宏景电子股份有限公司|10,590|1.45%|研发、生产、销售各类汽车电子产品,消防电子产品、网络通信电子产品及其他电子产品,自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司|

||
|-|
|经营或禁止进出口的商品和技术除外)|

十八、广发科技文化
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|珠海广发信德科技文化产业股权投资基金（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|住所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-15412|
|执行事务合伙人|广发信德智胜投资管理有限公司|
|注册资本|56,000.00万元人民币|
|成立日期|2016-06-07|
|营业期限至|2021-06-07|
|统一社会信用代码|91440400MA4UQCWF2A|
|经营范围|股权投资，债权投资以及法律允许的其他投资活动|

2、历史沿革
（1）2016年6月，广发科技文化设立
2016年 6月 1日，广发信德投资管理有限公司与广发信德智胜投资管理有限公司共同签署《合伙协议》，认缴出资10,100万元，设立广发科技文化。其中，广发信德智胜投资管理有限公司认缴100万元，为普通合伙人，广发信德投资管理有限公司认缴10,000万元，为有限合伙人。
2016年 6月 7日，珠海广发信德科技文化产业股权投资基金（有限合伙）在珠海市横琴新区工商行政管理局正式设立登记，并委托广发信德智胜投资管理有限公司作为执行事务合伙人，委派敖小敏执行合伙事务。
广发科技文化设立时的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|广发信德智胜投资管理有限公司|100.00|1.00%|普通合伙人|
|2|广发信德投资管理有限公司|10,000.00|99.00%|有限合伙人|
|合计||10,100.00|100.00%|—|

（2）2017年6月，第一次合伙份额变更
2017年 6月，广发科技文化全体合伙人一致决定：①同意将合伙企业的认
缴出资额增加至人民币 56,000万元；②同意常彬、广东省铁路发展基金有限责
任公司等作为有限合伙人入伙，并签署新的《合伙协议》。
2017年 6月，广发科技文化就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，广发科技文化的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|广发信德智胜投资管理有限公司|570.00|1.02%|普通合伙人|
|2|广发信德投资管理有限公司|10,000.00|17.86%|有限合伙人|
|3|上海景贤投资有限公司|1,030.00|1.84%|有限合伙人|
|4|米林县集益投资有限公司|1,000.00|1.79%|有限合伙人|
|5|常彬|1,100.00|1.96%|有限合伙人|
|6|徐文伟|1,000.00|1.79%|有限合伙人|
|7|王松|300.00|0.54%|有限合伙人|
|8|何慧燕|300.00|0.54%|有限合伙人|
|9|广东省铁路发展基金有限责任公司|15,000.00|26.79%|有限合伙人|
|10|俞连贵|300.00|0.54%|有限合伙人|
|11|陶婕|300.00|0.54%|有限合伙人|
|12|樊剑云|400.00|0.71%|有限合伙人|
|13|上海东宝生物医药有限公司|500.00|0.89%|有限合伙人|
|14|李兆琦|500.00|0.89%|有限合伙人|
|15|王维圳|300.00|0.54%|有限合伙人|
|16|叶绍平|300.00|0.54%|有限合伙人|
|17|张锡坤|300.00|0.54%|有限合伙人|
|18|陈鸾|300.00|0.54%|有限合伙人|
|19|王岚|300.00|0.54%|有限合伙人|
|20|梁艳新|700.00|1.25%|有限合伙人|
|21|孙谱|500.00|0.89%|有限合伙人|
|22|张明|350.00|0.63%|有限合伙人|
|23|周勇|400.00|0.71%|有限合伙人|
|24|孙代花|300.00|0.54%|有限合伙人|
|25|王秀明|500.00|0.89%|有限合伙人|
|26|聂瑞|300.00|0.54%|有限合伙人|
|27|冯庆聪|300.00|0.54%|有限合伙人|
|28|吴幸光|1,500.00|2.68%|有限合伙人|
|29|温文滔|500.00|0.89%|有限合伙人|
|30|朱兵|5,000.00|8.93%|有限合伙人|
|31|王志坚|300.00|0.54%|有限合伙人|
|32|陶中敏|500.00|0.89%|有限合伙人|
|33|江叔良|300.00|0.54%|有限合伙人|
|34|黄润进|600.00|1.07%|有限合伙人|
|35|陈子荣|500.00|0.89%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|36|林勇|400.00|0.71%|有限合伙人|
|37|邓建新|300.00|0.54%|有限合伙人|
|38|黄铮|400.00|0.71%|有限合伙人|
|39|吴文武|300.00|0.54%|有限合伙人|
|40|欧阳瑞欢|300.00|0.54%|有限合伙人|
|41|林兰兴|550.00|0.98%|有限合伙人|
|42|邓杰豪|300.00|0.54%|有限合伙人|
|43|邱玉萍|300.00|0.54%|有限合伙人|
|44|朱灏|300.00|0.54%|有限合伙人|
|45|冯静开|300.00|0.54%|有限合伙人|
|46|吴海英|300.00|0.54%|有限合伙人|
|47|周炼红|300.00|0.54%|有限合伙人|
|48|田军|300.00|0.54%|有限合伙人|
|49|彭玉海|300.00|0.54%|有限合伙人|
|50|广东省中小微企业发展基金合伙企业（有限合伙）|5,000.00|8.93%|有限合伙人|
|合计||56,000.00|100.00%|—|

3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告出具日，广发科技文化的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|广发信德智胜投资管理有限公司|普通合伙人|2016.06.07|货币|自有/自筹资金|
|2|常彬|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|3|徐文伟|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|4|梁艳新|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|5|李兆琦|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|6|孙谱|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|7|王秀明|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|8|周勇|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|9|樊剑云|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|10|张明|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|11|叶绍平|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|12|张锡坤|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|13|陈鸾|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|14|王岚|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|15|俞连贵|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|16|陶婕|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|17|王松|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|18|何惠燕|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|19|孙代花|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|20|王维圳|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|21|聂瑞|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|22|朱兵|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|23|吴幸光|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|24|黄润进|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|25|林兰兴|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|26|温文滔|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|27|陈子荣|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|28|陶中敏|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|29|黄铮|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|30|林勇|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|31|江叔良|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|32|邓建新|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|33|王志坚|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|34|吴文武|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|35|欧阳瑞欢|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|36|冯庆聪|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|37|邓杰豪|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|38|邱玉萍|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|39|朱灏|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|40|冯静开|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|41|吴海英|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|42|广东省铁路发展基金有限责任公司|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|43|广发信德投资管理有限公司|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|44|广东省中小微企业发展基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|44-1|广东粤财基金管理有限公司|普通合伙人|2016.11.21|货币|自有/自筹资金|
|44-2|广东粤财投资控股有限公司|有限合伙人|2016.11.21|货币|自有/自筹资金|
|45|上海景贤投资有限公司|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|46|米林县集益投资有限公司|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|47|上海东宝生物医药有限公司|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|48|田军|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|49|彭玉海|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|50|周炼红|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|

（2）执行事务合伙人情况
广发科技文化已履行私募投资基金备案手续，产品编号S32361，其执行事
务合伙人和私募基金管理人均为广发信德智胜投资管理有限公司，其基本情况如
下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|广发信德智胜投资管理有限公司||
|企业类型|有限责任公司||
|住所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-1378||
|法定代表人|肖雪生||
|注册资本|10,000.00万元人民币||
|成立日期|2014年11月18日||
|统一社会信用代码|91440400323252405W||
|基金业协会登记编号|P1007208||
|经营范围||受托管理股权投资基金企业，从事股权投资、投资管理以及相关咨询服务。|
|||询服务。|

4、最近三年主要业务发展情况
广发科技文化成立于2016年6月，自成立以来主要从事投资业务。
5、最近两年主要财务指标
广发科技文化最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|55,567.49|23,461.44|
|负债总额|10.03|0.52|
|所有者权益|55,557.46|23,460.93|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-223.47|-219.07|

注：2016年财务数据经审计，2017年财务数据未经审计
6、下属企业名录
截至本报告出具日，广发科技文化除持有泽宝股份1.30%的股权外，其持有股权比例超过5%的其他参股企业信息如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|营业范围|
|1|深圳乐摇摇信息科技有限公司|19.6188|16.66%|电子产品、软硬件、安全技术防范产品的销售；网络技术、软件的研究及开发；信息技术咨询与服务；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。；|
|2|深圳市泛特宏景咨询有限公司|1,044.7761|14.00%|经济信息咨询、文化信息咨询、项目投资咨询、会展信息咨询、商务信息咨询、企业形象策划、市场营销策划、计算机软件开发；收集、整理、储存和发布人才供求信息；人才推荐；人才招聘；人才择业咨询指导；人才资源开发与管理咨询；人才信息网络服务；图书、报纸、期刊的批发业务（凭相关许可证经营）；货物及技术进出口（不含进口分销）；会务服务；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）；人才培训。；|
|3|深圳市易凯国际旅游有限公司|1,176.4706|8.82%|预订酒店；飞机票、景点门票、船票、车票代售；汽车租赁；会务策划；商务信息咨询；旅游用品及工艺品批发零售；经营电子商务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业；信息服务业务，旅游信息咨询；广告业务。；|
|4|北京纯粹旅行有限公司|385.217677|6.67%|国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；企业管理咨询；企业策划；企业营销策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术服务、技术开发、技术推广、技术转让；会议服务；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出境旅游业务、境内旅游业务、入境旅游业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。|
|5|北京博智天下信息技术有限公司|166.80|9.77%|技术开发、技术咨询、技术服务；教育咨询；文化咨询；基础软件服务；应用软件服务；销售软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

十九、民生通海
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|民生通海投资有限公司||
|企业类型|有限责任公司(法人独资)||
|住所|北京市东城区建国门内大街28号1幢14层1601-01室||
|法定代表人|陈恺||
|注册资本|100,000.00万元人民币||
|成立日期|2012-03-06||
|营业期限至|无固定期限||
|统一社会信用代码|91110000592385150T||
|经营范围||使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|||止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2012年3月，民生通海投资有限公司设立
2011年9月22日，北京市工商行政管理局核发（国）登记内名预核字【2011】
资有限公司”。
2012年 3月 6日，民生通海投资有限公司设立，设立时注册资本为人民币30,000万元，民生海通设立时股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|民生证券有限责任公司|30,000.00|100.00%|
|合计||30,000.00|100.00%|

（2）2016年9月，第一次增资
2016年9月1日,公司股东民生证券股份有限公司决定对民生通海增加注册资本 70,000万元，使民生通海增资后注册资本达到人民币 100,000万元。增资款分两期缴纳，首期增资款 30,000万元于 2016年 9月 10日前实缴到位，第二期增资款40,000万元于2020年12月31日前实缴到位。就本次变更公司签署了《公司章程修正案》。本次增资后，公司股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|民生证券股份有限公司|100,000.00|100.00%|
|合计||100,000.00|100.00%|

3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告出具日，民生通海的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|取得股权时间|出资方式|资金来源|
|1|民生证券股份有限公司|2012.03.06|货币|自有/自筹资金|

截至本报告出具日，民生通海的控制结构如下：
（2）控股股东基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|民生证券股份有限公司||
|企业类型|股份有限公司||
|住所|北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层--18层||
|法定代表人|冯鹤年||
|注册资本|458,060.7669万元人民币||
|成立日期|1997年01月09日||
|营业期限至|无固定期限||
|统一社会信用代码|9111000017000168XK||
|经营范围||证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务（有效期至 2019 年 03 月 10 号）；保险兼业代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|||不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

4、最近三年主要业务发展情况
民生海通成立于2012年3月，自成立以来，主要以自有资金进行股权投资。
5、最近两年主要财务指标
民生通海最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|72,717.94|63,277.85|
|负债总额|1,108.63|164.69|
|所有者权益|71,609.31|63,113.17|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|8,296.28|1,619.48|
|净利润|4,957.57|647.02|

6、下属企业名录
截至本报告出具日，民生通海除持有泽宝股份0.81%的股权外，其持有其他企业股份信息如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|营业范围|
|1|安徽颐和新能源科技股份有限公司|7,689|3.64%|许可经营项目：无；一般经营项目：新能源发电设备、分布式电源、储能电源、专用电源系统及其配套产品的设计、生产、销售、服务及系统集成，节能设备的设计、生产、销售、服务及系统集成，电力电子、电子材料、工业测控类产品和成套设备的设计、生产、销售、服务，军用电源及设备的设计、生产、销售、服务，新能源发电工程的设计、开发、投资、建设和经营，软件开发、技术咨询及转让|
|2|西安威尔罗根能源科技有限公司|12,156.70|4.40%|一般经营项目：石油勘探装备的研发、制造和技术工程服务；石油工程服务（钻井、测井、固井、压裂、试油、录井、物探、射孔）；石油勘探装备、机电一体化仪器仪表（不含计量器具）、石化产品（易燃易爆品除外）、计算机软件、硬件的设计研发、制造生产、销售和技术工程服务；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）；石油设备租赁和服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)|
|3|西安三角防务股份有限公司|44,595|1.12%|机械产品、航空、航天、电力、船舶、有色金属等行业的模锻件产品、航空、航天零部件及系统的研制、生产、销售（不含民用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||航空器材）；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|北京英泰智科技股份有限公司|1,050|6.54%|应用软件服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售自行开发后的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|5|广东奥飞数据科技股份有限公司|6,526.60|0.65%|增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；技术进出口；电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；|
|6|北京国能中电节能环保技术股份有限公司|13,782.40|2.12%|技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；工业节能、大气污染治理；工程管理服务；工程设计；环境监测；专业承包； 工程技术咨询；经济咨询服务；施工总承包、劳务分包；企业管理咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售机械设备、五金交电、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、金属材料；机械设备维修；投资管理、投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|7|上海汽车空调配件股份有限公司|13,000|1.54%|生产各类制冷剂胶管总成及相关汽车配件，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|8|湖北省宏源药业科技股份有限公司|35,274.96|1.64%|乙二醛、乙醛酸、六氟磷酸锂生产、销售；原料药(甲硝唑、苯酰甲硝唑、替硝唑、奥硝唑、塞克硝唑、甲硝唑磷酸二钠、烟酸)、保健品灵兔茯神牌茯杞仁胶囊生产、销售；饮料(其他饮料)生产、销售；甲醛、甲酸生产、销售；二甲硝咪唑、医药中间体生产、销售；鸟嘌呤及中间体（2,4,5-三氨基-6-羟基嘧啶硫酸盐）生产、销售；三氯蔗糖销售；阿昔|

||
|-|
|洛韦销售；氢氟酸批发、储存；非无菌原料药（地美硝唑）的生产、销售；无机盐生产、销售；依有关规定从事煤炭经营； 货物进出口、技术进出口业务(不含国家禁止和限制的进出口的货物或技术)；中药材、农副产品（不含蚕茧、烟叶）收购、销售；日用百货零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

二十、杭州富阳基金
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|杭州富阳健坤股权投资基金合伙企业（有限合伙）||
|企业类型|有限合伙企业||
|住所|浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路3号807工位||
|执行事务合伙人|民生通海投资有限公司||
|注册资本|5,000.00万元人民币||
|成立日期|2015-05-19||
|合伙期限至|2020-05-18||
|统一社会信用代码|913301833417782087||
|经营范围||私募股权投资、私募股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|||关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2015年5月，杭州富阳基金设立
2015年 5月 11日，富阳通海投资管理有限公司、民生通海投资有限公司、王钦、杨震鸿、袁宏泉、丁一共同签署《合伙协议》，认缴出资 6,100万元，设立富阳健坤。其中，富阳通海投资管理有限公司认缴 100万元，为普通合伙人，民生通海投资有限公司、王钦、杨震鸿、袁宏泉分别认缴 1,000万元，丁一认缴2,000万元，为有限合伙人。
2015年5月19日，杭州富阳基金在杭州市富阳区市场监督管理局正式设立登记，由富阳通海投资管理有限公司担任执行事务合伙人，委派郭源执行合伙事务。
杭州富阳基金设立时的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|富阳通海投资管理有限公司|100.00|1.64%|普通合伙人|
|2|民生通海投资有限公司|1,000.00|16.39%|有限合伙人|
|3|王钦|1,000.00|16.39%|有限合伙人|
|4|杨震鸿|1,000.00|16.39%|有限合伙人|
|5|袁宏泉|1,000.00|16.39%|有限合伙人|
|6|丁一|2,000.00|32.79%|有限合伙人|
|合计||6,100.00|100.00%|—|

（2）2015年6月，第一次合伙份额变更
2015年6月19日，杭州富阳基金全体合伙人一致决定：①同意将合伙企业认缴出资额增加至6,200万元；②同意北京通海健坤股权投资合伙企业（有限合伙）作为合伙人入伙，并签署新的《合伙协议》。
2015年 6月 25日，杭州富阳基金就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次变更完成后，杭州富阳基金的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|富阳通海投资管理有限公司|100.00|1.61%|普通合伙人|
|2|民生通海投资有限公司|1,000.00|16.13%|有限合伙人|
|3|王钦|1,000.00|16.13%|有限合伙人|
|4|杨震鸿|1,000.00|16.13%|有限合伙人|
|5|袁宏泉|1,000.00|16.13%|有限合伙人|
|6|丁一|2,000.00|32.26%|有限合伙人|
|7|北京通海健坤股权投资合伙企业（有限合伙）|100.00|1.61%|有限合伙人|
|合计||6,200.00|100.00%|—|

（3）2015年9月，第二次合伙份额变更
2015年 9月 1日，杭州富阳基金全体合伙人一致决定：①同意将合伙企业的认缴出资额减少至人民币5,000万元；②同意王钦、杨震鸿、袁宏泉退伙，并签署新的《合伙协议》。
2015年 9月 2日，杭州富阳基金就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次变更完成后，杭州富阳基金的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|富阳通海投资管理有限|100.00|2.00%|普通合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
||公司||||
|2|民生通海投资有限公司|2,800.00|56.00%|有限合伙人|
|3|丁一|2,000.00|40.00%|有限合伙人|
|4|北京通海健坤股权投资合伙企业（有限合伙）|100.00|2.00%|有限合伙人|
|合计||5,000.00|100.00%|—|

（4）2016年7月，第三次合伙份额变更
2016年6月22日，杭州富阳基金全体合伙人一致决定：①同意丁远怀作为合伙人入伙，原合伙人丁一退伙；②同意富阳通海投资管理有限公司将名称变更为杭州富阳通海投资管理有限公司，并签署新的《合伙协议》。
2016年 7月 4日，杭州富阳基金就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次变更完成后，杭州富阳基金的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|杭州富阳通海投资管理有限公司|100.00|2.00%|普通合伙人|
|2|民生通海投资有限公司|2,800.00|56.00%|有限合伙人|
|3|丁远怀|2,000.00|40.00%|有限合伙人|
|4|北京通海健坤股权投资合伙企业（有限合伙）|100.00|2.00%|有限合伙人|
|合计||5,000.00|100.00%|—|

（5）2018年6月，第四次合伙份额变更
2016年6月14日，杭州富阳基金全体合伙人一致决定：①同意民生通海由有限合伙人转换为普通合伙人，出资额增加至2,900万元；②同意杭州富阳通海投资管理有限公司退伙，出资额减少至0万元，并签署新的《合伙协议》。
2016年 6月 14日，杭州富阳基金就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次变更完成后，杭州富阳基金的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|民生通海投资有限公司|2,900.00|58.00%|普通合伙人|
|2|丁远怀|2,000.00|40.00%|有限合伙人|
|3|北京通海健坤股权投资合伙企业（有限合伙）|100.00|2.00%|有限合伙人|
|合计||5,000.00|100.00%|—|

3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告出具日，杭州富阳基金的每层股东、合伙人等投资主体取得相应
权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|民生通海投资有限公司|普通合伙人|2018.06.14|货币|自有/自筹资金|
|2|丁远怀|有限合伙人|2016.07.04|货币|自有/自筹资金|
|3|北京通海健坤股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2015.06.25|货币|自有/自筹资金|
|3-1|郝群|普通合伙人|2017.02.23|货币|自有/自筹资金|
|3-2|杨子明|有限合伙人|2017.02.23|货币|自有/自筹资金|
|3-3|郭源|有限合伙人|2017.02.23|货币|自有/自筹资金|

（2）执行事务合伙人情况
执行事务合伙人民生通海投资有限公司的相关情况见本重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（十九）民生通海”之阐述。
4、最近三年主要业务发展情况
杭州富阳基金成立于2015年5月，自成立以来主要从事投资业务。
5、最近两年主要财务指标
杭州富阳基金最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|5,012.98|5,044.83|
|负债总额|169.51|-|
|所有者权益|4,843.47|5,044.83|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|1,224.67|-3.43|

6、下属企业名录
截至本报告出具日，杭州富阳基金除持有泽宝股份0.81%的股权外，其持有其他企业股份信息如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|营业范围|
|1|深圳市路维光电股份有限公司|3,950|1.61%|电子产品及计算机软、硬件的技术开发；光刻掩膜版的生产；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|宁波水表股份有限公司|11,725|1.49%|流量仪表的零件、阀门制造、加工；流量仪表、测控系统、电子产品及零件设计、制造、检测、咨询的技术服务；计算机软件及系统集成的研发、销售及技术咨询、技术服务；水表及系统的安装、调制和维护；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；房屋租赁。|
|3|湖北省宏源药业科技股份有限公司|35,274.96|0.24%|乙二醛、乙醛酸、六氟磷酸锂生产、销售；原料药(甲硝唑、苯酰甲硝唑、替硝唑、奥硝唑、塞克硝唑、甲硝唑磷酸二钠、烟酸)、保健品灵兔茯神牌茯杞仁胶囊生产、销售；饮料(其他饮料)生产、销售；甲醛、甲酸生产、销售；二甲硝咪唑、医药中间体生产、销售；鸟嘌呤及中间体（2,4,5-三氨基-6-羟基嘧啶硫酸盐）生产、销售；三氯蔗糖销售；阿昔洛韦销售；氢氟酸批发、储存；非无菌原料药（地美硝唑）的生产、销售；无机盐生产、销售；依有关规定从事煤炭经营； 货物进出口、技术进出口业务(不含国家禁止和限制的进出口的货物或技术)；中药材、农副产品（不含蚕茧、烟叶）收购、销售；日用百货零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

二十一、汎昇投资
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|共青城汎昇投资管理合伙企业（有限合伙）||
|企业类型|有限合伙企业||
|住所|江西省九江市共青城私募基金园区402-9||
|注册资本|1,000.00万元人民币||
|执行事务合伙人|刘志乔||
|成立日期|2015-07-02||
|合伙期限至|2035-07-01||
|统一社会信用代码|913604053433278657||
|经营范围||投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|||的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2015年7月，汎昇投资设立
2015年 7月 2日，刘志乔和刘黎丹共同签订合伙协议，认缴出资 1,000万元，设立汎昇投资。其中，刘志乔认缴 400万元，为普通合伙人，刘黎丹认缴600万元，为有限合伙人。
2015年 7月 2日，汎昇投资在共青城市场和质量监督局正式设立登记。并委托刘志乔为执行事务合伙人。
汎昇投资设立时的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|刘志乔|400.00|40.00%|普通合伙人|
|2|刘黎丹|600.00|60.00%|有限合伙人|
|合计||1,000.00|100.00%|—|

（2）2016年3月，第一次合伙份额变更
2016年3月9日，汎昇投资全体合伙人一致决定：①增加一名有限合伙人，原合伙人刘志乔出资额由400万减少至100万人民币，原合伙人刘黎丹出资额由600万减少至400万元；②同意新合伙人王玮出资500万元人民币，并签署新的《合伙协议》。
2016年3月10日，汎昇投资就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，汎昇投资的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|刘志乔|100.00|10.00%|普通合伙人|
|2|刘黎丹|400.00|40.00%|有限合伙人|
|3|王玮|500.00|50.00%|有限合伙人|
|合计||1,000.00|100.00%|—|

3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告出具日，汎昇投资的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|刘志乔|普通合伙人|2015.07.02|货币|自有/自筹资金|
|2|王玮|有限合伙人|2016.03.10|货币|自有/自筹资金|
|3|刘黎丹|有限合伙人|2015.07.02|货币|自有/自筹资金|

（2）执行事务合伙人情况
汎昇投资的执行事务合伙人为刘志乔，其基本情况如下：
刘志乔，男，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号码36042819780217XXXX，住所为江西省九江市浔阳区长虹大道98号5栋。
4、最近三年主要业务发展情况
汎昇投资成立于2015年7月，自成立以来主要从事投资业务，并于2017年1月25日通过私募基金管理人登记，登记编号为P1061208。
5、最近两年主要财务指标
汎昇投资最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|24,806.62|23,055.77|
|负债总额|24,867.91|23,251.55|
|所有者权益|-61.29|-195.78|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-565.51|-374.49|

6、下属企业名录
截至本报告出具日，汎昇投资除持有泽宝股份0.75%的股权外，其持有其他企业股份信息如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|营业范围|
|1|上海嘉娱文化投资有限公司|500|8%|文化产业投资，影视投资，文化艺术交流策划，公关活动组织策划，知识产权代理（除专利代理）。从事影视技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、设计、制作、代理各类广告，利用自媒体发布广告，投资咨询（除金融、证券），投资管理，广播电视节目制作，演出经纪。|
|2|九江消防装备有限公司|3,545|4.8504%|消防器材、消防装备、消防特勤救援器材、林业消防装备及消防车制造、销售；木、竹收购，进出口业务；消防器材维修及租赁；会议及展|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||览服务；消防器材技术研发|
|3|东莞市厚威包装科技股份有限公司|6,000|5.4545%|设计、生产、销售：包装制品、木制品；货物进出口。|
|4|共青城汎金投资管理合伙企业（有限合伙）|1,000|20%|项目投资、投资管理、实业投资。|
|5|共青城汎益投资管理合伙企业（有限合伙）|3,000|11.0800%|项目投资、投资管理、实业投资。|

二十二、金粟晋周
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|中陆金粟晋周（珠海）投资管理合伙企业（有限合伙）||
|企业类型|有限合伙企业||
|住所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-24420（集中办公区）||
|执行事务合伙人|中陆金粟（珠海）资产管理有限公司||
|注册资本|1,075.00万元人民币||
|成立日期|2016-12-20||
|合伙期限至|2021-12-20||
|统一社会信用代码|91440400MA4W39BUX4||
|经营范围||投资管理、资产管理、创业投资管理、股权投资，发起并管理基金，受托管理基金。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|||开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2016年12月，金粟晋周设立
2016年 12月 14日，中陆金粟（珠海）资产管理有限公司、肖劲共同签订《合伙协议》，认缴出资 100万元，设立金粟晋周。其中，中陆金粟（珠海）资产管理有限公司认缴1万元，为普通合伙人，肖劲认缴99万元，为有限合伙人。
2016年 12月 20日，金粟晋周在珠海市横琴新区工商行政管理局正式设立登记。由中陆金粟（珠海）资产管理有限公司为执行事务合伙人，并委派余锐执行合伙事务。
金粟晋周设立时的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|中陆金粟（珠海）资产管理有限公司|1.00|1.00%|普通合伙人|
|2|肖劲|99.00|99.00%|有限合伙人|
|合计||100.00|100.00%|—|

（2）2017年5月，第一次合伙份额变更
2017年 5月 2日，金粟晋周全体合伙人一致决定：①同意将合伙企业的认缴出资额增加至人民币1,075万元；②同意崔路艳、何贵等作为合伙人入伙；③同意原合伙人肖劲将其持有的合伙份额转让给崔路艳、何贵等8人、中陆金粟（珠海）资产管理有限公司将其持有的部分合伙份额转让给余锐；④同意将委派代表变更为肖劲，并签订新的《合伙协议》。
2017年 5月 5日，金粟晋周就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，金粟晋周的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|中陆金粟（珠海）资产管理有限公司|1.00|0.09%|普通合伙人|
|2|崔路艳|300.00|27.91%|有限合伙人|
|3|何贵|100.00|9.30%|有限合伙人|
|4|潘洁|100.00|9.30%|有限合伙人|
|5|廖勇|100.00|9.30%|有限合伙人|
|6|任锐华|100.00|9.30%|有限合伙人|
|7|姜银龙|100.00|9.30%|有限合伙人|
|8|李小燕|100.00|9.30%|有限合伙人|
|9|李素芳|100.00|9.30%|有限合伙人|
|10|余锐|74.00|6.88%|有限合伙人|
|合计||1,075.00|100.00%|—|

3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告出具日，金粟晋周的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|中陆金粟（珠海）资产管理有限公司|普通合伙人|2016.12.20|货币|自有/自筹资金|
|2|崔路艳|有限合伙人|2017.05.05|货币|自有/自筹资金|
|3|何贵|有限合伙人|2017.05.05|货币|自有/自筹资金|
|4|潘洁|有限合伙人|2017.05.05|货币|自有/自筹资金|
|5|廖勇|有限合伙人|2017.05.05|货币|自有/自筹资金|
|6|任锐华|有限合伙人|2017.05.05|货币|自有/自筹资金|
|7|姜银龙|有限合伙人|2017.05.05|货币|自有/自筹资金|
|8|李小燕|有限合伙人|2017.05.05|货币|自有/自筹资金|
|9|李素芳|有限合伙人|2017.05.05|货币|自有/自筹资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|余锐|有限合伙人|2017.05.05|货币|自有/自筹资金|

（2）执行事务合伙人情况
金粟晋周已履行私募投资基金备案手续，编号为SS8999，其执行事务合伙人和私募基金管理人均为中陆金粟（珠海）资产管理有限公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|中陆金粟（珠海）资产管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-17007|
|法定代表人|余锐|
|注册资本|1,000.00万元人民币|
|成立日期|2016年06月08日|
|统一社会信用代码|91440400MA4UQFT33B|
|基金业协会登记编号|P1034175|
|经营范围|资产管理、投资基金、基金管理、投资管理、创业投资、股权投资。|

4、最近三年主要业务发展情况
金粟晋周于2016年12月成立，自成立以来仅投资于泽宝股份，无其他经营活动。
5、最近两年主要财务指标
金粟晋周2016年12月20日成立，2017年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|资产总额|1,049.23|
|负债总额|1.92|
|所有者权益|1,047.31|
|项目|2017年度|
|营业收入|-|
|净利润|-27.69|

6、下属企业名录
截至本报告出具日，金粟晋周除持有泽宝股份0.75%的股权外，未持有其他企业出资。
二十三、汎金投资
||||
|-|-|-|
|公司名称|共青城汎金投资管理合伙企业（有限合伙）||
|企业类型|有限合伙企业||
|住所|江西省九江市共青城市私募基金创新园内||
|执行事务合伙人|共青城汎昇投资管理合伙企业（有限合伙）||
|注册资本|1,000.00万元人民币||
|成立日期|2017-03-29||
|合伙期限至|2037-03-28||
|统一社会信用代码|91360405MA35TXNW3X||
|经营范围||项目投资,投资管理,实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|||批准后方可开展经营活动)|

2、历史沿革
2017年 3月 28日，共青城汎昇投资管理合伙企业（有限合伙）、李强、胡春霖、陈杰、莫爱纯共同签订《合伙协议》，认缴出资 1,000万元，设立汎金投资。其中，共青城汎昇投资管理合伙企业（有限合伙）认缴200万元，为普通合伙人；李强认缴500万元，胡春霖、陈杰和莫爱纯分别认缴100万元，为有限合伙人。
2017年3月29日，共青城汎金投资管理合伙企业（有限合伙）在共青城市场和质量监督局正式设立登记。由共青城汎昇投资管理合伙企业（有限合伙）担任执行事务合伙人，并委派刘志乔执行合伙事务。
汎金投资设立时的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|共青城汎昇投资管理合伙企业（有限合伙）|200.00|20.00%|普通合伙人|
|2|李强|500.00|50.00%|有限合伙人|
|3|胡春霖|100.00|10.00%|有限合伙人|
|4|陈杰|100.00|10.00%|有限合伙人|
|5|莫爱纯|100.00|10.00%|有限合伙人|
|合计||1,000.00|100.00%|—|

汎金投资自设立以来，出资额及出资比例未发生变化。
3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告出具日，汎金投资的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益
的时间、出资方式、资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|共青城汎昇投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|2017.3.29|货币|自有/自筹资金|
|2|李强|有限合伙人|2017.3.29|货币|自有/自筹资金|
|3|胡春霖|有限合伙人|2017.3.29|货币|自有/自筹资金|
|4|陈杰|有限合伙人|2017.3.29|货币|自有/自筹资金|
|5|莫爱纯|有限合伙人|2017.3.29|货币|自有/自筹资金|

（2）执行事务合伙人情况
汎金投资已履行私募投资基金备案手续，基金编号SS7938。其执行事务合伙人和私募基金管理人均为共青城汎昇投资管理合伙企业（有限合伙），其基本情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一发行股份购买资产交易对方”之“（二十一）汎昇投资”之“3、控制关系情况”。
4、最近三年主要业务发展情况
汎金投资成立于 2017年 3月，自成立以来仅投资于泽宝股份，没有对外开展其他业务。
5、最近两年主要财务指标
汎金投资成立于2017年3月29日，2017年经审计的主要财务数据如下：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|资产总额|1,000.05|
|负债总额|2.79|
|所有者权益|997.26|
|项目|2017年|
|营业收入|-|
|净利润|-2.74|

6、下属企业名录
截至本报告出具日，汎金投资除持有泽宝股份0.75%的股权外，未持有其他企业出资。
二十四、上海汰懿
||||
|-|-|-|
|公司名称|上海汰懿企业管理中心（有限合伙）||
|企业类型|有限合伙企业||
|住所||上海市崇明县竖新镇响椿路58号南四楼103室（上海竖新经济开|
|||发区）|
|执行事务合伙人|李泉生||
|注册资本|20.00万元人民币||
|成立日期|2016-07-14||
|合伙期限至|无固定期限||
|统一社会信用代码|91310230MA1JXHWA8R||
|经营范围||企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，礼仪服务，公关活动策划，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|||法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
2016年 7月 1日，李泉生、方元、张立忠、江铮毅共同签订《合伙协议》，认缴出资 20万元，设立上海汰懿；其中李泉生认缴 5万元，为普通合伙人，方元、张立忠、江铮毅分别认缴5万元，为有限合伙人。
2016年7月14日，上海汰懿企业管理中心（有限合伙）在上海市崇明县市场监督管理局正式设立登记，由李泉生担任执行合伙人。
上海汰懿设立时的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|李泉生|5.00|25.00%|普通合伙人|
|2|方元|5.00|25.00%|有限合伙人|
|3|张立忠|5.00|25.00%|有限合伙人|
|4|江铮毅|5.00|25.00%|有限合伙人|
|合计||20.00|100.00%|—|

上海汰懿自设立以来，出资额及出资比例未发生变化。
3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告出具日，上海汰懿的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|李泉生|普通合伙人|2016.07.14|货币|自有/自筹资金|
|2|方元|有限合伙人|2016.07.14|货币|自有/自筹资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|张立忠|有限合伙人|2016.07.14|货币|自有/自筹资金|
|4|江铮毅|有限合伙人|2016.07.14|货币|自有/自筹资金|

（2）执行事务合伙人情况
上海汰懿执行事务合伙人为李泉生，其基本情况如下：
李泉生，男，中国国籍，拥有新西兰居留权,身份证号32021119630115XXXX，住所及通讯地址为上海市浦东新区民生路818弄。
4、最近三年主要业务发展情况
上海汰懿成立于2016年7月，自成立以来主要从事企业咨询管理业务。
5、最近两年主要财务指标
上海汰懿最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|301.01|301.02|
|负债总额|301.00|301.00|
|所有者权益|0.01|0.02|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-0.01|0.02|

6、下属企业名录
截至本报告出具日，上海汰懿除持有泽宝股份0.75%的股权外，未持有其他企业出资。
二十五、易冲无线
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市易冲无线科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|深圳市南山区西丽街道宝深路科陆大厦B座14A|
|法定代表人|潘思铭|
|注册资本|8,079.3622万元人民币|
|成立日期|2016-02-17|
|营业期限至|无固定期限|
|统一社会信用代码|91440300360029544A|

|||
|-|-|
|经营范围|投资咨询（不含证券、期货咨询）；企业管理咨询；智能电子产品的研发及销售；手机的研发、设计及销售；半导体集成电路芯片及计算机软硬件的研发、设计、销售、技术咨询服务；国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
||可后方可经营）|

2、历史沿革
（1）2016年2月，易冲无线设立
2016年2月17日，广州市玮峻思投资企业（有限合伙）与金学成分别出资人民币50万元和人民币0.005万元设立易冲无线，注册资本为人民币50.005万元。
易冲无线设立时股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|广州市玮峻思投资企业（有限合伙）|50.000|99.99%|
|2|金学成|0.005|0.01%|
|合计||50.005|100.00%|

（2）2016年3月，第一次增资
2016年2月22日，易冲无线召开股东会，会议通过如下决议：①同意增加公司注册资本至人民币60.4888万元，并增加新股东王荣奎、叶柒平、深圳市中兴合创鲲鹏信息技术创业投资基金(有限合伙)及无锡沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙），认缴出资额分别为人民币 2.1715万元、1.8631万元、4.0346万元及2.0143万元；②同意股东金学成出资额增加至 0.4053万元；③同意股东广州市广州市玮峻思投资企业（有限合伙）投资比例由99.99%变更为82.66%。
就本次变更公司签署了《公司章程修正案》。
2016年 3月 4日，易冲无线就上述事宜办理工商变更完毕。本次增资后，易冲无线股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|广州市玮峻思投资企业（有限合伙）|50.00|82.66%|
|2|金学成|0.41|0.67%|
|3|深圳市中兴合创鲲鹏信息技术创业投资基金（有限合伙）|4.03|6.67%|
|4|无锡沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2.01|3.33%|
|5|王荣奎|2.17|3.59%|
|6|叶柒平|1.86|3.08%|

||||
|-|-|-|
|合计|60.49|100%|

（3）2016年12月，第二次增资
2016年11月6日，易冲无线召开股东会，会议决议同意公司注册资本增加至人民币 62.0397万元，清蓉成都投资有限公司认购增资的 1.5509万元认缴注册资本。
2016年 12月 7日，易冲无线就上述事宜办理工商变更完毕。本次增资后，易冲无线股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|广州市玮峻思投资企业（有限合伙）|50.00|80.60%|
|2|金学成|0.41|0.65%|
|3|深圳市中兴合创鲲鹏信息技术创业投资基金（有限合伙）|4.03|6.50%|
|4|无锡沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2.01|3.25%|
|5|王荣奎|2.17|3.50%|
|6|叶柒平|1.86|3.00%|
|7|清蓉成都投资有限公司|1.56|2.50%|
|合计||62.04|100%|

（4）2017年1月，第三次增资
2017年 1月 3日，易冲无线召开股东会，会议决议同意公司增加注册资本至人民币74.3601万元。其中：①新股东成都天投九鼎投资中心（有限合伙）向公司增资人民币 2,800万元，其中 5.8390万元计入公司注册资本，其余部分计入公司资本公积；②新股东合肥中兴合创半导体创业投资基金（有限合伙）向公司增资1000万元，其中2.6079万元计入公司注册资本，其余部分计入公司资本公积；③新股东宁波梅山保税港区璞蓝瑜股权投资合伙企业（有限合伙）向公司增资1000万元，其中2.0853万元计入公司注册资本，其余部分计入公司资本公积；④新股东四川省创新创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）向公司增资 500万元其中 1.0426万元计入公司注册资本，其余部分计入公司资本公积；⑤新股东成都德商奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）向公司增资人民币 358万元，其中 0.7456万元计入公司注册资本，其余部分计入公司资本公积。就本次变更公司签署了《公司章程修正案》。
2017年 1月 23日，易冲无线就上述事宜办理工商变更完毕。本次增资后，
易冲无线股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|广州市玮峻思投资企业（有限合伙）|50.00|67.24%|
|2|金学成|0.41|0.54%|
|3|深圳市中兴合创鲲鹏信息技术创业投资基金（有限合伙）|4.03|5.43%|
|4|无锡沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2.01|2.71%|
|5|王荣奎|2.17|2.92%|
|6|叶柒平|1.86|2.51%|
|7|清蓉成都投资有限公司|1.55|2.09%|
|8|成都天投九鼎投资中心（有限合伙）|5.84|7.85%|
|9|四川省创新创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1.04|1.40%|
|10|合肥市中兴合创半导体创业投资基金（有限合伙）|2.61|3.51%|
|11|宁波梅山保税港区兰璞蓝瑜股权投资合伙企业（有限合伙）|2.09|2.80%|
|12|成都德商奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）|0.75|1.00%|
|合计||74.36|100.00%|

（5）2017年3月，第四次增资
2017年 3月 1日，易冲无线召开股东会，会议决议同意公司增加注册资本至人民币 6,000万元，新增部分 5,925.6399万元认缴情况如下：叶柒平认缴出资148.7369万元；王荣奎认缴出资173.0285万元；金学成认缴出资31.9947万元；广州市玮峻思投资企业（有限合伙）认缴出资3,984.4万元；清蓉成都投资有限公司认缴出资123.8491万元；无锡沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资 160.5857万元；宁波梅山保税港区兰璞蓝瑜股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 165.9147万元；合肥市中兴合创半导体创业投资基金（有限合伙）认缴出资 207.9921万元；成都天投九鼎投资中心（有限合伙）认缴出资 465.161万元；四川省创新创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资 82.9574万元；成都德商奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）认缴出资59.2544万元；深圳市中兴合创鲲鹏信息技术创业投资基金（有限合伙）认缴出资321.7654万元。
2017年 3月 3日，易冲无线就上述事宜办理工商变更完毕。本次增资后，易冲无线股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|广州市玮峻思投资企业（有限合伙）|4,034.40|67.24%|
|2|金学成|32.40|0.54%|
|3|深圳市中兴合创鲲鹏信息技术创业投资基金（有限合伙）|325.80|5.43%|
|4|无锡沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙）|162.60|2.71%|
|5|王荣奎|175.20|2.92%|
|6|叶柒平|150.60|2.51%|
|7|清蓉成都投资有限公司|125.40|2.09%|
|8|成都天投九鼎投资中心（有限合伙）|471.00|7.85%|
|9|四川省创新创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|84.00|1.40%|
|10|合肥市中兴合创半导体创业投资基金（有限合伙）|210.60|3.51%|
|11|宁波梅山保税港区兰璞蓝瑜股权投资合伙企业（有限合伙）|168.00|2.80%|
|12|成都德商奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）|60.00|1.00%|
|合计||6,000.00|100.00%|

（6）2017年7月，第五次增资
2017年7月10日，易冲无线召开股东会，会议决议同意公司增加注册资本至人民币6,265.5万元，其中：①新股东深圳市信维通信股份有限公司向公司增资人民币720万元，其中121万元计入公司注册资本，其余部分计入公司资本公积；②新股东深圳顺络投资有限公司向公司增资 360万元，其中 60.5万元计入公司注册资本，其余部分计入公司资本公积；③青岛海创汇聚管理有限公司向公司增资500万元，其中84万元计入公司注册资本，其余部分计入公司资本公积。
2017年 7月 10日，易冲无线就上述事宜办理工商变更完毕。本次增资后，易冲无线股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|广州市玮峻思投资企业（有限合伙）|4,034.40|64.39%|
|2|金学成|32.40|0.52%|
|3|深圳市中兴合创鲲鹏信息技术创业投资基金（有限合伙）|325.80|5.20%|
|4|无锡沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙）|162.60|2.59%|
|5|王荣奎|175.20|2.80%|
|6|叶柒平|150.60|2.40%|
|7|清蓉成都投资有限公司|125.40|2.00%|
|8|成都天投九鼎投资中心（有限合伙）|471.00|7.52%|
|9|四川省创新创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|84.00|1.34%|
|10|合肥市中兴合创半导体创业投资基金（有限|210.60|3.36%|

|||||
|-|-|-|-|
||合伙）|||
|11|宁波梅山保税港区兰璞蓝瑜股权投资合伙企业（有限合伙）|168.00|2.68%|
|12|成都德商奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）|60.00|0.96%|
|13|深圳市信维通信股份有限公司|121.00|1.93%|
|14|深圳顺络投资有限公司|60.50|0.97%|
|15|青岛海创汇聚管理有限公司|84.00|1.34%|
|合计||6,265.50|100.00%|

（7）2018年3月，第六次增资
2017年11月，易冲无线召开股东会，会议决议同意公司增加注册资本至人民币 8,079.3622万元。其中：①新股东深圳市泽宝电子商务股份有限公司向公司增资人民币 83.3908万元；②新股东杭州碧桥投资管理合伙企业（有限合伙）向公司增资 1,655.8821万元；③广州中楷汇睿投资合伙企业（有限合伙）向公司增资74.5893万元。
2018年 3月 30日，易冲无线就上述事宜办理工商变更完毕。本次增资后，易冲无线股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|广州市玮峻思投资企业（有限合伙）|4,034.40|49.93%|
|2|金学成|32.40|0.40%|
|3|深圳市中兴合创鲲鹏信息技术创业投资基金（有限合伙）|325.80|4.03%|
|4|无锡沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙）|162.60|2.01%|
|5|王荣奎|175.20|2.17%|
|6|叶柒平|150.60|1.86%|
|7|清蓉成都投资有限公司|125.40|1.55%|
|8|成都天投九鼎投资中心（有限合伙）|471.00|5.83%|
|9|四川省创新创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|84.00|1.04%|
|10|合肥市中兴合创半导体创业投资基金（有限合伙）|210.60|2.61%|
|11|宁波梅山保税港区兰璞蓝瑜股权投资合伙企业（有限合伙）|168.00|2.08%|
|12|成都德商奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）|60.00|0.74%|
|13|深圳市信维通信股份有限公司|121.00|1.50%|
|14|深圳顺络投资有限公司|60.50|0.75%|
|15|青岛海创汇聚管理有限公司|84.00|1.04%|
|16|深圳市泽宝电子商务股份有限公司|83.39|1.03%|
|17|杭州碧桥投资管理合伙企业（有限合伙）|1,655.88|20.50%|
|18|广州中楷汇睿投资合伙企业（有限合伙）|74.59|0.93%|

||||
|-|-|-|
|合计|8,079.36|100.00%|

3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告出具日，易冲无线的法定代表人，控股股东基本情况如下：
①法定代表人基本情况
|||
|-|-|
|姓名|潘思铭|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|62010419860408****|
|住所|甘肃省兰州市西固区庄浪西路|

②控股股东基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|广州市玮峻思投资企业（有限合伙）||
|企业类型|有限合伙企业||
|住所||广州市南沙区南沙云山诗意人家丰泽东路106号（自编1号楼）13层1301房自编1301-I432|
|||层1301房自编1301-I432|
|执行事务合伙人|广州市铭峻暾玮资产管理有限公司||
|成立日期|2016年02月05日||
|营业期限至|无固定期限||
|统一社会信用代码|91440101MA59BQ515B||
|经营范围|投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；||

广州市玮峻思投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为广州市铭峻暾玮资产管理有限公司，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|广州市铭峻暾玮资产管理有限公司||
|企业类型|有限责任公司||
|住所||广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-D542（仅限办公用途）|
|||用途）|
|法定代表人|贺大玮||
|注册资本|1.00万人民币||
|成立日期|2016年01月12日||
|统一社会信用代码|91440115MA59BGE23Q||
|经营范围||资产管理（不含许可审批项目）；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；工商登记代理服务；工商咨询服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；|
|||企业管理咨询服务；|

易冲无线成立于 2016年 2月，主要从事半导体集成电路芯片及计算机软硬件的研发、设计、销售业务。
5、最近两年主要财务指标
易冲无线最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|9,578.43|1,954.55|
|负债总额|1,867.64|233.06|
|所有者权益|7,710.79|1,721.50|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|2,430.92|-|
|净利润|-2,307.71|-318.51|

6、下属企业名录
截至本报告出具日，易冲无线除持有泽宝股份0.37%的股权外，其持有其他企业股份信息如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|营业范围|
|1|四川易海华科技有限公司|2,500|60%|技术开发、技术咨询、技术服务、技术装让；机械设备、电子电器生产、销售。|
|2|成都市易冲无线科技有限公司|12,100|100%|电子产品、计算机软硬件研发、设计、销售、技术咨询；企业管理咨询；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二十六、鑫文联一号
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市鑫文联一号投资管理合伙企业(有限合伙)|
|企业类型|有限合伙企业|
|住所|深圳市南山区粤海街道科苑南路3099号中国储能大厦16层|
|执行事务合伙人|金志毅|
|注册资本|1,000.00万元人民币|
|成立日期|2014-08-27|

||||
|-|-|-|
|合伙期限至|2020-08-27||
|统一社会信用代码|91440300311755881E||
|经营范围||对未上市企业进行股权投资（不得以任何方式公开募集和发行基金）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；投资咨询（不含证券咨询、人才中介服务、培训和其它限制项目）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）|
|||须取得前置性行政许可文件后方可经营）|

2、历史沿革
（1）2014年8月，鑫文联一号设立
2014年7月25日，深圳鑫文联基金管理有限公司、周惠共同签署《合伙协议》，认缴出资 100万元，设立鑫文联一号。其中，深圳鑫文联基金管理有限公司认缴10万元，为普通合伙人，周惠认缴90万元，为有限合伙人。
2014年8月27日，深圳市鑫文联一号投资管理合伙企业(有限合伙)在深圳市市场监督管理局正式设立登记，并委托深圳鑫文联基金管理有限公司作为执行事务合伙人，委派黄浩维执行合伙事务。
鑫文联一号设立时的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|深圳鑫文联基金管理有限公司|10.00|10.00%|普通合伙人|
|2|周慧|90.00|90.00%|有限合伙人|
|合计||100.00|100.00%|—|

（2）2016年8月，第一次合伙份额变更
2016年 8月 5日，鑫文联一号全体合伙人作出如下决定：合伙企业出资总额由 100万元变更为 1,000万元，其中合伙人周慧将原出资额 90万元（占合伙份额90%）以人民币 90万元转让给深圳市融鑫资产管理有限公司，深圳市融鑫资产管理有限公司新增出资额至900万人民币，占出资比例90%，深圳鑫文联基金管理有限公司出资额变更为100万人民币，出资比例仍为10%，并签订新的《合伙协议》。
本次变更后，鑫文联一号的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|深圳鑫文联基金管理有限公司|100.00|10.00%|普通合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|深圳市融鑫资产管理有限公司|900.00|90.00%|有限合伙人|
|合计||1,000.00|100.00%|—|

（3）2016年8月，第二次合伙份额变更
2016年8月24日，鑫文联一号全体合伙人作出如下决定：合伙人深圳市融鑫资产管理有限公司将其40%的合伙份额以人民币 400万元价格转让给金志毅，将其50%的合伙份额以人民币500万元价格转让给周辉；合伙人深圳鑫文联基金管理有限公司将原出资额100万元（占合伙份额10%）以人民币100万元转让给金志毅。公司执行事务合伙人变更为金志毅。同日，签署新的《合伙协议》。
2016年8月26日，鑫文联一号就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，鑫文联一号的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|金志毅|500.00|50.00%|普通合伙人|
|2|周辉|500.00|50.00%|有限合伙人|
|合计||1,000.00|100.00%|—|

3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告出具日，鑫文联一号的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|金志毅|普通合伙人|2016.08.26|货币|自有/自筹资金|
|2|周辉|有限合伙人|2016.08.26|货币|自有/自筹资金|

（2）执行事务合伙人情况
鑫文联一号的执行事务合伙人为金志毅，其基本情况如下：
金志毅，男，中国国籍，无境外永久居留权,身份证号44030619651118XXXX，住所及通讯地址为广东省深圳市南山区沙河一辉花园。
4、最近三年主要业务发展情况
鑫文联一号成立于2014年8月，自成立以来主要从事股权投资业务。
鑫文联一号最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|537.38|100.02|
|负债总额|436.70|-|
|所有者权益|100.68|100.02|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|0.66|0.56|

6、下属企业名录
截至本报告出具日，鑫文联一号除持有泽宝股份0.31%的股权外，其持有其他企业股份信息如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|营业范围|
|1|深圳宝丰股权投资基金管理有限公司|1,000|10%|受托管理股权投资基金、股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；创业投资（不含限制项目）|

二十七、广远众合
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）||
|企业类型|有限合伙企业||
|住所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-39957（集中办公区）||
|执行事务合伙人|珠海信远兆康投资企业(有限合伙)||
|注册资本|2,080.00万元人民币||
|成立日期|2017-11-16||
|营业期限至|2067-11-16||
|统一社会信用代码|91440400MA5117QB7U||
|经营范围||股权投资、与股权投资相关的投资顾问、投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|||的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2017年 11月 10日，珠海信远兆康投资企业（普通合伙）与珠海致远科亨投资企业（有限合伙）共同签署《合伙协议》，认缴出资 2,080万元，设立广远众合。其中，珠海信远兆康投资企业（普通合伙）认缴920万元，为普通合伙人，珠海致远科亨投资企业（有限合伙）认缴1,160万元，为有限合伙人。
2017年 11月 16日，广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）在珠海市横琴新区工商行政管理局正式登记设立，并委托珠海信远兆康投资企业（有限合伙）作为执行事务合伙人，委派肖雪生执行合伙事务。
广远众合设立时的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|珠海信远兆康投资企业（普通合伙）|920.00|44.23%|普通合伙人|
|2|珠海致远科亨投资企业（有限合伙）|1,160.00|55.77%|有限合伙人|
|合计||2,080.00|100.00%|—|

广远众合自设立以来，出资额及出资比例未发生变化。
3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告出具日，广远众和的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|珠海信远兆康投资企业（有限合伙）|普通合伙人|2017.11.16|货币|自有/自筹资金|
|1-1|肖雪生|普通合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹资金|
|1-2|曾浩|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹资金|
|1-3|许一宇|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹资金|
|1-4|陈重阳|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹资金|
|1-5|陆洁|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹资金|
|1-6|徐申杨|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹资金|
|1-7|崔增收|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹资金|
|1-8|汪涵翰|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹资金|
|1-9|谭小波|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹资金|
|1-10|韩文龙|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹资金|
|1-11|张琦|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹资金|
|1-12|张玲玲|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹资金|
|1-13|刘睿婕|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹资金|
|1-14|林琳|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹资金|
|1-15|邓滢|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1-16|郑润明|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹资金|
|1-17|黎振兴|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹资金|
|1-18|陈茵|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹资金|
|1-19|张子叶|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹资金|
|1-20|常铮|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹资金|
|1-21|沈爱卿|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹资金|
|1-22|刘瑛|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹资金|
|1-23|邹双卫|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹资金|
|2|珠海致远科亨投资企业（有限合伙）|有限合伙人|2017.11.16|货币|自有/自筹资金|
|2-1|敖小敏|普通合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹资金|
|2-2|谢永元|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹资金|
|2-3|曾建|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹资金|
|2-4|杨立忠|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹资金|
|2-5|彭书琴|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹资金|
|2-6|李鹏程|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹资金|
|2-7|朱啸|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹资金|
|2-8|张颖|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹资金|
|2-9|李冰|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹资金|
|2-10|赵铁祥|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹资金|
|2-11|黄贤村|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹资金|
|2-12|陈亮|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹资金|
|2-13|孙俊瀚|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹资金|
|2-14|叶卫浩|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹资金|
|2-15|黄豪|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹资金|
|2-16|宋红霞|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹资金|
|2-17|李超|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹资金|
|2-18|汤国扬|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹资金|
|2-19|周维斯|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹资金|
|2-20|何江林|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹资金|
|2-21|蒋宇寰|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹资金|

（2）执行事务合伙人情况
广远众和是广发信德投资管理有限公司的员工跟投平台，执行事务合伙人为珠海信远兆康投资企业（有限合伙），其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|珠海信远兆康投资企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|住所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-36707（集中办公区）|
|执行事务合伙人|肖雪生|
|成立日期|2017年09月13日|
|统一社会信用代码|91440400MA4X41YM50|
|经营范围|股权投资、投资管理。|

珠海信远兆康投资企业（有限合伙）执行事务合伙人为肖雪生，其基本情况
详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一发行股份购买资产交易对方”之“（十四）广发高成长”之“3、控制关系情况”之“（2）执行事务合伙人情况”。
4、最近三年主要业务发展情况
广远众合成立于2017年11月，自成立以来主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
广远众合2017年11月16日成立，未编制2017年财务报表。
6、下属企业名录
截至本报告出具日，广远众合除持有泽宝股份0.16%的股权外，未有对外投资且持股比例超过5%的参股企业。
第二节其他重要事项
一、交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告出具日，本次交易的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。
二、交易对方之间的关联关系、一致行动关系的说明
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人。本次交易各方构成一致行动关系、关联关系的具体情况如下：
|||
|-|-|
|《上市公司收购管理办法》规定的构成一致行动关系的情形|本次交易各方的情况|
|投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实|本次交易各方之间未签订一致行动协议、亦不存在任何形式的一致行动安排。|

|||
|-|-|
|（1）投资者之间有股权控制关系|①孙才金系太阳谷（HK）实际控制人，因此，孙才金与太阳谷（HK）构成一致行动关系；②汎昇投资系汎金投资的普通合伙人兼执行事务合伙人、私募基金管理人，系汎金投资的实际控制人，因此，汎昇投资和汎金投资构成一致行动关系；③民生通海直接持有杭州富阳基金58%的财产份额，且系杭州富阳基金的普通合伙人兼执行事务合伙人，民生通海系杭州富阳基金实际控制人，因此，民生通海与杭州富阳基金构成一致行动关系；除上述情形外，交易各方中不存在符合该标准的其他一致行动人。|
|（2）投资者受同一主体控制|①伍昱分别担任恒富致远、广富云网、顺择齐心的普通合伙人兼执行事务合伙人，根据《合伙协议》的约定，伍昱是上述三个平台的实际控制人，因此，恒富致远、广富云网、顺择齐心构成一致行动关系；何剑峰分别担任亿网众盈、顺择同心的普通合伙人兼执行事务合伙人，根据《合伙协议》的约定，何剑峰是上述两个平台的实际控制人，因此，亿网众盈、顺择同心构成一致行动关系；黄浩钦担任泽宝财富的普通合伙人兼执行事务合伙人，根据《合伙协议》的约定，黄浩钦是该平台的实际控制人。考虑到：a、孙才金最近12个月内曾担任恒富致远、广富云网、亿网众盈、泽宝财富的普通合伙人兼执行事务合伙人；b、伍昱等16名激励对象用于设立顺择齐心的出资系孙才金的借款，何剑峰等3名激励对象对顺择同心的部分出资系孙才金的借款；c、伍昱、何剑峰、黄浩钦系标的公司的高级管理人员（核心员工），基于谨慎性原则，广富云网、恒富致远、亿网众盈、泽宝财富、顺择同心、顺择齐心与孙才金构成一致行动关系；②周辉、金志毅合计持有鑫文联一号100%股权，系鑫文联一号的实际控制人；深圳宝丰股权投资基金管理有限公司是宝丰一号的普通合伙人兼执行事务合伙人、私募基金管理人，周辉、金志毅、鑫文联一号合计持有深圳宝丰股权投资基金管理有限公司55%股权，周辉、金志毅系宝丰一号的实际控制人，因此，鑫文联一号和宝丰一号的实际控制人均为周辉、金志毅，鑫文联一号和宝丰一号构成一致行动关系；③广发信德投资管理有限公司系广发高成长的普通合伙人之一兼执行事务合伙人；同时广发信德投资管理有限公司持股100%的广发信德智胜投资管理有限公司系广发科技文化的普通合伙人兼执行事务合伙人。根据广远众合的合伙协议，广远众合系广发信德投资管理有限公司的跟投平台，因此，广发信德投资管理有限公|

|||
|-|-|
||司系广发高成长、广发科技文化、广远众合的实际控制人，广发高成长、广发科技文化、广远众合构成一致行动关系；除上述情形外，交易各方中不存在符合该标准的其他一致行动人。|
|（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员|本次交易各方中，不存在某一交易方的董事、监事或者高级管理人员中同时在另一交易方担任董事、监事或者高级管理人员的情形。|
|（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响|①汎昇投资系汎金投资的普通合伙人兼执行事务合伙人、私募基金管理人，直接持有汎金投资20%的财产份额，汎昇投资可对汎金投资的重大决策产生重大影响，因此，汎昇投资和汎金投资构成一致行动关系；②民生通海直接持有杭州富阳基金58%的财产份额，可对杭州富阳基金的重大决策产生重大影响，因此，民生通海和杭州富阳基金构成一致行动关系；③孙才金以有限合伙人的身份相应持有广富云网56.80%的出资份额、恒富致远38.50%的出资份额、亿网众盈14.91%的出资份额、泽宝财富44.60%的出资份额，基于谨慎性原则，孙才金与广富云网、恒富致远、亿网众盈、泽宝财富构成一致行动关系；除上述情形外，交易各方中，不存在符合该标准的其他一致行动人。|
|（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排|伍昱等16名激励对象用于设立顺择齐心的出资系孙才金的借款，何剑峰等3名激励对象对顺择同心的部分出资系孙才金的借款，基于谨慎性原则，孙才金、顺择齐心和顺择同心构成一致行动关系；除上述情形外，交易各方中，不存在符合该标准的其他一致行动人。|
|（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|孙才金持有太阳谷（HK）的母公司BVI公司85.59%的股权，朱佳佳持有太阳谷（HK）的母公司BVI公司14.41%的股权，孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）构成一致行动关系；除上述情形外，交易各方中，不存在符合该标准的其他一致行动人。|

|||
|-|-|
|（7）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|孙才金持有太阳谷（HK）30%以上权益，孙才金与太阳谷（HK）构成一致行动关系；孙才金分别持有广富云网、恒富致远、泽宝财富30%以上权益，基于谨慎性原则，孙才金与广富云网、恒富致远、泽宝财富构成一致行动关系；除上述情形外，交易各方中，不存在符合该标准的其他一致行动人。|
|（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份|朱佳佳担任太阳谷（HK）的董事，本次交易完成后，朱佳佳、太阳谷（HK）都将持有星徽精密股份，朱佳佳和太阳谷（HK）构成一致行动关系；除此之外，交易各方中，不存在符合该标准的其他一致行动人。|
|（9）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份|孙才金、朱佳佳系兄妹关系，孙才金持有太阳谷（HK）30%以上的股权，朱佳佳担任太阳谷（HK）的董事，孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）构成一致行动人。除此之外，交易各方中，不存在符合该标准的一致行动人。|
|（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份|本次交易各方不适用本项。|
|（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|本次交易各方不适用本项。|
|（12）投资者之间具有其他关联关系|达泰投资唯一的股东为Delta Capital GrowthVentures, LLC；李泉生、江铮毅、方元为DeltaCapital Growth Ventures, LLC的股东，同时还分别各持有上海汰懿25%的财产份额；李泉生为Delta Capital Growth Ventures, LLC董事的同时还担任上海汰懿的普通合伙人兼执行事务合伙人，达泰投资、上海汰懿构成关联关系；除上述已披露的一致行动关系、关联关系外，本次交易对方之间不存在其他关联关系。|

综上，截至本报告书出具日，孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）、亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富、顺择齐心、顺择同心构成一致行动关系；汎昇投资、汎金投资构成一致行动关系；民生通海、杭州富阳基金构成一致行动关系；
鑫文联一号、宝丰一号构成一致行动关系；广发高成长、广发科技文化、广远众合构成一致行动关系；达泰投资、上海汰懿构成关联关系。除上述已披露的一致
行动关系、关联关系外，本次交易对方之间不存在其他关联关系。
三、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告出具日，本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系或一致行动关系。
截至本报告出具日，本次发行股份购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告出具日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章交易标的公司情况
本次交易标的为泽宝股份100%股权。交易标的具体情况如下：
第一节标的公司概况
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|-|-|
|名称|深圳市泽宝电子商务股份有限公司|
|住所|工商为深圳市龙华区民治街道民治大道与民旺路交汇处嘉熙业广场大厦1242-01室|
|统一社会信用代码|91440300664171777C|
|法定代表人|孙才金|
|注册资本|1,100.00万元|
|公司类型|股份有限公司（中外合资，未上市）|
|有限公司成立日期|2007年7月20日|
|股份公司成立日期|2016年1月6日|
|经营期限|永续经营|
|经营范围|计算机软硬件、电脑周边设备、电子产品、服装、珠宝首饰（不含裸钻及金银等贵金属原材料）、工艺美术品（不含文物等国家限制类、禁止类项目）、汽车零配件、化妆品、卫生用品及生活日用品的批发；技术咨询、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；计算机软硬件、计算机网络技术的研发（不含运营），转让自行研发的技术成果，从事上述产品的售后服务；从事货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；投资管理信息咨询（以上经营范围不含增值电信业务等国家限制类、禁止类项目）。|

第二节标的公司历史沿革
一、历史沿革情况
（一）2007年 7月，泽宝有限设立
2007年 7月 2日，股东孙才金、朱佳佳签署了《深圳市泽宝网络科技有限公司章程》。根据深圳大公会计师事务所 2007年 7月 3日出具的深大公所验字[2007]063号《验资报告》，验证截至 2007年 6月 29日，泽宝有限已收到股东孙才金缴纳的注册资本80万元和朱佳佳缴纳的注册资本20万元，合计100万元。
2007年7月20日，泽宝有限办理完毕工商设立登记手续。
泽宝有限设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|孙才金|80.00|80.00|80.00|
|2|朱佳佳|20.00|20.00|20.00|
|合计||100.00|100.00|100.00|

（二）2014年 9月，第一次股权转让
2014年 9月 2日，泽宝有限召开股东会，会议决议同意孙才金将泽宝有限7.40%的股权以 1元转让给邹敏卿、将1.31%的股权以 1元对价转让给杨前好，朱佳佳将泽宝有限4.69%的股权以1元对价转让给杨前好，其他股东放弃优先购买权。
广东省深圳市深圳公证处2014年9月2日出具的（2014）深证字第118461号《公证书》公证，上述股权转让相关方签署的《股权转让协议书》签字均属实。
2014年9月9日，泽宝股份就本次转让事宜办理完毕工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，泽宝有限的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|孙才金|71.29|71.29|71.29|
|2|朱佳佳|15.31|15.31|15.31|
|3|邹敏卿|7.40|7.40|7.40|
|4|杨前好|6.00|6.00|6.00|
|合计||100.00|100.00|100.00|

注：①邹敏卿确认其于2010年8月加入泽宝有限担任财务负责人，因股权激励的原因受让股权，系真实转让，定价是双方协商，没有工商之外的其他安排；②杨前好确认其入职标的公司后所获股份为股权激励股份，先后在境内整体出资300万元、123.1064万元分别取得BVI公司6%、2%的股权。（标的公司曾搭建境外架构，详见本报告“第四章交易标的公司情况”之“第二节、标的公司历史沿革”之“三、标的公司境外架构搭建及拆除过程”。
（三）2015年 11月,第二次股权转让及第一次增资
2015年 11月 12日，泽宝有限召开股东会，会议决议同意股东朱佳佳将其
持有公司2%股权以 2万元的价格转让给杨前好，其他股东放弃优先购买权。同
意注册资本由100万元增加至400万元，具体增资情况为股东孙才金增加注册资
本 213.87万元，股东朱佳佳增加注册资本 39.93万元，股东邹敏卿增加注册资本22.20万元，股东杨前好增加注册资本24万元。
同日，上述股权转让相关方签署了《股权转让协议》并经深圳文化产权交易所有限公司见证书编号为JZ2015110632号《股权交易见证书》见证。
根据深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具的惠隆验字[2015]201号《验资报告》，截至 2015年 11月 28日，泽宝有限已收到股东缴纳的新增注册资本300万元，全部以货币出资，变更后的累计注册资本为400万元。
2015年 11月 18日，泽宝股份就本次转让和增资事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，泽宝有限的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|孙才金|285.16|285.16|71.29|
|2|朱佳佳|53.24|53.24|13.31|
|3|杨前好|32.00|32.00|8.00|
|4|邹敏卿|29.60|29.60|7.40|
|合计||400.00|400.00|100.00|

注：①杨前好入职标的公司后所获股份为股权激励，详见本报告“第四章交易标的公司情况”之“第二节标的公司历史沿革”之“一、历史沿革情况”之“（二）2014年9月，第一次股权转让”的说明；②邹敏卿本次增资获得股份为股权激励股份，其确认没有代持（安排），没有工商之外的其他安排。
（四）2015年 11月，第二次增资
泽宝有限召开股东会，会议决议泽宝有限的注册资本由 400万元增加至 543.2904万元，其中，亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富各自以 125万元认缴泽宝有限35.8226万元出资。
根据 2015年 11月 30日深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具的惠隆验字[2015]204号《验资报告》，截至2015年11月27日，泽宝有限已收到新增股东缴纳的注册资本1,432,904元，全部以货币出资。
2015年11月30日，泽宝股份就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，泽宝有限的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|孙才金|285.16|285.16|52.4876|
|2|朱佳佳|53.24|53.24|9.7995|
|3|亿网众盈|35.82|35.82|6.5936|
|4|广富云网|35.82|35.82|6.5936|
|5|恒富致远|35.82|35.82|6.5936|
|6|泽宝财富|35.82|35.82|6.5936|
|7|杨前好|32.00|32.00|5.8900|
|8|邹敏卿|29.60|29.60|5.4483|
|合计||543.29|543.29|100.00|

（五）2016年 1月，股份公司设立
2015年12月8日，泽宝有限召开股东会，会议决议同意泽宝有限整体变更为股份有限公司，名称为“深圳市泽宝电子商务股份有限公司”。本次变更以截至2015年11月30日经审计的净资产5,495,583.58元按1：0.9886的折股比例折为股份公司的股本5,432,904股，每股面值1元，剩余62,679.58元计入资本公积，同日泽宝有限原股东作为发起人签署了《发起人协议书》。
2015年12月24日，泽宝股份召开创立大会暨第一次股东大会决议。
根据 2015年 12月 25日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验［2015］3-175号《深圳市泽宝电子商务股份有限公司（筹）验资报告》，截至2015年12月23日，公司已收到泽宝有限截至2015年11月30日经审计的净资产5,495,583.58元折合实收资本5,432,904股，资本公积62,679.58元。
2016年 1月 6日，泽宝股份就本次整体变更为股份有限公司事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次变更完成后，泽宝股份的股东及股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股份数（股）|实缴股本（元）|持股比例（%）|
|1|孙才金|2,851,600|2,851,600|52.4878|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|朱佳佳|532,400|532,400|9.7995|
|3|亿网众盈|358,226|358,226|6.5936|
|4|广富云网|358,226|358,226|6.5936|
|5|恒富致远|358,226|358,226|6.5936|
|6|泽宝财富|358,226|358,226|6.5936|
|7|杨前好|320,000|320,000|5.8900|
|8|邹敏卿|296,000|296,000|5.4483|
|合计||5,432,904|5,432,904|100.00|

（六）2016年 4月,第三次增资
2016年 4月 25日，泽宝股份召开股东大会，会议决议泽宝股份的股本由543.2904万元增加至664.8058万元。其中孙才金以现金866,284元认购泽宝股份866,284股股份；朱佳佳以现金161,737元认购泽宝股份161,737股股份；杨前好以现金 97,212元认购泽宝股份 97,212股股份；邹敏卿以现金 89,921元认购泽宝股份89,921股股份。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月12日出具的天健验[2016]3-95号《深圳市泽宝电子商务股份有限公司验资报告》，截至 2016年 7月 11日，标的公司已收到孙才金、朱佳佳、杨前好、邹敏卿缴纳的新增注册资本1,215,124元。
2016年 4月 28日，泽宝股份就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，泽宝股份的股东及股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股份数（股）|实缴股本（元）|持股比例（%）|
|1|孙才金|3,717,884|3,717,884|55.9245|
|2|朱佳佳|694,137|694,137|10.4412|
|3|亿网众盈|358,226|358,226|5.3884|
|4|广富云网|358,226|358,226|5.3884|
|5|恒富致远|358,226|358,226|5.3884|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|泽宝财富|358,226|358,226|5.3884|
|7|杨前好|417,212|417,212|6.2757|
|8|邹敏卿|385,921|385,921|5.8050|
|合计||6,648,058|6,648,058|100.00|

（七）2016年 6月，第四次增资
2016年5月10日，泽宝股份召开股东大会，会议决议泽宝股份的注册资本由 664.8058万元增加至 782.5063万元，达泰投资以 500万美元认购 117.7005万元注册资本，剩余部分计入资本公积。
2016年 6月 15日，深圳市龙华新区经济服务局核发了深外资龙华复[2016]157号《关于深圳市泽宝电子商务股份有限公司股权并购并设立为外商投资股份制企业的批复》，2016年 6月 16日，深圳市人民政府核发了的商外资粤深龙华股资证字[2016]0001号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，其中外资比例小于25%。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2016]3-99号《深圳市泽宝电子商务股份有限公司验资报告》，泽宝股份已收到其股东达泰投资新增注册资本1,177,005元，其余32,017,229.48元计入泽宝股份的资本公积，全部以货币出资。
2016年 6月 28日，泽宝股份就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，泽宝股份的股东及股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股份数（股）|实缴股本（元）|持股比例（%）|
|1|孙才金|3,717,884|3,717,884|47.5126|
|2|达泰投资|1,177,005|1,177,005|15.0415|
|3|朱佳佳|694,137|694,137|8.8707|
|4|亿网众盈|358,226|358,226|4.5779|
|5|广富云网|358,226|358,226|4.5779|
|6|恒富致远|358,226|358,226|4.5779|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|泽宝财富|358,226|358,226|4.5779|
|8|杨前好|417,212|417,212|5.3317|
|9|邹敏卿|385,921|385,921|4.9319|
|合计||7,825,063|7,825,063|100.0000|

（八）2016年 8月，第五次增资
2016年 7月 1日，泽宝股份召开股东大会，会议决议泽宝股份的注册资本由782.5063万元增加至877.9817万元，太阳谷（HK）以450万美元认购全部新增95.4754万元注册资本。
2016年8月10日，泽宝股份收到深圳市龙华新区经济服务局出具的“深外资龙华复[2016]214号”批复，同日收到深圳市人民政府出具的“商外资粤深龙华股资证字[2016]0001号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，其中外资比例小于25%。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验[2016]3-122号”《深圳市泽宝电子商务股份有限公司验资报告》，泽宝股份已收到其股东太阳谷（HK）新增货币资金450万美元，折合人民币合计 30,108,599.71元。
2016年 8月 12日，泽宝股份就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，泽宝股份的股东及股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股份数（股）|实缴股本（元）|持股比例（%）|
|1|孙才金|3,717,884|3,717,884|42.3458|
|2|达泰投资|1,177,005|1,177,005|13.4058|
|3|太阳谷（HK）|954,754|954,754|10.8744|
|4|朱佳佳|694,137|694,137|7.9061|
|5|亿网众盈|358,226|358,226|4.0801|
|6|广富云网|358,226|358,226|4.0801|
|7|恒富致远|358,226|358,226|4.0801|
|8|泽宝财富|358,226|358,226|4.0801|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|杨前好|417,212|417,212|4.7519|
|10|邹敏卿|385,921|385,921|4.3955|
|合计||8,779,817|8,779,817|100.00|

（九）2016年 9月，第六次增资
2016年8月15日，泽宝股份召开股东大会，会议决议泽宝股份的注册资本由877.9817万元增加至885.5073万元，上海汰懿以人民币300万元认购相应增加发行的7.5256万股。
2016年9月12日，泽宝股份收到深圳市龙华新区经济服务局出具的“深外资龙华复[2016]258号”批复。2016年 9月 13日，泽宝股份收到深圳市人民政府出具的“商外资粤深龙华股资证字[2016]0001号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，其中外资比例小于25%。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 9月 22日出具了“天健验[2016]3-128”《深圳市泽宝电子商务股份有限公司验资报告》对上述货币增资进行了审验。
2016年 9月 19日，泽宝股份就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，泽宝股份的股东及股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股份数（股）|实缴股本（元）|持股比例（%）|
|1|孙才金|3,717,884|3,717,884|41.9859|
|2|达泰投资|1,177,005|1,177,005|13.2919|
|3|太阳谷（HK）|954,754|954,754|10.7820|
|4|朱佳佳|694,137|694,137|7.8389|
|5|亿网众盈|358,226|358,226|4.0454|
|6|广富云网|358,226|358,226|4.0454|
|7|恒富致远|358,226|358,226|4.0454|
|8|泽宝财富|358,226|358,226|4.0454|
|9|杨前好|417,212|417,212|4.7116|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|邹敏卿|385,921|385,921|4.3582|
|11|上海汰懿|75,256|75,256|0.8499|
|合计||8,855,073|8,855,073|100.0000|

（十）2016年 11月，第七次增资
2016年 10月 10日，泽宝股份召开股东大会，会议决议同意泽宝股份的注册资本由 885.5073万元增加至 974.0581万元，其中民生通海以 500万元认缴 8.8551万股，杭州富阳基金以 500万元认缴 8.8551万股，新疆向日葵以 4,000万元认缴70.8406万股。
2016年 10月 20日，深圳市龙华区经济促进局核发了编号为粤深华外资备201600013《外商投资企业变更事项备案申报表》，泽宝股份本次变更事项不涉及国家规定实施准入特别管理措施，予以备案。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2016]3-172号《深圳市泽宝电子商务股份有限公司验资报告》，泽宝股份已收到民生通海、杭州富阳基金、新疆向日葵缴纳的新增注册资本885,508元，计入资本公积 49,114,492元，全部以货币出资。
2016年11月16日，泽宝股份就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，泽宝股份的股东及股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股份数（股）|实缴股本（元）|持股比例（%）|
|1|孙才金|3,717,884|3,717,884|38.1690|
|2|达泰投资|1,177,005|1,177,005|12.0835|
|3|太阳谷（HK）|954,754|954,754|9.8018|
|4|新疆向日葵|708,406|708,406|7.2727|
|5|朱佳佳|694,137|694,137|7.1262|
|6|亿网众盈|358,226|358,226|3.6777|
|7|广富云网|358,226|358,226|3.6777|
|8|恒富致远|358,226|358,226|3.6777|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|泽宝财富|358,226|358,226|3.6777|
|10|杨前好|417,212|417,212|4.2832|
|11|邹敏卿|385,921|385,921|3.9620|
|12|民生通海|88,551|88,551|0.9091|
|13|杭州富阳基金|88,551|88,551|0.9091|
|14|上海汰懿|75,256|75,256|0.7726|
|合计||9,740,581|9,740,581|100.0000|

（十一）2016年 11月，第三次股份转让及第八次增资
2016年 11月 11日，泽宝股份召开股东大会，会议决议将泽宝股份的注册资本由974.0581万元增加至988.8915万元，其中九派以货币1,800万元认购新增注册资本14.8334万元；同意朱佳佳将所持泽宝股份的 14.8334万股以1,350万元转让给九派。
2016年 11月 22日，深圳市龙华区经济促进局核发了编号为粤深华外资备201600098《外商投资企业变更事项备案申报表》，泽宝股份本次变更事项不涉及国家规定实施准入特别管理措施，予以备案。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2016]3-167号《深圳市泽宝电子商务股份有限公司验资报告》，泽宝股份已收到九派的新增注册资本148,334元，计入资本公积17,851,666元，全部以货币出资。
2016年 11月 25日，泽宝股份就本次增资和转让事宜办理完毕工商变更登记手续。本次股份转让及增资完成后，泽宝股份的股东及股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股份数（股）|实缴股本（元）|持股比例（%）|
|1|孙才金|3,717,884|3,717,884|37.5965|
|2|达泰投资|1,177,005|1,177,005|11.9023|
|3|太阳谷（HK）|954,754|954,754|9.6548|
|4|新疆向日葵|708,406|708,406|7.1636|
|5|朱佳佳|545,803|545,803|5.5193|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|亿网众盈|358,226|358,226|3.6225|
|7|广富云网|358,226|358,226|3.6225|
|8|恒富致远|358,226|358,226|3.6225|
|9|泽宝财富|358,226|358,226|3.6225|
|10|杨前好|417,212|417,212|4.2190|
|11|邹敏卿|385,921|385,921|3.9026|
|12|九派|296,668|296,668|3.0000|
|13|民生通海|88,551|88,551|0.8955|
|14|杭州富阳基金|88,551|88,551|0.8955|
|15|上海汰懿|75,256|75,256|0.7610|
|合计||9,888,915|9,888,915|100.0000|

（十二）2017年 7月，泽宝股份第四次股份转让及第九次增资
2017年1月12日，泽宝股份召开股东大会，会议决议：（1）邹敏卿、杨前好转让两人合计持有的803,133股股份；（2）增加注册资本至1,044.2734万元。
宝丰一号以 6,844,791.26元受让杨前好所持公司 80,815股，以5,564,511.33元受让邹敏卿所持公司65,699股、以17,590,666.36元认购公司增发 100,708股；鑫文联一号以 950,724.27元受让杨前好所持公司 11,225股，以772,860.57元受让邹敏卿所持公司9,125股、以2,443,458.63元认购公司增发 13,989股；汎金投资以 4,136,429.57元受让杨前好所持公司 48,837股，以5,863,671.90元认购公司增发33,570股；汎昇投资以4,048,000元受让杨前好所持公司 47,792股，以 6,047,599.41元认购公司增发 34,623股；金粟晋周以 4,136,328.10元受让杨前好所持公司 48,837股，以 5,863,671.90元认购公司增发33,570股；灏泓投资以12,409,288.70元受让邹敏卿所持公司146,509股，以 17,590,666.36元认购公司增发 100,708股；前海投资基金以 6,844,892.73元受让杨前好所持公司 80,815股，以 5,564,511.33元受让邹敏卿所持公司
65,699股，以 17,591,015.70元认购公司增发 100,710股；大宇智能基金以
卿所持公司98,889股，以23,744,814.47认购公司增发135,941股。
本次股份转让完成后，邹敏卿、杨前好不再持有泽宝股份的股权。经访谈确认，邹敏卿、杨前好确认上述股权转让均为其真实意思表示，不存在纠纷。
根据2017年7月31日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2017]3-77”号《深圳市泽宝电子商务股份有限公司验资报告》，截至2017年7月 17日，泽宝股份已收到投资者的新增注册资本 553,819元，计入资本公积96,181,745.73元，全部以货币出资。
泽宝股份于2017年7月28日就本次增资和转让事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次股份转让及增资完成后，泽宝股份的股东及股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股份数（股）|实缴股本（元）|持股比例（%）|
|1|孙才金|3,717,884|3,717,884|35.6026|
|2|达泰投资|1,177,005|1,177,005|11.2710|
|3|太阳谷（HK）|954,754|954,754|9.1428|
|4|新疆向日葵|708,406|708,406|6.7837|
|5|朱佳佳|545,803|545,803|5.2266|
|6|亿网众盈|358,226|358,226|3.4304|
|7|广富云网|358,226|358,226|3.4304|
|8|恒富致远|358,226|358,226|3.4304|
|9|泽宝财富|358,226|358,226|3.4304|
|10|大宇智能|333,721|333,721|3.1957|
|11|九派|296,668|296,668|2.8409|
|12|前海投资基金|247,224|247,224|2.3674|
|13|宝丰一号|247,222|247,222|2.3674|
|14|灏泓投资|247,217|247,217|2.3674|
|15|民生通海|88,551|88,551|0.8480|

||||||
|-|-|-|-|-|
|16|杭州富阳基金|88,551|88,551|0.8480|
|17|汎昇投资|82,415|82,415|0.7892|
|18|金粟晋周|82,407|82,407|0.7891|
|19|汎金投资|82,407|82,407|0.7891|
|20|上海汰懿|75,256|75,256|0.7207|
|21|鑫文联一号|34,339|34,339|0.3288|
|合计||10,442,734|10,442,734|100.00|

（十三）2018年 3月，泽宝股份第五次股份转让
2017年11月，标的公司、孙才金、朱佳佳、新疆向日葵与广发高成长、广发科技文化、广远众合签署了股权转让协议及补充协议，就孙才金、朱佳佳、新疆向日葵分别广发高成长、广发科技文化、广远众合转让事宜进行了约定。其中：孙才金向广发科技文化转让其所持泽宝股份 62,428股，转让价格为7,575,637.80元；朱佳佳向广发科技文化转让其所持泽宝股份52,214股，转让价格为6,336,168.90元；新疆向日葵向广发高成长转让其所持公司283,818股，转让价格为34,441,314.30元；新疆向日葵向广发科技文化转让其所持泽宝股份27,850股，转让价格为3,379,597.50元；新疆向日葵向广远众合转让其所持泽宝股份17,958股，转让价格为2,179,203.30元。
2017年 12月，标的公司、孙才金与易冲无线签署了股份转让协议，约定：孙才金将其所占公司41,203股股份转让给易冲无线，转让价格为 4,999,984.05元。
2018年3月16日，深圳市龙华区经济促进局分别核发的编号为粤深华外资备201800235《外商投资企业变更事项备案申报表》，泽宝股份本次变更事项不涉及国家规定实施准入特别管理措施，予以备案。
2018年 3月 9日，泽宝股份就本次股份转让事宜办理完成工商变更登记手续。
本次股份转让完成后，泽宝股份的股东及股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股份数（股）|实缴股本（元）|持股比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|孙才金|3,614,253|3,614,253|34.6101|
|2|达泰投资|1,177,005|1,177,005|11.2710|
|3|太阳谷（HK）|954,754|954,754|9.1428|
|4|新疆向日葵|378,780|378,780|3.6272|
|5|朱佳佳|493,589|493,589|4.7266|
|6|亿网众盈|358,226|358,226|3.4304|
|7|广富云网|358,226|358,226|3.4304|
|8|恒富致远|358,226|358,226|3.4304|
|9|泽宝财富|358,226|358,226|3.4304|
|10|大宇智能|333,721|333,721|3.1957|
|11|九派|296,668|296,668|2.8409|
|12|广发高成长|283,818|283,818|2.7179|
|13|前海投资基金|247,224|247,224|2.3674|
|14|宝丰一号|247,222|247,222|2.3674|
|15|灏泓投资|247,217|247,217|2.3674|
|16|广发科技文化|142,492|142,492|1.3645|
|17|民生通海|88,551|88,551|0.8480|
|18|杭州富阳基金|88,551|88,551|0.8480|
|19|汎昇投资|82,415|82,415|0.7892|
|20|金粟晋周|82,407|82,407|0.7891|
|21|汎金投资|82,407|82,407|0.7891|
|22|上海汰懿|75,256|75,256|0.7207|
|23|易冲无线|41,203|41,203|0.3946|
|24|鑫文联一号|34,339|34,339|0.3288|

||||||
|-|-|-|-|-|
|25|广远众合|17,958|17,958|0.1720|
|合计||10,442,734|10,442,734|100.00|

（十四）2018年 4月，泽宝股份第十次增资
2018年2月28日，泽宝股份召开股东大会，会议决议同意泽宝股份的注册资本由 1,044.2734万元增加至 1,100万元，其中顺泽同心以 488.27万元认缴10.1957万股，顺泽齐心以2,180.47万元认缴45.5309万股。
根据 2018年 5月 11日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2018]3-33号《深圳市泽宝电子商务股份有限公司验资报告》，截至 2018年 4月 28日，泽宝股份已收到顺泽同心、顺泽齐心缴纳的新增注册资本 55.7266万元，计入资本公积2,613.02元，全部以货币出资。
根据2018年5月11日深圳市龙华区经济促进局核发的编号为粤深华外资备 201800390的《外商投资企业变更事项备案申报表》，泽宝股份本次变更事项不涉及国家规定实施准入特别管理措施，予以备案。
2018年 4月 27日，泽宝股份就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，泽宝股份的股东及股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股份数（股）|实缴股本（元）|持股比例（%）|
|1|孙才金|3,614,253|3,614,253|32.8566|
|2|达泰投资|1,177,005|1,177,005|10.7000|
|3|太阳谷（HK）|954,754|954,754|8.6796|
|4|新疆向日葵|378,780|378,780|3.4435|
|5|朱佳佳|493,589|493,589|4.4872|
|6|顺择齐心|455,309|455,309|4.1392|
|7|亿网众盈|358,226|358,226|3.2566|
|8|广富云网|358,226|358,226|3.2566|
|9|恒富致远|358,226|358,226|3.2566|
|10|泽宝财富|358,226|358,226|3.2566|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|大宇智能|333,721|333,721|3.0338|
|12|九派|296,668|296,668|2.6970|
|13|广发高成长|283,818|283,818|2.5802|
|14|前海投资基金|247,224|247,224|2.2475|
|15|宝丰一号|247,222|247,222|2.2475|
|16|灏泓投资|247,217|247,217|2.2474|
|17|广发科技文化|142,492|142,492|1.2954|
|18|顺择同心|101,957|101,957|0.9269|
|19|民生通海|88,551|88,551|0.8050|
|20|杭州富阳基金|88,551|88,551|0.8050|
|21|汎昇投资|82,415|82,415|0.7492|
|22|金粟晋周|82,407|82,407|0.7492|
|23|汎金投资|82,407|82,407|0.7492|
|24|上海汰懿|75,256|75,256|0.6841|
|25|易冲无线|41,203|41,203|0.3746|
|26|鑫文联一号|34,339|34,339|0.3122|
|27|广远众合|17,958|17,958|0.1633|
|合计||11,000,000|11,000,000|100.00|

二、标的公司出资及合法存续情况
经核查泽宝股份的工商档案，泽宝股份为依法设立且有效存续的股份有限公司，具有独立企业法人资格，其历次股权变更均履行了相关程序；股东已依法缴足其应缴的公司出资，不存在虚假出资、抽逃出资等行为。截至本报告出具日，泽宝股份全体股东合法持有泽宝股份100%的股权。
三、标的公司境外架构搭建及拆除过程
（一）境外架构搭建及主要变更
1、境外架构拆除前控制关系结构图（2016年 4月前）
2、境外架构的设立
（1）开曼公司的设立
2014年 9月 10日，Offshore Incorporations(Cayman) Limited在开曼群岛设立开曼公司。公司注册号为291658，注册地址为 P.O.Box 31119 Grand Pavilion,Hibiscus Way2,802 West Bay Road,Grand Cayman,KY1-1205 CaymanIslands。同日，Offshore Incorporations(Cayman) Limited将所持开曼公司1股普通股转让给孙才金。
2014年 9月 10日，开曼公司向孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前好分别发行了7,128股、1,531股、740股和600股普通股，每股面值0.0001美元。上述发行完成后，开曼公司发行股份总数为10,000股普通股，股东及持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股份数量（股）|持股比例（％）|股份类别|
|1|孙才金|7,129|71.29|普通股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|朱佳佳|1,531|15.31|普通股|
|3|邹敏卿|740|7.40|普通股|
|4|杨前好|600|6.00|普通股|
|合计||10,000|100.00|—|

（2）BVI公司的设立及BVI公司控股开曼公司
2014年 9月 30日，孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前好四人在英属维尔京群岛设立BVI公司。公司注册号为1843562，注册地址为Trinity Chambers,PO Box 4301,Road Town,Tortola,British VirginIslands。BVI公司向上述四人分别发行了 7,129股、1,531股、740股和 600股普通股，每股面值 1美元。上述发行完成后，BVI公司发行股份总数为10,000股普通股，股东及持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股份数量（股）|持股比例（%）|股份类别|
|1|孙才金|7,129|71.29|普通股|
|2|朱佳佳|1,531|15.31|普通股|
|3|邹敏卿|740|7.40|普通股|
|4|杨前好|600|6.00|普通股|
|合计||10,000|100.00|—|

注：根据《境内居民个人境外投资外汇登记表》及《国家外汇管理局深圳市分局资本项目外汇管理业务受理通知书》，孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前好已依《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）办理了BVI公司出资外汇登记手续。
2014年10月2日，孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前好将所持开曼公司的全部股权以零对价转让给四人按同比例设立的BVI公司。本次转让完成后，BVI公司作为唯一股东持有开曼公司全部股份。
（3）香港邻友通的设立及股权转让
2010年12月9日，Sunvalley Holding Limited在香港设立了香港邻友通，公司注册证书号为1538165，注册地址为 suit1201,Tower2,The Gateway,25 CantonRoad,Tsimshatsui,Kowloon。Sunvalley Holding Limited以 1港币认
购香港邻友通全部已发行的1股普通股。
受让取得香港邻友通全部已发行的1股普通股。本次转让完成后，香港邻友通成为开曼公司的全资子公司。
（4）Sunvalley(HK）的设立及收购STK、ZBT、JND、Hootoo
Sunvalley(HK）于 2014年 9月 22日在香港成立，由开曼公司认购 1股发起设立。2014年10月10日，Sunvalley Trading Company Limited与Sunvalley(HK）Limited签订转让协议，将其所持的 ZBT的100%股份以零对价转让给 Sunvalley(HK）Limited。
2014年 11月，香港邻友通与 Sunvalley(HK）Limited签订转让协议，将其所持的JND的100%股份以零对价转让给 Sunvalley(HK）Limited。
2015年 12月，开曼公司与 Sunvalley(HK）Limited签订股份转让协议，将其所持的Hootoo的100%股份以零对价转让给Sunvalley(HK）Limited。此时， Sunvalley(HK）Limited变为开曼公司的一级控股子公司，STK、ZBT、JND、Hootoo变为开曼公司的二级控股子公司。
（5）深圳邻友通的设立
2011年 5月 23日，香港邻友通在深圳出资设立外商独资企业深圳邻友通，具体详见本报告“第四章交易标的公司情况”之“第四节标的公司的子公司、联营企业和合营企业情况”之“一、深圳市邻友通科技发展有限公司”部分所述。
（6）深圳邻友通协议控制泽宝有限
2014年12月5日，深圳邻友通、泽宝有限及泽宝有限届时股东孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前好分别签署了深圳邻友通协议控制泽宝有限的有关协议，具体情况如下：
①深圳邻友通与泽宝有限签署《独家咨询与服务协议》，约定深圳邻友通向泽宝有限提供信息咨询和技术服务，泽宝有限按季度向深圳邻友通支付每年净利润的80%作为信息咨询和技术服务的基本年费，并每季度根据信息咨询和技术服务提供的具体情况支付浮动服务费用。
②深圳邻友通与泽宝有限及其股东孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前好签署《独家转股期权协议》，约定孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前好不可撤销且无任何附加条件地独家授予深圳邻友通一项转股期权，根据该等转股期权，在中国法律允许的情况下，深圳邻友通有权要求孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前好向深圳邻友
通或其指定方转让各自在泽宝有限持有的全部股权；深圳邻友通也有权要求泽宝有限向深圳邻友通或其指定方转让泽宝有限所持有的其对外投资企业的全部或部分股权。深圳邻友通对该等转股期权的行权时间、方式、次数拥有绝对的自由裁量权。
③深圳邻友通与泽宝有限及其股东孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前好签署《股东表决权委托协议》，且孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前好分别出具《授权委托书》，不可撤销地将在泽宝有限的股东权利授予深圳邻友通或指定的其他个人行使。
④深圳邻友通与泽宝有限及其股东孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前好签署《股东表决权委托协议》，约定孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前好以各自持有的泽宝有限的全部股权为前述合同项下的负有的合同义务提供质押担保。
至此，境外架构搭建完毕。
2、境外架构的主要变更
（1）境外融资
2014年 12月 5日，开曼公司向 BVI公司发行了 77,505,229股普通股，并预留了8,956,771股普通股作为员工持股计划。同时，达泰境外基金分两次认购开曼公司发行的A轮优先股，合计13,528,000股，每股发行价格均为0.3696美元，合计投资额为 500万美元，具体如下：a、2014年 12月 5日，达泰境外基金认购开曼公司发行的8,116,896股A轮优先股，投资额为300万美元；b、2015年 1月 16日，达泰境外基金认购开曼公司发行的 5,411,104股 A轮优先股，投资额为200万美元。根据泽宝股份及实际控制人孙才金的确认，员工持股计划预留股份8,956,771股并未实际发行。上述发行完成后，开曼公司的股东及持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股份数量（股）|持股比例（%）|股份类别|
|1|BVI公司|77,515,229|85.14|普通股|
|2|达泰境外基金|13,528,000|14.86|A轮优先股|
|合计||91,043,229|100.00|——|

（2）第一次股权回购
2015年 10月 30日，开曼公司作出董事会决议和股东会决议，开曼公司以零对价分别从BVI公司回购2,688,667份普通股，从达泰境外基金回购 469,228股 A轮优先股。此时，开曼公司合计预留给员工持股计划的股份变更为 17,377,824股普通股。根据泽宝股份及实际控制人孙才金的确认，前述员工持股计划预留股份 17,377,824股并未实际发行。本次股权调整完成后，开曼公司的股东及持股结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股份数量（股）|持股比例（%）|股份类别|
|1|BVI公司|74,826,562|85.14|普通股|
|3|达泰境外基金|13,058,772|14.86|A轮优先股|
|合计||87,885,334|100.00|—|

（二）境外架构的拆除
1、境外架构拆除后控制关系结构图
2、主要拆除过程
（1）开曼公司第二次股权回购（股份平移至境内）
2016年 5月 4日，开曼公司以 500万美元的对价回购达泰境外基金所持开
曼公司全部股份 13,058,772股 A轮优先股。本次回购完成后，开曼公司的股东
及持股结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股份数量（股）|持股比例（%）|股份类别|
|1|BVI公司|74,826,562|100.00|普通股|
|合计||74,826,562|100.00|—|

基于本次回购后达泰境外基金所持股份平移至境内的需要，2016年 6月 28日，泽宝股份进行第四次增资。达泰投资出资500万美元认购泽宝股份新增注册资本117.7005元，取得泽宝股份15.0415%的股份。
（2）境外特殊目的公司的注销
截至本报告出具之日，开曼公司取得了编号为 969552864221的《Certificate ofDissolution》（“《解散证明书》”），已于 2018年 5月 2日完成公司解散登记。
（3）泽宝股份收购Sunvalley(HK）Limited
2016年 4月，开曼公司与泽宝股份签订股份转让协议，开曼公司将其所持的Sunvalley（HK）Limited的100%股份作价300,000美元转让给泽宝股份。泽宝股份本次收购已取得深圳市经济贸易和信息化委员会出具的“境外投资证第N4403201600349号”《企业境外投资证书》。
（4）深圳邻友通控制泽宝股份的系列协议解除
根据深圳邻友通与泽宝股份于 2018年 5月 18日签署的《<独家咨询与服务协议>之解除协议》，深圳邻友通、泽宝股份以及孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前好签署的《解除协议》，各方确认《独家咨询与服务协议》、《独家转股期权协议》、《股东表决权委托协议》、《股东表决权委托协议》自始解除，各方均不承担违约责任；《独家咨询与服务协议》、《独家转股期权协议》、《股东表决权委托协议》、《股东表决权委托协议》均未实际执行，解除协议签署前，任一方均未就上述协议向其他方主张任何权益；解除协议签署后，任一方均不就上述协议向其他方主张任何权益。
（三）境外架构的搭建、变更和拆除过程对本次交易的影响
标的公司曾计划赴美国上市，为此搭建了VIE协议控制架构，但并未聘请保
荐机构制作和提交境外上市申请文件。2016年初，考虑到国内证券市场的政策
性调整和标的公司资本发展战略调整，经审慎考虑后，标的公司终止了美国上市计划。
孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）已出具承诺，在BVI公司设立、变更以及相关境外架构拆除过程中，其及其境外关联方均已依法履行了中国境内包括但不限于外资、外汇、税收等法律法规规定的必要手续，不存在诉讼等法律风险或该等风险已得到彻底消除，如因该等事项导致泽宝股份遭受任何损失的，其将及时、足额地向泽宝股份作出赔偿或补偿，并将承担泽宝股份历史上存在的上述架构可能给泽宝股份造成的任何损失或产生的额外责任。
综上，标的公司的境外上市资本运作未实际实施，截至本报告书签署日，涉及泽宝股份的境外架构已经全部拆除完毕；架构涉及的各利益实体不存在争议或纠纷。孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）已书面承诺将承担泽宝股份历史上存在的境外架构可能给泽宝股份造成的任何损失或产生的额外责任。上述境外架构搭建、变更和拆除不会对本次交易构成实质性法律障碍。
第三节标的公司的产权或控制关系
一、标的公司的股权结构
截至本报告出具日，泽宝股份的股权结构如下：
二、控股股东、实际控制人
截至本报告出具日，孙才金直接持有泽宝股份32.8566%的股权，通过太阳谷（HK）支配泽宝股份8.6796%的股份表决权，系泽宝股份的实际控制人。
三、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告出具日，泽宝股份公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
四、高级管理人员的安排
本次重组后，泽宝股份原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
五、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告出具日，泽宝股份不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
第四节标的公司的子公司、联营企业和合营企业情况
截至本报告出具日，泽宝股份拥有3家全资子公司、5家参股公司，基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例（%）|控股/参股|注册资本|成立时间|
|深圳市邻友通科技发展有限公司|100.00|控股|1,050万元|2011年5月23日|
|Sunvalley（HK）Limited|100.00|控股|1元港币|2014年9月22日|
|长沙市泽宝科技有限责任公司|100.00|控股|100万元|2018年1月8日|
|深圳市宝泉众科技发展有限公司|49.00|参股|1,000万元|2018年4月3日|
|佛山达泰创业投资中心（有限合伙）|12.49|参股|32,030万元|2015年11月27日|
|广州蜜獾软件有限公司|15.00|参股|100万元|2017年1月25日|
|深圳市易冲无线科技有限公司|1.03|参股|8,079.36万元|2016年2月17日|
|东莞小桔日用品有限公司|13.33|参股|576.9231万元|2015年12月28日|

独立财务顾问报告
一、深圳市邻友通科技发展有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|深圳市邻友通科技发展有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|企业注册地|深圳市龙华区民治街道民治大道与民旺路交汇处嘉熙业广场大厦1242-02室|
|成立时间|2011-5-23|
|法定代表人|孙才金|
|注册资本（万元）|1,050|
|统一社会信用代码|91440300568520498A|
|经营范围|计算机软硬件及周边设备、电子产品、服装、首饰（不含黄金）、油画（不含文物）、汽车用品的批发、技术咨询；计算机软硬件的技术开发、技术支持，化妆品及卫生用品的批发，经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

2、历史沿革
（1）2011年5月23日，深圳邻友通设立
深圳邻友通成立于2011年5月23日，系由注册于香港的邻友通有限公司出资设立，设立时注册资本为50万元。
2011年 5月 9日，深圳市人民政府向深圳邻友通核发了“商外资粤深福外资证字[2011]0115号”《台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年5月23日，深圳市市场监督管理局向深圳邻友通核发了《企业法人营业执照》。
2011年 7月 26日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具了“深长验字[2011]第 064号”《验资报告》，验证股东缴纳投资款合计港币 605,600元，折合人民币 501,353.38元。同时，其已就香港邻友通的出资情况向国家外汇管理局深圳市分局发函询证，并已收到该局的询证回函确认“所询外汇资本金账户系由我局批准开立。”
（2）2014年11月3日，第一次增资
2014年 9月 19日，深圳邻友通取得深圳市福田区经济促进局深外资福复
[2014]0837号《关于同意外资企业“深圳市邻友通贸易有限公司”增资的批复》，
同意投资总额由70万元人民币增至1,500万元人民币；注册资本由50万元人民币增至1,050万元人民币；2014年9月28日取得了变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》。
2014年11月3日，深圳邻友通作出股东决定，同意将公司外资投资总额由由70万元人民币变更为1,500万元人民币；同意将公司注册资本由50万元人民币变更为1,050万元人民币。而后，股东香港邻友通签订了修订后的公司章程。
2014年10月29日，深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具了“惠隆（外）验字[2014]19号”《验资报告》，验证股东缴纳现金1,640,000美元，折算人民币 10,071,240元。同时，其已就香港邻友通的出资情况向国家外汇管理局深圳市分局发函询证，并已收到该局的询证回函确认“所询外商投资企业已办理外汇登记；所询外国投资者货币出资已由银行向我局办理资本金备案。”
2014年11月3日，深圳邻友通就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。
（3）2016年4月13日，第一次股权转让
2016年3月17日，香港邻友通与泽宝股份签署了经深圳公证处公正的《股权转让协议书》，约定香港邻友通将其所持的深圳邻友通的100%股权作价10,807,508.63元转让给泽宝股份。
2016年4月13日，深圳邻友通就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，深圳邻友通成为泽宝股份全资子公司。截至本报告
出具日，深圳邻友通的股权结构未再发生变更。
3、主营业务情况
深圳邻友通的主营业务为消费电子产品的采购与销售，主要产品为移动电源、蓝牙音频、室内小家电等。该公司向国内供应商采购上述产品，并销售给泽宝股份香港子公司Sunvalley(HK)Limited，由Sunvalley(HK)Limited销售给泽宝股份境外下属公司或境外客户。
4、财务数据
报告期内，深圳邻友通经审计的财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|

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|-|-|-|
||/2017年度|/2016年度|
|总资产|52,825.67|37,631.19|
|总负债|47,812.30|30,837.58|
|净资产|5,013.37|6,793.61|
|营业收入|67,388.74|55,366.11|
|利润总额|7,015.99|12,394.50|
|净利润|6,219.77|10,654.71|

二、Sunvalley（HK）Limited
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|Sunvalley（HK）Limited|
|企业类型|有限责任公司|
|企业注册地|UNIT402,4/F,FAIRMONT HSE NO.8 COTTON TREE DRIVE ADMIRALTY|
|成立时间|2014年9月22日|
|董事|伍昱|
|注册资本|1元港币|
|企业营业执照注册号|63849702-000-09-17-5|

2、历史沿革
（1）Sunvalley（HK）设立
2014年 9月 22日，Sunvalley(HK)在香港成立，由开曼公司承购 1股发起设立。
（2）第一次股份转让
股东开曼公司与泽宝股份签订股份转让协议，将其所持的Sunvalley(HK)的100%股份作价300,000美元转让给泽宝股份。
2016年4月16日，公司收到深圳市经济贸易和信息化委员会出具的“境外投资证第N4403201600349号”《企业境外投资证书》。2016年4月18日，Sunvalley（HK）就本次转让完成变更登记。
根据邓王周廖成利律师行于2018年6月7日出具的法律意见书，Sunvalley（HK）Limited依香港法律设立并合法有效存续，Sunvalley（HK）Limited的股权结构未再发生变更，未有记录文件显示Sunvalley（HK）Limited存在因依据任何适用的法律或其章程而要终止的情形，具备开展其业务的应有基本条件。
Sunvalley（HK）主营业务为商品贸易，主要向深圳邻友通或第三方供应商采购电源类、蓝牙音频类、小家电类等产品，并向其在美国、德国、日本的子公司销售，借助其子公司在亚马逊的店铺以及当地线下渠道实现向终端客户的销售；
同时，该公司亦在亚马逊平台开立店铺并拓展线下销售渠道，覆盖英国、法国、意大利、西班牙、澳大利亚、中东等国家和区域。
4、财务数据
报告期内，Sunvalley（HK）经审计的财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|61,849.02|39,724.38|
|总负债|58,667.66|37,495.99|
|净资产|3,181.35|2,228.39|
|营业收入|136,347.70|105,305.23|
|利润总额|1,132.10|1,224.33|
|净利润|965.34|1,194.96|

5、Sunvalley（HK）子公司情况
截至本报告出具日，Sunvalley（HK）分别在美国、德国、日本全资子公司具体情况如下：
（1）STK（美国）
①基本情况
STK系2007年5月18日在美国成立的有限责任公司，登记证号码为
“C2989142”，注册地址为“46724 Lakeview Blvd.,Fremont, California USA94538”，授权股份为100万股，实发股本为10万美元，为Sunvalley(HK)全资子公司，主营业务为线上商务、线下渠道销售。
②历史沿革
a、2007年5月18日，STK成立
2007年 5月 18日，STK在美国成立。孙才金作为发起股东出资 1万美元认缴全部100万股股份。
2007年5月25日、30日，孙才金两次投入投资款共计1万美元，认缴出资
全部到位。
b、2008年7月1日，STK第一次转让
孙才金与何定签订转让协议，孙才金将其所持的 STK的30%共 30万股股份作价10万美元转让给何定。
c、2009年6月30日，STK第二次转让
2009年 2月 17日，孙才金、何定与 Sunvalley Trading Company Limited签订转让协议，孙才金将STK的70万股股份以7万美金转让给Sunvalley Trading CompanyLimited，何定将 STK的 30万股股份以 3万美金转让给 Sunvalley Trading CompanyLimited。
2009年2月19日，STK做出董事会决议同意上述转让事项。
2009年6月30日，STK就上述转让事项完成变更登记。
d、2014年12月12日，STK第三次转让
2014年11月26日，Sunvalley Trading CompanyLimited与Sunvalley (HK)签订转让协议，将其所持的 STK的100%共 100万股股份以零对价转让给 Sunvalley(HK)。
2014年12月12日，STK做出董事会决议、股东决议同意上述转让事项，并完成变更登记。截至本报告出具日，STK股权结构未发生变更。
③近两年的主要财务指标
STK的主营业务为电商零售和线下渠道销售，通过在亚马逊开设店铺的方式，直接向美国、加拿大、墨西哥的终端消费者和线下渠道商销售产品。报告期内，STK经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|30,193.86|18,523.97|
|总负债|29,161.34|17,758.82|
|净资产|1,032.52|765.15|
|营业收入|100,251.21|72,918.46|
|利润总额|391.09|810.78|
|净利润|317.06|211.84|

（2）ZBT（德国）
①基本情况
ZBT系2010年5月20日在德国成立的有限责任公司，营业执照号码为 HRB 12890PI，注册地址为 Halstenbeker Weg 98 c, 25462 Rellingen,Germany，注册资本为25,000欧元，营业范围为进出口贸易和委托代理业务（包括所有产品，特别是电子产品，玩具，化妆品和食品，以及其他消费品的营销和代理服务）。
②历史沿革
a、2010年5月20日，ZBT成立
2010年5月20日，ZBT在德国成立，Sunvalley Trading Company Limited作为发起股东持有全部面值1欧元，合计25,000股股份。
b、2015年3月11日，ZBT第一次股份转让
2014年10月10日，Sunvalley Trading CompanyLimited与Sunvalley (HK)签订转让协议，将其所持的 ZBT的100%股份以零对价转让给 Sunvalley(HK)。
2015年3月11日，ZBT就上述转让事项完成变更登记。截至本报告出具日，ZBT股权结构未发生变更。
③近两年的主要财务指标
ZBT的主营业务为从中国等国家进口商品并在线上和线下销售到欧盟国家，产品包括电源类、蓝牙音频类、小家电类等。报告期内，ZBT经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|16,075.17|6,502.18|
|总负债|15,447.33|6,084.51|
|净资产|627.84|417.67|
|营业收入|31,773.56|27,215.40|
|利润总额|261.49|155.30|
|净利润|177.84|69.86|

（3）JND（日本）
①基本情况
JND系2013年7月9日在日本成立的股份有限公司，注册号码为
“0105-01-035482”，注册地址为日本国东京都中央区入船2-9-5HK大厦，授权
股份为2,000股，实发股本为500股，为Sunvalley(HK)全资子公司，主要业务为主营业务为线上商务、线下渠道销售。
②历史沿革
a、2013年7月9日，JND成立
2013年7月9日，JND在日本成立，授权股份为2,000股，实发股份为500股，每股1万日元，由香港邻友通作为发起股东持有全部实发股份。
b、2014年11月26日，股份转让
2014年 11月 26日，香港邻友通与 Sunvalley(HK)签订转让协议，将其所持的JND的100%股份以零对价转让给 Sunvalley(HK)。2014年11月26日，JND就上述转让事项完成变更登记。截至本报告出具日，JND股权结构未发生变更。
③近两年的主要财务指标
JND的主营业务为从母公司Sunvalley（HK）采购电源类、蓝牙音频类等产品，进口至日本，再通过线上、线下的方式销售给日本国内客户。报告期内，JND经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|4,909.25|3,450.06|
|总负债|5,355.43|3,472.70|
|净资产|-446.18|-22.64|
|营业收入|14,201.12|10,170.68|
|利润总额|-455.48|179.53|
|净利润|-441.03|67.90|

（4）Hootoo
Hootoo.comInc已于2017年12月11日办理完毕注销手续。
三、长沙市泽宝科技有限责任公司
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|长沙市泽宝科技有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司(外商投资企业法人独资)|

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|-|-|
|企业注册地|长沙高新开发区麓谷大道658号湖南麓谷信息港1009房1153|
|成立时间|2018-1-8|
|法定代表人|伍昱|
|注册资本|100万元|
|统一社会信用代码|91430100MA4PBL9T9N|
|经营范围|电子产品、电子技术的研发；信息电子技术服务；软件开发；移动互联网研发和维护；日用品、电子产品及配件的销售；互联网信息技术咨询；软件技术转让；信息技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；化妆品及卫生用品零售；软件技术服务。|

2、历史沿革
长沙泽宝成立于 2018年 1月 8日，系由泽宝股份出资设立。2018年 1月 8日，长沙泽宝领取了长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发的《企业法人营业执照》。
截至本报告出具日，长沙泽宝的股权结构未再发生变更。
3、主营业务情况
长沙泽宝主营业务为亚马逊销售的客户服务和支持，目前尚未正式开展业务。
四、参股公司简要介绍
1、深圳市宝泉众科技发展有限公司
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|企业名称|深圳市宝泉众科技发展有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|企业注册地|深圳市龙华区民治街道民治社区民治大道318号嘉熙业广场803-V4|
|成立时间|2018年4月3日|
|法定代表人|刘小敏|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91440300MA5F2F2K8T|
|经营范围|计算机软硬件及周边设备、电子产品、服装、首饰（不含黄金）、油画（不含文物）、汽车用品的销售、技术咨询；化妆品、卫生用品的批发，经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

截止本报告出具日，深圳市宝泉众科技发展有限公司的股权架构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|广州众上投资控股集团有限公司|510|51.00|
|2|泽宝股份|490|49.00|
|合 计||1,000|100.00|

2、佛山达泰创业投资中心（有限合伙）
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|-|-|
|企业名称|佛山达泰创业投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|企业注册地|佛山市南海区桂城南平西路13号承业大厦第十层1016单元之二|
|成立时间|2015年11月27日|
|执行事务合伙人|佛山达泰创业投资管理有限公司|
|认缴资本|32,030万元|
|统一社会信用代码|91440600MA4UK82800|
|经营范围|创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；互联网金融信息服务。|

截止本报告出具日，佛山达泰创业投资中心（有限合伙）的股权架构如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额|比例（%）|
|1|深圳磁煊合作企业（有限合伙）|9,700.00|30.28|
|2|佛山市创新创业产业引导基金投资有限公司|9,000.00|28.10|
|3|广东省粤科创新创业投资母基金有限公司|6,000.00|18.73|
|4|泽宝股份|4,000.00|12.49|
|5|佛山市南海区双创投资引导基金有限公司|3,000.00|9.37|
|6|佛山市达泰创业投资管理有限公司|330.00|1.03|
|合 计||32,030.00|100.00|

3、广州蜜獾软件有限公司
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|-|-|
|企业名称|广州蜜獾软件有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|企业注册地|广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-A2456|
|成立时间|2017年1月25日|
|法定代表人|黄祥财|
|注册资本|100万元|

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|-|-|
|统一社会信用代码|91440101MA59J89L9L|
|经营范围|软件开发；信息系统集成服务；计算机房维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；游戏软件设计制作；地理信息加工处理；集成电路设计；数字动漫制作；百货零售（食品零售除外）；日用杂品综合零售；纺织品及针织品零售；服装零售；服装辅料零售；鞋零售；帽零售；化妆品及卫生用品零售；眼镜零售；箱、包零售；厨房用具及日用杂品零售；自行车零售；钟表零售；陶瓷、玻璃器皿零售；清扫、清洗日用品零售；日用灯具零售；婴儿用品零售；木制、塑料、皮革日用品零售；文具用品零售|

截止本报告出具日，广州蜜獾软件有限公司的股权架构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额|股权比例（%）|
|1|黄祥财|43.50|43.50|
|2|陈风辉|41.50|41.50|
|3|泽宝股份|15.00|15.00|
|合 计||100.00|100.00|

4、深圳市易冲无线科技有限公司
易冲无线的基本情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“第一节发行股份购买资产的交易对方”之“（二十五）易冲无线”。
5、东莞小桔日用品有限公司
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|-|-|
|企业名称|东莞小桔日用品有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|企业注册地|东莞市东城街道同沙工业园同荣街（西）2号|
|成立时间|2015年12月28日|
|法定代表人|彭吉良|
|注册资本|576.9231万元|
|统一社会信用代码|91441900MA4UL2WB5E|
|经营范围|研发、产销：日用品、成人用品、玩具、洗涤用品、机器人、服装、计算机硬件、五金塑料模具、电子元器件、电子产品、汽车配件；批发业、零售业；货物及技术进出口；工业设备的研发、生产、销售；软件开发及销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

截至本报告出具日，东莞小桔日用品有限公司的股权架构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额|股权比例（%）|
|1|彭吉良|365.00|63.27|
|2|泽宝股份|76.9231|13.33|
|3|东莞仁聚创业投资合伙企业（有限合伙）|75.00|13.00|
|4|陈大为|60.00|10.40|
|合 计||576.9231|100.00|

第五节标的公司最近两年经审计的主要财务指标
根据天健出具的《审计报告》，泽宝股份 2016年、2017年的主要财务指标如下：
一、资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产合计|61,331.56|44,643.41|
|非流动资产合计|3,620.88|2,080.69|
|资产总计|64,952.43|46,724.11|
|流动负债合计|27,409.93|26,021.94|
|非流动负债合计|1,513.01|1,046.42|
|负债合计|28,922.94|27,068.36|
|归属于母公司所有者权益合计|36,029.49|19,655.74|
|负债和所有者权益合计|64,952.43|46,724.11|

二、利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|174,345.16|125,506.13|
|营业成本|89,471.66|67,546.13|
|营业利润|4,362.49|3,099.43|
|利润总额|4,376.93|3,152.34|
|净利润|3,132.33|1,967.29|
|归属于母公司所有者的净利润|3,132.33|1,967.29|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|7,617.13|5,686.34|

三、现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|

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|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-10,842.93|2,903.34|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,795.57|-1,796.74|
|筹资活动产生的现金流量净额|7,949.49|7,020.00|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-400.67|-286.21|
|现金及现金等价物净增加额|-5,089.67|7,840.38|

四、主要财务指标
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动比率（倍）|2.24|1.72|
|速动比率（倍）|0.95|0.93|
|资产负债率（%）|44.53|57.93|
|项目|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率|24.77|36.78|
|存货周转率|2.54|3.30|
|息税前折旧摊销前利润（万元）|4,408.30|3,364.69|
|加权平均净资产收益率（%）|10.63|25.88|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|25.84|74.80|
|销售毛利率（%）|48.68|46.18|
|销售净利润率（%）|1.80|1.57|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）应收账款周转率=营业收入/期末应收账款
（5）存货周转率=营业成本/期末存货
（6）息税前折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
（7）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（8）销售净利率=净利润/营业收入
五、非经常性损益情况
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|非流动性资产处置损益|1.26|4.38|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|692.98|29.67|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|0.00|442.74|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-7.83|18.85|

||||
|-|-|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-5,057.16|-4,204.27|
|企业所得税影响额|114.05|10.43|
|少数股东权益影响额(税后)|0.00|0.00|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|-4,484.81|-3,719.05|

报告期内，泽宝股份非经常性损益主要是当期政府补助收入和股份支付产生的费用等，2016年、2017年泽宝股份的净利润分别为 1,967.29万元、3,132.33万元，同期，因股份支付产生的管理费用分别为4,204.27万元、5,057.16万元，占当期净利润的比例分别为213.71%、161.45%。出口跨境电商业务的成功运营很大程度上取决于核心团队成员，泽宝股份专业化的 IT团队、运营团队、营销团队是其持续、快速发展的保证。为保证核心员工的积极性和稳定性，报告期内，泽宝股份实施上述股权激励，符合标的公司发展的长远利益。本次交易完成后，未来针对标的公司新引进的行业顶尖人才，为保证标的公司持续健康发展，星徽精密将会考虑在上市公司层面上，继续实施相应的股权激励措施。
第六节标的公司主营业务发展情况
一、主营业务概述
泽宝股份是一家国内领先的“互联网+”品牌型产品公司，通过对美欧日等发达地区中产阶级的消费需求分析，借助互联网营销手段，依托精数据分析、市场预判、微创新的产品定义以及高效的供应链管理能力，向线上个人消费者、线下大型连锁商超和经销商提供自有品牌的产品。
泽宝股份定位于“精品”路线，在亚马逊等电商平台开立店铺的方式从事B2C业务，通过垂直化、精细化的运营，为全球发达国家中产阶级消费者提供高质量、高性价比的商品。标的公司产品主要集中在电源类、蓝牙音频类、小家电类、电脑手机周边、个护健康类等品类，核心SKU数量约200个。
泽宝股份致力于“把极致的产品体验带到每一个家庭，让生活更多惊喜”，建立了完善的采购、项目、工程、品质管理流程和质量管理体系，持续进行供应链整合优化，目前与行业一流供应商建立起深度合作关系，通过深度参与产品定
义、工业设计、技术研发、生产制造、质量控制等流程，确保产品的品质和体验。
未来，泽宝股份将牢牢抓住新时代中国全面扩大对外开放的重要战略机遇期，积极参与国家“一带一路”建设，发展与沿线相关国家的业务，拓展全球市场。
同时，泽宝股份将紧抓新零售的发展趋势，基于在美欧日等发达地区线上市场已建立的产品口碑、品牌形象，进一步加强与Walmart、BestBuy、Costco等世界知名线下连锁商超的合作，持续开拓在中东、拉美、东欧等新兴经济体的线下市场，增加产品、品牌在线下的曝光场景，提高品牌知名度与影响力，实现线上品牌向线下品牌的转化融合，促进线上线下业务协同发展，打造新的业绩增长点。
报告期内，泽宝股份主营业务未发生重大变化。
二、主要产品和服务
泽宝股份专注于打造自有品牌的发展路线，拥有在售产品的品牌和知识产权，已形成RAVPower、TaoTronics、VAVA、Anjou、Sable五大品牌，主要产品品类包括电源类、蓝牙音频类、小家电类、电脑手机周边类、个护健康类、家纺家居类等。具体如下：
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|-|-|-|
|品牌名称|品牌描述|产品样品|
||致力于为消费者提供专业、可靠的移动电源相关产品，拥有iSmart、HyperAir快充等前沿的充电技术，全球拥有数千万忠诚用户。||
||提供以人为本，细节化设计的蓝牙音频、小家电等产品，通过有意义的创新，为大众创造更加便捷、美好的日常生活。||

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|-|
|为全球用户提供智能车载、智能家居等技术创新产品，追求设计的最优解，使设计与使用场景完美结合，产品曾获得多个红点设计大奖。|
|秉承让生活更美的原则，Anjou致力于提供优质的美容及工具产品，让顾客的美由内至外地散发出来：精致耐用的香薰机，萃取自天然植物的精油，毛质柔软的化妆刷，设计考究的卷发棒等。|
|从轻柔触感的家用纺织，到舒缓疲劳的按摩器械，Sable 始终坚持从材料源头控制品质，为顾客提供最舒适、健康的体验。|

三、主要业务模式
（一）产品开发模式
泽宝股份坚持走“精品”路线，通过对市场信息进行动态收集，了解消费者最新需求偏好，结合终端用户反馈、市场热点元素、技术发展方向，研判产品演变趋势，进行产品的升级换代和新产品开发，投入大量资源在产品定义、产品设计开发，以及质量控制、品质检验、持续的工程改良等供应链环节。标的公司产品开发模式分为主导开发、引进开发和自主研发三种模式。
1、主导开发
泽宝股份主要负责产品定义和整体产品开发过程管理，包括产品功能及外观
设计方案等。产品研发的具体实施由具备研发能力的供应商或第三方研发机构与供应商共同完成。具体而言，标的公司产品人员对产品的开发制定总体规划，针对新产品的功能、外观、结构、颜色、重量等进行整体决策，并定义产品的具体功能参数及外观设计；项目人员制定新产品设计方案，组织供应商、第三方研发机构完成整个产品的开模、试产、量产过程。
2、引进开发
泽宝股份产品人员将明确的产品需求信息反馈给供应商，由供应商推荐其现有的产品设计方案。接着由产品线规划团队进行决策讨论，并针对消费者的需求进行判定，讨论该新产品是否能够符合公司整体的产品规划路线，能否有足够大的市场以支撑销售利润，进而决定是否最终引进该新产品。同时根据消费者的需求对供应商方案作出调整。
3、自主研发
基于对技术的演进分析和前瞻性产品的布局，泽宝股份成立了产品研发部，针对单一供应商无法独立完成的产品研发或需要长期投入的技术开发，独立进行自主研发。截至 2017年末，标的公司参与研发的人员有 159人，核心研发团队从业平均年限超过5年，来自于中国科学院、TCL、华为、腾讯等业内顶尖企业。
在视频产品领域，标的公司独立研发的 VAVA DashCam已正式量产上线销售，并取得了2017年德国红点产品设计大奖。2018年，泽宝股份将有多款自研产品上市，未来将持续加大研发资源投入、打造研发团队、提高自研产品销售比例。
（二）采购模式
泽宝股份建立了供应商准入制度、分级管理制度和供应商数据库。日常采购系基于 ERP智能备货系统数据测算结果而进行安全库存储备以及周期性订单采购。标的公司采用“前端开发+后端跟进+成本监控”的扁平化、模块化管理模式。
前端采购依据公司产品规划，把握一、二级核心供应商产品布局和成本构成；后端采购管控订单交付、二级物料供需，并结算供应商货款，实时监控产品库存水平；成本组对新旧产品 BOM表物料价格进行比对分析，定期维护元器件资料库，监控成品采购价格，推动核心物料直采，提高产品成本竞争力。
（三）仓储模式
泽宝股份采用亚马逊仓储服务为主，自营仓为辅的仓储模式，依靠自主研发
的全球仓储系统对存货信息实行智能化管理。标的公司采购货物通常运抵国内中转仓进行品质检验后直接发往亚马逊FBA仓库，或由品质部员工在供应商处进行检验后直接发往亚马逊FBA仓库。境外商品经亚马逊仓库签收后，由亚马逊负责储存管理。海外自营仓库主要从事旺季高峰期临时性备货和退换货处理。
（四）物流模式
1、线上2C物流
报告期内，泽宝股份95%以上的收入通过境外第三方线上平台B2C销售实现。
为了缩短商品从工厂到达用户的物流时间，提升整体配送效率，创造良好的购物体验，泽宝股份采用“跨境头程物流+亚马逊 FBA本地物流”相结合的模式。头程部分，通过一般贸易方式出口，利用空运和海运，将待售商品运送至亚马逊FBA仓。海外终端用户在公司亚马逊店铺完成下单和付款后，商品主要由亚马逊仓库配送，并通过FBA物流方式送至用户。具体流程如下图所示：
标的公司跨境头程物流主要通过海运和空运。海运周期通常为30-60天，空运周期为1-2周。由于海运成本较低，标的公司计划部和物流部在保证安全库存、不出现断货的前提下，提高海运比例，降低综合物流成本。
2、线下2B物流
在立足于线上业务快速增长的同时，依托于自有品牌，泽宝股份去年以来大力拓展线下业务，与海外大型商超和连锁店建立业务往来。相关商品由供应商仓库发至标的公司国内中转仓，再由国内中转仓通过一般贸易方式，利用空运、海运发往线下客户仓库。具体物流路径如下：
（五）销售模式
1、线上 B2C模式
目前泽宝股份线上B2C业务主要面向美欧日市场，主要通过在亚马逊平台开立店铺的方式进行销售。
（1）店铺开立
截至本报告出具日，泽宝股份在亚马逊平台设立的店铺共有 10家，均是以境外子公司的名义开立，不存在以第三方自然人开立店铺的情形，相应的店铺名称和账号情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|店铺开立主体|店铺账号|店铺所属国家|
|1|STK|amazon@sunvalleytek.com|美国|
|2|STK|amazon2@sunvalleytek.com||
|3|STK|sunvalley.canada@gmail.com|加拿大|
|4|STK|amazon2@sunvalleytek.com||
|5|STK|amazon@sunvalleytek.com|墨西哥|
|6|ZBT|amazon@zbttrading.de|德国|
|7|JND|amazon@nearbydirect.co.jp|日本|
|8|Sunvalley(HK)|sunvalleytek.uk@gmail.com|英、法、意、西|
|9|Sunvalley(HK)|amazon.au@sunvalleytek.com|澳大利亚|
|10|Sunvalley(HK)|souq@sunvalleytek.com|中东|

（2）线上推广
线上推广主要分为站内促销和站外促销。站内促销主要是利用亚马逊平台提供的方式，如LightningDeal、Deal of theDay、BestDeal等进行推广。Lightning Deal指在亚马逊促销版块优先展示数小时的促销方式，需获得进入系统推荐列表后才可申请。Deal of the Day指在亚马逊最好促销版块位置展示 24小时的促销方式，店铺需要满足较高的销售额和库存要求方可向亚马逊申请，门槛较高。
BestDeal指在亚马逊促销版块展示14-28天（各国时限有所差异）的促销方式，需经过账号经理向亚马逊提交申请和审批，对账号资质有较高要求。站外促销方式包括品牌官网宣传、社交媒体创意文案、搜索引擎广告、内容营销、促销网站
折扣活动、红人营销等方式。
（3）售后服务
用户使用产品的过程中遇到问题会通过邮件、电话或者评论方式进行反馈，为提供更好的售后服务和用户体验，泽宝股份在美国、德国、日本均设立了本地客服团队，以更快速的速度响应客户的需求。同时，标的公司产品SKU数量相对较少，客服人员对产品的了解更全面，能够为客户提供更精准的解决。
2、线下 B2B模式
泽宝股份通过在欧美日发达国家线上市场已建立的产品口碑、品牌形象，目前与连锁商超合作，开展RAVPower、TaoTronics、VAVA品牌的买断式业务，涉及电源、蓝牙音频和智能小家电类产品。合作对象主要包括：品牌代理商，（目前合作区域覆盖东欧、中东、东南亚等区域）；大型连锁商超（已合作的有Walmart、BestBuy、Costco等线下渠道商）；电信运营商，为其提供定制版的产品并在其终端店面进行销售（已合作的有日本软银、MTS、Mobilink）。
（1）线下推广
线下销售推广方式采用传统渠道营销和新媒体营销相结合的方式，如参加行业展会（CES、香港电子展等），推广品牌、发展代理商；开展路演活动，举行新品发布、产品体验和促销活动；开展赞助活动，赞助赛事和大型节日活动。线下推广活动也包括网红营销、意见领袖营销、在主流社交平台购买付费广告方式，对“爆品”进行宣传推广，将产品及促销信息传递给终端客户，引导其进行线下购买、体验。
（2）售后服务
产品售出后，线下终端消费者可凭购买凭证，在购买的零售店铺进行退换服务；此外，泽宝股份提供全方位的品牌售后咨询，处理用户产品使用过程中遇到的相关问题。
（六）结算模式
1、线上 B2C结算模式
泽宝股份与线上终端消费者的结算方式为亚马逊代收结算。消费者在泽宝股份的亚马逊店铺进行商品选购，并通过在线支付的方式将货款预付给亚马逊线上
支付平台。通常亚马逊每两周（14天）/美国亚马逊每周（7天），将消费者付款扣除平台使用费、广告促销费、仓储配送费后，汇入泽宝股份在亚马逊开立的卖家账户。
2、线下批发结算模式
泽宝股份与线下批发商签订出口贸易协议，采用国际贸易通用条款，约定双方的权利和义务。一般采用电汇方式进行结算，结算周期为30-75天左右。
四、主要产品的销售情况
泽宝股份的主营业务是向线上终端消费者以及线下连锁商超等销售自主品牌产品，主营业务收入来源于商品的销售，报告期内，具体收入结构情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||
||金额|总收入占比（%）|金额|总收入占比（%）|
|主营业务收入|174,297.79|99.97|125,484.71|99.98|
|其他业务收入|47.37|0.03|21.42|0.02|
|合计|174,345.16|100.00|125,506.13|100.00|

（一）销售收入的构成情况
报告期内，按销售渠道，主营业务收入可划分为线上B2C收入和线下B2B收入，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||
||金额|主营收入占比（%）|金额|主营收入占比（%）|
|线上B2C|167,800.13|96.27|123,872.58|98.72|
|线下B2B|6,497.66|3.73|1,612.13|1.28|
|合计|174,297.79|100.00|125,484.71|100.00|

2016年度、2017年度，线上B2C业务收入在主营业务收入的占比保持在96%以上；2017年线下B2B业务收入较2016年同比增长超过300%，呈快速发展态势。
其中，泽宝股份通过亚马逊平台实现的收入占全部线上 B2C业务收入99%以上，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|平台名称|2017年度||2016年度||
||金额|线上收入占比（%）|金额|线上收入占比（%）|
|亚马逊平台|166,927.07|99.48|123,264.01|99.51|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他线上平台|873.06|0.52|608.57|0.49|
|合计|167,800.13|100.00|123,872.58|100.00|

泽宝股份通过境外子公司在亚马逊平台开立店铺（不存在通过第三方自然人开立店铺的情形）开展零售业务，报告期内，各店铺的销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|境外店铺|2017年度||2016年度||
||金额|亚马逊收入占比（%）|金额|亚马逊收入占比（%）|
|amazon@sunvalleytek.com|88,004.09|52.72|66,802.66|54.19|
|sunvalleytek.uk@gmail.com|34,417.53|20.62|24,282.87|19.70|
|amazon@zbttrading.de|23,432.91|14.04|17,708.52|14.37|
|amazon@nearbydirect.co.jp|10,787.37|6.46|9,699.73|7.87|
|amazon2@sunvalleytek.com（美国）|5,295.19|3.17|1,930.24|1.57|
|sunvalley.canada@gmail.com|4,294.85|2.57|2,737.86|2.22|
|amazon2@sunvalleytek.com（加拿大）|695.12|0.42|102.12|0.08|
|合计|166,927.07|100.00|123,264.01|100.00|

报告期内，泽宝股份通过亚马逊平台分别实现收入 123,264.01万元、 166,927.07万元，占当期主营收入的98.23%、95.77%，亚马逊平台是标的公司最重要的销售利润来源。
报告期内，泽宝股份主营业务收入按区域分类列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区|2017年度||2016年度||
||金额|主营收入占比（%）|金额|主营收入占比（%）|
|美国|94,790.78|54.38|69,161.53|55.12|
|德国|24,110.64|13.83|17,745.33|14.14|
|英国|15,796.74|9.06|10,574.79|8.43|
|日本|14,132.36|8.11|10,447.87|8.33|
|其他|25,467.26|14.61|17,555.20|13.99|
|合计|174,297.79|100.00|125,484.71|100.00|

 2016年度、2017年度，泽宝股份不同区域的收入结构基本保持稳定，美国市场对主营业务收入的贡献超过一半，是标的公司最重要的收入来源国家。
（二）标的公司毛利率情况
报告期内，主营业务收入按线上线下模式划分的毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||
||金额|毛利率（%）|金额|毛利率（%）|
|线上B2C|167,800.13|49.68|123,872.58|46.64|
|线下B2B|6,497.66|22.44|1,612.13|10.55|
|合计|174,297.79|48.67|125,484.71|46.17|

报告期内，主营业务收入按商品品类划分的毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年||||||2016年||||||
|||收入||成本||毛利率（%）||收入||成本||毛利率（%）||
|电源类||53,350.45||28,636.03||46.32||37,196.91||24,393.24||34.42||
|蓝牙音频类||44,794.70||23,103.26||48.42||31,281.40||15,971.83||48.94||
|小家电类||37,290.95||18,262.10||51.03||27,406.55||13,038.36||52.43||
|电脑手机周边类||11,457.67||6,692.51||41.59||10,013.53||5,665.33||43.42||
|个护健康类||11,412.59||6,374.42||44.15||7,331.33||3,448.15||52.97||
|其他||15,991.44||6,403.34||59.96||12,255.00||5,029.22||58.96||
||合计||174,297.79||89,471.66||48.67||125,484.71||67,546.13||46.17|

报告期内，泽宝股份综合毛利率与同行业可比公司比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2017年度|2016年度|
|跨境通|49.77%|48.34%|
|安克创新|51.89%|53.92%|
|傲基电商|60.81%|58.28%|
|通拓科技|44.72%|49.98%|
|可比公司平均值|51.80%|52.63%|
|泽宝股份|48.68%|46.18%|

（三）标的公司重要经营数据
1、产品销售数量和单价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|||2016年|||
||收入（万元）|销量（万件）|平均单价（元）|收入（万元）|销量（万件）|平均单价（元）|
|电源类|53,350.45|365.46|145.98|37,196.91|272.88|136.31|
|蓝牙音频类|44,794.70|251.04|178.44|31,281.40|182.93|171.00|
|小家电类|37,290.95|189.14|197.16|27,406.55|151.81|180.53|
|电脑手机周边类|11,457.67|44.1|259.83|10,013.53|42.1|237.83|
|个护健康类|11,412.59|80.67|141.47|7,331.33|42.19|173.78|
|其他|15,991.44|79.56|201.00|12,255.00|97.41|125.81|
|合计|174,297.79|1,009.97|172.58|125,484.71|789.32|158.98|

标的公司主要从事出口跨境电商B2C业务，其关键经营数据如下：
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|SKU数量（个）|1,298|789|
|活跃客户数（万名）|827.85|624.20|
|总交易金额（万美元）|28,504.08|21,234.23|
|总订单数（万单）|966.97|725.36|
|平均订单金额（美元）|29.48|29.27|

（四）标的公司退货政策、退货率及对收入确认时点的影响
1、亚马逊平台的退货政策
标的公司95%以上的主营收入通过亚马逊平台实现，产品的退换货政策主要按亚马逊平台的政策执行。根据亚马逊的相关规定，终端用户通过亚马逊平台购买相应商品，可在商品收货后30天内无理由退货。
报告期内，标的公司的退货率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|主营业务毛收入|183,536.86|131,876.88|
|退货金额|8,765.81|5,352.41|
|退货比率|4.78%|4.06%|

2、亚马逊退货政策对标的公司收入确认的影响
标的公司根据线上的业务特点、亚马逊平台的相关规定及FBA物流特征，参考同行出口跨境电商可比公司的收入确认方法，将商品发出并交付物流公司时作为风险报酬转移时点，确认收入。通常亚马逊每14天/美国亚马逊每7天提供商品销售账单。标的公司根据亚马逊提供的商品销售账单确定本期间内的商品销售收入并结转相应成本。
根据亚马逊的规定，客户在收货后 30天内可以无理由退货。对于当月退货的订单，直接冲减当期营业收入；对于资产负债表日尚处于退货期的产品，根据该资产负债表日当月的销售额乘以当年平均退货率计提相应的预计负债，实际发生退货时，再冲减计提的预计负债。报告期内，标的公司足额计提了预计负债，其与实际退货金额不存在重大差异，标的公司计提的预计负债合理。
报告期各期期末，预计负债计提金额及期后实际退货情况比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|

||||
|-|-|-|
|期末计提预计负债金额|1,513.01|1,039.75|
|期后实际退货金额|1,428.16|954.98|
|差异|84.85|84.77|

（五）主要客户销售情况
泽宝股份的销售模式分为线上B2C与线下B2B。报告期内，线上B2C业务收入在营业收入总额的占比超过95%，主要依托亚马逊等第三方电子商务平台，将自主品牌产品销售给境外终端消费者，由于属于终端零售业务，前五大客户销售占比非常小，平均客单价在30美元左右。线下B2B业务收入主要来源于Costco、BestBuy等世界知名线下连锁商超的买断式销售收入。报告期内，线下B2B业务前五大客户的销售情况如下：
2016年前五大客户销售情况表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|占总营收比例（%）|
|1|コストコホールセールジャパン株式会社(Costco)|424.39|0.34|
|2|Magnell Associate, Inc|352.55|0.28|
|3|株式会社ポケモン|158.17|0.13|
|4|Almutasleen Est.|140.28|0.11|
|5|Asset Genie Inc.|120.45|0.10|
|合计||1,195.85|0.96|

 2017年前五大客户销售情况表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|占总营收比例（%）|
|1|株式会社TMネットワーク|1,026.21|0.58|
|2|ソフトバンクコマース＆サービス株式会社|833.12|0.48|
|3|コストコホールセールジャパン株式会社(Costco)|690.29|0.40|
|4|Best Buy Purchasing LLC|658.71|0.38|
|5|B&H Foto & Electronics Corp|258.17|0.15|
|合计||3,466.49|1.99|

报告期内，泽宝股份的股东、董事、监事、高级管理人员、核心人员及其他主要关联方未在上述主要客户中占有股份或权益。
五、主要产品的原材料供应情况
泽宝股份采购的主要商品包括电源类、蓝牙音频类、小家电类等产品。报告
期内的前五大供应商的采购情况如下：
2016年前五大供应商采购情况表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|采购占比（%）|
|1|深圳泰克威云储科技股份有限公司|移动电源|10,631.86|17.46|
|2|东莞市库珀电子有限公司|蓝牙耳机|5,106.64|8.39|
|3|欣旺达电子股份有限公司|移动电源|3,714.01|6.10|
|4|广东斯泰克电子科技有限公司|充电器|3,047.87|5.01|
|5|佛山市台照光电科技有限公司|LED 台灯|2,036.44|3.34|
|合计||--|24,536.82|40.29|

 2017年前五大供应商采购情况表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|采购占比（%）|
|1|深圳泰克威云储科技股份有限公司|移动电源|15,840.33|17.22|
|2|东莞市库珀电子有限公司|蓝牙耳机|8,244.30|8.96|
|3|广东斯泰克电子科技有限公司|充电器|4,902.37|5.33|
|4|欣旺达电子股份有限公司|移动电源|4,624.17|5.03|
|5|佛山市台照光电科技有限公司|LED 台灯|3,504.40|3.81|
|合计||--|37,115.57|40.35|

报告期内，泽宝股份不存在对单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。泽宝股份的股东、董事、监事、高级管理人员、核心人员及其他主要关联方未在上述主要供应商中占有股份或权益。
六、标的公司未来战略规划
（一）持续加大产品设计和研发力量投入，夯实“精品”基础
泽宝股份坚持通过不断的设计和研发创新塑造产品的竞争力。未来泽宝股份将加大研发中心建设投入，引进行业高精尖的研发人才，将研发层次由外观设计延伸到结构、功能、甚至芯片等核心层级的开发，通过产品的创新升级，大数据监测和分析系统的完善，更加精准把握目标客户群的需求偏好，提升产品体验，不断推出让用户惊喜的产品。
（二）持续加大对大数据、商业智能的投入，提高数字化运营决策能力
随着行业的蓬勃发展，越来越多的企业参与到跨境电商行业中来，行业竞争
趋于激烈，终端消费者线上购物习惯日趋成熟。数据获取、分析、运用能力已成
为企业核心竞争力的重要部分。未来，泽宝股份将培养、引进更多顶尖IT人才，
对现有ERP系统、商业智能系统进行优化升级，更加精准的通过运用大数据技术，分析用户需求偏好和购物习惯，从品类分析、产品定义、采购备货、销售预测、计划物流、广告推广、流量监控、售后服务等方面实现全流程数字决策链条，提升公司运营效率和智能决策能力。
（三）应用“新零售”思维，开拓线下业务渠道，促进线上、线下业务融
合，打造新的业绩增长点
未来，泽宝股份将紧跟新零售发展趋势，依托长期线上运营积累形成的产品口碑、自有品牌和知识产权，进一步开拓线下市场，实现“线上+线下”双轮驱动，促进业务的协同发展。泽宝股份将继续深耕美欧日成熟市场，同时积极拓展全球新兴市场，与当地主流连锁商超、运营商、经销商等合作开展业务。目前泽宝股份已与Walmart、BestBuy、Costco等大型连锁商超建立业务合作，力争将线下业务收入占主营业务收入的比重提升到30%左右。
（四）加快自有品牌网站开发和自营平台建设，拓展线上销售渠道
报告期内，泽宝股份95%以上的收入源于亚马逊平台，未来将建设自有销售平台，将多年来积累的品牌用户转变为直接客户，拓展线上流量渠道，降低对第三方平台的依赖。
七、境外生产经营情况
泽宝股份主要从事出口跨境电商B2C业务，通过由境外子公司在亚马逊平台开立店铺，直接面向境外终端消费者销售具有自主品牌的商品。
（一）泽宝股份的合法合规性
泽宝股份及其境内子公司邻友通从事出口跨境电商业务已取得如下资质或认证：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|批准文件|证书编号|发证机构|发证日期|有效期至|
|1|中华人民共和国海关报关单位注册登记证|4403042123|中华人民共和国深圳海关|2015-06-19|长期|
|2|对外经营者备案登记表|02038631|对外贸易经营者备案登记（深圳龙华新区）|2018-01-02|--|

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|-|-|-|-|-|-|
|3|出入境检验检疫报检企业备案表|1712010112600000135|中华人民共和国深圳出入境检验检疫局|2017-12-20||
|4|AEO认证企业证书|568520498001|中华人民共和国深圳海关|2017-10-26|--|

（二）境外实体的经营情况
泽宝股份目前在境外设立的子公司有Sunvalley（HK）、STK、ZBT、JND，其具体经营情况详见本报告书“第四节交易标的情况”之“四、标的公司的子公司、联营企业和合营企业情况”之“（二）Sunvalley（HK）Limited”。根据境外律师出具的法律意见，上述境外子公司均为依照当地法律设立并合法有效存续，未有记录文件显示因依据任何当地适用法律或其章程而要终止的情形，具备开展业务应有的基本条件。
（三）境外亚马逊店铺的经营情况
泽宝股份以境外子公司为主体，主要通过在亚马逊平台开立店铺的形式，从事出口跨境电商零售业务，店铺的经营情况详见本报告书“第四章交易标的情况”之“六、标的公司主营业务发展情况”之“（四）主要产品的销售情况”。
（四）标的公司及子公司税种和税率
泽宝股份及子公司缴纳的税种、税率情况如下：
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|-|-|-|-|
|税种|计税依据|税率||
|增值税|销售货物或提供应税劳务|17%||
|境外间接税|销售货物或提供应税劳务|根据不同国家与地区的法规要求适用税率计缴||
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%||
|教育费附加|应缴流转税税额|3%||
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%||
|企业所得税|应纳税所得额|泽宝股份|25%|
|||深圳邻友通|15%|
|||Sunvalley(HK)|16.5%|

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|-|-|
|ZBT|企业营业税：适用各州的所得税率计缴；企业所得税：15%；团结附加税：按应计企业所得税的5.5%计缴|
|STK|州所得税：适用各州的所得税率计缴；联邦所得税：15%起，累进税率|
|JND|22%起，累计税率|

八、质量控制情况
作为“互联网+”品牌型产品公司，虽然泽宝股份没有涉及产品制造环节，但产品主要在境外线上销售，一方面产品质量需要符合境外相关国家的规定；另一方面，线上购买的及时反馈和评论的透明度对产品品质提出了更高要求。
泽宝股份始终将质量管理工作作为运营的根本，从项目评审、样品评审和供应链管理、产品认证，到试产验证、大货检验，和售后改进，实行全流程、系统化的质量管控体系，确保产品品质符合欧盟CE《技术协调与标准化新方法》、美国联邦通信委员会（FCC）、澳大利亚通信局（C-Tick）等标准要求。具体流程如下：
（一）项目评审
标的公司根据市场需求及技术趋势定义产品品类及方向。在确定产品规划后，进行项目各开发阶段评审、验证，以确保结构、功能及可靠性能满足全球主要市场的消费需求和强制标准。
（二）样品评审和供应商管理
在通过项目评审后，标的公司针对样品产品进行相关测试评估，包括产品具体功能及可靠性评测、重点产品的竞品比对测试、同类产品缺陷资料库（Buglist）回顾、产品质量改善进度管控。同时，围绕质量管控、价格交期、项目管理、贸
易安全等方面对供应商进行评估，推动其持续提升自身交付能力。
（三）产品认证
针对立项产品的规格特征及当地销售国家准入市场的法规要求，认证部门制定相关产品的安全认证、环保节能认证计划，合理安排供应商和实验室按期完成相关强制认证项目，取得测试报告和证书，同时对产品标签、包装、说明书等进行合规性审核，确保符合各国的强制标准、亚马逊规则，为后续市场检验抽查和产品售后服务提供保证。
（四）试产验证
试产验证确保工程样品以高质量标准顺利导入正式生产。在试产前，围绕产品人、机、料、法、环，确保软/硬件资源准备充足；对试产产品进行100%全检，确保产品质量无风险通过，且适应量产；对产品进行批量老化测试和可靠性验证，确保生产模式下产品可靠性；统一检验标准，以确保产品详细标准与供应商无缝对接；重点产品试用追踪，模拟体验以验证产品各项指标满足市场需求。
（五）大货检验
标的公司品质部对供应商交付产品进行检验，以确保每批产品满足质量要求。
对于新产品，由品质工程师、检验员依据产品检验标准、货样,对产品的包装、外观、功能、可靠性进行验证，同时进行拆机验证，确保出货品质。对于重点产品，除正常验货外,针对供应商制造过程中的重点管制点进行稽查,确保制造过程符合规定制成。对于检验不合格批次产品,品质工程师协同供应商找出原因，列明重工方式及流程,在标的公司工程人员现场监督下进行重工生产，确保重工后产品品质。
（六）售后改进
在产品售出后,标的公司对客户的反馈及期望进行沟通整理,通过质量问题周会，及时反馈并处理产品主要问题。对于销售退货产品，由海外仓及时收集整理并退回国内。由工程部对因产品质量问题而退回产品进行研究，并主导供应商有效解决并反馈改进，实现及时有效的产品质量改善及消费体验提升。
九、公司核心人员情况
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|-|-|-|
|姓名|职务|个人履历|
|孙才金|董事长|1974年出生，中国国籍，北京大学本科学历。1998年3月|

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|-|-|-|
|||至2001年12月在北京市金才智科技发展有限责任公司任执行董事；2002年1月至2004年4月在深圳市太阳谷科技有限公司任董事长、总经理；2004年5月至2007年6月在深圳市纳斯达科科技有限公司任执行董事；2007年7月创立泽宝股份，现任董事长。|
|伍昱|总经理|1984年出生，中国国籍，本科学历。2006年2月至2007年5月在LG Philips LCD就职；2007年5月至2012年6月在Apple Inc．就职；2012年9月至2015年11月在JackeryInc．就职；2016年2月至今在泽宝股份任职，担任董事、总经理。|
|何剑峰|副总经理|1980年出生，中国国籍，本科学历。2003年6月至2004年12月在山东通源交通科技有限公司就职；2005年2月至2015年6月在华为技术有限公司就职；2015年6月至2016年3月在深圳市小爱爱科技有限公司就职；2016年3月至今在泽宝股份任职，担任公司董事、副总经理。|
|刘磊|首席技术官|1988年出生，中国国籍，本科学历。2009年7月至2011年5月在腾讯科技（深圳）有限公司就职；2011年5月至2013年5月在Google上海分公司就职；2013年5月至2014年6月在成都路行通信息技术有限公司就职；2014年7月至2016年10月在深圳柚子街科技有限公司就职；2016年11月至今在泽宝股份任职，现任首席技术官。|
|黄浩钦|销售总监|1989年出生，中国国籍，本科学历。2012年5月至2013年4月在深圳市傲基电子商务股份有限公司就职；2013年4月至今在泽宝股份任职，现任产品和销售事业群销售总监。|
|石渊页|JND总经理、销售总监|1987年出生，中国国籍，毕业于日本Ritsumeikan AsiaPacific University。2010年4月至2016年5月在日本YAMATO TRANSPORT CO., LTD.就职；2016年6月至今在泽宝股份任职，现任泽宝股份下属JND公司总经理及海外渠道销售部销售总监。|
|魏立虎|采购总监|1982年出生，中国国籍，本科学历。2007年6月至2009年7月在东莞千裕科技有限公司就职；2009年8月至2014年6月在深圳泰克威科技有限公司就职；2014年7月至2015年3月在深圳九一三科技发展有限公司就职：2015年3月至今在泽宝股份任职，现任采购总监。|

报告期内，泽宝股份核心管理团队及核心业务人员基本保持稳定，未出现重大不利变动。
第七节主要资产权属状况、对外担保情况和主要负债情况
一、主要固定资产情况
（一）固定资产概况
泽宝股份的固定资产主要包括办公设备、运输工具、电子设备等，截至 2017
年 12月 31日，固定资产账面原值为 1,152.98万元，账面净值为 695.69万元，
整体成新率约60.34%，各项固定资产状态良好，能保证公司正常经营活动的开展。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|办公设备|190.39|71.38|-|119.01|
|运输工具|376.38|129.34|-|247.04|
|电子设备及其他|586.21|256.57|-|329.64|
|合计|1,152.98|457.29|-|695.69|

（二）房屋建筑物
截至本报告出具日，泽宝股份及其子公司未拥有任何房屋建筑物，其日常经营使用的房产均通过租赁取得，主要用于办公、仓储，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房产位置|租赁面积（M2）|租赁时间|
|1|泽宝股份|深圳雅宝房地产开发有限公司龙岗分公司|深圳市龙岗区雅宝路1号星河WORLD E栋大厦9层906|222.92|2017-03-01至2022-02-28|
|||深圳雅宝房地产开发有限公司龙岗分公司|深圳市龙岗区雅宝路1号星河WORLD A栋大厦9层A902|177.59|2017-09-01至2028-08-12|
|||深圳市凯东源投资发展有限公司|深圳市龙华区民治街道民治大道与民旺路交汇处嘉熙业广场大厦1242-01室|68|2017-12-01至2018-11-30|
|2|深圳邻友通|深圳雅宝房地产开发有限公司龙岗分公司|深圳市龙岗区雅宝路1号星河WORLD A栋大厦9层A901、A903、A905、A906、A908|1,890.97|2015-08-13至2020-08-12|
|||深圳雅宝房地产开发有限公司龙岗分公司|深圳市龙岗区雅宝路1号星河WORLD E栋大厦9层901、902、903、908、909|1,003.17|2017-07-01至2022-02-28|
|||深圳雅宝房地产开发有限公司龙岗分公司|深圳市龙岗区雅宝路1号星河WORLD E栋大厦7层701、702、703、705|1,319.5|2017-05-15至2022-2-28|
|||深圳市佳联达物流有限公司|深圳市龙岗区布龙路333号仓库一楼|5,370|2018-06-01至2018-12-31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||深圳市凯东源投资发展有限公司|深圳市龙华区民治街道民治大道与民旺路交汇处嘉熙业广场大厦1242-02室|68|2017-12-01至2018-11-30|
|3|JND|野村不动产株式会社|东京都中央区八丁堀3－18－6 PMO京桥东9楼|190.22|2018-06-01至2021-05-31|
|4|ZBT|Aurelis RealEstate GmbH & Co.KG|Halstenbeker Weg98C，25462 Rellingen|1,026.30|2016-08-01至2019-07-31|
|5|STK|DollingerCharlestonAssociates|46734 Lakeciew，Fremont, California|11,435平方英尺|2016-01-15至2020-01-14|
|||Jusda SupplyChain Management|3629 Workman MillRd,Buiding E,City ofIndustry,ca 90601|——|2018-02-20至2019-02-19|

标的公司与上述出租方在租赁期限内合作情况良好，预计未来发生重大违约情形或不能续签的风险较小。由于泽宝股份的生产经营对办公场所不具有特殊要求，届时如因出租方违约导致其标的公司在租赁合同到期前搬迁或无法继续租赁的，泽宝股份预期可在短时间内找到合适的替代场所，不会对正常经营产生重大不利影响。
二、无形资产情况
（一）土地使用权
截至本报告出具日，泽宝股份及其子公司未拥有任何土地使用权。
（二）商标
1、境内拥有的商标
截至本报告出具日，泽宝股份及其子公司境内拥有的商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标权人|申请/注册号|国际分类|有效期限|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|STK|7833455|9|2011-03-07至2021-03-06|
|2|STK|7833469|9|2011-08-28至2021-08-27|
|3|STK|12757376|9|2015-03-21至2025-03-20|
|4|STK|12757377|9|2015-03-21至2025-03-20|
|5|STK|13237433|9|2015-03-28至2025-03-27|
|6|STK|13237435|8|2015-02-14至2025-02-13|
|7|STK|13237436|11|2015-04-07至2025-04-06|
|8|STK|15843464|12|2016-02-14至2026-02-13|
|9|STK|17612890|9|2016-12-07至2026-12-06|
|10|STK|17877861|3|2016-12-07至2026-12-06|
|11|STK|17878185|5|2016-12-28至2026-12-27|
|12|STK|17878519|30|2016-12-28至2026-12-27|
|13|STK|17984547|3|2016-11-07至2026-11-06|
|14|STK|17984689|30|2017-1-14至2027-1-13|
|15|STK|20803017|7|2017-09-21至2027-09-20|
|16|STK|21150315|9|2017-10-28至2027-10-27|
|17|STK|17984631|5|2017-12-21至2027-12-20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|18|SUNVALLEY(HK)|22868307|20|2018-05-14至2028-05-13|
|19|SUNVALLEY(HK)|22868245|21|2018-05-14至2028-05-13|
|20|SUNVALLEY(HK)|22868685|25|2018-05-14至2028-05-13|
|21|SUNVALLEY(HK)|22869113|28|2018-05-14至2028-05-13|

2、境外拥有的商标
截至本报告出具日，泽宝股份及其子公司境外拥有的商标情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标权人|注册地|注册号|类号|有效期限|
|1||STK|EU|009357501|9|2010-12-23至2020-12-22|
|2||STK|EU|010263481|16,35,42|2011-09-14至2021-09-13|
|3||STK|EU|013298187|9,11|2011-09-25至2024-09-24|
|4||STK|EU|009357559|9|2011-12-23至2020-12-22|
|5||STK|EU|010522431|9,35,42|2011-12-22至2021-12-21|
|6||STK|EU|010531044|9,11|2011-12-29至2021-12-28|
|7||STK|EU|010550184|8,21,35|2012-01-10至2022-01-09|
|8||STK|EU|013192794|9|2014-08-22至2024-08-21|
|9||STK|EU|013901277|9|2015-04-01至2025-03-31|
|10||STK|EU|013913124|9|2015-04-07至2025-04-06|
|11||STK|EU|013974092|9|2015-04-22至2025-04-21|
|12||STK|EU|014332522|9|2015-07-03至2025-07-02|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|STK|EU|014562441|9,35,42|2015-09-16至2025-09-15|
|14|STK|EU|014578298|3,5,29,30,35|2015-09-22至2025-09-21|
|15|STK|EU|014666044|9, 35|2015-10-08至2025-10-07|
|16|STK|EU|014732234|3,5,29,30|2015-10-28至2025-10-27|
|17|STK|EU|015714686|7,9,11|2016-08-02至2026-08-01|
|18|STK|EU|015752884|7，9，11|2016-08-15至2026-08-14|
|19|STK|EU|015752876|21|2016-08-15至2026-08-14|
|20|SUNVALLEY (HK)|EU|016418031|9.14.18.20.21.22.24.25.26.27.28|2017-02-28至2027-02-27|
|21|STK|EU|017392581|3.4.5.8.10.11.20.21.24.34|2017-10-27至2027-10-26|
|22|STK|EU|017394719|9|2017-10-27至2027-10-26|
|23|STK|EU|017532383|7.9.11.16.18.20.21|2017-11-27至2027-11-26|
|24|STK|EU|017607061|7.9.11.16.18.20.21|2017-12-19至2027-12-18|
|25|STK|EU|017617739|9.11|2017-12-19至2027-12-18|
|26|STK|EU|017763236|9|2018-02-02至2028-02-01|
|27|STK|EU|017777384|5,10|2018-02-06至2028-02-05|
|28|STK|US|4234806|9|2012-10-30至2022-10-29|
|29|STK|US|4242892|9|2012-11-13至2022-11-12|
|30|STK|US|4285883|11|2013-02-05至2023-02-04|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|31|STK|US|4324989|9|2013-04-23至2023-04-22|
|32|STK|US|4691985|9|2015-02-24至2025-02-23|
|33|STK|US|4699878|9|2015-03-10至2025-03-09|
|34|STK|US|4699879|11|2015-03-10至2025-03-09|
|35|STK|US|4776650|9|2015-07-21至2025-07-20|
|36|STK|US|4776655|9|2015-07-21至2025-07-20|
|37|STK|US|4877068|9|2015-12-29至2025-12-28|
|38|STK|US|4921624|9|2016-03-22至2026-03-21|
|39|STK|US|5057689|9|2016-10-11至2026-10-10|
|40|STK|US|5102891|9|2016-12-20至2026-12-19|
|41|STK|US|5158799|3,29|2017-3-14至2027-3-13|
|42|STK|US|5278251|3,29|2017-8-29至2027-8-28|
|43|STK|US|5338139|7，9，11|2017-11-21至2027-11-20|
|44|STK|US|5344108|21|2017-11-28至2027-11-27|
|45|STK|US|87655259|9|2018-06-12至2028-06-11|
|46|STK|US|87656901|7,9,11,18,20,21|2018-06-12至2028-06-11|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|47|STK|US|87656977|7,9,11|2018-06-12至2028-06-11|
|48|STK|US|87656975|18,20,21|2018-06-12至2028-06-11|
|49|STK|JP|5634877|9|2013-12-06至2023-12-05|
|50|STK|JP|5690565|9|2014-08-01至2024-07-30|
|51|STK|JP|5759221|11,21|2015-04-17至2025-04-16|
|52|STK|JP|5776243|9,11|2015-07-03至2025-07-02|
|53|STK|JP|5782108|9|2015-07-31至2025-07-30|
|54|STK|JP|5783722|9|2015-08-07至2025-08-06|
|55|STK|JP|5814078|9|2015-12-18至2025-12-17|
|56|STK|JP|5822397|9|2016-01-29至2026-01-28|
|57|STK|JP|5847784|3,5,29,30|2016-05-13至2026-05-12|
|58|STK|JP|5858152|3,5,29,30|2016-06-10至2026-06-09|
|59|STK|JP|5930032|7,9,11|2017-3-10至2027-3-09|
|60|STK|JP|5934804|9|2017-03-24至2027-03-23|
|61|STK|JP|5941141|9|2017-04-21至2027-04-20|
|62|STK|JP|5948944|7，9，11|2017-05-26至2027-05-25|
|63|STK|JP|5992539|9|2017-11-02至2027-11-01|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|64|STK|UK|UK00003267162|9|2017-10-31至2027-10-30|
|65|STK|UK|UK00003267165|3.4.5.8.10.11.20.21.34|2017-10-31至2027-10-30|
|66|STK|UK|UK00003267169|7.9.11.16.18.20.21|2017-10-31至2027-10-30|
|67|STK|UK|UK00003267175|7,9,11,16,18,20,21|2017-10-31至2027-10-30|
|68|STK|UK|UK00003267452|9,10,14,18,20,21,22,24,25,26,27,28|2017-11-01至2027-10-31|
|69|STK|UK|UK00003278098|9.11|2017-12-19至2027-12-18|
|70|STK|UK|UK00003287241|9|2018-02-02至2028-02-01|
|71|STK|UK|UK00003287965|5,10|2018-02-06至2028-02-05|
|72|ZBT|德国|302010021669|35.42|2010-04-12至2020-04-30|
|73|Sunvalley（HK）|UAE|278436|9|2017-12-14至2027-08-21|
|74|Sunvalley（HK）|SaudiArabia|1438026802|9|2017-12-07至2027-05-10|
|75|Sunvalley（HK）|SaudiArabia|1438026803|11|2017-12-07至2027-05-10|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|76|Sunvalley（HK）|SaudiArabia|1438026793|9|2017-12-07至2027-05-10|
|77|Sunvalley（HK）|马德里商标国际注册|1407313|9.11|2018-03-05至2028-03-04|
|78|Sunvalley（HK）|马德里商标国际注册|1408490|9|2018-03-25至2028-03-24|

（三）专利
1、境内拥有的专利
截至本报告出具日，泽宝股份及其子公司境内拥有 3项实用新型专利、42项外观设计专利，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请号/专利号|权利人|申请日|有效期|专利类型|
|1|一种便携式多口充电器和充电器座|ZL201620979855.8|深圳邻友通|2016-8-30|10年|实用新型|
|2|电动支架|ZL201720281670.4|深圳邻友通|2017-03-22|10年|实用新型|
|3|落水消声机构及雾化器|ZL201720833108.8|深圳邻友通|2017-07-11|10年|实用新型|
|4|音箱|ZL201530204388.2|深圳邻友通|2015-06-10|10年|外观设计|
|5|台灯|ZL201530473685.7|深圳邻友通|2015-11-20|10年|外观设计|
|6|音箱|ZL201530553845.9|深圳邻友通|2015-12-24|10年|外观设计|
|7|USB多功能集线器|ZL201630001157.6|深圳邻友通|2016-01-04|10年|外观设计|
|8|野营灯|ZL201630313710.X|深圳邻友通|2016-07-11|10年|外观设计|
|9|蓝牙音箱|ZL201630508132.5|深圳邻友通|2016-10-18|10年|外观设计|
|10|蓝牙耳机|ZL201630535506.2|深圳邻友通|2016-10-28|10年|外观设计|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|11|香薰机|ZL201630535902.5|深圳邻友通|2016-11-04|10年|外观设计|
|12|卷发棒|ZL201630541841.3|深圳邻友通|2016-11-08|10年|外观设计|
|13|行车记录仪|ZL201630546412.5|深圳邻友通|2016-11-10|10年|外观设计|
|14|行车记录仪|ZL201630546140.9|深圳邻友通|2016-11-10|10年|外观设计|
|15|GPS模块|ZL201630546251.X|深圳邻友通|2016-11-10|10年|外观设计|
|16|移动电源|ZL201630546250.5|深圳邻友通|2016-11-10|10年|外观设计|
|17|移动电源|ZL201630552562.7|深圳邻友通|2016-11-14|10年|外观设计|
|18|充电器|ZL201630552873.3|深圳邻友通|2016-11-14|10年|外观设计|
|19|手机支架底座|ZL201630554274.5|深圳邻友通|2016-11-15|10年|外观设计|
|20|充电器插头|ZL201630575102.6|深圳邻友通|2016-11-25|10年|外观设计|
|21|感应灯|ZL201730016257.0|深圳邻友通|2017-01-16|10年|外观设计|
|22|带图形用户界面的手机|ZL201730028481.1|深圳邻友通|2017-01-24|10年|外观设计|
|23|蓝牙音箱(IOT-X2)|ZL201630045739.4|深圳邻友通|2016-02-17|10年|外观设计|
|24|出风口支架|ZL201730032459.4|深圳邻友通|2017-02-06|10年|外观设计|
|25|车载吸盘支架|ZL201730032479.1|深圳邻友通|2017-02-06|10年|外观设计|
|26|手机支架|ZL201730064020.X|深圳邻友通|2017-03-08|10年|外观设计|
|27|笔记本支架|ZL201730064031.8|深圳邻友通|2017-03-08|10年|外观设计|
|28|手机套|ZL201730075919.1|深圳邻友通|2017-03-15|10年|外观设计|
|29|手机套|ZL201730075392.2|深圳邻友通|2017-03-15|10年|外观设计|
|30|手机支架|ZL201730088266.0|深圳邻友通|2017-03-23|10年|外观设计|
|31|耳机|ZL201730146952.9|深圳邻友通|2017-04-27|10年|外观设计|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|32|支架绑带|ZL201730327485.X|深圳邻友通|2017-07-24|10年|外观设计|
|33|加湿器|ZL201730327386.1|深圳邻友通|2017-07-24|10年|外观设计|
|34|香薰机|ZL201730323260.7|深圳邻友通|2017-07-20|10年|外观设计|
|35|移动电源|ZL201730359998.9|深圳邻友通|2017-08-08|10年|外观设计|
|36|蓝牙音箱|ZL201730360459.7|深圳邻友通|2017-08-08|10年|外观设计|
|37|多功能集线器|ZL201730360454.4|深圳邻友通|2017-08-08|10年|外观设计|
|38|蓝牙发射器|ZL201730360747.2|深圳邻友通|2017-08-09|10年|外观设计|
|39|车载蓝牙接收器|ZL201730390396.X|深圳邻友通|2017-08-23|10年|外观设计|
|40|蓝牙发射器|ZL201730390551.8|深圳邻友通|2017-08-23|10年|外观设计|
|41|蓝牙发射器|ZL201730390539.7|深圳邻友通|2017-08-23|10年|外观设计|
|42|车载出风口支架|ZL201730415250.6|深圳邻友通|2017-09-04|10年|外观设计|
|43|无线充电器|ZL201730420041.0|深圳邻友通|2017-09-06|10年|外观设计|
|44|无线充电支架|ZL201730420737.3|深圳邻友通|2017-09-06|10年|外观设计|
|45|精油瓶|ZL201730616363.2|深圳邻友通|2017-12-06|10年|外观设计|

2、境外拥有的专利
截至本报告出具日，泽宝股份及其子公司境外拥有251项外观设计专利，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|注册号|申请国家/组织|申请日|有效期|专利类型|
|1|Portablespeaker|STK|USD785597S|美国|2016-02-23|15年|外观设计|
|2|Battery cases|ZBT|002582395-0001|欧盟|2014-11-21|5年|外观设计|
|3|Battery cases|ZBT|002580951-|欧盟|2014-11-19|5年|外观设计|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||0001|||||
|4|Memory cardreaders, USBhubs, Batterycases|ZBT|002584169-0001|欧盟|2014-11-25|5年|外观设计|
|5|Accessoriesfor vehicles|ZBT|002580803-0001|欧盟|2014-11-19|5年|外观设计|
|6|USB adapters|ZBT|002593897-0001|欧盟|2014-12-10|5年|外观设计|
|7|USB adapters|ZBT|002583336-0001|欧盟|2014-11-24|5年|外观设计|
|8|USB adapters|ZBT|002583401-0001|欧盟|2014-11-24|5年|外观设计|
|9|solarchargers|ZBT|002584144-0001|欧盟|2014-11-25|5年|外观设计|
|10|bluetoothheadsets|ZBT|002588871-0001|欧盟|2014-12-02|5年|外观设计|
|11|bluetooth carkits|ZBT|002593905-0001|欧盟|2014-12-10|5年|外观设计|
|12|bluetoothheadsets|ZBT|002591180-0001|欧盟|2014-12-05|5年|外观设计|
|13|desk lamps|ZBT|002580837-0001|欧盟|2014-11-19|5年|外观设计|
|14|desk lamps|ZBT|002580936-0001|欧盟|2014-11-19|5年|外观设计|
|15|USB adapters|ZBT|002580811-0001|欧盟|2014-11-19|5年|外观设计|
|16|Wirelessrouters|ZBT|002600429-0001|欧盟|2014-12-18|5年|外观设计|
|17|Wirelessrouters,Battery cases|ZBT|002600478-0001|欧盟|2014-12-18|5年|外观设计|
|18|Wirelessrouters,Battery cases|ZBT|002603027-0001|欧盟|2014-12-22|5年|外观设计|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|19|Web cameras,Monitorcameras|ZBT|002602896-0001|欧盟|2014-12-22|5年|外观设计|
|20|desk lamps|ZBT|002607507-0001|欧盟|2014-12-31|5年|外观设计|
|21|Multimediaspeakers,Bluetoothspeakers|ZBT|002607515-0001|欧盟|2014-12-31|5年|外观设计|
|22|Web cameras,Monitorcameras|ZBT|002620567-0001|欧盟|2015-01-27|5年|外观设计|
|23|battery cases|ZBT|002673574-0001|欧盟|2015-04-01|5年|外观设计|
|24|Wirelessheadsets,Headsets formobiletelephones|ZBT|002685453-0001|欧盟|2015-04-21|5年|外观设计|
|25|Multimediaspeakers,Portableloudspeakers,Loudspeakers|ZBT|002724955-0001|欧盟|2015-06-25|5年|外观设计|
|26|Table lamps,Desk lamps|ZBT|002769646-0001|欧盟|2015-09-10|5年|外观设计|
|27|Table lamps,Desk lamps|ZBT|002769646-0002|欧盟|2015-09-10|5年|外观设计|
|28|Night-lights, Fragranceevaporators,Lamps|ZBT|002830125-0001|欧盟|2015-10-21|5年|外观设计|
|29|Table lamps,Desk lamps|ZBT|002882563-0001|欧盟|2015-11-30|5年|外观设计|
|30|Table lamps,Desk lamps|ZBT|002882563-0002|欧盟|2015-11-30|5年|外观设计|
|31|Table lamps,Desk lamps|ZBT|002882563-0003|欧盟|2015-11-30|5年|外观设计|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|32|Table lamps,Desk lamps|ZBT|002882563-0004|欧盟|2015-11-30|5年|外观设计|
|33|USB Devices,Dockingassembliesfor digitalmedia storagedevices, USBadapters|ZBT|002913251-0001|欧盟|2015-12-17|5年|外观设计|
|34|USB Devices,Dockingassembliesfor digitalmedia storagedevices, USBadapters|ZBT|002913251-0002|欧盟|2015-12-17|5年|外观设计|
|35|USB Devices,Dockingassembliesfor digitalmedia storagedevices,Wireless USBadapters|ZBT|002913251-0003|欧盟|2015-12-17|5年|外观设计|
|36|Desk lamps,Table lamps|ZBT|003003532-0001|欧盟|2016-02-26|5年|外观设计|
|37|Desk lamps,Table lamps|ZBT|003003532-0002|欧盟|2016-02-26|5年|外观设计|
|38|Diffusers forroomdeodorants|ZBT|003003540-0001|欧盟|2016-02-26|5年|外观设计|
|39|Supports fortelephones,Stands forphotographicorcinematographic cameras|ZBT|003046879-0001|欧盟|2016-03-30|5年|外观设计|
|40|Portablelamps, Handlamps|ZBT|003046895-0001|欧盟|2016-03-30|5年|外观设计|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|41|Cables,electric,Datatransmissioncables|ZBT|003046861-0001|欧盟|2016-03-30|5年|外观设计|
|42|Batterychargers,Chargingdevices|ZBT|003060573-0001|欧盟|2016-04-08|5年|外观设计|
|43|Battery cases|ZBT|003060573-0002|欧盟|2016-04-08|5年|外观设计|
|44|Chargers formobilephones,Chargers|ZBT|003060573-0003|欧盟|2016-04-08|5年|外观设计|
|45|Batterychargers,Jump starters|ZBT|003060607-0001|欧盟|2016-04-08|5年|外观设计|
|46|Desk lamps,Table lamps|ZBT|003074384-0001|欧盟|2016-04-19|5年|外观设计|
|47|Stands forportabletelephones,Stands forelectronicdevices,Supports fortelephones|ZBT|003130681-0001|欧盟|2016-05-16|5年|外观设计|
|48|Portableloudspeakers,Loudspeakers, Multimediaspeakers|ZBT|003141779-0001|欧盟|2016-05-19|5年|外观设计|
|49|Desk lamps,Table lamps|ZBT|003163187-0001|欧盟|2016-05-31|5年|外观设计|
|50|Bedsidelamps, Tablelamps, Desklamps,Portable|ZBT|003163187-0002|欧盟|2016-05-31|5年|外观设计|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||lamps|||||||
|51|Airhumidifiers,Humidifiers|ZBT|003163195-0001|欧盟|2016-05-31|5年|外观设计|
|52|Humidifiers,Airhumidifiers|ZBT|003163195-0002|欧盟|2016-05-31|5年|外观设计|
|53|Foldableheadphones orearphones,Earphones|ZBT|003300920-0001|欧盟|2016-07-11|5年|外观设计|
|54|Diffusers forroomdeodorants|ZBT|003310721-0001|欧盟|2016-07-19|5年|外观设计|
|55|Steamcleaners|ZBT|003310747-0001|欧盟|2016-07-19|5年|外观设计|
|56|USB adapters,Wireless USBadapters,Adapters|ZBT|003318658-0001|欧盟|2016-07-25|5年|外观设计|
|57|USB adapters,Wireless USBadapters,Adapters|ZBT|003318658-0002|欧盟|2016-07-25|5年|外观设计|
|58|Diffusers forroomdeodorants|ZBT|003349653-0001|欧盟|2016-08-23|5年|外观设计|
|59|Diffusers forroomdeodorants|ZBT|003349653-0002|欧盟|2016-08-23|5年|外观设计|
|60|Portableloudspeakers,Loudspeakers, Multimediaspeakers|ZBT|003342914-0001|欧盟|2016-08-17|5年|外观设计|
|61|Diffusers forroomdeodorants,Air diffusers|ZBT|003387281-0001|欧盟|2016-09-21|5年|外观设计|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|62|Diffusers forroomdeodorants,Air diffusers|ZBT|003387281-0002|欧盟|2016-09-21|5年|外观设计|
|63|Desk lamps,Table lamps|ZBT|003412105-0001|欧盟|2016-10-09|5年|外观设计|
|64|Table lamps,Desk lamps|ZBT|003425586-0001|欧盟|2016-10-20|5年|外观设计|
|65|Table lamps,Desk lamps|ZBT|003425586-0002|欧盟|2016-10-20|5年|外观设计|
|66|Humidifiers,Airhumidifiers|ZBT|003438050-0001|欧盟|2016-10-28|5年|外观设计|
|67|Humidifiers,Airhumidifiers|ZBT|003438050-0002|欧盟|2016-10-28|5年|外观设计|
|68|Loudspeakers, Portableloudspeakers, Multimediaspeakers|ZBT|003463496-0001|欧盟|2016-11-15|5年|外观设计|
|69|Loudspeakers, Portableloudspeakers, Multimediaspeakers|ZBT|003463496-0002|欧盟|2016-11-15|5年|外观设计|
|70|Headphones,Wirelessheadsets|ZBT|003463496-0003|欧盟|2016-11-15|5年|外观设计|
|71|Earphones,Foldableheadphones orearphones|ZBT|003463496-0004|欧盟|2016-11-15|5年|外观设计|
|72|Earphones,Foldableheadphones orearphones|ZBT|003463496-0005|欧盟|2016-11-15|5年|外观设计|
|73|Hair curlers|ZBT|003471028-0001|欧盟|2016-11-18|5年|外观设计|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|74|Supports fortelephones,Stands forelectronicdevices,Stands forportabletelephones|ZBT|003476373-0001|欧盟|2016-11-22|5年|外观设计|
|75|Stands forportabletelephones,Supports fortelephones,Stands forelectronicdevices|ZBT|003476373-0002|欧盟|2016-11-22|5年|外观设计|
|76|Foldableheadphones orearphones,Headphones,Earphones|ZBT|003491067-0001|欧盟|2016-11-29|5年|外观设计|
|77|Chargers|ZBT|003494517-0001|欧盟|2016-12-01|5年|外观设计|
|78|Chargers|ZBT|003494517-0002|欧盟|2016-12-01|5年|外观设计|
|79|Chargers|ZBT|003494517-0003|欧盟|2016-12-01|5年|外观设计|
|80|Batteryadapters,Batterychargers|ZBT|003494517-0004|欧盟|2016-12-01|5年|外观设计|
|81|Batteryadapters,Batterychargers|ZBT|003494517-0005|欧盟|2016-12-01|5年|外观设计|
|82|Bike lamps|ZBT|003503861-0001|欧盟|2016-12-07|5年|外观设计|
|83|Night-lights|ZBT|003504133-0001|欧盟|2016-12-07|5年|外观设计|
|84|Airhumidifiers,Humidifiers|ZBT|003519016-0001|欧盟|2016-12-15|5年|外观设计|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|85|Diffusers forroomdeodorants|ZBT|003519016-0002|欧盟|2016-12-15|5年|外观设计|
|86|Diffusers forroomdeodorants|ZBT|003519016-0003|欧盟|2016-12-15|5年|外观设计|
|87|Cameras,Video cameras|ZBT|003521566-0001|欧盟|2016-12-16|5年|外观设计|
|88|Videocameras,Cameras|ZBT|003521566-0002|欧盟|2016-12-16|5年|外观设计|
|89|Headphones,Earphones|ZBT|003528025-0001|欧盟|2016-12-20|5年|外观设计|
|90|Headphones,Earphones|ZBT|003528025-0002|欧盟|2016-12-20|5年|外观设计|
|91|Wirelessheadsets,Headphones|ZBT|003528025-0003|欧盟|2016-12-20|5年|外观设计|
|92|Earphones,Wirelessheadsets|ZBT|003528025-0004|欧盟|2016-12-20|5年|外观设计|
|93|Headphones,Foldableheadphones orearphones,Earphones|ZBT|003528025-0005|欧盟|2016-12-20|5年|外观设计|
|94|Headphones,Earphones|ZBT|003528025-0006|欧盟|2016-12-20|5年|外观设计|
|95|GPS receivers|ZBT|003528033-0001|欧盟|2016-12-20|5年|外观设计|
|96|Hair stylingand hair careapparatus,Hairstretchingapparatus|ZBT|003542000-0001|欧盟|2016-12-27|5年|外观设计|
|97|Hair stylingapparatus,Hair cutters|ZBT|001456859-0001|欧盟|2016-12-27|5年|外观设计|
|98|Oral hygieneapparatus(electric -)|ZBT|001456859-0002|欧盟|2016-12-27|5年|外观设计|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|99|Oral hygieneapparatus(electric -)|ZBT|001456859-0003|欧盟|2016-12-27|5年|外观设计|
|100|Electrickettles|ZBT|003611060-0001|欧盟|2017-01-09|5年|外观设计|
|101|Blenders|ZBT|003621036-0001|欧盟|2017-01-13|5年|外观设计|
|102|Chargers|ZBT|003621515-0001|欧盟|2017-01-13|5年|外观设计|
|103|Lamps|ZBT|003745074-0001|欧盟|2017-02-09|5年|外观设计|
|104|Lamps|ZBT|003745074-0002|欧盟|2017-02-09|5年|外观设计|
|105|Floor lamps|ZBT|003745074-0003|欧盟|2017-02-09|5年|外观设计|
|106|Floor lamps|ZBT|003745074-0004|欧盟|2017-02-09|5年|外观设计|
|107|Earphones|ZBT|003746304-0001|欧盟|2017-02-10|5年|外观设计|
|108|Foldableheadphones orearphones,Earphones|ZBT|003746304-0002|欧盟|2017-02-10|5年|外观设计|
|109|Blenders|ZBT|003747096-0001|欧盟|2017-02-10|5年|外观设计|
|110|Milk frothingmachines|ZBT|003747112-0001|欧盟|2017-02-10|5年|外观设计|
|111|Bottles|ZBT|003747146-0001|欧盟|2017-02-10|5年|外观设计|
|112|Bottles|ZBT|003747146-0002|欧盟|2017-02-10|5年|外观设计|
|113|Supports fortelephones,Stands forelectronicdevices|ZBT|003747195-0001|欧盟|2017-02-10|5年|外观设计|
|114|Stands forelectronicdevices,Supports fortelephones|ZBT|003747195-0002|欧盟|2017-02-10|5年|外观设计|
|115|USB adapters,Adapters,Wireless USB|ZBT|003752146-0001|欧盟|2017-02-13|5年|外观设计|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||adapters|||||||
|116|Portableloudspeakers,Loudspeakers|ZBT|003763176-0001|欧盟|2017-02-23|5年|外观设计|
|117|Air diffusers|ZBT|003763606-0001|欧盟|2017-02-23|5年|外观设计|
|118|Dehumidifiers|ZBT|003764547-0001|欧盟|2017-02-24|5年|外观设计|
|119|Videocameras,Cameras|ZBT|003782184-0001|欧盟|2017-03-03|5年|外观设计|
|120|Blenders(part of -)|ZBT|003782226-0001|欧盟|2017-03-03|5年|外观设计|
|121|Blenders(part of -),Blendercontainers|ZBT|003782226-0002|欧盟|2017-03-03|5年|外观设计|
|122|Blenders(part of -),Blendercontainers|ZBT|003782226-0003|欧盟|2017-03-03|5年|外观设计|
|123|Electrickettles|ZBT|003782234-0001|欧盟|2017-03-03|5年|外观设计|
|124|Supports fortelephones,Stands forelectronicdevices|ZBT|003789007-0001|欧盟|2017-03-08|5年|外观设计|
|125|Stands forelectronicdevices,Supports fortelephones,Laptop stands|ZBT|003789007-0002|欧盟|2017-03-08|5年|外观设计|
|126|Mobiletelephonecases|ZBT|003810514-0001|欧盟|2017-03-20|5年|外观设计|
|127|Mobiletelephonecases|ZBT|003810514-0002|欧盟|2017-03-20|5年|外观设计|
|128|Supports fortelephones|ZBT|003818574-0001|欧盟|2017-03-23|5年|外观设计|
|129|Laptop stands|ZBT|003830553-0001|欧盟|2017-03-30|5年|外观设计|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|130|Humidifiers,Airhumidifiers|ZBT|003843580-0001|欧盟|2017-04-06|5年|外观设计|
|131|Thermometers|ZBT|003843747-0001|欧盟|2017-04-06|5年|外观设计|
|132|Thermometers|ZBT|003843747-0002|欧盟|2017-04-06|5年|外观设计|
|133|Blenders(part of -)|ZBT|003844059-0001|欧盟|2017-04-06|5年|外观设计|
|134|Blenders(part of -),Blendercontainers|ZBT|003844059-0002|欧盟|2017-04-06|5年|外观设计|
|135|Foldableheadphones orearphones,Earphones|ZBT|003846112-0001|欧盟|2017-04-07|5年|外观设计|
|136|Earphones|ZBT|003846112-0002|欧盟|2017-04-07|5年|外观设计|
|137|Electrickitchenappliances,Electriccookers|ZBT|003851237-0001|欧盟|2017-04-11|5年|外观设计|
|138|Toys,Spinners|ZBT|003860220-0001|欧盟|2017-04-18|5年|外观设计|
|139|Bottles,Vacuum flasks|ZBT|003863927-0001|欧盟|2017-04-20|5年|外观设计|
|140|Adapters,Receivers|ZBT|003864297-0001|欧盟|2017-04-20|5年|外观设计|
|141|Diffusers forroomdeodorants,Airfresheners|ZBT|003865542-0001|欧盟|2017-04-21|5年|外观设计|
|142|Diffusers forroomdeodorants,Airfresheners|ZBT|003865542-0002|欧盟|2017-04-21|5年|外观设计|
|143|Diffusers forroomdeodorants,Airfresheners|ZBT|003865542-0003|欧盟|2017-04-21|5年|外观设计|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|144|Diffusers forroomdeodorants,Airfresheners|ZBT|003865542-0004|欧盟|2017-04-21|5年|外观设计|
|145|Humidifiers,Airhumidifiers|ZBT|003865542-0005|欧盟|2017-04-21|5年|外观设计|
|146|Cameras,Video cameras|ZBT|003873793-0001|欧盟|2017-04-26|5年|外观设计|
|147|Earphones|ZBT|003876952-0001|欧盟|2017-04-28|5年|外观设计|
|148|Cordlessearphones|ZBT|003935311-0001|欧盟|2017-05-05|5年|外观设计|
|149|Cordlessearphones|ZBT|003935311-0002|欧盟|2017-05-05|5年|外观设计|
|150|Cameras|ZBT|003993252-0001|欧盟|2017-05-10|5年|外观设计|
|151|Tumblers|ZBT|003993526-0001|欧盟|2017-05-10|5年|外观设计|
|152|Scales|ZBT|004003283-0001|欧盟|2017-05-16|5年|外观设计|
|153|Zoom lens[photography]|ZBT|004003317-0001|欧盟|2017-05-16|5年|外观设计|
|154|Foot massageappliances|ZBT|004003796-0001|欧盟|2017-05-16|5年|外观设计|
|155|Earphones|ZBT|004037588-0001|欧盟|2017-06-08|5年|外观设计|
|156|Earphones|ZBT|004037588-0002|欧盟|2017-06-08|5年|外观设计|
|157|Earphones|ZBT|004037588-0003|欧盟|2017-06-08|5年|外观设计|
|158|Earphones|ZBT|004037588-0004|欧盟|2017-06-08|5年|外观设计|
|159|Batteryboxes, USBadapters,Chargers|ZBT|004045862-0001|欧盟|2017-06-13|5年|外观设计|
|160|Lamps|ZBT|004045870-0001|欧盟|2017-06-13|5年|外观设计|
|161|Stands forelectronic|ZBT|004054914-0001|欧盟|2017-06-19|5年|外观设计|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||devices,Supports fortelephones|||||||
|162|Diffusers forroomdeodorants,Airfresheners|ZBT|004070902-0001|欧盟|2017-06-28|5年|外观设计|
|163|Airfresheners,Diffusers forroomdeodorants|ZBT|004070902-0002|欧盟|2017-06-28|5年|外观设计|
|164|Humidifiers,Airhumidifiers|ZBT|004101186-0001|欧盟|2017-07-13|5年|外观设计|
|165|Diffusers forroomdeodorants,Airfresheners|ZBT|004120376-0001|欧盟|2017-07-26|5年|外观设计|
|166|Hair stylingapparatus|ZBT|004120418-0001|欧盟|2017-07-26|5年|外观设计|
|167|Supports fortelephones|ZBT|004137008-0001|欧盟|2017-08-07|5年|外观设计|
|168|Supports fortelephones|ZBT|004137008-0002|欧盟|2017-08-07|5年|外观设计|
|169|Humidifiers|ZBT|004163145-0001|欧盟|2017-08-25|5年|外观设计|
|170|Humidifiers|ZBT|004163145-0002|欧盟|2017-08-25|5年|外观设计|
|171|Airfresheners,Diffusers forroomdeodorants|ZBT|004163145-0003|欧盟|2017-08-25|5年|外观设计|
|172|Airfresheners,Diffusers forroomdeodorants|ZBT|004163145-0004|欧盟|2017-08-25|5年|外观设计|
|173|Batterychargers|ZBT|004163178-0001|欧盟|2017-08-25|5年|外观设计|
|174|Hard diskdrives|ZBT|004163574-0001|欧盟|2017-08-25|5年|外观设计|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|175|Wirelessreceivers|ZBT|004163574-0002|欧盟|2017-08-25|5年|外观设计|
|176|Cordlessearphones|ZBT|004163574-0003|欧盟|2017-08-25|5年|外观设计|
|177|Loudspeakers|ZBT|004163574-0004|欧盟|2017-08-25|5年|外观设计|
|178|Loudspeakers|ZBT|004163574-0005|欧盟|2017-08-25|5年|外观设计|
|179|Loudspeakers|ZBT|004163574-0006|欧盟|2017-08-25|5年|外观设计|
|180|Loudspeakers|ZBT|004163574-0007|欧盟|2017-08-25|5年|外观设计|
|181|Wirelessheadphones,Headphones|ZBT|004163574-0008|欧盟|2017-08-25|5年|外观设计|
|182|USB hubs|ZBT|004163608-0001|欧盟|2017-08-25|5年|外观设计|
|183|Adapters|ZBT|004163608-0002|欧盟|2017-08-25|5年|外观设计|
|184|Adapters|ZBT|004163608-0003|欧盟|2017-08-25|5年|外观设计|
|185|Adapters|ZBT|004163608-0004|欧盟|2017-08-25|5年|外观设计|
|186|Desk lamps|ZBT|004239986-0001|欧盟|2017-09-05|5年|外观设计|
|187|Chargers|ZBT|004258002-0001|欧盟|2017-09-11|5年|外观设计|
|188|Supports fortelephones|ZBT|004285005-0001|欧盟|2017-09-12|5年|外观设计|
|189|Stands formobiletelephones|ZBT|004285005-0002|欧盟|2017-09-12|5年|外观设计|
|190|Stands forelectronicdevices|ZBT|004285005-0003|欧盟|2017-09-12|5年|外观设计|
|191|Stands forelectronicdevices|ZBT|004285005-0004|欧盟|2017-09-12|5年|外观设计|
|192|Stands forelectronicdevices|ZBT|004285005-0005|欧盟|2017-09-12|5年|外观设计|
|193|Stands forelectronic|ZBT|004285005-0006|欧盟|2017-09-12|5年|外观设计|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||devices|||||||
|194|Wirelessheadsets|ZBT|004352367-0001|欧盟|2017-09-14|5年|外观设计|
|195|Earphones|ZBT|004352367-0002|欧盟|2017-09-14|5年|外观设计|
|196|Air diffusers|ZBT|004371557-0001|欧盟|2017-09-26|5年|外观设计|
|197|Airhumidifiers|ZBT|004371557-0002|欧盟|2017-09-26|5年|外观设计|
|198|Airhumidifiers|ZBT|004371557-0003|欧盟|2017-09-26|5年|外观设计|
|199|Desk lamps|ZBT|004498277-0001|欧盟|2017-11-08|5年|外观设计|
|200|Desk lamps|ZBT|004498277-0002|欧盟|2017-11-08|5年|外观设计|
|201|Airhumidifiers|ZBT|004498285-0001|欧盟|2017-11-08|5年|外观设计|
|202|Airhumidifiers|ZBT|004498285-0002|欧盟|2017-11-08|5年|外观设计|
|203|Wirelessheadsets formobile phones|ZBT|004515245-0001|欧盟|2017-11-21|5年|外观设计|
|204|Earphones|ZBT|004515245-0002|欧盟|2017-11-21|5年|外观设计|
|205|Earphones|ZBT|004515245-0003|欧盟|2017-11-21|5年|外观设计|
|206|Air diffusers|ZBT|004546067-0001|欧盟|2017-12-13|5年|外观设计|
|207|Air diffusers|ZBT|004546067-0002|欧盟|2017-12-13|5年|外观设计|
|208|Bottles (partof -)|ZBT|004546083-0001|欧盟|2017-12-13|5年|外观设计|
|209|Desk lamps|ZBT|004554269-0001|欧盟|2017-12-18|5年|外观设计|
|210|Desk lamps|ZBT|004554269-0002|欧盟|2017-12-18|5年|外观设计|
|211|Desk lamps|ZBT|004554269-0003|欧盟|2017-12-18|5年|外观设计|
|212|Desk lamps|ZBT|004554269-0004|欧盟|2017-12-18|5年|外观设计|
|213|Earphones|ZBT|004554277-0001|欧盟|2017-12-18|5年|外观设计|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|214|Electricalchargers fortelephones|ZBT|004660058-0001|欧盟|2018-01-10|5年|外观设计|
|215|Electricalchargers fortelephones|ZBT|004660058-0002|欧盟|2018-01-10|5年|外观设计|
|216|Electricalchargers fortelephones|ZBT|004660058-0003|欧盟|2018-01-10|5年|外观设计|
|217|Desk lamps|ZBT|004661031-0001|欧盟|2018-01-10|5年|外观设计|
|218|Cases|ZBT|004665123-0001|欧盟|2018-01-13|5年|外观设计|
|219|GPS apparatus|ZBT|004665131-0001|欧盟|2018-01-13|5年|外观设计|
|220|Radioreceivers|ZBT|004665131-0002|欧盟|2018-01-13|5年|外观设计|
|221|Supports fortelephones|ZBT|004665131-0003|欧盟|2018-01-13|5年|外观设计|
|222|Supports fortelephones|ZBT|004665131-0004|欧盟|2018-01-13|5年|外观设计|
|223|Supports fortelephones|ZBT|004665131-0005|欧盟|2018-01-13|5年|外观设计|
|224|Supports fortelephones|ZBT|004665131-0006|欧盟|2018-01-13|5年|外观设计|
|225|Loudspeakers|ZBT|004665131-0007|欧盟|2018-01-13|5年|外观设计|
|226|Headphones|ZBT|004665131-0008|欧盟|2018-01-13|5年|外观设计|
|227|Headphones|ZBT|004665131-0009|欧盟|2018-01-13|5年|外观设计|
|228|Headphones|ZBT|004665131-0010|欧盟|2018-01-13|5年|外观设计|
|229|Earphones|ZBT|004665131-0011|欧盟|2018-01-13|5年|外观设计|
|230|Earphones|ZBT|004705978-0001|欧盟|2018-02-13|5年|外观设计|
|231|Artisticlamps|ZBT|004705986-0001|欧盟|2018-02-13|5年|外观设计|
|232|Artisticlamps|ZBT|004705986-0002|欧盟|2018-02-13|5年|外观设计|
|233|Desk lamps|ZBT|004705986-|欧盟|2018-02-13|5年|外观|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||0003||||设计|
|234|Nail dryers,Ink jetprinters|ZBT|004705994-0001|欧盟|2018-02-13|5年|外观设计|
|235|Electricalchargers fortelephones|ZBT|004706505-0001|欧盟|2018-02-13|5年|外观设计|
|236|Electricalchargers fortelephones|ZBT|004706505-0002|欧盟|2018-02-13|5年|外观设计|
|237|Electricalchargers fortelephones|ZBT|004706505-0003|欧盟|2018-02-13|5年|外观设计|
|238|Electricalchargers fortelephones|ZBT|004936011-0001|欧盟|2018-03-22|5年|外观设计|
|239|Supports fortelephones|ZBT|004935500-0001|欧盟|2018-03-22|5年|外观设计|
|240|Humidifiers|ZBT|005226552-0001|欧盟|2018-04-08|5年|外观设计|
|241|Humidifiers|ZBT|005226552-0002|欧盟|2018-04-08|5年|外观设计|
|242|Humidifiers|ZBT|005226552-0003|欧盟|2018-04-08|5年|外观设计|
|243|Supports fortelephones|ZBT|005227014-0001|欧盟|2018-04-08|5年|外观设计|
|244|modems|ZBT|005249091-0001|欧盟|2018-04-26|5年|外观设计|
|245|Supports fortelephones|ZBT|005249091-0002|欧盟|2018-04-26|5年|外观设计|
|246|Dashboardcameras|ZBT|005249083-0001|欧盟|2018-04-26|5年|外观设计|
|247|Battery boxesfor portabletelephones|ZBT|005285087-0001|欧盟|2018-05-28|5年|外观设计|
|248|Battery boxesfor portabletelephones|ZBT|005285087-0002|欧盟|2018-05-28|5年|外观设计|
|249|Battery boxesfor portabletelephones|ZBT|005285087-0003|欧盟|2018-05-28|5年|外观设计|
|250|Battery boxesfor portable|ZBT|005285087-0004|欧盟|2018-05-28|5年|外观设计|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||telephones|||||||
|251|Monitorcameras|ZBT|005285095-0001|欧盟|2018-05-28|5年|外观设计|

（四）软件著作权
截至本报告出具日，泽宝股份及其子公司拥有 38项软件著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|名 称|登记号|首次发表日/开发完成日|取得日期|取得方式|
|1|泽宝有限|Nearby Express外贸电子商务系统[简称：NearbyExpress] V1.0|2011SR024855|2010-12-15|2011-04-30|原始取得|
|2|泽宝有限|太阳谷外贸电子商务套件软件[简称：太阳谷ERP] V1.0|2011SR014058|2009-08-01|2011-03-21|原始取得|
|3|泽宝有限|邻友通客服邮件分类系统 [简称：SuncallayMailSystem]V1.0.0.0|2013SR011750|2011-11-10|2013-02-05|原始取得|
|4|泽宝有限|泽宝客户评价追踪软件V0.2|2 0 1 4 S R 1 8 4 1 4 3|2014-05-29|2014-11-29|原始取得|
|5|泽宝有限|泽宝第三方电商平台数据交互系统软件V7.0|2014SR184575|2014-04-30|2014-12-01|原始取得|
|6|泽宝有限|泽宝股份商务一站式数据服务平台系统软件V2.0|2014SR184841|2014-01-01|2014-12-01|原始取得|
|7|泽宝有限|泽宝全球支付系统软件V1.0|2 0 1 4 S R 1 8 4 7 0 4|2014-01-01|2014-12-01|原始取得|
|8|泽宝有限|泽宝CRM用户中心平台 [简称：CRM用户中心平|2015SR283390|2015-10-20|2015-12-26|原始取得|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||台]V1.0|||||
|9|泽宝有限|泽宝第三方电商平台数据交互系统软件[简称：第三方电商平台数据交互系统]V8.0|2015SR281802|2015-10-11|2015-12-26|原始取得|
|10|泽宝有限|泽宝股份商务一站式数据服务平台系统软件 [简称：电子商务一站式数据服务平台系统软件]V3.0|2015SR281805|2015-10-02|2015-12-26|原始取得|
|11|泽宝股份|泽宝客户评价追踪软件[简称：客户评价追踪软件]V2.0|2015SR281799|2015-06-02|2015-12-26|原始取得|
|12|泽宝有限|泽宝中小型在线电商平台[简称：中小型电商平台]V1.0|2015SR282693|2014-03-20|2015-12-26|原始取得|
|13|泽宝股份|物流平台数据交互系统软件V1.0|2016SR107549|2015-12-30|2016-05-17|原始取得|
|14|泽宝股份|信息交互中心系统 V1.0|2016SR107551|2016-01-22|2016-05-17|原始取得|
|15|泽宝股份|支付平台数据交互系统 V1.0|2016SR107548|2016-01-20|2016-05-17|原始取得|
|16|泽宝股份|跨境电商智能备货系统 V1.0|2016SR395702|2016-12-01|2016-12-26|原始取得|
|17|泽宝股份|泽宝智能广告竞价投放系统V1.0|2016SR391104|2016-12-01|2016-12-23|原始取得|
|18|泽宝股份|跨境电商客服统一工作平台V1.0|2016SR390666|2016-12-01|2016-12-23|原始取得|
|19|深圳邻友通|邻友通大数据跨境电子商务平台系统软件 V1.0|2014SR184919|2014-09-15|2014-12-01|原始取得|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|20|深圳邻友通贸易有限公司（现名：深圳邻友通）|邻友通外贸电子商务交易系统软件V7.0|2014SR184743|2014-04-30|2014-12-01|原始取得|
|21|深圳邻友通|邻友通跨境电子商务服务平台系统软件 V1.0|2014SR184747|2014-01-30|2014-12-01|原始取得|
|22|深圳邻友通|邻友通跨境全球供应链系统软件V2.0|2014SR184602|2014-09-30|2014-12-01|原始取得|
|23|深圳邻友通|邻友通全球B2C云管理平台系统软件 V1.0|2014SR184613|2013-03-15|2014-12-01|原始取得|
|24|深圳邻友通|邻友通现代物流仓储管理系统软件 V1.0|2014SR184676|2013-10-15|2014-12-01|原始取得|
|25|深圳邻友通|Nearby Express全球仓储管理系统 V1.0.0.0|2015SR261848|2012-08-30|2015-12-15|受让取得|
|26|深圳邻友通|邻友通SCM供应链管理系统V1.0.0.0|2015SR261847|2012-03-01|2015-12-15|受让取得|
|27|深圳邻友通|Nearby Express外贸电子商务系统 V2.0.0.0|2015SR261845|2012-09-07|2015-12-15|受让取得|
|28|深圳邻友通|Dropship全球运营平台V1.0.0.0|2015SR261846|2011-12-31|2015-12-15|受让取得|
|29|深圳邻友通|物流平台数据交互系统软件V1.0|2016SR107536|2015-12-30|2016-05-17|原始取得|
|30|深圳邻友通|邻友通跨境电商物流平台PC端系统软件 V1.0|2016SR108326|2015-12-10|2016-05-17|原始取得|
|31|深圳邻友通|邻友通跨境电商物流平台移动端系统软件 V1.0|2016SR107428|2016-01-25|2016-05-17|原始取得|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|32|深圳邻友通|跨境电商销售运营监控系统V1.0|2018SR114486|2017-12-27|2018-02-22|原始取得|
|33|深圳邻友通|跨境电商售后管控系统V1.0|2018SR115504|2017-11-21|2018-02-22|原始取得|
|34|深圳邻友通|跨境电商生命周期管控系统V1.0|2018SR115139|2017-12-18|2018-02-22|原始取得|
|35|深圳邻友通|新品推广项目管理系统V1.0|2018SR115553|2017-10-09|2018-02-22|原始取得|
|36|深圳邻友通|跨境电商客户服务统一工作平台系统V1.0|2018SR114438|2017-11-04|2018-02-22|原始取得|
|37|深圳邻友通|跨境电商邮件统一管理系统V1.0|2018SR115576|2017-11-26|2018-02-22|原始取得|
|38|深圳邻友通|B2C新品推广管控系统V1.0|2018SR115065|2017-10-16|2018-02-22|原始取得|

（五）域名
截至本报告出具日，泽宝股份及其子公司正在使用的境内外主要域名情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|域名|注册日期|到期日期|
|1|STK|anjou.co.uk|2015-09-17|2018-09-17|
|2|STK|anjou.com|1996-05-20|2021-05-21|
|3|STK|anjou.es|2015-09-18|2018-09-18|
|4|STK|anjoudirect.com|2011-08-03|2018-08-03|
|5|STK|anjounaturals.com|2015-12-07|2018-12-07|
|6|STK|anjouoffical.com|2015-09-02|2018-09-02|
|7|深圳邻友通|anjou.com.cn|2015-09-17|2018-09-17|
|8|STK|bestdashcam.com|2013-10-30|2018-10-30|
|9|STK|borealhome.com|2016-11-10|2019-11-10|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|STK|dresuit.com|2012-05-17|2019-05-17|
|11|STK|hootoo.com|2003-09-10|2019-09-10|
|12|STK|hootoo.de|2010-01-22|2019-01-22|
|13|STK|hootoo.es|2013-11-18|2018-11-18|
|14|STK|hootoo.fr|2010-07-08|2018-06-24|
|15|泽宝股份|hootoo.com.cn|2013-11-19|2019-11-19|
|16|STK|hootoo.jp|2013-11-21|2018-11-30|
|17|STK|ravpower.com|2011-05-31|2021-05-31|
|18|STK|ravpower.de|2013-11-18|2018-11-18|
|19|STK|ravpower.ca|2013-11-18|2018-11-18|
|20|STK|ravpower.fr|2013-11-18|2018-11-18|
|21|STK|ravpower.es|2013-11-18|2018-11-18|
|22|ZBT|ravpower.it|2013-12-11|2018-12-11|
|23|泽宝股份|ravpower.com.cn|2013-11-19|2019-11-19|
|24|STK|ravpower.co.uk|2013-11-18|2019-11-18|
|25|STK|ravpower.jp|2013-11-21|2018-11-30|
|26|Sunvalley（HK）|ravpower.eg|2018-03-16|2019-03-15|
|27|Sunvalley（HK）|ravpower.com.eg|2017-05-15|2019-05-14|
|28|STK|taotronics.com|2011-05-29|2021-05-29|
|29|STK|taotronics.ca|2013-11-18|2018-11-18|
|30|STK|taotronics.fr|2013-11-18|2018-11-18|
|31|STK|taotronics.es|2013-11-18|2018-11-18|
|32|ZBT|taotronics.it|2013-12-11|2018-12-11|
|33|泽宝股份|taotronics.com.cn|2013-11-19|2019-11-19|
|34|STK|taotronics.co.uk|2013-11-18|2019-11-18|
|35|STK|taotronics.jp|2013-11-21|2018-11-30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|36|Sunvalley（HK）|taotronics.eg|2018-03-16|2019-03-15|
|37|Sunvalley（HK）|taotronics.com.eg|2017-05-19|2019-05-18|
|38|STK|uspicy.com|2011-05-29|2019-05-29|
|39|STK|uspicy.de|2013-11-18|2018-11-18|
|40|STK|uspicy.ca|2013-11-18|2018-11-18|
|41|STK|uspicy.fr|2013-11-18|2018-11-18|
|42|STK|uspicy.es|2013-11-18|2018-11-18|
|43|泽宝股份|uspicy.com.cn|2013-11-19|2018-11-19|
|44|STK|uspicy.co.uk|2013-11-18|2018-11-18|
|45|STK|uspicy.jp|2013-11-21|2018-11-30|
|46|STK|sable.co|2010-07-21|2018-07-20|
|47|STK|vava.at|2016-08-04|2019-03-18|
|48|STK|vava.co.nz|2015-03-18|2021-03-18|
|49|STK|vava.com|1996-11-19|2021-11-18|
|50|ZBT|vava.de|2016-12-19|2018-12-18|
|51|STK|vava.es|2015-03-18|2021-03-18|
|52|STK|vavaaudio.com|2015-03-20|2021-03-20|
|53|STK|vavacam.com|2016-06-17|2019-06-17|
|54|STK|vavacar.com|2016-03-25|2020-03-25|
|55|STK|vavacharge.com|2016-03-25|2020-03-25|
|56|STK|vavaclub.com|2015-03-18|2021-03-18|
|57|STK|vavaconnect.com|2016-03-25|2020-03-25|
|58|STK|vavadashcam.com|2017-11-21|2019-11-21|
|59|STK|vavadirect.com|2015-06-04|2018-06-04|
|60|STK|vavadoor.com|2016-05-17|2019-05-17|
|61|STK|vavadrive.com|2016-03-25|2020-03-25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|62|STK|vavafood.com|2015-06-04|2018-06-04|
|63|STK|vavagenius.com|2016-03-25|2020-03-25|
|64|STK|vavaglam.com|2016-03-25|2020-03-25|
|65|STK|vavahers.com|2016-03-25|2020-03-25|
|66|STK|vavalab.com|2015-03-20|2021-03-20|
|67|STK|vavalabs.com|2014-05-29|2019-05-29|
|68|STK|vavamove.com|2016-03-25|2020-03-25|
|69|STK|vavamusic.com|2015-03-20|2021-03-20|
|70|STK|vavanaturals.com|2016-03-25|2020-03-25|
|71|STK|vavanature.com|2015-06-04|2018-06-04|
|72|STK|vavapet.com|2015-06-04|2018-06-04|
|73|STK|vavapets.com|2015-06-04|2018-06-04|
|74|STK|vavapower.com|2016-03-25|2020-03-25|
|75|ZBT|vava.sg|2015-03-18|2019-03-18|
|76|STK|vavasmart.com|2016-03-25|2020-03-25|
|77|STK|vavasmarthome.com|2016-03-25|2020-03-25|
|78|STK|vavasound.com|2015-03-20|2021-03-20|
|79|STK|vavatune.com|2016-03-25|2020-03-25|
|80|STK|myvava.com|2015-03-18|2021-03-18|
|81|Sunvalley（HK）|vava.eg|2018-03-16|2019-03-15|
|82|Sunvalley（HK）|vava.com.eg|2017-05-19|2019-05-18|
|83|STK|laviendirect.com|2014-09-23|2018-09-23|
|84|深圳邻友通|sugarman.cn|2015-04-30|2019-04-30|
|85|深圳邻友通|isugarman.com|2015-01-09|2019-01-09|
|86|深圳邻友通|isugarman.cn|2015-07-13|2018-07-13|
|87|深圳邻友通|isugarman.com.cn|2015-07-13|2018-07-13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|88|泽宝股份|koujianail.cn|2018-04-26|2021-04-26|
|89|泽宝股份|koujianail.com|2018-04-26|2021-04-26|
|90|泽宝股份|寇甲.com|2018-04-02|2021-04-02|
|91|泽宝股份|寇甲.cn|2018-04-02|2021-04-02|
|92|深圳邻友通|linyoutong.com|2014-12-17|2018-12-17|
|93|STK|nearbyexpress.com|2010-06-09|2019-06-09|
|94|STK|nearbydirect.com|2011-10-11|2018-10-11|
|95|泽宝股份|sunvalley.com.cn|2002-12-05|2019-12-05|
|96|JND|nearbydirect.co.jp|2013-08-02|2018-08-31|
|97|JND|nearbydirect.jp|2013-08-02|2018-08-31|
|98|STK|sunvalley-group.com|2014-07-09|2020-07-09|
|99|STK|sunvalley-group.co.uk|2016-12-12|2018-12-12|
|100|STK|sunvalley-group.de|2016-12-12|2018-12-12|
|101|STK|sunvalley-group.es|2016-12-12|2018-12-12|
|102|STK|sunvalley-group.eu|2016-12-15|2018-12-15|
|103|STK|sunvalley-group.fr|2016-12-13|2018-12-13|
|104|STK|sunvalley-group.it|2016-12-15|2018-12-15|
|105|STK|sunvalley-group.ru|2016-12-15|2018-12-15|
|106|STK|sunvalleytek.com|2006-03-28|2020-03-28|
|107|深圳邻友通|sunvalleytek.com.cn|2016-09-05|2019-09-05|
|108|深圳邻友通|sunvalleytek.cn|2016-09-05|2019-09-05|
|109|STK|sunvalleytek.co.uk|2016-12-12|2018-12-12|
|110|STK|sunvalleytek.de|2016-12-12|2018-12-12|
|111|STK|sunvalleytek.es|2016-12-12|2018-12-12|
|112|STK|sunvalleytek.eu|2016-12-15|2018-12-15|
|113|STK|sunvalleytek.fr|2016-12-14|2018-12-14|

||||||
|-|-|-|-|-|
|114|STK|zbttrading.de|2013-09-06|2018-09-06|
|115|STK|sunvalleyus.com|2007-08-09|2019-08-09|
|116|STK|snhdl.com|2011-10-28|2018-10-28|
|117|STK|generaltreasure.com|2008-05-05|2020-05-05|
|118|STK|generaltreasures.com|2008-05-05|2020-05-05|

三、资质及认证情况
泽宝股份的资质及认证情况详见本报告书“第四章交易标的情况”之“六、标的公司主营业务发展情况”之“（七）境外生产经营情况”之“1、泽宝股份的合法合规性”。
四、对外担保情况
截至本报告出具日，泽宝股份不存在对外担保的情形。
第八节最近三年评估、交易、增资及改制情况
一、最近三年发生的交易、增资情况
（一）最近三年进行的股权转让情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工商变更完成时间|股权变动|转让具体内容|交易原因及作价依据|
|2|2015年11月|第一次转让|朱佳佳将持有标的公司2万元出资额以2万元的价格转让给杨前好，每份出资额价格1元|朱佳佳作为标的公司创始人之一，本次交易系对公司高管的股权激励，交易价格为每1元出资额1元|
|3|2016年11月|第二次转让|朱佳佳将持有标的公司14.83万股股份以1,350万元的价格转让给九派，转让价格为 91.01 元/股|此次转让系标的公司C轮融资的一揽子安排，C轮融资的综合估值10.5亿元|
|4|2017年7月|第三次转让|杨前好将持有标的公司41.72万股股份以 3,533.65 万元的价格转让给宝丰一号、鑫文联一号等7 位投资人；邹敏卿将持有标的公 司 38.59 万 股 股 份 以3,268.65 万元的价格转让给宝丰一号、鑫文联一号等5位投资|此次转让系标的公司D轮融资的一揽子安排，D轮融资的综合估值为12.67亿元|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||人，转让价格均为84.70元/股||
|5|2018年3月|第四次转让|新疆向日葵将持有标的公司32.96 万股股份以 4,000.01 万元的价格转让给广发高成长、广发科技文化和广远众合；孙才金将持有标的公司10.36万股股份以 1,257.56 万元的价格转让给广发科技文化和易冲无线；朱佳佳将持有标的公司 5.22 万股股份以 633.62 万元的价格转让给广发科技文化，转让价格均为121.35元/股|此次转让作价参考D轮融资综合估值12.67亿元|

泽宝股份历次股权转让均经过泽宝有限股东会或泽宝股份股东大会审议通过，股权转让相关方均签订了《股权转让协议》，泽宝股份按照相关规定办理了工商变更登记，符合相关法律法规及泽宝股份《公司章程》的规定，不存在违反限制性或禁止性规定的情形。
（二）最近三年的增资情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工商变更完成时间|股权变动|投资的具体内容|交易估值及作价依据|
|1|2015年11月|第一次增资|全体股东孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前好以每股1元的价格对标的公司进行增资，注册资本由100万元增加至400万元|投后估值400万元，创始股东和管理层股东增资，未按市场公允价值|
|2|2015年11月|第二次增资|员工持股平台泽宝财富、恒富致远、广富云网、亿网众盈通过增资的方式，分别投资125万元，各持有标的公司 6.5936%的股权，增资价格为3.49元/出资额，合计增加143.2904万元出资额，标 的 公 司 注 册 资 本 增 至543.2904万元|投后估值 1,895 万元，员工持股平台增资，未按市场公允价值|
|3|2016年4月|第三次增资|孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前好以每股1元的价格对标的公司进行增资，合计增加 121.5154万元出资额，标的公司总股本增加至664.8058万股|投后估值664万元，创始股东和管理层股东增资，未按市场公允价值|
|4|2016年6月|第四次增资|为拆除VIE架构，达泰境外基金通过其关联方A轮投资者达泰投资以增资的方式投资 500 万美元，持有标的公司15.0415%的股权，增资价格为28.20/股，新增注册资本 117.7005 万元，标的公司总股本增至782.5063万股|投前估值 18,749 万元，定价不低于佳正华评报字[2016]第015号评估报告评估值 18,364 万元；投后估值22,068万元|
|5|2016年8月|第五次增资|太阳谷(HK)通过增资的方式，投资 450 万美元持有标的公司10.8744 的股权，增资价格为|投前估值 24,677 万元，定价在达泰投资投后估值的基础上|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||31.54 元/股，新增注册资本95.4754 万元，标的公司总股本增至877.9817万股|溢价约12%；投后估值27,687万元。|
|6|2016年9月|第六次增资|A 轮投资者上海汰懿（达泰投资的关联方）通过增资方式，投资300 万元持有泽宝股份 0.8499%的股权，增资价格为 39.86 元/股，新增注册资本7.5256万元，标的公司总股本增至 885.5073万股|投前估值 34,998 万元,定价不低于佳正华评报字[2016]第015A 号评估报告评估值 34,478 万元；投后估值 35,298 万元。|
|7|2016年11月|第七次增资|B 轮投资者民生通海、杭州富阳基金通过增资方式，分别投资500 万元，各持有标的公司0.9091%的股权；新疆向日葵通过增资方式，投资4,000 万 元 持 有 标 的 公 司7.2727%的股权；增资价格均为56.46 元/股，新增注册资本88.5508 万元，标的公司总股本增至974.0581万元|2015 年 9 月民生通海、杭州富阳基金签署协议以债转股的形式分别向标的公司投资 500 万元；2015年12月，新疆向日葵签署协议以债转股的形式累计向标的公司投资4,000万元；投前估值5亿元。|
|8|2016年11月|第八次增资|C 轮投资者九派通过受让朱佳佳老股及增资方式，累计投资3,150万元，持有泽宝股份3%的股权，其中，转让价格为 91.01元/股，增资价格为 121.35 元/股，新增注册资本14.8334万元，标的公司总股本增至 988.8915万股|C轮投资，根据双方签署的投资协议，投后综合估值 10.5 亿元。|
|9|2017年7月|第九次增资|D 轮投资者宝丰一号等以受让老股及增资方式，获得标的公司相应股权，其中，转让价格均为84.70元/股，增资价格为174.67元/股，新增注册资本 55.3819万股，标的公司总股本增至1,044.2734万股|D轮投资，2017年3月签署相关协议，投后综合估值 12.67亿元。|
|10|2018年4月|第十次增资|顺择齐心、顺择同心两个员工持股平台分别增资2,180.47万元、488.27万元，各持有标的公司4.1392%、0.9269%的股权，增资价格为 47.89 元/股，新增注册资本55.7266万元，标的公司总股本增至1,100万股|投后估值 52,677 万元，员工持股平台增资，系标的公司员工股权激励方案的实施，未按市场公允价值作价。|

泽宝股份历次增资均经过泽宝有限股东会或泽宝股份股东大会审议通过，按照相关规定办理了工商变更登记，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不
存在违反限制性或禁止性规定的情形。
二、泽宝股份最近三年发生的评估情况
截至本报告出具日，泽宝股份最近三年的评估情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|评估事由|评估基准日|评估机构|评估报告编号|评估方法|评估值|
|1|2015年12月8日整体变更为股份公司|2015-11-30|广东中广信资产评估有限公司|中广信评报字[2015]第596号|资产基础法|556.24|
|2|引进达泰投资，对标的公司整体价值的评估|2016-4-30|深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司|佳正华评报字[2016]第015号|成本法和收益法，并采用收益法评估结果|18,364|
|3|引进上海汰懿，对标的公司整体价值的评估|2016-7-31|深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司|佳正华评报字[2016]第015A号|成本法和收益法，并采用收益法评估结果|34,478|

三、历次股权转让及增资作价的原因及合理性
泽宝股份近三年的历次股权转让及增资主要有两种情形，一是创始股东、管理层股东或员工持股平台之间的增资或转让，属于标的公司内部运作，未按照市场公允价值定价；二是市场化引进外部投资者或转让老股，此种情况属于市场化的交易，完全依据泽宝股份当时在市场的公允价值由交易各方协商确定。
第九节涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况
一、泽宝股份及其子公司
（一）境内情况
根据泽宝股份出具的说明、泽宝股份及深圳邻友通相关主管部门出具的证明，并经检索全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网
(http://shixin.court.gov.cn/)、中国裁判文书网(http://www.court.gov.cn/)
和深圳法院网上诉讼服务平台(http://ssfw.szcourt.gov.cn/)，泽宝股份及深
圳邻友通在报告期内不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）境外情况
根据泽宝股份提供的资料和说明及境外律师出具的法律意见书，泽宝股份的境外控股子公司尚未了结的诉讼情况如下：
1、2017年12月，因美国政府对STK编号为UPS-3963327-6,etc.de的产品贸易事项作出反倾销/扣押行动，故 STK作为原告起诉美国政府提出索赔，目前该案件尚未了结。该起案件系由 The United States侵犯 STK的权益导致，STK作为被侵权人作为原告提出起诉。
2、2018年5月，BoseCorporation认为STK的四款耳机产品侵犯其相关专利，故申请国际贸易委员会对STK进行调查并申请普通排除令，截至本报告出具日，美国国际贸易法院（ITC法院）正式决定受理本起案件并发起337调查，STK已收到ITC法院的相关材料，后续STK将按照法定程序组织相关证据材料进行积极抗辩。本次诉讼标的公司如败诉，标的公司可与权利方协商付费性“专利许可”的方式取得授权。由于报告期内，该四款耳机的销售收入占标的公司总营业收入的比重不大，即使出现无法与权利方协商获得专利许可的情形，该起案件也不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
二、泽宝股份的控股股东及实际控制人
根据孙才金及一致行动人朱佳佳的确认，并经检索全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、中国裁判文书网和深圳法院网上诉讼服务平台，泽宝股份的控股股东及实际控制人孙才金及一致行动人朱佳佳不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
综上，除上述已披露的诉讼纠纷外，泽宝股份及其子公司、泽宝股份的控股股东及实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
第十节报告期内标的公司会计政策及会计处理
一、收入的确认原则与确认的具体方法
（一）销售商品
1、销售商品收入的确认原则
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、销售商品收入确认的具体方法
泽宝股份主要销售电源类、蓝牙音频类、小家电等产品。根据主要风险和报酬转移具体时点和具体原则按销售模式划分，标的公司销售主要分为买断式销售、网络平台销售模式，其中：①买断式销售，标的公司根据双方签订的合同或订单，通过物流将商品交付给客户，并将按合同或订单约定的交货方式交付给对方时作为风险报酬转移时点，于此时确认收入；②网络平台销售，标的公司根据网络订单，通过物流将商品交付给客户，并将商品发出并交付物流公司时作为风险报酬转移时点，于此时确认收入。
（二）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
二、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
经查阅同行业上市公司、非上市公众公司年报及审计报告，与泽宝股份同行业相似企业如通拓科技、安克创新、傲基电商、跨境通等进行比较，泽宝股份的重大会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。
其中，泽宝股份与可比公司应收账款坏账准备政策的差异情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||泽宝股份|通拓科技|安克创新（839473）|傲基电商（834206）|跨境通（002640）|
|应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准||金额100万元以上（含）或占应收款项账面余额10%以上的款项|应收账款余额前5名|单项金额为100万元以上的应收账款|金额占应收账款余额10%以上|单项金额100万元以上的应收账款|
|账龄组合坏账准备计提（%）|6个月以内|5.00|0.00|5.00|5.00|5.00|
||6个月-1年|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
||1-2年|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
||2-3年|20.00|20.00|30.00|20.00|20.00|
||3-4年|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
||4-5年|80.00|80.00|80.00|80.00|80.00|
||5年以上|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|

泽宝股份与可比公司固定资产折旧政策的差异情况比较如下：
单位：年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|泽宝股份|通拓科技|安克创新（839473）|傲基电商（834206）|跨境通（002640）|
|房屋建筑物|-|-|20|-|20-35|
|办公设备及机器设备|3|10|-|5|-|
|运输工具|4|4|3-5|5|4|
|电子设备及其他|3|3-5|3-5|5|3-5|

三、财务报表的编制基础
泽宝股份以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
四、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，泽宝股份不存在资产转移剥离调整情况。
五、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，泽宝股份的会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，泽宝股份应收账款坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等与上市公司有所不同，但不构成重大差异，具体情况如下：
（一）应收账款坏账准备政策的差异情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目||泽宝股份|星徽精密|
|应收账款单项金额重大的判断依据或金额标准||金额100万元以上（含）或占应收款项账面余额 10%以上的款项|金额为人民币50万元以上的应收款项|
|账龄组合||计提比例（%）|计提比例（%）|
|账龄组合坏账准备计提|1年以内（含1年）|5.00|3.00|
||1-2年|10.00|10.00|
||2-3年|20.00|20.00|
||3-4年|50.00|30.00|
||4-5年|80.00|40.00|
||5年以上|100.00|50.00|

泽宝股份应收账款账龄均为一年内，1年以内（含1年）账龄组合坏账准备计提比例为5%，略高于星微精密的计提比例，不构成重大差异。
（二）固定资产折旧政策的差异情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目||泽宝股份|星徽精密|
|各项固定资产的残值率||10%|4%|
|折旧年限|房屋建筑物|-|20|
||办公设备及机器设备|3|10|
||运输设备|4|4-5|
||电子设备及其他|3|3-5|

六、行业特殊的会计处理政策
报告期内，泽宝股份所处行业无特殊的会计处理政策。
第五章发行股份情况
第一节发行股份基本情况
一、发行股份方案概述
本次交易星徽精密拟以发行股份及支付现金方式购买泽宝股份100%的股权，交易价格为 153,000.00万元；同时募集配套资金不超过 76,781.65万元。具体如下：
1、拟向孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）、亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富、顺择齐心、顺择同心、达泰投资、新疆向日葵、大宇智能、九派、广发高成长、前海投资基金、宝丰一号、灏泓投资、广发科技文化、民生通海、杭州富阳基金、汎昇投资、金粟晋周、汎金投资、上海汰懿、易冲无线、鑫文联一号、广远众合27名股东购买其持有泽宝股份100%股权。其中，发行股份支付的对价金额为89,052.35万元，发行股份数量为111,315,433股，现金支付金额为63,947.65万元。
2、拟向不超过 5名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过76,781.65万元。用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关费用和泽宝股份研发中心项目建设。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与孙才金、朱佳佳等27名泽宝股份股东签署的附生效条件《资产购买协议》，标的资产的交易价格参照中联评估出具的《资产评估报告》的评估结果，结合基准日后分红和增资等事项，经各方协商一致，确定本次交易泽宝股份100%股权的价格为153,000万元，其中，以发行股份的方式支付 89,052.35万元，以现金方式支付63,947.65万元。本次发行股份购买资产的股票发行价格为8元/股，共计发行111,315,433股。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||持有比|交易对价|现金支付金|股份支付金|股份支付数|
|序号|交易对方||||||
|||例（%）|（万元）|额（万元）|额（万元）|量（股）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|孙才金|32.86|50,270.97|20,108.39|30,162.58|37,703,230|
|2|朱佳佳|4.49|6,865.37|2,746.15|4,119.22|5,149,030|
|3|太阳谷（HK）|8.68|13,279.76|5,311.90|7,967.86|9,959,820|
|4|亿网众盈|3.26|4,982.60|1,993.04|2,989.56|3,736,948|
|5|广富云网|3.26|4,982.60|1,993.04|2,989.56|3,736,948|
|6|恒富致远|3.26|4,982.60|1,993.04|2,989.56|3,736,948|
|7|泽宝财富|3.26|4,982.60|1,993.04|2,989.56|3,736,948|
|8|顺择齐心|4.14|6,332.93|2,533.17|3,799.76|4,749,700|
|9|顺择同心|0.93|1,418.13|567.25|850.88|1,063,596|
|10|达泰投资|10.70|16,371.07|7,366.98|9,004.09|11,255,110|
|11|新疆向日葵|3.44|5,268.49|2,370.82|2,897.67|3,622,083|
|12|大宇智能|3.03|4,641.76|3,481.32|1,160.44|1,450,548|
|13|九派|2.70|4,126.38|1,237.91|2,888.47|3,610,584|
|14|广发高成长|2.58|3,947.65|1,776.44|2,171.21|2,714,009|
|15|前海投资基金|2.25|3,438.66|1,031.60|2,407.06|3,008,828|
|16|宝丰一号|2.25|3,438.63|1,031.59|2,407.04|3,008,804|
|17|灏泓投资|2.25|3,438.56|1,547.35|1,891.21|2,364,012|
|18|广发科技文化|1.30|1,981.93|891.87|1,090.06|1,362,579|
|19|民生通海|0.81|1,231.66|0.00|1,231.66|1,539,579|
|20|杭州富阳基金|0.81|1,231.66|1,231.66|0.00|0.00|
|21|汎昇投资|0.75|1,146.32|515.84|630.47|788,093|
|22|金粟晋周|0.75|1,146.21|515.79|630.41|788,016|
|23|汎金投资|0.75|1,146.21|515.79|630.41|788,016|
|24|上海汰懿|0.68|1,046.74|471.03|575.71|719,635|
|25|易冲无线|0.37|573.10|257.89|315.20|394,003|
|26|鑫文联一号|0.31|477.62|214.93|262.69|328,366|
|27|广远众合|0.16|249.78|249.78|0.00|0.00|
|合计||100.00|153,000.00|63,947.65|89,052.35|111,315,433|

（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为76,781.65万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关费用和泽宝股份研发中心项目建设，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|募集资金用途|金额|占比（%）|
|支付本次交易的现金对价|63,947.65|83.29|
|支付本次交易相关费用|3,000.00|3.91|
|泽宝股份研发中心建设|9,834.00|12.81|
|合计|76,781.65|100.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自筹资金完成本次交易。
二、标的资产的评估及作价情况
本次交易的评估基准日为 2017年 12月 31日，评估机构中联分别采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法估值作为最终评估结果。根据中联评估出具的《评估报告》，泽宝股份100%的股权于评估基准日的评估值为 153,048.30万元，较净资产账面价值 36,029.49万元增值 117,018.81万元，增值率324.79%,考虑到基准日后标的资产现金分红2,640万元，同时顺择同心、顺择齐心以现金对标的资产增资 2,668.75万元，经各方协商一致，确定本次交易泽宝股份100%股权的价格为153,000万元。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
1、购买资产所发行股份的定价
根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会（即第三届董事会第二十次会议）决议公告日。
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，具体情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|8.30|7.47|
|前60个交易日|10.84|9.76|
|前120个交易日|11.11|9.99|

注：定价基准日前 N个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 N个交易日公司股票交易总额/定价基准日前N个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。
交易各方在充分考虑上市公司现有资产质量、标的资产盈利能力及股票市场波动等因素基础上，经过充分协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次
发行股份购买资产的股票发行价格为8元/股（不低于定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价的90%，即7.47元/股）。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整。
2、募集配套资金所发行股份的定价
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据市场情况择机确定下列任一定价原则:
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
3、股份发行价格的调整
若公司在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
调整后发行价格＝（原定发行价格-每股所分红利现金额）÷（1＋转增或送股比例）
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（二）发行股份数量和发行对象
本次购买资产发行的股份数量为111,315,433股，各发行对象的具体发行数量详见“第一章本次交易概述”之“第三节、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量将作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易拟募集配套资金为76,781.65万元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次交易最终的发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
四、本次交易的锁定期安排
（一）购买资产所涉发行股份股份的锁定期
本次发行股份购买资产的发行对象按以下原则进行锁定：
1、因本次交易取得的上市公司股份自股份发行完成并上市之日起12个月内不得转让；
2、若交易对方广发高成长、广发科技文化、易冲无线、顺择同心和顺择齐心取得上市公司本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本次发行其取得的股份自股份发行完成并上市之日起36个月内不得转让；
的甲方股份数量的30%扣减前述因履行 2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
（2）2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的甲方股份数量的60%扣减前述因履行2018年度以及2019年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
（3）2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的甲方股份数量的100%扣减前述因履行 2018年度、2019年度及2020年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）。
若交易对方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。
（二）配套募集资金认购方锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
五、现金对价支付安排
本次交易的现金对价合计为63,947.65万元，具体支付安排如下：
关于业绩承诺方现金对价部分分期支付的安排为：（1）本次交易获得中国证监会核准之日起5个工作日内，支付孙才金2,500万现金对价；（2）标的资产交割完成的前提下：①本次交易配套资金到账之日起5个工作日内支付现金对价总额的50%（不含已支付给孙才金2,500万元的现金对价）；②标的公司 2018年度《专项审核报告》出具后60日内支付如下金额，即现金对价总额的30%减去已支付给孙才金2,500万元的现金对价；（3）标的公司2019年度《专项审核报告》出具后5个工作日内支付现金对价总额的20%。若本次交易配套资金被取消或未被中国证监会核准，则业绩承诺方现金支付对价部分按照如下方式进行支付：（1）本次交易获得中国证监会核准之日起5个工作日内，支付孙才金 2,500
万现金对价；（2）标的资产交割完成的前提下：①自标的公司股权完成交割之日起60日内支付累计现金对价总额的50%（含已支付给孙才金2,500万元的现金对价）；②标的公司2018年度《专项审核报告》出具后 90日内支付现金对价总额的30%；（3）标的公司2019年度《专项审核报告》出具后5个工作日内支付现金对价总额的20%。
在本次交易获得中国证监会核准、标的资产交割完成的前提下，除业绩承诺方以外的其他交易对方的现金对价部分，按照如下方式支付：本次交易配套资金到账之日起5个工作日内支付现金对价总额的50%；标的公司2018年度《专项审核报告》出具后60日内支付现金对价总额的50%。若本次交易配套资金被取消或未被中国证监会核准，则现金支付对价部分按照如下方式进行支付：自标的公司股权完成交割之日起60日内支付现金对价总额的50%；标的公司2018年度《专项审核报告》出具后60日内支付现金对价总额的50%。
第二节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告出具日，上市公司总股本为注册资本 208,002,500股，星野投资持有星徽精密50.83%的股权，为上市公司控股股东；蔡耿锡和谢晓华夫妇合计持有星野投资100%的股权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金影响的情况下，上市公司总股本为 319,317,933股，蔡耿锡和谢晓华合计控制的公司股份表决权为33.11%，仍为公司实际控制人，且社会公众股持股比例超过25%，星徽精密的股权分布仍符合上市条件。本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|星野投资|105,725,000|50.83|105,725,000|33.11|
|陈梓炎|19,500,000|9.37|19,500,000|6.11|
|陈惠吟|11,913,000|5.73|11,913,000|3.73|
|孙才金|--|--|37,703,230|11.81|
|朱佳佳|--|--|5,149,030|1.61|

||||||
|-|-|-|-|-|
|太阳谷（HK）|--|--|9,959,820|3.12|
|亿网众盈|--|--|3,736,948|1.17|
|广富云网|--|--|3,736,948|1.17|
|恒富致远|--|--|3,736,948|1.17|
|泽宝财富|--|--|3,736,948|1.17|
|顺择齐心|--|--|4,749,700|1.49|
|顺择同心|--|--|1,063,596|0.33|
|达泰投资|--|--|11,255,110|3.52|
|新疆向日葵|--|--|3,622,083|1.13|
|大宇智能|--|--|1,450,548|0.45|
|九派|--|--|3,610,584|1.13|
|广发高成长|--|--|2,714,009|0.85|
|前海投资基金|--|--|3,008,828|0.94|
|宝丰一号|--|--|3,008,804|0.94|
|灏泓投资|--|--|2,364,012|0.74|
|广发科技文化|--|--|1,362,579|0.43|
|民生通海|--|--|1,539,579|0.48|
|汎昇投资|--|--|788,093|0.25|
|金粟晋周|--|--|788,016|0.25|
|汎金投资|--|--|788,016|0.25|
|上海汰懿|--|--|719,635|0.23|
|易冲无线|--|--|394,003|0.12|
|鑫文联一号|--|--|328,366|0.10|
|其他上市公司社会股东|70,864,500|34.07|70,864,500|22.19|
|合计|208,002,500|100.00|319,317,933|100.00|

二、本次交易对星徽精密主要财务指标的影响
根据天健出具《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标的对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易对方|2017年12月31日/2017年度||
||实际数|备考数|
|总资产|102,832.90|285,357.38|
|所有者权益|50,853.59|139,905.94|
|归属于上市公司股东的所有者权益|50,853.59|139,905.94|
|营业收入|52,595.15|226,940.31|

||||
|-|-|-|
|归属于上市公司股东的净利润|1,508.69|3,959.28|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.12|

本次交易完成后，因泽宝股份纳入上市公司合并口径，上市公司备考总资产规模、净资产规模和收入规模将有明显增加；备考的归属于上市公司股东的净利润和基本每股收益均有所上升。主要是由于在备考框架下，上市公司将新增盈利能力较强的出口跨境电商资产，未来期间的持续盈利能力将会得到较大增强。
第三节本次募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析
一、募集配套资金的具体用途
本次发行股份募集配套资金的具体用途如下：
||||
|-|-|-|
|募集资金用途|金额（万元）|占比|
|支付本次交易的现金对价|63,947.65|83.29%|
|支付本次交易相关费用|3,000.00|3.91%|
|泽宝股份研发中心建设|9,834.00|12.81%|
|合计|76,781.65|100%|

星徽精密本次非公开发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次交易的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自筹资金完成本次交易。
（一）支付本次交易现金对价及本次交易相关的费用
公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的泽宝股份100%股权，交易价格中的89,052.35万元以发行股份的方式支付，其余 63,947.65万元以现金方式支付。此外，本次交易公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介机构费用合计约3,000万元，由公司以现金方式支付。
本次部分募集配套资金用于支付现金对价及中介费用，有利于保障本次重组
交易的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
（二）泽宝股份研发中心建设项目
1、项目概况
本项目研发中心的建立，旨在为泽宝股份将来进一步提升产品开发和优化生产工艺技术提供技术创新研究平台，进一步提升公司 IT技术水平和智能系统应用能力，重点对“纳米微晶高增益抗光光栅高清影像膜、AIoT技术平台、高性能低功耗batteryIPC的技术研究、智能定价系统、智能备货系统、智能选品系统等软、硬件技术研究，提升企业的技术开发能力及综合竞争力。
2、项目建设的背景
（1）研发中心项目将进一步提升公司的研发实力，增强技术储备，为公司持续发展奠定基础
电源类、蓝牙音频类、小家电类等产品具有更新快、市场需求差异大的特点。
为满足日益增长的销售规模和对新产品的需求，增强研发实力，标的公司需要建设研发中心，自主掌控产品的研发状况，建立与自身发展配套相适应的产品工程实验室，努力搭建产品设计、材料、装备与工艺的研发平台、技术服务平台。作为标的公司整体发展战略的重要组成部分，研发中心项目的建设将进一步提高其核心竞争力，开拓市场份额，走可持续发展的道路。
（2）大数据和商业智能等新技术的发展和应用，将提升公司运营效率，增强整体竞争能力
随着行业的蓬勃发展，越来越多的企业参与到跨境电商行业中来，行业竞争趋于激烈，终端消费者线上购物习惯日趋成熟。数据获取、分析、运用能力已成为企业核心竞争力的重要部分。通过对大数据的获取、分析和应用，以及商业智能系统的开发，可以提高产品开发成功率、商品线上营销效果，提高公司存货管理水平，提升标的公司运营效率和智能决策能力。
3、项目投资预算
本项目总投资金额为人民币9,834.00万元，其中，场地购置费4,000.00万元、场地装修费 220.00万元、设备购置费 5,004.00万元、设备安装费 110.00万元、铺底流动资金500.00万元。建设周期大概为18个月，具体进度安排如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|TI年|T2年|金额|
|1|场地购置费|4,000.00|--|4,000.00|
|2|场地装修费|220.00|--|220.00|
|3|设备购置费|1,501.20|3,502.80|5,004.00|
|4|设备安装费|--|110.00|110.00|
|5|铺底流动资金|--|500.00|500.00|
|项目总投资||5,721.20|4,112.80|9,834.00|

4、项目实施内容
标的公司计划在深圳市龙华区购买约1,000平方米写字楼面积，用于本项目的机房建设及研发办公，预计金额为4,000万元。通过引进技术人才，并配备研发实验室和检测中心等研发软硬件基础，完善公司研发体系架构，缩短技术研发周期，进一步提升公司的技术研发水平。
（1）项目研发主题
截至本报告出具日，泽宝股份已经提上研发日程的项目和课题简介如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|课题或项目||研发||||实现技术||主要功能|
||||||研发内容概述|||||
|号|名称||目的||||创新点||及特性|
|||提升超短焦投影电视的显示效果，降低抗光幕的成本||本项目重点关注膜片的制造工艺、纳米微晶结构、识别波长的涂层技术、新材料应用，并形成光栅结构抗光幕从膜片到产品化的全过程，打破国外产品的垄断，达到提升激光投影类产品竞争力的目的。||纳米微型晶体光栅结构，光学涂层技术，新材料应用，光栅结构制造工艺。||增益高于1，水平半视角大于45度，环境光遮蔽率高于60%，色彩还原好。||
||纳米微晶高增|||||||||
|1|益抗光光栅高|||||||||
||清影像膜|||||||||
|||加速产品智能化过程，降低智能化成本，创造产品核心竞争力||本项目重点关注IoT模组、集成Alex/Google等语音平台、私有加密通信协议、云存储、产品AI算法以及用户大数据运营，通过技术快速创新，达到提升公司智能化产品的竞争力。||IoT模组、AI算法、云存储、私有物联网协议。||提供给用户整套智能化应用体验，提供Turnkey解决方案给下游供应商。||
||AIoT技术平|||||||||
|2||||||||||
||台|||||||||
|||开发新型安防低功耗batteryIPC||本项目重点研发用于安防监控的超低功耗,battery IPC首先规避掉繁琐的走线，便于安装；重点攻关短波通讯、wifi通讯、PIR触发灵敏度在超低功耗 batteryIPC中的应用；短波通讯||短波技术在电池类ipc中的应用；PIR+移动侦测算法；超低功耗，整机待机功耗≦70uA。||无线安装；超低功耗；短波通讯；私有协议；IP66级别防水；待机时间大于6个月。||
||高性能低功耗|||||||||
|3|battery IPC|||||||||
||的技术研究|||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||用来提高IPC与基站之间的通讯距离，可以达到1km以上，以及降低IPC在待机时功耗；PIR触发结合移动侦测可以使危险误报率小于等于10%；采用IPC+基站的方式连接，采用私有协议，保证监控数据的安全性。|||
|||提升产品利润，减少库存风险|本项目研究修改单品价格、修改单平台多产品价格和修改多平台多产品价格对市场的短期和长期影响，建立相应的市场响应模型。并在该模型的基础上构建一个定价的实验系统，通过快速的自动尝试来寻求商品的市场最优价格。|在控制其他因素的情况下，使用新的定价系统获取的利润上涨10%。|该系统能够让商品在市场变动的情况快速找到合适价格，并实现电商公司多个商品之间的价格联动，实现利润最大化。|
|4|智能定价系统|||||
|||减少物流和仓储费用，优化产品结构|本课题包含销量预估和物流网络优化两个研究方向。前者通过深度学习算法对产品效率进行建模，并且给出模型效用的定量评估。后者通过聚类等方式对物流问题进行降维，然后通过Fuzzy等优化算法来构建最优的物流网络。|显著减少电商公司的物流成本。|本系统能够辅助电商公司构建物流体系，并在物流体系成型之后提高物流效率，减少物流成本。|
|5|智能备货系统|||||
|||为产品选择提供数据参考并简化选品流程。|本系统主要探索市场中的微观和宏观变化对选品的影响，并对可能的选品的供应链情况、物流情况和销售预期建立模型，揭露不同的供应链变化、物流变化和市场变化对新品开发和推广的影响。同时研发出一套选品系统，为电商公司提供可供销售的产品选择。|明确市场、供应链和物流对新品开发和推广的影响，并通过合理的策略来分析市场，给出可选的产品。|项目的研发从理论方面能指导电商产品的选择。|
|6|智能选品系统|||||

（2）研发课题开发周期
本项目计划开展纳米微晶高增益抗光光栅高清影像膜、AIoT技术平台、高性能低功耗batteryIPC的技术研究、智能定价系统、智能备货系统、智能选品系统研发课题，按照标的公司技术研发流程，预计将在项目建成后3年内开发完
成（因建设期内T1年主要进行项目基础建设，项目课题研发自T2年开始）。具
体实施阶段如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|技术开发进度|T2年||||T3年||||T4年||||
||||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|1|纳米微晶高增益抗光光栅高清影像膜|项目立项|||||||||||||
|||设备购买|||||||||||||
|||技术研究|||||||||||||
|||技术效果调试|||||||||||||
|||产品化生产工艺|||||||||||||
|||产品量产|||||||||||||
|2|AIoT技术平台|项目立项|||||||||||||
|||IoT技术模组|||||||||||||
|||私有物联网协议|||||||||||||
|||产品AI算法|||||||||||||
|||云存储|||||||||||||
|||SDK封装|||||||||||||
|3|高性能低功耗batteryIPC的技术研究与产业化|项目立项|||||||||||||
|||平台技术开发|||||||||||||
|||中期产品测试|||||||||||||
|||广告对中长期市场影响研究|||||||||||||
|||中长期市场模型建立和测试|||||||||||||
|||技术应用推广|||||||||||||
|4|智能定价系统|项目立项|||||||||||||
|||单平台单产品定价研究|||||||||||||
|||单平台多产品定价研究|||||||||||||
|||多平台多产品定价研究|||||||||||||
|||定价效果评估|||||||||||||
|||技术应用推广|||||||||||||
|5|智能备货系统|项目立项|||||||||||||
|||销量预估研究|||||||||||||
|||销量预估测试和评价|||||||||||||
|||物流网络优化研究|||||||||||||
|||物流优化测试|||||||||||||
|||技术应用推广|||||||||||||
|6|智能选品系统|项目立项|||||||||||||
|||市场关系研究|||||||||||||
|||供应链关系研究|||||||||||||
|||物流弹性研究|||||||||||||
|||技术应用推广|||||||||||||

二、募集配套资金的必要性
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，星徽精密计划在本次
重组的同时，非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过76,781.65万元。上市公司本次募集配套资金具有必要性，具体原因如下：
1、上市公司现有货币资金情况
根据上市公司2017年年度报告，截至2017年12月31日上市公司合并报表的货币资金余额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|库存现金|1.65|
|银行存款|5,792.30|
|其他货币资金|2,181.77|
|合计|7,975.73|

截至 2017年 12月 31日，上市公司银行承兑汇票保证金等受限资金合计为 2,181.77万元，扣除该部分受限资金，上市公司可动用的非受限类货币资金余额为5,793.96万元。
2、现有货币资金用途和未来支出计划
公司现有的货币资金主要用于日常生产性经营需要、偿还短期借款和支付利息等。
（1）日常生产经营性资金需求
本次交易前，上市公司主要从事滑轨、铰链等精密五金产品的研发、生产和销售；本次交易后，上市公司将在原有业务基础上新增出口跨境电商业务。为满足本次交易后公司及标的公司的日常生产经营需要，公司需留有充足的资金用于日常开支，主要涉及公司及各子公司生产经营所需材料采购、产品研发支出、工资支付、税金缴纳等日常开支，标的公司未来业务的扩张也将需要进一步的资金支出。根据上市公司2017年度的现金流量表，2017年度经营性现金流出金额为54,239.25万元。
(2）偿还短期借款及利息
截至2017年12月31日，上市公司未来一年内需要偿还的短期借款如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|质押借款|7,600.00|
|抵押+保证借款|13,000.00|
|抵押+保证+质押借款|1,000.00|
|合计|21,600.00|

根据上表分析，上市公司未来一年内需要偿还的短期借款余额为 21,600.00万元，上市公司需利用自有资金偿还到期的短期借款及相应的利息。
3、前次募集配套资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东星徽精密制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2015]961号）核准，公司于2015年6月2日首次公开发行普通股（A股）1,860.30万股，每股面值1.00元，每股发行价格人民币10.20元，募集资金总额人民币 21,083.40万元，扣除承销费和保荐费2,500万元后的募集资金为人民币18,583.40万元。另扣除其他发行费用 935.16万元后，实际募集资金净额为人民币 17,648.24万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）日对星徽精密首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2015]48100012号《验资报告》。
截至2017年4月19日，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东星徽精密制造股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（编号为瑞华核字[2017]48100001号），上市公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资|募集后承诺投资总额|实际投入募集资金总额|差异金额|差异原因|
|1|精密金属连接件生产基地建设项目|17,407.00|16,292.00|16,037.44|-254.56|项目已完工，节余募集资金永久性补充流动资金|
|2|技术中心扩建项目|1,451.20|1,356.24|1,361.28|5.04|使用募投专户利息收入支付了项目支出|
|合计||18,858.20|17,648.24|17,398.72|-249.52|--|

从上表可以看出，截至2017年3月31日，上市公司已累计使用的前次募集
资金人民币为17,648.24万元，占前次募集资金的比例为100.00%。
4、可利用的融资渠道、授信额度
目前，除发行股份募集资金的权益性融资外，上市公司可利用的融资渠道主要为银行借款等债务融资。银行授信作为公司筹集短期资金的重要渠道，需要为上市公司未来营运资金和资本支出预留充足的安全额度，严格把控公司的流动性风险。此外，针对流动资金贷款授信，根据《流动资金贷款管理暂行办法》规定：“流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资”，所以该类贷款不能用于本次支付股权交易对价及泽宝研发中心项目建设。针对承兑汇票授信，因该类授信已注明确定的用途为开具银行承兑汇票及商票贴现业务，该类授信无法用于支付本次交易现金对价及项目建设。
结合上市公司货币资金余额、未来支出安排、短期负债金额、前次募集资金使用情况以及可利用的融资渠道和授信额度等，上市公司现有货币资金基本已有较为明确的用途，且为满足公司及标的公司日常生产经营及未来扩张，公司需保有一定金额的货币资金；上市公司的前次募集资金已使用完毕。因此，本次交易募集配套资金具有必要性。
三、募集配套资金的使用和管理
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定《募集资金管理制度》。
1、募集资金专户存储
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应当存放于募集资金专户管理。
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金用途的变更
公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。公司如取消原募集资金项目，实施新项目；
变更募集资金投资项目实施主体；变更募集资金投资项目实施方式的，视同变更募集资金用途变更。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
4、募集资金管理的管理与监督
公司审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。董事会认为公司募集资金管理存在违规情形，应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
四、募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，公司按照和交易对方约定的现金对价分期支付的约定，将尝试通过银行贷款、发行债券等方式保证本次交易的顺利实施。
五、本次评估结果不受募集配套资金的影响
本次交易，标的资产估值是基于交易前自身经营情况进行的，未考虑本次交
易带来的协同效应，亦未考虑发行股份及支付现金购买资产完成后拟实施的募集资金投资项目可能带来的收益。上市公司为增强重组整合效应，拟定本次募集配套资金方案，配套融资不是发行股份及支付现金购买资产的前提条件，与标的资产自身发展规划无关。
评估师采用收益法对标的资产评估时，根据标的资产本身的现金流量状况，结合战略规划、经营计划等因素进行收入、成本及现金流量预测，未考虑募集配套资金对标的资产的影响，预测现金流亦未包含配套募集资金投入带来的收益。
本次评估结果未受募集配套资金的影响。
第四节本次发行独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请光大证券、联储证券担任本次交易的独立财务顾问及保荐机构，光大证券、联储证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
第六章交易标的的评估情况
第一节资产评估情况
一、评估概况
本次交易的评估基准日为 2017年 12月 31日。根据中联评估出具的《资产评估报告》，中联评估根据泽宝股份的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对泽宝股份100%股权进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收益法评估结果，本次标的资产泽宝股份在评估基准日合并口径净资产账面值为 36,029.49万元，评估值为 153,048.30万元，评估结论较账面净资产增值 117,018.81万元，增值率为324.79%。
本次交易拟购买的资产价格以中联评估出具的《资产评估报告》确认的评估价值为依据，考虑到基准日后标的资产现金分红2,640万元，同时顺择同心、顺择齐心以现金对标的资产增资 2,668.75万元，经各方协商一致，确定本次交易泽宝股份100%股权的价格为153,000万元。
二、本次评估的假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
2、泽宝股份在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、泽宝股份及其客户、供应商所在国家的利率、汇率等无重大变化；
4、泽宝股份在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营;
5、泽宝股份在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。泽宝股份与亚马逊等销售渠道的合作模式、结算方式等关键合作条款不发生重大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
6、未来的经营期内，泽宝股份的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。预测中不考虑限制性股票进行股权激励计划等不影响现金流的费用支出；鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；
7、在未来的经营期内，在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，泽宝股份能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠；
8、泽宝股份在未来经营期能够取得满足未来资本性支出的资金；
发生变化；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、评估方法
（一）评估方法的选择
依据《资产评估准则》的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
泽宝股份具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
（二）资产基础法评估结果
本次评估采用资产基础法，得出泽宝股份的评估基准日 2017年 12月 31日的评估结论：资产账面值 38,133.23万元，评估值 47,280.10万元，评估增值9,146.87万元，增值率23.99%。负债账面值692.29万元，评估值692.29万元，无评估增减值变化。净资产账面值37,440.94万元，评估值46,587.81万元，评估增值9,146.87万元，增值率24.43%。详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|34,964.06|34,964.06|-|-|
|2|非流动资产|3,169.17|12,316.04|9,146.87|288.62|
|3|可供出售金融资产|559.00|559.00|-|-|
|4|长期股权投资|2,010.68|7,008.72|4,998.04|248.57|
|5|固定资产|307.47|328.69|21.22|6.90|
|6|无形资产|96.73|4,224.34|4,127.61|4,267.15|
|7|长期待摊费用|195.30|195.30|-|-|
|8|资产总计|38,133.23|47,280.10|9,146.87|23.99|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|9|流动负债|692.29|692.29|-|-|
|10|非流动负债|-|-|-|-|
|11|负债总计|692.29|692.29|-|-|
|12|净资产（所有者权益）|37,440.94|46,587.81|9,146.87|24.43|

（三）收益法评估结果
采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估得出的评估基准日2017年12月31日的评估结论如下：
本次标的资产泽宝股份在评估基准日合并口径净资产账面值为 36,029.49万元，评估值为153,048.30万元，评估结论较账面净资产增值117,018.81万元，增值率为324.79%。
1、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD （1）
式中：
E：泽宝股份归属于母公司股东权益价值；
B：泽宝股份的企业价值；
B=P+C+I
（2）
P：泽宝股份的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：泽宝股份未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：泽宝股份的未来经营期；
C：泽宝股份基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC （4）
1 2
C：泽宝股份基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：泽宝股份基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：泽宝股份的付息债务价值。
I:泽宝股份的股权投资价值
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为泽宝股份经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据泽宝股份的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e （6）
式中：
W：泽宝股份的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：泽宝股份的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成 e
本r；
e
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：泽宝股份的特性风险调整系数；
β：泽宝股份权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) （10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
2、预测期与收益期的确定
（1）预测期的确定
考虑跨境电商行业在国家政策鼓励下行业整体的发展趋势，结合企业经营和收益可预测情况等，预计泽宝股份于 2022年达到稳定经营状态，故预测期截至到2022年底，2023年及以后年度为永续期。
（2）收益期的确定
评估报告假设泽宝股份评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（四）预测期的净现金流量预测
1、营业收入与成本预测
泽宝股份的主营业务是向线上终端消费者以及线下连锁商超等销售自主品牌产品，拥有RAVPower、TaoTronics、VAVA、Anjou、Sable五大品牌。产品包括电源类、蓝牙音频类、小家电类、电脑手机周边类、个护健康类等品类。根据天健出具的《审计报告》，最近二年营业收入成本（合并口径）的情况见下表：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|
|营业收入合计|125,506.13|174,345.16|
|营业成本合计|67,546.13|89,471.66|
|主营业务收入|125,484.71|174,297.79|
|主营业务成本|67,546.13|89,471.66|
|其他业务收入|21.42|47.37|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|
|营业收入合计|125,506.13|174,345.16|
|营业成本合计|67,546.13|89,471.66|
|其他业务成本|-|-|

由上表可知，泽宝股份最近两年的营业收入分别为 125,506.13万元、 174,345.16万元，2017年营业收入较 2016年增长38.91%，营业收入增长的主要原因为电源类、蓝牙音频类以及小家电类产品销量的增加以及线下销售的快速增长。
本次评估将参照历史业务增长情况及主营业务增长情况对其他业务进行预测。预测期间内，各项主营业务收支预测情况如下：
（1）营业收入预测
泽宝股份定位于“精品”路线，在亚马逊等电商平台开立店铺的方式从事B2C业务，通过垂直化、精细化的运营，为全球发达国家中产阶级消费者提供高质量、高性价比的商品。标的公司产品主要集中在电源类、蓝牙音频类、小家电类、电脑手机周边、个护健康类等品类，拥有RAVPower、TaoTronics、VAVA、Anjou、Sable五大品牌。
①移动设备周边产品行业发展情况
基于消费电子产品制造技术的迭代发展以及移动互联网应用的普及，以智能手机、平板和笔记本电脑为代表的全球移动设备市场规模快速增长，消费者群体持续扩大。
根据市场研究机构IDC统计，2016年全球智能手机出货量已达近14.7亿部。
预计到2021年，全球智能手机出货量将上升至17.7亿部，呈现在高基数基础上继续稳步发展的态势。全球移动设备行业的市场规模持续扩大、消费者对移动设备产品使用程度与依赖程度不断上升等因素，带动了移动电源、充电器及线材等充电类，无线耳机和音箱等音频类以及保护支架类为代表的移动设备周边产品市场的迅速崛起。据市场调研机构DataBridge统计，2016年全球移动电源市场规模已达64.75亿美元，预计到2020年全球移动电源的市场规模将增加至142.50亿美元，年复合增长率达21.80%。据咨询机构FutureSource的统计，2018年全球无线耳机
出货量近1.26亿台，较2017年上升约24.7%，其对应销售金额由2017年的70亿美
元提升至2018年的83亿美元。预计到2020年，全球无线耳机出货量和销售额将分
别达1.72亿台和101亿美元。据咨询机构Research andMarkets统计，2016年智能手机充电器、线材、保护壳和支架等周边产品市场规模已达627.13亿美元。
②智能硬件产品发展情况
全球智能硬件行业消费电子产品市场广阔，主要包括智能可穿戴设备、智能家居及智能健康等产品，涵盖智能音箱、智能插座、智能摄像头、智能照明和智能体重器等各类智能化消费电子产品。据工信部信息通信院预测，仅就中国智能硬件市场而言，2017年市场增速将达到21.20%，预计到2018年市场规模可达4,000亿元至5,000亿元。当前，在手机、电视等终端产品实现智能化之后，新一代信息技术正加速与个人穿戴、交通出行、医疗健康、生产制造等领域集成融合，全球智能硬件产业蓬勃发展且市场空间巨大。
③出口跨境电商发展情况
随着海外消费需求的复苏，以及国家产业政策支持、跨境物流体系的完善和互联网电商平台快速发展等因素，我国出口跨境电子商务行业呈现持续蓬勃发展的势头，出口跨境电子商务企业迎来发展机遇。以集中于广东、浙江、福建等网络、物流体系较为成熟的沿海区域的出口跨境电子商务企业成为行业发展主力，出口跨境电子商务行业的交易规模持续增大。
近年来，我国出口跨境电子商务交易规模持续增长，由 2012年的18,600.00亿元上升到2016年的55,000.00亿元，年复合增长率达31.13%。根据阿里研究院的预测，到2020年我国跨境电子商务整体交易规模预计将达12万亿元，占中国进出口总额的比例将增加至37.60%。
综上，评估机构基于泽宝股份其历史期的发展速度、结合电商行业发展趋势、以及泽宝股份未来自身的经营规划对泽宝股份主营业务做了收入预测，结合未来收入预测以及历史毛利率水平进行了成本预测。预测期间内，各项主营业务收支预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|电源类|收入|77,303.71|105,450.34|140,437.02|167,921.14|193,109.31|
||成本|43,736.35|61,230.65|82,844.33|98,932.66|113,772.56|
|蓝牙音频类|收入|56,458.02|70,614.82|88,284.59|105,941.51|121,832.74|
||成本|29,423.67|37,151.08|46,869.94|56,243.92|64,680.51|
|小家电类|收入|44,996.38|54,895.59|66,972.62|80,367.14|92,422.21|
||成本|22,264.34|27,439.83|33,811.55|40,573.87|46,659.95|

电脑手机收入 12,038.59 12,640.52 13,272.55 13,670.72 14,080.84
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||成本|7,081.81|7,487.95|7,916.44|8,153.94|8,398.56|
|个护健康类|收入|15,247.05|20,583.51|27,787.74|33,345.29|38,347.08|
||成本|8,582.79|11,676.74|15,883.83|19,060.60|21,919.69|
|其他|收入|21,084.56|27,849.37|36,664.07|45,083.88|53,263.34|
||成本|8,872.73|12,062.04|16,236.25|20,086.68|23,880.88|

2、税金及附加预测
泽宝股份的营业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等。
其中：城建税按应纳流转税额的7%缴纳，教育费附加按应纳流转税额的3%缴纳，地方教育费附加按应纳流转税额的2%缴纳。根据财政部印发的《增值税会计处理规定》的通知（财会【2016】22号文）中规定，将原先在管理费用中核算的房、车、地、印等税费归入其中。根据财政部、国家税务总局印发的《关于调整增值税税率的通知》，“自 2018年 5月 1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%”。
经审计后的会计报表披露，泽宝股份2016年及2017年的税金及附加分别为3.81万元、10.63万元，占营业收入的比例分别为0.003%、0.0061%。本次评估根据业务特点及适用税率的情况预测未来年度的营业税金及附加。
3、期间费用预测
（1）营业费用预测
经审计后的财务报表披露，泽宝股份 2016年及 2017年的营业费用分别为 44,994.45万元、65,897.69万元，主要包括人员成本、销售平台服务费、市场推广费等，营业费用占营业收入的比例分别为35.85%、37.80%。2016年-2017年营业费用占收入比例变动幅度较小。相关费用预测思路如下：
职工薪酬：本次评估结合被评估单位财务预算和经营规划进行预测，需要说明的是预测中未考虑限制性股票进行股权激励计划等不影响现金流的费用支出。
折旧费用：本次评估参照泽宝股份历史年度折旧率及营业费用中折旧占总折旧比例，结合泽宝股份固定资产规模及结构的预测情况进行估算。
销售平台服务费、市场推广费及其他费用：鉴于该类费用与营业收入的关联性较大，本次评估结合泽宝股份财务预算和规划，参考历史年度费用率预计该等费用。
综上，未来年度营业费用预测见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业费用合计|81,524.57|102,633.42|129,156.90|153,907.99|176,432.85|
|职工薪酬|5,900.98|7,137.82|8,328.31|9,440.59|10,490.20|
|销售平台费|58,692.78|73,949.65|93,442.44|111,728.03|128,324.50|
|市场推广费|15,455.32|19,648.80|24,960.31|29,839.87|34,285.18|
|物业水电费|558.72|718.38|918.58|1,097.94|1,262.08|
|办公差旅费|463.63|596.12|762.25|911.08|1,047.28|
|其他|453.15|582.64|745.02|890.48|1,023.61|

（2）管理费用预测
经审计后的财务报表披露，泽宝股份 2016年及 2017年的管理费用分别为10,098.06万元、14,365.09万元，主要包括职工薪酬、股份支付款、研发费用、物业水电费、业务招待费等，管理费用占营业收入的比例分别为8.05%、8.24%。
相关费用预测思路如下：
职工薪酬：本次评估结合被评估单位财务预算和经营规划进行预测，需要说明的是预测中未考虑限制性股票进行股权激励计划等不影响现金流的费用支出。
折旧、摊销：本次评估参照泽宝股份历史年度折旧率及管理费用中折旧占总折旧比例，结合泽宝股份固定资产规模及结构的预测情况进行估算。
研发费用、办公差旅费用：鉴于该类费用与营业收入的关联性较大，本次评估结合泽宝股份财务预算和规划，参考历史年度费用率预计该等费用。
泽宝股份未来期间管理费用预测结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|管理费用合计|12,916.00|15,765.57|18,899.37|21,783.45|24,488.60|
|职工薪酬|4,437.86|5,272.18|6,159.82|6,988.04|7,788.59|
|研发费用|6,100.52|7,494.25|8,963.54|10,324.37|11,593.69|
|物业水电费|562.39|723.11|924.63|1,105.16|1,270.38|
|办公差旅费|434.55|558.73|714.44|853.94|981.60|
|折旧摊销费|221.20|226.49|230.67|233.48|235.24|
|业务招待费|67.63|86.96|111.19|132.90|152.77|
|专业服务费|601.29|773.12|988.58|1,181.60|1,358.25|
|其他|490.54|630.72|806.50|963.97|1,108.08|

（3）财务费用预测
经审计后的财务报表披露，被评估单位 2016年及 2017年财务费用分别为-287.38万元、687.86万元，主要为汇兑损益、利息支出。截至基准日被评估单
位付息债务2,000.00万元，该借款款项已于2018年1月偿还，本次未考虑未来
期借款利息。本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑
汇兑损益等不确定性损益。
4、折旧及摊销预测
（1）折旧预测
泽宝股份的固定资产主要包括运输工具和办公设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，同时考虑未来新增固定资产的折旧，估算未来经营期的折旧额。
（2）摊销预测
根据经审计的财务报表披露，截至评估基准日，泽宝股份账面无形资产金额为 230.24万元，主要为在用办公软件账面值摊销后的余额，长期待摊费用为 603.74万元，主要是房屋装修款。本次评估按照企业执行的摊销政策，根据基准日的无形资产实际摊销情况，预测未来各年的摊销费用。
5、所得税预测
本次合并口径所得税税率的确定在历史年度泽宝股份综合所得税税率的基础上，结合泽宝股份基准日各经营主体利润总额的规模、各主体所得税税率等情况对未来年度的综合所得税税率进行预测，进而得到相应的所得税费用预测结果。
6、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+资本性支出+营运资金增加额
（1）资本性支出估算
本次评估考虑随着公司未来业务规模的扩大，结合企业的投资计划预计未来资本性支出。资本性支出为未来新增固定资产的费用。
（2）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
（3）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
最低现金保有量=企业付现成本/现金周转率。
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|最低现金保有量|7,871.20|9,868.07|12,339.92|14,643.22|16,746.06|
|存货|41,018.74|53,699.84|69,604.48|83,107.15|95,505.76|
|应收款项|15,369.95|21,146.55|28,058.70|33,500.08|38,605.83|
|应付款项|40,795.47|53,407.53|69,225.61|82,654.77|94,985.90|
|营运资本|34,425.94|45,657.23|59,378.03|70,804.56|81,393.95|
|营运资本增加额|1,700.08|11,231.28|13,720.81|11,426.53|10,589.39|

本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对泽宝股份财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。泽宝股份未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后||
|营业收入|227,128.31|292,034.14|373,418.58|446,329.68|513,055.52||513,055.52|
|减：营业成本|119,961.70|157,048.29|203,562.35|243,051.68|279,312.15||279,312.15|
|税金及附加|13.85|17.81|22.78|27.22|31.29||31.29|
|营业费用|81,524.57|102,633.42|129,156.90|153,907.99|176,432.85||176,432.85|
|管理费用|12,916.00|15,765.57|18,899.37|21,783.45|24,488.60||24,488.60|
|财务费用|-|-|-|-|-||-|
|营业利润|12,712.19|16,569.05|21,777.20|27,559.34|32,790.64||32,790.64|
|利润总额|12,712.19|16,569.05|21,777.20|27,559.34|32,790.64||32,790.64|
|减：所得税|1,931.94|2,518.09|3,309.60|4,188.34|4,983.37||4,983.37|
|净利润|10,780.25|14,050.96|18,467.60|23,371.00|27,807.27||27,807.27|
|加：折旧|337.06|347.54|355.81|361.37|361.37||361.37|
|摊销|100.69|100.69|100.69|100.69|100.69||100.69|
|加：扣税后利息|-|-|-|-|-||-|
|减：资本性支出|27.87|15.05|11.89|7.99|5.02||-|
|资产更新|437.75|448.23|456.50|462.06|462.06||462.06|
|营运资本增加额||||||||
||1,700.08|11,231.28|13,720.81|11,426.53|10,589.39||0.00|
|净现金流量|9,052.30|2,804.63|4,734.90|11,936.48|17,212.86||27,807.27|

（五）权益资本价值计算
1、折现率的确定
（1）无风险收益率r
f
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=3.95%。
f f
中长期国债利率
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|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|101305|国债1305|10|0.0355|
|2|101309|国债1309|20|0.0403|
|3|101310|国债1310|50|0.0428|
|4|101311|国债1311|10|0.0341|
|5|101316|国债1316|20|0.0437|
|6|101318|国债1318|10|0.0412|
|7|101319|国债1319|30|0.0482|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|8|101324|国债1324|50|0.0538|
|9|101325|国债1325|30|0.0511|
|10|101405|国债1405|10|0.0447|
|11|101409|国债1409|20|0.0483|
|12|101410|国债1410|50|0.0472|
|13|101412|国债1412|10|0.0404|
|14|101416|国债1416|30|0.0482|
|15|101417|国债1417|20|0.0468|
|16|101421|国债1421|10|0.0417|
|17|101425|国债1425|30|0.0435|
|18|101427|国债1427|50|0.0428|
|19|101429|国债1429|10|0.0381|
|20|101505|国债1505|10|0.0367|
|21|101508|国债1508|20|0.0413|
|22|101510|国债1510|50|0.0403|
|23|101516|国债1516|10|0.0354|
|24|101517|国债1517|30|0.0398|
|25|101521|国债1521|20|0.0377|
|26|101523|国债1523|10|0.0301|
|27|101525|国债1525|30|0.0377|
|28|101528|国债1528|50|0.0393|
|29|101604|国债1604|10|0.0287|
|30|101608|国债1608|30|0.0355|
|31|101610|国债1610|10|0.0292|
|32|101613|国债1613|50|0.0373|
|33|101617|国债1617|10|0.0276|
|34|101619|国债1619|30|0.0330|
|35|101623|国债1623|10|0.0272|
|36|101626|国债1626|50|0.0351|
|37|101704|国债1704|10|0.0343|
|38|101705|国债1705|30|0.0381|
|39|101710|国债1710|10|0.0355|
|40|101711|国债1711|50|0.0412|
|41|101715|国债1715|30|0.0409|
|42|101718|国债1718|10|0.0362|
|43|101722|国债1722|30|0.0433|
|44|101725|国债1725|10|0.0386|
|45|101726|国债1726|50|0.0442|
|平均|||--|0.0395|

（2）市场期望报酬率rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
（3）e值
取沪深同类可比上市公司股票，以 2013年 1月至 2017年 12月近 5年的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.9580，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=0.9723并由式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.9651，最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.9651。
（4）权益资本成本re
本次评估考虑到泽宝股份在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设特性风险调整系数ε=0.03；本次评估根据式（9）得到泽宝股份的权益资本成本re=0.1318。
（5）债务比率Wd和权益比率 We
由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd和权益比率We，债务比率Wd=0和权益比率We=1。
（6）折现率WACC
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率r，r=0.1318。
2、经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到泽宝股份的经营性资产价值为152,708.31万元。
3、溢余或非经营性资产价值
溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价值。
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值 C1
①经审计的资产负债表披露，泽宝股份基准日货币资金扣除正常经营需要最低现金保有量后金额共计 3,668.31万元，经评估师核实无误，确认该款项为本次收益法评估现金流之外的溢余(或非经营性)资产。
②经审计后的资产负债表披露，被评估单位基准日账面应付股利共计374.32万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
即基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C1=3,668.31－374.32=3,294.00（万元）
（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2
①截至评估基准日，经审计的资产负债表披露，被评估单位基准日可供出售金融资产金额共计 559.00万元，经评估师核实无误，确认该款项为本次收益法评估现金流之外的溢余(或非经营性)资产。
②截至评估基准日，经审计的资产负债表披露，被评估单位基准日预计负债金额共计 1,513.01万元，主要为国家补贴款，经评估师核实无误，确认该款项存在。本次评估将其作为非流动类溢余或非经营性负债。
将C2=-954.01代入式（4）得到被评估企业基准日溢余或非经营性资产的价值为：
C=C1+C2=3,294.00－954.01=2,339.99（万元）
4、权益资本价值
（1）将得到的经营性资产的价值P=152,708.31万元，基准日的长期股权投资价值I=0，基准日的非经营性或溢余性资产的价值C=2,339.99万元代入式（2），即得到评估对象基准日企业价值为：
B=P+I+C=152,708.31+0+2,339.99=155,048.30（万元）（2）
（2）将评估对象的企业价值B=155,048.30万元，付息债务的价值D=2,000.00万元，得到评估对象的权益资本价值为：
E=B－D=155,048.30－2,000.00=153,048.30（万元）
（六）评估其他事项说明
1、引用其他评估机构或估值机构报告内容的情况
中联本次对泽宝股份的评估不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容的情形。
（1）根据财政部、国家税务总局印发的《关于调整增值税税率的通知》，“自2018年5月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%”。本次评估的基准日为2017年12月31日，在资产基础法评估过程中未考虑上述事项对资产基础法评估结果的影响，在收益法评估过程已考虑上述事项对盈利预测的影响。
（2）根据标的公司 2018年 2月 28日股东大会决议，同意将注册资本由 10,442,734.00元增至 11,000,000.00元。其中：顺择同心以货币资金出资 4,882,720.73元，认缴标的公司新增股份 10.1957万股；顺择齐心以货币资金出资 21,804,748.01元，认缴标的公司新增股份 45.5309万股，以上出资已于2018年4月27日完成工商变更。
（3）标的公司 2018年 5月召开的 2017年年度股东大会决议通过，以标的公司总股本11,000,000股为基数，向全体股东合计派发现金股利26,400,000元。
剩余未分配利润结转以后年度分配。
（4）长沙市泽宝科技有限责任公司系由深圳泽宝公司出资设立，于2018年1月8日在长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局登记注册，现持有统一社会信用代码为91430100MA4PBL9T9N的营业执照，注册资本为 100.00万元。
（5）2018年3月，委托方广发证券资产管理（广东）有限公司与受托方广东粤财信托有限公司签署了《粤财信托·泽宝股权收益权单一资金信托计划信托合同》，约定委托人将信托资金 2,500万元交付至受托人在银行开立的信托资金专用账户，受托方按照委托人的意愿和指示，以2,500万元受让孙才金所持泽宝电子泽宝股份16.25%股份（合计1,785,000股）的收益权，信托期限为12个月。
为担保《孙才金作为甲方与广东粤财信托有限公司作为乙方之股权收益权转让与回购合同》的债务履行，孙才金将其所持泽宝电子泽宝股份1,785,000股股份向广东粤财信托有限公司提供了质押担保。
（七）评估结果的选取
收益法估值后的泽宝股份股东全部权益价值为 153,048.30万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 46,587.81万元，两者相差 106,460.49万元，差异率为228.52%。
经分析，评估机构认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
本次评估最终确定选取收益法评估结果作为评估结论，主要原因如下：
资产基础法评估是以泽宝股份各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。泽宝股份实物资产主要是车辆及办公用设备，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。
泽宝股份主要收入来源为自有品牌产品为主的跨境电子商务销售业务，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的供应商资源优势、库存及供应链管理系统优势、行业运作经验、市场开拓能力等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估单位的整体价值。因此，本次评估选用收益法评估结果作为本次交易购买泽宝股份100%股权项目所涉及的泽宝股份全部股东权益价值的参考依据。
根据上述分析，评估结论采用收益法评估结果，即：泽宝股份的股东全部权益价值评估结果为153,048.30万元。
（八）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
本次交易标的泽宝股份的主营业务为电子商务销售业务，其固定资产投入相对较小，账面价值较低，除固定资产、存货等有形资产之外，还拥有渠道资源、运营经验、管理能力和团队等要素，其产生的价值及协同作用无法在企业账面体现。收益法通过对泽宝股份未来的经营状况和获利能力进行分析，综合考虑泽宝股份行业地位、行业竞争力、管理运营经验、供应商及销售渠道优势和团队等因素，能反映企业股东全部权益的市场价值，故评估结果相对于账面净资产有较大程度的增值。具体原因及合理性如下：
1、泽宝股份所处的行业发展前景良好
泽宝股份主要从事跨境电子商务销售业务，属于跨境电子商务行业。近年来，在国家电子商务相关政策的大力支持及行业参与者的积极推动下，国家电子商务行业产业链逐渐完善，跨境电商行业快速发展。
根据iiMediaResearch数据显示，2016年中国进出口跨境电商（含零售及B2B）整体交易规模达到6.3万亿，至2018年，中国进出口跨境电商整体交易规模预计将达到8.8万亿。此外，跨境电商交易规模总额占国家进出口贸易总额比例逐年增长，2016年占比为25.89%，根据阿里研究院的预计，2020年跨境电商交易规模占进出口总额比例将达到37.62%。
资料来源：iiMedia Research
根据跨境电商行业的业务模式和服务对象分类，中国跨境电商目前以B2B为主，2015年B2B占跨境电商总额的84.3%，跨境电商零售业务占15.7%，跨境电商零售增长强劲，预计2020年零售跨境电商占比将超过30%。
资料来源：阿里研究院
根据阿里研究院《2016中国跨境电商发展报告》，2015年，中国跨境电商零售交易额达到7,512亿元，同比增长约69%。预计到2020年，中国跨境电商零售交易额将超过3.6万亿元，在 2015-2020年区间，年均增幅约37%。其中，2015年跨境电商零售出口额5,032亿元，同比增长约60%；根据测算，2020年跨境电商零售出口额将达到2.16万亿元，年均增幅约34%。
中国跨境电商零售市场规模及年均增速
2、泽宝股份完整的业务布局
泽宝股份长期专注跨境出口业务，近年来实现了快速发展。产品主要集中在电源类、蓝牙音频类、小家电类、电脑手机周边等，核心 SKU数量约200个。深圳泽宝以打造“精品”为营销策略，通过垂直化、精细化的运营，为全球发达国家中产阶级消费者提供高质量、高性价比的商品，并已打造出RAVPower、TaoTronics、VAVA、Anjou等在亚马逊线上细分市场具备影响力的品牌。
3、销售、采购、物流渠道等方面的优势
经过多年的运营，泽宝股份在销售端已具备较丰富的销售经验；其凭借目前的规模以及在出口跨境电商行业所积累的丰富经验，在采购端具有了较强的议价能力；物流方面，子公司深圳邻友通通过国家海关总署AEO高级认证，能够享受先行办理验放手续，以及AEO互认国家或地区海关提供的通关便利措施，提高泽宝股份跨境供应链物流效率。
（九）标的公司营业收入、毛利率变化对评估值的影响
综合考虑泽宝股份的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为销售收入、净利率、折现率对估值有较大影响，该等指标对估值结果的影响测算分析如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收入变动率|股东全部权益价值|股权价值变动率|净利率变动率|股东全部权益价值|股权价值变动率|折现率变动率|股东全部权益价值|股权价值变动率|
|-10%|140,848.01|-7.97%|-10%|134,325.43|-12.23%|-10%|174,789.59|14.21%|
|-5%|146,948.16|-3.99%|-5%|143,686.87|-6.12%|-5%|163,311.82|6.71%|
|0%|153,048.30|--|--|153,048.30|--|0%|153,048.30|--|
|5%|159,148.45|3.99%|5%|162,409.74|6.12%|5%|143,823.40|-6.03%|
|10%|165,248.60|7.97%|10%|171,771.17|12.23%|10%|135,493.51|-11.47%|

由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，在营业收入发生变动时，假设评估对象整体利润率水平不发生较大变化的情况下，则营业收入上升或下降5%，由于预计现金流量的相应变动将会使股东全部权益价值同向变动约4%。净利润率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设评估对象整体营业规模不发生变化的情况下,净利润率上升或下降5%，将会使股东全部权益价值同向变动约6%。折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，则折现率每波动5%，股东全部权益价值将反向变动约7%。
（十）标的公司与上市公司的协同效应及其对评估值的影响
本次交易完成后泽宝股份将成为星徽精密的全资子公司。泽宝股份的出口跨境电商业务将会在资金、渠道、品类等方面与上市公司原有的精密制造板块形成协同互补，既发挥充分自有生产制造端的技术优势，又将借助泽宝股份在电商营销方面的专业经验，形成“精密制造+跨境电商”双轮驱动的业务格局，迅速打开产品新的销售格局，提高整体盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力，将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
虽然本次交易完成后，上市公司与标的公司现有业务有较强的协同性，但是难以具体量化。因此，本次评估并未考虑上述协同效应的影响。
（十一）评估基准日至本报告出具日交易标的发生的重要变化事项及对交
易对价的影响
评估基准日后，经泽宝股份股东大会决议，泽宝股份以截至2017年12月
31日的滚存未分配利润为基础，向交易对方分红2,640万元；同时，新增股东顺择同心、顺择齐心以现金共计2,668.75万元认购泽宝股份新增注册资本55.73万元，除上述事项外评估基准日至重组报告书披露日交易标的无重要变化事项。
（十二）交易定价与评估值是否存在重大差异
根据中联评估出具的《评估报告》，泽宝股份100%的股权于评估基准日的评估值为153,048.30万元，考虑到基准日后标的资产现金分红2,640万元，同时顺择同心、顺择齐心以现金对标的资产增资2,668.75万元，经各方协商一致，确定本次交易泽宝股份100%股权的价格为153,000万元。
综上，本次交易定价和评估结果不存在重大差异。
第七章本次交易主要合同内容
第一节《发行股份购买资产协议》的主要内容
一、合同主体及签订时间
2018年6月15日，星徽精密与孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）、亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富、顺择齐心、顺择同心、达泰投资、新疆向日葵、大宇智能、九派、广发高成长、前海投资基金、宝丰一号、灏泓投资、广发科技文化、民生通海、杭州富阳基金、汎昇投资、金粟晋周、汎金投资、上海汰懿、易冲无线、鑫文联一号、广远众合共27名交易对方，签署了《购买资产协议》。
2018年 7月，经本次交易各方同意，对《购买资产协议》进行修订，删除该协议第6.3条“价格调整机制”的全部内容。修订后的协议主要内容如下：
二、本次交易对价及定价依据
根据中联出具的《评估报告》，评估基准日标的公司股东全部权益市场价值为 153,048.30万元。2018年 5月，经标的公司股东大会决议，以截至 2017年12月31日的滚存未分配利润为基础，向股东分红2,640万元；同时，新增股东顺择同心、顺择齐心以现金共计2,668.75万元认购标的公司新增注册资本55.73万元。经各方友好协商，确定本次交易的泽宝股份100%股权的价格为 153,000万元。
三、本次交易的支付方式
本次收购泽宝股份的对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付63,947.65万元，以发行股份的方式支付 89,052.35万元，发行股份的价格为8元/股，共计发行111,315,433股。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十（7.47元/股）为基础，经交易各方协商一致，确定本次发行股份购买资产的发行价格为8元/股。
各交易对方获得的对价具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资者|交易总对价|股份支付价格|现金支付价格|
|1|孙才金|50,270.97|30,162.58|20,108.39|
|2|朱佳佳|6,865.37|4,119.22|2,746.15|
|3|太阳谷（HK）|13,279.76|7,967.86|5,311.90|
|4|亿网众盈|4,982.60|2,989.56|1,993.04|
|5|广富云网|4,982.60|2,989.56|1,993.04|
|6|恒富致远|4,982.60|2,989.56|1,993.04|
|7|泽宝财富|4,982.60|2,989.56|1,993.04|
|8|顺择齐心|6,332.93|3,799.76|2,533.17|
|9|顺择同心|1,418.13|850.88|567.25|
|10|达泰投资|16,371.07|9,004.09|7,366.98|
|11|新疆向日葵|5,268.49|2,897.67|2,370.82|
|12|大宇智能|4,641.76|1,160.44|3,481.32|
|13|九派|4,126.38|2,888.47|1,237.91|
|14|广发高成长|3,947.65|2,171.21|1,776.44|
|15|前海投资基金|3,438.66|2,407.06|1,031.60|
|16|宝丰一号|3,438.63|2,407.04|1,031.59|
|17|灏泓投资|3,438.56|1,891.21|1,547.35|
|18|广发科技文化|1,981.93|1,090.06|891.87|
|19|民生通海|1,231.66|1,231.66|0.00|
|20|杭州富阳基金|1,231.66|-|1,231.66|
|21|汎昇投资|1,146.32|630.47|515.84|
|22|金粟晋周|1,146.21|630.41|515.79|
|23|汎金投资|1,146.21|630.41|515.79|
|24|上海汰懿|1,046.74|575.71|471.03|
|25|易冲无线|573.10|315.20|257.89|
|26|鑫文联一号|477.62|262.69|214.93|
|27|广远众合|249.78|-|249.78|
|合计||153,000.00|89,052.35|63,947.65|

本次交易的现金对价合计为63,947.65万元，具体支付安排如下：
关于业绩承诺方现金对价部分分期支付的安排为：（1）本次交易获得中国证监会核准之日起5个工作日内，支付孙才金2,500万现金对价；（2）标的资产交割完成的前提下：①本次交易配套资金到账之日起5个工作日内支付现金对价总额的50%（不含已支付给孙才金2,500万元现金对价）；②标的公司2018年度《专项审核报告》出具后 60日内支付如下金额，即现金对价总额的30%减去已支付给孙才金 2,500万元的现金对价；（3）标的公司 2019年度《专项审核报告》出具后5个工作日内支付现金对价总额的20%。若本次交易配套资金被取消或未被
中国证监会核准，则业绩承诺方现金支付对价部分按照如下方式进行支付：（1）
本次交易获得中国证监会核准之日起5个工作日内，支付孙才金2,500万现金对
价；（2）标的资产交割完成的前提下：①自标的公司股权完成交割之日起 60日内支付累计现金对价总额的50%（含已支付给孙才金 2,500万元的现金对价）；
②标的公司2018年度《专项审核报告》出具后90日内支付现金对价总额的30%；
（3）标的公司2019年度《专项审核报告》出具后5个工作日内支付现金对价总额的20%。
在本次交易获得中国证监会核准、标的资产交割完成的前提下，除业绩承诺方以外的其他交易对方的现金对价部分，按照如下方式支付：本次交易配套资金到账之日起 5个工作日内支付现金对价总额的50%；标的公司 2018年度《专项审核报告》出具后 60日内支付现金对价总额的50%。若本次交易配套资金被取消或未被中国证监会核准，则现金支付对价部分按照如下方式进行支付：自标的公司股权完成交割之日起60日内支付现金对价总额的50%；标的公司2018年度《专项审核报告》出具后60日内支付现金对价总额的50%。
四、本次交易的先决条件
本次交易的先决条件为：
1、上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易；
2、交易对方签署本协议时已履行完其内部审批程序并获得批准（如需）；
3、中国证监会核准本次交易事宜。
五、股份锁定期安排
本次发行股份购买资产的发行对象按以下原则进行锁定：
1、因本次交易取得的上市公司股份自股份发行完成并上市之日起12个月内不得转让；
2、若交易对方广发高成长、广发科技文化、易冲无线、顺择同心和顺择齐心取得上市公司本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本次发行其取得的股份自股份发行完成并上市之日起36个月内不得转让；
3、业绩承诺方除遵守上述锁定承诺外，前述期限届满后的锁定安排如下：（1）自股份发行完成并上市之日满 12个月且 2018年度对应的业绩补偿义
务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的甲方股份数量的30%扣减前述因履行 2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
（2）2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的甲方股份数量的60%扣减前述因履行2018年度以及2019年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
（3）2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的甲方股份数量的100%扣减前述因履行 2018年度、2019年度及2020年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）。
若交易对方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。
七、未分配利润及过渡期间的损益归属
1、除各方同意泽宝股份于 2018年 5月向交易对方进行 2017年度利润分配外，泽宝股份截至评估基准日之前的其他滚存未分配利润，由上市公司所有。
2、自评估基准日至交割日期间，泽宝股份在过渡期间形成的期间盈利、收益由甲方享有，期间所产生的亏损或损失由交易对方承担，交易对方按照本协议签署时各自持有标的公司股权比例各自独立承担其对应的部分并以现金向甲方补足，业绩承诺方对上述补足义务承担连带责任。
八、业绩补偿安排
本次交易定价的基础是标的公司未来具备较强的盈利能力，因此，业绩承诺方获得本协议项下交易对价的前提是标的公司能够实现承诺净利润，即：业绩承诺方承诺，标的公司2018年、2019年、2020年度的承诺净利润分别不低于1.08亿元、1.45亿元、1.90亿元。如果承诺净利润未实现的，业绩承诺方同意对甲方进行补偿。上市公司和业绩承诺方将就具体的业绩承诺和补偿安排另行签署《盈利预测补偿协议》。
九、超额奖励
业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的承诺净利润超过三年累
计的承诺净利润之和，则甲方同意将超额部分的35%奖励（不超过本次交易中标的资产交易金额的20%）给业绩承诺期满时还继续在标的公司留任的管理层人员。
在标的公司满足前述业绩奖励条件的情况下，孙才金有权向具有标的公司董事会提案权的人员提交关于业绩奖励安排方案的议案，并要求其促成召开董事会审议该议案。上市公司同意并承诺将促成标的公司召开董事会，审议并同意该等业绩奖励安排方案。
十、人员及其他事项安排
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司及其子公司的现有员工继续保留在标的公司及其子公司，目前存续的劳动关系、薪酬福利、激励体系不因本次交易发生变化，仍由标的公司及其子公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
标的公司成为上市公司的全资子公司后，届时设立董事会，由3名董事组成，标的公司届时不设立监事会，仅设一名监事。前述董事、监事由上市公司自行提名并聘任。标的公司的董事长及法定代表人仍由孙才金担任，总经理由伍昱担任。
上市公司可向标的公司派驻财务部门负责人协助标的公司的日常经营和具体负责财务管理及监督工作。
标的公司的内部控制应当按照上市公司的要求，包括但不限于合同管理、会计政策与会计估计、项目预算、采购管理、发票管理、现金管理等。
为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，业绩承诺方承诺将促使标的公司董事长、总经理、副总经理仍需至少在标的公司任职 60个月（自本次交易发行股份上市之日起算），并与标的公司签订期限至少为60个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在上述人员不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的《劳动合同》。
业绩承诺方促使标的公司董事长、总经理、副总经理从标的公司离职之日起2年内，无论在何种情况下，均不得以任何方式受聘或经营于任何与标的公司业务有竞争或利益冲突之公司及业务；并承诺严守标的公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的商业秘密。
为确保标的公司的管理团队成员拥有对标的公司的独立经营权，各方同意在交割完成后，由业绩承诺方推荐两位管理团队人员担任上市公司董事。
交易对方保证标的公司应按法律法规的相关规定办理本次交易应当办理的全部手续，包括但不限于变更公司性质、修改公司章程等。
十一、标的资产的交割
本协议约定的先决条件全部获得满足之日起九十日内将标的公司组织形式整体变更为有限责任公司并将标的资产过户至上市公司名下，标的资产过户至上市公司名下的工商登记变更完成之日为交割日。
自交割日起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
交割日后5日内，标的公司应将其公章、财务专用章的用印、会计账套等管理事项按照上市公司的子公司管理制度进行规范管理。
十二、协议的生效、变更和终止
协议经各方签字盖章之日起成立。
协议项下各方的陈述和保证条款、违约责任条款、保密条款、适用法律和争议解决条款在本协议签署后即生效，其他条款于以下条件均被满足之日起生效：1、本次交易经上市公司董事会、股东大会批准；
2、中国证监会核准本次交易。
3、除非协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求,协议的变更或终止需经本协议各方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
协议全部生效后，由于交易对方所持标的资产被查封、冻结、轮候冻结等原因而无法办理过户登记的，上市公司有权单方解除本协议，并有权追究交易对方的违约责任。
十三、违约责任
协议生效后，除不可抗力原因以外，协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。
如因交易对方中存在违反其于协议中的相关保证或承诺事项的相关方，该方
或向上市公司或其聘请的中介机构提供虚假材料或存在虚假销售、财务造假情况，上市公司有权随时、无条件终止本次交易，并要求该方承担赔偿责任。
十四、争议解决
因协议产生争议的，各方应友好协商解决，协商解决不成的，任何一方均有权向标的资产所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响协议其它条款的有效性。
第二节《利预测补偿协议》的主要内容
一、合同主体及签订时间
2018年6月15日，上市公司与孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）、亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富、顺择同心、顺择齐心签订了《盈利预测补偿协议》。
二、业绩承诺与业绩补偿期间
业绩承诺方承诺，标的公司业绩承诺期承诺净利润为：2018年度不低于1.08亿元、2019年度不低于1.45亿元、2020年度不低于1.90亿元。
三、利润差额的确定
各方一致确认，业绩补偿基准日为业绩承诺期各年度的 12月31日。
上市公司应指定具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期各个年度当年实现的实际承诺净利润数与当年度承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
四、业绩补偿计算及实施
（一）补偿条件和方式
业绩承诺期，标的公司实际实现的承诺净利润未达到承诺净利润时，按照如下方式进行补偿：
1、补偿金额的确定
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现承
诺净利润数)÷截至当期期末各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累
积已补偿金额
业绩承诺期各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，业绩承诺方无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。
2、补偿方式
如截至当期期末累积实现承诺净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润时，则业绩承诺方有权选择以股份方式进行补偿或以现金方式进行补偿，但业绩承诺方应在上市公司指定的具有证券从业资格会计师事务所专项审核意见出具后3日内书面告知上市公司。
业绩承诺方选择以股份方式进行补充的，具体股份补偿的数量按照以下公式确定：
当期应当补偿股份数量=当期选择以股份方式进行补偿的金额/本次发行股份价格。（该股份数计算结果如有小数，应当舍去小数取整数）
股份补偿不足的部分，业绩承诺方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=当期应补偿金额-（当期已补偿股份数量×本次发行股份价格）。
3、分红调整
如上市公司在业绩承诺期各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，业绩承诺方应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，业绩承诺方所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。
（二）补偿义务在业绩承诺方主体之间的分担
业绩承诺方各主体之间按照本次交易前其在标的公司的出资额占所有业绩承诺方在标的公司累计出资额的比例相应计算各自应当补偿的现金金额和/或股份数量。
业绩承诺方各方对本协议项下补偿义务承担连带保证责任。
（三）补偿之实施
1、如按照本协议约定业绩承诺方须对上市公司进行现金补偿，则业绩承诺
方应在上市公司指定的具有证券从业资格会计师事务所专项审核意见出具后的十五个工作日内完成现金补偿义务。
2、如按照本协议约定业绩承诺方须对上市公司进行股份补偿，上市公司应在上市公司指定的具有证券从业资格会计师事务所专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币1元的总价回购业绩承诺方应补偿股份并予以注销的议案，上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到通知的5个工作日内联合上市公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东(“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除本协议签署日标的公司股东外的股份持有者)，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除本协议签署日标的公司股东持有的上市公司股份数后的上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
3、业绩承诺方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿的合计金额不超过业绩承诺方在本次交易中所获对价净额总和。
五、减值测试补偿及计算
1、在上述业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年年报公告日期间，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>(已补偿股份总数×本次发行股份价格+已补偿现金)，则业绩承诺方另行向上市公司进行补偿。另行补偿时，业绩承诺方可以选择以本次发行认购的股份进行补偿，也可以选择以现金方式进行补偿，但业绩承诺方应在减值测试结果出具后3日内书面告知上市公司。
2、补偿数额的确定
期末减值额补偿股份数量=（标的资产的期末减值额-业绩承诺方选择以现金支付减值测试补偿金额）/本次发行股份价格-已补偿股份总数-（已补偿现金金额/本次发行股份价格）。如业绩承诺方持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减
值补偿的补偿股份数量作相应调整。
股份补偿不足的部分，业绩承诺方应当继续以现金进行补偿。
3、减值额的补偿实施方式与上述承诺业绩补偿实施方式相同。
4、对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过业绩承诺方在本次交易中所获对价净额总和。
六、超额奖励
业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的承诺净利润超过三年累计的承诺净利润之和，则上市公司同意将超额部分的35%奖励（不超过本次交易中标的资产交易金额的20%）给业绩承诺期满时还继续在标的公司留任的管理层人员。
七、生效、变更和终止
（一）协议经各方签字盖章之日起成立。
（二）协议以下条件均被满足之日起生效：
1、本次交易经上市公司董事会、股东大会批准；
2、中国证监会核准本次交易。
（三）除非协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求,协议的变更或终止需经各方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
八、违约责任
1、如果业绩承诺方在利润补偿期间内，发生不能按期履行协议约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向公司支付违约金。
2、协议任何一方违反约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
第八章独立财务顾问核查情况
第一节 基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
一、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
二、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、有关中介机构对本次交易出具的审计报告、审阅报告及备考财务报表、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
四、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
五、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
六、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
七、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
第二节 本次重组交易合法、合规性分析
一、本次重组交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定；
1、本次交易符合国家产业政策
公司目前主要从事滑轨、铰链等专业精密金属连接件的研发、设计、生产、销售及服务。本次交易完成后，上市公司将形成“精密制造+跨境电商”双主业经营模式，并将依托泽宝股份在互联网营销的专业经验，拓展营销渠道，推动公司国际化战略升级。
泽宝股份主要从事出口跨境电商业务，属于国家产业政策鼓励发展的行业，符合国家产业政策规定。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
泽宝股份不具体从事生产制造环节，不涉及重污染，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
泽宝股份未拥有任何土地使用权，办公及仓储用地均系租赁取得，不存在违反土地管理相关法律法规的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，星徽精密本次收购泽宝股份100%股权不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
本次交易完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不会低于25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形；
本次交易所涉及的标的资产的交易价格系以标的资产的评估价值为依据由交易各方协商确定。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十（7.47元/股）为基础，经交易双方协商一致，确定本次发行股份购买资产的发行价格为8元/股。
股票发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，通过上市公司与交易对方的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下确定的，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易涉及资产的定价原则和上市公司本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法；
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告出具日，交易对方合法持有100%泽宝股份股权。2018年3月，孙才金与广东粤财信托有限公司签署了《［孙才金］作为甲方与［广东粤财信托有限公司］作为乙方之股权收益权转让与回购合同》，并约定以孙才金名下持有泽宝股份 178.5万股股份作为质押担保。孙才金承诺在本次交易通过证监会核准后，交易实施过户前，解除上述股权质押。
除上述情况外，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务转移，孙才金质押的标的公司股份将于本次交易实施前解除质押，不会对资产过户造成影响，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
本次交易完成后，泽宝股份将成为星徽精密的全资子公司，上市公司将形成“精密制造+跨境电商”双主业的经营模式。泽宝股份的出口跨境电商业务将会在资金、渠道、品类等业务环节与上市公司形成协同互补，有利于全面完善和提升公司的综合竞争实力，并增强上市公司的持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，泽宝股份已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事宜；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、本次重组交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力
本次交易完成后，本次交易购买的优质资产及业务将进入上市公司，有助于公司丰富产品类型、拓展销售渠道，发挥协同效应，提升公司的盈利能力与可持续发展能力。
根据天健会计师出具《审计报告》，泽宝股份 2016年度、2017年度的营业收入分别为125,506.13万元、174,345.16万元；同期，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润分别为5,686.34万元、7,617.13万元。
本次交易中上市公司拟收购的上述资产具有较强的盈利能力，资产质量良好，注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。本次交易完成后，上市公司净资产规模进一步增大，盈利能力进一步增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易
本次交易实施前，本次交易的交易对方均与上市公司不构成关联方关系，金通灵与标的公司不存在关联交易情形。
本次交易完成后，泽宝股份将成为上市公司的全资子公司。为减少和规范未来可能与星徽精密发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公司的利益，孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺函详细请参见重组报告书“重大事项提示”之“十二、本次重组相关方作出的重要承诺”。
（三）本次交易有利于避免同业竞争
本次交易前后上市公司的实际控制人均为蔡耿锡和谢晓华夫妇，上市公司的实际控制人蔡耿锡和谢晓华夫妇以及其控制的其他企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司、上市公司控股公司或企业及本次交易中上市公司拟收购的标的公司及其控股的公司或企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，交易对方不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业或经营性资产。因此，本次交易完成后，上市公司与交易对方不存在同业竞争情况。
此外，为避免同业竞争，充分保护重组完成后上市公司及其股东的利益，孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）、上市公司控股股东、实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，有利于避免同业竞争。承诺函详细请参见重组报告书“重大事项提示”之“十二、本次重组相关方作出的重要承诺”。
（四）有利于上市公司增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少日常经营性关联交易、交易后上市公司与持股5%以上股东及其控制的企业仍不存在同业竞争、有利于增强独立性。
（五）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见
审计报告
瑞华会计师事务所已对上市公司 2017年度财务会计报告进行审计，并于
2018年 4月 23日出具了编号为瑞华审字[2018]48230008号的标准无保留意见《审计报告》。
（六）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（七）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中星徽精密拟收购的资产为泽宝股份100%的股权，且泽宝股份的主营业务为出口跨境电商零售业务。
上述拟收购资产自成立以来业务规模均持续扩大，具有较强的盈利能力，未来具有较好的发展前景，属于经营性资产，各标的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易星徽精密拟募集配套资金总额不超过 76,781.65万元，本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
四、本次交易不存在《发行办法》第十条规定的不得发行证券的
情形
星徽精密不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
第三节 本次交易不构成重组上市
本次交易前，蔡耿锡和谢晓华夫妇通过星野投资累计持有星徽精密50.83%的股权，为上市公司实际控制人；本次交易完成后，蔡耿锡和谢晓华夫妇仍将通过星野投资持有星徽精密33.11%的股权，孙才金及其一致行动人将持有星徽精密23.04%的股权，本次交易未导致上市公司控制权发生变更，蔡耿锡和谢晓华夫妇仍为上市公司实际控制人。
因此，独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
第四节 对标的资产评估合理性以及定价公允性的核查
一、本次交易定价的依据
本次发行股份及支付现金购买资产综合考虑了标的资产的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。
（一）购买资产发行股份定价依据
根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一，具体情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|8.30|7.47|
|前60个交易日|10.84|9.76|
|前120个交易日|11.11|9.99|

注：定价基准日前 N个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 N个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 N个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。
交易各方在充分考虑上市公司现有资产质量、标的资产盈利能力及股票市场波动等因素基础上，经过充分协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为8元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.47元/股）。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应
调整。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（二）募集配套资金发行股份价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据市场情况择机确定下列任一定价原则:
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（三）标的资产定价依据
本次收购的标的资产为泽宝股份100%的股份。根据中联出具的《评估报告》，评估基准日标的公司股东全部权益市场价值为 153,048.30万元。2018年 5月，经标的公司股东大会决议，以截至2017年12月31日的滚存未分配利润为基础，向股东分红2,640万元；同时，新增股东顺择同心、顺择齐心以现金共计2,668.75万元认购标的公司新增注册资本55.73万元。经各方友好协商，确定本次交易的泽宝股份100%股权的价格为153,000万元。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易的发股价格符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规；标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构评估结果作为定价基础。本次交易不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
二、标的资产定价公允性分析
（一）标的资产定价的公允性分析
1、本次交易的估值指标
根据中联出具的《评估报告》，泽宝股份在基准日的股东全部权益评估值为 153,048.30万元。经交易各方协商一致，本次交易前泽宝股份的股东全部权益作价153,000.00万元。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|交易价格（万元）|153,000||||
|实际及承诺净利润（万元）|8,189.49|10,800|14,500|19,000|
|交易市盈率（倍）|18.68|14.17|10.55|8.05|
|评估基准日|2017年12月31日||||
|所有者权益（万元）|36,029.49||||
|交易市净率（倍）|4.25||||

注1：交易市盈率=交易价格/标的公司的净利润
注2：交易市净率=交易价格/标的公司归属于母公司股东的股东权益
注3：2017年度的净利润为经审计“税后净利润+股份支付金额”，2018年度-2020年度的净利润为交易对方承诺净利润
2、与可比上市公司的比较
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业属于“批发与零售业”下的“F52零售业”。选取同为零售业的上市公司，剔除业务差异较大的公司，同行业可比上市公司截至预评估基准日（2017年 12月31日）的市盈率及市净率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|公司名称|市盈率|市净率|
|1|000026.SZ|飞亚达A|36.09|2.03|
|2|000078.SZ|海王生物|26.07|2.76|
|3|000417.SZ|合肥百货|23.87|1.70|
|4|000419.SZ|通程控股|35.18|1.67|
|5|000501.SZ|鄂武商A|11.04|1.81|
|6|000516.SZ|国际医学|49.99|2.67|
|7|000564.SZ|供销大集|26.58|0.95|
|8|000715.SZ|中兴商业|30.37|2.14|
|9|000851.SZ|高鸿股份|87.68|1.79|
|10|000963.SZ|华东医药|30.68|6.46|
|11|002187.SZ|广百股份|25.24|1.33|

||||||
|-|-|-|-|-|
|12|002277.SZ|友阿股份|23.50|1.61|
|13|002356.SZ|赫美集团|90.72|4.66|
|14|002419.SZ|天虹股份|21.36|2.11|
|15|002556.SZ|辉隆股份|94.18|2.41|
|16|002561.SZ|徐家汇|23.29|2.35|
|17|002607.SZ|亚夏汽车|63.00|1.72|
|18|002640.SZ|跨境通|47.23|5.91|
|19|002697.SZ|红旗连锁|66.21|3.79|
|20|002727.SZ|一心堂|31.16|3.18|
|21|600122.SH|宏图高科|30.59|1.29|
|22|600280.SH|中央商场|26.88|4.59|
|23|600297.SH|广汇汽车|17.05|1.90|
|24|600327.SH|大东方|18.47|1.46|
|25|600337.SH|美克家居|30.45|2.27|
|26|600386.SH|北巴传媒|44.97|2.28|
|27|600628.SH|新世界|33.95|1.52|
|28|600655.SH|豫园股份|49.82|1.40|
|29|600682.SH|南京新百|35.77|5.71|
|30|600693.SH|东百集团|38.50|4.49|
|31|600694.SH|大商股份|14.76|1.38|
|32|600697.SH|欧亚集团|13.07|1.43|
|33|600713.SH|南京医药|26.51|2.06|
|34|600723.SH|首商股份|18.30|1.49|
|35|600729.SH|重庆百货|20.84|2.07|
|36|600738.SH|兰州民百|52.72|3.44|
|37|600785.SH|新华百货|32.21|2.37|
|38|600814.SH|杭州解百|42.73|2.82|
|39|600824.SH|益民集团|35.87|2.37|

||||||
|-|-|-|-|-|
|40|600827.SH|百联股份|40.00|1.43|
|41|600828.SH|茂业商业|16.13|2.71|
|42|600833.SH|第一医药|78.11|4.24|
|43|600838.SH|上海九百|40.38|3.10|
|44|600857.SH|宁波中百|80.14|3.19|
|45|600859.SH|王府井|23.53|1.59|
|46|600861.SH|北京城乡|43.33|1.30|
|47|600976.SH|健民集团|64.76|3.37|
|48|601010.SH|文峰股份|30.61|1.75|
|49|601116.SH|三江购物|82.67|5.29|
|50|601607.SH|上海医药|15.01|1.95|
|51|601933.SH|永辉超市|58.71|4.97|
|52|603031.SH|安德利|52.15|3.27|
|53|603101.SH|汇嘉时代|27.25|2.54|
|54|603123.SH|翠微股份|33.13|1.35|
|55|603708.SH|家家悦|32.58|3.92|
|56|603777.SH|来伊份|47.32|3.44|
|57|603883.SH|老百姓|51.53|6.33|
|58|603900.SH|莱绅通灵|34.93|4.45|
|59|603939.SH|益丰药房|59.44|5.37|
|平均值|||39.63|2.80|
|泽宝股份（扣除非经常性损益）|||20.09|4.25|

数据来源：Wind资讯
注1：剔除市盈率为负值或者超过100倍的公司
注2：市盈率（PE）=可比上市公司2017年12月31日总市值（证监会算法）/2017年扣除非经常性损益后的净利润
以2017年12月31日的总市值和2017年扣除非经常性损益后的净利润计算，“F52零售业”上市公司市盈率的平均数为39.63倍。而泽宝股份的市盈率约为
20.09倍，低于同行上市公司的平均市盈率。因此，以扣除非经常性损益后的市
盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东而言较为有利，本次交易价
格具有合理性。
3、与可比交易案例的比较
近三年内，国内资本市场上并购交易中，标的公司主营业务与泽宝股份相同或相似的可比交易定价情况如下：
单位：万元
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|上市公司|标的资产|标的主营业务|评估基准日|交易价格（万元）|交易市盈率|交易市净率|
|天泽信息（300209）|有 棵 树99.99%股权|主要从事跨境电商业务，主要以B2C模式面向国外消费者，并依托eBay、亚马逊、Wish、速卖通等第三方电商平台，将中国制造的高性价比产品销往国外|2017 年12 月 31日|339,997.06|13.08|2.89|
|华鼎股份（601113）|通 拓 科 技100%股权|跨境电子商务|2017年3月31日|290,000.00|14.50|2.88|
|浔兴股份（002098）|价之链 65%股权|价之链是一家以“品牌电商+电商软件+电商社区”为主营业务的出口跨境电商企业|2017年3月31日|101,399.00|15.60|8.40|
|跨境通（002640）|优 壹 电 商100%股权|国内领先的全球优品专供与电商贸易综合服务商|2016 年12 月 31日|179,000.00|13.36|11.26|
|跨境通（002640）|前海帕托逊39%股权|经营消费性电子产品的跨国电子商务零售企业，主要商品涉及消费类电子产品、电脑相关配件产品、平板电脑、手机配件等|2016年7月31日|44,928.00|16.46|7.50|
|青岛金王（002094）|杭州悠可63%股权|杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，为多家国际化妆品品牌商提供多平台、多渠道、全链路的电子商务一站式服务|2016年5月31日|68,014.68|16.11|5.50|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|冠福股份（002102）|塑 米 信 息100%股权|塑米信息定位为国内领先的塑料原料供应链电商平台，所处行业属于电子商务服务行业，以塑米信息为载体构建塑料原料供应链电商平台|2016年3月31日|168,000.00|14.58|4.86|
|好想你（002582）|郝姆斯100%股权|郝姆斯主营业务为休闲零食的研发、分装、销售及品牌运营服务。郝姆斯以电子商务为主要销售渠道，郝姆斯也隶属于休闲食品电子商务行业。|2015年9月30日|96,000.00|17.45|18.86|
|跨境通（002640）|环 球 易 购100%股权|环球易购是国内领先的跨境出口零售电商，通过自建专业品类、多语种的多维立体垂直平台体系，以高性价比的中国制造产品，为全球用户提供物美价廉的海量选择。|2014年3 月 31日|103,200.00|15.88|8.85|
|平均值|||||15.22|7.89|
|星徽精密（300464）|泽 宝 股 份100%股权|自有品牌出口跨境电商企业|2017 年12 月 31日|153,000.00|14.17|4.25|

数据来源：根据市场公开信息整理
注1：交易市盈率=（交易价格÷收购股权比例）÷并购当年标的公司的承诺净利润
注2：交易市净率=（交易价格÷收购股权比例）÷评估基准日标的公司归属于母公司股东的股东权益
本次交易中，星徽精密收购泽宝股份100%股权的交易市盈率为 14.17倍、市净率为4.25倍，低于同行业上市公司可比交易对应的 15.22倍、7.89倍的水平，综上述，本次交易定价合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存
在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
（二）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本
次定价合理性
通过本次交易，上市公司将增强盈利能力和可持续发展能力，具体影响详见本章之“第六节本次交易对上市公司影响的核查”。
因此，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行定价依据《重组管理办法》的规定，不低于市场参考价的90%；标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构的评估结果作为定价基础，经各方协商最终确定，从同行业可比交易看，本次交易的定价公允合理。
第五节 评估方法的适当性、评估假设前提的合理性以及重要评估参数取值的合理性分析
一、评估方法选择的适当性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是为星徽精密拟以发行股份及支付现金的方式购买泽宝股份股权提供价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
泽宝股份具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
综上所述，独立财务顾问认为，评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
二、评估假设前提的合理性分析
本次交易标的的评估假设详见本报告之“第六章交易标的的评估情况”
独立财务顾问认为，本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
三、重要评估参数取值的合理性分析
本次交易标的的评估参数取值情况详见本报告之“第六章交易标的的评估情况。”本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上，独立财务顾问认为，评估师根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法的评估结果作为最终评估结果，已全面、合理地反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
第六节 本次交易对上市公司影响的核查
一、本次交易对公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对公司主营业务、持续性经营能力的影响
公司是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的专业精密金属连接件供应商。公司主营产品为各种多功能、高精密的滑轨、铰链等金属连接件，包括17个滑轨系列及11个铰链系列。
本次交易完成后，泽宝股份将成为上市公司全资子公司，泽宝股份是深圳知名的出口跨境电商企业，98%以上的收入来源于境外销售，拥有丰富的数字营销经验，通过强大的数据挖掘技术，精确找到目标客户群体，实现产品从制造商到终端用户的点对点传递。本次收购泽宝股份，是落实公司国际化和多元化发展战略、实施公司产业布局的重要一步。交易完成后，上市公司与标的公司将产生良
好协同效应。具体包括以下方面：
1、本次交易服务于公司发展战略，是战略落地的重要举措
（1）资金协同。上市公司从事精密五金制造，其制造的产品市场履盖面广，市场规模大，涵盖了家具、家电、工厂运用等领域，但资产投入大，属于“重资产”行业，自 2015年上市以来，一直依靠自身力量发展，发展速度较慢，融资能力相对较弱。泽宝股份是典型的“轻资产”运营公司，资产周转速度快，经营活动现金流状况良好。本次交易完成后，泽宝股份将纳入上市公司体系，上市公司的现金“造血”能力将得到显著提升。同时，随着合并后资产规模和整体盈利能力的提升，星徽精密将更容易通过股权和债券等直接融资方式获得资金，支持上市公司业务的持续快速发展。
（2）渠道协同。上市公司作为传统制造型企业，近年来一直尝试借力“互联网+”改造现有业务格局，尝试在阿里巴巴、百度、京东等平台上开展电商营销，以突破空间的限制，更有效率进行国内外市场的开拓。公司已规划成立专门的新产品开发中心，借助已投产的清远基地的先进制造能力，以及已收购的意大利 CMI集团、Donati S.r.l公司产品能力，扩充产品线，丰富产品种类，打造精密五金自主品牌。标的公司从事自有品牌产品的跨境线上线下销售，具备较强的渠道销售能力和营销策划能力。本次交易完成后，上市公司将借助标的公司营销渠道和品牌运营能力，打开精密五金自主品牌产品的境外销售空间，形成“线下+线上五金”立体协调发展的格局，拉动公司整体销售规模迅速发展。
（3）品类协同。标的公司是知名的出口跨境电商企业，通过大数据挖掘及“互联网+”营销手段，向全球终端消费者销售具有自主品牌的优质商品，目前除在消费电子领域建立了较明显的竞争优势外，在家居产品上也具有较强竞争力。
上市公司主营业务产品滑轨、铰链产品系家居家具类产品重要的核心部件，性能的好坏对产品的用户体验有很大的影响。随着对意大利CMI集团、Donati S.r.l公司的成功收购，未来上市公司将利用欧洲精密五金先进的制造工艺与技术，进入下游家居家具领域，开发生产升降桌、智能门锁等家居家具类五金产品。本次交易完成后，上市公司将充分发挥其工艺技术优势和制造能力，并借助标的公司在家居家具领域长期积累的线上数据，开发生产与市场需求高度匹配的家居家具产品。基于标的公司跨境销售建立的海外仓储物流能力和销售渠道，推动双方家居家具类产品销售的快速增长。
2、丰富业务结构，提高盈利能力，支持公司业务发展
本次重组完成后，泽宝股份将成为星徽精密的全资子公司，上市公司进行供应链的整合和优化，既充分发挥自有生产制造端的技术优势，又将借助泽宝股份在电商营销方面的专业经验，形成“精密制造+跨境电商”双轮驱动的业务格局，打开产品新的销售格局，提高整体盈利能力。
3、增强公司的可持续发展能力
本次重组完成后，公司资产规模、股东权益和净利润将得到明显提升，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司未来经营中的优势和劣势分析
1、未来经营中的优势
星徽精密作为上市公司，已经具备良好的市场品牌效应，在吸引人才、融资能力、规范运营等方面具备较强的优势。本次交易完成后，泽宝股份将利用上市公司已有的经营优势，继续优化供应链布局，引进更多行业顶尖人才，增强市场竞争力。而上市公司将新增出口跨境电商品牌运营及配套服务能力，利用泽宝股份在互联网数字营销的专业经验，拓宽现有主业产品的销售渠道，形成线上线下两翼联动的销售新格局。
2、未来经营中的劣势
本次交易完成后，上市公司的业务规模进一步扩展，随着经营规模、子公司数量的增长，对管理层的管理水平与经营能力提出了更高的要求。如果公司管理层的管理水平不能满足公司规模扩张的需要，组织架构及管理制度不能随公司规模的扩大而及时完善，将在一定程度上降低公司的运作效率，削弱公司的行业竞争力。
二、本次交易对上市公司的未来发展前景影响的分析
（一）上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，泽宝股份将成为上市公司的全资子公司，但业务、人员等将保持相对独立和稳定。为维系泽宝股份经营的稳定性和持续性，上市公司不会对泽宝股份现有管理团队、经营模式、组织架构进行重大调整。同时，上市公司
将从业务、资产、财务、人员、机构等方面加强对泽宝股份的整合，提升上市公司整体价值。
1、业务整合
本次交易完成后，泽宝股份将纳入上市公司业务体系，星徽精密将发挥上市公司在经营管理、资本运作、产业整合方面的优势，加大对泽宝股份的资源配置力度，支持其进行产品研发创新、扩大产品市场规模；同时，利用泽宝在精准营销的专业优势，协助上市公司搭建、完善线上销售体系。上市公司将把泽宝股份的经营发展纳入上市公司整体战略规划中，促进原主业与新增业务的协同发展。
2、资产整合
本次交易完成后，泽宝股份将继续保持资产的相对独立，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序。另一方面，上市公司将以自身过往经营的经验为基础，结合标的资产实际情况优化资源配臵，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。
3、财务整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的内部控制体系和财务管理体系引入到标的公司的经营管理中，依据标的公司自身业务模式特点和财务环境特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系。同时，上市公司将逐步统筹标的公司的资金使用和外部融资，利用上市公司的资本运作平台视必要给予标的公司融资支持，提高标的公司的运营效率，防范财务风险。
4、人员整合
泽宝股份是典型的“轻资产”运营公司，IT、运营、管理方面的专业人才是标的公司的核心竞争力所在，也是标的公司持续发展的保证。本次交易完成后，泽宝股份的核心管理团队将保持不变，在此前提下，利用上市公司的品牌影响力，吸引、培养更多专业人员。
根据本次交易的相关安排，标的公司董事长、总经理、副总经理需在标的公司至少任职60个月，并签订期限至少60个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的《劳动合同》。同时约定从标的公司离职后两年内的竞业禁止义务。该协议将有效保证标的公司核心管理团队的稳定。
此外，本次交易还设置了“超额奖励”条款，若实际完成利润超过承诺利润，则超额部分将按一定比例奖励给承诺期满时还继续在标的公司留任的管理层人
员，对激发标的公司管理层的积极性起到重要作用。
5、机构整合
本次交易完成后，标的公司作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构，保持稳定。星徽精密将按照上市公司内部控制相关制度的要求，对泽宝股份在人力资源、财务管理以及合规运营等方面进行规范和调整，降低标的公司的经营风险，提高运营效率。
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关规定建立了完善的法人治理结构，形成了规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人员方面的独立。本次交易完成后，上市公司将指导、协助泽宝股份加强自身制度的建设和执行，完善其公司治理结构、实现进一步的规范化运作。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
泽宝股份是出口跨境电商行业的知名企业，在数据挖掘、市场研究、精准营销具有丰富的经验。伴随国家跨境电商利好政策的频繁出台以及互联网技术的突飞猛进，标的公司取得快速发展。本次收购完成后，泽宝股份将保持独立经营，上市公司与泽宝股份将根据双方业务的特点，加强协同优化，促进业务的进一步发展。同时，上市公司就利用自身在资本运作、资源配置等方面的优势，为泽宝股份发展提供必要的支持。
三、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
本次交易完成后，上市公司将持有泽宝股份100%股权，泽宝股份将纳入上市公司合并财务报告的编制范围。结合上市公司、泽宝股份最近一年的财务状况和经营成果，以及天健出具的《备考审阅报告》，对本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析如下：
（一）本次交易后，资产、负债结构变动分析
1、资产结构分析
根据天健出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2017年 1月 1日完成，
本次交易前后上市公司2017年12月31日主要资产构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||||||
||实际数据||备考数据||变化情况||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|增长率（%）|
|流动资产：|||||||
|货币资金|7,975.73|7.76|18,390.82|6.44|10,415.09|130.58|
|应收票据|415.97|0.4|415.97|0.15|-|-|
|应收账款|13,792.83|13.41|20,832.52|7.30|7,039.69|51.04|
|预付账款|861.72|0.84|2,551.93|0.89|1,690.21|196.14|
|其他应收款|256.01|0.25|2,573.06|0.90|2,317.05|905.06|
|存货|14,127.48|13.74|49,289.45|17.27|35,161.97|248.89|
|其他流动资产|5,203.38|5.06|9,910.92|3.47|4,707.54|90.47|
|流动资产合计|42,633.12|41.46|103,964.68|36.43|61,331.56|143.86|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|||559.00|0.20|559.00||
|长期股权投资|1,751.08|1.7|1,751.08|0.61|-|-|
|固定资产|42,767.39|41.59|43,463.07|15.23|695.68|1.63|
|在建工程|6,686.62|6.5|6,686.62|2.34|-|-|
|工程物资|47.91|0.05|47.91|0.02|-|-|
|无形资产|4,754.87|4.62|8,995.36|3.15|4,240.49|80.75|
|商誉|-|-|1 1 3 , 5 6 1.79|39.80|113,561.79|-|
|长期待摊费用|-|-|6 03.74|0.21|603.74|-|
|递延所得税资产|267.98|0.26|1,793.19|0.63|1,525.21|569.15|
|其他非流动资产|3,923.93|3.82|3,930.92|1.38|6.99|0.18|
|非流动资产合计|60,199.78|58.54|181,392.70|63.57|121,192.92|201.32|
|资产合计|102,832.90|100.00|285,357.38|100.00|182,524.48|177.50|

本次交易对上市公司2017年12月31日资产结构的主要影响如下：
（1）上市公司资产总额增加182,524.48万元，增长幅度为177.50%，其中
增长较快的主要资产项目包括：商誉较重组前增加 113,561.79万元，存货较重
组前增加35,161.97万元，货币资金较重组前增加 10,415.09万元，无形资产较重组前增加4,240.49万元等。
（2）由于商誉增加幅度较大，上市公司非流动资产占资产总额的比例上升，从交易前的58.54%上升为63.57%。
2、负债结构分析
根据天健出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2017年 1月 1日完成，本次交易前后上市公司2017年12月31日主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||||||
||实际数据|||备考数据||变化情况||
||金额|占比（%）||金额|占比（%）|金额|增长率（%）|
|流动负债：||||||||
|短期借款|21,600.00||41.55|23,600.00|16.23|2,000.00|9.26|
|应付票据|7,407.91||14.25|7,407.91|5.09|-|-|
|应付账款|8,575.88||16.50|25,512.10|17.54|16,936.22|197.49|
|预收款项|954.82||1.84|1,032.32|0.71|77.50|8.12|
|应付职工薪酬|716.34||1.38|2,371.46|1.63|1,655.12|231.05|
|应交税费|965.79||1.86|2,753.45|1.89|1,787.66|185.10|
|应付利息|94.88||0.18|94.88|0.07|-|-|
|应付股利|-||-|374.32|0.26|374.32||
|其他应付款|1,248.51||2.40|69,775.28|47.97|68,526.77|5,488.68|
|其他流动负债|342.71||0.66|342.71|0.24|-|-|
|流动负债合计|41,906.83||80.62|133,264.41|91.62|91,357.58|218.00|
|非流动负债：||||||||
|长期借款|9,526.76||18.33|9,526.76|6.55|-|-|
|预计负债|-||-|1,513.01|1.04|1,513.01|-|
|递延收益|545.72||1.05|545.72|0.38|-|-|
|递延所得税负债|-||-|601.54|0.41|601.54||
|非流动负债合计|10,072.47||19.38|12,187.02|8.38|2,114.55|20.99|
|负债合计|51,979.31||100.00|145,451.44|100.00|93,472.13|179.83|

本次交易对上市公司 2017年 12月 31日负债结构对的主要影响如下：本次
交易完成后负债总额较交易前增加93,472.13万元，增长幅度为179.83%，增幅
较快，主要系因应付账款增加16,936.22万元，其他应付款增加68,526.77万元导致，其他应付款的增加主要系支付本次交易的现金对价所致。
（二）交易前后每股收益比较
本次交易前后，公司每股收益情况如下：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度||
||交易前（审计数）|交易后（备考数）|
|基本每股收益（扣非前）|0.07|0.12|
|稀释每股收益（扣非前）|0.07|0.12|
|基本每股收益（扣非后）|0.06|0.26|
|稀释每股收益（扣非后）|0.06|0.26|

注：不考虑配套募集资金发行股数
根据上表可知，因本次收购的标的公司泽宝股份具有较强的盈利能力，交易完成后上市公司的每股收益指标较交易前均有显著提高，盈利能力明显增强。
（三）资本支出、职工安置、交易成本等方面的影响
1、本次交易对公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，泽宝股份将成为星徽精密的全资子公司。泽宝股份在出口跨境电商行业积累的经验，将与上市公司在资金、渠道、产品等方面形成协同互补，有利于全面提升公司整体竞争力。由于标的公司坚持“精品”电商的策略，为提升产品的竞争力，需要不断深化产品创新和技术创新，未来上市公司将为泽宝股份建立独立的研发中心，研发中心项目的详见本报告“第五章发行股份情况”之“第三节本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论”，相应的资本支出通过本次交易募集配套资金筹集，如果本次募集配套资金未能通过证监会核准，则将通过自筹资金方式予以解决。
2、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易完成后，上市公司将持有泽宝股份100%股权，泽宝股份仍将为独立存续的法人主体，泽宝股份员工的劳动关系不会因本次交易而发生变更或解除。
原由泽宝股份聘任的员工仍被泽宝股份聘用，因此本次交易不涉及职工安置方案。
3、本次交易成本对公司的影响
本次交易成本主要为交易税费、中介机构费用及因策划和实施本次交易所发生的差旅费等管理费用支出。本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定。本次交易的中介机构费用来源于募集的配套资金。因此，本次交易不会对上市公司当年度损益造成较大不利影响。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司总资产、总负债和净资产和每股收益均有较大幅度提高；且上市公司业务结构进一步优化，持续竞争力将得到提升。
第七节 本次资产交付安排的说明
在中国证监会核准本次交易后，交易对方与上市公司将及时办理股权过户手续。根据《购买资产协议》约定，本次交易各方一致同意如下交付安排：
1、各方同意在本协议约定的先决条件全部获得满足之日起九十日内将标的公司组织形式整体变更为有限责任公司并将标的资产过户至公司名下，标的资产过户至公司名下的工商登记变更完成之日为交割日。
2、各方同意，在本协议生效后，本次交易股份对价的支付，在上市公司取得中国证监会发行核准批文后，根据深交所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定进行登记、交割和发行；现金对价的支付，按《购买资产协议》约定的支付进度和金额执行。
3、自交割日起，公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
4、交割日后5日内，标的公司应将其公章、财务专用章的用印、会计账套等管理事项按照上市公司子公司管理制度进行规范管理。
综上，经核查，独立财务顾问认为：根据《购买资产协议》关于本次资产交付安排及违约责任的约定，在中国证监会核准本次交易后、本次交易标的资产交付前，上市公司出现交付现金或发行股份后不能及时获得对价的风险较低。
第八节 本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性
根据上市公司与标的公司签署的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》约定，标的公司实际利润不足承诺利润时，业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。具体约定参见本独立财务顾问报告“第七章本次交易主要合同内容”。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与业绩补偿主体已就相关资产的实
际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理、可行。
第九节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，公司的控股股东为星野投资，实际控制人为蔡耿锡和谢晓华夫妇。蔡耿锡和谢晓华夫妇没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。公司控股股东及实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
1、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况
本次交易完成后，公司的实际控制人仍为蔡耿锡和谢晓华夫妇，以公司和交易标的目前的经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致其与公司形成同业竞争的情况发生。
2、本次交易完成后，上市公司与各交易对方的同业竞争情况
本次资产重组交易完成后，孙才金及其一致行动人将合计持有上市公司股份达到23.04%，超过上市公司总股本的5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，孙才金及其一致行动人构成上市公司的关联方。
截至本报告出具日，除持有各交易标的股份外，孙才金及其一致行动人均未自营或为他人经营与公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
1、公司实际控制人承诺
为避免同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，蔡耿锡和谢晓华夫妇在公司首次公开发行股票时出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：“
1、截至本承诺函出具之日，本人没有在与星徽精密或泽宝股份存在相同或类似业务的其他任何经营实体中担任任何职务，本人及本人的关联方没有与星徽精密或泽宝股份存在同业竞争的情形。
2、在本人作为星徽精密的股东或董事期间，本人及本人的关联方将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与星徽精密及泽宝股份从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与星徽精密及泽宝股份从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与星徽精密及泽宝股份构成竞争的业务。
3、如本人及本人的关联方违反上述承诺的，将立即停止与星徽精密及泽宝股份构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救。
4、如因本人及本人的关联方未履行本承诺函所作的承诺而给星徽精密造成的一切损失和后果，由本人承担赔偿责任。
截至本报告出具日，控股股东及实际控制人严格按照承诺内容履行，未发现违反承诺的情形。”
2、交易对方承诺
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争，本次交易对方实际控制人孙才金出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺函主要内容如下：“
1、本人的经营业务均系通过泽宝股份进行的，没有在与星徽精密或泽宝股份存在相同或类似业务的其他任何经营实体中担任任何职务，没有与泽宝股份存在同业竞争的情形。
2、在本人作为星徽精密的股东或董事期间，本人及本人的关联方将不拥有、
管理、控制、投资、从事其他任何与星徽精密或泽宝股份从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与星徽精密或泽宝股份从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与星徽精密或泽宝股份构成竞争的业务。
3、如本人及本人的关联方违反上述承诺的，将立即停止与星徽精密或泽宝股份构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救。
4、如因本人及本人的关联方未履行本承诺函所作的承诺而给星徽精密造成的一切损失和后果，由本人承担赔偿责任。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本次27名交易对方孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）、亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富、顺择齐心、顺择同心、达泰投资、新疆向日葵、大宇智能、九派、广发高成长、前海投资基金、宝丰一号、灏泓投资、广发科技文化、民生通海、杭州富阳基金、汎昇投资、金粟晋周、汎金投资、上海汰懿、易冲无线、鑫文联一号、广远众合均不存在关联关系。
本次交易完成后，孙才金及其一致行动人合计持有上市公司股份达到23.04%，超过上市公司总股本的5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）交易标的报告期内关联交易情况
1、关联方资产转让
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年度|2016年度|
|开曼公司|收购子公司|--|197.80|
|香港邻友通|收购子公司|--|1,080.75|

2、关键管理人员报酬
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|关键管理人员报酬|521.87|679.31|

（三）本次交易后规范关联交易的措施
本次交易前，标的公司实际控制人孙才金及其关联方与上市公司及其关联方不存在任何关联关系。孙才金承诺：
“1、本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及星徽精密公司章程、泽宝股份公司章程的有关规定行使股东权利；在董事会、股东大会/股东会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本人及本人的关联人方将杜绝一切非法占用星徽精密及泽宝股份的资金、资产及其他资源的行为，在任何情况下，不要求星徽精密及泽宝股份向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
3、本人及本人的关联方将尽可能地避免和减少与星徽精密及泽宝股份的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照星徽精密公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
4、本人及本人的关联方保证不通过关联交易损害星徽精密及其他股东的合法权益。
5、如因本人及本人的关联方未履行本承诺函所作的承诺而给星徽精密造成的一切损失和后果，由本人承担赔偿责任。”
第九章独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后认为：
一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
二、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
三、本次交易不构成借壳上市，交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
四、本次交易标的资产已经具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估的方法选择适当，评估假设和重要评估参数的取值合理，本次交易的价格以评估值为基础，经交易各方协商确定，定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
五、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，若交易对方能够切实履行承诺，在本次交易获得中国证监会核准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍；
六、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价方式和发行价格公允合理，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的情形；
七、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
八、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，不存在上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情形，本次交易实施不存在实质性障碍；
九、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足承诺利润数的补偿安排切实可行、合理；
十、本次交易充分考虑了对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第十章独立财务顾问内核程序及内部审核意见
光大证券、联储证券按照《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定以及《光大证券投资银行业务内核小组工作规则》等公司规章制度对本次交易方案和信息披露文件进行了审核，具体程序如下：
一、内部审核程序
（一）内部核查部门初审
光大证券、联储证券内部核查部门对本次交易方案和信息披露文件进行了初审，完成初审后提交各自的内核小组会议进行审核。
（二）内核小组会议审核并出具内核意见
光大证券、联储证券召开内核小组会议，对本次交易方案和信息披露文件进行审核。内核小组成员通过投票表决，同意出具本独立财务顾问报告。
同时，根据本次内核小组会议的讨论情况，内核小组向项目组出具了内核意见。
（三）落实内核意见
项目组按照内核意见的要求对本独立财务顾问报告进行了修改、补充和完善，并经全体内核小组成员审核无异议后，光大证券、联储证券同意出具本独立财务顾问报告。
二、内部审核意见
1、本次《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告前，关于本次交易的相关事项履行了必要的程序。
2、出具的《光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司关于广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《准则第 26号》等法律法规的要求。
综上所述，独立财务顾问同意为星徽精密本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具本独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司关于广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问协办人：
黄荣灿 李傲 楚莹 刘斯文
财务顾问主办人：
占志鹏 蒋伟驰
内核负责人：
薛江
投行业务部门负责人：
潘剑云
法定代表人（签字）：
周健男
光大证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司关于广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问协办人：
方郡琴
财务顾问主办人：
朱文倩 陈珊珊
内核负责人：
张翔东
投行业务部门负责人：
丁可
法定代表人或授权代表（签字）：
吕春卫
联储证券有限责任公司年 月 日