国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书国浩律师（北京）事务所
关于河北汇金机电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
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地址：东三环北路38号泰康金融中心9层 邮编：100026
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二零一二年一月
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书国浩律师（北京）事务所
关于河北汇金机电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致:河北汇金机电股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）受河北汇金机电股份有限公
司（以下简称“公司”、“发行人”或“汇金股份”）之委托，担任公司申请向社
会公众首次公开发行A股股票并在创业板上市的发行人律师。本所律师已根据
相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，为公司申请公开发行股票并在创业板上市于 2011年 9月
27日分别出具了《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和
《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”)。
现根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（112074号）所附的《河北汇金机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求及发行人的有关事实，本所律师
进一步查证了发行人与本次发行上市的相关情况，鉴于前述《法律意见书》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人与本次发行上市有关的部分情形
已发生变更，本所律师现依据发行人提供的与上述变更相关的资料及中勤万信
对发行人 2011年度、2010年度、2009年度财务会计报表进行审计后出具的
“（2012）中勤审字第01010号”《河北汇金机电股份有限公司2009年1月1日
---2011年 12月 31日财务报表审计报告》，对《法律意见书》和《律师工作报
告》中的相关内容作进一步的更新和补充，特出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》为准，
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本
补充法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》中简
称和用语的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的
法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充
法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《证券法》的相关要求，本所律师对发行人的有关事实及发行人提供
的有关文件进行了进一步核查和验证，现就发行人的相关问题出具补充法律意
见如下：
第一部分反馈意见的回复
一、反馈意见1、（1）发行人产品的使用范围，报告期向前十大客户的销
售情况，各大银行具体分行或支行的采购品种、数量、金额。国内各大商业银
行的采购决策和实际采购体系。主要客户的获取方式、交易背景、定价政策和
销售方式。
（一）发行人产品的使用范围
根据对金融机具行业相关信息的收集、对主要客户的访谈及发行人陈述，
公司主要产品的使用范围如下：
||
|-|
|产品名称|
|捆钞机|
|扎捆机|
|扎捆一体机|
|票据装订机|
|文档装订机|
|点验钞机|
|人民币反假宣传|

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||
|-|
|工作站|
|硬币清分机|
|纸币清分机（二口小型机）|
|代理清分机服务|

（二）发行人报告期内向前十大客户的销售情况
报告期内，发行人前十名客户的销售额及占当期营业收入的比例如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称||销售额（万元）|
|1|中国银行|2,378.13|
|2|建设银行|1,481.29|
|3|光荣国际贸易（上海）有限公司/光荣电子工业（苏州）有限公司|1,287.10|
|4|中国工商银行股份有限公司(以下简称“工商银行”)|1,020.07|
|5|北京中荣银佳科技发展有限公司|857.85|
|6|农业银行|806.67|
|8|广东百佳百特实业有限公司|635.73|
|7|交通银行|323.91|
|9|北京迪士比经贸有限公司|274.37|
|10|北京迪士比科技有限公司|214.69|
|合计||9,279.81|
|1|中国银行|1,808.71|
|2|光荣国际贸易（上海）有限公司/光荣电子工业（苏州）有限公司|1,062.86|
|3|建设银行|1,003.96|
|4|农业银行|918.95|
|5|工商银行|760.31|
|6|北京中荣银佳科技发展有限公司|487.93|
|7|交通银行|333.80|

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|-|-|-|
|8|北京迪士比经贸有限公司|269.04|
|9|广东百佳百特实业有限公司|236.43|
|10|河南省银利科技有限公司|212.21|
|合计||7,094.20|
|1|中国银行|1,558.88|
|2|建设银行|1,095.77|
|3|广东百佳百特实业有限公司|1,093.95|
|4|农业银行|864.61|
|5|工商银行|706.64|
|6|河南省银利科技有限公司|522.99|
|7|交通银行|238.28|
|8|沈阳中钞信达金融设备有限公司|170.27|
|9|中国邮政储蓄银行有限责任公司（以下简称“中国邮政储蓄银行”）|141.02|
|10|招商银行股份有限公司|102.93|
|合计||6,495.34|
|1|中国银行|1,913.01|
|2|建设银行|1,335.34|
|3|工商银行|1,049.68|
|4|河北省农村信用社联合社|382.91|
|5|农业银行|307.77|
|6|沈阳中钞信达金融设备有限公司|145.45|
|7|广发银行|143.42|
|8|交通银行|89.32|
|9|广东百佳百特实业有限公司|85.55|
|10|中国邮政储蓄银行|79.74|
|合计||5,532.18|

注：主要银行客户为其总行及其分支行的合计数据。
（三）各大银行具体分行或支行的采购品种、数量、金额
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书根据对发行人财务报表等文件的核查及发行人陈述，报告期内，国内各大
商业银行对发行人（含子公司）的采购品种主要包括捆钞机、装订机、清分机
等，具体情况如下：
1、捆钞机采购情况
（1）2011年度，国内各大商业银行对发行人捆钞机产品的采购数量及金
额如下： （单位：台、万元）
|||
|-|-|
|分行|数量|
|安徽分行|101|
|北京分行|81|
|甘肃分行|37|
|广东分行|179|
|广西分行|42|
|贵州分行|2|
|河北分行|65|
|河南分行|83|
|黑龙江分行|36|
|湖北分行|30|
|湖南分行|64|
|吉林分行|43|
|江苏分行|160|
|辽宁分行|65|
|内蒙古分行|30|
|青海分行|10|
|山东分行|114|
|山西分行|38|
|陕西分行|20|
|上海分行|12|
|四川分行|61|

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|-|-|
|天津分行|8|
|西藏分行|6|
|新疆分行|6|
|云南分行|45|
|浙江分行|101|
|重庆分行|18|
|小计|1,457|
|安徽分行|51|
|北京分行|32|
|福建分行|20|
|甘肃分行|53|
|广东分行|185|
|广西分行|53|
|河北分行|193|
|河南分行|34|
|黑龙江分行|96|
|湖北分行|1|
|湖南分行|34|
|江苏分行|85|
|辽宁分行|6|
|内蒙古分行|107|
|宁夏分行|23|
|青海分行|10|
|山东分行|13|
|陕西分行|29|
|上海分行|41|
|四川分行|68|
|天津分行|12|
|云南分行|48|

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|-|-|
|浙江分行|5|
|小计|1,199|
|安徽分行|49|
|福建分行|37|
|河南分行|46|
|黑龙江分行|78|
|湖北分行|113|
|江苏分行|16|
|江西分行|35|
|辽宁分行|146|
|内蒙古分行|168|
|云南分行|39|
|浙江分行|35|
|小计|762|
|北京分行|197|
|河北分行|97|
|河南分行|5|
|湖北分行|122|
|山东分行|40|
|天津分行|60|
|重庆分行|32|
|小计|553|
|安徽分行|5|
|福建分行|14|
|甘肃分行|10|
|广东分行|7|
|贵州分行|1|
|河北分行|11|
|湖北分行|12|

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|-|-|
|湖南分行|32|
|吉林分行|3|
|江苏分行|17|
|江西分行|7|
|内蒙古分行|18|
|青海分行|5|
|山东分行|18|
|陕西分行|7|
|天津分行|11|
|新疆分行|1|
|浙江分行|23|
|重庆分行|45|
|小计|247|

（2）2010年度，国内各大商业银行对发行人捆钞机产品的采购数量及金
额如下： （单位：台、万元）
|||
|-|-|
|分行|数量|
|湖南分行|165|
|河北分行|61|
|深圳分行|58|
|广西分行|52|
|江苏分行|105|
|四川分行|132|
|云南分行|36|
|内蒙古分行|57|
|广东分行|175|
|湖北分行|15|
|江西分行|51|
|吉林分行|9|

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|-|-|
|浙江分行|67|
|河南分行|73|
|天津分行|63|
|青海分行|8|
|辽宁分行|91|
|山东分行|46|
|甘肃分行|76|
|新疆分行|25|
|黑龙江分行|78|
|小计|1,443|
|河南分行|123|
|内蒙古分行|45|
|广东分行|78|
|广西分行|100|
|安徽分行|44|
|云南分行|7|
|黑龙江分行|69|
|吉林分行|43|
|河北分行|72|
|青岛分行|7|
|上海分行|57|
|湖南分行|28|
|天津分行|9|
|北京分行|74|
|大连分行|3|
|贵州分行|2|
|小计|761|
|河北分行|261|
|河南分行|26|

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|||
|-|-|
|湖北分行|137|
|山东分行|49|
|陕西分行|123|
|天津分行|55|
|重庆分行|9|
|小计|660|
|福建分行|43|
|广西分行|24|
|河北分行|1|
|河南分行|53|
|黑龙江分行|30|
|湖北分行|100|
|江西分行|58|
|辽宁分行|148|
|内蒙古分行|66|
|江西分行|47|
|宁夏分行|1|
|云南分行|25|
|浙江分行|14|
|小计|563|
|浙江分行|27|
|安徽分行|7|
|广东分行|7|
|广西分行|3|
|河北分行|6|
|湖北分行|33|
|湖南分行|5|
|吉林分行|11|
|江西分行|22|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
|||
|-|-|
|江苏分行|2|
|辽宁分行|33|
|内蒙古分行|3|
|宁夏分行|1|
|青海分行|2|
|山东分行|61|
|陕西分行|11|
|上海分行|7|
|四川分行|22|
|新疆分行|2|
|浙江分行|17|
|重庆分行|3|
|小计|285|

（3）2009年度，国内各大商业银行对发行人捆钞机产品的采购数量及金
额如下： （单位：台、万元）
|||
|-|-|
|分行|数量|
|安徽分行|13|
|福建分行|38|
|甘肃分行|30|
|广东分行|65|
|广西分行|64|
|贵州分行|29|
|河北分行|46|
|河南分行|52|
|黑龙江分行|36|
|湖北分行|16|
|湖南分行|110|
|吉林分行|50|

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|||
|-|-|
|江苏分行|127|
|江西分行|190|
|辽宁分行|48|
|内蒙古分行|21|
|青海分行|6|
|山东分行|80|
|山西分行|29|
|陕西分行|13|
|上海分行|34|
|深圳分行|25|
|四川分行|61|
|天津分行|33|
|云南分行|25|
|浙江分行|59|
|小计|1,300|
|河北分行|58|
|安徽分行|24|
|广东分行|137|
|吉林分行|76|
|内蒙古分行|49|
|北京分行|60|
|黑龙江分行|70|
|上海分行|87|
|广西分行|125|
|甘肃分行|38|
|河南分行|100|
|云南分行|33|
|深圳分行|10|
|福建分行|90|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
|||
|-|-|
|山东分行|35|
|辽宁分行|3|
|小计|995|
|河北分行|224|
|陕西分行|110|
|河南分行|100|
|湖北分行|75|
|山东分行|72|
|江苏分行|43|
|重庆分行|11|
|天津分行|5|
|上海分行|9|
|小计|649|
|安徽分行|33|
|福建分行|94|
|广东分行|73|
|广西分行|4|
|河北分行|6|
|河南分行|52|
|湖北分行|50|
|江西分行|30|
|内蒙古分行|91|
|青海分行|30|
|陕西分行|47|
|浙江分行|12|
|小计|522|
|吉林分行|36|
|陕西分行|29|
|山东分行|12|

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|||
|-|-|
|重庆分行|12|
|安徽分行|5|
|福建分行|4|
|甘肃分行|7|
|广东分行|42|
|广西分行|3|
|湖北分行|15|
|湖南分行|1|
|江苏分行|5|
|江西分行|10|
|辽宁分行|4|
|内蒙古分行|2|
|上海分行|5|
|四川分行|6|
|新疆分行|2|
|浙江分行|7|
|小计|207|
|大连分行|10|
|广东分行|26|
|河南分行|2|
|黑龙江分行|1|
|湖北分行|1|
|湖南分行|2|
|江苏分行|4|
|上海分行|6|
|云南分行|5|
|浙江分行|12|
|小计|69|

（4）2008年度，国内各大商业银行对发行人捆钞机产品的采购数量及金额
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书如下： （单位：台、万元）
|||
|-|-|
|分行|数量|
|云南分行|87|
|山西分行|59|
|黑龙江分行|43|
|福建分行|81|
|广西分行|66|
|河北分行|101|
|内蒙古分行|19|
|四川分行|38|
|广东分行|222|
|山东分行|87|
|辽宁分行|35|
|上海分行|49|
|河南分行|87|
|江苏分行|142|
|海南分行|28|
|深圳分行|42|
|江西分行|80|
|湖南分行|39|
|湖北分行|151|
|重庆分行|3|
|陕西分行|25|
|小计|1,484|
|安徽分行|60|
|北京分行|34|
|福建分行|129|
|甘肃分行|88|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
|||
|-|-|
|广东分行|193|
|广西分行|94|
|贵州分行|45|
|河北分行|125|
|河南分行|67|
|黑龙江分行|75|
|湖北分行|55|
|湖南分行|16|
|吉林分行|29|
|江西分行|35|
|内蒙古分行|29|
|山东分行|16|
|上海分行|99|
|云南分行|70|
|小计|1,259|
|安徽分行|41|
|福建分行|139|
|广东分行|18|
|广西分行|85|
|河北分行|10|
|河南分行|100|
|湖南分行|76|
|江西分行|32|
|辽宁分行|54|
|内蒙古分行|87|
|宁夏分行|14|
|青海分行|18|
|山东分行|112|
|云南分行|1|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
|||
|-|-|
|小计|787|
|河北省联社|266|
|福建省联社|1|
|广东省联社|11|
|广西省联社|1|
|湖北省联社|1|
|吉林省联社|8|
|江苏省联社|3|
|内蒙古联社|19|
|山东省联社|4|
|四川省联社|1|
|小计|315|
|安徽分行|1|
|河北分行|1|
|江苏分行|86|
|内蒙古分行|41|
|山东分行|6|
|上海分行|72|
|小计|207|
|上海分行|27|
|陕西分行|13|
|湖南分行|10|
|内蒙古分行|4|
|河北分行|10|
|小计|64|
|北京分行|2|
|大连分行|1|
|广东分行|69|
|河南分行|3|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
|||
|-|-|
|湖北分行|3|
|江苏分行|2|
|上海分行|15|
|云南分行|1|
|浙江分行|5|
|小计|101|

2、装订机、清分机的采购情况
报告期内，国内各大商业银行对发行人装订机、清分机、人民币反假宣传
工作站的采购数量及金额如下： （单位：台、万元）
|||||
|-|-|-|-|
|银行|具体分支行|数量|金额|
|中国银行|河北分行|1|0.81|
||江苏分行|12|9.71|
||河北分行|79|147.20|
||河南分行|40|70.09|
||江苏分行|2|3.38|
||安徽分行|1|1.08|
||福建分行|4|4.92|
||广东分行|56|68.83|
||河北分行|3|3.69|
||湖南分行|4|4.30|
||吉林分行|18|21.97|
||江苏分行|3|3.69|
||江西分行|61|74.97|
||陕西分行|20|24.58|
||四川分行|10|12.29|
||天津分行|2|2.15|
||小计|316|453.65|
|建设银行|江苏分行|1|0.84|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||河北分行|1|1.95|
||江苏分行|1|1.69|
||广东分行|1|0.94|
||小计|4|5.42|
|工商银行|河北分行|1|0.47|
||浙江分行|9|3.45|
||江苏分行|1|1.69|
||小计|11|5.61|
|农业银行|江苏分行|1|0.81|
||辽宁分行|45|14.31|
||江苏分行|1|1.69|
||小计|47|16.81|
|交通银行|北京分行|1|0.47|
||河北分行|1|0.42|
||江苏分行|1|0.58|
||江苏分行|1|1.69|
||黑龙江分行|10|16.92|
||小计|14|20.09|
|中国银行|云南分行|5|5.38|
||内蒙古分行|1|1.08|
||邢台分行顺德路支行|1|0.30|
||小计|7|6.75|
|建设银行|广东分行|1|0.94|
||湖南分行|5|4.69|
||四川分行|1|0.94|
||北京分行|1|0.94|
||河北分行|6|2.28|
||小计|14|9.79|

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|-|-|-|-|
|农业银行|辽宁分行|17|5.75|
||小计|17|5.75|
|工商银行|广西分行|2|2.82|
||河北分行|3|1.44|
||小计|5|4.26|
|建设银行|湖北分行|10|9.38|
||浙江分行|1|0.94|
||福建分行|2|1.88|
||山东分行|1|0.94|
||小计|14|13.14|
|工商银行|河北分行|2|0.96|
||浙江分行|8|3.06|
||小计|10|4.02|
|中国银行|山西分行|1|1.11|
||河北分行|1|0.48|
||小计|2|1.59|
|建设银行|河北承德分行|1|1.06|
||湖北分行|3|2.96|
||辽宁分行|6|6.11|
||福建分行|1|0.96|
||广西分行|2|2.10|
||大连分行|1|1.05|
||重庆分行|2|2.10|
||小计|16|16.32|
|工商银行|河北分行|2|0.96|
||小计|2|0.96|

（四）国内各大商业银行的采购决策和实际采购体系
根据发行人陈述及查阅国内商业银行招标文件，国内商业银行均采取集中
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书招标的方式采购金融机具产品。采购决策主要通过公开招标或邀请招标的方式
作出，综合产品技术性能测试、投标响应情况、过往业绩、售后服务网络、商
务价格谈判等各项因素，评价选择合格供应商；实际采购体系基本分成两种类
型，一是招标采购（总行招标总行采购），二是招标入围（总行招标入围分行采
购）。
“招标采购”是由总行招标，并由总行与中标供应商签订合同直接采购，
具体决策程序如下：各商业银行总行根据一级分行上报的本年度所辖网点需求
计划，结合本年度商业银行总行采购预算情况，制定各一级分行年度财务采购
指标；由商业银行总行采购部门组织竞争性谈判招标或委托招标公司进行公开
招标；商业银行总行依据招标结果与入围供应商签订采购合同，确定购置设备
名称、型号、分配区域及数量。
“招标入围”是总行确定入围企业、产品型号、产品价格，分行与入围供
应商签订合同自行采购，具体决策程序如下：各商业银行总行根据一级分行上
报的本年度所辖网点需求计划，结合本年度总行采购预算情况，制定各一级分
行年度财务采购指标；由总行采购部门组织竞争性谈判招标或委托招标公司公
开招标，根据招标结果确定入围供应商；各一级分行采购部门在总行确定的入
围供应商范围内选定供应商并签订采购合同，确定购置设备名称、型号及数量。
（五）主要客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式
1、主要客户的获取方式及交易背景
根据发行人陈述，发行人的主要客户种类包括银行客户、经销商客户及
ODM客户。银行客户主要通过总行招标方式获取，其他直销客户大多通过招标
或议标方式获取；经销商客户主要通双方协商获取；ODM客户数量较少，由办
公设备领域具备独立销售渠道和品牌影响力的企业提出产品定制要求，并经双
方商务谈判确定。发行人所有产品及服务的销售都源于终端客户的实际需求，
具备真实的交易背景。
2、发行人主要客户的定价政策
根据发行人陈述，发行人产品的价格主要根据实际生产成本和市场供需状
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书况来确定，参照往年对该客户成交价格，结合本年度其他客户的中标价格，在
与客户最终谈判后确认本年度供货价格。
（1）直销客户定价政策
①发行人通过参加银行等金融机构的公开招投标或邀请招标，中标后成为
产品供应商而获取客户；
②定价政策：参照往年对该客户成交价格，结合本年度其他直销客户的中
标价格，在同客户最终谈判后确认本年度供货价格。
（2）经销商客户定价政策
①发行人总经理办公会每年确定当年销售的主要产品价格，并规定允许的
浮动区间，新产品推广或在新的经营形势下则应市场部要求召开专题定价会议。
②根据经销商上年度销售情况、信用考评情况以及经销商所处地域情况，
执行基础价格或浮动价格。
3、发行人产品销售方式
根据发行人陈述，发行人产品的销售方式以直销为主，分销为辅；南京亚
润产品的销售方式以分销为主，以直销和ODM为辅。
综上，本所律师认为，报告期内发行人获取客户的方式正当、合法，有真
实的交易背景，定价客观、公允。
二、反馈意见1、（2）报告期主要客户对象及其销售额、销售占比变化较
大的原因，补充披露主要客户的基本情况、是否存在关联关系。
（一）报告期主要客户对象及其销售额、销售占比变化较大的原因
1、报告期主要客户对象及其销售额、销售占比变化情况
根据发行人陈述及本所律师对发行人销售部门主要负责人的访谈，报告期
内，发行人的主要客户对象及其销售占比结构发生了如下变化：（1）装订机业
务收入大幅增长，主要客户对象中出现了非银行客户及经销商客户；（2）服务
业务收入大幅增长，出现了清分机服务业务客户；（3）银行客户的销售占比有
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书所降低，而非银行客户的销售占比逐步上升。
2、报告期主要客户对象及其销售额、销售占比变化较大的原因
根据发行人陈述并经核查，发行人报告期主要客户对象及其销售额、销售
占比变化较大的原因系 2009年 12月发行人收购南京亚润后，装订机业务及清
分机代理服务业务均取得较大增长。虽然发行人的捆钞机业务一直保持稳定增
长，但其增幅相对于装订机业务和清分机代理服务业务的增幅来说要小，导致
发行人的业务结构和客户结构发生了变化，具体情况如下：
（1）2011年、2010年、2009年、2008年工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行五大商业银行和广东百佳百特实业有限公司一直系发行人
前十大客户，该等客户在上述年度的销售金额合计分别为 6,645.80万元、
5,062.17万元5,558.15万元、4,780.66万元，分别占当期营业收入的40.55%、39.29%、73.02%、76.34%。
（2）工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行五大商业银行
由于网点众多，每年采购均衡，其他商业银行由于网点数量相对较少，每年采
购数量具有一定波动性。
2009年与 2008年相比，前十大销售客户只有两个变化，2009年新增招商
银行股份有限公司和河南省银利科技有限公司，减少河北省农村信用社联合社
和广发银行。
2010年与2009年和2008年相比，前十大销售客户有了一些变化，主要是
汇金有限收购南京亚润后，装订机销售取得较大增长，2010年前十大销售客户
增加了北京中荣银佳科技发展有限公司和北京迪士比经贸有限公司两家装订机
经销客户；同时2010年发行人成为日本光荣株式会社在华独资企业的代理服务
商，并承担其在农业银行全系统纸币清分机销售及售后服务工作，光荣国际贸
易（上海）有限公司和光荣电子工业（苏州）有限公司成为发行人的第二大销
售客户。2011年度与 2010年相比，新增北京迪士比科技有限公司，减少河南
省银利科技有限公司。
本所律师认为，发行人报告期内主要客户对象及其销售占比的结构发生了
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书一定的变化，但主要客户群未发生实质变化，客户构成基本稳定，未对业务经
营产生不利影响。
（二）发行人主要客户的基本情况、是否存在关联关系
1、发行人主要客户基本情况
（1）建设银行
根据建设银行于2011年8月19日公开披露的《2011年半年度报告》，建
设银行基本情况如下：建设银行，企业法人营业执照注册号为100000000039122，住所为北京市西城区金融大街25号，公司类型为股份有限公司（上市），其在
上海证券交易所的股票代码为601939，于香港联合交易所有限公司的股票代码
为939。
（2）农业银行
根据农业银行于2011年8月25日公开披露的《2011年半年度报告》，农
业银行基本情况如下：农业银行，企业法人营业执照注册号为100000000005472，住所为北京市东城区建国门内大街69号，公司类型为股份有限公司（上市），其在上海证券交易所的股票代码为601288，于香港联合交易所有限公司的股票
代码为1288。
（3）工商银行
根据工商银行于2011年8月25日公开披露的《2011年半年度报告》，工
商银行基本情况如下：工商银行，企业法人营业执照注册号为100000000003965，住所为北京市西城区复兴门内大街55号，公司类型为股份有限公司（上市），其在上海证券交易所的股票代码为601398，于香港联合交易所有限公司的股票
代码为1398。
（4）交通银行
根据交通银行于2011年8月19日公开披露的《2011年半年度报告》，交
通银行基本情况如下：交通银行，企业法人营业执照注册号为100000000005954，
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书住所为上海市浦东新区银城中路 188号，公司类型为股份有限公司（上市），
其在上海证券交易所的股票代码为601328，于香港联合交易所有限公司的股票
代码为03328。
（5）中国银行
根据中国银行于2011年8月25日公开披露的《2011年半年度报告》，中
国银行基本情况如下：中国银行，企业法人营业执照注册号为100000000001349，住所为北京市复兴门内大街 1号，公司类型为股份有限公司（上市），其在上
海证券交易所的股票代码为601988，于香港联合交易所有限公司的股票代码为
3988。
（6）广发银行
根据广东省工商行政管理局信息中心网站公开披露的信息，广发银行基本
情况如下：广发银行，原名为“广东发展银行股份有限公司”，成立于 1988年
07月08日，企业法人营业执照注册号为440000000046541，住所为广州市越秀
区东风东路713号，法定代表人为董建岳，公司类型为股份有限公司。
（7）中国邮政储蓄银行
根据国家工商行政管理总局网站公开披露的信息，中国邮政储蓄银行基本
情况如下：中国邮政储蓄银行成立于2007年03月06日，企业法人营业执照注
册号为100000000040768，住所为北京市西城区金融大街 3号，法定代表人为
刘安东，公司类型为一人有限责任公司（法人独资）。
（8）河北省农村信用社联合社
根据河北省工商行政管理局网站公开披露的信息，河北省农村信用社联合
社基本情况如下：河北省农村信用社联合社成立于2005年10月10日，企业法
人营业执照注册号为130000100004344，住所为石家庄市建设南大街 159号，
法定代表人为王文进，公司类型为股份合作制。
（9）光荣国际贸易（上海）有限公司
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书根据光荣国际贸易（上海）有限公司（以下简称“上海光荣”）工商登记
文件，其基本情况如下：上海光荣成立于2003年09月08日，企业法人营业执
照注册号为310115400133107，住所为上海市外高桥保税区富特北路 225号 4
层 A12部位，法定代表人为涩谷学，注册资本为 70万美元，公司类型为有限
责任公司（外国法人独资），经营范围为“保税区内以货币清分机为主的产品的
仓储、分拨业务及相关产品的维修、技术咨询、售后服务；国际贸易、转口贸
易、保税区内企业间的贸易及贸易代理；保税区内商业性简单加工；保税区内
商品展示；保税区内商务咨询服务；机械器具及其零部件的批发、佣金代理（拍
卖除外）、进出口及其相关配套业务。（涉及配额、许可证管理、专项规定管
理的商品按照国家有关规定办理）（涉及许可经营的凭许可证经营）”。截至本
补充法律意见书出具之日，上海光荣股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（美元/万元）|持股比例|
|70|100%|
|70|100%|

（10）光荣电子工业（苏州）有限公司
根据光荣电子工业（苏州）有限公司（以下简称“苏州光荣”）工商登记
文件，苏州光荣基本情况如下：苏州光荣成立于2003年02月13日，企业法人
营业执照注册号为320500400015451，住所为江苏省苏州高新区湘江道1458号，法定代表人为石堂知明，注册资本为420万美元，公司类型为有限责任公司（外
国法人独资），经营范围为“验钞机、纸币清分机、纸币存取款机、硬币存取款
机等电子专用设备及相关产品的生产、销售和售后服务。相关产品的模具设计、开发和研究成果的销售：从事上述同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖
除外）业务（涉及配额及许可证管理、专项规定管理的商品应按国家有关规定
办理），其他相关配套售后服务和技术服务”。截至本补充法律意见书出具之日，苏州光荣股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（美元/万元）|持股比例|
|420|100%|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
|||
|-|-|
|420|100%|

（11）北京中荣银佳科技发展有限公司
根据北京中荣银佳科技发展有限公司（以下简称“中荣银佳”）工商登记文
件，中荣银佳基本情况如下：中荣银佳成立于2004年12月29日，企业法人营
业执照注册号为110108007872437，住所为北京市海淀区西直门北大街47号院
1号楼2单元2513室，法定代表人为林伟，注册资本为500万元，公司类型为
有限责任公司，经营范围为“技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；基础
软件服务；销售电子产品、机械设备、文化用品、服装、针纺织品；机械设备
修理；仪器仪表维修；办公设备维修。（未取得行政许可的项目除外）”。截至
本补充法律意见书出具之日，中荣银佳股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|持股比例|
|145|29%|
|10|2%|
|5|1%|
|245|49%|
|95|19%|
|500|100%|

经核查北京光荣盛世电子有限公司、北京中金银利电子有限公司工商登记
文件，截至本补充法律意见书出具之日，北京光荣盛世电子有限公司、北京中
金银利电子有限公司股权结构如下：
①北京光荣盛世电子有限公司
|||
|-|-|
|出资额（万元）|持股比例|
|600|60%|
|250|25%|
|150|15%|
|1000|100%|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书②北京中金银利电子有限公司
|||
|-|-|
|出资额（万元）|持股比例|
|250|50%|
|250|50%|
|500|100%|

经核查北京中汇盛通投资咨询有限公司工商登记文件，北京中汇盛通投资
咨询有限公司为崔墨韬设立的一人公司，注册资本为320万元。
（12）北京迪士比经贸有限公司
根据北京迪士比经贸有限公司（以下简称“迪士比经贸”）工商登记文件，迪士比经贸基本情况如下：迪士比经贸成立于2001年10月11日，企业法人营
业执照注册号为110108003330754，住所为北京市海淀区中关村四街 3号怡升
园 A座 4门 8层 803号，法定代表人为司徒斌，注册资本为 50万元，公司类
型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“销售计算机、软件及
辅助设备、机械设备、文化用品、五金交电、家具、建筑材料、塑料制品、金
属材料、家用电器、日用品；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
术服务。（未取得行政许可的项目除外）”。截至本补充法律意见书出具之日，迪士比经贸股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|持股比例|
|15|30%|
|35|70%|
|50|100%|

（13）广东百佳百特实业有限公司
根据广东百佳百特实业有限公司（以下简称“百佳百特”）工商登记文件，百佳百特基本情况如下：百佳百特成立于 1994年 3月 29日，企业法人营业执
照注册号为442000000139252，住所为中山市古镇外海大桥侧百佳百特工业大
楼，法定代表人为蔡永权，注册资本为7,000万元，公司类型为有限责任公司，
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书经营范围为“开发、制造和销售：金融机具、点验钞机、验钞仪、清分机、复
点机、捆（扎）钞机、提款箱、装订机、排队机、对讲机、支票打印机、数（压）卡机、碎纸（卡）机、票据鉴别仪、身份证鉴别仪、保险柜、档案保险柜、灭
菌消毒产品、锁类防盗产品、监控设备、照明产品、电子电器产品、电子及通
信设备、显示屏、燃气炉具、橡胶制品、金属制品、塑胶制品；安防设备的设
计；机械设备、厂房、商铺及其它建筑物的租赁、承接室内装饰工程；销售：
建筑材料、文教用品、体育用品、家具、铭章（不含印章雕刻）；承接土、沙、石施工工程，房屋建筑工程，园林绿化、市政工程，公路道路工程，钢结构工
程，水利水电工程；房地产开发经营；自有物业管理；货物进出口、技术进出
口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目须
取得许可后方可经营）”。截至本补充法律意见书出具之日，百佳百特股权结
构如下：
|||
|-|-|
|出资额(万元)|持股比例|
|3,710|53%|
|1,190|17%|
|1,134|16.2%|
|966|13.8%|
|7,000|100%|

（14）沈阳中钞信达金融设备有限公司
根据沈阳中钞信达金融设备有限公司(以下简称“沈阳中钞信达”）工商登
记文件，沈阳中钞信达基本情况如下：沈阳中钞信达，原名“沈阳信达仪器仪
表制造有限公司”，成立于 2001年 7月 17日，企业法人营业执照注册号为
210100000029969，住所为沈阳市大东区东站街 57-2号，法定代表人为刘佳，
注册资本为 6,280万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“仪器、仪表
（不含计量器具）、金融机具、人民币伪钞鉴别仪、电子产品研制、开发、加
工、制造；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定经营或者禁止出
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书口的商品和技术除外”。截至本补充法律意见书出具之日，沈阳中钞信达股权
结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|持股比例|
|3,077.2|49%|
|3,202.8|51%|
|6,280|100%|

（15）北京迪士比科技有限公司
根据北京迪士比科技有限公司（以下简称“迪士比科技”）工商登记文件，迪士比科技基本情况如下：迪士比科技成立于1999年10月12日，企业法人营
业执照注册号为110108000900890，住所为北京市海淀区中关村甲 331楼 A座
4门805，法定代表人为马文昱，注册资本为100万元，公司类型为有限责任公
司(自然人投资或控股)，经营范围为“技术开发、服务、咨询、转让；销售计
算机及外围设备、制冷空调设备、环保设备、办公设备、五金交电、家具；建
筑材料、塑料制品、金属材料、机械电器设备、百货。其中实物出资为 50.0
万元”。截至本补充法律意见书出具之日，迪士比科技股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|持股比例|
|35|85%|
|50||
|15|15%|
|100|100%|

（16）河南省银利科技有限公司
根据河南省银利科技有限公司（以下简称“河南银利”）工商登记文件，
河南银利基本情况如下：河南银利成立于2003年08月07日，企业法人营业执
照注册号为410105100080301，住所为郑州市丰产路34号，法定代表人为李庆
增，注册资本为 3,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“安全技
术防范工程设计、施工、维修（凭有效资格证经营）；计算机维修；办公机具、
电子产品、计算机及配套设备的销售。（以上范围，国家法律法规规定禁止的
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书项目及应经审批方可经营的项目除外）”。截至本补充法律意见书出具之日，
河南银利股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|持股比例|
|2,760|92%|
|165|5.5%|
|75|2.5%|
|3,000|100%|

根据报告期内上市公司客户公开披露的半年报、相关工商行政管理部门网
络信息及其他主要客户工商登记文件，保荐机构及本所律师对发行人非银行类
客户的实地走访及该等客户与发行人分别出具的书面承诺等文件，本所律师认
为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与报告期内主要客户不存在《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规
和规范性文件所规定的关联关系。
三、反馈意见1、（3）分析客户对象的构成稳定性及未来的变化趋势，是
否符合发行人的行业与产品经营特征。
（一）客户对象的构成稳定性及未来的变化趋势
经核查，报告期内，发行人客户对象变化情况如下【发行人报告期内主要
客户对象构成参见本补充法律意见书一、反馈意见1、（1）】：
1、2011年、2010年、2009年、2008年工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行五大商业银行和百佳百特一直为发行人前十大客户，该等
客户在上述年度的销售金额合计分别为 6,645.80万元、5,062.17万元 5,558.15
万元、4,780.66万元，分别占当期营业收入的40.55%、39.29%、73.02%、76.34%。
2、2008年与2009年前十大销售客户仅发生一个变化，2008年第四大销售
客户河北省农村信用社联合社不再是 2009年前十大销售客户，2009年新增河
南银利，主要原因是 2008年河北省农村信用社联合社全省统一招标采购捆钞
机，发行人入围销售，2009年未进行全省统一采购。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书3、2010年发行人前十大销售客户与2009年、2008年有较大变化，主要是
发行人收购南京亚润后，装订机销售取得较大增长，2010年前十大销售客户增
加了中荣银佳和迪士比经贸两家装订机销售客户；同时，发行人自2010年起成
为日本光荣株式会社的代理服务商，代理服务业务有较大增长，日本光荣株式
会社因此成为发行人第二大销售客户。
4、2011年发行人前十大销售客户与2010年相比新增迪士比科技，减少河
南银利，经核查，迪士比科技、河南银利 2008年至 2010年均为发行人主要客
户。
本所律师认为，发行人虽然因收购南京亚润和发展清分机代理服务业务导
致发行人的业务结构与客户构成有所改变，但由于发行人主要业务的市场环境
未发生重大变化，各主要业务的客户群也未发生实质变化，目前发行人客户对
象的构成较为稳定，预计未来不会发生重大改变。
（二）发行人客户对象的构成是否符合发行人的行业与产品经营特征
目前，我国金融机具行业尚处在成长阶段，行业内的大多数企业采取多产
品经营策略，即在主营某一种类产品的同时拓展经营其他相关类别产品，以更
好地满足银行客户集中招标采购的需求；为更好地服务于银行金融机构，具备
一定实力的优势企业均建立了完善的售后服务网络，实行“研发、生产、销售、服务”四位一体的经营模式，服务收入已经成为新的利润来源。因此，发行人
发展装订机业务并拓展清分机代理服务业务，符合金融机具行业的经营特点与
发展趋势，可以进一步提升发行人的经营实力、完善发行人的服务网络体系、
提高发行人的核心竞争力。
综上，本所律师认为，发行人发展装订机业务并拓展清分机代理服务业务，符合金融机具行业的经营特点及发展趋势。
四、反馈意见1、（4）主要产品直销与分销的具体形式，直销、分销及 ODM
的金额及占比，代理商的代理模式、结算模式、如何确定代理费用。北京中荣
银佳科技发展有限公司等公司是否为专业金融机具经销商，是否为特定银行实
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书施采购，各省市是否独家代理销售。
根据发行人陈述并经核查发行人的销售业务流程、主要业务部门的岗位职
责、主要产品的销售合同、财务报表及审计报告，发行人主要产品的销售模式
如下：
（一）主要产品的销售模式
经查验，发行人通过国内业务部、国际业务部等部门来负责主要产品的销
售，主要产品的销售模式如下：
销售模式
产品名称
||
|-|
|国内市场|
|以直销为主，经销为辅|
|以经销为主，直销、ODM为辅|
|以经销为主，直销为辅|
|以直销为主，经销为辅|

1、捆钞机的销售模式
根据发行人陈述，发行人对捆钞机产品的销售采取“直销为主，经销为辅”的销售模式，具体情况如下：
（1）直销方式：发行人通过参加商业银行的集中采购招标获取终端客户，竞标入围后与银行客户签署选型入围协议（期限通常 2年以上，再分年度分地
区签署具体的采购合同）或直接签订采购合同，从而实现捆钞机的直接销售。
根据行业惯例，发行人在与银行客户签订销售合同时，一般约定3年的保修期，保修期内提供免费维护服务。
（2）经销方式：发行人根据不同区域经销商的销售经验与渠道优势，选择
一家或多家经销商签订经销协议，授权其向限定范围内的终端客户销售捆钞机。
2、装订机的销售模式
根据发行人陈述，发行人对装订机产品的销售实行双品牌战略，发行人则
采取“直销为主”的销售模式，子公司南京亚润采取“经销为主、直销及 ODM
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书为辅”的销售模式，具体情况如下：
（1）经销方式：发行人根据经销商的产品营销能力、市场推广渠道、经营
规模等情况，以省、自治区或特定地域选择确定经销商并授权独家经销。
（2）直销方式：发行人针对特定行业或专业领域，通过参加集中采购招标
或直接商务谈判等方式将装订机产品销售给终端客户。
（3）ODM方式：发行人与金融机具及办公自动化设备领域内具备一定知名
度、独立品牌、发展潜力和分销渠道优势的经销商合作，开展ODM业务。
根据惯例，通过分销渠道销售的装订机产品通常不提供免费维修服务，对
直接销售的装订机产品提供1年的免费维修服务。
3、人民币反假宣传工作站
根据发行人陈述，人民币反假宣传工作站主要采取设立省级总经销商的分
销模式进行市场推广，由分销机构向最终客户销售，同时，辅以直销的模式进
行销售。经过长期的发展和积累，捆钞机和装订机的销售体系已经日益完善，
通过进一步整合两大渠道资源，发行人逐步建立了人民币反假宣传工作站的经
销网络。
4、清分机、点验钞机等其他产品的销售模式
根据发行人陈述，硬币清分机和点验钞机主要以国外销售为主，即通过从
事国际贸易的经销商向国外市场销售，发行人通过 B2B网站、国内外的金融机
具产品展会等渠道发布产品信息，从事国际贸易的经销商主动联系发行人经销
发行人产品。
发行人自 2011年起开始生产、销售小型纸币清分机（1+1口），该产品以
直销为主，通过参加集中招标采购的方式销售。
（二）直销给终端客户、分销给代理商及ODM的金额及占比，代理商的代
理模式、结算模式、如何确定代理费用。
1、根据发行人陈述，报告期内发行人主要产品直销给终端客户、分销给经
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书销商及ODM的金额及占比情况如下： （单位：万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户类型|捆钞机||装订机|||
||金额|比例|金额|比例|金额|
|直销客户|5,907.68|73.82%|1,371.66|32.17%|398.89|
|分销客户|2,094.74|26.18%|2,750.86|64.51%|776.21|
|ODM客户|||141.41|3.32%||
|合计|8,002.42|100.00%|4,263.93|100.00%|1,175.10|
|直销客户|5,390.93|75.37%|685.52|20.47%|--|
|分销客户|1,761.69|24.63%|2536.04|75.73%|143.22|
|ODM客户|--|--|127.09|3.80%|--|
|合计|7,152.62|100.00%|3,348.65|100.00%|143.22|
|直销客户|5,234.03|78.05%|17.70|4.50%|--|
|分销客户|1,471.90|21.95%|375.21|95.50%|--|
|ODM客户|--|--|--|--|--|
|合计|6,705.93|100.00%|392.91|100.00%|--|
|直销客户|5,274.23|89.50%|4.37|30.17%|--|
|分销客户|618.63|10.50%|10.12|69.83%|--|
|ODM客户|--|--|--|--|--|
|合计|5,892.86|100.00%|14.49|100.00%|--|

2、代理商的代理模式、结算模式、如何确定代理费用
（1）代理模式及代理费用的确定：根据发行人关于销售模式的说明，并经
核查主要客户的销售合同、收款凭证，本所律师对发行人高级管理人员、销售
负责人和财务负责人的访谈，发行人的分销均为经销，不存在代理销售，无代
理费用。
（2）结算模式：发行人经销的结算模式与直销结算模式相同，均为根据客
户信用管理规定，按照不同客户的信用额度和账期定期结算货款。发行人产品
出口占比较小，一般采用款到发货方式进行销售，部分采用信用证方式。
（三）中荣银佳等企业是否为专业金融机具经销商，是否为特定银行实施
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书采购。
经保荐机构及本所律师实地走访中荣银佳、迪士比经贸、百佳百特、安徽
银迪等企业，核查上述企业股权结构、经营范围，其与发行人交易的有关合同，现场查阅主要分销客户有关发行人主要产品的最终销售合同，并与企业主要负
责人访谈，百佳百特、安徽银迪是专业的金融机具经销商；中荣银佳和迪士比
经贸为金融机具及办公设备经销商，前述四家企业均不为特定银行实施采购。
五、反馈意见2、（1）南京亚润的历史沿革、股东是否涉及上市公司或国
有、集体企业。发行人收购南京亚润的原因及受让过程，收购后未来业务规划。
（一）南京亚润的历史沿革
经查验，南京亚润历史沿革如下：
1、南京亚润的设立
2001年 7月 18日，南京亚润（筹）召开首次股东会，决定由高世平、王
龙俊共同出资成立“南京亚润科技有限公司”。2001年7月18日，南京正则联
合会计师事务所出具《验资报告》（宁正验字[2001]D-316号），确认截至 2001
年 7月 18日止，南京亚润（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币
50万元。2001年7月23日，经南京市工商行政管理局栖霞分局（以下简称“栖
霞工商局”）核准，南京亚润依法办理完毕工商设立登记。南京亚润设立时股权
结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资比例|
|32.50|65%|
|17.50|35%|
|50|100%|

2、南京亚润股权转让
2008年 1月 22日，南京亚润召开股东会，同意原股东王龙俊将其所持南
京亚润35%的股权转让予高世平。2008年 1月 30日，经栖霞工商局核准，南
京亚润依法办理完毕工商变更登记。本次股权转让完成后，南京亚润股权结构
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资比例|
|50|100%|
|50|100%|

3、南京亚润股权转让及增资
2008年4月1日，南京亚润召开股东会，同意原股东高世平将所持南京亚
润全部股权转让予高寄钧，增加东莞市邦泽电子有限公司（以下简称“东莞邦
泽”）、高世翔、胥军为公司新股东。同时，南京亚润增加注册资本 150万元，
其中高寄钧增资18万元、东莞邦泽出资78万元，高世翔出资48万元，胥军出
资6万元。2008年4月8日，江苏日月会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏日月会验字[2008]第 037号），确认截至 2008年 4月 8日止，南京亚润已
收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 150万元。2008年 4月 11日，
经栖霞工商局核准，南京亚润依法办理完毕工商变更登记。本次增资及股权转
让完成后，南京亚润股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|持股比例|
|78|39%|
|48|24%|
|68|34%|
|6|3%|
|200|100%|

4、南京亚润增资
2009年6月，南京亚润召开股东会，同意公司增加注册资本300万元，其
中东莞邦泽以货币增资 117万元、高寄钧以货币增资 102万元、高世翔以货币
增资72万元、胥军以货币增资9万元。2009年6月10日，南京金石城会计师
事务所有限责任公司出具《验资报告》（宁金会验字[2009]051号），确认截至
2009年6月8日止，南京亚润已收到东莞邦泽、高寄钧、高世翔、胥军缴纳的
新增注册资本合计人民币300万元。2009年7月23日，经南京市江宁区工商
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书行政管理局（以下简称“江宁区工商局”）核准，南京亚润依法办理完毕工商变
更登记。本次增资完成后，南京亚润股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|持股比例|
|195|39%|
|170|34%|
|120|24%|
|15|3%|
|500|100%|

5、南京亚润股权转让
2009年12月28日，南京亚润召开股东会，同意原股东东莞邦泽、高寄钧、高世翔、胥军分别将其所持南京亚润39%（出资额 195万元）、34%（出资额
170万元）、12%（出资额 60万元）、3%（出资额 15万元）的股权转让予汇金
有限。2009年 12月 30日，经江宁区工商局核准，南京亚润依法办理完毕工
商变更登记。本次股权转让完成后，南京亚润股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|持股比例|
|440|88%|
|60|12%|
|500|100%|

6、南京亚润股权转让
2011年 3月 10日，南京亚润召开股东会，同意高世翔将其所持南京亚润
12%的股权转让予发行人。2011年4月18日，经江宁区工商局核准，南京亚润
依法办理完毕工商变更登记。本次股权转让完成后，南京亚润股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|持股比例|
|500|100%|
|500|100%|

（二）对南京亚润股东是否涉及上市公司或国有、集体企业的核查
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书1、经核查发行人和南京亚润的工商登记文件，发行人作为南京亚润的现时
唯一股东，不涉及上市公司、国有或集体企业；
2、经核查南京亚润的工商登记资料，南京亚润的原股东除东莞邦泽外，均
为自然人，具体为：高世平、王龙俊、高寄钧、高世翔、胥军，该等自然人不
涉及上市公司、国有或集体企业；
3、经核查东莞邦泽的工商登记文件，东莞邦泽不涉及上市公司、国有或集
体企业。其具体情况如下：
东莞邦泽成立于 2005年 3月 1日，企业法人营业执照注册号为
441900000202809，住所为东莞市沙田镇大泥村环保西路，法定代表人为张勇，注册资本为 200万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“产销：办公电
器设备及用品；加工：电子、五金、塑胶制品；货物进出口、技术进出口（法
律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许
可后方可经营）”。
东莞邦泽成立时的股东为李霁（持股比例为41%）、张勇（持股比例为35%）、李征（持股比例为14%）、陈赤（持股比例为10%），于2009年10月股权转让
及增资后，股东为徐宁（持股比例为41%）、张勇（持股比例为25%）、陈赤（持
股比例为10%）、李征（持股比例为9%）、王勇（持股比例为6%）、胡斌杰（持
股比例为5%）、尹志春（持股比例为2%）、胥军（持股比例为2%），以上股东
均为自然人股东。截至本补充法律意见书出具之日，东莞邦泽股东未发生变动，且均不涉及上市公司、国有或集体企业。
综上，本所律师认为，南京亚润的股东均不涉及上市公司或国有、集体企
业。
（三）发行人收购南京亚润的原因及受让过程，收购后未来业务规划
1、发行人收购南京亚润的原因及受让过程
（1）发行人收购南京亚润的原因
根据发行人陈述并经核查汇金有限董事会决议，发行人收购南京亚润的原
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书因系：为进一步提高装订机业务的市场占有率，完善金融机具产业体系，凸显
自身在装订机设计理念、机械结构、外观工艺、自动控制等方面的研发优势和
生产优势，并充分利用南京亚润业已形成的品牌优势和渠道优势，发行人在同
南京亚润股东友好协商后，决定与南京亚润强强联合，以实现资源共享、优势
互补和配置升级。
（2）发行人收购南京亚润的过程
①发行人对南京亚润88%的股权收购过程如下：
A.2009年10月10日，汇金有限召开股东会，同意收购南京亚润88%的股
权，聘请具有证券从业资格的中兴华、中企华分别对南京亚润进行审计和评估；
并授权董事会以审计、评估结果为参考确定所收购股权的具体价格；
B.2009年12月26日，汇金有限召开董事会，以中兴华、中企华分别出具
的《审计报告》（中兴华审字[2009]第205号）、《评估报告》（中企华评报字[2009]
第 552号）为依据，确定汇金有限收购东莞邦泽所持南京亚润39%的股权价格
为 585万元、高寄钧所持南京亚润34%的股权价格为 510万元、高世翔所持南
京亚润12%的股权价格为180万元、胥军所持南京亚润3%的股权价格为45万
元；
C.2009年12月28日，南京亚润召开股东会，同意原股东东莞邦泽、高寄
钧、高世翔、胥军分别将其所持南京亚润39%、34%、12%、3%的股权转让予
汇金有限。同日，汇金有限分别与东莞邦泽、高寄钧、高世翔、胥军签署《关
于转让南京亚润科技有限公司股权的协议书》，汇金有限以人民币1,320万元作
为对价收购南京亚润88%的股权。
D.2009年 12月 30日，经江宁区工商局核准，南京亚润就以上股权变更
事宜依法办理完毕工商变更登记。
②发行人对南京亚润12%的股权收购过程如下：
A.2011年 1月 27日，发行人召开股东会，同意收购高世翔所持南京亚润
12%的股权，以实现对南京亚润100%控股。2011年 3月 11日，发行人与高世
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书翔签订《关于转让南京亚润科技有限公司股权的协议书》，协议根据中兴华出具
的《审计报告》（中兴华审字[2011]第 1723003号），以经审计的南京亚润截至
2010年12月31日的净资产值为依据，确定本次股权转让价格为151万元。
B.2011年 4月 18日，经江宁区工商局核准，南京亚润依法办理完毕工商
变更登记。
至此，发行人实现对南京亚润100%控股。
（3）发行人收购南京亚润后的业务规划
根据发行人陈述，发行人收购南京亚润后，将形成“银佳”、“银泰”以及
“汇金机电”三个品牌的装订机系列产品。为整合资源、做大做强装订机业务，发行人从原材料采购、生产加工、销售、售后服务等各方面进行了如下规划：
①发行人统一采购装订机原材料；②南京亚润“银佳”、“银泰”装订机的主要
零部件由发行人加工，南京亚润主要负责装配；③“银佳”和“银泰”品牌装
订机继续通过原有经销体系销售，“汇金机电”品牌装订机采取以“直销为主，经销为辅”的销售模式进行销售；④充分利用发行人的售后服务网络，逐步将
南京亚润的售后服务与发行人售后服务合并。
六、反馈意见2、（2）报告期内，南京亚润的主要原材料供应商和客户构
成，其是否拥有金融机具产品的生产经营资质或存在特定的采购、销售渠道。
（一）南京亚润的主要原材料供应商和客户构成
1、根据发行人陈述并经核查，南京亚润在报告期内的主要原材料供应商构
成如下：
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|
|1|汇金股份|1,130.32|
|2|台邦电机工业有限公司|457.11|
|3|镇江新区银盛装订设备厂|184.10|
|4|黄岩天南模具塑料厂|117.92|
|5|常州奥立思特电子有限公司|114.27|
|6|无锡市鸿运五金装潢厂|106.91|
|7|南京海沪汽车工装技术中心|81.80|
|8|句容市郭庄宏达机械厂|66.18|
|9|江苏华盛精工机械压铸有限公司|62.03|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|10|上海日晖微电机厂|56.29|
|合计||2,376.93|
|1|汇金股份|491.76|
|2|北京微特微电机制造有限公司|234.50|
|3|无锡市鸿运五金装潢厂|97.20|
|4|南京百建机械有限公司|93.03|
|5|镇江新区银盛装订设备厂|82.60|
|6|黄岩天南模具塑料厂|72.60|
|7|常州奥立思特电子有限公司|55.18|
|8|上海日晖微电机厂|54.37|
|9|句容市郭庄宏达机械厂|53.79|
|10|江苏华盛精工机械压铸有限公司|50.77|
|合计||1,285.81|
|1|无锡市鸿运五金装璜厂|104.18|
|2|北京微特微电机制造有限公司|98.50|
|3|南京百建机械有限公司|94.07|
|4|扬中永兴自控设备有限公司|81.77|
|5|南京协进电子控制设备厂|76.90|
|6|南京天尔科技有限责任公司|75.15|
|7|横店集团联宜电机有限公司|70.44|
|8|句容市郭庄宏达机械厂|68.80|
|9|南京光亚机械厂|61.05|
|10|南京南超模具装备有限公司|44.19|
|合计||775.04|
|1|南京银泰装订设备有限公司|159.34|
|2|南京百建机械有限公司|136.68|
|3|北京微特微电机制造有限公司|129.59|
|4|无锡市鸿运五金装璜厂|80.89|
|5|南京光亚机械厂|75.61|
|6|南京协进电子控制设备厂|54.90|
|7|南京子叶橡塑五金厂|54.82|
|8|扬中永兴自控设备有限公司|54.38|
|9|横店集团联宜电机有限公司|54.19|
|10|句容市郭庄宏达机械厂|41.28|
|合计||841.66|

2、根据发行人陈述并经核查，南京亚润在报告期内的主要客户构成如下：
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|
|1|中荣银佳|756.26|
|2|北京迪士比经贸有限公司|274.37|
|3|北京迪士比科技有限公司|214.69|
|4|安徽银迪电子有限公司|206.60|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|5|金典高科（北京）科技有限公司|205.27|
|6|郑州银佳电子科技有限公司|121.44|
|7|广西南宁宪润电子科技有限公司|121.27|
|8|杭州杭贝科技有限公司|108.76|
|9|南京恩杰科机械有限公司|98.71|
|10|广东融信科技发展有限公司|84.40|
|小计||2,191.79|
|1|中荣银佳|487.93|
|2|迪士比经贸|269.04|
|3|迪士比科技|189.49|
|4|安徽银迪电子有限公司|124.87|
|5|东莞邦泽|108.91|
|6|成都缔照信息技术有限公司|106.51|
|7|北京光荣盛世电子有限公司|102.75|
|8|广东融信科技发展有限公司|97.08|
|9|杭州杭贝科技有限公司|89.20|
|10|广州康艺电子有限公司|84.49|
|小计||1,660.25|
|1|成都缔照信息技术有限公司|158.05|
|2|迪士比经贸|99.38|
|3|广东融信科技发展有限公司|58.39|
|4|哈尔滨市三强金融办公设备有限责任公司|57.79|
|5|北京中科金图科技发展有限公司|57.23|
|6|南京百年银行设备开发有限公司|52.47|
|7|福州聚融鑫科电子技术有限公司|41.10|
|8|中荣银佳|41.09|
|9|上海鸿墨机电科技发展有限公司|40.05|
|10|广州百朗电子科技有限公司|39.73|
|小计||645.27|
|1|兰州中钞信达金融设备有限公司|124.52|
|2|成都缔照信息技术有限公司|105.15|
|3|北京中科金图科技发展有限公司|88.69|
|4|广东融信科技发展有限公司|59.24|
|5|湖南新汇金科技发展有限公司|53.33|
|6|中荣银佳|53.26|
|7|南京百年银行设备开发有限公司|46.64|
|8|迪士比科技|44.75|
|9|合肥银迪电子有限公司|41.59|
|10|广州百朗电子科技有限公司|36.09|
|小计||653.27|

（二）对南京亚润金融机具产品生产经营资质的核查
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书根据发行人陈述及对南京亚润企业法人营业执照、工商登记资料、财务报
告等文件的核查，南京亚润的主要业务为装订机的生产与销售。经核查，本所
律师认为，南京亚润装订机的生产与销售无需取得行业性生产许可亦不需经强
制性认证，南京亚润的生产经营合法、合规。
（三）南京亚润是否存在特定的采购、销售渠道
根据本所律师对南京亚润董事长高寄钧的访谈及对南京亚润主要原材料供
应商、客户构成和基本情况的核查，南京亚润产品所需原材料市场供应充分，
不存在垄断情形，南京亚润在采购方面秉持市场化原则遴选原材料供应商，不
存在特定的采购渠道；南京亚润作为市场主体处于充分竞争的市场格局之中，
不存在特定的销售渠道。据此，本所律师认为，南京亚润装订机不存在特定的
采购、销售渠道。
七、反馈意见2、（3）收购完成前后，装订机产品的生产和销售情况。收
购后，发行人是否从事同一种业务，是否符合《首次公开发行股票并在创业板
上市管理暂行办法》第十二条的规定。
本所律师核查了发行人和南京亚润生产装订机的主要原材料采购合同、产
品销售合同及其发票；核查了发行人为南京亚润加工核心零部件的清单；查阅
了各主要商业银行的招标文件（特别是含有装订机产品招标标段的招标文件）；
查阅了中国国际金融(银行)技术暨设备展览会(以下简称“金融展”)会务资料
及其他相关网站公开信息，并分别对发行人和南京亚润的管理层、技术人员进
行了访谈，本所律师确认：
（一）收购完成前后，装订机产品的生产和销售情况
2009年 12月 30日汇金有限完成对南京亚润的收购，2009年和 2010年汇
金有限、南京亚润装订机产品的生产和销售情况如下：
1、发行人2009年和2010年装订机的产量和销量： （单位：台）
||||
|-|-|-|
|2009年度|||
|产量|销量|产量|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|709|683|764|
||29注1|57|
|709|712|821|

2、南京亚润2009年和2010年装订机的产量和销量： （单位：台）
||||
|-|-|-|
|2009年度|||
|产量|销量|产量|
|2,152|1,897|2,720|
|2,979|2,513|7,672|
|5,131|4,410|10,392|

注1：为2008年生产未销售的部分产品。
注2：由于客户对具体规格需求的不同，2010年南京亚润和汇金股份发生过内部销售。
（二）收购后，发行人是否从事同一种业务，是否符合《首次公开发行股
票并在创业板上市管理暂行办法》第十二条的规定。
根据发行人陈述，发行人和南京亚润装订机产品均为胶管装订机，因胶管
装订机首先应用于银行、保险的票据装订，又称票据装订机。捆钞机和胶管装
订机虽然细分产品类别有所不同，但鉴于以下原因，本所律师认为发行人收购
南京亚润后，所从事的业务为同一种业务。
1、捆钞机和装订机同属金融机具行业，具体情况如下：
（1）装订机系基于银行业票据装订需求而产生
尽管目前装订机的适用已延伸至除银行等金融机构之外的其他办公领域，
然而其产生却系回应银行业票据装订需求的结果。南京亚润全自动装订机(银佳
“YJ-50”型)的研制成功及应用，便利了银行业票据的装订，丰富了金融机具行
业产品类别。
（2）装订机纳入银行招标采购范畴
装订机系银行金融机构营业网点需配备的金融机具。报告期内，各大商业
银行和地方性商业银行均就装订机进行招标采购，其中发行人及南京亚润所生
产的装订机在工商银行、农业银行、中国银行、建设银行和交通银行等商业银
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书行均有销售。发行人及南京亚润在银行系统的客户重叠度较高，同时还存在一
定的互补性。
（3）装订机系相关金融机具专业展览会展览产品之一
中国人民银行中国金融电子化公司主办的金融展多次将装订机列为金融机
具展览产品。南京亚润的主要业务为装订机的生产与销售，自2003年开始，多
次参加金融展；汇金有限自2005年设立之后，参加了大部分金融展；国内主要
装订机生产厂家如天津新技术产业园区万隆金融技术设备有限公司、北京光电
技术研究所、北京惠朗时代科技有限公司、广州康艺电子有限公司均参加近几
年的金融展。
2、在收购南京亚润之前，发行人就已经掌握装订机生产的核心技术且已
具备装订机产业化生产的研发技术、生产管理、成本控制等方面的良好条件。
2008年发行人开始销售装订机，2009年则大幅增长，2008年、2009年装订机
分别实现14.48万元、392.92万元的收入。
3、捆钞机和装订机均属于光机电磁一体化产品，技术共性较大，其送料、切断、烫合、压融和光耦检测等工作机理相同，机械机构近似，电控系统的设
计方法趋于一致。
捆钞机和装订机在关键技术上的一致性主要体现为以下两点：
（1）测控技术方面。捆钞机涉及的进带、压紧钱币、压带头、抽带、烫合、切带、复位等动作与装订机涉及的压紧、打孔、切管、送管、加热、铆压等动
作均采用光电检测技术，程序控制数学模型结构相似；
（2）数控精密加工技术方面。捆钞机和装订机关键机械零部件加工工艺相
同，均应用CAD/CAM/CAE数字化网络加工，共用关键机械零部件加工所使用
的数控加工设备，采用的工艺相近。
4、捆钞机和装订机两种产品的主要核心生产加工设备相同，部分加工设
备可以共用，且制造与装配工艺基本相同。收购完成之后，南京亚润核心零部
件均由发行人加工，降低成本的同时，质量得以提高，生产得到保障，取得良
好的协同效应。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书5、捆钞机和装订机两种产品主要原材料和部分电器零部件相同、可共用
采购渠道：两种产品主要原材料均为钢材、铜材、铝材、塑料以及电机、电路
板和电子元器件；两种产品所需电机、光耦、继电器等零部件的供应商基本相
同。
综上，本所律师认为，发行人收购南京亚润后，所从事的业务为同一种业
务，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十二条的规定。
八、反馈意见3、（1）报告期内，发行人、控股股东、实际控制人及其近
亲属关联企业（包括已转让和注销企业）的情况
经本所律师核查，报告期内发行人、控股股东、实际控制人及其近亲属关
联企业（包括已转让和注销企业）共有 18家，其中 5家仍为发行人关联方且
正在经营，7家已注销，6家已转让予无关联第三方，具体情况如下：
|||
|-|-|
|关联企业名称|与发行人关联关系|
|鑫汇金|控股股东|
|心度服装|实际控制人合计持股67%|
|汇丰源担保|实际控制人合计持股36%|
|汇丰源典当|控股股东鑫汇金持股12.86%|
|汇丰源小额贷|实际控制人近亲属合计持股30%|
|天恒有色|报告期内控股股东曾持有100%股权|
|金天地有色|报告期内控股股东曾通过天恒有色持有58.5%的股份|
|汇丰源投资|报告期内控股股东曾持有100%的股权|
|新观念典当|报告期内控股股东曾通过汇丰源投资持有40%的股权|
|涞源钼矿|孙景涛、刘锋投资的合伙企业|
|涞源选矿厂|鲍喜波投资的个人独资企业|
|恒汇金|发行人原监事祁恩亦设立的一人公司|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
|||
|-|-|
|景顺房地产|实际控制人鲍喜波之妻陈敏红与赵海金共同投资设立|
|胜祥矿业|控股股东曾持有45%的股权|
|湖南新汇金|孙景涛曾持有30%的股权|
|天津金友邦|赵海金曾持有50%的股权|
|腾辉信息|发行人前财务人员投资的企业|
|光荣实业集团有限公司|高寄钧投资的企业并出任董事|

根据发行人之关联企业工商登记资料、财务报表，本所律师对相关人员的
访谈、相关人员出具的书面承诺并经核查，发行人关联企业历史沿革、股东出
资资金来源、主营业务、主要资产、收入、利润及报告期内的合法合规经营等
情况如下：
（一）鑫汇金
1、历史沿革及股东出资资金来源
（1）鑫汇金（原“汇金发展”）设立情况
2003年4月6日，刘如素、赵新苗、刘洪毅就设立河北汇金科技发展有限
公司签署《投资协议书》；同日，汇金发展（筹）召开股东会，通过公司章程并
成立董事会。河北冀祥会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（冀祥所设
字[2003]第161号），确认截至2003年4月17日止，汇金发展（筹）已收到全
体股东缴纳的注册资本合计1,000万元。2003年4月23日，经石家庄工商局核
准，汇金发展依法办理工商设立登记。汇金发展设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额(万元)|持股比例|
|460|46%|
|270|27%|
|270|27%|
|1,000|100%|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书根据鑫汇金原股东刘如素、赵新苗、刘洪毅分别出具的关于投资鑫汇金（原”
汇金发展”）资金来源的说明，并经核查刘如素、赵新苗、刘洪毅个人经历、对
外投资等情况，前述股东投资鑫汇金的资金均来源于家庭积累、个人投资经营
所得。
（2）2006年 12月 2日，汇金发展召开股东会，同意刘如素、赵新苗、刘
洪毅分别将其所持汇金发展46%、27%、27%的股权转让予孙景涛、鲍喜波、
刘锋，并依此修改了公司章程；同日，刘如素、赵新苗、刘洪毅分别与孙景涛、鲍喜波、刘锋签署《股权转让协议》。本次股权变更已经依法办理了工商变更登
记。本次股权转让完成后，汇金发展股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额(万元)|持股比例|
|460|46%|
|270|27%|
|270|27%|
|1,000|100%|

根据鑫汇金股东孙景涛、鲍喜波、刘锋分别出具的关于投资鑫汇金（原“汇
金发展”）资金来源的说明，并经核查孙景涛、鲍喜波、刘锋个人经历、对外投
资等情况，前述股东投资鑫汇金的资金均来源于家庭积累、个人投资经营所得。
（3）2009年10月15日，汇金发展取得石家庄工商局核发的《名称变更核
准通知书》（石市注名变核内字[2009]第 090107745号），其名称变更为“石家
庄鑫汇金投资有限公司”。
（4）2010年 4月 12日，鑫汇金召开股东会，决定增加注册资本至 6,000
万元，其中孙景涛增资2,300万元，鲍喜波增资1,350万元，刘锋增资1,350万
元。2010年4月23日，河北华永会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华
永验字[2010]第 3007号），确认截至 2010年 4月 22日止，汇金发展已收到孙
景涛、鲍喜波、刘锋缴纳的新增注册资本合计5,000万元。2010年4月23日，
经石家庄高新区工商局核准，鑫汇金依法办理完毕工商变更登记。本次增资完
成后，鑫汇金股权结构如下：
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
|||
|-|-|
|出资额(万元)|持股比例|
|2,760|46%|
|1,620|27%|
|1,620|27%|
|6,000|100%|

根据鑫汇金股东孙景涛、鲍喜波、刘锋分别出具的关于投资鑫汇金（原“汇
金发展”）资金来源的说明，并经核查孙景涛、鲍喜波、刘锋个人经历、对外投
资等情况，前述股东投资鑫汇金的资金均来源于家庭积累、个人投资经营所得
及亲属借款。
2、主营业务、资产、收入及利润
（1）根据对鑫汇金工商登记资料、企业法人营业执照、《石家庄鑫汇金投
资有限公司 2011年度财务报表审计报告》（[2012]中勤审字第 01014号）等文
件的核查，其主营业务为“对外投资，投资咨询”。
（2）根据中勤万信出具的《石家庄鑫汇金投资有限公司 2011年度财务报
表审计报告》（[2012]中勤万信第 01014号），鑫汇金主要资产、收入及利润如
下： （单位：万元）
||||
|-|-|-|
|项目|2011年12月31日|2010年12月31日|
|总资产|28,912.57|27,228.59|
|净资产（归属于母公司）|14,690.07|12,286.74|
||2011年度|2010年度|
|营业总收入|16,981.38|16,190.21|
|净利润(归属于母公司)|2,386.80|3,814.69|

3、合法合规经营情况
根据石家庄高新区工商局、石家庄高新区国税局、石家庄高新区地税局第
四税务分局、石家庄高新技术开发区人事劳动和社会保障局、石家庄市医疗管
理中心、石家庄住房公积金管理中心、石家庄高新区环保局等行政机关出具的
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书证明并经核查相关网站公开信息，本所律师确认鑫汇金自2008年1月1日以来
不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）心度服装
1、历史沿革及股东出资资金来源
2011年7月10日，心度服装（筹）召开股东会，各股东决定共同投资组建
“河北心度服装有限公司”。2011年7月14日，河北华泰联合会计师事务所出
具《验资报告》（冀华泰验字[2011]第3001号），确认截至2011年7月11日止，心度服装（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币300万元。2011年
8月12日，经石家庄工商局核准，心度服装依法办理完毕工商设立登记。心度
服装自成立以来未发生工商变更登记事项。心度服装设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额(万元)|持股比例|
|93|31%|
|99|33%|
|54|18%|
|54|18%|
|300|100%|

根据心度服装股东孙景涛、鲍喜波、刘锋分别出具的关于投资心度服装资
金来源的说明，经核查孙景涛、鲍喜波、刘锋个人经历、对外投资等情况，其
投资心度服装的资金均来源于家庭积累、个人投资收益所得。
2、主营业务、资产、收入及利润
（1）根据心度服装工商登记资料、企业法人营业执照、财务报表（未经审
计）等文件，其主营业务为“电热服装的研发、组装、销售”。
（2）根据心度服装未经审计的财务报表，心度服装主要资产、收入及利润
情况如下： （单位：万元）
||
|-|
|项目|
|总资产|
|净资产（归属于母公司）|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
||
|-|
|营业收入|
|净利润(归属于母公司)|

3、合法合规经营情况
根据石家庄高新区工商局、石家庄高新区国税局、石家庄高新区地税局第
三税务分局等行政机关出具的证明并经核查相关网站公开信息，本所律师确认
心度服装自 2011年 8月 12日成立以来不存在因违反有关法律、法规和规范性
文件而受到处罚的情形。
（三）汇丰源担保
1、历史沿革及股东出资资金来源
2010年11月15日，汇丰源担保（筹）召开股东会，各股东决定共同投资
组建“石家庄汇丰源担保有限公司”。2010年 11月 17日，河北华泰联合会计师
事务所出具《验资报告》（冀华泰验字[2010]第0288号），确认截至2010年11
月17日止，汇丰源担保（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币5,000
万元。2010年12月13日，河北省中小企业局出具《河北省融资性担保结构审
核意见书》（冀企融许可字[2010]54号），同意设立汇丰源担保。2010年 12月
14日，经石家庄工商局核准，汇丰源担保依法办理完毕工商设立登记。汇丰源
担保自设立以来未发生工商变更登记事项。汇丰源担保设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|持股比例|
|1125|22.5%|
|1125|22.5%|
|828|16.56%|
|500|10%|
|486|9.72%|
|486|9.72%|
|225|4.5%|
|225|4.5%|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
|||
|-|-|
|5,000|100%|

根据汇丰源担保股东孙景涛、鲍喜波、刘锋分别出具的关于投资汇丰源担
保资金来源的说明，经核查孙景涛、鲍喜波、刘锋个人经历、对外投资等情况，其投资汇丰源担保的资金均来源于家庭积累、个人投资经营所得。
2、主营业务、资产、收入及利润
（1）根据对汇丰源担保工商登记资料、企业法人营业执照、财务报表（未
经审计）及河北金诺达会计师事务所出具的《企业年检报告》（冀金诺达[2011]
检字第 090号）等文件的核查，其主营业务为“贷款担保，票据承兑担保，贸
易融资担保，项目融资担保，信用证担保”。
（2）根据汇丰源担保未经审计的财务报表及河北金诺达会计师事务所出具
的《企业年检报告》（冀金诺达[2011]检字第 090号），其主要资产、收入及利
润情况如下： （单位：万元）
||||
|-|-|-|
|项目|2011年12月31日|2010年12月31日|
|总资产|4994.99|4,994.71|
|净资产（归属于母公司）|4994.99|4,994.71|
||2011年|2010年度|
|营业收入|0|0|
|净利润(归属于母公司)|0.27|-5.29|

3、合法合规经营情况
根据石家庄工商局、石家庄市桥东区地方税务局第五分局出具的证明并经
核查石家庄国税局等行政机关相关网站公开信息，本所律师认为汇丰源担保自
2010年11月15日成立以来不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到
处罚的情形。
（四）汇丰源典当
1、历史沿革及股东出资资金来源
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（1）2005年9月8日，汇丰源典当（筹）召开股东会，各股东决定共同投
资组建“石家庄汇丰源典当有限责任公司”。2005年9月10日，河北天华会计
师事务所有限责任公司出具《验资报告》（冀天华验字[2005]第1033号），确认
截至 2005年 4月 20日止汇丰源典当（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合
计人民币1,500万元。2005年7月12日，中华人民共和国商务部出具《商务部
关于河北省2005年第一批新增典当行的批复》（商建函[2005]251号），批准设
立汇丰源典当。2005年 9月 19日，经石家庄工商局核准，汇丰源典当依法设
立。汇丰源典当设立时股本结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|持股比例|
|450|30%|
|400|26.67%|
|150|10%|
|300|20%|
|200|13.33%|
|1,500|100%|

根据汇丰源典当股东鑫汇金（原“汇金发展”）、孙云吉、王明琴分别出具
的关于投资汇丰源典当资金来源的说明，并经核查孙云吉、王明琴个人经历、
对外投资情况，孙云吉、王明琴投资汇丰源典当的资金均来源于家庭积累、个
人历年投资经营所得、亲属借款；鑫汇金（原“汇金发展”）投资汇丰源典当的
资金来源于其股东出资。
（2）2005年 11月 29日，汇金有限召开股东会，同意以 250万元的对价
收购新汇金科贸持有的汇丰源典当26.67%的股权；同日，新汇金科贸召开股东
会，同意以 250万元的价格转让其持有的汇丰源典当26.67%的股权。2005年
11月30日，汇金有限与新汇金科贸签署《股权转让协议》。2006年5月22日，汇金有限召开股东会，同意以 150万元的对价收购河北三威贸易有限公司持有
的汇丰源典当10%的股权；同日，河北三威贸易有限公司召开股东会，同意以
150万元的对价转让其持有的汇丰源典当10%的股权。2006年5月23日，汇金
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书有限与河北三威贸易有限公司签署《股权转让协议》。
2006年 5月 29日，经石家庄工商局核准，汇丰源典当依法办理完毕工商
变更登记。2007年 5月 29日，河北省商务厅出具《关于石家庄汇丰源典当有
限责任公司股权结构调整的批复》（冀商建设字[2007]16号），同意汇丰源典当
在前述股权结构调整后继续经营。本次股权转让完成后，汇丰源典当股权结构
如下：
|||
|-|-|
|出资额(万元)|持股比例|
|450|30%|
|550|36.67%|
|300|20%|
|200|13.33%|
|1,500|100%|

根据汇金股份（原“汇金有限”）出具的关于投资汇丰源典当资金来源的说
明，汇金有限投资汇丰源典当的资金来源于其股东出资。
（3）2008年 4月，汇丰源典当注册资本增加至 2,500万元。2008年 5月
21日，河北天华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（冀天华验字[2008]
第11013号），确认截至2008年5月21日止，汇丰源典当已收到汇金有限、孙
云吉、王明琴缴纳的新增注册资本合计人民币1,000万元。2008年6月10日，河北省商务厅出具《关于石家庄汇丰源典当有限责任公司增加注册资本的批复》（冀商建设字[2008]25号），同意汇丰源典当增加注册资本后继续经营。2008
年6月15日，经石家庄工商局核准，汇丰源典当依法办理完毕工商变更登记。
本次增资完成后，汇丰源典当股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|持股比例|
|450|18%|
|950|38%|
|600|24%|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
|||
|-|-|
|500|20%|
|2,500|100%|

根据汇丰源典当股东孙云吉、王明琴分别出具的关于投资石家庄汇丰源典
当有限责任公司资金来源的说明，并经核查孙云吉、王明琴个人经历、对外投
资情况，其投资汇丰源典当的资金均来源于家庭积累、个人历年投资经营所得、亲属借款。
（4）2009年 11月 25日，汇金有限召开股东会，同意将其所持汇丰源典
当38%的股权转让予汇丰源投资。汇丰源典当亦召开股东会，全体股东同意汇
金有限将其所持汇丰源典当38%的股权转让予汇丰源投资。2009年11月26日，汇金有限与汇丰源投资签署《股权转让协议》，约定汇金有限向汇丰源投资转让
其持有的汇丰源典当38%的股权。2009年12月22日，河北省商务厅出具《关
于石家庄汇丰源典当有限责任公司变更股权的批复》（冀商建设字[2009]48号），同意汇丰源典当变更股权结构后继续经营。2009年12月24日，经石家庄工商
局核准，汇丰源典当依法办理完毕工商变更登记。本次股权转让完成后，汇丰
源典当股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额(万元)|持股比例|
|450|18%|
|950|38%|
|600|24%|
|500|20%|
|2,500|100%|

根据汇丰源投资出具的关于投资汇丰源典当资金来源的说明并经核查，汇
丰源投资投资汇丰源典当的资金为其股东出资。
（5）2010年 6月，汇丰源典当注册资本增加至 5,000万元。2010年 6月
22日，河北华泰联合会计师事务所出具《验资报告》（冀华泰验字[2010]第0086
号），确认截至2010年6月21日止，汇丰源典当已收到鑫汇金、汇丰源投资、
孙云吉、王明琴缴纳的新增注册资本合计人民币2,500万元。2010年6月23日，
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书河北省商务厅对本次增资事宜出具《关于石家庄汇丰源典当有限责任公司增加
注册资本的批复》（冀商建设字[2010]37号），同意汇丰源典当增加注册资本后
继续经营。2010年 6月 23日，经石家庄工商局核准，汇丰源典当依法办理完
毕工商变更登记。本次增资完成后，汇丰源典当股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|持股比例|
|900|18%|
|1,900|38%|
|1,200|24%|
|1,000|20%|
|5,000|100%|

根据汇丰源典当股东鑫汇金、汇丰源投资、孙云吉、王明琴分别出具的关
于投资汇丰源典当资金来源的说明，并经核查孙云吉、王明琴个人经历、对外
投资情况，孙云吉、王明琴投资汇丰源典当的资金均来源于家庭积累、个人历
年投资经营所得、亲属借款；鑫汇金、汇丰源投资投资汇丰源典当的资金为其
股东出资。
（6）2011年10月8日，汇丰源典当召开股东会，同意增加石家庄微代投
资有限公司（以下简称“微代投资”）为汇丰源典当新股东并出资2,000万元，其他股东放弃优先购买权，注册资本由此增加至 7,000万元。2011年 8月 16
日，微代投资同汇丰源典当原股东签署出资承诺，对出资事宜进行了约定。2011
年10月9日，河北省商务厅出具《关于石家庄汇丰源典当有限责任公司增加注
册资本的批复》（冀商商贸批字［2011］7号），同意汇丰源典当增加注册资本
后继续经营。2011年10月14日，河北金诺达会计师事务所有限公司出具《验
资报告》（冀金诺达［2011］审验字第026号），确认截至2011年10月13日止，汇丰源典当已收到微代投资缴纳的新增注册资本合计人民币 2,000万元。本次
增资已经依法办理完毕工商变更登记。本次增资完成后，汇丰源典当股权结构
如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|持股比例|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
|||
|-|-|
|2,000|28.57%|
|1,900|27.14%|
|1,200|17.14%|
|1,000|14.29%|
|900|12.86%|
|7,000|100%|

2、主营业务、资产、收入及利润
（1）根据对汇丰源典当工商登记资料、企业法人营业执照、财务报表等文
件的核查，其主营业务为“动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地
产抵押典当业务等”。
（2）根据河北华诚会计师事务所有限公司出具的《石家庄汇丰源典当有限
责任公司审计报告》(冀华诚审字［2012］第 002号)及汇丰源典当提供的财务
报表（未经审计），汇丰源典当主要资产、收入、利润情况如下：（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011年12月31日|2010年12月31日|2009年12月31日|
|总资产|7,884.95|5,454.19|2,746.91|
|净资产（归属于母公司）|7,774.15|5,383.50|2,706.41|
||2011年|2010年|2009年|
|营业收入|1,432.31|837.97|575.92|
|净利润（归属于母公司）|390.65|177.08|112.07|

3、合法合规经营情况
根据河北省商务厅、石家庄工商局、石家庄市长安区国家税务局第三税务
分局、石家庄市长安区地方税务局第五税务分局、石家庄市公安局、石家庄市
社会劳动保险事业管理局、石家庄市医疗保险管理中心、石家庄住房公积金管
理中心出具的证明文件并经公开检索，本所律师确认汇丰源典当自2008年1月
1日以来不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（五）汇丰源小额贷
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书1、历史沿革及股东出资资金来源
（1）2008年 10月 8日，汇丰源小额贷（筹）召开股东会，各股东决定共
同投资组建“石家庄汇丰源小额贷款有限责任公司”。2008年 10月 13日，河
北信源会计师事务所有限公司出具《验资报告》（冀信验字[2008]5020号），确
认截至2008年10月13日止，汇丰源小额贷（筹）已收到全体股东缴纳的注册
资本合计人民币1亿元。2008年10月14日，石家庄市小额贷款组织试点工作
领导小组办公室出具《关于核准石家庄汇丰源小额贷款有限责任公司开业的批
复》（石贷开业函[2008]第9号），核准汇丰源小额贷开业。2008年10月15日，经石家庄市裕华区工商行政管理局（以下简称“石家庄裕华区工商局”）核准，汇丰源小额贷依法办理完毕工商设立登记。汇丰源小额贷成立时股本结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|持股比例|
|4,000|40%|
|1,500|15%|
|1,500|15%|
|3,000|30%|
|10,000|100%|

根据汇金有限出具的关于投资汇丰源小额贷资金来源的说明，其对汇丰源
小额贷投资的资金来源为其股东出资。
（2）2008年12月20日，汇丰源小额贷召开股东会，同意汇金有限向刘如
素转让汇丰源小额贷10%的股权、向王明琴转让汇丰源小额贷10%的股权；同
意石家庄嘉实房地产开发有限公司（以下简称“嘉实房地产”）将其所持汇丰源
小额贷5%的股权转让予李印竖；同意金环钢构将其所持汇丰源小额贷5%的股
权转让予白静；同意孙万军向赵海金转让汇丰源小额贷10%的股权、向赵新苗
转让汇丰源小额贷10%的股权。2009年 7月 16日，河北省金融工作办公室出
具《河北省金融工作办公室关于同意石家庄市融庆等 8家小额贷款公司重新审
核备案的函》（冀金办函[2009]56号），对本次股权转让予以确认。2009年9月
8日，石家庄市小额贷款组织试点工作领导小组办公室出具《关于重新审核石
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书家庄汇丰源小额贷款有限责任公司的批复》（石贷批复函[2009]第 4号），准予
汇丰源小额贷开展业务。本次股权转让已经依法办理了工商变更登记。本次股
权转让完成后，汇丰源小额贷股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额(万元)|持股比例|
|2,000|20%|
|1,000|10%|
|1,000|10%|
|1,000|10%|
|1,000|10%|
|1,000|10%|
|1,000|10%|
|1,000|10%|
|500|5%|
|500|5%|
|10,000|100%|

根据汇丰源小额贷股东刘如素、王明琴、赵新苗、赵海金分别出具的关于
投资汇丰源小额贷资金来源的说明，并经核查刘如素、王明琴、赵新苗、赵海
金个人经历、对外投资等情况，其投资汇丰源小额贷的资金均来源于家庭积累、个人历年投资经营所得或亲属借款。
（3）2009年11月25日，汇丰源小额贷召开股东会，同意汇金有限向金环
钢构转让汇丰源小额贷10%的股权、向武明转让汇丰源小额贷5%的股权、向
冯增书转让汇丰源小额贷5%的股权。2009年 12月 21日，经石家庄裕华区工
商局核准，汇丰源小额贷依法办理完毕工商变更登记。本次股权转让完成后，
汇丰源小额贷股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额(万元)|持股比例|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
|||
|-|-|
|1,000|10%|
|2,000|20%|
|1,000|10%|
|1,000|10%|
|1,000|10%|
|1,000|10%|
|1,000|10%|
|500|5%|
|500|5%|
|500|5%|
|500|5%|
|10,000|100%|

（4）2011年6月，汇丰源小额贷召开股东会，同意赵海金将其所持汇丰源
小额贷10%的股权转让予齐红。本次股权转让已经依法办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，汇丰源小额贷股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额(万元)|持股比例|
|1,000|10%|
|2,000|20%|
|1,000|10%|
|1,000|10%|
|1,000|10%|
|1,000|10%|
|1,000|10%|
|500|5%|
|500|5%|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
|||
|-|-|
|500|5%|
|500|5%|
|10,000|100%|

2、主营业务、资产、收入及利润
（1）根据对汇丰源小额贷工商登记资料、企业法人营业执照及财务报表（未
经审计）等文件的核查，其主营业务为“以企业自有资金发放小额贷款”。
（2）根据汇丰源小额贷提供的未经审计的财务报表，汇丰源小额贷报告期
内主要资产、收入、利润情况如下： （单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011年12月31日|2010年12月31日|2009年12月31日|
|总资产|16,150.51|15,563.24|10,304.52|
|净资产（归属于母公司）|11,147.23|10,495.92|10,220.49|
||2011年|2010年|2009年|
|营业收入|2,570.99|1,096.21|556.00|
|净利润（归属于母公司）|650.76|275.44|250.00|

3、合法合规经营情况
根据石家庄市小额贷款试点工作领导小组、石家庄裕华区工商局、石家庄
市裕华区国税局第五税务分局、石家庄市裕华区地方税务局第五税务分局、石
家庄市社会劳动保险事业管理局、石家庄市医疗保险管理中心、石家庄住房公
积金管理中心出具的证明并经公开检索，本所律师认为汇丰源小额贷自设立以
来不存在因违反法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（六）天恒有色
1、历史沿革及股东出资资金来源
（1）石家庄有色金属加工厂于1980年9月26日向石家庄工商局提交了企
业变更档案，并由石家庄工商局颁发了营业执照，其资金总额为 378万元，企
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书业性质为全民所有制。
（2）2007年 1月 29日，石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会（以
下简称“石家庄国资委”）发布《石家庄有色金属加工厂国有产权转让公告》；
2007年 6月 18日，汇金有限与石家庄国资委签署《石家庄有色金属加工厂国
有产权转让合同》；2007年6月26日，石家庄国资委下发《关于同意石家庄有
色金属加工厂实施国有产权转让的批复》（市国资[2007]148号），同意由汇金
有限受让石家庄有色金属加工厂国有产权。汇金有限取得石家庄有色金属加工
厂国有产权后，改制重组设立天恒有色，住所为鹿泉市铜冶镇永壁北街，法定
代表人为鲍喜波，注册资本为1,000万元。2007年7月17日，石家庄顺捷会计
师事务所出具的《验资报告》（石顺捷审验字[2007]474号），确认截至2007年
7月16日止，天恒有色（筹）已收到汇金有限缴纳的注册资本合计人民币1,000
万元。2007年 7月 19日，经鹿泉市工商行政管理局核准，天恒有色依法办理
完毕工商设立登记。天恒有色设立时的股本结构如下：
|||
|-|-|
|出资额(万元)|持股比例|
|1,000|100%|
|1,000|100%|

根据发行人出具的关于投资天恒有色资金来源的说明，并经核查发行人历
次验资报告及财务报表，其对天恒有色的出资来源于其股东出资、企业经营所
得。
（3）2007年 12月 24日，汇金发展与汇金有限签署《换股协议》，约定汇
金发展以其所持恒汇通100%的股权与汇金有限所持有的天恒有色100%的股权
进行置换。本次股权变更已经依法办理了工商登记。本次股权变更完成后，天
恒有色股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额(万元)|持股比例|
|1,000|100%|
|1,000|100%|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书根据汇金发展（现更名为“鑫汇金”）出具的关于投资天恒有色资金来源的
说明，并经核查汇金发展历次验资报告及财务报表，其对天恒有色的出资来源
于其股东出资、企业经营所得。
（4）2010年12月10日，鑫汇金作出股东决定，将其持有的天恒有色100%
的股权转让予解存才。2011年 2月 16日，经鹿泉市工商行政管理局核准，天
恒有色依法办理完毕工商变更登记。本次股权转让完成后，天恒有色的股权结
构如下：
|||
|-|-|
|出资额(万元)|持股比例|
|1,000|100%|
|1,000|100%|

2、主营业务、资产、收入及利润
（1）根据对天恒有色工商登记资料、企业法人营业执照及财务报表等文件
的核查，其主营业务为“铝材及深加工制品的生产、销售”。
（2）根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《石家庄天恒有色金
属加工有限公司2010年度财务报表审计报告》（[2011]京会兴审字第 4-285号），天恒有色资产、收入及利润情况如下： （单位：万元）
||||
|-|-|-|
|项目|2010年12月31日|2009年12月31日|
|总资产|2640.95|3156.19|
|净资产（归属于母公司）|-1332.37|-864.05|
||2011年|2009年|
|营业收入|114.31|119.10|
|净利润(归属于母公司)|-468.32|-255.70|

3、合法合规经营情况
根据鹿泉市工商行政管理局铜冶工商分局、鹿泉市地方税务局铜冶税务分
局、鹿泉市铜冶镇安全生产监督管理站等部门出具的证明文件并经公开检索，
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书本所律师确认天恒有色自2008年1月1日以来不存在因违反有关法律、法规和
规范性文件而受到处罚的情形。
（七）金天地有色
1、历史沿革及股东出资资金来源
（1）2007年 11月 18日，金天地有色（筹）召开股东会，各股东决定共
同投资组建“石家庄金天地有色金属有限公司”。2007年 11月 21日，河北康
龙德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（冀康会设验字[2007]第A-0039），确认截至2007年11月21日止，金天地有色（筹）已收到全体股东缴纳的注册
资本合计人民币400万元。2007年11月27日，经鹿泉市工商行政管理局核准，金天地有色依法办理完毕工商设立登记。金天地有色成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额(万元)|持股比例|
|230|57.5%|
|60|15%|
|50|12.5%|
|20|5%|
|30|7.5%|
|10|2.5%|
|400|100%|

本补充法律意见书出具之日，天恒有色已转让予无关联第三方，根据天恒
有色股东鑫汇金出具的关于天恒有色投资金天地有色资金来源的说明，天恒有
色对金天地有色的出资资金来源为其股东出资。
（2）2008年 7月 3日，金天地有色召开股东会，同意袁志军、丰伟章转
让其持有的金天地有色的股权；2008年8月1日，袁志军、丰伟章分别与受让
方签署《股权转让协议》。2008年10月16日，经鹿泉市工商行政管理局核准，金天地有色依法办理完毕工商变更登记。本次股权转让完成后，金天地有色的
股权结构为：
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
|||
|-|-|
|出资额(万元)|持股比例|
|230|57.5%|
|10|2.5%|
|10|2.5%|
|20|5%|
|30|7.5%|
|50|12.5%|
|5|1.25%|
|16|4%|
|17|4.25%|
|5|1.25%|
|5|1.25%|
|2|0.5%|
|400|100%|

根据赵海金出具的关于投资金天地有色资金来源的说明，并经核查赵海金
的个人经历、对外投资情况，赵海金对金天地有色的投资资金来源于家庭积累、投资收益所得。
（3）2009年2月28日，金天地有色召开股东会，同意梁建明向杨书心转
让金天地有色0.75%的股权、向薛福义转让金天地有色0.5%的股权。本次股权
转让已经依法办理了工商变更登记。
（4）2010年5月28日，金天地有色召开股东会，同意赵海金将其所持金
天地有色4.25%的股权转让予王雪通；同意杨书心将其所持金天地有色0.75%
的股权转让予王志宏。本次股权转让已经依法办理完毕工商变更登记。
（5）2010年 10月 29日，金天地有色召开股东会，同意天恒有色、王彦
勋、王雪通、王志宏将其所持金天地有色股权转让予石家庄银河铝制品有限公
司。2010年11月29日，经鹿泉市工商行政管理局核准，金天地有色依法办理
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书完毕工商变更登记。本次股权转让完成后，金天地有色的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额(万元)|持股比例|
|300|75%|
|5|1.25%|
|10|2.5%|
|20|5%|
|30|7.5%|
|5|1.25%|
|16|4.00%|
|5|1.25%|
|5|1.25%|
|2|0.5%|
|2|0.5%|
|400|100%|

2、主营业务、资产、收入及利润
（1）根据对金天地有色工商登记资料、企业法人营业执照及财务报表（未
经审计）等文件的核查，其主营业务为“铝材及其制品的生产、销售”。
（2）根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《石家庄金天地有色
金属有限公司2010年度财务报表审计报告》（[2011]京会兴审字第4-286号），金天地有色资产、收入及利润如下： （单位：万元）
||||
|-|-|-|
|项目|2010年10月31日|2009年12月31日|
|总资产|800.88|800.02|
|净资产（归属于母公司）|265.98|263.40|
||2010年1-10月|2009年度|
|营务收入|2392.51|1870.38|
|净利润(归属于母公司)|2.58|-26.44|

3、合法合规经营情况
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书根据鹿泉市工商行政管理局铜冶工商分局、鹿泉市铜冶镇安全生产监督管
理站、鹿泉市地方税务局铜冶税务分局、鹿泉市国家税务局铜冶税务分局出具
的证明文件并经核公开检索，本所律师确认金天地有色自2008年1月1日以来
不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（八）汇丰源投资
1、历史沿革及股东出资资金来源
（1）经核查，汇丰源投资成立于 2009年 12月 3日，设立时注册资本为
4000万元。2009年 12月 2日，河北金桥会计师事务所有限公司出具《验资报
告》（[2009]金桥验字第1135号），确认截至2009年12月2日止，汇丰源投资
（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计人民币4,000万元。2009年12月3日，经石家庄工商局核准，汇丰源投资已经依法办理工商设立登记。汇丰源投资设
立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额(万元)|持股比例|
|4,000|100%|
|4,000|100%|

根据鑫汇金出具的关于投资汇丰源投资资金来源的说明，并经核查汇丰源
投资工商登记资料、验资报告等文件，鑫汇金投资汇丰源投资的资金来源为其
股东出资。
（2）2011年 6月 7日，汇丰源投资召开股东会，鑫汇金将其所持汇丰源
投资100%的股权分别转让予刘文国、刘保军、孙万军、武明、冯增书五位自然
人；同日，鑫汇金与上述五名自然人签署《股权转让协议》。2011年8月22日，经石家庄工商局核准，汇丰源投资依法办理完毕工商变更登记。本次股权转让
后，汇丰源投资的股权结构为：
|||
|-|-|
|出资额(万元)|持股比例|
|900|22.5%|
|900|22.5%|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
|||
|-|-|
|1,840|46%|
|180|4.5%|
|180|4.5%|
|4,000|100%|

2、主营业务、资产、收入及利润
（1）根据汇丰源投资工商档案资料、企业法人营业执照及中兴华出具的《审
计报告》（中兴华冀会审字[2011]第 024号），其主营业务为对汇丰源典当进行
投资。
（2）根据中兴华出具的《审计报告》（中兴华冀会审字[2011]第024号）及
汇丰源投资提供的财务报表（未经审计），其资产、收入及利润如下：
（单位：万元）
||||
|-|-|-|
|项目|2011年6月30日|2010年12月31日|
|总资产|4,027.35|4,008.00|
|净资产（归属于母公司）|3,997.18|4,006.92|
||2011年1-6月|2010年度|
|营业收入|-|-|
|净利润（归属于母公司）|-9.74|-10.87|

3、合法合规经营情况
根据石家庄工商局、石家庄裕华区地方税务局第五分局出具的证明文件并
经公开检索，本所律师确认汇丰源投资自 2009年 12月 3日成立以来不存在因
违反有关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（九）新观念典当
1、历史沿革及股东出资资金来源
（1）2005年 4月 3日，河北九派实业集团有限公司（以下简称“九派实
业”）、河北隆鑫源商贸有限公司、李彦丽就设立“河北新观念典当有限责任公
司”事宜签署《投资协议书》；同日，新观念典当（筹）召开股东会，各股东决
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书定共同投资组建“河北新观念典当有限责任公司”。中喜会计师事务所有限责任
公司石家庄分所出具《验资报告》（中喜石验字[2005]10038号），确认新观念
典当（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,000万元。2005年12
月21日，经石家庄工商局核准，新观念典当依法办理完毕工商设立登记。新观
念典当成立时股本结构如下：
|||
|-|-|
|出资额(万元)|持股比例|
|400|40%|
|350|35%|
|250|25%|
|1,000|100%|

（2）2008年 9月 23日，九派实业将其所持新观念典当的5%的股权转让
予恒汇通，河北隆腾达商贸有限公司（原河北隆鑫源商贸有限公司）将其所持
新观念典当35%的股权转让予恒汇通。2008年 10月 8日，经石家庄工商局核
准，新观念典当依法办理完毕工商变更登记。本次股权转让完成后，新观念典
当股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额(万元)|持股比例|
|350|35%|
|400|40%|
|250|25%|
|1,000|100%|

根据恒汇通出具的关于投资新观念典当资金来源的说明，恒汇通对新观念
典当的出资资金来源为其股东出资。
（3）2009年 11月 25日，新观念典当召开股东会，同意恒汇通将其所持
新观念典当40%的股权转让予汇丰源投资。2009年12月24日，经石家庄工商
局核准，新观念典当依法办理完毕工商变更登记。本次股权转让完成后，新观
念典当的股权结构如下：
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
|||
|-|-|
|出资额(万元)|持股比例|
|350|35%|
|400|40%|
|250|25%|
|1,000|100%|

经核查，报告期内，发行人控股股东鑫汇金持有汇丰源投资100%的股权，间接持有新观念典当40%的股权，汇丰源投资对新观念典当投资的资金来源为
鑫汇金对汇丰源投资的出资。
（4）2011年10月8日，新观念典当召开股东会，同意九派实业将其所持
新观念典当35%的股权、李彦丽将其所持新观念典当25%的股权分别以350万
元、250万元的价格转让予微代投资；同意新观念典当增加注册资本至3,000万
元，其中微代投资增资750万元，汇丰源投资增资1,250万元。2011年10月7
日，九派实业、李彦丽分别与微代投资签署《股权转让协议》，对股权转让事宜
进行了约定。2011年 10月 9日，河北省商务厅出具《关于河北新观念典当有
限责任公司增加注册资本的批复》（冀商商贸批字［2011］6号），同意新观念
典当增加注册资本后继续经营。2011年10月14日，河北金诺达会计师事务所
有限公司出具《验资报告》（冀金诺达［2011］审验字第027号），确认截至2011
年 10月 13日止，新观念典当已收到微代投资、汇丰源投资缴纳的新增注册资
本合计人民币 2,000万元。本次股权转让及增资已经依法办理完毕工商变更登
记。本次股权转让及增资完成后，新观念典当股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额(万元)|持股比例|
|1,650|55%|
|1,350|45%|
|3,000|100%|

经核查，报告期内，发行人控股股东鑫汇金持有汇丰源投资100%的股权，
间接持有新观念典当40%的股权，汇丰源投资对新观念典当投资的资金来源为
鑫汇金对汇丰源投资的出资。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书2、主营业务、资产、收入及利润
（1）根据新观念典当工商登记资料、企业法人营业执照及河北天华会计师
事务所出具的《审计报告》（冀天华审字[2011]第1144号），其主营业务为“动
产质押典当业务，财产权利质押典当业务；房地产抵押典当业务”。
（2）根据河北天华会计师事务所出具的《审计报告》（冀天华审字[2011]
第1144号）及新观念典当财务报表（未经审计），其资产、收入及利润如下：
（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011年12月31日|2010年12月31日|2009年12月31日|
|总资产|3,001.16|902.13|862.75|
|净资产（归属于母公司）|2,990.15|900.15|842.67|
||2011年|2010年|2009年|
|营业收入|269.17|184.40|141.55|
|净利润（归属于母公司）|90.00|57.48|30.52|

3、合法合规经营情况
根据河北省商务厅、石家庄工商局、石家庄市桥东区国家税务局第三税务
分局、石家庄桥东区地方税务局第五税务分局、石家庄市公安局、石家庄市社
会劳动保险事业管理局、石家庄市医疗保险管理中心、石家庄住房公积金管理
中心出具的证明文件并经公开检索，本所律师确认新观念典当自2008年1月1
日以来不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（十）涞源钼矿
1、历史沿革及合伙人出资资金来源
（1）2004年 7月 5日，孙景涛、刘锋就设立“涞源县冀安大湾锌钼联办
矿”事宜签署《涞源县冀安大湾锌钼联办矿合伙协议书》。2004年7月12日，经涞源县工商行政管理局核准，涞源钼矿依法办理完毕工商设立登记。涞源钼
矿设立时，孙景涛以货币出资6万元，刘锋以货币出资4万元。
根据刘锋、孙景涛出具的关于投资涞源钼矿资金来源的说明，其投资涞源
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书钼矿的资金来源于家庭积累。
（2）2010年6月13日，涞源钼矿与河北钢铁集团涞源锌钼矿业有限公司
（以下简称“河钢集团”）签订《大湾矿区资源整合退出参股补偿协议》，约定
涞源钼矿在河钢集团付清全部款项后，将所有资产、资源开采权移交给河钢集
团；2010年6月17日，涞源锌钼矿与河钢集团签订《资产交接协议书》，涞源
钼矿将全部资产移交给河钢集团。2011年 1月 10日，涞源钼矿依法办理了工
商注销登记。
2、主营业务、资产、收入及利润
（1）根据对涞源钼矿工商档案、企业法人营业执照及财务报表(未经审计）的核查，其主营业务为“钼、锌矿石的销售”。自 2007年起，由于政策等实际
原因，涞源钼矿停止生产经营。【详见本补充法律意见书九、（二）】
（2）根据涞源钼矿提供的财务报表（未经审计），其资产、收入及利润如
下： （单位：万元）
|||
|-|-|
|项目|2010年12月31日|
|总资产|173.54|
|净资产（归属于母公司）|136.16|
||2010年|
|营业收入|0|
|净利润（归属于母公司）|0|

3、合法合规经营情况
根据涞源县工商行政管理局、涞源县地方税务局杨家庄分局、涞源县安全
生产监督管理局等行政机关出具的证明并经公开检索，本所律师确认涞源钼矿
自 2004年 7月 12日成立至 2011年 1月 20日注销期间，不存在因违反有关法
律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（十一）涞源选矿厂
1、历史沿革及投资人出资资金来源
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书经核查，涞源选矿厂成立于 2004年 9月 8日，企业注册号为
130630200000297，经营场所为涞源县杨家庄镇，注册资本为100万元，企业类
型为个人独资企业，经营范围为“铅锌铜铁钼加工、销售”。2007年 9月，原
投资人鲍喜波将涞源选矿厂转让予李绥宁并依法办理了工商变更登记。
根据鲍喜波出具的关于投资涞源选矿厂资金来源的说明，并经核查其个人
经历、对外投资情况，其投资涞源选矿厂的资金来源于家庭积累、个人投资所
得。
2、主营业务、资产、收入及利润
（1）根据对涞源选矿厂工商档案资料及未经审计的财务报表的核查，其主
营业务为“铅锌铜铁钼加工、销售”。
（2）根据对涞源选矿厂提供的财务报表(未经审计)的核查，其资产、收入
及利润如下： （单位：万元）
|||
|-|-|
|项目|2010年12月31日|
|总资产|129.06|
|净资产（归属于母公司）|128.80|
||2010年|
|营业收入|0|
|净利润（归属于母公司）|0|

3、合法合规经营情况
根据涞源县工商行政管理局、涞源县国家税务局杨家庄税务分局、涞源县
地方税务局杨家庄分局、涞源县安全生产监督管理局等行政机关出具的证明并
经公开检索，本所律师确认涞源选矿厂自2008年1月1日以来不存在因违反有
关法律、法规和规范性文件而受到处罚的记录。
（十二）恒汇金
1、历史沿革及股东出资资金来源
（1）经核查，恒汇金成立于2009年3月11日，企业法人营业执照注册号
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书为130121000006087，住所为井陉县城建设南路45号，法定代表人为祁恩亦，注册资本为50万元，公司类型为有限责任公司（自然人独资），经营范围为“金
融机具、办公设备及耗材的批发、零售”。恒汇金系发行人原监事祁恩亦设立的
一人有限责任公司。
（2）2011年2月14日，恒汇金经股东决定注销，并成立清算组，同时于
《河北青年报》刊登清算公告；2011年4月27日，清算组制作完成清算报告，并报股东确认；2011年 4月 28日，经井陉县工商行政管理局核准，恒汇金依
法办理完毕工商注销手续。
根据祁恩亦出具的关于投资恒汇金资金来源的说明，并经核查其个人经历，祁恩亦投资恒汇金的资金来源于家庭积累。
2、主营业务、资产、收入及利润
（1）根据对恒汇金工商档案资料、企业法人营业执照及财务报表（未经审
计）的核查，其主营业务为“金融机具、办公设备及耗材的批发、零售”。
（2）根据对恒汇金提供的财务报表（未经审计）的核查，其资产、收入及
利润如下： （单位：万元）
|||
|-|-|
||2011年3月31日|
|总资产|40.62|
|净资产（归属于母公司）|40.62|
||2011年1-3月|
|主营业务收入|0|
|净利润（归属于母公司）|0|

3、合法合规经营情况
根据井陉县工商行政管理局、井陉县国家税务局城区税务分局出具的证明
文件并经公开检索，本所律师确认恒汇金自2009年3月11日成立至2011年4
月28日注销期间，不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情
形。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（十三）景顺房地产
1、历史沿革及股东出资资金来源
（1）2007年11月1日，景顺房地产（筹）召开股东会，各股东决定共同
组建“河北景顺房地产开发有限公司”。2007年11月6日，河北金桥会计师事
务所有限公司出具《验资报告》（[2007]金桥验字第884号），确认截至2007年
11月5日止，景顺房地产（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币500
万元。2007年 11月 6日，经石家庄工商局核准，景顺房地产依法办理完毕工
商设立登记。景顺房地产成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额(万元)|持股比例|
|255|51%|
|245|49%|
|500|100%|

根据陈敏红、赵海金出具的关于投资景顺房地产资金来源的说明，并经核
查其个人经历、对外投资等情况，其投资景顺房地产的资金均来源于家庭积累。
（2）2009年5月21日，景顺房地产经股东会决议解散，并成立清算组，同时于《燕赵都市报》刊登清算公告；2009年7月7日，清算组制作完成清算
报告并报股东会确认，同日，景顺房地产召开股东会并通过“办理注销登记事
宜”的议案。2009年9月，经石家庄工商局核准，景顺房地产依法办理完毕工
商注销登记。
2、主营业务、资产、收入及利润
（1）经核查，景顺房地产经营范围为“房地产开发”，但景顺房地产因未
取得房地产经营资质而未实际开展业务。
（2）根据对景顺房地产未经审计的财务报表的核查，其资产、收入及利润
如下： （单位：万元）
|||
|-|-|
|项目|2009年6月30日|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
|||
|-|-|
|总资产|420.62|
|净资产（归属于母公司）|420.62|
||2009年1-6月|
|营业收入|0|
|净利润（归属于母公司）|0|

3、合法合规经营情况
经核查，景顺房地产因未参加工商年检于 2009年 4月 17日被石家庄高新
区工商局吊销营业执照。除此之外，根据石家庄高新区地税局、石家庄高新技
术产业开发区国土资源局、石家庄高新技术产业开发区房产管理处出具的证明
并经核查相关网站公开信息，本所律师确认景顺房地产自 2007年 11月成立至
2009年9月注销期间除被吊销营业执照外，不存在其他因违反有关法律、法规
和规范性文件而受到处罚的情形。
（十四）胜祥矿业
1、历史沿革及股东出资资金来源
（1）2009年2月25日，胜祥矿业（筹）召开股东会，各股东决定共同投
资组建“河北胜祥矿业投资有限公司”。2009年2月26日，河北金桥会计师事
务所有限公司出具《验资报告》（[2009]金桥验字第163号），确认截至2009年
2月26日止，胜祥矿业（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,000
万元。2009年 2月 27日，胜祥矿业依法办理了工商设立登记。胜祥矿业成立
时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额(万元)|持股比例|
|450|45%|
|450|45%|
|100|10%|
|1,000|100%|

经核查胜祥矿业工商登记资料、验资报告等文件，汇金发展（现更名为“鑫
汇金”）对胜祥矿业的出资资金来源为其股东出资。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（2）2009年 11月 25日，胜祥矿业经股东会决议注销，并成立清算组；
自2009年11月26日起，胜祥矿业清算组于《燕赵都市报》刊登清算公告；2010
年1月15日，清算组制作完成清算报告并报股东会确认，同日，胜祥矿业召开
股东会并通过“办理注销登记事宜”的议案。2010年 1月 26日，经石家庄工
商局核准，胜祥矿业依法办理完毕工商注销登记。
2、主营业务、资产、收入及利润
（1）根据发行人陈述并经核查胜祥矿业财务报表（未经审计）等文件，胜
祥矿业未实质开展经营。
（2）根据胜祥矿业提供的未经审计的财务报表，其资产、收入及利润如下：（单位：万元）项目 2009年12月31日
总资产 998.38
净资产（归属于母公司） 998.38
2009年
营业收入 0
净利润（归属于母公司） -1.62
3、合法合规经营情况
根据石家庄高新区地税局出具的证明及对石家庄工商局、石家庄市国税局
等行政机关相关网站公开信息的核查并经公开检索，本所律师确认胜祥矿业自
2009年2月25日成立至2010年1月26日注销期间，不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（十五）湖南新汇金
1、历史沿革及股东出资资金来源
（1）2003年 11月 11日，湖南新汇金（筹）召开股东会，决定成立“湖
南新汇金科技发展有限公司”；同日，湖南恒基有限责任会计师事务所出具《验
资报告》（湘恒基验字[2003]第186号），确认截止2003年11月11日，湖南新
汇金（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 300万元。2003年 11
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书月12日，经长沙市工商行政管理局核准，湖南新汇金依法办理完毕工商设立登
记。湖南新汇金成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额(万元)|持股比例|
|180|60%|
|90|30%|
|30|10%|
|300|100%|

根据孙景涛出具的关于投资湖南新汇金资金来源的说明，并经核查其个人
经历、对外投资等情况，其投资湖南新汇金的资金来源主要为家庭积累，对外
投资经营所得。
（2）2008年 10月 12日，湖南新汇金召开股东会，同意李世峰将其所持
湖南新汇金20%的股权转让予刘劲松，将其所持湖南新汇金40%的股权转让予
向顺发。2008年10月15日，经长沙市工商行政管理局核准，湖南新汇金依法
办理完毕工商变更登记。本次股权转让完成后，湖南新汇金股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额(万元)|持股比例|
|60|20%|
|90|30%|
|30|10%|
|120|40%|
|300|100%|

（3）2010年5月11日，湖南新汇金召开股东会，同意孙景涛将其所持湖
南新汇金10%的股权转让予刘劲松，将其所持湖南新汇金20%的股权转让予向
顺发。2010年 5月 28日，经长沙市工商行政管理局核准，湖南新汇金依法办
理完毕工商变更登记。本次股权转让完成后，湖南新汇金股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|持股比例|
|90|30%|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
|||
|-|-|
|30|10%|
|180|60%|
|300|100%|

2、主营业务、资产、收入及利润
（1）根据湖南新汇金工商档案资料、企业法人营业执照及财务报表（未经
审计），其主营业务为“新型金融机具的研究、开发、批发、零售；办公机械用
品、计算机耗材的销售”。
（2）根据湖南新汇金提供的财务报表(未经审计)，其资产、收入及利润如
下： （单位：万元）
||||
|-|-|-|
|项目|2010年12月31日|2009年12月31日|
|总资产|335.13|364.83|
|净资产（归属于母公司）|254.87|250.62|
||2010年度|2009年度|
|营业收入|380.32|221.41|
|净利润（归属于母公司）|4.25|-32.61|

3、合法合规经营情况
经公开检索并对长沙市岳麓区工商行政管理局、长沙市岳麓区国家税务局
等行政机关相关网站公开信息的核查，本所律师认为湖南新汇金自2008年1月
1日以来不存在因违反相关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（十六）天津金友邦
1、历史沿革及股东出资资金来源
（1）2009年 5月 6日，天津金友邦（筹）召开股东会，决定成立“天津
金友邦科技有限公司”。2009年5月15日，经天津金友邦在天津市工商行政管
理局滨海高新技术产业开发区分局（以下简称“天津市工商局高新区分局”）核
准，依法办理完毕工商设立登记。天津金友邦成立时的股权结构如下：
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
|||
|-|-|
|出资额(万元)|持股比例|
|100|50%|
|100|50%|
|200|100%|

根据赵海金出具的关于投资天津金友邦资金来源的说明，并经核查其个人
经历、对外投资情况，其投资天津金友邦的资金来源于投资经营所得。
（2）2010年 2月 8日，天津金友邦经股东会决议注销，并成立清算组；
同时，于《今晚报》刊登清算公告。2010年 8月 23日，经天津市工商局高新
区分局核准，天津金友邦依法办理完毕工商注销登记。
2、主营业务、资产、收入及利润
（1）经核查，天津金友邦经营范围为“软件、电子信息技术开发、咨询、服务、转让；文化办公用机械、软件批发兼零售；计算机网络工程设计安装。
（国家有专项、专营规定的，按规定执行）”。根据天津金友邦股东陈述，天津
金友邦未实际开展业务。
（2）根据天津金友邦提供的财务报表（未经审计），其资产、收入及利润
如下： （单位：万元）
|||
|-|-|
|项目|2010年6月30日|
|总资产|183.15|
|净资产（归属于母公司）|183.15|
||2010年1-6月|
|营业收入|0|
|净利润(归属于母公司)|0|

3、合法合规经营情况
经公开检索及对天津市工商局高新区分局、天津市滨海高新技术产业开发
区国家税务局等行政机关相关网站公开信息的核查，本所律师认为天津金友邦
自2009年5月6日成立至2010年8月23日注销期间，不存在因违反相关法律、
法规和规范性文件而受到处罚的情形。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（十七）腾辉信息
1、历史沿革及股东出资资金来源
（1）2006年 11月 10日，腾辉信息（筹）召开股东会，各股东决定共同
投资设立“石家庄腾辉信息技术有限公司。2006年 11月 14日，河北康龙德会
计师事务所出具《验资报告》（冀康会设验字[2006]第1-1094号），确认截至2006
年11月14日，腾辉信息（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计人民币50万元。
2006年11月14日，经石家庄高新区工商局核准，腾辉信息依法办理完毕工商
设立登记。腾辉信息成立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额(万元)|持股比例|
|30|60%|
|20|40%|
|50|100%|

（2）2007年 12月 26日，腾辉信息召开股东会，同意原股东宋君慧将其
所持腾辉信息60%的股权转让予王利娅，李楠将其所持腾辉信息40%的股权转
让予王桂菊；同日，宋君慧、李楠分别与王利娅、王桂菊签署《股权转让协议》。
2007年12月29日，经石家庄高新区工商局核准，腾辉信息依法办理完毕工商
变更登记。本次转让完成后，腾辉信息的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额(万元)|持股比例|
|30|60%|
|20|40%|
|50|100%|

根据王利娅出具的关于投资腾辉信息资金来源的说明，并经核查其个人经
历等情况，其投资腾辉信息的资金来源于家庭积累、个人薪金。
（3）2009年1月7日，腾辉信息因未按时参加工商年检被石家庄高新区工
商局吊销营业执照。2011年7月6日，腾辉信息经股东会决议注销，并成立清
算组；2011年7月7日，腾辉信息于《燕赵晚报》刊登清算公告；2011年8月
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书22日，腾辉信息清算组制作完成清算报告，并报股东会确认。2011年11月11
日，经石家庄高新区工商局核准，腾辉信息办理完毕工商注销登记。
2、主营业务、资产、收入及利润
（1）根据腾辉信息工商档案资料、企业法人营业执照及财务报表（未经审
计），其主营业务为“计算机及软件开发、维护、销售；系统集成、平面设计；
五金交电、日用百货、文化用品销售”。
（2）根据腾辉信息提供的财务报表（未经审计），其资产、收入及利润如
下： (单位：万元)
|||
|-|-|
|项目|2008年12月31日|
|总资产|48.96|
|净资产（归属于母公司）|48.96|
||2008年|
|营业收入|0|
|净利润(归属于母公司)|-0.26|

3、合法合规经营情况
经核查，腾辉信息因未参加工商年检于2009年1月7日被石家庄高新区工
商局吊销营业执照。除此之外，根据石家庄高新区工商局、石家庄高新区国税
局、石家庄高新区地税局出具的证明并对相关行政机关网站公开信息的核查，
本所律师确认腾辉信息自 2008年 1月 1日至 2011年 11月 11日注销期间除被
吊销营业执照外，不存在其他因违反相关法律、法规和规范性文件而受到处罚
的情形。
（十八）光荣实业集团有限公司
1、历史沿革及股东出资资金来源
（1）经核查，光荣实业集团有限公司（以下简称“光荣实业”）成立于2006
年3月21日，公司编号为1032392，董事为高寄钧，注册办事处地址为香港特
别行政区苏杭街49号建安商业大厦7楼，发行股本为港币10,000元。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书根据高寄钧出具的关于投资光荣实业资金来源的说明，并经核查其个人经
历等情况，其投资光荣实业的资金来源于个人薪金。
（2）2011年 5月 3日，光荣实业董事高寄钧向香港特别行政区公司注册
处提交《不营运私人公司撤销注册申请书》；2011年9月16日，光荣实业于《香
港特别行政区宪报》刊登注册撤销公告，同时光荣实业解散。
2、主营业务、资产、收入及利润
（1）根据光荣实业股东、董事高寄钧陈述，光荣实业自2006年3月21日
成立至2011年9月6日注销期间未实际开展业务。
（2）根据光荣实业财务报表，其资产、收入及利润如下：（单位：港币/元）
||
|-|
|项目|
|净资产|
|营业收入|
|净利润|

3、合法合规经营情况
经公开检索及对香港特别行政区政府公司注册处、香港特别行政区政府税
务局等行政机关相关网站公开资料的核查，本所律师确认自2008年1月1日至
2011年 9月 16日注销期间，不存在因违反相关法律、法规和规范性文件而受
到处罚的情形。
九、反馈意见3、（1）报告期内，发行人关联企业相关经营资质是否齐备，各矿产企业的安全生产和房地产公司土地储备、房屋开发和销售情况及注销原
因。转让或注销企业是否存在未决诉讼、受行政机关处罚等其他潜在的纠纷或
风险。
（一）发行人关联企业报告期内的相关经营资质情况
经核查，发行人关联企业除需具备一般性经营许可如办理工商登记取得企
业法人营业执照、办理税务登记取得税务登记证外，部分关联企业已经取得的
其他业务经营资质具体如下：
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书1、根据自 2010年 3月 8日起施行的《融资性担保公司管理暂行办法》的
有关规定，汇丰源担保于2010年12月13日取得河北省中小企业局颁发的《融
资性担保机构经营许可证》，有效期限至 2015年 12月 12日，所获得的机构编
码为冀01011413。
2、根据自 2005年 4月 1日起施行的《典当管理办法》的有关规定，汇丰
源典当现已取得商务部颁发的有效期限为 6年的《典当经营许可证》（13044A10005），已取得石家庄市公安局核发的《特种行业许可证》（石公特
旧字第499号）；新观念典当现已取得商务部颁发的有效期限为6年的《典当经
营许可证》(13045A10005)，已取得石家庄市公安局核发的《特种行业许可证》（石公特旧字第500号）。
3、根据《石家庄开展小额贷款组织试点工作的意见（试行）》的有关规定，汇丰源小额贷于2008年10月14日取得石家庄市小额贷款组织试点工作领导小
组办公室出具的《关于核准石家庄汇丰源小额贷款有限责任公司开业的批复》（石贷开业函[2008]第 9号），于 2009年 9月 8日取得石家庄市小额贷款组织
试点工作领导小组办公室出具的《关于重新核准石家庄汇丰源小额贷款有限责
任公司开业的批复》（石贷批复函[2009]第4号）。
经核查，发行人关联方报告期内均已依法取得生产经营所必需的相关经营
资质，不存在因无资质经营而受到处罚的情形。
（二）各矿产企业的安全生产和房地产公司土地储备、房屋开发和销售情
况及注销原因。
1、各矿产企业的安全生产及注销原因
（1）各矿产企业的安全生产
经核查发行人关联企业的企业法人营业执照、工商登记档案、财务报表等
文件，发行人关联方中胜祥矿业因其主营业务为矿产投资，并不直接从事矿产
经营活动，因而不属于矿产企业。据此，发行人关联企业中矿产企业为涞源钼
矿、涞源选矿厂。根据涞源县安全生产监督管理局出具的证明文件，确认涞源
钼矿存续期间、涞源选矿厂自设立以来未发生安全生产事故，不存在被涞源县
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书安全生产监督管理局给予行政处罚的情形。
（2）涞源钼矿、涞源选矿厂转让或注销原因
①根据对涞源钼矿工商档案资料的核查及本所律师对涞源钼矿合伙人孙
景涛、刘锋及矿长齐建红的访谈，涞源钼矿注销原因如下：
2006年 12月，国务院办公厅转发了国土资源部等部门《对矿山资源开发
进行整合意见的通知》，根据该文件的精神，涞源钼矿属于应当整合的的范围。
随后矿区开始停水、停电以致于无法实际开展经营。此后，由于无法获得采矿
作业所必须的生产资料，涞源钼矿已不存在再度开展经营活动的可能。2009年
9月，国土资源部等部委下发了《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通
知》，要求各省、市、自治区于2010年12月底前完成矿产资源整合工作。根据
该通知及 2009年河北省政府会议纪要的精神，涞源钼矿与河钢集团于 2010年
6月 13日签订了《大湾矿区资源整合退出参股补偿协议》，涞源钼矿在河钢集
团付清全部款项后，将所有资产、资源开采权移交给河钢集团。2010年6月17
日，涞源钼矿与河钢集团签订了《资产交接协议书》，涞源钼矿将全部资产移交
给河钢集团。2011年1月，涞源钼矿依法办理了工商注销登记。
②根据对涞源选矿厂的工商档案资料的核查及本所律师对涞源选矿厂股
东、法定代表人鲍喜波的访谈，涞源选矿厂转让的原因为：2006年 12月，涞
源钼矿被纳入整合范围停产停业后，涞源选矿厂丧失业务来源，实质上已经停
产停业，涞源选矿厂股东、法定代表人鲍喜波决定放弃涞源选矿厂经营权，遂
于2007年9月转让予无关联第三方李绥宁。
2、房地产公司土地储备、房屋开发和销售情况及注销原因。
经核查，发行人关联方景顺房地产经营范围为“房地产开发与销售”。根据
本所律师对景顺房地产工商登记资料、财务报表（未经审计）的核查，对景顺
房地产股东陈敏红、赵海金的访谈及两人出具的书面承诺，石家庄高新区国土
资源局和石家庄高新技术产业开发区房产管理处出具的证明文件，景顺房地产
未实际开展房地产开发经营活动，不存在土地储备和房屋开发、销售情况。景
顺房地产设立以后未能如期取得房地产开发企业经营资质，不能实际开展经营
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书活动，且未按时参加工商年检，被石家庄高新区工商局吊销营业执照，后经公
司股东会决议注销并依法办理了工商注销登记。
3、转让或注销企业是否存在未决诉讼、受行政机关处罚等其他潜在的纠
纷或风险
（1）根据发行人陈述及其出具的承诺函、本所律师对发行人关联方所在地
法院的走访情况及石家庄市中级人民法院出具的证明文件，发行人关联方涉及
未决诉讼情况如下：
2010年 12月 7日，河北冶金建设公司向石家庄市中级人民法院提起民事
诉讼，要求天恒有色、发行人给付原石家庄有色金属加工厂搬迁改造工程项目
工程欠款和利息共计人民币 8,467,880.90元。石家庄市中级人民法院已受理该
宗案件，并已进入一审程序。截至本补充法律意见书出具之日，该案仍在审理
之中。【案件具体情况详见本补充法律意见书二十一】
除此之外，发行人其他关联方不存在未决诉讼。
（2）根据发行人陈述及其出具的承诺函，工商、税务等行政机关出具的证
明文件，发行人关联方除景顺房地产、腾辉信息因未按时参加工商年检被吊销
营业执照外，不存在受行政机关处罚的情形，亦不存在其他潜在纠纷或风险。
鉴于景顺房地产、腾辉信息被吊销营业执照后，均已依法办理了注销手续，本
所律师认为，景顺房地产、腾辉信息被吊销营业执照对本次发行上市不构成实
质影响。
十、反馈意见3、（2）请在申报文件股本演变情况中明确披露汇金发展、
石家庄鑫汇金投资有限公司的关系，股东出资资金来源，各股东关联方及其基
本履历。
（一）汇金发展与鑫汇金的关系
根据鑫汇金工商登记资料，发行人控股股东鑫汇金原名为“河北汇金科技
发展有限公司”。2009年10月15日，汇金发展取得石家庄市工商局核发的《名
称变更核准通知书》（石市注名变核内字[2009]第 090107745号），核准其名称
变更为“石家庄鑫汇金投资有限公司”，汇金发展与鑫汇金为同一法律主体。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）股东出资资金来源
根据鑫汇金原股东刘如素、赵新苗、刘洪毅及现股东孙景涛、鲍喜波、刘
锋分别出具的关于投资鑫汇金（原“汇金发展”）资金来源的说明，并经核查刘
如素、赵新苗、刘洪毅、孙景涛、鲍喜波、刘锋个人经历、对外投资等情况，
前述股东投资鑫汇金的资金均来源于家庭积累、个人投资经营所得或亲属借款。
（三）鑫汇金各股东关联方及其基本履历
1、根据本所律师对鑫汇金股东的访谈并经核查，各股东关联方及其基本履
历如下：
||
|-|
|与本人关系|
|配偶|
|长女|
|女婿|
|儿子|
|儿媳|
|次女|
|女婿|
|配偶|
|女儿|
|女婿|
|儿子|
|儿子|
|儿媳|
|长女|
|女婿|
|次女|
|女婿|
|三女|
|女婿|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
||
|-|
|岳父|
|岳母|
|儿子|
|岳母|
|儿子|
|儿子|

2、经核查，鑫汇金（原名汇金发展）各股东基本履历如下：
（1）刘如素，女，汉族，生于1941年 5月，高中学历。主要履历：1961
年至1963年在河南省灵宝县尹庄小学任代课教师；1963年至1975年在家从事
家务；1975年在石家庄市药材公司任中药药剂师直至 1991年退休；2003年 4
月至2010年1月担任鑫汇金（原“汇金发展”）法定代表人、董事长。2005年
9月至今，任汇丰源典当董事。
②刘洪毅，男，汉族，生于 1935年 12月，本科学历。主要履历：1962
年参加工作，任职于石家庄动力机械厂直至 1995年退休；2003年 4月至 2010
年1月担任鑫汇金（原“汇金发展”）董事。
③赵新苗，女，汉族，生于 1945年 10月，中专学历。主要履历：1977
年任职于兴华商业公司直至1995年退休；2003年4月至2010年1月担任鑫汇
金（原“汇金发展”）董事。
④孙景涛，男，1965年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国
民主建国会会员，大专学历，助理工程师，发行人主要创始人，现任发行人董
事长、总经理。主要履历：1985年9月至1987年10月，在张家口农业专科学
校任教；1987年10月至2000年2月，在石家庄太行电子公司工作；2000年2
月至 2006年 3月，任新汇金科贸董事长、总经理；2003年 4月至今，历任鑫
汇金（原“汇金发展”）执行董事、恒汇通执行董事、汇丰源典当董事、新观念
典当董事、汇丰源担保董事。2005年3月至今，任发行人董事长，2010年7月
至今，任发行人总经理。
⑤鲍喜波，男，1963年 6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中专
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书学历，发行人创始人之一，现任发行人董事。主要履历：1981年 9月至 1995
年10月，曾在石家庄拖拉机厂、石家庄市百货公司工作；1995年11月至2000
年1月，任石家庄天王电器有限公司贸易部经理；2000年2月至2005年3月，任新汇金科贸副总经理；2005年至今，历任汇丰源典当监事、北京汇金执行董
事。2006年3月至今，任发行人董事、国内业务部经理。
⑥刘锋，男，1966年 4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学
历，助理经济师，发行人创始人之一，现任发行人董事。主要履历：1984年 7
月至2000年1月，任河北银行学校办公室秘书；2000年2月至2005年3月，任新汇金科贸副总经理；2003年4月至今，历任鑫汇金（原“汇金发展”）监
事、汇丰源投资执行董事兼总经理、汇丰源典当董事长兼总经理、新观念典当
董事、心度服装执行董事、鑫汇金执行董事。2006年3月至今，任发行人董事。
十一、反馈意见3、（3）占用发行人资金的具体关联方及资金的偿还过程。
说明控股股东及实际控制人所控制企业（包括已转让或注销企业）之间在报告
期内的资金占用情况。
（一）占用发行人资金的具体关联方及资金的偿还过程
1、经查验，2008年至2009年，发行人控股股东从内部架构的资金成本考
虑，与关联方进行了多笔相互之间的资金拆借，相互之间均未计提资金占用费；
2010年，由于关联方对资金需求较大，发行人及子公司恒汇通有短期资金闲置，因此向关联方提供多笔资金拆借，具体情况如下： （单位：万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|往来属性|结款笔数|累计发生金额|发生金额区间|期末余额|
|2008年|拆出|21|2,061.81|3.50--480.00|889.51|
|2009年|拆出|12|2,802.11|7.00--715.00|9.16|
|2010年|拆出|6|6,150.00|50.00--2,000.00|0.00|
|2011年|拆出|0|0.00|0.00|0.00|

2、占用发行人资金的具体关联方及资金的偿还过程如下： （单位：万元）
||||
|-|-|-|
|对方单位名称|拆借金额|偿还日期|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|天恒有色|776.81|2008-10-13|
|||2009-12-02|
|||2010-06-30|
|||小计|
|鑫汇金|220.00|2008-11-26|
|腾辉信息|1,065.00|2008-02-19|
|||2008-05-23|
|||2008-07-31|
|||2008-08-07|
|||2008-09-27|
|||2008-11-24|
|||小计|
|合计|2,061.81||
|天恒有色|969.00|2009-03-13|
|||2009-04-03|
|||2009-05-11|
|||2009-05-22|
|||2009-12-02|
|||小计|
|胜祥矿业|1,215.00|2009-12-31|
|恒汇金科技|18.11|2009-11-30|
|腾辉信息|600.00|2009-12-02|
|合计|2,802.11|合计|
|金天地有色|50.00|2010-04-30|
|恒汇金科技|6,100.00|2010-11-03|
|||2010-12-14|
|||2010-12-20|
|||2010-12-23|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|||小计|
|合计|6,150.00|合计|

（二）控股股东及实际控制人所控制企业（包括已转让或注销企业）之间
在报告期内的资金占用情况
经核查，报告期内控股股东和实际控制人控制的两家公司与其他关联方发
生过资金占用情况，分别是鑫汇金和汇丰源投资，详细见下表：
1、鑫汇金占用发行人资金的具体情况及偿还过程
（1）鑫汇金2008年度资金占用情况： （单位：万元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2008年初|拆入|||拆出或还款|||
||笔数|累计发生额|发生时间|笔数|累计发生额|发生时间|
|-20|-||-|9|70.41|4月-9月|
|-|2|292|5月、11月|2|292|1月、9月|
|130|2|220|8月|1|350|11月|
|100|-|-|-|-|-|-|
|100|-|-|-|-|-|-|
|100|-|-|-|-|-|-|
|410|4|512|-|12|712.41|-|

（2）鑫汇金2009年度资金占用情况： （单位：万元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2009年初|拆入或还款|||拆出或还款|||
||笔数|累计发生额|发生时间|笔数|累计发生额|发生时间|
|-90.41|3|490|2月-8月|4|315.70|2月-9月|
|100|1|1080|12月|-|-|-|
|100|1|1840|12月|-|-|-|
|100|1|1080|12月|-|-|-|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|209.59|6|4490|-|4|315.7|-|

（3）鑫汇金2010年度资金占用情况： （单位：万元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2010年初|拆入|||拆出或还款|||
||笔数|累计发生额|发生时间|笔数|累计发生额|发生时间|
|83.89|1|906.11|11月|2|990|6 -7月|
|-|1|380|6月|1|380|6月|
|1180|2|420|1月|2|1600|4-12月|
|1940|2|560|1月|3|2500|4-12月|
|1180|1|330|1月|4|1510|2-12月|
|4383.89|7|2596.11|-|12|6980||

2、汇丰源投资占用发行人资金的具体情况及偿还过程
（1）汇丰源投资2008年不存在资金占用情形。
（2）汇丰源投资2009年资金占用情况如下表： （单位：万元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2009年初|拆入|||拆出或还款|||
||笔数|累计发生额|发生时间|笔数|累计发生额|发生时间|
|-|-|-|-|2|2561.49|12月|
|-|3|3600|12月|2|3600|12月|
|-|3|3600|-|4|6161.49|-|

（3）汇丰源投资2010年资金占用情况如下表： （单位：万元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2010年初|拆入或还款|||还款|||
||笔数|累计发生额|发生时间|笔数|累计发生额|发生时间|
|-2561.49|2|2561.49|6月、11月|-|-|-|
|-|1|880|6月|1|880|6月|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|-2561.49|3|3441.49|-|1|6161.49|-|

经核查，控股股东及实际控制人所控制企业（包括已转让或注销企业）之
间在2011年度未发生关联方资金占用。
本所律师认为，发行人关联方在报告期内存在占用发行人资金的情形，违
反了《中国人民银行贷款通则》的规定，但发行人已经予以改正，且对2010年
的违规拆借计提了利息。同时，发行人的控股股东、实际控制人均出具承诺，
确保以后不再发生关联方资金占用的情形；发行人确认上述资金占用亦没有对
发行人造成损失，不会对发行人的经营业绩产生重大影响；发行人其他股东出
具说明，确认上述资金占用亦没有对发行人其他股东造成损失。因此，上述资
金占用不构成本次发行上市的实质性障碍。
十二、反馈意见3、（4）上述关联方与发行人供应商及其客户是否存在交
易，是否存在向发行人输送利益的情况。
经核查上述关联方的营业执照及工商登记资料、财务报表或审计报告、主
要采购、销售合同以及支付凭证等资料，核查有关关联方注销、股权转让的资
料，并对上述关联方主要负责人的访谈等，本所律师确认有关事实如下：
（一）报告期内，上述关联方中胜祥矿业、景顺房地产、涞源钼矿、恒汇
金、腾辉信息、天津金友邦无实际业务经营，截至本补充法律意见书出具之日，已经全部注销完毕，不存在与发行人供应商及其客户发生交易的情形，亦不存
在向发行人输送利益的情形；
（二）报告期内，上述关联方中汇丰源投资、汇丰源担保、汇丰源典当、
新观念典当、汇丰源小额贷均为依法设立经营投资、担保、典当、小额贷的企
业，不从事其他业务，与发行人供应商及其客户之间没有交易，亦不存在向发
行人输送利益的情形；
（三）报告期内，上述关联方中涞源选矿厂已经转让予无关联第三方，与
发行人供应商及其客户之间没有交易，亦不存在向发行人进行利益输送的情形；
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）报告期内，上述关联方中天恒有色为汇金有限于2007年7月收购后
改制设立的企业，其设立后未实际经营，并于 2010年 12月转让予无关联第三
方。金天地有色为天恒有色设立后的控股子公司，与发行人供应商及其客户不
存在交易，亦不存在向发行人输送利益的情形，2010年 11月，金天地有色转
让给无关联第三方。
（五）报告期内，湖南新汇金为长期经营金融机具销售和服务的企业，不
生产相应产品，因此与发行人供应商之间无任何交易。湖南新汇金的客户主要
为当地信用联社、地方商业银行等金融机构。经核查报告期内发行人销售给湖
南新汇金产品的最终客户，与发行人的主要客户不存在重叠；经核查发行人与
湖南新汇金、湖南新汇金与最终客户的有关销售合同，有关交易均以市场价格
协商确定，交易价格公允，且发行人与湖南新汇金交易占发行人的收入比例极
低（不超过0.8%），不存在向发行人利益输送的情形。
（六）报告期内，上述关联方中鑫汇金为发行人控股股东，主要对投资架
构内的企业从事股权管理，不存在向发行人利益输送的情形，也不存在与发行
人供应商及其客户交易的情形。关联方心度服装设立于2011年8月，主要从事
电热服装的研发、组装、销售业务，与发行人及其供应商、客户之间无任何交
易，不存在向发行人进行利益输送的情形。
经核查，本所律师认为，上述关联方与发行人供应商及其客户不存在任何
交易，也不存在向发行人输送利益的情形。
十三、反馈意见3、（5）补充披露上述企业转让给无关联第三方的核查过
程及受让方的基本情况，是否存在为发行人及实际控制人或关联方继续代持被
转让企业股权的情况。
（一）经核查，报告期内发行人关联方企业转让给无关联第三方的情况如
下：
||||
|-|-|-|
|转让对象|转让方|受让方|
|天恒有色|鑫汇金|解存才|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|
|金天地有色58.5%的股权|天恒有色|石家庄银河铝制品有限公司|
|汇丰源投资100%的股权|鑫汇金|刘文国、刘保军、孙万军、武 明、冯增书|
|新观念典当40%的股权|||
|湖南新汇金30%的股权|孙景涛|刘劲松、向顺发|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|汇丰源小额贷20%的股权|汇金有限|金环钢构、武明、冯增书|
|汇丰源小额贷10%的股权|赵海金|齐红|
|涞源选矿厂|鲍喜波|李绥宁|

（二）对上述企业转让给无关联第三方的核查过程
本所律师依法调取了被转让企业的工商登记资料，上述企业转让给第三方
均已依法办理了工商变更登记。本所律师核查了转让双方签订的有关协议、付
款凭证、收据等证明文件，对转让方、受让方进行了访谈，要求各方出具了书
面承诺，确认上述企业转让给第三方行为真实有效。同时，本所律师调取了受
让方工商登记资料或要求受让方提供履历证明，根据发行人、该等受让方出具
的书面承诺，本所律师认为，受让方与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在受让方为发行人及实际控
制人或关联方代持被转让企业股权的情况。
十四、反馈意见5、（1）发行人主要产品捆钞机、装订机、人民币反假宣
传工作站的核心技术（包括专利及非专利技术）及其来源、研发过程、核心技
术的先进性，能否保持发行人未来业务的持续成长。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）发行人主要产品捆钞机的核心技术及其来源、研发过程、核心技术
的先进性
1、捆钞机的核心技术
（1）核心技术及其来源
根据发行人陈述及本所律师对研发人员的访谈，发行人捆钞机产品技术来
源于自主研发，其核心技术主要包括精准送抽带技术、自导向切带技术、非接
触粘接技术三个方面。
①精准送抽带技术
根据钱币预压的情况计算送带的长度，再根据钱币压紧后的高度及其钱币
的大小进行精确抽带，该技术的优势是：取消了送带传感器，解决了送带误判
的问题；减少了送带轮与捆钞带之间的相对运动摩擦，有效地减少了捆扎粉末
的产生，降低捆扎噪音，提高了整机的功效。
精准送抽带技术所涉及到的相关专利及软件著作权包括：三道同步捆扎式
自动捆钞机（ZL03269858.5）、捆扎机用带盒（ZL200520023313.5）、捆钞机中
的二次压紧控制装置（ZL200520023370.3）、同步捆钞机用对接式横向捆扎带道
装置（ ZL200520023664.6）、双十字同步捆钞机横带道对接装置
（ZL200520024082.X）、自动捆钞机双道横向带道的对接装置（ZL200520024
0830.4）、捆钞机摆动调整进带器（ZL200520024084.9）、自动捆钞机中使用的
带道搭接机构（ZL200720155207.1）、一种捆钞机中捆扎带用的带盒装置
（ZL201020672515.3）、一种带有把数预警装置的捆钞机（ZL201020672557.7）、汇金全自动捆钞机控制系统软件V1.0（2010SR007188）。
②自导向切带技术
切带正常与否影响着整个捆扎过程的完成，切带时产生的让刀现象是造成
切带故障的主因，为此研发了自导向切刀机构，即把动切刀的导向机构设置在
定切刀之上，动切刀上下运动时在导向槽的约束下，动、定两切刀面始终紧密
贴合，不会产生弹性退让现象，提高了切带精度和捆扎成功率。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书自导向切带技术所涉及到的相关专利及软件著作权包括：三道同步捆扎式
自动捆钞机（ZL03269858.5）、一种改进的捆钞机凸轮箱（ZL200420117261.3）、捆钞机三道捆扎带同步压、融、切装置（ZL200520023315.4）、一种捆钞机用的
上压、粘、切组合驱动机构（ZL201020046096.2）、汇金全自动捆钞机控制系统
软件V1.0（2010SR007188）。
③非接触粘接技术
改进烫头外形设计，严格控制烫头加热片的材料和加工过程，将电阻值相
近的烫头进行优化分组，使每台机器的烫头电阻值保持在相近范围内，准确控
制五个烫头的烫合温度；实现烫头加热时间的自适应调整，最大程度上保证了
既粘接牢固又不过热冒烟。
非接触粘接技术所涉及到的相关专利及软件著作权：三道同步捆扎式自动
捆钞机（ZL03269858.5）、五点粘接式自动捆钞机（ZL03269910.7）、捆钞机三
道捆扎带同步压、融、切装置（ZL200520023315.4）、一种捆钞机用的下粘接机
构（ZL201020046095.8）、一种捆钞机用的上压、粘、切组合驱动机构
（ZL201020046096.2）、捆钞带非接触式热融装置（ZL200420016781.5）、汇金
全自动捆钞机控制系统软件V1.0（2010SR007188）。
（2）核心技术的研发过程
根据发行人陈述和本所律师对研发人员的访谈，发行人捆钞机技术的研发
可追溯到新汇金科贸存续期间，首先从第二代捆钞机即半自动捆钞机起步，研
发的第二代捆钞机主要由纸钞压紧机构、机械送抽带机构、凸轮切烫机构三部
分组成。纸钞压紧机构由压紧电机通过丝杠丝母带动压力臂对纸钞实现压紧，
并有检测压力传感器；机械送抽带机构由送抽带电机和专用带道及检测传感器
实现；凸轮切烫机构由凸轮电机带动一凸轮轴，凸轮轴上装有压带头凸轮、压
带尾凸轮、切烫凸轮、烫头凸轮、隔离臂凸轮总共 5个执行凸轮，各执行凸轮
完成对捆扎带的切断、烫合。每一次只捆扎一道，人工转位，完成三道捆扎，
捆扎速度较慢，每捆一捆需要30秒以上，存在烫合时冒烟现象，送抽带传感器
故障造成送带长度不准确等问题，同时由于结构上的原因，为了避免烫头在烫
合捆扎带时接触到纸钞而使其损伤，在捆扎带与纸钞之间增加了隔离臂，捆扎
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书完成后隔离臂自动抽出，这样会造成捆扎的紧度降低，所以为了提高捆扎紧度
需要增加压紧电机的功率，也相应的提高了成本，降低了整机安全性。这款机
器与同时期其它厂家的机器技术水平相当，没有突出的优势。
为了解决每道捆扎完成后需要人工转位的问题，发行人开发了十字转位机
构，由转位电机和转位齿轮、齿条、V型块、纸钞托板等零件组成，即在每道
捆扎完成后纸钞在十字转位机构带动下自动转位，缩短了捆扎时间，提高劳动
效率，自动转位捆扎技术于 2001年申请实用新型专利“全自动捆钞机”（01224436.8），在其他功能方面延续了上一代捆钞机的基本结构。同时期其它
厂家也逐渐增加了实现十字转位功能的机构，步入第三代捆钞机技术阶段。
为了提高自身产品的竞争力，同时解决产品在用户使用过程中出现的问题，发行人投入到新一代捆钞机产品的研发中。针对捆钞机在使用过程中暴露出的
问题，如送带机构送带长度不准确，送带检测光耦长时间使用后由于灰尘和带
毛的覆盖造成误检测，烫头烫合捆扎带时冒烟，捆扎时间长效率低等问题，开
展系列攻关研究，通过科研人员的不懈努力，在2003年研发推出了新一代捆钞
机—三道同步捆扎捆钞机，率先进入自动同步捆扎阶段，并于2003年8月申请
实用新型专利“三道同步捆扎式自动捆钞机”（ZL03269858.5），该代产品完全
颠覆了以前三代捆钞机的设计思路。三道捆扎带由三套送带系统同时送带，大
大提高捆扎效率，连续捆扎时间由原来的28秒/捆提高到15秒/捆。
目前，发行人成功研制了新一代捆钞机，其技术水平在第四代产品基础上
有较大改进，该产品颠覆了传统的二次压，采用先送带、后压紧的一次压工作
方法，扩大了捆扎范围，1-10把任意选择，满足了国内外不同需求，先进带、
后压紧，提高了安全系数，使得机电一体化耦合更加合理、经济，进一步提升
了产品的可靠性，并在较大程度上降低了生产成本。发行人已就该项技术申请
了发明专利，目前产品已通过鉴定，进入批量生产阶段。
（3）发行人捆钞机核心技术的先进性
根据发行人陈述和本所律师对研发人员的访谈，发行人一直专注于捆钞机
产品技术的持续研发，推动捆钞机进入三道同步捆扎时代，在非接触式烫合、
凸轮传送机构、十字下粘接技术领域优势明显。发行人掌握了捆钞机捆扎带进
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书带技术、二次压紧技术、进带器技术，通过技术的提升与复合，实现了上述技
术在捆钞机行业的创新性应用。
根据发行人陈述和本所律师对研发人员的访谈，发行人自主研发了一系列
关键技术并成功应用于捆钞机产品的生产中，以确保产品性能优良、使用可靠。
自主研发的具有一、二次压，三带同时捆扎的捆钞机（ZL03269858.5，
ZL200520023370.3，ZL200520023315.4），借助于钱捆压住捆带头，简化机构，方便进带，捆扎平整，解决了原来所有型号捆钞机含有隔音臂的复杂结构，以
及捆扎之后鼓肚和松散问题；在四代机基础上，又独创性地对捆钞机结构和时
序做了大胆简化，先送带后用钱捆压带头的方法提高了速度，增加可靠性，降
低了成本；在接头烫合上采用多种环境温度及连续捆扎时间间隔相同，采用模
糊技术，修正加热时间，采用非接触烫合技术（ZL200420016781.5）保证无烟
无味，使产品技术保持了行业的先进水平。
根据发行人陈述和本所律师对研发人员的访谈，发行人捆钞机与其他同类
产品的技术性能指标对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|厂家指标|汇金股份|其他公司|
|工作时序|一、二次压、三道同时捆扎|相同|
|捆扎时间|13-18秒|相同|
|加热方式|非接触式烫合|接触烫合|
|凸轮箱结构|三凸轮机构|四个或五个以上凸轮机构|
|方便性|外置带盒|内置带盒|
|切带方式|自导向切刀机构|非自导向切刀机构|

根据发行人陈述和本所律师对研发人员的访谈，发行人为保持其在捆钞机
技术上的领先优势，持续不断改进技术，降低整机成本，在第四代捆钞机的基
础上，研发了新一代捆钞机，在继承第四代产品非接触烫合、切刀自导向等技
术基础上，又简化了原来的三凸轮机构，采用两个凸轮机构完成压带、切带、
粘合等功能；采用了一个新的设计思路，发明了定轨道，固定长度带道，先送
带再压紧捆扎，实现一次压紧完成捆扎，捆扎速度和可靠性得到了极大提高；
智能识别捆扎情况，对操作人员的误操作也给予及时的提醒，降低了整机成本，
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书提高了操作可靠性。
根据发行人陈述、本所律师对研发人员的访谈及发明专利证书，新一代捆
钞机的相关技术取得的专利号为ZL201010120377.2的发明专利“币捆厚度自适
应式捆钞机的捆扎方法”。
公司新一代捆钞机和原第四代捆钞机主要技术指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|捆扎方式|一、二次压，先压后送带|先送带，一次压完成捆扎|
|速度|慢|快|
|语音报警|无|有|
|任意把捆扎|有厚度下限，需要安装附件才可以做到任意把捆扎，操作麻烦|不加附件可以捆扎任意把|
|把数识别|无|智能识别捆扎是否多把或少把|
|安全性|启动之后立即压币，安全性较低|先送带，后压紧，安全性更高|
|结构简化|三凸轮完成压紧、切带、粘合，采用活动对接带道|二凸轮完成压带、切带、粘合、定带道送带，简化机构|
|自动理币|无|有|

2011年12月29日，由河北省科技成果转化服务中心组织，与石家庄市科
技局共同主持，邀请有关专家组成鉴定委员会，对公司“ZK-400BL全自动捆
钞机”进行了新产品鉴定，确认“该产品设计思想新颖，结构合理，智能化程
度高，主要性能指标居国内同类产品领先水平”，并出具了《科学技术成果鉴定
证书》（冀科成转签字[2011]第9-779号）。
2、装订机的核心技术
（1）装订机的核心技术及其来源
根据发行人陈述和本所律师对研发人员的访谈，装订机的核心技术来源于
自主研发，包括钻刀软物钻孔技术、铆头精准移位技术、铆管长度控制技术、
压铆控制技术，具体如下：
①钻刀软物钻孔技术
发行人研发人员通过分析钻孔过程中钻刀的受力情况，改进钻刀设计，在
钻刀外圆和内孔各增加一个倒锥度，以减少钻刀外圆和刀体内壁与纸张的摩擦
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书力，降低发热，方便排屑，延长使用寿命；开发了光电予定位装置，通过激光
束达到票据表面形成光斑确定钻刀钻孔位置，有效解决了票据钻孔定位问题；
通过先进加工中心提高零件的加工精度，确保钻刀本身的旋转精度。
钻刀软物钻孔技术所涉及到的专利及软件著作权有：自动票据装订机专用
通孔钻头（ ZL200720100453.7）、票据装订机用光电予定位装置
（ZL200720100456.0）、装订机用的可观测钻孔位置的压紧检测装置
（ZL200920103658.X）、汇金全自动装订机控制系统软件V1.（02010SR007176）。
②铆头精准移位技术
铆头精准移位技术包括上铆头精准移位和下铆头精准移位，铆头的精确移
位是由压铆电机驱动，通过一套凸轮，连杆机构，以及导向轮及传动钢丝绳软
轴精确控制下铆头的位置。通过一套凸轮连杆，滑动板及定位缓冲机构精确控
制上铆头移位。上、下铆头都能够正确移位是正常铆接的保障。
铆头精准移位技术所涉及到的专利及软件著作权有：一种装订机用的具有
压紧缓冲机构的铆接机构（ZL200920103659.4）、装订机用的具有报警功能的铆
接机构（ ZL200920103660.7）、装订机中下进给机构的导向机构
（ZL200920103809.1）、一种装订中钻刀与铆接机构的工位转换装置
（ZL200920103811.9）、票据装订机上压头装置中的上铆头驱动机构
（ZL200720100520.5）、汇金全自动装订机控制系统软件V1.0（2010SR007176）。
③铆管长度控制技术
铆管长度控制技术通过压紧电机带动齿条推动票据上压板压紧票据，利用
连接到电机上的检测光栅，通过传感器检测票据厚度，然后利用和票据上压板
有可调软轴连接的铆管定位板控制铆管长度；对转轮槽按铆管外形设计成圆弧
形，并且表面滚花，保证铆管输送到位。
铆管长度控制技术所涉及到的专利及软件著作权有：一种改进的票据装订
机用塑料管送、切料装置（ZL200720155206.7）、汇金全自动装订机控制系统软
件V1.0（2010SR007176）。
④压铆控制技术
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书压铆控制技术包括铆头温度控制、铆头形状控制、铆头压力控制、铆头压
紧时间四方面。该技术通过编制专门的温度控制程序控制铆头温度，防止因温
度过高或过低而铆接不好；通过不断试验得到了合适的铆头凹槽形状，通过提
高铆头凹槽表面的光洁度，提高料管的流动性；在不影响整机刚性的前提下提
高压铆电机功率，提高票据压缩比，通过检测光栅、传感器和编制的铆头压紧
控制程序有效控制铆头压紧时间，让铆管在铆头上充分软化定型，提高美观度，增加强度。
压铆控制技术所涉及到的专利及软件著作权有：票据装订机的上压头装置
（ZL200720100454.1）、一种装订机用的具有压紧缓冲机构的铆接机构
（ZL200920103659.4）、一种具有精确定位钻刀的铆接机构功能的装订机
（ZL201020136467.6）、汇金全自动装订机控制系统软件V1.0（2010SR007176）。
（2）装订机核心技术的研发过程
根据发行人陈述和本所律师对研发人员的访谈，发行人装订机产品技术的
研发始于2006年，以第四代装订机为基础开始自主研发，整个研发过程是分三
个阶段逐步改进完善的。
①最初设计的装订机上压头采用的是钻垫自动定位机构，钻孔与铆接的转
换是靠装在安装板下面的异形夹板转位来实现的，钻孔与铆管的工位转换是由
工位转换驱动机构完成，该机构是由安装板上面的压紧电机驱动凸轮杠杆机构
拔动下面的异形夹板转轴上的旋转力矩转位板来实现转位，复位时由弹簧拉回。
打孔驱动电机安装在另一侧，依靠皮带传动先带动异形夹板的固定转轴再由第
二级皮带带动钻孔钻刀。钻孔与铆管的上下运动是通过进给电机驱动盘形凸轮
旋转，再由盘形凸轮驱动杠杆带动钻刀座与顶针座这样实现了钻孔与铆管的上
下驱动。上铆头与钻垫的转换是由上压头装置中的上铆头驱动机构来完成的，
上压头上升同时上铆头伸出到位。
第一阶段的工作于 2008年 10月完成，该款装订机虽然能够完成自动装订
工作，但为进一步提高机器性能，发行人对该款装订机的结构进行了改动，装
订机产品技术研发工作进入第二阶段。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书②从 2008年 11月份开始，装订机产品技术的研发进入到第二阶段，研发
工作的重点是：对装订机结构进行了较大的调整，使结构更简单紧凑，融入了
简洁、紧凑、精准的设计思路，最大特点是去掉了一些繁琐机构；引入了钢丝
绳传动，在钻孔与装订的工位转换、装订管长度的测定、上铆头的伸出均采用
了钢丝绳传动结构；增加激光定位装订位置，压紧仍用齿轮齿条带动上压紧臂，压紧被装订物，打孔电机置于摆动板的转轴处，这样省去了一级皮带传动，复
位位置就是打孔位置；进给传动也改为了齿轮齿条加导轨的结构，打孔钻刀和
压铆部分均设置在各自的滑块上，由进给齿条驱动；在安装板的下面加了辅助
导向柱，使装订塑料管能够准确穿入钻刀所打的孔内；为保证装订紧密，在下
压紧臂增加了制动杆，在压紧电机带动上压紧臂上升时，同时切断装订管，转
换到装订工位，上铆头伸出到位，开始压铆，待压铆完成后复位；钻孔到位时
的检测改为导电胶垫，压铆时的下铆头下面做了缓冲保护装置，并增加限位自
动报警保护。
第二阶段的工作于 2009年 12月完成，此阶段的装订机已能够较为长期稳
定的工作，整个工作过程不超过28秒，预热时间为2分钟左右，已经优于同类
型的产品，但其维护较为烦琐，机壳不易拆装，且由于设计思路所致，其结构
刚度不高，为了克服这些缺点，发行人对其进行了再次的完善。
③从2010年开始，装订机产品技术的研发进入到第三阶段，改进工作的重
点主要是：增强了人机对话功能，自动排除故障功能，对于大部分的故障都能
自动提示，使操作更加简单明了；增强了机器整体的框架结构强度，并适当增
大了上下的空间，便于装配调整和维护；增加了自动排除余料的功能，对机壳
也做了较大的改动，对自动释放复位的功能的结构也做了改动，去除了原来的
杠杆机构，改为了拔杆与钢丝绳结合的结构；切料采用双刀片，复位时可切除
因误操作产生的余料，切料摆杆采用大角度设计，增强了静音效果；加长了顶
针的导向柱长度，并增加了钻刀滑块和顶针滑块复位拉簧和磁铁座，使整机工
作更加稳定安静。同时在第三阶段的改进基础上，发行人使这款装订机衍生出
了70毫米的ZD-70A全自动装订机。
第三阶段工作于2011年6月份完成，使ZD系列装订机性能较同行业产品
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书更加优异，操作更安全，结构合理简单，更易于维护，其中包括多项自主创新
的核心技术，如：采用钻刀下置布局的机械机构，纸屑易于排除，同时避免钻
刀断裂伤人，对操作人员更安全；激光指示打孔位置，准确装订；铆头利用大
功率PTC陶瓷发热片进行加热，加热时间短；钻头直径前大后小，减少摩擦；
钻、铆自动转换，采用联动结构，精确定位；超大液晶屏智能人机对话，操作
过程及故障全程显示；通过复位键可以自动排除部分故障。
（3）发行人装订机核心技术的先进性
根据发行人陈述和本所律师对研发人员的访谈，发行人独创开发钻刀下置
机构，保证纸屑排出更方便，且操作人员的人身安全得以保障；拥有大悬臂结
构技术，实现超大页边距装订；采用整体立式结构，实现工作台面符合人体工
程学，减轻工作人员劳动强度。发行人装订机钻孔、穿管、铆接技术已经在装
订机行业处于技术先进的地位。
从技术水平来看，除发行人以外的国内主要厂商的生产技术仍坚持日本
NCL的设计理念，当前国内具有代表性的装订机产品的技术参数对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|厂家性能|日本NCL|国内其他厂家|汇金股份/南京亚润|
|预热时间|≥4min，电热丝加热|≥4min，电热丝加热|≤2min ，陶瓷片加热|
|自动排余料|有|无|有|
|顶针保护|顶针偏摆导致微动开关动作，顶针材料要求严格|同日本NCL|顶针上下移动，顶针材料成本降低|
|装订速度|29s|29.5s|≤28s|
|安全性|设有打孔保护罩，提高打孔安全性|设有打孔保护罩，提高打孔安全性|下置钻刀，工作安全，无需加标贴文字提醒|
|最大装订厚度|50mm|50mm|70mm|
|排纸屑|上置刀，上挤出屑|上置刀，上挤出屑|下置刀，直接落屑|

发行人当前生产的装订机包括 ZD-50A型全自动装订机和 ZD-70B型自动
装订机。其中，ZD-50A型全自动装订机采用了全新的设计理念，通过将钻刀
下置，不仅提高了安全性，节约了零部件成本，而且提高了产品可靠性。该款
机型还采用了大功率陶瓷片，降低了成本，缩短了机器预热时间，而且通过激
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书光定位，使得打孔定位更加准确，操作更加快捷方便。
2010年，发行人全自动装订机被河北省科技厅、河北省发改委、河北省财
政厅评为“河北省自主创新产品（冀科计[2010]53号）”。2011年12月29日，由河北省科技成果转化服务中心组织，与石家庄市科技局共同主持，邀请有关
专家组成鉴定委员会，对公司“ZD-50A全自动装订机”进行了新产品鉴定，
确认“该产品设计思想新颖，结构合理，智能化程度高，主要性能指标居国内
同类产品领先水平”，并出具了《科学技术成果鉴定证书》（冀科成转签字［2011］第9-779号）。
3、人民币反假宣传工作站的核心技术
（1）核心技术及其来源
根据发行人陈述和本所律师对研发人员的访谈，发行人人民币反假宣传工
作站产品技术来源于自主研发，其核心技术为同屏比对技术和配套开发的程序
软件，体现了各类技术的综合集成，主要包括以真反假的设计理念、同屏比对
与人机互动、功能强大的配套软件、资料丰富且接口齐全等几个方面。
①以真反假的设计理念
传统的机具反假模式为“以假反假”，而人民币反假宣传工作站的反假模式
为“以真反假”，将“以真反假”的反假模式贯穿于整个产品的设计之中。假币
千变万化，但万变不离其宗，掌握真币知识，以真反假才是反假货币的正确理
念。
②同屏比对与人机互动
人民币反假宣传工作站具有完整的真币数据库和强大的软件功能，综合多
种特殊光源，将样钞防伪点特征和标准数据库特征实时显示在同一屏幕上，通
过对比学习辨别样币真假，同时掌握真币防伪知识；通过操作人员和机器的紧
密互动，达到“授人以渔”的目的，让普通民众充分掌握识别伪钞的正确方法。
③资料丰富且接口齐全
人民币反假宣传工作站集成了中国人民银行发布的关于“假币预警”和“第
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书五套人民币防伪特征”的视频资料，内容翔实，信息可靠；同时预置多个功能
接口，可以根据银行自身需要增加外设，导入自己的宣传资料。
④配套软件、功能强大
人民币反假宣传工作站配套使用的“汇金人民币反假宣传软件”功能强大、操作简单、运行安全、维护方便；轻触点击、自助服务、可影音并观、趣味生
动。包含人民币详解、假币预警、外币宣传、法律法规和宣传片五大功能模块。
人民币反假宣传工作站所涉及到的产品技术专利及软件著作权有：同屏对
比式票据真伪鉴别仪（ZL200920148662.8）、一种立式票据反假宣传仪
（ZL201020548602.8）、人民币反假宣传工作站（ZL201030580502.9）、汇金人
民币反假宣传软件V1.0（2010SR065545）。
（2）核心技术的研发过程
根据发行人陈述和本所律师对研发人员的访谈，2009年 11月，发行人将
人民币反假宣传工作站作为研发课题并立项，为规避风险，做了大量的市场调
研和技术调研，于2010年3月开始设计，研制过程中对样机不断试验，并经专
业机构检测通过后交付用户使用，并及时收集反馈信息，针对用户使用中发现
的问题，不断地进行产品改进，现该产品已进入规模生产阶段。
目前，发行人为了进一步完善产品，使其具有更高的性价比和更高的可靠
性，在国内反假金融机具行业占有更大的市场份额，发行人严格控制零部件的
加工质量，不断改进现有结构和更新升级配套软件，使之更符合国家对反假货
币宣传的要求和客户的需求。
（3）人民币反假宣传工作站核心技术的先进性
根据发行人陈述和本所律师对研发人员的访谈，目前国内外仅有发行人和
南京中钞长城金融设备有限公司生产该类产品，比较而言，发行人产品采用自
主研发的同屏对比技术，并结合多种特殊光源，采用“以真反假”的反假模式
将样钞防伪点特征和真币特征实时显示在同一屏幕上，更加形象直观，人性化
的操作界面，便于学习。
2011年12月29日，由河北省科技成果转化服务中心组织，与石家庄市科
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书技局共同主持，邀请有关专家组成鉴定委员会，对公司“XC-100A人民币反假
宣传工作站”进行了新产品鉴定，确认“该产品设计理念新颖，技术方案合理，实用方便，交互性好，具有很好的推广和应用前景，整体技术居国内同类产品
领先水平”，并出具了《科学技术成果鉴定证书》（冀科成转签字［2011］第9-777
号）。
（二）能否保持未来业务的持续成长
经核查发行人主要产品的技术资料，包括专利证书、软件著作权登记证书、技术查新报告、产品鉴定报告、获奖证书等相关技术文件，及访谈核心技术研
发人员、走访相关用户与经销商，并查阅产品销售记录和售后维修记录，本所
律师认为发行人通过持续不断地技术升级和产品换代，保持了核心技术的先进
性，提高了主要产品的市场竞争力，能够保持其未来业务的持续成长。
十五、反馈意见5、（2）结合发行人的主要产品，对发行人与国内外主要
厂商进行对比分析，说明发行人是否具备比较优势和核心竞争能力。
（一）发行人与国内外主要厂商的对比分析
1、国内外主要厂商的基本情况
根据发行人陈述、本所律师对研发人员的访谈及对国内外主要厂商官网的
检索，发行人与国内外主要厂商在市场份额、竞争排名、产品线、产品应用范
围、产品技术性能、客户对象、产能与销量、价格水平、定价能力、销售模式
等方面的对比情况如下：
（1）国内主要捆钞机生产厂商的业务情况如下：
||||
|-|-|-|
|聚龙股份|沈阳中钞信达|温州飞越金融设备有限公司|
|纸币清分机、捆钞机、点钞机、扎把机、纸币鉴别仪、现金处理中心|点钞机、复点机、清分机、鉴别仪、纸币分析鉴定仪|全包封流水线、卡把机、捆钞机、点钞机、扎把机、纸币清分机|
|清分中心、金库银行网点、金融中心、柜台收费收银|清分中心、金库银行网点、金融中心、柜台收费收银|应用于人民银行清分中心、各专业银行中心库、营业部和基层网点|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|银行金融机构|银行金融机构、企事业单位等|银行金融机构、企事业单位等|
|捆钞机系列性能较好，现以清分机和现金处理中心为主推产品|点钞机性能良好，现以清分机和点钞机为主推产品|捆钞机系列性能较好，现以捆钞机为主推产品|
|捆钞机：8000台清分机：2500台|10万台金融机具|捆钞机10000台|
|2010 年度，捆钞机2740台、清分机2101台|--|捆钞机5000台左右|
|捆钞机：市场水平清分机：高于市场水平|清分机：市场水平点钞机：高于市场水平|捆钞机、清分机、点钞机：市场水平|
|清分机较高|点钞机较高|一般|
|国内以直销为主，国外采用经销|直销为主|直销、分销|
|捆钞机10%左右、清分机10%左右|－|－|
|清分机、捆钞机行业前列|点钞机、清分机行业前列|捆钞机行业前列|

资料来源：各公司官方网站及相关公开信息。
（2）国内主要装订机生产厂商的业务情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日本中林株式会社（NCL）|北京亚博通科技发展有限公司|天津市万隆金融技术设备有限公司|平阳县中一自动装订机械厂|
|全自动装订机|全自动/自动/半自动装订机|全自动/自动/半自动装订机|全自动/自动/半自动/手动装订机|
|票据、帐页、文件、资料等装订|票据、帐页、文件、资料、卷宗档案装订|票据、帐页、文件、资料等装订|票据、帐页、文件、资料等装订|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|金融机构|金融机构、政府部门、公检法机关、大中型企事业单位|金融机构、政府部门、大中型企事业单位|金融机构、政府部门、档案局、一般企事业单位|
|技术成熟、性能稳定|技术成熟、质量稳定、返修率低|技术成熟、性能稳定，产品表现较为稳定|技术成熟、性能稳定，|
|--|1.5万台/年|1万台/年|2.5万台/年|
|约800台/年|约8,000台/年|约7,000台/年|约1.55万台/年|
|价格比国产高一倍以上|中高端为主，价格水平高|中高端为主，价格水平中高|中低端为主，价格水平中|
|一般|强|较强|较强|
|国内代理|直销为主|直销和经销|经销为主|
|无权威数据|无权威数据|无权威数据|无权威数据|
|--|全自动文档装订机第一|自动/半自动装订机前三|自动/半自动装订机前三|

资料来源：各公司官方网站及相关公开信息
（3）国外相关金融机具生产厂商
国外相关金融机具生产厂商的业务情况如下：
|||
|-|-|
|日本光荣株式会社|英国得利来|
|纸币清分机/点钞机/ 验钞机/纸币找零机，及其他相关现金管理解决方案|全球最大商业安全印刷商及相关纸张制造商，ATM机、现金中心解决方案，现金管理解决方案，网点资源优化配置|
|现金处理中心、清分中心、金库、银行网点、金融中心等|现金处理中心、清分中心、金库、银行网点、金融中心等|
|银行金融中心、银行网点等|银行金融中心、银行网点等|
|技术性能优异|技术性能优异|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
|||
|-|-|
|产品价格高|产品价格高|
|定价能力高，有自己的议价空间和核心优势|定价能力高，有自己的议价空间和核心优势|
|直销和代理商|授权经销或代理|
|清分机全球份额约1/3，全球最高。中国中小型清分机的排名前列|专属领域约1/3，全球150国家钞票设计生产密切相关，但在中国几乎没有市场|
|专属领域全球第一|专属领域排名前三|

资料来源：各公司官方网站及相关公开信息
2、发行人与国内外主要厂商的对比分析
根据发行人陈述、本所律师对研发人员的访谈及对国内外主要厂商官网的
检索，发行人的产品线涵盖了货币现钞处理的各个阶段，包括点验、清分、捆
扎和装订四大系列，主要产品与国内外主要竞争对手的对比分析如下：
产品 对比分析
||
|-|
|产品类型|
|技术性能|
|应用范围|
|客户对象|
|销售模式|
|产能销量|
|价格水平|
|定价能力|
|市场份额|
|竞争排名|
|产品类型|
|技术性能|
|应用范围|
|客户对象|
|销售模式|
|产能销量|
|价格水平|
|定价能力|
|市场份额|
|竞争排名|
|产品类型|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
||
|-|
|技术性能|
|应用范围|
|客户对象|
|销售模式|
|产能销量|
|价格水平|
|定价能力|
|市场份额|
|竞争排名|
|产品类型|
|技术性能|
|应用范围|
|客户对象|
|销售模式|
|产能销量|
|价格水平|
|定价能力|
|市场份额|
|竞争排名|

（二）发行人具备的比较优势和核心竞争能力
1、与竞争对手的差异
根据发行人陈述和本所律师对研发人员的访谈，发行人自设立以来坚持自
主研发，致力于产品性能的持续改进和新产品技术的不断研发，在设计理念、
机械结构、外观工艺、自动控制以及稳定性、可靠性、安全性、环保性、智能
化和人性化等方面，都得到很大的技术突破和品质提升，掌握了一整套光、
机、电、磁一体化产品的整体设计、精密加工、装配调试及工艺装备等方面的
核心技术，形成了自身独具特色的核心竞争力。
发行人的核心技术更偏重于机械结构设计，在机械结构设计与机件精密加
工方面具有明显的比较优势，可以用较低的成本生产出性价比最优的可靠产品。
发行人认为金融机具的机械结构才是产品实现稳定性和可靠性的基础，为
此注重产品整体结构设计和一体化耦合，通过不断地结构简化和机构优化来提
高性能的稳定性和使用的可靠性，并积累了大量的核心技术。主要是应用机械
优化设计技术，采用数学规划方法和微机计算技术自动找出设计机构的最优方
案；使用有限元分析的方法计算有关零部件的受力情况，以及使用动力学仿真
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书技术模拟机械结构的运动情况，依据分析和模拟结果选择合理的材质及合适的
零件尺寸，在最优化的材料尺寸结构下保证机构的可靠性和使用寿命，最大程
度的降低整机成本。
2、核心竞争优势
根据发行人陈述和本所律师对研发人员的访谈及对国内同行业其他企业官
网的检索，与国内同行业其他企业相比，发行人的产品技术领先、机件加工精
密、研发实力突出、服务网络健全、成本优势显著，捆钞机和装订机两大系列
产品的产销规模较大，全自动产品的销售比例较高，在国内细分市场处于优势
地位。发行人是目前国内金融机具行业成长较快的企业之一，核心竞争优势主
要体现在以下几个方面：
(1)技术领先优势
发行人自设立以来坚持自主研发，致力于产品性能的持续改进和新产品技
术的不断研发，在设计理念、机械结构、外观工艺、自动控制以及稳定性、可
靠性、安全性、环保性、智能化和人性化等方面，都得到很大的技术突破和品
质提升，掌握了一整套光、机、电、磁一体化产品的整体设计、精密加工、装
配调试及工艺装备等方面的核心技术，形成了自身独具特色的核心竞争力。
发行人捆钞机产品“软带自动捆扎”核心技术在非接触式烫合、凸轮传送
机构、压紧机构、进带机构、十字下粘接技术等方面实现了领先，解决了多带
同步压融切、多带对接、无烟烫合加热等方面的自动化技术难题，使全自动捆
钞机进入了“三道同步捆扎”时代，实现了在各大商业银行总行捆钞机项目招
投标中连续中标。
在胶管自动装订技术方面，发行人掌握了光机电磁融合技术，通过对装订
机产品的压紧机构、自锁机构、压铆机构和加热、检测、控制方式不断自主创
新，开发出下置钻刀机构，能保证纸屑排出更方便，人员操作更安全；拥有大
悬臂结构技术，实现超大页边距装订；采用整体立式结构，实现整机与人机工
程学有效吻合，减轻了操作人员的劳动强度。发行人的装订机钻孔、穿管、压
铆技术已处于先进水平。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书经过持续不断的技术攻关和创新研发，发行人（含子公司）已经形成了拥
有自主知识产权的技术体系，拥有 53项专利技术，以及 19项计算机软件著作
权；掌握了一整套生产光、机、电、磁一体化产品涉及的整体设计、加工制造、工艺装备、装配调试等方面的核心技术，构成了公司的核心竞争优势。
(2)成本比较优势
发行人始终把提高产品性能和降低生产成本作为技术创新的出发点，通过
持续不断地优化产品设计、简化机械结构和改进加工工艺，使发行人在提高产
品质量的同时获得了制造成本的比较优势，大幅提高了产品的毛利率和发行人
盈利水平。发行人运用机电融合技术，以电代机、以软代硬，优化产品设计，
降低机电比，有效降低生产成本。通过简化结构设计，合理实现集成共用，减
少材料消耗。通过对加工难度较大的零件进行深入研究，创新加工工艺，节约
工时费用。
(3)机加制造优势
发行人把数控技术、精密加工技术广泛应用于生产加工当中，具备较强的
机械加工能力，拥有数控加工中心、数控铣、数控车、线切割等数字化加工设
备近50台，并实现了网络化连接，关键零部件的加工已实现数字化网络加工，保证了产品质量的稳定性。机械加工从原材料的采购到加工制作，再到产成品
的推出，在材质检测、产品测量、老化实验、振动实验、环境温度湿度适应性
检验等重点环节，严格执行ISO9001：2008国际质量管理体系的控制程序和标
准，保障了产品机械零部件加工制造规模和精度，具备大批量生产高精度关键
零部件的能力。
(4)服务网络优势
发行人在全国 32个省会及直辖市，建立了 71个自有服务分支机构，拥有
近百名专业维修服务人员；并委托38个代理服务机构，形成了覆盖全国的售后
服务网络，能够为客户提供7×24小时的服务响应，售后服务人员市区在2小时、郊县区在 4小时、县级市在 8小时内可到达现场，为各大商业银行客户超过
20,000个网点提供全方位、全天候的售后服务。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书本所律师核查了发行人的产品设计文件、专利技术查新报告及产品鉴定报
告等技术档案资料、商业银行招标文件与客户服务记录等销售资料、记账凭证
及成本核算等会计资料，查阅了相关竞争对手的网站资料和公开披露文件，并
走访了部分经销商和终端客户，本所律师认为发行人捆钞机和装订机两大系列
产品在技术性能、机加制造、生产成本及服务网络等方面具有明显的比较优势
和核心竞争力。
十六、反馈意见5、（3）参与研发人员及其简历，是否涉及职务发明、非
专利技术纠纷。与第三方（如浙江金利电子有限公司、南京新创验钞设备有限
公司等）委托、合作技术开发协议的内容，双方的权利义务等。
（一）发行人参与研发人员及其简历，是否涉及职务发明、非专利技术纠
纷。
1、经核查，发行人核心技术人员为：孙景涛、林金表、吴宏、高寄钧、宁
立平、张冀新、尹冬。
2、经核查，发行人参与研发人员及其简历如下：
||
|-|
|姓名|
|周雪峰|
|郝武艺|
|赵利果|
|张 彬|
|韩玉兰|
|陈亚南|

3、报告期内，发行人与集美大学签署系列技术开发合同【合同具体内容参
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书见本补充法律意见书十六、反馈意见5、（3）（二）】，根据前述技术开发合同及
林金表本人出具的承诺函，林金表在执行前述技术开发合同过程中产生的全部
知识产权（含专利申请权、非专利技术成果的使用权、转让权）均归属于发行
人。
除林金表之外，其他研发人员均与发行人签署合法有效的劳动合同，依据
合同约定及研发人员的书面承诺，在合同期内，属于岗位职务行为或主要利用
发行人的物质技术条件所产生的所有专利、版权和其他知识产权归发行人所有，未经发行人书面同意，研发人员无权进行商业性开发。此外，发行人已通过工
资、奖金等形式对研发人员进行了合理的补偿，研发人员与发行人不涉及职务
发明、非专利技术纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人与林金表签订的聘用合同、与集美大学
签订的技术开发合同，与其他研发人员签订的劳动合同，均对知识产权归属进
行了明确的约定，发行人与其研发人员之间不存在职务发明、非专利技术纠纷。
（二）发行人与第三方委托、合作技术开发协议的内容
经核查发行人与第三方签订的委托、合作技术开发协议、支付凭证等文件，报告期内发行人与第三方签订的委托、合作技术开发协议的内容如下：
1、与浙江金利电子有限公司的委托开发合同
2010年12月20日，发行人与浙江金利电子有限公司（以下简称“金利电
子”）签订委托开发合同，委托金利电子开发设计 A类点钞机、一口半 A类点
钞机和清分机，合同金额为 300万元，约定发行人对研发成果享有专利申请权
等知识产权，金利电子对技术成果享有使用权。
2、与温州市经济技术开发区经纬实业总公司的技术服务合同
2010年7月，发行人与温州市经济技术开发区经纬实业总公司（以下简称
“经纬实业”）签署技术服务合同及补充协议，委托经纬实业提供纸币光学阵列
真伪识别系统项目专项技术服务，合同金额为 200万元。该技术服务合同补充
协议约定经纬实业接受发行人委托所形成的全部知识产权成果，归发行人所有。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书3、与天津工业大学的技术开发合同
2009年10月20日，恒汇通委托天津工业大学进行“全自动捆钞机把数识
别系统和纸币真伪图像识别处理系统项目”的技术开发，合同金额为30万元，约定本合同项下所产生的知识产权归恒汇通所有，天津工业大学有权无偿使用。
4、与南京新创的技术转让合同
2009年2月，发行人与南京新创验钞设备有限公司（以下简称“南京新创”）签订技术转让合同，约定南京新创向发行人转让“反假鉴别仪”技术，转让费
用为20万元，发行人拥有专利申请权，南京新创拥有技术产品使用权。
5、发行人（含其子公司）与集美大学签署的技术开发合同
|||
|-|-|
|委托事项|合同金额|
|新型点钞机鉴伪模块研究|26万元|
|鉴伪工作站的设计|73万元|
|新型激光自定位智能装订机的设计|70万元|
|高性能智能防伪点钞机软件设计|56万元|
|高性能智能防伪点钞机电路设计||
|高性能智能防伪点钞机机电结构设计||
|全自动定位装订机的设计|80万元|

6、与浙江融金科技股份有限公司签订的技术开发合同
2011年12月，发行人与浙江融金科技股份有限公司签订《委托开发合同》，发行人委托后者开发设计纸币清分机，合同金额总计人民币 200万元，履行本
合同所产生的研究开发成果归发行人所有。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内与第三方所签订的
技术合同均基于双方真实意思表示，双方权利义务对等，合同真实、合法、有
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书效。
十七、反馈意见11、请律师对发行人享受的政府补贴款和税收优惠的合法
性及可持续性核查并发表意见。
（一）10万元以上的政府补贴款
经核查，报告期内，发行人获得的10万元以上的政府补贴款情况如下：
1、2008年 12月 14日，石家庄市财政局和石家庄市科学技术局联合下发
《关于下达2008年度石家庄市科学应用技术研究与开发资金（第二批）的通知》（石财教[2008]109号），决定对发行人前身实施的“光电式全自动复点机的开
发”项目提供课题研发资金10万元。
2、2009年5月18日，石家庄市财政局和石家庄市科学技术局联合下发《关
于下达2009年度石家庄市科学应用技术研究与开发资金（第一批）的通知》（石
财教[2009]32号），决定对发行人前身实施的“激光定位自动装订机”项目提
供课题研发资金30万元。
经核查，以上两项政府补贴款符合石家庄市财政局、科学技术局于2005年
7月2日联合发布的《关于印发<石家庄市应用技术研究与开发专项资金管理暂
行办法>的通知》(石财[2005]359号)的有关规定，在应用技术研发资金的开支
范围之内，且履行了课题预算的申报、审批和执行程序，满足获得上述政府补
贴款的实体及程序要件。
3、2011年11月，发行人获得中华人民共和国财政部下发的“开拓资金奖”，金额为30万元。经核查，该项财政拨款符合《国家重点新产品计划管理办法》（国科发计字［1997］503号）的有关规定，合法有效。
综上所述，本所律师认为发行人所享受的以上政府补贴款具有相应的法律
依据和政策支持，合法、有效。
（二）税收优惠
经核查，发行人及其前身、发行人控股子公司在最近三年所享受的税收优
惠政策如下：
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书1、企业所得税优惠
（1）发行人作为高新技术企业所享受的企业所得税优惠
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火［2008］172号）、《高新技
术企业认定管理工作指引》（国科发火［2008］362号）和《关于高新技术企业
更名和复审等有关事项的通知》（国科火字［2011］123号）的相关规定，汇金
有限于2008年12月3日被认定为高新技术企业，证书编号为GR200813000095，有效期为 3年；发行人于 2011年 8月 16日，通过高新技术企业复审，取得高
新技术企业证书，证书编号为GF201113000006，有效期为3年。
依据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，本所律师认为，发行
人作为高新技术企业在 2008年至 2010年按照15%的优惠税率计缴企业所得税
合法有效，且发行人自 2011年至 2013年亦可按照15%的优惠税率计缴企业所
得税。
（2）发行人子公司恒汇通作为软件企业所享受的企业所得税优惠
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产
业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）的有关规定，我国境内新
办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，
第三年至第五年减半征收企业所得税。
根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定
标准及管理办法》（试行）的有关规定，恒汇通于2007年9月被河北省信息产业
厅认定为软件企业，证书编号为：冀R-2007-016，且2007年度至2010年度年审
合格。
恒汇通因2007年开始获利，2008年1月14日经石家庄高新技术产业开发区
国家税务局出具的《关于河北恒汇通科技有限公司申请免征企业所得税问题的
批复》（石高国税办便函[2008]21号）免征2007年度、2008年度企业所得税；2009
年7月23日经石家庄高新区国税局备案，恒汇通自2009年至2011年减半缴纳企业
所得税，执行所得税率12.5%。本所律师认为，发行人2007年度至2011年度作为
软件企业享受“两免三减半”税收优惠合法有效。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书2、增值税优惠
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产
业发展有关税收政策问题的通知》（财税［2000］25号）的有关规定，自2000
年6月24日起至2010年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件
产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实
行即征即退政策；根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业
发展若干政策的通知》（国发［2011］4号）的有关规定，财税政策继续实施软
件增值税优惠；根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税［2011］100号）的有关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产
的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实
行即征即退政策。
经核查，发行人拥有自行开发生产的 5项软件产品、恒汇通拥有自行开发
生产的 1项软件产品。据此，本所律师认为，发行人及其子公司恒汇通因其软
件产品所享受的增值税优惠符合《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关
税收政策问题的通知》（财税［2000］25号）、《国务院关于印发进一步鼓励软
件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发［2011］4号）、《关于软件
产品增值税政策的通知》（财税［2011］100号）的有关规定，合法有效且具有
可持续性。
十八、反馈问题13、新汇金科贸的历史沿革、主营业务、主要产品和资产、收入、利润等基本情况。汇金有限吸收合并新汇金科贸的原因。
（一）新汇金科贸基本情况
经核查新汇金科贸工商登记资料，新汇金科贸成立于2000年2月23日，企业
法人营业执照注册号为1301002005360，法定代表人为孙景涛，注册资本为人民
币100万元，企业类型为有限责任公司，公司的经营范围为“捆钞机、清分机、包装机、机电一体化产品的研制、生产、销售”。
（二）新汇金科贸的历史沿革
1、1999年 12月 31日，新汇金科贸（筹）召开股东会，各股东决定共同
投资组建“石家庄新汇金科贸有限公司”；同日，侯典龙、孙景涛、鲍喜波、刘
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书锋、刘丽乔等五位自然人签署《协议书》。2000年1月18日，河北通商会计师
事务所有限责任公司出具的《验资报告》（冀通验字[2000]5008号），确认截至
2000年 1月 18日止，新汇金科贸（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计
人民币 100万元。2000年 2月 23日，经石家庄工商局核准，新汇金科贸依法
办理完毕工商设立登记。新汇金科贸成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额(万元)|持股比例|
|34|34%|
|30|30%|
|12|12%|
|12|12%|
|12|12%|
|100|100%|

2、2001年 10月 15日，新汇金科贸召开股东会，同意侯典龙将其所持新
汇金科贸34%的股权转让予孙景涛、鲍喜波、刘锋；同意刘丽乔将其所持新汇
金科贸12%的股权转让予孙景涛。2002年3月5日，经石家庄工商局核准，新
汇金科贸依法办理完毕工商变更登记。本次股权转让完成后，新汇金科贸的股
权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|持股比例|
|46|46%|
|27|27%|
|27|27%|
|100|100%|

3、2005年 11月 17日，新汇金科贸召开股东会，同意由汇金有限吸收合
并新汇金科贸；同意注销新汇金科贸并成立清算组。自2005年11月18日起，新汇金科贸清算组分三次于《河北青年报》刊登清算公告。2006年2月28日，
新汇金科贸清算组制作完成清算报告，并报股东会确认。2006年3月2日，经
石家庄高新区工商局核准，新汇金科贸依法办理完毕工商注销登记。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）新汇金科贸的主营业务
经核查新汇金科贸工商登记资料、企业法人营业执照及财务报表（未经审
计）等文件，新汇金科贸的主营业务为“捆钞机、清分机、包装机的研发、生
产与销售”。
（四）新汇金科贸的主要产品和资产、收入、利润
1、根据对新汇金科贸工商档案资料、企业法人营业执照、财务报表（未经
审计）的核查，其主要产品为“捆钞机、清分机、包装机”。
2、根据新汇金科贸提供的未经审计的财务报表，新汇金科贸的资产、收入
及利润情况如下： （单位：万元）
||
|-|
|项 目|
|资产总额|
|营业收入|
|净利润|

（五）汇金有限吸收合并新汇金科贸的原因
根据对新汇金科贸原法定代表人孙景涛的访谈并经核查，汇金有限吸收合
并新汇金科贸的原因如下：
新汇金科贸成立于2000年2月，住所位于石家庄高新区科技创业园，租用
石家庄高新区金石工业园区厂房从事生产经营活动。因企业发展方向与石家庄
高新区科技创业园（以建设科技企业孵化器和发展信息产业为主）规划不符，
且厂房面积狭小，发展空间受限，新汇金科贸遂响应石家庄高新区开发科技产
业园（以发展生物制药、电子信息、先进制造业等高新技术产业为主）的号召，进行金融机具生产，申请入园建设。由于汇金有限已于2005年3月设立，主营
业务与新汇金科贸相同，且注册资本额相对较大，能满足银行招标对企业规模
的要求，有利于业务的拓展，为了整合双方优势资源，集中力量发展金融机具
产业，汇金有限与新汇金科贸经协商后，决定于 2005年 11月由汇金有限吸收
合并新汇金科贸。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书综上，本所律师认为，新汇金科贸上述股权变更及注销程序合法有效；新
汇金科贸的主营业务符合公司章程及营业执照中营业范围的规定；双方签署的
《转让协议》合法有效，吸收合并行为已履行相应的公司决策程序、工商变更
程序，符合公司章程、公司法等法律法规的规定。
十九、反馈意见14、（1）报告期内，各项业务及产品所需取得的认证或
资质及实际取得情况。（2）行业准入标准的制定单位及行业准入的管理模式、取得认证需要具备的条件。
（一）发行人各项业务及产品所需取得的认证、资质及实际取得情况
经核查，发行人的主营业务为金融机具的研发、生产、销售及服务，主要
产品包括系列捆钞机、装订机、人民币反假宣传工作站、清分机以及点验钞机，发行人各项业务及产品所需取得的认证、资质及实际取得情况如下：
1、点验钞机
（1）许可
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《中华人民共和
国工业产品生产许可证管理条例实施办法》及《人民币伪钞鉴别仪产品生产许
可证实施细则》（2006年 6月 10日实施）的有关规定，人民币伪钞鉴别仪的
生产须取得生产许可证。由于点验钞机具备人民币伪钞鉴别功能，因此发行人
生产点验钞机需取得生产许可证。
经核查，2010年11月12日，发行人取得国家质量监督检验检疫总局（以
下简称“国家质检总局”）核发的《全国工业产品生产许可证》，证书编号为
XK09-001-00121，许可产品为“动态鉴别式人民币伪钞鉴别仪”，有效期至 2015
年11月11日。
2011年7月4日，国家质检总局以2011年第96号公告公布了《人民币鉴
别仪产品生产许可实施细则》，根据该细则，人民币鉴别仪产品执行的标准由
GB16999-1997《人民币伪钞鉴别仪》变更为GB16999-2010《人民币鉴别仪通
用技术条件》。根据发行人陈述，发行人目前已执行新标准，并向河北省质量
技术监督局提出了换证申请，且于2011年11月4日收到《行政许可申请受理
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书决定书》。2012年 1月 9日，发行人取得中国电子产品可靠性与环境试验研究
所质检中心出具的报告编号为“Z1112DX8888-0058”的《检测报告》，证明按
照发行人生产的规格型号为 JBYD-HJ400(A)的点验钞机产品符合
GB16999-2010《人民币鉴别仪通用技术条件》和《人民币鉴别仪产品生产许可
证实施细则》A级产品要求，判定所检测的样品合格。
（2）认证
根据《强制性产品认证管理规定》（2009年 9月 1日实施）、《强制性认证
产品目录描述和界定表》（2007年4月17日公布）和《电气电子产品类强制性
认证实施规则-金融及贸易结算电子设备（电磁兼容）》（2002年5月1日实施）的有关规定，点验钞机属于国家实施强制性产品认证的产品，必须经过中国强
制性产品认证（以下简称“CCC认证”），并标注认证标志后，方可出厂、销
售或者在其他经营活动中使用。因此，发行人的点验钞机产品需通过CCC认证。
经核查，发行人生产的点验钞机产品通过的CCC认证情况如下：
① 2011年 1月 19日，经中国质量认证中心认证，发行人生产的点钞机（WJD-400A：220VAC，50Hz，80W）产品符合强制性产品认证实施规则的要求，取得《中国国家强制性产品认证证书》，证书编号为2011010912453960，有效期至2016年1月19日。
②2011年7月11日，经中国质量认证中心认证，发行人生产的点验钞机
（JBYD-HJ400(A)，JBYD-HJ400(B)：220VAC，50Hz，80W）产品符合强制性
产品认证实施规则的要求，取得《中国国家强制性产品认证证书》，证书编号为
2011010912486447，有效期至2016年7月11日。
2、捆钞机、装订机、人民币反假宣传工作站、清分机
经核查，根据现行的法律、法规及规范性文件的规定，捆钞机、装订机、
人民币反假宣传工作站、清分机的生产、销售无需取得行政许可，亦不需通过
强行性产品认证。但发行人为了提高产品质量，保护产品使用者生命安全，对
自身所生产与销售的清分机、人民币反假宣传工作站进行了CCC认证，具体如
下：
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（1）2011年 11月 18日，经中国质量认证中心认证，发行人生产的人民
币反假宣传工作站（XC-100A：220VAC 50/60 Hz2.5A）产品符合强制性产品认
证实施规则的要求，取得《中国国家强制性产品认证证书》，证书编号
2011010901511162，有效期至2016年11月18日。
（2）2011年7月14日，经中国质量认证中心认证，发行人生产的纸币清
分机（HJQ-200A、HJQ-300A：220VAC，50Hz，150W）产品符合强制性产品
认证实施规则的要求，取得《中国国家强制性产品认证证书》，证书编号为
2011010912487215，有效期至2016年7月14日。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人的各项产品及业务均根据相
关法律、法规和规范性文件的规定取得了需取得的认可或资质。
（二）行业准入标准的制定单位及行业准入的管理模式、取得认证需要具
备的条件。
1、人民币鉴别仪产品行业
发行人的点验钞机产品属于人民币鉴别仪产品行业，经核查，该行业的行
业准入标准的制定单位、行业准入的管理模式、取得生产许可证需要具备的条
件如下：
（1）行业标准制定单位
根据现行有效的《人民币鉴别仪产品生产许可实施细则》的规定，目前人
民币鉴别仪生产企业执行的标准为GB16999-2010《人民币鉴别仪通用技术条
件》，该标准由国家质检总局、国家标准化管理委员会于 2010年 9月 26日联
合发布并于 2011年 5月 1日起实施。GB16999-2010《人民币鉴别仪通用技术
条件》由全国防伪标准化技术委员会（SAC/TC218）提出并归口，其全部技术
内容为强制性规定，规定了人民币鉴别仪的通用技术要求、试验方法、检验规
则及标志、包装、运输、贮存。
（2）行业标准管理模式
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书根据《人民币鉴别仪产品生产许可证实施细则》的规定，国家对人民币鉴
别仪的生产采取事前许可和事后监督的行业管理模式，具体情况如下：
①许可程序
A.申请和受理。企业向所在地省级质量技术监督局提交申请材料，包括《全
国工业产品生产许可证申请书》、营业执照复印件、生产许可证复印件（适用
于生产许可证有效期届满重新提出申请的企业）。
B.企业实地核查。企业申请材料获得受理的，由企业所在地省级质量技术
监督局派出审查组对企业进行实地核查。
C.产品抽样与检验。经实地核查合格的企业由其自主选择的承担该产品生
产许可证检验任务的检验机构对其产品进行抽样检验。
D.审定与发证。所在地省级质量技术监督局审查部对企业的申请材料、现
场核查文书、抽样单、产品检验报告等材料进行汇总和审核后，报送全国许可
证审查中心。全国许可证审查中心审查后，报国家质检总局审查。符合发证条
件的，国家质检总局委托省级质量技术监督部门向企业颁发生产许可证。
②监督检查。县级以上质量技术监督部门负责对获证企业的监督检查，通
过监督抽查、日常监督检查、企业年度自查等措施和方式，加强对企业获得生
产许可证后的生产情况和产品质量状况的监督。
（3）取得生产许可证需具备的条件
根据《人民币鉴别仪产品生产许可证实施细则》的规定，生产人民币鉴别
仪的企业取得生产许可证，需符合以下条件：
①有营业执照，经营范围和经营方式覆盖申报的产品；
②有与所生产产品相适应的专业技术人员；
③有与所生产产品相适应的生产条件和检验手段；
④有与所生产产品相适应的技术文件和工艺文件；
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书⑤有健全有效的质量管理制度和责任制度，确保企业能及时跟踪伪钞信
息、对产品升级换代，使其产品满足鉴别能力要求。企业有义务参加审查部或
者质监部门组织的鉴伪能力测试；
⑥产品符合有关国家标准、行业标准以及保障人体健康和人身、财产安全
的要求；
⑦符合国家产业政策的规定，不存在国家明令淘汰和禁止投资建设的落后
工艺、高耗能、污染环境、浪费资源的情况；
⑧法律、行政法规有其他规定的，还应当符合其规定。
经核查，发行人已取得国家质检总局核发的《全国工业产品生产许可证》。
2、点钞机产品行业
经核查，点钞机产品行业标准的制定单位、标准管理模式、通过认证需具
备的条件如下：
（1）标准制定单位
点钞机需按照《电气电子产品类强制性认证实施规则-金融及贸易结算电子
设备（电磁兼容）》的规定通过CCC认证。《电气电子产品类强制性认证实施
规则-金融及贸易结算电子设备（电磁兼容）》由中国国家认证认可监督管理委
员会（以下简称为“国家认监委”）制定并于2001年12月7日发布。
（2）标准管理模式
根据《电气电子产品类强制性认证实施规则-金融及贸易结算电子设备（电
磁兼容）》的规定，对点钞机进行 CCC认证采取“型式试验+初始工厂审查+
获证后监督”的模式，具体如下：
①型式试验：在申请认证材料提交后，申请人从认证申请单元中选取有代
表性样品进行型式试验。型式试验按照GB9254《信息技术设备的无线电骚扰
限值和测量方法》为检测标准，以电源端子传导骚扰、辐射骚扰为检测项目，
依照GB9254标准规定的检测方法对样品进行试验；
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书②初始工厂审查：初始工厂审查的内容为工厂质量保证能力和产品一致性
检查。由认证机构派审查员对生产厂按照《工厂质量保证能力要求》及国家认
监委制定的补充审查要求进行工厂质量保证能力的审查，并在生产现场对申请
认证的产品进行一致性检查。
③获证后监督：一般情况下从获证后的 12个月起，每年至少进行一次监
督审查。监督的方式为：工厂质量保证能力复查+产品一致性检查必要时抽取样
品送检测机构检测。
（3）通过认证需具备的条件
由认证机构负责组织对型式试验、工厂审查结果进行综合评价，评价合格
后，申请人即通过CCC认证，并由认证机构对申请人颁发认证证书。
经核查，发行人点验钞机产品已经通过CCC认证。
综上，本所律师认为发行人符合相关行业准入标准，主要产品具备取得许
可、认证所需具备的条件，并依法取得了许可、认证证书。
二十、反馈意见15、（1）发行人 2010年 1月和 5月两次转让情况；（2）
发行人最近一年内增资扩股情况；（3）发行人股份是否存在委托持股、信托持
股情况的核查过程。
（一）2010年1月和5月两次股权转让情况
根据对发行人工商登记资料的核查、本所律师对发行人股东进行的访谈及
该等股东出具的书面承诺，发行人整体变更之前的两次股权转让情况如下：
1、2010年1月，汇金有限股权转让
2009年12月30日，汇金有限召开股东会，全体股东一致同意鲍喜波向黄
黎君、王明文、吴宏、王彦勋、祁恩亦、王冰、鑫汇金转让股权，孙景涛向林
金表、鑫汇金转让股权，刘锋向赵海金、鑫汇金转让股权。根据发行人陈述及
对发行人实际控制人的访谈，本次股权转让的受让方除鑫汇金外均为汇金有限
的主要经营管理人员，发行人实际控制人出于稳定团队的考量，本次股权转让
以出资额为定价依据。本次股权转让新增股东的履历、出资资金来源及除发行
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书人之外的其他对外投资情况如下：
(1)黄黎君的履历、出资资金来源及对外投资情况如下：
①黄黎君，男，1963年 8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专
学历，机电管理高级工程师，现任南京亚润生产副总经理。主要经历：1981年
7月至1990年2月，任河北开滦矿务局范各庄矿掘进区机电技术员；1990年2
月至 2002年 10月，历任河北石家庄铝业有限责任公司调度员、分厂厂长兼党
支部书记、企划部部长；2002年 10月至 2007年 10月，任石家庄有色金属加
工厂生产副厂长；2007年10月至今，历任发行人生产部经理、工会主席；2010
年4月至今，任南京亚润生产副总经理。
②根据黄黎君关于投资资金来源的说明，其投资发行人的资金均来源于个
人薪金、家庭积累。
③根据本所律师对黄黎君的访谈及其出具的承诺函并经公开检索，黄黎君
受让汇金有限股权时，不存在其他对外投资；截至本法律意见书出具之日，黄
黎君除投资发行人外不存在其他对外投资。
(2)王明文的履历、出资资金来源及对外投资情况如下：
①王明文，男，1971年 9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科
学历，工程师，现任发行人国际业务部经理。主要经历：1994年 9月至 2005
年 9月，历任石家庄东方热电燃气集团燃气分公司生产调度、安全科长、安全
生产处副处长；2005年 9月至 2006年 4月，任石家庄聚力塑料制品有限公司
国际贸易部经理；2006年 5月至今，任发行人国际业务部经理；2010年 12月
至今，任发行人监事会主席。
②根据王明文关于投资资金来源的说明，其投资发行人的资金均来源于个
人薪金、家庭积累。
③根据本所律师对王明文的访谈及其出具的承诺函并经公开检索，王明文
受让汇金有限股权时，不存在其他对外投资；截至本法律意见书出具之日，王
明文除投资发行人外不存在其他对外投资。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书(3)吴宏的履历、出资资金来源及对外投资情况如下：
①吴宏，男，1950年 5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学
历，工程师，现任发行人监事、研发部经理。主要经历：1968年 8月至 1976
年9月，在成都车辆段工作；1976年10月至2010年5月，任石家庄车辆段技
术科科员、工程师；2006年 3月至 2010年 5月，任汇金有限监事；2010年 6
月至今，任发行人监事、研发部经理；2006年8月至今，任恒汇通监事。
②根据吴宏出具的关于发行人资金来源的说明，其投资发行人的资金均来
源于个人薪金、家庭积累。
③根据本所律师对吴宏的访谈及其出具的承诺函并经公开检索，吴宏受让
汇金有限股权时，不存在其他对外投资；截至本法律意见书出具之日，吴宏除
投资发行人外不存在其他对外投资。
(4)王彦勋的履历、出资资金来源及对外投资情况如下：
①王彦勋，男，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究
生，教授。主要经历：1985年至2010年在河北建筑工程学院任教师。2007年
11月至2010年5月任金天地有色董事，2008年8月至2010年5月任金天地董
事长兼总经理。2010年6月至7月，担任发行人董事、副总经理。
②根据王彦勋出具的关于投资资金来源的说明，并经核查其个人经历，对
外投资情况，其投资发行人的资金均来源于个人薪金、家庭积累、对外投资经
营所得。
③根据本所律师对王彦勋的访谈及其出具的承诺函并经公开检索，王彦勋
受让汇金有限股权时持有金天地有色12.5%的股权；截至本补充法律意见书出
具之日，其不存在其他对外投资。
(5)祁恩亦的履历、出资资金来源及对外投资情况如下：
①祁恩亦，男，1965年 4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科
学历，助理工程师，现任发行人营销副总监。主要经历：1987年 9月至 1993
年 7月，历任石家庄市化工六厂三车间技术员、副主任；1993年 8月至 1997
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书年 3月，任石家庄先导电子制冷公司经理；1997年 3月至 2001年 9月，任半
边天保健品有限公司采购部经理；2001年 9月至 2005年 3月，任新汇金科贸
总经理助理、办公室主任、销售副总经理；2006年 3月至 2010年 6月，任汇
金有限监事；2010年6月至12月，任发行人监事会主席；2009年12月至今，任南京亚润监事；2010年1月至今，任北京汇金监事；2011年1月至今，任发
行人营销副总监。
②根据祁恩亦出具的关于投资资金来源的说明，其投资发行人的资金均来
源于个人薪金、家庭积累。
③根据本所律师对祁恩亦的访谈及其出具的承诺函并经公开检索，祁恩亦
受让本次股权时持有恒汇金100%的股权；截至本补充法律意见书出具之日，其
不存在其他对外投资。
(6)王冰的履历、出资资金来源及对外投资情况如下：
①王冰，男，1961年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高级技
师，现任发行人常务副总经理。主要经历：1978年8月至2003年10月，在石
家庄拖拉机配件厂工作；2003年10月至2005年3月，任汇金发展车间主任；
2005年 3月至 2010年 6月，历任汇金有限车间主任、生产部长、监事；2010
年6月至今，任发行人常务副总经理。
②根据王冰出具的关于投资资金来源的说明，其投资发行人的资金均来源
于个人薪金、家庭积累。
③根据本所律师对王冰的访谈及其出具的承诺函并经公开检索，王冰受让
汇金有限股权时，不存在其他对外投资；截至本法律意见书出具之日，王冰除
投资发行人外不存在其他对外投资。
(7)林金表的履历、出资资金来源及对外投资情况如下：
①林金表，男，1966年 1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士
研究生，教授，现任发行人董事。主要经历：1990年7月至今，在集美大学任
教；2002年10月至2006年3月，在新汇金科贸科研所担任科研项目负责人；
2006年 3月至 2010年 7月，任发行人董事、总经理；2010年 7月至今，任发
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书行人董事、研发总监。
②根据林金表出具的关于投资资金来源的说明，其投资发行人的资金均来
源于个人薪金、家庭积累、亲属借款。
③根据本所律师对林金表的访谈及其出具的承诺函并经公开检索，林金表
受让汇金有限股权时，不存在其他对外投资；截至本法律意见书出具之日，林
金表除投资发行人外不存在其他对外投资。
(8)赵海金的履历、出资资金来源及对外投资情况如下：
①赵海金，男，1969年 5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科
学历，注册会计师，现任发行人董事、董事会秘书、副总经理兼财务总监。主
要经历：1992年 7月至 1998年 9月任石家庄内燃机配件总厂会计；1998年 9
月至2005年7月，任河北华为通信技术有限责任公司会计；2006年3月至2010
年6月任发行人董事、财务经理；2010年6月至今任发行人副总经理、董事、财务总监、董事会秘书。
②根据赵海金出具的关于投资资金来源的说明，其投资发行人的资金均来
源于个人薪金、家庭积累、亲属借款。
③根据本所律师对赵海金的访谈及其出具的承诺函并经公开检索，赵海金
受让本次股权时持有汇丰源小额贷10%、天津金友邦50%、金天地有色4.25%
的股权；截至本补充法律意见书出具之日，其不存在其他对外投资。
2、2010年5月，汇金有限股权转让
2010年5月6日，汇金有限召开股东会，全体股东一致同意鑫汇金向高寄
钧转让其所持汇金有限4.35%的股权；2010年 5月 6日，鑫汇金与高寄钧签订
股权转让协议，鑫汇金将所持汇金有限4.35%的股权（182万股）以473.2万元
的价格转让予高寄钧。因高寄钧为发行人收购南京亚润后引入的高级管理人员，本次股权转让以2009年12月31日未经审计的净资产为作价依据。
经核查，高寄钧履历、出资资金来源、对外投资情况如下：
（1）高寄钧，男，1968年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书科学历，现任发行人董事、副总经理。主要履历：1988年7月至1995年7月，历任哈尔滨客车厂设备科电气技术员、哈尔滨四达电子公司技术部维修工程师、哈尔滨思达办公设备经营部技术员；1995年 7月至 2006年 8月，历任哈尔滨
三泰电子公司经理、哈尔滨恒升电子有限公司经理、上海光荣北京办事处经理、中荣银佳总经理；2006年8月至今，历任南京亚润副总经理、总经理、董事长；
2010年6月至今，任发行人董事、副总经理；2010年1月至今，任北京汇金总
经理。
（2）根据本所律师对高寄钧的访谈及其出具的承诺函并经公开检索，高寄
钧受让鑫汇金所持汇金有限4.35%的股权时，除投资光荣实业外，不存在其他
对外投资；截至本法律意见书出具之日，高寄钧除投资发行人外不存在其他对
外投资。
（3）根据高寄钧出具的关于投资汇金有限资金来源的说明，并经核查高寄
钧个人经历、对外投资等情况，其投资汇金有限的资金均来源于家庭积累、个
人投资经营所得、转让南京亚润股权的价款。
经核查，发行人2010年1月和5月的两次股权变更中新增股东均为发行人
中、高层管理人员，除已经披露的任职及对发行人进行股权投资外，与发行人
实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。
（二）发行人最近一年内的增资扩股情况
1、2010年12月，发行人增资情况
2010年 12月，发行人由原股东与新增股东高世翔、宋莲媛、张燕共同增
加注册资本820万元。为完成本次增资，发行人履行了以下程序：
2010年 12月 5日，发行人召开临时股东大会，审议表决通过《关于公司
增加注册资本的议案》和《关于修订<河北汇金机电股份有限公司章程>的议案》，同意公司注册资本由4,180万元增加至5,000万元，由发行人原股东（林金表、王彦勋自愿放弃本次增资）与新股东高世翔、宋莲媛、张燕共同以货币认购。
由于本次增资的对象为公司原股东和公司新聘任的中层骨干，经股东大会决议，本次增资价格以发行人2010年11月30日的每股净资产（未经审计）为参考，
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书确定为每股 3.10元，共计新增投资 2,542万元，其中 820万元作为公司新增注
册资本，1,722万元计入公司资本公积。
2、本次增资中新增股东的基本情况
经公开检索及高世翔、宋莲媛、张燕等三人出具的承诺函，本次增资扩股
中新增自然人股东最近五年履历及对外投资情况如下：
||
|-|
|基本履历|
|1978 年出生，大专学历，注册评估师，现任南京亚润副总经理。最近5年工作履历：2004 年 4 月至今，在南京亚润工作，历任南京亚润董事、副总经理。|
|1960年出生，硕士研究生，高级工程师，现任南京亚润常务副总经理。最近5年工作履历：1987 年 8 月至 2010 年 10 月，在华能上安电厂工作，历任合同和计算机管理员、计算机工程师、信息专责人员；2010年10月至今，在南京亚润工作，任南京亚润常务副总经理。|
|1962 年出生，大专学历，中医师，现任发行人总经理办公室副主任。最近5年工作履历：2005年4月至2010年6月，在汇金有限工作；2010 年 7 月至今，任发行人总经理办公室副主任。|

3、根据本所律师对前述股东的访谈，以及前述股东、发行人及其关联方、本次发行上市相关中介机构及其签字人员出具的书面承诺，该等股东与发行人
及其关联方、本次发行上市相关中介机构及其签字人员之间不存在关联关系。
（三）发行人股份是否存在委托持股、信托持股情况的核查过程
经核查发行人工商登记资料、股东出资证明及《验资报告》（中兴华[2010]
第019号）、股权转让支付凭证、增资扩股时的银行进账单，并查阅相关股东会
决议，孙景涛、鲍喜波、刘锋于2009年12月30日分别与鑫汇金、黄黎君、王
明文、吴宏、王彦勋、祁恩亦、王冰、林金表、赵海金签署的股权转让协议书，
鑫汇金、孙景涛、鲍喜波、刘锋等 16名股东于 2010年 11月 15日签署的增资
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书协议书，根据本所律师对发行人股东的访谈及发行人全体股东出具的书面承诺，发行人股份不存在委托持股、信托持股等情况。
二十一、反馈意见16、（1）石家庄有色金属加工厂搬迁改造工程实际建设
和执行情况，搬迁改造过程中与鑫汇金及其下属关联企业之间是否发生资金往
来。鑫汇金转让天恒有色全部股权的受让方情况，受让方是否知悉该诉讼并在
转让协议中对诉讼及可能产生的后果进行协商处理。
根据本所律师查阅天恒有色工商登记资料及相关诉讼文件（包括但不限于
起诉书、答辩状、人民法院的判决书等），以及本所律师对石家庄有色金属加工
厂负责人和该案件代理律师的访谈，本所律师确认以下事实：
（一）搬迁改造工程实际建设和执行情况
根据本所律师核查天恒有色工商登记资料，《河北省石家庄市中级人民法院
民事判决书》（[2008]石民四终字第00615号），《河北省鹿泉市人民法院民事判
决书》（鹿民二初字（2008）第00050号）”，案件起诉书、答辩状等诉讼文件，对原石家庄有色金属加工厂负责人、发行人该案件代理律师的访谈，搬迁改造
工程建设和执行情况如下：
1、天恒有色前身为石家庄有色金属加工厂，原隶属石家庄市国有资产监督
管理委员会。1996年，按照石家庄市政府“退市进县”政策，石家庄有色金属
加工厂拟由石家庄市桥东区华新路 36号迁入鹿泉市永壁北街。1996年 6月 12
日，石家庄有色金属加工厂（甲方）与河北省冶金建设公司（乙方，现名称为
河北冶金建设集团有限公司，以下简称“冶建”）订立《石家庄有色金属加工厂
搬迁改造工程施工协议书》。协议约定：“本工程 1999年 6月 15日正式施工，
预计1999年11月10日前全部完工。本工程预算执行九八相应河北省建筑安装
工程预算定额和相应现行取费标准戊级四类取费并在此基础上再优惠工程造价
（直接费+取费）的7.7%以最后结算……”
2、1999年6月25日，石家庄有色金属加工厂与冶建订立《搬迁改造工程
工期奖惩协议》，协议约定：工程自 6月 15日破土动工之日起 145天完工，甲
方奖励乙方 28万元，工程在 145天的基础上每提前一天加奖 2000元，每拖后
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书一天罚款2000元，工期超过180天，取消竣工奖。
3、1999年 6月，石家庄有色金属加工厂支付第一笔工程款 100万元，截
止到2005年6月，共支付工程款2,132万元。
4、2006年2月26日，河北中兴造价师事务所有限责任公司出具基本建设
工程结算审核报告，根据该报告，确认搬迁改造工程结算总额为2,251.30万元。
但河北中兴造价师事务所有限责任公司出具《结算审核报告》时已经不具有工
程造价咨询单位资质。
5、2007年 6月，汇金有限通过受让国有产权方式取得石家庄有色金属加
工厂产权后，改制设立天恒有色。根据汇金有限与石家庄市人民政府国有资产
监督委员会签署的《石家庄有色金属加工厂国有产权转让合同》第九条之规定：“债权债务处理方案：第一款乙方（汇金有限）受让产权后对原标的企业（石
家庄有色金属加工厂）进行重组，标的企业法人资格存续的，原标的企业的债
权债务仍由重组后的企业享有和承担。”因此，前述债务应由天恒有色承担。
6、2008年 1月 3日，冶建与石家庄金源实业有限公司（以下简称“金源
公司”）订立债权转让合同，将其对天恒有色享有的债权及利息转让给金源公司。
（二）鹿泉市人民法院、石家庄市中级人民法院对该事项的审判情况
1、2008年1月31日，金源公司根据其与冶建签订的债权转让合同，向鹿
泉市人民法院提起诉讼，要求天恒有色、汇金有限给付工程款及应付28万元工
期奖共计1,929,042.84元及利息。
2008年7月20日，河北省鹿泉市人民法院作出“（2008）鹿民二初字第00050
号《民事判决书》”，依据该判决，为本案出具结算审核报告的“河北中兴造价
师事务所有限责任公司”已于 2005年 9月 28日更名为“北京中兴恒信工程造
价咨询有限公司”，其工程造价咨询单位资质证书亦变更为“北京中兴恒信工程
造价咨询有限公司”。河北中兴造价师事务所有限责任公司出具《结算审核报告》时已经不具有工程造价咨询单位资质，因而该工程《结算审核报告》属于无效
文件，冶建与石家庄有色金属加工厂依据该报告确定结算数额之行为亦无效，
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书之后冶建与金源公司就上述无效债权订立的转让合同亦无效，故驳回原告金源
公司要求天恒有色、汇金有限给付工程欠款之诉讼请求。
2、金源公司不服一审判决，向石家庄市中级人民法院提起上诉。2008年
12月12日，石家庄市中级人民法院就该起案件作出终审判决并形成“（2008）石民四终字第 00615号《民事判决书》”，认为前述相关工程的结算审核报告作
出时，“河北中兴造价师事务所有限责任公司这一民事主体资格业已消灭，丧失
了法人民事行为能力，……更不具备出具基本建设工程结算审核报告的资格”，对一审判决予以维持。
3、2010年12月7日，冶建以原告身份就同一事实向石家庄市中级人民法
院提起民事诉讼，要求天恒有色、汇金股份给付原石家庄有色金属加工厂搬迁
改造工程项目工程欠款和利息共计人民币 8,467,880.90元。石家庄市中级人民
法院已受理该宗案件，进入一审程序。截至本补充法律意见书出具之日，该案
仍在审理之中。
（三）搬迁改造工程中，石家庄有色金属加工厂与鑫汇金及其下属关联企
业是否发生资金往来的核查。
经核查，搬迁改造工程相关协议签署时间为 1996年 6月，该工程于 1999
年6月开始施工，2000年，石家庄有色金属加工厂正式迁入鹿泉市永壁北街。
鑫汇金（原“汇金发展”）成立于 2003年 4月 23日，汇金机电成立于 2005年
3月 21日。汇金机电于 2007年 6月通过公开受让国有产权方式取得石家庄有
色金属加工厂产权，并将其改制为石家庄天恒有色金属加工有限公司，石家庄
有色金属加工厂在搬迁改造过程中，鑫汇金、汇金机电均未成立。本所律师认
为，搬迁改造工程中，石家庄有色金属加工厂与鑫汇金及其下属关联企业不存
在发生资金往来的情形。
（四）天恒有色受让方基本情况，受让方是否知悉该诉讼并在转让协议中
对诉讼及可能产生的后果进行协商处理的核查。
1、天恒有色受让方基本情况
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书2010年12月，鑫汇金将其持有的天恒有色100%股权转让给自然人解存才。
经核查，解存才基本情况如下：
解存才，男，生于1948年12月。自1985年起历任元氏县市政公司经理、元氏县经委建筑公司经理、石家庄市铁甲建筑工程处总经理；自2001年至今任
河北海龙房地产开发有限公司董事长。
2、受让方是否知悉该诉讼并在转让协议中对诉讼及可能产生的后果进行协
商处理的核查
根据本所律师对天恒有色受让方解存才的访谈，并经核查双方签署的转让
协议、支付凭证等文件，鑫汇金及解存才对诉讼可能发生的后果在转让协议中
没有进行明确的约定。但依据本所律师对解存才进行的访谈及其出具的书面承
诺，在本次股权转让中，鑫汇金已经完全向受让方告知了相关诉讼的全部情况
并在转让价款中对该因素予以充分考虑，同时解存才承诺，如人民法院最终判
决汇金股份需承担任何法律责任，均由其本人承担。据此，本所律师认为，鑫
汇金与解存才所签署的转让协议虽未提及该诉讼及其可能产生的后果，但解存
才在访谈记录中明确表示受让天恒有色时已知悉该诉讼，并基于真实意思表示
自愿承担因该诉讼可能产生的后果，转让协议合法、有效。
二十二、反馈问题23、发行人为恒汇通员工代缴住房公积金的原因。发行
人为职工缴纳社会保险及住房公积金的具体情况。
（一）发行人为恒汇通员工代缴住房公积金的原因
根据发行人陈述及石家庄住房公积金管理中心出具的证明，发行人为恒汇
通员工代扣代缴住房公积金的原因在于：恒汇通员工较少，出于节约时间成本、提高工作效率的考量，石家庄住房公积金管理中心未对恒汇通提交的开户证明
材料进行审核，致使恒汇通单位和职工住房公积金账户未能设立。发行人为了
维护恒汇通员工的合法权益，应恒汇通的请求，根据《住房公积金管理条例》、《河北省住房公积金管理办法》，以自身名义、以恒汇通自有资金为恒汇通员工
代缴了住房公积金。
（二）发行人为职工缴纳各项社会保险及住房公积金的具体情况及未为部
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书分员工缴纳社会保险及住房公积金的原因
1、社会保险缴纳情况及未为部分员工缴纳社会保险的原因
（1）发行人于 2005年 9月 8日建立了社保账户，开始为部分管理级员工
缴纳社会保险，具体情况如下：
①报告期内，发行人及子公司参加社会保险的人数情况如下（单位：人）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|员工总数|已缴人数||||
|||退休返聘|自行缴纳|新入职员工|
|267|63|6|21|19|
|470|414|18|15|23|
|501|449|8|21|23|

注：2010年、2011年发行人员工总数包含子公司员工。
②报告期内，发行人及子公司社会保险缴纳标准如下（单位：%）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|缴纳主体|养老保险||医疗保险||失业保险||工伤保险|||
||单位|个人|单位|个人|单位|个人|单位|个人|单位|
|汇金股份|20|8|8|2|2|1|1/0.8|-|0.8|
|恒汇通|20|8|8|2|2|1|1/0.8|-|0.8|
|南京亚润|21/20|8|8.5/9|2|1/2|1|0.4/0.5|-|0.7/0.8|
|北京汇金|20|8|10|2(+3元)|10|2|0.5|0.5|0.8|
|厦门分公司|14|8|7/8|2|1/2|0.5/1|0.25|-|0.4/0.8|

③报告期内，发行人及子公司为员工缴纳的社会保险金额如下（单位：元）：
||||
|-|-|-|
|2011年|2010年|2009年|
|1,969,677.15|830,130.28|612,392.81|
|648,278.4|433,371.54|--|
|60,894.03|22,998.78|--|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|25,658.68|7,135.70|--|

注：由于恒汇通是发行人的全资子公司且员工较少，为节约时间成本、提高工作效率，石家庄高新区
人事劳动和社会保障局同意恒汇通不用单独设立相关社保账户，恒汇通员工并入发行人账户统一缴纳社会
保险，相关费用由恒汇通承担；北京汇金自2010年1月27日设立之日起开始缴纳；厦门分公司自2010
年8月10日设立之日起开始缴纳。
（2）报告期内发行人未为部分员工缴纳各项社会保险的主要原因系：部分
员工为退休返聘人员，不需再缴各项社会保险；部分员工在户籍所在地等其他
地方自行缴纳各项社会保险；受业务经营季节性波动影响，发行人生产性员工
流动性较大，季节性短期用工不方便办理各项社会保险账户；部分新入职员工
尚未办理好缴纳各项社会保险的个人账户，缴纳各项社会保险存在时间性差异。
2、住房公积金缴纳情况及未为部分员工缴纳住房公积金的原因
（1）发行人于 2010年 7月 14日建立住房公积金账户，从 2010年 7月起
为部分员工缴纳住房公积金，并补缴至 2008年 1月，补缴金额 95,340.00元，
具体情况如下：
①报告期内，发行人及子公司缴纳住房公积金的人数情况如下：（单位：人）
||||||
|-|-|-|-|-|
|员工总数|已缴人数||||
|||退休返聘|自行缴纳|新入职员工|
|267|43|6|0|19|
|470|429|18|0|23|
|501|464|8|6|23|

注：2010年、2011年发行人员工总数包含子公司员工。
②报告期内，发行人及子公司住房公积金的缴纳比例及缴纳金额如下：
||||
|-|-|-|
|缴纳主体|缴纳比例（%）||
||单位|个人|
|汇金股份|11|7|
|汇金股份|11|7|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|汇金股份|11|7|
|南京亚润|10|10|
|北京汇金|12|12|
|厦门分公司|8|8|
|汇金股份|11|7|
|南京亚润|10|10|
|北京汇金|12|12|
|厦门分公司|8|8|

注：由于恒汇通是发行人的全资子公司且员工较少，为节约时间成本、提高工作效率，石家庄住房公
积金管理中心同意恒汇通不用单独设立住房公积金账户，恒汇通员工并入发行人账户统一缴纳住房公积
金，相关费用由恒汇通承担；北京汇金自2010年1月27日设立之日起开始缴纳；厦门分公司自2010年
8月10日设立之日起开始缴纳。
（2）报告期内发行人未为部分员工缴纳住房公积金的主要原因系：部分员
工为退休返聘人员，不需再缴纳住房公积金；部分员工在户籍所在地等其他地
方自行缴纳住房公积金；受业务经营季节性波动影响，发行人生产性员工流动
性较大，季节性短期用工不方便办理住房公积金个人账户；部分新入职员工尚
未办理好缴纳住房公积金的个人账户，缴纳住房公积金存在时间性差异。
（三）补缴社会保险及住房公积金对发行人经营成果的影响及发行人对该
情形的处理措施
1、补缴社会保险及住房公积金对发行人经营成果的影响
报告期内，按同期在册人数和缴纳比例测算，发行人若补缴社会保险和住
房公积金，其金额占发行人年度净利润的比例如下： （单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|社会保险补缴额|住房公积金补缴额|补缴合计额|净利润|
|48.85|7.85|56.70|1,639.72|
|14.52|2.43|16.95|3,356.78|
|1.38|0.23|1.61|4,543.07|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书由上表可知，如果需要补缴报告期内的社会保险和住房公积金，按同期在
册员工人数和应缴纳比例测算，发行人需补缴56.70万元、16.95万元、1.61万
元，占发行人年度净利润的比例分别3.46%、0.50%、0.04%，比例较小，且呈
下降趋势，对发行人经营业绩的影响有限。
2、发行人对该情形的处理措施
对于2010年之前未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，发行人
采取的处理措施系由控股股东鑫汇金及实际控制人孙景涛、鲍喜波、刘锋承诺
承担相应的补缴义务和民事责任。具体如下：
发行人控股股东鑫汇金及实际控制人孙景涛、鲍喜波、刘锋已于2011年8
月 18日各自出具了《承诺函》，分别无条件、不可撤销地郑重承诺：对于汇金
股份或者其下属企业在汇金股份上市前未依法足额缴纳的任何社会保险或住房
公积金，如果在任何时候有权机关要求汇金股份或其下属企业补缴，或者对汇
金股份或其下属企业进行处罚，或者有关人员向汇金股份或其下属企业追索，
本公司/本人将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担
后不向汇金股份或其下属企业追偿，保证汇金股份及其下属企业不会因此遭受
任何损失。据此，即使补缴未缴之社会保险及住房公积金，也不会对发行人经
营成果产生影响。
3、相关部门出具的证明
（1）2012年 1月 9日，石家庄住房公积金管理中心出具了证明：河北汇
金机电股份有限公司（其前身为河北汇金机电科技有限公司）自2008年以来遵
守国家和地方住房公积金管理法律、法规和规范性文件的规定，且依法缴纳了
全部应缴款项。截至本证明出具之日，汇金机电不存在拖欠、少缴、漏缴或其
他违反住房公积金征管法律、法规和规范性文件的情形，亦不存在因住房公积
金问题而受到处罚的情形。
（2）2012年1月9日，石家庄高新区人事劳动和社会保障局出具了证明：河北汇金机电股份有限公司（其前身为河北汇金机电科技有限公司）自2008年
以来遵守国家有关劳动管理和社会保障的法律、法规，已按照《劳动合同法》
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书及相关规定与劳动者签订《劳动合同》，且依法缴纳了社会保险费的全部应缴款
项，没有因违反有关劳动和社会保障法律、法规而受到处罚的记录。
（3）2012年 1月 9日，石家庄市医疗保险管理中心出具了证明：河北汇
金机电股份有限公司（其前身为河北汇金机电科技有限公司）自2008年以来遵
守国家有关劳动管理和社会保障的法律、法规，且依法缴纳了基本医疗保险、
生育保险费全部应缴款项，没有因违反有关劳动和社会保障法律、法规而受到
处罚的记录。
据此，本所律师认为发行人在2010年之前未为部分员工缴纳社会保险和住
房公积金事项，不构成重大违法行为，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
二十三、反馈意见24、包括亓继在内的发行人关联方是否仍然持有与发行
人相关或相似的商标、技术、知识产权等。亓继拥有“汇金”（注册号4939210）商标的原因及形成过程。
（一）发行人关联方持有的与发行人相关或相似的商标、技术、知识产权
1、根据本所律师对包括亓继在内的发行人关联方进行的访谈，对中华人民
共和国国家知识产权局（以下简称“国家知识产权局”）、中华人民共和国工商
行政管理总局商标局（以下简称“国家商标局”）、中国版权保护中心网站公开
信息的检索，对上述行政机关的走访，及对相关专利证明、专利登记薄副本、
商标注册证、商标档案、软件著作权登记证书、软件著作权登记概况查询结果
等书面文件的核查，发行人股东、董事、副总经理高寄钧与东莞邦泽共同持有
一项与发行人相同或者类似的实用新型专利，具体情况如下：
|||
|-|-|
|专利名称|授权日|
|一种结构改良的打孔装订机|2008.09.24|

2、经国家知识产权局网站专利检索，及本所律师对专利证书、专利登记薄
副本的核查，对高寄钧的访谈，除实用新型专利“一种结构改良的打孔装订机”
外，高寄钧与东莞邦泽曾共同持有“一种利用光线指示打孔位置的装订机”、“利
用马达驱动打孔胶垫转动的装置”等两项实用新型专利，且上述三项专利的专
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书利申请日均界于 2007年 8月至 9月之间，授权公告日均界于 2008年 7月至 9
月之间。
2009年 6月，东莞邦泽、高寄钧与南京亚润签署《专利权转让合同》，约
定将共同持有的实用新型专利“一种利用光线指示打孔位置的装订机”、“利用
马达驱动打孔胶垫转动的装置”无偿转让予南京亚润；2009年8月，以上两项
专利转让经国家知识产权局核准，并依法办理完毕著录项目变更，至此，南京
亚润成为实用新型专利“一种利用光线指示打孔位置的装订机”、“利用马达驱
动打孔胶垫转动的装置”的专利权人。
根据本所律师对高寄钧的访谈，东莞邦泽、高寄钧于2009年6月对南京亚
润增加注册资本的同时决定将包括“一种结构改良的打孔装订机”、“一种利
用光线指示打孔位置的装订机”、“利用马达驱动打孔胶垫转动的装置”在内的
三项实用新型专利无偿转让予南京亚润。但因专利转让事宜的经办人员工作疏
忽，未对东莞邦泽和高寄钧共同持有的专利作详细彻底核查，故产生遗漏，致
使实用新型专利“一种结构改良的打孔装订机”未随其他两项专利一并转让。
3、为解决上述专利方面的遗留问题，南京亚润于 2011年 12月 20日同东
莞邦泽、高寄钧签署《专利权转让协议》，约定东莞邦泽、高寄钧将实用新型专
利“一种结构改良的打孔装订机”无偿转让予南京亚润。同时，东莞邦泽、高
寄钧签署《确认函》，就实用新型专利“一种结构改良的打孔装订机”确认其对
南京亚润、汇金股份及其前身在此次专利转让登记公告日之前使用该实用新型
专利的行为不存在任何争议；确认南京亚润、汇金股份及其前身在此次专利转
让登记公告日之前对该实用新型专利的使用行为合法有效，对其不构成任何侵
权；确认其不会对南京亚润、汇金股份及其前身在此次专利转让登记公告日之
前对该实用新型专利的使用行为提出任何异议，包括请求支付专利使用费、提
起诉讼或请求仲裁等。
4、南京亚润已于 2012年 1月 9日就受让实用新型专利“一种结构改良的
打孔装订机”向国家知识产权局提交变更著录申请。本所律师认为该专利的转
让不存在法律障碍。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书综上，本所律师认为，除实用新型专利“一种结构改良的打孔装订机”已
签署转让协议且申请著录变更但尚未办理完毕著录变更外，发行人关联方不存
在持有与发行人相关或相似的商标、技术、知识产权的情形。
（二）亓继拥有“汇金”（注册号4939210）商标的原因及形成过程。
1、亓继拥有“汇金”（注册号4939210）商标的原因
根据本所律师对亓继的访谈，亓继拥有“汇金”（注册号4939210）商标的
原因为：亓继的配偶高寄钧于 1998年至 2006年从事金融机具的销售业务，知
悉“汇金”作为金融机具注册商标具有以下优势：（1）“汇金”具有较高的认知
度，曾被多家公司尤其是金融机具类企业作为字号使用。（2）发行人生产的“汇
金机电”牌捆钞机在银行、保险等金融机构中具有较高的市场占有率，品牌知
名度较高，但尚未在其他金融机具产品类别上注册。高寄钧遂以亓继名义于2005
年向国家工商行政管理总局商标局提出商标注册申请，将该商标注册至亓继名
下。
2、亓继拥有“汇金”（注册号4939210）商标的形成过程
（1）“汇金”（注册号4939210）商标的申请过程
2005年 10月，亓继委托北京索邦国际知识产权代理有限公司向国家工商
行政管理总局商标局（以下称“国家商标局”）提出商标注册申请；2008年 6
月，经国家商标局审查后予以初步审定公告（1124期）；2008年 9月，国家商
标局审定公告（1136期）该商标，并下发商标注册证。至此，第4939210号“汇
金”商标获得核准，注册有效期限为：2008年 09月 21日至 2018年 09月 20
日，权属证书编号为：4939210。
（2）“汇金”（注册号4939210）商标转让过程
2010年5月7日，亓继与汇金有限签订《商标转让合同》，约定将第4939210
号“汇金”商标无偿、永久性的转让予汇金有限；同日，汇金有限向河北省商
标事务所提交第 4939210号“汇金”商标转让申请，并收到《商标转让申请受
理通知书》。2010年 11月 22日，汇金有限收到国家商标局出具的《转让申请
补正通知书》，确认第4939210号“汇金”商标的转让申请已为国家商标局所受
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书理。
2011年8月6日，国家商标局出具《核准商标转让证明》：兹核准第4939210
号商标转让。受让人为汇金有限。
（3）“汇金”（注册号4939210）商标变更名义过程
2010年7月26日，国家商标局出具《变更申请受理通知书》，受理了发行
人于2010年7月9日提交的关于第4939210号“汇金”商标的变更注册人名义
申请书。2011年 11月 21日，国家商标局出具《注册商标变更证明》，核准第
4939210号商标变更至发行人名下。
综上，本所律师认为，亓继拥有“汇金”（注册号4939210）商标的原因真
实，“汇金”（注册号4939210）商标的形成过程合法。
第二部分关于年报的补充法律意见
一、发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条及《公司法》第一百二十七条规定的相关条件
1、经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十
三条第一款第（一）项之规定。
2、根据中勤万信2012年1月15日出具的编号为“（2012）中勤审字第01010
号”的《河北汇金机电股份有限公司 2009年 1月 1日—2011年 12月 31日财
务报表审计报告》（如无特别说明，本补充法律意见书以下所称“审计报告”均
指该报告），发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三
条第一款第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》，发行人及其前身有关会计报表的编制符合《企业会
计准则》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了发行人及其前身最近三年
的财务状况、经营成果等情况。本所律师认为，发行人及其前身最近三年的财
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书务会计文件不存在虚假记载的情形；根据有关主管部门出具的证明并经核查，
发行人及其前身近三年来不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一
款第（三）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、根据发行人的陈述及其提供的相关资料并经核查相关审计报告、纳税资
料、年检资料，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合
《管理办法》第十条第（一）项的有关规定。
2、根据《审计报告》，发行人 2010年度、2011年度归属于公司普通股东
的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 31,392,896.39
元和 44,965,877.62元，累计超过人民币 1,000万元，且持续增长，符合《管理
办法》第十条第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人截至 2011年 12月 31日的净资产为
202,359,310.80元，不少于2,000万元，且不存在未弥补的亏损，符合《管理办
法》第十条第（三）项的规定。
4、经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人股本总额为5,000万元，若发行人本次拟发行的 1,670万股全部发行完毕，则发行人的股本总额将为
6,670万元，不少于3,000万元，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、根据发行人的陈述并经核查有关验资机构出具的验资文件、有关资产权
属证明文件，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产
的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合
《管理办法》第十一条的规定。
6、根据发行人的陈述并经核查，发行人目前主要从事金融机具的研发、生
产、销售及服务业务，主要经营一种业务；根据发行人的陈述并经核查发行人
持有的《企业法人营业执照》、有关生产经营许可证书、章程、有关产业政策、有关环境保护主管部门出具的相关证明并经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管
理办法》第十二条的规定。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书7、经核查，发行人及其前身最近两年的主营业务一直为金融机具的研发、生产、销售及服务，未发生重大变化；发行人及其前身的董事、高级管理人员
在最近两年未发生重大变化；最近两年内，发行人及其前身的实际控制人一直
为孙景涛、鲍喜波、刘锋等三人，亦未发生变更，符合《管理办法》第十三条
的规定。
8、根据《审计报告》、发行人的陈述，发行人具有持续盈利能力，发行人
不存在《管理办法》第十四条规定的下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的
客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
9、根据中勤万信于2012年1月15日出具的《审计报告》、《河北汇金机电
股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》（［2012］中勤专审字第01023
号）、有关税务机关出具的证明、发行人的陈述并经核查，发行人依法纳税，享
受的各项税收优惠符合相关法律、法规及规范性文件的规定。发行人的经营成
果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第十五条的规定。
10、经核查，中勤万信已对发行人最近三年的财务报表进行了审计，并出
具了无保留意见的《审计报告》、《河北汇金机电股份有限公司内部控制鉴证报
告》（[2012]中勤鉴字第01012号，以下简称“内控报告”）。根据《审计报告》、
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书《内控报告》及发行人的陈述，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符
合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计
报告，符合《管理办法》第二十条的规定。
11、根据《内控报告》，发行人按照财政部《企业内部控制基本规范》及相
关具体规范标准建立的与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的，
并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二
十一条的规定。
12、根据《内控报告》、发行人的陈述并经核查，发行人有严格的资金管理
制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二条的规
定。
13、经核查，发行人现行有效的章程和本次发行上市后生效的章程均已明
确规定了对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人的陈述并
经核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规
担保的情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（三）发行人符合有关法律、法规、规范性文件规定的上市条件
根据《审计报告》、有关主管机关出具的最新证明和发行人的陈述并经核查，发行人及其前身最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证
券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股票
的核准及交易所对发行人股票上市的核准外，发行人已具备了中国有关法律法
规、中国证监会及交易所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票
并在创业板上市所要求的条件。
二、发行人的独立性
经合理查验，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构和业务独立，具有中国法律、
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书法规和规范性文件规定的申请首次公开发行境内上市人民币普通股（A股）股
票并在创业板上市的独立性条件。
三、发行人的业务
（一）发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
经核查，2011年11月18日，经中国质量认证中心认证，发行人生产的人
民币反假宣传工作站（自助服务终端）（XC-100A：220VAC 50/60Hz2.5A）产品符合强制性产品认证实施规则的要求，取得《中国国家强制性产品认证证
书》，证书编号2011010901511162，有效期至2016年11月18日。
根据发行人提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具日，本所律
师认为，发行人及其控股子公司已经取得与其经营活动相关的资质和许可。
（二）发行人的主营业务变更情况
根据发行人及汇金有限历次变更的《企业法人营业执照》、章程、《审计报
告》及发行人的陈述并经核查，发行人最近二年的主营业务一直为金融机具研
发、生产、销售及服务业务，其主营业务未发生变更。
（三）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人最近三年主营业务占营业收入比重如下：
（单位：元）
|||
|-|-|
|2011年|2010年|
|163,905,966.33|128,851,539.90|
|152,415,139.88|120,638,667.90|
|92.99%|93.63%|

据此，本所律师认为，发行人及其前身的主营业务突出。
四、发行人的关联交易
（一）发行人的关联方
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书根据《公司法》、财政部“财会[2006]3号”《企业会计准则第36号-关联
方披露（2006）》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定并遵循重要
性原则，发行人的关联方除律师工作报告已披露的外，还包括光荣实业集团有
限公司（以下简称“光荣实业”）。光荣实业基本情况如下：
光荣实业成立于2006年3月21日，公司编号为1032392，董事为高寄钧，
注册办事处地址为香港特别行政区苏杭街49号建安商业大厦7楼，法定股本为
港币100万元，已发行股本为港币10,000元，且全部由高寄钧承购。2011年5
月 3日，高寄钧向香港特别行政区公司注册处提交《不营运私人公司撤销注册
申请书》；2011年 9月 16日，光荣实业于《香港特别行政区宪报》刊登注册
撤销公告，光荣实业解散。
（二）关联交易
1、关联交易情况：自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期
间，2011年12月20日，发行人与董事高寄钧、非关联方东莞市邦泽电子有限
公司签署了《专利转让合同》，根据该合同，高寄钧、东莞市邦泽电子有限公
司将其持有的专利号为ZL200720055710.X的专利无偿转让予发行人；
2、关联交易公允决策程序：本所律师核查后认为，发行人与关联方之间发
生的关联交易事项，均为双方协商一致的结果，遵循了一般市场公平原则，交
易条件公允、合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人已采取
必要措施对其他股东利益进行保护，关联交易的决策程序合法、有效。
五、发行人的主要财产
（一）专利权
根据发行人提供的实用新型专利证书、外观设计专利证书、发明专利证书、专利登记簿副本及本所律师对国家知识产权局网站相关信息的查阅，2011年 7
月1日至本补充法律意见书出具日期间，发行人取得的专利权如下：
||||
|-|-|-|
|专利名称|专利类型|授权日|
|一种立式票据反假宣传仪|实用新型|2011.08.10|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|一种捆钞机中捆扎带用的带盒装置|实用新型|2011.08.10|
|一种带有把数预警装置的捆钞机|实用新型|2011.09.28|
|一种带有钞票把数识别功能的捆钞机|实用新型|2011.11.02|
|一种落地式文档装订机|实用新型|2011.11.02|
|落地式文档装订机|外观设计|2011.11.30|
|档案装订机中装订管切刀用的中间传动机构|实用新型|2011.12.07|
|币捆厚度自适应式捆钞机的捆扎方法|发明专利|2011.12.28|

（二）计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书等文件并经本所律师核查，
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人取得了以下
计算机软件著作权：
|||
|-|-|
|软件名称|首次发表日|
|汇金十字扎把机嵌入式软件V1.0|2011.11.01|
|汇金扎捆一体机嵌入式软件V1.0|2011.08.01|
|汇金自动装订机嵌入式软件V1.0|2011.07.01|
|汇金人民币反假宣传嵌入式软件V2.0|2011.02.01|
|汇金全自动款箱开箱机嵌入式软件V1.0|2011.11.20|
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（三）在建工程
根据《审计报告》，截至 2011年 12月 31日，发行人新厂房建设项目账面
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书余额为2,343,407.70元。
根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经核查，发行人
所拥有的上述主要财产已取得完备的权属证明文件。本所律师认为，发行人所
拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核
发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人所拥有和/或使用的其他主
要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
六、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增将要履
行和正在履行的重大合同主要如下：
1、销售合同
（1）与中国银行的销售合同
2011年 10月 30日，发行人与中国银行签订《货物采购合同》，发行人向
中国银行提供纸币清分机，并提供三年免费保修服务，合同金额总计2,502,120
元的。
（2）与中国银行河北省分行的销售合同
2011年12月9日，发行人与中国银行河北省分行签订《货物采购合同》，发行人向中国银行河北省分行提供全自动捆钞机、人民币反假宣传工作站，并
提供三年免费保修服务，合同金额总计人民币226.08万元。
（3）与苏州光荣的合作协议
2011年 10月 22日，发行人与苏州光荣签署《光荣牌机具保养维护协议》（协议编号：ZHHBSZ1102）、《光荣牌机具合作协议》（协议编号：
ZHHBSZ1101），为中国银行各省分行 2011年度所采购的纸币清分机提供三年
维护保养服务和销售推广工作，合同金额分别为289.52万元和376万元。
2、采购合同
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（1）2011年8月25日，发行人与浙江台邦电机工业有限公司签订《委托
加工协议书》，发行人委托后者加工电机等零部件，合同金额为117.65万元。
（2）2011年 10月 22日，发行人与台邦电机工业有限公司签订《委托加
工协议书》，发行人委托后者加工电机等零部件，合同金额为117万元。
3、技术开发合同
2011年12月，发行人与浙江融金科技股份有限公司签订《委托开发合同》，发行人委托后者开发设计纸币清分机，合同金额为 200万元，履行本合同所产
生的研究开发成果归发行人所有。
经核查，本所律师认为，上述合同或/和协议的内容和形式符合国家有关法
律、法规的规定，合法有效，其履行不存在法律障碍。根据发行人的陈述并经
核查，发行人的上述重大合同不存在法律纠纷或潜在纠纷，发行人履行该等合
同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。
（二）发行人的大额其他应收款、其他应付款
1、发行人的大额其他应收款
根据《审计报告》，发行人不存在“单项金额重大的其他应收款”；截至2011
年 12月 31日，发行人其他应收款余额为 798,995.61元，发行人前五名其他应
收款的合计数为248,400.00元。发行人其他应收款项的前五名情况分别为：
||||
|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额（元）|
|云南省招标采购局|非关联方|50,000.00|
|农业银行吉林分行|非关联方|50,000.00|
|河北省农村信用社联合社|非关联方|50,000.00|
|南京众华通电子有限责任公司|非关联方|50,000.00|
|农业银行江苏省分行|非关联方|48,400.00|
||-|248,400.00|

根据《审计报告》，发行人其他应收款前五名中除对南京众华通电子有限责
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书任公司的款项为缴纳的厂房租金外，其他均为履约保证金。
2、发行人的大额其他应付款
根据《审计报告》，截至 2011年 12月 31日，发行人的其他应付款总额为
151,501.11元，发行人不存在金额较大的其他应付款。
综上所述，本所律师认为发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款
是因正常生产经营活动所致，合法、有效。
七、发行人章程的制定和修改
为提升对股东的回报，发行人于2012年1月3日召开股东大会，对首次公
开发行股票并上市后适用的《河北汇金机电股份有限公司章程（草案）》（以下
简称“公司章程（草案）”）中有关利润分配的条款进行了修改，具体情况如下：（一）《公司章程（草案）》原第一百七十七条修改为：
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司
的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对
投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政
策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（二）《公司章程（草案）》原第一百七十八条修改为：
公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根
据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述
现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（三）《公司章程（草案）》原第一百七十九条修改为：
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划
或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据全资子公司公司章程的
规定，促成全资子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东
进行分红前支付给公司。
公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的
利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通
过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事
应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。
公司利润分配方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）过半数以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
如公司需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配
政策调整议案，利润分配政策调整议案需经三分之二以上独立董事表决通过并
经半数以上监事表决通过。董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，
独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策
调整方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）过半数以上表决通过，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括
股东代理人）过半数以上表决通过。公司保证现行及未来的利润分配政策不得
违反以下原则：（1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现
金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分
之二十；（2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书规定。
有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出
决议，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》明确约定了现金分红的最低比
例，符合发行人经营现状，更加注重投资者稳定回报、有利于保护投资者合法
权益；发行人在《公司章程（草案）》和《招股说明书》中对利润分配事项的规
定和信息披露符合法律、法规及规范性文件的规定。发行人股利分配决策机制
健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。
八、发行人享受的财政补贴
根据发行人获得财政补贴的支付凭证及相关法律、法规和规范性文件，自
《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人获得的财政补
贴如下：
（一）2011年 10月，发行人获得石家庄高新技术产业开发区财政局下发
的“中小企业国际市场开拓资金”，金额为1.9万元，该项财政补贴符合《河北
省中小企业国际市场开拓资金管理办法》（冀财企［2010］109号）的相关规定。
（二）2011年 11月，发行人获得中华人民共和国财政部下发的“开拓资
金奖”，金额为 30万元，该项财政拨款符合《国家重点新产品计划管理办法》
（国科发计字［1997］503号）的相关规定。
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴具有相应的法律依据
和政策支持，款项已全部到位，合法、有效。
九、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
根据石家庄环保局高新技术产业开发区分局于 2011年 1月 11日出具的证
明文件，发行人最近三年以来能够遵守国家有关环境保护和防治污染的法律、
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书法规，其生产经营活动中的污染物排放符合国家及地方标准，没有发生过环境
污染事故，没有因违反环境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚的记录。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据石家庄市质量技术监督局高新技术产业开发区分局于2011年1月9日
出具的证明文件，发行人自2008年以来遵守国家有关产品质量及技术监督管理
的法律、法规，没有因违反有关产品质量及技术监督管理法律、法规而受到处
罚的记录。
十、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并审阅了《招股说明书》，对发行人在《招股说明书》中所引用的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书