证券代码：600176 证券简称：中国巨石 编号：2015-013中国巨石股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2015年3月16日在北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼6层会议室以现场及通讯方式召开，召开本次会议的通知于 2015年 3月 6日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长曹江林先生主持，应出席董事 9名，实际本人出席的董事 9人。
公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《中国巨石股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。经审议，全体与会董事一致通过了如下决议：
一、审议通过了 2014年年度报告及年度报告摘要；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了 2014年度董事会工作报告；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
三、审议通过了 2014年度总经理工作报告；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议通过了 2014年度财务决算报告；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了 2014年度利润分配预案；
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司 2014年母公司实现净利润 180,834,905.25元。
综合考虑后，拟定2014年度利润分配方案为：以2014年12月31日公司总股本872,629,500股为基数，每10股送现金1.65元（含税）。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了 2014年度资本公积金转增股本预案；
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，截至 2014年12月31日，母公司资本公积金余额为 4,523,159,369.29元。
综合考虑后，拟定公司2014年度不实施资本公积金转增股本。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了 2014年度高管人员薪酬考评方案；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
八、审议通过了《关于2014年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构、内部控制审计机构的议案》；
公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为 2014年度审计机构、
内部控制审计机构，现根据其 2014年度的工作拟确定审计费用、内部控制审计费用分别为96万元和20万元。
公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015年度审计机构、内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据 2015年度工作的业务量决定2015年度的审计费用、内部控制审计费用。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司 2014年度日常关联交易执行情况确认的议案》；
2014年度，公司预计全资子公司巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）将与中建材集团进出口公司（以下简称“中建材进出口”）、中建材国际贸易有限公司（以下简称“中建材贸易”）、连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）、振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司发生与日常经营相关的关联交易共计 99,186万元，实际发生关联交易共计 76,995万元。具体详见公司《2014年日常关联交易执行情况及2015年预计日常关联交易公告》。
鉴于公司与振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司实际发生的关联交易超出年初预计金额共计 633万元，与中建材贸易实际发生的关联交易超出年初预计金额共计2,367万元，已重新提交本次董事会审议及确认。
在审议与中建材进出口、中建材贸易、中复连众发生的关联交易时，关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，议案以 5票同意，0票反对，0票弃权获得通过；在审议与振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司发生的关联交易时，关联董事张毓强、周森林回避表决，议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十、审议通过了《关于公司 2015年度预计日常关联交易的议案》；
2015年度，公司预计巨石集团将与中建材进出口、中建材贸易、中复连众、振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司发生与日常生产经营相关的产品销售、材料采购、运输、租赁等关联交易，关联交易金额合计为141,650万元。
具体详见公司《2014年日常关联交易执行情况及2015年预计日常关联交易公告》。
在审议与中建材进出口、中建材贸易、中复连众发生的关联交易时，关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，议案以 5票同意，0票反对，0票弃权获得通过；在审议与振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司发生的关联交易时，关联董事张毓强、周森林回避表决，议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于授权公司及子公司2015年融资授信总额度的议案》；
同意 2015年公司及子公司在 291亿元总额度内申请银行综合授信额度、在12亿元总额度内申请融资租赁授信额度。
上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开 2015年度股东大会之日止。
在上述总额度及授权有效期内的融资综合授信，授权公司董事长签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对单笔授信另行审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于授权公司及全资子公司 2015年为下属子公司提供担保总额度的议案》；
同意 2015年公司为下属全资、控股子公司（含全资子公司为其子公司）贷款提供担保及巨石集团子公司为巨石集团贷款提供担保的总额度不超过153.5亿元人民币和7.2亿美元。
上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开 2015年度股东大会之日止。
在上述预计总额度及授权有效期内的担保，授权公司董事长签署与担保有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再另行审议。如发生超过预计总额度的担保，则按照有关规范性文件和《中国巨石股份有限公司章程》的规定，报公司董事会和股东大会另行审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司及全资子公司巨石集团有限公司 2015年发行非金融企业债务融资工具的议案》；
同意 2015年公司及巨石集团可以发行的债务融资工具类型包括但不限于公司债、短期融资券、超短期融资券、中期票据、永续债等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。发行期限为 2014年度股东大会批准本议案之日起至 2015年度股东大会召开之日止的相关期间内，在相关法律法规等规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具。
同意在股东大会审议通过本议案后，董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管理层，根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并办理相关手续。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于公司及子公司 2015年远期结售汇、货币互换掉期及贵金属期货交易业务额度的议案》；
同意2015年公司及其子公司在合计11亿美元额度范围内开展远期结售汇业务、货币互换掉期业务、贵金属期货交易。
授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起，至公司 2015年度股东大会召开之日止。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于巨石集团有限公司年产 3.5万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线技术改造项目的议案》；
公司全资子公司巨石集团拟对位于桐乡生产基地的年产3.5万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线进行技术改造，项目总投资19,884.18万元。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
根据2014年3月1日生效的《公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2013年 11月 30日发布的《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所现金分红指引》、中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关法律法规规定，结合公司实际情况，需对《中国巨石股份有限公司章程》部分条款进行相应修改。具体修改内容详见公司《关于修订<公司章程>部分条款的公告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；
根据中国证监会 2014年 10月 20日发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等相关法律法规规定，结合公司实际情况，需对《中国巨石股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行相应修改。具体修改内容详见公司《关于修订公司<股东大会议事规则>的公告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》；
根据上海证券交易所2013年12月发布的《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关法律法规规定，结合公司实际情况，需对《中国巨石股份有限公司董事会审计委员会工作细则》部分条款进行相应修改。具体修改内容详见公司《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的公告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十九、审议通过了《关于制定公司<未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》；
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的相关规定，为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司制定了《未来三年（2015-2017）股东回报规划》。
具体内容见公司《未来三年（2015-2017）股东回报规划》公告。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
二十、审议通过了《关于公司<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二十一、审议通过了《关于公司<2014年度履行社会责任的报告>的议案》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二十二、听取了《独立董事 2014年度述职报告》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
二十三、听取了《审计委员会 2014年度履职情况报告》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
二十四、审议通过了《关于召开 2014年度股东大会的议案》。
1、会议时间：2015年4月9日14:00
2、会议地点：浙江省桐乡市梧桐街道文华南路669号公司会议室
3、会议召集人：本公司董事会
4、会议方式：现场投票和网络投票相结合（网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2015年4月9日9:30－11:30，13:00－15:00）会议内容：
（1）审议2014年年度报告及年报摘要；
（2）审议2014年度董事会工作报告；
（3）审议2014年度监事会工作报告；
（4）审议2014年度财务决算报告；
（5）审议2014年度利润分配预案；
（6）审议2014年度资本公积金转增股本预案；
（7）审议《关于 2014年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构、内部控制审计机构的议案》；
（8）审议《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》；
（9）审议《关于授权公司及子公司2015年融资授信总额度的议案》；
（10）审议《关于授权公司及全资子公司 2015年为下属子公司提供担保总额度的议案》；
（11）审议《关于公司及全资子公司巨石集团有限公司 2015年发行非金融企业债务融资工具的议案》；
（12）审议《关于公司及子公司 2015年远期结售汇、货币互换掉期及贵金属期货交易业务额度的议案》；
（13）审议《关于巨石集团有限公司年产3.5万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线技术改造项目的议案》；
（14）审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
（15）审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；
（16）审议《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》；
（17）审议《关于制定公司<未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》；
（18）听取《独立董事2014年度述职报告》；
（19）听取《审计委员会 2014年度履职情况报告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
中国巨石股份有限公司董事会2015年3月16日