证券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2016－043江苏维尔利环保科技股份有限公司
第二届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月17日以电子邮件、传真的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《江苏维尔利环保科技股份有限公司第二届董事会第三十六次会议通知》；2016年 5月 27日，公司第二届董事会第三十六次会议（以下简称“本次会议”）以通讯方式召开。
会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长李月中先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议；本次会议召开的时间、地点、方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规和部门规章以及《江苏维尔利环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。
本次会议以投票方式逐项审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，经广泛征求股东意见，现提名以下9人为公司第三届董事会成员：
1、李月中先生、蒋国良先生、浦燕新先生、周丽烨女士、吴强先生、李遥先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历附后）。
2、付铁先生、吴海锁先生、赵旦先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历附后）。
本议案将提交公司股东大会审议，并对非独立董事及独立董事分别采用累积投票的方式进行选举，其中独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后提交股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为公司第三届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，没有损害股东权益的情形，因此同意董事会对公司第三届董事会候选人的提名。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于第三届董事会董事薪酬建议方案的议案》
根据公司的实际，并参照国内同行等可比上市公司董事报酬情况确定公司第三届董事会董事的报酬原则。本议案将提交公司股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于设立西安维尔利环保科技有限公司并由其负责经营西安市餐厨垃圾资源化利用和无害化处理项目（一期）的议案》
公司中标西安市餐厨垃圾资源化利用和无害化处理项目（一期），根据该项目建设经营需要，公司拟设立项目公司西安维尔利环保科技有限公司（暂定名，公司最终名称以工商登记为准），项目公司注册资本人民币 6,785万元，该项目公司经营范围为：餐厨废弃物综合处置项目及其配套设施的建设、运营和管理；
餐厨废弃物（含废弃动植物油脂）的收集、运输及综合处置；废弃油脂的提纯、加工与销售；污水处理；垃圾填埋场地的改造和利用；垃圾再生资源的回收、销售和综合利用；垃圾处理工程的建设、运营管理；环保工程的设计、施工及承包；
环保设备的安装；环保技术及设施、设备的技术咨询、推广与服务；环保、环卫设施、设备的开发、生产、推广和销售（暂定，公司最终经营范围以工商登记为准）。项目公司成立后将由该项目公司负责西安市餐厨垃圾资源化利用和无害化处理项目（一期）的投资、建设、运营服务，并根据项目招标文件等要求，与相关方正式签署项目相关正式协议。本次对外投资资金为公司自有资金。
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》
为进一步拓展公司业务，公司拟在广西设立广西武鸣维尔利环境能源有限公司（暂定名，公司最终名称以工商登记为准），注册资本人民币 3,000万元，经营范围为：投资、建设及运营沼气工程，沼气（生物天然气）生产销售；投资、建设和运营生物质热电联产工程，销售蒸汽、发电上网；固体、液体生物有机肥
料的生产及销售（含沼渣的销售）；淀粉、食用酒精制造及销售；木薯变性淀粉系列的食品添加剂生产及销售；淀粉生化深加工产品的投资、生产和销售；有机废液废渣的处理工程和服务；兼营进出口业务（暂定，公司最终经营范围以工商登记为准）。本次对外投资资金为公司自有资金。
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
2015年 5月，公司开始筹划实施非公开发行股票事项。2016年 5月，公司完成了本次非公开发行股票的新增股份登记及上市事项。本次非公开发行股票完成后，公司的总股本由 34812.0888万股变更为 40812.0888万股，注册资本由34812.0888万元变更为40812.0888万元。
本议案将提交公司股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据工商管理部门政策的变化,目前公司的工商营业执照、组织机构代码证和税务登记证三证已合为一证，同时公司非公开发行股票新股登记完成，公司注册资本与总股本变更，相应的《公司章程》内容相应修订如下：
原章程：“第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和规范性文件规定，在维尔利环境工程（常州）有限公司（以下简称“维尔利有限”）的基础上以发起设立的方式整体变更成立的股份有限公司。
公司于 2009年 11月 12日依法在江苏省常州工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：320400000011085。”
现修订为：“第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和规范性文件规定，在维尔利环境工程（常州）有限公司（以下简称“维尔利有限”）的基础上以发起设立的方式整体变更成立的股份有限公司。
公司于 2009年 11月 12日依法在江苏省常州工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91320400745573735E。”
原《公司章程》第六条为：
第六条公司的注册资本为人民币34812.0888万元。
现修改为：
第六条公司的注册资本为人民币40812.0888万元。
原《公司章程》第二十一条：
第二十一条公司的股份总数为34812.0888万股，均为普通股。
现修改为：
第二十一条公司的股份总数为40812.0888万股，均为普通股。
本议案将提交公司股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于向浙商银行股份有限公司常州分行申请额度为 20,000万元的综合授信的议案》
根据业务开展需要，公司向浙商银行股份有限公司常州分行申请额度为 20,000万元的综合授信，并授权总经理办理授信具体申请事宜，签署与本次授信相关的各项文件。
同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》
关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知已发布于深交所指定信息披露媒体。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏维尔利环保科技股份有限公司董事会2016年5月27日
附件一：
非独立董事候选人简历
一、李月中，男，53岁，中国国籍，德国永久居住权，博士学历。2003年2月至2007年8月任维尔利有限总经理，2007年9月至2009年10月任维尔利环境工程（常州）有限公司总经理、董事长，2009年10月起至今担任本公司第一届董事会董事长兼总经理。2012年10月起至今担任本公司第二届董事会董事长兼总经理。现任常州市第十二届政协委员，住建部市政公用行业专家委员会环境卫生专家组专家，住建部环境卫生工程技术研究中心专家委员会委员，全国城镇环境卫生标准化技术委员会委员，江苏省侨界青年总会第一届理事会常务理事，常州市侨商投资企业协会常务理事，常州市海外交流协会第二届理事会常务理事，江苏省侨商总会第二届理事会理事，本公司董事长、总经理、常州德泽实业投资有限公司执行董事。
截至公告日，李月中先生通过常州德泽实业投资有限公司间接持有本公司35.93%的股份，为本公司实际控制人。李月中先生与非独立董事候选人李遥先生系父子关系，除此以外，李月中先生与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
二、蒋国良，男，55岁，中国国籍，无永久境外居留权。2004年 10月至2009年2月任常州金牛环保设备有限公司董事长兼总经理，2009年2月至2009年 10月任维尔利环境工程（常州）有限公司监事。2009年 10月至 2012年 10月担任本公司第一届董事会董事兼副总经理。2012年10月起至今担任本公司第二届董事会董事兼副总经理。
截至公告日，蒋国良先生直接及通过常州德泽实业投资有限公司间接合计持有本公司2.78%的股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
三、浦燕新，男，38岁，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。
2004年5月至2007年7月任维尔利环境工程（常州）有限公司设计部主任。2007
年 9月至 2009年 10月任维尔利环境工程（常州）有限公司董事、副总经理。
2009年 10月至 2012年 10月担任本公司第一届董事会董事兼副总经理。2012年10月起至今担任本公司第二届董事会董事兼副总经理。
截至公告日，浦燕新先生直接及通过常州德泽实业投资有限公司间接合计持有公司3.44%的股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
四、周丽烨，女，48岁，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2004年1月至2006年3月任佛山斯肯特环境技术有限公司副总经理，2006年4月至2007年9月任维尔利环境工程（常州）有限公司市场部主任。2007年9月至2009年10月任维尔利环境工程（常州）有限公司董事、副总经理。2009年4月起至今担任广州维尔利环保技术有限公司监事，2009年10月至2012年10月担任本公司第一届董事会董事兼副总经理。2012年10月起至今担任本公司第二届董事会董事兼副总经理。
截至公告日，周丽烨女士直接及通过常州德泽实业投资有限公司间接合计持有本公司2.39%的股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
五、吴强，男，46岁，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。1993年至 2002年任职于上海国际信托投资公司。2002年至 2013年任上海市城市建设投资开发总公司经理。2014至2015年任太平洋保险公司部门经理。
截至公告日，吴强先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
六、李遥，男，26岁，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。
2014年7月至今任北京点绿科技有限公司总经理。
截至公告日，李遥先生未持有公司股份，公司董事长李月中先生与李遥先生系父子关系，除此之外，李遥先生与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
附件二：
独立董事候选人简历
一、吴海锁，男，53岁，中国国籍，博士学位。2010年 2月至 2016年 3月任江苏省环境科学研究院院长。现任江苏环保产业技术研究院股份公司董事长、总经理。
截至公告日，吴海锁先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
二、赵旦，男，52岁，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。
2008年至2016年1月，任江苏常宝钢管股份有限公司董事会秘书、副总经理。
截至公告日，赵旦先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
三、付铁，男，43岁，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。
2002年至今任益海嘉里投资有限公司税务总监。
截至公告日，付铁先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。