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北京市奋迅律师事务所
关于嘉事堂药业股份有限公司
非公开发行 A股股票发行过程和发行对象合规性的
见证法律意见书
致：嘉事堂药业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）受嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人非公开发行A股股票项目（以下简称“本次非公开发行”）的法律顾问，就发行人本次非公开发行过程及发行对象的合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关验资报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：
1、其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次非公开发行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次非公开发行的批准和授权
（一）本次非公开发行事宜已经发行人董事会和股东大会审议通过
2015年2月12日，发行人第四届董事会第二十次会议审议通过了本次非公开发行的相关议案。
2015年3月3日，发行人2015年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。
（二）发行人本次非公开发行事宜已获得中国共产主义青年团中央委员会（以下简称“共青团中央”）批准及中国证监会核准
1、共青团中央批准过程
2015年2月10日，共青团中央办公厅出具中青办通字[2015]10号《关于同意嘉事堂药业股份有限公司调整再融资方案（预案）的批复》，同意嘉事堂药业将《嘉事堂药业股份有限公司2014年度发行可转债方案（预案）》调整为《嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票方案（预案）》。
2、中国证监会核准过程
2015年 12月 30日，中国证监会出具证监许可[2015]3110号《关于核准嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过14,035,088股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
综上，本所经办律师认为，发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权。
二、本次非公开发行的发行过程和发行结果
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）担任发行人本次非公开发行的保荐机构。经本所经办律师核查，本次非公开发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定、认购合同及缴款和验资情况如下：
（一）本次非公开发行的询价对象
经本所经办律师核查，2016年1月18日，发行人、保荐机构共向149名特定对象发出了《嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：证券投资基金管理公司28家、证券公司20家、保险机构9家、本次非公开发行董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者 133家（其中 42家投资者同时也在前述发送《认购邀请书》的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构之列），以及截至 2015年 12月 31日收市后发行人前 20名股东中的 13名股东（不含控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方），其中有12名股东与前述证券投资基金管理公司或者证券公司重复。剔除重复计算部分，上述投资者共计149家。
上述《认购邀请书》中包含了认购对象、发行规模和认购金额、认购价格、股份锁定安排、认购时间安排、认购保证金、认购程序和规则等内容。上述《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则，及认购对象同意按发行人最终确认的认购金额、数量和时间及时、足额缴纳认股款；认购对象如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，则已按照法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案；认购对象承诺“获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”等内容。
经核查，本所经办律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合有关法律法规和发行人2015年第一次临时股东大会决议的规定。
（二）本次非公开发行的询价结果
经本所经办律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内，截至 2016年 1月 21日12:00，保荐机构共收到 46家投资者提交的申购报价（其中 1家投资者天弘基金管理有限公司以现场方式送达，其余 45家投资者以传真方式送达）。经本所经办律师核查，46家投资者提交的申购报价均为有效报价。保荐机构对上述有效报价进行了簿记建档，具体报价情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否已|
||序||||关联||申购价格|||||
||||认购对象名称||||||申购金额（万元）||缴纳保|
||号||||关系||（元/股）|||||
||||||||||||证金|
|1||信达证券股份有限公司||无||31.77||5,000||是||
|||||||29.95||7,000||||
|||||||28.88||9,000||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|西部证券股份有限公司|无|30.00||4,000||是|
|3|广东温氏投资有限公司|无|38.50||4,000||是|
||||36.50||8,000|||
|4|江苏苏豪投资集团有限公司|无|39.08||4,000||是|
||||34.98||4,000|||
||||33.00||4,000|||
|5|泰康资产管理有限责任公司|无|35.00||6,600||是|
||||32.00||10,000|||
|6|浙江浙商证券资产管理有限公司|无|39.30||6,000||是|
||||36.60||10,000|||
|7|建信基金管理有限责任公司|无|34.00||4,000||不适用|
||||31.00||10,000|||
|8|第一创业证券股份有限公司|无|35.66||4,100||是|
||||34.22||8,000|||
|9|中信证券股份有限公司|无|28.51||4,000||是|
|10|青岛城投金融控股集团有限公司|无|38.49||4,000||是|
||||36.47||6,000|||
||||34.44||10,000|||
|11|工银瑞信基金管理有限公司|无|36.38||4,000||不适用|
|12|民生通惠资产管理有限公司|无|30.75||5,000||是|
||||29.01||6,000|||
||||28.51||8,000|||
|13|熊华|无|31.70||4,000||是|
||||30.60||4,000|||
||||28.80||4,000|||
|14|华鑫证券有限责任公司|无|31.61||4,200||是|
||||28.81||9,000|||
|15|广发基金管理有限公司|无|35.03||5,100||不适用|
||||35.02||5,100|||
||||33.02||9,900|||
|16|牛贲资产管理（上海）有限公司|无|36.47||8,000||是|
|17|西藏自治区投资有限公司|无|40.00||4,000||是|
|||||38.00||8,000||
||||36.00||10,000|||
|18|海通证券股份有限公司|无|30.00||4,000||是|
|19|国机资本控股有限公司|无|30.00||4,000||是|
||||29.00||4,100|||
||||28.62||4,200|||
|20|长信基金管理有限责任公司|无|36.00||8,000||不适用|
||||32.00||8,000|||
||||28.50||8,000|||
|21|上海博道投资管理有限公司|无|32.01||4,000||是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|22|广发证券股份有限公司|无|36.06|4,000|是|
|23|国机财务有限责任公司|无|36.50|4,000|是|
|24|兴业全球基金管理有限公司|无|32.10|4,000|不适用|
||||29.10|10,000||
|25|深圳市振辉利科技有限公司|无|34.20|8,000|是|
||||32.00|8,000||
||||28.50|8,000||
|26|四川鼎祥股权投资基金有限公司|无|28.50|4,000|是|
|27|北京长电创新投资管理有限公司|无|38.37|8,400|是|
||||36.68|8,400||
|28|东海基金管理有限责任公司|无|30.10|10,000|不适用|
|29|汇添富基金管理股份有限公司|无|36.20|10,000|不适用|
|30|财通基金管理有限公司|无|36.00|10,000|不适用|
|31|刘晖|无|30.17|4,000|是|
|32|平安资产管理有限责任公司|无|35.27|4,000|是|
||||33.57|6,000||
|33|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|无|30.88|4,000|是|
||||30.50|4,000||
||||30.00|4,000||
|34|易方达基金管理有限公司|无|30.01|10,000|不适用|
||||29.10|10,000||
|35|泰达宏利基金管理有限公司|无|35.00|4,600|不适用|
||||34.10|5,100||
|36|创金合信基金管理有限公司|无|38.00|4,000|不适用|
||||34.10|8,500||
||||29.50|10,000||
|37|平安大华基金管理有限公司|无|36.46|4,000|不适用|
|38|上海长江财富资产管理有限公司|无|36.00|4,000|是|
||||32.00|4,000||
||||28.50|4,000||
|39|兴证证券资产管理有限公司|无|34.00|9,900|是|
|40|华安基金管理有限公司|无|36.66|6,000|不适用|
||||36.50|7,000||
||||34.45|10,000||
|41|申万菱信基金管理有限公司|无|30.01|4,000|不适用|
|42|广发证券资产管理（广东）有限公司|无|35.33|4,000|是|
|43|东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司|无|28.51|4,000|是|
|44|天弘基金管理有限公司|无|40.55|8,000|不适用|
||||35.00|8,000||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|45|诺安基金管理有限公司|无|32.28|4,300|不适用|
||||30.79|10,000||
|46|申万菱信（上海）资产管理有限公司|无|32.28|5,100|是|

经核查，本所经办律师认为，发行人收到的上述有效申购报价符合《认购邀请书》的相关规定；上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次非公开发行的定价和配售对象的确定
1、根据发行人2015年第一次临时股东大会决议，发行人本次非公开发行价格将不低于定价基准日（发行人第四届董事会第二十次会议决议公告日，即2015年 2月 13日）前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即不低于 28.62元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。
根据发行人 2014年年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》，公司以截至 2014年 12月 31日的总股本 24,000万股为基数，每 10股派发现金红利1.2元（含税），拟派发现金红利总额为2,880万元。根据上述决议，本次非公开发行底价根据分红情况调整为28.50元/股（即28.62元/股-0.12元/股）。
2、根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人及保荐机构协商的原则确定，结合本次非公开发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人、保荐机构确定本次非公开发行股票的发行价格为 38元/股，发行数量为10,526,315股，募集资金总额为399,999,970.00元。最终入围发行对象7个，其中浙江浙商证券资产管理有限公司以其管理的产品浙商证券-工行-浙商汇金精选定增集合资产管理计划（证券账户号码：0899059469）、北京恒天财富投资管理有限公司（证券账户号码：0899091746）参与认购。
发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|天弘基金管理有限公司|38.00|2,105,263|79,999,994.00|
|2|浙江浙商证券资产管理有限公司|38.00|1,578,947|59,999,986.00|
|3|江苏苏豪投资集团有限公司|38.00|1,052,631|39,999,978.00|
|4|广东温氏投资有限公司|38.00|1,052,631|39,999,978.00|
|5|青岛城投金融控股集团有限公司|38.00|1,052,631|39,999,978.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|北京长电创新投资管理有限公司|38.00|2,210,526|83,999,988.00|
|7|西藏自治区投资有限公司|38.00|1,473,686|56,000,068.00|
|合计|||10,526,315|399,999,970.00|

（四）认购对象是否属于私募投资基金的核查
经核查，本所经办律师认为，本次非公开发行最终获配对象中：
天弘基金管理有限公司以其管理的 1个私募基金产品（天弘金龙创新定增 140号资产管理计划）、浙江浙商证券资产管理有限公司以其管理的 2个私募基金产品（浙商汇金精选定增集合资产管理计划、浙商恒天稳增定向增发1号定向资产管理计划）参与，其参与本次认购的产品已经募集完成，并均已按相关法律法规规定完成私募基金的产品备案。
江苏苏豪投资集团有限公司、广东温氏投资有限公司属于私募基金管理人，已在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）完成登记，其以自有资金认购不需要履行产品备案程序。
青岛城投金融控股集团有限公司、北京长电创新投资管理有限公司、西藏自治区投资有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，并以自有资金参与本次认购，不需要履行私募基金登记备案程序。
（五）认购合同
截至本法律意见书出具日，发行人与上述获得配售的认购对象分别签署了《嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”），《认购合同》对股份认购数量、认购价格、双方权利义务等事项进行了明确约定。本所经办律师认为，发行人签署的上述《认购合同》符合相关法律法规的规定，合法、有效。
（六）缴款和验资
1、保荐机构已于 2016年 1月 18日向上述获得配售的认购对象发出了《缴款通知书》，要求该等获得配售的认购对象于 2016年 1月 26日 17:00前向指定账户足额缴纳认股款。
2、2016年 1月 27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报
字[2016]第 310050号《嘉事堂药业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A
股）认购资金总额的验证报告》，根据该报告，截至2016年1月21日12:00，华
泰联合收到发行人本次非公开发行的认购保证金人民币245,800,000.00元；截至 2016年 1月 26日17:00，华泰联合收到发行人本次非公开发行的认股款，合计人民币399,999,970.00元。本次非公开发行确定的发行对象均已足额将认股款项存入华泰联合为本次非公开发行指定的银行账户。
3、2016年 1月 28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第210044号《验资报告》，根据该报告，截至2016年1月27日，发行人本次非公开发行募集资金总额为人民币399,999,970.00元，扣除承销及保荐费用人民币 10,000,000.00元后，已缴入募集资金账户的认股款为人民币 389,999,970.00元，同时扣除预付审计验资费、律师费、上市相关手续费等费用合计人民币667,182.50元，实际募集款项为人民币 389,332,787.50元。截至2016年1月27日，发行人注册资本变更为人民币250,526,315.00元。
经核查，本所经办律师认为，上述发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人 2015年第一次临时股东大会决议的规定。
三、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2015年第一次临时股东大会决议的规定。
本法律意见书一式五份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。
（以下接签字页）
（本页无正文，为《北京市奋迅律师事务所关于嘉事堂药业股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》之签字页）
北京市奋迅律师事务所
事务所负责人：
王英哲
经办律师：
杨广水
温建利
年 月 日