独立财务顾问关于本次重组涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情形之核查意见
根据《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律、法规、规则的要求,本独立财务顾问对广东世荣兆业股份有限公司（以下简称：世荣兆业、上市公司）本次重组是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案等情形进行了专项核查,并发表意见如下:
1、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
经核查:本次重大资产重组的收购标的为珠海市斗门区世荣实业(简称:世荣实业、标的公司)23.75%股权。世荣实业主营业务为房地产业务，根据《国民经济行业分类和代码表》(GB-T4754-2011),公司所属行业为“K70房地产业”大类下的“K701房地产开发经营”类别，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购,是否构成借壳上市
（1）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
经核查：世荣实业是上市公司的控股子公司，本次交易系收购上市公司控组子公司的少数股东权益，因此本次交易构成上市公司同行业并购。
（2）本次重组是否构成借壳
1）借壳重组的定义及相关计算原则
《重组管理办法》第十二条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。”
根据上述规定，借壳上市或借壳重组即指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的重大资产重组。
2）上市公司在上次重组时已经完成借壳上市审批
根据中国证监会上市部《关于如何认定2011年借壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986号）的规定，上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大资产购买，向收购人购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到100%，且已按当时的规定报经中国证监会审核或备案的，应当认定为在历史上已经完成借壳上市审批。
据此，上市公司应当认定为在上次重组时已经完成借壳上市审批，具体如下：
①2007年上市公司控制权变更
世荣兆业原名威尔科技。2007年6月25日，威尔科技的股权结构为：
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|-|
|股份数量（股）|
|15,049,758.00|
|48,240,609.00|
|63,290,367.00|

2007年6月25日，梁社增与威尔科技控股股东威尔集团股东周靖人、周曙光女士签署股权转让协议，受让周靖人、周曙光女士所持有的威尔集团67%股权，并于2007年7月18日完成工商变更登记，威尔科技的实际控制人变更为梁社增。
②上次重组上市公司向梁社增购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%
2007年10月12日，威尔科技召开2007年第三次临时股东大会，审议通过了威尔科技与梁社增签订的《发行股份购买资产协议书》，威尔科技以 13.63元/股的发行价格向梁社增发行 129,000,000股人民币普通股购买其持有的世荣实业76.25%股权。
上次重组购买资产的交易作价为175,827万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即 2006年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额 30,110万元的比例达到584%，超过100%。根据当时有效的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的规定，上次重组属于上市公司重大资产购买行为；根据当前有效的《重组管理办法》，上次重组构成其第十二条所指称的借壳重组。
③上次重组已经中国证监会依法核准并实施完毕
2008年 1月 24日，中国证监会核发“证监许可[2008]140号”《关于核准广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增发行新股购买资产的批复》，核准威尔科技向梁社增发行129,000,000股人民币普通股购买梁社增持有的相关资产。
2008年 1月 29日，珠海市工商行政管理局斗门分局核发“粤核变通内字[2008]第 0800019910号”《核准变更登记通知书》，核准梁社增将持有的世荣实业76.25%股权转让给威尔科技。
2008年 2月 25日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具《非公开增发股份登记证明》，证明发行人已经办理向梁社增非公开发行股票129,000,000股的登记手续，本次交易增发的股份已载入发行人股东名册。
2008年2月26日，威尔科技公告上次重组的法律顾问就上次重组实施结果出具的法律意见书，认为“梁社增已按相关协议约定将认购股份的资产（股权）全部交付发行人并办理工商变更登记手续；发行人向梁社增发行的股份已办理登记手续并载入发行人股东名册，本次交易实施完毕。”
上次重组实施完毕后，威尔科技的主营业务变更为房地产开发与经营，其股权结构变更如下：
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|-|
|持股数量（股）|
|144,049,758.00|
|129,000,000.00|
|15,049,758.00|
|48,240,609.00|
|192,290,367.00|

3）本次重组系为履行梁家荣在上次重组时作出的资产注入承诺
本次重组系梁家荣为履行其在上次重组时所作出的资产注入承诺。根据上次重组方案，除梁社增将所持世荣实业76.25%股权注入上市公司外，世荣实业另一股东梁家荣亦作出承诺，承诺“在本次资产注入完成后的三年内，将所持有的世荣实业剩余23.75%股权注入到上市公司，保证上市公司对世荣实业的绝对控制权”。
为履行该承诺，世荣兆业于2009年7月启动重大资产重组事宜，但因不符合国家宏观调控政策的要求而终止。
为妥善落实中国证监会于 2013年 12月 27日发布的“中国证券监督管理委员会公告[2013]55号”《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》之要求，世荣兆业于2014年3月启动了本次重组相关事宜。
4）核查意见
独立财务顾问认为：
1、根据《重组管理办法》、《关于如何认定2011年借壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986号）等规定，世荣兆业在历史上已经完成借壳上市审批。
2、本次重组系梁家荣为履行其在上次重组时作出的资产注入承诺，通过本次收购少数股权，有利于增强上市公司独立性，实现房地产业务整体上市。
3、根据《重组管理办法》、《关于如何认定2011年借壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》等文件精神，独立财务顾问认为，上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。
综上，独立财务顾问认为，世荣兆业本次重组向收购人购买资产不构成借壳重组。
3、本次重大资产重组是否涉及发行股份
经核查:本次重大资产重组为世荣兆业通过发行股份的方式购买梁家荣持有的世荣实业23.75%的股权，本次重大资产重组涉及发行股份。
4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形;
经核查上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息,独立财务顾问认为,上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
5、中国证监会或本所要求的其他事项。
无
(本页无正文,为独立财务顾问关于《独立财务顾问关于本次重组涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情形之核查意见》之签章页)
项目主办人签名：
夏跃华 周军军
丁峰
法定代表人:______________
冉云
国金证券股份有限公司 2014年6月9日