北京市齐致律师事务所
关于北京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权
激励计划预留部分股票期权授予事项的法律意见书
齐致股意字[2015]第005号
致：北京碧水源科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：公司法）及相关法律、法规，本所接受北京碧水源科技股份有限公司（以下简称：碧水源公司）的委托，指派王海军律师、孙航律师（以下简称：本所律师）根据《中华人民共和国证券法》(以下简称：《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称：《公司法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称：中国证监会)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称：《股权激励管理办法》)以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》(以下合称：《股权激励备忘录》)等有关法律、法规和规范性文件的规定，就碧水源公司第二期股权激励计划预留部分股票期权授予有关事项（以下简称：本次期权授予事项）出具本法律意见书。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和碧水源公司的委托，本所律师就本次期权授予事项的批准和授权、授予日、授予条件满足及其它事项进行审查，同时听取了碧水源公司就有关事实的陈述和说明。碧水源公司已向本所保证和承诺，碧水源公司所提供的文件完整、真实、有效。本所同意将本法律意见书作为碧水源公司本次期权授予事项公告材料，随同其他文件一并公告，并依法对本法律意见承担责任。本法律意见书仅供碧水源公司本次期权授予事项之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师根据有关法律、法规和规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就碧水源公司本次期权授予事项出具法律意见如下:
一、本次股权激励计划授予事项的批准与授权
1、2014年 1月 13日，公司第二届董事会第六十七次会议审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》、《第二期股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》，并将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。公司独立董事对此股票期权激励计划（草案）发表了独立意见；
2、2014年 1月 13日，公司第二届监事会第四十五次会议审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》、《第二期股权激励计划实施考核管理办法》、关于核实公司《第二期股票期权激励计划（草案）》中的激励对象名单的议案；
3、根据中国证监会的反馈意见，公司形成了《北京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会审核无异议；2014年4月9日，公司第二届董事会第七十次会议审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司独立董事对此修订稿发表了独立意见；
4、2014年4月9日，公司第二届监事会第四十七次会议审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》；
5、2014年4月24日，公司召开 2013年年度股东大会，审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》、《第二期股权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》；
6、根据碧水源公司 2013年年度股东大会的授权，公司于 2014年 4月 28日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》，同意确定公司股权激励计划授予股票期权的授予日为2014年4月28日。公司三名独立董事发表独立董事意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意261名激励对象获授1080万股票期权；
的激励对象作为公司第二期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权；
8、公司于 2014年 7月 24日召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于对第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。经过本次调整后的《第二期股票期权激励计划》所涉股票期权首次授予的股票期权数量为12,958,477股，行权价格为33.403元；
9、公司于 2015年 3月 10日召开第三届董事会第十九次会议审议通过《关于对第二期股票期权激励计划预留部分的股票期权数量进行调整的议案》。经过本次调整后的《第二期股票期权激励计划》预留股票期权数量为1,439,830股；
10、根据碧水源公司 2013年年度股东大会的授权，公司于 2015年 3月 10日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划预留部分股票期权授予的议案》，同意确定公司股权激励计划授予股票期权的授予日为2015年3月10日。公司三名独立董事发表独立董事意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意 43名激励对象获授1,439,830股票期权；
11、2015年 3月 10日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划预留部分股票期权授予的议案》，认为预留部分股票期权的激励对象作为公司第二期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。
经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，碧水源公司第二期股权激励计划预留部分股票期权授予事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》以及碧水源公司《股票期权激励计划》的有关规定。
二、本次股权激励计划的授予日
2、2015年3月10日，碧水源公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划预留部分股票期权授予的议案》，确定将 2015年3月10日作为碧水源公司本次股权激励计划的授予日。
3、经本所律师核查，授权日由每次授予前碧水源召开的董事会确定，且不在下列期间：
(1)定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
(3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
本所律师认为，本次股权激励计划的授予日符合《股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定。
三、本次股权激励计划授予对象和授予数量
根据碧水源公司 2013年年度股东大会审议通过的《北京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划》，碧水源公司本次激励计划的激励对象共计 43人，拟授予的股票期权总数为1,439,830份。
经核查，本所律师认为，碧水源公司本次授予对象名单及授予对象获授股份数量与激励对象名单及激励对象获授股份数量一致。
四、本次股权激励计划的股票期权获授条件
根据碧水源公司 2013年年度股东大会审议通过的《北京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划》，碧水源公司本次股权激励计划的股票期权获授条件如下：
1、公司未发生下列任一情形：
(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
(1)最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的：经本所律师核查，截至本次股权激励计划授予日，碧水源公司及激励对象均未发生上述情形，碧水源公司股票期权的获授条件已经满足，碧水源公司向激励对象授予股票期权符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《股票期权激励计划》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，碧水源公司第二期股权激励计划预留部分股票期权授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，股权激励计划授予日、授予对象和授予数量均符合《股权激励管理办法》及碧水源公司《股票期权激励计划》的相关规定，碧水源公司股票期权的获授条件已经满足。
（以下无正文）
（本页为北京市齐致律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划预留部分股票期权授予事项的法律意见书之签署页，本页无正文。）
北京市齐致律师事务所
负责人： （单卫红）主任
见证人： （王海军）律师
见证人： （孙航）律师