深圳市朗科科技股份有限公司
控股子公司管理制度
（经公司第三届董事会第五次会议（临时）审议通过）
第一章 总则
第一条为加强深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司（以下简称“子公司”）的管理，确保子公司规范、高效、有序运作，促进子公司健康发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章及公司《章程》的相关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条本制度所称子公司系指公司直接或间接持有其50%以上的股权比例，或持股比例虽未超过50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够对其实际控制（即纳入公司合并会计报表的子公司）。
第三条本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的内控机制，对子公司的组织、资源、资产、投资及运作进行风险控制，提高子公司整体运作效率和抗风险能力，从而减少或避免公司的风险。
第四条公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利，并依据上市公司规范运作要求对子公司进行指导、监督，同时提供相关协助服务。
第五条设立子公司或通过营业转让、股权收购、资产让与、企业合并分拆等交易模式形成子公司的，必须按照公司《对外投资管理制度》进行投资论证，经公司董事会审议通过后实施，超过董事会审批权限的须提交股东大会审议通过后实施。
第六条子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第七条公司对子公司的投资低于公司最近一期经审计净资产30％时，由公司董事会审批决定，该子公司章程的制定及对子公司章程中有关投资、分立合并、解散及清算事项条款的修订，亦由公司董事会审批决定；公司对子公司的投资达到或超过公司最近一期经审计净资产30％时，由公司股东大会审批决定，该子公司章程的制定及对子公司章程中有关投资、分立合并、解散及清算事项条款的修订，亦由公司股东大会审批决定。公司对子公司的投资均应履行《对外投资管理制度》第四章中关于对外投资的决策程序，并符合《对外投资管理制度》第四章中对外投资的管理要求。
第八条对于子公司章程中涉及经营范围、治理结构、组织形式变更条款的修订，由公司董事会决定。子公司章程其他事项的修改由公司董事长代表董事会决定，并且报备董事会，但如法律、法规或公司《章程》另有规定的，从其规定。子公司应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第九条公司对子公司主要从人事管理、财务管理、经营决策管理、信息管理、内控制度、审计监督与奖惩等方面进行规范和指导。
第十条子公司日常经营活动的计划、组织和管理等经济活动，在满足市场经济条件的前提下，还应符合《创业板股票上市规则》的规定和公司经
营总体目标、长期规划和发展的要求；各子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划保持相互及总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、高效的发展。
第二章人事管理
第十一条 子公司依法设立股东（大）会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过子公司股东（大）会行使股东权利，由公司董事会委派或提名子公司董事、执行董事（或董事长）、财务负责人、监事（或监事会主席）等，公司委派或提名的人选，原则上应当为公司董事、高级管理人员、监事，并应当经公司提名委员会进行资格审查；子公司总经理、副总经理等高级管理人员依照子公司章程产生，但不得由该子公司监事担任，该等人员的提名须征求公司总经理的意见。公司董事会对子公司前述由董事会指派人员进行统一管理和监督，并有权依据需要依法对公司的委派人员作出适当调整。
第十二条公司通过推荐、委派、选举等方式产生子公司的董事或执行董事、监事（或监事会主席）和财务负责人，实现对子公司的治理监控。公司派股东代表参加子公司股东（大）会。该股东代表在子公司股东（大）会上按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。
第十三条 由公司委派或提名的董事或执行董事，按其所在子公司《章程》的规定行使职权，对子公司董事会或股东（大）会负责，出席子公司董事会会议，并在子公司董事会上按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。
第十四条 子公司股东(大)会或董事会应当按子公司《章程》规定，按
时召开股东(大)会、董事会会议，会议应当有记录，会议记录和会议决议必须由到会股东代表、董事签署。
第十五条 由公司派出的监事按其所在子公司《章程》的规定行使职权，包括检查子公司财务，对子公司董事或执行董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员在执行职务时是否违反法律、法规、本管理制度和子公司《章程》及其他内部规定的行为进行监督。当子公司董事或执行董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的行为损害公司或子公司利益时，该监事有权要求其予以纠正，情节严重的，应当在发现之日起 3日内及时向子公司股东（大）会及公司监事会汇报。
第十六条 子公司的董事或执行董事、监事、财务负责人、总经理、副总经理等高级管理人员应当严格遵守法律、法规和子公司《章程》的规定，对公司和所任职的子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职子公司的财产，未经公司同意，不得与所任职的子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定给子公司或公司造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十七条 子公司可根据自身业务需要自主决定招聘员工，依法建立员工劳动合同关系和缴纳相应的社会保险。子公司所招聘人员不纳入公司的人员编制，但其总监级别以上的人员编制应及时向公司备案。
第三章财务管理
第十八条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一
的会计制度。由公司财务部门对子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督；对子公司财务会计、资金调配，以及关联交易等方面进行监督管理。
第十九条 公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理，公司将通过行使股东权利等促使前述管理制度的实现。
第二十条 子公司负责及时组织编制有关营运报告及财务报表，并向公司财务部门提交相关文件：
（一）每日17：50分之前向公司财务部门上报当日资金使用报表。
（二）每月结束后 6天内，提供上一月份的财务报表。
（三）每个会计年度结束后 30天内，提供上一年度及全年经营情况报告及财务报表。
（四）应财务部门的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报表。子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除子公司日常的经营情况外，还应包括有关协议的履行情况、重点项目的建设情况，以及其他重大事项的相关情况。子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。
第二十一条子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：年度预算、营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告及说明、重大借款、向他人（包括下级子公司）提供资金及提供担保报表等。
第二十二条子公司财务部门应该按照其财务管理制度的规定，做好财
务管理的基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用和资金的管理。
第二十三条子公司根据其公司《章程》和财务管理制度的规定安排使用资金、借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁；子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。
第二十四条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用情况。如发生异常情况，公司内审部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。
第二十五条子公司应根据其实际情况制订薪酬管理制度和激励约束机制，交公司报备后执行，并以之为标准在每个年度结束后，对子公司的董事、监事、高级管理人员进行考核，根据考核结果实施奖惩。
第二十六条对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规和子公司有关规定进行处罚。
第四章经营决策管理
第二十七条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十八条子公司应于每年度结束前由其总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，并于下一年度 1月份前经子公司董事会审核通
过报备公司董事会后实施。
第二十九条如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司董事会。
第三十条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，注重程序化审查。
子公司对外投资的，在报批投资项目之前，应当由子公司成立项目组进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，形成书面报告，并由子公司董事会聘请中介机构出具评估、审计、法律等相关方面的专业意见，按相关程序决策后方可实施，并定期向子公司股东（大）会和公司董事会汇报投资项目执行情况。
第三十一条子公司发生重大资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）买卖、租赁、抵（质）押、提供财务资助、债权或债务重组、委托理财、关联交易、签订委托或许可协议等交易事项，应当参照第三十条的规范化管理，按相关程序决策后方可实施。对于每一特定交易事项，由子公司董事长或执行董事决定成立由子公司高级管理人员中的 1-2名人员负责的工作组进行处理，并定期向子公司股东（大）会和公司董事会汇报。
第三十二条根据投资项目及第三十一条不同交易事项的金额大小、成本与预期收益、重要程度、安全性等因素进行权限划分：
（一）每一会计年度对外投资和交易的总额不高于子公司最近一期经审计净资产的15%，或单项投资和交易的数额不高于最近一期经审计净资
产的5%，且均不高于人民币 3000万元人民币的，由子公司董事会（或执行董事）决议；
（二）每一会计年度对外投资和交易的总额不高于子公司最近一期经审计净资产的30%，或单项投资和交易的数额不高于最近一期经审计净资产的10%，且均不高于人民币 5000万元人民币的，由子公司股东决定或股东（大）会决议；
（三）在前述交易存在重大法律风险或可能产生潜在较大经济效益的，或者超过上述交易限额的，子公司应当提请公司董事会或股东大会决定。
第三十三条子公司发生的改制重组、股权等权益性投融资、营业转让等可能影响其组织结构等重大变化的事项以及拟发生交易金额达到子公司最近一期经审计净资产30%以上的事项均由公司决定。
其中应提交公司董事会或股东大会审议的事项，子公司在召开股东(大)会或需股东决定之前，应提请公司董事会或股东大会审议该议案；未完成必经审批程序的重大事项，子公司总经理、副总经理、公司派出的出席子公司股东（大）会的代表、派出董事、监事应在子公司股东（大）会、董事会、监事会上作出说明，要求延期审议，并在相关决议中注明：该事项须经母公司股东大会或董事会批准后实施。
第三十四条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且要求其承担赔偿责任。
第五章信息管理
第三十五条根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，子公司发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件。子公司应建立重大信息内部报告
制度，明确子公司内部有关人员的信息披露职责和保密责任，以保证子公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。
第三十六条子公司董事长或者执行董事为信息提供的第一责任人，根据董事长或者执行董事的决定，可以确定子公司总经理或副总经理为具体负责人。具体负责人应根据公司《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》的要求并结合子公司具体情况明确负责信息提供事务的部门及人员，并及时把部门名称、经办人员及通讯方式向公司董事会办公室报备。
第三十七条子公司向公司提供重大内部信息的接口部门是公司董事会办公室，可以通过电子邮件、传真或专人送达方式递交；对于相关财务信息应同时报送公司财务部门。
第三十八条子公司在建工程和实施中的投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向公司董事会报告实施进度。项目投入运营后，应当统计在建工程和实施中的投资项目达产达效情况，在会计期间结束后的十天内书面向公司董事会提交情况报告。
第三十九条子公司应当在股东（大）会、董事会、总经理办公会议结束后一个工作日内，将有关会议决议等相关资料报送公司董事会办公室备案。
第四十条 子公司有义务及时提供所有可能对公司产生重大影响的信
息，并做到：
（一）及时提供所有对上市公司形象及公司股价可能产生重大影响的信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
（四）子公司向公司提供的重大信息，必须在第一时间向公司董事长汇报，同时通知董事会秘书；
（五）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司责任人签字并加盖公章。
第四十一条子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息（以下合称“重大事项”）。重大事项主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：
1、增加或减少注册资本；
2、对外投资（含证券投资）、对外担保（含反担保）、融资、委托理财等；
3、收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等；
4、对外提供财务资助；
5、租入或租出资产；
6、子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；
7、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
8、研究与开发项目的转移；
9、签订许可协议；
10、重大诉讼、仲裁事项；
11、重大经营性或非经营性亏损；
12、遭受重大损失；
13、重大行政处罚；
14、子公司合并或分立；
15、变更公司形式或公司清算等事项；
16、修改子公司章程；
17、《创业板股票上市规则》或公司认定的其他重要事项。
第四十二条前条所指重大事项的金额标准为：
1、交易涉及的资产总额占公司或子公司最近一期经审计总资产10%(含)以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的成交金额（含承担债务和费用）占公司或子公司最近一期经审计净资产的10％(含)以上；
3、交易产生的利润占公司或子公司最近一个会计年度经审计净利润的10％(含)以上。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
4、子公司发生的交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，达到本条标准的，应及时向公司报告。已经履行报告
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四十三条子公司审议上述重大事项前，公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员必须及时向公司董事长汇报，并同时通知董事会秘书。
第四十四条子公司召开董事会、股东（大）会或者其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开三日前报送给公司董事会秘书，由董事会秘书审核所议事项是否需经公司总经理、董事长、董事会或者股东大会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。
第四十五条子公司做出董事会、股东（大）会、监事会决议后，应当在两个工作日内，将其相关会议记录及会议决议等抄送公司董事会办公室备案。
第四十六条子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。
第四十七条子公司财务部门根据本公司的实际情况，在每季度结束后 5日内，将日常关联交易金额报送于公司财务部门进行汇总。
第四十八条子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起 10个工作日内，向公司董事会提交季度、半年度、年度财务报告及经营情况总结。
第四十九条子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。
第五十条 《深圳市朗科科技股份有限公司信息披露管理制度》、《深
圳市朗科科技股份有限公司重大信息内部报告制度》均适用于子公司。
第六章内部审计监督与检查制度
第五十一条公司内审部定期或不定期对子公司实施内部审计监督，对其财务及经营活动进行检查，子公司及其相关人员必须依法配合。
第五十二条根据相关法律、法规、及公司内部审计制度的要求对子公司财务的真实、合理性，制度的有效性及经营的合规、合法性进行审计，并形成书面的审计报告。内容包括但不限于：
1、生产经营计划、财务预算执行与决算；
2、各项内控管理制度的制订以及执行情况；
3、财务管理制度的执行情况及财务处理的规范性、合理性；
4、重大工程建设项目；
5、重大经济合同；
6、募集资金的管理情况；
7、对外投资；
8、购买和出售重大资产；
9、关联交易；
10、其它临时审计事项。
第五十三条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第五十四条子公司董事长或执行董事、总经理、副总经理、财务负责人离开子公司时，必须由公司内审部进行离任审计，其他高级管理人员或关
键岗位人员离开子公司时视情况由子公司董事会或执行董事临时委托进行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第五十五条经审计委员会批准的内审报告和审计建议书送达子公司后，子公司必须认真执行。
第五十六条公司向子公司委派的董事、监事应依据本制度的相关规定向公司述职，汇报子公司经营状况，公司根据实际情况对其工作进行考核。
第七章监督管理与奖惩
第五十七条公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。
第五十八条公司董事会办公室对子公司重大事项信息上报、对外宣传、证券投资等方面进行监督管理，并且主要负责对子公司的联系与协调、投资等方面进行监督管理。
第五十九条公司知识产权运营中心主要负责对子公司的合同管理、诉讼仲裁事务、商业秘密保护等方面进行监督管理。
第六十条 子公司应与公司实行统一的会计制度。公司财务部门对子公司的会计核算和财务管理进行指导、监督；对子公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配、对外担保以及关联交易等方面进行监督管理。
第六十一条公司有权对子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，要求子公司限期进行整改。公司对子公司的审计由公司内审部负责
组织实施。公司内审部应在每季度末对子公司的财务状况进行监督与核查。
第六十二条对违反本制度规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节予以经济处罚或免除职务，直至追究法律责任。
第八章附则
第六十三条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定执行。
第六十四条子公司对外投资是指利用子公司的自有资金进行对外投资，募集资金和超募资金的使用另有规定的，从其规定。
第六十五条公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》等适用于子公司。
第六十六条本制度由公司董事会负责解释、修订。
第六十七条本制度经公司董事会审议通过后实施。各子公司参照本制度制定内部管理制度，并报公司备案。
深圳市朗科科技股份有限公司二○一四年四月