证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2017-074浙江万盛股份有限公司
关于重大资产重组方案调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 5月 24日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》等本次重大资产重组相关议案，并于 2017年5月26日对外披露本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。
2017年 12月 12日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组方案等事项的议案》等相关议案，同意对本次重大资产重组方案进行调整，具体调整内容如下：
（一）调整交易价格及定价依据
原方案中标的资产匠芯知本100%股权的预估值为 375,139万元，标的资产暂定交易价格为375,000万元。
原方案中公司应向各交易对方支付对价具体情况如下表所示：
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|序号|股东名称|持有匠芯知本股权金额（万元）|持有匠芯知本股权比例|交易价格（万元）|
|1|嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴海大”）|320.0776|55.00%|206,250.00|
|2|国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称 “集成电路基金”）|116.3919|20.00%|75,000.00|
|3|上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海数珑”）|60.0000|10.31%|38,662.50|

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|序号|股东名称|持有匠芯知本股权金额（万元）|持有匠芯知本股权比例|交易价格（万元）|
|4|深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳鑫天瑜”）|35.2667|6.06%|22,725.00|
|5|宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波经瑱”）|34.9176|6.00%|22,500.00|
|6|嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴乾亨”）|8.2638|1.42%|5,325.00|
|7|合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥润信”）|7.0417|1.21%|4,537.50|
|合计||581.9593|100%|375,000.00|

本次调整方案中，根据相关中介机构咨询意见，标的资产匠芯知本100%股权的预估值为301,187.53万元，标的资产暂定交易价格为300,000万元。在符合相关法律法规的前提下，匠芯知本100%股权最终交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的最终《资产评估报告》确认的标的股权评估结果为定价参考依据，由交易各方协商后确定。
公司应向各交易对方支付对价具体情况如下表所示：
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|序号|股东名称|持有匠芯知本股权金额（万元）|持有匠芯知本股权比例|交易价格（万元）|
|1|嘉兴海大|320.0776|55.00%|165,000.00|
|2|集成电路基金|116.3919|20.00%|60,000.00|
|3|上海数珑|60.0000|10.31%|30,930.00|
|4|深圳鑫天瑜|35.2667|6.06%|18,180.00|
|5|宁波经瑱|34.9176|6.00%|18,000.00|
|6|嘉兴乾亨|8.2638|1.42%|4,260.00|
|7|合肥润信|7.0417|1.21%|3,630.00|
|合计||581.9593|100%|300,000.00|

（二）调整发行股份购买资产定价基准日及发行价格
原方案中发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120个交易日的上市公司股票交易均价的
90%，即25.03元/股。
本次调整方案中发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十次
会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即26.76元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
（三）调整发行数量
根据原方案中标的资产交易价格、发行股份购买资产的公司股票发行价格，原方案中公司向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量如下：
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|序号|股东名称|本次交易前持有匠芯知本股权金额（万元）|本次交易前持有匠芯知本股权比例|认购万盛股份本次发行股份数（股）|本次交易后占万盛股份比例|
|1|嘉兴海大|320.0776|55.00%|82,401,118|20.39%|
|2|集成电路基金|116.3919|20.00%|29,964,043|7.41%|
|3|上海数珑|60.0000|10.31%|15,446,464|3.82%|
|4|深圳鑫天瑜|35.2667|6.06%|9,079,105|2.25%|
|5|宁波经瑱|34.9176|6.00%|8,989,212|2.22%|
|6|嘉兴乾亨|8.2638|1.42%|2,127,447|0.53%|
|7|合肥润信|7.0417|1.21%|1,812,824|0.45%|
|共计||581.9593|100%|149,820,213|37.07%|

根据本次调整方案中标的资产交易价格、发行股份购买资产的公司股票发行价格，本次调整方案中公司向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量具体如下，最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准：
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|序号|股东名称|本次交易前持有匠芯知本股权金额（万元）|本次交易前持有匠芯知本股权比例|认购万盛股份本次发行股份数（股）|本次交易后占万盛股份比例|
|1|嘉兴海大|320.0776|55.00%|61,659,193|16.82%|
|2|集成电路基金|116.3919|20.00%|22,421,525|6.12%|
|3|上海数珑|60.0000|10.31%|11,558,296|3.15%|

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|序号|股东名称|本次交易前持有匠芯知本股权金额（万元）|本次交易前持有匠芯知本股权比例|认购万盛股份本次发行股份数（股）|本次交易后占万盛股份比例|
|4|深圳鑫天瑜|35.2667|6.06%|6,793,722|1.85%|
|5|宁波经瑱|34.9176|6.00%|6,726,457|1.84%|
|6|嘉兴乾亨|8.2638|1.42%|1,591,928|0.43%|
|7|合肥润信|7.0417|1.21%|1,356,502|0.37%|
|共计||581.9593|100%|112,107,623|30.58%|

（四）调整购买资产发行股份的限售期
原方案中，本次交易购买资产发行股份的限售期根据公司与各交易对方于2017年5月24日签署的《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买匠芯知本（上海）科技有限公司股权的协议》（以下简称“《购买资产协议》”）第 3.2条锁定期安排的条款执行。
本次调整方案中，本次交易购买资产发行股份的限售期将根据公司与各交易对方签署的《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买匠芯知本（上海）科技有限公司股权的协议之补充协议（一）》（以下简称“《购买资产协议之补充协议（一）》”）锁定期安排的条款作出调整：
“3.2.2就嘉兴海大、上海数珑而言，《购买资产协议》3.2.1条约定不适用于该两方持有的，根据《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》约定需由上市公司进行回购的股份。上述3.2.1条约定的锁定期满后，在下列日期中孰晚日：1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第三年度（2020年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日，嘉兴海大、上海数珑
可申请解锁的股份=本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司实施
派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）的90%-已补偿的股份（如
需）-进行减值补偿的股份（如需）；剩余股份（如有）在第三年度（2020年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日的十二个月后解锁。
3.2.4就嘉兴海大、上海数珑而言，《购买资产协议》3.2.3条约定不适用于该两方持有的，根据《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》约定需由上市公司进行回购的股份。《购买资产协议》3.2.3条约定的锁定期满后，嘉兴海大、上海数珑可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数额安排如下：
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|期数|可申请解锁时间|可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第一年度（2018年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日；3、自本次认购的上市公司之股份上市日起已满十二个月后的次日。|可申请解锁股份=本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）20.03%-当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第二年度（2019年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。|可申请解锁股份=本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）33.42%-当年已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿|可申请解锁股份=本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司实|

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||协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第三年度（2020年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。|施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）46.55%-当年已补偿的股份（如需）-进行减值补偿的股份（如需）|
|第四期|剩余股份（如有），于第三期解锁完毕后十二个月后解锁||

若本次交易购买资产发行股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）调整盈利承诺
原方案中交易对方嘉兴海大、上海数珑就标的资产在利润补偿期间盈利承诺，系根据公司与嘉兴海大、上海数珑于 2017年5月24日共同签署的《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议》（“《盈利承诺补偿协议》”）执行。《盈利承诺补偿协议》约定利润补偿期为：如果本次交易在2017年实施完毕，则利润补偿期为 2017年、2018年、2019年、2020年，若本次交易未能在 2017年度实施完毕，则利润补偿期为 2018年、2019年、2020年；嘉兴海大、上海数珑承诺：利润补偿期内对于标的公司的业绩承诺为 2017年11,000万元、2018年为22,100万元、2019年为33,400万元、2020年为46,400万元。
本次调整方案中，交易对方嘉兴海大、上海数珑就标的资产在利润补偿期间盈利承诺，系根据公司与嘉兴海大、上海数珑签署的《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》（以下简称“《盈利承诺补偿协议之补充协议（一）》”）执行。《盈利承诺补偿协议之补充协议（一）》约定利润补偿期为 2018年、2019年、2020年；嘉兴海大、上海数珑承诺：利润补偿期内对于标的公司的业绩承诺为 2018年为 13,000万元、2019年为26,700万元、2020年为37,200万元。
（六）调整审计、评估基准日
原方案中审计、评估基准日为2017年4月30日。
本次调整方案中审计、评估基准日为 2017年9月30日。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
浙江万盛股份有限公司董事会2017年12月14日