证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2018-024
冠福控股股份有限公司
关于部份限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可解除限售的股份数量为299,500,830股，占公司股份总数的11.37％2、本次股份解除限售的日期为：2018年4月4日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2014年12月17日出具《关于核准福建冠福现代家用股份有限公司向陈烈权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1371号），核准冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）向陈烈权发行 94,466,350股股份、向蔡鹤亭发行 34,618,218股股份、向王全胜发行8,401,934股股份、向荆州市能特投资合伙企业（有限合伙）发行7,225,214股股份、向张光忠发行299,803股股份、向陈强发行299,803股股份、向代齐敏发行 269,821股股份、向秦会玲发行 7,004,109股股份、向杭州联创永溢创业投资合伙企业发行12,871,432股股份、向天津红杉聚业股权投资合伙企业发行17,340,589股股份、向浙江满博投资管理有限公司发行12,280,716股股份、向新疆合赢成长股权投资有限合伙企业发行 8,472,145股股份、向杭州永宣永铭投资合伙企业发行 7,020,950股股份、向浙江万轮投资合伙企业发行4,826,787股股份、向海得汇金创业投资江阴有限公司发行4,236,072股股份购买能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）100%股权。同时，核准公司非公开发行不超过 99,833,610股新股（以下简称“本次发行”）募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次公司发行股份购买资产股份已于 2014年 12月 31日在深圳证券交易所
上市，性质为有限售条件流通股。本次配套募集资金股份共计发行公司股份99,833,610股，其中，向林福椿先生发行45,000,000股，向闻舟（上海）实业有限公司发行54,833,610股。该等股份已于2015年3月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2015年 4月 1日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。上述股份发行完成后，公司总股本由409,260,000股增至728,727,553股。
二、公司2014年重大资产重组后股本变动情况
2016年 10月 12日，根据 2016年第三次临时股东大会审议通过的 2016年半年度利润分配预案，公司以 2016年 6月 30日公司总股本 728,727,553股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股，合计转增 1,457,455,106股，不送红股，不派发现金红利。本次资本公积金转增股本后，公司总股本增加至2,186,182,659股。
2017年1月20日，根据中国证监会上市公司《关于核准冠福控股股份有限公司向余江县金创盈投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3192号），公司非公开发行344,694,570股新股（发行股份购买资产股份）上市，总股本增加至2,530,877,229股。
2017年3月13日，根据中国证监会上市公司《关于核准冠福控股股份有限公司向余江县金创盈投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3192号），公司非公开发行102,959,061股新股（募集配套资金股份）上市，总股本增加至2,633,836,290股。
三、本次可解除限售股份持有人股份变动情况
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|股东名称|本次发行前持有股份数|本次发行认购的股份数|本次发行后持有股份数|本次发行后股份变动数||现持有股份数|
|||||股份减持数|公积金转股数||
|林福椿|56,079,002|45,000,000|101,079,002|-56,070,000|+90,018,004|135,027,006|
|闻舟（上海）实业有限公司|0|54,833,610|54,833,610|0|+109,667,220|164,500,830|
|合计|56,079,002|99,833,610|155,912,612|-56,070,000|+199,685,224|299,527,836|

注：1、林福椿先生于2016年7月13日、7月19日通过大宗交易方式合计减持公司股份56,070,000股，减持完成后林福椿先生持有公司股份为 45,009,002股。
2、公司2016年半年度进行权益分派，方案为：以2016年6月30日公司总股本 728,727,553股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股；权益分派股权登记日为：2016年10月11日，除权除息日为：2016年10月12日。
四、本次可解除限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
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|序号|限售股份持有人称|承诺内容|承诺期限|承诺履行情况|
|1|林福椿、闻舟（上海）实业有限公司|关于信息提供真实、准确和完整的承诺|长期|严格履行承诺|
|2||关于无违法行为的承诺|长期|严格履行承诺|
|3||关于避免与上市公司同业竞争的承诺|长期|严格履行承诺|
|4||关于规范与上市公司关联交易的承诺|长期|严格履行承诺|
|5||2014 年度重大资产重组中取得的本次发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。|2015-4-1至2018-3-31|严格履行承诺|
|6|林福椿|在首次公开发行股票时获配的股份自发行人股票上市之日起 36个月内不通过深圳证券交易所交易系统出售该部分股份。|2006-12-29至2009-12-29|承诺履行完毕|
|7||在首次公开发行股票时获配的股份锁定期36个月到期后，继续自愿锁定三年既锁定至2012 年12月28日，在此期间不通过深圳证券交易所交易系统出售该部分股份。|2009-12-29至2012-12-28|承诺履行完毕|
|8||2014 年度重大资产重组前已持有的上市公司的股份自本次交易完成之日起12个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。|2014-12-31至2015-12-30|承诺履行完毕|

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|9|在利润补偿期内，公司经审计后之合并报表净利润扣除能特科技（含其下属子公司）实现的净利润和能特科技因本次交易评估增值形成的无形资产摊销部分造成的影响数后的净利润（含非经常性损益），将不会出现下列任一情形：（1）前两年任意一年净利润低于人民币 500万元；或（2）第三年净利润低于人民币1,000 万元；或（3）三年合计净利润低于人民币 3,000 万元。如出现上述任一情形，林氏家族承诺连带在相应年度审计报告出具之日起 10 日内以自有现金向冠福股份补足上述承诺利润和实际完成利润之间的差额部分。|2014 年至2016 年|承诺履行完毕|

五、本次可解除限售股份持有人是否占用上市公司资金，公司是否存在违法违规为其提供担保情况说明
公司在 2015年进行重大资产剥离暨将日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务、大宗商品贸易业务相关的 16家控股子公司股权转让给控股股东控制的福建同孚实业有限公司，该剥离事项在 2016年 12月 30日完成资产交割后，原全资子公司福建冠福实业有限公司（剥离后为控股股东控制的企业，以下简称“冠福实业”）与公司之间的关系性质发生变化，由原来的全资子公司变更为公司的关联企业，母公司对原控股子公司的应收账款、其他应收款转换成了关联方的资金占用。截至资产交割日，冠福实业占用了公司 33,865.63万元的资金。为解决剥离过渡期间冠福实业对公司的资金占用，双方签订了《还款协议》，对关联方收取不低于同期银行贷款利率的资金占用费并要求限期归还。该协议经公司 2015年度股东大会审议通过。截至 2016年 5月 16日，冠福实业已按照协议约定将资金占用款338,656,317.46元及资金占用费5,191,782.39元（按年利率4.35%计），合计343,848,099.85元全部归还。
公司已在 2016年 4月 19日、5月 17日分别披露了《关于处置公司资产剥离过渡期形成的关联企业资金占用的公告》、《关于关联企业资金占用还款情况
的公告》，对冠福实业非经营性资金占用情况进行了详细说明。
除上述情况外，公司本次可解除限售股份持有人不存在占用上市公司资金，公司也不存在违法违规为其提供担保。
六、本次申请解除限售的股份总数、各股东可解除限售股份数量及解除限售时间
1、本次限售股份可解除的日期为：2018年4月4日。
2、本次可解除限售股份的总数为299,500,830股，占公司股份总数的11.37％。
3、本次申请解除限售股份的股东数量为：2名。
4、本次可解除限售股份的主要情况如下：
单位：股
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|限售股份持有人名称|持有限售股份数|本次可解除限售股数|本次可解除限售股数占公司总股本的比例|
|林福椿|135,000,000|135,000,000|5.13%|
|闻舟（上海）实业有限公司|164,500,830|164,500,830|6.25%|
||299,500,830|299,500,830|11.37%|

七、股份变动情况表
本次股票解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
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||本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
|股份类型||||||
||数量|比例|（＋，－）|数量|比例|
|一、限售流通股（或非||||||
||941,805,333|35.76%|-299,500,830|642,304,503|24.39%|
|流通股）||||||
|国有法人|4,193,850|0.16%|0|4,193,850|0.16%|
|境内非国有法人|450,774,129|17.11%|-164,500,830|286,273,299|10.87%|
|境内自然人|486,837,354|18.49%|-135,000,000|351,837,354|13.36%|
|二、无限售条件股份|1,692,030,957|64.24%|+299,500,830|1,991,531,787|75.61%|
|三、股份总数|2,633,836,290|100.00%|0|2,633,836,290|100.00%|

八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次解除股份限售的股东林福椿及闻舟（上海）
实业有限公司严格遵守了股份锁定承诺；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定；本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；本独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。
九、备查文件
1、关于解除限售股份的申请书；
2、解除限售股份申请表；
3、股份结构表；
4、限售股份明细表；
5、独立财务顾问的核查意见。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董事会
二○一八年三月三十一日