证券代码：600246 证券简称：万通地产 公告编号： 2017-022
红塔证券股份有限公司
关于北京万通地产股份有公司非公开发行股票
2016年度持续督导报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京万通地产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]876号）核准，北京万通地产股份有限公司（以下简称“万通地产”、“上市公司”或“公司”）已向嘉华东方控股（集团）有限公司、富城海富通-福瑞通达1号专项资产管理计划非公开发行837,209,302股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币4.30元。本次发行募集资金总额为人民币3,599,999,998.60元，扣除与发行有关的费用（含各项税费）人民币 43,212,720.92元后，公司实际募集资金净额为人民币 3,556,787,277.68元。公司已于2016年8月 3日实际收到前述募集资金总额人民币 3,599,999,998.60元扣除部分发行费用人民币38,279,999.99元后的净额人民币3,561,719,998.61元，并已存入公司于浙商银行股份有限公司北京分行开立的账号为 1000000010120100361885的人民币募集资金专户内。上述资金实收情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 8月 3日出具的普华永道中天验字（2016）第 338号验资报告
验证。
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）作为万通地产本次非公开发行股票的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，通过日常沟通、定期或不定期回访、尽职调查等方式对万通地产进行了持续督导，现将具体情况说明如下：
一、持续督导工作概述
和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规的相关规定，尽责完成持续督导工作。保荐机构及保荐代表人对万通地产的持续督导工作主要如下：
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|序号|项目|工作内容|
|1|建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划|保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度，并根据上市公司的具体情况制定了相应的工作计划。|
|2|根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案|保荐机构已与公司签订保荐协议，明确了双方在持续督导期间的权利义务。|
|3|通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式开展持续督导工作|持续督导期间，保荐代表人及项目组人员通过日常沟通、定期或不定期回访等方式，对上市公司开展了持续督导工作，于2016年12月对公司进行了现场检查，并出具了现场检查报告。|
|4|持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告|经核查，持续督导期间，未发生须按有关规定公开发表声明的违法违规事项。|
|5|持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等|经核查，持续督导期间，上市公司或相关当事人无违法违规情况，相关当事人无违背承诺的情况。|
|6|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺|经核查，持续督导期间，上市公司及其董事、监事、高级管理人员无违法违规或违背承诺的情况。|
|7|督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等|保荐机构核查了公司执行公司章程、三会议事规则、关联交易制度、信息披露制度等相关制度的情况，均符合相关法规要求。|
|8|督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等|保荐机构对公司内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行。|
|9|督导上市公司建立健全并有效执行信|保荐机构对公司的信息披露制度体系进|

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||息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|行核查，审阅了信息披露文件及其他相关文件，公司信息披露制度完备，公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|10|对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|在持续督导期间，保荐机构对公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了事前审阅或者在规定期限内进行事后审阅，公司给予了密切配合。不存在因信息披露出现重大问题而需要公司予以更正或补充的情况。|
|11|对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告||
|12|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正|经核查，持续督导期间，公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员未发生该等情况。|
|13|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告|经核查，持续督导期间，公司及控股股东、实际控制人等不存在应向上海证券交易所上报的未履行承诺的事项发生。|
|14|关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告|经核查，持续督导期间，公司未发生该等情况。|
|15|发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）|经核查，持续督导期间，公司或证券服务机构及其签名人员未发生该等情况。|

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||公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形||
|16|制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量|保荐机构已制定现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求，以确保现场检查工作质量。|
|17|上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形|经核查，持续督导期间，公司未发生该等情况。|
|18|督导公司募集资金专户存储及使用情况|保荐机构根据法规要求及募集资金专户存储协议的约定取得和检查募集资金专户资料。2016 年度，公司按照募集资金管理办法对募集资金实施专户存储，募集资金使用符合相关法律、法规及部门规章的要求。|
|19|红塔证券发表独立意见情况|2016 年 9 月对公司以募集资金置换预先投入自筹资金出具了独立意见；|
|||2016 年 12 月出具了 2016 年度现场检查报告；|
|||2017年3月对公司2016年募集资金存放与实际使用情况发表专项核查意见。|

二、红塔证券对公司信息披露审阅的情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐代表人审阅了公司 2016年度持续督导期间的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、监事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用以及公司其他相关信息披露文件。公司已披露
的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，格式符合相关规定。
红塔证券对公司 2016年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，认为公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于北京万通地产股份有公司非公开发行股票2016年度持续督导报告书》之签章页）
保荐代表人：
欧阳凯 曹晋闻
红塔证券股份有限公司2017年3月31日