2014年第一次临时股东大会会议资料 2014年第一次临时股东大会会议资料
股票简称：吉林高速
股票代码：601518
2014年第一次临时股东大会会议资料目录
1、2014年第一次临时股东大会现场会议须知 ............................. 32、2014年第一次临时股东大会会议议程 ................................. 53、表决票填写说明 ................................................... 74、关于修订《章程》的议案 ........................................... 95、关于修订《独立董事工作制度》的议案.............................. 13
2014年第一次临时股东大会会议资料吉林高速公路股份有限公司
2014年第一次临时股东大会现场会议须知
根据《公司法》、公司《章程》、《股东大会议事规则》等相关法律、法规的规定，为维护股东的合法权益，确保吉林高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的顺利进行，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、除出席会议的股东及股东代理人（以下统称为“股东代表”）（已登记出席本次股东大会）、董事、监事、其他高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、公司董事会办公室、综合部负责本次大会的会务事宜。
四、请出席本次大会的各位股东代表准时到达会场。
五、股东到达会场后，请在“2014年第一次临时股东大会股东签名簿”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、法人股东出席会议的，应出示法人股东股票账户卡复印件、法人营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明（或股东授权委托书）、本人身份证复印件、委托人身份证复印件。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡、持股凭证；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
六、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
2014年第一次临时股东大会会议资料七、本次大会对议案采用记名方式逐项投票表决，出席股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
八、股东大会对提案进行表决时，由律师、出席会议股东推选的两名股东代表和监事会推选的一名监事共同负责计票、监票。
九、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
十、公司聘请吉林吉大律师事务所律师出席本次会议，并出具法律意见书。
2014年第一次临时股东大会会议资料吉林高速公路股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议基本情况
（一）现场会议召开时间：2014年9月19日星期五下午14：00时
网络投票时间：2014年9月19日星期五
上午9：30-11：30，下午13：00-15：00
（二）项场会议召开地点：吉林省长春市经开区浦东路4488号公司四楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）召开方式：现场会议与网络投票相结合
（五）出席对象：
1．截止 2014年 9月 12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人；
2．本公司的董事、监事及高级管理人员；
3．公司聘请的见证律师。
二、会议程序
会议主持人：董事长韩增义先生
（一）会议主持人宣布参加现场会议的股东人数、所代表股权数、比例及见证律师
（二）审议议案：
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|序号|议案内容|是否为特别表决事项|
|1|关于修订《章程》的议案|是|
|2|关于修订《独立董事工作制度》的议案|否|

（三）推举计票人、监票人
（四）与会股东及股东代表投票表决
2014年第一次临时股东大会会议资料（五）收集表决票，验票并统计表决结果
（六）宣读股东大会决议
（七）见证律师宣读《法律意见书》
（八）会议主持人宣布2014年第一次临时股东大会结束
2014年第一次临时股东大会会议资料表决票填写说明
请现场出席会议的股东代表在填写表决票时注意以下内容：
一、填写基本情况：
现场出席会议的股东代表请按实际情况填写“基本情况”中相应内容，并应与其出席本次股东大会签到的内容一致。
（一）股东名称：法人股东请填写股东单位全称，个人股东请填写股东本人姓名。
（二）填票人身份：请确定填票人与股东的关系，并在对应的小方框内划勾确认。
（三）股东所持公司股份数额：请填写出席股东在股权登记日所持有的公司股份数。
二、填写投票意见：
出席股东按照表决意愿在对应的“同意”、“反对”或“弃权”意见栏内划勾确认。请勿同时投出“同意”、“反对”或“弃权”意见之中的两种或两种以上意见。
三、填票人对所投表决票应签字确认。
四、请正确填写表决票。如表决票有遗漏、涂改或差错的，出席股东应在投票阶段向工作人员领取空白表决票重新填写（原表决票当场销毁）。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果按弃权处理。
五、表决投票时，如有任何疑问，请及时向大会工作人员提出。
2014年第一次临时股东大会会议资料附：表决票格式
吉林高速公路股份有限公司
2014年第一次临时股东大会表决票
一、基本情况：
1、股东名称（或姓名）：
2、填票人姓名：
3、填票人身份：□法人股东法定代表人□个人股东本人□股东委托代理人4、股东所持公司股份数额： 股
二、投票意见：
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|序号|股东表决事项|同意|反对|弃权|
|1|关于修订《章程》的议案||||
|2|关于修订《独立董事工作制度》的议案||||

填票人（签名）：
2014年 9月 19日
2014年第一次临时股东大会会议资料议案一
关于修订《章程》的议案
各位股东：
按照中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和中国证监会吉林监管局《关于进一步做好现金分红工作的通知》（吉证监发【2014】45号）的要求，为进一步完善公司利润分配政策，结合公司实际情况，对《章程》及其附件的相关条款进行修订，形成《章程修正案》。
关于修订《章程》的议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件：章程修正案
吉林高速公路股份有限公司董事会
2014年 9月 19日
2014年第一次临时股东大会会议资料章程修订案
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|序号|原文|修订后|
|1|第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策。（一）利润分配原则：1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益权。2、公司当年实现盈利，在符合规定的利润分配条件的情况下，除《公司章程》规定的特殊情况外，公司将优先采取现金方式分配股利。3、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。4、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（二）利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。（三）利润分配的期间间隔：公司当年盈利时，在满足现金分红的条件下，应该实施年度分红一次。公司可以进行中期现金分红。（四）利润分配的条件：1、现金分红条件： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。特殊情况是指：（1）当年经营活动产生的现金净流量为负，实施现金分红将会影响公司后续持续经营时；（2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司有重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的情况。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外|第一百五十五条 利润分配（一）利润分配原则1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按母公司当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配股利。2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配的具体政策1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者与现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。特殊情况是指：（1）当年经营活动产生的现金净流量为负，实施现金分红将会影响公司后续持续经营时；（2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司有重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的情况。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产的累计支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资|

2014年第一次临时股东大会会议资料
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|投资、收购资产的累计支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。2、发放股票股利条件：公司如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以根据公司长远和可持续发展的实际情况，采用股票股利方式进行利润分配。（五）利润分配的比例：1、公司在累计可分配利润为正的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。2、公司在累计可分配利润为正的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。（六）股利分配的决策程序和机制：1、公司的利润分配方案由管理层拟定，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论。独立董事应当发表明确意见，利润分配方案经独立董事认可后提交公司董事会审议。2、董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行审议。3、若年度盈利但公司董事会未作出利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，并在股东大会上向股东作出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。4、公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。（七）公司利润分配政策的调整：1、因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案形式提交董事会审议。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细说明调整的理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交董事会审议通过，报股东大会批准。审议利润分配政策变更事项，公司应为股东提供网络投票方式。|产的30%。3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（三）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程规定的原则及程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。（四）利润分配方案的审议程序1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项议案后提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但董事会不进行现金分红或者低于本章程规定的现金分红比例进行分配时，独立董事应当发表独立意见，公司应当提供网络投票方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求|

2014年第一次临时股东大会会议资料
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|2、公司应通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东特别是中小股东就公司利润分配问题进行沟通和交流。（八）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|等事宜，独立董事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（五）公司利润分配政策的变更如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化（如国家政策、法规调整）等对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议方式通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|

2014年第一次临时股东大会会议资料议案二
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案
及培训工作指引》、中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上
市公司现金分红》和中国证监会吉林监管局《关于进一步做好现金
分红工作的通知》（吉证监发【2014】45号）要求，对《独立董事
工作制度》相关条款进行修订，形成《独立董事工作制度修正案》。
关于修订《独立董事工作制度》的议案已经公司第二届董事会
第三次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件：独立董事工作制度修正案
吉林高速公路股份有限公司董事会
2014年 9月 19日
2014年第一次临时股东大会会议资料独立董事工作制度修正案
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|序号|原文|修订后|
|1|第五条（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；|第五条 （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；|
|2|第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。|第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;（五）为本公司及控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与本公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；（十一）最近三年内被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；（十二）上海证券交易所认定的其他情形|
|3|第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将提名人的有关材料同时报送中国证监会、吉林证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。中国证监会对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。|第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将独立董事候选人的有关材料，包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》等书面文件报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证|

2014年第一次临时股东大会会议资料
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|||券交易所提出异议的情况进行说明。经上海证券交易所审核无异议后，公司应将所有被提名人的有关资料报送吉林证监局备案。|
|4|第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。|第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为本公司独立董事候选人。|
|5|第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益；（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（七）公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。|第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事（二）聘任或解聘高级管理人员（三）公司董事、高级管理人员的薪酬（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；（五）公司现金分红方案；（六）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；（七）重大资产重组方案、股权激励计划；（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（九）法律、行政法规、行政规章、规范性文件、上海证券交易所监管规则及公司章程规定的其他事项。|