证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2017—03号
上海申华控股股份有限公司
关于转让昆山专汽60%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易标的的名称：昆山专用汽车制造厂有限公司60%股权
2、交易金额：人民币4860万元
3、本次交易未构成重大资产重组
4、本次交易不存在重大法律障碍
5、华晨汽车投资（大连）有限公司系公司关联方，本次交易构成关联交易，5名关联董事已回避表决，交易尚需经股东大会审议批准。
6、过去12个月，公司未与华晨汽车投资（大连）有限公司发生除日常关联交易以外的关联交易。
一、 关联交易概述
1、公司拟将全资子公司上海华安投资有限公司（简称“华安投资”）持有的昆山专用汽车制造厂有限公司（简称“昆山专汽”）60%股权协议转让给华晨汽车投资（大连）有限公司（简称“华晨大连”），转让价格以评估价为基准（昆山专汽100%股权对应评估价为8,061.87万元），双方协商确定为人民币4860万元。转让完成后，华安投资将不再持有昆山专汽股权。2017年2月17日，公司与华晨大连签署了《关于昆山专用汽车制造厂有限公司的股权转让协议》。
鉴于公司及华晨大连实际控制人均为华晨汽车集团控股有限公司，根据《上市规则》，本项交易构成了上市公司的关联交易。
2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、过去12个月，公司未与华晨汽车投资（大连）有限公司发生除日常关联交易以外的关联交易。
二、 关联方基本情况
关联方：华晨汽车投资（大连）有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：大连经济技术开发区得胜街道大连先进装备制造业园区
注册资本：人民币10亿元
法定代表人：祁玉民
主要经营：项目投资（不含专项审批）。
股权结构：华晨汽车集团以货币出资人民币9亿元，占注册资本的90%；申华控股及金杯汽车各出资人民币5000万元，各占注册资本5%。
关联关系：同一国资机构控制下的兄弟公司。
财务状况：华晨大连最近三年的主要财务指标如下： 单位：万元
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||2014（经审计）|2015（经审计）|2016（未经审计）|
|资产总额|226,709.51|356,774.31|452,931.11|
|负债总额|159,834.63|254,203.17|336,447.56|
|净资产|66,874.88|102,571.14|116,483.55|
|营业收入|184,189.80|390,458.29|540,813.91|
|净利润|13.79|7,309.59|13,912.41|

三、 关联交易标的基本情况
交易类别：本次交易属于向关联人转让公司投资企业的股权。
交易标的：昆山专汽60%股权
权属状况：本次作为交易标的的昆山专汽产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
企业名称：昆山专用汽车制造厂有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：昆山市周市镇金茂路1288号
注册资本：5500万元人民币
法定代表人：郑钟
主营业务：自卸车、普通半挂车、罐式车的制造、改装及售后服务；专用汽车的制造、销售及售后服务；汽车配件及机械零件加工；汽车金属容器制造、加工；汽车销售；
道路普通货运；医疗器械批发及零售；货物及技术的进出口业务。
资产运营情况说明：公司曾于2012年通过全资子公司华安投资向昆山新昌实业有限公（简称“新昌实业”）收购了昆山专汽60%股权。昆山专汽拥有自卸车、半挂车、罐式车等专用车生产资质，其主营业务为重型车领域的专用车改装及销售。
股东及股权结构：本公司全资子公司华安投资持有交易标的60%股权，新昌实业持有
交易标的40%股权，截至目前，注册资本均已足额实缴到位。
优先受让权：昆山专汽另一股东新昌实业已同意放弃优先受让权。
财务情况：具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对昆山专汽截止2016年10月31日的财务情况出具了众会字（2016）专字第6330号审计报告，昆山专汽经审计的最近一年又一期的财务情况如下：
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||2015年（万元）|2016年1-10月（万元）|
|资产总额|79,444.49|105,986.11|
|负债总额|77,510.26|106,296.10|
|净资产|934.24|-310.00|
|营业收入|632,190.97|528,232.47|
|净利润|-1,058.75|-2,244.23|

评估情况：具有从事证券、期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司对昆山专汽截至2016年10月31日的资产情况出具了万隆评报字（2017）1020号评估报告，昆山专汽的资产评估结果如下：
1、评估方法的选择
由于目前无足够的与被评估企业在行业、规模等方面相似的参考企业，同类企业整体交易案例极少，难以获得足够的可比上市公司或可比交易案例,因此本次评估不适用市场法评估。同时，受行业产能过剩的影响，被评估企业近几年一直处于亏损状态，而行业产能过剩难以在短期内有明显的改观，其预期收益难以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险难以预测，因此本次评估不适用收益法评估。企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映，因此本次评估适用资产基础法评估。
2、特殊假设与限制条件
（1）、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。
（2）、假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
（3）、公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑。
（4）、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行。
3、评估结果
本次评估采用资产基础法评估，昆山专汽净资产账面值为-310万元，评估值为人民币8,061.87万元，增值8,371.87万元，增值率为2700.6%。
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|项目|账面值|评估值|增减额|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|100,118.02|100,228.33|110.31|0.11|
|非流动资产|5,868.08|14,129.64|8,261.56|140.79|

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|其中：固定资产净额|4,779.66|7,038.67|2,259.01|47.26|
|无形资产净额|1,088.42|7,090.97|6,002.55|551.49|
|资产总计|105,986.10|114,357.97|8,371.87|7.90|
|流动负债|106,296.10|106,296.10|||
|非流动负债|-|-|-||
|负债总计|106,296.10|106,296.10|||
|净资产|-310.00|8,061.87|8,371.87|2,700.60|

其中：
固定资产—房屋建筑物账面净值 43,319,682.59元，评估净值65,428,385.59元，评估增值22,108,703.00元，增值率51.04%，增值主要原因为：房屋建筑物建造成本上升所致。
无形资产—土地使用权账面值10,877,089.60元，评估值55,824,200.00元，评估增值44,947,110.40元，增值率413.23%，增值主要原因为：昆山工业用地升值所致。
无形资产—其他无形资产账面值7,122.59元，评估值 15,085,470.09元，评估增值15,078,347.50元，增值率211,697.54%，增值主要原因为：账面未反映的车辆公告目录、生产资质及注册商标等纳入评估范围所致。
经评估，截至评估基准日 2016年 10月 31日，昆山专汽60%股权对应评估价为4,837.12万元。评估详情见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）1020号评估报告。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
（一）转让协议主要内容
转让标的：昆山专用汽车制造厂有限公司60%股权
转让价款：转让价格以评估报告为参考，双方协议确定为4,860万元
股权过户：公司及昆山专汽应于协议生效之日开始办理股权转让的各项工商手续。
支付方式：自本协议生效及公司和昆山专汽向工商行政管理部门递交股权变更申请文件之日起10日内，华晨大连应向公司支付首笔股权转让款2500万元；自交割日起30日内，华晨大连应向公司支付第二笔股权转让款1500万元；自交割日60日内，华晨大连应向公司支付剩余股权转让款860万元。
债务与担保:1、担保：截止2016年10月31日，公司为昆山专汽提供的4000万元担保并承担连带担保责任。自交割日起，昆山专汽将退出公司合并报表范围，故公司将在担保到期后不再为昆山专汽继续提供担保，华晨大连将在银行授信到期后承接并妥善落实相关担保事宜。
2、债务：截止2016年10月31日，昆山专汽尚欠公司人民币 11,078,398.02
元未归还、欠上海申华专用车有限公司人民币 43,750,732.27元未归还、欠沈
阳申华汽车部件制造有限公司人民币1,437,182.29元未归还。自交割日起，
由于目标公司将退出公司合并报表范围，华晨大连应积极敦促昆山专汽于2017年3月20日之前分别归还上述三笔欠款，该笔欠款的具体金额以其截至还款日当天所计的实际欠款金额为准，且华晨大连同意并保证，对以上全部欠款的按时足额还款均向公司提供连带担保责任。
违约责任：协议签署后，转让方和受让方均应严格履行本协议的规定。任何一方违反本协议，均应依本协议之规定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方应赔偿其损失及费用。一方违约，守约方有权采取一项或多项救济措施，包括暂停履行协议直到违约情势消除后恢复、要求违约方支付股权转让价款每日万分之二点一的逾期违约赔偿金、解除协议等。
生效条件：协议自申华控股董事会、股东大会审议通过、双方法定代表或授权代表签署并加盖公章、获得辽宁省国有资产监督管理机构或其授权单位审议决策后生效。
税收和费用：双方各自承担因协议签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。
（二）关联方财务状况
基于华晨大连近三年的财务情况（详见“二、关联方基本情况），公司董事会认为华晨大连具有对上述股权转让款的支付能力，公司按时收回款项的风险较小。
五、 交易事项对公司的影响
昆山专汽为专用车制造企业，转让公司持有的昆山专汽全部60%的股权，将有利于公司聚焦资源深耕汽车消费产业。本次交易与公司的发展战略及未来业务发展目标一致，不会对公司的可持续发展能力造成不利影响，符合公司及公司股东的整体利益。本次交易预计为公司带来净利润约1290万元。
六、 出售资产的其他安排
本次交易方式为股权转让，不涉及职工安置、债务重组等事项。
七、 本次交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司第十届董事会第三十一次临时会议于2017年2月17日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议时关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明先生予以回避，除5名关联董事外的其他董事，包括四名公司独立董事审议并全票通过了上述议案，同时董事会授权公司管理层签署相关法律文件并具体实施。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易
有利害关系的关联人将回避表决。
2、独立董事意见
公司全体独立董事已就上述关联交易予以事先认可并发表了独立董事意见，认为本次交易，系基于公司业务发展及经营需要所进行，公平合理，表决程序符合相关规定，未损害公司和股东的利益，因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。
3、董事会审计委员会的书面审核意见
本次公司向华晨投资（大连）有限公司协议转让昆山专汽60%的股权，系基于公司实际经营情况需要所进行，集中资金发展现有业务，没有损害公司和股东利益的行为。因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。
4、本次交易已经华晨汽车集团控股有限公司董事会审议批准，无需经其他有关部门批准。
八、 上网公告附件：
1、独立董事事前认可；
2、独立董事意见；
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
4、万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）1020号评估报告；
5、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2016）专字第6330号审计报告。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司董事会2017年2月18日