海际证券有限责任公司
关于北京君正集成电路股份有限公司
募集资金投资项目延期的核查意见
海际证券有限责任公司（以下简称“海际证券”）作为北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，对北京君正首次公开发行股票募集资金投资项目延期进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
北京君正经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2011]691号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格每股 43.80元，募集资金总额 87,600.00万元，扣除各项发行费用 5,033.90万元，公司募集资金净额为82,566.10万元，其中超募资金49,905.10万元。以上募集资金已由北京兴华会计师事务所有限责任公司于 2011年 5月 26日出具的“（2011）京会兴验字第1-009号”《验资报告》验证确认。
公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。
（二）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》。
根据上述制度规定，公司对募集资金采用专户存储，保证专款专用；并与保荐机构中泰证券股份有限公司和募集资金专户所在银行签订了《募集资金三方监
管协议》，严格按照三方监管协议的规定使用募集资金。
2016年11月28日，公司与中泰证券股份有限公司签署了《关于终止<北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行人民币普通股之承销暨保荐协议>持续督导义务的协议》，并与海际证券签署了《北京君正集成电路股份有限公司与海际证券有限责任公司募集资金之持续督导协议》。鉴于公司更换了保荐机构和保荐代表人，为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，2016年 12月 7日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于重新签署募集资金三方监管协议的议案》，目前，公司与海际证券及原募集资金账户设立银行主管分行已分别签署了《募集资金三方监管协议》。
（三）募集资金使用情况
截至2016年12月31日，公司已累计使用募集资金35,331.57万元，累计银行存款账户利息收入和现金管理收益扣除手续费净额为 11,977.78万元，募集资金账户余额（含超募资金）合计为59,212.31万元。具体使用情况如下：
单位：万元
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|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|

承诺投资项目
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|是|8,165|2,138.74|2,138.74|不适用|不适用|
|是|8,721|324.3|324.3|不适用|不适用|
|否|12,387|12,387|11,402.82|92.05%|2013/5/31|
|是|3,388|3,142|1,810.31|57.62%|2014/12/31|
|否|0|13,991|5,655.4|40.42%|2017/4/24|
|-|32,661|31,983.04|21,331.57|-|-|

超募资金投向
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|否|14,000|14,000|14,000|100%|2014/2/14|

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|-|14,000|14,000|14,000|-|-|
|-|46,661|45,983.04|35,331.57|-|-|

二、本次募集资金投资项目延期的有关情况
（一）“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”的基本情况
2014年3月27日，第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目及使用部分结余募集资金投入新项目的议案》。2014年4月24日，公司2013年年度股东大会审议通过了该议案。公司根据当时市场发展变化趋势，结合公司实际情况，将募投项目“便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目”变更为“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”。
“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”针对物联网和智能可穿戴设备领域的市场需求进行高性能、低功耗的微处理器、相关核心技术及整体解决方案的研发，该项目属系列芯片的研发及产业化项目，计划总投资 13,991万元，项目计划完成时间为3年，自2014年4月25日起至2017年4月24日止。
截至 2016年 12月 31日，“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”累计投入5,655.4万元。
（二）本次募集资金投资项目延期的原因
“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”设立以来，公司在智能穿戴设备和物联网领域相继展开了产品研发和市场推广，面向智能手表、智能眼镜的智能穿戴类芯片产品和面向智能家居等物联网市场的芯片产品陆续推向市场，针对其中较大应用领域的完整解决方案亦相继推出，并配合客户需求进行了不断地优化。
智能穿戴设备市场经过几年的探索，市场定位逐渐由普通消费类应用到面向特定功能的应用发展，2016年 8月底，基于公司芯片的华米 AMAZFIT运动手表推向市场，其超强的续航能力、专业的运动功能、完备的智能功能以及突出的
价格优势，获得市场的高度认可。智能眼镜也逐渐向警用、相机功能等专用方向
发展。但与此同时，尽管近几年来智能穿戴市场取得一定进展，发展速度仍相对
较慢，该市场仍未出现爆发性增长，尚待各厂商的持续拓展。
“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”设立初期，物联网市场仍处于探索阶段，近两年来随着市场发展，物联网类产品逐渐从概念走向具体产品，产品呈多样化发展趋势，各类智能硬件产品不断涌现，WIFI音箱、智能门铃等产品逐渐开始涌现并获得市场关注；同时，传统家居产品的升级换代使各类产品对主控芯片的需求升级，也给 CPU类主控芯片带来了更多的发展空间。
公司陆续推出面向智能家居、物联网市场的芯片产品和完整解决方案，基于公司芯片的各类智能音箱、儿童机器人、无线存储产品等陆续上市，更多采用公司芯片的客户仍处于产品研发阶段。
公司在物联网市场的拓展过程中，根据市场发展态势不断调整技术研发和产品规划的进度，以确保募投项目投资的安全稳健。目前该市场尚处于多样化发展的重要阶段，公司也处于在该市场推广的重要阶段，同时，针对物联网市场的产品特点和未来发展趋势，公司拟推出更高性能、更具竞争力的芯片产品。
鉴于上述原因，公司拟对“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”进行延期，将原计划完成时间由 2017年 4月 24日调整为 2019年 4月 24日。
三、本次募集资金投资项目延期对公司经营的影响
公司目前经营情况正常，此次对募集资金投资项目进行延期是为了更好的抓住市场机会，符合公司长期发展利益，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目延期履行的内部决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2017年3月23日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。董事会认为：
公司根据募集资金投资项目的实施进度，结合公司的实际经营情况，基于谨慎原则，对募集资金投资项目“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项
目”的投资进度进行调整，符合公司的实际发展的根本利益，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他有损公司股东利益的情形，不存在违背中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规定。因此，全体董事同意公司本次募集资金投资项目延期事项。
（二）监事会审议情况
公司于2017年3月23日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。监事会认为：
公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况调整“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”的实施进度，未调整项目的实施内容和投资总额，不会对项目实施产生实质性影响，符合公司发展的根本利益。本次公司募集资金投资项目延期的调整有利于切实保障项目的实施质量，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他有损公司股东利益的情形，不存在违背中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规定。
（三）独立董事意见
经核查，公司根据募集资金投资项目的实施进度，结合公司的实际经营情况，采取审慎的态度适当地调整“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”实施进度，不属于募集资金投资项目实施内容的变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金投资项目延期事项履行了必要的法定程序，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，也符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。因此，全体独立董事同意公司本次募集资金投资项目延期事项。
五、保荐机构对募集资金投资项目延期的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次募集资金投资项目延期事项已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《募集资金管理办法》等相关规定。
2、公司本次募集资金投资项目延期事项是根据项目实际情况做出的决定，不属于募集资金投资项目实施内容的变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合公司的长期业务发展规划。
综上，保荐机构对北京君正本次募集资金投资项目延期事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海际证券有限责任公司关于北京君正集成电路股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
唐东升
海际证券有限责任公司2017年 3月23日
（本页无正文，为《海际证券有限责任公司关于北京君正集成电路股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈东阳
海际证券有限责任公司2017年 3月23日