湖南尔康制药股份有限公司
关于 2015年度内部控制自我评价报告
为了提高公司的治理水平和规范运作水平，保护投资者合法权益，公司依据《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，结合公司自身特点和发展需要，制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系，设立了监督内部控制执行的职能部门，确保按内部控制制度有效执行，不断提高公司管理水平和风险防范能力，建立了适应本公司经营发展的内部控制体系。
一、公司基本情况
湖南尔康制药股份有限公司(以下简称公司或本公司)系由帅放文、曹再云共同出资组建，于2003年10月22日在湖南省工商行政管理局登记注册，取得注册号为4300002004967的《企业法人营业执照》。截至 2015年 12月31日，公司注册资本 1,028,361,007元，股份总数1,028,361,007股(每股面值1元)。公司股票于2011年9月27日在深圳证券交易所挂牌交易。
本公司属医药制造业。经营范围：化学药品原料药、化工产品、淀粉及淀粉制品、制药专用设备的制造；医药原料、医药辅料、药用胶囊、保健食品、预包装食品、散装食品的销售；药用辅料、药用胶囊的生产；化工产品销售、研发；生物技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；新材料技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；药用辅料的技术研发、咨询、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；保健食品的研发；药品、医疗器械互联网交易服务；互联网药品交易；
药品、医疗器械互联网信息服务；机械设备、五金产品及电子产品批发；通用机械设备零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
(一)公司内部会计控制制度的目标
1．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。
2．堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
3．确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
(二)公司内部会计控制制度建立遵循的基本原则
1．内部会计控制符合国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求和公司的实际情况。
2．内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力。
3．内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
4．内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
5．内部会计控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
6．内部会计控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
三、公司内部会计控制制度的有关情况
公司2015年12月31日与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况如下：
(一)公司的内部控制要素
1.控制环境
(1)组织结构
公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律和文件规定，建立起了股东大会、董事会、监事会、经理层为基础的法人治理结构，结合公司实际，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，分别对公司的权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层进行了规范。公司章程和三会制度对公司股东大会、董事会、监事会、总经理的性质、职责和工作程序，董事长、董事、监事、总经理的任职资格、职权和义务等作了明确规定，明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理层之间权利制衡关系。
股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，总经理负责公司的日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。公司下设21个职能部门，公司拥有16个子（孙）公司。
同时公司已建立了独立董事制度，聘请了独立董事；公司按股东大会决议在董事会下设审计委员会，审计委员会成员由董事、独立董事组成并由董事会选举产生，主任委员由独立董事担任。公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关控制制度的贯彻实施。
(2)管理层的理念和经营风格
公司由管理层负责日常运作以及经营策略和控制程序的制定、执行与监督。董事会对其实
施有效监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予以高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。公司秉承“创新、务实、共同发展”的宗旨，以稳健诚信的作风，诚实守信，合法经营。
(3)职权与责任的分配
根据公司的目标、经营职能和监管的要求，分配责任和授权。公司建立了一整套执行特定职能(包括交易授权)的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。
财务部门通过各种措施合理地保证业务活动按照适当的授权进行；合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。
(4)对胜任能力的重视
公司管理层高度重视特定工作岗位的专业能力要求，以及对达到该要求所必需的专业知识和胜任能力。全公司目前共有员工1534人，其中大专及以上学历的共有854人。
公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位开展多种形式的后续教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。
(5)治理层的参与程序
治理层的职责在公司章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
(6)人力资源政策与实务
随着业务的讯速发展，公司引进培养了大量具有较高综合素质的管理人才和技术人才。公司推行面向社会公开招聘、择优录用的聘用办法，建立规范的劳动合同管理制度。
在此基础上，建立和实施了较为科学的员工聘用、培训、员工薪酬、轮岗、考核、晋升、奖惩、淘汰制度；核心技术人员离岗限制性的规定，财务人员轮岗制度；管理人员任期考核评价制度等。对公司的核心人员采取了核心人员间接持股等激励措施，以吸引和留住优秀人才，为公司发展提供必要的人力资源保障。
(7)对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。
公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工手册》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行，将这些多渠道、全方位地得到有效的落实。
2．风险评估过程
公司制定了五年的发展规划，并辅以具体策略和业务流程层面的设计，将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司在经营过程中根据战略目标及发展思路，结合公司所属行业特点，建立、健全了风险评估体系。公司将风险事件划分为预期事项和非预期事项，对影响企业或操作层面目标实现的日常事件或行为进行预测、识别和反应。公司董事会下设战略委员会，并辅以技术中心、营销部、生产、质管、设备、财务、人力资源、办公室、证券等职能部门，以及审计委员会下设审计部，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
3．信息系统与沟通
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了信息系统，信息系统人员(包括财务人员)恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
4．控制活动
公司结合风险评估结果，通过预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等措施，将风险控制在可承受范围之内。公司主要通过建立健全各项管理控制制度，有效控制各项风险，对主要经营活动都有必要的控制政策和程序。基本管理控制制度为制定及实施公司整个具体管理系统和程序提供了原则和方法，是对法人治理制度的落实和细化。
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽核控制、电子信息系统控制等。
(1)交易授权控制：交易授权的主要目的在于保证各级职能部门在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。公司在交易授权方面按交易金额大小以及交易性质划分两种层次的交易授权，即一般授权和特别授权。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务采取各职能部门负责人、财务总监和董事长分级审批制度，以确保各类业务按程序进行。对于非常规性交易事件，如收购、重大资本支出、投资担保、股票发行、融资、关联交易等重大交易事项需要董事会和股东大会根据决策权限审议批准。
(2)责任分工控制：合理职责划分控制是对交易涉及的各项职责进行合理划分，使不
相容职务相互分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
(3)凭证与记录控制：企业资源管理系统的建立将企业内采购、研发、生产、库存、销售、财务等子系统连成一体，保证了所有交易均有记录和防止交易被重复记录。另外公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了一套较为完整的相互牵制、相互审核的内部控制制度，有效杜绝了不合格凭证流入公司。公司制定了合理的凭证流转程序，凭证都经过签名或盖章。
(4)资产接触与记录使用控制：为了较好地保护资产的安全和完整，公司建立了较为完整的资产购入、保管、使用、维护和处置的规章制度，严格限制未经授权的人员对财产的直接接触。财务部门建立的固定资产卡片账与管理部门的设备台账，双重记录并保证了固定资产完整性。对现金、设备、存货、证券及其他资产采取定期盘点、财产记录、账实核对、往来函证、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
(5)独立稽查控制：公司专门设有内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。通过独立稽核来验证各项交易和记录的正确性。
(6)电子信息系统控制：公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。公司运行的电子信息系统主要有用友NC，办公自动化软件OA等。
5．对控制的监督
公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
(二)公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：
1．公司已建立了较科学的固定资产管理程序。固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备时才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为，但公司对工程项目的预算、决算等环节的管理稍微薄弱，对部分已达到预定使用状态的资产未及时转作固定资产进行核算管理。在制度建设方面还有待加强，需进一步完善固定资产、无形资产、工程项目建设、工程项目招标等方面的内部控制制度。
2.公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重
使用效益。为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的管理，公司制定了《湖南尔康制药股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、管理、监督等内容作了明确的规定。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、中国证券监督管理委员会《关于募集资金使用情况报告的规定》及公司制定的《湖南尔康制药股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求使用募集资金。
3．公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理采购与付款业务。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
4.公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
5．公司已建立了成本费用控制系统，能做好成本费用管理的各项基础工作，明确了费用的开支标准和审批权限。但公司在执行预算管理过程中有所欠缺，未将预算与实际情况相结合，使预算管理未能充分发挥其指导监督作用。
6．公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。
7．公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。随着公司业务扩大，各地仓库的投入使用，对存货盘点提出了更高的要求，公司在存货盘点计划的制定及执行方面有待加强。
8．公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。股份公司范围内企业之间销售商品、提供劳务按照统一的内部结算价格进行结算。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款结算业务。
9．公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程度和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定。
10．为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部(采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制)，各分公司一律不得擅自对外投资。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司在《公司章程》中明确了董事会、股东大会关于重大投资的审批权限，对重大投资的对象、决策权限及审议程序等做出了具体规定，规范了公司的投资行为，保证了公司投资的安全，防范了投资风险。
11.为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制定了《湖南尔康制药股份有限公司信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。2015年度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《信息披露管理制度》的规定，披露信息真实、准确、完整、及时、公平。
四、2015年公司为建立和完善内部控制所做的工作
在以前年度深化公司治理专项活动工作的基础上，公司2015年继续完善内部控制体系，具体情况如下：
2015年12月11日修订了《公司章程》等制度，进一步完善了公司的内部控制制度。
五、公司准备采取的措施
公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部会计控制制度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进提高：
(一)根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，进一步清理现有内控制度，并不断加以完善。
(二)内部监督执行力度需进一步加强。公司内部审计部门已开始相关工作，将加强内部审计人员力量，做到事前、事中、事后监督。全面开展内部审计工作说，对所有经济活动进行监督。
(三)加强存货管理，重视存货盘点工作。进一步完善存货盘点计划的制定，做到无遗漏、无重复，使盘点工作切实发挥作用。
(四)进一步深化成本费用管理，重视预算管理、及时对比实际业绩和计划目标、控制成本费用差异、考核成本费用指标的完成情况，进一步完善奖惩制度，努力降低成本费用，提高经济效益。
(五)加强对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的人员配备及决策程序管理。
加强对在建工程的管理，对已经达到预定可使用状态的资产及时决算。
(六)加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。
综上，公司董事会认为：根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于2015年12月31日在所有重大方面是有效的。
湖南尔康制药股份有限公司二〇一六年四月五日