华华泰泰联联合合证证券券有有限限责责任任公公司司
关关于于
拓拓维维信信息息系系统统股股份份有有限限公公司司
发发行行股股份份及及支支付付现现金金购购买买资资产产并并募募集集配配套套资资金金之之
补补充充独独立立财财务务顾顾问问报报告告（（一一））
独独立立财财务务顾顾问问
二二〇〇一一四四年年九九月月
声声明明与与承承诺诺
华泰联合证券有限责任公司受拓维信息系统股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
中国证监会于 2014年 8月 8日下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（140825号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《华泰联合证券有限责任公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（140825号）之答复报告》（以下简称“本报告”）。华泰联合证券受拓维信息委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向拓维信息全体股东提供独立意见，并制作本报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及拓维信息与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、拓维信息及交易对方提供的有关资料、拓维信息董事会编制的《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向拓维信息全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
释释 义义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/拓维信息|指|拓维信息系统股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002261，曾用名“湖南拓维信息系统股份有限公司”|
|火溶信息/标的公司/目标公司|指|上海火溶信息科技有限公司|
|交易对方|指|火溶信息除创时信和以外的全部股东，包括王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资、朱剑凌|
|原禾创业|指|上海原禾创业投资中心（有限合伙）|
|青松投资|指|深圳市青松股权投资企业（有限合伙）|
|创时信和|指|北京创时信和创业投资有限公司，为拓维信息的全资子公司|
|创业接力|指|上海创业接力投资管理有限公司|
|掌中地带|指|北京掌中地带信息科技有限公司|
|飞流九天|指|北京飞流九天科技有限公司|
|昆仑在线|指|昆仑在线（香港）股份有限公司|
|交易价格/交易作价|指|拓维信息收购标的资产所支付的价格|
|发行股份及支付现金购买资产/本次交易|指|拓维信息拟以发行股份及支付现金的方式购买王伟峰等 6名交易对方合计持有的火溶信息90%股权|
|评估基准日|指|2014年4月30日|
|重组报告书|指|《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|本报告|指|《华泰联合证券有限责任公司关于拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|拓维信息与火溶信息王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资、朱剑凌于 2014 年 5 月签订的附条件生效《发行股份及支付现金购买资产协议》、于2014年6月签订的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及于 2014 年 9 月签订的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《劳动法》|指|《中华人民共和国劳动法》，由第八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议于 1994 年7 月 5 日通过，根据第十一届全国人民代表大会常务委员会第十次会议于 2009年 8 月 27 日作出的《全国人民代表大会常务委员会关于修改部分法律的决定》修正，自2009年8月27日起施行|
|《劳动合同法》|指|《中华人民共和国劳动合同法》，由第十届全国人民代表大会常务委员会第二十八次会议于2007年6月29日通过，根据第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议于 2012 年12 月 28 日作出的《关于修改＜中华人民共和国劳动合同法＞的决定》修正，自2013 年 7 月1 日起施行|
|《商标法》|指|《中华人民共和国商标法》，由第五届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议于1982年8月23日通过，根据第十二届全国人民代表大会常务委员会第四次会议于2013年8月30日作出的《关于修改〈中华人民共和国商标法〉的决定》修正，自2014年5月1日起施行|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|商标局|指|国家工商行政管理总局商标局|
|上海市人保局|指|上海市人力资源和社会保障局|
|独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|
|律师|指|北京市金杜律师事务所|
|会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙），标的资产审计机构|
|评估师|指|中联评估集团有限公司，标的资产评估机构|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年及一期/报告期|指|2012年、2013年和2014年1-4月|

本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目目 录录
声声明明与与承承诺诺 ............................................................................................................ 1释释义义 .................................................................................................................... 3目目录录 .................................................................................................................... 5问问题题一一、、请请你你公公司司补补充充披披露露标标的的资资产产历历次次增增资资的的原原因因，，定定价价合合理理性性，，估估值值差差异异较较大大的的原原因因。。请请独独立立财财务务顾顾问问、、律律师师和和会会计计师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。 ............ 9问问题题二二、、申申请请材材料料显显示示标标的的资资产产股股东东青青松松投投资资的的有有限限合合伙伙人人与与标标的的资资产产报报告告期期内内第第二二大大客客户户存存在在关关系系，，请请你你公公司司结结合合标标的的资资产产公公允允价价值值，，补补充充披披露露历历次次增增资资是是否否涉涉及及股股份份支支付付。。如如涉涉及及股股份份支支付付，，相相关关会会计计处处理理是是否否符符合合《《企企业业会会计计准准则则第第 1111号号--股股份份支支付付》》相相关关规规定定，，以以及及对对财财务务报报告告和和盈盈利利预预测测的的影影响响。。请请独独立立财财务务顾顾问问和和会会计计师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。 .......................................................................... 11问问题题三三、、申申请请材材料料显显示示现现金金对对价价支支付付按按照照承承诺诺利利润润的的完完成成情情况况进进行行、、存存在在无无需需支支付付的的可可能能，，募募集集资资金金数数额额可可能能超超过过实实际际使使用用需需求求，，请请申申请请人人补补充充披披露露本本次次募募集集配配套套资资金金是是否否符符合合《《上上市市公公司司证证券券发发行行管管理理办办法法》》相相关关规规定定。。请请独独立立财财务务顾顾问问、、律律师师和和会会计计师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。 ...................................................................... 12问问题题四四、、请请申申请请人人结结合合行行业业特特点点、、上上市市公公司司及及标标的的资资产产现现有有生生产产经经营营规规模模、、资资金金使使用用情情况况、、财财务务状状况况、、是是否否有有利利于于提提高高重重组组项项目目的的整整合合绩绩效效等等方方面面，，补补充充披披露露募募集集配配套套资资金金的的必必要要性性及及配配套套金金额额是是否否与与之之相相匹匹配配。。请请独独立立财财务务顾顾问问和和会会计计师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。 .............................................................................................. 16问问题题五五、、请请申申请请人人补补充充披披露露本本次次配配套套募募集集资资金金管管理理和和使使用用的的内内部部控控制制制制度度，，明明确确募募集集资资金金使使用用的的分分级级审审批批权权限限、、决决策策程程序序、、风风险险控控制制措措施施及及信信息息披披露露程程序序。。
对对募募集集资资金金存存储储、、使使用用、、变变更更、、监监督督和和责责任任追追究究等等内内容容是是否否进进行行了了明明确确规规定定。。请请独独立立财财务务顾顾问问核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。 ...................................................................... 20问问题题六六、、请请申申请请人人补补充充披披露露募募集集配配套套资资金金失失败败的的补补救救措措施施。。请请独独立立财财务务顾顾问问核核查查后后对对有有关关补补救救措措施施的的可可行行性性发发表表意意见见。。 .......................................................... 32 5
问问题题七七、、请请独独立立财财务务顾顾问问和和会会计计师师就就标标的的资资产产收收入入真真实实性性核核查查范范围围和和核核查查方方法法的的充充分分性性和和合合理理性性发发表表明明确确意意见见。。 ...................................................................... 34问问题题八八、、请请申申请请人人补补充充披披露露报报告告期期内内标标的的资资产产营营业业收收入入确确认认时时点点、、方方法法及及依依据据。。请请独独立立财财务务顾顾问问和和会会计计师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。 .......................................... 36问问题题九九、、请请申申请请人人补补充充披披露露报报告告期期内内22001144年年11月月--44月月平平均均月月管管理理费费用用低低于于22001144年年55月月--1122月月平平均均月月管管理理费费用用的的原原因因和和研研发发成成本本会会计计处处理理政政策策，，补补充充披披露露报报告告期期内内经经营营活活动动现现金金流流入入、、应应收收账账款款和和递递延延收收益益的的匹匹配配情情况况。。请请独独立立财财务务顾顾问问和和会会计计师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。 .................................................................................. 37问问题题十十、、标标的的资资产产目目前前只只有有一一款款游游戏戏《《啪啪啪啪三三国国》》，，而而可可比比样样本本都都有有多多款款游游戏戏同同时时运运行行。。请请申申请请人人结结合合近近两两年年游游戏戏行行业业并并购购案案例例，，可可比比样样本本产产品品数数量量、、业业务务规规模模、、财财务务结结构构、、玩玩家家人人数数、、充充值值流流水水等等方方面面，，补补充充披披露露可可比比样样本本选选取取的的原原因因、、合合理理性性，，样样本本差差异异修修正正系系数数选选取取及及数数值值设设置置的的合合理理性性，，对对评评估估值值及及本本次次交交易易作作价价的的影影响响。。请请独独立立财财务务顾顾问问和和评评估估师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。 .................................. 39问问题题十十一一、、申申请请材材料料显显示示，，标标的的资资产产22001133年年、、22001144年年11月月--44月月以以及及预预测测期期人人均均年年职职工工薪薪酬酬支支出出低低于于1100000000元元，，低低于于标标的的资资产产所所在在地地最最低低工工资资标标准准，，请请申申请请人人结结合合员员工工人人数数、、年年龄龄、、职职级级等等情情况况补补充充披披露露报报告告期期内内员员工工薪薪酬酬支支出出的的具具体体情情况况；；
结结合合《《劳劳动动法法》》、、《《劳劳动动合合同同法法》》等等相相关关规规定定，，以以及及标标的的资资产产同同行行业业平平均均薪薪酬酬水水平平和和自自身身情情况况，，补补充充披披露露标标的的资资产产报报告告期期及及预预测测期期内内薪薪酬酬水水平平是是否否合合理理，，是是否否存存在在员员工工大大量量流流失失风风险险，，是是否否符符合合相相关关法法律律规规定定，，并并做做特特别别风风险险提提示示。。请请独独立立财财务务顾顾问问、、律律师师、、会会计计师师和和评评估估师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。 .............................................. 49问问题题十十二二、、标标的的资资产产采采用用市市场场法法评评估估，，评评估估结结果果受受标标的的资资产产交交易易完完成成当当年年预预测测净净利利润润的的影影响响，，请请申申请请人人补补充充披披露露标标的的资资产产交交易易完完成成当当年年职职工工薪薪酬酬支支出出对对评评估估结结果果的的影影响响，，并并做做敏敏感感性性分分析析。。请请独独立立财财务务顾顾问问和和评评估估师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。
...................................................................................................................................... 53问问题题十十三三、、请请申申请请人人补补充充披披露露截截至至目目前前拟拟购购买买标标的的资资产产盈盈利利预预测测完完成成情情况况及及 22001144年年盈盈利利的的可可实实现现性性。。请请独独立立财财务务顾顾问问、、会会计计师师和和评评估估师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。 .............................................................................................................................. 55 6
问问题题十十四四、、请请申申请请人人结结合合竞竞争争对对手手、、市市场场份份额额、、销销售售渠渠道道及及与与其其分分成成比比例例、、新新款款产产品品推推出出及及盈盈利利情情况况、、产产品品开开发发情情况况，，补补充充披披露露 22001155年年及及以以后后年年度度游游戏戏业业务务营营业业收收入入和和营营业业成成本本的的测测算算依依据据及及过过程程。。请请独独立立财财务务顾顾问问和和评评估估师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。 .................................................................................................................. 55问问题题十十五五、、由由于于标标的的资资产产采采用用的的运运营营方方式式为为代代理理运运营营，，请请申申请请人人补补充充披披露露预预测测期期内内标标的的资资产产与与掌掌中中地地带带、、飞飞流流九九天天、、昆昆仑仑在在线线代代理理运运营营关关系系变变化化后后对对未未来来盈盈利利预预测测的的影影响响，，并并提提示示风风险险。。请请独独立立财财务务顾顾问问和和评评估估师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。
...................................................................................................................................... 61问问题题十十六六、、请请申申请请人人就就标标的的资资产产预预测测期期内内营营业业收收入入变变动动对对估估值值的的影影响响进进行行敏敏感感性性分分析析，，并并提提示示风风险险。。请请独独立立财财务务顾顾问问和和评评估估师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。 ...... 63问问题题十十七七、、请请申申请请人人提提供供标标的的资资产产同同行行业业可可比比样样本本应应收收账账款款确确认认条条件件与与确确认认时时间间、、应应收收账账款款周周转转天天数数情情况况。。请请独独立立财财务务顾顾问问和和会会计计师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。
...................................................................................................................................... 64问问题题十十八八、、请请申申请请人人结结合合标标的的资资产产信信用用政政策策、、应应收收账账款款应应收收方方情情况况、、期期后后回回款款情情况况、、同同行行业业公公司司坏坏账账准准备备计计提提政政策策，，补补充充披披露露标标的的资资产产历历年年应应收收账账款款周周转转天天数数和和应应收收账账款款坏坏账账准准备备计计提提的的充充分分性性，，并并对对标标的的资资产产应应收收账账款款损损失失风风险险做做风风险险提提示示。。请请独独立立财财务务顾顾问问和和会会计计师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。 .......................................... 67问问题题十十九九、、请请申申请请人人补补充充披披露露汇汇率率对对标标的的资资产产净净利利润润的的敏敏感感性性分分析析。。请请独独立立财财务务顾顾问问、、会会计计师师和和评评估估师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。 .............................................. 71问问题题二二十十、、申申请请材材料料显显示示，，标标的的资资产产有有33项项““啪啪啪啪三三国国””的的商商标标正正在在申申请请，，请请你你公公司司补补充充披披露露标标的的资资产产商商标标申申请请进进展展情情况况，，预预计计办办毕毕时时间间，，是是否否存存在在任任何何法法律律或或经经济济纠纠纷纷，，如如存存在在，，对对本本次次重重组组后后未未来来经经营营的的影影响响。。请请独独立立财财务务顾顾问问和和律律师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。 .................................................................................................. 72问问题题二二十十一一、、请请你你公公司司补补充充披披露露本本次次交交易易合合并并过过程程中中，，可可辨辨认认无无形形资资产产的的确确认认情情况况及及对对盈盈利利预预测测的的影影响响。。请请独独立立财财务务顾顾问问和和会会计计师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。
...................................................................................................................................... 75问问题题二二十十二二、、请请你你公公司司补补充充披披露露本本次次重重组组中中对对中中小小投投资资者者权权益益保保护护的的安安排排，， 7
包包括括但但不不限限于于股股东东大大会会表表决决情情况况、、网网络络投投票票的的落落实实情情况况、、资资产产定定价价公公允允性性、、并并购购重重组组摊摊薄薄当当期期每每股股收收益益的的填填补补回回报报安安排排等等。。请请独独立立财财务务顾顾问问和和律律师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。 ...................................................................................................................... 76 8
问问题题一一、、请请你你公公司司补补充充披披露露标标的的资资产产历历次次增增资资的的原原因因，，定定价价合合理理性性，，估估值值差差异异较较大大的的原原因因。。请请独独立立财财务务顾顾问问、、律律师师和和会会计计师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。
答答：：
一、标的资产历次增资的原因，定价合理性，估值差异较大的原因
根据火溶信息提供的全套工商变更登记材料及其书面说明，自火溶信息2012年 9月 26日注册成立至本报告出具日，一共进行了 5次增资行为，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|增资变更登记年月|增资方|缴纳增资额||增资价格（万元）||增资原因|定价合理性及估值差异较大的原因|
|||增资额（万元）|增资后持股比例|火溶信息整体估值|增资对价|||
|2012.12|原禾创业|1.0294|8.75%|800|70|火溶信息首次融资。原禾创业、创业接力是创业投资企业，在火溶信息成立之初就认为其游戏研发团队具有良好发展潜力，因而对其进行投资。|火溶信息成立之时注册资本仅 10 万元，但基于对火溶信息游戏研发实力信赖及研发成功预期，各方协商定价。|
||创业接力|0.7353|6.25%||50|||
|2013.4|青松投资|1.3072|10.00%|1,000|100|火溶信息为在研首款游戏增加资金投入而进行融资。青松投资看好该款游戏开发而投资。|各方根据火溶信息在研首款游戏情况、团队规模、整体实力等因素协商定价。|
|2013.12|创时信和|1.4524|10.00%|8,000|800|火溶信息为首款游戏上线运营及后续游戏研发增加资金投入而进一步融资。创时信和看好火溶信息业务发展潜力，并寄予火溶信息未来上市预期而投资。|火溶信息首款游戏自2013年9月上线运营业绩较好并确立一定市场地位，2013 年 12 月《啪啪三国》单月充值流水为 1,485.13 万元。火溶信息同步计划研发其他游戏。基于火溶信息游戏充值收入等情况，各方协商定价。|
|2013.12|全体股东|285.4757|全体股东增资前后比例不变|-|285.4757|全体股东以资本公积金同比例转增注册资本，增资至300万元，使得火溶信息注册资本规模增大，公司整体实力增强。||
|2014.6|全体股东|700||-|700|全体股东以资本公积金同比例转增注册资本，增资至 1,000 万元，使得火溶信息注册资本规模增大，公司整体实力增强。||

本次交易中，火溶信息采用市场法评估的股东全部权益评估值合计为 90,647.43万元。本次交易评估值为 2013年 12月增资时对应火溶信息的估值的11.33倍，估值增加幅度较大，具体原因如下：
（一）《啪啪三国》游戏的市场表现日益良好
《啪啪三国》在游戏中实现了全3D、即时操控、多人在线、千人战场等技术效果，在国内和海外市场均取得了良好的市场表现。2013年 12月，《啪啪三国》游戏当月的充值流水为1,485.13万元；2014年4月，《啪啪三国》游戏当月的充值流水达到4,943.75万元，为2013年11月单月充值流水的3.33倍。
（二）火溶信息游戏储备增加
2013年12月，火溶信息仅有《啪啪三国》一款游戏处在运营阶段，由于员工较少，资金实力不强等原因，火溶信息在当时并没有着手研发新游戏。随后，由于《啪啪三国》游戏良好的市场表现，火溶信息的营业收入得以增加，研发团队逐步开始扩张，火溶信息也加大了研发投入，开始着手新游戏产品的研发与储备。火溶信息于 2014年 2月开始研发新游戏《LZZ》，于 2014年 4月开始研发新游戏《LMBJ》，两款游戏均预计于 2014年内正式上线运营。待上述两款游戏正式上线运营后，火溶信息的游戏产品数量将得到增加，收入结构也将得到一定改善。
（三）火溶信息研发团队扩张迅速
火溶信息从2012年9月成立至2013年9月游戏《啪啪三国》开始上线期间，一直专注于《啪啪三国》游戏的研发。其间为了节约成本，火溶信息的员工团队一直保持着较小的规模。截至 2014年 4月 30日，火溶信息在册员工 47名。团队扩张后，火溶信息研发实力进一步加强，游戏管理能力亦得到增强，为其后续游戏开发和管理提供了支撑。
（四）拓展海外市场，火溶信息市场规模扩大
溶信息的盈利能力。
综上所述，相比于2013年12月，火溶信息在市场表现、游戏开发、团队规模、市场拓展等方面均有提升，因此火溶信息本次交易的估值较前次交易有所提高。
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：火溶信息历次增资的原因明确，定价公允，估值差异原因合理。上述增资体现了有关各方的真实意思表示，不存在股权争议或纠纷。
问问题题二二、、申申请请材材料料显显示示标标的的资资产产股股东东青青松松投投资资的的有有限限合合伙伙人人与与标标的的资资产产报报告告期期内内第第二二大大客客户户存存在在关关系系，，请请你你公公司司结结合合标标的的资资产产公公允允价价值值，，补补充充披披露露历历次次增增资资是是否否涉涉及及股股份份支支付付。。如如涉涉及及股股份份支支付付，，相相关关会会计计处处理理是是否否符符合合《《企企业业会会计计准准则则第第 1111号号--股股份份支支付付》》相相关关规规定定，，以以及及对对财财务务报报告告和和盈盈利利预预测测的的影影响响。。请请独独立立财财务务顾顾问问和和会会计计师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。
答答：：
一、青松投资增资火溶信息不涉及股份支付
（一）青松投资与掌中地带的关系
掌中地带受A8新媒体集团有限公司协议控制。刘晓松为A8新媒体集团有限公司的执行董事。
刘晓松先生同时在青松投资担任有限合伙人，在深圳市青松投资管理合伙企业（有限合伙）（为青松投资之普通合伙人）担任有限合伙人，在深圳市白桦投资管理咨询有限公司（为深圳市青松投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人）担任法定代表人，并持股50.00%。
（二）青松投资增资定价合理
2013年2月25日，经标的资产临时股东会议审议，全体股东会一致同意吸收青松投资为新股东。青松投资出资100万元，增资后持股比例10%。各方根据火溶信息在研首款游戏情况、团队规模、整体实力等因素协商定价。
（三）掌中地带与火溶信息代理协议分成比例公允
2013年 6月，火溶信息与掌中地带签署代理协议，协议规定火溶信息与掌中地带对每月游戏实际收入金额按4:6分成，这与标的资产与另两家代理商分成比例一致（除飞流九天 iOS破解版渠道之外），因此掌中地带与火溶信息代理协议定价公允，不存在掌中地带以低于市场价为火溶信息提供代理服务的情形。
火溶信息与各代理商分成比例如下（扣除渠道费用之后）：
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|代理商|渠道|火溶信息与代理商分成比例|
|掌中地带|国内安卓|4：6|
|飞流九天|App Store|4：6|
||iOS破解版|2.5：7.5|
|昆仑在线|港澳台|4：6|
||韩国|4：6|

（四）青松投资增资火溶信息不涉及股份支付
《企业会计准则第11号——股份支付》第二条规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”《企业会计准则讲解》规定：“股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。”青松投资向火溶信息增资定价合理，掌中地带与火溶信息代理协议定价公允。不存在火溶信息以自身权益换取掌中地带（青松投资相关方）为其提供代理服务的情形，青松投资增资火溶信息不涉及股份支付。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：青松投资向火溶信息增资定价合理，掌中地带与火溶信息代理协议定价公允。青松投资增资火溶信息不涉及股份支付。标的资产历次增资不涉及股份支付。
问问题题三三、、申申请请材材料料显显示示现现金金对对价价支支付付按按照照承承诺诺利利润润的的完完成成情情况况进进行行、、存存在在无无需需支支付付的的可可能能，，募募集集资资金金数数额额可可能能超超过过实实际际使使用用需需求求，，请请申申请请人人补补充充披披露露本本次次募募
集集配配套套资资金金是是否否符符合合《《上上市市公公司司证证券券发发行行管管理理办办法法》》相相关关规规定定。。请请独独立立财财务务顾顾问问、、
律律师师和和会会计计师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。
答答：：
一、《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》的相关条款
2014年 9月 3日，拓维信息与王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。该协议对《发行股份及支付现金购买资产协议》盈利补偿有关条款进行了修订，修订后的内容如下：
如目标公司在承诺期内任一年度未能实现当年承诺净利润，但当年实现净利润不低于当年承诺净利润的50%，则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后，王伟峰、魏坤、李彬应按当年利润未实现的比例向上市公司补偿相关现金和股份，具体措施如下：
（1）当年《专项审核报告》公开披露后，王伟峰、魏坤、李彬向上市公司进行现金补偿的金额按如下公式计算：
当年需补偿的现金金额=当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价×（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数
为避免歧义，各方确认，如王伟峰、魏坤、李彬触发 2014年度的盈利补偿义务，则上述公式中“当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价”还应包括上市公司向王伟峰、魏坤、李彬支付的第一期现金对价。该部分现金已在 2014年度《专项审核报告》公开披露前支付的，则王伟峰、魏坤、李彬应补偿已获得的相应现金。
（2）当年《专项审核报告》公开披露后应解禁的股份对价中利润未实现对应部分，不予解禁，且由上市公司以1元回购该等股份。
当年应回购的股份数量=当年《专项审核报告》公开披露后应解禁的股份对价×（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则当年应回购的股份数量相应调整为：当年应回购的股份数量（调整后）=当年应回购的股份数量×（1＋转增或送股比例）
上市公司在承诺期内就当年应回购的股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应回购的股份数量。
如目标公司在承诺期内任一年度未能实现当年承诺净利润，且当年实现净利润低于当年承诺净利润的50%，则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后，王伟峰、魏坤、李彬应向上市公司进行补偿。当年需补偿的现金金额=当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价（为避免歧义，各方确认，如王伟峰、魏坤、李彬触发 2014年度的盈利补偿义务，则上述公式中“当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价”还应包括附件一列示的上市公司向王伟峰、魏坤、李彬支付的第一期现金对价。该部分现金已在2014年度《专项审核报告》公开披露前支付的，则王伟峰、魏坤、李彬应补偿已获得的相应现金）。约定当年《专项审核报告》公开披露后解禁的股份对价，不予解禁，且由上市公司以 1元回购并注销。
王伟峰、魏坤、李彬承诺共同承担本次交易中上市公司支付给原禾创业、青松投资、朱剑凌对价部分的补偿事项。本次交易中，原禾创业、青松投资、朱剑凌获得的对价金额为16,645.54万元。2014年—2016年，该部分对价每年的业绩补偿现金金额=（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数×16,645.54万元÷3。上述补偿金额由王伟峰、魏坤、李彬按其截至重组预案签署之日持有火溶信息股权占上述三人同期合计持有火溶信息股权的比例分担。王伟峰、魏坤、李彬承诺上述补偿金额（如有）在当年标的公司《专项审核报告》披露后 30个工作日内现金补偿给上市公司，王伟峰、魏坤、李彬按其截至重组预案签署之日持有火溶信息股权占上述三人同期合计持有火溶信息股权的比例分担且互相之间承担连带责任。
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非 14
法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已按回购方式补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金，则王伟峰、魏坤、李彬应对上市公司另行补偿。补偿时，先以其因本次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿，不足部分由王伟峰、魏坤、李彬以自有或自筹现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
二、本次交易现金对价的支付不以承诺利润完成为前提
根据《购买资产报告书》和《购买资产协议》，本次交易项下标的资产的交易价格 81,000万元中，拓维信息向全体 6名转让方股东以现金方式支付的交易金额，即现金对价总数为32,400万元，每一方可获现金对价具体如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|现金对价（万元）|支付条件和期限|
|王伟峰|7,169.66|第一期：火溶信息相关股权过户至上市公司名下后1个月内或配套募集资金到帐后10个工作日内（以较早发生者为准），其需出具付款通知函，上市公司收函且确认前述条件已满足后按时支付现金对价35%；第二期：2014年火溶信息《专项审核报告》披露后，其需出具付款通知函，上市公司收函且确认前述条件已满足后按时支付现金对价25%；第三期：2015年火溶信息《专项审核报告》披露后，其需出具付款通知函，上市公司收函且确认前述条件已满足后按时支付现金对价40%。|
|魏坤|4,430.86||
|李彬|4,153.94||
|原禾创业|6,925.54|第一期：火溶信息相关股权过户至上市公司名下后1个月内或配套募集资金到帐后10个工作日内（以较早发生者为准），其需出具付款通知函，上市公司收函且确认前述条件已满足后按时支付现金对价60%；第二期：2014年火溶信息《专项审核报告》披露后，其需出具付款通知函，上市公司收函且确认前述条件已满足后按时支付现金对价40%。|
|青松投资|6,480.00||
|朱剑凌|3,240.00||

根据《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，上市公司支付现金对价与盈利补偿相互独立，现金对价的支付不以承诺利润完成为前提。无论标的公司承诺利润完成情况如何，上市公司均需要按期支付现金对价。
三、本次交易满足《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
根据《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，现金对价支付与承诺利润的完成情况不相关，现金对价的支付不以承诺利润完成为前提，不存在募集资金数额超过实际使用需求的情况。
《上市公司证券发行管理办法》第十条（一）项规定：“募集资金数额不超过项目需要量。”结合上述分析，本次募集配套资金未超过实际使用需求，本次交易满足《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：现金对价支付与承诺利润的完成情况不相关，不存在募集资金数额超过实际使用需求的情况。本次交易满足《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
问问题题四四、、请请申申请请人人结结合合行行业业特特点点、、上上市市公公司司及及标标的的资资产产现现有有生生产产经经营营规规模模、、资资金金使使用用情情况况、、财财务务状状况况、、是是否否有有利利于于提提高高重重组组项项目目的的整整合合绩绩效效等等方方面面，，补补充充披披露露募募集集配配套套资资金金的的必必要要性性及及配配套套金金额额是是否否与与之之相相匹匹配配。。请请独独立立财财务务顾顾问问和和会会计计师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。
答答：：
一、本次募集配套资金的必要性
（一）上市公司和标的公司的行业特点及生产经营情况
手机游戏为上市公司的主营业务之一，上市公司 2013年度营业收入中手机游戏收入占20.10%。上市公司通过“代理发行运营+内容提供”的业务模式发展手机游戏业务。在手机游戏的代理发行方面，近年来上市公司发行和运营了《植物大战僵尸》、《植物大战僵尸2》、《宝石迷阵》、《部落探险（tinytribe）》、《愤怒的小鸟》、《捣蛋猪》、《画个火柴人》、《疯狂的唛咭》等多款游戏。在内容提供方面，上市公司通过自主研发、对外投资等方式，加强手机游戏的开发实力。本次收购火溶信息90%的股权，正是上市公司强化内容提供的体现。
与手机游戏行业多数公司一样，上市公司与标的公司均为轻资产企业。根据备考审计报告，截至2014年4月30日，商誉、货币资金、应收账款、无形资产分别占备考上市公司资产总额的47.33%、19.63%、9.81%和3.14%。
在上市公司手机游戏业务现有的发展模式下，未来上市公司需要投入较大量的资金，一方面用于开拓国内外游戏分发渠道，提高游戏的发行推广力度；另一 16
方面将继续加大自有团队的研发投入，同时收购优秀的手机游戏开发团队。对于火溶信息而言，本次交易完成后，火溶信息将与上市公司充分整合，配合上市公司手机游戏业务的发展战略，加大研发力度，扩大团队规模，不断推出优秀的手机游戏产品。
综上所述，结合上市公司及火溶信息的行业特点及生产经营情况，上市公司需要保持一定量的货币资金以保证其手机游戏业务的发展。本次募集配套资金用于支付现金对价，减少上市公司在本次交易中自有或自筹资金的使用比例，从而有利于未来上市公司业务的发展。
（二）财务状况
1、资产负债情况
拓维信息、火溶信息的资产负债情况如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|火溶信息|上市公司|
||2014年4月30日|2014年4月30日|
|流动资产合计|3,692.81|79,541.39|
|非流动资产合计|127.6|27,775.45|
|资产合计|3,820.41|107,316.84|
|流动负债合计|957.89|14,142.30|
|非流动负债合计|-|5.18|
|负债合计|957.89|14,147.49|
|所有者权益合计|2,862.52|87,176.31|
|资产负债率（%）|25.07%|13.18%|

拓维信息所属证监会行业分类为“软件和信息技术服务业”，火溶信息属于游戏行业，二者均具有轻资产公司的资产结构特点。火溶信息的资产以货币资金、应收账款等流动资产为主，负债以预收款项为主。上市公司的流动资产以货币资金、应收账款为主，非流动资产以固定资产（主要为房屋建筑物）、商誉、无形
资产为主。
2、上市公司现金流情况
上市公司最近两年及一期的经营活动和投资活动现金流量净额对比如下（2014年1-3月数据未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,830.33|5,553.38|5,761.72|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,241.76|-19,931.48|241.29|
|筹资活动产生的现金流量净额|0.00|-1,404.55|-739.64|

 2013年、2014年 1-3月上市公司投资活动现金净流出额均大于经营活动现金流量净流入额。本次现金支付金额较大，如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对上市公司的日常经营和投资活动产生一定的资金压力。如果全部通过银行举债支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力，增加上市公司的财务费用。
因此需要通过募集配套资金来支付现金对价部分。
（三）上市公司的资金使用情况
截至2014年4月30日，上市公司首次公开发行募集资金已全部使用完毕。
（四）募集配套资金的必要性
1、上市公司业务发展需要资金支持
除了必要的日常运营、项目研发之外，上市公司货币资金计划未来主要用于国内外游戏发行及渠道拓展、内容版权的购买、开发团队的收购、少数股权收购等事宜。
（1）国内外游戏发行及渠道拓展
通过在国内代理和发行《植物大战僵尸》、《植物大战僵尸2》、《宝石迷阵》、《部落探险（tinytribe）》、《愤怒的小鸟》、《捣蛋猪》、《画个火柴人》、《疯狂的唛咭》等游戏，上市公司积累了丰富的游戏代理发行经验。上市公司将继续拓展国内外游戏发行渠道，加强与游戏平台商的合作，不断提升自身的游戏发行及推
广能力。
（2）内容版权的购买
上市公司在移动网络游戏的开发过程中，游戏的内容或故事情节将有可能使用或借鉴现有的小说、电影、动画、漫画等素材中的故事情节或人物名称和形象。
上市公司在使用相关著作的同时，需要向原权利人支付一定的版权费用，以便获得合法使用相关知识产权的权利。随着移动网络游戏和网页游戏的竞争日趋激烈，相关游戏素材的版权获取成本也不断高涨，上市公司需要使用较多的自有资金进行版权方面的取得。
（3）开发团队的收购
为了增强上市公司在该领域的竞争力，不断提高管理能力、管理效率、业务水平、人员素质，实现内生发展，并根据手机游戏行业特点，有必要通过外延式发展来增强自身的研发能力，夯实已有的竞争优势，与上市公司已有业务产生协同效应。同时，上市公司还将借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是上市公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。
（4）少数股权收购
2014年4月21日，上市公司全资子公司湖南拓维教育发展有限公司以自有资金人民币3,427万元收购云南兰九信息科技有限公司30%的股权。上市公司未来会根据实际情况，收购部分下属公司的少数股权，整合下属公司的股权结构，提升公司的管理效率。
2、促成本次并购交易，有利于提高重组项目的整合绩效
本次重组中，交易对方需要承担较大额现时纳税义务；同时，交易对方亦有一定的资金需求。为促成本次交易，特在本次交易中部分对价以现金方式支付，以保障本次重组能够顺利实施。本次募集配套资金有利于上市公司完成本次交易的现金支付，减少上市公司因支付现金的资金压力。
与通过配套募集资金融资相比，上市公司利用债务性融资支付现金，承担的财务费用将会增加，相应减少归属于母公司的净利润，进而对上市公司每股收益的摊薄更明显。
||||
|-|-|-|
|项 目|发行股份配套融资|债务融资|
|上市公司2014年备考盈利预测归属于母公司所有者的净利润（万元）|19,540.53|19,540.53|
|减：债务融资利息（税后,假设票面利率为7%）|-|1,606.50|
|扣除债务融资利息后，上市公司2014年备考盈利预测归属于母公司所有者的净利润（万元）|19,540.53|17,934.03|
|融资前总股本（万股）|42,161.73|42,161.73|
|融资后总股本（万股）|43,692.34|42,161.73|
|融资前每股收益（元/股）|0.463||
|融资后每股收益（元/股）|0.447|0.425|
|对每股收益摊薄（元/股）|0.016|0.038|

根据上述测算，债务融资对上市公司每股收益的摊薄大于股权融资，不符合上市公司股东的利益。
（五）本次募集配套资金金额合理
截至 2014年 3月 31日，上市公司合并口径货币资金余额 42,907.47万元，母公司口径货币资金余额13,429.41万元。除了必要的日常运营、项目研发之外，上市公司货币资金计划未来主要用于国内外游戏发行及渠道拓展、内容版权的购买、开发团队的收购、少数股权收购等事宜。
本次上市公司收购火溶信息90%股权的交易，需要支付交易对方现金对价款共计 32,400万元，拟通过募集配套资金支付 27,000万元，剩余 5,400万元现金对价款部分，将由上市公司自有或自筹资金解决。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：结合行业特点、上市公司及标的资产现有生产经营规模、资金使用情况、财务状况，上市公司本次募集配套资金符合公司的融资需求具备必要性，本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效，本次募集配套资金金额与本次交易相匹配。
问问题题五五、、请请申申请请人人补补充充披披露露本本次次配配套套募募集集资资金金管管理理和和使使用用的的内内部部控控制制制制度度，，
明明确确募募集集资资金金使使用用的的分分级级审审批批权权限限、、决决策策程程序序、、风风险险控控制制措措施施及及信信息息披披露露程程序序。。
对对募募集集资资金金存存储储、、使使用用、、变变更更、、监监督督和和责责任任追追究究等等内内容容是是否否进进行行了了明明确确规规定定。。请请独独立立财财务务顾顾问问核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。
答答：：
一、本次配套募集资金将依据《拓维信息系统股份有限公司募集资金管理制度》进行管理和使用控制
本次配套募集资金的管理和使用适用《拓维信息系统股份有限公司募集资金管理制度》。
2013年10月，为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》以及公司章程等相关规定，结合公司实际情况，拓维信息制定了《拓维信息系统股份有限公司募集资金管理制度》，该制度规范了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监管和责任追究等内容进行了明确规定。
二、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度说明
参照《拓维信息系统股份有限公司募集资金管理制度》，上市公司确定本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度如下：
（一）募集资金的存储
1、公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深交所同意。
2、公司应当在募集资金到账后 1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
3、公司应积极督促商业银行履行协议。
（二）募集资金的使用
1、公司应严格按照招股说明书或募集说明书等发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，实行专款专用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。
2、公司的募集资金投向须经股东大会审批，在决定召开股东大会之前，须通过有效的法人治理程序，拟定投资项目和资金募集、使用计划。董事会应充分听取保荐机构(主承销商)和公司律师在尽职调查的基础上，对投资项目、资金募集及使用计划提出的意见。
3、进行募投项目审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决定：
（1）募投项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明显或隐含的限制；
（2）募投项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（3）募投项目经论证具有良好的发展前途和经济效益；
（4）公司是否具备顺利实施有关募投项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（5）募投项目作出决策所需的其他相关材料。
4、募投项目由公司总经理负责组织实施。募投项目应按公司招股说明书或募集说明书等发行申请文件承诺的计划进度实施，具体实施部门要细化工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向公司财务部和董事会秘书提供具体工作进度。
5、公司财务部负责资金的调度和安排，对涉及募集资金使用的活动应当建立有关会计记录和账簿。公司财务部应每季度检查项目实施进度等情况。
6、募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
7、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，建立健全募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
8、公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
9、募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募投项目搁置时间超过一年的；
（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（4）募投项目出现其他异常情形的。
10、公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
11、公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
12、暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告。
13、公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过12个月。
原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，应当提交股东大会审议的还应当提交股东大会审议；投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
14、使用闲置募集资金投资产品的，公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 24
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
15、公司可以将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（1）不得变相改变募集资金用途；
（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）单次补充流动资金时间不得超过 12个月；
（4）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（5）过去十二月内未进行风险投资并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资；
（6）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
17、公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过且独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在2个交易日内公告下列内容：（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（6）深交所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司应将部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
应根据公司实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：
（1）补充募投项目资金缺口；
（2）用于在建项目及新项目；
（3）归还银行贷款；
（4）暂时补充流动资金；
（5）进行现金管理；
（6）永久补充流动资金。
18、超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
19、公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。
如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的相关规定处理。
公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当提交董事会审议，保荐机构、独立董事应当出具专项意见，按《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照规定履行信息披露义务。
20、公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金，适用闲置募集资金进行现金管理或暂时补充流动资金的相关规定。
21、公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（1）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；
（2）公司应承诺偿还银行借款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露；
（3）应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
22、公司拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：（1）募集资金到帐超过一年；
（2）不影响其他募集资金项目的实施；
（3）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（4）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
（5）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
（三）募集资金使用的分级审批权限
1、须经股东大会审议通过的募集资金使用：
公司发生下列募集资金使用行为的，须经股东大会审议通过：
（1）募集资金使用，但本制度另有规定除外；
（2）变更募集资金用途（包括取消原项目，实施新项目，变更募集资金实施主体、实施方式）；
（3）审议全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额10%以上的节余募集资金（包括利息收入）的使用；
（4）法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜
2、须经董事会审议通过的募集资金使用：
除需股东会审议通过的募集资金使用之外的募集资金的如下使用事宜，应当经公司董事会审议通过：
（1）改变募集资金投资项目实施地点的；
（2）以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的；
（3）单个募集资金投资项目完成后，将该项目的节余募集资金（包括利息收入，总金额在50万元以上且占项目承诺总投资额的1%以上）用于其它募集资金项目的；
（4）全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金额在300万元以上且占募集资金净额的1%以上，10%以下）的使用；
（5）法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。
3、公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过且独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
（四）募集资金投资项目变更的管理
1、公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（1）取消原募投项目，实施新项目；
（2）变更募投项目实施主体；
（3）变更募投项目实施方式；
（4）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
2、公司应当经董事会、股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募投项目。
3、公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
4、公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
5、公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
6、公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
7、公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
8、公司拟对外转让或置换最近三年内募投项目的（募投项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容并提交股东大会审议：
（1）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或置换的定价依据及相关收益；
（6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（8）深交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
9、公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
10、单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50万元或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当履行相应程序及披露义务。
11、募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（1）独立董事、监事会发表意见；
（2）保荐机构发表明确同意的意见；
（3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300万元或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
（五）募集资金的管理与监督
1、公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深交所报告并公告。
公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
2、公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否按照深交所相关指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到保荐机构的核查报告后2个交易日内报告深交所并公告。
3、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司《募集资金管理制度》明确了配套募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对配套募集资金存储、使用、变更、监管和责任追究等内容进行了规定。该制度的有效执行能够保证配套募集资金的规范管理和使用。
问问题题六六、、请请申申请请人人补补充充披披露露募募集集配配套套资资金金失失败败的的补补救救措措施施。。请请独独立立财财务务顾顾问问核核查查后后对对有有关关补补救救措措施施的的可可行行性性发发表表意意见见。。
答答：：
一、本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易募集的配套资金不超过 27,000.00万元，将用于支付收购火溶信息90%股权的现金对价。若本次募集配套资金失败，上市公司拟采用自有资金和债务性融资相结合的方式作为补救措施。
（一）利用自有资金支付部分现金对价款
根据上市公司 2014年一季报，截至 2014年 3月 31日，上市公司合并口径货币资金42,907.47万元，上市公司母公司货币资金13,429.41万元。上市公司有部分资金可用于支付本次交易收购价款的现金对价。
（二）通过银行贷款或其他债务性融资方式获得部分资金支持
根据上市公司 2014年一季报，上市公司资产总额 108,714.88万元，负债总额 15,941.82万元，资产负债率13.18%；流动资产总额 80,889.06万元，流动负债总额 15,915.90万元，流动比率为5.08；上市公司目前无长短期借款。上市公司总资产较高，资产负债率不高，且目前账面无长短期银行借款，具有通过银行借款实现债务融资的能力。本次交易完成后，上市公司的负债规模和资产负债率都有所上升，但本次交易完成后公司的负债指标和负债规模仍处于合理范围内，仍具有一定的债务融资能力。
此外，公司作为深交所中小板的上市公司，具备通过资本市场进行直接债务融资的能力。
二、不同补救措施对公司财务状况的影响
（一）利用自有资金支付对公司财务状况的影响
如上市公司利用自有资金支付部分现金对价款，在向交易对方分期支付现金的2015-2017年期间，上市公司的货币资金存量均会有所减少，现金充裕度将受到一定影响，上市公司国内外游戏发行及渠道拓展、内容版权的购买、开发团队的收购、少数股权收购等事宜将受到影响。
（二）利用债务性融资支付现金对价对公司财务状况的影响
与通过配套募集资金融资相比，上市公司利用债务性融资支付现金，承担的财务费用将会增加，相应减少归属于母公司的净利润，进而对上市公司每股收益的摊薄更明显。
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|项 目|发行股份配套融资|债务融资|
|上市公司2014年备考盈利预测归属于母公司所有者的净利润（万元）|19,540.53|19,540.53|
|减：债务融资利息（税后,假设票面利率为7%）|-|1,606.50|
|扣除债务融资利息后，上市公司2014年备考盈利预测归属于母公司所有者的净利润（万元）|19,540.53|17,934.03|
|融资前总股本（万股）|42,161.73|42,161.73|
|融资后总股本（万股）|43,692.34|42,161.73|
|融资前每股收益（元/股）|0.463||
|融资后每股收益（元/股）|0.447|0.425|
|对每股收益摊薄（元/股）|0.016|0.038|

根据上述测算，债务融资对上市公司每股收益的摊薄大于股权融资，不符合上市公司股东的利益。
综上，上市公司有能力通过自有资金与债务性融资相结合方式，完成本次交易的现金对价支付。但由于与配套募集资金相比，自有资金支付方式对上市公司
的现金流状况有一定的影响，债务性融资方式对上市公司每股收益的摊薄更明
显，故公司认为进行配套募集资金是解决本次交易现金支付的较优方式。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司为应对本次募集配套资金失败的风险拟定了补救措施，相关补救措施具有可行性，能够有效保障交易的顺利进行。
问问题题七七、、请请独独立立财财务务顾顾问问和和会会计计师师就就标标的的资资产产收收入入真真实实性性核核查查范范围围和和核核查查方方法法的的充充分分性性和和合合理理性性发发表表明明确确意意见见。。
答答：：
一、关于核查范围和核查方法的说明
独立财务顾问和会计师组成核查组，就报告期内标的资产收入真实性进行了全面核查，具体包括以下6个方面：
（一）对分渠道充值前500名用户的游戏账户、最后登录时间、玩家等级、登录次数、充值次数、单次最高充值金额、累计充值金额、充值钻石、赠送钻石、消耗钻石、道具价格、详细充值记录、详细登录记录等数据进行了以下的核查；
1、上述数据在标的公司的系统内有历史记录，对于系统运行的安全性和可靠性核查组进行了 IT测试，未发现异常；同时，为了验证数据的客观性、真实性，核查组对上述数据向所有的代理商发函询证，回函全部收回，未发现异常。
2、为分析玩家充值的合理性，检查是否有只充值不消费、突击充值等异常情况，核查组对标的公司所有代理商各选取了前 500名用户的信息，共计 2,000名做为样本进行核查，其中昆仑在线包括港澳台、韩国2个渠道。这2,000名累计充值 3,585.51万元，可覆盖《啪啪三国》游戏全部玩家充值金额的24.34%。
核查组检查了样本的充值消费比、单次充值最大金额、充值次数等指标。对于指标异常或重要的玩家，核查组实施了电话访谈等程序，未发现异常。
（二）对分渠道充值前500名玩家充值核查，包括游戏账号、逐次充值金额、逐次充值银行账户、逐次充值渠道、逐次充值对应平台账户、逐次充值时间，每次充值MAC地址、IP地址，充值之后三日内用户再次登录情况等；
为核查标的公司上述样本是否为真实用户，其充值是否为真实的游戏产品收 34
入，判断其游戏产品的玩家充值是否存在虚假充值情形，核查组重点核查了这些玩家的逐次充值信息，并向代理商发函询证。函证已全部收回，回函信息均证实通过上述渠道运营的《啪啪三国》各渠道前500名用户累计充值金额信息准确无误，然而代理商表示无法提供玩家身份信息、逐次充值银行账户和帐号、充值设备的 MAC地址和 IP地址等信息。独立财务顾问和会计师将其与其他同类公司信息进行对比并对单日充值超过 1万元的玩家实施了电话访谈等程序作为替代程序，核查中，未发现异常情况。
（三）核查游戏内道具价格信息，对充值账户与消费账户的一致性以及充值后消费行为进行分析；
由于标的公司是在玩家充值虚拟货币，并消耗虚拟货币购买了游戏内的道具时，才确认收入。故核查组检查了样本玩家道具内容购买情况，用以确认是否存在虚假销售。对于购买大额虚拟道具的玩家实施了电话访谈等程序，未发现异常。
（四）结合标的公司银行流水、管理层股东个人银行流水核查以确定标的资产公司是否存在自充值的情况；
核查组检查了标的公司主要银行账户流水、管理层股东主要银行卡流水，未发现异常的资金收支情况。
（五）检查标的资产员工自充值行为；
核查组通过对所有员工的游戏充值情况调查表进行分析，并对充值金额1,000元以上的员工进行了访谈，未发现异常。
（六）对标的资产游戏运营数据系统进行 IT审计。
核查组分别从游戏系统所在的基本环境控制和信息数据流两个方面，通过个别访谈、查阅文档和程序代码、抽样检查及重新计算等方法收集了标的公司游戏系统及充值系统等的有效性证据，未发现异常情况。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：对标的资产在报告期内收入真实性核查的范围和方法充分、合理，未发现收入方面的异常情况。
问问题题八八、、请请申申请请人人补补充充披披露露报报告告期期内内标标的的资资产产营营业业收收入入确确认认时时点点、、方方法法及及依依据据。。请请独独立立财财务务顾顾问问和和会会计计师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。
答答：：
一、收入确认时点、方法及依据
根据会计准则，销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
1、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
3、收入的金额能够可靠地计量；
4、相关的经济利益很可能流入企业；
5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
标的资产的具体时点、方法及依据如下：
收入确认时点：手游玩家消耗已充值金额时；
收入确认金额：期末根据手游玩家消耗的已充值金额部分确认收入；
以上收入确认依据：1、玩家购买标的资产虚拟货币时，表示其已将款项充值至代理商账户上，可以经代理商流入标的资产；玩家消耗虚拟货币购买虚拟道具时，表示标的资产已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给玩家，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制。2、从历史数据看，标的资产数据系统中的充值金额与代理商对账数据的累计差异不大，而且标的资产在当月计算收入时会对上月差异进行修正，所以收入金额能够可靠计量。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司以手游玩家消耗已充值金额为收入确认时点，以期末根据手游玩家消耗的已充值金额部分确认收入金额，标的公司收入确认时点、方法合理，符合会计准则的要求。
问问题题九九、、请请申申请请人人补补充充披披露露报报告告期期内内22001144年年11月月--44月月平平均均月月管管理理费费用用低低于于22001144年年55月月--1122月月平平均均月月管管理理费费用用的的原原因因和和研研发发成成本本会会计计处处理理政政策策，，补补充充披披露露报报告告期期内内经经营营活活动动现现金金流流入入、、应应收收账账款款和和递递延延收收益益的的匹匹配配情情况况。。请请独独立立财财务务顾顾问问和和会会计计师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。
答答：：
一、管理费用
火溶信息2014年1-4月、5-12月管理费用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-4月月均发生额|2014年5-12月月均预测数|差异|
|管理费用|392.54|2,182.64|1,790.10|
|其中：工资|307.29|1,840.97|1,533.68|
|月均管理费用|98.14|272.83|174.69|
|其中：月均工资|76.82|230.12|153.30|

报告期内2014年1月-4月平均月管理费用低于2014年5月-12月平均月管理费用，主要原因如下：管理费用主要由人工成本构成，标的公司下半年计划新增游戏产品，人员规模在现有基础上扩大 1倍，同时人均工资福利等增加50%左右；所以管理费用出现前低后高的差异。
二、研发成本的会计政策
根据《企业会计准则第 6号-无形资产》第七条，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出，研究阶段的支出应当于发生时计入当期损益，开发阶段的支出符合资本化条件的可以确认为无形资产。如果确实无法区分研究阶段的支出和开发阶段的支出，应将其发生的研发支出全部费用化，计入当期损益。
标的资产根据研发项目确定研发项目人员及资源。研发费用主要包括研发人员的薪酬、外包费用等相关费用。
考虑到标的资产研发人员一般边研发新游戏一边对现有游戏进行维护，或同
时进行若干游戏的研发，导致对不同项目研发费用的分配较为困难，同时标的资产处于企业发展初期，研发项目存在一定的不确定性，从谨慎性原则考虑，标的资产的研发支出全部费用化。
同行业可比案例研发支出的会计处理如下：
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|-|-|-|
|可比样本|研发支出处理原则|研发支出计入会计课目|
|银汉科技|费用化|管理费用-研发费|
|壳木软件|资本化|主营业务成本、无形资产|
|玩蟹科技|费用化|管理费用-研发费|
|方寸科技|费用化|管理费用-研发费|
|神奇时代|费用化|管理费用|

由上表可以看出，除壳木软件将研发支出资本化外，可比样本中其他四家公司均将研发支出直接费用化。
三、经营活动现金流入、应收账款和递延收益的匹配情况
经营活动现金流入、应收账款和递延收益的匹配情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|营业收入|28,874,621.75|5,205,072.06|-|
|加：销项税|357,448.34|153,800.21|-|
|加：应收账款的减少|-24,447,932.86|-4,091,106.13|-|
|加：预收账款的增加|82,615.23|2,506,829.02|-|
|加：收到的其他与经营活动有关的现金|272,587.05|157,994.31|1,440.68|
|合计：经营活动现金流入|5,139,339.51|3,932,589.47|1,440.68|

报告期内，标的资产的营业收入考虑资产负债表相关科目的增减变动后与经营活动的现金流入一致。2014年1-4月经营活动现金流入增长小于营业收入的原因为2014年4月末应收账款的增加幅度高于收入的增长幅度。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产管理费用变动趋势合理，研发成本的会计处理符合企业会计准则的要求，经营活动现金流入与应收账款和递延收益的变动相匹配。
问问题题十十、、标标的的资资产产目目前前只只有有一一款款游游戏戏《《啪啪啪啪三三国国》》，，而而可可比比样样本本都都有有多多款款游游戏戏同同时时运运行行。。请请申申请请人人结结合合近近两两年年游游戏戏行行业业并并购购案案例例，，可可比比样样本本产产品品数数量量、、业业务务规规模模、、财财务务结结构构、、玩玩家家人人数数、、充充值值流流水水等等方方面面，，补补充充披披露露可可比比样样本本选选取取的的原原因因、、合合理理性性，，样样本本差差异异修修正正系系数数选选取取及及数数值值设设置置的的合合理理性性，，对对评评估估值值及及本本次次交交易易作作价价的的影影响响。。请请独独立立财财务务顾顾问问和和评评估估师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。
答答：：
一、样本选取的原因及合理性
自 2013年初至评估基准日 2014年 4月 30日，经过中国证监会并购重组委审核通过、标的资产为游戏行业的重大资产重组案例共涉及8家上市公司（掌趣科技涉及两次）、11家标的资产，其基本情况如下：
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|序号|股票代码|收购方|标的资产|主营业务|交易当期手游收入占总收入比例|主要一款手游收入占手游总收入比例|标的资产过户时间|是否满足样本条件|
|1|300315|掌趣科技|动网先锋|页游|50%以下|-|2013-7|否|
|2|600198|大唐电信|要玩娱乐|页游、手游|50%以下|-|2014-5|否|
|3|300027|华谊兄弟|银汉科技|手游|50%以上|80%以上|2014-4|是|
|4|300002|神州泰岳|壳木软件|手游|50%以上|80%以上|2014-4|是|
|5|300148|天舟文化|神奇时代|手游|50%以上|80%以上|2014-5|是|
|6|300315|掌趣科技|玩蟹科技|手游|50%以上|80%以上|2014-4|是|
||||上游信息|页游、手游|50%以下|-|2014-4|否|
|7|300043|星辉车模|天拓科技|页游|50%以下|-|2014-3|否|
|8|002174|梅花伞|游族信息|页游、手游|50%以下|-|2014-4|否|
|9|002292|奥飞动漫|方寸科技|手游|50%以上|80%以上|2014-5|是|
||||爱乐游|手游|50%以上|80%以下|2014-5|否|

本次评估可比交易案例的选择标准如下：
1、可比交易应为在2013年初至本次评估基准日2014年4月30日期间公告的并购交易，并且该交易经过中国证监会并购重组委审核通过，标的资产为游戏行业，标的资产股权过户完成于评估基准日前后一个月内。
设置这一条件主要是为了使交易案例在时间、行业分类方面与本次交易相近，具有可比性。上述案例中，掌趣科技收购动网先锋100%股权过户时间为 2013年7月，不满足选取条件。
2、可比交易的目标公司应为手机游戏公司，其营业收入以手机游戏业务收入为主（手机游戏业务收入占比在50%以上）。
网络游戏可以分为客户端游戏、网页游戏、移动终端游戏（或“手游”、“手机游戏”）三个大类，这三类游戏在游戏特性、玩家行为特点、游戏盈利模式、开发周期等方面存在差异，开发客户端游戏、网页游戏的成功经验并不一定能快速转化为成功手机游戏的开发能力。因此，本次交易的可比案例需要从手机游戏行业的并购交易中选取。上述案例中，动网先锋、要玩娱乐、上游信息、天拓科技、游族信息以网页游戏为主，手游收入占总收入50%以下，不满足选取条件。
3、可比交易标的公司主要一款手机游戏收入占手机游戏总收入的80%以上。
火溶信息在评估基准日前主要依靠《啪啪三国》一款游戏，可比交易与火溶信息的产品结构需要一致或接近，因此要求可比交易标的公司主要一款手机游戏收入占手机游戏总收入的80%以上。在满足前述1、2两个标准的样本中，爱乐游没有一款手机游戏对其手机游戏总收入占比在80%以上，不满足选取条件。
按照上述标准，选择可比交易案例如下：
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|收购方|收购对象|基准日|交割日|
|华谊兄弟传媒股份有限公司|银汉科技100%股权|2013/6/30|2014年4月|
|北京掌趣科技股份有限公司|玩蟹科技100%股权|2013/6/30|2014年4月|
|北京神州泰岳软件股份有限公司|壳木软件100%股权|2013/6/30|2014年4月|
|天舟文化股份有限公司|神奇时代100%股权|2013/6/30|2014年5月|

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|广东奥飞动漫文化股份有限公司|方寸科技100%的股权|2013/8/31|2014年5月|

本次评估，对可比样本选取的合理性主要从产品数量、业务规模、财务结构、玩家人数、充值流水等方面综合考虑。
（一）产品数量
由于目标公司火溶信息为手游公司，且在基准日只有一款游戏，故选取的案例首先满足一种游戏占收入的比例大于80%，且该游戏月均流水达到1,000万以上的公司。可比样本中，银汉科技近年来出品了《天地剑心》、《幻想西游》、《幻想武林》、《西游Online》和《梦回西游》等多款热门移动网游产品，玩蟹科技推出过《大掌门》和《忍将》等多款游戏，壳木软件拥有包括基于 LBS的策略类移动网络游戏《小小帝国（LittleEmpire）》以及益智休闲类游戏《SpacePhysics》、《BlowUp》和竞速类游戏《MXMoto》等多款游戏产品，神奇时代推出过《忘仙》、《三国时代》、《潜龙》、《最游记》和《天天世界杯》等游戏产品，方寸科技也同样推出过多款游戏，但上述可比样本在可比交易期间的主要一款产品的销售收入占总收入的比例均大于80%。
（二）业务规模
公司的营收规模对于公司未来的发展有重要的资本积累作用，且能够直观的判断其经营能力，根据预测首年的收入情况确定的公司营收规模分数，并在此基础上进行对比。
可比交易标的和目标公司基准日当年收入情况如下：
单位：万元
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|公司名称|基准日当年收入情况|
|银汉科技|20,990.26|
|壳木软件|9,904.20|
|玩蟹科技|19,520.18|
|方寸科技|4,277.75|
|神奇时代|18,891.13|
|火溶信息|10,786.99|

经对比后可知，可比公司的收入水平基本在5,000万元-20,000万元之间，具有可比性。
（三）财务结构
经对可比公司和目标公司的财务指标的对比（见下表）可知可比公司的财务结构和运营情况基本相同。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|银汉科技|玩蟹科技|壳木软件|神奇时代|方寸科技|火溶信息|
|净资产收益率（%）|88%|116%|116%|130%|108%|208%|
|总资产报酬率（%）|67%|98%|112%|109%|96%|156%|
|总资产周转率（次）|1.30|1.36|1.31|2.36|1.79|2.82|
|流动资产周转率（次）|1.36|1.39|1.35|2.56|1.87|2.89|
|资产负债率（%）|24%|15%|4%|16%|11%|25%|

（四）玩家人数、充值流水
玩家人数、充值流水与业务规模直接相关，本次评估，由于玩家人数与玩家的APRRU值相互影响，进而体现在充值流水额上，故评估可比对象的选取中，对于充值流水额进行了选取，所选的可比公司主要游戏的每月充值流水额均大于1,000万元。
二、样本差异修正系数选取及数值设置的合理性
（一）修正系数选取
本次评估，对于修正系数，从预期增长率修正、手游公司营运状况修正两方面进行选取，其中由于可比案例和目标公司在未来的增长预期、主营产品的运营情况等方面差异较大，故需对其进行调整。
对于处于创业初期的企业，其近期的盈利预测可能较低，甚至为负，无法真实体现公司的价值，因此可以采用增长性参数进行调整，弥补价值比率对企业动态成长性估计的不足。
根据 360手机助手公布的手游评级标准确定可比交易标的和目标公司的手
游等级，截至2013年11月份，360手机助手运营的产品数量已达到8万多款，
当时月入百万的卡牌游戏超过 12款。在移动游戏用户的 Android设备的收入来源中，360手机助手贡献收入比例较大，因此本次评估选择规模相对较大的手游渠道商“360手机助手”制定的标准对手游公司和手游产品进行修正。360手机助手对手游公司的评定标准分成 6个方面及具体 18个指标。该指标系统较为全面地对手游公司进行了评价，评估体系较为完善，故采用其评定标准作为本次评估的营运状况修正系数选择的基础依据。并根据实际情况进行调整。
因此本次评估样本差异修正系数选取是合理的。
（二）数值设置的合理性
所选取的可比交易案例所涉及的标的企业和火溶信息在行业内的收益情况均为A级水平，故在打分数值设置中，最低分为80分。所选取的指标均为手游企业评价的关键指标，与企业收益的相关性较大，在评估过程中确定5分为一档。
三、对评估值及本次交易作价的影响
（一）交易案例选取对评估值的影响
交易案例与本次交易时间相近，交易方案相似，可比交易案例涉及的标的公司与火溶信息同属于手机游戏行业，避免了行业因素修正、交易方式和交易条件修正以及交易时间修正。此外，从产品数量、业务规模、财务结构、玩家人数、充值流水等方面，可以验证可选样本选择合理。
经过对可比交易案例的筛选，按照本次样本选取的原则，本次评估已覆盖全部可比公司。在进一步验证可选样本合理性时，剔除“一款产品的销售收入占总收入的比例均大于80%”的样本选取原则，广东奥飞动漫文化股份有限公司收购北京爱乐游信息技术有限公司的案例也可以纳入样本范围。以爱乐游替换可比交易案例中的样本，考察交易案例选取对评估值的影响。
1、预期增长率修正系数：根据爱乐游的盈利预测，确定预期增长率修正系数。
2、厂商背景修正系数
（1）公司品牌、公司营收规模和产品数量：爱乐游品牌与其他可比交易案例标的公司的品牌基本相当，故取值相同；公司营收规模取值 85分；产品数量在10个以下，取值85。
（2）市场渠道：市场渠道方面各样本基本相同，故取值一致。
（3）题材独特性和玩法创新性：爱乐游的游戏产品以移动休闲类产品为主，按照85分计算。
（4）系统兼容性、画质精细度、新手引导和游戏体验感：由于手游的系统拓展性均较强，故在系统兼容性方面，爱乐游的游戏和其他公司的游戏基本相同。
爱乐游的游戏画质精细度、新手引导和游戏体验感方面与其他可比公司的游戏差别不大，故取值一致。
（5）营运数据：爱乐游的主打游戏的留存率和下载转化率低于其他样本，但由于爱乐游的主打游戏为2款以上，故综合打分相同；付费率假设与其他游戏一致，取值 80分；ARPPU值方面，由于爱乐游的 ARPPU值较低，故取值 80分。
最后，在原有可比交易案例中，调整后的PE（即比准PE，等于PE÷综合调整系数）最高为银汉科技，最低为方寸科技。以爱乐游替换银汉科技后的企业价值评估如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|影响因素||爱乐游|壳木软件|玩蟹科技|方寸科技|神奇时代|
|经营性股权价值||43,976.91|122,093.74|169,843.68|33,639.93|121,648.66|
|可比公司预期首年净利润||3,080.00|8,068.54|11,946.17|2,317.12|8,503.86|
|动态PE||14.28|15.13|14.22|14.52|14.31|
|预期净利润增长率系数||0.81|1.03|0.87|1.04|0.75|
|厂商背景|公司品牌|1.06|1.06|1.06|1.06|1.06|
||公司营收规模|1.00|1.00|1.06|0.94|1.06|
||产品数量|1.06|1.13|1.06|1.06|1.06|
|厂商背景系数||1.04|1.06|1.06|1.02|1.06|
|市场与渠道系数||1.05|1.05|1.05|1.05|1.05|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|题材与游戏性|题材独特性|1.06|1.12|1.12|1.12|1.12|
||玩法创新性|0.95|0.89|0.89|0.89|0.95|
|题材与游戏性系数||1.00|1.01|1.01|1.01|1.03|
|游戏品质|系统兼容性|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
||画质精细度|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
||新手引导|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
||游戏体验感|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|游戏品质系数||1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|运营数据|留存率|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
||付费率|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
||APRRU值|0.84|0.95|0.95|0.95|0.95|
||下载转化率|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|运营数据系数||0.96|0.99|0.99|0.99|0.99|
|营运状况综合调整系数||1.06|1.11|1.11|1.07|1.14|
|综合调整系数||0.86|1.14|0.96|1.11|0.86|
|比准PE||16.65|13.28|14.75|13.06|16.72|
|目标公司PE||14.89|||||
|目标公司预期首年净利润||5,950.94|||||
|目标公司经营性股权价值||88,609.50|||||
|溢余性调整||878.96|||||
|目标公司股权价值||89,488.46|||||

以爱乐游替换方寸科技后的企业价值评估如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|影响因素||银汉科技|壳木软件|玩蟹科技|爱乐游|神奇时代|
|经营性股权价值||127,431.83|122,093.74|169,843.68|43,976.91|121,648.66|
|可比公司预期首年净利润||10,978.69|8,068.54|11,946.17|3,080.00|8,503.86|
|动态PE||11.61|15.13|14.22|14.28|14.31|
|预期净利润增长率系数||0.58|1.03|0.87|0.81|0.75|
|厂商背景|公司品牌|1.06|1.06|1.06|1.06|1.06|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||公司营收规模|1.06|1.00|1.06|1.00|1.06|
||产品数量|1.06|1.13|1.06|1.06|1.06|
|厂商背景系数||1.06|1.06|1.06|1.04|1.06|
|市场与渠道系数||1.05|1.05|1.05|1.05|1.05|
|题材与游戏性|题材独特性|1.12|1.12|1.12|1.06|1.12|
||玩法创新性|0.95|0.89|0.89|0.95|0.95|
|题材与游戏性系数||1.03|1.01|1.01|1.00|1.03|
|游戏品质|系统兼容性|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
||画质精细度|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
||新手引导|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
||游戏体验感|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|游戏品质系数||1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|运营数据|留存率|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
||付费率|1.13|1.00|1.00|1.00|1.00|
||APRRU值|0.84|0.95|0.95|0.84|0.95|
||下载转化率|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|运营数据系数||0.99|0.99|0.99|0.96|0.99|
|营运状况综合调整系数||1.14|1.11|1.11|1.06|1.14|
|综合调整系数||0.66|1.14|0.96|0.86|0.86|
|比准PE||17.51|13.28|14.75|16.65|16.72|
|目标公司PE||15.78|||||
|目标公司预期首年净利润||5,950.94|||||
|目标公司经营性股权价值||93,905.83|||||
|溢余性调整||878.96|||||
|目标公司股权价值||94,784.79|||||

根据以上的标准对爱乐游打分，并对原有样本中调整后的PE值最高的银汉科技和最低的方寸科技分别进行替换，得到评估值分别为 89,488.46万元、
94,784.79万元，与本次交易评估值 90,559.62万元相比变化率分为为-1.18%、4.67%。
（二）修正系数的选取和设定对评估值的影响
1、预期增长率修正系数
本次评估根据各个公司披露的股权收购方案中的数据，采用企业的实际财务数据及对比公司的盈利预测数，测算企业的预期增长率，并根据承诺期的复合增长率作为调整指标，该指标能够直观的反映企业的营运能力。预期增长率修正系数与评估值正相关。
2、厂商背景
（1）公司品牌、公司营收规模和产品数量
其中在公司品牌方面，拥有较好的公司品牌的游戏研发厂商的产品吸引更多的玩家，进而产生更多的营业收入，对企业价值的影响是正向的，因目标公司和可比公司在评估基准日时点均处于营运初期，故其品牌号召力基本相同。对本次估值不会产生较大的影响。
公司的营收规模对于公司未来的发展有重要的资本积累作用，但由于手游公司的研发成本较低，故营收规模对手游公司的未来发展的作用较小，但从历史收益能力方面反映了手游公司的价值，因此该指标对估值有一定的影响，本次评估，根据游戏厂商的历史营收情况对于营收规模小于 5,000万元的企业取值 80分，营收规模在 5,000万元-10,000万元之间的取值 85分，对于营收规模大于 10,000万元的企业，其营收规模的边际影响较小，统一按照90分考虑。
由于产品的维护和运营成本较低，故企业的产品数量对企业的营运收入会产生正向的影响，但由于本次评估选取的案例，均为一款主打游戏占总收入比大于80%，故游戏数量对收益的影响较小，对于仅有一款游戏的企业按 80分计算，对于多于一款但少于或等于十款游戏的企业按照 85分计算，对于多于十款游戏的企业，按照90分计算。
（2）市场渠道方面
手游产品的运营模式主要分成三种：自主运营模式，联合运营模式和代理运营模式，不同的营运模式在对企业收益的影响上差异较小，且由于手游营运市场的竞争充分，故手游研发企业可自由选择不同的适合自身运营的运营模式，因此在市场渠道方面不存在差异性，即各企业在该项指标方面均相同。
（3）题材独特性和玩法创新性
题材和玩法创新在游戏推广和后续的玩家导入方面能有较大的影响，根据可比交易标的与目标公司的游戏题材的区别，参考手游市场上不同游戏题材和玩法的同质性情况，确定根据题材的新颖程度和玩法的独创程度确定分数在85-95分之间。
（4）系统兼容性、画质精细度、新手引导和游戏体验感方面
不同的游戏品质对于玩家的开拓和后续玩家黏性程度上均有较大程度的影响，因本次评估选取案例所涉及的企业的代表游戏均为 A级品质，故在该方面得分基本相同。
（5）营运数据
该部分指标包括四个方面：留存率、付费率、ARPPU值和注册转化率，均为手游企业的盈利能力的核心指标。其中付费率和ARPPU值与玩家质量相关，留存率和注册转化率与游戏玩家数量相关。该部分指标直接与手游企业的流水收入相关，故该指标作用较为重要。
在评估中，对于留存率和注册转化率，由于选取案例所涉及的企业的代表游戏均为 A级品质，满足留存率注册次日留存率大于35%和活跃次日留存率大于65%等指标，故这2项指标均无差异，即对评估结论无影响。
对于付费率、ARPPU值，根据公开信息，分别对其进行分析，其中银汉科技的《时空猎人》相对于其他游戏公司的主打游戏在付费率方面较高，但 ARPPU值相对较低，其他4个可比公司的主打游戏付费率和ARPPU值基本处于同一区间，故根据不同的付费率、ARPPU值分别确定可比公司的营运数据分数。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易可比样本选取适当，依据充分，本次评估的样本差异修正系数聚会设置合理，本次交易估值合理。
问问题题十十一一、、申申请请材材料料显显示示，，标标的的资资产产22001133年年、、22001144年年11月月--44月月以以及及预预测测期期人人均均年年职职工工薪薪酬酬支支出出低低于于1100000000元元，，低低于于标标的的资资产产所所在在地地最最低低工工资资标标准准，，请请申申请请人人结结合合员员工工人人数数、、年年龄龄、、职职级级等等情情况况补补充充披披露露报报告告期期内内员员工工薪薪酬酬支支出出的的具具体体情情况况；；
结结合合《《劳劳动动法法》》、、《《劳劳动动合合同同法法》》等等相相关关规规定定，，以以及及标标的的资资产产同同行行业业平平均均薪薪酬酬水水平平和和自自身身情情况况，，补补充充披披露露标标的的资资产产报报告告期期及及预预测测期期内内薪薪酬酬水水平平是是否否合合理理，，是是否否存存在在员员工工大大量量流流失失风风险险，，是是否否符符合合相相关关法法律律规规定定，，并并做做特特别别风风险险提提示示。。请请独独立立财财务务顾顾问问、、律律师师、、会会计计师师和和评评估估师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。
答答：：
一、火溶信息报告期及预测期员工构成及薪酬情况
根据火溶信息的《审计报告》及其提供的员工花名册、员工构成情况说明、工资发放统计表、相关劳动合同等资料，火溶信息 2013年、2014年1—4月的员工构成及薪酬情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年月|员工人数|当月薪酬合计（元）|当月人均薪酬（元）|
|2013.1|9|147,379.16|16,375.46|
|2013.2|9|67,315.00|7,479.44|
|2013.3|9|79,950.82|8,883.42|
|2013.4|10|65,000.00|6,500.00|
|2013.5|13|138,980.79|10,690.83|
|2013.6|15|158,652.30|10,576.82|
|2013.7|18|167,349.47|9,297.19|
|2013.8|17|191,260.30|11,250.61|
|2013.9|18|211,935.70|11,774.21|
|2013.1|20|210,863.77|10,543.19|
|2013.11|25|307,483.47|12,299.34|

|||||
|-|-|-|-|
|年月|员工人数|当月薪酬合计（元）|当月人均薪酬（元）|
|2013.12|26|1,153,653.66|44,371.29|
|2014.1|34|651,190.30|19,152.66|
|2014.2|39|646,948.90|16,588.43|
|2014.3|46|912,633.40|19,839.86|
|2014.4|49|862,093.12|17,593.74|

注1：员工中包含正式员工与实习生。
注2：火溶信息在2013年12月发放年终奖，造成该月薪酬数额较多。
根据火溶信息提供的书面说明，其已建立相关劳动人事管理制度，公司员工按照工作岗位定职定责，同工同酬，并不区分职级职称；截至2014年4月30日，公司员工总数 49人（含实习生 2人），人均年龄 29岁，其中程序、策划、美术等游戏研发技术岗位的员工数量为48人，约为公司员工总数的97.96%；预测期内公司员工薪酬整体不会下降。火溶信息《审计报告》和《盈利预测审核报告》中对管理费用列示时，除少数行政人员的薪酬列在职工薪酬支出项下外，其他游戏研发技术岗位的员工薪酬列在研究开发费项下。
二、支付劳动报酬的有关规定
《劳动法》第 48条规定：“国家实行最低工资保障制度。最低工资的具体标准由省、自治区、直辖市人民政府规定，报国务院备案。用人单位支付劳动者的工资不得低于当地最低工资标准。”
《劳动合同法》第 30条规定：“用人单位应当按照劳动合同约定和国家规定，向劳动者及时足额支付劳动报酬。用人单位拖欠或者未足额支付劳动报酬的，劳动者可以依法向当地人民法院申请支付令，人民法院应当依法发出支付令。”第 11条规定：“劳动合同对劳动报酬和劳动条件等标准约定不明确，引发争议的，用人单位与劳动者可以重新协商；协商不成的，适用集体合同规定；没有集体合同或者集体合同未规定劳动报酬的，实行同工同酬；没有集体合同或者集体合同未规定劳动条件等标准的，适用国家有关规定。”
《上海市企业职工最低工资规定》（1994年 12月 5日上海市人民政府第 90
号令发布，根据2010年12月20日上海市人民政府令第52号修正并重新发布）
第3条规定：“本规定所称的最低工资，是指职工在法定工作时间内提供正常劳动后所在企业必须支付的最低劳动报酬。”第 4条规定：“最低工资分为月最低工资和小时最低工资。全日制劳动合同关系适用于月最低工资；非全日制劳动合同关系适用于小时最低工资。最低工资应当以货币形式按时支付。”第9条规定：“企业支付的最低工资可以全额列入成本。”第 11条规定：“企业违反本规定，支付职工的工资低于最低工资标准的，由人力资源社会保障行政部门责令其限期补发按最低工资标准计算的欠付数额，并按国家有关规定支付补偿金。”
根据上海市人保局发布的相关文件，火溶信息报告期及盈利预测期内员工适用的最低工资标准如下：
||||
|-|-|-|
|执行日期|上海市企业职工最低工资标准|文件依据|
|2012.4.1|1,450元/月|沪人社综发[2012]18号|
|2013.4.1|1,620元/月|沪人社综发[2013]16号|
|2014.4.1|1,820元/月|沪人社综发[2014]6号|

根据上海市人保局发布的《关于本市2013年职工平均工资有关事宜的通知》（沪人社综发[2014]11号），2013年上海市职工平均工资为60,435元，按此计算，2013年上海市职工月平均工资为5,036元。
根据国家统计局网站（http://data.stats.gov.cn/index）发布的按行业分城镇单位就业人员 2013年平均工资数据，信息传输、计算机服务和软件业城镇单位就业人员2013年平均工资为90,926元。
根据火溶信息提供的相关说明并经查询上海市人保局网站（http://www.12333sh.gov.cn/）等有关政府部门公开网站，报告期内火溶信息不存在未足额支付劳动报酬等侵犯员工合法权益的情形。
根据上述，火溶信息有关员工劳动报酬的支付事宜没有违反《劳动法》、《劳动合同法》等有关法律法规的强制性规定，不存在未足额支付劳动报酬等侵犯员工合法权益的情形。
三、火溶信息员工薪酬的会计处理方式
火溶信息主要从事手机游戏的开发，不包含手机游戏的推广及运营。因此，火溶信息员工主要分为研发人员及行政人员，其薪酬分别计入管理费用-研发费用、管理费用-职工薪酬支出。
壳木软件将研发支出资本化，除此案例之外，同行业可比案例的员工薪酬相关会计科目情况如下（所属报告期为重组审计基准日所在最后一年或一期）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||销售费用-职工|管理费用-职工|管理费用-研发费用|
|银汉科技|88.95|622.15|410.50|
|玩蟹科技|15.60|590.32|1,090.85|
|方寸科技|未列示|407.71|350.86|
|神奇时代|720.93|4,014.90|未列示|

综上，火溶信息员工薪酬的会计处理符合行业惯例。
四、火溶信息人员情况及研发费用情况
截至 2014年 4月 30日，公司员工总数 49人（含实习生 2人），人均年龄29岁，其中程序、策划、美术等游戏研发技术岗位的员工数量为 48人，约为公司员工总数的97.96%，另外 1人为火溶信息的行政人员。火溶信息主营业务为手机游戏的开发，火溶信息未从事过手机游戏的推广和发行，故火溶信息无销售人员。
2014年 1-4月，火溶信息研发费用中，研发人员薪酬为 304.14万元，占同期应付职工薪酬-本期增加的98.98%。
游戏公司的研发费用主要为研发人员的薪酬。同行业可比案例员工薪酬相关会计科目金额如下（所属报告期为重组审计基准日所在最后一年或一期）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|A、应付职工薪酬-本期增加|D、管理费用-研发费用|E、研发费用占本期增加应付职工薪酬的比例（D/A）|

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|-|-|-|-|
|银汉科技|1,086.55|410.50|37.78%|
|壳木软件|562.15|未列示|-|
|玩蟹科技|1,620.89|1,090.85|67.30%|
|方寸科技|709.37|350.86|49.46%|
|神奇时代|4,726.44|未列示|-|

上表中，银汉科技、玩蟹科技、方寸科技研发费用分别占其同期应付职工薪酬-本期增加额的37.78%、67.30%和49.46%。
五、火溶信息为员工代扣代缴个人所得税情况
标的资产 2014年 1-4月共计发放 324.72万元工资，标的资产依法代扣代缴 38.03万元个人所得税。标的资产代扣代缴员工个人所得税金额与员工是否为研发人员无关。
同时，上海市地方税务局杨浦分局、上海市杨浦区国家税务局于 2014年 4月向火溶信息出具了企业纳税情况证明，火溶信息自 2012年 10月至 2014年 3月期间，申报的税款已足额入库，尚未发现欠税和税务处罚记录。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：火溶信息有关员工劳动报酬的支付事宜没有违反《劳动法》、《劳动合同法》等有关法律法规的强制性规定，不存在未足额支付劳动报酬等侵犯员工合法权益的情形。火溶信息员工薪酬的会计处理符合行业惯例。火溶信息以手机游戏的研发为主，其研发人员占比较高，研发费用较高。火溶信息为员工依法代扣代缴个人所得税，不存在欠税、漏税的情况。
问问题题十十二二、、标标的的资资产产采采用用市市场场法法评评估估，，评评估估结结果果受受标标的的资资产产交交易易完完成成当当年年预预测测净净利利润润的的影影响响，，请请申申请请人人补补充充披披露露标标的的资资产产交交易易完完成成当当年年职职工工薪薪酬酬支支出出对对评评估估结结果果的的影影响响，，并并做做敏敏感感性性分分析析。。请请独独立立财财务务顾顾问问和和评评估估师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。
答答：：
一、企业薪酬预测的合理性
企业的薪酬支出主要在研发费用中支出。企业的研发费用主要为工资、美术外包和音乐外包。
由于企业发展较快，故研发人员每月增长数量较多，故可参看 2014年 4月份研发人员薪酬。经审计后的报表披露，企业 2014年 1-4月的研发费用中薪酬占比约为96%。
目前火溶信息研发运营一款游戏人数约为30人，未来按照2014年增加2款， 2015年增加 2款，2016年及以后每年 3款的情况预测。3款游戏的开发运营约需100人，按照企业2014年的薪酬标准对未来人工支出进行预测。其中2014年5-12月预计人工支出约为1,840.97万元。
按照该标准对人工支出的敏感性分析如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|人工支出变动率|人工支出|评估值|估值变动率|
|10%|2,025.07|87,785.28|-3.06%|
|5%|1,933.02|89,172.45|-1.53%|
|0|1,840.97|90,559.62|0.00%|
|-5%|1,748.92|91,946.80|1.53%|
|-10%|1,656.87|93,333.97|3.06%|

在实际的预测中，出于谨慎性考虑，考虑到未来人员研发能力，以及人工上涨的不确定性因素，故未来的相关人工支出在标准值的基础上考虑20%增长，
由于人工支出为企业经营成本的一部分，故其对价值的影响相对较小，且敏感程度相对人工支出的变动较弱，同时本次评估在预测中，综合考虑由于不确定性造成的额外人工支出，故在对人工费用预测方面是合理的。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：职工薪酬对评估值的影响相对较小，职工薪酬预测合理。
问问题题十十三三、、请请申申请请人人补补充充披披露露截截至至目目前前拟拟购购买买标标的的资资产产盈盈利利预预测测完完成成情情况况及及 22001144年年盈盈利利的的可可实实现现性性。。请请独独立立财财务务顾顾问问、、会会计计师师和和评评估估师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。
答答：：
一、标的资产截至 2014年 6月 30日盈利预测完成情况及 2014年盈利的可实现性
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月实际数|2014年预测数|完成率|
|净利润|3,012.22|5,970.75|50.45%|

标的资产 2014年净利润预测数 5,970.75万元，实际实现净利润 3,012.22万元，净利润完成率为50.45%。
《啪啪三国》正在积极开拓日本及东南亚市场。同时，火溶信息正在开发的《LJJ》、《LMBJ》将于 2014年底之前上线运营。上述事项将提升火溶信息的经营业绩。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产盈利预测目标完成情况良好，2014年标的公司盈利预测实现无重大障碍。
问问题题十十四四、、请请申申请请人人结结合合竞竞争争对对手手、、市市场场份份额额、、销销售售渠渠道道及及与与其其分分成成比比例例、、新新款款产产品品推推出出及及盈盈利利情情况况、、产产品品开开发发情情况况，，补补充充披披露露 22001155年年及及以以后后年年度度游游戏戏业业务务营营业业收收入入和和营营业业成成本本的的测测算算依依据据及及过过程程。。请请独独立立财财务务顾顾问问和和评评估估师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。
答答：：
一、竞争对手和市场份额分析
根据艾瑞咨询《2014年中国网络游戏行业报告》，2014年-2017年，中国国内移动游戏市场规模预计分别为 188.1亿元、319.1亿元、473.2亿元和 652.9亿
元。根据中联评估出具的《资产评估报告》，火溶信息 2014年-2017年营业收入预测值分别为10,786.99万元、14,460.24万元、17,860.90万元和21,433.08万元。
2014年-2017年中国移动网络游戏市场、火溶信息营业收入预测对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年|2015年|2016年|2017年|
|中国移动网络游戏市场规模|金额（亿元）|188.1|319.1|473.2|652.9|
||增长率|-|69.64%|48.29%|37.98%|
|火溶信息营业收入|金额（亿元）|1.08|1.45|1.79|2.14|
||增长率|-|34.05%|23.52%|20.00%|
|火溶信息营业收入占比||0.57%|0.45%|0.38%|0.33%|

移动游戏市场进入门槛比较低，移动网络游戏研发团队较多。结合上表数据，火溶信息的营业收入预测增长率及市场份额相对谨慎、合理。
二、销售渠道及与其分成比例
火溶信息游戏运营模式为代理运营。出于谨慎性考虑，本次评估不考虑其运营模式的大幅改变，同时依据目前的代理运营分成比例确定未来的分成比例。依据不同的代理渠道，火溶信息的分成计算方式主要分成三种，包括：国内安卓市场（由掌中地带代理）、国内 iOS市场（由飞流九天代理）和海外市场（由昆仑在线代理）。
国内安卓市场：国内安卓市场的渠道费约为45%，扣除渠道费后的分成比例为40%，故国内Android市场分成比例为（1-45%）×40%=18%。
国内iOS市场：国内iOS市场包括iOS正常渠道及iOS破解版渠道。其中，国内 iOS正常渠道费约为30%，扣除渠道费后的分成比例为40%，故国内 iOS正常渠道分成比例约为（1-30%）×40%=28%；国内iOS破解版分成比例为25%。
评估过程中，国内iOS市场分成比例综合取值为26%。
海外市场：海外市场的渠道费是30%，扣除渠道费后的分成比例约为40%，但需缴纳一定的离岸税，故海外地区市场分成比例约为27%。
三、新款产品推出及盈利情况、产品开发情况
未来收入测算是以企业 2013年开发的《啪啪三国》作为样本，并根据未来的游戏计划进行预测。
根据手游企业的盈利方式和运营标准，企业的收益情况表现如下：
企业的业务收入=游戏流水收入×分成比率；
月流水=ARPPU值×付费用户数；
ARPPU值:即每个付费用户的平均消费水平；
付费用户数=月活跃用户数×月活跃用户付费率；
月活跃用户数=非本期新增活跃用户留存+本月新增注册用户数。
样本的参数情况如下：
。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|单位|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|12月|
|新增用户数|万人|6.75|5.58|38.99|71.62|41.47|54.9|173.44|91.64|126.54|115.15|134.79|122.65|
|月活跃登陆用户|万人|6.75|7.99|41.13|84.64|63.17|78.41|202.85|152.41|182.86|179.78|195.31|185.92|
|付费率|%|5.57%|4.35%|6.35%|4.03%|4.71%|4.58%|4.32%|6.54%|5.61%|5.34%|5.20%|4.98%|
|付费用户|万人|0.38|0.35|2.61|3.41|2.98|3.59|8.76|9.96|10.25|9.59|10.15|9.25|
|ARPPU值|元/人|365.57|428.3|254.09|435.41|448.42|402.53|521.49|496.17|460.07|439.26|422.71|403.09|
|收入|万元|137.45|148.88|663.79|1,485.13|1,334.63|1,445.51|4,566.96|4,944.12|4,715.80|4,213.39|4,291.10|3,729.10|
|分成率|%|26%|26%|21%|22%|22%|22%|25%|25%|25%|25%|25%|26%|
|分成收入|万元|35.74|38.71|137.62|324.47|290.82|313.94|1,123.88|1,254.08|1,180.64|1,058.49|1,090.69|951.06|

（续前表）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|单位|13月|14月|15月|16月|17月|18月|19月|20月|21月|22月|23月|24月|
|新增用户数|万人|111.62|101.57|117.43|106.86|97.24|88.49|80.53|73.28|66.68|60.68|55.22|50.25|
|月活跃登陆用户|万人|169.05|151.25|159.66|149.61|135.38|121.3|108.45|97|86.83|77.82|69.81|62.68|
|付费率|%|4.74%|4.50%|4.28%|4.07%|3.86%|3.67%|3.49%|3.31%|3.15%|2.99%|2.84%|2.70%|
|付费用户|万人|8.01|6.81|6.96|6.23|5.36|4.56|3.87|3.29|2.8|2.38|2.03|1.73|
|ARPPU值|元/人|383.37|364.29|348.87|332.08|315.63|299.85|284.83|270.55|256.99|244.11|231.88|220.26|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|单位|13月|14月|15月|16月|17月|18月|19月|20月|21月|22月|23月|24月|
|收入|万元|3,071.36|2,482.03|2,428.41|2,067.48|1,691.35|1,367.88|1,103.50|890.41|719.13|581.43|470.58|381.23|
|分成率|%|26%|26%|26%|26%|26%|26%|26%|26%|26%|26%|26%|26%|
|分成收入|万元|784.13|633.81|624.71|532.83|436.08|352.69|284.5|229.54|185.37|149.86|121.27|98.24|

假设在预测期内，标的公司每年新上线3款游戏，每款游戏的生命周期为 2年，故在在稳定期同时有6款游戏上线。考虑到市场竞争、新开发游戏市场表现的波动性、企业在一定时期内开发和维护多款游戏的能力等因素，2014年、2015年上线游戏的收益水平为样本收益水平的60%，2016年每款游戏的平均收益水平为样本收益水平的45%。
2014年5月-2016年底，火溶信息分游戏产品的收入预测结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|游戏名称|2014年5-12月|2015年|2016年|
|啪啪三国|7,577.61|2,390.38|-|
|LZZ|321.92|5,903.44|1,114.53|
|LMBJ|-|4,680.08|2,659.82|
|DZHS|-|1,359.10|5,510.23|
|SHZTC|-|127.24|5,778.43|
|PPSG2|-|-|2,054.72|
|LZZ2|-|-|679.55|
|3D1|-|-|63.62|
|合计|7,899.53|14,460.24|17,860.90|

随着手机游戏市场规模的增长和企业开发维护能力的不断提升，2017年和2018年标的公司单款游戏收益水平提高到样本的70%左右。
综上，火溶信息营业收入预测如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|7,899.53|14,460.24|17,860.90|21,433.08|25,719.70|25,719.70|

四、主营业务成本预测
标的公司的主营业务成本包括服务器费用和洽谈费。
服务器托管费主要是向增值电信服务提供商租用服务器机柜、宽带费用及加速下载等费用。本次评估以历史数据为基础，按照每款游戏 30万元的标准，并结合未来上线的游戏数量进行预测。
对于洽谈费，由于企业运营方式为代理运营，故该费用为与代理商沟通洽谈时产生的费用。按照每款游戏10万元的标准，并结合未来的游戏数量进行预测。
例如，根据收益法预测，2016年有 6款游戏同时在线运营，其中 3款游戏首次上线，于是2016年成本为：30万元×6+10万元×3=210万元。
综上，火溶信息预测期内营业成本如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业成本|80.00|180.00|210.00|210.00|210.00|210.00|

五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：结合竞争对手、市场份额、销售渠道及与其分成比例、新款产品推出及盈利情况、产品开发情况，标的公司营业收入及成本预测依据充分，过程完整合理。
问问题题十十五五、、由由于于标标的的资资产产采采用用的的运运营营方方式式为为代代理理运运营营，，请请申申请请人人补补充充披披露露预预测测期期内内标标的的资资产产与与掌掌中中地地带带、、飞飞流流九九天天、、昆昆仑仑在在线线代代理理运运营营关关系系变变化化后后对对未未来来盈盈利利预预测测的的影影响响，，并并提提示示风风险险。。请请独独立立财财务务顾顾问问和和评评估估师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。
答答：：
一、与游戏代理商合作关系变化后对火溶信息未来盈利的影响
（一）移动游戏代理行业竞争激烈
当前市场上存在着中国手游、乐逗游戏、触控科技、飞流九天、昆仑在线、蜂巢游戏等一线代理商，同时不断有新兴代理商加入行业，此外部分大型游戏厂
商凭借自身的游戏营销和市场资源调配经验进入移动游戏发行市场，使得代理商的竞争进一步加剧。
受到研发、平台两端的挤压，代理环节市场空间有限，使得纯代理商长期将向产业链两端延伸，如投资游戏开发团队、与开发团队形成独家代理合作等。
（二）本次交易将有利于火溶信息游戏产品的发行和推广
近年来，上市公司通过在手机游戏业务领域的耕耘和积累，拥有了较强的渠道资源和发行运营经验。本次交易完成后，火溶信息的游戏产品可以由上市公司进行代理发行和运营，火溶信息游戏产品的发行和推广将进一步得到加强。
综上所述，移动游戏代理行业竞争激烈，火溶信息不会过度依赖个别的游戏代理商，本次交易也将有利于加强火溶信息游戏产品的发行和推广。因此，预测期内标的资产与掌中地带、飞流九天、昆仑在线代理运营关系变化不会对未来盈利预测造成重大不利影响。
二、风险提示
标的公司的运营模式以代理模式为主，游戏收入由标的公司、发行代理商、移动终端平台按一定比例分配。因此，分成比例的变化对于火溶信息未来的营业收入具有较大影响。火溶信息通过与发行代理商针对各款游戏分别签署合作协议，通过长期合作以尽量减少分成比例的下降。此外，本次重组完成后，火溶信息也将充分利用上市公司的平台资源，整合发行运营模式。但是，如果未来一定时期内发行代理商、移动终端平台提高分成比例，导致火溶信息分成比例出现下降，而火溶信息又未能增加游戏产品的充值规模，则可能存在火溶信息的营业收入低于预期的风险。
当前市场上存在着中国手游、乐逗游戏、触控科技、飞流九天、昆仑在线、蜂巢游戏等一线代理商，同时不断有新兴代理商加入行业，此外部分大型游戏厂商凭借自身的游戏营销和市场资源调配经验进入移动游戏发行市场，使得代理商的竞争进一步加剧。近年来，上市公司通过在手机游戏业务领域的耕耘和积累， 62
拥有了较强的渠道资源和发行运营经验。本次交易完成后，火溶信息的游戏产品可以由上市公司进行代理发行和运营，火溶信息游戏产品的发行和推广将进一步得到加强。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：移动游戏代理行业竞争激烈，火溶信息不会过度依赖个别的游戏代理商，本次交易也将有利于加强火溶信息游戏产品的发行和推广。因此，预测期内标的资产与掌中地带、飞流九天、昆仑在线代理运营关系变化不会对未来盈利预测的完成造成重大不利影响。
问问题题十十六六、、请请申申请请人人就就标标的的资资产产预预测测期期内内营营业业收收入入变变动动对对估估值值的的影影响响进进行行敏敏感感性性分分析析，，并并提提示示风风险险。。请请独独立立财财务务顾顾问问和和评评估估师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。
答答：：
一、营业收入变动对标的资产估值影响的敏感性分析
本次评估预测的未来各期营业收入及净利润情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|7,899.53|14,460.24|17,860.90|21,433.08|25,719.70|25,719.70|
|净利润|4,181.46|7,725.05|9,693.83|12,024.87|14,850.55|14,850.55|

对企业2014-2019年预测期的营业收入预测考虑了未来手游市场规模的变动以及企业未来新产品开发的影响。
以本次评估估算的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测净利率保持不变，营业收入变动对标的资产估值的敏感性分析如下（营业收入各期变动率均一致）：
单位：万元
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|-|-|-|
|各期营业收入变动率|估值|估值变动率|

||||
|-|-|-|
|10%|99,527.69|9.90%|
|5%|95,043.66|4.95%|
|0|90,559.62|0.00%|
|-5%|86,075.59|-4.95%|
|-10%|81,591.56|-9.90%|

从上表可以看出，在未来各期预测净利率保持不变的前提下，标的资产未来营业收入每期变动5%，对估值的影响约为4,500万元，估值变动率约为4.95%。
二、风险提示
根据市场法评估结果，本次交易中标的资产的增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来收入、盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：企业的资产估值随收入变动同步变动，变动比率弱于营业收入变动率。
问问题题十十七七、、请请申申请请人人提提供供标标的的资资产产同同行行业业可可比比样样本本应应收收账账款款确确认认条条件件与与确确认认时时间间、、应应收收账账款款周周转转天天数数情情况况。。请请独独立立财财务务顾顾问问和和会会计计师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。
答答：：
一、同行业可比样本应收账款确认条件与确认时间
应收账款指企业因销售商品、产品或提供劳务等原因，应向购货客户或接受劳务的客户收取的款项。具体到标的资产应收账款为玩家通过向代理商账户充值并购买虚拟道具消费后，标的资产确认收入并形成应收账款，代理商与标的资产对账后，按照双方约定的分成比例将分成款支付给标的资产，应收账款收回。
同行业可比样本对收入确认的方法如下：
|||
|-|-|
|可比样本|收入确认方法|
|银汉科技|自主运营：在玩家使用虚拟货币购买虚拟道具时确认收入；联运：每月根据平台游戏终端充值数据扣除相关渠道费用后按分成比例计算后确认收入；代理：每月根据平台游戏终端充值数据扣除相关渠道费后按分成比例计算确认收入。|
|壳木软件|游戏服务器由本公司管理的情况下，当月末与合作方对账确认后，以协议约定的分成比例为基础，在玩家实际使用付费获得的游戏内货币购买道具时确认收入。游戏服务器由联运另一方管理的情况下，在当月末与合作方对账确认后，以协议约定的分成比例为基础确认收入。|
|玩蟹科技|官网运营自有游戏，道具模式下，在玩家实际使用虚拟回避购买虚拟道具时确认收入。在官网运营合作游戏、公司与平台合作运营时，在取得合作方提供的按协议约定计算并经双方核对无误的计费帐单后，确认收入。|
|方寸科技|自主运营：将玩家实际充值并消费的金额确认为收入；联运：根据游戏玩家实际充值的金额，按与运营商合作协议所计算的分成确认收入|
|神奇时代|自主运营：在玩家实际充值并消费是确认收入；联运：游戏推广服务商将游戏玩家实际充值并消费的金额按协议约定的比例计算分成，在双方核对数据无误后确认收入。|

从上表可以看出，标的资产在玩家消费虚拟货币购买虚拟道具后确认收入，符合同行业营业收入的确认方式、时间。
二、应收账款周转天数
根据可比样本在被收购期间披露的审计报告最近一期数据，标的资产和可比样本的对比情况：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|可比样本|当期收入（A）|当期应收账款（B）|上期应收账款(C)|周转率(D=A*2/(B+C))|周转天数(E=360/D)|
|银汉科技|9,517.66|3,254.43|1,094.59|4.38|82.25|
|壳木软件|6,488.93|1,811.68|1,216.63|4.29|84.00|
|玩蟹科技|9,669.14|2,188.07|350.51|7.62|47.26|
|方寸科技|2,081.15|620.96|108.38|5.71|63.08|
|神奇时代|18,989.80|1,208.45|882.59|18.16|19.82|
|标的资产|2,887.46|2,711.21|388.66|1.86|193.24|

标的资产应收账款周转天数相比同行业公司较长，主要是因为 2013年 9月至 2014年 4月期间，《啪啪三国》月充值金额基本保持快速上升趋势。《啪啪三国》收入数据情况如下：
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|-|-|-|
||充值金额（元）|收入确认金额（元）|
|2013.09|1,374,528|323,047.44|
|2013.10|1,488,788|298,992.21|
|2013.11|6,637,904|1,250,509.91|
|2013.12|14,851,305|2,908,924.33|
|2014.01|13,346,280|2,720,006.72|
|2014.02|14,403,808|3,106,993.06|
|2014.03|45,523,616|10,633,967.39|
|2014.04|49,085,845|12,005,331.29|

《啪啪三国》于2014年2月登陆港澳台市场，于2014年3月登陆韩国市场，其充值金额在2014年3月、4月均达到4,000万元以上。由于手机游戏行业对账普遍存在滞后性（如 AppStore等游戏平台与游戏代理商对账间隔时间较长，导致游戏代理商与游戏研发商对账间隔时间延长），标的资产与游戏代理商实际对账日期与收入发生期末的间隔较长（通常为2-3个月）。随着标的资产自2014年初以来营业收入的不断提升，上述对账形式使得标的资产应收账款金额不断扩大的现象是合理的。
此外，火溶信息为手机游戏的开发商，其开发的游戏由代理商推广发行，对账后结算款项。可比样本多含自营游戏收入，这部分收入不产生应收账款。因此，火溶信息应收账款周转天数长于其他可比样本。
截至本报告出具日，火溶信息截至2014年4月末的应收账款已经全部收回。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产应收账款确认条件及时间符合企业会
计准则的相关规定，与行业政策及惯例一致。标的资产应收账款周转情况合理。
问问题题十十八八、、请请申申请请人人结结合合标标的的资资产产信信用用政政策策、、应应收收账账款款应应收收方方情情况况、、期期后后回回款款情情况况、、同同行行业业公公司司坏坏账账准准备备计计提提政政策策，，补补充充披披露露标标的的资资产产历历年年应应收收账账款款周周转转天天数数和和应应收收账账款款坏坏账账准准备备计计提提的的充充分分性性，，并并对对标标的的资资产产应应收收账账款款损损失失风风险险做做风风险险提提示示。。请请独独立立财财务务顾顾问问和和会会计计师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。
答答：：
一、信用政策及执行情况
标的资产分别选择在各渠道中具有一定行业位置的代理商。选定合作代理商后，代理商支付版权金获得独家渠道授权。代理商在取得授权后，标的资产给予代理商一个月的对账期，对账期满后标的资产与代理商对账确认玩家充值金额，双方对账确认后15天代理商向标的资产支付标的资产应分成部分。
在实际执行中，代理商首先需要与众多的运营平台完成对账、结算后，才能与标的资产对账，故一般会延误2至3个月，同时，针对首款游戏，标的资产在执行信用政策时也较灵活，造成应收账款回款时间较信用期间长。
二、应收账款应收方情况
标的资产应收账款应收方及其基本信息如下：
（一）掌中地带
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|-|-|
|企业名称|北京掌中地带信息科技有限公司|
|注册号|110106010004723|
|住所|北京市昌平区昌平镇白浮泉路21号富泉花园爱丁堡园E座2单元401号|
|法定代表人|黄海波|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|1,000 万元|
|实收资本|1,000 万元|
|经营范围|许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；企业形象策|

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|-|-|
||划；信息咨询（中介除外）；会议服务；组织国内文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；企业管理服务；销售：通讯设备、电器设备、机械设备、建筑材料、日用品、文体用品、工艺品、计算机软件及辅助设备。|
|成立日期|2007-02-12|
|营业期限|自2007-02-12至2027-02-11|

（二）昆仑在线
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|公司编号|1415564|
|公司名称|KORAM GAMES LIMITED昆仑在线（香港）股份有限公司|
|公司类别|私人股份有限公司|
|成立日期|2010年1月25日|
|公司现状|仍注册|

（三）飞流九天
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|企业名称|北京飞流九天科技有限公司|
|注册号|110101011911115|
|住所|北京市东城区和平里东街11号院内航星二号楼四楼西南侧|
|法定代表人|倪县乐|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|1,350 万元|
|实收资本|1,350 万元|
|经营范围|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅含移动网增值电信业务）；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2015年12月9日）。 技术开发；技术咨询；技术服务；企业形象策划；组织文化艺术交流；信息咨询（不含中介服务）；咨询与调查；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；技术进出口；货物进出口；销售电子产品、计算机软件及辅助设备。（资本公积金出资1200万元）|
|成立日期|2009-05-08|
|营业期限|自2009-05-08至2029-05-07|

三、期后回款情况
截至本报告出具日，火溶信息截至2014年4月末的应收账款已经全部收回。
四、与同行业公司坏账准备计提政策比较
火溶信息坏账准备计提政策与拓维信息一致。
（一）同业公司应收账款单项金额重大的款项确认标准
同业公司应收账款单项金额重大的款项确认标准如下：
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|银汉科技|100万元以上的应收款项|
|壳木软件|余额大于200万元的款项|
|玩蟹科技|100万元（含100万元）以上的应收款项|
|方寸科技|100万元（含100万元）以上的应收款项|
|神奇时代|100万元（含101万元）以上的应收款项|
|标的资产|100万元（含100万元）以上的应收款项|

（二）同业公司应收账款采用账龄分析法计提坏账准备的比例
同业公司应收账款采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|银汉科技|壳木软件|玩蟹科技|方寸科技|神奇时代|标的资产|
|1年内|1%|5%|1%|2%|5%|5%|
|1-2年|5%|10%|10%|10%|10%|10%|
|2-3年|50%|50%|50%|30%|50%|20%|
|3-4年|100%|100%|100%|50%|100%|50%|
|4-5年|100%|100%|100%|80%|100%|80%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

五、标的资产的应收账款周转天数
金额单位：元
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|-|-|-|-|-|
|期间|当期收入（A）|当期应收账款（B）|上期应收账款(C)|周转天数|

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|-|-|-|-|-|
|||||(D=360/(A*2/(B+C)))|
|2013年|5,205,072.06|3,886,550.82|-|134.33|
|2014年|28,874,621.75|27,112,087.04|3,886,550.82|193.24|

标的资产应收账款周转天数相比同行业公司较长，主要是因为 2013年 9月至 2014年 4月期间，《啪啪三国》月充值金额基本保持快速上升趋势。《啪啪三国》收入数据情况如下：
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|-|-|-|
|月份|充值金额（元）|收入确认金额（元）|
|2013.09|1,374,528|323,047.44|
|2013.10|1,488,788|298,992.21|
|2013.11|6,637,904|1,250,509.91|
|2013.12|14,851,305|2,908,924.33|
|2014.01|13,346,280|2,720,006.72|
|2014.02|14,403,808|3,106,993.06|
|2014.03|45,523,616|10,633,967.39|
|2014.04|49,085,845|12,005,331.29|

《啪啪三国》于2014年2月登陆港澳台市场，于2014年3月登陆韩国市场，其充值金额金额在2014年3月、4月均达到4,000万元以上。由于手机游戏行业对账普遍存在滞后性（如 AppStore等游戏平台与游戏代理商对账间隔时间较长，导致游戏代理商与游戏研发商对账间隔时间延长），标的资产与游戏代理商实际对账日期与收入发生期末的间隔较长（通常为 2-3个月）。随着标的资产自 2014年初以来营业收入的不断提升，上述对账形式使得标的资产应收账款金额不断扩大的现象是合理的。
此外，火溶信息为手机游戏的开发商，其开发的游戏由代理商推广发行，对账后结算款项。可比样本多含自营游戏收入，这部分收入不产生应收账款。因此，火溶信息应收账款周转天数长于其他可比样本。
六、风险提示
火溶信息2013年、2014年1-4月应收账款分别为388.66万元、2,711.21万元，分别占其同期营业收入的74.67%、93.90%，占比较大，主要原因如下：手机游戏行业对账普遍存在滞后性（如AppStore等游戏平台与游戏代理商对账间隔时间较长，导致游戏代理商与游戏研发商对账间隔时间延长），火溶信息与游戏代理商实际对账日期与收入发生期末的间隔较长（通常为2-3个月）。随着火溶信息自 2014年初以来营业收入的不断提升，上述对账形式使得火溶信息应收账款金额不断扩大。提醒投资者注意标的公司应收账款金额较大及应收账款损失的风险。为应对这一风险，火溶信息将强加应收账款管理，及时向代理商催缴款项。截至本报告出具之日，火溶信息截至2014年4月30日的应收账款已全部收回。
七、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产的应收账款坏账准备计提政策稳健，应收账款的债务人信息详实，报告期内标的资产结合公司的实际情况按照公司会计政策和会计估计计提了应收账款坏账准备，计提情况同行业趋势基本一致。
问问题题十十九九、、请请申申请请人人补补充充披披露露汇汇率率对对标标的的资资产产净净利利润润的的敏敏感感性性分分析析。。请请独独立立财财务务顾顾问问、、会会计计师师和和评评估估师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。
答答：：
一、汇率变动对标的资产净利润的敏感性分析
标的公司港澳台及韩国地区收入以美元结算，2014年 2月以后产生外汇流量收入，汇率波动对以前期间不产生影响。标的资产按实际汇率对当期收入进行折算，2014年1-4月，火溶信息净利润对汇率变动敏感性分析如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|汇率变动比例|净利润|变动金额|变动比率|
|3%|1,807.39|37.92|2.14%|

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|-|-|-|-|
|2%|1,794.75|25.28|1.43%|
|1%|1,782.11|12.64|0.71%|
|0|1,769.47|0.00|0.00%|
|-1%|1,756.83|-12.64|-0.71%|
|-2%|1,744.19|-25.28|-1.43%|
|-3%|1,731.55|-37.92|-2.14%|

二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问：认为标的资产的净利润与汇率变动的方向一致，变动幅度弱于汇率变动的趋势。
问问题题二二十十、、申申请请材材料料显显示示，，标标的的资资产产有有33项项““啪啪啪啪三三国国””的的商商标标正正在在申申请请，，请请你你公公司司补补充充披披露露标标的的资资产产商商标标申申请请进进展展情情况况，，预预计计办办毕毕时时间间，，是是否否存存在在任任何何法法律律或或经经济济纠纠纷纷，，如如存存在在，，对对本本次次重重组组后后未未来来经经营营的的影影响响。。请请独独立立财财务务顾顾问问和和律律师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。
答答：：
一、标的资产商标申请进展情况
根据火溶信息提供的《商标受理通知书》、《商标注册申请代理合同》等资料，并经查询商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/），火溶信息已委托相关知识产权代理公司提交下列三项“啪啪三国”注册商标申请：
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|-|-|-|-|-|
|商标名称|注册类别|申请人|申请号|申请日期|
||42|火溶信息|13757457|2013.12.18|
||41||13757404|2013.12.18|
||09||13757308|2013.12.18|

根据《商标法》的相关规定：
对申请注册的商标，商标局应自收到商标注册申请文件之日起 9个月内审查完毕，符合该法有关规定的，予以初步审定公告。在审查过程中，商标局认为商标注册申请内容需要说明或者修正的，可要求申请人做出说明或者修正。
对初步审定公告的商标，自公告之日起3个月内，在先权利人、利害关系人或者任何人认为违反该法有关规定的，可向商标局提出异议，商标局经调查核实后自公告期满之日起 12个月内做出是否准予注册的决定，有特殊情况需要延长的，经国务院工商行政管理部门批准，可延长6个月。公告期满无异议的，予以核准注册，发给商标注册证，并予公告。
对驳回申请、不予公告的商标，商标局应书面通知商标注册申请人。商标注册申请人不服的，可自收到通知之日起 15日内向商标评审委员会申请复审。商标评审委员会应自收到申请之日起9个月内做出决定。有特殊情况需要延长的，经国务院工商行政管理部门批准，可以延长3个月。当事人对商标评审委员会的决定不服的，可自收到通知之日起30日内向人民法院起诉。
根据《商标法》及商标局网站公示的申请指南，商标注册申请主要流程如下： 73
根据火溶信息提供的商标申请文件，并经在商标局网站查询及向负责火溶信息本次注册商标申请工作的有关商标代理人员的访谈了解，截至本报告出具日，火溶信息上述注册商标申请工作处于正常推进过程中，目前处于商标局实质审查阶段，火溶信息或其商标代理人未收到驳回或部分驳回注册商标申请的通知，有关注册商标申请尚待完成初步审定后由商标局发布相应公告。自该等公告之日起3个月届满如无异议的，商标局将予以核准注册。
根据火溶信息提供的书面说明并经核查，截至本报告出具日，火溶信息不存在与上述申请中商标有关的诉讼、仲裁或任何第三方的侵权主张。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，火溶信息相关注册商标申请工作处于正常推进中，火溶信息不存在现实或可预见的与该等申请中商标有关的法律或经济纠纷。
问问题题二二十十一一、、请请你你公公司司补补充充披披露露本本次次交交易易合合并并过过程程中中，，可可辨辨认认无无形形资资产产的的确确认认情情况况及及对对盈盈利利预预测测的的影影响响。。请请独独立立财财务务顾顾问问和和会会计计师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。
答答：：
一、可辨认无形资产公允价值的确定方法及依据
本次交易合并过程中，标的资产的可辨认无形资产主要是公司自主研发获取的专利技术-“啪啪三国手机游戏软件V1.0”技术。该技术已经取得了专利证书，是企业经营收益形成的重要因素，故采用收益法来确认可辨认无形资产的公允价值。经过中联评估师事务所评估确定的“啪啪三国手机游戏软件V1.0”技术的市场价值为1,843.50万元。公司依据其评估值确认无形资产-“啪啪三国手机游戏软件V1.0”技术的价值。
二、可辨认无形资产对盈利预测的影响
由于“啪啪三国手机游戏软件V1.0”技术主要应用于标的企业手机游戏产品《啪啪三国》的运营，根据手机游戏的寿命确定收益年限，根据对该游戏的调查，该游戏的游戏寿命约为24个月，公司按照24个月对可辨认无形资产进行摊销，摊销期限为2013年9月至2015年8月，每月摊销额为76.81万元，备考审计报告及备考盈利预测审核报告均对包含此项摊销的影响。其中，对备考盈利预测利润总额的影响如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|
|申报盈利预测利润总额|22,709.64|20,147.89|
|可辨认无形资产摊销额|921.75|614.50|
|摊销月数|12个月|8个月|
|考虑可辨认无形资产摊销额盈利预测利润总额|22,709.64|20,147.89|
|不考虑可辨认无形资产摊销额盈利预测利润总额|23,631.39|20,762.39|
|不考虑可辨认无形资产摊销额盈利预测利润总额增长率|4.06%|3.05%|

通过上表可以看出，不考虑可辨认无形资产摊销的影响，备考盈利预测利润总额2014年将增加921.75万元，增长4.06%，2015年将增加614.50万元，增长3.05%。
三、独立财务顾问意见
综上所述，独立财务顾问认为：拓维信息可辨认无形资产按公允价值确认，确认依据充分。备考审计报告及备考盈利预测审核报告均对包含此项摊销的影响。
问问题题二二十十二二、、请请你你公公司司补补充充披披露露本本次次重重组组中中对对中中小小投投资资者者权权益益保保护护的的安安排排，，包包括括但但不不限限于于股股东东大大会会表表决决情情况况、、网网络络投投票票的的落落实实情情况况、、资资产产定定价价公公允允性性、、并并购购重重组组摊摊薄薄当当期期每每股股收收益益的的填填补补回回报报安安排排等等。。请请独独立立财财务务顾顾问问和和律律师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。
答答：：
根据《重组报告书》、拓维信息2014年第二次临时股东大会决议等文件并经核查，在本次交易过程中，拓维信息对中小投资者权益保护做出的安排主要如下：
一、股东大会表决情况及网络投票的落实情况
根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年修订）》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，拓维信息于 2014年 7月 4日召开 2014年第二次临时股东大会，对本次交易相关事项进行审议。
在本次股东大会上，拓维信息通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，以切实保护流通股股东的合法权益。
本次股东大会的召集和召开程序严格依照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定实施。拓维信息董事会在召开本次股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合方式，逐项审议并表决每项提案。现场会议于 2014年 7月 4日下午 14点在长沙市岳麓区桐梓坡西路 298号拓维信息二楼会议室召开。网络投票时间为 2014年 7月 3日—2014年 7月 4日，本次股东大会通深交所交易系统和互联网投票系统为股东提供了网络投票平台。通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年 7月 4日9：30至11：30，13：00至15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2014年7月3日15：00至2014年7月4日15：00。
出席本次会议的股东及股东代表共计 17人，代表股份197,090,364股，占上市公司总股本的49.6673%。其中，出席本次现场会议的股东及股东代表共计 3人，代表有表决权的股份数为196,953,904股，占上市公司总股本的49.6329%；
通过网络投票的股东及股东代表共计 14人，代表有表决权的股份数为 136,460股，占上市公司总股本的0.0344%。
本次股东大会对各项议案进行了逐项表决，并在监票人监督下由计票人进行了点票和计票后，当场公布表决结果。
上市公司部分董事、监事出席了会议，高级管理人员和见证律师列席了会议，见证律师发表意见认为：本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
二、资产定价的公允性
根据《资产评估报告》，评估师使用市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并采取市场法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。截至评估基准日2014年4月30日，火溶信息所有者权益账面价值2,862.52万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 90,559.62万元，评估增值87,697.10万元，增值率3063.63%。
为充分保护上市公司及其全体股东的利益，参考上述评估结果，并经交易各方充分协商后一致同意，确定标的资产的交易价格为 81,000万元。上市公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
三、并购重组摊薄每股收益的填补回报安排
根据《购买资产报告书》及上市公司为本次交易编制的备考合并财务报表，本次交易完成后上市公司总资产、净资产规模均有所上升；上市公司资产负债率仍保持在较低水平，偿债能力较强，盈利能力增强。与上市公司本次交易前 2014年 1-4月每股净收益 0.07元/股相比，2014年 1-4月上市公司备考每股净收益将提升为 0.11元/股，增幅达到57.1%。因而本次交易对上市公司中小投资者较为有利，其每股收益有所提高。
四、信息披露程序
对于本次交易涉及的信息披露事项，上市公司已按照《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律法规履行了信息披露义务，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息，并按照有关规定及时公告进展情况。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：拓维信息就本次交易的上述措施及安排，有利于保护全体股东，特别是中小投资者的合法权益。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）》签章页）
华泰联合证券有限责任公司 2014年9月4日 79