证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2015-023新疆中泰化学股份有限公司
关于公司放弃控股子公司新疆富丽达纤维有限公司
股权优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易概述
根据自治区国资委相关要求及新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“公司”）控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）业务安排：中泰集团拟受让其控股企业新疆中泰贯喜股权投资有限合伙企业（以下简称“中泰贯喜”）持有公司控股子公司新疆富丽达纤维有限公司5%的股权。具体情况如下：
公司五届十四次董事会、2014年第七次临时股东大会批准了中泰化学与中泰贯喜共同向新疆富丽达纤维有限公司增资暨关联交易的事项：中泰化学以现金593,877,545元增资新疆富丽达，增资完成后，中泰化学合计持有新疆富丽达46%的股权；中泰贯喜以现金 118,775,510元增资新疆富丽达，增资完成后，中泰贯喜持有新疆富丽达5%的股权。目前，中泰化学的增资金额已全部到位，中泰贯喜的首期增资款59,387,755元已到位。
中泰贯喜是由中泰集团、新疆贯喜君鸿投资管理有限合伙企业、中泰集团及其下属控股企业（包括中泰化学）的部分管理、核心技术骨干人员等投资者组建的有限合伙企业，注册资本 30,120万元，股权结构为：中泰集团持股39.84%，新疆贯喜君鸿投资管理有限合伙企业持股19.92%，新疆昊圣企业投资管理有限合伙企业持股9.43%，新疆博远企业投资管理有限合伙企业持股29.95%，新疆
华懋金鑫投资管理有限合伙企业持股0.86%，主营业务为股权投资。
根据自治区国资委相关要求及中泰集团的业务安排：中泰集团拟受让中泰贯喜持有新疆富丽达纤维有限公司5%的股权，承接并履行原由中泰贯喜向新疆富丽达第二期增资的出资义务。中泰化学放弃本次股权转让的优先购买权。
中泰化学与中泰集团为一致行动人，本次股权转让后，新疆富丽达仍为中泰化学的控股子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、董事会审议情况和关联董事回避情况
公司于2015年3月13日召开了公司五届十七次董事会，审议通过了《关于公司放弃控股子公司新疆富丽达纤维有限公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，授权经营层签订具体合同。在审议该议案时，关联董事王洪欣、陈道强、孙润兰、王龙远、范雪峰对该议案作了回避表决，其余董事全部同意。根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，该事项需提交公司股东大会审议。
三、投资标的基本情况
公司名称：新疆富丽达纤维有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：新疆库尔勒经济技术开发区218国道东侧、库塔干渠北侧
注册资本：1,224,489,796元
法定代表人：王培荣
经营范围：粘胶纤维、差别化纤维的生产及技术开发，配套热、电、水的技术开发，销售本公司生产产品，货物与技术的进出口业务；机械设备、玻璃钢制品、塑料制品、通风管道的设计、制造、加工、销售、安装、修理、防腐。房屋租赁。
本次股权变动前新疆富丽达股权结构如下：
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|股东|出资额（元）|持股比例（%）|
|新疆中泰化学股份有限公司|563,265,306|46.00|
|浙江富丽达股份有限公司|534,000,000|43.61|
|新疆中泰贯喜股权投资有限合伙企业|61,224,490|5.00|
|新疆泰昌实业有限责任公司|36,000,000|2.94|
|新疆富达投资担保有限公司|30,000,000|2.45|
|合计|1,224,489,796|100.00|

新疆富丽达最近一年一期的财务数据：
截止 2013年 12月 31日，新疆富丽达资产总额 459,666.67万元，负债总额357,898.35万元，净资产101,768.33万元，2013年营业收入358,258.07万元，净利润7,885万元。（以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截止 2014年 11月 30日，新疆富丽达资产总额 484,962.59万元，负债总额 316,109.29万元，净资产 168,853.29万元，2014年 1-11月营业收入 344,837.68万元，净利润9,624.85万元（归属于母公司股东的净利润）。（以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年 1月 1日至 2015年 2月 28日，公司与中泰贯喜累计发生的各类关联交易的总金额为0万元。
五、关联交易的主要内容
（一）定价政策和定价依据
根据中泰集团与中泰贯喜签订的具体协议。
（二）关联交易协议签署情况
未签署相关协议。
（三）本次股权变动后，新疆富丽达股权结构如下：
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|股东|出资额（元）|出资方式|股权比例|
|新疆中泰化学股份有限公司|563,265,306|货币|46.00%|
|浙江富丽达股份有限公司|534,000,000|货币|43.61%|
|新疆中泰（集团）有限责任公司|61,224,490|货币|5.00%|
|新疆泰昌实业有限责任公司|36,000,000|货币|2.94%|
|新疆富达投资担保有限公司|30,000,000|货币|2.45%|
|合计|1,224,489,796||100.00%|

六、本次交易对公司的影响
中泰集团拟受让中泰集团控股企业新疆中泰贯喜股权投资有限合伙企业持有新疆富丽达纤维有限公司5%的股权，公司放弃本次相关股权的优先购买权，公司对新疆富丽达的持股比例未发生变化，仍为46%，中泰化学与中泰集团为一致行动人，中泰化学仍为新疆富丽达的控股股东。本次放弃优先购买权，不影响公司对新疆富丽达的经营管理和控制权，对公司的财务状况不会产生重大影响。
七、独立董事事前认可和发表的意见
（一）公司独立董事事前认可意见
公司独立董事对《关于公司放弃控股子公司新疆富丽达纤维有限公司股权优先购买权暨关联交易的议案》进行了认真审核，公司放弃本次相关股权的优先购买权，公司对新疆富丽达的持股比例未发生变化，不影响公司对新疆富丽达的经营管理和控制权。该事项不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
我们同意将此事项提交中泰化学董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
（二）公司独立董事就关联交易发表了独立意见
1、程序性。公司于2015年3月13日召开五届十七次董事会，审议通过了《关
于公司放弃控股子公司新疆富丽达纤维有限公司股权优先购买权暨关联交易的
议案》，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
2、公平性。中泰集团与中泰贯喜签订具体股权转让协议，双方确认具体价格。公司放弃本次相关股权的优先购买权，公司对新疆富丽达的持股比例未发生变化，不影响公司对新疆富丽达的经营管理和控制权。该事项不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
八、保荐机构的意见
经核查，保荐机构认为：中泰化学本次拟放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易事项已经公司五届十七次董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；中泰化学董事会及独立董事均按照相关制度和要求发表了意见；
上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，有关关联股东需在股东大会上对该议案回避表决；公司与上述关联方发生的关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益。本保荐机构对中泰化学上述关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、公司五届十七次董事会决议；
2、公司五届十三监事会决议；
3、公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见；
4、东方花旗证券有限公司的核查意见。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会二○一五年三月十三日