北京北辰实业股份有限公司
章程修正案
根据中国证监会《上市公司治理准则》（2018年9月30日颁布）的规定以及北京证监局对公司法制建设工作的要求。公司章程做出如下修改：
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|修订前|修订后|
|第十一条公司其它高级管理人员是指公司的董事会秘书、副经理、财务负责人、总经济师、总工程师。|第十一条公司其它高级管理人员是指公司的董事会秘书、副经理、财务负责人、总法律顾问、总经济师、总工程师。|
|第五十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。|第五十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，谋取非法利益。|
|第一百三十二条如公司的控股股东对公司的控股比例达到30%以上，股东大会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。|第一百三十二条如公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，股东大会就选举董事进行表决时，应当实行|

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|前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事时，参与投票的股东持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。|累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事时，参与投票的股东持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。具体实施细则如下：（一） 应选出的董事人数在二名以上时，必须实行累积投票表决方式。在实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权。（二）独立董事应当与非独立董事分别选举。选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以应选独立董事人数的乘积数，该部分投票权只能投向独立董事候选人。选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该部分投票权只能投向非独立董事候选人。（三）股东大会的会议通知应告知股东对董事选举提案实行累积投票制，会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票方法提供书面的说明和解释。（四）股东大会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某|

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|一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的部分表决权。但股东累计投出的票数不得超过所享有的总票数。（五）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。（六）董事候选人所获得的票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且董事候选人人数不超过应选人数的，则每位董事候选人均获当选。如果在股东大会上中选的董事候选人人数超过应选董事人数，则候选人的得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选（但如两名或两名以上获得票数较少的中选候选人的票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选人未中选）。如果在股东大会上中选的董事不足应选董事人数，则应就所缺名额对未中选的董事候选人进行新一轮投票，直至选|

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||出全部应选董事为止。（七）股东大会根据前述第（六）项规定进行新一轮的董事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事人数重新计算股东的累积表决票数。|
|第一百五十五条董事会应当对董事会议和未经召集的董事会会议所议事项的决定以中文记录，并作成会议记录。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。独立董事所发表的意见应当在董事会决议中列明。每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存。并将完整副本尽快发给每一位董事。会议记录的保存期不少于 10年。凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议，即使每一位董事都以不同的方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免|第一百五十五条董事会应当对董事会议和未经召集的董事会会议所议事项的决定以中文记录，并作成会议记录。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。独立董事所发表的意见应当在董事会决议中列明。每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存。并将完整副本尽快发给每一位董事。会议记录的保存期不少于 10年。凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议，即使每一位董事都以不同的方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。|

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|除责任。董事会会议记录包括以下内容：（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三） 会议议程；（四） 董事发言要点；（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。|董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四） 董事发言要点；（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。|
|第一百七十六条监事候选人（职工监事候选人除外）一般情况下由公司监事会以提案方式提交股东大会。公司股东、董事会、监事会可按法律、法规及本章程规定提名监事候选人。股东大会就选举监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举监事时，每一股份拥有与应选监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。|第一百七十六条监事候选人（职工监事候选人除外）一般情况下由公司监事会以提案方式提交股东大会。公司股东、董事会、监事会可按法律、法规及本章程规定提名监事候选人。如公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，股东大会就选举监事进行表决时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举监事时，每一股份拥有与应选监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体实施细则如下：（一）应选出的监事人数在二名以上时，必须实行累积投票表决方式。在实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选监事人数相同的表决权。（二）选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以|

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|应选监事人数的乘积数。（三）股东大会的会议通知应告知股东对监事选举提案实行累积投票制，会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票方法提供书面的说明和解释。（四）股东大会对监事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选监事人数相同的全部表决权，或对某几位监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选监事人数相同的部分表决权。但股东累计投出的票数不得超过所享有的总票数。（五）股东对某一个或某几个监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。（六）监事候选人所获得的票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且监事候选人人数不超过应选人数的，则每位监事候选人均获当选。如果在股东大|

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||会上中选的监事候选人人数超过应选监事人数，则候选人的得票总数由高往低排列，位次在本次应选监事人数之前（含本数）的监事候选人当选（但如两名或两名以上获得票数较少的中选候选人的票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选监事人数，则视为该等候选人未中选）。如果在股东大会上中选的监事不足应选监事人数，则应就所缺名额对未中选的监事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选监事为止。（七）股东大会根据前述第（六）项规定进行新一轮的监事选举投票时，应当根据每轮选举中应选监事人数重新计算股东的累积表决票数。|
|其他章节条款的序号无变化。||

本次章程的修订尚需提交公司股东大会审议。
北京北辰实业股份有限公司董事会2019年3月21日