中国核能电力股份有限公司
2017年年度股东大会
会议资料
二〇一八年五月二十三日
目 录
2017年年度股东大会会议资料
中国核能电力股份有限公司
2017年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发 3
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言、提问登记表”，将有关问题和意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；
为公平起见，保障愿意发言的股东都能发言，每个股东只能发言一次，一般不超过 5分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权；累积投票制议案请填写每一分项的股份数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员；公司将通过上海证券交易所网络投票系统为公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重 4
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复表决的，以第一次投票结果为准。
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2017年年度股东大会会议议程
会议时间：
现场会议时间：2018年5月23日（星期五）下午14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
现场会议地点：北京市海淀区阜成路 40号北京裕龙国际酒店 B座 3层第 8会议室
会议召集人：公司董事会
会议议程：
第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及代表资格审查结果；
第二项：听取各项议案报告
1.关于公司2017年度董事会工作报告的议案
2.关于公司2017年度监事会工作报告的议案
3.关于公司2017年度独立董事述职报告的议案
4.关于公司2018年度独立董事津贴方案的议案
5.关于公司2017年度财务决算报告的议案
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6.关于公司2017年度利润分配方案的议案
7.关于公司2017年度报告及年度报告摘要的议案
8.关于公司2018-2020年日常关联交易框架协议的议案
9.关于中国核电前次募集资金使用情况报告的议案
第三项：股东审议议案并提问；
第四项：推选现场会议监票人、计票人；
第五项：投票表决；
第六项：统计并宣读计票结果；
第七项：宣读股东大会决议；
第八项：见证律师宣读法律意见书；
第九项：签署会议记录。
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议案一
：
关于公司 2017年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2017年是全面实施“十三五”规划的重要一年，是供给侧结构性改革的深化之年。面对经济新形势和更加复杂、严峻的行业发展态势，中国核电深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，牢固树立和落实“创新、协调、绿色、开放、共享”的新发展理念，始终将核安全作为首要任务，致力于持续提升本质安全和经营管理水平，统筹推进“安全运行、工程建设、市场开发、经营管理、党建文化”五条工作主线，持续加大五大市场（电力市场、核电新项目、核电技术服务、新能源市场、资本市场）开发，稳步提升运营业绩，并不断探索新的经济增长点。2017年，公司各项工作均取得实效，企业经济效益和社会效益获得稳步增长。
2017年，董事会规范运作，严格按照《公司法》的规定，认真履行《公司章程》和股东大会赋予的职责；全体董事勤勉尽责，为公司发展定基调、提目标、促落实，督促、指导总经理部执行、落实股东大会、董事会的各项重大经营决策。
2017年公司既定目标和重点工作任务均顺利完成。
现将公司董事会2017年度工作情况报告如下，请审议。
一、报告期公司生产经营情况
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（JYK）三合一体系高效运作”、“4E信息化工程取得重要成果”、“市场开拓取得新进展，多产业布局落地”、“江苏核电荣获全国文明单位”等诸多佳绩。
报告期主要工作开展情况：
（一）在运机组安全可靠运行
2017年，在运机组保持安全稳定运行，安全指标整体受控，未发生INES（国际原子能机构《国际核事件分级表》）1级及以上运行事件，未发生环境事件、辐射污染事件，未发生重大及以上火灾爆炸事故和交通责任事故，未发生职业病危害事故。截至 2017年底，在运核电机组 17台，较 2016年底新增一台商运机组（福清核电4号机组），装机容量1434万千瓦。全年超计划完成发电任务，实际完成发电量1006.94亿千瓦时。公司持续提升大修管理，大修安全、工期、质量、成本等控制不断优化，在确保安全质量的前提下，全年共计执行10次大修，较计划节约工期 47.9天，多发电 11.12亿千瓦时。公司存量机组负荷因子达84.97%，优于国内同行。
报告期内，秦山一厂 30万千瓦机组、秦山二厂 4号机组、秦山三厂 2号机组实现“90-30-00”目标；秦山一厂30万千瓦机组、秦山二厂1号、2号、3号机组、福清核电 1号机组、田湾核电 2号机组共计六台机组WANO（世界核电运营者协会）综合指数为100分，并列排名世界第一。
（二）在建项目“四大控制”总体受控
截至 2017年底，公司控股在建机组 8台，机组容量 928.7万千瓦。公司下属各控股核电项目业主公司与项目建设总承包商密切协作，合力推进在建项目，所有在建核电机组安全、质量受控。
报告期内，福建福清核电4号机组提前实现商运，田湾3号机组首次并网发电、华龙一号全球首堆——福清 5号机组实现穹顶吊装，AP1000全球首堆示范工程——三门1号机组具备装料条件，徐大堡、三门二期等项目已做好开工前准备工作，待核准项目、新项目及厂址保护工作有序推进和开展。
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公司不断探索优化工程管理模式，开展核电工程建设管理顶层设计，研究编制了交钥匙总承包方案、工程管理模式切换方案、大监理管理方案等。按计划、分步骤推进新模式在漳州核电项目、徐大堡核电项目上的落地。公司加强资源统筹，协调解决共性问题，合理控制投资节奏，完善考核与激励机制等工作，通过一系列行之有效的措施，进一步提升工程项目管理水平，顺利推进了在建核电工程及拟开工项目工作顺利推进进展。
（三）抓住机遇，积极开拓国内外市场
公司抓住机遇，扎实推进核电项目前期开发，稳步推进多元化的能源业务。
在核电项目方面，积极推进新项目列入国家核电发展“十三五”规划开工备选项目；在新能源方面，在漳州风电、徐大堡光伏项目运行情况良好的基础上，一批风电、光伏、抽蓄项目及地热、行波堆、海洋核动力等新项目、新产业有序推进；
公司深入研究相关政策，积极探索开展售电业务，注册成立售电公司；在核电技术服务方面，正式对外发布并积极推广核电技术服务“八大产品”，为后续产品推广和技术服务市场开发奠定良好基础。积极推进资本运作，成功增资中核武汉实现控股。公司“同心多元”的发展格局初步显现。
国际化平台体系已初步搭建完成，中国核电（英国）有限公司制度体系建立，公司首期资本金注入完成；积极推动国际核能科技合作，与俄罗斯、英国、加拿大等国科技合作取得新进展；WANO上海中心顺利推进，取得阶段性成果。
（四）持续提升经营管理、降本增效能力
公司不断强化合规治理，规范交联交易管理，2017年全年新发生的日常关联交易全部纳入管理轨道并完成决策流程和规范披露。同时，公司以“合规、价值、效益”为导向，加强预算管理、资金管理、成本管理并取得显著成效。
公司建立集中采购平台，进一步提升采购管理工作。依托 ERP系统供应链模块和电子采购平台，采购标准化和基础化建设工作扎实开展；通过采购制度重新设计、加大公开招标力度和平台建设、加强合同规范管理、推进电商采购、强化队伍建设等措施，采购环境得到明显改善，降本增效成果显著。
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公司全面深化成本管控体系，狠抓“月清月结”，建立并完善“业、商、财”融合的成本管理组织体系及控制流程，完善内外部成本对标体系及业务对标模式，寻找降本空间，加强大修成本和管理费用管控，全面开展提质增效工作，度电成本进一步下降。
（五）持续加强党建文化工作，依法合规治企，提升董事会治理水平
作为国有控股的上市公司，中国核电始终致力于建立健全中国特色现代国有企业制度，把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，按照两个“一以贯之”的要求，不断提高上市公司经营管理和规范运作水平，不断提高公司盈利能力和持续发展能力。2017年，公司“党委领导核心，董事会战略决策，经营层全权经营”的现代公司治理体系建设完成，股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、经营层权责明确、独立运作，形成了以公司章程为核心和基础，以《董事会授权管理办法》《三重一大决策制度》为依据，以“三会”议事规则等 11个制度为依托，以关联交易、对外担保、对外投资、信息披露等 12个制度为支撑的决策体系，使公司治理运作有章可循、有据可查、有法可依。公司不断强化、规范交联交易管理，2017年全年新发生的日常关联交易全部按流程决策并规范披露。
2017年，在股东和相关方面的大力支持下，公司全体员工共同努力，公司运作治理规范有序，经营业绩稳步提升，得到投资者、市场、监管部门、行业机构的认可好评，获得了多项荣誉称号。报告期内，公司荣获“最佳上市公司”金紫荆奖，董事长陈桦荣获“最具影响力上市公司领袖”，公司还获得“全国企业文化建设优秀成果奖”、“全国电力行业企业建设示范单位”、“金蜜蜂 2017年优秀企业社会责任报告领袖企业奖”等荣誉，并再次获得上海证券交易所信息披露A级评价。
二、2017年董事会工作回顾
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（一）股东大会决议执行情况
2017年，董事会召集召开年度股东大会 1次、临时股东大会 2次，审议通过了26项议案。有关方案审议及落实情况如下：
1.第二届董事会第十三次会议议案2及2016年度股东大会议案4——《关于公司2017年度独立董事津贴的议案》
公司2017年度已按照决议要求执行。
2.第二届董事会第十二次会议议案6及2016年度股东大会议案6——《关于公司2017年度财务预算方案的议案》
2017年度董事会批准营业收入预算 333.62亿元，主营业务成本预算 199.22亿元，销售费用、管理费用、财务费用等三项期间费用 63.90亿元；截至 2017年底，实际完成营业收入335.90亿元，完成率100.68%，主营业务成本预算 202.86亿元，完成率101.83%，销售费用、管理费用、财务费用等三项期间费用 55.49亿元，完成率86.84%；较好地完成了2017年度财务预算方案。
3.第二届董事会第十三次会议议案5及2016年度股东大会议案7——《关于公司2016年度利润分配方案的议案》
根据决议，公司于 2017年 7月 27日向全体股东进行 2016年度利润分配，以截至 2016年 12月 31日的公司总股本 15,565,430,000.00股为基数，每股派发现金股利0.11元（含税），共计派发现金红利1,712,197,300.00元（含税）。
4.第二届董事会第十二次会议议案7及2016年度股东大会议案8——《关于公司2017年度投资计划的议案》
2017年度董事会批准投资计划 4,191,643万元，用于核电、新能源、单项固定资产/核电配套项目、能力建设项目、股权投资项目、并购项目、海外投资项目；实际完成投资 2,967,132万元，完成率为70.8%，受报告期内核电新项目核准进度等因素影响，公司主动控制投资规模、避免资金积压。
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5.第二届董事会第十三次会议议案10及2016年度股东大会议案9——《关于公司2016年年度报告及年度报告摘要的议案》
《中国核能电力股份有限公司 2016年年度报告》及其摘要经董事会审议通过后，已于2017年4月27日在上交所网站及法定披露媒体公开披露。
6.第二届董事会第十三次会议议案19、第十五次会议议案2及2016年度股东大会议案10、14—《关于修订公司<对外担保管理办法>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》
修订后的公司《对外担保管理办法》《董事会议事规则》已发布生效。
7.第二届董事会第十四次会议议案 1及 2016年度股东大会议案11——《关于公司为湖南桃花江核电有限公司提供担保的议案》
根据决议，公司按照持股比例为桃花江核电的102,192.95万元银行贷款提供了担保，担保方式为一般责任保证担保；担保期限为借款合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
8.第二届董事会第十四次会议议案2及2016年度股东大会议案12——《关于三门核电一期工程初步设计概算调整方案的议案》
根据决议，三门核电一期工程初步设计概算建成价由公司招股说明书中披露的408.26亿元调整为515.51亿元，调增107.25亿元，调整比例为26.27%。
9.第二届董事会第十五次会议议案1及2016年度股东大会议案13——《关于修订<公司章程>的议案》
根据决议，公司将党建、总法律顾问等工作或事项纳入了《公司章程》，修订后的《公司章程》已生效，并已完成工商备案及对外披露。
10.2017年第一次临时股东大会议案15、16——《关于选举董事的议案》《关于选举监事的议案》
根据决议，公司选举产生董事张涛、刘滨、于瑾珲、肖丰、石述澧，选举产 13
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生监事张忠禄、胡勤芳。
11.第二届董事会第十九次会议议案 5至 12及 2017年第一次临时股东大会议案 1至7——《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案（分19项子议案）》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理本次发行可转换公司债券具体事宜的提案报告的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
根据决议，公司拟公开发行总额不超过人民币 78亿元（含 78亿元）的 A股可转换公司债券；该债券项目已于 2017年 11月获得中国证监会受理，2018年1月，公司收到证监会第一轮质询并完成意见反馈，目前正在排队候审，预计将在2018年4月至5月上报证监会发审会审查。
12.第二届董事会第十九次会议议案4及2017年第一次临时股东大会议案 8《关于聘用2017年年度审计机构的议案》
公司已聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度会计师事务所；近期天健会计师事务所开展了公司2017年度财务决算审计、2017年度内部控制审计等。
13.第二届董事会第二十四次会议议案2及2017年第二次临时股东大会议案1《关于子公司向中核武汉核电运行技术股份有限公司增资暨关联交易的议案》根据决议，公司全资子公司中核技术投资有限公司对中核武汉核电运行技术股份有限公司实施增资 65,258.91万元，增资完成后公司通过中核技术、秦山核电有限公司合计间接持有中核武汉55.72%的股权，成为中核武汉控股股东（间接控股）；本次增资已于2018年1月完成。
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2《关于公司2018年上半年日常关联交易的议案》
根据决议，公司于 2018-2020年日常关联交易框架协议签订前，参照 2017年度框架协议管理及控制 2018年上半年日常关联交易；目前该控制额度在正常执行中。
（二）董事会召开情况
2017年，公司召开董事会 15次，其中现场召开 5次，通讯召开 10次，共审议通过或听取议案68项，详情如下：
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|会议日期|方式|届次|议案|
|2017.1.12|通讯|第二届董事会第十一次会议|关于设立中核（西藏）实业发展有限公司的议案|
||||关于聘任公司高级管理人员的议案|
|2017.2.15|现场|第二届董事会第十二次会议|关于选举第二届董事会董事长的议案|
||||关于聘任公司总经理的议案|
||||关于选举董事会战略与投资委员会主席的议案|
||||关于公司2016年度总经理工作报告的议案|
||||关于公司2016年度内部审计工作报告的议案|
||||关于公司2017年度财务预算方案的议案|
||||关于公司2017年度投资计划的议案|
|2017.4.25|现场|第二届董事会第十三次会议|关于公司2016年度董事会工作报告（送审稿）的议案|
||||关于公司2017年度独立董事津贴方案的议案|
||||关于公司高级管理人员2016年度绩效考核结果与2016-2017年度薪酬方案的议案|
||||关于公司2016年度财务决算报告的议案|
||||关于公司2016年度利润分配方案的议案|
||||关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案|
||||关于会计政策变更的议案|
||||关于公司2016年度董事会风险与审计委员会履职情况报告的议案|
||||关于公司2016年度内部控制评价报告的议案|

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|会议日期|方式|届次|议案|
||||关于公司2016年年度报告及年度报告摘要的议案|
||||关于公司2017年第一季度报告的议案|
||||关于公司2016年度社会责任报告的议案|
||||关于公司2016年度关联交易执行情况的报告|
||||关于公司2017年度董事会投资与资产管理权限授权额度的报告|
||||关于公司部门设置及职责优化调整的议案|
||||关于设立中核广西来宾能源有限公司的议案|
||||关于修订公司《董事会战略与投资委员会实施细则》的议案|
||||关于修订公司《董事会风险与审计委员会实施细则》的议案|
||||关于修订公司《担保管理办法》的议案|
|2017.5.15|通讯|第二届董事会第十四次会议|关于公司为桃花江核电提供担保的议案|
||||关于三门核电一期工程初步设计概算调整方案的议案|
||||关于召开公司2016年年度股东大会的议案|
|2017.6.5|通讯|第二届董事会第十五次会议|关于修订《公司章程》的议案|
||||关于修订《董事会议事规则》的议案|
|2017.6.9|现场|第二届董事会第十六次会议|关于董事会财金委员会与其他委员会合并的议案|
||||关于董事会战略与投资委员会组成人员的议案|
||||关于董事会风险与审计委员会组成人员的议案|
||||关于董事会提名、薪酬与考核委员会组成人员的议案|
||||关于董事会安全与环境委员会组成人员的议案|
||||关于修订《董事会授权管理办法》的议案|
|2017.6.27|通讯|第二届董事会第十七次会议|关于子公司投资设立寰球行波堆能源开发有限公司（暂定）的报告|
||||关于放弃增资中核（上海）企业发展有限公司的议案|
|2017.8.9|通讯|第二届董事会第十八次会议|关于设立中国海洋核动力发展有限公司（暂定名）的议案|
|2017.8.23|现场|第二届董事会|公司2017年1-6月总经理工作报告|

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|会议日期|方式|届次|议案|
|||第十九次会议|关于公司2017年半年度报告及半年度报告摘要的议案|
||||关于公司2017年1-6月募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案|
||||关于聘用2017年年度审计机构的议案|
||||关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案|
||||关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案（19项）|
||||关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案|
||||关于公司前次募集资金使用情况报告的议案|
||||关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案|
||||关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理本次发行可转换公司债券具体事宜的提案报告的议案|
||||关于开设本次发行可转换公司债券募集资金专户的提案报告的议案|
||||关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案|
||||关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案|
|2017.9.7|通讯|第二届董事会第二十次会议|关于子公司投资设立中核行波堆科技投资（天津）有限公司（暂定名）的议案|
||||关于设立中核河北核电有限公司（暂定名）的议案|
|2017.9.25|通讯|第二届董事会第二十一次会议|关于子公司调整对中核行波堆科技投资（天津）有限公司（暂定名）持股比例的议案|
||||关于调整对中核河北核电有限公司（暂定名）持股比例的议案|
|2017.10.26|通讯|第二届董事会第二十二次会议|关于公司2017年第三季度报告的议案|
||||关于会计政策变更的议案|
||||关于放弃增资中核（上海）企业发展有限公司事项的后续进展的议案|
|2017.11.8|通讯|第二届董事会第二十三次会|关于向中核（上海）企业发展有限公司增资的议案|

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|会议日期|方式|届次|议案|
|||议||
|2017.12.5|通讯|第二届董事会第二十四次会议|关于聘任公司高级管理人员的议案|
||||关于子公司向中核武汉核电运行技术股份有限公司增资暨关联交易的议案|
||||关于公司2018年上半年日常关联交易的议案|
||||关于召开2017年第二次临时股东大会的议案|
|2017.12.22|现场|第二届董事会第二十五次会议|关于设立中核苏能核电有限公司（暂定名）的议案|

上述会议的召集、提案、通知、召开和表决符合公司章程和各项规范要求，董事会对定期报告、制度建设、募集资金使用、新设成员公司及其他公司重大经营决策等事宜均做出了有效决策，所有关联交易事项关联董事均回避表决。董事会决议内容和签署合法、合规、真实、有效，不存在违反《公司法》《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为，决议都得到了及时有效的执行。
（三）董事会专门委员会运作情况
2017年，董事会各专门委员会积极开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
报告期内，战略与投资委员会审议通过了公司年度投资计划、对外股权投资、项目投资概算调整等议案，为公司董事会对重大投资活动的决策提供了专业意见。
报告期内，风险与审计委员会多次听取了关于公司内部审计及风险管控工作的汇报，对公司2016年度财务决算报告、利润分配、2017年度财务预算、定期报告、募集资金存放与使用情况、《担保管理办法》修订、可转换债券发行等议案提出专业意见，为董事会管控公司发展风险、科学决策提供了专业意见。
报告期内，提名、薪酬与考核委员会审议通过了公司 2017年度独立董事津贴、高级管理人员薪酬及考核、选举董事长、聘任总经理及高级管理人员等议案，
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为建立健全公司董事薪酬与考核管理制度,完善公司治理提供了专业意见。
报告期内，财金委员会审议了公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，为募投资金的规范存放与使用提供了专业意见；2017年 6月 9日，经第二届董事会第十六次会议审议通过，财金委员会职责并入风险与审计委员会，不再单设。
（四）独立董事履职
2017年，公司独立董事严格依照有关法律、法规和《公司章程》的要求，独立履职、勤勉尽责，通过主持召开专门委员会会议，不定期听取各项汇报，对公司及控股子公司等进行调研、定期查询公司经营数据等方式，及时并深入了解公司战略发展、日常经营、重大投资等各项情况，积极参与公司决策。独立董事积极参加公司董事会，对公司定期报告、关联交易、董事津贴、利润分配方案、聘任审计机构、募集资金存放与使用等事项均发表了独立、客观的意见，在公司法人治理结构的完善与规范化运作等方面发挥了积极的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
2017年公司独立董事赴福清核电、霞浦核电等成员公司以及中核建中核燃料元件有限公司、核工业二一六大队、天山铀业等核能行业上下游单位开展现场工作指导或调研，详细了解了核燃料产业建设及生产情况、铀矿资源勘查生产工作及运行电厂的安全稳定运行情况、在建工程进展和前期项目的推进情况，并从加强核安全管理、投资控制、技术改进、商运准备等方面做出了具体指导和要求，从专业角度为公司发展提出富有建设性的建议。
（五）信息披露与投资者沟通
2017年，公司完成发布定期公告、临时公告超 80项 120多份，包括 2016年年度报告、2017年季度报告、半年度报告等定期报告和公司发行可转债、增资中核武汉、党建进章程修订、行波堆公司设立等临时公告，真实、准确、及时、完整的披露了公司的重大事项，得到了监管机构的高度肯定。
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2017年，公司更加主动地与投资者沟通，宣传公司的核心竞争力和优势；
高度重视多维度沟通，形成了投资者电话、投资者邮件，业绩发布会、电话说明会、上证E互动平台问答、策略会等多种交流机制，接待了包括瑞士银行、美银美林、中信证券、中信建投、申万宏源等国内外数十家知名券商的行业分析师和机构投资者，总计已超200人次。首次组织了大规模投资者反向路演活动，邀请投资者到核电厂现场交流参观，向投资者直观展示核电的安全与清洁，得到了投资者高度评价。通过沟通与交流，公司第一时间向市场投资者展示了公司发展状况，推介了公司三化战略和 3655经营管理体系，稳定了投资者信心，维护了公司市值，取得了良好效果。
三、2018年公司面临的机遇挑战和工作思路安排
（一）机遇、挑战与应对
随着我国经济发展进入新常态，能源革命战略的实施和电力市场改革的大力推进，公司发展的机遇与挑战共存，压力与动力同在。
1.新发展理念和“一带一路”布局为核电发展注入新动能
党的十九大提出必须坚定不移地贯彻“创新、协调、绿色、开放、共享”的新发展理念，建设现代化经济体系、绿色低碳循环发展的经济体系，推动我国经济由高速增长向高质量发展转变。为了实现绿色发展，推进能源生产和消费革命，构建清洁低碳、安全高效的能源体系，提高能源供给体系质量，风电、光伏发电、水电、核电等清洁低碳电力将迎来更大的发展机遇。安全高效、绿色低碳的核电，因其特有的基荷属性、不受地域和季节影响的属性等特点，是加快国家用能结构绿色低碳转型战略落地的理想选择。
作为负责任的大国，中国积极推进人类命运共同体的建设，为保护地球环境，批准加入全球气侯变化新协议《<联合国气侯变化框架公约>巴黎协定》，政府发布《中华人民共和国国民经济和社会发展等十三个五年规划纲要》《核电中长期发展规划（2011-2020年）》《能源发展“十三五”规划》《电力发展“十三五”规划（2016-2020）》《能源行业加强大气污染防治工作方案》《能源发展战略行动计 20
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划（2014-2020年）》以及《“十三五”核工业发展规划》等政策文件等政策文件，从承诺气候治理、确保能源安全、优化能源结构、促进社会经济发展和提升装备制造业水平的战略高度，明确了“十三五”期间我国核电发展目标及安全高效推进核电建设的总体要求。
“华龙一号”首堆示范工程——福清核电5、6号机组项目建设顺利推进的同时，落实国家“一带一路”布局和核电“走出去”国家战略，拥有完全自主知识产权的“华龙一号”已有3台机组在巴基斯坦落地，并在巴西、阿根廷等国家也取得积极进展。
这些利好因素，为中国核电在国内和国际市场的发展带来重大机遇。
2.电力体制改革对核电经营发展提出新的要求
自 2015年 3月国家下发《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发﹝2015﹞9号）及相关配套文件以来，国家及各省相继发布了电改相关配套文件，加快推进电改进程，截至 2017年底电力体制改革已基本覆盖各主要省区，公司控股机组所在省区均在积极推动电力体制改革。计划性发电量减少、市场化电量增加、机组调停和降负荷运行等对核电企业经营带来新的挑战。2017年，公司部分机组根据所在省区安排参与了电力市场直接交易，交易电量约占全年发电量的21%左右。2018年，随着电力体制改革的进一步推进，公司也将根据安排更多地参与到区域电力市场交易中去。
针对电力体制改革带来的挑战，公司主动适应电改要求和市场变化，积极调整经营策略，加大营销力度，在力争锁定更多计划电量指标的基础上，积极参与电力市场交易，争取保量稳价，努力实现收益最大化。2017年，公司在各方支持下，采取多种措施，超额圆满完成全年发电任务，存量机组平均利用小时数达到 7461.2小时，高出核电行业均值 300余小时，实现了上网电量、收入、利润的较好增长。2018年，公司将继续加大工作力度，积极争取落实有关核电的支持保障政策，确保运行机组实现更好安全运行业绩。
3.经济新常态下，电力供应进入持续宽松的新阶段
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随着经济发展进入新常态，全社会用电增速放缓，我国电力供应将进入持续宽松的新阶段，电力企业发电设备利用小时数呈逐年下降趋势，国内在运核电项目也面临电量和电价“双降”的压力。2017年，中国核电部分机组受宏观经济影响用电增长放缓影响而降负荷或调停损失电量占全年发电量的5%左右。预计 2018年，公司部分机组仍将受到电力整体供过于求形势的影响，在法定节假日的用电低谷期间，适度参与降负荷或调停；受“大机小网”所限，海南核电机组尚不能满功率运行。
针对这一挑战，公司主动作为，一是加强与地方政府、电网公司的沟通协调，为清洁核电争取更多计划电量；二是对于计划外电量，在“保量稳价”的原则下，积极寻找并锁定电力市场优质客户资源，主动开展电力营销活动，提高市场份额；
三是持续优化大修安排，降低节假日降负荷的影响。截至 2018年一季度末，中国核电发电量超计划完成，同比增长6.86％，取得了较好开局。
4.做好公众沟通成为核电市场开发的重要课题
当前公众参与社会公共事务管理的意识逐渐增强，加之媒体多元化和互联网普及，核电发展面临着公众考验的“新常态”。国家对维护公众在重大项目中的知情权、参与权和监督权愈加重视，公众接受度已成为核电项目能否落地的决定性因素之一。中国核电结合公众沟通工作的现状及问题，形成“总部统筹、上下联动、专业支持”的公众沟通一体化工作模式，围绕机制统一化、传播广泛化、受众精细化，有序地推进各核电项目公众沟通统筹运作，提高社会公众对核电的认同感和接受度，为核电安全高效发展提供良好的舆论氛围和社会环境。
（二）2018年的总体发展思路和经营目标
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战略”和3655经营管理体系，统筹推进安全运行、工程建设、市场开发、经营管理、党建文化五条主线和安全管理、标准化推进、市场开拓三大管理提升工作，进一步强化经营意识和市场意识，以高度责任心和追求卓越的价值观，全面完成2018年目标任务。
公司2018年的经营目标为：全年核能发电量超 1180亿千瓦时，确保在运核电机组安全稳定运行，高质量完成全年14次核电机组大修；在确保安全质量的前提下力争田湾4号机组、三门1号机组、三门2号机组年内投产；争取新项目获得核准，国际市场开发取得突破。
董事会及其专门委员会将采取多种方式，加强考核和专题督导，敦促总经理部关注并解决有关重点问题，确保全面完成年度经营目标：一是进一步强化安全质量管理，确保核安全；二是勇于开拓，扎实做好国内和国际市场开发工作；三是提升核电建设管理能力，强化管控力度；四是确保机组安全可靠运行，提升运行能力水平；五是加强内控建设和执行，有效提高规范化管理水平；六是推进企业文化、社会责任、品牌建设工作，加强公众沟通，促进项目落地。
（三）全面提升经营管理能力，实现三种管理提升
“规模化、标准化、国际化”发展战略，是公司“十三五”乃至未来一段时间必须牢牢把握和坚持的方向。公司将在已取得成绩基础上，进一步深化战略内涵，系统策划好战略重点任务，建立健全实体化的支撑平台，确保战略目标落地。
继续深化推进管理提升。一是提升安全管理能力和水平，加强核安全文化建设，落实《进一步加强核电运行安全指导意见》要求，按目标推进设备可靠性工作，持续提升安全管理水平。二是加快标准化推进，强化标准化工作体系有效运作，按目标推进基本制度、标准组织机构、管理导则、4E信息化工程、技术标准、品牌文化等六项标准化工作。三是加强市场开拓，培育市场开拓能力，建设专业化市场平台和产品，按目标推进电力市场、核电新项目、新能源、技术服务、资本市场等五个市场的拓展。
（四）加强董事会建设，继续完善法人治理结构，促进公司规范运作、管 23
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理提升
2018年，董事会将进一步探索上市公司规范治理的特点和规律，严格按照《上市公司治理准则》及中国证监会有关上市公司运作的规范性文件的规定，加强董事会建设，进一步建立健全公司规章制度，切实发挥董事会专门委员会的决策支持作用，健全内部控制体系，完善风险防范机制，健全信息披露体系、制度，完善法人治理结构，确保上市公司规范运作。
一是采取多种方式进一步增强董事履职能力，提升公司决策水平。公司在做好董事参会和督导保障工作的同时，将组织董事加强相关法规、履职能力方面的业务学习和证券法规方面的培训，提升业务理论水平；组织董事到核电产业的有关单位走访调研，促进董事进一步了解核能技术发展历程及行业现状、运行电厂的安全稳定运行情况、在建工程进展和前期项目的推进情况，提升业务指导能力；
邀请董事参加公司重要专题会议或决策支持会议，发挥董事的专家咨询作用。
二是进一步完善党建工作嵌入公司治理体系，以党建文化为引领推进公司持续发展。习近平总书记在全国国有企业党建工作会上要求建设有中国特色的现代国有企业制度，把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，做到组织落实、干部到位、职责明确、监督严格。公司在现有工作的基础上，将进一步以党建嵌入公司治理为契机和抓手，优化公司决策流程，建立高效稳健的公司治理模式，促进公司可持续健康发展。
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立足公司长远发展，谋划未来，坚定不移地推进实施公司的发展战略，不断攻坚克难，创新发展，为把公司建设成为新时代一流核能企业做出更大的贡献！
本报告已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
中国核能电力股份有限公司
董事会
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议案二：
关于公司 2017年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《中国核能电力股份有限公司章程》，现将 2017年度工作总结及2018年度工作安排报告如下,请予以审议。
第一部分 2017年度工作总结
2017年，中国核电面对新形势、新要求，认真学习贯彻落实党的十八届六中、七中全会、十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，迎难而上、主动作为，扎实推动各项重点任务的执行，紧密围绕中国核电“三化战略”（规模化、标准化、国际化）和3655经营管理体系，取得了“安全发电超千亿”、获“最佳上市公司金紫荆奖”、“华龙首堆提前66天穹顶吊装”、“中国核电八大产品发布”、“三支队伍建设初显成效”、“计划预算考核（JYK）三合一体系高效运作”、“4E信息化工程取得重要成果”、“市场开拓取得新进展，多产业布局落地”、“江苏核电荣获全国文明单位”等诸多佳绩。
2017年，公司在各项生产工作中始终坚持“安全第一、质量第一”的方针， 17台核电机组发电量为 1006.94亿千瓦时，比上年同期 870.30亿千瓦时上升15.70%；上网电量为939.76亿千瓦时，比上年同期809.9亿千瓦时上升16.03%；
实现营业收入 335.90亿元，比上年同期 300.09亿元上升11.93%；秦一厂 30万千瓦机组、秦二厂 1号、2号、3号机组、福清核电 1号机组、田湾核电 2号机组共计六台机组WANO（世界核电运营者协会）综合指数为 100分，排名世界第一。
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真履行各项职责和义务，充分行使监督职能，积极了解公司生产经营情况，掌握董事会的决策情况和总经理部的主要工作情况，从维护股东单位权益和公司利益的角度出发，发表监事会的意见和建议，为完善公司治理和促进企业规范运作起到了积极作用。
现将2017年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
2017年，中国核能电力股份有限公司监事会共有监事6名，其中职工监事 2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。
2017年，根据年度工作计划安排，召开了八次监事会会议，详细情况如下：2017年2月15日，以现场方式召开了第二届监事会第九次会议，与会监事审议通过了《关于公司2016年度内部审计工作报告的议案》、《关于公司2017年度财务预算方案的议案》、《关于公司2017年度投资计划的议案》。
2017年4月25日，以现场方式召开了第二届监事会第十次会议，与会监事审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》、《公司2016年度财务决算报告》、《公司 2016年度利润分配方案》、《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《关于会计政策变更的议案》、《公司 2016年度内部控制评价报告》、《公司2016年度报告及年度报告摘要》、《公司 2017年第一季度报告》、《关于修订公司<担保管理办法>的议案》。
2017年5月15日，以通讯的方式召开了第二届监事会第十一次会议，与会监事审议通过了《关于公司为桃花江核电提供担保的议案》、《关于三门核电一期工程初步设计概算调整方案》。
2017年 6月 5日，以通讯方式召开了第二届监事会第十二次会议，与会监事审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》等议案。
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公司提名，监事会选举张忠禄先生为中国核能电力股份有限公司第二届监事会主席，任期与第二届监事会一致，与会监事审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。公司调整后监事会组成为：张忠禄（主席）、胡勤芳、林红华、孟瑜磊、李文（职工监事）、张红军（职工监事）。
2017年8月23日，以现场方式召开了第二届监事会第十四次会议，与会监事审议通过了《关于公司 2017年半年度报告及半年度报告摘要的议案》、《关于公司 2017年 1-6月募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、《关于聘用2017年年度审计机构的议案》、《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理本次发行可转换公司债券具体事宜的提案报告的议案》、《关于开设本次发行可转换公司债券募集资金专户的提案报告的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》。
2017年10月26日，以通讯方式召开了第二届监事会第十五次会议监事会，与会监事审议通过了《关于公司 2017年第三季度报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于放弃增资中核（上海）企业发展有限公司事项的后续进展的议案》。
2017年12月5日，以通讯方式召开第二届监事会第十六次会议，与会监事审议通过了《关于子公司向中核武汉核电运行技术股份有限公司增资暨关联交易的议案》、《关于公司2018年上半年日常关联交易的议案》。
2017年，监事会严格按照《公司章程》规定，加强履职，列席了公司股东会、董事会各次会议，对董事会会议议程、议事过程和结果进行监督，对董事及高级管理人员履行公司职务行为进行了监督。
二、对2017年度公司运作的独立意见
（一）对董事会、经营层的基本评价
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2017年度，公司监事会根据国家法律、法规，以及中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司内部控制情况等进行了监督，认为公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的要求规范运作，并进一步完善了内部管理结构和内部控制制度。股东大会和董事会决议能够很好地落实执行，公司董事和高级管理人员能够勤勉尽职，在执行职务时无违反法律、法规、公司章程及损害公司和投资者利益的行为发生。
（二）检查公司财务的情况
监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司 2017年度财务报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，公司的财务报告在所有重大事项方面均客观、真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。各季度报告、半年度报告按上市公司监管要求编制和披露。
（三）关联交易情况
公司 2017年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》的规定，严格按照关联交易协议进行，交易公平合理；重大关联交易公允，履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为。
（四）审核公司内部控制的情况
2017年，公司全面实施内控体系，内控评价报告充分反映了公司内部控制实际情况。公司已建立并完善了较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、监事培训及调研情况
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安核仪器厂、西安核设备有限公司、陕西柴油机重工有限公司、中核陕西铀浓缩有限公司进行调研，详细了解核工业设备供应链流程、国家铀矿资源潜力等相关情况，并从专业角度为公司发展提出了建议，提升业务指导能力。
第二部分 2018年度工作安排
2018年度，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行职责，积极适应公司的发展需求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，以促进公司更好更快地发展。
一、遵照法律法规，认真履行职责
2018年度，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法履行职责，有效开展监督检查工作。一是按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准；二是按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
二、制定会议计划，召开五次会议
根据公司章程、《中国核电监事会议事规则》规定，结合公司工作需要，2018年拟召开五次定期监事会。分别计划于1月30日、4月18日、5月23日、8月22日、10月24日召开，主要审议年度财务决算、投资、预算、利润分配、财务报告等议案。
三、加强监督检查，防范经营风险
监事会要切实履行职责，关注内控，防范风险，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查，对影响公司利润的重大因素予以特别关注；
关注董事会各项决策部署的落实情况，加大监督检查的力度；及时了解并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议予以制止和纠正；关注子公司在重大投资、内部控制、关联交易等重要方面的合 30
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规性、合理性。
四、加强自身建设，提高履职能力
1.及时与公司董事会和经营层沟通各类信息，做好监事会的监督和风险提示等工作。
2.继续加强学习，有计划的参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高履职能力，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
3.加强监事会自身建设，进一步提升监事会工作的规范化、标准化。
4．加强对重点子公司的检查调研，及时掌握一手资料。
5.按照相关规定完成监事会换届工作。
在 2018年内，公司监事会将进一步强化职能，履行责任，为进一步完善公司治理，提升企业管理绩效，促进公司推进专业化经营、持续提高核心竞争力做出应有的贡献。
本报告已经公司第二届监事会第十八次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
中国核能电力股份有限公司
监事会
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议案三：
关于公司 2017年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和中国核能电力股份有限公司《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，作为中国核电的独立董事，在 2017年度工作中，我们本着对公司和股东负责的态度，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席公司召开的董事会和股东大会会议，认真审议各项议案，以诚实守信、恪尽职守、勤勉尽责的态度，努力维护公司和全体股东的利益。
现将2017年度履职情况汇报如下：
一、独立董事概况
公司现有独立董事4名，占全体董事的三分之一以上，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。2015年4月3日，公司召开2014年年度股东大会，选举产生了第二届董事会独立董事，分别为白萍女士、周世平先生、吴松生先生、荣忠启先生。
2017年度，公司独立董事人选无变化；全体独立董事均具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司股东及其关联方担任任何职务，不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合关于独立董事独立性的规定。
二、独立董事履职情况
（一）出席会议
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事会专门委员会21次；董事会共审议或听取议案68项。我们均亲自或委托出席了全部应参加的董事会、董事会专门委员会会议，并以勤勉态度谨慎行事，事前对各项议案认真了解、审慎研究，充分发挥各自的专业优势，与公司管理层及业务部门积极沟通，参与公司的重大经营决策，不存在投出弃权或反对票的情况。
2017年度独立董事出席董事会、股东大会情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会次数|
||本年应参加次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议||
|白 萍|15|5|10|0|0|否|3|
|周世平|15|4|10|1|0|否|3|
|吴松生|15|4|10|1|0|否|3|
|荣忠启|15|4|10|1|0|否|2|

2017年度独立董事出席董事会专门委员会情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|董事会专门委员会||董事姓名||||
|||白萍|周世平|吴松生|荣忠启|
|战略与投资委员会|通讯参会次数|-|5|-|5|
||亲自或委托出席次数|-|4|-|4|
|风险与审计委员会|通讯参会次数|4|-|4|4|
||亲自或委托出席次数|3|-|3|3|
|提名、薪酬与考核委员会|通讯参会次数|4|4|4|-|
||亲自或委托出席次数|0|0|0|-|
|安全与环境委员会（未召开）|通讯参会次数|-|-|-|0|
||亲自或委托出席次数|-|-|-|0|
|财金委员会|通讯参会次数|1|1|-|-|

2017年年度股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|亲自或委托出席次数|0|0|-|-|

注:“-”表示不是该委员会成员，不需参加会议。
（二）独立意见
2017年，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，对公司董事会审议的财务报告、关联交易、公司治理、风险管控等事项均发表了事前认可意见和/或独立意见。详见下文“三、独立董事年度履职重点关注事项情况”。
（三）现场调研
2017年，我们赴福清核电、霞浦核电等中国核电成员公司以及中核建中核燃料元件有限公司、核工业二一六大队、新疆中核天山铀业有限公司、中核伊犁察县735厂等同行业上下游单位开展现场工作指导或调研，详细了解了运行电厂的安全生产、在建核电工程进展和前期项目的推进、核工业产业链前端流程、国家铀矿资源潜力、原地浸出采铀工艺原理及其优势等情况，并从加强核安全管理、投资控制、技术改进、商运准备等做出了具体指导和要求，从专业角度为公司发展提出了建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
我们对公司第二届董事会第十八次会议《关于设立中国海洋核动力发展有限公司（暂定名）的议案》、第二届董事会第二十次会议《关于子公司投资设立中核行波堆科技投资（天津）有限公司（暂定名）的议案》《关于设立中核河北核电有限公司（暂定名）的议案》、第二届董事会第二十一次会议《关于子公司调整对中核行波堆科技投资（天津）有限公司（暂定名）持股比例的议案》《关于调整对中核河北核电有限公司（暂定名）持股比例的议案》、第二届董事会第二十二次会议《关于放弃增资中核（上海）企业发展有限公司事项的后续进展的议
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案》、第二届董事会第二十三次会议《关于向中核（上海）企业发展有限公司增资的议案》、第二届董事会第二十四次会议《关于子公司向中核武汉核电运行技术股份有限公司增资暨关联交易的议案》《关于公司2018年上半年日常关联交易的议案》等涉及关联交易的议案于审议前出具了事前认可意见，审议通过后出具了独立意见并与董事会决议一道对外披露。我们认为，公司上述关联交易事项是因公司正常的生产经营需要而发生的，交易价格公允，决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会要求，我们对公司对外担保情况进行了核查，并于 2017年4月25日就公司2016年度对外担保情况出具了专项说明。
2016年，公司未新增对外担保事项。截至 2016年，公司担保余额合计为997,929,500.00元，全部为对子公司提供的担保，占公司净资产1.39%。
除上述担保事项外，公司不存在其他报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的为控股股东及其他关联方、任何法人、非法人单位或个人提供担保的情况。也没有发现公司存在违规担保的情形。
我们认为，公司对外担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。
（三）聘任审计机构情况
我们于 2017年 8月 23日就董事会聘用 2016年度审计机构事项出具了书面意见，认为公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的审计服务中恪尽职守，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。为保持公司审计工作的连续性，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计 35
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机构。
（四）再融资情况
我们于2017年8月23日就公司公开发行可转换公司债券相关事项出具了书面意见，认为公司符合公开发行可转换公司债券的各项条件，本次募集资金投资项目符合相关产业政策及规定，有利于提高公司的综合经营能力，符合维护全体股东利益的需要。本次《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》及相关承诺的内容合法合规，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。
本次公开发行可转换公司债券的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（五）现金分红及投资者回报情况
我们于 2017年 4月 25日就公司 2016年度利润分配方案出具了书面意见，认为公司根据《公司章程》规定的利润分配相关条款拟定 2016年度利润分配方案，方案中考虑了公司经营发展阶段需要和年度计划重大资金支出安排的实际情况等多方面因素，符合公司实际情况，既给予了投资者切实的回报又充分考虑了公司经营和可持续发展的需要，有利于实现公司和全体股东利益最大化。
该利润分配方案已经公司股东大会审议通过，公司于 2017年 7月据此完成了利润分配，给予了全体股东和其他投资者合理的投资回报，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
（六）公司及股东承诺履行情况
2017年，公司及股东能遵守并履行相关承诺事项，未发生违反承诺的情况。
（七）信息披露情况
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海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关规定履行信息披露义务,全年信息披露符合真实、准确、完整、及时、公平的要求，未出现信息披露违规情形。
（八）内部控制情况
根据公司 2017年度财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司于内部控制评价报告基准日不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷，且未发生影响内部控制有效性评价结论的因素，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。2017年，公司的内部控制与公司战略、经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着内外部环境的变化及时加以调整。
（九）董事选举及高级管理人员聘任情况
我们对公司第二届董事会第十一次会议《关于聘任公司高级管理人员的议案》、第二届董事会第十二次会议《关于选举第二届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》、2016年年度股东大会《关于选举董事的议案》、第二届董事会第二十四次会议《关于聘任公司高级管理人员的议案》等涉及选举董事长、董事及聘任高级管理人员的议案于审议前出具了事前认可意见，审议通过后出具了独立意见并与董事会决议一道对外披露。我们认为，公司 2017年度选举产生的董事长陈桦、董事张涛、刘滨、于瑾珲、肖丰、石述澧及聘任的总经理张涛、总会计师张勇、副总经理吴忠俭，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备担任董事长、董事、高级管理人员的任职条件和履职能力，未发现有《公司法》及《公司章程》中规定的不得担任相应职务的情形；公司选举董事长、董事、聘任高级管理人员的提名、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（十）董事、高管薪酬情况
2017年年度股东大会会议资料
我们于 2017年 4月 25日就公司董事会关于 2017年度独立董事津贴、高级管理人员 2016年度绩效考核结果与2016—2017年度薪酬的议案出具了书面意见。
公司制定的独立董事津贴标准是在结合公司经营规模等实际情况并参考行业薪酬水平基础上制定的，有利于充分发挥独立董事的作用及公司长远发展，不存在损害中小股东利益的情形。
公司高级管理人员2016—2017年度薪酬建议方案是结合公司经营规模等实际情况，参照行业薪酬水平以及董事会提名、薪酬与考核委员会对高级管理人员2016年绩效考核结果等因素拟定的，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017年初，公司董事会下设战略与投资、风险与审计、提名薪酬与考核、安全与环境、财金等五个专门委员会。2017年 6月 9日，第二届董事会第十六次会议审议通过《关于董事会财金委员会与其他委员会合并的议案》，同意财金委员会涉及公司资本运作和资本决策的职能并入战略与投资委员会，资金及公司财务管理体系建设等职能并入风险与审计委员会等专门委员会，董事会不再设置财金委员会这一机构。
2017年，根据董事会各专门委员会实施细则，各专门委员会顺利按照其工作制度开展工作，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了各自职责，运作规范，发挥了应有作用。
四、总体评价和建议
2017年年度股东大会会议资料
在战略规划、财务管理、项目投资、法治建设等方面提出了建设性意见，并得到了公司的有效落实。
2018年，我们将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，对公司生产经营各项情况进行深入了解，更好地监督公司规范运作管理，以实际行动推动公司健康发展、业绩提升，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益，以优异的业绩回报投资者。
本报告已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，《中国核电2017年度独立董事述职报告》已于 2018年 4月 20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）全文披露。
现提请公司股东大会审议。
中国核能电力股份有限公司第二届董事会独立董事白萍、周世平、吴松生、荣忠启 39
2017年年度股东大会会议资料
议案四：
关于公司 2018年度独立董事津贴方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》，结合整体经济环境、公司所处地区、行业、规模，参考行业薪酬水平，拟定2018年度独立董事津贴标准为12万元/人年（税前）。
自 2019年 1月 1日至 2018年度股东大会召开之日，独立董事津贴暂按其2018年度月均额度发放，待股东大会审议通过2019年度发放标准后按月均多退少补。
本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
中国核能电力股份有限公司董事会
2017年年度股东大会会议资料
议案五：
关于公司 2017年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司2017年度财务决算报告包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表、2017年度的合并及母公司利润表、2017年度的合并及母公司现金流量表、 2017年度的合并及母公司所有者权益变动表，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已完成审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2017年12月31日及2017年度，公司主要财务指标如下：
单位：亿元主要财务指标 2017年
营业总收入 335.90
营业总成本 264.82
利润总额 94.13
净利润 80.36
其中：归属于母公司净利润 44.98
资产总额 3,031.93
负债总额 2,255.66
所有者权益总额 776.27
其中：归属于母公司所有者权益 434.65
经营活动现金净流量 199.07
2017年年度股东大会会议资料
每股收益（元/股） 0.289
公司财务报表的编制基准、重要会计政策及会计估计、税项、合并及母公司财务报表项目注释、关联方及关联交易等在会计报表附注中都有详细披露。
本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，天健会计师事务所出具的《审计报告》已于 2018年 4月 20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）全文披露。
现提请公司股东大会审议。
中国核能电力股份有限公司董事会
2017年年度股东大会会议资料
议案六：
关于公司 2017年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司法人口径实现净利润 4,462,114,638.51元，扣减按当年净利润的10%提取的法定公积金446,211,463.85元后，当年可供分配利润4,015,903,174.66元，加上年初未分配利润 4,461,569,886.91元，扣减已分配的 2016年股利 1,712,197,300.00元后，截止2017年12月31日，公司累计可供分配利润为6,765,275,761.57元。
根据公司章程之规定，综合考虑对投资者的合理回报和公司的长远发展，公司2017年度利润分配预案如下：
1.以截止2017年12月31日的公司总股本15,565,430,000.00股为基数，每股取整派发现金股利0.1120元（含税），共计 1,743,328,160.00元，相当于当年实现的合并报表口径归属于母公司股东净利润的38.76%，且不超过累计可分配利润。
2.不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。
本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
中国核能电力股份有限公司董事会
2017年年度股东大会会议资料
议案七：
关于公司 2017年度报告及年度报告摘要的议案
各位股东及股东代表：
中国核电 2017年度报告及其摘要已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，并于2018年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）全文披露。
现提请公司股东大会审议。
中国核能电力股份有限公司董事会
2017年年度股东大会会议资料
议案八：
关于公司 2018-2020年日常关联交易框架协议的议案
各位股东及股东代表：
公司预计2018年至2020年期间将与控股股东中国核工业集团有限公司（以下简称中核集团）等关联方发生一系列日常关联交易。为此，公司拟就相关交易与中核集团等五家关联方分别签署日常关联交易协议。拟签订协议及额度为：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|协议名称|交易类型|预计签约额|||
|||||2018|2019|2020|
|1|中国核工业集团有限公司|综合关联交易协议|发放委托贷款|430|430|430|
||||共同投资|5|5|5|
||||采购商品及接受劳务|73|75|75|
||||出售商品及提供劳务|2|2.5|3.3|
|2|中国原子能工业有限公司|采购代理及加工服务协议|采购代理及加工服务|100|150|200|
|3|中核财务有限公司|金融服务协议|接受存款|150|150|150|
||||发放自营贷款|360|360|360|
|4|中核融资租赁有限公司|融资、保理业务合作协议|租入或租出资产|60|60|60|
|5|中国核电工程有限公司|工程建设承包服务协议|采购商品及接受劳务|900|900|900|

本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，并于2018年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以《中国核电关于2018-2020年度日常关联交易框架协议的公告》（公告编号：2018-018）披露详情。
现提请公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
中国核能电力股份有限公司
董事会
2017年年度股东大会会议资料
议案九：
关于中国核电前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，公司编制了截至 2017年 12月 31日的《中国核电前次募集资金使用情况报告》并经天健会计师事务所鉴证。
本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，并于 2018年 4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以《中国核电关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2018-021）披露详情。
现提请公司股东大会审议。
中国核能电力股份有限公司
董事会