浙江德创环保科技股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《浙江德创环保科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《独立董事工作制度》等规定和要求，作为浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照相关法律法规，按时参加股东大会和董事会，客观、独立地审议了董事会和股东大会各项议案，并对相关事项发表了独立意见，忠诚履行了应尽的职责，充分发挥自身的专业优势，促进公司内部规范化运作，保障了全体股东的合法利益。现将2017年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
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|姓名|职务|任职起始日期|任期终止日期|
|祝兴祥|独立董事|2015.3.20|2018.3.19|
|杨忠智|独立董事|2015.3.20|2018.3.19|
|杨长勇|独立董事|2015.12.07|2018.3.19|

公司3名独立董事的基本情况如下：
祝兴祥先生：1950年出生，硕士，工程师。曾任国家建委一局技术员，国家环保局科技标准处处长、科技司副司长，环保部环境影响评价司司长。现任公司独立董事，中国环保产业协会环境影响评价分会理事长，环保部科学技术委员会委员。
杨忠智先生：1961年出生，硕士，教授，硕士生导师。曾任黑龙江交通职业技术学院教师。现任公司独立董事，浙江财经大学会计学院教授、硕士生导师，三维通信股份有限公司独立董事，杭州远方光电信息股份有限公司独立董事，安徽华辰造纸网股份有限公司独立董事，中国会计学会高级会员，浙江省会计制度咨询专家委员会委员，浙江省管理会计专家咨询委员会委员。
杨长勇先生：1955年出生，本科学历，高级工程师。曾任湖北省电力试验研究所专工、专业组长、副科长，华中电网有限公司副处长、副主任、主任、安全总监、
副总师级调研员。现任公司独立董事。
独立董事兼职情况：
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|姓名|兼职单位|兼职职务|兼职单位与公司的关联关系|
|祝兴祥|中国环保产业协会环境影响评价分会|理事长|无|
||环保部科学技术委员会|委员|无|
|杨忠智|浙江财经大学|会计学院教授、硕士生导师|无|
||三维通信股份有限公司|独立董事|无|
||杭州远方光电信息股份有限公司|独立董事|无|
||安徽华辰造纸网股份有限公司|独立董事|无|
||中国会计学会|高级会员|无|
||浙江省会计制度咨询专家委员会|委员|无|
||浙江省管理会计专家咨询委员会|委员|无|

作为公司的独立董事，我们不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
2017年度，公司召开董事会会议8次，召开股东大会一次，我们认真履行工作职责，积极出席各次董事会和专业委员会，客观公正地发表了各项独立意见。
报告期内，我们积极与公司内部沟通，通过相关的材料和信息详细了解公司运营情况，充分发挥专业优势，科学决策，审慎地发表了各项独立意见。我们认为公司股东大会及董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，重大经营决策事项和其他重大事项均通过了相关的审议程序，会议记录真实完整，且股东大会及董事会会议决议表决结果已在指定媒体披露。
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||||||||参加股东大|
||参加董事会情况|||||||
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|董事||||||||
||本年应参||以通讯|委托||是否连续两||
|姓名||亲自出|||缺席||出席股东大|
||加董事会||方式参|出席||次未亲自参||
|||席次数|||次数||会的次数|
||次数||加次数|次数||加会议||
|祝兴祥|8|0|8|0|0|否|0|
|杨忠智|8|2|6|0|0|否|1|
|杨长勇|8|0|8|0|0|否|1|

2017年度我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。
（二）出席董事会专门委员会情况
独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
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|独立董事姓名|在董事会专门委员会担任的职务|
|祝兴祥|董事会提名委员会主任委员、董事会战略委员会委员|
|杨忠智|董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会提名委员会委员|
|杨长勇|董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员|

独立董事祝兴祥先生作为董事会提名委员会主任委员，主持并参加了2017年度召开的1次提名委员会会议；作为董事会战略委员会委员，参加了2017年度召开的2次战略与发展委员会会议。
独立董事杨忠智先生作为董事会审计委员会主任委员，主持并参加了2017年度召开的4次审计委员会会议；作为董事会提名委员会委员，参加了2017年度召开的1次提名委员会会议；作为董事会薪酬与考核委员会委员，参加了2017年度召开的1次薪酬与考核委员会会议。
独立董事杨长勇先生作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，主持并参加了2017年度召开的1次薪酬与考核委员会会议；作为董事会审计委员会委员，参加了2017年度召开的4次审计委员会会议。
（三）对公司进行现场考察的情况
2017年，独立董事对公司进行了多次现场考察工作，利用参加董事会、股东大会的机会，重点对公司经营情况、内部控制制度、管理人员结构、公司财务状况进行了沟通与交流。此外，还通过电话的方式与公司高层人员保持密切联系，及时掌
握公司发展情况，并提出相关的意见和建议。
（四）日常工作情况
2017年，全体独立董事实时关注公司动态经营，积极和公司管理层沟通，认真阅读公司提供的资料和信息，了解股东大会和董事会决议情况，本着实事求是的态度，对公司各方面进行核查和监督。此外，独立董事密切关注行业政策和市场变化，关注媒体相关报导，就对公司的影响与管理层进行讨论并提出合理化建议。定期报告方面，独立董事对报告的真实准确性进行了认真的审查，切实履行了独立董事的责任与义务。
独立董事积极参与公司股东会、董事会及专业委员会的各项工作，出具专业、客观、公正的独立意见，保证了公司各项工作的顺利开展。
（五）学习相关法律法规情况
2017年，独立董事深入学习《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，严格按照规则履行独立董事的职责，进一步提高自身专业能力，为公司风险决策提供更好的意见和建议，促进公司运作规范化。
三、独立董事履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们认真审阅了董事会提供的关于公司2017年度日常关联交易预计情况的议案资料，认为：公司及其控股子公司与关联方之间发生的日常关联交易的资金往来均为正常的经营性资金往来，其交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序符合《上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害中小股东利益的行为和情况，交易不会影响持续经营能力，不会对公司独立运行产生影响。公司按照相关法律、法规等规定，严格履行了关联交易的决策程序，公司关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发
〔2003〕56号)等文件的规定和要求，对公司报告期内控股股东及关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了了解和核查。报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，公司未发生对外担保，不存在侵犯公司以及中小股东的利益的情况。
（三）募集资金使用情况
2017年度，全体独立董事审议了《关于使用部分闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型理财产品的议案》，认为使用闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《浙江德创环保科技股份有限公司章程》的相关规定，在确保不影响募集资金投资项目的进度和资金安全的前提下，公司使用不超过8,000万元闲置募集资金及2,000万元闲置自有资金购买保本型理财产品，有利于提高闲置资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
此外还审议了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金2,472.07万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，符合公司的发展需要；
本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；本次以募集资金置换前期预先投入的自筹资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，本次募集资金置换事项符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况；天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入的实际投资情况进行了专项审核，并出具了天健审〔2017〕6422号《关于浙江德创环保科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
根据《浙江德创环保科技股份有限公司章程》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平制定的公司2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案，独立董事认为公司2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
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|对公司第二届董事会第十六次会议审议的《关于财务总监辞职及聘任新财务总|
|监的议案》，独立董事认为邬海华先生具备相应的专业知识、工作经验和管理能力，|

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|未发现有《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》|
|规定的不得担任公司高级管理人员的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者且|
|禁入尚未解除之情形，亦未有曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩|
|戒的情形，其任职资格符合相应规定。公司财务总监的提名、聘任程序符合法律、|
|法规和《公司章程》的有关规定。|

（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司原审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券从业资格的会计师事务所，在公司2016年度财务报表审计工作中，该事务所恪守执业准则、勤勉尽职，按时提交年度审计报告，体现出较高的执业水准。全体独立董事同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构，聘用期为一年。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2016年12月31日，合并报表实现归属于上市公司股东的净利润53,759,818.21元，按规定提取法定盈余公积5,376,531.83元后，当年末累计可供分配利润165,172,502.33元。以公司总股本20,200万股为基数，向全体股东每10股派现金股利1.00元（含税），共计20,200,000.00元，剩余未分配利润滚存至下一年，此外不进行其他形式的分配。
我们独立董事认为符合相关法律法规的要求，充分考虑了公司未来发展规划，不存在损害中小股东利益的情形。我们对本议案无异议，同意提交公司2016年度股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
2017年，公司及股东没有发生违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
我们全体独立董事对公司信息披露工作进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2017年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《浙江德创环保科技股份有限公司信息披露事务管理制度》等相关制度规定的要求，真实、准确、及时、完整地履行信息披露工作。
（九）内部控制的执行情况
控制制度，持续强化内控规范的执行和落实，在日常监督的基础上，对公司的关键业务流程，关键环节进行专项检查，不断提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。我们未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017年，公司召开董事会会议8次，审计委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议1次，提名委员会会议1次、战略与发展委员会会议2次。会议的召集召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法。
四、总体评价和建议
2017年度，未发生独立董事提议召开董事会的情况，未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2018年，全体独立董事将继续严格遵照相关法律法规的要求，认真、勤勉地履行工作职责，加强与公司管理层、其他董事、证券监管机构的沟通与交流，充分利用自己的专业知识，不断提高公司治理水平，为公司健康稳定发展贡献力量。
特此报告。