证券代码：600708证券简称：光明地产公告编号:临2018-115光明房地产集团股份有限公司
关于在 2018年度对外担保总额范围内
调整部分担保人与被担保人之间担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次调整担保额度的依据
1、鉴于光明房地产集团股份有限公司(下称“公司”或“光明地产”) 2018年度生产经营及未来发展趋势，根据《公司法》、《证券法》、《担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）、《关于印发企业内部控制配套指引的通知》（财会【2010】 11号）、《上海市国有企业担保业务财务核算及内部控制工作指引》（沪国资委【2006】175号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《光明食品（集团）有限公司贷款担保管理制度》（光明食品财【2010】376号）、《光明地产章程》、《光明地产对外担保管理制度》及相关法律、法规、规章，公司分别于 2018年 8月 13日、2018年 8月 31日召开第八届董事会第一百三十六次会议、 2018年临时股东大会,审议通过了《关于核定 2018年度对外担保额度的议案》。
该议案核定了 2018年度由公司及其子公司为公司下属子公司提供担保事项，担保额度定为人民币 187.0558亿元，担保额度期限自 2018年 1月 1日起至 2018年 12月 31日止，并列出了担保人与被担保控股子公司之间的担保额度明细，其中包含光明地产为上海海博物流（集团）有限公司（下称“海博物流”）提供担保额度人民币 10000万元，光明地产为宜兴鸿鹄地产开发有限公司（下称“宜兴鸿鹄”）提供担保额度人民币 20000万元，光明地产为镇江广丰房地产有限公司（下称“镇江广丰”）提供担保额度人民币 90000万元，光明地产为杭州千岛湖立元置业有限公司（下称“杭州千岛湖”）提供担保额度人民币 25000万元，光明地产为长沙碧明房地产开发有限公司（下称“长沙碧明”）提供担保额度人民币 110000万元，具体内容详见分别于 2018年 8月 15日、2018年 9
月 1日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的（临2018-076）、（临2018-077）、（临2018-082）、（临2018-093）。
2、公司于 2018年 9月 25日召开第八届董事会第一百四十一次会议，审议通过了《关于在 2018年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的议案》，董事会同意在 2018年度对外担保总额范围内适度调整担保人与被担保人之间的担保额度。本次调整后，农工商房地产（集团）有限公司（下称“农房集团”）为上海农工商房地产置业有限公司提供担保额度人民币 20960万元，农房集团为上海农工商建设发展有限公司提供担保额度人民币 57500万元。具体内容详见 2018年 9月 26日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的（临2018-101）、（临2018-102）。
二、本次调整担保额度的具体情况
（一）调整海博物流与宜兴鸿鹄。
1、原光明地产为海博物流提供担保，原担保额度为人民币 10000万元。本次调整减少额度人民币 10000万元，调整后担保额度为人民币 0元。
2、原光明地产为宜兴鸿鹄提供担保，原担保额度为人民币 20000万元。本次调整增加额度人民币 10000万元，调整后担保额度为人民币 30000万元。
3、截止 2018年 10月 23日，光明地产为海博物流担保余额为零，不存在担保余额超出本次调整后担保额度的情况。
4、海博物流、宜兴鸿鹄均为公司全资子公司，符合担保调整相关要求。
（二）调整镇江广丰，新增无锡明景。
1、原光明地产为镇江广丰提供担保，原担保额度为人民币 90000万元，本次调整减少额度人民币 39000万元，调整后担保额度为人民币 51000万元。
2、本次调整新增被担保人无锡明景置业有限公司（下称“无锡明景”），并增加额度人民币 39000万元，担保人为光明地产。
3、截止 2018年 10月 23日，光明地产为镇江广丰担保余额为人民币 16250万元，不存在担保余额超出本次调整后担保额度的情况。
4、镇江广丰、无锡明景均为公司控股子公司，符合担保调整相关要求。
（三）调整杭州千岛湖与长沙碧明，新增常州亿泰。
1、原光明地产为杭州千岛湖提供担保，原担保额度为人民币 25000万元，本次调整减少额度人民币 25000万元，调整后担保额度为人民币 0元。
2、原光明地产为长沙碧明提供担保，原担保额度为人民币 110000万元。
本次调整减少额度人民币 18000万元，调整后担保额度为人民币 92000万元。
3、本次调整新增被担保人常州亿泰房地产开发有限公司（下称“常州亿泰”），并增加额度人民币 43000万元，担保人为光明地产。
4、截止 2018年 10月 23日，光明地产为杭州千岛湖担保余额为零，光明地产为长沙碧明担保余额为零，均不存在担保余额超出本次调整后担保额度的情况。
5、杭州千岛湖、长沙碧明、常州亿泰均为公司控股子公司，符合担保调整相关要求。
上述调整事项（一）、（二）、（三），自董事会审议通过之日起至 2018年 12月 31日有效。
本次调整后,公司 2018年度对外担保总额不变。
三、本次调整担保额度后公司 2018年度对外担保明细情况
2018年度被担保人总数 36家。 （单位、币种：万元人民币）
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|担保人|被担保人|担保额度|本次调整情况|被担保人性质|
|农工商房地产|1农工商房地产（集团）昆山福侬置业有限公司|5000||控股子公司|
||2农工商房地产（集团）扬州明旺置业有限公司|28000||控股子公司|

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|（集团）有限公司|3农工商房地产（集团）绍兴置业有限公司|106000||控股子公司|
||4农工商房地产集团泰日（上海）置业有限公司|180000||控股子公司|
||5农工商房地产（集团）广西明通置业有限公司|62000||控股子公司|
||6农工商房地产集团上海汇德置业有限公司|120000||全资子公司|
||7农工商房地产集团舟山置业有限公司|40000||控股子公司|
||8上海农工商房地产置业有限公司|20960||全资子公司|
||9山东菏泽平土房地产限公司|24000||控股子公司|
||10郑州农工商华臻置业有限公司|40000||全资子公司|
||11上海农工商建筑材料有限公司|6000||全资子公司|
||12上海农工商建设发展有限公司|57500||全资子公司|
||13上海民众装饰设计工程有限公司|6000||控股子公司|
||14农工商房地产集团万阳（上海）置业有限公司|6350||全资子公司|
||15农工商房地产（集团）浙江金华投资置业有限公司|20000||控股子公司|
||16农工商房地产集团上海汇松置业有限公司|17498||全资子公司|
||17南宁国粮房地产开发有限公司|37900||控股子公司|
||18农工商房地产集团汇慈（上海）置业有限公司|31000||全资子公司|
||19农工商房地产集团上海明堰置业有限公司|15000||全资子公司|
||20农工商房地产集团申阳（上海）置业有限公司|20000||控股子公司|
|光明房地产集团股份有限公司|20农工商房地产集团申阳（上海）置业有限公司|152000||控股子公司|
||上海海博物流（集团）有限公司（取消被担保额度）|0|原担保额度为10000万元，本次调整减少额度10000万元。|全资子公司|
||21上海海博斯班赛国际物流有限公司|6000||全资子公司|
||22上海海博供应链管理有限公司|17000||全资子公司|

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|23上海北茂置业发展有限公司|88000||全资子公司|
|24常州百俊房地产开发有限公司|80000||控股子公司|
|25光明房地产集团上海金山卫置业有限公司|109600||控股子公司|
|杭州千岛湖立元置业有限公司（取消被担保额度）|0|原担保额度为25000万元，本次调整减少额度25000万元。|控股子公司|
|26苏州和都置业有限公司|20000||非控股子公司|
|27苏州绿淼不动产开发有限公司|110000||非控股子公司|
|28无锡致弘置业有限公司|50000||非控股子公司|
|29宜兴鸿鹄地产开发有限公司|30000|原担保额度为20000万元，本次调整增加额度10000万元。|全资子公司|
|30余姚中珉置业有限公司|20000||控股子公司|
|31长沙碧明房地产开发有限公司|92000|原担保额度为110000万元，本次调整减少额度18000万元。|控股子公司|
|32浙江明佑置业有限公司|30000||控股子公司|
|33镇江广丰房地产有限公司|51000|原担保额度为90000万元，本次调整减少额度39000万元。|控股子公司|

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||34无锡明景置业有限公司（新增被担保人）|39000|本次调整新增被担保人无锡明景置业有限公司，并增加额度39000万元。|控股子公司|
||35常州亿泰房地产开发有限公司（新增被担保人）|43000|本次调整新增被担保人常州亿泰房地产开发有限公司，并增加额度43000万元。|控股子公司|
|农工商房地产集团湖北置业投资有限公司|36湖北交投海陆景汉阳置业开发有限公司|89750||控股子公司|
|合 计||1870558|||

四、本次调整涉及的被担保人基本情况（币种：人民币）
1、名称：上海海博物流（集团）有限公司
注册地址：上海市闸北区汶水支路 1号 1幢 108室；法人代表：周怡；注册资本：人民币 20000.0000万元整；主要经营范围：物流企业投资及管理，仓储，货运代理，国际海上运输代理服务；国际公路运输代理服务；国际水上运输代理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
经审计，截至 2017年 12月31日，总资产为 25937.48万元，负债总额为 7040.39万元，银行贷款总额为 0元，流动负债总额为 7040.39万元，资产净额为
18897.09万元，营业收入为 0元，净利润为 124.53万元，负债率为27.14%。
截至 2018年 10月 23日，投资比例为100.00%。
2、名称：宜兴鸿鹄地产开发有限公司
注册地址：宜兴市丁蜀镇任墅村丁张公路；法人代表：朱鸿飞；注册资本：人民币 2000万元整；主要经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经审计，截至 2017年 12月 31日，总资产为 31534.41万元，负债总额为 32423.16万元，银行贷款总额为 0元，流动负债总额为 32423.16万元，资产净额为-888.75万元，营业收入为 0元，净利润为 0元，负债率为102.82%。截至 2018年 10月 23日，投资比例为100.00%。
3、名称：镇江广丰房地产有限公司
注册地址：镇江市润州区百花路7—1号；法人代表：王亚国；注册资本：人民币 6000万元整；主要经营范围：房地产开发与经营；自有房屋租赁；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经审计，截至 2017年 12月 31日，总资产为 17816.76万元，负债总额为 178176.76万元，银行贷款总额为 0元，流动负债总额为 17816.76万元，资产净额为 0元，营业收入为 0元，净利润为 0元，负债率为100%。截至 2018年 10月 23日，投资比例为25%。
4、名称：无锡明景置业有限公司
注册地址：无锡市锡山区东亭街道东亭南路 39-1号 1503室；法人代表：金建永；注册资本：人民币 5000万元整；主要经营范围：房地产开发与经营；
物业管理；房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司成立时间为 2018年 7月 6日，截至 2018年 10月 23日，投资比例为55%。
5、名称：杭州千岛湖立元置业有限公司
注册地址：浙江省淳安县千岛湖镇新安南路 16号 407室；法人代表：郭志清；注册资本：人民币壹仟万元整；主要经营范围：房地产开发经营*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经审计，截至 2017年 12月 31日，总资产为 59618.11万元，负债总额为 73201.29万元，银行贷款总额为 0元，流动负债总额为 73201.29万元，资产净额为-13583.18万元，
营业收入为 0元，净利润为-475.49万元，负债率为122.78%。截至 2018年 10月 23日，投资比例为61.00%。
6、名称：长沙碧明房地产开发有限公司
注册地址：长沙市望城区金山桥街道金山桥社区姚坡塘重建地 315号；法人代表：黎晓林；注册资本：人民币肆仟万元整；主要经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经审计，截至 2017年 12月 31日，总资产 110992.30万元，负债总额 109061.78万元，银行贷款总额 20000万元，流动负债总额 89061.78万元，资产净额为 1930.53万元，营业收入 0元，净利润-69.47万元，负债率80.24%。截至 2018年 10月 23日，投资比例为50%。
7、名称：常州亿泰房地产开发有限公司
注册地址：常州市天宁区和平中路 389号；法人代表：金建永；注册资本：人民币 10000万元整；主要经营范围：房地产开发、经营；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司成立时间为 2018年 4月 20日，截至 2018年 10月 23日，投资比例为47.5%。
五、本次调整经审议的程序情况
本公司第八届董事会第一百四十四次会议通知于2018年10月18日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于 2018年 10月 25日下午 15:30以通讯表决方式召开，应参加表决董事 7人，实际参加表决董事 7人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：
审议通过《关于在 2018年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的议案》
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
六、独立董事履行审议程序
本公司独立董事按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件精神，认真核查了公司本次在 2018年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的情况，并作出如下专项独立意见：
经查验，公司本次在 2018年度对外担保总额范围内对部分担保人与被担保人之间担保额度进行调整后，仍然确保公司 2018年度对外担保事项，均是由公司及其子公司为公司下属子公司提供担保；担保额度在 187.0558亿元担保额度中；并且在具体发生上述担保时，担保人为公司子公司的，不可为非控股子公司，必须是全资子公司或控股子公司；被担保人可以是全资子公司、控股子公司与非控股子公司。被担保人为全资子公司，无须提供反担保。公司及其子公司为公司下属子公司提供担保，主要用于新增借款及借新还旧，属于公司生产经营及资金合理利用所需要，公司对其生产经营、资金使用和其他重大经营决策均有内部控制制度予以保证，并严格按照相关法规文件精神履行了法定的审批程序。本次调整担保涉及海博物流、宜兴鸿鹄、镇江广丰、无锡明景、杭州千岛湖、长沙碧明、常州亿泰 7家子公司，均不存在担保余额超出本次调整后担保额度的情况，均符合调整担保的相关规定（即在具体调整被担保人时，全资子公司仅可与全资子公司之间作调整；控股子公司仅可与控股子公司之间作调整；非控股子公司仅可与非控股子公司作调整）。本次审议事项不存在损害公司及全体股东利益的行为，公司独立董事对上述事项表示同意。
特此公告。
光明房地产集团股份有限公司董事会二○一八年十月二十六日