广东海大集团股份有限公司
独立董事对公司相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规和规范性文件以及《广东海大集团股份有限公司章程》、《广东海大集团股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，经认真审阅相关材料，并对有关情况进行了详细了解，经讨论后对公司2013年年度报告及第三届董事会第六次会议审议的相关事项发表以下独立意见。
一、关于公司对外担保及关联方资金往来情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号，以下简称“通知”）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，结合公司相关规章制度，作为公司的独立董事，我们对公司对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
1、 报告期内，公司为控股子公司大连海大圭泽贸易有限公司、广州市番禺区大川饲料有限公司分别提供46,326.23万元、6,757.9万元银行贷款担保，截止报告
期末，公司对全资及控股子公司的担保余额为12,973.53万。公司除对全资及控股子公司担保外没发生其他对外担保的事项。
2、 公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人以提供担保，没有发生违反规定的担保事项。公司对全资及控股子公司提供担保，风险可控，符合公司利益；且由其他少数股东提供反担保协议，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。
3、 公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监会、深交所的规定，关联方之间发生的资金往来都属于经营性资金往来，规模较小且价格公允，不存在与规定相违背的情形。公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况。
二、关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、深圳证券交易所《关于做好中小企业板上市公司2011年年度报告工作的通知》等法律、法规和公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司2013年度内部控制自我评价报告发表独立意见如下：1、经了解、核查，公司继续修订、健全及完善各类内部控制制度，公司的内部控制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需求，能够有效地防范公司运营过程中的各类风险。公司的内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，并对公司进行关联交易、对外担保、重大投资、风险防范、信息披露等事宜进行了制度规范，并能够有效地贯彻执行。
2、公司《关于2013年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。结合该评价报告，公司要进一步加强内部控制监督检查持续做好内部控制效果的监督和评价工作，及时发现并改进内部控制中的缺陷。
三、关于续聘会计师事务所的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对关于续聘会计师事务所的事项发表独立意见如下：
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，能够客观、公正的履行职责，充分公正地执行了审计规则，公允地反映了公司的经营情况和财务状况，及时发现公司经营中的问题并能给予合理建议；
并且未发现该所及其工作人员有任何不当行为，同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。
四、关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规和公司《独立董事工作制度》及《募集资金管理制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对关于2013年度募集资金存放与实际使用情况发表独立意见如下：
经核查，2013年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
五、《关于公司日常关联交易议案》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，经认真审查相关资料后对《公司日常关联交易议案》发表独立意见如下：
经过认真审查，认为公司与佛山市海航兴发农牧发展有限公司、青岛海壬水产种业科技有限公司及其控股子公司的日常性关联交易事项，符合公平、公正、公开的原则，关联交易价格以统一对外报价的市场价格为基础，不存在损害公司及投资者利益的情形，不存在通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是基于公司正常生产经营需要，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响。因此，同意《公司日常关联交易议案》。
六、关于公司2013年度关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司董事行为指引》及公司《关联方和关联交易管理制度》等相关规章制度的有关规定，我们经认真审查相关资料后对公司2013年度发生的关联交易发表如下意见：
2013年度公司发生的关联交易事项均符合相关规章制度的要求，履行了相应的审批程序，定价公允，不存在损害股东和公司利益的情形。
七、《关于公司为全资及控股子公司银行融资提供担保的议案》的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号，以下简称“通知”）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，结合公司相关规章制度，作为公司的独立董事，就对《关于公司为全资及控股子公司提供银行融资担保的议案》，发表独立意见如下：
根据公司全资及控股子公司的生产经营资金需求，公司拟对部分全资、控股子公司银行融资提供连带责任担保，担保总额度为不超过人民币14.13亿元。经认真查核，我们认为：该担保事项是为了满足公司全资及控股子公司正常生产经营的需要，公司担保的对象均为全资及控股子公司，风险可控，符合公司利益；且由其他少数股东提供反担保协议，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。同意上述的为全资及控股子公司银行融资提供担保议案。
八、《关于公司2013年度利润分配预案的议案》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅公司《关于公司2013年度利润分配预案的议案》，我们认为：
该利润分配预案充分考虑到对投资者的回报，符合公司实际情况，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。同意该议案关于2013年利润分配的方案。
九、关于2013年度套期保值业务的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，我们经认真审查相关资料后，对公司2013年套期保值投资及风险控制情况发表独立意见如下：
公司2013年开展的套期保值业务严格按照相关制度执行，仅为公司生产所需原材料进行套期保值，不进行期货炒作，有效控制了期货业务的风险，同时控制了原材料成本，有效防范和化解风险，公司使用自有资金利用期货市场开展期货交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已就开展期货交易建立了健全的组织机构及《期货管理制度》。公司期货交易仅限于与企业正常经营相关的原材料品种，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
我们认为公司将期货交易作为规避价格波动风险的有效工具，通过加强内部管理，落实风险防范措施，有利于充分发挥公司竞争优势，有利企业持续稳定发展。
十、《关于全资子公司会计政策变更的议案》的独立意见
公司结合实际情况，将 Haid International GroupLimited（海大国际集团有限公司）及China Haida FeedGroup（HK）Limited（中国海大饲料集团（香港）有限公司）的记账本位币由港币变更为美元，有利于提供更为可靠的会计信息、更加真实地反映公司的财务状况和经营成果。
公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规的规定。我们同意公司本次会计政策的变更。
十一、《关于股权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件的议案》的独立意见
因公司2013年度业绩指标未达到公司《股票期权激励计划》规定的首次授予
股票期权第三个行权期及预留授予第一个行权期的绩效考核目标，公司首次授予股票期权第三个行权期及预留授予第一个行权期的行权条件不满足。我们认为公司董事会注销激励对象获授的首次授予股票期权第三个行权期及预留授予第一个行权期相对应的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等法律、法规和公司《股票期权激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东海大集团股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》签字页）
独立董事签名：
麦康森 李新春
邓尔慷
2014年 4月 20日