证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2019-049华油惠博普科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 6月 11日收到深圳证券交易所下发的《关于对华油惠博普科技股份有限公司 2018年年报的问询函》中小板年报问询函【2019】第346号，接到问询函后，公司及时组织相关人员对问询函提出的有关问题进了认真的核查及落实，现将有关情况回复说明如下：
问题1、报告期内，你公司实现营业收入16.62亿元，较上年增长11.89%。
归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-4.94亿元，较上年减少656.09%。经营活动产生的现金流量净额为 3,399.74万元，较上年增长122.29%。请补充说明你公司营业收入与净利润、经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致的主要原因。
回复：
（一）报告期营业收入变化主要原因
报告期内，公司营业收入增长主要是由于 2018年随着国际油价快速回暖，油服行业整体经营好转，国际市场油气投资活动不断回升。2018年公司新签订单 33.22亿元，较上年同期增长128.63%，实现营业收入 16.62亿元，较上年增长11.89%。其中，2018年、2017年油气工程主营业务收入主要构成如下表：
单位：元
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|-|-|-|
|项目名称|2018年度|2017年度|
|天然气销售|322,894,298.50|332,765,431.41|
|库存油销售|109,512,908.38|97,664 ,473.09|
|哈萨克斯坦阿克纠宾州卡让萨油田天然气综合处理项目|252,218,427.77|-|
|哈法亚FSF站厂2018-2021年物料采购|82,806,919.91|-|
|马油格拉芙油田3期集油设施EPCC项目|240,366,649.55|7,065,870.91|

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|-|-|-|
|乍得矿区BCOIII区块ORYX油田地面设备统包工程|52,980,365.69|-|
|巴基斯坦NASHPA油田天然气处理项目|59,477,820.87|522,530,824.92|
|2017年20万桶稳产FSF井间集输管线EPCC项目|7,228,774.99|62,260,398.63|
|合 计：|1,127,486,165.66|1,022,286 ,998.96|

（二）报告期净利润变化主要原因
1、报告期计提资产减值损失3.21亿元
根据各公司已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润，忽略经营的波动性进行预测。公司聘请了中瑞世联资产评估（北京）有限公司以财务报告为目的对商誉、在建工程、固定资产、投资性房地产、存货、长期股权投资等资产进行了减值测试评估，并出具评估报告。公司根据各资产减值测试的会计政策进行减值损失的计算，其中商誉减值损失 1.71亿元（子公司北京华油科思能源管理有限公司1.45亿元、子公司凯特智能控制技术有限公司0.25亿元），坏账损失 0.50亿元，在建工程减值损失 0.37亿元，长期股权投资减值损失 0.26亿元，存货、固定资产、投资性房地产、其他非流动资产减值损失 0.37亿元，上述所有资产合计计提减值损失3.21亿元，对净利润影响较大；
2、处置泛华能源1.19亿元
本公司于2018年9月27日通过股权转让的方式处置泛华能源有限公司，处置价款为 3.08亿元，处置日对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额为4.27亿元，故此处置行为导致亏损人民币1.19亿元。
3、公允价值变动净损失 0.25亿元
公司 2018年期初持有 1.06亿股安东油田服务集团股票（证券代码：3337.HK），2018年安东油田服务集团向公司增发 3.34亿股股票作为受让安东DMCC的部分支付对价，截至2018年12月31日，公司持有3.31亿股安东油田服务集团股票。由于安东油田服务集团2018年股票价格累计下跌28.44%，公司由此产生的公允价值变动损失 0.25亿元。
4、巴基斯坦项目所得税费用0.42亿元
我公司全资子公司香港惠华环球科技有限公司（以下简称“香港惠华”）其
他应收款账面余额中的 617.16万美元为巴基斯坦业主Oil&Gas Development CompanyLimited（以下简称“OGDCL公司”）支付EPC合同EP部分货款时代扣的7%的巴基斯坦企业所得税，我公司税代认为此部分 EP收入按巴基斯坦的税法规定属于离岸收入，不应该被扣缴巴基斯坦所得税，并已向巴基斯坦税务局申请退税，但是已被驳回。之后我公司向高等法院继续提起上诉，但截至 2018年财务报告报出日，巴基斯坦高等法院仍未做出判决结果，我公司基于谨慎性原则将 617.16万美元（合计人民币 0.42亿元）转入当期所得税费用，使得 2018年净利润下降。
5、EPC项目预算总成本调整
（1）巴基斯坦 NASHPA项目预算毛利率由20%降低至12.8%。公司全资子公司香港惠华环球科技有限公司（以下简称“香港惠华”）与Oil&Gas Development Company Limited于 2015年 11月 16日签订的巴基斯坦 NASHPA EPC工程总承包合同，合同额 1.48亿美元，公司根据当时经济环境及市场状况制定预算总成本1.19亿美元，预计合同毛利率20%，预计完工日期2018年4月底完工。截至 2018年 12月 31日，巴基斯坦 NASHPA项目的完工百分比为99.96%，已接近完工。鉴于该项目在 2018年工期延误造成人工、施工成本增加310万美金、与分包商zealcon在2018年下半年发生诉讼及索赔150万美金、新增工程管理服务合同380万美金、施工（C）部分销售税（进项）全额转成成本155万美金，上述合计导致项目预算总成本较原预算成本增加995万美元，由此造成项目预算毛利率由20%降低至12.8%；
（2）伊拉克 Garraf油田三期原油井间集输 EPCC项目预算毛利率由25%降低至13%。公司与PETRONAS Carigali Iraq HoldingB.V.就伊拉克Garraf油田三期原油井间集输 EPCC项目于 2017年 9月签订《工程总承包合同》，合同金额为 5,948.10万美元，公司根据当时经济环境及市场状况制定预算总成本 4,459.32万美元，预计合同毛利率25%。截至 2018年 12月 31日，公司项目负责人结合业主最新要求、市场经济环境及项目实施情况，及时对项目预算总成本进行调整，其中设备材料费增加 884.20万美元（因实际采购时数量标准提高导致费用增加约为 404万美金；因业主指定了供应商导致较控制预算相比增加 317.50万美金；因设计变更容量要求变大导致费用增加约为 37.5万美金；因 22
口管沟调整施工带来的紧急采购费用 46.5万美金；从施工分包转到采购增加费用 78.7万美金）。另外，随着施工现场情况变化，项目管理费、施工开车分包部分、第三方服务费等增加 312.81万美金，致使该项目公司预算总成本较原预算成本增加 1,197.01万美元，为此公司已向业主申请相应增加合同额 531.63万美元。综上导致项目预算毛利率由25%降低至13%。
上述两个项目使2018年度净利润下降0.73亿元。
综上所述，公司经审计的 2018年度归属于上市公司股东的净利润为-4.94亿元，出现较大亏损，但考虑上述因素影响，2018年公司的主营业务所形成的利润应在合理范围内。2018年末公司的在手订单超过38亿元，2019年公司经营业绩将有更加良好的表现。
（三）报告期，经营活动产生的现金流量净额为正数，主要是由于 2018年度公司加大应收款催收力度、新项目回款较好等原因，共计回款16.03亿元，较 2017年度回款金额 13.92亿元增长15.19%，其中第四季度回款达 6.40亿元，占年度总回款的39.93%。
问题2、报告期内，你公司第三季度和第四季度营业收入分别高于第一季度和第二季度营业收入，第三季度和第四季度净利润均为负。同时，除第四季度外，你公司其他季度经营活动产生的现金流量净额均为负。请补充说明你公司第三季度和第四季度亏损的主要原因，并说明前三季度经营活动产生的现金流量净额均为负的主要原因。
回复：
如上题所述，第三季度和第四季度亏损的主要原因如下：
1、第三季度亏损的主要原因为：
处置泛华能源有限公司导致亏损1.19亿元。
本公司于 2018年 9月 27日通过股权转让的方式处置泛华能源有限公司，处置价款为 3.08亿元，处置日对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额为4.27亿元，故此处置行为导致亏损人民币1.19亿元。
EPC项目预算总成本调整等导致净利润受影响较大，详细原因详见问题1回复。
3、前三季度经营活动产生的现金流量净额均为负的主要原因：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|小计|
|销售商品、提供劳务收到的现金|294,969,716.15|302,580,920.22|365,834,704.07|639,858,561.60|1,603,243,902.04|
|收到的税费返还|5,562,851.24|5,453,518.07|22,366,168.89|2,581,747.16|35,964,285.36|
|收到的其他与经营活动有关的现金|83,950,926.54|28,235,896.99|86,719,635.75|71,921,683.86|270,828,143.14|
|经营活动现金流入小计|384,483,493.93|336,270,335.28|474,920,508.71|714,361,992.62|1,910,036,330.54|
|购买商品、接受劳务支付的现金|263,177,278.19|276,057,276.82|318,873,445.53|330,222,495.48|1,188,330,496.02|
|支付给职工以及为职工支付的现金|81,569,725.50|45,893,889.52|49,304,264.95|49,709,819.81|226,477,699.78|
|支付的各项税费|19,323,297.14|14,061,157.37|3,999,522.78|8,246,326.25|45,630,303.54|
|支付的其它与经营活动有关的现金|101,363,424.10|53,551,173.34|194,495,932.17|66,189,934.26|415,600,463.87|
|经营活动现金流出小计|465,433,724.93|389,563,497.05|566,673,165.43|454,368,575.80|1,876,038,963.21|
|经营活动产生的现金流量净额|-80,950,231.00|-53,293,161.77|-91,752,656.72|259,993,416.82|33,997,367.33|

如上表所列，前三季度销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金差异较小，具体情况为：销售回款较均衡平均为 3.21亿元，采购付款较均衡平均为 2.86亿元，平均差额为 0.35亿元，但公司持续经营必须支付职工薪酬、缴纳税费以及其他与经营活动相关现金金额较大平均每季度为 1.88亿元，其中支付职工薪酬在第一季度较大，主要是根据公司制度一般年度奖金在
当年 12月份计提，在次年年初发放导致；缴纳税费在第一、二季度较大，主要
是年度所得税汇算清缴在5月底之前完成在6月缴纳所致；支付的其他与经营活
动相关现金主要为开具保函、信用证、员工备用金、公司之间往来款等事项，2018年度前三季度开具保函、信用证金额较大。故前三季度经营活动产生的现金流量净额为负。而第四季度由于公司年末加大催款力度，回款良好，高达 6.40亿元（其中乍得 EPC项目约 1.16亿元，卡让萨项目约 0.29亿元，马油项目约 1.08亿元），而经营性现金支出相较于前三季度没有明显增加，因而第四季度经营性现金流为正。
2018年度回款总金额为 16.03亿元，较2017年度13.92亿元增长15.19%， 2018年度采购付款 11.88亿元，较 2017年度增长3.01%，相对来说回款增长更快，故2018年度整体经营活动产生的现金流量净额为正。
问题3、报告期内，你公司在建工程较年初减少 4,104.43万元，主要系报告期内经评估机构测试发生减值、子公司华油科思的营口项目减值所致。请补充披露上述在建工程减值测试过程，说明上述在建工程减值的合理性。请年审会计师发表专业意见。
回复：
（一）公司回复
1、在建工程减值测试过程
公司在建工程主要由子公司华油科思公司建设，本期在建工程减值主要系营口科思燃气有限公司的营口信义项目管道工程、营口新兴产业园项目，唐山海港合力燃气有限公司的唐山港 LNG加气站项目三项在建工程减值导致，具体在建工程减值测试情况如下表：
单位：人民币元未减值设备关 扣除未减值资
期末应计提减
名称 期末账面余额 可收回金额 联交易抵消金 产关联交易可
值准备
额 收回金额
营口信义项
5,464,199.99 445,878.72 445,878.72 5,018,321.27
目管道工程
营口新兴产
业园项目工
28,883,083.00 2,643,121.28 694,022.99 1,949,098.29 26,933,984.71
程
唐山港 LNG
8,254,237.75 4,296,850.00 1,214,874.79 3,081,975.21 5,172,262.54
加气站项目
未减值设备关 扣除未减值资
期末应计提减
名称 期末账面余额 可收回金额 联交易抵消金 产关联交易可
值准备
额 收回金额
合计 42,601,520.74 7,385,850.00 1,908,897.78 5,476,952.22 37,124,568.52
本公司于资产负债表日判断上述三项在建工程存在减值迹象。因存在减值迹象，公司按照《企业会计准则第8号——资产减值（2006）》规定进行减值测试，估计其可收回金额。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
对于其可收回金额，公司聘请中瑞世联资产评估（北京）有限公司对在建工程可回收金额进行评估，该评估结果系公允价值减去预计处置费费用后净额作为可回收金额。
（1）中瑞世联资产评估（北京）有限公司对营口科思燃气有限公司在建工程减值测试涉及的在建工程可收回金额进行评估并出具《资产评估报告》（中瑞评报字[2019]第 000419号），整体评估结果可回收金额为 308.90万元，其中：按比例分摊后营口信义项目管道工程可收回金额44.59万元；营口新兴产业园项目工程可收回金额264.31万元。
营口信义项目管道工程账面余额为 546.42万元，根据评估报告可收回金额44.59万元，按其差额计提减值准备并计入减值损失501.83万元。
营口新兴产业园项目工程账面余额为2,888.31万元，根据评估报告可收回金额264.31万元，未减值设备资产内部关联交易抵消69.40万元，合并抵消后可收回金额194.91万元，按其差额应计提减值准备并计入减值损失2,693.40万元。
（2）唐山港 LNG加气站项目账面余额为 825.42万元，中瑞世联资产评估（北京）有限公司对此项目可回收金额评估结果为429.685万元，并出具了《资产评估报告》（中瑞评报字[2019]第 000420号），未减值设备内部关联交易抵消金额 121.49万元，合并抵消后可收回金额 308.20万元，按其差额计提减值准备并计入减值损失517.23万元。
2、上述在建工程减值的合理性
（1）营口科思燃气有限公司在建工程包括两个项目，分别是营口信义项目
管道工程和营口新兴产业园项目工程。
营口信义项目管道工程项目于2013年开工建设，截止2018年工程进度完成约10%，该项目主要为园区企业信义玻璃集团公司供气，气源为中石油管道。由于信义玻璃集团公司原因，营口科思燃气有限公司未能在建设之初与信义玻璃集团公司签订供气意向书，该单位后期与中海油公司达成协议并实现供气，中海油公司相较营口科思燃气有限公司自己拥有气源，价格上比营口科思燃气有限公司更灵活，而由于中石油方面的原因营口科思始终未与中石油管道实现开口连接，且中石油气源价格不具优势。故科思燃气管理层于 2018年底决定终止该项目建设，导致该项目的减值。
营口新兴产业园项目工程于 2015年开工建设，截止 2018年工程进度完成90%，管道铺设 9.5公里，仅两端没有连上气源，原因是新兴产业园区的企业经济不景气，未与营口科思燃气有限公司签订供销意向书，且营口科思燃气有限公司购买气源时，需先行支付货款，且需按照指标采购，按照付不议合同方式执行，导致营口科思燃气有限公司无法与之合作。在 2018年之前，营口科思燃气有限公司多次与政府、管委会、企业沟通，但均未能实现为园区供气的结果，同时，园区因为经济不景气，也未能实现初期规划引进更多企业进入园区的计划，整个园区处于空置状态，后续园区亦无进一步新的规划，因此，管理层于 2018年底决定终止该项目建设并对该在建工程计提减值。
（2）唐山海港合力燃气有限公司唐山港 LNG加气站项目于 2015年开工建设，并于当年取得建设用地一块，由于村民阻挠施工，导致项目自 2016年始项目一直初于停滞状态，期间项目公司多次与政府沟通，政府方面均答应尽快协调，但一直无实际结果。2018年初，由于 LNG价格上涨，车用 LNG销售市场受到较大影响，项目所在地重卡车流量不断减少，综合以上原因，科思燃气管理层认为继续建设该项目的收益前景不好，更易给公司带来更大损失，因此于 2018年底决定终止该项目建设。
（二）会计师核查意见
1、核查过程
我们对公司在建工程减值原因及减值测试过程进行核查：
（1）检查在建工程项目的立项文件、公司立项审批、可行性研究报告，对
建设项目的可行性分析进行了解；
（2）对在建工程进行盘点，确认在建工程的存在性及检查在建工程的完工程度；
（3）检查公司对在建工程停建原因的分析报告及停建在建工程的审批文件，确认停建之在建工程的真实性，计提在建工程减值的合理性。
对公司在建工程进行现场查看，并了解项目所在地的环境情况，核实公司分析项目停建理由的真实性，分析停建原因的合理性。
根据检查分析在建工程项目的未来经济效益情况，分析在建项目减值具备合理性。
（4）核查公司在建工程减值会计政策、在建工程减值测试方法和减值准备计提方法，并对在建工程减值计提所依据可收回金额的确定进行核查，公司系根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2019]第000419号）及《资产评估报告》（中瑞评报字[2019]第000420号）确定在建工程项目的可收回金额，我们复核计算现值的假设、方法及预计处置费用是否合理并聘请专家对评估结果进行复核，确认可收回金额评估的合理性。
（5）对公司计提资产减值计算过程及财务处理流程进行检查，公司在建工程减值计提计算过程及会计处理符合《企业会计准则第 8号——资产减值（2006）》财会[2006]3号规定，公司计提在建工程减值金额计算准确，计算过程符合准则规定。
2、核查意见
经核查，我们认为公司停建决定后，在建工程存在减值迹象，公司计提在建工程减值具备合理性。公司在建工程减值测试过程符合《企业会计准则第 8号——资产减值》的有关规定，计提依据充分，计提减值金额计算准确。
问题4、报告期内，你公司长期股权投资较年初减少 6.63亿元，油气资产较年初减少 3.03亿元。请补充说明你公司处置上述资产对你公司经营业绩的影响，是否按照相关规定履行审批程序和信息披露义务。请年审会计师发表专业意见。
回复：
（一）公司回复
1、处置上述资产对公司经营业绩的影响
（1）长期股权投资较年初减少 6.63亿元，主要为公司出售 AntonOilfield ServicesDMCC公司减少长期股权投资账面数 647,301,036.21元；
Anton Oilfield Services DMCC系公司之子公司香港惠华环球科技有限公司持有40%股份的联营单位，公司采用权益法核算。
香港惠华环球科技有限公司与安东油田集团服务集团及安东油田服务国际有限公司于2017年12月22日签订《关于安东油田服务DMCC公司（Anton Oilfied ServicesDMCC）的股权转让协议》并经公司第三届董事会 2017年第十二次会议审议通过了《关于出售参股公司安东油田服务 DMCC公司40%股权的议案》，并予以公告。
2016年、2017年 Anton Oilfield Services DMCC分别为公司贡献投资收益 6200万元和 1.18亿元，但由于公司 7亿元总投资规模较大，并且为此进行的非公开发行股份融资工作未能完成，而该投资可预期短期内无法给公司带来的现金流入。考虑公司的现金流压力，公司决定处置该资产，短期内虽然牺牲了部分投资收益，但大量现金的回流，确保了公司各项经营活动的顺利展开，为公司 2018年获取大规模订单提供了保障，同时也为公司各类债务周转提供了强有力的支持。
本次股权转让金额为 735,000,000.00元，因处置该笔长期股权投资形成当期投资收益-209,113.86元。在本项目投资周期内公司共实现投资收益2.15亿元。
（2）油气资产较年初减少 3.03亿元为本公司出售Pan-China Resources Ltd.导致；
Pan-China ResourcesLtd.为香港惠华环球科技有限公司子公司，2018年6月 11日，香港惠华环球科技有限公司与佳亚企业有限公司签订出售 Pan-China ResourcesLtd.之《关于泛华能源有限公司全部已发行股份的买卖协议》，2018年6月12日华油惠博普科技股份有限公司发布关于出售Pan-China Resources Ltd.的公告，并于2018年9月27日完成股权交割并对Pan-China ResourcesLtd.交接完成。
美元和50万美元。由于自公司2014年收购该项目以来国际油价持续下跌，该项投资未能给公司带来合理的收益，而国际油价回升到之前的高位的不确定性较大。在此背景下，2017年初公司即进行了战略调整，决定退出投资大、风险高的资源开发领域，并于 2018年出售了此项资产，目前已收到超过 2亿元人民币的现金，这为公司的长期持续健康发展提供了重要的资金保障。
本次股权转让交易对价金额为307,570,633.68元，处置该笔长期股权投资形成当期损失119,088,967.43元。
2、履行的审批程序和信息披露义务
（1）公司于 2017年 12月 22日召开第三届董事会 2017年第十二次会议审议通过了《关于出售参股公司安东油田服务 DMCC公司40%股权的议案》，详见公司2017年12月23日在巨潮资讯网披露的《第三届董事会2017年第十二次会议决议公告》、《关于与安东集团资产交易的公告》。
（2）公司于 2018年 6月 11日召开第三届董事会 2018年第五次会议、于 2018年 6月 27日召开 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售子公司Pan-China ResourcesLtd.100%股权的议案》，详见公司2018年6月12日在巨潮网披露的《第三届董事会 2018年第五次会议决议公告》、《关于出售子公司的Pan-China ResourcesLtd.100%股权的公告》，2018年6月28日在巨潮网披露的《2018年第二次临时股东大会决议的公告》。针对此项交易，2018年6月14日深圳证券交易所向我公司发出了《问询函》，我公司于 2018年6月26日发布《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》。
（二）会计师核查意见
1、核查过程
（1）对处置安东油田服务DMCC公司核查：
我们核查公司处置审批文件、股权转让协议、公开披露信息、财务明细账及记账凭证；
检查公司处置 DMCC长期股权投资处置损益计算结果的正确性。
（2）核查处置油气资产对公司当期损益的影响
我们取得处置 Pan-China ResourcesLtd.的审批文件、股权转让协议、公开披露信息、财务明细账及记账凭证；
检查公司处置Pan-China ResourcesLtd.长期股权投资处置损益计算结果的正确性及油气资产减少对当期损益的影响。
（3）按照相关规定履行审批程序和信息披露义务的核查
我们核查公司在公开信息网站的信息披露文件，同时取得上述 DMCC及 Pan-China ResourcesLtd.的处置审批文件，核实审批程序的合规性。
2、核查结论
经核查，我们认为公司处置DMCC及Pan-China ResourcesLtd.对公司当期损益的确认正确，会计处理符合《企业会计准则》规定，且已经按照相关规定履行审批程序和信息披露义务。
问题5、报告期内，你公司油气工程及服务的其他费用（含EPC工程费）为 4.01亿元，占营业成本的29.28%，同比增长131.9%。请结合同行业相关费用增长情况说明上述其他费用大幅增长的合理性，并说明其他费用中包括的主要内容。
回复：
（一）同行业对比
我们选取了两家较典型的国内同行业上市公司，其油气工程及服务业务成本构成及变化情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2018年||2017年||同比增减|
|||金额|比重|金额|比重||
|中油工程单位:千元|采购成本|18,633,376|75.67%|17,047,016|76.88%|9.31%|
||人工成本|3,913,611|15.89%|3,430,507|15.47%|14.08%|
||折旧费|396,477|1.61%|381,298|1.72%|3.98%|
||成本合计|22,943,464|93.17%|20,858,821|94.08%|9.99%|
||营业收入|24,625,890|100.00%|22,172,105|100.00%|11.07%|
|石化油服单位:千元|原材料|2,599,671|19.80%|2,125,633|18.10%|22.30%|
||燃料及动力|138,947|1.06%|131,536|1.12%|5.63%|
||职工薪酬|2,164,998|16.49%|2,159,598|18.39%|0.25%|
||折旧及摊销|204,568|1.56%|229,116|1.95%|-10.71%|
||分包成本及外包劳务支出|1,355,304|10.32%|1,253,098|10.67%|8.16%|
||其他|5,496,459|41.85%|6,493,711|55.31%|-15.36%|
||成本合计|11,959,947|91.07%|12,392,692|105.55%|-3.49%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||营业收入|13,132,857|100.00%|11,740,711|100.00%|11.86%|
|惠博普单位:千元|材料|434,773|40.35%|424,268|45.22%|2.48%|
||人工|49,842|4.63%|38,605|4.11%|29.11%|
||其他费用（含EPC工程费）|401,412|37.26%|173,625|18.50%|131.19%|
||成本合计|886,027|82.24%|636,499|67.84%|39.20%|
||营业收入|1,077,431|100.00%|938,271|100.00%|14.83%|

从上表可见因各企业收入规模、经营模式和可支配资源等方面存在较大差异，因而油气工程及服务业务的成本构成、核算口径和变化趋势均存在较大差异，这导致我公司成本构成与同行业其他企业可比性不强。
（二）其他费用的主要内容
我公司油气工程及服务业务的其他费用主要包括：项目设计费、项目现场勘察费、项目现场土建费、项目现场施工费、项目现场出差人员差旅交通费、EPC项目运保佣费、租赁费、安保费等等费用。
（三）其他费用大幅增长的原因
2018年度其他费用大幅增长主要是由项目的开工数量和实施进度造成的，下表主要列示了2018年度、2017年度其他费用较大项目数据。
单位：元
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|-|-|-|
|项目名称|2018年度其他费用|2017年度其他费用|
|马油格拉芙油田3期集油设施EPCC项目|127,003,854.08|2,073,322.21|
|巴基斯坦NASHPA油田天然气处理项目|105,733,305.99|112,577,996.37|
|伊拉克米桑油田水厂运行服务项目|15,508,340.89|4,505,016.65|
|2017年20万桶稳产FSF井间集输管线EPCC项目|1,211,418.35|19,371,128.55|
|乍得矿区BCOIII区块ORYX油田地面设备统包工程|24,606,135.20|-|
|哈萨克斯坦阿克纠宾州卡让萨油田天然气综合处理项目|20,643,683.07|-|
|Hilala区块原油试采项目地面建设EPCC|8,951,740.70|-|
|合 计：|303,658,478.28|138,527,463.78|

根据上表可以看出其他费用大幅增长主要是受报告期内几个大项目进度影响所致。其中：①马油格拉芙油田 3期集油设施 EPCC项目。2017年末该项目刚刚开始执行，而 2018年度主要进行项目详细设计及项目现场勘察、土建、施
工，以及小部分设备建造，故 2018年度马油项目其他费用较2017年度增长较大；
②巴基斯坦NASHPA油田天然气处理项目，截止2017年12月31日此项目完工进度达90%左右，设备部分基本完成，2018年度主要完成剩余土建、施工收尾工作，但 2018年工期延误使此项目增加费用约 995万美元，详细情况见问题 1回复，故2018年巴基斯坦项目其他费用较高，基本与2017年度持平；③伊拉克米桑油田水厂运行服务项目，此项目于2017年下半年开始，主要成本为费用类，2017年度只发生不到半年费用，而2018年发生全年费用，故水厂运行项目 2018年度其他费用较 2017年度增长较大；④乍得矿区 BCOIII区块 ORYX油田地面设备统包工程，为 2018年末新项目，主要是前期勘察、设计及土建部分工程，涉及设备部分较少，故发生部分其他费用；⑤哈萨克斯坦阿克纠宾州卡让萨油田天然气综合处理项目，为 2018年新增合同额较大的设备销售类项目，总合同金额为 3,889万美元，虽然其他费用占比不高，但金额依然较大；⑥Hilala区块原油试采项目地面建设EPCC项目为2018年新项目，虽然合同额仅2000万元，但项目设计和土建施工部分占比50%左右，故其他费用金额较大。
问题6、报告期内，你公司销售费用为8,960.82万元，同比增长47.55%。
主要原因系报告期内公司增大了营销体系建设，销售业务增加等。请结合报告
期内你公司营业收入等情况说明你公司销售费用大幅增长的合理性。
回复：
报告期内，销售费用较上年增长2,887.74万元，增长比例47.55%，主要是由于报告期内增大了营销体系建设，订单增长较大。2018年度公司新签订单33.22亿元，较2017年增长128.63%，年末在手订单38.41亿元，较2017年增长176.93%。
随着订单和收入的增长，相应人工费、项目运杂费及服务费增长较大，他们贡献了2018年度销售费用增长的90%，具体情况如下：
（1）人工费增长较大原因：2018年人工费1,787万元，较2017年增长508.37万元，增长比例40%，主要是 2018年以来公司加大了营销体系的建设，营销人员增加较多，总人数从70人增加至88人，增长26%。同时，由于订单增长，相应的销售人员提成奖金随之增加。
（2）运杂费增长较大原因：2018年运杂费1,810万元，较2017年增长1,680万元，增长比例128%，主要是报告期内对外出口设备项目较上年大幅增加，其
中：①哈萨克斯坦阿克纠宾州卡让萨油田天然气综合处理项目运杂费金额为 1,281.04万元（其中母公司777.44万元，子公司北京惠博普能源技术有限责任公司 503.60万元）；②哈法亚 FSF站厂 2018-2021年物料采购项目运杂费金额为 174万元；③北特鲁瓦气举试验站新建分子筛脱水装置工程项目运杂费金额为 175.21万元。2017年运杂费仅为 130万元，主要项目为：哈国阿特劳天然气脱硫项目 37.67万元，KAR GROUP天然气加热炉项目 23.11万元，AHDEB水冷换热器项目17.32万元，绿洲催化剂脱氧试验装置项目 11.20万元。
（3）服务费增长较大原因：服务费主要内容为：翻译费、公证费、咨询费、律师等中介机构服务费、前期投标相关费用等等。2018年服务费 1,058万元较 2017年增长 388万元，增长比例58%，主要是报告期内参加投标项目较多，发生投标前期费用较大，导致服务费增长较大。
7、报告期内，你公司研发人员数量较 2017年减少9.14%。你公司研发费用较 2017年增长35.32%，主要原因系报告期内研发人员的工资薪金调整力度较大所致。请结合你公司研发人员数量变化情况、研发人员工资薪金调整情况等具体说明你公司研发费用大幅增长的合理性。
回复：
2018年研发费用较 2017年增长 20,819,899.10元，其中工资薪金增长 17,484,269.74元、占研发费用全部增长额的比例为83.98%，系最主要的研发费用增长因素。具体情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|变动额|变动占比|
|工资薪金|51,685,975.73|34,201,705.99|17,484,269.74|83.98%|
|其他费用|28,080,137.97|24,744,508.61|3,335,629.36|16.02%|
|合计|79,766,113.70|58,946,214.60|20,819,899.10|100.00%|

单单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|变动情况|变动比例|
|工资薪金|51,685,975.73|34,201,705.99|17,484,269.74|51.12%|
|研发人员数量（人）|169|186|-17|-9.14%|
|人均工资薪金|305,834.18|183,880.14|121,954.04|66.32%|

2017年开始，随着国际油价的回升企稳，石油行业景气度上升，公司进行了战略调整，决定进一步聚焦国际石油工程的核心主业，因而对人员结构和薪资待遇进行了较大的调整。2018年在提高人员薪酬水平的同时引进了一批高端技术人才，公司设计和研发能力、项目管理能力进一步提升。具体到研发领域主要体现在以下几个方面的变化：
1、2018年公司整体平均薪酬上升近30%，而研发人员的薪酬调整力度相对较大；
2、2018年公司优化研发人员结构，将一部分不适应研发项目实际需要的
基层技术人员进行了岗位调整，充实到了项目设计和管理的一线，此项调减研发人员59名。同时，公司也将一部分技术能力强、经验丰富的技术人员调整进研发队伍。另外，公司还引进了数名高端技术人才，调入和引进共增加研发人员
42人。综合下来使得当年研发人员人数减少17人，但因调整出研发队伍的人员相对工资较低，而进入研发队伍人员工资较高，这使得研发队伍的薪酬费用整体水平进一步上升；
3、2018年公司取得了较好研发成果，2018年公司共申请专利和软件著作权35项较2017年增长22项，为此公司在研发人员奖金方面也给予了适当增加。
经过上述调整，公司新产品、新技术的研发能力得到加强，同时，研发队伍面向业务的支持能力也有了较大提升。2018年在研发技术人员的大力支持下，合同金额148,558,000美元的乍得ORYX油田BOCIII区块地面系统EPCIC项目和金额311,584,659.00美元的埃塞俄比亚天然气集输及处理EPCC项目等工艺技术复杂的大型工程项目顺利获得，为公司未来几年的健康持续发展打下了可靠基础。
问题8、报告期内，你公司短期借款期末余额为 7.74亿元，较期初增加
6.76%。长期借款期末余额为3.17亿元，较期初增长100%。货币资金期末余额为 7.13亿元，较期初减少4.37%。同时，你公司的16华油 01债券到期日为 2019年8月23日，债券余额4.21亿元。请结合你公司流动比率、速动比率、资产负债率等财务指标具体分析你公司的偿债能力，你公司是否有能力清偿16华油 01债券，并说明你公司的财务风险以及是否存在流动性风险。
回复：
（一）偿债能力、财务风险及流动性风险分析
根据公司2018年经审计的财务数据，截至2018年12月31日：
公司资产总额 38.93亿元，负债总额 21.49亿元，资产负债率为55.20%，资产总额约为负债总额的2倍，且流动性非常强的货币资金、应收账款及应收票据、交易性金融资产三项合计为20.67亿元，风险在可控范围之内，不会出现无法及时偿还债务的情况；
流动资产29.78亿元，流动负债16.74亿元，流动比率为1.78，比率越高，说明企业资产的变现能力越强，短期偿债能力亦越强；
速动比率为1.65（其中速动资产不包含存货账面余额2.21亿元），速动比率大于1，说明若变卖流动性强的所有资产足以偿还1.65倍流动债务，公司资产流动性较强，财务风险相对较低；
截至 2018年 12月 31日，公司期末货币资金 7.13亿元，交易性金融资产 2.71亿元，应收账款及应收票据 10.84亿元，三项合计 20.67亿元足以偿付短期借款7.74亿元。
（二）公司债清偿能力
截至2019年4月30日，公司合并报表层面货币资金共计7.35亿元，其中受限货币资金3.37亿元，非受限货币资金3.98亿元，足以覆盖4.21亿元公司债券到底兑付的金额。
另外，1、中关村科技担保公司已同意为公司兑付公司债提供2亿元的委托贷款；2、公司非公开发行不超过 5亿元公司债券的工作正在积极推进之中，中关村科技担保公司已为此出具担保意向函；3、目前公司持有安东油田服务集团（3337.HK）3.311亿股股票（截至回复日的股票市值约为 3亿港元），该部分股票中有 1.251亿股为流通股，可随时出售变现；4、公司已发布公告长沙水业
集团有限公司将战略控股我公司，除收购10%左右原股东股份外，将通过定增向公司增资8亿元，此前还将为公司提供5亿元的融资担保。股权交易完成后原股东和新股东均将为公司提供强有力的资金支持。
综上，公司完全有能力完成公司债的清偿。
问题9、2019年5月 10日，你公司披露《详式权益变动报告书》，为避免同业竞争，长沙水业集团出具了《关于解决和避免同业竞争的承诺函》称，若本公司获得有关与惠博普具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本公司承诺惠博普优先享有上述投资、开发及经营机会；若惠博普放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承诺。请补充说明若你公司放弃相关机会，由长沙水业集团先行投资、开发及经营，是否能够有效避免同业竞争，是否符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.13条的规定。
回复：
根据国资委、证监会发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权【2013】202号）第五条的规定：“国有股东在推动解决同业竞争、规范关联交易等事项中，要依法与上市公司平等协商。有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上，可利用自身品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。上市公司与国有股东约定业务培育事宜，应经上市公司股东大会授权。国有股东在转让培育成熟的业务时，上市公司在同等条件下有优先购买的权利。上市公司对上述事项作出授权决定或者放弃优先购买权的，应经股东大会无关联关系的股东审议通过。”
根据长沙水业集团有限公司（以下简称“长沙水业”）出具的《关于解决和避免同业竞争的承诺函》，若惠博普放弃相关机会，说明该机会暂不适合上市公司实施，因此，由长沙水业集团先行投资、开发及经营，符合国资委、证监会发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权【2013】202号）第五条的规定。
问题10、2019年 5月 10日，你公司披露《非公开发行股票》预案，发行对象为长沙水业集团，请结合长沙水业集团认购条件说明发行价格、定价基准日等核心条款内容是否符合相关规定，请保荐机构和律师发表专项意见。
回复：
（一）本次非公开发行股票的合规性说明
公司于2019年5月9日召开第三届董事会2019年第八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次发行的相关议案。
本次非公开发行股票预案中有关发行价格、定价基准日等核心条款内容符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的相关规定，具体说明如下：
1、关于发行对象
根据公司《非公开发行股票预案》，本次非公开发行的对象为长沙水业。
《管理办法》第三十七条第一款第（二）项规定“发行对象不超过十名”。
《实施细则》第八条规定“《管理办法》所称‘发行对象不超过 10名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。”
公司本次非公开发行对象为一名，并且发行对象长沙水业符合《管理办法》及《实施细则》规定的特定对象。
因此，公司本次非公开发行对象符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定。
2、关于定价基准日、发行价格及定价原则
根据公司《非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行期首日由公司、保荐机构（主承销商）与长沙水业共同协商确定。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总成交额/定价基准日
前20个交易日A股股票交易总成交量）的90%（结果保留两位小数并向上取整）。
若本次非公开发行股票确定的发行价格高于6元/股（以下简称“认购价格上限”），则长沙水业有权放弃本次认购，且不构成违约。
《管理办法》第三十八条第（一）项规定“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。《实施细则》第七条规定“《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。”
发行期首日由公司、保荐机构（主承销商）与长沙水业共同协商确定，系发行各方在平等自愿的基础上达成一致的商业行为，有助于保护长沙水业的正当权益，避免因发行期首日选择不当导致发行失败，因此本次发行期首日的确定方式具有合理性，且未违反《管理办法》、《实施细则》的相关规定。
本次非公开发行设定认购价格上限主要是因为长沙水业作为长沙市国资委下属企业，负有国有资产保值增值、防止国有资产流失的责任，因此其对外投资需具有明确的投资价格区间，且应处于能承受的资金支出范围内，上述认购价格上限系发行各方在平等自愿的基础上达成一致的商业行为，具有合理性，且未违反《管理办法》、《实施细则》的相关规定。
因此，公司本次非公开发行定价基准日、发行价格及定价原则符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定。
3、关于发行数量
根据公司《非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票数量不超过 21,400.00万股（含21,400.00万股）。
本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，即本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的20%。
4、关于募集资金总额及用途
根据公司《非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。经核查：
（1）本次非公开发行股票募集资金总额为 80,000.00万元（含 80,000.00万
元），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，以适应发展需要，提高资本实力，降低资产负债率，优化资本结构；
（2）本次非公开发行的募集资金拟全部用于补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）本次非公开发行的募集资金拟全部用于补充流动资金，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）募集资金全部用于补充流动资金，募集资金使用不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对募集资金的存储、使用、投向变更和管理，以及监督进行了详细规定；本次非公开发行所募集的资金将全额存放于专项帐户。
因此，公司本次非公开发行募集资金总额及用途符合《管理办法》第十条的相关规定。
5、关于限售期
根据公司《非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票完成后，发行对象认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
《管理办法》第三十八条第（二）项规定“本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让”。《实施细则》第九条规定“发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。
长沙水业认购本次非公开发行的股份的限售期符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定。
（二）保荐机构专项意见
本次非公开发行的保荐机构联储证券有限责任公司依照《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”），结合长沙水业集团有限公司（以下简称“长沙水业”）认购条件，对惠博普本次非公开发行股票预案核心条款内容进行了核查，发表核查意见如下：
经核查，保荐机构认为，惠博普披露非公开发行股票预案中有关发行价格、定价基准日等核心条款内容符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定。
（三）律师专项意见
北京市天元律师事务所现依照《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的相关规定，结合长沙水业集团有限公司（以下简称“长沙水业”）认购条件，对惠博普本次非公开发行股票预案核心条款内容进行了核查，发表专项意见如下：
本所认为，惠博普披露非公开发行股票预案中有关发行价格、定价基准日等核心条款内容符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定。
华油惠博普科技股份有限公司2019年7月4日