关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
证券代码：300178 证券简称：腾邦国际 公告编号：2019-110腾邦国际商业服务集团股份有限公司
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2019年11月9日,腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《关于出售子公司融易行股权暨关联交易的公告》，公司拟向控股股东腾邦集团有限公司（以下简称“腾邦集团”）出售全资子公司深圳市前海融易行小额贷款有限公司（以下简称“融易行”）100%股权，股权估值为108,046.31万元，扣减18,000万元现金分红后的交易价格为91,000万元，腾邦集团拟分三期向公司现金支付股权转让款,融易行自2020年1月1日起24个月内分4期偿还对上市公司的欠款22.12亿元，腾邦集团将为债务提供担保，如融易行未按约定偿还债务，腾邦集团同意按照约定代融易行偿还该债务事项。
公司于2019年11月11日收到深圳证券交易所下发的《关于对腾邦国际商业服务集团股份有限公司的关注函》(创业板关注函【2019】第270号)（以下简称“关注函”），公司董事会对《关注函》中所关注的问题进行了认真核查和落实，现公司对相关问题回复公告如下：
一、关于资产交割及腾邦集团支付能力
1.请说明交易双方就标的资产进行工商登记及资产交割约定前置条款，工商登记变更及资产交割是否以股权转让款项支付进度为前提，如是，请说明具体约定情况，如否，请说明未约定的原因、合理性、公司是否存在将资产交割后尚未收回股权转让款的风险及公司拟采取的保障公司利益的措施及安排。请律师核查并发表意见。
回复：
根据公司分别于 2019年 11月 8日、2019年 11月 19日签署的《腾邦国际商业服务集团股份有限公司与腾邦集团有限公司关于深圳市前海融易行小额贷
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款有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）、《腾邦国际商业服务集团股份有限公司与腾邦集团有限公司关于深圳市前海融易行小额贷款有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），标的资产进行工商登记及资产交割约定前置条款及股权转让款项支付条款如下：
3.3甲方承诺解除被司法冻结的融易行16.1633%股权的冻结状态，并在乙方按本协议4.2.1、4.2.2条约定向甲方支付交易对价后五个工作日内办理完毕本次股权转让的工商登记手续。
4.2支付方式：
本次股权转让款为91,000万元，乙方以现金方式支付，具体支付方式如下： 4.2.1本协议生效之日起五个工作日内，乙方以现金方式向甲方支付首期股权转让款8,500万元；
4.2.2 2019年 12月31日前，乙方以现金方式向甲方支付第二期股权转让款人民币37,910万元；
注：甲方为公司，乙方为腾邦集团有限公司，下同。
为保障公司利益，降低资产交割后尚未收回股权转让款的风险，公司、腾邦集团有限公司及融易行签订补充协议，补充约定股权质押条款，即：标的资产过户至乙方名下后，乙方应于同日将标的资产质押给甲方并办理质押登记；上述质押担保的范围包括但不限于乙方应付股权转让款、违约金）以及为甲方实现追偿权所发生费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、差旅费等）；质押权的存续期间至担保的债权诉讼时效期间，诉讼时效期间中断的，质押权存续期间随之中断；质押担保债权全部清偿后，解除质押担保。
综上，分期付款为股权交易的常规支付方式，而且本次股权转让协议约定了关于标的资产进行工商登记及资产交割的前置条款，工商登记变更及资产交割以股权转让款项支付进度为前提；同时补充约定了股权质押条款，交割后的标的资产质押予公司作为应付股权转让款的担保，已采取必要措施保障公司利益。
律师意见：
本所认为，股权转让协议约定了关于标的资产进行工商登记及资产交割的前置条款，工商登记变更及资产交割以股权转让款项支付进度为前提；同时补充约定了股权质押条款，交割后的标的资产质押予公司作为应付股权转让款的担保，已采取必要措施保障公司利益。
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2. 2019年上半年，腾邦集团未经审计的净利润为-83,996.72万元。此外据公开信息，腾邦集团 2017年向合格投资者非公开发行公司债券累计余额 17亿元均已实质违约，实际控制人钟百胜股票质押违约持续被平仓。请结合腾邦集团经营情况详细说明对上述股权转让款的支付能力、对融易行欠款的担保能力及相关资金安排。
回复：
（1）对上述股权转让款的支付能力、对融易行欠款的担保能力
腾邦集团主营业务包括商旅服务业务、供应链物流业务、资产管理等，其中对腾邦集团营业收入贡献较大的业务主要是商旅服务业务和供应链物流业务。
腾邦集团最近一年一期主要会计数据及财务指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 6月 30日||2018年 12月 31日|
|资产总额||3,134,976.87||2,910,405.76||
|负债总额||2,217,611.46||1,916,973.50||
|所有者权益||917,365.41||993,432.26||
||项目||2019年 1-6月||2018年 1-6月|
|营业收入||297,870.80||1,225,229.72||
|净利润||-83,996.72||34,667.48||

截至 2019年 6月 30日，腾邦集团投资性房地产 563,341.74万元，固定资产73,691.67万元，无形资产 49,124.61万元（主要为土地使用权），合计占资产总额比例为22%，主要为福田保税区、盐田保税区等地段的土地使用权及房屋、建筑物。
由于受到金融去杠杆以及整体经济环境的影响，腾邦集团资金流动性出现紧缺，导致出现了债务违约及纠纷情况，加之部分资产存在受限情形，致使主营业务的开展及经营业绩发生了一定的困难。
对此，腾邦集团计划通过如下方式来增强本次股权转让款的支付能力和担保能力：
①腾邦集团与中科建业的合作
腾邦集团与中科建业高新技术有限公司（以下简称“中科建业”）于2019
年8月26日共同签署了《表决权委托协议》，本次表决权委托完成后，中科建
业拥有表决权占腾邦国际总股本的27.80%，中国科学院行政管理局成为腾邦国
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际实际控制人。
基于此，双方逐步推进合作事项，希望通过双方的合作，响应国家建设粤港澳大湾区的号召，运用腾邦集团在福田保税区内自有的土地资源，以及中科建业依托的中科院的资源，共同开发建设科技产业基地，并带动上下游产业链，形成良好的协同效应，盘活资产。
②借助深港科技创新合作区建设契机，增强集团整体实力
《中共中央国务院关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》专门提出，要加快深港科技创新合作区建设。建设深港科技创新合作区是粤港澳大湾区国家战略的重要组成部分，是中央支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的重要举措。搭建国际一流科研创新平台，建设综合性国家科学中心，是合作区的重要使命和目标。
腾邦集团在福田保税区有宗地面积约7万平方米的物业和土地，位于深港科技创新合作区核心位置，旨在打造河套——福保片区高质量、高标准、高聚集的核心街区，希望借助深港科技创新合作区建设契机，提升资产价值，增强集团整体实力。
③充分利用核心优势增强主营业务发展
腾邦集团拥有丰富的仓储资源（腾邦物流拥有仓储建筑总面积 30,000余平方米）、合理的区域布局（在福田保税区之外，同时在前海保税港区、盐田保税区等地设有自己的物流中心）、政策把控与海关信誉（荣膺海关最高信誉 AA类企业资质，被出入境检验检疫评为最具诚信企业）和葡萄酒贸易的竞争优势（全球采购而形成的上游资源的掌控能力），借助上述核心优势及政策支持，腾邦集团未来将聚焦并增强主营业务发展，提升主营业务盈利能力。
综上，腾邦集团虽然短期在业务经营以及流动性方面遇到了一定的困难，但是仍然具备良好的业务基础，拥有优质的固定资产和无形资产，只要流动性得到缓解，资产得到盘活，业务恢复正常，腾邦集团的资产实力就可以得到充分的体现，从而具备充分的支付能力和担保能力。
（2）本次交易资金安排
本次股权转让款为 91,000万元，腾邦集团拟以现金方式支付，具体支付方式如下：
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①本协议生效之日起五个工作日内，腾邦集团以现金方式向腾邦国际支付首期股权转让款8,500万元；
②2019年 12月 31日前，腾邦集团以现金方式向腾邦国际支付第二期股权转让款人民币37,910万元；
③本协议生效后十二个月内，腾邦集团以现金方式向腾邦国际支付第三期股权转让款人民币44,590万元。
腾邦集团将严格按照协议的约定及时、足额付款，并力争根据自身债务缓解情况以及自有资产盘活情况尽早支付股权转让款。
二、关于融易行欠款
1.请补充说明融易行上述 22亿欠款形成的原因及款项去向，结合融易行的经营情况、现金情况及盈利状况等说明还款能力，请具体说明融易行具体还款安排，包括但不限于具体还款日期、资金来源及违约条款等。
回复：
融易行专营小额贷款业务，通过整合银行金融服务通道，搭建综合性金融服务平台，致力于为各类企业商户提供安全便捷的供应链金融增值服务，是国内多行业金融服务方案提供商。
融易行最近一年及一期的主要财务情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 6月 30日||2018年 12月 31日|
|资产总额||350,681.47||292,178.36||
|负债总额||259,972.18||184,166.08||
|所有者权益||90,709.29||108,012.28||
||项目||2019年 1-6月||2018 年度|
|营业收入||18,339.18||44,867.81||
|净利润||697.00||12,090.82||

由于受到资管新规的影响，融易行的资金来源受到限制，出于运营资金需要，融易行陆续向腾邦国际借款用以放贷，截至本回复出具之日，欠款余额为 22.12亿元。融易行从腾邦国际借款后，主要用于小额贷款业务。
后续融易行将逐渐缩减放贷规模，用收回贷款偿还腾邦国际欠款，并根据收
回贷款的进度及规模分期偿还。
根据补充协议，融易行具体还款安排为：于2020年4月30日前向甲方偿还
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22.12亿元欠款及利息。如果融易行未按《股权转让协议》的约定偿还欠款的，则每逾期一日应按应付金额的万分之三向甲方支付违约金，且腾邦集团对欠款本息以及违约金承担连带清偿责任。
2.融易行交割后为公司控股股东控制的公司，请说明公司仍然为其提供 35,709.92万元贷款的担保的原因，公司拟为其控股股东及其关联方担保的合法合规性及需履行的审议程序。请律师核查并发表意见。
回复：
公司仍然为融易行提供35,709.92万元贷款的担保的原因如下：
公司为上述贷款所作担保仍在担保期间内，融易行未清偿上述贷款的情况下，暂无法解除相关担保协议；同时，腾邦集团已承诺为上述贷款向公司提供反担保，已采取了相应防范风险的措施。
公司为上述贷款提供担保履行的审批程序如下：
公司 2018年年度股东大会审议通过了《关于向银行申请最高授信额度的议案》、《关于公司及下属企业向非银行机构融资并提供担保的议案》，同意公司及下属企业向银行申请最高总额不超过 55亿元人民币授信额度，公司可根据与银行协商情况对下属企业在相应授信额度下所发生的全部债务承担连带保证责任；公司及下属企业（包括但不限于公司全资子公司、控股子公司、孙公司等）拟向除银行外的其他机构申请融资，融资总额度不超过人民币 12亿元。公司就本次申请非银行融资提请股东大会授权董事长在不超过上述总融资额度的前提下，可根据与各融资机构协商情况在母公司和下属企业之间进行分配，可适时调整在各融资机构的实际融资金额，可根据协商情况确定由公司或公司控制的下属企业作为担保方，并签署相关业务合同及其它相关文件。公司为融易行提供 35,709.92万元贷款的担保已经公司股东大会审议通过，符合公司法及公司章程的相关规定。
《股权转让协议》包含关于公司仍继续为上述贷款提供担保的约定，与《股权转让协议》相关的《关于出售子公司融易行股权暨关联交易的议案》已经公司第四届董事会第二十三次（临时）会议董事会审议通过，根据《股权转让协议》约定的生效条款，《股权转让协议》尚待公司股东大会审议通过后生效。
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律师意见：
本所认为，公司仍为上述贷款提供担保原因为：公司为上述贷款所作担保仍在担保期间内，在融易行未清偿上述贷款的情况下，暂无法解除相关担保协议；
同时，腾邦集团已承诺为上述贷款向公司提供反担保，已采取了相应防范风险的措施。公司为融易行提供上述贷款的担保已经公司股东大会审议通过，符合公司法及公司章程的相关规定；《股权转让协议》尚待公司股东大会审议通过后生效。
三、关于会计处理及财务影响
1、请补充说明公司针对上述交易的会计处理及对公司 2019年及以后年度的财务影响。
回复：
腾邦国际出售全资子公司深圳市前海融易行小额贷款有限公司（以下简称“融易行”）100%股权，根据企业会计准则，有关处置子公司的会计处理如下：（1）处置日的确定：即腾邦国际对子公司融易行的控制权转移的时点，应同时满足以下条件：
①公司处置子公司的相关合同或协议已获股东大会等权力机构通过；
②按照规定，该事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准；
③参与处置各方已办理了必要的财产权交接手续；
④购买方（即腾邦集团有限公司）已支付了购买价款的大部分(一般应超过50％)，并且有能力、有计划支付剩余款项；
⑤购买方（即腾邦集团有限公司）实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
（2）会计处理：
腾邦国际出售全资子公司融易行100%股权，在同时满足以上条件时，作以下会计处理：
①在单体财务报表中，腾邦国际出售全资子公司融易行100%股权时，其出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，应确认为处置损益；
②在合并财务报表中，腾邦国际出售全资子公司融易行100%股权，其丧失了对该子公司的控制权，不应再纳入在合并财务报表的合并范围之内。
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腾邦国际在编制合并资产负债表时，虽不需要对子公司的资产负债表进行合并。但应当在财务报表附注中披露该子公司在丧失控制权日以及该子公司在上年年末的资产和负债金额。
在编制合并利润表时，则应当将该子公司自期初至丧失控制权之日止的收入、费用、利润纳入合并利润表。同时，在财务报表附注中披露该子公司自期初至丧失控制权日止的经营成果以及上年度的经营成果。
在编制合并现金流量表时，应将该子公司自期初至丧失控制权之日止的现金流量信息纳入合并现金流量表，并将出售该子公司所收到的现金扣除子公司持有的现金和现金等价物以及相关处置费用后的净额，在有关投资活动类的“处置子公司及其他营业单位所收到的现金”项目反映。
（3）对公司2019年及以后年度的财务影响
上述交易，截至2019年12月 31日，如融易行不存在尚未支付腾邦国际的欠款，则其对公司2019年及以后年度的财务报表无影响；但截至2019年12月 31日或以后各年度末，如融易行存在尚未支付腾邦国际的欠款，则其对财务报表有影响，主要表现为腾邦国际根据相关协议对融易行欠款计提的利息收入以及按照公司会计政策对各年期末应收融易行款项余额计提的坏账准备。
会计师意见：
经过核查，我们认为腾邦国际公司对上述交易的会计处理符合企业会计准则的规定；同时通过分析发现其对上市公司 2019年度及以后年度的财务影响如下：截至2019年12月 31日，如融易行不存在尚未支付腾邦国际的欠款，则其对上市公司 2019年度及以后年度的财务报表无影响；但截至 2019年 12月 31日或以后各期末，如融易行存在尚未支付腾邦国际的欠款，则其对财务报表有影响，主要体现为腾邦国际根据相关协议对融易行欠款计提的利息收入以及按照公司会计政策对各期末应收融易行款项余额计提的坏账准备。
2、请说明截至 2019年12月 31日，如融易行存在尚未支付公司的欠款，上述欠款是否构成非经营性资金占用。
回复：
融易行的上述欠款22.12亿元，主要为其与腾邦国际及有关子公司之间的借款及往来款等，融易行将之主要用于其主营小额贷款业务，属于腾邦国际合并报表范围内母子或子公司与子公司之间的经营性资金往来。腾邦国际因出售融易行
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股权导致交易完成后而形成关联方往来。为更好解决关联方往来问题并促进交易达成，融易行承诺2020年4月 30日前偿还对上市公司的欠款22.12亿元，腾邦集团为债务提供担保，如融易行未按约定偿还债务，腾邦集团同意按照约定代融易行偿还该债务。
会计师意见：
腾邦国际因出售融易行股权导致融易行对上市公司的欠款22.12亿元，截至2019年12月31日，如融易行存在尚未支付上市公司的欠款，该欠款构成腾邦国际因出售融易行股权导致交易完成后形成关联方往来。
特此公告。
腾邦国际商业服务集团股份有限公司董事会
2019年11月20日