证券代码：300300 证券简称：汉鼎宇佑 公告编号：2016-173汉鼎宇佑互联网股份有限公司
关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
基于公司在泛娱乐领域的发展战略，公司全资子公司杭州汉鼎宇佑互动娱乐管理有限公司（以下简称“互动娱乐”）拟以自筹资金4,200万元人民币向杭州宇佑影院管理有限公司（以下简称“关联公司”）收购深圳星海太平洋影业投资有限公司（以下简称“深圳星海”）100%股权、拟以自筹资金1,000万元人民币向关联公司收购乐清时代电影放映有限公司（以下简称“乐清时代”）100%股权、拟以自筹资金2,800万元人民币向关联公司收购杭州星影电影院有限公司（以下简称“杭州星影”）100%股权。具体情况如下:
1、关联关系说明
杭州宇佑影院管理有限公司系公司实际控制人王麒诚先生及公司实际控制人、公司董事长吴艳女士直接或间接控制的汉鼎宇佑传媒集团有限公司全资子公司。本次交易构成了关联交易。
2、表决情况
2016年12月5日，公司董事会以通讯表决方式召开第二届董事会第七十四次会议，审议通过了《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议通过后方可实施，届时与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易双方情况介绍
（一）杭州汉鼎宇佑互动娱乐管理有限公司（公司全资子公司）
1、公司类型：有限责任公司（法人独资）
2、住所：杭州市下城区费家塘路588号8幢4层407室
3、法定代表人：陈开伟
4、注册资本：伍仟零壹万元整
5、成立日期：2016年04月22日
6、经营范围：服务：受托对从事娱乐活动的企业进行管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、互动娱乐最近一年又一期未经审计的财务数据：截至2016年10月31日，公司资产总额33,166,423.98元，负债总额503,464.52元，净资产32,662,959.46元，营业收入0元，利润总额-207,040.54元，净利润-207,040.54元。
（二）杭州宇佑影院管理有限公司
1、类型：有限责任公司（法人独资）
2、住所：杭州市下城区武林新村104号1幢497室
3、法定代表人：缪路漫
4、注册资本：伍佰万元整
5、成立日期：2016年03月02日
6、经营范围：服务：影院管理及咨询，市场营销策划，国内广告设计、制作、代理、发布（除网络广告发布），文化艺术交流活动组织策划（除演出中介），代订门票，承办会展，经济信息咨询（除商品中介）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构：汉鼎宇佑传媒集团有限公司持有其100%股权。
8、关联关系情况：杭州宇佑影院管理有限公司系公司实际控制人王麒诚先生及公司实际控制人、公司董事长吴艳女士直接或间接控制的汉鼎宇佑传媒集团有限公司全资子公司。本次交易构成了关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的一：深圳星海太平洋影业投资有限公司
2016年7月29日，关联公司与黄远珍、陈曼、杨威、贾景峰签订股权转让协议，收购黄远珍、陈曼、杨威、贾景峰合计所持有的深圳星海100%股权，转让价格为4,100万元。深圳星海基本情况如下：
1、名称：深圳星海太平洋影业投资有限公司
2、类型：有限责任公司（法人独资）
3、住所：深圳市南山区深南路前海路西南侧星海名城七期6楼01、04号商铺及03号会所
4、法定代表人：繆路漫
5、注册资本：700万元人民币
6、成立时间：2012年10月17日
7、营业期限：2012年10月17日至2062年10月17日
8、经营范围：电影院的投资，从事广告业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。电影放映，小吃制售。
9、股权结构：关联公司公司持有100%股权
10、本次股权转让后：互动娱乐持有100%股权
11、主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳星海太平洋影业投资有限公司审计报告及财务报表（2015年1月1日至2016年8月31日止）》（信会师报字[2016]第610905号），深圳星海主要财务数据如下：
单位：元
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||项目||2015年12月31日||2016年8月31日|
|资产总额||18,363,922.39||14,074,850.79||
|负债总额||10,584,425.37||5,452,309.03||
|所有者权益合计||7,779,497.02||8,622,541.76||
||项目||2015年度||2016年1月-8月|
|营业收入||26,448,534.50||16,078,102.58||
|利润总额||1,734,215.75||1,124,059.65||
|净利润||1,402,181.71||843,044.74||

12、公司不存在为深圳星海提供担保、委托理财的情形，深圳星海不存在占用公司资金的情况。
13、该交易标的不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况。
14、深圳星海太平洋影业投资有限公司的定价政策及定价依据
以北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2016）第917号资产评估报告书为基础，遵循市场定价的原则，结合目标公司的市场影响力和估值、前次股权转让价格等因素，经双方协商最终确定，公司以4,200万元人民币的价格转让深圳星海100%股权。本次股权转让完成后，杭州汉鼎宇佑互动娱乐管理有限公司持有深圳星海100%股权。
（二）交易标的二：乐清时代电影放映有限公司
2016年07月25日，关联公司与张阿峰、方瑶珏签订股权转让协议，收购张阿峰、方瑶珏合计所持有的深圳星海100%股权，转让价格为900万元。乐清时代基本情况如下：乐清时代基本情况如下：
1、名称：乐清时代电影放映有限公司
2、类型：有限责任公司（法人独资）
3、住所：乐清市城南街道千帆西路277号金茂商务广场四楼
4、法定代表人：缪路漫
5、注册资本：30万元人民币
6、成立时间：2011年04月27日
7、营业期限：2011年04月27日至2021年04月26日
8、经营范围：电影放映；预包装食品零售；广告设计、制作、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：关联公司持有其100%股权
10、本次股权转让后：互动娱乐持有其100%股权
11、主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《乐清时代电影放映有限公司审计报告及财务报表（2015年1月1日至2016年8月31日止）》（信会师报字[2016]第610904号），乐清时代主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年8月31日|

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|-|-|-|-|-|-|
|资产总额||6,974,119.73||5,557,583.52||
|负债总额||11,321,631.10||11,156,448.58||
|所有者权益合计||-4,347,511.37||-5,598,865.06||
||项目||2015年度||2016年1月-8月|
|营业收入||5,112,720.56||3,659,055.14||
|利润总额||-2,898,044.54||-1,251,353.69||
|净利润||-2,898,044.54||-1,251,353.69||

12、公司不存在为乐清时代提供担保、委托理财的情形，乐清时代不存在占用公司资金的情况。
13、该交易标的不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况。
14、乐清时代电影放映有限公司的定价政策及定价依据
以北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2016）第918号资产评估报告书为基础，遵循市场定价的原则，结合目标公司的市场影响力和估值、前次股权转让价格等因素，经双方协商最终确定，公司以1,000万元人民币的价格转让乐清时代100%股权。本次股权转让完成后，杭州汉鼎宇佑互动娱乐管理有限公司持有乐清时代100%股权。
（三）交易标的三：杭州星影电影院有限公司
2016年06月30日，关联公司与吴鲁斌、郭乐涛、褚山鑫签订股权转让协议，收购吴鲁斌、郭乐涛、褚山鑫合计所持有的深圳星海100%股权，转让价格为 2,700万元。杭州星影基本情况如下：
1、名称：杭州星影电影院有限公司
2、类型：有限责任公司（法人独资）
3、住所：杭州市江干区同协路333号4楼101-110室
4、法定代表人：沈玲
5、注册资本：1300万元人民币
6、成立时间：2014年09月25日
7、营业期限：2014年09月25日至长期
8、经营范围：一般经营项目：服务：电影放映（凭有效许可证经营），热食类食品制售，自制饮品制售（普通类）（凭有效许可证经营），国内广告发布（除
网络）；零售：预包装食品（凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：关联公司持有其100%股权
10、本次股权转让后：互动娱乐持有其100%股权
11、主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州星影电影有限公司审计报告及财务报表（2015年1月1日至2016年8月31日止）》（信会师报字[2016]第610902号），杭州星影主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2016年8月31日|
|资产总额||13,777,938.41||12,414,745.92||
|负债总额||14,189,170.95||1,320,287.86||
|所有者权益合计||-411,232.54||11,094,458.06||
||项目||2015年度||2016年1月-8月|
|营业收入||2,845,726.69||7,210,536.93||
|利润总额||-1,386,705.64||-494,309.40||
|净利润||-1,386,705.64||-494,309.40||

12、公司不存在为杭州星影提供担保、委托理财的情形，杭州星影不存在占用公司资金的情况。
13、该交易标的不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况。
14、杭州星影电影院有限公司的定价政策及定价依据
以北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2016）第919号资产评估报告书为基础，遵循市场定价的原则，结合目标公司的市场影响力和估值、前次股权转让价格等因素，经双方协商最终确定，公司以2,800万元人民币的价格转让杭州星影100%股权。本次股权转让完成后，杭州汉鼎宇佑互动娱乐管理有限公司持有杭州星影100%股权。
四、交易协议的主要内容
交易双方拟签订附生效条件的《股权转让协议》，其主要内容如下：
（注：《股权转让协议》中甲乙及目标公司分别为甲方（股权转让方）：杭州宇佑影院管理有限公司；乙方（受让方）：杭州汉鼎宇佑互动娱乐管理有限公司；目标公司A：深圳星海
太平洋影业投资有限公司、目标公司B:乐清时代电影放映有限公司、目标公司C：杭州星影电
影院有限公司（合称为“目标公司”）。
1、交易价格：双方通过友好协商，本着共同合作和互利、互惠的原则，各方同意，转让方以人民币4,200万元的转让价格向受让方转让目标公司 A100%股权。
转让方以人民币1,000万元的转让价格向受让方转让目标公司 B100%股权。转让方以人民币2,800万元的转让价格向受让方转让目标公司 C100%股权。股权转让完成后，受让方分别持有目标公司A、目标公司B、目标公司C100%的股权、股东权益及全部资产。
各方确认，本协议所约定的股权转让的转让价格系截至本协议签订之日，经受让方充分尽职调查，各方充分协商一致确定。除非各方另有约定并达成补充协议，否则转让价格已包含了受让方就受让目标股权（目标公司相应资产）及其所对应的目标公司股东权益所需支付的所有价款及费用，除依据法律法规其应缴纳的税费外，受让方无需就受让目标股权支付任何其它款项或费用。
本协议项下的股权转让所涉及的相关税费，应依法律法规的相关规定由各方自行承担。
2、其他约定：（1）各方应于受让方将股权转让价款全额支付到转让方账户之日起15个工作日内，促使目标公司按照工商部门的要求，将申请股权转让变更登记的文件、材料递送至工商部门并完成备案登记。（2）转让方与受让方均应积极配合目标公司办理目标股权转让的变更备案登记工作，按照工商部门的要求及时出具工商变更登记所需的一切文件、证明、材料。（3）董事、监事和高管等目标公司原有管理人员、员工由受让方制定具体安排方案。各方应促使受让方选举或指定的董事、监事和总经理人选在向工商部门申请股权转让变更登记时同时获得备案登记。（4）各方应于转让方支付股权转让款后的次日内完成目标公司管理权交割，即促使目标公司将下列文件、资料移交给受让方指定的人员签收。
3、生效条件：本协议经汉鼎宇佑董事会及股东大会审议通过本次股权收购事项，并经各方或授权代表签字盖章后生效。
五、关联交易目的和对公司的影响
代、杭州星影100%股权，为公司线下场景提供一个强大的品牌和内容支撑，未来将成为公司U乐汇计划品牌之一。
公司控股股东、实际控制人为避免与上市公司存在同业竞争的可能，促使本次交易顺利完成，已开始对杭州宇佑影院管理有限公司经营范围进行变更等相关工作。
2、存在风险：目标公司经营风险主要包括业务拓展风险、规模扩展引起的管理风险、业务合规性风险、财务及法律风险等。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。
3、对公司的影响：公司与关联公司的上述关联交易，以评估机构评估价格为基础，经双方协商确定价格，因此实施上述关联交易，符合公司经营发展需要，不会损害公司和中小股东利益，不会影响公司的独立性。本次交易将以自筹资金解决，预计会因业务的互动效应对公司未来的业绩产生积极影响。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年1月，公司控股子公司浙江汉动信息科技有限公司与汉鼎宇佑传媒集团有限公司签订《手游改编权转让协议书》，根据协议书约定，宇佑传媒授权汉动信息享有《勇敢者西游》的手机游戏改编权，授权期限为协议签署之日起4年，授权费用总额为300万元。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和本公司《公司章程》，本次关联交易无需经过董事会和股东大会审议。具体内容已刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《2016年半年度报告》。上述日常经营关联交易属于公司正常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害中小股东利益的情况。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。
七、审批程序
1、公司于2016年12月5日召开了公司第二届董事会第七十四次会议，在关联董事吴艳、安小民回避表决的情况下，非关联董事以7同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。
2、公司于2016年12月5日召开了公司第二届监事会第四十一次会议，会议以3票同意、0票弃权、0票反对表决结果审议通过了《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。
（1）公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报；
（2）本次交易事项系关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会、股东大会审批程序和相关信息披露义务；
（3）我们同意将上述事项提交公司第二届董事会第七十四次会议审议，同时关联董事应按规定回避表决；
（4）独立意见：
经审核，我们认为：董事会审议《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；上述关联交易价格以北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告书为基础，遵循市场定价的原则，结合目标公司的市场影响力和估值等因素，经双方协商最终确定，且将对公司的业绩产生积极的影响，不会损害公司和中小股东利益，不会对公司独立性产生影响。上述股权转让暨关联交易事项尚需提交股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
4、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
（1）本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事已事前认可并发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；
（2）本次关联交易以评估结果为基础，遵循市场定价的原则，结合标的公司的市场影响力和估值、前次股权转让价格等因素，经交易双方协商最终确定，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；
（3）标的公司经营风险主要包括业务拓展风险、规模扩展引起的管理风险、业务合规性风险、财务及法律风险等。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资；
（4）保荐机构对本次交易无异议；
（5）本次关联交易尚需公司股东大会审议通过。
八、备查文件
1、第二届董事会第七十四次会议决议
3、第二届监事会第四十一次会议决议
4、中德证券有限责任公司关于汉鼎宇佑全资子公司杭州汉鼎宇佑互动娱乐管理有限公司对外投资暨关联交易的核查意见
5、《深圳星海太平洋影业投资有限公司审计报告及财务报表（2015年1月1日至2016年8月31日止）》
6、《乐清时代电影放映有限公司审计报告及财务报表（2015年1月1日至2016年8月31日止）》
7、《杭州星影电影院有限公司审计报告及财务报表（2015年1月1日至2016年8月31日止）》
8、《杭州汉鼎宇佑互动娱乐管理有限公司拟收购深圳星海太平洋影业投资有限公司股权价值评估项目资产评估报告书》
9、《杭州汉鼎宇佑互动娱乐管理有限公司拟收购乐清时代电影放映有限公司股权价值评估项目资产评估报告书》
10、《杭州汉鼎宇佑互动娱乐管理有限公司拟收购杭州星影电影院有限公司股权价值评估项目资产评估报告书》
特此公告。
汉鼎宇佑互联网股份有限公司董事会二○一六年十二月六日