北京大成律师事务所
关于北京中科金财科技股份有限公司
非公开发行 A股股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
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北京大成律师事务所
关于北京中科金财科技股份有限公司
非公开发行 A股股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
北京中科金财科技股份有限公司：
根据贵公司与本所签订的《法律服务合同》，本所依法接受贵公司委托，担任贵公司本次非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)的专项法律顾问。本次发行已获得发行人2015年第一次临时股东大会决议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京中科金财科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015] 3136号)核准。
本所现就中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任保荐人和主承销商的发行人本次发行过程出具本法律意见书。
本所现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《证券发行办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《承销管理办法》”)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
正文
一、本次发行的批准和授权
1、发行人本次发行已获得发行人2015年第一次临时股东大会批准，并已于 2016年 1月 4日获得中国证监会《关于核准北京中科金财科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015] 3136号)核准。
2、根据发行人2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，发行人董事会已获得股东大会授权全权办理与本次发行有关的全部事宜。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准，该等授权与批准合法、有效。
二、本次发行的主体资格
发行人为股票在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，现持有北京市工商行政管理局颁发的注册号为 91110000757740123M的《营业执照》，且不存在根据法律、行政法规及发行人章程需要终止的情形。
经核查，本所律师认为，发行人为合法存续的上市公司，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的具体方案及授权事项
发行人本次发行系向特定对象非公开发行，由发行人与中信证券共同组织实施相关询价和配售工作。根据发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过的议案以及中国证监会《关于核准北京中科金财科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015] 3136号)，本次发行的具体方案及授权如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监
会核准批复有效期内选择适当时机向包括发行人实际控制人、董事长朱烨东在内的不超过10名特定对象定向发行股票。
3、定价基准日和发行价格
本次发行定价基准日为本次发行董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于75.78元/股。
说明：定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
公司 2014年度利润分配已于 2015年 3月 20日实施完成，本次利润分配以公司截至 2014年 12月 31日的总股本 158,489,551股为基准，向全体股东以每10股派送现金红利0.60元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 158,489,551股，转增后公司总股本增加至 316,979,102股。本次利润分配及资本公积金转增股本完成后，本次非公开发行股票底价经除权除息调整为37.86元/股。
本次发行的具体发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。
4、发行数量
经除权除息调整后，本次非公开发行股票数量为不超过 2,567.3534万股（含 2,567.3534万股），募集资金总额不超过 9.72亿元。在该上限范围内，股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股份的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应调整。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括发行人实际控制人、董事长朱烨东在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等总共不超过 10名的特定对象，最终将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次非公开发行的保荐人（主承销商）协商确定。发行人实际控制人、董事长朱烨东以现金不低于5,000万元参与认购，其不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。其他特定投资者均以现金参与认购。
6、发行股份的锁定期
本次发行人实际控制人、董事长朱烨东认购的公司非公开发行的股票自上市之日起36个月内不得转让。其他发行对象所认购的股票自上市之日起12个月内不得转让。
7、上市安排
本次发行股份限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
8、本次发行的授权事项
发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，授权董事会全权办理有关本次非公开发行有关的全部事宜。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人本次发行方案符合《证券发行办法》、《实施细则》的规定；
（2）发行人董事会已获得股东大会的必要授权，有权在股东大会授权范围内办理关于本次发行的相关事宜。
四、本次发行的询价、申购和配售
1、发行人与中信证券于 2016年 1月 19日以电子邮件方式向 148家特定对象发出《北京中科金财科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《北京中科金财科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），其中包括截至 2016年 1月 19日收市后的发行人前20名股东（未剔除重复机构）以及20家证券投资基金管理公
司、10家证券公司、5家保险机构投资者和93家其他投资者。
2、在《认购邀请书》所明确的申购时间内，截至 2016年 1月 22日12:00，发行人共收到24份《申购报价单》，其中有效《申购报价单》为20份。经审核，河南超赢投资有限公司、南山集团资本投资有限公司、华鑫证券有限责任公司、赖宗阳不符合认购邀请书的要求，为无效《申购报价单》。
3、申购结束后，发行人与中信证券共同对有效申购报价单按照报价高低进行累计统计，并依次按认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行的最终发行价格为47.19元/股，发行对象为7家，本次发行股份总数为20,597,584股，募集资金总额为971,999,988.96元。具体配售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|获配对象名称|认购金额(元)|获售股数(股)|
|1.|朱烨东|50,000,022.93|1,059,547|
|2.|易方达基金管理有限公司|197,257,975.20|4,180,080|
|3.|申万菱信基金管理有限公司|139,635,965.04|2,959,016|
|4.|青岛城投金融控股集团有限公司|220,297,973.61|4,668,319|
|5.|华融国际信托有限责任公司|129,961,590.33|2,754,007|
|6.|凯银投资管理有限公司|110,471,365.29|2,340,991|
|7.|财通基金管理有限公司|124,375,096.56|2,635,624|
|合计||971,999,988.96|20,597,584|

经核查，本所律师认为：
(1)本次发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《证券发行办法》、《实施细则》和发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案的相关规定。
(2)本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式均符合《证券发行办法》、《实施细则》的规定。
(3)发行人实际控制人、董事长朱烨东以现金不低于 5,000万元参与认购，其未参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。
(4)根据发行对象青岛城投金融控股集团有限公司、华融国际信托有限责任公司和凯银投资管理有限公司出具的说明或承诺函，其均以自有资金参与认购本
次非公开发行股份。经本所律师核查，以上三家发行对象均不是以非公开方式向
合格投资者募集资金设立，不存在对外非公开募集资金的情形，不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需履行相关的登记备案手续。
(5)发行对象易方达基金管理有限公司以其管理的公募基金产品认购本次非公开发行股份，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无须履行相关的备案登记手续。
(6)发行对象申万菱信基金管理有限公司和财通基金管理有限公司所管理的参与认购本次非公开发行股份的产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成核准、登记或备案程序。
(7)经穿透核查，发行对象申万菱信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司所管理的参与认购本次非公开发行股份的产品，其实际出资人不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。
(8)朱烨东、青岛城投金融控股集团有限公司、华融国际信托有限责任公司、凯银投资管理有限公司均按《认购邀请书》的要求缴纳了申购保证金，且最终缴纳认购余款的账户与其缴纳申购保证金的账户一一对应。
(9)易方达基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司属于证券投资基金，无需缴纳保证金，均按认购账户缴纳了认购款项。
综上，本次发行的询价及配售程序、方式和结果均符合《证券发行办法》、《实施细则》和《承销管理办法》的规定；本次发行确定的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接或通过结构化产品等形式间接参与认购本次发行股票的情形；发行人询价及配售过程涉及的相关法律文件均真实、合法、有效。
五、本次发行的协议签署、缴款及验资情况
1、发行人已于 2016年 1月 25日向最终确定的全体发行对象发出了《北京中科金财科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
2、截至本律师法律意见书出具之日，发行人与各发行对象已分别签署《北京中科金财科技股份有限公司非公开发行股票认购协议》。
3、根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016年 1月 27日出具的信会师报字[2016]第 210036号《关于北京中科金财科技股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验资报告》并经本所律师核查，截至 2016年 1月 27日，参与认购的特定投资者本次认购资金总额人民币 971,999,988.96元，实际到账认购资金总额人民币 971,999,988.96元，其中，朱烨东实际到帐认购资金人民币 50,000,022.93元，易方达基金管理有限公司实际到帐认购资金人民币 197,257,975.20元，申万菱信基金管理有限公司实际到帐认购资金人民币 139,635,965.04元，青岛城投金融控股集团有限公司实际到帐认购资金人民币 220,297,973.61元，华融国际信托有限责任公司实际到帐认购资金人民币 129,961,590.33元，凯银投资管理有限公司实际到帐认购资金人民币 110,471,365.29元，财通基金管理有限公司实际到帐认购资金人民币124,375,096.56元。上述资金已全部存入中信证券本次认购资金指定收款帐户。
4、根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016年 1月 28日出具的信会师报字[ 2016]第210037号《北京中科金财科技股份有限公司非公开发行股票验资报告》并经本所律师核查，截至2016年1月28日，发行人已收到由中信证券转入发行人募集资金专用账户的认购资金合计人民币 959,499,988.96元（即本次发行股票募集资金总额人民币971,999,988.96元扣除保荐机构保荐承销费人民币 12,500,000.00元后的余额），经扣除相关发行费用后的募集资金净额为人民币 957,236,382.81元，其中，计入发行人股本人民币 20,597,584元，计入资本公积人民币 936,638,798.81元。本次发行完成后，发行人的注册资本为人民币337,576,686.00元。
经核查，本所律师认为，本次发行最终确定的全体发行对象已经全额缴纳认购金额，发行人与各发行对象分别签署的股份认购协议合法有效，发行人已收到扣除发行费用后的本次非公开发行的全部募集资金。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行方案符合《证券发行办法》、《实施细则》的规定；发行人本次发行所涉及的发行对象、询价及配售过程方式及其结
果均符合《证券发行办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行的过程及结果合法有效。
(以下无正文，为签章页)
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京中科金财科技股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的签字页）
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