证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2015-053深圳市奋达科技股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1.深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）为加速拓展移动音频产品，拟以自有资金1,700万元人民币投资参股南京乐韵瑞信息技术有限公司（以下简称“乐韵瑞”），其中 48.8206万元计入乐韵瑞注册资本，其余部分计入乐韵瑞资本公积。资金分两期投入，第一期投资完成后，公司持有乐韵瑞5.36%的股权；第二期投资完成后，公司持有乐韵瑞8.06%的股权。
2.本次对外投资业经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议，无需政府有关部门的审批。
3.本次对外投资不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易相关方的基本情况
1、交易对手方
（1）赵立峰：境内自然人身份证号：3301061974********
（2）刘纵：境内自然人身份证号：3401041969********
（3）方海涛：境内自然人身份证号：2301021978********
（4）南京江宁科技创业投资集团有限公司（以下简称“江宁科创”）
住所：南京江宁科学园天元路391号
企业类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：车鸣
成立日期：2011年8月29日
注册资本：40,000万元人民币
经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；物业管理；会务服务；保洁服务；自有房屋租赁；停车场管理服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“华菱津杉”）
住所：长沙高新开发区火炬城M0组团北六楼
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙：湖南华菱津杉投资管理有限公司(委托代表：张树芳)
成立日期：2010年12月09日
经营范围：主要对电子信息产业领域内有发展潜力的未上市中小企业的股权投资。（需许可证、资质证的项目取得相应的有效许可证、资质证后方可经营）（6）刘雅浪：境内自然人身份证号：5102241975********
（7）合之力泓远（上海）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“合之力泓远”）
住所：浦东新区泥城镇新城路2号24幢N3052室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙：上海合之力投资管理有限公司
成立日期：2013年10月31日
经营范围：创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】2、共同投资方
（1）深圳市漫步者股份有限公司（以下简称“漫步者”）
住所：深圳市光明新区公明街道别墅路公明商会大厦 301
企业类型：上市股份有限公司
法定代表人：张文东
成立日期：2001年1月16日
注册资本：29,400.00万元人民币
经营范围：生产销售音响设备及配件、耳机、汽车音响、模具；相关计算机辅件的销售（不含国家限制项目）；机电产品的技术开发、销售、咨询；经营进出口业务（按深贸管登证字第2004—0245号文核定的范围经营）。
（2）国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”）
住所：广州市花都区新华街镜湖大道8号
企业类型：上市股份有限公司
法定代表人：郝旭明
成立日期：1993年12月25日
注册资本：41690.40万元
经营范围：研发、生产、销售电子元件、电声器件和音响设备、音箱、电脑配件、软件产品、电视机配件、网络通讯设备、无线电设备、文化和办公用机械设备、仪器仪表、橡塑制品、电池及电池材料、供电设备及相关工程服务和售后服务；相关技术和商品的进出口；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口；自有房屋、场地租赁。（法律法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的凭许可证经营）。
（3）合之力泓泉（上海）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“合力泓泉”）
住所：上海市浦东新区上川路1499-1号5幢119-02室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙：合之力团诚（上海）投资管理中心（有限合伙）
成立日期：2015年06月02日
经营范围：创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（4）合嘉泓励（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合嘉泓励”）
住所：萧山区湘湖旅游度假区湘里坊游客服务中心行政管理中心
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙：上海合之力投资管理有限公司？
成立日期：2015年06月23日
经营范围：一般经营项目：创业投资；代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务。创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构**
公司与上述交易相关方不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1.公司名称：南京乐韵瑞信息技术有限公司
2.成立时间：2012年11月28日
3.法定代表人：赵立峰
4.注册地址：南京市江宁经济技术开发区胜太路68号
5.注册资本：430.77万元人民币
6.经营范围：计算机软硬件的研发、销售、技术服务、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.目前股权结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|赵立峰||162.00||37.61||
|刘 纵||95.70||22.22||
|方海涛||52.30||12.14||
|江宁科创||12.07||2.80||
|华菱津杉||16.105||3.74||
|刘雅浪||16.105||3.74||
|合之力泓远||76.49||17.76||
|合计||430.77||100.00||

8.业务介绍
乐韵瑞致力为音箱、智能玩具等硬件终端打造一个连接互联网音频内容业者和用户的互联网音频平台。主要产品包括无线互联网音频整体解决方案（包括无线音频模组、APP、云端服务器等）、无线音频接收盒、智能硬件平台 pcDuino等。
乐韵瑞是江苏省“双创”企业、南京市“321”领军人才企业、南京市“科
技创业家”人才企业、江宁区“创聚工程”，2014年获得南京市“紫金创业”
精锐奖和国家人社部的优秀留学归国人才创业奖。
9.主要财务数据
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2013 年||2014 年||2015年1-7月|
|资产总额||319.17||1,064.86||1,219.55||
|负债总额||175.13||268.33||125.32||
|净资产||144.05||796.53||1,094.24||
|营业收入||503.87||558.60||804.28||
|净利润||-145.54||-297.51||-226.50||

注：2013年及2014年财务报表经上海普道兢实会计师事务所审计，2015年1-7月财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
10.本次投资定价依据
定价以南京永信资产评估事务所出具的《南京乐韵瑞信息技术有限公司资产评估报告》为依据，评估报告采用收益法进行评估。
四、对外投资合同的主要内容
1.投资金额
资金分两期投入，第一期公司投资价款 1,000万元，其中 28.7180万元计入注册资本，其余部分计入资本公积，完成后本公司持有乐韵瑞5.36%的股权；第二期公司投资价款700万元，其中20.1026万元计入注册资本，其余部分计入资本公积，完成后本公司持有乐韵瑞8.06%的股权。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||第一期||||第二期|||
||名称||认缴新增注册||投资价款||认缴新增注册||投资价款|
||||资本（万元）||（万元）||资本（万元）||（万元）|
|漫步者||28.7180||1,000.00||20.1026||700.00||
|奋达科技||28.7180||1,000.00||20.1026||700.00||
|国光电器||28.7180||1,000.00||20.1026||700.00||
|合力泓泉||18.6093||648.00||0||0||
|合嘉泓励||0||0||9.8216||342.00||
|合计||104.7633||3,648.00||70.1294||2,442.00||

（1）第一期交割：
先决条件：本轮投资方已获得内、外部所需批准，乐韵瑞股东大会批准第一
期投资并按照协议要求修订《公司章程》且按新股权结构申请工商变更登记等；
条件成就之日起第10个工作日支付第一期投资价款。
（2）第二期交割：
先决条件：2015年乐韵瑞营业收入达到 3,000万元，2016年乐韵瑞营业收入达到5,000万元，乐韵瑞股东大会批准第二期投资并按新股权结构申请工商变更登记等；
条件成就之日起第10个工作日支付第二期投资价款。
本次投资完成后股权结构：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|赵立峰||162.00||26.75||
|刘 纵||95.70||15.80||
|方海涛||52.30||8.64||
|江宁科创||12.07||1.99||
|华菱津杉||16.105||2.66||
|刘雅浪||16.105||2.66||
|合之力泓远||76.49||12.63||
|漫步者||48.8206||8.06||
|奋达科技||48.8206||8.06||
|国光电器||48.8206||8.06||
|合力泓泉||18.6093||3.07||
|合嘉泓励||9.8216||1.62||
|合计||605.6626||100.00||

2.支付方式：本次投资以现金方式支付
3.公司治理：第一期投资完成后，乐韵瑞董事会将由7名董事组成，监事会由 3名监事组成，漫步者、奋达科技、国光电器三家公司有权提名 2名董事、1名监事，并在提名后10日内选举提名人为董事或监事及办理完毕工商备案手续。
4.违约责任：如果因原股东或乐韵瑞在第一交割日之前的任何行为（作为或不作为），政府机构或者第三方向乐韵瑞主张权利或追究责任，原股东应当负责协助妥善处理，确保不会给乐韵瑞的资产和业务造成不利影响，不会给本轮投资方造成任何直接或间接的成本、费用或损失；如果乐韵瑞的资产和业务实际发生了重大不利变化或者导致本轮投资方发生了与此有关的直接或间接的成本、费用
或损失，原股东负责就该等全部成本、费用或损失全额补偿乐韵瑞和本轮投资方。
6.特殊事项：第一轮投资完成后，公司享有优先购买权、随附出售权、优先认购权、股权回购权、优先清算权等权利。
五、投资目的、存在的风险和对公司的影响
1.投资目的
随着移动互联网的蓬勃发展，造就了功能高度集成的智能终端，催生相关产业的更迭、融合，并触发整个音乐产业链的重塑。公司近年来紧跟时代潮流，积极寻求与互联网公司以及平台合作，并已取得初步进展。
乐韵瑞在移动互联网，流媒体，Wi-Fi和多媒体软硬件和多媒体芯片领域有多年研发和管理经验，成功领导开发并运营数亿用户的互联网和多媒体软硬件产品和方案，为音箱等硬件终端打造一个连接互联网音频内容业者和用户的互联网音频平台。公司投资乐韵瑞有助于公司在无线互联网音频领域获得先进的技术支持，并且与更多音频、媒体及互联网公司进行多平台合作，拓展用户群。
2.存在的风险
（1）市场及技术风险：宏观政策和经济环境、行业整体的变化等可能对该业务发展造成影响；如无线互联网技术加速更新换代等带来的成本压力和业务不稳定性，将对该项业务经营发展及业绩的实现带来不确定性；
（2）其他风险：本次对外投资的履行对公司的业务独立性不构成影响，公司主营业务不会因履行此次投资而对对方形成依赖。
3.对公司的影响
本次投资有利于公司开发新的业务增长点，对公司后续发展产生一定的积极影响。本次投资使用自有资金解决，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
深圳市奋达科技股份有限公司董事会二〇一五年九月廿二日