证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2019-79
新兴铸管股份有限公司
关于回购部分社会公众股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”或“新兴铸管”）使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不低于人民币 11,506.00万元（含）且不超过人民币 23,010.50万元（含），回购价格不超过 5.86元/股（含）。本次回购股份实施期限为自股东大会审议通过本次回购部分社会公众股份方案之日起12个月内。本次回购的股份用于公司股权激励计划。
2、本次回购方案已分别经公司第八届董事会第二十二次会议、公司 2019年第三次临时股东大会审议通过。
3、风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
（2）回购股份用于股权激励，可能因股权激励计划未能实施成功、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励的风险。
（3）存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。
（4）公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。
为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司的股价走势及财务状况，公司拟回购部分社会公众股份，有关回购事项的具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，以及对公司经营情况、财务状况和未来发展战略的充分考虑，公司拟回购部分股份，用于实施公司股权激励计划，以此进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，增强公司的核心竞争力，提升公司的整体价值。
（二）回购股份的相关条件
公司本次回购股份符合《实施细则》第十条规定的以下相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币5.86元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的用途：本次回购股份用于股权激励。
3、用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币11,506.00万元（含）且不超过人民币23,010.50万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
4、回购股份的数量和占公司总股本的比例：按回购总金额上限人民币23,010.50万元和回购股份价格上限5.86元/股进行测算，预计可回购股份数量约为3926.70万股，回购股份比例约占公司总股本的0.9839%；按回购总金额下限人民币11,506.00万元和回购股份价格上限5.86元/股进行测算，预计可回购股份数量约为1963.48万股，回购股份比例约占公司总股本的0.4920%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
公司用于本次回购的资金来源全部为公司自有资金。
截至 2019年 9月 30日，公司总资产为 512.25亿元，归属于上市公司股东的净资产为210.69亿元，资产负债率（合并口径）为56.40%；公司货币资金余额为 81.25亿元，本次回购预计使用资金为 11,506.00万元至 23,010.50万元。
公司实施回购不会影响公司正常财务运营，不会加大公司财务风险。
（六）回购股份的实施期限
回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购部分社会公众股份方案之日起 12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过 12个月，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票
（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按回购总金额上限人民币 23,010.50万元和回购股份价格上限 5.86元/股进行测算，预计可回购股份数量上限约为 3926.70万股，回购股份比例约占公司总股本的0.9839%；按回购总金额下限人民币 11,506.00万元和回购股份价格上限 5.86元/股进行测算，预计可回购股份数量下限约为1963.48万股，回购股份比例约占公司总股本的0.4920%。按照截至 2019年 9月 30日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
1、假设本次回购股份全部用于股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||||
||||按回购股份数量上限计算||按回购股份数量下限计算||
||股份数量|比例|股份数量|比例|股份数量|比例|
|有限售条件股份|69,514,564|1.74%|108,781,564|2.73%|89,149,364|2.23%|
|无限售条件股份|3,921,365,612|98.26%|3,882,098,612|97.27%|3,901,730,812|97.77%|
|总股本|3,990,880,176|100.00%|3,990,880,176|100.00%|3,990,880,176|100.00%|

2、若本次回购股份未能用于上述用途，将根据相关规定予以注销，则公司股本结构变化预测情况如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后注销||||
||||按回购股份数量上限计算||按回购股份数量下限计算||
||股份数量|比例|股份数量|比例|股份数量|比例|
|有限售条件股份|69,514,564|1.74%|69,514,564|1.76%|69,514,564|1.75%|
|无限售条件股份|3,921,365,612|98.26%|3,882,098,612|98.24%|3,901,730,812|98.25%|
|总股本|3,990,880,176|100.00%|3,951,613,176|100.00%|3,971,245,376|100.00%|

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2019年9月30日，公司总资产512.25亿元、归属于上市公司股东的净资产210.69亿元、流动资产255.22亿元，假设以本次回购资金总额的上限23,010.50万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为0.45%、1.09%、0.90%，公司将拥有足够的资金支付本次股份回购款。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明；持股5%以上股东未来六个月是否存在减持计划的说明。
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在股东大会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
公司持股5%以上股东未来六个月内无明确的减持计划。如后续拟实施增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
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|-|
|（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利|
|益的相关安排|

本次回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。本次回购股份用于股权激励，公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司将结合实际情况适时推出后续计划。
公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时公司将另行召开董事会，在董事会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。
（十一）关于办理回购股份相关事宜的授权
经于 2019年 12月 20日召开的公司 2019年第三次临时股东大会批准，股东大会授权董事会决定回购本公司股份的相关事项及由董事长及相关人士具体办理回购本公司股份的相关事项，授权范围包括但不限于：
1、根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和股东大会决议，结合公司和市场实际情况，确定回购股份的方案和条款，包括但不限于：回购股份用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、顺延实施期限等一切与回购股份相关的事项；
2、除涉及相关法律、法规、规章、规范性文件、监管机构要求不可由股东大会授权董事会决定和实施且《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，决定调整回购方案、终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开展回购股份等事宜；
3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
4、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
5、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
7、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中所需的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
8、就股份回购向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其他以上虽未列明但其认为与股份回购有关的必须、恰当或合适的所有行为；
9、依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关法律规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项。
上述授权之1至8项之授权期限为股东大会审议通过之日起至12月期满止。
上述授权之第 9项授权期限为股东大会审议通过之日起至相关注销事项办理完毕之日止。
二、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况
1、根据《公司法》《上市公司治理准则》（2018年修订）《公司章程》等相关规定，本次回购公司公众股份的事项需经公司董事会审议通过，并提交股东大会审议批准。公司本次回购事项已履行了董事会和股东大会审批程序：
（1）公司于2019年11月12日召开了第八届董事会二十二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的方案》；（2）公司于2019年 12月 20日召开 2019年第三次临时股东大会，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的方案》。公司已分别于 2019年 11月 14日、2019年 12月 21日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露了《关于回购部分社会公众股份方案》及董事会、股东大会审议本次回购事项的相关公告。
2、独立董事对公司回购股份事项发表了同意的独立意见
（1）公司以回购部分社会公众股份方式实施限制性股票激励计划的方案符合《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定。
（2）公司本次回购部分社会公众股份方式实施限制性股票激励的计划，有利于完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，增强公司的核心竞争力，提升公司的整体价值。
（3）本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
综上，独立董事一致同意公司本次回购股份的事项，认为公司本次回购部分社会公众股份方式实施限制性股票激励计划符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。
3、根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《实施细则》等规定，公司将及时履行回购期间的信息披露义务。
三、开立回购专用账户的情况
根据《管理办法》规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，回购专用证券账户仅用于回购公司股份。专用账户情况如下：
持有人名称：新兴铸管股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：0899990907
四、回购方案的风险提示
本次回购方案可能面临下列不确定风险：
1、本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
2、本次回购股份拟用于股权激励，可能因股权激励计划未能实施成功、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
3、存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险；
4、如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。
敬请投资者注意投资风险。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间实施及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，在3日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额。
4、在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，将披露未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期届满或回购方案已实施完毕后将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、律师事务所就本次回购股份事宜出具的法律意见
截至北京朗山律师事务所关于新兴铸管股份有限公司回购部分社会公众股份之法律意见书出具日，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《补充规定》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，本次回购股份符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《公司法》、《管理办法》、《补充规定》及《实施细则》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司以自有资金完成本次回购股份，符合《管理办法》、《补充规定》的相关要求。
七、独立财务顾问意见
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，独立财务顾问光大证券股份有限公司认为新兴铸管本次回购股份符合上市公司回购股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响，公司具备持续经营能力，本次回购股份不会影响公司的上市地位。
八、备查文件
1、第八届董事会第二十二次会议决议；
2、公司独立董事关于公司以回购部分社会公众股份方式实施限制性股票激励计划的独立意见；
3、2019年第三次临时股东大会决议；
4、关于回购部分社会公众股份方案的公告；
5、北京朗山律师事务所关于公司回购部分社会公众股份之法律意见书；
6、光大证券股份有限公司关于公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告；
7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券账户开户办理确认单。
特此公告
新兴铸管股份有限公司董事会2019年12月30日