证券代码：300298 证券简称：三诺生物 公告编号：2019-035三诺生物传感股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为进一步拓展三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”或“三诺生物”）国际业务，提升公司综合竞争力，根据公司海外业务发展战略规划以及开发古巴及南美地区市场的要求，公司拟与 Tecnosuma InternationalS.A.,（以下简称“TISA公司”）在古巴共同出资成立TECNOCARES.A.（最终名称以古巴公司注册机构最终核定名称为准）生产、销售血糖监测系统，本次境外投资总额不超过 22,462,600美元，由投资双方根据 TECNOCARES.A.的发展需要逐步到位。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次交易已于2019年5月10日经公司第三届董事会第三十四次会议（同意7票，反对0票，弃权0票）审议通过。本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
Tecnosuma InternationalS.A.公司成立于1990年，位于古巴哈瓦那市，公司性质为国有企业，隶属于古巴国家科学中心，是古巴免疫测定中心（CIE）下设的商业化机构，其主营业务是实验室设备、诊断试剂等相关产品的销售，主要负责古巴免疫测定中心产品的出口贸易等相关业务。TISA公司通过其海外分支机构，在其经销范围内销售相关产品。TISA公司的销售区域主要包括拉丁美洲和加勒比海的国家和地区。根据2007年公司与TISA签署的《OEM生产及独家销售合同》及补充协议条款的规定，TISA公司经销公司血糖监测产品的范围主要
覆盖古巴、拉丁美洲和加勒比地区，包括墨西哥、洪都拉斯、危地马拉、尼加拉瓜、委内瑞拉、玻利维亚、厄瓜多尔、哥伦比亚、阿根廷等国。目前，TISA公司仅在古巴和委内瑞拉销售公司血糖监测系统。
古巴免疫测定中心（CIE）成立于1987年，是古巴国家科学中心下设的研究单位之一，主要从事开发和生产用来诊断影响人体健康的疾病的试剂和仪器，并委托TISA公司在其经销范围内销售相关产品。免疫中心的主要目标是针对孕期及婴幼儿疾病早期诊断的科学研究以及相关试剂和药物的研发和生产。CIE成立以来，已经研制出多个系列的诊断试剂和相关设备，并形成了从孕期诊断、婴幼儿疾病防治到传染性疾病和慢性病诊疗等一整套完善的诊疗体系，在古巴国内设有多个实验室。CIE的产品覆盖众多领域，主要包括诊断试剂、药物以及相关检测设备。古巴免疫测定中心在古巴国内拥有 167家实验室和 4个区域医疗中心，是古巴国有性质的科研机构，TISA公司为其下属的商业化机构。古巴免疫测定中心进行体外诊断技术的研发与产品生产，并委托TISA公司在其经销范围内销售相关产品。
TISA公司、CIE与公司及公司全资、控股子公司不存在关联关系，与公司前十名股东也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，也不存在可能造成三诺生物对其利益倾斜的其他关系。
三、合资公司的基本情况
1、公司中文名称暂定为：泰科诺健康有限公司（以下简称“泰科诺公司”）；
英文名称为：TECNOCARES.A.（最终名称以古巴公司注册机构最终核定名称为准）。
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地：古巴共和国，阿尔特米萨省（the Mariel Special Development Zone (ZEDMariel) at Allotment No.50 from Zone A-3, in Artemisa Province, Republic ofCuba.）
4、经营范围暂定为：血糖监测系统的生产、研发和销售等。（合资公司的经营范围以最终注册为准）
6、泰科诺公司股权结构
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额|||
||股东名称||出资方式||||持股比例|
||||||（美元）|||
|三诺生物传感股份有限公司||债权、非专有技术||11,006,600||49%||
|Tecnosuma International S.A.||货币、土地使用权||11,456,000||51%||
|合计||-||22,462,600||100%||

7、出资方式：公司以债权和非专有技术（血糖试条生产技术）出资，其中非专有技术作价 240万美元（根据 2007年 12月 18日公司与免疫测定中心签署《葡萄糖血糖测试条生产技术转让合同》中约定的技术转让费120万美元为基础进行确定），剩余860.66万美元以公司对TISA公司的应收账款债权转为投资款，经中国有关部门备案和批准后，完成出资。TISA公司以货币及土地使用权出资，其中货币出资1,052.06万美元，土地使用权作价出资93.54万美元。交易价格参照市场定价经双方协商制定，定价公允、合理。
四、《联合投资框架协议（草案）》的主要内容
（一）协议双方
甲方：Tecnosuma International S.A
乙方：三诺生物传感股份有限公司
（二）主要条款
1、股权认购和社会资本支付
（1）TECNOCARES.A的社会资本为贰仟贰佰肆拾陆萬贰仟陆佰美元（$22, 462,600.00USD），分为同类别的贰佰贰拾肆萬陆仟贰佰陆拾（2, 246,260）股不可分割的记名股票，每股票面价值为十美元（$10.00USD），授予股东大会一票投票权以及获得相应比例的社会资本股息的权利。
（2）在贰佰贰拾肆萬陆仟贰佰陆拾（2, 246,260）股构成 TECNOCARE S.A
社会资本的股份中，TISA将认购壹佰壹拾肆萬伍仟陆佰（1,145,600）股，占股
百分之五十一（51%），三诺生物传感股份有限公司将认购壹佰壹拾萬零陆佰陆拾（1,100,660）股，占股百分之四十九（49%）。
（3）TISA公司以货币及土地使用权出资，其中货币出资1,052.06万美元，土地使用权作价出资93.54万美元（土地估值、所有权将由古巴有关机构认证）。
（4）三诺生物以债权和非专有技术出资，其中非专有技术作价240万美元，剩余 860.66万美元为公司持有的 TISA公司的应收账款债权转投资。TISA公司将分三年期将款项支付给泰科诺健康有限公司。若三诺生物获得泰科诺健康有限公司相应股权证明文件，且TISA公司按照时间安排履行了付款义务，则对三诺生物的原始债务清偿义务将依据相应的已付款金额终止；若TISA公司未如期支付投资款项，或最终合资公司未设立，则应按原结算方式向三诺生物支付本金及利息。
2、公司治理
TENOCARES.A设立董事会，高级执行管理层应为其董事会，董事会由股东大会选举产生的三至七名董事组成，但始终保持奇数，任期自选举之日起三年，并重新选举是否在下一个三年任期连任。股东大会是公司的权力机构， TENOCARES.A的最高管理和行政机构的成员将通过股东大会协商任命。股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由股东大会任命的副董事长代理。董事长和副董事长的职责每4年在各方之间更换一次。在第一个任期中，即从签署本协议开始，董事长由古巴一方任命。
3、协议生效
本协议自双方签署之日起成立，自双方完成内部审议决策程序之日起生效。
五、投资风险、对外投资的目的和对公司的影响
1、管理风险及应对措施
泰科诺公司成立后将由公司和TISA公司共同派驻董事会和管理层，同时招聘当地员工开展经营工作，运作初期公司外派及涉外人员可能会面临对当地文化了解不够，存在管理团队磨合的风险。针对这种风险，公司利用与古巴免疫中心（CIE）以及 TISA公司合作的经验，将对外派人员进行属地培训，尽快适应工
作的需要。
2、公司海外收入波动影响及应对措施
公司近5年来，每年通过古巴TISA销售血糖监测系统形成的收入约人民币 6,000万元左右。泰科诺公司设立后，古巴及拉丁美洲市场的血糖监测系统将部分由该公司生产和销售，公司出口古巴的销售收入将出现波动，可能给公司的海外销售收入带来一定的影响。公司将努力开拓其他海外区域市场，以保持公司海外销售收入的稳定和增长。
3、法律法规风险及应对措施
古巴法律法规、财务、税务方面的要求与中国有所不同，泰科诺公司成立后，将通过聘请当地律师、聘请有跨国经验的财务中介机构作为合资公司的财务和税收顾问等规避风险。
4、本次对外投资的目的及对公司的影响
公司要实现全球化发展目标，须以海外市场开拓来提供支持与保障。公司自 2008年开始通过 TISA公司向古巴和委内瑞拉销售血糖监测系统，10多年来已形成销售收入超过人民币5亿元。公司通过合资设立泰科诺公司，一方面，可以充分整合和利用海外资源，更快更好地打造公司全球化的品牌战略，实现有形及无形价值链的全球化格局；另一方面，古巴人口基数大，糖尿病患者超过 100万人，对于糖尿病的防治成为患者的广泛需求，通过设立合资公司可以直接、准确地把握古巴及南美市场动向，扩大公司产品的海外销售。
本次对外投资将有利于公司巩固在古巴的业务拓展工作，与TISA公司签署相关协议后，尚需获得相关政府监管机构的核准或备案，暂时不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。若未来合资公司顺利成立，合资双方将利用各自优势，实现优势资源互补，未来对公司财务状况和业务发展将产生积极影响。
六、备查文件
1、第三届董事会第三十四次会议决议；
2、《联合投资框架协议（草案）》；
特此公告。
三诺生物传感股份有限公司董事会二〇一九年五月十一日