证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2018-060
广汇汽车服务股份公司
关于向公司 2018年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票授予日：2018年6月27日
●限制性股票授予数量：7,332.3万股。
●限制性股票授予价格：3.38元/股。
广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据《广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2017年年度股东大会授权，公司于2018年6月27日召开了第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2018年6月27日。
现将相关事项公告如下：
一、本激励计划概况、已履行的相关审批程序及信息披露情况
（一）本激励计划概况
根据公司2018年5月14日召开的2017年年度股东大会审议通过的《关于<广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本激励计划主要内容如下：
1、限制性股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、激励对象和授予限制性股票的数量
本激励计划的激励对象包括公司（含下属子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、管理及业务骨干（不包括独立董事、监事）。鉴于公司2018年限制性股票激励
计划原确定的部分激励对象因离职丧失股权激励对象资格，或因个人原因自愿全部放弃或部分放弃本次公司拟授予的限制性股票，公司董事会根据2017年年度股东大会决议的授权对本激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划授予的激励对象由1,134人调整为974人（均为公司2017年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的人员）；限制性股票总数由8,300万股调整为7,332.3万股。
3、限制性股票的授予价格
公司于2018年5月14日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配的预案》，同意以2017年12月31日公司总股本8,144,309,682股为基数，每10股分配现金股利1.5元（含税），共计分配现金股利1,221,646,452.30元(含税)，剩余未分配利润滚存至下一年度。该方案已于2018年6月1日实施完毕。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
根据公司2017年年度股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行了调整，调整后的限制性股票授予价格为：
P=P0-V=3.53-0.15=3.38元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
4、本激励计划的限售期及解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记日起 12个月、 24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|||解除限售比例|
|解除限售期|解除限售时间||
||自授予完成登记之日起 12 月后的首个交易日起至授予完成登记之日起24月内的最后一个交易日当日止||

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|自授予完成登记之日起 24 月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36月内的最后一个交易日当日止|
|自授予完成登记之日起 36 月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48月内的最后一个交易日当日止|
|自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止|

5、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销，且回购价格为授予价格。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；对于其已解除限售部分的限制性股票，公司保留在解除限售后的 12个月内向其追溯返还其因本激励计划获得的收益的权利。
（3）公司层面业绩指标
本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2021年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|

以2015、2016、2017年归属于上市公司股东的净利润的平均值为基数，2018第一个解除限售期 年公司归属于上市公司股东的净利润增长率不低于55%；且2018年现金分红比例不低于当年归属于上市公司股东的净利润20%。
以2015、2016、2017年归属于上市公司股东的净利润的平均值为基数，2019第二个解除限售期 年公司归属于上市公司股东的净利润增长率不低于75%；且2019年现金分红比例不低于当年归属于上市公司股东的净利润20%。
以2015、2016、2017年归属于上市公司股东的净利润的平均值为基数，2020第三个解除限售期 年公司归属于上市公司股东的净利润增长率不低于95%；且2020年现金分红比例不低于当年归属于上市公司股东的净利润20%。
以2015、2016、2017年归属于上市公司股东的净利润的平均值为基数，2021第四个解除限售期 年公司归属于上市公司股东的净利润增长率不低于115%；且2021年现金分红比例不低于当年归属于上市公司股东的净利润20%。
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|-|
|注：以上“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响的数|
|值作为计算依据。|

若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之
和。
（4）个人层面绩效指标
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
根据公司现行有效的考核管理办法，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、称职、基本称职、不称职五档等级评定（由高到低）。在本激励计划执行期间，激励对象前一年个人年度绩效考核结果为优秀、良好、称职级别，解锁比例为100%；激励对象前一年个人年度绩效考核结果为基本称职级别，解锁比例为80%，激励对象当期不可解锁的20%部分由公司回购注销；激励对象前一年个人年度绩效考核结果为不称职的，激励对象当期不得解锁限制性股票，该等股票由公司全部回购注销。
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|优秀|良好|称职|基本称职|
|个人当年解除限售额度*100%|||个人当年解除限售额度*80%|

激励对象因个人绩效考核不达标造成当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2018年4月23日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于<广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本激励计划相关事项发表了独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
同日，第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于<广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广汇汽车服务股份公司2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<广汇汽车服务股份公
司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并发表了《广汇汽车服务股份
公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
北京市海问律师事务所出具了《北京市海问律师事务所关于广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
具体内容详见公司2018年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。
2、2018年4月24日至2018年5月4日，公司在公司内部网站对本激励计划的激励对象姓名和职务进行公示，公示期满后，公司未收到关于本激励计划拟激励对象的异议。监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，具体内容详见公司于2018年5月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的《广汇汽车服务股份公司监事会关于2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2018年4月25日，公司发布《广汇汽车服务股份公司独立董事关于股权激励的公开征集投票权公告》，披露了关于本激励计划向所有股东征集委托投票权的事宜；2018年5月9日至2018年5月10日，公司独立董事程晓鸣已就本激励计划向所有股东征集委托投票权。具体内容详见公司2018年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。
4、2018年5月14日，公司召开2017年年度股东大会，会议审议通过了《关于<广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司2018年5月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。
5、2018年6月27日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予权益数量的议案》及《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的意见。
同日，公司召开第六届监事会第十七次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了上述议案。
北京市海问律师事务所出具了《北京市海问律师事务所关于广汇汽车服务股份公司
2018年限制性股票激励计划调整和授予事项的法律意见书》。
具体内容详见公司2018年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。
二、对限制性股票的授予条件是否满足的情况说明
按照本激励计划的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经满足。
三、限制性股票授予的具体情况
（一）授予日
限制性股票的授予日为2018年6月27日，该授予日是交易日，且不属于以下期间：（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
（二）授予价格
经调整后的授予价格为3.38元/股。
（三）限制性股票授予的激励对象及授予权益数量
本次授予的激励对象为974名，授予的限制性股票数量为7,332.3万股，分配情况如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|
|李建平|董事长|150|2.05%|
|王新明|董事、总裁|100|1.36%|
|唐永锜|董事、副总裁|100|1.36%|
|卢翱|副总裁兼财务总监|100|1.36%|
|马赴江|副总裁|100|1.36%|
|许星|董事会秘书兼总裁助理|100|1.36%|
|||6,682.3|91.14%|
|||7,332.3|100.00%|

注1：本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。
注2：本次激励对象名单将公告于上海证券交易所网站。
注3：披露激励对象中不存在单独或合计持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注4：在本次股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将按本激励计划的规定回购并注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
注5：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
四、本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划的差异情况说明
1、鉴于公司于2018年5月14日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配的预案》，同意以2017年12月31日公司总股本8,144,309,682股为基数，每10股分配现金股利1.5元（含税），共计分配现金股利1,221,646,452.30元(含税)，剩余未分配利润滚存至下一年度。且该方案已于2018年6月1日实施完毕。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
根据公司2017年年度股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行了调整，调整后的限制性股票授予价格为：
P=P0-V=3.53-0.15=3.38元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
2、鉴于公司2018年限制性股票激励计划原确定的部分激励对象因离职丧失股权激励对象资格，或因个人原因自愿全部放弃或部分放弃本次公司拟授予的限制性股票，公司董事会根据2017年年度股东大会决议的授权对本激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划授予的激励对象由1,134人调整为974人（均为公司2017年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的人员）；限制性股票总数由8,300万股调整为7,332.3万股。激励对象名单及授予数量的调整情况详见公司于2018年6月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的《广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》。
除上述情况外，公司本次实施的限制性股票激励计划授予事项与公司 2017年年度股东大会审议通过并已披露的限制性股票激励计划相关内容不存在差异。
五、参与激励的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票的情况说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。
六、本激励计划的实施对公司的影响
公司按照相关估值工具确定限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司拟定授予日在2018年6月27日，根据中国会计准则要求，预计本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||摊销的总费用（万元）||||||
|授予的限制性股||2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|2021年（万元）|2022(万元)|
|票数额（万股）|||||||
||17,597|5,106|7,262|3,350|1,450||

说明：
1、上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事的意见
公司独立董事对本激励计划授予事项发表如下独立意见：
1、公司董事会确定公司本激励计划的授予日为2018年6月27日，该授予日符合《管
理办法》等法律、法规以及本激励计划的相关规定。同时，公司和激励对象均满足本激励计划的授予条件，未发现公司存在禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格；激励对象符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。公司不存在为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
2、公司第六届董事会第三十二次会议审议本激励计划授予事项的相关议案时，决策程序合法、合规，关联董事已根据规定对相关议案回避表决，未损害公司及全体股东的利益。
综上，同意确定2018年6月27日为授予日，向974名激励对象授予7,332.3万股限制性股票。
九、监事会核查意见
监事会认为：
1、董事会确定的授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
2、除部分激励对象因离职丧失股权激励对象资格，或因个人原因自愿全部放弃或部分放弃本次公司拟授予的限制性股票外，本次拟被授予限制性股票的其他974名激励对象与公司2017年年度股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
3、调整后的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
4、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的授予条件已经成就。
因此，监事会同意以2018年6月27日为授予日，向974名激励对象授予7,332.3万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
北京市海问律师事务所认为：
1、公司就本次股权激励计划的授予激励对象名单、授予权益数量及授予价格进行调整（以下简称“本次调整”）及公司根据本次股权激励计划授予限制性股票事项（以下简称“本次授予”）已获得现阶段必要的批准和授权；
2、本次调整及本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
3、本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
4、本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
5、本次授予尚需根据法律、法规、行政规章、规范性文件及交易所相关规定的要求继续履行信息披露义务及办理登记等事宜。
十一、备查文件
1、广汇汽车服务股份公司第六届董事会第三十二次会议决议；
2、广汇汽车服务股份公司第六届监事会第十七次会议决议；
3、广汇汽车服务股份公司独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
4、广汇汽车服务股份公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的核查意见；
5、北京市海问律师事务所关于广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划调整和授予事项的法律意见书。
特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会2018年6月28日