证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2016—032罗莱生活科技股份有限公司
关于与认购对象签署附条件生效的股份认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司于2016年5月4日召开第三届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于与伟发投资签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于与其他认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》，本议案尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、合同签订基本情况
罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过103,820,595股（含）A股股票，发行对象为：上海伟发投资控股有限公司、苏州绍元九鼎投资中心（有限合伙）、苏州启利九鼎投资中心（有限合伙）、苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限合伙）、九泰基金管理有限公司、珠海栖凤梧桐一期投资基金合伙企业（有限合伙），共计6名特定投资者。（注：根据《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。）
2016年5月4日，公司分别与上海伟发投资控股有限公司、苏州绍元九鼎投资中心（有限合伙）、苏州启利九鼎投资中心（有限合伙）、苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限合伙）、九泰基金管理有限公司、珠海栖凤梧桐一期投资基金合伙企业（有限合伙）就本次非公开发行签署了《附条件生效的股份认购合同》。
公司本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第十三次（临时）会议及第三届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。
二、发行对象基本情况
（一）上海伟发投资控股有限公司
公司名称： 上海伟发投资控股有限公司
注册资本： 5,000万元人民币
法定代表人： 陶永瑛
成立日期： 2015-07-28
住所： 上海市闵行区中春路8923号A幢412室
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
经营范围： 项目投资、投资管理，投资咨询（除经纪），市场营销策划。
（二）苏州绍元九鼎投资中心（有限合伙）
公司名称： 苏州绍元九鼎投资中心（有限合伙）
认缴出资额： 30,900万元
执行事务合伙人： 拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司（委派代表：唐华）成立日期： 2015-11-26
主要经营场所： 苏州工业园区星海街200号星海国际广场1107室
类型： 有限合伙企业
创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问经营范围：
机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）苏州启利九鼎投资中心（有限合伙）
公司名称： 苏州启利九鼎投资中心（有限合伙）
认缴出资额： 12,100万元
执行事务合伙人： 拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司（委派代表：唐华）成立日期： 2015-12-10
主要经营场所： 苏州工业园区星海街200号星海国际广场1107室
类型： 有限合伙企业
创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问经营范围：
机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限合伙）
公司名称： 苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限合伙）
认缴出资额： 10,900万元
执行事务合伙人： 拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司（委派代表：唐华）成立日期： 2014-07-23
主要经营场所： 苏州工业园区星海街200号星海国际广场1107室
类型： 有限合伙企业
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业经营范围：
与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）九泰基金管理有限公司
公司名称： 九泰基金管理有限公司
注册资本： 20,000万元人民币
法定代表人： 卢伟忠
成立日期： 2014-7-3
注册地址： 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室
企业类型： 其他有限责任公司
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国经营范围：
证监会许可的其他业务。
（六）珠海栖凤梧桐一期投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称： 珠海栖凤梧桐一期投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资额： 5,650万元人民币
执行事务合伙人： 珠海横琴栖凤梧桐投资企业（有限合伙）（委派代表：
赵广宁）
成立日期： 2016-01-29
住所： 珠海市横琴新区宝华路6号105室-11943
类型： 有限合伙企业
协议记载的经营范围：投资管理、基金管理、资产管理、股权投资、创业投资业务；受托管理股权投资基金（具体项经营范围：
目另行申报）；受托资产管理（具体项目另行申报）；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务。
三、股份认购协议的主要内容
（一）合同方
发行人（甲方）：罗莱生活科技股份有限公司
认购人（乙方）：上海伟发投资控股有限公司、苏州绍元九鼎投资中心（有限合伙）、苏州启利九鼎投资中心（有限合伙）、苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限合伙）、九泰基金管理有限公司、珠海栖凤梧桐一期投资基金合伙企业（有限合伙）
（二）认购价格
认购价格为定价基准日前二十个交易日发行人A股股票均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即12.24元/股，定价基准日为发行人第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告日，即2016年5月5日。
2016年4月19日，发行人召开2015年年度股东大会，审议通过了发行人2015年度利润分配方案：以2015年12月31日发行人总股本70,181.55万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税)，共分配现金股利14,036.31万元，不实施送股及资本公积金转增股本。上述2015年度利润分配方案实施完毕后，发行人本次非公开发行股票的发行价格由12.24元/股调整为12.04元/股。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。调整公式如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金红利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行上进位取整法取值），则：①派送现金红利：P1=P0－D；②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；③两项同时进行：
P1=(P0-D)/(1+N)。如出现不足一股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方资本公积金。
（三）认购金额、数量及认购方式
乙方将认购甲方本次向其非公开发行的股份，认购股份情况如下：
|||
|-|-|
|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|60,000|49,833,887|
|29,300|24,335,548|
|11,400|9,468,438|
|10,300|8,554,817|
|9,000|7,475,082|
|5,000|4,152,823|
|125,000|103,820,595|

若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
（四）认购款支付时间、支付方式与股票交割
1、乙方在本次发行获得中国证监会核准后，认购人应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起7个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
2、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至甲方原登记机关办理有关变更登记手续；甲方并应及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项。
（五）限售期
乙方在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起（以甲方董事会公告为准）的36个月内不得转让。
（六）陈述与保证
本合同双方彼此陈述和保证如下：
1、其拥有签署及履行本合同的充分权利和授权，除尚须取得甲方股东大会的批准
外，双方已全面履行内部决策程序；
2、本合同自生效之日起即构成对其合法的、具有约束力的义务，并可对其强制执行；
3、其应采取一切必要行动，包括但不限于签署一切必要法律文件及履行必要的法律行动（包括但不限于尽力取得中国证监会的核准等），以适当履行本合同；
4、其已经向对方充分披露了与本合同有关的重要信息，该等信息均为真实、完整、有效的，并不存在任何可能产生误导的信息。
（七）违约责任
1、本合同任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金；无正当理由解除、终止本协议履行的，违约方应于上述事实发生后一个月内向对方支付相应的违约金。
2、若认购人未按照认购协议约定履行认购义务，或因认购人的认购资金无法按时到位或认购人其他原因影响发行人本次发行，造成本协议无法实际履行的，即视为违约，则甲方有权单方面通知解除本协议，乙方须在接到甲方书面通知后一个月内向甲方支付相应的违约金。
3、如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用且4.1条规定之违约金无法足额弥补的（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
（八）生效
双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
1、本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；
2、发行人股东大会同意认购人免于以要约收购方式增持发行人股份（如需）；
3、本次发行获得有权国资监管部门的批准（如需）；
4、本次发行获得中国证监会的核准。
（九）终止
双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
1、有权国资监管部门决定不予批准本次发行（如需）；
2、发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
3、中国证监会决定不予核准本次发行；
4、本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
5、依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
本合同终止后，不应影响本合同任何一方根据本合同“第四条违约责任”所享有的权利和权利主张。
四、本次非公开发行对公司的影响
本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，公司的股东结构会发生相应变化，但本次发行不会导致公司控制权发生变更；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、风险提示
公司非公开发行股票方案尚需取得股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准。
公司本次非公开发行能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间存在一定不确定性。
六、备查文件
1、《罗莱生活科技股份有限公司非公开发行股票预案》
2、罗莱生活科技股份有限公司第三届董事会第十三次（临时）会议决议
3、独立董事对相关事项发表的独立意见
特此公告
罗莱生活科技股份有限公司董事会2016年5月5日