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北京市康达律师事务所
关于
浙江升华拜克生物股份有限公司
非公开发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性
的法律意见书
康达股重字[2016]第 0007-5号
二零一七年三月
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北京市康达律师事务所
关于
浙江升华拜克生物股份有限公司
非公开发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性
的法律意见书
康达股重字[2016]第0007-5号致：浙江升华拜克生物股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“升华拜克”或“公司”）的委托，担任公司资产重组事项的特聘专项法律顾问，并已就本次交易出具了康达股重字[2016]第0007号《北京市康达律师事务所关于浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、康达股重字[2016]第0007-1号《北京市康达律师事务所关于浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、康达股重字[2016]第0007-2号《北京市康达律师事务所关于浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、康达股重字[2016]第0007-3号《北京市康达律师事务所关于浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），康达股重字[2016]第0007-4号《北京市康达律师事务所关于浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户的法律意见书》（以下简称“《标的资产过户法律意见书》”）。
本所现就本次交易中非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”）发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所律师仅依赖于截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实以及
《公司法》、《证券法》及其他现行的法律、法规和规范性法律文件的规定发表法律意见。
本法律意见书中的相关简称与《法律意见书》释义中的简称具有相同涵义。
本法律意见书构成对《法律意见书》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《标的资产过户法律意见书》的补充，仅供升华拜克为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表补充法律意见如下：
一、本次交易的批准与授权
（一）升华拜克的审批程序
1、2017年10月19日，升华拜克召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案；
2、2017年 11月 27日，升华拜克召开 2015年第五次临时股东大会，审议通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
3、2016年 2月 25日，升华拜克召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了继续推进公司重大资产重组事项的相关议案。
4、2016年 3月 31日，升华拜克召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
5、2016年 11月 8日，升华拜克召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》、《关于召开公司 2016年第五次临时股东大会的议案》。
6、2016年 11月 25日，升华拜克召开 2016年第五次临时股东大会，审议通过《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》。
7、2016年12月21日，升华拜克召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于对本次重大资产重组标的资产进行加期评估事项的议案》及《关于本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》。
8、2017年 2月 19日，升华拜克召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及盈利预测审核报告的议案》。
（二）中国证监会的批准
2017年 3月 8日，中国证监会核发《关于核准浙江升华拜克生物股份有限公司向鲁剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]329号），核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
综上所述，本所律师认为，升华拜克本次发行已取得必要的批准与授权，上述程序合法、有效。
二、本次发行过程的合规性
（一）发行价格和发行数量
依据升华拜克 2015年第五次临时股东大会审议通过的本次发行方案，以及公司与沈培今签署的《股份认购协议》：
1、本次发行股份募集配套资金的定价基准日为升华拜克第六届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行的每股价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即4.02元/股。
2、本次交易中，拟募集配套资金不超过150,000万元。以4.02元/股计算，向特定对象沈培今发行股份数量不超过 373,134,328股。
本次发行股份募集配套资金发行价格为 4.02元/股，最终发行数量为373,134,328股。
经核查，本所律师认为，本次非公开发行价格及发行数量符合升华拜克 2015年第五次临时股东大会审议通过的发行方案及中国证监会核发的《关于核准浙江升华拜克生物股份有限公司向鲁剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]329号）的要求。
（二）本次发行过程
1、本次发行相关的协议
2015年 10月 19日，发行人与本次发行的发行对象沈培今签署了附生效条件的《股份认购协议》，对认购金额、发行价格、支付方式、股票锁定期等相关内容进行了约定。
2016年1月13日，沈培今于与升华拜克、民生证券签署《关于提前存付部分股份认购资金的协议》，协议约定：沈培今将 5亿元存付金存放于升华拜克专门为本次募集资金存放开立的专项账户兴业银行上海闵行支行，账号：216110100100262894。其中，4亿元为沈培今用于认购升华拜克向其募集配套资金所发行股份的专项资金，剩余1亿元为沈培今足额认购中国证监会核准发行股份数量的履约保证金。
2016年 5月 31日，沈培今与升华拜克、民生证券签署《<关于提前存付部分股份认购资金的协议>之补充协议》，沈培今在5亿元存付金的基础上再行将额外的3亿元存付金存放于升华拜克专项账户，作为用于认购公司向其募集配套资金所发行股份的专项资金。
2、缴款与验资
（1）2017年 3月 21日，民生证券向本次发行认购对象沈培今发送《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金的缴款通知》。
（2）截至 2017年 3月 22日，民生证券在浦发银行北京知春路支行开设的账号为 91170153400000058的申购专户已收到升华拜克本次募集配套资金全额1,500,000,000.00元。
2017年3月22日，天健出具《验资报告》（天健验（2017）1-14号），经审验，截至 2017年 3月 22日，民生证券指定的申购专户已收到沈培今缴付的认购资金金额总计为1,500,000,000.00元（其中700,000,000.00元为沈培今依据《关于提前存付部分股份认购资金的协议》及《<关于提前存付部分股份认购资金的协议>之补充协议》如期存付至公司为本次募集资金存放开立的专项账户后，由公司缴存至民生证券指定的申购专户）。
（3）2017年 3月 22日，民生证券将上述认购款项扣除承销费后的剩余款项转至升华拜克指定的本次募集资金专户。
2017年3月23日，天健就募集资金到账事项出具《验资报告》（天健验（2017）74号），经审验，截至2017年3月22日，升华拜克募集资金已到账；升华拜克通过非公开发行人民币普通股（A股）373,134,328股，募集资金合计 1,500,000,000.00元，扣除发行相关费用合计 18,742,954.46元，实际募集资金净额为 1,481,257,045.54元，其中增加股本 373,134,328.00元，增加资本公积1,108,122,717.54元。
经核查，本所律师认为，发行人与发行对象签署的《股份认购协议》、《关于提前存付部分股份认购资金的协议》及《<关于提前存付部分股份认购资金的协议>之补充协议》相关内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定；本次募集配套资金发行股份系向特定对象非公开发行，发行对象、发行价格和条件已由发行人股东大会审议通过并在《股份认购协议》中约定，不涉及以竞价方式确定发行价格和发行对象的问题。本次发行的发行过程符合《证券发行管理办法》及《发行股票实施细则》的相关规定。
三、本次发行认购对象的合规性
根据公司 2015年第五次临时股东大会决议，升华拜克本次非公开发行股份募集配套资金的认购方为自然人沈培今。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，沈培今担任升华拜克董事长，系升华拜克的控股股东、实际控制人，其参与本次非公开发行的资金为自有资金或自筹资金。
依据沈培今提供的身份证明文件，其基本情况如下：
沈培今，男，中国国籍自然人，身份证号码为32050219790214****，住址为上海市黄浦区海潮路*号*层*室。
经核查，本所律师认为，自然人具有作为本次募集配套资金非公开发行认购方的主体资格，本次募集配套资金非公开发行的对象符合《证券发行管理办法》及《发行股票实施细则》的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，升华拜克本次募集配套资金发行股份已取得必要的批准与授权，该等程序合法、有效；本次发行的发行过程符合《证券发行管理办法》及《发行股票实施细则》的相关规定；本次发行的认购对象符合《证券发行管理办法》及《发行股票实施细则》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于浙江升华拜克生物股份有限公司非公开发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：乔佳平 经办律师：王华鹏
纪勇健
龙 潇
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