证券代码：300247 证券简称：桑乐金 公告编号：2015－024安徽桑乐金股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽桑乐金股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知于2015年03月03日以电话、电子邮件、书面通知等方式发出，并于 2015
年03月13日上午10：00时在桑乐金合肥总部三楼会议室以现场方式召开。本次监事会由张东升先生主持，应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事 3
名。本次会议符合《公司法》以及《安徽桑乐金股份有限公司章程》的有关规
定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《2014年度监事会工作报告》
表决结果: 同意3票；反对0票；弃权0票
本报告需提交公司2014年年度股东大会审议。
二、审议通过《2014年度报告及 2014年度报告摘要》
经审议，监事会认为：公司《2014年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况。在对该年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为，同意将《公司2014年度报告》及摘要刊登于证监会指定创业板信息披露的网站及指定媒体。
表决结果： 同意3票；反对0票；弃权0票
本报告及其摘要需提交公司2014年年度股东大会审议。
证券代码：300247 证券简称：桑乐金 公告编号：2015－024三、审议通过《2014年度利润分配预案》
同意如下分配预案：以截至 2014年 12月 31日公司股份总数 258,609,591股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 0.2元（含税），合计派发现金股利5,172,191.82元（含税）。
表决结果: 同意3票；反对0票；弃权0票
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
四、审议通过《2014年度财务决算报告》
详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站公告中的相关内容。
表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票
本报告需提交公司2014年年度股东大会审议。
五、审议通过《2014年度内部控制有效性自我评价报告》
经审议，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。
《2014年度内部控制有效性自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
表决结果: 同意3票；反对0票；弃权0票
本报告需提交公司2014年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
经审议，监事会认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号-超募资金使用（修订）》及《公司章程》等有关规定的要求，对
证券代码：300247 证券简称：桑乐金 公告编号：2015－024募集资金进行使用和管理，不存在重大违规使用募集资金的行为，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，并按照预定计划实施。
表决结果: 同意3票；反对0票；弃权0票
本报告需提交公司2014年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于续聘公司 2015年度审计机构的议案》
同意公司继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015年度审计机构，聘期一年。
表决结果: 同意3票；反对0票；弃权0票
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审议，监事会认为：公司本次根据财政部 2014年 1月至 7月陆续发布的企业会计准则第 2号、9号、30号、33号、37号、39号、40号、41号等 8项准则及《企业会计准则——基本准则》进行的会计政策变更符合有关法律、法规的规定，符合新会计准则相关规定，符合公司实际情况，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果。因此，同意公司本次会计政策变更。
表决结果: 同意3票；反对0票；弃权0票
九、审议通过《关于注销募集资金账户的议案》
鉴于公司首次公开发行股份募集资金项目——远红外桑拿房生产基地建设项目已建设完成，该募集资金投资项目专户资金已按计划使用完毕。监事会同意在履行募集资金三方监管协议的基础上，由公司相关部门办理该募集资金专户的销户手续。
证券代码：300247 证券简称：桑乐金 公告编号：2015－024表决结果: 同意3票；反对0票；弃权0票
十、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并配套融资的条件，监事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分论证，认为公司符合实施发行股份购买资产并配套融资的要求及各项条件。
表决结果: 同意3票；反对0票；弃权0票
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的议案》
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买韩道虎、韩道龙和马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）（以下简称“聚道成”）、上海弘励科技发展有限公司（以下简称“上海弘励”）、西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏凤凰”）持有的安徽久工健业股份有限公司（以下简称“久工健业”）100%股权；并拟通过询价方式，向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”），募集配套资金规模不超过本次交易总额（购买资产的对价与本次募集配套资金之和）的25%。
本次交易非关联交易，该交易方案符合公司发展要求，监事会同意该交易方案。
表决结果: 同意3票；反对0票；弃权0票
证券代码：300247 证券简称：桑乐金 公告编号：2015－024本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会逐项审议。
十二、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
经过对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
表决结果: 同意3票；反对0票；弃权0票
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的借壳上市的议案》
经过对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，监事会认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果: 同意3票；反对0票；弃权0票
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
十四、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性说明的议案》
监事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果: 同意3票；反对0票；弃权0票
证券代码：300247 证券简称：桑乐金 公告编号：2015－024十五、审议通过《关于本次交易是否构成关联交易的议案》
监事会认为，本次发行股份及支付现金相结合的方式购买韩道虎、韩道龙和聚道成、上海弘励、西藏凤凰持有的久工健业100%股权的交易对方与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系；本次发行股份募集配套资金采用询价方式非公开发行，本公司关联人及其关联方均不参与认购；本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易不构成关联交易。
表决结果: 同意3票；反对0票；弃权0票
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
十六、审议通过《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
中水致远资产评估有限公司就本次交易涉及的标的资产进行了评估，并出具了中水致远评报字[2015]第 2010号《安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金购买安徽久工健业股份有限公司股权项目资产评估报告》。根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在详细核查了有关评估事项后，监事会认为：
公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果: 同意3票；反对0票；弃权0票
十七、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
监事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
证券代码：300247 证券简称：桑乐金 公告编号：2015－024表决结果: 同意3票；反对0票；弃权0票
十八、审议通过《关于<安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》
《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果: 同意3票；反对0票；弃权0票
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
十九、审议通过《关于签订附条件生效的<购买资产协议>的议案》
该协议在本次交易经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后即可生效。
表决结果: 同意3票；反对0票；弃权0票
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
二十、审议通过《关于签订附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》
该协议在本次交易经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后即可生效。
表决结果: 同意3票；反对0票；弃权0票
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
二十一、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审
计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》
经审议，监事会同意华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的审计报告、盈利预测审核报告，以及中水致远资产评估有限公司为本次
证券代码：300247 证券简称：桑乐金 公告编号：2015－024交易出具的资产评估报告。
表决结果: 同意3票；反对0票；弃权0票
二十二、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
同意聘请国元证券股份有限公司、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京大成律师事务所、中水致远资产评估有限公司分别作为本次交易的独立财务顾问、审计机构、法律服务机构、评估机构。
表决结果: 同意3票；反对0票；弃权0票
特此决议。
安徽桑乐金股份有限公司监事会 2015年 03月 13日