股票代码： 002772 股票简称：众兴菌业 公告编号： 2015-059天水众兴菌业科技股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于 2015年 11月 9日在天水国家农业科技园区公司会议室以现场结合通讯的方式召开。
本次会议由公司董事长陶军先生召集并主持，会议通知于 2015年 11月 4日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事和高级管理人员。应出席董事 9人，实际出席董事 9人，其中出席现场会议董事 2人，以通讯方式参会董事 7人。公司监事以及董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下议案：（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
根据战略发展需要，公司拟通过非公开发行股票方式募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的逐项自查论证后，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
该议案尚需提交股东大会审议
（二）审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》
公司非公开发行股票的具体方案如下：
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行（网下发行）的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过 10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，由公司董事会在股东大会授权范围内遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
4、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即 2015年 11月 10日）。
本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日公司
股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）的90%，即发行价格不低于32.21元/股。
最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价作相应调整：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行底价为 P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行 A股的发行底价不低于每股面值人民币 1.00元），则：派息时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1=P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。
所有发行对象均以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 3,500万股（含本数），具体发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
6、限售期安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
7、上市地点
本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
8、募集资金数量及用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过112,735万元，在扣除发行费后将全部用于如下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|拟投入募集资金额|
|1|年产30000吨金针菇生产线建设项目|28,562|28,562|
|2|年产10000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目|28,156|28,156|
|3|年产7500吨蟹味菇生产线建设项目|18,254|18,254|
|4|年产7500吨白玉菇生产线建设项目|18,258|18,258|
|5|偿还银行贷款|19,505|19,505|
|合计||112,735|112,735|

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚
存未分配利润。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十八个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》
《天水众兴菌业科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案》（公告编号： 2015-061）全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
该议案需提交股东大会审议
（四）审议通过了《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《天水众兴菌业科技股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》（公告编号：2015-062）全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
该议案需提交股东大会审议
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《天水众兴菌业科技股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2015-063）全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
该议案需提交股东大会审议
（六）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的
议案》
《天水众兴菌业科技股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2015-064）全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
该议案需提交股东大会审议
（七）审议通过了《关于制定未来三年（2016－2018年）股东分红回报规
划议案》
《天水众兴菌业科技股份有限公司未来三年（2016－2018年）股东分红回报规划》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
该议案需提交股东大会审议
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案》
为保障公司非公开发行股票的顺利实施，依据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括以下内容：
1、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议，结合具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、具体认购办法、认购比例等；
2、授权董事会根据法律法规及其他规范性文件的规定，对公司本次非公开发行的发行底价及发行股份数量上限等进行调整；
3、授权董事会办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报
送本次非公开发行股票相关的申报材料，全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，包括保荐机构（主承销商）、律师和会计师等，签署、修改、补充、执行本次非公开发行有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议、股票募集资金使用过程中的重大合同及上报文件；
5、授权董事会根据相关法律、法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
6、授权董事会签署本次非公开发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议以及文件，办理本次非公开发行募集资金使用相关事宜，设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；授权公司董事会根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；授权董事会办理募集资金使用的有关事宜（变更募集资金用途除外），根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；
7、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，办理验资，以及增加注册资本相关的修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
8、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、如法律法规、证券监管部门对非公开发行的政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项以外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案进行调整并继续办理本次非公开发行的相关事宜；
10、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起 18个月内有效。公司在该有效期内取得
中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后，将按照相关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
该议案需提交股东大会审议
（九）审议通过了《关于暂不召开股东大会审议非公开发行股票相关事项的议案》
鉴于本次非公开发行股票尚有部分事项未确定,董事会同意暂不召开股东大会审议相关事项,待相关事项确定后,董事会将及时召开相关股东大会并另行发布召开通知。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
三、备查文件
（一）《天水众兴菌业科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；
（二）《独立董事会关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2015年11月9日