证券代码：002293 证券简称：罗莱生活罗莱生活科技股份有限公司
2016年度非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一八年一月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
薛伟成 薛伟斌 薛嘉琛
陶永瑛 钱卫 赵丙贤
田志伟 洪伟力 吕巍
罗莱生活科技股份有限公司年 月 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行股票数量：39,273,647股人民币普通股（A股）
2、发行股票价格：11.84元/股
3、募集资金总额：464,999,980.48元
4、募集资金净额：455,082,706.83元
二、新增股票上市及解除限售时间
本次非公开发行的39,273,647股新股已于2018年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜，并将于2018年2月7日在深圳证券交易所上市，上市首日（即2018年2月7日），公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行的新股性质为有限售条件流通股，自发行结束之日起36个月内不得转让，限售期自新增股份上市首日（即2018年2月7日）起算。本次发行结束后，在上述股份限售期内，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。限售期结束后，发行对象持有的本次认购的股份将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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由于四舍五入的原因，本发行情况报告暨上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
目录
全体董事声明 ............................................................................................................... 2特别提示 ....................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................. 4第一节本次发行的基本情况 ..................................................................................... 8一、发行人基本情况介绍 ................................................................................... 8二、本次发行履行的相关程序 ........................................................................... 9三、本次发行证券的基本情况 ......................................................................... 12四、本次发行对象情况 ..................................................................................... 14五、本次发行相关机构 ..................................................................................... 20第二节本次发行前后公司基本情况 ....................................................................... 22一、本次发行前后前十名股东情况 ................................................................. 22二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................... 23三、本次发行对公司的影响 ............................................................................. 24第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 26一、发行人报告期主要财务数据和财务指标 ................................................. 26二、发行人的财务状况 ..................................................................................... 27三、发行人的盈利能力情况 ............................................................................. 30四、发行人的现金流量情况 ............................................................................. 32第四节募集资金用途及相关管理措施 ................................................................... 33一、本次募集资金使用计划 ............................................................................. 33
二、募集资金专户存储的相关措施 ................................................................. 33第五节中介机构对本次发行的意见 ....................................................................... 34一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............. 34二、发行人律师意见关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 34三、保荐协议主要内容 ..................................................................................... 35四、上市推荐意见 ............................................................................................. 35五、新增股份数量及上市时间 ......................................................................... 35第六节中介机构声明 ............................................................................................... 37第七节备查文件 ....................................................................................................... 42一、备查文件 ..................................................................................................... 42二、查阅地点 ..................................................................................................... 42三、查阅时间 ..................................................................................................... 43
第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本情况介绍
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|公司名称：|罗莱生活科技股份有限公司|
|公司英文名称：|LUOLAI LIFESTYLE TECHNOLOGY CO.,LTD|
|法定代表人：|薛伟斌|
|公司类型：|股份有限公司（上市）|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券代码：|002293|
|证券简称：|罗莱生活|
|注册地址：|江苏省南通经济技术开发区星湖大道1699号|
|办公地址：|上海市闵行区七莘路3588号|
|注册资本：|70,490.55万元|
|联系电话：|021-23137924、0513-85928751|
|传真：|0513-85928103|
|公司网址：|www.luolai.com.cn|
|电子信箱：|ir@luolai.com.cn|
|经营范围：|生产销售家用纺织品、酒店纺织品、鞋帽；批发天然植物纤维编织工艺品、刺绣工艺品、地毯、挂毯、床垫、凉席、服装、日用化学品、玩具、照明用蜡烛和灯芯、厨具、洁具、文具用品、微电脑枕（垫）、电热毯、箱包、家居用品及相关配件、装饰品、工艺品（文物除外）、婴幼儿用品（不含婴幼儿配方奶粉）、灯具、帐篷、家具、化工产品（不含危险化学品）、机电设备、食品、化妆品、墙纸、电子产品、音频视频设备、家用电器、新型电子仪表元器件、计算机嵌入式设备、（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
1、2016年5月4日，公司召开第三届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2016年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司 2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的说明的议案》、《关于与伟发投资签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于与其他认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准免于发出收购要约的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关责任主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于重新制订<募集资金管理办法>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《未来三年（2016-2018）股东回报规划》等与本次非公开发行相关的议案。董事会审议相关议案时，关联董事对相关议案予以回避表决。
2、2016年5月23日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司 2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的说明的议案》、《关于与伟发投资签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于与其他认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准免于发出收购要约的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关责任主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于重新制订<募集资金管理办法>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《未来三年（2016-2018）股东回报规划》等与本次非公开发行相关的议案。本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。关联股东对相关议案均予以了回避表决。
3、2016年 12月 9日，公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于与伟发投资签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》、《关于与绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎、九泰基金签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》、《关于与珠海栖凤梧桐一期投资基金合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合同之终止协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准免于发出收购要约的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关责任主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行方案调整有关的议案。董事会审议相关议案时，关联董事对相关议案予以回避表决。
4、2016年 12月 26日，公司召开 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于与伟发投资签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》、《关于与绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎、九泰基金签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》、《关于与珠海栖凤梧桐一期投资基金合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合同之终止协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准免于发出收购要约的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关责任主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行方案调整有关的议案。本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。关联股东对相关议案均予以了回避表决。
5、2017年 4月 24日公司召开第四届董事会第三次会议、2017年 5月 18日召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司2016年非公开发行股票决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期至 2018年5月23日。
（二）监管部门的审核过程
1、2017年3月3日，发行人本次发行申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2、2017年 8月 11日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准罗莱生活科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1430号）。
（三）募集资金验资情况
1、2018年 1月 22日，南京证券向上海伟发投资控股有限公司、苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限合伙）、九泰基金管理有限公司共3名认购对象发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划入指定的收款账户。本次发行原募集资金总额为不超过73,000.00万元，由于原认购对象苏州绍元九鼎投资中心（有限合伙）和苏州启利九鼎投资中心（有限合伙）在本次发行前明确表示放弃认购，发行人本次非公开发行股票的募集资金合计为464,999,980.48元。
2、截至 2018年 1月 23日 14:00时止，本次发行对象上海伟发投资控股有限公司、苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限合伙）、九泰基金管理有限公司分别将认购资金全额汇入南京证券为本次发行设立的专用账户，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）就认购资金到账事项出具了会验字【2018】0169号《验资报告》，验证截至2018年1月23日止，南京证券指定认购资金专用账户已收到特定对象缴入的认购资金464,999,980.48元。
3、截至 2018年 1月 23日，南京证券已将本次非公开发行募集资金总额扣除剩余保荐承销费 7,738,000.00元后的 457,261,980.48元汇入发行人开立的募集资金专用账户，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了会验字【2018】0170号《验资报告》，验证截至 2018年 1月 23日止，公司已向特定投资者非公开发行人民币普通股39,273,647股，募集资金总额人民币 464,999,980.48元，扣除发行费用人民币 9,917,273.65元后，本次发行股份募集资金净额为455,082,706.83元，其中计入股本人民币39,273,647.00元，计入资本公积人民币416,370,414.95元。
（四）股份登记托管情况
本次非公开发行的39,273,647股新股已于2018年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管相关事宜，并取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行的新股性质为有限售条件流通股，自发行结束之日起36个月内不得转让。
三、本次发行证券的基本情况
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式发行。
（二）发行证券的类型和面值
本次发行的证券类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为39,273,647股。
本次发行摊薄后的2016年的每股收益为0.4264元。
（四）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即为12.24元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2016年 4月 19日，公司召开 2015年年度股东大会，审议通过了公司 2015年度利润分配方案：以2015年12月31日公司总股本70,181.55万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税)，共分配现金股利14,036.31万元，不实施送股及资本公积金转增股本。上述 2015年度利润分配方案于 2016年 5月4日实施完毕，实施完毕后，公司本次非公开发行股票的发行价格由12.24元
/股调整为12.04元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2017年 5月 18日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了公司 2016年度利润分配方案：以 2016年末总股本 701,815,500股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税），不送股不转增。上述2016年度利润分配方案于 2017年 6月 1日实施完毕，实施完毕后，公司本次非公开发行股票的发行价格由12.04元/股调整为11.84元/股。
（五）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票预案（修订稿）确定的认购对象为上海伟发投资控股有限公司、苏州绍元九鼎投资中心（有限合伙）、苏州启利九鼎投资中心（有限合伙）、苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限合伙）、九泰基金管理有限公司等 5名投资者。
本次发行前，绍元九鼎、启利九鼎明确表示放弃本次非公开发行股票的认购，因此，本次非公开发行股票的实际发行对象为伟发投资、弘泰九鼎和九泰基金，实际认购数量和认购金额情况如下：
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|发行对象|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|伟发投资|36,500.00|30,827,702|
|弘泰九鼎|7,000.00|5,912,162|
|九泰基金|3,000.00|2,533,783|
|合 计|46,500.00|39,273,647|

注：九泰基金以其管理的九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金参与本次认购。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均为现金认购。
绍元九鼎、启利九鼎原拟以人民币18,700万元、7,800万元认购发行人本次非公开发行的股份，在本次发行前其明确表示放弃本次非公开发行股票的认购，根据发行人与绍元九鼎、启利九鼎分别签署的附条件生效的股份认购合同及其补充协议，认购人应按照《股份认购合同》及其补充协议相关规定足额支付认购资
金，如果发生逾期，则认购人应自逾期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标
准向公司支付逾期违约金。如果违约方超过十个工作日仍有认购资金未缴部分，则公司有权选择解除《股份认购合同》及其补充协议或选择按照违约方已缴付金额部分执行《股份认购合同》及其补充协议。无论公司选择解除《股份认购合同》及其补充协议或选择按照违约方已缴付金额部分执行《股份认购合同》及其补充协议，违约方均须向公司支付相当于其逾期未缴金额百分之五的违约金。
（六）募集资金金额
本次发行募集资金总额为464,999,980.48元，扣除发行费用9,917,273.65元，本次发行募集资金净额为455,082,706.83元。
（七）发行费用
本次发行费用总计为9,917,273.65元，其中包括承销保荐费、律师费、审计验资费、发行登记费等。
（八）限售期
本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 36个月不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（九）上市地点
本次发行的股票在限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，由公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
四、本次发行对象情况
本次非公开发行的发行对象为上海伟发投资控股有限公司、苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限合伙）、九泰基金管理有限公司共 3名特定对象，各发行对象的情况如下：
（一）发行对象基本情况
1、上海伟发投资控股有限公司
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|公司名称：|上海伟发投资控股有限公司|
|注册资本：|5,000万元人民币|
|法定代表人：|薛伟成|
|成立日期：|2015-07-28|
|住所：|上海市闵行区中春路8923号A幢412室|
|企业类型：|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围：|项目投资、投资管理，投资咨询（除经纪），市场营销策划。|

伟发投资的控股股东及实际控制人为薛伟成，其股权结构图如下：
2、苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限合伙）
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|公司名称：|苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限合伙）|
|认缴出资额：|10,900万元|
|执行事务合伙人：|拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司（委派代表：唐华）|
|成立日期：|2014-07-23|
|主要经营场所：|苏州工业园区星海街200号星海国际广场1107室|
|类型：|有限合伙企业|
|经营范围：|创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

弘泰九鼎目前的出资结构如下：
3、九泰基金管理有限公司
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|公司名称：|九泰基金管理有限公司|
|注册资本：|20,000万元人民币|
|法定代表人：|卢伟忠|
|成立日期：|2014-7-3|
|注册地址：|北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室|
|企业类型：|其他有限责任公司|
|经营范围：|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

九泰基金以其管理的“九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金”认购本次非公开发行的股份。“九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金”是九泰基金公开募集并管理的基金产品，已根据《证券投资基金法》的规定于 2015年6月3日取得了中国证监会出具的准予其注册的批复（证监许可【2015】1134号），并于2016年2月4日完成向中国证监会基金备案手续并取得书面确认，基金代码为168102。
（二）发行对象认购数量及限售期
公司本次非公开发行股票的发行对象为上海伟发投资控股有限公司、苏州弘
泰九鼎创业投资中心（有限合伙）、九泰基金管理有限公司，上述发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。除原认购对象苏州绍元九鼎投资中心（有限合伙）和苏州启利九鼎投资中心（有限合伙）在本次发行前明确表示放弃本次非公开发行股票的认购外，其余认购对象实际认购本次非公开发行股票的数量和认购金额与本次非公开发行股票预案披露的认购数量和认购金额一致。各发行对象及其认购股数、认购金额如下表：
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|发行对象|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|伟发投资|36,500.00|30,827,702|
|弘泰九鼎|7,000.00|5,912,162|
|九泰基金|3,000.00|2,533,783|
|合 计|46,500.00|39,273,647|

注：九泰基金以其管理的九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金参与本次认购。
本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 36个月不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，薛伟成为公司的实际控制人、董事长，其持有本次发行认购对象伟发投资55%的股权，是伟发投资的控股股东，公司副董事长、总裁薛伟斌持有伟发投资45%的股权，伟发投资是公司的关联方。除此之外，本次发行对象弘泰九鼎、九泰基金与发行人均不存在关联关系。
（四）发行对象与发行人的重大交易情况
最近一年，本次发行对象中，除伟发投资的控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人存在交易情况外，弘泰九鼎、九泰基金与发行人不存在重大交易，伟发投资的控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人的交易情况具体如下：（1）2017年 4月 24日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《2017年度预计日常关联交易的议案》，公司全资子公司上海罗莱家用纺织品有限公司向薛伟成、薛伟斌租赁其合法拥有的座落在上海市莲花南路179号的房屋作办公使用，建筑面积 333.33平方米，年租金36万元。
（2）2017年6月6日，公司召开第四届董事会第四次（临时）会议，审议
通过了《关于公司出售资产的议案》，公司以人民币 88,000.48元向伟佳国际企
业有限公司出售公司持有的势强有限公司100%股权，定价依据为势强有限公司截至董事会召开日的净资产。伟佳国际企业有限公司是余江县罗莱投资控股有限公司全资子公司，伟发投资的股东薛伟成、薛伟斌分别持有余江县罗莱投资控股有限公司55%和45%的股权。
（3）最近一年，伟发投资的控股股东、实际控制人薛伟成存在为公司及公司控制的企业提供担保的情况，具体情况为：
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|担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|薛伟成、上海罗莱家|||||
||50,000.00||||
|||2017年11月7日|2018年11月05日|否|
|用纺织品有限公司|||||
||13,600.00||||
|薛伟成||2016年12月27日|2017年12月25日|否|

除上述情况外，截至本报告出具日，伟发投资及其控股股东、实际控制人与发行人最近一年内不存在其他重大交易的情况。
（五）发行对象与公司未来的交易安排
截至本报告出具日，本次发行对象与公司不存在未来交易安排。
对于未来可能发生的交易，发行人将按照相关法律法规的规定，及时履行相关决策程序及信息披露义务，严格执行《公司章程》、《内部关联交易决策制度》、《信息披露事务管理制度》、《独立董事制度》等规章制度，在交易发生时，以合同形式确定各自的义务和权利，做到交易价格市场化、交易过程公开化、交易程序规范化，确保交易的合法、公允、合理，充分保障非关联股东和上市公司的合法权益。
（六）发行对象本次认购的资金来源
本次发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，除公司实际控制人薛伟成控制的伟发投资通过直接认购形式参与本次发行认购外，认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
根据伟发投资出具的承诺：其本次认购的资金来源均系其合法自有资金或自
筹资金，不存在对外募集资金情形，其本次认购的股份不存在代持，其股东均以
合法自有资金或自筹资金提供其认购本次发行股票的认购资金，各股东之间不存
在分级收益等结构化安排。
根据弘泰九鼎出具的承诺：其资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，除其合伙人向其缴纳出资外，不存在对外募集资金情形，其本次认购的股份不存在代持，各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
根据九泰基金出具的承诺：九泰锐富系合法备案之公募基金产品，不属于资管计划或有限合伙企业范畴；九泰锐富认购罗莱生活本次发行的股票，认购资金来源于公开募集的资金，份额持有人直接认购缴付并独立持有九泰锐富份额。
（七）发行对象中的私募投资基金备案情况
本次发行对象中，伟发投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，不属于私募投资基金。
本次发行对象中，弘泰九鼎已取得中国证券投资基金业协会颁发的编号为SK4381的《私募投资基金备案证明》，其管理人西藏昆吾九鼎投资管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会颁发的编号为 P1000803的《私募投资基金管理人登记证明》。
本次发行对象中，九泰基金以其管理的“九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金”认购本次非公开发行的股份。九泰锐富是九泰基金公开募集并管理的基金产品，已根据《证券投资基金法》的规定于 2015年 6月 3日取得了中国证监会出具的准予其注册的批复（证监许可【2015】1134号），并于 2016年 2月4日完成中国证监会基金备案手续并取得书面确认，基金代码为168102。
（八）发行对象适当性核查情况
根据《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》之规定，本次罗莱生活非公开发行股票风险等级界定为中风险等级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为 C2的普通投资者应按要求提交相应材料，且签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。如果参与本次非公开发行的普通投资者被主承销商确认为属于风险承受能力最低类别的投资者，则该投资者的申购视为无效
申购。南京证券对本次股票的发行对象是否符合投资者适当性管理规定予以核查：上海伟发投资控股有限公司已被南京证券认定为积极型（C4）普通投资者，已签署《风险揭示书及投资者确认函》和《适当性匹配意见及投资者确认书》；
苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限合伙）被南京证券认定为当然性专业投资者，已签署《风险揭示书及投资者确认函》和《当然性专业投资者认定书》；
九泰基金管理有限公司被南京证券认定为当然性专业投资者，已签署《风险揭示书及投资者确认函》和《当然性专业投资者认定书》；
因此，本次发行的发行对象，满足《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的投资者适当性管理规定。
五、本次发行相关机构
（一）发行人：罗莱生活科技股份有限公司
法定代表人：薛伟斌
办公地址：上海市闵行区七莘路3588号
联系人：魏楠楠
联系电话：021-23137924
传真：021-23138776-340
（二）保荐人（主承销商）：南京证券股份有限公司
法定代表人：步国旬
保荐代表人：崔传杨、张睿
项目协办人：仝金钢
办公地址：南京市江东中路389号
联系电话：025-83368839
传真：025-57710532
（三）发行人律师：国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
经办律师：许航、徐志豪
办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
联系电话：021-52341668
传真：021-52341670
（四）审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：肖厚发
经办会计师：宋文、汤铭
办公地址：上海市浦东新区张杨路500号华润时代广场14楼ABC座
联系电话：021-68406125
传真：021-68406115
（五）验资机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：肖厚发
经办会计师：宋文、汤铭
办公地址：上海市浦东新区张杨路500号华润时代广场14楼ABC座
联系电话：021-68406125
传真：021-68406115
第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2017年 12月 31日，公司前十大股东（普通账户和融资融券信用账户合并）的持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股东性质|
|1|伟佳国际企业有限公司|125,000,000|17.73|境外法人|
|2|余江县罗莱投资控股有限公司|85,720,361|12.16|境内一般法人|
|3|薛骏腾|84,217,860|11.95|境内自然人|
|4|石河子众邦股权投资管理合伙企业（有限合伙）|50,000,000|7.09|境内一般法人|
|5|薛剑峰|35,030,593|4.97|境内自然人|
|6|王辰|35,020,593|4.97|境内自然人|
|7|薛晋琛|35,020,593|4.97|境内自然人|
|8|太平洋证券-兴业银行-太平洋证券红珊瑚8号集合资产管理计划|19,622,475|2.78|基金、理财产品等|
|9|北京本杰明投资顾问有限公司|18,491,946|2.62|境内一般法人|
|10|中央汇金资产管理有限责任公司|9,240,000|1.31|国有法人|
||合计|497,364,421|70.55|-|

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行股份登记到账后，公司前十大股东（普通账户和融资融券信用账户合并）的持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股东性质|
|1|伟佳国际企业有限公司|125,000,000|16.80|境外法人|
|2|余江县罗莱投资控股有限公司|85,720,361|11.52|境内一般法人|
|3|薛骏腾|84,217,860|11.32|境内自然人|
|4|石河子众邦股权投资管理合伙企业(有限合伙)|50,000,000|6.72|境内一般法人|
|5|薛剑峰|35,030,593|4.71|境内自然人|
|6|王辰|35,020,593|4.71|境内自然人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|薛晋琛|35,020,593|4.71|境内自然人|
|8|上海伟发投资控股有限公司|30,827,702|4.14|境内一般法人|
|9|太平洋证券-兴业银行-太平洋证券红珊瑚8号集合资产管理计划|19,622,475|2.64|基金、理财产品等|
|10|北京本杰明投资顾问有限公司|18,491,946|2.48|境内一般法人|
||合计|518,952,123|69.73|-|

二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员均未直接参与本次非公开发行的认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的直接持股数量均没有发生变化，持股比例因新股发行而被摊薄。除因伟发投资认购本次非公开发行的 30,827,702股股票而导致薛伟成和薛伟斌的间接持股数量发生变动外，公司其他董事、监事和高级管理人员的间接持股数量均未发生变动。
本次非公开发行股票的发行对象上海伟发投资控股有限公司的股东为薛伟成、薛伟斌，其中薛伟成为公司董事长，其持有伟发投资55%的股权，薛伟斌为公司副董事长、总裁，其持有伟发投资45%的股权。
本次发行前，薛伟成和薛伟斌通过余江罗莱持有公司85,720,361股股份，持股比例为12.16%，余江罗莱的全资子公司伟佳国际持有公司125,000,000股股份，持股比例为17.73%，薛伟成直接持有公司2,400,945股股份，持股比例为0.34%。
本次发行后，薛伟成和薛伟斌通过余江罗莱持有公司85,720,361股股份，持股比例为11.52%，余江罗莱的全资子公司伟佳国际持有公司125,000,000股股份，持股比例为16.80%，薛伟成直接持有公司2,400,945股股份，持股比例为0.32%，薛伟成和薛伟斌通过伟发投资持有公司30,827,702股股份，持股比例为4.14%。
本次发行前，薛伟成和薛伟斌直接或间接持有公司股份的情况如下：
本次发行后，薛伟成和薛伟斌直接或间接持有公司股份的情况如下：
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司股份变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前||本次发行|本次发行后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|股份数量（股）|比例|
|有限售条件股份|5,592,830.|0.79%|39,273,647|44,866,477|6.03%|
|无限售条件股份|699,312,670|99.21%|-|699,312,670|93.97%|
|合计|704,905,500|100.00%|39,273,647|744,179,147|100.00%|

注：本次发行前，公司的有限售条件股份包括公司的股权激励限售股、高管锁定股。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，财务结构更趋
稳健，偿债能力明显改善，资金实力得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司的主营业务未发生变化，公司亦不存在因本次非公开发行而导致的业务和资产整合计划。本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将用于全渠道家居生活O2O运营体系建设项目、供应链体系优化建设项目，有利于巩固并提升公司的市场竞争力，增强公司的盈利能力。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，对公司治理不存在实质性影响。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行未对公司高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员未因本次发行而发生重大变动。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次非公开发行不会影响公司的独立性。本次发行前，余江罗莱直接和间接合计控制的股份占公司总股本的29.89%，为公司的控股股东，薛伟成直接与通过余江罗莱、伟佳国际间接控制公司的股份占公司总股本的30.23%，为公司的实际控制人。薛伟成为公司的实际控制人、董事长，其持有本次发行认购对象伟发投资55%的股权，是伟发投资的控股股东，公司副董事长、总裁薛伟斌持有伟发投资45%的股权，伟发投资是公司的关联方，因此，伟发投资认购本次非公开发行的股票构成关联交易，除此以外，本次非公开发行不会新增其他关联交易。本次发行完成后，余江罗莱仍为公司控股股东，薛伟成仍为公司实际控制人，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争不会因本次发行而产生重大变化，本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、发行人报告期主要财务数据和财务指标
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2014年度、2015年度、2016年度的财务报告进行审计，并分别出具了会审字[2015]1518号、会审字[2016]0996号、会审字[2017]3253号审计报告，审计意见均为标准无保留意见。发行人2017年9月30日/2017年1-9月的财务报表未经审计。
根据上述财务报告，发行人报告期主要财务数据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017/9/30|2016/12/31|2015/12/31|2014/12/31|
|资产总计|458,353,33|420,828.72|348,484.93|311,485.56|
|负债总计|153,998.34|132,802.91|82,938.97|62,752.73|
|所有者权益合计|304,354.99|288,025.82|265,545.96|248,732.83|
|归属于母公司所有者权益|288,992.00|273,903.71|255,643.55|242,532.57|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|318,267.00|315,221.64|291,563.39|276,140.06|
|营业利润|41,030.48|39,102.33|48,181.95|43,209.97|
|利润总额|42,242.93|41,952.29|51,170.10|45,180.58|
|净利润|33,192.04|33,881.33|42,308.91|39,817.37|
|归属于母公司所有者净利润|31,052.70|31,729.69|41,008.83|39,808.98|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,205.79|50,534.61|33,950.40|50,801.73|
|投资活动产生的现金流量净额|-66,800.56|-20,877.82|-22,306.05|-69,454.20|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,322.99|17,560.01|-17,649.85|-9,825.42|
|现金及现金等价物净增加额|-71,893.74|48,184.22|-5,760.19|-28,507.20|

（四）主要财务指标
报告期，发行人主要财务指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2017年1-9月/2017年9月30日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|流动比率（倍）||2.30|2.40|3.02|3.68|
|速动比率（倍）||1.45|1.86|2.21|2.66|
|资产负债率（%）||33.60|31.56|23.80|20.15|
|应收账款周转率（次）||8.62|10.67|13.04|18.09|
|存货周转率（次）||1.96|2.46|2.30|2.31|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）||4.10|3.89|3.63|3.44|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）||0.03|0.72|0.48|0.72|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本每股收益|0.44|0.45|0.58|0.57|
||稀释每股收益|0.44|0.45|0.58|0.57|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本每股收益|0.43|0.38|0.46|0.53|
||稀释每股收益|0.43|0.38|0.46|0.53|

二、发行人的财务状况
（一）发行人的资产状况
报告期各期末，发行人的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017/9/30||2016/12/31||2015/12/31||2014/12/31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产|314,029.32|68.51%|293,563.60|69.76%|246,015.61|70.60%|228,935.35|73.50%|
|非流动资产|144,324.01|31.49%|127,265.12|30.24%|102,469.32|29.40%|82,550.20|26.50%|
|总资产|458,353.33|100.00%|420,828.72|100.00%|348,484.93|100.00%|311,485.56|100.00%|

从上表可见，报告期各期末，发行人的流动资产和非流动资产结构较为稳定，流动资产是发行人的主要资产构成，其中货币资金、应收账款、存货和其它流动资产是发行人流动资产的主要组成部分，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017/9/30||2016/12/31||2015/12/31||2014/12/31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|35,250.76|11.23%|115,854.50|39.46%|58,960.28|23.97%|64,720.47|28.27%|
|应收票据|227.04|0.07%|174.54|0.06%|117.28|0.05%|98.99|0.04%|
|应收账款|44,574.19|14.19%|29,268.97|9.97%|26,805.06|10.90%|15,659.14|6.84%|
|预付款项|17,227.90|5.49%|10,007.29|3.41%|10,397.23|4.23%|4,453.18|1.95%|

其他应收款 8,325.40 2.65% 13,567.38 4.62% 6,698.27 2.72% 5,808.52 2.54%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|存货|115,524.04|36.79%|65,884.98|22.44%|65,982.27|26.82%|63,317.42|27.66%|
|一年内到期的非流动资产|387.41|0.12%|347.80|0.12%|258.85|0.11%|155.85|0.07%|
|其他流动资产|92,512.57|29.46%|58,458.13|19.91%|76,796.38|31.22%|74,721.79|32.64%|
|流动资产合计|314,029.32|100.00%|293,563.60|100.00%|246,015.61|100.00%|228,935.35|100.00%|

2017年9月末，公司的货币资金余额较2016年末减少69.57%，主要系公司收购美国莱克星顿公司支付款项较多以及购买并持有的理财产品较多所致。2017年9月末，公司的存货账面价值较2016年末增加75.34%，主要系收购美国莱克星顿公司导致存货增加约2.29亿元，以及公司家纺业务收入增长相应公司扩大备货规模所致。2017年9月末，公司的应收账款账面价值较2016年末增加52.29%，主要是由于收购美国莱克星顿公司增加应收账款约0.71亿元，以及公司家纺业务收入增长所致。2017年9月末，公司的其它流动资产主要是银行、基金类等理财产品。
（二）发行人的负债状况
报告期各期末，发行人的负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017/9/30||2016/12/31||2015/12/31||2014/12/31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|136,649.82|88.73%|122,173.26|92.00%|81,375.96|98.12%|62,194.00|99.11%|
|非流动负债|17,348.52|11.27%|10,629.65|8.00%|1,563.01|1.88%|558.74|0.89%|
|负债合计|153,998.34|100.00%|132,802.91|100.00%|82,938.97|100.00%|62,752.73|100.00%|

从上表可见，报告期各期末，发行人的流动负债和非流动负债期末余额均呈现上升态势，尤其非流动负债增长幅度较大。流动负债是发行人的主要负债构成，其中短期借款、应付票据、应付账款、预收款项是发行人流动负债的主要组成部分，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017/9/30||2016/12/31||2015/12/31||2014/12/31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|34,791.84|25.46%|40,000.00|32.74%|10,000.00|12.29%|-|0.00%|
|应付票据|7,256.42|5.31%|5,078.31|4.16%|1,512.98|1.86%|4,007.75|6.44%|
|应付账款|46,758.45|34.22%|33,749.95|27.62%|30,060.52|36.94%|25,208.68|40.53%|
|预收款项|6,672.48|4.88%|10,936.67|8.95%|8,088.16|9.94%|8,609.27|13.84%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|10,054.42|7.36%|8,093.28|6.62%|7,618.52|9.36%|7,911.13|12.72%|
|应交税费|10,147.00|7.43%|8,553.30|7.00%|7,146.27|8.78%|3,032.17|4.88%|
|应付利息|9.37|0.01%|69.10|0.06%|30.21|0.04%|-|0.00%|
|其他应付款|16,709.63|12.23%|11,945.93|9.78%|11,938.54|14.67%|10,943.19|17.60%|
|一年内到期的非流动负债|1,460.12|1.07%|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|其他流动负债|2,790.10|2.04%|3,746.72|3.07%|4,980.74|6.12%|2,481.81|3.99%|
|流动负债合计|136,649.82|100.00%|122,173.26|100.00%|81,375.96|100.00%|62,194.00|100.00%|

注：上述占比为相应科目占流动负债总额的比例。
2017年9月末，公司的应付账款期末余额较2016年末增加38.54%，主要系收购美国莱克星顿公司增加应付账款约5,834.59万元，以及公司家纺业务收入增长相应扩大备货规模所致。2017年9月末，公司的预收款项期末余额较2016年末减少38.99%，主要系部分预收款项对应业务已完成发货所致。2017年9月末，公司的其他应付款期末余额较2016年末增加39.88%，主要系收购美国莱克星顿公司增加其他应付款约0.31亿元，以及确认限制性股票回购义务增加约0.20亿元所致。
（三）发行人的偿债能力
报告期，发行人的主要偿债能力指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017/9/30|2016/12/31|2015/12/31|2014/12/31|
|资产负债率（母公司）|24.82%|20.35%|13.52%|11.32%|
|资产负债率（合并）|33.60%|31.56%|23.80%|20.15%|
|流动比率（倍）|2.30|2.40|3.02|3.68|
|速动比率（倍）|1.45|1.86|2.21|2.66|

报告期，发行人的财务状况较为稳健，资产负债率、流动比率未发生重大不利变化，速动比率有所下降主要系公司收购美国莱克星顿公司支付款项较多以及购买并持有的理财产品较多导致货币资金有所减少所致。
（四）发行人的资产营运能力
报告期，发行人的营运能力情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）|8.62|10.67|13.04|18.09|
|存货周转率（次）|1.96|2.46|2.30|2.31|
|总资产周转率（次）|0.72|0.82|0.88|0.96|

报告期，发行人的应收账款周转率呈逐年下降趋势，主要系公司家纺业务收
入增长导致应收账款增加以及收购的美国莱克星顿公司应收账款周转率较低所致。2017年1-9月，公司的存货周转率较2014年至2016年有所下降，主要系收购的美国莱克星顿公司增加存货约2.29亿元以及公司家纺业务收入增长相应扩大备货规模所致。报告期，公司的总资产周转率呈小幅下降趋势，主要系公司资产规模逐年增长而收入增幅略低所致。
三、发行人的盈利能力情况
（一）营业收入
报告期，发行人的营业收入构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|316,147.13|99.33%|310,089.82|98.37%|288,349.28|98.90%|274,120.68|99.27%|
|其他业务收入|2,119.87|0.67%|5,131.82|1.63%|3,214.11|1.10%|2,019.38|0.73%|
|合计|318,267.00|100%|315,221.64|100.00%|291,563.39|100.00%|276,140.06|100.00%|

由上表可见，报告期，发行人的营业收入绝大部分来源于主营业务，其他业务收入所占比重较小，主要是少量材料销售和房屋对外出租业务收入。2014年至2016年，发行人主营业务包括标准套件类、被芯类、枕芯类及夏令产品和其他饰品等五大类型产品的销售，2017年1-9月，由于公司收购了美国莱克星顿公司，主营业务收入新增家具类产品的销售，具体收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|标准套件类|111,297.43|35.20%|137,722.14|44.41%|128,337.43|44.51%|119,155.51|43.47%|
|被芯类|87,446.17|27.66%|103,394.83|33.34%|107,945.30|37.44%|102,859.66|37.52%|
|枕芯类|18,277.66|5.78%|21,364.62|6.89%|18,678.61|6.48%|17,067.20|6.23%|
|夏令产品|8,754.41|2.77%|7,721.99|2.50%|5,976.32|2.07%|5,259.00|1.92%|
|其他饰品|33,323.96|10.54%|39,886.24|12.86%|27,411.62|9.50%|29,779.30|10.86%|
|家具类|57,047.50|18.04%|-|-|-|-|-|-|
|合计|316,147.13|100.00%|310,089.82|100.00%|288,349.28|100.00%|274,120.68|100.00%|

（二）主营业务毛利率
报告期各期，发行人主营业务毛利率的情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|标准套件类|49.25%|50.40%|50.67%|46.53%|
|被芯类|47.95%|47.93%|48.17%|44.35%|
|枕芯类|45.08%|46.40%|46.88%|43.49%|
|夏令产品|34.88%|35.45%|35.18%|31.25%|
|其他饰品|44.76%|46.98%|48.53%|45.25%|
|家具类|29.87%|-|-|-|
|主营业务综合毛利率|44.26%|48.46%|48.96%|45.09%|

报告期各期，公司的综合毛利率分别为45.09%、48.96%、48.46%和44.26%，毛利率水平总体保持稳定，2017年1-9月的毛利率较2016年全年有所下滑，主要系公司收购的美国莱克星顿公司的家具类产品的毛利率相对较低所致。
（三）期间费用
报告期，公司期间费用构成及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占收入比重|金额|占收入比重|金额|占收入比重|金额|占收入比重|
|销售费用|64,249.37|20.19%|78,604.55|24.94%|70,208.88|24.08%|60,273.00|21.83%|
|管理费用|30,517.96|9.59%|30,695.70|9.74%|25,043.95|8.59%|19,926.06|7.22%|
|财务费用|2,389.60|0.75%|-727.66|-0.23%|-1,422.62|-0.49%|-2,158.16|-0.78%|
|合计|97,156.93|30.53%|108,572.59|34.45%|93,830.21|32.18%|78,040.90|28.26%|

报告期各期，公司期间费用合计分别为78,040.90万元、93,830.21万元、108,572.59万元和97,156.93万元，占当期营业收入的比例分别为28.26%、32.18%、34.45%和30.53%，2014年至2016年费用率呈小幅上升态势。
（四）主要盈利能力指标
报告期，发行人的主要盈利能力指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|毛利率|44.26%|48.46%|48.96%|45.09%|
|期间费用占收入比|30.53%|34.45%|32.18%|28.26%|
|销售净利率|10.43%|10.75%|14.51%|14.42%|
|净资产收益率|14.71%|11.98%|16.46%|17.50%|

2014年至2016年，公司净资产规模逐年增长，而净利润在2015年度小幅增长
后，2016年度出现较大下滑，导致公司的净资产收益率逐年下降。
四、发行人的现金流量情况
报告期，发行人的现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,205.79|50,534.61|33,950.40|50,801.73|
|投资活动产生的现金流量净额|-66,800.56|-20,877.82|-22,306.05|-69,454.20|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,322.99|17,560.01|-17,649.85|-9,825.42|

报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为50,801.73万元、33,950.40万元、50,534.61万元和2,205.79万元。2017年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额大幅减少，主要系公司家纺业务收入增长而相应扩大备货规模，使得公司购买商品、接受劳务支付的现金大幅增长所致。报告期各期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-69,454.20万元、-22,306.05万元、-20,877.82万元和-66,800.56万元，2017年1-9月公司投资活动产生的现金流量净流出大幅增加，主要系公司支付购买美国莱克星顿公司相关投资款较多所致。报告期各期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-9,825.42万元、-17,649.85万元，17,560.01万元和-6,322.99万元，2017年1-9月公司筹资活动产生的现金流量净额相对2016年由净流入变为净流出，主要系上期银行借款增加较多，而本期偿还银行借款所致。
第四节募集资金用途及相关管理措施
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过73,000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金拟投入额（万元）|
|1|全渠道家居生活O2O运营体系建设项目|101,971.79|48,000.00|
|2|供应链体系优化建设项目|33,698.31|25,000.00|
|合计||135,670.10|73,000.00|

本次非公开发行实际募集资金总额为464,999,980.48元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为455,082,706.83元，少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
二、募集资金专户存储的相关措施
公司已经建立了募集资金专项存储制度，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及公司募集资金管理制度的规定，根据募集资金使用计划使用募集资金，确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据相关法律法规和深圳证券交易所的相关要求在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用。
第五节中介机构对本次发行的意见
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见本次非公开发行的保荐机构（主承销商）南京证券认为：
1、发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准。
2、发行人本次发行过程和发行对象符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。除原认购对象绍元九鼎、启利九鼎在本次发行前明确表示放弃认购外，实际认购本次非公开发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的发行方案一致。发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象合法、有效；
3、发行人本次发行对象的选择公平、公正，符合公司及全体股东的利益，发行对象的资金来源为其合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规。
4、发行人本次发行对象伟发投资、九泰基金不属于私募投资基金，无需按照相关法律法规的规定办理私募投资基金登记备案手续，弘泰九鼎已完成私募投资基金登记备案。
二、发行人律师意见关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次非公开发行的律师国浩律师（上海）事务所认为：
发行人本次发行股票已经获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票的发行过程和发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，除原认购对象绍元九鼎、启利九鼎在本次发行前明确表示放弃认购外，
本次发行股票的发行过程和发行对象符合发行人相关股东大会决议的规定，发行结果公平、公正；本次发行所涉及的相关协议及其他有关法律文书合法、有效。
三、保荐协议主要内容
发行人与南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）签署了《罗莱生活科技股份有限公司（作为发行人）与南京证券股份有限公司（作为保荐人、主承销商）关于非公开发行人民币普通股（A股）之保荐与承销协议》，聘请南京证券作为发行人本次非公开发行股票并上市的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。南京证券指定两名保荐代表人，具体负责发行人本次非公开发行股票并上市的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
四、上市推荐意见
南京证券认为：罗莱生活申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，罗莱生活本次非公开发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。南京证券愿意推荐罗莱生活本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
五、新增股份数量及上市时间
本次非公开发行的39,273,647股新股已于2018年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管相关事宜，并取得了其出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次非公开发行的新股将于2018年2月7日在深圳证券交易所上市，上市首日（即2018年2月7日），公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行的新股性质为有限售条件流通股，自发行结束之日起36个月内不得转让，限售期自新增股份上市首日（即2018年2月7日）起算。本次发行结束后，在上述股份限售期内，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。限售期结束后，发行对象持有的本次认购的股份将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
第六节中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
仝金钢
保荐代表人：
崔传杨 张睿
法定代表人：
步国旬
南京证券股份有限公司年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 许航
徐志豪
国浩律师（上海）事务所年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
肖厚发
经办会计师：
宋文 汤铭
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
肖厚发
经办会计师：
宋文 汤铭
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第七节备查文件
一、备查文件
1、南京证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》、《尽职调查报告》和《上市保荐书》；
2、国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、上市申请书；
5、承销保荐协议；
6、中介机构声明；
7、南京证券股份有限公司关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
8、国浩律师（上海）事务所关于本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书；
9、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的书面确认文件；
11、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
1、罗莱生活科技股份有限公司
办公地址：上海市闵行区七莘路3588号
电话：021-23137924
传真：021-23138776-340
2、南京证券股份有限公司
地址：南京市江东中路389号
电话：025-83368839
传真：025-57710532
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
（本页无正文，为《罗莱生活科技股份有限公司2016年度非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
罗莱生活科技股份有限公司年 月 日