上海良信电器股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
独立董事万如平
各位股东及股东代表：
本人作为上海良信电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等相关要求，在 2015年的工作中，独立公正地履行独立董事义务，充分行使独立董事职权，勤勉尽责，积极出席、列席了公司本年度召开的董事会和股东大会，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展，对公司董事会审议的相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人2015年度履职情况向各位股东作如下报告：
一、出席会议情况
1、董事会
2015年度，公司共召开董事会会议10次，本人出席会议情况如下：
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|会议类型|应出席次数|现场出席次数|通讯出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|董事会|10|2|8|0|0|否|

2、股东大会
报告期内，公司共召开股东大会4次，本人均列席了会议。
报告期内，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人认真履行了独立董事应尽的职责。
二、发表独立意见情况
（一）、在公司第三届董事会第十八次会议上，对相关事项发表了独立意见：1、独立董事关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
通过认真审阅董事会提出的 2014年度利润分配预案，我们认为，该预案符
合《公司章程》中规定的现金分红政策，符合公司实际情况，有利于公司的长远
发展和保障投资者权益，我们同意该利润分配预案，并同意将此事项提交公司2014年年度股东大会进行审议。
2、独立董事关于公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。
公司内部控制机制完整、合理、有效。公司法人治理活动及各项生产经营活动均按照相关内控制度规范运行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、关于 2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，公司 2014年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。董事会关于公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。
4、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司拟将部分闲置募集资金6,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自本议案经董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期后公司将用自有资金归还该资金到募集资金专项帐户。此举有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，不会影响募投项目的建设进度，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定，我们同意该项议案。
5、独立董事关于使用部分闲置募集资金购买金融机构理财产品的独立意见在保证公司正常运营和资金安全的基础上，公司运用不超过 18,000万元闲置募集资金购买保本型金融机构理财产品，在不影响募投项目使用资金的前提下，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，因此我们同意公司使用闲置募集资金购买保本型金融机构理财产品，并同意将此事项提交公司2014年年度股东大会进行审议。
6、独立董事关于续聘2015年度审计机构的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉、尽职，
公允合理地发表了独立审计意见，公司续聘审计机构的决策程序合法有效，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度会计审计机构，并提交公司股东大会审议。
8、独立董事关于会计政策变更的独立意见
根据财政部于 2014年陆续颁布或修订的一系列企业会计准则，公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。
9、独立董事关于公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求，作为上海良信电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对公司 2014年控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况进行了认真的检查和落实，并作如下专项说明及独立意见：
公司能够认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。
报告期内没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至 2014年 12月 31日的控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保等情况。
（二）、对第三届董事会第二十次会议相关事项发表事前认可意见及独立意见
1、在第三届董事会第二十次会议召开前，对《关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》发表了事前认可意见：
作为公司独立董事，我们已经预先全面了解了公司第三届董事会第二十次会议拟审议的《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发
行 A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》等相关文件。公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项是由于公司董事长、总裁任思龙和副总裁、财务总监卢生江拟以现金认购公司本次非公开发行的股份而产生的。
经过仔细的核查确认，我们认为：
公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。同时，本次非公开发行由公司董事长、总裁任思龙和副总裁、财务总监卢生江认购，表明其对公司近年来业务经营的充分肯定和对未来发展前景的高度自信，成为公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。
同意公司本次非公开发行股票的数量不超过 1000万股，公司的最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定，其中董事长、总裁任思龙认购公司本次非公开发行的Ａ股普通股的金额为 9000万元人民币，副总裁、财务总监卢生江认购公司本次非公开发行的Ａ股普通股的金额为 3000万元人民币；同意公司与任思龙拟签署的《关于上海良信电器股份有限公司与任思龙之附条件生效的非公开发行股份认购合同》，同意公司与卢生江拟签署的《关于上海良信电器股份有限公司与卢生江之附条件生效的非公开发行股份认购合同》。
公司本次非公开发行的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定，任思龙、卢生江的股份认购价格公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明。因此，我们认为，上述与公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于非公开发行股票及关联交易的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。
场，发表独立意见如下：
公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。同时，本次非公开发行由公司股东认购，表明其对公司近年来业务经营的充分肯定和对未来发展前景的高度自信，成为公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。
同意公司本次非公开发行股票的数量不超过 1000万股，公司的最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定，其中董事长、总裁任思龙拟认购公司本次非公开发行股票的金额为 9000万元人民币，副总裁、财务总监卢生江拟认购公司本次非公开发行股票的金额为 3000万元人民币；同意公司与任思龙拟签署的《关于上海良信电器股份有限公司与任思龙之附条件生效的非公开发行股份认购合同》，同意公司与卢生江拟签署的《关于上海良信电器股份有限公司与卢生江之附条件生效的非公开发行股份认购合同》。
公司本次非公开发行的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定，任思龙、卢生江的股份认购价格公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明。因此，我们认为，上述与公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》中关于非公开发行股票及关联交易的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
（三）、在第三届董事会第二十一次会议上，对相关事项发表了独立意见：1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立意见经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累积至 2015年 6月 30日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。经核查，报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至报告期末，公司不存在对外担保情形。
2015年上半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律、法规，如实反映了公司 2015半年度募集资金实际存放与使用情况。
（四）、在第四届董事会第一次会议上，对《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表了独立意见：
1、根据董事长的提名，聘任任思龙先生担任公司总裁；根据总裁提名，聘任杨成青先生、卢生江先生、刘晓军先生担任公司副总裁，聘任卢生江先生兼任财务总监；根据董事长提名，聘任刘晓军先生兼任董事会秘书，其提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。
2、根据董事会提供的被提名人资料，我们认为被提名人具备相关专业知识、教育背景、工作经验和相关决策、监督、协调能力，具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有《公司法》第 147条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，其任职资格均符合公司《章程》、《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定。
3、我们一致同意公司第四届董事会第一次会议审议的聘任任思龙先生担任公司总裁，杨成青先生、卢生江先生、刘晓军先生担任公司副总裁，卢生江先生兼任财务总监，刘晓军先生兼任董事会秘书。
（五）、在第四董事会第二次会议上，对公司第四届董事会第二次会议审议的相关事项，在审阅有关文件后，基于独立判断立场，发表意见如下：
1.关于公司修订非公开发行股票方案相关事项的独立意见
调整后的本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
本次非公开发行价格不低于调整后的定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（除权除息后），定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
本次非公开发行股票方案调整不涉及公司募投项目变更，公司《关于前次募
集资金使用情况的报告》内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用符合公司的实际情况，有利于募投项目的顺利实施和公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益；历次的决策和审议程序合法有效，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。基于上述理由，我们同意本次调整非公开发行股票方案，并同意将相关议案提交公司 2015年第三次临时股东大会审议。
2.关于公司对预留限制性股票数量进行调整的独立意见
公司本次对预留限制性股票数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规和规范性文件及《上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中涉及的限制性股票数量调整的规定。且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，我们一致同意对预留限制性股票数量进行调整。
3.关于公司向激励对象授予预留限制性股票的独立意见
本次依据《上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定所确定的预留限制性股票授予对象为主要为中层管理人员、核心业务（技术）人员，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
董事会确定本次预留限制性股票的授予日为 2015年 10月 28日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及《上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
公司本次对预留限制性股票授予价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中有关授予价格确定的规定。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
公司实施预留限制性股票的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
综上所述，我们一致同意以 2015年 10月 28日作为预留限制性股票的授予日，向 50名符合授予条件的激励对象授予预留限制性股票 26.39万股。
（六）在第四董事会第四次会议上，对公司第四届董事会第四次会议审议的
相关事项，在审阅有关文件后，基于独立判断立场，发表意见如下：
1.关于回购注销部分限制性股票的独立意见
公司《限制性股票激励计划（草案）》中原 1名激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定:“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销”，董事会决定对其持有的尚未解锁限制性股票 13,000股全部进行回购注销，回购价格为 13.146元/股。我们一致认为公司对该部分不符合激励条件的限制性股票回购注销行为符合公司《限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
2.关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的独立意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司 128名激励对象在限制性股票激励计划规定的第一个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
三、董事会专业委员会工作情况
报告期内，本人作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，共召开4次会议，主要内容为：
（1）审议了公司定期报告财务报表,详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度的建设及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效地指导和监督。
（2）在审计机构进场前与审计机构协商确定年度财务报告审计工作的时间
安排和重点审计范围，督促会计师事务所的审计工作进展，保持与年审注册会计师的沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计工作按时保质完成。
（3）审议公司内审部门提交的内部审计报告、年度审计计划及总结等事项。
四、对公司现场调查的情况
任职以来，本人积极通过现场查阅资料、电话或邮件沟通等多种途径了解公司整体情况、经营情况，关注公司与关联方资金往来、关联交易、对外担保等重点事项，并对内部控制制度的完善、董事会和股东大会决策执行情况进行监督；
同时运用自身所长为公司持续健康发展提出自己的建议，为董事会的科学决策提供帮助。
五、在保护投资者权益方面所做的工作
（一）关注公司的规范运作和日常经营
作为公司独立董事，本人对 2015年度公司的规范运作和日常经营及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，对公司的关联方资金占用、日常关联交易等重大事项进行了有效监督和核查。
(二)勤勉履职,客观发表意见
作为公司独立董事，本人积极有效地履行了独立董事的各项职责，按时参加董事会，认真审阅各项议案，客观发表自己的意见和观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正地判断，切实保护中小股东的利益。
（三）提升自身履职能力
在公司 2015年的年报审计工作中，本人与审计机构以及公司财务人员就年报审计事项进行沟通；在审计人员进场后督促其审计进度，随时保持联系，并就审计过程中发现的问题及时沟通，对出具的审计报告及财务报表进行审阅。确保公司审计工作如期完成，出具财务报告真实、准确、完整。对公司可能涉及到的财务制度、利润分配、资金存放和使用、贷款和担保等事项与公司相关决策层积极沟通，给出专业意见。帮助公司更合理规范的执行证监会等相关部门的要求。
六、其它事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式：
wanruping@wison.com
2016年度，本人将继续勤勉尽职地履行独立董事职责，积极与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，加强沟通与交流，为公司未来的发展战略和提升发展速度出谋划策，促进公司快速发展、规范发展，并积极维护公司和中小股东的合法权益。
最后，衷心感谢公司高管层及有关工作人员对本人 2015年度工作的积极配合和全力支持。
独立董事：万如平