证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2015-045广州海鸥卫浴用品股份有限公司
关于投资设立有限合伙企业暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外投资涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，本次对外投资尚需提交股东大会审议。
2、本次对外投资可能存在不能顺利完成有限合伙企业资金募集的风险。
公司提示投资者注意投资风险。
一、交易概述
广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为借助专业投资机构的专业优势，加强公司的产业投资布局能力，加快公司转型升级步伐，把握家装建材行业互联网+时代的发展机遇，拟与上海齐家网信息科技股份有限公司（以下简称“齐家网”）、上海钦水投资管理有限公司（以下简称：“钦水投资”）合作发起设立以公司、齐家网、钦水投资三方合资公司作为普通合伙人的上海钦水家互联基金（I期）（最终以工商行政管理部门核准为准，以下简称“家互联基金”），总规模不超过5亿元。
本公司拟使用自有资金不超过 1亿元作为有限合伙人参与设立该有限合伙企业；主要合作方齐家网拟出资不超过 1亿元。家互联基金将主要通过投资及资源整合，帮助被投标的企业进行互联网化改造，提升企业经营水平，获得资本增值。
关联关系：齐家网及其一致行动人上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有公司8.86%的股份，公司董事邓华金先生同时也是齐家网的实际控制人。
二、审议程序
2015年6月29日公司第四届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，关联董事邓华金先生回避表决，公司独立董事均事前认可了本次对外投资暨关联交易事项并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的相关规定，本次对外投资事项属于风险投资且构成关联交易，需提交公司股东大会审议批准，与该项交易有利
证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2015-045害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
公司承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
三、主要交易对方介绍
1、上海齐家网信息科技股份有限公司
齐家网股权结构如下：
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|邓华金|北京百度网讯科技有限公司|

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|50.|93%|

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|16.|00%|

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|11.|70%|

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|6.0|3%|

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|5.4|6%|

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|9.8|8%|

齐家网
住所：嘉定区马陆镇丰登路1028弄6号311室
成立时间：2007年8月9日
注册资本：5026.4583万元
法定代表人姓名：邓华金
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
经营范围：计算机软硬件、电子产品、电器产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，会务服务，商务咨询，展览展示服务，建筑装潢设计，建筑材料、装潢材料、电子产品、电器设备、机电设备、办公用品、家具、灯具的销售，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）、计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，自有房屋出租（限分支机构经营），设计、制作、发布各类广告，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上海钦水投资管理有限公司
钦水投资股权结构如下：
证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2015-045张立杰 熊克荣
83% 17%
钦水投资
住所：上海市黄浦区南苏州路381号409D02室
成立时间：2015年2月10日
注册资本：人民币200万元
法定代表人姓名：张立杰
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：投资管理及咨询，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账），软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，展览展示服务，会务服务，电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
钦水投资与本公司不存在关联关系。
四、投资标的基本情况
名称：上海钦水家互联基金（I期）（以工商登记机关核准的名称为准）
经营范围：股权投资；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；投资咨询（不含限制项目）。【以工商登记机关核准登记的经营范围为准】
执行事务合伙人：由普通合伙人担任
出资方式：均为现金方式
五、对外投资协议的主要内容
1、合伙目的
主要通过有限合伙基金模式的运作，实现资本增值，充分利用专业机构的专业投资能力，基于各方在产业链、资金、技术等方面的资源，加快公司转型升级的战略步伐。
2、存续期限
有限合伙企业存续期为自取得营业执照之日起五年，经各合伙人同意，有限合伙企业可延长2年或提前终止。
证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2015-045主要投资于互联网改造家装建材行业产生的相关项目机会，以股权投资方式为主。
4、运营与投资管理
由公司、齐家网、钦水投资合资设立的基金管理公司作为有限合伙企业的执行事务合伙人负责整体运营，并根据合伙协议及基金管理公司投资管理制度进行日常运营及投资管理。
六、本次投资暨关联交易的定价政策及定价依据
本次共同投资设立家互联基金，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
八、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
家互联基金的设立，对于公司业务的发展有着积极的战略意义。家互联基金将重点投资于家装建材行业互联网化转型期出现的价值创造机会，包括产业供应链、服务链、物流链等各环节，力求把握家装建材行业互联网化、工业信息化、智能化的转型红利，有利于公司整合各方资源，提升行业地位，为公司主营业务的外延式扩张及转型提供战略支持。
该基金的设立还特别有利于公司目前正与齐家网共同推进的业务互联网+转型工作，将加快公司在家装建材行业互联网+转型战略联盟的形成。
2、存在的风险
（1）鉴于各方仅就合作成立该有限合伙企业的有关原则和基础事项达成了共识，协议尚未签署，加之该有限合伙企业尚未完成资金募集，本协议的实施具有不确定性；
（2）存在未能寻求到合适的标的公司的风险；
（3）因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化多种因素影响，面临不能实现预期效益的风险。
3、对公司的影响
本次合作在全力推动公司主营业务发展的前提下，通过借鉴合作方的互联网行业经验，可为公司的转型提供经验支持，短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将有助于公司主营业务的外延式扩张，并为公司转型提供战略支持，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2015-045（一）独立董事事前认可意见
我们认真审阅了董事会提供的与本次交易有关的资料，认为公司以自有资金投资设立有限合伙企业暨关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司的战略规划，有利于公司加快产业升级，提高公司的行业整合能力，进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。基于此，我们同意将《关于投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十八次临时会议审议。
董事会在对该议案进行表决时，关联董事邓华金应按规定予以回避。
（二）独立董事独立意见
（1）本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的有关规定。
（2）董事会对上述交易按照法律程序进行了审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
（3）根据《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的相关规定，该事项构成关联交易，需提交公司股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
综上所述，我们认为公司以自有资金投资设立有限合伙企业暨关联交易议案履行的决策程序符合有关法律、法规及公司的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
十、今年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年至今，与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
十一、备查文件
1、第四届董事会第十八次临时会议决议
2、独立董事对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的事前认可意见和独立意见特此公告。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司
董事会