证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-151泛海控股股份有限公司
第九届董事会第二十四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第九届董事会第二十四次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为 2018年 10月 9日，会议通知和会议文件于 2018年 9月 30日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票 18份，收回 18份。
会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
本次会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于境外附属公司中国泛海国际置业（美国）有限公司与关联方签署房屋分租协议暨关联交易的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会同意公司境外附属公司中国泛海国际置业（美国）有限公司租赁位于美国旧金山市中心的 A级写字楼 3 Embarcadero29层办公室，并与关联方China Oceanwide USA Holdings Co.Ltd（.以下简称“中泛控股美国公司”）签订《OFFICE SUBLEASE THREE EMBACADERO CENTER 29THFLOOR》（《EMBACADERO
中心 3号楼 29楼办公室租赁合同》，以下简称“分租协议”），分租协议总金额约为 238,986.60美元。
上述议案所述交易的交易对方中泛控股美国公司与公司受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中泛控股美国公司为公司关联法人，上述所述事项构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、赵英伟、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、宋宏谋、陈怀东等 12人因在公司控股股东中国泛海控股集团有限公司及其关联单位任职，成为上述交易的关联董事。董事会审议上述议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等 6人参与表决，非关联董事一致同意上述议案所述事项。
公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于境外附属公司中国泛海国际置业（美国）有限公司与关联方签署房屋分租协议的关联交易公告》。
二、关于境外全资附属公司发行境外美元债券并由公司提供担保的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会同意公司境外全资附属公司中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）通过其在英属维尔京群岛注册
成立的泛海控股国际发展第三有限公司（以下简称“泛海国际发展第三公司”）发行境外美元债券（以下简称“本次发行”），募集资金不超过 6亿美元，并由公司及子公司为本次发行提供担保；同时，公司董事会同意授权公司经营管理层全权决定和办理一切与本次发行境外美元债券有关的事宜，并同意授权公司董事长或其授权代表、中泛集团董事、泛海国际发展第三公司董事签署相关协议和文件。
具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于境外全资附属公司发行境外美元债券并由公司提供担保的公告》。
三、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会认为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经核查公司相关情况，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于面向合格投资者公开发行公司债券的有关规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。
四、关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案
经本次会议审议，公司董事会逐项审议通过了本次面向合格投资者公开发行公司债券的方案，具体表决情况如下：
（一）发行规模及发行数量（同意：18票，反对：0票，弃权： 0票）
本次面向合格投资者公开发行公司债券规模不超过人民币 50亿元（含 50亿元），债券面值每张 100元，数量不超过 5,000万张。具
体发行规模及发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）发行对象及发行方式（同意：18票，反对：0票，弃权： 0票）
本次发行的发行对象为：具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者。
本次发行的发行方式为：以一期或分期形式在中国境内向不超过 200名特定投资对象公开发行，特定对象全部以现金进行认购。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
本次公司债券发行后，公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的备案程序。
（三）债券期限及品种（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）本次面向合格投资者公开发行的公司债券期限不超过 3年（含 3年）。债券品种可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。
本次公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（四）债券利率（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。
（五）担保方式（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定、公司财务状况及市场情况确定。
（六）上市场所（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
本次面向合格投资者公开发行的公司债券拟在深圳证券交易所上市流通。
（七）募集资金用途（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）本次公司债券的募集资金拟用于偿还公司债券及偿还公司各类金融机构借款。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
（八）募集资金专项账户（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
本次面向合格投资者公开发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。
（九）偿债保障措施
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
1.不以现金方式向股东进行利润分配；
2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4.主要责任人不得调离。
（十）发行债券的交易流通（同意：18票，反对：0票，弃权： 0票）
在满足交易流通条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券交易流通事宜。
（十一）股东大会决议的有效期（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。
五、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会审议通过了提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
（一）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模及发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期
发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途及具体金额、评级安排、偿债保障安排、具体申购办法、具体配售安排、债券交易流通或上市等与本次发行方案有关的一切事宜；
（二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及交易流通或上市相关事宜；
（三）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（四）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（五）在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的交易流通或上市事宜；
（六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
（七）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述议案二、三、四、五尚需提交公司股东大会审议。
六、关于召开公司 2018年第六次临时股东大会的议案（同意： 18票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会同意于 2018年 10月 25日（星期四）下午 14:30在北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 C座 4层第 5会议室召开公司 2018年第六次临时股东大会，会议将采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。
会议将逐项审议以下议案：
（一）关于境外全资附属公司发行境外美元债券并由公司提供担保的议案；
（二）关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案；
（三）关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案，该议案项下的子议案包括：
1.发行规模及发行数量；
2.发行对象及发行方式；
3.债券期限及品种；
4.债券利率；
5.担保方式；
6.上市场所；
7.募集资金用途；
8.募集资金专项账户；
9.偿债保障措施；
10.发行债券的交易流通；
11.股东大会决议的有效期。
（四）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案。
上述议案（一）为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过；其他议案为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过。
本次股东大会的股权登记日为 2018年 10月 18日。
具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于召开 2018年第六次临时股东大会的通知》。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一八年十月十日