证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号： 2019-12湖北回天新材料股份有限公司
关于参与投资设立产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“回天新材”）拟参与投资设立湖北国翼回天产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”或“基金”，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）。产业基金主要围绕公司主营业务及战略性新兴产业进行并购或参股投资，重点关注高端胶粘剂制造、新材料等新兴产业领域。产业基金总规模人民币5亿元，其中公司作为有限合伙人以自有货币资金认缴出资人民币2亿元。
（二）对外投资审批程序
公司于2019年1月14日召开第八届董事会第一次会议审议通过了《关于参与投资设立产业投资基金的议案》，并授权公司经营层全权办理本次基金的相关事项，包括但不限于基金的设立、变更、终止等相关事宜，授权董事长签署基金相关文件。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规、《公司章程》等的规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议批准。
（三）关联交易情况
本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、专业投资机构基本情况
（一）专业投资机构的基本信息
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|公司名称|湖北国翼投资管理有限公司（以下简称“国翼投资”）|
|企业类型|其他有限责任公司|
|成立时间|2018年 5月23日|
|统一社会信用代码|91420100MA4KYMYN20|
|注册资本|2,000 万元人民币|
|注册地|武汉市东湖新技术开发区关东工业园达瑞路 2 号众创楼108－48 室|
|法定代表人|佟德瑞|
|经营范围|管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。|
|私募基金管理人登记编号|正在履行登记备案程序|

（二）专业投资机构的股东及持股情况
国翼投资是湖北省高新产业投资集团有限公司联合中国国投高新产业投资有限公司合作设立的投资管理平台，国翼投资努力打造成为面向国家战略新兴产业发起设立并管理各类创业投资、股权投资基金，具有一定影响力的专业化基金管理平台。
国翼投资的股东为：武汉比翼投资管理合伙企业（有限合伙）持股60%，湖北省高新产业投资集团有限公司持股25%，中国国投高新产业投资有限公司持股15%。
武汉比翼投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人共7人，其中：普通合伙人为肖捷，其认缴出资额占总认缴出资额的17.24%；有限合伙人 6名，其认缴出资额占总认缴出资额的比例分别为：晏绍康占17.24%、佟德瑞占17.24%、张宜占12.07%、周军占12.07%、余作平占12.07%、陈虎占12.07%。
三、关联关系或其他利益关系说明
国翼投资及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高
级管理人员与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构合作事项》（以下简称“《创业板信息披露业务备忘录第21号》”）中所规定的关联关系或其他利益安排。国翼投资与其他参与设立产业基金的投资人不存在一致行动关系，也不存在以直接或间接形式持有上市公司股份的情形。
除本次合作设立产业基金外，公司与国翼投资不存在《创业板信息披露业务备忘录第21号》中所规定的其他合作事项。
四、产业基金的基本情况与协议主要内容
公司与国翼投资就设立产业基金签订了框架协议，基金的基本情况与协议的主要内容如下：
（一）基金名称
湖北国翼回天产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）
（二）基金规模
基金规模人民币5亿元。
（三）组织形式
基金拟以有限合伙企业的形式设立，国翼投资为普通合伙人，公司及其他合格投资者为有限合伙人。基金发起人为公司、国翼投资。基金管理人为国翼投资。
（四）基金存续期
自基金完成注册之日起7年，其中5年投资期，2年退出期。经全体合伙人同意可适当延长，最多延长一年投资期或延长一年退出期。
（五）出资方式及进度
公司以自有货币资金认缴出资2亿元，国翼投资以货币资金认缴出资500万元，剩余资金由基金管理人以非公开方式向其他合格投资者募集。
产业基金全体合伙人认缴的出资根据基金完成工商注册登记时间及投资进度，按认缴出资比例分期实缴到位，具体出资时间以基金管理人发出的缴款通知为准。
（六）资金托管
基金设立后，基金资金委托专业银行托管，基金、基金管理人与银行签署《托管协议》，约定相应权利、权益与义务。
（七）经营范围
从事股权投资、创业投资咨询服务等业务（以工商登记为准）。
（八）投资方向
主要围绕回天新材上下游领域以及回天新材拟布局的新材料等新兴产业领域的优质企业进行并购或参股投资，重点关注高端胶粘剂制造、新材料等新兴产业领域。
（九）经营目的
以股权投资方式促进上市公司发展，特别是围绕上市公司在化工新材料领域的产业背景，通过在其业务相关领域进行兼并整合提高经营效益，并以专业投资管理为基金带来投资回报。
（十）退出机制
本次产业基金参股投资形成的股权可以通过IPO、股权转让、并购、创始股东回购及清算等方式退出。对于和上市公司有产业协同效应、符合上市公司产业战略布局方向的项目，如采用并购退出的方式，并购退出时上市公司享有同等条件下的优先收购权。
（十一）投资限制及禁止行为
基金不得从事贷款或股票、期货、房地产、证券和股权投资基金、企业债券、金融衍生品等投资，以及赞助、捐赠等支出。不投资于国家政策限制类行业。
（十二）会计核算方式
普通合伙人应当在法定期间内编制符合有关法律规定的、反映合伙企业财务状况、经营成果和现金流量的会计账簿。
（十三）基金的管理模式
1、基金最高权力机构为合伙人大会，合伙人大会由全体合伙人组成，基金执行事务合伙人代表由国翼投资推荐。
2、基金委托国翼投资管理及执行合伙事务。基金与基金管理人双方签订《委托管理协议》，约定相应权利、义务。产业基金的普通合伙人、执行合伙事务人及基金管理人全面负责产业基金的日常经营及投资管理事务，包括但不限于：负责募集资金，制定基金发展和投资策略，投资项目的开发、筛选、跟踪、立项、尽职调查、投资价值分析、投资方案设计、投后管理、项目全程沟通与谈判，项目退出及资本运作等一系列工作。执行事务合伙人应当按约定向其他合伙人报告
事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。普通合伙人对于产业基金的债务承担无限连带责任。
产业基金的有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，不直接参与基金管理，但充分享有基金的收益权和投资项目的知情权、监督权。有限合伙人不执行合伙企业的合伙事务，不得对外代表合伙企业进行活动、交易和开展业务，亦不得从事其他损害本合伙企业利益的行为。
3、基金管理人负责组建投资决策委员会，投资决策委员会为基金的最高决策机构，基金所有对外投资业务、投后管理重大事项及投资退出等相关重大事宜，均需投资决策委员会审议通过后方可实施。投资决策委员会设5名委员，其中基金管理人委派2名，上市公司委派2名，其他出资人委派1名，议案需 2/3及以上委员同意方为通过。基金投资决策委员会未设置一票否决权机制。
4、基金运作的具体管理制度由基金管理人按照委托管理协议约定，制定对应本基金的投资管理办法、投资决策办法等另行约定。
（十四）基金管理费
在基金投资期及退出期内，基金管理人将按照基金实缴总额的2%提取年度管理费；在基金延长期内，基金管理人按照基金未退出实缴出资额的1%提取年度管理费。管理费主要用于基金管理人的日常业务运作。
（十五）产业基金的收益分配
基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，具体分配顺序如下：首先让基金所有人合伙人按实缴出资比例回收其实缴出资额。实缴出资额全部回收后如有余额，则按20%和80%的比例在基金管理人和基金合伙人之间进行分配。
基金合伙人所获得的80%收益按其相对实缴出资比例进行分配。
基金清算出现亏损时，先由基金管理人以其对基金的认缴出资承担亏损，不足部分由有限合伙人以认缴出资比例承担基金亏损。
（十六）其他事宜
各方的合作期限等同于基金的存续期限，基金的其他未尽事宜以最终签署的具体合作协议（包括但不限于合伙协议等）为准。若框架协议所约定的内容与各方最终签署的具体合作协议的约定有冲突的，应以最终签署的具体合作协议的内容为准。
五、相关说明
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，也没有其他任职情况。如后续公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员参与基金份额认购或任职，公司将及时履行相关审议程序和信息披露义务。
2、公司目前不处于以下期间：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；（3）将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
公司承诺：在本次投资后的十二个月内（涉及分期出资的，为分期出资期间及全部出资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。
六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
公司所处行业为化工行业中的胶粘剂行业，属于国家产业政策重点支持行业，高端胶粘剂、新材料行业应用领域广泛，行业整体呈现规模化、集约化发展趋势，行业集中度和技术水平不断提高，产品替代进口市场空间巨大。
本次参与投资设立产业基金的主要目的是借助资本市场优势与专业机构的经验、能力及资源，发挥产业基金的资金优势，重点投资于与公司主营业务相关的高端胶粘剂制造、新材料等新兴产业领域，延伸公司上下游产业链，更大范围地参与符合公司战略发展方向的投资，及寻找优质并购标的，发挥产业协同效应，拓展公司盈利空间。通过产业基金投资和并购，进一步强化自主技术研发、品牌和客户优势，整合各方资源加速推进公司战略发展，提升公司整体经营业绩和竞争实力。
（二）存在的风险
1、本次公司与国翼投资所签署的框架协议仅为协议各方就共同设立产业基金有关事宜的意向书，框架协议达成后双方将就后续产业基金合作设立工作的开展、与其他投资人的合作等事宜进行协商，并签署正式产业基金合伙协议。该产业基金的正式实施尚需协议各方进一步协商谈判，尚存在不确定性。
2、本次拟投资设立的产业基金注册尚需经登记机关审批，并在证券投资基
金业协会备案，存在一定的不确定性。
3、产业基金存在未能按时、足够募集到资金的风险。同时产业基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。
4、本次设立的产业基金在投资过程中可能受宏观经济、行业周期、监管政策等多方面的影响，产业基金能否找到合适的并购及投资项目，具有一定的不确定性。并且如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。公司将积极敦促基金管理人寻找符合公司战略发展需求的项目，加强风险管控，降低投资风险。
公司将根据产业基金后续进展情况，严格按照《创业板信息披露业务备忘录第 21号》等相关法律法规和《公司章程》的规定，履行相关审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次围绕公司产业背景，通过投资设立产业基金，在公司主营业务相关领域进行兼并收购实现产业整合，有助于促进公司在原有工程胶粘剂制造业务基础上实现战略升级。本次投资事项短期内对公司生产经营不会发生实质影响；从长远看，如产业基金运作良好，将对公司今后发展产生积极影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。
公司本次参与设立投资产业基金资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。本次产业投资基金的业务不会与公司发生同业竞争或关联交易；如公司后续拟与投资基金发生关联交易，将依法履行相关审议程序及信息披露义务。
七、备查文件
（一）第八届董事会第一次会议决议；
（二）第八届监事会第一次会议决议；
（三）《关于设立湖北国翼回天产业投资基金之框架协议》。
特此公告
湖北回天新材料股份有限公司董事会
二〇一九年一月十四日