证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2019-045成都云图控股股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议通知于 2019年 11月 27日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于 2019年 11月29日以通讯方式召开并进行了表决。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，其中独立董事余红兵先生因出差未能出席，委托黄寰先生代为行使表决权，并签署表决票、会议决议及其他会议文件。会议由董事长牟嘉云女士主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
各位董事在认真审阅会议提交的议案后，以传真和传签的方式进行了审议表决，形成如下决议：
一、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司应城化工公司以债转股方式对宜城嘉施利公司增资的议案》。
公司之全资子公司应城市新都化工有限责任公司（以下简称“应城化工公司”）与钟祥市楚钟磷化有限公司（以下简称“钟祥楚钟公司”）共同持有嘉施利（宜城）化肥有限公司（以下简称“宜城嘉施利公司”）股权，持股比例分别为99%、1%。
为优化宜城嘉施利公司的财务结构，增强其持续经营能力和竞争优势，经股东友好协商，应城化工公司拟对宜城嘉施利公司实施债转股，将其享有的宜城嘉施利公司8,000万元债权转作增资款，全部用于增加宜城嘉施利公司注册资本，另一股东钟祥楚钟公司放弃参与本次宜城嘉施利的增资。增资完成后，宜城嘉施利公司的注册资本将由22,000万元增至30,000万元，应城化工公司的持股比例由99%变为99.27%，钟祥楚钟公司的持股比例由1%变为0.73%。
根据《公司章程》相关规定，本次增资金额未达到公司最近一期经审计的总
资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会权限范围之内，只需提交公司董事会审议批准，无需提交公司股东大会审批。本次增资利用应城化工公司对宜城嘉施利公司的债权，不使用募集资金，对本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组，也不构成关联交易。董事会授权应城化工公司管理层办理本次增资的相关事宜。
二、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司注册地址及经营范围的议案》。
根据公司经营发展需要，公司拟变更注册地址、增加经营范围，具体如下：（一）注册地址变更
原注册地址：成都市新都工业开发区南二路
拟变更地址：成都市新都区蜀龙大道中段969号1栋401-406号、408-11号、 413号、501-506号、508-510号、512号、513号
（二）经营范围变更
原经营范围：控股公司服务；研发、生产复混肥料、复合肥料、掺混肥料（BB肥）、缓控释肥料、有机-无机复混肥料、水溶性肥料、微生物肥料、各种作物专用肥料、新型肥料；销售肥料、土壤调理剂及相关原材料；从事上述产品的进出口业务；网上批发、零售：预包装食品兼散装食品；销售：化肥、化工产品（不含危险品）、农药（不含危险化学品）、农机、机械设备、五金交电、电子产品、文体用品、照相器材、计算机软硬件及辅助设备、化妆品、卫生用品、纺织品、日用品、家具、金银珠宝首饰、蔬菜、花卉、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺品、钟表眼镜、玩具、不再分装的种子、汽车及摩托车配件、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品；批发：摩托车；货物进出口、技术进出口；摄影服务；仓储服务（不含危险品）；劳务服务；经济信息咨询；计算机网络技术开发；计算机设备安装及售后服务；软件技术开发、咨询、转让及服务；计算机软件开发与设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
拟变更为：
控股公司服务；研发、生产复混肥料、复合肥料、掺混肥料（BB肥）、缓控释肥料、有机-无机复混肥料、水溶性肥料、微生物肥料、各种作物专用肥料、新型肥料；销售肥料、土壤调理剂及相关原材料；从事上述产品的进出口业务；
网上批发、零售：预包装食品兼散装食品；销售：化肥、化工产品（不含危险品）、农药（不含危险化学品）、白磷、酒、农机、机械设备、五金交电、电子产品、文体用品、照相器材、计算机软硬件及辅助设备、化妆品、卫生用品、纺织品、日用品、家具、金银珠宝首饰、蔬菜、花卉、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺品、钟表眼镜、玩具、不再分装的种子、汽车及摩托车配件、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品；批发：摩托车；货物进出口、技术进出口；摄影服务；仓储服务（不含危险品）；劳务服务；经济信息咨询；计算机网络技术开发；计算机设备安装及售后服务；软件技术开发、咨询、转让及服务；计算机软件开发与设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次变更公司注册地址及经营范围事项最终以有权审批机关核定为准。本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权负责办理本次变更涉及的所有手续，包括但不限于根据工商管理部门意见对前述内容进行适当调整。
三、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
鉴于公司拟变更注册地址、经营范围等基本信息，为保持《公司章程》的一致性，公司拟结合实际，并依照《上市公司章程指引（2019年修订）》等文件要求，相应修订《公司章程》的部分条款，内容详见2019年 12月2日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《<公司章程>修订对照表（2019年12月）》。
具体修订内容最终以有权审批机关核定为准。本议案尚需提交公司 2019年第二次临时股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权负责办理本次修订《公司章程》涉及的所有手续。
四、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任阚夕国先生为公司副总裁的议案》。
根据公司经营发展需要，经公司总裁提名、董事会提名委员会审核，董事会同意聘任阚夕国先生（简历附后）为公司副总裁，任期自本次董事会决议通过之日起至第五届董事会任期届满之日为止。
独立董事对此发表了同意的独立意见，内容详见 2019年12月 2日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
五、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
内容详见2019年12月 2日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
特此公告。
成都云图控股股份有限公司董事会
2019年 12月2日
附件1：
阚夕国先生：1978年生，中国国籍，无境外永久居住权，大专学历。2003年3月至 2009年 11月，任内蒙古伊利实业集团液态奶事业部的省级销售经理；
2009年 12月至 2013年 4月，任滨州中裕食品有限公司的集团营销总监；2013年5月至 2016年10月，任公司复肥大区销售总监；2016年11月至今，任公司全国营销总监，负责全国复合肥营销工作。现任公司副总裁，兼任嘉施利农业服务有限公司董事、总经理。
阚夕国先生截至本公告日未直接持有本公司股票，但通过认购公司第一期员工持股计划份额间接持有本公司股票，其持有本公司股票累计总数不超过公司股本总额的1%。阚夕国先生与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不属于“失信被执行人”。