证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2017-12债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
2016年日常关联交易超出预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）2015年度股东大会审议通过了《关于确认2015年日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计情况的议案》，并进行了公开披露。经核查，公司 2016年日常关联交易实际发生额总额及部分事项交易金额超出年初预计。2016年公司全年日常关联交易预计总额为 108,700.00万元，实际发生金额为 117,828.45万元，超出 9,128.45万元，占公司最近一期经审计净资产的2.59%。现拟提请将 2016年日常关联交易超出预计部分重新提交公司董事会审议，具体事项说明如下：
一、2016年日常关联交易超预计额的主要情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联||||||||||实际发生额|
||||||2016年预计||2016年实际||超出预计|||
||交易||关联人||||||||与预计金额|
||||||金额||发生金额||金额|||
||类别||||||||||差异（％）|
|销售产品或商品||江苏宗申车业有限公司||43,000.00||52,355.22||9,355.22||21.76%||
|||重庆宗申机车工业制造有限公司||28,000.00||26,633.31||-1,366.69||-4.88%||
|||河南力之星三轮摩托车制造有限公司||6,000.00||6,990.12||990.12||16.50%||
|||宗申.比亚乔佛山摩托车企业有限公司||5,600.00||6,811.17||1,211.17||21.63%||
|||重庆宗申车辆有限公司||3,800.00||3,945.44||145.44||3.83%||
|||宗申（泰国）机械制造有限公司||300.00||161.71||-138.29||-46.10%||
|||其他零星单位||1,300.00||156.47||-1,143.53||-87.96%||
|小 计||||88,000.00||97,053.44||9,053.44||10.29%||
|采购商品||重庆宗申吕田机械制造有限公司||7,500.00||9,775.18||2,275.18||30.34%||
|||重庆宗申汽车进气系统制造有限公司||4,600.00||3,420.81||-1,179.19||-25.63%||
|||重庆宗申电器有限公司||1,800.00||1,359.84||-440.16||-24.45%||
|||重庆宗申汽车发动机制造有限公司||600.00||688.70||88.70||14.78%||
|||重庆力之星机车制造有限责任公司||800.00||549.67||-250.33||-31.29%||
|||其他零星单位||100.00||577.31||477.31||477.31%||
|小 计||||15,400.00||16,371.51||971.51||6.31%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提供和接受劳务费||||||
|代收代付水电气等||1,300.00|1,262.19|-37.81|-2.91%|
|资产租赁||1,600.00|1,657.33|57.33|3.58%|
|资产转让||1,000.00|133.42|-866.58|-86.66%|
|托管费||--|--|--|--|
||合 计：|108,700.00|117,828.45|9,128.45|8.40%|

二、造成关联交易实际发生额超出预计的原因和对上市公司的影响
（一）销售产品或商品日常关联交易超出预计情况
2016年公司销售产品或商品日常关联交易预计金额为 88,000.00万元，实际发生金额 97,053.44万元，超出金额为 9,053.44万元，主要系公司第四季度向关联方销售商品数量增长较快所致，具体情况如下：
1、2016年初，公司预计与江苏宗申车业有限公司（简称“江苏宗申”）2016年度日常关联交易金额为43,000.00万元，因江苏宗申新品车型销量增长，向公司全资子公司—重庆宗申发动机制造有限公司（简称“发动机公司”）采购的发动机产品数量增加，导致实际发生金额超出年初预计 9,355.22万元；
2、2016年初，公司预计与河南力之星三轮摩托车制造有限公司（简称“河南力之星公司”）2016年度日常关联交易金额为6,000.00万元，因河南力之星公司摩托车整车产品销量增加，向发动机公司采购的发动机产品数量相应增加，导致实际发生金额超出年初预计990.12万元；
3、2016年初，公司预计与宗申.比亚乔佛山摩托车企业有限公司（简称“佛山比亚乔公司”）2016年度日常关联交易金额为5,600.00万元，因佛山比亚乔公司摩托车整车产品销量增加，向发动机公司采购的发动机产品数量相应增加，导致实际发生金额超出年初预计1,211.17万元；
4、2016年初，公司预计与重庆宗申车辆有限公司（简称“宗申车辆公司”）2016年度日常关联交易金额为3,800.00万元，因宗申车辆公司摩托车整车产品销量增加，向发动机公司采购的发动机产品数量相应增加，导致实际发生金额超出年初预计145.44万元。
（二）采购商品日常关联交易超出预计情况
2016年公司采购商品日常关联交易预计金额为 15,400.00万元，实际发生金
额16,371.51万元，超出金额为971.51万元，具体情况如下：
1、2016年初，公司预计向重庆宗申吕田机械制造有限公司（简称“宗申吕田公司”）采购商品金额为7,500.00万元，实际发生金额9,775.18万元，因发动机公司产量增加，向宗申吕田公司采购发动机零部件数量增加，导致实际发生金额超出年初预计2,275.18万元；
2、2016年初，公司预计向重庆宗申汽车发动机制造有限公司（简称“宗申汽发公司”）采购商品金额为600.00万元，实际发生金额688.70万元，因发动机公司产量增加，向宗申汽发公司采购发动机零部件数量增加，导致实际发生金额超出年初预计88.70万元；
3、2016年初，公司预计向重庆宗申机车工业制造有限公司、重庆宗申塞尔瓦水上动力有限责任公司等其他零星单位采购商品金额为 100.00万元，因发动机公司产量增加，向其他零星单位采购的发动机零部件数量增加，导致实际发生金额超出年初预计477.31万元。
（三）资产租赁日常关联交易超出预计情况
2016年公司资产租赁日常关联交易预计金额为 1,600.00万元，实际发生金额 1,657.33万元，超出金额为 57.33万元，主要是因为技术中心投入使用，向关联方出租的收益增加所致。
三、关联人介绍和关联关系
1、主要关联方基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||法定代|||||
|关联方名称||注册资本|经营范围|公司住所|关联关系|
||表人|||||
|江苏宗申车业有限公司|李学军|8000万元人民币|三轮摩托车、电动自行车、电动摩托车及配件制造、销售、出口、维修、技术开发、售后服务。|徐州经济技术开发区大庙镇西贺徐海公路北侧。|左宗申间接控制的法人|
|重庆宗申机车工业制造有限公司|左宗申|12859.82万美元|制造、销售摩托车及零配件、电动自行车及零配件。|重庆市巴南区炒油场|左宗申间接控制的法人|
|河南力之星三轮摩托车制造有限公司|李文彬|6000万元人民币|三轮摩托车、农用正三轮摩托车、助力三轮车、电动三轮车、电动自行车制造、销售、维修、售后服务。进出口贸易经营。|新乡市北环路西段|左宗申间接控制的法人|
|宗申.比亚乔佛山摩托车企业有限公司|胡显源|2980万美元|生产经营摩托车、踏板车、助动车和电动自行车整车、发动机和零配件及其售后服务；从事非自产的摩托车、踏板车和助动车整车、|佛山市禅城区振兴路|左宗申间接控制的法人|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||发动机和零配件的进出口、批发、佣金代理等售后服务。|||
|重庆宗申车辆有限公司|袁理|2000万元人民币|制造、研制开发、销售、维修：新能源车辆、三轮摩托车及其零配件，货物进出口。|重庆市璧山区璧城街道金剑路366号|左宗申间接控制的法人|
|宗申（泰国）机械制造有限公司|钟渝萍|24600泰铢|从事摩托车生产和销售业务。|7/328 Moo6,Mabyangphon,Pluakdaeng,Rayong 21140|左宗申间接控制的法人|
|美国（迈阿密）宗申公司|左颖|--|从事摩托车、零件及服务|3511 nw113ct,Miamifl 33178|左宗申可施加重大影响法人|
|重庆宗申吕田机械制造有限公司|吕云明|1300万元人民币|设计、开发、生产、销售摩托车汽缸头系列产品、汽车零配件、农用机械配件、通用机械配件；生产、销售电子通讯产品；商务信息咨询；技术进出口、货物进出口。|重庆市巴南区宗申工业园区|合营企业|
|重庆宗申汽车进气系统制造有限公司|左宗申|57494019美元|汽车发动机进气系统、汽车零部件、摩托车零部件、电子产品、家用电器、办公电器、机电设备及机械类、工程塑料类零部件的研发、生产和销售；模具制造及维修；销售：摩托车、电动自行车、摩托车润滑油、摩托车运动及体育文件用品、化工原料；上述产品技术咨询及技术服务；企业管理及咨询服务等。|重庆市巴南区宗申工业园|左宗申间接控制的法人|
|重庆宗申塞尔瓦水上动力有限责任公司|左宗申|1300万人民币|开发、制造、加工、装配并销售船用发动机、应用产品及其零部件、相关配件、并且提供相关售后服务及技术服务。|重庆市巴南区炒油场|左宗申可施加重大影响的法人|
|重庆宗申汽车发动机制造有限公司|左宗申|3000万人民币|制造、销售汽车发动机及零部件、销售汽车和生产、销售发电机及发电机组及第二代单缸柴油机。|重庆市巴南区渝南大道126号7幢（宗申工业园内）|左宗申间接控制的法人|
|重庆宗申技术开发研究有限公司|左宗申|8000万元人民币|摩托车、汽车零部件、高速艇、普通机械、电气机械、计算机软、硬件产品开发及自销、技术服务和技术转让。|重庆市巴南区渝南大道126号14幢|左宗申间接控制的法人|
|重庆力之星机车制造有限责任公司|左宗申|1000万元人民币|设计、开发、制造、批零兼营摩托车及发动机、摩托车零部件、汽车零部件、电动自行车、电动摩托车、体育文化用品、服装；货物进出口。|重庆市巴南区炒油场|左宗申间接控制的法人|
|重庆宗申电器有限公司|胡明进|800万人民币|研究、开发、生产、销售：汽车配件、摩托车配件、通用发动机配件、船用高速柴油机配件及电装品、高压硅堆、开关电源及发电机组配件、液晶监视器、LED节能灯产品等。|重庆市巴南区花溪镇民主村|左宗申可施加重大影响的法人|
|重庆宗申集团进|左宗申|500万元|批发：燃料油自营和代理各类商品及技术的|重庆市巴南区|左宗申间|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出口有限公司||人民币|进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；销售：摩托车、电动自行车。|宗申工业园|接控制的法人|
|宗申产业集团有限公司|左宗申|80000万元人民币|制造：摩托车和发动机；设计、开发、制造、批发兼零售摩托车零配件、汽车零部件、农耕机械、机械模具、电瓶。摩托车修理。批发兼零售五金、交电、建筑材料、化工产品、摩托车润滑剂。本企业生产的机电产品的出口。进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等。|重庆市巴南区花溪镇炒油场|左宗申直接控制的法人|
|重庆宗申天辰通用航空投资发展有限公司|张建|10000万元人民币|企业利用自有资金对通用航空产业、交通运输业、机场建设与管理项目、新能源项目、装备制造项目、电动汽车项目进行投资；通用航空器材及其零部件的研发、制造、销售及技术咨询；旅游开发及项目管理。|重庆市两路寸滩保税港区管理委员会综合大楼8-1-84|左宗申间接控制的法人|
|重庆宗申摩托车运动俱乐部有限公司|梁华|150万元人民币|批发兼零售：预包装食品。组织摩托车赛事，培训摩托车运动员；销售摩托车服饰、文化体育用品；销售：汽摩配件、清洁用品、农副产品；物业管理；清洁服务；停车场服务；花卉培植、租赁；图文设计制作；会务服务；商务信息咨询。|重庆市巴南区渝南大道126号15幢|左宗申直接控制的法人|
|重庆宗申生态农业科技有限公司|梁华|100万元人民币|农业技术开发和技术转让；生态旅游观光；收购、种植、销售：蔬菜、水果；养殖、销售：水产品；园艺开发；销售：农业机械设备、肥料、饲料；对农业项目进行投资；会议会展服务。|重庆市江津区珞璜镇同福村3社|左宗申间接控制的法人|
|重庆宗金投资有限公司|周明渝|22000万元人民币|利用企业自有资金进行对外投资；投资咨询；企业资产重组、并购融资咨询；企业管理咨询；经济信息咨询。|重庆市两路寸滩保税港区管理委员会综合大楼8-1-88|左宗申间接控制的法人|
|重庆宗申友居地产发展有限公司|张大学|40000万元人民币|房地产开发；利用自有资金从事房地产项目投资；房地产预决算；房地产咨询服务及营销策划；企业管理服务；销售：建筑材料。|重庆市巴南区花溪镇炒油场|左宗申间接控制的法人|
|壹品养老康复产业有限公司|左宗申|5000万元人民币|为老人提供护理服务；养老、养生咨询服务；生态农业观光及休闲；酒店管理；高尔夫球场管理及咨询服务；利用自有资金从事房地产项目投资；房地产开发；房屋销售；物业管理服务；建筑材料销售。|重庆市巴南区巴县大道1号2-1＃|左宗申间接控制的法人|
|重庆宗申天润地产有限公司|张大学|52000万元人民币|房地产开发、房屋建筑、物业管理；销售：建筑材料；房地产预决算、房地产咨询服务及营销策划。|重庆市巴南区宗申工业园|左宗申间接控制的法人|

2、主要关联方财务状况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年（未经审计）单位：人民币万元||||
|关联方名称|||||
||营业收入|净利润|总资产|净资产|
|河南力之星三轮摩托车制造有限公司|23631.02|122.11|30016.31|8139.44|
|江苏宗申车业有限公司|276447.20|18859.99|179170.30|90234.46|
|重庆力之星机车制造有限责任公司|10698.23|478.51|19641.24|9381.35|
|重庆宗申电器有限公司|2697.43|-11.12|1568.26|793.57|
|重庆宗申机车工业制造有限公司|114426.56|8854.11|179537.58|109844.60|
|重庆宗申集团进出口有限公司|73068.77|868.49|97477.01|2749.43|
|重庆宗申技术开发研究有限公司|2138.56|1682.44|8155.94|4927.62|
|重庆宗申摩托车运动俱乐部有限公司|1065.53|-23.72|311.50|68.93|
|重庆宗申汽车发动机制造有限公司|1033.82|-178.24|630.04|-254.77|
|重庆宗申汽车进气系统制造有限公司|48124.07|316.53|66112.02|33413.61|
|重庆宗申塞尔瓦水上动力有限责任公司|733.06|-443.16|1688.54|675.81|
|重庆宗申吕田机械制造有限公司|11958.32|120.79|5638.22|3210.73|
|重庆宗申车辆有限公司|21985.94|239.11|9454.55|1465.45|
|宗申.比亚乔佛山摩托车企业有限公司|29026.89|306.67|34087.63|21319.72|
|宗申(泰国)机械制造有限公司|6254.24|-415.01|8185.82|3121.43|
|美国（迈阿密）宗申公司|66.89|-31.24|125.89|-24.06|
|宗申产业集团有限公司|11358.47|967.82|518571.10|98583.16|
|重庆宗申天辰通用航空投资发展有限公司|0|-554.60|4836.81|4049.53|
|重庆宗申生态农业科技有限公司|34.02|-75.86|71.90|-62.12|
|重庆宗金投资有限公司|1463.14|679.09|24461.00|22595.14|
|重庆宗申友居地产发展有限公司|582.48|71.24|51092.17|51036.28|
|壹品养老康复产业有限公司|0|-10.13|3341.00|3339.75|
|重庆宗申天润地产有限公司|19996.12|-9608.58|121652.18|21393.59|

备注：报告期内，公司关联方“江苏宗申三轮摩托车制造有限公司”名称变更为“江苏宗申车业有限公司”；公司关联方“重庆宗申三轮摩托车制造有限责任公司”名称变更为“重庆宗申车辆有限公司”。
四、关联交易的主要内容
1、关联交易主要内容
上述关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，定价政策和定价依据：（1）如果有国家定价，则执行国家定价；（2）在无国家定价时执行市场定价；（3）若上述价格均不适用，价格将基于成本加不超过10%的合理利润而确定。
关联交易结算方式：（1）如果没有作出特别的约定，原则上当月货款应当月结清；（2）即使作出特别的约定，货款支付不应超过交货后的3个月。
2、关联交易协议签署情况
以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化的原则，协商签订协议。
五、交易目的和对公司的影响
1、公司日常关联交易是基于生产经营实际需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证公司业务的连续性和稳定性；
2、公司日常关联交易的定价公允，交易方式公平、公正，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为，不会影响公司独立性。
六、独立董事意见
董事会在审议本议案前已得到独立董事的事前认可，独立董事在董事会审议该议案时，发表独立意见如下：
1、根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为公司独立董事，我们认为公司日常关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
2、经过审慎审核，我们认为公司2016年度超出年初预计的关联交易遵循了可观、公平、公允的原则，新增关联交易事项的运营方式和定价原则均未发生变化，没有损害公司和其他小股东的利益，关联交易公平、公正，没有影响公司的独立性。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第六次会议决议；
2、公司第九届董事会第六次会议独立董事意见。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司董事会2017年4月8日