北京市天元律师事务所
关于成都旭光电子股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于成都旭光电子股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见
京天股字（2018）第072号致：成都旭光电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》（以下简称“《回购指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本法律意见仅供公司本次回购之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。
正文
一、本次回购已履行的法律程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就本次回购已履行如下法律程序：
（一）召开董事会并作出决议
2018
年2月11日，公司召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购股份相关事宜的议案》和《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》等议案，对本次回购的方式、拟回购股份的价格、拟回购股份的资金总额及资金来源、拟回购股份种类、数量及占总股本比例、拟回购股份的期限、拟回购股份的用途、本次回购有关决议的有效期、授权董事会具体办理回购股份相关事宜等涉及本次回购的重要事项逐项表决通过。
公司独立董事已就本次回购发表独立意见，认为公司本次回购合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。
（二）召开股东大会并作出决议
2018
年3月7日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购股份相关事宜的议案》，对本次回购的方式、拟回购股份的价格、拟回购股份的资金总额及资金来源、拟回购股份种类、数量及占总股本比例、拟回购股份的期限、拟回购股份的用途、本次回购有关决议的有效期、授权董事会具体办理回购股份相关事宜等涉及本次回购的重要事项逐项进行了表决。经核查，上述议案均经出席会议的公司股东所持表决权的三分之二以上同意通过。
（三）通知债权人
2018
年
3
月
8
日，公司在上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上对公司所有债权人就本次回购事宜进行了公告通知。
综上所述，公司本次回购事项已经公司董事会、股东大会审议通过，独立董事发表了同意的意见，公司亦在作出本次回购的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务。据此，本所律师认为，公司本次回购事项已经取得必要的授权和批准，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序，符合《成都旭光电子股份有限公司章程》及《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》的相关法律、法规、规范性文件的规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司
2018
年第一次临时股东大会决议，公司本次回购将通过上海证券交易所以集中竞价交易的方式进行，用于回购股份的资金总额不超过人民币
2亿元，资金来源为公司自有资金，回购股份的用途为实施员工激励、注销减少注册资本。按照董事会召开前一个交易日（2018年2月9日）公司股票收盘价格5.39元/股计算，预计回购股份不超过3,710万股，占公司目前已发行总股本比例不超过6.8234%，其中用于实施员工激励的股份占公司目前已发行总股本比例不超过5%。另，根据《成都旭光电子股份有限公司2017年年度报告》，截至2017年12月31日，公司未分配利润为319,846,120.49元。
基于上述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《管理办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
根据《成都旭光电子股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》的记载，经中国证券监督管理委员会《关于核准成都旭光电子股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]110号）核准，公司首次公开发行的3,000万股社会公众股已于2002年11月20日在上海证券交易所上市交易，股票简称为“旭光股份”，股票代码为600353。
基于上述，本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据《成都旭光电子股份有限公司
2017
年年度报告》、公司的书面确认并经本所律师核查，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、环境保护等方面法律法规的重大违法行为。
基于上述，本所律师认为，公司最近一年无重大违法行为，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次回购完成后，公司具备持续经营能力
根据公司
2018
年第一次临时股东大会决议，公司用于本次回购的资金总额不超过
2
亿元，资金来源为自有资金。根据《成都旭光电子股份有限公司
2017年年度报告》，旭光股份
2017
年营业收入为
106,169.20
万元，归属上市公司股东净利润为
2,757.71
万元，截至
2017
年
12
月
31
日，旭光股份货币资金为 47,157.24
万元。
基于上述，本所律师认为，本次回购实施后，预计不会对公司正常生产经营产生重大影响，公司仍具备持续经营能力，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购完成后，公司的股权分布符合上市条件
经核查，截至本法律意见出具之日，公司总股本为
54,372
万股，其中限售股0股，流通股54,372万股。以本次回购预计的回购股份数3,710万股计算，本次回购的股份比例不超过公司目前总股本的6.8234%，不会引起股权结构的重大变化。本次回购完成后，公司总股本不少于
50,662
万股。同时，根据公司说明，公司本次回购并不以终止上市为目的，回购过程中公司将维持上市条件要求的股权分布直至完成。
基于上述，本所律师认为，本次回购不会引起公司股权结构的重大变化，不会对旭光股份的上市地位构成影响，本次回购实施完成后，公司的股权分布仍符
合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购的信息披露
截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购履行了信息披露义务，并按有关规定披露了如下信息：
（一）2018年2月12日，公司在上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上发布了《成都旭光电子股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的预案的公告》、《成都旭光电子股份有限公司第八届董事会临时会议决议公告》、《成都旭光电子股份有限公司独立董事关于公司回购股份事项的意见》、《成都旭光电子股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》；
（二）2018年
3
月
1
日，公司在上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上发布了《华林证券股份有限公司关于成都旭光电子股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》；
（三）2018年
3
月
2
日，公司在上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上发布了《成都旭光电子股份有限公司关于前十名无限售条件股东情况的公告》，将公司董事会公告回购股份决议前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前10名股东的名称及持股数量、比例进行了公告。同时，公司发布了《成都旭光电子股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的预案的更正公告》；
（四）2018年
3
月
8
日，公司在上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上发布了《成都旭光电子股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经按照《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内，以规定方式在指定媒体
上履行了信息披露义务。本次回购的信息披露未违反《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。
四、本次回购的资金来源
根据公司董事会、股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，公司计划拟以不超过2亿元的自有资金进行本次回购。经核查，根据《成都旭光电子股份有限公司2017年年度报告》，截至2017年12月31日，公司货币资金为471,572,427.44元，未分配利润为319,846,120.49元，资金较为充足。
基于上述，本所律师认为，公司本次回购的资金来源符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次回购取得了必要的授权和批准，并已履行了现阶段必要的法律程序；本次回购股份符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已经按照《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的要求；公司本次回购的资金来源符合法律、法规和规范性文件的要求。
（以下无正文）