山西省国新能源股份有限公司
2014年第三次临时股东大会材料
山西省国新能源股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议须知山西省国新能源股份有限公司
2014年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；
委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
山西省国新能源股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议须知六、本次大会现场会议于2014年12月26日下午14：00时正式开始，要求发言的股东应在下午14：00之前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。
八、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名律师和一名监事组成，负责计票、监票。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
山西省国新能源股份有限公司2014年第三次临时股东大会议程山西省国新能源股份有限公司
2014年第三次临时股东大会议程
会议时间：2014年12月 26日（星期五）下午14:00
会议地点：山西省太原市高新开发区中心街6号，山西天然气有限公司五层会议室
会议主持人：董事长刘军
会议主持人报告会议出席情况
一、董事长宣布会议开始
二、宣读、审议各项议案
三、会议审议事项：
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
议案二：关于公司2015年非公开发行股票方案的议案；
议案三：关于公司2015年非公开发行股票预案的议案；
议案四：关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案；
议案五：关于前次募集资金使用情况报告的议案；
议案六：关于公司与认购对象签订附生效条件的股票认购协议的议案；
议案七：关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案；
议案八：关于提请公司股东大会批准山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股票的议案；
议案九：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2015年非公开发行股票具体事宜的议案。
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问
山西省国新能源股份有限公司2014年第三次临时股东大会议程五、记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）
六、与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）
七、宣读投票结果和决议
八、律师宣读本次股东大会法律意见书
九、宣布会议结束。
山西省国新能源股份有限公司2014年第三次临时股东大会材料议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。具体如下：
一、公司符合《证券法》第十三条规定的发行新股条件：
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
二、公司符合中国证监会《管理办法》规定的非公开发行股票条件：
（一）公司本次非公开发行股票的特定对象符合《管理办法》第三十七条的规定：本次非公开发行的发行对象不超过十名。
（二）公司本次非公开发行股票符合《管理办法》第三十八条的规定：
1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
2、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
3、本次募集资金使用符合《管理办法》第十条的有关规定；
4、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
（三）公司符合《管理办法》第三十九条的有关规定：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
山西省国新能源股份有限公司2014年第三次临时股东大会材料3、公司及公司的附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（四）公司本次拟募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定：1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3、本次募集资金使用项目不会从事投资交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5、公司建立了募集资金专项存储制度，且募集资金存放于公司董事会决定的专项账户。
以上议案请各位股东审议。关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2014年12月8日
山西省国新能源股份有限公司2014年第三次临时股东大会材料议案二：关于公司 2015年非公开发行股票方案的议案；
为积极提升公司经营业绩，改善、增强公司可持续发展能力，公司结合自身情况，拟向特定对象非公开发行A股股票（下称“本次非公开发行”），具体方案如下：
2.01发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2.02发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
2.03发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 22.51元/股，该发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 22.17元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。
2.04发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，本次发行的全部股票向已确定的 5名投资者发行，具体为中华联合财产保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎德同股权投资基金有限公司、上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙）。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
山西省国新能源股份有限公司2014年第三次临时股东大会材料2.05发行数量
本次发行A股股票数量不超过45,000,000股（含）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。
已确定的发行对象具体认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购人|认购数量（万股）|占发行后总股本的比例（%）|
|1|中华联合财产保险股份有限公司|2,000|3.13|
|2|平安资产管理有限责任公司|1,500|2.35|
|3|上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）|300|0.47|
|4|上海诚鼎德同股权投资基金有限公司|440|0.69|
|5|上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙）|260|0.41|
|合计||4,500|7.05|

2.06限售期
所有发行对象此次认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若发行对象所认购股票的限售期与中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2.07未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
2.08本次决议的有效期
本次非公开发行股票预案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
2.09上市地点：本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
2.10募集资金投向
山西省国新能源股份有限公司2014年第三次临时股东大会材料公司本次非公开发行募集资金总额不超过101,295万元，扣除发行费用后的净额将全部用于公司及其控股子公司偿还银行贷款并补充流动资金。
以上议案请各位股东逐项审议。关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2014年12月8日
山西省国新能源股份有限公司2014年第三次临时股东大会材料议案三：关于公司 2015年非公开发行股票预案的议案；
为积极提升公司经营业绩，改善、增强公司可持续发展能力，公司结合自身情况，决定向特定对象非公开发行A股股票。
详见：公司于2014年12月9日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于公司非公开发行A股股票预案》
以上议案请各位股东审议。关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2014年12月8日
山西省国新能源股份有限公司2014年第三次临时股东大会材料议案四：关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案；
为积极提升公司经营业绩，改善、增强公司可持续发展能力，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金，为此公司进行了可行性研究，形成了《山西省国新能源股份有限公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
根据《山西省国新能源股份有限公司 2015年非公开发行股票募集资金使用可行性报告》，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，募集资金的使用将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
详见：公司于2014年12月9日披露的《山西省国新能源股份有限公司 2015年非公开发行股票募集资金使用可行性报告》
以上议案请各位股东审议。关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2014年12月8日
山西省国新能源股份有限公司2014年第三次临时股东大会材料议案五：关于前次募集资金使用情况报告的议案；
根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的要求，公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制了《董事会关于前次募集资金使用情况报告》。
详见：公司于2014年12月9日披露的《山西省国新能源股份有限公司截至2014年9月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》
以上议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2014年12月8日
山西省国新能源股份有限公司2014年第三次临时股东大会材料议案六：关于公司与认购对象签订附生效条件的股票认购协议的议案；
根据审议确定的发行方案，公司拟与中华联合财产保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎德同股权投资基金有限公司、上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙）签订《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。
以上议案请各位股东审议。关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2014年12月8日
山西省国新能源股份有限公司2014年第三次临时股东大会材料议案七：关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案；
本次非公开发行确定的投资者中华联合财产保险股份有限公司（以下简称“中华财险”）、上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚鼎扬子”）、上海诚鼎德同股权投资基金有限公司（以下简称“诚鼎德同”）、上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“上海德同”）已分别与公司的控股股东山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称“国新能源集团”）签订了《一致行动协议》，该等投资者未来将根据约定与国新能源集团保持一致行动。根据《上市公司收购管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，该等投资者与国新能源集团为一致行动人，其认购上市公司非公开发行股票的行为构成了关联交易。因此，公司本次非公开发行构成关联交易。
以上议案请各位股东审议。关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2014年12月8日
山西省国新能源股份有限公司2014年第三次临时股东大会材料议案八：关于提请公司股东大会批准山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股票的议案；
国新能源集团持有公司的 A股股票 201,879,760股，持股比例为34.04%，享有公司控股地位。公司本次拟非公开发行 A股股票不超过 45,000,000股，以发行 45,000,000股计算,发行完成后，国新能源集团持股比例为31.64%。本次非公开发行确定的投资者中华联合财产保险股份有限公司（以下简称“中华财险”）、上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚鼎扬子”）、上海诚鼎德同股权投资基金有限公司（以下简称“诚鼎德同”）、上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“上海德同”）已分别与公司的控股股东山西省国新能源发展集团有限公司签订了《一致行动协议》，该等投资者未来将根据约定与国新能源集团保持一致行动。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，作为一致行动人，中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同认购股份后，其所认购的股份数量应当与国新能源集团持有的股份数量合并计算，即本次发行完成后，国新能源集团及其一致行动人持有的公司股份数量将达到36.34%。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同认购本次非公开股票的行为将触发国新能源集团及其一致行动人的要约收购义务。但鉴于本次非公开发行的认购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且本次非公开发行后国新能源集团及其一致行动人持有的股份将达到36.34%，符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于以要约收购方式增持股票的情形，因此拟提请股东大会同意国新能源集团及其一致行动人免于以要约方式增持股票。
以上议案请各位股东审议。关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2014年12月8日
山西省国新能源股份有限公司2014年第三次临时股东大会材料议案九：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2015年非公开发行股票具体事宜的议案；
公司拟向特定对象非公开发行股票（下称“本次非公开发行”）。根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
一、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议和具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次非公发行股票有关的事项；
二、授权董事会聘请本次非公开发行的保荐机构等中介机构；授权董事会签署与本次非公开发行有关的一切协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协议、认购股票的协议、股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同及上报文件；
三、授权董事会办理本次非公开发行申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；
四、授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整；
五、授权董事会根据最终确定的募集资金投资项目决定募投项目的实施方式。
六、授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
七、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上
山西省国新能源股份有限公司2014年第三次临时股东大会材料海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
八、如法律法规、证券监督管理部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监督管理部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
九、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜；
十、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
十一、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上议案请各位股东审议。关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决。
山西省国新能源股份有限公司董事会2014年12月8日