证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2015-056
上海安诺其集团股份有限公司
关于蓬莱市北沟工业区污水处理 PPP项目投资签署
合同书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海安诺其集团股份有限公司（简称“公司”）参与了“蓬莱市北沟工业区 20000t/d工业污水处理厂PPP合作建设和运营项目”的公开招标，2015年8月13日，公司针对该项目的中标信息发布了中标公告，披露了该项目中标相关信息（具体内容请查询中国证监会指定披露媒体）。2015年8月24日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于投资蓬莱市北沟工业区 20,000t/d工业污水项目PPP合作建设和运营的议案》，同意与蓬莱市北沟城镇综合开发有限公司及山东纯久水处理环境工程有限公司共同出资投资该项目，同意新设控股子公司“蓬莱西港环保科技有限公司”（暂定，以工商登记部门核准后为准）作为项目实施主体，同意与相关方正式签署项目相关正式协议（具体内容请查询中国证监会指定披露媒体）。
2015年 9月 9日，公司及山东纯久水处理环境工程有限公司组成联合体与蓬莱市北沟镇人民政府、蓬莱市北沟镇综合开发有限公司共同签署了《蓬莱市北沟镇工业污水处理厂PPP项目合同书》，根据项目竞争性磋商响应文件中的投资概算，项目总投资约12000万元，现将合同主要内容公告如下：
甲方：蓬莱市北沟镇人民政府
乙方1：上海安诺其集团股份有限公司
乙方2：山东纯久水处理环境工程有限公司
丙方：蓬莱市北沟镇综合开发有限公司
一、合同风险提示
（一）合同生效条件：本合同自通过乙方1的董事会审议通过，并经各方签字和加盖单位公章后开始生效。
（二）截至本公告披露日，该合同已经公司董事会批准，该事项已授权董事会批准，
无需股东大会批准。
（三）合同的风险及不确定性：
1、合同履行存在受不可抗力影响的风险。
2、本合同履行周期较长，存在因国家法律法规及政策层面的变化、运营风险等影响本协议履行的其他风险因素。
敬请广大投资者注意投资风险。
二、合同签署方介绍
甲方：蓬莱市北沟镇人民政府
住所：山东省蓬莱市北沟镇
法定代表人姓名：孙朝晖
乙方2：山东纯久水处理环境工程有限公司
住所：烟台开发区长江路212号内601、602、603号
法定代表人姓名：王顺强
注册资本：人民币5,080万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：环保工程、水处理工程、市政工程的施工，建筑劳务分包，以自有资产从事国家产业政策允许的投资，环境污染治理设施运营，环境影响评价，水处理工程设计及技术咨询，水处理设备设计、制造、销售、安装、调试、维护（制造项目仅限分支机构经营），水处理设备配件加工、销售（加工项目仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
丙方：蓬莱市北沟镇综合开发有限公司
住所：山东省蓬莱市北沟镇北王绪村
法定代表人姓名：姜述军
注册资本：人民币300万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：城镇基础设施建设项目开发；城市园林绿化管理；污水处理；垃圾清运；
海水养殖（以上项目法律、行政法规、国务院决定规定需经许可或审批的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、合同主要内容
（一）合作模式及内容
1、设立项目公司
各方应于本合同生效后30日内出资设立项目公司。项目公司中丙方以现金认缴出资，并占项目公司出资总额的10%；乙方1以现金认缴出资，并占项目公司出资总额的60%；乙方2以现金认缴出资，并占项目公司出资总额的30%。各方的出资实缴金额、实缴期限及各方在项目公司中的权利和义务，由各方另行签订《出资协议》予以约定。
项目公司是依据中国法律成立的企业法人，一切活动必须遵守中国适用法律的规定。
2、项目公司的名称及法定地址
项目公司的名称暂定为蓬莱西港环保科技有限公司，项目公司的法定地址暂定为蓬莱市北沟镇，具体以工商行政管理部门的核准为准。
3、项目范围
项目范围为蓬莱市北沟镇污水处理厂工程，以BOT的形式完成。（项目公司负责本项目的融资、建设、运营和维护，项目建成后的服务对象为蓬莱市北沟镇污水排放主体。）4、合作期限
本项目的合作期限为合同签订之日起到项目公司向甲方或其指定的第三方移交本项目之日止，即不少于30年。
5、回报方式
项目收入来源主要为蓬莱市北沟镇排污主体向项目公司支付的污水处理费。
6、项目资产权属
在特许经营期内，项目公司拥有本项目的所有在项目公司名下的财产、设备和设施的所有权。
（二）项目总投资
1、投资规模及其构成
根据项目竞争性磋商响应文件中的投资概算，项目总投资约 12000万元，包括：建筑工程费 3919.55万元，设备及工器具购置费 7086.30万元，工程建设其他费用913.02万元，预备费174.28万元，铺底流动资金206.85万元。
2、项目投资计划
鉴于本项目不存在保底水量安排，各方确认，项目公司根据蓬莱市北沟镇的污水水量及蓬莱市北沟镇污水处理厂的污水处理能力另行协商项目开工日期、项目建设期及与建设工程施工相关的其他事项。
（三）项目运营收入
1、收入范围及计算方法
（1）收入范围及收费时间
项目公司的收入为项目公司就其处理特许经营地域范围内污水向排污主体收取的污水处理费。项目公司有权从接受并处理污水之日起收取污水处理费。
（2）设计水量和实际水量
本项目将根据蓬莱市北沟镇污水现有污水处理能力及蓬莱市北沟镇排污企业排放的污水量分期建设建设工程，建设工程的设计水量最高为2万吨/日。
从本项目接受并处理污水开始之日起，实际水量为项目公司每日实际处理水量，月实际水量为当月每日实际水量累计值。
（3）污水处理费的计算方法
①建设工程正常运行期间的污水处理费
月污水处理费=月污水实际处理水量×污水处理费。其中：
月污水实际处理水量＝污水实际处理水量×月正常运营日数；
月正常运营日数＝当月公历日数－当月计划内实际暂停日数－当月不可抗力期间日数。
②不可抗力期间的污水处理费
因不可抗力事件致使项目公司无法处理污水或处理能力受影响时，在项目公司运营受到不可抗力影响的限度内免除项目公司处理水量不足和/或出水水质超标违约金。该期间的污水处理费按以下公式计算并支付：
该期间的污水处理费＝该期间的实际污水处理水量×污水处理费
2、分成机制
（1）项目公司的收益分配方法
乙方和丙方按按其各自在项目公司实缴的资本占实缴的总注册资本的比例进行利润分配。
（2）污水处理费的支付
污水处理费由甲方代收，交至项目公司指定的账户，具体缴款方式以排污主体、项目公司、甲方等共同签订的污水处理合同为准。污水处理量按日计量，污水处理费按月支付。甲方应最迟在每月的 10日前将上个月的已收取的污水处理费支付至项目公司指定账户。
（四）各方权利及义务
1、各方的权利
（1）甲方拥有以下权利：
①按照有关法律法规和政府管理的相关职能规定，行使政府监管的权力。
②行使项目合同约定的权利。
（2）乙方拥有以下权利：
①按约定获得政府支持的权利。
②按项目合同约定实施项目、获得相应回报的权利。
③在特许经营地域范围之内，依照本协议行使独家特许经营权。
④行使其他根据本合同享有的权利。
（3）丙方拥有以下权利：
代表甲方在项目公司中行使股东权利，根据项目公司章程和出资协议的约定对项目公司的相关事项进行决策。
2、各方的义务
（1）甲方的义务
①甲方应始终遵守所有的适用法律和本合同的约定。
②除适用法律或本合同有特殊约定外，政府主体应保持项目公司的特许经营权在整个特许经营期内始终有效，维护特许经营权的完整性和独占性，特许经营期内不以任何方式将特许经营权授予第三者或终止特许经营权，或者以任何方式减少特许经营权的内容或妨碍特许经营权的行使。
③及时提供项目审批协调支持，包括：
A.在项目公司提出适当要求后，政府主体应尽最大努力协助项目公司从有关政府部门获得、保持和续延项目融资、建设及运营所需的一切批准。
B.政府主体应配合项目公司共同完善项目实施、融资的相关文件及手续。
C.政府主体负责协调相关职能部门协助乙方办理项目公司工商、税务、外管部门等所必要的批复、备案等有关手续。
④政府主体依据适用法律和本合同约定对项目公司进行监督检查时，不应不合理地干预项目设施的正常建设、运营和维护。
⑤甲方授权项目公司在发现进水水质不符合本合同第 38.3条时关闭相关排污主体的进水阀门，停止接受该企业排放的污水，并免于承担因关闭企业阀门而可能导致的一切法律后果。
⑥甲方应将本项目工程及周边用地进行规划控制，以保证项目扩建工程建设用地需要。
⑦甲方应保证项目公司在建设及运营期内用水、用电执行大工业用水、用电价格，并维持该等价格的稳定。
⑧甲方应尽可能提供国家和地方招商引资及税收方面的相关优惠政策。
（2）乙方的义务
①按照本合同约定，在特许经营期内承担相应的费用、责任和风险，负责本项目的融资、建设、运营与维护，并保证处理能力及标准达到设计要求。
②依法对建设工程环境、地质、文物等进行保护，确保建设及运营期内生产安全。
③接受甲方监督，服从社会公共利益，履行对社会公益事业所应尽的义务和服务。
（3）丙方的义务
根据项目公司章程或出资协议的约定履行出资义务。
四、协议签署对上市公司的影响
公司坚持以差异化染料产品为核心，一方面通过实施高端化发展战略，向行业横向拓展应用新领域，积极培育公司新的利润增长点；另一方面通过资源整合与模式创新，向行业纵深进行产业链延伸和战略布局，致力于绿色环保与可持续发展，努力构建具有安诺其特色的染料行业新型生态圈，不断强化公司的差异化竞争优势。本次投资系公司发展新型生态圈的重要尝试和基础环节之一，旨在提高公司的绿色环保与可持续发展能力；同时作为企业公民积极承担企业社会责任。公司经过多年产业发展积累了丰富的工业废水治理经验，本次与山东纯久水处理环境工程有限公司合作通过 PPP方式运营是公司发展战略规划的进一步实施。该项目前景广阔，有效的运营将为公司拓展新的业绩增长点，对整个区域具有重大的经济、社会和环境效益。同时，也为公司实现产业链延伸发展进行布局。
公司主营业务不会因履行本合同而对蓬莱市北沟镇人民政府形成依赖，本合同的履行不会影响公司业务的独立性。
五、审批程序
该协议涉及的估算投资金额为1.2亿元，已授权董事会审议，无需提交股东大会审批。
六、备查文件
1.《蓬莱市北沟镇工业污水处理厂PPP项目合同书》；
2.公司第三届董事会第九次会议决议；
特此公告。
上海安诺其集团股份有限公司董事会二〇一五年九月十日