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股票简称：中国银行 股票代码：601988证券简称：中行转债 证券代码：113001中国银行股份有限公司
（住所：中国北京市复兴门内大街1号）
非公开发行优先股
募集说明书概览
联席保荐人
联席主承销商
年 月 日
中国银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书概览
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况
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|（一）发行人基本情况||||
|发行人名称|中国银行股份有限公司|股票简称|中国银行|
|注册资本|279,147,223,195元|法定代表人|田国立|
|注册地址|中国北京市复兴门内大街1号|控股股东或实际控制人|中央汇金投资有限责任公司|
|行业分类|金融业|主要产品及服务|货币金融服务|
|（二）本次发行的有关中介机构||||
|保荐机构、主承销商|联席保荐机构：中信证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司联席主承销商：中银国际证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、海通证券股份有限公司副主承销商：世纪证券有限责任公司、平安证券有限责任公司、瑞信方正证券有限责任公司|||
|发行人律师|北京市金杜律师事务所|||
|审计机构|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|信用评级机构|大公国际资信评估有限公司|
|（三）发行人的重大事项||||
|未决诉讼、未决仲裁、对外担保等重大事项|1、本行在正常业务经营中存在若干法律诉讼事项。（1）发行人作为原告、申请人的诉讼、仲裁截至2014年6月30日，发行人及其境内分支机构作为原告、申请人且单笔争议标的（本金）在1亿元以上的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共 62 宗，涉及金额（本金）约 12,935,506,600 元、美元152,978,076元。（2）发行人作为被告、被申请人的诉讼、仲裁|||

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||截至2014年6月30日，发行人及其境内分支机构作为被告、被申请人且单笔争议标的（本金）在5,000万元以上的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共11宗，涉及金额（本金）约581,310,200元、美元2,578,686,000.00元。根据发行人律师出具的法律意见，上述未了结的诉讼及仲裁不会对本次发行构成重大实质性法律障碍。2、本行开展对外担保业务是经人民银行和中国银监会批准的，属于本行常规的表外项目之一，不属于《关于规范上市公司对外担保行为的通知》所规范的担保行为。本行在开展对外担保业务时一贯遵循审慎原则，针对担保业务的风险制定了具体的管理办法、操作流程和审批程序，并据此开展相关业务。本行担保业务以保函为主，截至2014年6月30日，本行开出保函的担保余额为人民币8,903.44亿元。除此之外，报告期内，本行未发生或存续有需披露的其他重大担保事项。|
|行政处罚|报告期内，本行总行、境内各分支机构以及全资子公司中银保险有限公司被国内监管部门处以单笔金额10万元（含）以上的罚款共计92笔，涉及金额共计78,499,677.90元。具体情况如下：（1）被工商行政管理部门处以罚款2笔，金额共计601,200元，处罚事由为转嫁应由银行承担的费用、利用格式合同侵害消费者权益。（2）被中国保监会及其派出机构处以罚款7笔，金额共计1,340,000元，主要处罚事由为未决赔款准备金提取不足、内控管理违规、虚列费用等。（3）被中国人民银行及其派出机构处以罚款8笔，金额共计2,445,232.2元，主要处罚事由为违反反洗钱、国库经收管理、金融统计管理等的相关规定。（4）被中国银监会及其派出机构处以罚款12笔，金额共计3,450,000元，主要处罚事由为违反审慎经营规则、违规发放贷款、未经任职资格审查任命分支机构高级管理人员等。（5）被外汇管理部门处以罚款48笔，金额共计16,286,000元，|

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|主要处罚事由为短期外债指标超限、违规办理资本金结汇等外汇业务、未按规定报送报表资料等。（6）被发改委和物价局处以罚款15笔，金额共计54,377,245.70元，主要处罚事由为强制收费、只收费不服务或少服务、价格垄断、违规转嫁登记费等。本行对于该等行政处罚所涉及的全部罚款已经按时足额缴纳。针对发改委给予处罚的情况，本行于2014年6月修订了《中国银行股份有限公司境内行服务价格管理办法》，进一步完善服务价格管理机制和流程。本行新版价目表已在本行门户网站和各营业网点进行公示，自2014年8月1日起全面实施。本行自2014年8月1日起全面免收小微企业融资服务费，同时取消常年财务顾问费、对公贷款承诺函手续费等多项融资服务相关收费，并明确贷款房屋抵押登记费一律由本行承担。根据发行人律师出具的法律意见，上述行政处罚事项不会对本次发行构成重大实质性法律障碍。|

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二、本次发行方案要点、重大事项提示、发行安排、本次优先股的会计处理及税项安排
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|（一）本次发行方案要点||||||
|1|面 值|本次优先股的每股票面金额为人民币100元|2|发行价格|本次优先股以票面金额平价发行|
|3|发行数量|发行优先股总额不超过6亿股，其中2014年发行量3.2亿股|4|发行规模|不超过600亿元，其中2014年募集金额320亿元|
|5|是否累积|否|6|是否参与|否|
|7|是否调息|否|8|存续期限|本次优先股无到期日|
|9|发行方式|本次优先股采取非公开发行的方式，在中国银监会、中国证监会等相关监管机构核准后按照相关程序发行。本次优先股采取一次核准、分次发行的方式，不同次发行的优先股除票面股息率之外的其他条款相同，每次发行无需另行取得本行已发行优先股股东的批准。||||
|10|发行对象|本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，包括：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；（3）实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人；（4）实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；（5）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；（6）除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者；（7）经中国证监会认可的其他合格投资者。||||

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|||本次发行对象不超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人。所有发行对象均以现金认购本次优先股。|
|11|票面股息率的确定原则|本次优先股采取固定股息率，票面股息率在存续期内不变。2014年发行的优先股票面股息率通过询价方式确定为6.00%。本行非公开发行优先股的票面股息率不得高于发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。|
|12|股息发放的条件|（1）在确保资本充足率满足监管要求的前提下，按照公司章程规定，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配税后利润1的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。（2）本行有权取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消派息的收益用于偿付其他到期债务。本行若决定取消部分或全部优先股股息支付，将在付息日前至少十个工作日通知本次优先股股东。如果发生取消部分股息支付的情况，本行将按照相同的数量比例对本次优先股股东进行支付。（3）本行以现金的形式向本次优先股股东支付股息。本行董事会已获得股东大会的授权，在法律法规、公司章程及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，根据发行方案的约定，决定并办理向本次优先股股东支付股息事宜。但取消向本次优先股股东支付股息的事宜，需提交本行股东大会，由普通股股东（含恢复表决权的优先股股东）审议通过，自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额支付股息2之前，本行将不会向普通股股东分配利润。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对本行的其他限制。|

1可分配税后利润来源于按企业会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准。
2恢复全额支付股息，指由于本次优先股采取非累积股息支付方式，因此在取消派息事件发生期间，本行决定重新开始向优先
股股东派发全额股息，但本行不会派发以前年度已经被取消的股息。
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|13|股息支付方式|（1）年股息计算年股息指优先股股东按持有的优先股票面总金额，自本次优先股发行日起每满一年可享受的当期股息。年股息的计算公式为：I=V×iI：指年股息额；V：指本次发行的优先股股东持有的优先股票面总金额；i：指优先股票面股息率。（2）年股息派息方式本次优先股采用每年派息一次的派息方式，计息起始日为本次优先股的发行日，即2014年11月21日。本次优先股派息日为每年的11月21日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。如遇约定派息日前需视情况核算并派发优先股股息的情形，股息按上一派息日起优先股实际持有天数计算，其中一年按360日计算。本次优先股股东所获得股息收入的应付税项由股东本人承担。|
|14|股息累积方式|本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向本次优先股股东足额派发股息的差额部分，不会累积到下一计息年度。|
|15|剩余利润分配|本次优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。|
|16|转换安排|（1）强制转股的触发条件① 当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至 5.125%（或以下）时，本次优先股将立即按合约约定全额或部分转为 A 股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到触发点以上。② 当二级资本工具触发事件发生时，本次优先股将立即按合约约定全额转为 A 股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：（ⅰ）中国银监会认定若不进行转股或减记，|

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|本行将无法生存。（ⅱ）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银监会审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》第六十七条及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。本行董事会已获得股东大会的必要授权，确保触发事件发生时，本行能立即按合约约定发行相应数量的普通股。优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。（2）强制转股期限本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。本行董事会已获得股东大会的授权，在强制转股期内强制转股触发条件发生时，办理本次优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于发行相应 A 股普通股、修改公司章程相关条款、办理中国银监会相关审批手续及注册资本工商变更登记等事宜。（3）强制转股价格本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价，即2.62元/股。在本次优先股发行之后，当本行 A 股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法如下：送红股或转增股本：P1= P0×N /（N+n）；A股低于市价增发新股或配股：P1 = P0×（N+k）（/ N+n）；k = n×A|

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|/ M；其中：P0 为该次调整前有效的强制转股价格，在初次调整时，P0 等于初始强制转股价格，即 2.62 元/股；N 为该次 A 股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数；n为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量；A为该次 A 股增发新股价或配股价；M 为增发新股或配股的公告（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前最近一个交易日 A股普通股收盘价；P1为该次调整后有效的强制转股价格。当本行可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，本行有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次优先股股东权益的原则调整强制转股价格。有关强制转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规、中国银监会及中国证监会的相关规定来制订。（4）强制转股比例及确定原则本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。其中：V为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P为截至发生强制转股时按照“（3）强制转股价格”中的调整公式经累积调整后的有效的强制转股价格，如自本次优先股发行后未发生任何调整，则P等于初始强制转股价格，即2.62元/股。本次优先股转股时不足转换为一股的余额，本行将以现金方式兑付该部分优先股的票面金额以及相应股息，股息按上一派息日起该部分优先股的实际持有天数计算，其中一年按360日计算。本次优先股已转股部分不再支付股息。如果发生部分转股，本次优先股股东所持有的优先股将按相同的数量比例转为A股普通股。（5）强制转股年度有关股利的归属|

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|||因本次优先股转股而增加的本行A股普通股享有与原A股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的 A 股普通股股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。|
|17|有条件赎回条款|（1）有条件赎回条款及赎回期本次优先股无到期日，根据中国银监会的相关规定，本行对本次优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。自发行之日起5年后，如果得到中国银监会的批准，本行有权于每年的优先股派息日（包含发行之日后第5年的派息日）赎回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期自发行之日起5年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。本行董事会已获得股东大会的授权，在赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中国银监会的批准办理与赎回相关的所有事宜。如果发生部分赎回，本次优先股股东所持有的优先股将按相同的数量比例被赎回。本行行使赎回权需要符合以下要求：①本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；②或者，本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。若本行行使赎回权，将按照中国银监会、上交所及其他相关监管机构的规定履行相关程序。（2）赎回价格在赎回期内，本行有权按照以本次优先股的票面金额加当期应付股息3的价格赎回全部或部分优先股。如赎回当期本行尚未宣告发放股息，则赎回价格为票面金额。|

3指当期已宣告且尚未发放的股息。
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|||（3）赎回权行使主体本次优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银监会的批准为前提。本次优先股股东无权要求本行赎回优先股。|
|18|评级安排|经大公国际资信评估有限公司出具的《中国银行股份有限公司2014年度优先股信用评级报告》（大公报D[2014]1035号）综合评定，本次优先股信用等级为AA+级，发行人的主体等级为AAA级，评级展望为稳定。自评级报告出具之日起，至本次优先股全部赎回之日止，大公将会对本行进行持续跟踪评级，包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。|
|19|担保安排|本次优先股发行无担保安排。|
|20|向原股东配售的安排|无。|
|21|转让限制条款|（1）限售期本次优先股不设限售期。（2）投资者适当性限制本次优先股转让环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致，相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。|
|22|转让安排|本次优先股将申请在上交所进行非公开转让，具体安排将另行公告。|
|23|表决权恢复的安排|（1）表决权限制除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权：①修改公司章程中与优先股相关的内容；②一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；③本行合并、分立、解散或变更公司形式；④发行优先股；⑤公司章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分|

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|||之二以上通过。优先股股东（包括股东代理人）在与普通股股东分类表决的情况下，每一优先股享有一票表决权。（2）表决权恢复条款根据公司章程规定，本次优先股发行后，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会上由普通股股东（含恢复表决权的优先股股东）审议批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。初始模拟转股价格与“（七）强制转股条款”对初始强制转股价格的设定相一致。模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数）的计算方式为：Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。其中：V为该优先股股东持有的本次优先股的票面总金额；E为有效的模拟转股价格。在本次优先股发行之后，当本行 A 股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股价格进行累积调整。具体调整办法与“（七）强制转股条款”对强制转股价格的调整机制相一致。（3）表决权恢复的解除本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额支付当年股息。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。|
|24|募集资金投资项目||

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|||提高本行资本充足率。||
|25|境内发行和境外发行的关系|本行境外优先股已于2014年10月24日在香港联交所上市（股份简称“BOC 2014 PREF”，股份代号“4601”）。本次境内发行优先股和境外发行优先股相互独立，互不构成条件。即其中任何一项未获得中国证监会核准或相关事项未获得其他有权监管机构的批准，不会影响另一项的实施。||
|（二）本次发行的重大事项提示||||
|1|本次优先股的转让安排||本次优先股将申请在上交所进行非公开转让。本次优先股转让环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致，相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。由于本次优先股的投资者不得超过二百人，本次优先股在上交所进行转让时存在一定的流动性风险，投资者可能由于无法找到转让对象而难以将优先股转让。|
|2|本次优先股的票面股息率的确定原则||本次优先股采取固定股息率，票面股息率在存续期内不变。2014年发行的优先股票面股息率通过询价方式确定为6.00%。本行非公开发行优先股的票面股息率不得高于发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。|
|3|本次优先股的股息发放条件||在确保资本充足率满足监管要求的前提下，按照公司章程规定，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。可分配税后利润来源于按企业会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准。截至 2014 年 6 月 30 日，本行合并财务报表中累计未分配利润的余额为 3,579.42 亿元，母公司财务报表中累计未分配利润的余额为 2,896.24 亿元，二者差异为 683.18 亿元。本次优先股股息占合并财务报表和母公司财务报表中未分配利润的比例均较|

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|||小，但如果未来本行母公司财务报表中的未分配利润不足以支付本次优先股股息，本行将取消本次优先股的派息。本行有权取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消派息的收益用于偿付其他到期债务。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。|
|4|本次优先股的股息非累积|本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向本次优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度。|
|5|本次优先股股东不参与剩余利润分配|本次优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。|
|6|本次优先股的有条件赎回条款|本行对本次优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。自发行之日起 5 年后，如果得到中国银监会的批准，本行有权于每年的优先股派息日（包含发行之日后第 5 年的派息日）按照以本次优先股的票面金额加当期应付股息4的价格赎回全部或部分本次优先股。由于本次优先股的股息非累积，在发生赎回情形时，对于以往年度未分配的股息将不予支付。本次优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银监会的批准为前提。本次优先股股东无权要求本行赎回优先股。|
|7|本次优先股的强制转股条款|根据中国银监会相关规定，在出现强制转股触发事件的情况下，报中国银监会审查并决定，本次优先股将全额或部分强制转换为 A 股普通股。本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议公告日前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价。当本行 A 股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具|

4指当期已宣告且尚未发放的股息。
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|||（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整方式请参照募集说明书“第四章本次发行的优先股与已发行的优先股”之“一、发行方案”。本行提请普通股股东和优先股投资者关注上述强制转股价格调整方式的影响。|
|8|本次优先股的会计处理方法|根据财政部关于优先股会计处理相关规定以及本次优先股的主要条款，本次发行的优先股没有包括交付现金或其他金融资产的合同义务，而且本行没有义务交付非固定数量的自身权益工具进行结算，因此本次优先股将作为权益工具核算。派发优先股股息作为利润分配处理。|
|9|本次优先股的表决权限制与恢复条款|根据公司章程规定，除特定情况外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权。根据公司章程规定，本次优先股发行后，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。|
|10|本行已发行在外的优先股|经中国银监会和中国证监会批准，本行境外优先股已于2014年10月23日完成发行和交割，并于2014年10月24日在香港联交所上市（股份简称“BOC 2014 PREF”，股份代号“4601”）。本行境外优先股为以美元认购和交易的总面值人民币 39,940,000,000 元，年股息率为 6.75%的非累积境外优先股，发行股数为399,400,000股，每股境外优先股的面值为人民币 100 元。本行境外优先股发行所募集的资金全部用于补充本行其他一级资本，提高本行资本充足率。本行已在上交所网站和本行公司网站上披露了有关本次境外优先股发行的相关公告，敬请投资者查阅。|

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|||除上述本行已发行的境外优先股外，本行无其他已发行在外的优先股。|
|（三）本次发行的时间安排|||
|1|2014年11月13日（T-3日）|向投资者发送认购邀请书|
|2|2014年11月18日（T日）|簿记建档，确定股息率、发行数量和获配对象名单|
|3|2014年11月21日（T+3日）|获配对象缴纳申购款截止日|
|4|详见后续本行关于本次优先股转让的公告|优先股挂牌转让|
|（四）本次优先股的会计处理及税项安排|||
|1|本次优先股的会计处理|根据财政部关于优先股会计处理相关规定以及本次优先股的主要条款，本次发行的优先股没有包括交付现金或其他金融资产的合同义务，而且本行没有义务交付非固定数量的自身权益工具进行结算，因此本次优先股将作为权益工具核算。派发优先股股息作为利润分配处理。|
|2|本次优先股股息的税务处理及相关税项安排|本次优先股的投资者应遵守中国政府有关税收方面的法律、法规及有关机构的规定。本分析依据中国现行的税收法律、法规、国家税务总局有关规范性文件以及上交所、中证登的相关规定做出。如相关法律、法规等发生变更或国家对优先股投资与交易出台专门的税收法规，本节分析中所提及的税费将按变更后或新的优先股投资与交易的税收法规执行。下列说明不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项咨询专业税务顾问，本行不承担由此产生的任何责任。（1）优先股的转让根据《关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税政策|

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|的通知》（财税[2014]46号），在上交所买卖、继承、赠与优先股所书立的股权转让书据，均依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。投资者在本次优先股转让环节涉及的营业税和所得税按照国家现行法律、法规及相关机构的规定执行。除此之外，参照普通股交易和转让，根据上交所及中证登的相关规定，在优先股的转让环节，投资者缴纳的税费还包括过户费及交易佣金等。（2）优先股股息发放由于目前尚无针对优先股股息的企业所得税和个人所得税的税收规定，因此，以普通股股息的企业所得税和个人所得税的税收规定为参考：①根据2008年1月1日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等投资收益属于企业所得税的免税收入，对于持有本行优先股的居民企业，其优先股股息属于企业所得税的免税收入。②根据2008年1月1日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，凡中国企业向非居民企业股东派发股息时，一般需由中国境内企业按 10%的税率代扣代缴企业所得税。对于QFII股东，由本行按10%的适用税率统一代扣现金股息所涉及的企业所得税。如果QFII股东涉及享受税收协定（安排）待遇的，按照《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定执行。③根据财政部、国家税务总局、中国证监会《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税|

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|[2012]85号）的规定，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额；持股期限超过 1 年的，暂减按 25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。证券投资基金从上市公司取得的股息红利所得，亦按照上述规定计征个人所得税。如国家相关部门出台新的针对优先股股息的企业所得税和个人所得税的税收政策，本次优先股的股息发放将从其规定。（3）优先股赎回与转股优先股赎回与转股环节与优先股转让适用的税费、征收依据及缴纳方式相同。|

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三、发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标
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|项 目|2014年6月30日（未经审计）|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日重述13|
|资产总额（百万元）|15,469,096|13,874,299|12,680,615|11,829,789|
|归属于母公司所有者权益（百万元）|965,733|923,916|824,677|723,914|
|每股净资产（元）|3.46|3.31|2.95|2.59|
|项 目|2014年1-6月（未经审计）|2013年|2012年|2011年重述|
|营业收入（百万元）|234,924|407,508|366,091|328,166|
|净利润（百万元）|93,409|163,741|145,522|130,502|
|归属于母公司所有者的净利润（百万元）|89,724|156,911|139,432|124,276|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（百万元）|88,785|155,733|138,567|123,097|
|基本每股收益（元/股）|0.32|0.56|0.50|0.45|
|稀释每股收益（元/股）|0.31|0.54|0.48|0.43|
|加权平均净资产收益率（%）1|18.57|18.04|18.10|18.27|
|经营活动产生的现金流量净额（百万元）|442,967|222,840|263,924|214,357|
|现金分红（百万元）|N.A.|54,755|48,851|43,268|
|项 目|2014年6月30日（未经审计）|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日重述13|
|资本充足率（新办法，%）2|11.78|12.46|N.A.|N.A.|
|一级资本充足率（新办法，%）|9.37|9.70|N.A.|N.A.|
|核心一级资本充足率（新办法，%）|9.36|9.69|N.A.|N.A.|
|资本充足率（老办法，%）3|13.14|13.47|13.63|12.98|
|核心资本充足率（老办法，%）|10.45|10.73|10.54|10.08|
|不良贷款率（%）4|1.02|0.96|0.95|1.00|
|不良贷款拨备覆盖率（%）5|217.02|229.35|236.30|220.75|
|成本收入比（%）6|25.54|30.61|31.81|32.58|
|单一最大客户贷款比例（%）7|2.3|2.1|2.6|3.1|
|最大十家客户贷款比例（%）8|14.4|14.2|16.9|18.9|
|贷存比（%）9|72.29|72.52|71.99|68.77|

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|项 目||2014年6月30日（未经审计）|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日重述13|
|流动性比率（%）10|人民币|51.9|48.0|49.8|47.0|
||外币|59.8|62.2|65.2|56.2|
|超额备付率（%）11|人民币|2.1|1.7|3.2|2.9|
||外币|18.2|23.8|27.7|24.3|
|拆借资金比例（%）12|拆入资金比例|0.04|0.2|1.6|0.82|
||拆出资金比例|2.2|2.3|2.6|2.25|

数据来源：本募集说明书概览引用的2014年半年度财务数据为本行2014年上半年度未经审计的合并会计财务报表中的数据；2013年年度财务数据为本行当年经审计的合并会计财务报表中的数据；2012年年度财务数据为本行当年经审计的合并会计财务报表中的数据；2011年年度财务数据为2012年经审计的合并会计财务报表中的比较数据。
注：
1、加权平均净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润÷归属于母公司所有者权益加权平均余额，以年化形式列示。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定计算。
2、资本充足率（新办法）、一级资本充足率（新办法）及核心一级资本充足率（新办法）根据《商业银行资本管理办法（试行）》（银监会令[2012]1号）规定的非高级方法计算，2011、2012年度无同比数据；
3、资本充足率（老办法）及核心资本充足率（老办法）按照中国银监会《商业银行资本充足率管理办法》（银监会令[2007]11号）的规定计算；
4、不良贷款率＝期末不良贷款余额÷期末客户贷款总额；
5、不良贷款拨备覆盖率＝期末贷款减值准备÷期末不良贷款余额；
6、成本收入比根据财政部《金融企业绩效评价办法》（财金[2011]50号）的规定计算；
7、单一最大客户贷款比例＝单一最大客户贷款余额÷资本净额；
8、最大十家客户贷款比例＝最大十家客户贷款余额÷资本净额；
9、贷存比＝贷款余额÷存款余额，贷存比按照中国人民银行的相关规定计算，其中，存款余额包括客户存款以及保险公司和金融控股公司等同业存款；
10、流动性比率＝流动资产÷流动负债；流动性比率为集团口径指标，按照中国人民银行及银监会的相关规定计算；
11、超额备付率为中国内地机构口径指标，其中：
人民币超额备付率＝（超过法定存款准备金的备付金+库存现金）÷（存款余额+应解汇款）；
外币超额备付率＝（超过法定存款准备金的备付金+库存现金+存放同业与海外联行）÷存款余额；
12、拆借资金比例为中国内地机构口径指标，其中：
拆入资金比例＝在短期融资市场上拆入的人民币资金余额÷各项人民币存款；
拆出资金比例＝在短期融资市场上拆出的人民币资金余额÷各项人民币存款；
13、2011年重述部分具体情况参见“2012年会计报表附注四、26”。
本行已于2014年10月31日公布2014年第三季度报告，投资者如需了解具体情况，
请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）。