证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2017-035凌云工业股份有限公司关于独立董事
公开征集委托投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
征集投票权的起止时间：2017年7月13日至2017年7月14日期间(每日上午9:00—11:00，下午14:00—17:00)
征集人对所有表决事项的表决意见：同意
征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定，并按照凌云工业股份有限公司(以下简称“公司”)其他独立董事的委托，独立董事傅继军作为征集人就公司拟于 2017年 7月 17日召开的公司 2017年第二次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集投票权。
中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本公告所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人的基本情况
独立董事傅继军作为征集人，出席了公司于 2016年12月29日召开的第六届董事会第九次会议，并对《关于<凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》均已投同意票。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权以无偿方式进行，本公告在公司指定的信息披露媒体进行公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，
所发布信息未有虚假、误导性陈述。
二、本次股东大会的基本情况
（一）会议召开时间
召开时间：2017年7月17日
网络投票起止时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）会议召开地点
河北省涿州市松林店镇凌云工业股份有限公司会议室。
（三）征集事项
由征集人向公司全体股东征集公司 2017年第二次临时股东大会审议的股
权激励计划相关议案的委托投票权：
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|序号|议案|
|17.00|关于《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案|
|17.01|激励对象的确定依据和范围|
|17.02|限制性股票的来源、授予价格及其确定方法|
|17.03|限制性股票的授予数量和分配情况|
|17.04|限制性股票的授予与解锁条件|
|17.05|限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期|
|17.06|限制性股票的不可转让及禁售规定|
|17.07|限制性股票激励计划的调整方法与程序|
|17.08|限制性股票的会计处理及对业绩的影响|
|17.09|限制性股票激励计划的制定和审批程序、股票授予程序及解锁程序|
|17.10|公司与激励对象各自的权利义务|
|17.11|特殊情况处理方式|
|17.12|限制性股票回购注销的原则|
|17.13|限制性股票激励计划的管理、修订和终止|
|17.14|其他重要事项|
|18|关于《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案|
|19|关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案|

三、征集方案
(一)征集对象
截止 2017年7月11日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
(二)征集时间
2017年7月13日至2017年7月14日期间(每日上午9:00—11:00，下午14:00—17:00)。
(三)征集程序
1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取特快专递方式的，以收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：河北省涿州市松林店镇
联系人：王海霞
联系电话：0312-3951002
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。
(四)委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满
足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
(七)经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理:1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
特此公告。
征集人：傅继军
2017年7月5日
附件:
凌云工业股份有限公司
独立董事公开征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《凌云工业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《凌云工业股份有限公司关于 2017年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托傅继军作为本人/本公司的代理人出席公司2017年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
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|序号|议案|同意|反对|弃权|
|17.00|关于《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案||||
|17.01|激励对象的确定依据和范围||||
|17.02|限制性股票的来源、授予价格及其确定方法||||
|17.03|限制性股票的授予数量和分配情况||||
|17.04|限制性股票的授予与解锁条件||||
|17.05|限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期||||
|17.06|限制性股票的不可转让及禁售规定||||
|17.07|限制性股票激励计划的调整方法与程序||||
|17.08|限制性股票的会计处理及对业绩的影响||||
|17.09|限制性股票激励计划的制定和审批程序、股票授予程序及解锁程序||||
|17.10|公司与激励对象各自的权利义务||||
|17.11|特殊情况处理方式||||
|17.12|限制性股票回购注销的原则||||
|17.13|限制性股票激励计划的管理、修订和终止||||
|17.14|其他重要事项||||
|18|关于《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案||||
|19|关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案||||

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未
填写视为弃权）
委托人姓名或名称(签名或盖章)：
委托股东身份证号码或营业执照号码：
委托股东持股数：
委托股东证券账户号：
签署日期：
本项授权的有效期限：自签署日至2017年第二次临时股东大会结束。