东北证券股份有限公司关于
浙江跃岭股份有限公司
首次公开发行股票之上市保荐书
吉林省长春市自由大路 1138号
深圳证券交易所：
浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“跃岭股份”）首次公开发行股票并上市工作经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]38号文核准，并于2014年1月9日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人简介
1、发行人名称：浙江跃岭股份有限公司
2、英文名称： Zhejiang Yueling Co., Ltd.
3、注册资本： 10,000万股（首次公开发行后）
4、法定代表人：林仙明
5、成立日期： 1998年5月21日
6、住所： 浙江省温岭市泽国镇现代大道北侧
7、邮政编码： 317523
8、董事会秘书：卢岳嵩
9、联系电话： 0576-86402693
10、传真： 0576-86428985
11、公司网址： http://www.yuering.com
12、电子邮箱： yl@yueling.com.cn
（二）发行人的主营业务
公司从事铝合金车轮的研发、设计、制造和销售。作为国内铝合金车轮生产和出口均具备规模优势的企业之一，公司竞争优势明显，根据中国汽车工业协会车轮委员会统计，公司 2012年的汽车铝合金车轮出口金额在全国排名第五位。另外，根据中国汽车工业协会车轮委员会出具的《2010年中国铝车轮行业出口情况报告》统计，公司在2010年铝合金车轮出口 AM市场排名第一。
报告期内，公司生产的铝合金车轮85%以上直接出口到国际 AM市场，产品主要销往俄罗斯、日本、东南亚、欧洲、中东和南美等世界上 80多个国家和地区，主要客户包括俄罗斯锐麦克斯集团、日本共丰公司、南非科普公司、印尼坡达拉发电机公司等。由于品质优良，公司产品在国际 AM市场上享有较高的声誉。近年来公司国际AM市场销售增长迅速，2010年-2012年，公司铝合金车轮的销售收入由 69,415.46万元增长至 80,787.63万元，而其中国际 AM市场销售收入占比一直稳定在85%以上。随着国外 AM市场的进一步开拓，公司国际AM市场的市场份额将逐年提高。
公司高度重视质量管理体系的建设，建立了完善的质量管理体系。公司通过了汽车行业ISO/TS16949：2009质量管理体系认证，德国TÜV认证，日本 VIA认证，为公司进一步开拓市场提供了可靠的质量保证。公司建立了一套科学、完善的质量控制体制，产品均符合各进口国所要求的产品质量标准，受到国内外客户的广泛认可，公司先后获得“浙江出口名牌”、“浙江名牌产品”、“浙江省著名商标”等荣誉称号。公司于2006年被国家发改委、商务部认定为“国家汽车零配件出口基地企业”。
（三）发行人报告期内主要财务数据及财务指标
根据中汇会计师事务所出具的中汇会审[2013]2580号《审计报告》，公司主要财务数据如下：
1、合并资产负债表简要数据
单位：元
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||项目||2013年6月30日||2012年12月31日||2011年12月31日||2010年12月31日|
|资产总计||627,548,682.52||593,599,771.04||578,202,930.21||412,844,384.95||
|负债总计||198,552,187.36||190,569,324.16||255,963,317.61||239,896,865.72||
|归属于母公司||428,996,495.16||403,030,446.88||322,239,612.60||172,947,519.23||

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|所有者权益|

2、合并利润表简要数据
单位：元
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||项目|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度|
|营业收入||410,565,623.83|810,516,371.92||865,580,581.82||697,588,587.25||
|营业利润||61,185,507.48|107,377,551.78||99,768,286.35||62,627,500.13||
|利润总额||63,005,208.89|109,649,250.38||102,644,835.44||60,978,269.42||
|净利润||53,432,987.77|94,726,839.72||88,734,283.82||51,099,034.08||
|归属于母公司所有者的净利润||53,432,987.77|94,726,839.72||88,734,283.82||51,078,225.44||

3、合并现金流量表简要数据
单位：元
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||项目||2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度|
|经营活动产生的现金流量净额||76,456,563.73||127,074,509.08||138,145,463.36||44,703,075.80||
|投资活动产生的现金流量净额||-10,650,055.13||-66,771,572.29||-143,126,811.38||-13,262,116.44||
|筹资活动产生的现金流量净额||-38,593,522.85||-75,821,863.07||39,008,367.04||-25,649,599.09||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-1,910,089.42||2,615,110.25||8,541,104.17||-1,248,502.68||
|现金及现金等价物增加额||25,302,896.33||-12,903,816.03||42,568,123.19||4,542,857.59||

4、主要财务指标
以下各项财务指标，除资产负债率为母公司报表口径外，均以合并财务报表数据为基础进行计算。
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||财务指标|2013年1-6月||2012年|2011年||2010年|
|流动比率||1.64|1.70||1.29|1.29||
|速动比率||1.18|1.20||0.94|0.88||
|资产负债率（母公司）||32.63%|33.22%||45.21%|59.11%||
|应收账款周转率（次/年）||9.13|8.53||9.23|8.33||
|存货周转率（次/年）||7.86|7.83||8.07|8.06||
|息税折旧摊销前利润（万元）||7,570.55|13,849.35||12,981.67|8,523.04||
|利息保障倍数||52.96|22.81||17.30|12.18||
|每股经营活动产生的现金流量（元/股）||1.02|1.69||1.86|0.75||
|每股净现金流量（元/股）||0.34|-0.17||0.57|0.08||

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|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例|0.08%|0.11%|0.10%|0.07%|
|基本每股收益（元/股）|0.71|1.26|1.19|0.85|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.69|1.23|1.16|0.99|
|稀释每股收益（元/股）|0.71|1.26|1.19|0.85|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.69|1.23|1.16|0.99|
|净资产收益率|13.04%|26.53%|32.07%|35.00%|
|扣除非经常性损益后净资产收益率|12.62%|25.91%|31.14%|40.50%|

二、申请上市股票的发行情况
（一）本次公开发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、发行数量：本次发行股份数量为2,500万股，占发行后股本总数的25%。
其中，回拨后网下发行数量为1,000万股，占本次发行数量的40%；网上发行数量为本次发行数量减去网下最终发行数量。本次公开发行后发行人总股本为
10,000万股。
3、发行方式：采用向网下投资者询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。本次网下最终发行数量为1,000万股，有效申购数量为7,030万股，认购倍数为7.03倍。本次网上定价发行1,500万股，有效申购数量为 84,874.85万股，超额认购倍数为56.58倍。
根据余股配售的“时间优先”原则，将9股余股配售给提供有效报价的第一家投资者华能贵诚信托有限公司自营账户。
4、发行价格：15.36元/股，对应的市盈率分别为：
（1）12.49倍（每股收益1.23元，按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2012年归属于母公司股东的净利润
除以本次发行前的总股数计算）；
（2）16.52倍（每股收益0.93元，按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2012年归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数计算）。
5、承销方式：主承销商余额包销。
6、股票锁定期：本次发行的股票无流通限制及锁定安排。
7、募集资金总额和净额：募集资金总额为38,400万元，扣除发行费用
3,867.55万元后，募集资金净额为34,532.45万元。中汇会计师事务所已于 2014年1月23日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2014]0033号的《验资报告》。
8、发行后每股净资产：7.74元/股（按截至 2013年6月30日归属于母公司所有者权益加上实际募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
9、发行后每股收益：0.93元/股（按照2012年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
发起人股东林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌承诺：除公开发售的股份外（如发生），自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股票上市前已发行的股份。
本公司股东彭桂云、万士文、卢岳嵩、万坤、郭光华、庄文鑫、李庆贺、朱君飞、黄孝铭、童建才、潘子彪、计森林、倪乐军、倪枫、江娇君、冀玲慧、林贝（女）承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已持有的发行人的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司其他股东杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）、北京中润弘利创业投资有限公司、浙江浙商创业投资管理有限公司、林善求、陈亨明、李小林、连克俭、王世夫承诺：本企业（本人）所持发行人的股份自在证券交易所上市之日 12个月内，不转让或者委托他人管理已经持有的发行人的股份，也不由
发行人回购该部分股份。
公司股东林仙明、钟小头、林信福、林平、彭桂云、万士文、卢岳嵩、万坤作为公司董事、监事和高级管理人员还承诺：在前述限售期满后，本人所持公司股份在其任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%，在离职后半年内不转让。
发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌、彭桂云、万士文、卢岳嵩承诺：发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次上市时发行人股票的发行价（发行人上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数），或者发行人上市后 6个月发行人股票期末收盘价低于发行价，本人持有发行人上述股份的锁定期限自动延长6个月。
发起人股东林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌承诺：所持股份锁定期限届满后两年内，减持数量区间为公司上市时其所持股份总数的5%-10%（含本数），减持价格不低于发行价的120%。
除发起人股东外持有发行人股份的董事、高级管理人员彭桂云、万士文、卢岳嵩承诺：承诺期限届满后两年内，若减持上述股份，减持价格将不低于发行价。
林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌、彭桂云、万士文、卢岳嵩承诺：如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，发行人可以变卖其所持有的其余可出售股份，以出售所得补足差额。
持有发行人股份的董事和高级管理人员林仙明、钟小头、林信福、林平、彭桂云、万士文、卢岳嵩承诺：上述承诺自作出之日起即生效，将来不会因职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行后公司股本总额为10,000万元，不少于人民币5,000万元；
（三）公开发行的股份为2,500万股，占发行人股本总额的25%；
（四）公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，东北证券保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或者融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的保荐机构，已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；
9、自愿接受中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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||事项||安排|
|（一）持续督导事项||在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度内对发行人进行持续督导。||
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度||1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。||
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度||1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益||

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||的内控制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|1、督导发行人有效执行并进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见；3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知保荐机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送保荐机构审阅。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等规定，保证募集资金的安全性和专用性；2、在项目完成后，保荐机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有关部门报告；3、如发行人欲改变募集资金使用方案，保荐机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见|1、保荐机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知保荐机构，保荐机构根据情况发表书面意见。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|要求发行人按照中国证监会有关规定、保荐协议约定的方式，及时通报信息；要求发行人在公告中一并披露保荐机构在募集资金使用的真实性和合规性、关联交易的公允性和合规性等深圳证券交易所或保荐机构认为需要发表的意见；国家法律、中国证监会规定或者本保荐协议约定的其他权利。|

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|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
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|保荐机构（主承销商）：|东北证券股份有限公司|
|法定代表人：|矫正中|
|住所：|长春市朝阳区自由大路 1138号|
|联系地址：|北京市西城区锦什坊街 28号恒奥中心D座|
|电话：|010-68573828|
|传真：|010-68573837|
|保荐代表人：|陈杏根、周炜|

八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
作为跃岭股份首次公开发行股票并上市的保荐机构，东北证券认为：跃岭股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，浙江跃岭股份有限公司具备在深圳证券交易所上市的条件。东北证券同意推荐跃岭股份在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于浙江跃岭股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》之签署页）
法定代表人：_____________
矫正中
保荐代表人：______________ _______________
陈杏根 周炜
保荐机构：东北证券股份有限公司年 月 日