中原证券股份有限公司
关于河南清水源科技股份有限公司
使用 2016年重大资产重组部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“独立财务顾问”）作为河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”或“上市公司”或“公司”） 2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，对清水源 2016年重大资产重组部分闲置募集资金暂时补充流动资金相关事项进行了审慎调查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1490号文核准，并经深圳证券交易所同意，清水源由中原证券采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票17,561,965股，发行价为每股人民币23.40元，募集资金总额为 410,949,981.00元。扣除发行费用 12,883,742.46元后的募集资金净额为398,066,238.54元，独立财务顾问中原证券已于2016年9月1日在扣除财务顾问费用和承销费后向清水源的指定账户划转了募集资金。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字[2016]00768号《验资报告》。
公司募集资金计划用于下列项目：
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|序号|项目名称|募集配套资金投入额（元）|调整后募集配套资金投入额（元）|
|1|本次交易的现金对价|172,520,000.00|172,520,000.00|

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|2|伊川二污BOT项目|107,320,000.00|107,320,000.00|
|3|晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目|67,110,000.00|67,110,000.00|
|4|标的公司及其子公司偿还银行借款|44,000,000.00|44,000,000.00|
|5|支付本次交易相关税费和中介机构费用|20,000,000.00|19,999,981.00|
|合计||410,950,000.00|410,949,981.00|

截至本核查意见出具之日，上述募投项目已经完工，公司于2018年3月29日第四届董事会第五次会议审议通过了《河南清水源科技股份有限公司关于使用募投项目结余募集资金永久补充流动资金的公告》，将扣除尚未支付的募投项目建设尾款、质保金等款项之后的节余募集资金永久转入流动资金。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，清水源依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南清水源科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经清水源第三届第六次董事会审议通过。根据《管理制度》的要求，并结合经营需要，清水源对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；根据公司与中原证券股份有限公司、中国银行股份有限公司济源分行、中信银行股份有限公司郑州分行、中国民生银行股份有限公司郑州分行、交通银行股份有限公司济源分行、郑州银行股份有限公司宝龙城支行签订的《募集资金专户储存三方监管协议》，根据清水源第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于使用募集资金对全资子公司河南同生环境工程有限公司增资的议案》，清水源与同生环境、郑州银行股份有限公司宝龙城支行、中原证券签署了《募集资金四方监管协议》。公司单次或12个月以内从募集资金存款专户中支取的金额超过人民币 1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的10%的，公司应当及时以传真方式通知独立财务顾问，同时提供专户
的支出清单。同时公司授权独立财务顾问主办人可以随时到开设募集资金专户的
商业银行查询、复印募集资金专户资料。
（二）募集资金专户存储情况
截至清水源第四届董事会第六次会议召开之日（即：2018年 4月 24日），募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
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|银行名称|账号|初始存放余额|截止日余额|存储方式|
|中国银行济源豫光支行|249448849646|107,320,000.00|9,469,860.63|活期|
|交通银行济源分行|762899991010003013305|57,339,981.00|0|活期|
|中信银行郑州航海路支行|8111101013100376803|67,110,000.00|5,135,431.76|活期|
|郑州银行股份有限公司宝龙城支行|93801880131684933|172,520,000.00|0|活期|
|合计||404,289,981.00注|14,605,292.39||

注：初始存放余额404,289,981.00元与募集资金净额398,066,238.54元之间的差额系尚未支付的配套募集资金发行费用。
三、募集资金使用情况
截至 2018年 4月 24日，公司 2016年度重大资产重组配套募集资金投资项目已建成，上述项目募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币元
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|募投项目名称|承诺募集资金投资总额（调整后）|累计利息及投资收益净额|截至2018年4月24日累计投入金额|募集资金永久补充流动资金金额|截至2018年4月24日募集资金余额|
|本次交易的现金对价|172,520,000.00|49,048.14|172,520,000|49,048.14|0|
|伊川二污BOT项目|107,320,000.00|314,944.06|85,532,110.18|12,632,973.25|9,469,860.63|
|晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目|67,110,000.00|219,029.39|53,040,055.76|9,153,541.87|5,135,431.76|
|标的公司及其子公司偿还银行借款|44,000,000.00|0|44,000,000|-|0|
|支付本次交易相|19,999,981.00|33,872.71|14,344,628.77|5,689,224.94|0|

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|关税费和中介机构费用||||||
|合计|410,949,981.00|616,894.30|369,436,794.71|27,524,788.20|14,605,292.39|

注：上表中“累计利息及投资收益净额”指截至董事会召开之日累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及银行理财产品投资收益，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准；
上述募集资金项目已经全部建成投产，截止至2018年4月24日，工程尾款及质保金合计 14,605,292.39元。公司将按照约定的工程尾款、质保金条款使用募集资金支付尾款和保证金，在支付上述款项之前，该部分募集资金将出现暂时闲置。
上述募集资金项目已经全部建成投产，截至 2018年 4月 24日，伊川二污BOT项目及晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目银行账户余额为 14,605,292.39元，用于支付募投项目建设工程尾款及质保金。公司将按照约定按期使用募集资金支付尾款和保证金，在支付上述款项之前，该部分募集资金将出现暂时闲置。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（一）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高资金的使用效率，降低公司财务费用，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，在保证募集资金按时支付募投项目尾款及质保金的前提下，公司将使用不超过1,400万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第六次会议审议通过该议案之日起不超过8个月，到期将归还至募集资金专用账户。
（二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
随着公司规模的不断扩大，公司对流动资金的需求越来越大，公司使用不超过1,400万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，提高公司经济效益，促使公司股东利益最大化。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不会影响募集资
金投资项目的正常进行。公司本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。在过去十二月内，公司未进行证券投资及风险投资。公司将根据募集资金投资项目尾款及质保金需求情况及时归还至募集资金专用账户，不会影响和违背募集资金投资项目的投资承诺实施计划。
（三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺
公司承诺：公司将上述闲置募集资金暂时补充流动资金，将不影响募集资金投资项目尾款和质保金的按期支付，且不变相改变募集资金的用途；公司本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户；在使用闲置募集资金补充流动资金期间，公司不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司将严格按照募集资金管理相关政策、法规规范使用募集资金，在履行相应的审议程序后及时披露。
五、公司审议程序及专项意见
2018年4月24日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意公司使用2016年度重大资产重组闲置募集资金不超过 14,000,000.00元暂时补充流动资金，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过 8个月，到期将归还至公司募集资金专户。
公司独立董事针对该事项发表了明确同意的意见。公司独立董事认为：本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高公司募集资金的使用效率、降低公司的财务费用及资金成本，相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在保证募集资金投资项目按照计划支付尾款及质保金的基础上，公司使用闲置募集资金补充流动资金有利于节省财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同
意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
2018年4月24日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。经审核，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。根据公司募投项目尾款及质保金支付进度，此次公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募投项目的项目进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司使用 2016年度重大资产重组闲置募集资金不超过 9,000,000.00元暂时补充流动资金。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次闲置募集资金暂时补充流动资金事项不需要提交公司股东大会审议。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
清水源使用 2016年度重大资产重组闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经董事会和监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定。同时，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东和公司整体利益。独立财务顾问对该事项无异议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司使用2016年重大资产重组部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页。）
财务顾问主办人：
武佩增 杨曦
中原证券股份有限公司年 月 日