股票代码：300334 股票简称：津膜科技 上市地点：深圳证券交易所
天津膜天膜科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
相关方 交易对方
王怀林、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、江苏众合创江苏凯米膜科
业投资有限公司、南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限技股份有限公
合伙）、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）、蒋国春、管国红、司
顾莹、陈莲英、南京鼎毅创业投资有限合伙企业（有限合伙）、葛孝全、王进、丁韶华、汤蓉、云金明
王刚、叶泉、潘力成、吴芳、甘肃海德兄弟投资咨询有限公司、盛达矿业股份有限公司、何雨浓、甘肃浩江工程技术咨询有限公甘肃金桥水科
司、甘肃聚丰投资控股（集团）有限公司、甘肃省战略性新兴产技（集团）股
业投资基金管理有限公司、康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜份有限公司
安莉、付连艳、信建伟、李志坤、靳新平、阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、张锐娟、蔡科、李朝、王海英、聂金雄
配套融资交易高新投资发展有限公司、景德镇润信昌南股权投资中心（有限合对方 伙）、河北建投水务投资有限公司、建信天然投资管理有限公司独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺：保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
交易对方承诺
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
一、本人/本企业保证本次交易所提供和出具的全部文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有文件的副本或复印件均与正本或原件完全一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
二、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、本人/本企业将依照相关法律、法规、规章的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让其持有的上市公司股份。
中介机构声明
本次天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金聘请的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司，法律顾问北京市君合律师事务所，审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙），及资产评估机构北京京都中新资产评估有限公司均已出具如下承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
津膜科技拟通过发行股份及支付现金方式购买王怀林等 10名自然人及江苏中贸节能等 6家机构持有的江苏凯米100%股权,通过发行股份及支付现金购买王刚等24名自然人及海德兄弟等5家机构持有的金桥水科100%股权，同时拟向高新投资、河北建投水务、建信天然及景德镇润信昌南等4家机构非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 37,800.00万元，不超过拟发行股份购买资产交易金额的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目及支付本次交易相关费用。
本次交易完成后，津膜科技将持有江苏凯米100%股权及金桥水科100%股权。本次交易构成重大资产重组，同时本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价、支付标的公司在建项目支出，不足部分由公司以自筹资金补足。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易津膜科技拟以发行股份及支付现金的方式购买王怀林、蒋国春、管国红、顾莹、陈莲英、葛孝全、王进、丁韶华、汤蓉、云金明等 10名自然人及江苏中茂节能、江苏新材料、江苏众合、南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅等 6家机构持有的江苏凯米100%股权；以及王刚、叶泉、潘力成、吴芳、何雨浓、康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜安莉、付连艳、信建伟、李志坤、靳新平、阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、张锐娟、蔡科、李朝、王海
英、聂金雄等 24名自然人及海德兄弟、盛达矿业、浩江咨询、聚丰投资、甘肃战略产业基金等 5家机构持有的金桥水科100%股权。本次交易前，上市公司未持有江苏凯米和金桥水科的股权，本次交易完成后，江苏凯米和金桥水科将成为上市公司的全资子公司。
根据本次交易标的成交价及上述发行价格定价原则，本次交易上市公司拟向交易对方发行股票购买资产的股份数量为7,283.89万股。
1、上市公司收购江苏凯米100%股权的对价支付情况
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购江苏凯米100%股权的全部收购价款共计 100,734.00万元，其中股份对价金额为 74,994.00万元，发行股份数量为 49,273,322股，现金对价金额为 25,740.00万元。上市公司收购江苏凯米100%股权的对价支付情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|江苏凯米股东名称/姓名|持有江苏凯米比例|交易对价（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付数量（股）|
|王怀林|63.14%|66,030.57|66,030.57|43,384,082|
|江苏中茂节能|6.71%|6,110.00|-|-|
|江苏新材料|4.00%|3,640.00|-|-|
|江苏众合|4.00%|3,640.00|-|-|
|南京金茂中医药|3.29%|3,435.98|3,435.98|2,257,542|
|北京润信鼎泰|3.14%|3,286.59|3,286.59|2,159,388|
|蒋国春|3.00%|2,730.00|-|-|
|管国红|2.29%|2,080.00|-|-|
|顾莹|2.14%|1,950.00|-|-|
|陈莲英|1.86%|1,690.00|-|-|
|南京鼎毅|1.43%|1,493.90|1,493.90|981,540|
|葛孝全|1.43%|1,300.00|-|-|
|王进|1.43%|1,300.00|-|-|
|丁韶华|0.71%|650.00|-|-|
|汤蓉|0.71%|650.00|-|-|
|云金明|0.71%|746.95|746.95|490,770|
||100.00%|100,734.00|74,994.00|49,273,322|

因向单一交易对方发行的对价股份数量采用不足一股舍去的原则，如对价股份数量乘以本次发行价格加上现金对价低于标的股份价格，交易对方同意放弃该
差额部分。
2、上市公司收购金桥水科100%股权的对价支付情况
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购金桥水科100%股权的全部收购价款共计41,964.10万元，其中股份对价金额为 35,866.85万元，发行股份数量为 23,565,605股，现金对价金额为 6,097.24万元。上市公司收购金桥水科100%股权的对价支付情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|金桥水科股东名称/姓名|持有金桥水科比例|交易对价（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付数量（股）|
|王刚|30.47%|12,788.00|12,788.00|8,402,102|
|叶泉|13.25%|5,560.00|5,560.00|3,653,088|
|潘力成|7.87%|3,303.34|1,651.67|1,085,195|
|吴芳|7.52%|3,157.39|1,578.69|1,037,248|
|海德兄弟|6.62%|2,780.00|1,390.00|913,272|
|盛达矿业|6.38%|2,675.75|2,675.75|1,758,048|
|何雨浓|4.97%|2,085.00|1,042.50|684,954|
|浩江咨询|4.97%|2,085.00|2,085.00|1,369,908|
|聚丰投资|3.31%|1,390.00|1,390.00|913,272|
|甘肃战略产业基金|2.29%|959.10|959.10|630,157|
|康党辉|1.66%|695.00|695.00|456,636|
|唐燕|1.66%|695.00|695.00|456,636|
|阎淑梅|1.66%|695.00|695.00|456,636|
|张添盛|1.66%|695.00|695.00|456,636|
|杜安莉|1.66%|695.00|695.00|456,636|
|付连艳|1.24%|521.25|260.62|171,238|
|信建伟|0.41%|173.75|173.75|114,159|
|李志坤|0.41%|173.75|-|-|
|靳新平|0.41%|173.75|173.75|114,159|
|阎兆龙|0.33%|139.00|139.00|91,327|
|阎增玮|0.33%|139.00|139.00|91,327|
|张雪文|0.17%|69.50|69.50|45,663|
|韩国锋|0.17%|69.50|69.50|45,663|
|秦臻|0.17%|69.50|69.50|45,663|
|张锐娟|0.14%|56.99|56.99|37,444|
|蔡科|0.11%|47.96|47.95|31,507|
|李朝|0.08%|34.75|34.75|22,831|
|王海英|0.08%|34.75|34.75|22,831|
|聂金雄|0.005%|2.09|2.08|1,369|

|||||
|-|-|-|-|
|100.00%|41,964.10|35,866.85|23,565,605|

因向单一交易对方发行的对价股份数量采用不足一股舍去的原则，如对价股份数量乘以本次发行价格加上现金对价低于标的股份价格，交易对方同意放弃该差额部分。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向高新投资、河北建投水务、建信天然及景德镇润信昌南等 4家机构非公开发行股份募集配套基金，募集配套资金总额不超过37,800.00万元，不超过拟发行股份购买资产交易金额的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目及支付本次交易相关费用。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第三十三会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。2016年 7月公司 2015年度利润分配方案实施完毕，因此在扣除分红除息后，本次非公开发行股份募集配套资金的价格调整为15.22元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如另有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
二、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定
（一）本次交易构成关联交易
本次募集配套资金认购方包括津膜科技的第三大股东高新投资，截止本报告
书签署日，高新投资持有津膜科技14.24%股权。
根据《重组管理办法》和《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联董事回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购江苏凯米100%股权和金桥水科100%股权。根据津膜科技 2015年审计报告、江苏凯米和金桥水科审计报告以及本次交易作价情况，同时按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”以及“资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司数据|||交易价格|津膜科技数据|
|金桥水科|江苏凯米|合计数据|||
|19,128.99|27,256.52|46,385.51|142,698.10|211,828.49|
|13,900.52|21,384.48|35,285.00||128,416.93|
|8,814.77|14,403.83|23,218.60|-|60,462.04|

注：占比为标的公司的资产总额（资产净额）与交易价格的较高者占上市公司的资产总额（资产净额）的比例。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
根据《重组管理办法》第十三条：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产
额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人
及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前，膜天膜工程持有公司23.19%股权，膜天膜工程为公司的控股股东。天津工业大学持有膜天膜工程67.22%股权，天津工业大学通过膜天膜工程间接持有公司股权，天津工业大学为公司的实际控制人。
为巩固本次交易完成后膜天膜工程对津膜科技的控制权，膜天膜工程已与本次交易的交易对方王怀林、配套融资认购对象景德镇润信昌南及建信天然（以下合称“委托方”）分别签署了《表决权委托协议》，委托方已分别将其在本次交易中取得的7,500,000股、5,124,835股、1,971,090股股份的表决权委托给膜天膜工程行使，委托期限为本次交易完成之日起36个月。
根据以上表决权委托安排，交易完成后，不考虑配套募集资金，膜天膜工程将实际支配津膜科技股份表决权的股数为71,504,465股，表决权比例为20.05%；
考虑配套募集资金，膜天膜工程将实际支配津膜科技股份表决权的股数为78,600,390股，表决权比例为21.03%；考虑募集配套资金，由于王怀林将其在本次交易中取得的 7,500,000股股份的表决权委托给膜天膜工程行使，王怀林实际支配的上市公司股份表决权比例下降至9.60%。本次交易完成后，膜天膜工程实际支配津膜科技股份表决权比例高于20%，对津膜科技股东大会的决议产生重大影响。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）项“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”为拥有上市公司控制权，因此，本次交易完成后，膜天膜工程拥有津膜科技控制权，为津膜科技控股股东，天津工业大学为实际控制人。
本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次发行股份购买资产及非公开募集配套资金的定价基准日均为公司第二届董事会第三十三会议决议公告日，本次发行价格的确定方式为定价基准日前 20个交易日的津膜科技股票交易均价90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。2016年7月津膜科技2015年度利润分配方案实施完毕，因此在扣除分红除息后，津膜科技向交易对方发行股份的价格调整为15.22元/股。在定价基准日至股份发行日期间，公司如另有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系非公开发行，股份发行对象为江苏凯米股东王怀林、南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅、云金明；
以及金桥水科股东王刚、叶泉、潘力成、吴芳、何雨浓、康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜安莉、付连艳、信建伟、靳新平、阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、张锐娟、蔡科、李朝、王海英、聂金雄共 23名自然人及海德兄弟、盛达矿业、浩江咨询、聚丰投资、甘肃战略产业基金共5家机构，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。本次交易，上市公司拟发行股票支付部分交易对价购买资产，发行股份数量7,283.89万股。
本次交易中，拟募集配套资金总额预计不超过 37,800.00万元，募集配套资金发行股份数预计不超过 2,483.57万股，具体发行股份数将根据募集配套资金规模及发行价格进行相应调整。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（三）股份锁定期安排
1、交易对方江苏凯米股东的股份锁定期安排
王怀林、南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅、云金明通过本次交易
所获得的津膜科技的新增股份，锁定期为 36个月，在锁定期内不得以任何形式转让相应的津膜科技股份，由于津膜科技送股、资本公积转增股本等原因变动增加的股份，王怀林、南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅、云金明亦应遵守前述股份锁定要求。
2、交易对方金桥水科股东的股份锁定期安排
交易对方中，王刚通过本次发行取得的津膜科技股份中的10%的对价股份的锁定期为12个月，10%的对价股份的锁定期为24个月，80%的对价股份的锁定期为36个月；
交易对方中，如叶泉截至本次发行结束之日用于认购上市公司股份的金桥水科持续拥有权益的时间（自 2016年 5月 18日起算）不足 12个月，则其持有的津膜科技的锁定期为 36个月；如叶泉截至本次发行结束之日用于认购上市公司股份的金桥水科持续拥有权益的时间（自 2016年 5月 18日起算）满 12个月，则其通过本次发行取得的对价股份中的10%的对价股份的锁定期为12个月，10%的对价股份的锁定期为24个月，80%的对价股份的锁定期为36个月；
交易对方金桥水科其他股东潘力成、吴芳、海德兄弟、盛达矿业、何雨浓、浩江咨询、聚丰投资、甘肃战略产业基金、康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜安莉、付连艳、信建伟、靳新平、阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、张锐娟、蔡科、李朝、王海英、聂金雄如截至本次发行结束之日用于认购上市公司股份的金桥水科持续拥有权益的时间（自最晚取得金桥水科时间起算）不足 12个月，则该等交易对方持有的津膜科技的锁定期为 36个月；如交易对方截至本次发行结束之日用于认购上市公司股份的金桥水科持续拥有权益的时间（自最晚取得金桥水科时间起算）满 12个月，则该等交易对方持有的津膜科技的锁定期为12个月。
3、募集配套资金认购方的股份锁定期安排
募集配套资金认购方本次认购的股份自本次配套融资发行结束之日起 36个月内不得进行任何直接或间接的转让，募集配套资金认购方将按照相关法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定办理本次认购股份的锁定事宜。
锁定期届满后，募集配套资金认购方本次认购的股份将依据中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所创业板交易。
由于津膜科技送股、资本公积转增股本等原因变动增加的股份，募集配套资金认购方亦应遵守前述股份锁定要求。
四、本次交易标的资产的估值及定价
京都评估采用收益法和资产基础法对江苏凯米和金桥水科进行评估，并采用收益法评估结果作为江苏凯米和金桥水科股东权益价值的最终评估结论。根据京都评估出具的《江苏凯米资产评估报告》和《金桥水科资产评估报告》，以 2016年6月30日为评估基准日，江苏凯米100%股权采用收益法的评估值为100,734.00万元，较江苏凯米截至 2016年 6月 30日经审计的净资产账面价值 20,343.04万元，增值80,390.96万元，增值率395.18%；金桥水科100%股权采用收益法的评估值为 42,023.00万元，较金桥水科截至 2016年 6月 30日经审计的净资产账面价值13,711.27万元，增值28,311.73万元，增值率206.49%。
参考评估值，经各方友好协商，津膜科技收购江苏凯米100%股权的交易对价确定为100,734.00万元，收购金桥水科100%股权的交易对价确定为 41,964.10万元。
五、业绩承诺及业绩补偿安排
（一）江苏凯米业绩承诺及业绩补偿安排
1、业绩承诺
江苏凯米业绩承诺方为王怀林、南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅、云金明，王怀林、南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅、云金明就本次交易江苏凯米业绩承诺向津膜科技承担补偿责任。
江苏凯米业绩承诺期为 2016年、2017年和 2018年。江苏凯米业绩承诺方承诺 2016年度、2017年度和 2018年度江苏凯米所产生的净利润分别为不低于 6,000.00万元、7,500.00万元和 9,375.00万元。前述净利润承诺数以及净利润实现数均为江苏凯米经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
自本次交易实施完毕后，在业绩承诺补偿期间内，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，并对江苏凯米业绩补偿期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润出具专项审核报告，并在业绩承诺补偿期间的上市公司年度报告中单独披露净利润实现数与净利润承诺数的差异情况。
2、业绩补偿安排
（1）江苏凯米业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数量按如下公式计算：业绩承诺方应补偿金额=（江苏凯米截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数－江苏凯米截至业绩补偿期期末累积净利润实现数）÷业绩承诺补偿期间各年的净利润承诺数总和×标的股份价格；
业绩承诺方应补偿股份数量=业绩承诺方应补偿金额/本次发行价格；
如江苏凯米业绩承诺方应补偿股份数量大于江苏凯米业绩承诺方所持对价股份数量，则差额部分由业绩承诺方以现金方式对津膜科技进行补偿。
（2）若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，江苏凯米业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予津膜科技；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的孳生股份数。
（3）盈利补偿的实施
1）如根据盈利预测补偿协议约定出现应进行利润补偿的情形，上市公司在相应专项审核报告出具后2个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则津膜科技将以总价人民币 1.00元的价格向业绩承诺方王怀林、南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅、云金明回购相应数量的对价股份，并予以注销。
承诺方持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
3）如需要业绩承诺方王怀林、南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅、云金明进行现金补偿的，业绩承诺方需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
4）为保障前述补偿安排顺利实施，业绩承诺方王怀林、南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅、云金明同意，除遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于对价股份锁定期的约定外，亦不得在其持有的对价股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述保障安排造成不利影响的。
（4）超额业绩奖励
江苏凯米业绩承诺方的超额业绩奖励情况如下：
江苏凯米超额业绩被激励对象的具体人员范围及业绩奖励金额具体分配方式由江苏凯米履行内部决策程序确定，并上报津膜科技审核通过后方可实施。
如江苏凯米及江苏凯米业绩承诺方不存在违反《发行股份及支付现金购买资产协议》及盈利预测补偿协议其他约定的情形，截至业绩补偿期期末被激励对象仍于江苏凯米任职，则在符合超额业绩奖励的情况下，被激励对象可以获得津膜科技给予的超额业绩奖励。
符合超额业绩奖励的情况，是指如经专项审核，江苏凯米截至业绩补偿期期末累积净利润实现数高于江苏凯米截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的，津膜科技应按照截至业绩补偿期期末累积净利润实现数与截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的差额的25%以现金方式奖励给被激励对象。被激励对象可以获得的业绩奖励金额总额不得超过 20,146.80万元。被激励对象可以获得该等超额业绩奖励的期间与业绩承诺补偿期间一致。
（二）金桥水科业绩承诺及业绩补偿安排
1、业绩承诺
金桥水科业绩承诺方为王刚、叶泉，王刚、叶泉就本次交易金桥水科业绩承诺向津膜科技承担补偿责任。
金桥水科业绩承诺期为 2016年、2017年和 2018年。金桥水科业绩承诺方承诺 2016年度、2017年度和 2018年度金桥水科所产生的净利润分别为不低于
2,500.00万元、3,250.00万元和 4,225.00万元。前述净利润承诺数以及净利润实现数均为金桥水科经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
自本次交易实施完毕后，在业绩承诺补偿期间内，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，并对金桥水科业绩补偿期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润出具专项审核报告，并在业绩承诺补偿期间的上市公司年度报告中单独披露净利润实现数与净利润承诺数的差异情况。
金桥水科业绩承诺方王刚、叶泉承诺，如经专项审核，截至业绩补偿期期末累积净利润实现数低于截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的，业绩承诺方应进行补偿。业绩承诺补偿的方式为股份补偿。补偿义务发生时，业绩承诺方根据本协议的约定以其通过在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。如出现上述情形的，实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分由业绩承诺方根据盈利预测补偿协议约定进行补偿。
2、业绩补偿安排
（1）金桥水科业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数量按如下公式计算：业绩承诺方应补偿金额=（金桥水科截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数－目标公司截至业绩补偿期期末累积净利润实现数）÷业绩承诺补偿期间各年的净利润承诺数总和×业绩承诺方所持标的股份价格
业绩承诺方应补偿股份数量=业绩承诺方应补偿金额/本次发行价格
“业绩承诺方所持标的股份价格”指业绩承诺方持有标的股份的价格（即：业绩承诺方所持标的股份比例×标的股份的交易价格总额。业绩承诺方之间按其所持标的股份比例个别非连带地承担上述补偿义务。
（2）若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方王刚、叶泉按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予津膜科技；若津膜科技在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的孳生股份数。
（3）盈利补偿的实施
1）如根据盈利预测补偿协议约定出现应进行利润补偿的情形，上市公司在相应专项审核报告出具后2个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则津膜科技将以总价人民币1.00元的价格向业绩承诺方王刚、叶泉回购相应数量的对价股份，并予以注销。
2）若股东大会未审议通过回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知业绩承诺方王刚、叶泉，业绩承诺方王刚、叶泉应在接到通知后的 30日内将相应数量的股份赠与上市公司董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方王刚、叶泉以外的金桥水科其他股东，金桥水科其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后津膜科技的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
3）如需要业绩承诺方王刚、叶泉进行现金补偿的，业绩承诺方王刚、叶泉需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
4）为保障前述补偿安排顺利实施，业绩承诺方王刚、叶泉同意，除遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于对价股份锁定期的约定外，亦不得在其持有的对价股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述保障安排造成不利影响的。
（4）超额业绩奖励
金桥水科业绩承诺方的超额业绩奖励情况如下：
如业绩承诺方王刚、叶泉不存在违反《发行股份及支付现金购买资产协议》及本协议其他约定的情形，在业绩承诺补偿期间内未主动与金桥水科终止劳动关系，则在符合超额业绩奖励的情况下，即经专项审核金桥水科截至业绩补偿期期末累积净利润实现数高于金桥水科截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的，上市公司应按照截至业绩补偿期期末累积净利润实现数与截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的差额的25%（“业绩奖励金额”）以现金方式奖励给业绩承诺方。
业绩承诺方可以获得的业绩奖励金额总额不得超过8,392.82万元。
业绩承诺方各自可以获得的业绩奖励金额根据各自持有金桥水科数量与业绩承诺方持有标的股份数量之和的比例确定。业绩承诺方可以获得该等超额业绩奖励的期间与业绩承诺补偿期间一致。如出现应向业绩承诺方支付业绩奖励金额
的情形，上市公司在相应专项审核报告出具后 30日内将业绩奖励金额支付至业绩承诺方指定的银行账户。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次发行前后的股权变动情况
1、上市公司股权结构的变动情况
本次交易上市公司拟发行股票购买资产的股份数量为 7,283.89万股，不考虑配套融资发行后公司的总股本将增至 34,887.66万股，本次拟发行股份购买资产的发行股份数量占不考虑配套融资发行后总股本的20.88%。同时，上市公司拟向特定对象发行2,483.58万股，考虑配套融资后，总股本将增至37,371.24万股。
本次交易前后，公司的股权结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前（直接持股）||本次交易后（不考虑配套融资）|||
|股数（万股）|持股比例|股数（万股）|持股比例|股数（万股）|
|6,400.45|23.19%|6,400.45|18.35%|6,400.45|
|3,930.00|14.24%|3,930.00|11.26%|5,244.06|
|-|0.00%|4,338.41|12.44%|4,338.41|
|4,309.00|15.61%|4,309.00|12.35%|4,309.00|
|-|0.00%|840.21|2.41%|840.21|
|-|0.00%|-|0.00%|512.48|
|-|0.00%|-|0.00%|459.92|
|-|0.00%|365.31|1.05%|365.31|
|-|0.00%|-|0.00%|197.11|
|-|0.00%|91.33|0.26%|91.33|
|-|0.00%|588.92|1.69%|588.92|
|-|0.00%|1,059.71|3.04%|1,059.71|
|12,964.32|46.97%|12,964.32|37.16%|12,964.32|
|27,603.77|100.00%|34,887.66|100.00%|37,371.24|

注：叶泉与海德兄弟为一致行动人。
本次交易完成后，上市公司总股本增加至 34,887.66万股，社会公众股持股
数量不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%；考虑配套募集资金的影响
后，上市公司总股本增加至 37,371.24万股，社会公众股持股数量不低于本次交
易完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易完成后上市公司的表决权情况
为巩固本次交易完成后膜天膜工程对津膜科技的控制权，膜天膜工程已与本次交易的交易对方王怀林、配套融资认购对象景德镇润信昌南及建信天然（以下合称“委托方”）分别签署了《表决权委托协议》，委托方已分别将其在本次交易中取得的7,500,000股、5,124,835股、1,971,090股股份的表决权委托给膜天膜工程行使，委托期限为本次交易完成之日起36个月。
关于交易完成后上市公司的表决权具体情况以及上市公司控股股东及实际控制人情况详见本报告书之“第五章本次发行股份情况”之“六、本次交易不会导致上市公司控制权变化”。
（二）本次发行前后的主要财务数据
根据上市公司 2016年 1-6月财务报告及经审阅的本次交易完成后上市公司备考合并财务报告，本次发行完成前后，上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2016年6年30日
项目
|||
|-|-|
|发行前|发行后|
|214,125.61|370,702.35|
|131,475.41|243,470.26|
|128,441.03|240,435.89|
|4.65|6.89|

2016年1-6月
|||
|-|-|
|24,372.78|37,133.53|
|318.99|2,734.21|
|434.04|3,020.40|
|639.04|2,891.10|
|576.18|2,828.23|
|265.93|2,455.32|
|0.02|0.08|
|0.01|0.07|

项目 2015年12月31日
|||
|-|-|
|发行前|发行后|
|211,828.49|369,005.31|
|131,188.44|244,818.08|
|128,416.93|242,046.57|
|4.65|6.94|

项目 2015年度
|||
|-|-|
|60,462.04|83,680.64|
|3,175.89|7,675.57|
|5,718.60|10,677.57|
|5,330.08|9,650.14|
|5,289.05|9,609.11|
|3,127.00|6,943.89|
|0.19|0.29|
|0.11|0.20|

七、本次交易决策过程
（一）上市公司对本次交易已履行的决策程序
截止本报告书签署日，本次重组已经履行的审批程序包括：
2016年5月19日，上市公司披露了《天津膜天膜科技股份有限公司关于重大事项停牌公告》，因筹划重大事项，公司股票于2016年5月19日13：00开市起停牌。
2016年5月26日，上市公司披露了《天津膜天膜科技股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》，上市公司进入重大资产重组停牌程序。
2016年7月15日，上市公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》。
2016年 8月 12日，上市公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》。
2016年9月28日，上市公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。
（二）交易对方对本次交易已履行的决策程序
1、江苏凯米股东对本次交易的决策过程
本次重组交易对方中的非自然人，已根据其公司章程或合伙协议取得其内部权力机构的批准和授权，具体如下：
（1）根据江苏中茂节能执行事务合伙人及投资决策委员会决议，同意江苏中茂节能参与本次交易。
（2）根据江苏新材料执行事务合伙人及投资决策委员会决议，同意江苏新材料参与本次交易。
（3）根据江苏众合股东会决议，同意江苏众合参与本次交易。
（4）根据南京金茂中医药执行事务合伙人及投资决策委员会决议，同意南京金茂中医药参与本次交易。
（5）根据北京润信鼎泰执行事务合伙人及投资决策委员会决议，同意北京润信鼎泰参与本次交易。
（6）根据南京鼎毅执行事务合伙人及投资决策委员会决议，同意南京鼎毅参与本次交易。
2、金桥水科股东对本次交易的决策过程
本次重组交易对方中的非自然人，已根据其公司章程或合伙协议取得其内部权力机构的批准和授权，具体如下：
（1）根据海德兄弟股东会决议，同意海德兄弟参与本次交易。
（2）根据盛达矿业八届二十三次董事会决议，同意盛达矿业参与本次交易。
（3）根据浩江咨询股东会决议，同意浩江咨询参与本次交易。
（4）根据聚丰投资股东会决议，同意聚丰投资参与本次交易。
（5）根据甘肃战略产业基金股东会决议，同意甘肃战略产业基金参与本次交易。
（三）标的公司对本次交易已履行的决策程序
1、江苏凯米对本次交易的决策过程
2、金桥水科对本次交易的决策过程
（1）2016年5月19日，金桥水科披露《重大事项停牌公告》，金桥水科正在筹划重大事项，因有关事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，保障信息披露公平，经公司申请，金桥水科股票自2015年5月20日开市起暂停转让。
（2）2016年9月28日，金桥水科召开董事会审议通过了本次重组方案。
（3）2016年 10月 17日，金桥水科 2016年第二次临时股东大会审议通过本次重组方案。
（四）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、天津市教育委员会批准实施本次交易；
2、天津市财政局的批准实施本次交易；
3、上市公司股东大会以特别决议审议通过本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次重大资产重组；
5、金桥水科终止挂牌事项取得股转系统的批复或同意函；
6、其他可能涉及的批准或备案。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺内容
（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
津膜科技全体董事、
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述监事、高级管理人员
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
王刚、叶泉、潘力成、1、本人/本企业保证本次交易所提供和出具的全部文件真实、准确、
吴芳、海德兄弟、盛完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有文件的副本或达矿业、何雨浓、浩复印件均与正本或原件完全一致，所有文件上的印章与签名都是真实江咨询、聚丰投资、的。
甘肃战略产业基金、2、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确康党辉、唐燕、阎淑和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
梅、张添盛、杜安莉、3、本人/本企业将依照相关法律、法规、规章的有关规定，及时向上付连艳、信建伟、靳市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完新平、阎兆龙、阎增整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上玮、张雪文、韩国锋、市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
秦臻、张锐娟、蔡科、4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈李朝、王海英、聂金述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，雄、王怀林、南京金在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让其持有的上市公司茂中医药、北京润信股份。
鼎泰、南京鼎毅、云
金明
1、本人/本企业保证本次交易所提供和出具的全部文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有文件的副本或李志坤、江苏中茂节复印件均与正本或原件完全一致，所有文件上的印章与签名都是真实能、江苏新材料、江的。
苏众合、蒋国春、管2、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确国红、顾莹、陈莲英、和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
葛孝全、王进、丁韶3、本人/本企业将依照相关法律、法规、规章的有关规定，及时向上华、汤蓉 市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
高新投资、河北建投2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国水务、建信天然、景证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司德镇润信昌南 披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于所持股份权属完整性的承诺
1、本人所持有的金桥水科的股份出资均已全部足额、及时缴纳，出资来源系本人自有资金或依法自筹资金，来源合法。
2、本人持有金桥水科的股份权属清晰，不涉及任何纠纷或争议，除4,000,000股质押股份以外，不存在其他任何权利受到限制的情形，亦不存在任何潜在法律权属纠纷。
3、除本人将持有金桥水科4,000,000股股份质押给兰州银行股份有限公司以外，本人所持金桥水科的股份不存在被质押或设定其他第三者王刚
权益的情况，不存在被司法冻结或保全的情形。本人将在天津膜天膜科技股份有限公司提交关于本次重大资产重组的反馈意见答复前完成股票质押的解除。
4、本人目前所持金桥水科的股份不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形，本人将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。
五、本人在本承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人/本企业对所持有的金桥水科股份具有合法、完整的所有权，有权转让该等标的股份及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本人无法将标的股份转让给津膜科技的限制情形；津膜科技于标的股份交割日将享有作为标的股份的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法叶泉、潘力成、吴芳、占有、使用、收益和处分的权利），标的股份并不会因中国法律或第三海德兄弟、盛达矿人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形业、何雨浓、浩江咨式的负担。
询、聚丰投资、甘肃2、本人/本企业所持金桥水科的股份的出资已全部足额、及时缴纳，战略产业基金、康党并且用于向金桥水科出资的资金系本人自有资金，来源合法。
辉、唐燕、阎淑梅、3、本人/本企业对标的股份行使权力没有侵犯任何第三人的在先权利，张添盛、杜安莉、付并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标连艳、信建伟、李志的股份交割完成后，津膜科技对标的股份合法行使权力不会侵犯任何坤、靳新平、阎兆龙、第三人的在先权利。
阎增玮、张雪文、韩4、本人/本企业没有获悉任何第三人就标的股份或其任何部分行使或国锋、秦臻、张锐娟、声称将行使任何对标的股份有不利影响的权利；亦不存在任何直接或蔡科、李朝、王海英、间接与标的股份有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与聂金雄 标的股份有关的现实或潜在的纠纷。
5、本人/本企业目前所持金桥水科的股份不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形，本人将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。
任。
7、本人/本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给津膜科技造成的一切损失、损害和开支。
1、本人/本企业对所持有的江苏凯米股份具有合法、完整的所有权，有权转让该等标的股份及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本企业无法将标的股份转让给津膜科技的限制情形；津膜科技于标的股份交割日将享有作为标的股份的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利），标的股份并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担。
2、本人/本企业所持江苏凯米的股份的出资已全部足额、及时缴纳，王怀林、江苏中茂节
并且用于向江苏凯米出资的资金系本企业自有资金，来源合法。
能、江苏新材料、江
3、本人/本企业对标的股份行使权力没有侵犯任何第三人的在先权利，苏众合、南京金茂中
并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标医药、北京润信鼎
的股份交割完成后，津膜科技对标的股份合法行使权力不会侵犯任何泰、蒋国春、管国红、
第三人的在先权利。
顾莹、陈莲英、南京
4、本人/本企业没有获悉任何第三人就标的股份或其任何部分行使或鼎毅、葛孝全、王进、
声称将行使任何对标的股份有不利影响的权利；亦不存在任何直接或丁韶华、汤蓉、云金
间接与标的股份有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与明
标的股份有关的现实或潜在的纠纷。
5、本人/本企业目前所持江苏凯米的股份不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形，本企业将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。
6、本人/本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
7、本人/本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给津膜科技造成的一切损失、损害和开支。
（三）关于股份锁定期的承诺
1、本人通过本次发行股份取得的对价股份中的10%的对价股份的锁定期为 12个月，10%的对价股份的锁定期为 24个月，80%的对价股份的锁定期为36个月。
2、自对价股份发行结束之日起三十六（36）个月届满之日起，本人将根据《公司法》等法律法规、津膜科技公司章程及相关制度的规定转让本人持有的对价股份。
王刚
3、由于津膜科技送股、资本公积转增股本等原因变动增加的股份，本人亦应遵守前述股份锁定要求。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让其在津膜科技拥有权益的股份。
1、如本人截至本次发行股份结束之日用于认购津膜科技对价股份的标叶泉
的股份持续拥有权益的时间（自2016年5月18日起算）不足12个月，
则本人持有的对价股份的锁定期为36个月；如本人截至本次发行股份结束之日用于认购津膜科技对价股份的标的股份持续拥有权益的时间（自2016年5月18日起算）满12个月，则本人通过本次发行股份取得的对价股份中的10%的对价股份的锁定期为12个月，10%的对价股份的锁定期为24个月，80%的对价股份的锁定期为36个月。
2、自对价股份发行结束之日起三十六（36）个月届满之日起，本人将根据《公司法》等法律法规、津膜科技公司章程及相关制度的规定转让本人持有的对价股份。
3、由于津膜科技送股、资本公积转增股本等原因变动增加的股份，本人亦应遵守前述股份锁定要求。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让其在津膜科技拥有权益的股份。
潘力成、吴芳、海德
兄弟、盛达矿业、何1、如本人/本企业截至本次发行股份结束之日持有金桥水科股份的时雨浓、浩江咨询、聚间不足12个月，则本人/本企业持有的津膜科技股份的锁定期为36个丰投资、甘肃战略产月；如本人/本企业截至本次发行股份结束之日持有金桥水科股份的时业基金、康党辉、唐间满12个月，则本人/本企业持有的津膜科技股份的锁定期为12个月。
燕、阎淑梅、张添盛、2、由于津膜科技送股、资本公积转增股本等原因变动增加的股份，本杜安莉、付连艳、信人/本企业亦应遵守前述股份锁定要求。
建伟、靳新平、阎兆3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈龙、阎增玮、张雪文、述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，韩国锋、秦臻、张锐在案件调查结论明确以前，本人/本企业将不转让其在津膜科技拥有权娟、蔡科、李朝、王益的股份。
海英、聂金雄
1、本人/本企业在本次交易中以取得津膜科技股份作为对价，本人/本企业持有该部分对价股份的锁定期为36个月，锁定期期限自对价股份发行结束之日起算；
2、锁定期届满后，对价股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规王怀林、南京金茂中
定在深圳证券交易所创业板交易。
医药、北京润信鼎
3、由于津膜科技送股、资本公积转增股本等原因变动增加的股份，本泰、南京鼎毅、云金
企业亦应遵守前述股份锁定要求。
明
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让所持有的上市公司股份。
1、本公司/本企业本次认购的股份自本次配套融资发行结束之日起36个月内不得进行任何直接或间接的转让，本公司/本企业将按照相关法高新投资、河北建投律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定办理水务、建信天然、景本次认购股份的锁定事宜。
德镇润信昌南 2、锁定期届满后，本公司/本企业本次认购的股份将依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所创业板交易。
3、由于津膜科技送股、资本公积转增股本等原因变动增加的股份，本公司/本企业亦应遵守前述股份锁定要求。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业将不转让其在津膜科技拥有权益的股份。
（四）关于涉及诉讼、行政处罚、刑事处罚等事项的声明
王刚、叶泉、潘力成、
吴芳、何雨浓、康党
1、截止目前，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行辉、唐燕、阎淑梅、
政处罚案件。
张添盛、杜安莉、付
2、本人在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除连艳、信建伟、李志
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，坤、靳新平、阎兆龙、
也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证阎增玮、张雪文、韩
监会立案调查的情形。
国锋、秦臻、张锐娟、
3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国蔡科、李朝、王海英、
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
聂金雄以及王怀林、
4、本人保证上述声明是真实、准确和完整的；保证不存在任何虚假记管国红、顾莹、陈莲
载、误导性陈述和遗漏。
英、葛孝全、王进、
丁韶华、汤蓉、云金
明
1、截止目前，本企业及全体董事、监事及高级管理人员均不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、本企业及全体董事、监事及高级管理人员最近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠海德兄弟、盛达矿
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立业、浩江咨询、聚丰
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
投资、甘肃战略产业
3、本企业及全体董事、监事及高级管理人员最近五年内均不存在未按基金以及江苏众合
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
4、本企业保证上述声明是真实、准确和完整的；保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。
1、截止目前，本企业、本企业的执行事务合伙人、本企业的主要管理人员（包括但不限于执行事务合伙人委派代表，下同）不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、本企业、本企业的执行事务合伙人、本企业的主要管理人员最近五江苏中茂节能、江苏年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或新材料、南京金茂中者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在因涉嫌犯医药、北京润信鼎罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情泰、南京鼎毅 形。
3、本企业、本企业的执行事务合伙人、本企业的主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
记载、误导性陈述或遗漏。
（五）关于改制的承诺
王刚、叶泉、潘力成、
吴芳、海德兄弟、盛
达矿业、何雨浓、浩1、本人/本企业同意金桥水科在《天津膜天膜科技股份有限公司和甘江咨询、聚丰投资、肃金桥水科技（集团）股份有限公司之现有股东和甘肃金桥水科技（集甘肃战略产业基金、团）股份有限公司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及康党辉、唐燕、阎淑支付现金购买资产的协议书》生效后立即向全国中小企业股份转让系梅、张添盛、杜安莉、统提出终止挂牌申请，并于45日内取得全国中小企业股份转让系统出付连艳、信建伟、李具的关于同意金桥水科股票终止挂牌的函（简称“终止挂牌函”）。
志坤、靳新平、阎兆2、本人/本企业同意金桥水科取得终止挂牌函后，由股份有限公司改龙、阎增玮、张雪文、制为有限责任公司并向改制后主管工商局申请并在取得终止挂牌函后韩国锋、秦臻、张锐30日内完成金桥水科公司类型变更的登记备案。
娟、蔡科、李朝、王
海英、聂金雄
王怀林、江苏中茂节
能、江苏新材料、江
苏众合、南京金茂中本人/本企业同意江苏凯米在《天津膜天膜科技股份有限公司和江苏凯医药、北京润信鼎米技膜科技股份有限公司之现有股东和江苏凯米技膜科技股份有限公泰、蒋国春、管国红、司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资顾莹、陈莲英、南京产的协议书》生效后，立即由股份有限公司改制为有限责任公司，并鼎毅、葛孝全、王进、向改制后江苏凯米的主管工商局申请公司类型变更的登记备案。
丁韶华、汤蓉、云金
明
（六）关于合法合规经营及出资来源的承诺
1、本企业为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及公司章程规定需要终止的情形；
2、本企业就从事的经营业务已取得必要的业务许可，自成立以来，守法经营，没有因违反相关法律、法规受到处罚的记录；
3、本企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案海德兄弟、盛达矿件；
业、浩江咨询、聚丰4、本企业对甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司的全部资金均系自投资、甘肃战略产业有资金，且资金来源合法、合规；不存在任何代持安排（包括但不限基金 于委托持股、信托持股等方式）；
5、本企业向上各层股东对本企业的直接或间接出资均系其自有资金，且资金来源合法、合规；不存在任何代持安排（包括但不限于委托持股、信托持股等方式）。
本企业保证上述承诺是真实、准确和完整的；保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。
江苏中茂节能、江苏1、本企业为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在依据相关法新材料、南京金茂中律、法规、其他规范性文件及合伙协议规定需要终止的情形；
医药、北京润信鼎2、本企业就从事的经营业务已取得必要的业务许可，自成立以来，守泰、南京鼎毅 法经营，没有因违反相关法律、法规受到处罚的记录；
3、本企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
4、本企业对江苏凯米的全部资金均系自有资金，且资金来源合法、合规；不存在任何代持安排（包括但不限于委托持股、信托持股等方式）；
5、本企业向上各层合伙人/股东对本企业的直接或间接出资均系其自有资金，且资金来源合法、合规；不存在任何代持安排（包括但不限于委托持股、信托持股等方式）。
本企业保证上述承诺是真实、准确和完整的；保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。
1、本企业为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及公司章程规定需要终止的情形；
2、本企业就从事的经营业务已取得必要的业务许可，自成立以来，守法经营，没有因违反相关法律、法规受到处罚的记录；
3、本企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
江苏众合 4、本企业对江苏凯米的全部资金均系自有资金，且资金来源合法、合规；不存在任何代持安排（包括但不限于委托持股、信托持股等方式）；
5、本企业向上各层股东对本企业的直接或间接出资均系其自有资金，且资金来源合法、合规；不存在任何代持安排（包括但不限于委托持股、信托持股等方式）。
本企业保证上述承诺是真实、准确和完整的；保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。
（七）关于保障上市公司独立性的承诺
1、在本次重组完成后，本高校将保证津膜科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本高校及本高校关联人将保持独立；
2、本高校承诺不利用津膜科技的实际控制人地位，损害津膜科技的合法利益；
3、本高校及本高校投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用津膜科技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求津膜科技及其下属企业向本高校提供任何形式的担保或者资金支持；
天津工业大学 4、本次重组前，津膜科技已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构；本次重组不会对津膜科技法人治理结构带来不利影响。本次重组有利于完善津膜科技的治理机制，增强津膜科技的独立性，符合津膜科技及其全体股东的利益。本次重组完成后本高校将充分发挥实际控制人的积极作用，协助津膜科技进一步加强和完善上市公司的治理机构。
5、本高校同意，如本高校违反上述承诺，因此给津膜科技造成损失的，本高校将及时、足额赔偿津膜科技因此遭受的全部损失。
1、在本次重组完成后，本公司将保证津膜科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司关联人将保持独立；
2、本公司承诺不利用津膜科技的股东地位，损害津膜科技的合法利益；
膜天膜工程
持；
4、本次重组前，津膜科技已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构；本次重组不会对津膜科技法人治理结构带来不利影响。本次重组有利于完善津膜科技的治理机制，增强津膜科技的独立性，符合津膜科技及其全体股东的利益。本次重组完成后本公司将充分发挥控股股东的积极作用，协助津膜科技进一步加强和完善上市公司的治理机构。
5、本公司同意，如本公司违反上述承诺，因此给津膜科技造成损失的，本公司将及时、足额赔偿津膜科技因此遭受的全部损失。
（八）关于避免同业竞争的承诺
1、本次重组前，本高校自身、以及本高校控制的企业及本高校下属企业没有以任何形式从事与津膜科技及津膜科技下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
2、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害津膜科技及除实际控制人所控制的股东外的其他股东的利益，本高校郑重承诺如下：
（1）本高校作为津膜科技的实际控制人，将采取有效措施，并促使本高校自身、受本高校控制的企业及本高校下属企业、本高校自身将来参与投资的企业采取有效措施，不会在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事任何与津膜科技或津膜科技下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；亦不会以任何形式支持津膜科技及津膜科技下属企业以外的他人从事与津膜科技及津膜科技下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；不会以其他方式介入（不论直接或间接）任何与津膜科技或津膜科技下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；
天津工业大学
（2）凡本高校自身、以及本高校控制的企业及本高校下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与津膜科技及津膜科技下属企业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本高校自身、以及本高校控制的企业及本高校下属企业会将该等商业机会让予津膜科技或津膜科技下属企业；
（3）凡本高校及本高校控制的企业及本高校下属企业在承担科研项目过程中形成任何与津膜科技及津膜科技下属企业的主营业务相关的专利、技术并适用于商业化的，本高校将优先转让予津膜科技或津膜科技下属企业。如津膜科技及其下属企业均明确表示不同意受让的，则本高校以及本高校控制的企业及其下属企业可将其转让给其他方；
（4）本高校同意承担并赔偿因违反上述承诺而给津膜科技及其下属企业造成的一切损失。
（5）本高校确认，本承诺书乃是旨在保障津膜科技全体股东之权益而作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
1、本次重组前，本公司自身以及本公司控制的企业及本公司下属企业没有以任何形式从事与津膜科技及津膜科技下属企业的主营业务构成膜天膜工程
或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
制人所控制的股东外的其他股东的利益，本公司郑重承诺如下：
（1）本公司作为津膜科技的控股股东，将采取有效措施，并促使本公司自身、受本公司控制的企业及本公司下属企业、本公司自身将来参与投资的企业采取有效措施，不会在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事任何与津膜科技或津膜科技下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；亦不会以任何形式支持津膜科技及津膜科技下属企业以外的他人从事与津膜科技及津膜科技下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；不会以其他方式介入（不论直接或间接）任何与津膜科技或津膜科技下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；
（2）凡本公司自身以及本公司控制的企业及本公司下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与津膜科技及津膜科技下属企业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本公司自身以及本公司控制的企业及本公司下属企业会将该等商业机会让予津膜科技或津膜科技下属企业；
（3）凡本公司及本公司控制的企业及本公司下属企业在承担科研项目过程中形成任何与津膜科技及津膜科技下属企业的主营业务相关的专利、技术并适用于商业化的，本公司将优先转让予津膜科技或津膜科技下属企业。如津膜科技及其下属企业均明确表示不同意受让的，则本公司以及本公司控制的企业及其下属企业可将其转让给其他方；
（4）本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给津膜科技及其下属企业造成的一切损失。
（5）本公司确认，本承诺书乃是旨在保障津膜科技全体股东之权益而作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
1、本人控制的南京凯米科技有限公司（以下简称“南京凯米”）目前工商登记的经营范围中包含“设计、制造过滤与分离工程设备；果蔬汁深加工、生化制药及工业废水膜处理专用设备的工艺技术及产品研发、生产；微滤、超滤、纳滤膜的研发和制造”的内容，南京凯米目前已不再实际经营前述业务，不存在与江苏凯米实际的同业竞争；南京凯米正在准备办理经营范围中减少前述内容的工商变更手续所需相关资料，并承诺于2016年11月30日前办理完毕。
2、本人参与投资的江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“久吾股份”）目前工商登记的经营范围中包含“膜、膜组件、膜分离设备、水王怀林
处理设备、气体分离设备和过程工业产品及设备的开发、制造、销售”等内容，与江苏凯米在业务上存在竞争关系；本人持有久吾股份0.32%的股份，未担任久吾股份董事、监事或高级管理人员，对久吾股份仅为投资关系，不构成控制，久吾股份与江苏凯米不构成同业竞争关系。
4、本人及本人控制的关联方不得在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事任何与江苏凯米或其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益，亦不会以任何形式支持江苏凯米及其下属企业以外的其他企业从事与江苏凯米及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动，及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与江苏凯米或其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
5、本人承诺，若本人有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与江苏凯米或其下属企业相同或类似、构成竞争的业务或活动，本人会将该等商业机会让予江苏凯米。
6、本人确认，本承诺书乃是旨在保障津膜科技全体股东之权益而作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人参股1.5%的南京凯米科技有限公司（以下简称“南京凯米”）目前工商登记的经营范围中包含“设计、制造过滤与分离工程设备；果蔬汁深加工、生化制药及工业废水膜处理专用设备的工艺技术及产品研发、生产；微滤、超滤、纳滤膜的研发和制造”的内容，南京凯米目前已不再实际经营前述业务，不存在与江苏凯米实际的同业竞争；南京凯米正在准备办理经营范围中减少前述内容的工商变更手续所需相关资料，并承诺于2016年11月30日前办理完毕。
2、除前述南京凯米及江苏凯米或其下属企业外，本人没有直接或间接地以任何方式（包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）从事与江苏凯米或其下属企业相同或类似的业务，亦未投资于任何与江苏凯米从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体，与江苏凯米不存在同业竞争。
3、在业绩承诺补偿期间及业绩承诺补偿期届满之日起三年内，本人及本人控制的关联方不得在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事云金明
任何与江苏凯米或其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益，亦不会以任何形式支持江苏凯米及其下属企业以外的其他企业从事与江苏凯米及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动，及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与江苏凯米或其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
4、本人承诺，若本人在业绩承诺补偿期间及业绩承诺补偿期届满之日起三年内有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与江苏凯米或其下属企业相同或类似、构成竞争的业务或活动，本人会将该等商业机会让予江苏凯米。
中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、除金桥水科或其下属企业外，本人没有直接或间接地以任何方式（包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）从事与金桥水科或其下属企业相同或类似的业务，亦未投资于任何与金桥水科或其下属企业从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体，与金桥水科不存在同业竞争。
2、在业绩承诺补偿期间及业绩承诺补偿期届满之日起三年内，本人及本人控制的关联方不得在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事任何与金桥水科或其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益，亦不会以任何形式支持金桥水科及其下属企业以外的其他企业从事与金桥水科及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的王刚、叶泉 业务或活动，及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与金桥水科或其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、本人承诺，若本人在业绩承诺补偿期间及业绩承诺补偿期届满之日起三年内有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与金桥水科或其下属企业相同或类似、构成竞争的业务或活动，本人会将该等商业机会让予金桥水科。
4、本人确认，本承诺书乃是旨在保障津膜科技全体股东之权益而作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（九）关于减少和规范关联交易的承诺
1、本高校及本高校控制的其他企业将采取措施尽量避免与津膜科技及其下属企业发生关联交易。
2、对于无法避免的关联交易，本高校保证本着公允、透明的原则，严格履行关联交易决策程序和回避制度，同时按相关规定及时履行信息天津工业大学 披露义务。
3、本高校保证不会通过关联交易损害津膜科技及其下属企业、津膜科技其他股东的合法权益。
本高校在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司及本公司控制的其他企业将采取措施尽量避免与津膜科技及其下属企业发生关联交易。
2、对于无法避免的关联交易，本公司保证本着公允、透明的原则，严格履行关联交易决策程序和回避制度，同时按相关规定及时履行信息膜天膜工程 披露义务。
3、本公司保证不会通过关联交易损害津膜科技及其下属企业、津膜科技其他股东的合法权益。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人及本人控制的其他企业将采取措施尽量避免与津膜科技及其下属企业发生关联交易。
2、对于无法避免的关联交易，本人保证本着公允、透明的原则，严格履行关联交易决策程序和回避制度，同时按相关规定及时履行信息披露义务。
3、本人保证不会通过关联交易损害津膜科技及其下属企业、津膜科技王怀林
其他股东的合法权益。
4、本人确认，本承诺书乃是旨在保障津膜科技全体股东之权益而作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时履行上市公司信息披露义务并严格执行相关程序
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案和报告书在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事先认可意见；本次交易方案和报告书在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。
（二）网络投票及关联方回避表决
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时将进行网络投票，并单独统计和列示中小股东的表决情况。
根据深交所《上市规则》，本次交易构成关联交易，因此，上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方需回避表决相关议案。
（三）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
在考虑本次交易对上市公司每股收益的影响，公司假设如下：
（1）公司对2016年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设上市公司原有资产2016年、2017年实现净利润与2015年相同；
（3）假设本次交易中发行股份购买资产于2017年1月初完成；本次交易配套融资于2017年3月底完成；
（4）假设江苏凯米、金桥水科 2016年实现净利润数为评估预测的 2016年净利润数；出于谨慎考虑，假设2017年实现净利润不增长，仍为评估预测中 2016年的净利润数。
根据上述假设，上市公司发行完成后每股收益比较如下：
||
|-|
|2016年（预测）|
|5,289.05|
|27,603.77|
|0.19|

根据上述假设测算，本次交易完成后，预计公司 2017年基本每股收益不会被稀释。
此外，根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，假定本次重组于 2015年初完成，则本次交易前后每股收益情况如下：
项目 2015年度
||
|-|
|交易前|
|0.20|

本次交易完成后，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益，本次重组不存在摊薄每股收益的情况。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信
建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
本公司特别提醒投资者注意本公司发行股份购买资产暨关联交易的以下事项和风险，并认真阅读报告书“第十三章风险因素”的全部内容。
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于：天津市教育委员会、天津市财政局批准本次重组方案；本公司股东大会审议通过本次重组方案；全国股转系统同意金桥水科股票终止挂牌；中国证监会核准本次重组方案；其他可能涉及的批准或核准。上述审批程序均为本次交易实施的前置条件，本次重组方案能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易可能暂停、中止或取消。
1、尽管公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易方案的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但可能仍无法完全排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的情况。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
3、在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能。
综上，上市公司提请投资者关注本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风险。公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（三）金桥水科股权质押风险
截至本报告书签署日，王刚持有的金桥水科股权存在质押情形，王刚持有金桥水科1,840万股股份中的400万股已被质押给兰州银行，为金桥水科与兰州银行签署的《最高额综合授信合同》（兰银最高综授字2015年第 201508170000246号）项下借款提供质押担保。根据王刚出具的《关于解除所持股份质押的承诺函》，王刚将在 2016年 11月 30日前完成质押股份质押的解除，确保标的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍。如上述股权质押状况无法及时予以解除，或出质人与质权人无法就解除质押事宜协商一致，将对本次重组方案构成重大影响，或导致本次重组方案发生重大调整，从而影响本次交易进程。请投资者注意有关风险。
（四）标的资产评估值增幅较高风险
京都评估对本次交易标的资产进行了评估，对金桥水科和江苏凯米全部股东权益分别采用成本法和收益法进行了评估，经对比分析后，确定以收益法评估结果为评估结论。截至评估基准日 2016年 6月30日，江苏凯米100%股权采用收益法的评估值为100,734.00万元，较江苏凯米截至2016年6月30日经审计的净资产账面价值20,343.04万元，增值80,390.96万元，增值率395.18%；金桥水科100%股权采用收益法的评估值为 42,023.00万元，较金桥水科截至 2016年 6月 30日经审计的净资产账面价值 13,711.27万元，增值 28,311.73万元，增值率206.49%。标的资产的评估值较账面值存在较大的增幅，主要由于标的公司未来发展前景较好，整体预期盈利能力较强，因此标的公司的账面净资产不能完全反映其内在价值。
本次采用了基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法评估结果作为其全部股东权益价值的评估结论，虽然评估机构履行了勤勉尽责的职责，严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧和国家法规及行业政策等变化导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平较高的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，金桥水科和江苏凯米将成为本公司的全资子公司，根据上市公司的规划，未来金桥水科及下属各子公司和江苏凯米仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，上市公司、金桥水科和江苏凯米仍需在客户资源、渠道市场、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对金桥水科和江苏凯米乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》中约定，2016年度、2017年度和2018年度，江苏凯米扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润分别不低于6,000.00万元、7,500.00万元和9,375.00万元；金桥水科扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润分别不低于 2,500.00万元、3,250.00万元和4,225.00万元。
该盈利承诺系交易对方基于标的公司目前的经营状况保持稳定及未来的发展前景做出的综合判断。最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的实际经营状况。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以一定程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来江苏凯米和金桥水科在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈
利规模。
（七）金桥水科业绩补偿金额无法覆盖其全部交易对价的风险
由于金桥水科为全国股转系统挂牌公司，其股东大部分为一般投资者，不参与本次交易的业绩补偿；而金桥水科业绩承诺人以其获得的交易对价作为业绩承诺补偿义务的上限，因此，存在金桥水科业绩承诺补偿不足的风险。
尽管业绩承诺方王刚和叶泉取得的交易对价全部为股份对价，且其不低于80%的股份锁定期为本次交易完成后的 36个月，已完全覆盖业绩承诺期，且业绩承诺方取得的全部上市公司股份均参与业绩补偿。然而业绩承诺方王刚、叶泉获得的交易对价为金桥水科100%股权交易对价的43.72%，上市公司存在获得业绩补偿金额无法覆盖其全部交易对价的风险。
（八）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，公司拟募集的配套资金用于本次交易的现金对价支付，支付本次重组相关费用和标的资产在建项目。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施，但如因宏观经济波动、境内资本市场波动等原因导致配套融资不成功，公司将通过债务融资或其他形式用于支付现金对价、支付本次重组相关费用和标的资产在建项目等，由于债务融资等其他融资形式的资金成本可能高于配套融资，会对上市公司盈利产生影响。
（九）本次交易完成后新增商誉存在减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中会形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产不能较好的实现收益，本次交易形成的商誉可能存在较高的减值对上市公司业绩造成不利影响。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（致同专字(2016)第110ZA4161号），假设以2014年12月31日为合并日，以本次评估报告的评估结果为依据，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将增加106,870.62万元商誉，商誉占总资产比例达到28.83%。由于标的公司的盈利能力
可能受政策、行业等多方面因素影响存在波动。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
二、标的资产的经营风险
（一）政策风险
我国十分重视对水资源的保护。2008年，国家修订了《中华人民共和国水污染防治法》；2015年4月《水污染防治行动计划》正式出台。上述政策法规为加快水污染治理、促进行业发展提供了有力的保障。同时，在建设“资源节约型、环境友好型社会”和建立“社会主义生态文明”等系列思想和观念指导下，国家水污染防治和水资源保护的战略地位不断提升。但若国家相关政策发生调整，可能对标的公司经营产生较大影响。
此外，标的资产生产经营的下游行业水处理行业对国家产业政策、财政政策、金融政策等较为敏感，加之我国水处理行业本身的市场化基础问题比较突出，行政化特征明显，地方保护与部门利益、价格机制和监管机制等方面关联度高，影响项目产品市场增长潜力的预期。虽然，我国依法治国、最严厉的水环境防治基本国策不会变，但标的资产仍面临因下游行业的经营环境和法律环境发生变化而导致的政策风险。
（二）市场和行业竞争加剧风险
随着中国城镇化及政府提高国内污水处理率，污水处理市场稳步增长。同时，污水处理工程建设和运营市场逐渐形成规模，行业竞争格局已基本形成，水处理工程建设企业进入技术和服务的竞争时代，核心竞争力体现在资本、技术和综合方案提供能力等方面。目前，生态保护和环境治理行业已经进入资本、服务、技术等综合实力竞争的发展阶段，拥有技术、资本及综合解决方案的企业将在该行业处于领先地位。同时，大量潜在的竞争者也在通过收购、产业合作等多种途径进入此领域，行业竞争不断加剧。若标的公司不能在技术、资本、服务及品牌等方面保持优势，未来销售收入和市场份额可能会缩减，标的公司面临市场竞争加剧风险。
（三）核心技术人员流失及技术泄密风险
目前，江苏凯米在业务过程中沉淀了大量具备专业技术及业务能力，所处的行业是技术与知识密集型行业，对研发人员专业素质和业务能力的要求较高。截至2016年6月30日，江苏凯米拥有18项专利，其中5项发明专利，13项实用新型专利。金桥水科及子公司拥有 49项专利，其中 18项发明专利，31项实用新型专利。江苏凯米及金桥水科均已经制定并有效执行了严格的技术保密制定，与主要研发、生产人员签订了《保密协议》。但是，随着行业的迅速发展以及行业内人员的流动，标的非专利技术及技术诀窍等存在一定的泄密风险。
（四）客户集中的风险
2014年度、2015年度和2016年上半年，江苏凯米向前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为77.46%、71.78%和86.53%，金桥水科向前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为80.52%、69.69%和95.69%，客户集中度较高。
报告期内，金桥水科和江苏凯米的客户集中度较高，未来如果核心客户流失可能影响到标的公司业绩的实现。
（五）江苏凯米前五大客户变动较大带来的经营风险
报告期内江苏凯米前五大客户变动较大，这是由膜行业中膜设备、膜装备使用寿命较长、更换频率较低的行业特点、企业自身经营情况及合同的具体签订情况所决定的。尽管江苏凯米将凭借其良好的产品质量和优质的售后服务经验，积极维护现有客户并拓展新客户，但仍然存在客户不稳定的经营风险。
（六）财务风险
1、应收账款规模较大的风险
截至 2014年末、2015年末和 2016年 6月末，金桥水科应收账款净额分别为5,045.53万元、7,425.61万元和7,255.67万元，占总资产的比例分别为42.94%、38.82%和38.27%。虽然金桥水科客户主要为政府部门及信誉良好的大中型企业，且应收账款账龄不长，大多在一年以内。未来，随着金桥水科业务规模的进一步扩大，或者客户结算滞后，应收账款规模会相应增加，如果发生大额应收账款未能及时收回的情况，将会给金桥水科及上市公司业绩带来不利影响。
2、流动性风险
水处理行业属于资金密集型行业，在项目实施前，水处理行业企业需要进行较大规模投资，企业必须充分关注日常经营的现金流管理，个别业务投资规模过大，或者其他突发事件占款，而企业无法再短期内有效融资，可能导致资金出现无法正常周转的风险。
3、季节性风险
由于所属行业特性等原因，金桥水科和江苏凯米的经营业绩呈现一定的季节性特征。报告期内，金桥水科和江苏凯米下半年的经营业绩一般好于上半年，营业收入集中于年末确认的周期性特征较为明显，收入和利润存在季节性波动的风险。
（七）标的资产房产权属风险
江苏凯米位于南京市栖霞区马群街道黄马路东侧上的自建房屋以及金桥水科位于兰州市七里河区彭家坪镇自有土地上的自建房屋均尚未办妥房屋产权证。
根据江苏凯米的说明，江苏凯米目前正在办理消防验收手续，待相关手续办妥后向有关部门申请办理房屋产权证手续。根据金桥水科的说明，金桥水科目前正在办理分部环保验收，待办妥环保验收手续后再向有关部门申报消防验收并申请办理房屋产权证手续。
江苏凯米的实际控制人王怀林承诺，如江苏凯米因未及时办妥房产证而遭受任何损失或处罚，王怀林将无条件以现金全额补偿江苏凯米，保证江苏凯米不因此遭受任何损失。金桥水科的实际控制人王刚承诺，如金桥水科因未及时办妥房产证而遭受任何损失或处罚，王刚将无条件以现金全额补偿金桥水科，保证金桥水科不因此遭受任何损失。
但上述标的资产的房产权属瑕疵问题依然可能给本次交易的时间进程产生一定的影响。提请投资者注意房产证书无法按时取得的风险。
（八）所得税优惠风险
江苏凯米于 2012年 10月 25日，被江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为国家高新技术企业，并取得有效期3年的编号为 GR201232001106的《高新技术企业证书》，依法享受税收优惠政策，公
司减按15%的税率征收企业所得税。江苏凯米原有的高新技术企业证书已到期，且已通过复审，并于2015年8月24日取得编号为GF201532000376号的《高新技术企业证书》，有效期三年。依法享受税收优惠政策，公司减按15%的税率征收企业所得税。
金桥水科于2011年9月22日，经甘肃省科学技术厅、甘肃省财政厅、甘肃省国家税务局、甘肃省地方税务局联合认定为高新技术企业，并取得有效期 3年的编号为GF201162000011的《高新技术企业证书》，依法享受税收优惠政策，公司减按15%的税率征收企业所得税。金桥水科原有的高新技术企业证书已到期，且已通过复审，并于2014年9月29日取得编号为GR201462000071号的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据兰州市地方税务局兰地税高（所）备准字[2014]01号批准，金桥水科减按15%的税率征收企业所得税。
若标的公司未来不能通过高新技术企业复审或上述税收优惠政策发生变化，将对标的公司的经营业绩产生一定的影响。
（九）技术持续创新风险
江苏凯米应用膜法进行水处理，近年来，膜及膜组件制造技术呈现出多元化特征，膜配方技术、纺丝技术不断创新。膜应用技术水平不断提高，系列化应用工艺逐步形成，要求膜制造商能够针对不同客户的实际情况提供系列化的膜法解决方案，并且系统可靠性高、出水水质好，需要公司具有不断的创新能力。金桥水科以专利技术+EPC为核心经营模式，也必须对技术和工艺进行持续的创新。
随着未来市场竞争的日趋激烈，若标的公司技术持续创新能力削弱，或行业内其他公司逐步提升研发实力、形成技术优势，可能会对江苏凯米和金桥水科市场竞争力构成不利影响。
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方承诺 ............................................................................................................... 3重大事项提示 ............................................................................................................... 5一、本次交易方案概述......................................................................................... 5二、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定..................................... 8三、本次发行股份的价格和数量....................................................................... 11四、本次交易标的资产的估值及定价............................................................... 13五、业绩承诺及业绩补偿安排........................................................................... 13六、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 18七、本次交易决策过程....................................................................................... 20八、本次交易相关方所作出的重要承诺........................................................... 22九、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 34十、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................... 35重大风险提示 ............................................................................................................. 36一、与本次交易有关的风险............................................................................... 36二、标的资产的经营风险................................................................................... 40目录 ............................................................................................................................. 44释义 ............................................................................................................................. 45第一章本次交易概况.............................................................................................. 52一、本次交易的背景及目的............................................................................... 52二、本次交易的决策过程................................................................................... 55三、本次交易的具体方案................................................................................... 57四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 69五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 71六、本次交易构成关联交易............................................................................... 72七、本次交易不构成重组上市........................................................................... 72
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、普通术语
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二、专业术语
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注：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策推动水处理行业发展
随着城镇化和工业化水平的不断提高，我国环境污染问题日益严重，生活生产中排放出的大量污水废水已成为环境保护中的重要问题。伴随着经济发展及城市化进程的持续推进，水资源短缺与污染问题日益加重，水环境压力不断加大，水处理成为缓解水资源紧张的重要方法之一，得到持续应用与推广。同时，由于居民环境保护意识的不断增强，国家和政府对生活污水、工业废水的排放要求逐步提高，水处理行业也迎来了快速发展时期。国家针对水处理行业出台了多项重要政策，如“十二五”节能环保产业发展规划、“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划、“十二五”重点流域水污染防治计划。2015年施行的新《环境保护法》将保护环境确立为国家的基本国策。
2015年 4月 16日，国务院印发《水污染防治计划》，明确提出要加快城镇污水处理设施建设与改造，现有城镇污水处理设施要因地制宜进行改造，要求强化源头控制，水陆统筹、河海兼顾，对江河湖海实施分流域、分区域、分阶段科学治理，系统推进水污染防治、水生态保护和水资源管理。到 2020年，全国水环境质量得到阶段性改善，污染严重水体较大幅度减少，饮用水安全保障水平持续提升，地下水超采得到严格控制，地下水污染加剧趋势得到初步遏制，近岸海域环境质量稳中趋好，京津冀、长三角、珠三角等区域水生态环境状况有所好转。
到 2030年，力争全国水环境质量总体改善，水生态系统功能初步恢复。到本世纪中叶，生态环境质量全面改善，生态系统实现良性循环。
根据国家环保部环境规划院、国家信息中心发布的《2008-2020年中国环境经济形势分析与预测》，“十二五”和“十三五”期间我国废水治理投入合计将分别达到10,583亿元和13,992亿元。
一系列国家支持政策的出台已经为水处理行业创造了良好的外部发展环境，
对水资源行业的发展方向做了指引性部署。国家对水资源保护、水污染治理的高度重视及政策大力支持，将刺激水处理行业的市场需求，为行业全面高速发展带来了战略性发展机遇。
2、外延式收购是公司实现快速发展的战略选择
2012年7月，公司成功登陆 A股资本市场，资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。公司在膜法水资源化行业具有较高的地位，生产的中空纤维超、微滤膜及膜组件产品在行业内具有明显的品牌优势，是国内少数具有国际竞争力的超、微滤膜及膜组件的研发、生产商及专业膜法水资源化整体解决方案提供商。公司在系列化膜技术研究与应用方面（膜及膜组件制造技术与膜应用工艺技术）具有较强的竞争力，技术、研发实力雄厚。
随着水处理行业参与者逐渐增多，市场竞争愈发激烈，行业的市场竞争从大城市逐步延伸至二三线城市以及广大农村地区，从单纯的基础设施建设延伸到管网改造、运营服务、城市环境综合整治等。为了顺应市场的发展趋势，众多企业通过兼并、收购等方式寻求跨区域经营和规模化发展，同时通过产业链延伸或外延式扩张加快进入细分领域，完善产业链，逐步做大做强，实现从地方性运营商或水务工程建设企业向全国性环境综合服务商的转变。
适当选择外延式发展，借助资本市场的力量，通过并购具有较强经营实力、较好盈利能力、优秀管理团队、长期稳健发展的、具有地区资源优势的企业，可以完善公司产业链覆盖范围，能够和公司现有业务产生协同效应，且弥补公司市场能力还不够强、政府性资源不足、网络覆盖面不宽的短板，利益共享，拓宽公司大项目开拓渠道，是公司实现快速成长的良好途径。同时，通过外延式发展，扩展企业的业务范围能有效增强公司抗风险能力，为股东创造持续稳定的业绩回报。
（二）本次交易的目的
1、发挥协同效应，促进公司业务拓展
公司主要从事超、微滤膜及膜组件的研发、生产和销售，并以此为基础向客户提供专业膜法水资源化整体解决方案——包括技术方案设计、工艺设计与实施、膜单元装备集成及系统集成、运营技术支持与售后服务等。上市公司近年来持续专注于主营业务发展，不断深化和巩固在膜技术领域的行业领先地位，进一
步增强产品和服务的竞争力。虽然上市公司目前已成为国内膜技术污水处理领域一家知名上市公司，但是在客户资源和市场开发等方面依然有一定进步空间。
江苏凯米自主掌握了包括有机管式膜和陶瓷膜材料制备的生产技术，产品应用领域涉及医药、食品、发酵、化工、钢铁、纺织、垃圾渗透液、污水处理及回用等行业。金桥水科在水处理领域积累了丰富的设计可研、工程服务和工程组织管理经验，并具有多项专业施工与承包资质。
上市公司可借助标的资产丰富膜产品种类，并拓宽在膜产品及组件的应用市场的领域，加强在水处理工程方面的拓展能力，开拓具有标志性的大型市政水处理项目，提高品牌知名度、市场占有率及盈利能力。上市公司将借助标的资产在EPC、运营和服务等多种业务模式的运作经验，为客户提供全方位的水处理与污水资源化整体解决方案。本次并购有利于双方利用原有的行业客户基础实现市场的交叉拓展，提高双方的市场知名度及市场占有率。
2、加强技术合作，实现优势互补
公司主要从事超、微滤膜及膜组件的研发、生产和销售，并以此为基础向客户提供专业化膜法水资源化整体解决方案。主营产品和服务为各类中空纤维柱式、帘式超、微滤膜及膜组件和连续膜过滤（CMF）、浸没式膜过滤（SMF）、膜生物反应器（MBR）等膜法水资源化整体解决方案。
江苏凯米自主掌握了包括有机管式膜和陶瓷膜材料制备、膜组件与成套设备开发及多领域的膜分离技术应用工艺在内的技术体系，具有从膜材料生产、膜组件与成套设备制造到提供膜集成技术整体解决方案在内的完整业务体系，并在食品饮料、生物医药、化工等过程分离领域及生活污水、化工废水、垃圾渗滤液、印钞油墨废水等各类型污废水处理领域积累了大量的应用膜分离技术应用经验和客户资源。
本次交易后，上市公司可以整合江苏凯米的管式膜和陶瓷微滤膜生产技术，加强和巩固上市公司在膜材料和膜组件领域的技术优势，并借助标的资产拓宽在膜产品及组件的应用市场的领域。同时标的公司可与上市公司展开技术合作，显著提高污水处理技术能力。
3、收购优质资产，提高上市公司盈利能力和可持续发展能力
江苏凯米主要生产自主研发的有机管式膜与陶瓷膜，是集膜产品研发、生产、
膜设备制造、膜应用工程设计施工和运营服务为一体的系统化膜集成技术整体解决方案供应商，涉及医药、食品、发酵、化工、钢铁、纺织、垃圾渗透液、污水处理及回用等行业。
金桥水科是从事地表水净化、城市污水处理、工业废水治理及资源化研究、设计、咨询与工程施工、净水厂及污水厂运营管理的专业化高科技企业和水务领域全产业链服务提供商，是西北地区大型民营水务集团公司，具有行业内领先的集成交付能力，同时具有多项专业施工与承包资质。
根据2016年1-6月上市公司备考盈利预测审核报告，预计上市公司2016年 1-6月备考营业收入为 37,133.53万元，备考归属于母公司所有者的净利润为2,828.23万元。本次交易完成后，上市公司的营业收入、总资产规模将得以提升，有利于提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升上市公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力。
二、本次交易的决策过程
（一）上市公司对本次交易已履行的决策程序
截止本报告书签署日，本次重组已经履行的审批程序包括：
2016年5月19日，上市公司披露了《天津膜天膜科技股份有限公司关于重大事项停牌公告》，因筹划重大事项，公司股票于2016年5月19日13：00开市起停牌。
2016年5月26日，上市公司披露了《天津膜天膜科技股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》，上市公司进入重大资产重组停牌程序。
2016年7月15日，上市公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》。
2016年8月12日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》。
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。
（二）交易对方对本次交易已履行的决策程序
1、江苏凯米股东对本次交易的决策过程
本次重组交易对方中的非自然人，已根据其公司章程或合伙协议取得其内部权力机构的批准和授权，具体如下：
（1）根据江苏中茂节能执行事务合伙人及投资决策委员会决议，同意江苏中茂节能参与本次交易。
（2）根据江苏新材料执行事务合伙人及投资决策委员会决议，同意江苏新材料参与本次交易。
（3）根据江苏众合股东会决议，同意江苏众合参与本次交易。
（4）根据南京金茂中医药执行事务合伙人及投资决策委员会决议，同意南京金茂中医药参与本次交易。
（5）根据北京润信鼎泰执行事务合伙人及投资决策委员会决议，同意北京润信鼎泰参与本次交易。
（6）根据南京鼎毅执行事务合伙人及投资决策委员会决议，同意南京鼎毅参与本次交易。
2、金桥水科股东对本次交易的决策过程
本次重组交易对方中的非自然人，已根据其公司章程或合伙协议取得其内部权力机构的批准和授权，具体如下：
（1）根据海德兄弟股东会决议，同意海德兄弟参与本次交易。
（2）根据盛达矿业八届二十三次董事会决议，同意盛达矿业参与本次交易。
（3）根据浩江咨询股东会决议，同意浩江咨询参与本次交易。
（4）根据聚丰投资股东会决议，同意聚丰投资参与本次交易。
（5）根据甘肃战略产业基金股东会决议，同意甘肃战略产业基金参与本次交易。
（三）标的公司对本次交易已履行的决策程序
1、江苏凯米对本次交易的决策过程
2、金桥水科对本次交易的决策过程
（1）2016年5月19日，金桥水科披露《重大事项停牌公告》，金桥水科正在筹划重大事项，因有关事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，保障信息披露公平，经公司申请，公司股票自2015年5月20日开市起暂停转让。
（2）2016年9月28日，金桥水科召开董事会审议通过了本次重组方案。
（3）2016年 10月 17日，金桥水科 2016年第二次临时股东大会审议通过本次重组方案。
（四）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、天津市教育委员会批准实施本次交易；
2、天津市财政局批准实施本次交易；
3、上市公司股东大会以特别决议审议通过本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次重大资产重组；
5、金桥水科终止挂牌事项取得股转系统的批复或同意函；
6、其他可能涉及的批准或备案。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易中津膜科技拟以发行股份及支付现金的方式购买金桥水科100%股权和江苏凯米100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，金桥水科及江苏凯米将成为本公司全资子公司。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及现金支付购买资产
本次交易中津膜科技拟以发行股份及支付现金的方式购买王怀林、蒋国春、管国红、顾莹、陈莲英、葛孝全、王进、丁韶华、汤蓉、云金明等 10名自然人及江苏中茂节能、江苏新材料、江苏众合、南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅等6家机构持有的江苏凯米100%股权；以及王刚、叶泉、潘力成、吴芳、何雨浓、康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜安莉、付连艳、信建伟、李志坤、靳新平、阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、张锐娟、蔡科、李朝、王海英、聂金雄等 24名自然人及海德兄弟、盛达矿业、浩江咨询、聚丰投资、甘肃战略产业基金等5家机构持有的金桥水科100%股权。
本次交易前，上市公司未持有江苏凯米和金桥水科的股权，本次交易完成后，江苏凯米和金桥水科将成为上市公司的全资子公司。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系非公开发行，股份发行对象为江苏凯米股东王怀林、蒋国春、管国红、顾莹、陈莲英、葛孝全、王进、丁韶华、汤蓉、云金明共 10名自然人及江苏中茂节能、江苏新材料、江苏众合、南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅共6家机构；以及金桥水科股东王刚、叶泉、潘力成、吴芳、何雨浓、康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜安莉、付连艳、信建伟、靳新平、阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、张锐娟、蔡科、李朝、王海英、聂金雄共 23名自然人及海德兄弟、盛达矿业、浩江咨询、聚丰投资、甘肃战略产业基金共5家机构，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
3、定价原则及发行价格
上市公司发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十四条有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行
股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格确定方式为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，并根据 2015年度利润分配方案调整，即本次发行股份购买资产的发行价格为15.22元/股。
上述发行价格需经本公司股东大会审议通过。在本次购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
根据本次交易标的成交价及上述发行价格定价原则，本次交易上市公司拟向交易对方发行股票购买资产的股份数量为7,283.89万股。
（1）上市公司收购江苏凯米100%股权的对价支付情况
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购江苏凯米100%股权的全部收购价款共计 100,734.00万元，其中股份对价金额为 74,994.00万元，发行股份数量为 49,273,322股，现金对价金额为 25,740.00万元。上市公司收购江苏凯米100%股权的对价支付情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|江苏凯米股东名称/姓名|持有江苏凯米比例|交易对价（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付数量（股）|
|王怀林|63.14%|66,030.57|66,030.57|43,384,082|

||||||
|-|-|-|-|-|
|江苏中茂节能|6.71%|6,110.00|-|-|
|江苏新材料|4.00%|3,640.00|-|-|
|江苏众合|4.00%|3,640.00|-|-|
|南京金茂中医药|3.29%|3,435.98|3,435.98|2,257,542|
|北京润信鼎泰|3.14%|3,286.59|3,286.59|2,159,388|
|蒋国春|3.00%|2,730.00|-|-|
|管国红|2.29%|2,080.00|-|-|
|顾莹|2.14%|1,950.00|-|-|
|陈莲英|1.86%|1,690.00|-|-|
|南京鼎毅|1.43%|1,493.90|1,493.90|981,540|
|葛孝全|1.43%|1,300.00|-|-|
|王进|1.43%|1,300.00|-|-|
|丁韶华|0.71%|650.00|-|-|
|汤蓉|0.71%|650.00|-|-|
|云金明|0.71%|746.95|746.95|490,770|
||100.00%|100,734.00|74,994.00|49,273,322|

因向单一交易对方发行的对价股份数量采用不足一股舍去的原则，如对价股份数量乘以本次发行价格加上现金对价低于标的股份价格，交易对方同意放弃该差额部分。
（2）上市公司收购金桥水科100%股权的对价支付情况
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购金桥水科100%股权的全部收购价款共计41,964.10万元，其中股份对价金额为 35,866.85万元，发行股份数量为 23,565,605股，现金对价金额为 6,097.24万元。上市公司收购金桥水科100%股权的对价支付情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|金桥水科股东名称/姓名|持有金桥水科比例|交易对价（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付数量（股）|
|王刚|30.47%|12,788.00|12,788.00|8,402,102|
|叶泉|13.25%|5,560.00|5,560.00|3,653,088|
|潘力成|7.87%|3,303.34|1,651.67|1,085,195|
|吴芳|7.52%|3,157.39|1,578.69|1,037,248|
|海德兄弟|6.62%|2,780.00|1,390.00|913,272|
|盛达矿业|6.38%|2,675.75|2,675.75|1,758,048|
|何雨浓|4.97%|2,085.00|1,042.50|684,954|
|浩江咨询|4.97%|2,085.00|2,085.00|1,369,908|

||||||
|-|-|-|-|-|
|聚丰投资|3.31%|1,390.00|1,390.00|913,272|
|甘肃战略产业基金|2.29%|959.10|959.10|630,157|
|康党辉|1.66%|695.00|695.00|456,636|
|唐燕|1.66%|695.00|695.00|456,636|
|阎淑梅|1.66%|695.00|695.00|456,636|
|张添盛|1.66%|695.00|695.00|456,636|
|杜安莉|1.66%|695.00|695.00|456,636|
|付连艳|1.24%|521.25|260.62|171,238|
|信建伟|0.41%|173.75|173.75|114,159|
|李志坤|0.41%|173.75|-|0|
|靳新平|0.41%|173.75|173.75|114,159|
|阎兆龙|0.33%|139.00|139.00|91,327|
|阎增玮|0.33%|139.00|139.00|91,327|
|张雪文|0.17%|69.50|69.50|45,663|
|韩国锋|0.17%|69.50|69.50|45,663|
|秦臻|0.17%|69.50|69.50|45,663|
|张锐娟|0.14%|56.99|56.99|37,444|
|蔡科|0.11%|47.96|47.95|31,507|
|李朝|0.08%|34.75|34.75|22,831|
|王海英|0.08%|34.75|34.75|22,831|
|聂金雄|0.005%|2.09|2.08|1,369|
||100.00%|41,964.10|35,866.85|23,565,605|

因向单一交易对方发行的对价股份数量采用不足一股舍去的原则，如对价股份数量乘以本次发行价格加上现金对价低于标的股份价格，交易对方同意放弃该差额部分。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方同意，本次发行新股的锁定期按照以下约定进行：
（1）交易对方江苏凯米股东的股份锁定期
王怀林、南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅、云金明通过本次交易
所获得的津膜科技的新增股份，锁定期为 36个月，在锁定期内不得以任何形式
转让相应的津膜科技股份，由于津膜科技送股、资本公积转增股本等原因变动增
加的股份，上述交易对方亦应遵守前述股份锁定要求。
（2）交易对方金桥水科股东的股份锁定期
交易对方中，王刚通过本次发行取得的津膜科技股份中的10%的对价股份的锁定期为12个月，10%的对价股份的锁定期为24个月，80%的对价股份的锁定期为36个月；
交易对方中，如叶泉截至本次发行结束之日用于认购上市公司股份的金桥水科持续拥有权益的时间（自 2016年 5月 18日起算）不足 12个月，则其持有的津膜科技的锁定期为 36个月；如叶泉截至本次发行结束之日用于认购上市公司股份的金桥水科持续拥有权益的时间（自 2016年 5月 18日起算）满 12个月，则其通过本次发行取得的对价股份中的10%的对价股份的锁定期为12个月，10%的对价股份的锁定期为24个月，80%的对价股份的锁定期为36个月；
交易对方金桥水科其他股东潘力成、吴芳、海德兄弟、盛达矿业、何雨浓、浩江咨询、聚丰投资、甘肃战略产业基金、康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜安莉、付连艳、信建伟、靳新平、阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、张锐娟、蔡科、李朝、王海英、聂金雄如截至本次发行结束之日用于认购上市公司股份的金桥水科持续拥有权益的时间（自最晚取得金桥水科时间起算）不足 12个月，则该等交易对方持有的津膜科技的锁定期为 36个月；如交易对方截至本次发行结束之日用于认购上市公司股份的金桥水科持续拥有权益的时间（自最晚取得金桥水科时间起算）满 12个月，则该等交易对方持有的津膜科技的锁定期为12个月。
7、过渡期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割完成日实现的全部收益由津膜科技享有，标的资产于此期间产生的亏损由交易对方以现金方式全额向津膜科技予以补偿，交易对方应按其持有标的资产的比例承担该等补偿义务。关于标的资产于前述期间内的损益，由津膜科技指定的具有证券从业资质的审计机构在交割完成日后的 15个工作日内审计确认，并以交割完成日作为审计基准日；若标的资产于前述期间内产生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起 15个工作日内以现金方式向津膜科技全额补足。
8、上市公司滚存未分配利润的安排
津膜科技在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润，由本次交易实施完成后的津膜科技新老股东按照持股比例共同享有。
（二）非公开发行股票募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次交易非公开发行股票募集配套资金发行对象为高新投资、河北建投水务、建信天然及景德镇润信昌南等4家机构，非公开发行股份募集配套资金不超过 37,800.00万元。本次交易中，本公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为定价发行。
3、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第三十三会议决议公告日，本次发行股份募集配套资金的市场参考价确定为董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，每股发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。2016年7月5日，公司2015年度利润分配方案实施完毕，公司以 2015年末总股本 276,037,707股为基数，向全体股东每 10股派0.20元人民币现金（含税），因此在扣除分红除息后，本次非公开发行股份募集配套资金的价格调整为15.22元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如另有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
4、募集配套资金总额及发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额预计不超过 37,800.00万元，发行股份数预计不超过2,483.57万股，具体发行股份数将根据募集配套资金规模及发行价格进行相应调整。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
6、股份锁定安排
募集配套资金认购方本次认购的股份自本次配套融资发行结束之日起 36个月内不得进行任何直接或间接的转让，募集配套资金认购方将按照相关法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定办理本次认购股份的锁定事宜。
锁定期届满后，募集配套资金认购方本次认购的股份将依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所创业板交易。
由于津膜科技送股、资本公积转增股本等原因变动增加的股份，募集配套资金认购方亦应遵守前述股份锁定要求。
7、募集配套资金用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易拟非公开发行募集配套资金用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目及支付本次交易相关费用，拟募集资金总额不超过 37,800.00万元。
||
|-|
|项目|
|支付本次交易现金对价|
|标的公司在建项目|
|支付本次交易相关费用|
|合计|

（三）本次交易的业绩承诺及业绩补偿安排
1、江苏凯米业绩承诺方的盈利预测补偿
（1）业绩承诺
江苏凯米业绩承诺方为王怀林、南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅、云金明，王怀林、南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅、云金明就本次交易江苏凯米业绩承诺向津膜科技承担补偿责任。
江苏凯米业绩承诺期为 2016年、2017年和 2018年。江苏凯米业绩承诺方承诺 2016年度、2017年度和 2018年度江苏凯米所产生的净利润分别为不低于
6,000.00万元、7,500.00万元和 9,375.00万元。前述净利润承诺数以及净利润实
现数均为江苏凯米经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
自本次交易实施完毕后，在业绩承诺补偿期间内，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，并对江苏凯米业绩补偿期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润出具专项审核报告，并在业绩承诺补偿期间的上市公司年度报告中单独披露净利润实现数与净利润承诺数的差异情况。
（2）业绩补偿安排
1）江苏凯米业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数量按如下公式计算：
业绩承诺方应补偿金额=（江苏凯米截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数－江苏凯米截至业绩补偿期期末累积净利润实现数）÷业绩承诺补偿期间各年的净利润承诺数总和×标的股份价格；
业绩承诺方应补偿股份数量=业绩承诺方应补偿金额/本次发行价格；
如江苏凯米业绩承诺方应补偿股份数量大于江苏凯米业绩承诺方所持对价股份数量，则差额部分由业绩承诺方以现金方式对津膜科技进行补偿。
2）若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予津膜科技；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的孳生股份数。
（3）盈利补偿的实施
1）如根据盈利预测补偿协议约定出现应进行利润补偿的情形，上市公司在相应专项审核报告出具后2个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则津膜科技将以总价人民币 1.00元的价格向业绩承诺方王怀林、南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅、云金明回购相应数量的对价股份，并予以注销。
股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
3）如需要业绩承诺方王怀林、南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅、云金明进行现金补偿的，业绩承诺方需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
4）为保障前述补偿安排顺利实施，业绩承诺方王怀林、南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅、云金明同意，除遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于对价股份锁定期的约定外，亦不得在其持有的对价股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述保障安排造成不利影响的。
（4）超额业绩奖励
江苏凯米超额业绩被激励对象的具体人员范围及业绩奖励金额具体分配方式由江苏凯米履行内部决策程序确定，并上报津膜科技审核通过后方可实施。
如江苏凯米及江苏凯米业绩承诺方不存在违反《发行股份及支付现金购买资产协议》及盈利预测补偿协议其他约定的情形，截至业绩补偿期期末被激励对象仍于江苏凯米任职，则在符合超额业绩奖励的情况下，被激励对象可以获得津膜科技给予的超额业绩奖励。
符合超额业绩奖励的情况，是指如经专项审核，江苏凯米截至业绩补偿期期末累积净利润实现数高于江苏凯米截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的，津膜科技应按照截至业绩补偿期期末累积净利润实现数与截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的差额的25%以现金方式奖励给被激励对象。被激励对象可以获得的业绩奖励金额总额不得超过 20,146.80万元。被激励对象可以获得该等超额业绩奖励的期间与业绩承诺补偿期间一致。
2、金桥水科业绩承诺及业绩补偿安排
（1）业绩承诺
金桥水科业绩承诺方为王刚、叶泉，王刚、叶泉就本次交易金桥水科业绩承诺向津膜科技承担补偿责任。
金桥水科业绩承诺期为 2016年、2017年和 2018年。金桥水科业绩承诺方承诺 2016年度、2017年度和 2018年度金桥水科所产生的净利润分别为不低于
2,500.00万元、3,250.00万元和 4,225.00万元。前述净利润承诺数以及净利润实现数均为金桥水科经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
自本次交易实施完毕后，在业绩承诺补偿期间内，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，并对金桥水科业绩补偿期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润出具专项审核报告，并在业绩承诺补偿期间的上市公司年度报告中单独披露净利润实现数与净利润承诺数的差异情况。
金桥水科业绩承诺方王刚、叶泉承诺，如经专项审核，截至业绩补偿期期末累积净利润实现数低于截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的，业绩承诺方应进行补偿。业绩承诺补偿的方式为股份补偿。补偿义务发生时，业绩承诺方根据本协议的约定以其通过在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。如出现上述情形的，实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分由业绩承诺方根据盈利补偿协议约定进行补偿。
（2）业绩补偿安排
1）金桥水科业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数量按如下公式计算：
业绩承诺方应补偿金额=（金桥水科截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数－目标公司截至业绩补偿期期末累积净利润实现数）÷业绩承诺补偿期间各年的净利润承诺数总和×业绩承诺方所持标的股份价格
业绩承诺方应补偿股份数量=业绩承诺方应补偿金额/本次发行价格
“业绩承诺方所持标的股份价格”指业绩承诺方持有标的股份的价格（即：业绩承诺方所持标的股份比例×标的股份的交易价格总额。业绩承诺方之间按其所持标的股份比例个别非连带地承担上述补偿义务。
2）若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方王刚、叶泉按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予津膜科技；若津膜科技在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的孳生股份数。
①如根据盈利补偿协议约定出现应进行利润补偿的情形，上市公司在相应专项审核报告出具后2个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则津膜科技将以总价人民币 1.00元的价格向业绩承诺方王刚、叶泉回购相应数量的对价股份，并予以注销。
②若股东大会未审议通过回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知业绩承诺方王刚、叶泉，业绩承诺方王刚、叶泉应在接到通知后的 30日内将相应数量的股份赠与上市公司董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方王刚、叶泉以外的金桥水科其他股东，金桥水科其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后津膜科技的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
③如需要业绩承诺方王刚、叶泉进行现金补偿的，业绩承诺方王刚、叶泉需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
④为保障前述补偿安排顺利实施，业绩承诺方王刚、叶泉同意，除遵守《购买资产协议》中关于对价股份锁定期的约定外，亦不得在其持有的对价股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述保障安排造成不利影响的。
4）超额业绩奖励
金桥水科业绩承诺方的超额业绩奖励情况如下：
如业绩承诺方王刚、叶泉不存在违反《发行股份及支付现金购买资产协议》及本协议其他约定的情形，在业绩承诺补偿期间内未主动与金桥水科终止劳动关系，则在符合超额业绩奖励的情况下，即经专项审核金桥水科截至业绩补偿期期末累积净利润实现数高于金桥水科截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的，上市公司应按照截至业绩补偿期期末累积净利润实现数与截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的差额的25%（“业绩奖励金额”）以现金方式奖励给业绩承诺方。
业绩承诺方可以获得的业绩奖励金额总额不得超过8,392.82万元。
业绩承诺方各自可以获得的业绩奖励金额根据各自持有金桥水科数量与业绩承诺方持有标的股份数量之和的比例确定。业绩承诺方可以获得该等超额业绩奖励的期间与业绩承诺补偿期间一致。如出现应向业绩承诺方支付业绩奖励金额
的情形，上市公司在相应专项审核报告出具后 30日内将业绩奖励金额支付至业绩承诺方指定的银行账户。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、上市公司股权结构的变动情况
本次交易上市公司拟发行股票购买资产的股份数量为 7,283.89万股，不考虑配套融资发行后公司的总股本将增至 34,887.66万股，本次拟发行股份购买资产的发行股份数量占不考虑配套融资发行后总股本的20.88%。同时，上市公司拟向特定对象发行2,483.58万股，考虑配套融资后，总股本将增至37,371.24万股。
本次交易前后，公司的股权结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前（直接持股）||本次交易后（不考虑配套融资）|||
|股数（万股）|持股比例|股数（万股）|持股比例|股数（万股）|
|6,400.45|23.19%|6,400.45|18.35%|6,400.45|
|3,930.00|14.24%|3,930.00|11.26%|5,244.06|
|-|0.00%|4,338.41|12.44%|4,338.41|
|4,309.00|15.61%|4,309.00|12.35%|4,309.00|
|-|0.00%|840.21|2.41%|840.21|
|-|0.00%|-|0.00%|512.48|
|-|0.00%|-|0.00%|459.92|
|-|0.00%|365.31|1.05%|365.31|
|-|0.00%|-|0.00%|197.11|
|-|0.00%|91.33|0.26%|91.33|
|-|0.00%|588.92|1.69%|588.92|
|-|0.00%|1,059.71|3.04%|1,059.71|
|12,964.32|46.97%|12,964.32|37.16%|12,964.32|
|27,603.77|100.00%|34,887.66|100.00%|37,371.24|

注：叶泉与海德兄弟为一致行动关系人。
本次交易完成后，上市公司总股本增加至 34,887.66万股，社会公众股持股
数量不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%；考虑配套募集资金的影响
后，上市公司总股本增加至 37,371.24万股，社会公众股持股数量不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易完成后上市公司的表决权情况
为巩固本次交易完成后膜天膜工程对津膜科技的控制权，膜天膜工程已与本次交易的交易对方王怀林、配套融资认购对象景德镇润信昌南及建信天然（以下合称“委托方”）分别签署了《表决权委托协议》，委托方已分别将其在本次交易中取得的7,500,000股、5,124,835股、1,971,090股股份的表决权委托给膜天膜工程行使，委托期限为本次交易完成之日起36个月。
关于交易完成后上市公司的表决权具体情况以及上市公司控股股东及实际控制人情况详见本报告书之“第五章本次发行股份情况”之“六、本次交易不会导致上市公司控制权变化”。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2016年1-6月和2015年度财务报告及经审阅的本次交易完成后上市公司备考合并财务报告，本次发行完成前后，上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2016年6年30日
项目
|||
|-|-|
|发行前|发行后|
|214,125.61|370,702.35|
|131,475.41|243,470.26|
|128,441.03|240,435.89|
|4.65|6.89|

2016年1-6月
|||
|-|-|
|24,372.78|37,133.53|
|318.99|2,734.21|
|434.04|3,020.40|
|639.04|2,891.10|
|576.18|2,828.23|
|265.93|2,455.32|
|0.02|0.08|
|0.01|0.07|

2015年12月31日
项目
|||
|-|-|
|发行前|发行后|
|211,828.49|369,005.31|
|131,188.44|244,818.08|
|128,416.93|242,046.57|
|4.65|6.94|

项目 2015年度
|||
|-|-|
|60,462.04|83,680.64|
|3,175.89|7,675.57|
|5,718.60|10,677.57|
|5,330.08|9,650.14|
|5,289.05|9,609.11|
|3,127.00|6,943.89|
|0.19|0.29|
|0.11|0.20|

（三）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成之后，金桥水科、江苏凯米将成为上市公司的全资子公司。通过本次横向和纵向的产业链并购交易，上市公司将注入优质资产，完善膜系列产品的类型，并取得水处理行业多项施工与承包资质。本次交易有利于提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升上市公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购江苏凯米100%股权和金桥水科100%股权。根据津膜科技 2015年审计报告、江苏凯米和金桥水科审计报告以及本次交易作价情况，同时按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”以及“资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”，相关财务比例计
算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司数据|||交易价格|津膜科技数据|
|金桥水科|江苏凯米|合计数据|||
|19,128.99|27,256.52|46,385.51|142,698.10|211,828.49|
|13,900.52|21,384.48|35,285.00||128,416.93|
|8,814.77|14,403.83|23,218.60|-|60,462.04|

注：占比为标的公司的资产总额（资产净额）与交易价格的较高者占上市公司的资产总额（资产净额）的比例。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金对象之一为津膜科技的第三大股东高新投资。根据《重组管理办法》和深交所《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议关于本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上市
公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产
额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前，膜天膜工程持有公司23.19%股权，膜天膜工程为公司的控股股东。天津工业大学持有膜天膜工程67.22%股权，天津工业大学通过膜天膜工程间接持有公司股权，天津工业大学为公司的实际控制人。
为巩固本次交易完成后膜天膜工程对津膜科技的控制权，膜天膜工程已与本次交易的交易对方王怀林、配套融资认购对象景德镇润信昌南及建信天然（以下合称“委托方”）分别签署了《表决权委托协议》，委托方已分别将其在本次交易中取得的7,500,000股、5,124,835股、1,971,090股股份的表决权委托给膜天膜工程行使，委托期限为本次交易完成之日起36个月。
根据以上表决权委托安排，交易完成后，不考虑配套募集资金，膜天膜工程将实际支配津膜科技股份表决权的股数为71,504,465股，表决权比例为20.05%；
考虑配套募集资金，膜天膜工程将实际支配津膜科技股份表决权的股数为78,600,390股，表决权比例为21.03%；考虑募集配套资金，由于王怀林将其在本次交易中取得的 7,500,000股股份的表决权委托给膜天膜工程行使，王怀林实际支配的上市公司股份表决权比例下降至9.60%。本次交易完成后，膜天膜工程实际支配津膜科技股份表决权比例高于20%，对津膜科技股东大会的决议产生重大影响。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）项“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”为拥有上市公司控制权，因此，本次交易完成后，膜天膜工程拥有津膜科技控制权，为津膜科技控股股东，天津工业大学为实际控制人。
本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
（本页无正文，为《天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
天津膜天膜科技股份有限公司（盖章）2016年11月2日