三湘股份有限公司
对深圳证券交易所许可类重组问询函【2015】第 16号
之回复
深圳证券交易所：
根据贵所《关于三湘股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第16号）（以下简称“问询函”），三湘股份有限公司会同中介机构就相关问题进行了逐项落实，并完成了问询函之回复，同时按照问询函的要求对《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）等文件进行了修改和补充。
如无特殊说明，本回复中简称与《三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的简称具有相同含义。
问题一、交易对方：
（1）请以框图或其他有效形式，补充披露本次交易对方、配套募集资金认购方的相关产权及控制关系，包括交易对方、认购方主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层间的产权结构关系，直至自然人、国有资产管理部门或股东间的达成某种协议或安排的其他机构。
回复：
公司已在重组预案“第二节本次交易对方基本情况本次发行股份购买资产交易对方详细情况/（一）Impression CreativeInc./2、历史沿革”中补充披露以下内容：
公司已在重组预案“第二节本次交易对方基本情况本次发行股份购买资产交易对方详细情况/（二）上海观印向/2、历史沿革”中补充披露以下内容：
公司已在重组预案“第二节本次交易对方基本情况三、本次发行配套资金认购方详细情况/（九）兴全基金（定增111号）/2、产权控制关系”补充披露以下内容：
公司已在重组预案“第二节本次交易对方基本情况三、本次发行配套资金认购方详细情况/（十）光大保德信（诚鼎三湘）/2、产权控制关系”补充披露以下内容：
（2）本次交易对方上海观印向投资中心为有限合伙企业，请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）第十五条第（三）项要求，披露合伙企业及其相关的产权控制关系、主要合伙人及其他关联人、下属企业名目的情况。同时上海观印向投资中心设立不足一个会计年度，请参照26号准则第十五条第（一）项要求补充披露其实际控制人或控股公司的相关资料。
回复：
上海观印向的产权控制关系等基本情况参见本节问题（1）之回复。
公司已在重组预案“第二节本次交易对方基本情况二、本次发行股份购买资产交易对方详细情况/（二）上海观印向/3、普通合伙人及其基本情况”中补充披露如下：
“（1）天津观印象基本情况
名 称：天津观印象广告有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：天津市武清区自行车王国产业园区祥园道 162号101-34（集中办公区）
注册资本：10万元
注册号：120222000257420
成立日期：2014年6月 19日
经营范围：从事广告业务，文化艺术信息咨询，企业管理咨询，展览展示服务，组织文化艺术交流活动，劳动服务。
（2）天津观印象历史沿革
① 2014年6月设立
天津观印象广告有限公司由王潮歌、樊跃、张艺谋于2014年6月出资设立，设立时王潮歌认缴出资 4.8636万元，樊跃认缴出资 2.842万元，张艺谋认缴出资 2.2944万元。2014年 6月 19日，天津市工商行政管理局核发了注册号为 120222000257420的《企业法人营业执照》。
天津观印象广告有限公司设立时的股权结构如下：
单位：万元，%
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|王潮歌|4.8636|
|樊跃|2.8420|
|张艺谋|2.2944|
||10.0000|

② 2015年7月股权变更
2015年 7月 4日，天津观印象广告有限公司做出股东会决议，同意王潮歌将持有的48.64%的股权转让给庞丽薇，同意樊跃将持有的16.56%的股权转让给
庞丽薇，将持有的11.86%的股权转让给江怡，同意张艺谋将持有的22.94%的股
权转让给江怡，同日各方签署了股权转让协议。本次股权的工商变更尚在办理
中。
本次变更后，天津观印象的股权结构如下：
单位：万元，%
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|庞丽薇|6.5195|
|江怡|3.4805|
||10.0000|

（3）天津观印象控股股东基本情况
天津观印象广告有限公司的控股股东是庞丽薇，其基本信息如下：
姓名 庞丽薇
性别 女
国籍 中国
身份证号码 13040219770818****
住所 北京市朝阳区百子湾路****
北京市朝阳区弘燕东路山水文园东园底商山水艺通讯地址
坊A1号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
是否与任职单位存在产权关系 是
注：2015年7月3日，庞丽薇、江怡与王潮歌、樊跃、张艺谋签署了《股权转让协议》，约定庞丽薇和江怡共同受让了王潮歌、樊跃、张艺谋持有的天津观印象100%股权，受让后庞丽薇持有天津观印象65.20%的股权，为天津观印象的控股股东。本次股权转让的工商变更尚在办理中。
（4）天津观印象主营业务发展概况
除投资上海观印向外，天津观印象广告有限公司未从事其他业务。
（5）天津观印象下属投资企业情况
除上海观印向外，天津观印象广告有限公司未投资其他企业。”
（3）裕祥鸿儒成立于 2015年 7月，成立不足一年，请补充披露其实际控制人的相关情况。
回复：
公司已在重组预案“第二节本次交易对方基本情况/三、本次发行配套资金认购方详细情况/（四）裕祥鸿儒/3、产权关系情况”补充披露以下内容：
“裕祥鸿儒的普通合伙人为潘曦，中国国籍，身份证号为
43250219940523****，通讯地址为北京市海淀区魏公村九号苑。其持有裕祥鸿
儒51%的股权，为裕祥鸿儒实际控制人。除在裕祥鸿儒担任执行事务合伙人外，还在银川和裕鸿儒投资管理有限公司担任执行董事。”
（4）请补充披露交易对手方之间是否存在关联关系及一致行动关系，是否存在为他人代为持有股份的情形，财务顾问核查并发表意见。
回复：
经财务顾问核查相关文件，除已在重组预案“第二节本次交易对方基本情况/一、本次交易对方总体情况/（二）交易对方之间的关联关系情况”中披露的事项外，本次交易的交易对方之间不存在关联关系及一致行动关系。
公司已在重组预案“第二节本次交易对方基本情况/一、本次交易对方总体情况/（二）交易对方之间的关联关系情况”中补充披露以下内容：
“本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方Impression Creative Inc.和上海观印向已出具书面承诺，其不存在受他方委托代为持有观印象股权的情
形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有观印象股权；本次募集配套资金
的交易对方黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、唐振、兴全基金（定增 111号）、光大保德信（诚鼎三湘）均已出具书面承诺，其本次认购的资金全部来源于其自身或资产管理计划委托人自有或合法筹集的
资金，不存在通过代持、信托、委托等方式认购股份的情形。”
（5）请补充披露兴全定增 111号、诚鼎三湘的认购资金来源，公司董事、监事、高管是否参与认购，是否存在结构化安排，财务顾问核查并发表意见。
回复：
经财务顾问查阅认购方出具的承诺等相关文件，情况如下：
公司已在重组预案“第二节本次交易对方基本情况/三、本次发行配套资金认购方详细情况/（九）兴全基金（定增 111号）/5、定增 111号”补充披露以下内容：
“兴全定增 111号特定多客户资产管理计划认购本次募集配套资金发行股
份的资金将来源于该资产管理计划的特定客户。公司董事、监事、高管未参与
本次认购，且兴全基金已就本次认购做出承诺：上述资产管理计划采用特定投
资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或
其他结构化的方式进行融资的情形。
此外，根据定增 111号资产管理计划各委托人出具的承诺：本人与三湘股份及其董事、监事、高级管理人员，控股股东和实际控制人，三湘股份本次非公
开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在任何关联关系。
本人以直接投资方式认购资产管理计划相应份额，与该资产管理计划其他委托
人不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行
融资的情形。本人以自有资金或合法筹集的资金认购资产管理计划相应份额，
不存在通过代持、信托、委托、受托持股等方式认购资产管理计划份额的情形，不存在资金直接或间接来源于三湘股份及其控股股东、实际控制人及其关联方
的情形，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的
情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情
形。”
公司已在重组预案之“第二节本次交易对方基本情况/三、本次发行配套资金认购方详细情况/（十）光大保德信（诚鼎三湘）/5、诚鼎三湘”补充披露以下内容：
“光大保德信-诚鼎三湘战略投资资产管理计划认购本次募集配套资金发行股份的资金将来源于该资产管理计划的特定客户。除本公司董事胡雄系在资产
委托人之一上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人企业
中担任合伙人外，公司董事、监事、高级管理人员未参与本次认购。光大保德
信已就本次认购做出承诺：上述资产管理计划采用特定投资者直接出资方式设
立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进
行融资的情形。
此外，根据诚鼎三湘资产管理计划各委托人出具的承诺，除在资产委托人上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人企业中担任合伙人
的胡雄现担任三湘股份董事外，资产委托人与三湘股份及其董事、监事、高级
管理人员，控股股东和实际控制人，三湘股份本次非公开发行聘请的保荐机构
（主承销商）、法律顾问及会计师不存在其他任何关联关系。资产管理计划各委托人系以直接投资方式认购资产管理计划相应份额，与该资产管理计划其他委
托人不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进
行融资的情形。本人/本企业以自有资金或合法筹集的资金认购资产管理计划相应份额，不存在通过代持、信托、委托、受托持股等方式认购资产管理计划份
额的情形，不存在资金直接或间接来源于三湘股份及其控股股东、实际控制人
及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助
或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法
规规定的情形。
针对公司董事胡雄通过对资产委托人——上海电科诚鼎智能产业投资合伙
企业（有限合伙）的投资间接认购公司股份的情形，光大保德信和胡雄本人也
分别出具承诺以保证在资产管理计划持有发行人股份发生变动时，胡雄作为公
司董事将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，在胡雄之关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将胡雄
与资产管理计划认定为一致行动人，将胡雄直接持有的发行人股票数量与资产
管理计划持有的发行人股票数量合并计算。”
问题二、过渡期损益
（1）预案显示本次交易支付的现金对价应扣除应由观印象全体股东以现金方式补足的观印象自评估基准日至交割日期间产生的亏损金额，请补充披露如现金对价支付期限内对过渡期间损益尚未审计完成，现金对价将如何支付。
回复：
公司已在重组预案“第四节本次交易的具体方案/三、本次交易现金对价（/二）现金对价支付过程”中补充披露以下内容：
“如过渡期间损益的专门审计在三湘股份向观印象全体股东支付剩余现金
对价之前完成，且经审计观印象过渡期内为亏损，则观印象过渡期内经审计的
亏损金额在剩余现金对价中予以扣除；如过渡期间损益的专门审计在上市公司
向观印象全体股东支付完毕剩余现金对价之后完成，且经审计观印象过渡期内
为亏损，则观印象全体股东应在过渡损益的专门审计报告出具之日起 30日内，就观印象过渡期内产生的经审计的亏损金额向上市公司指定的银行账户另行以
现金方式进行支付。”
（2）过渡期损益的专门审计需由经上市公司和观印象全体股东共同确认的具有证券从业资格的会计师事务所审计，请披露如未能达成共同确认时会计师事务所的确认方式，并补充披露如审计结果确认亏损时，观印象全体股东以现金向上市公司支付补偿的期限。
回复：
公司已在重组预案“第四节本次交易的具体方案/二、本次交易的标的资产/（四）评估基准日至交割日交易标的损益的归属”中补充披露以下内容：
“自交割日起，上市公司应与观印象全体股东就过渡期损益专门审计共同协商确定拟聘请的会计师事务所。如自交割日起 10日内，双方未能就拟聘请的会计师事务所达成一致意见，则由上市公司聘请本次重组聘请的审计机构作为过
渡期损益的专门审计机构。”
如审计结果确认亏损时，观印象全体股东以现金向上市公司支付补偿的期限情况，参见问题二、过渡期损益（1）之回复。
问题三、业绩承诺
（1）观印象全体股东承诺观印象2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1亿元、1.3亿元、1.6亿元。而超额业绩奖励中，净利润是指标的公司合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润，不扣除非经常性损益。请补充披露业绩承诺与业绩超额奖励使用净利润口径不一致的原因；并结合标的公司过去 3年的非经常性损益金额、构成、发生原因及持续性，披露上述超额业绩奖励中使用不扣非净利润的合理性。并请披露是否可能存在同时发生业绩补偿和超额奖励的情形，如是，补充披露发生时业绩补偿和超额奖励的实行方式。
回复：
公司已在重组预案“第四节本次交易的具体方案/五、业绩承诺、估值调整及补偿/（三）超额业绩奖励”中补充披露以下内容：
“超额业绩奖励使用的净利润指标为合并报表口径下归属于母公司所有者
的净利润，不扣除非经常性损益，与业绩承诺与补偿安排中使用的扣除非经常
性损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润口径不一致，
主要原因系超额业绩奖励与业绩承诺/补偿的目的和实施对象均不同：
业绩承诺与补偿安排中，承诺主体为交易对方，即标的公司各个股东。交易各方使用扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的
净利润口径，主要系出于保护中小股东利益考虑，上市公司重点关注标的公司
的主营业务盈利能力。同时本次交易作价参考了收益法预估值，收益法预估亦
主要关注标的公司与主营业务相关的持续盈利能力。因此通过使用扣除非经常
性损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润口径，能够较
好的考察标的公司的盈利质量。
而超额业绩奖励系上市公司为对标的公司经营管理层实施适当激励之措施。
报告期内，观印象 2013年度、2014年度和 2015年1-3月分别实现非经营性收益 209.99万元、13.66万元和 139.41万元，占比较小，主要是投资理财收益。
此外，观印象作为旅游文化演出行业的龙头企业，现有和潜在合作方绝大多数
是景区当地国有资产管理机构，未来存在通过积极运作获得各种项目奖励、政
府补助的机会。
因此，超额业绩奖励选用不扣除非经常性损益的净利润指标，有利于鼓励观印象经营管理团队创新性的维护和提升项目质量，为观印象获得各类项目奖励，优惠政策等非经常性收益，使经营管理层利益与上市公司一致，为观印象实现
更大的经济效益。同时，由于收购完成后，上市公司享有超额业绩的70%，因此该安排不仅是对经营管理团队的有效激励，也是上市公司经济利益最大化的安
排，有效保护了上市公司股东特别是广大中小股东的权益。
由于业绩承诺与业绩超额奖励使用净利润口径不一致，可能存在同时发生业绩补偿和超额奖励的情形，即业绩承诺期内观印象扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润低于 3.9亿元，不扣除非经常性损益的净利润高于 3.9
亿元。但由于业绩补偿与超额业绩奖励之方式不同，业绩补偿之义务方与超额
奖励对象亦不同，业绩补偿与超额奖励在实施上相互独立，互不影响，不存在
同时实施的障碍。超额奖励将由上市公司按照《利润预测和补偿协议》约定的
方式分别独立执行。”
（2）请结合交易标的报告期盈利增长情况及预期业务增长，说明业绩承诺的可实现性。
回复：
一、标的公司所处行业快速增长为业绩实现提供保障
（1）我国旅游业总体快速发展
从宏观上看，我国旅游业正处于黄金发展时期。我国国土幅员辽阔，地貌多样，且具有丰富的民族、文化多样性，先天旅游资源优势十分突出。近年来，国家政策支持和旅游设施基础建设也日趋完善，成为驱动旅游业高速发展的重要动力。根据国家统计局的统计数据，2014年国内旅游人数达 36.1亿人次，同比增长11.1%，国内旅游收入达3.03万亿元，同比增长15.4%，中国已成为全球最大的境内旅游市场国。
数据来源：国家统计局
数据来源：国家统计局
随着国民收入水平不断提升，旅游者消费升级趋势明确。国民旅游正在从观光旅游向更高层次的休闲旅游、度假旅游转型。个性化、多样化、特色化的旅游消费需求将推动旅游业持续高速并向多元化发展。2013年度以来颁布的包括完善带薪休假机制在内的多项政策，将有望从制度上解决制约旅游业发展的矛盾和问题。因此，未来旅游行业还将在转型升级的同时迎来更大的发展，旅游企业也将有机会持续享受行业增长的红利，做大做强。
（2）移动互联网的高速发展进一步刺激旅游需求
近年来随着互联网特别是移动互联网的高速发展，旅游行业的互联网化趋势愈发明显，在线旅游市场交易规模不断扩大，渗透率不断提高。互联网化带来了游客思维、消费习惯的改变，使得国民旅游消费更加便捷，进一步刺激了国民旅游的需求。同时，随着移动互联网对旅游行业的渗透率不断提高，景区传统的旅游业态和竞争格局也已收到挑战，线上旅游、在线票务业务蓬勃发展，减少了产业链中流通环节的利益分配，有利于包括观印象在内的原始价值创造者实现更好的经济效益。
数据来源：艾瑞咨询
二、结合标的公司历史业绩，本次预估预测业绩可实现性
1、主营业务收入分析
观印象的营业收入按业务构成分为制作收入、票房收入、维护收入和其他收入：
（1）制作收入分析
报告期内，标的公司制作收入分别为 91,607,477.68元、81,088,258.72元及13,038,867.97元。
A、项目创作数量预测
2008年以前，由于实景演出在国内刚起步，无论是市场认同还是创作经验能力均处于早期发展阶段，该期间观印象项目的承接和创作强度处于相对较低水平。2009年以后自印象大红袍项目起，不管是市场认同还是包括观印象导演组、其他专业人员在内的整体创作经验和能力逐步成熟，承接和创作项目数量稳步上升，截止至评估基准日，观印象近2年剧目的承接和创作强度约为1年2个项目、单部作品的创作周期约为18个月。
考虑目前市场的旺盛需求及公司整体创作实力的不断增强，未来的创作强度不会降低，同时考虑到观印象自成立以来，坚持自主创作，走精品路线，每个演出项目都由核心导演团队亲自负责并反复排演以保证艺术水平，本次预估仍然假设未来新剧目的创作强度会延续和控制在1年2部作品的水平，目前已经在创作的剧目按照合同约定的期限进行。
B、项目收费水平预测
从观印象历年签约的剧目收费水平可以看出，随着观印象的品牌实力不断增强，剧目创作的收费水平逐步上升；另外按照观印象的操作模式，一般签订框架协议或知识产权授予合同后，在后续制作过程中，会陆续签订其他专业设计或咨询合同及制作费服务合同，制作服务费一般按剧目制作成本（不含固定资产投资）的总额一定比例收取，参考已经完成创作的印象武隆、又见平遥及又见五台山项目的总收费金额及正在创作期的新剧目已签合同金额及导演组及观印象制作人的访谈，未来承接每部剧目的收费水平将在目前收费水平上逐年增长，本次预估从谨慎性角度，假设未来每部剧目的创作收费水平维持在目前水平。
（2）票房分成收入预测
报告期内，标的公司票房收入分别为 45,105,419.17元、49,602,400.97元和 7,469,535.43元。票房收入将随旅游市场的整体快速发展、原有已公演项目的不
断成熟、新项目逐步公演新增票房等因素保持持续、稳定的增长趋势。
观印象已完成并演出项目的历史年度票房增长变化各不相同，受到项目运营公司市场运作和管理的影响，各项目票房增长幅度不一。但总体上看，自项目公演首年起，3-4年内是一个高速增长期，即市场培育期。培育期结束后，各项目的收入增长逐渐平稳。
2012年受到新旅游法实施和中央限制三公消费的因素影响，各旅游景区和项目演出公司均受到了不同程度的影响，2014年随着治理三公消费的常态化及《旅游法》的规范下，国内旅游市场更加理性和健康，旅行社以提升产品和服务品质取代之前的价格战，票房收入有所回升，预期未来随着旅游市场的进一步规范，票房收入回升将更加明显。
同时，观印象演出运营方大多为景区当地国有资产管理公司（或其控股子公司），有较强的市场管理能力，并且已经出台了限制旅游社恶性竞争、违规经营的相应方案，各旅游景区的游客和项目演出公司的观看人次均有不同程度的恢复和上升，随着国内旅游市场的不断发展，未来几年仍将延续这种上升趋势，2014年基本反映了各景区的未来增长趋势。
观印象票房分成（版税）一般按演出公司每年票务销售收入的一定比例收取，且部分项目存在年度保底收入。随着最近几年观印象的品牌效应和市场地位的不断提升，从 2011年开始，签订的知识产权授予合同中一般会约定公演后每年的保底分成收入，考虑到项目公演后有一定市场培育期，一般三年后不低于一定金额。
根据以上情况，本次预估按合同约定的内容为基础，预测未来票房分成收入，对于未来签订的项目，本次预估综合以上情况，假设新项目首演第一年至第四年为市场培育期，票房分成收入分别为 500万、600万、700万、800万，以后年度不考虑增长，保持上年度水平。另外考虑到单一演出剧目的市场需求可能随着观众偏好发生改变或运营方管理出现失误，已公演项目有可能停演的风险，对未来公演项目的门票分成收入考虑10%的损失率。
（3）维护收入及其他收入分析
目前观印象和项目运营公司签订的维护收入基本上较为固定，已签订合同项目的未来维护费收入按照合同约定执行，未来新项目的维护费收入参照历史数据预测。
其他收入如少量的光盘、书籍等旅游纪念品收入，或单项创意或策划，一般来说金额较小，且发生时间不固定，因此除已签订合同的项目按照合同金额和约定期限进行单独预测外，均按照历史平均水平确定。
根据以上分析，结合公司的战略规划及行业的总体情况，未来3年的销售收入预测情况如下：
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2015年4-12月|2016年|
|9,904.74|14,277.23|
|5,319.28|7,506.15|
|642.83|1,102.85|
|823.61|1,391.70|
|16,690.47|24,277.93|

（2）主营业务成本分析
报告期内，观印象未经审计的营业成本分别为5,295.18万元、4,367.18万元和621.12万元。营业成本为公司由于创作及维护演出项目业务活动而结转的成本。
制作成本主要内容为创作演出项目时发生的制作费、劳务费、差旅费、其他费用；制作费包括聘请专业公司或人员进行的科技统筹设计服务费、舞美设计、特效设计、灯光设计、道具设计、音乐作曲、视觉设计及排演时聘请的舞蹈团费用等；劳务费一般包括音乐剧编导、海报设计、TVC制作、文字采编等人员的劳务支出；差旅费一般金额较小，主要是创作人员的差旅费开支；其他费用一般是不含在上述范围的杂项支出，金额较小。
票房分成没有成本，未来年度不考虑。
维护成本主要是按年度或季度维护时发生的劳务费和差旅费，金额一般较小。
公司经过多年的稳定经营，在一般情况下，成本基本是稳定的；虽然由于市
场等原因会有所变化，但幅度不会很大，短期内不会发生剧烈变化。
通过以上分析，主营业务成本预测详见下表：
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2015年4-12月|2016年|
|3,319.93|4,339.55|
|82%|82%|

（3）营业税金及附加分析
营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育费附加。城建税按应交流转税的7%交纳，教育费附加按应交流转税的3%交纳，地方教育费附加按应交流转税的2%交纳，地方水利建设基金按应交流转税的1%交纳。增值税按营业收入的6%交纳。由于企业2012年下半年实行营改增，本次评估按 2013年至2015年的营业税金及附加占营业收入平均比重测算。
（4）期间费用分析
公司营业费用主要由工资、福利费、社保费用、差旅费、办公费等与公司经营相关的费用组成。
公司管理费用主要由折旧、摊销、工资、社保、税费、业务招待费等与公司管理相关的费用组成。
公司的财务费用主要是企业历史年度存在大量溢于货币资金产生的利息和外币存款产生的汇兑损益及少量的手续费。由于已考虑了溢余资金作为溢余资产，故预测年度不考虑财务费用。
（5）资产减值损失分析
公司的资产减值损失为应收款项减值损失。应收款项资产减值损失是根据企业历史上处理坏账损失的经验和计提坏账准备的会计政策，估计出可能收不回的金额。
（6）营业外收支预测
观印象历史经营中营业外收支金额很小且为偶然发生且不可预知的收支，本次不予考虑。
（7）所得税的预测
观印象公司及其合并范围子公司均执行25%的所得税率。
（8）经过以上分析，观印象未来经营数据预测如下：。
单位：万元
预测年度
项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月||2015年4-12月||2016年度|2017年度|
|2,216.31||16,690.47||24,277.93|||

||||
|-|-|-|
|33.16|3,319.93|4,339.55|
|21.26|241.36|351.09|
|208.17|715.51|993.40|
|341.23|1,004.83|1,398.01|
|3.06|-|-|
|4.79|-|-|
|12.91|-|-|
|1,617.56|11,408.84|17,195.88|
|-|-|-|
|1,617.56|11,408.84|17,195.88|
|440.26|2,854.52|4,302.05|
|1,177.30|8,554.32|12,893.83|
|9,731.62||12,893.83|
|10,000.00||13,000.00|

三、标的公司的业绩承诺可实现性
首先，从行业整体看，2012年新《旅游法》出台后，旅游市场经历了1年多的调整和规范，国内旅游市场更加理性和健康。目前我国旅游业正处于黄金发展时期。根据国家统计局的统计数据，2014年国内旅游人数达36.1亿人次，同比增长11.1%，国内旅游收入达3.03万亿元，同比增长15.4%，中国已成为全球最大的境内旅游市场国。行业整体的快速发展为观印象的业绩提升提供的基本保障。
互联网+的兴起带动网络旅游消费的增加。近年来随着互联网特别是移动互联网的高速发展，旅游行业的互联网化趋势愈发明显，在线旅游市场交易规模不断扩大，渗透率不断提高。互联网化带来了游客思维、消费习惯的改变，使得国民旅游消费更加便捷，进一步刺激了国民旅游的需求。为观印象已有演出项目的票房持续增长和新增项目的快速成熟提供了基础。
其次，从观印象历史经营业绩来看，报告期内观印象未经审计净利润为
7,295.24万元、7,458.90万元和1,172.35万元，均处于较高水平，随着旅游市场的发展和项目的成熟呈现上升趋势，且未来新项目票房收入的增加将进一步加大票房收入增长的态势。同时，观印象凭借在行业内多年积累的声誉、行业龙头地位及核心导演团队的创作优势，亦储备和不断开发多个新项目，在未来经营中将
带来持续的新增项目制作收入，因此，观印象持续盈利能力较好，预测业绩可实
现性较高。
再次，观印象承诺利润与预测利润较为接近，承诺利润微高于预估中预测数据，主要由于评估机构的预估数据设定较为谨慎，且预测业绩中未考虑观印象公司目前正积极拓展的新型业务收入及未来和上市公司协同产生的效益亦是重要
的原因。因此，综上所述观印象业绩承诺可实现性较高。
（3）请结合交易标的股东的财务指标，说明当触发补偿义务时，其是否有足够能力根据协议对上市公司提供足额补偿。
回复：
1）股票对价优先补偿，锁定期较长
依据《利润预测及补偿协议》的约定，在业绩承诺期内，交易对方发生补偿义务时，将先以所持有的上市公司股票形式向上市公司进行业绩补偿。本次交易中，交易对方获得的股票对价约占总对价的50%。
由于交易对方通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日或其业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，因此至交易对方业绩补偿完毕之日前，该等相当于交易对价50%的股票尚处于锁定期内，则上市公司将有保障按照约定通过股票回购的方式实施补偿。
同时交易对方在本次交易中获得50%的现金对价，若交易对方获得的股票对价不足以支付补偿金额，则不足部分将以现金补偿。
2）标的公司持续盈利能力较好，业绩承诺可实现性较高。
根据观印象未经审计财务报表，2013年、2014年和2015年1-3月，观印象净利润分别为 7,295.24万元、7,458.90万元和 1,172.35万元，业绩较高且稳定。
观印象的主营业务收入主要包括制作费、票房收入、维护费和其他收入。其中票房收入和维护费主要自存量项目取得，报告期内该两项业务的毛利占观印象主营业务毛利的比例在40%-50%之间，保持稳定且随着国内旅游市场规模的快速发展、在线旅游市场交易规模不断扩大和存量项目的的发展成熟呈现上升趋势，且未来新项目票房收入的增加将进一步加大票房收入增长的态势。
同时，观印象凭借在行业内多年积累的声誉、行业龙头地位及核心导演团队的创作优势，亦储备和不断开发多个新项目，在未来经营中将带来持续的新增项目制作收入。
因此，观印象持续盈利能力较好，业绩承诺可实现性较高，目前所有股票对价全部锁定期3年，股票补偿不足由现金进行补足的方式有利于确保交易对方根据协议对上市公司提供足额补偿。
（4）本次业绩承诺覆盖2015、2016、2017年度，请补充披露如本次重组在2015年未能完成时，业绩承诺的履行方式。
回复：
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对手方承诺及保证，标的公司2015年度、2016年度、2017年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润不低于 1亿元、1.3亿元、1.6亿元（以下简称“利润预测”）。如经具有证券期货业务资格的会计师事务所审核，标的公司届时未达到利润预测金额，则乙方应当就利润预测金额与实际盈利金额的差额向甲方进行补偿。交易对手方承诺，若未来监管机构对于利润预测和补偿安排提出不同要求，则各方将就监管机构届时提出的要求由各方协商一致后进行调整。
公司已在重组预案“第四节本次交易的具体方案/五、业绩承诺、估值调整及补偿/（一）业绩承诺”中披露以下内容：
“交易对手方承诺，若未来监管机构对于利润预测和补偿安排提出不同要求，则各方将就监管机构届时提出的要求由各方协商一致后进行调整。”
（5）请明确未能对减值测试的评估机构达成一致时，对评估机构的选取方式。
回复：
公司已在重组预案“第四节本次交易的具体方案/五、业绩承诺、估值调整及补偿/（二）补偿安排/2、减值测试后的补偿事宜”中补充披露以下内容：
“在本次重组完成后，上市公司应与观印象全体股东就减值测试共同协商确定拟聘请的评估机构。如自本次重组完成之日起 90日内，双方未能就拟聘请的评估机构达成一致意见，则由上市公司在届时市场排名前五的评估机构中聘请
一家作为减值测试的评估机构。”
问题四、交易标的
（1）请补充披露最近三年股权转让的原因、作价及作价依据及合理性，股权变动相关方的关联关系。并请对比本次交易预估值，补充披露与本次重组预估值的差异及原因，如最近三年进行了与股权转让有关的评估和估值的，请披露评估和估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况。
回复：
公司已在重组预案“第五节交易标的基本情况/二、观印象历史沿革/2、观印象历次股权变动情况/（3）2015年 6月第一次股权转让”中补充披露如下内容：“根据Impression CreativeInc.与上海观印向签署的《股权转让协议书》， Impression CreativeInc.本次将所持有的观印象38.35%的股权，以人民币
3,600万元的价格转让给上海观印向，系参考观印象截至 2015年3月 31日的净资产作价。
本次股权转让前，张艺谋、王潮歌、樊跃通过 Grand Peace Global Limited持有 Impression CreativeInc.股权进而间接持有观印象股权。上海观印向的普通合伙人天津观印象广告有限公司当时系张艺谋、王潮歌、樊跃共同持股的
企业，同时，上海观印向的有限合伙人分别为庞丽薇、侯玉珍、樊放，根据庞
丽薇、侯玉珍、樊放出具的《情况说明及承诺函》，其作为有限合伙人所持有的上海观印向出资额实际为代张艺谋、王潮歌、樊跃持有。本次股权转让实质是
基于本次交易将张艺谋、王潮歌、樊跃间接持有的观印象相应股权进行红筹回
归国内作出的安排，因此以净资产作为作价依据具有合理性。2015年 7月上海观印象有限合伙人的股权转让后，该代持情况已不存在。”
（2）请按 26号准则要求，补充追溯至实际控制人的观印象股权控制结构图。
回复：
公司已在重组预案“第五节交易标的基本情况/三、观印象股权结构及控制关系情况”中补充披露如下内容：
（3）观印象目前企业性质为中外合资，本次交易完成后将会成为内资公司，如交易在2016年3月前完成，其作为外商投资企业或中外合资企业的存续将不满10年。请补充披露交易标的目前的税收优惠情况、并购完成后税收优惠的变化情况、公司预估值过程中对税收优惠变化的处理，并披露是否存在因作为外商投资企业或中外合资企业的存续将不满10年而需补交税金的风险，如有，补充披露需补交的税金金额、需补交税金的由谁承担、对预估值有何影响。请财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
公司已在重组预案“第五节交易标的基本情况”中补充披露如下内容：
“九、观印象作为外商投资企业或中外合资企业享受税收优惠的情况
观印象成立于 2006年3月，成立时的企业性质为外商投资企业。2015年 6月，Impression CreativeInc.将持有的观印象38.35%股权转让给上海观印向，观印象的企业性质变更为中外合资企业。自观印象成立至本预案出具之日，观
印象未享受过作为外商投资企业或中外合资企业的任何税收优惠。
本次交易完成后，观印象将成为上市公司的全资子公司，企业性质将变更为内资公司，其将依据国家及地方有关法律法规、规范性文件对内资企业的规定
缴纳税收。鉴于本次交易完成前观印象未享受过税收优惠，因此，不存在因本
次交易产生的税收优惠变化，不会对公司预估值产生影响，亦不存在因作为外
商投资企业或中外合资企业的存续将不满10年而需补交税金的风险。”
（4）交易标的2015年一季度末流动负债、所有者权益较2014年期末存在大幅变化，请补充披露变化原因。如交易标的财务报表其他主要科目（包括但不限于应收账款、其他应收款、递延所得税资产、短期借款、应付账款、营业收入、经营活动现金流等）、主要财务指标存在大幅波动的，对原因补充披露。
回复：
公司已在重组预案之“第五节交易标的基本情况/六、交易标的主要财务数据/（二）交易标的最近两年及一期的财务数据”中补充披露以下内容：
“2、主要科目波动较大原因
2015年3月 31日末流动负债余额为 31,023.47万元，较2014年 12月 31
日增加 18,978.70万元，同比增长157.57%；2015年3月 31日所有者权益余额为9,960.23万元，较2014年12月31日减少18,827.64万元，同比减少65.40%，系公司于 2015年 3月31日的股东会决议，向 Impression CreativeInc.分配股利20,000.00万元，截止2015年3月31日观印象尚未向股东支付上述股利，因此导致流动负债及所有者权益发生较大变化。
应收账款 2014年12月 31日余额为 2,984.25万元，较 2013年12月 31日增加了 1,025.39万元，主要系印象国乐项目华晨宝马公司应收账款324.67万
元以及印象大红袍应收账款增加 504.61万元所致。2015年 3月 31日应收账款金额较上年无较大变化。
存货2014年 12月31日余额为 405.88万元，较2013年 12月31日增加了387.13万元，同比增加2,064.28%,主要系部分项目成本因收入未达到确认阶段，成本暂未结转。2015年 3月 31日存货较 2014年12月 31日增 127.23万，同比增长31.35%，主要系 2015年新签订项目又见国乐以及敦煌项目的收入尚未达到
可确认阶段，成本暂未结转。
其他应收款 2014年12月 31日余额为 1,943.93万元，较2013年 12月 31日无较大变化。2015年3月31日其他应收款较2014年12月31日减少1,820.56万元，同比减少93.65%，主要系收回北京印象创意文化艺术中心往来款1,841.19万元所致。
递延所得税资产2014年 12月31日余额为 7.42万元，较 2013年12月 31
日减少了 7.00万元，同比减少48.53%， 2015年 3月 31日较 2014年 12月 31日增加 1.20万元，同比增加16.11%，报告期内递延所得税资产的变动系随坏账准备而变动。”
（5）交易标的子公司印象山水本次交易前受让了 Impression Creative Inc.持有的舟山市普陀印象旅游文化发展有限公司9%的股权，请补充披露印象山水受让该部分股权时所支付的对价，并补充说明对交易标的预估值的影响，如与所支付对价存在差异，说明原因。
回复：
观印象子公司印象山水受让 Impression CreativeInc.持有的舟山市普陀印象
旅游文化发展有限公司（以下简称“普陀印象”）9%的股权对价为720万元人民币，该对价为参考普陀印象注册资本确定。
本次预估值中普陀印象9%股权的股权价值估值约为430.46万元，由于观印象对印象普陀持股比例较小，本次预估按账面净资产折股确认，未考虑印象普陀未来盈利对该股权价值的影响。
公司已在重组预案“第五节交易标的基本情况/七、交易标的作价情况（/一）本次预估的基本情况/2、评估计算及分析过程/（5）溢余资产”中补充披露了以下内容：
“本次股权转让的对价参考注册资本，舟山市普陀印象旅游文化发展有限公司9%股权的交易价格为 720万元。本次预估值中普陀印象9%股权的股权价值估值约为 430.46万元，由于观印象对印象普陀持股比例较小，本次预估按账面净资产折股确认，未考虑印象普陀未来盈利对该股权价值的影响。”
（6）请说明交易标的是否有占子公司交易标的资产总额、营业收入、净资产、净利润来源20%以上，如有，请按照26号准则第十六条第（九）项的要求补充披露相关信息。
回复：
交易标的不存在构成最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业。
（7）请补充披露交易标的的对外担保情况及主要负债、或有负债情况。补充披露本次交易完成后，公司是否因本次交易新增对关联方担保。
回复：
公司已在重组预案之“第五节交易标的基本情况/六、交易标的主要财务数据/（三）交易标的对外担保情况及主要负债、或有负债情况”补充披露以下内容：“（三）交易标的对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、对外担保情况
截至本预案签署日，观印象无对外担保。
2、主要负债、或有负债情况
截至2015年 3月 31日，观印象的主要负债具体如下：
2015年3月31日
项目
||
|-|
|金额（万元）|
|2.36|
|2,872.97|
|64.80|
|1,314.98|
|20,000.00|
|6,768.36|
|31,023.47|

注：以上数据未经审计。
截至2015年 3月 31日，观印象无其他应披露的或有负债。”
公司已在重组预案之“第七节本次交易对上市公司影响的讨论与分析/五、本
次交易对上市公司关联交易的影响/（二）本次交易完成后关联交易的预期情况”
补充披露以下内容：
“本次交易前，上市公司与观印象不存在任何关联关系及交易。本次交易完成后，观印象将纳入上市公司合并范围，成为公司全资子公司。上市公司不会
因此新增持续性关联交易，也不会因此新增对关联方担保。”
（8）交易标的收入主要来源于演出项目创作、维护收入，和演出票务收入分成，请按交易标的主营业务结构补充披露相关报告期内各主营业务收入、成本费用及毛利率变动情况及趋势。如存在较大变化的，请披露相关原因。
回复：
公司已在重组预案之“第五节交易标的基本情况/六、交易标的主要财务数据/（二）交易标的最近两年及一期的财务数据”中补充披露以下内容：
“1、观印象报告期内的主营业务收入、成本费用及毛利率情况
报告期内，观印象按收入类型的主营业务收入、成本费用及毛利率情况如下：2015年1-3月
||||
|-|-|-|
|收入|成本|毛利|
|13,038,867.97|12,399.00|13,026,468.97|
|7,469,535.43|-|7,469,535.43|
|1,628,537.75|312,557.38|1,315,980.37|

2014年
||||
|-|-|-|
|收入|成本|毛利|
|81,088,258.72|19,871,471.46|61,216,787.26|
|49,602,400.97|-|49,602,400.97|
|7,313,915.16|449,749.68|6,864,165.48|

2013年
||||
|-|-|-|
|收入|成本|毛利|
|91,607,477.68|25,239,354.86|66,368,122.82|
|45,105,419.17|-|45,105,419.17|
|6,501,415.14|429,830.84|6,071,584.30|

注：以上数据为根据标的公司未经审计数据整理，观印象2013与2014年度制各项毛利较为稳定，2015年1-3月制作收入毛利增加主要系江汉朝宗项目当期制作阶段收入所对应成本较小所致。”
（9）请补充披露最近两年又一期的前五名客户的销售额占当期销售额的百
分比，如向单个客户销售比例超总额的50%或严重依赖少数客户的，披露客户
名称及销售比例。补充披露交易标的前五名供应商占总采购额的百分比，向单个供应商采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的，披露供应商名称及比例。补充披露交易标的董监高和核心人员、主要关联方或股东在前五名客户或供应商中所占权益。
回复：
公司已在重组预案之“第五节交易标的基本情况/五、观印象主营业务情况/（五）观印象主营业务具体情况”中补充披露了以下内容：
“5、观印象的主要客户和供应商情况
标的公司报告期内前五大客户销售情况如下：
||||
|-|-|-|
|期间|前五名客户销售额（元）|前五名客户销售额占营业收入比（%）|
|2015年1-3月|21,014,802.54|94.82|
|2014年度|103,791,643.07|80.35|
|2013年度|111,844,172.03|77.96|

注：以上数据为根据标的公司未经审计数据整理
2015年 1-3月武汉旅联东湖股份有限公司占当期收入总额的58.83%，主要系该项目当期制作费收入较大且是当期仅有的制作收入，其他均系维护及票房
分成，份额较小。
除此之外，报告期内不存在单个客户销售比例超总额的50%的情况。观印象的董监高和核心人员、主要关联方或股东未在前五名客户占有权益。
标的公司报告期内前五大供应商采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|期间|前五名供应商采购额（元）|前五名供应商采购额占营业成本比（%）|
|2015年1-3月|--|--|
|2014年度|13,679,026.46|78.73|
|2013年度|12,027,669.90|60.88|

注：以上数据为根据标的公司未经审计数据整理
2015年 1-3月发生的成本主要系维护成本，实际费用为零星差旅费，无主
要供应商对应成本。
2014年度采购中央名族乐团服务占总成本的57.63%，主要为国乐系列项目
支出，此项目与其他实景演出项目中演出服务由项目公司提供的方式有所不同，
演出的服务系由观印象统筹提供，故需观印象采购，导致其占比较高。
除此之外，报告期内不存在单个供应商采购比例超总额的50%的情况。观印象的董监高和核心人员、主要关联方或股东未在前五名供应商中占有权益。
（10）请按照26号准则第七条第（六）项要求，补充披露交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
回复：
公司已在重组预案之“第五节交易标的基本情况/八、交易标的权属及出资和合法存续情况”中补充披露以下内容：
“（二）交易标的的出资和合法存续情况
观印象设立和历次增资均以货币出资或增加注册资本，并按照当时适用的规定履行了相应程序，办理了工商登记，合法有效，不存在出资瑕疵。
根据观印象现行的营业执照和公司章程，观印象营业期限至 2036年3月 9
日，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形，不存在影响观
印象合法存续的情况。
此外，根据北京市工商行政管理局朝阳区分局出具的证明，观印象最近三年没有因违反工商行政管理法律法规收到该局查处的记录。”
（11）本次交易标的无自有产权房屋，现有办公场所为租赁取得，请披露所租赁房屋是否已取得产权证书，是否存在产权纠纷、城市更新改造、整体规划拆除、出卖或抵押等情形，如是，补充披露对交易标的的影响及拟采取的措施。
并补充披露租赁合同是否需要履行备案程序，如需要，披露进展情况。请财务顾问及律师核查并发表意见。
回复：
公司已在重组预案“第五节交易标的基本情况/五、观印象主营业务情况（/六）观印象业务相关的主要固定资产、无形资产/1、固定资产”中补充披露如下内容：“（1）租赁房屋产权证书取得情况、租赁合同备案以及权利受限情况
观印象向北京电子控股有限责任公司租赁的房屋已取得《房屋所有权证》
（朝全字第 03734号），所有权人为国营第七○六厂。
天津又见向天津自行车王国产业园区有限公司租赁的房屋，出租人已取得
《房屋所有权证》（房地证津字第122011400159）。
观印象文化向北京崇新现代通信设备厂租赁的房屋，出租人已取得《房屋
所有权证》（京房产权证石股字第 00064号）。
武夷山印象大红袍文化产业有限公司租赁房屋的出租人为武夷街道公馆村
委会。
忻州五台山风景名胜区印象五台山文化产业有限公司向五台山景盛物业公
司租赁的房屋，出租人已取得《房屋所有权证》（五国用[2013]第 0073号）
上述房屋租赁的出租人未能提供房屋租赁备案文件。
据观印象及其子公司所知，除忻州五台山风景名胜区印象五台山文化产业
有限公司向五台山景盛物业公司租赁的房屋已设臵抵押（抵押期限为 2014.1.26至2024.1.25）外，观印象及其子公司租赁的房产均不存在其他产权纠纷、城市更新改造、整体规划拆除、出卖或抵押等情形。根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第 65条的规定，“抵押人将已出租的财产抵押的，抵押权实现后，租赁合同在有效期内对抵押物的受让人继续有效。”因此，忻州五台山风景名胜区印象五台山文化产业有限公司租赁房产上述抵押
事项不会对公司经营产生重大不利影响。
（2）部分租赁房产存在法律瑕疵
公司及子公司租赁房屋均未提供房屋租赁备案文件，且部分租赁房屋的出
租方未提供租赁房屋的所有权证，存在潜在法律瑕疵。鉴于公司及子公司均为
轻资产的非生产型企业，对所承租房屋没有特殊品质或者区位要求，租赁期满
后如果不能续租，较易寻找新的办公场所，搬迁成本较低，因此上述潜在法律
瑕疵不会对公司及子公司的经营产生重大不利影响。为避免公司及子公司因上
述潜在法律瑕疵可能造成的经济损失，本次重组的交易对方 Impression
CreativeInc.和上海观印向投资中心（有限合伙）均出具承诺：若观印象及其子公司因交割日前的租赁房屋法律瑕疵而遭受任何处罚或索赔，或者因交割日
前的租赁房屋法律瑕疵导致其无法继续租赁该等房屋从事办公或经营的，本企
业/本公司将按照所持观印象股权比例对承租人因此遭受的损失在损失发生后
30日内以现金形式进行补偿，补偿范围包括但不限于承租人因交割日前的租赁房屋法律瑕疵遭受的处罚或索赔、承租人搬迁成本以及承租人因搬迁导致的经
营损失等。”
（12）请补充披露公司无形资产是否存在权利限制，包括但不限于抵押、质押等情形，如是，请补充披露发生原因、对公司影响、应对措施等。
回复：
公司已在重组预案“第五节交易标的基本情况/五、观印象主营业务情况（/六）观印象业务相关的主要固定资产、无形资产/2、无形资产”中补充披露如下内容：“（6）无形资产的权利限制以及许可他人使用情况
截至本预案出具日，观印象及其下属子公司拥有的无形资产不存在包括但
不限于抵押、质押等情形在内的权利限制情形。
截至本预案出具日，观印象及其下属子公司拥有的商标、专利、域名和软
件著作权均不存在许可他人使用的情形，观印象及其下属子公司拥有的演出项
目的著作权中存在许可或授权演出项目投资方或项目公司使用的情形，具体情
况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|演出名称|许可方|被许可方|许可/授权主要约定|
|1.|印象武隆|观印象|武隆县喀斯特印象文化发展有限公司|1. 观印象授权武隆县喀斯特印象文化发展有限公司仅为表演项目之目的使用观印象为演出项目创作的作品、制品、技术和商业秘密。2. 上述授权为武隆县喀斯特印象文化发展有限公司独家享有，使用期限为 20年。|
|2.|又见平遥|观印象|平遥县印象文化旅游发展有限公司|1. 观印象授权平遥县印象文化旅游发展有限公司仅为表演项目之目的使用观印象为演出项目创作的观印象作品、观印象制品、观印象技术和观印象商业秘密。2. 上述授权为平遥县印象文化旅游发展有限公司独家享有，使用期限为10年。|
|3.|又见五台山|观印象文化|山西印象五台山文化旅游发展有限公司|1. 观印象文化授权山西印象五台山文化旅游发展有限公司仅为表演项目之目的使用观印象文化为演出项目创作的观印象文化作品、观印象文化制品、观印象文化技术和观印象文化商业秘密。2. 山西印象五台山文化旅游发展有限|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||公司独家享有在五台山为实施演出项目之目的的独家使用授权知识产权的权利，使用期限为30年。3. 山西印象五台山文化旅游发展有限公司独家拥有演出项目在五台山剧场的现场表演权。|
|4.|印象普陀|观印象|舟山市普陀区国有资产投资经营有限公司|舟山市普陀区国有资产投资经营有限公司独家享有在舟山印象普陀剧场独家现场演出该剧的权利。|
|5.|印象大红袍|观印象|武夷山印象大红袍文化旅游有限公司|1. 武夷山印象大红袍文化旅游有限公司独家享有在武夷山印象大红袍剧场独家现场演出该剧的权利。2. 观印象同意武夷山印象大红袍文化旅游有限公司所在政府可以在相关推广活动中无偿使用“印象大红袍”名称及作品的部分内容。|
|6.|印象丽江|观印象|丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司|该演出项目的著作权为观印象所有，该项目在云南丽江玉龙雪山蓝月谷景地内的公演的表演权为丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司享有。|

观印象及其子公司基于开展演出项目的需要，将其拥有的演出项目著作权
许可或授权演出项目投资方或项目公司使用，具有合理性，且双方对许可或授
权进行了明确的约定，合法、有效。本次重组完成后，观印象及其子公司仍将
按照其与相关方的约定执行著作权许可或授权事项，该等许可或授权有利于项
目公司开展演出活动，可以给观印象带来持续的票房分成等收入，因此，不会
对交易标的产生重大不利影响。”
（13）请补充披露公司是否许可他人使用公司无形资产，如有，请补充披露许可合同的主要内容，本次重组对许可合同的影响，对交易标的经营的影响。
回复：
公司已在重组预案“第五节交易标的基本情况/五、观印象主营业务情况（/六）观印象业务相关的主要固定资产、无形资产/2、无形资产”补充披露了关于标的资产无形资产的权利限制以及许可他人使用情况，具体见4、交易标的（12）之
回复。
（14）请补充披露交易标的是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，是否存在妨碍权属转移的其他情况，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查，是否收到行政处分或者刑事处罚，如是，披露详细情况并说明对本次重组的影响。
回复：
公司已在重组预案“第五节交易标的基本情况”中补充披露如下内容：
“十、交易标的涉及的诉讼、仲裁等情况
截至本预案出具日，交易标的不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情形，不存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，也没受到行政处分或刑事
处罚。”
问题五、核心团队
（1）请补充披露交易标的成立以来对交易标的核心竞争能力有重大影响的核心人员的变动情况并说明对交易标的经营业务的影响。
回复：
交易标的成立以来，以张艺谋为首，由张艺谋、王潮歌、樊跃三位著名导演组成的核心创作团队保持稳定，未发生变动。三位导演的艺术创造力、行业地位与社会声望是观印象取得成功的重要因素。
公司已在重组预案之“第五节交易标的的基本情况/五、观印象主营业务情况（/五）观印象主营业务具体情况/3、观印象主要合作导演”中补充披露以下内容：“（4）观印象主要合作导演的变动情况
观印象自成立以来至今，始终是国内实景演出项目制作的标杆企业，打造了以张艺谋导演为首，聚集张艺谋、王潮歌、樊跃三位著名导演的核心创作团队，至今核心创作团队保持稳定，未发生变动。
观印象已成为行业内的龙头企业，具有较高的品牌价值和声誉，三位导演作为观印象的主创人员自观印象成立以来始终为观印象做出贡献，对观印象取得
现有行业地位有重要作用。目前，观印象已形成一整套项目开发、策划、创意、
实施的流程和丰富经验，为了进一步发挥观印象的品牌价值，凭借三位导演在
行业内的号召力，未来观印象将逐步筹划吸收并大力培养更多的新生代年轻导
演参与到核心创意工作中，以张艺谋为首的核心导演团队将更多承担项目策划
工作，新生代实景演出导演的成长、成熟会成为观印象业绩持续稳定增长的有
力保证。”
（2）本次交易中，核心创作团队承诺了三年服务期限及优先合作条款，请补充披露三年服务期限后对其在交易标的继续服务有无协议约束。如无，结合其继续在交易标的提供服务可能性，说明预估中对核心人员可能流失所产生影响如何考虑，并做敏感性分析。财务顾问核查并发表意见。
回复：
1）核心创作团队服务期限届满后在交易标的持续服务的可能性
公司已在重组预案中披露了核心创作团队关于服务期限及优先合作条款的相关约定。出于对张艺谋、王潮歌、樊跃三位导演艺术创作自由的尊重，上市公司、交易对方或交易标的未与三位导演就服务期限届满后的继续服务作协议上的限
定。但上市公司已充分考虑并筹划了包括股票激励在内的多种形式的激励机制并为导演提供更有利的创作条件，同时，考虑到观印象已在旅游文化演艺行业内形成的优势地位和品牌效应，导演持续在观印象服务将是有利于双方价值最大化的合理安排，因此，三位导演服务期限届满后在交易标的持续服务存在较大可能。
公司已在重组预案之“第八节本次交易涉及的报批事项及风险因素/二、本次交易相关的风险/（二）交易标的经营风险”之中补充披露了服务期限后三位导演稳定性风险，具体见本题中问题（4）之回复。
2）核心人员流失对交易标的可能产生的影响
本次预估假设被评估单位管理层及创作团队稳定，按现有发展规模和模式持续经营。
如个别导演稳定性发生变化，将导致预测期内每年能完成新项目的进度发生变化，故本次敏感性分析以核心创作团队变动导致未来创作强度降低为敏感分析参数。其中创作强度指未来每年新剧目创作完成并公演的数量（部）。
截止评估基准日，观印象近 2年剧目的承接和创作强度约为 1年 2个、单部
作品的创作周期约为 18个月。考虑目前市场的旺盛需求及公司整体创作实力的不断增强，未来的创作强度不会降低，同时考虑到观印象自成立以来，坚持自主创作，走精品路线，每个演出项目都由核心导演团队亲自负责并反复排演以保证艺术水平，本次预估仍然假设未来新剧目的创作强度会延续和控制在1年2部作品的水平，目前已经在创作的剧目按照合同约定的期限进行，预估值为166,741.78万元；如核心创作团队发生变动导致创作强度下降10%时，预估值为159,779.16万元；创作强度下降20%时，预估值为152,831.05万元；创作强度下降30%时，预估值为145,898.72万元；同时由于观印象正积极吸收新导演的加入及进行新生代导演的培养，观印象创作强度增加10%时，预估值为 173,717.73万元；创作强度增加20%时，预估值为180,705.99万元；创作强度增加30%时，预估值为187,705.61万元；具体数据如下：
金额单位：万元
创作强度变动幅度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|30%|20%|10%|0%|-10%|-20%|
|187,705.61|180,705.99|173,717.73|166,741.78|159,779.16|152,831.05|
|20,963.83|13,964.21|6,975.95|预估值|-6,962.61|-13,910.73|

（3）请明确与核心人员的优先合作条款中“合理预期竞争范围”的定义，并披露确定依据。
回复：
公司已在重组预案之“第四节/本次交易的具体方案/十、标的公司核心人员的服务期限安排与激励机制/（一）服务期限安排”中补充披露以下内容：
“根据公司与交易对方签署的《<发行股份购买资产协议>的补充协议》以及王潮歌、樊跃两位导演出具的承诺函，优先合作条款中的“合理预期竞争范围”是指距离观印象全部演出项目所在演出场地及其周边50公里范围内的同类型演出。”
（4）请在风险提示中明确因核心团队三年后可能不为标的公司提供服务而
对经营业务产生的风险。
回复：
公司已在重组预案之“第八节本次交易涉及的报批事项及风险因素/二、本次交易相关的风险/（二）交易标的经营风险”之中补充披露以下内容：
“8、服务期限届满后主要导演流失的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、观印象与张艺谋导演的《聘任协议》及王潮歌、樊跃两位导演出具的承诺函，观印象全体股东保证，本次交
易完成后观印象核心创作团队保持稳定。作为观印象的主要合作导演，张艺谋、王潮歌、樊跃分别就服务期限和服务职责与观印象达成协议/向观印象作出承诺。
王潮歌、樊跃还做出了包括服务期限届满后优先合作在内的系列承诺。通过上
述各项措施和安排，上市公司对观印象的主要合作导演实施了有效约束，保护
了公司股东特别是广大中小股东的利益。
鉴于未来事项存在不确定性，同时为了尊重张艺谋、王潮歌、樊跃三位导
演艺术创作的自由，除上述服务期限和优先合作条款外，交易各方、交易标的
对张艺谋、王潮歌、樊跃三位导演在观印象三年服务期限后的持续服务暂无明
确的协议约束。考虑到现阶段三位导演的创作实力和业界声望对观印象的持续
盈利有较大促进作用，尽管观印象已形成“印象”、“又见”等一系列实景演出
的品牌，也已形成了一整套行之有效的项目开发和执行体系，但若未来如果导
演中的全部或部分选择结束与观印象的合作关系，而观印象的新生导演培养速
度不及预期，观印象的盈利能力将可能受到一定的负面影响。
尽管上市公司已考虑筹划服务期限届满后三位导演的持续合作安排问题，并将适时推出有效的激励机制促进三位导演与公司保持长期合作共赢，但仍不能
完全避免出现届时三位导演不为观印象继续提供服务造成观印象业绩下滑的风
险。”
问题六
公司于2015年6月披露的股权激励计划中，预留300万股用于对新加入上市公司（含上市公司的控股子公司）的核心员工的激励。请补充披露上述预留
股份与本次交易标的管理团队、或其股东之间的关系及相关具体安排，包括但
不限于股权激励份额、解锁期限、解锁条件、对于本次交易标的后续发展影响
等。
回复：
公司已在重组预案“第四节本次交易的具体方案/十、标的公司核心人员的服务期限安排与激励机制”中补充披露如下内容：
“（二）激励机制
上市公司对观印象的核心导演及管理团队已安排或筹划了相关股票激励措
施。具体如下：
1、公司限制性股票激励计划
上市公司已于 2015年5月 25日召开董事会，6月 11日召开股东大会通过限制性股票激励计划，股票激励数额定为3,100万股，其中预留 300万股。根据
《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中预留 300万股用于对新加入上市公司（含上市公司的控股子公司）的核心员工的激励。
（1）具体激励人员和份额
该 300万预留股份的激励对象主要为观印象核心导演、骨干团队成员以及
重要管理人员，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，具体人员
和份额将在收购完成后，由观印象新一届董事会最终商议确定。
（2）锁定期和解锁期
根据公司 2015年 5月25日召开董事会，6月 11日召开股东大会通过限制性股票激励计划，授予的限制性股票授予之日起 12个月内为锁定期。
预留部分的限制性股票解锁安排：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||解锁时间|||
||解锁安排||||解锁比例|
|第一次解锁||自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次解锁||自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

（3）预留部分授予的限制性股票价格的确定方法
预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格不低于摘要披露前 20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的50%确定。
（4）授予条件
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予
条件未达成，则不能授予限制性股票。
①本公司未发生如下任一情形
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
D、公司董事会认定的其他情形。
（5）限制性股票的解锁条件：
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
①本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定的其他情形。
③达成公司层面解锁业绩条件：
预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||相比2012年至2014年净利润的平均水平，公司2016年净利润增长率不低于15%；||
|第二个解锁期||相比2012年至2014年净利润的平均水平，公司2017年净利润增长率不低于20%||

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
未满足上述第①条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司以调整后的回购价格回购注销；激励对象未满足上述第②条规定的，该激励对象持有的全部未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销；若满足第①条、第②条的规定，但不满足第③条的规定，所有激励对象持有的当期可以解锁的股票不得解锁，由公司以调整后的回购价格回购注销。调整后的回购价格参考下列公式予以确定：
调整后的回购价格=授予价格×（1+10%×回购之日距离授予日的天数/360）满足第③条的规定，但解锁时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，公司董事会可决定终止该期激励计划，激励对象当期应当解锁的股票不得解锁，由公司以调整后的回购价格回购注销。
④激励对象层面考核内容
公司将制定与观印象业务发展相适应的考核办法，在解锁期内对观印象激励对象进行绩效考评，并依据个人绩效考评和当年计划解锁额度最终确定当年实际解锁额度，各解锁期内不能解锁的限制性股票将由公司以授予价格回购注销。”
问题七
请补充披露交易标的的结算模式、经营模式，结合标的资产经营模式，披露收入成本的确认原则和计量方法，补充披露交易标的票房分成比例范围。
回复：
公司在重组预案之“第五节交易标的基本情况/五、观印象主营业务情况（/四）观印象的业务模式”补充披露以下内容：
“2、主要结算模式和收入确认原则
（1）主要收入类型
观印象取得的演出项目业务收入主要包括四部分：
第一类是制作费收入，该部分收入为固定收入，创作及导演收费金额由观印象及总导演根据工作内容及预估的工作量与委托方协商确定，并根据项目开展进度按阶段收取，该部分收入一般在公演前收取完毕；
第二类是维护费，在公演后的演出期间内按合同约定收取。
第三类是票房版税（票房分成），票房分成收入根据演出票房收入按合同约定比例进行收取。
第四类是其他收入，如旅游纪念品收入，根据销售收入按比例分成收取。
（2）结算模式
A、设计制作费
设计制作费主要分为三个阶段，项目设计阶段、设施建设阶段以及排练合成阶段，根据合同内约定内容的完成，确认收入。
①单个制作合同包括多项劳务，各项劳务的收入金额有明确约定。
②各项劳务及的履行情况不影响以已提供劳务的结算及收款。
③各项劳务的成本可以准确计量。
④各项劳务收入在已经提供，而且交易相关的经济利益很可能流入本公司时确认，与收入直接相关的成本，随收入的确认而结转。
B、项目维护费
维护费主要在项目运营阶段暨公演后根据合同约定的金额收取，因维护费金额按年度固定，故维护费按次数在年度内分摊确认收入。
C、票房分成（版税）
在项目正式公演售票后，按月/季度根据合同约定的比例按门票销售收入进行分成，根据项目公司提供的销售报表、财务报表、票务结算单据等确认。标的公司票房分成比例范围主要集中在演出票房收入的10%至15%之间，且部分项目存在年度保底收入。
D、其他收入
衍生品收入分成：在项目正式公演售票后，按月/季度根据合同约定的比例按衍生品销售金额进行分成，根据项目公司提供的销售报表确认。
自主销售的衍生品销售系光碟销售收入，根据卖品出光碟销售明细表确认
收入。
（3）成本确认模式
观印象的成本对应收入分类分为制作成本、维护成本和其他成本，其中：
制作成本是在前期项目制作阶段发生的项目上的差旅费、外包服务等。按项目归集为存货，在阶段收入确认的同时结转。
维护成本是导演组定期前往项目所在地对项目进行维护所发生的差旅费、外包服务等。直接归集在项目成本中。
其他成本如自主销售衍生品成本，是商品销售成本。
票房分成（版税）无成本。”
问题八、交易定价
（1）请按照 26号准则、我所《主板信息披露业务备忘录第 6号—资产评估相关事宜》相关要求补充披露预估的相关信息；并结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标对预估值的影响，并做敏感性分析。
回复：
公司在重组预案之“第五节交易标的基本情况/七、交易标的作价情况/（一）本次预估的基本情况”补充披露以下内容：
“3、现金流量估算过程
（1）主营业务收入的预测
观印象的主营业收入按业务构成分为制作收入、票房分账收入、维护收入、其他收入；
①制作收入
结合 2006年至 2008年，由于实景演出在国内刚起步，无论是市场认同还是创作经验能力均处于早期发展阶段，另外奥运会开闭幕式六人核心创意小组成员的三位核心导演在 2008年北京奥运会时期暂停了期间的印象系列创作，这期间项目的承接和创作强度处于较低水平，2009年后自印象大红袍起，不管是市场认同还是包括观印象导演组、其他专业人员在内的整体创作经验和能力逐步成熟，承接和创作项目数量稳步上升。截止至基准日，观印象近 2年剧目的承接和创作强度约为1年 2个、单部作品的创作周期约为 18个月。考虑目前市场的旺盛需求及公司整体创作实力的不断增强，未来的创作强度不会降低，同
时考虑到观印象自成立以来，坚持自主创作，走精品路线，每个演出项目都由核心导演团队亲自负责并反复排演以保证艺术水平，本次预估仍然假设未来新剧目的创作强度会延续和控制在 1年 2部作品的水平，目前已经在创作的剧目按照合同约定的期限进行。
从观印象历年签约的剧目收费水平可以看出，随着观印象的品牌实力不断增强，剧目创作的收费水平逐步上升；另外按照观印象的操作模式，一般签订框架协议或知识产权授予合同后，在后续制作过程中，会陆续签订其他专业设计或咨询合同及制作费服务合同，制作服务费一般按剧目制作成本（不含固定资产投资）的总额一定比例收取，参考已经完成创作的印象武隆、又见平遥及又见五台山项目的总收费金额及正在创作期的新剧目已签合同金额及导演组及观印象制作人的访谈，未来承接每部剧目的收费水平将在目前收费水平上逐年增长，本次预估从谨慎性角度，假设未来每部剧目的创作收费水平维持在目前水平。
②票房分账收入
A、已公演项目票房分账收入分析
结合观印象历年演艺项目票房分成总体分析，可以看出项目从公演首年开始，3-4年内是一个高速增长期，即市场培育期，同时也是市场验证期，培育期结束，各项目的收入增长逐渐平稳，受到项目运营公司市场运作和管理的影响，各项目票房增长幅度不一，评估人员走访了大部分的项目运营公司，进行座谈了解到 2014年随着治理三公消费的常态化及《旅游法》的规范下，国内旅游市场更加理性和健康，旅行社以提升产品和服务品质取代之前的价格战，此外观印象演出运营方均为景区当地国有资产管理公司（或其控股子公司），有较强的市场管理能力，并且已经出台了限制旅游社恶性竞争、违规经营的相应方案，各旅游景区的游客和项目演出公司的观看人次均有不同程度的恢复和上升，随着国内旅游市场的不断发展，未来几年仍将延续这种上升趋势，2014年基本反映了各景区的未来增长趋势；本次评估以各演出项目2014年收入增长率为基础，再考虑各景区的不同情况单独分析确定未来门票分成收入预测数据。
B、新项目票房分账收入分析
票房分成（版税）一般按演出公司每年票务销售收入的一定比例收取，且部分项目存在年度保底收入。随着最近几年观印象的品牌效应和市场地位的不断提升，从 2011年开始，签订的知识产权授予合同中一般会约定公演后每年的保底分成收入，考虑到项目公演后有一定市场培育期，一般三年后不低于一定金额。
根据以上情况，已签订合同约定保底收入或不约定保底收入的项目，本次
按合同约定的内容为基础，预测未来票房分成收入，对于未来签订的项目，本次评估综合以上情况，假设新项目首演第一年至第四年为市场培育期，票房分成收入分别为 500万、600万、700万、800万，以后年度不考虑增长，保持上年度水平。
另外考虑到单一演出剧目的市场需求可能随着观众偏好发生改变或运营方管理出现失误，已公演项目有可能停演的风险，本次评估对未来公演项目的门票分成收入考虑10%的损失率。
③维护收入
维护费收入主要是演出公演后，为保证演出质量和水平，观印象创作团队会定期到演出现场对项目进行维护，一般每年按季度维护，并按照合同约定向项目公司收取维护费用。
目前观印象和项目运营公司签订的维护收入基本上较为固定，一般一年维护四次，已签订合同项目的未来维护费收入按照合同约定执行，未来新项目的维护费收入参照历史数据预测。预测口径和票房分账收入一致，同样考虑10%的停演损失。
④其他收入
其他收入主要包括：少量的光盘、书籍等旅游纪念品收入，或单项创意或策划项目收入。在本次评估中，由于整体金额较小，且发生的时间、金额均不固定，因此除已签订合同的项目按照合同金额和约定期限进行单独预测外，均按照历史平均水平确定。
根据以上分析，结合公司的战略规划及行业的总体情况，经预测，销售收入如下表：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|制作收入|9,904.74|14,277.23|16,797.08|14,940.47|13,053.68|
|票房分账收入|5,319.28|7,506.15|9,007.61|11,067.08|12,990.12|
|维护收入|642.83|1,102.85|1,418.00|1,712.33|1,829.22|
|其他收入|823.61|1,391.70|1,391.70|1,391.70|1,391.70|
|合计|16,690.47|24,277.93|28,614.38|29,111.59|29,264.72|
|主营业务收入|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|制作收入|13,053.68|13,053.68|13,053.68|13,053.68|13,053.68|
|票房分账收入|14,731.56|16,190.07|17,563.44|18,921.94|20,280.43|
|维护收入|1,956.58|2,083.94|2,211.30|2,338.66|2,466.01|
|其他收入|1,391.70|1,391.70|1,391.70|1,391.70|1,391.70|
|合计|31,133.52|32,719.39|34,220.12|35,705.97|37,191.82|
|主营业务收入|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|
|制作收入|13,053.68|13,053.68|13,053.68|13,053.68|13,053.68|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|票房分账收入|21,638.92|22,997.41|24,355.90|25,714.39|27,072.88|
|维护收入|2,593.37|2,720.73|2,848.09|2,975.45|3,102.81|
|其他收入|1,391.70|1,391.70|1,391.70|1,391.70|1,391.70|
|合计|38,677.67|40,163.52|41,649.37|43,135.22|44,621.07|
|主营业务收入|2030年|2031年|2032年|2033年|永续年期|
|制作收入|13,053.68|3,619.72|3,619.72|3,619.72|3,619.72|
|票房分账收入|28,431.37|29,789.86|30,299.29|30,638.92|30,808.73|
|维护收入|3,230.17|3,357.52|3,357.52|3,357.52|3,357.52|
|其他收入|1,391.70|1,391.70|1,391.70|1,391.70|1,391.70|
|合计|46,106.92|38,158.80|38,668.24|39,007.86|39,177.67|

（2）主营业务成本预测
营业成本为公司由于创作及维护演出项目业务活动而结转的成本，主要包括演出成本、门票成本、维护成本和其他成本。
演出成本主要内容为创作演出项目时发生的制作费、劳务费、差旅费、其他费用；制作费包括聘请专业公司或人员进行的科技统筹设计服务费、舞美设、特效设计、灯光设计、道具设计、音乐作曲、视觉设计及排演时聘请的舞蹈团费用等；劳务费一般包括音乐剧编导、海报设计、TVC制作、文字采编等人员的劳务支出；差旅费一般金额较小，主要是创作人员的差旅费开支；其他费用一般是不含在上述范围的杂项支出，金额较小。
由于门票分成没有成本，未来年度不考虑。
维护成本主要是按年度或季度维护时发生的劳务费和差旅费，金额一般较小。
上述成本支出由于各个项目签订合同时约定的不同，在不同项目中体现的内容不一，本次评估根据项目的种类不同按各类别综合毛利率水平分析和预测；
另外已公演项目未来年度只发生维护成本，尚未公演项目即按照印象&又见系列演出成本、印象&又见系列维护成本，又见国乐演出成本、其他单项设计成本单独分析和预测；
公司经过多年的稳定经营，在一般情况下，成本基本是稳定的；虽然由于市场等原因会有所变化，但幅度不会很大，短期内不会发生剧烈变化。制作收入的毛利率一般在80%左右；维护收入的毛利率在96%左右；又见国乐的毛利率48%左右；其他收入毛利率在80%左右。通过与公司制作部门沟通，并对整个行业的了解，评估人员经过分析公司历年成本结构的变化并结合公司历史年度成本占收入的平均比例，确定预测年度的主营业务成本。
通过以上分析，主营业务成本预测详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主营业务成本|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|演出成本|2,650.91|4,027.46|4,535.67|4,161.23|3,780.69|
|票房分账收入成本|-|-|-|-|-|
|维护成本|24.12|41.37|53.20|64.24|68.62|
|其他成本|644.91|270.72|270.72|270.72|270.72|
|合计|3,319.93|4,339.55|4,859.59|4,496.18|4,120.03|
|综合毛利率|82%|82%|83%|85%|86%|
|主营业务成本|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|演出成本|3,780.69|3,780.69|3,780.69|3,780.69|3,780.69|
|票房分账收入成本|-|-|-|-|-|
|维护成本|73.40|78.18|82.96|87.73|92.51|
|其他成本|270.72|270.72|270.72|270.72|270.72|
|合计|4,124.81|4,129.59|4,134.37|4,139.14|4,143.92|
|综合毛利率|87%|87%|88%|88%|89%|
|主营业务成本|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|
|演出成本|3,780.69|3,780.69|3,780.69|3,780.69|3,780.69|
|票房分账收入成本|-|-|-|-|-|
|维护成本|97.29|102.07|106.85|111.62|116.40|
|其他成本|270.72|270.72|270.72|270.72|270.72|
|合计|4,148.70|4,153.48|4,158.25|4,163.03|4,167.81|
|综合毛利率|89%|90%|90%|90%|91%|
|主营业务成本|2030年|2031年|2032年|2033年|永续年期|
|演出成本|3,780.69|1,878.01|1,878.01|1,878.01|1,878.01|
|票房分账收入成本|-|-|-|-|-|
|维护成本|121.18|125.96|125.96|125.96|125.96|
|其他成本|270.72|270.72|270.72|270.72|270.72|
|合计|4,172.59|2,274.69|2,274.69|2,274.69|2,274.69|
|综合毛利率|91%|94%|94%|94%|94%|

（3）其他业务收入、成本的预测
公司无其他业务收入和成本。
（4）营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育费附加。城建税按应交流转税的7%交纳，教育费附加按应交流转税的3%交纳，地方教育费附加按应交流转税的2%交纳，地方水利建设基金按应交流转税的1%交纳。增值税按营业收入的6%交纳。由于企业 2012年下半年实行营改增，本次评估按 2013年至 2015年的营业税金及附加占营业收入平均比重测算。预计未来的营业税金及附加具体数据见现金流量预测表。
（5）营业费用分析预测
公司营业费用主要由工资、福利费、社保费用、差旅费、办公费等与公司
经营相关的费用组成。根据公司历史年度的营业费用明细情况分析预测，具体
数据见现金流量预测表。其中：
职工工资含工资、福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费、职工教育经费等，主要按照公司最近 2年的平均工资的增长率预测；
折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定；
和营业收入关联度高的其他费用按照历史年度所占主营业务收入平均比重得到；
和营业收入关联度较低的其他办公费用按照最近 2个完整会计年度平均水平得到。
（6）管理费用的预测
公司管理费用主要由折旧、摊销、工资、社保、税费、业务招待费等与公司管理相关的费用组成。根据公司历史年度的管理费用明细情况分析预测，具体数据见现金流量预测表。
其中：
职工工资含工资、福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费、职工教育经费等，主要按照企业所在地区企业在岗职工平均工资的增长率预测；
折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定；
其他无形资产根据其原始发生额及摊销年限确定。
和营业收入关联度高的其他费用按照历史年度所占主营业务收入平均比重得到；
和营业收入关联度较低的其他办公费用按照最近 2个完整会计年度平均水平得到。
（7）财务费用的预测
公司的财务费用主要是企业历史年度存在大量溢于货币资金产生的利息和外币存款产生的汇兑损益及少量的手续费。本次评估已考虑了溢余资金作为溢余资产，故预测年度不考虑财务费用。
（8）资产减值损失预测
公司的资产减值损失为应收款项减值损失。应收款项资产减值损失是根据企业历史上处理坏账损失的经验和计提坏账准备的会计政策，估计出可能收不回的金额，由于观印象公司的运营特点，历史上未实际发生坏账损失，最近 5年 1期计提的资产减值损失合计仅约为 32万余元，故预测年度不考虑资产减值损失因素。
（9）营业外收支预测
营业外收支主要是主营业务以外发生的固定资产处理净收益、净损失、罚款收入、捐赠支出等，为偶然发生且不可预知的收支，本次评估不予以预测计
算。
（10）所得税的预测
观印象公司及其合并范围子公司均执行25%的所得税率，未来年所得税度以利润总额为基础，考虑纳税调整事项后测算未来所得税费用。详见现金流量预测表。
（11）折旧和摊销的预测
本次折旧摊销按公司的折旧摊销会计政策进行计算得出。具体数据详见现金流量预测表。
（12）资本性支出的预测
资本性支出是指企业以维持正常经营或扩大经营规模在建筑物、设备等资产方面的再投入，主要包括在固定资产、无形资产及其他资产上的新增支出。
由于观印象为轻资产运营公司，固定资产仅为正常办公所需的少量电子设备和 3部汽车；无形资产摊销主要为历史形成的印象武隆的各项设计费和从关联方取得的印象刘三姐门票收益权，未来年度无需再投入；故本次资本性支出按设备的年折旧额确定。
预测结果见现金流量预测表。
（13）未来年度营运资金追加额的预测
一般而言，随着公司经营活动范围或规模的扩大，公司向客户提供的正常商业信用相应会增加，为扩大业务也会占用更多的资金，同时为满足公司日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，但公司同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流动资金。
根据公司历史年度应收应付、存货周转情况，公司未来不会改变目前的收付款政策，由于观印象公司的运营特点，一般每部剧目的创意服务费水平（固定版权收费）在签订框架协议/或知识产权许可合同即收取一定比例的预付款，后续款项按照约定时间或提交或通过创作主体思路和初步概念设计方案、完成剧场区域整体规划及施工方案、艺术团组建及公演日陆续收取。同时支付公司运营的日常费用除外的相关成本费用时，大多都在约定义务完成之后，故观印象公司在日常运营过程中，基本无需投入额外的流动资金，未来的营运资金基本呈负数特征，鉴于暂时占用的资金在以后业务中或作为负债返还或结转收入，考虑到不能将占用他人的资金作为被评估公司企业价值的加项，故未来的营运资金追加额随业务规模的扩大按零考虑。
（14）未来年度自由现金流的预测
根据上述各项预测，则企业未来各年度自由现金流量预测如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目|预测年度|

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年4-12月||||2016年度||||2017年度||||2018年度|||2019年度|
|营业收入|16,690.47||||24,277.93||||28,614.38||||29,111.59|||29,264.72||
|营业成本|3,319.93||||4,339.55||||4,859.59||||4,496.18|||4,120.03||
|营业税金及附加|241.36||||351.09||||413.80||||420.99|||423.20||
|营业费用|715.51||||993.40||||970.97||||983.25|||1,030.39||
|管理费用|1,004.83||||1,398.01||||1,452.65||||1,518.05|||1,589.32||
|财务费用|-||||-||||-||||-|||-||
|资产减值损失|-||||-||||-||||-|||-||
|投资收益|-||||-||||-||||-|||-||
|营业利润|11,408.84||||17,195.88||||20,917.37||||21,693.12|||22,101.78||
|营业外收支净额|-||||-||||-||||-|||-||
|利润总额|11,408.84||||17,195.88||||20,917.37||||21,693.12|||22,101.78||
|所得税费用|2,854.52||||4,302.05||||5,232.43||||5,426.36|||5,528.53||
|净利润|8,554.32||||12,893.83||||15,684.95||||16,266.76|||16,573.25||
|净利润/营业总收入|51.25%||||53.11%||||54.81%||||55.88%|||56.63%||
|净利润增长率|30.88%||||32.49%||||21.65%||||3.71%|||1.88%||
|加回：折旧及摊销|172.24||||229.01||||164.18||||131.89|||131.89||
|利息费用（扣除税务影响）|-||||-||||-||||-|||-||
|扣减：资本性支出|78.41||||104.55||||104.55||||104.55|||104.55||
|营运资金追加额|-||||-||||-||||-|||-||
|企业自由现金流量|8,648.15||||13,018.29||||15,744.58||||16,294.10|||16,600.59||
|项目|预测年度|||||||||||||||||
|||2020年度||2021年度||||2022年度||||2023年度||||2024年度||
|营业收入|31,133.52||32,719.39||||34,220.12||||35,705.97||||37,191.82|||
|营业成本|4,124.81||4,129.59||||4,134.37||||4,139.14||||4,143.92|||
|营业税金及附加|450.23||473.16||||494.86||||516.35||||537.84|||
|营业费用|1,080.43||1,187.48||||1,241.95||||1,295.88||||1,349.80|||
|管理费用|1,666.79||1,774.80||||1,856.20||||1,936.80||||2,017.40|||
|财务费用|-||-||||-||||-||||-|||
|资产减值损失|-||-||||-||||-||||-|||
|投资收益|-||-||||-||||-||||-|||
|营业利润|23,811.26||25,154.36||||26,492.74||||27,817.80||||29,142.87|||
|营业外收支净额|-||-||||-||||-||||-|||
|利润总额|23,811.26||25,154.36||||26,492.74||||27,817.80||||29,142.87|||
|所得税费用|5,955.90||6,292.40||||6,627.20||||6,958.66||||7,290.13|||
|净利润|17,855.36||18,861.97||||19,865.55||||20,859.14||||21,852.74|||
|净利润/营业总收入|57.35%||57.65%||||58.05%||||58.42%||||58.76%|||
|净利润增长率|7.74%||5.64%||||5.32%||||5.00%||||4.76%|||
|加回：折旧及摊销|131.89||131.89||||104.55||||104.55||||104.55|||
|利息费用（扣除税务影响）|-||-||||-||||-||||-|||
|扣减：资本性支出|104.55||104.55||||104.55||||104.55||||104.55|||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营运资金追加额|-||-||-|||||-||-||
|企业自由现金流量|17,882.70||18,889.31||19,865.55|||||20,859.14||21,852.74||
|项目|预测年度|||||||||||||
|||2025年度|2026年度||||2027年度||||2028年度||2029年度|
|营业收入|38,677.67||40,163.52|||41,649.37||||43,135.22||44,621.07||
|营业成本|4,148.70||4,153.48|||4,158.25||||4,163.03||4,167.81||
|营业税金及附加|559.32||580.81|||602.30||||623.78||645.27||
|营业费用|1,403.73||1,457.65|||1,511.58||||1,565.51||1,619.43||
|管理费用|2,097.99||2,178.59|||2,259.19||||2,339.78||2,420.38||
|财务费用|-||-|||-||||-||-||
|资产减值损失|-||-|||-||||-||-||
|投资收益|-||-|||-||||-||-||
|营业利润|30,467.93||31,792.99|||33,118.05||||34,443.11||35,768.17||
|营业外收支净额|-||-|||-||||-||-||
|利润总额|30,467.93||31,792.99|||33,118.05||||34,443.11||35,768.17||
|所得税费用|7,621.59||7,953.06|||8,284.53||||8,615.99||8,947.46||
|净利润|22,846.33||23,839.93|||24,833.53||||25,827.12||26,820.72||
|净利润/营业总收入|59.07%||59.36%|||59.63%||||59.87%||60.11%||
|净利润增长率|4.55%||4.35%|||4.17%||||4.00%||3.85%||
|加回：折旧及摊销|104.55||104.55|||104.55||||104.55||104.55||
|利息费用（扣除税务影响）|-||-|||-||||-||-||
|扣减：资本性支出|104.55||104.55|||104.55||||104.55||104.55||
|营运资金追加额|-||-|||-||||-||-||
|企业自由现金流量|22,846.33||23,839.93|||24,833.53||||25,827.12||26,820.72||
|项目|预测年度|||||||||||||
|||2030年度||2031年度|||||2032年度||2033年度||永续年度|
|营业收入|46,106.92||38,158.80|||||38,668.24||39,007.86||39,177.67||
|营业成本|4,172.59||2,274.69|||||2,274.69||2,274.69||2,274.69||
|营业税金及附加|666.76||551.82|||||559.19||564.10||566.55||
|营业费用|1,673.36||1,384.90|||||1,403.39||1,415.71||1,421.87||
|管理费用|2,500.98||2,069.85|||||2,097.48||2,115.90||2,125.11||
|财务费用|-||-|||||-||-||-||
|资产减值损失|-||-|||||-||-||-||
|投资收益|-||-|||||-||-||-||
|营业利润|37,093.23||31,877.55|||||32,333.49||32,637.46||32,789.44||
|营业外收支净额|-||-|||||-||-||-||
|利润总额|37,093.23||31,877.55|||||32,333.49||32,637.46||32,789.44||
|所得税费用|9,278.92||7,974.21|||||8,088.27||8,164.30||8,202.32||
|净利润|27,814.31||23,903.34|||||24,245.23||24,473.15||24,587.12||
|净利润/营业总收入|60.33%||62.64%|||||62.70%||62.74%||62.76%||
|净利润增长率|3.70%||-14.06%|||||1.43%||0.94%||0.47%||
|加回：折旧及摊销|104.55||104.55|||||104.55||104.55||104.55||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|利息费用（扣除税务影响）|-|-|-|-|-|
|扣减：资本性支出|104.55|104.55|104.55|104.55|104.55|
|营运资金追加额|-|-|-|-|-|
|企业自由现金流量|27,814.31|23,903.34|24,245.23|24,473.15|24,587.12|

4、折现率
（1）折现率（ｒ）公式：
根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用 WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率，即：
ｒ＝Ke×[E/（E+D）]+Kd×（1-T）×[D/（E+D）]
公式中：E：权益价值
D：债务价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取：
公式：Ke=R+RPM×β+R
f c
公式中：R：目前的无风险利率
f
RPM：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
（2）具体参数的确定
①无风险收益率 Rf的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次评估选择 10年以上国债的算数平均收益率 4.28%（取自 Wind资讯）做为无风险收益率。
②企业系统风险系数β
首先计算出可比公司无财务杠杆的Beta，然后得出无财务杠杆的平均Beta，最后将其换算为被评估单位目标财务杠杆系数的Beta。公司目标资本结构根据公司基准日情况和未来发展规划，结合同行业上市公司资本结构分析确定。
计算公式如下：
β=（1+（1-T）×D/E）×β
L U
公式中：
β：有财务杠杆的Beta；
L
D/E：被评估单位目标资本结构；
β：无财务杠杆的Beta；
U
T：所得税率；
本次评估人员通过WIND资讯金融终端筛选出与被评估单位类似的上市公司作为计算贝塔的可比公司。
||||
|-|-|-|
|股份名称|证券代码|Beta（βU）|
|华谊兄弟|300027.SZ|0.4645|
|中视传媒|600088.SH|0.6197|
|宋城演艺|300144.SZ|0.7456|
|新文化|300336.SZ|0.5834|
|丽江旅游|002033.SZ|0.7531|
|平均||0.6333|

注：证监会分类艺术文化类企业之002699美盛文化:主营为动漫服饰，其2014年舞台剧收入比重仅占0.31%，本次不作为可比公司；证监会分类艺术文化类企业之 000681视觉中国:主营为视觉素材及增值服务，与观印象业务可比性较高，由于该公司 2013年重组，其前身主营为系统集成设备，从事可比业务的时间较短，本次不作为可比公司。
综上所述，本次βL取0.6333。
③市场风险溢价 ERP的确定
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。参考行业惯例，本次市场风险溢价定为6.65%。
④企业特定风险调整系数 Rc的确定
企业特定风险主要与企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的财务风险、主要业务所处发展阶段、企业经营业务及地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户、供应商和其他关键方的依赖等有关，由于被评估企业规模相对不强，企业经营业务及地区的分布的范围相对也不是很广泛，公司内部管理及控制机制仍有待加强，故取企业特定风险调整系数 Rc为4%。
（3）计算过程
①权益资本成本 Re的确定
Re＝Rf＋β×(ERP)＋Rc
=4.28%+0.6333×6.65%+4%
=12.49%
②付息债务成本的确定
根据评估人员查阅企业历史年度及基准日债务构成，通过统计国家历史年
度的利率水平，并通过与企业财务经理的访谈，观印象由于经营特点，历史上
无付息债务未来也无需向银行借款，We为1，本次 Rd为零。
加权平均资本成本 WACC的确定
WACC＝（Re×We）＋„Rd×（1－T）×Wd‟
=12.49%×1+0%×（1-25%）×0
=12.49%
5、评估值的计算过程及评估结论（1）营业性资产价值的确定
金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预测年度||||||||
||2015年4-12月||2016年度||2017年度||2018年度|2019年度|
|企业自由现金流量|8,648.15|13,018.29||15,744.58||16,294.10||16,600.59|
|折现率（WACC）|12.49%|12.49%||12.49%||12.49%||12.49%|
|折现期|0.38|1.25||2.25||3.25||4.25|
|折现系数|0.96|0.86||0.77||0.68||0.61|
|企业自由现金流现值|8,274.76|11,237.29||12,081.61||11,115.01||10,066.75|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测年度||||||
||2020年度|2021年度|2022年度||2023年度|2024年度|
|企业自由现金流量|17,882.70|18,889.31|19,865.55|20,859.14||21,852.74|
|折现率（WACC）|12.49%|12.49%|12.49%|12.49%||12.49%|
|折现期|5.25|6.25|7.25|8.25||9.25|
|折现系数|0.54|0.48|0.43|0.38||0.34|
|企业自由现金流现值|9,640.18|7,899.63|8,463.01|7,899.63||7,357.02|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测年度||||||
||2025年度|2026年度|2027年度||2028年度|2029年度|
|企业自由现金流量|22,846.33|23,839.93|24,833.53|25,827.12||26,820.72|
|折现率（WACC）|12.49%|12.49%|12.49%|12.49%||12.49%|
|折现期|10.25|11.25|12.25|13.25||14.25|
|折现系数|0.30|0.27|0.24|0.21||0.19|
|企业自由现金流现值|6,837.52|6,342.69|5,873.44|5,430.21||5,012.99|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测年度||||||
||2030年度|2031年度|2032年度||2033年度|永续年度|
|企业自由现金流量|27,814.31|23,903.34|24,245.23|24,473.15||24,587.12|
|折现率（WACC）|12.49%|12.49%|12.49%|12.49%||12.49%|
|折现期|15.25|16.25|17.25|18.25||-|
|折现系数|0.17|0.15|0.13|0.12||0.93|
|企业自由现金流现值|4,621.48|3,530.67|3,183.55|2,856.68||22,978.21|

企业自由现金流现值合计为 160,702.34万元。
（2）溢余资产价值与非经营性资产及负债的确定
经分析，公司的溢余资产主要包括基准日溢余货币资金、预付股权收购款、理财产品、长期投资；非经营资产为基准日关联方往来款；溢余负债为项目押金和预收创意费、预收版权费等；非经营负债主要为股权收购款和应付股利。
具体见下表：
||||
|-|-|-|
|会计科目名称|金额（万元）|确定为溢余资产的原因|
|货币资金-银行存款|30,303.67|基准日账面货币资金大于基准日经营所需货币资金|
|预付账款|5.00|预付股权收购款|
|交易性金融资产|||
|长期投资|5,347.11|单独核算单位，收益独立核算，不在母公司收益预测现金流中体现|
|溢余资产合计|35,655.77||
|其他应付款-项目保证金|5,070.00|项目保证金|
|预收账款-项目款|2,872.60|预收项目款|
|溢余负债合计|7,942.60||
|溢余资产及负债差额（资产-负债）|27,713.17||

||||
|-|-|-|
|会计科目名称|金额（万元）|确定非经营资产负债的原因|
|其他应收款|||
|非经营资产合计|||
|其他应付款-股权转让款|1,673.73|股权收购款|
|应付股利|20,000.00|股利分红|
|非经营负债合计|21,673.73||
|非经营资产及负债差额（资产-负债）|-21,673.73||

（3）公司的有息债务
纳入本次评估范围的公司有息负债为 0元。
（4）股东全部权益价值的确定
经实施上述评估过程后，本次委估的股东全部权益价值在评估基准日结果如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
=营业性资产价值+溢余资产价值（包括长期投资价值）-
溢余负债价值+非经营性资产负债净值-有息债务
= 160,702.34+35,655.77-7,942.60-21,673.73
= 166,741.78万元
6、营业收入对本次预估值影响的敏感性分析
敏感性分析是指从定量分析的角度研究有关因素发生某种变化对某一个或一组关键指标影响程度的一种不确定分析技术。其实质是通过逐一改变相关变量数值的方法来解释关键指标受这些因素变动影响大小的规律。
评估人员对企业现金流主要构成要素进行了分析后，认为营业收入是报告
期变动相对频繁且影响较大的指标，最终确定营业收入为敏感性分析指标。
如营业收入下降5%时，估值为 157,627.65万元；营业收入下降10%时，估值为 148,513.52万元；营业收入增加5%时，估值为 175,855.90万元；营业收入增加10%时，估值为 184,970.03万元；具体数据如下：
金额单位：万元
营业收入变动幅度
项目
|||||
|-|-|-|-|
|10%|5%|-|-5%|
|184,970.03|175,855.90|166,741.78|157,627.65|
|18,228.25|9,114.12||-9,114.13|

 ”
（2）本次交易定价较预估值存在溢价，具体原因包括观印象对接旅游资源的独有性和稀缺性、观印象的品牌价值和核心导演团队的声望等。请补充披露观印象对接旅游资源的独有性和稀缺性、观印象的品牌价值和核心导演团队的声望在评估中是否予以反映，如是，说明对预估值的影响，如否，说明原因，并详细披露上市公司通过观印象对接优质旅游资源的方式及对接后对上市公司现有房地产业务的具体影响。请补充披露观印象的品牌价值和核心导演团队对上市公司现有房地产业务的具体影响。
回复：
1）观印象对接旅游资源的独有性和稀缺性、观印象的品牌价值和核心导演团队的声望对预估值的影响
本次预估是建立在观印象现有的业务基础之上，观印象100%股权价值预估值较账面值增值较大主要基于观印象在旅游演出创作中展现的核心竞争力。观印象对接旅游资源的独有性和稀缺性、观印象的品牌价值和核心导演团队的声望都是其核心竞争力中不可分割的组成部分，因此，评估机构在对观印象未来盈利能
力的预测中，在演出项目承揽能力、演出制作水准、观众认可程度等方面考虑了
其对接旅游资源的独有性和稀缺性、品牌价值以及核心导演团队的声望的影响。
但是，采用收益法预测观印象整体价值系在结合已有经营模式的基础上适当反应了对接旅游资源的独有性和稀缺性、品牌价值以及核心导演团队的声望对未来业绩的影响，但该预估却无法完全定量反映公司未来经营利用独有和稀缺资源、品牌价值和导演声望所能体现的潜在价值，即观印象存在未来充分挖掘上述优势、开发潜在价值的机会，如利用上述因素开发出品牌授权、衍生品等新型业务，鉴于截止本次预估的评估基准日，公司和观印象对这类新型业务的规划尚未得到具体实施，这类新增业务机会对观印象未来盈利能力的具体影响难以量化处理，故本次预估未考虑该类业务对估值的影响。
针对预估中未能完全体现的对接旅游资源的独有性和稀缺性、品牌价值以及核心导演团队的声望对观印象价值的影响公司已在重组预案“第五节交易标的基本情况/七、交易标的作价情况/（三）本次交易定价较预估值溢价的合理性分析/2、观印象对接旅游资源的独有性和稀缺性”中补充披露了以下内容：
“上市公司已规划本次交易完成后，利用观印象对接独有、稀缺旅游资源的优势，大力拓展旅游衍生品业务。由于观印象的演出均位于国内最顶级的旅
游景区，这些景区蜚声海内外，游客的认知度和认可度较高。因此，通过结合
景区当地的自然文化内容，深入挖掘和整合文化资源，观印象将有望打造一系
列高品质、有地域特色和鲜明个性的旅游衍生品，从而建立以旅游演出为核心，衍生品业务全面发展的完整产业链，享受溢出效应带来的商业价值。此外，公
司将有机会凭借观印象创作演出聚积的大量人气和与国内优质景区长期合作的
良好关系，在演出覆盖的有效范围内，挖掘完善游客吃、住、行等方面的配套
地产业务机会，全方位提高游客的旅游、观看体验，从而进一步增强上市公司
的盈利能力。”
公司已在重组预案“第五节交易标的基本情况/七、交易标的作价情况（/三）本次交易定价较预估值溢价的合理性分析/3、观印象的品牌价值和核心导演团队的声望”中补充披露了以下内容：
“上市公司已规划本次交易完成后，公司也将积极开展品牌授权和品牌营销业务，如选择旅游或演艺相关产业与有实力的合作方，在景区的覆盖范围内乃至全国地区，利用观印象的品牌价值和核心导演团队的声望，实现旅游、文化及地产各相关产业联动发展所带来来的收益增长。
此外，上市公司将有望借助观印象的品牌和主要合作艺术家的个人号召力，进一步提升市场形象，增加文化积累，营造高端的市场氛围，实现高雅艺术与高端地产的完美结合。”
（3）结合所选可比公司主营业务结构，说明与标的公司的可比性，并结合预估值过程及主要参数，同行业可比公司可比业务的盈利情况，补充披露预估值较交易标的净资产大幅增高的合理性及交易价格较预估值溢价的原因。
回复：
公司已在重组预案“第五节交易标的基本情况/七、交易标的作价情况（/二）本次预估增值的合理性分析”中补充披露了以下内容：
“2、本次预估增值的具体原因
（1）观印象具有“轻资产”特点，账面净资产不能完全反映其真实价值
观印象具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，
而企业账面净资产主要包括少数固定资产、营运资金等有形资产，却无法完全
体现观印象的创意能力、旅游资源、运营经验、服务能力、客户群等要素，也
无法体现企业未来的发展能力，而该类重要因素是对股东全部权益价值却具有
重要影响。而本次评估采用收益法的评估结果，收益法评估是通过对被评估企
业未来的经营状况和获利能力进行分析，更能反映企业股东全部权益的市场价
值，该价值内涵包含了企业全部的经营成果和发展能力的市场价值。故评估结
果相对于账面净资产有较大程度的增值。
此外，观印象 2015年3月 31日对历年结存的未分配利润进行了2亿元的
股利分红，也是导致基准日观印象净资产有较大减少。
.......
（5）同行业可比上市公司整体估值较高，且观印象盈利能力居前
观印象经营的旅游文化演艺业务，截止2015年 3月 31日，经营文化艺术
创意、投资服务的可比上市公司为宋城演艺（300144.SZ）、美盛文化（002699.SZ）、视觉中国（000681.SZ）和丽江旅游（002033.SZ）的平均动态市盈率为 123.65倍，远高于本次交易中观印象的动态市盈率，该行业整体估值较高表明投资者
对于该细分领域的企业未来发展前景的高度认同。
标的公司的盈利能力较可比上市公司高，主要由于观印象为演出创意制作
方，不直接负责演出公司的经营业务和演出资产的构建，其重创作&创意的业务运作模式，导致观印象运营过程中对资产的要求程度非常低，另外通过分析其
毛利率、净资产收益率和总资产报酬率，可以看出其各项指标均大幅度高于可
比上市公司。
同行业可比上市公司同类业务（旅游、文化、演艺类业务）的毛利率、ROE、 ROA情况比较如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|同类业务毛利率|净资产收益率ROE(扣除/摊薄)||
|300144.SZ|宋城演艺|65.39|10.03|13.12|
|002699.SZ|美盛文化|30.45|10.01|15.11|
|000681.SZ|视觉中国|62.27|7.17|18.47|
|002033.SZ|丽江旅游|73.00|9.40|12.75|
|||57.78|9.15|14.86|
|||85.22|25.91|26.10|

注1：上述上市公司财务指标系根据公开披露的2014年度审计报告相关数据整理所得，观印象毛利率系根据观印象未经审计的财务报告相关数据整理所得。
注2：宋城演艺可比业务为旅游服务业、美盛文化可比业务为舞台剧、视觉中国可比业务为视觉内容及增值服务、丽江旅游可比业务为印象演出。”
本次交易价格较预估值溢价的主要原因及披露情况详见问题八、交易定价（2）之回复。
问题九
请根据26号准则第二十三条要求补充披露交易标的报告期的会计政策及相关会计处理，并披露合并后会计政策、估计是否拟发生变更，如有，分析会计
政策、估计的变更对交易标的的利润的影响。
回复：
公司在重组预案之“第五节交易标的基本情况/六、交易标的主要财务数据”补充披露以下内容：
“（一）主要会计政策及相关会计处理
1.应收款项
应收款项中的应收账款、其他应收款遵从下述（1）、（2）、（3）的坏账准备
政策。应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其
未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
本公司于资产负债表日，对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。
如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值
的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
单项金额重大是指：应收款项金额 100万元以上（含）且占应收款项账面
余额10%以上的款项。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
①账龄分析法组合：相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征，包括经
单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项，以及单项金额非重大且在其
他组合以外的应收款项。
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|5.00|
|10.00|
|30.00|
|50.00|
|80.00|
|100.00|

②其他组合：公司备用金、保证金、本公司合并范围内的关联方、联营企
业等关联方应收款项具有类似信用风险特征。
本公司于资产负债表日，对于其他组合的应收款项单独进行减值测试。如
有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的
差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
如果应收款项的未来现金流量现值与按账龄组合计提坏账准备后的净值存
在显著差异，则单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值
的差额计提坏账准备。
2.收入
（1）销售商品收入
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的
成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）让渡资产使用权及其增值服务收入
在让渡资产使用权及增值服务收入的金额能够可靠计量，相关的经济利益
很可能流入企业时，确认让渡资产使用权及增值服务收入的实现。让渡资产使
用权及增值服务收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。如
果有关合同或协议包含若干可单独分辨的组成部分，则先将合同或协议总金额
按某种合理的方法分配至每个组成部分。当每个组成部分满足上述收入确认条
件时，确认其对应的收入金额。
制作费按制作合同、协议约定内容及条款，获取与合同内约定劳务对应的
成果确认依据后，在相关的经济利益很可能流入时确认制作收入的实现。
维护费按维护合同、协议约定内容及条款，在相关的经济利益很可能流入
时确认维护收入的实现。
票务分成及衍生品分成按相关合同、协议约定的比例或分成方式，获得项
目公司提供的票务结算依据，确认在相关的经济利益很可能流入时确认票务分
成收入的实现。
3.会计政策、会计估计变更
报告期内观印象无会计政策及会计估计变更，合并后会计政策、估计拟不
发生变更。”
问题十
请按照26号准则第五十四条第（一）款第1的要求补充披露前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价，以及发行股份
市场参考价的选择依据及理由，并进行合理性分析；
回复：
公司已在重组预案之“第六节发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况/一、本次发行股份的定价及依据/（一）发行股份购买资产的发行股份价格”补充披露以下内容：
“本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和 120
个交易日的公司股票交易均价分别为 7.216元/股、7.37元/股和 7.043元/股。
经与交易对方协商，本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准
日前 20个交易日股票交易均价，即 7.216元/股；本次发行股份购买资产的每
股发行价格为 6.50元，不低于市场参考价的90%，即 6.4944元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
本次发行股份的市场参考价的选择主要基于以下因素：
1、该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
2、本次交易将有助于三湘股份进一步完善多元化发展战略，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提
升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力。
3、本次标的资产的预估值市盈率低于可比上市公司的平均值。
本次交易标的资产观印象预估值对应的市盈率为 19倍，远低于同行上市公司 123.65倍的平均市盈率（（TTM，扣除非经常性损益），具体估值情况见本预
案“第五节交易标的基本情况”之“七、交易标的作价情况”之“（三）本次
交易定价较预估值溢价的合理性分析”。
4、本次发行股份购买资产市场参考价（7.216元/股）对应的TTM市盈率水平，高于A股房地产行业平均值，具体如下：
||||
|-|-|-|
|名称|20日均价（元）|每股收益TTM|
|三湘股份|7.216|0.0639|
||-|-|

注1：最近一个月房地产行业平均市盈率系根据中证指数有限公司发布的A股房地产行业市盈率情况。
注2：每股收益TTM=上市公司2014年第二季度至2015年第一季度归属于母公司净利润之和/股本；市盈率TTM=20日均价/每股收益TTM。
本次发行股份购买资产市场参考价（7.216元/股）对应的 TTM市盈率为
112.93倍，高于公司定价基准日前最近一个月房地产行业平均市盈率（TTM），上市公司估值相对较高。
5、按照本次标的资产交易价格和发行价格进行测算后，本次交易完成后，
上市公司备考每股收益并未发生降低。本次交易前后上市公司主要盈利指标对
比情况如下：
|||
|-|-|
|2014年度|本次交易前|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|14,615.27|
|基本每股收益（元/股）|0.1528|

注1：本次交易前的每股收益以公司 2015年股权激励计划授予完成后的股份总数为基准计算。
注2：本次交易后的归属于母公司所有者的净利润系以上市公司和观印象 2014年度归属于母公司所有者的净利润之和为准。
综上所述，本次交易采用市场参考价为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，并未损害中小股东的利益。”
问题十一
请按照26号准则第七条第（四）项规定，补充披露上市以来最近一次控制权变动的情况。
回复：
公司已在重组预案之“第一节上市公司基本情况/三、公司控制权变动及资产重组情况”补充披露以下内容：
“（三）上市以来最近一次控制权变动情况
2011年9月 30日，中国证监会以《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》
（证监许可【2011】1589号）核准公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案。
2011年12月 12日，公司发行股份所购买上海三湘（集团）有限公司（以下简称“上海三湘”）100%股权之工商登记手续办理完毕，上海三湘100%股权已全部变更登记为公司所有，上海三湘的相关权利已全部转移由公司享有。2012
年 2月 3日，上市公司完成公司名称及经营范围的工商变更登记手续，取得了
新的营业执照。
本次重组后，上海三湘投资控股有限公司成为上市公司的控股股东，上海
三湘投资控股有限公司的控股股东黄辉先生成为公司实际控制人。”
问题十二
请按照26号准则第十四条第（二）项要求补充披露上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否
收到行政处分或者刑事处罚，如存在披露相关情况，并说明对本次重组的影响
情况。
回复：
公司已在重组预案“第一节上市公司基本情况/六、上市公司受到监管部门的处罚情况”补充披露以下内容：
“六、上市公司受到监管部门的处罚情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，最近三年亦不存在受到行政处
罚或刑事处罚的情形。”
问题十三
请根据《收购管理办法》第七十四条，明确对上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份的锁定期安排。
回复：
1、《收购管理办法》第七十四条的要求
《收购管理办法》第七十四条：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。
收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体
之间进行转让不受前述 12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
2、本次重组上市公司实际控制人未发生变化，不涉及上市公司收购
本次重组交易前，公司总股本为95,648.19万股，公司拟向观印象全体股东非公开发行146,153,846股股份，同时向黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、唐振、兴全基金和光大保德信非公开发行不超过
292,307,692股股份配套募集资金，本次交易对公司股权结构影响如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股（股）|持股比例|持股（股）|

||||
|-|-|-|
|329,779,527|34.48%|329,779,527|
|151,609,659|15.85%|151,609,659|
|56,407,066|5.90%|56,407,066|
|-|-|56,050,000|
|-|-|90,103,846|
|-|-|158,700,000|
|-|-|7,692,308|
|-|-|38,461,538|
|-|-|3,076,923|
|||30,769,231|
|-|-|7,692,308|
|-|-|6,153,846|
|-|-|7,692,308|
|-|-|27,453,846|
|-|-|4,615,384|
|418,685,658|43.77%|418,685,658|
|956,481,910|100%|1,394,943,448|

本次交易前，三湘控股作为控股股东持有公司34.48%的股份，黄辉持有三湘控股90%的股权，黄辉为公司实际控制人。
本次交易完成后，公司总股本增加至1,394,943,448股，三湘控股持有公司的股权比例因发行股份购买资产稀释至23.64%，仍为公司控股股东。此外，实际控制人黄辉通过配套融资认购公司股份后直接持有公司11.38%的股份，因此，黄辉通过直接持股和通过三湘控股间接持股等形式控制上市公司35.02%的股份，仍为本公司的实际控制人。
综上所述，在本次重组前后公司控股股东和实际控制人未发生变化，即公司未发生收购管理办法第七十四条所规定的“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。”的情形。
德恒律师事务所就本次发行股份购买资产的行为发表如下意见：“在本次重组前后公司控股股东和实际控制人未发生变化，不适用《收购管理办法》第七十四条的规定。”
3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人所持股份的锁定期安排
（1）本次重组前持有股份的安排
2011年底公司完成重大资产重组，实现房地产业务的借壳上市，公司控股股东三湘控股，及重组时的一致行动人黄卫枝等8名自然人将继续遵守该次重组的承诺即自该次重组新增股份上市之日起三十六个月内，承诺人不上市交易或者转让通过本次发行所获得的全部股份。
（2）本次重组后持有股份的安排
本次重组后，公司实际控制人黄辉先生通过认购募集资金直接持有公司股份，其承诺本人通过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的上市公司股份。
问题十四
请对照《重组管理办法》第十一条、第四十三条，逐条说明本次交易是否符合规定。请独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表
明确意见。
财务顾问已在《中信建投证券股份有限公司关于三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》“七本次交易方案的合规性情况”、律师已在《专项法律意见书》中就本次交易是否符合《重组办法》的规定发表明确意见，具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1.本次交易符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定
观印象主营业务为旅游文化演艺的策划、创意和制作。上市公司通过本次交易收购观印象100%股权，符合国家相关国家产业政策。本次交易不涉及环境保护、土地管理内容。根据《中华人民共和国反垄断法》等有关法律规定，本次交易不构成行业垄断。
本次交易符合国家产业政策。
2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组完成后，上市公司总股本将增加至约 139,494.34万股，社会公众股
不低于发行后总股本的25%。
因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3.交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形
本次发行股份及支付现金购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。标的资产交易价格参考具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的预估值，同时充分考虑上市公司与标的资产双方的协同效应，最终协商确定交易价格约为19亿元。
截至本回复出具日，本次非公开发行股份拟购买的资产的审计工作和评估工作正在进行中，三湘股份将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再行召开董事会，编制并披露《交易报告书》及其摘要，本次交易涉及的相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《交易报告书》中予以披露。
因此，本次交易定价已履行必要程序，根据预估值及协同效应判断，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
4.交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买资产为观印象100%股权，根据观印象提供的有关资料及观印象、交易对方出具的承诺函等文件并经核查，观印象是依法设立和存续的中外合资企业，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方拥有观印象股权不存在不确定性，其所拥有的观印象100%股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。本次交易上市公司拟购买观印象100%股权事宜仅涉及股权转让，观印象对外的债权债务不会因本次交易产生变化，故不涉及债权债务处理事宜。
因此，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及相关债权债务处理。
5.有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（1）对上市公司业务发展的影响
本次交易将优化上市公司的现有业务结构，帮助上市公司实现多元化发展战略，优化和改善上市公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对上市公司业绩的影响程度，提升上市公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
（2）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，观印象的业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富上市公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
（3）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
①同业竞争
本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，为避免本次交易对方与上市公司、观印象的同业竞争，观印象的全体股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
交易对方之一上海观印向的主要合伙人张艺谋参股的北京印象创意文化艺
术中心（普通合伙）曾持有杭州西湖印象文化发展有限公司4.2%股权、广西文华艺术有限责任公司5%股权和海口印象文化旅游发展有限公司40%股权，除此之外无其他实际经营业务。截至本回复出具日，北京印象创意文化艺术中心（普通合伙）已将杭州西湖印象文化发展有限公司4.2%股权转让给观印象，海口印象文化旅游发展有限公司已无实际经营。因此，除持有广西文华艺术有限责任公司5%股权外，北京印象创意文化艺术中心（普通合伙）不存在与观印象现实和潜在的同业竞争情况。2015年7月4日，北京印象创意文化艺术中心（普通合伙）出具承诺函：
“1、本合伙企业同意尽快与广西文华的其他股东就股权转让事项达成一致，按每元注册资本 1元的价格向观印象转让所持有的广西文华5%股权并交割完成。
2、若经观印象同意，本合伙企业可以向广西文华主张行使优先受让权的原股东按市场价格溢价转让（或向观印象按同等价格转让）所持有的广西文华全部股权，则本合伙企业同意就上述全部股权最终转让价款与所对应的出资额的差额，无偿赠予观印象，并在收到该转让价款之日起10个工作日内支付。
3、截至本承诺函出具之日，本合伙企业目前已不存在实际业务经营；本合伙企业承诺，自本承诺函出具之日起，本企业及本企业控制的其他企业不会直接
或间接从事任何与观印象主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生
产与经营，亦不会投资或新设任何与观印象主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如本企业及本企业控制的其他企业获得的商业机会与观印象主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知观印象，并尽力将该商业机会给予观印象，以避免与观印象及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争。
4、本企业违反上述承诺给观印象造成损失的，本企业将赔偿观印象由此遭受的损失。”
②关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，鉴于上市公司通过锁价方式向黄辉、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）、钜洲资产管理(上海)有限公司、宁夏裕祥鸿儒投资管理合伙企业（有限合伙）、李建光、池宇峰、杨佳露、唐振、兴业全球基金管理有限公司和光大保德信基金管理有限公司非公开发行股份募集本次交易配套资金，其中，黄辉系上市公司的实际控制人，上市公司董事胡雄在认购对象光大保德信基金管理有限公司成立的光大保德信-诚鼎三湘战略投资资产管理计划的委托人上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人企业中担任合伙人。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易前，Impression CreativeInc.与三湘股份不存在关联关系。本次交易完成后，Impression CreativeInc.持有三湘股份的股份超过5%。因此，Impression CreativeInc.与三湘股份构成关联关系。
本次交易前，上市公司与观印象不存在任何关联关系及交易。本次交易完成后，观印象将纳入上市公司合并范围，成为上市公司全资子公司。上市公司不会因此新增持续性关联交易。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，观印象全体股东出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6.有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7.本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况
1.本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易对上市公司资产质量、财务状况、持续盈利能力的影响请参见（“一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定”。
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易对上市公司关联交易、同业竞争及独立性的影响请见“（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定”。
本次交易不会增加上市公司与其关联方的同业竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，符合上市公司及全体股东的利益。
2.上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4.上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份所购买的资产为观印象100%股权，观印象是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方拥有的观印象100%股权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。拟购买资产能按三湘股份与观印象及观印象全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定进行过户，不存在重大法律障碍。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条之规定。
问题十五、请补充披露预案中所披露的财务指标是否经过审计。
回复：
公司已在重组预案之“第一节上市公司基本情况/四、公司主营业务发展情况及主要财务指标/（二）公司最近三年主要财务指标”补充披露以下内容：
“注：上表2012年-2014年相关数据系源自公司2012年-2014年经审计的财务数据，其中归属于上市公司股东的每股净资产、基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益均以上市公司年度审计报告出具之日上市公司的股本总数进行计算。”
公司已在重组预案之“第二节本次交易对方基本情况/二、本次发行股份购买资产交易对方详细情况/（一）Impression CreativeInc./4、公司最近三年主要财务指标”、“第二节本次交易对方基本情况/三、本次发行配套资金认购方详细情况/（二）云锋新创/5、最近一年主要财务指标”、“第二节本次交易对方基本情况/三、本次发行配套资金认购方详细情况/（三）钜洲资产/5、最近一年主要财务指标”、“第二节本次交易对方基本情况/三、本次发行配套资金认购方详细情况/（九）兴全基金（定增111号）/4、最近一年主要财务指标”、“第二节本次交易对方基本情况/三、本次发行配套资金认购方详细情况/（十）光大保德信（诚鼎三湘）/4、最近一年主要财务指标”、“第四节本次交易的具体方案/十一、本次交易收购募集配套资金的必要性、合规性说明（/一）募集配套资金的必要性/2、上市公司资产负债率与同行业的比较”和“第六节发行股份的定价和依据以及募
集配套资金情况/二、募集配套资金情况/（三）募集配套资金的必要性/3、上市公司资产负债率与同行业的比较”补充披露以下内容：
“注：以上数据均系根据公司未经审计的财务数据整理。”
三湘股份有限公司董事会
2015年 7月 23日