惠州硕贝德无线科技股份有限公司
独立董事2013年度述职报告
（张圣平）
各位股东及股东代表：
本人作为惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《惠州硕贝德股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《惠州硕贝德无线科技股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定和要求，在 2013年度的工作中诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司董事会会议、列席公司股东大会，认真审议公司董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司股东，尤其是中小股东的利益，较好的发挥了独立董事的作用。
现就本人2013年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
1、2013年度，公司共计召开9次董事会会议，本人现场出席 8次，通讯表决1次。在审议议案时，本人充分发表独立意见，对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票。
2、2013年度，公司召开了4次股东大会，本人现场列席2次。
本人认为，2013年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要
求，相关事项均履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对本年度董事会各项议案及其他事项经过认真审议后，均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。
二、发表独立意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相
关法律法规、规章制度的规定，本人对以下事项进行了认真审议并且发表独立意见如下：
（一）2013年1月30日对公司第一届董事会第十七次会议中关于以部分超募资金永久补充流动资金事项发表以下独立意见：
本次利用部分超募资金永久补充流动资金的使用计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，符合公司发展规划和生产经营需要，节省财务费用，符合股东和广大投资者利益,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-----超募资金使
用》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我同意本次使用超募资金1,600万元永久补充流动资金的使用计划。
（二）2013年3月27对公司第一届董事会第十八次会议中关于公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告、公司2012年度利润分配预案、公司2012年度控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况、公司续聘国富浩华会计师事务所担任公司2013度审计机构、公司2012年度内部控制自我评价报告发表了以下独立意见：
1、关于公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2012年度）》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2012年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
2、关于公司2012年度利润分配预案的独立意见
公司2013年利润分配预案符合公司实际情况，以现金方式分配的利润达到当年可分配利润的24.42%，达到了《公司章程》中“以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%”的规定，并以资本公积转增股本，每10股转增2
股，公司剩余未分配利润留待以后年度分配，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。我同意公司2013年利润分配预案，并将该预案提请股东大会审议。
的独立意见
经对公司2012年度控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况进
行了认真核查，2012年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累计至2012年12月31日的违规关联方占用资金情
形。截至2012年12月31日，公司不存在对外提供担保的情况。
4、关于公司续聘国富浩华会计师事务所担任公司2013度审计机构的独立意见
经核查相关资质文件以及询问相关高级管理人员后，公司续聘国富浩华会计师事务所为公司2013年度审计机构，聘用程序符合《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。国富浩华会计师事务所具有证券相关业务执业资格，自其作为公司审计机构以来 ,该所遵照独立、客观、公正的执业准则,较好地履行了双方所规定的责任和义务,圆满完成了公司的审计工作。鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，我同意续聘国富浩华会计师事务所担任公司2013年度财务审计机构。
5、关于公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制设计和执行是合法的、有效的，在公司采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够保证公司编制的财务报表真实、准确、完整,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。我认为公司内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（三）2013年6月5对公司第一届董事会第二十次会议中关于公司变更部分募集资金用途发表了以下独立意见：
本次变更部分募集资金用途，是基于当前公司所处行业变化和实际生产经营需要进行的决策，符合公司的发展战略，有利于提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用等支出，增加公司收益，不存在损害公司和股东利益的行为。本次事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求。
我同意公司本次变更部分募集资金用途的议案，并同意提交股东大会审议。
（四）2013年8月9日对关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外
担保情况的独立意见
对公司报告期内（2013年1月1日至2013年6月30日）控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真地了解和核查，我认为：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方之间违规占用资金的情况。
（2）截至报告期末，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司当期和累计对外担保金额为零。
（五）2013年9月13日对公司第一届董事会第二十二次（临时）会议中关于控股子公司对外担保事项发表以下独立意见：
鉴于嘉得电子、江苏华富电子有限公司（以下简称“江苏华富”）、乐清市华富电子有限公司（以下简称“乐清华富”）均为周芝福控制的企业，为降低科阳光电对嘉得电子向银行借款提供抵押担保的风险，公司及科阳光电决定上述担保到期后将不再续期。同时，江苏华富、乐清华富同意将各自以截至2013年8
月31日对科阳光电的借款余额（其中江苏华富借款余额755万元、乐清华富借款余额500万，合计1255万元）向科阳光电为嘉得电子在《借款合同》项下的债务作出的抵押担保提供反担保。反担保期限至嘉得电子贷款到期日后满两年之日止或贷款已清偿且解除抵押为止较短的期限。我同意科阳光电为嘉得电子向银行申请总额不超过1100万元多笔借款提供质押担保。
（六）2013年10月24日对公司第一届董事会第二十三次次会议中关于部分募投项目调整实施进度发表以下独立意见：
经核查，公司本次调整募投项目的实施进度，符合公司发展规划和实际经营需要，有利于募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，没有调整项目的投资总额和建设规模，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次调整募集资金项目投资进度事项履行了必要的决策程序，我同意公司调整“精密宽频笔记本电脑天线项目”的实施进度。
（七）2013年11月6日对公司第一届董事会第二十四次会议中关于董事会换届选举发表以下独立意见：
（1）公司第一届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及
《公司章程》的有关规定。
（2）朱坤华先生、朱旭东先生、温巧夫先生、林盛忠先生、吴荻先生、梁国智先生、张圣平先生、孙进山先生、张钦宇先生9名董事候选人（其中张圣平先生、孙进山先生、张钦宇先生为独立董事候选人）的任职资格、教育背景、工作经历、业务专长等符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。
上述3名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性；独立董事候选人任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》等相关法律法规和《公司章程》等公司规章制度中规定的禁止任职的条件，亦未被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
（3）我同意上述9名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，并同意将该议案提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
（八）2013年11月22日对公司第二届董事会第一次会议中关于聘任公司高级管理人员发表以下独立意见：
（1）本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，程序合法有效。
（2）本次聘任的高级管理人员具备了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
（3）本次公司高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（4）我同意公司聘任温巧夫先生为公司总经理，林盛忠先生、吴荻先生、李育章先生为公司副总经理，孙文科先生为公司董事会秘书，李斌先生为财务负责人。
三、对公司进行实地考察的情况
2013年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的经营情况、内部
控制制度的建设和执行情况，并与公司其他董事、高级管理人员、以及相关工
作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的运作动
态。
四、保护股东合法权益方面所做的工作
任职期间，持续关注公司的信息披露工作，并进行严格监督。督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则》、《创业板信息披露业务备忘录》等法律、法规和规则，以及公司的《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
五、专门委员会运行情况
本人作为董事会提名委员会和薪酬与考核委员会主任委员，出席了上述专门委员会会议。各专门委员会按照相关规定要求对公司高级管理人员的聘任和薪酬等事项进行了审议，达成意见后向董事会提出了专门委员会的意见。
作为提名委员会主任委员，本人严格按照监管要求和《董事会提名委员会议事规则》召集和主持会议，根据公司实际情况，对公司高级管理人员的聘任事项进行了审查，切实履行了提名委员会委员的职能。
作为薪酬与考核委员会主任委员，本人严格按照监管要求和《董事会薪酬与考核委员会议事规则》召集和支持会议，根据公司实际情况，对公司的薪酬事项进行了审核，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的职能。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律法规和各项规章制度，积极参加广东证监局、公司各种形式的培训和学习活动，加深了对相关法律法规尤其是涉及到公司法人治理结构和保护社会公众股东权益的认识和理解，提高了自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更加严谨的意见和建议。
七、其他工作
1、2013年度，未发生提议召开公司董事会会议的情况；
2、2013年度，未发生提议解聘会计师事务所的情况。
八、综述
2013年度，本人积极主动、专业高效地履行独立董事职责，对公司重大事项进行独立判断和决策，为优化公司法人治理结构、经营管理进步做出了应有贡献。
2014年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的工作精神，按照法律法规以及规范性文件的相关要求，履行好独立董事的义务，发挥好独立董事的作用，利用自己专业知识和丰富的经验为公司发展提供更多建设性的建议和意见，为公司董事会的科学决策提供参考意见，保证公司董事会客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：张圣平
二0一四年三月二十八日