中德证券有限责任公司
关于凯迪生态环境科技股份有限公司
2017年度保荐工作的报告
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|保荐机构名称：中德证券有限责任公司|被保荐公司简称：凯迪生态|
|保荐代表人姓名：罗民|联系电话：010-59026767|
|保荐代表人姓名：左刚|联系电话：0351-8687929|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|凯迪生态未能完全有效执行相关规章制度，具体情况详见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|13次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|通过对公司募集资金投资项目现场走访，保荐机构发现部分募投项目进展缓慢， 无法在2016年年度报告中披露的预定可使用状态日期前完成。公司未对该事项及时披露。|

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|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1 次|
|（2）列席公司董事会次数|无|
|（3）列席公司监事会次数|无|
|5.现场检查情况||
|（1）现场核查次数|2次|
|（2）现场核查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场核查发现的主要问题及整改情况|见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”中披露的相关情形”|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|13次|
|（2）发表非同意意见所涉及问题及结论意见|1、《中德证券有限责任公司关于凯迪生态环境科技股份有限公司未能按期归还募集资金的核查意见》由于公司现阶段现金流紧张，无法按期归还募集资金。2018 年初，公司存在 47 笔资金转出，共计约4.02亿元，均转入凯迪生态非募集资金监管账户，且未履行任何审议程序。上述资金转出行为属于违规挪用非公开发行募集资金的情形。2、《中德证券有限责任公司关于凯迪生态环境科技股份有限公司2017 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》问题详见“二、公司存在的问题与采取的措施 5.募集资金存放及使用”结论意见：经核查，保荐机构认为：根据现有证据，凯迪生态 2017 年度非公开发行股票募集资金存放|

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|与实际使用情况不完全符合中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金使用及管理的相关规定，存在未履行审批程序而变相改变募集资金用途、未按时归还用于暂时补充流动资金的募集资金、募集资金使用存在瑕疵等情形。3、《中德证券有限责任公司关于凯迪生态环境科技股份有限公司2017 年度内部控制评价报告之核查意见》问题：（1）凯迪生态在执行关联方识别过程中未能识别出中薪油武汉化工工程技术有限公司与凯迪生态的关联方关系（2）违规使用募集资金未及时履行披露义务，未对子公司格薪源生物质燃料有限公司与关联方武汉金湖科技有限公司（以下简称“金湖科技”）的关联交易履行相关的审批和披露（3）募集资金存放与使用的问题①凯迪生态在向募投项目实施主体销售汽轮机组过程中，存在违规行为，将产权不属于自己的汽轮机组销售给募投项目实施主体。②2018年10个募集资金账户有多笔大额支出，共计402, 784,983.02元且未用于募集资金专项使用，本保荐机构认为该行为属于擅自变更非公开发行股票募集资金用途。③从江凯迪绿色能源开发有限公|

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|司在 2017 年 3 月 15 日支出807,500.00元，为代生态付酉阳电厂并网接入系统工程款，未按要求使用募集资金。④募投项目实施主体 2017 年度使用募集专项资金向凯迪生态支付银行借款利息5,689.64万元，支付融资租赁资产租金1,714.18万元；⑤截至本核查意见出具日公司用于补流的募集资金 113,121.12 万元未按还款计划归还。⑥2017 年，凯迪生态曾出现多次错误使用募集资金账户对外转账，其后又将错误转出的募集资金退还至募集资金账户的情况。（4）关联交易内部控制的问题公司与个别关联方发生的关联交易未单独履行相应的决策和审议程序，且在临时报告或定期报告中未及时、充分披露。（5）公司治理相关问题报告期内，公司存在董事会、监事会会议记录内容不完整，部分董事、监事或会议记录人签字缺失等情形，审计委员会召开程序不完整，未按规定发送会议通知，没有形成会议决议。股东大会会议记录不规范，会议登记册记录缺少规定要素且记录不完整，股东大会授权委托书缺少规定要素且记录不完整，表决结果签字不全。（6）信息披露相关问题报告期内，公司存在信息披露流程不完整，缺少相应的信息披露审批|

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|程序，未按照公司的《信息披露管理制度》执行；未制作信息披露管理档案，未对全部披露文件及备查文件存档等问题。保荐机构未获得足够证据证明2017 年凯迪生态实际控制人发生变化，因此无法判断凯迪生态是否存在实际控制人变更未履行披露义务的事项。（7）会计师认定的凯迪生态财务报告内部控制缺陷：①凯迪生态查阅 2017 年之前财务资料包括会计凭证等需经凯迪生态第一大股东阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称“阳光凯迪”）有关人员审批，表明第一大股东阳光凯迪凌驾于凯迪生态内部控制之上。凯迪生态尚未在 2017 年底完成对上述存在重大缺陷的内部控制的整改工作。②凯迪生态期末未执行资产减值测试，或在资产减值测试过程中未发现已表明该资产已发生减值的客观证据。上述重大缺陷影响了财务报表中固定资产、在建工程等资产的计价以及资产减值的准确性。凯迪生态尚未在 2017 年底完成对上述存在重大缺陷的内部控制的整改工作。对于以上会计师认定的凯迪生态财务报告内部控制缺陷，由于保荐机构核查手段受限，无法收集到足够证据。因此，保荐机构无法判断上述两点是否构成内部控制重大缺陷。|

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||结论：保荐机构认为：凯迪生态现有内部控制存在重大缺陷。公司需进一步对内部控制进行改进与完善，确保各项制度得以有效实施。|
|7.向本所报告情况（现场核查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|1次|
|（2）报告事项的主要内容|根据《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]第205号）的要求，保荐机构出具的《中德证券有限责任公司关于凯迪生态环境科技股份有限公司同比例调整非公开发行募集资金投资项目金额事项和使用募集资金偿还其他银行贷款事项的专项核查意见》|
|（3）报告事项的进展情况或整改情况|无|
|8. 关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|是|
|（2）关注事项的主要内容|1、2017 年 11 月，公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北省证监局”）《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，要求公司提交书面整改报告。2、2018 年 6 月 29 日，上市公司收到《中国证券监督管理委员会湖北监管局行政监管措施决定书》（[2018]16 号），针对上市公司存在的问题，给予上市公司出具警示函的行政监管措施。具体问题如下：①未在法定期限内披露定期报告。②存在到期金融机构债务逾期不|

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|能偿还的情况，但公司未及时进行披露。③募集资金使用信息披露违规，具体行为包括：2017 年 5 月，使用闲置募集资金11.31亿元用于补充流动资金，但未按公开披露的还款计划归还用于补流的募集资金，也未及时披露有关进展情况及未按期归还的原因；2018年初，将4.02亿元电厂建设募集资金从专户转入一般银行账户使用，未按程序审议并进行披露。④存在大股东及其关联方非经营性资金占用情形。⑤阳光凯迪董事长陈义龙未在上市公司担任职务，但存在公司重要决策由其控制的情形。湖北省证监局要求上市公司对上述问题立即整改，在 2018 年 7 月13日前提交书面报告。3、2017 年 5 月 10 日，公司第八届董事会第三十三次会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用11.3 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至本报告出具日，公司未能归还用于补充的流动资金，且募集资金投资项目受到重大影响。2018 年 1 月，凯迪生态非公开发行股票募集资金监管专户有多笔大额支出，共计402,784,983.02元且未用于募集资金专项使用，截至本报告出具日尚未归还。|

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|（3）关注事项的进展或者整改情况|1、2017 年 11 月，公司收到湖北证监局《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，要求公司提交书面整改报告。公司在《关于湖北证监局行政监管措施决定书的整改报告》的整改措施中明确将制定《重大信息内部报告制度》，截至本报告出具日，公司尚未发布该项制度。公司对《关于湖北证监局行政监管措施决定书的整改报告》中的整改措施尚未履行完毕。《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》对于公司控股股东资金占用、关联交易未履行审议程序且未披露问题，要求公司进行整改。2017 年，公司仍存在关联交易未履行审议程序和披露义务等情形。2、2018 年 6 月 29 日公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局行政监管措施决定书（[2018]16号），要求公司及阳光凯迪新能源集团有限公司立即整改，并在2018年7月13日前向湖北省证监局提交书面报告。3、保荐机构将继续关注募集资金归还以及后续使用情况。|
|9. 保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2017年11月27日|

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|（3）培训的主要内容|详细讲解了《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《企业会计准则》、《信息披露业务备忘录第33号——关联交易》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规中关于持续督导期间相关工作和信息披露业务的具体规定、注意事项并且重点讲解了信息披露、关联交易以及资金占用等涉及的相关法律法规。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|在 2017 年 11 月湖北省证监局向公司出具《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》后，保荐机构派驻专人在现场对企业进行现场检查和持续督导，尤其是在债务违约后，保荐机构加派人员在现场继续进行现场持续督导。|

二、公司存在的问题与采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|（1）2017 年 5 月 10 日，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用总计 113,121.12 万元暂时补充流动资金。根据建设进度计划，用于补流的募集资金按季度进行分步归还，安排如下：2017年9月归还31,904万元；2017 年 12 月归还26,714 万元；2018 年 3 月归还 25,004 万元，并且自董事会审议通过之日起 12 个月内，公司将合计归还资金113,121万元。公司未能按照|保荐机构已提请公司高度重视信息披露的相关工作，严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。保荐机构已提请公司董事会、监事会及董事会专门委员会应严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及三会《议事规则》等文件的相关规定召集和召开，完善相关会议通知、会议记录、会议决议、信息披露审批等程序。|

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||还款计划于2017年 9月、12月、2018 年 3 月归还募集资金，且未能在自董事会审议通过之日起12个月内归还全部募集资金。（2）公司存在部分关联交易未履行关联交易审议程序，未披露的情形。具体问题见“6.关联交易”（3）保荐机构要求公司提供持续督导期内包括投资者关系管理档案等在内的信息披露档案资料。经过核查，公司存在信息披露流程不完整，缺少相应的信息披露审批程序文件，未按照公司的《信息披露管理制度》执行，信息披露管理档案缺失，未对全部披露文件及备查文件存档等问题。（4）基于公司债务违约、目前生产经营处于非正常状态，同时，鉴于保荐机构核查手段有限、公司提供资料不全等原因，保荐机构无法对公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展发表明确意见。||
|2.公司内部制度的建立和执行|凯迪生态建立了必要的内部控制控制度，但在在执行过程中仍存在一些问题。1、凯迪生态在执行关联方识别过程中未能识别出中薪油武汉化工工程技术有限公司（以下简称“中薪油化工”）与凯迪生态的关联方关系2、凯迪生态违规使用募集资金未及时履行披露义务、未对子公司格薪源生物质燃料有限公司（以下简称“格薪源”）与关联方金湖科技的关联交易履行相关的审批和披露3 保荐机构在现场检查过程|1、保荐机构已提请公司进一步完善关联交易管理体系，明确关联交易业务事项的发起、审批、执行、复核等各部门、各环节的职责任务、工作程序和具体要求，有效落实各专业系统风险管理和流程控制；提请公司定期对各项业务的实际执行与关联方潜在交易进行沟通，加强预测，进一步增加可能发生的日常关联交易的可预见性；提请公司进一步完善公司关联交易的定价政策及决策程序，及时在职责权限范围内履行审批、报告义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露关联方和关联交易信息。|

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|中，保荐机构要求公司提供持续督导期内内部审计部门的所有内部审计报告，包括募集资金审计报告、关联交易审计报告、定期审计报告、专项审计报告等；保荐机构要求公司提供上市公司内部审计部门对募集资金审计的工作底稿。但截至本报告出具日，保荐机构只获取到公司内部审计部门每季度出具的募集资金审计意见，但公司未能提供相应的审计底稿文件，因此，保荐机构无法对内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行审计发表明确意见。4、在核查过程中，保荐机构要求凯迪生态提供公司独立性专项说明。截至本报告出具日，保荐机构仍未取得该专项说明。会计师在《内部控制审计报告》（众环审字（2018）012759号）中提出 “凯迪生态查阅2017 年之前财务资料包括会计凭证等需经凯迪生态第一大股东阳光凯迪有关人员审批，表明第一大股东阳光凯迪凌驾于凯迪生态内部控制之上”的问题。由于保荐机构核查手段受限，无法收集到足够证据对该问题无法发表明确意见，从而无法对公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立发表明确意见。5、由于保荐机构核查手段受限，无法收集到足够证据证明凯迪生态期末是否未执行资产减值测试，或在资产减值测试过程中是否未发现已表明该资产已发生减值的客|2、保荐机构已提请公司对于关联资金往来事项严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关联交易管理办法》等规章制度的相关规定履行审议程序和相应的信息披露义务，避免控股股东及其他关联方通过任何形式占用公司资金、要求公司违法违规提供担保或财务性资助。3、保荐机构已提请公司按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》要求，对募集资金进行管理与监督，公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。4、保荐机构已提请公司管理层尽快解决对公司人员、资产、财务、机构、业务等方面独立性产生影响的事项。5、保荐机构已提请公司召开公司内部财务会议，落实资产减值测试相关内控整改事宜，加强对定期执行资产减值测试的监督管理，确保资产减值测试的及时性、准确性、有效性。按照国家有关会计基础工作规范和要求,进一步加强财务内部培训，重新学习相关《企业会计准则》和内控制度，并强调严格按要求进行会计核算，严格执行公司各项内控流程，认真总结基础工作规范化的经验教训,进一步强化对财务会计基础工作的监督和检查。|

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||观证据。除此之外，其他内控制度执行问题请见“1.信息披露、3.“三会”运作、5.募集资金存放及使用、6.关联交易”||
|3.“三会”运作|（1）公司存在董事会、监事会会议记录内容不完整，部分董事、监事或会议记录人签字缺失等情形。股东大会会议记录不规范，会议登记册记录缺少规定要素且记录不完整，股东大会授权委托书缺少规定要素且记录不完整，表决结果签字不全。（2）公司存在部分关联交易未履行审议程序和进行信息披露。具体问题请见“6.关联交易”|保荐机构已提请公司按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的相关业务规则履行职责，严格遵守公司内部控制管理制度、公司章程等相关规定，健全公司治理机制，确保公司章程和三会规则的有效执行。|
|4.控股股东与实际控制人变动|公司第一大股东阳光凯迪于2017年9月15日完成工商变更，阳光凯迪股东由中盈长江国际新能源投资有限公司、武汉丰盈长江新能源投资有限公司、上海祥鹏海琪股权投资基金合伙企业（有限 合 伙 ）、 Prime AchievePte.Ltd、中国华融资产管理股份有限公司、华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、Asia GreenEnergy Pte.Ltd、牡丹江瑞源投资有限公司、武汉盈江新能源开发有限公司，变更为中盈长江国际新能源投资有限公司、丰盈长江新能源投资有限公司、上海祥鹏海琪股权投资基金合伙企业（有限 合 伙 ）、 Prime AchievePte.Ltd、Asia Green EnergyPte.Ltd、牡丹江瑞源投资有限公司、武汉盈江新能源开发有限公司；阳光凯迪的董事由陈义龙、龙志林、苏江、江海、杨国兵、李林芝、黄|保荐机构已提请公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》和《上市公司收购管理办法》中关于实际控制人的相关规定，谨慎判断目前公司的实际控制人是否已发生变更。如上市公司实际控制人已发生变更及时对外进行公告，切实履行信息披露义务。|

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||宪辉、唐宏明等 8 人，变更为陈义龙、江海、李林芝、HELEN YANG（杨海伦）、CHEN WEN YING（陈文颖）等5人。阳光凯迪2016年12月31日对凯迪生态的持股比例为 28.47%，在 2017 年通过二级市场增持，阳光凯迪对凯迪生态的持股比例增加至29.08%。凯迪生态在2017年的公告中均称阳光凯迪为控股股东或母公司，阳光凯迪一直未提出异议。但是，2018年6 月23日，阳光凯迪向凯迪生态出具了《关于实际控制人事宜的复函》（凯迪集团函【2018】6 号），说明阳光凯迪董事长陈义龙不是凯迪生态实际控制人，且阳光凯迪不是凯迪生态控股股东。在核查过程中，保荐机构要求凯迪生态提供阳光凯迪工商底档中关于2017年9月15日董事变更后的各个董事的任命文件以及各个董事之间关系的说明。截至本报告出具日，保荐机构取得《关于实际控制人事宜的复函》（凯迪集团函【2018】6 号），但仍未取得董事的任命文件以及各个董事之间关系的说明。保荐机构未获得足够证据证明持续督导期凯迪生态实际控制人发生变化，因此无法判断凯迪生态是否存在实际控制人变更未履行披露义务的事项。||
|5.募集资金存放及使用|1、募集资金专项账户开设银行多次未按《募集资金三方监管协议》规定及时向保荐机构出具对账单，且未按照《募集资金三方监管协议》|1、保荐机构已提请募集资金专项账户开设银行严格履行《募集资金三方监管协议》2、保荐机构已提请公司按照《上|

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|规定向保荐机构通知凯迪生态及其子公司一次或者十二个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的 10%的情况，同时也未提供专户的支取清单。2、募集资金存放与使用中存在的问题：（1）2017年，广元凯迪绿色能源开发有限公司、紫云凯迪绿色能源开发有限公司、敦化凯迪绿色能源开发有限公司、乐安县凯迪绿色能源开发有限公司、汉寿凯迪绿色能源开发有限公司、桦甸凯迪绿色能源开发有限公司、天门市凯迪绿色能源开发有限公司、嫩江凯迪绿色能源开发有限公司、桂阳县凯迪绿色能源开发有限公司、三都凯迪绿色能源开发有限公司、黄平凯迪生物质发电有限公司等11家募投项目实施主体使用募集资金向凯迪生态采购汽轮机组。经核查，在 2015 年 6 月 30日凯迪生态与重庆润银融资租赁有限公司（以下简称“重庆润银”）签署的《融资租赁合同》中，凯迪生态已将桂阳凯迪和嫩江凯迪使用募集资金向凯迪生态购买的汽轮机组以融资租赁方式将其所有权转让给重庆润银。因此，在嫩江凯迪和桂阳凯迪使用募集资金向凯迪生态购买汽轮机组时，凯迪生态将已做融资租赁且其所有权已经发生转移的汽轮机组卖给嫩江凯迪和桂阳凯迪。根据 2018年 3 月保荐机构现场走访情况，上述11家使用募集资金购买汽轮机组的公司中，仍|市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等规范性文件的规定存放与使用募集资金，严格执行募集资金支出的审批制度和流程，确保募集资金的使用符合承诺的募集资金投资项目的用途；提请公司有效落实《募集资金三方监管协议》的规定，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用；提请公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；加快募投项目建设，如无法在预计时间内完成应及时披露。|

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|有 8 家尚未取得使用募集资金购买的 9 套汽轮机组。凯迪生态在上海港仓库存放有8套权属完整的汽轮机组，但不足以满足上述需求。因此，本保荐机构认为凯迪生态在向募投项目实施主体销售汽轮机组过程中，存在违规行为，将产权不属于自己的汽轮机组销售给募投项目实施主体。（2）2018年汉寿凯迪绿色能源开发有限公司、天门市凯迪绿色能源开发有限公司、敦化凯迪绿色能源开发有限公司、紫云凯迪绿色能源开发有限公司、黄平凯迪生物质发电有限公司、乐安县凯迪绿色能源开发有限公司、三都凯迪绿色能源开发有限公司、平乐凯迪绿色能源开发有限公司、凯迪生态环境科技股份有限公司、 凯迪阳光生物能源投资有限公司等10 个非公开发行股票募集资金监管专户，在2018年有多笔 大 额 支 出 ， 共 计 402,784,983.02 元且未用于募集资金专项使用，截至本报告出具日尚未归还。经核查，本保荐机构认为该行为属于擅自变更非公开发行股票募集资金用途。（3）从江凯迪绿色能源开发有限公司在 2017 年 3 月 15日支出 807,500.00 元，为代凯迪生态付酉阳电厂并网接入系统工程款，未按要求使用募集资金。（4）募投项目实施主体本年度使用募集专项资金向凯迪生 态 支 付 银 行 借 款 利 息5,689.64万元，支付融资租赁资产租金1,714.18万元；|

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||（5）截至本报告出具日，公司 用 于 补 流 的 募 集 资 金113,121.12 万元未按还款计划归还。（6）2017年，凯迪生态曾出现多次错误使用募集资金账户对外转账，其后又将错误转出的募集资金退还至募集资金账户的情况。（7）通过对公司募集资金投资项目现场走访，保荐机构发现部分募投项目进展缓慢， 无法在 2016 年年度报告中以及《凯迪生态环境科技股份有限公司关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》披露的预定可使用状态日期前完成。||
|6.关联交易|1、关联方资金占用问题（1）根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2018）012757号审计报告：截至2017年12月31日，凯迪生态因越南升龙EPC项目应收武汉凯迪电力工程有限公司（以下简称“凯迪工程”）合同分包款为115,436.01万元；凯迪生态及其子公司预付凯迪工程因承建生物质电厂、风水电项目的工程款净额为 131,236.51万元。2018年5 月30日，凯迪工程向凯迪生态提交了《关于越南升龙项目工程公司、生态公司合同价格调整的函》（凯迪工程函[2018]06号），要求对越南升龙项目协议价格进行调整，同时凯迪工程委托湖北得伟君尚律师事务所向凯迪生态提交了签署日期为2018 年 6 月 20 日的《律师函》，对凯迪生态关于越南升|1、保荐机构已提请公司建立防止关联方占用本公司资金的长效机制，杜绝关联方资金占用行为的发生，严格执行《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及凯迪生态《公司章程》、《关于规范控股股东及关联方资金占用的管理制度》的有关规定，尽快纠正控股股东、实际控制人及其关联人、其他关联方直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形。2、保荐机构已提请公司进一步完善关联交易管理体系，明确关联交易业务事项的发起、审批、执行、复核等各部门、各环节的职责任务、工作程序和具体要|

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|龙EPC项目的完工进度、合同义务的履行情况等提出了异议。因凯迪工程与凯迪生态未能就上述交易完成结算或对结算达成一致意见，且凯迪工程对上述事项提出异议的时间较晚、对出现异议的原因解释较为复杂，因此，保荐机构无法确认凯迪生态与凯迪工程之间是否存在关联方非经营性资金占用的情况。（2）根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2018）012757号审计报告：2017 年度凯迪生态子公司松原凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称“松原凯迪”）向中薪油武汉化工工程技术有限公司（以下简称“中薪油化工”）累计支付款项42,454.29万元。保荐机构在现场检查工作执行中获取了松原凯迪与中薪油化工签订的年产20万吨合成油项目工程总承包合同，根据合同约定，在合同生效后10 日内，松原凯迪需向中薪油化工支付合同总价款的20%，即61,260.00万元。2018 年 3 月，中国轻工业武汉设计工程有限责任公司出具了《“松原凯迪绿色能源开发有限公司年产20万吨合成油项目”造价审计报告》，核定上述合同项下已实施工程的审定价为 2,659.59 万元，松原凯迪将其2017年财务报表中截至2017年12月31日对中薪油化工的预付账款调整为39,794.70万元。中薪油化工系凯迪生态的关联方中盈长江国际新能源投资有限公司和丰盈长江新能|求，有效落实各专业系统风险管理和流程控制；提请公司定期对各项业务的实际执行与关联方潜在交易进行沟通，加强预测，进一步增加可能发生的日常关联交易的可预见性；提请公司进一步完善公司关联交易的定价政策及决策程序，及时在职责权限范围内履行审批、报告义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露关联方和关联交易信息。|

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|源投资有限公司间接控制的公司，凯迪生态未就上述关联交易履行必要的审议和披露程序。综上，保荐机构无法判断上述工程总承包合同的可靠性，无法实施满意的核查程序以获取充分、适当的证据对上述交易实质做出判断，也无法确定是否构成关联方非经营性资金占用。（3）2017 年 11 月，凯迪生态代子公司格薪源生物质燃料有限公司（以下简称“格薪源”）向关联方武汉金湖科技有限公司（以下简称“金湖科技”）支付 29,400.00 万元减资款，因为涉及多关联主体之间的投资、债权债务关系，最终具体支付方式为由凯迪生态向关联方武汉凯迪电力工程有限公司支付29,400.00 万元。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合 伙 ） 出 具 的 众 环 审 字（2018）012757号审计报告：截至2017年12月31日，该笔款项列报至凯迪生态预付账款。金湖科技系凯迪生态的关联方，凯迪生态未就上述关联交易履行必要的审议和披露程序。截至本报告出具日，本次减资尚未进行工商变更登记，保荐机构对该事项是否构成减资无法获取充分、适当的证据，因此无法确定该事项是否构成关联方非经营性资金占用。（4）根据凯迪生态重大资产重组涉及的阳光凯迪、中盈长江国际新能源投资有限公司（以下简称“中盈长江”）|

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|关于置入凯迪生态的标的公司办理土地使用权证、房产证、林权证的相关承诺，截至2017年12月31日，凯迪生态应暂停支付重大资产重组中向阳光凯迪、中盈长江购买的截至 2017 年 6 月 18日尚未办理土地使用证、房产证、林权证的资产交易对价；根据凯迪生态重大资产重组涉及的阳光凯迪关于置入凯迪生态部分未建生物质电厂核准过期的相关承诺，截至2017年12月31日，凯迪生态应暂停支付重大资产重组中向阳光凯迪购买的截至2015年4月7日尚未取得延期批复未建生物质电厂的交易对价。凯迪生态2017年半年度报告及2017年年度报告均列示，截至2017 年6月18 日，尚未办理的土地使用证、房产证、林权证的资产对应 2014 年 6 月 30 日的评估值合计为22,914.95万元，凯迪生态已停止向阳光凯迪及中盈长江支付对价，且未来该对价将不再支付给相应的交易对方，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形；截至2017 年6 月18日，部分取得项目核准已过期的未建电厂对应2014年6月30日的评估值为1,200万元，公司已停止向阳光凯迪支付对应的交易对价，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2018）011430 号关于凯迪生态环境科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明中提|

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|出：截至2017年12月31日，凯迪生态应付阳光凯迪的余额为 4,157.72 万元，无应付中盈长江款项。凯迪生态累计向阳光凯迪超额支付交易对价98.94万元，累计向中盈长 江 超 额 支 付 交 易 对 价19,858.28 万元，构成关联方非经营性占用。针对上述事项，保荐机构向凯迪生态提出获取“凯迪生态与关联方往来发生额及余额明细表、凯迪生态本部2017 年科目余额表及辅助核算余额表、自2017年 6月18日以来凯迪生态向阳光凯迪支付款项的所有会计凭证及附件、自 2017 年 6 月 18 日以来凯迪生态向中盈长江支付款项的所有会计凭证及附件”等资料，截至目前，保荐机构仅收到凯迪生态本部及部分子公司主要科目往来明细表、凯迪生态本部 2017年科目余额表及辅助核算余额表。由于保荐机构核查手段受限，无法收集到足够证据，因此，保荐机构无法确定该事项是否构成关联方非经营性占用。（5）通过公开信息查询，发送函证等核查形式，保荐机构未获取充分、适当的证据，对嘉兴凯益股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴凯益”）与凯迪生态是否存在关联关系进行判断。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2018）012757 号审计报告，截至 2017 年 12 月31 日，凯迪生态应收嘉兴凯益股权处置价款 7,726.08 万|

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|元。综上，保荐机构无法确定截至2017年12月31日嘉兴凯益欠凯迪生态的股权购买价款是否构成关联方资金占用。（6）2017年，凯迪生态对格薪源生物质燃料安徽有限公司、湖北格薪源生物质燃料有限公司和湖南格薪源生物质燃料有限公司三家子公司实施资产剥离。该事项导致格薪源生物质燃料安徽有限公司、湖北格薪源生物质燃料有限公司和湖南格薪源生物质燃料有限公司三家公司对凯迪生态的原内部单位资金占用转变为外部关联方资金占用。2、关联交易问题（1）2017年 11月28日，凯迪生态代子公司格薪源向关联方金湖科技支付 29,400.00万元减资款，因为涉及多关联主体之间的投资、债权债务关系，最终具体支付方式为由凯迪生态向关联方武汉凯迪电力工程有限公司支付29,400.00 万元。该交易构成关联交易，未履行审议程序和信息披露义务。（2）2016年 9月，公司子公司松原凯迪与中薪油化工签订《松原凯迪绿色能源开发有限公司年产20万吨合成油项目工程总承包合同》，上述交易构成关联交易，公司未对该关联交易履行审议程序和信息披露义务。（3）保荐机构通过公开信息查询，未获得足够证据判断洋浦长江投资有限公司、嘉兴凯益股权投资基金合伙企|

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||业（有限合伙）和武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）是否为公司关联方，而上市公司未能提供关联方清单，因此保荐机构无法判断公司与该三家公司之间的交易是否属于关联交易。（4）鉴于公司存在关联交易未履行审议程序且和信息披露义务的情形；保荐机构核查手段受限，未获得足够证据判断洋浦长江投资有限公司、嘉兴凯益股权投资基金合伙企业（有限合伙）和武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）是否为公司关联方。，保荐机构无法对关联交易价格是否公允发表明确意见，同时保荐机构无法对是否不存在关联交易非关联化的情形发表明确意见。||
|7.对外担保|2018 年 3 月起，多家由公司担保的子公司出现到期债务未能清偿的情况，且存在多起到期未清偿被担保债务的情形。|保荐机构已经密切关注公司经营状况，督促公司加强与公司债权人的沟通，尽快采取措施化解财务危机，逐步恢复公司正常的生产经营。|
|8.收购、出售资产|见“二、公司存在的问题与采取的措 6.关联交易”|见“二、公司存在的问题与采取的措 6.关联交易”|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、证券投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|1、通过查阅公司三会文件和公司公告，公司不存在履行审议程序的对外提供财务资助情况。同时，保荐机构要求公司提供大额往来明细表及大额往来凭证，截至本报告出具日，保荐机构未取得足够证据，无法进一步核查，因此，保荐机构无法对公司对外提供财务资助是否合法合规并如实披露发表明确意见。|不适用|

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||2、2018 年 5 月 30 日，凯迪工程向公司提交《关于越南升龙项目工程公司、生态公司合同价格调整的函》（凯迪工程函[2018]06号），要求对越南升龙项目协议价格进行调整。凯迪工程委托湖北得伟君尚律师事务所向凯迪生态提交了签署日期为2018年6月20日的《律师函》。在上述资料中，凯迪工程对于凯迪生态关于越南升龙项目EPC交易的项目完工进度、合同义务的履行情况等提出了异议，同时对凯迪生态预付凯迪工程因承建生物质电厂、风水电项目的工程款等往来余额提出异议。鉴于公司目前持续经营存在重大风险，且截至本报告出具日，公司未能向保荐机构提供大额资金往来的记账凭证及其附件，保荐机构无法对大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险发表明确意见。||
|10.发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|在尽职推荐阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，会计师能够配合保荐机构对有关事项的核查工作，但配合力度与沟通交流方面存在不足，未能共享重要问题相关工作底稿，从而使保荐机构无法核查会计师的部分工作结论。同时，由于上市公司提供持续督导所需资料不及时、不完备，且尽职调查手段受限，|不适用|

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||保荐机构无法获取足够信息审慎核查和验证会计师事务所出具的部分专业意见。||
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|1、凯迪生态 2018 年到期的有息债务本息为 147.53 亿元，集中兑付金额巨大，期后已经发生多起债务违约，并导致多起诉讼及部分银行账户被冻结。因流动性危机大部分电厂停机待料，出现拖欠员工工资以及违规使用募集资金等情形，导致公司持续经营存在重大不确定性。|，不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|发行人及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、武汉金湖科技有限公司承诺对其所持有的凯迪生态限售股的限售截止日从 2016 年 8 月 3 日延长至 2018年8 月3日。|是|不适用|
|2、阳光凯迪新能源集团有限公司、中盈长江国际新能源投资有限公司关于土地使用权证、房产证、林权证的承诺|是|不适用|
|3、阳光凯迪、华融资产、百瑞普提金、武汉金湖、宁波博睿、北京金富隆、深圳天长、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等 13 家交易对方承诺：因凯迪生态 2015 年发行股份购买资产取得的凯迪电力股份，自新增股份取得之日起36个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所的相关规定办理。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。泰达宏利基金管理有限公司、珠海钰沺股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽省铁路建设投资|是|不适用|

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|基金有限公司、创金合信基金管理有限公司、武汉金湖科技有限公司五家机构投资者承诺：因认购本次凯迪电力募集配套资金发行的股份，在新增股份上市之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。|||
|4、阳光凯迪新能源集团有限公司关于避免同业竞争、减少关联交易方面的承诺|是|不适用|
|5、阳光凯迪新能源集团有限公司保证上市公司独立性的承诺|由于保荐机构核查手段受限，无法收集到足够证据证明公司查阅 2017 年之前财务资料包括会计凭证等需经凯迪生态第一大股东阳光凯迪有关人员审批，从而无法对公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立发表明确意见。因此，保荐机构无法判断阳光凯迪是否完全履行了保证上市公司独立性的承诺。|不适用|
|6、阳光凯迪新能源集团有限公司关于办理《电力业务许可证（发电类）》的承诺|是|不适用|
|7、阳光凯迪新能源集团有限公司关于部分核准过期未建电厂的承诺|是|不适用|
|8、中盈长江国际新能源投资有限公司关于林业资产业绩承诺|是|不适用|

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|9、方正富邦基金管理有限公司；中山证券有限责任公司；中国华电集团资本控股有限公司；华宝信托有限责任公司关于新增股份限售的承诺|是|不适用|
|10、《关于湖北证监局行政监管措施决定书的整改报告》（凯迪生态[2017]94号）的整改措施|未履行完毕|2017年11月，公司收到湖北证监局《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司采取出具警示函 措 施 的 决 定 》（[2017]29号），要求公司提交书面整改报告。公司在《关于湖北证监局行政监管措施决定书的整改报告》（凯迪生态[2017]94 号）的整改措施中，明确将制定《重大信息内部报告制度》，截至本报告出具日，公司尚未发布该项制度。公司对《关于湖北证监局行政监管措施决定书的整改报告》中的整改措施尚未履行完毕。|
|11、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告|否|公司第八届董事会第三十三次会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用11.3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，公司将严格按照有关法律法规的规定使用上述募集资金，闲置募集资金补充流动资金 12个月有效期到期前将及时、足额地将|

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|该部分资金归还至募集资金专户，不会影响募集资金投资计划的正常进行。截至本报告出具日，由于债务危机、经营困难、流动性问题等原因，公司尚未归还用于补充的流动资金的募集资金，且募集资金投资项目受到重大影响。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1、保荐代表人变更及其理由|无|
|2、报告期内中国证监会和深交所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3、其他需要报告的重大事项|凯迪生态2017年度财务报告被中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，深圳证券交易所从2018 年 7月 2日起，对凯迪生态股票实行“退市风险警示”，实施风险警示后凯迪生态的股票简称为*ST凯迪。|

（以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于凯迪生态环境科技股份有限公司2017年度保荐工作的报告》之签章页）
保荐代表人：
罗民 左刚
中德证券有限责任公司年 月 日