证券代码：300527 证券简称：华舟应急 公告编号：2018-007
湖北华舟重工应急装备股份有限公司
关于设立中船重工集团应急科技有限公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
湖北华舟重工应急装备股份有限公司（以下简称“华舟应急”、“公司”），为填补国内应急产业领域的空白，突破制造业发展的困境，提升社会应急安全文化和应急响应能力，从应急装备向应急产业的拓展。公司计划与中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）投资设立中船重工集团应急科技服务有限公司(以下简称“标的公司”)。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资基本情况
华舟应急拟与中船重工集团共同出资人民币 10,000万元设立“中船重工集团应急科技服务有限公司”（暂定名，以工商核准名称为准）。其中，华舟应急拟以实物及土地使用权出资2,500万元（具体见下表），持股比例25.00%；中船重工集团拟以现金出资7,500万元，持股比例75.00%。
实物资产表
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|序号|资产名称|账面价值||评估价值||备注|
|||原值|净值|原值|净值||
|1|108分厂|3,852,040.00|2,767,035.38|9,548,800.00|7,543,550.00||
|2|107分厂|1,264,825.37|37,944.76|1,740,200.00|1,461,770.00||
|3|联合车间|11,476,875.17|3,521,873.26|15,935,100.00|4,780,530.00||
|4|106分厂|4,762,110.49|3,876,674.88|4,374,300.00|3,455,700.00||

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|5|科技楼|3,034,720.00|2,206,020.02|3,721,600.00|2,977,280.00|
|合计||24,390,571.03|12,409,548.30|35,320,000.00|20,218,830.00|

土地使用权资产表
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|序号|土地编号|账面价值|评估价值|备注|
|1|赤壁市国用(2012)第2223号|1,958,780.00|3,104,000.00||
|2|赤壁市国用(2013)第1646号|157,154.07|693,900.00||
|合计||2,115,934.07|3,797,900.00||

备注：以上实物资产及土地使用权评估值总计为 24016730.00元。
（二）本次交易构成关联交易
中船重工集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，公司与中船重工集团共同对外投资行为构成关联交易。
（三）对外投资审批程序
2018年 3月 5日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于设立中船重工集团应急科技有限公司的议案》。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表独立董事意见。
2018年 3月 5日，公司召开第二届监事会第五次会议审议通过《关于设立中船重工集团应急科技有限公司的议案》。
根据《公司章程》规定，此次关联交易金额未达到股东大会审批权限，无须提交股东大会审议。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组。
二、关联方基本情况介绍
公司名称：中国船舶重工集团有限公司
统一社会信用代码：9111000071092446XA
成立日期：1996年6月29日
住所：北京市海淀区昆明湖南路72号
法定代表人：胡问鸣
注册资金：6300000万元
企业类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：中船重工集团应急科技服务有限公司（暂定名，以工商核准名称为准）
注册地址：湖北省赤壁市金鸡山路76号
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：应急装备试验检测服务；应急装备演示演练服务；应急教育培训；
国际应急救援交流与咨询；会议及应急逃生体验服务；展览展示服务；住宿与餐饮服务；对自有房产的物业管理；销售技术标准、应急装备及产品等（以上内容以工商注册为准）。
股权比例及出资方式：
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|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|出资方式|
|中船重工集团|7,500|75.00%|现金|
|华舟应急|2,500|25.00%|实物及土地使用权出资|
|合计|10,000|100.00%||

四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易经各方协商一致同意，华舟应急拟以实物及土地使用权出资 2,500
万元（已履行完毕评估备案程序），中船重工集团拟以现金出资7,500万元共同
投资设立标的公司，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，
不存在损害公司或公司股东利益的情形。
五、投资协议的主要内容
（一）交易双方
甲方：中国船舶重工集团有限公司
乙方：湖北华舟重工应急装备股份有限公司
（二）标的公司性质和经营范围
1、标的公司性质：有限责任公司（国有控股）
2、标的公司住所：湖北省赤壁市金鸡山路76号
3、标的公司的经营宗旨：采用先进而适用的技术，对资本、技术、管理、营销资源优化组合，提高市场竞争力，使投资各方获取满意的经济和社会效益。
4、标的公司的经营范围：应急装备试验检测服务；应急装备演示演练服务；
应急教育培训；国际应急救援交流与咨询；会议及应急逃生体验服务；展览展示服务；住宿与餐饮服务；对自有房产的物业管理；销售技术标准、应急装备及产品等（以工商注册为准）。
5、标的公司经营期限：永续
（三）注册资本及认缴
1、标的公司的注册资本为10,000万元人民币，以现金、土地使用权、厂房出资方式发起设立。
2、甲乙各方出资形式及金额如下：
（1）甲方拟现金出资7,500万元人民币，在标的公司中占75%的股权；
（2）乙方拟以赤壁老厂区的部分土地使用权、厂房出资2,500万元人民币，在标的公司中占25%的股权。
标的公司成立后甲方注资现金7,500万元，作为标的公司启动资金，后期根据具体项目需要依据占比共同追加投资。后期出资形式另行协商。
3、在协议签定后10日内甲方完成先期出资；协议各方应当于标的公司注册登记之日起1年内足额缴纳各自所认缴的出资。
4、待标的公司成立后，标的公司向出资各方出具“出资证明书”。各股东因设立标的公司先行垫付的相关费用，待标的公司成立后，根据标的公司的正常财务制度进行返还。
（四）声明、承诺及保证条款
1、遵守标的公司章程；
2、依其所认购的出资额和出资方式认缴出资额；
3、各方代表要严守标的公司产生的商业和技术秘密，未经允许不得再以任何方式与其他公司或单位从事与标的公司业务相同或相似的经营活动，不得再将与标的公司产生的相关技术项目转让或透露给他方；
4、保证出资及时足额到位，并积极协助标的公司办理工商登记等事项；
5、依照其所持有的股权比例获得股利和其他形式的利益分配；如遇特殊情况，根据各方商定意见决定利益分配比例和表决权的行使方式；
6、依照其所持有的股权比例行使表决权；
7、对标的公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
8、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权；
9、标的公司终止或者清算时，按其所持有的股权比例参与标的公司剩余财产的分配；
10、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利和义务。
（五）股权转让
1、董事、监事、经理以及其他高级管理人员在其任职期间以及离职后六个月内转让其所持有的标的公司股权，须经标的公司董事会同意。
2、股东向股东方以外的人转让全部或部分股权的，须经全体股东并且代表三分之二以上表决权的股东同意，股东会决议方为有效。不同意转让的股东，必须购买该股权。
3、股东向股东以外的人转让股权时，在同等条件下，其他的股东有优先购买权。
4、股东之间相互转让所持有的股权，须经董事会同意。
（六）股东禁止行为
1、禁止任何股东以个人或公司名义进行有损公司利益的活动；否则其活动获得利益归公司所有，造成损失或不良影响的，按有关法律规定予以赔偿。
2、如有技术入股，未经允许，禁止以技术入股的股东再将其所投技术投入第三方。
3、禁止技术股东方以其拥有的技术秘密和技术优势对公司进行要挟。
4、如股东违反上述各条，应按标的公司实际损失赔偿。严重者经董事会讨论按有关法律法规可减少其持有的股权比例以弥补其他股东的损失。
（七）公司治理
1、标的公司董事会由5名董事组成，并由股东大会选举产生。甲方推荐3名董事候选人，乙方推荐2名董事候选人（含职工董事1人）。具体规定参照标的公司章程。
2、标的公司设监事会，其成员为3人，由股东会委任，甲方推荐2名监事候选人，乙方推荐1名监事候选人（职工监事）。监事会主席由甲方推荐，监事会过半数选举产生。监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事、高级管理人员不得兼任监事。具体规定参照标的公司章程。
六、交易目的和对上市公司的影响
华舟应急的经营领域是国家政策大力提倡和市场亟需的业务内容，符合国家有关政策的要求，也得到了当地政府的各项政策支持。投资设立标的公司填补了国内应急产业领域的空白，突破制造业发展的困境，提升社会应急安全文化和应急响应能力。有利于华舟应急从应急装备向应急产业的拓展，符合华舟应急中长期发展战略，是应急产业发展所需，也是华舟应急调整结构、实现转型升级的内在要求。
标的公司的设立，不仅能够解决由于国防支出减少带来的发展瓶颈问题，而且能够推动华舟应急先进的技术、产品与应急逃生体验、试验检测、应急演示演练业相结合并转化为一种全新的应急服务产品，形成新的经济增长点。
七、本次交易前12个月公司与该关联人累计发生的关联交易情况
本次交易前 12个月内，除日常交易及公司购买陕西柴油机重工有限公司持有的西安陕柴重工核应急装备有限公司51%股权的关联交易（具体内容详见公司于2018年3月7日发布于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于现金购买西安陕柴重工核应急装备有限公司51%股权暨关联交易的公告》）以外，公司与中船重工集团及其控股子公司之间未发生类别相关、相似的其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司全体独立董事认为：“上述关联交易符合公司经营发展需要，有利于公司拓展公司业务，扩大市场份额，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。全体独立董事同意将《关于设立中船重工集团应急科技有限公司的议案》提交公司第二届董事会第五次会议审议。”
（二）独立董事的独立意见
公司全体独立董事认为：“公司本次对外投资设立标的公司符合公司经营发展需要，有利于公司拓展公司业务，扩大市场份额；董事会审议上述关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，关联董事对相关议案分别进行了回避表决；上述关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意公司投资设立标的公司。”
九、保荐机构核查意见
保荐机构经核查认为：华舟应急本次关联交易事项已经公司第二届董事会第五次会议审议通过（关联董事回避表决）。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。上述事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
保荐机构对华舟应急本次对外投资暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、第二届董事会第五次会议决议
2、第二届监事会第五次会议决议
3、独立董事事前认可意见
4、独立董事意见
5、关于合资成立中船重工集团应急科技服务有限公司的协议书
6、中国国际金融股份有限公司关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司对外投资设立公司暨关联交易的核查意见
特此公告。
湖北华舟重工应急装备股份有限公司董事会
2018年3月7日