广东华商律师事务所 法律意见书广东华商律师事务所
关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二○一一年五月
中国 深圳 福田区 深南大道4001号时代金融中心14楼整层
广东华商律师事务所 法律意见书目录
第一节律师声明...........................................3-3-1-3第二节 正文
一、发行人本次发行上市的批准和授权..........................3-3-1-5二、发行人本次发行上市的主体资格............................3-3-1-5三、发行人本次发行上市的实质条件............................3-3-1-6四、发行人的设立............................................3-3-1-13五、发行人的独立性.........................................3-3-1-14六、发起人和股东（实际控制人）.............................3-3-1-15七、发行人的股本及其演变...................................3-3-1-17八、发行人的业务...........................................3-3-1-18九、发行人的关联交易及同业竞争.............................3-3-1-19十、发行人的主要财产.......................................3-3-1-24十一、发行人的重大债权债务...................................3-3-1-25十二、发行人重大资产变化及收购兼并...........................3-3-1-26十三、发行人章程的制定与修改.................................3-3-1-26十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......3-3-1-27十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化...............3-3-1-28十六、发行人的税务...........................................3-3-1-29十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................3-3-1-30十八、发行人本次募集资金的运用...............................3-3-1-31十九、发行人业务发展目标.....................................3-3-1-31二十、诉讼、仲裁或行政处罚...................................3-3-1-32二十一、发行人本次招股说明书法律风险的评价....................3-3-1-32二十二、本次发行上市的总体结论性意见..........................3-3-1-33
广东华商律师事务所 法律意见书释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指或另有说明，下列词语具有下述涵义：本所/本所律师 指 广东华商律师事务所或其经办律师
发行人/公司 指 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
赢时胜有限 指 发行人前身深圳市赢时胜信息技术有限公司
发起人 指 唐球、鄢建红、张列等45名发起人股东
实际控制人 指 唐球与鄢建红夫妇
无锡华软 指 无锡华软投资管理有限公司
华软有限 指 华软投资无锡有限合伙企业（有限合伙）
赢证软件 指 深圳市赢证软件技术有限公司
三会 指 发行人股东大会、董事会、监事会的统称
公司章程 指《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司章程》
招股说明书 指 公司为本次发行、上市股票制作的招股说明书
股票 指 人民币普通股股票
报告期/最近三年 指 2008、2009、2010年度及2011年1-3月
元/万元 指 人民币元/人民币万元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《创业板管理办法》 指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
主承销商 指 国金证券股份有限公司
天职国际会计师 指 天职国际会计师事务所有限公司
沃克森公司 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
深圳证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
广东华商律师事务所 法律意见书广东华商律师事务所
关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市赢时胜信息技术股份有限公司的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《创业板管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具本法律意见书。
第一节律师声明
1、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
广东华商律师事务所 法律意见书2、本所律师已经审阅了出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
3、发行人向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书的内容进行再次审阅并确认。
5、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行上市事项所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
6、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
广东华商律师事务所 法律意见书第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师书面核查发行人第一届董事会第七次会议和2010年度股东大会的会议通知、签到册、议案、表决票、会议决议及会议记录等文件，本所律师认为，发行人本次发行上市事宜已经发行人股东大会审议通过，发行人股东大会就本次发行上市已对董事会作出相应授权，根据法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定，上述股东大会的召开、股东大会的决议、股东大会对董事会的授权范围及程序均合法有效。
除尚需取得中国证监会和深圳证券交易所的批准外，发行人本次发行上市已经获得必要的批准和授权。
二、发行人的主体资格
经本所律师书面核查发行人及其前身历年工商年检资料、发行人设立时的创立大会文件、发行人持有的营业执照、公司章程、发行人的历次股东大会会议文件、历年纳税资料、《审计报告》等，发行人关于本次发行上市的主体资格情况具体如下：
（一）根据发行人及其前身的工商登记资料并经本所律师核查，发行人是由赢时胜有限整体变更设立的股份有限公司。
（二）根据公司章程、天职国际会计师出具的《审计报告》、发行人及其前身历年纳税资料、年检资料并经本所律师核查，发行人为依法存续的股份有限公司，不存在《公司法》第一百八十一条、第一百八十三条和公司章程第一百七十四条规定需要终止的情形。
（三）发行人已接受证券公司辅导并完成辅导验收。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，
广东华商律师事务所 法律意见书不存在根据法律、法规、规范性文件和发行人章程规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经本所律师书面核查天职国际会计师出具的“天职深ZH[2011]427号”《审计报告》、“天职深ZH[2011]427-1号”《主要税种纳税情况说明审核报告》、“天职深ZH[2011]427-2号”《非经常性损益明细表审核报告》、“天职深ZH[2011]427-3号”《内部控制鉴证报告》、“天职深ZH[2011]427-4号”《原始财务报表与申报财务报表差异比较表审核报告》、《招股说明书》、发行人2010年度股东大会会议文件、发行人为本次发行募集资金投资项目所作的《可行性研究报告》、发行人历次股东大会会议文件、发行人历次董事会会议文件、相关政府部门出具的证明和发行人及相关人员的确认，并对相关人员进行了访谈，经逐条对照《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定，本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的下列条件：
(一)发行人本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
经本所律师核查，发行人本次拟发行的股票种类为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
1、经本所律师核查，发行人已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董事会（下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会等专门机构）、监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，各相关部门及其人员能够依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
广东华商律师事务所 法律意见书2、根据天职国际会计师出具的“天职深ZH[2011]427号”《审计报告》，发行人2008年、2009年、2010年、2011年1-3月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为470.42万元、2478.78万元、3120.74万元、-930.98万元；截至2011年3月31日，发行人的资产负债率为26%。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据天职国际会计师出具的“天职深ZH[2011]427号”《审计报告》，以及工商、税务、土地、环保、外汇、海关等有关政府部门出具的证明，经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人及其前身近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形，不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
4、经本所律师核查，发行人本次公开发行前总股本为4500万股，不少于3000万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定。
5、根据发行人2010年度股东大会通过的关于本次发行上市的相关决议、发行人的《招股说明书》并经本所律师核查，发行人本次拟公开发行的股份数为1500万股，不少于本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
(三)发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的实质条件
1、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十条的规定
（1）经本所律师核查，发行人是由成立于2001年9月3日的赢时胜有限按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发行人持续经营时间从赢时胜有限设立之日起计算。自赢时胜有限设立至本法律意见书出具之日，发行人持续经营时间已超过3年，符合《创业板管理办法》第十条第一款的规定。
（2）根据天职国际会计师出具的“天职深ZH[2011]427号”《审计报告》和“天职深ZH[2011]427-2号”《非经常性损益明细表审核报告》，发行人2008年、2009年、2010年、2011年1-3月的净利润分别为598.37万元、2567.23万元、3153.78万元、-930.83万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为470.42
广东华商律师事务所 法律意见书万元、2478.78万元、3120.74万元、-930.98万元。发行人最近两年净利润合计为 5599.52万元（以扣除非经常性损益前后较低者为准），超过 1000万元，且持续增长，符合《创业板管理办法》第十条第二款的规定。
（3）根据天职国际会计师出具的“天职深ZH[2011]427号”《审计报告》，截至2011年3月31日，发行人净资产为77,816,926.38元，不少于2000万元，发行人 2010年不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）根据发行人章程及《招股说明书》，发行人本次公开发行前股本总额为人民币4,500万元，本次拟发行1,500万股，本次发行后的股本总额将不少于人民币3000万元，符合《创业板管理办法》第十条第(四)项的规定。
2、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十一条的规定
根据天职国际会计师于2010年9月25日出具的“天职深核字【2010】499号”《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。经本所律师核查，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十一条的规定。
3、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十二条的规定
根据天职国际会计师出具的“天职深ZH[2011]427号”《审计报告》并经发行人确认，发行人 2008年、2009年、2010年、2011年 1-3月主营业务收入占营业收入的100%、99.57%、99.60%、98.41%。发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
4、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十三条的规定
经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人的主营业务是：为资产管理和托管业务的信息化建设提供软件产品和服务。发行人最近两年内主营业务没有发生变化；发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化（相关情况参见律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述）
广东华商律师事务所 法律意见书符合《公司法》及公司章程的规定，履行了必要的法律程序，发行人董事、监事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化；发行人的实际控制人为唐球与鄢建红夫妇，最近两年内未发生变更。本所律师认为，发行人最近两年内主营业务和董事、监事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
5、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十四条的规定
根据天职国际会计师出具的“天职深ZH[2011]427号”《审计报告》，经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、计算机软件著作权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
6、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十五条的规定
根据发行人提供的最近三年纳税申报表、完税证明、有关税务主管机关出具的证明、天职国际会计师出具的“天职深ZH[2011]427-1号”《主要税种纳税情况说明审核报告》并经本所律师核查，发行人依法纳税，发行人享受的税收优惠符合相关法律、法规的规定；根据发行人2008年、2009年、2010年的盈利情况，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
广东华商律师事务所 法律意见书7、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十六条的规定
根据发行人近三年的重大合同、天职国际会计师出具的“天职深ZH[2011]427号”《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
8、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十七条的规定
经本所律师核查，发行人股权清晰，控股股东、实际控制人不存在支配发行人其他股东的情形，控股股东、实际控制人所持有发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
9、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十八条的规定
经本所律师核查，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力（详见律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”所述）；根据天职国际会计师出具的“天职深ZH[2011]427号”《审计报告》并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
10、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十九条的规定
根据发行人历次三会文件并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会（董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会）、监事会、独立董事以及审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十九条的规定（详见律师工作报告正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述）。
11、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十条的规定
广东华商律师事务所 法律意见书根据天职国际会计师出具的“天职深ZH[2011]427号”《审计报告》、“天职深ZH[2011]427-3号”《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
12、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十一条的规定
根据天职国际会计师出具的“天职深ZH[2011]427-3号”《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
13、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十二条的规定
根据天职国际会计师出具的“天职深ZH[2011]427号”《审计报告》、“天职深ZH[2011]427-3号”《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。
14、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十三条的规定
经本所律师核查，发行人现行有效的公司章程、《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司对外担保管理制度》以及将于本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序；根据天职国际会计师出具的“天职深ZH[2011]427号”《审计报告》,经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《创业板管理办法》第二十三条的规定。
15、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十四条的规定
广东华商律师事务所 法律意见书根据发行人向中国证监会深圳监管局报送的辅导验收材料并经本所律师核查，发行人聘请国金证券为其提供本次发行上市的辅导工作，发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律规定，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《创业板管理办法》第二十四条的规定。
16、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十五条的规定
根据相关人员的声明并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均能够忠实、勤勉履行职务，符合法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格，且不存在《创业板管理办法》第二十五条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
17、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十六条的规定
根据工商、税务、土地、环保、外汇、海关等有关政府部门出具的证明、发行人及发行人实际控制人承诺并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》第二十六条的规定。
18、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十七条的规定
根据发行人2010年度股东大会通过的关于公司本次募集资金投资项目决议、发行人《招股说明书》并经本所律师核查，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途；根据发行人为本次发行募集资金投资项目所作的《可行性研究报告》并经发行人确认，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务
广东华商律师事务所 法律意见书状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板管理办法》第二十七条的规定。
19、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十八条的规定
发行人2011年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金使用管理办法》并据此建立了募集资金专项存储与管理制度，对募集资金应当存放于董事会决定的专项账户作出了明确规定，该项制度自中国证监会核准发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起生效，符合《创业板管理办法》第二十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的首次发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
发行人是由赢时胜有限以整体变更方式设立并于2010年3月30在深圳市市场监督管理局登记注册的股份有限公司，经本所律师书面核查发行人设立过程中的《审计报告》、《资产评估报告》、《验资报告》、《发起人协议》、股东会决议、创立大会会议文件、工商登记资料及营业执照等相关文件，发行人的设立情况如下：
（一）经核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定，已得到有权部门的批准，其设立合法、有效。
（二）经核查，发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效，不会引致发行人设立行为存在纠纷的情形。
（三）经核查，发行人变更设立过程中有关审计、资产评估和验资事宜均已履行了必要的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，发行人创立大会的召开程序和所议事项符合法律、法规及规范性文件的规定。
广东华商律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，发行人的设立程序、设立资格、设立条件、设立方式及在设立过程中所签订的《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门的批准；发行人变更设立过程中有关审计、资产评估和验资事宜均已履行了必要的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；发起人创立大会的程序和所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师书面核查发行人的工商登记资料、验资报告、审计报告、相关会议文件、资产文件、《招股说明书》，并现场考察了发行人的经营场所、走访了发行人的部分主要客户，发行人的独立性情况如下：
（一）经核查，发行人具有独立的采购、开发、销售业务体系，独立签署与经营有关的各项合同，独立开展各项经营活动。除发行人外，发行人的控股股东及实际控制人没有投资或控制其他企业，发行人的业务与其控股股东、实际控制人、关联方及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）经核查，发行人合法拥有与生产经营有关的办公场所、电子设备、计算机软件著作权、商标权、生产性经营设备等资产的所有权或者使用权。本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》、公司章程规定的程序产生；发行人的董事、监事及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不存在在控股股东及其控制的其他企业兼职的情形；发行人有独立的管理人员和员工，公司的人事及工资管理完全独立。本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）经核查，发行人的股东大会、董事会、监事会均依照《公司法》、公司章程设立并规范运作；发行人根据经营的需要独立设置了产品中心、营销中心、
广东华商律师事务所 法律意见书客户服务中心、质量保障部、综合管理部、财务部、人力资源部等职能部门；发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形；发行人的经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在股东及其他关联方干预发行人机构设置的情况。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）经核查，发行人已设立独立的财务会计机构，设财务总监一名，聘用了专门的财务人员，负责发行人的财务管理工作，根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》建立了独立的财务核算体系和资金管理制度等财务管理制度；发行人拥有独立的银行账户，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或关联企业共用银行账户的情形；发行人依法独立纳税，不存在为其股东或关联企业缴纳税款的情形；发行人能够独立作出财务决策，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司及其他股东利益的情形。本所律师认为，发行人的财务独立。
（六）经核查，发行人具有完整的业务体系，包括研发、营销、产品服务等，上述业务体系的设立、运行均不依赖于股东及其他关联方；发行人具有完整的组织结构，各职能部门能够独立行使其职责，不存在控股股东、实际控制人干扰其独立运行的情形；发行人的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方，发行人具有直接面向市场独立经营的能力。本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
经本所律师书面核查发行人设立时的股东会决议、《发起人协议》、公司章程、相关股东的身份证明或企业法人营业执照等，并对相关股东进行了访谈，发起人和股东（实际控制人）的情况如下：
广东华商律师事务所 法律意见书（一）发行人的发起人
经核查，发行人由赢时胜有限整体变更设立，发行人的发起人为唐球、鄢建兵、张列、鄢建红、周云杉等 44名自然人股东和无锡华软 1名法人股东。经核查，本所律师认为，发行人的发起人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人或依法设立且合法存续的企业法人，符合法律、法规和规范性文件规定的担任发起人进行出资的资格。
（二）发行人的现有股东
经核查，发行人的现有股东为唐球、鄢建兵、张列、鄢建红、周云杉等 45名自然人股东和华软有限1名法人股东。经核查，本所律师认为，发行人现有股东为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人或依法设立并合法存续的有限合伙企业，符合法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格。
（三）根据对股东的访谈并经本所律师核查，股东对发行人历次投资的资金均由其以合法方式取得，不存在向发行人借款、也不存在由发行人为其提供担保的情形；各股东所持有的发行人股份不存在信托、代持的情形，亦未与他人就持有发行人股份签署过任何信托、代持等股权安排的协议。
（四）经核查，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍或潜在的纠纷。
（五）经核查，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移至发行人名下，不存在法律障碍或潜在纠纷。
（六）发行人的实际控制人
1、实际控制人的情况
经核查，发行人最近两年的实际控制人一直为唐球与鄢建红夫妇。截至本意见书法律出具之日，唐球与鄢建红夫妇合计持有发行人19964610股股份，占发行人股本总额的44.3658%。
广东华商律师事务所 法律意见书2、实际控制人的认定
唐球与鄢建红夫妇为发行人前身赢时胜有限的主要创始人。赢时胜有限设立时，唐球先生自设立起一直担任赢时胜有限执行董事、经理，持有赢时胜有限46%股权，为赢时胜有限第一大股东。鄢建红女士自赢时胜有限设立起一直担任赢时胜有限财务负责人，于 2006年 7月通过股权受让方式取得赢时胜有限10%股权。发行人设立时，唐球与鄢建红夫妇合计持有发行人 14685000股股份，占发行人股份总额的44.5%。发行人设立后，唐球先生担任发行人董事长、总经理，鄢建红女士担任发行人董事，两人对发行人的产品研发、经营管理、市场开拓、企业发展等重大决策有决定性的影响力，对发行人股东大会、董事会及发行人日常经营管理实施重大影响和实际控制。本所律师认为，唐球与鄢建红夫妇为发行人的实际控制人，且近两年未发生变更。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人和股东为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人或依法设立且合法存续的企业法人，符合法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或股东的资格；发行人股东的出资比例、出资方式符合法律、法规和规范性文件的规定，股东投入至发行人的资产产权关系清晰，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移至发行人，不存在法律障碍。
七、发行人股本及其演变
经本所律师书面核查发行人自设立以来的历次股权转让、增资的工商登记资料，包括相关决议、公司章程、验资报告、股权转让协议、增资协议、变更后的公司章程和发起人协议等文件，以及股权证明、资金支付证明，并对相关人员进行了访谈，发行人股本及其演变情况如下：
（一）发行人前身赢时胜有限的历史沿革
经核查，发行人前身赢时胜有限的设立、历次股权变动符合法律、法规的规定，真实、有效。
广东华商律师事务所 法律意见书(二)发行人设立时的股权设置和股本情况
经核查，发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人签署的《发起人协议》和公司章程确认，并已办理了验资和工商登记手续。本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法、合规、真实、有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（三）发行人的历次股权变动情况
经核查，发行人历次股权变动符合法律、法规的规定，真实、有效。
（四）发行人的股份质押情况
根据工商登记资料、深圳市联合产权交易所的资料，经发行人确认并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在发起人及其他股东将其所持有发行人的股份对外设定质押担保的情况，不存在因股东股权担保而可能引致的法律风险。
综上所述，本所律师认为，发行人自设立至今，历次股权变动均获得有权部门的批准并依据当时的法律、法规和规范性文件的规定办理了有关手续，公司历次股权变动合法、合规、真实、有效；发行人不存在发起人及其他股东将其所持有发行人的股份对外设定质押担保的情况，不存在因股东股权担保而可能引致的法律风险。
八、发行人的业务
经本所律师书面核查发行人及其分公司的企业法人营业执照、公司章程、工商登记资料、审计报告及发行人的书面确认，发行人的业务情况如下：
（一）经核查，发行人的经营范围已经取得登记主管部门的核准，发行人实际从事的业务没有超出其《企业法人营业执照》上核准的经营范围和经营方式，发行人的经营范围与经营方式不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
广东华商律师事务所 法律意见书（二）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在在中国大陆以外进行投资开展经营活动的情形。
（三）经核查，发行人及其前身赢时胜有限自2001年设立以来，主营业务未发生过变更。
（四）经核查，发行人主要从事一种业务，其主营业务收入占总收入的绝大部分，发行人的主营业务突出。
（五）经核查，发行人的业务符合国家产业政策，近三年有连续生产经营记录；发行人不存在根据法律、法规和公司章程需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；发行人合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围符合法律、法规和规范性文件的规定，主营业务未发生变更且主营业务突出，发行人依法有效存续，不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
经本所律师书面核查相关人员的身份证明、企业法人营业执照、公司章程、审计报告、工商登记资料以及发行人的相关内部管理制度、相关人员承诺，并对相关人员进行了访谈，发行人的关联方、关联交易及同业竞争情况如下：
（一）发行人的关联方
1、关联自然人
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人关联自然人情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|关联关系|其他控股或兼职情况|
|1|唐 球|发行人控股股东、实际控制人（持股比例 34.6453%）、董事长、总经理|无|

广东华商律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|2|鄢建红|发行人股东、实际控制人（持股比例9.7205%）、董事|无|
|3|鄢建兵|持有发行人 5%以上股份股东（持股比例16.6994%）、董事、副总经理|无|
|4|张 列|持有发行人 5%以上股份股东（持股比例16.6994%）、董事、副总经理|无|
|5|周云杉|持有发行人 5%以上股份股东（持股比例5.9819%）、董事、副总经理|无|
|6|唐 敏|发行人董事|华软投资（北京）有限公司董事长|
||||无锡华软投资管理有限公司董事长|
||||宜兴华软投资管理有限公司执行董事|
||||京华信息科技股份有限公司董事|
||||蓝盾信息安全技术股份有限公司董事|
||||无锡永中软件有限公司董事|
|7|霍佳震|发行人独立董事|同济大学经济管理学院院长|
||||东方国际创业股份有限公司独立董事|
|8|谢红兵|发行人独立董事|无|
|9|李晓明|发行人独立董事|无|
|10|李媛媛|监事会主席、发行人股东（持股比例0.2115%）|无|
|11|贺向荣|监事、发行人股东（持股比例0.1511%）|无|
|12|宾 鸽|职工监事|无|
|13|程 霞|发行人副总经理、董事会秘书|深圳市领方科技有限公司监事|
|14|伍国安|发行人副总经理、财务总监|无|

2、关联法人
（1）持有发行人5%以上股份的关联法人
经核查，直接持有发行人5%以上股份的关联法人为华软有限，其持有发行
人5.9819%的股份。
广东华商律师事务所 法律意见书（2）发行人报告期内的关联法人
①无锡华软投资管理有限公司
经核查，无锡华软曾持有发行人5.9819%股份。2011年 3月 31日，无锡华软将其所持发行人股份转让给华软有限。截至本法律意见书出具之日，无锡华软已不再持有发行人的股份。
②深圳市赢证软件技术有限公司
经本所律师核查，在报告期内，发行人曾拥有一家控股子公司深圳市赢证软件技术有限公司。2009年9月16日赢证软件股东决议注销赢证软件，并于 2009年12月23日办理完毕工商注销手续。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）关联采购
根据天职国际会计师出具的“天职深ZH[2011]427号”《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间不存在关联采购。
（2）关联销售
根据天职国际会计师出具的“天职深ZH[2011]427号”《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间不存在关联销售。
（3）关联租赁
根据天职国际会计师出具的“天职深ZH[2011]427号”《审计报告》、租赁合同并经本所律师核查，报告期内发行人自 2009年 8月 1日开始向关联方租赁位于深圳市福田区金运世纪大厦房屋作为办公用房，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2011年1-3月||||2010年||||
||租赁面积|租赁价格|租赁金额|占同类交易金额比例|租赁面积|租赁价格|租赁金额|占同类交易金额比例|
|唐 球|306.89|120|110,480.40|4.97%|306.89|120|424,128.60|6.20%|
|鄢建红|189.87|120|68,353.20|3.08%|189.87|120|255,004.80|3.73%|
|鄢建兵|275.56|120|99,201.60|4.46%|275.56|120|370,095.60|5.41%|

广东华商律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|772.32|120|278,035.20|12.51%|772.32|120|1,049,229.00|15.34%|
|关联方|2009年8-12月||||2009年1-7月/2008年||||
||租赁面积|租赁价格|租赁金额|占同类交易金额比例|租赁面积|租赁价格|租赁金额|占同类交易金额比例|
|唐 球|307.83|110|169,306.50|4.03%|-|-|-|-|
|鄢建红|179.24|110|98,582.00|2.34%|-|-|-|-|
|鄢建兵|260.14|110|143,077.00|3.40%|-|-|-|-|
|合计|747.21|110|410,965.50|9.77%|-|-|-|-|

注：①上表中，租赁面积单位为平方米，租赁价格单位为元/平方米，租赁金额单位为元。
②2009年发行人与关联方签订租赁合同时，合同约定的租赁面积以关联方购房合同所记载的面积为依据，租赁价格为110元/平方米。2010年3月，关联方办理了上述房产的房地产证书，因房地产证书所记载的面积与购房合同面积有差异，发行人与关联方于2010年6月30日签订新的租赁合同，租赁面积以房地产证书所记载的面积为依据，租赁价格为120元/平方米。
2、偶发性关联交易
根据天职国际会计师出具的“天职深ZH[2011]427号”《审计报告》、发行人提供的《保证合同》并经本所律师核查，发行人与关联方之间存在以下偶发性关联交易：
2011年2月24日，发行人因购买智慧广场B栋11层1101室房产，与交通银行股份有限公司深圳车公庙支行（以下简称“交通银行”）签订的编号为443027G001借款合同。交通银行为发行人提供借款1800万元，该项借款仅限用于购买智慧广场项目第B栋11层1101号，借款期限自2011年1月20日至2021年 4月 20日。为担保《借款合同》的履行，发行人实际控制人唐球、鄢建红与交通银行签订编号为“交银深443027B20110217号”的保证合同，为上述借款提供担保。
（三）关联交易的公允性
经核查，发行人报告期内与关联方发生的关联租赁，其目的是为了保障发行人正常生产经营。发行人与关联方之间的房屋关联租赁价格参照周边同类房屋租金，价格公允合理，不存在因关联交易损害发行人及其他股东或第三人利益的情况；上述关联担保为关联方向发行人提供担保，有利于及时筹措生产经营发展所
需资金，不存在发行人向关联方提供担保及损害发行人利益的情形。上述关联交
易已按发行人当时的公司章程的规定，经董事会、股东大会审议通过，有关联关
广东华商律师事务所 法律意见书系的董事、股东已经回避表决；发行人独立董事已出具了上述关联交易合法、公允的独立意见。本所律师认为，发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保护，关联交易的决策程序合法、有效。
（四）关联交易决策制度
经核查，发行人已在公司章程及相关制度中规定了关联交易公允决策的程序，其内容符合法律、法规和规范性文件的规定，上述关联交易公允决策程序为保护中小股东的权益、避免不正当交易提供了适当的法律保障。
（五）避免关联交易的措施
发行人的控股股东和实际控制人唐球先生和鄢建红女士于2011年5月10日分别出具《关于规范关联交易的承诺》，承诺：本人及本人所控制的其他企业将尽量避免、减少与发行人发生关联交易。如关联交易无法避免，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守中国证监会和发行人章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，公允进行。
（六）同业竞争
经核查，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人、主要股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人已作出不从事同业竞争的承诺，发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的。
（七）发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施的披露
经核查，发行人与关联方的关联交易、发行人控股股东和实际控制人避免同业竞争的承诺和措施已予以充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为，发行人近三年与关联方发生的关联租赁，其目的是为了保障发行人正常生产经营；发行人与关联方之间的房屋关联租赁价格参照周边同类房屋租金，价格公允合理，不存在因关联交易损害发行人及其他股东或
广东华商律师事务所 法律意见书第三人利益的情况；上述关联担保为关联方向发行人提供的担保，有利于及时筹措生产经营发展所需资金，不存在发行人向关联方提供担保及损害发行人利益的情形；发行人已在公司章程及相关制度中规定了关联交易公允决策的程序，其内容符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且已采取有效措施避免同业竞争；发行人已对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施予以充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
经本所律师书面核查发行人目前拥有的主要资产文件，包括房地产产权证书、商标注册证书、变更通知书、计算机软件著作权证书、设备购买合同和发票以及审计报告、房屋租赁合同等资料，与相关网站公开披露信息进行了逐一比对，到相关机构进行查询，并取得了发行人的书面确认，发行人的主要财产状况如下：（一）发行人拥有的房产和土地
1、经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有一处房产，为赢时胜有限购买取得，权利人已于2010年4月16日变更为发行人，上述房产未设置抵押及其他权利限制。发行人合法拥有上述房屋建筑物的所有权，不存在法律纠纷的风险。
2、经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未拥有土地使用权。
（二）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有1项注册商标专用权，拥有 40项计算机软件著作权，上述注册商标及计算机软件著作权均为原始申请取得，未设置质押及其他权利限制，未许可他人使用。
（三）经核查，发行人的主要生产经营设备包括电子设备、运输设备、其它设备等，发行人是通过承继赢时胜有限的资产产权、购买等方式取得上述生产经营设备的所有权，上述财产均为发行人合法拥有，不存在被抵押、质押或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
广东华商律师事务所 法律意见书（四）经核查，发行人设立有上海分公司、北京分公司、北京办事处。
（五）经核查，发行人租赁的房产均与出租方签订租赁协议，租赁协议是双方真实意思的表示，并经各方授权代表签署，合法有效；出租方合法享有对发行人所租赁房产的出租权，租赁关系合法有效，发行人合法取得上述租赁场地的使用权。
综上所述，本所律师认为，发行人是通过承继赢时胜有限的全部资产产权、购买等方式取得其上述财产的所有权。根据本所律师对上述财产的权属凭证、设备购买合同和发票的核查及经发行人确认，发行人对上述财产具有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，上述财产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
经本所律师书面核查发行人近三年已经履行和正在履行的合同、《审计报告》等资料，对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人的重大债权债务情况如下：
（一）经核查，发行人正在履行的重大合同属于正常经营活动范围，合同的内容和形式合法有效，不存在因违反法律、法规而导致不能成立或者无效的情况。
（二）经核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据天职国际会计师出具的“天职深ZH[2011]427号”《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》第九部分“关联交易及同业竞争”中披露的情况外，发行人与关联方不存在其他重大债权债务；发行人与关联方不存在相互提供担保的情况。
（五）经核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均属于发行人正常生产经营活动产生，合法有效。
广东华商律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同属于正常经营活动范围，合同的内容和形式合法有效，不存在因违反法律、法规而导致不能成立或者无效的情况；发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；发行人与关联方不存在重大债权债务，发行人与关联方不存在相互提供担保的情况；发行人金额较大的其他应收款、应付款均属于公司正常生产经营活动产生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师书面核查发行人的工商登记资料、三会文件、企业法人营业执照、公司章程等资料，发行人的重大资产变化及收购兼并情况如下：
（一）经核查，发行人除《律师工作报告》第七部分所披露的增资情况外，发行人自设立至今没有发生过合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）经核查，截至本法律意见书出具之日，除购买深圳市南山区侨香路智慧广场B栋11层1101室房地产外，发行人未发生重大收购或出售资产等行为。
（三）经发行人确认并经核查，发行人本次发行并在创业板上市不涉及重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师书面核查发行人目前适用的公司章程以及上市后适用的公司章程（草案），发行人的董事会及股东大会会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等资料，发行人章程的制定与修改情况如下：
（一）经核查，发行人章程的制定及修改均由发行人股东大会以特别决议通过，符合《公司法》、公司章程的规定；发行人章程修订后，新的章程文本已在深圳市市场监督管理局备案。本所律师认为，发行人章程或章程草案的制定及其修改已履行了法定程序，其制定和修改合法、合规、真实、有效。
广东华商律师事务所 法律意见书（二）经核查，发行人上市后适用的《公司章程(草案)》是根据《上市公司章程指引（2006年修订）》的规定并结合发行人实际情况起草，《公司章程(草案)》的制定履行了必要的法定程序，其内容不存在与《上市公司章程指引（2006年修订）》重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律、法规和规范性文件的内容。
综上所述，本所律师认为，发行人章程的制定和修改履行了必要的法定程序，章程内容符合法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效；发行人上市后适用的《公司章程(草案)》是根据《上市公司章程指引（2006年修订）》的规定并结合发行人实际情况起草，《公司章程(草案)》的制定履行了必要的法定程序，其内容不存在与《上市公司章程指引（2006年修订）》重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律、法规和规范性文件的内容。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师书面核查发行人组织机构图、三会议事规则、相关的董事会、股东大会会议资料等，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况如下：
（一）经核查，发行人已根据其经营的特点建立了健全的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）经核查，发行人根据《公司法》、《上市公司章程指引》、中国证监会有关上市公司治理的规定和公司章程的要求，制订、通过并执行着《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，上述议事规则的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共召开了7次股东大会、8次董事会会议、4次监事会会议。经核查发行人自成立以来的股东大会、董事会、监事会的会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的通知、召集、召开程序和参加会议人员的资格、表决程序和结果、决议内容及签署均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，真实、有效。
广东华商律师事务所 法律意见书（四）经核查发行人历次股东大会、董事会的会议决议、会议记录，本所律师认为，发行人股东大会及董事会历次授权或重大决策等行为均履行了《公司法》、公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议等有关程序和内容均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，真实、有效；发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查相关人员的简历、身份证明、调查表、承诺、相关会议的决议文件，并对相关人员进行了访谈，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况如下：
（一）经核查，发行人董事、监事和高级管理人员均具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，没有《公司法》第一百四十七条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；发行人董事、高级管理人员均未兼任监事职务；
上述人员的任职资格和任免程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
（二）经核查，发行人在整体变更设立股份公司时，为规范公司治理结构，根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定选举产生了董事、监事，聘任了高级管理人员，上述人员的选举或聘任均履行了必要的法律程序，且自产生或聘任至本法律意见书出具之日未发生变动。本所律师认为，发行人近两年因规范公司治理结构而发生的上述董事、监事和高级管理人员变动，没有构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，不会对发行人持续经营造成不利影响。
（三）经核查，发行人所设立的独立董事的任职资格及其职权范围符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；发行人3名独立董事均具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性以及《公司法》、
广东华商律师事务所 法律意见书公司章程、《独立董事工作制度》所要求的上市公司独立董事任职资格。
综上所述，本所律师认为，发行人目前的董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定；发行人近两年因规范公司治理结构而发生董事、监事和高级管理人员变动，上述人员变动没有构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，不会对发行人持续经营造成不利影响；发行人所设立的独立董事的任职资格及其职权范围符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
十六、发行人的税务
经本所律师书面核查发行人的税务登记证、纳税申报表、《审计报告》、《纳税鉴证报告》、税收优惠批准文件、财政补贴文件等与发行人税务有关的资料，并对发行人及相关人员进行访谈，发行人目前税务方面的情况如下：
（一）经核查，发行人目前执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人提供的纳税凭证、天职国际会计师出具的“天职深ZH[2011]427号”《审计报告》和“天职深ZH[2011]427-3号”《纳税鉴证报告》并经核查，发行人自设立以来，均能按照国家法律、法规的规定纳税,各项税收优惠均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，发行人享受的财政补贴均以地方政府及相关部门制定的政策为依据，并经有权部门的确认和批准，合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，发行人最近三年依法纳税，不存在因违反有关税收征管法律、法规而受到税务部门重大行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人享受的税种、税率、税收优惠、财政补贴符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人最近三年依法纳税，不存在因违反有关税收征管法律、法规而受到税务部门重大行政处罚的情形。
广东华商律师事务所 法律意见书十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动和社保情况
经本所律师书面核查发行人的企业法人营业执照、主营业务的说明、相关管理部门出具的证明以及发行人的书面确认，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动和社保具体情况如下：
（一）根据深圳市人居环境委员会、北京市朝阳区环境保护局、上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的证明并经核查，发行人从事的经营活动符合国家有关环境保护的要求，最近三年存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件受到行政处罚且情节严重的情形。
（二）根据深圳市人居环境委员会出具的《建设项目环境影响审查批复》并经核查，发行人本次发行上市募集资金拟投资的项目符合环境保护法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、上海浦东区（县）社会保险管理中心、北京市东城区社会保险基金管理中心、北京市朝阳区人力资源和社会保障局、深圳市住房公积金管理中心、上海市公积金管理中心、北京住房公积金管理中心东城管理部出具的证明并经核查，发行人报告
期内不存在因违反劳动法律法规、住房公积金法律法规和规范性文件而受到劳动保障部门、住房公积金管理中心处罚的情形。
（四）根据深圳市市场监督管理局、上海市工商行政管理局浦东新区分局、北京市工商行政管理局朝阳分局、北京市质量技术监督局出具的有关证明文件并经核查，，发行人最近三年不存在因违反产品质量和技术监督法律、法规和规范性文件受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的生产经营活动和募集资金投资项目符合环境保护的要求，最近三年不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件而被处罚的情形；发行人最近三年不存在因违反劳动法律法规、住房公积金法律、法规和规范性文件而受到劳动保障部门、住房公积金管理中心处罚的情形；发行人
广东华商律师事务所 法律意见书产品符合产品质量和技术监督标准，最近三年不存在因违反产品质量和技术监督法律、法规和规范性文件受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师书面核查发行人与本次发行有关的董事会、股东大会会议文件，相关部门出具的备案证明、《可行性研究报告》以及发行人的书面确认，发行人募集资金的运用情况如下：
（一）经核查，发行人募集资金投资项目已经取得必要的批准，符合国家产业政策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，募集资金投资项目实施后，不会产生发行人股东与发行人同业竞争的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人募集资金投资项目已经取得必要的批准，符合国家产业政策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规范性文件的规定；募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，募集资金投资项目实施后，不会产生发行人股东与发行人同业竞争的情形；发行人实施上述募集资金投资项目不存在法律障碍。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师书面核查发行人营业执照、《招股说明书》以及发行人的书面确认，发行人的业务发展目标如下：
（一）经核查，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
综上所述，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
广东华商律师事务所 法律意见书二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师书面核查发行人及相关人员出具的承诺、相关政府部门出具的证明等资料，发行人及相关人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况如下：
（一）发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）发行人持股5%以上股东及实际控制人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人控股股东和实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东和实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东以及发行人控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理唐球先生出具的声明，以及深圳市相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了对《招股说明书》有关法律问题的讨论，并对《招股说明书》中可能存在的法律问题提出了建议。在《招股说明书》定稿后，本所律师对《招股说明书》进行了仔细的审阅，并对发行人在《招股说明书》中对法律意见书和律师工作报告所作的直接或间接引用进行了详细对照。本所律师认为，《招股说明书》对法律意见书及律师工作报告的引用适当，不会因引用法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导
广东华商律师事务所 法律意见书性陈述或重大遗漏。
本所律师认为：发行人《招股说明书》的内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号－创业板公司招股说明书》的规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人首次公开发行的申请除按《证券法》第十条、第五十条第一款的规定尚需依法报经中国证监会核准，发行人的首次公开发行股票上市申请除按《证券法》第四十八条的规定尚需取得证券交易所审核同意外，发行人首次公开发行股票并上市的申请符合《公司法》、《证券法》和《创业板管理办法》规定的各项条件；发行人没有重大违法违规行为；发行人的《招股说明书》及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
本法律意见书一式陆份。
广东华商律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字页）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 陈曦
傅曦林
周燕
二0一一年五月二十六日