股票代码：600833 股票简称：第一医药 编码：临2018-012上海第一医药股份有限公司
关于与百联集团财务有限责任公司
签订《金融服务协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易概述：上海第一医药股份有限公司拟与百联集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》，为公司及公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，不存在重大风险。
●本次交易构成关联交易，公司第八届董事会第十二次（临时）会议在审议本次关联交易时，全体关联董事回避了表决。
●过去 12个月内，公司及全资和控股子公司向百联集团财务有限责任公司贷款 0元。截至 2018年4月 30日，公司及公司全资和控股子公司向百联集团财务有限责任公司贷款0元，在百联集团财务有限责任公司存款余额为 13,097,993.58元。
●本次关联交易金额达到 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值达到5%以上，故本事项尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
一、关联交易概述
上海第一医药股份有限公司（以下简称：公司）与百联集团财务有限责任公司（以下简称“百联财务公司”）本着平等自愿、优势互补、互惠互利、合作共赢的原则，已于 2016年 5月签订了《金融服务协议》，百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。
为持续加强公司资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提升资金运用效率，公司拟继续与百联财务公司签订《金融服务协议》。
百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供融资额度不高于人民币2亿元，公司及公司全资和控股子公司在百联财务公司存款余额总额不高于人民币1亿元。
鉴于百联财务公司的主要控股股东系公司控股股东百联集团有限公司，因此公司与百联财务公司构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与百联财务公司签订《金融服务协议》构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述关联交易金额已达到 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值达到5%以上，故本事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
过去12个月内，公司及全资和控股子公司向百联财务公司贷款0元。截至2018年
股票代码：600833 股票简称：第一医药 编码：临2018-0124月30日，公司及公司全资和控股子公司向百联财务公司贷款0元，在百联财务公司存款余额为13,097,993.58元。
二、交易方介绍
㈠关联方关系介绍
本次交易的交易对方为百联集团财务有限责任公司，其主要控股股东为百联集团有限公司，百联集团有限公司又为公司的控股股东，因此公司与百联财务公司构成关联关系。
㈡关联人基本情况
1、关联方概况
企业名称：百联集团财务有限责任公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2013年6月26日
住所：上海市黄浦区中山南路315号8楼
法定代表人：吕勇
注册资本：人民币50,000万元整
经营范围：经中国银行业监督员管理委员会审核批准，百联财务公司经营下列本、外币业务：⑴对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；⑵协助成员单位实现交易款项的收付；⑶经批准的保险代理业务；⑷对成员单位提供担保；
⑸办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；⑹对成员单位办理票据承兑与贴现；⑺办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；⑻吸收成员单位的存款；⑼对成员单位办理贷款及融资租赁；⑽从事同业拆借；⑾有价证券投资（除股票投资以外）；⑿中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
主要股东：百联集团有限公司出资30,000万元，占注册资本的60%；上海百联集团股份有限公司出资20,000万元，占注册资本的40%。
2、百联财务公司最近三年发展状况：
百联财务公司自成立以来，聚焦资金集中和产融结合两大功能，坚持产品创新、系统创新、服务创新，坚持特色化、差异化战略，提供与银行业务差异化的、更符合集团企业个性化特点的金融服务方案。三年来，百联财务公司存款、贷款、结算等各类业务稳步发展，营业收入、利润总额持续增长，资产规模逐步扩大，得到了成员单位的高度认可。2017年末，公司资产规模达110亿元；公司贷款拨备率达5.83%，远超银监会贷款拨备率2.50%的要求，实际计提拨备金额达 1.46亿元。2015年至2017年，营业收入年平均增长率达27.32%，利润总额年均增长率为11.17%。
3、百联财务公司最近一年主要财务指标：2017年总资产109.85亿元，净资产 6.87亿元，实现营业收入3.21亿元，净利润0.54亿元。
三、关联交易标的基本情况
股票代码：600833 股票简称：第一医药 编码：临2018-012㈠基本情况
公司及公司全资和控股子公司与百联财务公司开展存款、贷款、结算及其他金融服务。公司及公司全资和控股子公司在百联财务公司存款余额总额不高于人民币1亿元；
百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供融资额度不高于人民币2亿元。
㈡关联交易价格确定的原则
百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供金融服务时，公司在其处的存款利率执行中国人民银行统一颁布的同种类存款利率，亦不低于同期中国主要商业银行同种类存款的存款利率；贷款利率执行中国人民银行统一颁布的同期贷款基准利率，亦不高于同期中国主要商业银行同种类贷款的贷款利率；除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。
四、关联交易的主要内容和履约安排
⒈协议主体：
甲方：上海第一医药股份有限公司
乙方：百联集团财务有限责任公司
⒉协议生效及期限：
⑴协议须由双方加盖公章并由双方法定代表人或授权代理人签字或盖章，并经公司股东大会审议通过后生效。协议有效期为两年。
⒊协议主要内容：
百联财务公司根据公司需要，向公司及公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。百联财务公司承诺确保公司资金的安全性、流动性及合理的收益性，并为公司及公司全资和控股子公司提供更多的金融服务。百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供融资额度不高于人民币2亿元，公司及公司全资和控股子公司在百联财务公司存款余额总额不高于人民币1亿元。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
百联财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，为公司融资平台和资金管理平台。
百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供贷款服务，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，以满足公司在发展自身业务的同时降低融资成本的需求。百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供存款服务，有利于优化公司的财务管理，提高资金使用效率。
双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，公司认为，与百联财务公司签订《金融服务协议》，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
六、关联交易履行的审议程序
股票代码：600833 股票简称：第一医药 编码：临2018-012㈠董事会审议表决
本次关联交易经公司 2018年 6月 5日召开的第八届董事会第十二次（临时）会议审议通过，根据有关规定，公司5名关联董事已回避表决，其余3名非关联董事均投票同意。
㈡独立董事意见
公司三名独立董事对该项关联交易进行了事前审核，并一致同意将该事项提交公司董事会审议。
在董事会审议该项事项时，三名独立董事发表了独立意见，认为：
⑴百联集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及公司全资和控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
⑵作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会和中国人民银行的严格监管，风险可控。
⑶公司董事会审议此项关联交易议案时，出席会议的关联董事按规定回避了表决。
议案由出席会议的非关联董事进行了审议和表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
⑷公司与百联集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》，有利于公司获得更多更便捷的金融服务机会，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，并且遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、备查附件
㈠第八届董事会第十二次（临时）会议决议
㈡经独立董事签字确认的事前认可意见
㈢经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告
上海第一医药股份有限公司2018年6月6日