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广东华商律师事务所
关于深圳市金新农科技股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份
之法律意见书
广东华商律师事务所
二○一八年六月
法律意见书广东华商律师事务所
关于深圳市金新农科技股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份
之法律意见书
致：深圳市金新农科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“金新农”或“公司”）的委托，本所律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份的业务指引》（以下简称“《回购指引》”）等有关法律、法规及规范性文件以及《深圳市金新农科技股份有限公司章程》的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次公司拟以集中竞价方式回购部分社会公众股份相关事宜（以下简称“本次回购”）出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师仅依据发行人提供的书面文件并在发行人已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其
法律意见书所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件的基础上出具本法律意见书。
本所律师在本法律意见书中对发行人本次回购涉及的回购部分社会公众股份事宜发表的法律意见系根据我国现行法律、法规及规范性文件的规定以及本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实作出。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次回购部分社会公众股份必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次回购部分社会公众股份之目的使用，不得用作其他任何目的。
第二节正文
一、本次回购股份已履行的程序
（一）董事会审议程序
经本所律师查验，公司于2018年5月4日召开了第四届董事会第十五次（临时）会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购公司股份相关事宜的议案》。
2018年5月4日，公司独立董事就本次回购股份事项发表了独立意见如下：
“1、公司本次以集中竞价交易方式回购公司股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和公司章程的相关规定。
2、公司基于对公司基本面的判断及对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，立足公司长期可持续发展和价值增长，进行本次回购股份。本次回购股份的实施，有助于增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。
法律意见书3、本次用于回购的资金总额不低于人民币10,000万元，不高于人民币15,000万元，资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
4、本次回购以集中竞价方式，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上所述，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，且本次回购公司股份预案具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。”
（二）股东大会审议程序
经本所律师查验，公司于2018年5月15日召开2017年度股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购公司股份相关事宜的议案》，并以逐项表决的方式审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》项下的六个子议案：1、拟用于回购的金额以及资金来源；2、拟回购股份的价格；3、拟回购股份的方式；4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；5、回购股份的实施期限；6、决议的有效期。
上述《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购公司股份相关事宜的议案》、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》及其项下的六个子议案为特别决议事项，已经由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）债券持有人会议审议程序
经本所律师核查，公司经中国证监会“证监许可〔2017〕2318号”《关于核准深圳市金新农科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2018年3月向社会公开发行面值总额6.5亿元可转换公司债券，期限6年。根据《深圳市金新农科技股份有限公司2017年度公开发行可转换公司债券募集说明书》、《深圳市金新农科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，公司于2018年6月1日召开了金农转债2018年第一次债券持有人会议，审议通
法律意见书过了《不要求发行人提前清偿债务及提供额外担保的议案》。
（四）债权人通知程序
经本所律师核查，公司于2018年5月16日在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-070），以公告方式对所有公司债权人履行了公告通知的义务。
综上，本所律师认为：公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的审批程序，并依法履行了通知债权人的义务，符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的规定
公司本次回购股份相关事项已经由2018年5月15日召开的2017年度股东大会审议通过，《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》已由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；根据上述议案及公司公告文件，公司本次回购股份通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式实施，公司股东大会已授权公司董事会将回购的股份依法注销并相应减少公司注册资本。根据《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，公司本次拟回购股份价格不超过11元/股（含11元/股），拟回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元且不超过人民币15,000万元，本次回购股份总数回购股份不超过1,363.63万股，占公司总股本不超过3.58%，具体回购股份的数量以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。
综上，本所律师认为：公司本次回购股份事项已经公司股东大会审议通过，回购的股份将依法注销，预计回购的股份数量不超过公司已发行股份总额的5%，符合《公司法》第一百四十二条的相关规定。
（二）本次回购股份符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经本所律师核查，公司系由深圳市金新农饲料股份有限公司更名而来，深圳
法律意见书市金新农饲料股份有限公司经中国证监会核准于2011年首次向社会公众公开发行2,400万股人民币普通股；其中网上定价发行的1,920万股股票于2011年2月18日在深圳证券交易所上市交易、网下询价对象配售的480万股股票于2011年5月18日起上市交易，股票简称为“金新农”，证券代码为“002548”；2015年11月18日，公司收到中国证券监督管理委员会出具《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司向蔡长兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2605号文），中国证监会核准金新农发行股份购买资产事项；2016年12月9日，公司名称由“深圳市金新农饲料股份有限公司”变更为“深圳市金新农科技股份有限公司”，股票简称、证券代码不变。本所律师认为：公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司披露的定期报告以及其他公开披露的信息，并经本所律师网络检索核查，公司最近一年内不存在重大违法行为。本所律师认为：公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次回购股份完成后的公司持续经营能力
根据公司董事会及股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，本次回购股份所需资金来源为公司自有资金，回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元且不超过人民币15,000万元。
本次回购股份资金下限10,000万元占公司截至2018年3月31日（未经审计的）总资产、净资产、流动资产的比重分别为2.35%、5.49%、5.24%，本次回购股份资金上限15,000万元占公司截至2018年3月31日（未经审计的）总资产、净资产、流动资产的比重分别为3.52%、8.23%、7.85%。根据公司确认，公司经营情况良好，且自有流动资金较为充足，公司认为本次按照不低于人民币10,000万元、不高于人民币15,000万元原则确定的回购股份资金安排不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
本所律师认为：本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
法律意见书4、本次回购股份完成后公司的股权分布仍符合上市条件
根据《上市规则》第5.1.1条第（三）款的规定，发行人首次公开发行股票后申请在深交所上市的，公开发行的股票需要达到公司股份总数的25%以上；公司股份总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例在10%以上。
经核查，截至本法律意见书出具日，公司股份总数为380,538,204股，本次预计回购股份的比例不超过公司总股本的5%，假设回购股份全部用于注销，以本次回购股份下限数量1,363.63万股计算，其中有限售条件股份为69,184,336股，占比18.86%，无限售条件股份为297,717,505股，占比81.14%。
因此，本次回购股份完成后，公司的股权分布仍然符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件；符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为：公司本次回购股份符合有关法律、法规及规范性文件所规定的实质条件。
三、本次回购股份的资金来源
根据公司董事会及股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》并经公司确认，本次回购股份所需资金来源为公司自有资金，回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元且不高于人民币15,000万元。
本所律师认为：公司本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次回购的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次回购股份，公司已履行下列信息披露义务：
（一）2018年5月5日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第四届董事会第十五次（临时）会议决议公告》（公告编号：2018-062）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案》（公告编号：2018-063）、《独立董事关于公司回购股份的独立意见》及《关于增加2017年度股东大会临时提案暨召开公司2017年度股东大会补充通知的公告》（公告编号：2018-064）。
法律意见书（二）2018年5月16日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2017年度股东大会会议决议公告》（公告编号：2018-069）。
（三）2018年5月16日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-070）。
本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购股份事项履行了现阶段必要的信息披露义务。
五、本次回购股份可能存在的风险
根据公司本次回购股份方案，若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
本所律师认为：本次回购股份存在由于二级市场股票价格波动原因导致回购计划无法顺利实施的风险。
六、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
1、公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的审批程序，并依法履行了通知债权人的义务，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；
2、公司本次回购股份符合有关法律、法规及规范性文件所规定的实质条件；
3、公司本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
4、公司已就本次回购股份事项履行了现阶段必要的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，无副本，具有同等法律效力。
法律意见书（此页无正文，为广东华商律师事务所关于深圳市金新农科技股份有限公司以集中竞价方式回购股份之法律意见书）
广东华商律师事务所
负责人：高树 经办律师：刘从珍
詹镇滔
2018年6月7日