广东华商律师事务所 法律意见书广东华商律师事务所
关于常州天晟新材料股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
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二〇一九年七月
广东华商律师事务所 法律意见书广东华商律师事务所
关于常州天晟新材料股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：常州天晟新材料股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派邓磊律师、湛蔼琳律师出席并见证公司 2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《常州天晟新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集与召开程序、出席现场会议人员的资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。
本所律师仅依据本法律意见书出具之前所发生的事实，并基于对该等事实的认识以及对相关法律、法规以及《公司章程》的理解出具本法律意见书。本法律意见书不涉及本次股东大会议案内容以及此间所涉及事实的真实性、准确性。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件进行公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，对公司提供的有关文件、资料进行了核查和验证，对本次股东大会依法进行了见证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
2019年6月21日，公司第四届董事会召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了关于召开本次股东大会的决议，并于2019年6月22日通过指定信息披露媒体发出了《常州天晟新材料股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）。该《召开股东大会通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容，
广东华商律师事务所 法律意见书说明了股东有权亲自或者委托代理人（该股东代理人不必是公司股东）出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、公司联系地址及联系人姓名及电话号码等，会议通知同时列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会已于本次股东大会召开前 15日以公告方式通知各股东。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2019年7月8日（星期一）下午2:30在常州市天宁经济开发区龙锦路 508号常州天晟新材料股份有限公司会议室106如期召开。本次股东大会由公司董事长吴海宙先生主持。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行，通过交易系统投票平台进行投票的具体时间为2019年7月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的具体时间为2019年7月7日15:00至2019年7月8日15:00的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格合法有效。
二、出席本次股东大会的人员资格的合法性
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共21人，共计持有公司有表决权股份124,169,642股，占公司股份总数的38.0907%。本所律师查验了出席现场会议的股东身份证明、持股凭证，确认其参会资格合法有效；
参加网络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证。
除上述公司股东外，部分公司董事、部分公司监事及本所律师出席了会议，部分高级管理人列席了会议。
根据本所律师审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定，合法有效。
广东华商律师事务所 法律意见书三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东吴海宙先生、监事会主席郭荣健先生及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
（一）本次股东大会审议的议案
1.《关于修订<公司章程>及授权董事会办理工商变更登记手续的议案》;
2.《关于对中铁轨道交通装备有限公司增资暨关联交易的议案》。
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，议案1为特别决议议案，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；
议案2涉及关联交易，公司股东徐奕先生同时担任中铁轨道交通装备有限公司的副董事长，徐奕先生属于关联股东，其应当回避表决。议案1与2均须对中小投资者的表决单独计票并披露。
（二）表决结果
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1.《关于修订<公司章程>及授权董事会办理工商变更登记手续的议案》
表决情况：同意123,744,742股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.6578%；反对424,900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.3422%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意29,611,835股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的98.5854%；反对424,900股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的1.4146%；弃权0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
2.《关于对中铁轨道交通装备有限公司增资暨关联交易的议案》
表决情况：同意111,470,096股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
广东华商律师事务所 法律意见书股份总数的99.6203%；反对424,900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.3797%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意17,337,189股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的97.6078%；反对424,900股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的2.3922%；弃权0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
徐奕先生为关联股东，其已经回避了本议案的表决。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》等有关规定，合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司2019年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
广东华商律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于常州天晟新材料股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
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