中原证券股份有限公司关于
河南省西峡汽车水泵股份有限公司使用募集资金
置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“西泵股份”或“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金等事项进行了尽职核查。核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南省西峡汽车水泵股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]731号）核准，公司于2015年5月14日向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)15,269,292股，发行价格为每股36.02元。截至2015年5月18日，公司实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）15,269,292股，募集资金总额549,999,897.84元。扣除未付承销保荐费13,850,000.00元后的募集资金为人民币536,149,897.84元，已由中原证券于2015年5月18日存入公司开立在中国银行股份有限公司西峡支行账号为248137882391的人民币账户；减除已支付的承销保荐费人民币1,000,000.00元和其他发行费用人民币715,269.29元后，募集资金净额为人民币534,434,628.55元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“大华验字[2015]000245号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、承诺募集资金投资项目的情况
公司《2014年度非公开发行股票预案》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序
项目名称
项目投资承诺募集资 项目备案或
号 总额 金投资额 核准文件
内乡县工业和信息化局
以豫工信宛内乡装
南阳飞龙汽车零部件有限公司年产
1 25,000 25,000【2014】01612号《河
150万只涡轮增压器壳体项目
南省企业投资工业和信
息化项目备案确认书》
中牟县发展和改革委员
郑州飞龙汽车部件有限公司年产 300 会以豫州中牟工【2013】
2 15,522 15,000
万只汽车部件项目（一期）
00007号《河南省企业
投资项目备案确认书》
3 补充流动资金 15,000 15,000
合计 55,522 55,000
募集资金到位后，若实际募集资金低于项目投资总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金项目情况
2014年9月19日，公司2014年第三次临时股东大会决议通过《2014年度非公开发行股票预案》。公司非公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准备案立项，其中：南阳飞龙汽车零部件有限公司年产150万只涡轮增压器壳体项目于2014年8月经内乡县工业和信息化局以豫工信宛内乡装【2014】01612号备案批准立项，郑州飞龙汽车部件有限公司年产300万只汽车部件项目（一期）于2013年1月21日经中牟县发展和改革委员会以豫州中牟工【2013】00007号备案批准立项。上述募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。
截至2015年5月18日止，自筹资金实际投资额10,378.52万元。具体情况如下：单位：万元
其中：
序号 募投项目名称 已预先投入资金
设备购置及
建安工程支出 其他费用
安装
南阳飞龙汽车零部件有
1 限公司年产150万只涡 4,378.28 4,339.58 38.70轮增压器壳体项目
郑州飞龙汽车部件有限
2 公司年产300万只汽车 6,000.24 4,362.64 1,603.86 33.74部件项目（一期）
合计 10,378.52 4,362.64 5,943.44 72.44大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《河南省西峡汽车水泵股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2015]002760号），认为西泵股份编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》中的披露与实际情况相符。
四、本次募集资金置换履行的公司内部决策程序情况
2015年6月15日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司增资完成后使用4,378.28万元募集资金置换南阳飞龙汽车零部件有限公司前期投入的议案》、《关于公司增资完成后使用6,000.24万元募集资金置换郑州飞龙汽车部件有限公司前期投入的议案》，同意以募集资金10,378.52万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。公司独立董事、监事会也发表意见，同意上述募集资金置换事宜。
五、本次使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况
根据西泵股份第五届董事会第六次会议审议的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金的议案》，本次使用银行承兑汇票支付募投项目的主要情况如下：为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司决定在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票（含背书转让）支付部分募集资金投资项目中的应付工程款、设备购置款、材料采购款及其它与募集资金项目有关的款项，并在本月底将等额资金从募集资金专户划转至自有资金账户。
为加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目，公司配套拟定了相关业务操作流程，具体如下：
项目相关供应商签订采购、施工或相关合同前，确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，履行相应的公司内部审批程序后，签订相关交易合同。
2、具体支付银行承兑汇票时，由项目建设或物资采购相关部门填制《付款申请单》提交财务部并注明付款方式为银行承兑汇票，并按公司募集资金管理办法审批流程报相关领导审批。财务部门根据审批后的《付款申请单》办理银行承兑汇票支付。
3、在使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定。
4、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项目所用资金从相应的募集资金专户等额转入公司一般结算账户。
5、保荐机构和保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督，并对使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金进行逐笔审核。保荐代表人有权采取现场调查、书面问询等方式行使监督权，公司和募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。
西泵股份于2015年6月15日召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金的议案》，公司监事会和独立董事发表明确的同意意见。上述议案尚需提交公司2015年度第三次临时股东大会审议通过后实施。
六、保荐机构核查意见
1、作为西泵股份本次非公开发行的保荐机构，中原证券对西泵股份拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情况进行了核查，中原证券认为：
公司以募集资金10,378.52万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，不违反公司有关信息披露文件对募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。同时对上述募集资金置换事项，公司董事会履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，会计师事务所出具了鉴证报告，独立董事和监事会均发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形，同意
公司实施该项置换。
2、中原证券对西泵股份本次使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行了核查，中原证券认为：
(1)西泵股份使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金，是以真实交易为背景，不违反票据使用的相关规定。
(2)公司以承兑汇票支付募投项目款项，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益；不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。
(3)公司为此制定了相应的操作流程，履行了必要的审批程序，本事项已经西泵股份董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，能够保证银行承兑汇票用于募集资金投资项目、保证募集资金得到更有效的使用。上述事项的实施，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，不存在违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的情形。
综上所述，保荐机构对西泵股份拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项和使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金事项无异议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》的签字、盖章页）
保荐代表人(签字)：
王旭东 尤存武
中原证券股份有限公司年 月 日