北京德恒律师事务所
关于鞍山重型矿山机器股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于鞍山重型矿山机器股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见北京德恒律师事务所
关于鞍山重型矿山机器股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见
致：鞍山重型矿山机器股份有限公司
北京德恒律师事务所接受鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派李哲律师、侯阳律师（以下简称“本所律师”）出席公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《鞍山重型矿山机器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存
北京德恒律师事务所 关于鞍山重型矿山机器股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
2016年4月23日，公司在《证券时报》、《中国证券报》上刊载了《鞍山重型矿山机器股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》。根据上述通知内容，公司已向公司全体股东发出召开本次股东大会的通知。
本次股东大会的现场会议于2016年5月10日上午9：30在鞍山重型矿山机器股份有限公司三楼会议室（鞍山市鞍千路294号）如期召开，由公司董事长杨永柱先生主持。
本次会议的网络投票时间为2016年5月9日至2016年5月10日,其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 5月 10日9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年5月9日15:00至2016年5月10日15:00期间的任意期间。
经核查，公司发出本次股东大会的会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人资格
出席公司本次会议的股东及股东代理人共计 21名，代表公司有表决权的股份71,625,690股，占公司总股本的52.6814%，其中出席现场会议的股东及股东
北京德恒律师事务所 关于鞍山重型矿山机器股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见代理人共 9名，代表公司有表决权的股份 69,161,599股,占公司总股本的50.8691%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据,参与本次会议网络投票的股东共12名,代表公司有表决权的股份2,464,091股，占公司总股本的1.8124%。
经核查，出席本次股东大会的股东为 2016年 5月 5日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及股东代理人。
本次股东大会由公司董事会召集，公司的董事、监事出席了本次股东大会，公司的全体高级管理人员及公司聘任的律师列席了本次股东大会。
综上，本次股东大会召集人及前述出席会议的人员均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，资格均合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
本次会议依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,采取现场投票和网络投票的方式进行表决。网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。
本次会议按《公司章程》规定的程序进行投票和监票,并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。
（二）表决结果
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。
列入本次股东大会议事日程的议案共 12项，为：1.审议《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；2、审议《关于公司本次重大资产重组方案的议案》；3、审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；4、审议《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》；5、审议《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条及<首次公开发行股票并上市管理办法>第二章规定的说明的议鞍山重型矿山机器股份有限公司 2016年第二次临时股东大会通知案》；6、审议《关于<鞍山重型矿山机器股份有限公司重大
北京德恒律师事务所 关于鞍山重型矿山机器股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；7、审议《关于公司签署附条件生效的<重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>及<非公开发行股份认购协议>的议案》；8、审议《关于公司签署<重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>两项协议各自补充协议的议案》；9、审议《关于终止部分前次募集资金投资项目并置出的议案》；10、审议《关于提请股东大会同意郭丛军、杜晓芳免于要约方式增持公司股份的议案》；11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》；12、审议《关于<鞍山重型矿山机器股份有限公司未来利润分配规划（2016-2018年）>的议案》。
经本所律师核查，本次股东大会审议的上述议案由出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%通过，无反对票和弃权票。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
本法律意见书一式两份，自签字盖章之日起生效。
（以下无正文）
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负责人：
王丽
承办律师：
李哲
承办律师：
侯阳
二〇一六年五月十日