信会师报字[2017]第ZA13798号山东济宁如意毛纺织股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2016年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
三、管理层的责任
贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】 7号）及相关规定对 2016年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
内部控制鉴证报告第1页
五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论
我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇一七年四月二十三日
内部控制鉴证报告第2页
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2016年度
内部控制自我评价报告
山东济宁如意毛纺织股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》、《中小企业板股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合公司内部控制制度和评价办法，对公司2016年度内部控制情况进行了检查，在查阅了公司的各项内控管理制度，了解公司及子公司有关部门在内部控制实施工作的基础上对公司的内部控制情况进行了评价。现将公司2016年度内部控制情况报告如下：
一、 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、 内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
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内部控制自我评价报告
三、 内部控制评价工作情况
(一) 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的单位包括本公司及下属子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务包括纺织业务等。纳入评估范围的主要事项包括：1、公司治理和组织结构
根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和管理层的法人治理结构，制定了议事规则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
股东大会、董事会、监事会和经营管理层各司其职，并在董事会下设立了战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及审计委员会。审计委员会及公司监事会对公司各项内控执行进行审计和监督，有效推进公司内控制度的完善及执行。
2、人力资源
公司注重人才队伍建设。根据内部控制有效实施和战略发展要求，对人力资源的管理职责、工作流程、管理目标进行了明确的、系统化的界定，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，制定和实施了一系列有利于企业可持续发展的人力资源政策，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
3、企业文化
公司奉行“从严求实、至诚至善”，“德载品质、竞选卓越”的核心价值观，员工是公司最主要的财富。公司为员工创造良好的工作和生活环境，积极引导员工树立开拓创新的企业精神，形成整体团队的向心力，促进公司长远发展目标的实现。
4、信息与沟通情况
公司通过建立管理制度，召开定期会议和专门会议，确保各类信息的及时传递、沟通与处理，促进内部控制有效运行。
公司支持员工对企业中任何个人不良行为的举报，在公共场所设立了总经理信箱，为员工公开举报和提出合理化建议开辟了渠道。
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5、风险评估
公司已建立了管理风险的相关制度、程序和方法，根据战略目标及发展思路，结合行业特点，制订了包括经营目标、财务报告目标和遵循性目标，规划相应的业务计划。根据设定的目标，全面系统的收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。
6、子公司的管理
为规范子公司的管理，公司制定了《子公司管理制度》要求控股子公司及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息。在充分考虑子公司业务特征等基础上，督促其建立内部控制制度，定期向公司提供财务报表等报表。内部审计部门定期对子公司的内部控制制度执行情况及财务信息的真实性和合法性等情况进行检查监督。
各子公司均遵循了《控股子公司管理制度》，公司对控股子公司实现了有效的管理。
7、关联交易的控制
公司根据《公司法》等有关规定，在《公司章程》和股东大会、董事会议事规则中，对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序、信息披露等内容，公司与关联方的交易价格以双方根据市场行情协商确定，对公司生产经营的独立性没有实质性影响，保护了公司及全体股东的利益。
8、对外担保
为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》及对外担保制度中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露等作了详细的规定。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，有效保障了公司和股东权益。
截至 2016年 12月 31日，公司对外实际担保余额 2,200万元，占公司 2016年12月31日净资产的比例为0.89%，全部为对梁山菱花生物科技有限公司提供的担保。该公司财务状况良好，经营情况正常，具有实际偿债能力，符合担保要求,且梁山菱花生物科技有限公司的母公司菱花集团有限公司提供足额的反担保措施及与公司互保，截至2016年12月31日，该公司已为本公司提供了总计3,500万元的连带责任担保。
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9、资金管理
公司实行货币资金授权审批制度，审批人应当根据货币资金授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。制度规定了货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任。
10、采购及付款
公司结合实际情况，合理规划和调整采购与付款业务的机构和岗位职责，完善采购业务相关制度，明确了存货的请购、审批、采购、验收、付款、供应商管理等业务流程，建立价格监督机制，定期检查和评价采购控制措施的有效性，确保物资采购满足企业生产经营需求。
11、销售及收款
公司建立岗位职务分离制度，明确了各相关部门的职责，不断完善销售与收款业务相关的管理制度和流程，制订可行的销售政策和策略，明确销售、发货、收款等环节的职责和审批权限，按照规定的程序办理销售与收款业务。
12、生产环节（存货）控制程序
建立岗位职务分离制度，明确了采购部、质控部、生产管理部、制造车间及财务部的职责。从材料的验收入库、堆放、保养和保管、领用、盘点等制定了明确的流程和管理要求。对成本费用的控制和核算制定了专门的制度。
13、固定资产控制程序
公司已制订固定资产业务流程，规定了固定资产采购、验收、付款、移交使用部门、处置、报废、损毁以及盘点等各环节的权限与责任。
14、费用控制程序
公司为规范费用报销程序，合理控制各项费用支出，为规范费用核算工作，保证费用信息真实、完整，加强企业费用管理，提供企业经济效益，制订完善了公司内部管理制度。
15、募集资金的内部控制
公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金进行专户存储，并与银行、保荐人签署募集资金三方监管协议；按照计划使用募集资金，按照规定履行申请
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审批程序和信息披露义务，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定,以保证募集资金专款专用。
公司内部审计部门每季度对募集资金的存放和使用进行核查。
16、财务报告内部控制
公司按照会计法律法规和国家统一的会计准则，对财务报告编制与审核、会计账务处理、会计政策及会计估计变更等主要控制流程进行了规范，合理设置了财务报告相关的部门和岗位，明确职责权限，明确相关工作流程和要求，落实责任制，并确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。
17、信息披露的内部控制
公司制定了《内幕信息知情人员管理制度》、《信息披露制度》、《投资者接待及推广制度》、《外部信息报送和使用管理办法》、《内幕信息知情人报备制度》等制度，明确了内外部信息沟通和披露的工作流程和岗位的职责权限，规定了重大信息内部报告、传递、审核、披露程序，确保了公司信息披露的及时、准确、完整。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
(二) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及深圳证券交易所颁布的《上市公司内部控制指引》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）重大缺陷：错报金额>合并财务报表资产总额的1%；
（2）重要缺陷：合并财务报表资产总额的1%≥错报金额>合并财务报表资产总额的0.5%；
（3）一般缺陷：错报金额≤合并财务报表资产总额的0.5%。
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公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷：董事、监事或高级管理人员舞弊；公司以前年度存在重大会计差错，更正已披露的财务报告；公司当期财务报告存在重大错报而内部控制未能发现该错报；公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷；
（2）重要缺陷：违规泄露财务报告、并购、投资等重大信息，导致公司股价严重波动或给公司形象造成严重负面影响；
（3）一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的财务报告内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）重大缺陷：错报金额>合并财务报表资产总额的1%；
（2）重要缺陷：合并财务报表资产总额的1%≥错报金额>合并财务报表资产总额的0.5%；
（3）一般缺陷：错报金额≤合并财务报表资产总额的0.5%。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷：董事会及其专业委员会、监事会和经理层未按照权限和职责履行；
公司重要业务缺乏控制或内部控制系统整体失效；其他可能导致企业严重偏离控制目标的缺陷；
（2）重要缺陷：内部控制设计未覆盖重要业务和关键风险领域，不能实现控制目标；
信息披露内容不真实，受到外部监管机构处罚；
（3）一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的非财务报告内部控制缺陷。
(三) 内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
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四、 内部控制自我评价
董事会认为，公司当前的内部控制制度符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求,符合当前公司的管理要求，适合公司的实际经营情况,能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供合理保证，总体上保证了公司生产经营活动的正常运作，有效防范经营管理风险。保证公司各项业务的健康运行，2016年度公司内部控制是有效的。公司将继续完善内部控制制度，优化内部控制流程，促进公司健康、可持续发展。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司董事会
2017年4月23日
评价报告第7页