股票简称：浙江世宝 股票代码：002703浙江世宝股份有限公司
ZHEJIANG SHIBAO COMPANY LIMITED
（注册地址：浙江省义乌市佛堂镇双林路 1号）
非公开发行 A股股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
全体董事签名：
张世权 张宝义 汤浩瀚
朱颉榕 张兰君 张世忠
楼润正 周锦荣 赵春智
张洪智 郭孔辉
浙江世宝股份有限公司年 月 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：38,200,000股人民币普通股（A股）
发行股票价格：18.46元/股
募集资金总额：705,172,000.00元
募集资金净额：658,162,877.04元
二、本次发行股票上市时间
经深圳证券交易所同意，公司非公开发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“浙江世宝”，股票代码“002703”，本次非公开发行的3,820万股股票将于2014年12月26日起上市交易，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、本次发行股票上市流通安排
本次发行中，申万菱信（上海）资产管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、安信证券股份有限公司、天安财产保险股份有限公司和兴业全球基金管理有限公司等6名发行对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日起12个月，股份限售期为2014年12月26日至2015年12月25日。如遇法定节假日或休息日，上述上市可交易时间顺延至其后的第一个交易日。
四、资产过户及债务转移情况
本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目录
释义 .............................................................................................................................. 5第一节本次非公开发行概况 .................................................................................... 6一、公司基本情况 ............................................................................................................. 6二、本次非公开发行A股股票的相关程序 .................................................................... 6三、本次非公开发行股票的基本情况 ............................................................................. 7四、本次非公开发行对象基本情况 ............................................................................... 10五、本次发行的相关机构 ............................................................................................... 16第二节本次非公开发行A股股票实施完成前后相关情况对比 ............................ 18一、本次非公开发行A股股票实施完成前后前10名股东变化情况 ........................ 18二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ................................... 20三、本次非公开发行A股股票的实施对公司的影响 .................................................. 21第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................. 24一、主要财务数据及财务指标 ....................................................................................... 24二、财务状况分析 ........................................................................................................... 26三、盈利能力分析 ........................................................................................................... 30四、现金流量分析 ........................................................................................................... 33第四节 本次募集资金运用 .................................................................................... 36一、本次募集资金使用概况 ........................................................................................... 36二、募集资金专项储存相关措施 ................................................................................... 36第五节保荐协议签署情况及保荐机构（主承销商）的结论意见 ......................... 38一、保荐协议签署情况 ................................................................................................... 38二、保荐机构关于本次发行上市的推荐意见 ............................................................... 38三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................... 38四、其他重大事项 ........................................................................................................... 39第六节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................. 40第七节 新增股份的数量及上市流通安排 ............................................................. 41第八节中介机构声明 ............................................................................................. 42保荐机构声明 ................................................................................................................... 42发行人律师声明 ............................................................................................................... 43审计机构声明 ................................................................................................................... 44验资机构声明 ................................................................................................................... 45第九节备查文件 ..................................................................................................... 46
释义
在本报告中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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|-|-|-|
|发行人/公司/浙江世宝|指|浙江世宝股份有限公司|
|本次非公开发行A股股票/本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行|指|公司本次向不超过10名特定对象发行A股股票的行为|
|控股股东/世宝控股|指|浙江世宝控股集团有限公司|
|实际控制人|指|张世权先生及其家族成员，包括张世权、张世权之子张宝义、张世权之女婿汤浩瀚、张世权之女张兰君、张世权之胞弟张世忠|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|H股|指|在香港联合交易所有限公司上市的境外上市外资股|
|报告期/最近三年及一期|指|2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月|
|保荐机构/主承销商/财通证券|指|财通证券股份有限公司|
|发行人律师/国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|会计师/天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|如无特别说明，指人民币元、万元、亿元|

第一节本次非公开发行概况
一、公司基本情况
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|-|-|
|公司名称|浙江世宝股份有限公司|
|英文名称|ZHEJIANG SHIBAO COMPANY LIMITED|
|注册资本|277,657,855元|
|法定代表人|张世权|
|成立日期|1993年6月2日|
|注册地址及主要办公地址|浙江省义乌市佛堂镇双林路1号|
|邮政编码|322002|
|境内上市地点及股票代码|深圳证券交易所（002703）|
|境外上市地点及证券代码|香港联合交易所有限公司（01057.HK）|
|证券简称|浙江世宝|
|董事会秘书|刘晓平|
|联系地址|浙江省杭州市经济技术开发区17号大街6号|
|联系电话|0571-28025692|
|传真号码|0571-28025691|
|互联网网址|http://www.zjshibao.com|
|电子信箱|ir@zjshibao.com|
|经营范围|汽车零部件制造、销售，金属材料、机电产品、电子产品的销售，汽车销售。|

二、本次非公开发行A股股票的相关程序
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|-|-|
|时间|履行的相关程序|
|2014年1月27日|公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过本次非公开发行股票的相关议案。|
|2014年3月20日|公司召开2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会和2014年第一次H股类别股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。|

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|2014年6月30日|公司召开第四届董事会第十八会议，审议通过了《浙江世宝股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》。|
|2014年8月20日|公司以电子邮件方式向全体董事送达《关于修订非公开发行A股股票预案》的议案，该议案已于2014年8月25日经全体董事书面审议通过并形成书面决议。|
|2014年9月26日|中国证监会发行审核委员会审核通过了本次非公开发行的申请。|
|2014年10月29日|公司收到中国证券监督管理委员会《关于浙江世宝股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1101号）的核准。|
|2014年12月10日|最终发行对象将认购资金全额汇入财通证券的专用账户。|
|2014年12月11日|财通证券在扣除承销佣金等相关费用后向浙江世宝募集资金账户划转了认股款。|
|2014年12月12日|根据天健会计师事务所出具的天健验[2014]265号《验资报告》，本次发行募集资金总额705,172,000元，扣除发行费用47,009,122.96元，募集资金净额658,162,877.04元。|
|2014年12月18日|本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。|

三、本次非公开发行股票的基本情况
（一）证券类型：境内上市人民币普通股（A股）股票
（二）发行数量：3,820万股
（三）证券面值：1.00元/股
（四）发行价格及定价方式
1、发行底价的确定
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份的定价基准日为浙江世宝第四届董事会第十三次会议决议公告日（2014年1月28日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价的90%，即发
行价格不低于18.54元/股，但鉴于公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发
生现金分红，向全体股东按每 10股派0.80元人民币现金（含税），本次发行价格调整为不低于18.46元/股。
2、经竞价程序确定的实际发行价格
公司和财通证券根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、时间优先、金额优先的原则，以竞价方式最终确定本次发行的发行价格为18.46元/股。
该发行价格与发行底价18.46元/股的比率为100%，与本次非公开发行的发行申购日（即2014年12月5日）前20个交易日公司股票交易均价26.80元/股的比率为68.88%。
（五）发行对象申购报价及其获得配售情况
1、发行对象的申购报价情况
根据认购邀请书的约定，2014年12月5日13:00—15:00为接受报价时间，经国浩律师（上海）事务所见证，在有效报价时间内，发行人、保荐机构（主承销商）共收到 6份《申购报价单》，其中6份《申购报价单》为有效申购报价单。
按照认购邀请书的规定，除证券投资基金管理公司以外，发行认购对象参与本次认购需缴纳保证金。在申购截止时间前，需缴纳保证金的认购对象均向保荐机构（主承销商）指定账户中足额缴纳了保证金。
发行对象的申购报价情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购人|认购价格（元/股）|认购金额（元）|保证金缴纳情况（元）|是否有效申购|
|1|申万菱信（上海）资产管理有限公司|19.03|213,000,000|5,000,000|有效|
|2|宝盈基金管理有限公司|18.48|210,672,000|未缴纳|有效|
|||19.04|180,880,000||有效|
|3|华夏人寿保险股份有限公司|19.10|7,105,2000|5,000,000|有效|
|4|安信证券股份有限公司|19.11|71,089,200|5,000,000|有效|
|5|天安财产保险股份有限公司|19.11|71,853,600|5,000,000|有效|
|6|兴业全球基金资产管理有限公司|18.46|71,000,000|未缴纳|有效|

2、簿记建档及定价情况
根据《浙江世宝股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》（以下简称“发行方案”）及认购邀请书规定的定价程序和规则，浙江世宝和财通证券对有效认购人的《申购报价单》进行簿记建档，按照价格从高到低的顺序，以获配对象不超过 10名，且发行股票数量不超过3,820万股为限，找出使有效认购资金总额达到或首次超过 70,800万元时所对应的申报价格（未达到 70,800万元的，为最接近 70,800万元时所对应的申报价格），并以此价格作为发行价格。
在2014年12月5日15:00申购报价截止之后，发行人和保荐机构（主承销商）根据上述规则对认购人的有效申购进行了簿记建档，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|申报价格（元/股）|该价格（及以上）的累计有效认购金额（元）|该价格（及以上）的累计有效认购股数（股）|该价格（及以上）的有效认购家数（名）|
|19.11|142,942,800.00|7,743,380|2|
|19.10|213,994,800.00|11,592,351|3|
|19.04|394,874,800.00|21,390,834|4|
|19.03|607,874,800.00|32,929,295|5|
|18.48|637,666,800.00|34,543,163|5|
|18.46|708,666,800.00|38,389,317|6|

上述簿记建档结果显示，当申报价格为18.46元/股时，累计有效认购资金总额之和达到708,666,800元，为有效认购资金总额达到或首次超过 708,000,000元时所对应的申报价格，认购人的累计有效认购股票数量超过3,820万股。
因此，根据有效申购的簿记建档情况以及发行方案的规定，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行价格为18.46元/股。
3、最终发行对象的配售情况
在确定发行价格后，发行人和保荐机构（主承销商）根据本次发行的股份配售规则，依次按照价格优先、时间优先、金额优先的规则对申报价格等于或高于 18.46元/股的6名有效认购人进行配售。高于本次发行价格的5家有效认购量全部获得配
售，与本次发行价格相同报价的兴业全球基金资产管理有限公司最终获配股数被调减至3,656,839股。
根据上述步骤，初步确定本次发行的发行对象及其获配情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|配售金额（元）|配售股票（股）|
|1|申万菱信（上海）资产管理有限公司|212,999,990.06|11,538,461|
|2|宝盈基金管理有限公司|210,671,999.46|11,412,351|
|3|华夏人寿保险股份有限公司|71,051,986.20|3,848,970|
|4|安信证券股份有限公司|71,089,183.10|3,850,985|
|5|天安财产保险股份有限公司|71,853,593.24|3,892,394|
|6|兴业全球基金管理有限公司|67,505,247.94|3,656,839|
|合计||705,172,000.00|38,200,000|

（六）募集资金和发行费用
经天健会计师事务所审验，本次非公开发行募集资金总额为 705,172,000元，扣除各项发行费用 47,009,122.96元后的实际募集资金净额为 658,162,877.04元。
本次发行费用明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|保荐费用|70.00|
|承销费用|4,442.58|
|律师费用|99.89|
|审计验资费用|45.00|
|本次发行信息披露费用|31.52|
|登记费用及材料印刷费|11.92|

四、本次非公开发行对象基本情况
（一）发行对象名称、认购股数及限售期
根据《发行方案》以及《认购邀请书》确定的配售规则，公司和保荐机构（主
承销商）最终确定了 6名发行对象。本次发行各发行对象及其认购股份情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股数（股）|锁定期限|
|1|申万菱信（上海）资产管理有限公司|11,538,461|12个月|
|2|宝盈基金管理有限公司|11,412,351||
|3|华夏人寿保险股份有限公司|3,848,970||
|4|安信证券股份有限公司|3,850,985||
|5|天安财产保险股份有限公司|3,892,394||
|6|兴业全球基金管理有限公司|3,656,839||

（二）发行对象基本情况
本次非公开发行的股票数量为3,820万股，发行对象总数为6名，具体情况如下：1、申万菱信（上海）资产管理有限公司
（1）发行对象基本情况
公司名称：申万菱信（上海）资产管理有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室
法定代表人：过振华
注册资本：2,000.00万元整
经营范围：特定客户资产管理业务。中国证监会认可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：11538461股
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本发行情况报告书暨上市公告书出具日，申万菱信（上海）资产管理有限公司与公司及主承销商不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，申万菱信（上海）资产管理有限公司与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本发行情况报告书暨上市公告书出具日，申万菱信（上海）资产管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
2、宝盈基金管理有限公司
（1）发行对象基本情况
公司名称：宝盈基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：深圳市福田区深圳特区报业大厦15层
法定代表人：李建生
注册资本：10,000.00万元整
经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批后方可开展相关经营活动。
认购数量：11412351股
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本发行情况报告书暨上市公告书出具日，宝盈基金管理有限公司与公司及主承销商不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，宝盈基金管理有限公司与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本发行情况报告书暨上市公告书出具日，宝盈基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
3、华夏人寿保险股份有限公司
（1）发行对象基本情况
公司名称：华夏人寿保险股份有限公司
公司类型：股份有限公司
公司住所：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心 101-30
法定代表人：李飞
注册资本：123,000.00万元整
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述保险的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：3848970股
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本发行情况报告书暨上市公告书出具日，华夏人寿保险股份有限公司与公司及主承销商不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，华夏人寿保险股份有限公司与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本发行情况报告书暨上市公告书出具日，华夏人寿保险股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
4、安信证券股份有限公司
（1）发行对象基本情况
公司名称：安信证券股份有限公司
公司类型：股份有限公司
公司住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
法定代表人：牛冠兴
注册资本：深圳市实行有限责任公司注册资本认缴等级制度
经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批后方可开展相关经营活动。
认购数量：3850985股
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本发行情况报告书暨上市公告书出具日，安信证券股份有限公司与公司及主承销商不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，安信证券股份有限公司与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本发行情况报告书暨上市公告书出具日，安信证券股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
5、天安财产保险股份有限公司
（1）发行对象基本情况
公司名称：天安财产保险股份有限公司
公司类型：股份有限公司
公司住所：上海市浦东新区浦东大道1号
法定代表人：洪波
注册资本：698,125.1708万元
经营范围：承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追偿等
有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：3892394股
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本发行情况报告书暨上市公告书出具日，天安财产保险股份有限公司与公司及主承销商不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，天安财产保险股份有限公司与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本发行情况报告书暨上市公告书出具日，天安财产保险股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
6、兴业全球基金管理有限公司
（1）发行对象基本情况
公司名称：兴业全球基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
公司住所：上海市金陵东路368号
法定代表人：兰荣
注册资本：15,000.00万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：3656839股
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本发行情况报告书暨上市公告书出具日，兴业全球基金管理有限公司与公司及主承销商不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，兴业全球基金管理有限公司与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本发行情况报告书暨上市公告书出具日，兴业全球基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
五、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：
名称：财通证券股份有限公司
法定代表人：沈继宁
住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615， 1701-1716
电话：0571-87828004
传真：0571-87828004
项目经办人：龚俊杰、何斌辉、张士利、徐金菊、戴中伟、汤娜威、陈伟男
（二）公司律师：
名称：国浩律师（上海）事务所
事务所负责人：黄宁宁
住所：上海市南京西路580号南证大厦45、46楼
电话：021-52341668
传真：021-62676960
经办律师：韦玮、吴智智
（三）会计师事务所：
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：胡少先
住所：杭州市西溪路128号9楼
电话：0571-88216822
传真：0571-88216880
经办会计师：贾川、俞佳南
第二节本次非公开发行 A股股票实施完成前后相关情况对比
一、本次非公开发行A股股票实施完成前后前10名股东变化情况
（一）本次非公开发行A股股票实施完成前公司前10名股东情况
截至2014年9月30日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前10名股东持股情况||||||||
|||||||质押或冻结情||
||||||持有有限|||
||||持股|||况||
|股东名称|股东性质|||持股数量|售条件的股|||
||||比例|||股份||
||||||份数量||数量|
|||||||状态||
|浙江世宝控股集团有限||||||||
||境内非国有法人||59.57%|165,387,223|165,387,223|-|-|
|公司||||||||
|香港中央结算（代理人）||||||||
||境外法人||31.19%|86,613,700|-|-|-|
|有限公司||||||||
|张世权|境内自然人||3.80%|10,556,632|10,556,632|-|-|
|UBS AG|境外法人||3.56%|9,884,000|-|-|-|
|Segantii Capital||||||||
||境外法人||3.20%|8,882,000|-|-|-|
|Management Limited||||||||
|Deutsche Bank||||||||
||境外法人||2.06%|5,714,000|-|-|-|
|Aktiengesellschaft||||||||
|李云香|境内自然人||0.07%|195,252|-|-|-|
|济和集团有限公司|境内非国有法人||0.05%|151,300|-|-|-|
|林小云|境内自然人||0.05%|150,000|-|-|-|
|陈洪妹|境内自然人||0.05%|137,700|-|-|-|
|||浙江世宝控股集团有限公司是公司控股股东，张世权是公司实际控||||||
|上述股东关联关系或一致||制人。UBS AG、Segantii Capital Management Limited及Deutsche||||||
|行动的说明||Bank Aktiengesellschaft通过香港中央结算（代理人）有限公司持||||||
|||有股票。未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动的情形。||||||
|前10名股东参与融资融券||||||||
|||UBS AG持有14,000股H股融券。||||||
|业务股东情况说明（如有）||||||||

（二）本次非公开发行A股股票实施完成后公司前10名股东情况
本次非公开发行A股股票实施完成后，公司前10大股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前10名股东持股情况||||||||
||||||持有有限售|质押或冻结情况||
||||持股比|||||
|股东名称|股东性质|||持股数量|条件的股份|股份状||
||||例||||数量|
||||||数量|态||
|浙江世宝控股集团有限||||||||
||境内非国有法人||52.36%|165,387,223|165,387,223|-|-|
|公司||||||||
|香港中央结算（代理人）||||||||
||境外法人||27.42%|86,597,890|-|-|-|
|有限公司||||||||
|申万菱信基金-光大银行||||||||
||基金、产品及其|||||||
|-申万菱信资产-华宝瑞|||3.65%|11,538,461|11,538,461|-|-|
||他|||||||
|森林定增1号||||||||
|宝盈基金-招商银行-宝||||||||
||基金、产品及其|||||||
|盈定增12号特定多客户|||3.61%|11,412,351|11,412,351|-|-|
||他|||||||
|资产管理计划||||||||
|张世权|境内自然人||3.34%|10,556,632|10,556,632|-|-|
|UBS AG|境外法人||2.20%|6,934,000|-|-|-|
|UBS Group AG.|境外法人||2.20%|6,934,000|-|-|-|
|Deutsche Bank||||||||
||境外法人||1.81%|5,714,000|-|-|-|
|Aktiengesellschaft||||||||
|Segantii Capital||||||||
||境外法人||1.62%|5,114,000|-|-|-|
|Management Limited||||||||
|天安财产保险股份有限|基金、产品及其|||||||
||||1.23%|3,892,394|3,892,394|-|-|
|公司-万能保险产品|他|||||||
|||浙江世宝控股集团有限公司是公司控股股东，张世权是公司实际控||||||
|||制人。UBS AG、UBS Group AG、Segantii Capital Management||||||
|上述股东关联关系或一致||||||||
|||Limited及Deutsche Bank Aktiengesellschaft通过香港中央结算（代||||||
|行动的说明||||||||
|||理人）有限公司持有股票。未知其他股东之间是否存在关联关系或||||||
|||一致行动的情形。||||||
|前10名股东参与融资融券||UBS AG持有8,000股H股融券；||||||
|业务股东情况说明（如有）||UBS Group AG持有8,000股H股融券。||||||

本次发行完成后，公司股本将增加3,820万股，世宝控股仍为公司的控股股东，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行完成前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况如下表：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|本次发行前||本次发行后||变动原因|
|||持股数|持股比例|持股数|持股比例||
|张世权|董事长兼总经理|10,556,632|3.80%|10,556,632|3.34%|张世权发行前后持股数量无变化，持股比例下降系因本次非公开发行股票导致其持股比例稀释所致。|
|张宝义|副董事长兼副总经理|0|0%|0|0%|未变化|
|汤浩瀚|副董事长兼副总经理|0|0%|0|0%||
|张兰君|董事兼财务负责人|0|0%|0|0%||
|朱颉榕|董事|0|0%|0|0%||
|张世忠|董事|0|0%|0|0%||
|楼润正|董事|0|0%|0|0%||
|周锦荣|独立董事|0|0%|0|0%||
|赵春智|独立董事|0|0%|0|0%||
|张洪智|独立董事|0|0%|0|0%||
|郭孔辉|独立董事|0|0%|0|0%||
|杜敏|监事会主席|0|0%|0|0%||
|杨迪山|监事|0|0%|0|0%||
|吴琅平|监事|0|0%|0|0%||
|沈松生|监事|0|0%|0|0%||
|王奎泉|监事|0|0%|0|0%||
|虞忠潮|副总经理|0|0%|0|0%||
|刘晓平|副总经理兼董事会秘书|0|0%|0|0%||
|合 计||10,556,632|3.80%|10,556,632|3.34%||

三、本次非公开发行A股股票的实施对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行非公开发行A股股票实施完成后，公司股本将增加3,820万股，世宝控股仍为公司的控股股东，张世权、张宝义、汤浩瀚、张兰君及张世忠仍为实际控制人，因此本次非公开发行A股股票的实施没有导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行A股股票实施完成前后公司股本结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次非公开发行前||本次非公开发行|本次非公开发行后||
||数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|175,943,855|63.37%|38,200,000|214,143,855|67.80%|
|1、其他内资持股|175,943,855|63.37%|38,200,000|214,143,855|67.80%|
|其中：||||||
|境内法人持股|165,387,223|59.57%|38,200,000|203,587,223|64.46%|
|境内自然人持股|10,556,632|3.80%||10,556,632|3.34%|
|二、无限售条件股份|101,714,000|36.63%||101,714,000|32.20%|
|1、人民币普通股|15,000,000|5.40%||15,000,000|4.75%|
|2、境外上市的外资股|86,714,000|31.23%||86,714,000|27.45%|
|三、股份总数|277,657,855|100.00%|38,200,000|315,857,855|100.00%|

（二）对公司每股净资产及每股收益的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年9月30日/2014年1-9月||2013年12月31日/2013年度||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|2.72|2.39|2.68|2.35|
|每股收益（元/股）|0.13|0.12|0.18|0.15|

注：上述2013年相关数据系经审计的数据，2014年三季度相关数据未经审计；发行后每股净资产按照期末归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后归属于母公司股东的基本每股收益按照归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股
本计算。
（三）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的净资产有较大幅度增加：在不考虑其他因素变化的前提下，按本次发行募集资金净额 658,162,877.04元，分别以2013年12月31日经审计的公司财务数据和2014年9月30日未经审计财务数据为基准静态测算，本次发行完成后公司归属于母公司股东的净资产将分别增至 1,401,715,982.88元和 1,414,121,636.15元，增加幅度分别为88.52%和87.06%；资产负债率（合并报表）将从40.99%和43.84%分别下降至27.31%和29.75%。
综上，本次发行完成后，公司的净资产规模将进一步扩大，偿债能力得到一定改善，为公司的进一步发展奠定了良好基础。
（四）对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目的建成，将进一步扩大公司生产规模，优化产品结构，增强研发能力；完成公司产业链向上游延伸的战略布局，解决原材料供应瓶颈，降低生产成本，实现对产品质量全过程的有效控制；推动公司汽车转向器技术创新，提升产品性能和档次。公司的整体竞争实力，盈利能力和持续发展能力均将得到跨越式发展。
（五）对公司治理的影响
本次发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。
（六）对高管人员结构的影响
本次发行后，公司不会对高级管理人员进行调整，高级管理人员结构不会发生变动。
（七）关联交易和同业竞争
本次发行完成后不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方关联交易的增加。本次发行完成后不会增加公司与关联方之间的关联交易。
本次发行未新增对外担保，也不会因发行产生关联方资金占用的问题。
本次发行募集资金投资项目的实施不会造成公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生同业竞争。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2011年12月31日和2012年12月31日的合并及母公司资产负债表，2011年度和2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明（2012）审字第60468008_B03号、安永华明（2013）审字第60468008_B01号）；天健会计师对发行人2013年12月31日的合并及母公司资产负债表，2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2014〕1118号）。保荐机构通过对发行人经审计的2011年度至2013年度财务报告、发行人未经审计的2014年1-9月财务报表及其相关财务资料进行审慎核查。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|1,388,829,510.17|1,314,155,640.47|1,182,238,028.49|1,051,351,797.88|
|流动资产合计|720,068,640.63|684,706,546.41|639,672,851.98|524,257,120.54|
|非流动资产合计|668,760,869.54|629,449,094.06|542,565,176.51|527,094,677.34|
|负债合计|608,892,943.06|538,723,122.29|448,412,168.21|389,366,939.34|
|流动负债合计|569,589,288.76|500,695,712.34|403,291,791.65|331,445,952.39|
|非流动负债合计|39,303,654.30|38,027,409.95|45,120,376.56|57,920,986.95|
|所有者权益合计|779,936,567.11|775,432,518.18|733,825,860.28|661,984,858.54|
|归属于母公司所有者权益合计|755,958,759.11|743,553,105.84|716,941,766.52|641,368,554.81|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|587,497,205.48|674,596,299.70|548,384,676.25|625,917,119.21|
|营业总成本|552,789,886.26|641,653,264.91|484,968,976.89|504,159,578.16|
|营业利润|34,707,319.22|43,611,908.32|61,095,402.73|121,629,857.42|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|利润总额|39,536,513.48|50,756,187.00|79,496,522.00|125,894,495.81|
|净利润|32,466,677.33|45,529,097.19|68,894,979.75|110,647,997.28|
|归属于母公司所有者的净利润|36,868,281.67|48,823,967.72|72,127,189.72|112,872,143.11|
|少数股东损益|-4,401,604.34|-3,294,870.53|-3,232,209.97|-2,224,145.83|

（三）合并现金流主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|43,960,974.27|58,105,664.61|18,202,299.16|44,958,300.41|
|其中：经营活动现金流入小计|423,461,295.27|449,282,921.11|611,272,645.67|629,023,620.68|
|经营活动现金流出小计|379,500,321.00|391,177,256.50|593,070,346.51|584,065,320.27|
|投资活动产生的现金流量净额|-44,805,273.16|-46,106,060.74|-42,465,219.20|-122,042,370.52|
|其中：投资活动现金流入小计|27,919,063.15|13,094,399.95|17,235,073.27|26,115,491.59|
|投资活动现金流出小计|72,724,336.31|59,200,460.69|59,700,292.47|148,157,862.11|
|筹资活动产生的现金流量净额|8,546,258.18|-30,410,496.91|60,324,106.45|68,857,786.69|
|其中：筹资活动现金流入小计|185,100,000.00|395,700,000.00|247,650,000.00|190,600,000.00|
|筹资活动现金流出小计|176,553,741.82|426,110,496.91|187,325,893.55|121,742,213.31|
|现金及现金等价物净增加额|6,417,624.17|-18,163,742.78|36,061,186.41|-8,226,283.42|

（四）最近三年及一期主要财务指标表
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率（倍）|1.26|1.37|1.59|1.58|
|速动比率（倍）|0.89|0.95|1.23|1.21|
|资产负债率（母公司）|26.85%|20.65%|15.44%|15.91%|
|资产负债率（合并）|43.84%|40.99%|37.93%|37.03%|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|2.72|2.68|2.58|2.44|
|财务指标|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次/年）|1.92|2.39|2.24|3.78|
|存货周转率（次/年）|2.26|3.13|2.93|3.10|
|总资产周转率（次/年）|0.43|0.54|0.49|0.67|
|息税折旧摊销前利润（万元）|9,702.96|11,250.59|12,551.56|16,717.31|
|利息保障倍数（倍）|4.02|4.35|7.44|19.71|
|每股经营活动现金流量净额（元/股）|0.16|0.21|0.07|0.17|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|3,686.83|4,882.40|7,212.72|11,287.21|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|3,234.79|3,112.05|5,567.15|10,034.70|
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.18|0.27|0.43|
|稀释每股收益（元/股）|0.13|0.18|0.27|0.43|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.12|0.11|0.21|0.38|
|全面摊薄净资产收益率|4.88%|6.57%|10.06%|17.60%|
|加权平均净资产收益率|4.89%|6.69%|10.81%|18.98%|
|扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率|4.28%|4.19%|7.77%|15.65%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|4.29%|4.26%|8.35%|16.87%|

二、财务状况分析
（一）资产结构及重要项目分析
1、资产规模与构成
2011年至2013年各期末，发行人总资产规模稳定增长。其中，2013年末较2012年末增加13,191.76万元，增长率为11.16%，主要系受固定资产、存货和无形资产增加及在建工程减少等因素综合影响所致；2012年末较2011年末增加13,088.62万元，增长率为12.45%，主要系应收账款、固定资产和货币资金增加及在建工程减少等因素综合影响所致。2011年至2013年各期末，发行人资产结构中流动资产和非流动资产的占比总体较为均衡。
2、流动资产构成及其变化
2011年至2013年各期末，发行人流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款及存货构成。2011年至2013年各期末，该四科目合计金额占流动资产比例分别为96.67%、96.63%和92.63%。2011年至2013年各期末，发行人流动资产规模持续扩大，其中，2012年末较2011年末流动资产增加11,541.57万元，增幅为22.02%，增加金额及增幅均较大，主要系应收账款、货币资金及存货增加所致。
3、非流动资产构成及其变化
2011年至2013年各期末，发行人非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。2011年至2013年各期末，上述三科目合计金额占非流动资产总额的比例分别为95.93%、94.99%和94.90%。
（二）负债结构及重要项目分析
1、负债规模与构成
2011年至2013年各期末，发行人的负债以流动负债为主，2011年至2013年各期末，流动负债占负债合计的比重分别为85.12%、89.94%和92.94%。2011年至2013年各期末，发行人负债总额呈增长趋势。2013年末较2012年末增长9,031.10万元，2012年末较2011年末增长5,904.52万元，主要系流动负债增长所致。
2、流动负债构成及其变化
2011年至2013年各期末，发行人流动负债主要由短期借款和应付账款构成，该两项合计占流动负债的比重分别为84.24%、88.05%和83.24%。发行人2013年末流动负债较2012年末增加9,740.39万元，增幅为24.15%，主要系短期借款、应付票据、应付账款及应交税费增加所致；发行人2012年末流动负债较2011年末增加7,184.58万元，增幅为21.68%，主要系短期借款增加所致。
3、非流动负债构成及其变化
2011年至2013年各期末，发行人非流动负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|长期借款|283.00|7.44|1,563.00|34.64|3,002.04|51.83|
|递延所得税负债|910.42|23.94|150.60|3.34|169.82|2.93|
|其他非流动负债|2,609.32|68.62|2,798.44|62.02|2,620.24|45.24|
|非流动负债合计|3,802.74|100.00|4,512.04|100.00|5,792.10|100.00|

2011年至2013年各期末，发行人非流动负债规模呈逐年减少趋势。2013年末较2012年末减少709.30万元，2012年末非流动负债合计较2011年末减少1,280.06
万元，主要系长期借款减少所致。
（三）偿债能力分析
1、流动比率和速动比率
2011年至2013年各期末，公司流动比率和速动比率总体维持合理水平，表明公司具有较强的短期偿债能力。
2011年末和2012年末，公司流动比率和速动比率保持稳定，2013年末公司流动比率和速动比率均有所下降，流动比率下降0.22倍，速动比率下降0.28倍，主要系公司流动负债增幅较大所致。2013年，公司流动负债增加9,740.39万元，主要由于随着公司生产经营规模的扩大、在建工程的持续投入，以及收购长春世立及芜湖世特瑞股权等原因导致公司所需资金量较大，公司银行短期借款、应付票据及应付账款均有不同程度的增加。
2、资产负债率
2011年至2013年各期末，公司合并范围资产负债率总体处于合理水平，表明公司具有较强的偿债能力。2013年末公司合并范围资产负债率有所上升，主要系公司流动负债增幅较大所致。
3、息税折旧摊销前利润
2011年至2013年各期末，公司息税折旧摊销前利润呈下降趋势，2013年较2012年减少1,300.97万元，2012年较2011年减少4,165.75万元，主要系利润总额的下降所致。由于公司主要产品售价下降、公司管理费用及财务费用的上升等原因，公司2013年利润总额较2012年减少2,874.03万元，2012年利润总额较2011年减少4,639.79万元。
4、利息保障倍数
2011年至2013年各期末，公司利息保障倍数呈下降趋势，2013年末仍处于合理水平。
公司2013年利息保障倍数较2012年下降3.10倍，系公司利润总额下降和利息支出上升所致，公司2013年利润总额较2012年减少2,874.03万元，2013年利息支出
较2012年增加277.57万元。公司2012年利息保障倍数较2011年下降12.27倍，系公司利润总额下降、利息支出和利息资本化金额上升综合影响所致，公司2012年利润总额较2011年减少4,639.79万元，2012年利息支出较2011年增加239.26万元，2012年利息资本化金额较2011年增加278.67万元。
总体来看，公司资产流动性良好，资产负债率处于合理水平，息税折旧摊销前利润较高，利息保障倍数仍处于合理水平，表明公司拥有较强的偿债能力。
（四）2014年9月末财务状况分析
1、资产、负债总体情况
发行人截至2014年9月30日的资产总额、负债总额较2013年12月31日均有所上升，资产结构和负债结构保持稳定。截至2014年9月30日，发行人的资产总额为138,882.95万元，增加7,467.39万元，增幅为5.68%；其中，流动资产为72,006.86万元，增幅为5.16%，占资产总额比重为51.85%，非流动资产为66,876.09元，增幅为6.25%，占资产总额比重为48.15%，金额及占比均较为稳定。
截至2014年9月30日，发行人的负债总额为60,889.29万元，增加7,016.98万元，增幅为13.03%；其中，流动负债为56,958.93万元，增幅为13.76%，占负债总额比重为93.55%，非流动负债为3,930.37万元，增幅为3.36%，占负债总额比重为6.45%，金额及占比均较为稳定。
2、变动较大的报表项目分析
发行人截至2014年9月30日资产负债表中相关报表项目较期初数变动较大的原因如下：
（1）其他应收款较期初减少62.25%，主要系收回项目开工保证金；
（2）其他流动资产较期初减少42.93%，主要系期末待抵扣增值税减少所致；
（3）其他非流动资产较期初增加119.13%，主要系预付资产类款项增加所致；
（4）应交税费较期初减少48.28%，主要系应交所得税及应交增值税减少所致；
（5）其他应付款较期初增加68.62%，主要系收到项目建设保证金所致。
3、主要偿债能力指标变化情况
截至2014年9月30日，发行人流动比率为1.26，速动比率为0.89，较2013年12月31日分别下降0.11和0.06，保持稳定状态；合并范围资产负债率为43.84%，较2013年12月31日上升2.85%，亦保持稳定状态。2014年1-9月息税折旧摊销前利润为9,702.96万元，其年化息税折旧摊销前利润较2013年度息税折旧摊销前利润11,250.59万元有所上升；利息保障倍数为4.02，较2013年度小幅下降，主要系本期净利润规模较小而利息支出较大所致。
三、盈利能力分析
2011年至2013年，发行人经营业绩情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|67,459.63|54,838.47|62,591.71|
|营业总成本|64,165.33|48,496.90|50,415.96|
|营业利润（亏损以“－”号填列）|4,361.19|6,109.54|12,162.99|
|利润总额（亏损总额以“－”号填列）|5,075.62|7,949.65|12,589.45|
|净利润（净亏损以“－”号填列）|4,552.91|6,889.50|11,064.80|
|归属于母公司所有者的净利润|4,882.40|7,212.72|11,287.21|
|少数股东损益|-329.49|-323.22|-222.41|
|综合收益总额|4,552.91|6,889.50|11,064.80|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|4,882.40|7,212.72|11,287.21|
|归属于少数股东的综合收益总额|-329.49|-323.22|-222.41|

（一）营业收入分析
2011年至2013年，发行人营业收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|主营业务收入|67,030.26|99.36|54,484.59|99.35|62,342.31|99.60|
|其他业务收入|429.37|0.64|353.88|0.65|249.40|0.40|
|营业收入合计|67,459.63|100.00|54,838.47|100.00|62,591.71|100.00|

发行人主营业务突出，2011年至2013年，发行人主营业务收入占营业收入的比重均为99%以上。
1、主营业务收入产品构成分析
2011年至2013年，发行人主营业务收入的产品构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2013年度||2012年度||2011年度||
||营业收入|比例（%）|营业收入|比例（%）|营业收入|比例（%）|
|液压助力齿轮齿条转向器|28,417.81|42.40|15,449.00|28.35|15,101.83|24.22|
|液压助力循环球转向器及部件|20,583.75|30.71|21,342.36|39.17|26,219.11|42.06|
|转向节|9,782.67|14.59|7,488.84|13.74|13,440.65|21.56|
|散件配件及其他|8,246.03|12.30|10,204.38|18.73|7,580.73|12.16|
|合计|67,030.26|100.00|54,484.59|100.00|62,342.31|100.00|

发行人主要从事汽车转向器及其他转向系统关键零部件的研发、设计、制造和销售，产品主要用于各类商用车、乘用车等。发行人主营业务收入的主要来源为液压助力齿轮齿条转向器、液压助力循环球转向器及部件、转向节，2011年至 2013年三类产品营业收入合计金额占主营业务收入比重分别为87.84%、81.27%及87.70%。
2、主营业务收入集中度分析
2011年至2013年各期末，公司营业收入集中度较高，前五大客户销售收入占营业总收入比重分别为69.53%、59.40%和60.25%。
发行人主要为整车配套供应产品，目前以向境内整车厂商直接供应产品为主，而国内汽车行业的集中度较高，根据中国汽车工业协会提供的数据，2013年度中国汽车销量排名前十位的企业集团销量合计为 1,943.06万辆，占汽车销售总量的88.40%。发行人营业收入集中度较高与汽车行业集中度较高的特点及发行人致力于为国内外知名汽车集团提供配套的发展目标与战略相适应。
（二）营业毛利及毛利率分析
2011年至2013年，发行人毛利和毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||2011年度||
||毛利|毛利率（%）|毛利|毛利率（%）|毛利|毛利率（%）|
|主营业务|17,494.03|26.10|16,560.15|30.39|21,976.36|35.25|
|其他业务|334.75|77.96|298.05|84.22|226.64|90.87|
|合计|17,828.78|26.43|16,858.20|30.74|22,203.00|35.47|

如上表所示，2011年至2013年，公司毛利主要来源于主营业务毛利，公司毛利率呈下降趋势。
2011年至2013年，发行人主要产品分类毛利和毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||2011年度||
||毛利|毛利率（%）|毛利|毛利率（%）|毛利|毛利率（%）|
|液压助力齿轮齿条转向器|8,276.89|29.13|5,264.64|34.08|5,640.02|37.35|
|液压助力循环球转向器|4,376.39|24.53|5,554.62|29.77|7,423.32|32.86|
|转向节|3,570.21|36.50|2,939.10|39.25|5,353.84|39.83|

如上表所示，2011年至2013年，液压助力齿轮齿条转向器和液压助力循环球转向器对毛利的贡献程度相对较高，上述三类产品的毛利率均有不同程度的下降。
（四）期间费用分析
2011年至2013年，发行人期间费用情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|
|销售费用|5,006.87|7.47|3,316.33|6.05|3,588.15|5.73|
|管理费用|7,893.09|11.78|6,198.84|11.30|5,455.32|8.72|
|财务费用|1,146.46|1.71|856.94|1.56|569.49|0.91|
|合计|14,046.42|20.96|10,372.10|18.91|9,612.96|15.36|

2011年至2013年，发行人期间费用呈上升趋势。发行人期间费用主要系销售费和管理费用，2011年至2013年各期末，该两项费用合计金额占期间费用的比例均达到90%以上。
2011年至2013年，发行人销售费用呈波动趋势，2013年销售费用增幅较大，主要系 2013年发行人计提三包费用的产品销售收入上升幅度较大、2013年起新增出口代理费金额较高等原因所致；发行人管理费用呈持续上升趋势，主要源于列入管理费用的研发支出、职工薪酬的持续上升；发行人财务费用呈上升趋势，主要系公司短期借款增加所致。
（五）2014年1-9月经营成果分析
1、经营成果总体分析
2014年 1-9月，发行人主营业务收入为 58,749.72万元，较上年同期增加 10,061.73万元；本期主营业务毛利为 15,494.51万元，较上年同期增加 2,430.30万元，增幅为18.60%；本期毛利率为26.37%，较上年同期降低0.46%，略有下降。
发行人 2014年 1-9月净利润为 3,246.67万元，较去年同期减少 858.02万元，降幅为-20.90%，主要系本期无投资收益所致。
2、变动较大的报表项目分析
2014年1-9月利润表中相关报表项目变动较大的原因如下：
（1）营业税金及附加较上年同期增加31.58%，主要系本期销售规模扩大所致；
（2）财务费用较上年同期增加49.97%，主要系为扩大生产经营规模新增银行借款所致；
（3）营业外支出较上年同期减少68.94%，主要系本期与企业生产经营活动没有直接关系的支出减少所致。
四、现金流量分析
2011年至2013年，发行人现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,810.57|1,820.23|4,495.83|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,610.61|-4,246.52|-12,204.24|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,041.05|6,032.41|6,885.78|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|24.72|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-1,816.37|3,606.12|-822.63|
|期末现金及现金等价物余额|5,860.94|7,677.32|4,71.20|

（一）经营活动现金流量分析
2011年至2013年，发行人经营活动产生现金流量净额均为正数，表明经营活动现金流状况良好。2012年度发行人经营活动产生的现金流量净额同比减少2,675.60万元，主要原因为：（1）因公司2012年度收回的保证金等受限制货币资金减少，导致收到其他与经营活动有关的现金减少；（2）因吉林世宝和杭州新世宝实现量产等原因，公司原材料采购增加，导致购买商品、接受劳务支付的现金增加；（3）因人工成本上升，支付给职工以及为职工支付的现金增加。
（二）投资活动现金流量分析
2011年至2013年，发行人投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要由于发行人用于构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较大所致。2011年至2013年，发行人持续投入建设四平机械产能扩建工程、杭州新世宝产能扩建工程、杭州世宝产能扩建工程、吉林精密铸件及加工建设项目，导致构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额总体较大，2011年至2013年，发行人构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额分别为14,216.79万元、5,570.03万元和3,120.85万元。
（三）筹资活动现金流量分析
2011年至2013年，公司筹资活动产生的现金流量明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|吸收投资收到的现金|-|3,870.00|-|
|取得借款收到的现金|32,650.00|20,595.00|19,060.00|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|收到其他与筹资活动有关的现金|6,920.00|300.00|-|
|筹资活动现金流入小计|39,570.00|24,765.00|19,060.00|
|偿还债务支付的现金|31,979.00|14,212.98|8,858.98|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|3,712.05|3,854.21|3,081.82|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|50.00|50.00|65.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|6,920.00|665.39|233.43|
|筹资活动现金流出小计|42,611.05|18,732.59|12,174.22|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,041.05|6,032.41|6,885.78|

（四）2014年1-9月现金流量分析
2014年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加24.91%，主要系本期购买商品更多采用票据方式支付，相应的减少了现金支出所致；投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加13.63%，主要系本期收到长春世立股权转让款及项目建设保证金所致；筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加142.63%，主要系本期新增银行借款增加所致。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
（一）本次募集资金情况
公司本次发行股票3,820万股，2014年12月12日，天健会计师事务所出具了天健验[2014]265号验资报告。根据验资报告，截至2014年12月11日止，公司本次非公开发行共计募集资金人民币705,172,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币47,009,122.96元，实际募集资金净额为人民币658,162,877.04元，其中股本增加38,200,000.00元，股本溢价款619,962,877.04元计入资本公积。
（二）本次募集资金投向
本次非公开发行募集资金净额将全部用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|拟投入募集资金|
|1|汽车液压助力转向器扩产项目|20,000.00|12,800.00|
|2|汽车零部件精密铸件及机加工建设项目|59,380.00|20,000.00|
|3|汽车转向系统研发、检测及试制中心项目|5,000.00|4,000.00|
|4|年产210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目|37,000.00|34,000.00|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、募集资金专项储存相关措施
公司将按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的有关规定开立募集资金专项账户。公司将遵守有关法律法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定使用募集资金。保荐机构、开户银行
和公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节保荐协议签署情况及保荐机构（主承销商）的结论意见
一、保荐协议签署情况
2014年 3月 31日，公司与财通证券股份有限公司签署《浙江世宝股份有限公司与财通证券股份有限公司关于浙江世宝股份有限公司非公开发行 A股股票之保荐暨承销协议》，就双方的权利义务等进行了约定；2014年 11月 8日，双方签署了保荐暨承销协议之补充协议。
二、保荐机构关于本次发行上市的推荐意见
本次发行保荐机构财通证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构认为：“浙江世宝符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。财通证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。”
三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行的保荐机构（主承销商）财通证券股份有限公司认为：
（一）浙江世宝本次非公开发行A股股票已获得必要的批准和核准；
（二）浙江世宝本次非公开发行A股股票的定价和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
（三）浙江世宝本次非公开发行A股股票的发行价格、发行对象、发行数量和募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正；
（四）浙江世宝本次非公开发行 A股股票的发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合浙江世宝及其全体股东的利益，发行对象的主体资格符合浙江世宝股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
（五）本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
四、其他重大事项
除本次非公开发行股票，截至发行情况报告暨上市公告书刊登前，浙江世宝未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
第六节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见公司律师国浩律师（上海）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行最终确定的发行对象不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本次发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正；与本次发行相关的《认购邀请书》及其附件、《认购协议》、《缴款通知》等法律文件合法、有效；本次发行之募集资金已全部到位。本次非公开发行股票所发行的 A股股票上市尚需获得深圳证券交易所的核准。”
第七节 新增股份的数量及上市流通安排
本次发行新增3,820万股的股份登记手续已于2014年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股份，上市日为2014年 12月26日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日（2014年12月26日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
参与认购的6位投资者所认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。
第八节中介机构声明
保荐机构声明
本公司已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐机构法定代表人签名：
沈继宁
保荐代表人签名：
龚俊杰 何斌辉
项目协办人：
张士利
财通证券股份有限公司年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
国浩律师（上海）事务所负责人： 经办律师：
黄宁宁律师 韦玮 律师
吴智智 律师年 月 日
审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
贾 川 俞佳南
签字注册会计师：
王越豪
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的相应验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所相应验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
贾 川 俞佳南
签字注册会计师：
王越豪
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第九节备查文件
一、备查文件
1、非公开发行股份上市申请书；
2、保荐暨承销协议、保荐暨承销协议之补充协议；
3、保荐机构关于签字保荐代表人情况的说明和承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程及认购对象合规性之法律意见书；
9、验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺。
二、查询地点
浙江世宝股份有限公司
地址：公司董事会办公室
联系人：刘晓平
电话：0571-28025692
三、查询时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn)和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)
本页无正文，为《浙江世宝股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书》之签字盖章页
法定代表人：
张世权
浙江世宝股份有限公司2014年12月24日