中泰证券股份有限公司
关于浙江东音泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市之
发行保荐工作报告
保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国
证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制
订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证
所出具文件的真实性、准确性和完整性。
释 义
在本发行保荐工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|发行人、公司、东音泵业|指|浙江东音泵业股份有限公司|
|东音有限|指|浙江东音泵业有限公司，系发行人前身|
|三会|指|发行人及其前身股东大会/股东会、董事会和监事会的统称|
|大任投资|指|温岭市大任投资管理有限公司|
|大溪水泵厂|指|温岭县大溪飞达五金风机厂、温岭县大溪水泵厂、温岭市大溪水泵厂|
|东音配件公司|指|温岭市东音水泵配件制造有限公司|
|最近三年|指|2013年度、2014年度和2015年度|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所、上海证券交易所|
|本保荐机构|指|中泰证券股份有限公司|
|天健会计师事务所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国浩律师|指|国浩律师（杭州）事务所|
|坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|浙江东音泵业股份有限公司及其前身的《公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|《浙江东音泵业股份有限公司章程（草案）》，上市后适用|
|股票、A股|指|面值为1元的人民币普通股|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|本次证券发行|指|浙江东音泵业股份有限公司本次向社会首次公开发行股票的行为|

第一节项目运作流程
一、东音泵业本次证券发行项目立项审核流程
本保荐机构立项部门依据立项工作程序，对东音泵业本次证券发行项目立项申请材料进行了审核，主要工作程序包括：
1、本保荐机构项目组参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，以及本保荐机构制定的有关尽职调查文件要求，对发行人进行尽职调查，在此基础上出具立项申请报告，并于 2012年6月11日向本保荐机构立项部门提出立项申请；
2、立项部门对项目组提交的立项申请材料进行了初步合规性审查，就有关问题征询项目组意见，了解本项目的基本情况，立项申请材料完善后提请立项审核小组审核；
3、2012年7月4日，立项审核小组召开关于东音泵业首次公开发行股票并上市项目的立项审核电话会议，参加会议的立项审核小组成员共5名，分别是邓晖、黄俊、叶欣、王初、尹珩，会议审核同意发行人本次证券发行项目立项。
二、东音泵业本次证券发行项目执行过程
（一）项目执行人员构成
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|保荐代表人|葛文兵、陈仕郴|
|项目协办人|任慧|
|其他项目组成员|胡炼、石丹妮|

（二）项目组进场工作时间
项目组分阶段进场工作时间如下：
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|工作阶段|时间|

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|辅导阶段|2012年6月～2013年5月|
|申报文件制作阶段|2012年9月～2013年5月|
|内部审核阶段|2013年4月|
|辅导验收阶段|2013年5月|
|补充2013年度财务报告阶段|2014年1~3月|
|补充2014年1～6月财务报告阶段|2014年7~8月|
|补充2014年度财务报告阶段|2015年1~3月|
|证监会反馈意见的回复阶段|2015年5月|
|证监会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复|2015年6月|
|补充2015年1～6月财务报告阶段|2015年7月|
|补充2015年度财务报告阶段|2016年1月|

（三）尽职调查的主要过程
中泰证券股份有限公司受浙江东音泵业股份有限公司聘请，担任其首次公开发行股票并上市项目工作的保荐机构和主承销商。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，本保荐机构对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配情况、风险因素及其他重要事项等多个方面。在调查过程中，本保荐机构实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
1、调查与资料收集
向公司提交了尽职调查清单，并收集了公司提供的有关文件、资料及答复。
2、与公司沟通
对公司相关职能部门进行访谈，并进行现场调研，就有关问题向董事长、总经理、其他高级管理人员、核心技术人员及中层管理人员等进行咨询和探讨。
3、资料验证与调查
对东音泵业提供的文件、资料及其他事项逐一进行了审核验证，对东音泵业的经营合法合规事宜、产品及服务质量情况、环境保护情况和安全生产等事项向有关政府部门进行走访并取得相关证明。
4、实地勘察
对东音泵业的主要生产经营场所进行了现场实地勘察，对公司的生产经营、环境保护和安全生产等事项进行了相应的核查。
5、与各中介机构沟通
组织召开中介机构协调会，并通过现场讨论、电话沟通、邮件询问等方式向各中介机构了解其工作进度、工作内容和发现的问题，就有关问题咨询天健会计师事务所、国浩律师、坤元评估等专业中介机构意见，并对其发表的专业意见进行核查。
6、进行相关测试分析
针对东音泵业的具体情况，进行相关测试分析，具体包括：公司内部控制制度实施情况、资金需求与筹措对其经营和财务状况的影响、公司财务状况、经营成果及现金流量状况的评估。
7、工作底稿的制作
根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的要求建立了保荐业务工作底稿制度，根据东音泵业及其他中介机构提供的资料，以及自行收集的文件资料制作了工作底稿。
本保荐机构对东音泵业展开的主要尽职调查工作内容如下：
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||序号||尽职调查项目||主要尽职调查工作|
|1||基本情况调查|| 查阅东音泵业工商登记资料、三会会议文件等，核查历次股权变更的情况，并访谈相关当事人； 调查和了解东音泵业主要股东的基本情况，核查东音泵业及其控股股东和实际控制人的组织结构资料； 查阅东音泵业采购、生产和销售记录； 核查东音泵业主要资产权属情况和实际使用情况； 核查东音泵业财务会计制度、银行开户资料和纳税资料； 就资产、业务、人员、财务、机构独立性访谈东音泵业主要股东； 查阅东音泵业员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，并就东音泵业员工社会保险和住房公积金缴纳情况走访社会保障部门和住房公积金管理部门并取得其书面证明。||
|2||业务与技术调查|| 收集行业数据，查阅研究报告，咨询行业分析师和行业专家意见； 查阅东音泵业财务资料、销售和采购合同、商标、专利技术等知识产权资料等；现场调查东音泵业的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解东音泵业主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；东音泵业的生产工艺和流程、经营模式；研发能力和激励措施等； 对东音泵业主要客户、供应商进行实地走访、访谈、函证以及获取中国出口信用保险公司浙江分公司出具的客户信用报告，核查销售和采购的真实性以及主要客户和供应商与东音泵业之间是否存在关联关系。||
|3||同业竞争与关联交易调查|| 走访工商部门，了解东音泵业关联法人基本情况，并取得相关资料； 查阅东音泵业财务报告、关联交易合同、发票和资金流转情况，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性； 就东音泵业关联方披露访谈控股股东及实际控制人、高管人员及其他相关人员，并取得相关调查资料。||
|4||董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查|| 查阅东音泵业三会会议文件、《公司章程》等； 问卷调查并访谈董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，了解其简历、任职资格、兼职情况、对外投资情况等，并取得相关资料； 走访东音泵业董事、监事、高级管理人员户口所在地公安机关，登陆中国法院网、中国证监会、证券交易所网站进行互联网搜索，了解董事、监事、高级管理人员是否遭受行政处罚、证券交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况。||

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|5|组织结构与内部控制调查| 就东音泵业是否存在违法违规行为走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门； 查阅东音泵业《公司章程》、三会会议文件、法人治理相关制度文件等； 核查东音泵业关于内部控制的自我评估报告和天健会计师事务所的鉴证意见； 访谈东音泵业主要股东、高管人员、内部审计人员等。|
|6|财务与会计调查| 对东音泵业经审计的财务报告等财务资料进行核查； 核查东音泵业财务报表重点科目，抽查单证和合同，了解业务背景； 发函询证主要客户、供应商和开户银行等； 分析东音泵业收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，并与可比公司进行对比分析； 核查东音泵业主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，走访主管税务部门并取得其证明； 与天健会计师事务所保持密切沟通。|
|7|业务发展目标调查| 调查东音泵业未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解东音泵业发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料； 就未来业务发展目标对东音泵业高管人员进行访谈。|
|8|募集资金运用调查| 查阅东音泵业本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、项目备案文件、环境评价文件等； 调查了解政府产业政策、行业发展趋势、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行独立判断。|
|9|股利分配情况调查| 调查东音泵业股利分配政策、历次股利分配、发行上市后股利分配政策、现金分红比例、未来3年具体利润分配计划和长期回报规划，收集相关资料。|
|10|风险因素及其他重要事项调查| 调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响； 就重点关注的问题和风险访谈东音泵业高管人员、核心技术人员和业务骨干； 就东音泵业是否存在对外担保情况走访相关银行； 就东音泵业是否存在诉讼、仲裁事项走访东音泵业注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构。|

（四）保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程
保荐代表人葛文兵、陈仕郴于2012年5月开始参与本次证券发行项目的尽职
调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配情况、风险因素及其他重要事项等多个方面。在尽职调查阶段，保荐代表人就调查过程中发现的问题多次与发行人董事长、总经理、副总经理、董事会秘书及其他高管和中层管理人员进行探讨，提出相应意见，并与其他中介机构一起召开协调会议，协商解决方案。
在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下：
（1）2012年5月，保荐代表人葛文兵、陈仕郴组织项目组开始尽职调查，并根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告[2009]5号）要求，开始制作工作底稿。
（2）2012年 5月至 2013年 5月，保荐代表人葛文兵、陈仕郴主持召开了五次中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行了充分讨论。
（3）2012年 5月至 2013年 5月，保荐代表人葛文兵、陈仕郴组织项目组与天健会计师事务所、国浩律师共同对公司董事、监事、高级管理人员及持有东音泵业5%以上（含5%）股份的股东进行了七次现场辅导授课，使辅导对象充分了解《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，明确其作为上市公司董事、监事、高级管理人员及股东的责任与义务。
（4）2013年1月~5月，保荐代表人葛文兵、陈仕郴组织项目组会同发行人、天健会计师事务所、国浩律师，按照 2012年 12月 28日发布的《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）和《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，完成了对发行人报告期内财务会计信息的专项自查工作。同时，完成了本次发行申请文件，对本保荐机构内部核查部门和内核小组会议的审核意见进行了回复，并按审核意见要求对申请文件进行了修订和补充。
（5）2013年7~9月，保荐代表人葛文兵、陈仕郴组织项目组会同发行人、天健会计师事务所、国浩律师，根据有关要求完成了对发行人 2013年1~6月财务会计信息的自查工作。
（6）2014年1~3月，保荐代表人葛文兵、陈仕郴组织项目组会同发行人、天健会计师事务所、国浩律师，根据有关要求完成了 2013年度财务会计信息的自查工作，并根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关配套文件的有关要求以及发行人 2013年度财务报告和经营情况对全套申请文件进行了修订和补充。
（7）2014年7~8月，保荐代表人葛文兵、陈仕郴组织项目组会同发行人、天健会计师事务所、国浩律师，根据有关要求完成了 2014年中期财务会计信息的自查工作，并根据发行人 2014年中期财务报告及经营情况对全套申请文件进行了修订和补充。
（8）2015年1~3月，保荐代表人葛文兵、陈仕郴组织项目组会同发行人、天健会计师事务所、国浩律师，根据有关要求完成了 2014年度财务会计信息的自查工作，并根据发行人 2014年度财务报告及经营情况对全套申请文件进行了修订和补充。
（9）2015年5月，保荐代表人葛文兵、陈仕郴组织项目组会同发行人、天健会计师事务所、国浩律师共同对《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（130702号）进行了回复，并按审核要求对申请文件进行了修订和补充。
（10）2015年 6月，保荐代表人葛文兵、陈仕郴组织项目组会同发行人、天健会计师事务所、国浩律师共同对证监会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》进行了回复。
（11）2015年 7月，保荐代表人葛文兵、陈仕郴组织项目组会同发行人、天健会计师事务所、国浩律师，根据有关要求完成了 2015年中期财务会计信息的自查工作，并根据发行人 2015年中期财务报告及经营情况对全套申请文件进行了修订和补充。
（12）2016年 1月，保荐代表人葛文兵、陈仕郴组织项目组会同发行人、天健会计师事务所、国浩律师，根据有关要求完成了 2015年度财务会计信息的自查工作，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》（证监会公告（2015）32号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015）31号）等的要求，以及发行人 2015年度财务报告及经营情况对全套申请文件进行了修订和补充。
（13）截至本报告出具之日，保荐代表人葛文兵、陈仕郴对本次发行申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
（五）其他项目组成员所从事的具体工作
项目组成员任慧、胡炼、石丹妮，在保荐代表人葛文兵、陈仕郴的指导和协调下，全程参与了项目的尽职调查、申报材料制作以及财务报告专项核查等相关工作，具体如下：
任慧主要负责协助保荐代表人完成相关尽职调查工作、解决项目尽职调查中发现的相关问题和完成对部分客户、供应商的走访工作。具体尽职调查工作包括协助保荐代表人完成发行人基本情况调查、业务与技术调查、同业竞争与关联交易调查、高管人员调查、组织结构与内部控制调查、财务与会计调查、业务发展目标调查、募集资金运用调查、风险因素及其他重要事项调查，参与财务报告
专项核查工作，并作为项目协办人对全套申报材料的质量予以把控。
胡炼主要负责业务与技术、盈利增长和异常交易情况等部分的尽职调查、招股说明书的审阅和修订、发行保荐书和发行保荐工作报告的撰写，走访部分国外重要客户，参与财务报告专项核查工作。
石丹妮主要负责业务与技术、公司发展规划、募投项目、客户供应商情况等部分的尽职调查、招股说明书的撰写，申报材料的统稿，走访部分国内外重要客户及供应商，参与财务报告专项核查工作。
（六）问核的实施情况
在尽职调查期间，本保荐机构根据《关于保荐项目尽职调查问核程序的审核指引》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）的有关规定，对发行人主体资格、发行人独立性、发行人业绩及财务资料、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性、发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项的相关核查事项进行了独立核查，采取的核查方式包括走访、访谈、查阅有关资料、函证、要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、互联网搜索、通过央行企业征信系统查询等。
2014年 4月 8日，本保荐机构保荐业务部门原负责人王承军对东音泵业首发项目的尽职调查情况进行了现场问核。项目签字保荐代表人葛文兵、陈仕郴填写了《关于浙江东音泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市之重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“问核表”，详见附件），誊写了该表所附承诺事项，并进行了签字确认。
本次问核针对问核表列示的需重点核查事项的尽职调查情况逐一予以了问核，其中，重点关注了发行人以自营出口为主的销售模式下销售收入的真实性。
针对该主要问题，项目组实施了如下核查程序：
（1）分析发行人行业、产品是否与公司的销售模式相符；
（2）通过中信保获取主要客户的信用报告，了解主要客户的股东、经营情况、客户、供应商情况等；
（3）核查主要客户的稳定性及新增客户情况；
（4）通过对主要客户进行实地走访、访谈（含视频访谈）等了解客户的真实性及报告期内交易情况等；
（5）通过向主要客户进行函证确认双方交易金额、应收款项的准确性等信息；
（6）通过检查银行对账单，核查发行人与主要客户销售回款情况。
通过实施问核工作，本保荐机构及保荐代表人进一步加强了尽职调查工作，
有效提高了保荐工作质量。
三、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构内部审核程序
1、质量控制审核期间
（1）本保荐机构内部核查部门为质量监控部。2013年1月9日至2013年1月 12日，本保荐机构质量监控部委派罗静、潘世海、高磊前往发行人所在地浙江省温岭市，对发行人本次证券发行申请材料进行了现场核查，主要核查内容如下：
检查项目工作底稿及工作底稿目录的编制情况；
与项目组沟通，了解发行人基本情况；
与项目组沟通，了解项目进展及存在的问题；
审核全套申请文件齐备性，提出改进意见；
审核全套申请文件内容，提出修改意见。
（2）项目组根据质量监控部的初审意见，完善工作底稿，并对全套申请文件进行修改和完善。
2、内核期间
本保荐机构内核小组是根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《中泰证券股份有限公司证券发行内核小组工作规则》成立的证券发行内部审核机构。
（1）项目组完成对全套申请文件的修改，并经质量监控部审核通过后向本保荐机构投资银行总部提交内核申请。
（2）项目组提出内核申请后，内核小组成员根据中国证监会的有关规定，对全套申请材料进行审核，并形成独立审核意见。
（3）本次证券发行项目内核会议于 2013年 4月 23日上午九点半在济南市
经七路86号证券大厦25层会议室召开，未在济南的成员以电话会议方式参加。
项目组对本次证券发行项目进行陈述并对内核小组成员提问进行答辩，内核小组成员从专业的角度对全套申请材料中较为重要的问题进行充分讨论，从而形成内核意见。
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|内核会议召开时间|2013年4月23日|
|参会内核小组成员|王初、王泽、朱锋、徐敏、冯翠玺|
|内核小组成员意见|同意东音泵业首次公开发行股票并在中小板上市项目申报|

（二）本保荐机构对本次证券发行的内核意见
经本保荐机构证券发行内核小组对浙江东音泵业股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市项目申请文件的审核，表决同意保荐浙江东音泵业股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市。
内核小组认为：发行人主营业务突出，经营业绩良好，运作规范，具有良好的发展前景，符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规和其他规范性文件的规定。发行人通过首次公开发行募集资金的运用，将有利于进一步做优、做强公司的主营业务，提升公司的核心竞争力和持续发展能力，符合公司的长远目标及发展规划，对实现公司的战略目标产生积极影响。
第二节项目存在问题及解决情况
一、立项评估决策机构意见及审议情况
本保荐机构立项审核小组于 2012年 7月 4日对东音泵业首次公开发行股票并上市的立项申请进行了审议，就关注的问题提出了询问，项目组对提出的问题进行了解答，主要关注的问题集中在以下方面：
1、申报前应取得公司前身台州东音电器有限公司于2000年3月合并温岭市大溪水泵厂的资产中所包括的一块集体工业用地“温集用（2001）字第 19088号”的土地使用权证；
2、取得地方政府关于温岭县东音电器公司解除集体挂靠关系、温岭市大溪水泵厂股权量化过程等事项的确认意见；
3、公司外销收入占比较高，且主要客户为经销商，需加强对境外客户的核查；
4、进一步规范公司“五险一金”的缴纳情况，使其符合法定要求；
5、关注2010、2011年末应交税费余额较大的原因；
6、结合同行业可比上市公司情况，核查说明公司报告期内毛利率变化的原因；
7、结合公司理念、研发投入情况说明主要产品的技术先进性；
8、关注公司报告期内的产能利用率情况，说明在固定资产没有大幅增加的情况下销售收入大幅增长的原因；
9、核查公司与台州豪贝泵业有限公司、日德电机（浙江）有限公司是否存在关联关系。
经审核，本保荐机构立项审核小组同意浙江东音泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的立项申请。
二、尽职调查中发现和关注的主要问题及解决情况
问题一：关于公司历史沿革中解除挂靠的问题
在尽职调查过程中，本保荐机构发现：1993年 5月，在当时特定的社会经济环境下，发行人前身温岭县东音电器公司（以下简称“东音电器”）为方便对外开展经营挂靠温岭县太湖乡人民政府成立，在工商行政管理局登记的企业经济性质为集体所有制（乡办）。1994年3月，经温岭县乡镇企业局批准，东音电器的经济性质由集体所有制（乡办）转为集体所有制（合作经营），解除挂靠。据了解，东音电器属于挂靠“集体”性质的自然人投资设立并经营的企业，无任何国有及集体资金投入。就上述挂靠、解除挂靠及实际出资方等相关事项的真实性，项目组需核查并作进一步确认。
解决情况：
通过查阅原始的工商登记资料、走访有关部门和人员等方式，项目组获得的原始资料及相关证明如下：
1993年4月28日，温岭县计划委员会以“温计（1993）290号”《关于同意建办“温岭县安装仿古石雕工艺美术公司”等五家企业的批复》批准设立温岭县东音电器公司。1993年5月27日，温岭县东音电器公司完成工商设立登记手续，并取得温岭县工商行政管理局核发的14890313-4号《企业法人营业执照》，登记经济性质为集体所有制（乡办），注册资金为50万元，其中温岭县太湖乡人民政府投入10万元，个人投入40万元，由验资机构中国农业银行温岭县大溪营业所审核确认。温岭县东音电器公司系在当时特定的社会经济环境下为方便对外开展经营而挂靠温岭县太湖乡人民政府，温岭县太湖乡人民政府实际并未出资，温岭县东音电器公司的实际出资人为方秀宝、赵松影、鲍洪舜等三名自然人。
1994年1月14日，根据温岭县东音电器公司及挂靠单位温岭县太湖乡人民政府关于解除挂靠的申请，温岭县乡镇企业局以“温乡企（1994）第 9号”《关于同意“温岭县石粘鞋革厂”等 48家乡镇企业的经济性质由原“村、镇（乡）办集体所有制”转为“合作经营”经济性质的批复》批准温岭县东音电器公司的经济性质由乡办集体所有制企业转为合作经营企业。1994年3月24日，实际出
资人方秀宝、赵松影和鲍洪舜共同签署《社员集资联营企业协议书》并重新制定了企业章程。章程规定企业名称为“温岭市东音电器公司”（由于温岭县已于 1994年 2月撤县设市，温岭县东音电器公司相应更名为温岭市东音电器公司），企业性质为集体所有制（合作经营），注册资金 60万元，由方秀宝、鲍洪舜、赵松影各自投资20万元。
1994年 4月 1日，原主管单位温岭县太湖乡人民政府及新主管单位温岭市大溪镇人民政府分别对温岭县东音电器公司的挂靠关系及因解除挂靠而申请工商变更登记的事项进行了确认。1994年 4月 5日，温岭市审计师事务所出具了《验资证明书》，验证温岭市东音电器公司的注册资金为60万元，其中方秀宝、赵松影、鲍洪舜分别投入20万元。
2013年 1月 7日，温岭市人民政府出具“温政函（2013）1号”《温岭市人民政府关于确认浙江东音泵业股份有限公司以及合并的大溪水泵厂集体企业期间产权界定结果的批复》对东音泵业前身挂靠及解除挂靠集体企业的事项进行了确认，确认内容主要为：（1）东音泵业的前身温岭县东音电器公司、温岭市东音电器公司以及并入台州东音电器有限公司的温岭市大溪水泵厂实质上属于挂靠“集体”性质的自然人投资设立并经营的企业。无任何国有及集体资金投入。其改制过程符合当时“戴帽子”集体企业改制的相关政策，履行了相关法律程序，不存在任何纠纷或潜在纠纷；（2）东音泵业的前身温岭县东音电器公司以及并入的温岭市大溪水泵厂的前身温岭县大溪飞达五金风机厂设立时的实际出资人为方秀宝等自然人，该两家企业所有资产、积累及其产生的收益或亏损均由其投资者方秀宝等自然人所有或承担；（3）东音泵业的前身温岭县东音电器公司、温岭市东音电器公司及并入的温岭市大溪水泵厂未因挂靠“集体”企业而享受税收等优惠政策。
问题二：关于公司老厂房土地性质为集体所有的问题
在尽职调查过程中，本保荐机构发现东音泵业前身台州东音电器有限公司于 2000年 3月合并温岭市大溪水泵厂的资产中，包括一块位于温岭市大溪镇大洋城工业区的1,526.30平方米集体工业用地，土地使用证号为“温集用（2001）字第19088号”，土地性质为集体所有。公司需通过合法程序取得该土地使用权。
解决情况：
本保荐机构督促东音泵业积极与政府相关部门协商，最终东音泵业以出让方式取得该土地使用权，土地出让金款项已于 2012年 9月 30日付清。2012年 10月 8日，东音泵业与温岭市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，2012年10月25日，东音泵业取得新颁发的土地使用权证，证号为“温国用（2012）第 28016号”，面积为 1,524.20平方米，并于 2012年 11月 7日取得该土地上房屋建筑物的房产证，证号分别为“温房权证大溪字第 241860号”、“温房权证大溪字第241861号”。
问题三：关于公司总经理方秀宝同时担任温岭市大任投资管理有限公司经理的问题
在尽职调查过程中，本保荐机构通过查阅温岭市大任投资管理有限公司（以下简称“大任投资”）工商档案，发现东音泵业总经理方秀宝同时担任大任投资经理一职，鉴于大任投资为东音泵业控股股东、实际控制人方秀宝控制的企业，方秀宝同时担任控股股东、实际控制人控制的企业的高管，不符合人员独立要求。
解决情况：
根据该情况，本保荐机构建议大任投资更换经理。按照《温岭市大任投资管理有限公司章程》规定，2012年 9月 20日，大任投资召开 2012年第 3次临时股东会，全体股东一致同意方秀宝辞去大任投资经理职务，并聘任江敏敏任大任投资经理。2012年10月9日，大任投资就上述事项完成工商变更登记。
问题四：关于拟租用的厂房尚未取得房产证的问题
在尽职调查过程中，本保荐机构发现：2012年 11月 19日，东音泵业与温岭市大溪腾鹏日用塑料制品厂签订《厂房租赁合同》，大溪腾鹏日用塑料制品厂将厂区南侧的10层楼厂房（厂房面积 6856.5平方米）及周边地面出租给东音泵业使用。租赁期限为 3年（2013年 1月 1日至 2015年 12月 31日），租金为每年104.30万元。出租方厂房尚未取得房产证。
解决情况：
经访谈公司相关人员了解到，公司租赁该厂房将主要用作仓库以及部分产品的组装，该厂房毗连公司厂区，便于管理和物流成本控制等。如果该出租厂房因未取得房产证而被要求搬迁，公司亦能及时找到替代厂房，不会对公司生产带来重大不利影响。本保荐机构将持续关注该租赁行为对公司生产经营的影响。
问题五：关于境外经销商核查问题
本保荐机构立项审核小组在立项会议中关注到外销收入占比较高，且主要客户为经销商，需加强对境外客户的核查。
解决情况：
本保荐机构项目组会同会计师、律师实地走访了尼日利亚、阿联酋、俄罗斯、孟加拉国等国家的主要客户，主要核实的内容包括：客户的股东情况、客户是否与发行人存在关联关系、发行人的采购量、销售规模、期末存货、定价及结算方式、是否存在替发行人承担成本、费用及其他利益输送安排，对发行人产品的评价及对行业未来的预期等。在对国外客户实地核查过程中，未发现客户与发行人存在关联关系、销售数量或销售价格异常等情况。
问题六：关于“五险一金”的缴纳情况
本保荐机构立项审核小组在立项会议中关注公司“五险一金”的缴纳情况。
解决情况：
解决情况：
本保荐机构项目组要求公司遵守《中华人民共和国劳动法》，建立完善的内部劳动用工管理制度，充分保障员工合法权益。公司根据相关法律、法规的要求和员工具体情况完善了员工社会保险及住房公积金的缴纳。2013年 1月 8日，温岭市人力资源与社会保障局出具证明：公司能够依照劳动和社会保障方面的法律、法规与员工签订劳动合同，为员工参加社会保险并缴纳社会保险费。公司自 2010年以来不存在因违反有关劳动和社会保障方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。2013年 1月 8日，台州住房公积金管理中心温岭分中心出具证明：公司已开立住房公积金账户，且在报告期内不存在因违反住房公积金管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。
问题七：关于 2010年、2011年末应交税费余额较大的问题
本保荐机构立项审核小组在立项会议中关注2010年、2011年末应交税费余额较大的原因。
解决情况：
本保荐机构项目组核查了公司2010~2012年纳税申报表，向公司财务人员了解了纳税申报表中调整事项。2010年末应交税费余额较大的原因为补缴以前年度企业所得税所致。2011年末应交税费余额较大的原因是向股东分配利润代扣个人所得税并于2012年缴纳。
问题八：关于公司毛利润率变化的原因
本保荐机构立项审核小组在立项会议中关注公司报告期毛利率变化的原因。
解决情况：
本保荐机构项目组核查了公司报告期会计报表，取得了公司成本核算数据，了解到公司报告期毛利率变动趋势主要受原材料价格影响，与可比上市公司变动趋势一致。
问题九：关注研发费用投入情况和主要产品技术先进性
本保荐机构立项审核小组在立项会议中关注公司研发投入情况和主要产品先进性。
解决情况：
经本保荐机构项目组核查，公司报告期研发费用投入分别为 1,112.96万元、1,363.91万元、1,560.66万元。公司报告期内取得八项专利，“6"耐腐蚀屏蔽式井用潜水泵”被评为2009~2010年度温岭市科学技术进步二等奖、2012年度温岭市政府质量奖，有五个项目处于基础研究、小批量生产、样机试制等不同阶段。
问题十：关注公司产能利用率，在固定资产没有大幅增加的情况下销售收入大幅增长的原因
本保荐机构立项审核小组在立项会议中关注公司产能利用率，在固定资产没
有大幅增加的情况下销售收入大幅增长的原因。
解决情况：
经本保荐机构项目组核查，公司在 2008年从老厂区搬到新厂区生产，原有厂区厂房面积 4,742.56平方米，新厂区厂房面积 21,850.70平方米。公司搬到新厂区后随着熟练技术工人增加，公司仅需增加设备投入，产能逐渐增大，销售收入增加。
问题十一：检查公司与台州豪贝泵业有限公司、日德电机（浙江）有限公司是否存在关联关系
本保荐机构立项审核小组在立项会议中要求项目组检查公司与台州豪贝泵业有限公司、日德电机（浙江）有限公司是否存在关联关系。
解决情况：
本保荐机构项目组取得了台州豪贝泵业有限公司营业执照、2011年、2012年会计报表、工商基本情况资料，核对了台州豪贝泵业有限公司投资人和管理层情况，确认台州豪贝泵业有限公司与东音泵业不存在关联关系。
本保荐机构项目组取得了日德电机（浙江）有限公司营业执照、工商基本情况、工商变更情况资料，核对了日德电机（浙江）有限公司投资人和管理层情况，并实地访谈日德电机（浙江）有限公司董事长，取得了日德电机（浙江）有限公司的声明，确认日德电机（浙江）有限公司与东音泵业不存在关联关系。
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
本保荐机构质量监控部对发行人本次证券发行项目相关情况进行了检查，并于2013年4月23日出具质控核【2013】1号《浙江东音泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目质控审核报告》，提出了以下问题：
（一）请项目组进一步核查金融衍生工具（跨境远期结汇业务）情况，并作进一步说明
2012年5月16日，浙江东音泵业有限公司与中国农业银行股份有限公司温岭市支行签订了《跨境远期结汇业务协议书》，约定由该银行为公司叙做跨境远期结汇交易，协议有效期为一年。截至 2012年 12月 31日，已履行远期交易金额2,100万美元，未履行远期交易金额 1,500万美元，因此，2012年公司确认投资收益149.27万元和公允价值变动收益 219.12万元。
请说明发行人 2012年采用跨境远期结汇业务的原因与意义；说明跨境远期结汇业务会计处理方式及选择理由；补充说明已到交割日的跨境远期结汇交易委托申请书的简要情况；说明资产负债表日未履行远期交易合同公允价值的确定方法，公允价值变动收益计算过程。
回复：
公司产品主要对外出口，与客户结算的货币主要为美元。为了减少因人民币兑美元升值产生的汇兑损失对公司净利润的影响，公司与中国农业银行股份有限公司温岭市支行签订了《跨境远期结汇业务协议书》，委托银行对未来的外汇收入通过境外分行办理境外远期结汇业务（即对未来的外汇收入按委托时约定的汇率卖出），协议有效期为一年。具体操作方式为，公司授权财务总监朱富林在公司需办理远期结汇业务时向银行提交《跨境远期结汇交易委托申请书》（以下简称“《委托申请书》”），朱富林向银行每提交一份《委托申请书》即为公司发生一笔委托银行一段时间后的某一日按照约定汇率卖出约定数量美元的业务。《委托申请书》申请主要内容包括结汇币种、金额、汇率、远期交割日期，银行根据《委托申请书》申请的金额和约定的汇价之积按2%的比例向公司收取保证金。
每笔业务发生时会计处理过程如下：
1、银行向东音泵业收取保证金时
公司收到银行扣款凭证后，借记其他货币资金，贷记银行存款。
2、资产负债表日
公司根据《委托申请书》申请的结汇金额乘以《委托申请书》约定的汇率与资产负债表日远期汇率（该数据可通过银行函证取得）之差：（1）假设人民币兑美元呈升值趋势，借记交易性金融资产，贷记公允价值变动损益。（2）假设人民
币兑美元呈贬值趋势，借记公允价值变动损益，贷记交易性金融负债。
3、交割日
公司根据《委托申请书》申请的结汇金额与《委托申请书》约定的汇率之积借记银行存款-人民币账户，根据《委托申请书》申请的结汇金额与上一资产负债表日远期汇率之积贷记银行存款-外币账户，根据上一资产负债表日该笔业务产生的交易性性金融资产余额贷记交易性金融资产，差额贷记投资收益。同时将该笔业务累积形成的公允价值变动损益余额转投资收益，借记公允价值变动损益，贷记投资收益。业务交割后银行退回该笔业务的保证金，借记银行存款，贷记其他货币资金。
2012年5月，公司根据预期销售的美元收入向银行提交了24笔《跨境远期结汇交易委托申请书》，至 2012年 12月 31日已履行交割完毕的远期结汇交易14笔，金额2,100万美元，合计实现投资收益1,492,650.00元。未到期远期结汇交易10笔，金额1,500万美元，合计公允价值变动损益 2,191,245.00元。资产负债表日未履行远期结汇交易合同公允价值（即“交易性金融资产”）根据各笔未履行远期交易合同《委托申请书》申请的结汇金额乘以该笔《委托申请书》约定的汇率与资产负债表日汇率之差加总确定，其对应会计科目即为公允价值变动收益。
2012年 12月 31日，公司签署的尚未到交割日的《跨境远期结汇交易委托申请书》共 10份，同时确认交易性金融资产和公允价值变动收益 2,191,245.00元，具体明细如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2012年12月31|||
||||||金额||||||公允价值变动收|
||申请日||远期交割日||||锁定汇率||日远期交割日的|||
||||||（USD/万）||||||益（元）|
||||||||||远期汇率|||
|2012-5-16||2013-1-17||150||6.3755||6.21381||242,535.00||
|2012-5-16||2013-1-28||150||6.3765||6.21862||236,820.00||
|2012-5-16||2013-2-19||150||6.381||6.22964||227,040.00||
|2012-5-16||2013-2-28||150||6.382||6.23462||221,070.00||
|2012-5-16||2013-3-18||150||6.386||6.24296||214,560.00||
|2012-5-16||2013-3-28||150||6.387||6.24703||209,955.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2012-5-16|2013-4-17|150|6.391|6.25456|204,660.00|
|2012-5-16|2013-4-26|150|6.392|6.25762|201,570.00|
|2012-5-16|2013-5-20|150|6.397|6.26579|196,815.00|
|2012-5-30|2013-5-28|150|6.426|6.26852|236,220.00|
|合计||1500|-|-|2,191,245.00|

（二）请项目组补充核查台州东银进出口有限公司（以下简称“东银公司”）与公司、方秀宝之间是否存在关联关系
经核查工作底稿，东银公司原名称为台州东音进出口有限公司，商号与发行人一致，并且发行人实际控制人方秀宝持有该公司30%的股权并担任监事（2011年7月21日，方秀宝将其持有的东银公司股权予以转让，并不再担任监事职务），鉴于发行人产品主要出口，请项目组补充核查并说明东银公司及其股东（除方秀宝外）与发行人、方秀宝之间是否存在关联关系，核查发行人与东银公司是否存在共同客户、供应商，东银公司是否存在替发行人承担费用的情况。
回复：
项目组取得了工商局提供的东银公司基本情况和变更登记情况资料，东银公司于2003年12月成立，成立时注册资本 200万元，其中蒋晓兰出资140万元，占注册资本的70%，方秀宝出资60万元，占注册资本的30%，且方秀宝担任该公司监事。2011年7月21日，方秀宝将出资额转让给许洪法，且不再担任监事职务。项目组和发行人律师对股权受让人许洪法进行了访谈，确认了上述股权转让行为的真实性。东银公司主要经营鞋、帽、针织品的出口业务。通过项目组对东银公司执行董事蒋晓兰的访谈以及核查东银公司2010~2012年的会计报表、增值税申报表、按年度抽查的员工工资表、2010~2012年前十大供应商名单、2010~2012年前十大客户名单，项目组确认2010~2012年公司与东银公司不存在交易，除方秀宝曾经持有东银公司股权并担任监事外，公司与东银公司不存在其他关联关系，公司与东银公司的客户和供应商不存在重合。
根据东银公司提供的会计报表，2010~2012年东银公司营业收入分别为
7,455.44万元、7,421.07万元、6,870.18万元，2010~2012年期间费用合计分别为
174.92万元、177.29万元、174.67万元，占当期营业收入比例分别为2.35%、2.39%、
2.54%，东银公司三项费用占营业收入比例较低且保持稳定，不存在异常情况，东银公司不存在替公司承担费用的情形。
（三）请项目组补充核查发行人实际控制人及其夫人于 2008年 1月、2009年 12月向发行人增资的资金来源
根据招股书披露，2008年1月，发行人的注册资本由318万元增加至 2,000万元，新增注册资本 1,682万元由方秀宝、李雪琴（系方秀宝之配偶）以货币资金认缴。2009年 12月，发行人注册资本由 2,000万元增加至 5,000万元，新增注册资本3,000万元由方秀宝、李雪琴以货币资金认缴。
请项目组补充核查上述2次增资共计4,682万元的资金来源，明确发行人的实际控制人是否存在大额债务，其所持有的发行人股份是否存在质押情况。
回复：
2008年1月，公司注册资本由318万元增加至2,000万元，2009年12月，公司注册资本由 2,000万元增加至 5,000万元，二次增资金额合计 4,682万元。
经核查，方秀宝 1976年开始经商，在从事水泵业务之前曾经营鼓风机等业务，其出资资金来源为多年经商积累所得。经核查其个人征信系统，未发现方秀宝存在大额银行借款，经访谈本人确认其不存在其他大额债务。经核查工商行政管理局登记信息，未发现方秀宝及其家庭成员将持有的公司股权进行质押的情形。
（四）请补充说明公司住房公积金未全部缴纳的原因以及该情况是否符合相关规定
根据招股说明书披露，公司自 2012年 3月起为员工缴纳住房公积金，截至2012年12月31日，公司仅为724名员工中的28名员工缴纳了住房公积金。对于其他本地户口及非本地户口的员工，公司为其提供了宿舍或住房补贴。
请项目组补充说明公司以上处理方式符合当地相关法律法规及政策的依据，是否存在因上述事项被相关主管部门对发行人处罚的可能性。
回复：
经与公司进一步讨论，公司决定将住房公积金交纳人员覆盖面进一步提高，截至 2013年 5月末，公司员工中共计 165人参与住房公积金缴纳。由于公司员工中非本地户籍人员较多，该部分员工缴纳住房公积金的意愿不强，公司为未参与住房公积金缴纳的员工提供了宿舍或住房补贴。
2013年 1月 8日，台州住房公积金管理中心温岭分中心出具证明：公司已开立住房公积金账户，且在报告期内不存在因违反住房公积金管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。
2013年3月18日，公司控股股东和实际控制人方秀宝出具书面承诺：若因任何原因导致公司被其主管机关要求为其员工补缴社会保险金或住房公积金，本人将承担全部补缴义务和相应的处罚责任，保证公司不会因此遭受任何损失。
（五）请补充说明将公司实际控制人认定为方秀宝一人的原因
根据招股书披露，方秀宝直接持有公司50.05%的股份，同时通过大任投资间接控制公司4.09%的股份，方秀宝通过直接和间接方式合计控制公司54.14%的股份。此外李雪琴（系方秀宝之配偶）直接持有公司13.56%的股份。请项目组说明未将方秀宝、李雪琴夫妻二人作为公司实际控制人的原因。
回复：
公司自成立以来，方秀宝一直处于控股地位，截至目前，方秀宝直接持有公司50.05%的股份，同时通过大任投资间接控制公司4.09%的股份，方秀宝通过直接和间接方式合计控制公司54.14%的股份。2000年3月16日东音泵业合并大溪水泵厂时，李雪琴出资23.6万元，占注册资本的7.42%，2008年1月23日台州东音注册资本由318万元增加至2,000万元，李雪琴认缴824.60万元，增资完成后李雪琴出资额占注册资本的45%，2011年 11月 25日，李雪琴将其持有的公司部分股权分别转让给自然人方东晖、方洁音、朱富林、钟薇薇、李永金以及温岭市大任投资管理有限公司，转让后李雪琴持有公司14.9%股权。截至目前，李雪琴持有公司13.56%股份。李雪琴在公司发展过程中一直以股东身份出现，亦未参与公司管理和经营决策，目前其本人为公司行政部普通员工，因此项目组与律师商讨后认定方秀宝为公司实际控制人。
四、内核小组会议讨论的主要问题及具体落实情况
2013年 4月 23日，本保荐机构内核小组召开 2013年第一次会议，对发行人首次公开发行股票并上市项目进行审核。在审核过程中，项目组对内核小组成员提出的问题进行了答复和解释，并督促发行人落实相关工作。内核会议主要提出了如下问题：
（一）请项目组进一步梳理和完善公司及大溪水泵厂历史沿革的披露，重点说明 1998年公司股东演变以及大溪水泵厂 1998年股权转让所履行的程序。并适当披露中介机构的核查、访谈及结论意见情况回复：
项目组进一步梳理和完善了公司及大溪水泵厂历史沿革并对招股说明书进行了修改，其中1998年公司股东演变以及大溪水泵厂1998年股权转让的情况如下：
1、1998年公司股东演变
台州东音电器有限公司系由温岭市东音电器公司改制设立。温岭市东音电器公司系方秀宝、赵松影、鲍洪舜于 1993年 5月出资设立的企业，根据温岭市审计师事务所1998年4月出具的《验资证明书》，温岭市东音电器公司的注册资金为 60万元，其中方秀宝、赵松影、鲍洪舜分别投入 20万元。1998年 4月，方秀宝、赵松影、鲍洪舜共同签署《退股协议书》，约定鲍洪舜以20万元的价格退出在温岭市东音电器公司的全部股权，温岭市东音电器公司出资情况变为方秀宝出资 40万元，赵松影出资 20万元。温岭市公证处以“（98）温证民字第 1542号”公证书对该份《退股协议书》进行了公证。经鲍洪舜本人书面确认，鲍洪舜因另有发展而退出对温岭市东音电器公司的投资，其与存续股东方秀宝已结清退股款项，不存在争议或纠纷。
鲍洪舜退出后，方秀宝、赵松影同意吸收许洪法为新股东。1998年 4月 22日，温岭市东音电器公司原股东方秀宝、赵松影和新增股东许洪法三位自然人签署协议一致同意将温岭市东音电器公司全部资产及负债转入台州东音电器有限
公司。经温岭市审计事务所出具的“温审评（1998）30号”《资产评估报告书》确认，截至1998年3月31日，温岭市东音电器公司资产总额为 2,029,116.76元，负债总额为978,136.88元，净资产为1,050,979.88元。全体股东一致同意温岭市东音电器公司净资产中100万元作为台州东音电器有限公司的实收资本，并同意赵松影将其以净资产出资中的 15万元出资额转让给许洪法，3.33万元出资额转让给方秀宝，转让后各股东净资产出资额分别为方秀宝70万元、赵松影15万元、许洪法15万元，同时各股东按转让后的出资比例以货币资金新增出资100万元。
1998年4月27日，温岭市审计事务所对台州东音电器有限公司设立时股东的出资行为进行了审验，并出具了“温审验（1998）507号”《验资报告》。根据该验资报告，台州东音电器有限公司全体股东已缴纳注册资本200万元，其中以温岭市东音电器公司净资产转入100万元，全体股东另行以货币资金出资100万元。
2、1998年12月，温岭市大溪水泵厂股权转让
1998年11月6日，温岭市大溪镇乡镇企业管理服务站林吉明、徐里林出具《声明书》，确认温岭市大溪水泵厂投资人李齐江将其持有的温岭市大溪水泵厂的全部出资额转让给方秀宝，从而退出对温岭市大溪水泵厂的投资，转让后温岭市大溪水泵厂出资情况变为方秀宝出资4万元，方守理出资2万元。同日，温岭市公证处以“（98）温证民字第1946号”公证书对该《声明书》进行了公证。经李齐江本人书面确认，李齐江因另有发展而将股份转让给方秀宝后退出对大溪水泵厂的投资，其与方秀宝已结清退股款项，不存在争议或纠纷。
李齐江退出后，方秀宝、方守理同意新增李雪琴为新股东。1998年11月10日，温岭市大溪水泵厂原股东方秀宝、方守理与新增股东李雪琴共同签署《温岭市大溪水泵厂章程》，约定温岭市大溪水泵厂注册资金变更为80万元，其中方秀宝投资56万元，方守理投资8万元，李雪琴投资16万元（方守理将其出资额中的16万元转让给李雪琴，2.67万元转让给方秀宝）。同年12月26日，温岭市审计事务所出具了“温审评（1998）145号”《资产评估报告书》，确认温岭市大溪水泵厂截至 1998年 11月 30日的资产总额为 1,345,387.00元，负债总额为393,926.85元，净资产为951,460.15元。同年12月28日，温岭市审计事务所对本次出资情况进行了审验，并出具了“温审验（1998）959号”《验资报告》，验
证截至1998年11月30日，温岭市大溪水泵厂变更后的净资产为 951,460.15元，其中实收资本为80万元。
（二）请项目组进一步核查并说明公司为其他未缴纳住房公积金的员工提供宿舍或住房补贴的情况。并考虑补正公积金的缴纳或者采取的其他规范措施
回复：
截至2012年12月31日，公司724名员工中28人缴纳了住房公积金，未缴纳住房公积金的员工中，公司为263名员工提供了免费宿舍，为287名员工提供了住房补贴，此外剩余146名员工中，5人为退休返聘员工，14人为新进员工，127人自愿放弃公司宿舍，选择住宿自己家中。由于公司缴纳住房公积金的人数比例较低，根据《浙江省人民政府关于进一步加强城镇住房保障体系建设的若干意见》（浙政发[2006]49号）中“逐步扩大住房公积金制度覆盖面”的文件精神，为进一步推进公司参与住房公积金制度，项目组要求公司为所有城镇户口的职工缴纳住房公积金，使缴纳住房公积金员工人数比例有较大提高，未参与住房公积金缴纳的员工公司需全部为其提供宿舍或住房补贴。经项目组与公司进一步沟通，公司决定将住房公积金交纳人员覆盖面进一步提高，截至2013年5月末，公司员工中共计165人参与住房公积金缴纳。由于公司员工中非本地户籍人员较多，该部分员工缴纳住房公积金的意愿不强，公司为未参与住房公积金缴纳的员工提供了宿舍或住房补贴。
（三）请核查并说明 2012年国内销售大额增长的原因，主要客户情况，交易价格以及回款情况、主要客户与公司是否存在关联关系回复：
2012年公司加大国内市场拓展力度，新增了包括台州市丰功机电贸易有限公司等在内的国内经销商，在公司潜水泵产品性价比优势和良好品牌形象的推动下，公司内销规模呈现一定幅度增长，2012年公司内销实现主营业务收入 4,545.27万元，较 2011年增长 3,197.48万元，增幅较大，但与外销相比，内销
收入及其占比仍较低，2012年内销收入占主营业务收入比例在10%以下。
2012年，公司内销主要客户销售及回款情况如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2012年销售金额|2012年期末应收账款||||截至目前剩余|
||客户名称|||||回款情况|||
|||||||||未收款项|
|利欧集团股份有限公司||12,671,626.30||2,891,175.50|2,891,175.50||-||
|温岭市多特国际贸易有限公司||5,536,855.64||2,266,000.00|2,266,000.00||-||
|台州市丰功机电贸易有限公司||5,006,212.51||-292,731.31|-||-||
|上海好腾豹进出口有限公司||4,954,726.29||1,404,773.30|1,404,773.30||-||

注：2012年上述内销主要客户销售收入占内销收入的比例为62%。
2012年，公司与上述内销主要客户之间的交易价格情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||主要产品|
||项目||井用潜水泵||小型潜水泵||岸上离心泵|||
||||||||||综合|
|利欧集团股份有限公司||589.53||295.52||--||568.09||
|温岭市多特国际贸易有限公司||613.46||--||--||613.46||
|台州市丰功机电贸易有限公司||438.42||--||--||438.42||
|上海好腾豹进出口有限公司||614.25||496.39||333.84||582.14||

注：公司产品规格型号较多，不同规格产品甚至同一规格产品其销售价格因水泵的流量、级数或采用的原材料等不同而存在较大差异。
2012年，公司内销主要客户基本情况如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||是否|
||||||注册资本（万元）||||||
|||||||||||存在|
||客户名称||成立时间|||股权结构||关键管理人|||
|||||||||||关联|
|||||||||||关系|
|利欧集团股份有限公司||2001/5/21||31,964.44||主要股东：王相荣持股25.54%、王壮利持股19.02%、中国水务投资有限公司持股5.84%|王相荣（总经理）、王壮利（副董事长）、张旭波（副总经理、董秘）、王洪仁/陈德平/吴郁龙（董事）、陈林富（财务总监）、颜土富/蒋睿/黄卿文/曾钦民/潘桂东（副总经理）||否||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|温岭市多特国际贸易有限公司|2009/1/12|101|张绍兵持股90%、刘福持股10%|张绍兵（执行董事、经理）、刘福（监事）|否|
|台州市丰功机电贸易有限公司|2011/08/18|50|金文荣持股51%、陈坚持股15%、潘伟志持股15%、曹俊杰持股10%、张春丽持股9%|金文荣（执行董事）、张春丽（监事）、潘伟志（经理）|否|
|上海好腾豹进出口有限公司|2003/6/23|100|林龙持股50%、赵峰持股50%|赵峰（执行董事）、林龙（监事）|否|

经核查，上述客户与公司不存在关联关系，公司按照市场化原则与上述客户之间进行交易，交易价格公允。
（四）请核查公司大股东及其关联方 2008年、2009年向公司增资的资金来源，并重点核查公司大股东是否经营其他体外业务
回复：
2008年 1月，东音泵业的注册资本由 318万元增加至 2,000万元，2009年 12月，东音泵业注册资本由 2,000万元增加至 5,000万元，二次增资金额合计4,682万元。经核查，方秀宝1976年开始经商，在从事水泵业务之前曾经营鼓风机等业务，其出资资金来源为多年经商积累所得。经核查其个人征信系统，未发现方秀宝存在大额银行借款，经访谈本人确认其不存在其他大额债务。经核查工商行政管理局登记信息，未发现方秀宝及其家庭成员将持有的公司股权进行质押的情形。经核查，方秀宝除控股东音泵业外，还持有温岭市大任投资管理有限公司50.4519%股权和温岭市新江小额贷款有限公司5%股权，此外方秀宝及其家庭成员不存在其他投资，也不存在经营其他体外业务的情形。
第三节对发行人的专项核查情况
一、对发行人利润分配政策的核查情况
本保荐机构查阅了《公司章程（草案）》和《公司未来股东回报规划》等文件，认为：公司已对上市后利润分配的基本原则、具体政策、决策机制与程序，以及由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而调整利润分配政策的决策机制与程序等作出了明确规定，注重对投资者合理、稳定的投资回报；《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规及规范性文件的规定；公司利润分配决策机制健全、有效，有利于保护公众投资者的合法权益。
二、本次证券发行相关证券服务机构出具专业意见的核查情况
（一）对审计机构专业意见的核查情况
本保荐机构对天健会计师事务所出具的审计报告、内部控制的鉴证报告、主要税种纳税情况的鉴证报告、申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告、非经常性损益的鉴证报告等进行了审慎核查，认为天健会计师事务所出具的专业意见与本保荐机构所作的判断无重大差异。
（二）对律师专业意见的核查情况
本保荐机构对国浩律师出具的法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见等进行了审慎核查，认为国浩律师出具的专业意见与本保荐机构所作的判断无重大差异。
（三）对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构对各评估机构出具的资产评估报告进行了审慎核查，认为评估机构出具的专业意见与本保荐机构所作的判断无重大差异。
（四）对验资机构所出具验资报告的核查情况
本保荐机构查阅了自公司设立以来各验资机构出具的历次验资报告，并进行了审慎核查，认为各验资机构所出具的验资报告与本保荐机构所作的判断无重大差异。
三、关于发行人盈利能力情况的尽职调查情况
（一）对发行人收入的真实性和准确性的核查
经核查，发行人目前主要从事井用潜水泵、小型潜水泵及陆上泵的研发、生产和销售，其中核心产品为井用潜水泵。井用潜水泵具有扬程高、潜水深、径向尺寸和整体占用空间小、机电一体化、安装使用方便、运转可靠、节能等优点。
在全球气候变暖、干旱化趋势明显，淡水资源匮乏，地表水资源污染趋于严重，世界人口及用水量不断增加的背景下，随着现代化机械打井方式的日益普及，井用潜水泵作为最主要的深井提水机具，在满足人们生产生活用水需求、保障农业灌溉以及工矿企业给排水等方面起着不可或缺的作用，具有广阔的市场需求。发行人井用潜水泵产品具有较好的性价比优势，产品质量和品牌形象获得了市场的广泛认可，销往非洲、亚洲、欧洲等 60多个国家和地区，并拥有 100家长期合作的稳定客户。报告期内，发行人水泵产品的销售价格基本稳定，收入以井用潜水泵为主，产销规模保持了稳定的增长。因此，发行人报告期内收入的构成以及产品产销规模、销售价格等符合公司实际情况和行业发展情况。
发行人井用潜水泵、小型潜水泵及陆上泵的生产销售会受到国民经济整体景气程度和居民可支配收入变化的影响。但由于井用潜水泵、小型潜水泵及陆上泵主要满足的是人们最基本的生产生活需要，其需求具有相对刚性，因此不具有明显的周期性。
报告期内，发行人通过自主品牌（OBM）和贴牌（ODM）模式以自营出口为主，出口销售收入的确认时点为：公司已根据合同约定将产品办理出口报关手续取得报关单，且货物实际放行取得装船单/提单，开具出口专用发票；产品销售收入金额已确定；已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流
入；产品相关的成本能够可靠地计量。因此，发行人收入确认标准符合会计准则的规定和行业惯例，不存在提前或延迟确认收入的情况。
报告期内，发行人主要客户基本稳定。保荐机构通过对主要客户实地走访、访谈、函证以及查阅中国出口信用保险公司浙江分公司出具的客户信用报告，了解发行人主要客户的经营情况、与发行人是否存在关联关系，核实销售数量和销售价格，关注主要客户特别是新增客户向公司采购的商业理由是否合理、其经营规模与向公司的采购规模是否匹配；核查发行人应收账款主要客户与发行人主要客户的匹配情况、应收账款的回款情况、是否存在期末突击销售以及期后大量销售退回情况、是否存在期末收到的销售款项期后不正常流出的情况等。经核查，报告期内，公司与主要客户之间的交易真实、合理，销售回款情况良好，不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情形。
经核查，报告期内，发行人除存在实际控制人方秀宝及其配偶李雪琴为发行人银行借款提供担保外，不存在其他关联交易事项，亦不存在关联交易非关联化的情形。
（二）对发行人成本的准确性和完整性的核查
发行人的主要原材料为漆包线、硅钢片、不锈钢管、铸铁件、铜件、电缆线、塑料件等，生产所需主要能源为电力。保荐机构通过查阅发行人主要供应商的工商资料以及通过实地走访、访谈和函证，了解主要供应商的经营情况、与发行人是否存在关联关系，核实发行人采购的内容、数量、价格以及付款结算情况、同类产品对外销售的价格情况等。经核查，发行人的采购真实、合理，主要原材料和能源的价格及其变动趋势不存在异常。
经核查，报告期内，发行人主要原材料采购价格整体呈下降趋势、生产人员工资水平呈上涨趋势，发行人单位产品的直接材料相应有所降低、直接人工则有所增长。报告期内，发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间匹配情况合理。
经核查，公司生产成本核算采用分步法。公司水泵生产环节主要分为配件生产和水泵组装，即，配件生产在各配件车间完成，最后在总装车间完成水泵产品
的组装。在配件生产环节，生产成本核算时的料、工、费的归集如下：①财务部根据各配件生产车间领用材料的材料出库单归集实际耗用的原材料和辅料数量，计算耗用材料的金额，计入“生产成本-直接材料-XX车间”；②根据各配件生产车间人员的工资单等，将当月直接人工费用计入“生产成本-直接人工-XX车间”；
③根据各配件生产车间耗用的其他辅料、间接职工薪酬、折旧、燃料及动力费用等，记入“生产成本-制造费用-XX车间”；④根据上述归集的直接材料、直接人工和制造费用计算当月投产的生产成本，并按定额率将本月归集的实际生产成本在完工产品和期末在产品之间进行分配，计算出完工产品的实际成本。
在水泵组装环节，生产成本核算时的料、工、费的归集如下：①财务部根据水泵组装车间领用自制配件、外购材料的出库单归集实际耗用的材料数量，计算耗用材料的金额，计入“生产成本-直接材料”；②根据泵组装车间人员的工资单等，将当月直接人工费用计入“生产成本-直接人工”；③根据泵组装车间耗用的其他辅料、间接职工薪酬、折旧、燃料及动力费用等，记入“生产成本-制造费用”；④根据上述归集的直接材料、直接人工和制造费用计算当月投产的生产成本，并按定额成本法将本月归集的生产成本在完工产品和期末在产品之间进行分配，计算完工产品成本。
购入存货和完工存货按照实际成本入账，低值易耗品，按照使用时一次转销法进行摊销，发出存货采用月末一次加权平均法。
保荐机构核查后认为，发行人的成本核算方法符合其实际经营情况和会计准则的要求，报告期内成本核算的方法保持了一贯性。
经核查，由于发行人主要原材料均为大宗通用商品，市场供应充足，发行人基于质量、价格、交货周期等因素选择供应商和确定采购计划，报告期内，漆包线的主要供应商为浙江宏磊铜业股份有限公司、温岭市电工器材厂、浙江龙腾电工器材有限公司等，硅钢片的主要供应商为上海佳兢国际贸易有限公司、浙江亿钢新材料有限公司、上海旦和实业有限公司、日德电机（浙江）有限公司等，铸铁件的主要供应商为乐清市精奥球墨机械厂、温岭市乾亨机电有限公司等，不锈钢管的主要供应商为佛山市南海区久和不锈钢有限公司等，铜件的主要供应商为台州市路桥国玲水泵配件厂（普通合伙）、台州鑫宇铜业有限公司、浙江京城再
生资源有限公司等，电缆线材料的主要供应商为宁波世茂铜业股份有限公司、浙江中大期货有限公司上海营业部等，塑料件的主要供应商为天台县新中模具塑料厂（普通合伙）、温岭市泽国飞宇机械塑料配件厂等。通过核查与主要供应商的采购合同（订单）、入库单、发票、记账凭证以及付款凭证等，发行人主要采购合同的实际履行情况较好。报告期内，发行人对于定子坯、转子坯、不锈钢管、轴承座、泵筒等零部件，部分委托外部协作企业进行加工，主要供应商中不存在外协或外包方占比较高的情形，且委外加工费占生产成本的比例较低（5%以内）。
保荐机构通过执行以下核查程序：结合会计师对公司存货盘点制度的测试和评价，核查公司存货盘点制度是否完善；获取公司报告期各期末的存货盘点记录；
关注公司在报告期内存放存货的仓库的变动情况，以确定公司的盘点范围是否完整；对报告期各期末存货进行实地监盘，并重点关注异地存放的存货盘点。经核查，报告期内，发行人建立了较为完善的存货盘点制度并有效执行。
保荐机构通过执行以下核查程序：检查是否存在存货余额较大、毛利率异常高的情况并查明原因；检查成本核算方法是否合理并保持一贯，分析报告期内成本构成（料、工、费）比例是否出现大幅波动，包括抽查采购合同，审核采购价格，分析各年度采购均价的变动是否合理，抽查生产领料单、成本计算单，审核公司的成本归集和计算是否正确，分析报告期内各年度的完工产品总成本和单位成本变动原因；检查修理费是否直接计入管理费用；检查研发支出资本化是否符合准则规定；检查在建工程的增加额是否符合资本化的规定等。经核查，发行人存货真实、合理，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
（三）对发行人期间费用的准确性和完整性的核查
保荐机构通过执行以下核查程序：比较分析报告期内各项经营管理费用的构成及其波动情况；结合期间费用率的分析，检查是否存在费用偏低的情况并查明原因；实施截止测试，重点检查期后费用的入账和支付情况；与同行业可比公司的期间费用率进行比较，判断公司的期间费用率是否与同行业公司存在明显差
异；访谈公司的总经理和财务负责人，了解公司经营管理的情况，各项经营管理费用变化的原因，是否存在延迟发生的情况；关注公司各年度广告投入的变化情
况，核查是否存在推迟广告投入减少销售费用的情形，详细分析广告费投入对销售的影响；根据银行借款合同，分析发行人利息支出是否与借款合同相符。经核查，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常，各项费用的变动情况与公司经营情况相符，不存在跨期确认情况；发行人期间费用率与同行业上市公司相比，不存在异常；发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势基本一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为相匹配；发行人报告期已足额计提各项贷款利息支出，无利息资本化情况；报告期内，未发生发行人占用相关方资金或资金被相关方占用的情况。
保荐机构通过执行以下程序：取得关联企业的工商资料、财务报表并进行分析，访谈相关负责人核查是否存在关联企业替发行人支付成本、分摊费用的情况、是否存在共用销售渠道、采购渠道情况等；同时通过实地走访、访谈和函证主要客户和供应商，核实是否存在第三方为发行人承担成本、分摊费用的情形。经核查，发行人不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
保荐机构通过执行以下程序：对报告期内的各期工资总额、人均工资水平等指标进行比较分析；了解公司所在地区的工资水平，并与公司员工的平均工资水平比较，判断公司员工的工资水平是否正常；获取公司高管人员的工资发放表，检查高管人员的工资水平是否合理；了解是否存在劳务派遣情况；获取公司报告
期内工资年度汇总表，并抽查工资发放名册；检查期后工资支付情况，确定是否存在工资被延后发放的情况。经核查，发行人报告期管理人员薪酬合理，发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间不存在显著差异。
发行人司建立了以董事长、总经理方秀宝为核心的技术研发团队，技术研发人员中涵盖了机械设计、材料加工、机电工程、计算机以及流体机械等相关学科的专业人员。报告期内，发行人针对井用潜水泵的选材、结构优化、效率提升等进行研发，申请设立了相关研发项目，并针对各研发项目的支出进行归集核算，报告期内，发行人研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展相匹配。
（四）对其他影响发行人净利润的项目的核查
1、政府补助
保荐机构通过获取发行人的政府补助文件，查阅发款单位、收款凭证等，逐项核查政府补助性质、取得方式及时间是否存在异常，对照会计准则核查政府补助是否满足确认条件，并向申报会计师询问政府补助项目会计处理的合规性；核查报告期各期政府补助占发行人净利润的比重。经核查，发行人政府补助项目确认符合会计准则相关规定；报告期内发行人不存在对政府补助严重依赖的情形。
2、税收优惠
保荐机构通过获取发行人报告期间纳税申报资料、高新技术企业证书及公司被认定为高新技术企业的通知等证书材料，查阅财政部、国家税务总局颁布的“财税（2002）7号”《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》、“财税（2012）39号”《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》以及《企业所得税法》等税收法规政策，逐项核查发行人享受的税收优惠类型及金额，及该项税收优惠的享受是否符合相关法律法规的要求，会计核算上是否满足确认条件；
核查报告期各期税收优惠占发行人净利润的比重。经核查，发行人报告期间享受的税收优惠均具有合理的法律依据，会计处理符合会计准则相关规定；报告期内发行人不存在对税收优惠严重依赖的情形。
四、关于发行人独立性的核查意见
经核查，发行人拥有独立完整的研发、采购、生产、销售体系，合法拥有与生产经营相关的机器设备、厂房、土地、商标、专利的所有权或者使用权，具备面向市场独立经营的能力；发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人具有独立的财务部门，并已建立了独立、完整的会计核算体系和财务管理制度，独立开设银行基本户，独立申报纳税，除出纳朱丽华系公司实际控制人方秀宝姐姐的孙女外，发行人财务部门人员与公司的董事、监事、高级管理人员以及实际控制人之间不存在亲属关系；发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会，各项规章制度完善，已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能
机构，各职能机构与股东单位分开，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用管理机构、混合经营、合署办公的情形。
综上，本保荐机构认为，发行人独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，资产独立完整，人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力，发行人招股说明书对独立性的披露真实、准确、完整。
五、关于发行人本次募集资金运用的核查意见
经核查，发行人的募集资金拟用于“年产100万台潜水泵建设项目”和“技术研发中心建设项目”，全部用于主营业务，对应产品不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》所规定的限制类或淘汰类产业；募集资金投资项目均在温岭市发改委进行了备案，备案号分别为温发改证备[2013]1号和温发改证备[2013]2号，温岭市环境保护局出具了“温环审[2013]009号”《关于年产100万台潜水泵建设项目环境影响报告表的批复》及“温环审[2013]008号”《关于技术研发中心建设项目环境影响报告表的批复》；发行人已依法取得募集资金投资项目的实施用地。
综上，本保荐机构认为，发行人的两个募集资金投资项目均运用于发行人的主营业务，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
六、关于发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺事项及约束措施的核查意见
经核查，公司出具了关于申请文件真实、准确、完整的承诺和稳定股价措施的承诺；公司控股股东、实际控制人方秀宝出具了关于申请文件真实、准确、完整的承诺、关于所持股票锁定期的承诺、关于持股意向及减持意向的承诺、关于稳定股价措施的承诺、关于减少及规范关联交易的承诺、避免同业竞争的承诺、不占用公司资金的承诺、关于公司缴纳社保和住房公积金事项的承诺；其他持股5%以上股东李雪琴、方洁音、方东晖出具了关于所持股票锁定期的承诺、关于持股意向及减持意向的承诺、避免同业竞争的承诺；公司董事、监事、高级管理
人员出具了关于申请文件真实、准确、完整的承诺、关于所持股票锁定期的承诺、关于锁定期满后减持数量及减持价格的承诺、关于稳定股价措施的承诺，公司董事、高级管理人员关于公司填补即期回报措施得以切实履行的承诺，并针对上述责任主体可能出现的违反本次公开发行时已作出承诺的行为，提出了相应的约束措施。
保荐机构核查后认为，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体就本次公开发行作出的公开承诺的内容合法、合理，失信补救措施及时有效。
七、审计截止日后经营状况的核查
保荐机构针对发行人在申请文件中披露的审计截止日后经营状况，核查了审计截止日后公司的主要原材料采购数量及采购价格、水泵产品的销售数量及销售价格、期间费用明细，核查了主要客户和供应商的交易数量、交易金额及其变化情况，抽查了相关单据和凭证等，并就相关事项访谈了公司总经理、销售负责人、财务总监。经核查，审计截止日后，发行人主要客户及供应商保持稳定，主要原材料采购价格与产品销售价格无重大不利变化，发行人水泵产品市场需求旺盛，产品销量仍保持了较好的增长态势。因此，发行人经营状况不存在重大不利变化。
八、关于股东中是否存在私募投资基金及该基金是否按规定履行备案程序的核查意见
（一）核查情况
本次发行前，发行人股东及持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例（%）|
|1||方秀宝||3,753.74||50.05||
|2||李雪琴||1,016.92||13.56||
|3||方东晖||819.00||10.92||
|4||方洁音||819.00||10.92||

|||||
|-|-|-|-|
|5|温岭市大任投资管理有限公司|307.12|4.09|
|6|邵雨田|225.01|3.00|
|7|江小伟|225.01|3.00|
|8|叶春秀|225.01|3.00|
|9|朱富林|39.58|0.53|
|10|钟薇薇|39.58|0.53|
|11|李永金|30.03|0.40|
|合计||7,500.00|100.00|

发行人11名股东中，方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音、邵雨田、江小伟、叶春秀、朱富林、钟薇薇、李永金等 10人为自然人股东，温岭市大任投资管理有限公司为法人股东。
本保荐机构依据《私募投资基金监督管理暂行办法》，通过访谈自然人股东，查阅大任投资工商资料、公司章程、营业执照、财务报表，对发行人股东中是否存在私募投资基金及该基金是否按规定履行备案程序进行了核查，核查情况如下：
1、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条，“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金”，前述自然人股东不是私募投资基金，无需按照相关规定办理登记和备案。
2、大任投资是一家经营范围为“国家法律、法规和政策允许的投资业务。”的有限责任公司，其股东皆为自然人。大任投资系由发行人之实际控制人方秀宝设立的员工持股平台，旨在通过员工对发行人间接持股建立劳动者与所有者的利益共享机制，改善发行人治理水平，提高员工的凝聚力。大任投资除持有发行人股权外，未进行其他募集资金及投资活动，未委托其他机构管理公司资产，不存在受第三方委托代为持有发行人股权的情形。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条，“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金”，大任投资不
是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，因此，无需按照有关规定办
理登记和备案。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
截至本报告出具之日，方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音、邵雨田、江小伟、叶春秀、朱富林、钟薇薇及李永金均为发行人的自然人股东，并非以“非公开方式向投资者募集资金设立”，故其不是私募投资基金，无需按照相关规定办理登记和备案。大任投资系由发行人之实际控制人方秀宝设立的员工持股平台，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，因此，无需按照有关规定办理登记和备案。
九、关于发行人本次发行摊薄即期回报及其填补措施的核查意见
经核查，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）的规定，针对本次发行将摊薄即期回报的情况，公司董事会对本次发行融资的必要性和合理性，本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施等进行了分析，并提出了具体的填补即期回报措施，同时，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，公司股东大会对填补即期回报措施及董事、高级管理人员的承诺等事项进行了审议。
保荐机构核查后认为，公司对于本次发行摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江东音泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人签名：
任慧
项目组工作人员签名：
胡炼 石丹妮
保荐代表人签名：
葛文兵 陈仕郴
保荐业务部门负责人签名：
李虎
内核负责人签名：
李虎
保荐业务负责人签名：
刘珂滨
保荐机构法定代表人签名：
李玮
保荐机构公章： 中泰证券股份有限公司年 月 日