中信建投证券股份有限公司
关于江苏雷科防务科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨重大资产重组标的资产过户情况之
核查意见
二零一六年六月
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司接受委托，担任江苏雷科防务科技股份有限公司本次发行股份购买资产独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表关于本次交易资产过户的独立财务顾问意见。
一、本独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由上市公司和交易对方提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由雷科防务董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对雷科防务的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）政府有关部门及中国证监会对本次交易报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对雷科防务的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（七）本独立财务顾问也特别提请雷科防务全体股东及其他投资者务请认真阅读雷科防务董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。
二、本独立财务顾问特别承诺
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见；
（五）在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题行为。
目录
释 义 .......................................................... 4一、本次交易的基本情况 ......................................... 5（一）发行股份购买资产 ....................................... 5（二）募集配套资金安排 ....................................... 8二、本次交易履行的相关程序 ..................................... 9三、本次交易的实施情况 ........................................ 11（一）本次交易标的资产过户情况 .............................. 11（二）本次交易后续事项的合规性与风险 ........................ 11四、独立财务顾问结论意见 ...................................... 12
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
一、本次交易的基本情况
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套
资金。
公司拟以89,500万元的价格向奇维科技全体股东发行股份及支付现金购买
其合计持有的奇维科技100%的股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投
资者发行股份募集配套资金89,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产
交易价格的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、本次交易中
介机构费用、奇维科技固态存储产品规模化生产项目的建设、补充上市公司及
其子公司流动资金。
2016年2月4日，公司与刘升等奇维科技全体股东签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》；2016年2月4日，公司与刘升等奇维科技全体股东签
署了《利润补偿协议（修订版）》。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，公司将持有奇维科技100%股权，通过优势互补，发挥双
方在市场渠道、技术研发、产业应用等方面的协同效应，扩大公司军工电子信
息业务收入规模，强化公司在军工领域的业务布局，提升公司价值，增强盈利
能力的可持续性和稳定性。
（一）发行股份购买资产
1、交易对价支付方式
雷科防务将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价，其
中60%对价以发行股份支付，40%对价以现金支付。根据公司与交易对方已签
署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向本次交易对方的具体支付
情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|股本数量（股）|持股比例|因转让奇维科技股权而获得的交易对价（元）||
|||||现金（元）|
|刘升|25,131,000.00|54.63%|488,961,847.83|195,584,739.13|
|乔华|5,124,200.00|11.14%|99,699,108.70|39,879,643.48|
|罗军|4,590,000.00|9.98%|89,305,434.78|35,722,173.91|
|刘晓东|1,896,100.00|4.12%|36,891,510.87|14,756,604.35|
|杨哲|1,818,700.00|3.95%|35,385,576.09|14,154,230.43|
|喻淑姝|1,800,000.00|3.91%|35,021,739.13|14,008,695.65|
|王友群|1,675,000.00|3.64%|32,589,673.91|13,035,869.57|
|孟庆飚|1,463,000.00|3.18%|28,464,891.30|11,385,956.52|
|周丽娟|365,000.00|0.79%|7,101,630.43|2,840,652.17|
|崔建杰|254,000.00|0.55%|4,941,956.52|1,976,782.61|
|李喜军|190,000.00|0.41%|3,696,739.13|1,478,695.65|
|王勇|176,000.00|0.38%|3,424,347.83|1,369,739.13|
|杨丰波|166,000.00|0.36%|3,229,782.61|1,291,913.04|
|何健|160,000.00|0.35%|3,113,043.48|1,245,217.39|
|程亚龙|153,000.00|0.33%|2,976,847.83|1,190,739.13|
|刘向|125,000.00|0.27%|2,432,065.22|972,826.09|
|许翰杰|121,000.00|0.26%|2,354,239.13|941,695.65|
|刘亚军|115,000.00|0.25%|2,237,500.00|895,000.00|
|王丽刚|102,000.00|0.22%|1,984,565.22|793,826.09|
|张玉东|84,000.00|0.18%|1,634,347.83|653,739.13|
|高翔|80,000.00|0.17%|1,556,521.74|622,608.70|
|刘金莲|80,000.00|0.17%|1,556,521.74|622,608.70|
|刘宁|61,000.00|0.13%|1,186,847.83|474,739.13|
|乔艳|60,000.00|0.13%|1,167,391.30|466,956.52|
|王文宇|55,000.00|0.12%|1,070,108.70|428,043.48|
|廉小虎|50,000.00|0.11%|972,826.09|389,130.43|
|乔花妮|48,000.00|0.10%|933,913.04|373,565.22|
|侯红艳|40,000.00|0.09%|778,260.87|311,304.35|
|谭旭升|10,000.00|0.02%|194,565.22|77,826.09|
|李一凡|5,000.00|0.01%|97,282.61|38,913.04|
|章晓军|2,000.00|0.00%|38,913.04|15,565.22|
||46,000,000.00|100.00%|895,000,000.00|358,000,000.00|

2、股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第三次会议决
议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日股票交易
均价的90%，即35.31元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
根据雷科防务2015年度权益分派方案（除权除息日：2016年5月13日），雷科防务以现有总股本317,399,633股为基数，向全体股东每10股派5.50元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增21股，因此本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整为11.22元/股。
3、股份发行数量
根据本次交易方案，公司拟以89,500万元的价格向奇维科技全体股东发行股份及支付现金购买奇维科技100%的股权，其中60%对价以发行股份支付，40%对价以现金支付。本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）拟发行A股股票数量合计为15,208,156股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
根据雷科防务2015年度权益分派方案（除权除息日：2016年5月13日），雷科防务以现有总股本317,399,633股为基数，向全体股东每10股派5.50元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增21股，因此本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整为11.22元/股。按照调整后的发行价格
11.22元/股计算，本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量合计为47,860,962股。
4、股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，刘升等奇维科技全体
股东等以其持有的奇维科技股份认购本次发行的雷科防务股票限售期如下：
对象 以持有的奇维科技股权认购本次发行的股票限售期
1、以持有奇维科技股权认购而取得的雷科防务全部股份的数量，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；在2016年、2017年、2018年业绩补偿义务履行完毕之前，以持有奇维科技股权认购而取得的雷刘升
科防务全部股份的数量不得转让；
2、若奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润低
对象 以持有的奇维科技股权认购本次发行的股票限售期
于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有奇维科技股权认购而取得的雷科防务股份扣除应补偿股份（若有）的剩余股份数量的50%，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁；
3、若奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有奇维科技股权认购而取得的雷科防务剩余股份，自股份发行结束之日起四十八个月后可以解禁
乔华、罗军、刘晓东、
杨哲、喻淑姝、王友
群、孟庆飚、周丽娟、
崔建杰、李喜军、王
勇、杨丰波、何健、以持有奇维科技股权认购而取得的雷科防务全部股份的数量，自股份程亚龙、刘向、许翰发行结束之日起三十六个月内不得转让；在2016年、2017年、2018年杰、刘亚军、王丽刚、业绩补偿义务履行完毕之前，以持有奇维科技股权认购而取得的雷科张玉东、高翔、刘金防务全部股份的数量不得转让
莲、刘宁、乔艳、王
文宇、廉小虎、乔花
妮、侯红艳、谭旭升、
李一凡、章晓军
限售期内，上述各方基于本次交易所取得的雷科防务股份因雷科防务送红
股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。
（二）募集配套资金安排
本次交易公司拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，拟募集配套资金总额不超过89,000万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施。
1、发行价格及发行数量
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金方案股东大会决议公告日。发行价格不低于定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于37.64元/股。发行股份
数量不超过23,645,058股。
最终发行价格及发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司
董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，发行价格及发行数量将相应调整。
根据雷科防务2015年度权益分派方案（除权除息日：2016年5月13日），雷
科防务以现有总股本317,399,633股为基数，向全体股东每10股派5.50元人民币
现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增21股。权益分派实施后，本
次发行股份募集配套资金发行价格不低于11.97元/股，发行股份数量不超过
74,352,548股。
2、募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
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|-|
|项目|
|支付本次交易中的现金对价|
|支付本次交易相关中介机构费用|
|奇维科技固态存储产品规模化生产项目|
|补充上市公司及其子公司流动资金|

合计 89,0003、股份锁定期
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
二、本次交易履行的相关程序
1、2015年11月10日，雷科防务召开第五届董事会第三次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案等
相关议案。
2、2015年11月10日，雷科防务与刘升等奇维科技31位自然人股东签署了
《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《利润补偿协议》。
3、2016年1月4日，国防科工局原则同意雷科防务发行股份及支付现金购买
奇维科技100%股权。
4、2016年1月27日，国防科工局批准了本次交易涉密信息豁免披露及脱密
处理方案。
5、2016年2月4日，雷科防务与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对
方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议（修订版）》。
6、2016年2月4日，奇维科技召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
全体股东向上市公司转让股份的议案。
7、2016年2月4日，雷科防务召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）等相关议案。
8、2016年2月25日，奇维科技召开2016年第三次临时股东大会，审议通过
了全体股东向上市公司转让股份的议案。
9、2016年2月26日，雷科防务召开2016年第二次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的相关议
案。
10、2016年 4月 28日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的重大资产重组事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会无条件审
核通过。
11、2016年 5月 20日，奇维科技取得全国中小企业股份转让系统有限责
任公司出具的《关于同意西安奇维科技股份有限公司终止股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]4012号），同意奇维科技股票自2016
年5月24日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
12、2016年6月1日，雷科防务取得中国证监会证监许可[2016]1100号《关
于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向刘升等发行股份购买资产并募集配套
资金申请的批复》，核准本公司向奇维科技发行股份购买相关资产并募集配套资
金事宜。
13、2016年 6月 14日，奇维科技变更为有限责任公司，取得公司形式为
有限责任公司的《营业执照》（统一社会信用证代码为91610131757835616W）。
三、本次交易的实施情况
（一）本次交易标的资产过户情况
1、资产交付、过户情况
2016年6月1日，雷科防务取得中国证监会证监许可[2016] 1100号《关于
核准江苏雷科防务科技股份有限公司向刘升等发行股份购买资产并募集配套资
金申请的批复》，核准本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。依据
该核准批复，交易对方与上市公司进行了标的资产过户变更登记手续。
奇维科技已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手
续。2016年 6月 22日，奇维科技向西安市工商行政管理局领取新的《营业执
照》。刘升等交易对方所持奇维科技100%股权已全部过户至雷科防务名下，奇
维科技变更成为雷科防务的全资子公司。
（二）本次交易后续事项的合规性与风险
本次交易后续事项包括但不限于：
1、雷科防务向企业登记主管机关办理本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案。
2、本次交易相关各方继续履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议（修订版）》等交易文件中约定的尚未履行的义务，并继续履行其因本次交易作出的避免同业竞争、规范关联交易、股份锁定等承诺事项。
此外，中国证监会已核准雷科防务非公开发行不超过74,352,548股新股募集本次现金及发行股份购买资产的配套资金，雷科防务有权在核准文件有效期内募集配套资金。
经本独立财务顾问核查，交易对方与雷科防务已完成标的资产的交付，奇维科技已完成相应的工商变更手续。雷科防务本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
四、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的过户手续已经办理
完毕，过户手续合法有效。本次交易相关各方尚需继续履行其在《发行股份及
支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议（修订版）》等交易文件中约定的尚未
履行的义务，并继续履行其因本次交易作出的避免同业竞争、规范关联交易、
股份锁定等承诺事项。同时，雷科防务尚需为本次发行股份购买资产新增股份
办理登记、上市手续，并办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续及完成
相关信息披露工作。中国证监会已核准雷科防务非公开发行不超过 74,352,548
股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，雷科防务有权在核
准文件有效期内完成募集配套资金，但本次募集配套资金的成功与否并不影响
现金及发行股份购买资产行为的实施。本次交易相关后续事项的办理不存在实
质性障碍或无法实施的重大风险。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组标的资产
过户情况之核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
王万里 杜鹏飞
独立财务顾问协办人：
包桉泰
独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
2016年6月22日