股票简称：*ST南电A、*ST南电B； 股票代码：000037、200037； 公告编号：2017-007深圳南山热电股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 3月 9日以书面和邮件方式发出《第七届董事会第十次会议通知》，会议于 2017年3月24日（星期五）下午14:00时在深圳市南山区华侨城汉唐大厦十七楼公司会议室召开。会议应到董事15人，实际到会董事15人。公司监事以及高级管理人员列席了会议。会议由杨海贤董事长主持。出席会议的人数及会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2016年度董事会工作报告》
详见同日在巨潮资讯网上披露的《 2016年年度报告全文》中“第四节、经营情况讨论与分析”、“第五节重要事项”、“第九节、公司治理”等内容。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
该议案获同意15票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《2016年度总经理工作报告》
该议案获同意15票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于2016年度各项资产计提减值准备的议案》
详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披露的《2016年度公司及控股子公司各项资产计提减值准备的公告》（公告编号：
2017-014）。
该议案获同意15票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于2016年度财务决算及分析报告的议案》
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
该议案获同意15票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》
1、经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为1,306,694,835.46元（人民币，下同）。截至2016年底，弥补以前年度亏损后公司未分配利润合计为644,271,987.22元。
2、2016年 12月 31日，公司法定盈余公积金累计已达到股本的50%以上。根据《公司法》和公司《章程》的有关规定：“当法定盈余公积金累计额达到股本的50%以上时，可不再提取”。因此，同意公司在2016年度不计提盈余公积金。
3、公司《章程》第一百九十七条“公司的利润分配政策”规定：
“（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配和存在未弥补亏损不得分配原则。
（二）……
（三）现金分红的条件
1、年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、……”
公司 2016年度实现盈利的主要原因为转让所持深中置业公司和深中开发公司各75%股权的收益，该项收益属于非经常性损益。虽然2016年度通过出售下属非电力企业股权和全面实施开源节流而实现了扭亏为盈，但未能根本性解决公司主营业务亏损的问题，公司依然面临持续经营的困难。
2017年，公司将本着“挖潜增效、降本争盈”的核心经营理念，多管齐下，以争取多发电、努力降气价、减少贷款规模、降低财务费用为主要手段，力争实现年
度经营目标，为扭转多年经营亏损的局面、彻底摆脱经营困境而继续拼搏。但目前的燃机发电行业形势并不乐观，发电补贴政策取消、发电成本依然较高、争取发电量的难度较大等因素给公司的后续经营和现金流带来了巨大的压力。
综上，鉴于公司依然面临较大的经营压力，现金流尚不充裕，无法满足公司《章程》中关于利润分配条件的要求，因此，同意公司 2016年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
4、尽管公司在2016年通过出售控股子公司股权实现了盈利，但公司经营压力仍然巨大。因此，同意公司将未分配利润 644,271,987.22元全额用于归还银行贷款，以降低资金风险和财务费用。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
该议案获同意15票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于提请审议<2016年度内部控制评价报告>的议案》
同意《深圳南山热电股份有限公司 2016年度内部控制评价报告》，详见同日在巨潮资讯网上披露的《深圳南山热电股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。
该议案获同意15票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于提请审议<内部控制审计报告>的议案》
同意《深圳南山热电股份有限公司内部控制审计报告》，详见同日在巨潮资讯网上披露的《深圳南山热电股份有限公司内部控制审计报告》。
该议案获同意15票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《2016年年度报告全文及摘要》
同意在指定的信息披露报刊及网站上披露。详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披露的《2016年年度报告全文及摘要》（公告编号：2017-009~012）。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
该议案获同意15票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》
详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披露的《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的公告》（公告编号：2017-013）。
该议案获同意15票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过了《关于2017年度经营管理计划的议案》
该议案获同意15票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过了《关于2017年度薪酬计提与考核的议案》
1、审议通过了公司2016年度薪酬计提标准和管理原则。
2、同意董事长、总经理、副总经理级人员的年薪标准如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|基本年薪标准|实现盈利时的年薪标准|取得较好的经营效益或专项工作取得较好成效时|
|董事长年薪标准（万元）|73|78|由董事会视情况给予奖励|
|总经理年薪标准（万元）|66|70||
|副总经理级人员平均年薪标准|总经理年薪标准的约90%|||

注：上表中的年薪标准不包括法定节假日现场值班的加班费。
3、根据相关法律法规的规定，该议案中涉及董事长的薪酬将以《关于董事长年度薪酬与考核的议案》提交公司2016年度股东大会审议。
该议案关联董事杨海贤先生、伍东向先生、巫国文先生、林青女士回避表决。
该议案获同意11票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过了《关于提请授予2016年度超额完成任务奖励金的议案》该议案关联董事杨海贤先生、伍东向先生、巫国文先生、林青女士回避表决。
该议案获同意11票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过了《关于2017年度融资规模和对外担保的议案》
详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披
露的《关于2017年度融资规模和对控股子公司担保的公告》（公告编号：2017-015）。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
伍东向董事因担任深南电（中山）电力有限公司（以下简称“深南电中山公司”）、深南电（东莞）唯美电力有限公司（以下简称“深南电东莞公司”）董事长而回避表决。
该议案获同意14票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过了《关于2017年度系统内财务资助的议案》
详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披露的《关于2017年度系统内财务资助的公告》（公告编号：2017-016）。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
伍东向董事因担任深南电中山公司、深南电东莞公司董事长而回避表决。
该议案获同意14票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过了《提请审议<关于 2017年度内部审计与内控工作计划>的议案》
同意《关于2017年度内部审计与内控工作计划》。
该议案获同意15票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过了《关于聘请2017年度法律顾问的议案》
同意续聘北京德恒（深圳）律师事务所为公司 2017年度常年法律顾问，聘期一年。
该议案获同意15票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过了《关于控股子公司深南电（东莞）唯美电力有限公司投资热电联产供热改造工程项目的议案》
1、同意深南电东莞公司投资热电联产供热改造工程项目，项目总投资 5,989万元；
2、同意对深南电东莞公司董事长在热电联产供热改造项目总投资额度范围内
签署项目相关合同及文件的授权。
详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司深南电（东莞）唯美电力有限公司投资热电联产供热改造工程项目的公告》（公告编号：2017-017）。
伍东向董事因担任深南电东莞公司董事长而回避表决。
该议案获同意14票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》
详见同日发布的《关于召开2016年度股东大会的通知》（公告编号：2017-018）。
该议案获同意15票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
第七届董事会第十次会议决议。
特此公告
深圳南山热电股份有限公司董 事 会
二〇一七年三月二十八日