证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2017—033
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于公司董事会募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
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|经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准|
|湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可|
|[2012]1423号）核准，湖北兴发化工集团股份有限公司向社会非公开发|
|行人民币普通股(A股)6991万股，发行价格每股人民币19.11元，本次发|
|行募集资金总额人民币133598.01万元，扣除发行费用4679.60万元,实际|
|募集资金净额为人民币128918.41万元。以上募集资金已经中勤万信会计|
|师事务所有限公司出具的勤信验字[2012]1009号《验资报告》验证确认。|
|该专项专户初始存放募集资金1,294,080,100元（包含部分发行费用|
|4,896,000元），在按照募集资金使用计划臵换项目前期投入、募集资金|
|项目投入、补充营运资金、部分募集资金永久补充流动资金、扣除专户|
|手续费用支出、加入利息收入后，截至2016年12月31日，公司及宜都兴|
|发化工有限公司（以下简称“宜都兴发”）募集资金专户余额合计为|
|2137.25万元。|
|二、募集资金管理情况|

公司《募集资金管理制度》对募集资金的存放和使用进行了严格的
规定，并建立了募集资金使用情况报告制度和监督制度，规范了公司募集资金的管理和运用，保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。2012年12月28日，公司、保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与募集资金存放银行中国建设银行兴山支行、中国工商银行兴山支行、兴业银行宜昌分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2013年1月29日，公司子公司宜都兴发、保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与募集资金存放银行中国银行宜昌西陵支行、兴业银行宜昌分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异，并得到有效执行，且该协议的履行不存在问题。
募集资金专户信息如下：
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|户名|开户行|账号|
|湖北兴发化工集团股份有限公司|中国建设银行股份有限公司兴山支行|4220,1338,6010,5020,7022|
||中国工商银行股份有限公司兴山支行|180,7071,1292,0006,4625|
||兴业银行股份有限公司宜昌分行|41,7010,1001,0014,8553|
|宜都兴发化工有限公司|中国银行股份有限公司宜昌西陵支行|5664，6103，2986|
||兴业银行股份有限公司宜昌分行|41，7010，1001，0015，1764|

三、本年度募集资金的实际使用情况
1．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。
根据公司 2012年第二次临时股东大会决议以及公司六届二十二次、七届二次董事会决议，公司募集资金净额按照以下先后顺序实施： (1)26870万元向兴山县水电专业公司收购宜都兴发49%股权；
(2)57801.36万元增资宜都兴发并新建 10万吨/年湿法磷酸精制项目；
(3)23407.64万元增资宜都兴发并新建 200万吨/年选矿项目；（4）补充
营运资金。在公司以募集资金 26870万元收购兴山县水电专业公司持有宜都兴发49%股权、补充 20839.24万元营运资金及增资宜都兴发、臵换项目前期投入、项目建设投入、部分募集资金永久补充流动资金等后，截至 2015年 12月 31日，公司及宜都兴发募集资金专户资金余额合计为 2137.25万元。
详见附表1。
2．募投项目先期投入及臵换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及臵换的情况
3．用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况。
报告期内，公司不存在用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况。
4．节余募集资金使用情况。
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
根据公司七届二十五次董事会和 2014年第三次临时股东大会决议，公司决定将 10万吨/年湿法磷酸精制项目部分募集资金 3000万元；200万吨/年选矿项目部分募集资金 10500万元，合计 13500万元用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的10.47%。本次变更为永久性补充流动资金，变更后无法单独核算效益。变更后无募集资金投资项目已对外转让或臵换情况。
详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情况。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
1.公司能够严格执行募集资金专户存储制度，募集资金的存放和使用符合《证券发行上市管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金实际使用情况与预先披露的募集资金投资计划不存在重大差异，不存在变更募集资金用途的情况。
2.公司不存在法律法规禁止使用募集资金的以下情形：
（1）用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（3）被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
3.公司募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致。
4.保荐机构对公司本次募集资金2016年度的存放与使用情况没有异议。
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||128918.41||本年度投入募集资金总额|||||3860.63||
|变更用途的募集资金总额||||13500||已累计投入募集资金总额|||||127369.81||
|变更用途的募集资金总额比例||||10.47%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|向兴山县水电专业公司收购宜都兴发化工有限公司49%股权|无|26870|26870|26870|0|26870|0|100%|—|—|—|—|
|增资宜都兴发化工有限公司并新建10万吨/年湿法磷酸精制项目|部分募集资金永久补充流动资金|57801.36|54801.36|54801.36|3818.14|53258.59|-1542.77|97.18%|2014年12月|—|—|—|
|增资宜都兴发|部分募集|23407.64|12907.64|12907.64|42.49|12832.79|-32.36|99.75%|2013|—|—|—|

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|化工有限公司并新建 200 万吨/年选矿项目|资金永久补充流动资金||||||||年9月||||
|补充营运资金|无|26921.00|20839.41|20839.41||20865.94|26.53|100.13%||—|—|—|
|部分募集资金永久补充流动资金|无||13500.00|13500.00||13500.00||100.00%|||||
|合计|—|135000.00|128918.41|128918.41|3860.63|127369.81|-1548.60|98.80%|—||—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||无||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||无||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||无||||||||
|募集资金其他使用情况|||||无||||||||

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
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|变 更 后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（ % ）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本 年 度实 现 的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|补 充 流动资金|增资宜都兴发化工有限公司并新建10万吨/年湿法磷酸精制项目|3000|3000||3000|100%|不适用|不适用|不适用|否|
|补充流动资金|增资宜都兴发化工有限公司并新建200 万吨/年选矿项目|10500|10500||10500|100%|不适用|不适用|不适用|否|
|合计|—|13500|13500||13500|—|—||—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）||||截止2014年11月初，公司累计获得湖北省财政厅、国土资源厅下达给10万吨/年湿法磷酸精制项目和200万吨/年选矿项目的湖北宜昌中低品位磷矿资源综合利用示范资金预算（以下简称“专项资金”）17000万元。根据财政部和国土资源部专项资金管理的要求，专项资金专款专用，任何单位和个人不得截留、挤占和挪用，为满足财政专项资金监管需要，公司优先安排专项资金投入到10万吨/年湿法磷酸精制项目和200万吨/年选矿项目。目前宜都兴发200万吨/年选矿项目已基本建成，10万吨/年湿法磷酸精制项目主体工程已基本建成，进入试车阶段。由于在制定2012年非公开发行股票募集资金方案时部分尚未预计到的专项资金投入到募投项目以及募投项目投资方案优化调整等原因，预计2012年非公开发行股票募集资金使用有较大节余。为保证专项资金专款专用，同时提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，为公司和广大股东创造更大的价值，公司决定将预计节余的13500万元募集资金永久补充流动|||||||

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||资金，符合公司和广大股东的利益。该议案已于2014年11月4日公司七届二十五次董事会审议通过，已于2014年11月20日公司2014年第三次临时股东大会审议通过。|
|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）|无|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无|