本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司100%股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字［2018］第 1002号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二〇〇一一八八年年六六月月八八日日
目 录
资产评估师声明 ........................................................................................... 1摘 要 ................................................................................................... 2资产评估报告 ........................................................................................... 5一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者 ................................ 5二、评估目的 .......................................................................................... 13三、评估对象和评估范围 ...................................................................... 14四、价值类型及其定义 .......................................................................... 16五、评估基准日 ...................................................................................... 17六、评估依据 .......................................................................................... 17七、评估方法 .......................................................................................... 19八、评估程序实施过程和情况 .............................................................. 31九、评估假设 .......................................................................................... 32十、评估结论 .......................................................................................... 32十一、特别事项说明 .............................................................................. 34十二、评估报告使用限制说明 .............................................................. 43十三、评估报告日 .................................................................................. 44备查文件目录 ............................................................................................. 46
资产评估师声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
三、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托人和相关当事方的责任。
四、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
五、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰
电子有限公司100%股权项目
资产评估报告
中联评报字［2018］第 1002号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受江苏传艺科技股份有限公司的委托，就江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司100%股权之经济行为所涉及的东莞美泰电子有限公司股东全部权益在评估基准日的投资价值进行了评估。
评估对象是东莞美泰电子有限公司股东全部权益，评估范围是东莞美泰电子有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相关负债。
评估基准日为 2018年 3月 31日。
本次评估的价值类型为投资价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对东莞美泰电子有限公司（或简称“东莞美泰”）进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的需要，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
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序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。
根据《江苏传艺科技股份有限公司与 Mae Tay Technology Co.,Ltd及蔡尚贤之支付现金购买资产协议》的约定，美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公司将其所拥有或潜在拥有的客户与客户关系，在标的资产交割前转移至标的公司，以标的公司的名义重新签署相关协议或拟签署相关协议。在本次交易完成后的五年内，美泰集团有限公司的股东、实际控制人不得通过任何方式从事与标的公司相同或相近似的业务。
根据上述协议的约定及委托人、交易对手及被评估单位共同制定的业务发展规划，被评估单位关联方美泰科技、精密分公司的客户与客户关系正在转移到被评估单位，关联方将不再开展业务，截至评估基准日，主要的客户与客户关系的转移及协议的重新签署已经基本完成，预计 2018年 6月底基本完成全部客户与客户关系的转移及协议的重新签署。
本次评估假设上述客户与客户关系的转移及协议的重新签署按照预期实施，未来年度交易对手按照协议的约定不通过任何方式从事与评估对象相同或相近似的业务。未来年度评估对象能够保持转移完成后的客户与客户关系的基本稳定并持续经营。
在上述协议能够按照预期完成，本次评估中的上述假设、委托人与被评估单位共同制定的业务发展规划能够按照预期执行的基础上，可以得到：东莞美泰电子有限公司在评估基准日 2018年 3月 31日所有者权益评估值为 17,132.15万元，较其账面值 8,444.74万元评估增值 8,687.41万元，增值率102.87%。
本次评估结论建立在委托人及评估对象管理层对企业未来发展趋势的准确判断及相关规划落实，如企业未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且产权持有者及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏差，则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此予以关注
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在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
本报告评估结果使用有效期一年，即自评估基准日2018年3月31日起，至2019年3月30日止。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰
电子有限公司100%股权项目
资产评估报告
中联评报字［2018］第 1002号
江苏传艺科技股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，就江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司100%股权之经济行为所涉及的东莞美泰股东全部权益在评估基准日 2018年 3月 31日的投资价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托人为江苏传艺科技股份有限公司，被评估单位为东莞美泰电子有限公司。
（一）委托人概况
公司名称：江苏传艺科技股份有限公司
注册地址：江苏省高邮市凌波路 33号
法定代表人：邹伟民
注册资本：14362.67万人民币
企业类型：股份有限公司(上市)
统一社会信用代码：91321000668399955L
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经营范围：计算机应用软件研发,印刷柔性线路板、导电按纽生产、销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）被评估单位概况
公司名称：东莞美泰电子有限公司（或简称“东莞美泰”）
注册地址：东莞市常平镇北环路工业区
法定代表人：魏任楷
注册资本：1,010万元美元
公司类型：有限责任公司(外国法人独资)
统一社会信用代码：914419005608519546
1、历史沿革
（1）2010年 9月公司设立
2010年 5月 5日，美泰国际签署《外商独资经营企业东莞美泰电子有限公司章程》，章程对企业名称、投资者、投资总额和注册资本、经营范围、组织机构、出资期限等方面做了规定。根据《公司章程》东莞美泰的投资总额为 1,090万美元，外资企业注册资本为 545万美元，全部由投资方美泰国际以设备作价 380万美元及外汇货币 165万美元出资。投资方美泰国际在东莞美泰注册资本应在营业执照签发之日起二十四个月内缴足（前三个月内出资不少于15%）。东莞美泰设立时，股东的出资情况如下：
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|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万美元）|股权比例|
|1|美泰国际|货币、实物|545.00|100%|
|合计|||545.00|100%|

2010年 8月 27日，东莞市对外贸易经济合作局作出《关于设立外
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资企业东莞美泰电子有限公司申请表、可行性研究报告和章程的批复》（东外经贸资[2010]1922号），同意美泰国际举办东莞美泰。
2010年 9月 1日，广东省人民政府向东莞美泰核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤东外资证字[2010]0502号）。
2010年 9月 9日，东莞美泰取得东莞市工商行政管理局颁发的注册号为 441900400134226的《企业法人营业执照》。
（2）2011年 5月，实收注册资本变更为 165万美元
2010年 11月 18日，东莞市天安会计师事务所（普通合伙）出具天安验字（2010）第 1042号《验资报告》，截至 2010年 11月 11日，东莞美泰已收到投资方第 1期缴纳的注册资本合计（美元）832,500.00元，均以货币出资。
2011年 4月 29日，东莞市天安会计师事务所（普通合伙）出具天安验字（2011）第 1021号《验资报告》，截至 2011年 4月 22日，东莞美泰已收到投资方第二期缴纳的注册资本合计（美元）832,500.00元，均以货币出资。
截至 2011年 4月 22日，东莞美泰股东连同前期出资，累计实缴注册资本为（美元）1,650,000.00元，东莞美泰的实收资本为（美元） 1,650,000.00元，占已登记注册资本总额的30.28%。
2011年 5月 25日，东莞美泰取得东莞市工商行政管理局颁发的注册号为 441900400134226的《企业法人营业执照》。
东莞美泰股东本次认缴出资到位后，股本结构如下表所示：
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|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资额（万美元）|股权比例|
|美泰国际|545.00|165.00|100%|
|合计|545.00|165.00|100%|

（3）2012年 5月，变更出资方式
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2011年 12月 1日，东莞美泰召开董事会，全体董事一致同意将东莞美泰的出资方式由原来以进口设备作价出资 380万美元，以外汇货币出资 165万美元，变更为以进口设备作价出资 169.454934万美元，以外汇货币出资 375.545066万美元。
2011年 12月 1日，美泰国际就上述变更事项签署《补充章程之一》。
2012年 5月 24日，东莞美泰取得东莞市工商行政管理局颁发的注册号为 441900400134226的《企业法人营业执照》。
（4）2012年 8月，实收注册资本变更为 334.454934万美元
2011年 11月 2日，东莞市天安会计师事务所出具天安验字（2011）第 1042号《验资报告》，截至 2011年 5月 20日，东莞美泰已收到投资方第 3期缴纳的注册资本合计（美元）1,694,549.34元，均以进口设备作价出资。
截至 2011年 5月 20日，东莞美泰股东连同前期出资，累计实缴注册资本为（美元）3,344,549.34元，东莞美泰的实收资本为（美元） 3,344,549.34元，占已登记注册资本总额的61.37%。
2012年 8月 22日，东莞美泰取得东莞市工商行政管理局颁发的注册号为 441900400134226的《企业法人营业执照》。
东莞美泰股东本次认缴出资到位后，股本结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资额（万美元）|股权比例|
|美泰国际|545.00|344.454934|100%|
|合计|545.00|344.454934|100%|

（5）2012年 11月，注册资本增加至 600万美元、实收注册资本变更为 345.454934万美元、变更经营范围
2012年 8月 31日，东莞美泰召开董事会，全体董事一致同意将公
司的注册资本增加 55万美元，全部以外汇货币出资；增加营业范围“生
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产和销售消费性电子产品、电器周边产品及其零配件、塑胶零配件、五金模具、电子零件组装（涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及国家专项规定的按有关规定处理）。”
2012年 8月 31日，美泰国际就上述变更事项签署《补充章程之二》。
2012年 9月 24日，东莞市对外贸易经济合作局作出《关于外资企业东莞美泰电子有限公司补充章程之二的批复》（东外经贸资[2012]1568号），同意东莞美泰追加注册资本、同意增加经营范围。
2012年 9月 25日，广东省人民政府向东莞美泰核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤东外资证字[2010]0502号）。
2012年 11月 7日，东莞市天安会计师事务所出具天安验字（2012）第 1034号《验资报告》，截至 2012年 10月 26日，东莞美泰已收到投资方第 4期缴纳的注册资本合计（美元）110,000.00元，均以外汇货币出资。
截至 2012年 10月 26日，东莞美泰股东连同前期出资，累计实缴注册资本为（美元）3,454,549.34元，东莞美泰的实收资本为（美元） 3,454,549.34元，占已登记注册资本总额的57.58%。
2012年 11月 19日，东莞美泰取得东莞市工商行政管理局颁发的注册号为 441900400134226的《企业法人营业执照》。
东莞美泰股东本次增加注册资本及认缴出资到位后，股本结构如下表所示：
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|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资额（万美元）|股权比例|
|美泰国际|600|345.454934|100%|
|合计|600|345.454934|100%|

2012年 11月 7日，东莞市天安会计师事务所（普通合伙）出具天
安验字（2012）第 1034号《验资报告》，截至 2012年 10月 26日，东
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莞美泰已收到投资方第四期缴纳的注册资本合计（美元）110,000.00元，均以外汇货币出资。
截至 2012年 10月 26日，东莞美泰股东连同前期出资，累计实缴注册资本为（美元）3,454,549.34元，东莞美泰的实收资本为（美元） 3,454,549.34元，占已登记注册资本总额的57.58%。
2012年 11月 19日，东莞美泰取得东莞市工商行政管理局颁发的注册号为 441900400134226的《企业法人营业执照》。
（6）2013年 2月，注册资本增加至 610万美元、实收注册资本变更为 610万美元、变更经营范围
2012年 12月 13日，东莞美泰召开董事会，全体董事一致同意将公司的注册资本增加 10万美元，全部以外汇货币出资；增加营业范围“汽车电子装置、卫浴用具、按键开关、照明产品、玩具、游戏品（不含赌博成分）、运动用品，计量、检验用仪器及设备及以上产品零配件；从事上述产品的批发及进出口业务（涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及配额许可证管理、专项规定管理的按有关规定办理）；设立研发机构，研发和开发上述产品。”
2012年12月13日，美泰国际就上述变更事项签署《补充章程之三》。
2013年 1月 16日，东莞市对外贸易经济合作局作出《关于外资企业东莞美泰电子有限公司补充章程之三的批复》（东外经贸资[2013]86号），同意东莞美泰追加注册资本、同意增加经营范围、同意投资方签订的补充章程之三。
2013年 1月 18日，广东省人民政府向东莞美泰核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤东外资证字[2010]0502号）。
2012年 12月 31日，东莞市天安会计师事务所出具天安验字（2012）
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第 1039号《验资报告》，截至 2012年 12月 26日，东莞美泰已收到投资方第 5期缴纳的注册资本合计（美元）1,000,000.00元，均以货币出资。
截至 2012年 12月 26日，东莞美泰股东连同前期出资，累计实缴注册资本为（美元）4,454,549.34元，东莞美泰的实收资本为（美元） 4,454,549.34元，占已登记注册资本总额的74.24%。
2013年 2月 5日，东莞市天安会计师事务所出具天安验字（2013）第 1003号《验资报告》，截至 2013年 2月 1日，东莞美泰已收到投资方第 6期缴纳的注册资本合计（美元）1,645,450.66元，均以外汇货币出资。
截至 2013年 2月 1日，东莞美泰股东连同前期出资，累计实缴注册资本为（美元）610万元，东莞美泰的实收资本为（美元）610万元，占已登记注册资本总额的100%。
2013年 2月 7日，东莞美泰取得东莞市工商行政管理局颁发的注册号为 441900400134226的《企业法人营业执照》。
东莞美泰股东本次增加注册资本及认缴出资到位后，股本结构如下表所示：
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|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资额（万美元）|股权比例|
|美泰国际|610|610|100%|
|合计|610|610|100%|

（7）2015年 5月，股权转让
2015年 3月 25日，东莞美泰作出股东决议并签署《补充章程四》，决定原投资方美泰国际将其持有的东莞美泰100%股权（共计 610万美
元，已全部出资到位，占注册资本的100%）转让给美泰科技，转让价
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格为美元610万元；股权转让后东莞美泰法定代表人及董事会成员不变。
2015年 3月 25日，美泰国际与美泰科技分别就股权转让事宜作出相应同意的董事决议，并签署《股权转让协议》。
2015年 5月 4日，东莞市商务局作出《关于外资企业东莞美泰电子有限公司补充章程之四的批复》（东商务资[2015]535号），同意股权转让事宜。
2015年 5月 7日，广东省人民政府向东莞美泰核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤东外资证字[2010]0502号）。
2015年 5月 12日，东莞美泰取得东莞市工商行政管理局颁发的注册号为 441900400134226的《营业执照》。
本次股权转让完成后，东莞美泰的股权结构如下表所示：
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|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资额（万美元）|股权比例|
|美泰科技|610|610|100%|
|合计|610|610|100%|

（8）2015年 7月，注册资本增加至 1,010万美元
2015年 6月 25日，东莞美泰作出股东决议并签署《补充章程之五》，决定增加注册资本 400万美元，由投资方以外汇货币出资。
2015年 7月 13日，东莞市商务局作出《关于外资企业东莞美泰电子有限公司补充章程之五的批复》（东商务资[2015]932号），同意增加注册资本事宜。
2015年 7月 15日，广东省人民政府向东莞美泰核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤东外资证字[2010]0502号）。
2015年 7月 21日，东莞美泰取得东莞市工商行政管理局颁发的注册号为 441900400134226的《营业执照》。
本次增加注册资本后，东莞美泰的股权结构如下表所示：
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|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|股权比例|
|美泰科技|1,010.00|610.00|100%|
|合计|1,010.00|610.00|100%|

（9）2016年 1月，实收资本变更为 1,010万美元
2016年 3月 2日，东莞市天安会计师事务所出具天安验字（2016）第 1001号《验资报告》，截至 2016年 1月 11日，东莞美泰已收到投资方第 7期缴纳的注册资本合计（美元）4,000,000.00元，均以外汇货币出资。
截至 2016年 1月 11日，东莞美泰股东连同前期出资，累计实缴注册资本为（美元）1,010万元，占已登记注册资本总额的100%。
东莞美泰上述认缴资本到位后，股本结构如下表所示：
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|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|股权比例|
|美泰科技|1,010.00|1,010.00|100%|
|合计|1,010.00|1,010.00|100%|

2、资产、财务及经营状况
东莞美泰于评估基准日资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
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||项目||2016年12月31日||2017年12月31日||2018年3月31日|
|总资产||14,784.23||16,199.37||14,540.13||
|负债||6,988.66||7,968.36||6,095.39||
|净资产||7,795.57||8,231.01||8,444.74||
||项目||2016年度||2017年度||2018年1-3月|
|营业收入||30,539.73||35,006.26||9,535.36||
|利润总额||743.26||321.85||286.95||
|净利润||148.17||168.46||213.73||
|审计机构||致同会计师事务所（特殊普通合伙）||||||

（三）委托人与被评估单位之间的关系
江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司100%股
权。
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（四）委托人、资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托人、被评估单位、经济行为相关的当事方。除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据江苏传艺科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议，江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司100%股权。
本次评估的目的是反映东莞美泰股东全部权益于评估基准日的投资价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是东莞美泰的股东全部权益，评估范围是东莞美泰在基准日的全部资产及相关负债。东莞美泰账面账面资产总额 14,540.13万元，负债总额 6,095.39万元，净资产 8,444.74万元，具体包括流动资产 11,389.55万元，非流动资产 3,150.58元，流动负债 6,095.39万元。
上述资产与负债数据摘自经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的东莞美泰2018年3月 31日的资产负债表，评估是在企业经过审计的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产、无形资产等。
1.流动资产
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产等。
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2.固定资产
纳入评估范围内的实物资产账面值7,384.22万元，占评估范围内总资产的50.79%。主要为存货、设备类资产，设备类资产主要为机器设备、车辆和电子设备等。这些资产具有以下特点：
（1）实物资产主要分布在企业位于广东省东莞市常平镇北环路的厂区内。
（2）存货主要包括原材料、产成品（库存商品）和在产品（自制半成品），主要是公司采购的电子器件、自制的塑料件、橡胶制品及待销售的键盘、鼠标等电子产品。
（3）设备类资产
设备类资产主要为机器设备、车辆和电子设备。
机器设备可分为生产设备和辅助生产设备，主要为全电动射出成型机、机械手、冷热型温度控制机、高速单螺杆造粒生产线、同向高速双螺杆挤出生产线、紫外激光打标机、自动剪刀角组装机及部分自动化检测设备等。
车辆主要为江淮牌HFC6512A4HC8F、别克牌 SGM6531ATA等办公用车辆。经现场勘查，纳入评估范围的车辆维护保养良好，车辆均年检合格，可正常使用。
电子设备主要有电脑、打印机、服务器及部分实验室设备等。经现场勘查，实物设备维护保养较好，电子设备等均处于正常使用状态。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报的无形资产共计9项，为企业的外购软件；企业无账面未记录的无形资产，具体明细见下表：
表3-1纳入本次评估范围的外购软件明细
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|取得日期|法定/预计使用年限|原始入账价值|账面价值|
|1|Microsoft软件|2013年10月1日|5年|128,705.12|12,870.51|
|2|条码系统服务器|2014年4月1日|5年|62,264.14|12,452.82|
|3|ATOS光学测量系|2014年4月1日|5年|145,743.60|29,148.72|
|4|色差仪测试软件|2014年8月1日|5年|10,085.47|2,689.46|
|5|SONICCWALLL软件|2014年12月1日|5年|17,948.72|5,982.85|
|6|知识驱动的机械CAX/PD软件（UGNX软件|2016年8月1日|3年|312,135.03|208,089.45|
|7|电 脑 软 件AutoCADMechanical|2016年9月1日|3年|181,880.34|124,284.90|
|8|T-MOLD自动化软件|2016年10月1日|3年|234,000.00|163,800.00|
|9|ShopFlow软件开发费|2017年11月30日|3年|62,735.85|57,507.86|
|合计||||1,155,498.27|616,826.57|

（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截至评估基准日 2018年3月31日，被评估单位申报范围内无表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系致同会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为投资价值。
投资价值是指资产对于具有明确投资目标的特定投资者或某一类投资者所具有的价值。
鉴于本次评估以为被评估单位客户关系的转移，委托人对被评估单位完成业务整合为设定条件，本次选取投资价值作为本次评估的价值类型。
中联资产评估集团有限公司 第16页
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2018年 3月 31日。
此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
《江苏传艺科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人大常委会第六次会议修订）；
2.《中华人民共和国证券法》（2014年修订）；
3.《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007年 3月 16日通过）；
4.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）;
5.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年 11月 28日国务院第 197次常务会议通过）；
6.《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 538号）；
7.《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 30号）；
中联资产评估集团有限公司 第17页
8.《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）；
9.《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中华人民共和国国务院令第 256号）；
10.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于 2016年 7月 2日通过）；
11.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2017]31号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2017]32号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2017]34号）；
7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号);
8.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2017]36号）；
9.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；
10.《资产评估执业准则——机器设备》(中评协[2017]39号);
11.《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44号）；
12.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
13.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
14.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
（四）资产权属依据
1.重要资产购置合同或凭证；
2.机动车行驶证；
中联资产评估集团有限公司 第18页
3.其他参考资料。
（五）取价依据
1.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
2.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令［2000］第 294号）；
3.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号）；
4.委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料；
5.其他参考资料。
（六）其它参考资料
1.致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见为标准无保留的《审计报告》致同审字（2018）第 320ZB0117号；
2.《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33号）；
3.《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则(财会[2006]3号)；
4.《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18号)；
5.《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；
6. wind资讯金融终端；
7.《投资估价》（［美］Damodanran著，［加］林谦译，清华大学出版社）；
8.其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现
中联资产评估集团有限公司 第19页
值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是为江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司100%股权提供价值参考，资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。
考虑到监管要求以及企业内部未来管理核算等方面因素，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估单位具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，同时，本次评估考虑了被评估单位关联方客户与客户关系转移以及与委托人之间的管理协同等因素的影响，故本次评估可以选择收益法进行评估。
本次经济行为事项后，委托人将被评估单位的客户关系、业务管理等多方面进行整合，发挥协同效应，该类型交易市场上难以找到类似可比公司或交易案例，本次评估未选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估，资产基础法中未考虑投资价值因素的影响。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1.流动资产
（1）货币资金：货币资金包括现金和银行存款。
中联资产评估集团有限公司 第20页
1)现金
对于现金的评估，评估人员对现金进行实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。
2)银行存款
对银行存款的评估，评估人员采用所有银行存款账户向银行发函证方式证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于银行存款以核实后账面值确认评估值。
（2）应收票据
对应收票据的评估，评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实结果账、表、单金额相符，以核实后账面值确定评估值。
（3）应收款项
对应收款项的评估，评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。对于期末单项金额重大的其他应收款，单独进行评估风险损失的测算；对于没有单独测算的其他应收款，发生时间在 1年以内的，发生评估风险损失的可能性为1%；发生时间 1到 2年的，发生评估风险损失的可能性在5%；发生时间 2到 3年的，发生评估风险损失的可能性在30%；发生时间 3到 4年的，发生评估风险损失的可能性在50%；发生时间 4到 5年的，发生评估风险损失的可能性在70%；发生时间在 5年以上的，评估风险损失为100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收款项合计减去评估风险损
中联资产评估集团有限公司 第21页
失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（4）预付账款
对预付账款的评估，评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。
（5）存货
1)原材料
原材料主要为共享 ABS料、共享 HIPS料、液态硅橡胶 B剂LSR、增韧剂等。对于近期购买的原材料，由于周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值，对于原材料中的不良品，企业已根据可变现净值对账面价值进行了调整，本次评估对原材料中的不良品以核实后的账面值确定评估值。
2）在库周转材料
在库周转材料主要是生产产品所需的模具等。在库周转材料账面值由购买价和合理费用构成。评估人员在对在库周转材料采购合同、出入库记录进行核查并经过现场盘点确定其真实性后，由于其账面价值与基准日市场价格接近，以核实后的账面值确定评估值。
3)在产品（自制半成品）
在产品（自制半成品）主要为正在生产加工中的计算机机箱面板、笔记本键盘、车载磁铁、游戏盒子遥控器等，包含了物料成本及人工制造费用等，这部分在产品的账面价值基本反映了该等资产的现实成本，按核实后的账面值计算确认评估值。
4)产成品（库存商品）
产成品（库存商品）账面值由购买价和合理费用构成。评估人员对产成品（库存商品）采购合同、出入库记录进行核查并经过现场盘点确
中联资产评估集团有限公司 第22页
定其真实性。产成品（库存商品）主要为已完工的不同型号的螺纹钢等，大部分为正常销售产品。
对于正常销售的产品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
A.不含税售价：按照评估基准日前后的市场价格确定；
B.产品销售税金及附加费率按以流转税为税基计算缴纳的城市建设税与教育附加占销售收入的比率平均计算；
C.销售费用率按销售费用与销售收入的比例平均计算；
D.营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
E.所得税率按企业现实执行的税率计算；
F．r为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
对于产成品中的不良品，企业已根据可变现净值对账面价值进行了调整，本次评估对产成品中的不良品以核实后的账面值确定评估值。
5）发出商品
发出商品核算的是已出库但未到达销售单位的产成品。对于发出商品采用与产成品相同的方法评估。
2.固定资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
中联资产评估集团有限公司 第23页
（1）重置全价的确定
设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本等)，综合确定：
重置全价=购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其它费用+资金成本-增值税可抵扣金额
1)机器设备重置全价
①购置价
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2018机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
②运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。
③安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
④其他费用
其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
⑤资金成本
根据各类设备不同，按此次评估基准日贷款利率，资金成本按均匀投入计取。
中联资产评估集团有限公司 第24页
资金成本=(含税购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用)×贷款利率×建设工期×50%
⑥设备购置价中可抵扣的增值税
同时根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）文件规定，在基准日 2016年 5月 1日以后购置车辆增值税可以抵扣政策，本次评估对于符合增值税抵扣条件的，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。
可抵扣进项税额=设备购置价/(1+0.17)×0.17+运杂费/(1+0.11)×0.11+安装调试费/(1+0.11)×0.11+前期费含税与不含税的差额
2)运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）文件规定，在基准日 2016年 5月 1日以后购置车辆增值税可以抵扣政策，即：
确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
3)电子设备重置全价
根据当地市场信息及《中关村在线》等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价。
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场不含税价格确定其重置全价。
（2）成新率的确定
1)机器设备成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计
中联资产评估集团有限公司 第25页
设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)100%
对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率。
2)车辆成新率
对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号）的有关规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。
运输车辆的成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a
a：车辆特殊情况调整系数
3)电子设备成新率
采用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)100%
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
3.无形资产-外购软件
对于企业外购的软件，评估人员查阅相关的合同，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证，经核实表明账、表金额相符。由于企业拥有的知识驱动的机械CAX/PD软件（UGNX软件）、电脑软件 Auto CADMechanical、T-MOLD自动化软件和ShopFlow软件是公开市场可以购买的软件，以基准日的市场价值确定评估值。根据直接联系供应商报价和市场查询的方式，确定无形资产外购软件评估值。
4.长期待摊费用
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长期待摊费用主要为租赁车间改造工程。评估人员核实了相应的合同、发票和相关经济业务内容的入账会计凭证，核实了计提摊销的相应会计凭证。以经核实后的账面值确认为评估值。
5.递延所得税资产
递延所得税资产核算的是计提应收款项坏账准备等引起的可抵扣暂时性差异。对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值
6.其他非流动资产
其他非流动资产主要为预付深圳盛拓信息科技有限公司的软件款、东莞市鑫宝机械有限公司的设备款等长期资产款。对其他非流动资产的评估，通过核对合同、明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实其他非流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
7.负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法介绍
1.概述
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在
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较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2.评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的报表为基础，并基于被评估单位管理层提交的盈利预测估算其权益资本价值，基本思路是：
1.对纳入报表范围的资产和主营业务，按照委托人与被评估单位共同制定的业务发展规划等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2.对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金、应收和应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产以及未计收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
3.由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减付息债务价值及少数股东权益后，得出被评估单位的所有者权益价值。
3.评估模型
（1）基本模型
EBD
（1）
式中：
E：被评估单位的所有者权益价值；
B：被评估单位的企业价值；
D：被评估单位付息债务价值；
BPIC
（2）
中联资产评估集团有限公司 第28页
P：被评估单位的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：被评估单位的预测收益期；
I：评估对象基准日的长期股权投资价值；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销等非付现成本+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r： rrwrw
d d e
e（6）
式中：
W：被评估单位的长期债务比率；
d
中联资产评估集团有限公司 第29页
D
w
d
(ED) （7）
W：被评估单位的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED) （8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
rr(rr)
e f e m f
（9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
β：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
（10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
（12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
中联资产评估集团有限公司 第30页
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1.委托人召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的主要工作如下：
1.听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2.对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3.根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实。
4.查阅收集委估资产的产权证明文件。
5.根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6.对机器设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
7.对企业提供的权属资料进行查验。
8.对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
中联资产评估集团有限公司 第31页
（三）评估汇总阶段
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托人就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1.国家现行的宏观经济、金融以及产业政策等不发生重大变化。
中联资产评估集团有限公司 第32页
2.被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3.被评估单位在未来经营期内的所面临的利率、汇率等无重大变化。
4.根据《江苏传艺科技股份有限公司与Mae Tay Technology Co.,Ltd及蔡尚贤之支付现金购买资产协议》的约定，美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公司将其所拥有或潜在拥有的客户与客户关系，在标的资产交割前转移至标的公司，以标的公司的名义重新签署相关协议或拟签署相关协议。被评估单位关联方美泰科技、精密分公司的客户与客户关系正在转移到被评估单位，预计2018年6月底基本完成全部客户关系的转移及协议的重新签署。本次评估假设上述客户关系的转移及协议的重新签署按照预期实施，而不发生重大变化。
5.根据《江苏传艺科技股份有限公司与Mae Tay Technology Co.,Ltd及蔡尚贤之支付现金购买资产协议》的约定，在本次交易完成后的五年内，美泰集团有限公司的股东、实际控制人不得通过任何方式从事与标的公司相同或相近似的业务。根据上述协议的约定及委托人与被评估单位共同制定的业务发展规划，本次评估假设未来年度评估对象能够保持转移完成后的客户与客户关系的基本稳定并持续经营。
6.被评估单位在未来经营期内将按照委托人与被评估单位共同制定的业务发展规划对被评估单位经营管理模式进行调整，并按照调整后的业务模式持续经营，其资产规模及其构成、主营业务、收入的构成以及销售策略在业务模式调整完成后不发生较大变化。除了管理协同，不考虑未来可能由于业务主体更换、管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
7.被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，按照委托人与被评估单位共同制定的业务发展规划进行持续经营。
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8.在未来的经营期内，被评估单位的各项成本费用的控制措施按照委托人与被评估单位共同制定的业务发展规划进行，各项期间费率不会在现有基础上发生大幅的变化。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入及汇兑损益。
9.被评估单位经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生重大不利变化，租赁经营场所的租金水平不发生较大变化。
10.本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
11.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法和收益法，对东莞美泰纳入评估范围的资产实施了清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出如下结论：
（一）资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出的评估基准日 2018年 3月 31日的评估结论：
资产账面值 14,540.13万元，评估值 14,826.27万元，评估增值 286.14万元，增值率 1.97%。
负债账面值6,095.39万元，评估值6,095.39万元，无评估增减值变
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化。
净资产账面值 8,444.74万元，评估值 8,730.88万元，评估增值 286.14万元，增值率 3.39%。详见下表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项目|||||||||||
||||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%|
|1||流动资产||11,389.55||11,440.53||50.98||0.45||
|2||非流动资产||3,150.58||3,385.74||235.16||7.46||
|3||其中：固定资产||2,779.49||2,968.52||189.03||6.80||
|4||无形资产||61.68||107.81||46.13||74.79||
|5||其他非流动资产||23.85||23.85||-||-||
|6|||资产总计||14,540.13||14,826.27||286.14||1.97|
|7||流动负债||6,095.39||6,095.39||-||-||
|8||非流动负债||-||-||-||||
|9|||负债总计||6,095.39||6,095.39||-||-|
|10|||净资产（所有者权益）||8,444.74||8,730.88||286.14||3.39|

（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。
根据《江苏传艺科技股份有限公司与 Mae Tay Technology Co.,Ltd及蔡尚贤之支付现金购买资产协议》的约定，美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公司将其所拥有或潜在拥有的客户与客户关系，在标的资产交割前转移至标的公司，以标的公司的名义重新签署相关协议或拟签署相关协议。在本次交易完成后的五年内，美泰集团有限公司的股东、实际控制人不得通过任何方式从事与标的公司相同或相近似的业务。
根据上述协议的约定及委托人、交易对手及被评估单位共同制定的业务发展规划，被评估单位关联方美泰科技、精密分公司的客户与
客户关系正在转移到被评估单位，关联方将不再开展业务，截至评估
基准日，主要的客户与客户关系的转移及协议的重新签署已经基本完
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成，预计 2018年 6月底基本完成全部客户与客户关系的转移及协议的重新签署。本次评估假设上述客户关系的转移及协议的重新签署按照预期实施，未来年度交易对手按照协议的约定不通过任何方式从事与评估对象相同或相近似的业务。未来年度评估对象能够保持转移完成后的客户与客户关系的基本稳定并持续经营。
在上述协议能够按照预期完成，本次评估中的上述假设、委托人与被评估单位共同制定的业务发展规划能够按照预期执行的基础上，可以得到：东莞美泰电子有限公司在评估基准日2018年3月31日所有者权益评估值为 17,132.15万元，较其账面值 8,444.74万元评估增值 8,687.41万元，增值率102.87%。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以评估基准日时点被评估单位各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。被评估单位实物资产主要是设备类资产、存货等，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。资产基础法未考虑被评估单位所具备的研发及质量管控优势、生产制造能力、人力资源优势、团队管理优势、客户资源优势、行业运作经验、市场开拓能力、与委托人管理协同等因素的价值贡献。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
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被评估单位主要收入来源为销售所生产产品，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的研发及质量管控优势、生产线整合以及生产制造能力、人力资源优势、团队管理优势、客户资源优势、行业运作经验、市场开拓能力、与委托人管理协同等表外因素的价值贡献。
综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。
2、评估结果的选取
被评估单位的主营业务是键盘、鼠标等计算机外设产品及其零部件的研发、生产与销售，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现在其所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面，同时收益法考虑了评估基准日后关联方客户与客户关系转移至被评估单位后带来的客户资源以及被评估单位与委托人的管理协同。收益法评估结果更符合本次经济行为的业务特点，能够较全面地反映被评估单位依托并利用上述资源所形成的整体价值，相对资产基础法而言，能够更加合理地反映被评估单位对委托人的投资价值。
因此，我们选用收益法评估结果作为江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司股权项目所涉及的东莞美泰电子有限公司股东权益价值的参考依据，由此得到东莞美泰电子有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 17,132.15万元。
十一、特别事项说明
（一）风险提示
1、客户与客户关系转移风险
根据《江苏传艺科技股份有限公司与Mae Tay TechnologyCo.,Ltd及蔡尚贤之支付现金购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”），美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公司将其所拥有或潜在拥有的
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客户与客户关系，在标的资产交割前转移至标的公司，以标的公司的名义重新签署相关协议或拟签署相关协议。在本次交易完成后的五年内，美泰集团有限公司的股东、实际控制人不得通过任何方式从事与标的公司相同或相近似的业务。
根据《购买资产协议》及被评估单位与委托人共同制定的业务发展规划，被评估单位关联方美泰科技、精密分公司的客户与客户关系将会转移到被评估单位，关联方将不再开展业务，预计2018年6月底完成转移。若客户与客户关系不能按计划成功转移，将会对公司主营业务产生不利影响，进而影响评估结果。提醒报告使用者关注此事项。
2、市场竞争加剧的风险
被评估单位主要从事电脑外设产品的研发、生产和销售。目前电脑外设行业已步入成熟期，技术的创新和产品的变化均已相对稳定。近年来，智能手机等移动智能终端正在越来越多地抢占娱乐需求空间，传统电脑的市场需求受到了一定冲击，从而对键鼠等电脑外设产品的需求产生了一定程度的影响。此外，全球市场具备一定规模的行业内厂商数量仍较多，市场竞争较为充分，被评估单位仍面临较大的市场竞争风险。
若被评估单位不能充分发挥与委托人的业务协同效应、不能利用已具备的市场优势，积极进行业务创新，大力开拓市场，巩固和提升行业地位，则可能因行业竞争加剧，面临盈利水平下降的风险。提醒报告使用者关注此事项。
3、人力资源风险
关键管理人员和核心业务人员是公司生存与发展的根本，也是标的公司核心竞争力的根本所在。随着市场竞争的日益加剧，企业间对人才的争夺也日益激烈，未来标的公司将可能面临关键管理人员和核心业务人员流失的风险，从而削弱标的公司的竞争实力，将对公司业务经营产生不利影响，进而影响评估结果。提醒报告使用者关注此事项。
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4、经营场所租赁风险
被评估单位生产经营场所均为租赁方式取得，截止报告日，租赁合同均在有效期内。被评估单位已采取与出租方进行协商谈判等措施以维持稳定的租赁关系及租赁价格，并获取了政府关于长期合法使用租赁物业的确认意见。但如果在租赁合同期限内发生政府拆迁或租赁合同到期出租方不同意按原租赁方式续签等情形导致租赁合同中止或其他纠纷，或者租金大幅上涨等事项导致被评估单位需要更换新的生产经营场所，或将对被评估单位的生产经营活动构成不利影响。提醒报告使用者关注此事项。
5、汇率波动及外汇管制的风险
被评估单位部分采购和销售客户是海外客户，业务占比较大，该部分客户以美元等外汇为主要结算货币。由于汇率随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有一定不确性。标的公司将面临人民币波动带来的不利影响，具体表现为：（1）短期内可能导致公司的汇兑损失；（2）长期看，将在一定程度上影响公司出口产品的价格竞争力，对被评估单位的营业收入和利润的增长带来不利影响。本次评估假设被评估单位及其客户、供应商所在国家的利率、汇率等无重大变化，未考虑汇率波动及外汇管制对评估结果的影响。提醒报告使用者关注此事项。
（二）重大期后事项
1、关联方客户与客户关系转移事项
根据《江苏传艺科技股份有限公司与 Mae Tay Technology Co.,Ltd及蔡尚贤之支付现金购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”），美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公司将其所拥有或潜在拥有的客户与客户关系，在标的资产交割前转移至标的公司，以标的公司的名义重新签署相关协议或拟签署相关协议。在本次交易完成后的五年内，美泰集团有限公司的股东、实际控制人不得通过任何方式从事与标
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的公司相同或相近似的业务。
本次评估考虑了上述事项对评估结果的影响，假设上述客户与客户关系的转移及协议的重新签署按照预期实施，未来年度交易对手按照协议的约定不通过任何方式从事与评估对象相同或相近似的业务。未来年度评估对象能够保持转移完成后的客户与客户关系的基本稳定并持续经营，如果未来客户与客户关系转移事项不能按照假设的预期实施，将会对估值结果造成相应影响。
2、关联方可转移专利和授权事项
根据《购买资产协议》，美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公司自有的或被授权使用的商标、专利、发明或实用新型等知识产权（详见下表），如江苏传艺科技股份有限公司认为有必要的，则在标的资产交割前，相关主体将上述无形资产或授权无偿过户至标的公司。
（1）专利权
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利号||类型|申请日|公告日|发明人|权利人|备注|
|||||||||美泰精||
||||||专利权期间：2018年3|||||
|||新型第||中华民|||李岳兴、王进|密科技|专利权|
|1|電子輸入裝置||||月1日至2027年11|||||
||||M556463号|国专利|||达|股份有|维持|
||||||月2日|||||
|||||||||限公司||
||MOBILE|||||||||
||ELECTRONIC|||||||美泰精||
||DEVICE|||||||密科技||
||CAPABLE OF||||||Yueh-Shing|||
|||||US|2015年4|2016年8||股份有|专利权|
|2|SWITCHING|US9426271B2|||||Lee ,Hsun-Chih|||
|||||Patent|月29日|月23日||限公司|维持|
||USER||||||Tsai|||
|||||||||台北分||
||INTERFACES|||||||||
||AND METHOD|||||||公司||
||THEREOF|||||||||

（2）授权使用的商标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被授权人|授权方|商标|有效期|使用商品|备注|
||美泰精密|||2018年1月1日|||
|1|科技股份|Xtrfy|Xtrfy商标|至2018年12月|Xtrfy产品|-|
||有限公司|||31日|||

本次评估在资产基础法评估结果中考虑了上述事项对评估结果的
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影响。
3、增值税税率调整事项
根据财政部税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕 32号）：
第一项：纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%；
第四项：原适用17%税率且出口退税率为17%的出口货物，出口退税率调整至16%。原适用11%税率且出口退税率为11%的出口货物、跨境应税行为，出口退税率调整至10%”；
第五项：外贸企业 2018年 7月 31日前出口的第四条所涉货物、销售的第四条所涉跨境应税行为，购进时已按调整前税率征收增值税的，执行调整前的出口退税率；购进时已按调整后税率征收增值税的，执行调整后的出口退税率。生产企业 2018年 7月 31日前出口的第四条所涉货物、销售的第四条所涉跨境应税行为，执行调整前的出口退税率。调整出口货物退税率的执行时间及出口货物的时间，以出口货物报关单上注明的出口日期为准，调整跨境应税行为退税率的执行时间及销售跨境应税行为的时间，以出口发票的开具日期为准；
第六项：本通知自 2018年 5月 1日起执行。此前有关规定与本通知规定的增值税税率、扣除率、出口退税率不一致的，以本通知为准。
经核实，被评估单位业务类型涵盖内销和外销，2018年 5月 1日后税率基本全部调整为16%。本次评估考虑了上述增值税税率调整对评估结果的影响。
（三）诉讼仲裁事项
2017年 12月 6日，广东省东莞市第三人民法院就原告苏州工业园区捷讯特精工模塑有限公司与被告东莞美泰合同纠纷案作出《民事判决书》（2016）粤 1973民初 11819号，判令被告东莞美泰向原告支付模具
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定作款 1,145,436元人民币及逾期付款利息（以本金 629,718元人民币从 2015年 9月 20日开始计算，以本金 515,718元人民币从 2016年 9月 8日开始计算，以上利息均按中国人民银行同期同类贷款利率计至付清之日止）。2018年 4月 23日，东莞美泰向广东省东莞市中级人民法院提起上诉，目前本案尚在审理阶段。
截止报告日，因案件审理结果存在不确定性，故本次评估未考虑该案件带来的影响，提醒报告使用者关注此事项。
（五）其他特别事项
1．评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2.评估过程中，在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
3.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
4.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
5.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响
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时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
6.评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
7.评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：根据国有资产评估管理的相关规定，
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资产评估报告须经备案后使用，本报告评估结果使用有效期一年，即自评估基准日2018年3月31日起，至2019年3月30日止。超过一年，需重新进行评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一八年六月八日。
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（此页无正文）
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评估机构法定代表人：
资产评估师：
资产评估师：
年 月 日
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备查文件目录
1.经济行为文件（复印件）；
2.委托人和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
3.专项审计报告（复印件）；
4.委托人及被评估单位承诺函；
5.签字资产评估师承诺函；
6.中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
7.中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书（复印件）；
8.中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
9.签字资产评估师资格证书（复印件）。
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