证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2018-027科大讯飞股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2018年5月6日以书面形式发出会议通知，2018年5月13日以现场和通讯表决相结合的方式在杭州召开。应参会董事11人，实际参会董事11人，其中刘庆峰先生、王兵先生、吴晓如先生、聂小林先生以通讯表决方式出席会议，会议由董事长刘庆峰先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会编制了截至2017年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。该报告已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）《前次募集资金使用情况鉴证报告》（会专字[2018]4576号）鉴证。
具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《前次募集资金使用情况专项报告》。
（二）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司 2018年拟向特定对象非公开发行人民币普通股并上市（以下简称“本次发行”）。经公
司对本次发行条件进行自查，公司符合非公开发行股票的各项实质条件。
此议案需提交股东大会审议。
（三）以11票同意，0票反对，0票弃权逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过 10名特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（3）发行对象
本次非公开发行股票面向符合相关法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
（4）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。本次非公开发行股票采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过10,800万股（含本数），以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准，在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
（6）限售期
前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（8）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过360,000万元，扣除发行费用后的募集资金将全部用于以下5个项目：
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|-|-|
|项 目 名 称|预计投资总额（万元）|
|新一代感知及认知核心技术研发项目|119,708.00|
|智能语音人工智能开放平台项目|205,038.00|
|智能服务机器人平台及应用产品项目|108,581.00|
|销售与服务体系升级建设项目|77,139.00|
|补充流动资金|65,000.00|
||575,466.00|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。
（9）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（10）本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
此议案需提交股东大会审议。
（四）以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2018年度非公开发行股票预案》。
具体内容详见刊登在2018年5月15日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2018年度非公开发行股票预案》。
此议案需提交股东大会审议。
（五）以 11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2018年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2018年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
此议案需提交股东大会审议。
（六）以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据非公开发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
（1）根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
（2）签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施相关的重大合同和协议；
（3）聘请保荐机构等中介机构，签订承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
（4）根据证券监管部门对本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（7）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；
（8）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及上市安排的事宜；
（9）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；
（10）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（11）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
此议案需提交股东大会审议。
（七）以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。
具体内容详见刊登在2018年5月15日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
此议案需提交股东大会审议。
（八）以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于调整限制性股票激励计划预留部分授予价格、数量的议案》。
具体内容详见刊登在2018年5月15日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于调整限制性股票激励计划预留部分授予价格、数量的公告》。
（九）以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
鉴于白凡等28名激励对象因离职，已不再具备激励资格，公司对上述激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计37.33万股进行回购注销，相应减少股本373,300元，股份回购后公司总股本变更为1,388,320,328股；根据公司2017年年度股东大会审议通过
的《关于公司 2017年度利润分配及公积金转增股本的预案》，公司2017年度进行利润分配，以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数（1,388,320,328股），以资本公积转增股本，每10股转增5股，其中增加公司股本694,160,164元，股份上市后公司总股本变更为 2,082,480,492股。公司将根据上述股份变动的结果，对《公司章程》第六条、第十九条进行修订。
公司提议股东大会授权董事会全权负责处理因股份发行有关的一切事宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理工商变更登记手续等。
此议案需提交股东大会审议。
（十）以 11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开公司 2018年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见刊登在2018年5月15日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于召开公司 2018年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十三次会议决议
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董事会
二〇一八年五月十五日