北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/ZipCode:100027电话/Tel:86-010-50867666传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com
北京天津上海深圳广州西安沈阳南京杭州海口菏泽成都苏州
北京市康达律师事务所
关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
康达股重字[2017]第 0023-3号
二零一七年十一月
补充法律意见书（三）目 录
第一部分本次交易方案的调整 ................................................................................ 4一、本次交易方案调整的内容 .................................................................................... 4二、本次交易方案调整不构成重大调整 .................................................................. 12三、本次交易方案调整履行的相关程序 .................................................................. 13四、结论意见 .............................................................................................................. 14第二部分反馈意见回复 .......................................................................................... 15一、《反馈意见》反馈问题之 3 ............................................................................... 15二、《反馈意见》反馈问题之 14 ............................................................................. 29
补充法律意见书（三）北京市康达律师事务所
关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
康达股重字[2017]第0023-3号致：无锡新宏泰电器科技股份有限公司
本所接受无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”、“新宏泰”或“上市公司”）的委托，担任公司通过发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的特聘专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，并分别于2017年9月25日出具了《北京市康达律师事务所关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、于2017年10月14日出具了《北京市康达律师事务所关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、于2017年11月22日出具了《北京市康达律师事务所关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
现鉴于新宏泰董事会对本次交易方案的相关内容进行了调整、且根据中国证监会的反馈要求，本所律师对本次重组相关的若干事项进行了补充核查；据此，本所律师出具本《补充法律意见书（三）》。
本《补充法律意见书（三）》依据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定出具。
本所律师仅依赖于本《补充法律意见书（三）》出具之日以前已经发生或存
补充法律意见书（三）在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做出判断。对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（三）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书（三）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
新宏泰及所有查验对象已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（三）》未涉及的内容以《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》为准。如无特别说明，本《补充法律意见书（三）》中词语或简称的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本《补充法律意见书（三）》仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本《补充法律意见书（三）》作为公司本次交易事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（三）第一部分本次交易方案的调整
一、本次交易方案调整的内容
根据2017年第二次临时股东大会的授权，2017年11月28日，新宏泰召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的议案》等议案，同意对本次交易方案中发行价格调整方案和发行股份募集配套资金方案进行调整，具体调整内容如下：
（一）发行价格调整方案
调整前：
为应对整体资本市场波动因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，公司与交易对方约定如下发行股份和支付现金购买资产的发行价格调整方案：
1、价格调整方案对象
发行价格调整方案的对象为本次发行股份和支付现金购买资产的股份发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
新宏泰董事会根据公司股东大会授权审议通过本次发行价格调整方案。
3、可调价期间
可调价期间为新宏泰审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日较新宏泰因本次重组首次停牌日前一交易日即2017年4月28日收盘点数（即3,154.66点）跌幅超过10%；且新宏泰（603016.SH）股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较新宏泰因本
补充法律意见书（三）次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 4月 28日收盘价格扣减新宏泰 2016年度权益分配（即0.34元/股）后的价格（即 28.60元/股）跌幅超过15%。
（2）可调价期间内，证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较新宏泰因本次重组首次停牌日前一交易日即 2017年 4月 28日收盘点数（即 5,053.35点）跌幅超过10%；且新宏泰（603016.SH）股票价格在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日较新宏泰因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年4月28日收盘价格扣减上市公司2016年度权益分配（即0.34元/股）后的价格（即 28.60元/股）跌幅超过15%。
5、调价基准日
审议调价事项的董事会会议决议公告日为调价基准日。
6、发行价格调整机制
可调价期间内，满足“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件至少一项的首个交易日出现后，新宏泰董事会有权在 7个自然日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
新宏泰董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。（调价基准日前20个交易日新宏泰股票交易均价=调价基准日前20个交易日新宏泰股票交易总额/调价基准日前20个交易日新宏泰股票交易总量）。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格－现金支付部分）/调整后的发行价格。
调价基准日至本次发行完成日期间，新宏泰由于除息、除权等原因发生调整，本次发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
调整后：
为应对整体资本市场波动因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，公司与交易对方约定如下发行股份和支付现金购买资产的发行价格调整方案：
补充法律意见书（三）（1）价格调整方案对象
发行价格调整方案的对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
公司董事会根据公司股东大会授权审议通过本次发行价格调整方案。
（3）可调价期间
可调价期间为公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日即2017年4月28日收盘点数（即3,154.66点）跌幅超过10%；且公司（603016.SH）股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年4月28日收盘价格扣减公司2016年度权益分配（即0.34元/股）后的价格（即28.60元/股）跌幅超过15%。
可调价期间内，证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日即2017年4月28日收盘点数（即5,053.35点）跌幅超过10%；且公司（603016.SH）股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 4月 28日收盘价格扣减公司 2016年度权益分配（即0.34元/股）后的价格（即28.60元/股）跌幅超过15%。
（5）调价基准日
可调价期间内，首次满足上述两项调价触发条件中至少一项的交易日当日。
补充法律意见书（三）（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%。
（调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=调价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/调价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，本次交易对价不变，因此发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/调整后的发行价格。
调价基准日至本次发行完成日期间，公司由于除息、除权等原因发生调整，本次发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。”
公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以募集配套资金股份发行价格的调整为前提。
若在中国证监会召开会议审核本次交易前，公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（二）发行股份募集配套资金方案
1、调整前：
（1）发行股票的种类及面值
本次发行股份募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
补充法律意见书（三）（2）发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（3）发行对象和认购方式
公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由董事会与本次交易的独立财务顾问，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次配套融资的发行价格。
（5）募集配套资金金额及发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过78,500.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前新宏泰股本总额的20%（取两者金额的孰低值）。在该范围内，最终募集金额及最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上、由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积
补充法律意见书（三）转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
（6）募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目总投资金额|募集资金投资金额|
|1|支付本次交易的现金对价|25,000.00|25,000.00|
|2|支付本次交易的中介机构费用|3,500.00|3,500.00|
|3|高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目|70,000.00|50,000.00|
|合 计||98,500.00|78,500.00|

在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度或项目实施进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
（7）锁定期安排
特定对象所认购的股份自本次配套募集资金发行结束之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
（8）滚存未分配利润安排
公司在本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（10）决议有效期
补充法律意见书（三）本次发行股份募集配套资金决议有效期为自本次议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
2、调整后：
（1）发行股票的种类及面值
本次发行股份募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（3）发行对象和认购方式
公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由董事会与本次交易的独立财务顾问，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资
补充法律意见书（三）本公积金转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次配套融资的发行价格。
（5）募集配套资金金额及发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过75,866.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前新宏泰股本总额的20%（取两者金额的孰低值）。在该范围内，最终募集金额及最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上、由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
（6）募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目总投资金额|募集资金投资金额|
|1|支付本次交易的现金对价|25,000.00|25,000.00|
|2|支付本次交易的中介机构费用|3,500.00|3,500.00|
|3|高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目|70,000.00|47,366.00|
|合 计||98,500.00|75,866.00|

在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度或项目实施进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
（7）锁定期安排
特定对象所认购的股份自本次配套募集资金发行结束之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持
的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所
的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，
补充法律意见书（三）则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
（8）滚存未分配利润安排
公司在本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（10）决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议有效期为自本次议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
二、本次交易方案调整不构成重大调整
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，审核要求如下：
“1.关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2.关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易
补充法律意见书（三）标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3.关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
新宏泰对本次交易方案中发行价格调整方案和发行股份募集配套资金方案的调整未涉及对交易对方、交易标的的调整，同时仅调减了配套募集资金，不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形，本次调整不构成重组方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的相关程序
公司于 2017年 9月 22日召开了 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，授权范围包括但不限于：
“1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的申报事项；
3、应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
4、如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有新的规定和要求或市场条件发生变化，根据新规定或新情况对本次交易的具体方案进行调整；
5、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记
补充法律意见书（三）的相关事宜，包括签署相关法律文件；
6、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的其他一切事宜；
8、本授权自公司股东大会通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。”
2017年11月28日，根据上述授权，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的议案》、《关于公司与交易对方签署<购买资产协议之补充协议三>的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容不构成重大调整的议案》等相关议案，同意对本次重组方案进行调整。公司独立董事对本次重组方案调整事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
鉴于本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整，同时，公司股东大会已授权董事会办理与本次交易相关的全部相关事宜。
因此，公司本次交易方案调整无需另行提交股东大会进行审议，公司本次交易方案调整已履行了必要的审批程序。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整，本次交易方案调整已履行了必要的审批程序，相关决策程序合法、合规，本次交易方案调整符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定；调整后的交易方案尚需取得中国证监会的核准。
补充法律意见书（三）第二部分反馈意见回复
一、《反馈意见》反馈问题之 3
申请材料显示，本次重组交易对方包括吴佩芳等 9位自然人及瞪羚创投等11家机构。请你公司：1）核查交易对方产权控制关系，如涉及有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司，应以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。
2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）补充披露上述有限合伙等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如上述有限合伙等专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）如交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。6)补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。7）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）核查交易对方产权控制关系，如涉及有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司，应以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
根据交易对方提供的资料并经核查，本次交易对方涉及11名非自然人股东，其中瞪羚创投、睿泽投资、久太方合、茅台建信、宏兴成、金慧丰皓盈、中创汇盈、安鹏创投均系有限合伙企业；北工投、金石灏汭、金慧丰均系非以持有标的资产股份为目的的有限责任公司。
根据相关交易对方提供的资料并经核查，瞪羚创投、睿泽投资、久太方合、茅台建信、宏兴成、金慧丰皓盈、中创汇盈、安鹏创投8家有限合伙穿透至最终出资的法人或自然人及取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息情况如
补充法律意见书（三）下：
1、瞪羚创投
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||取得权益时间注1||出资方式||资金来源|
||||北京中关村瞪羚投资基金管理有限|||||||
||1-1||||2011年12月||货币||自有资金|
||||公司|||||||
|1-2||北京中关村科技融资担保有限公司||2011年12月||货币||自有资金||
|1-3||北京中关村创业投资发展有限公司||2011年12月||货币||受托管理的财政资金||
|1-4||北京国际信托有限公司||2011年12月||货币||自有资金||
|1-5||李云峰||2012年6月||货币||自有资金||
|1-6||朱明达||2012年6月||货币||自有资金||
|1-7||王启芳||2012年6月||货币||自有资金||
|1-8||齐建新||2012年6月||货币||自有资金||
|1-9||李晓燕||2012年6月||货币||自有资金||
|1-10||林桂玉||2014年11月||货币||自有资金||
|1-11||高玉河||2012年6月||货币||自有资金||
|1-12||王雪琴||2012年6月||货币||自有资金||
|1-13||戚军铭||2012年6月||货币||自有资金||
|1-14||赵国平||2012年6月||货币||自有资金||
|1-15||程辉||2012年6月||货币||自有资金||
|1-16||杜源泉||2012年6月||货币||自有资金||
|1-17||嵇彦红||2012年6月||货币||自有资金||
|1-18||王子标||2012年6月||货币||自有资金||
|1-19||于宪全||2012年6月||货币||自有资金||
|1-20||魏燕雯||2012年6月||货币||自有资金||
|1-21||程立||2012年6月||货币||自有资金||
|1-22||何智勇||2012年6月||货币||自有资金||
|1-23||鲍大明||2012年6月||货币||自有资金||
|1-24||王红||2012年6月||货币||自有资金||
||1-25||徐丹||2012年6月||货币||自有资金|

补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|取得权益时间注1|出资方式|资金来源|
|1-26|燕文选|2012年6月|货币|自有资金|
|1-27|关晓濛|2012年6月|货币|自有资金|
|1-28|沈黎|2012年6月|货币|自有资金|
|1-29|沈婉素|2012年6月|货币|自有资金|
|1-30|北京禾口国际文化发展有限公司|2012年6月|货币|自有资金|

注1：同一出资人多次取得同一被投资方权益的，以出资人首次取得权益时间为准，下同。
2、睿泽投资
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|名称|取得权益时间|出资方式||资金来源|
|||三峡建信（北京）投资基金管理有限公司|||||
||2-1||2016年3月|货币||自有资金|
|2-2||三峡资本控股有限责任公司|2016年3月|货币|自有资金||
|2-3||建信信托有限责任公司|2016年3月|货币|自有资金||
|2-4||寇光智|2017年7月|货币|自有资金||
|2-5||池建春|2017年7月|货币|自有资金||
|2-6||池建胜|2017年7月|货币|自有资金||
|2-7||杨东堂|2017年7月|货币|自有资金||
|2-8||魏志聪|2017年7月|货币|自有资金||
|2-9||王红梅|2017年7月|货币|自有资金||
|2-10||郭增生|2017年7月|货币|自有资金||
|2-11||北京路德通科技有限公司|2017年7月|货币|自有资金||
|2-12||王彬|2017年7月|货币|自有资金||

3、久太方合
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
||3-1|吴佩芳||2015年4月||货币||自有资金|
|3-2||吴鹏|2015年4月||货币||自有资金||
|3-3||释加才让|2015年4月||货币||自有及自筹资金||
|3-4||白立杰|2015年4月||货币||自有及自筹资金||

补充法律意见书（三）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|3-5||冯玉林||2015年4月||货币||自有及自筹资金||
|3-6||亢少飞||2015年4月||货币||自有资金||
|3-7||李想||2015年4月||货币||自有及自筹资金||
|3-8||姜辉||2015年4月||货币||自有资金||
|3-9||刘洋||2015年4月||货币||自有及自筹资金||
|3-10||胡晨||2015年4月||货币||自有资金||
|3-11||杨铠璘||2015年4月||货币||自有资金||
|3-12||曹静武||2015年4月||货币||自有及自筹资金||
|3-13||程景琳||2015年4月||货币||自有及自筹资金||
|3-14||刘源||2015年4月||货币||自有及自筹资金||
|3-15||刘帅||2015年4月||货币||自有资金||
|3-16||何京文||2015年4月||货币||自有资金||
|3-17||田浩||2015年4月||货币||自有及自筹资金||
|3-18||杨文鹏||2015年4月||货币||自有及自筹资金||
|3-19||吴语景||2015年4月||货币||自有及自筹资金||
|3-20||龙波||2015年4月||货币||自有及自筹资金||
|3-21||刘月||2015年7月||货币||自有资金||

4、茅台建信
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
||||茅台建信（贵州）投资基金（有|||||||
||4-1||||2016年10月||货币||自有资金|
||||限合伙）|||||||
||4-1-1||建信信托有限责任公司||2015年1月||货币||自有资金|
||||建信（北京）投资基金管理有|||||||
||4-1-2||||2015年1月||货币||自有资金|
||||限责任公司|||||||
||||茅台建信（贵州）投资基金管|||||||
||4-1-3||||2015年1月||货币||自有资金|
||||理有限公司|||||||
||||中国贵州茅台酒厂（集团）有|||||||
||4-1-4||||2015年1月||货币||自有资金|
||||限责任公司|||||||
|4-2||茅台建信（贵州）投资基金管理有限公司||2016年10月||货币||自有资金||

补充法律意见书（三）5、宏兴成
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
||||北京盛达瑞丰投资管理有限公|||||||
||5-1||||2014年8月||货币||自有资金|
||||司|||||||
|5-2||汉富美亚（北京）国际投资顾问中心||2015年6月||货币||自有资金||
|5-2-1||邓维||2008年5月||货币||自有资金||
|5-3||陈瓦丽||2015年6月||货币||自有资金||
|5-4||关建生||2015年6月||货币||自有资金||
|5-5||黄强||2015年6月||货币||自有资金||
|5-6||黄丽||2015年6月||货币||自有资金||
|5-7||王荣发||2015年6月||货币||自有资金||
|5-8||宁夏百联汇投资控股股份有限公司||2015年6月||货币||自有资金||
|5-9||刘建设||2015年6月||货币||自有资金||
|5-10||邓维||2015年6月||货币||自有资金||
|5-11||张锦娥||2015年6月||货币||自有资金||
|5-12||张庆源||2015年6月||货币||自有资金||
|5-13||崔可嵘||2015年6月||货币||自有资金||

6、金慧丰皓盈
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|名称||取得权益时间||出资方式|资金来源|
||6-1|金慧丰||2015年12月||货币|自有资金|
|6-2||周丽霞|2016年10月||货币||自有资金|
|6-3||吴文莉|2016年10月||货币||自有资金|
|6-4||北京汇众益智科技有限公司|2016年10月||货币||自有资金|
|6-5||北京颐锦天缘置业投资有限公司|2016年10月||货币||自有资金|
|6-6||龙胤控股集团有限公司|2016年10月||货币||自有资金|
|6-7||青岛高宇城兴实业发展有限公司|2016年10月||货币||自有资金|

补充法律意见书（三）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|名称||取得权益时间||出资方式|资金来源|
|6-8||李新科|2016年10月||货币||自有资金|
|6-9||楼艳青|2016年10月||货币||自有资金|
|6-10||萧慧|2016年10月||货币||自有资金|
|6-11||马景霞|2016年10月||货币||自有资金|

7、中创汇盈
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||取得权益时间|出资方式|资金来源|
||7-1||张君||2013年1月|货币|自有资金|
|7-2||赵春晖||2013年1月||货币|自有资金|
|7-3||高旭||2016年1月||货币|自有资金|
|7-4||乔迁||2014年10月||货币|自有资金|
|7-5||林泰||2016年9月||货币|自有资金|
|7-6||刘波||2016年1月||货币|自有资金|
|7-7||余蕾||2013年1月||货币|自有资金|
|7-8||余力||2014年10月||货币|自有资金|
|7-9||黄岩||2014年4月||货币|自有资金|
|7-10||吴树英||2013年1月||货币|自有资金|
|7-11||杨斌||2013年1月||货币|自有资金|
|7-12||唐雪艳||2013年1月||货币|自有资金|
|7-13||石永峰||2013年1月||货币|自有资金|
|7-14||王充||2013年1月||货币|自有资金|
|7-15||高圆||2013年1月||货币|自有资金|
|7-16||王斌||2013年1月||货币|自有资金|
|7-17||杜巍||2013年1月||货币|自有资金|

8、安鹏创投
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|取得权益时间|出资方式|资金来源|
||深圳市安鹏股权投资基金管理||||
|8-1||2016年11月|货币|自有资金|
||有限公司||||

补充法律意见书（三）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|8-2||北京汽车集团产业投资有限公司||2016年11月||货币||自有资金||
|8-3||北京信远昊海投资有限公司||2016年11月||货币||自有资金||

（二）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动
2017年8月2日，上市公司披露了本次交易的重组报告书。根据瞪羚创投、睿泽投资、久太方合、茅台建信、宏兴成、金慧丰皓盈、中创汇盈、安鹏创投提供的工商登记档案及其出资人出具的承诺、并经在全国企业信用信息公示系统的公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，前述交易对方上述穿透披露情况自重组报告书披露后未发生变动。
（三）补充披露上述有限合伙等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限
经查阅上述8家有限合伙的合伙协议及其出资人出具的承诺等相关资料，上述有限合伙的相关情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||是否为本次||是否以持有标||对外投资企|||
||||名称||||||||存续期限|
||号||||交易设立||的资产为目的||业数量（家）|||
||1||瞪羚创投||否||否||9||2011.12.29-2018.12.28注2|
|2||睿泽投资||否||否||3||2016.03.23-2022.03.22||
|3||久太方合注3||否||是||1||2015.04.02-长期||
|4||茅台建信||否||是||1||2016.10.08-2026.10.07||
|5||宏兴成||否||否||1||2014.08.19-2019.08.18||
|6||金慧丰皓盈||否||是||1||2015.12.22-2020.12.21||
|7||中创汇盈注3||否||否||7||2013.01.07-2020.01.06||
|8||安鹏创投||否||否||5||2016.11.09-长期||

注2：根据瞪羚创投《合伙协议》的约定，其存续期为7年，至2018年12月28日止；根据瞪羚创投及其与普通合伙人北京中关村瞪羚投资基金管理有限公司出具的说明，瞪羚创投及其普通合伙人承诺在本
次交易得到中国证监会核准的前提下，将按照前述《合伙协议》约定履行必要的合伙人大会审议程序并保
证瞪羚创投存续期限至少延长至2019年12月28日。因此，瞪羚创投在存续期间到期后能够继续持有通过
本次交易取得的股份，遵守股份限售的承诺，不会对本次交易构成实质性障碍。
补充法律意见书（三）注3：除久太方合（系标的公司员工持股平台）和中创汇盈（瞪羚创投的员工跟投平台）外，上述其他6家有限合伙均已按照规定办理相关的私募基金备案。
（四）如上述有限合伙等专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
根据上述合伙企业提供的资料及其出资人出具的承诺等，上述 8家有限合伙均非专为本次交易设立。其中，仅持有标的资产的主体为久太方合、茅台建信、宏兴成、金慧丰皓盈，其上述穿透后的最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排如下：
1、久太方合
久太方合上述21名最终出资的自然人已出具《出资份额锁定承诺函》，对其持有合伙企业份额锁定作出如下承诺：
自本次新宏泰的股份发行结束之日起 60个月内，承诺人不以任何方式转让直接或间接所持有的久太方合合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过久太方合享有的与上市公司股份有关的权益。
2、茅台建信
茅台建信上述 4名最终出资的法人已出具《出资份额锁定承诺函》，对其持有合伙企业份额锁定作出如下承诺：
自本次新宏泰的股份发行结束之日起 12个月内，承诺人不以任何方式转让直接或间接所持有的茅台建信合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过茅台建信享有的与上市公司股份有关的权益。但如截至本次发行结束之日，茅台建信用于认购上市公司对价股份的天宜上佳股份的持续拥有权益的时间不足 12个月，则自新宏泰的股份发行结束之日起 36个月内，承诺人不以任何方式转让直接或间接所持有的茅台建信合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过茅台建信享有的与上市公司股份有关的权益。
补充法律意见书（三）3、宏兴成
宏兴成上述穿透后的 12名最终出资的法人或自然人已出具《出资份额锁定承诺函》，对其持有合伙企业份额锁定作出如下承诺：
自本次新宏泰的股份发行结束之日起 12个月内，承诺人不以任何方式转让直接或间接所持有的宏兴成合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过宏兴成享有的与上市公司股份有关的权益。
4、金慧丰皓盈
金慧丰皓盈上述穿透后的 11名最终出资的法人或自然人已出具《出资份额锁定承诺函》，对其持有合伙企业份额锁定作出如下承诺：
自本次新宏泰的股份发行结束之日起 12个月内，承诺人不以任何方式转让直接或间接所持有的宏兴成合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过宏兴成享有的与上市公司股份有关的权益。
（五）如交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定
1、交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间之情形
根据新宏泰公开披露的信息，新宏泰于 2017年 5月 2日发布《无锡新宏泰电器科技股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2017-014），因筹划本次交易，新宏泰股票自 2017年 5月 2日起停牌，本次重组方案经上交所事后审核通过后于2017年9月7日开市复牌；故本次交易停牌前六个月及停牌期间为2016年11月2日至2017年9月6日。
根据天宜上佳提供的工商登记资料、交易对方提供的相关资料和说明，存在如下交易对方或其上述穿透披露后最终出资的法人或自然人或取得标的资产权
补充法律意见书（三）益的时点本次交易停牌前六个月内及停牌期间、且为现金增资之情形：
（1）在本次交易停牌前六个月内及停牌期间天宜上佳的现金增资情况
根据标的公司提供的资料并经核查，在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，天宜上佳进行了一次增资及两次股份转让，通过上述增资及股份转让新进入标的公司成为股东且为本次交易对方的为北工投、金慧丰皓盈、茅台建信、安鹏创投4家机构。其中，北工投、金慧丰皓盈是通过现金增资方式取得标的公司股份，茅台建信、安鹏创投是通过受让方式取得标的公司股份。
（2）交易对方中最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间之情形
根据瞪羚创投、睿泽投资、久太方合、茅台建信、宏兴成、金慧丰皓盈、中创汇盈、安鹏创投、北工投、金石灏汭、金慧丰提供的资料和出具的说明，交易对方中睿泽投资及安鹏创投上述穿透披露的最终出资的法人和自然人中存在取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间的情形，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||取得权益时间||出资方式||取得方式||资金来源|
||睿泽投资|||||||||||
|2-4||寇光智||2017年7月||货币||增资||自有资金||
|2-5||池建春||2017年7月||货币||增资||自有资金||
|2-6||池建胜||2017年7月||货币||增资||自有资金||
|2-7||杨东堂||2017年7月||货币||增资||自有资金||
|2-8||魏志聪||2017年7月||货币||增资||自有资金||
|2-9||王红梅||2017年7月||货币||增资||自有资金||
|2-10||郭增生||2017年7月||货币||增资||自有资金||
|2-11||北京路德通科技有限公司||2017年7月||货币||增资||自有资金||
|2-12||王彬||2017年7月||货币||增资||自有资金||
||安鹏创投|||||||||||
||8-1||深圳市安鹏股权投资基金||2016年11月||货币||设立出资||自有资金|

补充法律意见书（三）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||取得权益时间||出资方式||取得方式||资金来源|
||睿泽投资|||||||||||
||||管理有限公司|||||||||
|8-2||北京汽车集团产业投资有限公司||2016年11月||货币||设立出资||自有资金||
|8-3||北京信远昊海投资有限公司||2016年11月||货币||设立出资||自有资金||

2、本次发行股份购买资产交易对方穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定
根据现行有效的《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。向特定对象发行证券累计超过200的为公开发行证券。
（1）穿透计算原则
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管指引第4号》”）的相关规定，若股份公司存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。
以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
（2）穿透计算过程及结果
根据交易对方提供的资料并经核查，瞪羚创投、睿泽投资、茅台建信、宏兴成、金慧丰皓盈、安鹏创投均已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，
除北工投、金慧丰皓盈、睿泽投资、安鹏创投因其自身或上述穿透披露后出资的
法人或自然人取得标的资产权益的时点本次交易停牌前六个月及停牌期间、且为
补充法律意见书（三）现金增资之情形需要穿透外，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条的相关规定，瞪羚创投、宏兴成无需合并计算投资者人数。而北工投、金慧丰皓盈、睿泽投资、安鹏创投上述穿透至最终出资的法人或自然人的股东人数分别为1人、11人、10人和3人。
根据交易对方提供的说明、资料，交易对方中因久太方合和中创汇盈分别系标的公司员工持股平台和瞪羚创投的员工跟投平台、且均未办理私募基金备案，需转为直接持股，转为直接持股后穿透至自然人的股东人数分别为21人、17人。
根据上述原则及计算过程，本次交易对方穿透至自然人或法人后的合计总人数情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行股份购买资产交易对方||穿透计算的主体数量|
||1||吴佩芳等9位自然人||9|
|2||瞪羚创投||1||
|3||睿泽投资||10||
|4||北工投||1||
|5||金石灏汭||1||
|6||久太方合||21||
|7||金慧丰||1||
|8||茅台建信||1||
|9||宏兴成||1||
|10||金慧丰皓盈||11||
|11||中创汇盈||17||
|12||安鹏创投||3||
|合计||||74注4||

注4：合计数已剔除重复计算的主体。
综上，本所律师认为，本次发行股份购买资产交易对方穿透后的发行对象总人数未超过200名，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
（六）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号一一股
东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等
补充法律意见书（三）相关规定
根据天宜上佳、交易对方提供的资料，标的公司的股东中，瞪羚创投、睿泽投资、宏兴成、金慧丰皓盈、安鹏创投、茅台建信均已在中国证券投资基金业协会完成备案，接受证券监督管理机构监管，根据《非上市公众公司监管指引第4号》要求，可不进行股份还原或转为直接持股。久太方合、中创汇盈分别系标的公司员工持股平台、瞪羚创投的员工跟投平台，需进行还原，还原后穿透至自然人后的股东人数分别为 21人、17人。因此，天宜上佳还原后的股东人数为 54名，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行股份购买资产交易对方||合计计算人数|
||1||吴佩芳等9位自然人||9|
|2||瞪羚创投||1||
|3||睿泽投资||1||
|4||北工投||1||
|5||金石灏汭||1||
|6||久太方合||21||
|7||金慧丰||1||
|8||茅台建信||1||
|9||宏兴成||1||
|10||金慧丰皓盈||1||
|11||中创汇盈||17||
|12||安鹏创投||1||
|合计||||54注5||

注5：合计数已剔除重复计算的主体。
综上，本次发行股份购买资产交易对方按照《非上市公众公司监管指引第 4号一一股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》穿透后的发行对象人数为54名，未超过200名，符合相关规定。
（七）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易
对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份
补充法律意见书（三）1、根据交易对方提供的资料并经核查，本次交易对方之间存在如下关联关系或一致行动关系：
（1）吴佩芳、释加才让与久太方合
吴佩芳、释加才让分别为久太方合的普通合伙人和有限合伙人，分别持有久太方合45.80%、3.84%的出资份额；久太方合的有限合伙人杨铠璘（系吴佩芳之女）和杨文鹏系父女关系，并分别持有久太方合2.88%、2.40%的出资份额。
（2）金慧丰与金慧丰皓盈
金慧丰及其控股股东周丽霞分别为金慧丰皓盈的普通合伙人和有限合伙人，且分别持有金慧丰皓盈3.03%、43.03%的出资份额；周丽霞为金慧丰皓盈执行事务合伙人金慧丰的委派代表。
（3）睿泽投资与茅台建信
睿泽投资和茅台建信合伙人的出资人存在部分重合。
（4）瞪羚创投与中创汇盈
中创汇盈系瞪羚创投跟投的员工持股平台。
（5）陈卿与段仚
陈卿系段仚的外甥之配偶；久太方合的有限合伙人吴鹏系陈卿配偶之弟、系段仚的外甥，持有久太方合4.32%的出资份额。
根据交易对方出具的说明，除上述关联关系及一致行动关系、以及上述存在关联关系或一致行动关系的机构交易对方的董事、监事和高级管理人员或其他管理人员存在部分交叉重合外，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，交易对方不存在其他关联关系或一致行动关系。
2、合并计算其所持上市公司股份
根据本次交易方案，本次交易完成后（在不考虑本次配套融资发行股份的情况下），上述存在关联关系或者一致行动关系的交易对方分别/合并持有上市公司的股份情况如下：
补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股数量（股）|合并持股数量（股）|合并持股比例|
|1|吴佩芳|50,983,608|57,664,995|20.17%|
|2|久太方合|6,198,579|||
|3|释加才让|482,808|||
|4|金慧丰|5,240,237|7,414,915|2.59%|
|5|金慧丰皓盈|2,174,678|||
|6|睿泽投资|9,785,695|13,772,969|4.82%|
|7|茅台建信|3,987,274|||
|8|瞪羚创投|10,815,513|11,721,166|4.10%|
|9|中创汇盈|905,653|||
|10|陈卿|3,709,381|9,043,824|3.16%|
|11|段仚|5,334,443|||

二、《反馈意见》反馈问题之 14
申请材料显示，本次交易中包含价格调整方案。请你公司补充披露：1）价格调整方案中的调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，以及调价触发条件是否合理。2）调价基准日为“任一交易日当日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）价格调整方案中的调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，以及调价触发条件是否合理
1、关于调价机制的调整
根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第三次会
议审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
补充法律意见书（三）交易方案部分内容的议案》，对本次交易方案中的发行价格调整方案等内容进行了调整，调整后的发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
发行价格调整方案的对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
新宏泰董事会根据公司股东大会授权审议通过本次发行价格调整方案。
（3）可调价期间
可调价期间为新宏泰审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
①可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较新宏泰因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年4月28日收盘点数（即 3,154.66点）跌幅超过10%；且新宏泰（603016.SH）股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较新宏泰因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 4月 28日收盘价格扣减新宏泰 2016年度权益分配（即0.34元/股）后的价格（即 28.60元/股）跌幅超过15%。
②可调价期间内，证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较新宏泰因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 4月 28日收盘点数（即 5,053.35点）跌幅超过10%；且新宏泰（603016.SH）股票价格在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日较新宏泰因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年4月28日收盘价格扣减新宏泰2016年度权益分配（即0.34元/股）后的价格（即28.60元/股）跌幅超过15%。
（5）调价基准日
可调价期间内，首次满足上述两项调价触发条件中至少一项的交易日当日。
（6）发行价格调整机制
补充法律意见书（三）当调价基准日出现时，新宏泰有权在7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
新宏泰董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日的新宏泰股票交易均价的90%。（调价基准日前20个交易日新宏泰股票交易均价=调价基准日前20个交易日新宏泰股票交易总额/调价基准日前20个交易日新宏泰股票交易总量）。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，本次交易对价不变，因此发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/调整后的发行价格。
调价基准日至本次发行完成日期间，新宏泰由于除息、除权等原因发生调整，本次发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。”
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以募集配套资金股份发行价格的调整为前提。
若在中国证监会召开会议审核本次交易前，新宏泰董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
2、修订后的调价触发条件是否符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定，调价触发条件是否合理
《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
《内容与格式准则第26号》第五十四条第（一）项规定：“本次发行股份购
补充法律意见书（三）买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等。”
上述修订后的调价触发条件有明确的对标对象、触发调价的计算方式，调价触发条件设计明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定；本次交易调价触发条件包含了上证综指（000001.SH）和证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较新宏泰因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年4月28日收盘点数跌幅超过10%情况，分别对应市场总体走势及行业走势对本次交易的影响，调价触发条件充分考虑了大盘和同行业因素影响；本次方案调整，补充了上市公司自身股价走势的影响，即新宏泰（603016.SH）股票价格在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日较新宏泰因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年4月28日收盘价格扣减上市公司 2016年度权益分配（即0.34元/股）后的价格（即28.60元/股）跌幅超过15%，且是实施调价的必要条件之一。
综上，本所律师认为，修订后的调价触发条件设置符合《重组管理办法》第四十五条和《内容与格式准则第 26号》第五十四条的上述相关规定，调价触发条件具有合理性。
（二）调价基准日为“任一交易日当日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定
上述修订后的调价基准日为“可调价期间内，首次满足上述两项调价触发条件中至少一项的交易日当日”。调价基准日的设计明确、具体、可操作，便于投资者理解，并可有效避免实际执行时因规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。
综上，本所律师认为，上述修改后的本次交易发行价格调整方案中的调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，调价触发条件设置合理；修改后的调
补充法律意见书（三）价基准日的设置符合《重组管理办法》第四十五条规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。
本《补充法律意见书（三）》正本一式四份，具有同等法律效力，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
补充法律意见书（三）（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
见书（三）》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 鲍卉芳
周 群
年 月 日