证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2016-002
江苏润和软件股份有限公司
关于增资参股苏州博纳讯动软件有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
2、本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易完成后存在业绩波动和投后管理的风险。
4、公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，在相关事项取得进一步进展后，履行信息披露义务。
一、交易概述
2016年1月11日，江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”、“公司”）与苏州博纳讯动软件有限公司（以下简称“博纳讯动”、“标的公司”）及其现有股东花磊、叶荣元、卢彬、崔骥、陈巍、李亚琼、左磊、珠海富道股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署了《关于苏州博纳讯动软件有限公司之增资协议》，公司拟以自有资金共计1,650万元人民币向博纳讯动增资。本次增资完成后，公司将持有博纳讯动15%的股权，博纳讯动成为公司的参股子公司。
2016年1月11日，公司召开的第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司增资参股苏州博纳讯动软件有限公司的议案》，独立董事发表了同意意见。
本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
1、本次交易对方共有 7名自然人：花磊、叶荣元、卢彬、崔骥、陈巍、李亚琼、左磊。其中，花磊持有博纳讯动64.9%的股权，为博纳讯动的控股股东及
实际控制人。
2、本次交易对方共有1名非自然人：珠海富道股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
名称：珠海富道股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-1201
执行事务合伙人：珠海富道股权投资基金管理有限公司（委派代表：张霖）注册号：440003000047601
成立日期：2014年09月30日
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务。
珠海富道股权投资基金管理有限公司为珠海富道股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人。珠海富道股权投资基金管理有限公司注册资本100万元人民币，成立日期为2014年09月30日，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，法定代表人张霖，住所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-1200，经营范围为受托管理股权投资基金企业，从事投资管理及相关咨询服务。股东张霖持有35%股权，李瑛持有30%股权，俞晶晶持有30%股权，雷中辉持有5%股权。鉴于张霖持有珠海富道股权投资基金管理有限公司35%的股权，珠海富道股权投资基金管理有限公司为珠海富道股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，张霖为执行事务合伙人委派代表，因此张霖是珠海富道股权投资基金合伙企业（有限合伙）的实际控制人。
3、上述股东与润和软件及润和软件前十名股东、董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成润和软件对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
公司名称：苏州博纳讯动软件有限公司
住所：苏州工业园区崇文路199号富华大厦四楼南
注册资本：694.4444万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：花磊
统一社会信用代码：913205940502329774
成立日期：2012年7月17日
经营范围：移动通讯、电子政务、企业信息化软件研发；计算机系统集成；
软件外包；计算机软件、硬件销售。
2、主要经营情况
博纳讯动的企业定位是行业云解决方案提供商，主要面向各行业大中型企业用户提供博云全栈式云计算解决方案，协助企业完成IT系统云架构的实施和运维。
当前，综合考虑行业大小、行业传统IT云化改造需求的迫切性等因素，博纳讯动主要聚焦在金融、电力等行业领域。2015年，博纳讯动的解决方案已在江苏电力、某大型股份制银行和某全国性大型金融支付机构等客户成功落地，是国内第一家在国有电力和股份制银行、支付机构等大型金融机构的重要生产系统中提供基于Docker的PaaS平台的云计算服务企业。博纳讯动总部位于苏州工业园区的国家高新技术企业，在北京、上海分别设立了研发中心与解决方案中心，已开发出覆盖虚拟化、容器、运维自动化管理等领域的云计算核心产品。
3、本次交易完成前后的股权结构情况
本次交易公司以自有资金共计1,650万元人民币，通过增资的方式，获得博纳讯动15%的股权，其中1,225,490元计入注册资本，其余部分15,274,510元计入资本公积。
（1）本次交易完成前
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴注册资本（元）|实缴注册资本（元）|出资方式|持股比例|
|花磊|4,506,944|4,506,944|货币|64.9%|
|叶荣元|500,000|500,000|货币|7.2%|
|卢彬|138,889|138,889|货币|2.0%|
|崔骥|513,889|513,889|货币|7.4%|
|陈巍|62,500|62,500|货币|0.9%|
|李亚琼|138,889|138,889|货币|2.0%|
|左磊|138,889|138,889|货币|2.0%|
|珠海富道股权投资基金合伙企业（有限合伙）|944,444|944,444|货币|13.6%|
|合计|6,944,444|6,944,444|-|100.00%|

（2）本次交易完成后
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴注册资本（元）|实缴注册资本（元）|出资方式|持股比例|
|花磊|4,506,944|4,506,944|货币|55.16%|
|叶荣元|500,000|500,000|货币|6.12%|
|卢彬|138,889|138,889|货币|1.70%|
|崔骥|513,889|513,889|货币|6.29%|
|陈巍|62,500|62,500|货币|0.77%|
|李亚琼|138,889|138,889|货币|1.70%|
|左磊|138,889|138,889|货币|1.70%|
|珠海富道股权投资基金合伙企业（有限合伙）|944,444|944,444|货币|11.56%|
|江苏润和软件股份有限公司|1,225,490|1,225,490|货币|15.00%|
|合计|8,169,934|8,169,934|-|100.00%|

4、主要财务指标情况
根据2015年12月27日苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司出具的“苏万隆审字(2015)第1-563号”标准无保留意见审计报告，2014年度及2015年1-11月，博纳讯动的主要经营性财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-11月||2014年度|
|资产总额||1288.39||343.64||
|负债总额||284.08||151.94||
|净资产||1004.30||191.70||
|营业收入||922.91||306.40||
|营业利润||273.03||-10.84||
|利润总额||387.82||24.61||
|净利润||391.36||24.79||

三、交易协议的主要内容
（一）本协议相关方
甲方：江苏润和软件股份有限公司
乙方：标的公司全部股东，包括花磊、叶荣元、卢彬、崔骥、陈巍、李亚琼、
左磊和珠海富道股权投资基金合伙企业（有限合伙），合计持有标的公司100%
的股权。
丙方：苏州博纳讯动软件有限公司
（二）交易金额
润和软件将使用自有资金共计人民币1,650万元向博纳讯动增资，增资完成后，持有博纳讯动15%的股权，其中1,225,490元计入注册资本，其余部分15,274,510元计入资本公积。
（三）付款方式、标的资产的交割
1、本次投资的总对价为人民币1,650万元，采用现金形式进行。
2、先决条件
润和软件缴付增资款取决于以下条件的全部实现：
（1）与本次交易有关的各方的所有必要的公司内部批准（包括但不限于董事会、股东会/股东大会的批准）与审批机关的批准（若涉及）均已获得且没有被撤销；
（2）本协议已经各方正式签署并生效；
（3）标的公司核心人员已与标的公司签署了劳动合同、竞业禁止协议及保密协议；
（4）标的公司及其下属子公司的业务经营、财务状况、管理层和法律状况未发生或可能重大不利变化；
（5）乙方及丙方在本协议中所做出的每一项陈述和保证均为真实、准确和完整的，且均得到遵守及履行；
（6）不存在任何政府机关限制、禁止或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次增资完成的行为或程序，或制定了任何可能使本协议的完成变为违法行为的法律、法规或规则。
润和软件有权但无义务在任何时候豁免上述先决条件中的一项或多项。
3、支付进度和资产交割
（1）在增资协议约定的先决条件全部实现或虽未全部实现但被润和软件书面豁免之日起10个工作日内，润和软件应向博纳讯动指定账户支付本次交易的第一期增资款，即50%的增资款；
（2）博纳讯动应在润和软件支付完毕第一期增资款之日起的30个工作日内，
按照增资协议的约定办理完毕工商变更登记手续(包括但不限于按增资协议修改并签署的公司章程在工商局的变更备案、董事变更等事项)，并应当在公司股东名册中将润和软件登记为公司股东；
（3）在博纳讯动办理完毕本次交易的工商变更登记事宜之日起10个工作日内，润和软件应向博纳讯动指定账户支付本次交易的第二期增资款，即剩余全部增资款。
（四）战略合作安排
本次交易完成后，上市公司和标的公司将就金融云平台开展战略合作，战略方向及具体业务的实施等事宜上由双方共同友好协商确定。
（五）后续期权池设置
根据增资协议，乙方承诺，本次交易完成后将通过股权转让的形式建立员工激励期权池，该期权池的比例不得低于本次交易完成后标的公司注册资本的10%，且润和软件不参与期权池的股权转让及稀释。
（六）本次交易完成后的主要安排
1、本次交易完成后，标的公司董事会由5人组成，其中，甲方委派1名董事，乙方委派4名董事。
2、上市公司享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权和进行监督的权利，上市公司有权取得标的公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，上市公司有权向标的公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。标的公司应按时提供给上市公司以下资料和信息：
(1)上一季结束后三十天内，提供标的公司该季度未经审计的资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书及其它附表等财务报表；
(2)上一会计年度结束后九十天内，提供经上市公司认可的会计师事务所出具的审计报告、经审计的该年度会计报表及其附注；
(3)上一会计年度结束后九十天内，提交本会计年度的年度预算(草案)及公司运营计划；
(4)其他对标的公司生产经营有重大影响或与上市公司利益相关的信息。
在履行了合理的通知义务的情形下，上市公司有权委派内审团队对标的公司的财务状况进行审核或聘请会计师事务所对标的公司的财务报告进行审计
（七）服务期及竞业禁止
1、增资协议生效之日起，标的公司核心人员应当承诺，且应当确保标的公司股权激励对象：
（1）与标的公司签署符合上市公司要求的劳动合同、竞业禁止协议及保密协议，且劳动合同期限自本次交易交割日起不得少于3年；
（2）在标的公司任职期间，不得在标的公司及其下属公司之外的公司或企业中担任任何执行职务；
（3）在标的公司任职期间及离职后2年内，不得直接或间接地为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓励标的公司核心人员或股权激励对象接受其聘请，或用其他方式招聘标的公司核心人员或股权激励对象；
2、未经上市公司事先书面同意，标的公司核心人员及其股权激励对象在任职期间及离职后2年内不得再以本人或他人名义单独设立或参与设立、经营或参与经营新的与标的公司经营相同或相似业务、或存在业务关联关系的经营实体（包括但不限于在该等经济实体担任高级管理人员，为该等经济实体提供与经营相关的信息、渠道、技术材料等）。
（八）协议的生效
增资协议自各方签章之日起成立，自甲方董事会审议通过之日起生效。
四、交易定价依据和资金来源
（一）定价依据
本次交易价格综合考虑了博纳讯动的产品服务、业务规模、业务模式、团队及运营能力等方面的优势，博纳讯动业务与公司客户、渠道资源整合后的价值，及公司金融云战略布局的需要等因素，公司与标的公司及其现有股东协商后确定本次交易的价格。
（二）资金来源
本次交易资金来源为公司自有资金。
五、本次交易的目的和对公司的影响
博纳讯动的企业定位是行业云解决方案提供商，主要面向各行业大中型企业用户提供博云全栈式云计算解决方案，协助企业完成 IT系统云架构的实施和运
维。当前，综合考虑行业大小、行业传统 IT云化改造需求的迫切性等因素，博云主要聚焦在金融、电力等行业领域。本次润和软件战略投资博纳讯动，主要看重博纳讯动在金融、电力等领域对行业客户云计算需求的深度理解与领先的产品及解决方案交付能力，而润和软件本身在金融、电力行业具有非常丰富的行业资源，和博纳讯动将直接形成协同，双方可以配合打造“行业+云”的具备差异性的行业解决方案，并一起建设和完善品牌和销售网络。
六、本次交易存在的风险
1、业绩风险
尽管从目前看，博纳讯动发展态势良好，但由于博纳讯动目前业务种类比较单一，在本次交易完成以后，博纳讯动的业绩承诺存在不能实现的风险。
2、投后管理风险
尽管本次交易后双方会产生明显的业务协同效应，但由于润和软件和博纳讯动在各自的发展过程中都形成了自身的管理方式、经营特点和企业文化，仍然存在投后管理的风险，需要在合作过程中不断磨合。
七、备查文件
1、董事会决议；
2、《苏州博纳讯动软件有限公司增资协议》；
3、独立董事意见；
4、审计报告；
5、关于投资苏州博纳讯动软件有限公司的可行性研究报告。
特此公告！
江苏润和软件股份有限公司
董事会
2016年1月11日