深圳日海通讯技术股份有限公司拟现金收购无线通讯模块业务所涉及的模拟后的芯讯通无线科技（上海）有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
国众联评报字（2017）第3-0096号此为二维码防伪标志，内含本报告估值主要信息，建议报告使用方查证核实国众联资产评估
土地房地产估价有限公司
二〇一七年十二月二十六日
中国·深圳
深圳日海通讯技术股份有限公司拟现金收购无线通讯模块业务
所涉及的模拟后的芯讯通无线科技（上海）有限公司股东全部权益价值
目 录
声明 ........................................................... 1
资产评估报告摘要 ................................................. 3
资产评估报告正文 ................................................. 7
一、绪言 ..................................................... 7
二、委托方、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 ........... 7
三、评估目的 ................................................ 21
四、评估对象和评估范围 ...................................... 21
五、价值类型及其定义 ........................................ 30
六、评估基准日 .............................................. 30
七、评估依据 ................................................ 31
八、评估方法 ................................................ 33
九、评估程序实施过程和情况 .................................. 38
十、评估假设 ................................................ 40
十一、评估结论 .............................................. 43
十二、特别事项说明 .......................................... 45
十三、评估报告使用限制说明 .................................. 49
十四、评估报告日 ............................................ 50
评估报告附件 .................................................... 51
深圳日海通讯技术股份有限公司拟现金收购无线通讯模块业务所涉及的模拟后的芯讯通无线科技（上海）有限公司股东全部权益价值声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告
中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
深圳日海通讯技术股份有限公司拟现金收购无线通讯模块业务所涉及的模拟后的芯讯通无线科技（上海）有限公司股东全部权益价值八、资产评估报告中已披露利用其他机构报告的情形。
九、本报告未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在评估目的实现时尚应承担的交易所产生费用和税项等可能影响其价值的因素，也未对各类资产的评估增、减值额作任何纳税考虑；委托方在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。
十、本资产评估报告未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响。
十一、本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准，资产评估报告使用者应当根据评估基准日后资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限，在资产实际作价时给予充分考虑，进行相应调整。
深圳日海通讯技术股份有限公司拟现金收购无线通讯模块业务所涉及的模拟后的芯讯通无线科技（上海）有限公司股东全部权益价值深圳日海通讯技术股份有限公司
拟现金收购无线通讯模块业务所涉及的模拟后的
芯讯通无线科技（上海）有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告摘要
国众联评报字（2017）第3-0096号
重 要 提 示
以下内容摘自资产评估报告，欲了解本评估项目全面情况，应认真阅读资产评估报告全文。本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解或误用。
国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受深圳日海通讯技术股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对深圳日海通讯技术股份有限公司拟收购 Simcom International HoldingsLimited（以下简称“SimcomHoldings”）所持有的芯讯通无线科技（上海）有限公司为主体的无线通讯模块业务，需要对该经济行为所涉及的芯讯通无线科技（上海）有限公司无线通讯模块业务在评估基准日 2017年 6月 30日的模拟的股东全部权益价值进行评估，现将资产评估情况报告如下。
一、委托方及被评估单位
委托方：深圳日海通讯技术股份有限公司
被评估单位：芯讯通无线科技（上海）有限公司
二、评估目的
深圳日海通讯技术股份有限公司拟以现金支付方式购买 Simcom International Holdings Limited所持有的芯讯通无线科技（上海）有限公司为主体的无线通讯模块业务，需要对该经济行为所涉及的芯讯通无线科技（上海）有限公司无线通讯模块业
深圳日海通讯技术股份有限公司拟现金收购无线通讯模块业务所涉及的模拟后的芯讯通无线科技（上海）有限公司股东全部权益价值务的模拟的股东全部权益价值进行评估，并提供价值专业意见。
三、评估对象和评估范围
评估对象为芯讯通无线科技（上海）有限公司无线通讯模块业务的截至评估基准日的模拟股东全部权益价值。
具体评估范围为芯讯通无线科技（上海）有限公司（以下简称“芯讯通”）无线通讯模块业务申报的并经过信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计的截止 2017年 6月 30日模拟的全部资产（包括账外无形资产资产—商标、专利、专有技术、软件著作权、域名）和负债。其中模拟合并报表口径下资产总额账面值 51,775.51万元，负债总额账面值 40,377.29万元，归属于母公司所有者权益账面值 11,398.22万元。评估前账面值已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并出具了“XYZH/2017SZA40946”无保留意见审计报告。
被评估单位承诺具体评估对象和范围与经济行为所涉及的对象和范围一致、不重不漏、无表外资产，具体以被评估单位提供的资产评估申报表为准。
四、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2017年 6月 30日。评估基准日系由委托方确定，确定的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。
五、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与深圳日海通讯技术股份有限公司签订的资产评估委托合同，我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产进行实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。
六、评估方法
本次评估采用资产基础法、收益法。
深圳日海通讯技术股份有限公司拟现金收购无线通讯模块业务所涉及的模拟后的芯讯通无线科技（上海）有限公司股东全部权益价值七、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
八、评估结论
在评估基准日 2017年 6月 30日，在本报告所列假设和限定条件下，芯讯通无线科技（上海）有限公司无线通讯模块业务审计后模拟账面净资产11,398.22万元，采用收益法评估后芯讯通无线科技（上海）有限公司无线通讯模块业务模拟股东全部权益价值为43,778.40万元，评估增值32,380.18万元，增值率284.08%。
九、特别事项说明：
为了正确使用评估结论，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
1.本次评估所涉及的无线通讯模块业务是模拟合并的，与纳入 XYZH/2017SZA40946审计报告及备考财务报表的无线通讯模块业务范围一致。
2.截止评估基准日，拟转入专利与商标尚未转让给芯讯通，本次评估假设双方将于约定期间内完成专利和商标的转让。截止报告出具日，芯讯通无线科技（上海）有限公司分别与上海晨兴希姆通电子科技有限公司和希姆通信息技术（上海）有限公司签订共计 21项专利转让协议，转让价共计 500万元，已办理变更手续；与希姆通信息技术（上海）有限公司签订 3项商标转让协议，转让价 8500万元，正在申请办理变更手续。拟转入商标和专利共计 9000万元。
3.业务架构假设：模拟合并业务中，各公司承担不同职责。模拟合并前，芯讯通系软件研发平台；模拟合并后，芯讯通转为研发和销售平台，另设一家软件企业，取代芯讯通的原有的软件开发功能；合并前后，芯通电子均作为采购平台。本次评估未考虑上述因架构发生变化而影响未来经营性现金流的因素。
4.税收假设：
（1）评估基准日，芯讯通已获取高新技术企业资格证书，颁发日 2016年 11月24日，有效期三年，本次评估假设有效期内，模拟合并业务可继续享受15%优惠所得税率。
（2）以芯讯通为主体的模拟合并模块业务享受软件企业即征即退政策。根据国务
深圳日海通讯技术股份有限公司拟现金收购无线通讯模块业务所涉及的模拟后的芯讯通无线科技（上海）有限公司股东全部权益价值院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），标的公司销售其自行开发生产的软件产品，按17%的增值税率征收增值税后，增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。若上述政策发生转变，芯讯通将不再享受税收优惠。
5.返利政策：预测期内，芯通电子作为采购平台，继续享受高通和 MTK现有的返利政策，不因其模块业务权属的转移而发生改变。
6.此外，由于沈阳晨讯希姆通科技有限公司在评估基准日前拥有的与无线通信模块相关的资产及负债在本次交易实施完毕后由沈阳晨讯希姆通科技有限公司承继，故纳入本次模拟报表业务范围的存货的未来收益不归属于芯讯通模块业务，本次评估假设该批存货将以公允值出售给新股东，该批存货的公允值与账面值的差异即新股东需承担的成本。故本次评估中，假设新股东全部销售基准日存货，将此成本结转至主营业务成本。
7.由于沈阳晨讯希姆通科技有限公司在评估基准日前拥有的与无线通信模块相关的资产及负债在本次交易实施完毕后由沈阳晨讯希姆通科技有限公司承继，故纳入本次模拟报表业务范围的沈阳公司的资产和负债均按账面值列示。
8.我们未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响。
具体担保情况如下：
①关联方担保情况
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|担保方|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|担保是否履行完毕|
|晨讯科技（沈阳）有限公司|沈阳晨讯希姆通科技有限公司|49,500,000.00|2016-3-28|2019-3-27|否|

2016年11月23日，沈阳希姆通之关联方晨讯科技（沈阳）有限公司与广发银行股份有限公司沈阳分行签订编号为E9134-100-16003-担保01号最高额抵押合同，晨讯科技（沈阳）有限公司为沈阳希姆通与广发银行沈阳分行于2016年3月28日至2019年3月27日签订的一系列合同及其修订或补充合同提供抵押担保，担保本金最高额为 4,950.00万元。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用
有效期为一年，即自评估基准日2017年6月30日起至2018年6月29日止。
深圳日海通讯技术股份有限公司拟现金收购无线通讯模块业务所涉及的模拟后的芯讯通无线科技（上海）有限公司股东全部权益价值深圳日海通讯技术股份有限公司
拟现金收购无线通讯模块业务所涉及的模拟后的
芯讯通无线科技（上海）有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告正文
国众联评报字（2017）第3-0096号
一、绪言
深圳日海通讯技术股份有限公司：
国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对深圳日海通讯技术股份有限公司拟现金收购 Simcom International Holdings Limited所持有的芯讯通无线科技（上海）有限公司为主体的无线通讯模块业务，需对该经济行为所涉及的芯讯通无线科技（上海）有限公司无线通讯模块业务在评估基准日2017年6月30日的模拟的股东全部权益价值进行评估。
现将资产评估情况报告如下。
二、委托方、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况
（一）委托方概况
委托方：深圳日海通讯技术股份有限公司
统一社会信用代码：914403007542710936
住所：深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦17层1701
法定代表人姓名：刘平
注册资本：31200.00万人民币
公司类型：股份有限公司
经营范围：研发、生产、销售通信配套设备（包括但不限于配线设备、光器件和网络机柜等产品）、无线通信设备、移动通信系统天线及基站附件（包含但不限于基
深圳日海通讯技术股份有限公司拟现金收购无线通讯模块业务所涉及的模拟后的芯讯通无线科技（上海）有限公司股东全部权益价值站、室分、美化天线和馈线附件、无源器件等产品）、数据通信设备、数据中心解决方案的配套产品及相关集成、广播通信铁塔及桅杆系列产品、高低压成套开关电器设备、通信电源及配电设备、节能系列产品、通信测试设备和通信施工工具、电子电力产品、新能源电动汽车充电类系统设备及配套设备（含硬件及软件产品）、自动切换开关及监控通讯系统、精密设备环境控制系统及配件、智能门禁和安防系统的产品和软件的应用、无线传感产品、无线通讯装置和智能门锁，并从事上述产品的工程服务及精密设备的集成、维修、维护和调试（生产仅限分公司经营）；蓄电池的转销；物联网云信息计算、物联网整合应用、移动互联网网络平台、新网络媒体、电子商务系统平台技术开发；云端数据存储服务、数据备份服务、数据处理、数据分析、网站、网页的技术开发、设计、测试、安装与维护；终端设备的销售及维修；合同能源管理；
数据中心的建设、运营与运维管理；工程施工及服务；信息系统设计、集成、运行维护；从事货物及技术进出口业务（不含进口分销及国家专营专控商品）；房屋租赁。
（以上经营范围不含国家规定实施准入特别管理措施的项目，涉及备案许可资质的需取得相关证件后方可经营。）^无
成立日期：2003年11月14日
经营期限：2003年11月14日至5000年01月01日止
（二）被评估单位
1.被评估单位概况
被评估单位一：芯讯通无线科技（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310000794510335Y
住所：上海市长宁区金钟路633号A楼201室
法定代表人姓名：陆永良
注册资本：美元100.00万
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：设计、研制、开发无线电通讯产品和相关软件，销售公司自产产品，并提供相关的技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2006年10月31日
深圳日海通讯技术股份有限公司拟现金收购无线通讯模块业务所涉及的模拟后的芯讯通无线科技（上海）有限公司股东全部权益价值经营期限：2006年10月31日至2036年10月30日止
被评估单位二:模拟合并业务涉及的其他被评估单位
（1）上海芯通电子有限公司
统一社会信用代码：91310115794507603E
住所：中国（上海）自由贸易试验区日樱北路499号1楼第1层7K部位
法定代表人姓名：陆永良
注册资本：美元20.00万
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：区内生产、加工、组装GSM／GPRS等无线通讯模块及应用这些模块的无线网卡、调制解调器、无线手机及主机板，销售自产产品并提供相关产品的技术咨询和售后服务；区内仓储分拨业务；国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代理；通过国内有进出口经营权的企业代理与非区内企业从事贸易业务；区内商业性简单加工及商品展示。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2006年11月21日
经营期限：2006年11月21日至2036年10月20日止
（2）沈阳晨讯希姆通科技有限公司（沈阳工厂）、上海晨讯希姆通电子有限公司（上海工厂）、麦维讯电子（上海）有限公司模块业务相关部分。
1.1晨讯科技无线通信模块的业务流程如下：
销售平
沈阳晨台
讯希姆通
采购物料
软件研发 采购平台 2G/3G加工 4G加工
芯讯通 芯通 沈阳希姆通沈阳工厂
上海希姆通青浦工厂
集团物料平台
麦维讯
深圳日海通讯技术股份有限公司拟现金收购无线通讯模块业务所涉及的模拟后的芯讯通无线科技（上海）有限公司股东全部权益价值其中，芯讯通系软件企业，从事设计业务；
芯通系物料采购平台；
沈阳希姆通负责加工2g、3g产品，上海希姆通负责加工4g产品。
目前芯通向麦维讯采购高通、MTK的主芯片，麦维讯系晨讯集团对外芯片采购平台。
1.2被评估单位关联关系
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|公司名称|简称|与公司关系|备注|
|晨讯科技集团有限公司|晨讯公司|目标公司最终控制方||
|芯讯通科技（上海）有限公司|芯讯通|目标公司|软件开发、从事设计业务|
|上海芯通电子有限公司|芯通电子|被芯讯通吸收合并，纳入模拟合并范围|物料采购平台，模拟合并后采购与销售统一平台|
|麦维讯电子（上海）有限公司|麦维讯|目标公司最终控制方控制的其他企业|采购平台，主要负责采购高通、MTK的通信芯片|
|沈阳晨讯希姆通科技有限公司|沈阳希姆通|目标公司最终控制方控制的其他企业|加工及销售平台，主要负责加工2G、部分3G产品|
|希姆通信息技术（上海）有限公司|希姆通公司|目标公司最终控制方控制的其他企业|研发平台，设计、研制、开发无线通讯产品和相关软件|
|上海晨兴希姆通电子科技有限公司|上海晨兴|目标公司最终控制方控制的其他企业|加工平台，主要负责加工部分3G、4G产品|

2.企业简介及历史沿革：
2.1芯讯通无线科技（上海）有限公司
（1）公司简介
芯讯通无线科技（上海）有限公司（SIMCom WirelessSolutions）是全球领先的 M2M模块及解决方案供应商。芯讯通自 2006年成立以来，一直致力于提供GSM/GPRS/EDGE，WCDMA/HSPA/HSPA+，CDMA1xRTT/EV-DO，FDD/TDD-LTE无线蜂窝通信以及 GPS/GLONASS/BEIDOU卫星定位等多种技术平台的模块或终端级别解决方案。根据. ABI Research显示，芯讯通无线通讯模块出货量在 2015年攀升至全球第一位。
公司现有80%的员工为具备丰富经验的工程师；多年的无线技术积累使得芯讯通的产品得到全世界通信行业者的广泛关注，并取得了包括 CE, FCC, GCF, PTCRB在内的超
过 100个认证，以及通过 30余个通信运营商的认证。公司经营范围:设计、研制、
开发无线电通讯产品和相关软件，销售公司自产产品，并提供相关的技术咨询、技术
深圳日海通讯技术股份有限公司拟现金收购无线通讯模块业务所涉及的模拟后的芯讯通无线科技（上海）有限公司股东全部权益价值服务经营范围:设计、研制、开发无线电通讯产品和相关软件，销售公司自产产品，并提供相关的技术咨询、技术服务。
（2）历史沿革
芯讯通无线科技（上海）有限公司系经上海市人民政府商外资沪长独资字[2006]3332号《批准证书》批准，由Simcom International Holding Limitied出资组建，于2006年10月30日取得注册号为310000400488347企业法人营业执照，公司注册资本 100万美元，由 Simcom International Holding Limitied以货币形式全额认缴出资，该出资业经青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出具的青振沪外验字（2007）第039号《验资报告》验证。
根据国家工商总局等六部门“三证合一”要求，公司于 2017年 6月 7日换发了营业执照，公司统一社会信用代码为91310000794510335Y，注册资本为100万美元，法人代表：陆永良，经营期限自 2006年 10月 31日至 2036年 10月 30日，公司注册地址：上海市长宁区金钟路633号A楼201室。
截至2017年6月30日，芯讯通股权结构如下：
金额单位单位：万元
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|-|-|-|
|股东|股份|出资比例（%）|
|Simcom International Holdings Limited|100.00|100.00|
|合 计|100.00|100.00|

2.2上海芯通电子有限公司
上海芯通电子有限公司系由英属维尔京群岛 Simcom International Holdings Limitied出资组建的有限责任公司（外国法人独资），于 2006年 11月 21日成立，取得注册号为 310115400210389的《营业执照》，注册资本为 20万美元，由 Simcom International Holding Limitied以货币形式全额认缴出资，该出资业经上海佳华会计师事务所出具的佳业外验字（2006）第0580号《验资报告》验证。
根据国家工商总局等六部门“三证合一”要求，芯通电子于 2016年 8月 8日换发了营业执照，芯通电子统一社会信用代码为91310115794507603E，注册资本为 20
万美元，法人代表:陆永良，经营期限为2006年11月21日到2036年11月20日，公
司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区日樱北路 499号1楼第1层7K部位。
深圳日海通讯技术股份有限公司拟现金收购无线通讯模块业务所涉及的模拟后的芯讯通无线科技（上海）有限公司股东全部权益价值截至2017年6月30日，芯通电子股权结构如下：
金额单位单位：万元
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|-|-|-|
|股东|股份|出资比例（%）|
|Simcom International Holdings Limited|20.00|100.00|
|合 计|20.00|100.00|

芯通电子经营范围：区内生产、加工、组装GSM／GPRS等无线通信模块及应用这些模块的无线网卡、调制解调器、无线手机及主机板，销售自产产品并提供相关产品的技术咨询和售后服务，区内仓储分拨业务，国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代理，从事货物及技术的进出口业务，区内商业性简单加工及商品展示。
3.被评估单位历史财务资料：
芯讯通2015年度、2016年度、2017年1-6月模块业务模拟合并资产负债情况见下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年1-6月|
|流动资产|22,147.46|45,862.18|51,119.30|
|非流动资产|140.67|702.93|656.21|
|其中：可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资||||
|投资性房地产||||
|固定资产|46.74|602.63|538.41|
|在建工程||||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|13.36|27.86|32.85|
|其中：土地使用权||||
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产|80.58|72.45|72.58|
|其他非流动资产|-|-|12.36|

深圳日海通讯技术股份有限公司拟现金收购无线通讯模块业务所涉及的模拟后的芯讯通无线科技（上海）有限公司股东全部权益价值
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|-|-|-|-|
|资产合计|22,288.13|46,565.11|51,775.51|
|流动负债|13,707.34|35,787.20|40,377.29|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|13,707.34|35,787.20|40,377.29|
|净资产（所有者权益）|8,580.79|10,777.91|11,398.22|

 2015年度、2016年度、2017年1-6月模块业务模拟合并损益状况如下表所示：金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2016年度|2017年1-6月|
|营业收入|51,787.00|70,612.67|56,856.39|
|减：营业成本|41,579.35|56,661.89|49,025.93|
|营业税金及附加|146.81|165.40|110.63|
|营业利润|1,884.30|5,471.60|3,042.68|
|利润总额|2,220.46|6,140.47|3,042.68|
|减：所得税|117.59|709.40|403.16|
|净利润|2,102.87|5,431.13|2,639.52|

上表中 2015年度、2016年度、2017年 1-6月财务数据摘自芯讯通无线科技（上海）有限公司经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计的会计报表，审计报告文号为XYZH/2017SZA40946。
4.公司股权架构图
深圳日海通讯技术股份有限公司拟现金收购无线通讯模块业务所涉及的模拟后的芯讯通无线科技（上海）有限公司股东全部权益价值5.芯讯通主营业务介绍
（1）基本情况介绍
芯讯通成立于2006年10月，位于上海市长宁区金钟路633号A楼201室，属国家级高新技术企业，主要经营为M2M无线通信模块的研发、销售业务，致力于为客户提供基于GSM、WCDMA、CDMA、LTE等无线蜂窝通信及GPS、GLONASS、北斗卫星定位等多种技术平台的M2M模块产品解决方案，产品类别主要分为2G、3G、4G通信模块产品及GNSS定位模块产品，广泛应用于车联网、智能抄表、移动支付、安全防护、医疗卫生、共享单车等领域。
（2）芯讯通主要产品介绍
芯讯通是全球前列的无线通信模块及解决方案的供应商，拥有深厚的人才积累优势、研发技术优势以及品牌优势，竞争优势突出，盈利能力强。
芯讯通的主营业务为M2M无线通信模块的研发、销售业务，致力于为客户提供基于GSM、WCDMA、CDMA、LTE等无线蜂窝通信及GPS、GLONASS、北斗卫星定位等多种技术平台的M2M模块产品解决方案。
无线通信模块产品主要应用领域为车队管理、能源管理、移动支付，其他新兴应用领域包括共享单车管理、工业制造、智能家居、医疗健康、物品追踪器、个人追踪器等。芯讯通的主要产品无线通信模块的销售网络覆盖美洲、欧洲、亚太等地区，产品均取得CE、FCC、GCF、PTCRB等100余项国际、国内认证，销量居于全球前列。
芯讯通主要产品型号明细如下：
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|型号/参数|网络制式|
|SIM7600CE/SIM7600C模块|4G|
|SIM7500E/SIM7500A模块|4G|
|SIM7100CE/SIM7100C/SIM7100E/SIM7100A模块|4G|
|SIM7000C模块|4G|
|SIM6320C模块|3G|
|SIM5360模块|3G|
|SIM5320模块|3G|
|SIM5310模块|3G|
|SIM5300E/SIM5300EA模块|3G|
|SIM800/SIM800A/SIM800C/SIM800H/SIM800L/SIM800C-DS模块|2G|

深圳日海通讯技术股份有限公司拟现金收购无线通讯模块业务所涉及的模拟后的芯讯通无线科技（上海）有限公司股东全部权益价值
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|-|-|
|型号/参数|网络制式|
|SIM868/SIM808模块|2G|
|SIM33ELA模块|2G|
|SIM68V/SIM68E/SIM68R/SIM68M模块|2G|
|SIM98VB/SIM68VB/SIM68RB/SIM68MB模块|2G|

2G：第二代移动通信技术，包含GSM、GPRS、EDGE等技术。
3G：第三代移动通信技术，包含WCDMA、CDMA2000、TDSCDMA、HSPA、HSPA+等4G：第四代移动通信技术，包含TDD-LTE、FDD-LTE、WIMAX、UMB等
（3）产品研发
芯讯通研发部在通信协议栈及通信芯片的基础上，开展无线通信模块产品的软件设计及硬件设计，产品核心技术主要体现于：
1）硬件设计：合理搭配芯片平台及其他电子元器件，优化产品硬件结构设计及产品运行环境，除单一的模块供应外，芯讯通还为下游应用客户提供产品外围器件设计、成本控制等延伸性的硬件设计技术支持。
2）软件设计：在通信协议栈的基础上，扩展软件功能并形成可读性较强的技术文档，大幅降低下游应用客户的研发难度，主要软件技术包括：
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|-|-|
|专项技术|产品应用功能|
|FOTA远程软件升级技术|SIMCom产品自带FOTA功能，客户可以通过空口，将固件下载到本机，通过FOTA升级机制对无线模块软件进行远程升级|
|TCP/IP协议定制技术|芯讯通按客户需求对标准的TCP/IP协议进行定制，进一步缩短客户现场调试时间并节约开发成本|
|信号干扰监测技术|SIMCom产品能够实时监测周边信号干扰并发出警报，以及时通报信号失灵情况|
|RIL模块|SIMCom模块产品提供适用于GSM、UMTS、CDMA、EVDO、LTE全制式的RIL，大幅缩短客户开发成本|
|CMUX驱动技术|SIMCom模块产品附带的CMUX驱动能够使客户在MCU资源有限的情况下直接开发产品，为客户节省了开发资源|
|嵌入式AT技术|客户基于SIMCom模块产品的EmbeddedAT能够节省外接MCU，进一步降低硬件成本|
|DTMF控制技术|SIMCOM模块产品内嵌完整DTMF及特定频率单音的编解码功能，在通信速率要求低的应用场合，能够保证较高的解码识别率。|
|BandScan/CellLock锁频技术|针对城市周边、乡镇网络等弱信|

6.会计政策
6.1会计期间
深圳日海通讯技术股份有限公司拟现金收购无线通讯模块业务所涉及的模拟后的芯讯通无线科技（上海）有限公司股东全部权益价值芯讯通的会计期间为公历1月1日至12月31日。
6.2应收款项
（1）坏账准备的确认标准：
芯讯通在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
A、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：芯讯通将单个往来单位或个人余额大于100万元的应收款项确定为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
B、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
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|-|-|
|确定组合的依据：||
|组合1|经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），按债务单位的信用风险特征划分|
|组合2|除组合一之外的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|组合1|管理层依据客观证据和历史经验数据判断无需计提坏账的应收款项，如备用金、押金|
|组合2|账龄分析法组合|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
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|-|-|-|-|-|-|
|帐龄的天/月数|1-2月|2-3月|3-4月|4-5月|5-6月|
|备抵系数|10%|20%|30%|40%|45%|

（续1）
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|-|-|-|-|-|-|
|帐龄的天/月数|6-7月|7-8月|8-9月|9-12月|12-15月|
|备抵系数|50%|55%|60%|65%|70%|

（续2）
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|帐龄的天/月数|15-18月|18-21月|21-24月|>24月|

深圳日海通讯技术股份有限公司拟现金收购无线通讯模块业务所涉及的模拟后的芯讯通无线科技（上海）有限公司股东全部权益价值
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|-|-|-|-|-|
|备抵系数|75%|80%|85%|90%|

C、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
芯讯通对单个往来单位或个人余额小于100万元但预计无法收回的应收款项按照应收款项余额全额计提坏账准备。
6.3存货
芯讯通存货主要包括原材料、低值易耗品、委托加工物资、在产品、库存商品、发出商品等。
存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
6.4固定资产
芯讯通固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值1000元的有形资产。
固定资产包括机器设备、运输设备、办公设备及电子设备、其他设备，按其取得时的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开
始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。
与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确
深圳日海通讯技术股份有限公司拟现金收购无线通讯模块业务所涉及的模拟后的芯讯通无线科技（上海）有限公司股东全部权益价值认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损益
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，芯讯通对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。芯讯通固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
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|-|-|-|-|
|序号|类别|折旧年限(年)|预计残值率(%)|
|1|房屋及建筑物|20|10|
|2|机器设备|10|10|
|3|电子设备|5|10|
|4|运输工具|5|10|
|5|办公及其他设备|5|10|

芯讯通于每年年终，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
6.5无形资产
芯讯通无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；
投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其
使用寿命并在预计使用寿命内摊销。
6.6递延所得税资产及递延所得税负债
深圳日海通讯技术股份有限公司拟现金收购无线通讯模块业务所涉及的模拟后的芯讯通无线科技（上海）有限公司股东全部权益价值芯讯通递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
芯讯通以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
6.7收入确认原则和计量方法
芯讯通的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入，收入确认原则如下：
（1）芯讯通在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、芯讯通既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
（2）芯讯通在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入芯讯通、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确定；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）与交易相关的经济利益很可能流入芯讯通、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
6.8税率
（1）主要税种及税率
深圳日海通讯技术股份有限公司拟现金收购无线通讯模块业务所涉及的模拟后的芯讯通无线科技（上海）有限公司股东全部权益价值
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|税种|计税基数|税率|
|增值税|销售收入、转件转让收入|17%、6%|
|城建税|按应纳增值税|7%|
|教育费附加|按应纳增值税|3%|
|地方教育费附加|按应纳增值税|2%|
|企业所得税|应纳税所得税|15%、25%|

注：不同企业所得税税率纳税主体说明
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|-|-|-|-|
|合并范围纳税主体名称|2017年1-6月|2016年|2015年|
|芯讯通无线科技（上海）有限公司|15%|15%|15%|
|上海芯通电子有限公司|25%|25%|25%|

（2）税收优惠政策
①企业所得税：适用15%企业所得税税率
芯讯通于 2013年 11月 19日被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业（证书编号：GF201331000377），认定期限为2013年11月19日至2016年11月18日；
2016年11月24日，取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR201631001125），认定期限为2016年11月24日至2019年11月23日。
研发费用加计扣除：为鼓励企业开展研究开发活动，新《企业所得税法》文件明确作出规定：“企业开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用计入当期损益未形成无形资产的，允许再按其当年研发费用实际发生额的50%，直接抵扣当年的应纳税所得额；研发费用形成无形资产的，按照该无形资产成本的150%在税前摊销”。
②增值税：即征即退税收优惠政策
2011年10月13日，财政部、国家税务总局发布《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号），自2011年1月1日起，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分
实行即征即退政策。
7.委托方和被评估单位之间的关系：
深圳日海通讯技术股份有限公司拟现金收购无线通讯模块业务所涉及的模拟后的芯讯通无线科技（上海）有限公司股东全部权益价值委托方与被评估单位是收购方与被收购方关系。
（三）委托方以外的其他评估报告使用者
根据委托方的介绍，评估报告的其他使用者包括深圳日海通讯技术股份有限公司的股东；依照法律法规之相关规定，对评估报告所对应经济行为负有审批、核准、备案等职责的国家行政机关；依法引用评估报告的其他中介机构（如会计师事务所、律师事务所、证券承销机构等）；法律法规规定的不确定使用者。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
三、评估目的
深圳日海通讯技术股份有限公司拟以现金支付方式购买 Simcom International Holdings Limited所持有的芯讯通无线科技（上海）有限公司为主体的无线通讯模块业务，需要对该经济行为所涉及的芯讯通无线科技（上海）有限公司无线通讯模块业务的模拟的股东全部权益价值进行评估，并提供价值专业意见。
四、评估对象和评估范围
（一）评估对象、评估范围
评估对象为芯讯通无线科技（上海）有限公司无线通讯模块业务的截至评估基准日的模拟股东全部权益价值。
具体评估范围为芯讯通无线科技（上海）有限公司（以下简称“芯讯通”）无线通讯模块业务申报的并经过信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计的截止 2017年 6月 30日模拟的全部资产（包括账外无形资产资产—商标、专利、专有技术、软件著作权、域名）和负债。其中模拟合并报表口径下资产总额账面值51,775.51万元，负债总额账面值 40,377.29万元，归属于母公司所有者权益账面值 11,398.22万元。评估前账面值已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并出具了“XYZH/2017SZA40946”无保留意见审计报告。
资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
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|项 目|账面价值|

深圳日海通讯技术股份有限公司拟现金收购无线通讯模块业务所涉及的模拟后的芯讯通无线科技（上海）有限公司股东全部权益价值
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|-|-|-|
|1|流动资产|51,119.30|
|2|非流动资产|656.21|
|3|其中：可供出售金融资产|-|
|4|持有至到期投资|-|
|5|长期应收款|-|
|6|长期股权投资|-|
|7|投资性房地产|-|
|8|固定资产|538.41|
|9|在建工程|-|
|10|工程物资|-|
|11|固定资产清理|-|
|12|生产性生物资产|-|
|13|油气资产|-|
|14|无形资产|32.85|
|15|其中：土地使用权|-|
|16|开发支出|-|
|17|商誉|-|
|18|长期待摊费用|-|
|19|递延所得税资产|72.58|
|20|其他非流动资产|12.36|
|21|资产合计|51,775.51|
|22|流动负债|40,377.29|
|23|非流动负债|-|
|24|负债合计|40,377.29|
|25|净资产（所有者权益）|11,398.22|

（二）实物资产的分布情况及特点
委托评估的实物资产主要为存货（材料采购（在途材料）、原材料、产成品、在产品、发出商品等）、固定资产(设备类固定资产)等，截至评估基准日，具体分布情况如下：
企业申报的实物资产为存货和电子设备：
1.存货包括材料采购（在途材料）、原材料、产成品、在产品、发出商品。
1.1材料采购（在途材料）主要为企业生产过程中所需的原材料，账面金额 938,063.96元；
1.2原材料主要为 MEMO2G8NAND+1G32LPDDR2 1.8V BGA162 RO、 MEMO8GBEMMC+8GBDDR3 FBGA221RO、BB GSM8.1*7.6MM TFBGA-145SIP(24+32)RO等，账
面金额141,727,073.70元；
1.3产成品主要是 SIM4100D-AR V1.02 ST128+64MRO、SIM5320A-ESMTRO、
深圳日海通讯技术股份有限公司拟现金收购无线通讯模块业务所涉及的模拟后的芯讯通无线科技（上海）有限公司股东全部权益价值 8BFA00-SIM800H-PACKRO等，账面金额58,118,455.92元；
1.4在产品主要为正在生产线上加工的在产品，账面金额5,896,676.45元；
1.5发出商品主要是 BB CDMA2000 EVDO CSP42412*12 NO GPS RO、8PSA11-AC018-26_V3.01RO等，账面金额9,685,008.79元。
除材料采购（在途材料）、发出商品外，其余存货均存放于公司厂区内。
2.设备
（1）委估设备账面原值7,202,892.39元，账面净值为5,384,138.36元，共申报委估设备466项，均为电子设备。其中属于芯讯通科技（上海）有限公司电子设备账面原值合计为1,582,525.64元，账面净值940,343.58元，共申报委估设备392项，主要包括各种服务器、恒温恒湿试验机、高低温实验箱、探棒北斗卫星信号转发器、各种电脑、开票系统、数字万用表、税控器等等；属于上海芯通电子有限公司电子设备账面原值合计为5,620,366.75元，账面净值4,443,794.48元，共申报委估设备74项，主要包括热像仪、WIFI测试仪、功率计、频谱分析仪、无线通讯综合测试仪、GPIB测试卡、采集器、各种滤波器、程控电源、电池内阻测试仪、屏蔽箱、GPS信号发生器、自动桌面跌落机、高温高湿箱、各种模夹具等。上述电子设备均在正常使用。
（2）上海芯通电子有限公司的电子设备均为二手设备，系2016年2月1日及2016年9月27日分别从关联公司上海晨兴希姆通电子科技有限公司、希姆通信息技术（上海）有限公司、麦维讯电子（上海）有限公司购入。该批二手电子设备入账原值以转入时点的账面净值确定，电子设备均在正常使用；二手模夹具入账原值以转入时点的账面净值乘以企业自定的成新率确定，因此账面原值较低。模夹具经评估人员询问确认其数量和使用情况，其中无使用价值的模夹具数量为 35项，正常使用的模夹具数量为666项；
（3）芯讯通科技（上海）有限公司的部分电子设备为二手设备，系2016年9月28日分别从关联公司希姆通信息技术（上海）有限公司、麦维讯电子（上海）有限公司、上海晨兴希姆通电子科技有限公司购入。该批二手电子设备入账原值以转入时点的账面净值确定。
（4）设备存放地点如下：
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|项目|所属企业|账面原值|账面净值|数量|分布地点|

深圳日海通讯技术股份有限公司拟现金收购无线通讯模块业务所涉及的模拟后的芯讯通无线科技（上海）有限公司股东全部权益价值
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|电子设备|芯讯通科技（上海）有限公司|1,582,525.64|940,343.58|392|上海市长宁区金钟路633号晨讯科技大楼。|
|电子设备|上海芯通电子有限公司|5,620,366.75|4,443,794.48|74|上海市长宁区金钟路633号晨讯科技大楼及青浦区胜利路889号工厂|
|合计||7,202,892.39|5,384,138.36|466||

评估人员在委估单位设备管理人员的陪同下，根据所填报的固定资产清查明细表对各台设备的原值构成、购置年月、数量、型号规格、使用状况以及各种增贬值因素进行了清查核实，并到现场对设备的运行、维护、保养进行了实地勘察。
在本次评估清查中，评估人员偕同委估单位设备管理人员对纳入本次评估范围的设备产权归属和实存数量进行现场清点核查，同时现场对设备的使用维护进行了认真观察和记录，并核对设备的名称、规格型号，生产厂家（或产地）等。
经清查核实，评估范围内的设备使用正常，设备账实、账表基本相符，未发现设备中有抵押或质押等他项权利。
（5）芯讯通评估基准日办公场所位于上海市长宁区金钟路 633号 A楼 6层，根据2017年 01月签订的《房屋租赁协议》，该办公场所系向晨讯科技（上海）有限公司租赁使用，租赁面积2,228.97m²,年租金为人民币 3,661,083.22元，租赁期限为2017年1月 1日至 2017年 12月 31日止。芯通电子评估基准日办公厂房位于上海市外高桥保税区日樱北路 499号（F区 F6-5/6地块）3幢楼第一层 7K部位，芯通电子所属的晨讯科技无线通信模块事业部使用罗捷斯迪租赁的部分仓库，根据经营情况按照一定比例分摊上述租赁事项的相关费用。根据 2015年 12月签订的《房屋租赁合同》，罗捷斯迪租赁面积686m²,年租金为人民币 23.20万元，租赁期限为2015年 12月 5日至2017年 12月 4日止。
2.主要无形资产（除土地使用权）情况如下：
2.1企业申报的无形资产情况
企业申报的纳入评估范围的无形资产为外购软件，共2项，分别为SEQUANS平台 LICENSE和红石阳光DM软件。
2.2企业申报的表外资产情况
深圳日海通讯技术股份有限公司拟现金收购无线通讯模块业务所涉及的模拟后的芯讯通无线科技（上海）有限公司股东全部权益价值（1）芯讯通拥有的商标
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|序号|商标|注册号|商标类别|申请国家|
|1||1150978|第9、38、42类|英国、法国、西班牙、意大利、匈牙利、波兰、澳大利亚、美国、俄罗斯|
|2||HK300339886|第9、35、38、40、42类|香港|
|3||6381633|第9类|中国|
|4||6381634|第38类|中国|
|5||6381632（注）|第42类|中国|

注：6381632号商标所对应的《商标注册证》已遗失，尚待办理补办手续。根据国家工商行政管理总局商标局出具的《商标档案》，该商标的证载注册人为芯讯通，商标权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）芯讯通拥有的专利
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|序号|专利名称|专利类别|专利（申请）号|状态|
|1|GSM/GPRS无线模块内嵌TCP/IP协议栈的实现方法|发明|200310108217.6|授权|
|2|手机信息显示装置和含有该装置的手机|发明|200610025395.6|授权|
|3|手机自动更新菜单的装置及方法|发明|200610026519.2|授权|
|4|具有感光功能的手机构件|发明|200610026995.4|授权|
|5|产品中闪存初始化过程遍历数据进行查错的方法|发明|200610027260.3|授权|
|6|对产品中闪存数据的防错、纠错方法|发明|200610027262.2|授权|
|7|无线通信模块数据传输的方法|发明|200810032662.1|授权|
|8|一种彩信的发送和接收方法|发明|200710172983.7|授权|
|9|多维测量装置及其测量方法、绘制轨迹方法|发明|200710173665.2|授权|
|10|频率校正装置、校正频率的方法、SRD通信系统及通信方法|发明|201010619181.8|授权|
|11|多模手机及其通讯模块之间的通讯方法|发明|201110024502.4|授权|
|12|GPS追踪装置、系统和方法|发明|201110262469.9|授权|
|13|软胶和硬胶构成的结合结构|实用新型|201120552932.9|授权|
|14|跟踪器、跟踪器的充电系统及该系统的发送器和接收器|实用新型|201120463061.3|授权|
|15|一体式按键结构|实用新型|201120524629.8|授权|
|16|独立式按键结构|实用新型|201120534824.9|授权|

深圳日海通讯技术股份有限公司拟现金收购无线通讯模块业务所涉及的模拟后的芯讯通无线科技（上海）有限公司股东全部权益价值
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类别|专利（申请）号|状态|
|17|移动终端验证方法及系统|发明|201110445646.7|授权|
|18|通信模块及其运行方法|发明|201210053918.3|授权|
|19|按键防水结构|实用新型|201220293534.4|授权|
|20|摄像头防尘结构|实用新型|201220277599.X|授权|
|21|通信终端射频测试系统及其测试方法|发明|201210437032.9|授权|
|22|抽屉式SIM卡插机构|实用新型|201220384817.X|授权|
|23|四段式耳机插入检测电路|实用新型|201220584789.6|授权|
|24|超宽带四频多模天线|实用新型|201220587009.3|授权|
|25|无线通信模块|实用新型|201320646660.8|授权|
|26|无线通讯模块的音频通道检测电路|实用新型|201320507840.8|授权|
|27|卡座模块|实用新型|201320643366.1|授权|
|28|徽章|实用新型|201320890998.8|授权|
|29|通讯模块生产开发板|实用新型|201320867833.9|授权|
|30|按摩睡袋及包括其的按摩系统|发明|201410126856.3|授权|
|31|分离取物装置|实用新型|201420307071.1|授权|
|32|SIM卡加热系统|实用新型|201420430884.X|授权|
|33|连接器接口及连接器设备|实用新型|201420534906.7|授权|
|34|一种主板及应用其的移动装置|实用新型|201420763652.6|授权|
|35|车载追踪终端|实用新型|201620112896.7|授权|
|36|拼板|实用新型|201620094762.7|授权|
|37|车载通信设备和道路通信系统|实用新型|201621015342.1|授权|
|38|移动通信终端以及图形显示方法|发明|201110419424.8|授权|
|39|家居控制系统以及家居控制方法|发明|201110164337.2|授权|

（3）芯讯通拥有的软件著作权
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权登记号|所属公司|登记日期|
|1|芯讯通sim300商务电话软件V1.0（简称：sim300商务电话）|2007SR01203|芯讯通|2007.01.09|
|2|芯讯通sim305模块软件V1.0（简称：sim305模块）|2008SR01524|芯讯通|2008.01.23|
|3|芯讯通sim508模块软件V1.0（简称：sim508软件）|2008SR05305|芯讯通|2008.03.10|
|4|芯讯通GT100追踪器软件V1.0（简称：GT100）|2008SR05304|芯讯通|2008.03.10|
|5|芯讯通SIMR2003G路由器软件V1.0（简称：SIMR2003G）|2009SR021066|芯讯通|2009.06.04|

深圳日海通讯技术股份有限公司拟现金收购无线通讯模块业务所涉及的模拟后的芯讯通无线科技（上海）有限公司股东全部权益价值
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权登记号|所属公司|登记日期|
|6|芯讯通FOTA模块软件V1.0|2009SR058270|芯讯通|2009.12.16|
|7|芯讯通信息机MAP1000软件V1.0|2009SR058375|芯讯通|2009.12.16|
|8|芯讯通3G模块Email软件V1.0|2009SR059210|芯讯通|2009.12.22|
|9|芯讯通SIM20模块软件V1.0|2010SR015115|芯讯通|2010.04.07|
|10|芯讯通SIM900模块软件V1.0|2010SR017378|芯讯通|2010.04.20|
|11|芯讯通支持MMS功能的模块软件V1.0（简称：SIM900MMS软件）|2010SR060891|芯讯通|2010.11.15|
|12|芯讯通基于SSL的HTTPS和FTPS功能模块软件V1.0（简称：HTTPS和FTPS软件）|2010SR060889|芯讯通|2010.11.15|
|13|芯讯通无线实时视频监控的TD模块软件V1.0（简称：SIM4100V软件）|2010SR060893|芯讯通|2010.11.15|
|14|芯讯通支持锁网络功能的WCDMA模块软件V1.0（WCDMA模块软件）|2010SR060890|芯讯通|2010.11.15|
|15|芯讯通支持多路实时视频监控的物联网终端软件V1.0（SIM900_VS软件）|2010SR060895|芯讯通|2010.11.15|
|16|芯讯通SIM系列TD模块软件V1.0|2011SR016531|芯讯通|2011.3.31|
|17|芯讯通sim08模块软件V1.0|2011SR016532|芯讯通|2011.3.31|
|18|芯讯通SIM系列TD模块软件V1.5|2011SR020944|芯讯通|2011.4.15|
|19|芯讯通支持DTU功能的SIM-T900模块软件|2011SR021957|芯讯通|2011.4.20|
|20|芯讯通宜居通软件V1.0|2012SR003254|芯讯通|2012.1.16|
|21|芯讯通SIM908模块软件V1.0|2012SR003253|芯讯通|2012.1.16|
|22|芯讯通SIM800E模块软件V1.0|2012SR003604|芯讯通|2012.1.17|
|23|芯讯通车载音乐模块软件V1.0|2012SR116073|芯讯通|2012.11.29|
|24|芯讯通VL1000追踪器软件V1.0|2013SR013814|芯讯通|2013.2.18|
|25|芯讯通安卓系统监控软件V1.0|2013SR029058|芯讯通|2013.3.28|
|26|芯讯通SIM928模块软件V1.0|2013SR067561|芯讯通|2013.7.17|
|27|芯讯通SIM968模块软件V1.0|2013SR067392|芯讯通|2013.7.17|
|28|芯讯通SIM900E模块软件V1.0|2013SR069134|芯讯通|2013.7.19|
|29|芯讯通EAT追踪器软件V1.0|2014SR013927|芯讯通|2014.2.7|
|30|PSTN小型交换机软件V1.0|2014SR023329|芯讯通|2014.2.26|
|31|芯讯通VL3000追踪器软件V1.0|2014SR158624|芯讯通|2014.10.23|
|32|芯讯通SIM2000模块软件V1.0|2014SR158955|芯讯通|2014.10.23|

深圳日海通讯技术股份有限公司拟现金收购无线通讯模块业务所涉及的模拟后的芯讯通无线科技（上海）有限公司股东全部权益价值
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权登记号|所属公司|登记日期|
|33|芯讯通SIM5320模块软件V1.0|2014SR158964|芯讯通|2014.10.23|
|34|芯讯通SIM800系列模块软件V1.0|2015SR003088|芯讯通|2015.2.15|
|35|芯讯通SIM5360模块软件V1.0|2015SR033155|芯讯通|2015.2.16|
|36|芯讯通LTE无线路由器管理软件|2016SR033069|芯讯通|2016.2.18|
|37|芯讯通R700路由器操作系统|2016SR032017|芯讯通|2016.2.17|
|38|芯讯通SIM868模块软件V1.0|2017SR053734|芯讯通|2017.2.23|
|39|芯讯通SIM7600模块软件V1.0|2017SR053129|芯讯通|2017.2.23|

（4）芯讯通拥有的域名
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|所有者|注册日期|到期日期|
|1|simcomm2m.com|芯讯通|2015.1.30|2020.1.30|

（5）专有技术
芯讯通申请到的相关专利，其实并不能完全起到保护作用。因为竞争对手会用不同路径做一套，专利本质上是同质化的。真正的核心价值的专有技术存储于 VSS doc服务器，系芯讯通研发部模块产品开发中涉及的核心信息、产品信息及支撑文件，包括产品设计说明、源代码等核心编码、软件测试的 bug data服务器，显示产品出现问题的跟踪记录，产品硬件文档，以及修正记录、各种测试文档和评审记录；由于涉及研发部门核心技术，对物联网无线模块和解决方案的研发与生产起重要作用。
（6）拟转入芯讯通的商标及专利
①拟转入芯讯通的商标
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|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标注册号|核定使用商品/服务项目分类号|所属公司|
|1||第4239186号|第0907类|希姆通公司|
|2||第14455746A号|第0902类|希姆通公司|
|3||第4239185号|第3802类|希姆通公司|

深圳日海通讯技术股份有限公司拟现金收购无线通讯模块业务所涉及的模拟后的芯讯通无线科技（上海）有限公司股东全部权益价值②拟转入芯讯通的专利
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类别|专利号|所属公司|
|1|一种多任务系统中自动管理CPU功耗的方法|发明|200610119534.1|上海晨兴|
|2|安全的移动信息发送和接收方法|发明|200610147397.2|上海晨兴|
|3|实现 Linux 平台下无需内核添加驱动的 MUX协议的方法|发明|200710040820.3|希姆通公司|
|4|一种实现自适应速率模拟I2C总线通信的方法|发明|200710172792.0|希姆通公司|
|5|GPS内外置天线切换电路及切换方法|发明|200810039970.7|希姆通公司|
|6|一种2G或3G模块远程诊断修复的方法|发明|201010109374.9|希姆通公司|
|7|通过WiFi无线网络升级设备软件的方法|发明|201010286933.3|希姆通公司|
|8|3G网络制式兼容装置及方法|发明|201110358344.6|希姆通公司|
|9|接收信号强度上报方法及装置|发明|201110422338.2|希姆通公司|
|10|移动终端、用户识别模块卡以及用于它们的验证方法|发明|200510024847.4|希姆通公司|
|11|扩展移动终端能力的方法|发明|200810041737.2|希姆通公司|
|12|实现呼叫中心的移动终端和方法|发明|201010246528.9|希姆通公司|
|13|实现紧急呼叫的装置和方法|发明|201010248908.6|上海晨兴|
|14|移动通信终端及其自动优选传输协议的方法|发明|201110132614.1|希姆通公司|
|15|移动终端及其数据保护方法|发明|201110398915.9|希姆通公司|
|16|辅助车载定位系统及车辆的辅助定位方法|发明|201110426426.X|希姆通公司|
|17|电力助动车的防盗定位装置及方法|发明|201310242140.5|希姆通公司|
|18|移动终端的检测装置|实用新型|201420736777.X|上海晨兴|
|19|定位天线和包含其的手机|实用新型|201320068339.6|希姆通公司|
|20|通讯模块的测试电路|实用新型|201521137248.9|希姆通公司|
|21|一种LTE数据卡|实用新型|201520594904.1|希姆通公司|

截止评估基准日，拟转入专利与商标尚未转让给芯讯通。截止报告出具日，芯讯通无线科技（上海）有限公司分别与上海晨兴希姆通电子科技有限公司和希姆通信息技术（上海）有限公司签订共计 21项专利转让协议，转让价共计 500万元，已办理变更手续；与希姆通信息技术（上海）有限公司签订 3项商标转让协议，转让价 8500万元，正在申请办理变更手续。拟转入商标和专利共计 9000万元。
除已申报资产外，无其他账外资产。
具体评估范围以被评估单位提供的资产评估申报表为准，委托方及被评估单位承
诺，申报评估的资产及负债范围与经济行为涉及的范围一致，未重未漏，不存在影响
深圳日海通讯技术股份有限公司拟现金收购无线通讯模块业务所涉及的模拟后的芯讯通无线科技（上海）有限公司股东全部权益价值评估价值的任何限制。
五、价值类型及其定义
本次评估是在持续经营假设前提下评估芯讯通无线科技（上海）有限公司无线通讯模块业务模拟合并的股东全部权益在基准日的市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选择市场价值的理由：
1.从评估目的看:本次评估的目的是为委托方及相关方进行收购提供委估股权的市场价值参考意见,是一个正常的市场经济行为,按市场价值进行交易一般较能为交易各方所接受；
2.从市场条件看:随着资本市场的进一步发展,股权交易将日趋频繁,按市场价值进行交易已为越来越多的投资者所接受；
3.从价值类型的选择与评估假设的相关性看:本次评估的评估假设是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的,即设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响；
4.从价值类型选择惯例看:当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时,应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。
六、评估基准日
（一）本次评估的评估基准日
本项目资产评估基准日为 2017年 6月 30日。评估基准日系由委托方确定，确定的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，同时又为会计期末，本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。
（二）确定评估基准日所考虑的主要因素
委托方在与评估机构及资产评估师进行充分沟通的基础上，于确定评估基准日时主要考虑了以下因素：
1.评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近，使评估人员能更
深圳日海通讯技术股份有限公司拟现金收购无线通讯模块业务所涉及的模拟后的芯讯通无线科技（上海）有限公司股东全部权益价值好的把握评估对象所包含的资产、负债和整体获利能力于评估基准日的状况，以利于真实反映评估对象在评估基准日的价值；
2.评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，使评估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估结论有效服务于评估目的；
3.评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近的会计报告日，使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债和整体获利能力的整体情况，以利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工作的开展。
七、评估依据
本次资产评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括：
（一）行为依据
1.资产评估委托合同
（二）法律、法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
2.《中华人民共和国证券法》（2013年 6月 29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修订）；
3.《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第108号）；
4.《企业会计准则》（财会[2006]3号）；
5.《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）；
6.《中华人民共和国资产评估法》（2016年12月1日施行）；
7.《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》；
8.其他有关的法律、法规和规章制度。
（三）评估法规、准则依据
1.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
2.《资产评估基本准则》财资〔2017〕43号；
深圳日海通讯技术股份有限公司拟现金收购无线通讯模块业务所涉及的模拟后的芯讯通无线科技（上海）有限公司股东全部权益价值3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2017〕32号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2017〕34号）；
7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；
8.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕36号）；
9.《资产评估执业准则——无形资产》中评协〔2017〕37号；
10.《资产评估执业准则——不动产》中评协〔2017〕38号；
11.《资产评估执业准则——机器设备》中评协〔2017〕39号；
12.《知识产权资产评估指南》中评协〔2017〕44号；
13.《以财务报告为目的的评估指南》中评协〔2017〕45号；
14.《资产评估机构业务质量控制指南》中评协〔2017〕46号；
15.《资产评估价值类型指导意见》中评协〔2017〕47号；
16.《资产评估对象法律权属指导意见》中评协〔2017〕48号；
17.《专利资产评估指导意见》中评协〔2017〕49号；
18.《著作权资产评估指导意见》中评协〔2017〕50号；
19.《商标资产评估指导意见》中评协〔2017〕51号；
20.其他与资产评估相关的准则依据。
（四）产权依据
1.营业执照、企业章程、验资报告等；
2.有关产权转让合同；
3.专利证（发明专利证书、实用新型专利证书、外观设计专利证书）；
4.商标注册证；
5.著作权（版权）相关权属证明；
6.重要设备购买合同；
7.其他产权证明文件。
（五）取价依据
1.《资产评估常用资料与参数手册》；
深圳日海通讯技术股份有限公司拟现金收购无线通讯模块业务所涉及的模拟后的芯讯通无线科技（上海）有限公司股东全部权益价值2.国家外汇管理局公布的基准日外币兑人民币的中间价，其中：美元兑人民币汇率中间价为1：6.7744；
3.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的评估基准日《审计报告》（审计报告文号为“XYZH/2017SZA40946”）；
4.基准日市场有关价格信息资料；
5.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
6.机械工业部机电产品价格信息中心2017年版《机电产品报价手册》；
7.评估基准日市场有关价格信息资料；
8.与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料；
9. Wind资讯金融终端；
10.委托评估的各类资产和负债评估申报明细表；
11.被评估单位提供的《资产评估盈利预测申报明细表》；
12.委托方及被评估单位提供的其他与评估有关的资料；
13.经实地盘点核实后填写的委估资产清单；
14评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
八、评估方法
进行企业价值评估，要根据目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法：
资产基础法：是指以被评估单位基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
（一）评估方法的选择
1.对于市场法的应用分析
深圳日海通讯技术股份有限公司拟现金收购无线通讯模块业务所涉及的模拟后的芯讯通无线科技（上海）有限公司股东全部权益价值市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。
2.对于收益法的应用分析
评估人员从企业总体情况、本次评估目的、企业财务报表分析和收益法参数的可选取性四个方面对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。
2.1总体情况判断
2.1.1被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。
2.1.2被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
2.1.3被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
2.2评估目的判断
本次评估目的是为委托方拟以现金支付方式购买 Simcom International Holdings Limited所持有的芯讯通无线科技（上海）有限公司为主体的无线通讯模块业务提供价值参考，所涉及的芯讯通无线科技（上海）有限公司模块业务的模拟的股东全部权益的市场公允价值予以客观、真实的反映，不能局限于对各单项资产价值予以简单加总，还要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。
2.3财务资料判断
企业具有较为完整的财务会计核算资料，企业经营正常、管理完善，会计报表经过审计机构审计认定，企业获利能力是可以合理预期的。
2.4收益法参数的可选取判断
目前国内资本市场已经有了长足的发展，无线通讯类上市公司也比较多，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估
深圳日海通讯技术股份有限公司拟现金收购无线通讯模块业务所涉及的模拟后的芯讯通无线科技（上海）有限公司股东全部权益价值的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。
综合以上四方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上可以采用收益法。
3.对于资产基础法的应用分析
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。
在一般情况下，不宜单独运用资产基础法评估持续经营前提下的企业价值。
评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，最终确定采用收益法与资产基础法作为本项目的评估方法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。
（二）评估方法的介绍
一）资产基础法的介绍
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。
各项资产评估方法简介：
1.货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用核实后账面值确定评估值；
银行存款中人民币存款按核实后账面值确定评估值，外币存款按清查核实后的外币原值乘以基准日汇率确定评估值。
2.应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款的评估
应收票据按核实后账面值评估，应收账款、预付账款、其他应收款的评估采用函证或替代程序确认账面余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
3.存货的评估
原材料按评估基准日市场价评估；产成品按可实现销售价格扣除不属于企业的税费和根据产成品的畅销程度考虑利润折减率扣除部分利润后的价值评估。对分期收款发出产品，在清查核实的基础上，视同产成品评估；对于完工程度较低的在产品、自制半成品，由于工料费用投入时间较短，价值变化不大，按账面值确认。
深圳日海通讯技术股份有限公司拟现金收购无线通讯模块业务所涉及的模拟后的芯讯通无线科技（上海）有限公司股东全部权益价值4.其他流动资产
主要为待抵扣增值税，本次实际可抵扣金额进行评估。
5.固定资产的评估
（1）设备类评估
设备类采用重置成本法进行评估。
计算公式：评估值=重置全价×成新率
国产设备重置全价由评估基准日时点相同设备的（或经调整的相近设备的）现行市场价格和运杂费用组成，即：
重置全价=重置现价＋运杂费用-可抵扣增值税
=重置现价×（1＋运杂费率）-可抵扣增值税
国产关键设备通过向生产制造厂询价；一般国产设备通过向生产制造厂或有关销售厂商询价；或通过查阅《全国资产评估价格信息》等取得；对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。
进口设备重置全价的确定：
重置全价=CIF价＋关税＋增值税＋外贸手续费＋银行财务费＋商检费＋国内运输费＋设备基础费＋安装调试费＋其它合理费用
一般设备或管线配套设备采用年限法确定成新率，计算公式为：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
对重点、关键设备成新率采用年限法理论成新率和技术测定法成新率综合确定，其计算公式为：综合成新率=年限法成新率×40%+技术测定成新率×60%。
其计算公式为：年限成新率=（规定使用年限－已使用年限）÷规定使用年限×100%
综合成新率=技术测定成新率×60%＋理论成新率×40%
6.无形资产的评估
无形资产主要包括发明专利、实用新型专利、专有技术、软件著作权、商标及域名。此次评估主要对外购的无形资产按照摊余价值进行评估；账外无形资产合并评估（包括各项发明专利、实用新型专利、专有技术、软件著作权、商标、域名）采用收益法评估。
深圳日海通讯技术股份有限公司拟现金收购无线通讯模块业务所涉及的模拟后的芯讯通无线科技（上海）有限公司股东全部权益价值本次对不在用的委估无形资产采用成本法评估，评估值=成本费用×数量
本次对在用的委估无形资产采用收益法评估，采用收益法中的收益提成法进行评估：
收益提成法就是根据无形资产的贡献原则，通过销售收入提成率将无形资产的收益从全部收益中“分离”出来，并将无形资产收益折现得到无形资产评估值的一种评估方法。其关键参数为提成率和折现率，具体公式为：
P=未来收益期内各期无形资产收益的现值之和
其中：P为评估价值
Ri为折现率
Rt为第t年的收入
K为技术提成率
n为经济寿命年限
t为时序，未来第t年
在选取提成率时，则选取对比公司法：选择经营范围与被评估无形资产拟实施的企业相同或相似的中国上市公司，通过其市场数据计算无形资产提成率。
7.递延所得税资产
递延所得税资产的评估根据确认的应收账款和其他应收款风险损失乘以所得税税率计算确定其评估值。
8.负债的评估
各类负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
二）收益法的介绍收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
EBD （1）
式中：
深圳日海通讯技术股份有限公司拟现金收购无线通讯模块业务所涉及的模拟后的芯讯通无线科技（上海）有限公司股东全部权益价值E：被评估单位的股东全部权益价值
B：被评估单位的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
BPC （2）
i
P：被评估单位的经营性资产价值
ΣCi：被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值 n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）
r：折现率
n：评估对象的未来预测期。
九、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与深圳日海通讯技术股份有限公司签定的资产评估委托合同，我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产的实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
（一）评估准备阶段
1.接受深圳日海通讯技术股份有限公司的委托后，我公司即确定了有关的资产评估人员并与委托方及被评估单位相关工作人员就本项目的评估目的、评估基准日、评估范围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认真的讨论。
2.根据委估资产的具体特点，制定评估综合计划和程序计划，确定重要的评估对象、评估程序及主要评估方法。
3.根据委托评估资产特点将评估人员分为流动资产评估组、设备评估组、收益法小组，各小组分别负责对被评估单位申报的资产进行清查和评估。
深圳日海通讯技术股份有限公司拟现金收购无线通讯模块业务所涉及的模拟后的芯讯通无线科技（上海）有限公司股东全部权益价值（二）资产清查阶段
1.资产评估申报明细表的填报
根据委托评估资产特点，有针对性地指导被评估单位进行资产清查和填报资产评估申报明细表。
2.评估对象真实性和合法性的查证
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员到实物存放现场逐项进行清查和核实，以确定其客观存在；查阅、收集委估资产的权属证明文件，包括无形资产证书、合同、发票等资料，以核实其法律权属的合法性；
3.账面价值构成的调查
根据被评估单位的资产特点，查阅企业有关会计凭证和会计账簿及决算资料，了解企业申报评估的资产价值构成情况。
4.评估资料的收集
向被评估单位提交与本次评估相关的资料清单，指导企业进行资料收集和准备。
5.深入了解企业的生产、管理和经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等；对企业以前年度的财务资料进行分析，并对经营状况及发展计划进行分析。
（三）评定估算阶段
1.各专业组评估人员在被评估单位专业技术人员的配合下，分别到实物存放现场对各项实物资产进行勘察和清点，具体情况如下：
评估人员在企业有关人员的配合下，对实物资产进行现场勘察，并查阅其相关的运行记录、大修记录，填写重点设备现场鉴定作业表，与企业设备人员进行交流，了解设备管理制度、维修制度以及利用状况。在充分调查和了解的基础上，结合所收集的资料进行综合分析，确定实物资产的成新率。
2.各专业组评估人员分别进行市场调查，广泛收集与评估对象有关的市场交易价格信息，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析。
3.在企业提供的未来收益预测基础上，收集宏观经济数据、行业相关数据、结合企业自身产品生产能力，市场销售状况、企业管理水平及发展规划分析预测的合理性。
4.根据加权平均资本成本（WACC）确定资本化率，并分析资本化率的合理性。
深圳日海通讯技术股份有限公司拟现金收购无线通讯模块业务所涉及的模拟后的芯讯通无线科技（上海）有限公司股东全部权益价值5.对未来年期的收益按选定资本化率进行折现，得出资产现值。
6.根据评估工作情况，得出初步结果，听取专家意见，确认无重评、漏评事项，分析意见，修改完善。
（四）评估汇总、提交报告阶段
将各专业组对各个评估对象的评估结果汇总，组织有关人员对两种方法进行合理分析，最终确定其中一种方法的结果作为本次评估结论。
按照我公司资产评估规范化要求，组织各专业组成员编制相关资产的评估技术说明。评估结果、资产评估报告、评估技术说明按我公司规定程序在项目负责人审核的基础上进行三级复核，即项目负责人将审核后的工作底稿、资产评估报告、评估技术说明和评估明细表提交项目部门负责人进行初步审核，根据初步审核意见进行修改后再提交质量监管部审核，再根据质量监管部反馈的意见进行进一步的修订，修订后提交总经理签发。最后出具正式报告并提交委托方。
十、评估假设
(一)基础性假设
1.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2.持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位
深圳日海通讯技术股份有限公司拟现金收购无线通讯模块业务所涉及的模拟后的芯讯通无线科技（上海）有限公司股东全部权益价值置，转移到其他空间位置上继续使用。本次假设公司使用方式为在用续用。
3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
4.交易假设:即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（二）宏观经济环境假设
1.国家现行的经济政策方针无重大变化；
2.在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3.被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
4.被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
（三）评估对象于基准日状态假设
1.除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2.除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
3.除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
(四)预测假设
1.假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
2.被评估企业生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；加工成本无不可预见的重大变化；被评估企业的产品价格无不可预见的重大变化；
3.假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平
深圳日海通讯技术股份有限公司拟现金收购无线通讯模块业务所涉及的模拟后的芯讯通无线科技（上海）有限公司股东全部权益价值继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
4.被评估企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
5.收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
6.无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响；
7.本次评估所涉及的无线通讯模块业务是模拟合并的，与纳入 XYZH/2017SZA40946审计报告及备考财务报表的无线通讯模块业务范围一致；
8.截止评估基准日，拟转入专利与商标尚未转让给芯讯通，本次评估假设双方将于约定期间内完成专利和商标的转让。截止报告出具日，芯讯通无线科技（上海）有限公司分别与上海晨兴希姆通电子科技有限公司和希姆通信息技术（上海）有限公司签订共计 21项专利转让协议，转让价共计 500万元；与希姆通信息技术（上海）有限公司签订 3项商标转让协议，转让价 8500万元。拟转入商标和专利共计9000万元；
9.业务架构：模拟合并业务中，各公司承担不同职责。模拟合并前，芯讯通系软件研发平台；模拟合并后，芯讯通转为研发和销售平台，另设一家软件研发企业，取代芯讯通的原有的软件开发功能；合并前后，芯通电子均作为采购平台。本次评估未考虑上述因架构发生变化而影响未来经营性现金流的因素；
10.税收假设：
（1）评估基准日，芯讯通已获取高新技术企业资格证书，颁发日2016年11月24日，有效期三年，本次评估假设到期后模拟合并业务可继续享受15%优惠所得税率；
（2）以芯讯通为主体的模块业务享受软件企业即征即退政策。根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），标的公司销售其自行开发生产的软件产品，按17%的增值税率征收增值税后，增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。若上述政策发生转变，芯讯通将不再享受税收优惠。
11.返利政策：预测期内，芯通作为采购平台，继续享受高通和MTK现有的返利政策，不因其模块业务权属的转移而发生改变。
12.由于沈阳晨讯希姆通科技有限公司在评估基准日前拥有的与无线通信模块相关的资产及负债在本次交易实施完毕后由沈阳晨讯希姆通科技有限公司承继，故纳入
深圳日海通讯技术股份有限公司拟现金收购无线通讯模块业务所涉及的模拟后的芯讯通无线科技（上海）有限公司股东全部权益价值本次模拟报表业务范围的存货的未来收益不归属于芯讯通模块业务，本次评估中，假设该批存货将以公允值出售给新股东，该批存货的公允值与账面值的差异即新股东需承担的成本。本次评估中，假设新股东全部销售基准日存货，将此成本结转至主营业务成本。
13.由于沈阳晨讯希姆通科技有限公司在评估基准日前拥有的与无线通信模块相关的资产及负债在本次交易实施完毕后由沈阳晨讯希姆通科技有限公司承继，故纳入本次模拟报表业务范围的沈阳公司的资产和负债均按账面值列示。
14.被评估企业生产经营所需的第三方劳务价格无不可预见的重大变化；被评估企业的运营的产品或服务价格无不可预见的重大变化。
（五）限制性假设
1.本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2.除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
十一、评估结论
此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：（一）资产基础法评估结论：
在评估基准日2017年6月30日资产总额账面值51,775.51万元，评估值69,653.86万元，评估增值17,878.35万元，增值率34.53%；
负债总额账面40,377.29万元，评估值40,377.29万元，账面值与评估值无差异；
净资产账面值11,398.22万元，评估值29,276.56万元，评估增值17,878.35万元，增值率156.85%。
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
基准日：2017年6月30日
被评估单位：芯讯通无线科技（上海）有限公司 单位：人民币万元
深圳日海通讯技术股份有限公司拟现金收购无线通讯模块业务所涉及的模拟后的芯讯通无线科技（上海）有限公司股东全部权益价值
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|51,119.30|51,354.34|235.04|0.46|
|2|非流动资产|656.21|18,299.52|17,643.31|2,688.67|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|-|-|-|-|
|7|投资性房地产|-|-|-|-|
|8|固定资产|538.41|397.83|-140.58|-26.11|
|9|在建工程|-|-|-|-|
|10|工程物资|-|-|-|-|
|11|固定资产清理|-|-|-|-|
|12|生产性生物资产|-|-|-|-|
|13|油气资产|-|-|-|-|
|14|无形资产|32.85|17,816.75|17,783.90|54,136.68|
|15|其中：土地使用权|-|-|-|-|
|16|开发支出|-|-|-|-|
|17|商誉|-|-|-|-|
|18|长期待摊费用|-|-|-|-|
|19|递延所得税资产|72.58|72.58|-|-|
|20|其他非流动资产|12.36|12.36|-|-|
|21|资产合计|51,775.51|69,653.86|17,878.35|34.53|
|22|流动负债|40,377.29|40,377.29|-|-|
|23|非流动负债|-|-|-|-|
|24|负债合计|40,377.29|40,377.29|-|-|
|25|净资产（所有者权益）|11,398.22|29,276.56|17,878.35|156.85|

（二）收益法评估结论：
在评估基准日 2017年 6月 30日，在本报告所列假设和限定条件下，芯讯通无线科技（上海）有限公司无线通讯模块业务审计后模拟账面净资产11,398.22万元，采用收益法评估后芯讯通无线科技（上海）有限公司无线通讯模块业务模拟股东全部权益价值为43,778.40万元，评估增值32,380.18万元，增值率284.08%。
（三）对评估结果选取的说明：
本次交易对芯讯通模拟合并的与模块业务相关的股东权益采用收益法进行评估，收益法确定的评估值约为43,778.40万元，评估增值32,380.18万元，增值率284.08%。
评估增值的主要原因如下：
深圳日海通讯技术股份有限公司拟现金收购无线通讯模块业务所涉及的模拟后的芯讯通无线科技（上海）有限公司股东全部权益价值本次评估将账外的与模块业务相关的无形资产纳入评估范围，涉及的无形资产包括专利、专有技术、商标、软件著作权以及域名。
标的企业处于物联网行业中的无线通讯模块产业链，其产品的升级换代需要以持续不断的技术研发能力和技术创新作为支撑。账外无形资产是其技术研发能力的体现。
收益法评估是以芯讯通模块业务预期未来能够获取利润为基础，其计算过程采用了大量直接反映企业盈利能力的参数，其评估结果综合了企业资产总量、资本结构、行业前景、管理水平、组织效率、人力资源等一系列的衡量要素，相对全面地体现了企业的整体价值，不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了账外无形资产如运营渠道、研发团队、管理团队、专利、商标等无形资产对企业未来盈利能力的贡献。而资产基础法，更多的反映企业历史的账面价值，仅将属于模块业务的技术类无形资产、商标、域名纳入评估范围，未考虑客户关系运营渠道、研发团队。因此，评估机构选用收益法评估结果作为本次评估的评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：芯讯通无线科技（上海）有限公司模块业务的模拟的股东全部权益价值评估结果为43,778.40万元。
（二）评估结论成立的条件
1.本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；
2.本评估结论仅为本评估目的服务；
3.本评估结论系对基准日被评估单位股东全部权益价值的公允反映；
4.本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力的影响；
5.本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；
6.本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。
十二、特别事项说明
以下事项并非本公司资产评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实
深圳日海通讯技术股份有限公司拟现金收购无线通讯模块业务所涉及的模拟后的芯讯通无线科技（上海）有限公司股东全部权益价值可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：
（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（二）由委托方和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。
委托方及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。本公司对委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件、营业执照、产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查，但不对上述资料的真实性负责。
（三）资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出资产评估师执业范围。
（四）本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
（五）本报告未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在评估目的实现时尚应承担的交易所产生费用和税项等可能影响其价值的因素，也未对各类资产的评估增、减值额作任何纳税考虑；委托方在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。
（六）本次评估中所涉及的被评估单位的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的。被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。本评估报告是在被评估单位提供的预测数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
（七）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，
深圳日海通讯技术股份有限公司拟现金收购无线通讯模块业务所涉及的模拟后的芯讯通无线科技（上海）有限公司股东全部权益价值我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策。
（八）本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价对评估对象价值的影响，亦未考虑流动性对评估对象价值的影响。本评估报告仅为本次评估目的提供参考价值。一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。
（九）本次评估所涉及的无线通讯模块业务是模拟合并的，与纳入 XYZH/2017S ZA40946审计报告及备考财务报表的无线通讯模块业务范围一致。
（十）评估基准日后若资产数量发生变化，评估报告使用者应当根据评估基准日后资产变化，在资产实际作价时给予充分考虑，进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
（十一）截止评估基准日，拟转入专利与商标尚未转让给芯讯通，本次评估假设双方将于约定期间内完成专利和商标的转让。截止报告出具日，芯讯通无线科技（上海）有限公司分别与上海晨兴希姆通电子科技有限公司和希姆通信息技术（上海）有限公司签订共计 21项专利转让协议，转让价共计 500万元，已办理变更手续；与希姆通信息技术（上海）有限公司签订 3项商标转让协议，转让价 8500万元，正在申请办理变更手续。拟转入商标和专利共计 9000万元。
（十二）业务架构假设：模拟合并业务中，各公司承担不同职责。模拟合并前，芯讯通系软件研发平台；模拟合并后，芯讯通转为研发和销售平台，另设一家软件企业，取代芯讯通的原有的软件开发功能；合并前后，芯通电子均作为采购平台。本次评估未考虑上述因架构发生变化而影响未来经营性现金流的因素。
（十三）评估基准日，芯讯通已获取高新技术企业资格证书，颁发日 2016年 1 1月 24日，有效期三年，本次评估假设到期后模拟合并业务可继续享受15%优惠所得税率；以芯讯通为主体的模块业务享受软件企业即征即退政策。根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），
深圳日海通讯技术股份有限公司拟现金收购无线通讯模块业务所涉及的模拟后的芯讯通无线科技（上海）有限公司股东全部权益价值标的公司销售其自行开发生产的软件产品，按17%的增值税率征收增值税后，增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。若上述政策发生转变，芯讯通将不再享受税收优惠。
（十四）返利政策：预测期内，芯通电子作为采购平台，继续享受高通和 MTK现有的返利政策，不因其模块业务权属的转移而发生改变。
（十五）由于沈阳晨讯希姆通科技有限公司在评估基准日前拥有的与无线通信模块相关的资产及负债在本次交易实施完毕后由沈阳晨讯希姆通科技有限公司承继，故纳入本次模拟报表业务范围的存货的未来收益不归属于芯讯通模块业务，本次评估中，假设该批存货将以公允值出售给新股东，该批存货的公允值与账面值的差异即新股东需承担的成本。本次评估中，假设新股东全部销售基准日存货，将此成本结转至主营业务成本。
（十六）由于沈阳晨讯希姆通科技有限公司在评估基准日前拥有的与无线通信模块相关的资产及负债在本次交易实施完毕后由沈阳晨讯希姆通科技有限公司承继，故纳入本次模拟报表业务范围的沈阳公司的资产和负债均按账面值列示。
（十七）我们未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响。具体担保情况如下：
1.关联方担保情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|担保是否履行完毕|
|晨讯科技（沈阳）有限公司|沈阳晨讯希姆通科技有限公司|49,500,000.00|2016-3-28|2019-3-27|否|

2016年11月23日，沈阳希姆通之关联方晨讯科技（沈阳）有限公司与广发银行股份有限公司沈阳分行签订编号为E9134-100-16003-担保01号最高额抵押合同，晨讯科技（沈阳）有限公司为沈阳希姆通与广发银行沈阳分行于2016年3月28日至2019年3月27日签订的一系列合同及其修订或补充合同提供抵押担保，担保本金最高额为 4,950.00万元。
（十八）被评估企业生产经营所需的第三方劳务价格无不可预见的重大变化；被
评估企业的运营的产品或服务价格无不可预见的重大变化。
（十九）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表
深圳日海通讯技术股份有限公司拟现金收购无线通讯模块业务所涉及的模拟后的芯讯通无线科技（上海）有限公司股东全部权益价值专业意见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
十三、评估报告使用限制说明
（一）评估报告使用说明
1.本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本资产评估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个组成部分（包括资产评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评估假设、评估依据、特别事项说明和被评估单位的承诺函。
2.本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对被评估单位提供的有关资产的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露，但我们不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。
3.被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估单位提供，尽管我们进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的准确性作出保证。
（二）限制说明
1.本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2.评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3.除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
4.本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的价值咨询意见。
（三）评估结论的使用有效期
评估结论仅对本次评估目的所涉及的经济行为有效，并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即2017年6月30日至2018年6月29日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变
深圳日海通讯技术股份有限公司拟现金收购无线通讯模块业务所涉及的模拟后的芯讯通无线科技（上海）有限公司股东全部权益价值化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
十四、评估报告日
本评估报告专业意见形成于2017年12月26日。
国众联资产评估土地房地产估价有限公司
资产评估师：
资产评估师：
二〇一七年十二月二十六日
深圳日海通讯技术股份有限公司拟现金收购无线通讯模块业务所涉及的模拟后的芯讯通无线科技（上海）有限公司股东全部权益价值评估报告附件
目 录
一、收益法资产评估明细万元汇总表；
二、资产基础法资产评估明细表；
三、委托方法人营业执照；
四、被评估单位法人营业执照；
五、被评估单位审计报告；
六、被评估单位部分产权证明文件；
七、委托方承诺函；
八、被评估单位承诺函；
九、签字资产评估师承诺函；
十、证券期货相关资质证书；
十一、评估机构资格证书；
十二、评估机构法人营业执照副本；
十三、签字资产评估师资格证书；