Shandong Lukang Pharmaceutical Co.,Ltd.
山东鲁抗医药股份有限公司
2016年年度股东大会参会须知
根据《公司法》和《上市公司股东大会议事规则》的有关规定，为保证公司股东依法行使股东权利，本次股东大会将采取现场会议和网络投票方式表决，股东投票前请阅读本须知。
一、出席现场会议的股东需注意事项
1.现场会议由公司董事会召集召开，由董事长主持。董事会有义务维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。
2.股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。
3.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等权利，请认真履行法定义务，自觉遵守大会秩序，不得侵犯其他股东的权益。
4.大会警卫人员有权对不符合大会要求的入场人员进行处理。
5.本次股东大会现场会议采取记名投票方式逐项进行表决，股东对非累积投票议案按其所持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东及其股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意请在“同意”栏内打“√”，不同意请在“不同意”栏内打“√”，放弃表决权利时请在“弃权”栏内打“√”。
6.投票时请股东按次序将表决票投入表决箱内。
7.宣读现场会议表决结果。
二、参加网络投票的股东需注意事项
参加网络投票的股东可通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台进行投票，具体操作参见公司 2017年 3月 23日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2016年年度股东大会的通知》相关内容。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
山东鲁抗医药股份有限公司
2016年年度股东大会会议议程
会议时间：2017年4月26日（周三）下午2：00；
会议地点：山东省济宁市太白楼西路173号鲁抗经营大楼1201会议室；
会议主持人：董事长郭琴
一、会议内容
（一）通过大会议程
（二）会议报告事项：
1、《2016年度董事会工作报告》 （报告人：郭琴）
2、《2016年度监事会工作报告》 （报告人：赵敬国）
3、《2016年度独立董事述职报告》 （报告人：独立董事）
4、《2016年度财务决算报告》 （报告人：李利）
5、《2017年财务预算报告》 （报告人：李利）
6、《2016年度利润分配方案》 （报告人：李利）
7、《2016年年度报告》及《摘要》 （报告人：田立新）
8、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》（报告人：李利）
9、《关于2017年度日常性关联交易的议案》 （报告人：李利）
二、股东发言
三、投票表决
1、通过会议计票人、监票人名单；
2、计票人、监票人查验票箱；
3、股东投票；
4、清点表决票，宣布现场表决结果。
四、公司聘任律师宣读本次会议法律意见书
五、主持人宣布闭会
2016年度股东大会
会议议案(之一)
山东鲁抗医药股份有限公司
2016年度董事会工作报告
郭 琴
各位股东、股东代表：
现在我代表公司董事会向本次会议作2016年度董事会工作报告,请予审议。
一、报告期内公司经营情况
公司董事会充分发挥公司章程赋予的职能职责，恪尽职守、主动作为，积极推进企业的科学决策和规划落地，为公司在行业深度调整中的稳健发展提供了决策支撑和政策保障。2016年，公司克服了宏观经济下行和医药行业深度调整等一系列严峻挑战，坚持改革创新、励精图治，一手抓生产经营，一手抓“退城进园”，实现了经营业绩的稳步提升。
全年实现营业收入 25.06亿元，同比增长3.95%，实现归属于上市公司股东的净利润 2,910.20万元，同比增长268.51%；实现经营性活动现金流量净额 2.96亿元，同比增加约 2.18亿元。2016年末公司资产总额 417,804.37万元，较上年同期升高了3.98%；每股净资产 3.41元，同比增长3.96%；加权平均净资产收益率1.59%，同比增长 1.1个百分点；资产负债率52.56%，同比减少 0.02个百分点。
1、实现利润连续两年稳步增长
公司上下以改革创新、重塑企业文化为引领，全力打造“健康和谐、公平公正、敢于创新和善于学习的鲁抗”，以人为本、真抓实干、苦练内功，
提升了公司的管理水平，公司利润连续两年实现稳步增长，增强了企业活力和动力，市场竞争力和行业地位得到逐步恢复和提升。
2、“退城进园”工作取得实质性进展
“退城进园”是公司调整产品结构，实现跨越发展的必然选择。公司上下积极协调沟通，园区所在地邹城市人民政府、济宁高新区人民政府给予大力支持；公司管理层在围绕“退城进园”制定有关制度、加强项目管控、积极筹措资金等方面做了大量工作，截止到 2016年底，制剂园区的大部分土建工程施工已进入扫尾阶段。
3、筑牢公司生产经营基础
公司各单位在全要素分析基础上，将管理重心放在班组，从树立标杆到重点推进，从全面铺开到纵深开展，苦练内功，持之以恒，不断总结提升，紧紧围绕“节支降耗降成本，提质增收增效益”，不断夯实公司经营基础，为可持续发展创造了前提条件。
4、改革创新成为企业发展不竭的动力源泉
管理层高度重视改革创新工作，每年都推出改革新课题，每年都有新举措，正是有了改革创新的理念和思路，才能在一手抓生产经营、一手抓“退城进园”的过程中战胜困难，实现突破，基础管理、企业文化建设、员工队伍建设等在改革创新中得到了强化夯实，公司未来的发展方向和实现目标的路径愈来愈清晰和明确。
5、重塑企业文化价值理念
企业文化是企业发展的原动力。管理层在重塑企业文化、重塑价值理念、提高能力建设和树立求真务实的工作作风上做了大量工作。充分发挥企业文化的导向作用、激励作用、凝聚作用和约束作用，坚持每项工作有目标、有布臵、有落实、有反馈的闭环管理，更重视抓落实的工作作风，把发现问题和解决问题的能力、适应市场和满足市场的能力、引导市场需求的能力作为企业核心竞争力的基础来抓。企业文化建设已经成为鲁抗价值再造可持续发
展的重要保证。
二、2016年度董事会日常工作情况
1、董事会会议召开情况
按照规范运作的各项规定，组织筹备召开公司董事会会议。2016年度公司共组织召开了 8次董事会。会议相关议题充分听取公司独立董事意见和建议。议案的提出、审议和表决均符合相关法定程序。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2016年度，公司共召开一次股东大会。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保将各项决议的贯彻执行落到实处。
3、进一步加强“四个专门”委员会建设
公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内各专门委员会充分发挥专业性作用，科学决策、审慎监管，切实履行了工作职责，提升了公司管理水平，为公司规范化治理起到了积极推动作用。
4、高级管理人员选聘、考核、薪酬情况
经八届董事会第五次会议审议通过，总经理提名，聘任王爱煜先生担任公司副总经理，聘任李利先生为公司财务负责人。2016年公司对高级管理人员的考评及激励办法进行了修订完善，建立了较为合理的绩效考核评价机制，根据年度经营业绩完成情况对高级管理人员进行了综合考评，并将依据考评结果兑现。
5、公司规范化治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，促进公司规范运作。
6、信息披露情况
公司按照法律法规和《公司章程》的要求进行信息披露，制订了《信息披露管理办法》，坚持真实、准确、完整、及时和公平的原则，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
三、2017年董事会工作规划
2017年，公司要坚持“腾笼换鸟、固本强基、转型升级、创新发展”，通过管理提升打牢基础，“退城进园”转型升级，深化改革增强活力，创新驱动加快发展。要全面优化产业结构，筑牢发展根基，补齐发展短板，稳步提升市场竞争能力。
1、充分履行董事会职责，持续提高规范运作水平
2017年，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全内部控制制度，促进公司规范运作。以规范运行机制为内容加强内部管理。当前要抓好四点：一是认真履行董事会、监事会、股东会议事规则，认真执行各项决议，发挥好公司经理层在经营活动中的作用，提高决策的科学性和正确性；二是加强制度建设，建立和完善公司内部各项管理制度，保证各项工作有章可循地顺利开展；三是提高经营活动分析能力，加强公司内审，加大监督力度，及时纠正经营偏差；四是加强绩效考核，建立完善公司考核体系，落实考核责任，促进员工工作绩效和各部门管理绩效的提高。
2、认真做好“定向增发”的各项准备工作
“定增”的成功与否，关系到退城进园、项目建设能否顺利实施，关系到公司转型升级，实现跨越发展能否如期实现，意义重大。首先必须确保生产经营运行平稳向好，加强内部基础管理，努力提高技经指标水平，节能降耗降成本，确保完成年初制定的方针目标；其次必须确保安全、环保、质量体系有效运行，不发生任何事故；三是进一步加强和规范内部控制，提高公司运营管理水平和风险控制能力，促进公司可持续发展；四是进一步完善内
部法人治理结构，规范公司运作水平，为“定增”工作创造稳定的前提条件。
3、抓好“退城进园”的有序推进，确保经济平稳运行
“退城进园”项目和其他新上项目按照轻重缓急排出顺序，集中优势资源，确保项目进度。对土地指标手续、项目环评由专人负责，解决依法合规问题。财务部门做好资金保障工作，确保项目建设。生产经营系统全力抓好日常生产经营工作，提质增效，确保经营目标的实现。由于正常生产和项目建设双线作战，在人员、时间、生产组织、项目认证等各方面会出现交叉，所以要统筹兼顾，系统考虑问题，防止单打一，防止顾此失彼。
4、在“三个着力”上下功夫，努力强化改革创新理念
一是着力提高实力。坚持以质量效益为中心，通过改革创新，提升公司发展质量,加快优化产业布局，做强做优人用制剂、原料药、兽农三大产业，进一步提升在行业中的地位和市场竞争能力。二是着力激发活力。深化用人制度改革，健全选拔任用和考评机制；完善薪酬制度改革，建立员工工资合理增长机制；启动员工动态增资方案、职务职级方案、管理人员考评和淘汰方案，激发基层活力，实现员工与企业共享发展成果。三是着力商业模式创新。加大营销模式创新力度，培育优势产业增长点，进一步强化大制剂战略的落地，把人用药制剂和兽用药制剂一并考虑，创造出自己的核心竞争优势；
营销模式的创新，必须突破传统思维和固有的营销模式，充分利用现代化、立体式、互联网思维，构建销售盈利模型，把渠道、贸易对象发展成为一体化经营的渠道战略合作伙伴。
5、进一步加大投入力度，提升公司研发实力
一是要明确产品研发的方向和产品种类。2015-2016年公司选择的产品在 2017年将进入中试和 BE阶段，要确保进度和一次成功。要增加新型抗感染类药物的研发，筛选出 3个以上的抗感染类药。2017年公司还将启动 2-3个创新药的开发，增加在研仿制药品种。兽药新药研发也要取得新的进展。
二是补足公司新药开发的短板。①扩建原料药研发中试平台，以满足新药开发的需求；②新建制剂研发中试平台，加快新型制剂品种的研制，为公司大
制剂战略的实施奠定良好的基础。三是筹建院士工作站和国家级重点实验室，全面提升公司的研发能力，降低研发成本，提高开发效率。
6、积极落实“四大措施”，促进企业持续健康发展
一是强化干部和员工队伍建设。牢固树立政治意识、大局意识、核心意识和看齐意识；管理团队要有清晰的工作思路、较强的管理能力和优良的工作作风，树立锲而不舍的学习精神，要培养团队团结协作干事创业的精神。
二是夯实管理基础，实现提质增效。要将各项管理制度切实执行到位，常抓不懈，依法治企。三是强化责任意识，确保工程如期完工。用系统性思维做好整体谋划，统筹抓好土地指标、政策资金、项目建设、许可证和 GMP认证等各个环节；强化投资控制管理，完善工程建设各项制度并严格执行。把鲁抗新园区打造成环保领先、经济集约、产能集中、智能制造、技术集成、国际标准的高端生物医药园区。四是加大安全、环保、质量保障力度。“以人为本”抓安全，依法合规抓环保，以保障人的生命为理念抓产品质量。坚持安全环保质量一票否决制，确保三大“生命线”合法合规运行，为高质量的经济运行和退城进园项目实施提供保障。
以上议案，请审议。
二 0一七年四月二十六日
2016年度股东大会
会议议案(之二)
山东鲁抗医药股份有限公司
2016年度监事会工作报告
赵敬国
各位股东、股东代表：
现在我代表公司监事会向本次会议作2016年度监事会工作报告,请予审议。
一、监事会工作情况
2016年，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东认真负责的态度，认真履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责。对公司股东大会、董事会的召开程序、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的聘任及履职情况等进行了监督，督促公司董事会和管理层依法运作，科学决策，保障了公司财务规范运行，维护了公司、股东及员工的利益，促进了公司规范运作水平的提高。
报告期内公司共计召开了 4次监事会会议，详细情况如下：
1、2016年 4月 26日在公司会议室召开第八届监事会第四次会议。会议应到监事 5人，实到监事 4人。监事赵敬国先生因故未参加会议，委托监事刘承通先生代行表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议并表决，通过了如下议案：
（1）《2015年度监事会工作报告》
（2）《2015年度财务决算报告》
（3）《2016年财务预算报告》
（4）《2015年度利润分配方案》
（5）《2015年年度报告》及《摘要》
（6）《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》
（7）《关于2016年度日常性关联交易的议案》
（8）《公司内部控制自我评价报告》
（9）《关于投资建设“鲁抗生物医药循环经济产业园”的议案》（10）《2016年第一季度报告》
2、2016年 8月 25日在公司会议室召开第八届监事会第五次会议，应参加会议监事 5名，实际参加会议监事 5名。经与会监事认真审议并通过了如下议案：
（1）《2016年半年度报告》及《摘要》
（2）《关于向控股子公司提供借款的议案》
3、2016年 10月 27日以现场结合通讯方式召开第八届监事会第六次（临时）会议，应参加会议监事 5名，实际参加会议监事 5名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。经与会监事投票表决，一致审议通过了：
《公司 2016年第三季度报告》。
4、2016年11月29日以现场结合通讯方式召开第八届监事会第七次会议。
会议应到监事5人，实到5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了：
（1）《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》
（2）《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》
（3）《关于<山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》
（4）《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》（5）《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
（6）《关于<山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》
（7）《关于<山东鲁抗医药股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）>的议案》
（8）《关于修订<公司章程>的议案》
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，对公司相关制度的执行及公司依法经营和合规决策等方面进行了监督。监事会认为：公司经营决策程序合法、合规，公司董事、高级管理人员能勤勉尽责，在履行公司职务时不存在违反法律、法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为，监事会未发现公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范情况。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对提交 2016年度股东大会的财务报告进行了审阅，监事会认为：公司财务制度健全，管理规范，财务报告真实、准确、完整、及时的反映了公司的实际情况，无重大遗漏和虚假记载，上会会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务报告出具无保留的审计报告符合客观公正、实事求是的原则。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进行了监督和核查，认为报告期内公司的关联交易均遵循了市场公允原则，定价公允，程序合规，不存在损害公司和关联股东利益的行为。
以上议案，请审议。
二 0一七年四月二十六日
2016年度股东大会
会议议案(之三)
2016年度独立董事述职报告
独立董事
各位股东、股东代表：
作为山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》等有关规定，忠实履行独立董事勤勉尽职的义务，积极出席公司董事会、股东大会会议，对公司日常的生产经营和本年度定向增发事项提出合理的建议，充分发挥了独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东、尤其是中小股东的合法权益。现将2016年度履行独立董事职责情况总结如下：
一、独立董事基本情况
公司第八届董事会共有四名独立董事成员，分别是周建平先生、段继东先生、王玉强先生和梁仕念先生。具体个人情况如下：
周建平： 1982年毕业于中国药科大学（原南京药学院）药学专业，1988年获中国药科大学药剂学硕士学位后留校任教至今，2001年获中国药科大学药剂学博士学位。现任中国药科大学药剂学教研室主任，教授、博士生导师；
国家药典委员会委员（药剂专业主任委员），国家科技部863项目、国家发改委药品价格审评专家等。2012年5月起任本公司独立董事。
段继东：男，1965年 5月生，本科学历。曾任山东齐鲁制药集团副总经理、贵州神奇制药有限公司常务副总经理、昆明制药集团总裁等职务，历任
昆明制药、武汉健民、华立药业、康恩贝、天阶生物、舒泰神董事和康恩贝、仁和药业和金活医药独立董事，现任中国医药企业管理协会副会长、北京时代方略企业管理咨询有限公司董事长。2015年 5月起任本公司独立董事。
王玉强：男，1958年 6月生，1982年毕业于山东师范大学化学系，1987年在美国德克萨斯大学休斯顿生物医学中心获博士学位，1987年至 1993年先后在美国耶鲁大学、加拿大阿尔伯特大学从事博士后研究。1993年至 2005年任美国 Panorama Research, Inc.,高级研究员,药物化学部主任。2005年起年任暨南大学药学院教授，2011年至今任暨南大学新药研究所所长。
2011年列入国家中组部“千人计划”创新人才，2013年获得第二届“千人计划”创业大赛第四名。2015年 5月起任本公司独立董事。
梁仕念：男，1969年11月生，中共党员，研究生学历，高级会计师。历任山东省审计厅科员、副主任科员。现任山东省注册会计师协会主任科员、部门负责人；山东省药用玻璃股份有限公司独立董事、山东华联矿业控股股份有限公司独立董事。2014年1月1日起，兼任潍坊亚星化学股份有限公司第五届董事会独立董事。2015年5月起任本公司独立董事。
二、2016年度履行职责情况
1、2016年度出席会议情况
2016年度，公司共召开八次董事会，一次股东大会。独立董事均准时出席会议并参加表决。为充分履行独立董事职责，会签我们认真审阅了相关会议材料，并通过各种方式了解各项议案的基本情况，及时与公司经营管理层保持了充分沟通，会议期间，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出合理化建议和意见，并以审慎的态度在董事会上行使表决权。我们认为所有议案的提出、审议、表决均符合法定程序；议案符合公司实际，规范、合法、有效。
2、日常工作情况
2016年度，公司董事会、股东大会审议通过了关于关联交易、定期报告、高级管理人员调整、聘任审计机构等重大事项。我们作为公司的独立董事，持续关注公司所处行业状况，通过电话、邮件、会谈沟通等方式，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运营动态。管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司日常经营情况、内部控制制度的完善及执行情况、财务状况、重大合同等相关事项，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。我们对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。
3、参加专业委员会工作的情况
我们作为公司董事会各专业委员会的主要成员，在2016年内能积极参加各专业委员会的工作和活动，并能积极围绕高管人员的年薪考核、年薪发放和年内审计进行督促和检查。同时还能认真听取对年审注册会计师工作的评定与评价，能对续聘会计师事务所等事项做出专门的讨论并能及时将讨论结果向董事会报告。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，我们对公司日常生产经营过程中发生的关联交易议案进行了事前审核，提交公司董事会审议。公司董事审议上述关联交易议案时，审议程序合法、有效，关联董事均回避了表决；交易内容遵循了公平、公正、公开、互惠互利的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
2、高级管理人员提名以及薪酬情况
2016年3月8日，独立董事对调整公司部分高级管理人员的议案发表独立
意见：公司高级管理人员王爱煜先生、李利先生的提名推荐程序符合法律法规的规定，候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合要求，同意本次高级管理人员的聘任。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会结合公司2016年度经营业绩、管理目标等多方面情况，对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2016年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度，严格按照考核结果发放。
3、对外担保及资金占用情况
公司2016年度不存在任何对外担保事项，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形，不存在公司控股股东及其关联方非经营性占用本公司资金的情况。
4、聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘了上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。上会会计师事务所（特殊普通合伙）遵循了独立、客观、公正的执业准则。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
5、现金分红及其他投资者回报情况
我们认为《公司章程》中有关现金分红的条款，符合监管部门的规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
6、公司及股东承诺履行事项
报告期内，公司及相关方未出现违反承诺的情况。
7、信息披露的执行情况
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的披露进行了有效的监督和核查。公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》等的规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司信息披露真实、准确、完整，能客观地反映公司发生的相关事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8、内部控制的执行情况
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，结合公司实际经营情况以及对公司内部控制情况的了解和调查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度合法、合理和有效。报告期内，公司能遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况规范运营。我们认为内部控制在整体上是有效的，为公司防范经营风险、规范合理运作提供了坚实的基础和运营保障。
9、董事会下设专门委员会运作情况
报告期内，公司董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会均能按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行各自职责，为上市公司的规范运作提供了专业指导意见，在公司经营管理中充分发挥了专业性作用。
四、总体评价
2016年，我们作为公司独立董事，严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的职能，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2017年度，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，严格按照法律法规及公
司章程的有关规定，充分履行独立董事职责，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性意见，增强董事会的决策能力和领导水平。
以上议案，请审议。
独立董事：周建平、段继东、王玉强、梁仕念二0一七年四月二十六日
2016年度股东大会
会议议案(之四)
山东鲁抗医药股份有限公司
2016年度财务决算报告
李利
各位股东、股东代表：
现在由我向本次会议宣读《2016年度公司财务决算报告》，请予审议。
2016年在公司董事会的领导下，各基层单位认真落实 26项千万级增量项目，努力推进班组规范建设达标活动，以现金流管理为重点，全面做好提质增效工作，实现了持续盈利的目标。全年实现营业收入 250,559.19万元，较上年同期增长3.95%；实现归属上市公司股东的净利润 2,910.20万元,较上年同期增加 2,120.48万元。2016年公司财务状况如下：
一、资产负债状况分析
1、资产情况
2016年 12月 31日，公司资产总额 417,804.37万元，较上年同期增加15,977.19万元，增长了3.98%。其中：非流动资产235,018.62万元，较上年同期增加 18,429.33万元，增长了8.51%，主要是在建工程增加 13,367.53万元;流动资产182,785.75万元，较上年同期减少 2,452.14万元。
2、负债情况
期末负债总额 219,605.37万元，较上年同期增加 8,306.17万元，增长了3.93%。负债构成中：流动负债160,337.11万元，较上年同期增加 6,000.02万元，增长了3.89%，主要是报告期内短期借款增加 32,908.42万元、一年内到期的非流动负债减少 28,429.23万元、其他是受应付账款及其他流动负债的变化影响。非流动负债 59,268.27万元，较上年同期增加 2,306.14万元，
增长了4.05%。
3、所有者权益
期末所有者权益合计198,198.99万元，较上年同期增加7,671.02万元，增长了4.03%，其中净利润增加 2910.2万元，少数股东权益增加造成的。
二、经营成果分析
1、产品毛利分析
2016年，公司实现主营业务毛利 58,727.79万元，较上年增加 11,330.52万元，同比增长了23.91%。主营业务毛利率23.78%，较上年同期升高了 3.84个百分点，主要是公司注重技术进步和科技创新，加大投入力度，完善材料采购招标制度，优化采购流程，全方位降低了产品生产成本。
2、期间费用分析
2016年，公司发生期间费用 50,325.37万元，同比增加 6,121.31万元，增长12.16%。其中:销售费用同比增加 3,179.78万元，增长15.66%，主要是增加了冷链运输及箱式运输造成运费增加、同时加大了市场促销及市场宣传费用的投入；管理费用同比增加 4,644.09万元，增长23.82%，主要是加大了研发费用及一致性评价费用的投入；财务费用同比减少 1,702.56万元，下降38.61%，主要是公司通过调整存量贷款结构，归还银行高利息贷款及融资租赁贷款，减少资金池占用，导致借款利息减少。
三、现金流量分析
2016年公司以资金管控为重点，努力确保资金链安全，保障了公司全年生产经营及退城进园项目建设资金的需求。
1、经营活动现金流量
2016年公司经营活动产生的现金流量净额 29,623.18万元，同比增加 21,784.61万元。报告期公司下发《营销信用风险管理办法》的通知，并修订下发了客户资信限额，加强了对包括应收账款在内的“三金”管控措施，
回款率得到了保证，收入增加部分及承兑汇票的使用使收到的现金同比增加。
2、投资活动现金流量
2016年公司投资活动产生的现金流量净额-35,362.63万元，同比减少 67,511.17万元。主要是报告期公司收到的其他与投资活动有关的现金减少 38,137.46万元，同时购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金增加 21,100.68万元。
3、筹资活动现金流量
2016年筹资活动产生的现金流量净额 6,010.47万元，同比增加 41,118.11万元，主要是报告期偿还债务所支付的现金减少 30,049.73万元，另外取得借款收到的现金增加 8454.78万元。
四、主要财务指标分析
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|主要财务指标|2016 年|2015 年|同比增减|
|资产负债率（%）|52.56|52.58|-0.02|
|流动比率（%）|1.14|1.20|-0.06|
|速动比率（%）|0.78|0.87|-0.09|
|加权平均净资产收益率（%）|1.52|0.49|1.03|
|主营业务毛利率（%）|23.78|19.94|3.84|
|每股收益（元/股）|0.05|0.01|0.04|

报告期末，公司资产负债率为52.56%，和上年同期基本持平，好于医药行业负债率平均水平，财务风险可控。报告期公司主营业务毛利率为23.78%、加权平均净资产收益率为1.52%，分别较同期上升 3.84个百分点、1.03个百分点，公司盈利能力好于上年同期。
以上议案，请审议！
二 0一七年四月二十六日
2016年度股东大会
会议议案(之五)
山东鲁抗医药股份有限公司
2017年财务预算报告
李利
各位股东、股东代表：
现在由我向本次会议宣读《2017年公司财务预算报告》，请予审议。
一、预算编制的指导思想
2017年以“十三五”发展规划为指引，以优化资源配臵、提升经济运行质量、实现持续盈利为目标，围绕“生产经营”和“退城进园”积极开展工作，以公司全面预算引领2017年生产经营目标，牢固树立全面预算意识。
二、预算编制依据
1、国家宏观经济政策及医药行业政策变化。
2、2017年公司工作目标及生产经营目标。
3、结合公司近几年发展状况和各项指标完成情况。
三、预算编制原则
1、全面性原则2、先进性原则3、应用性原则4、高效性原则
四、预算编制方法
零基预算、上下结合、综合平衡。
五、预算编制基本假设
1、公司持续经营、不发生重大政策变化及安全、质量、环保事故。
2、2017年制剂园区整体完成搬迁。
3、着力实施产品结构调整，提高公司盈利水平。
4、加大技术创新和产品研发力度，进一步降低成本费用，促进公司运行质量的全面提升。
六、2017年公司总体经营目标
2017年公司将力争实现营业收入 26亿元以上。
以上议案，请审议！
二 0一七年四月二十六日
2016年度股东大会
会议议案(之六)
山东鲁抗医药股份有限公司
2016年度利润分配方案
李 利
各位股东、股东代表：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度实现归属于母公司所有者净利润 29,102,001.63元，母公司实现净利润 3,271,376.75元。加上年初未分配利润 61,070,389.06元，截止 2016年 12月 31日，母公司可供股东分配的利润为 64,341,765.81元。
根据公司利润实现情况、生产经营资金需求和回报股东需要，董事会拟定 2016年度利润分配预案为：以 2016年 12月末公司总股本 581,575,475股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.2元（含税），共计派发现金股利人民币 11,631,509.50元（含税）。此外不进行其他形式分配。
以上议案，请审议。
二 0一七年四月二十六日
2016年度股东大会
会议议案(之七)
关于审议公司 2016年年度
报告及摘要的议案
田立新
各位股东、股东代表：
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号---年度报告的内容与格式》的要求，公司已将 2016年年度报告及年报摘要编制完成，并按照上证所的相关规定于 2017年 3月 23日在公司指定信息披露报纸《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行了公开披露，请各位股东注意阅读。
以上议案，请审议。
二 0一七年四月二十六日
2016年度股东大会
会议议案(之八)
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2017年度审计机构的议案
李利
各位股东、股东代表：
鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）在为本公司 2016年度财务审计和内部控制审计工作中表现出的严谨求实态度和审慎认真的工作作风，拟续聘其为公司 2017年度财务审计机构和内部控制审计机构。
以上议案，请审议。
二 0一七年四月二十六日
2016年度股东大会
会议议案(之九)
关于 2017年度日常性关联交易的议案
李 利
各位股东、股东代表：
2017年度公司拟向关联方采购商品和接受服务4,900万元，向关联方销售商品和提供服务1,400万元，与关联方开展融资租赁业务预计发生租金总额不超过10,000万元。
一、关联交易概述
（一）2016年日常关联交易的预计和执行情况
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|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2016年预计金额（万元）|2016年实际发生金额（万元）|
|向关联人采购商品和接受服务|山东鲁抗中和环保科技有限公司|4,500.00|3,991.12|
||小计|4,500.00|3,991.12|
|向关联人销售商品和提供服务|山东鲁抗中和环保科技有限公司|1,400.00|1,338.65|
||小计|1,400.00|1,338.65|
|融资租赁|华鲁国际融资租赁有限公司|10,000.00|0.00|
||小计|10,000.00|0.00|
|合计||15,900.00|5,329.77|

上述关联交易总额在 2015年度日常关联交易预计范围之内。
（二）2017年日常关联交易预计金额和类别
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|本次预计金额（万元）|占同类业务比例（%）|本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元）|上年实际发生金额（万元）|占同类业务比例（%）|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|

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|向关联人采购商品和接受服务|山东鲁抗中和环保科技有限公司|4,900.00|100.00|481.31|3,991.12|100.00|“三废”处理业务量增加|
||小计|4,900.00|100.00|481.31|3,991.12|100.00||
|向关联人销售商品和提供服务|山东鲁抗中和环保科技有限公司|1,400.00|40.00|44.78|1,338.65|36.93||
||小计|1,400.00|40.00|44.78|1,338.65|36.93||
|融资租赁|华鲁国际融资租赁有限公司|10,000.00|15.00|0.00|0.00|0.00||
||小计|10,000.00|15.00|0.00|0.00|0.00||
|合计||16,300.00|-|526.09-|5,329.77|-|-|

二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、山东鲁抗中和环保科技有限公司
法定代表人：赵伟
注册资本：1958万元人民币
注册地址：济宁高新区东外环路6号
经营范围：污水处理及技术服务；环保材料，环保设备、水处理剂的销售；绿化养护。
2016年度的主要财务数据：总资产：9194.13万元，净资产：6940.02万元，营业收入：6175.94万元，净利润：441.34万元。
2、华鲁国际融资租赁有限公司
法定代表人：杨振峰
注册资本：4772万元美元
注册地址：济南市高新区舜海路219号华创观礼中心
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财
产的残值处理及维修；租赁交易咨询。
2016年度的主要财务数据：总资产：276666万元，净资产：39494万元，营业收入：16719万元，净利润：3112万元。
（二）与本公司的关联关系
山东鲁抗中和环保科技有限公司为本公司参股公司；华鲁国际融资租赁有限公司为本公司受托管理人控制的公司。
（三）履约能力分析
根据财务状况和资信状况分析，上述关联人信誉良好，充分具备履约能力。
（四）预计与关联人的各类日常交易总额
2017年度，公司与山东鲁抗中和环保科技有限公司日常交易总额预计不超过人民币6300万元；与华鲁国际融资租赁有限公司交易总额预计不超过人民币1亿元。
三、定价政策和定价依据
本公司与各关联方之间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。
四、交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易持续发生，公司与山东鲁抗中和环保科技有限公司发生关联交易，目的是为了强化环保治理，提升公司绿色发展水平，降低环保治理成本而采取的重要举措。
公司与华鲁国际融资租赁有限公司发生关联交易，目的是为了拓宽融资渠道，满足公司生产经营等资金需求。
上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，符合公司的实际情
况，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司 2017年度日常关联交易为公司正常经营需要，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规和公司《章程》的规定。交易预计客观、合理，交易价格公平、公开、公正，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意董事会将其提交公司 2016年年度股东大会审议。
六、审议程序
经公司四位独立董事书面认可后，上述关联交易事项已经八届董事会第十三次会议审议通过。在董事会对上述关联交易议案进行表决时，关联董事回避了表决。
以上议案，请审议。关联股东华鲁控股集团有限公司需回避表决。
二 0一七年四月二十六日