广发证券股份有限公司
关于
西安民生集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一四年九月
独立财务顾问核查意见目录
释义.............................................................................................................................. 3第一节绪言.................................................................................................................. 5第二节声明与承诺...................................................................................................... 6第三节对重组预案的核查意见.................................................................................. 7一、预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第26号》要求的核查 .. 7二、交易对方出具的书面承诺和声明的核查 ........................................................ 7三、本次交易签订的附条件生效协议的核查 ........................................................ 7四、上市公司董事会决议记录的核查 .................................................................... 8五、本次交易的整体方案合规性的核查 ................................................................ 8六、本次交易标的资产权属状况的核查 .............................................................. 13七、预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查 .................................................................................................................................. 15八、预案披露前上市公司股票价格波动情况的核查 .......................................... 15九、预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ...................... 16十、本次交易不构成借壳上市的核查 .................................................................. 16十一、相关方出具权属完善或承担或有损失的承诺的核查 .............................. 16十二、本次核查结论性意见 .................................................................................. 17第四节独立财务顾问内核程序及内核意见............................................................ 19
独立财务顾问核查意见释义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|西安民生、上市公司|指|西安民生集团股份有限公司|
|交易标的、标的资产|指|西安兴正元购物中心 67.59%股权及骡马市商业步行街北区西段1-2层47处房产及其对应土地使用权|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易行为|
|海航商业|指|海航商业控股有限公司|
|海航集团|指|海航集团有限公司|
|兴正元购物中心|指|西安兴正元购物中心有限公司|
|兴正元实业|指|西安兴正元实业投资集团有限公司|
|兴正元地产|指|西安兴正元地产开发有限公司|
|骡马市步行街房产|指|兴正元地产拟向西安民生转让的位于西安市骡马市商业步行街北区西段1-2层面积为11,782.84平方米的 47处房产及对应的土地使用权|
|审计、评估基准日|指|2014年6 月30日|
|定价基准日|指|西安民生审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日|
|预案、重组预案|指|西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案|
|本核查意见|指|广发证券关于西安民生发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|

独立财务顾问核查意见
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|《26 号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|本独立财务顾问、广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|法律顾问、金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|正衡评估|指|正衡评估有限责任公司|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

独立财务顾问核查意见第一节绪言
广发证券接受西安民生委托担任本次交易的独立财务顾问。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料，对重组预案等文件进行审慎核查后出具。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对此，交易各方已作出保证。
独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
独立财务顾问核查意见第二节声明与承诺
本独立财务顾问作出如下声明或承诺：
1、本独立财务顾问与西安民生及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由西安民生及其交易对方提供。西安民生及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的重组预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关重组预案的核查意见已经提交公司内核机构审查，公司内核机构同意出具本核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问提请西安民生的全体股东和广大投资者认真阅读西安民生董事会发布的重组预案全文。
10、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随重组预案上报深交所并上网公告。
独立财务顾问核查意见第三节对重组预案的核查意见
一、预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第 26号》要求的核查
西安民生编制的重组预案披露了重大事项提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问意见及其他重要事项等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：西安民生编制的预案披露的内容符合《重组办法》、《规定》的相关规定，预案披露的内容与格式符合《准则第26号》的相关要求。
二、交易对方出具的书面承诺和声明的核查
本次交易的交易对方已经按照《规定》第一条要求就其为重组预案中披露的相关事宜所提供信息出具承诺，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。该等承诺已经明确记载于重组预案中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关各方出具的书面承诺符合《规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于重组预案中。
三、本次交易签订的附条件生效协议的核查
西安民生与海航商业、兴正元地产就本次交易已分别签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中已载明本次交易主体、涉及的资产及定价、发行股份价格及定价依据、资产交割、协议的生效和违约责任等条款，未附带生效条件以外其他对本次交易进展构成实质性障碍的保留条款、补充协议和前置条件。
独立财务顾问核查意见根据上述协议约定，上述协议在以下条件全部满足后生效：（1）西安民生董事会通过决议，批准本次交易；（2）西安民生股东大会通过决议，批准本次交易；（3）按规定取得商务部对本次交易涉及的经营者集中相关事宜的批复；
（4）中国证监会核准本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《规定》第二条的要求，主要条款齐备，未附带除生效条件以外的其他对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会决议记录的核查
2014年9月24日，西安民生召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经核查，本独立财务顾问认为：西安民生董事会已经按照《规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断，并记载于董事会决议中。
五、本次交易的整体方案合规性的核查
（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条的核查
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条要求。具体说明如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易为西安民生收购兴正元购物中心67.59%股权及骡马市步行街房产，兴正元购物中心主要从事百货零售业务，符合国家相关产业政策，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
除兴正元购物中心涉及的尚待分割的土地使用权外，本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。对于兴正元购物中心尚待分割过户的土地使用
独立财务顾问核查意见权，兴正元实业和兴正元地产承诺在西安民生审议本次关于发行股份及支付现金购买资产的股东大会召开前办理完毕土地使用权分割过户手续。
根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易需要向商务部反垄断局申报经营者集中审查，西安民生将在董事会审议通过本次交易相关事项后向商务部反垄断局提交经营者集中审查申请。本次交易不存在违反反垄断有关法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据预估值与发行价格，不论是否考虑募集配套融资，本次交易完成后，西安民生社会公众股东持股占股本总额比例均不低于25%，符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性法律文件的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有相关证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易涉及的标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据协商确定。
西安民生本次发行股份购买资产的股份发行价格为审议本次交易的第八届董事会第六次会议决议公告前二十个交易日西安民生股票均价；本次发行股份募集配套资金的发行价格为西安民生审议本次交易的第八届董事会第六次会议决议公告日前二十个交易日西安民生股票交易均价的90%，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
由于相关审计、评估工作正在进行当中，西安民生将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，本次交易涉及的相关经审计的财务数据、资产评估结果、经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对本次交
独立财务顾问核查意见易作价的公允性发表进一步意见。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产为海航商业持有的兴正元购物中心67.59%股权和兴正元地产持有的骡马市步行街房产。
对于本次交易涉及的兴正元购物中心67.59%股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍；兴正元购物中心的270处房产对应的土地使用权未分割过户至其名下，兴正元实业、兴正元地产承诺在西安民生审议本次关于发行股份及支付现金购买资产的股东大会召开前办理完毕土地使用权分割过户手续，有助于保证上市公司利益不会因未完成土地分割而受到损害。
对于本次交易涉及的骡马市步行街房产，均已取得权属证书。骡马市步行街房产中36处处于抵押状态的房产，兴正元实业、兴正元地产正在与抵押权人积极沟通，承诺在西安民生审议本次关于发行股份及支付现金购买资产的第二次董事会前取得抵押权人关于提前还款解除抵押的同意函，同时兴正元实业、兴正元地产已出具承诺，将提前偿还银行贷款本息并解除抵押以保证相关房产过户不影响本次交易的实施。
综上，本次交易涉及的正元购物中心股权权属清晰，不存在限制权属转移的情形，兴正元购物中心相关土地尚未办理分割过户不影响办理权属转移手续；对于骡马市步行街房产中存在抵押的房产，兴正元实业、兴正元地产承诺在西安民生审议本次关于发行股份及支付现金购买资产的第二次董事会前取得抵押权人关于提前还款解除抵押的同意函，同时兴正元实业、兴正元地产已出具承诺将提前偿还银行贷款本息并解除抵押以保证相关房产过户不影响本次交易的实施，因此骡马市步行街房产按协议约定办理过户手续不存在重大法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，西安民生将持有兴正元购物中心100%股权和骡马市步行街房产，西安民生资产、收入和业务规模扩大，市场占有率进一步提高，区域市场竞争力和盈利能力将得以提升，有利于增强西安民生的持续盈利能力和抗风险
独立财务顾问核查意见能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易完成后，西安民生控股股东和实际控制人不发生变化。西安民生仍将保持独立的运营体系、法人治理结构、独立的经营能力和经营场所，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。西安民生将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，保证西安民生在人员、资产、财务、机构及业务上的独立。
为保护上市公司利益，海航商业和海航集团已出具承诺，在作为西安民生的控股股东和实际控制人期间，保证西安民生在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
综上，海航集团和海航商业出具的相关承诺有利于保证本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，西安民生已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的规定建立了较为健全的法人治理结构。本次交易完成后，西安民生的控制权未发生变更，西安民生将继续保持并进一步完善法人治理结构。
（二）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第四十二条的核查
经核查，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十二条要求，具体说明如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，西安民生将持有兴正元购物中心100%股权和骡马市步行
独立财务顾问核查意见街房产，西安民生的资产、收入和业务规模扩大，资产质量和盈利能力有较大提升，有利于增强西安民生的核心竞争力、持续经营能力和抗风险能力；西安民生与海航商业、海航集团之间的同业竞争将得到进一步解决，经常性关联交易得到进一步规范和减少，有利于增强西安民生独立性。
2、上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，信永中和已对西安民生2013年的财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的XYZH/2013XAA3036号《审计报告》。
3、上市公司本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
详见本核查意见“五、本次交易的整体方案合规性的核查/（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条的核查/4、本次交易所涉及的主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
综上，本次交易涉及的标的资产权属清晰，转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
4、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币
本次交易有利于促进西安民生对海航商业下属百货零售业资产的产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。
本次交易向兴正元地产发行的股份累计超过发行后上市公司总股本的5%，符合相关规定。
（三）对本次交易的整体方案是否符合《规定》第四条的核查
西安民生董事会对本次交易是否符合《规定》第四条相关规定已作出相应判断并记载于董事会会议决议。
独立财务顾问核查意见综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十二条以及《规定》第四条规定的相关要求。
六、本次交易标的资产权属状况的核查
（一）对兴正元购物中心资产权属状况的核查
本次交易涉及的兴正元购物中心67.59%股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍；兴正元购物中心除270处房产对应的土地使用权尚未分割过户至其名下外，主要资产权属清晰，上述土地使用权尚未分割过户不会对本次交易构成重大法律障碍。
上述房地分离权属瑕疵的相关情况说明如下：
1、兴正元购物中心房地分离权属瑕疵的法律风险
兴正元购物中心房地分离的权属瑕疵系因 2009年 6月兴正元实业以净资产向兴正元购物中心增资时未将 270处房产所对应的土地使用权证分割过户至兴正元购物中心名下而产生。虽然上述土地使用权证尚未分割过户，但基于下列原因，兴正元购物中心不存在出资不实的法律风险：
（1）根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十二条规定，“房地产转让、抵押时，房屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权同时转让、抵押。”因此，兴正元实业将270处房产过户转移至兴正元购物中心名下时，该房产对应的土地使用权也同时转让给兴正元购物中心。
（2）270处房产过户至兴正元购物中心名下后，兴正元购物中心一直占有、使用该270处房产及对应的土地使用权。因兴正元购物中心拥有的 270处房产对应的土地使用权并非该 270处房产空间下单一的土地使用权，而是包括该 270处房产在内的整体建筑中诸多业主共有的土地使用权，故未经兴正元购物中心同意，包括兴正元地产在内的其他共有人均无法单独处置或抵押包括该270处房产在内的整体建筑所对应占有的土地使用权。
（3）兴正元实业和兴正元地产均确认，上述 270处房产属于骡马市商业步行街整体项目建筑的一部分，骡马市商业步行街项目对应的国有土地证为六宗，土地证号分别为西碑国用（2006出）第 743号、744号、745号、746号、747
独立财务顾问核查意见号、748号。上述 270处建筑面积 70,022.44平方米的房产按照建筑面积占比分摊法估算实际对应的土地使用权面积为 11,784.10平方米（最终以分割后的土地证证载面积为准），该部分土地使用权属于兴正元购物中心所有。兴正元地产承诺在土地使用权证未分割之前，未经兴正元购物中心书面同意，兴正元地产将不会处置或抵押登记在其名下的上述六宗土地使用权证，若因违反该承诺给兴正元购物中心造成损失的，兴正元地产将承担全部赔偿责任。
（4）兴正元地产、兴正元实业正在积极办理上述270处房产对应的土地使用权的分割、过户手续。2014年8月5日，西安市国土资源局出具《关于受理西安兴正元地产开发有限公司建设用地审批申请的复函》，已经受理兴正元地产关于办理碑林区骡马市商业步行街兴正元广场项目土地合宗及重新分割的申请。兴正元实业和兴正元地产并承诺在西安民生关于发行股份及支付现金购买资产的股东大会召开前办理完毕土地使用权分割过户手续，办理分割和过户手续的相关税费由兴正元实业承担。
2、解决房地分离权属瑕疵的措施
目前，兴正元地产、兴正元实业正在积极办理上述土地的分割、过户手续。
2014年 8月 5日，西安市国土资源局出具《关于受理西安兴正元地产开发有限公司建设用地审批申请的复函》，已经受理兴正元地产关于办理碑林区骡马市商业步行街兴正元广场项目土地合宗及重新分割的申请。
兴正元实业和兴正元地产承诺，在西安民生审议本次关于发行股份及支付现金购买资产的股东大会召开前办理完毕土地使用权分割过户手续，相关税费由兴正元实业承担。
经核查，本独立财务顾问认为：兴正元购物中心因兴正元实业增资取得270处房产所有权，同时取得对应的土地使用权，此后一直实际占有和使用该等房产对应的土地使用权，未经兴正元购物中心同意，其他共有人均无法单独处置或抵押该房产所对应的土地使用权，故不会导致出资不实；兴正元实业和兴正元地产已承诺在西安民生审议关于发行股份及支付现金购买资产的股东大会召开前办
理完毕土地使用权分割过户手续，因此本次重组符合《重组办法》第十条的相关规定，相关资产权属瑕疵不会构成本次重组的实质性前置障碍。
独立财务顾问核查意见（二）对骡马市步行街房产权属状况的核查
本次交易涉及的骡马市步行街房产均已取得权属证书，其中36处存在抵押。
对于存在抵押的房产，兴正元实业、兴正元地产正在与抵押权人积极沟通，承诺在西安民生审议本次交易的第二次董事会前取得抵押权人关于提前还款解除抵押的同意函，同时兴正元实业、兴正元地产均已出具承诺，将提前偿还银行贷款本息并解除抵押以保证相关房产过户不影响本次交易的实施。对于骡马市步行街房产对应的土地使用权，兴正元地产承诺在西安民生审议关于本次发行股份及支付现金购买资产的股东大会召开前办理完毕土地使用权分割手续。
经核查，本独立财务顾问认为：骡马市步行街房产权属清晰，在兴正元实业、兴正元地产关于提前偿还银行贷款本息并解除骡马市步行街相关房产抵押手续
的承诺如期履行的情况下，骡马市步行街房产按协议约定办理过户手续不存在重大法律障碍。
七、预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查
上市公司董事会编制的预案中对影响本次交易的重大不确定因素和风险因素作了特别提示，并在正文中进行了详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司编制的重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、预案披露前上市公司股票价格波动情况的核查
因筹划本次重大资产重组，上市公司股票于2014年3月5日起停牌。上市公司股票于停牌前最后一个交易日即2014年3月4日的收盘价为4.57元/股，停牌前第20个交易日即2014年1月29日收盘价为4.48元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为2.01%；同期上证指数累计涨幅为1.05%，WIND零售行业指数累计涨幅为-0.55%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次停牌前20个交易
独立财务顾问核查意见日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易预案披露前，西安民生股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
九、预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
西安民生董事会已依照《重组办法》、《规定》及《准则第26号》的相关规定编制了重组预案。西安民生董事会及全体董事保证重组预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易对方海航商业、兴正元地产已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：西安民生董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，同时上市公司董事会的以上承诺已经明确记载于重组预案中。
十、本次交易不构成借壳上市的核查
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后，西安民生的控股股东、实际控制人均不发生改变，本次交易不构成借壳上市。
十一、相关方出具权属完善或承担或有损失的承诺的核查
本次交易涉及的资产权属瑕疵主要为兴正元购物中心 270处房产对应的土地使用权瑕疵，针对该权属瑕疵，兴正元实业、兴正元地产和海航商业分别出具了相关承诺，以保证上市公司利益不受损害，具体承诺如下：
1、兴正元实业的承诺
兴正元实业承诺将负责办理兴正元购物中心 270处房产对应土地使用权的
独立财务顾问核查意见分割和过户手续，在西安民生审议本次关于发行股份及支付现金购买资产的股东大会召开前办理完毕土地分割和过户手续。因土地分割和过户而产生的相关税费均由兴正元实业承担。
2、兴正元地产的承诺
兴正元地产将负责办理兴正元购物中心 270处房产对应土地使用权的分割和过户手续，在西安民生审议本次关于发行股份及支付现金购买资产的股东大会召开前办理完毕土地使用权分割和过户手续。在土地使用权证未分割之前，未经兴正元购物中心书面同意，兴正元地产将不会处置或抵押登记在其名下的土地证号分别为西碑国用（2006出）第 743号、西碑国用（2006出）第 745号、西碑国用（2006出）第 748号三份土地使用权证，若因兴正元地产违反该承诺给兴正元购物中心造成损失的，兴正元地产将承担全部赔偿责任。
3、海航商业的承诺
海航商业将积极促使兴正元实业将兴正元购物中心 270处房产对应的土地使用权分割至兴正元购物中心名下。若因未办理土地证分割手续出现权属纠纷，海航商业将承担兴正元购物中心参加仲裁、诉讼等造成的一切费用及相应损失，若因该等土地使用权权属瑕疵造成兴正元购物中心地上房产的损失，包括但不限于房产本身的损失以及正常运营的损失等，海航商业将在接到西安民生通知后15日内无条件全额补偿兴正元购物中心或西安民生的损失款项。
经核查，本独立财务顾问认为：针对兴正元购物中心270处房产对应的土地使用权的权属瑕疵，兴正元实业、兴正元地产和海航商业已出具具体的相关承诺，明确了权属完善过程中相关税费的具体承担方，海航商业亦明确了对兴正元购物中心因土地权属瑕疵造成的损失补偿包括房产本身的损失以及正常运营的损失，相关承诺公允合理，有利于保护上市公司的利益。
十二、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对西安民生重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
独立财务顾问核查意见本次交易符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易有利于上市公司进一步解决同业竞争和减少关联交易，有利于增强上市公司的综合竞争力和持续发展能力，符合上市公司及其全体股东的长远利益。
独立财务顾问核查意见第四节独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内部审核工作规则
1、内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作规定》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组、股份报价转让内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责拟作为上市公司收购财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟作为上市公司重大资产重组独立财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟达成恢复上市保荐关系的、其他拟作为财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的项目的内核工作。
2、内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
（1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
（2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；
（4）履行广发证券赋予的其他职责。
3、内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5-25名内核委员构成，且原则上外聘委员不超过参会委员数的1/3。
4、审核程序
独立财务顾问核查意见内核申请材料
项目所在部门审议
N
Y
同意提交内核申请
质量控制部完备性审核
N
Y
同意受理申请
项目所在部门负责人
提出审核意见
内核指定预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
召开内核会议
内核会议表决
反馈意见落实或修改
复核性审查
二、内核意见
广发证券并购重组内核小组已认真审核了与本次资产重组有关的文件，同意就《西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
独立财务顾问核查意见[以下无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问
核查意见》签章页]
法定代表人（或授权代表）：_______________
蔡文生
内核负责人：________________
周伟
部门负责人：________________
蔡文生
项目主办人：________________ ________________ _______________
张永青 林小舟 贺明哲
广发证券股份有限公司2014年月日