中信证券股份有限公司
关于深圳齐心集团股份有限公司
2018年度内部控制自我评价报告的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“齐心集团”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司《2018年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、保荐机构进行的核查工作
中信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高管人员等人员及财务部、内部审计部等部门的现场沟通交流，取得了相关的信息资料，并同公司聘请的会计师事务所进行了沟通；查阅了股东大会、董事会等会议记录、内部审计报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度；查阅公司管理层出具的 2018年度内部控制自我评价报告，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：深圳市齐心共赢办公用品有限公司、上海齐心办公用品有限公司、北京齐心办公用品有限公司、广州齐心共赢办公用品有限公司、西安齐心信息科技有限公司、武汉齐心信息科技有限公司、沈阳齐心发展有限公司、成都齐心网络科技有限公司、齐心（亚洲）有限公司、齐心（香港）有限公司、深圳市齐心供应链管理有限公司、杭州麦苗网络技术有限公司、齐心综合科技有限公司、深圳齐心乐购科技有限公司、香港乐购有限公司、深圳市齐心和君产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳银澎云计算有限公司、
COMIX USALTD、COMIX LEGOU INTERNATIONALLIMITED、重庆齐心共赢信息科技有限公司、天津齐心共赢科技有限公司、深圳齐心融汇商业保理有限公司、杭州齐心共赢科技有限公司、乌鲁木齐齐心共赢信息科技有限公司、郑州齐心协创信息科技有限公司、南京齐心信息科技有限公司、济南齐心协创信息科技有限公司、长沙齐心融创科技有限公司、福州齐心协创科技有限公司、合肥齐心共赢信息科技有限公司、长春齐心信息科技有限公司、南昌齐心共赢科技有限公司、哈尔滨齐心协创信息科技有限公司、齐心商用设备（深圳）有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项以及高风险领域包括：治理结构、组织机构、内部审计、人力资源、企业文化，各项主要业务的控制包括资金活动、资产管理、财务报告、信息系统管理、募集资金管理、关联交易管理等。
公司纳入评价范围的业务和事项具体情况如下：
1、控制环境
（1）治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会有关的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立了规范健全的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
2018年度，公司进一步完善治理结构，依法规范运作，提高治理水平，加强了公司董、监、高等管理人员公司规范运作培训，进一步增强公司董、监、高规范意识、诚信意识和法制观念，在公司原有重要的规章制度基础上，制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了资金管理、销售管理、采购管理、生产及成本管理、重大投资等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的内部控制管理体系。
（2）组织机构
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规规定，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部门和岗位，各部门和分支机构职责明确，制定了完备的工作制度，形成了一整套完整、合规、有效运行的制度体系，2018年公司各业务版块、各子公司、各职能部门均按组织结构及权限实行运作管理，公司重大事项均按规定的权限和程序实行审批，实现了对主要业务环节和主要管理对象的控制和监督。各子公司根据自身的经营特点，制定了较为完善的决策、执行和反馈评价系统，能够有效进行企业各项经营与管理活动。
（3）内部审计
公司制定了《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计制度》等相关制度，明确了内部审计和监督的权限和程序，进一步完善了公司内部控制制度的实施。
公司董事会下设审计委员会，审计委员会监督和审议公司定期报告、内部控制报告等重大事项，并向董事会报告工作。董事会审计委员会下设独立的内部审计部门,内部审计部门在董事会审计委员会指导下，独立开展审计工作，全面负责内部审计及内部检查工作，并配备了专职的内部审计人员，对公司的内部控制制度的建立和实施、公司经营情况、财务情况进行审计和监督，独立行使审计监督职权。
2018年公司审计部严格按照《内部审计制度》，独立行使监督和评价职能，对公司生产经营各环节和子公司的财务收支及经济活动进行审计、检查和监督，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理有效的评价，发挥监督作用，保证了公司规范、高效、稳健经营。
（4）人力资源
公司董事会设立的专门工作机构董事会薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及经理人员的薪酬方案和考核标准。薪酬与考核委员会直接对公司董事会负责。公司已建立人力资源管理制度，对公司各职能部门的职责、员工聘用、试用、任免、调岗、离职、交接、奖惩等事项等进行明确规定，确保相关人员能够胜任；制定并实施人才培养方案，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；
公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源
的需求。
2018年公司在人才的引进、培养和激励等方面，均制定了较完善的标准和政策。在人力资源管理中引入竞争和选择机制，各级管理人员通过外部引进及内部提拔的方式产生。在人才培养方面，公司拥有较为完善的培训体系，充分运用内、外部资源满足人员的培训需求，通过完善用人竞争机制和绩效考评制度，采用具有竞争的分配激励制度，员工的薪酬和绩效挂钩，充分调动了广大员工特别是公司骨干的积极性，为公司的健康发展提供良好的保证。
（5）企业文化
“世界级办公集成服务商”是公司的愿景；“围绕企业提高运营效率而努力，为人类实现更好的办公与生活做出贡献”是公司的企业使命；以夯实主业、打造平台、布局生态为公司发展战略，围绕“硬件+软件+服务”的商业模式，打造一站式企业服务平台。公司经营目标不只是单纯追求企业利润最大化，而是充分兼顾包括股东、管理者、员工、供应商、顾客等各个利益相关者的利益，实现利益相关者的价值最大化，促进公司的长远发展。
公司建立了多元化的宣传渠道和方式，向社会公众宣扬公司文化精神，提高社会公众对企业的认知度同时公司通过多渠道的宣贯营造积极向上的企业文化氛围，使文化建设融入到经营管理过程中，在新员工入职时通过入职培训方式介绍企业文化；举办各种活动，弘扬企业精神促进了全体员工的文化修养和内在素质，形成整体团队向心力，增强了员工的责任感和使命感。
2、风险评估
公司根据战略目标及发展思路，结合办公行业和SAAS行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。
公司采用定量及定性相结合的方法进行风险分析及评估，对财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集，为管理层制订风险应对策略提供依据，同时公司组织开展专项风险评估项目，定期报告对可能影响公司目标实现的各种内部外部风险，及时提出应对风险的策略措施。公司审计部及相关
职能部门对公司总部及各子公司的主要业务流程进行风险识别、风险评估和内控测试，并针对所发现的风险及内控缺陷提出改善建议。
3、控制活动
为合理保证公司经营目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：业务流程化及业务授权审批控制、会计系统控制、资产安全控制、募集资金使用与管理的控制等。
（1）业务流程化及业务授权审批控制
建立健全公司经营业务的流程化建设，设立流程、关键风险控制点测评，建立以流程为中心的管理体系，追求企业组织的简单化和高效化。公司各项经营活动需审批业务必须要有明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。
2018年，公司在原有授权审批的基础上，根据业务情况继续优化各业务版块的流程审批权限，实行分级审批制度，以确保各类业务按程序进行，保证各级管理层在授权范围内行使相应的职权，为了保证公司各项业务的合规性，公司审计部针对具体业务事项进行独立稽核，通过独立稽核来验证各项交易和记录的正确性。
（2）会计系统控制
公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩序，制定了《财务管理制度》及各项具体业务核算和费用报销制度，明确了各岗位职责，并将内部控制要求贯穿其中，不断加强公司会计管理，提高会计工作的质量和水平。通过SAP管理信息系统进行帐务处理，使财务核算工作实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。
（3）资产安全控制
公司制定了较为完善的资产管理制度，对公司资产的购置、登记、管理、处置以及相关财务核算进行了明确规定。公司对固定资产进行严格的登记、管理及记录，严格控制固定资产的日常管理和维护，保护固定资产安全，对实物资产的
验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、定期盘点、账实核对等措施，保证了资产的安全、完整。
（4）信息系统管理
公司配有专业技术人员负责对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
公司有SAP信息管理系统，有效的推进了信息化建设，实现业务与财务信息高度集成、有效流转，确保各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。
（5）募集资金使用与管理的控制
公司对募集资金的管理严格按照《募集资金管理制度》及有关财务管理制度执行。对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目变更、使用情况监督及信息披露等进行了明确规定。2018年8月24日，公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的预案》，独立董事就该事项发表了同意变更募集资金投资项目的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本次变更部分募集资金用途发表了核查意见。2018年9月11日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的提案》。在募集资金日常使用与管理方面，由公司审计部进行日常监督，每季度对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。公司募集资金的内部控制严格、充分、有效。
（6）对外投资
为规范对外投资行为，加强对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，公司依据《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定并结合实际经营情况，建立了系统完善的投资决策机制，并在《公司章程》及《对外投资管理制度》中分别明确了对外投资的审批权限、审批流程、批露标准。公司制定了《对外投资管理制度》，进一步严格界定重大投资的决策权限与程序、投资管理以及相关人员职责等。报告期内公司严格执行上述制度，重大投资事项均根据上述文件制度的规定履行了决策程序
和信息披露义务。
2018年度公司对外投资业务主要为股权投资业务，公司对外投资活动严格按照相关法律法规及《公司章程》等内部制度执行，有效的保证了对外投资活动的规范性、合法性和效率性；同时，公司将对投资子公司的财务、重大事项、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系，按照集团公司内控制度制定相应的管理制度，行使股东权力决定公司各控股子公司董事会及主要领导的任命和重要决策，使公司的各种决策和制度能有效、快速地在子公司贯彻执行，有效的管控各项经营活动，并通过审计部对子公司进行不定期的财务及经营管理情况的专项审计，充分掌握子公司的实际运营情况。
（7）关联交易
公司制订了《关联交易决策制度》对关联交易内容、关联人、关联交易基本原则、关联交易审批权限及信息披露作了明确规定。公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，没有损害公司和其他股东的利益。关联交易的审批权限、审议程序及回避表决严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定执行。
对照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，合法合规履行了审议程序，未有违反《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和公司相关制度的情形发生。
（8）对外担保
公司建立健全了《对外担保管理办法》，《公司章程》、《董事会议事规则》明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露等。对照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，公司对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违反《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的情形发生。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《内部审计制度》等相关法律、法规和内部规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的（包括但不限于），应认定为财务报告内部控制“重大缺陷”：（1）控制环境无效；
（2）公司董事、监事和高级管理人员舞弊；
（3）发现当期财务报表存在重大错报，而内控控制在运行过程中未能够发现该错报；
（4）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；
（5）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
出现以下情形，应认定为财务报告内部控制“重要缺陷”：
（1）关键岗位人员舞弊；
（2）未按公认会计准则选择和应用会计政策；
（3）未建立反舞弊程序和控制措施；
（4）财务报告过程控制存在一项或多项缺陷，虽未达到重大缺陷标准，但影响财务报告达到合理、准确的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告的缺陷认定主要以缺陷对业务流程的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果，或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果，或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果，或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。
二、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
三、保荐机构的核查意见
通过对齐心集团内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳齐心集团股份有限公司 2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
史松祥 宋琛
中信证券股份有限公司2019年3月26日