证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2018-046
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年05月05日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第390号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司董事会对相关提问进行了认真核查和落实，并就问询函中所关注的问题进行了回复，现将回复内容公告如下：
1、你公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程，包括决策参与人、决策时间、决策内容等，以及你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中是否勤勉尽责。
（1）公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程
公司拟以发行股份及支付现金方式收购深圳市台冠科技有限公司（以下简称“标的公司”或“台冠科技”）控股权，本次拟进行的资产收购事项构成重大资产重组。2018年04月28日，根据公司聘请的中介机构初步尽职调查情况，公司董事长与台冠科技实际控制人就本次重组事项核心条款进行了深入谈判，预计不能在较短时间内形成具体可行的方案和达成最终协议。
2018年05月03日，公司相关人员及公司聘请的财务顾问就项目的后续安排进行了讨论，讨论的内容主要包括：①台冠科技所处行业前景、核心竞争力，业绩预测的可行性及估值的合理性；②本次交易方案的可行性，以及购买资产协议的主要分歧；③公司股票停复牌的安排，以及保护公司及广大中小投资者的利益的措施。
经讨论，预计难以在较短时间内形成具体可行的方案。
为避免公司股票长期停牌，保护公司及广大中小投资者的利益，公司于同日下午13:30召开总经理办公会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的议案》，公司证券法务部就项目进度及终止筹划本次重大资产重组事项的安排征询了其他董事、监事的意见并得到认可。
公司于2018年05月03日下午向深圳证券交易所申请股票复牌，公司于2018年05月04日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载了《关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2018-044）及《民生证券股份有限公司关于公司终止筹划重大资产重组事项的专项核查意见》，公司股票于同日开市起复牌。
（2）公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中勤勉尽责情况
根据公司发展战略，公司在立足主业的同时，把握产业整合的机遇，发挥资本市场平台优势，关注有益于公司发展的外延并购，审慎选择投资标的；公司拟通过战略合作等方式，对并购项目进行有效整合与管理，实现优势互补，发挥协同效应，促进公司可持续发展。本次重大资产重组事项符合公司发展战略要求。根据公司治理及职责分工，公司控股股东、董事长朱堂福，董事、副总经理兼财务总监丁家海，副总经理、董事会秘书卞卫芹具体负责公司本次重组事项的前期论证工作，并向公司其他董事、监事、高级管理人员汇报本次重组事项进展情况。
公司本次重大资产重组包括商议筹划、尽职调查、方案论证和合同谈判等阶段，各阶段公司董事、监事、高级管理人员参与情况如下：
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||阶段||日期||重要事项/内容||上市公司参与人及决策程序|
|商议筹划||2018年03月02日||（1）公司与台冠科技实际控制人，就台冠科技基本情况进行交流，就拟以发行股份及支付现金方式收购台冠科技控股权达成口头合作意向。（2）公司申请公司股票于2018年03月05日开市起停牌。||（1）公司控股股东、董事长朱堂福，董事、副总经理、财务总监丁家海，副总经理、董事会秘书卞卫芹参与研究、筹划及决策；（2）基于保密义务，公司决定申请重大事项停牌。||
|商议筹划||2018年03月08日||（1）选定本次交易中介机构，并启动中介机构服务协议签订流程。中介机构分别为：独立财务顾问民生证券股份有限公司；北京市汉坤律师事务所；四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）；重庆华康资产评估土地房地产||（1）公司控股股东、董事长朱堂福，董事、副总经理兼财务总监丁家海，副总经理、董事会秘书卞卫芹现场参与筹划及决策；组织各方召开项目启动会。||

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||阶段||日期||重要事项/内容||上市公司参与人及决策程序|
|||||估价有限责任公司。（2）召开项目启动会，公司、台冠科技实际控制人及全体中介机构参加，介绍了项目基本情况，进行初步尽职调查安排及中介机构工作机制安排。||||
|签署框架协议||2018年03月15日||公司与台冠科技部分股东签署《股权收购框架协议》||公司控股股东、董事长朱堂福，董事、副总经理兼财务总监丁家海，副总经理、董事会秘书卞卫芹参与筹划及决策。||
|尽职调查及方案论证||2018年03月12日至2018年04月27日||公司组织中介机构进驻标的公司，履行尽职调查工作。其中：公司、台冠科技及各中介机构于2018年03月28日召开第一次中介机构协调会，于2018年04月16日召开第二次中介机构协调会，对标的公司尽职调查情况、项目方案洽谈情况进行沟通。||(1)公司董事长朱堂福，董事、总经理朱俊翰，董事、副总经理兼财务总监丁家海及副总经理、董事会秘书卞卫芹前往标的公司现场尽调，多次听取中介机构汇报，参与方案论证。(2) 期间副总经理、董事会秘书卞卫芹就公司聘请中介机构、项目安排及进度情况、尽职调查情况等，向其他董事、监事、高级管理人员作了汇报，征求各方建议。||
|方案论证及合同谈判||2018年04月28日至2018年05月03日||（1）公司与台冠科技实际控制人就本次交易的核心条款进行谈判；（2）公司申请终止筹划重大资产重组，公司股票于2018年05月04日（周五）开市起复牌。||（1）董事长朱堂福与台冠科技实际控制人就本次交易核心条款进行谈判；（2）董事长朱堂福，董事、副总经理兼财务总监丁家海，副总经理、董事会秘书卞卫芹与财务顾问就终止重组事项进行讨论；（3）公司总经理办公会议审议通过《关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的议案》；（4）公司证券法务部就项目进度及终止筹划本次重大资产重组事项的安排征询其他董事、监事的意见并得到认可。||

公司与交易对方就本次重大资产重组事项进行初步磋商时，采取了必要的保密措施，公司同时告知交易对方和标的公司对相关信息进行保密，履行保密义务，公司严格控制相关敏感信息的知悉范围。自筹划本次重大资产重组事项以来，公司、交易对方及台冠科技积极推进本次交易相关尽职调查及方案论证、合同谈判工作。
公司具体负责本次交易的人员履行了应尽的职责，公司信息披露合法合规。截至2018年05月03日，公司与交易对方仍未能就本次交易的核心条款达成一致意见，且预计难以在较短时间内形成具体可行的方案以继续推进本次重大资产重组，也未能形成可提交董事会审议的相关议案。
综上，在本次交易的决策和推进过程中，公司董事、监事、高级管理人员切实
履行了应尽职责，履行了勤勉尽职的义务。
2、请说明你公司董事、监事、高级管理人员、持有你公司5%以上股份的股东、实际控制人及其关联人、交易对方等内幕知情人在终止本次发行股份及支付现金购买资产事项公告前买卖你公司股票的情况。
公司已按照相关规定，对内幕信息知情人（即公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其关联人、台冠科技核心人员及全体股东、各中介机构及项目经办人等内幕信息知情人）在相关法律、法规规定的自查期间（公司停牌日前6个月至终止本次交易公告日，即：2017年09月04日至2018年05月03日）内买卖公司股份的情况进行了核查。根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，相关内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间内买卖本公司股票情况如下：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股份的股东、实际控制人及其关联人，以及上述人员直系亲属在自查期间内买卖本公司股票的情况：
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||||||||||||成交数量||股票余额|
||姓名||职务||交易日期||交易类别||股份性质|||||
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|丁家海||董事、副总经理、财务总监||2017-11-07||卖出||无限售流通股||17,700||634,800||

根据公司公告、独立财务顾问及律师的调查问卷及丁家海出具的声明函，丁家海在自查期间买卖股票的情况如下：①丁家海减持公司股票符合《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定：2017年06月20日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于董事、高级管理人员减持股份的预披露公告》（公告编号：2017-039），由于个人资金需要，丁家海拟在自本公告之日起十五个交易日后的六个月内，以集中竞价交易方式，减持股份不超过 73,125股。在上述计划减持期间，丁家海于 2017年 11月 07日以集中竞价交易方式卖出公司股票17,700股，具体详见公司于2018年01月11日披露的《关于董事、高级管理人员减持股份计划期限届满的公告》（2018-005）。除此之外，2017年09月 04日至今其无其他买卖公司股票行为。②丁家海不存在利用本次重组事项的内幕信息买卖公司股票的情形：丁家海在自查期间减持公司股份时，公司本次重大资产重组事项尚未筹划，其于 2018年 03月 02日才获悉本次交易事宜，其减持公司股票行为系根据减持计划、市场信息和个人独立判断做出的投资决策，其在减持公司股份时并未获悉公司本次重组事宜的任何内幕信息，其不存在利用本次重组事宜
之内幕信息进行股票交易的情况。
（2）本次交易的标的公司及交易对方及其直系亲属在自查期间内买卖公司股票的情况：
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||姓名||职务/身份||交易日期||交易类别||股份性质|||||
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|汪志华||台冠科技财务总监||2017-10-16||买入||无限售流通股||3,100||3,100||
|||||2017-10-17||卖出||无限售流通股||3,100||0||
|||||2017-10-18||买入||无限售流通股||4,000||4,000||
|||||2017-10-19||买入||无限售流通股||2,000||6,000||
|||||2017-10-19||卖出||无限售流通股||4,000||2,000||
|||||2017-10-20||卖出||无限售流通股||2,000||0||
|||||2017-10-23||买入||无限售流通股||500||500||
|||||2017-10-24||买入||无限售流通股||200||700||
|||||2017-10-24||卖出||无限售流通股||500||200||
|||||2017-10-25||卖出||无限售流通股||200||0||
|林晓芬||台冠科技股东郑少敏之配偶||2018-03-02||买入||无限售流通股||10,600||10,600||

根据独立财务顾问及律师的调查问卷及汪志华出具的声明函，汪志华在自查期间买卖股票的情况如下：汪志华买卖公司股票的时间为2017年10月，该时间公司本次重大资产重组事项尚未筹划，其在2018年03月08日才获悉本次交易事宜。
汪志华个人从事国内证券市场股票投资，上述股票买卖行为系其本人基于个人独立判断进行，并未利用任何内幕信息进行该等股票的买卖行为。
根据独立财务顾问及律师的调查问卷及林晓芬出具的声明函，林晓芬在自查期间买卖股票的情况如下：林晓芬个人从事国内证券市场股票投资，在公司股票停牌后林晓芬通过公司的公告才了解到本次交易的相关信息，在公司股票停牌之前其并不知晓任何与本次交易相关的信息。林晓芬的上述股票买卖行为系其基于其个人独立判断进行，并未利用任何内幕信息进行该等股票的买卖行为。
3、请你公司对与本次交易相关的信息披露进行全面自查，说明公司的信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露本次交易的终止风险。
回复：
（1）本次重大资产重组的信息披露情况
公司因筹划重大资产收购事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：蓝黛传动，证券代码：002765）自2018年03月05日（星期一）开市起停牌。公司于2018年03月05日、2018年03月12日在指定信息披露媒体分别登载了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-017）、《关于筹划重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2018-019）。
公司股票停牌期间，经有关各方商议及论证，公司筹划的重大事项确认构成重大资产重组，鉴于该事项存在不确定性，为保证信息披露公平性，切实维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据相关法律、法规、规范性文件等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年03月16日（星期五）开市起转入重大资产重组并继续停牌；公司已与主要交易对手方于2018年03月15日签署了《股权收购框架协议》，具体详见2018年03月16日登载于指定信息披露媒体上的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-020）。公司于2018年03月23日、2018年03月30日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-021、2018-022），公司于2018年04月03日披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-035），于2018年04月12日、2018年04月19日、2018年04月26日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-036、2018-037、2018-038）。
经公司与交易对方反复磋商及沟通后，因各方认为现阶段继续推进重大资产重组的有关条件不成熟，未就本次交易的核心条款达成一致意见，难以在较短时间内形成具体可行的方案以继续推进本次重大资产重组事项，为维护全体股东及公司利益，经公司主要经营管理层审慎考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年05月04日（星期五）开市起复牌，公司于同日在指定信息披露媒体发布了《关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2018-044）。
综上，经自查，公司严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等法律、法规、规范性文件的相关要求，履行了信息披露义务。公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
和《证券日报》上公平公开的向所有投资者披露了本次重组事项相关公告。公司本
次重大资产重组事项的信息披露合法合规，公司信息披露不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（2）重组终止风险的披露情况
公司根据重大资产重组的进展情况，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告，并在相关公告中对“本次交易（或重组事项）尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险”进行了提示。
同时公司于2018年05月04日登载的《关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2018-044）中，明确披露了终止本次重大资产重组事项对公司的影响，指出公司及各方对终止本次重大资产重组事项均无需承担任何法律责任。本次重大资产重组尚处于筹划阶段，现阶段终止本次重组事项，不会对公司经营业绩和财务状况产生重大影响，不会影响公司的发展战略和正常经营。公司仍将在既有的发展战略框架下，在坚持做好主业的同时，继续寻找新的发展机会，拓展业务领域，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司和股东创造更大价值。
综上，经自查，公司在相应公告中，对本次重组风险作了必要和充分的披露，并充分披露了本次重组的终止风险。
4、你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
公司无其他应予说明的事项。
特此公告！
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会2018年05月14日