宏源证券股份有限公司
中信建投证券股份有限公司
关于四川高金食品股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年十一月
声明与承诺
宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）接受委托，担任四川高金食品股份有限公司（以下简称“高金食品”、“上市公司”或“本公司”）本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《格式准则 26号》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重大资产重组资产实施情况的核查意见。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
目录
声明与承诺................................................................................................................... 2目录............................................................................................................................... 3释义............................................................................................................................... 4一、本次重大资产重组方案概述............................................................................... 6（一）重大资产置换........................................................................................... 6（二）发行股份购买资产................................................................................... 6（三）股份转让................................................................................................... 6二、本次重大资产重组履行的决策和审批程序....................................................... 7（一）高金食品决策过程................................................................................... 7（二）交易对方决策过程................................................................................... 7（三）有关置出资产承接的决策过程............................................................... 8（四）审批过程................................................................................................... 8三、本次重大资产重组的资产过户和股份发行的办理情况................................... 8（一）置入资产过户情况................................................................................... 8（二）置出资产过户情况................................................................................... 9（三）新增股份登记情况................................................................................. 10四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异............................................. 11五、董事、监事、高级管理人员的更换情况......................................................... 11六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形............. 11七、相关后续事项的合规性及风险......................................................................... 11八、独立财务顾问结论意见..................................................................................... 12
释义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称含义如下：
||||
|-|-|-|
|高金食品、上市公司、股份公司、公司、本公司|指|四川高金食品股份有限公司，在深交所中小板上市，股票代码： 002143|
|印纪传媒、标的公司|指|印纪影视娱乐传媒有限公司|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易、本次重大资产置换及发行股份购买资产|指|高金食品以其截至2013年12月31日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，与交易对方持有的印纪传媒100%股权中的等值部分进行资产置换，置入资产超过置出资产价值的差额部分，由高金食品向印纪传媒的股东按照交易对方各自持有印纪传媒的股权比例发行股份购买；高金食品原控股股东金翔宇、高达明控制的公司将承接置出资产，同时金翔宇、高达明向印纪传媒原全体股东按其持有印纪传媒的股权比例合计转让4,480万股上市公司股票|
|交易对方|指|印纪传媒原全体股东的合称，包括肖文革、张彬、印纪华城|
|发行股份购买资产的交易标的、拟购买资产、拟置入资产、置入资产|指|交易对方持有的印纪传媒100%的股份|
|拟置出资产、置出资产|指|高金食品合法拥有的全部资产及负债|
|资产置换|指|公司以其拥有的全部资产和负债与印纪传媒100%股权等值部分进行置换|
|本次发行|指|公司以5.98元/股的价格，向交易对方以非公开发行股份的方式合计发行股份约89,749.64万股，交易对方各自持有的印纪传媒股权比例分配上述股份|
|《重大资产重组协议》、《重组协议》|指|2014年04月04日，高金食品、金翔宇、高达明、遂宁高金、高金投资与交易对方签订的《重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》|
|《利润补偿协议》|指|2014年04月04日，高金食品与交易对方签订的《高金食品股份有限公司与肖文革、张彬、北京印纪华城投资中心（有限合伙）之利润补偿协议》|
|《置入资产交割协议》|指|2014年10月31日，高金食品、金翔宇、高达明与交易对方签订的《关于印纪影视娱乐传媒有限公司100%股权交割事宜的协议书》|
|《置出资产交割协议》|指|2014年10月31日，高金食品、金翔宇、高达明、遂宁高金、高金投资与交易对方签订的《关于四川高金食品股份有限公司全部资产和负债交割事宜的协议书》|

||||
|-|-|-|
|《置入资产交割确认书》|指|2014年10月31日，高金食品、金翔宇、高达明与交易对方签订的《注入资产交割确认书》|
|《置出资产交割确认书》|指|2014年10月31日，高金食品、金翔宇、高达明、遂宁高金、高金投资与交易对方签订的《置出资产交割确认书》|
|审计、评估基准日|指|2013 年12月31日|
|资产交割日|指|在《重组协议》第6条约定的先决条件全部得到满足后，各方签署《置入资产交割确认书》及《置出资产交割确认书》、注入资产及置出资产完成交割之当日|
|过渡期|指|审计评估基准日至置出资产交割审计基准日止|
|遂宁高金|指|遂宁市高金食品有限公司。高金食品的全资子公司，拟作为高金食品内部整合的主体。|
|高金投资|指|四川高金投资管理有限公司。金翔宇和高达明共同控制该公司，并指定该公司为本次重大资产重组置出资产最终承接主体。|
|印纪华城|指|北京印纪华城投资中心（有限合伙），印纪传媒股东之一，持有印纪传媒15%股权|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|监管机构|指|对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、证监会及其派出机构|
|独立财务顾问|指|宏源证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司|
|宏源证券|指|宏源证券股份有限公司|
|中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|厦大评估|指|厦门市大学资产评估有限公司，2014年7月3日，更名为厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司厦门市大学资产评估有限公司|
|元|指|人民币元|

一、本次重大资产重组方案概述
本次交易的整体方案由以下几项内容组成：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让。
前述第（1）、（2）和（3）项内容构成本次重大资产重组，同时生效、互为前提，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。具体方案如下：
（一）重大资产置换
本公司以截至 2013年 12月 31日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，与交易对方持有的印纪传媒100%股权中的等值部分进行资产置换。
根据厦大评估出具的大学评估[2014]SC0002号评估报告书，本次交易的置出资产参照资产基础法的评估值作价为 64,494.96万元，根据中企华出具的中企华评报字（2014）第 1051号评估报告书，本次交易的置入资产——印纪传媒100%股权按收益法的评估值作价为 601,197.79万元。
（二）发行股份购买资产
置入资产超过置出资产价值的差额部分约 536,702.83万元，由高金食品向印纪传媒原全体股东按照交易对方各自持有印纪传媒的股权比例发行股份购买，各交易对方资产折股数不足一股的余额，各交易对方同意无偿赠予高金食品，计入高金食品资本公积。高金食品本次发行股份的价格为本次重大资产重组董事会决议公告日前 20个交易日股票的交易均价，即 5.98元/股。据此计算，高金食品向印纪传媒原全体股东合计需发行股份 897,496,365股。
（三）股份转让
公司现有实际控制人金翔宇和高达明向印纪传媒原全体股东按其持有印纪传媒的股权比例合计转让 4,480.00万股上市公司股票，即向肖文革转让 3,427.20万股，向张彬转让 380.80万股，向印纪华城转让 672.00万股。印纪传媒原全体股东同意将与公司进行资产置换取得的置出资产直接指定由金翔宇和高达明共同控制的高金投资承接，作为其受让股份的支付对价。该交易对价
为金翔宇和高达明与印纪传媒原全体股东综合考虑各种因素协商确定的结果。
由于上市公司资产置出是以具有证券业务资格的评估机构评估的结果作为置出资产定价依据，发行股份购买资产的股票发行价格不低于上市公司本次重大资产重组董事会决议公告日前 20个交易日股票的交易均价，即 5.98元/股，故不存在损害上市公司中小股东利益的情形，符合有关法律法规的要求。
二、本次重大资产重组履行的决策和审批程序
（一）高金食品决策过程
2013年 10月 9日，公司发布公告，因公司控股股东正在筹划可能涉及公司的重大事项，本公司股票自2013年10月9日起停牌。
2013年 11月 6日，公司发布公告，因公司控股股东正在筹划关于本公司的重大资产重组事项，公司申请股票自2013年11月6日起连续停牌。
2013年 11月 10日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《控股股东筹划关于公司的重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事项的议案》。
2013年 12月 31日，金翔宇、高达明与肖文革签署了《合作框架协议》，主要就本次重大资产重组的具体路径、本次重大资产重组的生效条件、置出资产和置入资产的移交、人员接收及安置、基准日后的损益安排、或有债务、协议各方的权利义务、税费承担等内容作了框架性约定。
2014年 4月 4日，高金食品召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过本次重组草案及相关议案，并与肖文革、张彬、印纪华城、金翔宇、高达明、遂宁高金、高金投资签署了《重大资产重组协议》，与肖文革、张彬、印纪华城签署了《利润补偿协议》。公司股票于2014年4月8日恢复交易。
2014年 4月 25日，高金食品召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过了本次重组草案及相关议案，同意豁免肖文革及其一致行动人以要约方式收购公司股份的义务。
（二）交易对方决策过程
2014年 3月 20日，肖文革、张彬就本次交易正式方案作出决策，并出具同意函。
2014年3月20日，印纪华城合伙人会议审议通过了本次交易正式方案。
本次交易的所有交易对方已履行必要的内部决策程序，同意本次交易的正式方案。
（三）有关置出资产承接的决策过程
2014年 3月 20日，本次交易置出资产的承接主体高金投资召开股东会，审议通过高金投资同意承接置出资产的议案。
（四）审批过程
2014年 9月 11日，高金食品本次重大资产重组项目经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第47次会议审核获无条件通过。
2014年 10月 30日，中国证监会出具了《关于核准四川高金食品股份有限公司重大资产重组及向肖文革等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1142号）及《关于核准豁免肖文革及一致行动人要约收购四川高金食品股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2014]1143号），核准了本次交易，并同意豁免肖文革及其一致行动人的要约收购义务。
三、本次重大资产重组的资产过户和股份发行的办理情况
（一）置入资产过户情况
1、置入资产的过户
（1）2014年 10月 31日，高金食品与印纪传媒的原全体股东签署了《置入资产交割协议》，以 2014年 9月 30日作为置入资产的交割基准日，对于置入资产的交割安排、过渡期损益等事项进行了约定。
（2）2014年 10月 31日，高金食品与印纪传媒原全体股东签署《置入资产交割确认书》，确认置入资产交割日为 2014年 10月 31日，与置入资产相关的权利义务发生转移。
（3）2014年 11月 4日，印纪传媒100%股权登记至高金食品名下，完成了工商登记变更手续。
（4）2014年 11月 5日，天健出具了天健验〔2014〕229号验资报告，经其审验认为，“截至 2014年 11月 4日止，贵公司已收到肖文革、张彬、北京印纪华城投资中心（有限合伙）置入的股权出资，出资额为 5,367,028,270.58元，减除发行费用 29,059,747.70元后，贵公司实际收到的出资净额为 5,337,968,522.88元，计入实收资本人民币捌亿玖仟柒佰肆拾玖万陆仟叁佰陆拾伍元整（￥897,496,365），计入资本公积（股本溢价）4,440,472,157.88元。”
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，本次重大资产重组的置入资产的过户手续已办理完毕。
2、过渡期损益的归属及确认
根据《重组协议》，自评估基准日起至置出资产交割日止，置入资产在此期间产生的收益由上市公司享有，亏损由肖文革、张彬和印纪华城按照其持股比例分别承担，并以现金方式按持股比例向上市公司补足。
（二）置出资产过户情况
1、《置出资产交割协议》
2014年 10月 31日，高金食品与印纪传媒的原全体股东、遂宁高金、高金投资签署了《置出资产交割协议》，约定以 2014年 9月 30日作为置出资产的交割基准日。
《置出资产交割协议》约定，为便于置出资产交割，高金食品设立全资子公司遂宁高金作为置出资产的承接主体。对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自高金食品将置出资产移交给遂宁高金且遂宁高金完成将其股权登记至高金投资名下的工商变更登记之日起转移。对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自高金食品将置出资产移交给遂宁高金且遂宁高金完成将其股权登记至高金投资名下的工商变更登记之日起转移，所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至高金投资。
依照《重组协议》和《置出资产交割协议》的约定，置出资产在此期间产生的损益由高金投资享有或承担；自评估基准日起至交割审计基准日止。
2、置出资产转移情况
截至本核查意见出具之日，置出资产涉及到的相关资产和负债的转移手续正在办理过程中。
（三）股份转让情况
高达明、金翔宇同意将共计 4,480万股高金食品股份转让给交易对方，作为高金投资从交易对方受让置出资产的对价。为简化交割程序，置出资产将直接由高金食品转移至高金投资名下。
本次重大资产重组完成后，肖文革持有高金食品 720,856,720股，占高金食品股本总额的65.17%；张彬持有高金食品 80,095,191股，占高金食品股本总额的7.24%；印纪华城持有高金食品 141,344,454股，占高金食品股本总额的12.78%。
截至本核查意见出具之日，以上股份转让手续正在办理过程中。
（四）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 11月 7日出具的《股份登记申请受理确认书》，高金食品已于 2014年 11月 7日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的 897,496,365股 A股股份已分别登记至肖文革、张彬、印纪华城名下。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与高金食品已经完成置入资产的交付与过户，印纪传媒已经完成相应的工商变更，高金食品已经完成验资。高金食品本次非公开发行股份购买资产新增的 897,496,365股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。高金食品尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。高达明、金翔宇尚需办理向交易对方转让 4,480万股高金食品股份的手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次重大资产重组完成后，上市公司将依据法定程序由上市公司董事会向
公司股东大会提请选举相关董事，且按照法定程序选举监事并聘请公司相应高
级管理人员。公司将加强对相关管理人员的各项法律法规、规章制度的培训，
以保证公司的稳定运营，并确保公司在完成本次资产重组后实现平稳过渡和可
持续发展。
经本独立财务顾问核查，截止本核查意见出具之日，高金食品董事、监事、高级管理人员尚未发生更换或调整的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形
经本独立财务顾问核查，本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
高金食品本次重大资产重组实施的相关后续事项主要为：
（一）后续工商变更登记事项
上市公司就本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资
本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（二）股份转让
金翔宇、高达明尚需依照约定向交易对方履行交付 4480万股高金食品股份的义务并协助办理股份转让手续。截至本核查意见出具之日，以上股份转让手续正在办理过程中。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经本独立财务顾问核查，上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中尚需履行的交割义务及所作出的相关承诺。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、高金食品本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的置入资产的过户手续及新增股份发行登记手续已办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
2、置出资产中不需要办理过户登记手续的资产已经履行交付给遂宁高金的义务，对于部分需要办理过户登记手续的土地使用权及房产、知识产权等资产，目前正在办理相关的过户或转移手续。高金食品尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的变更
登记/备案手续。截至本核查意见出具日，无迹象表明上述后续事项办理存在实质性障碍和重大风险。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为高金食品具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐高金食品本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于四川高金食品股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》签字盖章页）
项目主办人：邱胜忠赵劲松
项目协办人：郑晓博高媛
宏源证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川高金食品股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查
意见》签字盖章页）
项目协办人：
李盛杰
项目主办人：
狄斌斌 李亦争
中信建投证券股份有限公司年 月 日