浙江天册律师事务所
关于
浙江和仁科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
调整首次授予对象和数量
之
法律意见书
浙江天册律师事务所
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和仁科技2017年限制性股票激励计划 法律意见书浙江天册律师事务所
关于浙江和仁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划
调整首次授予对象和数量之法律意见书
编号：TCYJS2018H0264号致：浙江和仁科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江和仁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“和仁科技”）的委托，指派余永祥律师、马菁律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江和仁科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票调整授予激励对象和数量的有关事项（以下简称“限制性股票首次授予调整事项”）出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
3.本法律意见书仅对公司限制性股票调整首次授予对象和数量的有关事项的合法、合规性发表意见，仅供公司为限制性股票调整首次授予对象和数量之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
4.本所同意将本法律意见书作为公司限制性股票调整首次授予对象和数量的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
和仁科技2017年限制性股票激励计划 法律意见书正 文
一、限制性股票首次授予的批准及授权
经本所律师核查，2017年12月13日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于浙江和仁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》（以下简称《激励计划》）、《关于浙江和仁科技有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事对公司实施2017年限制性股票激励计划发表了独立意见；公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于浙江和仁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于浙江和仁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于确定浙江和仁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
2017年12月25日，公司监事会出具《浙江和仁科技股份有限公司监事会关于公司2017限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2018年1月4日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于浙江和仁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于浙江和仁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
2018年1月31日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》；公司独立董事对本次限制性股票首次授予的有关事项发表了独立意见；公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》。确定公司2017年限制性股票激励计划首次授予日为2018年1月31日。公司拟向激励对象授予的限制性股票总量为392.00万股，其中首次授予322.00万股，首次授予限制性股票的对象为37人；预留授予70.00万股。
本所律师认为：公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划》，符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；公司董事会确定的限制性股票首次授予日、首次授予的对象与数量、授予价格及其确定的程序，以及授予的条件，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定，合法、有效。
和仁科技2017年限制性股票激励计划 法律意见书二、限制性股票首次授予对象和数量的调整
1、经公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划中1名授予对象孙兴旺因个人原因通过邮件形式向公司申请放弃，原拟授予孙兴旺的限制性股票，分别增授给本激励计划首次授予对象中的非公司高级管理人员激励对象。其余授予对象和数量未发生变动。
2、2018年3月9日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》；公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》，公司独立董事就本次限制性股票首次授予对象和数量的调整发表了独立意见。限制性股票首次授予对象和数量调整后，限制性股票授予数量 392.00万股；首次授予限制性股票数量由 322.00万股,预留授权 70.00万股,前述限制性股票总量，首次授予数量和预留股票数量未发生变动。限制性股票首次授予的激励对象由 37名调减为 36名。
3、本次激励计划调整事项的法律及规范依据
（1）根据《管理办法》第四十八条第一款的规定，上市公司董事会应当按照股权激励计划规定的原则、方式和程序进行调整。
（2）根据公司《激励计划》第七条规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整；公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。
经核查，本所律师认为，本次激励计划调整事项的法律及规范依据充分，符合《管理办法》、《公司章程》、及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：1、公司实施的股权激励计划已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定。2、公司限制性股票
和仁科技2017年限制性股票激励计划 法律意见书本次授予对象和数量的调整已获得现阶段必要的批准和授权，相关批准和授权符合《管理办法》及《公司章程》、《激励计划》的有关规定。3、本次激励计划调整事项的具体内容和调整的法律及规范依据充分、事实依据和程序合法，本次激励计划调整事项的具体内容符合《管理办法》、《公司章程》、《激励计划》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书出具日期为2018年3月9日。
本法律意见书正本四份，无副本。
（本页以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为“TCYJS2018H0264号”《浙江天册律师事务所关于浙江和仁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整首次授予对象和数量的法律意见书》的签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：余永祥
签署：
承办律师：马菁
签署：