上市保荐书广发证券股份有限公司关于
广东汕头超声电子股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1552号”文核准，广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称“超声电子”、“发行人”或“公司”）于 2014年 3月 12日完成了非公开发行股票的发行工作。超声电子向兵工财务有限责任公司等 7家特定投资者共发行了 9,653万股人民币普通股（A股），募集资金总额为 773,205,300.00万元，2014年 3月 12日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具“XYZH/2013GZA2083”《验资报告》。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐人”）认为：超声电子申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，广发证券愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本资料
中文名称：广东汕头超声电子股份有限公司
英文名：GUANGDONG GOWORLD CO., LTD.
注册资本：44,043.60万元
法定代表人：李大淳
成立日期：1997年9月5日
上市时间：1997年10月8日
上市保荐书股票上市地：深圳证券交易所
股票代码：000823
股票简称：超声电子
住所：广东省汕头市龙湖区龙江路 12号
邮政编码：515065
电话：0754-88192281-3012
传真：0754-83931233
互联网网址：http://www.gd-goworld.com
电子信箱：csdz@gd-goworld.com
（二）设立与上市情况
广东汕头超声电子股份有限公司系经广东省人民政府 1997年 7月 7日《关于同意设立广东汕头超声电子股份有限公司的批复》（粤府函[1997]123号）批准，由汕头超声电子(集团)公司独家发起，以募集方式设立。经中国证券监督管理委员会《关于广东汕头超声电子股份有限公司(筹)申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]412号）和《关于广东汕头超声电子股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》（证监发字[1997]413号）批准，发行人于 1997年 9月首次向社会公开发行人民币普通股65,000,000股（含公司职工股 6,500,000股），发行价格为4.97元/股。1997年10月8日，公司流通A股在深圳证券交易所挂牌交易（1998年 4月 9日，公司职工股挂牌交易），股票简称“超声电子”，股票代码“000823”。首次公开发行股票后，发行人总股本为 205,000,000股，其中：非流通股140,000,000股，占总股本的68.29%；流通股65,000,000股，占总股本的31.71%。
（三）主营业务
发行人自成立以来，一直专注于双面及多层印制线路板、液晶显示器、超薄及特种覆铜板、超声电子仪器等高新技术产品的研究、生产和销售，主营业务和主营产品未发生重大变化。
（四）近三年及一期的简要财务数据
1、近三年的主要财务会计信息
上市保荐书合并资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2013.9.30|2012.12.31|2011.12.31|
|2,207,148,779.93|1,975,067,319.75|1,794,340,555.61|
|1,597,496,237.53|1,588,145,314.94|1,578,171,783.12|
|3,804,645,017.46|3,563,212,634.69|3,372,512,338.73|
|1,382,675,055.92|1,127,582,564.23|906,464,843.69|
|194,339,653.13|223,622,661.48|386,350,780.80|
|1,577,014,709.05|1,351,205,225.71|1,292,815,624.49|
|1,924,552,874.34|1,898,352,401.54|1,778,398,580.10|

合并利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|2,603,209,561.72|3,640,841,300.45|3,293,112,968.13|
|2,468,166,566.88|3,367,146,570.98|3,027,678,359.67|
|138,820,026.52|275,268,492.67|265,720,747.22|
|141,374,926.74|279,154,001.14|267,272,917.28|
|115,649,887.62|235,247,509.52|224,840,035.79|
|87,685,819.69|187,208,269.34|181,940,882.60|

合并现金流量表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|294,853,139.40|304,371,456.64|209,021,941.49|
|-164,937,204.29|-162,885,649.95|-224,986,429.19|
|22,859,935.20|-151,427,069.86|-189,381,590.37|
|147,279,795.70|-11,596,664.07|-208,305,739.98|
|350,657,759.64|203,377,963.94|214,974,628.01|

2、近三年的主要财务指标
发行人近三年及一期的主要财务指标如下：
基本财务指标
||||
|-|-|-|
|2013-9-30|2012-12-31|2011-12-31|
|1.60|1.75|1.98|
|1.22|1.27|1.43|
|41.45|37.92|38.33|
|2.85|4.31|4.39|

上市保荐书
||||
|-|-|-|
|3.94|5.55|5.66|
|4.37|4.31|4.04|
|0.67|0.69|0.48|
|0.33|-0.03|-0.47|

净资产收益率及每股收益
||||
|-|-|-|
||加权平均净资产收益率||
|||基本每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|4.57%|0.20|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|4.46%|0.19|
|归属于公司普通股股东的净利润|10.12%|0.43|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|9.99%|0.42|
|归属于公司普通股股东的净利润|10.54%|0.41|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|10.51%|0.41|
|归属于公司普通股股东的净利润|9.85%|0.36|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|9.58%|0.35|

二、申请上市的股票发行情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、股票面值：1元/股
3、发行方式：向特定对象非公开发行
4、发行数量：9,653万股
5、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即8.1元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行的定价基准日至关于本次非公开发行的股东大会召开日（2013年7月2日）期间，公司实施了 2012年度权益分配方案，发生了除权除
息事项，根据相关规定本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于 7.98元/
股。
上市保荐书超声电子和广发证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为8.01元/股。
6、募集资金数量：本次非公开发行股票募集资金总额为773,205,300.00元，扣除发行费用23,229,671.85元，实际募集资金净额为 749,975,628.15元。
7、发行对象：本次发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。经过对特定投资者的认购价格和数量进行簿记建档并经中国证监会同意后，本次发行对象确定为以下投资者：
||
|-|
|投资者全称|
|兵工财务有限责任公司|
|申银万国证券股份有限公司|
|华融证券股份有限公司|
|昆仑健康保险股份有限公司-万能保险产品|
|中国长城资产管理公司|
|劳瑞清|
|汇天泽投资有限公司|

合计 9,6538、锁定期：投资者认购本次发行股份的锁定期为自本次新增股份上市首日起十二个月。
三、本次发行股票符合上市条件的逐项说明
1、本次发行股票已经取得中国证监会“证监许可[2013]1552号”文核准，并已于 2014年 3月 12日完成发行，符合《证券法》第五十条“（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行”。
2、本次发行前，发行人总股本为 44,043.60万股；本次发行股票完成后，发行人总股本为53,696.60万股，符合《证券法》第五十条“（二）公司股本总额不少于人民币三千万元”。
3、发行人本次非公开发行股份数量为 9,653万股，符合《证券法》第五十
条“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上”。
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告业经会计师事务所审计
上市保荐书并出具了审计报告，符合《证券法》第五十条“（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”。
四、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明经核查，本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七的情形；
2、发行人持有、控制保荐人的股份超过百分之七的情形；
3、保荐人与发行人之间存在需披露的关联关系；
4、保荐人及负责本次保荐工作的保荐代表人通过本次保荐业务谋取任何不正当利益；
5、负责本次保荐工作的保荐代表人及其配偶以任何名义或者方式持有发行人的股份。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
上市保荐书5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐人构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会
（一）持续督导事项
计年度，对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防
止控股股东、实际控制人、其他根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，关联方违规占用发行人资源的制并督导其执行。
度。
2、督导发行人有效执行并完善防
止董事、监事、高级管理人员利根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章
用职务之便损害发行人利益的内程》的规定，协助发行人制定有关制度并督导其实施。
控制度。
3、督导发行人有效执行并完善保督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章
障关联交易公允性和合规性的制程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照
度，并对关联交易发表意见。 公平、独立的原则发表意见。
发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事
先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提
出意见和建议。
上市保荐书4、持续关注发行人募集资金的专定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董
户存储、投资项目的实施等承诺事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、事项。 变更发表意见。
5、持续关注发行人为他人提供担督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他
保等事项，并发表意见。 人提供担保有关问题的通知》的规定。
6、督导发行人履行信息披露的义关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒
务，审阅信息披露文件及向中国体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
证监会、证券交易所提交的其他
文件。
（二）保荐协议对保荐人的权利、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据
履行持续督导职责的其他主要约有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
定
（三）发行人和其他中介机构配对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应
合保荐人履行保荐职责的相关约做出解释或出具依据。
定
（四）其他安排 无
七、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
联系地址：广州市天河北路183号大都会广场19楼（510075）
保荐代表人：胡涛、林焕伟
电 话： 020-87555888
传 真： 020-87557566
八、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐人对本次股票上市的推荐结论
本保荐人认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。广发证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
上市保荐书（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东汕头超声电子股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页。）
保荐人法定代表人：
孙树明
保荐代表人：
胡涛
保荐代表人：
林焕伟
保荐人：广发证券股份有限公司2014年3月19日