证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2014-010唐人神集团股份有限公司
关于股票期权激励计划
预留股票期权授予事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
根据唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）《股票期权激励计划》的规定，预留股票期权在首次授予股票期权授权日后 24个月内一次性授予，自预留股票期权授权日起满12个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按30%、30%、40%的行权比例与首次授予股票期权的第三、第四和第五个行权期同步，分三期进行行权。2012年 4月 5日，公司第五届董事会第二十五次会议确定股票期权激励计划的股票期权授予日为2012年4月6日。
现预留股票期权授予条件已经满足，2014年3月11日，经公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过，同意将股票期权激励计划预留的300万份股票期权授予18名激励对象，现将授予的有关情况公告如下。
一、股票期权激励计划及授予、行权情况简述
（一）股票期权激励计划简介
1、2012年2月16日，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于审议公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，并于2012年2月24日将《公司股票期权激励计划申报材料》报送中国证监会备案，2012年 3月 5日，公司股票期权激励计划正式通过中国证监会无异议确认并备案。
2、2012年3月23日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于审议公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司本次股票期权激励计划已获批准，同时审议通过了《关于审议提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜等。
其中，根据《股票期权激励计划》，预留股票期权 100万份给新增和晋升的核心人才，由董事会提名预留股票期权的激励对象名单并经监事会核实后，再聘请律师对激励计划出具《法律意见书》。
（二）股票期权激励计划第一期授予情况
1、2012年4月5日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于审议公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》、《关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》，认为本次股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意对激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权，确定本次股票期权激励计划的股票期权授予日为2012年4月6日（星期五）。
2、2012年 4月 19日，公司完成了股票期权激励计划的首次股票期权授予登记工作，根据《股票期权激励计划》，授予激励对象 1,290万份股票期权，其中预留股票期权 100万份，约占本激励计划签署时公司股本总额 13,800万股的9.34%；其中首次授予激励对象为98人，授予的股票期权数量为 1,190万份，授予激励对象股票期权的行权价格为每股20.72元（详见2012年4月21日披露的《关于股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：2012-050））。
（三）股票期权激励计划第一期行权情况
1、2012年6月6日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的议案》，经过本次调整，公司股票期权激励计划授予期权数量由1,290万份调整为2,580万份，股票期权行权价格由 20.72元调整为 10.185元（详见 2012年 6月 7日披露的《关于调整公司股票期权激励计划行权数量和行权价格的公告》（公告编号：2012-072））。
2、2013年 5月 24日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》以及《关于审议股票期权激励计划首次授予股票期权第一期可行权的议案》，经过本次调整，公司股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象由原98人调整为91人，股票期权激励计划授予期权数量由原2,580万份调整为 3,693万份，股票期权行权价格由原 10.185元调整为 6.67元（详见 2013年 5月 25日披露的《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的公告》（公告编号：2013-052）、《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第一期可行权的公告》（公告编号：2013-053））。
3、2013年6月21日，91名激励对象向公司缴纳足额行权资金，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜，2013年7月19日，股票期权激励计划第一期678.6万份股票期权正式上市，行权价格6.67元（详见2013年7月18日披露的《关于股票期权激励计划第一期行权情况的公告》（公告编号：2013-076））。
（四）调整预留股票期权数量
2014年3月11日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于审议股票期权激励计划预留股票期权授予事项的议案》、《关于审议调整股票期权激励计划预留股票期权数量的议案》，公司预留股票期权数量从100万份调整为300万份（详见2014年3月12日披露的《关于调整股票期权激励计划预留股票期权数量的公告》（公告编号：2014-011））。
二、预留股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）预留股票期权的获授条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（二）公司董事会对授予条件满足的情况说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计意见；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、董事会经过审核，认为公司及本次股权激励对象均未发生或不属于上述任一情况，满足股票期权的授予条件。本次实施的股权激励计划预留的期权与已披露的股权激励计划不存在差异。
3、董事会认为公司不存在中国证监会认定的不能授予股票期权激励的情形；
且授予激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及公司《股票期权激励计划》规定的股票期权授予条件，同意将股票期权激励计划预留的300万份股票期权授予公司18名激励对象。
三、预留股票期权的授予情况
1、预留股票期权授予日：2014年3月11日。
根据公司《股票期权激励计划》，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
经核查，确定2014年3月11日为本次预留股票期权的授予日符合相关规定。
2、预留股票期权授予对象及授予数量
根据公司第六届董事会第十四次会议决议，本次预留股票期权授予的激励对象共18人，授予的股票期权数量为300万份，授予情况如下：
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|序号|姓名|职务|获得预留股票期权数量（万份）|预留股票期权数量占预留股票期权总数的比例（%）|预留股票期权数量占授予时公司总股本的比例（%）|
|1|公司及控股子公司核心技术、管理、业务人员（18人）||300|100|0.71|
|合计|||300|100|0.71|

注：预留股票期权授予的激励对象名单详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、预留股票期权的行权价格为每股8.08元。
根据公司《股票期权激励计划》的规定，预留股票期权的行权价格不低于下列价格中的较高者：
（1）授予该部分期权的董事会决议公告日前一交易日（2014年3月11日）的公司标的股票收盘价：7.06元；
（2）授予该部分期权的董事会决议公告日（2014年3月12日）前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价：8.08元。
4、预留股票期权的行权时间
预留股票期权在首次授予股票期权授权日后 24个月内一次性授予，自预留股票期权授权日起满12个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按30%、30%、40%的行权比例与首次授予股票期权的第三、第四和第五个行权期同步，分三期进行行权。
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|行权期|行权有效期|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自授权日起满三年后的第一个交易日起至授权日起满四年的交易日当日止|30%|
|第二个行权期|自授权日起满四年后的第一个交易日起至授权日起满五年的交易日当日止|30%|

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|第三个行权期|自授权日起满五年后的第一个交易日起至授权日起满六年的交易日当日止|40%|

5、预留股票期权的主要行权条件
预留股票期权的行权条件与首次授予股票期权的第三个、第四个和第五个行权期的行权条件一致。
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|行权期|业绩指标|
|第一个行权期|可行权日上一年度的公司经审计净利润不低于 2011 年度净利润的 172%；可行权日上一年度的公司经审计加权平均净资产收益率不低于 10.5%。|
|第二个行权期|可行权日上一年度的公司经审计净利润不低于 2011 年度净利润的 199%；可行权日上一年度的公司经审计加权平均净资产收益率不低于 11%。|
|第三个行权期|可行权日上一年度的公司经审计净利润不低于 2011 年度净利润的 245%；可行权日上一年度的公司经审计加权平均净资产收益率不低于 11.5%。|

四、独立董事对股票期权激励计划预留股票期权授予事项、激励对象名单以及调整预留股票期权数量的独立意见
1、根据公司《股票期权激励计划》确定的预留股票期权的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》规定的禁止获授股权激励的情形；不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；不存在最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；不存在已经参与其他上市公司股权激励计划的情形；
不存在为公司独立董事和监事、为公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其亲属的情形。预留股票期权的激励对象主体资格确认合法、有效。
2、董事会确定公司股票期权激励计划预留股票期权的授权日为2014年3月11日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》以及公司《股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授权也符合《股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。
3、《股票期权激励计划》中，公司预留股票期权数量为100万份。因2011
年年度利润分配方案以公司总股本13,800万股为基数向全体股东每10股转增10
股，2012年年度利润分配方案以公司总股本27,600万股为基数向全体股东每10股转增5股，根据《股票期权激励计划》的规定：“若在行权前公司有资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量、行权价格进行相应的调整”。经上述股本转增，公司预留股票期权数量从100万份调整为300万份。
4、基于上述意见，我们同意《关于审议股票期权激励计划预留股票期权授予事项的议案》、《关于审议调整股票期权激励计划预留股票期权数量的议案》。
五、监事会对股票期权激励计划预留股票期权授予事项、激励对象名单以及调整预留股票期权数量的核实意见
1、公司监事会对本次激励对象名单进行核实后认为：本次授予预留股票期权的激励对象共18名，均为在公司任职人员，激励对象不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；不存在最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；不存在已经参与其他上市公司股权激励计划的情形；不为公司独立董事和监事，不为公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其亲属。
2、《股票期权激励计划》中，公司预留股票期权数量为100万份。因2011年年度利润分配方案以公司总股本13,800万股为基数向全体股东每10股转增10股，2012年年度利润分配方案以公司总股本27,600万股为基数向全体股东每10股转增5股，根据《股票期权激励计划》的规定：“若在行权前公司有资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量、行权价格进行相应的调整”。经上述股本转增，公司预留股票期权数量从100万份调整为300万份。
3、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为《股票期权激励计划》获授预留期权的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意将股票期权激励计划预留的300万份股票期权授予公司18名激励对象。
六、董事会、监事会表决情况
1、2014年3月11日，公司第六届董事会第十四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议股票期权激励计划预留股票期权授予事项的议案》、《关于审议调整股票期权激励计划预留股票期权数量的议案》。
2、2014年3月11日，公司第六届监事会第十一次会议以5票同意，0票反对，
0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议股票期权激励计划预留股票期权授予事项的议案》、《关于审议调整股票期权激励计划预留股票期权数量的议案》。
3、本次授予的股票期权激励计划预留股票期权与已披露的股票期权激励计划不存在差异。
七、律师法律意见书的结论意见
公司本次预留股票期权的授予已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
八、预留股票期权授予对当年及以后年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，对本次授予的300万份股票期权的公允价值进行了测算，公司本次授予的 300万份预留股票期权总价值为 665.42万元，各年摊销的期权费用如下表所示：
单位：万元
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|年 份|2014|2015|2016|2017|合 计|
|各年摊销费用|128.29|191.29|271.76|74.08|665.42|

九、备查文件
1、《唐人神集团股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议》；
2、《唐人神集团股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议》；
3、《独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市中伦律师事务所关于唐人神集团股份有限公司预留股票期权授予的法律意见书》。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司董事会二〇一四年三月十二日