证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：临 2017-058债券代码：136493 债券简称：16成渝 01
四川成渝高速公路股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●背景介绍：未来本公司及本公司直接或间接控制的法人或其他组织（以下统称“本集团”）拟通过以招投标为主的方式对本集团施工工程业务选定施工方，而本公司之控股股东四川省交通投资集团有限责任公司（“省交投”）及其直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织（以下统称“交投集团”）相关成员可依法参与施工工程业务的投标。根据相关规定，所有招投标人均须遵守规定的时间要求，为使交投集团相关成员不丧失参与本集团任何成员不时发出的招标机会，同时确保遵守上市规则的相关规定，本公司与省交投签署《施工工程关联交易框架协议》（以下简称“本协议”）。
●是否需要提交股东大会审议：根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述关联交易事项需提交股东大会审议批准。
●日常关联交易对上市公司的影响：本次涉及的日常关联交易是为了满足本集团日常正常业务开展的需要，关联交易各项条款公平合理，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，本公司未对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司于 2017年 10月 30日召开第六届董事会第十三次会议，以审议《关于本公司与省交投签署<施工工程关联交易框架协议>的议案》等事项,经与会 7位非关联董事（董事周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生、王栓铭先生及罗茂泉先生为关联董事，需回避表决）表决，一致同意上述日常关联交易，并同意将上述议案提呈股东大会审议，而与上述关联交易有利益关系的关联股东将于股东大会上回避表决。
本公司独立董事经事前审核，认可上述日常关联交易并同意将相关议案提交本公司董事会审议。本公司董事会审计委员会对上述日常关联交易事项进行了审核。公司独立董事、董事会审计委员会认为：本次关联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议该项议案时，关联董事均回避了表决；本次关联交易是为了满足本集团日常正常业务开展的需要，符合公司和全体股东的利益；本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易事项乃按一般商业条款达成，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
（二）截至 2016年 12月 31日财政年度的日常关联交易的年度预计和执行情况
币种：人民币
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||关联交||关联||2016年上限||2016年实际||预计金额与实际发生金额差异|
||易类别||人||预计金额||发生金额||较大的原因|
||向 关 联|||||||||
||人 提 供||交投|||||||
||||||14亿元||11.21亿元||/|
||施 工 工||集团|||||||
||程服务|||||||||
|向 关 联人 采 购物资||交投集团||1.8亿元||0.72亿元||2016年年度上限是基于交投集团可成功中标所有本集团当时业务发展计划中所预期的物资采购的假设而确定，由于若干项目交投集团并未中标，因此预计金额与实际发生金额差异较大。||

（三）本次日常关联交易预计金额和类别
币种：人民币
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|关联交易类别|关联人|截至以下日期财政年度的年度上限|
|||2018年12月31日|
|关联人向本集团提供施工工程服务|交投集团|51.5亿元|

于考虑施工工程关联交易的年度上限时，董事已考虑多项因素，包括：(1)历史交易金额；(2)本集团未来一年辖下各条高速公路的施工养护计划；(3)本集团的业务发展规划，包括本集团与各级政府订立的战略合作意向协议书项下拟进行的项目，以及本集团于市场上观察到的可参与的其他潜在项目；及(4)交投集团的业务发展潜力。
上述日常关联交易年度预计上限由董事基于100%中标率假设（由于招标人在每项具体施工工程招标时需按照中国国家相关招投标法律法规进行，并依据招标文件确定的评标标准和方法确定中标人，交投集团虽然可以参与投标，但并不能保证一定中标），并依据上述多项考虑因素及公司掌握的最新商业信息作出。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
省交投成立于 2010年,公司类型为有限责任公司，现任法定代表人为雷洪金先生，注册资本为人民币 350亿元，注册地址为成都市武侯区二环路西一段 90号四川高速大厦 16楼，经营范围为：公路、港口、航道及以航道渠化为主的航电枢纽等重大交通基础设施的投资、建设和营运的管理。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的编号为天健审[2017]11-148号《审计报告》，截至 2016年 12月 31日止，省交投总资产约 28,143,201.39万元，所有者权益约 8,446,514.48万元；于 2016年实现营业
收入约 3,465,382.85万元，净利润约 33,724.30万元。
（二）与上市公司的关联关系
截至本协议签署日，省交投直接持有本公司33.87%的股份，是公司的控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（一）款规定的关联关系的情形。
三、关联交易的主要内容和定价原则
《施工工程关联交易框架协议》的主要内容如下：
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|日期|2017年10月30日|
|期限|2018年1月1日至2018年12月31日|
|订约方|本公司及省交投|
|交易内容|交投集团承接本集团如下范围内的施工工程相关业务：（1）公路（含道路、桥梁、隧道等）及附属设施施工工程承包与分包i、公路及附属设施建设（含改扩建等）工程；ii、公路及附属设施日常养护施工工程；iii、公路及附属设施大中修养护施工工程；iv、公路及附属设施应急工程、抢险工程。（2）市政施工工程承包与分包城市道路、广场、园区、土地整理等施工工程。该等施工业务包含依据中华人民共和国法律规定应进行招投标的项目。|
|定价政策|本协议项下的关联交易的定价透过招投标程序最终确定代价。对于用于紧急抢险的施工工程，则参照近期同类工程施工的招标成交价格。若没有类似工程施工的招标成交价格，则经造价咨询中介结构（主要为事业单位或国有企业，是受中国政府行政机构监督管理并具有相关专业资格的独立第三方），根据中国国家级或省级机构颁布的价格基础和方法确定。然而，若任何政府机构定价或指导价可在将来适用于相关交易，协议各方将首先执行该等政府机构定价或指导价。|
|付款方式|本协议项下的所有交易的付款方式应基于施工地点的情况、施工进度及施工技术水平等具体确定，并应于招标文件内向所有投标人披露。确定中标者后，各交易方可在另行签订的具体协议中根据招标文件披露的付款方式确定付款办法的详情。|
|生效条件|本协议须待以下条件获得满足后方会生效：1、经订约双方各自履行所必须的内部决策程序并经双方法定代表人或授权代表于本协议签字并加盖公章；2、本公司遵守上市规则有关日常关联交易的规定，其中包括但不限于就本协议向联交所、上交所申报、作出公告及取得本公司的独立股东的批准（如适用）等。|
|预计交易金额|考虑本集团业务发展及可能发生的变动因素后，预计本协议项下自2018年1月1日起至2018年12月31日止的日常关联交易总金额不超过人民币51.5亿元。|

四、关联交易目的和对上市公司的影响
根据本公司经营发展需要，本集团拟通过以招投标为主的方式对本集团施工工程业务选定施工方，交投集团相关成员可依法参与施工工程业务的投标并可能中标，为使交投集团相关成员在中标的情况下，确保本公司遵守招投标规定的时间要求及上市规则的相关规定，本公司与省交投签署本协议。
本公司认为，本次涉及的日常关联交易是为了满足本集团日常正常业务开展的需要，关联交易各项条款公平合理，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，本公司未对关联方形成较大的依赖。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二○一七年十月三十日
报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
（三）经与会监事签字确认的监事会决议
（四）董事会审计委员会的书面意见
（五）日常关联交易的协议书