证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临 2015-003柳州两面针股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：100,000,000股
发行价格：4.60元/股
募集资金总额：460,000,000.00元
募集资金净额：449,900,000.00元
2、投资者认购的数量和限售期
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|限售期（月）|
|1|柳州市产业投资有限公司|100,000,000|36|
|合 计||100,000,000|--|

3、预计上市时间
本次发行新增股份已于2015年3月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为2018年3月2日，如遇非交易日则顺延到交易日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“两面针”）非公开发行 A股股票履行了以下程序：
1、本次发行履行的内部决策程序
（1）2014年 2月 27日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票方案》、《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票预案》、《柳州两面针股份有限公司关于与控股股东柳州市产业投资有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《柳州两面针股份有限公司关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》、《关于提请公司股东大会批准免除柳州市产业投资有限公司要约收购义务的议案》等相关议案。两面针独立董事就本次发行构成关联交易发表独立董事意见，认可本次关联交易，同意将本次发行事项提交董事会审议。
（2）2014年 6月 20日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票方案》及《公司股东大会批准免除柳州市产业投资有限公司履行要约收购义务》等相关议案。
2、本次发行履行的监管部门核准过程
（1）2014年 12月 26日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了本次非公开发行 A股的申请。
（2）2015年 2月 3日，公司领取中国证券监督管理委员会《关于核准柳州两面针股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]148号文)，该批复核准公司非公开发行不超过 1亿股新股。
3、募集资金到账及验资情况
（1）2015年 2月 11日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了瑞华验字[2015]48200002号《关于柳州两面针股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》，截至 2015年 2月 10日，国海证券为两面针非公开发行股票申购资金开设的专用账户收到申购资金总额为 460,000,000.00元。
（2）2015年 2月 12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了瑞华验字[2015]48200001号《关于柳州两面针股份有限公司验资报告》。截至 2015年 2月 11日止，两面针募集资金总额为人民币 460,000,000.00元，扣除发行费用 10,100,000.00元后，实际募集资金净额为人民币 449,900,000.00元，其中增加注册资本（实收资本）合计 100,000,000.00元，超额部分增加资本公积 349,900,000.00元。
4、本次发行股份登记托管情况
本次发行新增股份已于 2015年 3月 2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，股票限售期为 36个月，预计上市流通时间为 2018年 3月 2日，如遇非交易日则顺延到交易日。
5、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（二）本次发行的基本情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）。
2、股票面值：人民币 1.00元。
3、发行数量：100,000,000股。
4、发行方式：向特定对象非公开发行
5、定价方式与发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日（即 2014年 2月 28日）。
本次发行价格为 4.60元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（5.102元/股=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司未发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次股票发行价格未作调整。
6、募集资金总额：人民币 460,000,000.00元
7、发行费用：人民币 10,100,000.00元
8、募集资金净额：人民币 449,900,000.00元
9、保荐机构：国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐机构”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
2015年 2月 10日，柳州产投向国海证券指定账户足额缴纳了认购款项。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 2月 11日出具了瑞华验字[2015]48200002号《关于柳州两面针股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》，经审验：截至 2015年 2月 10日止，国海证券收到本次发行认购的投资者缴纳的认股款项人民币 460,000,000元。
2015年 2月 11日，国海证券在扣除本次非公开发行承销保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人的募集资金专用账户，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了第二次验资，并于 2015年 2月 12日出具了瑞华验字[2015]48200001号《关于柳州两面针股
份有限公司验资报告》，经确认：截至 2015年 2月 11日，本次发行募集资金总额为 460,000,000元，扣除发行费用 10,100,000.00元后，实际募集资金净额为人民币449,900,000.00元，其中增加注册资本（实收资本）合计 100,000,000.00元，超额部分增加资本公积 349,900,000.00元。
本次发行新增股份已于 2015年 3月 2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为 2018年 3月 2日，如遇非交易日则顺延到交易日。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构（主承销商）、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）国海证券股份有限公司认为：
“（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。
（三）本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定；
（四）本次发行的发行对象柳州产投为两面针的控股股东，其与
国海证券无关联关系。柳州产投认购资金来源于自有资金或借款，不包含任何杠杆融资结构化设计，不存在直接或间接来源于两面针及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况。”
本次非公开发行的发行人律师北京大成律师事务所认为：
“发行人本次非公开发行已获得所需的全部批准和授权；发行人本次非公开发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行过程中涉及的缴款通知书以及发行人与认购对象正式签署的《柳州两面针股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》等法律文书符合有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次非公开发行的认购对象具备合法的主体资格。
两面针本次非公开发行股票发行对象为柳州市产业投资有限公司，柳州市产业投资有限公司公司性质为有限公司，股份认购以柳州市产业投资有限公司为主体认购，未通过产品等其他形式参与认购。
柳州产投的认购资金来源为公司自有资金或借贷，不包含任何杠杆融资结构化设计，不存在直接或间接来源于两面针及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况。发行对象不适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案要求，发行对象无需在中国证券投资基金业协会备案。发行对象未通过产品认购，无需在证券投资基金业协会备案。发行对象柳州市产业投资有限公司为两面针的控股股东，其与国海证券无关联关系。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为100,000,000股，发行对象总数为1名，
符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，且未超过证监会核准的上限10,000万股。根据本次发行方案中的基本原则确定的发行对象、认购数量等具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|限售期（月）|限售期截止日|
|1|柳州市产业投资有限公司基本情况|100,000,000|36|2018年3月1日|
|合 计||100,000,000|||

注：以上日期为交易日，遇非交易日顺延
（二）柳州市产业投资有限公司基本情况
（1）基本情况
住所：广西壮族自治区柳州市滨江东路 1号国资大厦10、11层法定代表人：莫玉和
注册资本：伍亿元人民币
经济性质：有限责任公司（国有独资）
工商注册号：450200000028774
经营范围：对工业、商业产业的投资、融资、资本交易；国有资产经营管理和资本化运营。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）
认购数量：100,000,000股
限售期：36个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
柳州产投发行前（截至 2015年 2月 9日）持有公司 83,360,652股，为公司控股股东，与公司存在关联关系。此次发行后，共持有公司 183,360,652股股份，占发行后总股本的33.34%，依然为公司控股股东，与公司存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，柳州产投及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告签署日，公司与柳州产投及其关联方没有关于未来交易的安排。
三、本次发行前后公司前 10名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2015年 2月 9日，公司前十名股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|股份性质|持股比例|持股数量（股）|质押或冻结的股份数量（股）|股份限售情况（股）|
|1|柳州市产业投资有限公司|国有法人|18.52%|83,360,652|0|0|
|2|柳州市经发投资有限责任公司|国有法人|7.32%|32,959,167|0|0|
|3|华润深国投信托有限公司－华润信托·润金125 号集合资金信托计划|未知|3.11%|13,980,852|0|0|
|4|招商证券股份有限公司|未知|3.07%|13,821,795|0|0|
|5|中信证券股份有限公司|未知|1.82%|8,203,822|0|0|
|6|交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金|未知|0.87%|3,915,560|0|0|
|7|柳州市两面针旅游用品厂|未知|0.67%|3,013,937|0|0|
|8|李琴妆|未知|0.51%|2,316,790|0|0|
|9|云南国际信托有限公司－睿赢8号单一资金信托|未知|0.51%|2,277,400|0|0|
|10|侯建国|未知|0.43%|1,922,484|0|0|
||合计||36.84%|165,772,459|||

（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新股后，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份性质|持股比例（%）|持股数量（股）|质押或冻结的股份数量（股）|股份限售情况（股）|预计限售期截止日|
|1|柳州市产业投资有限公司|国有法人|33.34%|183,360,652|0|100,000,000|2018年3月2日|
|2|柳州市经发投资有限责任公司|国有法人|5.99%|32,959,167|0|0|-|
|3|华润深国投信托有限公司－华润信托·润金 125号集合资金信托计划|未知|2.54%|13,980,852|0|0|-|
|4|招商证券股份有限公司|未知|2.51%|13,821,795|0|0|-|
|5|中信证券股份有限公司|未知|1.49%|8,188,122|0|0|-|
|6|交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金|未知|1.35%|7,404,717|0|0|-|
|7|柳州市两面针旅游用品厂|未知|0.55%|3,013,937|0|0|-|
|8|云南国际信托有限公司-睿赢8号单一资金信托|未知|0.49%|2,670,300|0|0|-|
|9|李琴妆|未知|0.42%|2,316,790|0|0|-|
|10|云南国际信托有限公司－睿金－汇赢通 45号单一资金信托|未知|0.38%|2,099,300|0|0|-|
||合计||49.05%|269,797,432||100,000,000||

本次非公开发行前，公司股本总额为 450,000,000股，截至 2015年 2月 9日，柳州产投持有公司 83,360,652股，占公司总股本的18.52%。为公司的控股股东。柳州市人民政府国有资产监督管理委员会持有柳州产投100%的股权，为公司的实际控制人。
本次发行股票数量为 100,000,000股，本次发行完成后发行人总股本为 550,000,000股，柳州产投持有发行人股份 183,360,652股，占发行人总股本的33.34%，控股股东仍保持控股地位。因此，本次发
行不会导致发行人控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后股本结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位：股||变动前|变动数|变动后|
|有限售条件的流通股份|1、国家持有股份||||
||2、国有法人持有股份||100,000,000|100,000,000|
||3、其他境内法人持有股份||||
||4、境内自然人持有股份||||
||5、境外法人、自然人持有股份||||
||6、战略投资者配售股份||||
||7、一般法人配售股份||||
||8、其他||||
||有限售条件的流通股份合计||100,000,000|100,000,000|
|无限售条件的流通股份|A股|450,000,000||450,000,000|
||B股||||
||H股||||
||其他||||
||无限售条件的流通股份合计|450,000,000||450,000,000|
|股份总额||450,000,000|100,000,000|550,000,000|

五、管理层讨论与分析
（一）资产结构的变动情况
本次非公开发行后，公司资本实力进一步增强，净资产增加，资产负债率将降低，资本结构得到改善，财务费用降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力和增强进一步融资的能力。
（二）业务结构变动情况
公司本次发行募集资金将用于新产品开发及研发中心升级改造、营销网络体系建设及品牌传播、偿还银行贷款及补充公司流动资金。
本次募集资金符合公司整体战略发展方向，具有较好的发展前景和经济效益，未来将进一步提升公司的经营业绩，符合公司及全体股东的
利益。
（四）公司治理情况
本次非公开发行前，公司股本总额为 450,000,000股，截至 2015年 2月 9日，柳州产投持有公司 83,360,652股，占公司总股本的18.52%。为公司的控股股东。柳州市人民政府国有资产监督管理委员会持有柳州产投100%的股权，为公司的实际控制人。
本次发行股票数量为 100,000,000股，本次发行完成后发行人总股本为 550,000,000股，柳州产投持有发行人股份 183,360,652股，占发行人总股本的33.34%，控股股东仍保持控股地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行与控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的关联交易。本次发行不会对公司的关联交易造成影响。
本次发行前后，发行人控股股东、实际控制人及其控制的法人均不从事与发行人相同或相似的业务，故发行人与实际控制人及其控制的法人之间不存在同业竞争。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
保荐机构（主承销商）:国海证券股份有限公司
法定代表人： 何春梅
保荐代表人： 覃涛、安宇
项目协办人： 陈源泉
经办人员： 李宝、冯域淞
办公地址： 广西壮族自治区桂林市辅星路 13号
联系电话： 0771-5539010
传真： 0771-5569659
发行人律师： 北京大成律师事务所
负责人： 彭雪峰
经办律师： 袁公章、周毅、黎中利
办公地址： 北京市朝阳区东大桥路 9号侨福芳草地 D座 7层联系电话： 010-58137799
传真： 010-58137788
审计机构： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 杨剑涛
经办注册会计师： 武丽波、韩文秀
办公地址： 北京市海淀区西四环中路 16号院 2号楼 4层联系电话： 010-88219191
传真： 010-88210558
七、上网公告附件
（一）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于柳州两面针股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》；
（二）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于柳州两面针股份有限公司验资报告》；
（三）国海证券股份有限公司出具的《关于柳州两面针股份有限
公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
(四)北京大成律师事务所出具的《关于柳州两面针股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》；
（五）《柳州两面针股份有限公司发行情况报告书》。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司董事会
2015年3月5日