证券代码：300381 证券简称：溢多利 公告编号：2018-023
广东溢多利生物科技股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假加载、误导性陈述或重大遗漏。
广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第
五次会议于2018年4月10日在公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知于
2017年3月30日以短信、邮件等方式发送至公司全体董事。会议应出席董事
7名，实际出席会议董事7名，其中独立董事3名。公司监事、部分高级管理
人员列席了本次会议。会议由董事长陈少美先生主持。本次会议符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，会议有效。
本次会议以投票表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过
对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合现行公开发行
可转换公司债券政策的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案》。
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 77,545.94万元（含 77,545.94万元），具体发行规模由董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并
支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形）使公司股份发生变化时，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 0
或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股 1
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度，股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额以及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十七）债券持有人及债券持有人会议
1、可转债债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A股股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）修订本规则；
（7）发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十八）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 77,545.94万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|

|||||
|-|-|-|-|
|1|年产15,000吨食品级生物酶制剂项目|25,000.00|20,520.76|
|2|年产20,000吨生物酶制剂项目|25,000.00|24,927.78|
|3|年产1,200吨甾体药物及中间体项目|20,000.00|19,530.62|
|4|收购长沙世唯科技有限公司51%股权项目|8,568.00|8,568.00|
|5|补充流动资金|3,998.78|3,998.78|
|合 计||82,566.78|77,545.94|

本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十九）募集资金存放账户
公司已制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需公司股东大会审议批准并报
中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司公开发行 A股可转换公司债券预案的议案》。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定，就公司本
次公开发行可转换公司债券事项制作了《公开发行A股可转换公司债券预案》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的
相关公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司公开发行 A股可转换公司债券方案的论证分析报
告的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董
事会结合公司所处行业、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《公
开发行A股可转换公司债券的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关
公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金运用的可
行性分析报告的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编
制了《公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关
公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编
制了截至 2017年 12月 31日的《前次募集资金使用情况报告》，并由会计
师出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的相关公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报、采
取填补措施及相关承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》(国办发〔2013〕110号)和证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要
求，同意公司就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可
能造成的影响的分析及提出的填补回报措施，同意公司相关主体就本次公开发
行可转换公司债券对填补回报措施能够切实履行作出的承诺。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员切实履
行公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有
关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行A股可转换公司债券对
即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司与长沙世唯科技有限公司股东签署股权转让协议
的议案》。
为战略布局饲用抗生素替代市场，丰富生物农牧领域产品线，提高在绿色
饲料领域的行业地位，公司拟以本次公开发行可转换公司债券募集资金人民币
8,568万元收购曾建国、曾建忠、曾建湘、曾建明等4名自然人所持有的长沙
世唯科技有限公司51%股权。公司拟就本次交易与曾建国、曾建忠、曾建湘和
曾建明等4名交易对方共同签署《关于收购长沙世唯科技有限公司股权之股权
转让协议》，对本次购买资产的交易价格、支付方式、期间损益、盈利承诺和
补偿、过渡期安排和争议解决等相关事项进行明确约定。协议明确了协议生效
的条件，即本次交易经公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准后，
协议正式生效。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的相关公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于批准本次公开发行可转换公司债券募投项目收购标的
审计报告、评估报告等相关报告的议案》。
本次公开发行可转换公司债券的部分募集资金拟用于收购长沙世唯科技
有限公司51%股权，公司聘请的北京中和谊资产评估有限公司、瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）分别出具了如下报告：
1、《广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购部分股权涉及的长沙世唯科
技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中和谊评报字[2018]11019
号）；
2、《长沙世唯科技有限公司审计报告》（瑞华审字[2018]40020015号）。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的相关公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券募投项目收购标
的相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适
用性的议案》。
公司聘请北京中和谊资产评估有限公司为本次交易的评估机构，其已就长
沙世唯科技有限公司出具了《广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购部分股
权涉及的长沙世唯科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中和
谊评报字[2018]11019号）。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的
规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前
提和评估结论的合理性、评估方法的适用性发表如下意见：
1、关于评估机构的独立性。担任本次资产评估工作的北京中和谊资产评
估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的均不存在关联关系，
亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、关于评估假设前提和评估结论的合理性。北京中和谊资产评估有限公
司及其经办评估师为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前
提和限制条件符合国家有关法律法规，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了
资产基础法对标的资产进行了评估，并以资产基础法的评估值作为本次评估结
果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公
正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用
的评估方法选择恰当、合理，与评估目的具有相关性。
4、对评估定价的公允性的意见。标的资产的评估结果公允地反映了标的
资产的市场价值，评估结论具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选
取的折现率等重要评估参数符合上市公司本次交易的实际情况，预期各年度收
益评估依据及评估结论合理。本次交易的交易价格参照标的公司的评估值，定
价公允、合理，不会损害上市公司股东利益。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议
案》。
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会
议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关
法律法规规定，并结合公司的实际情况，制订《可转换公司债券持有人会议规
则》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的相关公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换
公司债券具体事宜的议案》。
为有效协调本次可转债发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事
会根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的
框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行可转
债的全部事项，包括但不限于：
1、在法律、法规、规章和规范性文件的规定和《公司章程》允许的范围
内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，在股东大会授权的框架内，
对本次发行的发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确
具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于
确定或调整发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股
价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率，决定本次发行时机、确定
募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议、约定债券持有人会议的
权利及其召开程序以及决议的生效条款以及其他与本次发行相关的事宜；根据
有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化
等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目；
2、就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成与
本次发行相关的所有必要文件(包括但不限于承销与保荐协议、聘用中介机构
协议、公司公告及其他有关协议或者文件等)，办理本次发行的申报事宜，回
复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；聘请中介机构办理本次发行的相关
工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对
应中介机构支付报酬等相关事宜;并根据法律法规及其他规范性文件进行相
关的信息披露；
3、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金
投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排;授
权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资
金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据
相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必
要的调整；
4、根据本次公开的发行和转股情况适时修改《公司章程》的相关条款，
并办理工商变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
5、如遇国家或证券监管部门对上市公司公开发行可转换公司债券的政策、
审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》
规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次公开的具体方案以及其他与本次
发行相关的事宜作相应调整；授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或者其
他足以使本次发行方案难以实施或虽可实施但会给公司带来不利后果之情形，
酌情决定本次发行方案延期实施；
6、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相
关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
7、全权负责办理与本次可转债发行及交易流通有关的其他事项。
本次上述授权的事项，除第 4项授权有效期为在本次发行可转换公司债
券的存续期内外，其余事项的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起
十二个月。
若在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核
准，则上述授权有效期自动延长至本次公开发行实施完成日。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于为子公司借款进行担保的议案》。
公司于 2017年 1月 13日召开的 2017年第一次临时股东大会审议通过了
《关于为子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》，为子公司湖南新合新
生物医药有限公司（以下简称“新合新”）及其下属子公司向银行机构融资提
供不超过人民币3亿元的综合授信额度担保。于2017年9月13日召开的2017
年第五次临时股东大会审议通过了《关于为子公司向银行申请授信额度提供担
保的议案》，为子公司新合新及其下属子公司向银行机构融资新增提供不超过
人民币1.5亿元的综合授信额度担保。为满足子公司生产经营需求，公司现拟
为新合新及其下属子公司向银行机构融资新增提供不超过人民币 5000万元的
综合授信额度担保，即合计为新合新及其下属子公司向银行机构融资提供不超
过人民币5亿元的综合授信额度担保，该额度视新合新及其下属子公司的实际
资金需求合理分配使用。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于提请召开 2018年第三次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于 2018年 4月 26日(星期四)下午 2:30在公司三楼会议
室召开 2018年第三次临时股东大会，详见公司同日于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知
公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
广东溢多利生物科技股份有限公司
董事会
二○一八年四月十一日