山东联创互联网传媒股份有限公司
2017年度
支付现金购买资产业绩承诺实现情况
鉴证报告
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鉴证报告
关于重大资产重组注入资产2017年度业绩承诺实现情况的说明 1-4
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
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传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190支付现金购买资产业绩承诺实现情况
鉴证报告
XYZH/2018JNA40050山东联创互联网传媒股份有限公司全体股东：
我们对后附的山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称“联创互联公司”）编制的《关于支付现金购买资产2017年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）执行了鉴证工作。
按照《山东联创互联网传媒股份有限公司与高胜宁等4名投资者之股权收购协议》（以下简称《股权收购协议》）编制业绩承诺实现情况说明，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报是联创互联公司管理层的责任。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对业绩承诺实现情况说明发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，联创互联公司上述业绩承诺实现情况说明已经按照《股权收购协议》的约定编制，在所有重大方面公允反映了联创互联公司支付现金购买资产2017年度业绩承诺的实现情况。
本鉴证报告仅供联创互联公司2017年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：路清
中国注册会计师：唐守东
中国 北京 二○一八年四月十三日
山东联创互联网传媒股份有限公司
关于支付现金购买资产 2017年度业绩承诺实现情况的说明
一、支付现金购买资产的基本情况
根据山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称本公司或公司）与高胜宁、李侃、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）、晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）签订的《购权转让协议》，并经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，本公司以支付现金形式购买上述四名投资方持有的上海鏊投网络科技有限公司（以下简称鏊投网络）50.10%股权，交易作价为64,807.00万元，四名投资者取得现金对价后自二级市场增持公司已公开发行的A股股票。四名投资者各自转让的鏊投网络股权比例及交易对价如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|转让所持鏊投网络出资额(万元)|转让出资比例(%)|交易对价(万元)|
|高胜宁|18.7875|15.03|19,442.00|
|李侃|10.0200|8.016|10,369.00|
|晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）|21.2925|17.034|22,035.00|
|晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）|12.5250|10.02|12,961.00|
|合计|62.6250|50.10|64,807.00|

 2017年 10月 16日，鏊投网络取得了上海市宝山区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为91310113312538782G的营业执照，50.10%股权已变更登记至本公司名下，鏊投网络成为本公司的控股子公司。
二、盈利承诺与补偿
1、承诺净利润数
根据本公司与高胜宁、李侃、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）、晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）（以下简称业绩承诺方）签订的《购权转让协议》，业绩承诺方承诺鏊投网络2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于9,800万元、12,250万元和15,500万元。
2、利润补偿方式
如鏊投网络在承诺期内未能实现承诺净利润，则业绩承诺方应向本公司予以全
额补偿。
业绩承诺方各自承担的补偿顺序及补偿比例如下表：
||||
|-|-|-|
|第一补偿顺位|||
|序号|第一顺位补偿承诺人|承担补偿比例(%)|
|1|高胜宁|46.88|
|2|晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）|53.12|
|小计||100.00|
|第二补偿顺位|||
|序号|第二顺位补偿承诺人|承担补偿比例(%)|
|3|李侃|44.44|
|4|晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）|55.56|
|小计||100.00|

当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
业绩承诺方当期各自应补偿金额=当期应补偿金额×各自承担的补偿比例
业绩承诺方同意，交割日后，由本公司在承诺期各会计年度结束后聘请会计师事务所出具关于鏊投网络业绩实现情况的《专项审核报告》。双方依据该《专项审核报告》确认目标公司业绩实现情况。
（1）如业绩承诺方当期需向本公司支付补偿，则先由第一顺位补偿承诺人按照本协议约定的补偿比例进行补偿。如第一顺位补偿承诺人实施全额补偿后不足以覆盖当期应补偿金额或补偿时限届满第一顺位补偿承诺人仍未全额补偿（不论何种原因）当期应补偿金额的，第二顺位补偿承诺人应在前述时点发生之日起10个工作日内向本公司实施补偿。
（2）如业绩承诺方当期需向本公司支付补偿，则先以业绩承诺方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
①先由业绩承诺方以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
A、业绩承诺方当期各自应补偿股份数量的计算公式为：业绩承诺方当期各自应补
偿股份数量=业绩承诺方当期各自应补偿金额/业绩承诺方各自二级市场增持本公司股
票平均每股价格
B、本公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：业绩承诺方当期各自应补偿股份数量（调整后）=业绩承诺方当期各自应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
C、本公司在承诺期内已分配的现金股利应由业绩承诺方作相应返还，计算公式为：业绩承诺方当期各自应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方当期各自应补偿股份数量（调整前）
D、业绩承诺方应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至本公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的书面通知。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由本公司董事会负责办理以总价1.00元的价格向业绩承诺方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿。业绩承诺方需在收到本公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至本公司指定的银行账户内。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（5）业绩承诺方承诺，其相互各自对补偿安排承担个别和连带的责任。
3、资产减值测试及补偿
双方同意，承诺期届满后，由本公司聘请会计师事务所或资产评估机构对目标公司进行减值测试并出具《减值测试报告》。双方依据该《减值测试报告》确认目标公司减值情况。
如期末减值金额大于已补偿金额，则业绩承诺方应另行向本公司补偿期末减值额，计算公式如下：
减值测试应补偿金额=期末减值金额-业绩承诺期已补偿金额
业绩承诺方按照本协议约定的补偿顺位及补偿比例分别承担各自减值测试应补偿金额且相互之前承担连带责任。
4、业绩承诺补偿总额上限规定
业绩承诺方向本公司支付的补偿总额不超过本次交易的现金对价。
5、其他事项
业绩承诺方保证鏊投网络应在承诺期内以合法合规经营的方式实现业绩承诺，不得从事危害国家或他人利益的违法违规活动，不得以任何虚假方式实现业绩承诺，否则由此给甲方或鏊投网络造成的经济损失由业绩承诺方按照规定的比例向鏊投网络进行赔偿，业绩承诺方相互之间承担连带责任。
为维护上市公司及全体中小股东利益，承诺期内，如鏊投网络在日常经营中使用上市公司的相关资金，在计算业绩承诺方承诺的净利润时，应当扣除各会计期间内使用前述该等资金对鏊投网络净利润的影响。计算公式如下：
前述该等资金对鏊投网络净利润所产生的影响数额=前述该等资金实际用于鏊投网络的金额×同期银行贷款利率×（1-鏊投网络所得税适用税率）×前述该等资金实际使用天数/365
上述同期银行贷款利率按照中国人民银行公布的商业银行一年期人民币贷款基准利率确定，前述该等资金实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算。
三、2017年度净利润实现情况
2017年度鏊投网络归属于母公司所有者的净利润为10,700.03万元，归属于母公司所有者的非经常性损益为65.48万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,634.55万元，超过2017年度的承诺净利润9,800.00万元。
鏊投网络2017年度财务报表业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
山东联创互联网传媒股份有限公司二○一八年四月十三日