证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：临 2014-005号
浪潮软件股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浪潮软件股份有限公司第六届董事会第二十次会议于 2014年 3月 13日上
午10：00在公司309会议室召开，会议通知于2014年3月11日以书面、电子
邮件和电话等方式发出。本次会议应到董事 6人，实到董事 6人，公司监事及
高管人员列席了会议，会议由董事长王柏华先生主持，符合《公司法》和《公
司章程》的规定。会议经过认真审议，以举手表决方式一致通过了如下议案：
一、公司2013年度董事会工作报告
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
二、公司2013年年度报告全文及摘要
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
三、公司2013年度内部控制自我评价报告
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
四、公司2013年度财务决算报告
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
五、公司2013年度利润分配预案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司实现归属于上市公司
股东的净利润 4,204,263.27元，母公司 2013年度实现净利润 11,722,694.63
元。截至2013年12月31日母公司累计可供股东分配的利润为297,867,434.41
元。
根据《公司法》及公司章程规定，公司拟以 2013年 12月 31日的总股本
278,747,280.00股为基数,每 10股派发现金红利 0.10元（含税），共计分配
2,787,472.80元,剩余未分配利润295,079,961.61元结转以后年度。
该议案独立董事发表了独立意见，认为：公司2013年度利润分配预案符合
公司和股东的长远利益。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
六、关于续聘 2014年度财务审计机构、2014年度内部控制审计机构、支
付会计师事务所2013年度报酬的议案
根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟：
（1）继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014年度的
财务审计机构，聘期一年；
（2）继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014年度的
内部控制审计机构，聘期一年；
（3）申请支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务审计费
用共计人民币45万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计
入财务审计费用。
（4）申请支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度内部控制审
计费用共计人民币20万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入财务审计费用。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
七、关于预计2014年度关联交易金额的议案（关联董事回避表决）
该议案独立董事发表了独立意见，认为：公司与关联方之间发生持续性日
常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则来运作的，遵
循公允的价格和条件，符合中国证监会和上交所的有关规定，不会损害公司及
中小股东利益的情况。对于该议案关联董事王柏华先生、王洪添先生回避表决，有关具体内容请见公司2014-006号公告。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
八、通过《独立董事述职报告》（具体内容请见上海证券交易所网站
（http://sse.com.cn））
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
九、关于使用闲置资金进行短期理财的议案（具体内容请见临 2014-007
号公告）；
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十、关于使用闲置资金进行国债逆回购投资的议案（具体内容请见临
2014-008号公告）；
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十一、关于银行授信额度申请授权的议案
为适应公司业务发展需要，申请对公司董事长进行银行业务相关授权：（1）公司申请银行授信额度审批，单笔金额不超过 5亿元人民币（或同等外币折算
金额），授信内容以具体的银行信贷业务为准；（2）公司申请办理各项银行信贷
业务审批，单笔金额不超过1.5亿元人民币（或同等外币折算金额）。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十二、关于修订公司章程的议案（具体内容请见临2014-009号公告）
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十三、关于董事会换届选举的议案
公司第六届董事会任期已满3年，公司董事会提名王柏华先生、王洪添先
生、王静莲女士、张晖先生为第七届董事会董事候选人与独立董事候选人袁东
风先生、潘爱玲女士共同组成公司第七届董事会。董事和独立董事候选人简历
请见附件一。
就公司董事会提名新一届董事候选人之事宜，公司独立董事发表了独立意
见，认为：公司第七届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定，同意提名，并报股东大会选举产生。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十四、关于提名独立董事候选人的议案
公司董事会提名袁东风先生、潘爱玲女士为公司第六届董事会独立董事候
选人，两名独立董事候选人（被提名人）与公司之间不存在任何影响被提名人
独立性的关系。提名人声明、独立董事候选人声明见附件二、三、四。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十五、关于独立董事津贴的议案
根据有关法规要求，结合公司实际情况，独立董事津贴标准为每人每年3万
元。独立董事出席董事会、股东大会时的差旅费及按《公司法》、《公司章程》
等有关规定行使职权时发生的费用另计。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十六、关于召开2013年度股东大会的通知的议案
公司董事会提议于 2014年 4月 8日召开 2013年度股东大会，审议董事会
和监事会提交需股东大会审议的事项，具体通知请见公司2014-010公告。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票
上述第一项、二项、四项、五项、六项、七项、九项、十项、十一项、十
二项、十三项、十四项、十五项尚需提交2013年度股东大会审议。
特此公告！
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一四年三月十三日
附件一董事及独立董事候选人简历
王柏华，男，1965年生，大学本科学历，研究员。曾任山东电子研究所研
究室副主任、主任，浪潮集团计算机事业本部副总经理，浪潮电子信息产业股
份有限公司软件与集成事业部总经理，浪潮电子信息产业股份有限公司副总经
理，本公司首席执行官、总经理、董事长；现为本公司董事长。
王洪添：男，1972年生，大学本科学历，高级工程师。曾任浪潮计算机事
业本部金融研发室主任，浪潮齐鲁软件产业有限公司总经理助理，本公司总经
理助理、技术总监、项目管理部经理，本公司副总经理；现为本公司董事、首
席执行官、总经理。
王静莲，女，1961年生，大学本科学历，会计师。曾任浪潮集团办公自动
化研究所财务经理、财务总监、山东齐鲁软件产业有限公司财务经理、财务总
监，本公司财务经理、财务总监；现为本公司董事、副总经理、财务总监。
张晖，男，1971年生，大学本科学历，工程师。曾任浪潮齐鲁软件产业有
限公司金融事业部产品经理，本公司烟草事业部总经理；现为公司副总经理。
袁东风，男，1958年4月出生，工学博士，教授，博士生导师。1988年
于山东大学电子工程系通信专业硕士研究生毕业并获理学硕士学位，2000年1
月于清华大学电子工程系通信与信息系统专业博士研究生毕业并获工学博士学
位。现任山东大学信息科学与工程学院院长，山东大学校学术委员会委员，信
息学部学术委员会副主任，院学术委员会主任，院学位分委员会主任，IEEE高
级会员,中国电子学会高级会员，中国电子学会第七届学术工作委员会委员，国
家教育部高等学校电子信息与电气学科教学指导委员会电子信息科学与工程类
专业教学指导分委员会委员，享受国务院政府特殊津贴专家，山东省有突出贡
献的中青年专家，山东省电子学会副理事长，山东省信息化专家组副组长。是
2000年教育部公布的第一批《高等学校骨干教师资助计划》项目获得者。山东
大学“信息与通信工程”一级学科博士点主要学术带头人。主要研究方向有：
信息理论与技术、移动衰落信道的纠错编码抗干扰技术、编码调制结合抗干扰
技术（TCM、MLC、BICM）、多输入多输出系统(MIMO)、时空编码调制技术
(Space-Time CodedModulation)、Turbo-Code、LDPC code及迭代译码技术、正交多频调制技术(OFDM)、自适应编码调制技术（Adaptive Modulation and
Coding）、跨层设计（Cross LayerDesign）移动多媒体图象传输环境下的不等
错误保护度研究（UEP）等。
潘爱玲，女，1965年 5月生，经济学博士，财务管理博士后，中国注册会计师非执业会员。现为山东大学管理学院教授，会计系主任，博士生导师，台湾东吴大学客座教授，美国康涅狄格大学访问学者，教育部新世纪优秀人才获得者，新世纪“百千万人才工程”国家级人选，山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事。曾任山东大学管理学院会计系副主任、会计研究所所长等。完成多项国家级及省级课题，在 CSSCI学术期刊发表论文 70余篇。研究成果获山东省社会科学优秀成果一等奖和山东省软科学优秀成果一等奖。
附件二独立董事提名人声明
浪潮软件股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人浪潮软件股份有限公司董事会，现提名袁东风先生、潘爱玲女士为
浪潮软件股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人
职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任
浪潮软件股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人
声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与浪潮软件股份有限公
司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行
独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作
指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往
来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股
东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出
席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括浪潮软件股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市
公司数量未超过五家，被提名人在浪潮软件股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备
案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成
分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明
提名人：浪潮软件股份有限公司董事会
附件三独立董事候选人声明
浪潮软件股份有限公司
独立董事候选人声明
本人潘爱玲，已充分了解并同意由提名人浪潮软件股份有限公司董事会提
名为浪潮软件股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本
人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任浪潮软件股份有限公
司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验。本人于2012年8月参加深圳证券交易所组织的独
立董事任职培训班，并取得独立董事资格证书，证书编号：深交所公司高管（独
立董事）培训字1204409437。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往
来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股
东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出
席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括浪潮软件股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司
数量未超过五家；本人在浪潮软件股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及
培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在
任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海
证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任浪潮软件股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接
受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自
出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：潘爱玲
附件四独立董事候选人声明
浪潮软件股份有限公司
独立董事候选人声明
本人袁东风，已充分了解并同意由提名人浪潮软件股份有限公司董事会提
名为浪潮软件股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本
人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任浪潮软件股份有限公
司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验。本人参加了上海证券交易所第12期独立董事任职
培训班，并已取得独立董事资格证书，证书编号：03349。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往
来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股
东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出
席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括浪潮软件股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司
数量未超过五家；本人在浪潮软件股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及
培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在
任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海
证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任浪潮软件股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接
受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自
出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：袁东风