证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2019-029
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金使用管理办法》的有关规定，现将棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度募集资金存放与使用情况说明如下:
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
2017年4月5日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]464号）核准，公司获准向项士宋、郑仕麟、财通基金管理有限公司、银华基金管理股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司八个特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票109,988,950.00股，每股发行价人民币9.05元，募集资金总额为995,399,997.50元，扣除发行费用19,439,304.90元，募集资金净额为975,960,692.60元。截止2017年6月22日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年6月22日出具信会师报字[2017]第ZC10577号《验资报告》验证。
本次募集资金现金全部用于畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程 PPP项目。截至 2018年 12月 31日止，本公司已按承诺累计使用 424,472,443.04元，尚未投入募集资金 551,488,249.56元，募集资金账户累计产生的利息收入扣减手续费净额20,508,741.81元。截止2018年12月31日，募集资金存放于募集资金专户余额为 71,996,991.37元,募集资金以定期存单方式存放的账户余额为 500,000,000.00元,合计为571,996,991.37元。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
时间 金额（元）
2017年6月22日募集资金总额 995,399,997.50减：已支付的发行费用 18,739,304.902017年6月22日募集资金净额 976,660,692.60加：以前年度利息收入 7,389,013.08减：以前年度已使用金额 257,273,159.80截至2017年12月31日止募集资金专户余额 726,776,545.88加：本年度利息收入扣减手续费 13,119,728.73减：本年度已使用金额 167,899,283.24其中：支付发行费用 700,000.00截至2018年12月31日止募集资金专户余额 571,996,991.37二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，根据实际情况，制订了《棕榈生态城镇发展股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用等方面均做出了具体明确的规定。在报告期实际操作过程中，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用均不存在违反规定的情形，募集资金的相关管理工作不存在问题，与《棕榈生态城镇发展股份有限公司募集资金管理制度》的规定不存在差异。报告
期内公司审计部门对募集资金项目进展情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。
(二)募集资金专户存储情况
本公司在中国民生银行广州分行开设募集资金专项账户（账号：699965679）；2017年6月，本公司、中国民生银行广州分行、安信证券股份有限公司三方根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定签订了《募集资金三方监管协议》，约定该募集资金专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；2017年 7月，由于本次非公开发行募投项目由项目
公司梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司组织实施，本公司、广州农村商业银行股份有限公司黄埔支行、安信证券股份有限公司与梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司四方根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定签订了《募集资金四方监管协议》，约定该募集资金专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
截至 2018年 12月 31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：公司名称 开户行 银行账户 余额（元） 备注
棕榈生态城镇发展股中国民生银行广州
699965679 71,563,629.73活期存款
份有限公司 分行营业部
棕榈生态城镇发展股梅州客商银行股份 6380101002000075
340,000,000.00定期存款
份有限公司 有限公司 68
曲靖市商业银行股
棕榈生态城镇发展股 5301020801600000
份有限公司昆明云 160,000,000.00定期存款
份有限公司 030180
山路支行
广州农村商业银行
梅州市梅县区棕沅项 项目公司募集专户股份有限公司黄陂 04801740000000232 433,361.64
目投资管理有限公司 期末余额
支行
合计 571,996,991.37
三、2018年年度募集资金实际使用情况说明
2018年年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
四、2018年年度募集资金投资项目变更情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整的披露了2018年1-12月募集资金存放与使用的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1：2018年年度募集资金使用情况对照表
棕榈生态城镇发展股份有限公司2019年4月26日
附件1：2018年年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
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||是否已变更项||||截至期末累|截至期末投|项目达到预|本报告期||项目可行性|
|承诺投资项目和超募资金||募集资金承|调整后投资|本报告期投|||||是否达到预||
||目(含部分变||||计投入金额|资进度(3)＝|定可使用状|实现的效||是否发生重|
|投向||诺投资总额|总额(1)|入金额|||||计效益||
||更)||||(2)|(2)/(1)|态日期|益||大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|畲江园区服务配套项目及|||||||||||
|梅县区城市扩容提质工程|否|97,596.07|97,596.07|16,719.93|42,447.24|43.49%|不适用|616.35|不适用（注1）|否|
|PPP项目|||||||||||
|承诺投资项目小计|--|97,596.07|97,596.07|16,719.93|42,447.24|--|--|616.35|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|无|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|--|-|-|-|-|--|--|-|--|--|
|未达到计划进度或预计收|||||||||||
|益的情况和原因（分具体项|不适用。||||||||||
|目）|||||||||||
|项目可行性发生重大变化|||||||||||
||项目可行性未发生重大变化。||||||||||
|的情况说明|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使|||||||||||
||无超募资金的情形。||||||||||
|用进展情况|||||||||||
|募集资金投资项目实施地|||||||||||
||不适用。||||||||||
|点变更情况|||||||||||

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|-|-|
|募集资金投资项目实施方||
||不适用。|
|式调整情况||
||2017年7月20日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同|
|募集资金投资项目先期投||
|入及置换情况|意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为 7,152.79万元。|
|用闲置募集资金暂时补充||
||无闲置募集资金暂时补充流动资金情况。|
|流动资金情况||
||2017年8月22日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人|
||民币5亿元（含5亿）额度的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。|
||（1）2017年9月8日，公司与中国民生银行签订理财产品协议书，购买与利率挂钩的结构性产品（CNYS17）200,000,000.000元，到期日为2018年3月|
||8日（为期6个月）。公司已于2018年3月8日收回本金200,000,000元及利息收入3,066,944.44元，以上款项均已存入募集资金账户；|
||（2）2018年4月20日，公司与中国民生银行签订《结构性存款合同》，购买与利率挂钩的结构性产品（CNYS185022）110,000,000元，投资期限103|
|对闲置募集资金进行现金||
|管理，投资相关产品情况|天，到期日为2018年8月1日。公司已于2018年8月1日收回本金110,000,000元及利息收入931,232.88元，以上款项均已存入募集资金账户。|
||2018年8月13日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司同意在确保不影|
||响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币5亿元（含5亿）额度的闲置募集资金进行现金管理。|
||（1）2018年8月22日，公司将募集资金专户中的340,000,000元转为定期存款存放，期限一年，到期日为2019年8月22日；|
||（2）2018年11月19日，公司将募集资金专户中的160,000,000元转为定期存款存放，期限一年，到期日为2019年11月19日。|
|项目实施出现募集资金结||
||无项目实施出现募集资金结余的情形。|
|余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用途|截止 2018 年 12 月 31 日，募集资金存放于募集资金专户余额为 7,199.70 万元，募集资金以定期存单方式存放的账户余额为 50,000|
|及去向|万元。|
|募集资金使用及披露中存||
||无募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况。|
|在的问题或其他情况||

注1：为落实上级政府关于降低政府债务、减轻财政支出压力的工作要求，梅县区政府对畲江PPP项目进行进一步优化，导致部分子项目工程进度延缓，2018年实现616.35万元收益。