华西证券股份有限公司
关于
鹏欣环球资源股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
签署日期：二〇一八年六月
声明
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“本财务顾问”）接受委托，担任姜照柏先生及其一致行动人姜雷先生收购鹏欣环球资源股份有限公司
（以下简称“鹏欣资源”、“上市公司”或“公司”）之财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问报告。本财务顾问特作如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购方提供。有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；
（二）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（三）本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见；
（四）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
（五）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读鹏欣环球资源股份有限公司收购报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件；
（六）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。
目录
声明 ....................................................................................................................................... 2释义 ....................................................................................................................................... 4第一节绪言 ......................................................................................................................... 6第二节财务顾问声明和承诺 ............................................................................................. 7一、财务顾问声明 ................................................................................................................... 7二、财务顾问承诺 ................................................................................................................... 7第三节财务顾问意见 ....................................................................................................... 9一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整 ............................................... 9二、本次收购的目的 ............................................................................................................. 9三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 ............................................. 11四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 ................................. 32五、对收购人的资金来源及其合法性的核查 ..................................................................... 33六、关于收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定
................................................................................................................................................ 33七、关于收购人的后续计划 ................................................................................................. 34八、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ....................... 35九、关于本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ............................................. 36十、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外作出其他补偿安排 ....... 39十一、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ... 39十二、对前六个月内买卖鹏欣资源股票情况的核查 ......................................................... 40十三、关于收购人申请豁免要约收购 ................................................................................. 41十四、财务顾问意见 ............................................................................................................. 41
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
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|本财务顾问报告书、本财务顾问报告、本报告书|指|华西证券股份有限公司关于鹏欣环球资源股份有限公司收购报告书之财务顾问报告|
|上市公司、公司、鹏欣资源|指|鹏欣环球资源股份有限公司|
|财务顾问、本财务顾问、华西证券|指|华西证券股份有限公司|
|收购报告书|指|鹏欣环球资源股份有限公司收购报告书|
|标的公司、宁波天弘|指|宁波天弘益华贸易有限公司|
|交易标的、标的资产|指|宁波天弘益华贸易有限公司100%股权|
|收购人、本收购人|指|上市公司实际控制人姜照柏|
|一致行动人|指|上市公司董事、姜照柏之弟姜雷|
|核心标的公司、CAPM|指|China African Precious Metals （Proprietary）Limited，即中非贵金属公司，注册于南非，拥有南非奥尼金矿矿业权|
|Golden Haven|指|Golden Haven Limited|
|Minxcon|指|Minxcon （Proprietary）Limited，为矿业勘探咨询机构|
|BEK|指|BEK Holdings Proprietary Limited，持有 CAPM26%股权的股东，系根据“BEE”进行持股的“BEE”群体股东|
|Superb Gold|指|Superb Gold Limited|
|PGO|指|Pamodzi Gold Orkney（Proprietary） Limited|
|BVI|指|The British Virgin Islands，英属维尔京群岛|
|南非|指|南非共和国|
|DMR|指|Department of Mineral Resources，南非矿产资源部|
|大康农业|指|湖南大康国际农业食品股份有限公司|
|润中国际|指|润中国际控股有限公司|
|国中水务|指|黑龙江国中水务股份有限公司|
|鹏欣资源|指|鹏欣环球资源股份有限公司|
|鹏欣集团|指|上海鹏欣（集团）有限公司|
|合臣化学|指|上海中科合臣化学有限责任公司，系上市公司股东，现为公司控股股东鹏欣集团之全资子公司|
|西藏智冠|指|西藏智冠投资管理有限公司，是鹏欣资源实际控制人姜照柏先生控制的企业|

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|西藏风格|指|西藏风格投资管理有限公司，是鹏欣集团下属全资子公司|
|光启技术|指|光启技术股份有限公司|
|奥尼金矿|指|位于南非的奥尼（Orkney）金矿，系CAPM所拥有的黄金开采及冶炼资产|
|核心资产|指|CAPM持有的南非奥尼金矿矿业权|
|本次交易、重组、本次重组|指|上市公司拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘合计 100%股权，同时，通过询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过150,882.00万元|
|发行股份及支付现金购买资产协议|指|附条件生效的《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|业绩承诺补偿协议|指|鹏欣环球资源股份有限公司与姜照柏、姜雷关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承诺补偿协议|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法(2014年修订)》（证监会令第108号）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》|
|《准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中证登、登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|发改委、国家发改委|指|中华人民共和国国家发展与改革委员会及地方各级发展与改革部门|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|商委|指|上海商务委员会|
|中审众环|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
第一节绪言
鹏欣资源将向实际控制人姜照柏先生及一致行动人姜雷先生发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘合计100%股权，进而间接取得 CAPM的控制权， CAPM的核心资产为南非奥尼金矿矿业权。本次交易前，姜照柏及其一致行动人合计持有上市公司582,542,158股，占上市公司总股本的30.80%；通过本次交易，取得上市公司向其发行股份合计 220,265,693股，本次交易完成后且不考虑配套募集资金部分，将合计持有上市公司38.02%的股份。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第 16号准则》等法规要求，姜照柏先生构成本次交易的收购人并履行了编制收购报告书等信息披露义务。华西证券接受委托，担任本次交易的财务顾问，并就其披露的《收购报告
书》有关内容出具本财务顾问报告。
本财务顾问已对所出具意见所依据的事实进行了尽职调查，对本财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
第二节财务顾问声明和承诺
一、财务顾问声明
本财务顾问特作声明如下：
（一）收购人已经向本财务顾问提供了本财务顾问要求的为出具本财务顾问报告所必需的资料。收购人已向本财务顾问保证：其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《收购报告书》相关内容发表核查意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次交易有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对鹏欣资源的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次交易相关的《收购报告书》等信息披露文件。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
(六)本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、财务顾问承诺
根据《收购管理办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，并有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已经提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已订立财务顾问暨持续督导协议。
第三节 财务顾问意见
财务顾问就本次收购涉及的下列事项发表财务顾问意见：
一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的原则，通过审慎的尽职调查，认真查阅相关资料，并对本次收购行为进行了详细的调查了解。
收购人根据中国证监会的有关规定编制了收购报告书等文件。同时，收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具的财务顾问报告提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
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|性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。|
|基于上述分析和安排，经核查，本财务顾问认为：收购人在收购报告书中所|
|披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第|
|16号》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。|

二、本次收购的目的
通过本次收购，收购人姜照柏先生及其一致行动人姜雷先生向上市公司置入宁波天弘100%股权，本次交易的主要目的如下：
（一）顺应国家战略，开发境外有色矿产资源
在黄金金融属性明确、战略地位不断巩固，黄金需求持续增长、产业发展空间不断增大，而我国国内黄金资源禀赋较差、黄金增产难度大以及受各种因素制约我国黄金资源综合利用率提升进展缓慢的背景下，我国相关主管部门连续出台多项鼓励政策及产业规划，促进黄金产业发展，并鼓励有条件的企业积极开展国际合作，实现“走出去”战略，发展境外资源基地，提高境外投资质量，迈向国际化；共建“一带一路”，各国拓展相互投资领域，加大金属矿产资源勘探领域
开发合作，加强资源深加工技术、装备与工程服务合作。
公司拟通过本次交易取得南非奥尼金矿矿业权，并通过募投项目的实施，充
分发掘奥尼金矿的资源潜力，打造国际化的有色资源平台体系。本次交易符合国家的产业规划及行业指引及鼓励跨国并购的战略导向，符合新常态下我国经济的转型升级，是对国家加快实施“走出去”及“一带一路”战略的政策落实，有利于增加我国控制的黄金资源储量，推动我国有色金属产业的发展。
（二）多元化业务结构，进一步推动公司境外资源战略
近年来，受全球经济增长放缓的影响，国际市场铜价持续走低，铜价剧烈波动。上市公司的经营业绩主要受LME铜价波动影响，2015年 LME铜价较2014年更为低迷，直至2016年下半年LME铜价剧烈反弹，受此影响，上市公司 2015年归母净利润较 2014年有所下降，2016年较 2015年又有所提升。因此，丰富有色金属的产品结构，通过多元化经营分散风险，保证盈利的可持续性及稳定性，成为公司近期的重要发展战略之一。
从我国黄金资源特点来看，主要以岩金为主，伴生金比重较大，难选冶金矿占比较高，小型矿床多，大型、超大型矿床少。加之我国黄金行业已发展多年，浅层、易选的黄金资源逐步消耗，通过跨境并购获得优质的黄金资源及经营性资产，成为资源型企业未来的战略趋势。在稀缺的黄金资源储量、有限的生产能力及日益旺盛的黄金需求相结合的背景下，把握目前黄金价格处于相对低位的时点介入黄金开采及冶炼业务领域，是上市公司有色金属产业多元化转型的重要机遇。
南非黄金储量丰富，拥有先进成熟的黄金产业体系。公司本次拟通过收购宁波天弘100%股权进而获得位于南非的奥尼金矿矿业权，将南非的优质黄金资源纳入上市公司，能够丰富发行人业务结构，分散经营风险，增加盈利增长点，切实推动公司境外资源产业发展战略。
（三）丰富优质矿产资源储备，符合向全球综合资源服务商转型的发展战略
奥尼金矿位于南非西北省克拉克斯多普金矿富集地带，其资源储量丰富，黄金品位较高，具备缓倾角、矿脉薄、多矿区开采的天然优势，且所处的地区临近南非第一大城市和第一大港约翰内斯堡，地理位置优越，交通运输条件良好，矿区河流及地下水充沛，拥有丰富的地下水储备。本次交易完成后，上市公司将拥
有南非优质黄金矿产资源，在现有铜金属资源的基础上进一步丰富矿产资源储备，多元化矿产资源种类，加强实业生产业务板块的综合竞争力，与新材料、国际贸易和金融投资业务板块形成业务联动，符合上市公司发展为全球领先的综合资源服务商的战略目标。
（四）新增上市公司盈利增长点，有利于增强广大股东的投资回报水平
根据 Minxcon公司于2015年12月15日出具的储量报告，奥尼金矿保有资源储量矿石量 7,131万吨，金金属量 501.74吨，平均品位 7.04克/吨，可研报告
规划的年生产规模为198万吨，奥尼金矿地理位置优越、储量丰富、品位较高，属于优质金矿。根据中审众环出具的“众环专字（2017）230068号”《盈利预测审核报告》，宁波天弘将于2020年实现盈利，并于2022年实现净利润58,992.98万元。本次交易完成后，随着奥尼金矿完成复产工作并实现达产，奥尼金矿将成为上市公司重要的盈利增长点，上市公司的资产规模将大幅提升、盈利能力将大幅改善，上市公司有色金属资源业务竞争力和抗风险能力将得到提升，有利于增强广大股东的投资回报水平，符合上市公司和全体股东的利益。
（五）增强对上市公司控制力、改善公司财务结构
姜照柏先生作为上市公司实际控制人，通过增持鹏欣资源股份，进一步提高自身的持股比例和决策能力，以及对上市公司的影响力，进一步改善上市公司的治理结构，大幅提升上市公司的资本实力及抵御风险能力。
经核查，本财务顾问认为：收购人关于本次收购的目的未与现行法律法规的要求相违背。本次收购有利于提高上市公司持续盈利能力，有利于维护社会公众股东利益。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
（一）关于收购人的主体资格
经核查，收购人及一致行动人基本情况如下:
1、收购人姜照柏先生
（1）基本情况
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|姓名：|姜照柏|
|曾用名：|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|32062419630817XXXX|
|住所：|上海市长宁区虹梅路3887弄XXXX|
|通讯地址：|上海市虹桥路2188弄XXXX|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|拥有香港居留权|

（2）最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
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|编号|任职公司|职务|起讫日期|是否与任职单位存在产权关系|
|1|国中（天津）水务有限公司|董事|2006年至今|是|
|2|上海鹏欣建筑安装工程有限公司|董事|1996年至今|是|
|3|上海鹏欣润中地产发展有限公司|董事长、董事|2009年至今|是|
|4|南通盈新投资有限公司|执行董事兼总经理|2006年至今|是|
|5|上海莱因思置业有限公司|董事|2006年至今|是|
|6|上海鹏远房地产开发有限公司|董事长|2000年至今|是|
|7|上海鹏欣（集团）有限公司|董事长|1997年至今|是|
|8|上海富融投资有限公司|监事|2001年至今|是|

注：本表中姜照柏任职公司系在其控制的核心企业和关联企业中有任职的公司。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
1）姜照柏直接控制的公司
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|编号|公司名称|注册资本（元）|姜照柏持股比例|经营范围|
|1|南通盈新投资有限公司|1,000万|99.00%|房地产投资、资产管理、国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|上海鹏建房地产开发有限公司|2,000万|99.00%|房地产开发经营，建筑材料、装饰材料、五金交电、机电产品的销售，停车服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可|

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|编号|公司名称|注册资本（元）|姜照柏持股比例|经营范围|
|||||开展经营活动】|
|3|宁波天弘|200,000万|62.50%|矿产品、化工产品、金属制品、有色金属、金属材料、钢材、矿用电气设备、矿山机械设备及配件的批发、零售；煤炭（无储存）的批发；环保科技信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：以上公司为姜照柏直接控制且注册资本在1,000万以上的公司。
2）湖南大康国际农业食品股份有限公司下属控股子公司
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|编号|公司名称|注册资本（元）|大康农业持股比例（直接和间接持股比例加总）|经营范围|
|1|纽仕兰(上海)乳业有限公司|145,800万|100.00%|食用农产品、皮棉、饲料的销售，食品流通，实业投资，投资管理，投资咨询，商务咨询，国际贸易、转口贸易、从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2|青岛大康雪龙牧业有限公司|8,500万|100.00%|畜禽收购、销售；生鲜肉批发；货物、技术进出口；养殖技术咨询；预包装食品批发（依据食品药品监督管理部门核发的《食品经营许可证》开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|3|上海蒂达贸易有限公司|10,000万|100.00%|食用农产品、化肥、饲料、饲料添加剂、皮棉、工业用动植物油脂油料、机械设备、五金交电、矿产品（除专控）、针纺织品、建筑装饰材料、通讯设备、机电产品、仪器仪表、钢材、金属材料（除稀炭金属）、黄金制品、日用百货、家具、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，食品流通，国内道路货物运输代理，实业投资，投资管理（以上投资除股权投资及股权投资管理），投资咨询，商务咨询，国际贸易，转口贸易，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|4|宁波浩益达贸易有限公司|5,000万|100.00%|预包装食品的批发和零售；煤炭的批发（无储存）；初级食用农产品、生鲜肉类、饲料、饲料添加剂、棉花、皮棉、普通机械设备、五金交电、矿产品、燃料油、针纺|

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|||||织品、建筑装饰材料、通讯设备、机电产品、仪器仪表、钢材、日用品、家具、化工产品的批发和零售，国内陆路货物运输代理，实业投资，投资管理，投资咨询，商务咨询，自营或代理各类货物和技术的进出口业务但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外，转口贸易。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|5|大康国际贸易（香港）有限公司|--|100.00%|贸易|
|6|大康（香港）控股有限公司|--|100.00%|贸易|
|7|上海珍慕贸易有限公司|1,000万|100.00%|食用农产品、饲料、饲料添加剂、皮棉、工业用动植物油脂油料、机械设备、五金交电、矿产品（除专控）、针纺织品、建筑装饰材料、通讯设备、机电产品、仪器仪表、钢材、金属材料（除稀炭金属）、黄金制品、日用百货、家具、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，食品流通，国内道路货物运输代理，实业投资，投资管理（以上投资除股权投资及股权投资管理），投资咨询，商务咨询，国际贸易，转口贸易，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|8|上海欣笙国际贸易有限公司|20,000万|100.00%|食用农产品、化肥、饲料、饲料添加剂、皮棉、机械设备、五金交电、矿产品、针纺织品、建筑装饰材料、通讯设备、机电产品、仪器仪表、钢材、百货、家具、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，食品流通，国内道路货物运输代理，商务咨询，国际贸易，转口贸易，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|9|安徽安欣(涡阳)牧业发展有限公司|20,000万|100.00%|羊养殖、销售；农作物种植、购销；化肥、种子（不再分装的包装种子）、饲料销售；电子商务；肉食品、副食品销售；投资业务及相关资产收购、管理、财务顾问、投资咨询服务；组织农产品市场建设，仓储|

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|||||服务；农业机械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|
|10|安徽安欣生物科技有限公司|300万|100.00%|生物技术的研究、开发及相关项目的投资、技术服务、技术转让、技术咨询；生物制剂的研发；检测仪器。|
|11|安徽俊鹏贸易有限公司|500万|100.00%|贸易|
|12|牛贲资产管理（上海）有限公司|100,000万|100.00%|资产管理，股权投资管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|13|纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司|23,255.82万|100%|电子商务（不得从事增值电信、金融业务），金融信息服务（除银行、保险、证券等金融业务），食品流通，实业投资，投资管理，投资咨询，商务咨询，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|14|湖南欣昌牧业有限公司|10,000万|100.00%|羊养殖、销售；农作物种植、购销；化肥、种子（不在分装的包装种子）、饲料销售；电子商务；肉食品；副食品销售；投资业务及相关资产收购、管理、财务顾问、投资咨询服务；组织农产品市场建设，仓储服务；农业机械租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活）|
|15|上海壹璟投资管理有限公司|120,000万|100.00%|投资管理，实业投资，资产管理（以上除股权投资及股权投资管理），市场营销策划，企业管理咨询，投资咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|16|怀化欣茂牧业有限公司|13,082万|55.00%|销售政策允许的畜禽产品及其他农副产品、饲料、畜牧机械、五金、矿产品、纺织品、化工产品（不含危险品及监控化学品）；牲畜养殖并提供技术咨询服务；普通道路运输；货物配载信息服务；仓储理货；装卸搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|17|Milk New ZealandDairy Limited|--|100.00%|贸易|
|18|Dakang NewZealand FarmGroup Limited|--|100.00%|养殖业|
|19|安源乳业有限公司|--|100.00%|投资管理|

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|20|Milk New ZealandHolding Limited|--|100.00%|牧场经营管理|
|21|Theland TAHIFarm GroupLimited|--|100.00%|牧场经营管理|
|22|Milk New ZealandManagementLimited|--|100.00%|牧场经营管理|
|23|Pengxin NewZealand FarmManagementLimited|--|100.00%|牧场经营管理|
|24|DakangInternational (Lux)S.A.R.L.|--|100.00%|投资管理|
|25|HDPFParticipações Ltda.|--|100.00%|投资管理|
|26|Dakang FiagrilParticipações S.A.|--|57.57%|投资管理|
|27|Fiagril Ltda.|--|57.56%|农业食品|
|28|Agrilex limited|--|57.56%|农业食品|
|29|Dakang FiagrilAdministração deBens S.A.|--|57.57%|土地租赁|
|30|大昌东峰食品（上海）有限公司|2,000万|71.00%|食品流通，饲料、食用农产品、装潢材料、汽车配件、机电产品、印刷材料、金属材料、橡塑制品、针纺织品、五金交电、办公用品、家具、服装鞋帽、工艺美术品（象牙及其制品除外）的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|31|上海东峰惠农实业有限公司|100万|50.40%|食品流通，贸易经纪与代理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），展览展示服务，市场营销策划，物业管理，房地产经纪，食用农产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|32|Dakang(HK)South AmericainvestmentLimited|--|100.00%|投资管理|
|33|Dakang(Lux)Investment|--|100.00%|投资管理|

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||S.A.R.L.||||
|34|Dakang AustraliaHolding Pty Ltd|--|100.00%|投资管理|
|35|新晃大康农贸有限公司|500万|100.00%|生猪、肉牛、肉羊及相关农副产品的收购、加工、销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|36|Pure 100 FarmLtd.|--|100.00%|农业食品|
|37|DKBAParticipações Ltda|0.20万|100.00%|资本投资、管理|
|38|Belagricola|31,667.30万|53.99%|（a）化肥、农药、种子、谷物、动物饲料、兽药、矿物盐、清洁产品的进出口贸易和代理；（b）农业机械和农具、工具、拖拉机、卡车、汽车、轮胎、商店、汽车配件、防水布、燃料、润滑油、石油衍生物的贸易；（c）计算机、电子设备和电器贸易；（d）农药、肥料、兽药产品的技术援助；（e）为待存储、待委托货物、谷物、农业投入品仓储提供运输和接收；（f）为种子提供疫苗服务；（g）道路货物运输；（h）农产品加工和产业化；（i）对谷物进行干燥、清洁、标准化以及天然产品贸易；（j）商业中介；（k）以农业废弃物和副产品中产生的物质制造煤砖；（l）木制家具制造；（m）制造和回收谷物运输、存储设备；（n）民用建造；（o）种子的制造、加工、运输、储存、包装和贸易；（p）大豆、玉米、小麦等农业原料贸易；（q）种子的再包装、认证及研究；（r）田间整地、栽培收获和农业支持；（s）商业或住宅性质的工业或金属结构安装、土木工程、电气、液压和建筑安装；（t）接种剂的贸易和进出口；（u）动物饲料生产；（v）商品仓储；（w）农业和畜牧设备、机械的制造及维修|
|39|LandCoAdministradora deBense ImóveisS.A.|10.03万|49.00%|（a）自有不动产的出租；（b）资产管理；（c）自有农业开发用地的出租；（d）持有非金融机构股份；以及（e）在非从事金融活动的公司集团里进行资本控制。所持股份可在公司集团中提供管理功能。|

注：以上公司为截至本报告书出具日湖南大康国际农业食品股份有限公司下属控股子公司。
3）润中国际控股有限公司下属控股子公司
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|编号|公司名称|注册资本（元）|润中国际持股比例（直接和间接持股比例加总）|经营范围|
|1|国中（天津）水务有限公司|90,000万|100.00%|建设、经营城市市政工程、生态环境治理工程，相关技术和设备的开发、生产与销售，并提供相关的技术咨询和服务（不含国家禁止和限制类项目）。|
|2|恒来投资有限公司|100港元|100.00%|物业投资|
|3|捷源投资有限公司|2港元|100.00%|物业投资|
|4|成信国际有限公司|1美元|100.00%|投资控股|
|5|龙堡物业有限公司|100港元|100.00%|投资控股|
|6|External FameLimited|1美元|100.00%|投资控股|
|7|北京龙堡物业管理有限公司|4,500万|100.00%|物业管理；出租办公用房；商业用房。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。】|
|8|北京博雅宏远物业管理有限公司|2,000万|100.00%|物业管理；出租商业用房。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 】|
|9|奧美高资源有限公司|1美元|100.00%|物业投资|
|10|国中财务（香港）有限公司|1万港元|100.00%|提供融资服务|
|11|国中资源控股有限公司|100港元|100.00%|投资控股|
|12|Universe GloryLimited|5万美元|100.00%|天然资源投资|
|13|PT Satwa LestariPermai|500,000万卢比|95.00%|勘探、开采、加工及销售锰资源|
|14|国中酒店投资有限公司|1万美元|100.00%|投资控股|
|15|来富国际投资有限公司|1万港元|100.00%|酒店投资|
|16|天富（上海）酒店管理有限公司|200万|100.00%|在杨浦区黄兴路1729号内从事酒店经营【含住宿、中型饭店（不含熟食卤味）、附设商场】，商务中心，停车场（库）经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|17|国中企业服务有限公司|1万港元|100.00%|企业管理|
|18|All Yield InvestmentsLimited|5万美元|100.00%|天然资源投资|
|19|上海欣竑投资有限公|48,480万|100.00%|物业投资|

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|编号|公司名称|注册资本（元）|润中国际持股比例（直接和间接持股比例加总）|经营范围|
||司||||

注：以上公司为截至2017年3月31日润中国际控股有限公司下属控股子公司。
根据润中国际2017年报，原下属控股子公司Jet Source InvestmentLimited、Success Flow InternationalLimited、Long Bao PropertyLimited、Omnigold ResourcesLimited、Interchina Resources HoldingsLimited及Everchina Hotel Investment Limited分别更名为捷源投资有限公司、成信国际有限公司、龙堡物业有限公司、奧美高资源有限公司、国中资源控股有限公司及国中酒店投资有限公司。
4）黑龙江国中水务股份有限公司下属控股子公司
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|编号|公司名称|注册资本（元）|国中水务持股比例（直接和间接持股比例加总）|经营范围|
|1|汉中市国中自来水有限公司|9,700.5万|100.00%|建设、经营并维护供水工程，水质检验检测，提供相关的技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|汉中市汉江供水实业有限责任公司|502.6万|100.00%|市政公用工程总承包，给排水工程安装施工，水源深井洗井、维修，水暖设备销售，设备维修，市政工程技术服务，打字复印。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|青海雄越环保科技有限责任公司|2,090万|95.00%|设计、研制各种高科技环保设备和产品；承接环保设备安装工程；环保技术咨询；污水处理自动化检测；机械设备、化工原料（不含危险化学、易制毒化学品）、玻璃钢制品销售；环保工程（凭资质证书经营）；建设、经营、维护污水处理厂等环境工程。|
|4|北京中科国益环保工程有限公司|6,000万|90.00%|施工总承包、专业承包；环境工程设计（水污染防治工程）专项甲级；环境污染治理设施运营：生活污水甲级、工业废水甲级；环境设备开发；环境工程咨询、技术开发、环境评估；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒品）、机械设备、五金交电、仪器仪表；货物进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|5|涿州中科国益水务有限公司|7,550万|100.00%|污水处理及相关技术咨询、开发服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）|

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|6|沈阳经济区彰武爱思特水处理有限公司|200万|100.00%|水处理、水处理附产品，经营管理，咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|7|宁阳磁窑中环水务有限公司|2,000万|100.00%|污水处理的投资、工程建设及营运管理；污水再生利用；污水处理技术服务；污泥加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|国水（昌黎）污水处理有限公司|4,100万|100.00%|建设、经营并维护污水厂处理及配套主干管网，并提供相关的技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|国水（马鞍山）污水处理有限公司|5,265.5215万|100.00%|建设、改造并经营、维护污水处理厂及相关环境保护工程，并提供相关的技术咨询服务。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）|
|10|鄂尔多斯市国中水务有限公司|15,400万|100.00%|设计、建设、经营和维护污水处理厂及城市集污管网等相关环境保护工程，并提供相关设备开发、生产和销售及技术咨询服务；生产、销售再生水（仅供工业用水）；管网设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|太原豪峰污水处理有限公司|9,093万|80.00%|污水处理及污水处理设施的建设、经营；污水处理设施的咨询、科研、设计、施工及设备安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12|国中（秦皇岛）污水处理有限公司|1,250万美元|100.00%|建设、经营并维护污水处理厂等环境保护工程；并提供相关的技术咨询服务。|
|13|东营国中水务有限公司|13,701万|55.13%|投资、建设、拥有、运营和维护净水厂、管网、原水增压传输设施、中水厂、城区集污主干管和污水处理厂；进行相关技术和设备的开发、生产和销售，提供净水、工业原水的销售服务；中水、污水处理服务，水质检测及技术咨询服务。（国家限制、禁止经营的除外，需经审批和许可经营的，须凭批准证书和许可证经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|14|东营国中环保科技有限公司|13,800万|100.00%|环保技术开发及推广应用；市政工程；环保工程及相关的技术咨询服务；污水处理项目建设、运营及维护。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准文证件经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

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|15|湘潭国中水务有限公司|36,499万|81.80%|集中式供水；给排水工程设施的咨询、设计、施工、设备供应、安装、营运；水处理的科研、开发、利用以及其他与水处理相关的业务。（上述依法须经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|16|湘潭国中污水处理有限公司|12,000万|75.81%|污水及中水处理设施的建设、安装、运营与维修；污水集中处理服务；中水销售；水质检验及技术咨询服务；污水处理的研发、利用以及其他与污水处理相关的业务。（以上经营范围中涉及行政许可的凭有效许可证方可经营）|
|17|国中水务香港有限公司|4,100万美元|100.00%|环境工程|
|18|北京国中科创环境科技有限责任公司|5,000万|90.00%|施工总承包、专业承包；节能环保技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口。（领取本执照后，应到住房城乡建设委取得行政许可，应到商务委备案。）|
|19|牙克石市国中水务有限公司|13,393万|100.00%|给排水工程设施的咨询、设备供应；水处理的科研、开发、利用及其他水处理相关业务的投资。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|20|齐齐哈尔国中水务有限公司|6,000万|100.00%|水源及供水设施工程建筑，供水工程相关的咨询、设计、设备供应、安装，水处理的科研、开发、利用及其他水处理相关的业务。|
|21|齐齐哈尔国中污水处理有限公司|500万|100.00%|污水及中水处理，建设、经营城市市政排水项目及工程、生态环境治理工程，污水及中水相关排水技术和设备的开发、生产与销售，并提供相关的排水技术咨询服务。|
|22|深圳市前海国中环保投资发展有限公司|5,000万|100.00%|环保项目投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。|
|23|北京国中大华环保科技发展有限公司|5,000万|100.00%|专业承包；建设工程项目管理；项目投资；技术开发；技术进出口；销售化工产品（不含危险化学品）；销售机械设备、五金交电、仪器仪表。专业承包；建设工程项目管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到区县住建委（房管局）取得行政许可；应到|

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|||||区县商务委备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|24|国中（上海）环保科技有限公司|5,000万|100.00%|从事环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，投资管理，环境工程建设工程专业施工及专项设计、环保建设工程专业施工及专项设计（工程类项目凭许可资质经营），环保设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|25|北京国中家源新型城镇投资发展有限公司|5,100万|100.00%|专业承包；工程咨询；投资；技术开发；销售化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）；销售机械设备、五金交电、仪器仪表；技术进出口。(领取本执照后，应到区县住建委（房管局）、国家发展改革委取得行政许可；应到区县商务委备案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|26|荣县国中水务有限公司|1,000万|100.00%|建设、经营城市市政供排水项目及工程，相关供排技术和设备的开发、生产与销售，并提供相关的供排水技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|27|北京国中迈富环保科技发展有限公司|50万|100.00%|技术开发；经济信息咨询；建设工程项目管理；技术进出口；销售化工产品（不含危险化学品）、机械设备、仪器仪表。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|28|广州国中格里环保有限公司|40,000万|100.00%|环境工程专项设计服务；工程排水施工服务；水运工程设计服务；污水处理及其再生利用；提供施工设备服务；水源及供水设施工程建筑；水处理设备的研究、开发； (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

注：以上公司为截至2017年6月30日黑龙江国中水务股份有限公司下属控股子公司。
根据国中水务2017年半年报，预案中所披露的湖南国中水务投资有限公司已于注销，自2017年1月1日不再将其纳入财务报表合并范围；控股子公司天津国中润源污水处理有限公司于
2017年4月完成股权转让手续，自2017年5月起不再将其纳入财务报表合并范围。
5）鹏欣环球资源股份有限公司下属一级控股子公司
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|编号|公司名称|注册资本（元）|鹏欣资源持股比例（直接和间接持股比例加总）|经营范围|
|1|上海鹏欣矿业投资有限公司|286,867.3469万|100.00%|矿业投资，实业投资，经济信息咨询，矿产品勘察，从事货物及技术的进出口业务，金属材料、金属制品、矿产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2|鹏欣国际集团有限公司|16,323.58万|100.00%|境外投资、国际贸易及拓展海外投融资渠道|
|3|新鹏国际贸易有限公司|--|100.00%|国际贸易|
|4|东方华银控股有限公司|--|100.00%|投资管理|
|5|希图鲁矿业股份有限公司|2,007.36万|72.50%|从事铜及其他各类金属组合或非组合矿物质勘探、开发和开采作业。|
|6|达孜县鹏欣环球资源投资有限公司|3,000万|100.00%|股权投资、企业管理咨询、财务咨询；化工产品、矿产品及金属矿产品的批发与销售；新型材料研发与销售；货物及技术的进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】|
|7|鹏欣资源投资有限公司|--|100.00%|贸易、投资管理|
|8|上海鹏和国际贸易有限公司|600万|100.00%|矿产品、有色金属、煤炭、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电子设备、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、黄金制品、金银饰品的销售，实业投资，商务咨询，国际贸易，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|9|香港鹏和国际贸易有限公司|--|100.00%|贸易|
|10|上海鹏御国际贸易有限公司|10,000万|100.00%|从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，金属材料及制品、五金产品、橡胶制品、玻璃制品、汽车、汽摩配件、食用农产品、环保设备、机械设备、室内装饰材料、矿产品、建材、电子产品、办公用品、日用百货、家用电器、化妆品、服装鞋帽、箱包、纺织原料及产品、珠宝首饰、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的|

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|||||销售，国内道路货运代理，海上、陆路、航空国际货运代理，商务信息咨询，从事信息技术专业领域内的技术开发、技术转让，技术服务，技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|11|上海鹏嘉资产管理有限公司|3,000万|100.00%|资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|12|上海鹏欣科技发展有限公司|10,000万|100.00%|从事新材料科技、农业科技、信息科技、网络科技、机电科技、环保科技、电子科技、化工科技、生物科技、医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|13|华碳（重庆）新材料产业发展有限公司|25,000万|45.00%|石墨烯、碳纤维、碳纳米管、石墨及其应用产品的生产、销售及技术服务、技术咨询、技术转让（国家有专项管理规定的除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

注：以上公司为截至2017年6月30日鹏欣环球资源股份有限公司下属一级控股子公司。
6）上海鹏欣（集团）有限公司下属公司
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|编号|公司名称|注册资本（元）|鹏欣集团持股比例（直接和间接持股比例加总）|经营范围|
|1|湖南大康国际农业食品股份有限公司|548,537.22万|55.28%|农产品进出口贸易；农产品贸易咨询服务；农副产品、禽畜产品、种畜禽苗、饲料、畜牧机械、五金、矿产品、纺织品、化工产品（不含危险品及监控化学品）销售（以上项目需专项审批的，审批合格后方可经营）。以下由分支机构经营：农产品、农副产品、粮油、禽畜产品、乳制品、食品加工及进出口贸易；牲畜养殖及相关技术咨询服务；生猪屠宰；自有场地租赁；道路运输代理；货物配载信息服务；仓储、装卸、搬运服务。|
|2|鹏欣环球资源股份有限公司|189,136.6862万|25.95%|矿产品及金属矿产品销售，煤炭经营（取得许可证后方可从事经营活动），房地产开发经营，实业投资，物业管理，经济信息咨询服务，销售化工原料及产品（除危险化学品）、GMP条件下的医用原料销售（含医药原料和|

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|||||关键中间体）；特种高分子新材料；经营进料加工和“三来一补”业务，从事货物和技术的进出口业务，电子设备、通讯设备（除广播电视地面接收系统）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|3|上海中科合臣化学有限责任公司|5,445万|100.00%|有机化工产品及有机化学技术服务，常压化工设备加工及维修，中低压容器设计，经营进料加工和“三来一补”业务（加工均限分支），从事货物及技术的进出口业务，销售机械设备及配件、金属材料、机电产品、五金交电、电器设备、化工产品及原料（危险化学品按许可证经营、除监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、汽车配件、汽车装饰用品、建筑装潢材料、通信设备及器材、陶瓷制品、电子产品、办公用品、日用百货、工艺品（除专项）、针纺织品、橡塑制品、皮革制品、木材制品、矿产品（除专项）、纸制品、燃料油（除专项）、计算机软硬件的销售及相关业务的咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|4|上海莱因思置业有限公司|1,000万|90.00%|房地产开发、经营，物业管理，资产管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|5|上海鹏嘉房地产开发有限公司|2,000万|100.00%|房地产开发经营，建筑材料、装潢材料、机电、有色金属（除金、银饰品外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|6|上海北环高速公路建设发展有限公司|60,000万|100.00%|郊区环线北段高速公路的投资建设、运营、养护、维修和管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|7|南通金欣房地产有限公司|5,000万|60.00%|房地产开发经营；房产租赁、中介；物业管理，停车场管理服务，酒店管理；日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|南通鹏欣投资发展有限公司|1,000万|60.00%|房地产开发；以下范围限分公司凭证经营：住宿服务，中、西餐制售，理发、非创伤性美容、游泳池、浴室、一般按摩、足浴，冷、热饮，点心制售；体育项目练习场经营管理，健身、乒乓球、网球场、棋牌服务、商务会务服务；酒烟零售，装饰装潢材料、建筑材料、日用百货、服装鞋帽、体育用品、鲜花的销售；商务信息、酒店管理咨询（除中介）。|

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|||||（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|上海富融投资有限公司|30,000万|100.00%|国内投资业务，基础设施投资，国内商业（除国家专项规定）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|10|上海鹏欣润中地产发展有限公司|20,000万|51.00%|房地产开发经营，实业投资及咨询服务，建筑材料、装潢材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|
|11|上海北沙滩置业有限公司|1,000万|90.00%|房地产开发、经营，物业管理，资产管理，投资咨询，酒店管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|12|美欧亚国际中小企业投资发展（上海）有限公司|1,000万|90%（姜照柏另外个人持股10%）|实业投资，投资管理，资产管理，商务咨询（除经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），房地产开发、经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|13|上海鹏远房地产开发有限公司|1,000万|100.00%|房地产开发经营，装饰材料、建筑材料、金属材料、机电产品（除汽车）、轻纺原料（除棉花）及产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|14|上海鹏欣智汇园房地产开发有限公司|1,000万|100.00%|房地产开发经营、租赁，实业投资及其咨询服务，资产管理（除股权投资和股权投资管理），建筑材料、五金交电的销售，停车服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|15|盘锦瑞诚酒店管理有限公司|1,000万|100.00%|酒店经营管理服务，餐饮服务，会议服务，住宿服务，物业管理，婚庆服务，展览服务，美容美发，洗浴保健，棋牌服务，健身服务，游泳室内场所服务，烟酒、日用百货、服装鞋帽、体育用品零售，汽车租赁，票务代订服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|16|琼海鹏博置业有限公司|1,000万|100.00%|房地产、旅游项目、农业综合开发；建筑材料、装饰材料、机电产品（不含汽车）销售；小型商场、停车场经营；票务代理，酒店经营及管理、住宿、餐饮服务、商务中心、烟草专卖零售、酒类商品零售、花卉、日用百货、旅游纪念品销售；洗衣服务、复印、打字、传真；广告制作、代理、发布；汽车租赁、自有房屋、场地租赁；游泳、健身、洗浴、美容、美发、棋牌服务、会展服务。|
|17|拉萨经济技术开发区和汇实业有|1,000万|100.00%|工程技术开发、工程技术服务、工程技术转让；商业咨询服务；企业咨询服务；日用百|

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||限公司|||货、服装服饰、办公用品的销售【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。|
|18|拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司|1,000万|100.00%|工程技术开发、技术服务、技术转让；商业咨询服务；企业咨询服务；日用百货、服装服饰、办公用品的销售【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。|
|19|达孜县欣新投资有限公司|10,000万|90.00%|实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】|
|20|上海鹏欣建筑安装工程有限公司|30,000万|100.00%|工业与民用建筑工程（壹级），地基与基础工程、建筑装饰装修工程、市政建设工程（贰级），设备安装工程施工（叁级），机械施工，土石方工程施工，物业管理，防水工程，园林绿化，房地产咨询服务；建筑材料，装饰材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|21|上海鹏晨联合实业有限公司|3,750万美元|52.00%|在闵行区浦江镇533街坊5/3丘地块内从事工业厂房、公建及附属设施的开发、建造、租赁、销售、物业管理及仓储；电子元器件生产、组装、研发，销售自产产品；会议展览展示（主办承办除外），市场营销策划（广告除外），商务信息咨询，投资咨询，企业登记代理，国际经济、科技、环保、物流信息咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

注：以上公司为鹏欣集团直接控制且注册资本在1,000万以上的公司。
7）上海鹏欣房地产（集团）有限公司下属一级控股子公司
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|编号|公司名称|注册资本（元）|上海鹏欣房地产（集团）有限公司直接持股比例|经营范围|
|1|上海春冠物资有限公司|1,000万|60.00%|金属材料、建材、木材、钢材、室内装饰材料、电线电缆、机械设备、机电设备、花卉苗木、矿产品的销售，商务咨询，绿化工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2|呼和浩特鹏欣投资置业有限公司|10,000万|60.00%|许可经营项目：无。一般经营项目：对房地产业的投资；房地产开发（凭资质证书经营）；自有房屋出租；酒店管理（不含经营）。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不|

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|||||得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|上海松和房地产开发有限公司|1,666.67万|60.00%|房地产开发经营，投资咨询（除经纪），实业投资，资产管理，建筑材料、装潢材料、五金交电的销售，建筑装潢（按许可资质经营），室内装潢，物业管理，停车场（库）经营管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|4|上海智和房地产开发有限公司|2,000万|100.00%|房地产开发经营，投资咨询（除经纪），实业投资，资产管理，建筑材料、五金交电的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|5|上海虹欣置业有限公司|1,000万|90.00%|房地产开发经营，资产管理，投资咨询，停车场管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|6|南通市通州区金鹏置业发展有限公司|2,000万|60.00%|房地产开发经营。物业管理、房屋租赁、国内贸易（涉及许可证经营的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|天津鹏安投资有限公司|10,000万|51.00%|以自有资金对外投资；资产管理、物业管理、酒店管理；房屋租赁；存车服务；餐饮管理；从事广告业务；会议服务；柜台租赁；礼品（不含金制品）、办公用品、箱包、针纺织品、服装鞋帽、手套、手表、文化体育用品、眼镜（角膜接触镜除外）、工艺美术品、照相器材、电子设备、五金交电、家用电器、电子产品及通信设备、金属材料、金属制品、金银饰品、家具、皮革制品、化妆品、百货批发兼零售；法律、法规禁止的不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的自主经营；以下限分支机构经营：主食、热菜、凉菜、生食海产品、烧烤、现场调制冷热饮加工经营（不含裱花蛋糕）；旅客住宿、游泳馆、会议服务、展览服务、汽车租赁、票务代理；烟零售。（国家有专项专营规定的按规定执行；涉及行业许可的凭许可文件、证件经营）|
|8|天津鹏天置业有限公司|10,526.3157万|51.00%|房地产开发经营；酒店管理、物业管理服务；以自有资金对工业、商业、服务业、建筑业进行投资。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专|

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|||||项专营规定的按规定办理）|
|9|海南万宁金湾置业有限公司|1,000万|100.00%|房地产、旅游项目、农业综合开发；建筑材料、装饰材料、机电产品销售；小型商场（食品除外）、航空售票代理。|
|10|上海慧和房地产开发有限公司|1,000万|100.00%|房地产开发经营，投资咨询，实业投资，资产管理，物业管理，室内装潢及设计，停车场（库）经营，建筑装修装饰建设工程专业施工；建筑装潢材料（除危险品）、五金交电销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|11|武汉通宇国际数码控股有限公司|3,500万|70.00%|数码电子产品销售，房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：以上公司为上海鹏欣房地产（集团）有限公司直接控制且注册资本在1,000万元以上的一级公司。
8）南通盈新投资有限公司下属一级控股子公司
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|编号|公司名称|注册资本（元）|南通盈新持股比例（直接和间接持股比例加总）|经营范围|
|1|上海鹏欣房地产（集团）有限公司|10,000万|100.00%|房地产开发经营（二级），建筑装潢材料，金属材料，机电产品，轻纺原料及产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2|上海鹏欣（集团）有限公司|10,000万|100.00%|房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规定），资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

注：以上公司为南通盈新直接控制且注册资本在1,000万以上的公司。
2、一致行动人姜雷先生
（1）基本情况
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|姓名：|姜雷|
|曾用名：|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|32062419720806XXXX|
|住所：|上海市闵行区虹梅路3001弄XXXX|
|通讯地址：|上海市虹桥路2188弄XXXX|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|新加坡永久居留权|

（2）最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
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|编号|任职公司|职务|起讫日期|是否与任职单位存在产权关系|
|1|上海鹏欣（集团）有限公司|董事|1997年至今|是|
|2|上海鹏欣房地产（集团）有限公司|董事|1995年至今|是|
|3|上海中科合臣化学有限责任公司|董事长|1990年至今|是|
|4|鹏欣环球资源股份有限公司|董事|2000年至今|是|
|5|上海富融投资有限公司|总经理、董事|2001年至今|是|
|6|上海鹏嘉房地产开发有限公司|执行董事|2000年至今|是|
|7|上海鹏欣建筑安装工程有限公司|董事|1996年至今|是|
|8|内蒙古金基资本投资有限公司|董事|2010年至今|是|
|9|上海鹏欣润中地产发展有限公司|董事长|2009年至今|是|
|10|南通盈新投资有限公司|监事|2006年至今|是|
|11|天津鹏建置业有限公司|董事|2007年至今|是|
|12|上海三林城区开发建设有限公司|董事|2014年至今|是|
|13|蚌埠鹏欣水游城置业投资有限公司|董事|2013年至今|是|
|14|上海鹏欣智汇园房地产开发有限公司|董事|2009年至今|是|
|15|上海瑞欣农业投资有限公司|董事|2010年至今|是|
|16|上海宜睿国际贸易有限公司|董事长|2014年至今|是|
|17|上海鹏晨联合实业有限公司|董事长|2004年至今|是|
|18|上海沪裕房地产有限公司|董事|2004年至今|是|
|19|上海鹏建房地产开发有限公司|董事|2001年至今|是|
|20|上海莱因思大都会游艇有限公司|董事长|2013年至今|是|
|21|上海莱因思置业有限公司|董事|2006年至今|是|
|22|上海鹏欣资产管理有限公司|董事长|2015年至今|是|
|23|纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司|董事|2015年至今|是|
|24|美欧亚国际中小企业投资发展（上海）有限公司|董事长|2010年至今|是|
|25|上海鹏远房地产开发有限公司|总经理、董事|2000年至今|是|
|26|武汉怡和房地产综合开发有限公司|经理|1993年至今|是|
|27|南通金欣房地产有限公司|董事|2006年至今|是|
|28|上海傲冕投资有限公司|执行董事|2014年至今|是|

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|29|启东鹏启科技创业园发展有限公司|董事|2003年至今|是|
|30|南通鹏欣投资发展有限公司|董事|2003年至今|是|
|31|南京四方建设实业有限公司|董事|1993年至今|是|
|32|上海鹏欣矿业投资有限公司|董事|2010年至2017年5月|是|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
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|编号|公司名称|注册资本（元）|持股比例|主要业务|
|1|西藏富恒投资管理有限公司|300万|45.83%（姜照柏直接持股54.17%）|实业投资，资产管理、咨询，投资管理、咨询，商务咨询，企业管理咨询，国内贸易，企业形象策划，市场营销策划，会务服务，展览展示服务。【1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2|上海鹏瑾资产管理有限责任公司|100万|99.00%|资产管理，投资管理及咨询，企业管理，实业投资，商务咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

注：西藏富恒投资管理有限公司于2017年6月28日增加注册资本，姜雷持股比例由原来的70%变更为45.83%，姜照柏的持股比例由原来的30%变更为54.17%。
根据对收购人及一致行动人公开信息的查询及出具的承诺函并经核查，本财务顾问认为：收购人姜照柏先生及一致行动人姜雷先生系具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，不存在根据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情形，姜照柏先生及姜雷先生均不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
经核查，本财务顾问认为:收购人具备收购上市公司的主体资格。
（二）关于收购人收购的经济实力及履约能力
本次交易前，鹏欣集团直接持有上市公司 415,858,727股股份，持股比例为21.99%，同时通过合臣化学间接持有上市公司45,000,000股股份，比例为2.38%，
通过西藏风格间接持有上市公司 30,000,000股股份，比例为1.59%，合计控制上
市公司25.95%的股份，为上市公司控股股东；鹏欣集团为南通盈新全资子公司，
收购人姜照柏先生持有南通盈新99%的股权，一致行动人姜雷先生持有南通盈新1%的股权；姜照柏先生及其一致行动人姜雷通过西藏智冠间接控制上市公司 91,183,431股股份，比例为4.82%；姜照柏先生直接持有上市公司 500,000股股份，持股比例为0.03%；姜照柏先生及姜雷先生控制上市公司合计30.80%股份，其中姜照柏先生为上市公司实际控制人。
经核查，本财务顾问认为:收购人具有较强的经济实力。
（三）关于收购人规范运作上市公司的管理能力
收购人姜照柏先生现为上市公司控股股东鹏欣集团的董事长，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。收购人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺本次收购完成后确保上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面的独立性。
经核查，本财务顾问认为：收购人对于证券市场的相关法律、法规及现代企业制度等都有相当程度的了解，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务
经核查，收购人除按《收购报告书》及其他已披露的信息履行相关义务之外，未涉及其他附加义务。
（五）关于收购人是否存在不良诚信记录
通过查阅了收购人的《个人信用报告》，并结合财务顾问在工商、税务、中国裁判文书网等政府官方网站的查询情况，收购人在最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
综上，本财务顾问认为：收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。
四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况
本财务顾问已向收购人进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，向收购人介绍了作为上市公司实际控制人应承担的义务和责任，包括避
免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务独立等。
本财务顾问认为:收购人及相关人员通过介绍熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规,并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任,督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
五、对收购人的资金来源及其合法性的核查
本次交易中收购人姜照柏先生及其一致行动人姜雷先生系以其持有的宁波天弘100%股权认购鹏欣资源发行的股份，不涉及现金支付。姜照柏先生和姜雷先生持有的宁波天弘股权为合法拥有的资产，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股权的协议或类似安排，也不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形，该等股权过户或者转移不存在法律障碍。
收购人姜照柏先生及其一致行动人姜雷先生出具了《关于资产权属的承诺函》，承诺：
“1、本人已依法履行对交易资产的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响交易资产合法续存的情况。
2、本人对交易资产拥有合法、完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，本人所持交易资产不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。作为交易资产的所有者，本人有权将交易资产转让给上市公司。
本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
六、关于收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定
为保持信友新材稳定经营，在过渡期间内，收购人没有对信友新材资产、业
务、高级管理人员进行重大调整的计划。
本财务顾问认为，上述安排不会对上市公司的经营和管理产生重大不利影响，能够保持上市公司稳定经营。
七、关于收购人的后续计划
（一）未来 12个月内对上市公司主营业务的重大调整计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无明确的在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日,收购人及一致行动人暂无对上市公司董事会和高级管理人员进行调整的计划。若未来进行相关计划，收购人及其一致行动人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，本财务顾问认为：收购人的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。
八、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为确保上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，上市公司控股股东鹏欣集团、实际控制人姜照柏先生及其一致行动人姜雷先生分别出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》：
“本次交易完成后，公司/本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员
和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受公司/本人的干预。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成后，上市公司具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，继续具有独立经营运转系统，收购人及其关联方与上市公司在人员、资产、财务、业务和机构上完全独立，因此，本次收购对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。
九、关于本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争
1、本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东为鹏欣集团，实际控制人为姜照柏先生。鹏欣集团和姜照柏先生直接或间接控制的公司主要从事房地产开发、现代农业、实业投资、股权管理等业务，其中姜照柏先生控制的本次标的公司主要从事金金属的采选、冶炼和销售业务，上市公司主要从事铜金属的采选、冶炼和销售业务，未涵盖金金属相关业务。因而，本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2、本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，为上市公司现有以铜金属为主的业务中新增金金属业务，增强实业生产板块竞争力。鹏欣集团和姜照柏先生将不再持有从事金金属相关业务的公司。因而，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
3、关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及全体股东的合法权益，避免本次交易完成后控股股东鹏欣集团、实际控制人姜照柏先生和一致行动人姜雷先生及其控制的其他企业与上市
公司之间的潜在同业竞争，鹏欣集团、姜照柏先生及其一致行动人姜雷先生分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：
“一、本次交易前后，公司/本人及公司/本人所控制的其他企业（指公司/本人控制的除上市公司及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市公司及其控制的企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动，未来也将不从事与上市公司及其控制的企业的主营业务存在任何直接或间接竞争或潜在竞争的业务或活动。
二、针对公司/本人及公司/本人所控制的其他企业未来实质性获得的与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的商业机会：
1、公司/本人未来将不直接从事与本次重组完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。公司/本人亦将促使本公司/本人所控制的其他企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如公司/本人或本公司/本人所控制的其他企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，公司/本人将放弃或将促使本公司/本人所控制的其他企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、公司/本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用公司/本人作为控股股东/实际控制人/实际控制人姜照柏之一致行动人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因公司/本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，公司/本人将予以全额赔偿。
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/实际控制人姜照柏之一致行动人期间持续有效。”
(二)关联交易
1、上市公司建立了完善的关联交易制度并严格执行
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
2、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷，本次交易构成关联交易。上市公司审议本次重组相关议案时，关联董事回避表决；上市公司审议本次股东大会相关议案时，关联股东回避表决。
3、本次交易完成后的关联交易情况
本次交易前，最近两年一期标的公司的关联交易主要为实际控制人姜照柏及其关联方向 CAPM提供借款以及 CAPM向少数股东 BEK以及其派驻董事 Elias控制的公司Khumalo&Acc提供借款。2017年4月19日，SuperbGold、CAPM、BEK和Khumalo& Acc四方签署《债务转让协议》，约定截至协议签订日，BEK和Khumalo&Acc将其对 CAPM的债务转让给 SuperbGold，由Superb Gold承担向CAPM的偿还义务；同时，BEK和Khumalo&Acc承诺，自协议签订之日起不再自CAPM取得任何借款或资金。同日，Superb Gold和CAPM签署《债权债务抵销协议》，约定《债务转让协议》中 Superb Gold承担的对CAPM的债务与同期 Superb Gold对 CAPM享有的债权同等金额部分抵消。至此，CAPM向BEK和Khumalo& Acc提供的借款已得到清偿。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，CAPM未来的生产经营将主要在南非当地开展，除偿还原有关联方借款外，预计上市公司不会因本次交易增加新的关联交易。
此外，为进一步减少和规范本次交易完成后上市公司的关联交易，保护上市公司及其全体股东的合法权益，上市公司控股股东鹏欣集团、实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷分别出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：“1、公司/本人将尽量避免或减少公司/本人及公司/本人实际控制或施加重
大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
2、公司/本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
3、公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，为避免未来可能新增的关联交易，收购人及其一致行动人已出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，有利于保护上市公司及其中小股东利益。
十、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外作出其他补偿安排
经核查，本财务顾问认为：截至本报告书签署之日，除上市公司与收购人签署的《业绩承诺补偿协议》中约定的补偿安排外，收购人暂无在收购标的上设定的其他权利和收购价款之外的其他补偿安排。
十一、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易
经核查，截至本报告书签署之日前 24个月内，收购人及一致行动人控制的企业与上市公司及其子公司之间存在采购、担保、股权投资等交易事项，相关交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站的定期报告及临时公告等信息披露文件，除上述已披露的交易外，收购人及一致行动人与上市公司及其子公司之间不存在其他资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易
经核查，截至本报告书签署之日前 24个月内，收购人及一致行动人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5万元以上的交易情况。
（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
经核查，截至本报告书签署之日前 24个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
经核查，截至本报告书签署之日前 24个月内，除本报告书所披露的事项以外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、对前六个月内买卖鹏欣资源股票情况的核查
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件、收购人及一致行动人关于鹏欣环球资源股份有限公司股票交易的自查报告，经核查，收购人姜照柏及其一致行动人姜雷以及他们的直系亲属在上市公司停牌前六个月内（即2016年8月22日至2017年2月20日）未买卖鹏欣资源的股票。
十三、关于收购人申请豁免要约收购
根据《收购管理办法》第六十三条第二项规定“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
2017年11月15日，上市公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过本次交易重组报告书及相关议案；审议通过豁免姜照柏、姜雷及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购上市公司股份的义务。收购人本次对鹏欣资源的收购已符合“免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”的条件。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购行为符合《收购管理办法》第六十三条第二项规定之情形，而且其已经作出相关承诺并具备履行相关承诺的实力，收购人可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
十四、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的资格、合规性及《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为:收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定，同时收购人本次收购行为符合《收购管理办法》所规定的免于提交要约豁免申请的条件，而已作出相关承诺并具备履行相关承诺的实力。
华西证券股份有限公司关于鹏欣环球资源股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1号——上市
公司收购
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|上市公司名称||鹏欣环球资源股份有限公司|财务顾问名称|华西证券股份有限公司|||
|证券简称||鹏欣资源|证券代码|600490.SH|||
|收购人名称或姓名||姜照柏、姜雷|||||
|实际控制人是否变化||是 □ 否√|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 √执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||鹏欣资源拟向姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其合计持有的宁波天弘 100%股权，同时拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||||不适用|
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||||不适用|
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|||||不适用|
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|||||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||||不适用|

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||收购人及其关联方是否开设证券账户|||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|||不适用|
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）||||
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|√|||
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|√|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|√|||
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|√|||
||是否具有相应的管理经验|√|||
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系|√|||
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|√|||
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|√||详见“自查报告及证券登记结算机构的证明文件”相关内容|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|√|||
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明|||不适用|
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明|||不适用|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|√|||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|√|||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司||√||

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|-|-|-|-|-|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|√|||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|√|||
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|√||均已按时足额缴纳，未存在偷漏税及拖欠税行为|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|√||不存在其他违规失信记录|
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|√|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|√|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|√|||
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|||不适用|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|√|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|||不适用|
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购|√|||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购|√|||
||是否属于金融性收购||√||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|√|||
||是否维持原经营团队经营|√|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|√|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||√||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|||不适用|
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||

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|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|√|||
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|√|||
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力||√|无附加义务|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|||不适用|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|√|||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|√|||
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录|||不适用|
||是否具备持续经营能力和盈利能力|||不适用|
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|||不适用|
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|||不适用|
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|√|||
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|√|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|√|||

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|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|||不适用|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|√|||
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||√||
|4.4|收购人的财务资料||||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|||不适用|
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|||不适用|
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|||不适用|
||与最近一年是否一致|||不适用|
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查|||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实|||不适用|
||收购人是否具备收购实力|√|||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|√|||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点|||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排|||不适用|

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||收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会||不适用|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||不适用|
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||不适用|
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易||不适用|
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查||不适用|
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|√||
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|√||
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|√||
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并|||
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准||不适用|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务||不适用|
|5.4|司法裁决|||
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务||不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露||不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务||不适用|
|5.6|管理层及员工收购|||
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定||不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来||不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为||不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序||不适用|

||||
|-|-|-|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）|不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|||不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明|||不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明|||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明|||不适用|
|5.9|一致行动|||不适用|
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|||不适用|
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|||不适用|
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|||不适用|
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系|||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排|||不适用|
|六、收购程序|||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|√|||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|√|||
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|√|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|√|||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|√|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|√|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||√||

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|-|-|-|-|-|
||收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||√||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|√|||
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||√||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||√||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||√||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|√|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|√|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|√|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|√|||
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|√|||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）|||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|||不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|||不适用|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|||不适用|
||是否符合有关法律法规的要求|||不适用|
|9.4|申请豁免的理由|||不适用|
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让|||不适用|
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求|||不适用|
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|||不适用|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|||不适用|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的|||不适用|

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|-|-|-|-|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案||不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力||不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力||不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准||不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）||||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力||不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排||不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定||不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行||不适用|
|10.5|支付手段为证券||不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告||不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||不适用|
|十一、其他事项||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易||不存在|
||如有发生，是否已披露|||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|√||

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|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|√|||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|√|||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|√|||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|√|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|√|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|√|||
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为|√|||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|√|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||√||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|本财务顾问在尽职调查中重点关注了收购方的基本情况、本次收购的目的，关注了本次收购对上市公司经营、发展、独立性、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，本财务顾问还按照中国证监会和上海证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项工作。本财务顾问认为本次收购遵守了国家相关法律、法规的要求，收购人未有不良诚信记录或其他违规行为，关于本次收购的相关信息披露内容真实、准确、完整，且具备履行相关承诺的能力；本次收购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，本次收购公平、合理、合法，有利于收购人及鹏欣资源全体股东的长远利益。|||||