证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2017-036
美的集团股份有限公司
关于第二期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、第二个行权期：有效期至2019年5月27日
2、行权价格：人民币18.56元/股
3、可行权份数：3,294万份
4、行权方式：自主行权模式
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美的集团”）2015年第一次临时股东大会审议通过的《美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划<草案>及摘要（修订稿）》（以下简称“《第二期股票期权激励计划》”）的第二个行权期行权条件已经成就，公司于 2017年 6月 1日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》，现将相关事项说明如下：
一、第二期股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2015年3月27日，美的集团第一届董事会第二十六次会议审议通过了《美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。第一届监事会第十八次会议对公司《第二期股票期权激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。
2、公司将第二期股票期权激励材料报中国证券监督管理委员会备案，并经证监会备案无异议，2015年4月27日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了证监会备案无异议的《关于公司第二期股票期权激励计划<草案>及其摘要(修订稿)的议案》及《关于制定公司第二期股票期权激励计划实施考核办法(修订稿)的议案》。
3、公司于 2015年 4月 21日召开的 2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，以公司截止2014年12月31日总股本 4,215,808,472股为基数，每 10股派发现金 10.00元（含税）。股权登记日为 2015年 4月 29日，除权除息日为2015年4月30日。
4、2015年5月25日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划<草案>及摘要（修订稿）》（以下简称“《第二期股票期权激励计划》”）、《美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第二期股权激励计划相关议案。
5、根据美的集团2015年第一次临时股东大会授权，2015年5月27日公司召开第一届董事会第二十八次会议审议通过《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司第二期股票期权激励计划授予日的议案》和《关于公司第二期股票期权激励计划授予相关事项的议案》。鉴于公司 5名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司第二期股票期权激励对象的条件，董事会调整了公司第二期股票期权激励计划激励对象和期权数量，将股票期权激励对象由 738名变更为 733名，将股票期权总量由 8,430万份调整为8,379万份。并确定本次股票期权的授予日为2015年5月27日，同意公司向 733名激励对象授予 8,379万份股票期权，行权价格由 31.54元调整为30.54元。
6、公司已经于2016年4月29日披露了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》，以总股本 4,267,391,228股为基数，向全体股东每 10股派发现金 12.00元，同时以资本公积金每 10股转增 5股。本次权益分派股权登记日为2016年5月5日，除权除息日为2016年5月6日。根据第二期股票期权激励计划（草案）的规定，股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应调整。
公司于 2016年 5月 9日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》。鉴于本次利润分配及资本公积金转增股本方案已经实施完毕，第二期股权激励计划的股票期权数量
由8,379万份调整为12,568.50万份，行权价格由30.54元/股调整为19.56元/股。
7、公司于2016年6月1日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象及行权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务变更及业绩考核不合格等原因对第二期股权激励计划激励对象及行权数量进行相应调整。经调整，第二期股权激励计划的激励对象由原733人调整为639人，现有激励对象的期权总额由12,568.50万份调整为10,870.5万份。
同时审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第二期激励对象共629人，其在第一个行权期（有效期截至 2018年5月27日）可行权共3,589.5万份股票期权。
8、公司于2017年5月3日披露了《2016年度利润分配实施公告》，以总股本 6,465,677,368股为基数，向全体股东每 10股派发现金 10.00元。本次权益分派股权登记日为2017年5月9日，除权除息日为2017年5月10日。
公司于2017年5月12日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》，根据 2016年度利润分配的实施安排，第二期股权激励行权价格由19.56元/股调整为18.56元/股。
9、公司于2017年6月1日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象及行权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、业绩考核不合格及其它原因对第二期股权激励计划激励对象及行权数量进行相应调整。经调整，第二期股权激励计划的激励对象由 639人调整为 583人，激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原 7,281万份调整为6,619.5万份。
二、激励对象符合行权条件的情况说明
激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下全部条件：
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|序||激励对象符合行权条件|
||公司第二期股票期权激励计划规定的行权条件||
|号||的情况说明|

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|1|公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生所列情形|
|2|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生所列情形|
|3|根据公司制定的《美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象行权只有在前一年度考核得分在 B 级及以上，激励对象所在经营单位考评合格，方能参与当年度股票期权的行权。|共有6人因2016年度个人业绩考核不合格，其未达到行权条件的第二个行权期共31.5万份股票期权不得行权，予以注销。除前述6人个人业绩考核不合格外，本次行权的577名激励对象2016年度个人业绩均考核合格，且所在经营单位考评合格。|

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|4|行权前一年度公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较其上年增长不低于15%；以及行权前一年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于20%。|2016年公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较其上年增长了23.66%。2016年公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为24.70%。|
|5|股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|符合此项条件，请查阅附表一|

附表一：
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|||目标值||等待期（2015年）|
|业绩指标|||||
|||（2012-2014年平均值）|||
|归属于上市公司股东的净利润（千元）|6,359,656||12,706,725||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（千元）|5,469,239||10,911,341||

三、《第二期股票期权激励计划》第二个行权期的行权安排
1、股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发。
2、第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量（详细名单请见公司于同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划第二个行权期激励对象及可行权情况清单》）：
公司董事与高级管理人员
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|姓名|第二期第二个行权期行权数量（万份）|
|江鹏|9|

公司中层管理人员及业务技术骨干
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|人数|第二期第二个行权期行权数量（万份）|

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|99|558|
|209|1,204.5|
|100|568.5|
|37|237|
|131|717|

注：共有6人（具体名单请见同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象及行权数量的公告》）因2016年度个人业绩考核不合格，依据公司《第二期股票期权激励计划》及《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》，上述激励对象未达到行权条件的第二个行权期共31.5万份股票期权不得行权，予以注销。
3、本次可行权股票期权的行权价格：18.56元/股。若在股票期权有效期内公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜，行权价格将进行相应的调整。
4、行权方式：公司第二期股票期权激励计划第二个行权期行权方式为自主行权。行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商（国信证券股份有限公司）系统自主进行申报行权。承办券商已采取有效措施确保相关业务系统功能符合上市公司有关业务操作及合规性需求。
5、第二个行权期的可行权日
自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起48个月的最后一个交易日止，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前3日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
董事会将向深圳证券交易所提出行权申请，经深圳证券交易所确认后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交材料，统一办理第二期股权激励
计划第二个行权期可行权激励对象的股票期权自主行权业务，届时会另行公告进
展情况。
激励对象必须在有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
四、《第二期股票期权激励计划》第二个行权期的董事会审议情况
2017年 6月 1日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》， 11名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。
五、独立董事就公司第二期股票期权激励计划第二个行权期可行权事项发表独立意见
1、经核查《第二期股票期权激励计划》规定的第二个行权期已满足行权条件，激励对象可在第二期股权激励计划规定的期间内行权，577名激励对象主体资格合法、有效；
2、公司第二期股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
3、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
4、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意激励对象在第二期股权激励计划规定的第二个行权期内行权。
六、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司第二期股票期权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权的577名激励对象作为《第二期股票期权激励计划》第二个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效；577名激励对象在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可以按照《第二期股票期权激励计划》第二个行权期的有关安排进行行权。
七、监事会对激励对象名单及第二个行权期安排核实的情况
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司可行权的 577名激励
对象作为《第二期股票期权激励计划》第二个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件，同意激励对象按照《第二期股票期权激励计划》第二个行权期的有关安排行权。
八、律师对股票期权激励计划第二个行权期行权的结论意见
北京市嘉源律师事务所关于公司第二期股票期权激励计划第二个行权期可行权相关事项出具的结论性法律意见为：本次行权已经取得现阶段必要的授权和批准；本次行权的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《第二期股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
九、第二个行权期行权对公司财务状况和经营成果的影响
公司第二期股票期权激励计划第二个行权期可行权股票如果全部行权，对本公司当期及未来各期损益没有影响，公司股本将增加3,294万股，股东权益将增加611,366千元。
十、行权专户资金的管理和使用计划
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
十一、不符合条件的股票期权的处理方式
对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
十二、其他事项说明
1、参与本次股权激励的高级管理人员将严格按照证监会及交易所等相关规定买卖公司股票；
2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十三、备查文件
1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第二届监事会第十七次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。
特此公告。
美的集团股份有限公司董事会2017年6月2日