浙商证券股份有限公司
关于杭州杭氧股份有限公司
2016年度预计发生日常关联交易的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为杭州杭氧股份有限公司（以下简称“杭氧股份”、“公司”）2014年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，就公司 2016年度预计日常关联交易事项进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联关系概述
为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定及相关主管部门的要求，本公司对与除本公司子公司外的关联方2016年度日常关联交易情况进行了预计，现提交董事会审议，按照《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，该日常关联交易事项须提交公司股东大会审议批准。
（二）预计2016年日常关联交易的基本情况
2016年度，本公司与关联方预计发生的日常性关联交易主要有：采购商品；
销售商品；提供治安、保卫、消防等综合服务；提供水电结算服务；提供物业管理服务；提供倒班宿舍管理；提供就餐服务；提供房屋/设备租赁；提供委托贷款；公建项目使用费分摊等内容。
1、采购商品、提供劳务
本公司及本公司子公司向关联方采购商品均与供货方签订产品购销合同，
2016年度采购商品关联交易的全年预测数的具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2016 年预计发生数|
||||||2016年全年预计||2015年实际发|||
||关联方||交易内容||||||相对于 2015 年实际|
||||||发生数||生数|||
||||||||||发生数的变化幅度|
|杭州杭氧空分备件有限公司||空分备件||4,200,000.00||8,432,237.79||-50.19%||
|杭州杭氧压缩机有限公司||活塞式压缩机及离心式||4,300,000.00||6,071,128.87||-29.17%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2016 年预计发生数|
||||||2016年全年预计||2015年实际发|||
||关联方||交易内容||||||相对于 2015 年实际|
||||||发生数||生数|||
||||||||||发生数的变化幅度|
|||膨胀机||||||||
|杭州杭氧钢结构设备安装有限公司||特种钢结构件||42,100,000.00||43,295,839.77||-2.76%||
|杭州杭氧储运有限公司||货物运输服务||28,500,000.00||32,906,918.03||-13.39%||
|杭州杭氧铸造有限公司||金属铸件||9,100,000.00||10,959,416.34||-16.97%||
|杭州杭氧锻热有限公司||金属锻件、锻胚||5,410,000.00||8,827,196.45||-38.71%||
|杭州杭氧电镀热处理有限公司||电镀热处理加工服务||2,500,000.00||3,359,309.59||-25.58%||
|杭州杭氧换热设备有限公司||换热设备||28,000,000.00||57,759,881.77||-51.52%||
|杭州弘元饭店有限公司||餐饮服务||800,000.00||||||
|合计||||124,910,000.00||171,611,928.61||-27.21%||

2、销售商品
本公司及本公司子公司向关联方销售商品均与采购方签订产品购销合同，
2016年度销售商品关联交易的全年预测数的具体情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2016年预计发生|
||||2016年全年预计||||数相对于2015年|
||关联方||||2015年实际发生数|||
||||发生数||||实际发生数的变|
||||||||化幅度|
|杭州杭氧环保成套设备有限公司||||4,574.58||-100.00%||
|杭州杭氧空分备件有限公司||5,350,000.00||8,773,252.62||-39.02%||
|杭州杭氧压缩机有限公司||4,100,000.00||4,957,276.51||-17.29%||
|杭州杭氧钢结构设备安装有限公司||25,250,000.00||16,749,958.66||50.75%||
|杭州杭氧储运有限公司||||||||
|杭州杭氧铸造有限公司||3,450,000.00||3,646,321.59||-5.38%||
|杭州杭氧锻热有限公司||910,000.00||1,348,770.54||-32.53%||
|杭州杭氧电镀热处理有限公司||700,000.00||1,243,283.86||-43.70%||
|杭州杭氧换热设备有限公司||2,520,000.00||4,603,393.01||-45.26%||
|杭州杭氧经济开发有限公司||||864.00||-100.00%||
|杭州制氧机集团有限公司||||2,716.00||-100.00%||

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|-|-|
|41,330,411.37|2.30%|

3、本公司向关联方提供治安、保卫、消防管理等综合服务
本公司整体搬迁后，由本公司统一进行新区的治安、保卫、消防管理等，新区各企业根据在新区占用的土地面积向股份公司缴纳综合服务费，本公司与相关企业陆续签订了《综合服务协议》，约定自 2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日，由公司提供治安、保卫、消防管理等相关综合服务。具体情况如下：
单位：元
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||||||土地面积||年度预计发||服务起始||服务终止|
||序号||单位|||||||||
||||||(㎡)||生额||日期||日期|
|1||杭州杭氧压缩机有限公司||26,269.00||330,989.40||2016/1/1||2016/12/31||
|2||杭州杭氧钢结构有限公司||20,328.00||256,132.80||2016/1/1||2016/12/31||
|3||杭州杭氧铸造有限公司||41,995.00||529,137.00||2016/1/1||2016/12/31||
|4||杭州杭氧锻热有限公司||15,801.00||199,092.60||2016/1/1||2016/12/31||
|5||杭州杭氧电热有限公司||13,713.00||172,783.80||2016/1/1||2016/12/31||
|6||杭州杭氧储运有限公司||10,094.00||127,184.40||2016/1/1||2016/12/31||
|7||杭州杭氧换热设备有限公司||32,103.00||404,497.80||2016/1/1||2016/12/31||
|||合计||160,303.00||2,019,817.80||||||

4、本公司向各关联方提供水、电结算服务
临安新区水、电费由本公司统一进行对外结算，为避免关联方占用公司资金，本公司按照 2015年度实际结算的水电费金额向关联方预收款项，本公司按期与新区各企业根据实际使用量及市场价格进行结算，本公司已与各方签署了《水电费用结算服务协议》。
5、临安杭氧企业管理有限公司与各关联方发生的关联交易
5.1临安杭氧企业管理有限公司向各关联方提供物业管理服务
临安杭氧企业管理有限公司为本公司子公司，临安新区的物业管理服务由临安杭氧企业管理有限公司统一进行，其中因临安新区公共区及租赁倒班宿舍发生的物业管理费用由新区各企业分摊承担。临安杭氧企业管理有限公司已与相关关联方签署了《物业管理服务合同》，约定了服务费用，具体情况如下：
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||序号||单 位||2016年费用(元)|
|1||杭州杭氧压缩机有限公司||63,333.80||
|2||杭州杭氧换热设备有限公司||77,932.56||
|3||杭州杭氧钢结构设备安装有限公司||49,282.72||
|4||杭州杭氧储运有限公司||25,475.80||
|5||杭州杭氧铸造有限公司||101,751.00||

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|-|-|-|
|6|杭州杭氧锻热有限公司|38,174.92|
|7|杭州杭氧电镀热处理有限公司|33,238.88|
|合 计||389,189.68|

5.2临安杭氧企业管理有限公司经营职工倒班宿舍
临安新区职工倒班宿舍由集团公司出资建成后交由临安杭氧企业管理有限公司进行经营管理。临安新区各企业使用职工倒班宿舍，按统一的公开价格（现价格为南面房间每套每月320元，北面房间每套每月280元）及实际使用量付费。
根据《杭氧临安制造基地倒班宿舍管理办法》职工倒班宿舍出租费用由临安杭氧企业管理有限公司及集团公司共同收取，其中临安杭氧企业管理有限公司收取20%，集团公司收取80%。
5.3临安杭氧企业管理有限公司经营职工食堂
2016年，由临安杭氧企业管理有限公司提供临安新区职工就餐服务。临安新区各企业就餐，按统一的公开价格（10元/人•次）及实际就餐人数结算付款。
6、与杭州制氧机集团有限公司（以下简称“集团公司”）发生的关联交易
6.1房屋/设备租赁
根据杭州市政府规划，本公司总部从东新路388号搬至中山北路592号，向集团公司租赁弘元大厦办公楼。2014年 12月 26日，本公司与集团公司签定了《房屋租赁合同》，约定集团公司自2015年1月1日起，将其合法拥有的位于杭州市中山北路 592号的 8668.73平方米房产租赁给本公司使用，平均日租金为 4.90元/平方米，租赁期至 2017年 12月 31日止。2016年 3月 25日，本公司与集团公司签订了《房屋租赁合同》，约定集团公司自2016年1月1日起，将其合法拥有的位于杭州临安青山湖街道东环路99号的10,159平方米房产及有关设备租赁给本公司使用，房屋平均月租金为16.02元/平方米，设备月租金为 34,836.75元，租赁期至2017年12月31日止。
杭州杭氧化医工程有限公司（以下简称“工程公司”）为本公司子公司，为保障其生产经营的正常、稳定发展，该公司向集团公司租赁弘元大厦办公耧。2014年12月31日，集团公司与工程公司签定了《房屋租赁合同》，约定集团公司自2015年1月1日起，将其合法拥有的位于杭州市中山北路 592号的1983.87平方米房产租赁给工程公司使用，房屋平均日租金为4.90元/平方米，租赁期至 2017
年12月31日止。
杭州杭氧低温液化设备有限公司（以下简称“低温设备公司”）为我公司子公司，为保障其生产经营的正常、稳定发展，该公司向集团公司租赁弘元大厦办公楼。2014年12月26日，集团公司与低温设备公司签定了《房屋租赁合同》，约定集团公司自 2015年 1月 1日起，将其合法拥有的位于杭州市中山北路 592号的 471.27平方米房产租赁给低温设备公司使用，房屋平均日租金为 4.90元/平方米，租赁期至2017年12月31日止。
杭州深冷气体科技有限公司（以下简称“深冷科技公司”）为我公司子公司，为保障其生产经营的正常、稳定发展，该公司向集团公司租赁弘元大厦办公耧。
2015年3月7日，集团公司与深冷科技公司签定了《房屋租赁合同》，约定集团公司自2015年1月1日起，将其合法拥有的位于杭州市中山北路592号的75.74平方米房产租赁给深冷科技公司使用，房屋平均日租金为 4.90元/平方米，租赁期至2017年12月31日止。
杭州杭氧膨胀机有限公司（以下简称“膨胀机公司”）为我公司子公司，该公司原在临安新区购置了7,682平方米土地，并拟自建生产厂房，后因其拟转产膨胀机，原购置土地无法满足生产设计需要，因此由集团公司出资在集团公司购置的预留土地上建设了生产厂房与配套设施，并由膨胀机公司租赁使用。2016年3月25日，集团公司与膨胀机公司签订《房屋及设备租赁合同》，约定集团公司自 2016年 1月 1日起，将其合法拥有的位于杭州临安青山湖街道东环路 99号的 6,675.8平方米房产及配套设备租赁给膨胀机公司使用，房屋平均月租金为16.79元/平方米，设备月租金为7,254.00元，租赁期至2017年12月31日止。
杭州杭氧合金封头有限公司（以下简称“合金封头公司”）为我公司子公司，该公司在临安新区未拥有土地使用权及房屋建筑物，为保障其生产经营的正常、稳定发展，该公司向集团公司租赁厂房及设备使用。集团公司与合金封头公司拟签订《房屋及设备租赁合同》，约定集团公司自2016年1月1日起，将其合法拥有的位于杭州临安青山湖街道东环路99号的11,366.27平方米房产及有关设备租赁给合金封头公司使用，房屋平均月租金为 14.67元/平方米，设备月租金为12,743.25元，租赁期至2017年12月31日止。具体合同内容以签署的正式文本为准。
杭州杭氧工装泵阀有限公司（以下简称“泵阀公司”）为我公司子公司，该公司在临安新区的房屋土地使用权无法满足生产经营需要，为保障其生产经营的
正常、稳定发展，该公司向集团公司租赁厂房使用。2016年3月25日，集团公司与泵阀公司签订了《房屋租赁合同》，约定集团公司自 2016年1月1日起，将其合法拥有的位于杭州临安青山湖街道东环路 99号的 1,623.42平方米房产租赁给泵阀公司使用，房屋平均月租金为 19.34元/平方米，租赁期至 2017年 12月31日止。
6.2与集团公司发生的搬迁专项借款转委托贷款
根据集团公司与杭州杭氧低温液化有限公司签订的搬迁专项借款协议上的约定，搬迁基本完成后上述专项借款转成委托贷款，现已将该搬迁专项借款转成银行委托贷款形式进行，具体情况如下：
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||公司名称||贷款起始日期||贷款终止日期||贷款金额（元）||担保方式|
|低温液化设备公司||2010.4.16||2019.12.31||25,020,000.00||信用||

该委托贷款还款方式为从 2010起每年归还借款本金的10%，每年的还款日为12月30日，借款利率为2010年至2011年为1%、2012年至2013年为2%、2014年至2015年为3%、2016年至2017年为4%、2018年至2019年为5%。截止2015年12月31日,该委托贷款余额为10,008,000.00元。
6.3搬迁工程公建项目使用费分摊
在整个搬迁过程中，为便于工程组织，集团公司代为支付了搬迁工程公建项目工程款，上述由集团公司统一支付的整体搬迁工程公建项目工程款应由各搬迁至新生产厂区的公司按年分摊承担。本公司、透平公司、物资公司、低温设备公司、填料公司、合金封头公司、膨胀机公司、泵阀公司及工程检测公司分摊上述款项，分摊的原则为各公司按照自己在新生产厂区拥有的土地面积占新生产厂区土地总面积的比例对公建项目年使用费进行分摊。本公司及上述本公司子公司分摊的公建项目年使用费金额合计为 402万元，2016年本公司及上述本公司子公司将向集团公司支付上述款项。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况及关联关系
截至目前，除本公司子公司外，本公司的关联方主要包括集团公司及其控制的企业，中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融公司”）及其控制的
企业，本公司对其有重大影响的参股公司，本公司董事、监事及高级管理人员，
具体情况如下：
1、集团公司
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||关联方名称||关联关系||注册地||法人代表||业务性质|
|集团公司||公司控股股东||杭州||蒋明||实业投资等||

2、集团公司控制的企业
除本公司及本公司子公司外，集团公司控制的其他企业如下：
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|序号|关联方名称|关联关系|
|1|杭州市政环保工程有限公司|集团公司控制的企业|
|2|杭州杭氧和院房产开发有限公司|集团公司控制的企业|
|3|杭州杭氧经济开发有限公司|集团公司控制的企业|
|4|杭州弘元饭店有限公司|集团公司控制的企业|

3、华融公司及其控制的企业
华融公司成立于2012年9月28日，是经国务院批准，由财政部、中国人寿保险（集团）公司共同发起设立的国有大型非银行金融企业。公司前身为成立于1999年11月1日的中国华融资产管理公司，是中国四大金融资产管理公司之一。
2015年10月30日，华融公司在香港联合交易所主板上市（股票代码：2799.HK）。
该公司法定代表人为赖小民，注册资本为人民币 39,070,208,462元，注册地为北京市西城区金融大街8号。公司经营范围为收购、受托经营金融机构不良资产、对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估。公司首次公开发行股票保荐机构华融证券股份有限公司为华融公司控股子公司，华融公司持有其81.56%的股份。
4、本公司对其有重大影响的参股公司
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||关联方名称||法人代表||注册资本||关联关系|
|杭州杭氧换热设备有限公司||章成力||2,760万元||联营企业||
|杭州杭氧空分备件有限公司||黄申俊||1,000万元||联营企业||
|杭州杭氧压缩机有限公司||张丽娟||845万元||联营企业||
|杭州杭氧铸造有限公司||何志辉||910万元||联营企业||
|杭州杭氧钢结构设备安装有限公司||孙荣耀||400万元||联营企业||
|杭州杭氧储运有限公司||张以国||470万元||联营企业||
|杭州杭氧锻热有限公司||劳惠群||400万元||参股公司||
|杭州杭氧电镀热处理有限公司||王春路||147.51万元||参股公司||

5、公司董事、监事及高级管理人员
（二）履约能力分析
根据上述关联方的财务、资信状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方均能按约定履约。
三、定价政策和定价依据
本公司向关联方采购的商品基本属非标产品，缺乏可以参照的市场价格，因此按照成本加成定价；销售给关联方的价格主要参照市场价格确定，没有市场价格的，按照成本加成定价。公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、公司与关联方进行交易是为了进一步加强成套设备的完整性。巩固空分设备产品质量，有助于为客户提供更好的服务，是实现公司良好发展的举措。
2、该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，主要依据市场价格定价、交易，没有市场价格的，按照成本加成定价，该关联交易是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，没有损害上市公司利益。
3、该关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、关联交易协议签署情况
具体关联交易协议在实际服务发生时具体签署。
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
上述关联交易已经公司董事会及监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，程序合法有效；公司对关联交易进行了充分的信息披露，不存在损害公司及其他股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，本保荐机构对上述关联交易无异议。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于杭州杭氧股份有限公司 2016年度内预计发生日常关联交易的核查意见》的签章页）
保荐代表人（签名）：__________ __________
王一鸣 罗军
浙商证券股份有限公司2016年4月1日