云南白药集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：云南白药集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：云南白药
股票代码：000538
信息披露义务人：云南省人民政府国有资产监督管理委员会
住 所：昆明市五华区龙井街1号
通讯地址：昆明市五华区龙井街1号
签署日期：2016年12月29日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在云南白药集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在云南白药集团股份有限公司拥有权益的股份。
四、截至本报告书签署之日，本次权益变动尚需取得中华人民共和国商务部对经营者集中反垄断申报的批准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
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|-|-|-|
|本报告书|指|《云南白药集团股份有限公司简式权益变动报告书》|
|云南白药/上市公司|指|云南白药集团股份有限公司|
|白药控股|指|云南白药控股有限公司|
|信息披露义务人/云南省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|本次权益变动/本次交易|指|新华都对白药控股进行增资，使得云南省国资委和新华都分别持有白药控股50%的股权|
|《股权合作协议》|指|《云南省人民政府国有资产监督管理委员会与新华都实业集团股份有限公司关于云南白药控股有限公司股权合作协议》|
|《资产评估报告》|指|北京中同华资产评估有限公司云南分公司出具《云南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华云南评报字（2016）第46号）|
|新华都|指|新华都实业集团股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国家/中国|指|中华人民共和国，就本报告书而言，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|

注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第二节信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
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|名称|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|统一社会信用代码|1153000075718792X1|
|负责人|罗昭斌|
|通讯地址|昆明市五华区龙井街1号|
|邮政编码|650031|
|联系人|杨大伟|
|联系电话|0871-63611064|

二、 信息披露义务人单位负责人的基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人单位负责人的基本情况如下表所示：
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|姓名|性别|国籍|职务|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|是否在其他公司兼职|
|罗昭斌|男|中国|云南省国资委主任|昆明|否|否|

三、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在直接在境内、境外其他上市公司中持有的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节信息披露义务人权益变动目的
一、权益变动目的
本次权益变动的目的：落实云南省人民政府积极推进国有企业混合所有制改革的精神，进一步发展混合所有制经济；提升白药控股的市场竞争力，带动相关产业，引领地方经济发展。
二、信息披露义务人未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，除本次交易以外，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、 本次权益变动情况简介
截至本报告书签署之日，云南省国资委持有白药控股100%的股权，白药控股持有上市公司41.52%的股份。本次交易完成后，云南省国资委将持有白药控股50%的股权，白药控股仍持有上市公司41.52%的股份。
二、 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，云南省国资委通过白药控股持有云南白药41.52%的股份，信息披露义务人持股情况如下图所示：
云南省国资委
100%
白药控股
41.52%
云南白药
本次交易完成后，云南省国资委和新华都将分别持有白药控股50%的股权，信息披露义务人持股情况如下图所示：
云南省国资委 新华都
50% 50%
白药控股
41.52%
云南白药
三、 《股权合作协议》的主要内容
1、权益变动的各方当事人
甲方：云南省国资委
乙方：新华都
标的公司：白药控股
2、增资认缴数额
新华都将单方向白药控股增资人民币25,369,505,029.00元（大写：贰佰伍拾叁亿陆仟玖佰伍拾万伍仟零贰拾玖元整），其中，人民币1,500,000,000.00元（大写：拾伍亿元整）计入白药控股的注册资本，人民币23,869,505,029.00元（大写：贰佰叁拾捌亿陆仟玖佰伍拾万伍仟零贰拾玖元整）计入白药控股的资本公积。
3、协议签订及生效时间
本《股权合作协议》的签订时间为2016年12月28日。
鉴于下述条件已成就，《股权合作协议》自交易各方签字盖章之日起生效：（1）本次交易及本协议已获云南省政府批准，《资产评估报告》已获云南省国资委核准通过。
（2）本次交易及本协议已获新华都股东大会批准。
（3）本次交易及本协议已获白药控股总裁办公会批准。
4、本次交易所涉股权的权利限制情况
自《股权合作协议》生效之日起六年内，未经其他股东的书面同意，任何股东不得向第三方转让、出售、赠予或以其他方式处置其持有的白药控股股权（不含股权质押）。六年的期限届满后，一方股东向股东以外的第三方转让其持有的白药控股股权的，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。
四、 本次交易对上市公司控制权的影响
本次交易完成后，白药控股的股权结构由云南省国资委持有100%股权变更为云南省国资委和新华都各持有50%股权，白药控股仍持上市公司41.52%的股权，仍然是上市公司的第一大股东和控股股东。
五、 信息披露义务人持有的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人拥有的上市公司权益的股份不存在权利限制的情况。
六、 本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署之日，本次权益变动尚需取得中华人民共和国商务部对经营者集中反垄断申报的批准。
七、 信息披露义务人对新华都的调查情况
信息披露义务人已对新华都的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的尽职调查。
根据调查，新华都符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等有关法律法规及相关政策关于受让国有股权的主体资格要求。新华都为于1997年12月设立的股份有限公司，最近两年财务状况良好，近两年内未发现重大违法违规记录和不良诚信记录，具备本次收购的资金支付能力且来源合理合法，并且治理机构完善、具有促进白药控股持股发展和改善白药控股法人治理结构的能力。
新华都计划通过此次深化改革，充分发挥自身的资金实力和投资管理优势、激活已有的大健康产业资源，形成并优化与白药控股的战略协同效应。
八、 本次权益变动的其他情况
信息披露义务人不存在对上市公司未清偿的负债，也不存在上市公司为信息披露义务人负债提供的未解除的担保，或其他损害上市公司利益的情况。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
经信息披露义务人自查，信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司的股票。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
第七节备查文件
一、 备查文件目录
1、云南省人民政府国有资产监督管理委员会的组织机构代码证复印件；
2、云南省人民政府国有资产监督管理委员会负责人的身份证复印件；
3、《云南省人民政府国有资产监督管理委员会与新华都实业集团股份有限公司关于云南白药控股有限公司股权合作协议》。
二、 备置地点
投资者可以在以下地点查阅本报告书和有关备查文件：
云南白药集团股份有限公司
地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号
联系人：吴伟
电话：0871-66324159
传真：0871-66324169
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：云南省人民政府国有资产监督管理委员会单位负责人：
罗昭斌
（本页无正文，为《云南白药集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）信息披露义务人：云南省人民政府国有资产监督管理委员会单位负责人：
罗昭斌
附表：简式权益变动报告书
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|基本情况|||||
|上市公司名称|云南白药集团股份有限公司|上市公司所在地||云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号|
|股票简称|云南白药|股票代码||000538|
|信息披露义务人名称|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|信息披露义务人注册地||昆明市五华区龙井街1号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人||有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人||是 √ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承□ 赠与 □ 其他√（请注明）||||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|||持股数量：432,426,597持股比例：41.52%||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|||按发行股份数量上限计算：变动数量：--变动比例：--||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|||是 □ 否 √||
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|||是 □ 否 √||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明|||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|||是 □ 否 √||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|||是 □ 否 √||
|本次权益变动是否需取得批准|||是 √ 否 □||
|是否已得到批准|||是 □ 否 √||

（本页无正文，为《云南白药集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：云南省人民政府国有资产监督管理委员会单位负责人：
罗昭斌