华仪电气2019年第三次临时股东大会会议资料华仪电气股份有限公司
HUAYI ELECTRIC COMPANY LIMITED
2019年第三次临时股东大会
会议资料
华仪电气2019年第三次临时股东大会会议资料 2019年 9月 2日
华仪电气 2019年第三次临时股东大会
资料目录
一、《关于调整为控股股东提供担保额度暨关联交易的议案》。
华仪电气2019年第三次临时股东大会会议资料华仪电气股份有限公司
关于调整为控股股东提供担保额度暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2019年 4月 19日召开的第七届董事会第 19次会议审议通过《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》，拟为控股股东华仪集团有限公司（以下
华仪电气2019年第三次临时股东大会会议资料简称“华仪集团”）担保累计金额不超过人民币7亿元，为进一步降低担保风险，拟将本次担保调整为不超过2亿元的担保额度。具体情况如下：
一、担保情况概述
华仪集团为公司发展给予了大力支持，长期为公司(含下属子公司)向银行申请授信额度提供担保。截至 2018年 12月 31日，华仪集团实际为公司及控股子公司提供的最高额担保余额为 11.26亿元。本着互帮互助、共同发展的原则，公司拟为华仪集团的银行贷款等融资方式提供担保，本次担保额度为不超过人民币 2亿元，本担保事项的有效期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，担保期限根据实际情况确定。为保障公司的利益，控制担保风险,公司为华仪集团提供担保的同时，华仪集团拟以其持有华仪投资控股有限公司81.5%股权质押提供反担保。
上述担保事项经公司第七届董事会临时会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事长在上述担保计划范围内签署相关协议。
二、被担保人基本情况
名称:华仪集团有限公司
类型：有限责任公司
住所：浙江省乐清经济开发区中心大道 228号
法定代表人：陈道荣
注册资本：人民币10亿元
成立日期：1997年9月12日
营业期限：1997年9月12日至长期
华仪电气2019年第三次临时股东大会会议资料经营范围：低压电器、太阳能设备、水利水电设备、机械设备及配件、电工器材、电缆附件、互感器研发、制造、销售、安装、调试及技术服务；对实业、金融、高新技术产业、房地产的投资；投资管理；企业管理咨询；货物进出口、技术进出口；物业管理；有色金属、燃料油、化工产品批发（以上不含危险化学品及易制毒化学品）。
关联关系：为本公司控股股东，持有公司30.83%的股权。
股权结构：
最近一年一期的财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2018年 12月31日（未经审计)|2019年 3月31日（未经审计）|
|总资产|355,220.20|365,394.18|
|流动资产|194,014.07|210,820.52|
|负债总额|179,730.42|190,597.89|
|其中：银行贷款|104,527.00|106,201.30|
|净资产|175,489.78|174,796.28|

华仪电气2019年第三次临时股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|流动比率|1.27|1.29|
|速动比率|0.90|0.92|
|资产负债率(%)|50.60%|52.16%|
|利息偿付倍数|2.38|0.76|
||2018年度（未经审计）|2019年 1-3月（未经审计）|
|营业收入|164,956.38|22,689.87|
|净利润|11,806.68|-693.50|

注：以上财务指标为华仪集团合并报表扣除华仪电气及子公司后的数据。
三、反担保措施
华仪集团拟将其持有的华仪投资控股有限公司（以下简称“华仪投资”）81.5%股权全部质押给公司提供反担保。
华仪投资控股有限公司系华仪集团控股子公司，华仪集团持有其81.5%的股权，华仪投资成立于 2007年 3月 1日；注册资本为 20,000万元，注册地址：乐清市乐成镇宁康西路138号；法定代表人为陈道荣；经营范围为对实业投资控股。
华仪投资主要从事房地产开发、经营业务及对实业投资等业务，旗下拥有河南华仪置业发展有限公司、信阳市南虹商业发展有限公司、河南华仪物业服务有限公司3家子公司，主要开发的项目有华仪富丽华城市花园、信阳华仪南虹广场、香榭华庭、悦玺等项目，住宅项目以销售后提供物业服务、商业地产项目以出租并进行统一运营管理的经营模式。
截至2019年3月31日，华仪投资总资产 123,071.94万元，其中：货币资金
15,150.27万元，净资产81,182.84万元，资产负债率34.04%，2019年1-3月实
华仪电气2019年第三次临时股东大会会议资料现营业收入1,013.87万元，实现净利润170.95万元，2019年1-3月现金流量净额为-2,709.24万元，经营性现金流净额为-2,519.96万元，有息负债总额为
13,000.00万元。一年内到期借款 795.00万元。
华仪投资受限资产情况：截至2019年3月31日，存货中3,729.76万元因抵押担保受限；固定资产中10,437.97万元，因融资抵押担保受限。除上述资产受限外，不存在其他资产受限的情形。
||
|-|
|华仪集团持有的华仪投资 81.5%股权不存在设定抵押、质押或其他权利受限|
|的情形，且华仪投资截至2019 年 3月31日净资产为 81,182.84万元，为降低华|
|仪电气的担保风险，公司拟将本次担保计划缩减至 2亿元，本次反担保措施已足|
|够覆盖公司为华仪集团提供担保的额度。|
|公司本次为华仪集团提供担保，同时由华仪集团以其持有的华仪投资股权提|
|供反担保，一定程度上降低了风险。华仪集团将采取提升经营业绩、优化资产结|
|构、多样化融资渠道等举措，不断提升其资产的盈利能力和流动性，结合上述反|
|担保措施，能较好地确保公司为控股股东提供担保的安全性。|

四、担保协议情况
本次拟为华仪集团的银行贷款等融资方式提供合计金额不超过人民币2亿元
的担保，尚未签订担保协议。本次担保如获通过，公司将根据担保协议签订情况和具体实施情况，及时履行披露义务。
五、董事会意见
||
|-|
|公司董事会认为：本次为华仪集团提供担保用于其申请银行贷款等融资需要，是|
|华仪集团正常经营所需。多年以来，华仪集团为公司发展给予了大力支持，包括|
|长期为公司(含下属子公司)向银行申请授信额度提供担保，从未收取过任何费用。|

华仪电气2019年第三次临时股东大会会议资料
||
|-|
|本着互帮互助、促进公司与控股股东共同发展的原则，且华仪集团总体经营稳定、|
|具有一定的抗风险能力。公司为华仪集团提供担保的同时，由华仪集团提供足额|
|的反担保，保障了上市公司的利益。公司本次拟为华仪集团提供担保，风险相对|
|较低。|

公司独立董事认为：
1、公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，规范对外担保行为。
公司对于上述担保事项，对华仪集团的相关情况进行了相关尽职调查，华仪集团整体经营稳定，具有一定的流动性和抗风险能力。
2、公司为华仪集团提供担保的同时，由华仪集团以其持有的华仪投资控股有限公司81.5%股权提供反担保，华仪集团所提供的反担保措施具体，且反担保的股权对应的净资产完全覆盖了公司本次担保额度，公司本次对外担保的安全系数高。
3、扣除华仪电气及子公司相关数据，华仪集团 2019年 1-3月实现营业收入 22,689.87万元（未经审计），实现净利润-693.50万元。截至 2019年3月31日，华仪集团流动比率为1.29，速动比率为0.92，华仪集团整体经营稳定，且具有一定的流动性。截至 2019年 3月 31日，华仪投资控股有限公司的净资产超过本次担保额度，具备提供反担保的能力。
||
|-|
|4、截至2018年12 月31 日，华仪集团实际为公司及控股子公司提供的最高|
|额担保余额为11.26亿元，均未要求公司为其提供反担保。公司本次拟为华仪集|
|团提供不超过2亿元的担保额度，并要求华仪集团以持有的华仪投资股权作为质|
|押担保，质押物对应的净资产可以完全覆盖公司为其提供的担保额度，风险可控，|
|利益对等，不存在利益向控股股东倾斜的情形。公司董事会严格遵守《公司法》、|

华仪电气2019年第三次临时股东大会会议资料
||
|-|
|《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度，切实|
|履行股东大会赋予的职责。董事会在审议上述担保事项并作出决议时，谨慎核实|
|了华仪集团的资信状况、偿还能力。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关|
|联董事已回避表决，会议的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》|
|的规定。我们同意本次为控股股东提供不超过 2亿元的担保额度，同意提交股东|
|大会审议。|

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2019年 8月 15日，不含本次担保计划，公司及公司控股子公司累计对外担保金额为人民币 30,900万元，占公司 2018年末经审计净资产的7.49%；公司与控股子公司之间累计担保金额为人民币 120,170.68万元，占公司 2018年末经审计净资产的29.13%。公司及公司控股子公司不存在对外担保逾期的情况。
以上议案提请股东大会审议。
华仪电气股份有限公司董事会 2019年9月2日
华仪电气2019年第三次临时股东大会会议资料