国信证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行委托理财的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”或“公司”）非公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司使用闲置募集资金进行委托理财计划进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了吉电股份募集资金账户，查阅了吉电股份使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的相关决策文件，对该事项的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、吉电股份募集资金基本情况
吉林电力股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1994号”核准，非公开发行人民币普通股（A股）股票685,701,785股，发行价格为 5.60元/股，募集资金总额为 3,839,929,996.00元，扣除发行费用 82,662,593.57元后，募集资金净额为人民币3,757,267,402.43元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年12月19日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2016]第24020001号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
公司第六届董事会第三十八次、第四十三次、第五十一次、第五十七次会议决议，公司2015年第四次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会会议决议，
本次非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|募集资金项目|项目投资总金额|拟投入募集资金|
|1|安徽南谯常山风电场项目|40,387|30,999|
|2|青海诺木洪大格勒河东风电场一期工程|39,290|38,808|
|3|吉林长岭腰井子风电场二期工程|39,523|36,030|
|4|吉林长岭三十号风电场二期工程|39,246|35,374|
|5|河南省辉县市南旋风风电场工程|83,928|81,348|
|6|收购三塘湖99MW风电并网发电项目|77,050|23,114|
|7|收购陕西定边150MW并网光伏发电项目|127,733|38,320|
|8|补充流动资金|100,000|100,000|
|合 计||547,157|383,993|

截至2017年5月31日，公司募集资金结余金额85,090.74万元，募集资金使用和结余情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金项目|实际到账募集资金|已支付金额|募集资金对应收取的利息||截至2017|
|||||||年5月31|
|||||||日余额|
|1|安徽南谯常山风电场项目|30,999.00|23,983.33|5.39|7,021.06||
|2|青海诺木洪大格勒河东风电场一期工程|38,808.00|29,592.92|7.25|9,222.33||
|3|吉林长岭腰井子风电场二期工程|36,030.00|25,177.58|3.34|10,855.76||
|4|吉林长岭三十号风电场二期工程|35,374.00|28,932.81|1.73|6,442.91||
|5|河南省辉县市南旋风风电场工程|81,348.00|30,207.45|3.99|51,144.54||
|6|收购三塘湖99MW风电并网发电项目|23,114.00|23,114.00|-|-||
|7|收购陕西定边150MW并网光伏发电项目|38,320.00|37,920.00|-|400.00||
|8|补充流动资金|92,108.21|92,166.93|62.85|4.13||
|合 计||376,101.21|291,095.02|84.54|85,090.74||

募集资金的收益。
（一）投资情况
1、投资额度
公司拟使用额度合计不超过人民币76,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
2、投资品种及投资期限
为控制风险，公司使用闲置募集资金购买的是保本型理财产品，期限不超过12个月。投资品种不涉及《深圳证券交易所主板上市规范运作指引》规定的风险投资品种。上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
3、决议有效期
公司董事会对使用闲置募集资金购买保本型理财产品的决议自董事会审议
通过之日起一年内有效。
4、实施方式
在额度范围和有效期内，董事会授权公司管理层行使相关投资决策权并签署相关文件，必要时可委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。
5、信息披露
公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对使用闲置募集资金购买理财产品情况履行信息披露义务。
（二）投资风险及风险控制
1、投资风险
公司购买的理财产品属于保本低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，因此投资的实际收益可能会有偏差。
2、风险控制措施
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内的资金只能购买的理财产品为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，且期限不得超过 12个月。
不包括《深圳证券交易所主板上市规范运作指引》规定的风险投资品种。
（2）在额度范围和有效期内，董事会授权公司管理层行使相关投资决策权并签署相关文件，必要时可委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。
（3）公司经营管理层及财务部门将及时分析和跟踪上述理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
（4）公司独立董事、监事会有权对上述理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
四、本次使用部分闲置募集资金进行委托理财对公司的影响
公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，使用闲置募集资金购买保本型理财产品，保证投资者利益，不会影响公司募投项目的正常进行和募集资金使用，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
通过适度进行低风险的投资理财业务，有利于提高资金的使用效率和提高公司现金资产的收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。
五、本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序
公司第七届第十四次董事会会议、第七届第八次监事会会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，独立董事及监事会均发表了明确同意的意见。
针对该事项，公司监事会发表意见为：“公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，履行了必要的审批程序，有利
于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金项目的正常运行和
募集资金的使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用不超过人民币76,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。”
针对该事项，公司独立董事发表意见为：“公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，使用闲置募集资金购买保本型理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及公司《章程》的规定，不会影响募投项目正常进行和募集资金使用，有利于提高资金的使用效率和提高公司现金资产的收益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用不超过人民币76,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。”
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、吉电股份本次使用闲置募集资金购买理财产品事项，已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事及监事会发表了明确同意的意见；吉电股份本次使用闲置资金购买理财产品符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形；
2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，保障公司全体股东利益；
3、保荐机构提示吉电股份严格遵守已公告的募投项目的投资进度计划，合理安排理财产品的投资规模及投资周期，谨慎选择理财产品，确保不影响募集资金项目的正常运作及募集资金的安全，确保不损害股东利益。
基于以上意见，国信证券对吉电股份使用部分闲置募集资金进行委托理财事项表示无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司使用部分闲置募集资金进行委托理财的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王勇 黄涛
国信证券股份有限公司年 月 日