股票简称：爱施德 股票代码：002416深圳市爱施德股份有限公司
Shenzhen Aisidi Co., Ltd.
(广东省深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦20F)
公开发行2014年公司债券(第一期)
募集说明书
(申报稿)
保荐人（主承销商）
（北京市西城区金融大街8号）
募集说明书签署日期：
2 0 1 5
年
1 1
月
1 1
日
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书发行人声明
本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺：截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。中国证监会对本期债券发行的核准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
凡认购本期债券的投资者均视作同意《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。
除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书重大事项提示
一、深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“爱施德”）公开发行不超过人民币12亿元公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2135号文核准。爱施德本次债券采取分期发行的方式，其中深圳市爱施德股份有限公司2015年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）发行规模为6亿元，本期债券拟在深圳证券交易所上市。
二、发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向证券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
三、发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。发行人 2015年第三季报披露后，本期债券仍然符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。
四、根据《关于发布<深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）>的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，本期债券若在 2015年 11月 29日之前向本所提交上市申请材料，则适用《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012年修订）》的相关规定，可以面向公众投资者以及合格投资者发行上市。但提醒投资者注意，经2015年4月28日东方金城国际信用评估有限公司出具的评级报告显示，发行人主体长期信用评级为AA，本期债券评级为AA，并不满足 2015年 1月 15日证监会《公司债券发行与交易管理办法》第十八条规定的可以同时面向公众投资者以及合格投资者发行的公司债券的条件。根据《通知》第二条的衔接安排，如发行后本期债券在存续期内出现调整投资者适当性管理的情形或本期债券若未能在 2015年 11月 29日之前向本所提交上市申请材料，则本期债券将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与，公众投资者不得再买入本期债券，原持有债券的公众投资者仅可选择持有到期或者卖出债券，如出现上述情形将影响本期债券的流动性。特提示欲参与本期债券发行的全体投资者关注相关
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书风险、谨慎投资。
五、发行人本期债券信用等级为AA级；本期债券上市前，发行人最近一期末的未经审计净资产为444,821.79万元（截至2015年9月30日合并报表中所有者权益合计），截至2015年9月30日，公司合并报表口径资产负债率为63.72%，母公司资产负债率为64.63%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 17,460.81万元（2012年度、2013年度和 2014年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润算数平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍，发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
六、2012-2014年度及2015年1-9月，公司净利润分别为-25,370.42万元、 78,276.99万元、4,720.24万元和 10,510.88万元，公司业绩大幅波动，净利润波动较大。2012年净利润亏损的主要原因为：一是2G到3G产品更新换代，行业整体盈利情况下降，公司降价处理库存；二是其代理的摩托罗拉和LG品牌产品滞销，公司大量降价处理滞销机型。2014年净利润大幅回落的原因系行业整体处于 3G到 4G的更新换代阶段。由此可见，行业产品的更新换代和代理产品滞销对公司盈利情况构成较大影响，从而影响本期公司债券的偿付能力。
七、发行人作为国内最大的手机分销商之一，虽然调整了分销模式，规模化经营初显成效，但是面对产品技术革新快，厂商、运营商、零售商、电商竞争日益激烈的行业发展趋势，发行人不仅面临一定的同行业竞争风险，同时面临上下游竞争带来的挑战，可能影响发行人经营业绩。
八、发行人所从事的移动通信转售业务在国内属新生事物，目前公司移动通信转售业务步入了发展的快车道。截止2015年7月，在网总用户规模突破百万，在行业内名列前茅，市场份额逐月提升。移动转售业务目前仍处于试点期，虽然尚未实现盈利，但随着公司转售业务规模的迅速扩大，盈利能力不断提升，月亏损额正逐月减少。然而移动通信转售业务在政策、行业发展方面存在着一定的不确定性，同时多家其他转售企业在局部市场上存在一定的竞争压力，上述因素对发行人经营业绩及盈利情况存在一定影响。
九、2012-2014年度及2015年1-9月，公司毛利率分别为4.20%、6.50%、
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书3.45%和3.17%，总体呈现波动性下降趋势。如果市场竞争进一步加剧，上下游客户对公司利润空间进行挤压，公司毛利率存在继续下滑从而对其盈利能力产生影响的风险。
十、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
十一、本期债券为无担保债券。经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，说明本期债券信用质量良好，信用风险较低。但在本期债券存续期内，若因市场环境发生变化等不可控制的因素，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。在本次评级的信用等级有效期（至本期债券本息的约定偿付日止）内，资信评级机构将进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映公司的信用状况。资信评级机构定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过东方金诚国际信用评估有限公司（http://www.dfratings.com/）和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）予以公告。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而对本期债券的投资者造成损失。
十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十三、公司 2015年 9月末存货账面价值为 422,679.09万元，占总资产比例达34.47%，占比较大，存在存货跌价风险及流动性风险。其一，手机技术变化
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书较快，产品生命周期较短，在 3G产品向 4G产品的过度阶段，价格一般表现为变化频繁且呈现逐渐下降趋势，大量存货若不能实现快速周转将面临跌价的风险，从而对公司收益水平造成影响。其二，存货占流动资产比例达37.08%，若公司现金流紧张，大量存货无法及时变现，则公司的偿债能力会受到不良影响。
十四、截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，本公司应收账款账面价值分别为92,049.76万元、128,981.38万元、130,771.05万元和 105,219.06万元，占总资产比例为12.35%、10.81%、14.65%和8.58%，占比较大，账龄基本在一年内。随着公司业务规模扩大，应收账款也随之增长，造成一定的回收风险。若公司应收账款一旦无法回收，公司盈利情况和偿债能力均会受到不良影响。
十五、2014年公司业绩大幅下降，主营业务亏损，扣除非经常性损益后的净利润呈亏损状态，公司依靠政府补助实现盈利。近几年公司业绩波动性较大，而政府补助因政策变化存在不确定性，公司未来可能存在一定不能偿付本期债券本息的风险。
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书目录
第一节本期发行概况 ..................................................................................... 11一、核准情况及核准规模 ........................................................................ 11二、本期债券的主要条款 ........................................................................ 11三、本期债券发行及上市安排 ................................................................. 14四、本期债券发行的有关机构 ................................................................. 14五、认购人承诺 ....................................................................................... 17六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ............................. 18第二节风险因素 ............................................................................................ 19一、本期债券的投资风险 ........................................................................ 19二、发行人的相关风险 ............................................................................ 20第三节发行人的资信状况 .............................................................................. 28一、本期债券的信用评级情况 ................................................................. 28二、信用评级报告的主要事项 ................................................................. 28三、发行人的资信情况 ............................................................................ 30第四节偿债计划及其他保障措施 ................................................................... 34一、偿债计划 .......................................................................................... 34二、偿债资金主要来源 ............................................................................ 34三、偿债应急保障方案 ............................................................................ 34四、偿债保障措施 ................................................................................... 35五、发行人违约责任 ............................................................................... 36第五节债券持有人会议 ................................................................................. 38一、债券持有人行使权利的形式 .............................................................. 38二、债券持有人会议规则的主要条款 ...................................................... 38第六节债券受托管理人 ................................................................................. 47一、债券受托管理人 ............................................................................... 47二、《债券受托管理协议》的主要条款 ................................................... 47第七节发行人基本情况 ................................................................................. 56
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书一、发行人概况 ....................................................................................... 56二、发行人设立、上市及股本变化情况 ................................................... 56三、发行人近三年重大资产重组情况 ...................................................... 59四、发行人股本总额及前十大股东持股情况 ............................................ 59五、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 .......................... 60六、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ........................................ 62七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................. 64八、发行人主营业务概况 ........................................................................ 70第八节财务会计信息 ..................................................................................... 86一、最近三年及一期的财务报表 .............................................................. 86二、最近三年及一期合并报表范围的变化 ............................................... 97三、最近三年及一期的主要财务指标 ...................................................... 98四、管理层讨论与分析 .......................................................................... 102五、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化 ........................... 124第九节募集资金运用 ................................................................................... 126一、本期募集资金数额 .......................................................................... 126二、本期募集资金的运用计划 ............................................................... 126三、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ............................... 127第十节其他重要事项 ................................................................................... 128一、发行人的对外担保情况 ................................................................... 128二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 ................................................. 128三、发行人非公开发行股票对本次债券无影响的说明 ........................... 129第十一节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ......................... 130第十二节备查文件 ...................................................................................... 139
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书释 义
本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
公司、本公司、发行人或
指 深圳市爱施德股份有限公司
爱施德
发行人本次公开发行的总额不超过12亿元的本次债券 指 “深圳市爱施德股份有限公司2015年公司债券”
发行人本期公开发行的“深圳市爱施德股份有本期债券 指
限公司2015年公司债券（第一期）”
本次发行 指 本期债券的公开发行
保荐人、保荐机构、主承
销商、债券受托管理人、指 华融证券股份有限公司
华融证券
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
控股股东 指 深圳市神州通投资集团有限公司
证券登记机构、登记机
构、登记托管机构、登记指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司
发行人与债券受托管理人签署的《深圳市爱施《债券受托管理协议》指 德股份有限公司2014年公司债券（第一期）受托管理协议》及其变更和补充协议
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书《深圳市爱施德股份有限公司2014年公司债券《债券持有人会议规则》指 （第一期）之债券持有人会议规则》及其变更和补充规则
由主承销商为承销本期发行而组织的承销机构承销团 指
的总称
就本期债券而言，通过认购、购买或以其他合认购人、投资者、持有人指
法方式取得并持有本期债券的主体
发行人律师 指 广东华商律师事务所
会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、东方金诚指 东方金诚国际信用评估有限公司
《公司章程》 指 《深圳市爱施德股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
最近三年、近三年 指 2012年度、2013年度和2014年度
最近三年及一期、最近三
指 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月年一期、报告期
本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而募集说明书 指 制作的《深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书》
本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而募集说明书摘要 指 制作的《深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要》
本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而发行公告 指 制作的《深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）发行公告》
工作日 指 北京市的商业银行对公营业日
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书中华人民共和国法定及政府指定节假日或休息法定节假日或休息日 指 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）
元 指 人民币元
本公司发行的境内上市的每股面值人民币1.00A股 指
元的内资普通股
苹果 指 苹果公司及其品牌产品
本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，2011年度至2013年度财务数据指追溯调整前合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书第一节本期发行概况
一、核准情况及核准规模
1、本次发行经发行人于2014年10月24日召开的第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过，并经发行人于2014年11月18日召开的2014年第五次临时股东大会审议通过。
本次债券计划发行总规模为不超过人民币 12亿元，分期发行：自中国证监会核准发行之日起六个月内完成第一期发行，第一期发行规模为不超过人民币 6亿元；剩余6亿元自中国证监会核准发行之日起二十四个月内择机一次或分期发行完毕。
董事会决议公告和股东大会决议公告均已披露于深交所网站（http://www.szse.cn），并已分别刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。
2、经中国证监会“证监许可【2015】2135号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过12亿元（含12亿元）的公司债券。
二、本期债券的主要条款
1、债券名称：深圳市爱施德股份有限公司2015年公司债券（第一期）。
2、发行总额：本期债券发行总额不超过6亿元（含6亿元）。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券期限：本期债券的期限为 3年，附第 2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期限的第 2年末上调本期债券后 1年的票面利率，调整幅度为 0至 100个基点（含本数），其中 1个基点为0.01%。发行人将于第 2个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，未被回售部分债券在债券存续期后1年票面利率仍维持原有利率不变。
6、投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本次债券票面利率及调整幅
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券。并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的确定。
7、还本付息方式：本期债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。
8、起息日：2015年11月13日。
9、利息登记日：按照深圳证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
10、付息日：2016年至2018年每年的11月13日，若投资者行使回售选择权，则其回售债券部分的付息日为2016年至2017年每年的11月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。
11、兑付登记日：按照深圳证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。
在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
12、兑付日：2018年 11月 13日，若投资者行使回售选择权，则其回售债券部分的兑付日为 2017年 11月 13日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。
13、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与债券对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。
14、债券利率确定方式：本期债券为固定利率，本期债券票面利率由发行人与主承销商根据市场情况确定。
15、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。
16、信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书17、债券受托管理人：华融证券股份有限公司。
18、发行方式：
网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的 A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的 A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
19、发行对象：本期债券采取网上面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的 A股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的 A股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上申报的投资者的认购数量将优先得到满足，深交所交易系统将实时确认成交；网下申购由发行人与簿记管理人根据询价情况进行配售。
20、向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东配售。
21、债券形式：实名制记账式公司债券。
22、承销方式：本期债券由主承销商组建承销团。本期债券认购金额不足的部分，全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。
23、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金主要用于偿还到期债务和补充流动资金。第一期拟发行 6亿元，拟用 4.20亿元偿还到期债务，1.80亿元补充流动资金。
24、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金的1%。
25、拟上市地：深圳证券交易所。
26、质押式回购安排：根据深圳证券交易所及证券登记机构规定，本期债券符合质押式回购的标准，具体事宜遵照深圳证券交易所及证券登记机构相关规定执行。
27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2015年11月11日
发行首日：2015年11月13日
预计发行期限：2015年11月13日至2015年11月17日
网上申购日：2015年11月13日
网下认购期：2015年11月13日至2015年11月17日
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快安排向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价交易系统和综合协议交易平台同时挂牌的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：深圳市爱施德股份有限公司
法定代表人：黄文辉
住所：广东省深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦 20F
联系地址：深圳市南山区茶光路南湾工业区7栋3楼
联系人：罗筱溪、米泽东、姜秀梅、赵玲玲
联系电话：0755-21519815
传真：0755-2159900
（二）承销团
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书1、保荐人/主承销商：华融证券股份有限公司
法定代表人：祝献忠
住所：北京市西城区金融大街8号
项目主办人：王勖尧、孙可
联系人：王勖尧、孙可、王仪枫、张增文、万萱、钟雪琳、吴浩量、梁力
联系电话：0755-33369930
传真：0755-33369950
2、分销商：东海证券股份有限公司
法定代表人：朱科敏
住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层
办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦
联系人：桓朝娜、阮洁琼
联系电话：021-20333219
传真：021-50498839
3、分销商：渤海证券股份有限公司
法定代表人：王春峰
住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室
办公地址：天津市南开区宾水西道8号
联系人：刘宇、沙洲
联系电话：010-68784312
传真：010-68784309
（三）发行人律师：广东华商律师事务所
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书负责人：高树
住所：广东省深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心14层
联系人：傅曦林、张燃、周宝荣、陈曦
联系电话：0755-83025555
传真：0755-83025058
（四）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：顾仁荣
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
联系人：廖晓鸿、刘剑华
联系地址：广州市天河区体育西路57号红盾大厦13楼
联系电话：020-85591966
传真：020-85591963
（五）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司
法定代表人：罗光
住所：北京市海淀区西直门北大街54号伊泰大厦5层501室
联系人：莫琛、谭亮
联系电话：010-62299702
传真：010-65660988
（六）债券受托管理人：华融证券股份有限公司
法定代表人：祝献忠
住所：北京市西城区金融大街8号
联系人：王勖尧、孙可、王仪枫、张增文、万萱、钟雪琳、吴浩量、梁力
联系电话：0755-33369930
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书传真：0755-33369950
（七）收款银行
银行账户：华融证券股份有限公司
账号：7116510187000000280
开户行：中信银行北京中信城支行
（八）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路5045号
法定代表人：宋丽萍
联系电话：0755-82083333
传真：0755-82083667
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
法定代表人：戴文华
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
五、认购人承诺
凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书由保荐人（主承销商）代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。
六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书封面载明日期，本公司与本公司聘请的与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书第二节风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值存在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好，经东方金诚评级评定，爱施德主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，该级别反映公司偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响较小，违约风险较低。但在本期债券存续期内，宏观经济环境、基本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
本公司目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力强，截至本募集说明书签订之日，本公司能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营过程中，本公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或者其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信发生不利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。
（六）信用评级变化的风险
本期债券评级机构东方金诚国际信用评估有限公司评定的主体长期信用等级为AA，评定本期债券的信用等级为AA。虽然本公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，仍有可能由于客观原因，本公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级发生负面变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。
在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期债券信用进行跟踪评级。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若本公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
(七)担保风险
本期债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本期债券履行担保责任。与有担保债券相比，无担保债券的投资者承担的风险较大。
二、发行人的相关风险
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书（一）财务风险
1、偿债风险
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年9月30日，公司资产总额分别为745,626.85万元、1,192,794.80万元、892,622.08万元和1,226,118.94万元，流动资产占资产总额的比例分别为96.46%、97.98%、94.16%和92.96%；负债总额分别为348,390.25万元、714,615.33万元、460,090.09万元和781,297.15万元，流动负债占负债总额比重分别为100%、100%、99.92%和99.99%。公司作为手机分销供应商，具有流动资产占比高的特点，且公司在报告期内的负债主要为流动负债，所以公司的偿债能力主要由流动资产和流动负债决定。
最近三年及一期末，公司的流动比率分别为2.06、1.64、1.83和1.46，速动比率分别为1.39、1.03、1.34和0.92；公司资产负债率分别为46.72%、59.91%、51.54%和63.72%，总体上呈递增趋势。
公司近三年EBITDA利息保障倍数总体呈下降趋势，主要是因为近年来分销行业毛利率降低，且短期借款增加。虽然利息保障倍数有所下降，但息税前利润依然可完全覆盖利息支出，且最近三年及一期，公司的贷款偿还率及利息偿付率均为100%。
目前公司经营正常，在可预见的期间内偿债风险较低，但不排除今后由于不可预见的突发事件导致发行人财务状况恶化，偿债压力增大，进而出现不能及时偿付债务本息的风险。
2、贷款利率波动的风险
公司融资形式较为单一，主要以银行借款的形式筹集资金，因此公司债务融资成本一定程度上受到市场利率变动的影响。公司2012年、2013年、2014年和2015年1-9月的计入财务费用的利息支出合计分别为5,624.70万元、9,761.49万元、14,120.22万元和 9,891.58万元。若未来中国人民银行根据宏观经济环境对人民币贷款基准利率进行调控，将可能会影响公司的利息支出，从而对公司的经营业绩也构成一定影响。
3、公司应付票据和应付账款增加的风险
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书 2012-2013年，公司资产规模和负债扩大，业务规模相应增大，近年来一直处于快速扩张期，公司应付票据和应付账款 2011年以来一直处于增加趋势。截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 9月 30日，应付票据余额分别为 185,418.48万元、304,672.21万元、86,468.88万元和 146,090.77万元，应付账款余额分别为 13,887.87万元、111,212.08万元、 97,179.22万元和 182,369.42万元。虽然 2014年及 2015年 9月末应付票据和应付账款余额有所下降，但随着业务规模的发展，公司未来的应付票据和应付账款规模可能进一步扩大，应付票据和应付账款过高在遭遇经济危机时，易导致公司资金链衔接紧张，相关风险较大。
4、公司应收账款占比大的风险
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年9月30日，本公司应收账款账面价值分别为92,049.76万元、128,981.38万元、 130,771.05万元和 105,219.06万元，占总资产比例为12.35%、10.81%、14.65%和8.58%，占比较大，账龄基本在一年内。随着公司业务规模扩大，应收账款也随之增长，造成一定的回收风险。虽然公司的应收账款主要客户均为业内信誉良好的企业，有长期稳定的合作关系，回款有保障，但不排除未来因应收账款占比较大且增加带来的风险。
5、存货跌价风险
作为全国性分销商，面对众多的零售终端，需要保持一定规模的库存，以快速响应市场。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，公司存货账面价值分别为234,460.00万元、434,708.61万元、226,810.84万元和422,679.09万元。公司存货主要为手机及其附件产品，手机体积小、单品价值高，如管理不善将面临货品安全风险；手机技术变化较快，产品生命周期较短，价格一般表现为变化频繁且呈现逐渐下降趋势，存货若不能实现快速周转将面临跌价的风险，从而对公司收益水平造成影响。
6、毛利率下滑的风险
2012-2014年度及2015年1-9月，公司毛利率分别为4.20%、6.50%、3.45%
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书和3.17%，呈现波动性下降趋势。如若市场竞争进一步加剧、上下游客户挤压公司利润空间，产品更新换代和市场热点转移的速度加快，则公司毛利率将持续下滑。若公司的销量保持不变或销量的增长不足以弥补毛利率降低带来的影响，公司的净利润会随之降低，对盈利能力和经营活动的现金流量净额产生不利影响，公司的还款来源金额减少，从而影响公司的偿债能力，并对本期债券的偿付造成不确定性。
7、净利润波动较大
2012-2014年度及 2015年 1-9月，本公司净利润分别为-25,370.42万元、 78,276.99万元、4,720.24万元和 10,510.88万元，公司净利润波动性较大。2012年净利润亏损的主要原因为：一是 2G到 3G产品更新换代，行业整体盈利情况下降，公司降价处理库存；二是其代理的摩托罗拉和 LG品牌产品滞销，公司大量降价处理滞销机型。2013年净利润快速增长的主要原因系：一是3G发展迅速，智能机销量大增，行业整体盈利情况回升；二是运营商高额补贴带动了公司销售量。2014年净利润回落的原因系行业整体处于3G到4G的更新换代阶段。由此可见，行业产品的更新换代和代理产品滞销对公司盈利的波动性具有较大影响。
8、新业务相关风险
公司目前处于战略转型阶段，会产生一定的前期投入费用，而新业务移动互联网和移动通信转售处于开发拓展阶段，会对公司整体的盈利水平造成不确定的影响。
9、经营性现金流波动的风险
公司2014年经营活动现金流净额较2013年大幅降低，若公司再次出现经营活动现金流量净额为负的情况，公司流动资金会减少，可能导致资金链运转困难，对公司未来的存货采购等正常运营决策造成影响，从而影响公司的盈利能力，产生偿付能力降低的风险。
10、政府补助不确定性的风险
2014年公司业绩大幅下降，主营业务亏损，扣除非经常性损益后的净利润呈亏损状态，公司依靠政府补助实现盈利。近几年公司业绩波动性较大，而政府补助因政策变化存在不确定性，公司未来可能存在一定不能偿付本期债券本息的
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书风险。
（二）经营风险
1、经济周期波动风险
公司所在手机分销行业与经济周期具有一定关联性。2008年至 2009年上半年，受全球金融危机影响，我国经济呈现下滑，市场需求持续低迷，国内手机销售量出现明显减少；2009年下半年开始，我国经济率先反弹，受经济刺激政策影响，国内需求不断提振，2010-2013年，手机销售量出现回升。手机分销业务属于薄利多销行业，对销售量较为敏感，经济周期波动将影响整个手机市场需求量，从而可能对公司营业收入产生不利影响。
2、行业及外部环境变化风险
近年来，手机市场变化较为剧烈：三大运营商定制手机量、补贴额快速增长；
三星手机厂商扩大直供比例；摩托罗拉及诺基亚逐渐退出主流市场；运营商市场主导地位日益凸显。若发行人主要代理品牌市场份额下滑，将给发行人的经营带来较大压力，使公司主营业务面临一定挑战。
3、合作关系稳定性及可持续性风险
手机分销行业核心竞争力是作为资金渠道、销售渠道和物流渠道将产品向全国铺货的效率。发行人依托全国性的网络渠道、专业的销售策划能力以及发达的物流系统，受到手机厂商的普遍认可，成为华为、小米、苹果、三星等品牌的主要分销商，与其保持互惠互存、持续合作的关系。但目前市场竞争加剧，竞争对手规模、实力逐渐提升，厂商直供模式选择的增多等因素均对发行人与厂商合作关系的稳定性及可持续性带来威胁和考验，从而给发行人经营的稳定性带来一定影响。
4、主要代理品牌滞销风险
手机分销是一个薄利多销且产品更新速度快的行业，一旦某款产品出现滞销，公司需要尽快降价处理库存，易导致亏损。发行人 2012年净利润为负的主要原因之一就是其代理品牌摩托罗拉和LG出现产品滞销，公司以低于成本的价格处理了大量库存，导致净利润为负。为了谨防滞销风险，公司对品牌机型的选择更加谨慎，并且减少每次进货量、增加进货频率，一旦发生滞销，需要处理的
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书库存量也会大大减少。
5、产品更新换代较快及产品选型的风险
移动通信行业变化较快，手机产品技术创新频繁，消费者时尚化、个性化需求明显，各品牌厂商每年基于技术更新、市场需求以及竞争策略推出不同系列型号的产品，多数型号手机的产品生命周期较短，更新换代较快。发行人依靠广泛的销售网络和终端服务体系、先进的信息系统及高效的产品运营中心获取市场信息，对市场需求做出分析判断，为发行人产品选型提供决策依据。若发行人对技术发展状况、产品流行趋势把握失当，产品选型出现偏差，可能导致发行人出现部分产品滞销，同时，产品更新换代较快，如果不能及时销售，发行人将面临存货积压以及存货跌价风险，进而影响发行人经营状况及利润水平。
6、业务结构单一的风险
手机分销业务是发行人的核心业务板块，由于手机分销业务在产业链中处于弱势地位，导致营业毛利率较低，发行人其他转型升级业务尚未形成规模，业务结构仍较为单一，导致发行人盈利能力及抵御风险能力略显不足。
7、代理品牌集中的风险
发行人手机代理的品牌和机型较为集中，主要为三星、苹果、小米和华为，均为目前市场上消费者购买比例最大的主流品牌。2011-2013年及2014年1-9月，上述四种品牌占分销手机总量的比例分别为78.67%、83.61%、87.76%和86.72%，若其中某一品牌或者某一机型市场份额下降，或者因某种原因产生滞销问题，发行人盈利能力将受到不良影响。
8、山寨手机带来的风险
近年来，在手机市场需求不断增长的同时，山寨手机以其低廉的价格在手机市场占有一定份额。山寨手机均不采用全国分销模式，对品牌手机的市场需求产生挤出效应，进而对手机分销行业带来一定影响，进一步加剧行业竞争压力，将可能对发行人经营及财务带来不利影响。
9、移动转售业务的风险
发行人所从事的移动通信转售业务在国内属新生事物，目前公司移动通信转售业务步入了发展的快车道。截止 2015年 7月，在网总用户规模突破百万，在
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书行业内名列前茅，市场份额逐月提升。移动转售业务目前仍处于试点期，虽然尚未实现盈利，但随着公司转售业务规模的迅速扩大，盈利能力不断提升，月亏损额正逐月减少。然而移动通信转售业务在政策、行业发展方面存在着一定的不确定性，同时多家其他转售企业在局部市场上存在一定的竞争压力，上述因素对发行人经营业绩及盈利情况存在一定影响。
（三）市场风险
1、运营商带来的风险
2009
年之后，国内主流手机分销公司（如爱施德、天音控股1、中邮普泰2）普遍出现收入增速放缓和盈利下滑。从公司盈利数据来看，2010-2012年间，主流手机分销公司的毛利水平由此前的10%以上下滑到5%附近区间。产品变革（3G智能手机，通讯产品更新换代）和通信领域竞争格局演变，推动手机流通行业由此前的分销商主导逐步演变为运营商主导，由此带来的分销商渠道份额下降、利润下滑、存货风险加大，是影响公司的一大市场风险。
2、各大国代商之间竞争激烈
近年来，国内主要国代商（如天音控股、中邮普泰、神州数码、爱施德）之间的竞争日益激烈，爱施德报告期内的市场占有率总体呈上升趋势，但不排除因激烈的市场竞争导致市占率下降的风险。
（四）管理风险
近年来，公司的业务规模发展迅猛，经营规模的持续扩大对公司的经营管理能力、风险控制能力、筹资能力和人力资源储备都提出了更高的要求，如未能进行有效管理，公司的营运业绩可能会受到不良影响。
（五）政策风险
发行人的转型业务移动通信转售在国内属于在国内属新生事物，在政策、行业发展方面存在着一定的不确定性，以及转售企业进入差异化的细分市场，存在一定的难度，同时多家其他转售企业在局部市场上存在一定的竞争压力，都是发 1指天音通信控股股份有限公司
2指中邮普泰通信服务股份有限公司
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书行人面临的挑战。
（六）其他风险
1、实际控制人控制风险
截至2015年9月30日，黄绍武先生直接持有公司总股本1.57%的股权，为公司的实际控制人；深圳市神州通投资集团有限公司持有公司56%的股权，为公司控股股东。虽然公司为独立的法人实体，但控股股东及公司实际控制人仍可利用其控股股东身份行使投票权，从而影响本公司经营决策、投资计划、人事管理及其他业务事宜，这将可能影响公司运作的独立性、降低公司的管理决策质量。
2、不可抗力的风险
一些无法控制情况的发生，包括恐怖袭击、自然灾害（地震、洪水、海啸、台风）、战争、动乱、传染病爆发、工人罢工等，会对受影响地与其他地区之间的货物运输贸易量或客户需求造成不利影响，从而对本公司运营造成不利影响。
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书第三节发行人的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经本期债券信用评级机构东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。东方金诚出具了《深圳市爱施德股份有限公司2014年度公司债券信用评级报告》，该评级报告在东方金诚主页（http://www.dfratings.com/）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经东方金诚综合评定，发行人主体长期信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA级。上述信用等级表示爱施德偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响较小，违约风险较低。
（二）评级报告的主容摘要
1、评级观点
东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）通过对深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“爱施德”或“公司”）经营环境、竞争力、业务运营、企业管理以及财务状况的综合分析，认为公司是我国国内领先的手机和数码电子产品销售渠道综合服务商，是国内销售规模领先的手机分销商之一，在手机分销领域具有较强的规模优势；公司营销网络遍布全国，手机营销渠道已下沉至复杂分散的县镇市场，具有较强的市场竞争力；公司采取多品牌运营模式，与三星、苹果、小米、华为、联想等核心手机供应商的合作关系稳定；公司费用控制能力逐年增强。同时，东方金诚关注到，大型家电连锁商、专业零售商、运营商终端集中采购以及直供渠道的拓展导致手机销售市场竞争加剧，全国性手机分销商面临一定挑战；公司盈利水平受通信技术迭代加快、手机产品更新提速以及市场需求热点转变加快等因素影响较大；公司通过并购进入移动互联领域，同时进入移动转售新业务领域，新业务的未来经营和发展具有一定的不确定性。
东方金诚评定爱施德主体信用等级为AA，评级展望为稳定。基于对公司主体
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书长期信用及本期债券偿还能力的评估，东方金诚评定本期债券的信用等级为AA，该级别反映了本期债券具备很强的偿还保障，本期债券到期不能偿还的风险很
低。
2、优势
公司是国内销售规模领先的手机分销商之一，在手机分销领域具有较强的规模优势；
公司营销网络遍布全国，手机营销渠道已下沉至复杂分散的县镇市场，具有较强的市场竞争力；
公司采取多品牌运营模式，与三星、苹果、小米、华为、联想等核心手机供应商的合作关系稳定；
公司期间费用占营业收入的比重逐年降低，费用控制能力逐年增强。
3、关注
大型家电连锁商、专业零售商、运营商终端集中采购以及直供渠道的拓展导致手机销售市场竞争加剧，全国性手机分销商面临一定挑战；
公司盈利水平受通信技术迭代加快、手机产品更新提速以及市场需求热点转变加快等因素影响较大；
公司通过并购进入移动互联领域，同时进入移动转售业务领域，新业务的未来经营和发展具有一定的不确定性。
4、结论
东方金诚最终评定爱施德主体信用等级AA,评级展望为稳定。基于对公司主体长期信用及对本期债券本息偿还保障能力的评估，东方金诚评定本期债券的信用等级为AA，该级别反映了本期债券具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。
（三）跟踪评级的有关安排
根据主管部门有关规定和东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）的评级业务管理制度，在本期债券的存续期内，东方金诚将在深圳市爱施德股份有限公司年度报告公布后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书深圳市爱施德股份有限公司应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。深圳市爱施德股份有限公司如发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知东方金诚并提供有关资料。
东方金诚将密切关注深圳市爱施德股份有限公司的经营管理状况及相关信
息，如发现深圳市爱施德股份有限公司出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影响，确认调整或不调整深圳市爱施德股份有限公司主体及债券信用等级。
如深圳市爱施德股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方金诚将根据有关情况进行分析，必要时可撤销信用等级，直至深圳市爱施德股份有限公司提供相关资料。
跟踪评级结果将通过东方金诚网站(http://www.dfratings.com/)、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和监管部门指定的其他媒体上予以公告,并根据监管要求向相关部门报送。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至2015年9月30日，公司从国内各商业银行获得的银行授信总额为190.07亿元，其中已使用额度为 80.54亿元，未用额度为 109.53亿元。从国外商业银行获得授信总额为8,000万美元和3亿港币。
截至2015年9月末公司获得银行授信情况
单位：万元
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|授信主体|金融机构|银行授信额度|已使用金额|授信余额|
|深圳市爱施德股份有限公司|中国建设银行深圳分行|220,000.00|15,000.00|205,000.00|
|深圳市爱施德股份有限公司|中国工商银行深圳上步支行|200,000.00|150,000.00|50,000.00|
|深圳市爱施德股份有限公司|广发银行深圳新洲支行|160,000.00|20,000.00|140,000.00|
|深圳市爱施德股份有限公司|中国光大银行深圳莲花路支行|350,000.00|119,090.77|230,909.23|

深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书
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|授信主体|金融机构|银行授信额度|已使用金额|授信余额|
|深圳市爱施德股份有限公司|平安银行深圳分行|70,000.00|10,000.00|60,000.00|
|深圳市爱施德股份有限公司|招行银行深圳华侨城支行|50,000.00|30,000.00|20,000.00|
|深圳市爱施德股份有限公司|上海银行深圳分行|57,000.00|10,000.00|47,000.00|
|深圳市爱施德股份有限公司|浙商银行深圳分行|60,000.00|20,000.00|40,000.00|
|深圳市爱施德股份有限公司|中信银行深圳分行|57,000.00|45,000.00|12,000.00|
|深圳市爱施德股份有限公司|渤海银行深圳分行|71,000.00|1,000.00|70000.00|
|深圳市爱施德股份有限公司|中国银行深圳分行|124,000.00|110,000.00|14,000.00|
|深圳市爱施德股份有限公司|华夏银行后海支行|60,000.00|40,000.00|20,000.00|
|深圳市爱施德股份有限公司|华商银行总行|92,700.00|62,700.00|30,000.00|
|深圳市爱施德股份有限公司|中国建设银行北京华贸支行|1,980.00|1,980.00|-|
|深圳市爱施德股份有限公司|华润银行深圳分行|40,000.00|20,000.00|20,000.00|
|深圳市爱施德股份有限公司|厦门国际银行珠海分行|30,000.00|-|30,000.00|
|深圳市爱施德股份有限公司|交通银行股份有限公司深圳分行|40,000.00|30,000.00|10,000.00|
|深圳市爱施德股份有限公司|北京银行华侨城支行|40,000.00|10,000.00|30,000.00|
|深圳市爱施德股份有限公司|民生银行深圳分行|20,000.00|20,000.00|-|
|深圳市彩梦科技有限公司|招商银行车公庙支行|2,000.00|-|2,000.00|
|深圳市酷动数码有限公司|中国银行深圳福永支行|40,000.00|15,000.00|25,000.00|
|西藏酷爱通信有限公司|中国银行西藏自治区分行|20,000.00|20,000.00|-|
|北京酷人通讯科技有限公司|民生银行北京奥运村支行|40,000.00|30,000.00|10,000.00|
|北京酷人通讯科技有限公司|华夏银行大望路支行|25,000.00|14,600.00|10,400.00|
|北京酷人通讯科技有限公司|渤海银行深圳车公庙支行|10,000.00|7000.00|3000.00|
|北京酷人通讯科技有限公司|招行北京大望路支行|20,000.00|4000.00|16,000.00|
|爱施德（香港）有限公司|工行首尔分行|30000万港币|30000万港币|-|
|爱施德（香港）有限公司|工银亚洲|8000万美金|500万美金|7,500万美金|

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务的违约情况
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。
（三）近三年发行的债券以及偿还情况
截至2015年9月30日，发行人未曾发行过债券，本次公司债券为发行人首次发行。
（四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期合并净资产
（不含少数股东权益）的比例
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书本次债券发行规模计划不超过人民币12亿元（含12亿元）。以12亿元的发行规模计算，本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计债券余额为12亿元，占发行人截至2015年9月30日的合并报表股东权益444,821.79万元的比例为26.98%，未超过本公司净资产的40%。
（五）发行人近三年及一期主要财务指标
1、合并报表口径主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率（倍）|1.46|1.83|1.64|2.06|
|速动比率（倍）|0.92|1.34|1.03|1.39|
|资产负债率|63.72%|51.54%|59.91%|46.72%|
|每股净资产（元）|4.45|4.32|4.60|3.81|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次/年）|28.34|37.21|36.41|18.84|
|存货周转率（次/年）|9.97|14.11|11.25|8.20|
|EBITDA（万元）|26,472.98|24,406.76|116,290.16|-24,503.41|
|EBITDA利息倍数（倍）|2.68|1.73|11.91|-4.36|
|息税前利息倍数|2.32|1.22|11.30|-4.98|
|每股经营活动现金净流量（元）|0.73|0.01|0.78|0.09|

公司在报告期内的贷款偿还率及利息偿付率均为100%。
2、母公司报表口径
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率（倍）|1.44|1.93|1.48|2.04|
|速动比率（倍）|1.08|1.42|0.98|1.45|
|资产负债率|64.63%|46.59%|65.22%|45.55%|

上述财务指标计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货净额）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
每股净资产=期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货净额＋期末存货净额）/2]
EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧＋摊销
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书 EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书第四节偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
本期债券的起息日为 2015年 11月 13日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2016年至2018年间每年的11月13日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
二、偿债资金主要来源
偿债资金将来源于发行人日常经营所产生的充足的现金流。公司 2012年、 2013年、2014年和 2015年 1-9月合并营业收入分别为 1,958,060.99万元、 4,024,347.98万元、4,832,056.75万元和3,343,758.06万元，归属于母公司股东的净利润分别为-25,979.88万元、75,447.91万元、2,914.40万元和10,756.22万元。
发行人经营活动现金流充裕，近三年及一期经营活动现金流量净额分别为 8,707.74万元、78,018.12万元、909.68万元和 72,483.38万元。发行人良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障。
三、偿债应急保障方案
公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015年9月30日，公司合并
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书财务报表口径下流动资产余额为1,139,762.22万元，不含存货的流动资产余额为 717,083.13万元，主要由货币资金、应收账款和预付款项构成，具有良好的变现能力。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管理人”。
（四）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和/或本金；预计到期无法按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过公司净资产10%以上的重大损失；发生或可能发生超过公司净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；拟进行超过公司净资产10%以上的重大资产处置或重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本期债券被暂停转让交易；拟变更本期债券受托管理人；公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其它涉及公司主体变更的情形；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
（五）发行人承诺
根据公司于2014年10月24日召开的第三届董事会第十七次（临时）会议及于2014年11月18日召开的2014年第五次临时股东大会审议通过的关于本期债券发行的有关决议，根据我国有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟提请股东大会授权董事会在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、发行人违约责任
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。
如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
公司承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书第五节债券持有人会议
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
二、债券持有人会议规则的主要条款
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
1、为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《试点办法》及相关法律文件的规定制定本规则。
2、本规则项下公司债券为债券发行人依据《深圳市爱施德股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书》的约定发行的面值总额人民币6亿元的公司债券，本期债券发行人为深圳市爱施德股份有限公司，受托管理人为华融证券股份有限公司，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者。
3、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
4、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书5、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权，但发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东的关联企业持有的本期债券无表决权。
6、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。
7、本规则中使用的已在《债券受托管理协议》中定义的词语，具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
出现下列情形之一时，应当按照本规则召开债券持有人会议，进行审议并作出决议：
1、变更本期债券募集说明书的约定；
2、变更、解聘债券受托管理人；
3、发行人不能按期支付本期债券的本金和/或利息；
4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
5、债券发行人书面提议召开债券持有人会议；
6、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券的持有人书面提议召开债券持有人会议；
7、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
8、债券发行人拟一次性出售资产的账面价值超过上年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的30%；
9、修改本会议规则；
10、发生对债券持有人权益有重大影响的事项；
11、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书（三）债券持有人会议的召集
1、当出现前文“（二）债券持有人会议的权限范围”第2项以外之任一情形时，发行人应在知悉该事项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起5个工作日内书面通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项之日起或收到发行人的书面通知之日起 5个工作日内（以时间在先者为准）以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
当出现前文“（二）债券持有人会议的权限范围”第 2项之情形时，发行人应在该议案提出之日起5个工作日内，以公告方式或其他有效方式通知债券持有人召开债券持有人会议。
债券受托管理人或发行人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
2、债券持有人会议召集人（以下简称“会议召集人”）应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
发行人根据本规则第九条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为会议召集人。
单独代表10%以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为会议召集人。合并代表10%以上有表决权的本期债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为会议召集人。
3、会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、会议召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
上述聘请律师的费用由发行人承担。
4、会议召集人应至少在会议日期之前10个工作日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。
债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：
（1）会议的日期、时间、地点和会议召开方式，会议主持或列席人员；
（2）提交会议审议的议案及相关议事日程安排；
（3）会议的议事程序以及表决方式；
（4）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（6）会议召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（8）会议召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以公告方式发出会议补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
5、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，会议召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，会议召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前 5个工作日公告，但不得因此变更债权登记日。
6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前 2个交易日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
本规则第（一）总则第4条所列的无表决权的债券持有人可以出席债券持有人会议发表意见。
7、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议的举办、通知、场所由发行人承担或由会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（四）债券持有人会议的提案及通知
1、提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券的持有人有权提出临时提案，并应于召开日的至少8个工作日前且在满足本期债券上市的交易所要求的日期前提出；会议召集人应当根据本规则第十二条的要求发出债券持有人会议补充通知，披露临时提案提出人的名称（如果临时提案由债券持有人提出的，则应披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例）和新增提案的内容。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。
应单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员作为发行人代表应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集和主持的债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书出解释和说明。
经债券持有人会议主持人（主持人产生方式见本规则第二十三条）同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明：
（1）债券发行人董事、监事和高级管理人员；
（2）其他重要相关方。
3、债券持有人会议仅对会议通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在书面通知中列明的议案在本期债券持有人会议上不得进行表决。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。
会议召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期债券张数。
上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债券持有人名册的费用，并无偿向会议召集人提供债券持有人名册。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限；
（3）授权委托书签发日期和有效期限；
（4）个人委托人签字或机构委托人盖章。
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交会议召集人。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场记名方式进行投票表决，不得采取通讯或网络等其他表决方式。
2、债券持有人会议如果由债券受托管理人召开的，由债券受托管理人指派的代表担任会议主持人；如果由发行人召开的，由发行人指派的代表担任会议主持人；如果由单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券的持有人召开的，由该债券持有人共同推举主持人。
如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后 60分钟内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本期债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。
3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包括但不限于参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。
5、拟出席会议的债券持有人应在会议召开日十天前以书面方式向会议召集人确认其将参加会议及其所代表的债券面值。若拟出席会议的债券持有人所代表的债券面值总额未超过本期债券总额的三分之一，需重新通知，另行拟定债券持有人会议召开的时间，但不得改变会议议案。再次通知后，即使拟出席会议的债券持有人仍然不足本期债券总额的三分之一，会议仍然可按再次通知中所说明的会议时间、地点、议案等进行。
（六）债券持有人会议的表决、决议及会议记录
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本期债券持有人担任。
与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
5、主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
7、债券持有人会议作出决议，须经代表未偿还的本期债券过半数表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
8、债券持有人会议决议应经出席会议的人员签名确认。
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书触。
9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券张数；
（2）出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的本期债券张数及占本期债券有表决权总张数的比例；
（3）召开会议的日期、时间、地点和召集人姓名或名称；
（4）该次会议的主持人姓名、会议议程；
（5）各发言人对每个议案的发言要点；
（6）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（7）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（8）监票人的姓名；
（9）法律、行政法规、部门规章规定和债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
10、债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限不少于本期债券存续期满后5年。
11、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书第六节债券受托管理人
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券视作同意发行人与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》（以下简称“本协议”）。
一、债券受托管理人
根据发行人与华融证券于 2014年 11月签署的《债券受托管理协议》，华融证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
华融证券股份有限公司是经中国证监会批准，由中国华融资产管理公司与中国葛洲坝集团公司共同出资组建的全国性证券公司。2007年9月19日，公司在北京正式挂牌成立。截至目前，公司注册资本31.78亿元，其中：中国华融出资 25.31亿元，中国葛洲坝集团公司等 11家股东共出资 6.46亿元。公司控股华融天泽投资有限公司和华融期货有限责任公司，下设上海和深圳2家投行业务部。
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
债券受托管理人与发行人的利害关系请见前文第一节“发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系”部分的相关内容。
二、《债券受托管理协议》的主要条款
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人承诺
1、向兑付代理人划付债券本息。发行人应委托兑付代理人，按照本期债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间下午 15点之前，发行人应确保该笔应付款足额划至兑付代理人指定收款账户，并同时书面通知债券受托管理人。
2、债券持有人名册。发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书后三个工作日内向债券受托管理人提供（或促使证券登记结算机构向债券受托管理人提供）更新后的债券持有人名册。发行人承担取得名册的费用。
3、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若必须变更现有办公场所，则其必须以本协议规定的通知方式及时通知债券受托管理人。
4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：（1）依据法律和发行人公司章程规定须审议的关联交易，提交发行人董事会和/或股东大会审议，独立董事应按照公司章程规定的权限就该等关联交易发表独立意见；（2）依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
5、资产出售限制。发行人一次性出售资产的账面价值超过上年度经审计净资产的30%，需经债券持有人会议决议通过。
6、违约事件通知。发行人一旦发现发生本协议第4.1款所述的违约事件时，应及时书面通知债券受托管理人，同时附带发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
7、合规证明。发行人依法公布年度报告之日起14个工作日内，应向债券受托管理人提供经发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位签署的证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何本协议第4.1款所述的违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。
8、对债券持有人的通知。发行人出现下列情形之一时，应在该等情形出现之日起5个工作日内书面通知债券受托管理人并公告方式通知债券持有人：（1）预计到期难以偿付本期债券利息或本金；（2）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；（4）发生减资、合并、分立、解散及申请破产；（5）发生对发行人还本付息能力产生实质不利影响的重大仲裁和诉讼；（6）已经进行的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大实质不利影响；（7）本期债券被证券交易所暂停转让交易；以及（8）中国证监会规定的其他情形。
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书9、披露信息。发行人应在本期债券存续期限内，根据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等其他相关法律、法规、规章及发行人的《公司章程》规定，履行信息披露的义务。
10、上市维持。在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持本期债券上市交易。
11、自持债券说明。经债券受托管理人书面要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位签名。
12、配合信息提供。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在所适用的法律允许且不违反监管部门的规定及发行人信息披露制度的前提下，根据债券受托管理人的合理需要，向其提供相关信息或其他证明文件。
13、其他。应按募集说明书的约定履行的其他义务。
（二）违约和救济
1、以下事件一项或几项构成本期债券的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿时，发行人未能偿付到期应付本期债券的本金；
（2）在本期债券到期、加速清偿时，发行人未能偿付本期债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反本协议第三条的规定，未经债券持有人会议决议通过而一次性出售资产的账面价值超过上年度经审计净资产的30%，以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述本条（1）到（3）项违约情形除外）将影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有10%以上有表决权的本期债券的债券持有人书面通知，该违反承诺情形自发生之日起持续15个工作日仍未消除；
（5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定破产管理人（或由有权机关指
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书定接管/托管主体）或已进入相关的诉讼/清理/整顿/托管程序；
（6）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债券的按期兑付本息产生重大不利影响的情形。
2、加速清偿及措施
（1）加速清偿的宣布。如果本协议 4.1项下的违约事件发生且自该违约事件发生之日起持续 15个工作日仍未消除的，按照债券持有人会议规则的相关条款规定，有表决权的本期债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人和债券受托管理人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息立即到期应付。
（2）措施。在宣布加速清偿后但在相关法院做出生效判决前，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券持有人会议可通过决议取消加速清偿的决定：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息；或②相关的违约事件已得到救济；或③债券持有人会议同意的其他措施。
3、其他救济方式。如果发生违约事件且自该违约事件发生之日起持续 25个工作日仍未消除，债券受托管理人可自行、或有表决权的本期债券的债券持有人可按照通过的债券持有人会议决议，依法采取法律允许的救济方式收回未偿还的本期债券本金和/或利息。
（三）债券受托管理人
1、债券受托管理人的职权
（1）文件保管。债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但不限于本期债券的债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限不少于债券存续期满后 5年。对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以依赖发行人根据本协议通过传真或电子系统传输的、债券受托管理人善意地认为是由发行人做出的指示。债券受托管理人应就该等依赖得到全面保护。
（2）违约事件通知。债券受托管理人在得知违约事件发生之日起最迟 5个工作日内，应以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式通知各债券持有人。
（3）监督事项。债券受托管理人应根据相关法律法规要求的方式与程序，指派专人负责对发行人资信状况进行持续关注。
有合理及足够的依据可预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人提供担保，提供担保的具体方式包括担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保；或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，债券受托管理人应书面通知发行人并取得发行人确认，发行人同意承担因采取财产保全而发生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。
（4）债券持有人会议的召集。存在以下事项之一时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起或收到发行人的书面通知之日起 5个工作日内（以时间在先者为准）以公告方式发出召开债券持有人会议的通知：①拟变更本募集说明书的约定；②发行人不能按期支付本期债券的本金和/或利息；③发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；④债券发行人书面提议召开债券持有人会议；
⑤单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券持有人书面提议召开债券持有人会议；⑥债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；⑦债券发行人拟一次性出售资产的账面价值超过上年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的30%；⑧拟变更本期债券的债券持有人会议规则；⑨发生对债券持有人权益有重大影响的事项；⑩根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所或其他市场，以及本期债券的债券持有人会议规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（5）会议召开和主持。债券受托管理人应按照本协议、债券持有人会议规则的规定召开和主持债券持有人会议，并履行债券持有人会议规则项下债券受托
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书管理人的职责和义务。
（6）会议决议的执行。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，及时与发行人、债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
（7）争议处理。在违约事件发生时，债券受托管理人应勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，债券受托管理人可以代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。
（8）破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人可在债券持有人会议决议的授权范围内，依法受托参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
（9）其他。债券受托管理人应遵守相关中国法律、法规、中国证监会的相关规定，妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行募集说明书、本协议约定的其他义务。债券受托管理人在执业过程中，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。
2、债券受托管理事务报告
（1）出具债券受托管理事务报告的流程和时间。受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，并根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托事务管理报告。
（2）债券受托管理事务报告的内容。债券受托管理人应在发行人年度报告
公告之日起一个月内出具债券受托事务管理年度报告，主要包括如下内容：
①发行人的基本情况；
②上年度债券持有人会议召开的情况；
③上年度本期债券本息偿付情况；
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书④本期债券跟踪评级情况；
⑤发行人的募集资金使用情况；
⑥债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。
（3）债券受托事务管理临时报告。以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
①发行人未按本期债券募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；
②发行人出现《公司债券持有人会议规则》第八条规定的情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
③出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形；
④在本期债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时告知债券持有人。
（4）债券受托事务管理报告的查阅。债券受托事务管理报告置备于债券受托管理人处或按中国证监会要求的方式予以公布，并在深交所网站（http://www.szse.cn）予以公布，债券持有人有权随时查阅。
（5）免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；
作为本期债券受托管理人，除本协议项下义务外，不对本期债券募集资金的使用情况负责及发行人按照本协议及本募集说明书的履行/承担本期债券相关义务和责任负责；除依据法律出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。
为避免疑问，若债券受托管理人同时为本期债券的主承销商，则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券主承销商应承担的责任。
（6）通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求之日起两个工作日内按本协议规定的方式将
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书该通知或要求转发给发行人。
3、变更或解聘
（1）存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本期债券的债券持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：
①债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
②债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
③债券受托管理人出现不具备任职资格等不能继续担任债券受托管理人的情形；
④根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所或其他市场，以及本期债券的债券持有人会议规则的规定的其他需要变更债券受托管理人的情形。
（2）过渡期。自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，如果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在本协议中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终止（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签定新的受托管理协议）。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起 30个工作日内作出聘任新的债券受托管理人的决议。新任债券受托管理人对前任受托管理人的违约行为不承担任何责任。
（3）新任债券受托管理人资格。新任债券受托管理人必须符合以下条件：①新的债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
②新的债券受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
③新的债券受托管理人与债券持有人不存在可能导致其履行受托管理职责的利益冲突。
（4）辞任。债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前90个工作日书面通知发行人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的更换、解聘或辞任方可生效，届时债券受托管理人在本协议项下权利和义务
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书终止。
（5）文档的送交。如果债券受托管理人被更换、解聘或辞任，其应在新任债券受托管理人正式任职之日起 15个工作日内与新任债券受托管理人妥善办理有关文件、资料等的交接工作。
4、违约责任
（1）若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿前述人员的损失。发行人在本款项下的义务在本协议终止后由发行人或发行人权利义务的承继人承担，该终止包括本协议由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿前述人员的损失。债券受托管理人在本款项下的义务在本协议终止后由债券受托管理人或债券受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括本协议由于债券受托管理人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
（2）债券受托管理人在本协议履行期间由于自身原因自行辞任给发行人造成经济损失的，债券受托管理人须赔偿发行人因该辞任而造成的合理经济损失。
（3）如受托管理人未按照《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追求其违约责任。
（4）除本协议另有约定外，本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规、《试点办法》、募集说明书及本协议之规定追究违约方的违约责任。
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书第七节发行人基本情况
一、发行人概况
1、中文名称：深圳市爱施德股份有限公司
英文名称：Shenzhen Aisidi Co., Ltd.
2、法定代表人：黄文辉
3、设立日期：1998年6月8日
4、办公地址：广东省深圳市南山区茶光路南湾工业区7栋3楼
5、注册地址：广东省深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦 20F
6、企业法人营业执照注册号：440301102941368
7、税务登记证号：440301708415957
8、组织机构代码：70841595-7
9、上市地：深圳证券交易所，股票代码：002416
10、董事会秘书：罗筱溪
11、互联网网址：www.aisidi.com
12、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深贸进准字第[2001]0629号文办理）；信息咨询（不含限制项目）；移动通讯、电子产品及相关配套产品的购销与代理；信息咨询与技术服务；计算机软硬件的技术开发，计算机及配件、五金交电、机械设备、通信器材、无线设备、数码产品的购销；零售连锁；供应链管理；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务），移动通信转售业务。
二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人设立情况
深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为深圳市爱施德实业有限公司，成立于 1998年 6月 8日。企业法人营业执照注册号为440301102941368，法定代表人黄文辉，注册资本200万元。2007年10月11日，根据公司股东会决议和有关协议、章程的规定，深圳市爱施德实业有限公司
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书整体变更为深圳市爱施德实业股份有限公司，以原有限公司截至2007年7月31日止经审计的净资产171,564,919.78元折为股份有限公司每股面值为人民币1元的普通股10,000万股，即股本10,000万元，余额71,564,919.78元计入资本公积，各股东持股比例不变。根据 2007年 12月 11日公司临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币1,000万元，认购后公司注册资本为人民币11,000万元，股本为人民币11,000万元。根据2008年4月22日召开的 2008年第一次临时股东大会决议，本公司名称由“深圳市爱施德实业股份有限公司”变更为“深圳市爱施德股份有限公司”。根据2008年6月23日召开的第二次临时股东大会决议，公司申请新增注册资本人民币 23,100万元，此次增资后公司注册资本为人民币 34,100万元。根据 2009年 8月 18日召开的 2009年第一次临时股东大会决议，公司申请增加注册资本人民币 10,230万元，此次增资后公司注册资本为人民币44,330万元。
（二）发行人上市及股本变化情况
1、2010年首次公开发行及上市
2010年5月17日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]555号文《关于核准深圳市爱施德股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会首次公开发行 5,000万股人民币普通股股票（A股）。本期发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 1,000万股，网上定价发行为 4,000万股，发行价格为 45.00元/股，发行后公司总股本为49,330万股。2010年5月28日，经深圳证券交易所《关于深圳市爱施德股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》深证上[2010]172号同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称为“爱施德”，股票代码“002416”，其中公开发行中网上定价发行的 4,000万股股票于 2010年 5月 28日起上市交易。公司于 2010年 6月 24日在深圳市市场监督管理局完成工商注册变更登记，变更后的注册资本为49,330万元。
2、2011年资本公积金转增股本
2011年 9月 13日，公司 2011年第二次临时股东大会审议通过了《2011年半年度利润分配及资本公积转增股本预案》，同意以公司截至 2011年 6月 30日
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书的总股本49,330万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2011年11月8日，公司实施了资本公积金转增股本方案，公司总股本由49,330万股增加到98,660万股。2011年11月14日，公司完成了工商注册变更登记。
3、2011年股票期权和限制性股票计划
2011年10月11日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要；
2011年 11月 10日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。2011年11月21日，公司完成了股票期权和限制性股票的授予登记，公司总股本由 98,660万股增加到 99,910万股。
2011年11月29日，公司完成了工商注册变更登记。
4、2014年股本变化
公司于2014年4月18日召开了第三届董事会第八次（定期）会议，审议通过了《关于确认第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件及相关事项的议案》确定第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的激励对象调整为24人，第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权股票期权总数为531.8031万份。
2014年，因公司第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的激励对象已经自主行权股票期权共计2,150,266股，因此总股数增加了2,150,266股，截止2014年12月31日，公司发行在外的总股数1,001,250,266股，2014年年度报告全文内涉及持股比例均按照总股数1,001,250,266股为基数计算。
公司于2014年4月18日分别召开第三届董事会第八次（定期）会议和第三届监事会第六次（定期）会议，审议通过了《关于确认首期股票期权与限制性股票第一个行权/解锁期失效及相关事项的议案》，公司拟回购并注销限制性股票共计 6,484,000股，因上述股本变动及相关变更手续已在办理之中，尚未完成注销工作，根据年审机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计意见，公司 2014年财务报表的总股本应减少 6,484,000股，因此公司财务报表的总股本，采用减去6,484,000股后的总股本，即为994,766,266股。
5、2015年1-9月股本变化
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书 2015年1-9月，公司第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的激励对象已经自主行权股票期权共计2,634,573股，总股数增加2,634,573股。
公司于2014年4月18日分别召开第三届董事会第八次（定期）会议和第三届监事会第六次（定期）会议，审议通过了《关于确认首期股票期权与限制性股票第一个行权/解锁期失效及相关事项的议案》，公司拟回购并注销限制性股票共计6,484,000股，因上述股本变动及相关变更手续已在办理之中，尚未完成注销工作，根据年审机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计意见，公司财务报表的总股本应减少6,484,000股，因此上述截至2015年3月31日的公司总股本（股），为减去6,484,000股后的总股本，即为997,400,839股。
公司于2015年2月13日召开了第三届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，因公司第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的激励对象已经自主行权股票期权共计 215.0266万股，公司注册资本、股份总数均发生了变化。根据公司 2012年第一次临时股东大会授权，董事会对公司章程进行修订。
公司于2015年7月27日召开了第三届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，公司第二期股票期权激励计划第一个行权期已经结束，2015年 3月，符合行权条件的激励对象自主行权股票期权共计263.4573万股，公司注册资本、股份总数均发生了变化。根据公司2012年第一次临时股东大会授权，董事会对公司章程的相关条款进行修改。2015年9月8日，公司完成了关于注册资本变更的工商登记事项，工商登记已更新。
三、发行人近三年重大资产重组情况
发行人近三年无重大资产重组情况。
四、发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）发行人的股本结构
截至2015年9月30日，公司股本总额及股本结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股份性质|数量（股）|比例|

深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书
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|-|-|-|
|股份性质|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|34,294,864|3.42%|
|其中：股权激励限售股|12,500,000|1.25%|
|高管锁定股|21,794,864|2.17%|
|二、无限售条件股份|969,589,975|96.58%|
|三、股份总数|1,003,884,839|100.00%|

（二）发行人前十大股东持股情况
截至2015年9月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|前10名普通股股东持股情况|||||||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|持有有限售条件的股份数量|质押或冻结情况||
||||||股份状态|数量|
|深圳市神州通投资集团有限公司|境内非国有法人|56.00%|562,203,586||质押|447,120,000|
|深圳市全球星投资管理有限公司|境内非国有法人|10.11%|101,500,000||||
|新余全球星投资管理有限公司|境内非国有法人|9.24%|92,800,000||||
|黄绍武|境内自然人|1.57%|15,768,692|11,826,519|||
|黄文辉|境内自然人|1.15%|11,515,500|9,386,625|||
|夏小华|境内自然人|0.38%|3,810,002|3,600,902|||
|罗会明|境内自然人|0.34%|3,379,488||||
|海通证券股份有限公司约定购回专用账户|其他|0.27%|2,750,000||||
|谢以丽|境内自然人|0.26%|2,618,670||||
|中信证券股份有限公司|境内非国有法人|0.24%|2,373,849||||

五、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书发行人组织结构图如下图所示：
（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至2015年9月30日，公司纳入合并范围的一级子公司基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|深圳市酷动数码有限公司|16000|100|数码电子产品销售|
|深圳市爱施德供应链管理有限公司|1000|100|仓储服务|
|北京酷人通讯科技有限公司|1000|100|通讯产品销售|
|深圳市乐享无限通讯有限公司|1000|100|数码电子产品销售|
|西藏酷爱通信有限公司|5000|100|通讯产品销售|
|北京酷沃通讯器材有限公司|100|100|通讯产品销售|
|北京瑞成汇达科技有限公司|5000|100|技术推广服务|
|天津爱施迪通讯器材有限公司|500|100|通讯产品销售|
|优友科技（北京）有限责任公司（原名北京酷真数码科技有限公司）|2000|100|通讯产品销售|
|北京酷昊通讯科技有限公司|100|100|通讯产品销售|
|北京酷联通讯科技有限公司|500|100|通讯产品销售|
|深圳市享易无限数码有限公司|1000|100|通讯产品销售|
|爱施德(香港)有限公司|港币1000|100|通讯产品销售|

深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|优友电子商务（深圳）有限公司|500|100|互联网和相关服务业|
|江西爱施德通信科技有限公司|200|100|通讯产品销售|
|深圳市彩梦科技有限公司|1000|85|移动增值业务|
|迈奔灵动科技（北京）有限公司|1917|67.88|移动应用分发|
|深圳市优友互联有限公司|1000|100|移动虚拟运营商|
|长春市酷爱通讯科技有限公司|100|100|通讯产品销售|
|武汉市酷爱星通讯科技有限责任公司|100|100|通讯产品销售|
|深圳市酷爱星通讯科技有限责任公司|100|100|通讯产品销售|
|西安市爱星通通信器材有限公司|100|100|通讯产品销售|
|壹号电子商务有限公司|5000|100|互联网和相关服务业|

截至2015年9月30日，发行人参股企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例%|主营业务|
|北京暴风魔镜科技有限公司|260.00|3.00|技术开发和相关服务|
|北京德丰杰龙脉投资基金管理中心（有限合伙）|16,300.00|6.13|非证券业务的投资管理和相关服务|
|上海岩霜信息技术有限公司|139.30|25.64|游戏开发，动漫设计|
|北京磨盘时代科技有限公司|192.85|32.81|技术开发和相关服务|
|北京全彩时代网络科技有限公司|1,500.00|20.00|互联网信息服务|

六、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）控股股东基本情况
中文名称：深圳市神州通投资集团有限公司
成立日期：2001年1月15日
法定代表人：黄绍武
注册资本：2亿元人民币
注册地址：深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦 20E
办公地址：深圳市南山区西丽南湾工业区6栋A座
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；计算机信息技术咨询服务；计算机软件的开发；经济信息与企业管理咨询（不含限制项目）；市场营销与企业形象策划；投资咨询；
资产管理。
截至 2015年 9月 30日，深圳市神州通投资集团有限公司（以下简称“神州通集团”）持有公司 562,203,586股，持股比例为56.00%，为公司控股股东。
累计处于质押状态的股份为447,120,000股。
截至2014年12月31日，深圳市神州通投资集团有限公司资产总额为137.98亿元，所有者权益为49.25亿元，2014年神州通集团实现净利润3,637.79万元。
（二）实际控制人情况
发行人的实际控制人为黄绍武。
（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
截至 2015年 9月 30日，发行人、发行人控股股东及实际控制人之间的股权关系如下：
注：
南昌万通：南昌万通置业投资有限公司
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书华夏风投资：深圳市华夏风投资有限公司
神州通投资：深圳市神州通投资集团有限公司
全球星投资：深圳市全球星投资管理有限公司
新余全球星：新余全球星投资管理有限公司
七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
截至2015年9月30日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|姓名|职务|性别|任期起始日期|任期终止日期|任职状态|2014年度从公司获得的报酬总额（元）|2015年9月30日持股数|
|黄绍武|董事（实际控制人）|男|2013年10月15日|2016年10月15日|现任|0|15,768,692|
|黄文辉|董事长|男|2013年10月15日|2016年10月15日|现任|2,566,696|11,515,500|
|周友盟|副董事长、总裁|女|2014年2月28日|2016年10月15日|现任|2,375,031|0|
|喻子达|董事|男|2015年3月20日|2016年10月15日|责任||0|
|夏小华|董事、高级副总裁|男|2013年10月15日|2016年10月15日|现任|1,995,532|3,810,002|
|吕良彪|独立董事|男|2013年10月15日|2016年10月15日|现任|104,552|0|
|章卫东|独立董事|男|2013年10月15日|2016年10月15日|现任|104,552|0|
|吕廷杰|独立董事|男|2014年6月6日|2016年10月15日|现任|68,333|0|
|陈思平|独立董事|男|2014年11月18日|2016年10月15日|现任|14,333|0|
|张文良|监事会主席|男|2014年6月6日|2016年10月15日|现任|0|0|
|朱维佳|监事|男|2015年3月20日|2016年10月15日|现任||0|
|李菡|监事|男|2015年3月12日|2016年10月15日|现任||0|
|吴学军|副总裁|男|2013年10月15日|2016年10月15日|现任|1,303,060|0|
|罗筱溪|副总裁、董事会秘书|女|2014年2月11日|2016年10月15日|现任|891,625|0|
|陈亮|副总裁|男|2014年9月22日|2016年10月15日|现任|621,095|0|
|米泽东|副总裁、财务负责人|男|2015年3月3日|2016年10月15日|现任||160,000|

深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书
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|刘红花|副总裁|女|2015年8月21日|2016年10月15日|现任|678,390|
|余斌|副总裁|男|2015年8月21日|2016年10月15日|现任|600,000|
|杨治|副总裁|男|2015年8月21日|2016年10月15日|现任|200,000|

注：其中新增董事喻子达；新任监事朱维佳、李菡；新任财务负责人米泽东；
新任高管刘红花、余斌、杨治2014年度并非为公司董监高人士，因此，2014年度的薪资不予披露。
（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
1、董事
黄绍武先生：公司实际控制人及主要创始人之一，曾任江西东方明珠通信发展有限公司董事长，现任本公司控股股东深圳市神州通投资集团有限公司董事
长、本公司主要股东深圳市全球星投资管理有限公司董事长兼总裁、本公司董事。
黄文辉先生：工商管理硕士，公司主要创始人之一，曾任江西东方明珠通信发展有限公司总经理；现任本公司控股股东深圳市神州通投资集团有限公司董
事、深圳市览众实业有限公司董事长、本公司董事长。黄文辉先生曾任“深圳市总商会（工商联）第五届理事会常务理事”、“深圳市福田区人大代表”、“深圳市人大代表”，并获“深圳市福田区先进生产（工作）者”、“深圳市福田区精神文明建设先进工作者”、“2004年奥运火炬手”、“2008年奥运火炬手”等诸多荣誉。
周友盟女士：工学学士、工商管理硕士、管理学博士，国务院政府津贴获得者。曾任中国联通集团市场营销部总经理；2014年2月28日经公司2014年第一次临时股东大会审议，增补周友盟女士为公司第三届董事会非独立董事、副董事长；
2015年1月28日经公司第三届董事会第二十一次（临时）会议审议，聘任周友盟女士为公司总裁。现任公司副董事长、总裁。
喻子达先生：华中科技大学制冷专业学士、动力工程硕士，西安交通大学管理学博士。研究员级高级工程师。历任海尔集团副总裁、高级副总裁、执行副总
裁兼首席技术官（CTO）兼数码及个人产品集团总裁等。中国国家级突出贡献中
青年专家，享受国务院政府津贴，多次荣获国家科技进步奖，并担任数字家电国
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书家重点实验室主任。现任深圳市神州通投资集团有限公司总裁，深圳市国家级领军人才。
夏小华先生：中欧国际工商学院EMBA，曾任九江仪表厂财务处副处长，1999年加盟本公司，历任深圳市爱施德实业有限公司财务经理、财务总监，副总裁，现任公司董事、高级副总裁，全资子公司酷动数码董事长、控股子公司彩梦科技董事长。
2、独立董事
吕良彪先生：先后就读于华东政法大学、武汉大学、纽约大学法学院，具20余年法官、律师、仲裁员从业经历；现为北京大成律师事务所常委、高级合伙人、律师；央视财经频道特约评论员；中国人民大学法学院、律师学院客座教授、硕士生导师；北京仲裁委员会仲裁员，武汉仲裁委员会仲裁员；中国青年企业家协会理事。2011年9月任为本公司独立董事。
章卫东先生：获华中科技大学管理学博士学位，武汉大学经济与管理学院工商管理博士后。现任江西财经大学会计学院会计学教授、博士生导师；江西省注册会计师协会常务理事，中国商业会计学会常务理事兼学术部副主任，江西省审计协会常务理事。章卫东先生是江西省“新世纪百千万人才工程”人选，江西省中青年学科带头人，曾获“江西省‘赣鄱英才555工程’领军人才”、“江西省高等院校教学名师”、“江西省先进教育工作者”等荣誉。2013年10月15日任公司第三届董事会独立董事。
吕廷杰先生：党员，日本京都大学系统工程博士。吕廷杰先生现任北京邮电大学经济管理学院教授、博士生导师。2014年6月6日经公司2013年年度股东大会审议，增补吕廷杰先生为公司第三届董事会独立董事。
陈思平先生：西安交通大学博士、浙江大学博士后。1988年至2005年任职于深圳安科高技术股份有限公司担任研究员、总工程师；2005年至2008年任职于深圳大学担任副校长、教授、博士生导师；现任深圳大学教授、博士生导师，兼全国医用电器标准化技术委员会副主任委员。2014年11月18日经公司2014年第五次
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书临时股东大会审议，增补陈思平先生为公司第三届董事会独立董事。
3、监事
张文良先生：本科，2008年-2012年在民生东都投资集团有限公司任物业公司总经理；2012年04月至今任职本公司控股股东深圳市神州通投资集团有限公司战略运营部总经理。2014年6月6日经公司2013年年度股东大会审议，补选张文良先生为公司第三届监事会监事，现任公司第三届监事会主席。
朱维佳先生：毕业于南京审计学院审计学专业。曾任中华工商时报江苏记者站会计，2005年加盟本公司，历任本公司审计项目主管、审计项目经理；现任本公司审计部总监助理。2015年3月20日经公司2015年第一次临时股东大会审议，补选朱维佳先生为公司第三届监事会监事。
李菡女士：中南财经政法大学,法学硕士。曾任浙江省绍兴公安局副主任科员；广东深鹏律师事务所主任助理。2012年加盟本公司，现任本公司法务经理。
2015年3月12日经公司2015年职工代表大会表决，会议选举李菡女士为公司第三届监事会职工代表监事。
4、高级管理人员
周友盟女士：副董事长、总裁，见前述董事介绍。
夏小华先生：董事、高级副总裁，见前述董事介绍。
吴学军先生：中南工业大学工学学士，曾先后担任希捷国际科技深圳有限公司高级人力资源主任、深圳市天音通信发展有限公司助理总裁、佳兆业控股集团有限公司副总裁。2010年加盟本公司，现任公司副总裁，“一号机”事业部CEO、全资子公司酷人通讯执行董事，酷玩瑞成执行董事。
罗筱溪女士：中国国籍，无境外永久居留权，理学硕士，具有深交所董事会秘书资格、独立董事资格、国际注册金融分析师执业资格、证券分析师从业资格，曾任职深圳宏太健康管理有限公司、金盛人寿保险有限公司华南分公司、国信证券股份有限公司、深圳市朗科科技股份有限公司，先后分别担任市场总监，市场
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书部经理，证券分析师，董事会秘书等职位。经2014年2月11日公司第三届董事会第五次（临时）会议审议通过，聘任罗筱溪女士为公司副总裁兼董事会秘书。
陈亮先生：斯特拉斯克莱德大学（英国）通信管理硕士、中山大学通信工程硕士。曾任职于中国联通广东省分公司，历任网络优化中心总经理、个人客户部总经理、移动业务营销中心总经理、汕头市分公司总经理、吉林省分公司副总经理。经2014年9月22日公司第三届董事会第十五次（临时）会议审议通过，聘任陈亮先生为公司副总裁。
米泽东先生：中南民族大学货币银行学学士。曾在广东清远大中塑胶制品有限公司、聚友实业（集团）有限公司任职；2007年至今任深圳市爱施德股份有限公司财务中心总监，经2015年3月3日公司第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，聘任米泽东先生为公司财务负责人。
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|刘红花女士：1959年生，中国国籍，无境外永久居住权，大专学历，注册|
|会计师、注册评估师。曾任江西南昌钟厂财务科长，江西南昌市红光机械厂财务|
|科长，江西东方明珠通信实业有限公司财务部经理。1998 年加盟公司，历任深|
|圳市爱施德实业有限公司财务部经理、审计部经理、监事会主席，现任公司内审|
|部负责人、审计部高级总监。|
|余斌先生：1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，江西省建材工业学|
|校，中专学历，会计专业，1998年加盟公司，历任公司哈尔滨分公司、郑州分|
|公司、西安分公司、长沙分公司总经理，华南区、华东区、营销企划中心总监，|
|管理大区高级总监，现任公司助理总裁、人力资源管理部总监、总部运营管理委|
|员会负责人。|
|杨治先生：1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学学士，2000|
|年加盟公司，历任公司沈阳分公司、成都分公司总经理，西南区域管理中心总经|
|理、分销事业一部总经理，酷人通讯副总经理，分销事业部总经理，现任公司助|
|理总裁、分销业务 CEO。|

深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
1、在控股股东单位兼职情况
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|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|在股东单位是否领取报酬津贴|
|黄绍武|深圳市神州通投资集团有限公司|董事长|2001年01月15日|是|
|黄绍武|深圳市全球星投资管理有限公司|董事长兼总裁|2000年01月26日|是|
|黄文辉|深圳市神州通投资集团有限公司|董事|2001年01月15日|否|
|黄文辉|深圳市全球星投资管理有限公司|董事|2000年01月26日|否|
|喻子达|深圳市神州通投资集团有限公司|总裁|2013年09月23日|是|
|张文良|深圳市神州通投资集团有限公司|战略运营部总经理|2012年4月23日|是|

2、在其他公司兼职情况
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|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称||在其他单位担任的职务||
|黄文辉|深圳市览众实业有限公司||执行董事||
||深圳市神州通地产置业有限公司||董事||
|黄绍武|深圳市华夏风投资有限公司||执行董事||
||南昌万通置业投资有限公司||董事长、总经理||
||深圳市神州通物流有限公司||执行（常务）董事、总经理||
||深圳市神州通地产置业有限公司||董事长、总经理||
||江西神州通旅游投资发展有限公司||董事长||
||深圳市神州通数码科技有限公司||总经理||
||深圳市祈飞科技有限公司||董事||
|张文良||深圳市神州通投资集团有限公司|战略运营部总经理||
|吕良彪||北京市大成律师事务所||高级合伙人|
|||中江地产股份有限公司||独立董事|
|章卫东|||||
|||江西铜业股份有限公司||独立董事|
|吕廷杰||大唐高鸿数据网络技术股份有限公司||独立董事|

深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书
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|-|-|-|
||京东方科技集团有限公司|独立董事|
|陈思平|深圳市理邦精密仪器股份有限公司|独立董事|
||宏达高科控股股份有限公司|独立董事|

八、发行人主营业务概况
（一）发行人行业概况
发行人四大主营业务板块分别为手机分销、手机零售、移动互联网、移动通信转售,其中手机分销为最核心的主营业务，占比最大，发行人属于移动通信产业下的手机分销渠道供应商。移动互联网业务和移动通信转售业务是发行人为拓展传统分销渠道、实现新分销模式转型而设立的新业务，目前处于初期规划完善阶段。
手机分销行业的发展策略主要依据产业链上、下游竞争状况及市场需求状况。由各手机分销企业自主制定，未有针对行业的特定产业政策，暂无行业协会等自律组织对行业实施管理，但工业与信息化部通过制定移动通信产业政策可以间接指导行业的发展。
手机渠道发展与手机行业发展密切相关。中国手机行业的发展历经从1990-1998年的引入期、1998-2008年的高速发展期以及2008年至今的平衡发展期。手机营销渠道也从最初仅有的全国代理制发展到国代、省代、直供、运营商定制多种渠道并存的局面。
1、手机发展历程
1995年问世的第一代模拟制式手机（又称“1G手机”）采用频分多址（FDMA）的模拟调制方式，只能进行语音通话。这种系统的主要缺点是频谱利用率低，信号干扰话音业务。这种模拟制式手机目前已经淘汰。
1996年-1997年出现了第二代数字手机（又称“2G手机”）。以GSM、TDMA
等数字制式手机增加了接收数据的功能，其主要采用时分多址（TDMA）的数字调
制方式，提高了系统容量，但TDMA的系统容量有限，越区切换性能仍不完善。
2009年1月7日，工业和信息化部（以下简称“工信部”）为三大电信运营商
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书－中国移动、中国电信和中国联通发放3张3G通信牌照，标志着我国正式进入3G时代。其中，批准中国移动增加基于TD-SCDMA技术制式的3G牌照，中国电信增加基于CDMA2000技术制式的3G牌照，中国联通增加基于WCDMA技术制式的3G牌照。
第三代与前两代的主要区别是在传输声音和数据的速度上有所提升。3G能够在全球范围内更好地实现无缝漫游和移动宽带，能够处理图像、音乐、视频流等多种媒体形式，提供包括网页浏览、电话会议、电子商务等多种信息服务。随着3G牌照的正式发放，运营商之间的3G客户争夺战也全面展开，并日趋激烈。随着各大电信运营商3G业务的不断推广，3G手机迎来了换机高峰，推动手机市场需求快速增长。
2013年12月4日，工信部正式向三大电信运营商发布4G牌照，4G手机开始逐步成为运营商和手机厂商的新宠。
2、手机分销模式
传统手机流通产业链主要包括三种模式，即全国性分销、厂商直供、运营商定制。
（1）全国性分销模式（国代商）
全国性分销模式下，从厂家到最后的零售商之间，一般要经过总代理、区域代理、城市代理三个分销层次，即总代理从厂家购货之后，分销给区域代理（一般负责一个或几个省或几个城市），区域代理再分销给市级代理，最后再由市级代理分销给零售商。该模式下，生产商可借助分销商的销售渠道，迅速将较大数量的手机辐射到全国大多数地区的大中城市，形成范围广、覆盖面大、同步统一的营销特点。
（2）厂商直供模式
手机生产厂商为最大限度地节省销售成本，绕开诸多中间渠道环节，直接向大型家电连锁零售企业、手机连锁经营企业，如国美、苏宁等大批量提供某些特定型号的手机。
直供模式采用“厂家直供”和“统配统销”等方式，大型零售商可充分发挥其大批量采购的规模优势，对传统分销模式造成了一定程度的威胁和挤压。但是，大型零售商所经营的来自直供渠道的手机，主要集中于部分品牌（如低端产品）
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书的部分机型；同时自身的渠道广度和深度有限，市场覆盖面尚不够大，难以与传统全国性分销形成全面竞争；另外，运作直供模式所需要的现金流量很大，因此在产品选型方面销售商还将面临一定风险。
（3）运营商定制
运营商定制，是指移动运营商提出手机的具体功能和标准作为终端生产商产品研发与生产的依据,由运营商作为该手机产品的唯一或主要采购方。在定制手机的过程中，运营商不仅制订手机规范，把遵守规范作为手机入网的条件，而且可能直接给出手机型号让终端生产商进行排他性生产。
下表总结了三种分销模式的特点和职能。
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|分销方式|分销方式|分销商职能|特点|
|厂商直供|手机厂商为节约渠道成本，直接向大型连锁零售商或省级分销平台提供特定型号的手机进行销售|分销商参与程度最低|手机厂商渠道成本降低，适用于品牌力较强、销量较大的品牌厂商|
|全国性分销|生产商借助全国性分销商渠道，迅速将产品辐射全国|分销商买断商品，提供物流服务、终端管理，承担存货风险，毛利水平较高|适应国内零售终端极度分散的市场，分销商毛利水平相对较高|
|运营商定制|电信运营商为推广移动网络服务及其他增值业务，向手机生产商定制手机，通过自有渠道或分销商渠道销售|承担部分产品的代销、包销，但毛利水平相对较低|运营商提供高额补贴，3G及智能手机推广后占比提升较快|

3、全国性分销模式的竞争状况
中国大陆手机市场不同于欧美、日本等发达国家地区市场，也与印度、南美等国家的手机市场不同。大陆幅员辽阔、渠道复杂，加之外资品牌进入中国，需要根据本地特点制定营销策略。面对激烈的市场竞争，如何使新款手机获得消费者的认可并迅速占领市场，是手机品牌厂商面临的最大问题。手机品牌厂商根据其核心价值定位专注于研发及品牌运营等产业环节，同时考虑到地缘因素以及渠道路径依赖、成本、效率等综合因素，三星、摩托罗拉、索尼爱立信、LG等国际品牌厂商在我国均采用全国性分销为主的分销模式。在国内，爱施德等优势全国性分销商凭借其网络覆盖、渠道管理和专业服务等方面的优势，成为手机品牌
厂商参与市场竞争的重要依靠力量。近年来，国代商分销比例虽因运营商的强势
介入而有所下降，但市场份额仍较高，在手机分销渠道市场，国代商仍占据超过
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书50%的市场份额，目前仍是手机分销的主流模式之一。
4、手机分销渠道变革历程
随着手机行业发展，手机分销渠道也发生深刻变革。大致经历以下四个阶段。
第一阶段：中国电信专营包销：最早的模拟手机时代，手机销售渠道只有当时尚未拆分的中国电信所属营业厅，随后出现一些小店铺，主要以经营水货为主。
与零售方式同步，当时的手机分销渠道是中国电信自己包销。
第二阶段：全国性分销商（国代商）：手机从模拟进入数字阶段，手机业务扩张，导致手机零售渠道扩大，手机销售渠道则由手机企业委托给全国性代理商掌握。
第三阶段：厂商直供：国产手机厂商崛起，基本采用了自建手机销售渠道扁平化渠道策略。为应对国内企业的挑战，国外运营商相继进行渠道改革，加大厂商直供渠道的建设投入和直供比例，以提高对渠道的撑控力度。但是在此阶段中，全国性分销仍然处于主流位置。
第四阶段：运营商介入定制捆绑销售：运营商通过定制手机等形式直接向厂商采购产品并销售给目标客户，手机渠道市场又多了新的主导力量。2011年，运营商捆绑销售量占整个市场销售量的比例已接近30%3。进入3G时代，随着运营商定制集采比重的增加，运营商主导地位越来越明显。
随着手机行业的飞速发展，不仅终端产品发生变革，产品销售模式也发生巨大的变化。由于厂商直供规模的大幅扩张，运营商终端公司的成立，国代商市场份额逐渐下滑，市场多方形成角力局面。分销渠道是流通领域的重要环节，而分销渠道的广度本身是决定市场占有率的关键性因素。从厂商的角度，经过十几年的变化，由单一依赖全国代理的模式转而变为分销多元化，再加上运营商强势掌控终端的诉求，最终形成了市场多种模式并存、竞争异常激烈的局面。多元化的分销模式一方面使得很难有一家独霸天下，另一方面行业新一轮的洗牌不可避免，最终会形成市场某种新的均衡状态。
5、近年分销渠道市场份额的变革
（1）2009年至2012年分销行业情况
3数据来源：中国产业信息网
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书2009年之后，国内主流手机分销公司（如爱施德、天音控股、中邮普泰）普遍出现营业收入增幅减小和盈利下滑。从公司盈利数据来看，2010-2012年间，主流手机分销公司的毛利水平由此前的10%以上下滑到5%附近区间。
2009年之后，产品变革（3G智能手机，通讯产品更新换代）和通信领域竞争格局演变，推动手机流通行业由此前的分销商主导逐步演变为运营商主导，由此带来的分销商渠道份额下降、利润下滑、存货风险加大，是分销行业出现大幅波动的两大主要原因。
2011年至2012年，国代商未能准确把握功能机向智能机转换的行业大方向，产品选型和库存管理出现重大失误，盈利状况大幅恶化导致市场普遍低估其渠道价值。2012年下半年起，摆脱功能机库存拖累的国代商业绩快速回升。
（2）历年分销模式市场份额占比与竞争格局：09年是重要转折
下表为2008年至2013年各手机渠道所占市场份额。
数据来源：中国产业信息网从统计数据来看，2009年以前，分销模式占据了整个手机市场60%以上份额，手机流通链条中分销商渠道占据主导地位。2009年之前分销渠道的强势地位是由国内极端分散的零售终端决定的；而这一流通格局，也是国内绝大部分消费品普遍的基本流通格局。在集中度极低的终端市场市场中，品牌商难以在较大规模上实现与终端市场的直接对接，分销商在手机流通链条中承担了交易、资金、物流、渠道覆盖和市场管理等众多重要职能。在这一背景下，虽然存在较为强势的品牌
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书商自建渠道、增加直供的案例，但分销商的主流地位并未受到明显影响。
2009年之后，传统手机分销商的市场份额开始出现明显且持续的下滑，运营商渠道市场份额则由此前不足20%提升至30%以上。手机流通产业链由分销商主导逐步演变为运营商强势介入，这一演变是由电信行业竞争格局变化、以及3G技术及智能手机推广推动的。电信运营商竞争加剧迫使三大运营商加强了3G用户发展并扩大数据业务竞争，定制手机并提供终端补贴成为三大运营商获取客户的主要途径。2009年起，三大运营商开始对零售终端提供不同程度的补贴，且补贴额度呈现逐年上升态势。2013年，中国移动、中国联通、中国电信对终端销售的补贴额度分别为263亿元、73亿元和200亿元。同时，基于3G服务和智能手机的推广，手机行业自身开启了一轮2G至3G、功能机到智能机的产品更新换代浪潮，智能手机销量逐步占据主导。智能手机及3G服务的快速推广，一方面造成了传统分销商大量功能机的库存挤压，另一方面，也使运营商在手机流通渠道中的地位迅速攀升，与三大运营商的合作直接影响分销商的销售规模，手机流通的产业链由分销商主导逐渐演变为运营商主导。值得注意的是，上文所述的运营商渠道市场份额在2013年略有下降，由2012年的33%下降至30%4。这一现象是由上游手机生产厂商竞争日趋激烈造成的，尤其是国产智能手机出货量扩大，分销商对于上游厂商的渠道价值尤为凸显。
在这一流通格局下，运营商以控制用户为目的，将其业务范围拓展到终端销售，虽然本质上运营商与分销商之间不是竞争关系，而是合作关系，运营商的手机销售体系中，分销商仍承担着相当大比例的代销业务；但代销业务的毛利水平远远低于公开市场分销。因此，运营商的强势介入，削弱了分销商在流通领域的价值地位，直接表现在盈利空间的收窄。
6、全国分销模式与运营商定制模式的未来发展
（1）运营商终端补贴的下降将减少对全国分销的威胁
3G推广阶段，基于三大运营商较大规模的终端补贴，定制手机资费下降，带来运营商渠道市场份额的明显提升。但未来两年，4G网络建设等因素将推动三大运营商资本支出规模持续居高，根据工信部预测，2014年4G投资规模将超过1000 4数据来源：中国产业信息网
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书亿。而4G投资规模在2013的三大运营商资本开支计划中已有体现，中国移动资本开支大幅增长49%，达到了1902亿元；中国电信维持在750亿元左右，中国联通800亿元。
此外，“营改增”实施后运营商终端销售成本提升。根据财政部和国家税务总局发布的《关于将电信业纳入营业税改征增值税试点的通知》，2014年6月1日起将电信业纳入营改增试点，其中提供基础电信服务，税率为11%；提供增值电信服务，税率为6%。在既有税务体制下，运营商营业税率仅3%，但改为增值税后，基础电信服务税率11%，流量业务税率6%，以运营商终端补贴最普遍的“话费送手机”模式而言，基于话费收入的税率提升，其税负成本将提升至原有的3倍。
但是，运营商加强全网统一营销，扩大社会化渠道覆盖，积极推动B2B平台建设，促进自有渠道线上线下协同,使得运营商对渠道的影响力仍然强大。
综上所述，运营商终端补贴额度会趋于平稳或下降，其对运营商渠道的市场份额提升的推动作用也将趋于平缓，但其市场影响力仍然不容忽视。
（2）传统分销模式转型突破：虚拟运营商
虚拟运营商（Virtual NetworkOperator，VNO）是指没有自己的通讯基础设施，借助传统的电信供应商来实现通讯服务的运营商。虚拟运营商通过向传统运营商租用相关的基础设施，建立具有自己特点的通讯业务，为消费者提供更加个性化的业务。虚拟运营商没有自己的通讯技术设备和技术支持，服务依靠传统运营商来实现。
目前兴起的移动通信转售业务就属于虚拟运营商，2012年下半年之后，工信部相继出台了一系列关于虚拟运营商和移动转售业务的相关规定，并与2013年12月27日、2014年1月29日先后两批向19家公司授予移动转售牌照，爱施德已获得第二批试点批文。
本质上，虚拟运营商在移动通讯产业链上的地位与分销商有所类似，即批发传统运营商的移动通信服务，再向消费者打包出售,类似通讯服务的包销，虚拟运营商在这一过程中形成了自己的品牌和产品，而不再是单一的销售渠道。所以从这个角度来看，虚拟运营商是传统全国分销商得以向产业链上游延伸的一个途径。对于传统分销商而言，虚拟运营商牌照的意义体现在其在传统流通渠道基础
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书上而实现的价值延伸，将原有的“手机用户”转变为自己的“客户”，从而实现从“通道”到“入口”的逆袭，使更多后端增值业务及新的盈利模式成为可能。
综上所述，有新业务转型的辅助，全国分销商的市场份额可以保持稳定甚至有一定上升空间。
（二）发行人的行业竞争格局
1、手机分销
2014年中国手机市场保持持续增长，其中智能手机预计将占据八成市场份额，4G将成为智能手机销量增长的重要推动力量，手机渠道越趋扁平化，运营商对渠道影响不容忽视。
（1）手机市场规模持续增长
根据专业机构预测，2014年中国手机市场规模将达到4.2亿部以上，与2013年相比增长约18%；其中智能手机3.8亿部，同比增长27%，预计2015至2016年，智能手机市场增速有所下降但仍将保持15%以上的增长态势。
（2）4G商用带来新的发展契机
2013年 12月工信部正式向三大运营商发放了 4G牌照，随着 4G的启用，智能手机上网速度将越来越快，流量资费将更加优惠，移动互联网应用将更丰富，用户的移动互联网体验将会越来越好,进而为行业带来更广阔的市场空间。此外， 4G网络建设等因素将推动三大运营商资本支出规模持续居高，终端补贴将有所下降，其对运营商渠道的市场份额提升的推动作用也将趋于平缓。
（3）运营商对渠道的影响不容忽视
运营商加强全网统一营销，扩大社会化渠道覆盖，积极推动B2B平台建设，促进自有渠道线上线下协同,使得运营商对渠道的影响力不容忽视。
2、零售行业
中国零售行业稳步增长，但增速趋缓,同时网络零售将持续高速增长，线上线下融合趋势明显。
（1）据国家统计局公布数字 2013年，全国社会消费品零售总额 23.4万亿元，同比增长13.1%，增长率较2012年14.3%有所放缓。根据国家发改委预测，中国零售行业未来将稳步增长，2014年社会消费品零售总额预期增长14.5%，达
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书到26.8万亿元。
（2）根据中国电子商务研究中心发布的《2013年度中国网络零售市场数据监测报告》显示，2013年中国网络零售市场交易规模达1.89万亿元，较2012年1.32万亿元同比增长42.8%，占到社会消费品零售额的8.04%。随着中国互联网的进一步发展，预计 2014年网络零售市场交易规模仍将保持高速增长，规模有望达到2.79万亿元。
（3）随着移动互联网通信技术的发展，智能设备渗透率的提升，线上线下零售出现融合趋势，传统零售依托线下渠道开始发展线上零售，线上零售企业通过股权投资、平台合作等方式也积极进行线下布局。
3、移动互联网行业
根据专业机构数据，随着智能手机终端更新迭代速度的加快，截至 2013年底，中国智能手机保有量已达5.8亿部，而移动互联网网民规模达到5亿，已接近PC网民规模，为移动互联网市场规模扩张奠定基础，2013年中国移动互联网市场规模达到1059.8亿元，同比增速81.2%，预计2014年市场规模将达到1857亿元，中国移动互联网已进入高速发展通道。
2014年移动互联网产业将是充满机会和挑战的一年， 4G商用、智能手机普及所带来的市场容量的扩张将为移动互联网市场的持续增长提供内源动力，推动产业升级，进一步繁荣发展。
（1）4G为移动互联网产业的发展带来创新和活力
4G将引领包括手机视频、视频分享、云存储、移动商务、视频通话等在内的新业务快速发展；可穿戴设备有望在更多领域实现应用，促进移动互联网应用形态丰富及商业模式的创新，推动产业链进一步拓展及延伸。
（2）传统行业与移动互联网进一步融合
移动互联网不断融入传统行业的各个环节，双方的融合加深将进一步激发服务模式、商业模式以及生产消费模式的创新发展，不断刺激新的消费服务需求产生，带动信息消费市场快速扩张。
（3）并购布局不断，移动互联网产业竞争格局仍处不断变化中
2014年，深化差异化创新，用户入口争夺，移动端流量价值挖掘将是移动
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书互联网行业的主体基调，同时，由于线上线下相互结合的闭环营造尚未成熟，移动互联网竞争格局还会不断变化。
4、移动通信转售
2014年是移动转售业务的元年，截至2014年9月30日，已有19家公司获取牌照，市场竞争激烈。用户细分市场选择、业务协同及产品服务创新成为能否成功的关键因素。
（1）移动转售业务将发掘出新的消费蓝海。预计未来移动转售业务将成长为超过千亿的市场，而目前仍处于起步阶段。
（2）移动转售业务与移动互联网的结合，形成差异化产品。借助与移动互联网的协同，形成更加灵活的产品创新机制，例如跨界整合，从而带来产品、业务模式创新及用户服务上的变革，提供更加契合用户需求的通信服务。
（三）发行人主营业务的行业地位
2012年至2014年发行人手机分销业务分别实现手机分销量1,733万台、3,342万台、和3,839万台5；2011-2013年及2014年1-6月，发行人市场占有率分别为8.70%、7.00%、9.70%、和10.10%6，总体呈上升趋势，行业龙头地位较为突出。
（四）发行人竞争优势
1、规模及渠道优势
经过多年发展，公司已成为国内领先的手机和数码电子产品销售渠道综合服务商，公司通过覆盖全国的销售网络，及全面零售店管理、终端价格的有效管理构筑了强大的渠道管控力；与中国移动、中国联通和中国电信实现了深度合作，并与国内外著名手机厂家建立了长期合作伙伴关系。
2、强大的信息支撑系统
在国内手机分销行业，公司率先引入了世界先进的SAP-ERP和CRM系统，基于 SAP系统打造全新管理体系，不断优化流程，改善内部协同，提升运营效率，确保了公司业务运营的高效和安全。
5数据来源：爱施德年度报告中的统计数据
6数据来源：爱施德市场占有率是根据北京赛诺市场研究有限责任公司季度渠道市场分销报告中的数据计算所得，爱施德手机分销量与市场占有率的数据来源不是同一来源
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书3、高效专业的团队
优秀的管理团队，具备长期的行业从业经历、丰富的行业经验及全国性销售网络的管理经验；优秀的产品运作团队，具有业内领先的产品运营力、渠道管控力；优秀的零售管理团队，系统的零售终端管理能力，为消费者提供更具个性化和功能化的服务。
4、快速应变能力与持续创新能力
历经行业多次变革，始终主动应变，以满足上下游服务对象的需求变化，持续创新业务模式，适应行业变化，保持行业领先地位；以终端产品的营销服务为基础，不断发现和拓展业务机会，逐步进入通信及移动互联网综合业务领域。
5、相关多元化业务的协同优势
依托手机分销、零售业务的规模优势和客户资源优势，通过通信产业链的纵向延伸，向移动互联网、移动转售业务领域发展，移动互联网、移动转售业务与分销、零售业务具有协同效应，可将服务快速延伸至用户；通过移动互联网、移动转售业务的发展，为分销、零售业务的客户提供更多元化的产品，提升客户黏性，进一步提升分销、零售业务的竞争优势。
（五）发行人主营业务概况
公司主营业务包括手机分销、零售行业、移动互联网、移动通信转售。公司的主营业务收入逐年增加， 2012年、2013年、和 2014年主营业务收入分别为 195.53亿元、401.80亿元、482.54亿元。从收入构成来看，公司收入绝大部分来源于手机分销业务，2012-2014年，手机分销业务合计占主营业务收入比例分别为81.25%、94.00%和96.49%。发行人最近三年的主营业务收入（合并报表口径）构成情况(按行业分)如下表所示：
单位：亿元
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|主营业务（分行业）|2014年||2013年||2012年||
||主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|
|分销业务|465.58|96.49%|377.67|94.00%|158.88|81.25%|
|零售业务|15.66|3.24%|23.84|5.93%|36.56|18.70%|
|其他业务|1.30|0.27%|0.29|0.07%|0.09|0.05%|
|主营业务收入合计|482.54|100%|401.80|100.00%|195.53|100.00%|

深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书注：其他主要包括移动互联和移动转售业务
发行人最近三年的主营业务收入（合并报表口径）构成情况(按产品分)如下表所示：
单位：万元
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|主营业务（分产品）|2014年||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|通讯产品|4,655,753.56|96.49%|3,776,725.35|94.00%|1,588,774.04|81.25%|
|数码产品|156,627.59|3.25%|238,430.29|5.93%|365,586.37|18.70%|
|其他|12,980.82|0.27%|2,817.46|0.07%|910.77|0.05%|
|主营业务收入合计|4,825,361.98|100.00%|4,017,973.10|100.00%|1,955,271.19|100.00%|

发行人最近三年的产品销售前五名客户情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|客户名称|销售金额|占当年主营业务收入比例|
|2014年|||
|北京中天智捷商贸有限公司|138,876.58|2.87%|
|苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心|112,915.69|2.34%|
|北京迪信通商贸股份有限公司|82,417.75|1.71%|
|广东恒大和通信科技股份有限公司|66,880.78|1.38%|
|北京乐语世纪科技集团有限公司|62,623.22|1.30%|
|2013年|||
|北京京东世纪信息技术有限公司|57,669.49|1.43%|
|苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心|55,937.36|1.39%|
|北京乐语世纪科技集团有限公司|52,050.23|1.29%|
|北京中天智捷商贸有限公司|36,848.16|0.92%|
|中国移动通信集团终端有限公司广东分公司|34,935.04|0.87%|
|2012年|||
|苏宁电器股份有限公司苏宁采购中心|28,967.51|1.48%|
|中国移动通信集团浙江有限公司|28,920.09|1.47%|
|北京京东世纪信息技术有限公司|23,007.53|1.18%|
|中国移动通信集团安徽有限公司|22,043.87|1.13%|
|广州保税区佳讯电讯有限公司|21,456.07|1.09%|

发行人最近三年及一期的前五大供应商情况如下表：
单位：万元
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书
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|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|占当年采购总额比例|
|2014年|||
|苹果电脑贸易（上海）有限公司|1,736,451.63|38.98%|
|三星(中国)投资有限公司|1,380,420.90|30.99%|
|西藏紫米通讯技术有限公司|610,561.91|13.71%|
|华为终端（东莞）有限公司|484,850.89|10.88%|
|联想移动通信（武汉）有限公司|59,799.41|1.34%|
|2013年|||
|三星(中国)投资有限公司|1,747,314.95|43.95%|
|苹果电脑贸易（上海）有限公司|923,267.40|23.22%|
|西藏紫米通讯技术有限公司|459,336.74|11.55%|
|华为终端有限公司|414,839.21|10.43%|
|华为终端（东莞）有限公司|97,251.96|2.45%|
|2012年|||
|三星（中国）投资有限公司|657,877.19|34.67%|
|苹果电脑贸易（上海）有限公司|633,658.94|33.39%|
|华为终端有限公司|123,288.73|6.50%|
|北京小米科技有限责任公司|104,382.11|5.50%|
|中国移动通信集团终端有限公司|80,344.15|4.23%|

从采购情况看，公司与三星、苹果、华为和小米等供应商有稳定的合作
关系。从销售情况看，公司与京东、苏宁等大型行业龙头企业有长期稳定的
合作关系，公司定期对下游客户信用状况进行评估，根据综合登记给予下游
客户不同的赊销额度及账期，对于规模较小的客户或针对较为火爆的机型，
公司要求以预付款的方式进行销售。
1、手机分销
手机分销业务是公司的核心业务，2012-2014年，手机分销业务合计占
主营业务收入比例分别为81.25%、94.00%和96.49%。公司的手机分销业务
又细分为公开市场分销、运营商分销和平台分销。公开市场分销即爱施德通
过社会上的非运营商营业厅店，如大型电子数码零售店和手机连锁专卖店进
行销售；运营商分销即爱施德通过中国移动、中国联通、中国电信三大运营
商的省市及县级营业厅店进行手机销售；平台分销即爱施德作为供应商的资
金物流中介平台，对供应商指定的客户进行分销。
公司采购手机品牌主要包括三星、苹果、小米和华为等国内外知名品牌，
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书2012年、2013年和2014年，上述四大品牌的采购量占采购总量的比例分别
为84.29%、91.60%和94.56%。公司根据市场需求合理调整采购品牌种类与
数量，三星是公司近年采购数量占比较大的品牌，但从 2013年开始有所下
降，同时，苹果、华为和小米采购量迅速上升。
公司与各大供应商均签有框架合作协议或购销合同，双方基于合理的市
场预测及各方面考量后就采购量、价格和结算方式等问题达成一致，协议或
合同期满后视情况续签。部分供应商给予公司一定的赊销额度，账期不等。
对于部分销售火爆的机型，公司会以预付款的形式进行采购，以此争取货源。
公司销售手机品牌主要包括三星、苹果、小米和华为，均为目前市场上
主流品牌。2012-2014年，上述四种品牌占分销手机总量的比例分别为
90.02%、93.54%和95.57%。公司的销售情况与采购情况大致相符，三星是
公司近年销售数量占比最大的品牌，但从 2013年开始有所下降，同时，苹
果、华为和小米采购量迅速上升。
2、零售业务
公司连锁零售业务由公司下属深圳市酷动数码有限公司（以下简称“深
圳酷动”）负责运营，深圳酷动是苹果的授权零售商。深圳酷动的零售门店
包括苹果零售门店和 3C4U零售门店两类。苹果零售门店是经授权的专门
销售苹果公司产品的零售门店，3C4U零售门店是从事经营多品牌的新潮、
时尚的电子产品的零售门店。公司苹果门店主要位于深圳、杭州和武汉等一
线城市。公司3C4U门店主要分布在广东、广西、浙江等省份。
3、移动互联网业务
2013年，公司收购深圳市彩梦科技有限公司（以下简称“彩梦科技”）
85%的股权。截至2015年9月，公司收购迈奔灵动科技(北京)有限公司（以
下简称“迈奔灵动”）100%股权，正式进入移动互联业务领域。2014年，上
述两家子公司纳入爱施德合并报表范围。
（1）截至 2014年末，迈奔灵动资产总额达到 10,929.34万元，负债总
额 5,710.87万元，2014年实现营业总收入 10,414.30万元，净利润 3,237.96
万元。
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书迈奔灵动科技（北京）有限公司是运营机锋网及机锋手机客户端业务的
唯一主体，业务主要涵盖机锋市场、机锋门户、机锋论坛及机锋游戏。迈奔
灵动专注 Android市场的资讯业务，是国内主要的Android应用市场之一，
同时，依靠长期积累的经验进军手机游戏行业。2014年 4月，迈奔灵动按
照公司 O2O战略的整体规划，统一内容分发平台正式上线，平台以机锋市
场作为核心，形成公司各移动互联网流量的统一入口，并具备统一内容管理、
统一销售服务、统一数据以及统一结算等关键功能，为公司 O2O战略的落
地提供了有力的支持。游戏业务方面，目前在研游戏共有八款，其中，手机
网游五款，手机单机游戏三款。
（2）截至 2014年末，彩梦科技资产总额达 7,933.56万元，负债总额
1,021.86万元，2014年实现营业总收入3,673.69万元，净利润-648.65万元。
彩梦科技的经营范围主要为：计算机软件的技术开发与销售、信息咨询
（不含限制项目）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电
话信息服务和互联网信息服务）。彩梦科技主营业务根据市场需求及变化已
调整并专注于移动游戏的开发及发行。公司完成了业务结构调整及人员结构
优化，为进军移动互联网奠定了基础。公司已经具备了游戏自主研发实力，
其自主开发“仨笨贼”产品 APP下载量已突破百万。彩梦科技将依托爱施
德和机锋的品牌资源，在公司统一应用分发平台的基础上，结合自身的运营
商资源优势，实现业务的发展和突破。
4、移动通信转售业务
移动通信转售业务，是指从拥有移动网络的基础电信业务经营者购买移
动通信服务，重新包装成自有品牌并销售给最终用户的移动通信服务。移动
通信转售企业不自建无线网、核心网、传输网等移动通信网络基础设施，必
须建立客服系统，可依需建立业务管理平台，计费、营账等业务支撑系统。
2013年10月，公司分别与中国联通、中国电信签署了附生效条件的《移
动通信转售业务试点合作协议》、《移动通信转售业务商业合同》；2014年 1
月 29日，公司收到《工业和信息化部关于同意深圳市爱施德股份有限公司
开展移动通信转售业务试点的批复》（工信部电管函[2014]37号），同意公司
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书与中国联通、中国电信开展移动转售试点业务；2014年 4月 3日，公司签
收了与中国移动签署的《移动通信转售业务合作协议》，在全国范围内26个
省 57个本地网进行移动通信转售业务运营。移动通信转售业务目前处于开
发拓展阶段，尚未实现盈利。
发行人依托手机分销、零售业务的规模优势和客户资源优势，通过通信
产业链的纵向延伸，向移动互联网、移动转售业务领域发展，移动互联网、
移动转售业务与分销、零售业务具有协同效应，可将服务快速延伸至用户；
通过移动互联网、移动转售业务的发展，为分销、零售业务的客户提供更多
元化的产品，提升客户黏性，进一步提升分销、零售业务的竞争优势。
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书第八节财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。
本公司 2012年度的财务报告经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度和2014年度的财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）7审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。
投资者应通过查阅本公司 2012年度、2013年度、2014年度的财务报告8的相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。2015年1-9月财务数据及信息源于公司已公开披露的2015年第三季度报告，公司2015年1-9月财务报告未经审计。
在阅读下面发行人 2012-2014年度及 2015一季度财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财务报告全文。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
发行人最近三年及一期的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|3,422,087,218.10|2,186,649,202.94|3,506,817,368.48|1,837,747,960.12|
|结算备付金|-|-|-|-|
|拆出资金|-|-|-|-|

7原审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并设立瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），中瑞岳华注销，其全部员工及业务转移至瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。
8公司在2014年发生同一控制下的合并，故需调整2012-2013年财务报表，但因调整前和调整后的数额
差距非常小，影响可忽略，且调整后的数据未经审计，所以本募集说明书中所使用的2012年-2013年财务
数据均为历年经审计财务数据，为追溯调整前数据。
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|交易性金融资产|-|-|4,604,005.48|4,461,839.04|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|362,565,326.12|7,480,141.92|-|-|
|应收票据|342,489,493.00|741,070,598.98|188,757,290.90|171,473,488.98|
|应收账款|1,052,190,633.23|1,307,710,501.85|1,289,813,777.64|920,497,619.12|
|预付款项|1,540,817,899.22|1,653,589,918.75|2,296,761,326.94|1,838,655,037.79|
|应收保费|-|-|-|-|
|应收分保账款|-|-|-|-|
|应收分保合同准备金|-|-|-|-|
|应收利息|3,693,600.00|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|-|
|其他应收款|76,880,287.28|73,733,176.76|53,578,218.91|74,949,684.98|
|买入返售金融资产|-|-|-|-|
|存货|4,226,790,910.06|2,268,108,419.28|4,347,086,068.66|2,344,599,969.60|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|370,106,865.36|167,030,287.52|-|-|
|流动资产合计|11,397,622,232.37|8,405,372,248.00|11,687,418,057.01|7,192,385,599.63|
|非流动资产：|-|-|||
|发放委托贷款及垫款|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|261,240,000.00|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|74,361,233.01|77,000,000.00|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|32,996,803.23|38,615,311.05|38,083,699.90|43,204,325.45|
|在建工程|-|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|43,502,548.71|37,717,519.40|32,541,671.41|5,386,607.73|
|开发支出|44,720,320.99|32,390,916.51|-|14,757,224.38|
|商誉|147,393,625.95|161,554,112.24|-|-|
|长期待摊费用|21,460,799.44|30,615,986.55|34,283,618.87|34,543,786.37|
|递延所得税资产|141,691,864.14|142,954,662.44|86,620,944.60|165,990,940.40|
|其他非流动资产|96,200,000.00|-|49,000,000.00|-|
|非流动资产合计|863,567,195.47|520,848,508.19|240,529,934.78|263,882,884.33|
|资产总计|12,261,189,427.84|8,926,220,756.19|11,927,947,991.79|7,456,268,483.96|
|流动负债：|||||

深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|短期借款|3,498,046,492.48|2,237,188,000.00|2,553,157,500.00|1,181,598,480.00|
|向中央银行借款|-|-|-|-|
|吸收存款及同业存放|-|-|-|-|
|拆入资金|-|-|-|-|
|交易性金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|1,460,907,710.00|864,688,774.30|3,046,722,082.39|1,854,184,834.00|
|应付账款|1,823,694,205.99|971,792,186.80|1,112,120,794.34|138,878,662.10|
|预收款项|612,490,098.25|392,378,175.85|411,189,692.64|452,595,123.81|
|卖出回购金融资产款|-|-|-|-|
|应付手续费及佣金|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|42,647,705.45|66,049,625.46|181,370,379.63|51,632,332.52|
|应交税费|33,520,893.13|26,114,288.73|-195,051,223.21|-219,840,232.18|
|应付利息|4,643,381.74|3,093,894.45|7,505,466.67|1,576,476.45|
|应付股利|3,000,000.00|-|-|-|
|其他应付款|334,010,108.09|35,778,117.61|29,138,557.96|23,276,817.55|
|应付分保账款|-|-|-|-|
|保险合同准备金|-|-|-|-|
|代理买卖证券款|-|-|-|-|
|代理承销证券款|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|7,812,960,595.13|4,597,083,063.20|7,146,153,250.42|3,483,902,494.25|
|非流动负债：|-|-|||
|长期借款|-|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|-|
|预计负债|10,929.00|3,772,757.00|-|-|
|递延所得税负债||45,043.75|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|10,929.00|3,817,800.75|-|-|
|负债合计|7,812,971,524.13|4,600,900,863.95|7,146,153,250.42|3,483,902,494.25|
|股东权益：|||||
|股本|997,400,839.00|994,766,266.00|999,100,000.00|999,100,000.00|
|资本公积|1,530,218,100.42|1,498,595,446.61|1,723,910,284.28|1,697,327,557.64|
|减：库存股|-|-|-|-|
|其他综合收益|624,500.98|-69,577.58|||
|专项储备|-|-|-|-|
|盈余公积|221,607,097.36|221,607,097.36|185,828,622.98|133,409,919.13|

深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|一般风险准备|-|-|-|-|
|未分配利润|1,691,034,699.93|1,583,472,544.55|1,682,333,058.34|980,272,673.02|
|外币报表折算差额|-|-|-|-|
|归属于母公司股东权益合计|4,440,885,237.69|4,298,371,776.94|4,591,171,965.60|3,810,110,149.79|
|少数股东权益|7,332,666.02|26,948,115.30|190,622,775.77|162,255,839.92|
|股东权益合计|4,448,217,903.71|4,325,319,892.24|4,781,794,741.37|3,972,365,989.71|
|负债和股东权益总计|12,261,189,427.84|8,926,220,756.19|11,927,947,991.79|7,456,268,483.96|

2、合并利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月||2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入||33,437,580,636.39|48,320,567,496.53|40,243,479,774.41|19,580,609,940.65|
|其中：营业收入||33,437,580,636.39|48,320,567,496.53|40,243,479,774.41|19,580,609,940.65|
|利息收入|-||-|-|-|
|已赚保费|-||-|-|-|
|手续费及佣金收入|-||-|-|-|
|二、营业总成本||33,326,398,692.42|48,381,408,431.42|39,273,311,789.95|19,960,930,342.04|
|其中：营业成本||32,377,729,295.94|46,654,661,280.09|37,628,392,379.29|18,757,468,439.33|
|利息支出|-||-|-|-|
|手续费及佣金支出|-||-|-|-|
|退保金|-||-|-|-|
|赔付支出净额|-||-|-|-|
|提取保险合同准备金净额|-||-|-|-|
|保单红利支出|-||-|-|-|
|分保费用|-||-|-|-|
|营业税金及附加||8,002,002.44|36,517,821.60|33,733,645.50|15,065,904.18|
|销售费用||437,211,952.38|916,581,781.35|997,248,243.07|781,031,410.57|
|管理费用||213,980,429.99|323,192,075.62|318,194,925.38|197,884,233.04|
|财务费用||124,491,647.30|329,466,903.99|184,451,792.57|68,914,674.12|
|资产减值损失||164,983,364.37|120,988,568.77|111,290,804.14|140,565,680.80|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||2,876,136.44|142,166.44|185,909.96|
|||5,085,184.20||||
|投资收益（损失以“-”号填列）|||3,608,736.15|1,118,191.79|6,023,098.62|
|||4,486,454.67||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||-|-|-|
|||-2,188,766.98||||

深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月||2014年度|2013年度|2012年度|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-||-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||120,753,582.84|-54,356,062.30|971,428,342.69|-374,111,392.81|
|加：营业外收入||11,168,499.34|90,859,418.60|36,716,041.58|39,168,438.37|
|减：营业外支出||1,244,408.55|5,291,147.66|2,528,785.84|1,188,023.49|
|其中：非流动资产处置损失|||1,043,559.52|1,267,092.07|44,190.37|
|||724,330.07||||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|||31,212,208.64|1,005,615,598.43|-336,130,977.93|
|||130,677,673.63||||
|减：所得税费用||25,568,869.60|-15,990,229.53|222,845,655.99|-82,426,824.38|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）||105,108,804.03|47,202,438.17|782,769,942.44|-253,704,153.55|
|归属于母公司股东的净利润||107,562,155.38|29,143,960.41|754,479,089.17|-259,798,822.48|
|少数股东损益||-2,453,351.35|18,058,477.76|28,290,853.27|6,094,668.93|
|六、每股收益：||||||
|(一)基本每股收益||0.11|0.03|0.76|-0.26|
|(二)稀释每股收益||0.11|0.03|0.76|-0.26|
|七、其他综合收益|692,466.92||-69,765.73|-|-|
|八、综合收益总额||105,801,270.95|47,132,672.44|782,769,942.44|-253,704,153.55|
|归属于母公司股东的综合收益总额|||29,074,382.83|754,479,089.17|-259,798,822.48|
|||108,256,233.94||||
|归属于少数股东的综合收益总额|||18,058,289.61|28,290,853.27|6,094,668.93|
|||-2,454,962.99||||

3、合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|39,914,825,736.24|55,806,427,046.45|45,269,156,028.05|22,950,987,590.77|
|客户存款和同业存放款项净增加额|-|-|-|-|
|向中央银行借款净增加额|-|-|-|-|
|向其他金融机构拆入资金净增加额|-|-|-|-|
|收到原保险合同保费取得的现金|-|-|-|-|
|收到再保险业务现金净额|-|-|-|-|
|保户储金及投资款净增加额|-|-|-|-|
|处置交易性金融资产净增加额|-|-|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|-|
|拆入资金净增加额|-|-|-|-|
|回购业务资金净增加额|-|-|-|-|

深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书
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|项 目|2015年1-9月||2014年度|2013年度|2012年度|
|收到的税费返还|755,715.06||-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金||992,258,852.51|724,121,996.88|106,047,275.24|121,034,078.50|
|经营活动现金流入小计||40,907,840,303.81|56,530,549,043.33|45,375,203,303.29|23,072,021,669.27|
|购买商品、接受劳务支付的现金||38,391,662,768.96|54,071,661,320.45|43,094,123,417.57|21,764,278,617.08|
|客户贷款及垫款净增加额|-||-|-|-|
|存放中央银行和同业款项净增加额|-||-|-|-|
|支付原保险合同赔付款项的现金|-||-|-|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|-||-|-|-|
|支付保单红利的现金|-||-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金||330,170,868.23|683,464,854.00|492,610,173.40|440,999,595.87|
|支付的各项税费||215,455,451.98|336,270,169.50|349,991,595.77|233,342,207.89|
|支付其他与经营活动有关的现金||1,245,717,442.61|1,430,055,930.04|658,296,881.70|546,323,804.13|
|经营活动现金流出小计||40,183,006,531.78|56,521,452,273.99|44,595,022,068.44|22,984,944,224.97|
|经营活动产生的现金流量净额||724,833,772.03|9,096,769.34|780,181,234.85|87,077,444.30|
|二、投资活动产生的现金流量：||||||
|收回投资收到的现金||4,728,690,000.00|4,867,400,000.00|1,500,000,000.00|1,153,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金||3,023,774.27|3,608,736.15|1,118,191.79|6,023,098.62|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||140,620.57|64,785.39|24,802.80|
|||233,109.85||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-||-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金||||-|-|
|投资活动现金流入小计||4,731,946,884.12|4,871,149,356.72|1,501,182,977.18|1,159,047,901.42|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|||42,913,935.40|68,858,457.89|63,349,553.86|
|||11,958,467.89||||
|投资支付的现金||5,426,830,000.00|4,857,900,000.00|1,500,300,000.00|1,153,000,000.00|
|质押贷款净增加额||||-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-||175,027,318.12|49,000,000.00|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|||24,707,357.71|-|-|
|投资活动现金流出小计||5,438,788,467.89|5,100,548,611.23|1,618,158,457.89|1,216,349,553.86|
|投资活动产生的现金流量净额||-706,841,583.77|-229,399,254.51|-116,975,480.71|-57,301,652.44|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||
|吸收投资收到的现金||45,591,000.00|16,611,907.00|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||-|-|-|
|||-||||
|取得借款收到的现金||10,158,739,133.15|8,019,742,699.11|6,771,387,500.00|2,635,598,480.00|
|发行债券收到的现金|-||-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金||2,401,589,958.68|975,896,455.88|15,000,000.00|251,926,845.93|

深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书
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|项 目|2015年1-9月||2014年度|2013年度|2012年度|
|筹资活动现金流入小计||12,605,920,091.83|9,012,251,061.99|6,786,387,500.00|2,887,525,325.93|
|偿还债务支付的现金||8,897,880,640.67|8,335,712,199.11|5,399,828,480.00|2,451,839,880.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|||621,131,903.12|169,450,365.78|349,911,155.14|
|||125,089,064.45||||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-||206,229,702.77|-|30,000,000.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金||3,298,050,890.21|1,238,510,647.81|872,141,455.88|442,839,332.00|
|筹资活动现金流出小计||12,321,020,595.33|10,195,354,750.04|6,441,420,301.66|3,244,590,367.14|
|筹资活动产生的现金流量净额||284,899,496.50|-1,183,103,688.05|344,967,198.34|-357,065,041.21|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||-273,521.91|-|-380.97|
|||2,541,398.68||||
|五、现金及现金等价物净增加额||305,433,083.44|-1,403,679,695.13|1,008,172,952.48|-327,289,630.32|
|加：期初现金及现金等价物余额||1,247,498,555.13|2,651,178,250.26|1,627,747,960.12|1,955,037,590.44|
|六、期末现金及现金等价物余额||1,552,931,638.57|1,247,498,555.13|2,635,920,912.60|1,627,747,960.12|

（二）母公司财务报表
发行人近三年及一期的母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、母公司资产负债表
单位：元
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|项 目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||||||
|货币资金||2,755,380,617.76||1,612,272,435.77|3,140,858,508.02|1,489,447,925.87|
|交易性金融资产||362,565,326.12||7,480,141.92|4,604,005.48|4,461,839.04|
|应收票据||550,489,493.00||626,628,745.97|179,397,582.90|160,961,188.98|
|应收账款||938,887,970.13||1,115,892,556.43|1,148,747,452.53|805,605,846.54|
|预付款项||1,630,143,058.14||945,209,511.23|2,689,857,544.40|1,473,286,325.76|
|应收利息|||||-|-|
|应收股利||340,040,258.75||323,040,258.75|-|-|
|其他应收款||1,313,583,498.60||343,221,879.29|122,332,558.58|191,064,003.26|
|存货||2,682,789,761.47||1,785,911,883.97|3,655,729,700.11|1,666,431,918.61|
|一年内到期的非流动资产|||||-|-|
|其他流动资产|||||-|-|
|流动资产合计||10,573,879,983.97||6,759,657,413.33|10,941,527,352.02|5,791,259,048.06|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|||||-|-|

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|项 目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
|持有至到期投资|||||-|-|
|长期应收款|||||-|-|
|长期股权投资||621,908,217.07||611,908,217.07|269,227,034.83|269,227,034.83|
|投资性房地产|||||-|-|
|固定资产||17,671,923.39||15,217,016.52|13,772,702.22|14,743,235.65|
|在建工程|||||-|-|
|工程物资|||||-|-|
|固定资产清理|||||-|-|
|生产性生物资产|||||-|-|
|油气资产|||||-|-|
|无形资产||35,272,705.95||35,035,734.93|25,873,191.40|3,144,390.59|
|开发支出||270,202.04||1,253,629.02|-|9,951,393.97|
|商誉|||||-|-|
|长期待摊费用||2,610,440.00||3,225,770.34|6,158,456.49|4,367,469.86|
|递延所得税资产||87,209,347.67||84,824,239.04|52,579,695.30|148,926,761.37|
|其他非流动资产|||||48,000,000.00|-|
|非流动资产合计||764,942,836.12||751,464,606.92|415,611,080.24|450,360,286.27|
|资产总计||11,338,822,820.09||7,511,122,020.25|11,357,138,432.26|6,241,619,334.33|
|流动负债：|||||||
|短期借款||2,680,000,000.00||1,429,000,000.00|1,958,210,000.00|741,990,000.00|
|交易性金融负债|||||-|-|
|应付票据||1,660,907,710.00||796,663,118.30|4,008,160,202.34|1,762,501,754.00|
|应付账款||1,529,579,536.10||754,826,226.99|944,545,183.65|164,510,573.99|
|预收款项||1,199,666,173.24||312,535,046.43|367,164,345.80|234,295,938.27|
|应付职工薪酬||28,643,214.18||41,110,689.45|165,137,789.19|34,288,436.39|
|应交税费||79,886,453.80||98,150,851.88|-100,463,124.92|-103,736,979.07|
|应付利息||4,158,277.78||2,508,841.11|6,688,986.67|1,016,698.67|
|应付股利|||||-|-|
|其他应付款||145,910,241.50||60,755,275.17|58,231,989.67|8,435,699.90|
|一年内到期的非流动负债|||||-|-|
|其他流动负债|||||-|-|
|流动负债合计||7,328,751,606.60||3,495,550,049.33|7,407,675,372.40|2,843,302,122.15|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|||||-|-|
|应付债券|||||-|-|
|长期应付款|||||-|-|
|专项应付款|||||-|-|
|预计负债|||||-|-|
|递延所得税负债||||3,572,757.00|-|-|

深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书
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|项 目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
|其他非流动负债|||||-|-|
|非流动负债合计||||3,572,757.00|-|-|
|负债合计||7,328,751,606.60||3,499,122,806.33|7,407,675,372.40|2,843,302,122.15|
|股东权益：|||||||
|股本||997,400,839.00||994,766,266.00|999,100,000.00|999,100,000.00|
|资本公积||1,611,460,927.04||1,579,838,273.23|1,722,763,129.00|1,695,804,319.78|
|减：库存股|||||-|-|
|专项储备|||||-|-|
|盈余公积||221,607,097.36||221,607,097.36|185,828,622.98|133,409,919.13|
|一般风险准备|||||-|-|
|未分配利润||1,179,602,350.09||1,215,787,577.33|1,041,771,307.88|570,002,973.27|
|股东权益合计||4,010,071,213.49||4,011,999,213.92|3,949,463,059.86|3,398,317,212.18|
|负债和股东权益总计||11,338,822,820.09||7,511,122,020.25|11,357,138,432.26|6,241,619,334.33|

2、母公司利润表
单位：元
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|项 目|2015年1-9月||2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入||27,344,645,822.06|40,510,652,768.53|39,829,347,206.99|14,064,739,020.35|
|减：营业成本||26,724,573,191.71|39,613,552,122.00|38,014,756,490.92|13,819,676,734.75|
|营业税金及附加||2,497,309.33|15,762,677.27|20,343,062.80|2,629,119.56|
|销售费用||291,985,053.39|532,197,930.63|647,124,830.27|389,405,869.54|
|管理费用||96,712,166.54|182,229,854.60|217,242,883.42|124,085,890.15|
|财务费用||93,991,452.63|192,165,513.78|155,708,669.75|33,292,151.66|
|资产减值损失||199,993,799.10|118,545,114.46|78,103,131.60|113,446,588.71|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||2,876,136.44|142,166.44|185,909.96|
|||5,085,184.20||||
|投资收益（损失以“-”号填列）|||465,489,217.65|1,118,191.79|183,193,483.44|
|||19,116,027.40||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||-40,905,939.04|324,564,909.88|697,328,496.46|-234,417,940.62|
|加：营业外收入||2,648,641.79|1,857,568.76|1,226,643.89|3,246,959.30|
|减：营业外支出||313,038.63|3,496,651.97|540,784.24|767,839.67|
|其中：非流动资产处置损失|||-|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|||322,925,826.67|698,014,356.11|-231,938,820.99|
|||-38,570,335.88||||
|减：所得税费用||-2,385,108.64|-34,858,917.16|173,827,317.65|-101,827,522.17|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）||-36,185,227.24|357,784,743.83|524,187,038.46|-130,111,298.82|

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|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|五、每股收益:|||||
|(一)基本每股收益|||||
|(二)稀释每股收益|||||
|六、其他综合收益|||-|-|
|七、综合收益总额|-36,185,227.24|357,784,743.83|524,187,038.46|-130,111,298.82|

3、母公司现金流量表
单位：元
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|项 目|2015年1-9月||2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|32,397,460,533.11||46,979,737,503.50|42,649,555,174.98|17,103,957,853.28|
|收到的税费返还|||-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|||1,471,783,185.41|2,675,330,917.04|1,179,511,707.33|
|||5,757,172,793.59||||
|经营活动现金流入小计||38,154,633,326.70|48,451,520,688.91|45,324,886,092.02|18,283,469,560.61|
|购买商品、接受劳务支付的现金|||46,244,632,379.79|41,150,196,143.47|16,703,382,265.47|
|||31,883,077,293.00||||
|支付给职工以及为职工支付的现金|||472,552,200.67|332,223,555.95|275,415,831.91|
|||211,024,729.30||||
|支付的各项税费||116,571,158.70|106,801,593.81|195,939,608.87|30,617,690.11|
|支付其他与经营活动有关的现金|||1,962,918,927.38|2,843,701,355.81|1,135,996,281.28|
|||5,638,942,133.12||||
|经营活动现金流出小计||37,849,615,314.12|48,786,905,101.65|44,522,060,664.10|18,145,412,068.77|
|经营活动产生的现金流量净额|||-335,384,412.74|802,825,427.92|138,057,491.84|
|||305,018,012.58||||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||
|收回投资收到的现金||4,480,000,000.00|4,410,000,000.00|1,500,000,000.00|1,100,550,000.00|
|取得投资收益收到的现金|||142,448,958.90|1,118,191.79|183,193,483.44|
|||2,116,027.40||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||7,720.00|50,000.00|2,380.00|
|||7,430.00||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||-|-||
|收到其他与投资活动有|||-|310,000,000.00|70,000,000.00|

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|项 目|2015年1-9月||2014年度|2013年度|2012年度|
|关的现金||||||
|投资活动现金流入小计||4,482,123,457.40|4,552,456,678.90|1,811,168,191.79|1,353,745,863.44|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|||12,652,585.83|24,533,600.75|18,293,662.74|
|||7,532,590.05||||
|投资支付的现金||4,830,000,000.00|4,410,000,000.00|1,500,000,000.00|1,121,900,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||389,291,200.34|48,000,000.00||
|支付其他与投资活动有关的现金|||24,707,357.71|310,000,000.00|70,000,000.00|
|投资活动现金流出小计||4,837,532,590.05|4,836,651,143.88|1,882,533,600.75|1,210,193,662.74|
|投资活动产生的现金流量净额|||-284,194,464.98|-71,365,408.96|143,552,200.70|
|||-355,409,132.65||||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||
|吸收投资收到的现金||45,591,000.00|16,611,907.00|-|-|
|取得借款收到的现金||8,254,979,479.66|5,641,130,762.11|5,767,210,000.00|1,851,190,000.00|
|发行债券收到的现金|||-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|||860,896,455.88|-|221,596,845.93|
|||2,238,739,185.25||||
|筹资活动现金流入小计||10,539,309,664.91|6,518,639,124.99|5,767,210,000.00|2,072,786,845.93|
|偿还债务支付的现金||7,003,979,479.66|6,170,340,762.11|4,550,990,000.00|1,887,039,880.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|||344,049,101.53|145,519,436.81|293,233,781.44|
|||103,091,697.94||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||953,902,280.48|871,646,455.88|352,839,332.00|
|||3,095,552,484.30||||
|筹资活动现金流出小计||10,202,623,661.90|7,468,292,144.12|5,568,155,892.69|2,533,112,993.44|
|筹资活动产生的现金流量净额|||-949,653,019.13|199,054,107.31|-460,326,147.51|
|||336,686,003.01||||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额||286,294,882.94|-1,569,231,896.85|930,514,126.27|-178,716,454.97|
|加：期初现金及现金等价物余额||700,730,155.29|2,269,962,052.14|1,339,447,925.87|1,518,164,380.84|
|六、期末现金及现金等价物余额||987,025,038.23|700,730,155.29|2,269,962,052.14|1,339,447,925.87|

深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书二、最近三年及一期合并报表范围的变化
（一）纳入合并报表范围的主要子公司情况
截至2015年9月30日，公司纳入合并财务报表范围的一级子公司情况如下表：单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|深圳市酷动数码有限公司|16000|100|数码电子产品销售|
|深圳市爱施德供应链管理有限公司|1000|100|仓储服务|
|北京酷人通讯科技有限公司|1000|100|通讯产品销售|
|深圳市乐享无限通讯有限公司|1000|100|数码电子产品销售|
|西藏酷爱通信有限公司|5000|100|通讯产品销售|
|北京酷沃通讯器材有限公司|100|100|通讯产品销售|
|北京瑞成汇达科技有限公司|5000|100|技术推广服务|
|天津爱施迪通讯器材有限公司|500|100|通讯产品销售|
|优友科技（北京）有限责任公司（原名北京酷真数码科技有限公司）|2000|100|通讯产品销售|
|北京酷昊通讯科技有限公司|100|100|通讯产品销售|
|北京酷联通讯科技有限公司|500|100|通讯产品销售|
|深圳市享易无限数码有限公司|1000|100|通讯产品销售|
|爱施德(香港)有限公司|港币1000|100|通讯产品销售|
|优友电子商务（深圳）有限公司|500|100|互联网和相关服务业|
|江西爱施德通信科技有限公司|200|100|通讯产品销售|
|深圳市彩梦科技有限公司|1000|85|移动增值业务|
|迈奔灵动科技（北京）有限公司|1917|67.88|移动应用分发|
|深圳市优友互联有限公司|1000|100|移动虚拟运营商|
|长春市酷爱通讯科技有限公司|100|100|通讯产品销售|
|武汉市酷爱星通讯科技有限责任公司|100|100|通讯产品销售|
|深圳市酷爱星通讯科技有限责任公司|100|100|通讯产品销售|
|西安市爱星通通信器材有限公司|100|100|通讯产品销售|
|壹号电子商务有限公司|5000|100|互联网和相关服务业|

（二）报告期内合并报表的变化情况
1、2015年1-9月合并报表范围变化及原因
2015年9月末本公司纳入合并范围较2014年末新增合并单位5家，分别为深圳市酷爱星通讯科技有限责任公司、西安市爱星通通信器材有限公司、壹号电子商
务有限公司、深圳由你购电子商务有限公司、深圳市网爱金融服务有限公司。2015
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书年9月末不再纳入合并范围的公司有4家，分别为大连酷动数码产品有限公司、长沙市酷动数码产品有限、天津市美索商贸有限公司公司、武汉酷索商贸有限公司。
2、2014年度合并报表范围变化及原因
2014年末本公司纳入合并范围较2013年末新增合并单位14家，减少合并单位2家，具体情况为：非同一控制下企业合并迈奔灵动公司，同一控制下企业合并彩梦科技公司，新取得彩梦香港有限公司、Gfan HoldingInc、GfanInc、艾服信息科技（上海）有限公司、金华酷动数码有限公司、吉安市酷享数码有限公司、优友电子商务（深圳）有限公司、江西爱施德通信科技有限公司、深圳市优友互联有限公司、长春市酷爱通讯科技有限公司、武汉市酷爱星通讯科技有限公司、广州市合烁数码科技有限公司；处置北京机锋科技有限公司，注销绵阳市酷动数码科技有限公司。
3、2013年度合并报表范围变化及原因
2013年末本公司纳入合并范围较2012年末新增合并单位3家，减少合并单位2家，具体情况为：新设子公司爱施德（香港）有限公司、南昌市酷享数码科技有限公司、南昌市享易数码有限公司；注销泉州酷动数码产品有限公司、北京市爱施德仓储服务有限公司。
4、2012年度合并报表范围变化及原因
2012年末本公司纳入合并范围较2011年末新增合并单位7家，减少合并单位11家。具体情况为：新设子公司北京酷真数码科技有限公司、北京酷昊通讯科技有限公司、北京酷泰通讯科技有限公司、深圳市享易无限数码有限公司、西藏酷动数码有限公司、芜湖乐动数码产品贸易有限公司、绵阳市酷动数码科技有限公司；注销子公司合肥市爱施德供应链管理有限公司、重庆市爱施德仓储服务有限公司、成都市爱施德仓储服务有限公司、天津市爱施德仓储服务有限公司、长沙市爱施德仓储服务有限公司、沈阳市爱施德供应链管理有限公司、石家庄爱施德仓储服务有限公司、济南爱施德仓储服务有限公司、郑州市爱施德仓储服务有限公司、西安市爱施德仓储服务有限公司、拉萨市爱施德通信有限公司。
三、最近三年及一期的主要财务指标
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书（一）财务指标
1、合并报表口径
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率（倍）|1.46|1.83|1.64|2.06|
|速动比率（倍）|0.92|1.34|1.03|1.39|
|资产负债率|63.72%|51.54%|59.91%|46.72%|
|每股净资产（元）|4.45|4.32|4.60|3.81|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次/年）|28.34|37.21|36.41|18.84|
|存货周转率（次/年）|9.97|14.11|11.25|8.20|
|EBITDA（万元）|26,472.98|24,406.76|116,290.16|-24,503.41|
|EBITDA利息倍数（倍）|2.68|1.73|11.91|-4.36|
|每股经营活动现金净流量（元）|0.73|0.01|0.78|0.09|

2、母公司报表口径
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率（倍）|1.44|1.93|1.48|2.04|
|速动比率（倍）|1.08|1.42|0.98|1.45|
|资产负债率|64.63%|46.59%|65.22%|45.55%|

上述财务指标计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货净额）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
每股净资产=期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货净额＋期末存货净额）/2]
EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧＋摊销
EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
（二）最近三年一期的每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年一期每股收益和净资产收益率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前）||2.46%|0.66%|17.96%|-6.38%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）||2.04%|-1.00%|17.32%|-7.02%|
|每股收益（扣除非经常性损益前）|基本每股收益（元/股）|0.11|0.03|0.76|-0.26|
||稀释每股收益（元/股）|0.11|0.03|0.76|-0.26|
|每股收益（扣除非经常性损益后）|基本每股收益（元/股）|0.09|-0.04|0.73|-0.29|
||稀释每股收益（元/股）|0.09|-0.04|0.73|-0.29|

上述财务指标中，基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东
的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（三）最近三年一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
本公司最近三年一期的非经常性损益情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-501,755.20|-885,235.64|-1,229,256.72|-13,671.04|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|9,242,335.40|59,226,936.72|35,156,000.00|38,048,282.09|
|非货币性资产交换损益||29,455,796.00|||
|委托他人投资或管理资产的损益|2,440,431.59|3,534,169.43|||
|债务重组损益|||||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||1,324,574.39|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|9,319,974.26|2,876,136.44|1,260,358.23|185,909.96|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|1,183,510.60|-2,429,118.03|260,512.46|-54,196.17|

深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|减：所得税影响额|3,304,030.57|9,887,400.13|5,668,642.76|6,335,674.47|
|少数股东权益影响额（税后）|23,595.45|9,900,168.41|2,667,293.38|5,738,864.33|
|合计|18,356,870.63|73,315,690.77|27,111,677.83|26,091,786.04|

四、管理层讨论与分析
本公司董事会成员和管理层结合公司最近三年及一期合并报表口径及母公司报表口径的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析。
除特别说明以外，本节分析披露的内容是公司根据企业会计准则编制的合并报表。
（一）合并报表口径简明财务分析
1、资产结构分析
报告期各期末，公司资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产合计|1,139,762.22|92.96%|840,537.22|94.16%|1,168,741.81|97.98%|719,238.56|96.46%|
|货币资金|342,208.72|27.91%|218,664.92|24.50%|350,681.74|29.40%|183,774.80|24.65%|
|交易性金融资产|36,256.53|2.96%|748.01|0.08%|460.40|0.04%|446.18|0.06%|
|应收票据|34,248.95|2.79%|74,107.06|8.30%|18,875.73|1.58%|17,147.35|2.30%|
|应收账款|105,219.06|8.58%|130,771.05|14.65%|128,981.38|10.81%|92,049.76|12.35%|
|预付款项|154,081.79|12.57%|165,358.99|18.53%|229,676.13|19.26%|183,865.50|24.66%|
|其他应收款|7,688.03|0.63%|7,373.32|0.83%|5,357.82|0.45%|7,494.97|1.01%|
|应收利息|369.36|0.03%|||||||
|其他流动资产|37,010.69|3.02%|16,703.03|1.99%|||||
|存货|422,679.09|34.47%|226,810.84|25.41%|434,708.61|36.44%|234,460.00|31.44%|
|非流动资产合计|86,356.72|7.04%|52,084.85|5.84%|24,052.99|2.02%|26,388.29|3.54%|
|长期股权投资|7,436.12|0.61%|7,700.00|0.86%|||||
|可供出售金融资产|26,124.00|2.13%|||||||
|固定资产|3,299.68|0.27%|3,861.53|0.43%|3,808.37|0.32%|4,320.43|0.58%|
|无形资产|4,350.25|0.35%|3,771.75|0.42%|3,254.17|0.27%|538.66|0.07%|

深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书
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|项 目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|开发支出|4,472.03|0.36%|3,239.09|0.36%|-|0.00%|1,475.72|0.20%|
|商誉|14,739.36|1.20%|16,155.41|1.81%|-|0.00%|-|0.00%|
|长期待摊费用|2,146.08|0.18%|3,061.60|0.34%|3,428.36|0.29%|3,454.38|0.46%|
|递延所得税资产|14,169.19|1.16%|14,295.47|1.60%|8,662.09|0.73%|16,599.09|2.23%|
|其他非流动资产|9,620.00|0.78%|-|0.00%|4,900.00|0.41%|-|0.00%|
|资产总计|1,226,118.94|100.00%|892,622.08|100.00%|1,192,794.80|100.00%|745,626.85|100.00%|

截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，本公司资产总额分别为745,626.85万元、1,192,794.80万元、892,622.08万元和1,226,118.94万元。流动资产占资产总额的比例分别为96.46%、97.98%、94.16%和92.96%，流动资产中货币资金、存货、应收账款以及预付款项占比较大。公司资产结构符合手机分销行业流动资产占比高的特点。
（1）流动资产结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|342,208.72|30.02%|218,664.92|26.01%|350,681.74|30.01%|183,774.80|25.55%|
|交易性金融资产|36,256.53|3.18%|748.01|0.09%|460.40|0.04%|446.18|0.06%|
|应收票据|34,248.95|3.00%|74,107.06|8.82%|18,875.73|1.62%|17,147.35|2.38%|
|应收账款|105,219.06|9.23%|130,771.05|15.56%|128,981.38|11.04%|92,049.76|12.80%|
|应付利息|369.36|0.03%|||||||
|预付款项|154,081.79|13.52%|165,358.99|19.67%|229,676.13|19.65%|183,865.50|25.56%|
|其他应收款|7,688.03|0.67%|7,373.32|0.88%|5,357.82|0.46%|7,494.97|1.04%|
|存货|422,679.09|37.08%|226,810.84|26.98%|434,708.61|37.19%|234,460.00|32.60%|
|其他流动资产|37,010.69|3.25%|16,703.03|1.99%|||||
|流动资产合计|1,139,762.22|100.00%|840,537.22|100.00%|1,168,741.81|100.00%|719,238.56|100.00%|

本公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项和存货构成，截至
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，上述四者合计占到本公司流动资产的96.51%、97.89%、88.23%和90.12%。
1）货币资金
最近三年及一期末，公司货币资金项目明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|库存现金|356.56|149.39|307.64|
|银行存款|121,054.90|133,225.89|105,557.71|
|其他货币资金|97,253.46|217,306.45|77,909.44|
|合计|218,664.92|350,681.74|183,774.80|

截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 9月 30日，本公司货币资金账面价值分别为 183,774.80万元、350,681.74万元、218,664.92万元和 342,208.72万元，占公司流动资产比例分别为25.55%、30.01%、26.01%和30.02%。
本公司货币资金主要以银行存款为主。其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、保函保证金和信用证保证金。2013年货币资金余额较2012年增加166,906.94万元，增幅90.82%，主要系公司业务规模扩大，采购量增大，日常经营所需的资金存量相应增大，同时经营活动产生的现金流量增加。2014年末货币资金较2013年减少132,016万元，减幅37.65%，主要原因系到期偿还短期借款和兑付应付票据。报告期内其他期间的波动均在正常经营波动范围之内。
2）应收账款
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，本公司应收账款账面价值分别为92,049.76万元、128,981.38万元、130,771.05万元额105,219.06万元，占公司流动资产比例分别为12.80%、11.04%、15.56%和9.23%%。
2013年底应收账款账面价值较2012年底增加36,931.62万元，增幅40.12%，主要系销售规模扩大，信用期内赊销款增加所致。报告期内其他期间的波动均在正
常经营波动范围之内。
公司应收账款期限主要集中在一年以内，账龄明细情况(未计提坏账准备的
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书原值)如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内|132,107.96|98.83%|129,913.72|99.72%|94,394.13|99.14%|
|其中：3个月以内|118,430.06|88.60%|122,080.91|93.71%|77,340.09|81.23%|
|3-6个月|9,964.36|7.45%|5,692.19|4.37%|15,143.39|15.90%|
|6-12个月|3,713.54|2.78%|2,140.62|1.64%|1,910.64|2.01%|
|1-2年|1,212.92|0.91%|319.06|0.24%|578.23|0.61%|
|2年以上|349.76|0.26%|48.69|0.04%|236.89|0.25%|
|合计|133,670.64|100.00%|130,281.46|100.00%|95,209.25|100.00%|

截至2014年末，应收账款前五名单位情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|金额|占应收账款总额的比例|
|北京普天太力通信科技有限公司|12,615.95|9.44%|
|北京迪信通商贸股份有限公司|9,611.45|7.19%|
|北京京东世纪贸易有限公司|9,433.48|7.06%|
|苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心|8,277.67|6.19%|
|北京乐语世纪科技集团有限公司|6,896.06|5.16%|
|合计|46,834.60|35.04%|

2012年与2013年末应收账款前五名的情况与2014年末基本类似，公司的应收账款主要客户均为业内信誉良好的龙头企业，有长期稳定的合作关系，应收账款回款有一定保障，且账期主要集中在三个月之内，各客户应收账款所占比例相对分散，前五名单位占应收账款总额比例仅为35.04%，风险相对较低。
3）预付款项
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，本公司预付款项账面价值分别为183,865.50万元、229,676.13万元、165,358.99万元和154,081.79万元，占公司流动资产比例分别为25.56%、19.56%、19.67%和13.52%。
2014年末的预付款项较2013年减少64,317.14万元，减幅28.00%，主要系在年
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书末时点的采购量减少，2015年3月末预付款项较2014年末增加80,211.13万元，增幅48.51%，主要系随着业务量的扩大，预付供应商的货款增加所致。对于一些比较火爆的新机型，货源相对紧张，为了抢先从厂商拿货，公司通常会采取预付款的形式来进行订购。报告期内其他期间的波动均在正常经营波动范围之内。
公司预付款项的期限主要集中在一年之内，预付款项的账龄明细情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内|163,772.52|99.04%|228,537.90|99.50%|183,667.33|99.89%|
|1至2年|1,144.46|0.69%|1,109.12|0.48%|176.86|0.10%|
|2至3年|409.01|0.25%|7.80|0.01%|21.31|0.01%|
|3年以上|33.01|0.02%|21.31|0.01%|-|0.00%|
|合计|165,358.99|100.00%|229,676.13|100.00%|183,865.50|100.00%|

截至2014年末，预付账款前五名单位情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|单位名称|金额|占预付款项总额的比例|
|三星(中国)投资有限公司|46,004.41|27.82%|
|苹果电脑贸易（上海）有限公司|37,696.30|22.80%|
|宇龙计算机通信科技(深圳)有限公司|32,931.68|19.92%|
|宏达通讯有限公司|10,202.38|6.17%|
|华为终端（东莞）有限公司|8,653.87|5.23%|
|合计|135,488.65|81.94%|

4）存货
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，本公司存货账面价值分别为234,460.00万元、434,708.61万元、 226,810.84万元和422,679.09万元，占流动资产比例分别为32.60%、37.19%、
26.98%和37.08%。最近三年及一期的存货周转率为8.20、11.25、14.11和9.97（单季），2015年三季度年化后的存货周转率为13.29，整体呈逐年上升趋势，
公司对存货的管理较强，流动资产的使用效率高。
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书 2013年末存货余额较2012年末增加200,248.61万元，增幅85.41%，主要系随着业务量的扩大，采购量大幅增加所致。2014年末较2013年末存货余额减少 207,897.76万元，减幅47.82%，主要系3G向4G产品转型，公司产品结构性调整，加大部分老款库存的清理；同时降低每次的采购量、增加采购频率，减少存货用以降低存货跌价的风险。报告期内其他期间的波动均在正常经营波动范围之内。存货明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|原材料|56.75|56.78|256.30|
|在途商品|49.63|186.05|169.23|
|库存商品|184,768.05|327,744.77|177,335.08|
|委托代销商品|41,936.40|106,721.01|56,699.39|
|合计|226,810.84|434,708.61|234,460.00|

（2）非流动资产结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可供出售金融资产|26,124.00|30.25%|||||||
|长期股权投资|7,436.12|8.61%|7,700.00|14.78%|-|0.00%|-|0.00%|
|固定资产|3,299.68|3.82%|3,861.53|7.41%|3,808.37|15.83%|4,320.43|16.37%|
|无形资产|4,350.25|5.04%|3,771.75|7.24%|3,254.17|13.53%|538.66|2.04%|
|开发支出|4,472.03|5.18%|3,239.09|6.22%|-|0.00%|1,475.72|5.59%|
|商誉|14,739.36|17.07%|16,155.41|31.02%|-|0.00%|-|0.00%|
|长期待摊费用|2,146.08|2.49%|3,061.60|5.88%|3,428.36|14.25%|3,454.38|13.09%|
|递延所得税资产|14,169.19|16.41%|14,295.47|27.45%|8,662.09|36.01%|16,599.09|62.90%|
|其他非流动资产|9,620.00|11.14%|-|0.00%|4,900.00|20.37%|-|0.00%|
|非流动资产合计|86,356.72|100.00%|52,084.85|100.00%|24,052.99|100.00%|26,388.29|100.00%|

截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，公司非流动资产合计分别为26,388.29万元、24,052.99万元、52,084.85万元和86,356.72万元，占总资产规模均较小。2014年末非流动资产较2013年增长28,031.86万元，主要系商誉及长期股权投资的增长。
2014年末及2015年9月末公司的非流动资产主要由商誉、递延所得税资产和
长期股权投资组成，上述三项合计占非流动资产比例分别为73.25%和42.09%。
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书1）长期股权投资
截至2014年末和2015年9月末，长期股权投资分别为7,700万元和7,436.12万元。2014年末新增的长期股权投资系对联营企业北京全彩时代网络科技有限公司和北京磨盘时代科技有限公司追加投资所致。
2）固定资产
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，本公司固定资产账面价值分别为4,320.43万元、3,808.37万元、3,861.53万元和3,299.68万元，占非流动资产比例为16.37%、15.83%、7.41%和3.82%，占公司总资产比例均不超过1%。
3）商誉
截至2014年末和2015年9月末，公司的商誉分别为16,155.41万元和14,739.36万元。2014年末商誉系同一控制下收购深圳市彩梦科技有限公司以及非同一控制下收购迈奔灵动科技（北京）有限公司所致。
4）递延所得税资产
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，公司递延所得税资产分别为16,599.09万元、8,662.09万元、14,295.47万元和14,169.19万元，占非流动资产比例分别为62.09%、36.01%、27.45%和16.41%，占总资产比例均不超过3%。
2、负债构成分析
单位：万元
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|项 目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债合计|781,296.06|100%|459,708.31|99.92%|714,615.33|100.00%|348,390.25|100.00%|
|短期借款|349,804.65|44.77%|223,718.80|48.62%|255,315.75|35.73%|118,159.85|33.92%|
|应付票据|146,090.77|18.70%|86,468.88|18.79%|304,672.21|42.63%|185,418.48|53.22%|
|应付账款|182,369.42|23.34%|97,179.22|21.12%|111,212.08|15.56%|13,887.87|3.99%|
|预收款项|61,249.01|7.84%|39,237.82|8.53%|41,118.97|5.75%|45,259.51|12.99%|
|应付职工薪酬|4,264.77|0.55%|6,604.96|1.44%|18,137.04|2.54%|5,163.23|1.48%|
|应交税费|3,352.09|0.43%|2,611.43|0.57%|-19,505.12|-2.73%|-21,984.02|-6.31%|
|应付利息|464.34|0.06%|309.39|0.07%|750.55|0.11%|157.65|0.05%|
|应付股利|300.00|0.04%|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|

深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书
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|项 目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|其他应付款|33,401.01|4.28%|3,577.81|0.78%|2,913.86|0.41%|2,327.68|0.67%|
|非流动负债合计|1.09|0.00%|381.78|0.08%|-|0.00%|-|0.00%|
|预计负债|1.09|0.00%|377.28|0.08%|-|0.00%|-|0.00%|
|递延所得税负债|||4.50|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|负债合计|781,297.15|100.00%|460,090.09|100.00%|714,615.33|100.00%|348,390.25|100.00%|

截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年9月30日，公司的负债总额分别为348,390.25万元、714,615.33万元、460,090.09万元和 781,297.15万元。2013年末负债总额较上年增长 366,225.08万元，增幅105.12%，主要由流动负债中的应付票据、应付账款、和应付职工薪酬增长所致。
2014年末负债总额较上年减少 254,525.24万元，减幅35.62%，主要系应付票据的减少。
公司负债结构中，流动负债占负债总额比重极高，报告期内分别为100%、100%、99.92%和100%，公司在报告期内不持有长期借款。
（1）流动负债结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|349,804.65|44.77%|223,718.80|48.67%|255,315.75|35.73%|118,159.85|33.92%|
|应付票据|146,090.77|18.70%|86,468.88|18.81%|304,672.21|42.63%|185,418.48|53.22%|
|应付账款|182,369.42|23.34%|97,179.22|21.14%|111,212.08|15.56%|13,887.87|3.99%|
|预收款项|61,249.01|7.84%|39,237.82|8.54%|41,118.97|5.75%|45,259.51|12.99%|
|应付职工薪酬|4,264.77|0.55%|6,604.96|1.44%|18,137.04|2.54%|5,163.23|1.48%|
|应交税费|3,352.09|0.43%|2,611.43|0.57%|-19,505.12|-2.73%|-21,984.02|-6.31%|
|应付利息|464.34|0.06%|309.39|0.07%|750.55|0.11%|157.65|0.05%|
|应付股利|300.00|0.04%|||||||
|其他应付款|33,401.01|4.28%|3,577.81|0.78%|2,913.86|0.41%|2,327.68|0.67%|
|流动负债合计|781,296.06|100.00%|459,708.31|100.00%|714,615.33|100.00%|348,390.25|100.00%|

本公司的流动负债主要由短期借款、应付票据、和应付账款构成，截至 2012
年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 9月 30日，
上述三项合计占流动负债的比例分别为91.12%、93.92%、88.61%和86.81%。
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书1）短期借款
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年9月30日，短期借款余额分别为118,159.85万元和255,315.75万元、223,718.80万元和 349,804.65万元，占公司流动负债比例分别为33.92%、35.73%、48.67%和44.77%%。
2013年末短期借款较 2012年末增长 137,155.90万元，增幅116.08%，主要系业务规模扩大，日常生产经营所需资金增加所致。报告期内其他期间的波动均在正常经营波动范围之内，短期借款明细情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|质押借款|10,000.00|137,315.75|5,960.85|
|保证借款|213,718.80|118,000.00|112,199.00|
|合计|223,718.80|255,315.75|118,159.85|

2）应付票据
公司的应付票据种类均为银行承兑汇票，截至2012年12月31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 9月 30日，应付票据余额分别为 185,418.48万元、304,672.21万元、86,468.88万元和146,090.77万元，占流动负债比例分别为53.22%、42.63%、18.81%和18.70%。
2013年末应付票据余额较2012年末增加119,253.72万元，增幅64.32%，主要系使用银行承兑汇票支付商品采购款增加所致。报告期内其他期间的波动均在正常经营波动范围之内。2014年末应付票据余额较2013年减少218,203.33万元，减幅71.62%，主要系期末时点兑付大量应付票据。
3）应付账款
公司应付账款的性质主要为1年之内的应付账款，截至2012年12月31日、 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 9月 30日，公司应付账款余额分别为 13,887.87万元、111,212.08万元、97,179.22万元和 182,369.42万元，占流动负债比例分别为3.99%、15.56%、21.14%和23.34%。
2013年末应付账款较2012年末增加97,324.21万元，增幅700.79%，主要系
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书合作供应商增加账期同时业务规模扩大采购增加所致。报告期内其他期间的波动均在正常经营波动范围之内，公司应付账款账龄明细情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内|96,057.59|98.85%|109,352.66|98.33%|13,109.81|94.40%|
|1-2年|266.25|0.27%|1,176.17|1.06%|774.20|5.57%|
|2-3年|214.78|0.22%|679.38|0.61%|0.13|0.00%|
|3年以上|640.60|0.66%|3.86|0.00%|3.73|0.03%|
|合计|97,179.22|100.00%|111,212.08|100.00%|13,887.87|100.00%|

4）预收款项
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 9月 30日，公司的预收款项余额分别为 45,259.51万元、41,118.97万元、 39,237.82万元和61,249.01万元，占流动负债比例分别为12.99%、5.75%、8.53%和7.84%，预收款项的账期基本集中在一年之内。
（2）非流动负债结构分析
单位：万元
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|项 目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|预计负债|1.09|100.00%|20.00|5.28%|-|-|-|-|
|递延所得税负债|||358.89|94.72%|-|-|-|-|
|非流动负债合计|1.09|100.00%|378.89|100.00%|-|-|-|-|

公司在 2012年和 2013年不持有非流动资产，2014年末预计负债系公司对未决诉讼预计损失所致，递延所得税负债系非同一控制下合并迈奔灵动涉及的评估增值确认的递延所得税负债所致。
3、现金流量分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||72,483.38|909.68|78,018.12|8,707.74|
|投资活动产生的现金流量净额||-70,684.16|-22,939.93|-11,697.55|-5,730.17|

深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书
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||28,489.95||||
|现金及现金等价物净增加（减少）额|30,543.31|124,749.86|100,817.30|-32,728.96|

公司在2012年、2013年、2014年和2015年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为8,707.74万元、78,018.12万元、909.68万元和72,483.38万元。2013年经营活动产生的现金流量净额较上年增长795.96%，主要原因为2013年公司盈利情况较好，同时加强了应收账款的回收管理。2014年经营活动产生的现金流量净额较上年减少77,108.45万元，主要原因系2014年处于3G向4G转型的阶段，公司降价处理大量库存，导致2014年盈利情况较差。
公司在2012年、2013年、2014年和2015年1-9月投资活动产生的现金流量净额分别为-5,730.17万元、-11,697.55万元、-22,939.93万元和-70,684.16万元，总体表现为净流出。2013年现金净流出较上年增加5,967.38万元，主要系支付收购彩梦科技（同一控制）股权转让款所致。2014年投资活动现金流净支出较上年增加11,242.38万元，主要原因是支付了迈奔灵动（非同一控制）股权收购款。
公司在 2012年、2013年、2014年和 2015年 1-9月筹资活动产生的现金流量净额分别为-35,706.50万元、34,496.72万元、-118,310.37万元和 28,489.95万元。2012年现金流出主要系归还银行借款及当年支付现金股利。2013年现金流入主要系公司业务规模扩大，日常经营所需资金增加，银行借款增加所致。2014年的现金流出主要为支付了深圳市彩梦科技有限公司（以下简称“彩梦科技”）和北京酷人通讯科技有限公司（以下简称“北京酷人”）股权收购款，以及支付给彩梦科技和北京酷人的少数股东的现金股利所致。
4、偿债能力分析
（1）主要偿债指标
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率（倍）|1.46|1.83|1.64|2.06|
|速动比率（倍）|0.92|1.34|1.03|1.39|
|资产负债率|63.72%|51.54%|59.91%|46.72%|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|EBITDA（万元）|26,472.98|24,406.76|116,290.16|-24,503.41|
|EBITDA利息倍数（倍）|2.68|1.73|11.91|-4.36|

深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书1） 根据资产负债结构对偿债能力的分析
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，本公司的流动比率分别为2.06、1.64、1.83和1.46，速动比率分别为1.39、1.03、1.34和0.92。公司的流动比率和速动比率一直处于较高水平，优于同行业主要竞争对手，且从2013年开始呈现出逐步递增的趋势。2013年比率较2012年下降的原因主要系①公司2010年上市，募集资金21亿，故10年和11年公司货币资金均十分充足，但12年募集资金已基本用完，需用负债补充；②随着公司销售规模的增大，公司存货增加，采购量增加，应付账款等增加；③随着与多种品牌合作的加深，公司预付款增加。
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，公司的资产负债率分别为46.72%、59.91%、51.54%和63.72%，在较稳定的范围内波动且自2013年开始下降。公司作为手机分销供应商，具有流动资产占比高的特点，且公司在报告期内的负债主要为流动负债，不持有长期借款，所以公司的偿债能力主要由流动资产和流动负债决定，2013年资产负债率升高的原因和流动比率下降的原因一致。公司的资产负债率维持在一个健康的水平，优于同行业主要竞争对手。
公司2014年利息保障倍数下降，主要是因为近年来分销行业毛利率降低。虽然利息保障倍数有所下降，但息税前利润依然可完全覆盖利息支出，且最近三年及一期，公司的贷款偿还率及利息偿付率均为100%。
综上，公司具有较强的还本付息能力，偿债风险处于可控范围内。
2） 根据公司经营特点对偿债能力的分析
公司的营业收入主要来源于手机分销业务，2013年，公司主营业务持续向好，业绩大幅改善，共实现营业总收入402.43亿元，净利润7.83亿元，2014年，公司实现营业总收入483.21亿元，净利润0.47亿元（因3G到4G产品更新换代以及公司战略转型前期投入所致）。随着公司新兴业务移动互联网和移动通信转售的完善及开发，手机分销业务将得到进一步的推动，逐步实现线上线下对接战略（O2O平台战略），公司未来发展具有一定潜力，稳定的经营性现金流将成为公司未来还款主要来源。
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书（2）资信状况
1）主要贷款银行的授信情况
截至2015年9月30日，公司从国内各商业银行获得的银行授信总额为190.07亿元，其中已使用额度为 80.54亿元，未用额度为 109.53亿元。从国外商业银行获得授信总额为8,000万美元和3亿港币。具体情况如下表：
单位：万元
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|授信主体|金融机构|银行授信额度|已使用金额|授信余额|
|深圳市爱施德股份有限公司|中国建设银行深圳分行|220,000.00|15,000.00|205,000.00|
|深圳市爱施德股份有限公司|中国工商银行深圳上步支行|200,000.00|150,000.00|50,000.00|
|深圳市爱施德股份有限公司|广发银行深圳新洲支行|160,000.00|20,000.00|140,000.00|
|深圳市爱施德股份有限公司|中国光大银行深圳莲花路支行|350,000.00|119,090.77|230,909.23|
|深圳市爱施德股份有限公司|平安银行深圳分行|70,000.00|10,000.00|60,000.00|
|深圳市爱施德股份有限公司|招行银行深圳华侨城支行|50,000.00|30,000.00|20,000.00|
|深圳市爱施德股份有限公司|上海银行深圳分行|57,000.00|10,000.00|47,000.00|
|深圳市爱施德股份有限公司|浙商银行深圳分行|60,000.00|20,000.00|40,000.00|
|深圳市爱施德股份有限公司|中信银行深圳分行|57,000.00|45,000.00|12,000.00|
|深圳市爱施德股份有限公司|渤海银行深圳分行|71,000.00|1,000.00|70000.00|
|深圳市爱施德股份有限公司|中国银行深圳分行|124,000.00|110,000.00|14,000.00|
|深圳市爱施德股份有限公司|华夏银行后海支行|60,000.00|40,000.00|20,000.00|
|深圳市爱施德股份有限公司|华商银行总行|92,700.00|62,700.00|30,000.00|
|深圳市爱施德股份有限公司|中国建设银行北京华贸支行|1,980.00|1,980.00|-|
|深圳市爱施德股份有限公司|华润银行深圳分行|40,000.00|20,000.00|20,000.00|
|深圳市爱施德股份有限公司|厦门国际银行珠海分行|30,000.00|-|30,000.00|
|深圳市爱施德股份有限公司|交通银行股份有限公司深圳分行|40,000.00|30,000.00|10,000.00|
|深圳市爱施德股份有限公司|北京银行华侨城支行|40,000.00|10,000.00|30,000.00|
|深圳市爱施德股份有限公司|民生银行深圳分行|20,000.00|20,000.00|-|
|深圳市彩梦科技有限公司|招商银行车公庙支行|2,000.00|-|2,000.00|
|深圳市酷动数码有限公司|中国银行深圳福永支行|40,000.00|15,000.00|25,000.00|
|西藏酷爱通信有限公司|中国银行西藏自治区分行|20,000.00|20,000.00|-|
|北京酷人通讯科技有限公司|民生银行北京奥运村支行|40,000.00|30,000.00|10,000.00|
|北京酷人通讯科技有限公司|华夏银行大望路支行|25,000.00|14,600.00|10,400.00|
|北京酷人通讯科技有限公司|渤海银行深圳车公庙支行|10,000.00|7000.00|3000.00|
|北京酷人通讯科技有限公司|招行北京大望路支行|20,000.00|4000.00|16,000.00|
|爱施德（香港）有限公司|工行首尔分行|30000万港币|30000万港币|-|

深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书
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|授信主体|金融机构|银行授信额度|已使用金额|授信余额|
|爱施德（香港）有限公司|工银亚洲|8000万美金|500万美金|7,500万美金|

2）债务履约记录
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。
3）近三年债务融资工具偿还情况
发行人此前未曾在资本市场发行债券，故不存在债务工具偿还情况。
5、盈利能力分析
单位：万元
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|项 目|2015年1-9月||2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入||3,343,758.06|4,832,056.75|4,024,347.98|1,958,060.99|
|营业成本||3,237,772.93|4,665,466.13|3,762,839.24|1,875,746.84|
|营业税金及附加||800.20|3,651.78|3,373.36|1,506.59|
|销售费用||43,721.20|91,658.18|99,724.82|78,103.14|
|管理费用||21,398.04|32,319.21|31,819.49|19,788.42|
|财务费用||12,449.16|32,946.69|18,445.18|6,891.47|
|资产减值损失||16,498.34|12,098.86|11,129.08|14,056.57|
|投资收益||448.65|360.87|111.82|602.31|
|营业利润||12,075.36|-5,435.61|97,142.83|-37,411.14|
|营业外收入||1,116.85|9,085.94|3,671.60|3,916.84|
|营业外支出||124.44|529.11|252.88|118.80|
|利润总额||13,067.77|3,121.22|100,561.56|-33,613.10|
|净利润||10,510.88|4,720.24|78,276.99|-25,370.42|

截至 2012年、2013年、2014年和 2015年 1-9月，公司营业收入分别
为 1,958,060.99万元、4,024,347.98万元、4,832,056.75万元和 3,343,758.06
万元，呈逐年上升趋势。
（1）营业收入分析
单位：万元
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|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书主营业务收入 4,825,361.98 99.86% 4,017,973.10 99.84% 1,955,271.19 99.86%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他业务收入|6,694.77|0.14%|6,374.88|0.16%|2,789.81|0.14%|
|营业收入合计|4,832,056.75|100.00%|4,024,347.98|100.00%|1,958,060.99|100.00%|

2012年、2013年和2014年，公司主营业务收入分别为1,955,271.19万元、4,017,973.10万元和4,825,361.98万元，呈逐年增长的态势，主要系业务规模扩张。
公司主营业务收入占营业收入的比例最近三年及一期均保持在99%以上，主营业务非常突出。
2013年营业收入较2012年增加2,066,286.98万元，增幅105.53%，主要原因系在原有合作品牌的基础上引入新品牌、新产品，公司业务规模扩大，且2013年处于3G发展高速阶段，对智能机的销售有极大的促进作用。
（2）主营业务收入分析
发行人三年主营业务按业务类型分类的构成情况如下表：
单位：亿元
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|主营业务（分行业）|2014年||2013年||2012年||
||主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|
|分销业务|465.58|96.49%|377.67|94.00%|158.88|81.25%|
|零售业务|15.66|3.24%|23.84|5.93%|36.56|18.70%|
|其他业务|1.30|0.27%|0.29|0.07%|0.09|0.05%|
|主营业务收入合计|482.54|100%|401.80|100.00%|195.53|100.00%|

发行人三年主营业务按产品分类的构成情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务（分产品）|2014年||2013年||2012年||
||数量|占比|数量|占比|数量|占比|
|通讯产品|4,655,753.56|96.49%|3,776,725.35|94.00%|1,588,774.04|81.25%|
|数码产品|156,627.59|3.25%|238,430.29|5.93%|365,586.37|18.70%|
|其他|12,980.82|0.27%|2,817.46|0.07%|910.77|0.05%|
|主营业务收入合计|4,825,361.98|100.00%|4,017,973.10|100.00%|1,955,271.19|100.00%|

公司主营业务收入在报告期内保持了快速的增长。
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书按业务类型分，手机分销业务是主要构成部分，2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的手机分销业务合计分别为158.88亿元、377.67亿元和465.58亿元，占主营业务收入比例分别为81.25%、94.00%和96.49%，呈现持续增长趋势。
按产品类别划分，移动通信产品的销售是主营业务的主要构成，最近三年移动通信产品收入分别为1,588,774.04万元、3,776,725.35万元和4,655,753.56万元，占主营业务收入比例分别为81.25%、%、94.00%和96.49%。
（3）期间费用分析
单位：万元
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|项目|2015年1-9月||2014年|2013年|2012年|
|销售费用||43,721.20|91,658.18|99,724.82|78,103.14|
|管理费用||21,398.04|32,319.21|31,819.49|19,788.42|
|财务费用||12,449.16|32,946.69|18,445.18|6,891.47|
|期间费用合计|77,568.40||156,924.08|149,989.50|104,783.03|

2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司期间费用合计分别为104,783.03万元、149,989.50万元、156,924.08万元和77,568.40万元，随业务规模扩大而增长。
其中，2013年管理费用较2012年增长60.80%，其主要原因系公司业务规模扩大，相关日常费用增加所致。2013年和2014年财务费用持续增长较大，增幅分别为167.65%和78.62%，主要原因系公司业务规模扩大，所需运营资金增加，贷款利息支出和票据贴现支出增加。
（4）净利润分析
2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，本公司净利润分别为-25,370.42万元、78,276.99万元、4,720.24万元和10,510.88万元，公司净利润波动性较大。
1）12年净利润为负的主要原因系：
其一，行业转变，2012年是通信行业2G到3G的过度转变阶段，产品变换和技术革新使得库存的老产品价值下跌，各大国代商都需要迅速对库存产品进行降价处理，以便资金快速回笼购进新机型。
其二，公司在2012年主要代理的产品中的摩托罗拉和LG产品滞销，导致亏
损严重。由于摩托罗拉和LG品牌在2010年以及2011年销售情况良好，公司在2012
年按预期继续为其进行全国分销，但是摩托罗拉和LG品牌的新机型后继无力，
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书基本不推出新机型，严重影响了库存销售。在分销行业，新款手机的推出对带动旧款手机的销售有着极大的拉动作用，一款新手机在新上市头三个月的销售一般是无障碍的，但三个月后销售量会迟缓下来，需要新一批的产品来带动销售量。
举例说明，地域性分销商若想从国代商（如爱施德）处进新产品，国代商卖出新产品的同时会捆绑销售一些老产品，所以新款的推出对整个品牌的销售非常重要。2012年5月，谷歌收购了摩托罗拉，但谷歌收购的原因主要是需要摩托罗拉技术中的一些专利，并不是为了这个手机品牌，谷歌对摩托罗拉品牌的不重视也导致了摩托罗拉无法推出新机型，其市场份额大幅消减。公司为了处理滞销的产品从而进行大幅降价处理，部分手机销售价格甚至低于成本价，而手机分销本质上就是低毛利、靠走量的行业，对价格的敏感性非常高，因此大幅降价处理库存使公司亏损非常严重。
2）13年净利润大幅回升的原因
其一，2013年是3G迅速发展阶段，行业整体盈利情况都有所回升，3G智能机的销量和市场份额都大幅上涨。
其二，2013年三大运营商对3G手机的终端补贴费用超过500亿元，带动了发行人的销售量。运营商的终端补贴虽然会对国代商的市场份额造成一定影响，但是发行人在各大运营商的营业大厅内也有分销点，且分销的手机同样享受运营商的终端补贴。运营商对手机终端的补贴使消费者对手机价格的容忍性提高，同时大大刺激了销量增长，因此2013年公司利润大幅回升。
3）14年净利润回落的原因
其一，2014年处于3G向4G的转换阶段，手机开始更新换代，公司降价处理一些库存产品。
其二，在3G和4G的交接点上，运营商需要将原来全部用于3G的终端补贴的大部分用来推广4G套餐，导致3G的终端补贴降低，而4G的补贴也不是很有吸引力，且三大运营商的终端补贴费用整体较2013年有所下降，导致销量不如预期。
其三，4G通信网络还处于建设中，有待完善，降低了4G手机的吸引力，影响了销售额。
其四，移动通信转售还处于投入阶段，未有盈利。
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书（5）毛利及毛利率分析
单位：万元
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|项 目|2015年1-9月||2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入||3,343,758.06|4,832,056.75|4,024,347.98|1,958,060.99|
|营业成本||3,237,772.93|4,665,466.13|3,762,839.24|1,875,746.84|
|毛利|105,985.13||166,590.62|261,508.74|82,314.15|
|毛利率|3.17%||3.45%|6.50%|4.20%|

 2012-2014年度及2015年1-9月，公司毛利率分别为4.20%、6.50%、3.45%和3.17%，总体呈现下降趋势，主要原因系：①互联网的普及造成消费者消费行为习惯的改变。在过去，消费者购买手机通常直接在分销商的分销店铺或者商场等地购买，因为信息不对称，消费者对于价格的容忍性偏高；如今，消费者购买手机前会上网搜索相关价格信息进行比对，手机价格完全透明化，且京东等网上商城通常会比市场正价略低，分销商为了吸引消费者也会整体同步降低价格，造成毛利降低。②市场竞争激烈，产品同质化加强，厂商的利润空间缩小，导致厂商压缩代理商的利润空间，代理商利润空间下降。③产品更新换代和市场热点转移的速度加快，使公司处理库存的频率上升，致使毛利降低。
（二）母公司财务报表口径
1、母公司资产结构分析
单位：万元
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|项 目|2015年9月30日||||2014年12月31日|||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额||占比||金额||占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产合计||1,057,388.00||93.25%||675,965.74|90.00%|1,094,152.74|96.34%|579,125.90|92.78%|
|货币资金||275,538.06||24.30%||161,227.24|21.47%|314,085.85|27.66%|148,944.79|23.86%|
|交易性金融资产||36,256.53||3.20%||748.01|0.10%|460.40|0.04%|446.18|0.07%|
|应收票据||55,048.95||4.85%||62,662.87|8.34%|17,939.76|1.58%|16,096.12|2.58%|
|应收账款||93,888.80||8.28%||111,589.26|14.86%|114,874.75|10.11%|80,560.58|12.91%|
|预付款项||163,014.31||14.38%||94,520.95|12.58%|268,985.75|23.68%|147,328.63|23.60%|
|应收股利||34,004.03||3.00%||32,304.03|4.30%|-|0.00%|-|0.00%|
|其他应收款||131,358.35||11.58%||34,322.19|4.57%|12,233.26|1.08%|19,106.40|3.06%|
|存货||268,278.98||23.66%||178,591.19|23.78%|365,572.97|32.19%|166,643.19|26.70%|
|非流动资产合计||76,494.28||6.75%||75,146.46|10.00%|41,561.11|3.66%|45,036.03|7.22%|
|长期股权投资||62,190.82||5.48%||61,190.82|8.15%|26,922.70|2.37%|26,922.70|4.31%|

深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书
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|项 目|2015年9月30日|||2014年12月31日|||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比||金额||占比|金额|占比|金额|占比|
|固定资产|1,767.19||0.16%||1,521.70|0.20%|1,377.27|0.12%|1,474.32|0.24%|
|无形资产|3,527.27||0.31%||3,503.57|0.47%|2,587.32|0.23%|314.44|0.05%|
|开发支出|27.02||0.00%||125.36|0.02%|-|0.00%|995.14|0.16%|
|长期待摊费用|261.04||0.02%||322.58|0.04%|615.85|0.05%|436.75|0.07%|
|递延所得税资产|8,720.93||0.77%||8,482.42|1.13%|5,257.97|0.46%|14,892.68|2.39%|
|其他非流动资产|-||0.00%|-||0.00%|4,800.00|0.42%|-|0.00%|
|资产总计|1,133,882.28||100.00%||751,112.20|100.00%|1,135,713.84|100.00%|624,161.93|100.00%|

截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，母公司资产总计为624,161.93万元、1,135,713.84万元、751,112.20万元和1,133,882.28万元，2012年至2013年呈快速上升趋势，体现了母公司业绩良好的成长性。母公司的资产以流动资产为主，流动资产占总资产的比例逐年分别为92.78%、96.34%、90.00%和93.25%。其中，流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、和存货构成。母公司资产结构符合手机分销行业流动资产占比高的特点。
2、母公司负债结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年9月30日|||2014年12月31日|||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比||金额||占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债合计|732,875.16||100.00%||349,555.00|99.90%|740,767.54|100.00%|284,330.21|100.00%|
|短期借款|268,000.00||36.57%||142,900.00|40.84%|195,821.00|26.43%|74,199.00|26.10%|
|应付票据|166,090.77||22.66%||79,666.31|22.77%|400,816.02|54.11%|176,250.18|61.99%|
|应付账款|152,957.95||20.87%||75,482.62|21.57%|94,454.52|12.75%|16,451.06|5.79%|
|预收款项|119,966.62||16.37%||31,253.50|8.93%|36,716.43|4.96%|23,429.59|8.24%|
|应付职工薪酬|2,864.32||0.39%||4,111.07|1.17%|16,513.78|2.23%|3,428.84|1.21%|
|应交税费|7,988.65||1.09%||9,815.09|2.81%|-10,046.31|-1.36%|-10,373.70|-3.65%|
|应付利息|415.83||0.06%||250.88|0.07%|668.90|0.09%|101.67|0.04%|
|应付股利|-||0.00%|-||0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|其他应付款|14,591.02||1.99%||6,075.53|1.74%|5,823.20|0.79%|843.57|0.30%|
|非流动负债合计|||||357.28|0.10%|-|0.00%|-|0.00%|
|负债合计|732,875.16||100.00%||349,912.28|100.00%|740,767.54|100.00%|284,330.21|100.00%|

截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书母公司负债总额分别为284,330.21万元、740,767.54万元、349,912.28万元和732,875.16万元，2012年至2013年负债总额呈上升趋势，主要系母公司业务规模的扩张所导致的短期借款、应付票据、应付账款的增长。母公司负债基本均为流动负债，不持有长期借款。
3、母公司现金流量分析
单位：万元
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|项目|2015年1-9月||2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||30,501.80|-33,538.44|80,282.54|13,805.75|
|投资活动产生的现金流量净额||-35,540.91|-28,419.45|-7,136.54|14,355.22|
|筹资活动产生的现金流量净额||33,668.60|-94,965.30|19,905.41|-46,032.61|
|现金及现金等价物净增加（减少）额||28,629.49|-156,923.19|93,051.41|-17,871.65|

2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，母公司经营活动产生的现金流量净额分别为13,805.75万元、80,282.54万元、-33,538.44万元和30,501.80万元。
2013年经营活动产生的现金流量净额快速增长，主要原因是母公司加大了对应收账款的管理所致，对于销售较好的产品公司要求客户打预付款方可发货，对于额度客户公司压缩了客户的账期。2014年经营活动产生的现金流量净额为负，主要受净利润的影响。
2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，母公司投资活动产生的现金流量净额分别为14,355.22万元、-7,136.54万元、-28,419.45万元和-35,540.91万元，2013年及2014年投资流出主要为收购彩梦科技和迈奔灵动、以及购买理财产品。
2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，母公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-46,032.61万元、19,905.41万元、-94,965.30万元和33,668.60万元，均是由于各年因母公司业务的需要导致借款变动。
4、母公司偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率（倍）|1.44|1.93|1.48|2.04|
|速动比率（倍）|1.08|1.42|0.98|1.45|
|资产负债率|64.63%|46.59%|65.22%|45.55%|

截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书母公司的流动比率分别为2.04、1.48、1.93和1.44，速动比率分别为1.45、0.98、1.42和1.08，流动比率和速动比率均一直处于较高的水平，表现出母公司良好的偿债能力。2012年至2013年流动比率和速动比率均处于下降趋势，具体原因为①2010年爱施德上市募集资金21亿，增加了货币资金，但至2012年货币资金已基本用完；②随着多品牌合作的加深及销售规模的扩大，母公司存货储备增加；③随着多品牌合作的加深，预付款有所增加。自2013年期流动比率和速动比率均在稳步上升。
5、母公司盈利能力分析
单位：万元
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|项 目|2015年1-9月||2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入||2,734,464.58|4,051,065.28|3,982,934.72|1,406,473.90|
|营业成本||2,672,457.32|3,961,355.21|3,801,475.65|1,381,967.67|
|营业税金及附加||249.73|1,576.27|2,034.31|262.91|
|销售费用||29,198.51|53,219.79|64,712.48|38,940.59|
|管理费用||9,671.22|18,222.99|21,724.29|12,408.59|
|财务费用||9,399.15|19,216.55|15,570.87|3,329.22|
|资产减值损失||19,999.38|11,854.51|7,810.31|11,344.66|
|投资收益||1,911.60|46,548.92|111.82|18,319.35|
|营业利润||-4,090.59|32,456.49|69,732.85|-23,441.79|
|利润总额||-3,857.03|32,292.58|69,801.44|-23,193.88|
|净利润||-3,618.52|35,778.47|52,418.70|-13,011.13|

2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，母公司的营业收入依次为1,406,473.90万元、3,982,934.72万元、4,051,065.28万元和2,734,464.58万元。2012年至2014年，营业收入呈现出明显的上升趋势，其年均复合增长率为69.71%。
2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，母公司的净利润依次为-13,011.13万元、52,418.70万元、35,778.47万元和-3,618.52万元。2012净利润为负主要是由于摩托罗拉和LG产品滞销导致亏损。2013年净利润剧增原因主要系与华为、小米、苹果厂家合作加强，利润增加，且2013年三星市场表现突出。
五、未来业务目标及盈利能力的可持续性
（一）未来业务目标
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书公司坚持在保持传统分销、零售业务持续发展的同时，明确新业务创新发展的思路，提出“以移动转售业务为桥梁和抓手，以终端为载体，以应用服务为核心，整合公司内外部资源，推进公司整体移动互联网战略布局”，打造集“移动互联网、通信、智能终端”服务于一体的O2O平台。
分销业务将继续保持国内分销领域龙头地位。未来手机分销业务将继续深入贯彻“两高一低”的指导思想，加快平台电商建设，打通线上线下渠道，加速分销业务互联网转型。通过垂直平台电商覆盖更多的T4-T6客户。与此同时，公司将继续积极与国内厂商合作，开拓海外市场，为公司手机分销业务带来新的利润增长点。
零售业务将进一步提高盈利能力建设。公司零售业务将逐步构建核心竞争力，增强零售整体业务的盈利能力。同时作为公司O2O战略的线下入口，提供战略支撑能力。
移动转售业务将努力成为行业领先的移动转售通讯商。移动转售业务是为打造“移动互联网、通信、智能终端”服务于一体的O2O平台的重点业务单元，在集团战略发展以及业务发展中起到纽带作用。公司将继续提高移动转售平台能力，积极与潜在合作伙伴建立良好的平台合作关系。加强整合市场优质资源，以优质的服务以及卓越的品牌获得通讯用户的信赖，扩大服务用户数量规模。
互联网业务将为公司O2O战略平台提供互联网内容支持，持续利润最大化。
互联网业务是公司未来的重要价值产业单元，将为公司O2O战略落地提供支撑，为公司的未来发展提供资源支持。公司将继续积极运营互联网业务平台，建立差异化的线上线下互联网服务模式，稳固提升游戏开发以及运营盈利能力，哺育平台健康发展。
（二）盈利能力的可持续性
1、规模渠道关系网络
经过多年发展，公司已成为国内领先的手机和数码电子产品销售渠道综合服务商，公司通过覆盖全国的销售网络，及全面零售店管理、终端价格的有效管理构筑了强大的渠道管控力；与中国移动、中国联通和中国电信实现了深度合作，并与国内外著名手机厂家建立了长期合作伙伴关系。
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书2、高效率的专业管理团队
公司拥有优秀的管理团队，具备长期的行业从业经历、丰富的行业经验及全国性销售网络的管理经验；优秀的产品运作团队，具有业内领先的产品运营力、渠道管控力；优秀的零售管理团队，系统的零售终端管理能力，为消费者提供更具个性化和功能化的服务。
3、传统分销模式突破转型
公司目前正处于转型阶段，正在拓展开发移动互联网业务以及移动通信转售业务，以此突破传统分渠道的限制，在竞争日益激烈的分销行业中保持甚至增加市场份额。依托手机分销、零售业务的规模优势和客户资源优势，通过通信产业链的纵向延伸，向移动互联网、移动转售业务领域发展，移动互联网、移动转售业务与分销、零售业务具有协同效应，可将服务快速延伸至用户；通过移动互联网、移动转售业务的发展，为分销、零售业务的客户提供更多元化的产品，提升客户黏性，进一步提升分销、零售业务的竞争优势。
五、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设的基础上产生变动：
1、财务数据的基准日为2015年9月30日；
2、假设本期债券的募集资金净额为 6亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额 6亿元计入 2015年 9月 30日的合并资产负债表；
4、本期债券募集资金拟用4.20亿元偿还到期债务，1.80亿元补充流动资金；
5、模拟数为假设总额 6亿元的本期债券在 2015年 9月 30日完成发行并且清算结束。
基于上述假设，本期债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：
发行公司债券后发行人资产负债结构的变化表
单位：万元
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书
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|项目|2015年9月30日|||
||实际数|模拟数|模拟变动额|
|流动资产合计|1,139,762.22|1,157,762.22|18,000.00|
|非流动资产合计|86,356.72|86,356.72|-|
|资产总计|1,226,118.94|1,244,118.94|18,000.00|
|流动负债合计|781,296.06|739,296.06|-42,000.00|
|非流动负债合计|1.09|60,001.09|60,000.00|
|负债合计|781,297.15|799,297.15|18,000.00|
|股东权益合计|444,821.79|444,821.79|-|
|资产负债率|63.72%|64.25%|0.52%|
|流动比率|1.46|1.57|0.11|
|非流动负债占总负债的比重|0.00%|7.51%|7.51%|

深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书第九节募集资金运用
一、本期募集资金数额
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司 2014年 10月 24日召开的第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过，并经公司于2014年11月18日召开的2014年第五次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过人民币12亿（含12亿元）的公司债券，第一期发行不超过6亿元。
二、本期募集资金的运用计划
公司本次全部募集资金均用于偿还到期债务和补充流动资金。在股东大会批准的上述用途范围内，本期债券募集资金拟用4.20亿元偿还到期债务，剩余 1.80亿元用于补充流动资金。
截至 2015年 9月 30日，公司合并报表口径尚有短期借款 34.98亿元，公司存在到期债务偿付资金的储备需求。根据总体募集资金使用计划，结合公司具体债务情况，本期公司债券募集资金拟偿还的到期债务主要为 2015年 11-12月到期的银行借款。因公司的银行贷款均属于短期贷款，剩余期限较短，至发行日时目前的银行贷款可能已还清，届时会使用募集资金偿还新的银行贷款，故现在披露的用于偿还银行贷款的具体情况与实际偿还会存在不一致的可能性，需要偿还的银行贷款的具体情况以发行时的银行贷款情况为准。
下表为公司目前拟使用募集资金偿还的银行贷款明细，合计贷款金额为8亿元，本期发行的债券拟用于偿还到期债务的金额为 4.2亿元，尚余 3.8亿元需用其他资金偿还。
单位：元
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|贷款银行|金额|起始日|到期日|贷款性质|利率|
|华商银行总行营业部|100,000,000.00|2015/6/24|2015/12/24|流贷|5.61%|
|交通银行股份有限公司深圳分行|300,000,000.00|2015/6/25|2015/12/25|流贷|5.355%|
|华夏银行后海支行|200,000,000.00|2015/5/13|2015/11/13|银承||
|华夏银行后海支行|200,000,000.00|2015/7/6|2015/11/6|银承||

深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书
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|贷款银行|金额|起始日|到期日|贷款性质|利率|
|合计|800,000,000.00|||||

本期债券募集资金偿还到期债务后剩余部分将用于补充公司相关业务所需流动资金，流动资金主要用于采购产品。
三、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构
本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司2015年9月30日的合并财务报表的资产负债率水平由本期债券发行前的63.72%上升至64.25%，但本公司流动负债占负债总额的比例则由本期债券发行前的99.99%下降至92.49%，在有效增加本公司流动资金总规模的前提下，改善了本公司的负债结构，这将有利于本公司中长期资金的统筹安排，有利于本公司战略目标的稳步实施。
（二）提升公司短期偿债能力
以2015年9月30日公司合并口径财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.46增加至发行后的1.57。公司流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（三）有利于提高公司经营的稳定性
本期发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书第十节其他重要事项
一、发行人的对外担保情况
截至本募集说明书签署日，本公司不存在对外担保事项，仅有爱施德为下属子公司的担保，对子公司的担保情况如下：
|||||||||
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||||担保责任||担保金额|担保起始||
||被担保方名称|担保事项||授信银行|||担保终止时间|
||||类型||（万元）|时间||
|||||招商银行深圳分||||
||深圳市彩梦科技有限公司|综合授信合同|信用担保||1,700.00|2014/11/21|2015/11/21|
|||||行车公庙支行||||
|||||中国银行深圳福||||
||深圳市酷动数码有限公司|综合授信合同|信用担保||40,000.00|2015/7/15|2016/7/15|
|||||永支行||||
|||深圳市酷动数码有限公|||||采购合同项下|
||深圳市酷动数码有限公司|司与苹果电脑贸易（上|信用担保|无|20,000.00|2013/5/23|的最后付款到|
|||海）有限公司赊销额度|||||期日起三年|
|||||民生银行北京奥||||
||北京酷人通讯科技有限公司|综合授信合同|信用担保||40,000.00|2015/9/21|2016/9/20|
|||||运村支行||||
|||||渤海银行深圳车||||
||北京酷人通讯科技有限公司|综合授信合同|信用担保||10,000.00|2015-4-3|2016-4-2|
|||||公庙支行||||
|||||招行北京大望路||||
||北京酷人通讯科技有限公司|综合授信合同|信用担保||20,000.00|2014/12/8|2015/12/4|
|||||支行||||
|||||华夏银行大望路||||
||北京酷人通讯科技有限公司|综合授信合同|信用担保||25,000.00|2014/6/20|2015/6/20|
|||||支行||||
|||||中国银行西藏自||||
||西藏酷爱通信有限公司|综合授信合同|信用担保||20,000.00|2014/10/24|2015/10/23|
|||||治区分行||||
|||西藏酷爱通信有限公司|||||采购合同项下|
||西藏酷爱通信有限公司|与苹果电脑贸易（上海）|信用担保|无|50,000.00|2015/2/13|的最后付款到|
|||有限公司赊销额度|||||期日起三年|
||爱施德（香港）有限公司|工银亚洲借款担保|内保外贷|无|14,000.00|2014/11/24|2015/11/23|
||爱施德（香港）有限公司|工银亚洲借款担保|内保外贷|无|6,600.00|2015/3/19|2016/4/20|
||爱施德（香港）有限公司|工银亚洲借款担保|内保外贷|无|6,600.00|2015/4/14|2016/5/14|
||爱施德（香港）有限公司|工银亚洲借款担保|内保外贷|无|25,500.00|2015/6/10|2016/6/10|
|合计|||||279,400.00|||

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署日，发行人不存在按照《深圳证券交易所股票上市
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书规则》等法律法规需予披露的尚未了结的或可预见的、如作出不利判决或裁决将可能实质性影响发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的重大诉讼或仲裁事项。
发行人于2012年8月30日收到中国证监会《调查通知书》（编号：深证调查通字 12446号），“因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司立案调查”。2013年12月3日，发行人收到深圳证监局《结案通知书》（[2013]1号），“经审查，我局决定对深圳市爱施德股份有限公司、黄文辉、夏小华不予行政处罚，本案做结案处理。”发行人针对上述事项在中国证监会指定网站发布了公告。
2014年 7月 21日，深圳证监局对发行人下发了《关于对深圳市爱施德股份有限公司进行检查的通知》（深证局公司字[2014]24号），自 2014年 8月开始对发行人 2010年上市以来至今在公司治理、信息披露、募集资金管理和使用、财务会计基础工作与会计核算等方面的情况进行现场检查。2014年12月11日，深圳证监局就此次检查中关注到的问题向发行人下发了深证局公司字[2014]46号《关于深圳市爱施德股份有限公司的监管关注函》（以下简称“《监管关注函》”），并要求公司于2015年1月31日以前完成整改工作。发行人制定了相应整改措施并于2015年1月30日在深圳证券交易所网站披露《关于深圳证监局现场检查相关问题的整改总结报告》（简称“《整改报告》”）。《整改报告》按照深圳证监局的整改要求对深圳证监局关注到的问题逐一提出了整改方案，并落实了整改负责人。
三、发行人非公开发行股票对本次债券无影响的说明
发行人于2015年7月27日召开了第三届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，《关于公司非公开发行股票方案的议案》，《关于公司与特定对象签订附生效条件股份认购协议的议案》等议案。同意公司向先锋创业有限公司、唐进波和新余爱乐投资管理中心（有限合伙）3名认购对象非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），公司认为，本次非公开发行股票对于本次公开发行公司债券不会产生不良影响。
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书第十一节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
1
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深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书
深圳市爱施德股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期) 募集说明书第十二节备查文件
本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及 2015年 1-9月未经审计的财务报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）中国证监会核准本期发行的文件；
（六）债券受托管理协议；
（七）债券持有人会议规则。
在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅本期债券募集说明书及其摘要。