金轮科创股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：金轮科创股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金轮股份
股票代码：002722
信息披露义务人：陆挺
住所：江苏省海门市海门街道青海新村**幢**室
通讯地址：江苏省南通经济技术开发区滨水路6号
一致行动人：蓝海投资江苏有限公司
注册地址：江苏省海门市解放东路699号
通讯地址：江苏省海门市解放东路699号
一致行动人：安富国际（香港）投资有限公司
注册地址：香港新界荃湾西楼角路1-17号新领域广场17楼1701室
通讯地址：香港新界荃湾西楼角路1-17号新领域广场17楼1701室
股份变动性质：持股比例下降
签署日期：2015年5月 8日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《证券法》、《收购办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。
四、根据上市公司与朱善忠、朱善兵、洪亮签订的《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》，本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方持有的森达装饰合计100%股权。森达装饰100%股权的交易价格参考评估机构出具的评估报告，确定交易价格为94,300万
元，其中56,580万元以非公开发行股份方式支付，37,720万元以现金支付。本次发行股份购买资产拟发行25,102,040股股份。假设本次募集配套资金金额为
38,955万元，发行价格与本次发行股份及支付现金购买资产的价格相同，则募集配套资金拟发行股份数为17,282,608股。交易完成后，信息披露义务人陆挺及其一致行动人蓝海投资和安富国际（HK）合计拥有权益的上市公司的股份占比将由65.89%下降至50.07%。本次权益变动尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
目录
目录.............................................................................................................................. 3释义................................................................................................................................ 4第一节信息披露义务人介绍...................................................................................... 6一、 信息披露义务人基本情况 .......................................................................... 6（一）信息披露义务人.................................................................................. 6（二）信息披露义务人的一致行动人.......................................................... 6二、股权控制关系 .................................................................................................... 9三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况 .................................... 9四、关于陆挺、蓝海投资、安富国际（HK）一致行动人关系的说明 ............... 9第二节持股目的及持股计划.................................................................................... 10一、本次交易变动目的 .......................................................................................... 10二、未来股份增减持计划 ...................................................................................... 10第三节权益变动方式................................................................................................ 11一、权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况 .......................... 11二、本次权益变动方式 .......................................................................................... 11三、所持股份权益受限情况 .................................................................................. 11第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况........................................................ 12第五节其他重大事项................................................................................................ 13一、其他应披露事项 .............................................................................................. 13二、信息披露义务人声明 ...................................................................................... 13备查文件...................................................................................................................... 14附表.............................................................................................................................. 15
释义
本报告书中，除非文意另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
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|-|-|-|
|信息披露义务人|指|陆挺|
|金轮股份、上市公司、公司|指|金轮科创股份有限公司|
|蓝海投资|指|蓝海投资江苏有限公司|
|金轮投资|指|指南通金轮企业投资有限公司，公司控股股东蓝海投资的控股股东，为陆挺先生控制的公司|
|安富国际（HK）|指|安富国际（香港）有限公司|
|诺杰国际（BVI）|指|指ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED，持有安富国际（HK）100%股权，为陆挺先生控制的公司|
|本报告书|指|《金轮科创股份有限公司简式权益变动报告书》|
|森达装饰|指|海门市森达装饰材料有限公司|
|交易标的、标的资产、拟购买资产、拟注入资产|指|海门市森达装饰材料有限公司100%股权|
|本次交易|指|金轮股份以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的森达装饰100%股权，同时向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本次重大资产重组、本次重组、本次收购、发行股份及支付现金购买资产|指|金轮股份发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的森达装饰100%股权|
|募集配套资金、配套融资|指|金轮股份向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%|
|《重组报告书》|指|《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|审计基准日|指|2014年12月31日|
|评估基准日|指|2014年12月31日|
|报告期、最近一年|指|2014年|
|报告期末|指|2014年12月31日|
|《购买资产协议》|指|《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行办法》|指|《证券发行与承销管理办法》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|

第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人
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|姓名|陆挺|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32062519620210****|
|住所|江苏省海门市海门街道青海新村***幢|
|通讯地址|江苏省南通经济技术开发区滨水路6号|
|通讯方式|0513-80776888|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（二）信息披露义务人的一致行动人
1、蓝海投资江苏有限公司
（1）基本情况
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|公司名称|蓝海投资江苏有限公司|
|企业类型|有限公司|
|注册资本|3,800万元人民币|
|注册地址|海门市海门镇解放东路699号|
|法定代表人|周建平|
|营业执照注册号|320684000252350|
|组织机构代码|69448285-9|
|税务登记证号码|320684694482859|
|设立日期|2009年9月7日|
|经营范围|对工业、农业、商业、服务业、建筑业的投资|
|通讯地址|海门市海门镇解放东路699号|
|电话|0513-82060606|
|传真|0513-82060606|

（2）信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况
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|序号|姓名|性别|身份证号码|职位|国籍|现居地|其他国家地区居留权|
|1|周建平|男|32060219590907****|董事长|中国|江苏|无|
|2|陆挺|男|32062519620210****|董事|中国|江苏|无|
|3|白勇斌|男|32062519490213****|董事兼总经理|中国|上海|无|
|4|梁官龙|男|51010319700610****|董事|中国|广东|无|
|5|徐志凌|男|36042919701026****|董事|中国|北京|无|
|6|汤华军|男|32062519691102****|监事|中国|江苏|无|

（3）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，蓝海投资直接持金轮股份6,325.65万股股份，持股比例47.17%，除持有上述股份以外，蓝海投资没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（4）股权结构图
截至本报告书签署日，蓝海投资的产权控制关系如下：
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|-|-|
||陆挺|
|20%||

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|-|-|
||周建平|
|75%||

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|20%|75%|

梁官龙 金轮投资 徐志凌 汤华军
4.60% 86.20% 4.60% 4.60%
蓝海投资
47.17%
金轮股份
2、安富国际（香港）投资有限公司
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|安富国际（香港）投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|1亿港元|
|注册地址|香港新界荃湾西楼角路1-17号新领域广场17楼1701室|
|执行董事|陆挺|
|注册号|34846191|
|设立日期|2004年8月9日|
|经营范围|实业投资|
|通讯地址|香港新界荃湾西楼角路1-17号新领域广场17楼1701室|
|电话|00852-2415 1339|
|传真|00852-2415 5339|

（2）信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|身份证号码|职位|国籍|现居地|其他国家地区居留权|
|1|陆挺|男|32062519620210****|董事|中国|江苏|无|
|2|白勇斌|男|32062519490213****|董事|中国|上海|无|
|3|周建平|男|32060219590907****|董事|中国|江苏|无|
|4|林健华|男|V01693**(*)|董事|中国香港|中国香港|无|

（3）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，安富国际（HK）直接持金轮股份2,510.18万股股份，持股比例18.72%，除持有上述股份以外，安富国际（HK）没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（4）股权结构图
截至本报告书签署日，安富国际（HK）的产权控制关系如下：
陆挺 白勇斌 周建平 林健华
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|-|-|
|62.79%|26.95%|

诺杰国际（BVI）
100%
安富国际（HK）
18.72%
金轮股份
二、股权控制关系
截至本报告书签署日，陆挺先生通过其控制的蓝海投资、安富国际（HK）合计持有金轮股份65.89%的股份。
截止本报告签署之日，信息披露义务人在最近五年内没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情形。
四、关于陆挺、蓝海投资、安富国际（HK）一致行动人关系的说明
信息披露义务人陆挺先生持有诺杰国际（BVI）62.79%股权，诺杰国际（BVI）
持有安富国际（HK）100%股权；信息披露义务人陆挺先生持有金轮投资75%股权，
金轮投资持有蓝海投资86.2%股权。综上，陆挺先生为蓝海投资、安富国际的实
际控制人，三者构成一致行动关系。
第二节持股目的及持股计划
一、本次交易变动目的
本次权益变动是由于金轮股份拟发行股份购买资产及募集配套资金导致信
息披露义务人持股比例下降。本次非公开发行前，陆挺先生通过其控制的蓝海投资、安富国际（HK）合计持有金轮股份65.89%的股份，本次非公开发行后，陆挺先生的持股比例被稀释到50.07%。
通过本次交易，金轮股份将形成纺织梳理器材和不锈钢装饰材料双主业的上市公司，降低单一行业的经营风险，增强公司持续盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。
二、未来股份增减持计划
本次权益变动后，信息披露义务人在未来12个月内暂时没有继续增持金轮股份股份的计划；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第三节权益变动方式
一、权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人通过其控制的蓝海投资、安富国际（HK）合计持有公司8,835.8350万股，持股比例为65.89%，是金轮股份的实际控制人。
本次权益变动后（即金轮股份本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后，含本次募集配套资金非公开发行的股份数），陆挺先生持有的金轮股份的股份数量不变，持股比例被稀释至50.07%，仍为金轮股份的实际控制人。
二、本次权益变动方式
本次权益变动基于金轮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案。
根据信息披露义务人实际控制的金轮股份与森达装饰全体股东签订的《购买资产协议》，按照森达装饰100%股权的预估值为94,300万元计算，则金轮股份将通过非公开发行25,102,040股股份并支付37,720万元现金的方式购买森达装饰
全体股东持有的森达装饰100%股权。本次权益变动前，信息披露义务人通过其控制的蓝海投资、安富国际（HK）合计持有公司8,835.8350万股，持股比例为65.89%。
本次权益变动后（即金轮股份本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后，含本次募集配套资金非公开发行的股份数），陆挺先生持有的金轮股份的股份数量不变，持股比例被稀释至50.07%。
三、所持股份权益受限情况
本次权益变动不会对陆挺先生所持有的股份的受限情况作出改变。
第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人在金轮股份就本次重大资产重组股票连续
停牌前6个月至本报告书签署之日不存在通过证券交易所交易金轮股份股票的行为。
第五节其他重大事项
一、其他应披露事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
信息披露义务人：
陆挺
一致行动人：蓝海投资江苏有限公司法定代表人（或授权代表）：
周建平
一致行动人：安富国际（香港）投资有限公司执行董事：
陆挺
备查文件
一、信息披露义务人身份证明文件（复印件）
二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况说明
三、信息披露义务人的股票交易自查报告
附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|金轮科创股份有限公司|上市公司所在地|江苏省南通市|
|股票简称|金轮股份|股票代码|002722|
|信息披露义务人名称|陆挺|信息披露义务人注册地|江苏省南通市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □减少 □不变，但持股比例发生变化 ■|有无一致行动人|有 ■ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 ■ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □协议转让 □国有股行政划转或变更 □间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 ■（请注明） 被稀释|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：普通股持股数量：8,835.8350万股持股比例： 65.89%|||
|本次发生拥有权益的股份变动数量及变动比例|股票种类：普通股变动数量： 0变动比例： 减少15.82%|||

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|-|-|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 ■|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □说明：不涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份，不适用。|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）说明：不涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份，不适用。|
|本次权益变动是否需取得批准|是 ■ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 ■备注：本次交易尚须经上市公司股东大会和中国证监会核准。|

（本页无正文，为《金轮科创股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人：
陆挺
一致行动人：蓝海投资江苏有限公司法定代表人（或授权代表）：
周建平
一致行动人：安富国际（香港）投资有限公司执行董事：
陆挺