关于汕头万顺包装材料股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2018年1月25日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172618号）（以下简称“反馈意见”）的要求，汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“万顺股份”）会同民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，具体回复如下：
本反馈意见回复所述的词语或简称与《汕头万顺包装材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本反馈意见回复中的 2017年数据来源于公司2017年快报及其基础数据，为未审定数据。
（一）重点问题
问题一、请申请人会计师及保荐机构结合公司盈利能力下降、前次募投项目进度推迟且50%的募集资金变更用途、前次募集资金使用效率不高且未能提升公司整体盈利能力的情况，详细分析说明公司本次证券发行是否符合《管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
【回复】
一、前次募集资金已基本使用完毕
经中国证监会核准，公司前次非公开发行股票的募集资金净额 45,693.37万元，于2015年6月19日到位。上述募集资金将用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金额|
|1|年产240万平方米节能膜生产线建设项目|40,851|38,943|
|2|补充流动资金|8,000|8,000|
|合计||48,851|46,943|

截至2017年12月31日，公司前次募集资金余额为人民币359.68万元，已使用99.21%。余额包括应付未付合同款以及部分节余募集资金未永久补充流动资金等。
因此，公司前次募集资金已基本使用完毕。
二、前次募集资金使用进度，与披露情况基本一致
1、公司前次募集资金使用进度的披露情况
（1）公司在《2014年非公开发行股票预案》中对“年产 240万平方米节能膜生产线建设项目”（以下简称“节能膜项目”）的使用进度披露情况为，项目建设期约为20个月。
（2）2016年 3月，公司履行公告：由于实际募集资金于 2015年 6月方到位，因此节能膜项目预计于 2016年12月完成建设。
上述《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实施进度的议案》，已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。
（3）2017年 4月，公司履行公告：截至 2016年底，节能膜项目厂房建设已基本完成、设备已到位，项目进入联合试产阶段，因联合试产尚需一定时间，节能膜项目由2016年12月完成调整为2017年4月完成建设。
上述《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实施进度的议案》，已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。
2、公司前次募集资金的使用进度
2017年4月，公司年产240万平方米节能膜生产线建设项目正式投产。2015年 6月募集资金到位后，该项目总共实施了 22个月，比预案披露的建设期延长了2个月。与公司披露的原定募集资金完成时间（2016年12月）延长了4个月。
综上，公司前次募集资金使用进度，与披露情况基本一致。
三、公司两次变更募集资金用途，并未改变“年产 240万平方米节能膜生
产线建设项目”的实质
公司前次募集资金共进行过两次变更，具体如下：
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|占前次募集资金总额的比例|
|收购汕头市东通光电材料有限公司股权|年产240万平方米节能膜生产线建设项目|15,000.00|15,000.00|100.00%|32.83%|
|节余募集资金永久补充流动资金|年产240万平方米节能膜生产线建设项目|8,196.98注|8,200.00|100.04%|17.94%|
|合计|—|23,196.98|23,200.00|—|50.77%|

注：根据相关决议内容，预计节余募集资金共计83,367,726.17元，其中含截至2017年4月12日含利息收入、现金管理收益扣减手续费净额 1,397,888.88元，此处为保持统计口径一致，故将预计节余募集资金调整为81,969,837.29元。
（1）收购汕头市东通光电材料有限公司股权
2016年5月3日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》，同意公司将“年产 240万平方米节能膜生产线建设项目”中的部分募集资金 15,000万元变更为汕头市东通光电材料有限公司100%股权收购项目。
①变更的原因
为了加快项目建设速度，公司在抓紧自行投资建设的同时，不断寻找优质的资产作为并购的标的，以期利用其现有的厂房设备以及人员等，加快节能膜项目的实施进度。
东通光电于2013年开始进入功能性薄膜领域，已建成 2000多平方米千级净化无尘生产车间，拥有进口磁控溅射生产线及配套设备，培养了有专业技术的生产人员，建立了深刻理解市场的营销团队。
因此，出于加快节能膜项目的实施进度，利用东通光电现有的无尘净化厂房、磁控溅射生产设备及专业技术人员，为节能膜的生产提供配套；拓宽功能性薄膜业务渠道，整合和完善公司的营销服务体系，充分发挥资源互补优势等方面考虑，公司变更了部分募集资金用于收购东通光电100%股权。
②东通光电的产能，属于“年产 240万平方米节能膜生产线建设项目”的
一部分，公司未改变募投项目的实质
节能膜的生产工艺流程包括磁控溅镀、涂布压合、分切复卷等工序。目前，
该项目主生产设备高真空镀膜设备（磁控溅射）由两台组成，一台位于公司光电薄膜分公司，一台位于东通光电。东通光电现有的无尘净化厂房、磁控溅射生产设备及专业技术人员可为节能膜的生产提供磁控溅镀工序。
经过上述变更后，公司“年产240万平方米节能膜生产线建设项目”变为自建自产和东通光电配套生产。
因此，公司虽然在 2016年变更了募投项目，但仅改变了建设的形式，并未从实质上改变募投项目。
（2）节余募集资金永久补充流动资金
2017年4月，公司2016年度股东大会审议通过了《关于非公开发行募集资金投资项目结项并使用节余资金永久补充流动资金的议案》，在募集资金投资项目达到预期状态下，同意公司将节余募集资金共计 83,367,726.17元永久补充流动资金（具体以转账日金额为准）。
出现节余情况，主要是在项目实施过程中，公司从项目实际情况出发，在保证项目质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，加强项目费用控制、监督和管理，降低项目开支。项目建设过程中，随着市场环境发生变化，厂房装修方案及新增设备采购方案有所调整，公司充分结合现有的设备配置与自身在行业内的技术优势和经验，对募集资金投资项目的各环节进行了优化，在保证原有设计方案和技术条件的前提下，合理节省了部分开支。
综上，公司前次募集资金虽然进行过两次变更，但从建设内容来看，并未改变“年产240万平方米节能膜生产线建设项目”的建设内容和产能。
四、前次募集资金使用效果与披露情况基本一致
（1）公司前次募集资金投资项目效益的披露情况
公司在《2014年非公开发行股票预案》中对“年产 240万平方米节能膜生产线建设项目”的经济效益进行了披露：该项目预计达产年为生产运营期第 4年，达产产量为240万平方米，进入稳定期后，预计每年实现销售收入 36,000万元、净利润6,463.82万元，税后回收期为5.59年（含建设期）。
（2）根据甲级工程咨询单位综合开发研究院（中国·深圳）出具的《年产 240万平方米节能膜生产线建设项目可行性研究报告》，该项目生产运营期第一年预计实现的净利润为-205.63万元。
（3）公司前次募集资金投资项目的实际效益情况
单位：万元
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|实际投资项目||承诺效益||||最近三年实际效益||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|2014年度|2015年度|2016年度|2017年年度（未审计）|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度（未审计）|||
|1|年产 240 万平方米节能膜生产线建设项目|达产进入稳定期后每年可产生净利润6,463.82万元注1||||—|—|405.21|917.07|1,322.28|是|
||其中：收购汕头市东通光电材料有限公司股权|根据《收购协议》，李伟明等人向公司承诺东通光电在 2016年、2017年、2018 年分别完成业绩（扣除非经常性损益后净利润与净利润孰低者）：1000 万、1250 万、1560 万。||||—|—|430.27注2|1,004.99注3|1,435.26|通过业绩补偿，达到预计效益|
|2|补充流动资金|—|—|—|—|—|—|—|—|—|不适用|
|3|节余募集资金永久补充流动资金|—|—|—|—|—|—|—|—|—|不适用|

注1：根据《关于公司2014年非公开发行股票方案的议案》，年产240万平方米节能膜生产线建设项目包括建设期和生产运营期，建设期约为20个月，预计达产年为生产运营期第4年，达产产量为240万平方米，预计第6年进入稳定期后，预计每年实现销售收入36,000万元、净利润6,463.82万元，税后回收期为5.59年（含建设期）。2015年6月，募集资金到位后，该项目建设期总共实施了22个月，于2017年4月正式投产，达产年相应延期至2020年。
注2：东通光电于2016年4月30日纳入公司合并报表范围，合并期间（2016年5月1日-12月31日）实现净利润430.27万元。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2017]第 5-00113号审计报告和大信专审字[2017]第 5-00049号审核报告，东通光电 2016年度实现净利润 7,026,703.45元、实现扣除非经常性损益后净利润7,017,301.96元，根据孰低概念，业绩承诺完成率为70.17%。根据业绩承诺，李伟明需要补偿公司2,982,698.04元。截至2017年4月11日，公司已全额收到李伟明支付的上述业绩承诺补偿款项。
注3:2017年东通光电实现净利润10,049,855.26元，实现扣除非经常性损益后净利润9,656,095.65元，根据孰低概念，业绩承诺完成率为77.25%。根据业绩承诺，李伟明需要补偿公司2,843,904.35元。
根据上表数据，公司“年产240万平方米节能膜生产线建设项目”2017年4月至2017年12月为项目生产运营期第一年的前9个月，已实现的效益大于《年产240万平方米节能膜生产线建设项目可行性研究报告》关于项目生产运营期第一年的预测效益，截至目前，公司本募投项目实现了预计效益。
五、公司节能膜项目投产以来取得的成绩
2017年 4月节能膜项目正式投产以来，其产品的毛利率虽然已经达到50.52%，但由于项目投产时间不长，仍处于产品认证和市场推广期，产品尚未达产，在净利润指标上对提升公司的盈利能力有限，但公司已为节能膜项目的拓展进行了多项基础工作。
在产品认证方面：2017年 5月，公司节能膜“建筑用玻璃贴膜”获得中国建材检验认证集团股份有限公司颁发产品节能认证证书。2018年 1月，公司再次获得中国建材检验认证集团股份有限公司颁发的三份产品节能认证证书，获得认证的产品名称分别为：夏热冬暖（冬冷）地区用节能中空玻璃、寒冷地区用节能中空玻璃、严寒A（B）地区用节能中空玻璃。上述节能中空玻璃是公司利用市场上 Low-E玻璃为基础材料，将公司的智能光控节能技术与 Low-E玻璃相结合而推出的一款创新型产品。这是继公司推出智能光控节能膜后的又一自主创新产品，除了满足既有建筑、汽车等玻璃的节能改造外，还可直接满足新建建筑门窗、新能源汽车等玻璃的节能应用，进一步拓宽了公司节能产品的应用市场。
在技术专利方面：截至目前，公司在节能膜方面取得“一种智能光控隔热窗膜”等3项专利。
在销售方面：公司积极推进在各地铺设销售渠道，通过展会、网络等渠道进行市场宣传，目前已在全国各地与几十家经销商建立了合作关系，产品已应用于多家金融机构办公楼、商业综合体、知名品牌酒店、三甲医院、阳光房、家庭住宅、公交巴士、游船、汽车等方面。截至本回复文件出具日，公司已取得 2018年度节能膜框架性协议146万平方米。
在不断提升产品性能、不断进行产品开发和市场推广的作用下，公司节能膜项目盈利水平将不断提升。
六、公司效益情况较好，上市以来实现的净利润平均值高于上市前一年的净利润水平
公司业务发展情况较好，上市前后的净利润水平具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2009年（上市前一年）|上市以来（2010年至2017年）净利润平均数|
|归属于母公司所有者的净利润|8,062.73|10,463.09|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|8,118.31|9,167.96|
|（各年度）扣除非经常性损益前后孰低的净利润|8,062.73|9,145.39|

由上表可以看出，2010年至2017年，公司实现的归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益前后孰低的净利润，上述三项指标的净利润平均值均高于上市前一年 2009年的净利润水平。
七、保荐机构核查意见
保荐机构核查了公司前次募集资金的预案、可研报告及后续披露文件、募集资金实际存放与使用情况的专项报告、前次募集资金使用情况的专项报告及鉴证报告、募集资金使用财务资料、实地走访了募集资金投资项目实施地、访谈了解募集资金投资项目情况。
经核查：公司前次募集资金已基本使用完毕。2017年 4月，年产 240万平方米节能膜生产线建设项目正式投产。2015年 6月募集资金到位后，该项目总共实施了 22个月，比预案披露的建设期延长了 2个月。与公司披露的原定募集资金完成时间（2016年12月）延长了4个月。公司前次募集资金使用进度，与披露情况基本一致。公司“年产240万平方米节能膜生产线建设项目”2017年4月至2017年12月实现的效益，大于《年产240万平方米节能膜生产线建设项目可行性研究报告》的预测效益，公司实现了预计效益。同时，公司效益情况较好，上市以来实现的净利润平均值高于上市前一年的净利润水平。综上，公司本次证券发行符合《管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
问题二、截至 2017年 9月 30日，公司长期借款余额 1.38亿元，期初余额
2000万元；其他应付款余额 2.7亿元，期初余额 6727.59万元；负债总额 28.14
亿元，期初金额18.28亿元。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露：（1）长期借款在 2017年前三季度大幅增长的原因及合理性、具体明细及资金用途；（2）其他应付款大幅变动的具体原因及合理性；（3）负债总额大幅上升的原因及合理性；（4）是否存在经营风险、财务风险上升，或为满足发行条件调节资产负债率的情况。
请申请人会计师及保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、长期借款在2017年前三季度大幅增长的原因及合理性、具体明细及资金用途
报告期内，公司长期借款变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017-9-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|长期借款|质押借款|13,800.00|2,000.00|-|13,900.00|
||保证借款|-|-|6,493.60|-|
||合计|13,800.00|2,000.00|6,493.60|13,900.00|

 2017年9月末，公司长期借款由两部分构成，其中万顺股份借款余额 8,800万元、江苏中基借款余额 5,000万元。
江苏华丰于 2017年逐步进入全面生产阶段，由于江苏华丰生产所需的原材料铝锭以现款采购为主，资金较为紧张，为补充江苏华丰生产经营所需款项，万顺股份与中国工商银行签署了《一般委托贷款借款合同》，分次将1.2亿元资金借予下属子公司江苏华丰。公司将资金借予江苏华丰后，为了补充自身生产经营所需资金，2016年 12月和 2017年 3月，万顺股份与中国工商银行签署了《并购借款合同》，用于置换万顺股份收购东通文具等100%股权的并购款项，截至 2017年 9月 30日，借款余额 9,000万元（200万元列示在一年内到期的非流动负债科目）。
2017年公司控股子公司江苏中基为完善铝箔业务的产业链，采用现金方式 22,750万元收购了安徽美信100%的股权。为了确保日常的生产经营，2017年 9月，江苏中基与中国工商银行签署《并购借款合同》，用于置换部分已支付并购
交易价款并支付剩余款项，截至2017年9月30日，借款金额5,000万元。
上述借款符合公司的实际需要，具有合理性。
二、其他应付款大幅变动的具体原因及合理性
截至2016年末、2017年9月末，公司其他应付款结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|款项性质|2017年9月30日|2016年12月31日|
|保证金|50.66|27.44|
|员工持股认购款|24,003.28|6,500.00|
|其他款项|552.96|200.15|
|未付股权转让款|2,434.25|-|
|合 计|27,041.15|6,727.59|

如上表所示，2017年9月末公司其他应付款大幅变动的原因为两类款项的变动：一类为员工持股认购款；一类为子公司江苏中基收购安徽美信未付的股权收购款。
截至 2017年 9月末，其他应付款中员工持股认购款为公司第二期员工持股计划员工认购款项。公司作为员工持股计划的组织实施方，履行持股计划资金的结算及相关手续办理义务，且与公司第一期员工持股计划保持一贯性的会计处理原则，具有合理性。
2017年3月，江苏中基与杨养玉等人签署关于安徽美信的《股权转让协议》，协议约定，江苏中基以现金形式支付 22,750万元股权转让款，分三期支付，其中：该交易交割日后 120日之内，支付第二期50%股权转让款 11,375万元，该交易交割日后180日之内，支付第三期20%股权转让款4,550万元。安徽美信于 2017年 4月 19日办理完毕股权变更登记手续。2017年 8月至 10月之间，江苏中基需支付剩余的 4,550万元股权转让款。截至 2017年 9月末，江苏中基应付未付的股权转让款为 2,434.25万元，符合协议约定，具有合理性。
三、由于实际经营需要及会计处理的一贯性，2017年 9月末公司负债总额上升，具有合理性，经营风险和财务风险可控，不存在为满足发行条件而调节资产负债率的情况
2017年 9月末，公司负债总额比 2016年底增加 98,609.95万元，增长的主要原因为：①公司长短期借款增加 27,640.25万元。子公司江苏中基为满足日常
的生产经营，增加了银行借款置换收购安徽美信的收购款；江苏华丰生产所需的
原材料铝锭以现款采购为主，公司通过委托贷款方式借予子公司资金满足其生产
经营后，为了满足自身的经营需要，向银行借款置换了公司收购东通文具等100%股权的收购款。②公司因业务类型（纸类贸易）的增加及公司业务规模的扩大，公司应付票据增加 51,627.08万元。③公司是员工持股计划的组织实施者，履行持股计划资金的结算及相关手续办理义务。公司因员工持股认购款以及存在尚未支付完毕的股权转让款，其他应付款增加20,313.56万元。
虽然公司 2017年 9月末的资产负债率由 2016年年末的39.97%上升到50.06%，但资产负债率水平总体处于合理状态，且公司现金流量正常，2017年1-9月经营活动产生的现金流量净额为18,508.10万元，占当期银行借款利息的倍数由2016年的3.06倍上升到 4.41倍。经营风险和财务风险整体可控。
上述事项符合公司的实际经营需要，具有合理性。公司是员工持股计划的组织实施者，履行持股计划资金的结算及相关手续办理义务，员工持股认购款的会计处理符合一贯性原则，不存在为满足发行条件调节资产负债率的情况。
四、补充披露情况
上述内容，公司已补充披露至募集说明书“第七节管理层讨论与分析”中之“一、（二）公司负债主要构成情况及其分析”中。
五、保荐机构核查意见
保荐机构核查了公司的长短期借款合同及借款明细账、江苏华丰的采购合同、安徽美信的《股权转让协议》、支付记录、对应公告；与员工持股计划相关的认购协议、对账单、员工持股计划证券经纪服务协议、公告；公司应付票据承兑协议，纸类贸易采购和销售合同，并走访了纸类贸易的主要客户等。
经核查，保荐机构认为，公司负债总额、长期借款、其他应付款在 2017年前三季度大幅增长具有合理性。公司经营风险及财务风险整体可控。且从公司长期借款、其他应付款等负债发生的时间、本次可转债的启动时间判断，也不存在为满足发行条件调节资产负债率的情况。
问题三、报告期内，申请人合并报表商誉分别为2.51亿元、2.51亿元、3.49亿元和 3.49亿元，主要为收购江苏中基、东通光电、东通文具形成，且报告期内未对商誉进行计提减值。其中，东通光电系公司2016年变更前次募集资金用途后，使用 1.5亿元募集资金收购的企业，其 2016年度实现扣非后的净利润
701.73万元，业绩承诺完成率为70.17%。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露：（1）东通光电2017年的业绩情况以及申请人不计提商誉减值准备的原因及合理性；（2）结合江苏中基、东通文具2017年的业绩情况说明商誉减值测试的谨慎性和合理性；（3）公司商誉是否存在较大的减值风险。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、2017年度商誉减值情况
公司对因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试，将商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
1、东通光电、东通文具 2017年商誉不存在减值
东通光电 2017年实现扣非前净利润 10,049,855.26元，扣非后净利润 9,656,095.65元，业绩承诺完成率77.25%；东通文具 2017年实现扣非前净利润 4,599,435.36元，扣非后净利润 4,346,420.05元，业绩承诺完成率79.03%。
（1）东通光电的业务情况
东通光电属于功能性薄膜行业，以功能性薄膜的研发、制造、加工和销售为主营业务，是公司“年产240万平方米节能膜生产线建设项目”的实施主体之一。
东通光电也利用节能膜项目未达产前的空余产能承接导电膜订单。
根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011）,节能膜产业属于“C29橡胶和塑料制品业”大类下的“C2921塑料薄膜制造”小类。
节能膜产业属于技术密集型产业，世界目前正处于节能膜产能中心、研发中心由日美欧向中国转移、同时国内节能膜消费需求逐渐增大的行业趋势之中。
早期的国内节能膜市场产品科技附加值低，但随着溅镀工艺的进步，人们在寻求为窗膜赋予更多的叠层以增加其功能性。在汽车、建筑玻璃贴膜细分市场，产品技术进步大幅提升了消费者的体验感，使得应用市场呈现分化发展态势。一方面，普通隔热功能的节能膜将继续在中低端汽车前后装、建筑玻璃贴膜市场占据较大份额。另一方面，在中高端汽车、建筑玻璃贴膜市场，智能光控隔热膜、 Low-e功能膜正在成为客户消费升级的新依托。较之现有的节能膜，智能光控隔热膜还可以随光线强弱自动调节可见光穿透率，使室内或车内光线柔和、减少晕
眩、强化能效与热量控制，最大程度实现自然采光，同时阻隔热量，提供最大舒适度与防护功能。Low-e功能膜不仅可以有效减少室外或车外紫外线和红外线的穿透性，在冬季还可以减少室内或车内热能的散发，更好地实现保温节能功能。
东通光电作为高新技术企业，拥有独立的无尘净化厂房、磁控溅射生产设备及专业技术、营销人员，为节能膜的生产提供配套，在业务上与母公司万顺股份具有互补性。
万顺股份及东通光电一方面加快推进产品节能认证，系列型号节能膜获得中国建材检验认证集团股份有限公司颁发的产品节能一级认证证书；另一方面，加大自身产品的科技附加值，所生产的智能光控隔热膜独具自动调光功能，能有效阻隔80%以上的红外线热辐射，阻隔99%以上的紫外线，产品获得市场高度认可。同时，万顺股份及东通光电积极推进在各地铺设销售渠道，通过展会、网络等渠道进行市场宣传，已在全国各地与几十家经销商建立了合作关系，产品已应用于多家金融机构办公楼、商业综合体、知名品牌酒店、三甲医院、阳光房、家庭住宅、公交巴士、游船、汽车等，新业务市场的拓展促进了功能性薄膜业务销量的增长。节能膜在国内市场仍处于发展初期，行业集中度小，东通光电布局节能膜市场将有望分享未来发展的快速增长空间。目前东通光电生产经营状况良好，节能膜订单稳步提升，企业及所处行业均处于上升成长期。截至本回复文件出具日，公司已取得 2018年度节能膜框架性协议 146万平方米，其将带动东通光电节能膜业务的发展，提升其经营效益。
（2）东通文具的业务情况
东通文具属于文具行业，以文具用品的制造、加工和销售为主营业务，现阶段主要产品为环保型PP礼品袋、PP包装盒、文具套装等。根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011）,东通文具业务属于“C24文教、工美、体育和娱乐用品制造业”大类下的“C2411文具制作”小类。
东通文具主要以出口为主，2017年主要受到汇率波动及其原材料灰板纸、白板纸、铜板纸等涨价的影响，影响了其业绩情况。公司已采取措施尽可能平衡外币货币性资产与负债规模，对冲汇率波动风险，同时也将提高产品质量，提升其产品议价能力，以转嫁原材料波动的风险。
（3）东通光电、东通文具商誉减值测试情况
基于 2017年度业绩完成情况，商誉对合并财务报表整体的重要性，且对收购形成的商誉的公允价值的估计涉及到管理层重大判断和估计，在确定商誉的公允价值的过程中，公司管理层聘请中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“资产评估机构”）对收购的东通光电、东通文具股权价值的公允价值进行复核。
公司管理层根据东通光电、东通文具当年完成业绩情况和基于目前生产经营、市场增长、已签订未完成订单、意向框架协议及以往年度历史销售情况对未来五年进行财务预测并编制未来五年的财务信息，聘请资产评估机构对管理层基于重大估计和判断的关键参数（包括未来产能、市场价格、毛利率、费用率、资本性投入、营运资本投入、永续增长率、利润率等）编制的财务预测资料做出合理的判断，资产评估机构通过相关程序和方法判断管理层的财务预测资料合理的情况下，采用包括折现的现金流量预测在内的估值方法，通过 wind资讯查询专业经济数据，结合企业自身的情况确定估值采用的折现率对东通光电、东通文具股权价值进行估值。
公司收购的东通光电、东通文具 2017年经营成果较以往历史年度增长，且经营环境未发生实质性变化，且通过聘请资产评估机构对东通光电、东通文具股权价值复核，资产评估机构通过独立专业的复核并认为东通光电、东通文具股权价值不存在减值。公司结合东通光电、东通文具的生产经营、市场销售等情况及借助资产评估机构的专业判断，认为收购东通光电、东通文具形成的商誉 2017年不存在减值，不计提商誉减值是合理的，公司的商誉不存在较大的减值风险。
2、江苏中基2017年商誉减值1,666.93万元
（1）江苏中基的行业情况
江苏中基属于铝箔行业，以铝箔等铝制品的研发、制造、加工和销售为主营业务，现阶段主要产品为铝箔。根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），属于“C32有色金属冶炼和压延加工业”大类下的“C3262铝压延加工”小类。
目前，我国铝箔行业市场集中度进一步提高，市场份额逐步集中到成本控制能力强、生产规模大、技术水平领先、市场信誉良好的大型铝箔生产企业中。我国铝箔工业产品结构也在进一步趋向合理化，中高档铝箔产品的生产比重将不断
加大，产品的国际竞争能力不断提高，总体上向更宽、更薄的方向发展，特别是0.005mm厚度以下的铝箔将实现规模生产，并在包装等行业大量应用。与此同时，由于原铝价格是决定铝加工企业利润的重要因素，因此，铝加工企业也积极向上游拓展，完善自身产业链，稳定原材料供给，有效防止铝价波动所造成的利润率波动。
江苏中基铝箔业务主要产品为高精度双零铝箔（通常为厚度小于0.01mm的铝箔,即0.005~0.009mm的铝箔），已覆盖软包装（饮料、食品、纸包装）、卷烟、无菌包装、电容器、药品包装、锂电池等众多行业。
（2）江苏中基2017年的经营背景
①上游收购企业尚未产生业绩贡献
为完善自身产业链，稳定原材料供给，提升行业综合竞争力，江苏中基分别于 2014年 12月和 2017年 4月，收购了江苏华丰与安徽美信。收购前，上述公司因资金问题处于停产或半停产状态。收购后，公司即对上述公司生产线进行建设与调试。目前，江苏华丰、安徽美信尚未产生经营效益。
江苏华丰已于2016年完成“年产5万吨高精度铝板带冷轧生产线”的投产，随着江苏华丰逐步进入全面生产阶段，加之江苏中基加快对安徽美信生产线的建设调试，江苏华丰与安徽美信的业绩贡献将加快体现。
②汇率波动影响
江苏中基铝箔产品以销售海外为主，主要以外币（美元）结算。2017年以来，人民币兑美元汇率升值，导致公司形成了一定金额的汇兑损失。
目前，公司已采取措施，根据一定周期内公司境外贸易规模，适度调整外币融资规模，平衡外币货币性资产与负债金额，从而对冲汇率波动对公司的不利影响。
③美国对中国铝箔实施“双反”调查的影响
2017年 3月，美国商务部宣布正式对进口自中国的铝箔启动反倾销和反补贴立案调查。2018年 2月底，美国商务部宣布对进口自中国的铝箔产品作出反倾销和反补贴肯定性终裁。对进口自中国的铝箔产品适用一定比率的倾销幅度与反补贴税率。
鉴于，江苏中基是唯一一家终裁适用最低倾销幅度、最低补贴率的中国企业。
同时，江苏中基正在积极拓展印度、韩国等海外市场。因此，美国对中国铝箔实施的“双反”调查影响程度有限。
（3）江苏中基2017年的经营业绩及商誉减值测试情况
江苏中基 2017年实现合并财务报表扣非前归属于母公司净利润 62,306,329.48元，扣非后归属于母公司净利润67,371,889.54元。
基于 2017年度业绩完成情况，由于商誉对合并财务报表整体的重要性，且对收购形成的商誉的公允价值的估计涉及到管理层重大判断和估计，在确定商誉的公允价值的过程中，公司管理层聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对收购的江苏中基股权价值的公允价值进行复核。
公司管理层根据江苏中基当年完成业绩情况和基于目前生产经营、市场增长、已签订未完成订单及以往年度历史销售情况对未来五年进行财务预测并编制未来五年的财务信息，聘请资产评估机构对管理层基于重大估计和判断的关键参数（包括未来产能、市场价格、毛利率、费用率、资本性投入、营运资本投入、永续增长率、利润率等）编制的财务预测资料做出合理的判断，资产评估机构通过相关程序和方法判断管理层的财务预测资料合理的情况下，采用包括折现的现金流量预测在内的估值方法，通过 wind资讯查询专业经济数据，结合江苏中基各资产组的实际情况确定估值采用的折现率，对江苏中基各资产组的可回收价值进行估值，通过对资产组可回收价值估值后与江苏中基各资产组账面价值比较，确定公司江苏中基2017年度商誉减值金额为1,666.93万元。
二、补充披露情况
以上内容，公司已补充披露至募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、（一）2、（5）商誉”处。
三、保荐机构核查意见
基于公司存在商誉的各资产组 2017年业绩完成情况，保荐机构获取了公司商誉减值测试的资料，并与公司管理层讨论，对商誉减值测试实施了以下核查程序：
（1）对管理层商誉减值测试的关键假设进行了评估：包括将现金流量增长率与历史现金流量增长率以及行业历史数据进行比较，将毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势，复核现金流量预测水平和所采用折现率的合理性等；
（2）与公司聘请的外部第三方独立的估值专家讨论，了解及评估公司商誉减值测试的合理性；
（3）对公司管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定的关键数据，包括产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用进行复核；
（4）评价估值专家的工作，基于企业会计准则的要求，协助我们评价估值方法及估值模型中采用的关键假设；审慎评价估值模型中的预算收入、资本性投入、营运资金追加额、永续期增长率和利润率以及采用的折现率等关键参数输入值的合理性；
（5）对公司商誉减值测试相关的内部控制的设计及运行有效性进行评估和测试；
（6）将相关资产组本年度的实际经营成果与以前年度的预测数据进行了比较，以评价管理层对可收回现金流量的预测是否可靠；
通过以上核查程序，保荐机构认为：公司商誉减值测试的关键参数选择，公司管理层对商誉减值测试的关键假设是合理的，公司外聘估值专家具备相应的专业胜任能力，给出的专业判断是合理的，公司对东通文具、东通光电商誉不计提减值的原因是合理的，公司对江苏中基计提的商誉减值 1,666.93万元是谨慎合理的，公司的商誉不存在较大的减值风险。
问题四、申请人 2017年前三季度功能性薄膜产量 103.49万平方米，销量 88.35万平方米。产能利用率和产销量分别为33.65%和85.38%；前次募投项目“年产240万平方米节能膜生产线”推迟于2017年4月达到预定可使用状态。
本次募投项目“高阻隔膜材料”拟使用募集资金 7.13亿元。达产后产量为光电领域用高阻隔膜材料600万平方米，食品医药包装用高阻隔膜材料1200吨。
进入达产期后，预计每年实现销售收入 44,103万元、净利润 11,509万元，税后内部收益率为12.01%，税后静态投资回收期为6.44年（不含建设期）。
请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露：
（一）申请人目前产能利用率和产销量较低，本次募投项目在建筑工程、设备等方面是否存在共用情况，是否会形成重复建设；
【回复】
公司已在募集说明书中“第八节本次募集资金运用”之“二、（一）4、项目主要建设内容”中补充披露：
本次募投项目“高阻隔膜材料生产基地建设项目”，在建设工程、设备等方面与公司现有产能方面不存在共用情况，不会形成重复建设。具体情况如下：
1、本次募投项目建设工程由子公司广东万顺在其厂址内新建，与公司原有建筑工程不存在共用情况
本项目建设地点为汕头市濠江区南山湾产业园。公司原有功能性薄膜的建设主体为万顺股份和子公司东通光电，其建设工程分别位于汕头市保税区万顺工业园和汕头市濠江区葛州60亩洋。
2、本次募投项目所需的生产设备，与公司原有设备不存在共用情况
本次募投项目的主要设备是一套幅宽为2.2米以上的电子束高速蒸镀机组，配套两条幅宽为2.2米的涂布复合机。公司现有制备功能性薄膜的主要设备是幅宽为1.6米以下的磁控溅镀设备和涂布设备。
因高阻隔膜材料与功能性薄膜在产品应用领域的截然不同，制备相应产品所需设备的“工艺”、“设计参数”亦不同。而生产设备性能均需根据设计开发产品的要求而定制，因此本次募投项目所需的生产设备，与公司原有设备不存在共用的情况。电子束高速蒸镀机组和磁控溅镀设备具体差异如下：
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||现有磁控溅镀设备|拟购入的电子束高速蒸镀机组|备注|
|设计开发的产品不同|光电薄膜，主要品种有ITO导电膜和金属隔热节能膜。|高阻隔膜||
|设备的工艺原理不同|磁控溅射的工作原理是指电子在电场 E 的作用下，在飞向基片过程中与氩原子发生碰撞，使其电离产生出Ar正离子和新的电子；新电子飞向基片，Ar 离子在电场作用下加速飞向阴极靶，并以高能量轰击靶表面，使靶材发生溅射。在溅射粒子中，靶原子或分子沉积在基片上形成薄膜。|电子束蒸镀的工作原理是利用加速电子轰击镀膜材料，电子的动能转换成热能使镀膜材料加热蒸发，并成膜。电子束加热蒸镀的特点是能获得极高的能量密度，最高可达 l09w/cm2，加热温度可达 3,000-6,000℃，可以瞬间蒸发高熔点、不导电的无机化合物，包括二氧化硅、氮化硅等；被蒸发块状材料置于水冷的坩埚中，可避免坩埚材料的污染，制备高纯高致密的阻隔薄膜。||
|设备设计参数不同|宽幅 1.4-1.6m，溅镀基材 PET 光学基膜，厚度范围50-188μm，长度2,000-4,000m/卷，用6靶位磁控溅镀，最高机械速度18m/min，是一种慢速溅镀设备。|宽幅2.2m以上，蒸镀基材PET基膜，厚度范围 12-50μm，长度 10,000-20,000m/卷，用电子枪蒸镀置于坩埚中的蒸镀材料，最高机械速度800m/min，是一种高速蒸镀设备。||
|原材料基材的厚度参数不同|磁控溅射镀膜速度慢、效率低，成膜时溅镀材料轰击的能量太大，镀膜速度慢，薄膜在高温区停留时间长，对基材的冷却效果较差，蒸镀过程基材易变型和损伤镀层。因此，磁控溅射设备适用基材厚度范围50-188μm，不适于宽幅大（2m 以上）、厚度薄（12μm）卷筒薄膜基材的蒸镀。|电子束蒸镀膜速度快、效率高，薄膜在高温区停留时间很短，蒸镀过程基材不易变型，可适宜于宽幅大（2m 以上）、厚度薄（12μm）卷筒薄膜基材的蒸镀。|本次募投项目的产品之一为高端包装领域用高阻隔膜，其厚度为12-23μm，其产品特点决定了无法使用磁控溅镀设备进行规模化生产。|

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||现有磁控溅镀设备|拟购入的电子束高速蒸镀机组|备注|
|原材料“靶材”不同|由于设备原理不同，适用的靶材也不同。磁控溅镀靶材适宜于金属导体或半导体，现有光电薄膜项目用的主要靶材为氧化铟锡（ITO）和镍铬（NiCr）合金。|电子束蒸镀靶材适宜于不导电的无机氧化物材料，本募投项目的主要靶材为二氧化硅（SiO ），2是一种较廉价的蒸镀材料。高阻隔膜，要求高致密、环保、安全（不含有害金属）、适应于特定加工（如微波加热）和耐老化等。二氧化硅蒸镀膜是符合上述条件的最佳材料，电子束高速蒸镀机组是针对高硬度、高熔点、不导电的无机蒸镀材料而设计制造的。如结合涂布、贴合工艺技术，可以叠加柔性有机层，使材料阻隔性能更高。|公司研发部门试验性采用高纯单晶硅靶材通氧气的溅镀工艺，成功开发出客户需求的QLED用高阻隔膜，产品虽然开发成功，但其溅镀速度仅1-2m/min，生产效率很低。而如用等离子体轰击不导电的二氧化硅表面，其溅射速度极慢，几乎没有实际意义。因此，公司通过现有磁控溅镀设备来生产光电领域用高阻隔膜存在着效率低、成本高、且成品率不稳定等问题。目前，仅可少量生产。|
|生产效率不同|电子束蒸镀生产速度可达600m/min。以蒸镀面积计，一台单靶位电子束蒸镀设备镀二氧化硅效率大约为一台6靶位磁控溅射设备速度的60-100倍。|||

因此，由于大中型专业设备均是根据设计开发产品的要求而定制的，公司原有的功能性薄膜生产设备主要用于生产导电膜、智能光控隔热膜等节能膜等。电子束高速蒸镀机组设计开发生产的产品是高阻隔膜，其对于“水、氧阻隔率”有特殊的要求，同时，高阻隔膜还要求高致密、环保、安全（不含有害金属）、适应于特定加工（如微波加热）和耐老化等。电子束高速蒸镀机组是针对高硬度、高熔点、不导电的无机蒸镀材料而设计制造的。
而本次募投项目高阻隔膜材料，其产品特点决定了无法使用公司原磁控溅镀设备进行规模化生产。
综上，公司本次募投项目所需的生产设备，与公司原有设备不存在共用情况。
（二）报告期内，申请人功能性薄膜的销售单价从 2014年的 174.17元/平方米下降到2017年前三季度的86.52元/平方米，功能性薄膜业务毛利率从 2014年的28.96%下降到 2017年前三季度的20.62%。但申请人在本次募投项目效益效益时对未来计算期内采用了统一的预测单价，以及较高的毛利率水平。请申请人说明募投项目效益测算的合理性和谨慎性；
【回复】
公司已在募集说明书中“第八节本次募集资金运用”之“二、（一）6、项目效益分析”中补充披露：
1、报告期内，公司功能性薄膜不同产品类别，单价趋势和毛利率水平均存在差异，本次募投项目效益预测的毛利率水平具有合理性
①平均单价
单位：元/平方米
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|平均单价|2017年1-9月|2016年度|2015年|2014年|
|功能性薄膜|86.52|103.93|133.08|174.17|
|其中：（1）节能膜|110.04|97.08|-|-|
|（2） ITO导电膜等其他功能膜|82.35|104.01|133.08|174.17|

②毛利率
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|毛利率|2017年1-9月|2016年度|2015年|2014年|
|功能性薄膜|20.62%|12.48%|16.52%|28.96%|
|其中：（1）节能膜|50.52%|46.46%|-|-|
|（2） ITO导电膜等其他功能膜|13.53%|12.09%|16.52%|28.96%|

通过上表可以看出，报告期内，公司的功能性薄膜，不同产品的类别，其单价趋势和毛利率水平均存在差异，其中属于中高端功能性薄膜的节能膜产品的毛利率在2016年和2017年1-9月达到了46.46%和50.52%。
由于高阻隔膜生产属于高新技术项目，为中高端功能性薄膜，技术含量和附加值较高，经测算，本项目进入达产期后，预计产品毛利率为46.13%，略低于目前公司节能膜的毛利率水平。因此，本次募投项目效益预测的毛利率水平具有合理性。
2、本次募投项目效益测算的合理性和谨慎性
（1）效益测算相关基础数据与参数
①以项目的全部投入与产出作为测算的依据；
②本项目计算期为12年（含建设期2年）；
③增值税按17%计提；城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加费分别按照增值税的7%、3%和2%进行计提；企业所得税按25%计提。
（2）收入测算过程及其谨慎性
本次募投项目效益测算时对未来计算期内高阻隔膜采用的预测单价如下表所示：
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|项目||预测数据||||||
|||第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|第8-12年|
|新型显示领域用高阻隔膜|含税销售价格（元/平方米）|68|67|66|66|66|66|
||不含税销售价格（元/平方米）|58.12|57.26|56.41|56.41|56.41|56.41|
|高端包装领域用高阻隔膜|含税销售价格（万元/吨）|10|10|10|10|10|10|
||不含税销售价格（万元/吨）|8.55|8.55|8.55|8.55|8.55|8.55|

高阻隔膜产品根据阻隔率（水蒸气透过率、氧透过率）的不同，销售价格有所差异。通常阻隔率越高，产品销售价格越高。具体如下表所示：
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|应用领域||水蒸气透过率|氧气透过率|透光率|厚度|市场参考单价|
|新型显示领域|量子点（QLED）显示封装|1-9*（10-2-10-3）g/m2/day|1-9*（10-1-10-2）cm3/m2/day|86-90%|50-188μm|10美元/m2。（根据著名调研机构 IHS 的数据测算，2018年量子点膜用途的封装阻隔|

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|||||||膜价格）|
||OLED显示封装|1-9*（10-5-10-6）g/m2/day|1-9*（10-4-10-5）cm3/m2/day|86-90%|50-188μm|10-100美元/m2（资料来源：真空科学与技术学报第34卷第五期）|
|高端包装领域||1-9g/m2/day|1-9cm3/m2/day|78-84%|12-23μm|41.67万元/吨（公司2017年向天津某商贸公司采购8,000米日本三菱阻隔膜，规格为12μm*1,020mm宽幅，总价款为57,120元人民币（含税价格）。该8,000米阻隔膜折算成重量约为137.088kg（8000*1.02*0.012*1.4=137.088kg），折算三菱阻隔膜每吨价格约为41.67万元人民币。|

食品、药品等行业在国民经济行业中属于基础性行业，其需求具有稳定性的特征。考虑到项目效益测算的谨慎性，本项目在高端包装领域用高阻隔膜的销售价格预测时采用了单价（含税）10万元/吨计算，低于公司2017年向天津某商贸公司采购8,000米日本三菱阻隔膜的单位价格。
考虑到项目效益测算的谨慎性，本项目在新型显示领域用高阻隔膜的销售价格预测时没有采用逐年提升的销售价格，而是采用了前三年略有下降，后期保持平稳的销售价格。高阻隔膜产品因型号和阻隔性能不同，价格有所不同，通常阻隔性能高、基材厚度厚的高阻隔膜价格更高。随着量子点（QLED）显示封装用阻隔膜竞争加剧、供应增加，同类产品价格将随之降低。但同时，随着市场对高阻隔率的阻隔膜需求的增加和今后新型显示领域中 OLED显示封装用高阻隔膜需求比例的增加，高性能的阻隔膜价格将会有一定上升。公司将根据未来市场需求，有意识的调高高性能阻隔率的产品占比。两种结果综合后，预计产品单价保持稳定。因此，本项目新型显示领域用多种型号高阻隔膜保持了平稳的销售单价预测，分别为（含税）68元/平方米、67元/平方米、66元/平方米计算，低于目前市场参考价格。
根据上述价格预测，本项目总体销售收入预测如下：
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|项目|预测数据||||||
||第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|第8-12年|
|总销售收入（万元）|22,564|35,692|44,103|44,103|44,103|44,103|
|其中：（1）新型显示领域用高阻隔膜销售收入(万元）|17,436|27,487|33,846|33,846|33,846|33,846|

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|销售量（万平方米）|300|480|600|600|600|600|
|销售价格(元/平方米)|58.12|57.26|56.41|56.41|56.41|56.41|
|（2）高端包装领域用高阻隔膜销售收入（万元）|5,128|8,205|10,256|10,256|10,256|10,256|
|销售量（吨）|600.00|960.00|1,200.00|1,200.00|1,200.00|1,200.00|
|销售价格（万元/吨）|8.55|8.55|8.55|8.55|8.55|8.55|

（3）成本费用测算过程及其谨慎性
①直接材料费。主要原材料和投入物价格以现行市场价格为依据，鉴于行业经营特征和公司市场地位，按产品生命周期发展的规律进行预测。其他辅助物料消耗定额依据公司生产的经验数据进行估算，其中考虑了损耗因素。
②直接人工费。指生产线工人的基本工资、辅助工资和工资附加费。新进员工工资参照项目计算期需用员工人数及公司目前员工工资水平。
③制造费用。包括生产车间发生的水电费、固定资产折旧、无形资产摊销、管理人员的职工薪酬、劳动保护费、国家规定的有关环保费用、季节性和修理期间的停工损失等。参考公司小规模试产数据计算。
④销售费用、管理费用。估算参考公司 2014年-2016年销售费用和管理费用占营业收入的比重计算。其中，销售费用占营业收入的比重按3%计算，管理费用占营业收入的比重按7%计算。
公司2014年-2016年销售费用和管理费用占营业收入的比重情况：
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|财务指标|2014年|2015年|2016年|
|销售费用占销售额比例|2.5%|2.8%|2.8%|
|管理费用占销售额比例|5.3%|6.8%|6.9%|

⑤固定资产折旧和无形资产摊销，按公司现行会计准则执行。
本项目效益测算中所采用的原材料价格、销售费用率、管理费用率等参数，综合考虑了最近国内市场平均价格，公司销售费用率、管理费用率水平，以及项目实施所在地物价水平、工资水平等因素确定，遵循并体现了成本费用测算的谨慎性和合理性。
（4）效益测算结果
经测算，本项目进入达产期后，预计每年实现销售收入 44,103万元、净利
润11,509万元，税后内部收益率为12.01%，税后静态投资回收期为6.44年（不
含建设期）。
综上，公司本次募投项目效益测算按照行业通行的规则及做法作出，相关指标参数谨慎设定。从测算结果来看，各个项目效益测算指标符合项目实际情况，体现了本次募投项目效益测算的合理性和谨慎性。
（三）申请人本次募投项目建设完工后产能将大幅上升，请申请人对不同产能利用率和产销量水平下进行公司净利润的敏感性分析；
【回复】
公司已在募集说明书中“第八节本次募集资金运用”之“二、（一）8、不同产能利用率和产销量水平下公司净利润的敏感性分析”中补充披露：
公司根据综合开发研究院（中国·深圳）制定的募投项目可行性研究报告就本次募投项目在不同产能利用率和产销率水平下进行了敏感性分析。
该分析基于如下假设：（1）本次募投项目产能已完全建设完毕；（2）本次募投项目产销率设定为三个水平，分别为80%、90%、100%；（3）本次募投项目产能利用率设定为四个水平，分别为50%、70%、90%、100%。
不同产能利用率和产销率水平下，本次募投项目的净利润水平：
单位：万元
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|变动因素||产能利用率||||
|||50%|70%|90%|100%|
|产销率|80%|528.09|3,456.26|6,384.43|7,848.52|
||90%|1,443.14|4,737.34|8,031.53|9,678.63|
||100%|2,358.20|6,018.41|9,678.63|11,508.73|

以公司 2016年度净利润 7,569.34万元为基准，本次募投项目不同产能利用率和产销量水平下，对公司的净利润水平影响如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变动因素||产能利用率||||
|||50%|70%|90%|100%|
|产销率|80%|8,097.43|11,025.60|13,953.77|15,417.86|
||90%|9,012.48|12,306.68|15,600.87|17,247.97|
||100%|9,927.54|13,587.75|17,247.97|19,078.07|

综上，经测算，以公司 2016年度净利润 7,569.34万元为基准，本次募投项
目在100%产能利用率和100%产销率的情况下，公司净利润水平会上升到
19,078.07万元，净利润将提升152.04%。即使本次募投项目在50%产能利用率和80%产销率的情况下，净利润水平仍可上升至 8,097.43万元，净利润提升6.98%。
（四）前次募投项目募集前承诺投资3.89亿元，实际投资1.38亿元，同时完工时间存在延迟。请申请人补充说明前次募投项目2017年业绩情况以及是否存在不能实现承诺效益的风险；
【回复】
公司已在募集说明书中“第九节历次募集资金运用”之“二、（六）前次募集资金投资项目实现效益情况”中补充披露：
公司前次募投项目承诺投资总额为 38,943.00万元。公司将“年产 240万平方米节能膜生产线建设项目”中的部分募集资金 15,000万元变更为汕头市东通光电材料有限公司100%股权收购项目后，“年产240万平方米节能膜生产线建设项目”的实施方式由万顺股份单独实施变为万顺股份与东通光电共同实施。
截至2017年12月31日，变更后实际投资总额为 29,277万元，其中：万顺股份投入14,277万元，收购东通光电投入15,000万元。
根据甲级工程咨询单位综合开发研究院（中国·深圳）出具的《年产 240万平方米节能膜生产线建设项目可行性研究报告》，该项目生产运营期第一年预计实现的净利润为-205.63万元。2017年4月，“年产240万平方米节能膜生产线建设项目”投产至2017年末，已实现预计效益。
详见本反馈意见“重点问题一”之回复。
（五）本次募投项目的投资构成，是否存在非资本性支出及董事会前投入。
【回复】
1、本次募投项目的投资构成
本次发行的募集资金总额不超过 95,000万元（含 95,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金|
|1|高阻隔膜材料生产基地建设项目|82,140|71,277|
|2|补充流动资金|23,723|23,723|
||合计|105,863|95,000|

（1）高阻隔膜材料生产基地建设项目
高阻隔膜材料生产基地建设项目预计总投资为 82,140万元，其中建安工程费为38,769万元，设备购置费为28,440万元，工程建设其他费用为5,802万元，预备费为 3,564万元，铺底流动资金为 5,565万元。扣除预备费、铺底流动资金等非资本性支出以及已经支出的土地购置费用等共计 10,864万元，该募投项目剩余投资71,277万元，拟通过本次募集资金筹措。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|占总投资的比例|拟使用募集资金额（万元）|占募集资金总额的比例|
|一|建安工程费|38,769|47.20%|38,769|40.81%|
|二|设备购置费|28,440|34.62%|28,440|29.94%|
|三|工程建设其他费用|5,802|7.06%|4,068|4.28%|
|四|预备费|3,564|4.34%|-|-|
|五|流动资金|5,565|6.78%|-|-|
|六|项目投资总额|82,140|100.00%|71,277|75.03%|
||其中：公司自筹|9,129|11.11%|-|-|
||土地购置费（已投入）|1,735|2.11%|-|-|
||拟使用募集资金|71,277|86.77%|-|-|

（2）补充流动资金
补充流动资金项目预计总投资为 23,723万元，拟通过本次募集资金筹措，占计划募集资金总额的24.97%。
2、是否存在非资本性支出
高阻隔膜材料生产基地建设项目中建安工程费、设备购置费、工程建设其他费用为项目建设所必要费用，符合资本化条件，属于资本性支出；预备费和流动资金属于非资本性支出，不属于本次募集资金投资用途。
3、是否存在董事会前投入
高阻隔膜材料生产基地建设项目中土地购置费已在董事会前投入，已在募集资金中扣除。
（六）保荐机构核查意见
保荐机构实地走访了本次募投项目的实施地点和公司现有的功能性薄膜生
产车间，查阅了综合开发研究院（中国·深圳）制定的募投项目可行性研究报告、
公司现有的主要生产设备清单，公司现有的阻隔膜订单，访谈了公司的功能性薄膜技术人员。
经核查，保荐机构认为，本次募投项目在建筑工程、设备等方面不存在共用情况，不会形成重复建设；本次募投项目效益测算过程具有合理性和谨慎性；公司已对本次募投项目在不同产能利用率和产销量水平下对公司净利润进行了敏感性分析；前次募投项目 2017年已实现预计收益，不存在不能实现承诺效益的风险；本次募投项目的投资构成中不包含非资本性支出及董事会前投入。
问题五、请申请人结合 2017年年度业绩预告或业绩快报的相关情况披露说明：（1）2017年下半年是否发生对经营和业绩有重大不利影响的事项；（2）公司 2017年是否存在大额资产减值风险；（3）2017年度现金分红实施方案是否存在不符合《公司章程》的风险；（4）申请人2017年末的资产负债率是否符合发行相关要求。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、公司2017年下半年未发生对经营和业绩有重大不利影响的事项
公司于 2018年 2月 28日披露业绩快报，2017年度，归属于上市公司股东的净利润为7,968.28万元，同比增长5.27%。公司发展稳定，2017年下半年未发生对经营和业绩有重大不利影响的事项。
二、公司2017年不存在大额资产减值风险
公司根据企业会计准则和会计政策的规定，于 2017年末对应收款项、其他应收款、存货、固定资产、商誉等相关资产进行了减值测试判断，本着谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。
经减值测试，公司2017年度计提资产减值准备340.21万元。减值测试结果汇总如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|计提资产减值准备金额（万元）|占2017年归属于上市公司股东净利润的比例|
|一、坏账损失|-1,558.18|-19.55%|
|二、存货跌价损失|231.46|2.90%|

||||
|-|-|-|
|三、商誉减值|1,666.93|20.92%|
|合计|340.21|4.27%|

以上数据未经审计。
其中：商誉减值为江苏中基 2017年度商誉减值 1,666.93万元。详细情况参见本反馈意见“重点问题三”之回复。
综上，公司2017年不存在大额资产减值的情况。
三、公司2017年度现金分红实施方案不存在不符合《公司章程》的风险
发行人《公司章程》规定的现金分红政策如下：
“现金分红的条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
本条中‘重大投资计划或重大现金支出’指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、对内投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、对内投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。”
根据发行人于 2018年 2月 28日披露的业绩快报显示，2017年度，归属于上市公司股东的净利润为 7,968.28万元。公司承诺将严格按照公司章程的规定实施现金分红。2017年利润分配预案中，以现金形式分配的利润将不少于2017年经审计的可供分配利润的20%。公司控股股东、实际控制人、董事长杜成城先生承诺在公司董事会、股东大会审议符合上述条件的公司 2017年利润分配预案时投赞成票。
综上，公司2017年度现金分红实施方案不存在不符合《公司章程》的风险。
四、公司2017年末的资产负债率高于45%，符合发行相关要求
根据公司业绩快报，公司2017年末资产负债率预计为49.70%，符合《暂行办法》“最近一期末资产负债率高于45%”的规定。
五、保荐机构发表核查意见
保荐机构查阅了公司公开披露的业绩快报；公司章程；商誉减值测试报告；
取得了公司及控股股东、实际控制人出具的《承诺函》；访谈了公司管理层。
经核查，保荐机构认为，发行人 2017年下半年未发生对经营和业绩有重大不利影响的事项；发行人2017年不存在大额资产减值风险；发行人2017年度现金分红实施方案不存在不符合《公司章程》的风险;发行人 2017年末的资产负债率高于45%，符合《暂行办法》“最近一期末资产负债率高于45%”的规定。
问题六、申请人本次募集资金拟使用 23,723万元用于补充流动资金，请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见；并对“申请人最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”发表核查意见。
【回复】
一、本次补充流动资金的测算过程
本次补充流动资金的测算过程如下：
（一）计算方法
公司本次补充流动资金的测算在估算2018-2020年营业收入的基础上，按照收入百分比法，测算未来收入增长所导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而测算公司未来期间经营对流动资金的需求量。
（二）假设前提及参数的确定依据
1、营业收入及增长率预计
公司已于 2018年 2月 28日披露公司 2017年度业绩快报，2015年、2016年、2017年公司实现营业收入分别为：219,354.25万元、223,591.95万元、 321,280.82万元，同比增长0.90%、1.93%、43.69%，复合增长率为21.02%。公司以 2017年的营业收入 321,280.82万元为基础，出于谨慎性考虑，选取 2018年-2020年营业收入复合增长率为12.50%作为公司流动资金缺口的测算依据。
公司近年来营业收入增长的背景：
公司主要从事的“纸包装材料、铝箔、功能性薄膜”三大业务情况，分别如下：
（1）纸包装材料业务平稳发展
在下游烟草行业调结构优库存的背景下，公司根据下游客户需求，积极拓展烟包包装材料细分市场，并继续加大对酒标、日化、礼品等社会产品包装市场的开拓，公司的纸包装材料业务较为平稳发展。
（2）铝加工业务快速增长
报告期内，公司铝箔业务稳步增长。2016年以来，全球铝箔消费量保持温和增长，国内外铝价双双企稳回升，铝箔市场环境趋好。2017年度，公司铝箔业务销售实现较大增长。孙公司江苏华丰已于 2016年完成“年产 5万吨高精度铝板带冷轧生产线”的投产，随着江苏华丰逐步进入全面生产阶段，加之公司控股子公司江苏中基完成安徽美信100%股权的收购，公司把握行业整体回暖的趋势，进一步完善了铝加工业务产业链，公司铝加工业务将得到迅速发展。
（3）功能性薄膜业务占据技术先发优势，已为抢占存、增量市场奠定基础 2014年以来，公司通过收购东通光电，增资参股众智同辉，通过增发募资建设年产240万平方米节能膜生产线，实现了对功能性薄膜的技术储备布局，占据先发优势。
进入2017年，公司不断拓展功能性薄膜的应用领域。
①在导电膜产品方面，公司除了拓展触控面板应用市场外，在国内智能教学新兴市场的推动下，公司积极拓展电子黑板应用领域，以及车载触控等新的应用领域市场。
②2017年4月，公司年产240万平方米节能膜项目投产。公司加快推进产
品节能认证，2017年 5月，公司系列型号节能膜获得了中国建材检验认证集团的产品节能一级认证证书。该产品以其独特的自动调光与高效阻隔紫外线、红外线功能，可满足既有建筑、汽车等玻璃的节能改造，有利公司抢占存量市场。
2018年 1月，公司“节能中空玻璃”系列产品获得了中国建材检验认证集团的产品节能认证证书。该产品是公司智能光控节能技术与 Low-E玻璃相结合而推出的一款创新型产品。可直接满足新建建筑门窗、新能源汽车等玻璃的节能应用，进一步拓宽了公司节能产品的应用市场，助力公司抢占增量市场先机。该产品除了隔热、保温、遮阳等传统功能外，还附加了自动调节可见光舒适度、隔音、防爆等方面的独特效果。随着车用领域的进口替代趋势以及建筑运用领域渗透率逐渐的提高，公司节能膜产品领域具有巨大增长潜力。
③在阻隔膜产品方面，公司自主研发的量子点用阻隔膜2017年上半年已开始供应下游客户，终端应用于具有广色域优点的新型量子点电视，该新型显示技术的进一步推广将带动公司阻隔膜业务的增长。
与此同时，公司积极推进在各地铺设销售渠道，与经销商建立长期合作关系，产品已逐步应用于品牌酒店、家庭住宅、公交巴士等多领域终端客户，加之新业务市场的拓展将促进公司功能性薄膜业务销量快速增长。
综上，公司未来三年（2018年-2020年）整体营业收入年复合增长率取值12.50%。
2、经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据
选取应收账款、预付账款、应收票据和存货作为经营性流动资产测算指标，选取应付账款、预收账款和应付票据作为经营性流动负债测算指标。假设公司未来三年各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入保持稳定的比例关系。
（三）补充流动资金的测算过程
以2017年经营数据为基础，公司未来三年（2018-2020年）需要补充的流动资金测算情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年末|占营业收入比例||2018年度||2019年度|2020年度/2020年末（预计）|
|||||/2018年末||/2019年末||
|||||（预计）||（预计）||
|营业收入|321,280.82|100.00%|361,440.93||406,621.04||457,448.67|
|应收票据|15,520.45|4.83%|17,460.50||19,643.07||22,098.45|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|98,729.95|30.73%|111,071.19|124,955.09|140,574.48|
|预付款项|14,250.91|4.44%|16,032.27|18,036.31|20,290.85|
|存货|70,181.21|21.84%|78,953.86|88,823.09|99,925.98|
|经营性流动资产小计 ①|198,682.52|61.84%|223,517.83|251,457.56|282,889.75|
|应付票据|96,892.58|30.16%|109,004.15|122,629.67|137,958.38|
|应付账款|29,719.28|9.25%|33,434.19|37,613.47|42,315.15|
|预收款项|1,408.79|0.44%|1,584.89|1,783.00|2,005.87|
|经营性流动负债小计 ②|128,020.65|39.85%|144,023.23|162,026.13|182,279.40|
|流动资金占用额 ①－②|70,661.87|21.99%|79,494.60|89,431.43|100,610.35|
|2018年-2020年营运资金缺口|29,948.49|||||

根据上表测算，以2017年经营数据为基础，公司未来三年（2018-2020年）的流动资金缺口合计为 29,948.49万元。本次发行可转债募集资金用于补充流动资金23,723万元，低于测算规模，符合公司战略发展需要。
二、公司本次发行可转债募集资金部分用于补充流动资金的考虑及经济性
（一）公司流动资金需求量大
子公司江苏中基通过收购江苏华丰、安徽美信向上游布局，根据行业惯例，江苏华丰和安徽美信对上游原材料的采购通常采用“预付”、“款到发货”或“货到即付款”方式，而铝板带和铝箔产品的销售结算一般存在信用期，导致生产经营中，需要占用大量的流动资金周转。
（二）公司可用货币资金余额有限
2017年末，公司货币资金余额为55,618.85万元，其中库存现金79.12万元，银行存款25,756.46万元，其他货币资金29,783.27万元。
公司货币资金余额尚需支付以下事项：
1、公司其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、借款保证金、信用证保证金；
2、2017年度，公司营业收入同比增长43.69%。随着业务规模的扩大，公司需要更多的流动资金用于日常经营。
3、截至2017年末，公司尚需支付的短期借款、一年内到期的非流动负债合
计97,636.98万元，需满足偿付需要。
综上，公司货币资金有限，仍需要一定经营性流动资金夯实主营业务的发展。
（三）公司资产负债率高于同行业平均值，未使用的银行授信额度有限
公司资产负债率及银行授信额度情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2017年12月31日|
|资产负债率|50.06%|49.70%|
|银行授信额度（亿元）|26.64|27.62|
|未使用银行授信额度（亿元）|8.47|8.82|

公司的业务主要由纸包装材料、铝箔和功能性薄膜三部分业务组成，报告期内，公司的铝箔业务占比在60%以上，按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司属于“C32有色金属冶炼和压延加工业”。
与同行业上市公司2017年 9月末资产负债率数据相比情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|证券简称|证券代码|2017年9月30日资产负债率|
|云铝股份|000807.SZ|69.27%|
|常铝股份|002160.SZ|48.24%|
|云海金属|002182.SZ|58.95%|
|闽发铝业|002578.SZ|13.42%|
|和胜股份|002824.SZ|9.11%|
|银邦股份|300337.SZ|40.94%|
|南山铝业|600219.SH|25.65%|
|深圳新星|603978.SH|21.21%|
|平均值|-|35.85%|
|万顺股份|300057.SZ|50.06%|

鉴于同行业上市公司尚未完全披露 2017年年报，因此，本次与 2017年 9月 30日数据进行对比。截至 2017年 9月 30日，公司资产负债率高于同行业平均值。同时，公司未使用的银行授信额度非常有限，且银行授信协议期限为一年或一年以内，无法满足公司长期的资本需求。
（四）公司本次发行可转债募集资金部分用于补充流动资金具有经济性
若公司本次募集资金用于补充流动资金的 23,723万元全部采用纯负债融资方式解决，则公司资产负债率将上升，加大公司的财务风险。
通过本次发行可转换公司债券募集资金用于补充部分流动资金，虽然前期公
司资产负债率亦会上升，但完成转股后将有所降低，从而保持一个较为合理的资
本结构，更有利于生产经营的顺利发展；此外，与银行借款相比，可转换公司债券利率较低、期限较长，能够节省财务费用、改善负债结构，增加经营利润，从而提升中小股东的投资回报，具有经济性。
三、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
（一）重大投资或资产购买的认定标准
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，重大投资或资产购买行为系指达到以下标准之一的交易行为：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）核查期间内，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
本次公开发行可转债的董事会决议公告日为2017年11月8日，故核查期间为该决议日前六个月（即 2017年5月8日）起至今。
核查期间内，公司除本次募集资金投资项目以外，2017年 6月，公司公告了发行股份购买资产并募集配套资金方案，拟向 GEMGUARD TECHNOLOGIES PTE.LTD.发行股份购买其持有的江苏中基23%的股权，交易价格为27,600万元，以发行股份方式支付。因继续推进此次交易无法达到各方预期，2017年10月16日，经公司 2017年第四次临时股东大会审议通过，公司终止了上述发行股份购
买资产并募集配套资金事项。
（三）公司未来三个月无重大投资或资产购买计划
公司未来三个月内不存在实施其他重大投资或资产购买的计划。如未来三个月内启动目前无法预计的其他重大投资或资产购买，公司将严格按照公司内部决策程序、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行内部决策程序及相应的信息披露义务。
（四）公司不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形
公司原拟实施的发行股份购买江苏中基23%股权事项，已于2017年10月经股东大会审议终止，同时，公司目前亦无在未来三个月内实施其他重大投资或资产购买的计划。因此，公司不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
四、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）交易性金融资产和可供出售的金融资产
截至 2017年 9月 30日及 2017年 12月 31日，公司交易性金融资产余额为0，可供出售金融资产余额为0。
（二）借予他人款项
截至 2017年 9月 30日及 2017年 12月 31日，公司不存在借予他人款项的情形。
（三）委托理财
截至2017年9月30日及 2017年12月31日，公司未购买银行理财产品。
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人定期报告、报告期末货币资金明细表、银行授信合同及借款合同等资料，查阅了《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，查阅了发行人董事会、股东大会资料，发行人发行股份购买资产方案相关信息披露文件，查阅了发行人报告期内“其他应收
款”科目明细账；核实了发行人自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今拟实施的重大投资或资产购买事项，就未来三个月重大投资或资产购买计划访谈了发行人管理层。
经核查，保荐机构认为：（1）发行人本次募集资金部分补充流动资金 23,723万元，未超过公司未来三年的新增流动资金缺口。公司报告期末货币资金余额主要用于日常生产经营的流动资金等需求，剩余银行授信额度有限，资产负债率水平高于同行业上市公司平均值，本次发行可转债募集资金部分用于补充流动资金具有经济性；（2）发行人自本次公开发行可转换公司债券相关董事会决议日前六个月起至今，原拟实施的发行股份购买江苏中基23%股权事项已终止；未来三个月，发行人无重大投资或资产购买计划。发行人不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。（3）发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
问题七、请申请人在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险。
【回复】
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“（四）可转债本身的风险”以及募集说明书“第三节风险因素”之“五、可转债本身的风险”中披露了相关内容，具体内容如下：
“二、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易
均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。”
问题八、请申请人在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险。
【回复】
发行人分别在募集说明书“重大事项提示”之“（五）可转债价格波动风险”及“（六）股票价格波动风险”中对相关内容进行了修订与补充披露，具体内容如下：
“（五）可转债价格波动风险
鉴于可转债相较于普通公司债券所特有的转股权利，多数情况下发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率低。另一方面，可转债的交易价格也受公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能出现公司可转债的转股价格高于公司股票市场价格的情形。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债的交易价格也会随之出现波动甚至有可能低于面值。
（六）股票价格波动风险
股票价格的变化除受公司经营业绩等因素影响外，还会受宏观经济形势、股票市场供求状况、投资者信心及突发事件等诸多因素的影响，因此即使在公司经营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，另外，本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在选择投资股票时，应充
分考虑上述因素可能导致的风险。
公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。”
同时，发行人在募集说明书“第三节风险因素”之“六、可转债价格波动风险”及“七、股票价格波动风险”同步进行了修订与补充。
问题九、申请人拟使用募集资金7.13亿元用于“高阻隔膜材料生产基地建设项目”。请申请人说明高阻隔膜与现有功能性薄膜产品的异同，申请人是否具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备及业务基础，募投项目是否存在重大不确定性；并充分揭示项目的风险及不确定因素。请保荐机构核查。
【回复】
一、公司高阻隔膜和现有功能性薄膜产品的异同
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|-|-|-|-|-|-|
|产品|相同点|不同点||||
|||产品类型|主要产品|物理特性|应用领域|
|公 司 现 有功 能 性 薄膜产品|1、部分原材料基材性能指标接近；2、镀膜工艺同属于物理气相蒸镀。|光学功能膜|中高端节能膜等|包括硬化、隔热、反射等|智能光控玻璃；汽车、高铁等交通工具和节能建筑玻璃门窗等|
|||电子功能膜|ITO 导电膜等|包括导电、抗静电、防尘、阻隔红外线和防护电磁辐射等|触摸面板、电子产品组件原材料等|
|高阻隔膜（本次募投项目）||高阻隔膜|高阻隔膜|对氧气、水蒸气具有高阻隔性|① 光电领域新型显示元器件② 高端包装领域（如药品、食品等）|

1、公司现有的功能性薄膜产品
公司现有功能性薄膜主要指光电薄膜，涵盖光学功能膜和电子功能膜等领域。其中，光学功能膜以公司前次募集资金投资项目“年产240万平方米节能膜生产线建设项目”所生产的中高端节能膜为代表。该产品可根据客户定制，涵盖
硬化、隔热、反射等功能，主要用于智能光控玻璃、汽车、高铁等交通工具和节
能建筑玻璃门窗等领域。
公司所生产的电子功能膜，以2012年公司在国内率先开发生产的ITO导电膜为代表，该产品包含导电、抗静电、防尘、阻隔红外线和防护电磁辐射等物理特性，可满足客户对于透过率、雾度、色度指标、表面阻抗值等性能指标的多方面要求，主要应用于触摸面板、电子产品组件原材料等领域。
2、本次募投项目中的高阻隔膜产品
本次募投项目中的高阻隔膜是指一种对氧气、水蒸气具有高阻隔性的透明膜材料，可用于电子器件、新型显示封装和食品药品包装等多个领域。高阻隔膜主要以聚酯薄膜（PET）为基材，镀层为致密的无机氧化物或氮化物（如二氧化硅、氮化硅等），具有安全、环保性能。
按应用领域不同，高阻隔膜对水蒸气和氧气的透过率指标要求如下：
|||||
|-|-|-|-|
|应用领域||水蒸气透过率|氧透过率|
|食品、药品包装||＜10g/㎡/day|＜10cm³/㎡/day|
|电子器件封装||＜10-1g/㎡/day|＜1cm³/㎡/day|
|太阳能电池封装||＜10-2g/㎡/day|＜10-1cm³/㎡/day|
|新型显示|量子点（QLED）显示封装|＜10-3g/㎡/day|＜10-2cm³/㎡/day|
||OLED显示封装|＜10-6g/㎡/day|＜10-5cm³/㎡/day|

综上所述，基于不同的物理特性，公司本次募投项目中的高阻隔膜与公司现有的功能性薄膜产品的应用领域存在较大差异。
二、公司开展本次募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备及业务基础
公司目前对开展本次募投项目的人员、技术、市场、资金等储备情况如下：1、人员储备
公司技术研发中心获得广东省经济和信息化委员会、省财政厅、省地方税务局、省国家税务局、海关总署广东分署联合认定为省级企业技术中心。目前，公司从事功能性薄膜研究开发工作的技术人员有43人，覆盖纳米涂料、磁控溅射、精密涂布、全息模压、真空喷镀等专业研究领域，其中研究生学历8人（包括博士2人）、本科学历11人、大专学历18人，研发团队技术水平居国内同类行业前列，为公司持续技术创新、保持技术领先优势夯实了基础。
2、技术储备
依托传统业务的技术相似性与资源协同性，2012年，公司在国内率先开发生产 ITO导电膜，通过多年培育，公司形成了一支实践能力丰富的技术队伍，并积极引进国外功能性薄膜生产领域知名专家队伍，建立起一套完整、先进可靠的生产作业规范体系。在功能性薄膜技术开发、试验和制造领域积累了丰富的技术储备，对各种膜产品的工艺参数和配方、磁控溅射和精密涂布工序、卷对卷镀膜技术掌握日益成熟。公司坚持以技术创新为先导，以先进技术支撑新市场的开发。公司迄今已获得9项发明专利、近百项实用新型专利及其他多项非专利技术，处于国内领先地位。
在公司原有功能性薄膜业务基础上，公司研发中心通过自主研发，调试工艺条件、研发相关配方和搭配不同的镀膜材料、涂布材料等，已经成功掌握高阻隔膜材料的制备技术，已具备拓展本次募投项目目标市场的产品开发及产业化能力。公司现有的阻隔膜专利技术储备如下：
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|专利权人|授权项目名称|类别|授权号|授权日期|获得方式|
|万顺股份/光电薄膜分公司|低色偏耐绕曲阻隔膜|实用新型|ZL201620047247.3|2016-7-13|自主研发|
||增亮阻隔膜及具有该增亮阻隔膜的量子点膜、背光模组|实用新型|ZL201620047185.6|2016-8-17|自主研发|
||增亮阻隔膜及具有该增亮阻隔膜的量子点膜、背光模组|实用新型|ZL201620047126.9|2016-8-17|自主研发|
||用以提高发光均匀度的量子点膜制品|实用新型|ZL201620555356.6|2017-1-4|自主研发|

3、市场储备
（1）新型显示市场领域，显示元器件用高阻隔膜材料未来将呈爆发式增长趋势
当前显示技术正处于更新换代期，以量子点（QLED）显示和OLED显示为代表的新型显示技术正加速替代液晶面板。量子点电视提升色域显著，推广成本低，短期产业化容易；OLED电视响应速度快、柔性性能显著，长期趋势良好。
两种各具优势，将长期共存。
根据薄膜视界的研究预测，至2020年量子点电视预计将达到6000万台；2025
年将达到 1.3亿台以上。高阻隔膜材是实现量子点（QLED）显示、OLED显示
封装的关键材料。在量子点膜、OLED器件制造中，量子点材料、有机电致发光材料、阴极材料等均容易与氧气和水发生反应而失效，因此对水汽的阻隔效果直接决定了量子点膜、OLED器件的寿命。按照量子点电视平均尺寸为 55寸，每台量子点电视需要使用1平方米量子膜，每张量子膜需要2平方米高阻隔膜计算，预计仅量子点显示领域用高阻隔膜材料 2020年总需求就将达到 1.2亿平方米，2025年将达到2.6亿平方米，加之 OLED器件封装用高阻隔膜材料的市场需求，光电领域新型显示元器件用高阻隔膜材料未来将呈爆发式增长趋势。
目前，公司已经获取我国量子膜生产企业纳晶科技（一家以量子点半导体新材料为技术核心的高新技术企业，主要业务是量子点新材料的研究、制造及应用产品的开发，股票代码：830933）的产品订单。
（2）食品药品包装材料领域，镀二氧化硅高阻隔膜材料迫切需要国产化，国内市场需求将日趋增长
在食品药品包装材料细分市场，镀二氧化硅高阻隔膜材料是一种新型环保包装材料，具有高阻隔性、稳定性、透明性、保鲜性、可微波加热、环保性高等突出优势，在软包装、复合包装、软管包装等领域有广泛的应用前景，在科技界被誉为“最有前途的包装新材料”。目前，这种高阻隔膜材在发达国家已经广泛应用。
近年来，国内消费者更加注重食品药品安全和包装的便利性。人们对食品的要求除了讲究营养卫生可口外，还需满足便利及耐贮存等条件，从而对食品包装的要求也越来越严格。食品药品包装不仅要达到保持产品品质的要求，并且还必须具有保鲜性、安全性、便利性、美观性、环保性等性能。随着科技的进步，食品药品包装各项功能日趋完善，逐步走向绿色包装。受到上述趋势影响，镀二氧化硅高阻隔膜材料在国内食品药品包装领域将逐步推广，其材料主要来源依赖进口，市场需求将日趋增长，迫切需要国产化。
在高端包装领域（如药品、食品等），本次募投项目的下游客户与公司控股子公司江苏中基的客户具有同源性，公司已按下游客户的要求提供样品，并符合对方的指标要求。
公司将继续构建自身的终端销售队伍，细化落实各层级人员的职责权利，提升销售服务水平。
4、资金储备
（1）公司经营性现金流情况良好
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 15,205.79万元、35,847.57万元、12,665.46万元及 18,508.10万元，公司获取现金的能力较强，公司经营性现金流情况良好。
（2）公司长期偿债风险较小，公司的短期偿债能力较好
2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 9月末，公司资产负债率分别为53.27%、41.15%、39.97%、50.06%，速动比率分别为0.70、0.93、0.76、0.81。
公司根据生产经营需要及资金状况，合理利用财务杠杆，公司资产负债率水平处于较为合理状态，长期偿债风险较小。报告期内，公司的速动比率略有波动，但整体来看，公司的短期偿债能力较好。
此外，通过本次发行可转债募集资金，将为本次募投项目的顺利实施提供资金保障。
综上所述，公司为开展本次募投项目在人员、技术、市场、资金等方面已为本次募投项目的顺利实施准备了一定的基础，项目实施不存在重大不确定性。
三、项目实施风险及公司应对措施
1、市场风险及应对措施
目前，全球经济复苏缓慢，货币政策走向、美国税改等均成为了关键的风险因素，或将对全球经济的运行造成冲击。而新型显示、食品、医药等行业也会受宏观经济影响，当宏观经济出现下滑时，这些行业的需求也将下降，将抑制上游配套行业扩建产能的投资。本项目产品主要为高阻隔膜，主要应用于新型显示、食品、医药等行业，全球经济复苏风险将影响上述行业的发展，也将对本项目实施产生一定的影响。
公司为应对市场风险，拟采用如下应对措施：
（1）及时了解宏观经济的走势并制定相应的风险应对计划，在宏观经济走势不稳的时期要控制投资速度。
（2）随时跟进行业下游客户的需求，掌握高阻隔膜行业的发展趋势，努力提升产品的质量，加强成本控制。加强成本管理和财务预算管理，严格控制建设及运营成本。
（3）实施差异化产品策略，为市场和客户提供区别于其他竞争对手的技术和附加价值。注意技术保密和知识产权保护，警惕同行业的模仿。
2、管理风险及应对规避
本项目投资规模较大，如经营和管理不善易导致沉没成本而加大投资风险。
新生产基地的建设需要一批管理和技术人才，需要建立新的管理秩序，由于生产规模的扩大，在一定程度上会造成管理成本的提高。
公司为应对管理风险，拟采用如下应对措施：
（1）加强企业内部管理知识和项目管理技能的学习，提高管理者素质和项目管理水平。
（2）建立健全激励约束机制，并营造良好的讨论、交流氛围，管理者之间可以有效相互监督，以调动经营管理者及骨干员工的积极性，提高项目管理运作水平。
（3）完善内部各项规章制度和管理流程，使管理层次和幅度保持最佳水平，降低内部管理成本，提高需求响应效率。
（4）抓紧人才队伍的培养，合理组织人员，确保子公司的各个层面都有一定数量经验丰富的员工。
3、技术风险及应对措施
高阻隔膜生产属于高新技术项目，科学技术含量高，如出现技术更新换代，将可能对现有产品产生替代效应。
公司为应对技术风险，拟采用如下应对措施：充分发挥万顺股份深厚的研发基础，制定完善的研发管理制度，并且加大行业专家的引进以及与科研院所的联合研发力度，尽可能的提高研发效率，降低项目研发风险，建立公司自主的知识产权体系，加强技术保密和知识产权保护。与上下游企业技术人员保持密切联系，密切关注高阻隔膜行业的技术更新并及时跟进。
公司已在募集说明书“第三节风险因素”中充分披露本次募投项目可能面临的风险。
四、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅本次募投项目产品与公司现有功能性薄膜产品技术参数和应用领域的异同、公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分
析报告，访谈公司的项目技术人员等方式对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目所生产的高阻隔膜与现有功能性薄膜产品存在物理特性和应用领域方面的差异；公司已具备开展本次募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备及业务基础，募投项目实施不存在重大不确定性。
（二）一般问题
问题一、申请人报告期内境外销售业务收入约占公司营业收入的40%。2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-9月，申请人汇兑损益的金额分别为-822.81万元、1,609.98万元、-1,049.29万元、1,341.23万元。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露，报告期内汇兑损益大幅波动的原因，并与人民币汇率波动进行对比分析。申请人对此是否采取了风险应对措施。
请保荐机构同时发表核查意见。
【回复】
一、报告期内汇兑损益大幅波动的原因
报告期内，公司铝箔产品以销售海外为主，海外业务往来主要以外币结算。
同时，公司也存在外币借款的情况。报告期内，人民币对外币汇率出现较大幅度的波动，使得公司存在较大的汇兑损益。
根据企业会计准则的相关规定，外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额，资产负债表日和结算日，外币货币性项目采用资产负债表日和结算日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，计入财务费用。外币货币性项目产生的汇兑损益取决于两个方面：一是公司外币货币性资产和外币货币性负债的规模对比；二是外币汇率的波动水平。
1、公司资产负债表日主要外币货币性资产和外币货币性负债情况
公司主要经营场所位于中国境内，但业务分布在多个国家和地区，外币业务涉及的货币主要为美元、欧元、日元、港币、英镑。报告期各期末，公司持有的主要外币货币性资产和外币货币性负债情况（折合人民币）如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.9.30||||||
||美元|欧元|日元|港币|英镑|合计|
|外币货币性资产：|||||||
|货币资金|3,056.35|54.22|-|126.89|3.05|3,240.51|
|应收账款|23,371.67|117.67|-|-|-|23,489.34|
|预付账款|1,051.48|206.27|-|-|-|1,257.75|
|其他应收款|-|-|-|-|-|-|
|外币资产合计|27,479.50|378.16|-|126.89|3.05|27,987.60|
|外币货币性负债：|||||||
|短期借款|3,252.08|4,146.35|-|-|-|7,398.43|
|预收账款|10.78|19.53|-|-|-|30.31|
|应付账款|318.72|0.02|111.11|-|-|429.85|
|长期借款|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|-|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|-|-|
|外币负债合计|3,581.58|4,165.89|111.11|-|-|7,858.59|
|净资产：|23,897.92|-3,787.73|-111.11|126.89|3.05|20,129.01|
|项目|2016.12.31||||||
||美元|欧元|日元|港币|英镑|合计|
|外币货币性资产：|||||||
|货币资金|5,779.68|5.16|-|160.71|1.01|5,946.56|
|应收账款|24,168.55|-|-|-|-|24,168.55|
|预付账款|1,177.17|1,799.82|-|-|-|2,976.98|
|其他应收款|-|-|-|-|-|-|
|外币资产合计|31,125.39|1,804.98|-|160.71|1.01|33,092.09|
|外币货币性负债：|||||||
|短期借款|4,439.68|-|-|-|-|4,439.68|
|预收账款|122.06|30.28|-|-|-|152.34|
|应付账款|790.98|0.02|33.29|1.07|-|825.36|
|长期借款|3,468.50|-|-|-|-|3,468.50|
|其他应付款|-|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|-|-|
|外币负债合计|8,821.21|30.30|33.29|1.07|-|8,885.88|
|净资产：|22,304.18|1,774.68|-33.29|159.63|1.01|24,206.21|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31||||||
||美元|欧元|日元|港币|英镑|合计|
|外币货币性资产：|||||||
|货币资金|6,781.99|166.01|1.38|200.63|0.14|7,150.16|
|应收账款|17,253.08|-|-|-|-|17,253.08|
|预付账款|1,793.47|1,698.09|1.70|-|114.40|3,607.65|
|其他应收款|-|-|-|-|-|-|
|外币资产合计|25,828.54|1,864.10|3.08|200.63|114.54|28,010.88|
|外币货币性负债：|||||||
|短期借款|32,925.80|-|-|3,430.89|-|36,356.69|
|预收账款|38.88|2.16|-|-|-|41.05|
|应付账款|418.98|19.27|44.27|-|-|482.51|
|长期借款|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|-|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|-|-|
|外币负债合计|39,877.26|21.43|44.27|3,430.89|-|43,373.85|
|净资产：|-14,048.72|1,842.67|-41.19|-3,230.27|114.54|-15,362.97|
|项目|2014.12.31||||||
||美元|欧元|日元|港币|英镑|合计|
|外币货币性资产：|||||||
|货币资金|1,748.61|55.60|-|846.97|0.03|2,651.20|
|应收账款|18,875.56|238.32|-|-|-|19,113.88|
|预付账款|719.46|346.23|6.47|-|113.54|1,185.70|
|其他应收款|-|-|-|-|-|-|
|外币资产合计|21,343.62|640.16|6.47|846.97|113.56|22,950.78|
|外币货币性负债：|||||||
|短期借款|57,518.60|-|-|10,483.28|-|68,001.88|
|预收账款|81.18|140.48|-|-|-|221.66|
|应付账款|1,523.44|1,111.40|2,266.49|0.83|-|4,902.15|
|长期借款|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|-|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|-|-|
|外币负债合计|59,123.22|1,251.87|2,266.49|10,484.11|-|73,125.69|
|净资产：|-37,779.60|-611.71|-2,260.01|-9,637.14|113.56|-50,174.91|

二、外币与人民币汇率波动情况
由于公司外币结算的币种主要以美元为主，现结合报告期内人民币兑美元的汇率走势、并结合报告期各期末外币货币性资产和负债的规模来进行对比分析。
2014年至2017年，美元兑人民币的走势图如下：
1、2014年度，当期人民币兑美元汇率较为平稳，公司产生了汇兑收益822.81万元。
2、2015年 8月人民币汇改后，当期人民币兑美元汇率中间价贬值，且汇率双向波动的幅度增大。同时，2015年末，江苏中基由于外币货币性负债大于外币货币性资产，当期形成汇兑净损失1,609.98万元。
2015年末，江苏中基外币货币性资产、负债汇总如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目/外币|2015.12.31外币余额（万）|汇率|期末折算人民币余额（万元）|
|外币货币性资产：（货币资金/应收账款/预付账款）|||26,465.22|
|其中：美元|3,923.00|6.494|25,474.38|
|欧元|122.23|7.095|867.27|
|港币|10.77|0.838|9.02|
|英镑|11.91|9.616|114.54|
|外币货币性负债：（短期借款/预收账款/应付账款/长期借款）|||42,899.25|
|其中：美元|6,076.49|6.494|39,458.28|

|||||
|-|-|-|-|
|其中：美元借款|6,070.50|6.494|39.419.40|
|欧元|1.42|7.095|10.08|
|港币|4,095.22|0.838|3,430.89|
|外币货币性资产-外币货币性负债：|||-16,434.03|

3、2016年度，人民币兑美元汇率中间价持续贬值，贬值幅度达到7%，公司适时减少了美元借款，2016年期末的外币货币性资产大于外币货币性负债，当期产生了1,049.29万元的汇兑收益。
4、2017年以来，人民币兑美元汇率中间价并未保持贬值的趋势，且 2017年前5个月即出现了1.1%的升值，2017年6月-9月，人民币兑美元汇率中间价累计升值幅度上升到3.4%。由于公司境外销售业务收入约占公司营业收入的40%，且 2017年 9月末，外币货币性资产大于外币货币性负债，因此形成了 1,341.23万元的汇兑损失。
三、补充披露情况
以上内容，公司已补充披露至募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“二、（五）1、（3）财务费用”处。
四、公司应对外汇汇率波动风险采取的应对措施
1、管理外币货币性资产与负债规模，对冲汇率波动风险
公司外币货币性资产主要为应收账款（外币贸易），外币货币性负债主要为长短期借款（外币融资）。公司将根据一定周期内公司境外贸易规模，适度调整外币融资规模，平衡外币货币性资产与负债金额，从而对冲汇率波动对公司的不利影响。
2、与银行进行远期结汇交易转移汇率风险
通过运用金融衍生工具，企业可以以较低的成本锁定未来的收益，从而达到规避汇率风险的目的。购买套期保值产品规避风险是出口企业较为普遍的做法，目前金融市场中，远期结售汇业务较为成熟。未来必要的情况下，公司将根据预期外汇收支状况以及汇率变动情况，与银行进行远期结汇交易，从而转移汇率风险。
3、及时跟踪外汇市场变化情况，采取灵活的应对措施
公司相关人员将积极关注外汇市场变动情况，以及各项贸易政策可能对汇率
产生的影响，采取适当控制结汇时间、规模等灵活的应对措施。
在人民币升值周期中，公司将提前结汇以避免更多的汇兑损失；在人民币贬值周期中，公司则根据自身经营需要灵活把握结汇时间。在保证整体经营不受影响的前提下，有效减少外汇汇率波动带来的风险。
五、保荐机构核查意见
保荐机构通过分析公司业务构成、报告期末外币货币性资产、负债的结构、核查公司外币借款合同、分析人民币兑美元汇率的波动情况、访谈公司管理层等等核查方式。
保荐机构核查后认为：受公司各期末外币货币性资产和外币货币性负债的规模、人民币兑外币汇率出现较大幅度的波动的双重影响，公司汇兑损益出现了较大幅度波动。公司已采取较有效应对措施，规避汇率波动给公司带来的不利影响。
问题二、申请人报告期内一部分应收账款不计提坏账准备，主要为出口信用保险覆盖范围内的国外客户应收款项。申请人披露“铝箔业务的境外应收账款均已投保中国出口信用保险公司短期出口信用保险，赔付比例为90.00%，因此公司仅以该部分境外应收账款的10%作为基数提取坏账准备”。该部分应收账款报告期内占应收账款总额的20%以上。
（一）请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露对该项应收账款采取的具体会计处理，并结合出口信用保险协议的约定、相应会计政策说明其合理性。
【回复】
1、公司铝箔业务境外应收账款相应会计政策具有合理性
公司购买的出口信用保险其本质是对企业交易形成的以应收账款为主要表现的企业债权提供风险保障。交易中的债务方能否按时付款取决于其付款能力和付款意愿。付款能力和付款意愿是相辅相成、相互影响的，一般情况下付款能力制约付款意愿，付款能力和付款意愿统一构成债务人履约能力。
债务人的履约能力取决于其面临的风险因素，主要包括政治风险和商业风险。政治风险主要包括：（1）买方面临的法律、法令、条例或行政措施的忽然变更、增加或取消；（2）国际贸易业务中买方履约等交易事项受第三国政治与行政干扰；（3）国际贸易业务中买方面临战争、内乱、革命或暴动，导致无法履约。
商业风险主要包括：（1）买方破产或财务状况极度恶化，导致无力履行债务合约；
（2）买方故意或由于客观原因而拖欠账款；（3）卖方交付货物符合合同要求与相关法规要求，但买方拒绝接受货物。
出口信用保险是国家为推动本国的出口贸易，保障出口企业的收汇安全而制定的一项由国家财政提供保险准备金的非盈利性的政策性保险业务，它主要承担了出口企业在发货后收不到货款的责任。
公司铝箔业务境外销售占铝箔业务总销售额比重较高，形成的短期外销应收账款较大，比重较高，为了防范相应的坏账风险，公司认识到出口信用保险对管理应收账款控制信用风险的重要性，利用出口信用保险这一政策性保险业务的优势为自身发展业务和风险管理服务。
根据公司与中国出口信用保险公司签订的短期出口信用保险单约定的保险赔偿情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2014年|2015年|2016年|2017年|
|买方拒收风险赔偿比例|80%|90%|80%|80%|
|拖欠、破产风险赔偿比例|90%|90%|90%|90%|
|政治风险赔偿比例|90%|90%|90%|90%|
|信用风险赔偿比例|90%|90%|90%|90%|

公司实际业务操作过程中，铝箔境外销售业务发货均为依据买方订单与买方沟通好发货数量、规格等信息后安排发货，尚未发生买方拒收货物的事项，亦无形成买方拒收货物的应收账款，现行《企业会计准则》对企业如何利用信用保险政策工具防范风险缺乏明确规定。
因此，公司在制定坏账政策时参照《企业会计准则第22号-金融工具确认与计量》的规定，将其账面价值与预计未来现金流量相比较，计提坏账准备。公司铝箔业务的境外应收账款出口信用保险下的应收账款，赔付比例基本为90%，即应收账款的未来现金流量是确定的，不会发生减值，可以不计提坏账准备。对非出口信用赔付比例外（10%）的应收账款采用账龄分析法执行统一的会计政策按照相应账款年限对应的坏账比例计提坏账准备。
2、公司对该类业务的会计处理
公司对该类业务的会计处理过程如下：
①铝箔出口贸易符合收入确认条件时的会计处理：
借：应收账款-国外某客户
贷：主营业务收入-出口外销
②收汇时的会计处理：
借：银行存款
财务费用-汇兑收益（外汇不利波动）
贷：应收账款-国外某客户
财务费用-汇兑损失（外汇有利波动）
③资产负债表日的会计处理
借：资产减值损失-坏账准备（10%部分应收账款按照账龄分析法计提的坏账）
贷：应收账款-坏账准备
④发生实质坏账时的会计处理：
借：其他应收款-出口信用保险公司（90%赔偿部分）
应收账款-坏账准备（10%部分应收账款按照账龄分析法计提的坏账）贷：应收账款-国外某客户（90%出口保险覆盖部分）
营业外支出（10%部分未计提足坏账准备部分）
报告期内，公司实际业务操作过程中，铝箔业务境外应收账款尚未发生中国出口信用保险公司赔偿的事项。
（二）保荐机构核查意见
针对公司铝箔业务境外应收账款采用相应会计政策进行的会计处理，保荐机构对公司签订的出口信用保险协议、公司境外客户应收账款明细表、公司境外客户应收账款实际坏账发生情况等进行了核查，查询其他上市公司出口业务采取相同会计政策情况（001696宗申动力），经核查认为：
公司铝箔业务境外应收账款出口信用保险赔偿比例下的坏账计提政策符合《企业会计准则第22号-金融工具确认与计量》的规定，铝箔业务境外应收账款出口信用保险赔偿比例外的坏账准备按照账龄分析法计提坏账准备符合企业执行统一的会计政策的要求，公司对铝箔业务境外应收账款的会计处理是合理的。
问题三、最近两年一期，申请人存货账面余额分别为 5.64亿元、6.33亿元、6.95亿元，同期存货跌价准备分别为1785.5万元、504.46万元、420.07万元。
（一）请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露存货跌价准备金额与存货账面余额反向变动的原因，申请人是否对存货跌价准备进行了充分考虑并计提。
【回复】
最近两年一期，发行人存货主要由膜类制品、纸类制品、铝制品三块业务组成。其中纸类制品和铝制品属于较为成熟的业务，销售及库存管理情况较好，存货未出现减值迹象，最近两年一期存货存在存货跌价的主体为光电薄膜分公司生产的ITO导电膜类制品及原材料。
最近两年一期，公司存货结构及存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2017-9-30|2016-12-31|2015-12-31|
|账面余额：||||
|原材料|35,535.60|29,088.31|24,823.56|
|自制半成品|238.64|276.01|1,215.34|
|在产品|10,877.84|9,517.90|10,052.31|
|库存商品|16,248.29|19,175.90|15,606.69|
|发出商品|6,579.28|5,240.54|4,705.25|
|周转材料|37.00|-|-|
|合 计|69,516.65|63,298.66|56,403.16|
|存货跌价准备：||||
|原材料|-|-|266.06|
|自制半成品|0.91|0.91|395.19|
|在产品|-|-|-|
|库存商品|419.15|503.54|1,124.24|
|发出商品|-|-|-|
|周转材料|-|-|-|
|合 计|420.07|504.46|1,785.50|
|账面价值：||||
|原材料|35,535.60|29,088.31|24,557.50|
|自制半成品|237.72|275.10|820.15|

|||||
|-|-|-|-|
|类别|2017-9-30|2016-12-31|2015-12-31|
|在产品|10,877.84|9,517.90|10,052.31|
|库存商品|15,829.14|18,672.35|14,482.45|
|发出商品|6,579.28|5,240.54|4,705.25|
|周转材料|37.00|-|-|
|合 计|69,096.58|62,794.20|54,617.66|

公司 2015年存货跌价准备金额较大的主要原因为株式会社木本和木本新技术（上海）有限公司（以下合称“木本公司”）销售给光电薄膜分公司的塑料胶片产品质量不合格，造成公司真空溅镀加工后的镀层不稳定，容易开裂脱落，使公司生产的电容式导电薄膜遭到客户的投诉及退货。针对此情况，光电薄膜分公司向广东省汕头市中级人民法院提起诉讼，请求判令木本公司返还货款并赔偿责任。
报告期内，发行人按照资产负债表日市场售价为基础估计的存货可变现净值与账面价值比较孰低法确定存货可变现净值，并以此为基础计提存货跌价准备。
截止 2015年，公司对存在质量问题的塑料胶片原材料生产的自制半成品、库存商品已全额计提存货跌价准备 395.19万元、733.77万元；对尚未投入生产的塑料胶片原材料全额计提存货跌价准备 266.06万元，合计计提存货跌价准备 1,395.02万元。
上述因塑料胶片不合格引起的原材料纠纷案于 2016年 2月由广东省汕头市中级人民法院审理判决，判决木本公司返还货款1,195.38万元，并赔偿经济损失 963.57万元。2016年 3月，木本公司履行判决支付款项。因此，公司相应转销涉诉存货对应的跌价准备 1,395.02万元。
综上，公司于每个资产负债表日按照以市场售价为基础估计的存货可变现净值与账面价值比较孰低法确定存货可变现净值，并以此为基础计提存货跌价准备，报告期内，公司已对存货跌价准备进行了充分的考虑并已充足计提相应的跌价准备。
（二）补充披露情况
上述内容，公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、（一）
1、（6）存货”处补充披露。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构分析了发行人各类存货的销售毛利率变动情况，核查发行人与木本公司买卖合同纠纷案件判决及执行情况，核查发行人存货跌价准备金额，分析存货跌价准备金额形成原因，与会计师交流、访谈公司管理层。
经核查，保荐机构认为：发行人2015年存货跌价准备金额较大的主要原因为发行人向木本公司采购生产导电膜的主要原材料塑料胶片存在质量问题造成
的，发行人存货跌价准备的变动合理，发行人对存货跌价准备进行了充分的考虑并计提。
问题四、申请人 2017年 1-9月营业收入为 22.08亿元，2016年全年营业收入为 22亿元。2017年前三季度出现新业务“纸类贸易业务”，收入 2.04亿元，毛利率1.01%。且申请人披露“该业务使公司 2017年 9月末的应收账款和预付账款均有所增长”，“公司新增的纸类贸易业务毛利率贡献较低，拉低了主营业务毛利率”。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露：
（一）新增纸类贸易业务的商业目的、与公司原有业务的协同性、将增加或减少公司的关联交易、申请人未来对贸易业务的规划安排；
【回复】
新增的纸类贸易业务是对公司主营业务的有益补充。
纸包装材料业务，是公司的传统业务，为公司提供稳定的利润来源。但报告
期内，由于受国家控烟政策等因素影响，卷烟消费增速放缓，公司纸包装材料业务销售量和毛利均出现小幅下降，面对行业发展的变化，报告期内，公司除了加大对日化等社会产品包装市场的开拓外，还依托在纸包装材料业务多年的深耕细作和企业信誉度，适时、适度开展了纸类贸易业务，该业务可通过销售回款的账期短于采购时支付给供应商应付票据的兑付时间差，获取该部分运营资金，供公司日常经营使用。同时，新增纸类贸易业务新增了公司纸张采购量，维护了晨鸣纸业等优质供应商长期友好稳定的合作关系。新增的纸类贸易业务是对公司主营业务的有益补充。
截至目前，公司新增纸类贸易业务，未增加或减少公司的关联交易。公司目前无大规模扩展贸易业务的相关安排，仅根据公司下游客户需求和公司资金规模
适度开展业务。
（二）在募集说明书中用单独章节披露贸易业务对申请人主要财务指标和会计科目的影响。
1、报告期内，公司纸类贸易业务的商业模式、定价标准、结算方式等
（1）公司收到客户的订单后，再向供应商进行采购。
销售模式：公司先向客户收取约20%的预付款。每月，公司财务部门根据送货单归集并编制对账单，与客户就对账单核对一致后，根据双方确认的品名、数量、金额开具发票并确认收入。公司给予客户的账期约3个月-4个月，电汇结算。
（2）采购模式：公司向供应商支付100%的预付款（以6个月银行承兑汇票为主）。供应商根据与公司签订的合同、订单等要求，将货物送达到公司指定的地点。
（3）定价标准：公司根据行业情况，在采购价的基础上上浮约1%。
（4）相应会计处理如下：
①公司收到客户的订单后，先收取约20%的现金作为定金
借：银行存款
贷：预收账款-客户
②公司根据客户订单，向供应商进行采购，并支付100%的预付款（以 6个月银行承兑汇票为主）
借：预付账款-供应商
贷：应付票据-供应商
③供应商根据与公司签订的合同、订单等要求，将货物送达到公司指定的地点。
借：购销物资
应交税金
贷：预付账款-供应商
④每月，公司财务部门根据送货单归集并编制对账单，与客户就对账单核对一致后，根据双方确认的品名、数量、金额开具发票并确认收入。公司给予客户的账期约3个月-4个月，电汇结算。
借：应收账款-客户
预收账款-客户
贷：主营业务收入
应交税金
借：主营业务成本
贷：购销物资
⑤公司收到客户余款
借：货币资金
贷：应收账款
⑥公司应付票据到期兑付
借：应付票据-供应商
贷：货币资金
（5）对申请人主要财务指标和会计科目的影响。
纸类贸易业务是公司2017年新增的业务类型，将公司2017年度会计报表（快报数据，未审计）和模拟的剔除贸易业务后的模拟会计报表进行对比，纸类贸易业务对公司2017年相关会计科目和主要财务指标的影响如下：
①资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||对会计科目的影响|
||快报数据|模拟数据||
|货币资金|55,618.85|41,181.48|14,437.37|
|应收账款|98,729.95|80,775.10|17,954.86|
|预付款项|14,250.91|4,747.66|9,503.26|
|流动资产合计：|283,062.70|241,167.22|41,895.48|
|资产总计：|558,607.83|516,712.35|41,895.48|
|流动负债：|-|-|-|
|应付票据|96,892.58|55,265.47|41,627.11|
|应交税费|1,711.37|1,660.75|50.62|
|流动负债合计：|253,703.45|212,025.72|41,677.73|
|负债合计：|277,626.45|235,948.72|41,677.73|
|所有者权益（或股东权益）：|-|-|-|
|盈余公积|5,837.75|5,815.97|21.77|
|未分配利润|65,601.34|65,405.36|195.97|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||对会计科目的影响|
||快报数据|模拟数据||
|所有者权益合计：：|280,981.38|280,763.63|217.75|
|负债和所有者权益总计：|558,607.83|516,712.35|41,895.48|

②利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度||对会计科目的影响|
||快报数据|模拟数据||
|一、营业收入|321,280.82|282,656.66|38,624.17|
|减：营业成本|277,576.12|239,345.76|38,230.36|
|营业税金及附加|2,019.20|1,986.18|33.02|
|管理费用|15,902.39|15,902.14|0.25|
|财务费用|7,581.72|7,494.33|87.39|
|二、营业利润|11,291.16|11,018.03|273.14|
|三、利润总额|11,848.78|11,575.89|272.89|
|减：所得税费用|2,808.86|2,753.72|55.14|
|四、净利润|9,039.92|8,822.17|217.75|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|7,968.28|7,750.53|217.75|

③现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度||对会计科目的影响|
||快报数据|模拟数据||
|一、经营活动产生的现金流量：|-|-||
|销售商品、提供劳务收到的现金|323,044.51|295,809.09|27,235.42|
|收到其他与经营活动有关的现金|21,464.24|21,453.16|11.08|
|经营活动现金流入小计|356,241.28|328,994.77|27,246.50|
|购买商品、接受劳务支付的现金|269,400.66|256,794.99|12,605.67|
|支付给职工以及为职工支付的现金|12,839.75|12,838.87|0.88|
|支付的各项税费|7,643.63|7,539.15|104.49|
|支付其他与经营活动有关的现金|35,082.85|30,639.33|4,443.52|
|经营活动现金流出小计|324,966.90|307,812.34|17,154.56|

|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|31,274.38|21,182.44|10,091.95|
|五、现金及现金等价物净增加额|6,679.14|-3,412.80|10,091.95|
|六、期末现金及现金等价物余额|40,853.35|30,761.40|10,091.95|

④相关财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日||对财务指标的影响|
||快报数据|模拟数据||
|流动比率（倍）|1.12|1.14|-0.02|
|速动比率（倍）|0.84|0.81|0.03|
|资产负债率（合并）|49.70%|45.66%|4.04%|
|项 目|2017年度||对财务指标的影响|
||快报数据|模拟数据||
|应收账款周转率（次）|3.82|3.76|0.06|
|存货周转率（次）|4.17|3.60|0.57|
|总资产周转率（次）|0.63|0.58|0.05|
|每股经营活动现金流量（元/股）|0.71|0.48|0.23|
|每股净现金流量（元）|0.15|-0.08|0.23|
|综合毛利率|13.60%|15.32%|-1.72%|

通过上述会计处理和会计报表对比可以看出，公司纸类贸易业务主要影响的科目有：货币资金（其他货币资金）、应收账款、预付账款、应付票据、预收账款和主营业务收入、主营业务成本等。纸类贸易业务虽然增加了公司的资产负债率、拉低了公司的综合毛利率，但是提升了公司的资产运营能力，增加了公司的营运资金。
（三）补充披露情况
上述内容，公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”章节补充披露至“八、纸类贸易业务分析”。
（四）保荐机构核查意见
针对报告期内新增的纸类贸易业务，保荐机构访谈了公司的高管人员、取得了相关业务凭证、并走访了纸类贸易的主要客户、核查了业务涉及的客户供应商的工商信息，经核查认为：
公司依托在纸包装材料业务多年的深耕细作和企业信誉度，适时、适度开展
的纸类贸易业务，是公司主营业务的有益补充。截至目前，公司新增纸类贸易业
务，未增加或减少公司的关联交易。公司目前无大规模扩展贸易业务的相关安排，仅根据公司下游客户需求和公司资金规模适度开展业务。
公司纸类贸易业务主要影响的科目有：货币资金（其他货币资金）、应收账款、预付账款、应付票据、预收账款和主营业务收入、主营业成本等。纸类贸易业务虽然增加了公司的资产负债率、拉低了公司的综合毛利率，但是提升了公司的资产运营能力，增加了公司的营运资金。
问题五、请申请人在募集说明书“历次募集资金运用”中披露“年产240万平方米节能膜生产线建设项目”募集资金投入资金由3.89亿元调减至1.38亿元后，该项目的实际投资总额、产能、规划及用地上的变化，“达产进入稳定期后每年可产生净利润6,463.82万元”对应的产能是否发生变化。
请保荐机构督促申请人在截止2017年12月31日止的前次募集资金使用情况报告中充分披露上述信息。
【回复】
一、补充披露情况
公司已在募集说明书“第九节历次募集资金运用”之“二、（三）前次募集资金变更情况”补充披露如下：
“（三）前次募集资金变更情况
1、前次募集资金变更情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|占前次募集资金总额的比例|项目达到预定可使用状态日期|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|收购汕头市东通光电材料有限公司股权|年产240万平方米节能膜生产线建设项目|15,000.00|15,000.00|100.00%|32.83%|2016-5-12|否|
|节余募集资金永久补充流动资金|年产240万平方米节能膜生产线建设项目|8,196.98注|8,200.00|100.04%|17.94%|—|否|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|—|23,196.98|23,200.00|—|50.77%|—|—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明||①2016年5月3日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》，同意公司将“年产240万平方米节能膜生产线建设项目”中的部分募集资金15,000万元变更为汕头市东通光电材料有限公司股权收购项目，收购李伟明、郑少东、姚妙菲及曾婵香合计持有的汕头市东通光电材料有限公司100%股权。变更部分募集资金用于收购东通光电100%股权，有助于加快节能膜项目的实施进度，利用东通光电现有的无尘净化厂房、磁控溅射生产设备及专业技术人员，为节能膜的生产提供配套；同时有助于拓宽功能性薄膜业务渠道，整合和完善公司的营销服务体系，充分发挥资源互补优势。②2017年4月14日，公司第四届董事会第四次（临时）会议、第四届监事会第三次（临时）会议审议通过了《关于非公开发行募集资金投资项目结项并使用节余资金永久补充流动资金的议案》，在募集资金投资项目达到预期状态下，同意公司将节余募集资金共计83,367,726.17元永久补充流动资金（具体以转账日金额为准）。实际补充流动资金时，在符合相关管理规定的情况下将募集资金专项账户余额全部用于补充流动资金并注销账户。节余原因：1、在项目实施过程中，公司从项目实际情况出发，在保证项目质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，加强项目费用控制、监督和管理，降低项目开支。2、项目建设过程中，随着市场环境发生变化，厂房装修方案及新增设备采购方案有所调整，公司充分结合现有的设备配置与自身在行业内的技术优势和经验，对募集资金投资项目的各环节进行了优化，在保证原有设计方案和技术条件的前提下，合理节省了部分开支。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||不适用|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||不适用|||||||

注：2017年4月14日，公司第四届董事会第四次（临时）会议、第四届监事会第三次（临时）会议审议通过了《关于非公开发行募集资金投资项目结项并使用节余资金永久补充流动资金的议案》，在募集资金投资项目达到预期状态下，同意公司将节余募集资金共计83,367,726.17元永久补充流动资金（具体以转账日金额为准）。实际补充流动资金时，在符合相关管理规定的情况下将募集资金专项账户余额全部用于补充流动资金并注销账户。根据相关决议内容，预计节余募集资金共计83,367,726.17元，其中含截至2017年4月12日含利息收入、现金管理收益扣减手续费净额1,397,888.88元，此处为保持统计口径一致，故将预计节余募集资金调整为81,969,837.29元。
2、“年产240万平方米节能膜生产线建设项目”募集资金部分变更后，该项目的实际投资总额、产能、规划及用地上的变化
公司将“年产 240万平方米节能膜生产线建设项目”中的部分募集资金 15,000万元变更为汕头市东通光电材料有限公司100%股权收购项目后，“年产 240万平方米节能膜生产线建设项目”的实施方式由万顺股份单独实施变为万
顺股份与东通光电共同实施。该项目的变化情况如下：
（1）该项目实际投资总额减少
该项目变更前承诺投资总额为38,943.00万元，截至2017年12月31日，变更后实际投资总额为 29,277.00万元，其中：万顺股份投入14,277.00万元，收购东通光电投入15,000.00万元。
差额部分：1,249.63万元为发行费用；8,196.98万元为节余募集资金已永久补充流动资金；1,09.18万元待付设备款及部分节余募集资金未永久补充流动资金。
（2）该项目的产能不变
节能膜的生产工艺流程包括磁控溅镀、涂布压合、分切复卷等工序。目前，该项目主生产设备高真空镀膜设备（磁控溅射）由两台组成，一台位于公司光电薄膜分公司，一台位于东通光电。东通光电现有的无尘净化厂房、磁控溅射生产设备及专业技术人员可为节能膜的生产提供磁控溅镀工序。
经过上述变更后，公司“年产240万平方米节能膜生产线建设项目”变为自建自产和东通光电配套生产。
因此，项目对应的产能仍为240万平方米，不发生变化。
（3）该项目的总体规划不变，但实施主体由万顺股份变更为万顺股份和东通光电共同实施。
（4）该项目的用地增加了东通光电位于汕头市濠江区葛州 60亩洋的厂房。”
二、公司已将上述内容补充至截止2017年12月31日的前次募集资金使用情况报告中。
详见《汕头万顺包装材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（截止2017年12月31日）。
问题六、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
【回复】
一、广东省证监局和深圳证券交易所出具的关注函及整改情况
公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
最近五年，除监管机构日常问询函外，公司收到的广东省证监局和深圳证券交易所出具的关注函及整改情况如下：
（一）广东省证监局出具《关于汕头万顺包装材料股份有限公司的监管关注函》（广东证监函（2013）833号）
广东省证监局于2013年10月29日至11月1日对公司进行了现场检查，公司于2013年11月1日收到广东省证监局《关于汕头万顺包装材料股份有限公司的监管关注函》（广东证监函（2013）833号），广东省证监局关注到公司财务核算及公司治理存在的问题。
1、关注函主要内容
（1）财务核算存在的问题：公司购买江苏中基和江阴中基各75%股权，形成了2.51亿元的商誉。公司在编制2012年报过程中对有关商誉进行减值测试时，直接以江苏中基、江阴中基2013-2032年的预测净利润为基础进行测算，不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第六条等相关规定。
（2）公司治理存在的问题：公司第二届董事会第三十二次会议于2013年8月 2日通过决议同意公司及全资子公司向国内外银行和金融机构申请新增不超过人民币 5.5亿元的授信融资（其中招商银行 1亿元、广发银行 1.5亿元、中国银行 3亿元），并以公司及全资子公司拥有的财产作为上述授信的抵押。该议案未提交公司股东大会审议通过。截至 2013年 10月 31日，公司已使用广发银行 1亿元的借款额度。根据公司《公司章程》（2013年 6月）规定，超过最近一期经审计净资产的30%的金融机构借款需经股东大会审批。截至 2012年末，公司净资产为14.53亿元，上述授信超过经审计净资产30%，但相关议案未经股东大会审批，不符合《上市公司治理准则》第四十三条、《公司章程》第五章第一百一十条等有关规定。
在收到该关注函后，针对相关问题，公司认真对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规定和要求，深入核查与分析相关情况，并采取有效措施切实整改。
2、整改情况
（1）财务核算问题整改方案：财务总监组织财务会计人员对《企业会计准则第8号——资产减值》等相关法律法规进行学习，加强对商誉减值测试方法的
认识。公司已按《企业会计准则第8号——资产减值》第六条等相关规定重新对 2012年末的商誉进行减值测试，并由年度审计机构出具审核意见，经测试 2012年末公司商誉不存在减值迹象，上述测试已上报监管机构。公司以后将严格按《企业会计准则第8号——资产减值》第六条等相关规定对商誉进行减值测试。
（2）公司治理问题：截至 2013年10月31日，公司已使用广发银行1亿元的借款额度，已使用上述授信融资的金额未超董事会审批权限。董事会秘书组织公司董事、监事、高级管理人员及证券事务部工作人员学习了《公司章程》、《上市公司治理准则》等公司治理制度，加深对公司各级审批权限的理解。公司已将上述事宜提请 2014年第一次临时股东大会审议通过。公司以后将严格按照《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定审批相关事项。
（二）深圳交易所《关于对郑烈波独立董事任职资格关注函》（创业板独董审核关注函【2014】第1号）
1、主要内容
深圳交易所关注到独立董事郑烈波先生今年年龄超过 70周岁，深圳交易所对其作为你公司独立董事是否具有足够精力履行好独立董事职责表示关注。
2、回复内容
首先，郑烈波先生身体健康情况良好，具有充足的精力履行独立董事职责；
其次，郑烈波先生具有丰富的管理经验，2007年至2010年期间任公司董事会独立董事，熟悉公司情况，有利于更好发挥独立董事在公司经营中的作用；另外，郑烈波先生未在其他公司、机构或者社会组织任职，有足够的时间履行独立董事职责。因此，公司认为：郑烈波先生的时间、精力、专业经验、业务能力能保证其履行独立董事职责。公司已在2014年1月23日召开第一次临时股东大会对深圳证券交易所关注事项进行说明。
二、公开披露情况
公司对上述内容进行了公开披露，详见《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的公告》（公告编号：2018-018）。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了监管机构下发的关注函、问询函等函件；查阅公司相关回复文件、整改报告；查阅发行人内控制度文件、三会文件、信息披露文件、商誉减
值测试报告；访谈发行人管理层。
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。发行人已就广东省证监局及深圳证券交所出具的关注函进行了及时的回复、提出整改方案，并已采取有效措施切实整改，整改效果良好，相应事项不会对本次发行造成实质影响。
（此页无正文，为《关于汕头万顺包装材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之发行人签署页）
汕头万顺包装材料股份有限公司
2018年3月16日
（此页无正文，为《关于汕头万顺包装材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之保荐机构签署页）
保荐代表人：
扶林： 高强：
民生证券股份有限公司
2018年3月16日
保荐机构董事长
对《关于汕头万顺包装材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》的声明
本人已认真阅读汕头万顺包装材料股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
冯鹤年：
民生证券股份有限公司2018年3月16日