南京埃斯顿自动化股份有限公司
内部控制鉴证报告
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一、内部控制鉴证报告 1-2
二、内部控制自我评价报告 3-15
中汇会鉴[2018]1427号南京埃斯顿自动化股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称埃斯顿公司)管理层编制的截至2017年12月31日《南京埃斯顿自动化股份有限公司内部控制自我评价报告》并对其中涉及的与财务报表相关的内部控制有效性进行了鉴证。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供埃斯顿公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为埃斯顿公司年度报告披露的必备文件，随同其他材料一起报送并公开披露。
三、管理层的责任
埃斯顿公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)及相关规定对埃斯顿公司于2017年12月31日与财务报告相关的内控有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论
我们认为，埃斯顿公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
报告日期：2018年4月18日
南京埃斯顿自动化股份有限公司
内部控制自我评价报告
南京埃斯顿自动化股份有限公司全体股东：
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制体系)，结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截止至2017年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控建立的合理性、完整性和实施的有效性进行了评价，并就内部控制设计和运行中存在的缺陷进行了认定。现将公司截至2017年12月31日与公司财务报表相关的内部控制自我评价情况报告如下：
一、重要声明
内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。
在公司治理层的监督下，按照企业内部控制规范体系的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是本公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立与实施内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策或程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价工作组织情况
内部控制评价工作由公司董事会及其下设的审计委员会领导，组成以审计部门为主导多部门参与的评价小组，对纳入评价范围的主要风险领域和单位进行评价。
(一)评价程序：成立评价小组，制定评价方案；现场检查；评价小组研究认定内部控制缺陷；整改方案进行讨论和审核；按照规定权限和程序报董事会审议批准。
(二)评价方法：组成评价小组综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、统
计抽样、比较分析等多种方法，广泛收集本公司内部控制设计和有效运行的证据，研究认定内部控制设计缺陷和运行缺陷。
三、内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：南京埃斯顿自动化股份有限公司及子公司，包括南京埃斯顿自动控制技术有限公司、埃斯顿国际有限公司、南京埃斯顿机器人工程有限公司、南京埃斯顿软件技术有限公司、埃斯顿（湖北）机器人工程有限公司、南京埃斯顿智能系统工程有限公司、上海普莱克斯自动设备制造有限公司、南京埃克里得视觉技术有限公司、鼎控工业有限公司、南京鼎通机电自动化有限公司、Estun Technology EuropeB.V.、Estun Industrial Tcchnology EuropeSRL、南京航鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、Trio Motion TechnologyLimited、 Estun Technology North AmericaINC、M.A.IGMBH&CO.KG、南京鼎控机电科技有限公司、Estun Otomasyon LimitedŞirketi、Estun Automation India PrivateLimited、 Trio Motion TechnologyLLC、Trio MotionTechnology、翠欧自控技术（上海）有限公司、M.A.i USAInc、宁波迅迈自动化技术有限公司、艾玛意自动化技术（南京）有限公司、M.A.I service center HDS.R.L。纳入合并范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入的100%。
纳入评价范围的主要业务包括：包括但不限于智能装备核心控制功能部件业务、工业机器人及智能制造系统业务。
纳入评价范围的事项包括:包括但不限于公司层面的公司治理、组织架构、发展战略、企业文化、信息披露、信息系统、内部审计；业务层面的人力资源、财务报告、销售业务、采购业务、资金管理、资产管理、合同管理、工程管理、担保业务、研究与开发、关联交易、对子公司的管控等
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
(一)治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律和相关规定建立了规范的法人治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
1．股东大会是公司最高权力机构，公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的性
质、职权及股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出了明确规定。该规则的制定并有效执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。
2．董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议公司。董事由股东大会选举产生，董事长由董事会选举产生。董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，其中独立董事3名。下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会；专门委员会均由公司董事、独立董事担任。
公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《战略委员会工作规则》、《审计委员会工作规则》、《薪酬与考核委员会工作规则》、《提名委员会工作规则》，规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董事工作程序、各专门委员会的构成和职责等。这些制度的制定并有效执行，能保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。
3．监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表。公司制定了《监事会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。
4．总经理全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会的决议。公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职责、总经理办公会、总经理报告制度、监督制度等内容。这些制度的制定并有效执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。
(二)内部组织结构
公司设置的内部机构有：营销中心、锻压自动化产品事业部、运动控制及伺服产品事业部、工业机器人产品事业部、智能系统工程事业部、研究院、制造中心、证券部、审计部、财务及预算管理部、人力资源部、信息技术管理部、总经办、市场部、行政与物业管理部、海外部等。
通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。
(三)发展战略
公司以“成为受国际同行认可和尊重的运动控制解决方案提供商”和“成为中国机器人的世界品牌”为战略愿景，坚持“双核双轮驱动”发展战略：
（1）以智能装备核心部件及运动控制系统作为公司长期和基础性的核心业务，进一步加
大对核心部件的技术研发投入和市场开拓，向网络化、智能化、微型化的核心部件发展，强化公司在智能装备核心部件及运动控制系统领域的领先地位，同时国防军工自动化业务模块将成为支柱性业务模式。
（2）将拥有自主核心技术的国产工业机器人产业作为未来发展的主要引擎，在公司现有智能制造核心产品优势组合的基础上，形成“通用+细分”的发展方向，在通用机器人领域通过规模化生产赢取规模效应，获取成本优势，在细分领域打造细分领域机器人领军地位，未来在技术上将机器人和人工智能技术相结合，发展成智能化机器人。
1、“机器人+”战略
以机器人为主体加上若干外围装置包括视觉等，形成智能机械单元，替代大多数标准化设备，非标设备等由导轨和丝杆构成，运动模式固定的设备，同时由若干“机器人+”单元组成“机器人+单元”群，构建智能制造生产线及智能制造工厂。预计这是未来的发展趋势，也可能是装备制造业和整个制造业的一次革命。
2、公司产品和技术研发战略：
（1）在智能制造核心部件和运动控制系统领域，未来技术发展方向为：
①网络化：工业设备互联互通，满足柔性化智能化生产需求；
②智能化：远程监控基础上的工业大数据分析，优化设备运行状态和设备故障预测零停机；
③微型化：减少体积、重量、成本，降低运动负载，适合移动对象应用。推行控制系统的信息化嵌入战略，对工业机器人控制系统、金属成形机床数控系统实施远程监控、远程数据采集，实时数据分析和诊断等，进一步适应智能化装备和智能制造系统的发展需要，研发驱控一体化产品，提高硬件集成度，进一步提高伺服电机功率密度以及应用伺服直驱技术，提高产品性能降低成本；进一步加大运动控制器及其与伺服及机器人的协同效应的研发及市场投入；
（2）在工业机器人及智能制造系统领域，在工业机器人方面，未来技术发展方向为：智能化。关注研发更加灵巧、成本更低、操作更简单的机器人，包括与互联网技术相结合；增加视觉、触觉、位移传感器的应用；研发协作机器人及移动平台机器人；智能制造系统将重点研发如何实现机器人、自动化与信息化的有效连接，构成工业互联网系统的技术，通过机器学习 Machine learning和深度学习DeepLearning等智能认知技术，从而实现通过对工业数据的全面深度感知、实时动态采集与分析，形成自主智能决策与控制，实现生产系统的智能化目标。在智能制造系统方面，为客户提供以机器人为基础的高度自动化、信息化智能制造生产线、数字化车间和数字化工厂。
3、继续加强产业生态发展战略
继续打造围绕公司发展的产业生态，充分利用公司的行业地位和影响力，以开放的心态，积极整合社会各种产业资源、合作伙伴资源，广泛建立相关产业战略联盟，构建公司下一步发展的产业生态，通过创新、合作、发展，大力探索和寻找推动公司业务快速增长的新途径和新模式，通过创新和合作为公司下一步发展带来新业务、新市场和新空间。
4、继续推进国际化发展战略
公司将在全面布局中国市场的同时，积极推进公司国际化发展战略，以全球视野打造公司核心竞争力。
（1）继续将公司经营向资本、人才、品牌国际化转型升级，打造成以海外技术研发中心与中国运营总部的“双核心”国际化产业布局体系。
（2）利用国际先进技术嫁接中国巨大市场，既能将国际先进技术通过消化吸收再创新，提升公司产品竞争力，又通过与国际一流企业合作，分享中国巨大的市场蛋糕。
（3）积极整合现有资源，发挥协同效应。
(四)企业文化
长期以来，公司树立“人人享受自动化”的愿景，秉承“专注、诚信、共成长”的价值观，坚持在自我发展的同时回报社会，积极履行社会责任。公司十分重视加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作情神，树立现代管理理念，强化风险意识。董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。企业员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。
（1）维护股东利益
公司严格遵守《公司章程》的规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、高级管理层权责分明，互相配合，互相监督，共同为公司谋发展，为股东谋利益。在确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平的同时，公司通过网上业绩说明会、投资者电话、电子邮箱、组织投资者活动关系活动和维护投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，确保信息在公司内被和市场之间有效传递，促进投资者对公司的了解与认同，提高公司的透明度和诚信度。
公司重视对股东的合理回报，形成了持续稳定的分红政策，有效保障了股东的合法权益。
综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上进行利润分配。
（2）与员工共成长
公司注重实现员工与企业的共同成长，提供良好的发展空间及合理的福利待遇，持续创建和改进健康的工作环境，保证员工安全生产、健康工作。公司通过对工会、党支部和多种体育社团组织给予资金投入，组织多种文体活动和专题活动，丰富员工业余生活，提升员工凝聚力和社会责任感。公司一直保持良好的员工合理化建议体系，提高员工对公司经营的参与度，同时保证员工诉求提交的及时和通畅。公司建立了职工购房贷款基金，为购房有困难的员工提供一定的资金援助。同时，公司为重大疾病或家庭经济困难的员工拨出专项资金，建立员工特困基金，不仅为数名困难职工解燃眉之急，还承担着个别重大疾病员工持续雇用、不推向社会的义务与责任。
（3）与国产机器人产业共成长
公司多年来一直从事智能装备核心控制功能部件、工业机器人及智能制造系统的自主知识产权的研发与创新，专注于高端智能装备自动控制关键共性技术和工业机器人关键技术的不断突破，不断完善技术成果转化和工程化的工艺路线，打破工业机器人产品国产化瓶颈，赶超产品的国际水平，以推动中国工业机器人产业真正的国产化和民族化发展之路。此外，公司还致力于打造规范化的工业机器人操作平台，赞助多项工业机器人相关比赛，为工业机器人制造企业、系统集成商和应用企业培养急需人才做出贡献。
（4）与社会共成长
感恩与回报社会是企业的责任和使命。埃斯顿历年来在社会公益活动投入较多，主要有埃斯顿希望小学常年资助，参与企业与地方贫困家庭的“万企帮万户”活动，公司累计斥资百万为南京师范大学附属中学江宁分校建立机器人实验室，与多所高校共建机器人应用实训基地等。
(五)信息披露
公司制定了《信息披露管理制度》、《保密管理制度》等相关制度，明确了信息披露责任人、信息披露事务管理部门和相关义务人、各责任人及义务人职责，并对重大信息的传递流程、审核管理、披露程序、保密措施、档案管理及责任追究等方面作出细化，充分发挥独立董事在信息披露工作中的作用，公司在信息披露管理方面不存在重大缺陷。
(六)信息与沟通
公司制定了《信息管理规范及安全保密制度》，投入力量进行内部网站的策划运作，以邮件系统为切入点，利用ERP、OA等现代化信息平台，使得各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速有效、快捷顺畅。同时，公司在信息化建设中实施了内网邮箱和外部网站的物理隔离，
确保了信息安全。
公司已建立反舞弊机制，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。建立了举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。举报投诉制度和举报人保护制度已及时传达至全体员工。
(七)内部审计机构设立情况
公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会工作规则》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由3名董事组成，独立董事2名，其中有1名独立董事为会计专业人士，且担任审计委员会召集人。审计委员会下设内审部，设审计部经理1名，配备审计员1名，具备独立开展审计工作的专业能力。公司已建立内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。
(八)人力资源政策
公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定等。在晋升渠道方面实行人才双向通道，按照工作类型划分层级，确保技术人员和职能人员发挥各自所长，与公司共同成长。
同时，公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。全公司目前共1,440名员工，其中硕士研究生及以上181人，本科生514人，大专生374人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工们都能胜任其工作岗位，不断提升人力资源对于企业战略的支持力。
(九)财务报告
公司按照会计法、企业会计准则、税法等有关法律法规的规定，建立了较为完善的《财务会计制度》。公司设置了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位，制定了相应的岗位工作说明书，并配备了足够的专职人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。
(十)资金营运管理制度
1．全面预算管理
公司已实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的编制范围、内容及职责权限，规范预算的编制流程、变更程序、准确度考核及反馈报告体系，全面协调、引导公司的经营活动，优化内部资源配置，充分发挥预算管理的导向和控制作用，保障公司战略目标的实现，推进公司战略目标与年度预算的衔接，协调、安排公司年度和半年度各项经营活动。
2．货币资金管理
公司已建立《财务管理制度》等相关制度，对货币资金的收支和保管业务设置了严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，使得相关部门与人员之间相互制约，加强款项收付稽核，确保货币资金的安全。公司已按国家相关规定明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，并按中国人民银行及相关规定制定了银行存款的结算程序。
公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全的重大缺陷。
3．筹资资金管理
公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，规范了筹资的预算计划、审批流程和信息披露，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。
4．募集资金使用管理
公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、管理、监督及使用情况的披露等进行了规定，公司内部审计部门、董事会、独立董事和监事会、保荐人、会计师事务所勤勉尽责，公司严格按照上述管理制度的要求，加强募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，防范募集资金使用违法违规风险。公司在募集资金使用管理方面没有重大缺陷。
(十一)资产管理
公司已建立《固定资产管理办法》等相关制度，对固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法，对固定资产的取得、转让、折旧计提、后续支出、固定资产清查、处置、减值等相关流程进行控制和规范。公司对对相关岗位明确了各自责任及相互制约的措施，保证资产实物管理、会计处理不相容职责进行分离，各控制环节建立了严格的管理制度和审核程序。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。公司在资产运营和管理的控制方面没有重大缺陷。
(十二)采购和付款业务
公司已建立《合同管理制度》、《采购管理制度》等相关制度，较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收、付款程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。公司在采购与付款的控制方面没有重大缺陷。
(十三)生产流程与成本控制
1．生产和质量管理
公司已建立《生产和服务提供控制程序》、《安全生产管理制度》和《质量管理制度》等相关制度，规范了生产岗位职责权限，车间标准生产流程和安全环保制度，生产计划的制定、下达和安排等生产制造的各个环节。公司坚持按设计图纸、工艺文件、技术标准进行装配和生产。
各种设计图纸、工艺文件、技术标准，都必须由各级主管技术人员审核、签字。严格按照ISO9001要求建立质量管理体系，并按《体系管理手册》和控制程序要求运行。公司在生产和质量管理的控制方面没有重大缺陷。
2．成本费用管理
公司已建立《成本费用管理制度》，以成本预算、费用预算为基础,制定目标成本管理制度和成本管理责任制，建立成本否决、费用控制体系，按照可控性原则逐级分解成本费用指标，落实到责任部门、责任人，并与部门、个人的经济利益挂钩。公司在成本费用管理的控制方面没有重大缺陷。
3．存货与仓储管理
公司已建立《存货管理制度》，对存货的验收入库、领用发出、堆放及日常管理、盘点等关键环节进行规范，采取专人专职、分工明确、互相制衡的岗位设置，对存货进行定期盘点、财产记录、账实核对等措施，较有效地防止存货被盗、偷拿、毁损和重大流失的风险。公司在存货与仓储管理的控制方面没有重大缺陷。
(十四)销售和收款业务
公司已建立《合同管理制度》、《应收账款管理制度》等相关制度，并制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。实行催款回笼责任制，公司将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。公司在销售与收款的控制方面没有重大缺陷。
(十五)工程管理
公司已建立和完善工程项目各项管理制度，全面梳理各个环节可能存在的风险点，规范工程投标、深化设计、现场施工管理、验收等环节的工作流程，明确相关部门和岗位的职责权
限，强化工程建设全过程的监控，确保工程项目的质量、进度和资金安全。工程项目的款项必须在相关资产已经落实、手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。公司在资产运营和管理的控制方面没有重大缺陷。
(十六)研究与开发
公司制定了《研发管理》、《研发专业等级评定办法》、《知识产权申报流程》、《知识产权奖励办法》等相关制度，对研发项目立项与审批、研发项目管理、研发项目验收等过程进行全面控制，规范公司研发项目调研、论证、立项、开展、移交和评估过程，对研发资料的保管、保密和知识产权申请、保护和奖励等做出了详尽的规定，由财务部门对研发项目的资金预算、项目投入进行分析、核算与监督，法务部门对研发各环节的合同、协议约定、合作研发、专利申请等进行专项审查。公司在研发管理的控制方面不存在重大缺陷。
(十七)对外投资管理
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司制定了《投资管理制度》，实行对外投资专业管理和逐级审批制度，规定了对外投资管理部门的职责权限、执行控制、信息披露程序等，确保提高投资收益，规避投资风险。公司在对外投资管理的控制方面不存在重大缺陷。
(十八)关联交易管理
公司已建立《关联交易管理办法》等相关制度，并能遵循平等、自愿、等价、有偿和公平、公正、公开的原则以确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。公司在关联交易决策的控制方面不存在重大缺陷。
(十九)对外担保管理
公司已建立《对外担保管理办法》等相关制度，在对外担保有关的事项上做出了明确规定，能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程序和责任制度。公司对担保合同订立实行严格管理，法务部门和法律顾问参与担保合同的签订，降低担保合同本身的风险，相关人员及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的财务风险，避免和减少可能发生的损失。
公司在对外担保的控制方面不存在重大缺陷。
(二十)对子公司的管控
公司已建立《控股子公司管理制度》等相关制度，能够对子公司对外投资、重大合同的签订、对外担保行为等实施有效监督与控制，实行母子公司一体化发展战略，子公司经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身
规划。公司在对子公司的管控方面不存在重大缺陷。
四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价方法规定的程序组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告
内部控制，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
(一)财务报告内部控制缺陷认定标准
1．公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
重大缺陷：一个或者多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标的情形(可能导致的错报金额≥整体重要性水平))；
重要缺陷：一个或者多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标的情形(整体重要性水平>可能导致的错报金额≥实际执行的重要性水平))；
一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷(可能导致的错报金额<实际执行的重要性水平))。
表格列示如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|缺陷等级项目||一般缺陷||重要缺陷|重大缺陷|
||错报＜利润总额的3%||利润总额的3%≤错报＜利润总额的5%|||
||错报＜资产总额的0.5%||资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的1%|||
||错报＜经营收入总额的0.5%||经营收入总额的0.5%≤错报＜经营收入总额的1%|||
||错报＜所有者权益总额的0.5%||所有者权益总额的0.5%≤错报＜所有者权益总额的1%|||

2．公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性评价标准
财务报告重大缺陷的迹象包括：
①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
②注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
③审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
(二)非财务报告内部控制缺陷认定标准
1．公司确定的非财务报告内部控制缺陷定量标准
根据可能造成直接财产损失的绝对金额或潜在负面影响等因素确定非财务报告内部控制缺陷的定量评价标准如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|缺陷等级项目||一般缺陷||重要缺陷|重大缺陷|
||5万元（含5万元）-50万元||50万元（含50万元）-100万元|||

2．公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
（1）非财务报告内部控制存在重大缺陷：缺乏民主决策程序，如缺乏集体决策程序；决策程序不科学，如重大事项决策失误；违犯国家法律、法规，如出现重大安全生产事故；中高级管理人员或关键岗位业务人员纷纷流失；内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
（2）非财务报告内部控制存在重要缺陷：民主决策程序存在但不够完善；决策程序导致出现一般失误；违反企业内部规章，形成损失；内部控制一般缺陷未得到整改。
一般缺陷迹象：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
五、内部控制缺陷认定及其整改措施
(一)财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大
缺陷、重要缺陷，对于检查中发现的其他内部控制缺陷，其可能导致的风险均在可控范围之内，
对公司财务报告目标的实现不构成实质性影响，并且公司已安排落实整改公司研究制定整改方案和计划，并及时跟进和监督整改落实情况。
(二)非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，对于检查中发现的其他内部控制缺陷，公司研究制定整改方案和计划，并及时跟进和监督整改落实情况。
公司应经营环境及业务的变化，将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
六、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已经按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
七、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
董事长：吴波
南京埃斯顿股份有限公司
董事会
218年4月18日