浙商证券股份有限公司
关于江西三川水表股份有限公司
终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金
永久性补充流动资金的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为江西三川水表股份有限公司（以下简称“三川股份”或“公司”）2014年非公开发行股票的保荐机构，承继公司首次公开发行股票的持续督导工作范围与责任。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对三川股份拟终止部分首次公开发行股票募集资金投资项目并将结余募集资金及利息永久补充流动资金的事项进行了尽职调查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“［2010］269号文”《关于核准江西三川水表股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于2010年3月17日由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,300万股(每股面值1元)，发行价格为每股人民币49.00元，募集资金总额为人民币63,700.00万元，扣除承销费用和保荐费用后余额为人民币61,750.00万元，于2010年3月22日存入公司募集资金专用账户中。根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会【2010】25号）的精神，公司于2010年末对发行费用进行了重新确认，将公司2010年3月首次公开发行股票发生的人民币227.04万元的路演费等费用，调整计入了当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币2,418.27万元，最终确认的募集资金净额为61,281.73万元。上述募集资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并出具了《验资报告》（深鹏所验字[2010]096号）。
二、募集资金专户存储情况
公司按照《深圳证券交易创业板上市公司规范运作指引》等规定开设了募集
资金存储专户，截至2014年11月30日，公司首次公开发行股票并上市募集资金存放在募集资金监管账户中：
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|银行名称|银行账号|初始存放金额（万元）|2014年11月30日余额（万元）|
|中国建设银行股份有限公司鹰潭府前支行|36001951400052501414|2,581.00|122.09|
|中国建设银行股份有限公司鹰潭营业部|36001951100052503095|3,019.00|1,815.39|
|中国工商银行股份有限公司鹰潭四海支行|1506211029024580364|9,569.00|1,950.90|
|中国银行股份有限公司鹰潭市分行营业部|200704791652|2,000.00|1,017.73|
|上海浦东发展银行南昌分行长天支行|64050154500000648|3,001.50|2,308.90|
|中国工商银行股份有限公司鹰潭四海支行|1506211029024580240|28,579.50|3,846.50|
|中国农业银行鹰潭市分行营业部|14-391101040009899|13,000.00|9,919.12|
|合计||61,750.00|20,980.63|

三、已建设完成及拟终止募集资金投资项目情况
截至2014年11月30日，公司已建设完成及拟终止实施的募集资金投资项目情况如下：
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|序号|项目名称|计划使用资金数额（万元）|实际投入资金数额（万元）|项目状态|结余资金额（万元）|
|1|年产1万吨管材项目|2,581.00|2,475.99|建设完毕|105.01|
|2|年产 15 万台工业水表项目|3,019.00|-|已变更投资|1,555.50|
|3|年产200万台智能表项目|7,508.00|7,170.93|建设完毕|337.07|
|4|技术中心建设项目|2,061.00|1,060.32|建设完毕|1,000.68|
|5|年产300万台水表合资项目|2,000.00|1,080.00|建设完毕|920.00|

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|6|不锈钢水表项目|4,963.62|1,443.09|建设完毕|3,520.53|
|7|营销网络建设项目|3,001.50|943.80|部分实施完毕，后续不再实施|2,057.70|
||合计|25,134.12|15,637.63||9,496.49|

（一）已实施完毕的募投项目情况
1、年产1万吨管材项目。
“年产1万吨管材项目”计划投资2,581万元，主要用于厂房、设备采购及生产线建设，项目已于2011年2月实施完毕。因公司对该项目进行了部分优化，该项目实际使用募集资金 2,475.99万元，节省资金 105.01万元。目前，该项目募集资金专户余额为122.09万元（含利息收入17.08万元）。
2、年产15万台工业水表项目
公司首次公开发行股票并上市募集资金项目之“年产15万台工业水表项目”计划投资 3,019万元，其中新增固定资产投资 2,233万元，铺底流动资金 786万元，项目建成达产后可形成年新增工业水表 15万只的生产规模。由于我国工业水表制造技术与国外同行业相比较为落后，为了积极引进和吸收国外的工业水表先进技术，力争在工业水表领域成为国内技术先进的制造企业，公司经与德国 Elster AsiaGmll（埃尔斯特亚洲有限公司）洽谈，双方达成共同投资举办合资经营企业意向。
2010年12月21日公司第三届董事会第一次会议及2011年1月7日公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将原“年产 15万台工业水表项目”变更为“对外投资设立合资经营企业”，即投资设立江西三川埃尔斯特水表有限公司，合营企业的经营范围仍为工业水表的生产和销售，投入资金额亦由原计划的3,019万元变更为1,463.50万元，结余资金1,555.50万元。
截至目前江西三川埃尔斯特水表有限公司已设立完成，项目投资金额为1,463.50万元。目前该项目募集资金专户余额为1,815.39万元（含利息收入259.89万元）。
3、年产200万台智能水表项目
“年产 200万台智能水表项目”承诺投资 7,508万元，项目已于 2013年 12
月实施完毕。因公司对该项目进行了部分优化，实际使用募集资金7,170.93万元，结余资金 337.07万元。目前，该项目募集资金专户余额为 950.22万元（含利息收入613.15万元）。
4、技术中心建设项目
“技术中心建设项目”承诺投资2,061万元，实际投资1,060.32万元，投资进度51.45%，结余募集资金 1,000.68万元。资金结余的主要原因：（1）该项目原计划单独实施，2010年变更至公司水工产业园与其他项目整体实施，从而减少了工程建设资金投入和相关设备的重复采购；（2）由于技术进步，原预算的设备大多价格下调，且出现了诸多复合式功能设备，导致该项目设备购置数量及价格大幅下降。尤其是软件项目，由于技术进步的原因，购置成本大幅下降，从而也相应节省了投资资金。
公司实施技术中心项目的主要目的是提升公司技术创新能力，通过该项目的实施，公司技术中心已拥有机电一体化新型流量仪表研究和开发所需的各类测试设备、材料试验设备、电子元器件测试设备、仪表模具制造及样机试制设备，并且于2013年11月被国家发改委、科技部等五部门联合认定为国家级企业技术中心，达到了预定可使用状态。鉴于此，公司拟终止该项目的实施。目前该项目募集资金专户余额为1,000.68万元（本项目与“年产200万台智能水表项目”共用募集资金专户，专户利息收入计入到“年产200万台智能水表项目”结余金额，故本项目结余资金余额中不含利息收入）。
5、年产300万台水表合资项目
“年产300万台水表合资项目”属于公司与合作方共同出资设立年产300万台的水表合资企业，公司原计划使用募集资金出资2,000万元，实际使用募集资金出资1,080万元，结余资金920万元。减少出资和节省募集资金的主要原因是：该项目制定预算时间较早，实际实施时由于技术进步及市场变化等因素，节省了建设工程和设备购置投资，同时在其他设施及费用方面也相应节减。该项目已于2010年12月实施完毕，并达到预定可使用状态。目前该项目募集资金专户余额为1,017.73万元（含利息收入97.73万元）。
6、不锈钢水表项目（超募资金投资项目）
2010年9月20日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，决定将超募资金4,963.62万元用于不锈
钢水表项目，投资建成年产200万台的不锈钢水表生产线。项目的主要建设内容包括新建厂房16,000平方米；购置主要工艺设备、检测设备149台套；配套相应的公用辅助工程和环保设施等。
该项目原计划由公司独立实施，公司水工产业园项目启动后，该项目即与公司水工产业园其他项目整体设计、共同实施。由于实施方式的改变，项目在土建工程、配套项目、附属设施建设以及设备采购上均节省了大量资金；另外，由于项目建成后正处于小批量试产阶段，所需的铺底流动资金尚未发生。鉴于该项目在改变实施方式后，已经建成投产，达到预定可使用状态，公司拟终止该募投项目的实施，结余的募集资金永久性补充流动资金。截止目前，该项目已使用募集资金1,443.09万元，结余资金3,520.53万元。
（二）拟终止实施的募投项目实施情况
“公司营销网络建设项目”原计划投资3,001.50万元，计划在哈尔滨、郑州、上海、昆明、西安、广州等六个中心区域城市购置办公房产及软硬件设施，设立营销机构，组建营销网络。在实施过程中，由于房地产市场与原计划发生了较大差异，公司对购置房产采取了审慎决策，除在上海、西安购置房产设立营销机构外，其他地点均采取租赁办公场地的方式设立营销机构。目前，公司已先后以营销办事处的形式建立了吉林、安徽、江苏、湖南、湖北、河南、山西、广东、广西等营销网络机构，其余区域的营销网络建设也正在积极进行中，从而既减少了项目资金的投入，又达到了预期效果。
鉴于公司已使用更加稳妥、可行的方法实施营销网络建设，因此计划终止上述“营销网络建设项目”的实施。截止目前，上述项目实际投入募集资金943.80万元，募集资金专户余额为2,308.90万元（含利息收入251.20万元）。
四、募投项目结余资金的使用安排
截止目前，上述七个募集资金投资项目原计划使用募集资金25,134.12万元，已累计使用募集资金 15,637.63万元，结余募集资金 9,496.49万元，相应募集资金专户共计产生利息1,239.05万元，共计10,735.54万元。
为提高募集资金投资项目结余募集资金的使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目实施完毕或终止实施后的结余资金 9,496.49万元及相应募集资金专户产生的利息1,239.05万元，共计10,735.54万元永久性补充流动资金。（受完结日
至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）。
上述募投项目结余资金永久性补充流动资金后，剩余募集资金由公司在开立的募集资金专户上储存。
五、公司承诺
公司最近 12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺本次使用募投项目结余募集资金及利息永久补充流动资金后12个月内不进行此类高风险投资。
六、公司已履行的相关程序
公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议分别审议通过《关于将募投项目结余资金转为流动资金的议案》，公司全体独立董事发表了明确同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构浙商证券股份有限公司认为：公司将募投项目实施完毕或终止实施后的结余资金及相应募集资金账户上的利息收入永久性补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，除尚须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合相关规定，同意公司将募投项目结余资金及相应利息收入永久性补充流动资金。（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于江西三川水表股份有限公司终止部分募集资金投资项目及将结余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
万峻
罗军
浙商证券股份有限公司2014年12月9日