平安证券股份有限公司
关于宁波GQY视讯股份有限公司
2016年度募集资金使用与存放情况专项核查报告
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为宁波GQY视讯股份有限公司（以下简称“GQY视讯”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，平安证券以及指定的保荐代表人邹文琦、陈建东对GQY视讯2016年度募集资金存放与使用情况的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金到位情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]431号《关于核准宁波GQY视讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商平安证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,364万股，发行价格为65元/股。共募集资金总额886,600,000.00元，扣除各项发行费用76,214,880.00元，实际募集资金净额为810,385,120.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其于2010年4月26日出具信会师报字（2010）第11530号《验资报告》验资确认。
根据财政部（财会[2010]25号文）规定，公司在2010年度审计报告中将上市过程中发生的宣传费、路演费等相关费用6,393,367.44元计入管理费用，但上述资金原作为发行费用从募集资金专户中扣除，公司对上述事项进行了调整，并于2011年4月15日将上述资金归还至募集资金账户。据此，公司2010年IPO募集资金净额由原810,385,120.00元调整为人民币816,778,487.44元。
截至2015年12月31日，公司累计收到募集资金专户利息收入71,814,198.16元，累计扣除银行手续费12,823.89元后，募集资金累计利息收入净额为71,801,374.27元。
截至2015年12月31日，尚未使用的募集资金余额为477,353,123.80元，其中：募集资金专户余额477,353,123.80元。
（二）2016年度募集资金使用情况及结余情况
截至2016年12月31日止，本年度使用金额情况为：
时间 募集资金专户发生情况
截至2015年12月31日募集资金余额 477,353,123.80减：2016年度超募项目支出（注1） 47,943,952.06减：2016年度超募项目支出（注2） 60,000,000.00减：手续费支出 1,774.59加：2016年度专户利息收入 17,513,687.70截至2016年12月31日募集资金余额 386,921,084.85注1、经公司2016年1月6日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，同意公司拟使用超募资金及自有资金共1000万美元投资入股美国公司 MetaCompany，收购其增发的B轮优先股中 178,633.00股股份。公司超募资金专户已于2016年2月3日将47,943,952.06元人民币汇出。
注2、经公司 2016年 6月 13日召开的第四届董事会第八次会议和 2016年 6月 29日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用闲置超募资金 6,000.00万元用于永久性补充流动资金。公司超募资金专户已于 2016年 7月 13日将 6,000.00万元划出至公司基本户。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，公司于2009年7月25日召开的2009年第三次临时股东大会审议通过了《募集资金管理办法（草案）》，该办法于 2010年4月30日公司上市后生效。2015年3月13日经公司开第三届董事会第二十五次会议审议通过，对《募集资金使用管理办法》进行了修订。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
截止2016年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
募集资金存储银行名称 银行账号 期末余额（元） 存储方式中国银行宁波市分行 402658361027 422.98活期
浙商银行宁波鄞州支行 3320020110120100037165 50,661.87活期
小计 51,084.85
募集资金存储银行名称 银行账号 期末余额（元） 存储方式浙商银行宁波鄞州支行 3320020110121800009383 28,700,000.007天通知存款中国银行宁波市分行 403968481482 158,170,000.007天通知存款中国银行宁波市分行 374058375385 200,000,000.00 36个月定期存款中国银行宁波市分行 350670061584 0.00定期户
小 计 386,870,000.00
合计 386,921,084.85
三、本年度募集资金的实际使用情况
详见本报告附件：《募集资金使用情况对照表》。
四、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
六、超募资金使用情况
1、经公司2016年1月6日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，同意公司拟使用超募资金及自有资金共 1000万美元投资入股美国公司 MetaCompany，收购其增发的 B轮优先股中 178,633.00股股份。公司超募资金专户已于 2016年 2月 3日将47,943,952.06元人民币汇出。
2、经公司 2016年 6月 13日召开的第四届董事会第八次会议和 2016年 6月 29日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用闲置超募资金 6,000.00万元用于永久性补充流动资金。公司超募资金专户已于 2016年 7月 13日将 6,000.00万元划出至公司基本户。
七、尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。
八、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度不存在变更募投项目的资金使用情况。
九、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《宁波GQY视讯股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。
十、核查意见
平安证券经核查后认为：GQY视讯2016年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《宁波 GQY视讯股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途情况，不存在违规使用募集资金的情形。
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于宁波GQY视讯股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
邹文琦
陈建东
平安证券股份有限公司2017年 月 日
附表：1
募集资金使用情况对照表
编制单位：宁波GQY视讯股份有限公司 2016年度 单位：人民币万元本年度投入募集
募集资金总额 88,660.00 10,794.40资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额 6,005.10 51,917.07资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 6.77%
是否已变更募集资金 截至期末 截至期末投入进 项目达到预 是否达 项目可行性调整后投资本年度投 本年度实
承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部承诺投资 累计投入 度（%） 定可使用状 到预计 是否发生重总额(1) 入金额 现的效益
分变更） 总额 金额(2) (3)＝(2)/(1) 态日期 效益 大变化承诺投资项目
1、生产高清大屏幕拼接显示系统项目 否 22,740.00 22,740.00 0.00 20,460.54 89.98 已完工 -739.48 否 否2、年产1万套数字实验系统项目（募投内容变
更为：与宁波GQY视讯股份有限公司主营业务 是 3,300.00 0.00 0.00 205.95 --- 已变更 不适用 否 是相关的投资内容）
3、收购深圳欣动态影像科技有限公司的股权（已
是 750.00 0.00 0.00 0.00 --- 已变更 不适用 否 是处置）
承诺投资项目小计 26,790.00 22,740.00 0.00 20,666.49 ---
超募资金投向
1、购买宁波奇科威电子有限公司的土地使用权 否 4,558.64 4,558.64 0.00 4,558.64 100.00 不适用 不适用 是 否2、购买上海鑫森电子科技发展有限公司的股权
是 1,695.00 0.00 0.00 0.00 --- 不适用 不适用 是 是（已处置）
3、设立山东奇科威数字教学设备有限公司（已
是 260.10 0.00 0.00 0.00 --- 不适用 不适用 否 是处置）
4、投资美国JIBO公司A-1轮优先股 否 897.54 897.54 897.54 897.54 --- 不适用 不适用 否 否5、投资美国Meta公司B轮优先股 否 4,794.40 4,794.40 4,794.40 4,794.40 --- 不适用 不适用 否 否永久补充流动资金 否 15,000.00 15,000.00 15,000.00 --- 不适用 不适用 不适用 否永久补充流动资金 否 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00 --- 不适用 不适用 不适用 否超募资金投向小计 33,205.68 31,250.58 10,794.40 31,250.58 -- -- -- -- --合计 59,995.68 53,990.58 10,794.40 51,917.07 -- -- -- -- --1、生产高清大屏幕拼接显示系统项目：由于该项目的市场未获得预期的扩张，军队、能源、电力、广电等行业拓展未取得预期效果，公司在市场的份额并未扩大，因此该项目虽已完工，但尚未达到预计效益。
2、年产1万套数字实验室系统项目：由于数字实验室产品市场饱和程度较高，竞争比较剧烈，公司相关产品尚未形成有效的核心竞争优势，市场份额、订单量未能达到有效扩大。导致数字实验系统销售收入下降，未达到预计效益，公司已变更该募投项目，募投内容变更为与宁波GQY视讯股份有限公司主营业务相关的投资内容。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
3、深圳欣动态影像科技有限公司：由于公司对外投时未进行全面的可行性研究分析，错误的预期被投项目收益，致使投资当年便出现大额亏损，公司已于2014年度转让所持有的该公司股权。
4、山东奇科威数字教学设备有限公司：经营状况欠佳。公司基于止损等方面的原因为避免造成更大损失于2014年度转让所持有的该公司股权。
5、美国JIBO公司：产品仍在研发阶段，尚未实现收益。
6、美国Meta公司产品还在开发推广阶段，尚未实现收益。
1、年产1万套数字实验室系统项目：由于公司相关产品市场份额、订单量未能达到有效扩大，且因公司已投入所形成的产能已经能够满足公司目前及今后一段时期获取订单的需求，即使市场订单需求继续增加50%的份额，公司也有能力应对。致使公司不再对年产1万套数字实验室系统项目进行投入，截止至项目变更时，该项目累计投入205.95万元，根据2014年5月9日召开的2013年股东大会审议批准，该募投项目实施主体变更为宁波GQY视讯股份有限公司；募投内容变更为与宁波GQY视讯股份有限公司主营业务相关的投资内容。
2、收购深圳欣动态影像科技有限公司的股权：由于公司对外投时未进行全面的可行性研究分析，错误的预期被投项目收益，致使投资当年便项目可行性发生重大变化的情况说明
出现大额亏损，2014年5月9日，公司2013年度股东大会批准将子公司宁波奇科威数字信息技术有限公司将持有的深圳市欣动态影像科技有限公司60%的股权作价750万元，转让给非关联自然人董永赤先生，其中投资成本750万元。公司已于2014年7月收回上述全部股权转让款。
批准将子公司宁波奇科威数字信息技术有限公司持有的上海鑫森电子科技发展有限公司51%的股权作价2,743.80万元转让给上海佳育投资管理有限公司，其中投资成本1,695万元，投资收益1,048.80万元。宁波奇科威数字信息技术有限公司已于2014年4月收回上述全部股权转让款。
4、设立山东奇柯威数字教学设备有限公司：因经营状况欠佳，公司基于止损等方面的原因为避免造成更大损失于2014年度出售了所持有的山东奇柯威股权。2013年2月1日，公司第三届董事会第五次会议决议批准关于变更部分超募资金用途暨转让山东奇科威数字教学设备有限公司股权，转让子公司宁波奇科威数字信息技术有限公司持有的山东奇科威数字教学设备有限公司51%的股权作价260.01万元转让给自然人杨毅先生，其中投资成本260.01万元，无投资收益。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见本报告“三、（六）超募资金使用情况”。
募集资金投资项目实施地点变更情况 本报告期内无募集资金投资项目实施地点变更情况
募集资金投资项目实施方式调整情况 本报告期内无募集资金投资项目实施方式调整情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况 本报告期内无募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本报告期内无闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 本报告期内不存在结余募集资金使用情况
尚未使用的募集资金用途及去向 公司尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
附表2
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：宁波GQY视讯股份有限公司 2016年度 单位：人民币万元变更后项目拟投 截至期末投资进项目达到预定 变更后的项目可行本年度实际截至实际累计 本年度实现是否达到预
变更后的项目 对应的原承诺项目 入募集资金总额 度（%） 可使用状态日 性是否发生重大变投入金额 投入金额(2) 的效益 计效益
(1) (3)=(2)/(1) 期 化与宁波GQY视讯股份有
年产1万套数字实
限公司主营业务相关的投 - 0.00 0.00 - 不适用 不适用 不适用 否验系统项目
资内容
收购深圳欣动态影
已处置 像科技有限公司的 不适用- 不适用- 不适用- 不适用- 不适用 不适用 不适用 不适用股权
购买上海鑫森电子
已处置 科技发展有限公司 不适用- 不适用- 不适用- 不适用- 不适用 不适用 不适用 不适用的股权
立山东奇科威数字
已处置 不适用- 不适用- 不适用- 不适用- 不适用 不适用 不适用 不适用教学设备有限公司
合计 -
1、年产1万套数字实验室系统项目：由于公司相关产品市场份额、订单量未能达到有效扩大，且因公司已投入所形成的产能已经能够满足公司目前及今后一段时期获取订单的需求，即使市场订单需求继续增加50%的份额，公司也有能力应对。致使公司不再对年产1万套数字实验室系统项目进行投入，截止至项目变更时，该项目累计投入205.95万元，根据2014年5月9日召开的2013年股东大会审议批准，该募投项目实施主体变更为宁波GQY视讯股份有限公司；募投内容变更为与宁波GQY视讯股份有限公司主营业务相关的投资内容。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 2、收购深圳欣动态影像科技有限公司的股权：由于公司对外投时未进行全面的可行性研究分析，错误的预期被投项目收益，致使投资当年便出现大额亏损，2014年5月9日，公司2013年度股东大会批准将子公司宁波奇科威数字信息技术有限公司将持有的深圳市欣动态影像科技有限公司60%的股权作价750万元，转让给非关联自然人董永赤先生，其中投资成本750万元。公司已于2014年7月收回上述全部股权转让款。
且鑫森电子经营者股东在2013年业绩承诺期结束后，不再承担经营责任，继续持有鑫森股份可能对公司整体业绩提升可能造成不利影响。2014年2月14日，公司2014年第一次临时股东大会批准将子公司宁波奇科威数字信息技术有限公司持有的上海鑫森电子科技发展有限公司51%的股权作价2,743.80万元转让给上海佳育投资管理有限公司，其中投资成本1,695万元，投资收益1,048.80万元。宁波奇科威数字信息技术有限公司已于2014年4月收回上述全部股权转让款。
4、设立山东奇柯威数字教学设备有限公司：因经营状况欠佳，公司基于止损等方面的原因为避免造成更大损失于2014年度出售了所持有的山东奇柯威股权。2013年2月1日，公司第三届董事会第五次会议决议批准关于变更部分超募资金用途暨转让山东奇科威数字教学设备有限公司股权，转让子公司宁波奇科威数字信息技术有限公司持有的山东奇科威数字教学设备有限公司51%的股权作价260.01万元转让给自然人杨毅先生，其中投资成本260.01万元，无投资收益。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无