北京市金杜律师事务所
关于西王食品股份有限公司非公开发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：西王食品股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受西王食品股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，作为发行人本次发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，现就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
金杜及律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、验资等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和验资报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人及本次发行相关方的如下保证：
1、其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
2、其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与原件一致和相符。
本法律意见书仅供发行人为本次发行目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
现金杜根据中国现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）2016年6月13日、2016年9月19日、2016年9月28日及2016年10月25日，发行人分别召开了第十一届董事会第二十六次、第三十二次、第三十三次及第三十四次会议，审议通过《关于收购Kerr Investment Holding Corp.100%股份并签署<股份购买协议>及其附属协议的议案》、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次发行A股股票不构成关联交易的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行A股股票相关事宜的议案》、《关于修订<西王食品股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》、《关于修订<西王食品股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案>的议案》及《关于修订<西王食品股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》等与本次发行有关的议案。
（二）2016年10月17日，发行人召开2016年第三次（临时）股东大会，审议通过与本次发行有关的相关议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关的具体事宜。
（三）2017年6月27日，发行人本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。
（四）2017年9月21日，中国证监会出具证监许可[2017]1679号《关于核准西王食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（以下简称“《核准发行批复》”），
核准发行人非公开发行不超过13,000万股新股，该批复自核准发行之日起六个月内有效。
（五）2017年9月22日，发行人召开第十二届董事会第五次会议，审议通过《关于公司本次发行A股股票决议有效期延期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行A股股票相关事宜有效期的议案》。
（六）2017年10月13日，发行人召开2017年第二次（临时）股东大会，审议通过《关于公司本次发行A股股票决议有效期延期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行A股股票相关事宜有效期的议案》，将本次发行的决议、股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期延长十二个月。
综上所述，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权以及中国证监会的核准，具备实施的法定条件。
二、本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰证券”）签署的《西王食品股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司非公开发行股票承销协议书》（以下简称“《承销协议》”），华泰证券担任本次发行的保荐机构（主承销商），经本所律师核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和获配对象等的具体情况如下：
（一）本次发行的询价对象与询价过程
根据发行人及华泰证券提供的资料，2017年12月20日，发行人及华泰证券共向 92家特定投资者发出了《认购邀请书》及其附件《西王食品股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购文件，上述投资者包括证券投资基金管理公司23家、证券公司10家、保险机构6家、截至2017年12月15日发行人前20名股东中的18名股东（不含控股股东及其关联方）、已提交认购意向书的其他投资者64家，剔除重复计算部分，上述投资者共计 92家。
《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及股份分配的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确定的认购金额、数量和时间及时、足额缴纳认购款等内容。
经核查，金杜认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人 2016年第三（临时）股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的询价结果
1、首轮申购
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内，截至 2017年12月25日17:00时，发行人及华泰证券以传真方式收到有效的《申购报价单》共1份，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者名称||申购价格（元/股）||申购金额（万元）|
|1||山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）||17.36||48,000||

2、追加认购程序
因首轮申购报价总金额为 48,000万元，尚未达到本次发行募集资金总额且认购对象少于 10名。根据《认购邀请书》的规定，发行人和华泰证券经协商后启动了追加认购程序。
在《追加认购邀请书》规定的2018年1月5日及其之前任何一个交易日的 9:00-17:00时的时限内，发行人和华泰证券共收到有效的《申购报价单》合计 7份。
综上，首轮申购和追加申购过程中发行人和华泰证券共收到8份有效《申购报价单》，并据此簿记建档。
根据各认购对象出具的文件并经核查，金杜认为，发行人收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次发行的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额的确定
经本所律师核查，发行人和华泰证券根据上述簿记建档情况，依次按《认购
邀请书》载明的认购价格优先、认购规模优先、收到《申购报价单》时间优先、
发行人和华泰证券协商确定的优先次序，并结合募集资金总额的要求，确定本次发行的发行价格为 17.36元/股，发行股份数量为 96,198,152.00股，募集资金总额为1,669,999,918.72元。
1、山东聚赢认购数量及金额调整
根据山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“山东聚赢”）的书面说明，鉴于其内部要求，其认购总额度不能超过上市公司增发后总股本的5%，因此在收到《西王食品有限公司非公开发行股票缴款通知书》后，应缴金额如是480,000,000.00元，其承诺实缴金额不低于476,999,990.88元，与其《申购报价单》认购金额差额为2,999,998.96元。
就上述情况，发行人和华泰证券经协商后启动了追加认购和缴款程序，截至追加认购邀请载明的2018年1月10日11:15，发行人和华泰证券共收到有效的《追加申购单》合计1份，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者名称||申购价格（元/股）||申购金额（元）|
|1||方瑞||17.36||2,999,998.96||

2、本次发行最终获配对象、获配股数及金额
本次发行最终确定的获配对象、获配股数、获配金额等具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获配价格|||||
||序号||获配对象名称||||获配股数（股）||获配金额（元）|
||||||（元/股）|||||
|1||山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）||17.36||27,649,769||479,999,989.84||
|2||泰达宏利基金管理有限公司||17.36||19,239,631||333,999,994.16||
|3||山东高速嵩信（天津）投资管理有限公司||17.36||9,619,815||166,999,988.40||
|4||深圳市九派资本管理有限公司||17.36||9,619,815||166,999,988.40||
|5||方怀月||17.36||9,101,382||157,999,991.52||
|6||杨勤学||17.36||8,870,967||153,999,987.12||
|7||方瑞||17.36||8,640,552||149,999,982.72||
|8||北信瑞丰基金管理有限公司||17.36||3,456,221||59,999,996.56||
|总计||||||96,198,152||1,669,999,918.72||

根据上述配售结果，上述获配对象分别与发行人签署了《西王食品股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），除上述文件外，山东聚赢及方瑞另行分别与发行人签署了《西王食品股份有限公司非公开发行A股股票股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
根据获配对象提供的资料及出具的承诺并经本所律师核查，本次发行的最终获配对象中：
(1)山东聚赢已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案程序；
(2)北信瑞丰基金管理有限公司以其设立及管理的北信瑞丰基金丰悦43号资产管理计划参与认购，上述产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案程序；
(3)山东高速嵩信（天津）投资管理有限公司以其设立及管理的山高嵩成私募股权投资基金参与认购，上述管理人及产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案程序；
(4)深圳市九派资本管理有限公司以其设立及管理的九派定增1号私募股权投资基金参与认购，上述管理人及产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案程序；
(5)泰达宏利基金管理有限公司以其设立及管理泰达宏利价值成长定向增发726号资产管理计划参与认购，上述产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案程序；
(6)方瑞、杨勤学、方怀月为自然人，均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
根据发行人的说明及上述获配对象提供的资料，并经本所律师核查，上述获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述获配对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
经核查，金杜认为，上述发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；
经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人 2016年第三次（临时）股东大会决议的规定。
（四）缴款和验资
1、2018年1月8日，发行人、华泰证券向本次发行确定的获配对象发出《西王食品股份有限公司非公开发行股票配售缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知全体发行对象于2018年1月10日11:00之前将认购款汇至华泰证券指定账户。
2、2018年1月10日，发行人、华泰证券向方瑞发出《西王食品股份有限公司非公开发行股票配售缴款通知书》（以下简称“《追加缴款通知书》”），通知其于2018年1月10日12:00之前将追加认购的2,999,998.96元汇至华泰证券指定账户。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）出具的天健验[2018]2-2号《验资报告》，截至2018年1月10日17:00时止，华泰证券指定的收款银行账户累计收到本次发行获配对象缴纳的认购款共计 1,669,999,918.72元。扣除发行费用 19,831,198.11元后，实际募集资金净额为 1,650,168,720.61元，其中新增注册资本 96,198,152.00元，增加资本公积1,553,970,568.61元。
三、结论意见
综上所述，金杜认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》及《补充协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；
本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果
公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于西王食品股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
北京市金杜律师事务所 律师：_________________
宋彦妍
_________________
谢元勋
事务所负责人：_________________
王玲
2018年2月12日