国金证券股份有限公司
关于
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司名称：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：凤形股份
股票代码：002760
签署日期：二零一九年十月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本财务顾问”）作为泰豪集团有限公司（以下简称“信息披露义务人”）本次权益变动的财务顾问，对信息披露义务人出具的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告
书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目录
声明............................................................................................................................................ 2目录............................................................................................................................................ 4释义............................................................................................................................................ 6一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查........................................................ 7二、对信息披露义务人基本情况的核查 ................................................................................. 7（一）对信息披露义务人主体资格的核查.............................................................................. 7（二）信息披露义务人股权及控制关系 ................................................................................. 8（三）信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业、关联企业及核心业务的情况 .... 9（四）对信息披露义务人从事的主要业务及财务状况简要说明的核查................................ 10（五）对信息披露义务人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁事项及诚信记录的核查 ...... 11（六）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的核查........................................... 11三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查 .................................................................... 12（一）对信息披露义务人权益变动的目的的核查................................................................. 12（二）信息披露义务人在未来12个月的持股计划的核查 .................................................... 12（三）权益变动决定所履行的相关程序及具体时间 ............................................................. 13四、对权益变动方式的核查.................................................................................................. 13（一）本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查 ............................ 13（二）对权益变动后上市公司控制权变动情况的核查 ......................................................... 13（三）对本次权益变动方式的核查....................................................................................... 13（四）对本次权益变动协议的主要内容的核查 .................................................................... 13（五）对本次拟转让的股份的权利限制及其他安排的核查 .................................................. 15五、对信息披露人资金来源的核查....................................................................................... 15六、对信息披露义务人后续计划的核查 ............................................................................... 15（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划 .............................................................................................................................................. 15（二）未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划............................................. 16（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的更换计划...................................................... 16（四）对上市公司章程进行修改的计划 ............................................................................... 16（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ............................................................. 16（六）上市公司分红政策的重大变化 ................................................................................... 16
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .................................................. 16七、对上市公司影响的核查.................................................................................................. 17（一）权益变动后，对上市公司独立性的影响 .................................................................... 17（二）关联交易及规范措施.................................................................................................. 17（三）同业竞争关系及规范措施 .......................................................................................... 18八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 .................................................. 18（一）与上市公司及其子公司之间的交易............................................................................ 18（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 .............................................. 18（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ........................ 18（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排..................... 18九、对信息披露义务人前六个月买卖挂牌交易股份的情况 .................................................. 19（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况................................ 19（二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况 ......................................................................................................... 19十、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 .................................................................... 19十一、对信息披露义务人其他重大事项的核查 .................................................................... 19十二、财务顾问意见............................................................................................................. 20
释义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
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|简称||指|全称及注释|
||指|||
||指|||
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||指|||

说明：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动目的及决策、权益变动方式、资金来源及支付方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项和备查文件等。
本财务顾问对信息披露义务人编制的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司详式权益变动报告书》进行了审阅。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告
书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
合伙企业名称 泰豪集团有限公司
执行事务合伙人 李华
注册资本 70,000万元
成立日期 1993年4月20日
住所 江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区汇仁大道266号
统一社会信用代码 913600001582806049
公司类型 有限责任公司
高新技术产品研发、生产、销售和综合技术服务；计算机软件、人工智能等相关产品的开发、生产、销售；地源、水源、空气源热泵产品和空调产品的开发、制造、销售及工程设计、安装、节能改造等综合技术服经营范围
务；汽车（含小轿车）、五金交电化工产品的销售、服务；产业投资及其管理、咨询、综合技术服务；建设工程项目的投资，物业管理、房屋出租。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 1993年04月20日至2043年04月19日
通讯地址 江西省南昌市高新开发区泰豪信息大厦1楼
联系电话 0791-82028967
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）信息披露义务人股权及控制关系
1、信息披露义务人股权控制架构
截至本核查意见签署日，泰豪集团的股权结构如下：
6名自然人 黄代放
|||
|-|-|
|51.48%|49.52%|

|||
|-|-|
|南昌珝泰投资中心（有限合伙）||
||29.71%|

|||
|-|-|
|28.57%|28.57%|

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|-|
|13.14%|

泰豪集团
2、信息披露义务人实际控制人基本情况
黄代放先生通过直接及间接的方式控制泰豪集团58.28%的股权，为泰豪集团实际控制人。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东和实际控制人最近
两年未发生变化。
（三）信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业、关联企业及核心业务的情况
经核查，截至本核查意见签署日，泰豪集团控制企业的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||直接持|||
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||股比例||主营业务|
||||||（万元）|||||
||||||||（%）|||
|1||江西泰豪科技广场有限公司||10,000||100%||房地产开发、经营、房地产租赁、物业管理、实业投资、管理咨询及服务。（以上项目国家有专项规定的凭资质证或许可证经营）||
|2||泰豪集团上海实业有限公司||5,000||100%||从事发电机、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；物业管理；汽车、五金交电、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；建筑智能化建设工程专业施工，水暖电安装建设工程作业，水电安装（工程类项目凭许可资质经营）；软件开发，动漫制作，影视制作，设计制作代理各类广告，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|3||泰豪集团（香港）有限公司||15,777.09港币||100%||进出口业务。||
|4||泰豪产城集团股份有限公司||20,000||90%||法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般经营项目：非金融性投资及投资管理，高新技术产品研发及技术咨询服务，财务咨询服务，经济信息咨询服务，基础设施工程及智能节能工程的设计、项目管理和施工，房地产开发及物业管理。（以上经营项目涉及行政许可的，须持行政许可证经营））||
|5||泰豪（上海）股权投资管理有限公司||3,000||80%||股权投资管理，创业投资管理，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|6||泰豪创业投资集团有限公司||10,000||80%||园区项目投资、建设、运营、管理和咨询服务；文化创意项目、创业型、中小型企业的引进、孵化及产业投资；房地产开发投资；组织文化创意科技产品及项目展示活动；新技术、新产品的研发、技术服务；房屋租赁；投资管理（金融、期货、保险、证券除外）；仓储服务（易制毒及化学危险品除外）；物业管理；园林景观工程规划、设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|7||上海兴电创业投资中心（有限合伙）||20,000||79%||创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||直接持|||
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||股比例||主营业务|
||||||（万元）|||||
||||||||（%）|||
|8||深圳泰豪晟大股权投资管理有限公司||500||70%||受托管理股权投资基金，受托管理创业投资企业创业资本、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），参与设立股权投资管理顾问机构，创业投资。||
|9||泰豪创意科技集团股份有限公司||40,000||60%||数字创意产品开发与经营；与数字创意形象有关的服装、玩具等衍生产品的生产和经营；计算机图像（虚拟现实/增强现实）设计与制作；园区建设；对各类行业的投资；房地产开发及经营，物业管理；技术服务；咨询管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|10||北京泰豪智能科技有限公司||20,000||60%||智能建筑产品、LED照明产品的研究、开发、生产；技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让；批发销售智能建筑产品（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（该企业2006年 12月 25日前为内资企业，于2006年12月 26日后变更为中外合资经营企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||
|11||南昌创业投资有限公司||12,000||58.33%||实业投资；投资咨询服务(金融、证券、期货、保险除外)；产权经纪；企业管理咨询(以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|12||江西泰豪动漫职业学院||20,000||100%||高等教育；自考助学教育；职业中专教育；学业证书教育；短期培训教育||
|13||贵州大学明德学院||20,000||100%||普通高等学历教育||
|14||江西泰豪职业技能培训学院||500||100%||计算机软件工、计算机网络技术员、动漫与软件服务外包培训等职业培训||
|15||赣资泰豪（上海）股权投资管理有限公司||1,000||35%||股权投资管理，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|16||北京泰豪科技集团有限公司||20,000||60%||技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询;软件开发;应用软件服务;计算机系统服务;基础软件服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)||

截至本核查意见签署日，除泰豪集团外，黄代放先生控制企业的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本（万|||||
||序号||公司名称||||持股比例||主营业务|
||||||元）|||||
|1||南昌珝泰投资中心（有限合伙）||8,320||49.52%||实业投资、投资咨询服务、企业管理咨询、产权经纪。||

（四）对信息披露义务人从事的主要业务及财务状况简要说明的核查
1、泰豪集团从事的主要业务
经核查，截至本核查意见签署日，泰豪集团的经营范围为“高新技术产品研发、生产、销售和综合技术服务；计算机软件、人工智能等相关产品的开发、生产、销售；
地源、水源、空气源热泵产品和空调产品的开发、制造、销售及工程设计、安装、节能改造等综合技术服务；汽车（含小轿车）、五金交电化工产品的销售、服务；产业投资及其管理、咨询、综合技术服务；建设工程项目的投资，物业管理、房屋出租。股权投资及相关信息咨询。”
泰豪集团已形成智能电力、军工装备、创意科技、智慧城市、创业投资业务为主的发展格局，最近三年内未发生重大变化。
2、泰豪集团简要财务状况
经核查，泰豪集团最近三年的简要财务状况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度/2018年末||2017年度/2017年末||2016年度/2016年末|
|总资产||839,189.25||828,972.53||705,311.40||
|净资产||386,494.01||285,037.84||275,458.76||
|营业收入||164,377.82||125,539.60||118,627.12||
|净利润||42,023.51||43,132.00||105,913.91||
|净资产收益率||10.87%||15.13%||38.45%||
|资产负债率||53.94%||65.62%||60.95%||

（五）对信息披露义务人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的核查
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否取得其他国家|
|序号|姓名|职务|身份证号|国籍|长期居住地||
|||||||或地区的居留权|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否取得其他国家|
||序号||姓名||职务||身份证号||国籍||长期居住地|||
||||||||||||||或地区的居留权|
|1||黄代放||董事长||3601021963********||中国||南昌||否||
|2||李华||董事、总经理||3601031960********||中国||南昌||否||
|3||邱军||董事||3604221973********||中国||贵阳||否||
|4||熊必成||董事||3601021972********||中国||南昌||否||
|5||黄三放||董事||3601211977********||中国||上海||否||
|6||万晓民||监事会主席||3601041957********||中国||南昌||否||
|7||钟华||监事||3601021971********||中国||南昌||否||
|8||艾强||监事||3601021969********||中国||南昌||否||

根据上述人员出具的声明并经核查，截至核查意见签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其他上市公司股份的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其他上市公司股份的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||证券简称||证券代码||持股数量||持股比例|
|泰豪科技股份有限公司||泰豪科技||600590||128,569,272||14.84%||

三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对信息披露义务人权益变动的目的的核查
信息披露义务人权益变动目的为战略性投资。信息披露义务人通过本次权益变动，进一步增加在上市公司的权益比例，全面推进上市公司的战略性发展，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违背，权益变动目的合法、合规。
（二）信息披露义务人在未来12个月的持股计划的核查
2018年 11月 19日，信息披露义务人与陈晓、陈功林、陈静、陈也寒签署了《合作备忘录》，2019年 10月 21日，信息披露义务人与陈晓、陈功林、陈静、陈也寒签署了《合作备忘录补充约定》，同意继续推进信息披露义务人增持上市公司股份的合作以及探讨上市公司的未来发展。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在未来 12个月内不排除进一步增持上市公司股份的可能。
（三）权益变动决定所履行的相关程序及具体时间
2019年 10月21日，陈晓、陈也寒与泰豪集团签订了《股份转让协议》。泰豪集团已为本次权益变动履行了决策程序。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动履行了必要的内部授权和批准程序。
四、对权益变动方式的核查
（一）本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
经核查，本次权益变动完成前后，信息披露义务人持有上市公司股份的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|权益变动前||权益变动后|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|变动比例|
|泰豪集团|11,854,465|13.47%|18,106,270|20.58%|7.10%|

（二）对权益变动后上市公司控制权变动情况的核查
经核查，本次权益变动后，上市公司控制权未发生变更。本次权益变动完成后，陈晓、陈功林、陈静、陈也寒持有上市公司股份的比例分别为16.54%、4.06%、4.06%、0.95%，合计25.60%，仍为上市公司实际控制人；泰豪集团持有上市公司股份比例为20.58%，成为上市公司第一大股东。
（三）对本次权益变动方式的核查
经核查，陈晓、陈也寒与信息披露义务人于2019年10月21日签署了《股份转让协议书》，约定信息披露义务人拟受让陈晓持有的上市公司4,852,605股股份和陈也寒持有的上市公司1,399,200股股份，合计受让6,251,805股股份。
（四）对本次权益变动协议的主要内容的核查
1、协议转让的当事人
甲方（出让方）：陈晓、陈也寒
乙方（受让方）：泰豪集团有限公司
目标公司：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
2、转让股份的情况
||
|-|
|经核查，甲方同意将其所持凤形股份 6,251,805 股股份（占上市公司股本总额|
|7.10%），按《股份转让协议书》的约定转让给乙方，乙方同意按协议的约定受让该等|
|标的股份。甲方持有并拟转让的股份具体情况如下：|

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|-|-|-|-|
|序号|转让方|拟转让标的股份（股）|标的股份占上市公司股本总额的比例|
|1|陈晓|4,852,605|5.51%|
|2|陈也寒|1,399,200|1.59%|
||合计|6,251,805|7.10%|

3、转让价款支付及过户
经核查，本次转让的股份价款合计为 150,000,000元，其中向陈晓支付转让价款116,428,576元，向陈也寒支付转让价款33,571,424元。
自《股份转让协议书》签订之日起至全部凤形股份股份交割过户完成期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则股份数量、股份比例、股份单价应作相应调整，但股份转让总价款不变。
《股份转让协议书》生效之日起 5个工作日内，乙方向甲方支付全部股份转让价款合计 150,000,000元，其中向陈晓支付转让价款 116,428,576元，向陈也寒支付转让价款 33,571,424元。乙方向甲方支付协议约定的全部股份转让价款的 15个工作日内，甲方向乙方过户交割标的股份。
4、协议签订时间
《股份转让协议书》于2019年10月21日签订。
5、协议生效时间及条件
《股份转让协议书》自协议各方签字或盖章之日起生效，对各方均具有法律约束
力。
（五）对本次拟转让的股份的权利限制及其他安排的核查
经核查，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，本次股份转让不附加特殊条件，不存在补充协议。
协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
五、对信息披露人资金来源的核查
泰豪集团本次为取得在上市公司中拥有权益的股份所支付的资金总额、支付方式详见本核查意见“四、权益变动方式”之“（四）对本次权益变动协议的主要内容的核查”之“3、转让价款支付及过户”。
经核查，本次权益变动的资金全部来自于银行项目融资借款，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。
银行借款基本情况如下：
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|借款人|贷款人|合同编号|金额|利率|期限|用途|担保|
|泰豪集团|江西银行股份有限公司南昌高新支行|江银南分高支借字第1941153-001号|3亿元|贷款基准利率上浮47.36843%|2019年4月17日-2022年4月 7日|购买凤形股份股权|最高额质押|

2019年4月15日及2019年9月27日，泰豪集团分别将持有的凤形股份
5,448,449.00股、6,406,016.00股股份质押给江西银行股份有限公司南昌高新支行。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划
根据信息披露义务人出具的声明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计
划。如果根据上市公司实际经营情况需要对上市公司主营业务进行相应调整的，信息
披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
根据信息披露义务人出具的声明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行重组，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的更换计划
根据信息披露义务人出具的声明，截至本核查意见签署日，除正常董事会换届外，信息披露义务人暂无在未来12个月内对董事或高管人员进行调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关上市公司董事和高级管理人员调整的法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对上市公司章程进行修改的计划
根据信息披露义务人出具的声明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的相关条款进行修改的具体计划。如果根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据信息披露义务人出具的声明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的具体计划。如果根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
根据信息披露义务人出具的声明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整的具体计划。如果根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人出具的声明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、对上市公司影响的核查
（一）权益变动后，对上市公司独立性的影响
1、独立性的的说明
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立不会产生不利影响，本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律、法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次权益变动后，凤形股份仍作为独立运营的上市公司继续存续，在人员、资产、业务、财务、机构等方面均与泰豪集团保持独立。泰豪集团将按照有关法律、法规及公司章程的规定行使股东权利并履行相应的义务。
2、保证上市公司独立性的承诺
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东承诺：
本公司及本公司控股股东将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
（二）关联交易及规范措施
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与凤形股份及其子公司之间不存在关联交易。
泰豪集团就关联交易作出以下承诺：“将尽量避免与凤形股份之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；严格遵
守凤形股份章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照凤形股份关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；
保证不会利用关联交易转移凤形股份利润，不会通过影响凤形股份的经营决策来损害凤形股份及其他股东的合法权益”。
（三）同业竞争关系及规范措施
凤形股份的主营业务为从事耐磨材料研发、生产、销售和技术服务。信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
本次权益变动前 24个月内，信息披露义务人与上市公司之间发生的重大交易如下：（一）与上市公司及其子公司之间的交易
2019年9月30日，上市公司2019年第二次临时股东大会审议通过了收购康富科技有限公司（以下简称“康富科技”）51%股权的议案。在康富科技成为上市公司子公司后，泰豪集团为康富科技存续的担保情况如下：
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|被担保方|担保类型|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否履行完毕|债权人|
|康富科技|最高额保证|2,600万元|2017.7.18|2020.7.18|否|浦发银行南昌分行|
|康富科技|最高额保证|1,000万元|2018.12.19|2019.12.18|否|招商银行南昌分行|

除上述担保外，截至本报告书签署之日，本次权益变动前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司未发生其他交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据信息披露义务人出具的声明，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据信息披露义务人出具的声明，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似
安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
根据信息披露义务人出具的声明，截至本核查意见签署之日，除本核查意见中已披露的信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月买卖挂牌交易股份的情况
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
2019年 4月，泰豪集团协议受让陈功林、陈静持有的上市公司 6,406,016股股份，占上市公司股本总额7.28%，转让价款合计为152,847,541.76元。2019年4月协议转让后，泰豪集团共持有上市公司11,854,465股股份，占上市公司股本总额13.47%。
经核查，泰豪集团受让上市公司股票事实发生的前六个月内，信息披露义务人不存在通过深交所证券交易系统买卖上市公司股份的行为。
（二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
经核查，根据相关人员出具的声明，在泰豪集团受让上市公司股票的事实发生前六个月内，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在通过深交所的证券交易系统买卖上市公司股份的行为。
十、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
本次权益变动中，信息披露义务人不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
十一、对信息披露义务人其他重大事项的核查
经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如
实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
十二、财务顾问意见
国金证券担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定，《详式权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整。本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人或授权代表：
冉云
财务顾问主办人：
张骞 吴文珮
国金证券股份有限公司年月日