浙江龙盛集团股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
作为浙江龙盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的现任独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2014年的工作中，诚信、勤勉、独立地履行职责，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司、股东尤其是广大中小投资者的利益。现将2014年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
全泽：会计学博士，1998年起先后任申银万国证券股份有限公司高级经理，华龙证券有限公司副总裁，2004年4月取得首批保荐代表人资格。曾任内蒙古包钢钢联股份有限公司、龙元建设集团股份有限公司、内蒙古北方重型汽车股份有限公司、新疆城建（集团）股份有限公司、沪士电子股份有限公司独立董事。现任上海迪丰投资有限公司总经理，复旦大学、上海财经大学兼职教授，兼任广东太安堂药业股份有限公司、浙江巨化股份有限公司独立董事，本公司第六届董事会独立董事。
孙笑侠：曾在原杭州大学法律系工作，历任助教、讲师、副教授、教授及系主任。曾任浙江大学光华法学院院长、博士生导师。现任复旦大学特聘教授、法学院博士生导师、法学院院长，中国社会科学院法学博士，哈佛大学高级访问学者，享受国务院特殊津贴，曾获"中国十大杰出中青年法学家"称号，现兼任浙江永强集团股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司独立董事，本公司第六届董事会独立董事。
吴仲时：硕士，曾任杭州商学院（现浙江工商大学）会计系副教授，康恩贝集团有限公司财务部经理、财务总监、常务副总裁，浙江康恩贝制药股份有限公司副董事长。现任康恩贝集团有限公司董事、总裁、财务总监，浙江康恩贝制药股份有限公司董事，吉林光华控股集团股份有限公司董事，浙江康恩贝养营堂食品有限公司董事长，江西龙虎山丹霞国际养生谷有限公司董事长，兰溪市兰信小额贷款有限责任公司董事，本公司第六届董事会独立董事。
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公司现任独立董事三名，人数为董事会人数的三分之一，且均为金融、法学和会计领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过 5家，且不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2014年度我们认真履行了独立董事的职责，本着审慎负责、积极认真的态度出席了董事会会议、董事会辖下专门委员会会议和股东大会。经董事会决策的重大事项，我们均仔细审阅相关资料，听取本公司管理层就有关情况的介绍说明，并提出了意见或建议。对本公司进行的日常性关联交易、对外担保、内部控制、利润分配等事项发表了中肯、客观的意见，并出具了独立意见。
1、出席和参加董事会情况
2014年度，公司共召开12次董事会会议，具体出席情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|第六届董事会独立董事|||||
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|吴仲时|12|12|0|0|
|全 泽|12|12|0|0|
|孙笑侠|12|11|1|0|

2、出席股东大会情况
吴仲时、全泽独立董事均出席了2013年年度股东大会、2014年第一次临时股东大会和2014年第二次临时股东大会，孙笑侠独立董事未出席上述股东大会。
3、参加各专业委员会情况
全泽、吴仲时作为董事会审计委员会成员，根据公司制定的《董事会审计委员会实施细则》的有关规定，对公司内控制度的健全及关联交易、财务信息披露的进一步规范、内外部审计的有效沟通等方面给予了高度关注，为董事会决策提供了专业支持。同时，根据《董事会审计委员会年报工作规程》的有关规定，审计委员会在年审注册会计师进场前审阅公司编制的 2014年度财务会计报表；在公司年审期间，积极与年审注册会计师沟通，确定审计工作安排并督促其按计划
完成审计任务；在年审注册会计师出具了初审意见后，再一次审阅公司财务会计
报表，并形成书面意见；此外，在年度财务会计审计报告完成后，对公司 2014
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年度财务报告和续聘会计师事务所的议案进行了表决，形成决议后提交董事会审议。
孙笑侠、吴仲时作为董事会薪酬与考核委员会成员，根据公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》赋予的职责积极开展工作；审查了公司董事和高级管理人员的年度绩效考核，认为公司董事和高级管理人员均履行了勤勉尽责的义务，并对公司董事、高级管理人员的薪酬进行了审核，认为薪酬确定依据明确，薪酬发放履行了决策程序，公司董事和高级管理人员披露的薪酬真实、准确。
全泽、孙笑侠作为董事会战略委员会成员，根据公司制定的《董事会战略委员会实施细则》的有关规定，针对目前市场环境，对公司年度经营目标、长期发展战略进行研究并提出可行性建议。
4、公司配合独立董事工作情况
公司董事长、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并事先了解和获取需要作出独立判断的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014年度，我们对以下事项进行了重点关注：
1、关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为公司关联交易的表决程序符合有关规定，对公司及全体股东是公平的，不存在损害股东利益的行为。
2、对外担保及资金占用情况
截止 2014年 12月 31日，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情况。公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，2014年度公司不存
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在违反法律法规规定担保的情况。
3、募集资金的使用情况
鉴于公司2009年发行的可转换债券募集的资金已于2013年末使用完毕，因此2014年度公司不存在募集资金的使用情况。
4、高级管理人员薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2014年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。我们认为：在公司 2014年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
5、业绩预告及业绩快报情况
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，对公司经营业绩进行审慎评估，没有出现调整的事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其内容真实、准确和完整。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘请该所为公司2014年度审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司第六届董事会第十一次会议审议通过了公司《2013年度利润分配预案》，我们认为该预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意《公司 2013年度利润分配预案》，并提交公司 2013年年度股东大会审议通过，2013年度利润分配已于 2014年6月18日实施完毕。
8、公司及股东承诺履行情况
公司对首次发行股票、再融资时，公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理，承诺都已及时履行或正在履行。在本报告期内公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。
9、信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，及时掌握公司
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信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。每次定期报告披露前，认真审议公司的财务报告，以确保财务报告的真实和完整。公司的信息披露遵循了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求切实做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
10、内部控制的执行情况
我们严格按照公司《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
10、董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，并制定有相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。
四、总体评价和建议
综上所述，2014年公司董事会独立董事勤勉尽责，并在工作过程中保证客观独立性，对健全公司法人治理结构、保证公司规范经营运作、规范对外担保和关联交易等起到了重要作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。2015年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，行使独立董事权利，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，提供科学合理的决策建议，共同努力促进公司的健康、稳定发展。
特此报告。
(下接独立董事签署页)
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