招商局蛇口工业区控股股份有限公司
2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2766号”文批准，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行人民币普通股（A股）502,295,123股，每股面值1元，每股发行价人民币23.60元，募集资金总额为人民币11,854,164,902.80元，承销费、保荐费等发行费用人民币53,340,000.00元，募集资金净额为人民币11,800,824,902.80元。2015年12月18日，本次发行的主承销商中信证券股份有限公司已将扣除承销费、保荐费后的募集资金净额转入本公司在招商银行股份有限公司深圳新时代支行开立的755900024210888募集资金专户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年12月18日对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2015SZA20098号《验资报告》。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
截至2019年6月30日，公司募集资金累计投入984,657.97万元，其中2019年上半年累计投入278,236.12万元。截至2019年6月30日，公司募集资金余额为241,433.39万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，方便募集资金投资项目的建设，保护中小投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)。
根据《管理制度》，本公司已对募集资金实行专户存储。在募集资金到位后一个月内，公司与及本次募集资金投资项目的各实施主体、相关保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了四方监管协议，明确各方的权利和义务。
2016年1月15日本公司及本次募集资金投资项目的各实施主体与联合保荐机构中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司以及各募集资金开户行签订了募集资金专户
存储的四方监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
（二）募集资金存储情况
截至2019年6月30日，公司募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币万元
||
|-|
|开户银行|
|工商银行深圳蛇口支行|
|农业银行珠海前山支行|
|工行深圳蛇口支行|

合计 241,433.39
三、本年度募集资金实际使用情况
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||1,180,082.49||本年度投入募集资金总额|||278,236.12||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||232,556.14|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||337,556.14||已累计投入募集资金总额|||984,657.97||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||27.96%|||||||||
|||||||截至期末||||项目可行|
||是否已变||||||项目首批达到||是否达||
|承诺投资项目和超募资金||募集资金承诺|调整后投资|本年度投入|截至期末累计|投资进度||本年度实现||性是否发|
||更项目（含||||||预定可使用状||到预计||
|投向||投资总额|总额（1）|金额|投入金额(2)|（%）(3)||的效益||生重大变|
||部分变更）||||||态日期||效益||
|||||||＝(2)/(1)||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|太子湾自贸启动区一期|否|390,082.49|240,856.98|30,901.07|240,857.05|100.00%|2019年4季度|30,713.73|否|否|
|海上世界双玺花园三期|否|130,000.00|130,000.00|10.78|130,007.28|100.01%|2017年4季度|-482.55|否|否|
|前海自由贸易中心一期|否|245,000.00|245,000.00|0.02|19,737.25|8.06%|2019年4季度|-66.67|否|否|
|太子商业广场|否|120,000.00|64,063.20|7,957.68|64,063.20|100.00%|2019年3季度|5,772.51|是|否|
|武汉江湾国际|否|110,000.00|110,000.00|-|110,032.36|100.03%|2016年12月|-312.84|是|否|
|珠海依云水岸|否|80,000.00|80,000.00|4,498.38|79,654.22|99.57%|2016年12月|562.26|是|否|
|武汉公园1872 B地块|是|-|13,000.00|-|13,000.89|100.01%|2017年2季度|37.57|是|否|
|武汉公园1872 C地块|是|-|35,000.00|-|35,437.13|101.25%|2019年2季度|739.15|是|否|
|招商中环|是|-|57,000.00|1,800.32|58,800.73|103.16%|2019年4季度|69,789.96|是|否|
|股份回购证券专户|是|-|232,556.14|233,067.87|233,067.87|100.22%|2019年2季度|不适用|不适用|不适用|
|招商自贸商城|是|18,000.00||-|-|-|-|-|否|否|
|招商局互联网创新业务服务|||||||||||
||是|30,000.00|-|-|-|-|-|-|否|否|
|平台|||||||||||
|新时代广场南|是|57,000.00|-|-|-|-|-|-|否|否|
|承诺投资项目小计|--|1,180,082.49|1,207,476.32|278,236.12|984,657.97|81.55%|-|106,753.11|||

|||
|-|-|
||由于太子湾自贸启动区一期、太子商业广场及前海自由贸易中心一期几个项目仍在建设期，暂未达到预期|
||效益；|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|经公司股东大会批准，自2019年1月24日起，太子湾自贸启动区一期、太子商业广场不再使用募集资金|
||投入，后续建设资金将改由自有资金投入；|
||前海自由贸易中心一期项目正在变更实施主体过程中，本年度暂停使用募投资金投入。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
||公司以自筹资金投入募集资金投资项目的金额为89,076.89万元，于2016年进行了置换；此次以募集资金|
||置换预先已投入的募集资金事项业经公司第一届董事会第十一次会议决议批准；中信证券股份有限公司、|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|招商证券股份有限公司出具了关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募|
||集资金投资项目的自筹资金的核查意见，信永中和会计师事务所对该事项进行了专项审核，并出具了《募|
||集资金置换专项鉴证报告》（XYZH/2016SZA20015号）。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
||根据公司募集资金投资项目的投入安排及投入进度，部分募集资金一段时间内将出现闲置。为提高募集资|
||金使用效率，提高公司经营效益，实现股东利益最大化，公司决定在不影响募集资金项目建设的情况下，|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
||使用闲置资金不超过 20 亿元进行结构性存款。上述事项已经公司第二届董事会第一次会议批准，中信证|
||券股份有限公司、招商证券股份有限公司出具了使用部分闲置募集资金投资产品的核查意见。|
||调整后募集资金投资总额较募集资金承诺投资总额有所增加，系募集资金调整时募集资金专用账户产生利|
|其他情况||
||息所致。|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
为提升募集资金使用效率，公司变更了部分募集资金使用投向：
鉴于原募集资金投资项目中部分项目投资计划发生变化，为充分发挥募集资金使用效率，公司第一届董事会第十二次会议和2016年度股东大会批准将“招商自贸商城”、“招商局互联网创新业务服务平台”变更为投资“武汉招商公园1872”项目；公司第一届董事会2017年第九次临时会议和2017年第一次临时股东大会批准将“新时代广场南”变更为投资“招商中环”项目。
公司已将“招商自贸商城”、“招商局互联网创新业务服务平台”的计划投资额共计48,432.88万元（含派生利息432.88万元）变更为投资武汉招商公园1872项目B地块13,000万元、武汉招商公园1872项目C地块35,432.88万元，原“招商自贸商城”已使用募集资金905.67万元以公司自有资金补足。已将“新时代广场南”的计划投资额共计58,355.19万元（含派生利息1,355.19万元）整体变更为投资于“深圳招商中环”一期，已使用募集资金4,694.88万元以公司自有资金补足。公司已补足“招商自贸商城”、“新时代广场南”的已使用募集资金。
原计划投入太子湾自贸启动区一期项目390,082.49万元，原计划投入太子商业广场项目120,000.00万元。截至2019年1月24日，太子湾自贸启动区一期项目已投入募集资金240,856.98万元，剩余募集资金（含利息）171,535.45万元；太子商业广场项目已投入募集资金64,063.20万元，剩余募集资金（含利息）61,020.69万元。经公司2019年第一次临时股东大会批准，公司将太子湾自贸启动区一期项目、太子商业广场项目的剩余全部募集资金（含利息）共计232,556.14万元的用途变更为回购公司股份（具体金额以实施时上述项目实际募集资金余额为准，且包含待结算、未入账的利息）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十七日