证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-059大连天神娱乐股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决提案的情况；
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议通知情况
《大连天神娱乐股份有限公司关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》、《大连天神娱乐股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》分别于2018年4月28日、2018年5月5日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露。
二、会议召开情况
1、会议召开时间：2018年5月15日（星期二）下午14时
2、会议召开地点：北京市朝阳区青年路8号达美中心T4-16层VIP会议室。
3、会议召开方式：以现场及网络投票相结合方式召开
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长朱晔先生
6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，会议合法、有效。
三、会议出席情况
1、现场会议出席情况：
出席现场会议的股东及股东授权代表人数 8人，代表股份 279,370,792股，占公司总股本的29.8203%。
2、网络投票情况：
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-059通过网络投票的股东 20人，代表股份 578,481股，占上市公司总股份的0.0617%。
3、公司董事、监事、部分高级管理人员出席了本次会议。
4、公司聘请的北京德恒律师事务所律师出席并见证了本次会议，出具了《法律意见》。
四、会议表决情况
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议表决结果如下：
提案 1审议通过《关于公司申请注册发行超短期融资券的议案》；
表决结果：279,784,773股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9412%；164,500股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0588%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意414,081股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的71.5684%；反对164,500股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的28.4316%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
提案 2审议通过《关于选举公司非独立董事候选人的议案》；
表决结果：279,947,273股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9993%；2,000股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0007%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意576,581股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.6543%；反对2,000股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.3457%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
提案 3审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
表决结果：279,784,773股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9412%；162,900股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0582%；
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-0591,600股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0006%。
其中，中小投资者表决情况为：同意414,081股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的71.5684%；反对162,900股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的28.1551%；弃权1,600股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2765%。
提案 4逐项表决并审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，具体表决情况如下；
4.01本次发行证券的种类
表决结果：279,786,373股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9418%；162,900股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0582%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意415,681股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的71.8449%；反对162,900股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的28.1551%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
4.02发行规模
表决结果：279,784,773股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9412%；162,900股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0582%；
1,600股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0006%。
其中，中小投资者表决情况为：同意414,081股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的71.5684%；反对162,900股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的28.1551%；弃权1,600股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2765%。
4.03票面金额和发行价格
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-059表决结果：279,786,373股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9418%；162,900股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0582%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意415,681股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的71.8449%；反对162,900股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的28.1551%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
4.04债券期限
表决结果：279,784,773股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9412%；164,500股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0588%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意414,081股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的71.5684%；反对164,500股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的28.4316%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
4.05债券利率
表决结果：279,784,773股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9412%；164,500股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0588%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意414,081股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的71.5684%；反对164,500股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的28.4316%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
4.06还本付息的期限和方式
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-059表决结果：279,786,373股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9418%；162,900股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0582%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意415,681股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的71.8449%；反对162,900股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的28.1551%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
4.07转股期限
表决结果：279,784,773股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9412%；164,500股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0588%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意414,081股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的71.5684%；反对164,500股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的28.4316%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
4.08转股价格的确定及其调整
表决结果：279,784,773股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9412%；162,900股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0582%；
1,600股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0006%。
其中，中小投资者表决情况为：同意414,081股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的71.5684%；反对162,900股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的28.1551%；弃权1,600股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2765%。
4.09转股价格向下修正条款
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-059表决结果：279,786,373股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9418%；162,900股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0582%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意415,681股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的71.8449%；反对162,900股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的28.1551%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
4.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
表决结果：279,784,773股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9412%；162,900股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0582%；
1,600股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0006%。
其中，中小投资者表决情况为：同意414,081股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的71.5684%；反对162,900股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的28.1551%；弃权1,600股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2765%。
4.11赎回条款
表决结果：279,786,373股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9418%；162,900股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0582%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意415,681股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的71.8449%；反对162,900股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的28.1551%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
4.12回售条款
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-059表决结果：279,784,773股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9412%；164,500股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0588%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意414,081股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的71.5684%；反对164,500股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的28.4316%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
4.13转股后的股利分配
表决结果：279,786,373股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9418%；162,900股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0582%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意415,681股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的71.8449%；反对162,900股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的28.1551%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
4.14发行方式及发行对象
表决结果：279,784,773股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9412%；164,500股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0588%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意414,081股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的71.5684%；反对164,500股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的28.4316%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
4.15向原股东配售的安排
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-059表决结果：279,784,773股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9412%；162,900股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0582%；
1,600股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0006%。
其中，中小投资者表决情况为：同意414,081股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的71.5684%；反对162,900股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的28.1551%；弃权1,600股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2765%。
4.16债券持有人会议相关事项
表决结果：279,786,373股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9418%；162,900股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0582%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意415,681股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的71.8449%；反对162,900股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的28.1551%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
4.17本次募集资金用途及实施方式
表决结果：279,784,773股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9412%；164,500股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0588%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意414,081股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的71.5684%；反对164,500股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的28.4316%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
4.18担保事项
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-059表决结果：279,784,773股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9412%；162,900股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0582%；
1,600股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0006%。
其中，中小投资者表决情况为：同意414,081股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的71.5684%；反对162,900股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的28.1551%；弃权1,600股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2765%。
4.19募集资金存管
表决结果：279,786,373股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9418%；162,900股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0582%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意415,681股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的71.8449%；反对162,900股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的28.1551%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
4.20本次发行方案的有效期
表决结果：279,784,773股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9412%；164,500股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0588%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意414,081股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的71.5684%；反对164,500股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的28.4316%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
提案5审议通过《关于<公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》；
表决结果：279,784,773股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-05999.9412%；162,900股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0582%；
1,600股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0006%。
其中，中小投资者表决情况为：同意414,081股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的71.5684%；反对162,900股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的28.1551%；弃权1,600股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2765%。
提案 6审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》；
表决结果：279,786,373股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9418%；162,900股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0582%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意415,681股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的71.8449%；反对162,900股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的28.1551%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
提案 7审议通过《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告>的议案》；
表决结果：279,784,773股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9412%；164,500股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0588%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意414,081股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的71.5684%；反对164,500股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的28.4316%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
提案 8审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》；
表决结果：279,784,773股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-05999.9412%；162,900股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0582%；
1,600股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0006%。
其中，中小投资者表决情况为：同意414,081股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的71.5684%；反对162,900股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的28.1551%；弃权1,600股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2765%。
提案 9审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
表决结果：279,786,373股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9418%；162,900股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0582%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意415,681股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的71.8449%；反对162,900股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的28.1551%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
提案 10审议通过《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。
表决结果：279,784,773股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9412%；164,500股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0588%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意414,081股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的71.5684%；反对164,500股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的28.4316%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
上述提案 3至 10均为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的三分之二以上审议通过。
五、律师出具的法律意见
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-059北京德恒律师事务所就本次会议出具了法律意见，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会决议合法有效。
六、备查文件
1、公司2018年第二次临时股东大会决议；
2、北京德恒律师事务所就本次会议出具的法律意见。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会2018年5月15日