申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于长城国际动漫游戏股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之
持续督导意见书
（2015年）
独立财务顾问
2016年 5月
声明和承诺
原宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）接受委托，担任长城国际动漫游戏股份有限公司（原名四川长城国际动漫游戏股份有限公司，证券代码000835，以下简称“长城动漫”、“上市公司”、“公司”）重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”或“本机构”），本次重组已经相关决策、审批程序审议通过。因原申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券的重组事宜，原宏源证券的部分业务，包括证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）承接，上市公司重大资产购买暨关联交易的相关持续督导工作由申万宏源承续。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2015年年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见书。
1、本意见书所依据的文件、材料由上市公司提供。本次交易各方均已保证，其所提供的有关本次重大资产购买暨关联交易的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问核查意见所引用的财务报告数据，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告；本意见书所引用财务信息的真实性，依赖于会计师事务所出具的审计意见。
2、独立财务顾问已按照规定履行持续督导义务，确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
4、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
目录
声明和承诺............................................................ 2释义.................................................................. 4一、交易资产的交付或者过户情况........................................ 5二、本次重组各方当事人承诺的履行情况.................................. 7三、业绩承诺的实现情况............................................... 16四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状..................... 17五、公司治理结构与运行情况........................................... 19六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项............................. 19
释义
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|上市公司、长城动漫、公司、本公司、四川圣达|指|长城国际动漫游戏股份有限公司（股票代码：000835）|
|本意见书|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易之持续督导意见书（2015年）|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|长城国际动漫游戏股份有限公司现金收购杭州长城、新娱兄弟等7家公司股权的行为|
|交易标的/标的资产|指|杭州长城100%股权，宏梦卡通100%股权，东方国龙100%股权，新娱兄弟100%股权，滁州创意园45.74%股权，天芮经贸100%股权，宣诚科技100%股权|
|《股权转让协议》|指|《长城国际动漫游戏股份有限公司与交易对方签署的股权转让行协议》|
|《补充协议》|指|《长城国际动漫游戏股份有限公司与交易对方签署的股权转让行协议之补充协议》|
|长城集团|指|长城影视文化企业集团有限公司，长城动漫控股股东|
|杭州长城|指|杭州长城动漫游戏有限公司|
|美人鱼动漫|指|诸暨美人鱼动漫有限公司|
|滁州创意园|指|滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司|
|宏梦卡通|指|湖南宏梦卡通传播有限公司|
|东方国龙|指|杭州东方国龙影视动画有限公司|
|新娱兄弟|指|北京新娱兄弟网络科技有限公司|
|天芮经贸|指|上海天芮经贸有限公司|
|宣诚科技|指|杭州宣诚科技有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|独立财务顾问/申万宏源|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|

一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易基本情况
1、交易方案概况
根据长城动漫与交易对方签署的《股权转让协议》及其补充协议，长城动漫以支付现金的方式购买杭州长城100%股权（杭州长城持有美人鱼动漫100%股权和滁州创意园54.26%股权）、宏梦卡通100%股权、东方国龙100%股权、新娱兄弟100%股权、滁州创意园45.74%股权、天芮经贸100%股权、宣诚科技100%股权。
2、交易对方及交易标的
本次重大资产收购的标的资产分为动漫原创、平台运营、衍生品等三大业务类别，具体交易对方及交易标的概况如下：
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|标的类别|交易标的|交易对方|是否关联交易|
|动漫原创|杭州长城100%股权（持有美人鱼动漫100%股权和滁州创意园54.26%股权）|长城集团|是|
||宏梦卡通100%股权|王宏、贺梦凡、浙江郡原控股有限公司、湖南汇益数码科技有限公司、徐双全|是|
||东方国龙100%股权|许妍红、张澋源|否|
|平台运营|新娱兄弟100%股权|天津一诺投资中心（有限合伙）、刘阳|是|
|衍生品|滁州创意园45.74%股权|诸暨金汇投资合伙企业（有限合伙）、富润控股集团有限公司、祥生实业集团有限公司、新湖中宝股份有限公司、浙江青苹果网络科技有限公司、赵锐均、劳洪波、徐斌、孙元兵、潘晓惠、张祖宜、沈怡、赵林中、申西杰、童超、李战、陈宝林|是|
||天芮经贸100%股权|洪永刚、刘薇|否|
||宣诚科技100%股权|宣剑波、浙江青苹果网络科技有限公司、詹晖|是|

3、交易定价
本次交易的收购价格系经交易双方根据标的资产现状及未来发展趋势，同时参考具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果协商确定的。
各交易标的评估价值及交易价格如下：
单位：万元
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|交易标的|账面价值|评估值|评估增值|评估方法|交易价格|
|杭州长城100%股权|8,512.85|14,100.71|65.64%|资产基础法|14,000.00|
|宏梦卡通100%股权|1,632.79|5,248.35|221.43%|资产基础法|5,000.00|
|东方国龙100%股权|177.12|2,077.22|1,072.76%|收益法|2,000.00|
|新娱兄弟100%股权|391.25|50,352.26|12,769.54%|收益法|50,000.00|
|滁州创意园 45.74%股权|15,690.91|18,534.70|18.12%|资产基础法|18,500.00|
|天芮经贸100%股权|-34.30|8,158.16|23,883.60%|收益法|8,100.00|
|宣诚科技100%股权|23.31|4,008.17|17,098.27%|收益法|4,000.00|
|合计|26,393.94|102,479.57|288.27%|-|101,600.00|

注：滁州创意园100%股权评估价值为 40,521.85万元，45.74%股权对应的评估价值为 18,534.70万元；滁州创意园账面价值 34,304.58万元，45.74%股权对应的账面价值为15,690.91万元。
经过交易各方公平谈判，最终达成的股权转让协议，约定标的资产的基础对价合计为人民币101,600.00万元。
（二）相关资产过户或交付情况
2015年 6月，杭州长城100%股权转让至长城动漫的工商变更登记手续已经完成，杭州长城成为长城动漫全资子公司。同时，杭州长城取得了杭州市余杭区市场监督管理局换发的《营业执照》（注册号：330184000299486）。
2015年 1月，宏梦卡通100%股权转让至长城动漫的工商变更登记手续已经完成，宏梦卡通成为长城动漫全资子公司。同时，宏梦卡通取得了长沙市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：430000000013550）。
2015年 4月，东方国龙100%股权转让至长城动漫的工商变更登记手续已经完成，东方国龙成为长城动漫全资子公司。同时，东方国龙取得了杭州市工商局高新区（滨江）分局换发的《营业执照》（注册号：330108000017518）。
2015年 3月，新娱兄弟100%股权转让至长城动漫的工商变更登记手续已经完
成，新娱兄弟成为长城动漫全资子公司。同时，新娱兄弟取得了北京市工商行政管
理局海淀分局换发的《营业执照》（注册号：110108010329432）。
2015年 6月，滁州创意园54.26%股权转让至长城动漫的工商变更登记手续已经完成，滁州创意园100%股权由长城动漫控制。同时，滁州创意园取得了滁州市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：341100000087191）。
2015年 1月，天芮经贸100%股权转让至长城动漫的工商变更登记手续已经完成，天芮经贸成为长城动漫全资子公司。同时，天芮经贸取得了上海市工商行政管理局闵行分局换发的《营业执照》（注册号：310112000284170）。
2015年 4月，宣诚科技100%股权转让至长城动漫的工商变更登记手续已经完成，宣诚科技成为长城动漫全资子公司。同时，宣诚科技取得了杭州市工商局高新区（滨江）分局换发的《营业执照》（注册号：330108000025583）。
二、本次重组各方当事人承诺的履行情况
（一）关于重组申报文件真实、准确、完整的承诺
本公司全体董事、监事、高级管理人员（赵锐勇、贺梦凡、陈国祥、潘显云、邱学文、申西杰、盛毅、俞锋、周亚敏、王良成、武兴田、赵林中、郑淑英、李显云、张莉、邓红梅、赵璐）承诺《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
承诺履行情况：截至本意见书出具日，承诺方未出现违反上述承诺的情形。
（二）交易对方业绩承诺的承诺
1、长城集团关于标的公司杭州长城动漫游戏有限公司全资子公司美人鱼动漫业绩的承诺
美人鱼动漫交易对方长城集团承诺：
（1）美人鱼动漫 2015年度、2016年度、2017年度净利润分别不低于 300万元、360万元、432万元。若美人鱼动漫 2015年度、2016年度、2017年度净利润未能全部满足盈利承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×美人鱼动漫100%股权的作价2,500万元－累计已补偿数额。如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除前述补偿价款。
（2）美人鱼动漫经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2017年度末应收账款余额不高于 2015-2017年度累计实现收入的15%。如美人鱼动漫 2017年度末应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2017年末应补偿价款的数额＝（2017年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×美人鱼动漫100%股权的作价 2,500万元。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
（3）美人鱼动漫经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于 2015-2017年度累计实现收入的1.5%。如美人鱼动漫 2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2018年末应补偿价款的数额＝（2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×美人鱼动漫100%股权的作价 2,500万元－按上述第 2条约定已补偿数额。如按照上述公式计算的 2018年末应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因 2018年末应补偿价款的数额小于等于 0而向交易对方支付额外价款。
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。
（4）在2017年度结束时，长城动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已
补偿数额，则交易对方应向长城动漫另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
2、交易对方许妍红、张澋源关于东方国龙的业绩承诺
东方国龙交易对方许妍红、张澋源承诺：
（1）东方国龙 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度净利润分别不低于 30万元、260万元、338万元、440万元。若东方国龙 2014年度、2015年度、 2016年度、2017年度净利润未能全部满足盈利承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本收购对价－累计已补偿数额。如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除上述补偿价款。
（2）东方国龙经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2017年度末应收账款余额不高于 2014-2017年度累计实现收入的15%。如东方国龙 2017年度末应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2017年末应补偿价款的数额＝（2017年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×本收购对价。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
（3）东方国龙经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于 2014-2017年度累计实现收入的1.5%。如东方国龙 2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2018年末应补偿价款的数额＝（2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×本收购对价－按上述第2条约定已补偿数额。如按照上述公式计算的 2018年末应补偿价款的数额小于等于0，
则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因 2018年末应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。
（4）在2017年度结束时，长城动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则交易对方应向长城动漫另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
3、交易对方天津一诺投资中心（有限合伙）（以下简称“天津一诺”）、刘阳关于新娱兄弟的业绩承诺
新娱兄弟交易对方天津一诺、刘阳承诺：
（1）新娱兄弟 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度净利润分别不低于 2,000万元、5,000万元、6,500万元、8,450万元。若新娱兄弟 2014年、2015年度、2016年度、2017年度净利润未能全部满足盈利承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本收购对价－累计已补偿数额。如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。双方同时约定：本款所述补偿数额上限为下述两个金额中较低者：（1）人民币 32,000万元；（2）人民币 12,000万元现金加上交易对方未来可能持有的长城动漫 35,650,624股股票在补偿时点的市值，其中，在本协议签署日至补偿时点期间内，长城动漫的股票发生除权除息事项，则本股票数量做相应调整。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除上述补偿价款。
（2）新娱兄弟经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2017年度末应收账款余额不高于 2014-2017年度累计实现收入的15%。如新娱兄弟 2017年度末应收
账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2017年末应补偿价款的数额＝（2017年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×本收购对价。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
（3）新娱兄弟经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于 2014-2017年度累计实现收入的1.5%。如新娱兄弟 2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2018年末应补偿价款的数额＝（2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×本收购对价－按上述第2条约定已补偿数额。如按照上述公式计算的 2018年末应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因 2018年末应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。
（4）在2017年度结束时，长城动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则交易对方应向长城动漫另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
4、交易对方洪永刚、刘薇关于天芮经贸的业绩承诺
天芮经贸交易对方洪永刚、刘薇承诺：
（1）天芮经贸 2015年度、2016年度、2017年度净利润分别不低于 900万元、 1,125万元、1,407万元。若天芮经贸 2015年度、2016年度、2017年度未实现利润承诺且三年累计实现的净利润的平均值低于1,144万元，则交易对方应向长城动漫进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：补偿价款=（1,144万元－三年累计实现的净利润的平均值）×10。上述补偿数额首先减少长城动漫应支付的第五期股权转让价款，其余部分优先选用现金形式进行补偿。
（2）如天芮经贸经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2017年度末应收
账款余额高于2015-2017年度累计实现收入的15%，则应收账款补偿款＝（2017年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×最终收购对价；上述补偿数额首先减少长城动漫应支付的第五期股权转让价款，其余部分优先选用现金形式进行补偿。
（3）天芮经贸经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于 2015-2017年度累计实现收入的1.5%。如天芮经贸 2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2018年末应补偿价款的数额＝（2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×最终收购对价－按约定已支付的应收账款补偿款。如按照上述公式计算的 2018年末应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因 2018年末应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。
5、交易对方浙江青苹果网络科技有限公司（以下简称“青苹果网络”）、詹晖、宣剑波关于宣诚科技的业绩承诺
宣诚科技交易对方青苹果网络、詹晖、宣剑波承诺：
（1）宣诚科技 2015年度、2016年度、2017年度净利润分别不低于 500万元、 650万元、845万元。若宣诚科技 2015年度、2016年度、2017年度净利润未能全部满足盈利承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本收购对价÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿数额。如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除上述补偿价款。
（2）宣诚科技经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2017年度末应收账款余额不高于 2015-2017年度累计实现收入的15%。如宣诚科技 2017年度末应收
账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2017年末应补偿价款的数额＝（2017年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×本收购对价。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
（3）宣诚科技经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于 2015-2017年度累计实现收入的1.5%。如宣诚科技 2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2018年末应补偿价款的数额＝（2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×本收购对价－按上述第2条约定已补偿数额。如按照上述公式计算的 2018年末应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因 2018年末应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。
（4）在2017年度结束时，长城动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则交易对方应向长城动漫另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
上述业绩承诺的履行情况具体见本意见书“三、业绩承诺的实现情况”。
（三）交易对方天津一诺、刘阳就新娱兄弟相关业务许可证到期续展问题作出的承诺情况
天津一诺、刘阳承诺：如因新娱兄弟相关业务许可证(包括但不限于互联网出版许可证、网络文化经营许可证)有效期到期后未能及时续展，使新娱兄弟、长城动漫及其关联方遭受任何损失或产生额外责任，最终均由本人/本企业承担相关损失和连带责任。
承诺履行情况：截至本意见书出具日，相关业务许可证到期后已及时续展，本
承诺已履行完毕。
（四）交易对方王宏、贺梦凡、徐双全、浙江郡原控股有限公司、湖南汇益数码科技有限公司就宏梦卡通VIE构架解除作出的承诺情况王宏、贺梦凡、徐双全、浙江郡原、湖南汇益承诺：作为宏梦卡通的股东，本人（本公司）确认宏梦卡通VIE构架下的控制协议已经解除，宏梦卡通不存在申报境外上市未撤回情形，亦不存在其他协议安排导致本次交易存在障碍的情形。本人（本公司)承诺：如因上述事项给本次股权购买方长城动漫及其关联方造成损失，本人（本公司）将承担相应的赔偿责任。
承诺履行情况：截至本意见书出具日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（五）交易对方天津一诺、刘阳就新娱兄弟 VIE构架解除作出的承诺
天津一诺、刘阳承诺：新娱一诺（北京）网络技术有限公司与新娱兄弟之间的协议控制关系已彻底解除(如存在其他任何协议控制安排，也已一并解除)，不存在申报境外上市未撤回情形，不存在其他协议安排导致本次交易存在障碍的情形，亦不存在潜在纠纷和隐患；承诺人同时承诺，如因该事项使新娱兄弟、长城动漫及其关联方遭受任何损失或产生额外责任，最终均由承诺人承担兜底补偿责任。
承诺履行情况：截至本意见书出具日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（六）长城集团关于交易对方无法支付补偿金的承诺
作为长城动漫的控股股东，为避免上述交易对方因资金不足等原因无法按约定支付补偿金给长城动漫造成损失，长城集团承诺：在上述交易对方无法按约定支付补偿金时，本公司将先代上述交易对方向长城动漫垫付约定的补偿金，由本公司向上述交易对方追偿代其支付的补偿金。
承诺履行情况：截至本公告出具日，未出现承诺中约定的交易对方无法按约定
支付补偿金情形，独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（七）长城集团关于避免同业竞争的承诺
为从根本上避免长城集团与长城动漫在未来产生同业竞争的可能，并进一步避免未来可能发生的同业竞争情况，长城集团及其实际控制人赵锐勇、赵非凡分别出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，长城集团及其实际控制人赵锐勇、赵非凡承诺，新长城动漫如在并入长城动漫前进行实际经营，将不会从事与长城动漫直接竞争的业务，不会损害长城动漫的利益，且长城集团承诺在未来5年内将浙江新长城动漫有限公司注销或并入长城动漫。
承诺履行情况：截至本意见书出具日，长城集团已将其持有的浙江新长城动漫有限公司股权转让给非关联第三方，从而避免了同业竞争的可能性，本承诺已履行完毕。
（八）长城影视文化企业集团有限公司、王宏、贺梦凡、浙江郡原控股有限公司、湖南汇益数码科技有限公司、徐双全、许妍红、张澋源、天津一诺投资中心（有限合伙）、刘阳、诸暨金汇投资合伙企业（有限合伙）、富润控股集团有限公司、祥生实业集团有限公司、新湖中宝股份有限公司、浙江青苹果网络科技有限公司、赵锐均、劳洪波、徐斌、孙元兵、潘晓惠、张祖宜、沈怡、赵林中、申西杰、童超、李战、陈宝林、洪永刚、刘薇、宣剑波、詹晖（以下简称“本次重大资产购买暨关联交易的所有交易对方”）就提供的重组相关信息作出的承诺
本次重大资产购买暨关联交易的所有交易对方承诺：将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。承诺其持有的标的公司股权不存在任何权利限制，标的公司不存在重大违法违规行为及未完结的诉讼、仲裁，以及就违反承诺负有赔偿责任等。
承诺履行情况：截至本意见书出具日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
三、业绩承诺的实现情况
（一）美人鱼动漫
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于诸暨美人鱼动漫有限公司 2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]24030003号），美人鱼动漫业绩承诺完成情况如下：
经审计的 2015年度美人鱼动漫净利润（扣除非经常性损益，但各方共同认可的动漫行业补贴除外）319.18万元，高于 2015年度承诺利润 300万元，业绩承诺已完成。
（二）东方国龙
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州东方国龙影视动画有限公司 2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]24030006号）东方国龙业绩承诺完成情况如下：
经审计的 2015年东方国龙净利润（扣除非经常性损益，但各方共同认可的动漫行业补贴除外）272.40万元，高于 2015年度承诺利润 260万元，业绩承诺已完成。
（三）新娱兄弟
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京新娱兄弟网络科技有限公司 2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]24030005号），新娱兄弟业绩承诺完成情况如下：
经审计的 2015年度新娱兄弟扣除非经常损益后归属于母公司的净利润
5,059.36万元，高于2015年度承诺利润5,000万元，业绩承诺已完成。
（四）天芮经贸
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海天芮经贸有限公司 2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]24030007号）天芮经贸业绩承诺完成情况如下：
经审计的2015年度天芮经贸扣除协同收入及非经常损益后的净利润 975.07万元，高于2015年度承诺利润900万元，业绩承诺已完成。
（五）宣诚科技
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州宣诚科技有限公司 2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]24030002号），宣诚科技业绩承诺完成情况如下：
经审计的 2015年度宣诚科技扣除非经常损益后净利润 506.62万元，高于 2015年度承诺利润500万元，业绩承诺已完成。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2015年度主营业务发展情况
2015年国内焦炭市场萎靡，价格一路下跌，焦炭产量负增长，供应过剩局面难改，出口虽较去年小幅增加，但仍难以缓解国内供需压力。2015年公司实施了重大资产重组，成功收购了杭州长城100%股权、滁州创意园45.74%股权、宣诚科技100%股权、新娱兄弟100%股权、天芮经贸100%股权、东方国龙100%股权、宏梦卡通100%股权，公司由生产销售焦炭系列产品的传统行业逐步向涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的大型文化类企业转型，目前公司从事的主要业务包括生产销售焦炭系列产品及动漫游戏两大板块。
1、动漫形象的原创设计
宏梦卡通、美人鱼动漫和东方国龙着力动漫创意的设计、动漫影片的制作、动漫衍生品（如动漫玩具、动漫图书等）的开发。其中宏梦卡通以原创和动漫精品节
目制作为先导，一度成为中国原创动画节目产量最高、获奖最多、播出规模最大的动画企业，被认证为首批国家级重点动漫企业，该公司所制作的动画片已成功于中央电视台、湖南金鹰、上海炫动等不同级别的众多电视台播出，与各播出平台形成了良好的合作关系；东方国龙在动漫行业具有良好的声誉，曾获得国家广电总局优秀动画片奖、浙江省广播电视动画奖、浙江省影视动画奖、国家文化部原创手机动漫扶持奖、国际动漫节2011年“美猴奖”最佳动画形象奖等多项荣誉。
2、动漫形象的运营推广
新娱兄弟主营网页游戏的研发和运营，旗下的著名游戏娱乐平台 51wan是中国第一个网页游戏运营平台。成立以来获得多个行业知名奖项，包括“中国游戏产业年会”中国游戏企业新锐奖、海外拓展奖、网博会十大最受欢迎网页游戏等。在游戏领域具备较高的品牌优势和用户优势，作为国内老牌页游运营平台，在行业内排名前列。其中，新娱兄弟主推的自研网页游戏为《南帝北丐2》、《西游伏魔》两款页游产品均采用全球同步发行：《南帝北丐2》于 2013年 8月在中国大陆地区推出，陆续在中国台湾地区、韩国、东南亚地区展开运营。总开服已经超过 1000组，月流水峰值超过 700万。2015年 3月上线的《西游伏魔》为经典 RPG网页游戏，截止目前已经与 50多家平台进行商务合作，同时亦推广至东南亚及北美地区。
同时，平台上其他页游产品大部分仍处于运营中并稳中有升。
3、动漫衍生品的开发运营
滁州创意园定位于动漫游乐园、动漫体验园、教育培训基地，作为实体的动漫游戏基地将线上的虚拟动漫形象实体化、生活化、具体化，实现经济效益的同时反哺新动漫形象的诞生。通过打造“线上娱乐+线下体验”的生态链条，多方位的满足人们的精神文化需求和创意文化旅游需求。天芮经贸与国际知名 KA如沃尔玛、 Tesco乐购，国内知名 KA如大润发、世纪联华、农工商、华联吉买盛等各大连锁超市建立了长期和稳定的合作伙伴关系，并在销售渠道、物流配送、售后服务等方面建立了核心竞争优势。公司整合自身优势资源，依托大量的原创动漫形象和多平台的运营推广，通过电视、网络等渠道强化动漫形象运营推广，利用游戏产品设计和推广运营，发挥最大限度的协同效应。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组使上市公司的主营业务逐渐将由焦化业务向动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的大型文化类企业转型，上述业务 2015年度发展较好，公司财务结构和财务状况得到进一步改善与提升，推动了公司业务的可持续发展，符合公司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
持续督导期内，长城动漫严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。然而，由于标的公司的规范治理工作处于不断完善之中，持续督导期内重组标的之一宣诚科技存在与其原股东宣剑波发生非经营性往来情形，但截至本意见书出具日宣剑波已全额归还往来资金，长城动漫对相关涉事人员亦做了相应处理，并进一步加强和完善了各子公司的内部控制；本独立财务顾问就该事项与上市公司董事长及财务总监进行了专门沟通及提醒，对该款项的归还情况亦做了相应核查。
经核查，独立财务顾问认为：持续督导期内，上市公司治理整体较好，子公司宣诚科技虽然与原股东发生了非经营性往来行为，但截至本意见出具日相关行为已得到纠正。上市公司已按《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，不断完善公司法人治理结构，基本能够按照相关法律、法规及公司内部管理制度的要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，积极开展投资者关系管理工作，切实保护上市公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本次资产重组交易实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于长城动漫股份有限公司重大资产购买暨关联交易之持续督导意见书（2015年）》之签章页）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2016年5月11日