证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2016-095深圳键桥通讯技术股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2016年10月13日以电邮的方式发出召开董事会会议的通知，于2016年10
月17日上午10:00在公司会议室以现场表决的方式举行。本次会议应到董事7名，实际到会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会秘书丛丰森先生、公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长王永彬先生主持，会议通过现场表决做出如下决议，现公告如下：
（一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》。
同意公司以现金方式收购上海即富信息技术服务有限公司(以下简称“上海即富”或“标的公司”)45%的股权(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律、法规和规范性文件规定的实施本次重大资产重组的各项条件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》，表决结果如下：
1、交易对方
本次重大资产重组的交易对方为义乌市纬诺投资合伙企业(有限合伙)(以下
简称“纬诺投资”)、义乌市博铭投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“博铭投资”)、上海复星工业技术发展有限公司(以下简称“复星工业”)、湖州同胜信息技术合伙企业(有限合伙)(以下简称“湖州同胜”)、白涛。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
公司以现金方式购买纬诺投资、博铭投资、复星工业、湖州同胜、白涛持有的合计45%的上海即富股权(以下简称“标的资产”)，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|转让认缴出资金额（万元）|转让出资额占比(%)|
|1|纬诺投资|1713.4545|17.13|
|2|博铭投资|1,520.0000|15.20|
|3|复星工业|693.0000|6.93|
|4|湖州同胜|566.5455|5.67|
|5|白 涛|7.0000|0.07|
|合 计||4,500.0000|45.00|

本次交易完成后，上海即富的股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资金额（万元）|出资比例(%)|
|1|公司|4,500.0000|45.00|
|2|深圳市来美居贸易有限公司|3,500.0000|35.00|
|3|纬诺投资|766.5455|7.67|
|4|博铭投资|680.0000|6.80|
|5|复星工业|297.0000|2.97|
|6|湖州同胜|253.4545|2.53|
|7|白 涛|3.0000|0.03|
|合 计||10,000.0000|100.00|

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、交易价格及定价依据
标的资产的交易价格在参考公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估而出具的评估报告所确定的评估值基础上，由交易各方协商确定。根据中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评报字[2016]第1136号”《深圳键桥通讯技术股份有限公司拟现金购买资产所涉及的上海即富信息技术服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，截至评估基准日(2016
年6月30日)上海即富100%股东权益的评估价值约为21亿元，据此公司与交易对
方共同协商确定标的资产的交易价格为9.45亿元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、支付方式及期限
根据《附条件生效的股权收购协议》之约定，公司将以现金方式支付本次交易的对价，具体为：
（1）在《附条件生效的股权收购协议》签署并生效之日起十个工作日内，由公司向各补偿义务人“纬诺投资、博铭投资、湖州同胜”的指定账户分别支付第一期标的资产转让价款，第一期标的资产转让价款占公司应向各补偿义务人支付的交易对价的50%；
（2）在《附条件生效的股权收购协议》签署并生效之日起六个月内，由公司向各补偿义务人的指定账户分别支付第二期标的资产转让价款，第二期标的资产转让价款占公司应向各补偿义务人支付的交易对价的20%；
（3）在《附条件生效的股权收购协议》签署并生效之日起十二个月内，由公司向各补偿义务人的指定账户分别支付第三期标的资产转让价款，第三期标的资产转让价款占公司应向各补偿义务人支付的交易对价的20%；
（4）在《附条件生效的股权收购协议》签署并生效之日起十八个月内，由公司向各补偿义务人的指定账户分别支付第四期标的资产转让价款，第四期标的资产转让价款占公司应向各补偿义务人支付的交易对价的10%；
（5）在《附条件生效的股权收购协议》签署并生效之日起十个工作日内，由公司向复星工业和白涛的指定账户分别支付交易对价的50%，剩余50%的交易对价自交割日起一个月内付清。
各交易对方通过本次交易取得的具体交易对价及支付进度如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|支付对价（元）|||||
|||协议签署并生效后10个工作日内|交割之日起1个月内|协议签署并生效后6个月内|协议签署并生效后12个月内|协议签署并生效后18个月内|
|1|纬诺投资|181,490,908|/|72,596,364|72,596,364|36,298,182|
|2|博铭投资|161,000,000|/|64,400,000|64,400,000|32,200,000|
|3|复星工业|69,300,000|69,300,000|/|/|/|
|4|湖州同胜|60,009,092|/|24,003,636|24,003,636|12,001,818|
|5|白 涛|700,000|700,000|/|/|/|
|合 计||472,500,000|70,000,000|161,000,000|161,000,000|80,500,000|
|||945,000,000|||||

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、期间损益归属
交割日之前上海即富的未分配利润在标的资产交割完成后由上海即富届时的全体股东享有。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、标的资产的交割
在下述所有条件均满足后的十个工作日内：①《附条件生效的股权收购协议》签署并生效，②公司已向各补偿义务人支付完毕第一期标的资产转让价款,及③公司已向复星工业和白涛支付完毕50%的交易对价，交易对方应将合计持有的上海即富45%的股权全部过户至公司名下并完成工商变更登记。
标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，公司自交割日起即为标的资产的权利人，交易对方自交割日起对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
《附条件生效的股权收购协议》中的任何一方违反、不履行或不完全履行前述协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、盈利预测及业绩补偿承诺
补偿义务人就上海即富实现的盈利承诺期限为2016年度、2017年度、2018年度。
补偿义务人承诺，上海即富2016年度实现的净利润数额不低于人民币1.5亿元、2017年度实现的净利润数额不低于人民币2亿元、2018年度实现的净利润数额不低于人民币2.5亿元。公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就上海即富2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与公司2016年度、2017年度、2018年度审计报告同时出具。
若上海即富2016年度、2017年度、2018年度合计实现的净利润数额低于人民币6亿元(排除经公司同意后标的公司对其核心管理人员实施股权激励而对标的公司造成的股份支付影响和超额业绩奖励影响)，则补偿义务人应于上海即富2018年度专项审计报告出具后十个工作日内，按照如下标准一次性对公司进行现
金补偿(以下简称“承诺补偿金额”)：
应补偿现金数额=(1－盈利承诺期限内累积实现的净利润数额÷6亿元)×标的资产的交易总价
为避免疑义，尽管有上述计算公式，在任何情况下，各补偿义务人的应补偿现金数额将不超过其因本次交易取得的实际税后收益。补偿义务人应以连带责任方式对公司承担补偿义务，补偿义务人内部应按照本次交易前其持有的上海即富相对股权比例确定各自应分担的赔偿金额。若补偿义务人无法按时足额履行前述现金补偿义务，则每逾期一日，应按照欠付补偿金额的万分之三的标准，另行向公司支付延迟履行违约金。
若上海即富于2016年度、2017年度、2018年度合计实现的净利润数额高于人民币6亿元，则超出部分的30%应作为对上海即富核心人员的奖励，但奖励金额不超过本次标的资产交易总价的20%（即1.89亿元），且上海即富在支付奖励时应同时满足下述条件：①截至支付日的前一个月末，净负债/息税折旧摊销前利润小于100%；②截至支付日的前一个月末，资产负债率不超过50%。本款所指净负债，为总负债（扣除应付清算款以及因支付业务或金融业务向金融机构的借款）与货币资金（不包括结算备付金）之差；资产负债率，为总负债（扣除应付清算款以及因支付业务或金融业务向金融机构的借款）与总资产（不包括结算备付金）之比。
届时，上海即富应于前述支付条件成就后十个工作日内，向上海即富核心人员以现金方式支付前述超额业绩奖励，具体奖励方案应经上海即富董事会审议通过且必须包含至少一名补偿义务人推荐的上海即富董事同意。奖励可分一次或多次支付，但每次支付的奖励金额均不得超过上海即富截至支付日的前一个月末的账面货币资金，本款所称货币资金不包括结算备付金。
黄喜胜应对纬诺投资、湖州同胜的上述业绩补偿承诺义务承担连带保证责任；王雁铭应对博铭投资的上述业绩补偿承诺义务承担连带保证责任。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次交易完成后的人员安排
本次交易完成后，公司将成为上海即富的第一大股东，届时上海即富将设七名董事席位，公司有权按照法定程序向上海即富推荐四名董事候选人，纬诺投资
有权向上海即富推荐一名董事候选人，博铭投资有权向上海即富推荐一名董事候选人，届时将按照上海即富的内部审议程序选举产生新任董事成员。上海即富的董事长由公司推荐人员担任；上海即富的法定代表人也由公司推荐人员担任，但为保证上海即富履行业绩承诺，提高经营决策效率，公司推荐黄喜胜担任上海即富法定代表人，该推荐在盈利承诺期限内不变。
补偿义务人确认并保证，包括黄喜胜、史恩、邵叶佳、刘杨芸和沈航惠在内的5名上海即富主要管理人员在标的资产交割完成后五个工作日内与上海即富签订服务期至少至2019年4月30日的劳动合同。
自《附条件生效的股权收购协议》签署日至2019年4月30日前，除非因法定事由或经公司书面同意，前述5名上海即富主要管理人员不得离职，且上海即富主要管理人员在上海即富任职期间及离职后2年内，不得在与上海即富及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，不得直接或间接从事、经营、投资与上海即富及其控制的企业相同或相似的业务，不得以上海即富以外的名义为上海即富现有客户提供相同或类似服务。
若前述上海即富的任何一名主要管理人员在上海即富任职期间及离职后2年内，在与上海即富及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，直接或间接从事、经营、投资与上海即富及其控制的企业相同或相似的业务，以上海即富以外的名义为上海即富现有客户提供相同或类似服务，该等人员违反上述义务所获收益归上海即富所有，且其应向上海即富承担赔偿责任(包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用)。
补偿义务人应保证上海即富与前述主要管理人员另行签署劳动合同及竞业禁止协议约定前述事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、后续收购安排
以《附条件生效的股权收购协议》项下的交易完成为前提，如果上海即富2016年度实现的净利润数额不低于人民币1.5亿元且未发生影响上海即富运营的重大不利变化，则公司将继续收购各交易对方持有的上海即富剩余20%的股权（以下简称“剩余资产”），交易各方应互相配合使得公司完成上述收购。剩余资产的收购价格所对应的上海即富100%股东权益价值原则上不低于本次收购价格所对应
的上海即富100%股东权益价值，以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为依据，最终，剩余资产的交易价格及支付方式将由交易各方根据届时的实际情况协商一致确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次交易的取消
如果截至2017年6月30日，上海即富的下属子公司“上海点佰趣信息科技有限公司”的支付业务许可证（以下简称“点佰趣支付牌照”）的有效期仍未完成续展且根据法律法规规定上海点佰趣信息科技有限公司将无法开展支付业务，则：
在中国人民银行发出点佰趣支付牌照的有效期续展未通过的公告后，上海即富应尽快书面通知公司，在上海即富发出该等书面通知后两个月内（“取消通知期”），公司有绝对酌情权选择是否取消《附条件生效的股权收购协议》项下的交易（“交易取消权”）。
如果公司决定行使交易取消权，则其应在取消通知期内书面通知交易对方和上海即富（“取消通知”），届时，①交易对方应当分别将其实际收到的交易价款（扣除已缴纳税额，税额以交易对方完税凭证为据，交易对方享有的税收优惠及返还不得扣除）（“退款额”）退还给公司，该等退款额应在公司发出取消通知后两个月内支付完毕；②公司应当将标的资产退还给交易对方并配合办理相应的股权变更工商登记手续，公司应在收到退款额后5个工作日内，向上海即富提供标的资产退还的工商登记所需要的所有应由公司提供的文件（“公司工商文件”）；
③公司有权要求上海即富向其支付一笔补偿费用（“补偿费”），其金额应等于上海即富自交割日至取消通知发出之日期间产生的净利润的45%，交易对方应确保上海即富在前述利润的专项审计报告出具之后一个月之内足额支付前述补偿费。
交易对方逾期付款的，每逾期一天交易对方应按应付未付金额的万分之三标准向公司承担违约责任；公司逾期未提供公司工商文件的，每逾期一天公司应按照退款额总额的万分之三标准向交易对方承担违约责任；上海即富逾期付款的，交易对方应确保上海即富按照应付未付金额的万分之三标准向公司承担违约责任。
在前述的退款额和补偿费支付完毕、标的资产退还完成后，《附条件生效的股权收购协议》和交易各方就本次交易签署的其他有关文件即行终止并且不再发生任何效力，并且交易各方互相之间不再承担其他责任。
如果在取消通知期内公司未书面通知交易对方和上海即富，则在取消通知期届满后，交易取消权自动消灭。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、《股东协议》之特别约定
在标的资产交割完成后，上海即富将按照《股东协议》之约定内容修订《上海即富信息技术服务有限公司章程》。《股东协议》的主要内容如下：
(1)优先购买权：如果上海即富任一股东拟向其他方(包括上海即富其他股东)转让其持有的上海即富股权(以下简称“被转让股权”)，所有其他股东均有权以同等条件、按相互间在上海即富的持股比例优先购买被转让股权(以下简称“优先购买权”)。如果其中任一股东选择不行使该等优先购买权，则其他行使优先购买权的股东有权选择以同等条件(若仍有多个股东购买的情况下，则按该等股东相互间在上海即富的持股比例)优先购买该股东放弃优先购买的被转让股权。上海即富股东有权通过其关联方行使优先购买权，但该关联方应于购买被转让股权后受《股东协议》约束。
(2)共同出售权：除非法律有强制性规定，在不影响《股东协议》其他条款效力的前提下，如果上海即富任一股东(以下简称“转让方”)拟向其他方(包括上海即富其他股东，以下简称“受让方”)转让其持有的上海即富股权，则未按《股东协议》第一条行使优先购买权的股东有权以同等条件向该受让方转让其持有的一定比例的上海即富股权(以下简称“共同出售权”)，转让比例为其与转让方和其他选择行使共同出售权的股东相互间的持股比例。
一旦上海即富的股东选择行使共同出售权，则转让方不得擅自转让其持有的上海即富股权，除非受让方以不低于向转让方购买股权的条件同样购买行使共同出售权的股东持有的上海即富股权。
如果转让方违反《股东协议》第二条第1款的规定擅自出售上海即富股权，则行使共同出售权的股东有权以同等条件将其根据共同出售权本应出售给受让方的上海即富股权强制出售给转让方，转让方应当购买行使共同出售权的股东出售的该等上海即富股权。
(3)股东会和决策机制：未经持有上海即富85%以上表决权的股东同意，上海即富股东会不得通过决议允许上海即富从事：①上海即富名称或住所的变更；②
上海即富注册资本的增加或减少；③上海即富股权结构的变化；④上海即富的破产、中止、解散和清算；⑤上海即富与其它公司或经济组织的合并及上海即富分立。
除上述事项，上海即富的其他事项应按照上海即富章程的规定和股东之间的其他约定(包括但不限于在《附条件生效的股权收购协议》项下的约定)，进行决策并生效。
上海即富涉及决定经营方针和投资计划、利润分配和弥补亏损、财务预决算等涉及经营和财务等需要董事会、股东会审议的事项，公司均拥有最终决策权。
(4)注册资本的实缴：就上海即富未实缴部分的注册资本，在缴纳截止期限届满之前，①各股东应按持股比例进行实缴；②除非经过各股东一致同意，任何一方或几方股东均不得单独或共同提前实缴注册资本。
除非在缴纳截至期限之前该等注册资本已经全部实缴，各股东应在缴纳截止期限届满之日，全部缴齐未实缴部分的注册资本，如有股东未如期实缴注册资本，则应按照法律规定承担相应的责任。
各股东应按照实缴注册资本的比例进行分红和享受其他相关的股东权益。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12、决议有效期
本次重大资产重组决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》。
本次重大资产重组的交易对方纬诺投资、湖州同胜的实际控制人为黄喜胜，博铭投资的实际控制人为王雁铭。2016年9月27日，键桥通讯技术有限公司与黄喜胜、王雁铭分别签署了《股份转让框架协议》，键桥通讯技术有限公司向黄喜胜、王雁铭分别转让其持有的公司2,869.21万股和1,965.60万股股份，分别占公司股份总额的7.3%和5%，截至本公告披露日，上述股权转让事宜暂未完成股份变更登记手续。因此，黄喜胜、王雁铭及其控制的企业均视同上市公司的关联方，
本次重大资产重组构成关联交易。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次重大资产重组的标的资产上海即富不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次重大资产重组的标的资产为上海即富45%的股权。上海即富为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。截至公司本次董事会会议召开日，交易对方合法持有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰、完整，不存在代持、质押、查封、扣押、冻结或其他权利受限制或禁止转让的情形。公司在本次重大资产重组完成后将持有上海即富45%的股权，为上海即富的第一大股东，公司同时取得上海即富的控制权。
3、本次重大资产重组完成后，上海即富将成为公司合并报表范围内的子公司，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次重大资产重组的标的资产，能为公司带来较好的盈利能力，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，并结合本次重大资产重组的实际情况，公司编制了《深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及《深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要》。
具体内容详见巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn），该议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与相关方签署<附条件生效的股权收购协议>、<股东协议>的议案》。
同意公司与纬诺投资、博铭投资、复星工业、湖州同胜、白涛、黄喜胜、王雁铭共同签署《附条件生效的股权收购协议》，同时与深圳市来美居贸易有限公司、纬诺投资、博铭投资、复星工业、湖州同胜、白涛共同签署《股东协议》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后认为，公司为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
具体内容详见巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn），该议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计、审阅及资产评估报告的议案》。
为本次重大资产重组之目的，公司聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司备考财务数据审计机构，聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任上海即富的审计机构，并聘请中水致远资产评估有限公司担任上海即富100%股
东权益的评估机构，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)、中水致远资产评估有限公司均具有证券期货相关业务资格，并出具了相关审计、审阅和资产评估报告，具体如下：
1、“XYZH/2016JNA10327”《上海即富信息技术服务有限公司2016年1-6月、2015年度、2014年度审计报告》；
2、“瑞华阅字[2016]48030001号”《深圳键桥通讯技术股份有限公司备考财务报表审阅报告》；
3、“中水致远评报字[2016]第1136号”《深圳键桥通讯技术股份有限公司拟现金购买资产所涉及的上海即富信息技术服务有限公司股东全部权益项目资产评
估报告》。
同意公司董事会将前述相关审计、审阅和资产评估报告用于本次重大资产重组的信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的材料。
具体内容详见巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn），该议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
具体内容详见巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn），该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组有关事项的议案》。
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，同意公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的一切有关事宜，包括但不限于：
2、根据监管部门的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3、在公司股东大会决议有效期内，在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、业绩补偿安排、现金支付安排等事项；
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
5、授权董事会办理相关资产的交割事宜；
6、在相关法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司 2016年第四次临时股东大会的议案》。
公司定于 2016年 11月 9日召开深圳键桥通讯技术股份有限公司 2016年第四次临时股东大会。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》。
特此公告。
深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会