北京双鹭药业股份有限公司 独立董事工作制度北京双鹭药业股份有限公司
独立董事工作制度
（2018年4月修订）
第一章总则
第一条为进一步完善北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，参照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等有关法律、法规并根据公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条公司独立董事依据有关法律、法规、公司章程及本制度享有权利并承担义务。
第二章一般规定
第三条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、公司章程及本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第五条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第六条公司聘请的独立董事原则上最多在5家公司担任独立董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条公司聘任独立董事的人数在董事会成员中应不低于三分之一，其中至少包括1名会计专业人士（会
北京双鹭药业股份有限公司 独立董事工作制度计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位或注册会计师资格的人士）。
第八条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形时，公司应及时按有关规定更换及补足独立董事人数。
第九条独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章独立董事的任职条件
第十条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第十一条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第十一条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
北京双鹭药业股份有限公司 独立董事工作制度（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为本公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）公司章程规定的其他人员；
（十）中国证监会及深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委
北京双鹭药业股份有限公司 独立董事工作制度托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（八）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十二条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并根据相关规定取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人在上市公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
第四章独立董事的提名、选举和更换
第十三条本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；独立董事的选举和表决应符合公司章程的有关规定。
在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。
第十四条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照有关规定公布上述内容。
第十五条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。
中国证监会、深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会、深圳证券交易所提出异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会及其派出机构、深圳
北京双鹭药业股份有限公司 独立董事工作制度证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十六条独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十七条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程和本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第五章独立董事的特别职权
第十九条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联方达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
北京双鹭药业股份有限公司 独立董事工作制度（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前向股东公开征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十条独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。
第二十一条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第六章独立董事的独立意见
第二十二条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
北京双鹭药业股份有限公司 独立董事工作制度（五）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、变更会计政策、股票及衍生品种投资等重大事项；
（七）公司重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易所交易或转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十三条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十四条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
北京双鹭药业股份有限公司 独立董事工作制度1、重要事项未按规定提交董事会审议；
2、未及时履行信息披露义务；
3、公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十五条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、本所及上市公司注册地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十六条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第七章独立董事的工作条件
第二十七条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按
北京双鹭药业股份有限公司 独立董事工作制度法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十八条当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十九条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
第三十条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十一条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十二条公司给予独立董事适应的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他不当利益。
第三十三条公司根据实际情况可建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章 附则
第三十四条本制度未尽事宜，依照法律、法规、规范性文件及公司章程办理。
第三十五条本制度解释权属于公司董事会。
第三十六条本制度在股东大会通过后生效。
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