兴业证券股份有限公司
601377
年年度股东大会资料
2013
二〇一四年五月二十八日
目 录
一、兴业证券股份有限公司 2013年度股东大会议程 ..................... 3二、兴业证券股份有限公司 2013年度股东大会会议须知 .............. 5三、兴业证券股份有限公司董事会 2013年工作报告 ..................... 8四、兴业证券股份有限公司监事会 2013年度工作报告 ................ 14五、兴业证券股份有限公司独立董事 2013年度述职报告 ............ 20六、兴业证券股份有限公司 2013年年度报告 .............................. 27七、兴业证券股份有限公司 2013年财务决算报告 ....................... 28八、兴业证券股份有限公司 2013年利润分配预案 ....................... 31九、关于公司 2014年证券投资规模的议案 .................................. 33十、关于聘用公司 2014年度外部审计机构的议案 ....................... 35十一、关于公司发行次级债券的议案 ........................................... 37十二、关于开展证券投资基金托管业务的议案 ............................. 41
兴业证券股份有限公司
年度股东大会议程
2013
会议时间：2014年 5月 28日 14:30
会议地点：福建省福州市湖东路 268号证券大厦 21楼
会议召集人：公司董事会
一、主持人宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、审议议案
（一）《兴业证券股份有限公司董事会 2013年工作报告》
（二）《兴业证券股份有限公司监事会 2013年度工作报告》
（三）《兴业证券股份有限公司独立董事2013年度述职报告》（非表决事项）
（四）《兴业证券股份有限公司 2013年年度报告》
（五）《兴业证券股份有限公司 2013年财务决算报告》
（六）《兴业证券股份有限公司 2013年利润分配预案》
（七）《关于公司 2014年证券投资规模的议案》
（八）《关于聘用公司 2014年度外部审计机构的议案》
（九）《关于公司发行次级债券的议案》
（十）《关于开展证券投资基金托管业务的议案》
四、股东发言和高管人员回答股东提问
五、宣布股东大会现场出席情况
六、推选计票和监票人员
七、投票表决
八、休会
九、宣布现场表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证法律意见
十一、宣布会议结束
兴业证券股份有限公司
年度股东大会会议须知
2013
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司
聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
四、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。登记发言一
般以 10人为限，超过 10人时，可抽签决定有权发言者。发言顺序
按照登记时间先后安排。
股东发言由公司按登记统筹安排，每一股东发言不超过 2次，每次发言原则上不超过 2分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股
东和所持有的股份数，发言内容应围绕本次大会所审议的议案，并尽量简明扼要。股东如欲了解超出本次股东大会议案范围的其他信息，可在会后向董事会办公室咨询。
除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在 20分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。
八、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式
的投票平台，流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（流通股股东参加网络投票的操作流程详见公司 2014年 4月 29日在上海证券交易所网站公告的 2013年度股东大会通知）。
同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以划“○”表示，未
填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
九、本次股东大会议案（三）为非表决事项，议案（九）和（十）为特别决议事项，其他议案为普通决议事项。
十、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
十一、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十二、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
兴业证券股份有限公司
2013年度股东大会资料之一
兴业证券股份有限公司
董事会 年工作报告
2013
（2014年 5月 28日）
各位股东：
我受公司董事会委托，向大会报告 2013年度董事会工作，请予审议。
2013年是公司实施五年战略规划（2011-2015年）的第三年，董事会根据行业发展情况持续完善公司战略；指导和监督管理层坚定落实战略规划，加快转型步伐，加大创新力度，打造公司的核心竞争力。
一年来，在全体员工的齐心奋斗下，公司的资本实力和盈利能力持续提升，业务结构持续优化，战略布局稳步推进，全面风险管理能力稳步提升，公司正朝着战略目标大步迈进。
一、2013年董事会工作要点
2013年，公司董事会召开会议8次，审议议案36项；董事会专门委员会及董事会执行委员会召开会议7次，审议议案22项。一年以来，公司董事会开展的工作重点如下：
（一）完成非公开发行股票，积极开展债务融资
高效完成4亿股非公开发行股票工作，募集资金38.73亿元，成为2013年唯一完成定向增发的上市券商，为公司创新发展及时提供了重要的资本支持；还积极利用短期融资券和公司债券等债务融资渠道筹集资金支持业务发展，2013年成功季度滚动发行18亿元短期融资
券。
（二）持续优化公司发展战略
紧跟证券行业发展趋势，不断调整和优化公司战略，提出打造“私人财富管理业务、机构客户业务、资产管理业务和投资与资本中介业务”四大业务线，明确“持续推进公司转型、着力打造核心业务的持续发展能力和竞争优势、建立行业领先的持续创新能力、稳步推进战略性扩张”的四大关键工作思路，提出开展“客户策略、行业策略、区域策略和国际化策略”四大差异化竞争策略；坚持对专业队伍、研究、IT进行战略性投入。公司战略目标更为明确，路径更加清晰。
（三）公司内部控制与风险管理水平得到明显提升
坚持创新与风险控制并重，在公司综合实力稳步提升的基础上，全面风险管理能力持续提升，公司分类评价在连续5年获得A类A级后，2013年首度跻身A类AA级券商行列。
此外，公司董事会持续完善公司治理，严格履行信息披露义务，不断改进投资者关系管理工作。对《公司章程》进行了重大修订，进一步规范了股东大会、董事会及监事会的运作；认真组织公司信息披露工作，严格按照上交所信息披露的新规则顺利实现信息披露电子化转变，确保信息披露工作真实、准确、完整、及时、公平；在做好投资者日常接待、沟通的基础上，成功组织“2013年春季投资者见面会”和“2013年春季媒体见面会”等大型活动，向市场积极传达公司正面信息。董事会还认真履行股东大会召集人职责，报告期内，召集股东大会2次，共提交股东大会审议议案13项。严格执行股东大会的各项决
议，顺利完成2012年度利润分配、续聘会计师事务所、发行短期融资券、部分董事变更等工作。
二、2013年公司发展情况
（一）总体情况
在公司董事会的领导下，公司管理层带领全体员工上下一心、共同奋斗，坚定执行公司战略，公司的综合实力稳步提升，基本达到了战略规划的目标和要求。公司资本实力得到快速增长，截至2013年底，公司资产总额355.86亿元，同比增长57%；归属于母公司股东的净资产130.05亿元，同比增长49%，行业排名第16位；净资本93.07亿元，行业排名第15位。公司盈利能力稳步提升，利润增长超过行业平均水平。2013年全年实现营业收入31.04亿元，同比增长22%，行业排名第19位；实现归属于母公司股东的净利润6.73亿元，同比增长41%，行业排名第19位。每股收益0.27元，加权平均净资产收益率5.87%。
（二）各业务线竞争力稳步提升
一年来，公司坚定贯彻和落实战略规划提出的业务转型与创新要求：私人财富管理业务竞争力稳中有升，积极向财富管理转型，围绕高净值客户开展各类营销服务活动；以融资类业务为突破口，积极开展融资融券、约定购回、股权质押回购等新业务，各项业务快速增长，为公司贡献大量收入，取得一定先发优势。机构客户投资服务业务继续巩固公募业务的地位，公募佣金分仓份额略升；着力拓展新领域，成功开发多家保险、QFII客户，积极发展上市公司、私募基金、信托
等大客户业务，实现机构客户数量和资产大幅增长。机构客户融资服务业务整体竞争力持续快速提升，债券承销业务基本实现五年战略规划目标，股权承销金额和家数均实现较大增长。自营证券投资业务股权类、固定收益类和衍生品投资均取得正收益，权益类投资跑赢同期可比的指数和基金；积极推动开展利率互换业务，加大对国债期货交易、场外对冲基金以及个股期权、股指期货等衍生产品的研究和准备，为获取稳定回报奠定基础。证券研究业务实力及影响力继续提升，提前实现五年战略规划目标，研究水平在十多个领域中居行业前列。坚持以研究为牵引建立业务价值链，积极实施行业策略，对业务转型与创新发展的支撑作用显现。资产管理业务规模持续增长，中长期管理能力居行业前列，集合产品线更加丰富，定向资产管理规模大幅增长；
获得受托管理保险资金资格，兴证资产管理子公司获准设立，正在积极筹建中。
总体上，公司在传统业务积极转型的基础上，创新业务继续快速增长，贡献营业收入约7亿元，创新业务收入占比近三成。近三年，创新业务对公司业绩的综合贡献比重逐年快速提升，公司以传统业务为基础、以创新业务为驱动的多元化业务结构进一步巩固。
（三）各子公司经营情况良好
兴业全球基金公司保持良好发展态势，2013年营业净收入和净利润实现较大增长。兴证期货公司业务增长较快，分类评级逐年稳步提高，2013年提升到B类BBB级。兴业创新资本积极向财务顾问业务转型，与各地合作设立产业基金或引导基金，项目投资情况良好。兴证
香港实现证券经纪、期货、资产管理、投行和机构交易全业务发展格局，各项业务起步发展平稳。
三、2013年度董事会履职情况
2013年，公司全体董事以高度的责任心和饱满的热情投入董事会工作，依法合规、忠实勤勉地履行了董事职责：按照规定出席股东大会、董事会、董事会专门委员会及董事会执行委员会会议，认真审议各项议案，明确提出自己的意见和建议，科学、稳健决策。在董事会闭会期间，认真审阅公司提供的各类文件、报告，通过各种方式与公司经营管理层保持互动沟通交流，及时了解公司的经营管理及行业发展状况。独立董事在公司治理和内控建设等方面提供了专业化意见和建议，对公司重大决策发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
四、董事会2014年工作计划
党的十八届三中全会强调经济体制改革是全面深化改革的重点，明确提出“使市场在资源配置中起决定性作用”；2014年3月25日，国务院常务会议提出继续稳妥推进注册制改革、规范发展债券市场、培育私募市场、建设期货市场、促进中介创新，以及继续扩大资本市场开放等六个方面措施，促进资本市场健康发展；资本市场顶层设计方案也有望于近期出台；证券监管部门加快简政放权、放松管制，中国证券业协会积极推动证券经营机构创新发展。伴随多层次资本市场体系的不断健全，证券行业的“春天”已经来临。公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，进一步提高决策和战略管理水平，推动公
司战略转型，不断提升公司核心竞争力。2014年，董事会将重点着力做好以下几项工作：持续提升公司治理水平，努力构建“战略型、专业化、高效率”的董事会；持续优化公司战略并坚决推动战略有效执行，提升公司的研究能力、销售交易能力、投资管理能力和风险管理能力等核心竞争能力，促进公司传统业务加速转型，创新业务跨越式发展；拓宽募集资金渠道，为公司创新发展提供资本支持；提升公司内部控制水平，不断提高全面风险管理能力，重点做好信用风险和流动性风险管理。
证券行业竞争日趋激烈，竞争格局逐渐形成，行业已经进入创新发展的关键时期，公司必须直面挑战，抓住这一历史机遇，在公司战略的指导下，坚定推动转型与创新发展。董事会定将勤勉尽责，带领全体员工，秉承兴业精神，团结一致、同心同德、全力以赴，全面完成今年的各项工作任务，向完成公司Top10的战略目标迈出坚实一步，以更加优异的业绩回报广大股东的信任和支持！
以上报告，请予审议。
兴业证券股份有限公司
2013年度股东大会资料之二
兴业证券股份有限公司
监事会 年度工作报告
2013
（2014年5月28日）
各位股东：
我受公司监事会委托，向大会报告 2013年度监事会工作，请予审议。
2013年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定，认真履行监督职责，对公司财务状况、公司董事和高级管理人员履职情况、董事会对股东大会决议执行情况及公司信息披露情况进行有效监督和检查，不断健全和完善监事会工作制度，切实发挥监事会在公司治理中的职能作用，维护了公司及股东的合法权益。
一、报告期内监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开六次会议，具体情况如下：
（一）2013年 3月 6日，兴业证券股份有限公司监事会 2013年第一次会议在上海以现场方式召开，审议通过了《兴业证券股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《兴业证券股份有限公司 2012年度内部控制评价报告》、《兴业证券股份有限公司监事会 2012年度工作报告》、《兴业证券股份有限公司 2012年年度报告》及其摘要。会议决议公告于 2013年 3月 8日发布在公司选定
的信息披露报纸及上海证券交易所网站。
（二）2013年 4月 24日，兴业证券股份有限公司监事会 2013年第一次临时会议以通讯方式召开，审议通过了《兴业证券股份有限公司 2013年第一季度报告》。
（三）2013年 6月 26日，兴业证券股份有限公司监事会 2013年第二次临时会议以通讯方式召开，审议通过了《关于制定<兴业证券股份有限公司证券违法违规行为内部问责制度>的议案》。会议决议公告于 2013年 6月 27日发布在公司选定的信息披露报纸及上海证券交易所网站。
（四）2013年 8月 6日，兴业证券股份有限公司监事会 2013年第二次会议在福州、上海和北京三地以现场和视频会议相结合的方式召开，审议通过了《兴业证券股份有限公司关于 2013年上半年合规工作的报告》、《兴业证券股份有限公司 2013年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于修订<公司章程>的议案》、《兴业证券股份有限公司 2013年半年度报告》及其摘要。会议决议公告于2013年8月8日发布在公司选定的信息披露报纸及上海证券交易所网站。
（五）2013年 10月 24日，兴业证券股份有限公司监事会 2013年第三次临时会议以通讯方式召开，审议通过了《兴业证券股份有限公司监事会对董事履职评价暂行办法》、《兴业证券股份有限公司 2013年第三季度报告》。会议决议公告于 2013年 10月 26日发布在公司选定的信息披露报纸及上海证券交易所网站。
（六）2013年 12月 16日，兴业证券股份有限公司监事会 2013年第四次临时会议以通讯方式召开，审议通过了《关于变更股东监事的议案》。会议决议公告于 2013年 12月 17日发布在公司选定的信息披露报纸及上海证券交易所网站。
二、监事会对有关事项发表的意见
报告期内，公司监事列席了各次股东大会、董事会会议和公司办公会议，加强对公司日常经营管理活动的跟踪了解，听取会计师事务所对公司财务审计和内控评价的意见，认真审核公司定期报告，监督检查公司依法运作、重大决策、财务状况，在此基础上，监事会发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、各项行政监管规章、以及以《公司章程》为核心的公司内部管理制度的规定规范运作，决策程序合法，内控制度健全，没有发现公司董事和高级管理人员在执行公司职务时存在违法违纪、损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真审核了公司会计报表及财务资料，认为公司财务报表的编制符合《企业会计准则》和公司的财务制度。公司 2013年度财务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）对公司会计估计变更的意见
报告期内，公司董事会 2013年第二次会议审议通过了《关于调整电子类设备固定资产折旧年限和残值率的议案》，将电子类固定资产的折旧年限由 2年变更为 3年，残值率由5%变更为1%，本次会计估计变更采用未来适用法。监事会认为，本次会计估计变更符合《企业会计准则》和有关政策的规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计估计变更的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）检查公司最近一次募集资金使用情况
报告期内，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股），共募集资金 39.52亿元，扣除承销保荐费用、中介机构费和其他发行费用后，实际募集资金 3,872,538,730.63元。报告期内非公开发行股票募集资金全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，募集资金的实际投入项目与承诺投入项目一致。
（五）检查公司关联交易情况
报告期内，公司相关的关联交易程序符合《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的规定，交易内容符合公司业务发展和正常经营需求，交易公平合理，没有发现违背公允性原则及损害公司和股东利益的行为。公司股东及其他关联方没有发生占用公司资金的情况。
（六）检查收购、出售资产交易情况
报告期内，公司出资 1035.50万元，收购福建省产权交易中心所持海峡股权交易中心（福建）有限公司5.26%的股权，成为海峡股权
交易中心（福建）有限公司单一最大股东。该交易已经公司监事会检查审核，认为交易程序符合《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的规定，交易内容符合公司业务发展和正常经营需求，交易价格合理，没有发现内幕交易，也没有发现损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
报告期内，公司无重大出售资产交易事项。
（七）对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会认为，公司 2013年度内部控制自我评价的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《证券公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行，防范经营风险和道德风险，保障客户及公司资产的安全、完整，保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时，提高公司经营效率和效果。
公司内部控制自我评价是客观的、真实的。
（八）对公司信息披露与透明度的意见
公司指定董事会秘书负责信息披露工作，负责接待投资者来电、来访及咨询等活动；指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》为公司信息披露的报纸，指定上海证券交易所网站为公司信息披露的网站。报告期内，监事会对公司信息披露制度建设和执行情况进行了专项检查：公司能够严格按照有关法律法规及董事会审议通过的《内幕信息知情人报备制度》等信息披露制度的规定和要
求，对内幕信息知情人进行登记管理，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，并保证所有的股东有平等的机会获知相关信息；公司信息披露管理制度健全，并得以有效实施，按照监管制度和上海证券交易所信息披露直通车业务的要求，在新的监管模式下规范公司信息披露工作，提高公司信息披露事务管理水平和信息披露质量。
（九）对董事会编制的年度报告书面审核意见
1.公司 2013年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法
规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2.公司 2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券
交易所的各项规定，年报所包含的信息能够全面真实地反映公司当
年度的经营管理和财务状况等事项；
3.未发现参与公司年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
以上报告，请予审议。
兴业证券股份有限公司
2013年度股东大会资料之三
兴业证券股份有限公司
独立董事 年度述职报告
2013
（2014年5月28日）
各位股东：
我作为独立董事代表，向大会报告公司独立董事 2013年度工作。
作为兴业证券股份有限公司独立董事，我们 2013年严格按照《公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《兴业证券股份有限公司独立董事工作制度》等公司制度勤勉、忠实地履行了独立董事职责，严格保持独立董事的独立性和职业操守，切实维护了公司股东，特别是中小股东的利益。现就 2013年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司 4名独立董事均为国内金融、管理、财会等领域的知名专家，均符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》及《公司章程》等所规定的任职条件，并取得中国证监会福建监管局核准的任职资格，具备独立性和胜任能力。公司独立董事的基本情况具体如下：
陆雄文：博士研究生学历，教授。曾任复旦大学讲师、副教授、教授、市场营销系主任、管理学院副院长、常务副院长。现任复旦大学管理学院院长，全国工商管理专业学位研究生教育指导委员会副主
任委员，中国管理现代化研究会副理事长，兼任星展银行（中国）有限公司、东方证券股份有限公司独立董事，上海仪电控股（集团）公司外部董事。
陈杰平：博士学历（美国），教授。曾任中山大学兼职教授，暨南大学兼职教授，中国注册会计师协会特聘研究员，香港城市大学会计系副主任、主任。现任中欧国际工商学院会计学教授、副教务长、EMBA主任，亚太会计与经济杂志编委会成员，兼任深圳世联行地产顾问股份有限公司、上海天玑科技股份有限公司、中银国际证券有限公司、淑女屋时装股份有限公司独立董事。
周春生：博士研究生学历，教授。历任美国联邦储备委员会经济学家，美国加州大学及香港大学商学院教授，中国证监会规划发展委员会委员（副局级），中国留美金融学会理事，美国经济学会、美国金融研究会会员，Annals of Economics and Finance编委，北京大学光华管理学院院长助理、EMBA中心主任、高层管理者培训与发展中心主任、财务金融学教授，香港大学荣誉教授，深圳证券交易所第一、二、三届上市委员会委员。现任长江商学院教授、EMBA学术主任，兼任中弘控股股份有限公司、内蒙古君正能源化工股份有限公司、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司、黑龙江国中水务股份有限公
司、新疆大明矿业集团股份有限公司及华创证券有限责任公司独立董事。
陈汉文：博士研究生学历，教授。曾任厦门大学会计系主任。现任厦门大学会计学教授，厦门大学、研究生院副院长，中国审计学会
常务理事，全国审计专业学位研究生教育指导委员会委员，中国金融会计学会专家委员会委员兼副秘书长，中国注册会计师协会职业道德委员会委员，《审计研究》编委，福建省审计学会副会长等，兼任厦门国贸集团股份有限公司、厦门市美亚柏科信息股份有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
2013年度，公司共召开董事会 8次，我们均亲自出席会议，认真审议各项议案，独立、审慎地行使表决权，在公司治理、内控建设及高管薪酬等方面提供了专业意见和建议，并就公司对外担保情况等事项发表了独立意见，不存在发表保留意见、反对意见或无法发表意见的情形，所有董事会议案也均获得全体董事的一致同意。
2013年度，我们出席董事会、董事会专门委员会或股东大会的情况具体如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|董事会||审计委员会||提名、薪酬与考核委员会||风险控制委员会||股东大会||
||应出席次数|实际出席次数|应出席次数|实际出席次数|应出席次数|实际出席次数|应出席次数|实际出席次数|应出席次数|实际出席次数|
|陆雄文|8|8|3|3|2|2|0|0|2|1|
|陈杰平|8|8|3|3|2|2|1|1|2|1|
|陈汉文|8|8|3|3|2|2（委托他人出席1次）|1|1|2|2|
|周春生|8|8|3|3|2|2|1|1|2|2|

公司制定了独立董事工作制度，建立了经营管理层与独立董事的
沟通机制，通过定期、不定期的工作汇报与交流，确保独立董事可以
及时、公平地获取相关信息，为独立董事科学决策与有效监督奠定了基础。公司经营管理层每月或每季度向我们报送合规、风控、审计等内控工作报告及月度经营信息和财务信息等，确保我们可以多角度、高频率、定期集中获取关于公司经营管理的详细信息。另外，我们还通过实地走访、电话、邮件、传真等多种形式与其他董事、监事、高级管理人员以及其他重要岗位工作人员保持着密切的沟通和联系，关注公司经营情况和行业变化，忠实履行独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司制定并及时修订、完善《兴业证券股份有限公司关联交易管理制度》。公司根据相关制度建立了关联人名单并及时收集、整理变动情况，经董事会审计委员会审议通过后，报送公司监事会及各相关部门。2013年度公司未发生需董事会审议的重大关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
2013年度，公司无累计和当期的对外担保情况，不存在为控股股东及控股股东所属企业、任何非法人单位或个人提供担保或非法资金占用的情况，完全符合中国证监会〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关要求。
（三）募集资金的使用情况
公司 2013年经中国证监会核准，非公开发行股票 4亿股，扣除承销保荐费用、中介机构费和其他发行费用，实际募集资金净额为人民币 3,872,538,730.63元。公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及《兴业证券股份有限公司募集资金管理办法》的规定，与保荐人及募集资金存放银行签订了《募集资金专户存储三
方监管协议》。募集资金在各银行账户的存储情况，与三方监管协议不存在差异，募集资金的管理符合三方监管协议的约定。截至 2013年 6月 30日，募集资金全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模特别是创新业务规模，与公司非公开发行股票预案承诺一致，不存在募集资金投向变更的情况。在公司董事会 2013年第二次会议上，公司经营管理层向董事会 2013年上半年募集资金存放和实际使用情况的专项报告，获得董事会的一致同意。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司建立了严格的高级管理人员绩效考核与薪酬发放制度并得到贯彻执行。公司董事会提名、薪酬与考核委员会 2013年第一次会议对公司高级管理人员进行了绩效考核，确定了考核等级，并据此确定公司高级管理人员的薪酬。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司 2013年 1月 18日与 7月 23日分别公告了 2012年度业绩快报和 2013年上半年度业绩快报，业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。2013年度内公司未公布业绩预告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经董事会审计委员会 2013年第一次会议、董事会 2013年第一次会议及公司 2012年度股东大会审议通过，公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度外部审计机构。我们对该事项发表了专项意见，认为其在为公司提供 2012年度外部审计服务中体现出来了较高的职业操守和专业能力，一致同意对其的续聘。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司严格按照《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》的规定，研究拟订 2012年度分红方案并广泛听取投资者意见。2012年度公司每 10股派送现金红利 1.2元（含税），共派送现金红利 264,000,000元，占 2012年当年归属于上市公司股东的净利润的55.42%，分红决策程序和分红比例均符合相关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司的股东以及公司尚未履行完毕的承诺均在公司2013年度报告、半年度报告中予以充分披露。公司及股东诚信履行相关承诺，做好分红及限售股解禁等工作。
（九）信息披露的执行情况
2013年，公司严格遵守中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在应披露未披露、迟延披露、选择性披露的情形。另外，在不违反信息披露原则的情况下，公司增加主动性信息披露，不断增加公司的透明度，使投资者能更加具体、客观地了解公司实际情况。
（十）内部控制的执行情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引以及中国证监会有关内部控制的监管要求，建立并不断完善内部控制制度，并将内部控制建设始终贯穿于公司的经营发展之中，规范制度执行，强化监督检查，保障了公司持续健康稳定发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司制定了董事会议事规则及各专门委员会议事规则，明确了董事会和董事会各专门委员会会议的提案征集、拟定，会议召集、通知，
会议的召开、委托出席、讨论、投票、记录、决议等内容。2013年公司董事会及董事会各专门委员会的运作合法合规，决策科学、高效。
四、总体评价和建议
2013年度，我们忠实、勤勉地履行了独立董事职责，独立、客观、审慎地参与了公司治理，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，发挥了独立董事应有的作用。
2014年，我们将继续本着对公司及全体股东负责的精神，克尽职守，利用我们专业知识和经验，为公司的健康发展献计献策，为董事会的科学决策提供建设性的意见和建议，促进公司持续健康稳定发展。
特此报告。
兴业证券股份有限公司
2013年度股东大会资料之四
兴业证券股份有限公司 年年度报告
2013
（2014年 5月 28日）
各位股东：
依据《证券公司监督管理条例》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式（2012年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）及《证券公司年度报告内容与格式准则（2013年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了 2013年年度报告及其摘要，其中年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）根据国内审计准则审计，并出具标准无保留意见。
本年度报告及其摘要已经公司董事会2014年第一次会议和公司监事会 2014年第一次会议审议通过，并于 2014年 4月 10日在上海证券交易所网站公开披露（公司 2013年年度报告及其摘要内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
请予审议。
兴业证券股份有限公司
2013年度股东大会资料之五
兴业证券股份有限公司 年财务决算报告
2013
（2014年 5月 28日）
各位股东：
现将公司 2013年财务决算情况报告如下：
一、资产负债变动情况
（一）资产状况
公司合并报表2013年末资产总额为355.86亿元，较年初增长
56.74%，母公司报表2013年末资产总额为316.61亿元，较年初增长58.4%。扣除客户交易结算资金后，公司合并报表2013年末资产总额为262.64亿元，较年初增长91.98%，母公司报表2013年末资产总额为249.05亿元，较年初增长93.84%。
（二）负债状况
公司合并报表2013年末负债总额221.53亿元，比年初增长
62.50%，母公司报表2013年末负债总额190.47亿元，比年初64.45%。
扣除客户交易结算资金后，公司合并报表2013年末负债总额128.30
亿元，比年初增长178.37%，母公司报表2013年末负债总额122.91
亿元，比年初增长176.71%，主要是回购业务规模增加以及报告期内发行短期融资券所致。
（三）净资产、净资本状况
公司合并报表2013年末归属于母公司股东的净资产总额
130.05亿元，较年初增长49.32%，母公司报表2013年末净资产总额126.14亿元，较年初增长50.06%，主要是报告期内完成定向增发所致。母公司报表2013年末净资本93.07亿元，较年初增长51.74%，净资本与净资产的比值为73.78%，各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》要求。公司资产结构良好，流动性强，资产质量优良。
二、财务收支情况
2013年，公司合并报表实现营业收入31.04亿元，同比增长
22.21%。其中手续费及佣金净收入21.23亿元，同比增长36.16%，
占营业收入比68.42%；利息净收入3.46亿元，同比增长45.5%，占
营业收入比11.14%；投资收益8.9亿元，公允价值变动收益-2.65亿元，二者合计同比下降14.79%，占营业收入比20.16%。公司合并报表发生营业支出21.20亿元，同比增长15.17%。其中：营业税金及附加2亿元，同比增长53.6%，业务及管理费19.13亿元，同比增长11.93%。
收入与支出相抵，2013年度公司合并报表实现归属于母公司股东净
利润6.73亿元，较2012年增长41.27%；加权平均净资产收益率
5.88%，较2012年上升0.32个百分点。
2013年，母公司报表实现营业收入23.99亿元，同比增长24.61%，其中手续费及佣金净收入14.58亿元，同比增长53.47%，在全部营业收入中的占比为60.76%，同比上升11.43个百分点；利息净收入2.61亿元，同比增长43.45%，在全部营业收入中的占比10.89%，同比提升1.43个百分点；投资收益9.35亿元，公允价值变动收益-2.63亿元，
二者合计同比下降14.5%，在全部营业收入中的占比27.99%，同比
下降12.8个百分点。母公司报表发生营业支出16.53亿元，同比增长20.06%。其中：营业税金及附加1.57亿元，同比增长71.89%，业务及管理费14.93亿元，同比增长16.05%。为践行社会责任，支持公益慈善事业的发展，公司2013年向兴业慈善基金会捐赠500万元，列入营业外支出。收入与支出相抵，2013年度母公司报表实现净利润6.01亿元，较2012年增长34%。
2013年，在证券市场交易回暖，创新业务不断蓄势、持续发力的作用下，证券行业经营业绩较2012年有所提升。根据中国证券业协
会公布的经营数据，证券公司未经审计财务报表显示，2013年，115家证券公司总资产为2.08万亿元，净资产为7538.55亿元，净资本为5204.58亿元，累计实现营业收入1592.41亿元，同比增长22.38%，累计实现净利润440.21亿元，同比增长32.83%。公司收入和利润涨幅快于行业平均涨幅，主要是公司积极把握二级市场交易回暖的机
遇，不断适应资本市场新情况和证券行业创新发展的要求，加大业务转型和创新的力度，证券经纪、证券承销、融资融券等业务收入较上年同期大幅增长。
请予审议。
兴业证券股份有限公司
2013年度股东大会资料之六
兴业证券股份有限公司 年利润分配预案
2013
（2014年 5月 28日）
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》和《兴业证券股份有限公司章程》的有关规定，公司拟定了 2013年度利润分配预案。
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013年度母公司报表实现净利润 600,576,910.43元，本年度可供分配利润为 2,190,245,956.43元。拟按如下顺序进行分配：
1．按 2013年度母公司实现净利润的10%比例提取法定盈余公积金 60,057,691.04元；
2．按 2013年度母公司实现净利润的10%比例提取一般风险准备金 60,057,691.04元；
3．按 2013年度母公司实现净利润的10%比例提取交易风险准备金 60,057,691.04元；
扣除上述三项提取后，母公司 2013年可供投资者分配的利润中可进行现金分红部分为 2,010,072,883.31元。
公司 2013年度利润分配方案如下：
以 2013年末总股本 2,600,000,000股为基数，以年末未分配利润向全体股东每 10股派送现金红利 0.8元（含税），共派送现金红
利 208,000,000元，占 2013年当年归属于上市公司股东的净利润的30.91%。本次分配后剩余可进行现金分红的未分配利润
1,802,072,883.31元转入下一年度。
请予审议。
兴业证券股份有限公司
2013年度股东大会资料之七
关于公司 年证券投资规模的议案
2014
（2014年 5月 28日）
各位股东：
公司在符合中国证监会有关自营管理、风险监控相关规定的前提下，根据 2013年度证券投资业务开展情况以及 2014年经营目标和市场趋势判断，拟定 2014年公司证券自营投资规模如下：
一、公司固定收益类证券的最大投资规模不超过公司净资本的400%（不含400%），自营权益类证券及证券衍生品的最大投资规模不超过公司净资本的80%（不含80%）。其中，固定收益类证券具体包括：债券、债券基金、央行票据、货币市场基金、资产证券化产品；
权益类证券具体包括：股票、股票基金、混合基金、集合理财产品、信托产品及公司委托基金公司、其他证券公司进行的证券投资；证券衍生品包括权证、股指期货、国债期货、利率互换、期权、收益互换等。上述投资规模包含公司自营业务投资、对自身发行的资产管理产品的投资、融券业务投资、约定购回业务客户提交的担保证券。股指期货投资规模以买入卖出股指期货合约价值总额的15%计算，国债期货投资规模以买入卖出国债期货合约价值总额的5%计算，利率互换投资规模以利率互换合约名义本金总额的3%计算。如上述监管规定的分类标准、计量方法等发生变化，公司应以外部监管规定为准。
二、提请股东大会在以上额度内授权公司经营管理层在符合中国
证监会有关管理、风险监控相关规定的条件下，根据市场变化和业务发展情况确定具体的投资规模。经营管理层对各类证券投资规模进行实时动态监控和管理，确保投资规模控制在规定范围内。
请予审议。
兴业证券股份有限公司
2013年度股东大会资料之八
关于聘用公司 年度外部审计机构的议案
2014
（2014年 5月 28日）
各位股东：
根据财政部相关文件规定，金融企业需采取招标方式选聘会计师事务所，中标有效期最长为 3年；金融企业连续聘用同一会计师事务所原则上不超过 5年。公司自 2011年起通过招标方式聘用德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称德勤华永）担任公司外部审计机构，截至 2013年年报，德勤华永已连续三年为公司提供审计服务，中标有效期已经届满。
为有效贯彻执行财政部有关规定，公司通过招标的方式选聘
2014年度外部审计机构。经综合比对投标审计机构的执业质量、审计服务水平、审计收费等情况，同时考虑到财务报告和内部控制审计工作的延续性，公司拟选聘德勤华永为公司提供 2014年度财务报告
审计、半年度财务报告审阅和 2014年度内部控制审计服务，审计费用合计人民币 178万元，并提请股东大会授权董事会根据审计内容
变更等因素对审计费用进行调整。选聘德勤华永的主要理由如下：一是德勤华永能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报告及内部控制发表审计意见，在近三年的审计工作中表现出较高的工作效率和专业能力。二是通过三年的合作，德勤华永对公司情况比较熟悉，与公司建立起了
顺畅的沟通渠道，能利用自身的专业知识对公司会计核算、财务管理、内部控制等工作及时提供指导。三是德勤华永本次审计报价相比
2013年度上涨7.88%，相对于公司近年的资产增长幅度和业务发展情况，在合理幅度之内。
请予审议。
兴业证券股份有限公司
2013年度股东大会资料之九
关于公司发行次级债券的议案
（2014年5月28日）
各位股东：
自2012年证券行业全面开启业务创新以来，公司创新业务发展
取得了一定的进步，融资融券、约定购回、股票质押回购等资本中介业务规模快速扩张，在公司收入与利润中的占比逐步扩大。未来，随着个股期权、权益类收益互换业务的推出，公司对资金的需求更加紧迫。目前公司已经通过发行短期融资券、发行公司债、证金公司转融资、同业拆借以及债权收益权转让等方式融入资金，解决了部分业务发展资金需求，但公司债务结构中短期负债占比较高，资金期限错配程度较大，此外与公司实现TOP10目标要求相比，还存在较大的资金缺口。
为补充公司净资本及增加流动资金，提供业务发展所需的中长期稳定资金，进一步优化公司债务结构，提高公司抗风险能力，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司次级债管理规定》等有关法律、法规及规范性文件规定，结合公司发展战略需要，公司拟非公开发行次级债券（以下简称“本次发行”），具体方案如下：
（一）发行次级债券的规模
本次发行的次级债券总规模为不超过50亿元（含50亿元），可
一次或分次发行。
（二）发行次级债券的期限
本次发行的次级债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体发行期限根据发行时的市场情况确定。
（三）债券利率及确定方式、展期和利率调整
本次发行次级债券的票面利率可为固定利率，也可为浮动利率。
具体的债券票面利率及其确定方式、以及展期和利率调整，根据市场情况确定。
（四）募集资金的用途
本次发行次级债券的募集资金全部用于补充公司营运资金。
（五）授权事项
为有效完成本次次级债券的发行工作，提请股东大会授权董事会并同意由董事会转授权经营管理层依照有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司章程等制度，并根据届时的市场条件，在股东大会审议通过本议案的内容、框架与原则下，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行次级债券的相关具体事宜，包括但不限于：
1．依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于具体的发行时机、发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、展期和利率调整、募集资金用途、发行对象、发行价格、发行方式、上市安排、担保安排、评级安排、还本付息的期限和方式、回售条款、赎回条款、利率上调选择权、投资者回售选择权等与发行条款有关的全部事宜；
2．决定和办理向有关监管部门、交易场所等机构的本次发行申报、核准、备案、债券转让、兑付、登记、托管及结算等相关事项，包括但不限于制订、签署、执行、修改、完成所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、相关协议、各种公告及其
他法律文件等)及根据适用法例进行相关的信息披露等与本次发行及后续债券转让等有关的各项具体事宜；
3．决定聘请中介机构以办理本次发行的申报等相关事宜；
4．如监管部门对次级债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行次级债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
5．办理与本次发行有关的其他具体事项；
6．本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（六）偿债保障措施
为有效完成本次次级债券的发行工作，提请股东大会授权董事会在次级债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1．不向股东分配利润；
2．暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3．调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4．主要责任人不得调离。
（七）决议有效期
本次发行次级债券的决议自股东大会审议通过之日起36个月内
有效。
请予审议。
兴业证券股份有限公司
2013年度股东大会资料之十
关于开展证券投资基金托管业务的议案
（2014年 5月 28日）
各位股东:
2013年，中国证监会发布了《证券投资基金托管业务管理办法》及《非银行金融机构开展证券投资基金托管业务暂行规定》，允许证券公司开展证券投资基金（以下简称基金）托管业务。基金托管业务是指由依法设立并取得基金托管资格的商业银行或者其他金融机构担任托管人，按照法律法规的规定及基金合同的约定，对基金履行安全保管基金财产、办理清算交割、复核审查资产净值、开展投资监督、召集基金份额持有人大会等职责的行为。基金托管业务具有不占用经济资本、收入稳定、低成本、资金沉淀稳定和业务协同效应显著等优势。
公司对基金托管业务高度重视，积极各项准备工作。目前，包括组织管理、业务计划、业务模式、业务管理制度、风险管理体系和业务技术方案等相关方面的准备均已就绪，公司已具备开展基金托管业务的条件，拟向中国证监会正式申请基金托管业务资格。为加快公司创新发展，满足多元化的市场需求，进一步推动公司战略转型，提请股东大会审议以下事项：
1．公司向中国证监会申请基金托管业务资格，并提请股东大会授权公司经营管理层办理资格申报的相关手续。
2．公司获得基金托管资格后开展基金托管业务。
3．如申请基金托管业务资格涉及公司经营范围、公司章程变更，需办理工商登记变更或换发经营证券业务许可证等相关事宜，提请股东大会授权公司经营管理层办理相关手续。
请予审议。