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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
Hangzhou Advance Gearbox Group Co., Ltd.
2017年年度股东大会
会议资料
中国 杭州
二○一八年五月三日
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
目录
一、程序文件
1、大会会议议程....................................................2
2、大会会议须知....................................................4
二、提交股东审议表决的议案
1、《公司2017年度董事会工作报告》................................6
2、《公司2017年度监事会工作报告》...............................18
3、《公司2017年度财务决算报告》.................................23
4、《公司2018年度财务预算报告》.................................25
5、《公司2017年度利润分配议案》.................................26
6、《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2017年年度报告》全文和摘要...27
7、《关于聘请公司2018年度审计机构的案》.........................28
三、提交股东的报告
1、《2017年度独立董事述职报告》...................................29
2、《2017年度董事审计委员会履职报告》................ ............34
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2017年年度股东大会会议议程
大会召开时间：2017年5月3日下午14:00（半天）
大会召开地点：浙江省杭州市萧山区萧金路45号杭齿集团综合大楼二楼多功能厅大会表决方式：现场投票结合网络投票
大会主持人：公司董事长冯光先生
----签到、宣布会议开始----
1.与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交股票账户卡、身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），并领取《表决票》
2.董事会秘书报告会议出席情况
3.大会主持人宣布会议开始
4.大会主持人介绍表决方式
5.大会主持人介绍现场到会股东及股东代理人
6.董事会秘书宣读大会会议须知
----会议议案----
7.宣读议案1《公司2017年度董事会工作报告》
8.宣读议案2《公司2017年度监事会工作报告》
9.宣读议案3《公司2017年度财务决算报告》
10.宣读议案4《公司2018年度财务预算报告》
11.宣读议案5《公司2017年度利润分配议案》
12.宣读议案6《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2017年年度报告》全文和摘要
13.宣读议案7《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》
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----会议报告事项----
14.独立董事代表宣读《2017年度独立董事述职报告》（本事项不需表决）
15.审计委员代表宣读《2017年度董事会审计委员会履职报告》（本事项不需表决）
----审议、表决----
16.现场参会股东及股东代理人发言、审议，并填写表决票
17.推举现场会议的计票人2名（股东及股东代理人中推荐1名，监事中指定 1名），监票人 2名（股东及股东代理人中推选 1名，另 1名由律师担任），会议以举手方式通过计票、监票人员
18.现场股东投票表决
----宣布现场会议结果----
19.监票人宣布大会现场股东投票表决结果
----等待网络投票结果----
20.会议休会
21.现场会议及网络投票表决情况汇总并宣布表决结果
----宣布决议和法律意见----
22.宣读本次股东大会决议
23.律师发表本次股东大会的法律意见
24.会议主持人及与会董事、监事签署会议决议
25.与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录
26.会议主持人宣布会议结束
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2017年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》、《上市公司股东大会规范意见》及相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。不在签到薄上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，可以参加会议，但不参加表决、质询和发言。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
六、股东在大会上有权发言，但应事先向大会秘书处登记，并填写发言单，否则秘书处有权拒绝其发言。股东有权就大会议案提出问题，主持人与大会秘书处视会议具体情况安排股东发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
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七、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
八、本次会议采用现场记名投票结合网络投票方式逐项进行表决。现场股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。所有选项栏不应出现空格，打“√”以外的选项栏请以“○”表示。
在进入表决程序前退场的股东，如有委托，按照有关委托代理的规定办理。
股东大会表决结果公布后股东提交的表决票将视为无效。
九、本次股东大会共审议 7个议案，所有议案均进行普通决议，即由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过即可。
十、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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议案一
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2017年度董事会工作报告
（此议案经2018年4月9日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过，详见公司于2018年4月11日在上海证券交易所网站披露《第四届董事会第七次会议决议公告》公告编号：临2018-008。）
各位股东及股东代理人：
受董事会委托，我谨在此作董事会工作报告。请各位股东予以审议。
一、董事会的履职情况
本年度董事会顺利实现换届，全年按照“全面深化改革创新，推进企业生产经营体制机制改革，促使企业经营管理转型升级；全面开拓内外市场，抓住市场结构变化，稳固现有市场基本盘，积极开拓发展中高端新市场，促使企业营销管理转型升级；全面抓好科技创新，加快科研成果效益转化速度，以技术工艺创新促进品质提升，促使企业品质管理转型升级；全面提升生产效率，用好储备计划和信息化两大管理抓手，优化企业生产经营管理水平，促使企业生产管理转型升级”的指导思想，推动公司的经营、改革、发展工作，基本完成董事会年初制定经营目标，企业实现平稳发展。
2017年公司共召开 12次董事会、共审议 47项议案，完成了董事会换届、公司章程修订、公司治理制度和内控制度修订、年度经营目标、年度财务预算、公司会计估计变更、资产处置等重要事项的决策。本年度公司董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》，确保公司董事会的召集召开和审议决策程序合法有效；董事会充分发挥各位董事专业优势，有针对性地进行职责分工，进一步提高公司决策水平；同时董事长及董事会秘书就提案事项的与各董事事前充分沟通，公司董事均积极出席会议，提高决策效率；公司董事会通过与经营管理层沟通，及时掌握董事会决议的执行情况和整体运营情况，确保各决议事项的顺利落实。
报告期内，公司董事会下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，促进
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了公司各项经营活动的顺利开展。
审计委员会对公司定期报告、年度预算、决算等进行了审议，对公司内部控制的建立、修订和执行进行监督和提出建议，对2017年度审计机构提出聘任建议等。
提名委员会对换届的董事候选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况进行了审核，并同意向董事会提名。
报告期内，公司董事会会议情况如下：
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|序号|会议届次|时间|议题|
|1|3届22次|2017-01-12|1. 关于公司拟公开挂牌转让杭州采东路72号等房屋资产的议案|
|2|3届23次|2017-04-06|1. 公司2016年度总经理工作报告；2. 公司2016年度董事会工作报告；3. 公司2016年度财务决算报告；4. 公司2017年度财务预算报告；5. 公司2016年度利润分配议案；6. 董事会关于公司2016年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案；7. 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2016年年度报告》全文和摘要；8. 公司2016 年度内部控制评价报告；9. 关于聘请公司2017年度审计机构的议案；10. 公司2016年度社会责任报告；11. 高管人员经营绩效考核办法和2017年度考核指标；12. 关于2017年度公司技术改造计划的议案；13. 关于2017年度公司向有关银行申请信用（授信）及融资业务的议案；14. 关于修订《公司章程》的议案；15. 关于修订公司《董事会议事规则》的议案；16. 关于制订公司《信息披露暂缓与豁免业务管理办法》的议案；17. 关于接受控股股东财务资助的议案；18. 关于增补公司董事会董事的议案；19. 关于聘任张德军先生为公司总会计师的议案。20. 关于召开公司2016年年度股东大会的议案。通报事项：1. 2016年度独立董事述职报告；2. 2016年度董事会审计委员会履职报告；3. 其他事项通报。|
|3|3届24次|2017-04-25|1. 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2017年一季度报告》全文和摘要|
|4|3届25次|2017-04-28|1. 关于选举董事会委员会委员的议案|
|5|3届26次|2017-06-05|1. 关于公司拟公开挂牌转让杭州、武汉、舟山等地共三套房屋资产的议案|
|6|3届27次|2017-06-19|1. 关于控股股东调整财务资助方案的议案；2. 关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案。|

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|7|3届28次|2017-08-21|1. 关于公司董事会换届选举及推荐第四届董事会董事候选人的议案；2. 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2017年半年度报告》全文和摘要；3. 关于修订《信息披露管理制度》的议案；4. 关于修订《募集资金管理制度》的议案；5. 关于公司会计政策变更的议案；6. 关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案。|
|8|4届1次|2017-09-07|1. 关于选举第四届董事会董事长的议案；2. 关于选举第四届董事会专门委员会成员的议案；3. 关于聘任公司总经理的议案；4. 关于聘任公司董事会秘书的议案；5. 关于聘任公司其他高级管理人员的议案；6. 关于聘任公司证券事务代表和审计部门负责人的议案。|
|9|4届2次|2017-09-29|1. 关于应收款项合并报表范围内关联方组合计提坏账准备的会计估计变更的议案；2. 关于全资子公司前进齿轮开发有限公司拟出售房屋资产的议案。|
|10|4届3次|2017-10-25|1. 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2017年三季度报告》全文和正文。|
|11|4届4次|2017-11-24|1. 关于申请在华夏银行萧山支行以信用方式办理2亿元授信额度的议案；2. 关于拟设立资产管理公司的议案。|
|12|4届5次|2017-12-28|1．关于修订《公司章程》的议案；2．关于制订公司《累积投票制实施细则》的议案；3. 关于修订公司部分内部控制制度的议案；4. 关于公司2018年度技术改造计划的议案。通报事项：1. 总经理关于公司2017年度经营工作完成情况和2018年度经营工作思路的汇报；2. 关于公司2017年度财务预决算测算情况的汇报；3. 关于公司2018年度财务预算编制测算情况的汇报。|

二、经营情况讨论与分析
齿轮是装备业的主要基础件，产品蕴含着装备制造业的核心制造技术，广泛应用于国民经济建设各领域，齿轮市场总体规模巨大，企业众多、行业集中度低，各企业专注于不同的应用领域。齿轮传动装置属于支持国民经济发展的基础产品，其需求受下游行业发展的驱动。
从中国机械工业联合会发布的统计数据看，2017年全年机械工业增加值同比增长10.7%，分别高于同期全国工业和制造业4.1%和3.5%；2017年机械工业实现主营业务收入同比增长9.47%，高于上年同期2.03%。实现利润总额同比增
长10.74%，高于上年同期5.2%。机械工业主要效益指标实现较快增长，但与全
国工业比较，主营业务收入及利润增速分别低于同期全国工业1.61%和10.3%。
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产量实现增长的产品有以下方面：一是与基础设施建设及城镇化建设密切相关的挖掘机、装载机、压实机械等工程机械类产品实现大幅增长，其中挖掘机产量增速超过70%。二是前两年需求疲软的投资类产品出现恢复性增长，如矿山设备、冶金设备、金属轧制设备、机床等产品增速在5%-10%区间。三是与消费市场密切相关的产品如汽车、摩托车等产品保持增长的态势。四是与物流运输产业相关度较大的载货汽车、集装箱、叉车、输送机械等产量明显增长。产量下降的产品主要是拖拉机、收割机等农机产品和发电设备。行业运行的主要特点为，第一，机械工业经济运行总体呈现稳中向好态势，但行业内部发展不平衡不充分的问题依然普遍存在，全行业实现由高速度向高质量发展的任务依然艰巨；第二，经营成本上升，企业负担仍重。从重点企业调查情况看，多数企业认为原材料及人工成本价格仍上涨，但多数企业认为成本上升无法通过产品价格提升传导至下游，利润空间被挤压，利润增长的空间有限；第三，机械工业传统用户钢铁、电力、煤炭、化工、石油等领域尚处于产能调整阶段；第四，固定资产投资增幅在低位徘徊的状况没有改变；第五，出口仍存在很大的不确定性。
公司产品的下游行业主要有船舶、工程机械、风力发电、汽车等，2017年公司下游行业形势说明如下：
船舶行业：
中国船舶工业行业协会发布2017年船舶工业经济运行情况表明，2017年国际航运市场触底反弹，新船市场保持活跃，是国际船舶市场经过长时间调整后的回升之年。我国船舶工业紧密围绕产业政策，抓住市场回暖的有利时机，在全行业的艰苦努力下，取得了三大造船指标继续领先、产品结构不断优化、产业结构更加合理、产融结合更加深入、船配产业质量升级、国际地位不断提升的良好业绩。统计数据显示，2017年全国造船完工4268万载重吨，同比增长20.9%；承接新船订单3373万载重吨，同比增长60.1%；12月底，手持船舶订单8723万载重吨，同比下降12.4%。
造船业“融资难”“交付难”“盈利难”等深层次问题依然存在，船舶工业面临形势仍然严峻。2017年受手持船舶订单下降，开工船缺口增大的影响，新船市场竞争异常激烈，新船价格与成本倒挂矛盾凸显。一方面，船舶市场需求价低量少、船企开工不足、交付困难、两头受压。另一方面，2016年年末以来，以船板为主的原材料价格持续高涨，平均涨幅超过40%，人民币兑美元汇率出现连续性上涨，企业财务费用增多，劳动力不足导致用工成本刚性上涨；企业改单延期交付现象增多，管理费用持续增长。船舶企业综合成本的快速上升大幅挤压了
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船企的利润空间，行业盈利水平大幅下降，可持续发展受到冲击。
工程机械行业：
2017年工程机械行业快速复苏、迅猛增长，主要原因是国内掀起了新一轮基础设施建设高潮，仅2016年四季度国家发改委密集批复的铁路项目投资额就超过了5000亿；2017年1月至4月，全国已有23个省安排的重大工程计划总投资就超过了45万亿元；国家“一带一路”战略、同时工程机械产品又正进入新一轮更新换代周期，多种因素带火了工程机械市场。
风力发电行业：
中国风能协会公布了2017年中国风电新增装机统计，2017年吊装总容量
1958万千瓦，2016年中国（除台湾地区外）风电新增装机容量为 2337万千瓦，同比下降16.22%。根据国家能源局发布，2017年新增并网风电装机1503万千瓦，累计并网装机容量达到1.64亿千瓦，风电年发电量3057亿千瓦时，占全部发电量的4.8%，比重比2016年提高0.7个百分点。2017年，全国风电平均利用小时数1948小时，同比增加203小时，全年弃风电量419亿千瓦时，同比减少 78
亿千瓦时，弃风限电形势大幅好转。
汽车行业：
根据中国汽车工业协会数据，2017年1~11月，我国客车（含非完整车辆）总销量45.09万辆，同比下滑5.37%。其中，大型客车销量7.39万辆，同比微增1.89%；中型客车销量6.72万辆，同比下滑18.15%；轻型客车销量30.97万辆，同比下滑3.75%；校车总销量约1.32万辆，同比下滑12.38%。
2016年底发布的2017新能源客车补贴政策，补贴大幅下滑，补贴技术门槛提高，淡化地补，强调地补不得超过国补的50%；2017年3月发布的“3万公里”政策，明确要求非个人用户2016年购买的新能源汽车申请补贴要达到里程标准，累计行驶里程尚不达标的新能源汽车，应在达标后申请补贴，补贴标准和技术要求按照获得行驶证年度执行，使得企业拿到补贴的时间加长，需要承担的资金压力加大。据商用车新网报道，2017年中国纯电动客车的销量约为 89546辆，比2016年115700辆的销量有所下降，同比下降了23%。
但新能源乘用车销量形势继续良好。根据中国汽车工业协会的数据，2017
年，中国新能源汽车产销均接近80万辆，分别达到79.4万辆和77.7万辆，同比分别增长53.8%和53.3%。其中，在新能源乘用车中，纯电动乘用车产销分别完成47.8万辆和46.8万辆，同比分别增长81.7%和82.1%；插电式混合动力乘用车产销分别完成11.4万辆和11.1万辆，同比分别增长40.3%和39.4%。
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2017年，国家供给侧结构性改革成果初显、经济形势出现稳步好转。公司紧抓机遇，以“深化改革、开拓市场、创新技术、优化管理”为主线开展各项工作，取得实质成效，企业实现平稳发展。2017年公司实现营业收入 165,849.07万元，归属于母公司所有者的净利润 1,061.08万元，三项期间费用为 37,150.70万元；完成公司制定2017年营业收入达到16.5亿元，期间费用控制在3.96亿元以内的目标。
全年的经营工作主要表现在以下方面：
1、深入推进各项体制机制改革。公司在干部选拔使用机制和人才建设、营销考核激励机制、整合优化管理资源、信息化建设上持续发力，转变企业生产、经营、业务流程、传统管理等方式，整合企业内外部资源，提高企业效率和效益，增强企业竞争力。
2、开拓内外市场。
公司紧抓工程机械行业复苏的机遇，实现工程机械产品销售收入同比增长
47%，尤其在压路机电液控制变速箱和大吨位装载机变速箱销量实现了翻倍增长；
在船舶市场受全球航运复苏缓慢、国内产能过剩、内河运输运力过剩等因素影响总体不乐观的形势下，船用中小功率产品销量下降明显，公司紧盯重点细分市场，积极拓展远洋渔船齿轮箱、舰艇齿轮箱及轻型高速齿轮箱市场，采取灵活的营销策略，确保船机产品市场占有率行业第一地位；公司的风电增速箱，不断加速产品开速度，采用新技术，赢得了主机厂和业主对杭齿风电产品的广泛信任，并在风电齿轮箱运维上试行推进驱动链远程监控专家系统；公司的粉末冶金摩擦产品依靠公司的品牌优势、研发能力优势和针对性的营销措施，军品业务同比增长近20%，矿山机械新领域增长近30%。汽车变速器，在常规客车变速器和分动箱销量下滑的情况下，积极开发、开拓新能源汽车变速器，；顺应“一带一路”的国家战略，新开拓马达加斯加、克罗地亚、马拉维等新市场、传统东南亚市场如新加坡、印尼、印度、泰国、菲律宾等销量稳中有升，出口业务销售收入同比增长9%。
3、抓好科技创新，努力拓展新市场和新领域。
全年公司新增授权专利32项（其中发明专利7项），2017年共完成各类新产品开发项目76个。《2000系列远洋渔业船用齿轮箱》为浙江省内首台套；
“HCQ700系列船用齿轮箱”、“DB160动力换档变速箱”、“特种车辆高强度铜基摩擦片”等三个产品通过省级新产品鉴定；承担《大功率工程机械机电液控制自动换档变速器》、《齿轮强度与可靠性试验检测技术基础公共服务平台》工信部强基
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工程项目，承担《风电齿轮箱可靠性设计与健康监测技术合作研究》国家国际科技合作专项。2017年公司主持和参与制修订《倾角传动船用齿轮箱》等7项国家或行业标准。完成双机并车齿轮箱、海警船推进系统、游艇推进系统等国内领先船用产品开发，完成越野叉车变速器、轮挖齿轮箱等国内领先工程机械产品设计，完成大马力拖拉机传动系统等国内领先农业机械产品设计；完成核电主循环齿轮箱样机试制、试验。
4、优化基础管理，提高生产经营效率。着力改善集团公司自身产能以及供应商产能，加快市场响应速度。持续围绕设计、生产、销售、管理等环节开展降本增效活动，深入推进提案改善管理活动和精益生产管理活动。
三、报告期内主要经营情况（同年报，此处略）
四、关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和发展趋势
在2017年底召开的中央经济工作会议上，稳中求进工作总基调再次被强调为治国理政的重要原则，追求和促进高质量发展将作为我国当前和今后一段时间内的发展主题，促进产业结构调整、培育新动能、补短板和提高整体性成为经济工作主线。2018年我国经济运行总体仍将保持稳定增长，符合国家战略的高质量经济亮点将更加突出。
我公司所涉足的几大产业板块格局和发展趋势分析如下：
船舶行业：
2017年第四季度开始，国际航运市场触底反弹，新船市场保持活跃。中国船舶工业行业协会发布，2018年1～2月份，全球航运和船舶市场延续回升态势，我国新承接订单同比增幅明显，手持订单量连续回升，但受人民币升值和原材料价格上涨等因素影响，重点监测企业工业总产值等主要经济指标同比下降。
2018年国际海运需求略有增长，航运市场有望转好，近海运输船舶将有小幅增量。但内河航运船舶已经越来越饱和，运沙船因国家严格控制、造船数量逐步减少；近海渔业的资源保护使近海渔船造船数量受限。国家鼓励发展远洋渔业，远洋渔船市场需求继续稳定。国家海洋战略的推进实施，公务执法船、舰船市场将十分值得期待。水利建设、河道疏浚的需要，挖泥船也会有周期性恢复的需求。
随着目前船舶电力推进应用的扩大，电力推进装置的需要量会进一步的提高。
预计2018年，中小功率船用齿轮箱市场仍然将继续疲弱，大功率齿轮箱市场将显著增长，特种舰船齿轮箱、轻型高速产品市场有望稳步增长，自航式挖泥
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船可调桨推进系统、电力推进舵桨有一定的机会。公司凭借产品系列全面、技术实力雄厚、高知名度与认知度、覆盖全国售前及售后的网络等的综合优势，为及时高效提供售前售后服务提供了强有力的支持，将继续保持行业领先地位。
工程机械行业：
2017年工程机械产品市场在基建需求回暖、更新需求叠加、竞争格局改善等因素的刺激下快速复苏，2018年，这些刺激行业发展的因素没有改变、仍然将继续发挥作用。国内大型项目陆续开工为行业带来销量高峰，预计未来两年行业将进入投资高峰；同时，国家“一带一路”发展战略将持续推动工程机械海外出口，未来海外市场增长预期较好；工程机械国四排放标准将于 2020年下半年到2021年上半年期间进入实施阶段，工程机械行业将于 2018-2020年间迎来存量设备的替换高峰期；业内普遍认为，2018年工程机械行业将继续看好。
公司生产的工程机械变速箱主要与工程机械行业中的装载机、平地机、压路机等细分领域配套。在装载机领域，市场占有率为10%左右；在平地机领域，市场占有率为70%左右；在压路机领域，市场占有率为50%左右。公司在平地机、压路机领域均处于绝对领先的市场地位。公司作为国内最大的工程机械变速箱专业配套制造商，将充分利用多领域的技术积累优势，重视细分市场，做好个性化配置，继续开发和扩大多个门类工程机械变速箱，保持行业领先。
风力发电行业：
2018年1月1日起，新核准的风电项目将执行调低后的新上网电价，受到电价调整政策的激励，2017年运营商积极推动新项目核准，数据显示，2018年前核准未建设的风电项目约达到114.6吉瓦。海上风电迎来规模化发展。随着我国海上风电电价政策明确，建设成本持续优化、配套产业日渐成熟，海上风电也迎来加速期。按照规划，2020年我国将确保海上风电并网5吉瓦，开工10吉瓦。
2017年1-11月国内风电项目公开招标容量为25吉瓦，与2016年同期持平。其中，海上风电项目招标3.1吉瓦，同比增长约1倍，占全国招标量的12.4%，投资需求呈现良好发展势头。预计2018年和2019年将是风电开工建设的又一个高峰期，但由于风场环评要求的提高，装机速度受到一定的影响。
公司区别于同类型厂家差异化的柔性销差动分流技术平台，其在大功率机组上其高功率密度、高可靠性的质量的优势日渐受到主机厂和业主的认可，公司在手订单同比有较大增幅，公司的风电产品业务上升开始提速。看好风电齿轮箱的维修和维护市场，2018年公司将继续推进驱动链远程监控专家系统的小批量装机，为后续大批量装机积累数据和经验。
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客车（新能源车）行业背景：
随着城市化、工业化进程加速，汽车工业快速发展。随着国际原油供求矛盾逐步加深、全球气候变暖日益明显、以节能减排为重要目标的新能源汽车技术不断取得突破，新能源汽车具有广阔发展前景。2017年4月25日，工信部、国家发改委、科技部联合印发《汽车产业中长期发展规划》提出到 2020年，国内新能源车年产销达到200万辆。据中国汽车工业协会统计分析，2018年1月，客车产销分别完成3.7万辆和3.5万辆，同比分别增长23%和18.9%；新能源客车产销同比分别增长7.2倍和20倍（2017年1-2月份受补贴政策的影响，产销量基数低），表明2017新能源客车补贴政策的影响因素已经淡化，各地公交公司的刚性置换需求、新能源公交车运营补贴制度及用户对新能源客车的认可度提高，同时2019年-2020年中央及地方补贴标准和上限将在现行标准上退坡20%，这也将都为2018年新能源客车市场带来有利的发展机会。公交客车的新能源化是大势所趋，随着新能源汽车补贴渐退，新能源客车产业将逐渐回归正常化，车企和配套零部件企业的技术能力和成本控制能力需要经受考验才能生存发展。
公司的客车变速箱已经批量进入行业主要的客车厂商，但在行业中的竞争实力不强；公司在新能源车变速器介入较早，在新能源汽车变速器积累了丰富的产品开发经验，混合动力、电动车变速箱产品已经开始批量配套。公司的特种越野车辆分动器有悠久的制造配套经验，近年来成功研制和销售多款大功率分动器，扩大了配套车型种类。公司将继续积极开发、开拓新能源汽车变速器的客户市场，及扩大越野车辆分动器市场。
综上，公司管理层分析认为，2018年我国经济运行总体仍将保持稳定增长，符合国家战略的高质量经济亮点将更加突出，国际贸易保护主义加剧、贸易摩擦增多，中美贸易争端存在继续升级的可能性，也增加了宏观环境的复杂性和不确定性。从公司涉足的相关行业国家政策的分析和对市场形势的判断，2018年公司各业务板块将迎来较大的发展机遇，与此同时，市场竞争环境和供应链的挑战压力也将进一步加大。
(二)公司发展战略
新一年工作的指导思想是：围绕公司经营计划，坚定不移推进市场拓展、企业改革、创新驱动、管理创效、人才建设五项工作，将完成年度经营目标作为重中之重、把深化改革作为主攻方向、把提质增效作为首要任务，不断开拓创新局面，全面提升企业生产经营效益水平。
(三)经营计划
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2018年，公司营业收入目标为18亿元，期间费用控制在3.96亿元以内。
为实现经营目标，公司将采取以下措施：
1、推进市场拓展工作，确保国内领先市场地位。紧抓远洋渔船、运输船、挖泥船、公务执法船、科学船、舰船等细分行业市场机遇，提高中大功率船用齿轮箱、轻型高速船用齿轮箱、可调桨推进系统的市场份额；积极发挥公司工程机械品牌优势，积极主动满足国内外优质用户的增产需求，扩大公司工程产品市场影响力，结合市场需求，全力推动自制变矩器的配套份额；继续大力开发海上风电及低风速陆上风电、新能源汽车和特种越野车辆、农业机械配套市场；着力拓展轨道交通市场领域，加大铁路养护机械的配套品种和数量，努力进入城市地铁、轻轨新领域。
紧抓“一带一路”国家战略契机，进一步开拓国际市场。加大开拓东南亚、中东市场，针对俄罗斯及欧洲市场开发高端新产品，扩大前进品牌在国际市场的知名度。
结合我国大力推进军民产业融合的有利时机，发挥公司具备装备承制资格的优势，加大军品市场的拓展力度，积极扩大船用军品销售收入，巩固陆军摩擦片市场及特种车辆传动产品市场，扩大军品配套量。
2、推进企业改革工作，寻求资本并购和产业合作。加大探索尝试集团公司直属二级单位经营机制改革力度，通过资产重组、引进战略投资、改革激励和约束机制等措施，提升公司盈利水平；引进外智，启动管理咨询工作，研究适应未来公司发展模式的组织机构及战略规划，提升企业整体运行效能。
利用上市公司平台优势，推进产业经营与资本经营的有机结合，努力寻求符合公司战略、提高企业效益、加快转型升级步伐的目标和项目，在条件成熟的情况下，积极稳妥的进行项目并购和产业合作。
3、推进创新驱动工作，寻求未来增长点。继续完善公司三级科技创新体系建设，积极推动专家评审制度、加速产品开发项目制运行。做好双速渔船系列、电力推进齿轮箱、船舶推进系统集成产品与军品的设计开发工作；开发设计平地机带闭锁变速箱、矿山铲运车变速箱、轮式挖掘机变速箱；开发设计大兆瓦海上风电项目、陆地低风速大叶片项目；加快电动叉车轮边驱动减速器、电动车变速器系列、分动箱系列产品的开发；推进大马力拖拉机动力穿梭变速箱、大马力联合收割机变速箱的开发设计工作。
4、推进管理创效工作，提升企业运作效率。要以适应未来企业多点布局模式为目标，推进企业整体信息化水平提升；加大产品“物流”跟“信息流”的管
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控，改善集团公司自身产能以及供应商产能，提升关键产能；采用精准降成本模式，降低企业生产成本；创新质量管理方式方法，切实提升产品合格率；切实推动设计、工艺流程和管理流程标准化工作，提升企业运作效率。
5、推进人才建设工作，夯实企业基础保障。通过人力资源管理流程规范化和人力资源信息化工作，进一步完善企业现有人力资源体系建设；逐步完善人才灵活引进机制，加快专业化复合型员工队伍建设，继续优化薪酬分配体系，进一步完善绩效考核体系。
(四)可能面对的风险
1、政策性风险及下游行业波动的风险
公司所主要配套的船舶、工程机械、汽车、风电等装备制造业，其发展与宏观经济形势具有较强的相关性，我国经济仍然处于调结构和供给侧改革的阶段，行业发展的不确定性仍然较大。鉴于目前国际贸易保护主义加剧、贸易摩擦增多，近期中美贸易争端升级可能会对中国高端制造发展及经济增长产生不利影响，同时也增加汇率市场及全球贸易环境的复杂性和不确定性，进而对我国进出口业务产生一定影响。因此，公司存在政策性风险及下游行业波动影响的风险。
应对措施：公司将加强对宏观经济运行情况的跟踪研究，分析政策、行业信息，加强上下游企业间的沟通联系，及时根据政策、市场动态调整产品结构和营销模式适应变化，降低政策性风险对公司业务发展的影响。
2、应收账款发生坏账风险
机械行业普遍仍处于供大于求的市场形态，部分企业可能面临兼并、关停和转行的困境，应收账款存在较大风险。而随着中国消费市场的日渐成熟，主机厂和客户对产品质量要求越来越高，公司产品必须持续改进、提高才能满足，存在潜在质量成本风险；风电行业的合同均为分期付款方式并在执行中留有质量保证金，且一般质保期都在24个月以上，风电全行业过高的应收款比率的现状，存在发生坏账风险。
应对措施：公司的应收账款的增长均源自于公司正常的生产经营和业务发展，公司建立了相应的内部控制制度，以加强合同管理和销售款项的回收管理。但如果公司不能及时收回应收款项，将会影响公司的经营业绩。
3、人民币汇率变动风险
目前人民币汇率实行的是以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，随着人民币正式加入特别提款权（SDR）货币篮子，央行干预的减少或将加大人民币汇率的双向波动。此外，美联储加息、中美贸易争端、
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国际贸易保护主义抬头等因素叠加，进一步增加了人民币汇率波动的风险。公司国外销售年营业额近2亿元人民币，产品主要向东南亚、欧洲、中东和其他地区出口，出口销售主要以美元结算，汇率的波动将影响公司以美元标价外销产品的价格水平及汇兑损益，进而影响公司经营业绩。
应对措施：公司将通过加强对宏观环境和相关汇率变化趋势的研究，及时调整出口营销策略，努力规避和减少汇兑损失风险
4、成本控制的风险
公司的原材料主要为各类钢材、轴承和各类标准件等，材料的价格将直接影响生产成本和效益，对公司的经营业绩带来不确定性；为稳定职工技术队伍，根据社会平均工资变动情况，可能会增加公司的人工成本；公司地处城区，为满足环保要求的提高可能需增加环保设施和改造的投入，从而增加公司的营运成本。
应对措施：公司将通过全面预算管理，严格控制成本费用，努力实现增收节支；通过精益管理、工艺优化、信息化集成等手段，提高运营效率，发挥规模优势。同时在现有人员规模下，通过业务培训和企业文化落地等方式进一步提升员工综合素养和工作效率。
5、技术更新及产品开发风险
公司为拓展产品领域不断自主研发新产品，不断更新换代的市场需求变化决定了产品和技术的开发创新是一个持续性过程。在这期间涉及的不确定因素较多，公司如不能准确把握技术发展趋势和市场需求变化情况，因之导致技术更新和产品开发推广出现失误，使公司面临技术更新及产品开发的风险。
应对措施：公司拟从研发人力、资金投入和市场调研、开发力度等方面加大力度，同时加强与国内外专业团队的合作，共同研制开发新产品，以强大的技术支持资源优势来保证研发实力。对于已形成产业化的产品进行深度开发，加快其升级换代，保持技术优势。
以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会二○一八年五月三日
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议案二
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2017年度监事会工作报告
（此议案经2018年4月9日召开的公司第四届监事会第四次会议审议通过，具体详见公司于2018年4月11日在上海证券交易所网站披露《第四届监事会第四次会议决议公告》公告编号：临2018-009。）
各位股东及股东代理人：
受监事会委托，我谨向股东大会作监事会工作报告。请各位股东予以审议。
一、监事会的工作情况
2017年度，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真履行监事会的职责，坚持“勤勉、尽责、严谨、公正”的工作态度和向全体股东负责的原则，以财务监督为核心，独立开展工作，全方位密切关注公司的整体经营状况，关心公司重大举措，对公司高级管理人员、公司经营和财务状况，特别是股东大会决议贯彻执行情况进行监督检查。
报告期内，共召开了七次监事会会议(详见下表)。列席了公司三届二十二次至二十八次、四届一次至五次董事会会议，2016年年度股东大会、2017年第一、第二次临时股东大会，履行了监事会的职责。监事会通过列席董事会和审议公司重大决策，对股东大会和董事会的合法合规性、投票表决程序以及董事履行职责情况进行了监督，起到了有效的监督作用。
报告期内，公司监事会会议情况如下：
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|序号|会议届次|时间|议题|
|1|3届15次|2017-4-6|1、 公司2016年度监事会工作报告；2、 公司2016年度利润分配议案；3、 监事会关于公司2016年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案；4、 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2016年年度报告》全文和摘要；5、 关于聘请公司2017年度审计机构的议案；6、 公司2016年度社会责任报告；7、 关于修订公司《监事会议事规则》的议案；8、 关于公司接受控股股东财务资助的议案；9、 关于增补公司第三届监事会监事的议案。|
|2|3届16次|2017-4-25|《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2017年第一季度|

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||||报告》全文和正文。|
|3|3届17次|2017-6-19|关于控股股东调整财务资助方案的议案。|
|4|3届18次|2017-8-21|1、 关于公司监事会换届选举及推荐第四届监事会监事候选人的议案；2、 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2017年半年度报告》全文和摘要；3、 关于公司会计政策变更的议案。|
|5|4届1次|2017-9-7|1、 关于选举第四届监事会主席的议案|
|6|4届2次|2017-9-29|关于应收款项合并报表范围内关联方组合计提坏账准备的会计估计变更的议案。|
|7|4届3次|2017-10-25|《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2017年第三季度报告》全文和正文。|

二、监事会的总体评价及独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，通过对公司董事及高级管理人员行为的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司财务状况、财务管理等方面进行了监督，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司每季度的财务报表及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的年度审计报告能够真实、客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。同时，监事会还对报告期内公司的融资及会计政策及会计估计变更情况作了检查，情况如下：(1)关于公司短期融资券完成兑付本息的事项
公司于2016年4月6日发行了2016年度第一期短期融资券(简称：“16前进齿轮CP001”)，发行规模2亿元，发行期限365天。已于2017年4月6日完成了“16前进齿轮CP001”的兑付本息工作（详见上交所网站公司公告临2017-003）。
(2)关于2013年公司债券回售及兑息的事项
公司于2014年7月11日在上交所发行了2013年公司债（简称：13杭齿债），
为5年期固定利率，发行规模4亿元。2017年7月11日已兑付自2016年7月11日至
2017年7月10日期间的利息；同日，完成回售工作，本次回售数量160,000手，回
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售价格100元/张，本次回售完毕后，“13杭齿债”在上交所上市并交易数量为
240,000手，面值2.4亿元（详见上交所网站公司公告临2017-035）。
(3)关于公司会计政策及会计估计变更的事项
公司于第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，该次公司会计政策变更是根据财政部关于印发修订《企业会计准则第 16号—政府补助》的通知（财会[2017]15号）的要求，修改财务报表列报，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，将自 2017年 1月 1日起与企业日常活动有关的政府补助从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目，不会影响公司损益、总资产、净资产。
公司于第四届监事会第二次会议审议通过了《关于应收账款合并报表范围内关联方组合计提坏账准备的会议估计变更的议案》，公司该次会计估计变更是对合并范围内关联方之间形成的应收款项，单独进行减值测试，测试后未减值的不计提坏账准备。根据财政部《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》有关规定,本次会计估计变更采用未来适用法,无需对公司已披露的财务报告进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响。
上述会计政策、会计估计变更均符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定和要求，亦符合公司实际经营情况，变更后能更加客观真实地反映公司及各子公司单体财务报表的财务状况和经营成果，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益。公司审议、表决程序均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
3、检查公司重大收购、出售资产及关联交易情况
(1)关于公司公开转让萧山区经济技术开发区桥南区块土地、建筑物等资产的进展事项
2016年10月25日，公司第三届董事会二十次会议审议通过了《关于公司拟公开转让萧山区经济技术开发区桥南区块土地、建筑物等资产的议案》。2016年10月 21日，公司大股东杭州市萧山区国有资产经营总公司（以下简称“萧山国资”）致函公司有意向参与竞标。2016年10月31日，公司在杭州产权交易中心公开挂牌转让该项资产，至挂牌截止日，萧山国资全资子公司杭州萧山国有资产投资有限公司作为唯一的受让方，以人民币金额5,411万元的价格取得本次交易资产。2017年4月21日杭州萧山国有资产投资有限公司已取得不动产产权证书（详见上交所网站公司公告临2017-014）。
(2)关于公司公开转让房屋资产的事项
2017年1月12日,公司第三届董事会第二十二次会议审计通过了《关于公司拟
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公开挂牌转让杭州采东路72号等房屋资产的议案》；2017年6月5日,公司第三届董事会第二十六次会议审计通过了《关于公司拟公开挂牌转让杭州、武汉、舟山等地共三套房屋资产的议案》。经董事会审议通过上述两项议案，批准公司对位于杭州、武汉及舟山等地共计6套非经营性闲置房产以不低于经国资监管机构核准的评估结果为挂牌的基础底价，在产权交易机构公开挂牌转让（详见上交所网站公司公告临2017-020）。
2017年6月27日，公司将上述6套房屋资产在杭州产权交易所公开挂牌转让，除位于武汉的1套房产流拍外，其余5套均已成交过户，转让款项全部收到（详见上交所网站公司公告临2017-036、037、052）。
2017年9月29日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于全资子公司前进齿轮开发有限公司拟出售房屋资产的议案》，批准前进齿轮开发有限公司（以下简称“香港前进”）通过当地房产中介机构以不低于1,340万港元的价格出售位于香港2套闲置房屋资产。公司委托杭州萧永资产评估事务所（普通合伙）对本次拟出售的相关房屋资产进行评估，评估结果已经国资监管机构核准（详见上交所网站公司公告临2017-056）。上述2套房屋资产的转让完成，转让款项全部收到（详见上交所网站公司公告临2017-064）。
公司处置上述闲置房产，能够有效盘活公司存量资产，更好地发挥资金的使用效率，增加公司收益。
(3)关于接受控股股东财务资助的相关事项
报告期内，我们审议了公司《关于接受控股股东财务资助的议案》及《关于控股股东调整财务资助方案暨关联交易的议案》两项关联交易事项。
为支持公司发展,公司控股股东杭州市萧山区国有资产经营总公司（以下简称“萧山国资”）通过中国工商银行萧山分行（以下简称“萧山工行”）以委托贷款的方式向公司提供财务资助 6亿元人民币。公司于第三届董事会第二十三次会议审议通过了本次《关于接受控股股东财务资助的议案》。
因后期信贷市场的变化，萧山国资无法按照既定的贷款利率水平对公司提供财务资助，经双方协商，萧山国资对本次财务资助方案进行了调整。公司于第三届董事会第二十七次会议审议通过了本次《关于控股股东调整财务资助方案暨关联交易的议案》，并提交公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
萧山国资为公司的控股股东，因此上述事项构成关联交易，监事会审议上述议案时，关联监事均已回避表决。上述财务资助事项所涉及的关联交易，是为支持公司发展，满足企业经营业务的资金需求，不存在损害公司其他股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的主营业务、持续经营能力和独立性产生不良
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影响。全体监事依法列席了公司董事会，董事会在审议、表决该议案时，程序合法到位，全体董事均履行了谨慎、勤勉、尽责的义务，关联董事依法回避表决，独立董事对关联交易发表了同意的独立意见，公司董事会审计委员会也对关联交易发表了审核意见。
4、对内部控制自我评价报告的审阅情况
通过对董事会关于公司《2017年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行审核，监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规要求，符合当前公司生产经营实际需要，在公司经营管理的各个关键环节起到了较好的和防范作用。公司《2017年度内部控制自我评价报告》客观反映了公司内部控制的现状。
5、检查公司建立和实施内幕信息知情人管理制度及信息披露制度的情况
报告期内，公司监事会对公司内幕信息知情人管理制度执行情况进行了监督。
监事会认为：公司能够严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股
票的情况进行禁止和自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。
6、股东大会决议执行情况
报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
三、2018年监事会工作思路
1、切实履行好法律和《公司章程》赋予的监督职责，增强主动服务意识，监督董事会决议执行情况，维护股东和公司利益，保障资产保值增值。
2、完善监督职能，树立“日常监督与集中检查并重”、“财务监督与重大事项跟踪并重”的工作思路，建立监事会内部主体责任清晰、工作协作配合的工作机制。
以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司监事会二○一八年五月三日
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议案三
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2017年度财务决算报告
（此议案经2018年4月9日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过，详见公司于2018年4月11日在上海证券交易所网站披露《第四届董事会第七次会议决议公告》公告编号：临2018-008。）
各位股东及股东代理人：
2017年，公司按照“全面深化改革创新，促使企业经营管理转型升级；全面开拓内外市场，促使企业营销管理转型升级；全面抓好科技创新，促使企业品质管理转型升级；全面提升生产效率，促使企业生产管理转型升级”的指导思想，围绕年度工作目标开拓进取、不断努力，取得了较好的成绩。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现就2017年度财务决算报告
如下：
一、营业总收入情况：
2017年度实现营业收入165,849.07万元，同比上升7.46%。
二、成本费用情况：
2017年度营业成本123,394.53万元，毛利率为25.60%，同比上升2.89个百分点；
2017年度税金及附加2,895.42万元，同比上升43.51%，主要原因是根据财政部《增值税会计处理规定》以及《关于<增值税会计处理规定>有关问题的解读》，公司将2016年5-12月及2017年房产税、车船使用税、土地使用税和印花税的发生额列报于“税金及附加”项目，2016年5月之前的发生额仍列报于“管理费用”项目；
2017年度销售费用6,571.55万元，同比上升7.78%；
2017年度管理费用23,815.77万元，同比下降1.68%；
2017年度财务费用6,763.37万元，同比上升6.44%；
2017年度资产减值损失7,733.24万元，同比下降3.17%；
2017年度投资收益4,925.48万元，同比下降44.40%，主要原因是上年存在原参股公司杭维柯传动和杭维柯变速器的股权对外转让收益；
2017年度资产处置收益1,483.78万元，同比下降26.30%；
2017年度其他收益2,162.51万元，上年同期无发生额，主要原因是根据财
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政部《企业会计准则第16号—政府补助》，公司将本期与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益；
2017年度营业外收入336.02万元，同比下降88.32%，主要原因与其他收益变动的原因一致；
2017年度营业外支出54.24万元，同比下降71.47%，主要原因是政府出台的水利建设基金暂停征收的税收优惠政策自2016年11月1日起执行；
2017年度所得税费用741.01万元，同比上升1,902.35%，主要原因是部分子公司利润总额的增加。
三、盈利情况：
2017年度实现利润总额3,528.74万元，同比增加82.87%；实现净利润
2,787.73万元，同比增加47.30%；归属于母公司股东的净利润 1,061.08万元，同比增加45.35%；基本每股收益0.0265元，同比增加45.35%；加权平均净资产收益率0.66%，同比上升0.21个百分点。
四、资产结构情况：
截止2017年12月31日，公司资产总额为379,192.76万元，同比下降1.56%；
负债总额205,460.79万元，同比下降3.27%；资产负债率为54.18%，同比下降0.96个百分点；归属于母公司所有者权益合计160,663.96万元，同比减少0.24%。
归属于上市公司股东的每股净资产为 4.016元，同比减少0.24%。
五、现金流量情况：
2017年度经营活动产生的现金流量净额为18,965.64万元，同比增加
427.05%，主要原因一方面是本期收入增长，使销售商品、提供劳务收到的现金有所增长；另一方面是公司通过消化库存，减少采购量，使本期购买商品、接受劳务支付的现金同比略有下降；
2017年度投资活动产生的现金流量净额1,981.28万元，同比下降63.21%，主要原因是上年同期收到原参股公司杭维柯变速器和杭维柯传动的股权转让款；
2017年度筹资活动产生的现金流量净额-13,754.45万元，同比下降36.46%，主要原因是本期融资总额较上年同期增加。
以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会二○一八年五月三日
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议案四
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2018年度财务预算报告
（此议案经2018年4月9日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过，详见公司于2018年4月11日在上海证券交易所网站披露《第四届董事会第七次会议决议公告》公告编号：临2018-008。）
各位股东及股东代理人：
根据2017年度公司生产、经营情况以及对2018年度的市场预测，公司及下属各控股子公司对 2018年度经营目标分别编制了财务预算，现将合并的 2018年度公司财务预算报告如下：2017年度预计营业总收入18亿元，期间费用为3.96亿元。
为顺利完成公司2017年度财务预算，公司2018年的主要经营措施如下：
2018年公司生产经营工作的指导思想是：围绕公司经营计划，坚定不移推进市场拓展、企业改革、创新驱动、管理创效、人才建设五项工作，将完成年度经营目标作为重中之重、把深化改革作为主攻方向、把提质增效作为首要任务，不断开拓创新局面，全面提升企业生产经营效益水平。
2018年公司将进一步推进市场拓展工作，紧抓细分行业市场机遇，提高中大功率船用齿轮箱、轻型高速船用齿轮箱、可调桨推进系统的市场份额，主动满足国内外用户工程机械产品的增产需求；顺应“一带一路”的战略构想，开拓沿线国家的外贸市场，努力开拓海外市场，打响前进品牌在以上国际市场的知名度。
公司将深入推进企业改革工作，通过资产重组、引进战略投资、改革激励和约束等机制，提升盈利能力；推进管理创效工作，提高企业整体运作效率；加强人力资源管理，优化薪酬及绩效考核体系。
以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会二○一八年五月三日
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议案五
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2017年度利润分配议案
（此议案经2018年4月9日召开的公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会
第四次会议审议通过，详见公司于2018年4月11日在上海证券交易所网站披露《第四届董事会第七次会议决议公告》《第四届监事会第四次会议决议公告》公告编号：临2018-008、临2018-009。）
各位股东及股东代理人：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2018〕1798号），公司 2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为 10,610,840.33
元；母公司实现净利润11,646,018.31元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积1,164,601.83元，加年初未分配利润194,629,613.04元，减去2016年度分配现金股利数7,201,080.00元，2017年末公司累计可供股东分配的利润为
197,909,949.52元。
为回报股东，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定
2017年度的利润分配方案为：建议公司 2017年度每10股分配现金股利0.20元（含税），共分配现金股利8,001,200.00元（含税），不进行资本公积金转增股本，剩余可供股东分配的利润 189,908,749.52元结转以后年度分配。
公司致力于转型升级自主创新与发展高端装备制造能力，近几年研发投入、技术改造等资金投入较高。企业后续资金需求量仍然较大，考虑到公司长期持续健康发展需要，留存未分配利润拟用于技术改造投入及补充流动资金，以进一步提高公司的市场份额和竞争能力。
以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。
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议案六
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2017年年度报告和摘要
（此议案经2018年4月9日召开的公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会
第四次会议审议通过，详见公司于2018年4月11日在上海证券交易所网站披露《第四届董事会第七次会议决议公告》《第四届监事会第四次会议决议公告》公告编号：临2018-008、临2018-009。）
各位股东及股东代理人：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》等相关法律法规的规定，公司董事会将报告期内公司整体生产经营情况进行归纳总结，包括公司董事会报告，股份变动及股东情况，董事、监事、高级管理人员和员工情况，公司治理情况，内部控制，报告期内发生的重要事项及当期财务会计报告等，编制了《公司2017年年度报告》（全文和摘要）（见附件）。
公司董事会审计委员会及全体独立董事均按照公司《董事会审计委员会工作规则》及《独立董事年报工作制度》等有关规定勤勉尽责地参与了年报的编制，与公司管理层及年审注册会计师进行了充分有效的沟通，认为公司2017年年度报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司经营管理及财务状况，编制和审议的有关人员不存在泄露报告信息的行为。
以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。
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议案七
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关于聘请公司 2018年度审计机构的议案
（此议案经2018年4月9日召开的公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会
第四次会议审议通过，详见公司于2018年4月11日在上海证券交易所网站披露《第四届董事会第七次会议决议公告》《第四届监事会第四次会议决议公告》公告编号：临2018-008、临2018-009。）
各位股东及股东代理人：
公司于2017年4月28日召开的2016年年度股东大会，决议通过了续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2017年度财务报告审计和内部控制审计服务。经对天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事的 2017年度公司审计工作进行认真评价，鉴于其在公司年报审计及内部控制审计中所体现的专业水平和良好服务，提议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度的审计机构，负责本公司2018年度财务报告审计工作和内部控制审计工作。
以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。
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报告一
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2017年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为杭州前进齿轮箱集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等规定，认真行权，依法履职，充分地发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，维护了公司的规范化运作及股东尤其是广大中小投资者的利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。在深入了解公司情况的基础上，我们发挥各自的专业优势，对公司发展及经营提出相关意见和建议。现就2017年度履职情况汇报如下：
一、现任独立董事基本情况
2017年9月，公司第三届董事会任期届满，并依法进行换届。刘海宁先生届满后卸任不再担任公司独立董事。杨青女士、王宝庆先生、马丽华女士由公司董事会推荐，经公司2017年第二次临时会股东大会选举当选公司第四届董事会独立董事。
杨青：女，1958年1月出生，大学学历，高级编辑。1982年2月至1982
年8月任一机部政研室科员；1982年 8月至 2015年 2月任中国工业报社记者、总编辑；2015年5月至2017年12月任中国机床工具工业协会副秘书长、顾问；
2018年1月至今受聘三峡出版传媒有限公司高级咨询专家。2014年9月起担任公司独立董事。
王宝庆：男，1964年5月出生，硕士，中国注册会计师（非执业会员），会计学教授。1996年至今任浙江工商大学会计与审计学教授、硕士生导师。2014年9月起担任公司独立董事。
马丽华：女，1973年4月出生，大学学历。2006年1月至2016年12月任北京鹿苑天闻投资顾问有限公司副总裁；2016年12月至今任上海新三体企业发展有限公司首席运营官。2017年9月起担任公司独立董事。
我们均具备相关法律、行政法规和部门规章要求的独立董事任职资格，且持
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有交易所颁发的独立董事资格证书，兼职上市公司独立董事均未超过5家，担任杭齿前进独立董事期间未有影响独立性的情形发生。
二、年度履职情况
2017年度公司共计召开了3次股东大会、12次董事会、5次审计委员会、1次提名委员会会议，全体独立董事均积极参加董事会、股东大会及专门委员会会议。针对董事会决策的事项，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解和充分沟通。同时，公司对我们的工作也给予极大的支持，未有妨碍我们工作独立性的情况发生。在董事会决策过程中，我们积极运用自身的知识背景，发表专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。
报告期内出席会议情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|董事姓名|参加董事会情况|||参加股东大会情况|
||应参加次数|亲自出席次数|委托出席次数|出席股东大会次数|
|杨 青|12|12|0|3|
|王宝庆|12|12|0|2|
|马丽华|5|5|0|0|
|刘海宁|7|7|0|2|

2017年度，我们利用参加现场会议的机会对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行现场考察，并与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。
在公司定期报告编制和审核过程中，公司总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均向我们介绍了公司经营情况，使我们及时了解并获取做出独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效地配合了我们工作。
三、年度履职重点关注事项
2017年度，我们就以下重点关注事项向公司董事会发表了独立意见或审核
意见：
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1.关联交易
报告期内，我们审议了公司《关于接受控股股东财务资助的议案》及《关于控股股东调整财务资助方案暨关联交易的议案》两项关联交易事项。
为支持公司发展,公司控股股东杭州市萧山区国有资产经营总公司（以下简称“萧山国资”）通过中国工商银行萧山分行（以下简称“萧山工行”）以委托贷款的方式向公司提供财务资助 6亿元人民币。公司于第三届董事会第二十三次会议审议通过了本次《关于接受控股股东财务资助的议案》。
因后期信贷市场的变化，萧山国资无法按照既定的贷款利率水平对公司提供财务资助，经双方协商，萧山国资对本次财务资助方案进行了调整。公司于第三届董事会第二十七次会议审议通过了本次《关于控股股东调整财务资助方案暨关联交易的议案》，并提交公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
萧山国资为公司的控股股东，因此上述事项构成关联交易。我们认为：上述财务资助事项所涉及的关联交易，是为支持公司发展，满足企业经营业务的资金需求，不存在损害公司其他股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的主营业务、持续经营能力和独立性产生不良影响。关联董事均已回避表决，董事会会议表决程序、表决结果均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
2.对外担保及资金占用
公司能够严格控制对外担保风险，没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至2017年12月31日止，公司不存在对外担保情况，也不存在大股东占用公司资金情况。
3.会计政策及会计估计变更
公司于第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，该次公司会计政策变更是根据财政部关于印发修订《企业会计准则第 16号—政府补助》的通知（财会[2017]15号）的要求，修改财务报表列报，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，将自 2017年 1月 1日起与企业日常活动有关的政府补助从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目，不会影响公司损益、总资产、净资产。
公司于第四届董事会第二次会议审议通过了《关于应收账款合并报表范围内关联方组合计提坏账准备的会议估计变更的议案》，公司该次会计估计变更是对合并范围内关联方之间形成的应收款项，单独进行减值测试，测试后未减值的不计提坏账准备。根据财政部《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更
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和差错更正》有关规定,本次会计估计变更采用未来适用法,无需对公司已披露的财务报告进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响。
上述会计政策、会计估计变更均符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定和要求，亦符合公司实际经营情况，变更后能更加客观真实地反映公司及各子公司单体财务报表的财务状况和经营成果，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益。公司审议、表决程序均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
4.高级管理人员薪酬
对照《公司高管人员年薪标准及考核办法》，我们对公司的董事、监事和高级管理人员2017年度的薪酬进行了审核，对公司奖惩规定的执行情况发表了意见，认为公司在2017年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员薪酬，严格执行了公司的管理制度和股东大会的决议，符合有关规定。
5.聘任会计师事务所
2017年4月6日，经审核第三届董事会第二十三次会议审议的关于续聘会计师事务所事项，鉴于天健会计师事务所对公司经营情况比较熟悉，且在公司多年的审计工作中表现出了较好的执业能力及勤勉尽责的工作精神，同意继续聘请天健会计师事务所为公司2017年度审计单位。2017年4月28日，公司2016年年度股东大会审议通过该议案。
6.现金分红及其他投资者回报
报告期内，公司实施了2016年度利润分配方案：以公司总股本 400,060,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.18元（含税），共计派发现金红利 7,201,080.00元,该分配方案已实施完毕。
7.信息披露
报告期内，公司能严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》有关规定，规范信息披露行为，公平对待所有投资者，确保信息披露真实、准确、完整、及时，提高了公司透明度，保障了全体股东的合法权益，使广大投资者平等一致获得公司信息。
8.内部控制的执行
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求以及《公司章程》的有关规定，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，合理设置及优化调整了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范操作和内部控制制度的有效性，维护了
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投资者和公司的利益。
9.选举董事提名及高管聘任情况
公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于增补公司第三届董事会董事的议案》及《关于聘任张德军先生为公司总会计师的议案》，第三届董事会二十五次会议审议通过了《关于增补第三届董事会专门委员会成员的议案》。我们对上述董事候选人、董事会专门委员会成员及拟聘任的高级管理人员进行了资质审核，董事候选人已提交公司2016年年度股东大会选举通过，提名方式及提名程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
报告期内，公司第三届董事会到期换届，公司股东及第三届董事会提名委员会向董事会推荐了第四届董事会非职工董事候选人，经上交所及我们资质审核后提交股东大会选举，提名方式及提名程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。我们对第四届董事会董事长及拟聘任的高级管理人员候选人进行了资质审核，并对公司第四届董事会专门委员会成员进行了资质审核，上述人员均符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等的相关规定的要求。
10. 董事会及下属专门委员会的运作
报告期内，公司董事会向股东大会负责，严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，依法召开定期和临时会议，对公司的各项重大事项，进行认真研究和科学决策；董事会下设的战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别按照公司章程、董事会相关制度进行认真审核，并提交董事会审议，勤勉尽责。
四、总体评价和建议
2017年，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》《独立董事工作规则》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2018年，我们将一如既往地关注公司的发展成长，并为提升公司的治理水平、促进公司健康发展提出建议和意见。在此，我们对公司董事会、经理层及相关部门对于我们工作的理解和支持表示衷心的感谢。
述职人：杨青、王宝庆、马丽华
二○一八年五月三日
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报告二
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2017年度董事会审计委员会履职报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《审计委员会工作规则》的有关规定，作为杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）现任董事会审计委员会成员，现就2017年度工作情况向董事会作如下报告：
一、审计委员会基本情况
2017年4月18日，公司收到董事顾昶女士的辞职报告。因工作需要，顾昶女士辞去公司第三届董事会董事职务，同时辞去公司副董事长及董事会审计委员会委员职务。
2017年4月28日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于增补第三届董事会专门委员会成员的议案》，同意增补公司第三届董事会职工董事徐桂琴女士担任公司第三届董事会专门委员会委员，任期至第三届董事会届满。
2017年9月，公司第三届董事会董事及原审议委员会委员王宝庆先生、徐桂琴女士、刘海宁先生任期届满。经公司第四届董事会第一次会议审议通过，王宝庆先生、杨青女士及马丽华女士组成公司第四届董事会审计委员会，王宝庆先生担任主任委员。具体个人情况如下：
王宝庆：男，1964年5月出生，硕士，中国注册会计师（非执业会员），会计学教授。1996年至今任浙江工商大学会计与审计学教授、硕士生导师。2014年9月起担任公司独立董事、审计委员会主任委员。
杨青：女，1958年1月出生，大学学历，高级编辑。1982年2月至1982
年8月任一机部政研室科员；1982年 8月至 2015年 2月任中国工业报社记者、总编辑；2015年5月至2017年12月任中国机床工具工业协会副秘书长、顾问；
2018年1月至今受聘三峡出版传媒有限公司高级咨询专家。2014年9月起担任公司独立董事。
马丽华：女，1973年4月出生，大学学历。2006年1月至2016年12月任
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北京鹿苑天闻投资顾问有限公司副总裁；2016年12月至今任上海新三体企业发展有限公司首席运营官。2017年9月起担任公司独立董事、审计委员会委员。
二、审计委员会年度会议召开情况
2017年度，审计委员会共召开了5次会议，分别是：
1、2017年4月6日召开了审计委员会2017年第一次会议，审议通过了《公司2016年年度报告》、《公司2016年度内部控制评价报告》、《关于聘请公司 2017年度审计机构的议案》、《2016年度董事会审计委员会履职报告》、《关于公司接受控股股东财务资助的议案》。
2、2017年4月25日召开了审计委员会2017年第二次会议，审议通过了《公司2017年第一季度报告》。
3、2017年8月21日召开了审计委员会2017年第三次会议，审议通过了《2017年半年度报告》。
4、2017年10月25日召开了审计委员会2017年第四次会议，审议通过了《2017年第三季度报告》。
5、2017年12月28日召开了审计委员会2017年第五次会议，通报了公司2017年度财务报表及内控审计工作安排及计划，就审计重点问题进行沟通。
三、审计委员会年度主要工作内容情况
1、监督及评估外部审计机构工作
（1）评估外部审计机构的独立性和专业性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司上市后一直聘用的审计单位，具有从事证券相关业务的资格，自聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。
（2）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议
鉴于上述原因，经审计委员审议表决后，决定向公司董事会提议2018年度继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计单位。
（3）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项
报告期内，我们与天健就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，审计期间未发现存在其他重大事项。
（4）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
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我们认为天健对公司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。
2、指导内部审计工作
报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实的、完整的和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。
4、评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范
的要求。
5、审核公司关联交易事项
报告期内，我们审议了公司《关于接受控股股东财务资助的议案》及《关于控股股东调整财务资助方案暨关联交易的议案》两项关联交易事项。
为支持公司发展,公司控股股东杭州市萧山区国有资产经营总公司（以下简称“萧山国资”）通过中国工商银行萧山分行（以下简称“萧山工行”）以委托贷款的方式向公司提供财务资助 6亿元人民币。公司于第三届董事会第二十三次会议审议通过了本次《关于接受控股股东财务资助的议案》。
因后期信贷市场的变化，萧山国资无法按照既定的贷款利率水平对公司提供财务资助，经双方协商，萧山国资对本次财务资助方案进行了调整。公司于第三届董事会第二十七次会议审议通过了本次《关于控股股东调整财务资助方案暨关联交易的议案》，并提交公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
萧山国资为公司的控股股东，因此上述事项构成关联交易。我们认为：上述
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财务资助事项所涉及的关联交易，是为支持公司发展，满足企业经营业务的资金需求，不存在损害公司其他股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的主营业务、持续经营能力和独立性产生不良影响。关联董事均已回避表决，董事会会议表决程序、表决结果均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
6、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与天健进行充分有效的沟通，我们在听取了双方的述求意见后，积极进行了相关协调工作，以求达到用最短的时间完成相关审计工作。
四、总体评价
报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司《审计委员会工作规则》等相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。
2018年，我们将继续充分发挥监督职能，在健全和完善内控体系、提升内部审计质量、强化风险管理意识、协调外部审计工作及公司重大事项执行情况等方面履行职责，维护公司与全体股东的利益。
特此报告。
履职人：王宝庆、杨青、马丽华
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