潜能恒信能源技术股份有限公司
2015年第一期员工持股计划
（草案）
（认购非公开发行股票方式）
二零一五年九月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“潜能恒信”）2015年第一期员工持股计划系潜能恒信依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《潜能恒信能源技术股份有限公司章程》的规定成立。
二、本次员工持股计划参加对象为潜能恒信及其全资、控股子公司的全体员工中符合本草案规定的条件并经董事会确定的员工，包括公司部分董事、监事、高级管理人员、业务骨干。
三、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过1,203万份，资金总额不超过1,203万元，认购股份数量不超过100万股。本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行股份的部分股票。参加对象认购本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、法规允许的其他方式取得的资金。
四、本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票。本次发行的定价基准日为本公司第三届董事会第三次会议决议公告日（即2015年9月29日），发行价格为定价基准日前一个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前一个交易日股票交易均价=定价基准日前一个交易日股票交易总额÷定价基准日前一个交易日股票交易总量），即12.03元/股。
五、本次员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过1,203万元。
本次员工持股计划的存续期限为48个月，本次员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。
六、本次员工持股计划由上市公司自行管理。
七、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行股票事项经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
八、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
九、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
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|-|-|-|
|释义项||释义内容|
|本公司、公司、潜能恒信|指|潜能恒信能源技术股份有限公司|
|||潜能恒信能源技术股份有限公司2015年第一期员工|
|员工持股计划|指||
|||持股计划|
|||潜能恒信能源技术股份有限公司2015年第一期员工|
|《员工持股计划（草案）》|指|持股计划2015年度员工持股计划(草案）（认购非公|
|||开发行股票方式）|
|||潜能恒信以非公开发行的方式，向特定对象发行不超|
|本次发行、本次非公开发行|指||
|||过2,080万股人民币普通股股票的行为|
|||《潜能恒信能源技术股份有限公司非公开发行附条|
|股份认购协议|指||
|||件生效的股份认购合同》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《潜能恒信能源技术股份有限公司章程》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《通知》|指|《关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通知》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|管理委员会|指|本次员工持股计划的管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《通知》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《潜能恒信能源技术股份有限公司2015年第一期员工持股计划(草案）（认购非公开发行股票方式）》，并通过公司职工代表大会充分征求了员工意见。本次员工持股计划的目的是：通过实施员工持股计划，建立合理的激励约束机制，实现公司管理层和核心员工与公司共同成长，在让公司管理层和员工享受公司发展成果的同时，也充分调动其积极性和创造性，提高公司的凝聚力和竞争力，从而促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
本员工持股计划遵循的基本原则：
（一）依法合规原则；
（二）自愿参与原则；
（三）风险自担原则；
本次员工持股计划参与对象需符合本计划规定的标准，并经公司董事会确认、监事会核实。
三、参加对象的确定标准和范围
（一）参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象为潜能恒信及其全资、控股子公司的全体员工，包括公司部分董事、监事、高级管理人员、业务骨干等。
（二）参加对象及其认购本次员工持股计划份额的具体情况
本员工持股计划的参加对象包括潜能恒信及其全资、控股子公司的全体员工，具体参与人员根据员工实际缴款情况确定。
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管
理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
本期员工持股计划的总人数约为16人，包括公司部分董事、监事和高级管理人员6人及其他员工10人。持有人名单及份额分配情况如下所示：
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|持有人|职 务|认购份额（万份）|占本员工持股计划份额的比例|
|贾承造|董 事|10|10%|
|于金星|董事兼副总经理|1|1%|
|韩红霞|监 事|2|2%|
|张卉|董秘兼副总经理|25|25%|
|闫福旺|副总经理|1|1%|
|布艳会|财务总监|1|1%|
|其 他 员 工（约为10 人）||60|60%|
|合 计（约为16人）||100|100%|

四、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过
法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。参加对象应在中国证监会核准本次非公开发行后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金，未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。
（二）员工持股计划的股票来源
员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的金额不超过1,203万元，认购股份不超过100万股（以下简称“标的股票”）。本次单个员工所获股份权益拟不设上限，但单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额1%，本次员工持股
计划所持有的标的股票总数不超过公司股本总额的10%。员工持股计划持有的股
票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）标的股票的价格
本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票。本次发行的定价基准日为本公司第三届董事会第三次会议决议公告日（即2015年9月29日），发行价格为定价基准日前一个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前一个交易日股票交易均价=定价基准日前一个交易日股票交易总额÷定价基准日前一个交易日股票交易总量），即12.03元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价及发行价格将进行相应调整。
五、员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行为
（一）本员工持股计划的存续期限
本员工持股计划的存续期为48个月，自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。如相关法律、法规、规范性文件对标的股份出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。
延长员工持股计划存续期限的，应经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意。
员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期限
本次员工持股计划通过本次非公开发行方式所获标的股票的锁定期为 36个月，自标的股票登记至本次员工持股计划名下时算起。标的股票限售期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本次员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份限售期与标的股票相同。
（三）本员工持股计划的禁止性行为
在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内。
六、管理模式
员工持股计划持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构；员工持股计划持有人会议下设管理委员会；持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的具体管理事宜，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。公司董事会制定员工持股计划管理规则并提交股东大会审议通过。
（一）持有人
参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。
1、持有人的权利如下：
（1）按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划资产及其收益；
（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；
（3）就其持有员工持股计划对应份额的资产管理情况享有知情权；
（4）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守有关法律、法规和本计划的规定；
（2）按持有本次员工持股计划的份额承担本次员工持股计划投资的风险；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）承担相关法律、法规和本计划规定的持有人其他义务。
（二）持有人会议
1、持有人会议的职权
持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的本次员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定员工持股计划是否参与该等融资，并审议管理委员会提交的参与方案；
（4）审议和修订员工持股计划的管理规则；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会代表持有人行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（8）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。
以上事项中，第（1）项应经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额的表决权审议批准，其余事项应经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额的表决权审议批准。
3、持有人会议的召集和召开
首次持有人会议由公司董事长或总经理负责召集和主持。此后的持有人会议由管理委员会召集，由管理委员会主席主持。管理委员会主席不能履行职务时，由管理委员会推举其他管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，召集人应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体持有人。经召集人决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交方式。书面会议通知应当至少包括以下内容：
(1)会议的时间、地点；
(2)会议的召开方式；
(3)拟审议的事项（会议提案)；
(4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(5)会议表决所必需的会议材料；
(6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
(7)联系人和联系方式；
(8)发出通知的日期。
如遇紧急情况，召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的表决程序
(1)本次员工持股计划持有人每1元出资额认购1计划份额，每1计划份额有一票表决权，持有人以其持有的有表决权的计划份额行使表决权。
(2)每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
(3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为持有人放弃表决权利，其所持份额的表决结果应计为弃权。
(4)持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
表决的，其表决情况不予统计。
(5)每次持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，以现场方式召开持有人会议的，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后通过（选举、罢免管理委员会委员除外），形成持有人会议的有效决议。
(6)选举管理委员会委员时，由得票最多的前3名候选人当选。
(7)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
(8)会议主持人负责安排人员对持有人会议进行记录。
5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（三）管理委员会
1、本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主席1人。管理委员会委员及主席均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本计划的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
(1)应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突；
(2)不得泄露员工持股计划持有人的个人信息；
(3)不得挪用员工持股计划资金；
(4)不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
(5)未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
(6)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
(7)不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
4、管理委员会行使以下职责:
(1)负责召集持有人会议；
(2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
(3)代表全体持有人行使股东权利；
(4)代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的股票限售期届满后出售标的股票）；
(5)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
(6)代表全体持有人暨员工持股计划向全体持有人分配收益和现金资产；
(7)办理员工持股计划份额登记；
(8)在每一季度结束后的30日内，就本次员工持股计划资产管理情况向持有人进行通报；
(9)持有人会议授予的其他职责。
5、管理委员会主席行使下列职权：
(1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
(2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
(3)管理委员会授予的其他职权。
在管理委员会主席不履行或者不能履行职权时，由管理委员会其他委员推举一名委员履行主席职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主席召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主席应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会临时会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过（选举、罢免管理委员会委员除外）。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会会议的表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通讯方式召开会议并进行表决，由参会管理委员会委员在会议记录上签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（四）自行管理
本次员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的具体管理事宜。公司董事会制定员工持股计划管理规则并提交股东大会审议通过。
七、管理委员会委员的选任程序
员工持股计划管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主席1人。管理委员会委员及主席均由持有人会议选举产生。选举管理委员会委员的程序为：
（一）发出通知征集候选人
1、持有人会议召集人应在会议召开前10个工作日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案为征集并选举管理委员会委员。会议通知中应当说明在规定期限内征集管理委员会委员候选人提名。该提名的征集至会议召开前1天截止。
2、单独或合计持有员工持股计划份额10%以上的持有人有权提名一名管理委员会委员候选人。管理委员会委员候选人应为持有人。经单独或合计持有10%及以上份额的持有人签署的管理委员会委员候选人的提名函应以书面形式在规定
时间内提交给召集人。
（二）召开会议选举管理委员会委员
1、选举管理委员会委员的持有人会议按照持有人会议规则召开。会议开始前，召集人应当公布征集到的全部管理委员会委员候选人提名名单，以及有效提名的情况。持有人所持每1计划份额有1票表决权。持有人有权将所持表决票全部投给任一委员候选人，但不得将所持表决票分别投给不同的委员候选人。
2、持有人会议推选二名持有人计票和监票，得票最多的前三名委员候选人当选管理委员会委员。
3、管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止日止。
八、员工持股计划的资产及其投资
本次员工持股计划的资产由如下资产构成：持有人认购本次员工持股计划份额缴纳的资金，以该等资金认购的标的股票；因管理、运用前款资产取得的财产和收益。
员工持股计划的资产独立于潜能恒信的固有财产。潜能恒信不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。
九、公司融资时员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。
十、员工持股计划权益的处置办法
（一）基本规定
1、员工持股计划持续期内，持有人不得转让所持本计划的份额，亦不得申请退出本计划。
2、收益分配：标的股票限售期内，不进行收益分配。待本次员工持股计划终止并清算后统一进行收益分配，持有人按所持计划份额占总份额的比例取得收益。
3、现金资产分配：标的股票限售期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分或全部本次非公开发行的股票出售收回现金，收回的现金不得再用于投资，收回的现金应在优先用于支付本次持股计划所发生的费用后按持有人所持份额的比例进行分配。
（二）离职处理
本次员工持股计划持续期内，持有人擅自离职或单方与公司或其全资、控股子公司解除或终止劳动关系的，或在劳动合同到期后主动提出不续签而离职的，或因触犯法律、不能胜任工作岗位、考核不合格、违反公司内部管理制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的相关持有人即丧失行使其所持员工持股计划份额对应的持有人会议表决
权等持有人权益。本次员工持股计划终止清算后，上述离职持有人按其认购成本与所持份额对应的员工持股计划净值孰低的标准分取剩余资产。属于下述持有人丧失劳动能力、退休或死亡情形，或经潜能恒信出具书面文件确认离职持有人与潜能恒信或其全资、控股子公司解除或终止劳动关系未损害潜能恒信利益的，离职持有人所持有的员工持股计划份额的权益不受本项限制。
（三）持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡或离异等情况的处置办法
1、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
3、持有人死亡，其持有的本次员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。
除上述三种情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。
持有人离异的，管理委员会只负责将应分配给该持有人的现金资产支付给该持有人，持有人应自行处理其与原配偶的财产分配事宜。
（四）员工持股计划期满后的处置办法
本次员工持股计划应当于存续期届满后30个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。
十一、实施员工持股计划的程序
（一）公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会负责拟定本次员工持股计划的草案，并通过公司职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
（三）公司监事会负责对参与对象名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公告披露董事会决议、本次员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见
书。
（七）召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议通过本次员工持股计划后2个交易日内，公告披露员工持股计划的主要条款。
（八）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。
（九）公司在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（十）公司将在定期报告中披露报告期内下列本次员工持股计划的实施情况：
1、报告期内持股员工的范围、人数；
2、实施员工持股计划的资金来源；
3、报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
4、因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
5、其他应当予以披露的事项。
在可能对本次员工持股计划构成重大影响的事件发生后，公司还将以临时公告等形式依法及时履行重大事件的信息披露义务。
十二、其他
（一）公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计、税收等事项，按照国家相关法律法规及公司有关规定执行；
（二）本次员工持股计划须经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行经中国证监会核准后方可实施；
（三）公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股
东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
（四）本次员工持股计划由公司董事会负责解释。
潜能恒信能源技术股份有限公司董事会二〇一五年九月二十九日