股票代码：002434 股票简称：万里扬
债券代码：112221 债券简称：14万里债
浙江万里扬变速器股份有限公司
ZHEJIANG WANLIYANG TRANSMISSION CO., LTD.
（住所：金华市宾虹西路3999号）
年公司债券受托管理事务报告
2014
（2014年度）
债券受托管理人：
（住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室）
2015
年
6
月
声明
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目 录
第一章本次公司债券概况 ........................................................................................... 3一、发行人名称 .................................................................................................... 3二、核准文件和核准规模 .................................................................................... 3三、本次公司债券的主要条款 ............................................................................ 3第二章发行人 2014年度经营及财务状况 ................................................................. 6一、发行人基本信息 ............................................................................................ 6二、发行人 2014年度经营情况 ........................................................................... 6三、发行人 2014年度财务情况 ........................................................................... 7第三章发行人募集资金使用情况 ............................................................................. 9一、本次公司债券募集资金情况 ........................................................................ 9二、本次公司债券募集资金实际使用情况 ........................................................ 9第四章债券持有人会议召开情况 ........................................................................... 10第五章公司债券担保人资信情况............................................................................ 11第六章本次公司债券利息偿付情况 ....................................................................... 12第七章本次公司债券跟踪评级情况 ........................................................................ 13第八章发行人负责处理公司债券相关事务专人的变动情况 .......................... 14第九章其他事项 ........................................................................................................ 15一、对外担保情况 .............................................................................................. 15二、涉及的未决诉讼或仲裁事项 ...................................................................... 15三、相关当事人 .................................................................................................. 15
第一章本次公司债券概况
一、发行人名称
中文名称：浙江万里扬变速器股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG WANLIYANG TRANSMISSION CO., LTD.
二、核准文件和核准规模
本次公司债券已经中国证监会证监许可【2014】262号文核准发行，核准规模为债券面值不超过人民币7.5亿元。
2014年8月26日，发行人成功发行7.5亿元公司债券。
三、本次公司债券的主要条款
（一）债券名称：浙江万里扬变速器股份有限公司 2014年公司债券（简称：“14万里债”）。
（二）发行总额：本次公司债券发行总额为7.5亿元。
（三）票面金额和发行价格：本次公司债券面值100元，按面值发行。
（四）债券期限：本次公司债券期限为 5年，附第 3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
（五）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次公司债券存续期的第 3年末上调后 2年的票面利率。发行人将于本次公司债券第 3个计息年度付息日前的第 20个工作日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（六）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第 3个计息年度付息日将其持有的全部或部分按面值回售给发行人。第 3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本次公司债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3个工作日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次公司债券并接受上述关于是否上调本次公司
债券票面利率及上调幅度的决定。
（七）债券利率及其确定方式：本期公司债券的票面利率由发行人与保荐人（主承销商）根据市场询价情况协商确定，在本次公司债券存续期限前 3年固定不变；第 3年末如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后 2年票面年利率为债券存续期限前 3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。
（八）还本付息方式：本次公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（九）发行首日、起息日：2014年8月26日。
（十）利息登记日：2015年至2019年间，每年8月26日之前的第1个交易日为本次公司债券利息登记日。
（十一）付息日：本次公司债券的付息日为 2015年至 2019年每年的 8月 26日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为 2015年至 2017年每年的8月26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。
（十二）计息期限：计息期限自2014年8月26日至2019年8月25日。
（十三）到期偿付本息登记日：依据中国证券登记结算公司相关规定办理。
（十四）本金支付日：2019年8月26日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为 2017年 8月 26日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
支付方式：本次公司债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。
利息支付金额：本次公司债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易结束时持有的本次公司债券票面总额×票面利率。
（十五）债权登记日：确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。
（十六）担保情况：本次公司债券由万里扬集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（十七）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司。
（十八）信用级别：发行人的主体长期信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA。
（十九）保荐人、主承销商、债券受托管理人：财通证券股份有限公司。
（二十）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（二十一）发行方式：本次公司债券发行采取网上面向持有中国结算深圳分公司开立的 A股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式。
（二十二）发行对象：本次公司债券面向持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的投资者（有关法律法规禁止购买者除外）。
（二十三）承销方式：本次公司债券由主承销商负责组建承销团，最终发行量不足7.50亿元的部分由主承销商以余额包销的方式承销。
（二十四）募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务，优化公司负债结构，补充流动资金。
（二十五）质押式回购：发行人主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，本次公司债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按深交所及证券登记机构的相关规定执行。
第二章发行人 2014年度经营及财务状况
一、发行人基本信息
中文名称：浙江万里扬变速器股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG WANLIYANG TRANSMISSION COMPANY LTD.注册资本：人民币34,000万元
法定代表人：黄河清
成立日期：2008年1月30日
公司住所：浙江省金华市宾虹西路3999号
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：万里扬
股票代码：002434
董事会秘书：胡春荣
电话号码：0579-82216776
传真号码：0579-82216776
互联网址：http://www.zjwly.com
经营范围：研制、生产、销售汽车变速器及其它汽车零部件。
公司是经金华市婺城区对外贸易经济合作局“婺外经贸【2003】32号”
《关于浙江万里扬变速器有限公司合同、章程的批复》和浙江省人民政府
“外经贸浙府资金字【2003】00747号”《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》批准，万里扬集团和香港利邦共同投资设立，并于 2003年 10
月 22日取得金华市工商行政管理局颁发的注册号为“企合浙金总副字第
001160号”的《企业法人营业执照》。
公司现有注册资本 34,000万元，股份总数 34,000万股（每股面值 1
元）。其中，有限售条件的流通股 13,206,277股；无限售条件的流通股
326,793,723股。公司股票已于2010年6月18日在深圳证券交易所挂牌交易。
二、发行人 2014年度经营情况
公司主营业务为汽车变速器及相关零部件的生产和销售，在中、轻卡变速器市场上具有较强的竞争优势。
2014年，受到商用车市场需求下滑的影响，公司营业收入同比下降3.04%，总体仍属平稳。其中，中、轻卡变速器销售仍是公司收入的主要来源，合计占比85.30%，但同比均小幅下滑；乘用车变速器销售收入实现较快增长，增长率29.95%；融资租赁业务发展迅速，实现收入 5,614.74万元，该业务毛利率水平较高，是带动公司毛利率上升的重要因素。2014年，公司综合毛利率为27.41%，较上年上升5.08个百分点。
公司2013-2014年营业收入构成及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||
||金额|毛利率|金额|毛利率|
|中卡变速器|42,223.58|25.44%|45,353.13|25.48%|
|轻卡变速器|75,669.44|25.08%|82,805.02|22.06%|
|配件销售|6,568.22|16.85%|7,066.40|16.01%|
|农机变速器|1.69|3.57%|75.87|0.17%|
|重卡变速器|706.92|-9.24%|1,276.92|-7.46%|
|乘用车变速器|6,804.64|15.49%|5,236.25|11.37%|
|融资租赁收入|5,614.74|99.77%|40.00|100.00%|
|主营业务|137,589.23|27.19%|141,853.59|22.20%|
|其他业务|613.98|77.17%|676.55|49.41%|
|合计|138,203.21|27.41%|142,530.14|22.33%|

三、发行人
2014
年度财务情况
根据发行人的年度报告，截至 2014年 12月 31日，发行人总资产达 40.62亿元，较 2013年末增加18.79%；营业收入为 13.82亿元，较 2013年度减少3.04%；归属母公司所有者净利润为 1.9亿元，较 2013年度增加31.59%。发行人主要财务数据如下：
（一）发行人资产负债状况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|406,179.21|341,936.88|
|负债总额|180,292.07|130,486.19|
|所有者权益|225,887.14|211,450.69|

||||
|-|-|-|
|归属母公司的所有者权益|217,171.92|203,142.30|

（二）发行人盈利能力
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|营业收入|138,203.21|142,530.14|
|营业利润|22,601.44|16,956.34|
|利润总额|23,447.13|17,621.86|
|净利润|19,881.44|15,494.30|

（三）发行人现金流量状况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|20,869.19|11,168.66|
|投资活动产生的现金流量净额|-17,185.21|-57,474.89|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,739.11|14,152.49|
|现金及现金等价物净增加额|6,423.10|-32,153.74|

第三章发行人募集资金使用情况
一、本次公司债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许【2014】262号文件核准，于2 014年8月 26日成功发行7.5亿元 2014年公司债券。
本次公司债券合计发行人民币 7.5亿元，扣除发行费用之后的募集资金净额已于2014年 8月29日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公司债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况分别出具了编号为中兴财光华审验字（2014）第 07092号、中兴财光华审验字（2014）第 07094号和中兴财光华审验字（2014）第 07095号的验资报告。
二、本次公司债券募集资金实际使用情况
根据本次公司债券《募集说明书》中募集资金运用计划，本次公司债券募
集资金扣除发行费用后将全部用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流
动资金。截至2014年末，公司实际累计使用募集资金65,983.44万元，其中偿
还银行借款50,000.00万元，补充流动资金15,983.44万元。公司本次募集资金
实际用途与发行公司债时承诺的募集资金用途一致。
第四章债券持有人会议召开情况
2014年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持
有人会议。
第五章公司债券担保人资信情况
本次公司债券由万里扬集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任
保证担保。截至2014年末，万里扬集团有限公司资产总额为52.81亿元，所有者权益为24.53亿元，实现营业收入14.26亿元，利润总额2.17亿元，运营情况较为稳定，不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚事项，可为本次公司债券的到期
偿付提供较为有力的外部支持。
第六章本次公司债券利息偿付情况
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2015年8月26日。
本次公司债券的付息日为2015年至2019年每年的8月26日；如投资者
行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的8月 26
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
本次公司债券的本金支付日为 2019年 8月 26日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为 2017年 8月 26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
截至本报告出具日，本次公司债券未到首个付息日。
第七章本次公司债券跟踪评级情况
鹏元资信评估有限公司于 2015年 5月 25日出具了鹏信评【2015】跟踪第【133】号01《浙江万里扬变速器股份有限公司2014年公司债券2015年跟踪信用评级报告》，跟踪评级结果为：主体级别AA，债项级别AA，评级展望：稳定。在本次公司债券的存续期内，鹏元资信评估有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。
第八章发行人负责处理公司债券相关事务专人的变
动情况
发行人负责处理“14万里债”相关事务的专人未发生变动。
第九章其他事项
一、对外担保情况
2014年，发行人不存在违规对外担保事项。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
2014年，发行人不存在重大诉讼、仲裁事项。
三、相关当事人
2014年，本期公司债券的受托管理人、受托管理小组成员和资信评级机
构均未发生变动。
(本页无正文,为《浙江万里扬变速器股份有限公
偾偾券受托管事务报告(2Q1度4)年》的签署页)
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