证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2019-065百洋产业投资集团股份有限公司
第三届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十一次会议通知于 2019年 8月 23日以专人送达、电子邮件和传真等方式发出。会议于2019年8月28日在公司会议室以现场表决方式召开，应出席会议董事7人，实际出席会议董事 7人。会议由董事长孙忠义先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经公司7名董事认真审议并经记名投票方式表决，审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《公司 2019年半年度报告全文及摘要》
经审核，董事会认为公司2019年半年度报告全文及其摘要真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2019年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2019年半年度报告
摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《证券日报》。
表决结果：7票赞成、反对0票、弃权0票；表决通过。
（二）审议通过了《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事、监事会对本报告发表了同意意见，亦登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成、反对0票、弃权0票；表决通过。
（三）审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》
公司2019年5月7日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，为整合公司相关业务及资源，促进公司业务实现协同效应，公司拟分别受让广西荣冠投资有限公司、荣成市日晟水产有限公司、北京富生恒源投资管理有限公司持有的日昇海洋资源开发股份有限公司（以下简称“日昇海洋”）48.6552%、14.96%、6.7848%的股权及广西祥和顺远洋捕捞有限公司（以下简称“广西祥和顺”）55.29%、17%、7.71%的股权。上述日昇海洋合计70.40%股权的转让价格为人民币 25,000.00万元，广西祥和顺合计80%股权的转让价格为人民币 14,000.00万元。截至 2019年二季度，日昇海洋及广西祥和顺已完成工商变更等相关手续，成为公司的控股子公司。
由于广西荣冠投资有限公司从2019年1月初成为日昇海洋及广西祥和顺原控股股东，而广西荣冠投资有限公司为公司控股股东孙忠义先生、蔡晶女士及其一致行动人孙宇先生控制的企业，因此公司收购日昇海洋及广西祥和顺股权为同一控制下的企业合并。公司需按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2019年年初相关财务报表数据。《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》的具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《证券日报》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决通过。
（四）审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
鉴于公司第三届董事会任期将于 2019年 9月 15日届满，董事会需进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司第三届董事会提名委员会审议，公司董事会提名孙宇、欧顺明为公司第四届董事会非独立董事候选，第四届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起三年，即 2019年 9月 18日起至 2022年 9月17日止。
公司第四届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。上述所有董事候选人简历详见附件。公司非独立董事候选人将提交公司股东大会审议，股东大会采用累积投票的表决方式分别对非独立董事、独立董事候选人进行投票表决。
本议案需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。为确保公司董事会的正常运作，在股东大会选举产生新一届董事会之前，本届董事会及全体董事将继续履行
职责。公司独立董事对公司本次董事会换届选举发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决通过。
（五）审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
鉴于公司第三届董事会任期将于 2019年 9月 15日届满，董事会需进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司第三届董事会提名委员会审议，公司董事会提名王运生、高程海、江虹锐为公司第四届董事会独立董事候选，第四届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起三年，即 2019年 9月 18日起至2022年9月17日止。
独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所备案审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议，股东大会采用累积投票的表决方式分别对非独立董事、独立董事候选人进行投票表决。
本议案需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。为确保公司董事会的正常运作，在股东大会选举产生新一届董事会之前，本届董事会及全体董事将继续履行职责。本公司独立董事对公司本次董事会换届选举发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决通过。
（六）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
因公司董事会换届选举，人员组成发生变化，《公司章程》拟作如下修订：
《公司章程》第八条原为：“第八条董事长为公司的法定代表人。”现修改为：“第八条总经理为公司的法定代表人。”
《公司章程》第一百零七条原为：“第一百零七条董事会由 7名董事组成，设董事长 1人，可以设副董事长。董事会成员中包括 3名独立董事。”现修改为：“第一百零七条董事会由5名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。董事会成员中包括3名独立董事。”
本议案尚需提请公司2019年第三次临时股东大会表决。《关于修改<公司章程>部分条款的公告》的具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决通过。
（七）审议通过了《关于召开 2019年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会一致同意以 2019年 9月 12日为股权登记日，于 2019年 9月 18日下午15：00在南宁高新区高新四路 9号公司会议室召开 2019年第三次临时股东大会，审议如下议题：
1、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》（采用累积投票制）
1.1选举孙宇先生为公司第四届董事会非独立董事；
1.2选举欧顺明先生为公司第四届董事会非独立董事。
2、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》（采用累积投票制）
2.1选举王运生先生为公司第四届董事会独立董事；
2.2选举高程海先生为公司第四届董事会独立董事；
2.3选举江虹锐女士为公司第四届董事会独立董事。
3、《关于公司监事会换届选举的议案》（采用累积投票制）
3.1选举高晓东先生为公司第四届监事会股东代表监事；
3.2选举张雯丽女士为公司第四届监事会股东代表监事。
4、《关于修订<公司章程>的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决通过。
《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》的具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
（一）第三届董事会第四十一次会议决议
（二）独立董事对第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见
特此公告。
百洋产业投资集团股份有限公司董事会二〇一九年八月二十八日
附件：公司第四届董事会董事候选人简历
1、孙宇先生：中国国籍，1982年出生，本科学历。2008年 2月起先后担任广西南宁百洋食品有限公司贸易部经理、北海钦国冷冻食品有限公司总经理助理、广西南宁百洋食品有限公司总经理助理、副总经理，2014年 4月起担任百洋产业投资集团股份有限公司总裁助理，兼任百洋产业投资集团股份有限公司食品出口事业部贸易中心总监。2017年 9月起兼任百洋产业投资集团股份有限公司食品事业部运营中心总监。
孙宇先生持有本公司股票 191,940股，为公司控股股东和实际控制人孙忠义先生、蔡晶女士的一致行动人。孙宇先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。
2、欧顺明先生：中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，大专学历。2010年 9月起任百洋产业投资集团股份有限公司第一届董事会董事、财务总监，2011年 5月起兼任公司副总经理、2011年 7月起兼任公司董事会秘书。2013年 9月起，担任百洋产业投资集团股份有限公司公司副总经理、财务负责人兼董事会秘书。2017年12月辞去公司董事会秘书的职务。2018年1月选举为公司第三届董事会董事。
欧顺明先生持有本公司股票 938,403股，与公司控股股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间无任何关联关系。欧顺明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。
3、王运生先生：中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，毕业于上海财经大学，管理学硕士，取得注册会计师、注册税务师、律师、注册土地评估师、注册资产评估师、高级会计师职称；1990年7月至1994年4月任广西自治区商业厅财会处科员，1994年5月至2001年5月任广西公信会计师事务所经理、高级经理、发起人，1997年 2月至 1997年 12月任香港何铁文•苏汉章会计师行审计员，2001年 6月至2002年5月任安达信•华强会计师事务所深圳分所项目经理，2002年6月至2003年 2月任普华永道中天会计师事务所深圳分所项目经理，2003年 3月至 2003年 10
月任广西丰林林业开发有限公司财务总监，2003年 11月至 2005年 8月任广西嘉诚达会计师事务所有限公司副所长，2005年 9月至 2009年 10月任广西博华三合会计师事务所有限公司所长，2010年11月至今任广西同德会计师事务所有限责任公司任副所长，2014年6月至今任北部湾港股份有限公司独立董事，2016年9月起任百洋产业投资集团股份有限公司第三届董事会独立董事。
王运生先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。
4、高程海先生：中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，博士研究生学历，研究室主任。2006年任广西农产品监督检测中心南宁分中心检验室主任；2013年 1月至2017年9月为广西科学院研究室主任，兼任《广西科学院学报》杂志社编委会委员。2017年 10月起调入广西中医药大学海洋药物研究院工作，2018年 6月起担任广西中医药大学海洋药物研究院常务副院长。2016年 9月起任百洋产业投资集团股份有限公司第三届董事会独立董事。
高程海先生与公司及公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。
5、江虹锐女士：中国国籍，无境外永久居留权，1984年出生，博士研究生学历，副教授。发表多篇论文，授权发明专利 1项。2010年起任广西大学轻工与食品工程学院副教授，2018年9月起任食品科学与工程系主任。2016年9月起任百洋产业投资集团股份有限公司第三届董事会独立董事。
江虹锐女士与本公司及本公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。