东北证券股份有限公司
关于
湖北新洋丰肥业股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义 ........................................................... 3二、声明 ........................................................... 4三、基本假设 ....................................................... 5四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................... 5（一）激励对象的确定依据和范围 .................................. 5（二）授予限制性股票的数量 ...................................... 6（三）股票来源 .................................................. 7（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............ 7（五）限制性股票授予价格 ........................................ 8（六）激励计划的考核 ............................................ 8（七）预留限制性股票的处理 ..................................... 10（八）激励计划其他内容 ......................................... 12五、独立财务顾问意见 .............................................. 12（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ....... 12（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ................... 13（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ........................... 14（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ..................... 14（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 . 15（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ............................................................. 15（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ......................... 16（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ............................................................. 16（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ........... 17（十）其他 ..................................................... 17（十一）其他应当说明的事项 ..................................... 18六、备查文件及咨询方式 ............................................ 18（一）备查文件 ................................................. 18（二）咨询方式 ................................................. 19
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|新洋丰、本公司、公司|指|深圳证券交易所上市公司湖北新洋丰肥业股份有限公司，股票代码000902|
|本激励计划|指|湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在达到本激励计划规定的解锁条件后，方可解锁流通|
|股本总额|指|指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司的董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止以任何形式进行转让（含偿还债务）的期间|
|解锁日|指|指本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除锁定并上市流通的期间|
|解锁条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除锁定所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《公司章程》|指|《湖北新洋丰肥业股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新洋丰提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对新洋丰股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新洋丰的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
本次限制性股票激励计划由新洋丰董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和新洋丰的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为目前公司的董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。
2、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计89人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司及公司的全资或控股子公司的中层管理人员；
（三）公司及公司的全资或控股子公司的核心技术（业务）人员；
（四）公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前股本总额的比例|
|杨华锋|董事、总经理|40|4.12%|0.06%|
|杨才斌|董事、副总经理|35|3.61%|0.05%|
|李忠海|副总经理|30|3.09%|0.05%|
|韦万华|副总经理|25|2.58%|0.04%|
|赵程云|副总经理|25|2.58%|0.04%|
|李维峰|副总经理|25|2.58%|0.04%|
|汤三洲|董事、总工程师|25|2.58%|0.04%|
|宋 帆|董事会秘书|15|1.55%|0.02%|
|其他管理人员、核心业务（技术）人员（81人）||654|67.42%|1.01%|
|预留限制性股票数||96|9.90%|0.15%|
|合 计（89人）||970|100.00%|1.49%|

注：
1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、预留部分的授予须在每次授予前召开董事会会议，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予完成后的12个月内授予。
（二）授予限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为970万股，占本激励计划草案及其摘
要公告日公司股本总额65,048.46万股的1.49%，其中首次授予874万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的1.34%，占本次限制性股票授予总量的90.10%；预留96万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的0.15%，占本次授予限制性股票总量的9.90%。
（三）股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为新洋丰向激励对象定向发行新股。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票（含预留部分）全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。
2、激励计划的授予日
本股权激励计划需由公司股东大会批准后生效。授予日由公司董事会确定，公司应在公司股东大会审议通过后 30日内完成限制性股票的首次授予、登记及公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、激励计划的锁定期与解锁期
本激励计划首次授予的限制性股票自授予日起 12个月内予以锁定。在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划首次授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一个解锁期|自预留限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至|40%|

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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
||相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||
|第二个解锁期|自预留限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解锁期|自预留限制性股票的授予日起36个月后的首个交易日起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

4、激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）限制性股票授予价格
1、限制性股票的授予价格首次授予限制性股票的授予价格为每股14.33元，即满足授予条件后，激励对象可以每股14.33元的价格购买公司向激励对象增发的新洋丰限制性股票。
2、授予价格的确定方法首次授予价格不低于本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股28.65元的50%，为每股14.33元。
（六）激励计划的考核
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
1、本公司未发生如下任一情形。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形。
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、满足公司层面的业绩考核要求。
本激励计划的解锁考核年度为2015-2017年三个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象首次获授的限制性股票方可解锁：
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|解锁期|业绩考核目标（复合增长率30%）|
|第一次解锁|相比2014年，2015年净利润增长率不低于30%，净资产收益率不低于15%|
|第二次解锁|相比2014年，2016年净利润增长率不低于69%，净资产收益率不低于15%|
|第三次解锁|相比2014年，2017年净利润增长率不低于120%，净资产收益率不低于15%|

上述净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。
如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不计入当年及次年的考核计算。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
4、根据公司《限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（七）预留限制性股票的处理
本激励计划预留 96万股限制性股票，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的0.15%，预留部分占本次授予限制性股票总量的9.90%。预留部分按照相关程序，将在本激励计划首次授予日起12个月内授予。
1、预留激励对象的确定
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，由公司董事会自首次授予日起 12个月内确定，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。预留激励对象名单应经监事会核实，公司应在指定网站按要求及时准确披露预留激励对象的相关信息。
2、公司授予预留限制性股票时，同样需要满足激励计划规定的授予条件。
同时，每次授予预留限制性股票前应召开董事会，确定本次授予的限制性股票的数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要。
预留限制性股票的授予日由每次授予前召开的董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格不低于确定授予日的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的50%。
4、预留限制性股票的解锁安排预留限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分二次解锁，解锁时间如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一个解锁期|自预留限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解锁期|自预留限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

5、预留限制性股票的解锁条件
（1）本激励计划预留限制性股票的考核年度为2016-2017年二个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一次解锁|相比2014年，2016年净利润增长率不低于69%，净资产收益率不低于15%|
|第二次解锁|相比2014年，2017年净利润增长率不低于120%，净资产收益率不低于15%|

上述净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不计入当年及次年的考核计算。
未达到考核当年业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。
（2）本激励计划中对预留限制性股票授予的激励对象的个人考核与首次授予的激励对象的该年度个人考核相同。
6、公司预留限制性股票的实施、授予及激励对象解锁程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定预留限制性股票授予方案。
（2）董事会审议批准预留限制性股票授予方案。
（3）监事会核查预留激励对象资格，并发表核查意见。
（4）公司聘请律师对预留限制性股票的授予方案出具法律意见书。
（5）公司授予预留限制性股票时，由公司董事会根据本激励计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》，并办理其他授予事宜。
（6）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
（7）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
7、预留限制性股票的会计处理
预留限制性股票的会计处理方法同首次授予限制性股票的会计处理方法。
（八）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《湖北新洋丰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、新洋丰不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、锁定期、禁售期、解锁条件、解锁期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且新洋丰承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由新洋丰回购注销。
经核查，本独立财务顾问认为：新洋丰限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定
根据北京市海润律师事务所出具的法律意见书，律师认为：“公司具备实施本次激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》符合《管理办法》及《备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；公司就实施本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》及《备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形。本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后，公司可按照相关法定程序予以实施。”
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
本股权激励计划明确规定了公司授予激励对象限制性股票的条件及授予程序，激励对象获授限制性股票的解锁条件及解锁程序等，这些操作程序均符合相
关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：新洋丰限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
公司限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的。
激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。激励对象中没有其他持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶或直系近亲属。
经核查，本独立财务顾问认为：新洋丰限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：新洋丰限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具日，在新洋丰限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
根据北京市海润律师事务所出具的法律意见书，律师认为：“本次激励计划符合《管理办法》及《备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司张》的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。”
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予日起满 12个月后，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象应在未来 36个月内分三次申请解锁，解锁时间如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一个解锁期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解锁期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解锁期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月
内分二次解锁，解锁时间如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一个解锁期|自预留限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解锁期|自预留限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

本次股权激励计划的解锁安排体现了计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：新洋丰限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
新洋丰股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据2006年2月财政部颁布的《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，新洋丰在股权激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成锁定期内的服务或达到规定业绩条件才可解锁的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在锁定期内的每个资产负债表日，应当以对可解锁权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解锁权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解锁日调整至实际可解锁的权益工具数量。
新洋丰以 2015年 7月 6日作为估值基准日估算激励对象获授的限制性股票摊销成本。首次授予限制性股票的会计总成本约为6,866.09万元。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议新洋丰在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，新洋丰股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
新洋丰的考核指标体系包括净利润增长率和净资产收益率，净利润增长率指标反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力的成长性；净资产收益率反映股东权益的收益水平，是衡量上市公司盈利能力的重要指标，两者形成了一个完善的指标体系，能够树立较好的资本市场形象。
除公司层面的业绩考核外，新洋丰还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，规定激励对象在考核期内考核不合格的员工，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票部分解锁或不得解锁，由公司回购注销。
经分析，本独立财务顾问认为：新洋丰本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据激励计划，在解锁日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：1、新洋丰未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
未满足上述第1项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第 2项规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为新洋丰本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，新洋丰股权激励计划的实施尚需履行新洋丰股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
2、湖北新洋丰肥业股份有限公司第六届董事会第六次会议决议
3、湖北新洋丰肥业股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见
5、《湖北新洋丰肥业股份有限公司章程》
6、《北京市海润律师事务所关于湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称：东北证券股份有限公司
经办人：郑敬辉
联系电话：010-63210832
传 真：010-68573837
联系地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座5层
邮 编：100033
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页。）
东北证券股份有限公司2015年7月 10日