证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2016-101冠昊生物科技股份有限公司
关于限制性股票激励计划首期限制性股票第三期及预留限制性
股票第二期解锁可上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次解除限售股份数量为568,129股，占公司总股本的比例为0.2137%。实际可上市流通的限制性股票数量为497,786股，占公司总股本的比例为0.1873%。
2.本次限售股份可上市流通日期为2016年11月29日。
3.本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
一、首次公开发行前已发行股份概况
冠昊生物科技股份有限公司（以下称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]948号文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）15,300,000股，并于2011年7月6日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行前公司总股本为45,800,000股，发行后公司总股本为61,100,000股。
根据公司2011年度股东大会决议，公司于2012年5月完成2011年度权益分派实施方案，以2011年12月31日公司总股本61,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增61,100,000股，转增后总股本增至122,200,000股。
根据公司2013年第二次临时股东大会决议和第二届董事会第十九次会议决议，公司于2013年12月6日完成限制性股票的授予登记工作，首次授予激励对象周利军、贾君超等48人限制性股票1,245,000股，限制性股票来源为公司向激励对象定向发行
的A股股票，授予价格为每股人民币11.87元，每股面值1元，共计增加1,245,000股，变更后公司总股本为123,445,000股。
根据公司2013年第二次临时股东大会决议和第三届董事会第四次会议决议，公司于2014年10月20日完成预留部分限制性股票的授予登记工作，预留部分授予激励对象贾宝荣等5人限制性股票150,000股，预留部分限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的A股股票，授予价格为每股人民币25.27元，每股面值1元，共计增加150,000股，变更后公司总股本为123,595,000股。
根据公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议决议，同意公司对不满足解锁条件的部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票97,500股进行回购注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2015年4月3日完成限制性股票回购注销登记工作，完成后公司总股本由123,595,000股减至123,497,500股。
根据公司2014年度股东大会决议，公司于2015年4月完成2014年度权益分派实施方案，以公司实际总股本123,497,500股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增123,497,500股，转增后总股本增至246,995,000股。
根据公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议决议，同意公司对不满足解锁条件的部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票226,874股进行回购注销，回购注销工作完成后公司总股本由246,995,000股减至246,768,126股。
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准冠昊生物科技股份有限公司向寇冰发行股份购买资产并募集配套资金的批复》【证监许可（2016）1739号】批准，核准公司向寇冰发行7,612,281股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行11,418,422股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金，合计新增股份数量为19,030,703股，新股发行工作完成后公司总股本由246,768,126股增至265,798,829股。
根据公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议决议，同
意公司对不满足解锁条件的部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票45,000股进行回购注销，回购注销工作尚未完成，回购注销工作完成后公司总股本由265,798,829股减至265,753,829股。
截止本公告发布之日，公司总股本为265,798,829股，公司有限售条件股份数量为77,845,678股,占股份总数的比例为29.29%。
二、董事会关于满足《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的首次授予限制性股票的第三期解锁及预留限制性股票的第二期解锁条件的说明
1．锁定期已满
①首次授予限制性股票的第三期解锁
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，首期向激励对象授予限制性股票授予之日起锁定期分别为1年、2年、3年和4年（分别占所获授限制性股票总数的25%），授予日即2013年11月18日起36个月后可申请第三期解锁。首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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|解锁期|解锁时间|可解锁数量占所获授限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自首次授予限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至该授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第二个解锁期|自首次授予限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至该授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第三个解锁期|自首次授予限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至该授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第四个解锁期|自首次授予限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至该授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|25%|

因此，截至2016年11月18日，公司首次授予激励对象的限制性股票第三个锁定期已届满。
②预留限制性股票的第二期解锁
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司预留部分限制性股票锁定期分别为1年、2年和3年(分别占所获授限制性股票总数的30%、30%和40%)，授予日即2014年9月2日起24个月后可申请第二期解锁。预留部分的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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|解锁期|解锁时间|可解锁数量占所获授限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至该授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解锁期|自预留限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至该授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解锁期|自预留限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至该授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

因此，截至2016年9月2日，公司预留部分授予激励对象的限制性股票第二个锁定期已届满。
2．首次授予限制性股票的第三期解锁及预留限制性股票的第二期解锁条件情况说明
公司董事会对《限制性股票激励计划（草案修订稿）》首次授予限制性股票的第三期解锁及预留限制性股票的第二期解锁约定的条件进行了审查，情况如下：
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|公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第三次解锁/预留限制性股票的第二次解锁的条件|是否达到解锁条件说明|

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|公司未发生以下任一情形：1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3. 中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|激励对象未发生以下任一情形：1. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；2. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；4. 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|除因个人原因离职共计2名激励对象未达到解锁条件外，其余44名激励对象未发生前述任一情形，满足解锁条件。|
|首次授予限制性股票的第三次解锁/预留限制性股票的第二次解锁期业绩考核条件：1、以2012年净利润为基础，2015年公司净利润比2012年增长不低于75%；2、2015年净资产收益率不低于8.5%。（①净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。②净资产收益率指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。③锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。④本计划有效期内若公司发生再融资行为，前述净资产收益率计算中的净资产为融资当年及下一年扣除|公司 2015 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为53,362,496.46 元，公司 2012 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 29,901,253.12 元。2015年扣除非经常性损益后的净利润相比2012年增长为78.46%，满足解锁条件。2015 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率9.63%，满足解锁条件。（2015 年归属于上市公司股东的净利润为63,366,042.79元，归属于上|

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|再融资所募集资金净额后的净资产值，净利润应扣除该等净资产值在上述期间产生的净利润。根据《企业会计准则》及有关规定，此次为激励计划计提的限制性股票激励成本属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。）|市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为53,362,496.46元，均高于对应指标前三年均值。）|
|根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|考核期内激励对象绩效考核中，鉴于原激励对唐先高等共计2人因个人原因离职，已不符合股权激励条件，其余44人均个人绩效考核达标，当年可解锁额度全部解锁。|

综上所述，除原激励对象唐先高等共2人因个人原因离职，其余44名解锁对象均满足上述限制性股票激励计划的首次授予限制性股票的第三次解锁/预留限制性股票的第二次解锁的条件。根据2013年第二次临时股东大会对董事会的授权，按照股权激励计划的相关规定办理本次限制性股票解锁的相关事宜。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份可上市流通时间为2016年11月29日。
2..本次解除限售股份数量为568,129股，占公司总股本的比例为0.2137%。实际可上市流通的限制性股票数量为497,786股，占公司总股本的比例为0.1873%。
3.本次申请解除限售股份的股东人数为44人。
4.股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|姓名|职位|持有的限售股数量（股）|持有的股权激励限售股数量（股）|本期可解锁的股权激励限售股数量（股）|剩余未解锁限股权激励限售股数量（股）|本期实际可上市流通限制性股票数量（股）|
|周利军|副总经理、财务负责人、董事会秘书|2,694,927|105,000|52,500|52,500|0|

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|贾宝荣|副总经理|120,000|112,000|48,000|64,000|30,157|
|中层管理人员、核心业务及技术人员（42）||-|994,257|467,629|472,629|467,629|
|合计||-|1,211,257|568,129|598,129|497,786|

注：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定的要求，激励对象中周利军、贾宝荣本次所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
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||本次变动前||本次变动增减（+、-）|本次变动后||
||数量|比例（%）|股权激励股份|数量|比例（%）|
|一、有限售条件股份|77,845,678|29.29|-542,786|7,7302,892|29.09|
|1．股权激励限售股|1,211,257|0.46|-613,129|598,128|0.23|
|2.首发后个人限售股|13,955,848|5.25|0|13,955,848|5.25|
|3.首发后机构类限售股|59,016,355|22.2|0|59,016,355|22.2|
|4.高管锁定股|3,662,218|1.38|+70,343|3,732,561|1.41|
|二、无限售条件股份|187,953,151|70.71|+497,786|188,450,937|70.91|
|三、总股本|265,798,829|100|-45,000|265,753,829|100|

特此公告。
冠昊生物科技股份有限公司董事会
2016年11月26日