中信建投证券股份有限公司
关于
岭南园林股份有限公司
首次公开发行股票
之
发行保荐书
保荐机构
二〇一四年一月
保荐人出具的证券发行保荐书保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人吕晓峰、邱荣辉根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
保荐人出具的证券发行保荐书目 录
释义............................................................................................................................ 4第一节本次证券发行基本情况.................................................................................. 6一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人........................................................ 6二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员.................................................... 6（一）本次证券发行项目协办人................................................................................ 6（二）本次证券发行项目组其他成员........................................................................ 7三、本次保荐发行人证券发行的类型........................................................................ 8四、发行人基本情况.................................................................................................... 8五、保荐机构与发行人关联关系的说明.................................................................. 10六、保荐机构内部审核程序和内核意见.................................................................. 11（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序.......................................................... 11（二）保荐机构关于本项目的内核意见.................................................................. 12第二节保荐机构承诺事项........................................................................................ 13第三节对本次发行的推荐意见................................................................................ 17一、发行人关于本次发行的决策程序合法.............................................................. 17二、本次发行符合《证券法》规定的发行条件...................................................... 18三、发行人本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件...................... 18（一）主体资格.......................................................................................................... 18（二）独立性.............................................................................................................. 20（三）规范运行.......................................................................................................... 21（四）财务与会计...................................................................................................... 23（五）募集资金运用.................................................................................................. 26四、发行人的主要风险提示...................................................................................... 26五、发行人的发展前景评价...................................................................................... 32六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论.............................................................. 36
保荐人出具的证券发行保荐书释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|保荐机构、中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|岭南园林、发行人|指|岭南园林股份有限公司|
|岭南绿化|指|东莞市岭南园林绿化有限公司，系发行人前身|
|岭南建设|指|东莞市岭南园林建设有限公司，系发行人前身|
|岭南设计|指|东莞市岭南景观及市政规划设计有限公司，系发行人全资子公司|
|岭南苗木|指|东莞市岭南苗木有限公司，系发行人全资子公司|
|信扬电子|指|东莞市信扬电子科技有限公司，系发行人全资子公司|
|上海长袖|指|上海长袖投资有限公司，系发行人股东|
|正中珠江、发行人审计机构|指|广东正中珠江会计师事务所有限公司|
|金杜律所、发行人律师|指|北京市金杜律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32号）|
|《公司章程》（草案）|指|《岭南园林股份有限公司章程》（草案）|
|股票、A股|指|发行人本次发行的每股面值人民币 1 元的普通股股票|
|本次发行|指|发行人及发行人公司股东本次向社会公众公开发行不超过2,500万股人民币普通股的行为|
|报告期|指|2010年、2011年、2012年及2013年1-6月|
|最近三年|指|2010年、2011年及2012年|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|园林绿化壹级资质|指|国家城市园林绿化企业壹级资质|

保荐人出具的证券发行保荐书
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|设计专项甲级资质|指|风景园林工程设计专项甲级资质|
|ISO9000|指|国际标准化组织（ISO）颁布的质量管理体系认证标准|
|ISO14001|指|国际标准化组织（ISO）颁布的环境管理体系认证标准|
|《中国城市园林绿化企业经 营 状 况 调 查 报 告（2008-2009年）》|指|中国建设报社、中国城市出版社、中国风景园林学会信息委员会、中国风景园林网等五家在2010年11月出具的《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告（2008-2009 年）》|
|《中国城市园林绿化企业经 营 状 况 调 查 报 告（2009-2010年度）》|指|中国花卉园艺和园林绿化行业协会、中国城市出版社、中国风景园林网、世界园林杂志社等四家在2011年12月联合发布的《2009-2010 年度中国城市园林绿化企业经营状况调查报告》|
|《中国城市园林绿化企业经 营 状 况 调 查 报 告（2010-2011年度）》|指|中国花卉园艺与园林绿化行业协会、中国风景园林网、世界园林杂志社、中国林业出版社等四家在2013年1月联合发布的《中国城市园林绿化行业经营状况调查报告（2010-2011）》|

保荐人出具的证券发行保荐书第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定吕晓峰、邱荣辉担任本次首次公开发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
吕晓峰先生：保荐代表人，博士研究生，现任中信建投证券投资银行部董事总经理。曾主持的项目有：福田汽车IPO、配股和非公开发行、金自天正IPO、冠豪高新定向增发、重大资产重组和非公开发行、华联综超公司债和定向增发、大连重工整体上市、京能热电重大资产重组暨配套融资，华夏银行、大连银行、贵阳银行、成都银行等发行次级债、金融债，工商银行可转债、交通银行配股，交通银行、华夏银行、北京银行等定向增发；曾保荐督导的项目有：空港股份IPO、广电网络增发、中海集运IPO、葛洲坝配股、西南证券非公开发行、燕京啤酒公开增发等。作为保荐代表人目前尽职推荐的项目有：岭南园林股份有限公司IPO（在会项目）、北京城建投资发展股份有限公司非公开发行（在会项目）。
邱荣辉先生：保荐代表人，金融学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：证通电子、乾照光电、翰宇药业、清源科技（厦门）股份有限公司（在会）等公司 IPO项目，以及深圳机场可转债、证通电子非公开发行、翰宇药业非公开发行公司债券（已核准未发行）等再融资项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：岭南园林股份有限公司中小板 IPO项目（在会项目）。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为张希青，其保荐业务执行情况如下：
张希青女士：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：宜科科技IPO、景兴纸业非公开发行、*ST雅砻重大资产重组、朝华科技重大资产重组、振华科技非公开发行（在会）、中华企业公司债（在会）、
保荐人出具的证券发行保荐书潜能恒信改制等项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括郭瑛英、李彦斌、赵帅、闫明庆、汪勃朗、石啸、郑成龙。
郭瑛英女士：保荐代表人，管理学硕士，现任中信建投证券投资银行部执行总经理，曾主持或参与的项目有：四维图新IPO、华联综超非公开发行、工商银行可转债、北京银行非公开发行、贵阳银行IPO、大连重工重大资产重组、福田汽车非公开发行、成都银行IPO、京能热电重大资产重组、燕京啤酒公开增发等项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：成都银行股份有限公司IPO（在会项目）。
李彦斌先生：保荐代表人，管理学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁。曾主持或参与的项目有：金自天正IPO、新野纺织IPO、汇川技术创业板IPO、亿通科技创业板IPO、岭南园林IPO等，以及中航三鑫非公开发行、福田汽车非公开发行、同仁堂可转债、京能热电重大资产重组等项目。
赵帅先生：经济学学士，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾参与的项目有：宁波港A+H发行、中国中铁A+H发行、冠豪高新2011年度非公开发行、曙光信息IPO（在会项目）等项目。
闫明庆先生，经济学硕士，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的主要项目有：大连银行IPO、贵阳银行IPO、交通银行配股、交通银行非公开发行、北京银行非公开发行、华联综超非公开发行、燕京啤酒公开增发、北京农商银行私募融资、华联综超公司债、华夏银行次级债券、大连银行次级债券等项目。
汪勃朗先生，现任中信建投证券投资银行部副总裁。曾参与的项目有：中国化学IPO、乾照光电IPO、众和股份2009年度非公开发行、冠豪高新2011年度非公开发行、福田汽车2012年度非公开发行、鞍山银行2011年度次级债等项目。
石啸先生，经济学硕士，现任中信建投证券投资银行部经理，曾参与九江银行IPO、中关村发展集团IPO、岭南园林IPO、贵阳银行IPO等项目。
保荐人出具的证券发行保荐书郑成龙先生，经济学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾参与的项目有：济南钢铁公开增发、科力远非公开发行、贵航股份非公开发行、威华股份IPO。
三、本次保荐发行人证券发行的类型
首次公开发行人民币普通股（A股）并上市，每股面值1.00元。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：岭南园林股份有限公司
英文名称：LingNan Landscape Co.,Ltd.
注册资本：7,500万元
法定代表人：尹洪卫
公司成立日期：1998年7月20日
整体变更为股份有限公司日期：2010年9月3日
注册地址：东莞市东城区光明大道27号金丰大厦A栋301室
邮政编码：523125
电话：0769-22000888
传真：0769-22388949
互联网址：http://www.lnlandscape.com
电子邮箱：ln@lnlandscape.com
经营范围：园林景观工程、市政工程；园林绿化、植树造林工程、石场生态覆绿工程；水电安装工程，室内外装饰、土石方工程；绿化养护、高尔夫球场建造与养护、清洁服务（不含城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务）（涉证项目，凭有效许可证经营）。
（二）发行人主营业务发展情况
发行人主要从事园林工程施工、景观规划设计、绿化养护及苗木产销等主营
保荐人出具的证券发行保荐书业务，拥有集“园林研发—苗木种植—景观规划设计—园林工程施工—园林绿化养护”为一体的完整产业链，获得国家住建部颁发的“园林绿化壹级资质证书”、东莞市林学会营造林专业委员会颁发的“造林工程施工丙级资质证书”和东莞市住房和城乡建设局颁发的“市政公用工程施工总承包叁级资质”，子公司岭南设计拥有国家住建部颁发的“风景园林工程设计专项甲级资质证书”和广东省住房和城乡建设厅颁发的“城乡规划编制丙级资质证书”。经过十余年的不断努力，发行人在市政园林工程和地产景观工程两大类业务方面实现了并行均衡发展，具备了较强的大型园林工程施工能力、景观规划设计能力和跨区域经营能力，发展成为国内园林绿化行业的领先企业之一，企业综合竞争实力位居同行业前茅。根据《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告（2008-2009年）》、《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告（2009-2010年度）》和《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告（2010-2011年度）》统计，在2009年、2010年和2011年全国园林绿化企业综合竞争力排名中，发行人分别位居第 4名、第 6名、第 5名。
2012年7月23日，发行人取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。
发行人自创立以来，始终遵循科学和艺术水乳交融的原则，营造具有艺术外观和科学内涵的和谐美好人居环境，做生态自然、风景园林和环境美化的设计者、营造者和守护者，做风景园林艺术的创造者、实践者，努力发展成为产业链完整、综合优势突出的风景园林整体解决方案的提供者和服务者。公司以“树岭南品牌，立百年大业”为战略目标，近年来实现了主营业务的快速发展和经营业绩的稳步增长。公司先后于全国十多个省、市、自治区承建了各类综合性园林工程数百项，其中多个项目荣获国家级及省市级奖项。2010年 5月，公司独家设计并施工的“东莞园”荣获第七届中国（济南）国际园林花卉博览会室外展园综合奖金奖，同时囊括设计奖大奖、施工奖大奖、植物配置奖大奖、建筑小品奖大奖等四个奖项；2010年 8月，公司承建的“东莞市大朗荔香湿地公园工程”和“重庆恒大城首期园建景观工程”分别荣获“2009-2010年度广东省风景园林优良样板工程”的金奖、银奖；2010年12月，发行人承建的“东莞市大朗荔香湿地公园工程”荣获中国风景园林学会评比的“2010年度优秀园林绿化工程奖金奖”；2011年
保荐人出具的证券发行保荐书 10月，公司承建的“南宁市荣和大地一组团园林一标景观工程”和“成都市青羊绿舟·绿岭B区景观工程（一标段）”荣获中国风景园林学会评比的“2011年度优秀园林绿化工程奖金奖”，发行人设计的“东莞市南城周溪社区环境优化升级规划设计”荣获中国风景园林学会评比的“第一届优秀风景园林规划设计奖三等奖”；2012年 8月，公司承建的“大圳埔湿地建设工程”和“中航城·国际社区住宅公园园建绿化工程”分别荣获广东省风景园林协会评选的“2011-2012年度广东省风景园林优良样板工程金奖”和“2011-2012年度广东省风景园林优良样板工程银奖”，2012年10月，公司承建的“深圳大运中心景观绿化工程II标段”和“武汉万达中心一期及二期 H片区园林景观工程”荣获中国风景园林学会评选的“优秀园林绿化工程奖金奖”。
发行人作为广东省风景园林协会副会长单位，凭借着良好的服务水平、优质的工程质量、高效的运营管理能力和持续的品牌文化建设，已经树立了良好的企业品牌形象和领先的行业竞争地位，荣获“东莞市民营科技企业”、“东莞市农业龙头企业”、“东莞市守合同重信用企业”、“广东省民营科技企业”、“广东省优秀园林企业 20强”、“广东省优秀园林企业”、“广东省守合同重信用企业”、“全国城市园林绿化企业 50强”、“中国园林绿化行业优秀企业”、“深圳大运会场馆工程建设突出贡献奖”和“广东园林学会先进集体”等荣誉称号。
五、保荐机构与发行人关联关系的说明
1、中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、中信建投证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
保荐人出具的证券发行保荐书5、除上述情形外，中信建投证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照中信建投证券《投资银行项目立项规则》（2013年7月修订）的规定，对本项目执行立项的审批程序。本项目的立项申请于 2010年 4月 12日得到本保荐机构投行项目立项委员会负责人审批同意，本保荐机构投资银行业务管理委员会（下称“投行管委会”）于 2010年 4月 15日做出准予本项目立项的决定，并确定了本项目的项目组成员。
2、内核部门的审核
本保荐机构在投行管委会下设立运营管理部，负责投行保荐项目的内部审核。2010年 12月 27日至 12月 31日，运营管理部对本项目进行了现场核查。
本项目的项目负责人于2011年1月14日向运营管理部提出内核申请，运营管理部组织相关人员对本项目的发行申请文件进行了审核。运营管理部在完成内核初审程序后，于2011年1月19日出具了关于本项目的内核初审意见。
3、内核小组的审核
运营管理部在收到本项目的内核申请后，于2011年1月15日发出内核会议通知，并于2011年1月20日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。
参加本次内核会议的内核成员共 14人。内核成员在听取项目负责人和保荐代表人回答内核初审意见及内核成员现场提出的相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核成员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定
保荐人出具的证券发行保荐书向中国证监会正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对岭南园林的实际情况充分履行尽职调查职责，在此基础上，本保荐机构内核部门对本项目的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。
通过履行以上尽职调查和内部核查程序，本保荐机构认为岭南园林本次首次公开发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会推荐岭南园林首次公开发行股票项目。
保荐人出具的证券发行保荐书第二节保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对岭南园林进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐岭南园林本次首次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可能造成粉饰业绩或财务造假的 12个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部
保荐人出具的证券发行保荐书门、银行、重要客户及供应商。
中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明：
（一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
（二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况；
（三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；
（四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；
（五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛利率分析合理；
（六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及其交易真实；
（七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分；
（八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制度，未对发行人会计核算基础产生不利影响；
（九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项自查，确认如下：1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、 PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
保荐人出具的证券发行保荐书5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金额，不存在虚减当期成本和虚构利润；
6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩；
9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费用发生期间增加利润和粉饰报表；
10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；
12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
（十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。
经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。
四、中信建投证券按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）的要求，对发行人招股说明书财务报告审计截止日后的经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项进行核查。
经核查，保荐机构认为：截至本报告出具日，发行人经营模式稳定，主要原材料采购规模与业务发展发展相匹配，采购价格不存在大幅波动的情形；发行人业务发展稳健，营业收入、营业毛利及净利润等指标良好。发行人不存在对主要
保荐人出具的证券发行保荐书客户和供应商的严重依赖，客户及供应商集中度低。目前发行人经营情况稳定，不存在导致发行人经营状况发生重大变化的情形。
保荐人出具的证券发行保荐书第三节对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核小组及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次岭南园林首次公开发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
2010年 12月 10日，岭南园林第一届董事会第三次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》等关于本次证券发行的相关议案。
2010年12月26日，岭南园林2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》等关于本次证券发行的相关议案。
2011年 12月 7日，岭南园林 2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股并上市相关决议有效期的议案》，为保持本次证券发行工作的延续性和有效性，发行人将本次发行上市相关议案的有效期延长一年（即延长至2012年12月25日）。
2012年12月17日，岭南园林2012年第五次临时股东大会审议通过了《关于延长岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股并上市相关决议有效期的议案》，为保持本次证券发行工作的延续性和有效性，发行人将
保荐人出具的证券发行保荐书本次发行上市相关议案的有效期延长一年（即延长至2013年12月25日）。
2013年12月20日，岭南园林2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股并上市相关决议有效期的议案》，为保持本次证券发行工作的延续性和有效性，发行人将本次发行上市相关议案的有效期延长一年（即延长至2014年12月25日）。
经核查，岭南园林已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
二、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并上市是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
3、发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
三、发行人本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件
中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并上市是否符合《首发管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
（一）主体资格
1、本保荐机构调阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关审计报告、纳税资料、年检资料并经合理查验，确认发行人前身岭南绿化为成立于1998年7月20日的有限责任公司。2010年8月17日，发行人前身岭南建设以2010年7月31日经审计的净资产130,626,797.75元，按照1:0.5742的比例进行折股，整体变更设立发行人。发行人自其前身岭南绿化 1998年 7月 20日成立以来持续经营并合法存续。因此，发行人是依法设立且持续经营三年以上
保荐人出具的证券发行保荐书的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条及第九条规定的要求。
2、本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并且查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明，确认发行人股东历次出资均已足额缴纳，发起人及股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人股东历次出资情况如下表所示：
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|日期|变更事项|验资报告名称|出资金额（元）|出资方式|资产到位、财产过户情况|
|1998年7月|有限公司设立|联会验字（1998）第065号|500,000|货币出资|足额到位|
|2003年9月|增资|中联会验字（2003）第317号|9,800,000|货币出资|足额到位|
|2006年10月|增资|东诚内验字[2006]第34522号|10,000,000|货币出资|足额到位|
|2009年5月|增资|东诚内验字[2009]第210037号及正中珠江广会所专字［2011］第09006440161号复核意见|10,000,000|货币出资|足额到位|
|2010年7月|增资|广会所验字[2010]第09006440069号《验资报告》|3,499,360|货币出资|足额到位|
|2010年8月|整体变更|广会所验字[2010]第09006440081号《验资报告》|75,000,000|净资产折股|足额到位|

本保荐机构查阅了发行人的主要资产的权属文件，与发行人部分高级管理人员进行了访谈，确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。
因此，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。
3、本保荐机构查阅了发行人的《企业法人营业执照》、公司章程及所属行业相关法律法规，与发行人部分高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地察看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为：园林景观工程、市政工程；园林绿化、植树造林工程、石场生态覆绿工程；水电安装工程，室内外装饰、土石方工程；绿化养护、高尔夫球场建造与养护、清洁服务（不含城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务）（涉证项目，凭有效许可证经营）。其生产经营符合法律、法规、规
范性文件和发行人章程的规定，符合国家产业政策。因此，发行人符合《首发管
理办法》第十一条的规定。
保荐人出具的证券发行保荐书4、本保荐机构查阅了发行人的公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议和记录、工商登记文件及发行人财务报告，与发行人部分高级管理人员进行了访谈，确认发行人最近三年及一期主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人均为尹洪卫，未发生变更。因此，发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定。
5、本保荐机构查阅了发行人的工商登记文件，与发行人部分高级管理人员进行了访谈，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行人股权清晰；本次发行前，尹洪卫持有发行人43,567,050股，占公司总股本的58.0894%，为发行人控股股东，其持有的发行人股份不存在权属纠纷。因此，发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）独立性
1、本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，与发行人部分高级管理人员进行了访谈，了解了发行人的经营情况，实地查看了与业务经营相关的资产及其运行情况，并查阅了与业务经营有关的资产权属资料，确认发行人资产完整；
2、本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，与发行人部分高级管理人员进行了访谈，实地查看了发行人的经营情况，确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；
3、本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于高级管理人员及财务人员兼职情况和领薪情况的说明和承诺，确认发行人的总经理、副总经理和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；
发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职，发行人的人员独立；
4、本保荐机构查阅了发行人的相关财务制度和文件，董事会会议记录，与发行人的高级管理人员及其控股股东、实际控制人进行了访谈，并核查了发行人及其关联方的银行账户资料，确认发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；
保荐人出具的证券发行保荐书发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，发行人的财务独立；
5、本保荐机构取得了发行人的内部组织结构图，查阅了发行人相关部门的管理制度，查阅了发行人的董事会会议记录，与发行人的高级管理人员进行了访谈，实地查看了发行人及其控股股东、实际控制人控制的其他企业的经营场所，确认发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形，发行人机构独立；
6、本保荐机构查阅了发行人及其控股股东、实际控制人控制的其他企业的章程，查阅了发行人的历次董事会、股东大会（股东会）决议，查阅了发行人及其控股股东、实际控制人控制的其他企业的财务报告，与发行人的高级管理人员进行了访谈。根据发行人的陈述并经合理查验，发行人具有独立的采购、生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
因此，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《首发管理办法》第十四至二十条关于公司独立性的要求。
（三）规范运行
1、本保荐机构查阅了发行人的公司章程、历次董事会、监事会、股东大会（股东会）会议记录、决议及相关制度文件，经核查：
发行人已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；
发行人已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《董事会秘书工作细则》等制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，其制订、修改均已
保荐人出具的证券发行保荐书履行了必要的法律程序；
发行人相关机构和人员能够依据法律、法规、规范性文件及发行人章程等的规定履行各自职责。
因此，发行人符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、本保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行上市及上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导与培训，并进行了考试，确认相关人员已经了解与股票发行并上市有关的法律、法规，知悉自身的法定义务和责任。因此，发行人符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，与发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《首发管理办法》第二十三条规定的下列任职资格限制情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
4、发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营行为的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十五条规定的要求：（1）最近三十六个月内未经依法核准，向不特定对象、向累计超过二百人的特定对象发行证券，或者采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
保荐人出具的证券发行保荐书（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、本保荐机构查阅了发行人的公司章程、对外担保相关的董事会、股东大会（股东会）决议，向银行取得了发行人的信用记录文件，查阅了发行人的财务报告，与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，取得了发行人关于对外担保的声明文件，确认发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7、本保荐机构查阅了发行人的资金管理制度，核查了发行人的往来款项，查阅了发行人的财务报告，与发行人董事、高级管理人员进行了访谈，取得了发行人关于关联方资金占用情况的说明，确认发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。因此，发行人符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（四）财务与会计
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
2、本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度文件，与发行人审计机构进行了沟通，取得了发行人的《内部控制自我评价报告》和发行人审计机构出具的《内部控制鉴证报告》（广会所专字[2013]第13000430183号），确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、
保荐人出具的证券发行保荐书营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
3、本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；2013年8月9日，正中珠江出具了标准无保留意见的《审计报告》（广会所审字[2013]第13000430149号），确认发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。因此，发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。
4、根据正中珠江出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
6、本保荐机构查阅了发行人的财务会计报告和审计报告，确认发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定之下列条件：
（1）发行人2010年度、2011年度、2012年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为61,228,120.90元、71,546,766.74元和81,972,797.04元，合计214,747,684.68元，超过3,000万元，符合《首发管理办法》第三十三条第（一）项的规定。
（2）发行人2010年度、2011年度、2012年度营业收入分别为492,411,479.00元、637,986,051.86元和702,814,512.01元，最近三个会计年度主营业务收入累计为1,833,212,042.87元，超过人民币3亿元，符合《首发管理办法》第三十三条第（二）项的规定。
（3）发行人本次发行前股本总额为7,500万元，不少于3,000万元，符合《首发管理办法》第三十三条第（三）项的规定。
（4）发行人最近一期末（2013年6月30日）无形资产为384,954.56元，扣除土地使用权后为384,954.56元，净资产为375,859,254.07元，最近一期末无形资产
保荐人出具的证券发行保荐书（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为0.10%，符合《首发管理办法》第三十三条第（四）项的规定。
（5）发行人最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第三十三条第（五）项的规定。
7、本保荐机构审阅了发行人的相关税收优惠文件，取得了税务机关出具的证明文件，确认发行人能够依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律、法规的规定；本保荐机构查阅了发行人财务报告以及《审计报告》，认为发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
8、本保荐机构核查了发行人的对外担保合同和被担保方相关资料，向银行取得了担保的相关信用记录文件，核查了发行人的诉讼和仲裁文件，与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，分析了发行人的财务报告和审计报告（发行人有关偿债能力指标具体参见下表）。本保荐机构确认发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
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|财务指标|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|流动比率（倍）|1.27|1.29|1.65|1.95|
|速动比率（倍）|0.64|0.63|0.88|1.04|
|资产负债率（母公司）|65.72%|62.76%|58.34%|48.10%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|6,807.79|12,139.22|10,535.16|8,560.35|

9、发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第三十六条的规定，具体如下：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形；
（2）滥用会计政策或者会计估计的情形；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。
10、本保荐机构查阅了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制
定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务
保荐人出具的证券发行保荐书报告和审计报告等，与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，确认发行人不存在《首发管理办法》第三十七条规定的下列影响持续盈利能力的情形：（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（五）募集资金运用
发行人募集资金运用符合《首发管理办法》第三十八条至第四十三条之规定。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件。
四、发行人的主要风险提示
（1）市场竞争加剧的风险
我国的园林绿化行业作为一个新兴的朝阳行业，经过二十多年的持续发展，已日趋壮大并逐渐走向成熟，根据中国城市建设统计年报显示，目前，我国市政园林和地产景观园林各自的市场规模都在1,000亿元以上。但由于进入园林绿化行业的门槛相对较低、业务资质等级划分较粗等因素，导致行业内的从业企业数量众多、市场竞争比较激烈。
目前，发行人具有园林绿化壹级资质、设计专项甲级资质、城乡规划编制丙级资质、造林工程施工丙级资质和市政公用工程施工总承包叁级资质等业务资质，主要从事市政园林工程和地产景观工程的景观规划设计、园林工程施工、绿
保荐人出具的证券发行保荐书化养护及苗木产销等业务，已形成“园林研发—苗木种植—景观规划设计—园林工程施工—园林绿化养护”的完整产业链，业务经营区域已从华南、华西地区逐步扩展至华北、华中等地区，已经具备了从事大型园林工程施工和跨区域经营的能力。虽然与同行业其他企业相比，发行人在资产规模、经营业绩、业务水平、市场品牌等方面位居行业前列，具有明显的竞争优势，拥有一定的市场地位和市场影响力，但是随着今后市场化程度的不断加深和行业管理体制的逐步完善，园林绿化行业将出现新一轮的整合，优胜劣汰的局面也将更加突出；同时由于行业集中度较低，企业数量众多、业务资质参差不齐导致市场竞争不断加剧，激烈的市场竞争环境可能使公司的市场份额出现下降，并进一步影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。
（2）经营活动现金流量净额为负导致的经营风险
发行人作为园林工程施工类企业，在工程项目实施过程中，根据项目进展的具体情况，需要分阶段先期支付投标保证金、预付款保函保证金、履约保函保证金、工程周转金以及质量保证金等相应款项，但在业务结算收款时，则需要按照项目具体进度向甲方或发包方进行分期结算、分期收款，先期支付资金不能完全收回影响了公司资金的流动性，同时，随着公司园林工程施工业务的快速发展，承建工程项目的不断增加，需要支付的资金数额也不断上升；且2012年发行人开始采用BT模式承接部分市政园林工程项目，增加了公司当期经营性现金净流出，导致发行人报告期内的经营活动现金流量净额为负。2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为1,001.18万元、-4,002.69万元、-12,133.33万元和-3,768.98万元。
目前，发行人正处于高速发展时期，业务规模不断扩大，2010年度、2011年度和2012年度的营业收入分别为49,241.15万元、63,798.61万元和70,281.45万元，近三年营业收入的年均复合增长率达到19.47%。2013年1-6月，发行人实现营业收入41,354.45万元，同比增长22.10%。由于园林工程施工业务的“前期垫付、分期结算、分期收款”运营模式，使得发行人业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况，目前发行人主营业务产生现金的能力尚不能完全满足业务快速发展的需要。因此，如果甲方或发包方不能按时结算或及时付款，将影响公司的资金周转及使用效率，从而进一步影响公司工程施工业务的持续发展。
保荐人出具的证券发行保荐书（3）部分办公场所和生产经营场地租赁的风险
目前，发行人的部分办公场所采用租赁方式取得，截至2013年6月30日，发行人及部分子公司租赁了广东省东莞五金矿产进出口有限公司位于东莞市东城区光明大道金丰大厦A栋4,625平方米物业作为办公场所，租赁期自2009年3月15日至2024年3月15日，但是由于出租方原因，该房产未能取得房屋产权证书。同时，报告期内发行人还租赁了东莞市松山湖公用事业有限公司位于东莞市松山湖科技产业园东部1,062.5亩的旱地和果园作为绿化苗木种植基地，该种植基地的租赁期限已于2012年10月31日到期且未再续租。
2010年12月23日，上述租赁的办公用房均已在东莞市房产管理局完成登记备案手续。2010年12月28日，广东省东莞市五金矿产进出口有限公司向发行人出具证明文件，证实发行人租赁的上述办公场所非违法建筑，目前没有列入拆迁范围，同时还向发行人承诺：如上述租赁合同有效期内，因租赁办公场所拆迁或其他原因致使无法履行租赁合同，将提前予以通知，给予合理搬迁时间，并承担发行人因搬迁而造成的损失。同日，金丰大厦A栋建筑物所在地的东城区办事处和光明社区居委会也出具相关证明文件，证明该办公场所非违法建筑，不会被强制拆除，根据政府规划未列入拆迁改造范围，不影响正常使用。发行人控股股东、实际控制人尹洪卫进一步承诺：在上述租赁物业的租赁期限内，因租赁物业被拆迁或其他任何原因致使岭南园林及其全资子公司无法继续使用上述租赁物业，给岭南园林及其全资子公司造成的任何损失，由尹洪卫全额承担，且无需岭南园林及其全资子公司支付任何对价。
虽然松山湖苗木种植基地不再续租对公司的苗木供应及正常生产经营影响较小，但为了缓解公司未来发展苗木种植业务对土地资源的需求，发行人已于2010年12月在惠州市博罗县租赁了168.96亩花木种植场地用于作为新的苗木种植基地；2013年8月1日，发行人在湖北省孝感市孝南区租赁了2,006.48亩土地用作苗木种植基地。另外，公司还计划利用本次发行募集资金投资12,000万元分别在四川泸县和湖北监利建设两个苗木生产基地。
如果未来在租赁合同期间内，发生因产权手续不完善、租金调整、租赁协议到期不能续租、出租方未能持续拥有出租权利、租赁合同被有权部门认定为无效合同等情形而导致租赁合同中止或其它纠纷，发行人仍可能需要和出租人就续租
保荐人出具的证券发行保荐书或更换新的生产经营场地进行协商，这将会对公司的正常办公和生产经营产生一定的不利影响。
（4）经营活动现金流量净额为负导致的偿债风险
目前，发行人主要从事园林工程施工业务，由于近年来园林工程施工业务的快速扩张，公司需要垫付大量的流动资金，给公司带来较大的资金压力，同时，工程结算周期的相应延长带来了应收账款回款周期的增长，对营运资金的占用时间也随之相应延长，最终导致报告期内发行人经营活动现金流量净额较低或为负数。此外，2012年起，发行人开始采用BT模式承接部分市政园林工程项目，BT项目在当期形成长期应收款，也增加了公司当期经营性现金净流出。2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为1,001.18万元、-4,002.69万元、-12,133.33万元和-3,768.98万元。
2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末，发行人的负债总额分别为16,021.27万元、33,872.63万元、54,046.04万元和69,986.85万元，其中流动负债占负债总额的比例为或接近100%。如果今后公司经营活动产生的现金流量出现持续净流出的情况，将可能使公司面临一定的偿债风险。
（5）应收账款比重较高导致坏账损失的风险
发行人2010年末、2011年末、2012年末和2013年1-6月的应收账款净额分别为11,376.30万元、18,985.63万元、25,406.61万元和28,010.38万元，占总资产的比例分别为34.07%、32.42%、29.20%和26.04%。应收账款在资产结构中的比重相对较高，与发行人所处的园林绿化行业以及主要从事园林工程施工业务有着密切关系。2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，发行人的应收账款周转率分别为5.42次、4.20次、3.17次和1.55次，随着公司业务规模不断扩大，工程项目施工过程中的已结算未收回的应收款项出现明显增加，导致应收账款余额增长较快，使得应收账款周转率逐年降低。今后，随着发行人园林绿化施工业务规模的迅速增长，应收账款余额仍可能继续保持较高的水平。
尽管发行人2013年6月末应收账款余额中的67.36%账龄在一年以内，并且发行人在各期末对应收款项计提了相应的坏账准备，而且客户大多数为信誉状况较好的地方政府机构和国有基础设施建设投资主体，但是如果公司短期内应收账款大幅上升，客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使发行人面临
保荐人出具的证券发行保荐书坏账损失的风险，对资金周转和利润水平产生一定的不利影响。
（6）长期应收款未能及时收回导致减值损失的风险
BT模式是目前市政园林工程施工项目常见的模式，2012年发行人开始采用BT模式承接部分市政园林工程项目。截至2013年6月30日，发行人承接的BT项目包括锦州经济技术开发区道路绿化改造施工工程（一标段滨海路）、自贡市釜溪河复合绿道（示范段）工程以及自贡市汇东公园工程项目，截至 2013年 6月 30日分别确认长期应收款 2,256.24万元和 12,797.87万元和 494.08万元，合计 15,548.19万元。上述项目均为市政工程项目，采取分阶段回款方式，有利于发包方资金安排和按期回款。2012年8月10日，四川省自贡高新技术产业园管理委员会财政局出具承诺函：将按照《釜溪河复合绿道（示范段）工程项目投资建设-移交合同书》的约定，及时向自贡市高新投资有限公司拨付该工程项目建设资金，保证发行人在该工程项目投资建设款的支付；2013年 8月 9日，四川自贡高新技术产业园区管理委员会财政局出具承诺函：将按照《自贡市汇东公园工程项目标段BT+施工总承包合同》及双方签订的该工程项目委托代建合同，在该工程项目竣工验收合格后，按合同约定及时向四川自贡汇东发展股份有限公司拨付项目建设资金，保证该工程项目投资建设款的支付。如果上述项目所形成的长期应收账款未能按时收回，且有客观证据表明其发生了减值，将导致减值损失的风险。
（7）存货余额较高导致存货跌价损失的风险
2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 6月末，发行人的存货余额分别为 14,592.38万元、26,105.72万元、35,834.35万元和 44,487.28万元，占各年末总资产的比例分别为43.70%、44.57%、41.19%和41.36%。报告期内，发行人各期末存货余额的主要构成是工程施工余额，工程施工余额主要是指累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利（亏损）大于已办理结算价款的差额。由于报告期内公司承建工程施工项目的不断增加和工程施工业务规模的不断扩大，使得累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利（亏损）大于已办理结算价款的差额不断扩大，导致工程施工余额逐年增加。2010年末、2011年末、2012年末和2013年1-6月，工程施工余额占公司各期末存货余额的比例分别为92.15%、94.71%、96.20%和96.33%。
保荐人出具的证券发行保荐书2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，发行人的存货周转率分别为 2.85次、2.23次、1.57次和 0.73次。报告期内，公司于各期末对存货进行全面清查，未发现由于遭受毁损、陈旧过时或市价低于成本等原因而需计提跌价准备的情形，故未计提存货跌价准备。但是，如果由于客户财务状况恶化或无法按期结算，可能导致存货中的工程施工余额出现存货跌价损失的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（8）工程结算滞后引起的经营风险
根据会计准则的规定，本公司存货实际上反映了工程项目已完工未结算或者未完工且未结算的待甲方确认的工程款，本公司应收账款实际上反映了已完工已结算或者未完工部分已进度结算的工程款，由于报告期内公司承建工程施工项目的不断增加和工程施工业务规模的不断扩大，存货工程施工的余额不断增加，若由于工程施工项目变更、工程验收时间拖延及甲方审价审图程序复杂，或各种原因导致的甲方现场人员变更，结算资料跟踪不到位等原因不能按照合同约定条款定期进行结算，可能导致存货中的工程施工余额未得到甲方认可不能向甲方请款，从而使得存货库龄较长；或者由于工程工期缩短原因甲方在工程期间不予认可而集中在项目验收时才集中请款，期末工程施工余额将持续增加，且在结算后公司才能确认应收帐款、甲方才能履行相应的付款程序，从而对公司的工程款的回收产生进一步的滞后影响。
（9）快速扩张导致的经营管理风险
报告期内，发行人保持着持续快速发展，2010年度、2011年度和2012年度合并报表的营业收入分别为 49,241.15万元、63,798.61万元和 70,281.45万元，三年复合增长率为19.47%，营业收入保持了持续、稳定的增长。2013年 1-6月公司实现营业收入 41,354.45万元，同比增长22.10%。截至 2013年 6月末，公司的资产总额为107,572.78万元，员工总人数为772人。
随着公司业务规模的不断发展，特别是随着本次发行股票后募集资金的到位和募投项目的实施，发行人的资产、业务、人员等方面的规模都将迅速扩大，公司在发展战略、制度建设、运营管理、资金管理、内部控制建设、引进和留住优秀人才等方面都将面临更大的挑战。如果发行人的管理体系和管理水平不能很好地适应这种变化，不能及时建立和执行完善的管理体系和内部控制制度，将会导
保荐人出具的证券发行保荐书致发行人的管理费用增长幅度超过收入的增长幅度，将会对公司的盈利能力和未来发展带来不利的影响。
（10）募集资金投资项目异地实施的管理风险
发行人本次发行募集资金拟投资的苗木基地建设项目将分别位于四川省泸县和湖北省监利县，两个项目拟使用募集资金共计 12,000万元。公司目前的生产经营场所主要位于广东省东莞市，为了保证募投项目中新建苗木种植基地项目的顺利实施，需要抽调和安排东莞本部的部分管理和技术人员常驻四川省泸县和湖北省监利县的项目实施地点，现场指导和参与建设工作。
虽然通过异地投资建设项目将使公司的生产能力及竞争优势进一步加强，但也会在短期内增加公司的管理成本支出，并对公司的综合管理水平提出更高的要求。如果公司的组织模式和内部管理制度不能及时适应这种变化，则可能会产生因募集资金投资项目异地实施而带来的管理风险。
（11）经营业绩增速放缓的风险
报告期内，发行人营业收入和利润情况如下：
单位：万元
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|项目|2013年1-6月|增幅|2012年度|增幅|2011年度|增幅|2010年度|
|营业收入|41,354.45|22.10%|70,281.45|10.16%|63,798.61|29.56%|49,241.15|
|毛利|12,110.17|23.05%|21,634.81|17.14%|18,469.66|24.15%|14,877.14|
|营业利润|5,549.72|23.45%|9,932.76|4.02%|9,549.12|14.29%|8,355.02|
|净利润|4,635.16|38.02%|8,252.99|12.60%|7,329.17|19.93%|6,111.15|

虽然发行人具有良好的成长性，但未来随着经营规模不断扩大，发行人经营业绩增速可能会出现放缓。此外，公司的部分客户为房地产企业，其市场需求受宏观经济的影响较大，公司也可能会因宏观经济形势的变化，出现经营业绩增速下降的风险。
五、发行人的发展前景评价
1、建设“生态文明”为园林绿化行业的发展提供历史机遇
生态文明是指人们在改造客观物质世界的同时，以科学发展观看待人与自然的关系以及人与人的关系，不断克服人类活动中的负面效应，积极改善和优化人与自然、人与人的关系，建设有序的生态运行机制和良好的生态环境所取得的物
质、精神、制度方面成果的总和。2007年，国家首次提出了“建设生态文明，基
保荐人出具的证券发行保荐书本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式”的园林建设理念。2010年10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中明确提出，要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点；深入贯彻节约资源和保护环境基本国策，节约能源，降低温室气体排放强度，发展循环经济，推广低碳技术，积极应对气候变化，促进经济社会发展与人口资源环境相协调，走可持续发展之路。倡导生态文明建设，不仅对中国自身发展有深远影响，也是中华民族面对全球日益严峻的生态环境问题做出的庄严承诺。
近年来，环保意识不断深入人心，人们对于园林绿化在城市中所占地位的认识有了进一步的升华。随着科技的发展、社会的进步和人民生活水平的提高，我国已将城市园林绿化的发展和水平提到保护生态平衡的高度来认识。国家制定的“建设良好生态环境、实现生态文明”的政策方针为园林绿化产业的发展提供了广阔的市场，同时对园林行业的设计、建设、质量、管理与科研实力也提出了更高的要求。
2012年11月，中国共产党第十八次全国代表大会报告提出“要把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。”党的十八大报告将推进生态文明建设独立成篇集中论述，并系统性提出了今后五年大力推进生态文明建设的总体要求，强调要把生态文明建设放在突出地位，要纳入社会主义现代化建设总体布局。报告指出，“十二五”期间中国生态环保投入将达到3.4万亿元。
中国共产党十八届三中全会中提出了改革的重点是推进生态文明建设，十八界三中全会后发布的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确深化改革的要点，其中包括加快生态文明制度建设。本次改革涉及经济、政治、文化、社会、生态文明建设“五位一体”，生态文明单列其中，凸显我国长期对生态环境美丽中国的建设决心。
2013年12月13日，国家发展改革委联合财政部、国土资源部、水利部、农业部、国家林业局制定了《国家生态文明先行示范区建设方案（试行）》，进一步明确了示范区建设的意义、要求、目标、任务和实施方案。《国家生态文明先行
保荐人出具的证券发行保荐书示范区建设方案（试行）》是十八届三中全会精神的延续。
2、我国的城市化进程将持续推动对园林建设的需求
截至2012年末，我国的城市化率为52.57%左右，与发达国家平均75%的城市化率相比，还有很大的发展空间。1999年至2011年，我国城镇人口数每年以超过4%的速度增长，2011年底达到6.91亿（不包括港、澳、台地区）。在城市化进程中，不断增加的城镇人口对城市的生态环境要求越来越高，对城市管理者来说，不断发展提升城市园林的绿化水平，是维持城市化进程可持续发展的必要条件之一。
根据国家统计局统计，截至2012年末，我国城镇人口约为7.12亿，到实现“全面小康”的2020年，城市化水平将达到55%-60%，城镇居民将增长到8亿至8.5亿人，在此期间约有近1亿左右的新增城镇人口需要解决住房问题。同时原有城市人口同样存在改善住房条件的需求。2011年末中国城镇居民人均住房面积已达30平方米。根据住建部要求，2020年城镇居民的人均住房面积要达到40平方米，以2020年中国8亿城镇居民的保守数字计算，将增加住房面积40亿平方米。住房需求的提升和居住环境的改善，也将提升园林绿化行业的市场空间。
3、“园林城市”建设为园林绿化行业提供发展空间
国家住建部、全国绿化委员会、国家林业局等先后出台了国家园林城市（区）（1992年起）、国家园林县城、国家园林城镇、国家森林城市（2004年起）、全国绿化模范城市（区）（2003年起）、全国绿化模范县（市）等称号的评比评审办法，并分别以城市街道绿化普及率、达标率、居住区绿化面积、园林式居住区占比、园林绿化达标单位、城市公园绿化面积、城市森林覆盖率、城市森林自然度、水岸绿化率、人均公共绿地面积、建成区绿化覆盖率等作为考察内容，督促各个城市（区、县）改善城市园林绿化管理，提高城市园林绿化水平，加强节约型、生态型园林绿化建设。截至第十五批国家园林城市认定结果，共有225个城市（区）通过了住建部的验收，被命名为国家园林城市（区）。随着人民生活水平的不断提高，对生活质量、生存环境的关注日益增强。创建“园林城市、宜居城市”的理念正被越来越多的城市所接纳，以创建园林城市为契机，带动城市基础设施建设园林绿化工程的发展，如建设城市绿道、森林公园、湿地公园等。
4、我国政府持续加大对市政园林的投入
保荐人出具的证券发行保荐书近年来，我国城市基础设施建设保持了快速增长，各级政府对园林环境的建设投资保持了持续的增长。目前，政府对公共绿化的投入还多是政府直接投资，一些地区的一些项目则开始尝试采取BT模式的运作方式。2004年，国务院颁布的《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]年20号），明确规定“放宽社会资本的投资领域，允许社会资本进入法律法规未禁入的基础设施、公用事业及其他行业和领域”，“各级政府要创造条件，利用特许权经营、投资补助等多种形式，吸引社会资本参与社会资本参与有合理回报和一定投资回收能力的公益事业和公共基础设施的建设”。我国未来的公共园林市场，在政府引导前提下，将会更多的采用多渠道、多元化的发展方式。
通常情况下，市政园林单个工程项目投资巨大，通常为几千万到几亿元左右的大型项目。市政园林的设计与城市整体设计风格的统一，南北各异，根据各地方生态环境文化环境的不同，各发包方的要求也各不相同。市政园林工程作为政府公共基础设施的建设投资，招标条件相对较为严格，通常要求企业具有较高的园林绿化工程施工资质。
5、房地产市场的发展带动地产景观园林市场发展
随着我国经济的高速发展，人均生活水平不断提高，对“宜居性”的要求也不断增加。园林绿化和景观的水平，往往影响房价的高低，这就使得房地产企业越来越重视对园林景观建设的投入，园林绿化景观也成为当前开发商增加地产项目竞争力的重要因素。园林设计的创意在房地产项目的开发过程中是至关重要的，部分优秀的园林景观成为楼盘包装的主要卖点，往往能够带来较高的经济效益。在市场的驱动下，住宅区园林景观的投入越来越大。同时，我国星级酒店、别墅园林、旅游度假区的投资力度也不断加大，重点景区景点的休闲度假区园林绿化工程发展迅速。
2010年以来，我国多个省市对地产绿地率提出了明确的要求，如北京、陕西分别于 2010年下发《城市绿化管理条例》，明确要求绿地率不低于30%，并在政策中明确绿化率、绿地率，对地产商以绿化率偷换绿地率的行为明文堵漏，其他多个省份也出台了类似的城市绿化管理条例，这也对地产景观园林市场的规范起到了促进作用。
2010年以来，我国政府针对房地产市场颁布了一系列调控措施，以抑制房
保荐人出具的证券发行保荐书地产市场的泡沫化，同时进一步加强廉租房、保障房建设，这使得各地新建房地产项目数量呈下降趋势，使中高端房地产项目的地产景观项目市场竞争将更加激烈，房地产公司对承做地产景观工程的园林绿化企业的工程质量、设计能力和进度控制有了更高的要求，也将使部分地产景观工程项目出现低价竞争的不利局面。
6、绿化养护管理是园林绿化行业远期的重要支撑点
园林绿化“三分建，七分管”，园林绿地的建成并不代表园林景观的完成，只有通过高质量、高品质的园林养护，园林景观才能逐渐的形成与完美。当前，我国园林行业已经走过了“注重园林建设，轻视养护管理”的发展阶段，园林绿化养护管理作为园林行业中非常重要的环节，近年来得到了越来越高的重视，发展迅猛，蕴含着巨大的发展空间。仅北京市城市绿化面积就达63,540公顷，而每平方米的养护费就大于6.5元。目前国内2010-2011年开工的市政园林建设项目已全面进入养护期，根据国家统计局统计，2011年我国城市园林绿地面积共2.24亿公顷，全国绿化养护产业发展空间巨大。同时，绿化养护市场现已逐步打破原来由政府园林单位垄断养护的局面，开始了比较充分的市场竞争。由于目前国内市政园林养护业务主要以三年承包的方式分给各地园林局下属养护队，公司尚不能大规模参与竞标；三年期满后，各地市政园林养护业务有望开放招投标。随着我国绿地面积的逐年增长，养护市场将继续增大而且是积累式的增长，将会成为我国远期园林行业发展的重要支撑点。
六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次岭南园林首次公开发行的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次岭南园林首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；
发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保荐人出具的证券发行保荐书根据中信建投证券《投资银行项目内核工作规则》（2013年 7月修订），中信建投证券同意作为岭南园林本次首次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
保荐人出具的证券发行保荐书
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|（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于岭南园林股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐书》的签字盖章页）项目协办人签名：|
|张希青保荐代表人签名：吕晓峰 邱荣辉|
|保荐业务部门负责人签名：刘乃生|
|内核负责人签名：相 晖保荐业务负责人签名：|
|齐 亮保荐机构法定代表人签名：王常青|
|中信建投证券股份有限公司|
|年 月 日|

保荐人出具的证券发行保荐书
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|附件一：|
|保荐代表人专项授权书本公司授权吕晓峰、邱荣辉为岭南园林股份有限公司首次公开|
|发行股票项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。特此授权。|
|保荐代表人签名：吕晓峰 邱荣辉|
|保荐机构法定代表人签名：|
|王常青中信建投证券股份有限公司|
|年 月 日|

保荐人出具的证券发行保荐书
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|附件二：关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明||||||||||
|中信建投证券股份有限公司就担任岭南园林股份有限公司首次公开发行项目的保荐代表人吕晓峰、邱荣辉的相关情况作出如下说||||||||||
|明：保荐 在审企业情况 是/注册时间 承诺事项 备注代表人 （不含本项目） 否最近 3 年内是否有过违规记录，包括被中国证监||||||||||
|||保荐|注册时间||在审企业情况|承诺事项||是/|备注|
|||代表人|||（不含本项目）|||否||
|||||||最近 3 年内是否有过违规记录，包括被中国证监||||
||吕晓峰||2004-04-30|主板（含中小企业板）1 家||会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分|否|||
|||||创业板 0 家||最近 3 年内是否曾担任过已完成的首发、再融资|是||北京燕京啤酒股份有限公司公开增发项目|
|||||||项目签字保荐代表人|||于2013年6月上市|
||邱荣辉||2011-05-05|主板（含中小企业板）0 家||最近 3 年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分|否|||
|最近 3 年内是否曾担任创业板 0 家 过已完成的首发、再融资 否项目签字保荐代表人||||||||||
|||||创业板 0 家||最近 3 年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人|否|||
|中信建投证券股份有限公司年 月 日||||||||||