株洲天桥起重机股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明审核报告
信会师报字[2018]第 ZB10134号
株洲天桥起重机股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
审核报告
（2017年1月1日至2017年12月31日止）
目录 页次一、 审核报告 1-2二、 株洲天桥起重机股份有限公司 1-3关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
株洲天桥起重机股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
审核报告
信会师报字[2018]第ZB10134号株洲天桥起重机股份有限公司全体股东：
我们接受株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“天桥起重”）委托，在审计了杭州华新机电工程有限公司（以下简称“华新机电”） 2017年 12月 31日的合并及公司资产负债表，2017年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的天桥起重《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是天桥起重管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对天桥起重管理层编制的业绩承诺实现情况说
明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合华新机电实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
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经审核，我们认为，天桥起重管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了重大资产重组对 2017年度业绩承诺的实际实现情况。
本审核报告仅供天桥起重披露 2017年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·上海 中国注册会计师：
二〇一八年三月十六日
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株洲天桥起重机股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明
株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月完成对杭州华新机电工程有限公司（以下简称为“华新机电”）100%股权的收购。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，现将华新机电2017年度业绩承诺实现情况说明如下：
一、重大资产重组基本情况
2015年6月30日，经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲天桥起重机股份有限公司向华电电力科学研究院等发行股份购买资产并募集配套的批复》（证监许可[2015]1456号）核准，公司向华电电力科学研究院等 24名华新机电股东发行 97,220,911股购买资产，非公开发行不超过 32,298,137股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的（评报字（2014）3522号）《资产评估报告》，华新机电在评估基准日 2014年 6月 30日的股东全部权益的评估值为 57,200.41万元。经交易各方协商确定，以评估结果为定价参考依据，确定华新机电股东全部权益的交易价格为 57,200.41万元。公司以发行股份支付82.09%的对价，以10,242.71万元现金支付17.91%的对价。
本次发行价格以公司关于本次交易的第三届董事会第十次会议决议公告日（即2014年9月25日）前20个交易日公司股票交易均价确定，即 6.33元/股。
并根据2014年度利润分配方案调整确定为4.83元/股。
2015年7月17日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准了华新机电的股东变更，华新机电100%股权过户及相关工商登记变更手续已经办理完毕。华新机电已成为公司的全资子公司。
二、业绩承诺情况
上述重大资产重组过程中，公司与华新机电原 21名自然人股东、配套资金认购对象于 2014年 9月 24日签订了《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》。华新
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机电原21名自然人股东承诺：
1、华新机电 2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,500万元、6,760万元、7,120万元。
2、本次交易完成后，若承诺期内对华新机电增资，则增资当年及承诺期内以后年度，在原有承诺金额的基础之上，乙方业绩承诺金额还需增加增资因素的影响数额。
增加数额的计算公式为：业绩承诺增加数额=增资金额×华新机电同期加权平均银行融资成本利率
增资金额按照年度加权平均计算。若当年华新机电未实施银行融资，相应利率按照同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款一年期基准利率取值。
三、业绩承诺实现情况
（一）2017年度业绩承诺实现情况
1、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的华新机电审计报告【信会师报字[2018]第ZB10138号】，华新机电2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,295.55万元。
2、公司于 2015年 11月 5日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对全资子公司华新机电增资的议案》，同意对华新机电增资 10,000万元，使其注册资本由 10,100万元增加至 20,100万元。增资的资金来源包括两部分，一部分是以非公开发行股份募集的资金44,943,381元对华新机电进行增资；另一部分增资款来源于华新机电截止 2014年 12月 31日经审计的未分配利润 55,056,619元。公司于 2015年 12月 31日使用非公开发行股份募集的资金向华新机电支付了增资款 44,943,381元。华新机电 2017年度实施了银行融资，华新机电同期加权平均银行融资成本利率为 4.3724%。
2017年度业绩承诺金额需增加增资因素的影响数额为196.51万元。
3、华新机电于 2016年度与2017年度向公司派发现金红利共计2,412万元。
根据《业绩承诺金额调整方法确认函》，若业绩承诺期内华新机电向公司分配股利，参照《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》中对于增资利息的计算方式计算利息，并从业绩承诺净利润中扣除。
业绩承诺减少数额=股利分配金额×华新机电同期加权平均银行融资成本利率。
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2017年度业绩承诺金额需减少分派现金红利因素的影响数额为89.48万元。
综上所述，华新机电等原21名自然人股东承诺2017年华新机电扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 7,120万元，加上 2017年度业绩承诺增加数额196.51万元，减去2017年度业绩承诺减少数额89.47万元，2017年度承诺业绩应实现金额为 7,227.04万元，2017年度实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为7,295.55万元，实现业绩承诺。
（二）2015-2017年度累计业绩承诺实现情况
华新机电2015-2017年度业绩承诺金额与实际实现的利润如下表：
(金额：万元)
业绩
承诺 业绩承
业绩承诺 调整后业实际盈利盈利实
年度 项目 调整 诺调整
数 绩承诺数 数 现程度
增加 减少数
数
扣除非经常性损益后
股属于母公司的净利 6,500.00 6,500.00 6,570.72101.09%2015年度
润
扣除非经常性损益后
股属于母公司的净利 6,760.00 203.42 49.43 6,913.99 7,095.05102.62%2016年度
润
扣除非经常性损益后
股属于母公司的净利 7,120.00 196.51 89.47 7,227.04 7,295.55100.95%2017年度
润
合计 20,380.00 399.93 138.90 20,641.03 20,961.32101.55%华新机电 2015-2017年度基础业绩承诺金额为 20,380.00万元，经调整后业绩承诺金额合计为 20,641.03万元，2015-2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计为 20,961.32万元，三年累计完成业绩承诺比例为101.55%，对公司发行股份及支付现金购买资产的事项所涉及的业绩承诺已经全部实现。
株洲天桥起重机股份有限公司2018年3月16日
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