北京市中伦律师事务所
关于深圳市普路通供应链管理股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于深圳市普路通供应链管理股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书
致：深圳市普路通供应链管理股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市普路通供应链管理股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）聘请的专项法律顾问，现就发行人涉及的有关事宜出具补充法律意见书（下称“本法律意见书”）。
本所已于2012年6月13日向发行人出具《北京市中伦律师事务所关于深圳市普路通供应链管理股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）及《北京市中伦律师事务所关于为深圳市普路通供应链管理股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。现根据中国证监会121053号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，就反馈意见涉及的有关事宜出具补充意见。发行人本次发行上市原申报财务资料的审计基准日为 2011年 12月 31日，现已将审计基准日调整为 2012年 12月 31日。为此，本所亦就发行人在审计基准日调整后是否继续符合本次发行上市的实质条件事宜，出具补充法律意见；同时，本
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东
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中伦律师事务所 补充法律意见书法律意见书亦就原法律意见书及律师工作报告出具以来发行人涉及的有关重大事项作出补充。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
第一部分对反馈意见的回复
一、关于发行人内部组织结构、三会实际运行情况（1）发行人章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符合法定程序并进行工商变更登记。（2）发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度；发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确，相互制约的治理原则；发行人三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥作用。（3）三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效。（4）报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况；如存在，则需要进一步核查
中伦律师事务所 补充法律意见书公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性。（5）独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定，有无不良记录；独立董事、外部监事（如有）是否知悉公司相关情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。（6）相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否能提供充分保障。发行人是否建立健全且运行良好的组织机构，建立现代企业制度，对中小投资者的合法利益是否提供了充分的制度保护。（重点问题2）
（一）发行人章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符合法定程序并进行工商变更登记
1.发行人现行《公司章程》
经本所律师查阅发行人章程及发行人的工商资料，发行人的《公司章程》系于2009年9月25日召开的发行人创立大会上审议通过，经最新一次章程修订，现行《公司章程》已于 2012年 11月 16日完成工商变更登记。经本所律师审阅发行人现行章程，章程共有十二章一百八十三条，其中：
第一章：总则。共十条，明确了《公司章程》制订的依据，公司名称、住所、设立方式、性质、注册资本、经济责任、法定代表人及高级管理人员等。
第二章：经营宗旨和范围。共二条，明确了公司经营宗旨、经营范围。
第三章：股份。共十三条，明确了股份发行、股份增减和回购、股份转让等。
第四章：股东和股东大会。共四十条，明确了股东的权利和义务、股东大会的一般规定、召集、提案与通知、召开以及表决和决议等。
第五章：董事会。共二十九条，明确了董事任职条件、权利与义务、独立董事的任职条件、董事会职权、组成和议事规则及召集方式，董事长、副董事长的选举办法及职权，董事会对公司对外投资、对外担保、关联交易等重大交易事项的决策权限等。
第六章：总经理及其他高级管理人员。共十一条，明确了公司总经理、董事
中伦律师事务所 补充法律意见书会秘书等高级管理人员的任职条件、聘任办法和职权等。
第七章：监事会。共十三条，明确了监事任职条件、权利与义务，监事会的职权，监事会会议的召集方式、议事规则等。
第八章：财务会计制度、利润分配和审计。共十三条，明确了公司财务会计制度和审查要求、公积金提取办法和比例、内部审计制度、会计师事务所的聘任等。
第九章：通知。共七条，明确了公司通知的形式和要求。
第十章：合并、分立、增资、减资、解散和清算。共十六条，明确了公司合并、分立、增资和减资的有关规定，明确了解散和清算的条件、操作程序及其他规定。
第十一章：修改章程。共四条，明确了章程修改的情形、程序及审批要求等。
第十二章：附则。共五条，明确了章程的释义、文本、解释权等。
本所认为，发行人现行章程符合《公司法》、《证券法》的有关规定，其中，就董事会对发行人对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的决策权限均作出了明确规定，并规定超过董事会权限的项目应当报股东大会批准。本所认为，该等规定符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。
2.发行人现行《公司章程》的历次修改情况
发行人设立至今对公司章程进行了九次修改，具体如下：
（1）2009年12月23日，经发行人临时股东大会批准，鉴于发行人增选董事的情况，对章程第 97条有关董事会成员人数的条款进行修订。本次修订已向深圳市场监督管理局办理了备案手续。
（2）2010年06月03日，经发行人临时股东大会批准，鉴于发行人变更经营范围的情况，对章程第 12条有关经营范围的条款进行修订。本次修订已向深
中伦律师事务所 补充法律意见书圳市场监督管理局办理了备案手续。
（3）2010年06月17日，经发行人临时股东大会批准，鉴于发行人变更经营范围的情况，对章程第 12条有关经营范围的条款进行修订。本次修订已向深圳市场监督管理局办理了备案手续。
（4）2010年09月19日，经发行人临时股东大会批准，鉴于发行人变更公司住址的情况，对章程第4条有关公司住址的条款进行修订。本次修订已向深圳市场监督管理局办理了备案手续。
（5）2011年06月16日，经发行人临时股东大会批准，鉴于发行人进行增资、引进股东及变更经营范围的情况，对章程第12条、第16条等相关条款进行修订。本次修订已向深圳市场监督管理局办理了备案手续。
（6）2011年12月12日，经发行人临时股东大会批准，鉴于发行人变更股东的情况，对章程第 16条进行相应修订。本次修订已向深圳市场监督管理局办理了备案手续。
（7）2012年 4月 23日，经发行人临时股东大会批准，鉴于发行人股东名称的变更情况，对章程第 16条进行相应修订。本次修订已向深圳市场监督管理局办理了备案手续。
（8）2012年6月6日，经发行人周年股东大会批准，为进一步优化公司治理结构，对章程第37条对外担保权限、第100条重大交易的决策权限、及第 181条进行相应修订。本次修订已向深圳市场监督管理局办理了备案手续。
（9）2012年9月20日，经发行人临时股东大会批准，对章程第12条公司的经营范围进行相应修订。本次修订已在深圳市场监督管理局办理了备案手续。
（10）2012年11月7日，经发行人临时股东大会批准，鉴于发行人变更经营范围的情况，对章程第 12条有关经营范围的条款进行修订。本次修订已向深圳市场监督管理局办理了备案手续。
经上所述，本所认为，发行人设立以来对章程进行的修订，均按照相关法律
中伦律师事务所 补充法律意见书法规的规定，由股东大会审议通过，修改后的章程已在工商行政管理机关办理了备案手续。历次章程修改涉及的发行人经营范围、股东（发起人）名称等变更已进行工商变更登记。
3.发行人上市后适用的《公司章程（草案）》
发行人上市后适用的《公司章程（草案）》于 2012年 4月 30日召开的发行人临时股东大会上审议通过，目前《公司章程（草案）》共有十二章一百九十九条。其中：
第一章：总则。共十一条，明确了《公司章程》制订的依据，公司名称、住所、设立方式、性质、注册资本、经济责任、法定代表人及高级管理人员等。
第二章：经营宗旨和范围。共二条，明确了公司经营宗旨、经营范围。
第三章：股份。共十六条，明确了股份发行、股份增减和回购、股份转让。
第四章：股东和股东大会。共六十六条，明确了股东的权利和义务、股东大会的一般规定、召集、提案与通知、召开以及表决和决议等。
第五章：董事会。共三十条，明确了董事任职条件、权利与义务、独立董事的任职条件、董事会职权、组成和议事规则及召集方式，董事长、副董事长的选举办法及职权，董事会对公司对外投资、对外担保、关联交易等重大交易事项的决策权限等。
第六章：总经理及其他高级管理人员。共十一条，明确了公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员的任职条件、聘任办法和职权等。
第七章：监事会。共十四条，明确了监事任职条件、权利与义务，监事会的职权，监事会会议的召集方式、议事规则等。
第八章：财务会计制度、利润分配和审计。共十四条，明确了公司财务会计制度和审查要求、公积金提取办法和比例、现金分红政策、内部审计制度、会计师事务所的聘任等。
中伦律师事务所 补充法律意见书第九章：通知。共八条，明确了公司通知的形式和要求、刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章：合并、分立、增资、减资、解散和清算。共十六条，明确了公司合并、分立、增资和减资的有关规定，明确了解散和清算的条件、操作程序及其他规定。
第十一章：修改章程。共五条，明确了章程修改的情形、程序、审批和信息披露要求等。
第十二章：附则。共六条，明确了章程的释义、文本、解释权、附件及生效条件等。
本所认为，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》符合《公司法》、《证券法》及中国证监会《关于印发〈上市公司章程指引（2006年修订）〉的通知》、《关于发布〈上市公司治理准则〉的通知》、《上市公司股东大会规则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。其中，对董事会的职权、董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的决策权限均作出了明确规定，权限内容及范围符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，并规定超过董事会权限的项目应当报股东大会批准。本所认为，该等规定符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。
（二）发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度；发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确，相互制约的治理原则；发行人三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥作用。
1.发行人建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度的情况
发行人于2009年9月25日召开了创立大会暨2009年第一次临时股东大会、第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议。创立大会通过了公司章
中伦律师事务所 补充法律意见书程，选举产生了第一届董事会、监事会成员；董事会选举了董事长，聘请了总经理、董事会秘书及财务总监；监事会选举了监事会主席。创立大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》及《关联交易决策制度》等制度。由此建立起了发行人的法人治理结构。
发行人于 2010年 1月 4日召开了第一届董事会第四次会议、于 2010年 1月20日召开了 2010年第一次临时股东大会，审议通过了关于成立董事会专门委员会及确定各委员会成员的议案、并审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审核委员会议事规则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及《信息披露事务管理制度》。
2012年 4月 30日，发行人召开了 2011年年度股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于修改关联交易决策制度的议案》、《关于投资决策程序与规则的议案》、《关于对外担保管理制度的议案》等议案，确定了最新的《公司章程》及相关制度。至此，发行人的法人治理结构得到了进一步的完善
2012年 4月 30日，发行人召开了 2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于发行上市后所适用<深圳市普路通供应链管理股份有限公司章程>（草案）的议案》、《关于发行上市后所适用<深圳市普路通供应链管理股份有限公司股东大会议事规则>（草案）的议案》、《关于发行上市后所适用<深圳市普路通供应链管理股份有限公司董事会议事规则>（草案）的议案》、《关于发行上市后所适用<深圳市普路通供应链管理股份有限公司监事会议事规则>（草案）的议案》、《关于发行上市后所适用<深圳市普路通供应链管理股份有限公司募集资金管理制度>（草案）的议案》、《关于发行上市后所适用<深圳市普路通供应链管理股份有限公司关联交易决策制度>（草案）的议案》、《关于发行上市后所适用<深圳市普路通供应链管理股份有限公司投资决策程序与规则>（草案）的议案》、《关于发行上市后所适用<深圳市普路通供应链管理股份有限公司对外担保管理制度>（草案）的议案》等议案，确定了发行人完成发行上市后适用的《公司章
中伦律师事务所 补充法律意见书程》及相关制度。
本所认为，该等制度符合《公司法》、《证券法》、《中国证券监督管理委员会关于发布〈关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见〉的通知》等有关规定，发行人已依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度。
2.发行人组织机构
经本所律师核查，发行人设立了以股东大会、董事会、监事会、经理层为基本框架的组织结构，具体为：股东大会是公司的权力机构，决定公司一切重大事项；董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，按法律、法规及公司章程规定履行决策权，发行人董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，董事会秘书负责董事会和股东大会会议事项；监事会是发行人的监督机构，对发行人财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护发行人及股东的合法权益；经理层是发行人的经营管理机构，发行人根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门，进行生产经营管理工作。
综上所述，本所认为，发行人组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则。
3.发行人三会是否正常发挥作用
经本所律师查阅发行人股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人近三年股东大会、董事会、监事会会议召开情况如下：
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|-|-|-|
|序号|召开日期|会议|
|1|2010年1月20日|2010年第一次临时股东大会|
|2|2010年3月5日|2009年年度股东大会|
|3|2010年4月9日|2010年第二次临时股东大会|
|4|2010年5月17日|2010年第三次临时股东大会|
|5|2010年5月31日|2010年第四次临时股东大会|
|6|2010年6月7日|2010年第五次临时股东大会|
|7|2010年7月29日|2010年第六次临时股东大会|

中伦律师事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|
|8|2010年8月25日|2010年第七次临时股东大会|
|9|2010年9月15日|2010年第八次临时股东大会|
|10|2010年11月22日|2010年第九次临时股东大会|
|11|2011年2月17日|2011年第一次临时股东大会|
|12|2011年4月15日|2011年第二次临时股东大会|
|13|2011年5月23日|2010年年度股东大会|
|14|2011年5月26日|2011年第三次临时股东大会|
|15|2011年6月22日|2011年第四次临时股东大会|
|16|2011年9月27日|2011年第五次临时股东大会|
|17|2011年10月8日|2011年第六次临时股东大会|
|18|2011年11月8日|2011年第七次临时股东大会|
|19|2012年3月1日|2012年第一次临时股东大会|
|20|2012年4月30日|2011年年度股东大会|
|21|2012年4月30日|2012年第二次临时股东大会|
|22|2012年5月2日|2012年第三次临时股东大会|
|23|2012年7月30日|2012年第四次临时股东大会|
|24|2012年9月1日|2012年第五次临时股东大会|
|25|2012年9月20日|2012年第六次临时股东大会|
|26|2012年11月7日|2012年第七次临时股东大会|
|27|2013年1月19日|2013年第一次临时股东大会|
|序号|召开日期|会议|
|1|2010年1月4日|第一届董事会第四次会议|
|2|2010年1月5日|第一届董事会第五次会议|
|3|2010年2月12日|第一届董事会第六次会议|
|4|2010年3月10日|第一届董事会第七次会议|
|5|2010年3月20日|第一届董事会第八次会议|
|6|2010年3月28日|第一届董事会第九次会议|
|7|2010年4月2日|第一届董事会第十次会议|
|8|2010年4月10日|第一届董事会第十一次会议|
|9|2010年4月26日|第一届董事会第十二次会议|
|10|2010年5月10日|第一届董事会第十三次会议|
|11|2010年5月14日|第一届董事会第十四次会议|
|12|2010年7月9日|第一届董事会第十五次会议|

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|13|2010年8月5日|第一届董事会第十六次会议|
|14|2010年8月25日|第一届董事会第十七次会议|
|15|2010年11月30日|第一届董事会第十八次会议|
|16|2011年2月16日|第一届董事会第十九次会议|
|17|2011年3月25日|第一届董事会第二十次会议|
|18|2011年5月3日|第一届董事会第二十一次会议|
|19|2011年6月7日|第一届董事会第二十二次会议|
|20|2011年9月19日|第一届董事会第二十三次会议|
|21|2011年9月23日|第一届董事会第二十四次会议|
|22|2011年10月17日|第一届董事会第二十五次会议|
|23|2011年12月8日|第一届董事会第二十六次会议|
|24|2012年2月20日|第一届董事会第二十七次会议|
|25|2012年4月10日|第一届董事会第二十八次会议|
|26|2012年4月15日|第一届董事会第二十九次会议|
|27|2012年4月16日|第一届董事会第三十次会议|
|28|2012年7月15日|第一届董事会第三十一次会议|
|29|2012年8月15日|第一届董事会第三十二次会议|
|30|2012年9月5日|第一届董事会第三十三次会议|
|31|2012年9月20日|第二届董事会第一次会议|
|32|2012年10月23日|第二届董事会第二次会议|
|33|2013年1月4日|第二届董事会第三次会议|
|34|2013年3月4日|第二届董事会第四次会议|
|35|2013年3月18日|第二届董事会第五次会议|
|序号|召开日期|会议|
|1|2010年2月12日|第一届监事会第二次会议|
|2|2010年9月26日|第一届监事会第三次会议|
|3|2011年3月26日|第一届监事会第四次会议|
|4|2011年9月26日|第一届监事会第五次会议|
|5|2012年3月26日|第一届监事会第六次会议|
|6|2012年9月5日|第一届监事会第七次会议|
|7|2012年9月20日|第二届监事会第一次会议|

综上所述，本所认为，发行人的股东大会、董事会及监事会可以依据《公司
法》、《公司章程》及公司相关管理制度的规定履行职责，正常发挥各自作用。
中伦律师事务所 补充法律意见书 4.发行人董事会下属专业委员会是否正常发挥作用
经本所律师核查发行人的董事会专门委员会存档会议文件，对专门委员会委员进行访谈，发行人设立至今董事会下属专门委员会会议召开情况如下：
（1）战略委员会共召开 7次会议，分别对发行人 2010年、2011年、2012年及2013年的发展的计划、目标等事项进行审议；
（2）提名委员会共召开 3次会议，分别对发行人高管聘任资格确认及委任子公司执行董事和法定代表人等事项进行审议；
（3）审计委员会共召开4次会议，分别对2009年、2010年、2011年及2012年的审计报告进行审议；
（4）薪酬和考核委员会共召开3次会议，分别对2011年行业薪酬调查与企业薪资调整、发行人董事、监事和高级管理人员的2012年、2013年的薪酬进行审议。
综上所述，本所认为，战略、审计、提名、薪酬与考核等董事会专门委员会职能明确，运行良好，切实履行了相关职责，对保障发行人的规范运作发挥了应有的作用。
（三）发行人三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效。
1.经本所律师审阅发行人 2010年 1月 1日至 2012年 12月 31日（以下简称为“报告期”）内股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会会议资料，报告期内发行人股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会能够根据公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《投资决策程序与规则》及董事会各专门委员会工作细则等制度文件的规定，就股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会、总经理及其他高级管理人员职权范围内需要讨论审议的事宜，按照公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会
中伦律师事务所 补充法律意见书议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度规定的程序进行审核，所作决议均合法、合规、真实、有效；股东大会、董事会（董事会专门委员会）、监事会、管理层有关决策的作出能够贯彻现代企业决策权、经营权、监督权分立的基本原则。
综上所述，本所认为，发行人的股东大会、董事会（董事会专门委员会）、监事会和高管人员能正常发挥作用，相关的制衡机制能够有效运作。
2.经本所律师与发行人董事（独立董事）、监事、高级管理人员面谈，审阅该等人员参与由华英证券组织的上市辅导培训材料，查阅该等人员参加董事会、监事会、股东大会的会议记录，该等人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备履行有关职责的能力，其依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》所享有的各项职权不存在被限制的情形，该等人员能够在股东大会、董事会、监事会上依法独立地发表意见、提出建议。
综上所述，本所认为，发行人建立的决策程序和议事程序民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。
（四）报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况
1.关于发行人报告期内是否存在违法违规情况
（1）根据深圳市市场监督管理局出具的证明，发行人报告期内不存在违反市场监督管理有关法律法规的行为。
（2）根据深圳市地方税务局及国家税务局分别出具的证明，发行人报告期内不存在重大税务违法违章行为。
（3）根据深圳市人力资源和社会保障局出具的证明，发行人报告期内不存在因违反劳动法律法规而受到行政处罚的情形。
（4）根据深圳市药品监督管理局出具的证明，发行人报告期内不存在因违反医疗器械管理法律法规而受到行政处罚的情形。
中伦律师事务所 补充法律意见书（5）根据深圳市社会保险基金管理局出具的证明，发行人报告期内不存在因违反社会保险法律法规而受到行政处罚的情形。
（6）根据深圳出入境检验检疫局出具的证明，发行人报告期内不存在因违反质量技术监督法律、法规和规章的规定而受到行政处罚的情形。
（7）根据深圳市人居环境委员会出具的证明，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
（8）根据深圳市住房公积金管理中心出具的证明，发行人报告期内不存在因住房公积金方面的法规而受到行政处罚的情形。
2.关于发行人报告期内是否存在资金占用的情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）于3月18
日出具的信会师报字[2013]310144号《深圳市普路通供应链管理股份有限公司审计报告及财务报表（2010年1月1日至2012年12月31日止）》（以下简称“《审计报告》”），并经对发行人的实际控制人进行访谈，发行人报告期与关联方之间存在资金往来情况，发行人应收关联方款项具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|账面余额|||
|||2012.12.31|2011.12.31|2010.12.31|
|其他应收款|||||
||陈书智|||12,000.00|
||何帆|||11,000.00|
||邹勇|||50,000.00|
||益宅客电子商务||50,927.81||

经对发行人的实际控制人进行访谈，其中发行人与陈书智、何帆及邹勇等关联方发生的资金往来主要是上述人员为发行人开展业务所需，向发行人预借少量差旅费用作业务备用金，导致与发行人的资金往来，截至 2011年 12月 31日，
发行人与陈书智、何帆、邹勇及之间的资金往来款项已经结清。
中伦律师事务所 补充法律意见书益宅客电子商务前身为普路通电子商务，曾系发行人子公司，发行人曾为普路通电子商务员工垫付部分工资及社保款，截至 2011年末，普路通电子商务尚欠公司 5.09万元，2012年普路通电子商务履行注销程序，并向发行人偿还所欠5.09万元垫付款。
经核查，除上述资金往来之外，发行人不存在资金被关联方占用的情形。
3.关于发行人报告期内是否存在违规担保的情况
根据审计报告并经本所律师与发行人财务负责人面谈，发行人报告期内不存在违规担保的情况。
（五）独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定，有无不良记录；
独立董事、外部监事（如有）是否知悉公司相关情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。
1.独立董事的任职资格
经本所律师核查发行人独立董事的简历、声明函以及独立董事培训班结业证书，本所认为，发行人独立董事符合下述要求，具备独立董事任职资格：
（1）不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形；
（2）具有《中国证券监督管理委员会关于发布〈关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见〉的通知》所要求的独立性；
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。
2.独立董事的职权范围
根据发行人章程和《独立董事工作制度》，发行人独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
中伦律师事务所 补充法律意见书（1）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
（2）向董事会提请召开临时股东大会。
（3）提议召开董事会。
（4）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（5）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
本所认为，发行人独立董事的职权范围符合《中国证券监督管理委员会关于发布〈关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见〉的通知》和《关于印发〈上市公司章程指引（2006年修订）〉的通知》的相关规定。
3.根据发行人独立董事分别出具的确认并经本所律师核查中国证监会网站的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站的监管与处分记录等公众信息并通过互联网检索公开信息，发行人独立董事目前不存在受到中国证监会行政处罚或者证券交易所通报批评、公开谴责等不良记录。
4.发行人的监事会由 3名监事组成，其中包括一名股东代表和两名公司职工代表，没有外部监事。
5.根据发行人独立董事出具的书面承诺，并经本所律师审阅发行人召开的董事会、专门委员会等会议的决议、会议记录等相关会议文件，发行人独立董事已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉公司及其的法定义务和责任；发行人独立董事没有对发行人提案及公司运作提出过异议，本所认为，发行人独立董事知悉公司相关情况，能够在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。
（六）相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否能提供充分保障
经本所律师审阅了发行人制定的现行《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等相关内部管理制度，发行人现行《公司章程》、《公司章程（草案）》及《股东大会议事
中伦律师事务所 补充法律意见书规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》规定了股东表决、监督及查阅的权利、网络投票的运用及其表决程序、信息披露媒体及方式、独立董事制度、累积投票制度等侧重保护中小投资者的决策参与权及知情权的制度。
《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》分别从独立董事的职责及其履行、关联交易决策、信息披露及累积投票制的角度进一步明确和细化对中小投资者的决策参与权及知情权的保障方式。
为加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解，发行人专门制定了《投资者关系管理制度》，明确了投资者关系管理的基本原则和目的、内容和方式、活动形式、互动平台、组织和实施等，为中小投资者的决策参与权及知情权提供了具体和有效的保障。
综上所述，本所认为，发行人相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权能够提供充分保障。
二、请保荐机构和发行人律师对发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属（具体范围按民法通则相关规定执行，即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）的对外投资、任职情况、同方股份的对外投资情况进行核査，就是否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形发表明确意见。请补充说明转让益宅客电子商务是否为真实转让，何帆是否存在代他人持股情况，有何避免将来与益宅客电子商务发生交易的措施。益宅客电子商务近期的经营情况。（重点问题11）
（一）发行人控股股东、实际控制人的对外投资情况
发行人的控股股东、实际控制人均为陈书智，经本所律师对陈书智进行访谈，并核查其对外投资的公司的工商资料，其对外投资情况具体如下：
1.控制或产生重大影响的企业
除发行人以外，陈书智先生控制或产生重大影响的公司包括：深圳市聚智通信息技术有限公司和北京文和时代科技有限公司（持有15.00%的股权并担任董事），上述两家企业的基本情况如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（1）深圳市聚智通信息技术有限公司
注册地址：深圳市福田中心区金田路与福华路交汇处金中环商务大厦附楼 1135
法定代表人：陈书智
注册资本：300万元
实收资本：300万元
成立日期：2007年12月13日
营业范围：计算机软件的技术开发和销售、投资兴办实业、企业管理咨询及其他信息咨询
股东情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|陈书智|270.00|90.00|
|张云|30.00|10.00|
|合计|300.00|100.00|

（2）北京文和时代科技有限公司
注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼6613房间法定代表人：卢振宇
注册资本：2,500万元
实收资本：2,500万元
成立日期：2010年3月29日
营业范围：许可经营项目：生产手机、电脑及通讯设备（仅限分支机构经营）；
一般经营项目：技术推广，销售计算机、软件及辅助设备和通讯设备。
股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|投资额（万元）|投资比例（%）|
|卢振宇|950.00|38.00|
|北京纵信无限信息技术有限公司|625.00|25.00|
|北京数字天域科技有限责任公司|375.00|15.00|
|陈书智|375.00|15.00|
|北京东方壹雅科技开发有限公司|175.00|7.00|
|合计|2,500.00|100.00|

2、其它对外投资情况
中伦律师事务所 补充法律意见书陈书智先生除上述实际控制或产生重大影响的企业外，目前存在的其它对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|被投资企业名称|营业范围|持股比例（%）|是否担任职务|
|Lead Time HoldingsLimited （BVI Holding Co.）|——|4.59|否|
|北京数字天域科技有限责任公司|技术推广、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训|3.51|否|

截至本法律意见书出具之日，除发行人外，发行人控股股东/实际控制人控制或产生重大影响的企业2家，直接参股企业2家，该等企业主要从事技术开发与推广、实业投资、手机及通讯设备生产与销售，与发行人从事的供应链管理服务属于不同的行业，不存在从事相同或相似业务的情况。
（二）发行人控股股东、实际控制人夫妻双方的近亲属的对外投资、任职情况
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人陈书智先生夫妻双方的近亲属对外投资及任职情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|实际控制人及其配偶|近亲属|身份证号码|任职单位及职务|对外投资情况|
|陈书智|母亲：梁冬英|420821193712****|无|无|
||配偶：舒奕|440301196911****|无|无|
||妹妹：陈如枝|420821196607****|无|无|
||妹夫：李高平|420821195608****|无|无|
||弟弟：陈中元|422432197005****|担任佛山市创思特音响有限公司总经理|持有佛山市创思特音响有 限 公 司31%股权|
||弟媳：罗霞|429006193042****|担任佛山市科学技术协会计|无|
||哥哥：陈书德|422432195409****|无|无|
||嫂子：熊友谷|422432195610****|无|无|
||姐姐：陈书凤|421381195803****|无|无|
||姐夫：付本元|422224195612****|无|无|
|双方|子：陈霖|——|学生|无|
|舒奕|父亲：舒光鉴|440301194005****|无|无|
||母亲：张惠芳|440301194510****|无|无|
||弟弟：舒亮|440301197306****|无|无|

中伦律师事务所 补充法律意见书发行人控股股东、实际控制人夫妻双方近亲属中除陈中元持有佛山创思特音响有限公司31%外，均不存在其他对外投资的情况，佛山创思特音响有限公司主要从事一卡通管理系统、公共广播系统、复读机、学习机等服务或产品的研发与销售，与发行人从事的供应链管理服务属于不同的行业，不存在从事相同或相似业务的情况。
（三）经本所律师查阅发行人的实际控制人陈书智及其控制的聚智通信息向发行人出具的不竞争承诺函，其承诺现时及将来均不会以任何方式从事与发行人业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并愿意承担因违反该承诺给发行人造成的所有损失。
本所认为，上述承诺函已对发行人实际控制人及其控制的企业构成合法和有效的义务，可有效避免发行人与其产生同业竞争。
综上所述，本所认为，发行人控股股东、实际控制人及夫妻双方近亲属均不存在与发行人拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移之情形。
（四）请补充说明转让益宅客电子商务是否为真实转让，何帆是否存在代他人持股情况，有何避免将来与益宅客电子商务发生交易的措施。益宅客电子商务近期的经营情况。
1.转让益宅客电子商务的具体情况
经本所律师审阅益宅客电子商务的工商资料，并与发行人实际控制人及何帆进行访谈，发行人将益宅客电子商务的股权转让给何帆的具体情况如下：
益宅客电子商务前身为普路通电子商务，系由发行人控股70%的子公司，由于普路通电子商务定位系通过互联网从事相关日用产品的销售，其所从事业务与发行人主业的发展方向存在较大差异，为了集中精力将主业做大做强，发行人决定将其持有的普路通电子商务股权转让。
发行人与何帆分别于2010年12月3日和2011年12月6日签署了《股权转让协议书》，发行人分别将其持有的深圳市普路通电子商务有限公司（该公司已
中伦律师事务所 补充法律意见书于 2010年 12月 14日更名为深圳市益宅客电子商务有限公司）52%及18%的股权转让给何帆，经双方协商，上述两次股权转让价格按照深圳市普路通电子商务有限公司经评估的净资产（资产评估报告书编号：深利商评报字[2010]第014号）确定为318.66万元及57.36万元。
发行人与何帆之间关于益宅客电子商务股权转让事项系双方真实意思之表示，不存在虚假转让的情况，转让双方均不存在委托他人持有或代他人持有益宅客电子商务股权之情况。
2.益宅客电子商务的经营情况
经本所律师查阅益宅客的财务报表并经公司说明，益宅客电子商务的财务状况及经营成果的简要数据（未经审计）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|资产合计|292.19|389.08|425.08|
|负债合计|157.04|147.26|159.45|
|股东权益合计|135.14|241.82|265.63|
|项目|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|营业利润|-105.76|-80.99|-229.32|
|利润总额|-106.68|-23.81|-229.32|
|净利润|-106.68|-23.81|-229.32|

2012年 8月 6日，益宅客电子商务股东会作出决议，同意将益宅客电子商务注销并成立了清算组，清算组成员在深圳市场监督管理局进行了备案。根据深圳市福田区地方税务局出具的注销税务登记通知书（深地税福登[2012]3977号），益宅客电子商务已履行完毕地税注销手续。
三、请保荐机构和发行人律师详细核查并披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以
及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格即将到期，
应在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具
中伦律师事务所 补充法律意见书体影响。正在履行申请程序的，应请保荐机构和发行人律师关注进展情况并做好信息披露工作。（重点问题12）
（一）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。
1. 2009年6月27日，发行人取得深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR200944200142，有效期三年），被上述机关认定为高新技术企业。2009年 11月 11日，深圳市国家税务局福田分局以深国税福减免备案[2009]211号文同意发行人自2009年度起的三年内适用15%的企业所得税税率。
2.《关于印发《高新技术企业认定管理办法》的通知》（国科发火〔2008〕 172号）第十条规定：
“高新技术企业认定须同时满足以下条件：
（一）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过 5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
（二）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（三）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
（四）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
1.最近一年销售收入小于 5,000万元的企业，比例不低于6%；
2.最近一年销售收入在 5,000万元至 20,000万元的企业，比例不低于4%；
中伦律师事务所 补充法律意见书 3.最近一年销售收入在 20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；
（五）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；
（六）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。”
经本所律师查阅深圳大信会计师事务所出具的发行人《研究开发费用结构明细表及审计报告》（深大信专审字[2009]第 003号）、《高新技术产品（服务）收入明细表及审计报告》（深大信专审字[2009]第 003号）等主要文件，并走访深圳市科技创新委员会，对发行人是否符合《关于印发《高新技术企业认定管理办法》的通知》（国科发火〔2008〕172号）第十条规定的认定条件进行了逐项对照，具体说明如下：
1.发行人注册地址为深圳市福田区卓越大厦2003-2006室，为中国境内注册的企业；发行人申报了6项软件著作权，发行人该6项软件著作权拥有自主知识产权，符合认定条件。
2.发行人的现代物流及业务流程外包（BPO）属于《国家重点支持的高新技术领域》中规定的“高技术服务业”，符合认定条件。
3. 2008年末，发行人有职工 44人，大学专科以上学历的科技人员 25人，研发人员6人，分别占当年职工总数的56.82%和13.64%。
4.发行人 2006年至 2008年销售收入分别为 451.99万元、1,697.53万元和3,253.58万元，总和为5,403.10万元，研究开发费用总额为417.11万元，均在中国境内发生，占销售收入总额的比例为7.72%。发行人2006年至2008年研发费用占营业收入的比例均不低于4%，研发费用均发生在中国境内，符合认定条件。
5.经深圳大信会计师事务所审计后的发行人 2008年总收入为 3,253.58万
中伦律师事务所 补充法律意见书元，占营业收入总额的比例为100%，符合认定条件。
6.截至2009年5月，发行人拥有6项软件著作权，均为自主研发取得。发行人 2006年至 2008年销售收入分别为 451.99万元、1,697.53万元和 3,253.58万元，2007年较2006年增长275.57%，2008年较2007年增长91.67%。发行人2006年至2008年总资产分别为3,380.37万元、15,806.52万元和53,294.16万元， 2007年较 2006年增长367.60%，2008年较 2007年增长237.18%，具有较强的研究开发组织管理水平和科技成果转化能力，最近三年来销售收入和总资产成长符合《高新技术企业认定管理办法》第十条要求的第（六）项条件。
本所认为，发行人 2009年取得的高新技术企业资格符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，其享受的税收优惠政策均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据深圳市科技创新委员于2013年3月21日发布的《关于领取深圳市2012年第一、二、三批通过复审国家高新技术企业证书的通知》，发行人在深圳市 2012年第一批通过复审国家高新技术企业的名单中，高新技术企业证书的发证日期为2012年9月12日。
四、关于环保，请保荐机构和发行人律师核査并披露公司报告期各年环保投入情况、环保合法合规情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等，并请结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否己通过环境影响评价，公司环保情况是否符合上市要求发表核査意见。（一般性问题5）
（一）经发行人律师审阅审计报告，并经发行人说明，发行人及其境内子公司、分公司不直接从事商品生产业务，对环境影响较小，暂无环保方面的投入。
（二）经本所律师审阅发行人及其境内子公司及分公司所在地环境保护管理机关出具的证明并经本所律师核查，发行人及其境内子公司及分公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近三年来不存在因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚的情形、发行人的生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有
中伦律师事务所 补充法律意见书关规定。
（三）发行人本次募集资金投资项目不涉及污染，不需要办理环境影响评价手续。
五、请补充说明公司独立董事、监事是否符合任职规定。请保荐人和律师就公司报告期内的人事变动是否构成董事、高管人员的重大变化发表明确核查意见。（一般性问题6）
（一）独立董事的任职资格
发行人目前设有三名独立董事，占董事会成员的三分之一以上，其中包含一名会计专业人士。根据发行人提供的独立董事简历及发行人作出的陈述、独立董事作出的声明，经本所律师查询独立董事在有关单位的任职信息，通过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所披露的监管与处分记录及其他公众信息，发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在受证券交易所或证券监管机关处罚的情形，具备担任发行人独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
发行人现行章程、《公司章程（草案）》及《独立董事工作制度》中已对独立董事的职权范围作出了相应的规定。经审查，有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
经本所律师对发行人独立董事进行访谈，查阅独立董事参加董事会、股东大会的会议记录，审阅独立董事就高管聘任、重大股权转让及关联交易事宜的专项独立意见，本所认为，发行人的独立董事知悉公司相关情况，能够在董事会决策和发行人经营管理中发挥实际作用。
（二）监事的任职资格
根据发行人提供的监事简历及发行人作出的说明、并经对发行人监事进行访
中伦律师事务所 补充法律意见书谈，发行人监事的任职情况符合法律、法规和规范性文件和公司章程的有关规定：（1）发行人股东代表担任的监事由股东大会依照法定程序选举产生，职工代表担任的监事由公司职工民主推选，有关的任职程序均合法有效。
（2）发行人监事不存在《公司法》第 147条规定的不得担任公司监事的情况，亦不存在《首发管理办法》第23条列举的情形。
（3）发行人监事的任期为三年，符合法律、法规和公司章程的规定。
综上，本所律师认为，现任独立董事、监事符合各自所需的任职资格。
（三）发行人近三年来董事、监事及高级管理人员的变化情况如下：
1.2009年9月25日，发行人成立后的第一届董事会由陈书智、张云、赵野、何帆、邹勇、徐汉杰、唐琴等7名董事组成，陈书智担任董事长；第一届监事会由赵甦、金永忠、江虹3名监事组成，其中江虹为职工代表监事，并担任监事会主席；张云担任总经理兼董事会秘书，赵野为发行人副总经理，师帅为财务总监。
2.2009年 12月 14日，发行人 2009年第三次临时股东大会同意唐琴辞去董事职务，并选举王苏生、邓磊、马士华为独立董事。
3.2010年 1月 30日，发行人第一届董事会第五次会议增选何帆、邹勇为副总经理。
4. 2010年 11月 30日，发行人第一届董事会第十八次会议，何帆辞去发行人副总经理职务。
5. 2012年 9月 20日，发行人召开 2012年第六次临时股东大会，选举陈书智、张云、赵野、何帆、邹勇、徐汉杰、王苏生、邓磊、马士华为发行人第二届董事会董事，上述董事均为发行人原第一届董事会董事；选举赵甦为发行人第二届监事会监事，并对发行人的职工代表大会于 2012年 9月 5日选举的职工监事黄照宇和邝燕为发行人第二届监事会职工监事做出确认。其中赵甦为发行人第一届监事会监事，黄照宇和邝燕为新选举产生的职工监事。
中伦律师事务所 补充法律意见书除上述外，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
（四）自 2009年以来，陈书智、张云、赵野、邹勇一直担任深圳普路通／发行人董事，发行人的另一位董事何帆原担任监事。赵甦一直担任发行人的外部监事，职工监事黄照宇及邝燕一直在发行人处任职；陈书智和张云一直分别担任董事长、总经理；赵野、何帆、邹勇等在改制后被聘任为副总经理，之前一直在关键岗位上担任管理职务；除何帆辞去发行人副总经理职务以外，上述高级管理人员自被聘任起至今在发行人处任职。
基于上述，本所认为，发行人最近三年内董事、高级管理人员未发生重大变化。
六、请补充披露报告期缴纳住房公积金及社会保险的情况，请保荐人、律师核査是否存在欠缴情况、是否存在违反劳动法律法规的情况。（一般性问题7）（一）发行人及其子公司报告期缴纳社会保险的情况
1.发行人及其子公司于报告期末执行的社会保险标准如下：
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|社保种类||深圳（深户/非户）|上海|北京|武汉|北海|新疆|香港|
|养老保险|公司|11%/10%|22%|20%|20%|20%|20%|按照香港法律法规办理为员工缴纳强制性公积金|
||个人|8%|8%|8%|8%|8%|8%||
|医疗保险|公司|6.5%/0.6%|12%|10%|8%|8%|9%||
||个人|2%/0.2%|2%|2%+3元|2%+7元|2%|2%||
|失业保险|公司|0.4%/0.04%|1.7%|1%|2%|2%|2%||
||个人|-|1%|0.2%|1%|1%|1%||
|工伤保险|公司|0.4%|0.5%|0.5%|1%|0.5%|0.5%||
||个人|-|-|-|-|-|-||
|生育保险|公司|0.5%/0.2%|0.8%|0.8%|0.7%|1%|0.8%||
||个人|-|-|-|-|-|-||

2.报告期内，发行人为在册员工缴纳社会保险情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年12月||2011年12月||2010年12月||
||缴费人数|未缴人数|缴费人数|未缴人数|缴费人数|未缴人数|
|普路通|120|1|89|2|67|3|
|武汉普路通|18|4|12|2|5|0|

中伦律师事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|北海普路通|4|0|2|0|0|0|
|新疆普路通|7|4|0|5|0|1|
|瑞通国际|25|0|18|0|14|2|
|合计|174|9|121|9|86|6|

 3.报告期内，发行人有少数员工未能及时缴纳社会保险，主要原因如下：截至 2010年末，发行人及其子公司共有员工 92人，其中缴纳社保人数 86人，两者相差6人原因如下：瑞通国际2名员工为新招员工，相关强积金手续正在办理中；新疆普路通1名员工为退休再聘员工，无需办理社保缴纳；发行人3名未办理社保缴纳员工中，其中1名为退休再聘员工，1名为台湾籍员工，发行人未为其办理社保缴纳手续，另外 1名员工未能及时办理社保手续，发行人于2011年3月发现上述问题后及时为该员工办理了相关社保缴纳手续。
截至2011年末，发行人及其子公司共有员工130名，其中缴纳社保人数 121人，两者相差9人原因如下：武汉普路通2名员工为新招员工，相关社保手续正在办理中；新疆普路通除 1名员工为退休再聘外，其他 4名员工均为 2011年 7月以后新招员工，因此新疆普路通未及时为员工办理社保缴纳手续，截至本招股说明书出具日，新疆普路通已按照当地相关规定为员工办理社保缴纳；发行人2名未缴社保员工中，其中 1名为新招员工，相关社保手续正在办理中，另外 1名员工为退休再聘员工，无需办理社保缴纳。
截至2012年末，发行人及其子公司共有员工183人，其中缴纳社保人数 174人，两者相差9人原因如下：武汉普路通4名员工为新招员工，相关社保手续正在办理中；新疆普路通除1名员工为退休再聘外，其他3名员工为新招员工，相关社保手续正在办理中；发行人1名员工为新招员工，相关社保手续正在办理中。
除上述情形之外，发行人及其子公司报告期内按照国家有关法律法规和相关省市的有关政策规定，为全体符合条件的员工缴纳了养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险、生育保险。
4.深圳市社会保险基金管理局已出具了证明：发行人报告期内能够按时缴纳
社会保险费，没有因违反社会保险法律、法规或规章行为被行政处罚（处理）的
中伦律师事务所 补充法律意见书记录。
5.发行人控股股东陈书智先生承诺：如应有权部门要求或决定，发行人及其子公司需要为员工补缴社会保险费或因未为员工缴纳社会保险费而承担任何罚款或损失，陈书智先生愿在毋需发行人支付对价的情况下，及时地、无条件地、全额地承担任何罚款或损失赔偿责任。
（二）发行人报告期缴纳住房公积金的情况
1.发行人及其子公司于报告期末执行的住房公积金标准如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|种类||深圳|上海|北京|武汉|北海|新疆|
|住房公积金|公司|5%|7%|12%|8%|8%|5%|
||个人|5%|7%|12%|8%|8%|5%|

 2.发行人及其子公司员工的住房公积金缴交情况
(1)在深圳注册的发行人的员工住房公积金缴交情况
2009年 6月，深圳市人民政府颁布了《深圳市住房公积金制度改革方案》（深府[2009]107号，以下简称“《改革方案》”)，规定“深圳市所有的户籍在职职工均须缴存住房公积金，非本市户籍在职职工所在单位可参照有关规定为非户籍职工缴存住房公积金；公积金的缴存基础将以职工上一年的月平均工资来计算，缴存的比例原则上不低于职工月平均工资的5%；2010年 11月，深圳市人民政府颁布了《深圳市住房公积金管理暂行办法》，根据该暂行办法，自 2010年12月20日起，深圳市所有单位应为在职职工缴存住房公积金。
2010年 2月至 2010年 11月，发行人为全部具有深圳户籍的深圳地区员工办理并缴纳住房公积金，对于非深圳户籍的深圳地区员工仍然以发放住房补贴的形式代替为其缴纳住房公积金。自2010年12月开始，发行人已按《深圳市住房公积金管理暂行办法》规定为深圳地区员工办理缴纳住房公积金，其中 2011年 3月之前有 1名员工存在未及时缴纳情况，自 2011年 3月起发行人已严格按照
规定为深圳地区全体员工办理缴纳住房公积金。
(2)发行人的子公司及分公司员工分公司缴交情况
中伦律师事务所 补充法律意见书发行人报告期内为除深圳地区之外的境内分、子公司员工缴纳住房公积金情况如下：
上海地区员工报告期内已按当地相关规定缴纳住房公积金；北京地区员工自2011年11月起已按照当地相关规定缴纳住房公积金；武汉地区员工自2010年8月起按当地相关规定开始办理住房公积金缴纳；北海、新疆地区除 1名病退再聘员工外，2011年末在职的其他8名员工均为2011年7月以后招聘的新员工，因此于2011年以前未能及时为员工办理住房公积金缴纳手续，自 2012年1月起，北海、新疆地区员工均已按照当地相关规定缴纳住房公积金。
3.深圳市住房公积金管理中心已出具了证明：报告期内，发行人于2010年 11月之前按照《深圳市社会保险暂行规定》执行住房公积金缴存政策，没有出现因违法违规而被处罚的情况；2010年12月之后，发行人已开立了住房公积金账户（账号：1000266045），未出现因违法违规而被处罚的情况。
发行人控股股股东陈书智先生承诺：如应有权部门要求或决定，发行人及其子公司需要为员工补缴住房公积金或因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，陈书智先生愿在毋需公司支付对价的情况下，及时地、无条件地、全额地承担任何罚款或损失赔偿责任。
综上所述，发行人不存在恶意逃避缴纳员工社会保险费或住房公积金的情况，相应的政府部门已为发行人出具无违法违规证明，发行人的实际控制人已出具书面承诺承担由此可能给发行人造成的经济损失。本所认为，发行人部分员工未缴纳社会保险和住房公积金不构成重大违法行为及本次发行上市的实质性障碍。
第二部分对原法律意见书、律师工作报告披露内容的更新
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于2012年4月30日召开的发行人 2012年第二次临时股东大会的有效批准，截至本法律意见书出具日，上述批准仍在有效期内。
中伦律师事务所 补充法律意见书二、本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师审阅发行人现行有效的《企业法人营业执照》、章程及工商登记资料、存档的历次股东大会决议、审计报告，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）第八条的规定。
（二）发行人由深圳市普路通供应链管理有限公司（以下简称“深圳普路通”）整体变更而设立，发行人持续经营时间自深圳普路通成立之日起计算已超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（三）经查阅发行人设立及历次增资时验资机构出具的验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳。根据发行人的确认，经本所律师查阅审计报告、发行人主要资产的权属证书或购置发票，并前往相关产权登记机构查询发行人主要资产的权利状况，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（四）经本所律师对发行人的主要办公场所及部分经营场所进行了实地查验，审阅了《审计报告》及发行人最近三年的重大业务合同，并对发行人财务部门负责人、业务部门负责人进行了访谈，发行人的主营业务为供应链管理服务，该等业务属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》所规定的鼓励类产业第二十九“现代物流业”类，符合国家相关产业政策。符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（五）根据发行人的确认，并经本所律师审阅发行人的《审计报告》、工商档案及最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（六）根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人在深圳市工商部门的登记信息，并核查发行人股东的涉讼情况，发行人的股权清晰，发行人的股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
中伦律师事务所 补充法律意见书三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并上市。
经对照《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”），本所认为，发行人本次发行上市符合有关法律、法规、规范性文件及《股票上市规则》在以下方面规定的各项条件：
（一）主体资格
如本法律意见书第二部分“本次发行上市的主体资格”所述，发行人具有本次发行与上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规定。
（二）独立性
如本法律意见书第五部分“发行人的独立性”所述，发行人具备独立性，符合《首发管理办法》第十四条至第二十条之规定。
（三）规范运行
1.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，经查验发行人现行有效的公司章程及发行人存档的历次股东大会、董事会、监事会会议资料，并与发行人主要部门负责人员进行面谈，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2.发行人聘请了华英证券有限责任公司为其提供本次上市发行的辅导工
作。根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的陈述并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3.本所律师对发行人董事、监事及高级管理人员进行访谈并取得了有关的确认文件，并通过互联网检索了中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》、证券交易所披露的监管与处分记录及深圳信用网等网站披露的其他
中伦律师事务所 补充法律意见书公开信息，审阅了发行人股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议等文件。
根据前述核查结果，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，前述人员不存在《首发管理办法》第二十三条列举的各项情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4.根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人财务部门及其他各职能部门负责人，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。立信于2013年3月18日出具的信会师报字[2013]第 310146号深圳市普路通供应链管理股份有限公司内部控制鉴证报告（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），认为发行人截至 2012年 12月 31日止在所有重大方面保持了有效内部控制，无保留意见。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5.根据发行人的确认、相关政府主管机关出具的证明及发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料，并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露的监管与处分记录，发行人不存在《首发管理办法》第二十五条列举的各项情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6．发行人《深圳市普路通供应链管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及本次发行上市后适用的《深圳市普路通供应链管理股份有限公司股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）已经明确了对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》及发行人的银行征信记录，访谈发行人财务部门负责人并与立信的经办会计师进行了面谈，截至 2012年 12月 31日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7．经审查发行人有关关联交易、资金管理等内部规定，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资金管理制度。根据发行人的陈述及《审计报告》，并经本所律师对发行人财务部门负责人的访谈，截至 2012年12月31日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人以借款、代偿债务、
中伦律师事务所 补充法律意见书代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（四）财务与会计
1.根据发行人的陈述，并经本所律师访谈发行人财务部门负责人、与立信的经办会计师进行了面谈，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
2.立信已向发行人出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》。根据该报告，并经本所律师查验，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
3.根据发行人的陈述，并经本所律师访谈发行人财务部门负责人及立信的经办会计师，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。立信已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。
4.根据发行人的陈述，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，立信未在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相悖的说明意见。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
5.根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查发行人关联交易的具体情况，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
6.发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件：
中伦律师事务所 补充法律意见书 (1)根据《审计报告》及经发行人说明，发行人2010、2011、2012年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币3,579.44万元、4,797.83万元及4,658.87万元均为正数；累计为人民币1.3亿元，超过人民币3,000万元；
(2)根据《审计报告》，发行人2010、2011、2012年度三个会计年度营业收入累计为人民币94.38亿元，超过人民币3亿元；
(3)发行人目前的股本总额为人民币5,550万元，不少于人民币3,000万元；
(4)根据《审计报告》，发行人最近一期末未拥有无形资产，无形资产占净资产的比例不高于20%；
(5)根据《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
7.发行人近三年来依法纳税，各项税收优惠符合国家法律、法规及地方性规定。根据立信于 2013年 3月 18日出具的信会师报字[2013]第 310145号《深圳市普路通供应链管理股份有限公司2012年度、2011年度、2010年度主要税种纳税情况说明的专项审核报告》，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
8.根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》和发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料、发行人正在履行中的部分重大合同，核查发行人涉讼情况，并与立信的经办会计师进行了面谈，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
9.根据发行人的确认，并经本所律师与立信经办会计师面谈，发行人本次发行上市的申报文件中不存在《首发管理办法》第三十六条列举的各项情形，符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
10.根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》、发行人存档的历
中伦律师事务所 补充法律意见书次股东大会、董事会会议资料，对发行人业务部门负责人进行了访谈，以及通过互联网检索了发行人所在行业的公开信息、查验发行人拥有的商标的权利状况，发行人不存在《首发管理办法》第三十七条列举的影响其持续盈利能力的各项情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
（五）募集资金运用
1.根据发行人2012年第二次临时股东大会的决议，发行人本次发行募集资金拟投资于医疗器械类供应链管理项目及电子信息类供应链管理项目。本次发行募集资金有明确的使用方向，全部用于主营业务，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
2.根据发行人的陈述，并经本所律师审阅有关募集资金投资项目的可行性研究报告，访谈公司业务部门及财务负责人，基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，发行人募集资金金额和投资项目与其现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
3.发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。符合《首发管理办法》第四十条的规定。
4.根据发行人的陈述，并经本所律师与发行人董事进行面谈，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险及提高募集资金使用效益。符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
5.本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
6.发行人2012年第二次临时股东大会已通过了《募集资金管理制度》。根据该制度，发行人在本次发行股票募集资金到位后，将建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项帐户。符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）本次发行后的股本总额和股本结构
发行人目前的股本总额为5,550万股。经查验发行人第一届董事会第二十九次会议、2012年第二次临时股东大会文件，发行人本次拟发行A股1,850万股，本次发行后发行人的股本总额不少于人民币5,000万元，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行后发行人股本总额的25%以上，符合《证券法》以及《股票上市规则》规定的股票上市条件。
综上所述，本所认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在律师工作报告中详细披露了发行人的历史沿革及设立情况。
五、发行人的独立性
（一）经查验发行人提供的组织结构图、职能部门介绍，并经本所律师访谈发行人相关职能部门的负责人，发行人设立了商务部、关务部、市场部、信息部、物流部、财务中心等职能部门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立开展各项业务活动；发行人独立对外签订合同，拥有独立于股东及其控制的其他企业的运营渠道和业务领域。据此，发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（二）根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人的财务部门负责人和营运管理部门负责人，现场查看发行人的经营场所，查阅发行人拥有的商标注册证、主要经营设备的购置合同和发票及发行人签署的租赁合同，前往部分产权登记机构（如商标等部门）查询发行人主要资产的权利状况，发行人的资产完整。作为非生产型企业已经具备与经营有关的业务体系及相关资产。据此，发行人符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（三）根据发行人全体高级管理人员、财务人员的陈述，并经本所律师查阅发行人提供的员工名册及员工工资表、发行人与全体高级管理人员、财务人员签署的劳动合同，发行人的人员独立；发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人工作并领取薪酬，发行人的财务人员未在其他企业中兼职。据此，发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）根据《审计报告》及发行人的确认，经本所律师查验发行人的《开户许可证》信息，访谈发行人的财务部门负责人、并与立信的经办会计师进行了面谈，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人不存在与其他企业共用银行帐户的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（五）根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人人力资源部的负责人，查验历次股东大会、董事会、监事会会议文件及发行人的规章制度，发行人已根据其章程设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并按照自身业务经营的需要设置了相应的职能部门，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（六）根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师查验发行人及其子公司、子公司的分支机构的《企业法人营业执照》或《营业执照》和相关业务许可证书，发行人的业务独立。发行人及其子公司、子公司的分支机构的经营范围已经工商行政管理部门核准，可自主开展业务活动；发行人拥有独立完整的业务体系，业务经营不依赖于他人；发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。据此，发行人符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（七）根据发行人的确认并经本所律师审慎核查，发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
六、发行人的股本及演变
（一）自本所原法律意见书出具以来，发行人未发生股本总额、股本结构的变动情况。
（二）经本所律师查阅深圳联合产权交易所于2013年3月25日出具的非上市股份有限公司股东名册，上述股东持有的发行人股份除陈书智、张云、赵野、邹勇及何帆因作为董事或高管持有的部分股份被冻结外，不存在被质押、冻结或
中伦律师事务所 补充法律意见书设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷
七、发起人、股东（实际控制人）
（一）本所已经在律师工作报告中披露了发行人的发起人、股东信息。截至本法律意见书出具日，发行人的股东的基本情况未发生变化。
（二）发行人的实际控制人仍为陈书智。
八、发行人的子公司及分支机构
截止本法律意见书出具之日，发行人子公司发生变化如下：
（一）新疆普路通变更注册资本：
2012年 12月 20日，新疆普路通的股东会审议通过将新疆普路通的注册资本由注册资本 1000万元，实收资本 200万元，变更为注册资本 200万元，实收资本200万元。其中，发行人持有其75%的股权，向祥盛、李鑫分别持有其15%的股权。新疆普路通已于 2012年 12月 27日就上述变更在乌鲁木齐市沙依巴克区工商行政管理局办理了变更登记。
（二）新设子公司
武汉东湖综保区普路通供应链管理有限公司（以下简称为“武汉东湖普路通”），成立于 2013年 3月 18日，注册资本为 1000万元，注册地为武汉东湖高新技术开发区光谷三路一号，经营范围为供应链的管理；电子产品销售；自营和代理各类商品的进出口业务；国内贸易；仓储。现持有武汉市工商行政管理局核发的注册号为420100000337380的《营业执照》，发行人持有其100%的股权。
除上述新疆普路通注册资本及新设立一家子公司外，截至本法律意见书出具日，发行人的其他子公司及分支机构未发生变化。
发行人的子公司及分支机构目前均合法存续，不存在依据法律、法规等规定需要终止的情形。
九、发行人的业务
（一）发行人及其境内子公司及分公司的经营范围已经当地工商主管部门的核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的陈述，并经本所律师抽查发行人的重要业务合同，对发行人实际控制人、财务部门负责人的访谈
中伦律师事务所 补充法律意见书及与立信的经办会计师进行面谈，发行人及其境内子公司及分公司实际从事的业务没有超出其《企业法人营业执照》或《营业执照》上核准的经营范围和经营方式。
（二）发行人从事的供应链管理服务涉及道路运输、医疗器械等特殊领域。
经本所律师审阅发行人及其境内子公司及分公司持有的相关许可证，并对发行人的相关负责人和相关行政部门进行访谈，发行人及其境内子公司及分公司的业务经营已取得或正在办理相关许可，截止至本法律意见书出具之日，发行人的业务经营资质更新情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|证书所有者|名称|颁发单位|颁发时间及到期时间|批准文号|内容|
|发行人|中华人民共和国道路运输经营许可证|深圳市交通运输委员会|2012年7月30日至2016年7月24日|粤交运管许可深字440300057003号|普通货运|
||中华人民共和国医疗器械经营企业许可证|广东省食品药品监督管理局|2013年3月19日至2018年3月18日|粤B08015|Ⅱ类、Ⅲ类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，Ⅱ类、Ⅲ类6845体外循环及血液处理设备，Ⅱ类、Ⅲ类6840临床检验分析仪器，Ⅱ类、Ⅲ类6832医用高能射线设备，Ⅱ类、Ⅲ类6830医用X射线设备，Ⅱ类、Ⅲ类6828医用磁共振设备，Ⅱ类、Ⅲ类6824医用激光仪器设备，Ⅱ类、Ⅲ类6823医用超声仪器及有关设备，Ⅱ类、Ⅲ类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，Ⅱ类、Ⅲ类6821医用电子仪器设备|
||食品流通许可证|深圳市市场监督管理局福田分局|2010年2月23日至2013年2月22日（注1）|SP4403001010042897|预包装食品批发|

中伦律师事务所 补充法律意见书
||||||
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|广东省酒类批发许可证|深圳市酒类专卖管理办公室|2011年5月25日至2014年3月31日|粤经贸酒批字第4403020158号|从事酒类批发业务|

注：1.发行人已于 2013年3月 8日向深圳市场监督管理局递交了深圳市市场监督管理局递交了食品流通许可证的变更申请，并取得受理通知书（深市监福食许受字（2013）第（WS10067310）号）
（三）发行人的主营业务为供应链管理。根据发行人的陈述并经本所律师抽查发行人的重要业务合同及对发行人实际控制人、财务部门负责人的访谈并与立信的经办会计师进行了面谈，发行人近三年来持续经营该种业务，主营业务未发生过变更。
（四）根据《审计报告》，发行人近三年来的营业收入来自于主营业务，2010年、2011年及2012年的营业收入分别为17.83亿元、26.79亿元及49.76亿元全部来自于主营业务收入，发行人的主营业务突出。
基于上述，本所认为，发行人的收入主要来自于主营业务，主营业务突出。
（五）根据发行人的确认并经本所律师查验，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）截止至本法律意见书出具之日，发行人新增四名关联方，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联方关系|
|1|佛山市创思特音响有限公司|发行人实际控制人之弟陈中元持有其30%股权及任职总经理|
|2|深圳市乐在科技有限公司|发行人董事何帆持有其20%股权，并担任董事|
|3|云南路桥股份有限公司|公司监事赵甦担任董事的企业|
|4|厦门凯瑞博泰风险投资有限公司|发行人独立董事邓磊持有其50%的出资份额|

(1)佛山市创思特音响有限公司
佛山市创思特音响有限公司注册资本为50万元，成立于2004年6月18日，住所在佛山市南海区桂城平洲平六路石路南工业开发区，经营范围为“组装；电
器；销售；电子产品，音响设备及其配套件”，股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭觅|34.5|69.00|
|2|陈中元|15.5|31.00|
|3|合计|50|100.00|

(2)深圳市乐在科技有限公司
深圳市乐在科技有限公司注册资本为250万元，成立于2010年11月10日，住所为深圳市南山区南油大道西桃园路南西海明珠花园F座1716、1717、1718；
经营范围为“网络游戏产品和计算机软件的技术开发、技术转让、销售及相关信息咨询；国内贸易（法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）；经营进出口业务（法律法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。”，股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨华君|25.00|10.00|
|2|何帆|50.00|20.00|
|3|祝小斌|175.00|70.00|
|4|合计|250|100|

(3)云南路桥股份有限公司
云南路桥股份有限公司注册资本为35,000万元，成立于1999年1月28日，住所为昆明市官渡区关上宝海路星河明居；经营范围为“公路工程建筑、桥梁工程建筑、隧道工程建筑、水利工程建筑、市政工程建筑、房屋工程建筑、工程测绘、新材料的研制与应用、道路监控系统的研制与开发；对生物工程、房地产、电力、旅游、环保、信息产业的投资（以上各项，涉及专项审批的，凭许可证经营），承包境外公路工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。”，股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|云南省第四公路桥梁工程公司|8,438.5772|24.1102|
|2|云南路桥房地产开发有限公司|7,875.0000|22.5000|
|3|云南交通规划设计研究院|1,312.5000|3.7500|

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|4|北京高盛源贸易邮箱公司|2,400.0000|6.8571|
|5|山东华勤投资控股有限公司|2,000.0000|5.7143|
|6|上海洪鑫源实业有限公司|2,000.0000|5.7143|
|7|温州环亚创业投资中心（有限合伙）|2,600.0000|7.4286|
|8|深圳市平安创新资本投资有限公司|800.0000|2.2857|
|9|天津涌鑫投资有限公司|800.0000|2.2857|
|10|上海众晶创业投资合伙企业（有限合伙）|600.0000|1.7143|
|11|天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）|300.0000|0.8571|
|12|北京金色成长投资管理有限公司|100.0000|0.2857|
|13|浙江浙商创业投资股份有限公司|1,300.0000|3.7143|
|14|宣威市会伦恒业发展有限公司|975.0000|2.7857|
|15|无锡中科汇盈创业投资有限公司|650.0000|1.8571|
|16|中交投资有限公司|600.0000|1.7143|
|17|上海载荣投资管理有限公司|130.9971|0.3743|
|18|上海臣嘉投资管理有限公司|490.0000|1.4000|
|19|其他自然人股|1,627.9257|4.6512|
|20|合计|35,000.0000|100.0000|

(4)厦门凯瑞博泰风险投资有限公司
厦门凯瑞博泰风险投资有限公司，注册资本为1,000万元，成立于2010年9月 19日，住所为厦门市同安区新民镇文化活动中心；经营范围为“风险投资、投资咨询、企业管理与经营策划。”。
（二）根据审计报告及发行人的确认，自本所原法律意见书出具之日，发行人新增关联交易事项具体如下：
1.接受关联方提供的连带责任保证担保
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|担保方|借款银行|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|1||||||
|陈书智|华商银行|5000万|2012-7-11|2013-7-11|否|
|张云|华商银行|5000万|2012-7-11|2013-7-11|否|
|赵野|华商银行|5000万|2012-7-11|2013-7-11|否|
|何帆|华商银行|5000万|2012-7-11|2013-7-11|否|
|邹勇|华商银行|5000万|2012-7-11|2013-7-11|否|
|2||||||
|陈书智|杭州银行股份有限公司深圳分行|6,000万|2012-7-31|2013-7-31|否|
|张云|杭州银行股份有限公司深圳分行|6,000万|2012-7-31|2013-7-31|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|赵野|杭州银行股份有限公司深圳分行|6,000万|2012-7-31|2013-7-31|否|
|何帆|杭州银行股份有限公司深圳分行|6,000万|2012-7-31|2013-7-31|否|
|聚智通信息|杭州银行股份有限公司深圳分行|6,000万|2012-7-31|2013-7-31|否|
|3||||||
|陈书智|江苏银行深圳分行|5000万|2012-8-3|2013-8-2|否|
|张云|江苏银行深圳分行|5000万|2012-8-3|2013-8-2|否|
|赵野|江苏银行深圳分行|5000万|2012-8-3|2013-8-2|否|
|何帆|江苏银行深圳分行|5000万|2012-8-3|2013-8-2|否|
|邹勇|江苏银行深圳分行|5000万|2012-8-3|2013-8-2|否|
|4||||||
|陈书智|兴业银行深圳八卦岭支行|6250万|2012-10-24|2013-10-24|否|
|张云|兴业银行深圳八卦岭支行|6250万|2012-10-24|2013-10-24|否|
|赵野|兴业银行深圳八卦岭支行|6250万|2012-10-24|2013-10-24|否|
|何帆|兴业银行深圳八卦岭支行|6250万|2012-10-24|2013-10-24|否|
|5||||||
|陈书智|广发银行股份有限公司深圳分行|23000万|2012-11-12|2013-11-11|否|
|张云|广发银行股份有限公司深圳分行|23000万|2012-11-12|2013-11-11|否|
|赵野|广发银行股份有限公司深圳分行|23000万|2012-11-12|2013-11-11|否|
|6||||||
|陈书智|民生银行深圳分行|3000万|2012-12-7|2013-12-7|否|
|张云|民生银行深圳分行|3000万|2012-12-7|2013-12-7|否|
|赵野|民生银行深圳分行|3000万|2012-12-7|2013-12-7|否|
|何帆|民生银行深圳分行|3000万|2012-12-7|2013-12-7|否|
|邹勇|民生银行深圳分行|3000万|2012-12-7|2013-12-7|否|
|7||||||
|陈书智|深圳发展银行深圳分行|8000万|2013-1-9|2013-9-5|否|
|张云|深圳发展银行深圳分行|8000万|2013-1-9|2013-9-5|否|
|赵野|深圳发展银行深圳分行|8000万|2013-1-9|2013-9-5|否|
|何帆|深圳发展银行深圳分行|8000万|2013-1-9|2013-9-5|否|
|聚智通|深圳发展银行深圳分行|8000万|2013-1-9|2013-9-5|否|

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|-|
|信息|

2.销售产品
经本所律师查阅发行人与北京文和时代科技有限公司签订的《销售合同》、发行人向北京文和时代科技有限公司提供交易类采购执行供应链服务，发行人与北京文和时代科技有限公司2012年的金额的交易金额为 1,742,427.08元。
3. 2012年益宅客电子商务偿还公司垫付员工社保费用
益宅客电子商务前身为普路通电子商务，曾系发行人子公司，发行人曾为普路通电子商务员工垫付部分工资及社保款，截至 2011年末，普路通电子商务尚欠公司 5.09万元，2012年普路通电子商务履行注销程序，并向发行人偿还所欠5.09万元垫付款。
（三）就发行人的上述关联交易，本所的核查意见如下：
1.发行人接受关联方提供担保不存在损害发行人及其他股东利益的情况；
发行人与关联方之间的股权转让均以经评估净资产为依据由双方协商确定，不存在显失公允的情形。
2.发行人向关联方销售产品是基于其正常业务经营而发生的交易行为，交易价格系按照正常的市场价格确定，对交易各方是公允的，不存在损害发行人利益的情况。
3.发行人曾为益宅客电子商务垫付部分员工社保费用，益宅客电子商务偿还垫付余款构成关联交易，对发行人经营及财务状况影响较小。
（四）根据发行人的书面确认，经本所审阅《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，发行人近三年与股东及关联方之间不存在其他关联交易，目前亦不存在为股东提供担保的情形。
十一、发行人的主要财产
（一）经本所律师登录中国商标网及中国版权保护中心等网站进行检索，并
中伦律师事务所 补充法律意见书经发行人进行说明，自本所原法律意见书出具以来，发行人拥有的商标及软件著作权情况未发生变化。
（二）自本所原法律意见书出具以来，发行人及其境内子公司及分公司涉及的租用房产情况更新如下：
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|序号|出租人|承租方|房产座落|面积（m2)|租赁期限|用途|
|1|谭自立等四名自然人|发行人|深圳市福田区中心区23-1-6卓越大厦2002|288.72|至2015年2月28日|办公|
|2|许先礼、钟丽霞||深圳市福田区中心区23-1-6卓越大厦2003|115.23|||
|3|谭自立等四名自然人||深圳市福田区中心区23-1-6卓越大厦2004|115.23|||
|4|李文蔚、李灼华||深圳市福田中心区23-1-6 区卓越大厦2005、2006|433.78|||
|5|华南国际工业原料城（深圳）有限公司||深圳市龙岗区平湖街道平安大道1号|2,380|至 2013年4月15日|仓库|
|6|武汉东湖新技术开发区海关|武汉普路通|武汉东湖新技术开发区海关办公大楼 1 间房|48|至 2013年 8 月 7日|办公|
|7|武汉东西湖保税物流中心管理委员会||武汉市吴家山台商投资区高桥产业园台中大道特1号|35|至 2016年4月19日|办公|
|8|湖北省邮政速递物流邮件处理中心||湖北省邮政海关快件监管中心|16|至2013年4月30日|办公|
|9|北海嘉裕物业服务有限公司|武汉普路通北海分公司|北海出口加工区申报厅二楼207|65|至 2013年8月31|办公|
|10|戴陈斌|上海分公司|上海市闵行区莘庄东路58弄1号1310 室|68.46|至 2013年 11 月30日|办公|
|11|王友荣|北京分公司|北京市中关村东路18 号财智国际大厦B0506|62.89|至 2013年 8 月 5日|办公|
|12|常新民|新疆普|乌鲁木齐雅南高第|100|至 2014|办公|

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|||路通|36栋楼||年2月28日||
|13|北海嘉裕物业服务有限公司|北海普路通|北海加工区办公大楼204号办公室|25|至 2014年5月31日|办公|
|14|Mapletreelog GTC（HKSAR）Limited|香港瑞通|香港沙田安平街 8 号伟达中心G/F1单元、一楼及二楼的货车位|1,421|至 2015年7月31日|仓储办公|
|15|Mapletreelog GTC（HKSAR）Limited|香港瑞通|香港沙田安平街 8 号伟达中心8楼805单元等|1,485|至 2013年6月30日|仓储办公|
|16|武汉东湖综合保税区建设投资有限公司|武汉东湖普路通|武汉东湖高新技术开发区光谷三路一号|150|至 2014年 3 月 3日|办公|

（三）根据发行人的确认，经本所律师查阅《审计报告》、登录中国商标网及中国版权保护中心等网站进行检索，并查验发行人主要资产的权属证书或购置发票，除发行人与深圳市三诺电子有限公司两年内存在的应收账款被设置质押以外(具体内容请参见本法律意见书第十二部分“发行人的重大债权债务”(一)1 (3)项)；发行人拥有的主要财产目前不存在其他设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及产权纠纷或争议。发行人对其主要财产所有权或使用权的行使未受到任何第三者权利的限制。
十二、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人的确认并经本所律师查阅相关合同，自本所原法律意见书出具之日，发行人新增以下正在履行中的重大合同：
1.授信合同和担保合同
(1)发行人与华商银行签署于2012年7月11日签订编号为CL201207MGR180的《综合授信额度合同》。根据该协议，华商银行同意向发行人提供授信额度 5,000万元，授信期限自2012年7月11日至2013年7月11日。陈书智、张云、赵野、何帆、邹勇为本协议项下产生的全部债务提供连带责任保证，并签订《最高额保证合同》（编号分别为CL201207MGR180-G06）。
(2)发行人与杭州银行股份有限公司深圳分行于2012年7月31日签订编号
中伦律师事务所 补充法律意见书为2012SC000002688的《综合授信额度合同》。根据该协议，杭州银行股份有限公司深圳分行同意向发行人提供授信额度 6,000万元，授信期限自 2012年 7月 31日至 2013年 7月 31日。陈书智、张云、赵野、何帆、聚智通信息为本协议项下产生的全部债务提供连带责任保证，并签订《融资担保书》（编号分别为2012SC0000026882、2012SC0000026883、2012SC0000026884）及《最高额保证合同》（编号为2012SC0000026881）。
(3)发行人与江苏银行股份有限公司深圳分行于 2012年 8月 3日签订编号为 SX161012002103的《最高额综合授信合同》。根据该协议，江苏银行股份有限公司深圳分行同意向发行人提供授信额度 5,000万元，授信期限自 2012年 8月 3日至 2013年 8月 2日。陈书智、张云、赵野、何帆、邹勇为本协议项下产生的全部债务提供连带责任保证，并签订《最高额个人连带责任保证书》（编号分别为BZ161012000309）。发行人以与深圳市三诺电子有限公司签订的销售合同或订单等项下自额度生效之日起两年内存在的应收账款作为质押，为本协议项下产生的全部债务提供担保，并签订《最高额质押合同》。
(4)发行人与深圳发展银行深圳分行于2012年9月10日签订编号为深发华富综字第 20120910001号《综合授信额度合同》。根据该协议，深圳发展银行深圳分行同意向发行人提供授信额度 8,000万元，授信期限自 2013年 1月 9日至 2013年 9月 5日。陈书智、张云、赵野、何帆、聚智通信息为本协议项下产生的全部债务提供连带责任保证，并签订《最高额保证担保合同》（编号分别为深发华富额保字20120910001号、20120910002号、20120910003号、20120910004号、20120910005号）。
(5)发行人与兴业银行股份有限公司深圳八卦岭支行于 2012年 10月 24日签订编号为兴银深八卦岭授信字（2012）第0098号的《基本额度授信合同》。根据该协议，兴业银行股份有限公司深圳八卦岭支行同意向发行人提供授信额度 6,250万元，授信期限自 2012年 10月 24日至 2013年 10月 24日。陈书智、张云、赵野、何帆为本协议项下产生的全部债务提供连带责任保证，并签订《最高额保证合同》（编号分别为兴银深八卦岭授信（保证）字（2012）第0098-A号、
中伦律师事务所 补充法律意见书第0098-B号、第0098-C号、第0098-D号）。
(6)发行人与广发银行股份有限公司深圳分行于2012年11月7日签订编号为银授合字第 10204212047号《授信额度合同》。根据该协议，广发银行股份有限公司深圳分行同意向发行人提供授信额度23,000万元，授信期限自2012年11月12日至2013年11月11日。陈书智、张云、赵野为本协议项下产生的全部债务提供连带责任保证，并签订《最高额保证合同》（编号分别为编号：（1）10204212047-3银最保字第1号）。
(7)发行人与民生银行股份有限公司深圳分行于2012年12月7日签订编号为2012年深龙岗综额字002号的《综合授信合同》。根据该协议，民生银行股份有限公司深圳分行同意向发行人提供授信额度 3,000万元，授信期限自 2012年 12月 7日至 2013年 12月 7日。陈书智、张云、赵野、何帆、邹勇为本协议项下产生的全部债务提供连带责任保证，并签订《最高额担保合同》（编号分别为2012年深龙岗综额字002-001号、002号、003号、004号、005号）。
2.组合售汇业务相关合同
截至本法律意见书出具之日，发行人及香港瑞通正在履行的1000万美元（或等额外币）及以上的组合售汇交易合同情况如下：
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|序号|签署银行|签署日期|期限|组合售汇交易合同外币金额|
|1|中国农业银行深圳市分行|2012-05-21|365天|13,990,000.00美元|
|2|中国农业银行深圳市分行|2012-06-21|365天|15,717,000.00美元|
|3|中国农业银行深圳市分行|2012-07-27|365天|11,359,000.00美元|
|4|中国建设银行深圳市分行|2012-09-25|365天|17,000,000.00美元|
|5|中国建设银行深圳市分行|2012-10-25|365天|15,000,000.00美元|
|6|中国建设银行深圳市分行|2012-11-27|365天|25,045,546.00美元|
|7|中国建设银行深圳市分行|2012-11-29|365天|21,029,480.00美元|
|8|中国建设银行深圳市分行|2012-12-05|365天|13,043,624.00美元|
|9|中国建设银行深圳市分行|2012-12-06|365天|15,044,984.00美元|
|10|宁波银行|2013-01-15|365天|15,832,805.57美元|
|11|中国建设银行深圳市分行|2013-01-21|365天|33,928,014.00美元|
|12|中国建设银行深圳市分行|2013-01-22|365天|14,540,456.00美元|
|13|中国建设银行深圳市分行|2013-02-04|365天|20,000,000.00美元|

中伦律师事务所 补充法律意见书
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|14|中国建设银行深圳市分行|2013-02-05|365天|73,800,706.00美元|
|15|中国建设银行深圳市分行|2013-02-22|365天|19,192,906.00美元|
|16|中国建设银行深圳市分行|2013-02-25|365天|26,610,922.00美元|
|17|中国建设银行深圳市分行|2013-02-26|365天|59,835,445.00美元|

3.自本所原法律意见书出具以来，发行人正在履行的与主要客户（前十大交易类及服务类客户）签订的相关供应链管理服务合同新增如下：
(1)2012年11月13日，发行人与北京百纳威尔科技有限公司签署《进口代理（采购）合同》（编号PLT201211-179），约定发行人代理北京百纳威尔科技有限公司从境外进口手机原材料。合同有效期 1年，自 2012年 11月 8日至 2013年11月7日。截至本法律意见书签署之日，该合同正在履行中。
(2)2011年11月14日，发行人与深圳市新势力传奇科技有限公司签署《进口代理合同》（编号：PLT201111-160），约定发行人代理深圳市新势力传奇科技有限公司从境外进口手机主板。合同有效期1年，自2011年11月14日至2012年11月14日，到期后自动延期一年。直至任何一方于续约到期日前九十日通知另一方提出终止。截至本法律意见书签署之日，该合同正在履行中。
(3)2011年11月11日，发行人与深圳市三一飞达科技有限公司签署《进口代理合同》（编号：PLT201111-158），约定发行人代理其从境外进口太阳能电池产品。合同有效期1年，自2011年11月11日至2012年11月10日，到期后每年自动延期一年，直至任何一方于续约到期日前九十日通知另一方提出终止。截至本法律意见书签署之日，该合同正在履行中。
2011年 11月 24日，发行人与深圳市三一飞达科技有限公司签署《出口业务合作协议书》（编号：PLT201111-164），约定发行人代理深圳市三一飞达科技有限公司办理其向境外出口有关货物（手机）的报关、报检等手续，并提供相关货物之物流解决方案服务。协议有效期1年，协议到期前，如双方未重新签订或修改协议，则该协议有效期自动顺延一年。截至本法律意见书签署之日，该协议正在履行中。
(4)2011年6月1日，发行人与北京小米通讯技术有限公司签署《进口代理
中伦律师事务所 补充法律意见书合同》（编号：PLT201206-073），约定发行人代理北京小米通讯技术有限公司从境外进口手机零配件等产品。合同有效期 1年，自2012年6月1日至2013年5月 31日，到期后每年自动延期一年，直至任何一方于续约到期日前九十日通知另一方提出终止。截至本法律意见书签署之日。该协议正在履行中。
2011年6月23日，发行人与北京小米科技有限责任公司签署《进口代理合同》（编号：PLT201106-087），约定发行人代理北京小米科技有限责任公司从境外进口手机零配件等产品。合同有效期 1年，自 2011年 6月 23日至 2012年 6月 22日，到期后每年自动延期一年，直至任何一方于续约到期日前九十日通知另一方提出终止。截至本法律意见书签署之日。该协议正在履行中。
(5)2009年12月16日，发行人子公司香港瑞通与谊辉科技（中国）有限公司签署《香港供应链服务合同》（编号：PLT201209-131），约定发行人向谊辉科技（中国）有限公司所经营的液晶屏等系列电子产品提供香港的货物代理采购、代理销售、资金配套、仓储管理、配送等供应链服务。协议有效期2年，自2009年 12月 16日至 2011年 12月 15日，合同到期前，如双方未重新签订或修改协议，则该协议有效期自动顺延两年。截至本法律意见书签署之日，该协议正在履行中。
(6) 2011年 12月 8日，发行人与上海泰科源贸易有限公司签署《进口代理合同》（编号：PLT201112-174），约定发行人代理上海泰科源贸易有限公司从境外进口电子元器件产品。合同有效期1年，自2011年12月8日至2012年12月7日，到期后每年自动延期一年，直至任何一方于续约到期日前九十日通知另一方提出终止。截至本法律意见书签署之日。该协议正在履行中。
(7)2011年9月8日，发行人与惠州市创仕实业有限公司签署《进口代理合同》（编号：PLT201109-131），约定发行人代理惠州市创仕实业有限公司从境外进口手机主板及其他手机原材料产品。合同有效期 1年，自 2011年 9月 8日至 2012年 9月 8日，到期后每年自动延期一年，直至任何一方于续约到期日前九十日通知另一方提出终止。截至本法律意见书签署之日。该协议正在履行中。
中伦律师事务所 补充法律意见书 (8)2011年11月22日，发行人与深圳禾苗通信科技有限公司签署《进口代理合同》（编号：PLT201110-148），约定发行人代理深圳禾苗通信科技有限公司从境外进口电子类产品。合同有效期 1年，自 2011年 11月 22日至 2012年 11月 21日，到期后每年自动延期一年，直至任何一方于续约到期日前九十日通知另一方提出终止。截至本法律意见书签署之日。该协议正在履行中。
2011年 11月 22日，发行人与深圳禾苗通信科技有限公司签署《出口业务合作协议书》（编号：PLT201110-149），约定发行人代理深圳禾苗通信科技有限公司办理其向境外出口有关货物（手机）的报关、报检等手续，并提供相关货物之物流解决方案服务。协议有效期 1年，自 2011年 11月 22日至 2012年 11月 21日，协议到期前，如双方未重新签订或修改协议，则该协议有效期自动顺延一年。截至本法律意见书签署之日，该协议正在履行中。
(9) 2011年 8月 24日，发行人与东莞市拓翰电子科技有限公司签署《进口代理合同》（编号：PLT201202-021），约定发行人代理东莞市拓翰电子科技有限公司从境外进口电子类产品。合同有效期 1年，自 2011年 8月 24日至 2012年 8月 23日，到期后每年自动延期一年，直至任何一方于续约到期日前九十日通知另一方提出终止。截至本法律意见书签署之日。该协议正在履行中。
2011年 11月 22日，发行人与东莞市拓翰电子科技有限公司签署《出口业务合作协议书》（编号：PLT201202-022），约定发行人代理东莞市拓翰电子科技有限公司办理其向境外出口有关货物（手机）的报关、报检等手续，并可提供相关货物进出口过程之货物流、信息流及资金流等服务。协议有效期自 2011年 8月 24日至 2013年 9月 23日，协议到期前，如双方未重新签订或修改协议，则该协议有效期自动顺延一年。截至本法律意见书签署之日，该协议正在履行中。
(10)2011年7月1日，发行人与深圳宝龙达信息技术股份有限公司签署《进口代理合同》（编号：PLT201106-080），约定发行人代理深圳宝龙达信息技术股份有限公司从境外进口显卡、内存以及笔记本零配件产品。合同有效期1年，自 2011年 7月 1日至 2012年 6月 30日，到期后每年自动延期一年，直至任何一方于续约到期日前九十日通知另一方提出终止。截至本法律意见书签署之日。该
中伦律师事务所 补充法律意见书协议正在履行中。
4.保险合同
(1)香港瑞通与中国平安保险（香港）有限公司的财产险保险合同，对应的财产一切险保单编号为HKO/PAR/2011/10584，总保险金额为港币 6,000万元，保险期间自2012年9月24日至2013年9月23日，保险标的为发行人的“受保人以信托形式持有及/或寄售及/或由受保人负责的贸易库存，主要包括电子零件，计算机零件，集成电路，液晶显示器，服务器等。”。
(2)发行人与中国太平洋财产保险股份有限公司深圳分公司的财产险保险合同，对应的财产一切险保单编号为ASHZ00902413Q000005V，保险金额为 12,000万元，保险期间自2013年1月20日至2014年1月20日，保险标的为发行人的“存货（仓储物）”。
（二）本所律师对发行人已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合同不存在产生潜在纠纷的可能性。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，截止本所法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据发行人的确认并经本所律师核查，截止 2012年 12月 31日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系；除发行人的股东为发行人提供担保外，发行人不存在其它与关联方相互提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》，截止2012年12月31日，列入发行人其他应收、其他应付账目项下的款项余额分别为人民币 12,070.504万元、2,901万元。经核查，上述其他应收、应付款项的主要为：
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|其他应收款||||
|序号|单位名称|款项内容|金额（万元）|
|1|深圳市国家税务局|出口退税款|83,859,002.95|
|2|江苏汇海光伏有限公司|代理采购款|4,000,145.29|
|3|深圳市新势力传奇科技有限公司|代理采购款|3,027,423.27|
|4|深圳市路易通物流有限公司|代理采购款|2,112,475.03|

中伦律师事务所 补充法律意见书
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|5|深圳九龙福科技发展有限公司|代理采购款|1,837,321.24|
|其他应付款||||
|序号|单位名称|款项内容|金额（万元）|
|1|深圳市高新奇科技股份有限公司|商业交易保证金，代收货款，代收代付运费|23,000,000.00|
|2|深圳海关|进口增值税，进口关税|5,989,892.73|
|3|北京小米通讯技术有限公司|代收代付货款|1,350,043.88|

本所认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款为发行人正常的生产经营活动发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人确认并经本所律师对实际控制人进行访谈，自本所原法律意见书出具以来，发行人未发生重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为，目前亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
自本所原法律意见书出具以来，发行人的新增章程修订情况具体如下：
2012年11月7日，经发行人临时股东大会批准，鉴于发行人变更经营范围的情况，对章程第 12条有关经营范围的条款进行修订。本次修订已向深圳市场监督管理局办理了备案手续。
本所认为，发行人上述章程进行的修订，按照相关法律法规的规定，由股东大会审议通过，并已履行了法定程序，修改后的章程已在工商行政管理机关办理了备案手续，章程修改涉及的发行人经营范围变更已进行工商变更登记。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自本所原法律意见书出具以来，发行人召开的股东大会、董事会、监事会的
更新情况请参见本法律意见书第一部分“对反馈意见的回复”一（一）。
中伦律师事务所 补充法律意见书十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）自本所原法律意见书出具以来，发行人新增两名职工监事黄照宇、邝燕。经本所律师审阅黄照宇、邝燕的简历、并对其进行访谈，黄照宇及邝燕除在发行人处任职以外，未在其他单位任职。
截止至本法律意见书出具之日，律师工作报告已披露的发行人董事、监事和高级管理人员的主要任职情况没有发生变化。
（二）自本所原法律意见书出具以来，发行人的董事、监事和高级管理人员的主要变化情况为：
2012年9月20日，发行人召开2012年第六次临时股东大会，选举陈书智、张云、赵野、何帆、邹勇、徐汉杰、王苏生、邓磊、马士华为发行人第二届董事会董事，上述董事均为发行人原第一届董事会董事；选举赵甦为发行人第二届监事会监事，并对发行人的职工代表大会于 2012年 9月 5日选举的职工监事黄照宇和邝燕为发行人第二届监事会职工监事做出确认。其中赵甦为发行人第一届监事会监事，黄照宇和邝燕为新选举产生的职工监事。
除上述外，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
十七、发行人的税务
（一）自本所原法律意见书出具以来，截至 2012年 12月 31日，发行人适用的税种发生的变化具体如下：
根据深国税告〔2012〕11号《深圳市国家税务局深圳市地方税务局关于深圳市营业税改征增值税试点纳税人办理税收业务的通告》，深圳市将于 2012年 11月 1日起在交通运输业和部分现代服务业试点营业税改征增值税。发行人属于试点行业范围内企业，因此2012年11月起营业税改征增值税。
除上述变化外，发行人及其子公司和分支机构所执行的税种、税率和享受税收优惠未发生变化。
（二）自本所原法律意见书出具以来，截至 2012年 12月 31日，发行人享
中伦律师事务所 补充法律意见书受的财政补贴情况未发生变化。
（三）根据发行人及其子公司和分支机构的税务主管机关出具的证明及就发行人主要税种纳税情况于 2013年 3月 18日出具的信会师报字[2013]第 310145号《深圳市普路通供应链管理股份有限公司2012年度、2011年度、2010年度主要税种纳税情况说明的专项审核报告》，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所律师审阅发行人及其境内子公司及分公司所在地环境保护管理机关出具的证明并经本所律师对发行人的主要负责人进行访谈，发行人及其境内子公司及分公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近三年来不存在因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚的情形。
（二）发行人本次募集资金投资项目不涉及污染，不需要办理环境影响评价手续。
十九、发行人募股资金的运用
自本所原法律意见书出具以来，发行人募投项目的核准情况及募股资金的运用未发生变化。
二十、发行人的业务发展目标
本所律师审阅了本次经重新修订后拟申报的《深圳市普路通供应链管理股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（申报稿）“业务发展目标”一节披露的发行人发展战略及整体经营目标、主营业务经营目标等内容，本所认为，公司的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师就发行人及其境内子公司、发行人主要股东是否涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚的事宜，同发行人的实际控制人等自然人进行面谈，运用互联网进
中伦律师事务所 补充法律意见书行公众信息检索，登陆有关法院的网站进行查询，截至本法律意见书出具之日：（一）发行人存在两笔重大的未决诉讼，具体如下：
经本所律师审阅发行人与深圳市嘉捷重工机械有限公司（以下简称为“嘉捷重工”）、深圳市嘉捷科技发展有限公司（以下简称为“嘉捷科技”）签订的《委托采购合作协议》、《销售合同》、《担保书》，发行人向深圳市福田区人民法院提交的《民事起诉状》，深圳市福田区人民法院“（2012）深福法民二初字第 7150号”、“（2012）深福法民二初字第7151号”《受理案件通知书》，“（2012）深福法民二初字第 7151号”《民事裁定书》，并经发行人进行说明，发行人新增未决诉讼基本情况如下：
1.发行人与嘉捷重工于 2011年 12月 2日在深圳市签订的《委托采购合作协议》，协议约定发行人作为嘉捷重工的国内委托采购方向供应商代理采购货品，发行人为嘉捷重工提供包括信息流、商务流及资金流等供应链服务且代理嘉捷重工在国内采购机械设备零部件。随后，发行人与嘉捷重工于2012年1月16日、2012年3月26日、2012年3月26日、2012年4月28日分别签订《销售合同》以确认具体采购货物的品名、规格（型号）、数量及单价等，发行人按照合同约定均按时将上述销售合同确定的货物（合计人民币 33,527,588.97元）运送至嘉捷重工指定地点并完成签收，但嘉捷重工至今仍未支付剩余货款共计人民币26,355,522.37元。
2012年8月30日发行人就其与嘉捷重工的买卖合同纠纷向深圳市福田区人民法院提起民事诉讼，诉请判令嘉捷重工支付其欠付发行人货款 26,355,522.37元及违约金681,035.89元，共计人民币27,036,558.26元。2012年8月30日深圳市福田区人民法院以“（2012）深福法民二初字第 7150号”《受理案件通知书》受理了发行人的上述诉讼请求。
2.发行人与嘉捷科技于 2011年 11月 21日在深圳市签订《委托采购合作协议》，协议约定发行人作为嘉捷科技国内委托采购方向供应商代理采购货品，发行人为嘉捷科技提供包括信息流、商务流及资金流等供应链服务且代理代理嘉捷科技在国内采购机械设备零部件。随后，发行人与嘉捷科技于 2012年 2月 15
中伦律师事务所 补充法律意见书日签订《销售合同》以确认具体采购货物的品名、规格（型号）、数量及单价等，货物价格共计人民币11,864,714.67元。2012年2月28日，发行人按照双方约定将273台货物运送至被告1指定地点并完成签收，但嘉捷科技至今仍未支付剩余货款共计人民币10,206,087.27元。2012年8月30日发行人就其与嘉捷科技的买卖合同纠纷向深圳市福田区人民法院提起民事诉讼，诉请判令嘉捷科技支付其欠付发行人拖欠货款人民币 10,206,087.27元及违约金 387,831.32元，共计人民币 10593918.59元。2012年 8月 30日深圳市福田区人民法院以“（2012）深福法民二初字第7151号”《受理案件通知书》受理了发行人的上述诉讼请求。
截至本补充法律意见书出具之日上述案件尚在审理过程之中。
根据审计报告，截至 2012年 12月 31日，发行人应收嘉捷科技的账面余额为10,206,087.27、应收嘉捷重工的账面余额为26,355,522.36，会计师已对嘉捷科技及嘉捷重工的应收账款合并计提750万元坏账准备。
（二）除上述未决诉讼以外，发行人及其境内子公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（三）发行人的主要股东（已包括发行人的实际控制人、董事长、总经理）不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
本所及经办律师已认真审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《深圳市普路通供应链管理股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，确认该招股说明书与本所出具的原法律意见书、律师工作报告及本法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的本所法律意见的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1．发行人符合《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《股票上市规则》所规定的公开发行股票并上市的条件；
中伦律师事务所 补充法律意见书2．发行人的行为不存在违法、违规的情况；
3．发行人在招股说明书及其摘要中引用的本法律意见书和律师工作报告的内容适当，招股说明书及其摘要不致因引用本法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
中伦律师事务所 补充法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市普路通供应链管理股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
（张学兵）
经办律师：
（许志刚）
（余洁）
二〇一三年 月 日