证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2018-007号南京高科股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京高科股份有限公司第九届董事会第十次会议于 2018年 3月 26日上午 9:30在公司十一楼会议室召开。会议通知于 2018年 3月 16日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事 7名，实到 7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、2017年度总裁工作报告；
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
二、2017年度董事会工作报告；
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
三、2017年年度报告及其摘要；
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
四、2017年度财务决算报告；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司财务决算数据如下：
（一）经济指标
2017年营业总收入为 362,607.21万元，归属于母公司所有者的净利润为 94,602.47万元，同比增长2.10%，每股收益 1.225元，同比
每股增加 0.026元。
2016年营业总收入为 522,080.65万元，归属于母公司所有者的净利润为 92,652.80万元，每股收益 1.199元。
（二）资产状况
2017年末归属于母公司股东权益为 1,012,143.05万元，每股净资产 13.10元，总资产 2,612,149.86万元。
2016年末归属于母公司股东权益为 984,466.12万元，每股净资产 12.74元，总资产 2,509,743.14万元。
（三）现金流量
2017年度经营活动产生的现金流量净额为 18,421.05万元，每股经营活动产生的现金流量净额为 0.24元。
2016年度经营活动产生的现金流量净额为 210,788.51万元，每股经营活动产生的现金流量净额为 2.73元。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
五、2017年度利润分配预案；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017年度，公司实现净利润 685,846,024.30元（母公司数，下同），提取10%法定盈余公积金 68,584,602.43元后，当年可供股东分配利润为617,261,421.87元。加上上年度结转的未分配利润1,681,365,820.14元，扣减 2016年度已分配股利 308,989,222.00元，本年度可供股东分配的利润为 1,989,638,020.01元。
从平衡公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度出发，同意公司以 2017年末总股本 772,473,055股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，以未分配利润向全体股东每 10股派送红股 2股并派发现金红利 1元
（含税），共计分配利润 231,741,916.50元，尚余可分配利润 1,757,896,103.51元转入以后年度。
根据 2017年度股东大会对公司《2017年度利润分配预案》审议结果，提请股东大会通过“因实施 2017年度利润分配方案而导致公司注册资本增加，同意修改《公司章程》相应条款，并办理注册资本变更等相关工商登记手续”的决议。
（内容详见《南京高科股份有限公司董事会审议高送转的公告》，编号：临 2018-008号）
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
六、听取《独立董事 2017年度述职报告》；
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
独立董事还将在公司 2017年度股东大会上进行述职。
七、听取《董事会审计委员会 2017年度履职情况报告》；
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
八、2017年度内部控制评价报告；
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
九、2017年度社会责任报告；
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
十、关于公司会计政策变更的议案；
同意公司根据财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规
定，执行《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号—政府补助》的具体要求，调整公司相关会计政策，并自文件规定的日期开始正式执行。
（内容详见《南京高科股份有限公司关于会计政策变更的公告》，编号：临 2018-009号）
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
十一、关于计提资产减值准备的议案；
为准确反映公司经营情况，基于《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，基于谨慎性的原则，同意对公司子公司南京高科新创投资有限公司投资的中航信托•天启（2016）163号南京高科华睿集合资金信托计划（以下简称“中航信托高科华睿信托计划”）计提资产减值准备 13,109.67万元（以审计数据为准）
经测算，本次对中航信托高科华睿信托计划计提资产减值准备，考虑所得税的影响后，将减少 2017年度公司归属于上市公司股东的净利润 9,832.25万元（以审计数据为准）。
（内容详见《南京高科股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》，编号：临 2018-010号）
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
十二、关于授权董事长在 20亿元额度范围内向南京银行股份有限公司进行借款的议案；
为增强公司融资弹性，提升融资效率，为公司业务发展提供充足的资金保障，董事会授权董事长按市场化定价原则在 20亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）进行借款，授权有效期（合同签署日）至 2019年 6月 30日。
由于公司系南京银行持股5%以上的股东，该事项构成关联交易，关联董事徐益民先生回避了该议案的表决。
（内容详见《南京高科股份有限公司关于向南京银行股份有限公
司进行借款的关联交易公告》，编号：临2018-011号）
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。（关联董事徐益民先生回避了此项议案的表决）。
十三、关于授权南京高科科技小额贷款有限公司融资性担保业务 1亿元额度的议案；
南京高科科技小额贷款有限公司（以下简称“高科科贷”）为公司控股子公司，注册资本 2亿元，法定代表人徐益民。公司和公司全资子公司南京高科新创投资有限公司分别持有其70%、30%的股份。
经营范围为面向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务等。
高科科贷成立以来，充分发挥“可投可贷”的优势，积极开拓各方资源，贷款及股权投资等业务取得快速发展，2017年实现净利润 455.55万元。
经 2017年 3月 28日公司第九届董事会第二次会议审议通过，同意授权高科科贷在 1亿元额度范围内开展融资性担保业务，授权期限（签署相关业务合同）的时间截止至 2018年 6月 30日。目前，高科科贷对外融资性担保业务余额为 1,000万元，未超过授权额度范围。
鉴于提供融资性担保业务是高科科贷的主业之一，开展该项业务有利于其满足客户个性化金融产品的需求，与其股权投资等相关业务形成协同效应，促进投资业务的进一步发展。为进一步加强内控体系建设，防范经营风险，推动公司健康、可持续发展，同意公司继续授权高科科贷在 1亿元额度范围内开展融资性担保业务，授权期限（签署相关业务合同）的时间截至 2019年 6月 30日。
目前，高科科贷的融资性担保业务只针对其参股公司开展，且所有的担保均设置了反担保条款，风险相对可控。公司要求高科科贷进
一步完善内部风险控制制度，包括符合审慎性经营原则的融资性担保评估制度、尽职调查制度、全程监督制度，并制定严格规范的业务操作流程，加强对担保项目的风险评估和管理等，在创造效益的同时有效控制该项业务风险。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
十四、关于为公司部分控股子公司提供贷款担保的议案；
（详见《南京高科股份有限公司关于为公司部分控股子公司提供贷款担保的公告》，编号：临2018-012号）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十五、关于质押部分可供出售金融资产进行融资或为子公司提供融资担保的议案；
为进一步发挥所持股权融资功能、拓宽融资渠道、降低融资成本，同意公司在未来一年时间内向银行等金融机构质押所持有的部分可供出售金融资产进行债务融资或为控股子公司提供融资担保。公司债务融资及融资担保的总金额预计不超过 20亿元人民币（公司为控股子公司提供贷款担保额度事项已经本次董事会会议审议通过，后续还将提请公司股东大会审议），融资期限及融资担保截止日期（签署合同日）为 2019年 6月 30日，融资及融资担保主要用途是置换到期债务和补充公司（含控股子公司）营运资金。
董事会授权董事长具体办理股权质押融资及融资担保的相关事宜。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
十六、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构并决定其 2017年度报酬的议案；
经与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，同意续聘立信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，并支付该公司 2017年度不高于 30万元的财务审计费用。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
十七、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度内控审计机构并决定其 2017年度报酬的议案；
经与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度内控审计机构，并支付该公司 2017年度不高于 15万元的内控审计费用。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
十八、关于召开公司 2017年年度股东大会的议案。
（详见《南京高科股份有限公司关于召开公司 2017年年度股东大会的通知》，编号：临 2018-013号）
表决结果：同意 7票，弃权 0票，反对 0票。
以上议案二、三、四、五、十二、十四、十六、十七还将提请 2017年年度股东大会审议。
特此公告。
南京高科股份有限公司董事会
二○一八年三月二十八日