证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2017-096
北京碧水源科技股份有限公司
关于第二期股票期权激励计划预留股票期权
第二个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司第二期股票期权激励计划的简述及已履行的相关审批程序
1、2014年1月13日，公司第二届董事会第六十七次会议审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》、《第二期股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》，并将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。公司独立董事对此股票期权激励计划（草案）发表了独立意见；
2、2014年1月13日，公司第二届监事会第四十五次会议审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》、《第二期股权激励计划实施考核管理办法》、关于核实公司《第二期股票期权激励计划（草案）》中的激励对象名单的议案；
3、根据中国证监会的反馈意见，公司形成了《北京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会审核无异议；2014年4月9日，公司第二届董事会第七十次会议审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司独立董事对此修订稿发表了独立意见；
4、2014年 4月 9日，公司第二届监事会第四十七次会议审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》；
股权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》；
6、根据碧水源公司2013年年度股东大会的授权，公司于2014年4月28日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》，同意确定公司股权激励计划授予股票期权的授予日为2014年4月28日。公司三名独立董事发表独立董事意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意 261名激励对象获授1,080万股票期权；
7、2014年4月28日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》，认为首次获授股票期权的激励对象作为公司第二期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《第二期股票期权激励计划》有关规定获授股票期权；
8、2014年7月24日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于对第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。
经过本次调整后的《第二期股票期权激励计划》所涉股票期权首次授予的股票期权数量为12,958,477股，行权价格为33.403元；
9、2015年3月10日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于对第二期股票期权激励计划预留部分的股票期权数量进行调整的议案》。经过本次调整后的《第二期股票期权激励计划》预留股票期权数量为1,439,830股；
10、根据碧水源公司 2013年年度股东大会的授权，公司于 2015年 3月 10日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划预留部分股票期权授予的议案》，同意确定公司股权激励计划预留股票期权的授予日为2015年3月10日。公司三名独立董事发表独立董事意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意 43名激励对象获授1,439,830股票期权；
12、2015年10月22日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于注销第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。经过本次调整后的《第二期股票期权激励计划》所涉第二期股票期权首次授予的股票期权（期权代码036135）数量为 8,894,553股，激励对象为 250人；第二期股票期权预留股票期权（期权代码036177）的股票期权数量为 1,339,830股，激励对象为 39人；
13、2016年5月18日，公司第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于对第二期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格进行调整的议案》。经过本次调整，第二期股票期权首次授予股票期权（期权代码036135）数量由8,894,553股调整为21,918,179股，行权价格由33.27元调整为13.462元。第二期股票期权预留部分股票期权（期权代码036177）数量由 1,339,830股调整为3,301,642股，行权价格由37.747元调整为15.278元；
14、2016年 5月 24日，公司第三届董事会第四十五次会议审议通过《关于第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》和《关于第二期股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期可行权的议案》。公司同意第二期股票期权首次授予股票期权（期权代码036135）250名符合条件的激励对象在第二个行权期（2016年4月28日至2017年4月27日）行权，可行权数量为 9,393,508份；同意第二期股票期权预留股票期权（期权代码036177）39名符合条件的激励对象在第一个行权期（2016年3月10日至2017年3月9日）行权，可行权数量为1,650,821份；
15、2016年5月24日，公司第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》和《关于第二期股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期可行权的议案》，认为公司第二期股票期权激励计划首次授予第二个行权期和第二期股票期权激励计划预留部分第一个行权期可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权；
票期权激励计划首次授予部分（期权代码036135）股票期权共计 854,491份；
同意注销第二期股票期权激励计划预留部分（期权代码036177）股票期权共计577,660份。本次注销后，第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权（期权代码036135）数量为11,962,896股，激励对象为237人；第二期股票期权预留股票期权（期权代码036177）数量为1,539,931股，激励对象为36人；
17、2017年8月7日，公司召开第三届监事会第三十五次会议审议通过了《关于注销第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意注销第二期股票期权激励计划首次授予部分（期权代码036135）股票期权共计854,491份；
同意注销第二期股票期权激励计划预留部分（期权代码036177）股票期权共计577,660份。监事会认为本次注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《第二期股票期权激励计划》的规定，同意对本次部分股票期权激励对象和期权数量进行注销调整；
18、2017年8月25日，公司召开第三届董事会第六十四次会议审议通过了《关于对第二期股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整的议案》。经过本次调整后《第二期股票期权激励计划》所涉第二期股票期权首次授予部分（期权代码036135）的行权价格为13.406元；第二期股票期权预留部分（期权代码036177）的行权价格为15.222元；
19、2017年 9月 14日，公司召开第三届董事会第六十五次会议审议通过了《关于第二期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期可行权的议案》。公司同意第二期股票期权预留部分股票期权（期权代码036177）36名符合条件的激励对象在第二个行权期（2017年 3月 10日至 2018年 3月 9日）行权，可行权数量为1,539,931份；
20、2017年 9月 14日，公司召开第三届监事会第三十六次会议审议通过了《关于第二期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期可行权的议案》，经过对本次激励对象名单进行核查，认为公司36位激励对象行权资格合法、有效，满足公司第二期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
二、关于满足第二期股票期权激励计划设定的行权期行权条件的说明
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|第二期股票期权激励计划设定的行权条件|是否满足行权条件的说明|

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|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未出现前述情形，满足条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|公司未出现前述情形，满足条件。|
|3、业绩考核目标 ：2016 年营业收入相比于 2013 年增长不低于90%，2016年净利润相比2013年增长不低于75%|公司2016年营业收入8,892,285,137.71元，2013年营业收入为3,133,272,799.66元，增长率为183.80% ，高于股权激励计划设定的90%，满足条件；以公司 2013 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润799,205,462.88元为基数，公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 1,814,785,687.39 元，增长率为127.07%，高于股权激励计划设定的75%，满足条件。|
|4、股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|授权日前最近三个会计年度（2011年、2012年、2013年）归属于上市公司股东的平均净利润为582,292,674.59元，授权日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为565,818,098.59元，股票期权激励计划等待期2016年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为1,845,759,951.30 元和 1,814,785,687.39元，均高于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。|
|5、在当年度根据《碧水源股票期权激励计划实施考核办法》规定，激励对象绩效考核合格。|激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|

综上所述，董事会认为公司第二期股票期权激励计划预留股票期权第二个行
权期行权条件已满足，董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的
激励计划不存在差异。
三、股票期权行权股票来源、第二个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、第二期股票期权激励计划预留部分第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量：
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|姓名|职务|第二个行权期可行权数量（份）|占本期授予股票期权总数比例（%）|
|核心技术（业务）人员共 36 人||1,539,931|50%|
|合计||1,539,931|50%|

3、本次可行权股票期权的行权价格：15.222元。
4、本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权模式，行权期限为2017年3月10日起至2018年3月9日止。
5、可行权日：行权期限内，可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：（1）定期报告前30日至公告后2个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日至公告后2个交易日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；
（3）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
6、本次期权激励对象中没有公司董事与高级管理人员。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、独立董事对公司第二期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期可行权事项的核实意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》、《上市公司股权
激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关规章制度
的有关规定，作为公司的独立董事，对公司《关于公司第二期股票期权激励计划
预留股票期权第二个行权期可行权的议案》发表独立意见如下：
1、公司符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《第二期股权激励计划》中规定的不得行权的情形；
2、经核查，本次可行权的激励对象已满足《第二期股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司第二期股票期权激励计划预留部分的股票期权第二个行权期激励对象主体资格合法、有效；
3、公司第二期股票期权激励计划的对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
因此，同意公司第二期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期可行权的相关事宜。
六、监事会对公司第二期股票期权预留股票期权第二个行权期可行权激励对象名单的核实意见
监事会对公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的第一个行权期可行权的激励对象发表如下审核意见：经过对本次激励对象名单进行核查，公司36位激励对象行权资格合法、有效，满足公司第二期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
七、董事会薪酬与考核委员会对公司第二期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期可行权事项的核实意见
经认真核查，公司董事会薪酬与考核委员会对公司第二期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期可行权事项发表意见如下：
经核实，公司第二期股票期权激励计划预留股票期权授予激励对象行权资格符合公司《第二期股票期权激励计划》的要求，满足股票期权激励计划的行权条
件，同意公司向激励对象定向发行本公司股票的方式进行行权。
八、律师意见
北京市齐致律师事务所认为：北京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期可行权的激励对象及可行权的股票数量、可行权价格及可行权条件等符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规及碧水源《公司章程》和《股票期权激励计划》的规定。
九、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。
十、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次行权期内共有第二期股票期权激励计划首次授予部分（期权代码036135）第三个行权期可行权股票期权、预留部分（期权代码036177）第二个行权期可行权股票期权和第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权（期权代码036220）部分第一个行权期可行权股票期权部分。如果上述三部分全部行权，公司股本将由3,133,686,772股增加至3,151,728,703股，上述股票期权的全部行权将影响和摊薄 2017年度公司基本每股收益和净资产收益率。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
十一、备查文件
1、第三届董事会第六十五次会议决议；
2、第三届监事会第三十六次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第六十五次会议相关事项的独立意见；
4、北京市齐致律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期可行权相关事项的法律意见书。
特此公告。
北京碧水源科技股份有限公司
董事会
二〇一七年九月十四日