证券代码：300641 证券简称：正丹股份 公告编号：2018-015江苏正丹化学工业股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江苏正丹化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2018年4月9日以电子邮件等方式发出通知，并于2018年4月20日在公司会议室以现场方式召开。
2、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中：委托出席的董事0名，以通讯表决方式出席的董事0名），缺席会议的董事0名。
3、本次会议由公司董事长曹正国先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2017年年度报告及其摘要》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》。
独立董事对 2017年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于 2017年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《2017年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”与第九节“公司治理”部分相关内容。
独立董事岳修峰先生、许世可先生、徐志珍女士分别向董事会提交了《独立董事 2017年度述职报告》，并将在 2017年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事2017年度述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《2017年度总经理工作报告》
经审议，董事会认为：2017年，公司管理层按照董事会的要求和经营思路，完成了各项既定工作，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《2017年度财务决算报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《2018年度财务预算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
经审议，董事会同意以公司 2017年 12月 31日的总股本 288,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），合计派发现金红利人民币 4,608万元；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股，转增后公司总股本增至489,600,000股。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订公司章程的议案》
根据公司2017年度利润分配方案，方案实施后公司总股本将由28,800万股增加至48,960万股，公司注册资本将由人民币28,800万元增加至48,960万元。
董事会同意将公司注册资本变更为 48,960万元，同时对《公司章程》第六条、第十九条进行相应修订，并提请股东大会授权公司董事会指定专员办理有关工商变更登记手续。具体修订内容如下：
（1）原章程第六条“公司注册资本为人民币 28,800万元。”修订为“公司注册资本为人民币48,960万元。”
（2）原章程第十九条“公司股份总数为 28,800万股，公司的股本结构为：普通股 28,800万股。”修订为“公司股份总数为 48,960万股，公司的股本结构为：普通股48,960万股。”
修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于 2017年度内部控制自我评价报告的议案》
经审议，董事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年度内部控制自我评价报告》。
针对上述事项，公司独立董事发表了明确同意的意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》经审议，董事会认为：公司 2017年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
针对上述事项，公司独立董事发表了明确同意的意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了专项核查报告，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《关于2018年度向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司2018年度经营计划安排，董事会同意公司2018年度向银行申请不超过9.1亿元人民币的综合授信额度，并提请公司股东大会授权董事长在上述综合授信额度内确定具体融资业务并签署相关法律文件，授权期限自公司 2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》
经审议，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘请公司2018年度审计机构的公告》。
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于调整高级管理人员薪酬的议案》
经审议，董事会认为：调整后的高级管理人员薪酬更有利于调动其积极性，符合公司所处的地区、行业、规模的薪酬水平，同意此次对高级管理人员薪酬的调整。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
关联董事曹正国、沈杏秀、胡国忠、宋金留、荆晓平回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《关于调整独立董事津贴标准的议案》
经审议，董事会同意将公司独立董事津贴标准由每人 5万元/年（税前）调整为7.2万元/年（税前）。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
为了进一步提高募集资金使用效率，在确保募投项目资金安全和公司日常经营的前提下，董事会同意使用不超过36,000万元的闲置募集资金进行现金管理，并授权董事长行使投资决策权及签署相关合同文件。该事项自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内可循环滚动使用额度。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
针对上述事项，公司独立董事发表了明确同意的意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
为了进一步提高公司闲置自有资金使用效率，在不影响公司正常经营的前提下，董事会同意使用不超过人民币 20,000万元的闲置自有资金购买短期低风险理财产品，并授权董事长行使投资决策权及签署相关合同文件。该事项自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内可循环滚动使用额度。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
针对上述事项，公司独立董事发表了明确同意的意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过了《关于制定<公司外汇套期保值业务管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《外汇套期保值业务管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》
为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响，董事会同意公司以自有资金开展总额不超过1,000万美元的外汇套期保值业务，并授权公司董事长审批日常外汇套期保值业务及签署相关合同文件。
该事项自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效，在决议有效期内可循环滚动使用额度。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
针对上述事项，公司独立董事发表了明确同意的意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经广泛征求意见，并经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名曹正国先生、沈杏秀女士、曹翠琼女士、胡国忠先生、荆晓平先生、曹沛先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》。
公司现任独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
出席会议的董事对以上候选人进行了逐项表决，表决结果如下：
（1）以9票同意，0票反对，0票弃权，同意提名曹正国先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
（2）以9票同意，0票反对，0票弃权，同意提名沈杏秀女士为公司第三届董事会非独立董事候选人；
（3）以9票同意，0票反对，0票弃权，同意提名曹翠琼女士为公司第三届董事会非独立董事候选人；
（4）以9票同意，0票反对，0票弃权，同意提名胡国忠先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
（5）以9票同意，0票反对，0票弃权，同意提名荆晓平先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
（6）以9票同意，0票反对，0票弃权，同意提名曹沛先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。
本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议，并采用累积投票制进行投票表决。
19、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经广泛征求意见，并经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名岳修峰先生、徐志珍女士、张旗先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》。
公司现任独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
出席会议的董事对以上候选人进行了逐项表决，表决结果如下：
（1）以9票同意，0票反对，0票弃权，同意提名岳修峰先生为公司第三届董事会独立董事候选人；
（2）以9票同意，0票反对，0票弃权，同意提名徐志珍女士为公司第三届董事会独立董事候选人；
（3）以9票同意，0票反对，0票弃权，同意提名张旗先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
上述独立董事候选人尚需报深圳证券交易所对其任职资格和独立性备案审核无异议后方可提交公司 2017年年度股东大会审议，并采用累积投票制进行投票表决。
20、审议通过了《2018年第一季度报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年第一季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
21、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司会计政策变更的公告》。
针对上述事项，公司独立董事发表了明确同意的意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
22、审议通过了《关于提议召开公司2017年年度股东大会的议案》
根据《公司法》以及《公司章程》的规定，同意召开公司 2017年年度股东大会，审议本次董事会通过的应提请公司股东大会审议的议案。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2017年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第十七次会议决议；
3、公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于2017年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告；
6、中国国际金融股份有限公司关于公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见；
7、中国国际金融股份有限公司关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；
8、中国国际金融股份有限公司关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见；
9、中国国际金融股份有限公司关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的核查意见；
10、中国国际金融股份有限公司关于公司开展外汇套期保值业务的核查意见。
特此公告。
江苏正丹化学工业股份有限公司董事会2018年4月23日