安徽皖通科技股份有限公司
独立董事工作细则
第一章总则
第一条为进一步完善安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制定本细则。
第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，以确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四条公司董事会成员中设三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章独立董事的任职条件
第七条独立董事应当与公司及公司主要股东没有任何可能影响其对公司决策和事务行使独立客观判断的关系，也不受其他董事控制或影响。
第八条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本细则要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第三章独立董事的独立性
第九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
第四章独立董事的产生和更换
第十条独立董事的产生应符合下列要求：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材（包括但不限于提名人声明、被提名人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十一条独立董事每届任期与公司董事会其他董事任职期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十二条独立董事免职须经股东大会批准。除非出现以下情况，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（一）出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；
（二）独立董事严重失职；
（三）独立董事连续三次未亲自出席公司的董事会会议，也不委托其他独立董事出席；
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如独立董事辞职，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
出现上述情况，由董事会、监事会或提名股东提请召开临时股东大会，并由公司股东大会选出新的独立董事。在股东大会批准独立董事的辞职请求前，其独立董事职责不得解除。
第五章独立董事的特别职权
第十四条独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，在公司还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十五条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应占有二分之一以上的比例，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第六章独立董事意见
第十六条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
第十七条独立董事除履行职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。
第十八条独立董事应当就上述事项明确发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第十九条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别批露。
第七章独立董事的义务
第二十一条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事
应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十二条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第二十三条出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十四条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第八章独立董事的报酬和费用
第二十五条公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十六条独立董事在履行公司有关事务职权中，发生的费用，由公司负责承担。具体包括：
（一）独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；
（二）独立董事参加董事会会议期间发生的差旅费用；
（三）其他经核定与独立董事为公司行使其职权过程中发生的费用。
第九章附则
第二十七条本细则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
第二十八条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本细则。
第二十九条本细则由公司董事会负责解释。
第三十条本细则自公司股东大会审议通过之日起实施。
安徽皖通科技股份有限公司董事会
2014年6月18日