国泰君安证券股份有限公司关于晋西车轴股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”或“公司”）的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对晋西车轴2015年度非公开发行A股募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、非公开发行股票募集资金基本情况
（一）2009年募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2008〕1403号）核准，公司于2009年1月以非公开发行股票的方式向十家特定投资者发行了6,500万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，每股发行价13元，募集资金总额为人民币84,500.00万元，扣除主承销商发行费用2,132.15万元后的募集资金金额82,367.85万元（含应付未付的审计费、律师费及垫付的发行费）已于2009年1月22日全部到账，并经万隆亚洲会计师事务所有限公司审验，出具〔2009〕第35号验资报告。扣除应付未付的审计费、律师费及垫付的发行费251.00万元后，该次募集资金实际净额82,116.85万元。
（二）2013年募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕803号）核准，公司于2013年8月以非公开发行股票的方式向包括晋西工业集团有限责任公司在内的七名特定投资者发行人民币普通股（A股）11,727.27万股，每股面值1.00元，每股发行价11元，募集资金总额为人民币129,000.00万元，扣除主承销商发行费用2,680.00万元后的募集资金金额126,320.00万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费等）已于2013年8月7
日全部到账，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具瑞华验字〔2013〕第218A0002号验资报告。扣除审计费、律师费等费用后，该次募集资金实际净额126,113.70万元。
二、募集资金存放及专户余额情况
（一）2009年非公开发行股票募集资金存放与专户余额情况
公司对非公开发行股票募集资金实行专户存储，2009年非公开发行股票募集资金专户为交通银行河西支行141000685018000810378。公司与国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）、交通银行股份有限公司山西省分行签订了《募集资金三方监管协议》。2013年4月3日，公司刊登了《更换保荐机构的公告》，国信证券未完成的对公司2009年度非公开发行股票剩余期间的持续督导工作由国泰君安证券股份有限公司完成。公司与国泰君安、交通银行股份有限公司山西省分行签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2015年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截止2015年12月31日，2009年募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
初始存放存入或购利息/理财收 已使用 存储专户银行名称 银行账号
金额 买回购款 入净额 金额 余额交通银行太原市
141000685018000810378 82,367.85 4,372.26 86,738.45 1.66河西支行
合计 82,367.85 4,372.27 86,738.46 1.66（二）2013年非公开发行股票募集资金存放与专户余额情况
公司对募集资金实行专户存储，募集资金专户分别为中国银行山西省分行营业部141725939566、交通银行太原河西支行141000685018160213050（已销户）、中信银行太原分行营业部7261110182100068506，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司已与国泰君安证券股份有限公司及中国银行股份有限公司山西省分行、交通银行股份有限公司山西省分行、中信银行股份有限公司太原分行分别签订了《晋西车轴股份有限公司非公开发行 A股股票募集
资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2015年 12月 31日止，《晋西车轴股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
鉴于马钢-晋西轮轴项目、轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）实施主体分别为晋西车轴子公司马鞍山马钢晋西轨道交通装备有限公司、晋西装备制造有限责任公司，为便于核算，公司以对上述两个子公司增加投资的形式分别将7,500.00万元、24,000.00万元募集资金转入其开立的募集资金专户，同时，国泰君安、马鞍山马钢晋西轨道交通装备有限公司、晋西装备制造有限责任公司以及晋西车轴分别与中国银行马鞍山分行、交通银行山西省分行签订了《晋西车轴股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2015年12月31日止，《晋西车轴股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金专户存储四方监管协议》均得到了切实有效的履行，由于公司已转让马钢晋西轨道交通装备有限公司50%股权，转让款已进入公司在中国银行山西省分行营业部设立的募集资金专户，马晋公司募集资金专户注销。
截止2015年12月31日，2013年募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
利息/理
初始存放 已使用金购买理财
专户银行名称 银行账号 存入 财收入 存储余额金额 额 产品
净额
中国银行山西
141725939566 32,320.00 3,149.87 15,130.80 9,700.00 10,639.07省分行营业部
交通银行太原
141000685018160213050 10,000.00 0.09 10,000.09
市河西支行
中信银行太原
7261110182100068506 84,000.00 3,328.10 39,931.46 40,000.00 7,396.64市分行营业部
交通银行山西
141000685018160213126 24,000.00 1,369.98 21,453.21 3,900.00 16.77省分行营业部
理财产品 53,600.00 53,600.00合计 126,320.00 77,600.00 7,848.04 86,515.56 53,600.00 71,652.48
已使用金额中包括为公司子公司晋西装备制造有限责任公司以增加投资的形式转入其募集资金专户的24,000.00万元募集资金。
公司为提高募集资金使用效益，将部分闲置的募集资金购买了理财产品。
三、募集资金投资项目的进展情况
公司募集资金投资项目的进展情况，参见“募集资金使用情况对照表”。
表 1：2009年募集资金使用情况对照表（2015年度）
单位：万元
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|募集资金总额||||84,500.00||本年度投入募集资金总额|||||1,211.38||
|变更用途的募集资金总额||||4230.54（注1）||已累计投入募集资金总额|||||71,607.93||
|变更用途的募集资金总额比例||||5.01%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|铁路车轴生产线技术改造项目|是|49,755.00|40,541.31|未承诺|1,211.38|28,804.71|||2012年6月||未承诺|否|
|收购北方锻造100％股权|否|15,300.00|15,300.00|||15,300.00|||2009年1月|1,130.87|未承诺（注2）|否|
|铁路车轴生产线技术改造（包头）项目|是|22,045.00|22,045.00|未承诺||23,272.68|||2011年12月||未承诺（注3）|否|
|收购晋西车辆剩余47.76%股权|||4,230.54|未承诺||4,230.54|||2010年12月|1,984.49|未承诺（注4）|否|
|合计|-|87,100.00|82,116.85|-|1,211.38|71,607.93|-|-|-|3,115.36|-|-|
|未达到计划进度原因|||||1、2009年开始，铁路产品市场出现较大变化，为避免在市场低谷期项目建成形成的新增产能难以消化，公司放缓了项目建设进度。2、我国动车组空心车轴技术标准研究和产业化进度慢于预期，为保证生产线建设同时满足产品制造工艺要求和产品技术标准要求，公司对项目实施进度进行了调整。||||||||

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|募集资金结余的金额及形成原因|募集资金结余金额14,881.11万元，形成原因：一是目前公司已形成车轴28万根产能，基本满足公司生产发展的战略需要，为提高募集资金使用效率，避免继续实施项目可能导致的公司产能过剩，公司终止了铁路车轴生产线技术改造项目剩余工程的建设；二是募集资金使用期间，为提高募集资金使用效率，将部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品产生收益以及银行存款利息收入4,372.27万元。|

注1：变更用途的募集资金总额只统计了上表中的第一个项目，其他2个项目未统计的原因为：铁路车轴生产线技术改造项目变更内容仅调减了募集资金使用金额，调减金额用于收购晋西车辆剩余股权；铁路车轴及中小型锻件技术改造（包头）项目，变更了实施地点，另外中小型锻件由于市场发生较大变化中止实施。
注2：北方锻造公司2008年度净利润预测数为1,310.83万元，实际实现数为1,519.61万元，达到盈利预测水平；北方锻造未做2009年及以后年度的盈利预测，未做效益承诺。
评估报告对北方锻造公司2009-2011年可实现税后净利润的测算值分别为：978.26万元、1,240.10万元、1,451.10万元；2009-2011年实际实现净利润-2,214.84万元、-2,922.42万元、-2,405.31万元；北方锻造未达到前述预期效益。主要原因如下：
公司收购北方锻造100%股权时，北方锻造是国内第二大铁路车轴制造商，是晋西车轴最大竞争对手，晋西车轴基于消除同业竞争、进一步扩大行业领先优势、进行有效市场、产业协同等原因对其进行了收购；但收购后由于国内车轴市场整体价格走低，竞争激烈以及北方锻造本身产品结构单一、能耗较大等原因，造成毛利率下降、亏损。但随着2012年底铁路车轴生产线技术改造（包头）项目建设完成并逐步投入使用，其亏损额逐年减少。
注3：铁路车轴生产线技术改造（包头）项目2012年底通过竣工验收，其效益在2013年逐步得到展现；公司未承诺效益，中小型锻件由于市场发生较大变化中止，论证原项目时对原项目建成达产后预计可实现的年税后净利润额为3,769万元。
注4：公司未承诺项目效益，未做过效益测算。公司实施该项目主要目的是将晋西车辆变为全资子公司，通过实施资源整合、提高管理效率，充分发挥晋西车辆整车产品对公司一系列零部件产品的市场带动作用，拓展公司市场空间，提高盈利能力。从项目实施后的实际效果看，该收购达到了上述目的和预期。
表2：2013年募集资金使用情况对照表（2015年度）
单位：万元
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|募集资金总额||||129,000.00||本年度投入募集资金总额|||||13,911.91||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||41,284.76||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|马钢-晋西轮轴项目|是|35,000.00|32,113.70|未承诺|-3,184.12|0.00|||2014年（注1）|||否|
|轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）||84,000.00|84,000.00|未承诺|17,096.03|31,284.76||||||否|
|补充流动资金||10,000.00|10,000.00|未承诺||10,000.00||||||否|
|合计|-|129,000.00|126,113.70|-|13,911.91|41,284.76|-|-|-||-|-|
|未达到计划进度原因|||||无||||||||

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|-|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|马钢-晋西轮轴项目的实施主体为控股子公司马晋公司。因为市场情况发生变化，公司直接为中国|，|
||中车提供各型号高铁动车轴并实现装车运行，更有利于加快高铁动车轴国产化步伐以及依托中国||
||中车的资源打入并开拓国际高铁市场，因此公司终止实施马钢-晋西项目。2015年3月13日，公||
||司第四届董事会第四十二次会议和第四届监事会第三十三次会议审议通过《关于转让控股子公司||
||股权的议案》，同意公司以公开挂牌转让的方式转让马晋公司50%股权（详见临2015-008号公告）||
||2015年3月30日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过上述股权转让事项，2015年5月||
||29日，马钢股份以挂牌价格竞得马晋公司50%股权，北京产权交易所出具了《产权交易凭证》（详||
||见临2015-031号公告）。||

四、用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况
截至2015年12月31日，公司不存在募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。
五、使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）2009年募集资金暂时补充流动资金情况
1、2014年11月10日，公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案。公司本次共使用闲置募集资金总额人民币8,400.00万元用于补充流动资金，使用期限12个月。实际使用8,400.00万元，其中：2014年11月13日使用8,200.00万元，2014年11月28日使用200.00万元，2014年12月4日，归还200.00万元，2015年1月归还200万元，2015年2月归还200万元，2015年4月归还350万元。
2、2015年3月29日公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了关于终止2009年非公开发行募集资金项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案，并经2014年度股东大会审议通过，实际募集资金永久性补充流动资金金额14,879.45万元，除2014年使用8,400.00万元未归还部分7,450.00万元外，2015年9月28日将募集资金专户账面余额7,429.45万元全部用于补流。
（二）2013年募集资金暂时补充流动资金情况
2014年8月21日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案。公司本次使用不超过50,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。2015年8月25日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案。公司本次使用不超过40,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。实际截至2015年12月31日补充流动资金余额21,100.00万元，具体情况如下：
A.中国银行山西省分行营业部141725939566账户，2014年8月22日使用3,000.00万元，2014年8月29日使用5,000.00万元，2014年9月17日使用500.00万元，2015年1月12日归还8,500.00万元；2015年4月27日使用2,590.00万元，2015年5月7
日归还1,600.00万元，2015年7月22日归还990.00万元；2015年12月1日使用15,000.00万元，期末补充流动资金余额15,000.00万元。
B.中信银行太原市分行营业部7261110182100068506账户，2014年8月22日使用27,000.00万元，2014年10月24日使用1,300.00万元，2014年10月31日使用700.00万元，2014年11月7日使用7,000.00万元，2014年11月27日使用600.00万元，2014年11月13日归还7,500.00万元，2014年末补充流动资金余额29,100.00万元，2015年1月12日归还11,500.00万元，2015年2月5日归还100万元，2015年3月30日归还5,000.00万元，2015年4月27日使用6,000.00万元，2015年5月7日归还18,400.00万元，2015年7月22日归还100.00万元，2015年7月28日使用1,000.00万元，2015年8月20日归还1,000.00万元，2015年8月27日使用2,000.00万元，2015年9月30日使用5,000.00万元，2015年11月10日归还500.00万元，2015年11月16日使用3,000.00万元，2015年11月24日使用9,000.00万元，2015年12月16日使用2,000.00万元，2015年12月28日归还6,000.00万元，2015年12月30日归还10,500.00万元，期末补充流动资金余额4,000.00万元。
C.交通银行山西省分行营业部141000685018160213126账户，2015年2月13日使用1,000.00万元，2015年8月21日归还；2015年9月16日使用2,200.00万元，2015年12月28日归还100.00万元。期末补充流动资金余额2,100.00万元。
六、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2015年12月31日，理财产品余额53,600.00万元，全部为金融机构保本型理财产品。
七、结余募集资金使用情况
2015年3月29日公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了关于终止2009年非公开发行募集资金项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案，并经2014年度股东大会审议通过。项目终止后剩余的募集资金15,922.34万元（具体以转账日金额为准）全部用于永久补充公司流动资金，实际永久性补流金额14,879.45万元。
八、募集资金投向变更情况
截至2015年12月31日，2009年及2013年非公开发行股票募集资金投向变更情况如下：
表3：变更 2009年募集资金投资项目情况表（2015年度）
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|收购晋西车辆剩余47.76%的股权|铁路车轴生产线技术改造项目|4,230.54|||4,230.54||2010年12月|1,984.49|是|否|
|铁路车轴生产线技术改造项目|铁路车轴生产线技术改造项目|40,541.31||1,211.38|28,804.71||2012年6月||未承诺|否|
|铁路车轴生产线技术改造（包头）项目|铁路车轴及中小型锻件技术改造（包头）项目|22,045.00|||23,272.68||2011年12月||否|否|
|合计|-|66,816.85|-|1,211.38|56,307.93|-|-|1,984.49|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||1、通过收购，晋西铁路车辆有限责任公司将成为公司的全资控股子公司，为进一步推动上市公司母子公司之间的资源整合，减少管理层级，提高公司管理效率和管理水平，更好地发挥公司的市场带动、资源配置和融资平台的优势，有效地控制经营风险，整体提高上市公司的运行质量、盈利能力和抗风险能力，保持公司持续稳固快速发展的趋势，公司决定收购晋西铁路车辆有限责任公司剩余47.76%的股权。2009 年11 月16 日召开的公司2009 年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购山西春雷铜材有限责任公司持有的晋西车辆股权的议案》、《关于收购山西省经贸资产经营有限责任公司持有的晋西车辆股权的议案》、《关于收购无锡市锡洲铁路配件有限公司持有的晋西车辆股权的议案》、《关于变更部分募集资||||||||

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|-|
|金用途的议案》，同意以铁路车轴生产线技术改造项目49,755 万元中暂时闲置的部分募集资金收购晋西车辆剩余47.76%股权，原项目资金不足部分由公司自筹。2009 年11 月17 日，《晋西车轴股份有限公司2009 年第二次临时股东大会决议公告》（临2009-027）对该事项进行了公告。2、铁路车轴及中小型锻件技术改造（包头）项目可行性研究报告编制时的基础依据为2008 年公司的生产经营环境和经营状况。2009 年以来，公司所处的国内外市场环境和情况发生了较大变化，同时公司内部在收购北方锻造公司后，除努力加快对北方锻造公司生产经营和各方面工作的整合及提升外，结合目前市场环境，对其现有产品结构、工艺装备水平、综合生产能力、经营管理情况及市场分布等情况进行了认真、深入地分析研究，针对现阶段铁路产品内外部市场形势的变化，为进一步提高和增强公司在铁路车轴行业的竞争力，把募集资金使用效益做到最大化，公司决定将原项目的部分内容进行调整。2010年6月18日召开的公司2009年度股东大会审议通过了《关于调整变更募集资金项目<铁路车轴及中小型锻件技术改造（包头）项目>部分实施内容的议案》，公司将原募集资金投资项目之一“铁路车轴及中小型锻件技术改造（包头）项目”调整变更为“铁路车轴生产线技术改造（包头）项目”。2010年6月19日，《晋西车轴股份有限公司2009 年年度股东大会决议公告》（临2010-028）对该事项进行了公告。|

表4：变更 2013年募集资金投资项目情况表（2015年度）
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
||马钢-晋西轮轴项目||||||2014年||||
|合计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||马钢晋西轮轴项目实施主体马鞍山马钢晋西轨道交通装备有限公司（以下简称“马晋公司”），成立时拟依托晋西轴和马钢轮的专业化优势，走高铁轮对国产化道路。鉴于2014年5月，马钢股份收购法国瓦顿公司并对其铁路产品业务板块进行了战略调整；中国北车股份有限公司和中国南车股份有限公司即将重组为中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”），中国中车下属的4家客车生产厂逐步加强了高铁轮对组装能力的建设与控制，公司所从事的高铁动车轴国产化项目目前已进入装车运行阶段，并在通过技术评审的基础上实现了对中国中车下属两个企业的小批量供货。依据目前市场格局，直接为中国中车提供各型号高铁动车轴并实现装车运行，更有利于加快高铁动车轴国产化步伐以及依托中国中车的资源打入并开拓国际高铁市场。由于公司对该控股子公司的投资资金来源于募集资金，因此，从向投资者负责以及投资方向服从于公司战略发展和市场需求的角度考虑，为了尽快实现投资回报，公司决定转让马晋公司50%股权，本次交易完成，公司将不再实施马钢-晋西轮轴项目。2015年3月30日，《晋西车轴股份有限公司2015 年第一次临时股东大会决议公告》（2015-021号）对该事项进行了公告。||||||||

九、募集资金存放与使用情况的合规性意见
经核查，国泰君安认为：晋西车轴严格遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金三方监管协议、四方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）