北京荣之联科技股份有限公司
简式权益变动报告
上市公司名称：北京荣之联科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：荣之联
股票代码：002642
信息披露义务人一：王东辉
住所：北京市海淀区****
通讯地址：北京市海淀区北四环西路56号辉煌时代大厦15层
股份变动性质：因公司非公开发行股票，持股比例被动减少
信息披露义务人二：吴敏
住所：北京市海淀区****
通讯地址：北京市海淀区北四环西路56号辉煌时代大厦15层
股份变动性质：因公司非公开发行股票，持股比例被动减少
签署日期：2014年 11月 17日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（下称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》（下称“准则15号”）及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据荣之联与霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞签署的《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》，荣之联通过向霍向琦等 6名自然人非公开发行 25,305,214股股票的方式收购其所持有的泰合佳通100%的股权；向财通基金管理有限公司等 4名特定投资者非公开发行人民币普通股 7,002,801股，每股价格 28.56元；新增股份数量合计32,308,015股。因王东辉及吴敏不参与本次发行的股份认购，本次非公开发行后其合计持有的荣之联股权比例将从本次非公开发行前的45.07%降至本次发行后的41.42%，所持股权比例从 2011年公司首次公开发行股份时的55.11%降至本次发行后的41.42%。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节释义.................................................................................................................. 4第二节信息披露义务人介绍...................................................................................... 5第三节权益变动目的及持股计划.............................................................................. 7第四节权益变动方式.................................................................................................. 8第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...................................................... 11第六节其他重大事项................................................................................................ 12第七节备查文件........................................................................................................ 13附表............................................................... 14
第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/荣之联|指|北京荣之联科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002642|
|泰合佳通|指|北京泰合佳通信息技术有限公司|
|信息披露义务人|指|王东辉、吴敏|
|权益变动报告书/本报告书|指|北京荣之联科技股份有限公司简式权益变动报告书|
|本次发行/本次非公开发行/本次资产重组|指|本次资产重组所涉及的荣之联向霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞通过现金及发行股份的方式购买其合计持有的泰合佳通 100%股权并向财通基金管理有限公司等 4名特定投资者发行股份募集配套资金|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
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|姓名：|王东辉|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|11010819661005****|
|住所：|北京市海淀区****|
|通讯地址：|北京市海淀区北四环西路56号辉煌时代大厦15层|
|电话：|010-62602000|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|

王东辉先生为公司董事长，持有公司有限售条件流通股 104,885,262股，占公司本次非公开发行后总股本399,109,107股的26.28%。王东辉兼任公司全资子公司荣之联（香港）有限公司、荣联数讯（北京）信息技术有限公司董事；控股子公司北京长青弘远科技有限公司执行董事、上海锐至信息技术有限公司董事；
参股子公司无锡永中软件有限公司董事。
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|姓名：|吴敏|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|32010619670505****|
|住所：|北京市海淀区****|
|通讯地址：|北京市海淀区北四环西路56号辉煌时代大厦15层|
|电话：|010-62602000|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|

在本次权益变动前，王东辉先生持股比例为28.59%；吴敏女士持股比例为16.48%。鉴于王东辉、吴敏二人系夫妻关系，且合计持有公司45.07%的股份，
因此王东辉、吴敏夫妇是公司的控股股东和实际控制人，其在公司的持股情况如
下：
王东辉先生、吴敏女士最近五年之内均未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚，最近三年没有证券市场不良诚信记录，也不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。
二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。
第三节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的原因及目的
为实现泰合佳通和荣之联各自在移动通信网络优化、运营商业务流程管理方面以及云计算、大数据方面技术和产品的深度结合，依托泰合佳通在平台开发方面优势以及荣之联在数据中心、IT规划建设方面的经验，为目标客户提供从数据采集、数据存储、数据分析到数据应用的整体解决方案，进一步扩大下游市场空间，在实现优势协同效应的同时，确立移动通信服务领域的领先地位。经中国证监会核准，公司通过向特定对象非公开发行股份的方式购买泰合佳通合计100%股权，并同时募集配套资金。本次非公开发行股份有利于公司未来发展战略的实施。
本次权益变动是公司向霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞共计6名交易对象非公开发行人民币普通股 25,305,214股，并向财通基金管理有限公司等 4名特定投资者非公开发行人民币普通股 7,002,801股，新增股份数量合计 32,308,015股。本次非公开发行前，公司股份总数为 366,801,092股，本次非公开发行完成后，公司的总股本增加至399,109,107股。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截止本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来 12个月内增持或处置其已拥有上市公司股份；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量情况
2011年公司首次公开发行股票后，荣之联的总股本为 100,000,000股，王东辉先生直接持有公司股份 34,961,754股，占公司总股本的34.96%，吴敏女士直接持有公司股份 20,146,002股，占公司总股本的20.15%。公司实际控制人王东辉先生及吴敏女士合计直接持有公司股份 55,107,756股，占公司总股本的55.11%。
2011年度，公司以截至2011年12月31日的总股本100,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3.00元（含税），以股本溢价形成的资本公积向全体股东每 10股转增 10股，转增后公司总股本增加至 200,000,000股。王东辉先生直接持有公司股份 69,923,508股，占公司总股本的34.96%，吴敏女士直接持有公司股份 40,292,004股，占公司总股本的20.15%。公司实际控制人王东辉先生及吴敏女士合计直接持有公司股份 110,215,512股，占公司总股本的55.11%。
2012年度，公司以截至2012年12月31日的总股本200,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2.00元（含税），以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本增加至 300,000,000股。王东辉先生直接持有公司股份104,885,262股，占公司总股本的34.96%，吴敏女士直接持有公司股份 60,438,006股，占公司总股本的20.15%。公司实际控制人王东辉先生及吴敏女士合计直接持有公司股份165,323,268股，占公司总股本的55.11%。
2013年5月，公司以非公开发行新股的方式向上海翊辉投资管理有限公司、上海奥力锋投资发展中心（有限合伙）定向发行股份62,086,092股，购买其持有的北京车网互联科技股份有限公司（现更名为“北京车网互联科技有限公司”）75%股权，新增股份上市后，公司总股本增加至 362,086,092股。由于非公开发行公司总股本增加，王东辉先生直接持有公司股份 104,885,262股，持股比例由34.96%被动减少至28.97%，吴敏女士直接持有公司股份 60,438,006股，持股比例由20.15%被动减少至16.69%。公司实际控制人王东辉先生及吴敏女士合计直
接持有公司股份165,323,268股，持股比例由55.11%被动减少至45.66%。
2013年 12月公司实施限制性股票激励计划并于 2014年 2月以定向发行新股的方式向158名激励对象授予4,715,000股股份。限制性股票激励计划实施后，公司总股本增加至 366,801,092股。王东辉先生直接持有公司股份 104,885,262股，持股比例由28.97%被动减少至28.59%，吴敏女士直接持有公司股份 60,438,006股，持股比例由16.69%被动减少至16.48%。公司实际控制人王东辉先生及吴敏女士合计直接持有公司股份165,323,268股，持股比例由45.66%被动减少至45.07%。
2014年 5月，公司通过现金及向特定对象非公开发行新股的方式购买泰合佳通100%股权并募集配套资金。经中国证监会核准，公司向霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞共计 6名交易对象非公开发行人民币普通股25,305,214股，并向财通基金管理有限公司等4名特定投资者非公开发行人民币普通股7,002,801股，新增股份数量合计 32,308,015股。本次非公开发行完成后，公司总股本增加至 399,109,107股，王东辉先生直接持有公司股份 104,885,262股，持股比例由28.59%被动减少至26.28%，吴敏女士直接持有公司股份 60,438,006股，持股比例由16.48%被动减少至15.14%。公司实际控制人王东辉先生及吴敏女士合计直接持有公司股份 165,323,268股，持股比例由首次公开发行时的55.11%被动减少至41.42%；由本次非公开发行前的45.07%被动减少至41.42%，仍为公司的控股股东、实际控制人。
自公司 2011年首次公开发行股票至今，王东辉先生及吴敏女士均不存在买卖公司股票的行为，其持股比例的历次变化均系由于公司总股本增加而被动减少。
二、本次权益变动方式
在本次发行中，公司向霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞共计6名交易对象非公开发行人民币普通股 25,305,214股；向财通基金管理有限公司等 4名特定投资者非公开发行人民币普通股 7,002,801股，募集资金总额 199,999,996.56元。王东辉先生及吴敏女士因未参与本次发行而导致其持有的公司股权比例被动减少。
三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，王东辉先生及吴敏女士合计直接持有 165,323,268股股份，其中有限售条件股份165,323,268股。
王东辉先生累计将其持有的有限售条件流通股 80,000,000股用于股票质押式回购交易业务。除此之外，不存在其他权利限制。
第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节其他重大事项
一、其他应披露事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件；
二、查阅地点
北京荣之联科技股份有限公司证券投资部
办公地址：北京市海淀区北四环西路 56号辉煌时代大厦15层
联系人：史卫华，高少薇
电话：010-62602016
投资者也可以到深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|北京荣之联科技股份有限公司|上市公司所在地|北京|
|股票简称|荣之联|股票代码|002642|
|信息披露义务人名称|王东辉、吴敏|信息披露义务人注册地|无|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 □不变，但持股比例发生变化▇|有无一致行动人|有 ▇ 否 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 ▇ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 ▇ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 ▇ 非公开发行，持股比例被动减少|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 55,107,756股持股比例： 55.11%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量： 0 股持股比例： 41.42%变动比例： 13.69%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|不适用|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ▇|||

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|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|不适用|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|不适用|
|本次权益变动是否需取得批准|不适用|
|是否已得到批准|不适用|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
本页无正文，为《北京荣之联科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页
王东辉（签字）：
吴敏（签字）：
2014年月日