证券代码：002279 证券简称：久其软件
公告编号：2019-117债券代码：128015 债券简称：久其转债
北京久其软件股份有限公司
第六届董事会第四十六次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十六次（临时）会议于 2019年 11月 11日下午 16:00在北京经济技术开发区西环中路 6号公司504会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开，会议通知已于 2019年 11月7日以通讯、电子邮件等方式送达各位董事。公司董事8人，实际参会董事 8人。会议由董事长赵福君主持，在保证所有董事充分发表意见的前提下，进行审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
《公司章程》修正案详见本公告附件。修订后的《公司章程》全文详见 2019年11月 13日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
修订后的《股东大会议事规则》全文详见2019年 11月13日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
修订后的《董事会议事规则》全文详见2019年 11月 13日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<独立董事津贴办法>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
修订后的《独立董事津贴办法》全文详见2019年 11月13日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对公司调整独立董事津贴的独立意见详见2019年11月 13日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举暨选举第七届董事会非独立董事的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
《关于董事会换届选举的公告》详见 2019年11月 13日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对董事会换届选举发表的独立意见详见2019年 11月 13日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举暨选举第七届董事会独立董事的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
《关于董事会换届选举的公告》详见 2019年11月 13日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》以及独立董事对董事会换届选举发表的独立意见详见 2019年11月 13日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
《关于聘任会计师事务所的公告》详见2019年 11月 13日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对该议案发表的事前认可意见和独立意见详见2019年 11月 13日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于 2017年度
限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
《关于 2017年度限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见2019年 11月 13日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对该议案发表的独立意见、监事会发表的审核意见、律师事务所出具的法律意见书以及独立财务顾问出具的意见详见 2019年 11月 13日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开 2019年第五次临时股东大会的议案》。
《关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》详见2019年 11月13日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
北京久其软件股份有限公司董事会 2019年 11月13日
附件：
北京久其软件股份有限公司
《公司章程》修正案
根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》以及公司发行的可转换公司债券持有人转股导致公司总股本发生变化，拟对《公司章程》做出如下修订：
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||修订前||修订后|
|第六条 公司注册资本为人民币711,226,578元。||第六条 公司注册资本为人民币711,253,110元。||
|第十九条 公司股份总数为711,226,578股，全部为普通股。||第十九条 公司股份总数为711,253,110股，全部为普通股。||
|第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会召开通知中明确列明的其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。||第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会召开通知中明确列明的其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。||
|第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。||第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指独立董事应当发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部||

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||修订前||修订后|
|||分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。||
|第八十七条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供网络投票方式。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。||第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。||
|第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。… …||第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。||
|第一百一十条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。||第一百一十条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。||
|第一百一十一条 董事会行使下列职权：… …（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。||第一百一十一条 董事会行使下列职权：… …（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。||
|第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。||第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。||