证券代码：002019 证券简称：亿帆鑫富 公告编号：2015-092亿帆鑫富药业股份有限公司
关于收购四川天联药业有限公司100%股权的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.交易基本情况
亿帆鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“亿帆鑫富”）于 2015年 12月 10日与自然人张颖霆先生和宁波保税区大昌医药投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“大昌医药投资”）签订了《股权转让协议书》，以自有资金 30,300万元受让张颖霆先生和大昌医药投资合计持有四川天联药业有限公司（以下简称“天联药业”、“目标公司”）100%的股权。本次交易完成后公司将持有天联药业100%股权，天联药业将成为公司的全资子公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2．审批程序
本次交易经公司第五届董事会第三十八次（临时）会议审议通过，需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1．本次交易出让方基本情况
出让方一：张颖霆，身份证号码为310*************32，住址为新疆乌市，持有天联药业13%股权（出资额364万元）。
出让方二：
公司名称：宁波保税区大昌医药投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：宁波保税区鸿海商贸楼701-4室
成立日期：2015年9月24日
营业执照注册号：330214000061523
经营范围：一般经营项目：医药投资、实业投资、投资管理。
合伙人：张龙、张颖霆
大昌医药投资持有天联药业87%股权（出资额2,436万元）。
公司未发现张颖霆先生和大昌医药投资与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
2．本次交易受让方基本情况
公司名称：亿帆鑫富药业股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：浙江省临安经济开发区
法定代表人：程先锋
注册资本：440,319,243元
成立日期：2000年11月10日
营业执照注册号：330000000007443
经营范围：食品添加剂（凭有效许可证经营）、饲料添加剂（范围详见《饲料添加剂生产许可证》，有效期至 2016年 5月 15日）的开发、生产、销售，药品生产（业务范围详见《药品生产许可证》，有效期至 2015年 12月 31日），化学危险品的生产（范围详见《安全生产许可证》，有效期至 2015年2月20日）。
精细化工产品（不含危险品）、泛酸钙的加工、销售；高分子材料及产品的开发、生产、销售；生物技术、药物的研发、技术开发与转让、技术咨询与服务；经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。
3．其他说明
本次交易出让方与本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次拟购买的资产为天联药业100%股权。
企业名称：四川天联药业有限公司
注册号：511402000036744
住 所：眉山经济开发区新区
注册资本：2,800万元
法定代表人：张颖霆
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2013年1月29日
经营范围：经营进出口业务；药品营销策划及技术咨询；医药产品研究、开发及技术推广转让
2．股东名称及出资比例
（1）本次转让前，标的公司股东及出资情况：
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||股东姓名||实缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|张颖霆||364.00||13.00||
|宁波保税区大昌医药投资合伙企业（有限合伙）||2436.00||87.00||
|合计||2,800.00||100.00||

（2）本次转让后，标的公司股东及出资情况：
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||股东姓名||实缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|亿帆鑫富药业股份有限公司||2,800.00||100.00||
|合计||2,800.00||100.00||

张颖霆先生和大昌医药投资均同意本次股权转让事项，并同意在正式股权转让协议签署之日的同时，形成股权转让的股东会决议。
3．标的公司主要财务数据
天联药业最近一年一期的主要财务数据如下：
金额单位：人民币元
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||项目||2015年9月30日||2014年12月31日|
|资产总额||140,129,282.62||39,986,710.47||
|负债总额||111,113,590.10||12,169,097.72||
|应收款项总额||54,615,400.17||5,622,839.75||
|净资产||29,015,692.52||27,817,612.75||
|营业收入||11,738,366.81||13,289,799.73||
|营业利润||-7,466,625.67||1,057,282.14||

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|利润总额|662,590.89|1,062,929.37|
|净利润|1,198,079.77|839,096.95|
|经营活动产生的现金流量净额|2,997,520.47|8,334,637.44|

4.标的资产的评估情况
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对公司拟收购天联药业100%股权所涉及的天联药业股东全部权益进行了评估，根据天健兴业出具的评估基准日为2015年9月30日的《亿帆鑫富药业股份有限公司拟收购四川天联药业有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字[2015]第1234号，以下简称“《股权项目评估报告》”），评估结果如下：
（1）收益法评估结果
经采用收益法对天联药业股东全部权益价值进行评估，评估后的股东全部权益价值为30,300.75万元，较天联药业在评估基准日2015年9月30日的净资产账面值2,186.00万元，增值28,114.75万元，增值率为1,286.13%。
（2）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，天联药业总资产账面价值为 7,205.72万元，评估价值为7,489.12万元，增值额为283.41万元，增值率为3.93%；总负债账面价值为5,019.71万元，评估价值为 4,827.71万元，增值额为 192.00万元；净资产账面价值为 2,186.00万元，评估价值为 2,661.41万元，增值额为 475.41万元，增值率为 21.75%。
（3）评估结果的判断和选择
资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。相比较而言，前者评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值，而后者则是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，直接评估并能全面体现企业价值。
天联药业作为集研发、生产及销售为一体的药业企业，其投资价值的所在，除了其经营所依赖的固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括研发团队、销
售渠道、管理团队、客户资源、独家生产销售等重要的无形资源。收益法评估能
将上述非账面的无形资产的价值体现出来。而资产基础法评估的范围仅仅为天联药业账面现有的资产，这并不能客观地来衡量企业商标、专利和商誉等无形资产为企业带来的价值。
综上所述，评估人员在综合考虑了不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，基于本次评估的目的与企业状况，认为收益法评估结果在这次评估中更具合理性，故采用收益法评估结果作为最终评估结论。即，本次评估的天联药业在基准日2015年9月30日的股东全部权益价值为30,300.75万元。
四、交易协议的主要内容
甲方：即协议的受让方，指亿帆鑫富药业股份有限公司。
乙方一：即协议的出让方，指自然人张颖霆，系目标公司的现有合法股东，持有标的公司13%股权（364万元出资额）。
乙方二：指宁波保税区大昌医药投资合伙企业（有限合伙），系目标公司的现有合法股东，持有标的公司87%股权（2,436万元出资额）。
目标公司：四川天联药业有限公司
下文中的本协议指上述甲方、乙方一、乙方二共同签署的股权转让协议。
1、转让标的
本次转让标的为乙方一、乙方二合计持有的目标公司全部股权（占目标公司100%股权）。股权转让完成后乙方一、乙方二不再持有目标公司股权，甲方行使目标公司的股东权利、履行股东义务。
2、转让价格
依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《股权项目评估报告》，截至评估基准日（2015年9月30日），天联药业股东全部权益价值为30,300.75万元。经各方根据目标公司的业务、资产、盈利预测以及乙方一、乙方二承诺实现的净利润情况，并充分协商后确定标的股权的转让价格为人民币30,300万元。
3、利润承诺与业绩补偿安排
（1）补偿义务人
乙方一、乙方二均作为业绩承诺方及补偿义务人，按照所持标的公司股权比例履行补偿义务，但乙方一、乙方二之间应就全部利润承诺及补偿义务向甲方承
担连带补偿责任。
（2）利润补偿期间
各方同意，本次交易业绩承诺的利润补偿期为2016年度、2017年度、2018年度。
（3）净利润承诺数
根据对目标公司的评估情况，补偿义务人共同承诺目标公司净利润数在利润补偿期间的数额如下：
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|年度|2016年|2017年|2018年|
|净利润承诺数|2,800万元|3,500万元|4,375万元|

甲方将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露目标公司实现的实际净利润数与《资产评估报告》（天兴评报字[2015]第1234号）中的同期净利润承诺数的差异情况。
（4）实际净利润数的确定
①各方同意，目标公司在利润补偿期间内每年会计年度结束时，由甲方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所（以下称“合格审计机构”）对目标公司进行年度审计。
②各方同意，目标公司于利润补偿期间内每年的实际净利润数应根据合格审计机构出具的年度审计报告确定的结果为依据确定，实际净利润数以扣除非经常性损益后孰低的数据为准。
③在确定实际净利润数时，目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致。
（5）业绩补偿数额的计算与实施
①各方同意，若利润补偿期间任一年度目标公司的实际净利润数低于净利润
承诺数，则补偿义务人须就不足部分按照本协议约定向甲方进行补偿。
②目标公司应在补偿期间每年的年度审计报告出具之日起10个工作日内，依
据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额：
需补偿金额＝（截至当期承诺净利润累计数－截至当期实际实现净利润累计数）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润累计数（即10,675万元）×交易总价（即30,300万元）×120%－已补偿金额
按照以上公式计算的各年度及累计的应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的金额不冲回。
③补偿义务人同意，触发补偿义务时，以现金方式对甲方进行补偿；如未以现金补偿的或现金补偿不足的，以甲方认可的其他方式进行补足。
④补偿义务人同意，尽管有上述各项约定，若上述现金补偿实施后，补偿义务人实际已补偿金额之和小于累计应补偿总金额的，补偿义务人仍应继续以自有现金或甲方认可的其他方式向甲方进行全额补偿。
⑤补偿义务人向甲方支付的累计补偿金额不超过乙方依据本协议在本次交易中所获得的交易总对价。
⑥若实际净利润数低于净利润承诺数，甲方应在合格审计机构出具年度审计报告后10个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到甲方书面通知之日起20个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。甲方亦可从应支付给补偿义务人的股权转让款中扣除。
4、转让款支付方式
本次股权转让由甲方分五期根据利润承诺实现情况分别向乙方支付：
（1）协议各方签署正式股权转让协议并经甲方股东大会审议批准生效之日，甲方向乙方支付股权转让总款的30%（即人民币9,090万元）。
（2）目标公司100%股权过户至甲方名下的工商变更登记手续完成后5个工作日内，甲方向乙方支付股权转让总款的21%（即人民币6,363万元）。
（3）第三期股权转让款为全部股权转让总款的13%（即人民币3,939万元），由甲方在目标公司2016年度《审计报告》正式出具之日起5个工作日内向乙方支付。
（4）第四期股权转让款为全部股权转让总款的16%（即人民币4,848万元），
由甲方在目标公司2017年度《审计报告》正式出具之日起5个工作日内向乙方支付。
（5）第五期股权转让款为全部股权转让总款的20%（即人民币6,060万元），由甲方在目标公司2018年度《审计报告》正式出具之日起5个工作日内向乙方支付。
（6）业绩补偿期间，如根据协议约定因目标公司未完成各年度净利润承诺数导致乙方需要进行业绩补偿的，则甲方向乙方支付第三期、第四期、第五期股权转让款前可先扣除现金补偿金额，余额在上述期限内向乙方支付。如当期股权转让款不足以扣除现金补偿金额的，甲方有权从剩余期数的股权转让款中先行扣除。
（7）超额奖励
①如目标公司在利润补偿期间实现的实际净利润数总和超过净利润承诺数总和的，则甲方在利润补偿期间届满后由目标公司对经营管理团队及核心技术人员实施奖励。
奖励总额=（利润补偿期间内各年实际净利润数总和-利润补偿期间内净利润承诺数总和即10,675万元）×30%
②甲方在利润补偿期间最后一个会计年度的年报出具后且该年度目标公司的专项审计报告及减值测试报告披露后1个月内，由目标公司向甲方报送奖励制度及奖励人员范围，经甲方审批同意后实施。
③被奖励人员应不存在违反本协议及本协议的补充协议及竞业禁止协议等合约之情形。如存在违约情形，已奖励的应当退还给目标公司。
5、标的股权过户及资产交割
（1）乙方应在股权转让协议签署之日同日召开股东会，根据本协议的约定作出同意股权转让、改选公司董事、修改公司章程的相关决议。
（2）乙方应在甲方支付首笔转让款后5个工作日内负责办理完毕股权转让所需的税务、工商变更登记相关手续。同时，甲方派驻人员正式接管目标公司。
（3）在甲方支付首期转让款之日起5个工作日内，乙方及目标公司依据评估机构出具的《评估报告》的资产评估范围制作交接清单，双方各持一份，目标公司持有一份。资产交接清单作为本协议的附件，包括：
①目标公司的债权清单：列明债务人、债权形成时间、债务余额、债权凭证（合同等）。
②目标公司的债务清单：列明债权人、债务形成时间、债务余额、债务凭证（合同等）。
③目标公司的存货原材料、产成品清单。
④目标公司的机器设备等固定资产清单。
⑤目标公司的无形资产及资质证照清单：包括商标、专利、生产批件、药品注册证书、生产工艺及技术资料等。
⑥目标公司的印章与档案：所有印鉴章、合同档案、人事档案、财务资料（账簿、凭证）等。
（4）各方应在股权转让工商变更登记完成之日起5日内依据交接清单及资产评估报告完成资产交割工作，并签署确认文件。
6、过渡期间及损益归属
（1）各方同意，自评估基准日至工商变更登记完成日的当月最后一天作为本次交易的过渡期。
（2）过渡期内，乙方确保目标公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非本协议另有规定，未经甲方事先书面同意，乙方应确保目标公司在过渡期内未发生且不会发生下列情况：
①对现有的主营业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务；
②增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股权的权利；
③采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效；
④向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配；
⑤以目标公司资产提供对外担保、或以其资产设定抵押、质押或其他第三方权利等事项、以目标公司为第三方提供保证担保；
⑥购买、出售、租赁或以其他方式处置包括知识产权在内的任何资产，但在
正常业务过程中发生的除外；
⑦修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；
⑧进行任何与目标公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
⑨任免目标公司总经理及其他高级管理人员、变更核心员工的薪酬及福利、制定员工激励计划；
⑩目标公司对外签署100万元以上的合同、单笔及累计对外划转50万元以上的资金，均需书面通知甲方征得同意，但目标公司因履行已签署的合同而发生的单笔或累计对外划转50万元以上资金的除外。
（3）协议各方同意，目标公司在过渡期所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的股东享有；目标公司所产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由乙方按照各自在本次交易前对目标公司的持股比例，以现金方式分别向目标公司全额补足，乙方一、乙方二应就过渡期亏损的补偿向目标公司承担连带责任。
（4）各方同意，本次交易完成后，甲方可根据目标公司在过渡期内的经营情况，适时提出对目标公司进行审计，以确定过渡期内目标公司的损益，该等审计应由甲方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。如需补偿，则乙方应在相关审计报告出具后且甲方提出要求之日起20个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
7、滚存利润安排
双方同意，目标公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的甲方享有。
8、公司治理
（1）本次股权转让完成后，甲方同意尽量保持目标公司业务及经营管理团队的稳定性，以确保业绩承诺的顺利实现及上市公司及其全体股东利益的最大化。
（2）本次股权转让完成后，目标公司将按照上市公司的要求实施公司治理
结构的调整与安排。
9、乙方一有关于同业竞争及竞业禁止的承诺
（1）乙方一承诺在标的资产交割完成后并在业绩承诺期满后2年内的期间，乙方一及其关联方（关联方以《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36号—关联方披露》等相关法律、法律、规章及规范性文件的规定进行认定）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与目标公司以及甲方业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与目标公司以及甲方业务有竞争关系的经济实体（持有上市公司股票或参与上市公司增发除外）。乙方一及其关联方违反上述不竞争承诺的，乙方一需向甲方赔偿因违反同业竞争的直接损失。
（2）未经甲方书面同意，乙方一在目标公司或甲方任职期间及离职后2年内，不会在与甲方及目标公司生产、经营同类或竞争性产品或提供同类服务的其他相同或相近行业的企业、事业单位、社会团体等机构或其他组织中担任任何职务，包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等任何为企业提供出资、劳务、顾问及智力成果的身份（持有上市公司股票或参与上市公司增发除外），也不会以任何目的公开或非公开的向上述机构提供劳务、智力成果或其他足以损害甲方商业利益的行为；如违反上述竞业限制承诺，乙方一需赔偿甲方因乙方一违反同业竞争的直接损失。
（3）自本协议签署之日开始至本次业绩承诺期满2年的期间内，乙方一仍在目标公司或甲方或其子公司任职。违反上述任职期承诺的，乙方一按照未能任职月份与协议约定任职月份的比例乘以本协议第一条约定乙方一收取的股权转让总价款计算乙方一应支付的违约金。
五、收购资产的目的和对公司的影响
天联药业是一家以皮肤科药品为核心的药品研发、生产及销售代理为一体的综合性医药企业。自主研发生产及代理销售几十个皮肤科药品，在研及申报的皮肤科产品5个，品种基本覆盖了皮肤科病治疗的主要领域，皮肤科产品线齐全、完整。除皮肤科药品外，天联药业还自主拥有银杏叶丸、葶苈降血脂颗粒、颈通
颗粒等4个心脑血管及骨科全国独家及专利品种，其中银杏叶丸为国家医保、农保产品，颈通颗粒是国家药品食品监督管理局重点科研项目。
天联药业拥有一支专业的皮肤科研发与营销团队，主要管理人员及核心销售骨干均来自国内外大型的皮肤科领域的研发、生产及销售企业，拥有皮肤科市场从业经历15年以上，具有专业的皮肤科药品的营销能力及产品市场策划与推广能力，与中华医学会皮肤科分会、中国医师协会皮肤科分会等国内知名的皮肤科协会及专业杂志保持良好的合作关系，建立了一支覆盖皮肤科治疗领域的全国销售网络。
本次收购事项，在丰富公司医药产品类型、优化产品结构的同时，也是践行公司医药产业重点战略布局的重要一步；收购完成后，公司将整合内部所有皮肤科产品，以四川成都为核心建立治疗皮肤病为主的药品研发、生产基地，在皮肤科治疗领域的产品线将达到几十个，其中独家产品十几个，基本覆盖了皮肤药治疗的各个领域（抗过敏类、抗真菌类、激素类及中药皮肤外用类等），是公司致力打造专业性皮肤科产品线的重要举措。同时，天联药业自主拥有的心脑血管、骨科等产品对公司处方药及品牌OTC产品也是一种有效的补充。
本次收购事项为公司拓展新的利润增长领域，符合公司战略规划，有利于公司的持续长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形；可以进一步增强亿帆鑫富的竞争力和影响力，拓展亿帆鑫富在医药领域的地位。
本次交易由公司自有资金支付，受让股权的交易金额为30,300万元，占上市公司2014年度经审计总资产的9.09%。此次股权收购不会影响公司现金流的正常运转，不会影响公司的生产经营，对公司本期和未来财务状况和经营成果不存在不利影响。
六、备查文件
1．《第五届董事会第三十八次（临时）会议决议》
2．《股权转让协议书》
3．《四川天联药业有限公司审计报告》
4．《亿帆鑫富药业股份有限公司拟收购四川天联药业有限公司股权项目评估报告》
特此公告。
亿帆鑫富药业股份有限公司董事会2015年12月11日