平安证券有限责任公司
关于深圳市理邦精密仪器股份有限公司
《关于 2014年度内部控制的自我评价报告》的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为深圳市理邦精密仪器股份有限公司（以下简称“理邦仪器”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定法律法规的要求，对理邦仪器《关于 2014年度内部控制的自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、公司基本情况
理邦仪器原名深圳市理邦精密仪器有限公司，1995年8月2日在深圳市工商行政管理局注册登记，注册资本 200.00万元。经过多次股权变更后，公司股份制改革及发行上市的情况如下：
根据公司创立大会暨第一次股东大会决议、公司章程的规定，并经深圳市科技工贸和信息化委员会《关于深圳市理邦精密仪器有限公司变更为股份有限公司的批复》（深科工贸信资字[2010]0639号）批准，本公司由原深圳市理邦精密仪器有限公司整体变更为深圳市理邦精密仪器股份有限公司，将深圳市理邦精密仪器有限公司截至 2009年 12月 31日止经审计后的净资产人民币 152,693,871.50元按2.04：1比例折合成股本 75,000,000.00股（每股面值 1元），余额人民币 77,693,871.50元计入资本公积，本次整体变更经信永中和会计师事务所 XYZH/2009SZA1004-4号《验资报告》验证，并于 2010年 3月 30日取得深圳市市场监督管理局颁发的企业法人营业执照。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]480号《关于核准深圳市理邦精密仪器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众公开发行2,500万股人民币普通股并于2011年4月21日在深圳证券交易所上市。上述变更后公司注册资本为人民币 10,000万元，本次增资业经信永中和会计师事务所有限公司于 2011年 4月 18日出具的XYZH/2009SZA1004-18号《验资报告》验证。
公司于2013年5月3日召开2012年度股东大会，会议审议通过《2012年度利润分配
及资本公积金转增股本的预案》，以 2012年12月31日总股本10,000万股为基数，以资本公积每 10股转增 3股，共计转增 3,000万股。上述变更后，公司注册资本为 13,000万元。业经信永中和会计师事务所验证，并出具了 XYZH/2013SZA1007号验资报告。
公司于 2014年5月5日召开2013年度股东大会，会议审议通过《2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以 2013年 12月 31日总股本 13,000万股为基数，以资本公积每 10股转增5股，共计转增6,500万股。上述变更后，公司注册资本为19,500万元。业经信永中和会计师事务所验证，并出具了 XYZH/2013SZA1062号验资报告。
理邦仪器企业法人营业执照注册号为：440301501133163，注册地址：深圳市南山区蛇口南海大道 1019号南山医疗器械园 B栋三楼，法定代表人：张浩，公司类型：上市股份有限公司。
理邦仪器属医疗器械行业，经营范围主要为：电子产品、仪器仪表、通讯产品、三类医用超声仪器及有关设备、医用 X射线设备，临床检验分析仪，医用电子仪器设备、二类体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外）、二类软件、二类三类医用高频仪器设备、二类医用光学器具、仪器及内窥镜设备的批发、进出口及相关配套业务(凭《医疗器械经营企业许可证》经营，证号：粤 020497有效期至2016年4月5日，证号：粤32（试剂）0397有效期至2016年7月28日，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理)；计算机软件的开发、生产、批发、进出口及相关配套业务；生产经营三类医用超声仪器设备、医用电子仪器设备、二类体外诊断试剂、二类临床检验分析仪器（生产由分支机构进行，凭《医疗器械生产企业许可证》经营，有效期至 2015年11月15日）。
理邦仪器主要从事妇幼保健产品及系统、多参数监护产品及系统、心电产品及系统、数字超声诊断系统、体外诊断等五大系列产品的研发、生产、销售和服务。
二、公司建立和实施内部控制制度的目标
1．建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，实现公司经营管理的目标，提高公司经营效率和效益；，促进企业实现发展战略。
2．建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；
行为，保护公司财产的安全完整；
4．规范公司会计行为，保证会计资料真实、可靠、完整，提高会计信息质量；
5．确保国家有关法律法规和规章制度及公司内部控制制度的贯彻执行。
三、公司建立和实施内部控制制度遵循的基本原则
1.全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项；
2．重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
3.制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
4.适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5.成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
四、公司内部控制的建设情况
（一）内部控制环境
1．公司的治理机构
公司按照《公司法》等法律法规的要求及公司章程的相关规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构、议事规则和决策程序，履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。
（1）公司股东大会是公司的最高权力机构，根据《公司章程》规定及公司《股东大会议事规则》决定公司选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，修改公司章程、审议批准公司的利润分配方案等重大决策事项。
（2）董事会负责执行股东大会作出的决定，向股东大会负责并报告工作。在决定公司的经营计划和投资方案，制定公司的年度财务预算方案、决算方案，制定公司基本管理
制度，公司内部管理机构的设置。董事会由七名董事组成，均具有较高的学历和业内丰富
的从业经验。董事会成员中包括三名独立董事，独立董事占董事总数的三分之一以上，增强了对内部董事及管理层的约束机制。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会有相应的议事规则，对各委员会履行职责做出明确的规定，大大强化了董事会决策功能。董事长是公司的法定代表人，根据《公司章程》和董事会的授权行使其职权。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常工作。
（3）监事会是公司的监督机关，向股东大会负责并报告工作，主要负责对董事和高级管理人员执行公司职务时，是否违反法律法规和侵害公司及股东利益的行为进行监督，对公司财务状况进行检查。
（4）建立董事会领导下总裁负责制。按照《公司章程》的规定，公司高级管理人员（包括总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书）由董事会聘任和解聘。总裁是公司管理层的负责人，组织实施年度经营计划和投资方案、制定公司基本管理制度、决定交易金额在 1000万元人民币以下的交易事项、主持公司的生产经营管理工作、实施董事会决议。
公司设副总裁三名，副总裁和其他管理人员在总裁的领导下负责处理分管工作。
（5）公司在董事会下设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，分别对公司长期发展战略和重大投资决策、公司财务收支和各项经营活动的有效监督、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和考核三方面负责。审计委员会由四名董事组成，其中三名独立董事，独立董事分别由法律、会计、医学工程专业人士担任，独立董事为主任委员（召集人）。确保了董事会对管理层的有效监督，完善了公司的治理结构。
（6）公司审计部在董事会审计委员会领导下，依照国家法律法规和公司《内部审计管理制度》的要求，对公司整体及各部门内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督，并提出改进建议。内部审计部独立行使内部审计职权，对审计委员会负责并报告工作。
（7）公司管理层坚持稳健的经营理念，积极参与和推动公司的制度建设。在生产经营过程中以身作则向员工传递公司“守法经营、诚信待人、平等互利”的企业原则。管理层注重强化公司的企业管理体系和质量管理体系的建设和实施，严格遵守和执行ISO-9001/ISO-13485质量体系、ISO14001环境管理体系、医疗器械生产质量管理规范（试行）及体外诊断试剂生产实施细则以及国内医疗器械行业CMD体系等作为防患产品质量风险和保证公司健康发展的重要保障。
根据公司生产经营特点，公司内部设置了研发系统、换能器系统、POCT系统、供应链系统、国际营销系统、国内营销系统、财务中心、人力资源部、审计部、质控中心、总经办（含证券事务部、基建部等）、行政部、产品战略办等部门。各部门分工明确、各负其责、相互配合、相互制约、相互监督，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。
公司对下属控股子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及子公司章程的规定,通过委派董事、管理人员等方式，对其进行严谨的制度规范和履行必要的监管。
3．内部审计
公司成立专门的内审机构，负责对公司经营情况、财务安全状况以及公司经营主要内部控制制度的执行情况进行审计监督。
4．人力资源政策
按照人岗匹配并适度超前的原则招募符合公司价值观和岗位标准的人才加盟，并力求建立科学、客观、公平、透明的用人环境，体现“以人为本”的理念，在使用中培养、开发和激励员工，使员工与企业共同成长，并致力于为员工打造职业化的工作平台和发展通道，打造一支稳定、进步、精锐的专业骨干和核心管理队伍，以推动公司持续、快速的发展。
5.企业文化建设
公司愿景：成为优秀的从事人类健康产业的国际型公司，提供有价值的、创新的、高质量的产品和服务，为人类健康和社会文明发展做出贡献。公司企业文化的基石：对人的尊重。企业精神为：讲责任，求完美，积极进取，勇于开拓。企业原则：守法经营、诚信待人、平等互利。企业标语：无限潜力美好未来。公司企业文化价值体系以为人本、积极创新、追求卓越、勇担责任。2014年，在原有文化体系的基础上进行整合、提炼，并通过一系列文化活动的推出，让全体员工更加全面、深入的了解及感受公司的企业文化。
（二）风险评估
根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，按照内部控制环境、公司业务和具体工作环节确定相应的风险承受度，进行风险评估，发现内部控制制度执行中的风险
因素，采取针对性的应对措施，避免内部控制失控。公司在风险评估时所关注公司内部因素的影响包括：经营方式、业务流程设计、信息披露等管理因素；财务状况、经营成果基础实力因素；研究开发投入、信息技术运用等技术因素；营运安全、员工健康和安全环保等因素。公司在风险评估时所关注外部因素的影响包括：经济形势与市场竞争、产业政策、汇率调整等经济因素；法律法规、监管要求等法律因素；技术进步、工艺改进等科技因素；
环境状况等自然因素。公司目前主要风险：管理风险、汇率波动风险、新产品注册证延期取得的风险、新产品市场竞争风险、公司搬迁及协同管理风险、资源整合风险、人力资源风险、产品质量控制风险。
公司从管理层至各层级员工都认识到风险管理对于公司生存、发展和战略目标实现的重要性，并将风险管理体现到了各种日常管理之中，公司通过董事会以及董事会设立的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会在股东大会授权范围内决策重大投资项目、重大交易事项，采取定期听取管理层经营汇报、决策公司投资方案等方式规避重大投资风险和经营风险。
（三）内部控制活动
本公司为了保证公司目标的实现而建立的政策和程序在经营管理中起到至关重要的作用。
本公司的主要控制措施
本公司的控制措施一般包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、内部稽核控制等。
（1）交易授权控制
在财务收支方面公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用逐级授权审批制度；对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司总裁、董事长、董事会、股东大会逐级审批。
在日常生产经营管理方面，公司制定了人力资源、研发系统、供应链系统、国际国内营销系统方面的规章制度，在公司质量体系文件中明确了各系统各环节的授权。
（2）责任分工控制
公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，明晰职责权利，使组织的各部分及其成员明确自己在组织中的位置，防止出现差错及舞弊行为发生。
（3）凭证与记录控制
公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的交叉审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面，凭证都经过签名或盖章，预先编号。重要单证、重要空白凭证均设专人保管，登记簿由专人记录。业务系统审核原始单据，财务复核后编制会计凭证，再经交叉审核后送交出纳，出纳依据审核后的凭证办理收支结算。记账凭证及原始凭据依序归档。
（4）资产接触与记录使用控制
公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险、存货库龄评审等措施，以使各种财产安全完整。公司建立了现金管理办法、应收账款管理制度、发票管理办法、顾客识别与评审程序、销售合同管理规范、供应商管理程序、外协管理程序、进货检验程序、存货管理办法、采购计划与实施程序等一系列资产保管制度及会计档案保管制度，并配备了必要的设备和人员，从而使资产和记录的安全和完整得到了根本保证。
本公司重点控制活动
2014年，公司在组织机构调整、部门职能完善的基础上，不断完善关键业务环节的内部控制。目前公司的关键业务环节包括：对子公司的管理、重大投资、信息披露、财务报告、资产管理、销售与收款、采购与付款、成本管理、信息系统管理等。
（1）生产采购管理
公司已建立相对完善的生产及采购管理程序，并在业务环境发生变化的情况下对程序、制度进行修订。在生产管理方面，建立了以《生产\物料计划控制程序》、《生产过程控制程序》、《不合格品控制程序》、《产品设计控制程序》等核心的规范流程，新增并修订了POCT各项生产、存储管理制度，同时形成了涵盖供应商加工、来料、存储、生产过程、成品交付、售后与质量信息统计等各环节在内的闭环的质量控制方法，确保产品的加工过程有序、
产品的质量受控。从采购源头、品管检验上做好物料HSF风险管理。公司的采购管理涵盖了供应商选择、物料采购计划、价格商议、采购订单审批、采购执行、付款、报销、供应商绩效评估等各个环节。在制度建设方面，主要有《供应商管理程序》、《采购计划与实施程序》、《外协过程管理程序》、《供应商季度及年度绩效考评作业指导书》、《报价审批申请作业指导书》、《应付款管理制度》等制度。在持续进行制度化建设的同时，公司还推动了ERP、OA等IT工具的使用，将制度化和信息化手段相结合，有力地促进了订单、采购、生产、财务核算等环节的高效运行。
（2）市场营销管理
销售部门通过日常的营销活动，根据国际、国内市场不同品种产品的市场供求关系，制订出切实可行的价格调整方案，及时准确反馈不同地区市场的需求，引导公司及时调整生产经营计划。编制《营销系统主文件》、《营销系统市场系统文件》、《营销系统销售管理政策文件》、《营销系统行政系统文件》。
公司结合实际情况制定《销售合同管理规范》、《销售订单控制程序》，明确了销售、发货、收款、发票、合同评审等环节的职责和审批权限，严格销售合同审批内容及审批权限，严格货款回笼制度及收支两条线财务管理政策；明确特价审批流程及审批权限；对常期合作的国外客户，与中国出口信用保险公司深圳分公司签订国外应收账款保险协议，在充分调查客户信用基础上，给予有需要的客户适当信用额度及信用期，有效控制应收账款风险，促进销售额不断增长。明确法律顾问销售合同条款审核职责，加强合同风险管理；
明确销售业务各环节的工作记录，填制相应的凭证，设置销售台帐。
（3）成本费用管理控制
公司成本费用核算与管理按照国家规定的成本费用开支范围，严格审核和控制成本费用支出；及时完整地记录和反映成本费用支出；正确计算产品成本和期间费用；强调成本费用的事前预测、事中控制、事后分析和考核，综合反映经营成果；公司成本费用管理由财务中心牵头，按照公司财务制度规定分别核算制造成本、管理费用、销售费用、研发费用，各职能部门归口负责、定期分析。
公司健全了成本费用管理的各项基础工作，明确了各类费用开支标准，确定借支备用金的合理限额。各部门经理对本部门发生的各项成本费用的必要性、合理性负责，并进行监督及审核，并建立了《请款报销管理办法》、《出差管理制度》、《预算管理制度》、《成本
核算办法》等会计核算及财务管理制度。
（4）资产管理控制制度
公司已制定了《货币资金管理办法》、《存货管理制度》、《仓库盘点规程》、《固定资产管理制度》等制度，对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，并采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对应收款项、对外投资、固定资产、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，按照公司制度规定及审批程序处理。
公司根据销售计划、生产计划、采购计划等制定仓储计划，合理确定存货的结构和数量。对贵重物品、生产用关键备件、精密仪器等按不同的方法分类保管。结合存货的具体特征，建立、健全存货的防火、防潮、防鼠、防盗和防变质等措施。所有存货按ABC分类方法进行管理，对于A和B类物料，按月按规定比例进行抽盘，并以《抽查盘点记录清单》记录。半年度盘点和年终盘点以全盘的形式进行。
（5）投资管理、对外担保、关联交易
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》中规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，并建立了严格的审查和决策程序。
公司投资设立子公司时，会根据投资项目的不同阶段采用不同的项目管理机制。子公司设立的前期阶段，由公司研发系统连同营销系统研究项目的可行性，公司总经办法务部人员对子公司设立法律流程进行研究，产品战略办通过各种渠道，了解行业动态，有针对性地调研新项目并做可行性分析；寻求市场资源，与国内国际市场环节沟通，评估其对公司现有产品和渠道的互补性，管理层进行决策，再根据公司章程和对外投资管理制度规定提交董事会、股东大会审议。对设立境外子公司，还会聘请当地的律师或专业服务机构提供项目咨询服务。
公司通过委派人员担任子公司的董事、管理层，掌握子公司的重大事务。通过子公司管理层定期述职以及公司财务中心对各子公司的不定期审核，及时掌握子公司的运营情况。
（6）合同及印章管理
公司通过《合同管理规定》、《印章管理制度》等制度文件规范了公司各类合同的制定、
审批和签署，各级印章的刻制、使用和管理，维护公司利益，保证了公司印章使用的合法性、有效性和严肃性。
（7）管理层行为管理
公司通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《财务负责人管理制度》等制度，健全了管理层的约束机制，促进公司管理层恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平。
（8）公司产品质量体系的管理
公司按照ISO9001:2008、ISO13485:2003、MDD93/42/EEC－Medical DeviceDirective、21CFR820－Quality SystemRegulation、CMDR（SOR/98-282）、医疗器械生产质量管理规范（试行）、98/79/EC(IVDD指令)、体外诊断试剂生产实施细则（试行）、巴西 GMPRDC#16:2013、IECQQC80000:2012、《广东省医疗器械生产管理者代表管理办法》、《医疗器械经营质量管理规范》质量体系/法规要求建立了与公司相适应的质量管理体系，规范公司各种类型、品种的产品在设计、开发、生产、安装和服务过程中的质量管理，并形成了质量手册、程序文件、作业指导书和质量记录表单用于各质量管理活动的控制。
（9）预算管理
公司制订了《财务管理制度》、《预算管理制度》、《预算管理办法》及《研发系统预算管理与费用报销制度》等相关预算制度，实行全面预算管理。按照国内外经济环境及市场发展趋势、公司发展战略规划及年度经济目标、以往年度实际经营情况和公司投资、分红等重大事项，编制公司及子公司预算。经过审议、批准后，对公司各系统及子公司按预算数据和公司规定进行相应的考核、评价。
（四）信息与沟通
公司建立了与财务会计相关的信息系统，包括用以生成、记录、处理和报告交易、事项和情况，对相关资产、负债和所有者权益履行经营管理责任的程序和记录。在运营管理过程中，依据管理流程、层级等体系进行信息收集、处理和传递，做到信息沟通的及时与高效，促进内部控制的有效运行。同时，公司建立了内部信息审批、流转系统，利用公司OA、金蝶 K3系统等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、子公司以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。
另外，为确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行，公司制定了《信息披露制度》、
《官方网站管理实施细则》、《外部信息使用人管理制度》以及《内幕信息知情人登记制度》，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，要求做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，以确保信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息。
（五）内部监督
公司已建立的内部稽核体系制度，主要分三个层次：一是监事会依公司章程和《监事会议事规则》对董事会、经理层监督；二是由质控中心基于质量管理体系的要求，对设计、开发、生产、安装和服务过程中的质量管理进行审核监督，以确保质量管理体系的符合性和有效性；由财务中心的日常财务会计监督。三是公司设立内审机构，审计部在董事会审计委员会的领导下，开展真实性、合规性为主的财务审计和有效性为主的内部控制审计。
公司三个层次的监督体系对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各项成本费用支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规的意见。
五、理邦仪器对内部控制的自我评价
本公司董事会认为，公司按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，建立健全了完整的、合理的内部控制，内部控制基本覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，经 2014年公司内部检查评价，现行公司内部控制体系健全，内控制度体系整体运行有效，不存在财务报告相关的内部控制重大缺陷，在所有重大方面合理保证了本公司经营合法、资产安全及财务相关信息真实完整。
六、平安证券对理邦仪器《关于 2014年度内部控制的自我评价报告》的核查意见在2014年持续督导期间，保荐代表人主要通过：（1）查阅公司的“三会”会议资料；
（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）抽查银行对账单；（4）检查内部审计工作情况；（5）调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；（6）与董事、监事、高级管理人员沟通；（7）现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等方面对理邦仪器内部控制的合规性和有效性进行了核查。
平安证券认为：理邦仪器现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要
求，在重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，理邦仪器的《关于2014年度内部控制的自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
【此页无正文，为平安证券有限责任公司关于深圳市理邦精密仪器股份有限公司《关于 2014年度内部控制的自我评价报告》的核查意见之签字盖章页】
保荐代表人：
毛明
唐伟
平安证券有限责任公司
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