北海国发海洋生物产业股份有限公司
2016年年度股东大会会议资料
2017年 05月 15日·北海
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于召开 2016年年度股东大会的通知
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年5月15日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年 05月 15日上午 9点 30分
召开地点：广西北海市北部湾中路 3号公司二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2017年 5月 15日
至 2017年 5月 15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|《2016年度董事会工作报告暨第八届董事会工作报告》|√|
|2|《2016年度监事会工作报告暨第八届监事会工作报告》|√|
|3|《2016年度财务决算报告》|√|
|4|《2016年度利润分配预案》|√|
|5|《2016年度报告全文及摘要》|√|
|6|《关于聘请 2017年度财务报告审计机构的议案》|√|
|7|《关于聘请 2017年度内控审计机构的议案》|√|
|8|《关于确定公司董事津贴的议案》|√|
|9|《关于确定公司监事津贴的议案》|√|
|10|《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》|√|
|11|《关于控股子公司湖南国发向公司借款的关联交易议案》|√|
|累积投票议案|||
|12.00|关于选举董事的议案|应选董事（6）人|
|12.01|选举潘利斌先生为公司第九届董事会董事|√|
|12.02|选举喻陆先生为公司第九届董事会董事|√|
|12.03|选举甄青女士为公司第九届董事会董事|√|
|12.04|选举王天广先生为公司第九届董事会董事|√|
|12.05|选举尹志波先生为公司第九届董事会董事|√|
|12.06|选举李勇先生为公司第九届董事会董事|√|
|13.00|关于选举独立董事的议案|应选独立董事|

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|-|-|-|
|||（3）人|
|13.01|选举韩雪女士为公司第九届董事会独立董事|√|
|13.02|选举贺志华先生为公司第九届董事会独立董事|√|
|13.03|选举邓超女士为公司第九届董事会独立董事|√|
|14.00|关于选举监事的议案|应选监事（2）人|
|14.01|选举吕秋军先生为公司第九届监事会非职工代表监事|√|
|14.02|选举黄振华先生为公司第九届监事会非职工代表监事|√|

本次会议还将听取公司第八届董事会独立董事2016年度独立董事述职报告。
(一)各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见 2017年 4月 25日公司于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
(二)特别决议议案：4
(三)对中小投资者单独计票的议案：4、6-14
(四)涉及关联股东回避表决的议案：11
应回避表决的关联股东名称：广西国发投资集团有限公司、朱蓉娟、彭韬、潘利斌
(五)涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说
明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|-|-|-|-|
|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600538|国发股份|2017/5/5|

(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续
1、登记时间：
2017年 05月 11日（8:30-12:00,14:00:-17:30）
2016年 05月 12日（8:30-12:00,14:00:-17:30）
2、登记地点：
广西壮族自治区北海市北部湾中路 3号国发股份董事会办公室。
3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地股东可用信函或传真方式登记。
（二）参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件
法人股东应持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证进行登记和参会，代理人另加法人授权委托书及代理人身份证进行登记和参会；个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记和参会，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记和参会。授权委托书格式参照附件 1
六、其他事项
1.与会股东交通费、食宿费自理。
2.会议联系人：李勇、黎莉萍、吴斌联系电话：0779-3200619传真：0779-3200618 邮编：536000
地址：广西壮族自治区北海市北部湾中路 3号
特此通知。
北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
2017年 04月 25日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：
授权委托书
北海国发海洋生物产业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2017年 05月 15日召开的贵公司 2016年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|《2016年度董事会工作报告暨第八届董事会工作报告》||||
|2|《2016年度监事会工作报告暨第八届监事会工作报告》||||
|3|《2016年度财务决算报告》||||
|4|《2016年度利润分配预案》||||
|5|《2016年度报告全文及摘要》||||
|6|《关于聘请2017 年度财务报告审计机构的议案》||||
|7|《关于聘请2017 年度内控审计机构的议案》||||
|8|《关于确定公司董事津贴的议案》||||
|9|《关于确定公司监事津贴的议案》||||
|10|《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》||||
|11|《关于控股子公司湖南国发向公司借款的关联交易议案》||||

||||
|-|-|-|
|序号|累积投票议案名称|投票数|
|12.00|关于选举董事的议案||
|12.01|选举潘利斌先生为公司第九届董事会董事||
|12.02|选举喻陆先生为公司第九届董事会董事||
|12.03|选举甄青女士为公司第九届董事会董事||
|12.04|选举王天广先生为公司第九届董事会董事||
|12.05|选举尹志波先生为公司第九届董事会董事||
|12.06|选举李勇先生为公司第九届董事会董事||
|13.00|关于选举独立董事的议案||

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|-|-|
|13.01|选举韩雪女士为公司第九届董事会独立董事|
|13.02|选举贺志华先生为公司第九届董事会独立董事|
|13.03|选举邓超女士为公司第九届董事会独立董事|
|14.00|关于选举监事的议案|
|14.01|选举吕秋军先生为公司第九届监事会非职工代表监事|
|14.02|选举黄振华先生为公司第九届监事会非职工代表监事|

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100股股票，该次股东大会应选董事 10名，董事候选人有 12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事 5名，董事候选人有 6名；应选独立董事 2名，独立董事候选人有 3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
||||
|-|-|-|
|累积投票议案|||
|4.00|关于选举董事的议案|投票数|
|4.01|例：陈××||
|4.02|例：赵××||
|4.03|例：蒋××||
|„„|„„||
|4.06|例：宋××||
|5.00|关于选举独立董事的议案|投票数|
|5.01|例：张××||
|5.02|例：王××||
|5.03|例：杨××||
|6.00|关于选举监事的议案|投票数|
|6.01|例：李××||
|6.02|例：陈××||
|6.03|例：黄××||

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|投票票数||||
|||方式一|方式二|方式三|方式„|
|4.00|关于选举董事的议案|-|-|-|-|
|4.01|例：陈××|500|100|100||
|4.02|例：赵××|0|100|50||
|4.03|例：蒋××|0|100|200||
|„„|„„|„|„|„||
|4.06|例：宋××|0|100|50||

2016年年度股东大会会议议程
网络投票时间：2017年 05月 15日 9:15-15:00
现场会议时间：2016年 05月 15日 9:30
会议地点：广西壮族自治区北海市北部湾中路 3号公司会议室
会议主持人：董事长潘利斌先生
会议议程
一、参加现场会议的股东或股东代表签到。
二、由见证律师确认参加现场股东大会的人员资格。
三、会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份总数，占公司总股本的比例，并介绍到会的来宾。
四、主持人推荐监票人和计票人，股东举手表决。
五、大会正式开始，对下列议案进行说明：
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|序号|议 案 名 称|报告人|
|1|《2016 年度董事会工作报告暨第八届董事会工作报告》|潘利斌先生|
|2|《2016 年度监事会工作报告暨第八届监事会工作报告》|陈 燕小姐|
|3|《2016 年度财务决算报告》|尹志波先生|
|4|《2016 年度利润分配预案》|尹志波先生|
|5|《2016 年度报告全文及摘要》|李 勇先生|
|6|《关于聘请 2017年度财务报告审计机构的议案》|尹志波先生|
|7|《关于聘请 2017年度内控审计机构的议案》|尹志波先生|
|8|《关于确定公司董事津贴的议案》|潘利斌先生|
|9|《关于确定公司监事津贴的议案》|潘利斌先生|

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|-|-|-|
|10|《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》|尹志波先生|
|11|《关于控股子公司湖南国发向公司借款的关联交易议案》|尹志波先生|
|12|《关于选举董事的议案》|潘利斌先生|
|13|《关于选举独立董事的议案》|潘利斌先生|
|14|《关于选举监事的议案》|潘利斌先生|

六、听取独立董事韩雪作 2016年度独立董事述职报告。
七、与会股东及股东代表对上述议案进行审议并表决。
八、计票人统计表决情况。
九、宣读本次股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）。
十、见证律师确认表决结果，宣读对本次股东大会的法律见证意见。
十一、出席会议的董事在会议决议和会议记录上签名。
十二、大会主持人宣布会议结束。
2016年度股东大会会议须知
为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、参会资格：股权登记日 2017年 5月 5日下午收盘后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东或股东代表携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件办理签到的，不能参加现场表决和发言。除了股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、2017年 5月 15日 9:30会议召开时，入场登记终止，届时未登记的股东或股东代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不记入现场表决数。
四、请与会者维护会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，将手机调至振动或静音状态。本次股东大会谢绝股东及股东代理人录音、拍照、录像。
五、出席现场大会的股东或股东代理人申请发言提问时，可在审议议案时举手示意，得到主持人同意后进行发言，发言时应先报股东名称以及享有表决权的票数。请每位股东发言提问的时间控制在 5分钟以内，提问涉及的内容应与审议议案直接相关，公司董事、监事和高管负责回答，涉及公司商业秘密或公司未披露事项的提问，公司有权不予回答。
六、股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决
方式，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
七、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系本公司董事会办公室。
议 案 目 录
议案一 2016年度董事会工作报告暨第八届董事会工作报告 ... 14议案二 2016年度监事会工作报告暨第八届监事会工作报告 ....... 38议案三 2016年度财务决算报告 ................................... 48议案四 2016年度利润分配预案 ................................... 53议案五 2016年度报告全文及摘要 ................................. 54议案六关于聘请公司 2017年度财务报告审计机构的议案 ............. 55议案七关于聘请公司 2017年度内控审计机构的议案 ................. 56议案八关于确定公司董事津贴的议案 .............................. 57议案九关于确定公司监事津贴的议案 .............................. 58议案十关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 .................. 59议案十一关于控股子公司湖南国发向公司借款的关联交易议案 ........ 63议案十二关于选举董事的议案 .................................... 65议案十三关于选举独立董事的议案 ................................ 67议案十四关于选监事的议案 ...................................... 68
议案一
《2016年度董事会工作报告暨第八届董事会工作报告》第一部分 第八届董事会工作报告
2014年 03月 10日，公司召开 2013年度股东大会对董事会进行了换届选举。潘利斌、喻陆、甄青、尹志波、李勇、胡晓珊当选为公司第八届董事会董事，与当选的独立董事贺志华、韩雪、曾艳琳共同组成公司第八届董事会，符合相关法律法规的规定。
在本届任期内，公司董事会严格按照《公司法》和《上市公司治理准则》以及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责、对公司负责的宗旨，恪尽职守、诚信谨慎、勤勉尽责，认真履行决策、督促等各项职能。在公司经营管理、重大投资等决策过程中，严格按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，认真接受公司监事会的监督及合理化建议，保证了公司经营及管理活动的规范性与合法性。本届董事会主要做了以下几个方面的工作：
一、恪尽职守、诚信谨慎、勤勉尽责，认真行使决策职能，严格执行会议决议
在本届董事会任期内，通过不断加强学习，努力提高决策水平，严格、认真执行股东大会各项决议，维护投资者的利益，在经营上尽职尽责，在公司制度建设、合规经营中发挥了应有的作用。
（一）及时召开董事会，群策群力，审慎决策。
本届董事会共召开了 27次会议，会议采取提前通知，以现场会议或通讯表决的方式召开，每次会议均按《公司法》及《公司章程》等有关规定进行，参会董事每次都在会前认真研究会议内容，积极提出意见和建议，对各项决议都做到慎之又慎。
（二）严格执行股东大会决议，维护投资者权益。
公司董事会以维护投资者利益为行为准则，全体董事恪尽职守，勤勉、谨慎地履行了股东大会赋予的职责，为提高公司经营效益而努力工作。本届董事会任职期间，公司共召开 5次股东大会，对于会议形成的决议，董事会都一一进行了落实。
二、克服困难，确保公司生产经营走上良性发展轨道
在本届董事会的三年任期中，公司面临前所未有的困难和挑战，在市场竞争日趋激烈、市场环境及行业政策调整等不利因素的影响下，董事会和经营班子与公司全体员工共同努力、奋力拼搏、克服困难，使公司生产经营等各项工作稳步推进，为公司下一步的持续健康发展奠定了基础。
（一）三年来的生产经营情况
单位：元币种：人民币
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|主要经营数据|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|455,408,516.23|506,408,017.97|415,412,217.22|
|归属于上市公司股东的净利润|-31,861,949.38|4,053,060.49|-49,195,976.64|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-41,028,543.79|-9,128,066.41|-42,277,301.46|
|经营活动产生的现金流量净额|-18,593,188.28|-6,536,684.52|-41,047,746.49|
|归属于上市公司股东的净资产|650,324,812.50|682,186,761.88|678,133,701.39|
|基本每股收益（元／股）|-0.07|0.01|-0.13|

（二）产业经营克服认证及产品结构调整困难，为公司后续发展打下坚实基础
公司的主要产业包括医药制造及医药流通产业、农药产业，还涉
及酒店和环保。主营业务分行业的营业收入情况如下：
单位：万元
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||2014年度|||2015年度|||2016年度|||
||营业收入|占比|毛利率|营业收入|占比|毛利率|营业收入|占比|毛利率|
|农药行业|21,204.10|51.04%|3.44%|26,100.51|51.54%|13.80%|17,672|38.80%|3.99%|
|医药行业|18,639.51|44.87%|15.70%|21,808.57|43.07%|16.41%|25,363|55.69%|14.74%|
|酒店行业|928.22|2.23%|65.02%|1,134.36|2.24%|61.94%|859|1.88%|58.56%|
|环保行业|214.36|0.52%|16.53%|618.49|1.22%|52.16%|219|0.48%|-15.36%|

A、医药产业的经营情况
在本届董事会任期内，公司医药产业的销售收入稳步增长，主要开展了以下工作：
1、规范经营。
公司医药产业涉及到药品的生产和流通，药品的生产、采购、验收、存储、销售及售后服务等环节必须按照《药品生产质量管理规范》（GMP）、《药品经营质量管理规范》（GSP）规范经营。公司的医药产业北海医药、钦州医药、国发制药厂严格按照GSP、GMP制度、程序操作，规范守法经营，为公司持续经营打下良好的基础。
2、做好 GMP认证和 GSP认证工作。
公司下属制药厂滴眼剂车间 GMP改造于 2014年 05月 30日通过了专家现场认证，并于 2014年 07月 13日取得了新版《药品 GMP证书》。
其酒剂、合剂、糖浆剂、散剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂（含中药前处理和提取）于 2016年 2月获得《药品 GMP证书》。钦州医药中药饮片厂也于 2016年 07月获得广西壮族自治区食品药品监督管理局颁发的新版《药品 GMP证书》。
钦州医药在 2014年 04月份最新版 GSP认证标准出台后逐项按照 GSP认证标准对照整改，钦州医药及钦州国发医药连锁的 GSP重新认
证分别于 2014年 07月、08月顺利获得通过。北海医药于 2014年 8
月 27日获得 GSP认证证书。
GMP、GSP认证的通过为公司合法、合规生产与销售提供了保障。
3、完成医药物流园的建设
经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，同意公司投资 783万元在北海市工业园区建设医药物流园，用于北海医药办公及 GSP药品仓库之用。该项目于 2013年 11月正式动工，2014年 05月竣工并搬迁投入运营。该项目总用地面积 6482.25平方米，总建筑面积为 6721.7平方米。建成二层一栋 GSP仓库约 5500平方米，一栋三层办公楼约 1141平方米。医药物流园的建成，解决了医药公司经营的仓库问题，提升了医药公司形象，为其后续发展打下坚实基础。
4、钦州医药完成办公场所和饮片厂的装修改造及搬迁。
钦州医药在钦州市高新区曙光园租赁厂房作为其新办公场所和饮片厂新址，2015年完成了办公室及饮片厂的装修改造，并于 2016年 1月 3日进行了乔迁。新的办公场所及饮片厂建成后，钦州医药办公场所占地面积为 1200平方米,中药饮片厂生产车间为 1200平方米，饮片厂仓库为 1000平方米，物流仓库为 1200平方米，解决了中药饮片厂生产、检验、仓储场所不足的问题。
B、农药产业的经营情况
1、项目建设及技改情况
新建的 2000吨/年98%的杀螟丹（巴丹）及配套的 4000吨/年98%杀虫单、20000吨/年25%杀虫双水剂项目于 2013年 11月进入安装， 2014年完成试生产，产品产量与质量基本正常。
2015年，对杀虫单、杀螟丹生产装置进行安全环保的隐患整治和技术改造，将杀螟丹装置生产能力由原来的 60吨/月提高到 100吨/月，通过技术优化，杀虫单一次粉合格率提高到90%以上。重新设计了含氰废水的处理路线，自建次氯酸钠处理装置，扩大废水处理能力，优化了酯化工艺，使次氯酸钠消耗下降了20%。在杀螟丹母液回收利
用上也取得突破，新增了母液浓缩装置，每月可回收合格产品 2吨，大大缓解了环保的压力。
2014年将甲维盐装置扩大至 100吨/年。2015年将灭多威98%原药的装置由 600吨/年扩大至 2000吨/年，进一步平衡了异酯产量。
2、农药原药登记的情况
2014年，湖南国发投入了 300多万元，拿到了硫双威、嘧菌酯、异菌脲、噻唑磷、氰氟草酯等产品的农药原药登记证。2015年取得了噻虫胺、噻唑磷颗粒剂、噻虫嗪原药批准证。
3、知识产权的申报情况
2015年取得了 4项发明专利的专利证书，2016年取得了 3项发明专利的专利证书。截至 2016年年底，湖南国发及其控股的子公司已取得了 15项发明专利的专利证书。
4、获得的政府补贴的情况
湖南国发光气系列农药生产装置综合节能技术改造项目被列入 2014年中央预算内投资计划，获得 2014年中央预算内投资计划资金 720万元。湖南德泽环保科技有限公司的“9000T/危废焚烧及余热利用项目”获得 2014年湖南省第二批培育发展战略性新兴产业专项引导资金 80万元。
C、完成国发大酒店的装修改造。
国发大酒店兴建于 1993年，由于设施陈旧、设备老化，维护成本高，严重影响酒店的整体形象和经营。经第八届董事会第五次会议同意，公司投资 491.8万元对酒店进行装修改造，并将酒店的二楼部分房间改造成公司总部办公场所。酒店的装修改造工作从 2014年 3月全面启动，该工程于 6月底基本竣工，公司总部也顺利搬迁。
（三）对外投资情况
1、投资设立深圳研发公司
2014年 4月 11日，经公司第八届董事会第三次会议审议通过，同意公司出资 500万元在深圳设立100%的控股子公司深圳市国发科技研发有限公司。该公司于 2014年 4月 17日注册，其经营范围是：中成药、化学药、生物医药、生物工程、保健品、医疗器械、精细化工产品和医药中间体、农药和相关化学品、环保工程和环保产品的技术开发及相关的技术咨询。
2、对北京文化公司进行增资
2014年 6月 4日，经公司第八届董事会第五次会议审议通过，同意公司以自有资金对全资子公司国发思源（北京）文化传播有限公司增资 800万元人民币，增资后北京文化公司的注册资本为 1,000万元。
（四）资产转让情况
1、转让房地产公司的股权
2014年 08月 21日，经公司第八届董事会第七次会议审议通过，同意将持有北海国发房地产开发有限公司5%的股权(160万股)以 250万元的价格转让给王大威。转让完成后，本公司不再持有房地产公司任何股份。转让房地产公司5%的股权产生的收益为 90万元。
2、转让丸剂产品生产批文
2015年 4月 10日，经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，同意分支机构北海国发海洋生物产业股份有限公司制药厂将丸剂产品的33个产品药品批文以400万元的价格转让给广西宝瑞坦制药有限公司。
由于受让方广西宝瑞坦的原因未能办理产品批文的过户手续。根据国家食品药品监督管理局《关于做好实施新修订药品生产质量管理规范过程中药品技术转让有关事项的通知》（国食药监注[2013]38号）的规定，申请药品技术转让，注射剂等无菌药品生产企业应在 2014年
12月 31日前、其他类别药品生产企业应在 2016年 12月 31日前向药品监督管理部门提出药品品种转移注册申请，逾期药品监督管理部门不予受理。2016年年底，在与广西宝瑞坦制药有限公司解除技术转让合同后，制药厂将丸剂产品的生产批文以 410万元的价格转让给了广西邦琪药业集团有限公司，并在 12月底前向药监局递交了申请并获得了受理。截至 2017年 1月 22日已收到转让款 360万元。
（五）关联交易情况
2014年至 2016年，公司发生的关联交易主要是公司向控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司提供借款。具体情况如下：
1、经公司第八届董事会第六次会议审议通过并经公司 2014年第二次临时股东大会审议通过，同意公司向子公司湖南国发提供借款人民币 3,500万元，期限 2年，借款利率为8%/年。该笔借款于 2016年 08月 20日到期，湖南国发已归还上述借款的本息。
2、2015年 06月 02日，经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，同意公司向控股子公司湖南国发提供借款人民币 2,000万元，期限 6个月，借款利率为8%/年。该笔借款于 2015年 12月 02日到期后，经公司第八届董事会第十六次会议审议通过延期 6个月至 2016年 06月 02日。借款到期后，经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，同意湖南国发延期 12个月至 2017年 06月 02日归还上述借款。
该笔借款将于 2017年 06月 02日到期。
3、2015年 08月 06日，经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，公司使用自有资金向控股50.41%的下属子公司湖南国发提供总额不超过 3,000万元人民币短期流动资金借款，每笔借款的限期为 1个月，借款利率为8%/年。该项借款公司已收回上述借款的全部本金和利息。
4、经公司 2016年 3月 15日召开的第八届董事会第十九次会议和 2016年 4月 15日召开的 2015年度股东大会审议通过，公司使用自有资金向湖南国发提供 5,600万元的人民币短期借款，限期 2个月，年利率为7%。
5、2016年 07月 25日，经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，同意向湖南国发提供人民币借款 3,000万元，期限一年，借款利率为6%/年。该笔借款将于 2017年 08月 16日到期。
三、完成定向增发再融资，解决了公司资金短缺问题，为公司良性发展打下坚实基础
为了彻底改变公司的困境，破茧重生，公司于 2013年 7月 16日决定股票开始停牌，启动定向增发再融资工作。从公司启动定向增发工作、再到方案的披露、文件的申报、反馈意见的回复、上会获取批文等，公司都积极协调中介机构，保持与证监会、交易所的沟通协调，及时处理定向增发申报、反馈意见回复及方案实施过程中出现的各种问题。经过艰苦努力，攻克重重难关，终于在 2014年 1月 24日，公司非公开发行股票通过了中国证监会发行审核委员会的审核；2014年 2月 8日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕 191号），获准向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 1.85亿股，募集资金总额为 7亿元。
本次定向增发再融资工作的圆满成功，解决了长期以来困扰公司发展的资金短缺问题，是公司发展的又一里程碑。
（一）募集资金基本情况
公司本次非公开发行 185,185,185股 A股股票，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 3.78元，募集资金总额为 699,999,999.30元，
扣除发行费用人民币 17,150,564.29元后，实际募集资金净额为 682,849,435.01元，已于 2014年 5月 28日全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行验资，并出具了《验资报告》（天健验〔2014〕2-10号）。
（二）募集资金的使用和管理情况
为规范募集资金管理，保护全体投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的要求，公司在广西北部湾银行股份有限公司北海分行和中国工商银行股份有限公司北海分行开设了募集资金专户。
根据公司《2013年度非公开发行股票预案》，所募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还对关联方的欠款及补充公司及子公司的流动资金。其中，3亿元将用于偿还对广西国发投资集团有限公司和广西汉高盛投资有限公司等的欠款，剩余部分用于补充公司流动资金，为公司现有农药和医药产业的发展以及培育和发展新业务提供资金支持。为提高公司闲置募集资金的使用效率、创造最大的经济效益，经公司股东大会同意，公司使用闲置的募集资金进行现金管理，用于购买期限不超过 12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。募集资金的使用和管理情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||投入募集资金金额|银行理财收益|募集资金期末余额|
|2014年|40,009.62|171.94|28,866.71|
|2015年|5,100.00|1,137.77|24,972.43|
|2016年|4,600.00|838.51|21,230.73|
|合 计|49,709.62|2,148.22||

四、启动重大资产重组工作，积极推进公司外延式发展，促进公
司加快转型升级、结构调整和提高公司盈利水平
（一）第一次重组
为了增强持续盈利能力，使公司进入良性健康发展的轨道，公司筹划重大事项股票于 2015年 01月 26日起停牌。
经与有关各方论证和协商，公司拟采取发行股份购买资产并配套募集资金的方式收购标的公司的全部股权。该事项对公司构成了重大资产重组，公司股票自 2015年 02月 09日起进入重大资产重组程序。
停牌期间，公司组织相关重组方积极就重大资产重组事项进行反复磋商和沟通论证，并对重组方案进行充分商讨论证，积极组织财务顾问、律师、会计师等中介机构对标的公司进行了尽职调查。但因公司与相关重组方就本次重大资产重组标的资产的估值未能达成一致意见以及重组标的的未来盈利能力存在不确定性，考虑收购成本、收购风险等因素，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。公司股票于 2015年 03月 09日开始复牌，并承诺三个月内不筹划重大事项。
（二）第二次重组
因公司筹划涉及本公司的发行股份购买资产的重大事项，公司股票于 2015年 11月 30日起停牌，并于 2015年 12月 7日进入重大资产重组程序。在披露了公司发行股份购买资产暨关联交易预案和对上海证券交易所问询函的回复后，公司股票于 2016年 03月 21日复牌。
公司本次重大资产重组拟向北京德宝恒生贸易有限公司以 10.31元/股的价格发行 6,304.56万股股份购买其持有的河南德宝恒生医疗器械有限公司100%股权。
2016年 3月 2日，公司召开第一次董事会会议审议重大资产重组预案。在审计报告和评估报告出具后，6月 3日召开第二次董事会会议，审议公司重大资产重组方案。6月 22日召开 2016年第一次临时股东大会审议通过重组相关议案后向中国证监会提交了重组申请材
料。2016年 9月 1日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开了并购重组委工作会议，对公司重大资产重组事项进行了审核，该事项未获得通过。但考虑到该重组项目的市场前景广阔，有利于调整公司的产业结构，提升公司持续盈利能力，提高核心竞争力，符合公司“医药大健康”的发展战略，9月 26日经公司第八届董事会第二十三次会议同意，决定继续推进该重大资产重组事项。
鉴于国内证券市场环境发生重大变化，且与交易对方就重组调整方案最终未能达成一致意见，继续推进本次重大重组事项将面临重大不确定性。2017年 4月 21日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，同意不继续推进向北京德宝恒生贸易有限公司发行股份购买其持有的河南德宝恒生医疗器械有限公司100%股权重大资产重组。
五、完善公司治理，提高规范运作水平。
本届董事会始终坚持把规范运作放在首位，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，积极规范公司运作。
2014年 03月 10日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《公司重大事项报告制度》；
2014年 10月 29日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过《无形资产管理制度》、《企业文化管理制度》、《全面预算管理制度》、《财务报告管理制度》、《筹资管理制度》、《资产损失管理制度》、《组织结构管理制度》、《子公司管理制度》、《发展战略管理制度》、《社会责任管理制度》、《投资管理制度》11个管理制度，同意修订《内部控制管理制度》、《对外担保管理制度》、《会计核算管理办法》3个管理制度。
结合自身的行业特性、经营特点和管理水平，立足于现有管理基础，根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求开展内控管理评价工作，对公司的各项经营管理体系及流程进行梳理，对各项
风险及内控缺陷进行逐项识别、查找、评估，制定内控缺陷整改方案并落实整改。通过加强内控建设，进一步调整和优化了管理体制和经营体制，逐步完善了治理结构，基本构建了一整套符合公司自身实际、符合规范、具体的、操作性强的管理制度体系，增强了公司抗风险能力，提高了经营效率和效果。
六、加强对证券法律法规的学习和培训，提高履职水平。
公司全体董事在认真学习国家监管政策的同时，积极参加上海证券交易所、广西证监局等举办的上市公司高管培训班的学习。公司董事在任期内参加培训的情况如下：
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|姓 名|时 间|参加的培训|主办机构|
|潘利斌|2016年05月|2016年第3期上市公司董事长、总经理研修班|中国上市公司协会|
|李 勇|2016年05月|2016年第3期上市公司董事长、总经理研修班|中国上市公司协会|
|韩 雪|2015年07月|2015年广西上市公司董事监事培训班|广西上市公司协会|
||2015年10月|2015年度第二期上市公司独立董事后续培训班|上海证券交易所|
|贺志华|2015年10月|2015年度第二期上市公司独立董事后续培训班|上海证券交易所|
|曾艳琳|2015年10月|2015年度第二期上市公司独立董事后续培训班|上海证券交易所|
|甄 青|2015年07月|2015年广西上市公司董事监事培训班|广西上市公司协会|
||2016年12月|2016年广西上市公司董事监事培训班|广西上市公司协会|
|胡晓珊|2015年07月|2015年广西上市公司董事监事培训班|广西上市公司协会|
|尹志波|2016年12月|2016年广西上市公司董事监事培训班|广西上市公司协会|

通过学习加深了对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司董事会的科学决策和依法运作提供保证。
本届董事会任期结束了，任期内，本届董事会成员没有受到监管部门的任何处罚。三年来，董事会全体成员团结一致，齐心协力，努力拼搏，虽然取得了一定的成绩，但仍存在一些不尽人意的地方。我们衷心地希望在新一届董事会和经营班子的领导下，不断抢抓机遇、创新经营、内强外延，努力将公司打造成为运作更规范、管理更先进、业绩更优良的上市公司。
第二部分 2016年度董事会工作报告
2016年，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司董事会议事规则》等有关规定的要求，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。公司各项工作有序推进，有效地保障了公司和全体股东的利益。
现将公司董事会 2016年度工作报告如下：
一、2016年度主要工作回顾
（一）报告期内，公司重点开展的工作情况
1、重大资产重组
为了实施医药大健康发展战略，延长产业链，提升公司持续盈利能力，公司筹划了重大资产重组。公司本次重大资产重组拟向北京德宝恒生贸易有限公司发行股份购买其持有的河南德宝恒生医疗器械有限公司100%股权。
2016年 03月 02日，公司召开了第八届董事会第十八次会议审议通过重大资产重组预案。2016年 06月 03日，公司召开第八届董事会第二十一会议审议通过公司重大资产重组方案。2016年 06月 22日，公司召开 2016年第一次临时股东大会审议通过重组相关议案。2016年 09月 01日，公司此次重大资产重组事项未获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会 2016年第 64次并购重组委会议审核通过。
2016年09月29日，公司收到中国证监会《关于不予核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向北京德宝恒生贸易有限公司发行股份购买资产的决定》（证监许可[2016]2185号），因本次重大资产重组交易的标的公司持续经营能力和持续盈利能力存在重大不确定性，依法对公司本次发行股份购买资产申请作出不予核准的决定。
2016年 09月 26日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》，同意继续推进本次重大资产重组事项。
在此期间相关中介机构（财务顾问、会计师、律师、评估机构）做了大量的工作，多次召开电话会议和现场会议研讨重组相关问题，但与交易对方就重组调整方案最终未能达成一致意见。2017年 04月 21日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，同意不继续推进向北京德宝恒生贸易有限公司发行股份购买其持有的河南德宝恒生医疗器械有限公司100%股权重大资产重组。
2、医药产业经营
2016年度，公司医药产业实现销售收入 2.54亿元，比上年同期增加16.3%。2016年，钦州医药获得自治区物价局授予的“价格诚信单位”荣誉称号，被钦州市国税局和地税局评为“最美纳税人”。
（1）规范管理，确保公司合法、依规开展生产经营。
2016年，国家药监部门加大对各医药生产、经营单位飞行检查的力度。公司的几家医药企业北海医药、钦州医药、国发制药厂严格按照GSP、GMP制度、程序操作，规范守法经营，通过了国家药监部门的各项飞行检查，为公司持续经营打下良好的基础。
（2）做好 GMP认证工作。
制药厂的酒剂、合剂、糖浆剂、散剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂（含中药前处理和提取）于 2016年 02月取得 GMP证书。
中药饮片厂 2016年 01月 03日完成新址的乔迁工作，03月 25日其环保设施顺利通过钦州市环保局的验收。04月 05日至 07日，自治区药监局审评中心对中药饮片厂进行 GMP认证现场检查。经过 GMP认证小组几个月的努力，06月 13日中药饮片厂获得 GMP认证证书。
3、农药产业
2016年度，公司农药产业实现销售收入 1.77亿元，比上年同期下降32.3%。收入下降的主要原因是受全球农药行业不景气和国内农药行业产能过剩的影响，市场需求持续萎缩。
（1）重点改革营销人员的激励办法。探索建立以一个片区、一个人为一个核算单元的量化绩效考核体系，使营销人员在任期内得到合理的报酬，进一步调动营销人员的积极性。
（2）探索产销连动模式。将生产核算单元与营销核算单元相结合，实行以销定产、以产促销的互动模式，用实际盈利定额指标为定额，超利奖励、亏损赔偿。
（3）鼓励研、产、销结合开发新产品，拓展新市场。湖南国发 2016年在技术研发团队的努力下，取得杀虫单合成工艺中杀虫单的精制方法、10%克百威颗粒剂缓释农药的制备方法、正丁基异氰酸酯的精制方法等三项发明专利。
（4）强化安全整顿和环保治理，不越红线。
随着国家去产能化和供给侧结构性改革的进一步深入，特别是国家进一步加强了对企业安全环保方面的监管和督查，农药企业面临的安全环保形势更加严峻。2016年，湖南国发做好安全整顿和环保治理，让安全、环保、节能减排管理流程化、标准化、数字化。为确保生产零事故，加大安全生产方面的投入，2016年其安全生产费达到 493万元，比 2015年增加了76%。
2016年，公司实现销售收入 4.55亿元，实现归属于母公司所有者净利润为-3,186万元。2016年度公司亏损的主要原因是：1、控股子公司湖南国发受全球农药行业不景气和国内农药行业产能过剩的影响，市场需求持续萎缩，主要产品销量和价格大幅下降，导致利润减少；2、钦州医药受宏观经济下行的影响市场竞争加剧，市场销售费用增加，毛利率下降；且钦州医药所属的中药饮片厂 2016年因厂址搬迁和进行 GMP改造认证，生产销售受到影响，导致利润减少；3、分公司国发大酒店因所在市场日趋饱和，竞争激烈，各项经营均受不同程度影响，利润同比下滑。
（二）公司规范运作情况
董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，切实做好公司规范运作，认真履行信息披露义务。
1、2016年度董事会总体工作情况
2016年，公司董事会共召开了 9次会议，审议通过了 46项议案；
公司董事会召集召开了股东大会 2次，审议通过了《2015年度董事会工作报告》等 32项议案。每次会议的召集召开程序均符合《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《股东大会议事规则》以及相关法律法规的
规定。2016年公司召开的董事会会议具体情况如下：
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|-|-|-|
|日期|会议名称|会议审议通过的议案|

第八届董事会第
2016.1.24 《关于重大资产重组继续停牌的议案》
十七次会议
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|2016.3.2|第八届董事会第十八次会议|1、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》|
|||2、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》|
|||3、《关于公司本次购买资产构成关联交易的议案》|
|||4、《关于本次购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》|
|||5、《关于本次购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|||6、《关于<北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》|
|||7、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》|
|||8、《关于公司与交易对方签署<北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》|
|||9、《关于公司与交易对方签署<北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议>的议案》|
|||10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次购买资产有关事宜的议案》|
|||11、《关于本次董事会后股东大会时间安排的议案》|
|||1、《2015年度总裁工作报告》|
|||2、《2015年度董事会工作报告》|
|||3、《2015年度财务决算报告》|
|||4、《2015年度报告全文及摘要》|
|||5、《2015年度利润分配预案》|
|||6、《关于聘请 2016年度财务报告审计机构的议案》|
|||7、《关于聘请公司 2016年度内控审计机构的议案》|
|||8、《2015年度内部控制评价报告》|
|||9、《关于2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》|
|||10、《董事会审计委员会 2015年度履职报告》|
|||11、《2015年度独立董事述职报告》|
|||12、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》|
|||13、《关于控股子公司湖南国发 2016 年向银行等金|

融机构申请融资的议案》
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|-|-|-|
|||14、《关于控股子公司向公司借款的关联交易议案》；|
|||15、《关于召开 2015年年度股东大会的通知》|
|2016.4.15|第八届董事会第二十次会议|《2016年第一季度报告全文及正文》|
|2016.6.3|第八届董事会第二十一次会议|1、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》|
|||2、逐项审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》|
|||3、《关于公司本次购买资产构成关联交易的议案》|
|||4、《关于本次购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》|
|||5、《关于本次购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|||6、《关于<北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》|
|||7、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》|
|||8、《关于公司与交易对方签署<北海国发海洋生物产业股份有限公司向北京德宝恒生贸易有限公司发行股份购买资产协议（修订版）>的议案》|
|||9、《关于公司与交易对方签署<北海国发海洋生物产业股份有限公司向北京德宝恒生贸易有限公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协议（修订版）>的议案》|
|||10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次购买资产有关事宜的议案》|
|||11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|||12、《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》|
|2016.8.4|第八届董事会第二十二次会议|1、《公司2016 年半年度报告全文和摘要》|
|||2、《关于2016 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》|
|||3、《关于控股子公司向公司借款的关联交易议案》|
|2016.9.26|第八届董事会第|《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》|

二十三次会议
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|2016.10.9|第八届董事会第二十四次会议|关于控股子公司湖南国发向银行申请授信的议案|
|2016.10.27|第八届董事会第二十五次会议|《公司2016年第三季度报告全文及正文》|

2、董事出席董事会会议和股东大会的情况
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|姓 名|董事职务|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会的次数|
|潘利斌|董事长|9|9|5|0|0|2|
|尹志波|董事|9|9|5|0|0|2|
|李勇|董事|9|9|5|0|0|2|
|胡晓珊|董事|9|9|5|0|0|2|
|甄青|董事|9|9|5|0|0|2|
|韩雪|独立董事|9|9|5|0|0|2|
|贺志华|独立董事|9|9|5|0|0|2|
|曾艳琳|独立董事|9|9|5|0|0|2|
|喻陆|董事|9|9|5|0|0|2|

3、信息披露情况
报告期内，公司严格依法依规履行信息披露义务，完成了 59份临时公告和 4份定期报告的披露工作。公司各项定期报告、临时公告均按时完成，能够按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。2016年，公司披露的临时公告和定期报告没有出现更正、差错以及补充的情况。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。
4、学习培训情况
报告期内，公司董事认真学习资本市场的相关法律法规，积极参
加中国上市公司协会、广西证监局等举办的上市公司高管培训班的学
习，提高履职水平。2016年，相关董事参加证券监管部门组织的培训如下：
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|姓 名|时 间|参加的培训|主办机构|
|潘利斌|2016年 5月|2016年第3期上市公司董事长、总经理研修班|中国上市公司协会|
|李 勇|2016年 5月||中国上市公司协会|
|甄 青|2016年12 月|2016年广西上市公司董事监事培训班|广西上市公司协会|
|尹志波|2016年12 月|2016年广西上市公司董事监事培训班|广西上市公司协会|

5、投资者关系管理情况
报告期内，公司非常重视投资者关系管理工作，以电话、邮箱、网络、上证 E互动平台等多种渠道主动加强与投资者的联系和沟通；
全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与。公司充分尊重和维护债权人、客户、供应商及其他利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方面利益的协调平衡，重视公司的社会责任，推动公司稳健和可持续发展。
6、公司规范化治理情况
公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范公司治理、科学经营管理，保障全体股东与公司利益最大化。
全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员未发生内幕知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
7、董事会及各专门委员会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财
务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为
公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，对重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。
报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
二、2017年工作计划
（一）发展战略
公司将积极把握国家战略机遇，顺应行业发展趋势，紧紧围绕医药大健康产业和农药产业这一主线，通过内强外延双轮驱动，精耕细作，创新发展，积极探索和培育新的产业和利润增长点，努力拓展大健康产业链，不断提高公司的核心竞争力和盈利能力，努力实现公司可持续快速健康发展。
（二）根据相关规定公司经营规划，做好公司生产经营管理科学决策工作；
（三）切实做好投资者合法权益保护工作
1、充分利用“上证 e互动”平台、投资者交流会等多种渠道搭建与投资者良性沟通、交流的平台。创新运用多样化沟通渠道，认真听取投资者的意见和建议，解答投资者的咨询和疑惑，加强与投资者的互动，促进公司与投资者关系良性健康发展。
2、切实保障中小投资者的知情权。增强信息披露的针对性，真实、
准确、完整、及时地披露对投资决策有重大影响的信息，信息披露表述做到简明易懂，充分揭示风险，方便中小投资者查阅。在合法合规的前提下，主动增加自愿披露内容，为投资者决策提供更充分的依据。
3、提高公司运作透明度。董事会按照给投资者一个“真实公开透明的公司”的要求，对显著影响股票交易价格的信息，按照规定及时履行报告、信息披露和提示风险的义务。切实做好未披露信息的保密工作，公平对待所有投资者。综合运用网络投票机制为中小股东参与公司决策提供便利。
（四）进一步提升公司规范化治理水平
一是按照监管部门的监管新要求，结合公司的战略发展目标，通过对照资本市场最新修订的法律法规、规章制度健全内控体系，不断完善董事会、监事会、股东大会、管理层等机构合法运作和科学决策程序，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范高效运作，提高公司决策的科学性、高效性、前瞻性。
二是不断完善各项规章和管理制度，健全内控体系，提高管理效率。同时，充分发挥公司监事会、独立董事的监督作用，营造风清气正的经营环境，通过建立健全内部约束和制衡机制，有效增强公司各职能部门风险防控和化解能力，切实保障公司和全体股东的合法权益，为公司可持续发展提供有力的制度保障。
三是高度重视并积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，通过各种方式及时传达监管部门的监管精神和理念，切实提升董事、监事、高级管理人员的履职能力。
（五）继续发挥董事会各专门委员会的作用
战略委员会制定或调整公司长期发展战略，监督、核实公司重大投资决策；审计委员会继续做好审核公司的财务信息及其披露，监督公司的内部审计制度及其实施，内部审计与外部审计之间的沟通，对
聘请或更换外部审计机构提出建议，审查公司内控制度等工作；薪酬与考核委员会对 2017年董事、高管人员的薪酬政策与考核方案提出建议，并进行考核；提名委员会对 2017年董事、总经理和其他高级管理人员的候选人进行审查并提出建议。
（六）扎实做好董事会日常工作
认真组织召开董事会、股东大会会议，确保会议程序合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的有效实施；
保持董事会与管理层信息沟通顺畅，对管理层工作进行有效及时的检查与督导，对董事会审议通过的事项督促经理层有效落实执行，确保董事会对重大经营管理事项的实质性决策权力。
（七）督促公司严格履行信息披露义务
信息披露义务是上市公司的重要义务之一，2017年，公司董事会将督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、医药行业和农药行业指引等法规、法规的监管要求做好信息披露工作，做到信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
2017年，公司董事会将继续发挥应有的作用，认真履行各项法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高；把握公司的战略发展规划，推进公司的发展，促进公司核心竞争力的提升与稳固，推动公司经济效益的稳步增长，实现公司持续、健康、稳定发展。
请各位股东及股东代表审议。
议案二
2016年度监事会工作报告暨第八届监事会工作报告
第一部分 第八届监事会工作报告
2014年 03月 10日，公司召开 2013年度股东大会对监事会进行了换届选举，李钟华、孙文涛当选为公司第八届监事会监事，与职工代表监事陈燕共同组成公司第八届监事会。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司第八届监事会任期届满。在本届任期内，监事会本着对股东负责的宗旨，严格按照《公司法》和《公司章程》的相关规定，独立、认真、规范、忠实地履行了自己的职责，有效发挥了监事会的监督作用。
本届监事会主要做了以下几个方面的工作：
一、召开监事会会议，审议公司定期报告等重大事项。
本届监事会三年内共召开了 16次监事会会议，对公司定期报告、关联交易、募集资金使用与管理等议案进行认真审议，并做出了会议决议。监事会会议的通知、召开、审议的事项和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本着对全体股东负责的态度，本届监事会全体监事依法列席了公司历次董事会和股东大会，审阅了公司有关财务报表和董事会各项议题以及董事会提交股东大会的各项报告和提案。并针对公司经营中存在的问题和困难，恪尽职守，忠实认真地履行监事会职责，提出了建设性的意见和建议，维护了广大股东的利益。
二、本届监事会任期内行使权力，履行监督义务情况。
（一）强化专业知识学习，不断提高自身综合业务水平。
在任期内，监事会成员孙文涛、陈燕均参加了广西上市公司协会举办的《2015年广西上市公司董事监事培训班》和《2016年广西上市公司董事监事培训班》的学习，全面及时了解和掌握证监会对上市公司的规范管理要求。同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
（二）全面行使监事会权利，履行监事会义务。
本届监事会自任期以来，严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，并遵循《监事会议事规则》要求，本着对股东和公司负责的态度。全面行使权利，较好的履行了自身的义务。
1、积极了解公司日常运营情况，有效行使监督职能。一是积极列席公司董事会会议，通过列席会议，认真了解和掌握公司董事会履行职责情况和执行董事会决议情况。二是采取不同形式，加强与相关部门沟通，通过沟通，跟踪了解公司一些重大经营活动、关联交易等方面的规范运作情况。
2、充分发表意见，严格依法监督。认真对董事会编制的公司定期报告进行审核，对公司财务进行检查，依法对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对公司依法运作情况、财务状况、收购出售资产情况、关联交易情况、会计师事务所出具的审计报告等有关事项进行了严格的监督和审查，并按照要求发表了独立的审查意见。
三、任期内公司规范动作情况说明
本届监事会全体监事一致认为，三年来公司董事、高级管理人员严格按照股东大会决议要求，切实履行了公司各项决议，运作规范，操作合理，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，在履行职务时未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益
以及中小股东利益的行为。公司独立董事依法行使职权，对公司的关联交易和其他有可能损害中小股东利益的事项发表独立意见，确保中小股东的合法利益不受损害。监事会未发现公司存在内幕交易、损害股东权益和造成资产流失的情形。
（一）公司制度完善，运作规范
在本届任期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》及中国证监会有关要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范运作。通过建立健全公司各项管理制度，实施规范运作与管理，强化信息披露力度，进一步增加了公司的透明度，把公司置于广大投资者和社会公众的监督之下，加强了投资者对公司的了解和信任，促进了公司法人治理结构的规范运作，为公司规范运行提供了制度保证，使公司与政府各有关部门、监管机构、广大投资者、相关媒体等社会各界形成了良好的互动关系，也使公司内部的运作和管理步入了规范化、制度化的良性循环。
（二）严格规范信息披露，切实维护股东利益
根据中国证监会和上海证券交易所的要求，依照法律、行政法规等规定，在本届任期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关的信息披露格式指引的要求，及时披露董事会、监事会以及股东大会形成的决议、公司定期报告以及涉及经营、财务或者可能对公司证券的市场价格有重大影响的信息。依照法律、行政法规规定及时、真实、准确、完整地在公司指定的信息披露报纸上和上海证券交易所网站进行公告。公司不存在任何应披露而未披露的信息，做到信息披露的及时、公正、公开。
（三）财务管理规范，关联交易公平、公允。
在本届任期内，监事会根据法律、法规等文件对公司的依法运作情况、财务状况、重大资产重组、关联交易等进行核查，并发表了独
立意见。对财务管理中存在的问题提出了看法和建议。公司监事会认为：公司严格执行《企业会计准则》，与控股股东在资产和财务上严格分开，保持独立性和完整性，相应的会计报表、相关账簿和凭证以及其他涉及会计报表的资料完整。通过会计事务所审计的财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，财务数据是真实的、客观的、准确的。公司财务管理规范，内控制度得到有效的贯彻执行，保证了公司生产经营的健康运行。在与控股股东及其他关联方的关联交易过程中，都能在公开、公平、公正的原则下，按市场规则在一系列协议、合同的框架内进行，不存在任何隐瞒和欺诈行为，没有损害本公司及其他中小股东的利益，使本公司的合法权益和股东的利益得到了充分的保障。公司关联交易遵守公开、公平、公允的原则，不存在大股东及其他关联方占用公司资金和违规操作的事项，未发现有损害公司及股东利益的情形和行为。
（四）董事及其他高管人员尽职尽责地履行职务
本届董事会严格按照股东大会决议要求，在审议决定公司投资决策过程中本着积极稳妥、谨慎决策的原则，力求决策程序科学、规范，尽量规避投资风险，保证资金安全。公司董事会按照股东大会决议要求，切实履行了各项决议，运作规范，操作合理，在决策过程中始终接受公司监事会的监督，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时尽职尽责，未发现上述人员在执行职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。监事会认为：在本届任期内，公司在依法运作方面，符合法律、法规及《公司章程》的规定，运作规范。
四、本届监事会履行职责情况
本届监事会全体监事在任期内忠实履行了监事的职责，严格按《公
司法》和《公司章程》的规定，依法对公司财务、经营、重大决策和执行程序进行监督，工作实事求是、尽职尽责，但监事会在依法履行监事职责、发挥监督作用等方面还存在着不足。我们始终将维护股东利益尤其是中小股东的利益放在首位，随着我国资本市场的不断规范发展，现代企业制度会更加完善和提高，监事会的监督特别在维护中小股东利益方面将会发挥越来越大的作用。
最后借此机会，殷切希望公司下届董事会、全体高级管理人员在公司今后的发展中不断提升经营管理水平，规范公司运作，进一步提高公司产业的持续盈利能力，给股东良好的投资回报。并对给予本届监事会工作大力支持和帮助的领导、部门表示衷心的感谢！
第二部分 2016年度监事会工作报告
一、2016年度监事会工作情况
2016年度，北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极开展工作。
2016年度，公司监事会共计召开监事会会议 6次，监事会审议了定期报告、使用募集资金进行现金管理等议案，并发表了审核意见；
列席了公司 2015年度股东大会，听取了董事和股东的审议发言；列席了公司召开的董事会会议，认为：2016年度公司董事勤勉尽责，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议；公司董事会做出的各项决议符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的要求，未出现损害公司、股东利益的行为。
二、2016年度监事会会议召开情况
2016年度，共计召开监事会会议 6次，具体情况如下：
（一）第八届监事会第十次会议
2016年 03月 02日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次购买资产构成关联交易的议案》、《关于本次购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》。
（二）第八届监事会第十一次会议
2016年 03月 15日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《2015年度监事会工作报告》、《2015年度财务决算报告》、《2015年度报告全文及摘要》、《2015年度利润分配预案》、《关于聘请 2016年度会计师事务所的议案》、《关于聘请公司 2016年度内控审计机构的议案》、《2015年度内部控制评价报告》、《关于 2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于控股子公司向公司借款的关联交易议案》。
（三）第八届监事会第十二次会议
2016年 04月 27日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《公司 2016年第一季度报告全文及季度报告摘要》。
（四）第八届监事会第十三次会议
2016年 06月 03日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、逐项审议
通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次购买资产构成关联交易的议案》、《关于本次购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》。
（五）第八届监事会第十四次会议
2016年 08月 04日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《公司 2016年半年度报告全文及摘要》、《关于 2016年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（六）第八届监事会第十五次会议
2016年 10月 27日，公司召开了第八届监事会第十五次会议，审议通过了《2016年第三季度报告全文及正文》。
三、2016年度监事会对有关事项发表的独立意见
公司监事会坚持把检查公司财务状况作为监事会的工作重点，对完善内控制度进行持续监督。2016年度，监事会通过听取公司财务负责人的汇报，审议公司定期报告，审查会计师事务所出具的审计报告
等方式，对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责的情况、公司的生产经营、财务状况、投资决策等方面进行检查、监督并发表以下独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的要求，对公司股东大会、董事会的召开程序、审议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履职情况以及公司内部控制体
系的建设情况进行了持续监督检查，认为：公司建立和完善了内部控制制度，决策程序合法，公司董事、高级管理人员在履行职责时能以公司利益和股东利益为出发点，工作勤奋务实，在执行职务时未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会坚持定期或不定期地对公司财务状况进行检查，认为公司的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，会计核算能严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现公司存在违反财务管理制度的行为。
3、监事会对公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
1）公司于 2014年 06月 04日完成了非公开发行工作。本次非公开发行股票公司共获得募集资金净额为 682,849,435.01元。
2）2016年度，补充公司流动资金 4,600万元。截至 2016年 12月 31日，公司合计使用募集资金补充公司流动资金 19,709.62万元。
3）2016年 03月 15日，公司召开的第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过 2.5亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过 12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
2016年 04月 15日，公司召开的 2015年年度股东大会审议通过了上述关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案。
4）截至 2016年 12月 31日，公司累计对募集资金投资项目投入
募集资金人民币 49,709.62万元，募集资金余额为 21,230.73万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及期末已入账的理财产品本金与收益），其中：募集资金专户余额为 1,230.73万元；
尚未到期的银行理财产品余额为 2亿元。募集资金专户存储资金的情况如下：
单位：人民币元
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|账户名称|开户银行|账 号|存储余额|
|北海国发海洋生物产业股份有限公司|工商银行北海分行营业部|2107500029300088962|6,687,235.94|
||广西北部湾银行北海市湖南路支行|800079193566668|5,620,052.26|
|合 计||12,307,288.20||

公司监事会认为：2016年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；募集资金存放与使用情况与计划情况一致，符合相关规定的要求。
5、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
报告期，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
6、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
2016年公司的经营目标为：1、经营目标：计划实现销售收入不低于5.25亿元，力争继续保持盈利目标；2、内控目标：继续完善内部控制体系，确保公司合法规范经营；3、安全目标：实现2016年全年无重大安全、环保责任事故，无工伤死亡事故；4、定向增发目标：力争顺利完成正在进行的通过发行股份购买资产的重大资产重组。
经天健会计师事务所审计，2016年度公司实现销售收入4.55亿元，
归属于母公司所有者的净利润-3,186万元。公司实现的净利润与计划存在较大差异。公司亏损的主要原因是：控股子公司湖南国发受全球农药行业不景气和国内农药行业产能过剩的影响，市场需求持续萎缩，主要产品销量和价格大幅下降，导致利润减少；2、控股子公司钦州医药受宏观经济下行的影响市场竞争加剧，市场销售费用增加，毛利率下降；且钦州医药所属的中药饮片厂2016年因厂址搬迁和进行GMP改造认证，生产销售受到影响，导致利润减少；3、分公司国发大酒店因所在市场日趋饱和，竞争激烈，各项经营均受不同程度影响，利润同比下降。
2016年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规所赋予的职权，积极履行监事会的各项权力和义务，行使对公司董事会及其成员和公司高级管理人员的监督职能，确保了公司合法、规范地开展各项业务，使公司股东的权益得到了保障。
请各位股东及股东代表审议。
议案三
2016年度财务决算报告
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年度财务审计报告，现将公司2016年度的财务决算报告报告如下：
一、财务报告的范围和执行的会计制度
1、报告范围：公司财务报告包括公司（母公司）、6个控股子公司、5个孙公司。控股子公司包括北海医药有限责任公司（控股100%）、钦州医药有限责任公司（控股100%）、北海国发海洋生物农药有限公司（控股100%）、湖南国发精细化工科技有限公司（控股50.41%）、国发思源（北京）文化传播有限公司（控股100%）、深圳市国发科技研发有限公司（控股100%）。
2、公司执行《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。
二、财务状况及经营业绩
本公司财务状况和经营业绩，已经天健会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
1、资产、负债及股东权益情况
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年末|2016 年初|变动比例（%）|说明|
|货币资金|70,978,159.19|136,155,485.20|-47.87|①|
|应收票据|5,630,457.15|14,153,021.74|-60.22|②|
|应收账款|203,988,031.07|159,100,635.73|28.21|③|
|预付款项|9,674,570.01|7,360,773.14|31.43|④|
|其他应收款|8,963,980.98|16,173,368.50|-44.58|⑤|
|存货|64,471,323.83|77,384,748.35|-16.69||

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|216,215,318.93|180,935,649.60|19.50||
|固定资产|315,959,311.43|327,108,510.98|-3.41||
|在建工程|358,973.19|1,301,332.31|-72.41|⑥|
|无形资产|50,928,393.95|52,664,014.83|-3.30||
|长期待摊费用|4,089,992.72|1,952,092.37|109.52|⑦|
|递延所得税资产|4,713,331.02|4,217,882.57|11.75||
|其他非流动资产|1,738,637.45|5,511,587.46|-68.45|⑧|
|资产总计|957,710,480.92|984,019,102.78|-2.67||
|短期借款|33,800,000.00|36,000,000.00|-6.11||
|应付票据|16,400,000.00|17,701,155.00|-7.35||
|应付账款|151,959,459.07|137,679,849.03|10.37||
|预收款项|13,713,278.71|5,432,053.38|152.45|⑨|
|应付职工薪酬|11,215,519.31|13,248,464.81|-15.34||
|应交税费|3,042,017.75|2,258,299.63|34.70|⑩|
|应付股利|598,991.05|598,991.05|0.00||
|其他应付款|29,556,181.73|22,864,072.61|29.27||
|递延收益|8,640,000.00|10,400,000.00|-16.92||
|负债合计|268,925,447.62|246,182,885.51|9.24||

①货币资金期末余额较期初余额减少，主要系公司为了提高资金使用效率，将暂时闲置的募集资金投资保本型理财产品。
②应收票据期末余额较期初余额减少，主要系公司上期收到的商业汇票在本期全部使用完毕。
③应收账款期末余额较期初增加，主要系公司医药行业本期回款慢，应收账款增加。
④预付账款期末余额较期初余额增加，主要系甲维盐原料阿维菌素及原药三环唑货源紧张，公司采取预付款的方式采购。
⑤其他应收款期末余额较期初余额减少，主要系湖南国发本期收回部分借款。
⑥在建工程期末余额较期初余额减少，主要系本期钦州医药公司新办公室及
仓库的搬迁装修已结转至长期待摊费用。
⑦长期待摊费用较期初余额增加，主要系本期钦州医药公司新办公室及仓库的搬迁装修已结转至长期待摊费用。
⑧其他非流动资产期末余额较期初余额减少，主要系湖南国发预付的工程设备款部分已完工结转。
⑨预收款项期末余额较期初余额增加，主要系湖南国发收取的甲维盐冬储款。
⑩应交税费期末余额较期初余额增加，主要系期末应计缴的增值税增加。
2、经营成果
（单位：元）
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|项 目|2016年|2015 年|增减额|增减比例%|
|营业收入|455,408,516.23|506,408,017.97|-50,999,501.74|-10.07|
|销售费用|38,218,758.49|32,200,144.19|6,018,614.30|18.69|
|管理费用|55,429,645.29|45,601,147.20|9,828,498.09|21.55|
|财务费用|2,762,940.60|2,876,617.91|-113,677.31|-3.95|
|营业利润|-50,214,439.96|6,985,179.63|-57,199,619.59|-818.87|
|营业外收支净额|1,691,611.5|2,627,417.88|-935,806.38|-35.62|
|利润总额|-48,522,828.46|9,612,597.51|-58,135,425.97|-604.78|
|净利润|-49,051,183.97|8,249,703.92|-57,300,887.89|-694.58|
|归属于母公司所有者的净利润|-31,861,949.38|4,053,060.49|-35,915,009.87|-886.12|

①营业收入较上年同期减少：主要是由于受全球农药行业不景气和国内农药行业产能过剩的影响，市场需求持续萎缩、市场价格持续低位运行，公司农药产业收入下降所致；
②销售费用较上年同期增加：主要是钦州医药受宏观经济下行的影响市场竞争加剧，积极开拓市场导致销售费用增加；湖南国发因国家安全管控加强，危化品运输价格上涨，导致运输成本上升。
③管理费用较上年同期增加：主要是由于湖南国发受国家对农药化工行业
管控加强，在安全和环保的支出增加以及公司因进行重大资产重组支付中介机构费用。
3、现金流量
（单位：人民币元）
|||||
|-|-|-|-|
|项 目 名 称|2016年度|2015年度|变动金额|
|经营活动产生的现金净流量|-15,119,623.24|-6,536,684.52|-8,582,938.72|
|投资活动产生的现金净流量|-38,589,134.40|-171,313,289.67|132,724,155.27|
|筹资活动产生的现金净流量|-10,217,263.06|-22,256,071.66|12,038,808.60|

（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少：主要是医药行业借款周期延长，回款较上期减少，应收账款增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加：主要是2015年底的1.6亿元理财产品在2016年初到期。
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加：主要是湖南国发本期归还借款较上期减少所致。
4、非主营业务导致利润重大变化的说明
（单位：人民币元）
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年度|2015年度|变动金额|变动幅度(%)|
|资产减值损失|7,189,637.47|5,783,673.82|1,405,963.65|24.31|
|投资收益|7,972,875.66|11,377,749.04|-3,404,873.38|-29.93|
|营业外收入|3,084,571.82|3,009,469.65|75,102.17|2.50|
|营业外支出|1,392,960.32|382,051.77|1,010,908.55|264.60|

（1）资产减值损失增加说明：湖南国发本期主要产品售价大幅降低，出现减值迹象，出于谨慎性原值，计提存货跌价准备；医药流通行业期末应收账款增加，计提的坏账准备相应增加。
（2）投资收益减少说明：本期银行理财产品利率同比降低。
（3）营业外支出增加说明：湖南国发本期扶贫、新农村建设捐赠支出增加。
三、对外担保情况
公司严格按照《通知》及《公司章程》及国家有关规定，遵守对外担保的决策程序，严格规范对外担保，控制对外担保风险。截止2016年12月31日，公司对外担保的余额为0万元，为控股子公司担保的余额为0万元。
公司未为其他单位进行担保，不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。
请各位股东及股东代表审议。
议案四
2016年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所审计，2016年归属于母公司所有者净利润为 -31,861,949.38元， 2016年末累计可供投资者分配的利润为 -437,565,392.67元，2016年末资本公积金为 586,891,392.55元。
根据《公司章程》第二百二十一条现金分红的条件之一为“公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。”
因公司 2016年度亏损且累计未分配利润为负，2016年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
议案五
2016年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，编制完成了公司 2016年度报告全文及摘要。
《2016年度报告全文》具体内容详见 2017年 04月 25日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
本议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
议案六
关于聘请公司 2017年度财务报告审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会提议并经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务报告审计机构,审计费用为 55万元。
请各位股东及股东代表审议。
议案七
关于聘请公司 2017年度内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据国家财政部《关于 2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制体系的通知》（财办会[2012]30号）的要求，在披露年报的同时，需要披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。
为了做好公司的内部控制工作，经公司董事会审计委员会提议并经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度内部控制审计机构，审计费用为 15万元。
请各位股东及股东代表审议。
议案八
关于确定公司董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司治理机制，最大限度地激发董事的积极性和责任感，经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，拟将公司董事津贴的标准调整为：
独立董事：津贴 10万元/年；
非独立董事：津贴 8万元/年。
请各位股东及股东代表审议。
议案九
关于确定公司监事津贴的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司治理机制，发挥监事的积极性和责任感，经公司第八届监事会第十六次会议审议通过，拟将公司监事的津贴标准确定为：监事会主席：津贴为 8万元/年；
其他监事：津贴为 5万元/年。
请各位股东及股东代表审议。
议案十
关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]191号文核准，北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）通过非公开发行方式发行 185,185,185股 A股股票。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2014〕2-10号），本次非公开发行股票实际募集资金净额为 682,849,435.01元。按相关规定，公司在广西北部湾银行股份有限公司北海分行和中国工商银行股份有限公司北海分行开设了募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
公司第八届董事会第十九次会议和 2015年年度股东大会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过 2.5亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过 12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。股东大会决议有效期至 2017年 04月 14日。公司独立董事、监事会、保荐机构长城证券股份有限公司已分别对此发表了同意的意见。详见公司于 2016年 03月 17日和 04月 16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上的公告。
截至 2016年 12月 31日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币 49,709.62万元，募集资金余额为 21,230.73万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及期末已入账的理
财产品本金与收益），其中：募集资金专户余额为 1,230.73万元；尚未到期的银行理财产品余额为 2亿元。
鉴于股东大会审议通过的现金管理的期限已经到期，为提高募集资金使用效率，创造最大的经济效益，拟继续使用闲置的募集资金进行现金管理。即在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟在一年内使用不超过 2亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过 12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。具体内容如下：
1、投资目的
最大限度地提高公司闲置募集资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、投资额度
公司拟使用额度不超过人民币 2亿元的闲置募集资金进行低风险的有保本约定的短期理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
为控制风险，投资品种为低风险、期限不超过 12个月的有保本约定的理财产品。投资的产品必须符合：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不影响募集资金投资计划的正常进行。
不得将募集资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
4、投资期限
自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效，单个短期理财产品的投资期限不超过 12个月。
公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。
5、实施方式
公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：选择合格专业理财机构、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织公司财务部具体实施。
上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，需及时报上海证券交易所备案并公告。
6、风险控制措施
尽管使用闲置募集资金进行投资理财的对象将选择低风险的短期理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司拟采取以下措施控制投资风险：
投资理财产品前，公司财务部会同投资管理部的相关人员及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，对理财产品的收益及风险进行评估，控制投资风险。
（1）公司财务部会同投资管理部的相关人员及时分析和跟踪短期理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，及时采取相应的保全措施，控制投资风险。若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；
（2）公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（3）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，
并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，向董事会审计委员会报告。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
7、信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等，公司亦会在定期报告和募集资金存放与使用情况专项报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
请各位股东及股东代表审议。
议案十一
关于控股子公司湖南国发向公司借款的关联交易议案各位股东及股东代表：
湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称“湖南国发”）：成立于 2003年 9月 12日，注册资本 7,400万元，法定代表人：胡晓珊，地址：湖南省临湘市，主要从事氨基甲酸酯类系列产品、农药中间体、精细化工产品等的制造和销售。其股东持股结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股比例（%）|
|北海国发海洋生物产业股份有限公司|50.41|
|广西国发投资集团有限公司|19.59|
|上海聚隆投资有限公司|13.86|
|胡晓珊|9.00|
|湖南海源投资咨询有限公司|4.66|
|鲁杰|1.48|
|曹素芸|1.00|
|合 计|100.00|

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016年 12月 31日，湖南国发总资产 282,500,855.27元，净资产 71,133,902.48元， 2016年度实现净利润-33,391,662.79元，营业收入 192,189,886.29元。
由于湖南国发流动资金比较紧张，为了支持湖南国发的生产经营，经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，公司拟使用自有资金在一年内向湖南国发累计提供总额为 5,030万元的人民币短期借款，每笔借款的借款限期为 2个月，年利率为6%。此借款仅用于湖南国发
补充流动资金，该项借款根据湖南国发的需要分批拨付。
为了保证公司按期收回上述借款的本金和利息，湖南国发总经理胡晓珊以其本人持有的湖南国发股权作为担保。
因公司的实际控制人彭韬、朱蓉娟夫妇通过广西汉高盛投资有限公司持有广西国发投资集团有限公司62.29%的股权，广西国发投资集团有限公司是公司持股5%以上股东，广西国发投资投资集团有限公司亦持有湖南国发19.59%的股份。根据《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易的金额为 5,030万元，占本公司 2016年底经审计净资产（650,324,812.50元）总额的7.73%，本次关联交易须提交股东大会审议。
关联股东彭韬、朱蓉娟、潘利斌及广西国发投资集团有限公司回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
议案十二
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第八届董事会任期已经届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需按程序进行董事会换届。根据《公司章程》的规定，公司董事会设九名董事，其中三名独立董事。
按照有关程序的规定，经公司第八届董事会第二十七会议审议通过，推选潘利斌、喻陆、甄青、王天广、尹志波、李勇为公司第九届董事会董事候选人，提请股东大会进行选举。相关人员简历如下：
潘利斌：男，1964年 05月出生，博士。1987年大学毕业后留校在南方医科大学(原第一军医大学)附属南方医院从事医学教研工作；
后在三九集团（999）公司任要职。曾代表北京大学国家发展研究院 BIMBA担任对外医疗管理咨询项目的负责人。广东三正集团公司首任总经理，曾任麦道理(MEDALLION)投资管理有限公司（中国）执行董事， USA INTERNATIONAL FINANCE GROUPCO.,Ltd.亚太区总裁。现任广西国发投资集团有限公司、深圳市汉高盛创业投资有限公司、深圳市汉银担保投资有限公司、湖南国发精细化工科技有限公司、钦州医药有限责任公司董事长，国发思源（北京）文化传播有限公司、深圳市国发科技研发有限公司执行董事。2009年 09月 25日至今任公司总裁， 2010年 02月 02日起任公司董事长。
喻陆：男，1964年 01月出生，中共党员，心血管病博士，肾脏病博士后，金融EMBA。曾任中央警卫局解放军 305医院肾脏病血液净化中心创办主任、教授、研究生导师，上海莱氏血液制品有限公司独立董事，安徽省人口基金会副理事长，中信医疗北京公司（中信玉
泉公司）董事长。现任京东方科技集团股份有限公司集团副总裁、北京京东方健康科技有限公司总经理。2014年 03月起担任公司董事。
甄青：女，1980年 03月出生，中山大学MBA。曾任职于北海海志船舶代理有限责任公司。现任北海市路港建设投资开发有限公司监事、融资与资产管理部经理，2012年 12月起任公司董事。
王天广：男，1973年 05月出生，北京大学经济学学士，注册会计师、律师。曾任深圳证监局上市公司监管处副处长、中国银河证券股份有限公司深圳投行部总经理、西南证券股份有限公司总裁助理兼投行总部总经理、长城证券股份有限公司副总裁。现任广东威华股份有限公司董事长兼总经理，兼任深圳威华万弘稀土贸易有限责任公司执行董事。
尹志波：男，1967年 08月出生，大学本科。曾任湖南高溪集团公司投资部部长、湖南新五丰股份有限公司财务部经理、远大空调有限公司财务副总经理。现任湖南国发精细化工科技有限公司、钦州医药有限责任公司董事，2010年 05月起任公司副总裁、财务总监，2010年 09月起任公司董事。
李勇：男，1965年 9月出生，中共党员，博士，高级经济师，广西第八届青年委员，第十二、十三届新财富金牌董秘。曾在西南交通大学管理学院任教；曾任广西北海市人民政府办公室一秘科科长。2001年起至今任公司副总裁、董事会秘书，2008年 04月 24日起至今任公司董事，兼任北海国发医药有限责任公司董事长。
议案十三
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，经公司第八届董事会第二十七会议审议通过，提名韩雪、贺志华、邓超为公司第九届董事会独立董事候选人，提请股东大会进行选举。相关人员简历如下：
韩雪：女，1970年 09月出生，硕士，高级会计师。曾任深圳市友信达通讯有限公司财务总监。现任深圳广播电影电视集团深视传媒有限公司财务经理、深圳福田区音乐家协会监事、霍尔果斯市三点三三股权投资管理企业(有限合伙)董事、深圳齐心集团股份有限公司董事、恒天海龙股份有限公司独立董事、深圳市电科电源股份有限公司（新三版）独立董事。2013年 8月 15日起任公司独立董事。
贺志华：男，1964年 10月出生，中共党员，硕士。曾任国泰君安证券股份有限公司证券业务董事、中航证券有限公司北京营业部总经理、国信证券股份有限公司北京管理总部总经理、国金证券股份有限公司总裁助理（班子成员）、平安证券有限责任公司董事总经理、华林证券有限责任公司副总裁、长城人寿保险股份有限公司副总经理。
现任多闻投资基金管理（北京）有限公司董事长。2014年 03月起任公司独立董事。
邓超：女，1978年 12月出生，中南大学MBA，会计师。曾先后在三一重工、三一集团工作十余年，任事业部财务主管、集团审计经理。
现任中企汇科技（北京）股份有限公司财务总监。
议案十四
关于选监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第八届监事会任期已经届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司第八届监事会第十六次会议审议通过，拟推选吕秋军、黄振华为公司第九届监事会非职工代表监事候选人，提请股东大会进行选举。相关人员简历如下：
吕秋军：男，1964年10月出生，医学博士，中国药理学会药物毒理专业委员会副主任委员、秘书长，中国毒理学会药物毒理与安全性评价专业委员会副主任委员、秘书长，中国药学会药物安全评价研究专业委员会委员。《中国海洋药物》、《中国药学》（英文）等杂志编委。在国外、国内的学术期刊发表学术论文百余篇；
主编《新药药理学研究方法》（2007年8月化学工业出版社出版）、参与编写《Drug Development - A Case Study Based Insight into ModernStrategies》等多部著作。承担“十一五”和“十二五”国家“重大新药创制”科技重大专项各一项，参与其他国家、军队和地方多项科研课题。1999年军队科技进步二等奖获奖成员， 2002年北京市科技进步三等奖项目负责人。曾在西藏军区边防卫生室、卫生队和医院任医生；曾在军事医学科学院放射医学研究所药理毒理室工作，历任助理研究员、副研究员、研究员（所聘）；现任北京杰华生物技术有限责任公司资深副总裁。
黄振华：男，1972年1月出生，大学本科。曾在北海华联股份有限公司工作，历任商场商管部主任、业务部主任、食品部经理、商场副总经理；曾担任北海和安百货招商部经理、百货总经理，合浦浦金商业有限公司总经理、合浦正好包装有限公司副总经理；现任北海莎莎商贸有限责任公司总经理、北海同展贸易有限公司总经理。