证券代码：000789 证券简称：万年青 公告编号：2018-28
江西万年青水泥股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2017年 6月 12日，公司 2017年第一次临时股东大会审议批准了《关于江西天峰建材有限公司对外担保的议案》，公司全资子公司江西德安万年青水泥有限公司收购的江西天峰建材有限公司（以下简称：天峰建材，占65%权益），经股东大会授权批准了不超过 4,635万元额度的一年期续贷担保事项。目前该担保授权即将期满，考虑天峰建材与被担保方债权债务让渡的稳定性，董事会同意提请股东大会批准并授权公司经营管理层在不超过 3,990万元担保金额内决定不超过一年期的续贷担保。截至 2018年 5月 21日，天峰建材对外担保具体如下：
1、德兴市天峰商品混凝土有限公司（以下简称“德兴天峰”）向债权人兴业银行南昌分行申请借款 1,290万元，借款期限自 2018年 1月 29日至 2019年1月27日止，天峰建材提供最高抵押额1,500万元担保。
2、上饶县天利商品混凝土有限公司（以下简称“上饶天利”）向兴业银行南昌分行申请 1,700万元流动资金借款，借款期限自 2017年 5月 26日至 2018年5月25日止。天峰建材提供最高额抵押担保。
前述担保债务，2018年 5月 18日，上饶天利向兴业银行南昌分行偿还贷款110万元，贷款余额1,590万元。
2018年 1月 8日至 2018年 7月 8日止，天峰建材提供连带责任保证担保签订《最高额保证合同》。
上述担保总额合计 3,990万元，占公司最近一期经审计净资产的1.28%。
上述担保提请董事会审议前取得了独立董事认可，本次担保事项不构成公司的关联担保。
二、被担保人基本情况
1、德兴市天峰商品混凝土有限公司：成立于2011年3月8日，统一社会
信用代码：9136118156868859XR，住所：江西德兴经济开发区香屯工业园区，
生产经营范围：商品混凝土生产、销售，建筑材料销售。（依法需经批准的项
目、经相关部门批准后方可开展经营活动），法定代表人：张霞沫，企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)，注册资本：2000万元人民币，由张霞沫持股50.5%、楼培忠持股49.5%。
2、上饶县天利商品混凝土有限公司：成立于2010年1月8日，统一社会
信用代码：913611216984844053，企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股住所：江西省上饶市上饶县枫岭头镇南山自然村，主营范围：商品混凝土生产、销售，建筑材料销售。（依法需经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经
营活动），法定代表人：张霞沫，注册资本：2000万元人民币。由张霞沫持股50.5%、楼培忠持股49.5%。
3、浙江科宇缝制设备制造有限公司：成立于2002年11月29日，统一社
会信用代码：913306007450702576，企业类型：有限责任公司(中外合资)，住
所：浙江省诸暨市陶朱街道文种路，主营范围：生产、销售电脑刺绣机及零配
件：缝纫设备；建筑材料、废旧有色金属、金属及金属矿制品、金属制品的批
发（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目），法定代
表人：楼培华。注册资本：1000万美元。股东为拉萨阿布多拉娃哈刺绣设备公司9.13%，浙江华磊控股集团有限公司90.87%。
4、被担保人与担保人和公司之间的关系图
（1）关系图1：
（2）关系图2：
5、根据公司核实：楼培忠和张霞沫为夫妻，楼培华为楼培忠的姐姐，被担保方是和江西天峰建材有限公司有直接关联关系的其他企业。
6、被担保人一年又一期主要财务数据和指标：
单位：万元
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|被担保方|德兴天峰||上饶天利||浙江科宇||
||2017年|2018年3月31日|2017年|2018年3月31日|2017年|2018年3月31日|
|资产总额|13,754|14,406|25,559|25,656|75,650|76,489|
|负债总额|2,234|1,594|6,195|550|16,442|16,415|

净资产 4,201 3,739 19,364 20,006 59,207 60,074
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||2017年度|2018年1-3月|2017年度|2018年1-3月|2017年度|2018年1-3月|
|营业收入|11,486|3,005|22,921|4,605|43,237|9,416|
|利润总额|1,959|320|4,225|856|5,519|1,155|
|净利润|1,469|240|3,170|642|4,124|866|

三、担保协议的主要内容
（一）为德兴市天峰商品混凝土有限公司向兴业银行南昌分行借款提供抵
押担保签署的《最高额抵押合同》（兴银赣洪企金高抵字第 20180001号）主
要条款：
抵押权人：兴业银行股份有限公司南昌分行
抵押人：江西天峰建材有限公司
1、主合同的基本情况
合同名称：流动资金借款合同（兴银赣洪企金流字第 20180019号）
贷款人：兴业银行股份有限公司南昌分行
借款人：德兴市天峰商品混凝土有限公司
融资本金：流动资金贷款人民币壹仟贰佰玖拾万元整。
2、被担保的主债权：抵押人与债务人在抵押额度有效期内签订的主合同项下的所有债权；
3、抵押最高本金限额为人民币壹仟伍佰万元整；
4、抵押额度有效期自2018年1月25日至2021年1月24日止；
5、抵押物：房地产。
抵押物所有和使用人：江西天峰建材有限公司
抵押物处所：上饶县枫岭头镇黄源工业区
占地面积：66,706.1平方米，建筑面积：8,600.92平方米
产权证号码：土地-饶（县）国用（2008）第00693号、00691号；房屋-
饶（县）房权证枫岭头镇字第2004*033号、2004*034号、2004*036号。
6、担保范围：抵押担保范围为抵押额度有效期内发生的在抵押最高本金限额项下的所有债权余额（包括但不限于本金、利息、罚息、复利、违约金、损
害赔偿金、抵押权人实现债权的费用等）；
（二）为上饶县天利商品混凝土有限公司向兴业银行股份有限公司南昌分
行借款 1,700万元人民币提供抵押担保签署的《最高额抵押合同》（兴银赣洪
企金高抵字第 20170001号）的主要条款：
抵押权人：兴业银行股份有限公司南昌分公司
抵押人：江西天峰建材有限公司
1、被担保的主债权
抵押担保的主债权包括抵押权人与债务人在抵押额度有效期内签订的主合
同项下的所有债权。借款合同编号：兴银赣洪企金流字第 20170010号。
贷款人：兴业银行股份有限公司南昌分公司
借款人：上饶县天利商品混凝土有限公司
2、抵押最高本金限额：
本合同项下的抵押最高本金限额为人民币壹仟柒佰万元整。
在该最高本金限额内，不论债权人与债务人发生债权的次数和每次的金额，抵押担保责任及对该最高本金限额项下的所有债权余额（含本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等）承担连带保证责任。
3、抵押限额有效期
抵押限额有效期自2017年5月26日至2018年5月25日止。
除本合同另有约定外，本合同项下抵押物担保的债务的发生日必须在抵押
额度有效期内，债务到期日可以超过抵押额度有效期的到期日，即不论债务人
单笔债务的到期日是否超过抵押额度有效期的到期日，抵押人承诺以本合同项
下的抵押物对抵押最高本金限额项下所有的债权都应承担担保责任。
4、抵押物：房地产
抵押物包括：饶（县）国用（2008）第00692号权证项下土地，房屋-饶
（县）房权证枫岭头镇字第2004*031号、饶（县）房权证枫岭头镇字第
2004*032号；饶（县）房权证枫岭头镇字第2004*035号
占地面积：33,964.9平方米，建筑面积：17,922.26平方米
5、担保范围
抵押担保范围为抵押额度有效期内发生的在抵押最高本金限额项下的所有
债权余额，包括本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人
实现债权的费用等。
6、抵押期间
抵押权与抵押担保的债务同时存在，债务清偿完毕后，抵押权才消灭；抵
押人依法享有的抵押权不变。
（三）为浙江科宇缝制设备制造有限公司向浦东银行绍兴诸暨支行借款
1000万元人民币提供保证担保签署《最高额保证合同》（ZB8505201600000225）其主要条款：
债权人：上海浦东发展银行股份有限公司绍兴诸暨支行
保证人：江西天峰建材有限公司
1、保证方式
本合同项下的保证方式为连带责任保证
保证人确认，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合
同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保
方式），债权人均有权先要求本合同项下任一保证人在本合同约定的保证范围
内承担保证责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。
2、保证范围
本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息
（本合同所指利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签
订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用
（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费），以及根据合同经债权人要求债务
人需补足的保证金。
3、保证期间
保证期间为，按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务
履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
本担保合同还就保证与陈述、约定事项、违约事件及处理、其他条款等进
行了约定和约束。
四、董事会意见
本次担保是因公司全资子公司德安万年青水泥有限公司收购江西天峰建材
有限公司65%股权时存在的担保事项，截止本次董事会审议授权时合计担保余
额为3,990万元人民币，占公司最近经审计净资产的1.28%。公司为降低和防
范天峰建材对外担保风险，要求被担保人提供了反担保承诺函。按照公司的相
关管理制度，该对外担保事项须要提交股东大会审议。考虑上述担保协议或合
同有快到期的情况，提请股东大会授权公司经营管理层在上述担保金额内决定
不超过一年期的续贷担保。
在提请本次董事会审议之前经公司独立董事审核确认并发表独立意见：
公司第七届董事会第十九次临时会议审议的《关于江西天峰建材有限公司
对外担保的议案》，鉴于该担保事项授权期限将满，为维持江西天峰建材有限
公司与被担保方的债权债务让渡的稳定性，我们同意本次对外担保事项。公司
对该担保行为进行了约束并要求担保对象进行了反担保，担保总额占公司经审
计的净资产的1.28%，公司能有效控制和防范担保风险，没有对公司的独立性
造成影响，不存在损害公司和中小股东利益情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前公司累积担保余额 154,454.85万元（含公司并表范围内的公司
之间的相互担保150,464.85万元），占公司最近一期审计净资产的49.71%，
不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失情况。
六、备查文件。
1、经与会董事签字的董事会决议；
2、签字的借款及担保合同；
3、独立董事签字确认的独立董事意见；
江西万年青水泥股份有限公司董事会二〇一八年五月二十五日