证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2018-064成都市新筑路桥机械股份有限公司
出售子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟以5,100万元的价格向新筑投资集团有限公司（以下简称“新筑投资”或“乙方”）转让持有的全资子公司四川新筑通工汽车有限公司（以下简称“新筑通工”或“目标公司”）60%股权（以下简称“本次股权转让”）。
新筑投资目前持有公司股份的比例为22.98%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，新筑投资为公司的关联法人，本次股权转让构成关联交易。
本次关联交易已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
（一）基本情况
根据新津县市场和质量监督管理局于 2017年 01月 11日核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：915101326218647417），截至目前，新筑投资工商注册基本情况如下：
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|名称|新筑投资集团有限公司|
|住所|四川新津工业园区 A区希望路857号|
|法定代表人|黄志明|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|6,180万元|
|经营范围|项目投资（不含期货、金融、证券）及咨询；投资管理；企业管理咨询、策划、设计；销售：建筑材料（不含危险品及木材）、沥青、化工原料及产品（不含危险化学品）、机电产品（不含小汽车）、环保设备、金属材料（不含稀贵金属）、矿产品（国家有专项规定的除外）、冶金炉料；货物进出口。（以上范围法律、行政法规及国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可经营。）|
|成立日期|1996年9月16 日|
|登记状态|存续|

（二）主要股东
新筑投资股东由三位自然人构成，其中：黄志明先生持股80.10%、冯克敏先生持股14.90%、张宏鹰先生持股5%。
（三）主要财务数据
单位：万元
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|项目|2018年3月31日/2018年1-3月（未经审计）|2017年12月31日/2017年度（经审计）|
|资产总额|889,716.67|871,160.73|
|负债总额|593,622.19|575,210.95|
|净资产|296,094.47|295,949.77|
|营业收入|72,914.78|237,689.09|
|净利润|259.06|-9,298.10|

（四）关联关系说明
新筑投资目前持有公司股份的比例为22.98%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，新筑投资为公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的股权
标的股权为新筑通工60%股权，不存在担保、司法冻结等权利限制或任何权益争议或纠纷。
（二）目标公司基本情况
根据雅安市工商行政管理局于 2016年 07月 27日核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91511800910903364P），截至目前，新筑通工工商注册基本情况如下：
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|名称|四川新筑通工汽车有限公司|
|住所|四川雅安工业园区|
|法定代表人|黄克明|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|5,000万元|
|经营范围|大中型客车、专用货车、自卸车（改装类）、通用货车挂车、普通罐式车辆、常压危险品罐式车辆、专用作业车、纯电动城市客车、混合动力城市客车、纯电动厢式运输车制造及销售；车载钢（铝）罐体制造及销售，汽车配件加工销售，机械加工、商用车辆的销售及租赁；机械装备类技术服务；汽车租赁（不含驾驶员服务）；电池销售、租赁及回收；充电站(桩)建设及经营；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1958年08月01 日|
|登记状态|存续|

公司持有新筑通工100%股权。新筑通工已完成新能源客车、新能源物流车和专用车生产线建设，拥有从事新能源客车和物流车的相关资质和相应的生产制造能力，具备自主掌握电控及电机的技术能力和服务的体系化保障能力。
（三）目标公司最近一年一期的财务数据
单位：万元
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|项目|2018年03月31日 /2018年1-3月（未经审计）|2017年12月31日/2017年度（经审计）|
|资产总额|33,682.83|33,867.73|
|负债总额|37,597.54|37,204.00|
|净资产|-3,914.71|-3,336.27|
|营业收入|1.38|1,812.18|
|营业利润|-577.86|-3,860.52|
|净利润|-590.21|-3,761.65|
|经营活动产生的现金流量净额|-814.12|536.17|

（四）其他情况说明
1、新筑通工已与上海银行股份有限公司成都分行（以下简称“上海银行”）签订《最高额抵押合同》，新筑通工以自有土地使用权及地上建筑物【不动产登记证号：川（2017）雅安市名山区不动产权第 0000359号】作抵押，为公司向上海银行申请综合授信提供担保。
除上述抵押情况，不存在其他担保及其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。
2、截至目前，公司不存在委托新筑通工理财的情况，亦不存在为新筑通工提供担保的情况。新筑通工应付公司的往来资金将另行签订协议结清。
3、本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后新筑通工将不再纳入公司合并报表范围。
四、关联交易的定价政策及依据
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报
字[2018]第010179号《成都市新筑路桥机械股份有限公司拟转让股权
涉及的四川新筑通工汽车有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》，截止评估基准日2017年12月31日，新筑通工评估基准日净资产账面价值为-3,336.27万元，在持续经营前提下，经收益法评估，“新筑通工”收益法评估后的股东全部权益价值为8,550.17万元，增值额为11,886.44万元，增值率为356.28%。
经双方协商一致，目标公司整体估值为8,500万元，本次股权转让价格确定为5,100万元。
五、拟签订的交易协议主要内容
（一）交易作价
经双方协商一致，甲方以人民币5,100万元的价格将标的股权转让给乙方。
（二）付款计划
本次股权转让价款5,100万元分三期支付：
第一期：乙方应于股权转让协议签署之日起3日内，向甲方支付第一期股权转让款510万元，占本次股权转让价款的10%；
第二期：乙方应于标的股权过户前，向甲方支付第二期股权转让款2,091万元，占本次股权转让价款的41%；
第三期：乙方应于2018年12月31日前，向甲方支付余下的股权转让款。
（三）评估基准日至股权交割日期间的安排
自双方完成股权交割之日起（即：完成股权过户工商变更登记手续之日），标的股权所对应的股东权益（权利）、义务、责任及风险全部转移至乙方，评估基准日2017年12月31日至股权交割日期间，甲方
依本协议转让给乙方的标的股权对应的目标公司在该期间内的盈利和亏损，由甲方享有和承担，具体以审计结果为准。
（四）协议的生效
本协议自双方签署并加盖公章之日起成立，经双方履行各自的决策程序审议通过之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
（一）目前新筑通工应付公司往来款余额为35,912.51万元（最终以股权交割之日的审计结果为准），新筑通工在本次股权转让完成后6个月内付清。
（二）本次股权转让所得款项，将用于公司经营。
七、交易目的和对公司的影响
公司轨道交通产业处于快速发展期，本次交易将让公司集中资源专注于发展主营业务轨道交通产业；同时，公司通过支持新筑通工独立发展，以新筑通工为产业平台，聚集优势资源，为新筑通工的新能源汽车业务提供更好的条件。本次交易有利于公司的长远发展，符合公司发展战略。
根据公司初步测算，本次交易完成后预计将产生税前利润约为11,836.27万元（最终以会计师审计确认的结果为准），对公司本年度经营业绩的影响将产生积极的影响。
八、年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至目前，公司与新筑投资已发生的各类关联交易总额为111.35万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事发表的事先认可意见
我们已对《关于出售子公司部分股权暨关联交易的议案》涉及的相关事项进行了全面了解，并同意将此议案提交董事会审议，并提醒董事会在审议时，关联董事应当回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
公司轨道交通产业处于快速发展期，本次交易将让公司集中资源专注于发展主营业务轨道交通产业；同时，公司通过支持新筑通工独立发展，以新筑通工为产业平台，聚集优势资源，为新筑通工的新能源汽车业务提供更好的条件。本次交易有利于公司的长远发展，符合公司发展战略。本次交易定价遵循了公允、合理原则，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易时，关联董事回避表决，决策程序合法有效，我们对本次关联交易无异议。
十、备查文件
1、第六届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事发表的事前认可和独立意见；
3、本次交易涉及的中介机构报告；
特此公告。
成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会
2018年 6月 11日