证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2014-021
兴业皮革科技股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议书面通知于2014年4月12日以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方式送达全体董事，本次会议于2014年4月24日上午10:00在福建省晋江市安海第二工业区公司办公楼二楼会议室以现场的方式召开。本次会议由董事长吴华春先生主持，应出席董事 9名，实际出席董事 9名，符合召开董事会会议的法定人数。
公司的监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规和中国证监会相关规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，一致通过如下议案：
1、全体董事以 9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司 2014年第一季度报告的议案》。
《兴业皮革科技股份有限公司 2014年第一季度报告全文》及其正文具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
2、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》。
公司独立董事和保荐机构分别就本次公司使用闲置募集资金暂时性补充流
动资金事项发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
《兴业皮革科技股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案还需提交年度股东大会审议通过。
3、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。
公司独立董事和保荐机构分别就使用闲置募集资金购买银行理财产品的事项发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
《兴业皮革科技股份有限公司关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案还需提交年度股东大会审议通过。
4、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》。
公司独立董事和保荐机构分别就本次使用闲置自有资金购买银行理财产品事项发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《兴业皮革科技股份有限公司关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案还需提交年度股东大会审议通过。
5、全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决，通过了《关于公司关联交易的议案》。关联董事吴华春先生、蔡建设先生、孙辉永先生回避表决。
公司独立董事就本次公司关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构就本公司关联交易事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《兴业皮革科技股份有限公司关于关联交易的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司章程修改内容见附件。
公司独立董事已就本次修订《公司章程》中关于利润分配政策的事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
修订后的《兴业皮革兴业皮革科技股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案还需提交年度股东大会审议通过。
7、全体董事以 9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订<兴业皮革科技股份有限公司关联交易决策制度>的议案》。
修订后的《兴业皮革科技股份有限公司关联交易决策制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交年度股东大会审议通过。
8、全体董事以 9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于制定<兴业皮革科技股份有限公司独立董事现场工作制度>的议案》。
《兴业皮革科技股份有限公司独立董事现场工作制度》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于兴业皮革科技股份有限公司问责委员会委员换届的议案》。
公司新一届问责委员会主任委员吴华春先生，副主任委员苏建忠先生，委员蔡建设先生、孙辉永先生、黄杰先生、戴仲川先生、李玉中先生、柯贤权先生、李小刚先生。
10、全体董事以 9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开兴业皮革科技股份有限公司2013年度股东大会的议案》。
《兴业皮革科技股份有限公司关于召开 2013年度股东大会的通知》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、全体董事以 9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于全资子公司福建瑞森皮革有限公司向中国银行股份有限公司漳州漳浦支行申请综合授信额度的议案》。
为满足生产经营需要，全资子公司福建瑞森皮革有限公司拟向中国银行股份有限公司漳州漳浦支行申请 17,000万元（壹亿柒仟万元）的综合授信额度，上
述授信额度可用作流动资金贷款和贸易融资，具体授信期限以银行审批为准。公司董事长吴华春先生和副董事长蔡建设先生为本次授信及其授信条件下的融资行为承担连带担保责任。
特此公告。
三、备查文件：
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、关于本次会议相关议案的独立董事意见；
3、关于本次会议相关议案的保荐机构意见；
4、深交所要求的其他文件。
兴业皮革科技股份有限公司董事会2014年4月24日
附件：
公司章程修改内容如下：
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|序号|条 款|修改前内容|修改后内容|
|1|原 章 程 第 21条。|公司的现有股东及其持有的股份数分别为：1、晋江万兴投资有限公司持有8474.4 万股，占公司股份总额的34.89%；2、荣通国际有限公司（香港）持有 3177 万股，占公司股份总额的13.08%；3、泉州恒大投资有限公司持有3146.4 万股，占公司股份总额的12.95%；4、华佳发展有限公司（香港）持有 1620 万股，占公司股份总额的6.67%；5、晋江市远大投资管理有限公司持有 1024.2 万股，占公司股份总额的 4.22%；6、福建润亨投资有限公司持有 558万股，占公司股份总额的 2.30%；7、社会公众股股东持有6290万股，占公司股份总额的 25.90%。|公司的现有股东及其持有的股份数分别为：1、石河子万兴股权投资合伙企业（有限合伙）持有 8474.4万股，占公司股份总额的 34.89%；2、荣通国际有限公司（香港）持有3177万股，占公司股份总额的13.08%；3、石河子恒大股权投资合伙企业（有限合伙）持有 3146.4万股，占公司股份总额的 12.95%；4、华佳发展有限公司（香港）持有1620万股，占公司股份总额的6.67%；5、晋江市远大投资管理有限公司持有 274.2 万股，占公司股份总额的1.13%；6、福建润亨投资有限公司持有558 万股，占公司股份总额的2.30%；7、社会公众股股东持有 7040 万股，占公司股份总额的 28.98%。|
|2|原公司章程第47条第3款|关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易，股东大会授权董事会决定。|公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。|
|3|原公司章程第189条|公司的利润分配政策：（一）公司的利润分配政策的决策程序和机制：1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分|公司的利润分配政策：（一）公司的利润分配政策的决策程序和机制：1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利|

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|配提案，并经董事会全体董事 1/2以上表决通过并决议形成利润分配方案；3、独立董事在召开审议利润分配提案的董事会前，应当就利润分配提案提出明确意见，同意利润分配提案，应经全体独立董事 1/2以上表决通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应就不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会；4、监事会应当就利润分配提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体监事 1/2 以上表决通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过。(二)公司利润分配政策：公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；2、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。3、公司董事会可以根据公司的资金需求情况进行中期现金分|润分配提案，并经董事会全体董事 1/2 以上表决通过并决议形成利润分配方案。3、独立董事在召开审议利润分配提案的董事会前，应当就利润分配提案提出明确意见，同意利润分配提案，应经全体独立董事 1/2 以上表决通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应就不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。4、监事会应当就利润分配提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体监事 1/2 以上表决通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上表决通过。(二)公司利润分配政策：公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度；公司在选择利润|

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|红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准；4、公司累计未分配利润超过股本总额的 120%时，可以采取股票股利的方式进行利润分配；5、董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当发表独立意见。（三）公司利润分配政策的修订或调整公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需对公司章程确定的利润分配政策进行修订或调整的，应履行下列程序：1、由董事会向股东大会提出，董事会提出的关于利润分配政策修订或者调整的提案需经全体董事会过半数通过，并经 2/3 以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策修订或者调整的提案发表独立意见；2、监事会应当对董事会利润分配政策修订或者调整的提案进行审议，并经半数监事通过并形成决议。3、利润分配政策修订或者调整的议案经上述程序后，由董事会提议召开股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，并应当安排通过网络投票的方式进行表决。|分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。1、差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。2、实施现金分红的具体条件、比例和期间间隔（1）实施现金分配的条件：①公司该年度或半年度事项的可分配利润为正值，即公司弥补亏损，提取公积金后的税后利润为正值；②公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.1元；③审计机构对公司的该年度|

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|或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；公司因前述第④款规定的特殊情况而不进行现金分红，或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。（2）利润分配期间间隔在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。（3）现金分红最低金额或比例公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。|

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|3、公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。（三）未分配利润的使用原则公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，满足公司日常经营现金使用需要。（四）公司利润分配政策的修订或调整公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需对公司章程确定的利润分配政策进行修订或调整的，应履行下列程序：1、由董事会向股东大会提出，董事会提出的关于利润分配政策修订或者调整的提案需经全体董事会过半数通过，并经 2/3以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策修订或者调整的提案发表独立意见；2、监事会应当对董事会利润分配政策修订或者调整的提案进行审议，并经半数监事通过并形成决议。3、利润分配政策修订或者调整的议案经上述程序后，由董事会提议召开股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过，并应当安排通过网络投票的方式进行表决。|