证券代码：300214 证券简称：日科化学 公告编号：2015-035山东日科化学股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的通知在2015年7月18日以电子邮件的方式发出。
2、第二届董事会第二十一次会议于2015年7月21日在公司二楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人(其中,独立董事冯圣玉、王玉亮、秦怀武及董事路恩斌以通讯方式参会并表决)。
4、本次董事会会议由董事长赵东日主持，监事会主席彭国锋、监事张文龙列席会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》经根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定认真自查，董事会认为公司本次非公开发行符合国家法律、法规及规范性文件的相关规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、审议通过了《关于逐项审议公司向特定发行对象非公开发行股票方案的议案》
在逐项表决以下事项时，赵东日、郝建波共2名关联董事回避表决，其他 7名非关联董事参加表决，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式及时间
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为赵东日、潍坊至真至信投资合伙企业（有限合伙）、冀延松，共计3名特定对象。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。本次发行完成后，发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日、定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十一会议决议公告日（2015年7月22日）。本次非公开发行股票的价格为8.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
公司于2015年5月28日实施权益分派方案（以公司现有总股本405,000,000股为基数，向全体股东每 10股派现金 0.5元人民币（含税）），本次非公开发行股票的发行价格调整为8.20元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整，具体调整方式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
派息和送股或转增股本同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本，P1为调整后发行价格。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量及调整
本次非公开发行股票数量不超过41,115,975股（含41,115,975股）。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期
此次认购的股票的限售期均为三十六个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（8）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集的现金总额不超过 33,715.10万元（含 33,715.10万元），募集资金净额（募集资金总额扣除本次全部发行费用）拟投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资金额|募集资金拟投入金额|
|1|年产10万吨塑料改性剂ACM及2万吨氯化聚氯乙烯CPVC项目|42,221|33,715.10|
|合计||42,221|33,715.10|

本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹资
金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以银行贷款等自筹资金先行投入，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关的银行贷款等自筹资金。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（9）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（10）关于本次发行决议的有效期：本次发行有关决议有效期为本议案自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行方案尚需提请股东大会审议通过，并按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。股东大会审议本议案时，关联股东赵东日、郝建波需回避表决。
3、审议通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》
赵东日、郝建波共2名关联董事回避了对本议案的表决。
公司《2015年度非公开发行股票预案》披露于中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行方案尚需提请股东大会审议通过，并按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。股东大会审议本议案时，关联股东赵东日、郝建波需回避表决。
4、审议通过了《关于本次非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》
公司独立董事冯圣玉、王玉亮、秦怀武会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。
赵东日、郝建波共2名关联董事回避了对本议案的表决。
公司《非公开发行股票方案的论证分析报告》披露于中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》
有关本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告披露于中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告的议
案》。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。公司《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2015-037）及《前次募集资金使用情况的鉴证报告》披露于中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司与发行对象签订〈非公开发行A股股票之附条件
生效的股份认购协议〉的议案》。
赵东日、郝建波共2名关联董事回避了对本议案的表决。
通过《关于公司与发行对象签订〈非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》，同意公司分别与赵东日先生、潍坊至真至信投资合伙企业（有限合伙）及冀延松先生签订《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，发行对象认购股份数量和金额具体如下：
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|-|-|-|
|发行对象|认购股份数量|认购金额（元）|
|赵东日|26,829,268|220,000,000|
|潍坊至真至信投资合伙企业（有限合伙）|8,169,300|66,988,260|
|冀延松|6,117,407|50,162,740|
|合计|41,115,975|337,151,000|

《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》中的认购价格、认购方式、支付方式、限售期、违约责任等主要条款详见披露于中国证监会指定信息披露网站的《2015年度非公开发行股票预案》、《关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2015-039）。
《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》经合同双方法定代表人或授权代表签署，企业法人加盖公章后，在本次非公开发行股票经公司董事会审议通过、股东大会审议通过且经中国证监会核准之日起生效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
8、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》。
为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发全权决定及办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
（2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（4）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
（5）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
（6）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
（7）在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
（8）授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
（9）办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（10）上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项有效期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
赵东日、郝建波共2名关联董事回避了对本议案的表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
9、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》。
公司独立董事冯圣玉、王玉亮、秦怀武会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。
本议案涉及关联交易事项，赵东日、郝建波共2名关联董事回避了对本议案的表决。
《关于关于特定发行对象认购公司非公开发行 A股股票暨关联交易的公告》（公告编号：2015-038）详情披露于中国证监会指定信息披露网站。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议通过。股东大会审议本议案时，关联股东赵东日、郝建波需回避表决。
10、审议通过了《关于提请股东大会批准公司实际控制人赵东日先生免于
以要约收购方式增持公司股份的议案》。
公司独立董事冯圣玉、王玉亮、秦怀武会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。
本议案涉及关联交易事项，公司董事赵东日回避对该议案的表决，由非关联董事参加该议案的表决。
因公司实际控制人赵东日承诺本次认购的股份自股票发行之日起36个月不
转让，并且赵东日在本次非公开发行之前已经拥有公司的控制权，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，赵东日可以免于发出股份收购要约且免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。因此提请股东大会同意豁免赵东日以要约方式增持公司股份。
表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
11、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
为落实中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等有关规定的要求，公司拟在《公司章程》原有规定的基础上对公司利润分配政策进一步完善，因此对《公司章程》进行了相应条款的修改、调整和补充。
《公司章程修订对照说明》详情披露于中国证监会指定信息披露网站。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
12、审议通过了《关于制订公司未来三年股东分红规划的议案》。
为完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规定，公司秉着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，制定了公司《未来三年（2015-2017年）股东分红规划》。
有关公司《未来三年（2015-2017年）股东分红规划》详情披露于中国证监会指定信息披露网站。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《填补被摊薄即期回报的措施的议案》
审议通过了公司《填补被摊薄即期回报的措施》，《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的公告》（公告编号：2015-040）详情披露于中国证监会指定信息披露网站。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》。
公司独立董事冯圣玉、王玉亮、秦怀武会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。
公司为提高整体经营决策效率，加强对子公司的统一协调管理，提升经营管理效率，进一步增强公司竞争能力，公司决定以自有资金遵循市场定价原则，经公司和路恩斌先生、张爱朋先生、王伟先生、李志国先生协商，以日科橡塑经审计2014年12月31日的净资产为依据362.84万元收购上述四位股东合计持有的日科橡塑2.81%的股权；其中路恩斌先生持有日科橡塑0.70%的股权，本次关联交易对价为 90.39万元。上述股权收购事项完成后，公司将持有日科橡塑100%的股权。由于本次交易对手方之一的路恩斌为公司董事，本议案涉及关联交易事项，公司董事路恩斌回避对该议案的表决，由非关联董事参加该议案的表决。
《关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2015-042）详情披露于中国证监会指定信息披露网站。
表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
15、审议通过了关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案
公司定于2015年8月28日采用现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第一次临时股东大会。具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网
站上的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-043）。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十一次会议决议；
2、《山东日科化学股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》；
3、《山东日科化学股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》；
4、《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；
5、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》；
6、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》；
7、《公司未来三年（2015-2017年）股东分红规划》；
8、公司独立董事就相关事项发表的相关事前认可意见、独立意见。
特此公告。
山东日科化学股份有限公司
董事会
二○一五年七月二十二日