长江证券承销保荐有限公司
关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
《2015年度内部控制自我评价报告》的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（下称“长江保荐”或“保荐机构”）作为湖北凯龙化工集团股份有限公司(以下简称“凯龙股份”、“公司”或“发行人”)首次公开发行股票并上市项目持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对凯龙股份 2015年度《内部控制自我评价报告》进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、公司内部控制基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位为公司本部及分子公司。
纳入评价范围的业务和事项涵盖财务业务层面及非财务业务层面，包括内部环境、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面，具体包括但不限于以下内容：组织架构、人力资源、内部审计、货币资金、采购与付款、销售与收款、财务报告、资产管理、全面预算、信息系统、信息沟通等；重点关注的高风险领域主要包括安全生产、关联交易、对外投资、对外担保、募集资金、信息披露等方面的控制管理。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制执行情况
1、内部控制环境
（1）公司治理结构
公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有法律法规规范和《公司章
程》，建立了公司股东大会、董事会、监事会和总经理的法人治理结构，制定并及时完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，能够做到各司其职、规范协作。同时董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制定了各专门委员会工作条例，促进董事会科学、高效决策。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责。
（2）组织结构
公司根据企业发展需要，按照科学、精简、高效的原则，合理设置与公司生产经营规模相适应的组织架构，明确了各组织机构的责权，形成了各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、分层级管理的内控组织架构体系。各职能机构根据管理职责制定了完备的工作制度，形成了一整套完整、合规、有效运行的制度体系。
（3）内部审计
公司根据相关法规并结合自身实际制定了《内部审计工作制度》，明确了审计部门在董事会审计委员会的领导下开展工作，并向董事会审计委员会报告内部审计工作。审计部门根据相关法规和《内部审计工作制度》，对公司及下属分子公司的财务管理、经营活动、内部控制有效性进行监督检查，对发现的内部控制缺陷进行报告，并提出相应的审计建议和处理意见，对重大的缺陷可直接向董事会和监事会报告。
（4）人力资源政策
公司建立了较完善的人才培养、薪酬分配、绩效评价制度与激励约束机制。
在人才培养方面，制定了《人才引进、员工招聘管理办法》、《中层及以上干部加强对单位员工进行培养管理的办法》等制度，持续开展创建学习型企业活动，实行全员学时制培训管理，坚持内培与外训相结合，建立了多渠道、多层面的人才培养机制。在薪酬管理方面，制订了《岗位责任工资实施办法》、《目标责任书考核办法》、《管理和技术要素参与分配办法》、《计件工资实施办法》等，推行多种分配模式，对公司两级领导班子实行协议工资制，对管理人员（专业技术人员）
实行岗位责任工资、技术职务聘任工资制，对操作工人和技术工种人员实行计件工资和技能工资制，实行员工收入与工作业绩和成果挂钩，充分体现干好干坏不一样、干多干少不一样。同时通过实施《专业技术人员考核管理办法》、《技能资格聘任办法》、《公司技能人才评价实施办法》、《干部年度考评办法》等，建立了完整的绩效评价体系，强化激励与约束，形成了优胜劣汰、能上能下的用人机制，为公司持续发展提供了有力保证。
2、控制活动
公司全面推行制度化规范管理，制定完善了涵盖财务会计、对外投资、人力资源、采购、生产、销售、质量、安全环保、设备、仓储等各方面的一系列管理制度，采用组织结构控制、会计系统控制、预算控制、财产保全控制、电子信息系统控制等多种方式方法，加强内部管理，规范内部控制，保证了公司安全、规范、高效运作。
（1）采购与付款循环控制
公司制定了《物资采购管控办法》，建立了集中采购制度和平台，采购中心负责组织对全公司大宗物资采购集中议价、统一批量采购，有效降低了公司采购成本；对部分辅助材料、零星材料及低值易耗品等由各生产单位通过 ERP系统报批计划，自行比质比价采购，保证了采购适当的灵活性，确保了正常生产。
公司对供应商实行严格的准入制度，通过对供应商的资质评价和信用评估，建立并不断更新合格供应商名单库，确保供货及时和质量。
公司对采购物资的付款按《资金支付审批管理办法》规定的付款审批流程进行，规范了采购款项支付。
（2）销售与收款循环控制
公司制定了《销售定价管理制度》、《产品出入库管理办法》、《销售退货控制制度》、《客户建档及信用评审管理办法》、《债权管理办法》等制度，规范销售业务管理。根据产品销售面对的不同行业和客户制定相应的销售政策并根据市场情况变化适时调整；销售合同按规定程序经过各个部门会审，并经授权人审批后才可执行。公司通过ERP系统对销售业务的订单录入、信用审核、发货、收款确认等环节进行全程规范管理；严格控制赊销，根据客户的信用评价情况，分别从应
收账款额度和账龄上进行预警管理，有效控制潜在的坏账损失风险；同时重视售后服务和客户关系管理，提升营销管理能力。
（3）固定资产的控制
公司制定了《项目立项验收管理办法》、《固定资产管理办法》，对固定资产的构建申请、购置、调拨、处置、报废、担保、抵押、租赁、日常保养和维修、盘点、关键资产维护等各方面进行了明确规定。保证了固定资产构建、使用、处置各环节规范，账实相符。
（4）货币资金的控制
公司制定了《财务管控办法》、《资金支付审批管理办法》、《货币资金管理办法》等制度。每月末按规定进行现金盘点，资金支付的申请、审核和支付职责分离，审批程序完备。公司的《账户管理办法》对银行账户的开立、变更进行严格规范，每月编制银行余额调节表，保证账账相符。公司建立票据登记簿，对票据的购买、领用、注销等进行详细登记和检查，公司票据和相关印章按规定分别指定人员保管，以防范风险。
（5）会计系统和财务报告的控制
公司制定了一系列财务会计管理内控制度，明确会计政策、会计估计和差错更正、会计核算内容和程序、财务报告及分析管理、税务管理、成本费用管理等方面的要求。通过制度管控和 ERP财务会计信息系统进一步规范会计记录和审核，以保证财务报告的真实、准确、完整，从根本上防范了编造虚假交易，虚构收入、费用的风险。
（6）全面预算控制
公司实行了全面预算管理制度，明确了公司预算管理机构、编制依据、审批程序、预算执行、预算考核等方面的管理内容。实时对预算执行情况进行跟踪检查，同时根据内外环境变化和经济业务的具体实施情况，允许经过授权批准对预算进行适当调整，定期对预算执行情况进行考核通报。通过全面预算管理，强化了工作的目标性和控制的有效性。
（7）信息系统控制
公司构建了基于ERP系统的财务管理、资金管理、供应链管理、生产管理、销售管理、质量管理、成本管理、人力资源管理等，已实现了基于集团集中管控、各分子公司相对独立运行的信息化管理体系。现正在构建升级集团管控层面的客户关系管理、资产管理、全面预算管理等子系统。同时建立了多组织构架的 OA协同办公系统、生产视频监控系统，实现了生产、供应、销售、财务、人力资源管理等各方面的一体化信息管理。该信息系统由公司专门部门和专职人员负责系统运行和维护工作，确保信息的安全、可靠，形成了良好的信息沟通平台和机制。
（8）安全生产控制
公司非常重视安全生产，创建了具有凯龙特色的 360度安全管理模式，以安全理念文化、安全制度文化、安全执行文化、安全物态文化四大模块为构建主体；
以内控制度体系、技术研发体系、质量管理体系、项目建设体系、现场管理体系、营销提升体系六大体系为创建依托；以安全生产责任层层签约模型、设备与制度对应模型、工艺系统安全保障模型、行为规范管控模型、本质安全塑造模型五大模型为控制基石，把安全责任落实到作业过程的每一个岗位和每一个环节，全方位地覆盖了企业研发、生产、管理、服务的各个方面和各个层次，形成了全适用、全统一、全覆盖、全过程、全面执行、全员参与、全方位、全天候的监控态势和持续长效的管理机制，保障了安全生产形势的持续稳定。
（9）关联交易的控制
公司按照有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，制定了《关联交易决策制度》，明确关联方交易的类型、关联方的范围及确认标准、关联交易的审批程序、关联交易的执行和关联交易的披露等，确保公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益。
（10）对外投资的控制
公司制定了《对外投资管理办法》，明确对外投资的类型、审批权限、管理机构、投资的转让和收回、对外投资项目的人事、财务审计和信息披露等管理，建立了规范、有效、科学的投资决策机制，避免投资决策失误，有效化解投资风险。
（11）对外担保的控制
公司制订了《对外担保管理办法》，明确担保的对象、范围、程序、担保限额和禁止担保等事项，并指定财务部门对申请担保对象进行资信调查和担保风险进行评估，通过规定的审批程序签订担保合同后，定期监测担保人的经营情况，并明确了担保业务的责任追究制度，有效防范担保风险。
（12）募集资金的控制
公司严格按照有关法律法规规章及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，制定了《募集资金管理制度》。公司的募集资金实行专户存储，并与保荐人、银行签订了三方监管协议；募投资金的使用计划由募投项目单位（部门），报公司财务部门汇总，经总经理办公会审议通过后，再经董事会审议批准；使用时，由募投项目部门提出申请，项目部门负责人签署意见，公司财务部门审核后，分别报分管领导、总经理、董事长、财务负责人审批后执行；公司财务部门建立募集资金台账，对募集资金的使用情况进行跟踪，保证募集资金的规范使用。
（13）信息披露的控制
公司按照《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求，制定了《信息披露管理办法》，明确信息收集和内部报告制度、重大信息披露的范围内容和时间要求、信息披露方式、审批权限和程序等。公司证券部门负责对外信息披露事务，公司公开披露的信息在履行审批程序后通过公告、新闻发布会、新闻报道、展览、广告、网站等各种方式与投资者进行广泛深入的信息沟通，保证投资者的知情权。
3、信息沟通
公司制定了《重大财务信息预警及处理办法》，明确了重大财务信息预警的内容和条件、程序、处理办法，集团本部和分子公司每月按规定程序向集团财务部门和高层领导报送财务报告分析。同时通过邮件、办公OA系统、员工建议、会议、工作简报等方式进行各种工作信息的沟通和传递。
在与客户、合作伙伴、投资者关系方面，公司建立了较完整透明的沟通渠道。
对客户，公司销售部门接收客户诉求，会同生产技术部门调查和解决，保证公司产品最大限度满足客户需求。对供应商，公司定期进行供应商资格审核和信用评
价，确保其更好地满足公司生产要求。对投资者，公司除了通过法定信息披露渠道发布公司信息外，投资者还可以通过电话、电子邮件、访问公司网站、直接到访公司等方式了解公司信息，保证投资者及时了解公司经营动态。
4、内部监督
公司监事会负责对董事、经理及其他高级管理人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。
公司董事会专设的审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对管理层有效监督。
公司审计部门负责对公司本部及分子公司的财务收支及经济活动进行审计、监督，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出评价，及时发现内部控制的缺陷和不足，提出整改方案并监督落实，及时报告董事会审计委员会。本报告期内，审计部门开展了多方面的审计工作，审计项目包含应收账款、费用管理、物资采购、经营业绩等审计以及需要重点关注的对外投资、关联交易、对外担保、募集资金管理等审计，针对性的提出了相关意见和建议，促进了公司内控管理进一步规范。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司根据企业内部控制规范体系及公司法、证券法等相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常和专项监督的基础上，对公司2015年1月1日至2015年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：税前利润的5%≤错报；资产总额1%≤错报
重要缺陷：税前利润的3%≤错报<税前利润的5%；资产总额的0.5%≤错报<资产总额的1%
一般缺陷：错报<税前利润的3%；错报<资产总额的0.5%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：
①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
②当期财务报告存在重大错报，而对应的控制活动未能识别该错报，或需要公司更正已公布的财务报告；
③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错
报；
④审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无
效；
重要缺陷：
①公司主要会计政策、会计估计变更或会计差错更正事项未按规定披露的；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③关联方及关联交易未按规定披露的；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标；
一般缺陷：是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：税前利润的5%≤错报；资产总额1%≤错报
重要缺陷：税前利润的3%≤错报<税前利润的5%；资产总额的0.5%≤错报<资产总额的1%
一般缺陷：错报<税前利润的3%；错报<资产总额的0.5%
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：
①公司经营活动严重违反国家相关法律法规；
②重大经营决策未按公司政策执行，导致决策失误，产生重大经济损失；
③公司重要技术资料、机密内幕信息泄密导致公司重大损失或不良社会影
响；
④资产保管存在重大缺失，导致资产被遗失、贪污、挪用，损失金额巨大；
⑤重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，以及内部控制评价的结果为重大缺陷未得到整改；
重要缺陷：
①公司经营活动监管不全面存在违反国家相关法律法规的可能；
②经营决策未按公司政策执行，导致决策失误，产生较大经济损失；
③公司重要技术资料保管不善丢失、及关键岗位技术人员流动较大；
④资产保管存在缺失，导致资产被遗失、贪污、挪用，损失金额较大；
⑤重要业务缺乏制度控制，以及内部控制评价的结果为较大缺陷未得到整
改；
一般缺陷：是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
依据公司内部控制缺陷的认定标准，公司 2015年度财务报告及非财务报告
不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷，对发现的一般缺陷，已采取了相应的整改措施进行了完善。公司按照《公司法》、《企业内部控制规范》、《企业内部控制应用指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范的要求，建立了适应公司实际情况的内控制度体系，对公司合法合规开展各项业务活动提供了有力的保证。但随着外部环境的变化、管理要求的不断提高，公司内部控制仍需要不断进行完善，主要表现在：
人员和骨干人员对规范运作的认识，牢固树立公司规范化运作的理念。
2、应进一步根据公司发展实际不断优化业务流程和内控制度，加强对员工业务流程、操作技能及相关内控制度的培训，更好地保证员工业务素质满足内控制度的要求。
3、应进一步强化内审部门的监督作用。加强对内部控制制度实施情况的日常监督检查，特别是内部控制的重要方面的针对性专项监督检查，及时发现内部控制缺陷，及时改进，保证内部控制的持续有效性。
4、应进一步加强公司风险评估体系建设。对经营风险、财务风险、市场风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施，实现对风险的有效控制。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构核查意见
本保荐机构的保荐代表人结合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，通过与公司董事、监事、高级管理人员以及财务部、内部审计部等部门进行沟通，查阅公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议的相关资料、公司章程、三会议事规则、其他相关内部控制制度以及各项业务和管理规章制度、查看内部审计部门和审计委员会的工作底稿、报告及其他相关资料等方式，对凯龙股份的内部控制合规性和有效性进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：凯龙股份已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，保荐机构将持续跟踪关注公司内部控制各项工作的开展。2015年度公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司对内部控制的自我评价是真实、客观的。
（以下无正文）