证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2015-09
福建星网锐捷通讯股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“星网锐捷”或“甲方”）与福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”或“乙方”）、福建四创软件有限公司的全体股东（以下简称“丙方”）以及福建四创软件有限公司（以下简称“目标公司”或“四创软件”）于2014年11月27日签署了《股权转让框架协议》（公告详见2014年11月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于签订股权转让框架协议暨关联交易的公告》公告编号2014-65）。
2015年2月6日甲方、乙方、丙方与目标公司签订《股权转让协议》，本次交易公司拟以自有资金24,000万元收购四创软件股东所持有的四创软件共计40%的股权（本次交易金额占公司2013年度经审计净资产的11.95%），以取得四创软件控制权。信息集团以12,000万元收购四创软件股东所持有的四创软件共计20%的股权。
（二）上述关联交易经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，本次关联交易关联董事黄旭晖已回避表决。公司独立董事认可上述关联交易，董事会形成决议后，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。此项交易尚须获得2015年第一次临时股东大会的批准。
（三）信息集团持有公司28.22%的股权，是公司的控股股东和实际控制人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易；但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司
住所：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼
法定代表人：刘捷明
注册资本：1,676,281,202.57元
实收资本：1,676,281,202.57元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络产
品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、
电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加
工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。
对房地产、物业、酒店的投资
实际控制人：福建省人民政府国有资产监督管理委员会
（二）财务数据：截止 2013年 12月 31日，经审计，总资产为
9,007,418,201.96元，净资产为4,114,659,764.52元，2013年实现营业收
入为6,629,674,002.46元，净利润为562,940,677.36元。
截至 2014年 9月 30日，总资产为 11,059,572,957.96元，净资产为
4,785,940,067.60元，2014年1-9月实现营业收入为6,449,993,724.87元，
净利润为360,373,652.27元。
（三）关联关系说明：福建省电子信息（集团）有限责任公司系公司的
控股股东。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的情况：本次公司拟收购的资产为四创软件股东所持有的
四创软件共计40%的股权，丙方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、
质押或担保，并免遭任何第三人的追索。
（二）福建四创软件有限公司的基本情况
1、基本情况
名称：福建四创软件有限公司
住所：福州市晋安区新店镇秀山路245号4号楼6层608单元
法定代表人：汤成锋
注册资本：5100万元
实收资本：5100万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2001-01-19
经营范围：电子计算机软硬件技术与产品的研发、生产、销售；行业信
息化解决方案的咨询、设计、建设；云计算平台研发与信息服务；软硬件技
术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；水利、水文、水资源、
水环境、水生态、气象、海洋、地质、环境保护等监测系统与自动化控制系
统的咨询、设计、施工、运维；水利水文、水资源、水环境、水生态、岩土
工程、气象、海洋、地质灾害、环境保护等领域的传感、监测、传输与遥测、
遥感、遥控装备的研制、生产、销售；水文仪器产品研制、生产、销售；工
程测绘与数据调查、地图编绘；水资源调查评价与论证；网络集成、系统集
成及运行维护；电子计算机软件、硬件批发、代购代销。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、财务情况
单位：元
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|-|-|-|
|项目 时间|2014年9月30日|2013年12月31日|
|总资产|190,777,822.36|191,781,088.21|
|净资产|134,402,983.80|119,837,466.07|
|营业收入|108,643,847.93|157,763,890.43|
|净利润|14,565,517.73|26,739,455.78|

3、股权结构
截至本公告披露日，四创软件股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|实缴出资额（元）|占注册资本的比例|
|1|汤成锋|20,096,630|39.41%|
|2|汤辉|5,692,289|11.16%|
|3|林志洁|5,462,100|10.71%|
|4|福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业|3,570,000|7.00%|
|5|福州市万家兴业股权投资管理中心（有限合伙）|2,550,000|5.00%|
|6|洪芳|2,407,225|4.72%|
|7|朱水英|2,167,500|4.25%|
|8|李长华|2,167,500|4.25%|
|9|郑楚飞|2,145,825|4.21%|
|10|福建永益物联网产业创业投资有限公司|1,530,000|3.00%|
|11|黄敏|975,375|1.91%|
|12|张乐意|429,165|0.84%|
|13|陈博嘉|417,460|0.82%|
|14|陈庆勇|390,150|0.77%|
|15|林灿文|335,529|0.66%|
|16|江峰|234,090|0.46%|
|17|单森华|234,090|0.46%|
|18|陈焕新|195,075|0.38%|
||合 计|51,000,000|100.00%|

4、与本公司关系
四创软件与本公司无关联关系。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。本次关联交易
符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等法律
法规的规定。
根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司《评估报告》（编
号（2014）榕联评字第 488号），在评估基准日 2014年 09月 30日持续经
营的前提下，采用收益法评估结果为：福建四创软件有限公司涉及本次经济
行为范围内的账面总资产为 19,077.78万元，总负债为 5,637.48万元，净
资产为 13,440.30万元；评估后净资产(即股东全部权益价值)为 63,678.35
万元，增值额50,238.05万元，增值率为373.79%。本次评估选用收益法评
估结果作为评估基准日福建四创软件有限公司股东全部权益市场价值的最
终评估结论。
以评估值为基础，经与四创软件各方股东协商，确定四创软件最终估值
为6亿元，公司拟以2.4亿元收购其40%股权，作价公允。
五、交易协议的主要内容
《股权转让协议》的主要条款
（一）交易标的
四创软件的原股东汤成锋、汤辉等18名持有的四创软件40%的股权，具
体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|序号|出让方|出让股权比例|出让价格|
|1|汤成锋|12.53%|75,204,603.93|
|2|汤辉|3.55%|21,301,403.93|
|3|林志洁|3.41%|20,440,000.00|
|4|福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业|4.67%|28,000,000.00|
|5|福州市万家兴业股权投资管理中心（有限合伙）|3.33%|20,000,000.00|
|6|洪芳|1.50%|9,008,196.07|
|7|朱水英|2.83%|17,000,000.00|
|8|李长华|2.83%|17,000,000.00|
|9|郑楚飞|1.34%|8,030,000.00|
|10|福建永益物联网产业创业投资有限公司|2.00%|12,000,000.00|
|11|黄敏|0.61%|3,650,000.00|
|12|张乐意|0.27%|1,606,000.00|
|13|陈博嘉|0.26%|1,562,196.07|
|14|陈庆勇|0.24%|1,460,000.00|
|15|林灿文|0.21%|1,255,600.00|
|16|江峰|0.15%|876,000.00|
|17|单森华|0.15%|876,000.00|
|18|陈焕新|0.12%|730,000.00|
||合 计|40.00%|240,000,000|

（二）估值及定价政策
依据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具并经福建省国资
委备案确认的《福建星网锐捷通讯股份有限公司股权收购项目所涉及的福建四创
软件有限公司股东全部权益评估报告书》（[2014]榕联评字第 488号），以目标公司2014年9月30日（评估基准日）股东全部权益评估价值为参考，本协议各方经协商一致，确定本次股权转让目标公司估值为6亿元。
（三）款项交付
甲方分二期向目标公司原股东支付本次股权转让款共计 2.4亿元：
1、自甲方股东大会审议通过本次股权转让后 5个工作日内，甲方应向
目标公司原股东支付第一期股权转让款共计7,200万元，即本次股权转让款
的30%；
2、自本次股权转让完成工商变更登记后 5个工作日内，甲方应向目标
公司原股东支付第二期股权转让款共计 16,800万元，即本次股权转让款的
70%。
（四）本次股权转让完成后，目标公司的股权结构变更为：
单位：元
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|实缴出资额|占注册资本的比例|
|1|福建星网锐捷通讯股份有限公司|20,400,000|40.00%|
|2|汤成锋|10,508,040|20.60%|
|3|福建省电子信息（集团）有限责任公司|10,200,000|20.00%|
|4|汤辉|2,976,360|5.84%|
|5|林志洁|2,856,000|5.60%|
|6|洪芳|1,258,680|2.47%|
|7|郑楚飞|1,122,000|2.20%|
|8|黄敏|510,000|1.00%|
|9|张乐意|224,400|0.44%|
|10|陈博嘉|218,280|0.43%|
|11|陈庆勇|204,000|0.40%|
|12|林灿文|175,440|0.34%|
|13|江峰|122,400|0.24%|
|14|单森华|122,400|0.24%|
|15|陈焕新|102,000|0.20%|
||合 计|51,000,000|100.00%|

上述股东中，除公司和福建省电子信息（集团）有限责任公司外，其他
股东为管理层股东。
（五）法人治理结构
1、目标公司董事会由 5名董事组成，其中由甲方委派 3人，丙方汤成
锋委派2人。目标公司董事长为目标公司的法定代表人，由甲方委派的董事
担任。
2、目标公司不设监事会，设 1名监事，由目标公司职工代表大会选举
产生。
3、目标公司的总经理由汤成锋提名、财务总监由甲方提名，由目标公
司董事会任免。
（六）业绩承诺
1、管理层股东承诺目标公司 2014年度至 2016年度（三个会计年度）
累计净利润不低于15,500万元，否则视为未完成业绩承诺。
2、如目标公司 2014年度至 2016年度（三个会计年度）累计净利润达
到12,000万元，但未达到15,500万元，管理层股东应当对目标公司作出现
金补偿。
（1）现金补偿总金额＝15,500万元－2014年度至 2016年度实际实现
的累计净利润金额
（2）管理层股东个人支付现金补偿金额=现金补偿总金额×（本次股权
转让后管理层股东个人持有目标公司出资额占目标公司注册资本的比例÷
40%）
3、如目标公司 2014年度至 2016年度（三个会计年度）累计净利润未
达到12,000万元，管理层股东除了对目标公司作出现金补偿3,500万元外，
还应以其所持有的目标公司2,040万元出资额为限（补偿股权不包括本次股
权转让完成之后管理层股东对目标公司增加持有的目标公司股权）对目标公
司作出股权补偿，补偿方式为目标公司定向减少注册资本，由目标公司以现
金总计1元的对价减资管理层股东补偿的股权：
（1）管理层股东应补偿的目标公司股权＝（15,500万元－2014年度至
2016年度实际实现的累计净利润金额-3500万元）÷15,500万元×5100万
元（目标公司目前注册资本）
（2）管理层股东个人补偿的目标公司股权=管理层股东向甲方和乙方补
偿的目标公司股权之和×（本次股权转让后管理层股东个人持有目标公司出
资额占目标公司注册资本的比例÷40%）
4、业绩承诺第 2和 3条规定的现金补偿和股权补偿，甲方和乙方有权
要求汤成锋先行向甲方和乙方履行补偿义务，再由汤成锋向其他管理层股东
追偿，其他管理层股东应出具给汤成锋的授权函并提交给甲方和乙方。在业
绩承诺期内，管理层股东同意将自身合计持有的目标公司 16,320,000元出
资额，经工商登记质押10,880,000元出资额给甲方,质押5,440,000元出资
额给乙方，作为履行管理层补偿义务之保证；业绩承诺期结束后，各方同意
解除前述质押。
5、如目标公司 2014年度至 2016年度（三个会计年度）累计净利润超
过 15,500万元，则本协议各方均同意给予目标公司管理层现金奖励，现金
奖励的金额为业绩承诺水平以上部分的100%，由汤成锋具体决定,报目标公
司董事会备案后实施。
现金奖励金额=（2014年度至 2016年度实际实现的累计净利润金额－
15,500万元）×100%
（七）生效条件
本框架协议经协议各方授权代表签字或/及加盖公章后成立，于下列各
项要件全部成就时生效：
1、甲方有权部门同意本次股权转让；
2、乙方有权部门同意本次股权转让。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购资金全部为公司自有资金，本次收购完成后福建四创软件有限
公司司将成为公司控股子公司，纳入合并报表。本次收购不会产生同业竞争，
收购的资产与募集资金项目无关。
七、交易目的和对上市公司的影响
四创软件是在市场具有领先地位的防灾减灾信息与应用服务提供商，产品及服务遍及 17个省份，有比较好的发展前景。通过收购四创软件的股份，整合资源，可以使公司在水利行业、防灾减灾等方面拓宽业务渠道，以水利行业为试点，以公司的网络、安防监控、系统通讯三项业务及四创软件的软件开发和系统集成能力作为结合点，为客户定制出具备较强行业特点的解决方案，未来还可以逐步向海洋、气象、国土等其他防灾减灾行业延伸，形成新的利润增长点，提高公司的整体竞争力，有利于公司的长远发展。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年 1月 1日至本公告披露日，除本次公司对外股权投资暨关联交
易 24,000万元外，公司及全资子公司、控股子公司与信息集团及其下属企
业累计已发生的日常关联交易的金额合计为429,271.82元。
九、备查文件
（一）第三届董事会第二十四次会议决议；
（二）独立董事发表的独立意见
（三）《股权转让协议》。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司董 事会2015年2月6日