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北京国枫律师事务所
关于蓝盾信息安全技术股份有限公司
2017年第四次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字［2017］A0453号
致：蓝盾信息安全技术股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司 2017年第四次临时股东大会（以下称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第三十四次（临时）会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2017年7月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公开发布了《蓝盾信息安全技术股份有限公司关于召开公司2017年第四次临时股东大会的通知》。该等通知载明了本次会议现场会议的召开时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2017年8月3日（星期四）下午14:30在广州市天河区科韵路16号广州信息港A栋21楼公司会议室如期召开。由贵公司董事长柯宗庆先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年8月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年8月2日15:00至2017年8月3日15:00的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。
根据贵公司提供的出席本次会议现场会议股东的签到册、授权委托书、截至本次会议股权登记日的股东名册及相关股东身份证明文件，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计12人，代表股份419,468,847股，占贵公司股份总数的35.6884%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经查验，上述出席本次会议现场会议的人员资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决通过了《关于变更公司经营范围和注册资本并修改<公司章程>的议案》。表决结果：同意419,468,847股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
经查验，上述议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于蓝盾信息安全技术股份有限公司2017年第四次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
桑健
潘波
2017年8月3日
证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2018-19深圳天源迪科信息技术股份有限公司
关于2017年度计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“天源迪科”或“公司”）于第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息业务披露业务备忘录第10号—定期报告披露相关事项》、《企业会计准则第 8号—资产减值》及公司会计政策等相关规定的要求，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确的反映公司的资产与财务状况，公司对2017年度各类应收款项、存货、固定资产、在建工程、长期股权投资、无形资产、商誉等资产进行资产减值测试，对可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准备。
一、本次计提资产减值准备的资产范围和总金额
公司及下属子公司对2017年度末存在可能发生减值迹象的资产（范围包括各类应收款项、存货、固定资产、在建工程、长期股权投资、无形资产、商誉）进行全面清查和资产减值测试后，计提2017年度各项资产减值准备共计
10,723,785.84元，详情如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、坏账准备|48,303,802.06|17,019,438.27|0.00|65,323,240.33|
|应收账款坏账准备|46,149,106.27|15,991,273.48|0.00|62,140,379.75|
|其他应收款坏账准|2,154,695.79|1,028,164.79|0.00|3,182,860.58|
|备|||||
|二、存货跌价准备|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、固定资产减值|0.00|0.00|0.00|0.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|准备|||||
|四、长期股权投资|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减值准备|||||
|五、商誉减值准备|1,020,017.91|0.00|0.00|1,020,017.91|
|六、无形资产减值|0.00|0.00|0.00|0.00|
|准备|||||
|合计|49,323,819.97|17,019,438.27|0.00|66,343,258.24|

二、本次计提资产减值对公司的影响
公司本次计提资产减值准备金额总计10,723,785.84元，使公司2017年度合并报表利润总额减少10,723,785.84元，
本次计提资产减值准备已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
三、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法
（一）2017年度公司计提应收账款坏账准备 15,991,273.48元，计提其它应收款坏账准备 362,182.84元。应收款项坏账准备的确认标准及计提方法为：（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据|本公司将金额为人民币100万元及以上的应收款项，确定为单项|
|或金额标准|金额重大的应收款项。|
||单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，根据其未|
|单项金额重大并单项计提|来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期|
|坏账准备的计提方法|损益。单独测试表明未发生减值的应收款项，将其归入相应组合|
||计提坏账准备。|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|账龄组合|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|3.00%|3.00%|
|1－2年|10.00%|10.00%|

||||
|-|-|-|
|2－3年|20.00%|20.00%|
|3－5年|50.00%|50.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||有客观证据表明可能发生减值，如债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产|
|单项计提坏账准备的理由||
||财产或遗产清偿后仍不能收回，现金流量严重不足等情况。|
||根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账|
|坏账准备的计提方法||
||准备。|

（二）商誉减值准备的确认标准及计提方法
本公司以被收购公司整体作为资产组组合进行资产减值测试，资产组组合的可收回金额依据其预计未来现金流量的现值估计，折现率采用能够反映资产组组合的当前市场货币时间价值和特定风险的税前利率。年末对本公司商誉进行减值测试，除广州易杰商誉的公允价值低于其账面价值需计提商誉减值准备
1,020,017.91元外，其他商誉的公允价值均高于其账面价值，故本次无需计提商誉减值准备。
本次计提资产减值准备已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
四、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明
公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的
规定，依据充分，体现了会计谨慎性的原则，符合公司的实际情况，本次计提
资产减值准备后能公允的反映截止2017年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
因此，同意公司2017年度计提资产减值准备共计 10,723,785.84元。
五、独立董事对本次计提资产减值准备的意见
公司本次计提资产减值准备依据充分，符合上市公司实际情况，本次资产
减值准备计提后，能真实、公允的反应公司资产经营状况和财务状况，使公司
会计信息更加真实可靠，更具合理性，符合公司及全体股东的整体利益。一致
同意公司对本次资产减值准备的计提。
六、监事会对本次计提资产减值准备的意见
监事会一致认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更加公允地
反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。
七、重要提示
本次计提资产减值准备已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、公司第四届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于年报及其他事项的独立意见。
特此公告。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司董事会
证券代码：300656 证券简称：民德电子 公告编号：2019-018
深圳市民德电子科技股份有限公司
关于股东部分股份解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）近日接到公司股东许文焕先生的通知，获悉其所持有公司的部分股份被解除质押，具体事项如下：
一、股东股份解除质押的情况
1.股东股份被解除质押基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数(股)|质押开始日期|解除质押日期|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|许文焕|是|103,050|2018年1月2日|2019年4月2日|国信证券股份有限公司|0.85%|融资|

2.股东股份累计被质押的情况
截至本公告披露日，许文焕先生持有公司股份12,185,160股，占公司总股本的13.54%；许文焕先生的父亲许香灿先生持有公司股份12,953,884股，许香灿先生和许文焕先生合计持有公司股份25,139,044股，占公司总股本的27.93%，为公司的控股股东和实际控制人。许文焕先生累计质押公司股份合计9,523,350股，占许文焕先生持有公司股份总数的78.16%，占许香灿先生和许文焕先生合计持有公司股份总数的37.88%，占公司总股本的10.58%。
二、备查文件
1.交易确认书。
2.中国证券登记结算有限责任公司出具的证券质押及司法冻结明细表。
特此公告。
深圳市民德电子科技股份有限公司
董事会
证券代码：300399 证券简称：京天利 公告编码2016-004号
北京无线天利移动信息技术股份有限公司
关于董事长增持计划实施完毕的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京无线天利移动信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月6日披露了《关于董事长增持计划实施完毕的公告》，现对增持人增持情况进行补充说明：
一、增持股份计划
公司于2015年7月10日披露《关于董事长计划增持公司股份的提示性公告》，公司控股股东、实际控制人、董事长钱永耀先生拟计划自公告发布之日起未来6个月内以自筹资金通过深圳证券交易所证券交易系统以竞价买入的方式增持公司股票，累计增持金额 1000万元人民币，并在增持计划实施后 6个月内不减持其所持有的公司股份。
二、历次增持股份情况
2015年7月31日，钱永耀先生通过深圳证券交易所交易系统从二级市场
以竞价买入的方式增持了本公司股份60,000股，占公司已发行总股份的0.075%，增持金额合计4,908,600元。
本次增持前钱永耀先生直接持有公司股份32,070,600股，占公司已发行总股份的40.09%；本次增持后钱永耀先生直接持有公司股份32,130,600股，占
公司已发行总股份的40.16%。
2015年10月27日公司实施了2015年半年度利润分配方案，以截止 2015年6月30日公司总股本8,000万股为基数，使用资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增9股，钱永耀先生持有公司股份数相应增加28,917,540股，
合计持有公司股份数为61,048,140股。
2016年1月5日钱永耀先生以竞价交易方式增持公司股份 113,600股，占公司已发行总股份的0.075%，增持金额合计5,340,736元。
本次增持前钱永耀先生直接持有公司股份61,048,140股，占公司已发行总股份的40.16%；本次增持后钱永耀先生直接持有公司股份61,161,740股，占
公司已发行总股份的40.24%。
具体增持价格及比例如下：
||||
|-|-|-|
|增持日期|增持股份均价|增持金额（元）|
|2015年7 月31日|81.81|4,908,600|
|2016年 1月5日|47.01|5,340,736|
|||10,249,336|

截至2016年1月5日，钱永耀先生增持公司股份1000万元的计划实施完毕。
特此公告。
北京无线天利移动信息技术股份有限公司董事会二○一六年一月七日
证券代码：000504 证券简称：*ST生物 公告编号：2016-075南华生物医药股份有限公司
关于签署南华健康产业基金（一期）合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
为加快公司医疗服务业务的发展，实施公司发展战略，寻求与公司有协同作用的合作企业，把握战略性投资机会，南华生物医药股份有限公司（以下称“公司”或“南华生物”）与湖南省财信产业基金管理有限公司合资设立“湖南南华健康产业基金管理有限公司”，上述事宜已经公司第九届董事会第十二次临时会议、2016年第二次临时股东大会审议通过（详见2月29日、3月18日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告）。
2016年9月14日，湖南南华健康产业基金管理有限公司与无锡金铃集团有限公司签署《南华健康产业基金（一期）合作协议》，现将相关事项公告如下：一、协议当事人介绍
甲方：无锡金铃集团有限公司
住所：无锡市滨湖区梁青路23号
法定代表人：程国荣
乙方：湖南南华健康产业基金管理有限公司
住所：长沙市天心区城南西路3号
法定代表人：石磊
二、协议的主要内容
（一）南华健康产业基金（一期）的基本要求
双方将以非公开方式募集有限合伙基金，由执行事务合伙人进行管理，托管人进行托管。
双方拟募集成立的有限合伙基金中文名称：南华健康产业基金（一期）（有限合伙，暂定名称，以工商登记机关实际核准名称为准）（以下简称“合伙企业”）。
2、基金规模
本合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币10亿元。
3、基金存续期限
5年，包括3年投资期、2年退出期。
（二）基金出资方式
各合伙人的认缴出资额可以分期缴付，执行事务合伙人应向各合伙人发出各期缴款通知书，各合伙人须在收到执行事务合伙人缴款通知书（传真或邮寄）之日起 15日内将应缴出资额划入合伙企业于托管银行开立的账户。全体合伙人按照本协议约定及全体合伙人另行签署的其他用款约定，及时缴付出资额，否则即构成违约，应当赔偿其他合伙人因此遭受的实际损失。
（三）执行事务合伙人
执行事务合伙人应当遵守法律法规的规定和本协议约定，忠实履行职责，维护合伙企业的利益。当其自身的利益与合伙企业或有限合伙人的利益相冲突时，应当以合伙企业利益或有限合伙人的最大利益为行为准则。
（四）管理费
合伙企业在存续期内每年应向执行事务合伙人支付管理费，管理费每年的标准为全体合伙人认缴出资总额的2%。
（五）收益分配
在每个自然年度的12月20日，本合伙企业应按照现行会计准则进行投资收益分配。合伙企业的分配包括：
1、合伙企业到期日之外的任一收益分配基准日投资收益分配；
2、合伙企业存续期内合伙企业退出项目的分配；
3、合伙企业完成所有投资项目退出后进行清算分配。
（六）投资标的
潜在投资标的包括：
于中西成药、进口药品、生化药品、保健及医疗设备以及营养保健品的销售，公司年销售额超过5亿元，年净利润超过3500万元。
2、某制药有限公司，年销售额超过1亿元，年净利润超过1000万元，是由原国有制药厂改制而成，占地面积6万余平方米，建筑面积1.125万平方米。
3、前述企业所有上海某商业大厦及附属建筑，位于上海虹口区核心地段，总建筑面积16891㎡。
（七）基金投资决策委员会
执行事务合伙人在合伙企业设立后三十日内组建投资决策委员会，投资决策委员会是本合伙企业最高投资决策机构，投资决策委员会的成员人数以及组成由双方另行约定。
三、协议对南华生物的影响
1、基金将每年按认缴出资规模 10亿元的2%收取管理费，这将显著增加南华生物的营业收入；
2、南华生物对基金所投健康医疗资产，未来可在适当时候优先收购，这将对南华生物在做强主业、扩大业务范围、实施并购重组、增加营业收入、改善盈利能力、以及优化资产配置等方面带来积极影响。
四、协议的生效条件或审议程序
本合同自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并于组建基金及相关事项获得双方内部决策程序审议批准之日起生效。
五、备查文件
《南华健康产业基金（一期）合作协议》
特此公告。
南华生物医药股份有限公司董事会2016年9月14日
北京东方新星石化工程股份有限公司
证券代码：002755 证券简称：东方新星 公告编号：2016-032
北京东方新星石化工程股份有限公司
关于公司实际控制人的一致行动人股权质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方新星石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司实际控制人的一致行动人侯光斓先生将其持有的公司部分限售流通股份进行股权质押的通知，现将有关情况公告如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、股东及一致行动人股份被质押基本情况
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|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数（股）|质押开始日期|质押解除日期|质权人|本次质押占其所持股份比例|本次质押占一致行动人所持股份比例|本次质押占公司总股份比例|用途|
|陈会利|第一大股东|1,140,000|2016年5月26日|质权人办理解除质押登记手续之日止|华泰证券股份有限公司|13.99%|3.91%|1.12%|个人资金需求|
|胡德新|一致行动人|1,160,000|2015年9月24日|质权人办理解除质押登记手续之日止|华泰证券股份有限公司|65.17%|3.98%|1.14%|个人资金需求|
|柯立泉|一致行动人|340,000|2016年6月15日|质权人办理解除质押登记手续之日止|华泰证券股份有限公司|29.75%|1.17%|0.34%|个人资金需求|
|张国良|一致行动人|180,000|2016年6月15日|质权人办理解除质押登记手续之日止|华泰证券股份有限公司|75.00%|0.62%|0.18%|个人资金需求|

北京东方新星石化工程股份有限公司
质权人办
华泰证券 个人一致行 2016年7理解除质
侯光斓 210,000 股份有限 21.45% 0.72% 0.21% 资金动人 月20日 押登记手
公司 需求续之日止
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|-|-|-|-|
|合计|3,030,000|10.39%|2.99%|

2、股东及一致行动人股份累计被质押的情况
截至本公告日，实际控制人陈会利及其23名一致行动人共持有公司29,153,460股股份，占公司总股本的28.77%，陈会利先生及其一致行动人累计质押股份为3,030,000股，累计质押股份占一致行动人所持股份的10.39%，占公司总股本的2.99%。
二、备查文件
1、股份质押式回购交易协议书；
2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
北京东方新星石化工程股份有限公司董事会 2016年7月23日
深圳市天威视讯股份有限公司
关于深圳宜和股份有限公司
2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
信会师报字[2017]第 ZI10218号
深圳市天威视讯股份有限公司
关于深圳宜和股份有限公司
2016年度业绩承诺实现情况的
专项审核报告
目录 页次一、 深圳市天威视讯股份有限公司关于深圳宜和 1-2股份有限公司 2016年度业绩承诺实现情况的
专项审核报告
二、 深圳市天威视讯股份有限公司关于深圳宜和 1-2股份有限公司 2016年度业绩承诺实现情况的
专项说明
三、 事务所执业资质证明
深圳市天威视讯股份有限公司关于深圳宜和股份有限公司
2016年度业绩承诺实现情况的
专项审核报告
信会师报字[2017]第ZI10218号深圳市天威视讯股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的深圳市天威视讯股份有限公司(以下简称“天威视讯”)管理层编制的《深圳市天威视讯股份有限公司关于深圳宜和股份有限公司 2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供天威视讯年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为天威视讯年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
天威视讯管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，编制《关于 2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《深圳市天威视讯股份有限公司关于深圳宜和股份有限公司 2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。
专项审核报告第1页
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于 2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，天威视讯《深圳市天威视讯股份有限公司关于深圳宜和股份有限公司 2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了业绩承诺的实现情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：巫扬华
中国注册会计师：高军磊
中国·上海 二〇一七年三月二十八日
专项审核报告第2页
深圳市天威视讯股份有限公司
关于深圳宜和股份有限公司
2016年度业绩承诺实现情况的专项说明
一、 本次现金购买资产交易情况介绍
本公司向深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”）支付现金购买其持有的深圳宜和股份有限公司（以下简称“宜和”）60%的股权。
2015年12月3日，本次现金购买资产交易经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深国资委函[2015]630号《深圳市国资委关于协议转让深圳宜和股份有限公司60%股权有关事宜的复函》同意。
2015年12月30日，本公司向深圳广电集团支付全部股权转让款，完成股权交易。本次股权转让完成后，本公司持有宜和60%的股权。
二、 业绩承诺情况
2015年12月11日，经本公司第七届董事会第七次会议批准，天威视讯与深圳广电集团签署了与宜和相关的《支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议之补偿协议》、《盈利预测补偿协议》以及《盈利预测补偿协议之补充协议》。上述盈利预测补偿协议的主要内容如下：
1、业绩补偿测算期间
本次交易的业绩补偿测算期间为购买资产实施完毕当年及其后两个会计年度。
本公司在2015年12月30日完成全部股权款支付，则补偿测算期间为2015年度、2016年度和2017年度。
2、转让标的价值的承诺
深圳德正信国际资产评估有限公司出具了《深圳广播电影电视集团与深圳市天威视讯股份有限公司拟进行资产交易所涉及的深圳宜和股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（德正信综评报字[2015]第069号）。根据本次评估报告，宜和2015年度-2017年度的净利润预测情况如下：
预测数据（单位：人民币万元）
公司
2015年度 2016年度 2017年度
宜和 1,239.62 1,569.85 1,680.86
出售方深圳广电集团承诺，本次发行股份所购资产中采用收益法评估结果作为
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定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润均不低于本次交易《资产评估报告》中该年的业绩承诺净利润数，若低于则交易对方承诺以现金方式补足利润差额。
3、业绩补偿计算方法
承诺期届满，须承担的补偿现金按以下公式确定：
期末补偿金额=（补偿期限内各年净利润承诺数的总和-补偿期内各年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润审计数总和）*（标的公司的整体估值-溢余资产）*60%/补偿期限内各年净利润承诺数的总和。
三、 业绩承诺实现情况（金额单位：人民币万元）
项目 业绩承诺实现数 业绩承诺数 差额 实现率
净利润 1,702.93 1,569.85 133.08 108.48%扣除非经常性损益后的净利润 1,457.38 1,569.85 -112.47 92.84%差异分析情况：
1、业绩承诺实现数按照经审计的宜和2016年度财务报表进行编制，业绩承诺数为本次交易的宜和《资产评估报告》中净利润预测。有关的差额及实现率系根据上述同口径实现数与业绩承诺数比较计算而得出。
2、宜和的净利润为人民币1,702.93万元，业绩承诺的净利润为人民币1,569.85万元，实现数高于业绩承诺数金额为人民币133.08万元。
3、宜和实现的扣除非经常性损益后的净利润为人民币1,457.38万元，业绩承诺的净利润为人民币1,569.85万元，实现数低于业绩承诺数金额为人民币112.47万元。
四、 结论
综上所述，宜和2016年度调整后的实际考核净利润的实现数低于业绩承诺要求的净利润112.47万元，未达到业绩承诺要求。
深圳市天威视讯股份有限公司（加盖公章）二〇一七年三月二十八日
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证券代码：300284 证券简称：苏交科 公告编号：2014-018江苏省交通科学研究院股份有限公司
控股子公司江苏燕宁建设工程有限公司
关于与西安渭北（临潼）现代工业新城管理委员会签订
《秦王二路至秦汉大道渭河特大桥BT项目投资建设合同》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年3月16日，江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏燕宁建设工程有限公司与西安渭北（临潼）现代工业新城管理委员会（以下简称“管委会”）签订了《秦王二路至秦汉大道渭河特大桥BT项目投资建设合同》，经双方签字盖章后生效。本合同建设周期约36个月，建安费总价为人民币（大写）陆亿柒仟陆佰捌拾捌万零壹佰柒拾捌元贰角零分（小写：人民币676,880,178.20元）。现将协议主要内容公告如下：
BT发包人（甲方）：西安渭北（临潼）现代工业新城管理委员会
BT投资人（乙方）：江苏燕宁建设工程有限公司
一、合同风险提示
1、合同的生效条件
甲乙双方签字盖章后生效。
2、合同的履行期限
（1）本BT项目建设期为36个月。建设期是指本合同生效后，自监理工程师签发开工令之日起至“竣工验收基准日”止。
（2）本BT项目回购期为24个月。回购期是指自“竣工验收基准日”起至BT发包人按合同约定支付完毕全部回购费止。
（3）“竣工验收基准日”是指BT投资人完成合同约定的建设任务后，按照行
业验收标准提交项目竣工验收申请报告之日，以BT发包人的书面签收日期为准。
3、合同的重大风险及重大不确定性
（1）BT项目一般具有投资规模大、建设周期长、技术难度高、协调关系复杂以及公共性等特点，复杂的系统必然决定了BT项目自招标投标、建设、移交等一系列过程中都具有一定的风险。
（2）本项目涉及金额较大，建设期回购期时间较长，合同的履行将占用公司的资金，且存在应收账款不能及时收回的风险。
4、合同履行对公司本年度经营成果无重大影响。
5、本合同不构成关联交易
二、合同当事人介绍
1、甲方：西安渭北（临潼）现代工业新城管理委员会
为加快西安渭北工业区开发建设，经2012年西安市政府第19次常务会议和市委第20次常务会议讨论通过，成立西安渭北（临潼）现代工业新城管理委员会。
主任：王骊华，该管委会主要负责西安渭北（临潼）现代工业新城开发管理等工作。
上述当事人与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系。最近三个会计年度均未与公司发生任何资金往来。上述当事人资金实力雄厚，在履约能力、信用状况及支付能力方面的风险小。
三、合同的主要内容
1、合同价款
本BT项目的建安费按《施工图预算书》综合单价承包、按实计量并结算的原则。建安费总价为：人民币（大写）陆亿柒仟陆佰捌拾捌万零壹佰柒拾捌元贰角零分（小写：￥676880178.20元）。
2、合同的生效条件
甲乙双方签字盖章后生效。
（1）本BT项目建设期为36个月。建设期是指本合同生效后，自监理工程师签发开工令之日起至“竣工验收基准日”止。
（2）本BT项目回购期为24个月。回购期是指自“竣工验收基准日”起至BT发包人按合同约定支付完毕全部回购费止。
（3）“竣工验收基准日”是指BT投资人完成合同约定的建设任务后，按照行业验收标准提交项目竣工验收申请报告之日，以BT发包人的书面签收日期为准。
4、协议签署时间
2014年3月16日。
5、回购方案
从本BT项目回购期起始日起，BT发包人承诺按下表及附注所列内容按期足额支付回购费。
6、回购担保
甲方向乙方提供如下几种方式的回购担保及相关有效文件，作为甲方履行按时足额支付回购费义务的保证：
（1）附件2：由西安远秦开发建设有限公司或甲方指定其他具备对应担保能力的公司为本BT项目的回购提供担保，承担本合同项下甲方回购责任的连带责任。
（2）附件3：由临潼区人大常委会出具《关于同意本项目采用“BT”方式实施以及回购资金安排的决议》。
（3）附件4：土地出让金担保，由甲乙双方在西安渭北（临潼）现代工业新城内共同确定一定面积的商住用地，甲方承诺获得的该部分土地出让金全部纳入甲乙双方共管的专用账户，优先用于支付乙方回购费。
7、违约责任
（1）甲方违约责任
因甲方原因或地方矛盾造成本项目停工及工期延误的，工程工期应顺延，甲方应在接到乙方通知后24小时内解决,否则甲方应按照乙方实际人工、机械、设备的窝工损失予以补偿。
如因甲方原因造成本项目停工累计达90天，乙方有权单方面终止合同，甲方应承担乙方由此带来的经济损失。
甲方应按照约定及时足额支付回购费，实际支付时间及金额以到账凭证为准，
相关违约责任按表1的附注内容执行。
（2）乙方违约责任
如因乙方原因未能在合同约定工期内完工，乙方每日按照本合同建安费暂定总价万分之三的标准支付甲方违约金，违约金从甲方向乙方应支付的回购费中扣减。
因乙方原因造成项目验收质量不合格，由乙方进行返工修理，直至合格，并承担返工费用。
若乙方未按甲方约定范围擅自采购材料的，应将已采购材料清出施工场地，相关费用由乙方承担。
（3）不可抗力
如果在合同履行期间发生不可抗力事件，致使合同双方或任何一方不能履行本合同义务，不能履行义务方应在该事件发生后15日内将情况书面通知另一方，由双方协商一致决定是否允许延期履行、部分履行或者不履行其合同义务。
因不可抗力导致本合同提前终止的，从事件发生后第31日起自动进入本项目回购期，甲方应按本合同约定向乙方支付已完成工程的回购费。
四、合同对上市公司的影响
1、根据项目进度，该项目预计将对控股子公司2014年度及以后年度的经营业绩产生积极的影响，对公司整体经营业绩的持续提升发挥积极作用；
2、本项目不会对本公司的业务独立性产生重大影响。
五、合同的审议程序
1、公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于控股子公司江苏燕宁建设工程有限公司签订<秦王二路至秦汉大道渭河特大桥BT项目投资建设合同>的议案》。
六、其他相关说明
1、公司承诺将及时在定期报告中披露合同的履行情况。
（1）公司第二届董事会第二十九次会议决议，
（2）《秦王二路至秦汉大道渭河特大桥BT项目投资建设合同》。
江苏省交通科学研究院股份有限公司董事会
二〇一四年三月十七日
证券代码：000004 证券简称：国农科技 公告编号：2016-002深圳中国农大科技股份有限公司
关于公司独立董事继续履职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于 2015年 12月 10日发布了关于公司独立董事王晓川先生辞职的相关公告(详见2015-053)。王晓川先生因个人原因，请求辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员职务，王晓川先生辞职后将不在公司担任任何职务。
鉴于独立董事王晓川先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三
分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》（2015年）和《公司章程》的规定，王晓川先生的辞职报告
将在公司填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
截至本公告之日，公司尚未能找到适合的新的独立董事候选人，鉴于王晓川先生在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，为董事会的规范运作和健康发展发挥了积极作用，经公司极力挽留，王晓川先生本人同意将继续担任本公司独立董事，并按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，继续履行公司独立董事职责，同时继续担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员职务，任期至本届董事会届满。
公司谨向王晓川先生继续履职表示衷心的感谢。
特此公告
深圳中国农大科技股份有限公司
董 事 会
二○一六年一月二十六日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2016-084
深圳欧菲光科技股份有限公司
关于签订募集资金四方监管协议之补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]459号文核准，深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）向符合中国证监会相关规定条件的 8名特定投资者定向发行人民币普通股（A股）10,045.2万股，募集资金总额为200,100.384万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为196,198.584万元。公司此次非公开发行股票募集资金已于2014年8月15日全部到账，大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了大华验字[2014]000321号《验资报告》。
公司本次非公开发行股票募集资金部分投资项目由本公司下属全资子公司南昌欧菲光电技术有限公司（以下简称“南昌光电”）实施，公司使用募集资金向南昌光电进行增资，并设立单独的募集资金专用账户。
公司和南昌光电及广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、中国银行股份有限公司江西省分行签订了《募集资金四方监管协议》，具体内容详见公司于2014年10月9日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于签订募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：2014-097）。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定，经各方再次协商，就《募集资金四方监管协议》达成如下补充协议，主要内容如下：
一、募集资金专用账户情况
南昌光电已在中国银行股份有限公司江西省支行开设募集资金专项账户，账号为190225032879。本次募集资金增资款160,000,000.00元（大写：人民币壹亿陆仟万元整）于 2016年 6月 1日存放于该专户，存放后专户余额为人民币
161,943,227.09元（大写：人民币壹亿陆仟壹佰玖拾肆万叁仟贰佰贰拾柒元零角玖分）。该专户仅用于高像素微摄像头模组扩产项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
南昌光电可以智能定期存款（七天通知存款）方式存放募集资金，南昌光电承诺上述存款到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存款方式续存，并通知广发证券。南昌光电存款不得质押或设置其他权利限制。
二、签订募集资金四方监管协议之补充协议的情况
补充协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且广发证券督导期结束后失效。
补充协议生效后，即成为《募集资金四方监管协议》不可分割的组成部分，与《募集资金四方监管协议》具有相同法律效力。除协议中明确修改的条款之外，《募集资金监管协议》的其余部分完全继续有效。
三、备查文件
公司、南昌光电、广发证券与中国银行股份有限公司江西省分行签订的《募集资金四方监管协议之补充协议》。
特此公告。
深圳欧菲光科技股份有限公司董事会2016年6月28日
关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
银江股份有限公司（简称公司）于2015年9月16日开市起开始停牌，因此本次资产重组停牌前 20个交易日的区间为 2015年 8月 17日至 2015年 9月 15日，该区间内银江股份（股票代码：300020）、创业板指数（399006）、深证信息技术指数（399239）的累计涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年8月17日|2015年9月15日|涨跌幅|
|银江股份（300020）股价（元/股）|23.40|14.02|-40.09%|
|创业板指数（399006）|2666.29|1797.56|-32.58%|
|深证信息技术指数（399239）|3125.89|2101.55|-32.77%|

由此，公司董事会认为，公司股票停牌前20个交易日期间累计跌幅为40.09%，扣除创业板指数同期累计跌幅因素外，下跌幅度为7.51%；扣除深证信息技术指数同期累计跌幅因素外，下跌幅度为7.32%。因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况，不适用《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关规定。
特此说明。
（本页无正文，为《银江股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》之盖章页）
银江股份有限公司董事会2015年12月6日
浙江金固股份有限公司
独立董事关于相关事项的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，我们于会前收到公司第三届董事会第四十四次会议所要审议相关事项，经认真审核，基于独立判断立场，发表如下意见：一、关于续聘公司2017年度财务审计机构的事前认可意见
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2017年度审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2016年度的审计工作中，勤勉尽责，能按时完成审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意将《关于聘任 2017年度审计机构的议案》提交公司第三届董事会第四十四次会议审议。
（此页无正文，为浙江金固股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见的签字页）
独立董事：
方铭 邹峻 吴伟明
证券代码：300071 证券简称：华谊嘉信 公告编号：2018-022北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票（简称：华谊嘉信，股票代码：300071）自2017年11月30日开市起停牌，并于2017年12月1日在中国证监会指定创业板信息披露网站公告了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-192）。停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
目前，公司依据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，交易双方正在商讨重组方案细节，各中介机构正在对标的资产展开尽职调查及审计评估。
因本次重大资产重组工作尚未全部完成，公司于2018年2月7日召开了第三届董事会第五十四次会议审议通过了关于《筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌》的议案，董事会同意提请股东大会审议该议案通过后，向深圳证券交易所申请公司股票自2018年2月28日（星期三）开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。公司将根据重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展公告。待相关工作完成后，公司将召开董事会、股东大会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。
公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》。
公司所有信息均以在上述指定媒体披露的正式公告为准，敬请广大投资者关注。
本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会
证券代码：300308 证券简称：中际装备 公告编号：2017-054山东中际电工装备股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产
过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东中际电工装备股份有限公司(以下简称“公司”或“中际装备”)发行股份购买资产并募集配套资金事项已经中国证券监督管理委员会《关于核准山东中际电工装备股份有限公司向苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]741号）核准，具体情况详见公司于2017年 5月 23日在巨潮资讯网上披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号：2017-041）。
截至本公告之日，本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户，具体情况如下：
一、标的资产过户及后续情况
（一）标的资产的过户情况
标的公司苏州旭创科技有限公司（以下简称“苏州旭创”）已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，2017年7月3日，苏州旭创向江苏省苏州工业园区工商行政管理局领取新的《营业执照》，统一社会信用代码：913205946739170837，公司类型变更为“有限责任公司（法人独资）”。苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）、刘圣等27名交易对方所持苏州旭创100%股权已全部过户至中际装备名下，苏州旭创变更成为中际装备的全资子公司。
（二）后续事项
本次交易之标的资产完成过户手续后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及各方签署的《发行股份购买资产协议》等交易文件的约定，公司尚需向交易对方发行股份，尚需在中国证监会核准的期限内完成非公开发行股份募集配套资金事宜，尚需就本次发行新增股份办理登记并向深圳证券交易所申请办理新增股份的
上市手续，尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本的变更登记手续等。目前上述事宜正在办理过程中，待相关手续办理完毕后，公司将另行公告。
二、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金实施情况的中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
公司本次交易事项的独立财务顾问广发证券股份有限公司出具了《关于山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》，认为：
1.交易对方与中际装备已经完成标的资产的交付与过户，苏州旭创已完成相应工商变更手续。中际装备本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在障碍和无法实施的风险。
2.本次交易资产交割、过户过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
3.本次重组前后，中际装备和苏州旭创董事、监事、高级管理人员变更已依法履行了必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
4.在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
5.交易双方如约履行本次交易相关协议，未发现违反约定的行为。截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
综上所述，独立财务顾问认为：中际装备本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，中际装备已合法取得标的资产的所有权。
（二）法律顾问意见
公司本次交易事项的法律顾问北京市中伦律师事务所出具了《关于山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》认为：
1.本次交易已获交易相关方批准、经中国证监会核准并取得中国商务部对外国投资者战略投资中际装备的批复，交易各方有权实施本次交易；
2.本次交易之标的资产过户手续已依法办理完毕，相关权益已归属中际装备；
3.中际装备尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理本次发行的工商变更登记、股份登记和上市及募集配套资金等事宜；
4.中国证监会已核准中际装备非公开发行股票募集配套资金，中际装备尚需在核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
三、备查文件
1.广发证券股份有限公司《关于山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》；
2.北京市中伦律师事务所《关于山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》；
3.苏州旭创科技有限公司营业执照。
特此公告
山东中际电工装备股份有限公司董事会2017年7月4日
董事会关于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的审慎判断的说明深圳市长亮科技股份有限公司董事会
关于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的审慎判断的说明
公司拟向周岚、邓新平、赵为等 21位交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的合度云天（北京）信息科技有限公司（以下简称“合度云天”或“标的公司”）100%股权，同时，公司向拟向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易，公司董事会经认真比对《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定并经审慎判断，认为本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定，具体情况如下：
（一）公司本次重组的标的资产为企业股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在本次重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）于本次董事会决议公告前，交易对象已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。公司拟购买的资产为合度云天100%股权。转让方合法拥有上述股权所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在其他质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、其他限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。合度云天为依法设立并有效存续的有限责任公司。其注册资本为人民币1,000万元，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
董事会关于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的审慎判断的说明（三）合度云天拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于转让方，具有完整独立的技术、运营及销售等体系部门。
因此，本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、研发、运营销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易完成后，合度云天的业务、资产、核心人员将全部注入公司，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司的持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条有关审慎判断的规定。
特此说明。
（以下无正文，为签署页）
董事会关于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的审慎判断的说明（本页无正文，为《深圳市长亮科技股份有限公司董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断
的说明》的签署页）
深圳市长亮科技股份有限公司董事会2015年4月30日
证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2017032深圳拓邦股份有限公司董事会
关于公司控股股东、实际控制人继续增持公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 6月 23日收到公司控股股东、实际控制人武永强先生通知，基于对公司内在价值和未来发展前景的信心，为促进公司长期稳健发展，维护广大股东特别是中小股东利益，武永强先生通过深圳证券交易所证券交易系统继续增持公司股份 2,696,600股（以下简称“本次增持”），占公司总股本的0.40%。现将有关情况公告如下：
一、本次增持情况
1.增持人：公司控股股东、实际控制人武永强先生；
2.增持目的：本次增持基于对公司内在价值和未来发展前景的信心，为促进公司长期稳健发展，维护广大股东特别是中小股东利益；
3.增持方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价的方式增持；
4.增持股份数量及比例：
单位：股
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|增持期间|本次增持前||本次增持||本次增持后||
|2017/6/22|持股数量|持股比例|增持数量|增持比例|持股数量|持股比例|
||142,843,516|21.00%|2,696,600|0.40%|145,540,116|21.40%|

二、近六个月增持情况及后续增持计划
1.近六个月增持情况
公司控股股东、实际控制人武永强先生本次增持前已增持公司股票9,367,900股，近六个月累计增持公司股票12,064,500股，具体增持情况：
单位：股
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|增持期间|增持方式|增持股数|增持比例|
|2017/4/27|竞价交易|2,565,800|0.38%|
|2017/5/4至2017/5/5|竞价交易|6,802,100|1.00%|
|2017/6/22|竞价交易|2,696,600|0.40%|

2.后续增持计划
武永强先生本次增持后，基于对公司未来发展的信心，不排除进一步增持公司股份的可能性,后续如增持公司股票将按照有关法律法规履行相关审批程序和信息披露义务。
三、其它说明
1.上述增持行为符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等法律、法规、规章及业务规则的规定。
2.武永强先生将严格遵守有关法律法规的规定及已经作出的各项承诺，在本次增持期间及增持完成六个月内不减持公司股份。
3.武永强先生本次增持公司股票不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司实际控制人发生变化。
4.公司将持续关注武永强先生增持公司股份的有关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告
深圳拓邦股份有限公司董事会2017年6月24日