宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证券代码：300100 股票简称：双林股份 上市地点：深圳证券交易所
宁波双林汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
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|住所|
|宁海县西店镇铁江村|
|上海市金山区枫泾镇工业园区|
|浙江省宁波市宁海县力洋镇储家山路1号|
|宁海县宁波南部滨海新区创业路39号|

配套融资投资者 待定（不超过5名特定投资者）
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年九月
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要的内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，保证向参与本次交易的各中介机构、上市公司提供本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。同时，交易对方还承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
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中介机构声明
独立财务顾问南京证券股份有限公司承诺：本次重大资产重组申请文件中由本公司出具的独立财务顾问报告等文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，提供的电子材料与书面原件材料一致，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
法律顾问上海市锦天城律师事务所承诺：本次资产重组申请文件中由本所出具的法律意见书等文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，提供的电子材料与书面原件材料一致，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本次重大资产重组申请文件中由本所出具的相关审计报告、备考审阅报告等文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，提供的电子材料与书面原件材料一致，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
资产评估机构中通诚资产评估有限公司承诺：本次重大资产重组申请文件中由本公司出具的相关资产评估报告等文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，提供的电子材料与书面原件材料一致，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
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目录
公司声明 ............................................................................................................................. 1交易对方声明 ..................................................................................................................... 2中介机构声明 ..................................................................................................................... 3目录...................................................................................................................................... 4释义.................................................................................................................................... 11一、普通词汇 ................................................................................................................ 11二、专业术语 ................................................................................................................ 13重大事项提示 ................................................................................................................... 16一、本次交易方案的概述 ............................................................................................ 16二、本次发行股份的情况 ............................................................................................ 17三、股份锁定期 ............................................................................................................ 22四、业绩承诺与补偿安排 ............................................................................................ 23五、本次交易标的的评估情况 .................................................................................... 24六、本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 24七、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................ 25八、本次交易不构成重组上市 .................................................................................... 25九、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................ 26十、本次交易已履行的及尚未履行的程序 ................................................................ 28十一、本次交易相关各方作出的重要承诺 ................................................................ 29十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................ 47十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格 .................................................................... 52
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重大风险提示 ................................................................................................................... 53一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................ 53二、与标的公司相关的经营风险因素 ........................................................................ 56三、股价波动的风险 .................................................................................................... 57第一节本次交易概况 ..................................................................................................... 59一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................ 59二、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................................................ 70三、本次交易具体方案 ................................................................................................ 71四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况 .................................................... 79五、募集配套资金用途 ................................................................................................ 80六、本次交易的关联交易情况 .................................................................................... 80七、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................. 81八、本次交易不构成重组上市 .................................................................................. 81九、本次重组对上市公司的影响 .............................................................................. 82第二节上市公司基本情况 ............................................................................................. 84一、公司概况 ................................................................................................................ 84二、历史沿革及股本变动情况 .................................................................................... 84三、最近三年控股权变动情况 .................................................................................... 88四、公司控股股东及实际控制人情况 ........................................................................ 88五、主营业务发展情况 ................................................................................................ 89六、报告期主要财务指标 ............................................................................................ 91七、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................ 92八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 ................ 93第三节交易对方基本情况 ............................................................................................. 95
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一、交易对方的基本情况 ............................................................................................ 95二、交易对方之间的关联关系 .................................................................................. 119三、交易对方与上市公司关联关系情况及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 .................................................................................................................................. 119四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 .......................................... 119五、交易对方及其主要管理人员诚信情况 .............................................................. 119第四节标的公司的基本情况 ....................................................................................... 121一、标的公司概况 ...................................................................................................... 121二、标的公司历史沿革 .............................................................................................. 122三、标的公司的产权及控制关系 .............................................................................. 126四、标的公司子公司情况 .......................................................................................... 127五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况 .......................... 139六、最近三年主营业务发展情况 .............................................................................. 146七、最近两年及一期的主要财务数据 ...................................................................... 146八、标的公司股东出资及合法存续情况 .................................................................. 147九、交易标的最近三年曾进行的资产评估、交易、增资或改制情况 .................. 148十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 .............................................................................................................................. 159十一、资产许可使用情况 .......................................................................................... 159十二、交易标的债权债务转移情况 .......................................................................... 160十三、标的公司主营业务情况 .................................................................................. 161十四、标的公司报告期主要会计政策与相关会计处理 .......................................... 194第五节发行股份情况 ................................................................................................... 197
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一、本次交易方案 ...................................................................................................... 197二、本次发行股份具体情况 ...................................................................................... 197三、本次发行前后主要财务数据比较 ...................................................................... 204四、本次发行前后公司股本结构及控制权变化 ...................................................... 204五、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论分析 ...................... 205第六节标的公司的评估情况 ....................................................................................... 222一、交易标的评估基本情况 ...................................................................................... 222二、本次评估的假设 .................................................................................................. 222三、评估方法的选择 .................................................................................................. 224四、资产基础法评估情况 .......................................................................................... 224五、收益法评估情况 .................................................................................................. 229六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 .................................. 244七、董事会对本次发行股份购买资产定价合理性的分析 ...................................... 250八、独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性的独立意见 .................................................................................................. 251第七节本次交易合同的主要内容 ............................................................................... 253一、《购买资产协议》的主要内容 .......................................................................... 253二、《盈利补偿协议》的主要内容 .......................................................................... 262第八节本次交易的合规性分析 ................................................................................... 266一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .............................................. 266二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ...................................... 271三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .......................................... 271四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 .............................................................................................................................. 274
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五、本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条和第十七条的规定 .............. 275六、本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条的规定的不得发行证券的情形 .................................................................................................................................. 275七、募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定的情形 .......... 276八、关于相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形的说明 .. 277九、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定 ...................................... 278十、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 .......................................................................................................................... 279第九节管理层讨论与分析 ........................................................................................... 280一、本次交易前上市公司的财务状况与经营成果讨论与分析 .............................. 280二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .................................................. 290三、标的公司财务状况、经营成果及现金流量情况 .............................................. 315四、本次交易对上市公司的未来发展前景、当期资产负债率等财务指标和非财务指标的影响分析 .......................................................................................................... 343第十节财务会计信息 ................................................................................................... 351一、标的公司最近两年及一期财务报表 .................................................................. 351二、上市公司备考合并财务报表 .............................................................................. 356第十一节同业竞争及关联交易 ................................................................................... 362一、本次交易前后上市公司同业竞争情况 .............................................................. 362二、标的公司关联交易情况 ...................................................................................... 363第十二节风险因素 ....................................................................................................... 377一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................... 377二、与标的公司相关的经营风险因素 ...................................................................... 380
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三、股价波动的风险 .................................................................................................. 381第十三节其他重要事项 ............................................................................................... 383一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .......................... 383二、本次交易完成后上市公司负债结构的合理性说明 .......................................... 383三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 .................................................. 384四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................................................. 384五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ...................................... 387六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .............................. 392七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ...................................................... 393第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................................... 394一、独立董事意见 ...................................................................................................... 394二、独立财务顾问意见 .............................................................................................. 396三、法律顾问意见 ...................................................................................................... 397第十五节相关中介机构 ............................................................................................... 399一、独立财务顾问 ...................................................................................................... 399二、法律顾问 .............................................................................................................. 399三、审计机构 .............................................................................................................. 399四、资产评估机构 ...................................................................................................... 399第十六节公司董事及相关中介机构声明 ................................................................... 400一、公司及全体董事声明 .......................................................................................... 400二、独立财务顾问声明 .............................................................................................. 401三、法律顾问声明 ...................................................................................................... 402四、审计机构声明 ...................................................................................................... 403
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五、资产评估机构声明 .............................................................................................. 404第十七节备查文件及备查地点 ................................................................................... 405一、备查文件 .............................................................................................................. 405二、备查地点 .............................................................................................................. 405三、信息披露网址 ...................................................................................................... 406
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释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通词汇
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二、专业术语
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注：1、本报告书所引用的财务数据和指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告书除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的概述
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买双林集团、宁海吉盛、上海华普、宁海金石所持有的双林投资合计100.00%的股权；同时向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 73,943.68万元，不超过本次交易中发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格23,000.00万元），且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20.00%，即不超过79,590,249股。本次募集配套资金拟用于标的公司年产36万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易完成后，上市公司将直接持有双林投资100.00%的股权。本次交易具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买双林集团、宁海吉盛、上海华普、宁海金石所持有的双林投资合计100.00%的股权。依据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212号），以 2017年 4月 30日为评估基准日，标的公司100.00%股权的评估价值为 231,674.70万元，经交易各方协商确定，本次交易对价合计为230,000.00万元，其中，双林股份以现金方式支付交易对价67,758.00万元，剩余部分 162,242.00万元以发行股份方式支付，发行股份价格为 25.13元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，发行数量共计
64,561,081股。具体情况如下表所示：
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|交易对方|持有双林|交易对价|现金支付|

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||投资股权比例|（万元）|现金（万元）|占总交易对价比例|股份（万股）|
|双林集团|62.10%|142,830|42,849|18.63%|3,978.55|
|宁海吉盛|1.80%|4,140|-|-|164.74|
|宁海金石|26.10%|60,030|18,009|7.83%|1,672.14|
|上海华普|10.00%|23,000|6,900|3.00%|640.67|
||100.00%|230,000|67,758|29.46%|6,456.11|

注：上表中每名交易对方所获股份对价股数尾数不足的余股按向下取整的原则处理。
（二）募集配套资金
上市公司拟以询价的方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 73,943.68万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格23,000.00万元），且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20.00%，即不超过 79,590,249股。本次募集配套资金拟用于标的公司年产 36万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提，但发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，如果本次募集配套资金未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额，募集配套资金不足部分，由上市公司自筹资金解决。
二、本次发行股份的情况
本次发行分为购买双林投资100%股权所发行的股份和募集配套资金所发行的股份，具体如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行方式与发行对象
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本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为双林集团、上海华普、宁海金石、宁海吉盛。
2、股票发行种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（2）定价基准日
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第四届董事会第三十二次会议决议公告日（2017年 9月 18日）。双林股份本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日股票均价情况如下：
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|交易均价（元/股）|
|27.95|
|28.84|
|32.01|

（3）发行价格
根据上述规定，综合考虑同行业上市公司的估值水平、标的公司的盈利能力及估值水平，经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产采用董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价作（27.95元/股）为市场参考价，本次股票发行价格不低于市场参考价的90%，为25.15元/股。
根据上市公司2017年5月26日披露的《宁波双林汽车部件股份有限公司 2016
年度权益分派实施公告》，上市公司于2017年6月5日实施权益分派，向全体股东
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每 10股派 0.20元人民币现金。2016年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由 25.15元/股调整为 25.13元/股，最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
本次发行完成前，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=发行股份购买资产的交易价格÷本次发行价格。
若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。根据前述发行股份购买资产的交易价格，按照前述除息后的发行价格 25.13元/股测算，发行股份的数量不超过 64,561,081股。具体情况如下：
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|发行对象|
|双林集团|
|宁海吉盛|
|宁海金石|
|上海华普|

合计 64,561,081本次交易向交易对方发行的股份数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
5、调价机制
为应对因资本市场整体波动及创业板指数波动造成的上市公司股价下跌对本次交易产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，经与交易对方协商一致，本次发行方案引入发行价格调整机制，具体如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次交易标的价格不
进行调整。
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（2）价格调整方案生效条件
本次交易中价格调整机制的生效条件为上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间
双林股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易之日期间。
（4）调价触发条件
①可调价期间内，创业板指数（399006）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较双林股份本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 3月 31日收盘点数（即1907.34）跌幅超过10%，且双林股份（300100）在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较双林股份本次交易首次停牌日前一交易日即2017年3月31日收盘价（即25.98元/股）跌幅超过10%；
②可调价期间内，汽车零部件指数（886032）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较双林股份本次交易首次停牌日前一交易日即2017年3月31日收盘点数（即7553.67）跌幅超过10%，且双林股份（300100）在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较双林股份本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 3月 31日收盘价（即 25.98元/股）跌幅超过10%；
以上①、②条件中可满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间内。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足调价触发条件的任意一个交易日。
（6）发行价格调整方式
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若满足调价触发条件，上市公司有权在调价触发条件发生之日起 10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价格为：调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。同时，发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，上市公司董事会决定对发行股份购买资产的股票发行价格不进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行方式
上市公司拟以询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过73,943.68万元，且不超过发行股份购买资产交易价格100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格23,000.00万元）。
2、股票发行种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等规定，本次募集配套资金拟以询价方式发行，募集配套资金的定价基准日为发行期首日。上市公司本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格，按照以下方式之一进行确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
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（2）低于发行期首日前 20个交易日上市公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票价格但不低于90%。
最终发行价格将按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行数量
本次交易中，公司拟募集资金总额不超过 73,943.68万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格23,000.00万元），且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20.00%，即不超过 79,590,249股。最终发行数量将在中国证监会核准后，根据询价结果最终确定。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司年产 36万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价。本次募集配套资金的用途具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|项目投资金额（万元）|
|年产36万台后驱自动变速器建设项目|40,099.88|

支付本次交易的部分现金对价（即第一期支付现金） 40,654.80合计 73,943.68本次发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于本次募集配套资金总额，募集配套资金不足部分，由上市公司自筹资金解决。
三、股份锁定期
（一）发行股份购买资产部分
双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺其通过本次重组获得的上市公
司的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。自股份上市之日起36个月届满，
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在完成《盈利补偿协议》中约定的业绩补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
双林集团进一步承诺，自本次发行新增股份上市之日起 12个月内，将不转让其在本次交易前持有的上市公司的股份。本次交易完成后 6个月内如双林股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，双林集团持有双林股份股票的锁定期自动延长至少 6个月，之后按照中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
交易对方因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守证监会及深交所的相关规定。
若中国证监会及/或深交所对于本协议约定的锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对本协议约定的锁定期安排进行调整并予以执行。
（二）发行股份募集配套资金部分
本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日起12个月不得以任何方式进行转让或上市交易。本次交易实施完成后，募集配套资金特定投资者由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定；因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守证监会及深交所的相关规定。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
四、业绩承诺与补偿安排
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根据本公司与双林投资股东签订的《盈利补偿协议》，双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺，双林投资经审计的 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币人民币17,000万元、25,200万元、34,300万元和41,200万元。
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如双林投资经审计的截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，交易对方将按照《盈利补偿协议》的相关约定，先以现金进行补偿，现金补偿不足的，以其持有的双林股份的股票进行补偿。具体补偿公式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易对价－已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
在业绩补偿期届满时，双林股份将对双林投资进行减值测试，如期末减值额>补偿期限内已补偿金额总数，则交易对方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿。
五、本次交易标的的评估情况
本次交易的标的资产为双林投资100.00%的股权。
根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212号），以 2017年 4月 30日为评估基准日，对双林投资股东全部权益价值分别采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选择收益法评估结果作为评估结论。在交易基准日，经审计的母公司报表净资产账面价值为 61,602.61万元，经资产基础法评估的净资产评估价值为62,156.38万元，评估增值率为0.90%；经收益法评估的净资产评估价值为231,674.70万元，评估增值率为276.08%。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方双林集团持有上市公司48.01%的股份，为上市公司控股股东。上市公司董事长兼实际控制人之一邬建斌担任本次交易对方双林集团、宁海吉
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盛董事长职务，并担任标的公司双林投资及其子公司湖南吉盛董事长职务，同时担任双林投资经理职务。上市公司董事兼总经理单津晖担任双林投资之子公司山东帝胜的董事长职务。上市公司董事王冶担任双林集团、双林投资及 DSI董事职务。上市公司监事兼实际控制人之一邬维静担任双林集团董事职务。
根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。在上市公司召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议时，关联董事按照规定回避相关关联事项的表决，独立董事就该项关联交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
七、本次交易构成重大资产重组
依据上市公司经审计的2016年度财务数据，双林投资经审计的2017年4月30日资产总额、净资产额与2016年度营业收入以及本次交易价格情况，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条之规定，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|上市公司|双林投资|成交金额|
|552,383.43|135,151.96|230,000|
|253,058.68|67,929.56|230,000|
|330,372.95|114,937.29|-|

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。
根据上述计算结果，标的公司净资产占上市公司归属母公司净资产的比重超过50%且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，本次交易需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
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本次交易前，双林集团直接持有上市公司48.01%的股份，为上市公司控股股东；邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静持有双林集团合计100%的股权，邬建斌直接持有上市公司4.52%，邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静合计持有上市公司52.53%，为上市公司实际控制人。本次交易具体发行股份情况如下表所示：单位：万股
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|19,107.42|48.01%|23,085.97|
|6,812.22|17.12%|6,812.22|
|1,800.00|4.52%|1,800.00|
|-|-|164.74|
|-|-|1,672.14|
|-|-|640.67|
|12,075.49|30.35%|12,075.49|
|39,795.12|100.00%|46,251.24|

如上表所示，本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 397,951,246股，按照本次交易方案，上市公司将以现金方式支付交易对价67,758.00万元，剩余部分162,242.00万元以发行 64,561,081股股份支付。由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行数量以及发行后对于公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对于上市公司股本结构的影响。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
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|-|-|-|
|本次交易前持股数量（股） 持股比例|||
||持股比例|持股数量（股）|

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|-|-|-|
|191,074,163|48.01%|230,859,678|
|68,122,191|17.12%|68,122,191|
|18,000,000|4.52%|18,000,000|
|-|-|1,647,433|
|-|-|16,721,448|
|-|-|6,406,685|
|120,754,892|30.35%|120,754,892|
|397,951,246|100.00%|462,512,327|

本次交易完成后，即使不考虑配套融资，上市公司总股本亦超过 4亿股，上市公司社会公众股东持有的上市公司股份比例超过10%，上市公司仍符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并财务报表的范围，上市公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程度的增加。
中天运根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构出具的上市公司《备考审阅报告》（中天运[2017]阅字第90006号），不考虑募集配套资金，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2017年4月30日|||
|交易后|交易前|交易后|
|711,574.78|576,422.82|679,462.47|
|436,243.87|303,649.01|420,371.43|
|265,318.93|265,147.38|250,234.71|
|61.31%|52.68%|61.87%|
|2017年1-4月|||
|交易后|交易前|交易后|
|187,901.35|126,538.80|445,256.19|
|19,791.82|15,323.74|47,641.09|
|15,599.95|13,133.02|38,964.44|

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十、本次交易已履行的及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2017年 9月 1日，双林投资召开股东会，审议通过双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛将持有的双林投资100%股权转让给双林股份等与本次交易相关的事项。
2、2017年 9月 1日，双林集团股东大会审议同意将其持有的双林投资62.10%股权转让给上市公司。
3、2017年9月1日，宁海吉盛董事会审议同意将其持有的双林投资1.80%股权转让给上市公司。
4、2017年 9月 1日，上海华普股东会审议同意将其持有的双林投资10.00%股权转让给上市公司。
5、2017年 9月 1日，宁海金石投资决策委员会会议审议同意将其持有的双林投资26.10%股权转让给上市公司。
6、2017年9月15日，上市公司召开第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
7、2017年8月1日，本次交易取得商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（<商反垄>初审函【2017】第196号）。
（二）本次交易尚未履行的程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
2、本次交易尚需中国证监会核准。
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十一、本次交易相关各方作出的重要承诺
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|承诺名称|
|宁波双林汽车部件股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员对申请文件的真实性、准确性和完整性的承诺书|
|关于填补本次重组摊薄上市公司即期回报具体措施的承诺|
|宁波双林汽车部件股份有限公司全体董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|双林集团股份有限公司关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|
|双林集团股份有限公司关于股份锁定期的承诺函|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|双林集团股份有限公司关于山东帝胜变速器有限公司房产未取得权属证书事项的承诺函|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺书|
|双林集团股份有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|双林集团股份有限公司关于规范关联交易的承诺函|
|双林集团股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|双林集团股份有限公司关于不存在内幕交易、不存在不得参与重组情形的承诺函|
|双林集团股份有限公司关于最近五年内未受到处罚及诚信情况的承诺|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|控股股东／实际控制人关于不占用双林投资资金的承诺函|
|宁波双林汽车部件投资有限公司及董事、监事、高级管理人员关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|宁波双林汽车部件投资有限公司关于不存在违法违规行为的声明|
|宁波双林汽车部件投资有限公司关于资产权属状况的承诺|
|宁波双林汽车部件|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|投资有限公司董事、监事、高级管理人员关于不存在不得参与重组的情形的承诺函|
|上海华普汽车有限公司关于最近五年内未受到处罚及诚信情况的承诺|
|上海华普汽车有限公司关于股份锁定期的承诺函|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|上海华普汽车有限公司关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|
|上海华普汽车有限公司关于不存在内幕交易、不存在不得参与重组的情形的承诺函|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|上海华普汽车有限公司关于所持宁波双林汽车部件投资有限公司股权不存在限制或禁止转让情形的承诺函|
|宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于不占用双林投资资金的承诺函|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于最近五年内未受到处罚及诚信情况的承诺|
|宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于不存在内幕交易、不存在不得参与重组的情形的承诺函|
|宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于股份锁定期的承诺函|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于所持宁波双林汽车部件投资有限公司股权不存在限制或禁止转让情形的承诺函|
|宁海吉盛传动技术有限公司关于最近五年内未受到处罚及诚信情况的承诺|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|宁海吉盛传动技术有限公司关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|
|宁海吉盛传动技术有限公司关于避免同业竞争的承诺函|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|宁海吉盛传动技术有限公司关于不存在内幕交易、不存在不得参与重组的情形的承诺函|
|宁海吉盛传动技术有限公司关于股份锁定期的承诺函|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|宁海吉盛传动技术有限公司关于所持宁波双林汽车部件投资有限公司股权不存在限制或禁止转让情形的承诺函|
|宁波双林汽车部件股份有限公司实际|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|控制人关于规范关联交易的承诺函|
|宁波双林汽车部件股份有限公司实际控制人关于填补即期回报措施的承诺|
|宁波双林汽车部件股份有限公司实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺函|
|宁波双林汽车部件股份有限公司实际控制人对申请文件的真实性、准确性和完整性的承诺书|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|宁波双林汽车部件股份有限公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺函|

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在本次交易过程中公司采取了以下措施保护投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司已切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行上市公司审议及表决程序
本次交易的标的资产已由具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易分别出具独立财务顾问报告和法律意见书。
本次重大资产重组事项，公司严格按照相关规定履行法定程序进行相关审核、审议和信息披露。董事会审议本次重大资产重组相关事项时，关联董事回避表决，非关联董事投票表决；独立董事事前认可本次交易并对相关事项发表了独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他非关联股东的权益。
（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排
本公司董事会在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。
本公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）对上市公司即期回报可能被摊薄的防范和填补回报安排
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
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截至 2017年 4月 30日，上市公司总股本为 397,951,246股，按照本次交易方案，交易完成后，公司总股本将增至462,512,327股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成前后，上市公司每股收益变化情况如下表所示：
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|-|-|-|
|2017年4月30日|||
|交易前|交易后|交易前|
|0.33|0.34|0.82|

本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完成当年，上市公司的基本每股收益或稀释每股收益预期不会低于上一年度。本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司 2017年实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能的摊薄即期回报的风险。
2、防范即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施
为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次重组募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（2）加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次募集配套资金主要用于双林投资年产 36万台后驱自动变速器建设项目以及支付本次交易部分现金对价。募集配套资金到位后，上市公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。
（3）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
（4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、上市公司控股股东和实际控制人关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
4、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（五）过渡期损益的归属
标的公司在评估基准日至交割日期间的过渡期间内，任何与标的资产相关的收益归上市公司享有。过渡期间内，标的资产产生亏损的，则亏损部分由交易对方按照其持有标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。上述期间损益将根据双林股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。
过渡期间内，如由于双林投资利润分配而导致交易对方获得现金和/或股权的，交易对方应为上市公司利益而持有该等现金和/或股权，并将该等现金和/或股权于交割日和目标资产一并支付和/或过户给上市公司。
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（六）其他保护投资者权益的措施
公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请南京证券担任本次交易的独立财务顾问，南京证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
投资者在评价本次交易时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已由本公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会批准本次交易有关的事宜；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，重组方案的最终成功实施存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）标的资产评估增值率较高的风险
本次交易的标的资产为双林投资100.00%的股权。根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212号），本次评估以 2017年 4月 30日为评估基准日，以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值。标的资产的评估值及增值率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|净资产账面价值|评估值|评估增值|
|61,602.61|231,674.70|170,072.09|

标的资产评估值较其净资产账面价值增值较高，评估机构本次对标的资产分别
采用收益法和资产基础法进行评估，最终按照收益法确定评估值。在收益法评估过
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程中，评估人员以其收集、整理的大量与行业相关的经济信息、技术信息和政策信息为基础，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测。若未来这些基础信息发生较大变动，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易可能因下列事项而被暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、若本次交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
3、本次交易在审核过程中，交易各方可能需要根据市场环境的变化和监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
4、其他不可预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（四）标的资产业绩承诺不能实现的风险
根据《盈利补偿协议》，本次交易的交易对方承诺双林投资 2017年-2020年经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于17,000万元、25,200万元、34,300万元和41,200万元。该业绩承诺是基于双林投资目前的运营能力和未来发展前景作出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和双林投资经营管理团队的经营管理能力。如果标的公司经营情况未达
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预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过 73,943.68万元，不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格23,000万元），且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过 79,590,249股。本次募集配套资金拟用于标的公司年产 36万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价。受监管审核、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能否顺利募足存在不确定性。如果本次募集配套资金未能实施或者融资金额低于预期，将由上市公司以自筹资金的方式解决，则上市公司可能面临较大的现金支付压力。对上市公司的生产经营和财务状况可能产生一定的不利影响，提请投资者关注配套融资实施不及预期的风险。
（六）募集配套资金投资项目实施风险
本次募集资金拟用于标的公司年产36万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易部分现金对价。年产36万台后驱自动变速器建设项目计划投资总额为
40,099.88万元，其中计划使用募集资金为33,288.88万元，剩余资金由公司通过自筹的方式取得。双林投资根据其实际经营状况确定募集配套资金投资项目，并对募集配套资金投资项目进行了经济效益分析与测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果市场竞争加剧或市场发生重大变化，都可能对上市公司的投资回报情况产生不利影响。
（七）本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的营业收入、净利润、净资产规模和总股本均有不同程度的提升。从公司长期发展前景看，公司完成收购以后，会形成新的利润增长点，因此，本次收购完成后上市公司的每股益指标将得到增厚，本次交易
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不会导致即期回报被摊薄，有利于维护上市公司股东的利益。但若未来上市公司或标的公司经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取相关措施填补即期回报，上市公司已出具《宁波双林汽车部件股份有限公司关于填补本次重组摊薄上市公司即期回报具体措施的承诺》，同时，公司董事、高级管理人员已出具《宁波双林汽车部件股份有限公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》，拟增强公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的公司相关的经营风险因素
（一）汽车产业政策和消费政策调整的风险
汽车产业是国民经济的支柱产业，在我国的经济发展中具有战略地位，从起步发展到目前阶段均受国家产业政策支持。双林投资主要产品为汽车自动变速器，属于汽车零部件行业，公司的下游为国内外汽车整车厂商，整车厂商的生产和销售规模直接影响标的公司主要产品的市场状况。目前汽车消费导致环境污染加剧、城市交通状况恶化，使得部分大中型城市陆续推出了车牌限购政策，未来国家及地方政府对汽车产业政策可能出现调整，同时更多的大中型城市可能会推出车牌限购等抑制汽车消费的政策，由此将影响整个汽车及汽车零部件制造行业的发展，进而将对标的公司未来经营状况造成一定程度的不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
目前我国乘用车变速器行业的参与主体包括合资变速器生产企业、整车厂商体系内的变速器生产企业和独立第三方变速器生产企业。根据国际汽车产业的发展历程来看，随着汽车产业分工进一步细化，更多的整车厂体系内的变速器生产企业逐步转变为独立市场经营主体，变速器市场竞争将呈现加剧的态势。此外，针对国内乘用车市场蓬勃发展和对自动变速器需求不断扩大的形势，国外竞争对手纷纷在国内设立工厂，加速本土化以增加在国内的市场占有率。虽然本土变速器生产企业已
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经在相关技术领域进行了长期的研究，但与国外竞争对手之间的差距仍然较大，国外变速器厂家仍然占据了国内自动变速器市场的主流。如果标的公司不能根据市场竞争格局的变化及时调整发展战略，快速拓展客户，提高市场占有率，则可能在未来市场开拓的竞争中处于不利地位，进而影响其业绩增长，提请投资者关注相关风险。
（三）核心技术人员流失的风险
乘用车变速器行业属于技术密集型行业，核心技术人员的技术水平和研发能力是公司得以长期保持技术优势的保证。随着国内乘用车变速器市场的快速发展，业内的人才竞争日益激烈，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加入，关系到公司能否继续保持技术领先优势和行业竞争力。尽管公司已经建立了较为成熟、完善的核心技术人才引进、激励机制，但仍然存在不能持续引进核心技术人员和核心技术人员流失的风险。
（四）标的公司客户集中的风险
报告期内标的公司的主要整车厂客户包括吉利汽车、重庆力帆、北汽银翔和斯威汽车等。2015年度、2016年度和 2017年 1-4月标的公司对前五大客户合计销售金额分别为 32,384.33万元、114,850.75万元和 61,306.39万元，分别占销售收入的99.93%、99.93%和99.90%。2015年至 2017年 1-4月，标的公司来自第一大客户浙江吉利的销售收入分别占当期营业收入的比重分别为99.03%、96.94%和97.20%。
标的公司收购 DSI变速器前，主要为吉利汽车内部自主品牌乘用车提供变速器的配套，因此，标的公司的变速器的研发、生产运营以及产品品质管理等方面的能力已实现与整车厂良好匹配，合作关系较为稳定。随着开拓的新客户整车实现量产，吉利汽车的销售占比将会逐年下降，但是若未来标的公司不能拓展更多的新客户，或者原有客户与标的公司的业务不再继续，则将对标的公司的市场占有率和盈利能力造成不利影响。
三、股价波动的风险
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股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股价波动风险。针对上述情况，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，同时上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国乘用车核心零部件领域机遇与挑战并存
2001年-2016年期间，全球乘用车产量由 3,982.59万辆增至 7,210.54万辆，其中：2004年-2007年间，全球乘用车产量保持稳定增长，增长率基本保持在5%-7%之间。2008年和 2009年全球乘用车产量受到金融危机的影响，导致产量连续两年下降。2010年受益于世界经济的复苏以及各国汽车消费鼓励政策的推动，乘用车产量增速达到21.92%，全球乘用车年产量恢复至 5,824.23万辆。2011年-2016年，全球乘车产量处于稳步增长趋势，年均复合增长率为3.78%。
（数据来源：Wind数据库）
在此期间，我国汽车产量也实现了大幅增长，2011年-2016年汽车产量年均增速为15.90%，同时国产自主品牌乘用车近年来开始发力，在国内乘用车市场的地位稳步提高。2016年中国乘用车产量达到 2,442.07万辆，同比增长15.85%，自 2015年以来产量连续两年超过 2,000万辆，稳居世界汽车产量第一位。我国汽车产量的
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增长为我国汽车零部件企业发展带来的诸多机遇。但同时我国汽车零部件行业起步较晚，在关键汽车零部件制造领域难以达到国内合资整车制造商的直接配套标准。
跨国汽车零部件供应商则凭借其拥有的先进零部件设计和研发技术、与整车制造商长期稳固的合作关系等先发优势，在我国关键汽车零部件制造领域起到主导作用，比如在核心部件动力总成领域，国内自主品牌零部件企业与国际领先水平还有一定差距。虽然自主品牌厂商通过持续自主研发和技术吸收，差距也在不断缩小，但由于动力总成核心零部件技术壁垒较高，动力总成进入全球配套系统具有较大的难度。
2、汽车零部件产业整合受到国家政策的鼓励支持，并购重组已成为行业发展的趋势
为调整优化我国产业结构，实现中国制造向中国创造的转型，国家出台了一系列政策措施，鼓励汽车及汽车零部件产业的并购重组，具体如下：
（1）2010年8月，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），提出进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业，包括推动汽车行业优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，推动产业结构优化升级。
（2）2013年1月，工信部、发改委、财政部等12家国务院促进企业兼并重组工作部际协调小组成员单位联合发布了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业【2013】16号），提出了汽车等九大行业和领域兼并重组的主要目标和重点任务，明确指出支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
（3）2014年 3月 7日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发【2014】14号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。
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（4）2014年 5月 9日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，再次重申“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用”。
（5）2015年8月31日，中国证监会、财政部、国资委、中国银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，积极鼓励上市公司现金分红，支持上市公司回购股份，提升资本市场效率和活力。
在国家及地方政府的政策鼓励支持下，我国汽车零部件企业一方面通过国内企业之间横向和纵向整合不断丰富和完善产品线和客户，提高市场占有率，扩大企业规模，实现规模效应；另一方面国内企业通过海外并购以获得先进的技术，拓展海外市场，实现生产、市场等资源在全球范围的优化配置。2016年中国汽车零部件行业并购交易总金额466.99亿元，同比增长81.06%，并购重组已经成为汽车零部件行业的发展趋势。
3、在内生式发展的同时，上市公司通过外延式并购，不断获取新技术和提高市场份额
面对行业的发展变化，上市公司保持原有零部件产业持续稳定发展，与更多的合资品牌达成战略合作，进入其供应商体系，并不断优化产品结构和客户结构；同时公司围绕技术和市场两个重点，进行并购重组，一方面通过并购，不断强化公司在动力总成系统、汽车电子系统等领域的核心竞争力，获取新的技术和产品，丰富公司的产品线，提高公司模块化供货的能力；另一方面通过并购，不断拓展和丰富公司的整车厂客户，提高公司一级配套业务的比重，进一步增强和整车厂商同步设计和开发的能力。2014年以来，公司并购发展效果显著，提高了公司的市场竞争力和综合实力。
4、双林投资已符合注入上市公司的条件
（1）双林投资的业务来源
①DSI项目的基本情况
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Drivetrain Systems International Pty Ltd公司是一家有着超过80年历史的自动变速器研发和生产企业，具有成熟的6AT变速器技术及丰富的生产经验，曾为福特、克莱斯勒及韩国双龙等整车厂商配套。吉利汽车 2009年在澳大利亚设立 DSI Holdings PtyLtd（简称“DSI公司”）作为收购主体，收购 Drivetrain Systems International Pty Ltd的自动变速器业务，包括业务合同、生产基地、知识产权及经营该业务所需要的其他相关资料。同时吉利汽车依托Drivetrain Systems International PtyLtd的6AT自动变速器技术，在国内设立湖南吉盛和山东吉利两个生产基地，以生产6AT自动变速器产品，进而形成了6AT自动变速器的完整业务体系（以下简称 “DSI项目”）。
DSI项目共包括 DSI公司、湖南吉盛、山东吉利三家公司，其中 DSI公司负责自动变速器的研发、澳大利亚Albury生产基地的运营，湖南吉盛及山东吉利为国内的生产基地。但鉴于吉利汽车和其他整车厂商存在竞争关系，DSI拓展其他整车厂客户存在较大困难，导致 DSI项目始终处于亏损状态。为使吉利汽车专注于整车业务，2014年7月吉利汽车先行将DSI项目出售给吉利集团及其关联方，作为向第三方出售的过渡。吉利集团及其关联方收购 DSI项目后，DSI项目的股权结构如下：注：Proper Glory HoldingInc（PGHI）、浙江吉利汽车零部件采购有限公司（浙江吉利）和吉利集团的实际控制人均为李书福。
②双林投资收购 DSI项目
2014年 12月双林集团成立双林投资，作为收购 DSI项目的主体，收购 DSI项目，整体收购方案如下：
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A、双林投资以4,756.62万美元的转让对价收购Proper Glory Holding Inc持有的DSI公司90%的股权，另外以2,460.07万美元的代价购买Proper Glory Holding Inc向DSI提供的股东贷款之债权。
B、双林投资以 6,840.00万元的转让对价收购浙江吉利持有的湖南吉盛40%的股权；
C、双林投资以3,712.71万元的价格收购浙江吉利持有的山东吉利100%股权，同时承担山东吉利债务9,287.29万元。
收购完成后，DSI项目的股权结构如下：
根据双林投资、宁海金石、吉利集团签署《关于DSI项目框架协议之补充协议》之约定“在启动双林投资重组时，吉利集团完成对双林投资的增资，增资后吉利集团占双林投资的股份比例为10%”，为履行前述协议之约定，并简化本次交易方案，本次交易停牌后，双林投资进行了股权调整，具体如下：
A、吉利集团以其子公司上海华普作为持股主体，对双林投资增资 6,400.00万元，增资完成后，上海华普持有双林投资10.00%股权；
B、双林投资以542.20万美元，即3,700.00万元人民币的对价收购Proper Glory HoldingInc持有的DSI的10.00%股权，以1,700.00万元人民币收购浙江吉利持有的湖南吉盛10.00%股权。
双林投资股权调整完成后，股权结构如下：
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FUTURISTIC
宁海传动
AUTOMOBILE
|||
|-|-|
|44.74%|55.26%|

|||||
|-|-|-|-|
||宁海吉盛|||
|62.1%||1.8%|26.1%|

||
|-|
|10%|

|||
|-|-|
|双林投资||
||50%|

|||
|-|-|
||50%|
|DSI||

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2014年Proper Glory Holding Inc出售DSI公司，双林集团以双林投资为主体收购DSI项目，而未由上市公司直接收购 DSI项目，主要原因如下：
①DSI项目因销量不振，一直处于亏损状态，山东帝胜亦因 DSI项目销量不足未能建成投产，DSI项目未来持续经营能力存在较大的不确定性。
②2014年 10月 DSI公司和客户的供货合同结束，其后位于澳洲 Albury工厂不再有生产订单，同时澳大利亚地区的生产成本不断上升，DSI公司须尽快关闭澳洲 Albury工厂，转型成为自动变速器的研发中心。DSI因此面临着支付人员遣散费用、资产减值等潜在经营风险。
③双林集团及双林股份之前均未实施过海外并购，没有跨国并购的经验，澳大利亚的法律、政策等和国内存在较大的差异，收购 DSI面临较大的并购风险；同时澳大利亚的文化、工作习惯等与国内企业存在较大差异，收购之后亦面临整合风险。
④收购 DSI项目需要国内发改委、商务部及外汇管理部门的审批，存在一定的审批风险，同时由于谈判过程中较多信息无法保密，亦存在内幕信息泄露的风险。
基于上述原因，为保护上市公司及中小股东的利益，双林股份董事会审慎决策，放弃本次收购。由双林集团作为收购方，收购 DSI项目，以实现风险隔离，同时对DSI项目进行整合和培育，待符合条件时，再注入上市公司。
同时为了解决潜在同业竞争问题，双林集团同意，在以下条件全部符合之日起18个月内，双林股份有权启动收购 DSI公司的相关程序：
①双林集团收购DSI项目所有交割手续完成；
②DSI项目的运营状况得到显著改善，包括但不限于预计未来12个月不会出现正常性的经营性亏损、DSI项目司具备可持续性经营条件；
③DSI项目不存在不符合中国证监会及交易所规定的重大不合规情形，收购 DSI项目也不违反中国证监会及交易所的相关规定。
（3）双林投资目前经营状况良好，符合注入上市公司的条件
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双林投资收购 DSI项目后，从组织结构、核心技术人员、技术研发、采购、生产、销售等多个方面进行了整合：
①设立并完善组织结构
双林投资收购 DSI项目后，重整 DSI项目，DSI公司仅保留研发中心。在双林投资层面设立变速器研发中心，下设澳洲研发中心和上海研发中心，对各自职责进行了重新设定，澳洲研发中心主要负责新产品技术的开发、测试以及技术人才培养的工作；上海研发中心依靠地域优势靠近主要客户，主要负责配合客户进行变速器应用匹配开发和技术支持。同时，双林投资对公司组织架构进行了重新梳理，公司按照现代企业制度的要求并结合公司实际情况完善了各个职能部门。新设物流部门负责生产计划、生产调度、物流和仓储管理；新设项目管理部，负责变速器应用匹配的项目管理、新产品开发的进度管理；新设工艺装备部，负责变速器制造工艺技术方案的制定、优化提升。
②保持核心技术人员的稳定和扩充研发队伍
通过提高双林投资员工的工资待遇、授予限制性股票、提供充分的培训学习机会等措施稳定原有团队，同时扩充双林投资的研发团队，其中，澳洲 DSI的研发人员由原来双林投资收购 DSI交割时的 38人扩充到目前的 53人，另外，新设上海研发中心并新引进各类技术人才13人。
a、修订和完善澳洲技术人员的薪酬制度
在DSI公司原有酬薪制度的基础上，双林投资进一步完善了 DSI公司员工的工资待遇及考核体系。通过延长员工劳动合同的期限、提高福利待遇增强员工的归属感和稳定性，通过设置明确的奖金增长比例，充分调动了管理层及员工的积极性。
b、设置持股平台，实施股权激励
双林投资设立员工持股平台宁海吉盛，由国内 19位核心人员及澳洲研发中心 15位核心人员作为股东间接持有实现了双林投资 34位核心人员间接有双林投资股权。通过设置持股平台，实施股权激励，有助于核心人员的稳定，从而为公司实现长期战略性的发展计划提供了良好的团队支持。
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c、提供培训学习和文化交流的机会
每年派遣澳洲研发中心工程师来华驻点对上海研发中心和项目工程部进行培训；分期分批派遣上海工程师到 DSI公司培训、学习，参与技术问题的分析和研究。同时为了让澳洲工程师和研发人员认可和了解国内的工作模式，在和国内主机厂沟通和服务的过程中，会要求澳洲工程师一同参与，切身体会国内工作氛围和模式，不断加深其对国内工作模式的理解；其次，让澳洲研发团队人员和国内管理层、中国研发人员进行充分的沟通交流，让澳洲团队了解认同企业文化。
③产品性能的改进和新产品的开发
在产品改进方面，解决中东激烈驾驶习惯的标定匹配问题，完成软件和换档曲线优化；完成原地换档冲击和换档扭矩偏大的优化任务，平行展开应用到各个项目和车型，并持续进行空挡怠速控制（NIC）功能开发、启停功能开发。
在新产品开发方面，目前正在开发并优化M04后轮驱动变速器产品、M05轻量化变速器产品、混合动力变速器产品及8AT变速器产品，均取得一定进展。其中， M04后轮驱动变速器产品第一条生产线预计 2018年 10月开始量产，至 2019年 12月底两条生产线全部建成并交付投产；M05轻量化变速器产品预计 2018年实现量产、混合动力变速器产品预计 2020年实现量产；8AT变速器产品已经完成方案论证，目前正处于图纸设计阶段。
④加强二轨供应商的开发
为解决核心零配件的单一供应商采购问题，双林投资采购部门负责变速器相关零部件、原料的采购，持续开发二轨供应商，完善了合格供应商体系。在满足双林投资产能的同时，也增强对供应商的议价能力，降低了采购成本。
⑤销售市场的拓展
设立市场销售部专门负责变速器产品的市场推广和销售工作，增强销售部门团队配置，加大市场营销力度，并取得了一定进展，目前双林投资6AT变速器已配套吉利汽车、重庆力帆、华晨鑫源等多个整车制造商的多款车型，并有多个项目在持续开发中。
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⑥建立完善的售后服务体系
双林投资建立了完善高效的售后服务流程，能够做到一次性解决问题和快速响应，并经过不断改进，从接受质量信息到确定处理方案，间隔时间压缩至 24个小时。同时为保障售后服务质量，双林投资在上海、宁波、济宁、成都、湘潭、重庆设立了 6个派驻点，派驻技术人员长期驻点，为客户现场解决问题，在乌鲁木齐、沈阳、北京通州等 10个地区设立了备件中转库，以满足售后服务所需要的备品备件。
综上所述，双林投资通过对人员、技术、业务、销售等领域的整合，经过两年多时间的运营，双林投资已经进入稳定发展阶段。2015年度、2016年度和 2017年1-4月实现净利润分别为3,393.60万元、6,336.19万元和2,824.59万元，盈利状况良好，符合注入上市公司的条件。
（二）本次交易的目的
1、产品延伸至动力总成领域，丰富公司的产品线
公司自成立以来一直专注于汽车零部件的研发、制造和生产，依托自身的技术研发和对外并购，形成了汽车内外饰系统零部件、精密注塑零部件、座椅系统零部件、轮毂轴承、新能源汽车电机及其控制器等一系列丰富的汽车零部件产品线。
自动变速器是汽车动力总成系统的核心部件，从换挡逻辑到齿轮的契合度，不仅会影响汽车的操控感，还会影响整车质量，故研发成本高、周期长，技术门槛高。DSI具有多年的变速器生产经验，6AT自动变速器技术成熟，在市场上具有较好的竞争力。公司收购双林投资之后，将获得自动变速器产品技术，进一步丰富公司动力总成领域的产品线，提高上市公司的核心竞争力。
2、提升上市公司业务规模和盈利水平
双林投资收购 DSI公司、湖南吉盛、山东帝胜以来，保持了快速发展，且盈利情况良好。2015年、2016年和2017年1-4月，双林投资分别实现营业收入32,405.62
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万元、114,937.29万元和 61,374.56万元，净利润分别为 3,393.60万元、6,336.19万元和2,824.59万元。
根据上市公司经审阅的备考财务报表，假设本次交易在2016年1月1日完成，公司2017年1-4月的营业收入由交易前的126,538.80万元增加到187,901.35万元，增幅为48.49%；2017年 1-4月实现的归属于上市公司股东净利润由交易前的 13,133.02万元增加到 15,599.95万元，增幅为18.78%，公司的营业收入及利润规模均有所上升，公司的持续盈利能力得到增强。
3、进一步促进上市公司外延式发展
近年来，在坚持加大研发投入、加大市场拓展力度外，公司积极围绕“产业技术提升、客户结构调整、区域市场拓展”的策略开展对外投资，积极稳妥地进行收购兼并，提升公司综合竞争能力。最近几年来具体的收购情况如下：
2014年公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购湖北新火炬科技有限公司100%股权，获得了第三代轮毂轴承产品技术，丰富了公司的产品线，同时也获得了优质的客户资源。
2016年3月公司以支付现金方式收购德洋电子51%股权，获得了新能源汽车电机及电机控制器、电池控制器、整车控制器等新能源汽车核心零部件，顺应了新能源汽车的发展方向。
2017年 5月公司以支付现金方式收购上海诚烨汽车零部件有限公司100%股权，交易完成后，公司产品线进一步丰富，也获得了上汽大众、上汽集团、北汽福田等整车厂客户资源。
4、履行同业竞争承诺，彻底解决潜在同业竞争问题，维护上市公司中小股东利益
鉴于双林集团 2009年做出了避免和双林股份同业竞争的承诺，因此双林集团在签署完毕收购 DSI项目协议后，审慎起见，进一步做出了《避免同业竞争承诺函》，主要承诺如下：
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（1）双林集团完成对DSI项目的收购后，委托双林股份对 DSI及附属公司（即双林投资）进行管理。
（2）双林股份受托管理的期限不超过 36个月，自 2015年 7月 1日至 2018年6月30日，即3个管理年度内。
为解决潜在同业竞争问题，公司启动对双林投资的收购工作。收购完成后，双林投资将成为公司的全资子公司，6AT自动变速器业务成为公司的重要业务板块，同时解决了与控股股东的潜在同业竞争问题，有利于维护上市公司中小股东利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2017年 9月 1日，双林投资召开股东会，审议通过双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛将持有的双林投资100%股权转让给双林股份等与本次交易相关的事项。
2、2017年 9月 1日，双林集团股东大会审议同意将其持有的双林投资62.10%股权转让给上市公司。
3、2017年9月1日，宁海吉盛董事会审议同意将其持有的双林投资1.80%股权转让给上市公司。
4、2017年 9月 1日，上海华普股东会审议同意将其持有的双林投资10.00%股权转让给上市公司。
5、2017年 9月 1日，宁海金石投资决策委员会会议审议同意将其持有的双林投资26.10%股权转让给上市公司。
6、2017年9月15日，上市公司召开第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
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7、2017年8月1日，本次交易取得商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（<商反垄>初审函【2017】第196号）。
（二）本次交易尚需获得的批准
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
2、本次交易尚需中国证监会核准。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案的概述
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买双林集团、宁海吉盛、上海华普、宁海金石所持有的双林投资合计100.00%的股权；同时向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 73,943.68万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格23,000.00万元），且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20.00%，即不超过79,590,249股。本次募集配套资金拟用于标的公司年产36万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买双林集团、宁海吉盛、上海华普、宁海金石所持有的双林投资合计100.00%的股权，参考中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212号），以 2017年 4月 30日为评估基准日，标的公司100%股权的评估价值为231,674.70万元，经交易各方协商确定，本次交易对价合计为230,000万元，其中，双林股份以现金方式支付交易对价67,758.00万元，剩余部分 162,242.00万元以发行股份方式支付，发行股份价格为 25.13元/股，不低
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于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，发行数量共计 64,561,081股。具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有双林投资股权比例|交易对价（万元）|现金支付|||
||||现金（万元）|占总交易对价比例|股份（万股）|
|双林集团|62.10%|142,830|42,849|18.63%|3,978.55|
|宁海吉盛|1.80%|4,140|-|-|164.74|
|宁海金石|26.10%|60,030|18,009|7.83%|1,672.14|
|上海华普|10.00%|23,000|6,900|3.00%|640.67|
||100.00%|230,000|67,758|29.46%|6,456.11|

注：上表中每名交易对方所获股份对价股数尾数不足的余股按向下取整的原则处理。
2、募集配套资金
上市公司拟以询价的方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 73,943.68万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格23,000.00万元），且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20.00%，即不超过 79,590,249股。本次募集配套资金拟用于标的公司年产 36万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提，但发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，如果本次募集配套资金未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额，募集配套资金不足部分，由上市公司自筹资金解决。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行方式与对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为双林
集团、上海华普、宁海金石、宁海吉盛。
2、发行股票种类和面值
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本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第四届董事会第三十二次会议决议公告日（2017年 9月 18日）。双林股份本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日股票均价情况如下：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|27.95|
|28.84|
|32.01|

综合考虑同行业上市公司的估值水平、标的公司的盈利能力及估值水平，经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产采用董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，即为 27.95元/股，本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，为25.15元/股。
根据上市公司2017年5月26日披露的《宁波双林汽车部件股份有限公司 2016年度权益分派实施公告》，上市公司于2017年6月5日实施权益分派，向全体股东每 10股派 0.20元人民币现金。2016年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由 25.15元/股调整为 25.13元/股，最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
本次发行完成前，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整。
4、发行数量
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本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=发行股份购买资产的交易价格÷本次发行价格。
若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。根据前述发行股份购买资产的交易价格，按照前述除息后的发行价格 25.13元/股测算，发行股份的数量不超过 64,561,081股。具体情况如下：
||
|-|
|发行对象|
|双林集团|
|宁海吉盛|
|宁海金石|
|上海华普|

合计 64,561,081本次交易向交易对方发行的股份数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
5、调价机制
为应对因资本市场整体波动及创业板指数波动造成的上市公司股价下跌对本次交易产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，经与交易对方协商一致，本次发行方案引入发行价格调整机制，具体如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
本次交易中价格调整机制的生效条件为上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间
双林股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组
审核委员会召开会议审核本次交易之日期间。
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（4）调价触发条件
①可调价期间内，创业板指数（399006）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较双林股份本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 3月 31日收盘点数（即1907.34）跌幅超过10%，且双林股份（300100）在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较双林股份本次交易首次停牌日前一交易日即2017年3月31日收盘价（即25.98元/股）跌幅超过10%；
②可调价期间内，汽车零部件指数（886032）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较双林股份本次交易首次停牌日前一交易日即2017年3月31日收盘点数（即7553.67）跌幅超过10%，且双林股份（300100）在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较双林股份本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 3月 31日收盘价（即 25.98元/股）跌幅超过10%；
以上①、②条件中可满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间内。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足调价触发条件的任意一个交易日。
（6）发行价格调整方式
若满足调价触发条件，上市公司有权在调价触发条件发生之日起 10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价格为：调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。同时，发行数量也进行相应调整。
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若在中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，上市公司董事会决定对发行股份购买资产的股票发行价格不进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
6、上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
7、股份锁定期
双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起 36个月内不得转让。自股份上市之日起 36个月届满，在完成《盈利补偿协议》中约定的业绩补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
双林集团进一步承诺，自本次发行新增股份上市之日起 12个月内，将不转让其在本次交易前持有的上市公司的股份。本次交易完成后 6个月内如双林股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，双林集团持有双林股份股票的锁定期自动延长至少 6个月，之后按照中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
交易对方因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守证监会及深交所的相关规定。
若中国证监会及/或深交所对于本协议约定的锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对本协议约定的锁定期安排进行调整并予以执行。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行方式与对象
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上市公司拟以询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过73,943.68万元，且不超过发行股份购买资产交易价格100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格23,000.00万元）。
2、发行股票种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行股份的定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等规定，本次募集配套资金采用询价方式发行，募集配套资金的定价基准日为发行期首日。上市公司本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格，按照以下方式之一确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20个交易日上市公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票价格但不低于90%。
最终发行价格将按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行数量
本次交易中，公司拟募集资金总额不超过 73,943.68万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格23,000.00万元），且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20.00%，即不超过 79,590,249股。最终发行数量将在中国证监会核准后，根据询价结果最终确定。
5、上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
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6、股份锁定期
本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日起12个月不得以任何方式进行转让或上市交易。本次交易实施完成后，募集配套资金特定投资者由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
（四）业绩承诺及补偿
根据本公司与双林投资股东签订的《盈利补偿协议》，双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺，双林投资经审计的 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币人民币17,000万元、25,200万元、34,300万元和41,200万元。
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如双林投资经审计的截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，交易对方将按照《盈利补偿协议》的相关约定，先以现金进行补偿，现金补偿不足的，以其持有的双林股份的股票进行补偿。具体补偿公式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易对价－已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
在业绩补偿期届满时，双林股份将对双林投资进行减值测试，如期末减值额>补偿期限内已补偿金额总数，则交易对方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿。
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（五）本次交易标的的评估情况
本次交易的标的资产为双林投资100.00%的股权。
根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212号），以 2017年 4月 30日为评估基准日，对双林投资股东全部权益价值分别采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选择收益法评估结果作为评估结论。在交易基准日2017年4月30日，经审计的母公司报表净资产账面价值为61,602.61万元，经资产基础法评估的净资产评估价值为62,156.38万元，评估增值率为0.90%；经收益法评估的净资产评估价值为 231,674.70万元，评估增值率为276.08%。根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》，双林投资100%股权作价230,000.00万元。
（六）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
标的公司在评估基准日至交割日期间的过渡期间内，任何与标的资产相关的收益归上市公司享有。过渡期间内，标的资产产生亏损的，则亏损部分由交易对方按照其持有的标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。上述期间损益将根据双林股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。
过渡期间内，如由于双林投资利润分配而导致交易对方获得现金和/或股权的，交易对方应为上市公司利益而持有该等现金和/或股权，并将该等现金和/或股权于交割日和目标资产一并支付和/或过户给上市公司。
（七）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行完成后的新老股东按照发行后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况
本次交易的交易对方为双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛。本次交易的标的资产为双林投资100%股权。
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根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212号），以 2017年4月30日为评估基准日，双林投资股东全部权益价值分别采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选择收益法评估结果作为评估结论。双林投资100%股权的收益法评估值为231,674.70万元，比经审计的双林投资母公司所有者权益61,602.61万元增值 170,072.09万元，增值率276.08%。根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》，经各方协商，双林投资100%股权作价230,000.00万元。
五、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司年产 36万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价。本次募集配套资金的用途具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|项目投资金额|
|年产36万台后驱自动变速器建设项目|40,099.88|

支付本次交易的部分现金对价（即第一期支付现金） 40,654.80合计 73,943.68本次发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于本次募集配套资金总额，募集配套资金不足部分，由上市公司自筹资金解决。
六、本次交易的关联交易情况
本次交易的交易对方双林集团持有上市公司48.01%的股份，为上市公司控股股东。上市公司董事长兼实际控制人之一邬建斌担任本次交易对方双林集团、宁海吉盛董事长职务，并担任标的公司双林投资及其子公司湖南吉盛董事长职务，同时担任双林投资经理职务。上市公司董事兼总经理单津晖担任双林投资之子公司山东帝胜的董事长职务。上市公司董事王冶担任双林集团、双林投资及 DSI董事职务。上市公司监事兼实际控制人之一邬维静担任双林集团董事职务。
根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。在上市公司召开董事
会对本次交易所涉事项分别作出决议时，关联董事按照规定回避相关关联事项的表
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决，独立董事就该项关联交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
七、本次交易构成重大资产重组
依据上市公司经审计的2016年度财务数据，双林投资经审计的2017年4月30日资产总额、净资产额与2016年度营业收入以及本次交易价格情况，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条之规定，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|上市公司|双林投资|成交金额|
|552,383.43|135,151.96|230,000|
|253,058.68|67,929.56|230,000|
|330,372.95|114,937.29|-|

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。
根据上述计算结果，标的公司净资产占上市公司归属母公司净资产的比重超过50%且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，本次交易需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，双林集团直接持有上市公司48.01%的股份，为上市公司控股股东；邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静间接持有双林集团合计100%的股权，且邬建斌直接持有上市公司4.52%，故邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静合计持有上市公司52.53%，为上市公司实际控制人。本次交易具体发行股份情况如下表所示：
单位：万股
股东名称 本次交易前 本次交易后（不含募集配套资金）
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||||
|-|-|-|
|持股数量|持股比例|持股数量|
|19,107.42|48.01%|23,085.97|
|6,812.22|17.12%|6,812.22|
|1,800.00|4.52%|1,800.00|
|-|-|164.74|
|-|-|1,672.14|
|-|-|640.67|
|12,075.49|30.35%|12,075.49|
|39,795.12|100.00%|46,251.24|

如上表所示，本次交易完成后，不考虑募集配套资金，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 397,951,246股，按照本次交易方案，上市公司将以现金方式支付交易对价67,758.00万元，剩余部分162,242.00万元以发行 64,561,081股股份支付。由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行数量以及发行后对于公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对于上市公司股本结构的影响。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|191,074,163|48.01%|230,859,678|
|68,122,191|17.12%|68,122,191|
|18,000,000|4.52%|18,000,000|
|-|-|1,647,433|
|-|-|16,721,448|
|-|-|6,406,685|
|120,754,892|30.35%|120,754,892|
|397,951,246|100.00%|462,512,327|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，即使不考虑配套融资，上市公司总股本亦超过 4亿股，上市公司社会公众股东持有的上市公司股份比例超过10%，上市公司仍符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并财务报表的范围。首先，从上市公司资产以及负债结构变化来看，本次交易完成后，公司的资产规模和负债规模均有大幅提高，资产负债率有所上升。其次，从盈利能力的角度来看，交易完成后，上市公司的营业收入和净利润方面均有所提高，有利于增厚上市公司业绩。
中天运根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构出具的上市公司《备考审阅报告》（中天运[2017]阅字第90006号），不考虑募集配套资金，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年4月30日|||
|交易后|交易前|交易后|
|711,574.78|576,422.82|679,462.47|
|436,243.87|303,649.01|420,371.43|
|265,318.93|265,147.38|250,234.71|
|61.31%|52.68%|61.87%|
|2017年1-4月|||
|交易后|交易前|交易后|
|187,901.35|126,538.80|445,256.19|
|19,791.82|15,323.74|47,641.09|
|15,599.95|13,133.02|38,964.44|

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第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 宁波双林汽车部件股份有限公司
公司英文名称 Ningbo Shuanglin Auto Parts Co.,Ltd.
证券简称 双林股份
证券代码 300100
上市地点 深圳证券交易所
上市时间 2010年8月6日
注册资本 39,795.1246万元
法定代表人 邬建斌
公司住所 浙江省宁波市宁海县西店镇潢溪口
主要办公地点 上海市青浦区北盈路202号
住所的邮政编码 315613
统一社会信用代码/注册号 91330200725152191T
公司网址 www.shuanglin.com
电子信箱 qcbjzqb@shuanglin.com
一般经营项目：汽车零部件及配件、塑料件、五金件、模具的经营范围 设计、开发、制造、加工；自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）2006年 3月，股份公司设立
双林股份系由宁波双林汽车科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字（2006）第 20832号《审计报告》，截至2005年12月31日，宁波双林汽车科技有限公司经审计的账面净资产为60,246,167.92元，折为公司股本60,000,000股，每股面值1.00元，由各股东按原各自持股比例持有，余额 246,167.92元计入资本公积。上海立信长江会计师事务所有限公司于2006年3月5日出具信长会师报字（2006）第20833号《验资报告》，审验确认公司注册资本已全部缴足。2006年 3月 16日，公司在宁波市工商行政管理局办理完成股份公司设立登记手续。
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股份公司设立时的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|
|宁波双林投资有限公司|5,400|
|邬建斌|600|
||6,000|

（二）2007年 12月，公司增资
2007年11月26日，经公司临时股东大会审议通过，双林股份进行增资扩股，注册资本由 6,000.00万元增加至 7,000.00万元，其中上海领汇创业投资有限公司按每股 5.00元的价格以现金认购 760万股，蔡凤萍按每股 5.00元的价格以现金认购 130万股，陈青云按每股 5.00元的价格以现金认购 110万股。根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2007）第 23960号《验资报告》，截至 2007年 12月 10日，公司已收到上海领汇创业投资有限公司、蔡凤萍和陈青云分别缴纳的货币资金出资款 3,800.00万元、650.00万元、550.00万元，合计 5,000.00万元，其中1,000.00万元作为公司股本，其余4,000.00万元作为资本公积留存公司。2007年12月 20日，公司在宁波市工商行政管理局办理完成本次增资事项的工商变更登记手续。
本次增资完成后，公司股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|
|双林集团股份有限公司（注）|5,400|
|上海领汇创业投资有限公司|760|
|邬建斌|600|
|蔡凤萍|130|
|陈青云|110|
||7,000|

注：双林集团股份有限公司由宁波双林投资有限公司变更而来。
（三）2010年 8月，公司首次公开发行股票并上市
2010年8月，经中国证监会证监发行字[2010]956号文核准，双林股份首次向社
会公众发行人民币普通股 2,350万股，每股面值 1.00元，每股发行价为 20.91元。
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上述股本已经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2010]第24830号《验资报告》验证。
本次公开发行上市后公司股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|
|一、首次公开发行前已发行的股份|7,000|
|其中：双林集团股份有限公司|5,400|
|上海领汇创业投资有限公司|760|
|邬建斌|600|
|蔡凤萍|130|
|陈青云|110|
|二、首次公开发行的股份|2,350|
||9,350|

（四）公司发行上市后股本变化
1、2011年资本公积金转增股本
2011年5月9日，公司召开2010年年度股东大会审议通过2010年度权益分配方案，公司以 2010年末总股本 93,500,000股为基数，以资本公积金每 10股转增 5股，共计46,750,000股，转增后公司股本增加至 140,250,000股。
2、2013年资本公积金转增股本
2013年5月9日，公司召开2012年年度股东大会审议通过2012年度权益分配方案，公司以 2012年末总股本 140,250,000股为基数，以资本公积金每 10股转增10股，共计140,250,000股，转增后公司股本增加至 280,500,000股。
3、2014年发行股份购买资产并募集配套资金
2014年12月5日，双林股份收到中国证监会“证监许可〔2014〕1304号”《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司向襄阳新火炬科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，核准公司向襄阳新火炬科技有限公司发行68,122,191股股份、向襄阳兴格润网络科技有限公司发行6,737,359股股份购买相关
资产，同时非公开发行不超过 38,342,696股新股募集本次发行股份购买资产的配套
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资金。2014年12月26日，公司发行股份购买资产并募集配套资金的股份上市，上市后公司股本增加至393,702,246股。
4、2015年首次授予股票期权第一期行权
2015年 5月 30日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》。首次授予股票期权的55名激励对象在第一个行权期行权共计 207.3万份期权，行权价格为 7.00元/股。2015年 6月 25日，行权股份上市，上市后公司股本增加至395,775,246股。
5、2016年首次授予股票期权第二期行权及预留股票期权第一期行权
2016年6月6日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权的议案》。首次授予股票期权的51名激励对象在第二个行权期行权共计192.6万份期权，行权价格为6.90元/股。预留股票期权的8名激励对象在第一个行权期行权共计25万份期权，行权价格为13.72元/股。2016年7月21日，行权股份上市，上市后公司股本增加至397,951,246股。
（五）公司前十大股东持股情况
截至2017年4月30日，公司前十大股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|双林集团股份有限公司|191,074,163|
|襄阳新火炬科技有限公司|68,122,191|
|邬建斌|18,000,000|
|拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）|7,668,540|
|襄阳兴格润网络科技有限公司|6,737,359|
|全国社保基金一零九组合|3,622,754|
|中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金|2,975,570|
|中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金|2,171,767|
|丰和价值证券投资基金|1,185,813|
|中国建设银行股份有限公司－浦银安|1,096,388|

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|||
|-|-|
|盛精致生活灵活配置混合型证券投资基金||
||302,654,545|

三、最近三年控股权变动情况
公司控股股东为双林集团，实际控制人为邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静。最近三年公司控股股东和实际控制人未发生变动。
四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
公司控股股东为双林集团，实际控制人为邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静。截至 2017年 4月 30日，双林集团持有双林股份 191,074,163股，持股比例为48.01%。股权关系如下：
|||
|-|-|
||邬维静|
|5%||

||||
|-|-|-|
||邬维静||
|5%||90%|

||
|-|
|5%|

||
|-|
|5%|

宁海宝来投 宁波致远投
资有限公司 资有限公司
||
|-|
|42.86%|

||
|-|
|57.14%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||襄阳新火炬科技有限公司||邬建斌||双林集团股份有限公司|拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）|||
|26.73%|17.12%||4.52%||48.01%|||1.93%|1.69%|

宁波双林汽车部
件股份有限公司
（二）公司控股股东基本情况
截至本报告书签署日，公司控股股东为双林集团，持有公司48.01%的股份。双林集团的基本信息如下：
公司名称 双林集团股份有限公司
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
统一社会信用代码 9133020077561231XW
注册资本 40,198万元
法定代表人 邬建斌
公司住所 宁海县西店镇铁江村
主要办公地点 宁波市江东区和济街68号城投大厦20楼
成立日期 2005年6月13日
实业项目的投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；电子产品、橡胶制品、化工机械、精密模具、汽车配件的设计、制造、加工；食品经营；企业管理咨询；自营和代理货物及技术的经营范围
进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外；染料、重质燃料油、医药原料及中间体、针纺织原料及产品、化工原料及产品、机械设备、黄金、白银的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）公司实际控制人情况
邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静为公司实际控制人，邬维静、邬晓静与邬建斌系姐弟关系。
邬建斌先生，中国国籍，1980年出生，上海国家会计学院金融与财务管理专业EMBA、长江商学院EMBA，2004年 11月起担任公司董事长职务。现任本公司董事长，兼任双林集团董事长、中国青年企业家协会理事、宁波企业家协会副会长、上海工商联宁波商会副会长、宁波市人大代表等职务。
邬维静女士，中国国籍，1976年出生，大学本科，曾任双林集团家电事业部总经理、宁海天明山温泉大酒店总经理、公司董事等职务，现任本公司监事、兼任双林集团董事、副总裁。
邬晓静女士，中国国籍，1978年出生，大学本科，曾任宁海天明山温泉大酒店副总经理，现未在公司担任职务。
五、主营业务发展情况
双林股份是一家致力于以自主创新、产品研发、模具开发为基础实现汽车零部件模块化、平台化供应的国家级高新技术企业，具有较强的市场竞争优势。公司的
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产品包括汽车座椅系统零部件、汽车内外饰系统零部件、汽车精密注塑零部件、轮毂轴承、电机及控制器等，各类别的主要产品如下表所示：
类别 主要产品
HDM、座椅释放器、驱动器、电位器、软轴、侧板、头汽车座椅系统零部件
枕、电机支架、骨架组件等
前后保险杠、仪表板模块总成、轮罩装饰板、前后门板汽车内外饰系统零部件
装饰总成、天窗系统、汽车安全气囊盖等
汽车安全气囊盖、油桶、点火线圈、精密齿轮、发动机汽车精密注塑零部件
精密部件
轮毂轴承 轮毂轴承
电机及控制器 电机及控制器
在汽车座椅系统零部件领域，公司与国内处于该领域优势地位的博泽、佛吉亚等公司建立了战略合作伙伴关系，在此基础上公司新研发的微电机、控制器等产品也实现了市场化。随着汽车用户体验提升，该类产品市场前景良好。在国外市场，公司拥有多年配套欧美座椅零部件的经验，公司自主研发的汽车座椅驱动器，已在北美市场占据了较大的市场份额。
在汽车内外饰系统零部件领域，公司在柳州、重庆、青岛、杭州湾等地建立了生产基地，主要配套上汽通用五菱、重庆长安等整车厂。近年来，公司与上述客户合作较为紧密，在项目类型、产品结构等方面均取得进一步发展。
在汽车精密注塑零部件领域，公司主要生产汽车安全气囊盖、油桶、点火线圈、精密齿轮、发动机精密部件等产品。公司通过不断技术改进，使得公司汽车精密注塑件已经得到国外众多知名一级配套商和整车厂商的认可，分别获得多家客户核心供应商、最佳质量奖等荣誉。
在轮毂轴承领域，公司不断开发多家新客户，公司轮毂轴承产品在国内主机厂市场份额快速提升，并得到国内外客户的好评，分别获得长城汽车质量奖和东风乘用车优秀合作奖等荣誉。在电机及控制器领域，公司电机及控制器市场占有率较高，在知豆汽车上实现了成功匹配和大批量应用，并积累了丰富的生产经验。伴随着新能源汽车的快速发展，该产品将为双林股份的业绩增长增添新动力。
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此外，在汽车模具领域，公司下属子公司双林模具是国家级高新技术企业、中国模具工业协会副理事长单位、中国模具工业协会认定的中国精密注塑模具重点骨干企业，在汽车注塑模具行业享有较高的知名度，模具设计开发能力强。双林模具具有多年的模具设计和开发经验，积累了大量具有模具设计和开发的专业人才。依托强大的模具设计能力，公司成功开发了佛吉亚、博泽、法雷奥、博世等国际知名客户并进入其全球采购平台。目前公司多数的业务依托自主开发的模具来实现，为公司业绩的稳步增长奠定了坚实的基础。
经过近几年的投入，公司已经建立了完善的产业布局，分别在宁波宁海、荆州、武汉、柳州、重庆、苏州、上海、天津、青岛、杭州等地设立生产基地，使得公司能就近整车厂生产，实现及时化供货，降低了物流成本，提高了快速反应能力，有效满足客户需求，同时极大地促进了公司业务拓展。
近年来，公司不断巩固一级配套业务占比，目前子公司青岛双林、重庆旺林、分公司柳州双林均从事一级配套业务，主要为上汽通用五菱、重庆长安配套汽车内、外饰件产品，如保险杠、仪表盘、门板等。最近三年，公司一级配套业务收入占主营业务的比重保持稳定，公司将大力开拓为整车厂直接配套的一级配套业务，提升公司在汽车产业链中的地位。
六、报告期主要财务指标
上市公司 2015年度和 2016年度审计报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙），并分别出具了信会师报字[2016]第 610297号和信会师报字[2017]第 ZF10428号审计报告，上市公司2017年1-4月财务报表未经审计。报告期，上市公司主要财务数据及财务指标分别如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年4月30日|2016年12月31日|
|576,422.82|552,383.43|
|303,649.01|292,457.48|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|265,147.38|253,058.68|
|272,773.82|259,925.94|

（二）简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-4月|2016年度|
|126,538.80|330,372.95|
|15,323.74|38,862.59|
|16,228.07|40,850.76|
|13,892.19|35,435.93|
|13,133.02|32,675.31|

（三）简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-4月|2016年度|
|9,255.70|34,296.52|
|-13,685.73|-51,835.65|
|5,198.86|12,174.50|
|742.61|-5,167.01|
|16,256.56|15,513.95|

（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2017年1-4月/2017年4月30日|2016年度/2016年12月31日|
|6.66|6.36|
|52.68%|52.94%|
|25.07%|27.95%|
|0.33|0.82|

注：1、归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末股本，上述期末股本均采用截至2017年4月末的股本数；
2、每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。
七、最近三年重大资产重组情况
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014年 8月 3日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2014年 8月 20日，公司 2014年第三次临时股东大会审议通过了《<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2014年 12月 3日，公司收到中国证监会核发的《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司向襄阳新火炬科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1304号）。2014年12月10日，湖北新火炬科技有限公司的股权过户手续及相关工商变更登记手续完成，湖北新火炬科技有限公司成为双林股份的全资子公司。具体重组内容如下：
双林股份以发行股份及支付现金的方式向襄阳新火炬科技有限公司、襄阳兴格润网络科技有限公司共 2名交易对方购买其合计持有的湖北新火炬科技有限公司100%股权。湖北新火炬科技有限公司100.00%股权作价 82,000.00万元，其中，双林股份以发行股份方式支付交易对价中的 53,300.00万元，按 7.12元／股的发行价格计算，共计发行 74,859,550股，其中向襄阳新火炬科技有限公司发行 68,122,191股，向襄阳兴格润网络科技有限公司发行 6,737,359股；以现金方式支付交易对价中的28,700.00万元。
双林股份以非公开发行股份的方式向双林集团、拉萨智度德诚创业投资合伙企业(有限合伙)共 2名认购对象发行股份募集配套资金 27,300.00万元，按照 7.12元/股的发行价格计算，发行数量为 38,342,696股，其中向双林集团发行 30,674,156股、向拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）发行 7,668,540股。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未因违
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反国家法律、行政法规、规章的行为而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
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第三节交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
（一）双林集团
1、基本情况
公司名称 双林集团股份有限公司
公司性质 股份有限公司
统一社会信用代码 9133020077561231XW
注册资本 40,198万元
法定代表人 邬建斌
公司住所 宁海县西店镇铁江村
主要办公地点 宁波市江东区和济街68号城投大厦20楼
成立日期 2005年6月13日
实业项目的投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；电子产品、橡胶制品、化工机械、精密模具、汽车配件的设计、制造、加工；食品经营；企业管理咨询；自营和代理货物及技术的进出口，经营范围
但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外；染料、重质燃料油、医药原料及中间体、针纺织原料及产品、化工原料及产品、机械设备、黄金、白银的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2005年6月，双林集团前身宁波双林投资有限公司设立
2005年 5月 18日，邬永林、邬建斌、邬维静、邬晓静和张兴娣签订了《宁波双林投资有限公司章程》，共同出资设立宁波双林投资有限公司，注册资本 7000.00万元。2005年 6月 1日，文汇会计师事务所出具了“文会验字[2005]1112号”验资报告，截至2005年6月1日止，宁波双林投资有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 7,000.00万元整，其中以货币出资 1,462.32万元，以实物出资5,537.68万元。
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2005年 6月 13日，宁波双林投资有限公司领取了宁波市工商行政管理局宁海分局核发的企业法人营业执照。
宁波双林投资有限公司设立时各股东认缴注册资本、实际出资额及占注册资本比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实际出资额|||
|||货币|实物|合计|
|邬永林|1,400.00|182.77|1,217.23|1,400.00|
|邬建斌|1,750.00|560.43|1,189.57|1,750.00|
|邬维静|1,750.00|64.80|1,685.20|1,750.00|
|邬晓静|1,750.00|304.32|1,445.68|1,750.00|
|张兴娣|350.00|350.00|-|350.00|
||7,000.00|1,462.32|5,537.68|7,000.00|

（2）2006年10月，第一次股权转让
2006年10月18日，宁波双林投资有限公司召开股东会并作出股东会决议，同意邬永林将其持有的宁波双林投资有限公司的20.00%股权以人民币1,400.00万元转让给宁波双林集团股份有限公司；同意邬建斌将其持有的宁波双林投资有限公司的20.00%股权以人民币 1,400.00万元转让给宁波双林集团股份有限公司；同意邬建斌将其持有的宁波双林投资有限公司的5.00%股权以人民币 350.00万元转让给宁波申达能源进出口有限公司；同意邬维静将其持有的宁波双林投资有限公司的25.00%股权以人民币 1,750.00万元转让给宁波双林集团股份有限公司；同意邬晓静将其持有的宁波双林投资有限公司的25.00%股权以人民币1,750.00万元转让给宁波申达能源进出口有限公司；同意张兴娣将其持有的宁波双林投资有限公司的5.00%股权以人民币350.00万元转让给宁波双林集团股份有限公司。股东均同意放弃上述转让股权的优先受让权。
2006年10月19日，上述股权转让双方签署了股权转让协议。
本次股权转让后，宁波双林投资有限公司各股东的出资额及出资比例情况如
下：
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|实际出资额|||
||货币|实物|合计|
|宁波双林集团股份有限公司|808.00|4,092.00|4,900.00|
|宁波申达能源进出口有限公司|654.32|1,445.68|2,100.00|
||1,462.32|5,537.68|7,000.00|

（3）2006年12月，第二次股权转让
2006年 12月 4日，宁波双林集团股份有限公司与宁波致远投资有限公司签订股权转让协议，约定将其持有的宁波双林投资有限公司57.14%的股权以人民币4,000.00万元转让给宁波致远投资有限公司。
宁波双林集团股份有限公司与宁海宝来投资有限公司签订股权转让协议，约定将其持有的宁波双林投资有限公司12.86%股权以人民币900.00万元转让给宁海宝来投资有限公司。
宁波申达能源进出口有限公司与宁海宝来投资有限公司签订股权转让协议，约定将其持有的宁波双林投资有限公司30.00%股权以人民币2,100.00万元转让给宁海宝来投资有限公司。
同日，宁波双林投资有限公司召开股东会并作出股东会决议，同意上述股权转让，股东均同意放弃上述股权的优先受让权。
本次股权转让后，宁波双林投资有限公司各股东的出资额及出资比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|实际出资额|||
||货币|实物|合计|
|宁波致远投资有限公司|808.00|3,192.00|4,000.00|
|宁海宝来投资有限公司|654.32|2,345.68|3,000.00|
||1,462.32|5,537.68|7,000.00|

（4）2006年12月，整体变更为股份有限公司
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2006年 12月 5日，宁波双林投资有限公司召开临时股东会，同意将公司组织形式变更为股份有限公司并更名为宁波双林投资股份有限公司；同意按《公司法》的规定，变更设立的宁波双林投资股份总股本的数额，将不超过公司截止 2006年 10月 31日经审计和评估后的净资产值 405,728,870.29元，以每股面值 1.00元折合股份401,980,000.00股，共计股本人民币401,980,000.00元，其中宁波致远投资有限公司持有229,690,000.00股，占57.14%，宁海宝来投资有限公司持有172,290,000.00股，占42.86%。
2006年 12月 11日，宁波科信会计师事务所有限公司出具了科信验报字[2006]189号，经审验，宁波双林投资股份有限公司已于2006年12月8日将净资产人民币405,728,870.29元，折合股份401,980,000.00股，每股人民币1元，共计股本人民币401,980,000.00元，其余3,748,870.29元作为公司的资本公积。
本次变更后，宁波双林投资股份有限公司各股东持股比例情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|宁波致远投资有限公司|229,690,000|
|宁海宝来投资有限公司|172,290,000|
||401,980,000|

（5）2007年2月，变更公司名称
2007年2月8日，宁波双林投资股份有限公司召开股东大会并作出股东大会决议，同意将宁波双林投资股份有限公司变更为双林集团股份有限公司。
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，双林集团的注册资本未发生变化。
4、与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日，双林集团的产权及控制关系如下所示：
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、主要股东的基本情况
双林集团的股东为宁波致远投资有限公司与宁海宝来投资有限公司，分别持有57.14%和42.86%的股权。实际控制人为邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静。
宁波致远投资有限公司成立于 2006年 12月 1日，法定代表人为邬建斌，注册资本 4,000.00万元，经营范围：实业项目投资服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
宁海宝来投资有限公司成立于2006年11月24日，法定代表人为邬建斌，注册资本 3,000万元，经营范围：实业项目投资服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、最近三年主要业务发展状况
双林集团最近三年主要以双林股份为经营主体，从事汽车零部件的设计、生产和销售，同时双林集团还从事投资管理、旅游、贸易等业务。
7、最近两年及一期主要财务数据
报告期，双林集团合并财务报表主要财务数据情况如下：
单位：万元
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2017年4月30日|2016年12月31日|
|811,449.37|744,169.43|
|490,774.83|453,334.76|
|320,674.54|290,834.67|
|2017年1-4月|2016年度|
|192,946.12|470,295.18|
|18,622.17|60,656.68|
|20,575.22|62,999.13|
|16,940.84|30,553.56|

注：以上财务数据为合并报表口径，其中，2015年度财务数据业经宁波科信会计师事务所有限公司审计，2016年度和2017年1-4月财务数据未经审计。
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，双林集团参股、控股企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|直接持股比例|间接持股比例|
|宁波双林汽车部件股份公有限公司|39,795.1246万元|48.01%|-|
|DSI Holdings PtyLimited|5,456.3403万澳元|-|62.10%|
|湖南吉盛国际动力传动系统有限公司|17,000.00万元|-|62.10%|
|山东帝胜变速器有限公司|20,100.00万元|-|62.10%|
|宁波双林电子有限公司|14,827.50万元|91.00%|-|
|苏州双林塑胶电子有限公司|728.00万美元|-|59.55%|
|浙江双林塑胶科技有限公司|5,500.00万元|-|100.00%|
|深圳建林电子有限公司|500.00万元|-|75.00%|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|连云港海鸥可可食品有限公司|600.00万美元|-|75.00%|
|德州三和电器有限公司|2,500.00万元|10.00%||
|浙江省建德乌龙山资源开发有限公司|1,000.00万元|30.00%|70.00%|
|宁波鹰眼网络科技有限公司|2,000.00万元|51.00%|15.00%|
|宁波鹰眼投资有限公司|500.00万元|60.00%|-|
|双林国际控股有限公司|200.00万美元|100.00%|-|
|杭州软银博悦创业投资合伙企业|3,000.00万元||48.33%|
|珠海鼎银创业投资合伙企业（有限合伙）|9,000.00万元||31.11%|
|上海融高创业投资有限公司|12,000.00万元|6.67%||
|杭州融高股权投资有限公司|60,000.00万元|3.33%||
|宁波盛林电子有限公司|800.00万元|100.00%|-|
|双林投资|61,111.11万元|62.10%|-|
|上海天坛生物科技有限公司|300.00万元||70%|
|上海天坛国际贸易有限公司|6,000.00万元|63.00%|-|
|宁波申达能源进出口有限公司|5,000.00万元|90.00%|-|
|贵州和泰茶叶进出口有限公司|380.00万元|-|52.63%|
|宁海天明山温泉大酒店有限公司|17,900.00万元|100.00%|-|
|宁海森林温泉度假村有限公司|500.00万元|10.00%|-|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|湄潭天泰茶业有限公司|1,100.00万元|-|72.73%|
|上海天坛茶业有限公司|50.00万元|-|60.00%|
|贵州铜仁和泰茶叶有限公司|1,500.00万元|-|20.00%|
|上海茶恬园茶叶有限公司|100.00万元|-|25.00%|
|宁波宁海建信村镇银行有限责任公司|10,000.00万元|9.00%|-|

（二）宁海吉盛
1、基本情况
公司名称 宁海吉盛传动技术有限公司
统一社会信用代码 91330200MA282UU87C
企业性质 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 邬建斌
注册资本 798万元
成立日期 2016年10月18日
住所 宁海县宁波南部滨海新区创业路39号
传动设备研发及相关零部件的设计、制造及售后服务，自产产品销售。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、历史沿革
2016年9月7日，宁海传动与Futuristic Automobile Co.PtyLtd签订了设立中外合资经营企业宁海吉盛之合资合同、公司章程。
2016年 9月 29日，宁海县招商局出具《关于同意成立宁海吉盛传动技术有限公司合同、章程的批复》（宁招批[2016]69号），同意设立合资公司宁海吉盛，投资总额为1,100.00万元人民币，注册资本为798.00万元人民币。同日，宁波市人民政府向宁海吉盛核发《外商投资企业批准证书》。
2016年10月18日，宁海吉盛取得宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》。
设立时，宁海吉盛各股东出资情况如下：
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|宁海传动|357.00|-|
|Futuristic Automobile Co.Pty Ltd|441.00|-|
||798.00|-|

3、最近三年注册资本变化情况
宁海吉盛成立于2016年10月18日，截至本报告书签署日，宁海吉盛注册资本未发生变化。
4、与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日，宁海吉盛的产权及控制关系如下：
|||
|-|-|
|林慧明、李波等19名自然人||
||100%|

||
|-|
|100%|
|FUTURISTICAUTOMOBILE|

||
|-|
|44.74%|

||
|-|
|55.26%|

宁海吉盛
5、设立宁海吉盛的目的
宁海吉盛是双林投资的员工持股平台。为稳定双林投资的核心人员，充分调动其工作积极性和主动性，双林投资筛选了双林投资、DSI、湖南吉盛及山东帝胜的 34名核心人员，包括 15名外籍员工及 19名中国员工，其中 15位外籍核心人员及邬建斌共同设立Futuristic Automobile Co.PtyLtd，19名中国员工（含邬建斌）共同
设立宁海传动，并由 Futuristic Automobile Co.Pty Ltd和宁海传动投资设立宁海吉
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
盛，作为员工持股平台。截至本报告书签署日，宁海吉盛持有双林投资1.80%的股权。
6、主要股东的基本情况
（1）宁海传动
①基本情况
公司名称 宁海双林传动技术有限公司
统一社会信用代码 91330226MA282B3M8N
企业性质 私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
法定代表人 邬建斌
注册资本 357万元
成立日期 2016年7月13日
住所 宁海县力洋镇金海东路5号金港创业基地
经营范围 传动设备研发及相关零部件的设计、制造及售后服务，自产产品销售。
②股权结构
截至本报告书签署日，宁海传动的股东情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|侯荣俊|50.00|-|14.0056%|
|林慧明|20.00|-|5.6022%|
|李波|20.00|-|5.6022%|
|陆昭冬|20.00|-|5.6022%|
|王力|15.00|-|4.2017%|
|李瑛|15.00|-|4.2017%|
|刘小东|15.00|-|4.2017%|
|李连风|12.00|-|3.3613%|
|张达明|12.00|-|3.3613%|
|肖永强|12.00|-|3.3613%|
|徐杰|12.00|-|3.3613%|
|刘闽|12.00|-|3.3613%|
|周慧荣|7.00|-|1.9608%|
|喻锡霞|7.00|-|1.9608%|
|向丹|7.00|-|1.9608%|
|赵倩凌|7.00|-|1.9608%|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|张伟民|7.00|-|1.9608%|
|王鹏|7.00|-|1.9608%|
|邬建斌|100.00|-|28.0112%|
|合计|357.00|-|100.00%|

（2）Futuristic Automobile Co.Pty Ltd
①基本情况
公司名称 Futuristic Automobile Co.Pty Ltd
公司注册号码（ACN） 612 295 422
董事 CHUNG YONG LEE
已发行普通股股数 8,950股
注册起始日期 2016年5月9日
注册地址 1661 Centre Road, Springvale, Victoria, Australia
②股权结构
截至本报告书签署日，Futuristic Automobile Co.Pty Ltd的股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|CHUNG YONG LEE|1,000|11.17%|
|KI-SUN LEE|750|8.38%|
|BRET JOHN TREZISE|750|8.38%|
|JI-CHUL JUNG|750|8.38%|
|PHILLIP PETER BROWN|600|6.70%|
|DOUGLAS SKINNER|600|6.70%|
|JESSE THOMAS MUELLER|450|5.03%|
|DENNIS WILLIAN JOSEPH|450|5.03%|
|JEREMY ROBERT KREYTS|450|5.03%|
|RANNA GOONASEKERA|450|5.03%|
|ERIC WILLIAM ROSSITER|450|5.03%|
|SHAUNE JOSEPH BROOKS|450|5.03%|
|邬建斌|450|5.03%|
|MARK LEWIS JOSE|450|5.03%|
|JANG RAEHYUK|450|5.03%|
|JAE HEE HONG|450|5.03%|
||8,950|100.00%|

7、最近三年主要业务发展状况
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
自 2016年 10月设立以来，宁海吉盛主要作为双林投资及其子公司湖南吉盛、山东帝胜及DSI的管理人员与核心员工的持股平台，未实际开展其他经营业务。
8、最近两年主要财务指标
报告期，宁海吉盛财务报表主要财务数据情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年4月30日|
|1,100.45|
|1,101.00|
|-0.55|
|2017年1-4月|
|-|
|-0.55|
|-0.55|
|-0.55|

注：宁海吉盛成立于2016年10月，以上财务数据未经审计。
9、下属企业情况
截至本报告书签署日，宁海吉盛参股企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|
|双林投资|61,111.11万元|1.80%|

（三）上海华普
1、基本情况
公司名称 上海华普汽车有限公司
公司性质 有限责任公司
统一社会信用代码 913101161321523993
注册资本 21,000万人民币
法定代表人 杨健
公司住所 上海市金山区枫泾镇工业园区
主要办公地点 上海市金山区枫泾镇工业园区
成立日期 2000年09月01日
经营范围 汽车及零部件制造销售，空调电器部件生产，从事货物进出口和技
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
术进出口业务，从事汽车制造领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2000年9月，上海华普前身上海杰士达汽车制造有限公司成立
2000年 8月 10日，上海杰士达企业发展有限公司收到上海市金山区经济委员会下发的《关于同意组建上海杰士达汽车制造有限公司的通知》（金经委[2000]第96号），同意在金山区枫泾工业园区组建上海杰士达汽车制造有限公司。
2000年9月1日，上海杰士达企业发展有限公司与陈雨求共同签署了《上海杰士达汽车制造有限公司章程》，同意设立上海杰士达汽车制造有限公司，注册资本 2,000.00万元。上海华诚会计师事务所有限公司出具了沪华会验字（2000）第 B-73号《验资报告》，经审验，上海杰士达汽车制造有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本 2,000.00万元，全部以货币形式出资。同日，上海杰士达汽车制造有限公司收到上海市工商行政管理局金山分局核发的《营业执照》。
上海杰士达汽车制造有限公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|上海杰士达企业发展有限公司|1,800.00|1,800.00|
|陈雨求|200.00|200.00|
||2,000.00|2,000.00|

（2）2002年8月，第一次股权转让
2002年 8月 6日，上海杰士达汽车制造有限公司召开股东会并作出决议，全体股东一致同意陈雨求将其持有的10.00%股权转让给柏杨。
2002年 8月 7日，陈雨求与柏杨签订了《股权转让协议》，将其持有的上海杰士达汽车制造有限公司10.00%股权以200.00万元转让给柏杨，其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让后，上海杰士达汽车制造有限公司的股权结构如下：
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|上海杰士达集团有限公司|1,800.00|1,800.00|
|柏杨|200.00|200.00|
||2,000.00|2,000.00|

注：上海杰士达集团有限公司由上海杰士达企业发展有限公司更名而来。
（3）2003年3月，变更公司名称
2003年3月1日，上海杰士达汽车制造有限公司召开股东会并作出决议，一致同意将公司名称变更为“上海华普汽车有限公司”。
（4）2003年8月，第二次股权转让，第一次增资
2003年 7月 15日，上海华普召开股东会并作出决议，全体股东一致同意上海杰士达集团有限公司将其持有的上海华普90.00%的股权，以1,800.00万元转让给吉利集团；同意柏杨将其持有的上海华普10.00%的股权，以200.00万元转让给浙江华普资产管理有限公司。
2003年 8月 22日，吉利集团和浙江华普资产管理有限公司召开股东会并作出决议，同意对上海华普增资8,000.00万元，以货币形式出资。
本次股权转让后，上海华普的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|吉利集团|9,000.00|9,000.00|
|浙江华普资产管理有限公司|1,000.00|1,000.00|
||10,000.00|10,000.00|

（5）2004年10月，第二次增资
2004年10月30日，上海华普召开股东会并作出决议，上海华普与上海华普汽车（集团）有限公司进行合并并增资，其中吉利集团增资 9,900.00万元，浙江华普资产管理有限公司增资1,100.00万元。
本次增资后，上海华普的股权结构如下：
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|吉利集团|18,900.00|18,900.00|
|浙江华普资产管理有限公司|2,100.00|2,100.00|
||21,000.00|21,000.00|

3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，上海华普的注册资本未发生变化。
4、与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日，上海华普的产权及控制关系如下所示：
李书福 李星星 李书福 李星星
||
|-|
|90%|

||
|-|
|10%|

|||
|-|-|
|90%|10%|

|||
|-|-|
|吉利集团有限公司||
||100%|
|浙江华普资产管理有限公司||

||
|-|
|90%|

上海华普
5、主要股东的基本情况
上海华普的股东为吉利集团和浙江华普资产管理有限公司，分别持有90%和10%的股权，实际控制人为李书福。
吉利集团成立于2003年03月24日，法定代表人为李书福，注册资本93,000.00万元，经营范围：汽车的销售，实业投资，机电产品的投资，教育、房地产投资，
投资管理，汽车整车、汽车零部件的技术开发，汽车外形设计，汽车模型设计，经
营进出口业务。
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
浙江华普资产管理有限公司成立于2003年04月25日，法定代表人为李书福，注册资本 10,080.00万元，经营范围：投资管理、资产管理、企业资产重组的咨询服务。
6、最近三年主要业务发展状况
上海华普是国内自主品牌整车制造商，拥有完善的研发体系和现代化的整车生产线，主要车型包括海域、海迅、海尚、海锋等系列的轿车。同时上海华普在研发新能源汽车，新型电容混合动力轿车整车产品研发项目已列入国家科技部 863计划和国家“十二五”节能与新能源汽车重大项目，上海华普亦在积极推进甲醇汽车产业化项目。
7、最近两年及一期主要财务数据
报告期，上海华普财务报表主要财务数据情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年4月30日|2016年12月31日|
|164,885.42|173,848.74|
|145,783.42|155,882.93|
|19,101.99|17,965.82|
|2017年1-4月|2016年度|
|10,453.45|24,645.86|
|-11,450.10|-6,106.76|
|926.33|-10,199.75|
|926.18|-10,221.01|

注：以上财务数据为合并报表口径，其中，2015年度、2016年度财务报表业经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计2017年1-4月财务数据未经审计。
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，上海华普参股、控股企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|直接持股比例|间接持股比例|
|上海英伦帝华汽车有限公司|5,429.715万美元|52.00%|-|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|浙江义利汽车零部件有限公司|10,000.00万元|49.00%|-|
|杭州麦动新能源科技有限公司|1,080.00万元|67.59%|-|
|科力远混合动力技术有限公司|202,077.6166万元|27.07%|-|
|宁波吉宏醇氢动力技术有限公司|3,508.00万元|57.00%|-|
|浙江衡远新能源科技有限公司|8,000.00万美元|48.00%|-|
|上海华普国润汽车有限公司|12,136.36万美元|1.00%|-|
|双林投资|61,111.11万元|10.00%|-|

（四）宁海金石
1、基本情况
公司名称 宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司性质 有限合伙企业
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
统一社会信用代码 9133022630893423XB
出资额 21,203.425万人民币
执行事务合伙人 宁海新金沙江投资管理合伙企业（有限合伙）
公司住所 浙江省宁波市宁海县力洋镇储家山路1号
主要办公地点 浙江省宁波市宁海县力洋镇储家山路1号
成立日期 2015年01月04日
合伙期限 2015年01月04日-2020年01月03日
股权投资及相关业务咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事经营范围 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
2、历史沿革
（1）2015年1月，宁海金石设立
2015年1月4日，宁海新金沙江、宁海宁东新城开发投资有限公司、赵立仁、乔建中、王新胜、于绚、王丹芗、李敏杰、赵文灿和查雪英签署了《宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立宁海金石。
同日，宁海金石取得了宁海县市场监督管理局核发的《营业执照》。
宁海金石设立时的出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|宁海新金沙江|200.00|-|0.98%|
|宁海宁东新城开发投资有限公司|12,305.00|-|59.72%|
|赵立仁|3,076.25|-|14.93%|
|乔建中|1,230.50|-|5.97%|
|王新胜|500.00|-|2.43%|
|于绚|307.625|-|1.49%|
|王丹芗|123.05|-|0.60%|
|李敏杰|1,230.50|-|5.97%|
|赵文灿|1,230.50|-|5.97%|
|查雪英|400.00|-|1.94%|
||20,603.425|-|100.00%|

（2）2015年5月，第一次合伙人变更
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015年 5月 20日，宁海金石作出《宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》，全体合伙人一致同意赵立仁分别将其所持有的宁海金石13.96%的财产份额以0元的价格转让给拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙），将其所持有的宁海金石0.97%的的财产份额以 0元的价格转让给于正一；
同意李敏杰将其所持有的宁海金石5.97%的财产份额以 0元的价格转让给范美；同意刘家康以货币方式出资400.00万元入伙。
本次变更完成后，宁海金石全体合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|宁海新金沙江|200.00|200.00|0.96%|
|宁海宁东新城开发投资有限公司|12,305.00|6,152.50|58.59%|
|拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）|2,876.25|-|13.69%|
|乔建中|1,230.50|1,230.50|5.86%|
|王新胜|500.00|500.00|2.38%|
|于绚|307.625|-|1.46%|
|王丹芗|123.05|123.05|0.59%|
|范美|1,230.50|-|5.86%|
|赵文灿|1,230.50|1,230.50|5.86%|
|查雪英|400.00|400.00|1.90%|
|于正一|200.00|200.00|0.95%|
|刘家康|400.00|-|1.90%|
||21,003.425|10,036.55|100.00%|

（3）2016年12月，第二次合伙人变更
2016年11月21日，宁海宁东新城开发投资有限公司收到宁海县国有资产监督管理局核发的《关于同意宁海宁东新城开发投资有限公司提前退出宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）请示的批复》（宁国资发[2016]97号），同意宁海宁东新城开发投资有限公司通过转让财产份额形式提前退出宁海金石。
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016年 12月 1日，宁海金石作出《宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》，全体合伙人一致同意宁海宁东新城开发投资有限公司将其所持有的宁海金石58.59%的财产份额以14,792.692万元的价格转让给宁海新金沙江；同意何振宇以货币方式出资200.00万元入伙。
本次变更完成后，宁海金石全体合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|宁海新金沙江|12,505.00|12,505.00|58.9763%|
|拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）|2,876.25|2,876.25|13.565%|
|乔建中|1,230.50|1,230.50|5.8033%|
|王新胜|500.00|500.00|2.3581%|
|于绚|307.625|307.625|1.4508%|
|王丹芗|123.05|123.05|0.5803%|
|范美|1,230.50|1,230.50|5.8033%|
|赵文灿|1,230.50|1,230.50|5.8033%|
|查雪英|400.00|400.00|1.8865%|
|于正一|200.00|200.00|0.9433%|
|刘家康|400.00|400.00|1.8865%|
|何振宇|200.00|-|0.9433%|
||21,203.425|21,003.425|100.00%|

（4）2016年12月，第三次合伙人变更
2016年 12月 9日，宁海金石作出《宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》，全体合伙人一致同意宁海新金沙江将其所持有的宁海金石58.0331%的财产份额以 25,000.00万元的价格转让给嘉兴熙业投资合伙企业（有限合伙）。
本次变更完成后，宁海金石全体合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|宁海新金沙江|200.00|200.00|0.9432%|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|嘉兴熙业投资合伙企业（有限合伙）|12,305.00|12,305.00|58.0331%|
|拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）|2,876.25|2,876.25|13.565%|
|乔建中|1,230.50|1,230.50|5.8033%|
|王新胜|500.00|500.00|2.3581%|
|于绚|307.625|307.625|1.4508%|
|王丹芗|123.05|123.05|0.5803%|
|范美|1,230.50|1,230.50|5.8033%|
|赵文灿|1,230.50|1,230.50|5.8033%|
|查雪英|400.00|400.00|1.8865%|
|于正一|200.00|200.00|0.9433%|
|刘家康|400.00|400.00|1.8865%|
|何振宇|200.00|200.00|0.9433%|
||21,203.425|21,203.425|100.00%|

3、产权控制关系
产权控制关系如下所示：
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
宁海新金沙江 何振宇
||||
|-|-|-|
|0.9432%|0.9433%||
||0.5803%||
|||赵文灿|
||5.8033%||
|13.565%|||
||1.8865%||
|5.8033%||于绚|
||1.4508%||
|2.3581%|0.9433%||
|5.8033%|||

宁海金石
4、机构合伙人基本情况
（1）宁海新金沙江基本情况
宁海新金沙江是宁海金石的普通合伙人、执行事务合伙人，其基本情况如下：公司名称 宁海新金沙江投资管理合伙企业（有限合伙）
公司性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 913302263089128821
出资额 200.00万人民币
执行事务合伙人 胡钢
公司住所 浙江省宁波市宁海县力洋镇储家山路1号
主要办公地点 浙江省宁波市宁海县力洋镇储家山路1号
成立日期 2014年12月16日
合伙期限 2014年12月16日-2019年12月15日
投资管理及咨询服务(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存经营范围
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)
宁海新金沙江的出资情况如下：
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|胡钢|130.00|130.00|65.00%|
|赵文灿|45.00|45.00|22.50%|
|包兆建|25.00|25.00|12.50%|
||200.00|200.00|100.00%|

（2）嘉兴熙业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴熙业基本情况如下：
公司名称 嘉兴熙业投资合伙企业（有限合伙）
公司性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330402MA28AQD73Y
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司
公司住所 浙江省嘉兴市南湖区竹园路100号东方大厦106室-142
主要办公地点 浙江省嘉兴市南湖区竹园路100号东方大厦106室-142
成立日期 2016年10月25日
合伙期限 2016年10月25日-2021年10月24日
经营范围 实业投资、投资管理
嘉兴熙业已根据《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》办理基金管理人登记及基金备案手续，基金备案编号为SR7424，基金管理人为福建兴银股权投资管理有限公司，登记编号为P1033783。
（3）拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）
智度德诚基本情况如下：
公司名称 拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）
公司性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 915400913976877787
执行事务合伙人 西藏智度投资有限公司
公司住所 拉萨市金珠西路158号阳光新城B区三幢二单元4-1号
主要办公地点 拉萨市金珠西路158号阳光新城B区三幢二单元4-1号
成立日期 2014年07月21日
合伙期限 2014年07月21日 -2021年07月20日
创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创
业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
经营范围
投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法需经批准的项目，经相关
部门批准后，方可经营此项目】
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
智度德诚已根据《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》办理基金管理人登记及基金备案手续，基金备案编号为SD4935，基金管理人为西藏智度投资有限公司，登记编号为P1007437。
5、最近三年主要业务发展状况
自成立以来，宁海金石主要从事股权投资及相关咨询服务。
6、最近两年及一期主要财务数据
报告期，宁海金石财务报表主要财务数据情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年4月30日|2016年12月31日|
|22,174.23|21,825.46|
|-|0.01|
|22,174.23|21,825.45|
|2017年1-4月|2016年度|
|52.56|-|
|348.78|93.04|
|348.78|93.04|
|348.78|93.04|

注：宁海金石 2015年度、2016年度财务报表均经宁波安全三江会计师事务所有限公司审计，2017年1-4月财务数据未经审计。
7、下属企业情况
截至本报告书签署日，宁海金石参股企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|
|双林投资|61,111.11万元|26.10%|
|华创融盛展示（北京）有限公司|5263.16万元|5.00%|

8、宁海金石私募基金备案登记情况
根据国家企业信用信息公示系统、宁海金石的工商档案、经查询中国证券投资
基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/），宁海金石已完成私募基金备案和基金管理
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
人登记，基金编号为S81517，基金管理人为宁海新金沙江，登记编号为P1021248。
二、交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署日，本次交易对方中，双林集团的实际控制人、董事长邬建斌同时担任宁海吉盛的董事长、总经理。除此之外，本次交易对方之间不存在其他关联关系。
三、交易对方与上市公司关联关系情况及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
本次交易对方双林集团直接持有上市公司48.01%的股份，系上市公司的控股股东；本次交易对方宁海吉盛董事长、总经理邬建斌为上市公司董事长、实际控制人；本次交易对方宁海金石的合伙人之一王丹芗系上市公司总经理单津晖的配偶，王丹芗是 2015年 1月成为宁海金石合伙人，单津晖是 2016年正式入职上市公司。
除此之外，本次交易对方与上市公司之间不存在其他关联关系。
截至本报告书签署日，本次交易对方双林集团、宁海吉盛、上海华普、宁海金石不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告书签署日，本次交易对方双林集团、宁海吉盛、上海华普、宁海金石及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、交易对方及其主要管理人员诚信情况
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，本次交易对方双林集团、宁海吉盛、上海华普、宁海金石及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四节标的公司的基本情况
一、标的公司概况
（一）标的公司基本情况
公司名称 宁波双林汽车部件投资有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 61,111.11万元
法定代表人 邬建斌
成立日期 2014年12月18日
经营期限 2014年12月18日至2044年12月17日
统一社会信用代码 91330226308939428Q
住所 宁海县力洋镇储家山路1号
主要办公地点 上海市青浦区北盈路202号
汽车部件项目投资：汽车自动变速器及零部件批发、零售和售后服务。（公司分支机构经营场所设在：宁海县力洋镇金海东路 5号，经营范围为：汽车自动变速器及零部件设计、制造：自营和经营范围 代理货物与技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外。）（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司的业务运作模式
双林投资是双林集团用于收购和整合 DSI项目的主体，2015年收购完成后，双林投资拥有了成熟的自动变速器技术和相关业务。经过相应的股权调整及业务重组，截至本报告书签署日，双林投资及下属公司的股权结构如下：
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其中双林投资履行总部管理职能和研发职能，对下属各子公司进行统一管理，同时也作为采购销售平台，统一对外采购原材料、销售自动变速器产品；DSI公司为自动变速器的研发平台，进行自动变速器的研发、匹配标定等，湖南吉盛和山东帝胜为自动变速器的生产平台，按照计划生产自动变速器产品。
二、标的公司历史沿革
（一）2014年 12月，双林投资设立
2014年12月17日，双林集团签署《宁波双林汽车部件投资有限公司章程》，设立双林投资，注册资本 55,000.00万元，全部以货币方式出资。2014年 12月 18日，双林投资取得了宁波市工商行政管理局宁海分局核发的《营业执照》。
设立时，双林投资的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|双林集团|55,000.00|-|
||55,000.00|-|

（二）2015年 2月，双林投资第一次股权转让
2015年 2月 15日，双林集团与宁海金石签订《宁波双林汽车部件投资有限公司股权转让协议》，双林集团将其持有的双林投资29.00%的股权转让给宁海金石，股权转让前，双林集团认缴的双林投资出资额尚未实际缴纳，因此，本次股权转让价款为0元。2015年2月，双林投资完成了工商变更登记。
根据宁波科信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》，截至 2015年 5月 29日，双林投资已收到全体股东缴纳的注册资本合计 55,000.00万元，全部以货币形式出资。
本次股权转让后，双林投资的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|双林集团|39,050.00|39,050.00|
|宁海金石|15,950.00|15,950.00|
||55,000.00|55,000.00|

（三）2017年 1月，双林投资第二次股权转让
2017年 1月 10日，双林集团与宁海吉盛签订《股权转让协议书》，双林集团将其持有的双林投资2.00%的股权，计 1,100.00万元出资额转让给宁海吉盛，转让对价为1,100.00万元。
同日，双林投资召开股东会并作出股东会决议，同意双林集团将其持有的双林投资2%的股权，计1,100.00万元出资额转让给宁海吉盛，宁海金石同意放弃上述转让股权的优先受让权。2017年 1月 13日，双林投资取得了宁海县市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次股权转让后，双林投资股权结构为：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|双林集团|37,950.00|37,950.00|
|宁海金石|15,950.00|15,950.00|
|宁海吉盛|1,100.00|1,100.00|
||55,000.00|55,000.00|

本次股权转让目的是实现双林投资核心人员持股，稳定核心人员并调动其工作积极性。截至本报告书签署日，宁海吉盛受让双林投资2.00%股权的转让对价暂未支付给双林集团。
（四）2017年 8月，双林投资增资
2017年 7月 27日，双林投资召开股东会并作出决议，全体股东一致同意双林投资增加注册资本至 6,111.11万元，由新股东上海华普全部以货币形式认购，认购价为 1.047元／股，认购总价款为人民币 6,400.00万元；其他股东放弃优先认购
权。
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2017年 8月 15日，双林投资取得了宁海县市场监督管理局核发的新的《营业执照》。本次增资后，双林投资的股权结构为：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|双林集团|37,950.00|37,950.00|
|宁海金石|15,950.00|15,950.00|
|宁海吉盛|1,100.00|1,100.00|
|上海华普|6,111.11|6,111.11|
||61,111.11|61,111.11|

根据双林投资、宁海金石、吉利集团签署《关于DSI项目框架协议之补充协议》之约定“在启动双林投资重组时，吉利集团完成对双林投资的增资，增资后吉利集团占双林投资的股份比例为10%”，双林投资本次增资系双林投资股权调整方案的一部分。
根据双林投资、上海华普签署的《关于宁波双林汽车部件投资有限公司之增资协议书》和双林投资、PGHI签署的《股份出售和收购协议》以及双林投资、浙江吉利签署的《股权转让协议》，双林投资本次股权调整的具体方案如下：
1、双林投资股权调整的方案
（1）吉利集团以其子公司上海华普作为持股主体，对双林投资增资 6,400.00万，其中 6,111.11万元计入双林投资的实收资本，288.89万元计入双林投资的资本公积，增资完成后，上海华普持有双林投资10.00%股权；
（2）双林投资以 542.20万美元，即 3,700.00万元人民币（以 2017年 6月 25日人民币对美元汇率中间价 1美元=6.8238人民币计算）的对价收购 Proper Glory HoldingInc持有的DSI的10.00%股权，收购完成后，双林投资持有 DSI的100%股权；
（3）双林投资以 1,700.00万元人民币收购浙江吉利持有的湖南吉盛10.00%股权，收购完成后，双林投资直接持有湖南吉盛50.00%股权。
本次双林投资股权调整完成后，双林投资的股权结构如下：
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
FUTURISTIC
宁海传动
AUTOMOBILE
|||
|-|-|
|44.74%|55.26%|

|||||
|-|-|-|-|
||宁海吉盛|||
|62.1%||1.8%|26.1%|

|||
|-|-|
|10%|10%|

|||
|-|-|
|双林投资||
||50%|

|||
|-|-|
||50%|
|DSI||

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
双林投资若未做本次股权调整，上市公司须收购双林投资100.00%股权、DSI10.00%股权和湖南吉盛10.00%股权，交易标的较多。双林投资为自动变速器采购、销售平台、DSI为自动变速器的研发平台、湖南吉盛、山东帝胜为自动变速器的生产基地，共同构成完整的自动变速器业务体系，对上述四家公司单独估值，存在一定的困难。本次股权调整之后，双林投资作为自动变速器业务的运营主体注入上市公司，减少了交易标的，简化了交易方案，有利于推进本次重组。
三、标的公司的产权及控制关系
（一）股权结构
FUTURISTIC
宁海传动
AUTOMOBILE
|||
|-|-|
|44.74%|55.26%|

|||||
|-|-|-|-|
||宁海吉盛|||
|62.1%||1.8%|26.1%|

|||
|-|-|
|10%|10%|

|||
|-|-|
|双林投资||
||50%|

|||
|-|-|
||50%|
|DSI||

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
形；不存在任何未决或潜在的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况。
四、标的公司子公司情况
截至本报告书签署日，双林投资持有三家子公司股权，下属子公司的基本情况如下：
（一）DSI
1、基本情况
公司名称 DSI Holdings Pty Limited
公司注册号码（ACN） 136 259 080
注册税号（TFN） 906 020 666
公司秘书 Chung Yong Lee
发行普通股股数 54,563,403股
注册日期 2009年3月27日
注册地址 1661 Centre Road, Springvale, Victoria, Australia
主要办公地点 1661 Centre Road, Springvale, Victoria, Australia
2、历史沿革
（1）2009年3月，DSI设立
根据境外律师法律意见书，2009年3月27日，吉利汽车全资设立 DSI Holdings PtyLimited，旨在收购及经营于2009年1月9日进入破产保护并随后被法院接管的 Drivetrain Systems International Pty Ltd的主要经营资产及业务。
根据境外律师法律意见书，DSI之唯一股东吉利汽车于2009年6月15日对DSI进行增资，认购DSI新增股份54,563,401股。
DSI增资后，其股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|吉利汽车|54,563,403|
||54,563,403|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2009年6月15日，DSI以5,460.00万澳元收购了Drivetrain Systems International Pty Ltd的主要经营资产及业务，Drivetrain Systems International Pty Ltd为独立的自动变速器生产商，主要从事设计、研发及生产自动变速器业务。
（2）2014年9月，DSI第一次股权转让
2014年7月21日，吉利汽车与吉利集团控股的Proper Glory HoldingInc.签订股权转让协议，吉利汽车将 DSI全部已发行股本以 88,353,755.00澳元出售给 Proper Glory HoldingInc.。根据境外律师法律意见书，2014年9月30日，本次股权转让完成。
本次股权转让后，DSI的股权结构下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|Proper Glory Holding Inc.|54,563,403|
||54,563,403|

（3）2015年6月，DSI第二次股权转让
2015年3月，双林投资与吉利集团、Proper Glory HoldingInc.签订股权收购协议，双林投资以4,756.62万美元的交易对价收购Proper Glory HoldingInc.持有的DSI90%的股权。
2015年 3月 12日，宁波市发展和改革委员会就本次收购出具甬发改办备[2015]8号《项目备案通知书》，同意对双林投资收购DSI90%股权项目予以备案；
2015年 3月 14日，宁波市对外贸易经济合作局就本次收购向双林投资核发境外投资证第N3302201500035号《企业境外投资证书》。2015年6月12日，本次收购获得澳大利亚FIRB的审批通过。根据境外律师法律意见书，2015年6月17日，本次股权转让完成。
本次股权转让后，DSI的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|双林投资|49,107,062|
|Proper Glory Holding Inc.|5,456,341|
||54,563,403|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）2017年8月，DSI第三次股权转让
2017年 7月 25日，DSI收到澳大利亚 FIRB同意双林投资收购 Proper Glory HoldingInc.持有的DSI10.00%的股权的文件（文件号：FI2017/00750）。
根据境外律师法律意见书，2017年8月11日，双林投资与Proper Glory HoldingInc.签订股权转让协议，Proper Glory HoldingInc.将其持有的DSI10.00%的股权以3,700.00万元的价格转让给双林投资。
截至本报告书签署日，双林投资正在履行项目备案和企业境外投资证书的申请程序。
本次股权转让后，DSI的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|双林投资|54,563,403|
||54,563,403|

3、DSI主要财务数据
报告期，DSI经审计的主要财务数据分别如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年4月30日|2016年12月31日|
|20,986.63|21,768.75|
|18,857.27|18,519.97|
|2,129.36|3,248.78|
|2017年1-4月|2016年度|
|22.46|1,444.20|
|-1,798.54|-2,791.49|
|-1,798.54|-2,791.49|
|-1,798.54|-2,791.49|

注：以上财务数据业经中天运会计师审计。
（二）湖南吉盛
1、基本情况
公司名称 湖南吉盛国际动力传动系统有限公司
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
企业性质 有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 914303006985894772
法定代表人 邬建斌
注册资本 17,000万元
成立日期 2010年1月21日
住所 湘潭县响水乡九华经济区无限路
主要办公地点 湘潭县响水乡九华经济区无限路
汽车自动变速器及零部件的设计、制造、销售及售后服务；与产品相经营范围 关的货物及技术进出口（以上项目法律法规有专项审批的，以专项审批为准；应经审批的，未获审批前不得经营）。
2、历史沿革
（1）2010年1月，湖南吉盛设立
2009年11月17日，湖南吉利汽车部件有限公司与DSI签订了有关建立中外合资经营企业湖南吉盛之合资合同、公司章程。
2010年 1月 13日，湘潭市商务局出具《关于同意设立湖南吉盛国际动力传动系统有限公司的批复》（潭商发[2010]02号），同意设立合资公司湖南吉盛，注册资本为 8,000.00万元人民币，其中湖南吉利以现金出资 4,000.00万元，占注册资本的50.00%；DSI以美元现汇出资（折合人民币 4,000.00万元），占注册资本的50.00%。2010年 1月 15日，湖南省人民政府向湖南吉盛核发《外商投资企业批准证书》。
2010年 1月 21日，湖南吉盛取得湘潭市工商行政管理局下发的《企业法人营业执照》。
设立时，湖南吉盛股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|DSI|4,000.00|-|
|湖南吉利|4,000.00|-|
||8,000.00|-|

（2）2010年4月，第一次出资到位
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2010年 4月 21日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2010]第K1206号《验资报告》，截至2010年4月15日，湖南吉盛已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计人民币 1,586.82万元，各股东均以货币出资。2010年 4月 22日，湖南吉盛取得湘潭市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次出资到位后，湖南吉盛股东出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|DSI|4,000.00|786.82|
|湖南吉利|4,000.00|800.00|
||8,000.00|1,586.82|

（3）2011年1月，增加注册资本，第二次出资到位
2010年12月31日，湖南吉盛召开董事会，同意将湖南吉盛的注册资本由人民币8,000.00万元增加至人民币17,000.00万元，各股东的出资比例不变。
2011年1月8日，湘潭市商务局出具《关于同意湖南吉盛国际动力传动系统有限公司增加投资总额和注册资本的批复》，同意湖南吉盛增加投资总额和注册资本。2011年 1月 10日，湖南省人民政府向湖南吉盛核发了《外商投资企业批准证书》。
2011年 1月 24日，湘潭诚正有限责任会计师事务所出具潭诚会验字[2011]第 034号《验资报告》，截至 2011年 1月 24日，湖南吉盛已收到全体股东缴纳的新增实收资本合计人民币 1,815.9829万元，出资方式为货币。同日，湖南吉盛取得湘潭市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更后，湖南吉盛股东出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|DSI|8,500.00|1,702.8029|
|湖南吉利|8,500.00|1,700.0000|
||17,000.00|3,402.8029|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）2012年2月，第三次出资到位
2012年2月6日，湘潭诚正有限责任会计师事务所出具潭诚会验字[2012]第030号《验资报告》，截至2012年2月2日，湖南吉盛已收到全体股东缴纳的新增实收资本合计人民币13,597.1971万元，出资方式为货币。
2012年 2月 13日，湘潭市工商行政管理局向湖南吉盛换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，湖南吉盛各股东出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|DSI|8,500.00|8,500.00|
|湖南吉利|8,500.00|8,500.00|
||17,000.00|17,000.00|

（5）2014年8月，第一次股权转让
2014年 7月 21日，湖南吉利汽车部件有限公司与浙江吉利汽车零部件采购有限公司签订《关于湖南吉盛国际动力传动系统有限公司之股权转让协议》，将其持有的湖南吉盛50.00%的股权作价8,550.00万元转让给浙江吉利汽车零部件采购有限公司。
2014年8月1日，湖南吉盛召开董事会并作出决议，同意上述股权转让，股东 DSI同意上述股权转让并放弃优先受让权。
2014年 8月 22日，湘潭市商务局出具《关于同意湖南吉盛国际动力传动系统有限公司股权转让等事项的批复》（潭商发[2014]42号），同意本次股权转让。同日，湖南省人民政府向湖南吉盛换发《外商投资企业批准证书》。
2014年 8月 27日，湖南吉盛取得湘潭市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本此变更后，湖南吉盛股权结构如下：
单位：万元
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|DSI|8,500.00|8,500.00|
|浙江吉利|8,500.00|8,500.00|
||17,000.00|17,000.00|

（6）2015年6月，第二次股权转让
2015年 3月 26日，浙江吉利与双林投资签订《关于湖南吉盛国际动力传动系统有限公司股权转让协议》，将其持有的湖南吉盛40.00%的股权作价6,840.00万元转让给双林投资。
2015年5月5日，湖南吉盛召开董事会并作出决议，同意上述股权转让，股东 DSI同意上述股权转让并放弃优先受让权。
2015年 6月 10日，湘潭经济技术开发区管理委员会出具《关于同意湖南吉盛国际动力传动系统有限公司股权变更的批复》（潭经管发[2015]42号）同意本次股权转让。2015年 6月 15日，湖南省人民政府向湖南吉盛换发《外商投资企业批准证书》。
2015年 6月 18日，湖南吉盛取得湘潭市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本此变更后，湖南吉盛股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|DSI|8,500.00|8,500.00|
|双林投资|6,800.00|6,800.00|
|浙江吉利|1,700.00|1700.00|
||17,000.00|17,000.00|

（7）2017年8月，第三次股权转让
2017年 8月 15日，湖南吉盛召开董事会并作出决议，同意浙江吉利将其持有
的湖南吉盛10.00%的股权以1,700.00万元转让给双林投资，其他股东放弃优先受让
权。同日，浙江吉利与双林投资签署了股权转让协议。
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2017年 8月 23日，湖南吉盛领取了湘潭市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
2017年 8月 29日，湖南吉盛领取了湘潭市商务局核发的《外商投资企业变更备案回执》（编号：湘潭外资备201700018）。
本次股权转让后，湖南吉盛的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|DSI|8,500.00|8,500.00|
|双林投资|8,500.00|8,500.00|
||17,000.00|17,000.00|

3、湖南吉盛主要财务数据
报告期，湖南吉盛经审计的主要财务数据分别如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年4月30日|2016年12月31日|
|64,602.11|57,440.67|
|48,271.71|44,885.91|
|16,330.41|12,554.75|
|2017年1-4月|2016年度|
|59,300.94|107,106.77|
|4,964.82|3,713.22|
|4,986.13|3,719.76|
|3,744.36|2,700.91|

注：以上财务数据业经中天运会计师审计。
（三）山东帝胜
1、基本情况
公司名称 山东帝胜变速器有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 20,100万元
法定代表人 单津晖
成立日期 2009年12月26日
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经营期限 2009年12月26日至2049年12月25日
统一社会信用代码 91370800699652992K
住所 济宁高新区诗仙路333号
汽车自动变速器及零部件的设计、制造、销售及售后服务；与产品相关的货物及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和经营范围
技术除外)）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2009年12月，山东帝胜前身山东吉利成立
2009年12月17日，浙江吉利美日汽车有限公司与吉利集团签订《山东吉利变速器有限公司章程》，约定共同出资设立山东吉利变速器有限公司，注册资本10,000.00万元人民币，全部以货币方式出资。
2009年 12月 24日，山东长恒信会计师事务所有限公司出具了长恒信验内字[2009]1078号《验资报告》，截至2009年12月23日止，山东吉利已收到浙江吉利美日汽车有限公司与吉利集团首次缴纳的注册资本合计人民币 2,000.00万元，各股东均以货币出资。
2009年12月26日，山东吉利取得了济宁市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
设立时，山东吉利的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|浙江吉利美日汽车有限公司|9,000.00|1,800.00|
|吉利集团|1,000.00|200.00|
||10,000.00|2,000.00|

（2）2011年3月，第一次股权转让
2011年3月8日，浙江吉利汽车有限公司（浙江吉利美日汽车有限公司于 2011年 3月 2日变更为浙江吉利汽车有限公司）与济南吉利汽车零部件有限公司签订股
权转让协议，浙江吉利汽车有限公司将其在山东吉利90.00%的股权（实缴付出资额
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1,800.00万元），以人民币 1,800.00万元的价格转让给济南吉利汽车零部件有限公司，山东吉利其他股东同意放弃优先购买权。
同日，吉利集团与济南吉利汽车零部件有限公司签订股权转让协议，吉利集团将其在山东吉利10.00%的股权（实缴付出资额 200.00万元），以人民币 200.00万元的价格转让给济南吉利汽车零部件有限公司，山东吉利其他股东同意放弃优先购买权。
2011年 3月 11日，山东长恒信会计师事务所有限公司出具了长恒信验内字[2011]0006号《验资报告》，截至 2011年 3月 10日止，山东吉利已收到济南吉利汽车零部件有限公司缴纳的注册资本8,000.00万元整，以货币出资。
2011年 3月 11日，山东吉利取得了济宁市工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，山东吉利的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|济南吉利汽车零部件有限公司|10,000.00|10,000.00|
||10,000.00|10,000.00|

（3）2014年7月，第二次股权转让
2014年 7月 21日，济南吉利汽车零部件有限公司与浙江吉利签订股权转让协议，济南吉利汽车零部件有限公司将其持有的山东吉利100.00%的股权，以人民币10,000.00万元的价格转让给浙江吉利。
2014年 8月 19日，山东吉利取得了济宁高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次股权转让后，山东吉利的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|浙江吉利|10,000.00|10,000.00|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|10,000.00|10,000.00|

（4）2016年11月，第三次股权转让，增加注册资本
2016年11月20日，浙江吉利与双林投资签订《山东吉利变速器有限公司股权转让协议》，浙江吉利将其拥有的山东吉利100.00%股权，以人民币 37,127,053.09元的价格转让给双林投资；
同日，山东吉利股东作出决定，同意浙江吉利将其拥有的山东吉利公司100.00%股权以人民币 37,127,053.09元的价格转让给双林投资，同时山东吉利公司注册资本由 10,000.00万元变更为 17,000.00万元，其中本次新增的 7,000.00万元注册资本全部由双林投资以货币方式认缴。
双林投资收购山东吉利时，山东吉利100%股权估值3,712.71万元，估值低于净资产，主要是由于双林投资承担了山东吉利的债务9,287.29万元，且山东吉利100%股权为DSI项目的一部分，考虑到DSI公司Albury工厂关停因素的影响，交易双方经过协商，相应调减了山东吉利的估值。
本次股权转让后，山东吉利的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|双林投资|17,000.00|10,000.00|
||17,000.00|10,000.00|

（5）2017年1月，变更公司名称
2017年1月4日，山东吉利股东作出决定，同意将山东吉利变速器有限公司名称变更为山东帝胜变速器有限公司。
2017年 1月 16日，山东帝胜变速器有限公司领取了济宁高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
（6）2017年3月，新增的7,000.00万元注册资本实缴到位
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2017年3月27日，山东金中会计师事务所有限公司出具了鲁（金中）2017（验）B001号《验资报告》，截至 2017年3月24日止，山东帝胜已收到双林投资缴纳的新增注册资本7,000.00万元，以货币形式出资。
本次注册资本实缴到位后，山东帝胜的出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|双林投资|17,000.00|17,000.00|
||17,000.00|17,000.00|

（7）2017年5月，新增注册资本
2017年 5月 9日，山东帝胜股东作出决定，山东帝胜注册资本由 17,000.00万元变更为20,100.00万元。
2017年5月12日，山东金中会计师事务所有限公司出具了鲁（金中）2017（验）B002号《验资报告》，截至 2017年5月11日止，山东帝胜已收到双林投资缴纳的新增注册资本3,100.00万元，以货币形式出资。
本次增资后，山东帝胜的出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|双林投资|20,100.00|20,100.00|
||20,100.00|20,100.00|

3、山东帝胜的主要财务数据
报告期，山东帝胜经审计的主要财务数据分别如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年4月30日|
|29,690.72|
|16,721.60|
|12,969.12|
|2017年1-4月|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|-|
|-229.37|
|-229.37|
|-229.37|

注：以上财务数据业经中天运会计师审计。
五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
（一）标的公司主要资产情况
1、固定资产
报告期，双林投资固定资产主要为机器设备、房屋及建筑物。双林投资的固定资产具体构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|13,938.12|5,255.61|-|
|8,833.41|1,621.29|-|
|992.05|756.71|-|
|204.64|79.83|-|
|23,968.21|7,713.43|-|

其中，标的公司主要的设备情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|账面原值|累计折旧|账面价值|
|前驱六速自动变速器装配线|4,008.30|1,275.24|2,733.06|
|前驱六速自动变速器检测线|2,749.97|875.07|1,874.90|
|前驱六速自动变速器项目阀体检测仪|1,912.69|711.65|1,201.04|
|离合器分装线|991.12|489.71|501.41|
|阀体分装线|972.45|480.31|492.13|
|GMX 400齿轮测量中心|158.52|78.33|80.19|
|碳氢清洗机|158.40|78.26|80.13|
|油泵测试试验台|123.21|40.17|83.04|
|前驱六速自动变速器项目主|100.18|49.50|50.68|

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|||||
|-|-|-|-|
|线部分离合器侧漏仪||||
||11,174.83|4,078.25|7,096.58|

2、在建工程
截至2017年4月30日，双林投资在建工程账面净值为14,463.09万元，主要系山东帝胜6AT变速器生产线设备安装工程。
3、土地
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司共拥有 4处土地使用权，其中，在澳大利亚拥有2处土地所有权。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|不动产权证编号/土地使用权证编号|地址|面积（㎡）|性质|用途|他项权利|
|湖南吉盛|湘（2017）湘潭市不动产权第0001215号|湘潭九华示范区吉利路以南，无限路以西|40,437.78|出让|工业|无|
|山东帝胜|鲁（2017）济宁市不动产权第0007514号|诗仙路以北，东外环路以东|106,381.00|出让|工业|无|
|DSI|产权证书第951册第09410卷（Volume09410 Folio951）|1661 CenterRoadSPRINGVALE VICTORIA|4,009.00|自有|研发|无|
|DSI|W4TQ-ZS-JD39|90 KaitlersRoad,SpringdaleHeights NSW2641|329,930.00|自有|工业|无|

4、房产
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司共拥有 4处房产，其中 2处位于中
国，2处位于澳大利亚。具体情况如下表所示：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|不动产权证编号|坐落|面积（m2）|他项权利|
|湖南吉盛|湘（2017）湘潭市不动产权第0001215号|湘潭九华示范区吉利路以南，无限路以西|14,362.17|无|
|山东帝胜|-|山东济宁高新区诗仙路333号|-|无|
|DSI|-|1661 Center RoadSPRINGVALEVICTORIA|-|无|
|DSI|-|90 Kaitlers Road,Springdale Heights NSW2641|-|无|

注：根据境外律师出具的境外法律意见书，澳大利亚相关部门不对澳大利亚土地上的建筑物和构筑物另外颁发证件。
目前，山东帝胜的房产证尚未办理。2017年2月济宁高新技术产业开发区管理委员会、双林投资以及吉利集团签订《济宁动力投资项目之补充协议》，协议约定位于山东济宁高新区诗仙路 333号已建成的厂房、宿舍，山东帝胜继续使用，使用期限 3年，期满后由双林投资向山东海达开发建设股份有限公司（为济宁高新技术产业开发区管理委员会子公司）回购，建设成本以审计结果为准，财务成本按银行同期贷款利率计算。
为避免山东帝胜的上述房产权属证明不能顺利办理给标的公司生产经营带来的损失，双林集团对此作出承诺“将在可办理房产证时积极督促山东帝胜办理并取得房产的产权证，如上述无证房产因规划变更、纠纷或其他原因导致房产被拆除或搬迁，或者受到有关政府管理部门处罚等而使山东帝胜产生任何损失，本公司将无条件以现金方式对山东帝胜进行全额补偿。”
5、房产租赁情况
截至报告书签署日，标的公司共租赁3处房产。具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|坐落位置|面积|租赁期限|
|上海崇林|上海市青浦区北盈路202号办公楼3楼|办公场地981㎡，公摊面积98㎡，合计1,079㎡|2015.07.01-2018.06.30|

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|-|-|-|-|
|上海崇林|上海市青浦区北盈路202号|1号及2号厂房合计13,412㎡、宿舍合计5037㎡|2017.07.01-2020.06.30|
|双林股份|宁海科技园区-梅桥11-1-1地块|厂房11,467.36㎡、宿舍90间|2017.07.01-2020.06.30|

6、知识产权
（1）专利
截至本报告书签署日，标的公司拥有2项发明专利和27项实用新型专利。所拥有的知识产权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利权人|类型|专利名称|专利号|授权公告日|
|湖南吉盛|发明专利|两驱差速器四驱差速器通用的差速器轴承压装底座|ZL.2014106903967|2017年02月22日|
|DSI|发明专利|Multi-ratio automatictransmission withindependent rate ofengagement and/ordisengagementcontrol of frictionelements|2005274690|2004年8月20日|
|湖南吉盛|实用新型|自动变速器前行星架装配工装|ZL.201620578501.2|2016年10月26日|
|湖南吉盛|实用新型|一种压装工装|ZL.201620578921.0|2016年10月26日|
|湖南吉盛|实用新型|一种卡环装配工装|ZL.201620581064.X|2016年10月26日|
|湖南吉盛|实用新型|一种离合器吊具|ZL.201620586614.7|2016年11月23日|
|湖南吉盛|实用新型|一种生产线用转向器|ZL.201620633403.4|2017年2月15日|
|湖南吉盛|实用新型|一种超速轴压装工装|ZL.201620660142.5|2016年11月16日|
|湖南吉盛|实用新型|一种试漏吊具|ZL.201620666248.6|2016年11月23日|
|湖南吉盛|实用新型|一种变速器呼吸器总成安装工装|ZL.201620735954.1|2016年12月21日|

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|-|-|-|-|-|
|湖南吉盛|实用新型|一种用于自动变速器的运输装置|ZL.2016208098638|2016年12月21日|
|湖南吉盛|实用新型|一种阀塞件用装配工装|ZL.2016208103053|2016年12月21日|
|湖南吉盛|实用新型|一种密封件用装配工装|ZL.2016208185640|2016年12月21日|
|湖南吉盛|实用新型|一种制动带式制动器用活塞间隙测量装置|ZL.2016208185655|2017年01月04日|
|湖南吉盛|实用新型|自动变速器用速度传感器简易检测设备|ZL.201620963317X|2017年01月25日|
|湖南吉盛|实用新型|一种新型卡环装配检测装置|ZL.2013204373295|2014年03月12日|
|湖南吉盛|实用新型|一种自动变速器油泵衬套检测工具|ZL.2013204764509|2014年02月19日|
|湖南吉盛|实用新型|一种超速轴支承座拆卸工装|ZL.2013206039947|2014年06月04日|
|湖南吉盛|实用新型|一种变速器定位柱|ZL.2013206262899|2014年04月16日|
|湖南吉盛|实用新型|一种自动变速器电路信号简易检测装置|ZL.2013208448017|2014年07月16日|
|湖南吉盛|实用新型|一种轻便真空吸液器|ZL.2013208486150|2014年07月16日|
|湖南吉盛|实用新型|一种新型自动变速器离合器总成|ZL.2014206283832|2015年04月08日|
|湖南吉盛|实用新型|一种防脱卡角拆解工具|ZL.2014204197917|2015年01月14日|
|湖南吉盛|实用新型|一种新型轴承外环压装装置|ZL.2014204203481|2015年01月14日|
|湖南吉盛|实用新型|一种轴类零件轴向定位装置|ZL.2014206282064|2015年04月22日|
|湖南吉盛|实用新型|一种变速器定位销部结构|ZL.2014206771060|2015年04月22日|
|湖南吉盛|实用新型|一种离合器防旋转机构|ZL.2014206779452|2015年05月13日|
|湖南吉盛|实用新型|自动变速器轴承装配工装|ZL.2014207269283|2015年05月13日|
|湖南吉盛|实用新型|一种手动简易折板装置|ZL.2014200292823|2014年08年13日|

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（2）商标权
截至本报告书签署日，标的公司拥有4项商标权，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册商标|注册号|有效期限|
|DSINTERNATIONAL|1150181|至2026.12.1|
||9552513|2012.07.14-2022.07.13|
||9552512|2012.06.28-2022.06.27|
||受理阶段（申请号：22583670）|—|

注：（1）DSI根据马德里协定，就注册号为1150181的澳大利亚商标向中国申请商标权保护，在国内该商标专用权期限为2011年10月24日至2021年10月24日。
（2）对于“DSI”和“DSIH”两个商标，转让人吉利集团与受让人双林投资于 2017年 2月23日签订《商标转让协议》，根据协议，转让人自愿、无偿地将商标转让给受让人，受让人同意受让该等商标。截至本报告书签署之日，上述2个商标的转让正在办理中，注册号9552513的商标和注册号9552512的商标已经分别于2017年4月21日和2017年6月29日收到国家工商行政管理总局商标局的《商标转让申请受理通知书》，上述两个商标的发文编号分别为 TMZR20170000036876ZRSL01和 TMZR20170000103529ZRSL01，转让申请号分别为20170000036876和20170000103529。
（3）对于注册号为 22583670的商标，目前已经收到国家工商管理总局商标局的《商标注册申请受理通知书》，发文编号为TMZC22583670ZCSL01。
（二）对外担保情况
截至本报告签署日，标的公司不存在对外担保的情况。
（三）主要负债及或有负债情况
1、主要负债情况
截至 2017年 4月 30日，双林投资的负债主要由应付账款、应交税费、其他应付款、长期应付款和递延收益构成，具体负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017年4月30日
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||
|-|
|金额|
|44,487.89|
|640.70|
|2,575.35|
|6,533.42|
|54,237.37|
|2,652.95|
|1,408.27|
|4,112.37|
|1,094.21|
|1,331.70|
|10,599.50|
|64,836.87|

2、或有负债情况
截至本报告书签署日，双林投资不存在或有负债。
（四）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚情况
1、重大诉讼、仲裁及司法强制执行
根据当地法院、仲裁机构出具的证明及境外律师出具的境外法律意见书，截至本报告书签署日，双林投资及其子公司湖南吉盛、山东帝胜、DSI不存在重大诉讼、仲裁及司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
2、立案调查与立案侦查
截至本报告书签署日，双林投资及其子公司湖南吉盛、山东帝胜、DSI不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
3、行政处罚与刑事处罚
根据当地相关政府主管部门出具的证明、公安机关派出所出具的无犯罪记录证明及境外律师出具的境外法律意见书，截至本报告书签署日，双林投资及其子公司
湖南吉盛、山东帝胜、DSI不存在受到行政处罚、刑事处罚的情况。
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六、最近三年主营业务发展情况
双林投资主营业务为研发、生产和销售乘用车6AT自动变速器，其资产及业务原为吉利集团控制和运营，双林投资收购DSI、湖南吉盛和山东帝胜前，其作为吉利集团体系内的自动变速器研发、生产企业，其生产的产品主要为吉利汽车体系内自产自用，标的公司收购完成后，积极开拓了重庆力帆、华晨鑫源、东南汽车等其他整车厂客户。同时，标的公司努力改善现有产品性能，积极研发新一代6AT变速器、更高档位的AT变速器以及混合动力自动变速器等，已取得一定进展。
关于双林投资的主营业务具体情况，详见本节“十三、标的公司主营业务情况”。
七、最近两年及一期的主要财务数据
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2017]审字第 91042号《审计报告》，报告期双林投资经审计的主要财务数据如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年4月30日|2016年12月31日|
|76,439.54|70,457.70|
|58,712.42|56,621.34|
|135,151.96|127,079.04|
|54,237.37|52,662.13|
|10,599.50|7,493.82|
|64,836.87|60,155.94|
|67,929.56|64,934.04|
|2,385.54|1,989.06|
|70,315.09|66,923.10|

（二）简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-4月|2016年度|
|61,374.56|114,937.29|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|4,468.07|8,778.50|
|4,489.38|8,744.62|
|2,824.59|6,336.19|
|2,466.93|6,289.12|

（三）简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-4月|2016年度|
|-747.14|12,651.19|
|-154.71|18,964.55|
|-1,374.13|-25,447.56|
|180.83|569.88|
|-2,095.15|6,738.06|
|21,882.85|23,978.01|

（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2017年1-4月/2017年4月30日|2016年度/2016年12月31日|
|1.41|1.34|
|0.95|0.93|
|47.97|47.34|
|158.30|8.84|
|3.19|8.88|
|2.46|6.20|
|0.47|0.89|

八、标的公司股东出资及合法存续情况
（一）标的公司出资及合法存续情况
根据标的公司提供的自设立至今的工商登记资料显示，标的公司的历次股权转让、注册资本变更等变更事项均依法在工商行政管理部门进行变更登记，双林投资的主体资格合法、有效。
本次交易对方均出具了《关于所持宁波双林汽车部件投资有限公司股权不存在
限制或禁止转让情形的承诺函》：
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“1、本企业已经依法对双林投资履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响双林投资合法存续的情况；
2、本企业对本企业所持有的双林投资的股权具有合法、完整的所有权，有权转让该等股权，该等股权不存在信托安排或股权代持的情形，不存在任何权属纠纷或潜在争议，且该等股权未设定质押或其他任何他项权利，不存在被冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何限制权利的内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排。”
综上，截至本报告书签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）关于交易标的是否为控制权的说明
本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为双林投资100%的股权，本次交易前，上市公司未持有双林投资的股权，交易完成后，上市公司持有双林投资的股权比例为100%，为控股权。
（三）本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件情况
2017年 9月 1日，双林投资召开股东会，全体股东一致同意将双林投资100%的股权转让给双林股份。双林投资全体股东与双林股份签署了《购买资产协议》等相关文件。
本次交易符合双林投资公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
九、交易标的最近三年曾进行的资产评估、交易、增资或改制情况
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标的公司最近三年增资及股权转让情况详见本节之“二、标的公司历史沿革”。以下主要列示双林投资前次收购 DSI项目（以下简称“前次交易”）时相关情况与本次交易作价差异原因。
（一）前次交易基本情况
1、吉利汽车收购 Drivetrain Systems International Pty Ltd变速器业务
Drivetrain Systems International Pty Ltd主要经营研发、生产和销售汽车变速器业务，业务总部及技术中心位于澳大利亚维多利亚州，生产基地位于澳大利亚新南威尔士州Albury，具备年产 20万台的生产能力，最大的客户为韩国双龙汽车。受 2008年全球金融危机的影响，韩国双龙汽车于 2009年接受破产保护，由法庭接管。韩国双龙停产后，停止向 Drivetrain Systems International Pty Ltd采购相关产品，导致 Drivetrain Systems International Pty Ltd破产，2009年 2月委任破产接管人，并寻求出售。
吉利汽车为国内知名的整车厂商，并在自主研发自动变速器产品。Drivetrain Systems International Pty Ltd的设计能力及知识产权能够有效提升吉利汽车的自动变速器技术。基于自动变速器替代手动变速器的行业发展趋势及 AT变速器稳定性和成熟性，Albury工厂的产品可以搭载吉利汽车的车型，同时亦可以向其他整车厂商销售，形成吉利汽车新的利润增长点。故吉利汽车 2009年在澳大利亚设立 DSI Holdings Pty Ltd作为收购主体，以 5,456.34万澳元的交易对价收购 Drivetrain Systems International Pty Ltd的自动变速器业务，包括业务合同、生产基地、知识产权及经营该业务所需要的其他相关资料。
上述收购完成后，为更进一步贴近中国市场，降低产品生产成本，吉利汽车决定在国内建立生产基地，以生产DSI自动变速器产品。2010年1月由DSI和湖南吉利汽车部件有限公司合资设立湖南吉盛，建设自动变速器湘潭生产基地，并于2012年 6月实现量产；2009年 12月由浙江吉利美日汽车有限公司与吉利集团共同出资设立山东吉利变速器有限公司，建设自动变速器济宁生产基地。DSI项目形成了澳洲Albury、湖南湘潭、山东济宁三大生产基地的布局。
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2、吉利汽车剥离 DSI给吉利集团
收购完成后，DSI项目的自动变速器产品陆续搭载了GX7、EC8、SX7、EX9、 EC7等吉利汽车的多款新车型，但由于国内消费者对自主品牌车型的接受度不高，上述新车型市场销量较低。
同时自动变速器需要和整车厂的新车型同步开发，新车型开发伊始，整车制造商即需要把新车型的底层数据（发动机数据、车辆控制数据等）、底盘信息数据等开放给自动变速器厂商。鉴于 DSI的股东为吉利汽车，和国内其他整车制造商存在直接竞争关系，其他整车制造商将 DSI变速器作为核心零部件配套的供应商存在较多的顾虑，因此DSI拓展除吉利汽车之外的客户存在较大困难。
上述因素导致DSI的销量一直维持在较低水平，较低的销量导致 DSI项目一直处于亏损状态，山东吉利变速器有限公司亦因DSI项目销量不足未能建成投产。
为使吉利汽车专注于整车的生产，出于内幕信息保密、估值、信息披露等事项的考虑以及更方便为DSI寻求一个独立的第三方买家。作为过渡，2014年7月，吉利汽车将DSI项目出售给吉利集团及其关联方，具体交易作价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|币种|100%股权估值|股权转让款|合计交易价款|
|澳元|5,456.34|5,456.34|8,835.38|
|人民币|31,735.17|31,735.17|51,388.31|
|人民币|17,100.00|8,550.00|8,550.00|
|人民币|10,000.00|10,000.00|10,000.00|
|||50,285.17|69,938.31|

注：澳元折算人民币以合同汇率1澳元=5.8162人民币计算；合计交易价款包含吉利汽车同步转让对DSI的股东贷款33,79.04万澳元。
综上所述，吉利集团及其关联方收购 DSI的100%股权、湖南吉盛的50%股权（另外50%股权由 DSI直接持有）、山东吉利100%股权合计交易对价为 69,938.31万元人民币，该交易价格分别参考了DSI、湖南吉盛与山东吉利截至2014年4月30日净资产价值，并在各自业务及发展前景基础上协商确定。
3、吉利集团收购后，DSI项目的产权及控制关系
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DSI项目共包括DSI、湖南吉盛、山东吉利三家公司，其中 DSI公司负责自动变速器的研发、澳大利亚Albury生产基地的运营，湖南吉盛及山东吉利为国内的生产基地。DSI项目的股权结构如下：
（二）双林投资收购 DSI项目
1、双林投资收购 DSI项目的原因
DSI是国际化的变速器企业，专注于自动变速器的研发、生产和销售，其 6AT自动变速器具有成熟的技术及丰富的配套经验，已经成功配套韩国双龙汽车、吉利汽车的多款车型，该产品作为汽车核心零部件，能够有效提高公司的产品技术门槛，丰富核心零部件品种，增强公司的可持续发展能力和抗风险能力。对公司的发展具有较高的战略价值。
2、双林投资收购 DSI项目的方案
由双林集团主导收购事项的原因详见本报告书“第一节本次交易概况”之“（一）本次交易的背景”的相关内容。双林集团于 2014年 12月设立双林投资，作为收购和整合 DSI项目的主体。为降低收购风险，经双林集团和吉利集团充分磋商，由双林投资收购澳洲 DSI的90%股权（Proper Glory Holding Inc持有其剩余10%），收购湖南吉盛40%股权（浙江吉利持有其剩余10%股权），收购山东吉利100%股权。
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（1）DSI、湖南吉盛及山东吉利的股权转让定价原则
以吉利集团的收购成本以及DSI、湖南吉盛、山东吉利的净资产为基础，双林投资和吉利集团协商确定转让对价。
（2）双林投资收购 DSI项目的转让定价
2015年3月，双林投资和吉利集团及其关联方签署股权转让协议，双林投资收购DSI的90%股权、湖南吉盛40%股权和山东吉利100%股权的转让定价如下：①双林投资以4,756.62万美元的转让对价收购Proper Glory Holding Inc持有的DSI公司90%的股权，另外以2,460.07万美元（即33,79.04万澳元）的代价购买Proper Glory Holding Inc向DSI提供的股东贷款之债权。按照合同约定人民币对美元汇率计算，该笔交易作价共计45,104.31万元人民币；
②双林投资以6,840.00万元人民币的转让对价收购湖南吉盛40%的股权；
③双林投资以3,712.71万元人民币的价格收购山东吉利100%股权，同时承担山东吉利债务 9,287.29万元（收购后双林投资向山东吉利增资，山东吉利以增资款偿还债务）。
（3）吉利集团收购 DSI项目与再次转让给双林投资时整体估值情况
上述DSI100%股权、山东吉利100.00%股权和湖南吉盛50.00%的股权前后两次转让时总体价格对比如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|吉利集团及其关联方向吉利汽车收购作价|双林投资向吉利集团及其关联方收购作价|
|51,388.31|48,407.52|
|8,550.00|8,550.00|
|10,000.00|13,000.00[注]|
|69,938.31|69,957.52|

注：双林投资向吉利集团收购山东帝胜100%股权的作价金额包含了承担的9,287.29万元债务。
综上所述，双林投资收购 DSI公司90%股权、湖南吉盛40%股权、山东吉利
100%股权的股权转让款及偿还债务的合计交易价款为 64,944.31万元人民币，该总
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交易价款参考吉利集团收购 DSI项目的合计交易价款以及截至 2014年 9月 30日三家公司的净资产，并由交易各方协商确定。相较于吉利集团及其关联方收购 DSI项目时支付的总交易价款为 69,938.31万元与吉利集团及其关联方将DSI100%、山东吉利100.00%股权和湖南吉盛50.00%的股权转让给双林投资时的总体作价69,957.52万元，前后两次转让价格基本持平。
（4）双林投资收购 DSI项目之后的产权控制关系
（三）本次交易作价与前次交易作价的差异
本次交易作价较前次交易作价（64,944.31万元）增加165,055.69万元，增幅为254.15%。两次交易作价差异原因主要如下：
1、两次交易的标的范围不同
前次交易标的为DSI90%股权、湖南吉盛40%股权、山东帝胜100%股权，本次交易的标的为双林投资100%股权（包括DSI100%股权、湖南吉盛50%股权和山东帝胜100%股权），前次交易标的构成本次交易标的一部分。
2、估值基础和作价依据不同
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本次交易中，双林股份向双林投资股东收购标的公司100%股份，经双方协商确定，交易各方约定最终作价以收益法的评估结果，收益法以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，收益法评估结果不仅与标的公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映标的公司核心团队所具备的团队管理优势、市场开拓能力、客户保有水平及供应商关系等表外因素的价值贡献。而2014年双林集团收购 DSI项目时未对标的公司进行评估，交易作价依据当时的账面净资产，是交易双方商业谈判的结果。
3、两次交易的估值时点不同
前次交易的作价基准日为 2014年 9月 30日，而本次交易作价的评估基准日为 2017年 4月 30日为评估基准日，标的公司的资产规模、盈利能力、未来经营预期较之前发生了实质性的增长。
4、经过双林集团的培育，双林投资经营情况发生了较大改变
2014年底双方就收购DSI项目进行谈判时，DSI项目盈利能力较差，持续经营面临较大不确定性，主要如下：
（1）销售情况：吉利汽车收购 DSI项目后，DSI自动变速器陆续搭载了GX7、EC8、SX7、EX9、EC7等多款吉利汽车的车型，但上述车型销量不佳；同时因DSI的股东是吉利汽车，和其他整车厂商存在竞争关系，DSI拓展除吉利汽车之外的其他整车厂商存在很大困难，故 DSI自动变速器销售一直较低，截至 2014年 9月 30日，湖南吉盛6AT变速器产品的销量仅为19,126台。
（2）生产情况：截至 2014年底，DSI项目仅湖南吉盛处于生产状态；同时澳大利亚Albury工厂的供货合同结束，停止生产，DSI管理层建议关闭Albury工厂， DSI因此将面临着支付较高的人员遣散费用、生产设备和厂房计提计提减值准备的风险；另外山东吉利亦因DSI销量不足而未能建成投产。
（3）采购情况：截至 2014年底，DSI项目供应商拓展力度较小，主要零部件供应商较为单一。
（4）财务情况：因销量不足，DSI项目处于亏损状态。
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双林投资收购DSI项目之后，对DSI项目的业务运作模式、组织结构完善、销售拓展、扩大生产规模、完善采购、技术研发及核心团队建设等多个方面进行了整合和发展，并取得了积极成效，具体如下：
（1）梳理业务运作模式：双林投资收购 DSI项目后，对 6AT自动变速器业务体系进行重组，由双林投资作为管理、采购、销售和研发平台，承担统一管理、研发职能和对外采购原材料、销售 DSI自动变速器产品；同时清理澳大利亚Albury生产基地资产（人员已于收购前遣散完毕），DSI公司仅保留研发、匹配标定业务，使 DSI公司转型成为自动变速器研发平台，湖南吉盛和山东帝胜作为生产平台，双林投资的业务运作模式如下：
注：（1）双林投资研发中心包括DSI研发中心和上海研发中心。上海研发中心依靠地域优势靠近主要客户，主要负责配合客户进行变速器应用匹配开发和技术支持；（2）DSI研发中心主要负责新产品技术的开发、测试以及技术人才培养的工作。
关闭澳大利亚Albury生产基地，能够使DSI项目充分利用澳洲的研发人才资源及国内的较低劳动成本，并贴近客户降低物流成本。通过上述重组之后，双林投资的业务运作模式更加清晰。
（2）完善组织结构：双林投资按照现代企业制度的要求并结合公司实际情况完善了各个职能部门。新设物流部门负责生产计划、生产调度、物流和仓储管理；在双林投资层面设立变速器研发中心，下设澳洲研发中心和上海研发中心。对澳洲研发中心的职责进行了重新设定，其主要负责新产品技术的开发、测试以及技术人才
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培养的工作，上海研发中心依靠地域优势靠近主要客户，快速配合客户进行产品匹配和应用开发。新设项目管理部，负责变速器应用匹配的项目管理、新产品开发的进度管理；新设工艺装备部，负责变速器制造工艺技术方案的制定、优化提升。
（3）销售拓展：双林投资设立销售部专门负责变速器产品的市场推广和销售工作，并取得了积极的成效，和收购 DSI项目前相比较，6AT自动变速器新搭载的车型如下：
||
|-|
|车型|
|博瑞|
|博越|
|820|
|820（中东版）|
|X80|
|斯威X7|

（4）扩大生产规模：随着自动变速器销量的增长，双林投资扩大原有生产基地的产能，对湖南吉盛的生产线进行技术改造，并将生产班次由原来每天 2班制调整为每天3班制，产能由20万台/年提升到30万台/年；同时对山东帝胜进行设备改造，并于2017年7月正式投产，该生产基地年产能30万台/年，双林投资自动变速器总产能达到60万台/年。
（5）完善采购：双林投资采购部门负责变速器相关部件、原料的采购，持续开发二轨供应商，完善了供应商的体系。在满足双林投资产能的同时，也增强对供应商的议价能力，降低了采购成本。
（6）技术研发：在产品改进方面，解决中东激烈驾驶习惯的标定匹配问题，完成软件和换档曲线优化；完成原地换档冲击和换档扭矩偏大的优化任务，平行展开应用到各个项目和车型，并持续进行空档怠速控制（NIC）功能开发、启停功能开发。
在新产品开发方面，目前在开发并优化 M04后轮驱动产品、M05轻量化变速器、M06混合动力变速器。其中，M04后轮驱动产品第一条生产线预计 2018年 10
月开始投产，至2019年12月底两条生产线全部建成并交付投产；预计2018年M05
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轻量化产品实现量产；预计2020年混合动力产品实现量产；8AT变速器产品已经完成方案论证，目前正处于图纸设计阶段。
（7）核心团队建设
双林投资通过提高 DSI员工的工资待遇、实施股权激励、提供充分的培训学习机会等措施稳定原有团队，同时扩充 DSI研发团队，DSI公司的研发人员由原来双林投资收购 DSI项目交割时的 38人扩充到目前的 53人，新设上海研发中心则新引进各类技术人才13人。具体如下：
①修订和完善澳洲技术人员的薪酬制度
在DSI原有酬薪制度的基础上，双林投资进一步完善了 DSI员工的工资待遇及考核体系。通过延长员工劳动合同的期限、提高福利待遇增强员工的归属感和稳定性，通过设置明确的奖金增长比例，充分调动了管理层及员工的积极性。
②设置持股平台，实施股权激励
双林投资设立员工持股平台宁海吉盛传动技术有限公司，由国内 19位核心人员及澳洲研发中心 15位核心人员作为股东间接持有实现了双林投资 34位核心人员间接有双林投资股权；通过设置持股平台，有助于整个核心人员的稳定，从而为公司实现长期战略性的发展计划提供了良好的团队支持。
③提供培训学习和文化交流的机会
每年派遣澳洲研发中心工程师来华驻点对上海研发中心和项目工程部进行培训；分期分批派遣上海工程师到 DSI公司培训、学习，参与技术问题的分析和研究。同时为了让澳洲工程师和研发人员认可和了解国内的工作模式，在和国内主机厂沟通和服务的过程中，会要求澳洲工程师一同参与，切身体会国内工作氛围和模式，不断加深其对国内工作模式的理解；其次，让澳洲研发团队人员和国内管理层、中国研发人员进行充分的沟通交流，让澳洲团队了解认同企业文化。
经过上述七个方面的改善，双林投资经营取得了较大成绩，DSI自动变速器销量亦持续上升，2015年全年6AT自动变速器销量为47,202台，2016年销量为120,671
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台，2017年1-8月销量为154,537万台。2015年、2016年和2017年1-4月，双林投资分别实现营业收入 32,405.62万元、114,937.29万元和 61,374.56万元，对应的净利润为 3,393.60万元、6,336.19万元和 2,824.59万元，盈利能力比前次交易时大幅增强，发展前景较好。
5、转让方承担的责任和义务不同
前次交易时，吉利集团和双林投资依据吉利集团收购 DSI项目的成本及DSI各公司的净资产为基础协商确定交易价格，吉利集团不承担业绩承诺和业绩补偿义务。本次交易中，交易对方承担了业绩承诺和业绩补偿义务约定。双林投资的各股东共同承诺双林投资2017年、2018年、2019年和2020年的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额分别为 17,000万元、25,200万元、34,300万元和 41,200万元，2017年至 2020年年均复合增长率达34.32%，累计承诺净利润占总估值的比例达到51.17%。若未来业绩未能实现，交易对方则承担业绩补偿义务。
综上，本次交易估值是根据上述业绩指标及其未来发展趋势确定的。标的公司本次收购估值较前次交易有大幅度的提高主要系经过双林集团的培育，标的公司客户拓展取得积极进展，产能由20万台/年提升到60万台/年，采购体系及研发团队得到完善，新产品开发取得成效，其生产经营取得实质性改善，业绩得到释放。标的公司各项收入、利润指标迅速发展。基于公司对6AT变速器业务未来发展情景的估计和标的公司的盈利能力等因素的综合考虑，两次交易中的交易作价产生差异具有合理性。
（四）前次交易履行的法律程序
1、DSI公司
2015年 3月 12日，宁波市发展和改革委员会就本次收购出具甬发改办备[2015]8号《项目备案通知书》，同意对双林投资收购DSI的90%股权项目予以备案；
2015年 3月 14日，宁波市对外贸易经济合作局就本次收购向双林投资核发境外投资证第N3302201500035号《企业境外投资证书》；
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2015年6月12日，本次收购获得FIRB的审批。
2、湖南吉盛及山东帝胜
湖南吉盛及山东帝胜具体履行法律程序详见本节“四、标的公司子公司情况”。
十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次重组交易标的为双林投资100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十一、资产许可使用情况
（一）许可他人使用资产的情况
截至本报告书签署日，根据转让人吉利集团与受让人双林投资于2017年2月签订的《商标转让协议》，转让商标为在第 12类商品注册的第 9552513号“DSI”和第9552512号“DSIH”商标，受让人双林投资允许转让人浙江吉利控股集团有限公司在协议有效期限及转让商标的指定商品/服务范围内使用转让商标，许可使用费用为0，商标的许可方式为普通使用许可。
在《商标转让协议》有效期内，该两个商标的许可期限为永久。《商标转让协议》有效期限为永久，但是在下列2种方式下可以终止该协议：
（1）本协议有效期限内，双方经协商一致，书面决定终止协议；
（2）本协议因相关法律、法规的规定，或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的判决、裁定或决定而终止。
如果《商标转让协议》终止，转让人吉利集团需立即停止对转让商标的使用。
2017年 7月 26日，吉利集团与双林投资签署《商标转让协议之补充协议》，该协议约定转让人不再享有第 9552513号“DSI”和第 9552512号“DSIH”商标的
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所有权，不得在变速器相关汽车零部件产品上使用该商标，但是转让人可以在整车产品目录公告、对外宣传等方面继续使用该商标。
（二）作为被许可方使用他人资产情况
截至本报告书签署日，湖南吉盛被浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司许可使用 1项发明专利，根据双方签订的《专利实施许可合同》，独占许可使用费总额为10万元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|专利号|名称|被许可人|许可类型|
|ZL201010205906.9|变速器液压系统中压力控制阀的压力控制方法及鉴定系统|湖南吉盛|独占许可|

据国家知识产权局出具的《专利实施许可合同备案证明》，浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司许可湖南吉盛使用上述 1项专利的专利实施许可合同经审查，符合要求，已在国家知识产权局履行了备案手续，备案日期为2014年07月10日，合同备案号2014430000127。
另外，针对专利独占许可使用情况，双林集团承诺：“若上述《专利实施许可合同》到期后，湖南吉盛不能继续与浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司签署独占许可协议而导致无法使用上述专利，因此对双林投资及其子公司的生产经营造成不利影响，使双林投资及其子公司遭受的任何经济损失，本公司将无条件以现金方式补偿给双林投资及其子公司；若湖南吉盛与浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司签署的新的《专利实施许可合同》中约定的独占许可使用费明显超过原合同中约定的费用，则明显超过的部分由本公司无条件代湖南吉盛支付。”
十二、交易标的债权债务转移情况
本次交易为公司发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的双林投资100%
的股权，本次交易完成后，双林投资成为上市公司全资子公司，其债权债务仍由其
自身承担，不涉及债权债务的转移。
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十三、标的公司主营业务情况
（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
标的公司专注于研发、生产和销售乘用车自动变速器，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的分类，标的公司业务属于“C制造业”中的“C36汽车制造业”。根据国家统计局 2011年公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司业务属于“C3452齿轮及齿轮减、变速箱的制造”行业。
1、所处行业监管部门及监管体制
（1）行业主管部门
国家发展改革委员会与工业和信息化部是汽车零部件制造行业的主管部门，主要负责制定产业政策、指导技术改造、审批和管理重大投资项目等。国家质量监督检验检疫总局负责行业技术、质量监管等工作；国家工商管理总局负责监管行业市场、企业运作；环境保护部监管企业生产所造成的环境污染。
（2）自律性组织
中国汽车工业协会（CAAM）成立于1987年5月，是在中国境内从事汽车（摩托车）整车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、非营利性的社会团体，其主要职责是产业调查研究、标准制订、信息服务、咨询服务与项目论证、行业自律等。
（3）行业认证标准
汽车零部件行业采用的主要质量体系是 ISO/TS16949质量管理体系。
ISO/TS16949质量管理体系是世界主要汽车制造商及协会成立的专门机构“国际汽车工作组”（英文简称“IATF”）在国际标准化组织ISO/TC176（质量管理和质量
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保证技术委员会）的支持下制定的。该体系适用于汽车整车制造企业及直接零部件生产企业。目前，ISO/TS16949质量管理体系已成为行业内通行的认证体系。
2、行业主要产业政策
变速器行业属于国家鼓励发展的产业。近年来，国家相关部门颁布了一系列鼓励行业发展的产业政策，为行业发展提供了良好的政策环境。主要相关产业政策如下：
||||
|-|-|-|
|时间|颁布单位|主要政策、法规名称|
|2017年|工信部、国家发改委、科技部|《汽车产业中长期发展规划》|
|2016年|全国人民代表大会|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|
|2016年|科技部、财政部、国家税务总局|《国家重点支持的高新技术领域》|
|2015年|国务院|《中国制造2025》|
|2013年|工信部等十二部委|《关于加快推进重点行业企业兼并重组的|

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|-|-|-|
|||指导意见》|
|2011年|全国人民代表大会|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|
|2009年|国务院|《汽车产业调整和振兴规划》|
|2009年|国家发展和改革委员会|《汽车产业发展政策》（2009年修订）|
|2006年|发改委、工业和信息化部|《关于汽车工业结构调整意见的通知》|

（二）主要产品及用途
1、主要产品
（1）主要产品介绍
标的公司从事的主要业务为研发、生产和销售乘用车6AT自动变速器，报告期
内未发生重大变化。
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标的公司主要的变速器产品为6AT前驱自动变速器，变速器主要参数如下表所示：
变速器 DSI575F6 FWD
匹配发动机最大转速 6,800 rpm
匹配发动机最小转速 500rpm
匹配汽车最大速度 230kph
重量（含ATF） 约 96kg
变速器油箱容量 7.6L
设计寿命 250,000 km
正常运行温度（90%） 90℃-100℃
极端运行温度 -40℃-150℃
冷却压力 最大 5 bar
主油压 5-23 bar
1-3,3-1,2-4,4-2,3-
允许跳档
5,5-3,1-4,4-1,4-6,6-4,2-6,6-2
变速器图片
（2）产品技术特点
标的公司生产的6AT自动变速器产品能够兼顾动力、油耗、成本及舒适性等方面需求，其主要技术特点如下：
主要技术 特点
每个离合器都有独立的电磁阀来控制，可精确控制换档压力，保证10个电磁阀控制换档
换档平顺。
TCU压力自动调节 液力变矩器自动调节控制实现滑移，提高舒适性并降低燃油消耗。
主油压自动补偿 主油压自动补偿可确保稳定的燃油经济性。
合理的速比 相邻档位速比变化小，能更好的保证换档感受。
自学习功能 自动补偿油压获得更好的换档质量。
跳档换档 多种跳档功能提升汽车驾驶乐趣。
丰富的换档策略 全面的换档策略适应于不同的使用环境。
2、主要产品用途
（1）产品用途
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乘用车自动变速器是汽车动力总成关键零部件之一，搭载于整车，用于改变汽车的传动比，扩大驱动车轮转矩和转速的范围，使车辆适应各种变化的行驶工况，同时使发动机在理想的工况下工作；在发动机转矩方向不变的前提下，实现汽车的倒退行驶；实现空挡，中断发动机传递给车轮的动力，使发动机能够起动、怠速。
（2）产品已搭载并成功上市的车型
||||
|-|-|-|
|车型|车型图片|搭载发动机|
|柯兰多||2.0T柴油|
|EC8||2.0L|
|GX7||2.0L|
|SX7||2.0L/2.4L|
|GX9||2.4L|
|GC7||1.8L|
|海景SC7||1.8L|
|博瑞GC9||1.8T/2.4L/3.5L|

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|-|-|
|博越|1.8T/2.4L|
|820|2.4L|
|820（中东版）|2.0T|
|X80|2.0T|
|SWM X7|1.5T|

（三）主要产品的工艺流程
1、产品生产工艺流程
双林投资变速器的生产工艺流程主要有离合器分装、阀体分装、变速器总装等，主要生产工艺流程如下：
2、主要工艺流程
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（1）离合器分装
离合器分装线由C1分装生产线和C2C3分装生产线组合而成，各自的生产工艺流程如下图所示：
①C1分装
② C2C3分装
（2）阀体分装
（3）总成装配
离合器、阀体分装完成后，转到总成装配生产线上，具体流程如下表所示：
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（4）总成测试
（四）经营模式情况
1、产品开发模式
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标的公司研发包括新产品技术研发和应用匹配开发。新产品技术研发主要是标的公司对变速器市场进行调研，根据市场需求，有针对性开发出新的变速器产品，例如后轮驱动自动变速器、混合动力变速器、更高档位的变速器等，或者对现有的产品进行优化升级。应用匹配开发是依据客户在开发新车型的功能、油耗指标要求、发动机特点等对变速器进行匹配开发，实现标的公司变速器与客户新车型的适配。
应用匹配是变速器开发较为重要的组成部分，贯穿整车厂新车型的开发的全部过程。在车型应用匹配开发过程中，标的公司首先和客户进行前期技术交流，依据客户提供的基础数据，进行变速器三维数模的编制、软件编写以及桌面标定等工作，客户根据标的公司提供的数模进行模拟搭载；其次，标的公司根据前期技术交流的结果，进行变速器图纸设计及样机制作、试装，同时进行软件基础开发和整车基础标定，并冻结数据、发布图纸；最后根据图纸进行工装/模具的开发、变速器产品的耐久性试验和台架测试、高温高寒和高原标定，最终TCU数据冻结发布。
产品开发具体流程如下所示：
注：
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（1）PPAP：是Production Part ApprovalProcess的缩写，指生产件批准程序，在汽车行业用于新产品发布或投入使用的接受准则。
（2）PSW：是Part SubmissionWarrant的缩写，指零件提交保证书。
（3）OTS是Off-ToolingSample的缩写，此处指工装样机。
2、采购模式
标的公司采购的物品包括标准零部件和定制零部件。装配自动变速器所需的核心零部件多为定制零部件，标的公司负责所需定制零部件的工艺设计，供应商按照双林投资的要求进行生产。
标的公司零部件采购的具体流程如下所示：
公司制定了严格的供应商开发程序、供应商筛选条件和供应商考核机制，所有供应商均是经过严格筛选并且通过标的公司验收。
3、生产模式
标的公司的客户会在每个月月底发布次月订单，并且同时发布接下来两个月的预测订单数量，标的公司物流部在确认收到订单后，物流部安排生产计划并确认物
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料是否充足，如果缺少原材料，由采购部按照需求进行采购，然后物流部向工厂的生产科发布生产计划，工厂的生产科接到通知后，立即开始安排生产工作。
标的公司具体生产流程如下图所示：
目前，标的公司生产基地包括湖南吉盛和山东帝胜，生产线主要由离合器分装线、阀体分装线、变速器总成装配线和总成测试线组成。其中，湖南吉盛于 2012年实现量产，山东帝胜于2017年7月正式投产。
4、销售模式
标的公司的产品作为整车的核心零部件，和整车厂特定车型同步开发，直接配套，自动变速器产品开发结束后，即整车厂开始SOP之后，标的公司根据整车厂的订单组织生产并实现销售。整车厂的新车型SOP之后，在该车型的生命周期内，基本不会更换自动变速器的供应商。
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标的公司的新客户开发流程如下：
在标的公司制定的发展战略及市场拓展规划的指导下，由客户经理提交新客户开发申请，同时依据客户相关资质信息，组织内部相关部门评审客户资质；如果评审通过，由项目经理将信息发送至 DSI研发中心，由其进行开发分析；双林投资根据开发费用、生产线变更费用、样机成本、批产件成本等数据并综合考虑公司相关利润率要求后，编制出报价单，由客户的采购委员会进行报价评估；如果客户对双林投资的报价和前期考察等均认可后，向双林投资发送定点通知单或者双方签订《开发意向书》。在双方对具体条款达成一致后，签订《技术开发协议》和《商务合同》等正式合同和文件。新客户具体开发流程如下图所示：
注：
（1）OEM：Original EquipmentManufacturer，原始设备制造商，此处指乘用车整车厂商。
（2）RFQ：Request ForQuotation，报价请求。
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标的公司通常在产品SOP当年与客户签订框架销售合同，对供销的主要条款进行约定，在每年末客户下达次年预计总需求量。在后续月度操作中，客户每月月底之前以电子邮件、传真或在其供应商关系管理系统中公示等方式发出下月的《月供货计划通知单》。同时，标的公司与客户每年双方协商签订年度价格协议，确定当年价格或定价原则。
5、结算模式
报告期内，双林投资一般采取“先发货，后按月结算收款”的方式结算，双林投资根据客户的订单需求向客户发货，然后根据客户提供的验收单或结算单作为确认收入和开具发票依据。一般情况下，客户在收到发票的当月或次月以银行电汇和银行承兑汇票的方式支付货款。
（五）标的公司产能、产量及销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量和销售收入情况
（1）报告期主要产品的产能及产量情况
报告期，标的公司产品的产能、产量及销量情况如下：
单位：台
||||||
|-|-|-|-|-|
|年产能|当期产能|产量|销量|产能利用率|
|300,000.00|100,000.00|71,649.00|67,191.00|71.65%|
|200,000.00|200,000.00|129,204.00|120,671.00|64.60%|
|200,000.00|100,000.00|36,936.00|30,950.00|36.94%|

注：（1）2015年和2016年标的公司的产能按照每班额定工作时间为8小时、每天2班制、全年300个工作日的方式计算。
（2）2017年产能提高原因是，新招聘更多技术工人，由2班制提升至3班制。
（3）2015年6月开始与吉利集团办理DSI和湖南吉盛的股权交割手续，上表中2015年产量数据为湖南吉盛7-12月共计6个月的产量。
报告期内，标的公司 2015年产能利用率为36.94%，产能利用率较低，一方面
是双林投资在 2015年 6月开始与吉利集团办理 DSI和湖南吉盛的股权交割手续，
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2015年 7月-12月尚处于整合阶段；另一方面，在股权交割之前，其他整车企业为避免核心零部件受制于其竞争对手吉利集团，而不选择从湖南吉盛采购变速器。标的公司收购时间较短，新客户尚未实现销售。
（2）产品销售收入情况
报告期，双林投资营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-4月||2016年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|61,252.50|99.80%|113,292.05|98.57%|32,323.51|
|122.06|0.20%|1,645.24|1.43%|82.11|
|61,374.56|100.00%|114,937.29|100.00%|32,405.62|

由上表可见，报告期，双林投资营业收入绝大部分来源于主营业务收入，即自动变速器产品及售后配件的销售收入，占营业收入的比例稳定在98%以上，主营业务突出，收入结构稳定。双林投资其他业务收入主要为产品研发收入和废料收入，其中，产品研发收入系与整车厂客户进行自动变速器产品与相关车型的应用开发和配套所带来的相关收入。
2、主要客户销售情况
（1）前五名客户销售情况
标的公司在 2015年度、2016年度和 2017年 1-4月对前五大客户合计销售金额分别为 32,384.33万元、114,850.75万元和 61,306.39万元，分别占销售收入的99.93%、99.93%和99.90%。具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|控股股东|客户名称|金额|
|1|吉利集团有限公司|浙江吉利汽车零部件采购有限公司|59,656.27|
|2|重庆力帆汽车发动机有限公司||1,422.51|
|3|重庆凯特动力科技有限公司||89.74|
|4|Infra Products AUS Pty Ltd||71.84|
|5|重庆鑫源动力制造有限公司||66.03|

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|||||
|-|-|-|-|
|合计|||61,306.39|
|1|吉利集团有限公司|浙江吉利汽车零部件采购有限公司|111,421.94|
|2|浙江吉利控股集团有限公司|浙江吉利汽车销售有限公司|1,117.83|
|||宁波吉利汽车研究开发有限公司|1,030.49|
|||浙江吉利汽车研究院有限公司|75.15|
|||济南吉利汽车有限公司|11.35|
||小计||2,234.81|
|3|重庆力帆|重庆力帆汽车发动机有限公司|496.83|
|||重庆力帆乘用车有限公司|26.42|
|小计|||523.25|
|4|Infra Products AUS Pty Ltd||525.03|
|5|重庆凯特动力科技有限公司||145.73|
|合计|||114,850.75|
|1|吉利集团有限公司|浙江吉利汽车零部件采购有限公司|32,091.58|
|2|浙江吉利控股集团有限公司|浙江吉利汽车销售有限公司|140.45|
|||宁波吉利汽车研究开发有限公司|20.95|
|||浙江吉利汽车研究院有限公司|3.26|
||小计||164.66|
|3|Infra Products AUS Pty Ltd||84.25|
|4|重庆凯特动力科技有限公司||25.64|
|5|重庆力帆汽车发动机有限公司||18.20|
|合计|||32,384.33|

注：（1）吉利集团有限公司与浙江吉利控股集团有限公司均系李书福实际控制的公司；
（2）浙江吉利汽车销售有限公司、宁波吉利汽车研究开发有限公司、浙江吉利汽车研究院有限公司及济南吉利汽车有限公司均系浙江吉利控股集团有限公司直接或间接控制的公司；
（3）重庆力帆汽车发动机有限公司系重庆力帆乘用车有限公司的全资子公司。
报告期，标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他主要关联
方与标的公司前五大客户不存在关联关系，也未持有其权益。持有标的公司5%以
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上股份的股东上海华普与标的公司吉利相关的客户存在关联关系，详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、（一）标的公司关联交易情况”所述。
（2）标的公司第一大客户销售占比较高的原因及影响分析
①标的公司为收购的吉利集团 6AT自动变速器业务，新开拓客户实现量产需要一定的时间周期
2015年、2016年和 2017年 1-4月份，标的公司对浙江吉利及其相关方合计销售收入占营业收入的比例分别为99.54%、98.89%和97.24%，占比较高的主要原因如下：
①标的公司为收购的吉利集团 6AT自动变速器业务，新开拓客户实现量产需要一定的时间周期
标的公司的 6AT自动变速器业务原为吉利汽车控制和运营，双林投资收购 DSI项目前，DSI作为吉利汽车体系内的自动变速器生产企业，其生产产品主要为吉利汽车体系内自产自用，所配套的车型也主要为吉利汽车的车型，如博越、博瑞、海景SC7、GX9等，对吉利汽车的销售占比较高。标的公司收购DSI项目后，继续执行原有的合同，对吉利汽车的销售保持了较高的金额。
标的公司收购 DSI项目后，积极拓展其他整车厂客户，陆续和重庆力帆、华晨鑫源等整车厂客户签订开发合同，但鉴于新车型的开发周期一般为 18-24个月，报告期，新客户车型的产品尚未量产。截至本报告书签署日，新客户中重庆力帆和华晨鑫源的两款车型已经开始批量供货，随着新开拓的整车厂客户陆续实现量产，对吉利汽车的销售占比将会逐步下降。
②标的公司是吉利汽车的战略供应商
吉利集团对标的公司的生产流程、产品工艺、技术研发、质量保证、供应链管理等方面有比较深刻的了解，吉利汽车在选择供应商时，在产品同等技术、同等价格条件下，将优先选择战略供应商。基于双方的紧密合作关系，标的公司成为吉利汽车的战略供应商。
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③标的公司和吉利集团保持持续稳定的合作关系
变速器作为最核心的零部件之一，整车厂在选定供应商后一般不会轻易变更，并且整车厂同一生产平台的车型通常选用同一家变速器供应商。主要系以下三个方面的原因：
一是针对不同的车型，自动变速器需进行针对性的应用匹配开发，包括图纸设计、高原/高温/高寒标定、台架测试等一系列技术含量较高的工作，主机厂需要支付数额较大的研发费用，且开发周期较长；
二是变速器的生产对生产设备、工艺技术、质量控制等有着较高的要求，需要供应商投入较大的资金和人力资源；
三是每一种新车型的市场生命周期正呈现出缩短的趋势，对汽车主机厂新车型的设计研发时效性提出更高要求，原有供应商基于紧密的合作基础，可最大化缩短研发时间以满足整车厂更快抢占新车型市场的需求。
吉利集团在选择变速器供应商过程中建有一整套严格的质量体系认证标准，双林投资已经进入其合格供应商体系并成为战略供应商。首先，湖南吉盛拥有 ISO/TS16949质量管理体系认证资质；其次，标的公司已经通过吉利集团对其技术研发能力、生产、管理进行的现场考察和审核。双林投资与吉利集团在变速器产品方面合作关系紧密，双方已经形成稳定的合作关系。
（3）标的公司对吉利集团销售价格公允性的分析
①标的公司对吉利集团产品销售的定价方式
标的公司开拓新客户均是通过参与招标的方式进行，与竞争对手经过角逐后获取。标的公司确定产品价格报价的方式是在综合考虑同行业相关产品的销售价格及结合标的公司目标毛利率的基础上结合宏观经济、市场环境、供需状况和谈判双方地位等因素影响确定销售价格。
②对浙江吉利及其相关方的变速器产品销售价格与同行业产品价格比较分析
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报告期，标的公司对浙江吉利及其相关方销售的产品为6AT前驱自动变速器及售后配件，其中，6AT前驱自动变速器产品与同行业南京邦奇销售的CVT类似产品的单价对比如下：
单位：元/台
|||
|-|-|
|对浙江吉利及其相关方平均销售价格|南京邦奇|
|9,066.48|-|
|9,370.42|8,605.15|
|10,421.91|8,436.62|

注：南京邦奇系指南京邦奇自动变速箱有限公司。
通过与同行业变速器公司的类似产品价格比较，考虑到 CVT结构本身较为简单以及生产成本较低等因素，标的公司向浙江吉利及其相关方销售的变速器的平均价格与同行业产品销售价格相比较为合理。鉴于汽车零部件行业惯例，并经过双林投资和浙江吉利及其相关方协商，每年执行一定幅度的价格年降政策，因此，双林投资向浙江吉利及其相关方销售的变速器产品价格与同行业产品销售价格相比基本合理。
③双林投资与同行业企业销售毛利率水平比较分析
标的公司的主营业务毛利率与同行业对比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|证券代码|2017年1-3月|2016年度|
|双林投资|-|16.06%|15.96%|
|万里扬|002434|26.34%|28.86%|
|蓝黛传动|002765|25.52%|23.85%|

注：
（1）双林投资的毛利率是指经审计的主营业务毛利率，2017年1-3月的毛利率对应审计报告2017年1-4月主营业务毛利率；
（2）万里扬2015年、2016年为年报披露的乘用车变速器毛利率，2017年1-3月为季报披露的综合毛利率；
（3）蓝黛传动2015年、2016年为年报披露的乘用车手动变速器毛利率，2017年1-3月为季报披露的综合毛利率。
通过与同行业变速器公司类似产品毛利率相比较，标的公司销售的变速器产品
定价较低，主营业务毛利率低于同行业同类产品的毛利率。
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④标的公司对浙江吉利及其相关方的变速器产品销售价格与向其他客户销售价格比较
标的公司对不同客户平均销售价格对比如下表所示：
单位：元/台
||
|-|
|2016年度|
|9,370.42|
|11,369.09|
|-1,998.67|
|-21.33%|

如上表所示，标的公司对浙江吉利及其相关方的变速器产品售价低于其他客户，主要原因是：一是根据汽车零部件行业的特点，新车型上市时，零售价格最高，其后每年均会有一定幅度的下降，吉利采购的 6AT变速器主要用于博瑞和博越，其中博瑞2014年量产，博越2016年量产，重庆力帆的车型2016年量产，双林投资对吉利汽车年降的次数较多，整体幅度较大；二是浙江吉利及其相关方对 6AT自动变速器整个生产工艺流程及成本构成较为了解，具有议价优势；三是浙江吉利及其相关方向标的公司采购6AT自动变速器的数量较大，标的公司本着量大价优的原则定价给予了适当的优惠政策。
（4）标的公司对大客户的依赖及应对措施
①积极拓展新客户
标的公司在与第一大客户浙江吉利紧密合作的同时，积极开拓与其他整车厂商的合作机会，并取得了一定成效。目前，标的公司已经开始为重庆力帆X80、重庆力帆820、华晨鑫源SWM X7等新车型配套6AT变速器并已经开始量产，另外，标的公司还取得北汽银翔、东南汽车、比亚迪、江苏九龙汽车等主机厂的定点通知单或者开发意向书，确定了双方的合作关系。
②加强研发投入，提高客户对标的公司的需求度
标的公司一方面在现有产品基础上不断优化产品性能，提高产品质量。另一方
面，标的公司积极研发、储备新产品。目前标的公司正在开发满足更高排放标准及
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整车轻量化需求的新一代 6AT前驱自动变速器、市场需求较大而竞争较小的 6AT后驱自动变速器以及适应未来新能源汽车发展趋势的混合动力自动变速器。标的公司通过不断实现产品的多元化以及提高产品的性能，满足客户的不同需要，增强对客户的粘性。
③盈利预测期间，大客户的销售占比逐渐下降
随着标的公司新客户的车型逐渐量产，浙江吉利及其相关方在标的公司的销售占比将逐渐下降，根据双林投资的盈利预测，浙江吉利及其相关方在盈利预测期的销售占比如下表所示：
单位：台
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|277,000|232,800|159,200|139,700|
|293,500|378,600|461,750|533,660|
|94.38%|61.49%|34.48%|26.18%|

由上表数据可知，2017年至 2021年期间，随着标的公司市场开拓不断取得新的进展，标的公司对浙江吉利及其相关方的销量占盈利预测总销售量比重呈现逐年下降的趋势，浙江吉利及其相关方对标的公司销售的影响也随之逐渐下降。
综上所述，报告期，标的公司对浙江吉利及其相关方的销售占比较高，主要是由于原有业务的延续及新客户车型未全部量产的原因导致，标的公司作为吉利集团的战略供应商，与其保持了紧密的合作关系，双方相互依赖，且标的公司对浙江吉利及其相关方的销售价格公允、合理。另外，随着新客户车型的量产，标的公司对浙江吉利及其相关方的销售占比将逐渐下降，浙江吉利及其相关方对标的公司销售的影响也随之逐渐下降。
（六）采购情况
标的公司采购的主要原材料为液力变矩器、电磁阀、壳体、油泵、电子控制模
块等。报告期，双林投资向前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
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||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额|
|1|大一汽配（张家港）有限公司|15,094.56|
|2|Korea Powertrain Co.,Ltd|4,654.37|
|3|湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司|4,430.58|
|4|重庆渝江压铸有限公司|4,074.09|
|5|博格华纳汽车零部件（天津）有限公司|2,425.42|
||博格华纳汽车零部件（北京）有限公司|1,121.21|
||小计|3,546.63|
|合计||31,800.23|
|1|大一汽配（张家港）有限公司|26,886.32|
|2|Korea Powertrain Co.,Ltd|9,568.33|
|3|重庆渝江压铸有限公司|9,280.97|
|4|湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司|8,021.15|
|5|博格华纳汽车零部件（天津）有限公司|3,713.03|
||博格华纳汽车零部件（北京）有限公司|2,827.69|
||小计|6,540.72|
|合计||60,297.49|
|1|大一汽配（张家港）有限公司|3,973.30|
|2|重庆渝江压铸有限公司|1,594.05|
|3|Korea Powertrain Co.,Ltd|1,459.82|
|4|湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司|1,182.41|
|5|博格华纳汽车零部件（北京）有限公司|878.78|
|合计||27,776.20|

报告期，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有双林投资5%以上股份的股东与标的公司前五名供应商不存在关联关系，也未持有其权益。
（七）原材料和能源的供应情况
1、主要原材料及其供应情况
双林投资生产乘用车变速器的核心零部件包括液力变矩器、电磁阀类、变矩器壳体、油泵类、TCU和轴齿轮等。
报告期内，双林投资采购主要原材料所占采购总额比例情况如下：
单位：万元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-4月||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|4,654.37|8.64%|9,568.33|9.69%|1,459.82|
|3,546.63|6.58%|6,540.72|6.62%|878.78|
|2,304.29|4.28%|4,106.70|4.16%|555.66|
|2,199.35|4.08%|4,066.89|4.12%|589.65|
|2,798.51|5.20%|5,168.89|5.24%|700.56|
|15,094.56|28.03%|26,886.32|27.23%|3,973.30|

上述原材料的最终原料主要为钢材和铝锭，其价格波动与钢材、铝锭价格的波动有较强的相关性。
2、能源及其供应情况
报告期，双林投资生产经营耗用的主要能源为电力，目前主要是湖南吉盛在进行自动变速器的生产时耗用，主要用于机器设备运转、照明等方面，电力市场供应充足，能够满足生产经营所需。双林投资用电量及电价变动情况如下：
|||
|-|-|
|2017年1-4月|2016年|
|112.91|280.94|
|69.51|193.80|
|0.62|0.69|
|0.13%|0.20%|

报告期，双林投资电力成本占营业成本的比例较低，对利润水平的影响较小。
（八）境外经营、境外资产情况及其他事项
双林投资在澳大利亚拥有子公司DSI，是标的公司位于澳大利亚墨尔本的研发中心。标的公司境外经营及资产情况如下：
1、地域分析
（1）澳大利亚概况
澳大利亚位于南太平洋和印度洋之间，是全球土地面积第六大的国家，同时是
南半球经济最发达的国家。澳大利亚人口城市化率较高，近一半国民居住在悉尼和
墨尔本两大城市，全国多个城市曾被评为世界上最适宜居住的城市之一。
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（2）澳大利亚投资环境
①澳大利亚政治稳定，对外国投资持开放和支持态度
澳大利亚是西方民主制度国家，实行行政、立法和司法三权分立，其政治制度为投资者提供了稳定的社会环境和营商保障。
澳大利亚政府坚持开放和灵活的外国投资政策，对澳大利亚所有经济领域的外国投资持鼓励态度，澳大利亚拥有健康且透明度较高的商业环境，根据 2016年经济自由度指数，澳大利亚整体经济自由度在全世界排名第五。澳大利亚一直以来是对外国投资者颇具吸引力的投资目的地，2015年吸引外资 7,350亿澳元，占澳大利亚GDP的44%。
②中澳经济关系密切且稳定
中国和澳大利亚均作为世界上重要的经济体，双方的经济互补性较强，2015年中国和澳大利亚签订《中澳自由贸易协定》，是中国已签订的贸易投资自由化整体水平最高的自贸协定之一，将使双方的经贸关系进一步得到加强。2016年，中国企业对澳大利亚直接投资达到36.80亿美元，相比2015年增幅达到56.10%。
③澳大利亚汽车工业下滑，但研发人才和试验场地资源丰富
澳大利亚之前是全球重要的汽车市场之一，通用、福特、三菱等整车制造商均在澳大利亚设立了整车生产基地，通用、福特等整车厂多年来在澳大利亚培养了大批研发人才，并建立了相关试验场地等设施，随着通用、福特和三菱等整车制造商逐步退出，DSI将研发中心继续设立在澳大利亚，一方面可以直接招聘通用、福特等整车厂的培养的技术研发人才，另一方面可以租用到较为先进的试验场地，较好的提升了DSI的研发实力。④澳大利亚注重技术研发投入
澳大利亚拥有较多高素质的技术人才，每年研发支出总额持续增长，2000年至2014年平均每年增长8.5%，2014至2015年研发支出总额超过330亿澳元。其研发支出在 GDP所占的百分比以及其每千名雇员中研究人员所占的百分比均位于世界前列，澳大利亚在工程学、物理学等领域的科研影响力影响较大。
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④澳大利亚注重技术研发投入
澳大利亚拥有较多高素质的技术人才，每年研发支出总额持续增长，2000年至2014年平均每年增长8.5%，2014至2015年研发支出总额超过330亿澳元。其研发支出在 GDP所占的百分比以及其每千名雇员中研究人员所占的百分比均位于世界前列，澳大利亚在工程学、物理学等领域的科研影响力影响较大。
2、境外资产情况
（1）境外所在地
DSI研发中心所在地位于 1661 Center Road SPRINGVALEVICTORIA；已经停产的Albury工厂位于90 Kaitlers Road, Springdale Heights NSW2641。
（2）资产规模
DSI主要的流动资产和非流动资产具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017年4月30日
流动资产：
货币资金 6,004.01应收账款 281.69预付款项 143.83其他应收款 515.34存货 1,982.12其他流动资产 27.82非流动资产：
长期股权投资 6,731.27固定资产 2,789.63无形资产 1,735.63其他非流动资产 775.29总资产 20,986.63（3）经营管理
DSI公司2015年6月被双林投资收购，目前是双林投资位于澳大利亚的研发中心。DSI拥有 53名正式员工，主要职能是负责自动变速器应用匹配开发以及新型
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6AT前驱自动变速器、6AT后驱自动变速器、混合动力自动变速器等新产品的开发工作。
DSI设置的部门主要包括项目部、试制&验证车间、机械工程部、软件工程部、标定部、设计部、制造工程部以及其他辅助部门，每个技术部门均有经验丰富的工程师组成。
3、其他事项
（1）他项权利登记事项
报告期，DSI购买焊接气体、汽油等研发试验所用物料，一般由供应商直接存放在 DSI公司内，DSI按照实际用量与供应商按月结算。供应商为保证自己的权益，在PPSR（动产抵押登记）系统中对与 DSI交易的相关事项进行了他项权利登记。据查询 PPSR显示，截至本报告书签署日，涉及他项权利的相关事项如下表所示：
||||
|-|-|-|
|Start Date起始日期|Collateral抵押物|PMSI购买价金担保|
|29/01/20145:48:44 PM|Other Goods|Yes|
|24/10/201311:54 AM|MotorVehicle|Yes|
|13/05/201412:42 PM|Other Goods|Yes|
|23/06/201610:54 AM|Other Goods|Yes|

上述所涉他项权利的 4项相关的材料均为 DSI试验所用的焊接气体、汽油等物料，因与供应商的相关合同正在执行中故不能向供应商或者动产担保登记系统申请解除他项权利。
综上所述，供应商进行他项权利登记是为了保证客户能够顺利付款和防止其无权处分上述资产的目的，DSI一般根据实际用量与供应商按月结算，不存在未履行的到期未清偿债务，对DSI日常经营活动不构成不利影响。
（2）DSI购置土地和房屋事项
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为扩大DSI的研发场地，扩充研发团队，进一步加强 DSI的研发能力。2017年7月，DSI与Balmoral Gardens Pty Ltd签署了《CONTRACT OF SALE OF REALESTATE》，约定 DSI向 Balmoral Gardens Pty Ltd购买其位于 37 - 47 RoccoDrive,Scoresby3179的土地和房屋，总价款725.00万澳元（不含商品及服务税）。该事项业经澳大利亚FIRB审议通过，预计2017年10月完成过户登记手续。
（九）相关业务资质
截至报告书签署之日，标的公司及其子公司已取得以下许可及资质：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|证书名称/备案|证书编号|发证机关/认证机构|颁证日期|
|湖南吉盛|认证企业证书|698589477001|中华人民共和国长沙海关|2015.09.30|
|湖南吉盛|管理体系认证证书|199119-2016-AQ-RGC-IATF|IATF国际汽车工作组|2016.05.24|
|湖南吉盛|出入境检验检疫报检企业备案表|15061913143800000333|中华人民共和国湖南出入境检验检疫局|2015.6.23|
|湖南吉盛|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|4303933057|中华人民共和国韶山海关|2015.6.24|
|湖南吉盛|排污许可证|43030117070066|湘潭市环境保护局|2017.7.26|

注：管理体系认证证书有中英文版本证书，指湖南吉盛符合ISO/TS16949：2009的技术规范，此证书有效范围是变速器制造。
（十）安全生产和环境保护
标的公司为乘用车自动变速器生产企业，不属于高危险、重污染行业。
1、安全生产
标的公司制定了《安全管理控制程序》、《安全管理办法》和《危险源辨识、
评价与变更程序》等内部制度文件，同时，标的公司严格执行安全生产制度和遵守
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国家相关法律法规，报告期，无重大安全生产事故，不存在因违反国家有关安全生产及职业卫生的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情况。
双林投资已取得宁海县安全生产监督管理局开具的《证明》，湖南吉盛已取得湘潭经济技术开发区安全生产监督管理局开具的《证明》。上述文件均表明：报告
期，标的公司按照有关安全生产与管理法律法规的要求进行生产、经营及服务，其生产、经营及服务符合法律法规关于安全生产与管理的要求，无重大安全生产事故，不存在因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形，也不存在被立案调查的情形。
2、环保情况
标的公司生产运营的主要环节为自动变速器总成的装配，不存在重污染的情况。标的公司制定了《环境因素识别、评价与变更控制程序》、《环境职业健康安全监测、测量和合规性评价控制程序》、《水污染控制程序》、《大气污染控制程序》、《噪声污染控制程序》和《废旧物资控制程序》等制度文件，并切实做好环保工作。
双林投资已取得宁海县环境保护局开具的《证明》，湖南吉盛已取得湘潭市环境保护局经开区分局开具的《证明》，山东帝胜已取得济宁市环保局高新技术产业开发区分局出具的《关于山东帝胜变速器有限公司环境保护工作情况的证明》（济高新环守法[2017]第 12号）。上述文件均表明：报告期，双林投资的生产经营活动符合环境保护方面法律法规的要求，没有因违反环境保护方面的法律法规和规范性文件而受到处罚的情况，也不存在被立案调查的情形。
（十一）质量控制情况
1、质量控制标准
湖南吉盛已取得的主要质量认证标准是ISO/TS16949:2009质量管理体系，标的公司严格执行变速器产品有关的国家标准、行业标准，同时严格执行标的公司内部所执行的质量控制标准。
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2、质量控制体系
双林投资结合客户开发、采购、生产和销售等业务流程，制定了全流程的质量控制体系，具体如下表所示：
注：
SPC：统计过程控制。是一种借助数理统计方法的过程控制工具。它对生产过程进行分析评价，根据反馈信息及时发现系统性因素出现的征兆，并采取措施消除其影响，使过程维持在仅受随机性因素影响的受控状态，以达到控制质量的目的。
MSA：测量系统分析。用数理统计和图表的方法对测量系统的分辨率和误差进行分析，以评估测量系统的分辨率和误差对于被测量的参数来说是否合适，并确定测量系统误差的主要成分。
TPM：全员生产维护。是以提高设备综合效率为目标，以全系统的预防维修为过程，全体人员参与为基础的设备保养和维修管理体系。
3、质量控制措施
双林投资从产品的开发、生产到售后，整个过程都有完整的质量控制措施。生产过程中采用全程测量防错系统，保证装配过程100%受控；视频自动检测系统检测装配的零部件是否符合要求；控制生产过程中零件的装配顺序，防止由于操作造成的装配顺序出错，保障在人疲劳困乏时不出现错装、漏装的质量问题；光栅防漏装系统防止在装配过程中由于疲劳或其他原因而造成的漏装零件现象；工装防漏用系统可保护零件，同时确保装配质量；每个工装上都设有传感器，只有正确使用工
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装，生产线才允许工作流向下一工位；装配小零件时容易出现视觉疲劳，视频放大辅助系统可以将图像放大保证零件装配质量，尤其对于密封环等小零件可以很容易确认是否装配到位，零件是否有划伤毛边等问题。
标的公司自动变速器性能测试台架涵盖了机械、软件、电气、电子等多方面的技术，自动化程度达90%以上，包括对各档位输入输出扭矩及转速、传动效率、换档扭矩、换档时间、液力变矩器功能测试、驻车测试、失速测试、传动比的计算、差速比、扭矩偏置比等进行测试，如果存在不合格的产品，将会返工进行重新生产。
4、产品质量纠纷
报告期，标的公司未有因产品质量等问题而引起的纠纷；同时，双林投资已取得宁海县市场监督管理局出具的《证明》，山东帝胜已取得济宁高新技术产业开发区市场监督管理局开具的《证明》，上述文件均表明，报告期，标的公司按照有关产品质量和技术监督管理方面的法律、法规的要求进行生产、经营，其生产经营的产品符合法律、法规关于产品质量和技术监督标准的要求，自2015年1月1日起至文件开具日不存在违反有关产品质量和技术监督管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形，也不存在正在被立案调查的情形。
（十二）主要产品技术及所处阶段
报告期，双林投资的主营业务为6AT前驱自动变速器的研发、生产和销售，目前该产品处于大批量生产阶段。
此外，双林投资在开发满足更高排放标准和满足整车轻量化需求的新一代 6AT前驱自动变速器以及市场需求较大而竞争较小的6AT后驱自动变速器，可进一步扩大车型应用匹配范围和发动机排量匹配范围，同时，标的公司还在开发适应未来新能源汽车发展趋势的混合动力自动变速器。在开发的具体产品型号、技术特点和研发阶段如下表所示：
|||
|-|-|
|型号|主要技术特点|
|M05|整体体积优化，便于车辆安装；最大发动机扭|

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|||
|-|-|
||矩 326 牛米；优化主箱体，改进油路控制，减少翻腾；与现有产品的安装兼容|
|M06|可配套排量小于 1.8L、扭矩小于 260 牛米的发动机|
|M04|在效率、油耗等方面进行优化|
|HYB|使用P2电机，在MO4/M05/M06系列变速器基础上增加P2混合动力选项|

注：（1）牛米：扭矩的单位，是力的单位和距离的单位的乘积；
（2）P2：对于单电机的混合动力系统，根据电机相对于传统动力系统的位置，把单电机混动方案分为P0，P1，P2，P3，P4五大类，其中，P2指电机位于内燃机之后，变速器之前。
（十三）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
1、核心技术人员情况
双林投资核心技术人员名单如下表所示：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|合同主体|
|Nicholas Maniatis|软件工程师|DSI|
|Jae-hee Hong|机械工程师|DSI|
|Jason Jung|标定工程师经理|DSI|
|Douglas John Skinner|工程经理|DSI|
|Kevin Lee|软件工程经理|DSI|
|潘玉明|项目工程部副总监|双林投资|
|周坚负|质量部总监|双林投资|
|赵倩凌|软件主管|双林投资|

注：目前合同主体为双林投资的核心技术人员均是在2017年1月1日统一将劳务合同主体从湖南吉盛等主体转为双林投资的，因此，所有与双林投资签订合同的核心技术人员劳务合同的起始日期均为2017年1月1日。
核心技术人员简历如下：
NicholasManiatis，毕业于澳大利亚拉筹伯大学，获得工程硕士学位。1989年至 1993年在澳大利亚拉筹伯大学电子工程学院工作，任辅导老师，1993年至 1996年在Able Industries PTY, LTD任电子工程师，1997年至1998年在美国雅典大学电子工程系担任电子工程讲师，1998年至2012年在Intracom TelecomS.A担任嵌入式
软硬件工程师，2013年加入DSI担任软件工程师。
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Jae-heeHong，毕业于韩国首尔汉阳大学，获得精密机械工程理学硕士学位。
1997年至 1999年就职于韩国起亚，任职机械工程师，在 1999年至 2011年任职于韩国现代，历任轻卡自动变速器项目经理和机械工程师，在此期间，为前驱4AT和5AT设计扭矩转换器、开发阀体、油泵和滤油器等，为后驱8AT进行液压系统的设计和开发，提高现有自动变速器的性能和效率，2011年加入DSI任职机械工程师。
JasonJung，毕业于韩国湖西大学，获得电子工程学士学位。1997年-2002年就职于DaewooPowertrain公司，担任系统工程师，开发4AT，2002年至2006年就职于日本加特可总部研发中心，担任CVT系统工程师，2006年至2011年就职于日本加特可韩国分公司，在不同项目分别担任 CVT控制系统团队经理、CVT控制程序团队经理和内部软件工程师，2011年7月加入DSI担任内部软件工程师，目前担任标定工程师经理。
Douglas JohnSkinner，毕业于西澳大利亚大学，获得机械工程学士学位。1988年 11月至 1989年 11月，就职于 MARCH Engineering公司，任职 89P和 90P保时捷印地赛车项目初级工程师，1991年至 1994年，分别在 FOMET 1Ltd、Venturi Larrousse/Larrousse UK任职 CAD系统工程师、CAD采购经理，1995年至 1998年在 Reynard Racing Cars历任游览车设计工程师、项目高级设计师，1998年至 2000年在 G-Force Technologies历任高级设计师、制图部门经理和日本方程式首席设计师，2000年至2005年，在McLarenInternational历任设计经理、一级方程式空气动力学高级设计工程师，2005年至2013年在 Walkinshaw Racing / Holden Motorsport历任设计部经理、高级工程师和首席设计师，2014年在eV Race Systems任高级工程师，2015年2月至今任职于DSI，目前任工程经理。
KevinLee，毕业于韩国建国大学，2000年至 2003年在韩国 Daewoo Precision Industry Co., Ltd工作，任职 TCU应用工程师，2003年至 2010年在 Delphi KoreaCorp.工作，历任动力传动电子系统/应用工程师、动力传动软件工程师，在 2010年加入DSI担任TMS软件工程师，目前任职软件工程经理。
潘玉明，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海交通大学机电一体化专业，本科学历。1994年 7月至 1999年 2月，就职于成都宏明电子
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实业总公司模具设计部；1999年 2月至 2006年 6月，分别就职于宁波双林集团模具营销部、汽配营销部、模具项目部和模具设计部；2006年 6月至 2008年 6月，就职于上海薄日模具有限公司总经理办公室；2008年 7月至 2009年 1月，就职于艺科精密模具注塑（上海）有限公司项目部；2009年 2月至 2015年 6月，分别就职于双林股份项目技术科、项目部、总经理助理和技术中心；现任双林投资项目工程部副总监。
周坚负，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海交通大学机械制造及其自动化专业，硕士学历。2003年 7月至 2015年 9月，就职于上海通用汽车有限公司，2003年 7月至 2005年 5月期间任质量工程师，2005年 6月至2014年12月期间任项目质量经理，2015年1月至2015年9月任职先期质量经理；
2015年 9月至 2016年 1月，就职于建新赵氏集团有限公司，任集团质保部质量高级经理；现任标的公司质量部总监。
赵倩凌，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于英国纽卡斯尔大学自动化与控制专业，硕士学历。2010年1月加入双林集团，现任标的公司软件主管。
2、双林投资与核心技术人员劳务关系稳定
（1）双方签订具有法律效力的《劳务合同》
双林投资与国内核心技术人员签订了《宁波双林汽车部件投资有限公司劳动合同》，合同期限一般为 5年，到期续签，对于部分入职时间长、业绩考核优秀且处于核心岗位的人员，签订无固定期限合同；DSI与澳大利亚核心技术人员均已签订《劳动合同》，合同中对核心技术人员的工作内容、工作地点、工作时间、休息休假、劳动报酬、劳动福利和社会保险、劳动条件、劳动保护、职业危害防护、教育与培训以及变更、终止劳动合同的条件等内容做出规定，员工和双林投资按照上述规定条款执行劳动合同。
（2）双林投资对于核心技术人员竞业禁止作出约束
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国内核心技术人员从事涉密岗位的还须签订《保密及不竞争协议》，因各种原因致使公司与员工终止或解除劳动关系的，员工须根据涉密等级不同提前 3-6个月以书面形式通知公司，由公司采取脱密措施，员工须同意调离涉密岗位并按调整后的岗位定薪，直至脱密期届满。
（3）双林投资与核心技术人员就知识产权归属作出明确规定
在知识产权方面，在双方的劳动关系存续期间及其终止后的一定期间，如果员工根据标的公司明确或默示的工作安排、利用标的公司物质或从标的公司获得的信息，而产生、形成、或实现了职务发明创造、职务作品等知识产权，则所有的这些知识产权均属于标的公司所有、为标的公司独有的财产。
3、关于核心技术人员依赖程度的说明
双林投资的核心技术是一个完整的体系，分布在产品研发、生产工艺及生产流程控制等多个层面，单个技术人员仅负责其中一个细小环节，不拥有和掌握全面的技术内容，公司不存在对单个核心技术人员的技术依赖。
此外，双林投资构建了良好的知识产权保护制度，截至本报告书签署日，标的公司获得授权的专利共有 29项，其中发明专利 2项，实用新型 27项。公司及时将重要的研发成果申请专利予以保护，有效防止了公司核心技术的流失。
4、保持核心技术人员稳定性和积极性的措施
（1）合理的员工晋升通道
公司将使员工晋升通道更为透明化，细化相应岗位晋升需求，同时为员工提供更好的能力发挥和展示平台；进一步完善现有人才梯队，使各核心岗位均有相应的储备人员。
（2）具有竞争力的薪酬体系
标的公司为核心技术人员提供了具有市场竞争力的薪酬及相关福利待遇，对于国内和国外的核心人员已经实施了股权激励计划，并且在持续完善绩效考核体系，
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从而进一步增强标的公司对核心人员的吸引力，使个人利益和公司利益发展与更加紧密联系在一起，有效保障标的公司核心人员的积极性及稳定性。
（3）完善的培训机制
标的公司每年组织国内有潜力的技术人员到澳大利亚研发中心进行交流学习，同时安排澳大利亚研发中心技术人员到国内培训国内技术人员。另外，标的公司根据各岗位需求建立相适应的岗位技能体系，针对不同岗位的员工，提出相应技能发展需求，并进行针对性的培养，不断激励和挖掘员工的潜能。
十四、标的公司报告期主要会计政策与相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入的确认一般原则
（1）销售商品
①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；
②公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
①提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。
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②提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
2、标的公司收入确认具体原则
（1）销售商品收入确认的具体方法
结合标的公司销售模式和过程，标的公司变速器销售收入确认涉及以下环节：①公司与客户签订相应的产品销售合同；
②公司按照合同约定组织生产和发货；
③货物送到合同约定的交货地点，经客户验收并签发收货确认单；
⑤公司财务部门根据客户验收签发的收货确认单及合同约定的单价确认销售收入。
（2）研发收入确认的具体方法
结合标的公司研发模式和过程，标的公司研发收入确认涉及以下环节：
①公司与客户签订相应的研发合同；
②公司按照合同约定进行研发相关活动；
③公司财务部门根据客户签字确认的终验验收单确认销售收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响双林投资的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对双林投资利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
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标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、合并财务报表范围
最近两年一期，标的公司合并报表范围变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例（直接/间接）|合并日|注册资本/实收资本（万元）|
|DSI|100.00%/-|2015年9月30日|5,456.34万澳元|
|湖南吉盛|50.00%/50.00%|2015年9月30日|17,000.00|
|山东帝胜|100.00%/-|2016年12月31日|20,100.00|

注：上述持股比例为2017年8月DSI、湖南吉盛股权转让后的股权比例。
（四）资产转移剥离调整情况
报告期，双林投资不存在资产转移剥离调整情况。
（五）双林投资与上市公司的重大会计政策或会计估计差异情况双林投资应收款项计提坏账准备的方法与双林股份一致。双林投资的重大会计政策或会计估计与双林股份不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
双林投资不存在特殊的会计处理政策。
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第五节发行股份情况
一、本次交易方案
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买双林集团、宁海吉盛、上海华普、宁海金石所持有的双林投资合计100.00%的股权；同时向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 73,943.68万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格23,000.00万元），且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20.00%，即不超过 79,590,249股。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易完成后，上市公司将直接持有双林投资100.00%的股权。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股份的种类、面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为双林集团、上海华普、宁海金石、宁海吉盛。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过 73,943.68万元，且不超过发行股份购买资产交
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易价格100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格23,000.00万元）。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格和发行数量1、发行股份购买资产
（1）定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（2）定价基准日
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第四届董事会第三十二次会议决议公告日（2017年 9月 18日）。双林股份本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日股票均价情况如下：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|27.95|
|28.84|
|32.01|

（3）发行价格
根据上述规定，综合考虑同行业上市公司的估值水平、标的公司的盈利能力及估值水平，经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产采用董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价作（27.95元/股）为市场参考价，本次股票发行价格不低于市场参考价的90%，为25.15元/股。
根据上市公司2017年5月26日披露的《宁波双林汽车部件股份有限公司2016年度权益分派实施公告》，上市公司于2017年6月5日实施权益分派，向全体股东
每 10股派 0.20元人民币现金。2016年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份
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购买资产的发行价格由 25.15元/股调整为 25.13元/股，最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
本次发行完成前，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=发行股份购买资产的交易价格÷本次发行价格。
若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。根据前述发行股份购买资产的交易价格，按照前述除息后的发行价格 25.13元/股测算，发行股份的数量不超过 64,561,081股。具体情况如下：
||
|-|
|发行对象|
|双林集团|
|宁海吉盛|
|宁海金石|
|上海华普|

合计 64,561,081本次交易向交易对方发行的股份数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
（1）定价依据
上市公司本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格，按照以下方式之一确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20个交易日上市公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票价格但不低于90%。
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在发行期首日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将做出调整。
（2）定价基准日
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等规定，本次募集配套资金采用询价方式发行，募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
（3）发行价格
由于定价基准日为发行期首日，目前无法确定发行价格。
（4）发行数量
本次交易中，公司拟募集资金总额不超过 73,943.68万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格23,000.00万元），且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20.00%，即不超过 79,590,249股。最终发行数量将在中国证监会核准后，根据询价结果最终确定。
（四）调价机制
为应对因资本市场整体波动及创业板指数波动造成的上市公司股价下跌对本次交易产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，经与交易对方协商一致，本次发行方案引入发行价格调整机制，具体如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
本次交易中价格调整机制的生效条件为上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间
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双林股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易之日期间。
（4）调价触发条件
①可调价期间内，创业板指数（399006）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较双林股份本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 3月 31日收盘点数（即1907.34）跌幅超过10%，且双林股份（300100）在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较双林股份本次交易首次停牌日前一交易日即2017年3月31日收盘价（即25.98元/股）跌幅超过10%；
②可调价期间内，汽车零部件指数（886032）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较双林股份本次交易首次停牌日前一交易日即2017年3月31日收盘点数（即7553.67）跌幅超过10%，且双林股份（300100）在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较双林股份本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 3月 31日收盘价（即 25.98元/股）跌幅超过10%；
以上①、②条件中可满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间内。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）调价触发条件”的任意一个交易日。
（6）发行价格调整方式
若满足调价触发条件，上市公司有权在调价触发条件发生之日起 10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
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上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价格为：调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。同时，发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，上市公司董事会决定对发行股份购买资产的股票发行价格不进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（五）上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（六）股份的锁定期安排
1、发行股份购买资产部分
双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。自股份上市之日起36个月届满，在完成《盈利补偿协议》中约定的业绩补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
双林集团进一步承诺，自本次发行新增股份上市之日起 12个月内，将不转让其在本次交易前持有的上市公司的股份。本次交易完成后 6个月内如双林股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，双林集团持有双林股份股票的锁定期自动延长至少 6个月，之后按照中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
交易对方因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守证监会及深交所的相关规定。
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若中国证监会及/或深交所对于本协议约定的锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对本协议约定的锁定期安排进行调整并予以执行。
2、发行股份募集配套资金部分
本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日起12个月不得以任何方式进行转让或上市交易。本次交易实施完成后，募集配套资金特定投资者由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定；；因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守证监会及深交所的相关规定。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
（七）募集配套资金概要
双林股份拟以非公开发行股份的方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 73,943.68万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格23,000.00万元），且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20.00%，即不超过 79,590,249股。
本次募集配套资金拟用于标的公司年产 36万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价。本次募集配套资金的用途具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|项目投资金额|
|年产36万台后驱自动变速器建设项目|40,099.88|

支付本次交易部分现金对价（即第一期支付现金） 40,654.80
合计 73,943.68
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本次发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于本次募集配套资金总额，募集配套资金不足部分，由上市公司自筹资金解决。
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据中天运会计师出具的《备考审阅报告》（中天运[2017]阅字第90006号），本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年4月30日|||||
|交易前|交易完成后|变化率|交易前|交易完成后|
|576,422.82|711,574.78|23.45%|552,383.43|679,462.47|
|265,147.38|265,318.93|0.06%|253,058.68|250,234.71|
|6.66|5.74|-13.90%|6.36|5.41|
|52.68%|61.31%|8.63%|52.94%|61.87%|
|2017年1-4月|||||
|交易前|交易完成后|变化率|交易前|交易完成后|
|126,538.80|187,901.35|48.49%|330,372.95|445,256.19|
|16,228.07|20,717.45|27.66%|40,850.76|49,595.38|
|13,133.02|15,599.95|18.78%|32,675.31|38,964.44|
|0.33|0.34|2.20%|0.82|0.84|

注：上述指标的计算不考虑本次募集配套资金的影响。
根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润等指标均将得到显著提高，上司公司的盈利能力进一步增强。
四、本次发行前后公司股本结构及控制权变化
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截至本报告书签署日，上市公司总股本为 397,951,246股，按照本次交易方案，上市公司将以现金方式支付交易对价67,758.00万元，剩余部分162,242.00万元将以发行 64,561,081股股份支付。由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行数量以及发行后对于公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对于上市公司股本结构的影响。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|191,074,163|48.01%|230,859,678|
|68,122,191|17.12%|68,122,191|
|18,000,000|4.52%|18,000,000|
|-|-|1,647,433|
|-|-|16,721,448|
|-|-|6,406,685|
|120,754,892|30.35%|120,754,892|
|397,951,246|100.00%|462,512,327|

本次交易完成后，即使不考虑配套融资，上市公司总股本亦超过 4亿股，上市公司社会公众股东持有的上市公司股份比例超过10%，上市公司仍符合股票上市条件。
五、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论分析
（一）募集配套资金情况
上市公司拟以询价发行方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 73,943.68万元，募集配套资金总额不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格23,000.00万元），且配套融资发行的股份数量不超过
上市公司本次发行前总股本的20.00%，即不超过79,590,249股。本次募集配套资金
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拟用于标的公司年产 36万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价。
（二）募集配套资金的具体用途
1、年产36万台后驱自动变速器建设项目
（1）项目概况
本项目由双林投资实施，总投资 40,099.88万元，其中拟使用募集资金金额为 33,288.88万元，拟建设 2条 6AT后驱自动变速器生产线，项目建成后将形成年产36万台6AT后驱自动变速器的产能规模。为减少资金投入，充分发挥协同效应，项目将租用双林股份在宁海梅桥工业区的现有厂区，装修改造生产车间建筑面积约29,719平方米、宿舍楼4,700平方米。
（2）项目建设必要性
①乘用车自动变速器的市场需求不断增加
变速器作为动力总成系统的重要组成部分，是乘用车的核心零部件之一，由于配套自动变速器的乘用车具有良好的驾驶舒适性，自动变速器市场占有率不断提高。同时，该项目所生产的 6AT后驱自动变速器的主要目标市场是 SUV和皮卡，其中，SUV车型呈现较快增长态势，在2011-2016年度期间，SUV销量年均复合增长率为40.75%。另外，我国皮卡车型的政策逐步放开，也有利于扩大皮卡车型销量的增长，相关车型的销量快速增长带动了自动变速器的需求增长。
②满足标的公司快速增长的销量需要
本项目的建设将使标的公司的产品拓展到6AT后驱自动变速器领域，丰富了现有产品类别，可满足更多客户的需求。目前标的公司已经与北京汽车制造厂有限公司就6AT后驱自动变速器签订《开发意向书》，已开始进行技术交流、前期设计等工作，另外，标的公司还在与部分现有客户进行前期技术交流，已取得一定进展。
标的公司的变速器销量呈现不断增长的趋势，本项目建设完成后，可满足不断增长的销售需求，并且可增加标的公司在自动变速器市场的占有率。
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③自主品牌市场份额进一步扩大的需求
目前，国内6AT后驱自动变速器生产厂商由法国邦志和德国采埃孚两家跨国公司以及其在中国投资的企业垄断，目前我国自主品牌整车厂也主要从上述两家企业采购，目前尚无自主品牌企业生产和销售6AT后驱自动变速器产品，严重依赖于外资企业。标的公司建成年产 36万台 6AT后驱自动变速器建设项目后，将打破外资企业在国内市场的垄断，提升自主品牌在6AT后驱自动变速器市场的竞争力和市场占有率，符合自主品牌替代外资品牌的发展趋势。
（3）项目建设的可行性
①拥有较成熟的6AT后驱自动变速器技术开发条件
DSI已经拥有 6AT后轮驱动自动变速器的设计、工艺和生产等相关技术积累，目前对该产品的研发主要集中于对原有技术和产品的改进和优化上，研发过程中对于该产品的部分验证工作均简化处理，有效缩短了研发时间，提高了研发效率，目前已经完成A样机装配测试阶段。另外，DSI拥有53人组成的经验丰富的工程师研发团队，对离合器系统、车轮轮毂、风力涡轮机系统等有深入研究，具有丰富的外壳设计、轴承设计、传动系统尺寸链与公差叠加分析、传动系统 NVH改善、耐久性和性能测试经验。
②依托现有业务奠定客户基础
双林投资 6AT前驱自动变速器产品的客户包括浙江吉利、北汽银翔、重庆力帆、华晨鑫源等整车厂，并且仍在不断拓展开发新客户，产品已经得到客户和市场的认可。标的公司6AT后驱自动变速器产品虽然尚未量产，但是双林投资凭借现有产品、客户以及市场影响力，在 2017年 1月已经与北京汽车制造厂有限公司签订《开发意向书》，并且和部分现有客户就部分车型的发动机连接面、底盘等进行技术交流，为未来业务市场拓展奠定基础。
③拥有自动变速器产业化经验
目前，双林投资 6AT前驱自动变速器生产基地湖南吉盛自从 2012年开始已经量产，拥有成熟的供应商管理、生产管理、质量控制等体系和经验，可复制推广到
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6AT后轮驱动自动变速器建设项目上。由于装配6AT后轮驱动自动变速器所需的零部件与现有产品所需的零部件类别基本相同，该建设项目可与现有产品共用零部件供应商体系，节约了供应商开发时间和成本。标的公司还建立了完善的质量控制体系，培养了一批经验丰富的生产管理人员，可有效保证6AT后轮驱动自动变速器项目正常实现量产。
④与双林股份原有业务形成协同效应
双林股份目前主要产品包括汽车座椅系统零部件、汽车内外饰系统零部件、汽车发动机周边件、汽车空调塑料件、汽车模具、轮毂轴承、电机等。收购完成后，双林股份的业务拓展至自动变速器领域，可满足整车厂传动系统的配套需求，提升双林股份业务的技术含量，增强企业的综合竞争力。
（4）项目资金安排
年产36万台6AT后驱自动变速器建设项目预计共需资金40,099.88万元，其中包括建安工程费、生产设备费用、工程建设其他费用、预备费和铺底流动资金。具体的资金需求计划如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
|建安工程费|4,413.00|11.01%|
|基建工程|4,160.00|10.37%|
|公用工程|253.00|0.63%|
|生产设备|27,432.88|68.41%|
|工程建设其他费用|1,443.00|3.60%|
|预备费|999.00|2.49%|
|铺底流动资金|5,812.00|14.49%|
||40,099.88|100.00%|

①建安工程费
本项目建安工程费主要用于1#车间装修工程（含恒温车间改造）、2#车间装修工程（含恒温车间改造）、厂区现有绿化养护和厂房室外货运雨棚及部分道路硬化的建设，共计4,413.00万元，具体如下：
|||
|-|-|
|建筑面积（㎡）|单位造价（元/㎡）|

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|-|-|
|11,467.36|1,400|
|18,251.78|1,400|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

②生产设备
生产设备主要是公用动力设备、生产线设备、生产辅助设备工装、质量仪器及工具、物流器具和模具，共计27,432.88万元。
单位：万元
||
|-|
|设备内容|
|公用设备（螺杆式空气压缩机）|
|生产线（测试线、装配线、离合器）|
|生产辅助设备工装（零部件清洗机、举升机、车床、线边工具等）|
|质量仪器及工具（包括圆度仪、测高仪、粗糙度仪、内窥镜、轮廓仪等）|
|物流器具（高位叉车、电动托盘车、3.0T电动叉车、手动液压叉车、物流货架等）|
|模具（包括壳体件模具、轴齿及齿毂件模具、电器传感器模具、液力变矩器模具等）|

合计 27,432.88本项目预计于2018年9月建成第一条生产线并开始试生产，同时同步进行第二条生产线厂房的装修改造及设备采购，预计 2018年 10月第一条生产线开始投产，至2019年12月底建成全部两条生产线并交付投产，整个项目建设工期预计为30个月。全部 2条生产线投入生产后，项目运营的前两个会计年度运营负荷分别为70%、90%。
③工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括建设管理费、节能评估费、可行性研究费、环境影响评价费、联合试运转费及生产准备及开办费等，预计共需1,443.00万元。
④预备费
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预备费主要是考虑建设期可能发生的风险因素而导致的建设费用增加，包括了基本预备费和涨价预备费，如设计变更导致的费用增加、不可抗力导致的费用增加、建安工程费及工程建设其他费用调整导致的费用增加等，按建安工程费、生产设备费用以及工程建设其他费用三者之和的3%计算，对计算结果取整数，预计共需999.00万元。
⑤铺底流动资金
经测算，项目需流动资金为19,374.00万元，铺底流动资金按照流动资金的30%计算，对计算结果取整数，即铺底流动资金为5,812.00万元。
（5）项目投资进度
本项目已于2017年7月正式开始第一条生产线厂房的装修改造，并同步着手相关设备的采购工作，至2018年5月开始第一条生产线设备的安装及调试，2018年9月建成第一条生产线并开始试生产，同时同步进行第二条生产线厂房的装修改造及设备采购，预计 2018年 10月第一条生产线开始投产，至 2019年 12月底建成全部两条生产线并交付投产，整个项目建设工期预计为30个月。
（6）经济效益分析
本项目运营至达产年时可实现产值 318,705.00万元，利润总额为 17,714.00万元，净利润 13,285.00万元。所得税后项目投资财务内部收益率为25.60%，税后项目投资财务净现值为26,848.00万元，税后投资回收期为6.04年。
（7）项目用地情况
本项目系租用双林股份位于宁海经济开发区梅桥工业区现有厂区，无需新征建设用地，无需新建厂房。厂区土地使用权属于双林股份。目前，该厂区已建成 1幢生产车间和 2幢宿舍楼，以及门卫、配电房等公用建筑，另有 2号生产车间待建，其余为已平整待建用地。
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目前，双林投资已经与双林股份签订《租赁协议》，双林投资租赁双林股份位于宁海科技园区-梅桥11-1-1地块的厂房11,467.36平方米及宿舍90间，租赁期限为2017年7月1日至2020年6月30日，租金为250万元/年。
（8）已经取得的相应许可证书或有关部门批复文件
2017年 6月 14日，双林投资取得宁波市发展和改革委员会审批的《宁波市企业投资项目登记备案证》（甬发改备[2017]28号），准予本项目备案。
2017年 7月 12日，双林投资收到宁海县经济和信息化局审批的《宁海县经济和信息化局关于宁波双林汽车部件投资有限公司年产 36万台后驱自动变速器项目节能审查批复的函》（宁经信能源[2017]58号）的文件，文件批复各项指标均符合宁波市和宁海县要求。
2017年7月19日，双林投资收到宁海县环保局审批的《关于<宁波双林汽车部件投资有限公司年产36万台6AT后驱自动变速器建设项目环境影响报告表>的审批意见》（宁环建[2017]128号）的文件，同意双林投资在宁海县梅桥区块11-1-1地块建设年产36万台后驱自动变速器项目。
2、支付部分现金对价
本次交易总现金对价为 67,758.00万元，本次募集配套资金拟用于支付购买标的资产部分现金对价的60%（即第一期支付的现金对价的60%），因此，募集配套资金用于支付现金对价的金额为40,654.80万元。
（三）前次募集资金使用情况
1、上市公司前次募集资金概况
（1）首次募集资金概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2010〕956号）核准，公司于 2010年7月29日首次公开发行普通股（A股）23,500,000股，每股面值1.00元，每股发行价格人民币 20.91元，募集资金总额人民币 491,385,000元，扣除发行费用合计
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27,606,027.50元后的募集资金净额为人民币 463,778,972.50元。上述募集资金到位情况由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（信会师报字[2010]第24830号）。
（2）前次募集资金概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司向襄阳新火炬科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1304号）核准，公司于2014年12月12日非公开发行普通股（A股）38,342,696股，每股面值 1.00元，每股发行价格人民币 7.12元，募集资金总额人民币 272,999,995.52元，扣除发行费用合计 16,496,000元后的募集资金净额为人民币256,503,995.52元。上述募集资金到位情况由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（信会师报字[2014]第610487号）。
2、上市公司前次募集资金使用情况
根据中天运会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中天运[2017]核字第90174号），截至2017年4月30日，上市公司累计已使用募集资金67,032.41万元，募集资金余额为 4,995.89万元。截至 2017年 4月 30日，上市公司前次募集资金使用情况如下（单位：万元）：
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募集资金总额： 72,028.30 已累计使用募集资金总额：67,032.41各年度使用募集资金总额：67,032.41
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||置换先期已投入的自筹资金||||
|||||||超募资金用于偿还银行贷款||||
|||||||2010年度||||
|||||||2011年度||||
|||||无||2012年度||||
|||||||2013年度||||
|||||||2014年度||||
|||||无||2015年度||||
|||||||2016年度||||
|||||||2017年1-4月||||
|||募集资金投资总额||||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额||实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|汽车座椅及摇窗核心技术研发及|汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业|20,022.00|20,022.00||20,842.53|20,022.00|20,022.00|20,842.53|820.53|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产业化项目|化项目||||||||
|汽车精密塑料模具技术改造项目|汽车精密塑料模具技术改造项目|12,781.00|12,781.00|8,708.47|12,781.00|12,781.00|8,708.47|-4,072.53|
|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（新火炬）|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（新火炬）|25,650.40|25,650.40|24,000.00|25,650.40|25,650.40|24,000.00|-1,650.40|
|||58,453.40|58,453.40|53,551.00|58,453.40|58,453.40|53,551.00|-4,902.40|
|柳州分公司大型汽车内外饰件扩产项目|柳州分公司大型汽车内外饰件扩产项目|4,374.90|4,374.90|4,410.72|4,374.90|4,374.90|4,410.72|35.82|
|重庆旺林大型汽车内外饰件技术改造项目|重庆旺林大型汽车内外饰件技术改造项目|6,500.00|6,500.00|6,370.71|6,500.00|6,500.00|6,370.71|-129.29|
|归还银行贷款|归还银行贷款|2,700.00|2,700.00|2,700.00|2,700.00|2,700.00|2,700.00||
|||13,574.90|13,574.90|13,142.00|13,574.90|13,574.90|13,481.43|-93.47|
|||72,028.30|72,028.30|66,593.61|72,028.30|72,028.30|67,032.43|-4,995.87|

注：1、汽车精密塑料模具技术改造项目资金预计2017年12月31日前使用完毕。
2、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（新火炬）余款1,650.40万元已于2017年8月支付完毕，募集资金专户已经销户。
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（四）募集配套资金的必要性
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重组的同时，非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过73,943.68万元。
1、报告期末货币资金金额及用途
（1）上市公司报告期末货币资金及用途
截至2017年4月30日，上市公司账面货币资金余额为28,661.86万元，其中，日常经营资金需求 5,000.00万元，需支付上市公司收购湖北新火炬股权款的尾款4,700.00万元，支付上市公司收购上海诚烨的股权款12,476.00万元，湖北新火炬基建投资需投入 10,486.00万元等，湖北新火炬、上海崇林、德洋电子等设备投资预计50,273.00万元，利息支出3,344.00万元，2017年预计资金总需求为86,790.00万元。
（2）标的公司报告期末货币资金及用途
截至2017年4月30日，标的公司账面货币资金余额为22,401.78万元，除满足正常的营运资本投入和日常业务运营外，公司可自由支配的流动资金不足以支付本次募集资金项目建设。
2、上市公司资产负债率与同行业比较
本次交易，上市公司除使用募集资金支付本次交易的部分现金对价以外，还需要自筹资金向交易对方支付27,103.20万元现金对价。截至2017年4月30日，上市公司的资产负债率为52.68%，资产负债率高于同行业上市公司平均值。根据 Wind汽车零配件行业分类，公司与同行业上市公司资产负债率情况如下：
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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2017年3月31日|
|000030.SZ|富奥股份|36.32%|
|000559.SZ|万向钱潮|58.50%|
|000581.SZ|威孚高科|22.76%|
|000589.SZ|黔轮胎A|64.57%|
|000599.SZ|青岛双星|66.29%|

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|000622.SZ|恒立实业|53.60%|
|000700.SZ|模塑科技|48.64%|
|000757.SZ|浩物股份|40.19%|
|000760.SZ|斯太尔|28.57%|
|000887.SZ|中鼎股份|50.70%|
|000980.SZ|金马股份|45.84%|
|001696.SZ|宗申动力|37.78%|
|002048.SZ|宁波华翔|54.40%|
|002085.SZ|万丰奥威|37.09%|
|002101.SZ|广东鸿图|43.64%|
|002126.SZ|银轮股份|47.13%|
|002213.SZ|特尔佳|16.85%|
|002239.SZ|奥特佳|40.26%|
|002265.SZ|西仪股份|36.33%|
|002283.SZ|天润曲轴|29.39%|
|002284.SZ|亚太股份|47.26%|
|002355.SZ|兴民智通|47.81%|
|002363.SZ|隆基机械|28.19%|
|002381.SZ|双箭股份|28.45%|
|002406.SZ|远东传动|11.84%|
|002434.SZ|万里扬|37.21%|
|002448.SZ|中原内配|32.27%|
|002454.SZ|松芝股份|37.29%|
|002488.SZ|金固股份|66.81%|
|002510.SZ|天汽模|52.36%|
|002536.SZ|西泵股份|34.90%|
|002537.SZ|海立美达|43.05%|
|002590.SZ|万安科技|46.20%|
|002592.SZ|八菱科技|16.55%|
|002602.SZ|世纪华通|21.22%|
|002625.SZ|龙生股份|1.59%|
|002662.SZ|京威股份|46.93%|
|002703.SZ|浙江世宝|27.83%|
|002708.SZ|光洋股份|33.22%|
|002715.SZ|登云股份|31.42%|
|002725.SZ|跃岭股份|12.52%|
|002765.SZ|蓝黛传动|52.64%|
|002850.SZ|科达利|25.73%|
|002863.SZ|今飞凯达|80.52%|

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||||
|-|-|-|
|002865.SZ|钧达股份|62.50%|
|300100.SZ|双林股份|53.22%|
|300176.SZ|鸿特精密|63.59%|
|300237.SZ|美晨科技|51.98%|
|300258.SZ|精锻科技|27.98%|
|300304.SZ|云意电气|13.58%|
|300320.SZ|海达股份|28.67%|
|300375.SZ|鹏翎股份|18.14%|
|300432.SZ|富临精工|22.97%|
|300473.SZ|德尔股份|28.94%|
|300507.SZ|苏奥传感|15.04%|
|300547.SZ|川环科技|28.12%|
|300580.SZ|贝斯特|19.26%|
|300611.SZ|美力科技|20.41%|
|300643.SZ|万通智控|29.01%|
|300652.SZ|雷迪克|46.49%|
|600081.SH|东风科技|63.63%|
|600114.SH|东睦股份|15.83%|
|600148.SH|长春一东|54.46%|
|600178.SH|东安动力|55.95%|
|600182.SH|S佳通|28.68%|
|600469.SH|风神股份|70.89%|
|600480.SH|凌云股份|54.47%|
|600523.SH|贵航股份|37.00%|
|600660.SH|福耀玻璃|38.34%|
|600676.SH|交运股份|35.44%|
|600698.SH|湖南天雁|53.65%|
|600699.SH|均胜电子|56.59%|
|600741.SH|华域汽车|56.66%|
|600742.SH|一汽富维|39.97%|
|600960.SH|渤海活塞|29.23%|
|601058.SH|赛轮金宇|67.16%|
|601163.SH|三角轮胎|41.57%|
|601500.SH|通用股份|34.34%|
|601689.SH|拓普集团|33.70%|
|601799.SH|星宇股份|32.28%|
|601966.SH|玲珑轮胎|56.88%|
|603006.SH|联明股份|23.86%|
|603009.SH|北特科技|29.60%|

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||||
|-|-|-|
|603033.SH|三维股份|17.32%|
|603035.SH|常熟汽饰|28.15%|
|603037.SH|凯众股份|7.49%|
|603040.SH|新坐标|4.51%|
|603085.SH|天成自控|18.43%|
|603089.SH|正裕工业|33.17%|
|603158.SH|腾龙股份|25.27%|
|603166.SH|福达股份|40.90%|
|603178.SH|圣龙股份|57.58%|
|603179.SH|新泉股份|57.31%|
|603197.SH|保隆科技|56.25%|
|603239.SH|浙江仙通|12.47%|
|603266.SH|天龙股份|17.69%|
|603306.SH|华懋科技|12.07%|
|603319.SH|湘油泵|34.70%|
|603358.SH|华达科技|30.06%|
|603586.SH|金麒麟|29.07%|
|603701.SH|德宏股份|26.67%|
|603758.SH|秦安股份|24.73%|
|603768.SH|常青股份|33.57%|
|603788.SH|宁波高发|27.36%|
|603926.SH|铁流股份|32.64%|
|603997.SH|继峰股份|16.83%|
|||36.86%|
|||52.68%|

注：上表中同行业上市公司采用Wind汽车零部件行业分类，数据为截至2017年3月31日上市公司公告财务数据。
2016年12月31日和2017年4月30日上市公司的资产负债率为分别为52.94%和52.68%，均远高于汽车零部件行业上市公司平均水平。上市公司长期偿债压力较大，报告期末账面货币资金除偿还到期银行贷款外，均有明确的用途和未来支付计划，无法满足标的公司建设项目以及支付本次交易部分现金对价的需求。
3、本次募集配套资金金额、用途与上市公司的财务及经营状况的匹配
本次募集配套资金总额不超过 73,943.68万元，所募集配套资金中的 40,654.80
万元将用于本次交易现金部分价款的支付，使用募集资金支付本次交易现金对价同
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时解决了自有资金支付对上市公司营运资金及对外投资需求的压力，有利于上市公司后续发展。
募集资金总额中 33,288.88万元用于标的公司年产 36万台后驱自动变速器项目，该项目建设是上市公司汽车零部件业务发展的有机组成部分，能够进一步提高公司的市场竞争力，增加公司的业务收入，提升上市公司的盈利能力与可持续发展能力。
根据中天运会计师事务所出具《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2017年 4月 30日的资产总额为 711,574.78万元，本次募集资金扣除用于支付部分现金对价部分后为33,288.88万元，占2017年4月30日总资产的4.68%，本次募集资金的数额与上市公司现有生产经营规模相匹配。本次重组完成后（不考虑配套融资的影响），2017年 4月末上市公司资产负债率将由52.68%上升至61.31%，考虑配套融资后，上市公司的资产负债率将会有所下降。本次募集配套资金有利于降低公司的资产负债率，优化财务结构，降低财务风险。
综上，标的公司项目建设和支付部分现金对价通过公司自有资金进行全额支付难度较大。基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，拟配套融资 73,943.68万元用于支付标的公司项目建设和支付本次交易的部分现金对价。因此，本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
4、可利用的融资渠道
双林股份目前主要融资渠道有发行股份、发行债券、银行借款等。上市公司自身资产负债率已经远高于行业平均水平，如果所有项目全部使用银行贷款来解决配套资金问题，将进一步提高上市公司的资产负债率，显著增加上市公司的财务负担，进而影响到上市公司的经营业绩，难以满足公司持续稳定经营的需要。
本次通过股权融资方式募集配套资金，将有利于降低公司财务成本，改善上市公司的资本结构，控制财务风险，推动上市公司的长期健康发展。
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（五）募集配套资金的使用和管理
1、募集资金专户存储
为了规范募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率和效益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定，结合实际情况，制定了《募集资金管理办法》。
根据《募集资金管理办法》规定，上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，专项账户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专用账户。
2、募集资金的使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
3、募集资金投资项目的变更
公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。公司应在召开经董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。
4、募集资金使用情况的监督
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公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
5、募集资金管理的信息披露
公司应按照深圳证券交易所《上市规则》、双林股份公司章程、双林股份信息披露制度等的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
（六）募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金不超过 73,943.68万元。本次交易完成后，如果募集配套资金出现未能实施或发生融资金额低于预期的情形，不能满足投资项目的需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金或者银行贷款、债务融资、融资租赁等自筹融资方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。
（七）募集资金投资项目投资收益不包含在盈利预测中
本次收益法评估是基于标的公司在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的基础上进行预测的，预测现金流量时不以募集配套资金的投入为前提。因此，本次交易收益法评估预测现金流量不包含募集配套资金投入带来的收益。
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第六节标的公司的评估情况
一、交易标的评估基本情况
根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212号），双林投资100%股权在交易基准日（即2017年4月30日）的评估价值为231,674.70万元。
中通诚采取资产基础法和收益法对双林投资股东全部权益进行了评估。根据审计机构中天运出具的中天运[2017]审字第91042号《审计报告》，在交易基准日 2017年 4月 30日，经审计的母公司报表净资产账面价值为 61,602.61万元，经资产基础法评估的净资产评估价值为62,156.38万元，评估增值率为0.90%；经收益法评估的净资产评估价值为231,674.70万元，评估增值率为276.08%。
二、本次评估的假设
（一）基本假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3、在用续用假设
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在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
（二）具体假设
1．国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．双林投资将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。
3．国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化。
4．无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
5．双林投资各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题。
6．双林投资各经营主体现有和未来经营者是负责尽职的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势。
7．双林投资未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
8．双林投资提供的历史财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。
9．双林投资下属工厂未来生产线新建及改造计划均能按预计时点完成，并能按时间表通过客户审厂，未来年度的产能足以覆盖未来年度的销售量。
10．截至2016年末，DSI经税务审计后的累计可抵扣亏损为25,526,703澳元。
根据澳洲税法规定，可弥补亏损可无限期在未来盈利年度内进行抵扣。由于未来年度 DSI在双林投资内的定位为内部提供研发支持服务，故每年略有盈利，原亏损可持续抵扣，故本次评估未考虑 DSI应纳所得税额。
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三、评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，而且无足够的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解双林投资收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
双林投资资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估的另一种方法。
综上所述，本次对双林投资采用资产基础法与收益法进行评估，在最终分析两种评估方法合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。
四、资产基础法评估情况
（一）对双林投资的评估情况说明
在评估基准日 2017年 4月 30日，双林投资经审计后的账面资产总额为87,667.05万元，负债总额为26,064.44万元，净资产为61,602.61万元。采用资产基础法评估后的双林投资资产总额为 88,814.88万元，负债总额为 26,064.44万元，净资产为62,156.38万元，增值1,147.83万元，增值率0.90%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
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||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|27,201.50|27,201.50|-|
|60,465.55|61,019.32|553.78|
|39,093.51|39,644.35|550.84|
|35.99|38.93|2.94|
|476.02|476.02|-|
|20,860.03|20,860.03|-|
|87,667.05|88,220.82|553.78|
|25,216.71|25,216.71|-|
|847.74|847.74|-|
|26,064.44|26,064.44|-|
|61,602.61|62,156.38|553.78|

注：上表中账面价值为标的公司母公司报表各项资产、负债及净资产账面价值。
双林投资本次评估价值与账面价值差异的主要原因如下：
（1）长期股权投资评估后增值 550.84万元，增值的主要原因为各子公司均单独按照资产基础法进行评估，评估结果高于投资成本。
（2）设备类固定资产中机器设备评估后增值 2.94万元，增值率为8.15%，其中，车辆评估后增值0.01万元，增值率为0.13%；电子设备评估后增值2.92万元，增值率为11.47%。从总体上讲，设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下几个方面：
①车辆方面，由于车辆的财务折旧年限短于经济使用年限，因此导致评估净值增值。
②电子及其他设备方面，评估范围内的电子设备基本为台式电脑、笔记本电脑、打印机等，由于电子产品价格逐年呈下降趋势，所以导致评估原值减值。由于财务折旧年限短于经济使用年限，因此导致评估净值增值。
综上所述，双林投资资产基础法评估增值553.78万元的结果比较合理。
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（二）对双林投资子公司湖南吉盛、山东帝胜的评估情况说明
本次收益法评估中采用标的公司合并口径利润表进行预测，主要原因是母公司双林投资作为总部管理平台，主要负责研发、对外采购和销售，而湖南吉盛、山东帝胜主要负责生产，DSI主要负责新产品的研发活动，四家企业构成完整的研发、采购、生产及销售，采用合并口径收益法预测能更准确的反映企业价值。
1、湖南吉盛
湖南吉盛采用资产基础法进行评估，评估情况具体如下：
在评估基准日 2017年 4月 30日，湖南吉盛经审计后的账面资产总额为64,602.11万元，负债总额为48,271.71万元，净资产为16,330.41万元。采用资产基础法评估后的湖南吉盛资产总额为 81,889.36万元，负债总额为 47,908.73万元，净资产为 33,980.62万元，增值 17,650.21万元，增值率108.08%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|53,103.27|54,021.77|918.50|
|11,498.84|27,867.59|16,368.75|
|8,981.87|13,107.33|4,125.46|
|782.06|13,025.35|12,243.29|
|1,240.31|1,240.31|-|
|64,602.11|81,889.36|17,287.25|
|46,224.23|46,224.23|-|
|2,047.48|1,684.50|-362.98|
|48,271.71|47,908.73|-362.98|
|16,330.41|33,980.62|17,650.21|

注：上表中账面价值为双林投资子公司湖南吉盛各项资产、负债及净资产账面价值。
湖南吉盛本次评估价值与账面价值差异的主要原因如下：
（1）固定资产评估后增值4,125.46万元，增值率为45.93%，其中：
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①房屋建筑物类固定资产评估后增值521.56万元，增值率为38.37%，系评估人员根据本次评估基准日下的固定资产重置价值、成新率最终确定的评估值；
②设备类固定资产评估后增值3,603.89万元，增值率为47.28%。其中，资产中机器设备评估后增值 3,575.27万元，增值率为47.35%；运输设备评估后增值 13.95万元，增值率为38.23%；电子设备评估后增值14.67万元，增值率为40.77%。从总体上讲，设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下几个方面：
A、机器设备方面，主要设备购置价格略有上涨，另外由于评估中考虑了前期费用资金成本，导致评估原值增值。另外，由于标的公司机器设备的折旧年限短于经济使用年限，折旧速度相对较快，所以评估净值增值；
B、车辆方面，由于车辆的财务折旧年限短于经济使用年限，因此导致评估净值增值；
C、电子及其他设备方面，评估范围内的电子设备基本为台式电脑、笔记本电脑、打印机等，由于电子产品价格逐年呈下降趋势，所以导致评估原值减值。但是由于财务折旧年限短于经济使用年限，因此导致评估净值增值。
（2）无形资产评估后增值12,243.29万元，增值率为1565.52%，其中：
①针对湖南吉盛土地使用权，评估人员综合考虑评估宗地所在区域的地价水平，确定成本逼近法和市场比较法的简单加权平均值作为本次评估的最终结果，评估价值1,852.05万元，增值1,142.59万元，增值率为161.05%；
②针对湖南吉盛外购软件，评估人员在确定相关软件的重置价后，综合考虑相关贬值因素最终确定其评估值；针对湖南吉盛未来收益可以预计的专利，评估人员首先通过估算被评估专利在合理的收益期限内未来分成收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估专利的收益现值；针对湖南吉盛无对应产品或未来不再生产产品的专利，因其无法为企业创造价值，本次评估为零。因此，湖南吉盛其他无形资产本次评估值 11,173.30万元，增值 11,100.71万元，增值率15291.58%。
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综上所述，湖南吉盛资产基础法评估增值17,650.21万元的结果比较合理。
2、山东帝胜
山东帝胜采用资产基础法进行评估，评估情况具体如下：
在评估基准日 2017年 4月 30日，山东帝胜经审计后的账面资产总额为29,690.72万元，负债总额为16,721.60万元，净资产为12,969.12万元。采用资产基础法评估后的山东帝胜资产总额为 30,407.12万元，负债总额为 16,721.60万元，净资产为13,685.51万元，增值716.39万元，增值率5.52%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|9,056.56|9,056.56|-|
|20,634.17|21,350.56|716.39|
|3,003.46|3,057.33|53.87|
|14,409.41|14,411.70|2.29|
|2,999.27|3,659.51|660.24|
|222.02|222.02|-|
|29,690.72|30,407.12|716.40|
|9,603.19|9,603.19|-|
|7,118.41|7,118.41|-|
|16,721.60|16,721.60|-|
|12,969.12|13,685.51|716.39|

注：上表中账面价值为双林投资子公司山东帝胜各项资产、负债及净资产账面价值。
山东帝胜本次评估价值与账面价值差异的主要原因如下：
（1）固定资产评估后增值53.87万元，增值率为1.79%，其中：
①房屋建筑物类固定资产评估后增值24.89万元，增值率为0.84%，系评估人员根据本次评估基准日下的固定资产重置价值、成新率最终确定的评估值；
②设备类固定资产评估后增值 28.98万元，增值率为76.56%，全部为电子及其
他设备的评估增值。电子及其他设备方面，评估范围内的电子设备基本为各种台式
电脑、笔记本电脑、打印机、传真机等，由于电子产品价格逐年呈下降趋势，所以
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导致评估原值减值。但是由于财务折旧年限短于经济使用年限，因此导致评估净值增值；
（2）无形资产评估后增值 660.24万元，增值率为22.01%，系山东帝胜所拥有的土地使用权的评估增值。评估人员综合考虑评估宗地所在区域的地价水平，确定成本逼近法和市场比较法的简单加权平均值作为本次评估的最终结果，评估价值3,659.51万元，增值660.24万元，增值率为22.01%；
综上所述，山东帝胜资产基础法评估增值716.39万元的结果比较合理。
五、收益法评估情况
（一）评估方法
1、收益法的定义和原理
本次评估以标的公司审计后的报表为基础，首先运用现金流折现模型（DCF）模型计算企业整体收益折现值，减去付息债务，再加上非经营性资产净值，得出被评估企业股东全部权益评估值。
企业股东全部权益价值=企业价值－有息债务
企业价值=企业整体收益的折现值＋非经营性资产及溢余资产-非经营性负债企业整体收益的折现值的公式如下：
PP'A'D'D
n R R 1
P'
 i  n
(1r)i r (1r)n
i0.67
公式中：P—被评估企业股东全部权益评估值
P'—企业整体收益折现值
D—被评估企业有息负债
A'—非经营性资产及溢余资产
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D'—非经营性负债
R—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i
i：收益年期，i=0.67，1.67，2.67，……，n
r：折现率
企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销+利息支出×（1-所得税率）-资本性支出-营运资金追加额+股份支付
2、收益法的应用前提
本次评估是将双林投资置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东权益价值进行的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
（1）评估对象应具备持续使用或经营的基础和条件；
（2）资产经营与收益之间存在较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化；
（3）当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，能合理地反映资产的现实价值。
3、收益年限的确定
评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2017年5月1日至2022年12月31日共5年1期；
第二阶段为2023年1月1日直至永续。其中，假设2023年后预期收益额按2022年的收益水平保持稳定不变。
4、未来收益的确定
基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测标的公司的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定标的公司未来的净利润，并根据标的公司
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未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动以及债务净增加情况后，最终确定企业股权现金流。
5、折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC模型（加权平均资本模型）确定折现率数值。
（1）加权平均资本成本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
其中：Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
Ke是采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定，即：Ke=Rf+β×（Rm-Rf）+特定风险调整系数
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：被评估企业的风险系数
（2）计算过程
①无风险报酬率
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无风险收益率Rf，参照国内当前已发行的中长期国债收益率的平均值确定，即Rf=3.47%。
②市场风险溢价
市场风险溢价（Equity RiskPremiums，ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。
基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价
基于历史的股票风险补偿，通常选择基于长期国债的 1928年至 2016年的股票风险补偿6.24%。
世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司（Moody'sInvestorsService）对我国国债评级为Aa3，相对应的违约利差为70个基点，即为0.70%；
σ股票/σ国债为股票市场相对于债券市场的波动率，在本次计算中使用 1.23倍的比率代表新兴市场的波动率。则，
我国市场风险溢价ERP=6.24%+0.70%×1.23=7.10%。
③β系数
评估人员通过巨灵财经资讯系统终端查询出中国证券市场同行业中的东安动力、云内动力、宗申动力及万里扬等 4家动力系统企业 100周已调整的剔除财务杠杆后的β系数（β），以这4家企业的β的平均值作为被评估企业的β，进而根Ｕ U U
据行业平均资本结构计算出被评估企业的β。
L
④特定风险调整系数
双林投资为非上市公司，相比上市公司而言存在一定的风险，但其生产经营稳定，故特定风险调整系数取4%。
计算结果
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
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鉴于预测企业的资本结构与可比公司差异较大，因此对预测期的资本结构以行业平均资本结构进行取值。WACC计算过程见下表：
参数名称 参数值（2017年5月～永续）
所得税税率 25.00%
贷款利率 4.75%
β无财务杠杆 1.0325
β'有财务杠杆 1.1686
风险溢价 7.10%
无风险报酬率 3.47%
特定风险调整系数 4.00%
Ke（CAPM） 15.77%
Kd 3.56%
We 85.05%
Wd 14.95%
WACC 13.94%
（二）评估过程
1、主营业务收入预测
（1）销售量预测
①历史年度销售量
报告期，标的公司主营6AT自动变速器的研发与销售业务，历史年度自动变速器销量如下表所示：
单位：台
|||
|-|-|
|2017年1-4月|2016年|
|67,191|120,671|
|16,797|10,055|

注：（1）平均月销售量根据当期销售量除以当期销售月份并向下取整进行计算；（2）2015年销售数量统计的是2015年7-12月的合计数。
②未来年度销售量预测
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标的公司除了 M23自动变速器传统产品外，近两年标的公司新研发了M05、 M06和 M05HYB等自动变速器新产品，预计将陆续实现量产，上述产品将作为标的公司未来重点发展的业务，并成为其预测期主要收入增长点。
标的公司以销定产，由于有生产订单以及与整车厂商合作项目的支持，充分保证了其未来年度收入的可实现性。随着自动挡汽车市场的份额不断增加，这也为标的公司自动变速器产品的发展提供了广阔的前景。
考虑国家对汽车行业的鼓励政策和市场自动变速器产品的认可，预期汽车变速器行业将在此背景下未来将持续良好的增长态势。本次评估根据自动变速器行业发展的分析，结合双林投资近年来的快速发展情况，同时结合双林投资已经签订的合同和定点通知单（开发意向书）以及2017年新开发客户的情况等因素，对双林投资未来年度产品销售数量进行预测。预测结果如下：
单位：万台
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|29.35|19.85|17.10|12.87|8.00|
|-|18.01|23.72|26.70|28.04|
|-|-|5.36|13.08|15.69|
|-|-|-|0.72|3.50|
|29.35|37.86|46.18|53.37|55.23|
||28.99%|21.98%|15.57%|3.49%|

（2）产品销售单价预测
报告期，标的公司6AT自动变速器产品销售单价（不含税）情况如下表所示：单位：元/台
|||
|-|-|
|2017年1-4月|2016年|
|9,115.72|9,386.77|

根据标的公司历史年度的销售价格水平，在分析已签订合同单价的基础上，结合行业内价格的常规波动趋势进行预测，预测年度各产品平均销售单价（不含税）分别如下：
单位：元/台
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|8,978.34|9,174.98|8,981.02|8,711.59|8,450.24|-|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-|8,765.23|8,629.28|8,470.03|8,215.93|7,969.45|
|-|-|9,334.98|8,883.67|8,706.00|8,444.82|
|-|-|-|15,000.00|14,550.00|14,113.50|

（3）产品销售收入预测
根据上述预测的产品销售量及各产品销售单价，确定产品销售收入，公式如下：
产品销售收入=销售量*销售单价
另外，在考虑标的公司与整车厂客户进行自动变速器产品相关车型的应用开发和配套时会确认研发收入的基础上，预测期，标的公司主营业务收入预测数据如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|203,179.89|182,123.43|153,575.44|112,118.16|67,601.92|-|
|-|157,861.78|204,686.64|226,149.75|230,374.68|234,620.61|
|-|-|50,035.50|116,198.45|136,597.14|152,344.55|
|-|-|-|10,800.00|50,925.00|127,021.50|
|203,179.89|339,985.21|408,297.58|465,266.36|485,498.74|513,986.66|
|2,111.33|1,112.52|1,556.57|1,006.42|1,000.00|1,000.00|
|205,291.22|341,097.73|409,854.15|466,272.78|486,498.74|514,986.66|

研发收入为研发部门为客户研发产品时收取的研发收入，企业根据已签订研发合同以及未来预计的研发项目预测未来年度的研发收入。在预测期相应的支出计入管理费用-研究开发费中进行核算。
2、主营业务成本的预测
标的公司主营业务成本按项目可以分为直接材料、直接人工和制造费用三项。
2016年度和2017年1-4月，双林投资上述三项成本比重如下表所示：
||
|-|
|2017年1-4月|
|98.11%|
|0.56%|
|1.33%|

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合计 100.00% 100.00%从上表可以看出，标的公司的主要成本为原材料，占总成本的95%以上。
直接材料：现有产品已发展到成熟水平，处于批量生产阶段，已形成规模效应，生产数量越大，就会有更多的议价空间，可与供应商进行商务谈判，协商原材料成本价格。另外，由于需求量加大，标的公司将开发二轨供应商以满足材料供应需求，由此在与供应商的价格谈判中将拥有较强的议价能力。评估时考虑了上述因素的影响，同时根据单位产品的材料消耗情况，综合确定各项产品的材料成本。
直接人工：为生产工人的直接费用，包含工资、社会保险及住房公积金等，盈利预测期内根据实际生产工人的数量并考虑一定幅度的工资涨幅确定直接人工成本并根据产量分配到各项产品成本中。
制造费用：制造费用包含车间管理、质检等人员的人工成本、折旧费用、物料费、能耗费及其他与生产相关的间接费用。盈利预测期内根据各项费用的发生情况确定制造费用并根据产量分配到各项产品成本中。
通过上述分析确定生产成本如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|164,575.50|269,114.69|317,786.23|359,800.98|379,138.81|405,697.68|
|966.29|1,534.60|2,018.94|2,281.18|2,396.16|2,516.06|
|4,929.48|6,805.55|10,011.98|10,693.86|10,999.69|11,100.88|
|170,471.27|277,454.84|329,817.15|372,776.02|392,534.66|419,314.62|

3、毛利率分析
报告期，双林投资产品销售毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2017年1-4月|2016年度|
|61,252.50|113,292.05|
|9,836.35|18,078.32|

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|||
|-|-|
|16.06%|15.96%|

预测期内，双林投资产品主营业务毛利率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|203,179.89|339,985.21|408,297.58|465,266.36|485,498.74|513,986.66|
|32,708.62|62,530.37|78,480.43|92,490.34|92,964.08|94,672.04|
|16.10%|18.39%|19.22%|19.88%|19.15%|18.42%|

如上表所示，未来预测期内，产品销售毛利率较历史毛利率略有所上升，主要是基于以下两点的考虑：
①成本中的制造费用及直接人工，盈利预测期按标的公司业务发展需要预估未来年度人员配置及薪酬支出，同时按生产过程中发生的必须费用进行预测，综合确定制造费用及直接人工金额。由于企业未来年度产能可充分利用，规模效益摊薄了制造费用及直接人工的单位成本。
②随着标的公司开发了较多的核心零部件二轨供应商和未来销售规模的扩张，议价能力得到了加强，并且能够按照汽车零部件行业的惯例，采购价格实行年降2%-5%的比例，材料采购成本得到的了控制。
综合上述分析，双林投资未来年度毛利率提高1%-3%具有合理性。
4、税金及附加的预测
标的公司的税金及附加科目核算的项目主要是以应交增值税作为计税基础的城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。其中城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加的税率分别为7%、3%和2%。同时该科目还核算了房产税、土地使用税、印花税等税种。具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|377.14|1,029.40|1,393.00|1,718.40|1,730.30|1,792.30|
|68.64|146.50|174.60|198.30|207.80|221.00|
|152.94|301.00|301.00|301.00|301.00|301.00|
|72.27|205.90|278.60|343.70|346.10|358.50|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|670.99|1,682.80|2,147.20|2,561.40|2,585.20|2,672.80|

5、期间费用的预测
期间费用包括销售费用、管理费用及财务费用。评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以标的公司发展规模和收入增长情况为基础，参考标的公司历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的销售费用和管理费用。
评估人员对各类费用分别预测如下：
（1）销售费用
销售费用主要为产品质量保证金、国内运输费、职工薪酬等。对各类费用的预测依据分别如下：
A、产品质量保证金：结合当期实际发生的售后支出，以标的公司最近12个月的销售收入为基数，按照一定的比例予以计提。
B、运输费：按照预测期每年销量、故障机数量及其各自单台运费进行预测。
C、职工薪酬：在考虑销售人员增加的同时，按照平均个人工资每年5%的增长幅度进行预测。
综合上述预测程序，对未来各年度销售费用的预测见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1,770.29|2,941.25|3,587.22|4,145.88|4,290.39|4,387.93|
|2,514.44|5,507.76|6,491.93|7,397.74|7,719.43|8,172.39|
|188.64|248.18|318.58|394.84|479.02|502.22|
|100.58|182.53|214.1|245.91|280.9|315.19|
|4,573.95|8,879.72|10,611.83|12,184.37|12,769.74|13,377.73|

（2）管理费用
管理费用主要为职工薪酬、研究开发费、物料消耗、差旅费用、折旧及摊销等
费用。评估人员对各类费用的预测依据分别如下：
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A、职工薪酬：在考虑管理人员增加的同时，按照平均个人工资每年5%的增长幅度进行预测。
B、折旧摊销主要系电子办公设备及车辆、房产的折旧和土地使用权的摊销。
评估人员在考虑固定资产处置更新计划的基础上，按照未来年度各年实际固定资产预测相应的折旧及无形资产摊销费用。
C、研究开发费、物料消耗及差旅等费用，按照标的公司历史年度结合未来业务规模进行预测。
综合上述预测程序，在考虑2017年5-12月至2020年需要确认的股份支付费用的基础之上，评估人员对未来各年度管理费用的预测见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|4,316.04|7,273.29|9,243.65|10,393.78|11,302.35|11,866.52|
|1,581.89|2,331.52|2,563.49|2,749.87|2,808.68|2,812.60|
|5,185.61|7,359.25|7,319.12|6,820.21|6,432.03|6,084.45|
|358.49|537.73|537.73|537.73|-|-|
|1,670.35|3,199.65|3,433.20|3,565.36|3,707.41|3,861.84|
|13,112.38|20,701.44|23,097.19|24,066.95|24,250.47|24,625.41|

（3）财务费用
财务费用中主要为利息支出、收入、手续费及汇兑损益。
利息支出是根据标的公司的资金需求确定未来年度贷款规模，并结合贷款利率确定利息支出。
由于利息收入及手续由于金额较小，故本次评估时不予考虑。对于汇兑损益，本次评估未考虑汇率的变动，故预测时未考虑汇兑损益的影响。
6、资产减值损失的预测
本次评估中的资产减值损失是根据标的公司坏账准备占应收账款比例进行预
测。
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7、营业外收支的预测
营业外收入及支出为标的公司经营过程中的非正常收支，本次评估时不予考虑。
8、所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出标的公司未来各年度的利润总额，在此基础上，按照其执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。
综合上述过程最终汇总得到标的公司未来各年的预测损益表，如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|205,291.22|341,097.73|409,854.15|466,272.78|486,498.74|514,986.66|
|170,471.27|277,454.84|329,817.15|372,776.02|392,534.66|419,314.62|
|670.98|1,682.80|2,147.20|2,561.40|2,585.20|2,672.80|
|4,573.95|8,879.72|10,611.83|12,184.37|12,769.74|13,377.73|
|13,112.37|20,701.44|23,097.19|24,066.95|24,250.47|24,625.41|
|665.00|997.50|997.50|997.50|997.50|997.50|
|1,376.32|691.47|638.75|524.13|187.90|264.65|
|14,421.33|30,689.96|42,544.53|53,162.41|53,173.27|53,733.95|
|3,062.89|7,672.49|10,636.13|13,290.60|13,293.32|13,433.49|
|11,358.44|23,017.47|31,908.40|39,871.81|39,879.95|40,300.46|

9、资本性支出的预测
资本性支出考虑两部分，一部分为新建及改建支出，另一部分为日常更新维护支出。本次评估根据标的公司预计的固定资产更新计划以及新增计划确定每年的资本性支出。具体计划如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|673.85|2,399.84|1,289.24|543.77|363.59|
|2,911.65|1,505.35|2,110.78|171.37|39.74|
|4,609.51|6,222.22|4,507.56|1,213.68|299.15|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2,613.37|1,344.19|1,094.02|1,162.39|2,707.21|
|3,983.62|51.53|51.53|51.53|51.53|
|14,792.00|11,523.13|9,053.13|3,142.74|3,461.22|

10、营运资金增加额预测
营运资金增加额是指按照现有经营方式持续经营情况下营运资金增加额，包括维持正常生产经营必须的现金量等。
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金＝当年末营运资金－上年末营运资金
当年末营运资金＝当年末流动资产－当年末无息流动负债
当年末流动资产和当年末无息流动负债根据预测年度营业收入和应收款项周转比率、营业成本和应付款项周转比率进行预测。
未来各年度营运资金增加额估算详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|92,530.07|57,009.17|46,442.58|38,306.10|16,066.83|
|-73,808.06|-76,419.73|-37,715.98|-28,348.37|-13,940.41|
|18,722.01|-19,410.56|8,726.59|9,957.72|2,126.42|

11、经营性资产价值估算
企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销＋利息支出×（1-所得税率）-资本性支出-营运资金追加额+股份支付
根据上述一系列的预测及估算，评估人员在确定企业自由现金流和折现率后，根据DCF模型测算企业整体收益折现值，具体预测过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|11,358.44|23,017.47|31,908.40|39,871.81|39,879.95|40,300.46|
|14,791.99|11,523.13|9,053.12|3,142.74|3,461.22|1,324.79|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|18,722.01|-19,410.56|8,726.59|9,957.72|2,126.42|1,074.92|
|3,772.05|6,021.85|8,260.82|8,644.70|8,543.01|8,553.93|
|498.75|748.13|748.13|748.13|748.13|748.13|
|358.49|537.73|537.73|537.73|||
|-17,526.27|38,212.61|23,675.37|36,701.91|43,583.45|47,202.81|
|0.67|1.67|2.67|3.67|4.67|5.67|
|13.94%|13.94%|13.94%|13.94%|13.94%|13.94%|
|-16,058.92|30,729.64|16,709.80|22,734.58|23,694.29|22,522.35|

现金流折现
241,512.75
值合计
12、非经营性资产和负债、溢余资产及有息负债的确定
经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产；对企业盈利能力的形成没有作出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非经营性资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。根据上述定义，企业存在以下非经营性资产、负债及溢余资产。
本次评估范围内，非经营性资产、负债及溢余资产评估如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面值|
|Albury工厂正在处置的机器设备|769.42|
|其他应收款|515.34|
|Albury工厂土地及厂房|1,717.27|
|递延所得税资产|211.93|
|其他应付款|6,202.00|
|递延所得税负债|353.09|

评估人员考虑上述非经营性资产及债务与日常的经营业务和未来预测收益现金流并不直接相关，故此次评估确为非经营性资产。
13、少数股东权益
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本次评估确定的少数股东权益比例为3.39%，应扣减少数股东权益为 8,129.36万元。
14、收益法评估结果
双林投资股东全部权益价值=企业整体收益的折现值＋非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产-付息债务价值-少数股东权益
=241,512.75+4,846.40-6,555.09+ 0-0-8,129.36
= 231,674.70
（三）评估结果
经采用现金流折现方法（DCF）对双林投资股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日2017年4月30日，双林投资股东全部权益评估值为231,674.70万元。
（四）评估结果差异原因及选择说明
采用资产基础法评估得到的双林投资股东全部权益价值为 62,156.38万元，采用收益法评估得到的双林投资股东全部权益价值为 231,674.70万元，差异169,518.32万元，差异率为272.73%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，而标的公司经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能较全面反映企业价值。
综上所述，评估人员在分析了双林投资业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映双林投资的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论，即：双林投资的股东全部权益评估值为231,674.70万元。
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六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析（一）董事会对本次交易评估的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性，评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构独立性
本次交易的评估机构中通诚具有证券期货从业资格。中通诚与本公司、交易对方、标的公司除评估业务关系外，无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构出具的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是为确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中通诚采用了资产基础法和收益法两种评估方法对双林投资100%的股权价值进行了评估，并最终确定以收益法的评估值作为本次评估结果的基础。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估假设前提、评估方法合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，评估结果公允合理。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价依据与交易价格公允。
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综上，公司董事会认为，本次选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）标的资产定价依据和行业地位发展趋势
1、本次交易标的资产定价依据
本次交易中，交易标的定价以具有证券期货业务资格的评估机构作出的评估结论为基础，经交易双方协商确定。
根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212号），以 2017年 4月 30日为评估基准日，双林投资经收益法评估的股东全部权益价值为231,674.70万元。
2、行业情况
标的公司行业特点、核心竞争力及行业地位情况详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（三）评估依据的合理性分析
本次评估中，中通诚采用资产基础法和收益法两种评估方法对双林投资股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
本次评估中评估机构采用了国际通行的加权平均资本成本模型对折现率进行测算，测算过程中相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、成本、毛利率和期间费用等相关参数的估算主要根据双林投资历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对双林投资的成长预测合理、测算金额符合双林投资的实际经营情况。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
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（四）双林投资后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业等方面的变化趋势及其对评估的影响
截至本报告书签署日，双林投资在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
在可预见的未来发展时期，双林投资后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对双林投资的估值水平没有明显不利影响。
（五）评估结果的敏感性分析
综合考虑双林投资的业务模式和报告期财务指标变动的影响程度，营业收入、毛利率及折现率指标对于评估的影响较大，上述指标对评估结果的影响测算分析如下：
评估基准日 2017年4月30日
原始评估值（万元） 231,674.70
|||
|-|-|
|评估值（万元）|评估值变动额（万元）|
|301,435.90|69,761.20|
|254,928.44|23,253.74|
|231,674.70|-|
|208,420.97|-23,253.73|
|161,913.49|-69,761.21|
|评估值（万元）|评估值变动额（万元）|
|245,047.35|13,372.65|
|236,205.65|4,530.95|
|231,674.70|-|
|227,199.63|-4,475.07|
|218,357.92|-13,316.78|
|评估值（万元）|评估值变动额（万元）|
|223,516.52|-8,158.18|
|228,900.02|-2,774.68|
|231,674.70|-|
|234,302.66|2,627.96|
|240,138.12|8,463.42|

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由上表可见，营业收入、毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系。
（六）标的公司与上市公司的协同效应
标的公司与上市公司的协同效应详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
（七）关于交易标的定价公允性分析
1、本次交易标的市盈率、市净率分析
本次发行股份购买资产的交易作价为 230,000.00万元，根据经审计的标的公司 2016年、2017年（承诺）的扣除非经常性损益后的净利润以及经审计的标的公司2017年4月末的归属于母公司所有者权益金额，本次交易的市盈率、市净率情况分别如下：
项目 2016年 2017年
交易作价（万元） 230,000.00
||
|-|
|5,741.67|
|40.06|

报告期末净资产（万元） 67,929.56收购市净率（倍） 3.39注：2016年净利润采用 2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润、报告期末净资产采用截至2017年4月末归属于上市公司股东净资产，2017年净利润为盈利预测补偿协议中交易对方业绩承诺金额。
2、与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
标的公司主要生产汽车自动变速器，属于汽车零部件行业，其估值水平可参考 A股同行业上市公司。根据 Wind行业分类，汽车零部件行业（不含轮胎和橡胶）上市公司共 100家，剔除 B股、无数据、市盈率大于 100倍小于零的上市公司后共计47家，其市盈率（2016年）和市净率（2017年3月末）统计如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|
|000030.SZ|富奥股份|17.45|
|000559.SZ|万向钱潮|39.11|

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||||
|-|-|-|
|000581.SZ|威孚高科|17.84|
|000700.SZ|模塑科技|36.89|
|001696.SZ|宗申动力|33.30|
|002048.SZ|宁波华翔|32.38|
|002085.SZ|万丰奥威|43.26|
|002101.SZ|广东鸿图|36.94|
|002126.SZ|银轮股份|31.61|
|002239.SZ|奥特佳|49.90|
|002283.SZ|天润曲轴|61.25|
|002284.SZ|亚太股份|98.23|
|002363.SZ|隆基机械|83.77|
|002406.SZ|远东传动|84.88|
|002448.SZ|中原内配|35.14|
|002454.SZ|松芝股份|24.71|
|002510.SZ|天汽模|36.84|
|002536.SZ|西泵股份|71.91|
|002590.SZ|万安科技|91.81|
|002592.SZ|八菱科技|78.43|
|002602.SZ|世纪华通|93.36|
|002662.SZ|京威股份|32.50|
|002725.SZ|跃岭股份|83.54|
|002765.SZ|蓝黛传动|64.25|
|300100.SZ|双林股份|44.64|
|300176.SZ|鸿特精密|68.26|
|300258.SZ|精锻科技|36.41|
|300432.SZ|富临精工|62.14|
|300473.SZ|德尔股份|81.23|
|600081.SH|东风科技|51.62|
|600114.SH|东睦股份|50.51|
|600178.SH|东安动力|92.85|
|600480.SH|凌云股份|37.10|
|600523.SH|贵航股份|38.99|
|600660.SH|福耀玻璃|16.16|
|600676.SH|交运股份|40.40|
|600699.SH|均胜电子|49.89|
|600741.SH|华域汽车|9.98|
|600742.SH|一汽富维|14.90|
|601689.SH|拓普集团|39.25|
|601799.SH|星宇股份|36.50|

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||||
|-|-|-|
|603006.SH|联明股份|54.01|
|603158.SH|腾龙股份|62.59|
|603306.SH|华懋科技|31.97|
|603701.SH|德宏股份|79.64|
|603788.SH|宁波高发|48.22|
|603997.SH|继峰股份|39.99|
|||50.35|
|||98.23|
|||9.98|

注：（1）数据来源为Wind资讯，参考市价日期为2017年3月31日；（2）市净率系2017年3月31日总市值除以上市公司2017年一季报披露的归属于母公司净资产；（3）2016年的市盈率以扣除非经常性损益后的净利润为基数计算而来。
从上表可以看出，本次交易估值市盈率为 13.53倍，低于同行业上市公司平均市盈率 50.35倍，本次交易市净率为 3.39倍，略高于同行业上市公司平均市净率的 2.43倍，本次交易购买的双林投资100%股权交易定价合理，符合上市公司及其全体股东的利益。
3、与同行业可比交易案例的比较分析
2014年至 2016年我国汽车零部件行业可比交易案例（构成上市公司重大资产重组且含业绩承诺条件）统计情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上市公司||并购标的||标的100%股权估值（万）|业绩承诺增长率|交易市净率PB|市盈率PE||
|||||||||申报当年PE|重组完成当年PE|
||盛路通信||合正电子||48,000.00|25.00%|30.44|10.00|10.00|
||华昌达||德梅柯||63,000.00|28.84%|11.09|12.60|12.60|
||京威股份||福尔达||112,769.25|9.84%|4.25|8.62|8.62|
||京威股份||威卡威||38,562.76|13.04%|2.21|9.54|9.54|
||双林股份||新火炬||82,000.00|20.19%|3.97|9.11|9.11|
||奥特佳||富通空调||42,699.69|29.07%|1.66|19.06|19.06|
||光洋股份||天海同步||55,000.00|30.01%|2.65|16.92|13.22|
||万里扬||奇瑞变速箱||260,006.80|9.97%|2.11|13.00|13.00|
||西仪股份||苏垦银河||34,919.76|8.01%|1.73|11.64|11.64|
||新时达||晓奥享荣||28,500.00|33.01%|0.35|16.76|11.88|
||广东鸿图||四维尔||164,470.25|15.00%|3.88|13.43|13.43|
||天润曲轴||东莞鸿图||77,000.00|28.45%|1.41|12.83|10.27|
|||||||20.87%|5.48|12.79|11.86|
|双林股份||双林投资||230,000.00||34.32%|3.39|13.53|9.13|

注：（1）业绩承诺增长率即为业绩承诺期内标的公司承诺净利润复合增长率；
（2）交易市净率PB=标的100%股权估值/评估基准日标的公司净资产；
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（3）申报当年PE=标的100%股权估值/标的公司重大资产重组（向证监会）申报当年的承诺净利润；
（4）重组完成当年PE=标的100%股权估值/标的公司重组完成当年的承诺净利润，另外，假设上市公司本次重组于2018年完成；
（5）累计承诺净利润占估值比例=业绩承诺期内标的公司承诺净利润之和/标的100%股权估值。
由上表可知，2014年至2016年我国汽车零部件可比交易案例共12家，同行业可比交易案例估值的市净率平均为5.48倍，承诺净利润复合增长率平均为20.87%，对应申报当年的市盈率（PE）平均为 12.79倍，累计承诺净利润占估值的平均比例为31.01%。
本次交易的市净率（PB）为 3.39倍，低于行业平均市净率，对应申报当年的市盈率为 13.53倍，高于行业申报当年的平均市盈率，但是，本次交易对方承诺的标的公司净利润复合增长率为34.32%，高于行业平均净利润复合增长率，且累计承诺净利润占估值比例为51.17%，远高于行业平均值。综上，标的公司的估值较为合理，有利于维护上市公司全体股东的利益。
（八）评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响
评估基准日后至本报告书签署日，双林投资未发生其他重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（九）交易定价与评估结果的差异说明
双林投资100%股权的评估值为231,674.70万元，根据评估结果并经交易双方充分协商，双林投资100%股权的交易价格按评估值确定为230,000.00万元。
七、董事会对本次发行股份购买资产定价合理性的分析本次交易涉及标的资产的价格以中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2017]212号《宁波双林汽车部件股份有限公司拟发行股份及支付现金收购宁波双林汽车部件投资有限公司100%股权资产评估报告》确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，本次交易涉及标的资产的交易价格为 230,000万元。
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根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司在定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%为 25.15元/股。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 25.15元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
根据上述调整办法及上市公司于 2017年 5月 26日披露的《宁波双林汽车部件股份有限公司 2016年度权益分派实施公告》，上市公司 2016年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由 25.15元/股调整为 25.13元/股，最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
本次发行完成前，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整。
公司董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易发行的股份按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
八、独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性的独立意见
本公司独立董事认为：
“公司本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券期货业务资格，且选聘程序合规；评估机构、经办评估师与公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提是按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是为了确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中通诚采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终确定以收益法的评估值作为本次评估结果的基础。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产截至评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
本次评估假设前提、评估方法合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数的选举符合标的资产实际情况，评估结果公允合理。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价依据与公交价格公允。
综上所述，我们认为，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形，我们同意公司董事会就本次交易作出的总体安排，同意将相关议案提交股东大会审议。”
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第七节本次交易合同的主要内容
一、《购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017年 9月 15日，双林股份与双林集团、上海华普、宁海吉盛、宁海金石签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格、定价依据及支付方式
1、经交易各方同意，本次交易价格以中通诚出具的《资产评估报告》为依据，以2017年4月30日为评估基准日，标的资产的收益法评估价值为231,674.70万元。
经交易各方协商确定，标的公司100.00%股权的交易价格合计为230,000.00万元。
2、经交易各方协商一致，双林股份以向交易对方发行股份及支付现金方式购买其持有的标的公司100.00%股权，交易对方同意以前述方式将标的资产出售给双林股份。
交易对方通过本次交易所获得现金对价及股份对价如下：
||||
|-|-|-|
|出让双林投资持股比例|股份对价（万元）|现金对价（万元）|
|62.10%|99,981.00|42,849.00|
|1.80%|4,140.00|-|
|10.00%|16,100.00|6,900.00|
|26.10%|42,021.00|18,009.00|
|100.00%|162,242.00|67,758.00|

3、交易各方一致同意，本次双林股份购买标的资产向交易对方支付的现金对价分两次支付，具体如下：
（1）本次交易实施完毕、2017年度业绩承诺专项审核报告出具且业绩补偿完
毕之后（如有）的15个工作日内，双林股份支付现金对价部分的60%，具体支付情
况如下：
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||
|-|
|股东名称|
|双林集团|
|宁海吉盛|
|上海华普|
|宁海金石|

合计 40,654.80
（2）2018年度业绩承诺专项审核报告出具且业绩补偿完毕之后（如有）的 15个工作日内，双林股份支付剩余的现金对价，具体支付情况如下：
||
|-|
|股东名称|
|双林集团|
|宁海吉盛|
|上海华普|
|宁海金石|

合计 27,103.20
4、发行股票的具体安排
（1）发行种类和面值
双林股份本次向交易对方发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）定价原则和发行价格
双林股份向交易对方发行股票的价格以双林股份审议本次交易相关事项董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日双林股份股票交易均价（27.95元/股）为基础，发行价格为市场参考价的90%，即每股发行价格为人民币 25.15元/股，具体计算公式为：
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
根据双林股份 2016年度利润分配方案，双林股份于 2017年 6月 5日分红每股现金0.02元，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格经除息后调整为人
民币25.13元/股。
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本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚需经双林股份股东大会批准。在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若双林股份发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
（3）对价股份数
对价股份数=（标的资产的交易价格-现金对价）÷本次发行的发行价格。
若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。最终的对价股份数以中国证监会核准的数额为准。本次交易的对价股份数合计为64,561,081股，具体情况如下：
||
|-|
|股东名称|
|双林集团|
|宁海吉盛|
|上海华普|
|宁海金石|

合计 64,561,081
5、各方一致同意，本次交易设置调价机制，本次发行价格调整方案如下：（1）发行价格调整方案对象
本次发行股份购买资产的股票发行价格；标的资产的交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
双林股份董事会、股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
（3）可调价期间
双林股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。
（4）调价触发条件
①可调价期间内，创业板指数（399006）在任一交易日前的连续三十个交易日
中有至少十个交易日收盘点数较双林股份本次交易首次停牌日前一交易日即 2017
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年 3月 31日收盘点数（即1907.34）跌幅超过10%，且双林股份（300100）在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较双林股份本次交易首次停牌日前一交易日即2017年3月31日收盘价（即25.98元/股）跌幅超过10%；
②可调价期间内，汽车零部件指数（886032）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较双林股份本次交易首次停牌日前一交易日即2017年3月31日收盘点数（即7553.67）跌幅超过10%，且双林股份（300100）在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较双林股份本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 3月 31日收盘价（即 25.98元/股）跌幅超过10%；
以上①、②条件中可满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”以不全部在可调价期间内。
（5）调价基准日
可调价期间内，首次满足“（4）调价触发条件”的任意一个交易日｡
（6）发行价格调整机制
若满足调价触发条件，双林股份有权在调价触发条件发生之日起 10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。
双林股份董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价格为：调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。同时，发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，双林股份董事会决定对发行股份购买资产的发行价格不进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
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发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（三）股份锁定期安排
交易各方一致同意，交易对方认购上市公司股份的锁定期为：
1、交易对方承诺，交易对方在本次发行中取得的上市公司股份自本次交易完成之日起36个月后，且交易对方根据本协议约定已履行完毕全部补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。
另外双林集团承诺，自本次发行新增股份上市之日起 12个月内，将不转让其在本次交易前持有的上市公司股份。本次交易完成后 6个月内如双林股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，双林集团持有双林股份股票的锁定期自动延长至少 6个月，之后按照中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
2、本次发行完毕后，交易对方由于双林股份发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
3、若中国证监会及/或深圳证券交易所对于本协议约定的锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对本协议约定的锁定期安排进行调整并予以执行。
（四）资产过户或交付安排
1、标的资产的交割安排
本协议生效之日起四十五日内为标的资产的交割期，交易各方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。在交割期内，交易对方应依法办理完成标的资产的过户手续，包括办理完成双林投资的股权过户手续，交易对方应当提供必要的协助。
2、发行股份的交割安排
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交易各方同意，对双林股份本次向交易对方发行的新增股份，双林股份将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在三十日内向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成为交易对方申请办理证券登记的手续，以及双林股份的工商变更登记手续。在办理过程中，交易对方应向双林股份提供必要的配合。
3、交易各方一致同意，除标的公司或交易对方在交割日前已经向双林股份披露的处罚、索赔或受到的任何损失外，标的公司因交割日前发生或存在的任何行为、状态或情形而在交割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，交易对方应就该等损失承担连带赔偿责任；如该等损失由标的公司先行承担，交易对方承诺在目标公司承担该等损失之日起 30日内以除双林投资股权以外的其他合法财产对标的公司承担全部补偿责任。
（五）过渡期安排
1、过渡期间内，任何与标的资产相关的收益归双林股份享有。过渡期间内，标的资产产生亏损的，则亏损部分由交易对方按照其持有的标的公司的股权比例向双林股份以现金方式补足。上述期间损益将根据双林股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。
2、过渡期间内，如由于双林投资利润分配而导致交易对方获得现金和/或股权的，交易对方应为双林股份利益而持有该等现金和/或股权，并将该等现金和/或股权于交割日和目标资产一并支付和/或过户给双林股份。
（六）本次交易完成后事项安排
本次交易不涉及与标的资产相关人员的重新安排或职工安置事宜，不影响双林投资与其现有员工之间的劳动关系，继续执行原生效的劳动合同。
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（七）税收和费用
因签订和履行本协议项下之资产收购事宜而产生的各种税收和费用，依据国家有关税收征管的规定缴纳，并由纳税义务人自行承担；中国法律无规定的，由交易各方协商分担。
（八）声明、保证与承诺
1、双林股份为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有订立及履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，双林股份签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：
（1）现行有效之法律、法规的规定，以及双林股份公司章程、营业执照或类似文件的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次股份收购事宜的重要协议；
（3）任何中国法律，对双林股份或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。
2、双林股份将根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准。
3、本协议一经签署即对双林股份构成有效、具有约束力及可予执行的文件；
双林股份在本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整。
4、交易对方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有订立及履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，交易对方签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：
（1）现行有效之法律、法规的规定，以及交易对方公司章程、营业执照或类似文件的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次股份收购事宜的重要协议；
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（3）任何中国法律，对双林股份或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。
5、交易对方向双林股份为制订和/或执行本协议的有关事项而提供的信息、资料或数据（包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员）是真实、准确和完整的，披露的所有与双林股份本次发行股份及支付现金购买资产之事宜有关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。
6、交易对方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准。对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，交易对方所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
7、交易对方为拥有标的资产合法所有权的实际持有人，并有权将标的资产根据本协议的约定转让给双林股份；在交易基准日之后，交易对方未在标的资产上设定信托安排、质押及其他限制性权利导致交易对方无法将标的资产转让给双林股份，以及未签署和/或作出任何导致或可能导致在资产交割日后交易对方对标的资产使用、转让、出售或以其他方式处置该标的资产和/或权益的能力造成重大不良后果的任何协议、合同、安排或承诺；标的资产亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；同时，交易对方承诺保证前述状态持续至其持有的标的公司股权登记至双林股份名下。
8、在交易基准日次日至资产交割日（含当日）期间，交易对方保证将尽其应尽的职责，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护标的公司相关业务，保证双林投资在上述期间不会发生重大不利变化；未经双林股份书面同意，不得就本次出售的标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且双林投资将不会进行与正常生产经营无关的股权转让、资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，除非本协议另有明确规定或者经交易各方另行协商一致。
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9、本协议项下的标的资产均没有涉及在股权交割日后可能对双林股份造成重大影响的争议、诉讼、仲裁或行政处罚。
10、交易对方承诺将根据中国证监会的相关规定，切实保证在交易基准日后严格按相关规定规范运作。
11、交易对方承诺负责取得所有与本次交易有关的相关单位的同意函等文件。
12、本协议一经签署即对交易对方构成有效、具有约束力及可予执行的文件；
交易对方在本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整。
（九）协议的生效、修改和终止
1、本协议自交易各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章日起成立。
2、本协议的生效应同时满足下列条件：
（1）双林股份股东大会履行法定程序审议通过本次交易的相关议案；
（2）双林股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金取得中国证监会核准。
（3）本次交易获得中国商务部反垄断局审查通过经营者集中事项。
上述条件一经同时满足，本协议即应生效。
3、若因本条第 2款约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效，本协议任何一方不得追究其他方的法律责任，但协议双方仍将遵守各自关于本次交易中获取的其他任何一方的保密信息的保密义务。
4、发生下列情况之一时，本协议终止：
（1）交易各方以书面的方式一致同意终止本协议；
（2）本次交易未能取得双林股份股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准或者中国商务部反垄断局审查，则本协议将自动终止；
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（3）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方以书面方式提出解除本协议时。
5、本协议约定的条款，若根据相关法律法规或中国证监会的规定须进行调整，由交易各方根据相关规定，另行协商修订。
6、如本协议解除或终止，本协议各方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。
7、本协议取代交易各方之前的所有约定或协议，交易各方的权利义务以本协议约定为准。
（十）违约责任
1、本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺（含本协议载明之承诺及协议各方为满足证监会要求所做出的并在重组报告书列示的其他承诺），或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。
2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
二、《盈利补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017年 9月 15日，双林股份与双林集团、上海华普、宁海吉盛、宁海金石签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》。
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（二）补偿方案
1、交易对方承诺双林投资 2017年、2018年、2019年和 2020年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于人民币 17,000.00万元、25,200.00万元、34,300.00万元和 41,200.00万元。
2、交易各方同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如双林投资截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应根据约定向双林股份进行补偿。
（三）盈利补偿的计算及实施
1、各方同意，除非发生《购买资产协议》约定的不可抗力事件，交易对方应按本协议的约定计算业绩承诺期限内应补偿的现金或股份数额。
2、补偿方法
（1）本协议生效后，双林股份聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产业绩承诺期间每年的盈利情况出具专项审核意见。业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，双林投资截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，则双林股份应在根据本条的规定计算出净利润差额后 5个工作日内将计算结果以书面方式通知交易对方，交易对方应按各自在本次交易完成前持有双林投资的股权比例对双林股份进行补偿，交易对方应先以现金进行补偿，现金补偿不足的，以其持有的双林股份的股票进行补偿。
具体补偿公式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易总对价－已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
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根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小数点的情形，则交易对方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数取整后再加 1股。
（2）双林股份在业绩承诺期届满后将聘请具有证券期货业务资格的审计机构按照相关会计准则对双林投资进行减值测试，并出具专项审核意见。如期末减值额>补偿期限内已补偿金额总数，则交易对方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿。
（3）如双林股份在本次交易完成后至双林股份收到本协议约定的全部股份补偿/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股份等除权事项，则交易对方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如双林股份在上述期间内有分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠与双林股份。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）双林投资在业绩承诺期间各年度产生的实际净利润数的计算方法应以中国现行有效的会计准则为基础。前述实际净利润数应当以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定，并以双林股份聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的专项审核意见中所确认的数据为准。
（5）交易对方对双林股份进行的补偿，不应超过双林股份实际支付给交易对方的标的资产全部交易对价。
3、业绩承诺期间内，若交易对方依据本协议的约定须向双林股份进行补偿的，双林股份应当在每一年度的专项审核意见出具后 10个工作日内召开董事会会议，按照本协议约定的计算公式确定交易对方在该承诺年度需补偿的金额，并在董事会决议通过后 5个工作日内向交易对方发出书面通知，交易对方应在收到通知后 5个工作日内将现金补偿款支付至双林股份指定的银行账户。如双林股份尚未向交易对方支付完毕现金对价时，双林股份有权从现金对价款中直接扣除相应的补偿金额。
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如交易对方现金补偿不足或者逾期未按照前款规定支付补偿款的，则双林股份通知证券登记机构将交易对方持有的相应数量双林股份股份进行单独锁定，并应在30天内召开股东大会审议股份回购事宜。双林股份股东大会审议通过股份回购事宜后，双林股份将以1元的总价格定向回购补偿股份并予以注销。
如前述回购股份并注销事宜由于双林股份减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺自双林股份股东大会决议公告之日起 2个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止交易对方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除交易对方以外的其他持有双林股份股份的投资者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后双林股份的股份数量的比例享有获赠股份。
（四）违约责任
如果交易对方未能在本协议第二条约定的期限内及时给予双林股份足额补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，交易对方应当按逾期给予补偿之金额的万分之五以现金方式向双林股份支付补偿迟延违约金，直至交易对方实际全额支付补偿金额为止。
（五）生效
1、本协议为《购买资产协议》的补充协议。本协议约定的事项以本协议为准，本协议未约定的事项以《购买资产协议》为准。
2、本协议自交易各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在《购买资产协议》生效时同时生效，若《购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦相应解除、终止或失效。
3、本协议将对各方的权利义务承继人具有约束力。
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第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易购入资产系双林投资100%的股权，双林投资的主营业务为自动变速器的研发、生产及销售，属于中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》 “C制造业”中的“C36汽车制造业”。根据国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订），双林投资所处行业不属于限制类或淘汰类产业。
工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部等联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）中明确指出，推动汽车零部件企业兼并重组，支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
双林投资及其子公司湖南吉盛、山东帝胜在最近三年内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形，符合国家及地方有关环境保护方面的相关规定；根据境外律师出具的境外法律意见书，双林投资境外子公司 DSI主要从事自动变速器的技术研发业务，不存在违反当地适用的环境保护法律法规的行为。
3、本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
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双林投资及其子公司湖南吉盛、山东帝胜拥有的 2宗土地均已按法定程序办理权属证书，且不存在违反土地管理等法律和行政法规而受到行政处罚的情形，符合国家及地方有关土地管理方面的相关规定；根据境外律师出具的境外法律意见书，双林投资的境外子公司 DSI拥有的 2宗土地均已取得权属证书，不存在违反当地适用的土地管理法律法规的行为。
4、本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形本次交易达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准，上市公司已依据有关规定，就本次交易涉及的经营者集中事项向商务部进行了申报。2017年 7月 10日，上市公司收到商务部反垄断局下发的立案通知（商反垄立案函[2017]第 182号），2017年 8月 1日，本次交易取得商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（商反垄）初审函【2017】第196号。
因此，本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，不考虑发行价格调整与募集配套资金情况，上市公司总股本将从 397,951,246股增至 462,512,327股，社会公众股东持有的股份不低于发行后总股本的10%，本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的股票上市条件，不会导致公司不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
公司已聘请具有资产评估资格证书及证券期货相关业务评估资格的评估机构承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。评估机构除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
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根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212号），以 2017年4月30日为评估基准日，采用资产基础法评估得到的双林投资股东全部权益价值为62,156.38万元，采用收益法评估得到的双林投资股东全部权益价值为 231,674.70万元，经交易各方协商确定，双林投资100%股权的交易价格为230,000.00万元。本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金方式分别向双林集团、宁海金石、上海华普及宁海吉盛共4名交易对方购买其持有的双林投资100%股权。本次交易标的资产定价的公允性分析详见本报告书“第六节交易标的评估情况”之“六、（七）关于交易标的定价公允性分析”。
2、发行股份的定价情况
（1）发行股份购买资产所涉及发行股份的定价
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司在定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%为 25.15元/股。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 25.15元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行完成前，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整。
根据上述调整办法及上市公司于 2017年 5月 26日披露的《宁波双林汽车部件股份有限公司 2016年度权益分派实施公告》，上市公司 2016年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由 25.15元/股调整为 25.13元/股，符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（2）募集配套资金所涉及发行股份的定价
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上市公司拟以询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过73,943.68万元，且不超过发行股份购买资产交易价格100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格23,000.00万元），且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20.00%，即不超过79,590,249股。
3、本次交易程序合法合规
本次交易已经上市公司充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、独立财务顾问等专业报告。自本次重组停牌以来，上市公司按时公布重大资产重组进程，及时、准确、全面地履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
本次交易已经双林股份于 2017年 9月 15日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过，3名独立董事全部出席董事会并发表独立董事意见，认为本次交易所涉及的资产定价公平合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，本次交易相关程序合法，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为双林投资100%的股权，根据双林投资的工商档案及交易对方出具的承诺，标的资产股权权属清晰、完整，不存在股权代持或权属争议，也未设定质押或其它权利限制。
本次交易的标的资产为双林投资100%的股权，不涉及债权债务处置。本次交易完成后，标的公司原有债权债务仍由其享有和承担。
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综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理问题。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事汽车零部件及配件、模具设计、开发及制造业务。标的公司双林投资主要从事自动变速器的研发、生产及销售业务，标的公司技术门槛高，盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司将合计持有双林投资100%的股权，有利于进一步丰富汽车零部件产品线，形成新的利润增长点，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其控制的其他企业保持独立，且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独立性相关规定的情形。
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。同时，控股股东双林集团及实际控制人邬建斌、邬晓静、邬维静已出具保证上市公司独立性的相关承诺，根据《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》，本次交易完成后，双林投资将成为双林股份的全资子公司，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
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（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了较为完善的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生调整，也不会涉及公司重大经营决策程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
报告期，标的公司财务状况良好，盈利能力较强。根据中天运会计师出具的《审计报告》（中天运[2017]审字第91042号），双林投资2015年、2016年、2017年1-4月分别实现营业收入32,405.62万元、114,937.29万元、61,374.56万元，分别实现净利润3,393.60万元、6,336.19万元、2,824.59万元。本次交易前，上市公司未持有双林投资的股权；本次交易完成后，上市公司将持有双林投资100%的股权，双林投资将成为上市公司的全资子公司，从而纳入上市公司合并报表范围。双林投
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资的净资产及经营业绩将按本次交易后的持股比例计入归属于上市公司股东的所有者权益与净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产规模，增加归属于上市公司股东的每股净利润。
本次交易完成后，上市公司亦将获得标的公司成熟的自动变速器技术，因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、关联交易情况
报告期，双林投资与上市公司存在一定的关联交易，详见本报告书“第十一节同业竞争及关联交易”之“二、（一）标的公司关联交易情况”所述。
本次交易完成后，公司将继续严格执行关联交易决策制度，加强公司治理；为进一步减少和规范上市公司及其控制的其他企业将来可能产生的关联交易，双林集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行关联交易决策机制的情况下，本公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
2、同业竞争情况
本次交易前，本公司控股股东双林集团及其控制的其他企业均未从事与上市公司业务相同或相似的业务，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司控股股东及实际控制人均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。同时，为避免本次交易对方宁海吉盛与本次重组完成后的上市公司及其子公司可能产生的同业竞争，宁海吉盛也出具了《关于避免同业竞争的承诺函》（详见本报告书“第十二节同业竞争及关联交易”之“一、本次交易前后上市公司同业竞争情况”）。
3、独立性情况
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本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人资格，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，上市公司将继续保持在资产、业务、财务、机构、人员等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为不断完善上市公司的独立性，控股股东和实际控制人均出具了出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对双林股份2016年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZF10428号）。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为双林投资100%的股权，根据双林投资的工商档案及交易对方出具的承诺，标的资产股权权属清晰、完整，不存在股权代持或权属争议，也未设定质押或其它权利限制。
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因此，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
中国证监会于 2016年 6月 17日发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格，指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。……考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
上市公司本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格23,000.00万元），且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20.00%，即不超过79,590,249股，募集配套资金拟用于标的公司年产36万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易部分现金对价。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会的相关规定要求，并将提交并购重组审核委员会审核。
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五、本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条和第十七条的规定
经核查，上市公司符合《创业板发行管理办法》第九条和第十七条的规定。
《创业板发行管理办法》第九条规定：
上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市公司与主要股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
《创业板发行管理办法》第十七条规定：上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定，也即免除“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的要求。
六、本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条的规定的不得发行证券的情形
经核查，上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的如下情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
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3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
七、募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定的情形
经核查，上市公司本次募集配套资金，符合《创业板发行管理办法》第十一条规定，即上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
双林股份前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；具体参见本报告书“第五节发行股份情况”之“五、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论分析”。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
根据本次交易方案和本次交易的相关协议，本次募集配套资金拟用于标的公司年产 36万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
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3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
双林股份不属于金融企业，本次募集配套资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金投资实施后，双林股份不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
八、关于相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形的说明
本次发行股份购买资产的交易各方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方双林集团、宁海吉盛、上海华普、宁海金石，上市公司实际控制人邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静，上市公司控股股东双林集团均出具了承诺，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次交易的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与本次资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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九、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定
上市公司已召开第四届董事会第三十二次会议，并按照《重组规定》第四条的规定审议通过了《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》，认为：
1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，交易生效条件不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，并报送中国证券监督管理委员会等监管部门审批，符合《重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。
2、公司拟购买的资产为双林投资100%股权，双林投资的全体股东合法拥有上述股权所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，该等股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、其他限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。双林投资为依法设立并有效存续的有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，符合《若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。
3、双林投资拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于转让方，具有完整独立的采购、生产和销售系统。因此，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，双林投资的业务、资产、核心人员将全部注入公司，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司的持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
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十、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
公司聘请南京证券作为本次交易的独立财务顾问。根据南京证券出具的《独立财务顾问报告》，南京证券认为：本次交易符合《重组管理办法》关于资产重组和发行股份购买资产的相关规定，并符合《创业板发行管理办法》关于非公开发行股票的规定。
（二）法律顾问意见
本公司聘请了锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据锦天城律师事务所出具的《法律意见书》，锦天城律师事务所认为：双林股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
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第九节管理层讨论与分析
公司董事会以公司最近两年及一期财务报告、《上市公司备考审阅报告》以及标的公司两年一期的《审计报告》为基础，完成了本节的讨论与分析。投资者在阅读本节内容时，请同时参考本报告书“第十节财务会计信息”以及相关财务报告。除特别说明外，本节分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报表数据计算的结果。
一、本次交易前上市公司的财务状况与经营成果讨论与分析
上市公司 2015年度和 2016年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2016]第 610297号和信会师报字[2017]第ZF10428号审计报告，上市公司2017年1-4月财务报表未经审计。上市公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年4月30日|2016年12月31日|
|576,422.82|552,383.43|
|303,649.01|292,457.48|
|272,773.82|259,925.94|
|265,147.38|253,058.68|
|52.68%|52.94%|
|2017年1-4月|2016年度|
|126,538.80|330,372.95|
|16,228.07|40,850.76|
|13,133.02|32,675.31|
|12,418.15|31,855.92|
|0.33|0.82|

（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、本次交易前上市公司资产规模及结构分析
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本次交易前，上市公司最近两年一期的资产规模及构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年4月30日||2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|28,661.86|4.97%|28,004.15|5.07%|30,109.06|
|90,012.14|15.62%|59,534.00|10.78%|36,443.27|
|83,541.27|14.49%|100,291.62|18.16%|59,964.01|
|4,670.69|0.81%|2,093.42|0.38%|2,025.62|
|4,161.68|0.72%|3,979.79|0.72%|1,806.34|
|76,092.22|13.20%|69,751.25|12.63%|52,234.35|
|1,892.76|0.33%|2,244.88|0.41%|1,131.56|
|289,032.63|50.14%|265,899.12|48.14%|183,714.21|
|15,359.30|2.66%|15,359.30|2.78%|5,000.00|
|3,000.00|0.52%|500.00|0.09%|-|
|131,581.78|22.83%|132,236.17|23.94%|109,237.58|
|10.45|0.002%|-|-|-|
|7,773.86|1.35%|5,515.42|1.00%|10,541.41|
|30,043.13|5.21%|31,195.24|5.65%|30,062.63|
|77,813.61|13.50%|77,813.61|14.09%|44,946.51|
|12,876.74|2.23%|13,146.43|2.38%|8,041.01|
|5,441.69|0.94%|5,963.51|1.08%|3,752.17|
|3,489.63|0.61%|4,754.62|0.86%|11,314.01|
|287,390.19|49.86%|286,484.31|51.86%|222,895.33|
|576,422.82|100.00%|552,383.43|100.00%|406,609.54|

（1）资产规模分析
报告期，公司总资产规模呈逐年增长趋势。2017年 4月末和 2016年末公司资产总额分别较上期增加 24,039.40万元和 145,773.89万元，分别增长4.35%和35.85%，主要系报告期公司业务持续发展、靠近整车制造厂商投资建厂、合并范围增加和实施股票期权等影响所致。
2017年 4月末、2016年末和 2015年末，公司流动资产占资产总额的比重分别为50.14%、48.14%和45.18%，非流动资产占资产总额的比重分别为49.86%、51.86%和54.82%。各报告期末，流动资产和非流动资产占比整体变动不大，资产
整体结构较为稳定。
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（2）资产结构分析
①流动资产
公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款和存货。2017年 4月末、2016年末和 2015年末，上述四项合计占流动资产的比重分别为96.29%、96.87%和97.30%。
各报告期末，货币资金余额基本保持在 3亿元左右，随着公司业务规模增长，公司加强了货币资金的预算管理，保持一定的货币资金以满足正常生产经营活动资金的需求。
公司 2017年 4月末应收票据较上年末增加 30,478.15万元、应收账款较上年末减少 16,750.35万元，主要系公司 2016年四季度销售回款及本期票据结算比重有所增加影响所致。2016年末公司应收票据、应收账款较上年末分别增加 23,090.73万元和40,327.62万元，分别增长63.36%和67.25%，主要系2016年公司合并范围新增子公司和公司销售收入增加影响所致。
2017年4月末，公司存货较2016年12月31日增加6,340.97万元，增长9.09%，主要系公司收入持续增长、产能持续扩大的影响；2016年末公司存货较 2015年末增加17,516.90万元，增长33.54%，主要系2016年公司合并范围新增子公司和公司销售收入、产能增加影响所致。
②非流动资产
报告期各期末，公司非流动资产分别为 287,390.19万元、286,484.31万元和 222,895.33万元，主要由可供出售金融资产、固定资产、无形资产以及商誉构成，上述四项合计占非流动资产的比重分别为88.66%、89.57%和84.90%。
公司2016年末可供出售金融资产较上年末增加10,359.30万元，增长207.19%，主要系新增子公司股东因业绩承诺未达标而承担的业绩补偿。公司按照并购交易中业绩补偿条款会计处理的相关规定，将预计的 2016年、2017年业绩补偿款10,359.30万元作为可供出售金融资产核算。
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2016年末，公司固定资产较上年末增加 22,998.60万元，增长21.05%，主要系公司 2016年合并范围新增子公司房屋及建筑物，以及由于公司生产经营规模扩大，新建房屋建筑物、购置机器设备逐步增加所致。
2017年 4月末，公司无形资产较上年末减少 1,152.11万元，降低3.69%，主要原因系宁海县国土资源局收回公司位于宁海湾循环经济开发区10-08及a-10-08地块的国有建设使用权（供地文件：宁国土供[2011]146号、宁国土供[2012]5号）所致。
2016年末，公司商誉较上年末增加 32,867.11万元，主要原因是系公司溢价收购德洋电子形成32,867.11万元商誉所致。
2、本次交易前上市公司负债规模及结构分析
本次交易前，上市公司最近两年一期的负债规模及构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年4月30日||2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|90,180.00|29.70%|82,180.00|28.10%|66,930.00|
|59,991.22|19.76%|39,802.50|13.61%|30,354.11|
|81,159.45|26.73%|93,934.55|32.12%|53,330.88|
|1,072.77|0.35%|548.58|0.19%|517.01|
|4,496.65|1.48%|6,301.84|2.15%|4,508.02|
|2,770.08|0.91%|4,647.55|1.59%|1,754.47|
|229.31|0.08%|130.40|0.04%|662.24|
|795.90|0.26%|-|-|-|
|18,873.89|6.22%|18,923.25|6.47%|6,692.70|
|600.00|0.20%|800.00|0.27%|5,200.00|
|1,297.12|0.43%|1,463.31|0.50%|1,707.37|
|261,466.40|86.11%|248,731.98|85.05%|171,656.79|
|27,080.00|8.92%|27,080.00|9.26%|7,400.00|
|-|-|-|-|9,900.00|
|7,661.60|2.52%|8,768.03|3.00%|-|
|2,883.87|0.95%|2,917.99|1.00%|1,550.40|
|4,557.14|1.50%|4,959.48|1.70%|2,414.53|
|42,182.60|13.89%|43,725.50|14.95%|21,264.93|

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|-|-|-|-|-|
|303,649.01|100.00%|292,457.48|100.00%|192,921.73|

（1）负债规模分析
报告期，公司的负债规模整体呈逐年增长趋势。2017年 4月末和 2016年末，公司负债总额分别较上期末增加 11,191.52万元和 99,535.76万元，分别增长3.83%和51.59%。主要系报告期公司业务持续发展增加短期借款和商业信用融资、合并范围增加等影响所致。报告期，公司负债规模与公司资产规模变化情况相适应。
2017年 4月末、2016年末和 2015年末，公司流动负债占负债总额的比重分别为86.11%、85.05%和88.98%，非流动负债占负债总额的比重分别为13.89%、14.95%和11.02%，流动负债占公司负债比例较高。
（2）负债结构分析
①流动负债
公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款。报告期各期末，上述四项合计占流动负债的比重分别为95.69%、94.41%和91.64%。
2017年 4月末和 2016年末，公司短期借款较上年末分别增长 8,000.00万元和15,250.00万元，分别增长9.73%和22.78%，主要系公司根据生产经营的需求，增加商业信用融资所致。
2017年 4月末和 2016年末，公司应付账款、应付票据合计金额较上年末分别增加 7,413.63万元、50,052.06万元，分别增长5.54%、59.81%，主要系公司当期经营规模扩大，采购量增加，期末应付款规模相应增加所致。2017年4月末，公司应付账款较上期末减少 12,775.10万元，主要系公司本期使用票据进行结算的业务增加所致。
2016年末，公司其他应付款较上年末增加12,230.55万元，增长182.74%，主要原因系公司收购湖北新火炬及德洋电子，剩余部分股权投资款尚未支付因素所致。
②非流动负债
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公司非流动负债主要包括长期借款、长期应付款和应付债券。报告期各期末，上述三项合计占非流动负债的比重分别82.36%、81.98%和81.35%。
2016年末，公司长期借款较上年末增长19,680.00万元，增长265.95%，主要系公司合并范围增加及根据生产经营的需求增加商业信用融资所致。
2016年末，公司长期应付款较上年末增加 8,768.03万元，增长100%，主要系公司与平安国际融资租赁有限公司签订售后回租租赁合同，将公司部分机器设备及相关配套设施以“售后回租”方式与平安国际融资租赁有限公司开展融资租赁交易所致。
2016年末应付债券余额为 0元，主要是公司子公司湖北新火炬 2013年 2月发行的三年期“湖北省襄阳高新区 2012年度第一期区域集优中小企业集合票据”于2016年到期，湖北新火炬按时归还资金所致。
3、本次交易前上市公司资本结构与偿债能力分析
|||
|-|-|
|2017年1-4月/2017年4月30日|2016年/2016年12月31日|
|52.68%|52.94%|
|50.14%|48.14%|
|49.86%|51.86%|
|86.11%|85.05%|
|13.89%|14.95%|
|1.11|1.07|
|0.81|0.78|

注：上表中的财务指标计算公式为：
（1）资产负债率=期末总负债/期末总资产*100%；
（2）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
（3）速动比率=（期末流动资产-期末存货-其他流动资产）/期末流动负债；
报告期，公司资产结构稳定，流动比率、速动比率较合理，偿债能力较强。受公司进行外延式扩张，合并范围增加、直接融资以及“售后回租”因素的影响，
2016年，公司资产负债率略有上升。但总体来看，报告期，公司未发生过逾期偿还
本金或逾期支付利息的情况。
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4.本次交易前上市公司营运能力分析
|||
|-|-|
|2017年1-4月|2016年|
|4.13|4.12|
|3.90|3.90|
|0.67|0.69|

注：上表中的财务指标计算公式为：
（1）应收账款周转率＝营业收入÷[（应收账款期初账面价值＋应收账款期末账面价值）÷2]；
（2）存货周转率＝营业成本÷[（存货期初账面价值＋存货期末账面价值）÷2]；
（3）总资产周转率＝营业收入÷[（总资产期初余额＋总资产期末余额）÷2]；
（4）2017年1-4月数据已进行年化处理。
2016年，随着业务规模的扩大，公司应收账款余额有所增长，应收账款周转率略有下降。但总体来看，公司对应收账款的回款管理严格，客户信用良好，应收账款不能及时回收的风险较低。
报告期，公司存货周转率基本保持稳定，存货周转天数在 95天左右，表明公司存货管理良好，存货的流动性强。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-4月|2016年|
|126,538.80|330,372.95|
|94,815.09|238,021.57|
|767.35|1,988.80|
|4,444.85|14,958.05|
|9,767.93|28,031.19|
|1,989.05|5,285.89|
|-569.23|3,224.87|
|15,323.74|38,862.59|
|1,142.95|2,473.53|
|238.62|485.35|
|16,228.07|40,850.76|
|2,335.88|5,414.83|
|13,892.19|35,435.93|
|13,133.02|32,675.31|
|759.17|2,760.62|

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2017年1-4月、2016年度和2015年度，公司营业收入分别为126,538.80万元、 330,372.95万元和 247,223.37万元，同期归属于上市公司股东的净利润分别为13,133.02万元、32,675.31万元和24,334.74万元。
公司 2016年度营业收入较 2015年度增加 83,149.58万元，增长33.63%，2016年度归属于上市公司股东净利润较 2015年度增加 8,340.57万元，增长34.27%，主要系公司业务增长和合并报告范围增加所致。
（1）本次交易前上市公司主营业务收入分析
上市公司的营业收入结构情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-4月||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|114,073.00|90.15%|302,266.15|91.49%|227,384.03|
|12,465.80|9.85%|28,106.81|8.51%|19,839.34|
|126,538.80|100.00%|330,372.96|100.00%|247,223.37|

公司属于汽车零部件制造业，主营业务收入包括生产和销售汽车配件、汽车模具、提供加工服务，其他业务收入主要是材料及边角废料的销售收入。
公司最近两年一期的主营业务收入结构情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-4月||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|112,457.32|98.58%|297,872.31|98.55%|222,362.36|
|1,425.04|1.25%|4,327.81|1.43%|4,007.68|
|190.64|0.17%|66.03|0.02%|1,014.00|
|114,073.00|100.00%|302,266.15|100.00%|227,384.03|

报告期，公司主营业务收入逐年上升，2016年度较2015年度增加74,882.12万元，汽车配件销售的增长主要原因在于公司收购湖北新火炬和德洋电子获取了新的利润增长点所致；模具销售的增长主要系公司不断加大产品研发投入，积极推进模
具产品的升级所致。
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（2）本次交易前上市公司汽车配件销售业务分析
报告期，公司汽车配件销售业务占主营业务收入的比重平均为98.31%，具体构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-4月||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|10,286.69|9.15%|32,333.64|10.85%|20,173.37|
|36,995.72|32.90%|85,790.58|28.80%|58,881.85|
|25,171.03|22.38%|65,445.59|21.97%|62,237.67|
|36,100.31|32.10%|100,914.68|33.88%|81,069.46|
|3,903.57|3.47%|13,387.82|4.49%|-|
|112,457.32|100.00%|297,872.31|100.00%|222,362.36|

注：公司2016年电机及控制器业务实现收入13,387.82万元，仅指的是购买日（2016年2月28日）至2016年末经审计扣除内部交易后德洋电子电机及控制器业务实现的收入。
报告期，公司在业务拓展、营销网络建设方面取得较大进展，不断开发新产品新客户，进一步巩固并提升一级配套业务收入占比，比如为通用五菱、重庆长安配套保险杠、仪表盘、门板等产品，使得公司汽车内外饰系统零部件业务占汽车配件销售业务的比重在报告期逐年上升。随着公司全资子公司芜湖双林汽车部件有限公司的投产，公司本期精密注塑零部件业务收入占汽车配件销售业务的比重较上期有所上升。另外，由于公司全资子公司湖北新火炬向市场推出了附加值更高的新一代轮毂轴承产品以及配套车型如宝骏730、560等在市场优良的表现，公司轮毂轴承实现的收入有所增长。
2016年2月，公司收购德洋电子51%的股权，电机及控制器产品本期实现收入13,387.82万元，占公司汽车配件销售业务的比重为4.49%。
2.本次交易前上市公司盈利能力和收益质量指标分析
|||
|-|-|
|2017年1-4月|2016年|
|5.07%|14.35%|
|0.43%|1.44%|
|0.33|0.82|
|25.07%|27.95%|
|10.98%|10.73%|

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注：上表中的财务指标计算公式为：
（1）加权平均净资产收益率=归属母公司股东的净利润/加权平均归属母公司股东的权益*100%；
（2）总资产报酬率=息税前利润*2/（期初总资产+期末总资产）*100%；
（3）每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数
（4）销售毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入*100%；
（5）销售净利率=净利润/营业收入*100%。
2016年度上市公司各项盈利、收益指标较 2015年度均呈上升趋势，主要系上市公司不断强化经营管理，持续推进产品技术升级，进一步优化产品结构和改进工艺流程，不断巩固一级配套业务占比和实施外延式并购，使得公司在资产规模、营业收入得到增长的同时，盈利能力能力和收益质量也得到了较好的提升。2017年 1-4月，受产品价格年降、原材料价格上涨及员工薪酬增加等因素的影响，公司销售毛利率和销售净利率均略低于2016年。
（三）本次交易前上市公司的现金流量分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-4月|2016年度|
|9,255.70|34,296.52|
|-13,685.73|-51,835.65|
|5,198.86|12,174.50|
|-26.23|197.62|
|742.61|-5,167.01|
|15,513.95|20,680.96|
|16,256.56|15,513.95|

由上表可知，2016年度，公司经营活动产生的现金流量净额较上期减少1,837.73万元，主要原因系公司2016年度支付员工薪酬、税费及运输费等经营性费用增长较多所致。
报告期，公司投资活动产生的现金流量净额金额较大且均为负值，主要原因是公司用于厂房建设、设备购置及收购股权等投资性支出比较多所致。
随着公司规模的逐年增长，根据生产经营流动性资金的需求，公司增加了借款融资，使得 2016年和 2017年 1-4月筹资活动产生的现金流量净额均高于 2015年
度。
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二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司行业特点
标的公司主要从事乘用车自动变速器的研发、生产和销售，属于汽车零部件行业。
1、乘用车变速器行业概况
（1）变速器介绍
变速器和发动机共同构成汽车动力总成系统，是乘用车的核心零部件之一。发动机设计制造完成之后，其排量大小不会变化，因此发动机输出的扭矩范围较小。
但在不同的路况条件下，汽车需要不同的扭矩，例如在启动和上坡时，汽车需要的扭矩大于发动机直接输出的扭矩，在平稳行使时，汽车需要的扭矩可小于发动机直接输出的扭矩。变速器通过齿轮之间的配合实现扭矩的增大和减小，可以有效的实现发动机输出的扭矩和汽车行驶需要的扭矩的最佳匹配。汽车变速器的主要作用如下：
①变矩变速：变速器通过小齿轮带动大齿轮，实现增大扭矩的效果，通过大齿轮带动小齿轮，实现减少扭矩增加速度的效果；
②实现倒车：发动机不能够反向旋转，变速器可以实现驱动轮的反向，进而实现倒车；
③中断动力传送：在发动机不停止运作的情况下，使变速器和发动机保持中断状态，可以中断动力传送，实现汽车暂时停驻。
汽车变速器按照操控方式可分为手动变速器和自动变速器两大类。
（2）手动变速器
手动变速器（MT），又称机械式变速器，主要由壳体、传动组件和操纵组件组成，其中，传动组件包括输入输出轴、齿轮、同步器等，操纵组件包括换挡拉杆、拨叉等。手动变速器的工作原理是通过切换不同齿轮组来实现齿比的变换。手动变
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速器必须通过用手拨动变速器杆，才能实现换挡改变齿比，从而改变传动比。一般而言，手动变速器的传动效率较高，操控感强带来驾驶乐趣，娴熟驾驶更能省油。
但是，手动变速车型对驾驶技术要求高，需要油门、离合器配合和操作换挡杆，操作不顺畅容易导致拖挡和熄火。
（3）自动变速器
自动变速器主要分为液力自动变速器（AT）、电控机械自动变速器（AMT）、无级自动变速器（CVT）和双离合变速器（DCT）。
①液力自动变速器（AT）
液力自动变速器（AutomaticTransmission，AT）是目前应用最广的自动变速器。
AT由液力变矩器、行星齿轮和液压操纵系统组成，通过液力传递和齿轮组合的方式来达到变速要求。液力变矩器是 AT最重要的部件，由泵轮、涡轮和导轮等构件组成，其作用是将发动机的动力输出传递到变速机构，其内部充满传动液压油，当与动力输入轴相连接的泵轮转动时，它会通过传动油带动与输出轴相连的涡轮一起转动，从而将发动机动力传递出去。另外，行星齿轮组的强度非常高，可以承受较大扭矩，AT不同型号变速器的局部结构各不相同，使得自动变速器的结构多样化，同时AT变速器对不同发动机的适应性较好。AT通过传感器装置将汽车的运行工况转化为电信号，并通过自动变速器的电脑对电信号进行处理，然后输出控制指令到相应的电磁阀，实现变速器的自动换档操作。
AT变速器的主要性能指标说明如下：
指标类型 说明
AT变速器能够承载较高的扭矩，国内市场自动变速器 4AT最大承载扭扭矩范围 矩310Nm，5AT最大承载410Nm，6AT最大承载453Nm，7AT最大承载480Nm，8AT最大承载400Nm。
驾驶舒适性 换挡动力不中断，驾驶舒适性较好
节能水平提升方式 多档化、结构设计轻量化、改进自动闭锁技术。
相对于5MT（比较基准变速器）：
1、8AT节能效果较好，现阶段燃油经济性提升6%，预计 2020年提升节能效果 13%；
2、6AT节能效果一般，现阶段燃油经济性提升1%，预计 2020年提升6%；
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3、4AT节能效果不理性，现阶段燃油经济性提升-5%，预计 2020年提升-3%；
应用车型 各类车型
资料来源：中国汽车零部件产业发展报告（2015-2016）
②电控机械自动变速器（AMT）
电控机械自动变速器（Automated MechanicalTransmission，AMT）是在MT总体传动结构不变的情况下，通过加装电控系统、传感器和相应执行机构，将选换档、离合器及发动机油门的操纵控制自动化。AMT可根据当前汽车运行状态、路面状况及驾驶员意图等进行自动换档控制，驾驶员通过加速踏板和选择器（包括选档范围、换档规律、巡航控制等）向控制器（ECU）表达意图，发动机转速、输入轴转速、车速、档位、油门开度等传感器实时监测发动机工况和车辆的运行状况，并将相应的电信号输入ECU，ECU按存储在其中的设定程序模拟熟练驾驶员的驾驶规律（最佳换档规律、离合器最佳结合规律、发动机油门的自适应调节规律等），对油门开度、离合器结合及换档进行控制。
AMT变速器的主要性能指标说明如下：
指标类型 说明
扭矩范围 国内市场的AMT最大承载扭矩250Nm，承载扭矩范围较小。
驾驶舒适性 换挡动力中断，驾驶舒适性较差。
节能水平提升方式 小型化、轻量化、优化电子控制、齿轮结构改进。
相对于5MT（比较基准变速器）：
节能效果
5AMT节能效果一般，现阶段燃油经济性提升2%，预计 2020年提升5%；
应用车型 中低端车辆
资料来源：中国汽车零部件产业发展报告（2015-2016）
③无级变速器（CVT）
无级变速器（Continuously VariableTransmission，CVT），采用钢带和工作直径连续可变的主、从动轮相配合来传递动力，实现传动比的连续改变，从而得到传动系统与发动机工况的最佳实时匹配。CVT分为传动带型与牵引驱动型两种，它们
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均是应用摩擦力传递动力。目前实际应用的有金属带式、复合带式、摆销链式及锥盘滚轮式CVT，其中，金属带式CVT开发时间最早，应用范围最广。
CVT变速器的主要性能指标说明如下：
指标类型 说明
扭矩范围 国内市场的CVT最大承载扭矩326Nm，承载扭矩范围较小。
驾驶舒适性 换挡动力不中断，驾驶舒适性较好。
节能水平提升方式 扩大传动比范围、优化滑移控制策略，改进结构设计。
相对于5MT（比较基准变速器）：
节能效果 CVT节能效果较好，现阶段燃油经济性提升5%，预计 2020年提升12%；
应用车型 中小排量车型
资料来源：中国汽车零部件产业发展报告（2015-2016）
④双离合自动变速器（DCT）
双离合自动变速器（Double ClutchTransmission，DCT）可以简单类比为是电子控制两套离合器总成的手动变速器，在整个换挡期间能确保最少有一组齿轮在输出动力，从而不会出现 AMT换挡动力中断的状况。双离合自动变速器分为干式 DCT和湿式 DCT两种。干式 DCT采用风冷结构，体积紧凑，效率更高，反应灵敏，但离合器片的磨损会相对更严重。湿式 DCT采用油冷方式，散热效果好，反应不如干式，但离合器片磨损较小。
DCT变速器的主要性能指标说明如下：
指标类型 说明
国内市场干式 7DCT最大承载扭矩250Nm；湿式 7DCT最大承载扭矩扭矩范围
440Nm。
驾驶舒适性 换挡动力不中断，驾驶舒适性较好。
节能水平提升方式 多档化、优化控制策略，完善结构设计、改善摩擦材料。
相对于5MT（比较基准变速器）：
节能效果 干式7DCT节能效果最好，现阶段燃油经济性提升9%，预计2020年提升15%；湿式7DCT现阶段燃油经济性提升8%，预计2020年提升14%应用车型 中小排量车型
资料来源：中国汽车零部件产业发展报告（2015-2016）
（4）不同自动变速器的优缺点比较分析
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主流的四种自动变速器在设计原理、元件构造、性能特征方面各具特色，且主要应用的车型亦有所不同，四种不同变速器的优缺点比较如下：
||
|-|
|优点|
|1、AT 具有多年的技术发展及量产经验，技术成熟，可靠性、稳定性好；2、动力通过液力变矩器进行动力传输，换档平顺性好，驾驶舒适性较好；3、AT扭矩适用范围广，可匹配各类车型。|
|1、换档快，传动效率高，油耗较低；2、变速器内部结构简单，制造及维修成本低；|
|1、动力输出连续，平顺性及舒适性较好；2、结构简单，体积小重量轻，生产成本低；3、油耗较低。|
|1、传动效率高，油耗较低；2、换档速度快，平顺性强。|

2、自动变速器行业市场容量及发展趋势
（1）自动变速器行业市场容量
伴随我国乘用车销量的稳步增长以及自动档乘用车销量结构性增长，我国汽车自动变速器行业市场规模不断增大，从 2011年的 682.00亿元增长到 2016年的 1,058.62亿元，年均复合增长率为9.19%，且未来将继续保持增长态势。2011年至2016年我国汽车变速器规模及增速图示如下：
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
数据来源：2017-2021年中国变速器行业市场研究与投资咨询报告
（2）国内乘用车销量的持续增长带动变速器持续发展
①国内乘用车市场稳定发展
伴随我国经济的持续发展，国内乘用车销量保持着良好的发展态势，2005年至2016年，国内乘用车销量从397.36万辆增长到2,429.22万辆，年均复合增长率达到17.89%。2008年至 2010年，受益于国家经济政策的推动，国内乘用车销量增速较快，2009年同比增长率高达52.88%，并且销量首次突破1000万辆。2011年至今，国内乘用车销量保持稳定增长，2015年乘用车销量达到 2110.87万辆，首次突破2000万辆，2016年销量较2015年增长15.08%，达到2,429.22万辆。
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数据来源：Wind数据库
目前我国人均乘用车保有量仍较低，乘用车销量仍存在较大的增长空间。2016年末，我国汽车保有量为1.94亿辆，汽车每千人保有量约为140.30辆，而根据2015年2月发布的《2014年国民经济和社会发展统计公报》，2014年发达国家汽车每千人保有量约为500.00辆，因此，我国人均汽车保有量和发达国家相比仍存在较大差距。
②自主品牌乘用车快速增长
国内乘用车市场主要由自主品牌车、德系车、法系车、韩系车、美系车和日系车等车系组成，各系乘用车销量数据如下图所示：
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数据来源：Wind数据库、中国汽车工业协会
根据上图所示，从销量绝对数值看，自主品牌的乘用车为国内销量最大的系列，销量不断增长且呈加速增长态势，2016年自主品牌乘用车销量同比增长20.7%，远高于其他系列车型的销量增长速度。
2016年中国乘用车前十家生产企业销量排名情况如下表所示：
单位：万辆
||
|-|
|企业名称|
|上汽集团|
|中国长安|
|长城汽车|
|东风集团|
|北汽集团|
|吉利控股|
|奇瑞汽车|
|比亚迪汽车|
|广汽集团|
|安徽江淮|

资料来源：中国汽车工业协会
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每辆乘用车（纯电动汽车除外）均需配套一台变速器，受益于我国汽车销量存在较大增长空间，我国汽车变速器市场亦将保持良好的发展态势，并拥有较大的市场发展空间。
（3）自动变速器替代手动变速器是行业发展的趋势
①我国自动变速器市场占有率逐步扩大
手动档车型对驾驶技术要求高，需要油门、离合器配合和操作换挡杆，操作不顺畅容易导致脱档和熄火。自动档车型具有较好的驾驶舒适性，更适宜于城市路况驾驶。目前自动变速器的技术已经成熟，在驾驶便利性的需求下，国内消费者偏爱自动档车型，手动变速器的市场正逐步被AT、CVT和 DCT等自动变速器替代。
2008年国内自动变速器市场占有率为49.00%，2016年自动变速器市场占有率提高到约60.65%，呈现逐步增大趋势。
数据来源：全国乘用车市场信息联席会
②我国自动变速器的市场占有率存在较大提升空间
现阶段我国乘用车市场以汽油燃料为主，消费者更加注重汽车驾驶便利性，这些特点与美日市场具有更多相似度，2015年北美市场自动变速器市场占有率达到90%以上，日本市场自动变速器市场占有率达到80%以上，而2015年我国新增乘用车自动变速器市场占有率仅为55.4%，且国产乘用车企业自动变速器渗透率偏低，
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自主品牌汽车渗透率不足20%。总体而言，在自动变速器替代手动变速器的发展背景下，国内乘用车自动变速器市场占有率存在较大的提升空间。
（4）AT变速器逐步发展为变速器行业的主流
①AT在我国自动变速器市场地位不断上升
中国作为全球第一大汽车销量市场，2016年乘用车销量为 2437.69万辆，且具有较大的增长空间。但是，与发达国家相比，我国汽车自动变速器的市场占有率仍较低，2016年，我国新增乘用车中装配自动变速器的车型占据主要市场，市场份额为61.00%。根据变速器的不同类别看，MT变速器仍然占据主要市场份额，占比约为39.35%；其次为AT变速器，市场份额为33.43%，其中6AT在AT市场中为主流变速器，在变速器市场占有率为25.26%。
2016年我国变速器市场占有率情况如下：
数据来源：盖世汽车研究院《2016年变速箱行业解读及趋势预测分析报告》
②SUV车型的快速增长带动 AT变速器需求的快速增长
近年来，国内越来越多的消费者选择购买空间大、应用性良好的 SUV车型，随着我国汽车市场结构性改革的进一步深化，SUV的市场规模在未来一段时间会持续增长。Wind数据显示，2011年我国 SUV车型的销量为 161.75万辆，2016年销量达到 893.53万辆，年均复合增长率为40.75%，SUV车型的销量占乘用车销量的
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比重从 2009年的6.4%逐渐提升至 2015年的29.3%，是我国乘用车市场增长最快的一个细分市场。
数据来源：Wind数据库
AT变速器能够承受较高扭矩，稳定性和可靠性高，适合 SUV车型搭载。2016年国内销量最高的10款SUV车型中，有6款搭载了AT变速器，占比达到60.00%。
随着我国SUV车型销量的进一步增长，AT变速器亦将迎来较好的发展机遇。
2016年我国销量前10的SUV车型搭载的自动变速器及其最大扭矩统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|车型|销量（万辆）||||
|||变速器|最大扭矩|变速器|
|哈弗H6|58.07|6AT|210|7DCT|
|传祺GS4|32.69|6AT|235|7DCT|
|宝骏560|32.16|AMT|186|-|
|昂科威|27.54|6AT|353|7DCT|
|途观|24.05|6AT|280|6DCT|
|长安CS75|20.94|6AT|245|-|
|瑞风S3|19.79|CVT|150|-|
|哈弗H2|19.69|6AT|210|-|
|本田CR-V|18.3|CVT|243|-|
|奇骏|18.02|CVT|233|-|

数据来源：全国乘用车市场信息联席会
3、自动变速器行业竞争格局
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我国自动变速器行业内竞争企业主要包括跨国公司及其在国内设立的合资/独资公司、与整车厂商配套的自动变速器生产企业及国内独立的自主品牌变速器生产企业。其中，跨国公司拥有较丰富的自动变速器生产经验，产品成熟度高，技术领先并且品牌知名度高；与整车厂商配套的自动变速器生产企业主要为体系内的整车厂商供应变速器产品；国内独立变速器生产企业经过多年发展，已经取得一定突破，例如盛瑞传动自主开发出8AT自动变速器，双林投资通过收购澳大利亚自动变速器生产企业DSI，直接获得成熟的自动变速器技术，并在此基础上继续研发投入，实现企业的进一步发展。
我国自动变速器市场主要竞争企业如下：
||||
|-|-|-|
|是否有整车厂背景|主要变速器类型|典型配套企业|
|丰田汽车持有爱信精机株式会社30.27%的股权|AT|长安、东风、一汽、广汽、广汽丰田|
|由德国采埃孚和上海汽车变速器有限公司成立的合资公司，持股比例分别为 51%和 49%。德国采埃孚是独立第三方零部件供应商|AT|上海大众|
|韩国现代汽车在国内设立的全资子公司|DCT|东风悦达起亚|
|德国大众汽车在国内设立的全资子公司|DCT|上海大众、一汽大众|
|日本加特可株式会社的股东分别为日产、三菱和铃木，分别持股75%、15%和10%。本公司是其在国内设立的全资子公司|CVT|东风日产|
|该公司是由格特拉克和江铃汽车成立的合资公司，分别持股 66.67%和33.33%。其中，格特拉克由全球汽车零部件巨|MT/DCT|长安福特、上海通用、东风、郑州日产、江铃股份、华晨、海马、奇瑞|

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||||
|-|-|-|
|麦格纳控制，无整车厂背景|||
|上汽集团的全资子公司|MT/AMT/DCT|上汽、比亚迪、长城|
|国内独立的变速器生产厂商|AT|吉利、力帆|
|国内独立的自动变速器生产企业|AT|江铃汽车|
|潍柴动力的控股子公司，国内独立的变速器生产厂商|AMT/AT|宇通、华晨、金杯等商用车企|

资料来源：中国汽车零部件产业发展报告（2015-2016）
4、行业利润水平和变动趋势
我国乘用车变速器行业行业总体利润水平受上游原材料价格波动、下游整车市场需求的影响，及全球和国内经济环境的影响。钢材等材料是变速器的最初原材料，其价格的波动会影响到乘用车变速器生产的成本，下游乘用车制造业的发展很大程度上决定了乘用车变速器行业的利润水平。
从上游原材料行业来看，由于近几年钢材价格波动较大，对乘用车变速器行业的利润水平也产生了一定影响。但是变速器作为乘用车关键零部件，成本向下游转嫁的能力相对较强，变速器供应商可通过扩大客户范围减少对单一客户的依赖等措施降低风险。从下游乘用车行业来看，随着乘用车行业竞争的日趋激烈，新车型上市之后，车型价格一般逐步降低，整车厂采购同一款变速器的价格也会逐渐降低。
5、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策扶持促进了我国汽车变速器行业的发展
变速器行业属于国家鼓励发展产业。国家相关部门颁布了一系列鼓励行业发展的产业政策，为行业发展建立了良好的政策环境。《国民经济和社会发展第十三个
五年规划纲要》在发展目标中专门提及汽车零部件行业需全产业链协同发展，建立
从整车到关键零部件的完整工业体系和自主研发能力，形成中国品牌核心关键零部
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件的自主供应能力。在《汽车产业调整和振兴规划》、《汽车产业发展政策》、《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》、《产业关键共性技术发展指南》等一系列产业政策，对本行业进行政策支持，为乘用车变速器行业的发展提供了良好的机遇。
②整车行业持续发展带动变速器行业的整体市场需求
近年来，我国乘用车行业呈较好的发展态势，增量市场稳步提升，存量市场持续扩大。2016年，我国乘用车销量为 2,437.69万辆，领先于世界上其他国家。同时，我国汽车人均保有量和发达国家相比还存在较大差距，仍处于汽车不断普及的阶段。目前我国已经发展成为世界第二大经济体，伴随居民收入水平不断提高，未来整车市场依然有较大增长空间，整车销量的增加亦将带动变速器销量的快速发展。
③自主品牌整车制造企业的崛起
近年来，国内自主品牌汽车如吉利、比亚迪、长城、广汽、北汽等内资整车制造企业发展迅速，在乘用车市场中份额逐渐增大，2016年我国自主品牌车型销量占总销量的比例达到43.24%，尤其在SUV领域，自主品牌占据了国内SUV市场整体销量的55.73%，全面超越合资品牌。由于自主品牌自动变速器企业在服务、柔性供应、价格等方面具有优势，自主品牌整车制造企业会倾向于向内资变速器制造企业采购。自主品牌整车制造企业的发展壮大将会带动国内变速器行业的发展。
④汽车产业转移给国内汽车零部件行业带来发展机遇
随着我国汽车行业的发展，世界主要整车制造商陆续采取与国内整车制造商合资经营的形式进入中国市场，汽车产业转移给我国汽车零部件行业带来竞争的同时，亦带来的较大的机遇。在此背景下，整车制造商实施全球采购、集中采购的策略。一方面，内资汽车零部件制造企业生产成本较低，产品具有价格优势。为了应对日益激烈的市场竞争，控制采购成本，一些原本仅向外资汽车零部件制造企业采购的合资整车制造企业均改革零部件采购体系，其采购对象范围逐渐扩大到行业内
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领先内资企业。另一方面，内资汽车零部件制造企业随其产品质量与生产技术的不断提高，将进一步融入整车制造的全球分工。
（2）不利因素
①国内自动变速器配套产业及人才储备比较薄弱
自动变速器是一个专业化分工比较细的行业，一般是自动变速器厂商负责变速器研发设计、软件开发、匹配标定、自动变速器的组装生产、质量控制、售后服务等，自动变速器的零部件对外采购。但我国自动变速器行业起步晚，发展比较慢，自动变速器核心零部件掌握在外资企业手中，例如 CVT变速器的核心部件钢带被博世垄断等情形，一定程度影响了国内自动变速器的发展。
自动变速器技术门槛较高，对具有专业知识、丰富行业经验的人才需求量较大。自动变速器的研发设计是一套完整严密的流程，主要包括设计匹配、产品设计、软件开发、标定、实验验证，研发设计的每一个环节，均具有较强的专业性，需要配备具有相关技能知识和开发经验的专业技术人才，而国内变速器相关的人才储备较少，也在一定程度上限制自主品牌自动变速器行业的发展。
②自动变速器研发成本较高
自动变速器的性能将在很大程度上影响整车的性能，即便攻克和掌握了自动变速器的核心技术，在针对不同车型进行匹配标定时所需考虑的要素也较多，需要在众多复杂状况之下测试与发动机、整车的匹配性，以及测试在高温、高寒、高原等不同状况下的性能，因而其设计开发、匹配标定甚至变速器量产阶段等众多环节均需大量的人力投入以及相关研发设备的投入。目前，国内变速器自主研发企业的研发能力远远落后于国外竞争对手，而且变速器生产装配能力也较弱。
③国内自动变速器市场主要为外资占据
国内合资整车厂使用的变速器一般为自产自供或者从采埃孚、爱信等跨国公司采购，这种零配件供应商与合资整车厂已经保持了多年稳定的合作关系，对于整车厂而言，既确保了关键零配件变速器的稳定供应，又在质量上具有较大的保证，还可以在采购量足够大的前提下获得较为合理的价格。这种稳固的合作关系使合资整
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车厂和配套的变速器供应商之间利益绑定，国内自主研发的变速器进入其配套体系存在一定难度。
另外，自动变速器研发成功并实现批量生产后，亦需要大量的车型装配和时间的检验，并在此基础上进一步改进和提高，以实现更好的稳定性和经济性，但汽车对安全性、稳定性的要求较高，国内自主研发的自动变速器相对于外资或合资品牌变速器而言技术上无明显的优势，产品的一致性、稳定性不高，在市场上获得整车厂配套的机会比较难，“配套难”又反过来对国内自主研发自动变速器的发展造成了不利影响。
6、进入汽车变速器行业的壁垒
（1）技术壁垒
变速器作为汽车最核心零部件之一，其技术、工艺较为复杂，对设备和功能的要求较高，自动变速器产品的研发和生产涉及机械技术、微电子控制技术，液压技术等，技术含量非常高，因此变速器行业存在较高的技术壁垒。目前，随着国内汽车市场日益发展，汽车种类不断增多，根据客户的差异化需求进行个性化设计的需求日益增多，进一步提高了变速器的技术难度。
（2）资金与规模壁垒
变速器的开发周期长，前期产品开发投入较大，只有在实现规模化生产并实现大批量销售之后，企业的效益才能够逐渐提升；且大中型整车厂在选择供应商时，考虑较多的是产品质量、供货能力和成本，其中，供应商的供货能力是首要考虑因素。没有足够的规模和产量，就无法满足整车厂对产品数量和供货时效的要求。所以对新进入者而言，需要迅速提高产能产量，实现规模化生产，才能具有一定的竞争力。
变速器（尤其是自动变速器）对产品技术、工艺精度的要求比较高，前期需要投入研发、生产线设备及实验检测设备等，且该等硬件设备价值高，金额大。大规模生产能力需要企业大量的资金投入，在规模化生产中，又需要垫付较多流动资金
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以保证存货的安全库存和资金的周转。因此对新进入者而言，存在一定的资金和规模壁垒。
（3）行业经验壁垒
变速器的性能不仅体现在其技术指标方面，更体现在其与整车的匹配方面，因而变速器的研究开发需要与整车厂保持密切的联系。变速器需要结合新车的发动机特点、功能特征、指标要求及用户使用环境特征等因素，设计出符合整车厂需要的产品；在生产过程中，变速器的生产计划需要与整车厂的生产计划保持同步，以配合整车厂的生产运营安排；在维护过程中，要迅速响应并能快速处理突发状况等，这些都需要变速器配套企业具有丰富的市场、技术、管理等行业经验。因此，对新进入者来说，丰富的行业经验是进入本行业的又一障碍。
（4）客户认证壁垒
目前整车厂商一般都会对拟合作的零部件供应商实行严格的供应商审核制度，审核涉及供应商的研发、采购、生产、销售、物流、质保等几乎所有环节，只有通过审核的企业才可以进入整车厂的供应商名单之中。部分整车厂还会对供应商进行评级，只有供应商达到不同零部件要求的等级时，才能够生产相应的零件。变速器作为汽车的核心零部件，整车厂的审核更为严格，对于新进入汽车变速器行业的企业来说，严格、复杂的认证标准和较长时间的认证过程是其进入整车厂变速器供应体系的重要壁垒。
由于变速器是汽车的核心零部件之一，技术含量高，产品装配认证时间长、前期研发投入大，且会对汽车性能产生较大的影响，因此新车型一旦选定变速器产品，在该车型的生命周期内，不会轻易更换变速器供应商。
（5）人才壁垒
汽车变速器行业涉及多种学科和技术，因此拥有一批高水平、多学科、具有行业背景的复合型专业人才是企业具备核心竞争力的关键因素。变速器行业的整体业务流程涉及产品前期开发（包括工艺研发、工装设计与研发等）、产品中后期开发（包括工装制造、样件制造、小批量验证等）、产品批量生产、售后服务等环节，
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同时随着新工艺、新材料的应用，对变速器行业从业人员知识体系要求更高。企业往往会采取各种激励措施维持核心人员的稳定性，新进入行业的企业通过社会公开招聘方式很难招聘到所需的核心技术人员。
7、行业技术水平和特点
（1）中国乘用车变速器行业技术水平
变速器是汽车零部件中仅次于发动机的核心零部件，具有很高的技术含量。相比于欧美日等汽车产业强国，我国变速器行业还处于发展的初级阶段。虽然国内整车厂商等企业通过引进先进的生产设备、与国外领先企业开展技术交流与合作等方式，提高了国内乘用车变速器的设计水平，同时产品加工制造技术与装备水平也得到了一定程度的提升，但目前具备自主研发能力和规模生产能力的自动变速器企业屈指可数，自主品牌变速器行业研发能力、装备水平、规模、质量控制能力等均与美国、日本、欧洲等存在一定差距。
但近年来部分国内企业通过并购海外知名的自动变速器生产企业，直接获得了自动变速器的研发设计能力、成熟的自动变速器产品及技术、全球化的采购体系，并在此基础上吸收转化，迅速缩小了我国变速器的研发能力、质量控制能力与跨国企业的差距，实现了和跨国变速器企业在同一平台上的竞争实力。
（2）中国乘用车变速器行业技术特点
我国在汽车产业中的研发投入逐年增长，推动着技术水平的不断提高。变速器技术路径方面，AT、AMT、CVT、DCT等变速器在国内均取得快速发展。不同自动变速器的技术特点如下表所示：
自动变速器类别 技术特点
核心结构包括液力变矩器、行星齿轮组、离合器/制动器及其控制机构。其中液力变矩器和行星齿轮为AT变速器最为核心的结构。液力变矩器是一个 AT
靠液压传动的机构，其作用是将发动机的动力输出传递到变速机构上。行星齿轮组是实现AT变速器换挡的核心元件。
在传统手动变速器的档位操纵机构上加装电子控制系统，从而达到自动切 AMT
换档位的目的。结构简单，技术难度低，适配低端车型。
实现 CVT无极变速的关键结构在于其不同于其他自动变速器的核心部件： CVT
一对滑轮和一条高强度钢带。主、从动滑轮、钢带可实现速比的无极变化。
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电子控制及液压装置同时控制两组离合器及齿轮组的动作，一组离合器负 DCT
责奇数档（1、3、5挡和倒挡），另一组离合器负责偶数档（2、4、6档）。
乘用车变速器行业属于技术密集型行业，对产品的研发、性能有较高的要求。
就研发而言，乘用车变速器的开发，需要结合整车的特点、功能特征、指标要求及用户使用环境特征等因素，设计出符合整车需求的产品。就生产而言，变速器是汽车最核心的零部件之一，生产工艺复杂，其本身制造精度对汽车整车的工作性能和使用寿命均有很大的影响。
8、行业经营模式
自动变速器是整车的关键零部件，和整车厂的新车型同步设计、开发。自动变速器供应商首先在前期和整车厂技术交流的基础上，根据其要求制作手工样机，然后将手工样机装车测试，并根据测试结果进行硬件调整、模具开发，同时开发相应的软件，进行匹配标定，根据匹配标定结果进行参数调整等，最终确定工装样机，并根据整车厂的订单组织生产。自动变速器的开发周期较长，新车型量产之后，合作关系相对稳定，整车厂一般不会更换该款车型搭载的自动变速器。
从变速器和整车厂的配套关系角度看，主要有两种配套模式，即整车厂下属的变速器生产企业体系内配套、独立的变速器生产企业独立供货两种模式。
整车厂下属的变速器生产企业体系内配套是指整车厂的全资或控股子公司负责变速器的研发、设计和生产，并主要向体系内的整车厂供货，少部分产品向体系外的整车厂销售，例如大众汽车自动变速器（大连）有限公司作为德国大众在中国的变速器生产企业，向大众体系内整车厂一汽大众、上汽大众供货，日本爱信精机作为丰田的控股子公司，其生产的变速器除配套体系内丰田汽车所生产的车型外，也向体系外整车厂商销售。
但鉴于自动变速器需要和整车厂的新车型同步开发，在整车厂新车型开发伊始，整车厂即需要和自动变速器企业进行合作，向其开放新车型的底层数据（发动机数据、车辆控制数据等）、底盘信息数据等，自动变速器企业掌握了新车型的较多技术信息，所以整车厂在选择其他整车厂下属的变速器生产企业时，会增加新车型技术信息泄露的顾虑，且自动变速器和整车厂的配套关系确定之后，再更换变速器供
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应商的成本非常高，所以整车厂在选择其他整车厂下属的变速器生产企业时，亦会增加两家整车厂新车型相互竞争的顾虑，这在一定程度上影响了整车厂下属的变速器企业拓展市场。
独立的变速器生产企业独立供货模式是指和整车厂不存在股权控制关系的独立变速器生产企业，向一个或多个整车厂供货。随着汽车产业生产关系的变革，整车与零部件生产一体化、大量零部件企业依存于单个整车企业的产业组织方式逐渐弱化，整车与零部件之间相互剥离、独立发展的趋势日趋深化，原本变速器体系内配套的整车厂亦将逐渐剥离变速器产品，并对外采购，独立的变速器生产企业将面临较好的发展机遇。
9、行业的周期性、区域性、季节性特征
在周期性方面，汽车变速器作为整车的配套零部件，其生产和销售与汽车销量具有较强的相关性，而汽车的销量和宏观经济的周期性变化又保持一定的相关性，这使得变速器行业的生产和销售具有一定的周期性。
在区域性方面，为达到同步开发、供货及时、节约成本等目的，汽车变速器供应商通常围绕整车厂商所在区域选址布局，所以汽车变速器供应商多集中于大型汽车生产基地周边。我国汽车变速器企业主要分布在环渤海、长三角、珠三角等区域。
在季节性方面，整车厂的生产销售情况决定乘用车变速器行业的销售量，通常情况下，每年第四季度为乘用车销售旺季，相应的会增加对乘用车变速器的需求，变速器销量会高于其他季度。
10、上下游行业情况分析
汽车变速器行业的上游产业主要是钢材行业，下游主要面对的是整车厂，作为汽车核心零部件，下游需求对变速器行业影响较大。
（1）上游行业
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上游行业主要为变速器生产企业提供变速器零部件及毛坯件，相关零部件及毛坯件的主要原料为钢材等。我国变速器零部件生产企业数量较多，如壳体、齿轮及轴承等零部件毛坯件的配套生产能力较强；此类零部件原材料主要为钢材等原材料，多年来我国钢材产量供应充足，且质量不断提高，较好地满足了变速器行业的生产经营需求。
（2）下游行业
变速器下游直接客户是整车厂商。整车厂商与变速器供应商之间的合作关系一旦确定就基本较为稳定。在汽车生产模块化、平台化和定制化的趋势下，整车厂商逐步将其大量零部件模块产品的开发、生产和组装转移给零部件供应商，零部件供应商也依靠其在自身领域内的专业能力参与产品设计、研发、生产甚至售后的全过程，零部件供应商的独立研发能力不断增强。
（二）标的公司核心竞争力
1、具有80多年技术经验积累的国际化变速器公司
双林投资子公司澳洲DSI成立于1928年，主要从事变速器的研发生产和销售，至今已有 80多年历史，拥有深厚的技术积累和产业经验。澳洲 DSI于 1964年开始为福特汽车、克莱斯勒供应手动变速器产品，1989年开始为福特供应 4AT产品， 1995年开始为玛莎拉蒂供应自动变速器，1996年开始为韩国双龙汽车供应自动变速器，2004年公司研发成功6AT产品，2011年开始批量供货6AT产品。2015年双林投资收购澳洲DSI，目前标的公司在澳洲建立有研发中心，进行变速器的研发和设计，以充分利用当地的研发设施及人才资源，另外，在上海建立技术中心，以更好的响应客户需求，在湖南湘潭、山东济宁建立了生产基地，标的公司具备年产60万套的生产能力。
目前标的公司的核心管理人员主要来自于中国、澳大利亚和马来西亚，具有较好的国际视野；研发中心工程师来自世界多个不同国家，其中，澳洲研发中心 53人，工程师主要来自于澳大利亚、日本和韩国；上海变速器研发中心目前13人，主要为中国员工。
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2、完善的研发体系和研发能力
标的公司拥有完整的产品研发团队，包括机械工程师、软件开发师、设计工程师和标定工程师等，且团队成员拥有较为丰富的变速器研发和设计等经验。其中机械工程师拥有MT、AT设计开发经验，对离合器系统、车轮轮毂、风力涡轮机系统都有深入的研究；软件开发师负责过6AT、5AT、4AT TCU的开发与生产以及7速 DCT TCU的软件开发；设计工程师拥有丰富的AT&MT变速器和外壳设计、轴承设计、传动系统尺寸链与公差叠加分析、引擎硬件设计、传动系统 NVH改善、手动变速器离合器流体设计、仪表板和控制台造型装点设计经验；标定工程师拥有长期6AT和5AT的标定工作经验，以及丰富的驱动测试和耐久性测试工作、AT的疲劳测试工作、6AT的耐久性和性能测试工作经验。
标的公司具有完整的研发能力，可以独立完成变速器研发的各阶段，在设计匹配应用阶段，标的公司可进行物理搭载、可行性分析、各工况下动力及燃油经济性的计算等；在产品设计阶段，标的公司能够完成变速器整体布局及各个系统的设计、仿真分析等；在软件开发阶段，标的公司能够完成 TCU底层软件、应用软件的开发及测试等；在标定阶段，标的公司能够完成换挡曲线的编制和调整、各组合工况基础标定、高温、高寒、高原标定等，在实验验证阶段，标的公司能够完成变速器的实验和测试、及失效原因分析等工作。
3、成熟的6AT变速器技术和丰富的生产经验
标的公司在 2004年已经成功研发出 6AT自动变速器，2011年开始批量生产，已经拥有成熟的6AT自动变速器技术，装配的车型包括韩国双龙、吉利博瑞、吉利博越、重庆力帆 820和斯威 X7等，产品经过了大量的车型装配、长时间的运行检验，安全性稳定性较高，同时标的公司在现有产品基础上，不断优化产品性能和效率，持续进行新产品的开发。
双林投资的变速器生产线是由韩国供应商韩华（Hanwha）设计、制造，平均 1分钟可完成一台变速器包括壳体、离合器、中间支撑、油泵、中间轴、差速器、液力变矩器、阀体等零部件的装配工作。标的公司生产设备来自全球知名企业，包括美国 USON气密测试系统、瑞典 ABB自动机器人以及高精度的 ATLAS拧紧系统
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等，生产设备动化程度高，控制精度好，稳定性强，能够实现100%过程质量控制。
4、以客户为中心，快速响应的服务能力
标的公司在澳洲设立研发中心负责新产品的研发，利用国内和澳洲气候季节差异，配合客户需求，进行反季节标定，相应可以压缩新产品开发周期至14个月。同时标的公司亦在上海设立研发中心，负责产品应用匹配项目开发、与澳洲研发中心进行信息沟通和方案验证、收集客户使用信息并进行产品持续改进，使得标的公司的研发能够贴近客户，及时根据客户需求进行设计、产品参数调整、软件开发、标定匹配，提高公司快速响应客户的服务能力及和整车厂同步进行配套产品开发的能力。
另外，标的公司围绕整车厂布局，在湖南湘潭、山东济宁建立了生产基地，以贴近客户，减少物流成本，满足客户及时供货的需求；且标的公司在全国设立了上海、宁波、成都、湘潭和济宁 5个办事处以及沈阳、乌鲁木齐、兰州、泰安、通州、郑州、成都、武汉、昆明和广州 10个备件中转库，搭建了完善的售后服务团队，提高了售后服务能力。
5、在国内市场具有较高的性价比
标的公司经过多年的自动变速器生产，不断优化产品生产工艺，完善供应商体系，在保证产品质量的同时，能够很好的控制生产成本，且随着产品产量的进一步增加，规模效应进一步显现，因而标的公司对外竞争时，具有较好的价格竞争空间。
标的公司同类型的自动变速器产品，与外资或者合资自动变速器供应商相比，价格方面具有一定竞争优势。
6、优秀的质量控制能力
变速器作为精度要求较高的乘用车核心零部件之一，优秀的质量控制能力是企业生存的基础。标的公司在研发、采购、生产、销售等各环节均制定了严格的质量控制标准，实现产品100%测试，以确保满足客户的需求。标的公司生产线集装配、检测、测试、防错、数据采集于一体，全线装备光栅栏传感防错系统、视频检
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测系统、倍加福的RFID系统、西门子的工控体系，与MES数据库系统相结合，具有较强的数据收集和质量追溯能力，确保每个环节的质量问题均能快速准确找到问题所在。
7、独立于整车厂商的变速器生产厂家
标的公司的控股股东为双林集团，和整车厂不存在股权控制关系，且与整车厂属于产业链上下游关系，不存在产品互相竞争，是少数几家独立的自动变速器生产企业之一。整车厂采购独立变速器生产企业的产品时，会减少新车型技术信息泄露、整车厂同类车型互相竞争的顾虑，从而便于标的公司和整车厂达成供货协议。同时标的公司专注于自动变速器的研发和生产，可以同时向多个整车厂供货，易于提高公司的销量，提高规模效应。
（三）主要竞争对手和行业地位
1、主要竞争对手
在国内自动变速器行业，外资企业仍处于绝对领先地位，标的公司的主要竞争对手包括德国采埃孚、爱信精机株式会社、现代派沃泰株式会社、日本加特可株式会社等外资变速器巨头，同时，国内企业盛瑞传动股份有限公司等企业也具有较强的竞争力。
（1）德国采埃孚（ZF FriedrichshafenAG）
采埃孚成立于 1915年，总部位于德国，是世界领先的汽车变速器生产企业，提供传输、转向、底盘系统等汽车零配件。公司生产与乘用车配套的 AT自动变速器，同时为特种车和铁路车辆生产 AT自动变速器，在德国、中国建设有生产基地，产品覆盖6AT、8AT和9AT自动变速器。采埃孚自动变速器领域的客户包括奥迪、宝马等世界知名整车厂。
（2）爱信精机株式会社（AisinSeiki）
公司成立于 1969年，是一家专门生产自动变速器的企业，其自动变速器产品序列丰富，且在 CVT变速器领域较为领先。该公司在 2002年建成投产天津爱信车
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身零部件有限公司，主要生产自动变速器。中国客户主要为一汽丰田、一汽大众、福建东南、沈阳金杯、四川丰田、郑州日产、保定长城和北汽福田等。
（3）现代派沃泰株式会社（HYUNDAIPowertech）
现代派沃泰株式会社成立于 2001年，是现代汽车集团旗下汽车变速器专业化生产企业。现代Powertech自公司成立以来，通过持续不断的研究开发和投资，已构筑了年产超过 280万台生产规模及小型到大型种类齐全的制造体系，成为韩国最具代表性的汽车变速器制造企业。
（4）日本加特可株式会社（JatcoLtd）
加特可成立于 1943年，曾经是日产自动变速器/无级变速器分部，后来该分部从日产独立出来，联合加特可成立加特可变速器技术公司，并在 2004年正式更名为加特可株式会社。目前，加特可在 CVT无级自动变速器市场份额较高，在中国主要配套东风日产天籁、轩逸、逍客等车型。
（5）盛瑞传动股份有限公司
盛瑞传动股份有限公司位于山东省潍坊市（国家）高新技术开发区，其自主研发的前置 8档自动变速器填补了国内自主研发变速器的空白，且已逐步投放市场，主要配套的车型为江铃汽车的陆风X5等车型。
2、行业地位
标的公司是国内少数掌握成熟的 6AT技术并且已经实现产业化的本土企业之一，其子公司澳洲DSI已有80多年历史，拥有丰富的技术积累和产业经验，拥有成熟的6AT自动变速器技术，曾经为福特、克莱斯勒等世界著名整车厂配套。
标的公司凭借在乘用车变速器设计、应用匹配开发、生产领域长期积累的技术实力、管理经验以及对乘用车变速器行业发展的深刻理解，伴随中国乘用车市场的快速发展，标的公司也经历了快速发展阶段，目前其已经成功配套吉利汽车、力帆汽车等整车厂部分车型，2016年标的公司变速器销量为 120,671台，2017年 1-6月销量合计111,706台，在国内6AT自动变速器市场占有一定的市场地位。
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另外，标的公司一直专注于乘用车变速器的技术研究及产品开发，目前在开发新一代 6AT前轮驱动变速器、6AT后轮驱动自动变速器、混合动力变速器等新产品，研发能力及产品的技术水平均得到了业界的认可，2017年3月，双林投资“双林DSI 6挡前驱自动变速器”荣获“龙蟠杯”2017中国十佳变速器大奖。
三、标的公司财务状况、经营成果及现金流量情况
中天运会计师对双林投资编制的2015年度、2016年度及2017年1-4月财务报表及附注进行了审计，并出具了中天运[2017]审字第 91042号审计报告。根据双林投资经审计的财务数据分析如下：
（一）标的公司资产情况分析
报告期，双林投资的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年4月30日||2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|22,401.78|16.58%|23,978.01|18.87%|30,227.15|
|7,192.50|5.32%|8,100.21|6.37%|5,604.42|
|20,919.00|15.48%|15,603.14|12.28%|8,980.02|
|343.18|0.25%|277.86|0.22%|156.76|
|584.66|0.43%|1,059.69|0.83%|25,407.02|
|22,696.03|16.79%|18,888.11|14.86%|11,523.55|
|2,302.39|1.70%|2,550.68|2.01%|1,779.18|
|76,439.54|56.56%|70,457.70|55.44%|83,678.09|
|16,254.78|12.03%|13,661.29|10.75%|15,065.15|
|14,463.09|10.70%|14,829.21|11.67%|11.27|
|8,477.52|6.27%|8,652.41|6.81%|5,393.00|
|16,334.72|12.09%|16,334.72|12.85%|19,476.76|
|440.92|0.33%|592.94|0.47%|881.11|
|1,410.64|1.04%|1,293.32|1.02%|2,110.70|
|1,330.76|0.98%|1,257.45|0.99%|4,280.62|
|58,712.42|43.44%|56,621.34|44.56%|47,218.60|
|135,151.96|100.00%|127,079.04|100.00%|130,896.70|

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2015年末、2016年末、2017年 4月末流动资产分别为 83,678.09万元、 70,457.70万元和 76,439.54万元，占总资产的比重分别为63.93%、55.44%和56.56%，非流动资产分别为47,218.60万元、56,621.34万元和58,712.42万元，占总资产的比重为36.07%、44.56%和43.44%。报告期，流动资产、非流动资产的结构均保持稳定。2016年末总资产较 2015年末总资产减少 3,817.66万元，主要原因系归还银行借款使得货币资金减少所致。
1、流动资产分析
报告期，双林投资的流动资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年4月30日||2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|22,401.78|29.31%|23,978.01|34.03%|30,227.15|
|7,192.50|9.41%|8,100.21|11.50%|5,604.42|
|20,919.00|27.37%|15,603.14|22.15%|8,980.02|
|343.18|0.45%|277.86|0.39%|156.76|
|584.66|0.76%|1,059.69|1.50%|25,407.02|
|22,696.03|29.69%|18,888.11|26.81%|11,523.55|
|2,302.39|3.01%|2,550.68|3.62%|1,779.18|
|76,439.54|100.00%|70,457.70|100.00%|83,678.09|

报告期各期末，双林投资的流动资产均以货币资金、应收票据、应收账款、存货为主，2015年末至 2017年 4月末，上述四项资产占流动资产的比重分别为67.32%、94.48%和95.77%。
（1）货币资金
报告期各期末，双林投资的货币资金情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年4月30日||2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|3.67|0.02%|1.42|0.01%|1.15|
|22,398.11|99.98%|23,976.58|99.99%|30,226.00|
|22,401.78|100.00%|23,978.01|100.00%|30,227.15|
|29.31%||34.03%|||

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双林投资货币资金主要是银行存款，报告期各期末占货币资金的比例平均为99.99%。
2015年末、2016年末和 2017年 4月末，双林投资的货币资金余额分别为 30,227.15万元、23,978.01万元和 22,401.78万元，整体呈逐年下降趋势，主要原因为：随着标的公司业务规模的逐渐扩大以及支付股权转让款、归还银行借款等因素的影响，致使货币资金余额有所下降。
（2）应收票据
报告期，双林投资应收票据情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年4月30日|2016年12月31日|
|7,192.50|8,100.21|
|9.41%|11.50%|

 2015年末、2016年末和 2017年 4月末，双林投资的应收票据分别为 5,604.42万元、8,100.21万元和 7,192.50万元，占流动资产的比重分别为6.70%、11.50%和9.41%。应收票据增加的原因一是随着销售规模的扩大，二是客户采用银行承兑汇票的结算方式，导致银行承兑汇票余额的增长。
（3）应收账款
报告期，双林投资的应收账款情况如下：
|||
|-|-|
|2017年4月30日|2016年12月31日|
|20,919.00|15,603.14|
|27.37%|22.15%|
|22,020.00|16,436.74|
|3.19|8.88|

注：应收账款周转率=当期营业收入/[（应收账款期初余额+应收账款期末余额）/2]。
2015年末、2016年末和 2017年 4月末，双林投资应收账款账面价值分别为 8,980.02万元、15,603.14万元和 20,919.00万元，应收账款在报告期呈逐年增长趋
势，主要是双林投资6AT变速器业务发展较快，销售规模的扩大所致。标的公司的
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主要客户均为国内知名的整车制造商，根据销售合同约定，从发货到收款，一般有三个月的信用账期。
报告期各期末，双林投资应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年4月30日||2016年12月31日|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|22,020.00|1,101.00|16,358.34|817.92|9,452.65|
|-|-|78.40|15.68|-|
|22,020.00|1,101.00|16,436.74|833.60|9,452.65|

从上表账龄分析可见，双林投资应收账款账龄基本上全部在 1年以内，应收账款质量较好，发生坏账的风险较小。
报告期，双林投资应收账款余额与营业收入变动趋势如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年4月30日或2017年1-4月|2016年12月31日或2016年度|
|22,020.00|16,436.74|
|7,192.50|8,100.21|
|29,212.51|24,536.94|
|61,374.56|114,937.29|
|47.60%|21.35%|
|19.06%|62.96%|
|60.19%|254.68%|

注：2017年1-4月营业收入已按年化折算。
报告期，双林投资一般采取“先发货，后按月结算收款”的方式结算，双林投资根据客户的订单需求向客户发货，然后根据客户提供的验收单或结算单作为开具发票、确认收入的依据。一般情况下，客户在收到发票的当月或次月以银行电汇和银行承兑汇票的方式支付货款。由上表可知，报告期，双林投资应收账款及应收票
据账面价值增长率均低于营业收入增长率，不存在明显异常情况。
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2017年4月末，双林投资应收账款中前五名欠款客户的应收账款余额、占比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|账龄|期末余额|占期末余额的比例|
|浙江吉利汽车零部件采购有限公司|1年以内|20,317.73|92.27%|
|重庆力帆汽车发动机有限公司|1年以内|1,671.33|7.59%|
|重庆力帆乘用车有限公司|1年以内|15.92|0.07%|
|上海崇林汽车电子有限公司|1年以内|12.76|0.06%|
|宁波吉利汽车研究开发有限公司|1年以内|1.25|0.01%|
|||22,019.00|100.00%|

从上表可见，双林投资对浙江吉利应收账款金额较大，占期末余额的比例较高，发生坏账的可能性较小。
（4）其他应收款
①其他应收款分类及计提坏账准备情况
报告期各期末，双林投资其他应收款分类及计提坏账准备情况如下：
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单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年4月30日||||2016年12月31日|||||||
|账面余额||坏账准备金额|账面价值|账面余额||坏账准备金额|账面价值|账面余额||坏账准备金额|
|金额|比例|||金额|比例|||金额|比例||
|515.34|82.71%|-|515.34|1,036.37|94.63%|-|1,036.37|25,369.42|99.81%|-|
|107.72|17.29%|38.40|69.32|58.83|5.37%|35.51|23.32|48.79|0.19%|11.20|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|623.06|100.00%|38.40|584.66|1,095.21|100.00%|35.51|1,059.69|25,418.21|100.00%|11.20|

A、期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
报告期各期末，双林投资期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款明细如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年4月30日|2016年12月31日|
|-|-|
|-|328.16|
|515.34|501.57|
|-|206.65|
|515.34|1,036.37|

2017年5月24日，Futuristic Automobile已归还该笔款项。报告期，双林投资与关联方之间的资金往来情况详见本报告书“第十一节同业竞争及关联交易”之“二、4关联方资金拆借”所述。
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B、按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款
报告期各期末，双林投资其他应收款按账龄组合计提坏账准备情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年4月30日|||2016年12月31日|||||
|账面余额|比例（%）|坏账准备|账面余额|比例（%）|坏账准备|账面余额|比例（%）|
|55.35|51.38|2.77|6.46|10.98|0.32|29.33|60.12|
|20.00|18.57|4.00|21.48|36.51|4.30|-|-|
|1.48|1.38|0.74|-|-|-|19.46|39.88|
|30.89|28.68|30.89|30.89|52.51|30.89|-|-|
|107.72|100.00|38.40|58.83|100.00|35.51|48.79|100.00|

从上表账龄分析可见，双林投资其他应收款账龄基本上都在 2年以内，质量较好，存在坏账的风险较低。2017年4月末，双林投资账龄3年以上其他应收款项余额 30.89万元，主要系湖南吉盛、山东帝胜应收的与在建项目相关的施工保证金，双林投资已按照应收款项相关会计政策全额计提了减值准备，不会对财务报表构成重大不利影响。
②其他应收款分类及计提坏账准备情况
双林投资其他应收款核算内容主要包括关联方借款、员工备用金及保证金等。
报告期各期末，双林投资其他应收款余额及其占流动资产的比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年4月30日|2016年12月31日|
|623.06|1,095.21|
|515.34|1,036.37|
|5.17|-|
|50.89|50.89|
|51.66|7.94|
|584.66|1,059.69|
|0.76%|1.50%|

③前五名其他应收款情况
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2017年4月末，双林投资其他应收款前五名单位及对应账龄分布情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|期末余额|账龄|占其他应收期末余额合计数比例|
|借款|515.34|1年以内|82.71%|
|其他|25.81|1年以内|4.14%|
|保证金|20.00|1-2年|3.21%|
|保证金|19.46|3年以上|3.12%|
|保证金|7.84|3年以上|1.26%|
||588.45||94.45%|

（5）存货
报告期各期末，双林投资存货净额及其占流动资产的比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年4月30日||2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|22,696.03|29.69%|18,888.11|26.81%|11,523.55|

总体来看，报告期，受业务规模增长因素的影响，双林投资各期末存货净额占流动资产的比例呈逐年增长的趋势。
报告期各期末，双林投资的存货构成情况具体如下：
单位：万元
2017年4月30日
项目
||||
|-|-|-|
|账面余额|跌价准备|账面价值|
|4,501.13|158.43|4,342.70|
|693.28|-|693.28|
|10.83|-|10.83|
|15,453.19|-|15,453.19|
|2,196.02|-|2,196.02|
|22,854.46|158.43|22,696.03|

2016年12月31日
项目
||||
|-|-|-|
|账面余额|跌价准备|账面价值|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|4,175.84|158.36|4,017.48|
|454.02|-|454.02|
|13.80|-|13.80|
|12,485.84|-|12,485.84|
|1,916.96|-|1,916.96|
|19,046.47|158.36|18,888.11|

2015年12月31日
项目
||||
|-|-|-|
|账面余额|跌价准备|账面价值|
|3,448.59|722.83|2,725.76|
|1,057.98|-|1,057.98|
|125.15|-|125.15|
|6,108.25|-|6,108.25|
|1,506.40|-|1,506.40|
|12,246.37|722.83|11,523.55|

2015年末、2016年末和2017年4月末，双林投资的存货余额分别为12,246.37万元、19,046.47万元和 22,854.46万元，随着双林投资产销规模的持续扩大，标的公司各期末存货总体呈现稳步增长的态势。从存货结构来看，报告期，标的公司存货主要由原材料、发出商品和劳务成本构成，该三项合计金额占存货总额的比重均保持在94%左右。其中，原材料和发出商品期末余额随着业务规模的扩大而逐年增长，劳务成本期末余额主要受研发项目进度和研发项目增多的影响，期末余额亦同样呈逐年增长的态势。
报告期各期末，双林投资按会计政策对存货计提跌价准备，并根据销售情况和存货可变现净值的变化对存货跌价准备进行转销或转回。报告期各期末，双林投资存货跌价准备的具体计提情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年4月30日|2016年12月31日|
|158.43|158.36|

（6）其他流动资产
双林投资其他流动资产核算的内容为已认证但尚未抵扣的增值税进项税额。报告期各期末，双林投资其他流动资产余额及其占流动资产的比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年4月30日|2016年12月31日|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2,302.39|2,550.68|
|3.01%|3.62%|

2、非流动资产分析
报告期，双林投资的非流动资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年4月30日||2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|16,254.78|27.69%|13,661.29|24.13%|15,065.15|
|14,463.09|24.63%|14,829.21|26.19%|11.27|
|8,477.52|14.44%|8,652.41|15.28%|5,393.00|
|16,334.72|27.82%|16,334.72|28.85%|19,476.76|
|440.92|0.75%|592.94|1.05%|881.11|
|1,410.64|2.40%|1,293.32|2.28%|2,110.70|
|1,330.76|2.27%|1,257.45|2.22%|4,280.62|
|58,712.42|100.00%|56,621.34|100.00%|47,218.60|

报告期各期末，双林投资的非流动资产主要以固定资产、在建工程、无形资产、商誉为主，2015年末、2016年末和 2017年 4月末，上述四项资产合计占非流动资产总额的比重分别为84.60%、94.45%和94.58%。
（1）固定资产
报告期，双林投资固定资产主要为机器设备、房屋及建筑物。2015年末、2016年末和 2017年 4月末，双林投资的固定资产账面价值分别为 15,065.15万元、 13,661.29万元和 16,254.78万元。2016年末固定资产较上年同期减少 1,403.85万元，主要系折旧计提所致，2017年 4月末固定资产较 2016年末净增加 2,593.49万元，主要受子公司山东帝胜厂房及宿舍楼暂估入账影响所致。
截至2017年4月末，双林投资的固定资产具体构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|13,938.12|5,255.61|-|
|8,833.41|1,621.29|-|
|992.05|756.71|-|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|204.64|79.83|-|
|23,968.21|7,713.43|-|

报告期各期末，双林投资从谨慎性原则出发，对固定资产进行全面清点，标的公司的账面固定资产不存在减值迹象，没有计提固定资产减值准备。
截至2017年 4月30日，DSI位于 Albury的厂房处于闲置状态，该部分资产按照双林投资合并日公允价值持续计量后的账面价值为 1,928.58万元。
（2）在建工程
报告期各期末，双林投资在建工程具体构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年4月30日|2016年12月31日|
|14,463.09|14,474.92|
|-|354.29|
|14,463.09|14,829.21|
|24.63%|26.19%|

 2016年末，双林投资在建工程余额较上期末增加 14,817.93万元，主要系山东帝胜纳入合并范围，其 6AT变速器生产线设备安装工程尚未达到预定使用状态所致。
（3）无形资产
报告期，双林投资的无形资产包括土地使用权、专利权和软件。2015年末、 2016年末和 2017年 4月末，双林投资的无形资产账面价值分别为 5,393.00万元、8,652.41万元和8,477.52万元。
截至2017年4月30日，双林投资的无形资产具体构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计摊销|减值准备|
|8,287.75|557.96|1,082.21|
|2,430.00|769.50|-|
|259.26|89.81|-|
|10,977.01|1,417.28|1,082.21|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014年双林投资收购澳洲DIS时，DSI拥有的位于Albury工厂已经停产， DSI根据土地使用权公允价值与账面价值的差额计提了210.00万澳元的无形资产减值准备。根据中通诚出具的中通评报字【2017】212号《资产评估报告》，上述已计提减值准备的土地使用权截至2017年4月30日的公允价值为200.00万澳元，该项资产未发生进一步减值的事项。
（4）商誉
报告期各期末，双林投资商誉的具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年4月30日|2016年12月31日|
|16,334.72|16,334.72|
|27.82%|28.85%|

2015年2月，双林投资与浙江吉利控股集团有限公司及其关联公司，签订《框架协议》，协议约定一揽子收购吉利集团 6AT变速器相关的业务，包括DSI、湖南吉盛、山东帝胜三家公司股权。2015年 10月，双林投资取得了 DSI和湖南吉盛的控制权，纳入合并范围产生商誉19,476.76万元；2016年12月，双林投资取得山东帝胜的控制权，考虑到此次交易为收购6AT变速器整体相关业务，为一揽子交易，按照双林投资支付的对价和享有山东帝胜净资产的差额调减商誉金额 3,142.05万元。
（5）其他非流动资产
双林投资其他非流动资产核算的内容包括正在处置中的机器设备以及预付的设备款。报告期各期末，双林投资其他非流动资产余额及其占非流动资产的比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年4月30日|2016年12月31日|
|769.42|1,253.93|
|561.33|3.53|
|1,330.76|1,257.45|
|2.27%|2.22%|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
双林投资收购DSI、湖南吉盛、山东帝胜后，对 6AT变速器产业进行了战略整合，考虑到DSI当地生产、经营外部条件的变化，澳洲 DSI由原生产、研发基地定位为双林投资海外研发中心。双林投资在战略发展定位确定后，于 2016年初开始考虑处置其位于Albury工厂的机器设备。在经过 GraysOnline and HilcoIndustrial、 Benson-Mfi Pty Ltd及RVB Group Pty Ltd三家中介机构的报价后，并在考虑经济效益的基础上，2017年 1月，DSI与 Benson-Mfi Pty Ltd签订了《EXCLUSIVE SPECIALIST SERVICESAGREEMENT》。
在参考GraysOnline and HilcoIndustrial、Benson-Mfi Pty Ltd及RVB Group Pty Ltd三家中介机构的报价结果的基础上，标的公司将三家中介机构提供的买断金额算术平均值经取整后即 250.00万澳元确认为 Albury工厂机器设备的净残值。2017年 2-4月，DSI已收到与机器设备处置相关的款项净额为 100.70万澳元，截至 2017年4月末，Albury工厂正在处置中的机器设备账面价值为 769.42万元人民币。
（二）标的公司负债情况分析
报告期，双林投资的负债构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年4月30日||2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|-|-|-|-|12,987.20|
||-||-|376.59|
|44,487.89|68.62%|42,940.96|71.38%|26,113.46|
|-|-|-|-|1.60|
|640.70|0.99%|614.00|1.02%|326.06|
|2,575.35|3.97%|1,352.27|2.25%|1,121.50|
|-|-|-|-|40.07|
|-|-|1,320.00|2.19%|-|
|6,533.42|10.08%|6,434.89|10.70%|2,380.35|
|54,237.37|83.65%|52,662.13|87.54%|43,346.84|
|-|-|-|-|24,400.00|
|2,652.95|4.09%|-|-|-|
|1,408.27|2.17%|966.43|1.61%|-|
|4,112.37|6.34%|4,112.37|6.84%|-|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1,094.21|1.69%|1,143.31|1.90%|951.96|
|1,331.70|2.05%|1,271.70|2.11%|1,263.46|
|10,599.50|16.35%|7,493.82|12.46%|26,615.42|
|64,836.87|100.00%|60,155.94|100.00%|69,962.26|

报告期各期末，双林投资负债总额分别为 69,962.26万元、60,155.94万元和 64,836.87万元，负债总额保持在 60,000.00万元以上。双林投资的负债主要由短期借款、应付账款及长期应付款、其他非流动负债构成。
1、流动负债分析
报告期各期末，双林投资的流动负债构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年4月30日||2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|-|-|-|-|12,987.20|
|-|-|-|-|376.59|
|44,487.89|82.02%|42,940.96|81.54%|26,113.46|
|-|-|-|-|1.60|
|640.70|1.18%|614.00|1.17%|326.06|
|2,575.35|4.75%|1,352.27|2.57%|1,121.50|
|-|-|-|-|40.07|
|-|-|1,320.00|2.51%|-|
|6,533.42|12.05%|6,434.89|12.22%|2,380.35|
|54,237.37|100.00%|52,662.13|100.00%|43,346.84|

（1）短期借款
报告期各期末，双林投资短期借款余额如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年4月30日|2016年12月31日|
|-|-|
|-|-|

2015年4月，双林投资与浙商银行股份有限公司宁波分行签订《借款合同》（编
号：<20100000>浙商银借字<2015>第0026号），借款金额2,000万美元用于境外股
权投资，借款期限自 2015年 4月 16日起至 2016年 4月 16日止。同日，上述双方
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
签订《权利质押合同》（编号：<332048>浙商银权质字<2015>第 0025号），约定双林投资将其金额为 2,000万美元的定期存单质押于浙商银行股份有限公司宁波分行。截至2016年4月末，该合同项下借款已归还完毕。
（2）应付账款
报告期各期末，双林投资应付账款余额如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年4月30日||2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|43,708.90|98.25%|42,340.68|98.60%|25,771.03|
|498.34|1.12%|331.24|0.77%|76.31|
|189.20|0.43%|208.27|0.49%|219.95|
|91.45|0.21%|60.77|0.14%|46.16|
|44,487.89|100.00%|42,940.96|100.00%|26,113.46|
|82.02%||81.54%|||

由上表可知，双林投资应付账款主要是应付材料采购款。报告期各期末，材料款占应付账款余额的比例均保持在98.00%以上，相关应付账款均在合理账期内。
（3）应交税费
报告期各期末，双林投资应交税费余额如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年4月30日||2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|612.02|23.76%|346.65|25.63%|135.10|
|1,894.48|73.56%|893.53|66.08%|959.44|
|68.85|2.67%|112.10|8.29%|26.97|
|2,575.35|100.00%|1,352.27|100.00%|1,121.50|
|4.75%||2.57%|||

报告期各期末，双林投资应交税费主要由增值税和企业所得税构成，其合计金额占应交税费余额的比例均保持在90%以上。
（4）其他应付款
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，双林投资其他应付款余额如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年4月30日|2016年12月31日|
|-|-|
|135.80|72.80|
|6,219.81|6,218.00|
|177.81|144.09|
|6,533.42|6,434.89|
|12.05%|12.22%|

报告期各期末，其他应付账款余额分别为 2,380.35万元、6,434.89万元和6,533.42万元。2016年末较2015年末增加4,054.54万元，主要原因如下：一是双林投资已向吉利集团及PGHI支付了收购 DSI股权及湖南吉盛股权尾款；二是2016年12月将山东帝胜纳入合并范围后其应付浙江吉利6,202.00万元往来。2017年7月，山东帝胜已经支付了浙江吉利6,202.00万元款项。
2、非流动负债
报告期，双林投资的非流动负债构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年4月30日||2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|-|-|-|-|24,400.00|
|2,652.95|25.03%|-|-|-|
|1,408.27|13.29%|966.43|12.90%|-|
|4,112.37|38.80%|4,112.37|54.88%|-|
|1,094.21|10.32%|1,143.31|15.26%|951.96|
|1,331.70|12.56%|1,271.70|16.97%|1,263.46|
|10,599.50|100.00%|7,493.82|100.00%|26,615.42|

由上表可知，双林投资非流动负债主要以长期借款、长期应付款、预计负债及递延收益为主。报告期，双林投资非流动负债的构成情况如下：
（1）长期借款
报告期各期末，双林投资长期借款余额如下表所示：
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年4月30日|2016年12月31日|
|-|-|
|-|-|

2015年9月，双林投资与中国银行股份有限公司宁波市分行签订《人民币/外币借款合同》（编号：宁波营2015人借固0130号），借款金额31,000万元人民币用于支付并购交易价款，借款期限 51个月。双林集团与中国银行股份有限公司宁波市分行签订《保证合同》（编号：宁波营 2015人保 0019号），双林集团对双林投资的该笔借款提供连带责任保证，截至2016年12月31日，该合同项下借款已归还完毕。
（2）长期应付款
报告期各期末，双林投资长期应付款余额如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年4月30日|2016年12月31日|
|2,652.95|-|
|25.03%|-|

双林投资长期应付款核算的是其子公司山东帝胜暂估应付房屋工程款及预提利息。2017年2月济宁高新技术产业开发区管理委员会、双林投资以及吉利集团签订《济宁动力投资项目之补充协议》，协议约定位于山东济宁高新区诗仙路 333号已建成的厂房、宿舍，山东帝胜继续使用，使用期限 3年，期满后由双林投资向山东海达开发建设股份有限公司回购，建设成本以审计结果为准，财务成本按银行同期贷款利率计算。因此，本期末将上述应付房屋工程款及相关利息支出暂估入账。
（3）预计负债
报告期各期末，双林投资预计负债余额如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年4月30日|2016年12月31日|
|1,408.27|966.43|
|13.29%|12.90%|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的公司预计负债均是计提产品质量保证金而产生。报告期，随着营业收入的不断增长，标的公司计提产品的产品质量保证金亦呈不断上升的趋势。
（4）递延收益
报告期，双林投资递延收益具体构成情况分别如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年4月30日|2016年12月31日|
|4,112.37|4,112.37|
|38.80%|54.88%|

报告期，双林投资递延收益核算的内容为收到的与资产相关的政府补助，与资产相关的政府补助均系其全资子公司山东帝胜收到的与6AT变速器生产线相关的补助，截至2017年4月30日，上述补助的具体构成如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|金额|批文|
|30万套自动变速器项目|2,700.00|济高新技改字【2010】21号|
|30万套自动变速器项目贷款利息补贴|511.03564.47|《关于山东吉利申请拨付贷款利息补贴的回复意见》|
|进口设备贴息资金|336.87|济财企指【2013】24号|
|小计|4,112.37||

（三）标的公司偿债能力分析
1、主要偿债能力指标
报告期，双林投资的主要偿债能力指标情况如下：
|||
|-|-|
|2017年1-4月/2017年4月30日|2016年度/2016年12月31日|
|1.41|1.34|
|0.95|0.93|
|47.97%|47.34%|
|158.30|8.84|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产）÷流动负债
（3）资产负债率＝总负债÷总资产
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）利息保障倍数＝（净利润＋所得税费用＋利息支出）÷利息支出
报告期，标的公司财务政策稳健，资产负债率处于合理水平内，利息保障倍数较高，偿债能力较强。2016年末，受原材料采购的增加与期末已计提而未支付的1,320万元股利的影响，流动比率、速动比率较上年末有不同程度下降，标的公司短期偿债能力低于上年末。
2、与同行业可比上市公司比较分析
报告期，双林投资与同行业可比A股上市公司主要偿债能力指标比较情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券简称|||
||2017年4月30日|2016年12月31日|
|华域汽车|1.33|1.31|
|保隆科技|1.39|1.41|
|宁波华翔|1.13|1.11|
|德尔股份|3.01|4.10|
|蓝黛传动|1.92|1.93|
|万里扬|1.75|1.35|
||1.76|1.87|
||1.57|1.38|
||1.41|1.34|
|证券简称|||
||2017年4月30日|2016年12月31日|
|华域汽车|1.20|1.17|
|保隆科技|0.96|0.88|
|宁波华翔|0.83|0.81|
|德尔股份|2.66|3.69|
|蓝黛传动|1.57|1.59|
|万里扬|1.43|1.09|
||1.44|1.54|
||1.32|1.13|
||0.95|0.93|
|证券简称|||
||2017年4月30日|2016年12月31日|
|华域汽车|56.66|57.40|
|保隆科技|56.25|55.18|
|宁波华翔|54.40|54.79|
|德尔股份|28.94|22.40|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|蓝黛传动|52.64|51.36|
|万里扬|37.21|42.84|
||47.68|47.33|
||53.52|53.08|
||47.97|47.34|

注：同行业可比上市公司财务数据来源于Wind资讯，2017年4月30日财务数据采用其2017年3月31日财务数据。
报告期各期末，标的公司为有效控制经营风险，一直坚持稳健的财务政策，除 2015年末外，资产负债率低于可比上市公司平均水平。2015年资产负债率高于可比上市公司主要系标的公司收购DSI、湖南吉盛及山东帝胜股权时增加银行借款所致。2016年末和 2017年 4月末，标的公司的利息保障倍数分别是 158.30和8.84，2016年末公司已无银行借款，公司长期偿债能力较好。
报告期各期末，标的公司流动比率和速动比率均略低于行业可比上市公司平均水平，主要是由于标的公司业务规模逐步扩大，原材料采购的增加，导致是流动负债规模增长较大。
综上所述，标的公司偿债能力较强，报告期，标的公司未发生过逾期偿还本金或逾期支付利息的情况。
（四）标的公司营运能力分析
1、主要营运能力指标
报告期，双林投资主要营运能力指标情况如下：
|||
|-|-|
|2017年1-4月|2016年度|
|3.19|8.88|
|2.46|6.20|
|0.47|0.89|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率＝营业收入÷[（应收账款期初余额＋应收账款期末余额）÷2]
（2）存货周转率＝营业成本÷[（存货期初余额＋存货期末余额）÷2]
（3）总资产周转率＝营业收入÷[（总资产期初余额＋总资产期末余额）÷2]
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
由上表可知，报告期，随着标的公司产能逐步提高，盈利能力逐步提升，同时受益于标的公司对应收账款、存货等资产管理能力的提升，标的公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率等营运能力指标在报告期均呈上升趋势。
2、与同行业可比上市公司比较分析
报告期，双林投资与同行业可比A股上市公司主要营运能力指标比较情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券简称|||
||2017年1-4月|2016年度|
|华域汽车|1.55|6.24|
|保隆科技|1.20|4.70|
|宁波华翔|1.34|5.65|
|德尔股份|0.84|3.58|
|蓝黛传动|0.72|3.52|
|万里扬|1.05|3.11|
||1.12|4.47|
||1.13|4.14|
||3.19|8.88|
|证券简称|||
||2017年1-4月|2016年度|
|华域汽车|4.12|16.59|
|保隆科技|0.88|2.91|
|宁波华翔|1.56|6.04|
|德尔股份|0.64|2.92|
|蓝黛传动|0.91|3.79|
|万里扬|1.36|3.88|
||1.58|6.02|
||1.14|3.84|
||2.46|6.20|
|证券简称|||
||2017年1-4月|2016年度|
|华域汽车|0.31|1.33|
|保隆科技|0.30|1.12|
|宁波华翔|0.27|1.04|
|德尔股份|0.09|0.32|
|蓝黛传动|0.13|0.61|
|万里扬|0.17|0.47|
||0.21|0.82|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|0.22|0.83|
|0.47|0.89|

注：同行业可比上市公司财务数据来源于Wind资讯，2017年1-4月财务数据采用其2017年1-3月财务数据。
2016年末和 2017年 4月末，双林投资的应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率均高于可比公司平均水平，主要依赖于标的公司与主要客户保持长期稳定合作关系，应收账款信用账期基本在三个月以内，收款能力较强，同时以销定产的生产销售模式下标的公司的产成品可迅速移交给下游客户，显示出良好的营运能力和资产周转能力。
（五）标的公司经营成果分析
报告期，双林投资利润表各项目及其占营业收入比重的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-4月||2016年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|61,374.56|100.00%|114,937.29|100.00%|32,405.62|
|51,508.52|83.92%|96,959.39|84.36%|26,982.27|
|251.72|0.41%|240.03|0.21%|61.07|
|1,542.04|2.51%|2,952.63|2.57%|373.08|
|3,285.53|5.35%|5,469.40|4.76%|1,105.76|
|49.53|0.08%|165.20|0.14%|-707.55|
|269.16|0.44%|372.15|0.32%|-286.41|
|-|-|-|-|2.46|
|4,468.07|7.28%|8,778.50|7.64%|4,879.87|
|24.80|0.04%|52.23|0.05%|1.07|
|3.49|0.01%|86.11|0.07%|32.74|
|4,489.38|7.31%|8,744.62|7.61%|4,848.20|
|1,664.79|2.71%|2,408.43|2.10%|1,454.60|
|2,824.59|4.60%|6,336.19|5.51%|3,393.60|

1、营业收入
报告期，双林投资的营业收入构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-4月|2016年|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|比例|金额|比例|金额|
|61,252.50|99.80%|113,292.05|98.57%|32,323.51|
|122.06|0.20%|1,645.24|1.43%|82.11|
|61,374.56|100.00%|114,937.29|100.00%|32,405.62|

由上表可见，报告期，双林投资营业收入绝大部分来源于主营业务收入，即自动变速器产品及售后配件的销售收入，占营业收入的比例稳定在98%以上，主营业务突出，收入结构稳定。双林投资其他业务收入主要为产品开发收入和废料收入，其中，产品开发收入系与整车厂客户进行自动变速器产品与相关车型的应用开发和配套所带来的相关收入。2016年，双林投资向宁波吉利汽车研究开发有限公司提供的NL-3项目相关的技术服务取得了对方的终验，因此在当期确认了1,026.21万元的收入。
报告期，标的公司主营业务收入增长较快，主要得益于：（1）2005年至 2016年，国内乘用车销量保持着良好的发展态势，其中，2011年至今，国内乘用车销量保持稳定增长，2015年乘用车销量达到 2,110.87万辆，首次突破 2,000万辆，2016年销量较2015年增长15.08%，达到2,429.22万辆；（2）目前自动变速器的技术已经成熟，在驾驶便利性的需求下，国内消费者偏爱自动档车型，手动变速器的市场正逐步被AT、CVT和 DCT等自动变速器替代。国内自动变速器市场占有率已由2008年的49%上升至2015年的55.4%，呈现逐步增高趋势。
2、利润的主要来源及可能影响双林投资盈利能力连续性和稳定性的主要因素报告期，双林投资经营成果情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-4月|2016年度|
|61,374.56|114,937.29|
|9,866.05|17,977.90|
|4,468.07|8,778.50|
|4,489.38|8,744.62|
|2,466.93|6,289.12|

报告期，双林投资的业务利润主要来源于6AT变速器产品的生产与销售。影响
双林投资变速器盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）需求方面：标的公司的下游客户主要为整车制造商，其需求及支付能力受宏观经济波动、产业政策等影响较大，进而影响标的公司的发展；
（2）供给方面：包括自动变速器行业的上游包括液力变矩器、差速器、离合器、电磁阀、壳体、油泵、电子控制模块等材料供应商，上述原材料的采购价格直接影响标的公司的经营成本；
（3）行业竞争方面：标的公司自动变速器需要保持较强的销售能力、优秀的服务能力与高品质的产品供给，积极开拓新的市场和客户，持续保持自动变速器新产品的研发能力，将直接影响标的公司的经营业绩。
3、毛利率分析
（1）综合毛利率情况
报告期，双林投资综合毛利率的情况具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-4月|2016年度|
|61,374.56|114,937.29|
|51,508.52|96,959.39|
|16.08%|15.64%|

报告期，双林投资综合毛利率分别为16.74%、15.64%和16.08%，总体保持稳定。
（2）与同行业可比上市公司比较分析
报告期，双林投资综合毛利率与同行业可比 A股上市公司对比情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券简称|||
||2017年1-4月|2016年度|
|华域汽车|14.67|13.44|
|保隆科技|32.92|14.96|
|宁波华翔|20.86|17.34|
|德尔股份|39.13|20.92|
|蓝黛传动|25.52|23.95|
|万里扬|26.34|30.56|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|26.57|20.20|
|25.93|19.13|
|16.08|15.64|

注：同行业可比上市公司财务数据来源于Wind资讯，2017年1-4月财务数据采用其2017年1-3月财务数据。
报告期，标的公司综合毛利率均低于同行业可比上市公司，主要原因如下：一是双林投资收购前6AT变速器产品原为吉利集团内部配套产品；二是标的公司收购 6AT变速器项目后积极开拓新客户，由于行业特性，从应用匹配开发到实现量产需要 14个月以上的周期，新开发的客户多数尚未实现量产。基于上述因素，标的公司对吉利集团采用了适当降低价格扩大产量的策略。随着标的公司新开发客户实现量产，对吉利集团销售量占比将会逐渐降低，双林投资的毛利率将会得到提高。
4、期间费用
报告期，双林投资期间费用构成及占营业收入的比重如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-4月||2016年|||
|金额|占收入比|金额|占收入比|金额|
|1,542.04|2.51%|2,952.63|2.57%|373.08|
|3,285.53|5.35%|5,469.40|4.76%|1,105.76|
|49.53|0.08%|165.20|0.14%|-707.55|
|4,877.10|7.95%|8,587.23|7.47%|771.28|

 2016年度和 2017年 1-4月，双林投资期间费用占当年营业收入的比重分别7.47%、和7.95%。销售费用、管理费用随标的公司业务规模的扩大而增长，期间费用率基本保持稳定。
（1）销售费用
报告期，双林投资销售费用的具体构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-4月||2016年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|939.62|60.93%|2,004.93|67.90%|113.78|
|509.84|33.06%|802.92|27.19%|250.69|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|24.96|1.62%|57.98|1.96%|0.01|
|27.59|1.79%|36.28|1.23%|0.05|
|25.61|1.66%|8.34|0.28%|5.96|
|14.42|0.93%|42.17|1.43%|2.58|
|1,542.04|100.00%|2,952.63|100.00%|373.08|

由上表可知，双林投资销售费用主要由产品质量保证金和运输费构成，报告
期，其合计金额占当期销售费用的比例平均为95.60%。
（2）管理费用
报告期，双林投资管理费用的具体构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年4月30日||2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,240.36|37.75%|2,325.09|42.51%|282.25|
|711.02|21.64%|934.26|17.08%|17.46|
|242.32|7.38%|37.67|0.69%|1.49|
|220.14|6.70%|570.91|10.44%|138.24|
|200.20|6.09%|423.23|7.74%|87.76|
|137.87|4.20%|426.80|7.80%|114.75|
|179.24|5.46%|-|-|-|
|143.35|4.36%|252.51|4.62%|69.71|
|72.83|2.22%|49.49|0.90%|40.28|
|76.60|2.33%|252.18|4.61%|70.15|
|30.01|0.91%|45.59|0.83%|11.56|
|16.40|0.50%|46.49|0.85%|63.37|
|15.18|0.46%|86.15|1.58%|175.94|
|-|-|19.03|0.35%|32.81|
|3,285.53|100.00%|5,469.40|100.00%|1,105.76|

报告期，双林投资的管理费用主要包括职工薪酬、研究开发费、固定资产折旧、无形资产摊销及差旅费和物料消耗等费用。
2015年度、2016年度和 2017年 1-4月，双林投资的管理费用分别为 1,105.76万元、5,469.40万元和 3,285.53万元，占同期营业收入的比例分别为3.41%、4.76%
和5.35%，管理费用的变动趋势与营业收入的变动趋势基本一致。
（3）财务费用
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期，双林投资财务费用明细情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-4月|2016年度|
|28.54|1,114.98|
|48.22|1,101.63|
|65.08|143.64|
|4.13|8.21|
|49.53|165.20|

报告期，双林投资财务费用主要系利息支出和利息收入。双林投资利息收入主要来自于向关联方拆出资金而收取的资金占用费，双林投资与关联方之间的资金往来情况详见本报告书“第十一节同业竞争及关联交易”之“二、（一）4关联方资金拆借”所述。
（4）与同行业可比上市公司比较分析
报告期，双林投资期间费用率与同行业可比上市公司对比情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券简称|||
||2017年1-4月|2016年度|
|华域汽车|9.47|9.34|
|保隆科技|17.02|20.30|
|宁波华翔|10.71|11.08|
|德尔股份|16.82|18.37|
|蓝黛传动|16.00|10.60|
|万里扬|8.36|14.54|
||13.06|14.04|
||13.36|12.81|
||7.95|7.47|

报告期，得益于标的公司良好的费用控制能力，与同行业可比上市公司相比，标的公司的期间费用率均低于同行业可比上市公司平均水平。
5、影响净利润的其他科目
报告期，影响双林投资净利润的其他科目明细及其占营业收入的比重情况如下
表所示：
单位：万元
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-4月||2016年度|||
|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|
|251.72|0.41%|240.03|0.21%|61.07|
|269.16|0.44%|372.15|0.32%|-286.41|
|-|-|-|-|2.46|
|24.80|0.04%|52.23|0.05%|1.07|
|3.49|0.01%|86.11|0.07%|32.74|

影响双林投资净利润的其他科目主要为税金及附加和资产减值损失，但其占营业收入的比例均较低，对标的公司的盈利能力不构成重大影响。
报告期，双林投资的营业外收入主要为政府补助，营业外支出主要为水利建设基金及固定资产处置损失。
（六）标的公司现金流量分析
报告期，双林投资的现金流量基本情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-4月|2016年|
|-747.14|12,651.19|
|-154.71|18,964.55|
|-1,374.13|-25,447.56|
|180.83|569.88|
|-2,095.15|6,738.06|
|21,882.85|23,978.01|

 2017年 1-4月，随着标的公司规模的进一步扩大，存货、应收账款占用的资金亦进一步增加，另外受支付员工薪酬、税费及付现费用的增加因素的影响，标的公司本期经营活动产生的现金流量净额较上期减少较多；
受支付股权转让款、股利以及银行借款、关联方资金往来等事项并非发生在同一年度内的因素综合影响，双林投资投资活动、筹资活动产生的现金流量净额在报告期亦呈明显的波动趋势。
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、本次交易对上市公司的未来发展前景、当期资产负债率等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易完成后上市公司的财务情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2016年度财务报表出具的信会师报字[2017]第 ZF10428号《审计报告》以及中天运对上市公司最近一年及一期备考财务报表出具的中天运[2017]阅字第90006号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要资产、负债构成如下：
1、本次交易完成前后资产结构分析
本次交易完成前后，上市公司资产结构对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易完成前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|51,063.64|7.18%|28,661.86|4.97%|22,401.78|
|97,204.65|13.66%|90,012.14|15.62%|7,192.50|
|104,460.27|14.68%|83,541.27|14.49%|20,919.00|
|5,013.87|0.70%|4,670.69|0.81%|343.18|
|4,746.34|0.67%|4,161.68|0.72%|584.66|
|98,788.25|13.88%|76,092.22|13.20%|22,696.03|
|4,195.16|0.59%|1,892.76|0.33%|2,302.39|
|365,472.18|51.36%|289,032.63|50.14%|76,439.54|
|15,359.30|2.16%|15,359.30|2.66%|-|
|3,000.00|0.42%|3,000.00|0.52%|-|
|147,836.55|20.78%|131,581.78|22.83%|16,254.78|
|22,236.95|3.13%|7,773.86|1.35%|14,463.09|
|10.45|0.001%|10.45|0.002%||
|38,520.65|5.41%|30,043.13|5.21%|8,477.52|
|94,148.33|13.23%|77,813.61|13.50%|16,334.72|
|13,317.66|1.87%|12,876.74|2.23%|440.92|
|6,852.33|0.96%|5,441.69|0.94%|1,410.64|
|4,820.39|0.68%|3,489.63|0.61%|1,330.76|
|346,102.61|48.64%|287,390.19|49.86%|58,712.42|
|711,574.78|100.00%|576,422.82|100.00%|135,151.96|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易完成前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|51,982.16|7.65%|28,004.15|5.07%|23,978.01|
|67,634.20|9.95%|59,534.00|10.78%|8,100.20|
|115,894.76|17.06%|100,291.62|18.16%|15,603.14|
|2,371.29|0.35%|2,093.42|0.38%|277.86|
|5,039.48|0.74%|3,979.79|0.72%|1,059.69|
|88,639.36|13.05%|69,751.25|12.63%|18,888.11|
|4,795.57|0.71%|2,244.88|0.41%|2,550.68|
|336,356.82|49.50%|265,899.12|48.14%|70,457.70|
|15,359.30|2.26%|15,359.30|2.78%|-|
|500.00|0.07%|500.00|0.09%|-|
|145,897.46|21.47%|132,236.17|23.94%|13,661.29|
|20,344.63|2.99%|5,515.42|1.00%|14,829.21|
|39,847.65|5.86%|31,195.24|5.65%|8,652.41|
|94,148.33|13.86%|77,813.61|14.09%|16,334.72|
|13,739.37|2.02%|13,146.43|2.38%|592.94|
|7,256.83|1.07%|5,963.51|1.08%|1,293.32|
|6,012.07|0.88%|4,754.62|0.86%|1,257.45|
|343,105.65|50.50%|286,484.31|51.86%|56,621.34|
|679,462.47|100.00%|552,383.43|100.00%|127,079.04|

本次交易完成后，截至 2017年 4月 30日公司的资产总额由本次交易前的 576,422.82万元增加至 711,574.78万元，资产总额增加了 135,151.96万元，增幅为23.45%，流动资产中的货币资金、应收账款和存货以及非流动资产中的固定资产、在建工程和商誉较交易完成前增长较多，成为上市公司本次交易增加的资产额主要来源。交易完成后，上市公司资产规模有所增大，抵御风险的能力增强。
2、本次交易完成前后负债结构分析
本次交易完成前后，上市公司负债结构对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易完成前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|90,180.00|20.67%|90,180.00|29.70%|-|
|59,991.22|13.75%|59,991.22|19.76%|-|
|125,647.34|28.80%|81,159.45|26.73%|44,487.89|
|1,072.77|0.25%|1,072.77|0.35%|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|5,137.36|1.18%|4,496.65|1.48%|640.70|
|5,345.43|1.23%|2,770.08|0.91%|2,575.35|
|229.31|0.05%|229.31|0.08%|-|
|795.90|0.00|795.90|-||
|93,165.31|21.36%|18,873.89|6.22%|74,291.42|
|600.00|0.14%|600.00|0.20%|-|
|1,297.12|0.30%|1,297.12|0.43%|-|
|383,461.77|87.90%|261,466.40|86.11%|121,995.37|
|27,080.00|6.21%|27,080.00|8.92%|-|
|10,314.55|2.36%|7,661.60|2.52%|2,652.95|
|-|0.00%|-|-|-|
|1,408.27|0.32%|-|-|1,408.27|
|8,669.51|1.99%|4,557.14|1.50%|4,112.37|
|3,978.08|0.91%|2,883.87|0.95%|1,094.21|
|1,331.70|0.31%||-|1,331.70|
|52,782.11|12.10%|42,182.60|13.89%|10,599.50|
|436,243.87|100.00%|303,649.01|100.00%|132,594.87|
|交易完成后||交易完成前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|82,180.00|19.55%|82,180.00|28.10%|-|
|39,802.50|9.47%|39,802.50|13.61%|-|
|136,875.51|32.56%|93,934.55|32.12%|42,940.96|
|548.58|0.13%|548.58|0.19%|-|
|6,915.85|1.65%|6,301.84|2.15%|614.00|
|5,999.83|1.43%|4,647.55|1.59%|1,352.27|
|130.40|0.03%|130.40|0.04%|-|
|1,320.00|0.31%|-||1,320.00|
|93,116.14|22.15%|18,923.25|6.47%|74,192.89|
|800.00|0.19%|800.00|0.27%|-|
|1,463.31|0.35%|1,463.31|0.50%|-|
|369,152.11|87.82%|248,731.98|85.05%|120,420.13|
|27,080.00|6.44%|27,080.00|9.26%|-|
|8,768.03|2.09%|8,768.03|3.00%|-|
|966.43|0.23%|-|-|966.43|
|9,071.85|2.16%|4,959.48|1.70%|4,112.37|
|4,061.31|0.97%|2,917.99|1.00%|1,143.31|
|1,271.70|0.30%|-|-|1,271.70|
|51,219.32|12.18%|43,725.50|14.95%|7,493.82|
|420,371.43|100.00%|292,457.48|100.00%|127,913.94|

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本次交易完成后，截至 2017年 4月 30日公司的负债总额由本次交易前的 303,649.01万元增加至 436,243.87万元，负债总额增加了 132,594.87万元，增幅为43.67%，其中，应付账款、其他应付款分别增长 44,487.89万元、74,291.42万元，是总负债增加的主要来源。
3、本次交易完成前后偿债能力和财务安全性分析
本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标对比如下：
||
|-|
|交易完成后（备考数）|
|61.31%|
|0.95|
|0.68|
|交易完成后（备考数）|
|61.87%|
|0.91|
|0.66|

本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升，主要原因系备考合并后负债增长较多所致。
本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率略有降低，但总体没有发生较大变化。本次交易前后，上市公司的短期偿债能力保持相对稳定，本次交易对上市公司财务安全性未构成不利影响。
（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力
1、本次交易完成前后营业收入及利润情况分析
根据中天运出具的中天运[2017]阅字第90006号《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司收入、利润情况对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|187,901.35|126,538.80|61,362.55|
|146,323.61|94,815.09|51,508.52|

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||||
|-|-|-|
|1,019.07|767.35|251.72|
|5,986.90|4,444.85|1,542.04|
|13,041.45|9,767.93|3,273.51|
|2,038.58|1,989.05|49.53|
|-300.07|-569.23|269.16|
|19,791.82|15,323.74|4,468.07|
|20,717.45|16,228.07|4,489.38|
|16,716.79|13,892.19|2,824.59|
|15,599.95|13,133.02|2,466.93|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|445,256.19|330,372.95|114,883.24|
|334,980.96|238,021.57|96,959.39|
|2,228.83|1,988.80|240.03|
|17,910.68|14,958.05|2,952.63|
|33,446.53|28,031.19|5,415.34|
|5,451.09|5,285.89|165.20|
|3,597.02|3,224.87|372.15|
|47,641.09|38,862.59|8,778.50|
|49,595.38|40,850.76|8,744.62|
|41,772.12|35,435.93|6,336.19|
|38,964.44|32,675.31|6,289.12|

本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有所上升。公司2017年1-4月的营业收入由交易前的 126,538.80万元增加至 187,901.35万元，增幅为48.49%；
2017年 1-4月实现的归属于上市公司股东净利润由交易前的 13,133.02万元增加至15,599.95万元，增幅为18.78%。
由此可见，本次交易完成后，上市公司的销售规模、盈利能力都将有一定程度的提升，公司的持续盈利能力得到增强。
2、本次交易完成前后盈利能力指标分析
本次交易完成前后，上市公司盈利能力指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|2017年1-4月|||
|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|22.13%|25.07%|24.77%|
|8.90%|10.98%|9.38%|

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本次交易完成后，上市公司销售毛利率和销售净利率均有所下降。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合计划
本次交易完成后，双林投资将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和质量都将得到进一步提升，同时，上市公司将实现在乘用车核心零部件自动变速器业务领域的布局，上市公司产品得到进一步丰富。为尽快实现上市公司与双林投资的在企业文化、经营管理、业务拓展等方面的融合，上市公司将制定与之相适应的企业文化、组织构架、财务管理、营销管理、技术研发管理、人力资源管理等方面的整合措施。
（1）公司治理方面
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》及中国证监会有关规定以的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等对本公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。本次交易后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的要求继续完善上市公司、标的公司的治理结构，使其在财务、人力、运营、合规等方面均达到上市公司的标准。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。
（2）业务方面
本次交易完成后，双林投资的员工将可利用上市公司现有的客户资源、培训体系等，进一步提升双林投资客户拓展渠道和业务人员的专业能力；同时，上市公司也将从双林投资的客户资源中受益，最终实现双方客户资源的共享以及专业服务的优化和延伸。
（3）财务方面
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本次交易完成后，上市公司将按照自身财务管理体系的要求，结合交易标的的行业特点和业务模式，进一步完善交易标的内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，做好财务管理工作，加强对交易标的成本费用核算、资金管控、税务等管理工作；统筹交易标的的资金使用和外部融资，防范交易标的的运营、财务风险。
（4）人员方面
充足的核心技术人员是双林投资的核心竞争力之一。上市公司对双林投资研发团队和管理团队的能力认可度较高，为保证双林投资在重组完成后可以保持原有核心团队的稳定性、市场地位的稳固性及技术优势的持续性，上市公司将保持双林投资原有技术团队及管理风格，并为双林投资业务开拓和维系提供支持。
通过以上几方面，上市公司可以实现对标的公司的有效整合，从而确保并购协同效应的实现。
2、未来经营发展前景
本次交易完成后，上市公司将进入乘用车自动变速器的研发、生产和销售领域，实现向乘用车核心零部件产业的发展，上市公司形成新的业绩增长点。
（1）上市公司产品延伸至动力总成领域，6AT自动变速器成为新的业绩增长点
公司自成立以来一直专注于汽车零部件的研发、制造和生产，依托自身的技术研发和对外并购，形成了汽车内外饰系统零部件、精密注塑零部件、座椅系统零部件、轮毂轴承、新能源汽车电机及其控制器等一系列丰富的汽车零部件产品线。
自动变速器是汽车动力总成系统的核心部件，从换挡逻辑到齿轮的契合度，不仅会影响汽车的操控感，还会影响整车质量，故研发成本高、周期长，技术门槛高。DSI公司具有多年的变速器生产经验，6AT自动变速器技术成熟，在市场上具有较好的竞争力。公司收购双林投资之后，将获得自动变速器产品技术，进一步丰富公司动力总成领域的产品线，提高上市公司的核心竞争力。
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（2）在现有业务基础上，进一步提升上市公司业务规模和盈利水平
2015年、2016年和 2017年 1-4月，双林投资分别实现营业收入 32,405.62万元、114,937.29万元和 61,374.56万元，净利润分别为 3,393.60万元、6,336.19万元和2,824.59万元。
根据上市公司经审计的备考财务报表，假设本次交易在2016年1月1日完成，公司2017年1-4月的营业收入由交易前的126,538.80万元增加到187,901.35万元，增幅为48.49%；2017年 1-4月实现的归属于上市公司股东净利润由交易前的 13,133.02万元增加到 15,599.95万元，增幅为18.78%，公司的营业收入及利润规模均有所上升，公司的持续盈利能力得到增强。
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第十节财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期财务报表
（一）标的公司合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年4月30日|2016年12月31日|
|22,401.78|23,978.01|
|7,192.50|8,100.21|
|20,919.00|15,603.14|
|343.18|277.86|
|584.66|1,059.69|
|22,696.03|18,888.11|
|2,302.39|2,550.68|
|76,439.54|70,457.70|
|16,254.78|13,661.29|
|14,463.09|14,829.21|
|8,477.52|8,652.41|
|16,334.72|16,334.72|
|440.92|592.94|
|1,410.64|1,293.32|
|1,330.76|1,257.45|
|58,712.42|56,621.34|
|135,151.96|127,079.04|
|2017年4月30日|2016年12月31日|
|-|-|
|-|-|
|44,487.89|42,940.96|
|-|-|
|640.70|614.00|
|2,575.35|1,352.27|
|-|-|

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|||
|-|-|
|-|1,320.00|
|6,533.42|6,434.89|
|54,237.37|52,662.13|
|-|-|
|2,652.95|-|
|1,408.27|966.43|
|4,112.37|4,112.37|
|1,094.21|1,143.31|
|1,331.70|1,271.70|
|10,599.50|7,493.82|
|64,836.87|60,155.94|
|55,000.00|55,000.00|
|179.24|-|
|2,054.14|1,704.79|
|679.62|679.62|
|10,016.56|7,549.62|
|67,929.56|64,934.04|
|2,385.54|1,989.06|
|70,315.09|66,923.10|
|135,151.96|127,079.04|

2、合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-4月|2016年度|
|61,374.56|114,937.29|
|61,374.56|114,937.29|
|56,906.49|106,158.79|
|51,508.52|96,959.39|
|251.72|240.03|
|1,542.04|2,952.63|
|3,285.53|5,469.40|
|49.53|165.20|
|269.16|372.15|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|4,468.07|8,778.50|
|24.80|52.23|
|2.80|-|
|3.49|86.11|
|3.09|15.95|
|4,489.38|8,744.62|
|1,664.79|2,408.43|
|2,824.59|6,336.19|
|-|-|
|2,466.93|6,289.12|
|357.66|47.07|
|-|-|
|-|-|
|349.34|875.22|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|349.34|875.22|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|349.34|875.22|
|-|-|
|-|-|
|3,173.94|7,211.41|
|2,816.28|7,164.34|
|357.66|47.07|
|0.04|0.11|
|0.04|0.11|

3、合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-4月|2016年度|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|38,582.81|77,305.66|
|10.64|45.47|
|224.67|448.28|
|38,818.12|77,799.41|
|32,699.34|52,796.53|
|2,143.69|4,734.92|
|2,647.99|3,558.37|
|2,074.23|4,058.39|
|39,565.26|65,148.22|
|-747.14|12,651.19|
|-|-|
|-|-|
|19.02|-|
|-|-|
|561.42|81,673.62|
|580.44|81,673.62|
|735.16|495.82|
|-|-|
|-|5,718.19|
|-|56,495.04|
|735.16|62,709.06|
|-154.71|18,964.55|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|12,917.00|
|-|12,917.00|
|-|37,317.00|
|1,320.00|1,047.56|
|-|-|
|54.13|-|
|1,374.13|38,364.56|
|-1,374.13|-25,447.56|
|180.83|569.88|
|-2,095.15|6,738.06|
|23,978.01|17,239.95|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|21,882.85|23,978.01|

（二）审计意见的类型
中天运对双林投资编制的 2015年度、2016年度和 2017年 1-4月财务报表进行了审计，并出具了中天运[2017]审字第91042号《审计报告》。
“中天运认为，双林投资财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了双林投资2015年12月31日、2016年12月31日、2017年4月30日的财务状况以及2015年度、2016年度和2017年1-4月的经营成果和现金流量。”（三）财务报表的编制基础
1、编制基础
双林投资以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、持续经营
双林投资自报告期末起至少 12个月以内具备持续经营能力，不存在影响持续经营能力的重大事项。
（四）税项
||
|-|
|计税依据|
|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|
|按应税营业收入计缴（自2016年5月1日起，营改增交纳增值税）|
|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴|
|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴|
|按应纳税所得额计征|

注1：DSI缴纳Goods and ServicesTax（简称GST），税率10%，每月末申报当月GST，当GST为负时，税务局于下月退税；
注2：湖南吉盛、山东帝胜城市维护建设税税率为7%，双林投资城市维护建设税税率为5%；
注3：DSI缴纳IncomeTax，税率30%，亏损于以后年度均可以税前扣除。
（五）非经常性损益
报告期，双林投资的非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-4月|2016年度|
|-0.29|-15.95|
|22.00|51.12|
|7.44|756.57|
|-|0.67|
|-|-|
|29.15|792.41|
|-5.43|-196.60|
|-2.37|-1.30|
|21.35|594.52|

由上表可知，报告期，双林投资非经常性损益主要是计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，系报告期其向关联方拆出资金而收取的资金占用费，详见本报告“第十一节同业竞争及关联交易”之“二、（一）4、关联方资金拆借”所述。
二、上市公司备考合并财务报表
（一）备考合并财务报表的编制基础
备考合并财务报表编制基础为本公司经审计 2016年度财务报表和 2017年 1-4月未经审计的财务报表及双林投资经审计的2016年度和2017年1-4月财务报表。
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双林投资 2016年度和 2017年 1-4月的财务报表业经中天运会计师审计，并于2017年9月15日出具了中天运[2017]审字第91042号标准无保留意见的审计报告。
公司编制 2016年度和 2017年 1-4月备考财务报表时，对双林投资的会计政策和会计估计中与本公司会计政策和会计估计有重大差异的部分，已经按照本公司的会计政策和会计估计进行了调整。
备考合并财务报表是在假定公司以非公开发行股份和现金支付相结合的方式购买双林投资100%的股权交易事项，已于2016年1月1日实施完毕，公司自2016年 1月 1日起将双林投资纳入合并范围，不考虑其他因素的情况下，按照同一控制企业合并会计处理方法，编制了 2016年度和 2017年 1-4月份的备考合并财务报表，包括备考资产负债表和备考利润表。在编制备考合并财务报表过程中，不考虑2016年度和2017年1-4月双林投资涉及原股东的权益类变化事项。
（二）备考合并财务报表的编制假设
备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议或约定的内容，在以下假设基础上编制：
（1）按照中国证券监督管理委员会的要求，备考合并财务报表仅为本次重大资产重组事项而编制。
（2）本次交易能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准。
（3）假设本公司收购合并双林投资的公司架构于 2016年 1月 1日业已存在，自2016年1月1日起将拟购买资产纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。
（4）因收购双林投资公司股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反映。
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（三）备考合并财务报表的编制方法
本备考合并财务报表系根据编制备考合并报表的假设，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的相关规定和本公司会计政策调整汇总编制而成。
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考财务报表不包括备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务报表信息，未列报和披露上市公司财务信息。
本公司拟通过非公开发行股份和现金支付相结合的方式购买双林投资100%的股权。由于标的公司与上市公司在收购前后受同一控制，在不考虑其他因素的情况下，对于上市公司而言，此次交易属于同一控制下的企业合并，按照同一控制下企业合并处理。即依据前述编制基础，以上市公司经审阅的2017年1-4月财务报表、经审计的2016年财务报表、双林投资经审计的2017年1-4月和2016年度财务报表为基础，将上市公司和标的公司之间的交易、往来抵消后编制。
同一控制下企业合并会计处理如下：根据本次重组方案，发行股份方式支付交易对价中的162,242.00万元，以现金方式支付交易对价中的67,758.00万元。本次发行A股的发行价格为人民币25.13元/股，本次交易各方确认的标的资产价格为人民币 230,000.00万元。本公司在编制备考合并财务报表时，按照向双林投资股东双林集团、宁海金石、宁海吉盛和上海华普非公开发行合计 64,561,081股股份，发行价格25.13元/股，现金支付67,758.00万元（账列其他应付款），共计230,000.00万元作为合并成本，同时增加公司的股本和资本公积-股本溢价。合并基准日即2016年1月1日标的公司双林投资账面净资产59,089.70万元作为长期股权投资成本，与交易总价230,000.00万元差异，冲减资本公积-股本溢价。
（四）上市公司备考合并财务报表的审阅意见
中天运对上市公司编制的2016年度和2017年1-4月备考财务报表进行了审阅，并出具了中天运[2017]阅字第90006号《备考审阅报告》，并发表了如下审阅意见：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会
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计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果。”
（五）上市公司最近一年一期备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2017年4月30日|
|51,063.64|
|97,204.65|
|104,460.27|
|5,013.87|
|4,746.34|
|98,788.25|
|4,195.16|
|365,472.18|
|15,359.30|
|3,000.00|
|147,836.55|
|22,236.95|
|10.45|
|38,520.65|
|94,148.33|
|13,317.66|
|6,852.33|
|4,820.39|
|346,102.61|
|711,574.78|
|90,180.00|
|59,991.22|
|125,647.34|
|1,072.77|
|5,137.36|
|5,345.43|
|229.31|
|795.90|
|93,165.31|
|600.00|
|1,297.12|

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||
|-|
|383,461.77|
|27,080.00|
|10,314.55|
|-|
|1,408.27|
|8,669.51|
|3,978.08|
|1,331.70|
|52,782.11|
|436,243.87|
|46,251.23|
|90,224.86|
|10,029.96|
|7,640.22|
|111,172.65|
|265,318.93|
|10,011.98|
|275,330.91|
|711,574.78|

2、备考合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2017年1-4月|
|187,901.35|
|146,323.61|
|1,019.07|
|5,986.90|
|13,041.45|
|2,038.58|
|-300.07|
|19,791.82|
|1,167.75|
|242.12|
|20,717.45|
|4,000.67|
|16,716.79|
|15,599.95|
|1,116.83|
|349.34|
|17,066.13|

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||
|-|
|15,949.29|
|1,116.83|

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第十一节同业竞争及关联交易
一、本次交易前后上市公司同业竞争情况
（一）本次交易完成前，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司生产的产品主要包括座椅系统零部件、汽车内外饰系统零部件、精密注塑零部件、轮毂轴承、电机及控制器等。上市公司控股股东双林集团的控股子公司双林投资的主要从事汽车自动变速器的研发、制造、销售，两者在产品、业务、市场、渠道等方面不存在竞争关系，不会形成对双林股份当前业务及潜在业务的竞争，不会侵害上市公司利益和侵占中小股东利益，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。
虽然在产品类别上双林投资与公司现有的产品种类差异较大，为审慎起见，避免潜在的同业竞争，双林集团进一步出具《避免同业竞争承诺函》，主要内容如下：“（1）双林集团委托双林股份对 DSI及附属公司进行管理。双林股份可通过自身或委托代表行使与DSI相关的各项权利，包括但不限于：
①根据目标公司章程及相关内控制度，推选目标公司董事、监事，并由董事会和监事会等内部权力机构安排聘任高级管理人员及相关经营管理人员；
②作为目标公司股东代表参与相关会议，并行使表决权；
③股东享有的其他管理目标公司和监督公司运营的全部权利。
（2）双林股份受托管理的期限不超过 36个月，自 2015年 7月 1日至 2018年6月30日，即3个管理年度内。
（3）鉴于竞业禁止的要求，为促进上市公司的产业整合，双林股份有权要求收购 DSI及附属公司，双林集团将同意或促使双林股份的该等收购，届时双林股份若
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不实施收购，双林集团同意在合理的期限内将所持 DSI公司股权予以出让或以其他方式进行处置。
（4）双林股份收购DSI及附属公司股权的条件。双林集团及双林股份同意，在以下条件全部符合之日起18个月内，双林股份有权启动收购DSI公司的相关程序：①双林集团收购DSI股权及资产的所有交割手续完成；
②DSI的运营状况得到显著改善，包括但不限于预计未来12月不会出现正常性的经营性亏损、DSI具备可持续性经营条件；
③DSI不存在不符合中国证监会及交易所规定的重大不合规情形，收购 DSI也不违反中国证监会及交易所的相关规定。
（5）在本公司/本人与双林股份存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。
如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司/本人将向双林股份赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。上市公司将增加自动变速器的研发、制造、销售业务，与实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，为规范实际控制人及其关联企业与上市公司及标的公司之间的同业竞争，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，上市公司控股股东双林集团与实际控制人邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易相关各方作出的重要承诺”。
二、标的公司关联交易情况
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（一）标的公司关联交易情况
1、采购商品、接受劳务的关联交易
报告期，双林投资向关联方采购商品、接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2017年1-4月|2016年度|
|采购水电|69.91|189.25|
|采购材料|-|11.09|
|专利独占许可实施使用费|0.56|1.67|
|接受劳务|-|13.58|

报告期，双林投资向湖南吉利采购水、电，主要原因系双林投资子公司湖南吉盛与湖南吉利同处吉利汽车湘潭基地，根据湖南吉盛与湖南吉利签订的相关会议纪要，按照湖南吉盛实际用电量及供电局当月用电单价据实结算。
2016年，双林投资向浙江吉利罗佑发动机有限公司采购的主要是用于试验的发动机产品，交易金额较小，双方交易价格按市场价格定价，价格公允合理，不存在损害双林投资利益的行为，相关产品市场供应充分，双林投资对其不存在依赖。
报告期，双林投资与浙江吉利汽车研究院有限公司发生的专利独占许可实施使用费情况详见本报告书“第四节标的公司的基本情况”之“十一、（二）作为被许可方使用他人资产情况”之所述。
2016年，双林投资接受杭州吉利易云科技有限公司提供的劳务 13.58万元，主要系其子公司湖南吉盛接受的 SRM MES系统技术服务，双方交易价格按市场价格定价，不存在损害双林投资利益的行为。
2、销售商品、提供劳务的关联交易
报告期，双林投资向关联方销售商品、提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|2017年1-4月||2016年度|||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|
|销售商品|59,656.27|97.20%|111,421.94|96.94%|32,091.58|
|销售商品|17.19|0.03%|1,117.83|0.97%|140.45|
|销售商品|4.27|0.01%|4.27|0.004%|3.85|
|提供研发服务|-|-|1,026.21|0.89%|17.10|
|销售商品|-|-|75.15|0.07%|3.26|
|提供维修服务|-|-|11.35|0.01%|-|

报告期内，双林投资向关联方销售的商品包括6AT变速器及其售后配件，提供的研发服务主要是其与整车厂客户进行自动变速器产品与相关车型的应用开发和配套相关的服务。上述交易价格参考市场价格，公允合理，不存在损害双林投资及其股东利益的行为。
3、作为承租方的关联租赁情况
报告期，双林投资向上市公司控股子公司之上海崇林承租了 1,079平方米办公场地用于办公使用，具体租赁费用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|租赁期限|||
||2017年1-4月|2016年度|
|2015年7月1日至2018年6月30日|12.01|36.04|

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标的公司上述租赁的房屋系关联方上海崇林合法拥有的座落在青浦区青浦镇北盈路202号（房地产权证号：沪房地青字<2012>第009358号）的部分办公场地，权属清晰，租金金额较小，对双林投资的经营业绩不存在重大影响。
4、关联方资金拆借
报告期，标的公司关联方资金拆借的具体情况分别如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|本期增加|本期减少|

（1）拆出：
||||
|-|-|-|
|-|7,500.00|5,160.00|
|-|43,550.00|21,580.80|
|-|51,050.00|26,740.80|
|2015年12月31日|本期增加|本期减少|
|2,340.00|-|2,340.00|
|21,969.20|55,792.85|77,762.05|
|-|200.63|-|
|-|501.57|-|
|24,309.20|56,495.04|80,102.05|
|2016年12月31日|本期增加|本期减少|
|200.63|-|200.63|
|501.57|-|-|
|702.20|-|200.63|

（2）拆入：
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|本期增加|本期减少|
|-|1,760.00|1,760.00|

注：2016年末与2017年4月末，对FuturisticAutomobile的应收余额差异系汇率波动因素造成。
报告期，标的公司与上述关联方发生的资金拆借均按照同期银行贷款利率收取或支付了资金占用费，具体如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-4月|2016年度|
|-|122.28|
|-|628.27|
|7.44|6.02|

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|||
|-|-|
|7.44|756.57|
|2017年1-4月|2016年度|
|-|-|

截至 2017年 4月 30日，双林投资已收回其向宁海新金沙江、双林集团及韩笑拆出资金的本金及利息。2017年 5月，双林投资子公司 DSI已收到 FuturisticAutomobile归还的本金100.00万澳元。
报告期，双林投资与双林集团、宁海金石、韩笑及宁海金沙江等关联方发生的资金拆借事项，均参考银行同期贷款利率收取或支付了资金使用费，对报告期财务报表影响金额较小。
为避免本次交易后，标的公司关联方非经营性占用标的公司及其子公司资金，标的公司控股股东、实际控制人出具了《控股股东／实际控制人关于不占用双林投资资金的承诺函》，具体承诺如下：
“自本承诺函出具之日起，本公司/本人、本人近亲属及本公司/本人直接或间接控制的其他企业不得以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用双林投资及其子公司的资金，且将严格遵守及督促双林投资、双林投资管理人员遵守《公司法》、《公司章程》等相关制度的规定，保证双林投资及其子公司的资金不再被关联方所占用，以维护双林投资财产的完整和安全。
自本承诺函出具之日起，本公司/本人将严格履行本承诺函，并督促本公司/本人直接或间接控制的其他企业严格履行本承诺函事项。如本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的其他企业违反承诺给双林投资及其子公司造成损失的，由本公司/本人赔偿一切损失。
自本承诺函出具之日起，本承诺函内容真实有效，且不得撤回，如有虚假陈述或违反上述承诺，承诺人愿承担相应法律责任。”
同时，本次交易对方宁海金石亦出具了《关于不占用双林投资资金的承诺函》，
具体内容如下：
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“自本承诺函出具之日起，本合伙企业、本合伙企业直接或间接控制的其他企业以及本合伙企业的普通合伙人、核心管理人员及其关联方不得以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用双林投资及其子公司的资金，且将严格遵守及督促双林投资、双林投资管理人员遵守《公司法》、《公司章程》等相关制度的规定，保证双林投资及其子公司的资金不再被关联方所占用，以维护双林投资财产的完整和安全。
自本承诺函出具之日起，本合伙企业将严格履行本承诺函，并督促本合伙企业、本合伙企业直接或间接控制的其他企业以及本合伙企业的普通合伙人、核心管理人员及其关联方严格履行本承诺函事项。如果违反承诺给双林投资及其子公司造成损失的，由本企业赔偿一切损失。
自本承诺函出具之日起，本承诺函内容真实有效，且不得撤回，如有虚假陈述或违反上述承诺，承诺人愿承担相应法律责任。”
另外，本次交易对方控股股东双林集团及其实际控制人邬建斌、邬维静、邬晓静以及其他交易对方均出具《关于规范关联交易的承诺函》，详见本节“二、（五）本次交易完成后规范关联交易的措施”之所述。
5、关联方资产转让情况
报告期，双林投资关联方资产转让的具体情况分别如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|2017年1-4月||2016年度|||
||金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|金额|
|采购运输设备|10.75|13.53%|-|-|-|
|出售办公、电子设备|10.91|34.05%|-|-|-|

报告期，双林投资发生的上述资产转让情况均按照账面价值或参考市场价格进行交易，占当期同类交易的比例比较低，不存在损害双林投资及其股东利益的行
为，亦对财务报表不构成重大不利影响。
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6、关联方应收应付款项
报告期各期末，双林投资与关联方的往来账款情况如下：
（1）应收项目
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年4月30日|2016年12月31日|

①应收账款
|||
|-|-|
|20,452.33|15,765.16|
|1.00|223.39|
|12.76|-|
|-|-|
|-|-|
|-|78.40|
|1.25|-|

②其他应收款
|||
|-|-|
|-|-|
|-|328.16|
|-|206.65|
|515.34|501.57|

截至2017年4月30日，双林投资应收FuturisticAutomobile往来款项余额人民币 5,153,400.00万元（100.00万澳元），Futuristic Automobile已于 2017年 5月 24归还该笔款项。
（2）应付项目
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年4月30日|2016年12月31日|

①应付账款
|||
|-|-|
|-|-|
|19.78|-|
|-|-|
|-|-|
|7.22|6.67|

②其他应付款
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|||
|-|-|
|-|54.13|
|6,202.00|6,202.62|
|12.01|-|

（二）本次交易完成前上市公司关联交易情况
1、上市公司的关联法人情况
（1）上市公司的控股股东、实际控制人
具体情况参见“第二节上市公司基本情况”之“四、公司控股股东及实际控制人情况”。
（2）上市公司的子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||
||||直接|间接|
|宁海|宁海|制造业|100%|-|
|重庆|重庆|制造业|100%|-|
|宁海|宁海|制造业|100%|-|
|苏州|苏州|制造业|75%|-|
|天津|天津|制造业|75%|-|
|上海|上海|制造业|75%|-|
|青岛|青岛|制造业|100%|-|
|青岛|青岛|制造业|100%|-|
|杭州湾|杭州湾|制造业|100%|-|
|柳州|柳州|制造业|100%|-|
|柳州|柳州|制造业|100%|-|
|上海|上海|投资|100%|-|
|宁海|宁海|制造业|100%|-|
|香港|香港|投资|100%|-|
|襄阳|襄阳|制造业|100%|-|
|芜湖|芜湖|制造业|100%|-|
|天津|天津|制造业|-|100%|
|临沂|临沂|制造业|51%|-|
|宁海|宁海|制造业|||

（3）其他关联方情况
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
宁波双林电子有限公司 同一实际控制人
苏州双林塑胶电子有限公司 同一实际控制人
浙江双林塑胶科技有限公司 同一实际控制人
宁波天明山温泉大酒店有限公司 同一实际控制人
宁海森林温泉度假村有限公司 同一实际控制人
宁海县双林职业学校 同一实际控制人
襄阳新火炬科技有限公司 法人股东
襄阳兴格润网络科技有限公司 法人股东
2、本次交易前的关联交易
最近一年及一期，上市公司与关联方发生关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2017年1-4月|
|接受劳务|-|
|接受劳务|70.08|
|采购商品、模具等|392.09|
|采购商品、模具等|553.82|
|采购商品、接受劳务|-|

②出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2017年1-4月|
|出售商品|0.70|
|出售商品、模具等|-|
|出售商品、模具等|147.46|
|出售固定资产|-|

（2）关联受托管理情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|受托方|受托资产类型|受托起始日|受托终止日|托管收益定价依据||
||||||2017年1-4月|
|双林股|独立运营|2015年7月|2018年6月|合同约定|36.67万元|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|份|法人公司|1日|30日|

 2015年，双林集团以其控股子公司双林投资为主体收购DSI90%股权、收购湖南吉盛40%股权、收购山东吉利100%股权，以上三项统称为“DSI标的公司”。
2015年 6月，双林集团、双林投资与公司签订《托管协议书》，约定双林集团将 DSI标的公司委托公司进行管理，托管费为第一个管理年度人民币 100万元，以后每个管理年度在前一管理年度的基础上增加10%。
（3）作为承租方的关联租赁情况
单位：万元
|||
|-|-|
|资产种类||
||2017年1-4月|
|厂房|88.28|
|厂房|-|

（4）关联方资金拆借
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|本期增加|本期减少|

拆出：
||||
|-|-|-|
|21,969.20|55,792.85|77,762.05|

报告期，上市公司之子公司双林投资与上述关联方发生的资金拆借均按照同期银行贷款利率收取了资金占用费，具体如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2017年1-4月|
|-|

（5）本公司作为被担保方的担保情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|4,500.00|2015年6月24日|2018年6月24日|
|4,000.00|2014年1月2日|2017年12月31日|
|5,500.00|2014年5月5日|2017年5月5日|

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|6,000.00|2016年5月12日|2017年5月11日|
|8,100.00|2015年11月3日|2018年11月3日|
|18,000.00|2016年11月21日|2018年11月21日|
|2,000.00|2016年5月18日|2017年5月18日|
|8,400.00|2016年2月1日|2019年4月19日|
|10,000.00|2016年6月6日|2017年5月6日|
|7,000.00|2016年12月1日|2018年12月31日|
|3,300.00|2014年6月11日|2019年6月11日|
|4,500.00|2015年1月28日|2018年1月28日|
|4,500.00|2015年7月28日|2018年7月28日|
|2,200.00|2014年5月5日|2017年5月5日|

（6）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方|2017年4月30日|
|浙江双林塑胶科技有限公司|116.49|
|苏州双林塑胶电子有限公司|0.25|
|宁波双林电子有限公司|171.16|
|苏州双林塑胶电子有限公司|5.18|

②应付项目
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方|2017年4月30日|
|浙江双林塑胶科技有限公司|853.60|
|苏州双林塑胶电子有限公司|253.32|
|宁波双林电子有限公司|-|
|苏州双林塑胶电子有限公司|-|
|襄阳新火炬科技有限公司|423.00|
|襄阳兴格润网络科技有限公司|4,277.00|
|浙江双林塑胶科技有限公司|-|

（三）本次交易完成后新增关联交易情况
本次交易完成后，双林投资将纳入上市公司合并范围，成为上市公司的全资子
公司，上市公司不会因此新增关联交易。
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（四）本次交易完成后减少关联交易的情况
本次交易完成后，双林投资将纳入上市公司合并范围。上海华普不再持有双林投资股权，而成为上市公司的股东，仅持有上市公司1.39%的股权（不含募集配套资金）。因此，本次交易完成后，吉利集团、浙江吉利及上海华普等相关方不再是双林投资或上市公司的关联方，吉利集团及其子公司与上市公司及其子公司之间的交易不属于关联交易。
另外，本次交易完成后，双林投资作为上市公司子公司，其拥有自身的研发、采购、生产及销售体系，其业务独立于其主要供应商和客户，能够独立面向市场参与竞争，凭借客户对产品质量、生产能力的认可，以及通过参与招投标、比选等市场化方式获取客户的业务订单，具备独立经营的能力，不存在对关联方的重大依赖。
（五）本次交易完成后规范关联交易的措施
为充分保护交易完成后上市公司及其他股东的利益，减少和规范可能存在的关联交易，本次交易的相关方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下：1、上市公司控股股东规范关联交易的措施
在本次交易完成后，双林投资及其子公司将纳入双林股份合并范围，本公司作为双林股份的控股股东，现承诺如下：
“1、在本公司持有上市公司股份期间，本公司及本公司控制的其他企业尽量减少或避免与双林股份之间的关联交易。本公司及本公司控制的其他企业与双林股份将来无法避免或有合理理由而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；
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2、在本公司持有上市公司股份期间，本公司及本公司控制的其他企业将不通过与双林股份的关联交易取得任何不正当的利益或使双林股份承担任何不正当的义务；
3、如违反上述承诺与双林股份进行交易而给双林股份造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
2、上市公司实际控制人规范关联交易的措施
在本次交易完成后，双林投资及其子公司将纳入双林股份合并范围，本人作为双林股份的实际控制人，现承诺如下：
“1、在本人持有上市公司股份期间，本人及本人控制的其他企业尽量减少或避免与双林股份之间的关联交易。本人及本人控制的其他企业与双林股份将来无法避免或有合理理由而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；
2、本人及本人控制的其他企业将不通过与双林股份的关联交易取得任何不正当的利益或使双林股份承担任何不正当的义务；
3、如违反上述承诺与双林股份进行交易而给双林股份造成损失，由本人承担赔偿责任。”
3、交易对方关于规范关联交易的措施
本次交易完成后，本公司/企业将成为上市公司的股东，为上市公司潜在关联方，为减少和规范本公司/企业及其本公司/企业控制的其他企业与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司全体股东利益不受损害，本次交易对方之宁海吉盛、宁海金石、上海华普现郑重承诺如下：
“1、在本公司/企业持有上市公司股份期间，本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业尽量减少或避免与双林股份之间的关联交易。本公司/企业及本公司/企
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业控制的其他企业与双林股份将来无法避免或有合理理由而发生的关联交易事项，本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；
2、在本公司/企业持有上市公司股份期间，本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业将不通过与双林股份的关联交易取得任何不正当的利益或使双林股份承担任何不正当的义务；
3、如违反上述承诺与双林股份进行交易而给双林股份造成损失，由本公司/企业承担赔偿责任。”
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第十二节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已由本公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会批准本次交易有关的事宜；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，重组方案的最终成功实施存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）标的资产评估增值率较高的风险
本次交易的标的资产为双林投资100.00%的股权。根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212号），本次评估以 2017年 4月 30日为评估基准日，以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值。标的资产的评估值及增值率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|净资产账面价值|评估值|评估增值|
|61,602.61|231,674.70|170,072.09|

标的资产评估值较其净资产账面价值增值较高。评估机构本次对标的资产分别采用收益法和资产基础法进行评估，最终按照收益法确定评估值。在收益法评估过程中，评估人员以其收集、整理的大量与行业相关的经济信息、技术信息和政策信息为基础，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测。若未来这些基础信息
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发生较大变动，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易可能因下列事项而被暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、若本次交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
3、本次交易在审核过程中，交易各方可能需要根据市场环境的变化和监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
4、其他不可预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（四）标的资产业绩承诺不能实现的风险
根据《盈利补偿协议》，本次交易的交易对方承诺双林投资 2017年-2020年经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于17,000万元、25,200万元、34,300万元和41,200万元。该业绩承诺是基于双林投资目前的运营能力和未来发展前景作出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和双林投资经营管理团队的经营管理能力。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
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（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过 73,943.68万元，不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格23,000万元），且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过 79,590,249股。本次募集配套资金拟用于标的公司年产 36万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价。受监管审核、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能否顺利募足存在不确定性。如果本次募集配套资金未能实施或者融资金额低于预期，将由上市公司以自筹资金的方式解决，则上市公司可能面临较大的现金支付压力。对上市公司的生产经营和财务状况可能产生一定的不利影响，提请投资者关注配套融资实施不及预期的风险。
（六）募集配套资金投资项目实施风险
本次募集资金拟用于标的公司年产36万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易部分现金对价。年产36万台后驱自动变速器建设项目计划投资总额为
40,099.88万元，其中计划使用募集资金为33,288.88万元，剩余资金由公司通过自筹的方式取得。双林投资根据其实际经营状况确定募集配套资金投资项目，并对募集配套资金投资项目进行了经济效益分析与测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果市场竞争加剧或市场发生重大变化，都可能对上市公司的投资回报情况产生不利影响。
（七）本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的营业收入、净利润、净资产规模和总股本均有不同程度的提升。从公司长期发展前景看，公司完成收购以后，会形成新的利润增长点，因此，本次收购完成后上市公司的每股益指标将得到增厚，本次交易不会导致即期回报被摊薄，有利于维护上市公司股东的利益。但若未来上市公司或标的公司经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。本次重组实施完
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毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取相关措施填补即期回报，上市公司已出具《宁波双林汽车部件股份有限公司关于填补本次重组摊薄上市公司即期回报具体措施的承诺》，同时，公司董事、高级管理人员已出具《宁波双林汽车部件股份有限公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》，拟增强公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的公司相关的经营风险因素
（一）汽车产业政策和消费政策调整的风险
汽车产业是国民经济的支柱产业，在我国的经济发展中具有战略地位，从起步发展到目前阶段均受国家产业政策支持。双林投资主要产品为汽车自动变速器，属于汽车零部件行业，公司的下游为国内外汽车整车厂商，整车厂商的生产和销售规模直接影响标的公司主要产品的市场状况。目前汽车消费导致环境污染加剧、城市交通状况恶化，使得部分大中型城市陆续推出了车牌限购政策，未来国家及地方政府对汽车产业政策可能出现调整，同时更多的大中型城市可能会推出车牌限购等抑制汽车消费的政策，由此将影响整个汽车及汽车零部件制造行业的发展，进而将对标的公司未来经营状况造成一定程度的不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
目前我国乘用车变速器行业的参与主体包括合资变速器生产企业、整车厂商体系内的变速器生产企业和独立第三方变速器生产企业。根据国际汽车产业的发展历程来看，随着汽车产业分工进一步细化，更多的整车厂体系内的变速器生产企业逐步转变为独立市场经营主体，变速器市场竞争将呈现加剧的态势。此外，针对国内乘用车市场蓬勃发展和对自动变速器需求不断扩大的形势，国外竞争对手纷纷在国内设立工厂，加速本土化以增加在国内的市场占有率。虽然本土变速器生产企业已经在相关技术领域进行了长期的研究，但与国外竞争对手之间的差距仍然较大，国外变速器厂家仍然占据了国内自动变速器市场的主流。如果标的公司不能根据市场
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竞争格局的变化及时调整发展战略，快速拓展客户，提高市场占有率，则可能在未来市场开拓的竞争中处于不利地位，进而影响其业绩增长，提请投资者关注相关风险。
（三）核心技术人员流失的风险
乘用车变速器行业属于技术密集型行业，核心技术人员的技术水平和研发能力是公司得以长期保持技术优势的保证。随着国内乘用车变速器市场的快速发展，业内的人才竞争日益激烈，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加入，关系到公司能否继续保持技术领先优势和行业竞争力。尽管公司已经建立了较为成熟、完善的核心技术人才引进、激励机制，但仍然存在不能持续引进核心技术人员和核心技术人员流失的风险。
（四）标的公司客户集中的风险
报告期内标的公司的主要整车厂客户包括吉利汽车、重庆力帆、北汽银翔和斯威汽车等。2015年度、2016年度和 2017年 1-4月标的公司对前五大客户合计销售金额分别为 32,384.33万元、114,850.75万元和 61,306.39万元，分别占销售收入的99.93%、99.93%和99.90%。2015年至 2017年 1-4月，标的公司来自第一大客户浙江吉利的销售收入分别占当期营业收入的比重分别为99.03%、96.94%和97.20%。
标的公司收购 DSI变速器前，主要为吉利汽车内部自主品牌乘用车提供变速器的配套，因此,标的公司的变速器的研发、生产运营以及产品品质管理等方面的能力已实现与整车厂良好匹配，合作关系较为稳定。随着开拓的新客户整车实现量产，吉利汽车的销售占比将会逐年下降，但是若未来标的公司不能拓展更多的新客户，或者原有客户与标的公司的业务不再继续，则将对标的公司的市场占有率和盈利能力造成不利影响。
三、股价波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市
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公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股价波动风险。针对上述情况，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，同时上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
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第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后上市公司负债结构的合理性说明
本次交易完成前后，本公司的主要财务数据及财务指标如下表：
||||
|-|-|-|
|2017年4月30日|||
|交易后|交易前|交易后|
|711,574.78|576,422.82|679,462.47|
|436,243.87|303,649.01|420,371.43|
|61.31%|52.68%|61.87%|
|0.95|1.11|0.91|
|0.68|0.81|0.66|

注：交易前公司2016年的数据取自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZF10428号《审计报告》，本次交易完成后的备考数据取自中天运会计师出具的中天运[2017]阅字第90006号《备考审阅报告》，公司2017年1-4月财务报表未经审计。
从上表可见，本次交易完成后，公司资产负债率有所增长，主要原因系备考合并后负债增长较多所致。截至 2017年 4月末，公司流动资产增加 76,439.54万元，流动负债增加121,995.37万元，流动资产与流动负债的差额为-45,555.82元，使得流动比率、速动比率有所下降，但总体没有发生较大变化。本次交易前后，上市公司
的偿债能力保持相对稳定，本次交易对上市公司财务安全性具有一定积极影响。
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三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况
（一）上市公司最近十二个月发生的资产交易情况
2017年 2月 27日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于收购上海诚烨汽车零部件有限公司100%股权交易方案变更为支付现金购买资产并取消募集配套资金的议案》，公司以自有资金 46,500万元收购由朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋、王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰 14位自然人合计持有的上海诚烨汽车零部件有限公司100%股权。
2017年 5月 12日，上海诚烨汽车零部件有限公司已办理完成相关工商变更登记手续，成为公司的全资子公司。
（二）本次交易前 12个月内的资产交易及其与本次交易的关系上海诚烨汽车零部件有限公司的主营业务为冲压件、焊接件、导槽导轨和塑料外饰板等汽车车身零部件的研发、生产和销售业务。本次收购的双林投资的主营业务为为汽车自动变速器及零部件的研发、设计、制造、销售和售后服务，以及与之相关的产品、技术进出口，与上海诚烨汽车零部件有限公司不属于同一交易方所有或者控制，主营业务也不相关，故无须将本次收购纳入累计计算范围，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》、《上市公司章程指引》和其他中国证监会和深圳证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求。
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（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权利，平等对待所有股东。
2、公司与控股股东、实际控制人
本次交易完成后，公司将确保本公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东。同时公司也将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、关于董事与董事会
公司董事会现设董事 9名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。本次交易完成后，公司董事会的人数及人员构成将继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司将督促各位董事依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评价和激励约束机制
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公司制订了《绩效考核管理办法》、《股票期权激励计划实施考核办法》等绩效考核制度，建立了完善的高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的薪酬直接与其业绩达成情况相关。同时，公司还针对不同岗位制定了不同的绩效考核指标。公司严格按规定对高级管理人员进行绩效评价与考核，在强化对高级管理人员的考评激励作用的同时，促使公司近、远期目标的达成。
6、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；同时通过指定报纸和网站发布信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
7、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
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公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整，权属清晰。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
公司建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下：
“第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。”
“第一百七十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
“第一百七十四条公司的利润分配，应遵守下列规定：
（一）利润分配政策的基本原则
1.公司实行积极的利润分配政策，充分考虑对投资者的合理回报。
2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4.公司在董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。
5.充分考虑货币政策环境。
（二）利润分配政策的具体内容
1.公司利润分配的形式及优先顺序
公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2.公司利润分配的期间间隔
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公司根据本章程规定进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司的自身经营模式、盈利水平、现金流情况等向公司股东大会提议进行中期利润分配（中期利润分配时无需中期审计报告）。
3.现金分红的条件
在当年实现的净利润为正数，当年累计未分配利润为正数且现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营需要的情况下，公司应当进行现金分红。公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
（1）公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计合并报表净资产的10%且金额超过 5,000万元时（发行股份募集资金项目除外）；
（2）公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计合并报表总资产的5%时（发行股份募集资金项目除外）；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告时；
（4）公司因发行证券、债券或其他融资而需出具不进行现金分红承诺时；
（5）当年经审计的合并报表或母公司报表的资产负债率超过60%时；
（6）经审计的合并报表或母公司报表经营活动产生的现金流量净额为负数并且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额时；
（7）法律、法规规定不进行现金分红的其他情况。
4.现金分红的比例
（1）公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。三年内以现金方式累计分配的利润应不低于三年内实现的年均可分配利润的40%；
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（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合并报表净利润的30%且超过5000万元人民币。
5.发放股票股利的条件
在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
（三）利润分配方案的决策程序和机制
1、公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，监事会、独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过，独立董事发表独立意见，并提交股东大会审议；
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3、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
4、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分配方案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；
6、公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（四）利润分配政策调整
1、利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，战争、自然灾害等不可抗力因素，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
2、利润分配政策调整的决策程序和机制
董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者特别是中小股东和独立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整
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发表独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。”
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2017年 4月 5日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次资产重组停牌前六个月（即2016年10月5日至2017年4月 5日）。本次自查范围包括：双林股份及其董事、监事和高级管理人员和经办人员；双林集团及其董事、监事和高级管理人员和经办人员；双林投资及其董事、监事和高级管理人员；交易对方及其董事、监事和高级管理人员；相关中介机构及经办人员；其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；上述人员的直系亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在自查期间，下列自查主体存在买卖上市公司股票的行为，除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。自查期间，存在买卖上市公司股票的自查主体交易上市公司股票的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|与本次重组关系|买卖日期|交易方向|
|双林投资基建负责人|2016年10月17日|买入|
||2016年11月3日|买入|
||2017年3月23日|买入|
|双林集团原董事|2016年11月3日|卖出|
|上市公司财务副总监|2016年10月24日|买入|
||2016年10月28日|买入|
||2016年10月31日|买入|
||2016年11月4日|买入|
||2017年1月26日|买入|
||2017年2月27日|买入|
||2017年3月1日|买入|
||2017年3月3日|卖出|
||2017年3月9日|买入|
||2017年3月10日|买入|

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|||
|-|-|
|2017年3月27日|买入|
|2017年3月29日|买入|

针对上述自查期间买卖或持有本公司股票的行为，侯荣俊、赵立、葛伟军均已出具《关于买卖宁波双林汽车部件股份有限公司的声明及承诺》，上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，与本次重大资产重组事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。
本人承诺直至本次重大资产重组成功实施或双林股份宣布终止本次重大资产重组的实施，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖双林股份股票。本人承诺若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，将前述期间买卖双林股份股票所获收益全部无偿交予双林股份。
七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
双林股份股票在本次停牌前 20个交易日期间（2017年 3月 6日至停牌前最后一个交易日 2017年 3月 31日）股票涨跌幅情况，以及同期创业板指数（代码：399006.SZ）和汽车零部件指数（代码：886032）的涨跌幅情况如下表所示：
|||
|-|-|
|双林股份|创业板指数|
|25.98|1907.34|
|28.06|1962.77|
|-7.41%|-2.82%|
|-|-4.59%|

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
双林股份股票价格在停牌日（2017年 4月 5日）前 20个交易日期间涨跌幅为-7.41%，扣除创业板综合指数变动因素后的涨跌幅情况为-4.59%；扣除汽车零部件指数变动因素后的涨跌幅情况为-8.72%，均未超过20%，即双林股份股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条相关标准，无异常波动。
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第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见一、独立董事意见
作为本公司的独立董事，在仔细审阅了公司提交董事会审议的本次交易相关议案及材料，并听取了有关人员的汇报后，现根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及本次交易所涉及的有关法律法规及其他规范性文件的规定，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
（一）关于本次交易相关事项的独立意见
1、公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的定对以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
2、公司本次交易方案以及与交易对方签订的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》等相关文件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，本次交易的具体方案具备可操作性，有效保护了投资者的利益。
3、本次交易公司发行股份的定价、标的公司的定价符合相关法律、法规和政策的规定，定价公允、合规、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、通过本次发行股份及支付现金购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、本次交易尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的核准。
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6、本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（二）关于本次交易的决策程序的独立意见
1、本次交易草案及相关议案、文件在提交公司第四届董事会第三十二次会议审议前已征得独立董事的事前认可。
2、本次交易发行股份及支付现金购买资产对象为双林投资的全体股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事邬建斌、王冶、曹文、单津晖已回避了表决。
3、《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
4、本次交易已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过并已按规定履行了信息披露义务，公司前述董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（三）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项的独立意见
1、评估机构的独立性
公司本次交易聘请的评估机构中通诚具有证券期货业务资格，且选聘程序合规；评估机构、经办评估师与公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性；
2、评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提是按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
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3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为了确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中通诚采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终确定以收益法的评估值作为本次评估结果的基础。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产截至评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估假设前提、评估方法合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数的选举符合标的资产实际情况，评估结果公允合理。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价依据与公交价格公允。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请南京证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，南京证券出具的独立财务顾问核查意见的结论性意见为：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《内容与格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；
4、本次交易标的资产的定价公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
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5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，公司治理机制依然符合相关法律法规的规定；
7、本次交易标的资产权属清晰，在约定的时间内办理资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合法合规，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
10、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票或支付现金后不能及时获得相应对价的情形；
11、交易对方与上市公司就标的公司实际盈利数不足盈利预测数达成的补偿安排合理、切实可行；
12、截至本财务顾问报告签署之日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；
13、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易作出客观评判。”
三、法律顾问意见
本公司聘请锦天城作为本次交易的法律顾问，根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，锦天城出具的法律意见书的结论性意见为：
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“截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定；在取得本次重组所需的全部批准和授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。”
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第十五节相关中介机构
一、独立财务顾问
名称 南京证券股份有限公司
住所 江苏省南京市建邺区江东中路389号
法定代表人 步国旬
联系电话 025-83367888
传真 025-57710546
项目主办人 吴新婷、宋乐义、张睿
项目协办人 仵文浩
其他项目人员 谢丹、季玉杰、高乐乐
二、法律顾问
名称 上海市锦天城律师事务所
住所 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层负责人 吴明德
联系电话 0571-89837001
传真 0571-89838099
经办人 劳正中、李良琛
三、审计机构
名称 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
住所 北京市西城区车公庄大街9号院1门701-704
负责人 祝卫
联系电话 010-88395676
传真 010-88395200
经办人 郑彦臣、杨丹
四、资产评估机构
名称 中通诚资产评估有限公司
住所 北京市朝阳区胜古北里27号楼一层
法定代表人 刘公勤
联系电话 010-64411177-6153
传真 010-64418970
经办人 吴晓霞、黄华韫
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第十六节公司董事及相关中介机构声明
一、公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
邬建斌 吴少伟 曹文王冶 陈有甫 单津晖吴伟明 刘俐君 张丽娟宁波双林汽车部件股份有限公司2017年9月15日
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二、独立财务顾问声明
本公司已对《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的本公司出具的结论性意见进行了审阅，确认《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问协办人：
仵文浩
财务顾问主办人：
吴新婷 宋乐义 张睿
法定代表人（授权代表）：
步国旬
南京证券股份有限公司2017年9月15日
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三、法律顾问声明
上海市锦天城律师事务所已对《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的本法律顾问出具的结论性意见进行了审阅，确认《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
劳正中 李良琛
律师事务所负责人：
吴明德
上海市锦天城律师事务所2017年9月15日
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四、审计机构声明
本所已对《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的本所出具的结论性意见进行了审阅，确认《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
郑彦臣 杨丹
负责人：
祝卫
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2017年9月15日
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五、资产评估机构声明
本公司已对《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的本公司出具的结论性意见进行了审阅，确认《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的赔偿责任。
签字注册资产评估师：
吴晓霞 黄华韫
法定代表人（或授权代表）：
金大鹏
中通诚资产评估有限公司2017年9月15日
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第十七节备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）关于本次交易的上市公司董事会决议；
（二）关于本次交易的上市公司监事会决议；
（三）关于本次交易的上市公司独立董事意见；
（四）交易对方关于本次交易的内部决策文件；
（五）《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》；
（六）中天运对标的公司出具的中天运[2017]审字第91042号《审计报告》；
（七）中天运对上市公司出具的中天运[2017]阅字第90006号《备考审阅报告》、中天运[2017]核字第90174号《前次募集资金使用情况鉴证报告》；
（八）中通诚对标的公司出具的中通评报字【2017】212号《资产评估报告》；
（九）锦天城出具的关于本次交易的法律意见书；
（十）南京证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本次交易之《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及有关备查文件：
（一）宁波双林汽车部件股份有限公司
地址：上海市青浦区北盈路202号
电话：021-69237995
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
传真：0574-83518939
联系人：叶醒
（二）南京证券股份有限公司
地址：江苏省南京市建邺区江东中路389号
电话：025-83367888
传真：025-57710546
联系人：吴新婷、宋乐义、张睿
三、信息披露网址
深圳证券交易所指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn。
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（此页无正文，为《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
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