证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2017-070
昆山科森科技股份有限公司关于
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票首次授予日：2017年12月1日
●限制性股票首次授予数量：1,943,420股
●限制性股票首次授予价格：21.845元/股
昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月1日召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事瞿李平、吴惠明、向雪梅、李进回避了对该议案的表决，其余 5名董事一致同意通过该项议案。董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为2017年12月1日，同意向221名激励对象首次授予限制性股票1,943,420股，授予价格为人民币21.845元/股。现对有关事项说明如下：一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票计划简述
《昆山科森科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“本计划”）及其摘要已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
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|序号|姓 名|职 位|获授的限制性股票数量（股)|获授限制性股票占授予总量的比例|获授限制性股票占当前总股本比例|
|1|瞿李平|董事、总经理|12,146|0.57%|0.0041%|
|2|吴惠明|董事、副总经理|13,662|0.64%|0.0046%|
|3|向雪梅|董事、副总经理、财务总监、董事会秘书|16,647|0.78%|0.0056%|
|4|李进|董事、副总经理|16,391|0.77%|0.0056%|
|核心技术（业务）人员（含子公司，共 270人）|||2,062,055|97.23%|0.6992%|
|合计|||2,120,901|100.00%|0.72%|

4、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况
本计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月、24个月、36个月。本计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售期间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|30%|

5、授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为 21.845元。
6、限制性股票的解除限售条件激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2017年-2019年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限|公司满足下列两个条件之一：以 2016 年净利润为基数，|

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|售期|2017 年净利润增长率不低于10%；以2016年营业收入为基数，2017 年营业收入增长率不低于40%|
|第二个解除限售期|公司满足下列两个条件之一：以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于60%；以2016年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于130%|
|第三个解除限售期|公司满足下列两个条件之一：以 2016 年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于110%；以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于200%|

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个等级。
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|考核等级|A|B|C|D|
|考核结果（S）|S≥80|80＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|
|解锁系数|100%|80%|60%|0%|

激励对象只有在解锁期的上一年度考核为“A（优秀）”时可按照本激励计划的相关规定对该解锁期内可解锁的全部限制性股票申请解锁；上一年度考核为 “B（良好）”时则可对该解锁期内可解锁的80%限制性股票申请解锁；上一年度考核为“C（合格）”时则可对该解锁期内可解锁的60%限制性股票申请解锁；
而上一年度考核为“D（不合格）”则不能解锁。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年 10月 31日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《科森科技 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
公司独立董事王树林于2017年11月11日至 2017年11月14日就2017年第三次临时股东大会审议的有关股权激励计划的议案向全体股东征集了委托投票权。
2、2017年 11月 1日至 2017年 11月 10日，公司通过内部张榜方式公示
了本次拟激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人正式提
出的异议。具体内容详见公司 2017年 11月 11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科森科技第二届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2017-060）。
3、公司对本次激励计划相关内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。详见公司 2017年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科森科技关于 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2017-062）。
4、2017年11月 18日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《科森科技2017年限制性股票激励计划及其摘要》及相关事项的议案。
5、2017年 12月 1日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》议案，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了审核。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于科森科技2017年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。
二、关于本次授予的限制性股票数量、授予价格与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
鉴于公司 2017年限制性股票激励计划中确定的激励对象中部分人员因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票合计177,481股。根据公司 2017年第三次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票的数量进行了调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划的激励对象人数由 274人调整为 221人，调整后的激励对象均属于公司 2017年第三次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员。本次授予的限制性股票数量由 2,120,901股调整为 1,943,420股。除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司 2017年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2017年第三次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公
司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。
调整后具体人员情况如下表：
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|序号|姓 名|职 位|获授的限制性股票数量（股)|获授限制性股票占授予总量的比例|获授限制性股票占当前总股本比例|
|1|瞿李平|董事、总经理|12,146|0.62%|0.0041%|
|2|吴惠明|董事、副总经理|13,662|0.70%|0.0046%|
|3|向雪梅|董事、副总经理、财务总监、董事会秘书|16,647|0.86%|0.0056%|
|4|李进|董事、副总经理|16,391|0.84%|0.0056%|
|核心技术（业务）人员（含子公司，共 217人）|||1,884,574|96.97%|0.6992%|
|合计|||1,943,420|100.00%|0.72%|

三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为:
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）激励对象成为公司的独立董事或监事；
（6）激励对象成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（7）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（9）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的221名激励对象首次授予限制性股票 1,943,420股。
四、限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的首次授予日为：2017年12月1日；
2、本次限制性股票的首次授予价格为：21.845元；
3、本次限制性股票的激励对象和数量：本次限制性股票首次授予对象共 221人，首次授予数量1,943,420股，具体数量分配情况如下：
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|序号|姓 名|职 位|获授的限制性股票数量（股)|获授限制性股票占授予总量的比例|获授限制性股票占当前总股本比例|
|1|瞿李平|董事、总经理|12,146|0.62%|0.0041%|
|2|吴惠明|董事、副总经理|13,662|0.70%|0.0046%|
|3|向雪梅|董事、副总经理、财务总监、董事会秘书|16,647|0.86%|0.0056%|
|4|李进|董事、副总经理|16,391|0.84%|0.0056%|
|核心技术（业务）人员（含子公司，共 217人）|||1,884,574|96.97%|0.6992%|
|合计|||1,943,420|100.00%|0.72%|

（本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上
百分比结果四舍五入所致）
4、股票来源：向激励对象定向发行新股。
5、激励计划本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，并相应调整资本公积。经测算，公司于2017年12月1日授予的
1,943,420
股限制性股票合计需摊销的总费用为 20,631,346.72元，具体成本摊销情况见下表；
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|年份|2017 年|2018 年|2019 年|2020 年|
|各年摊销限制性股票费用（元）|2,421,177.42|12,864,792.59|4,053,002.41|1,292,374.30|

本次股权激励计划的激励成本将在管理费用列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月卖出公司股票情况的说明
经核查，本次激励计划未有公司董事、高级管理人员作为激励对象，不存在激励对象为董事、高级管理人员的在授予日前6个月卖出公司股份情形。
七、激励对象的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
八、独立董事意见
公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、根据公司 2017年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2017年12月1日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象均为公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司〈2017年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》中确定的激励对象中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《昆山科森科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们同意公司本次股权激励计划的首次授予日为 2017年12月1日，并同意以21.845元/股向221名激励对象授予1,943,420股限制性股票。
九、监事会意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象人员名单及授予安排进行了核查，认为：
2、激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的有关授予日的相关规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上，监事会同意本次股权激励计划的首次授予日为2017年12月1日，并同意以21.845元/股向221名激励对象授予 1,943,420股限制性股票。。
十、法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为，截至法律意见出具日，本次激励计划授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和首次授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经成就。
十一、备查文件
1、第二届董事会第六次会议决议；
2、第二届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司董事会