证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2019-025大连派思燃气系统股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2019年4月25日以现场加通讯方式在大连市经济技术开发区福泉北路42号公司会议室召开，会议通知已于 2019年4月15日通过书面送达、传真、电子邮件等方式通知各位董事。会议应到董事 9人，实到董事 9人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长尚智勇先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《2018年度董事会工作报告》。
同意《2018年度董事会工作报告》同意将《2018年度董事会工作报告》列入 2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
2.审议通过了《2018年度总经理工作报告》。
同意《2018年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
3.《独立董事2018年度述职报告》。
同意《独立董事 2018年度述职报告》。同意将《独立董事 2018年度述职报告》列入2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
4.审议通过了《公司 2018年度财务决算报告》。
同意《公司 2018年度财务决算报告》。同意将《公司 2018年度财务决算报告》列入2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
5.审议通过了《公司 2019年度财务预算报告》。
同意《公司 2019年度财务预算报告》。同意将《公司 2019年度财务预算报告》列入2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
6.审议通过了《公司 2018年度内部控制自我评价报告》。
同意《公司2018度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
7.审议通过了《公司内部控制审计报告》。
同意《公司内部控制审计报告》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
8.审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，考虑到公司目前盈利水平仍旧不是很高，现金流状况较为紧张、业务发展资金需求较大，公司 2018年度可供分配的利润金额较小，为满足公司未来经营资金需求、保证公司经营的持续稳定健康发展，公司董事会拟定 2018年度利润分配预案为：2018年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
同意将《公司2018年度利润分配预案》列入2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
9.审议通过了《公司2018年度履行社会责任报告》。
同意《公司2018年度履行社会责任报告》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
10. 审议通过了《关于公司2018年度报告及摘要的议案》。
同意《公司 2018年度报告》、《公司2018年度报告摘要》，公司2018年度报告真实反映了公司 2018年实际经营情况，编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定，同意对外报出。
同意将《关于公司 2018年度报告及摘要的议案》列入公司 2018年度股东
大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
11.审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
12.审议通过了《关于公司董事会审计委员会 2018年度履职报告的议案》。
同意《关于公司董事会审计委员会 2018年度履职报告的议案》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
13.审议通过了《关于公司 2018度募集资金存放与实际使用情况专项报告
的议案》。
同意《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
14.审议通过了《关于公司2018年度预计的日常关联交易执行情况及 2019年度日常关联交易预计的议案》。
同意公司对2019年度日常关联交易进行合理预计，预计日常关联交易合同金额合计不超过人民币39,700万元。除预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《公司关联交易决策制度》有关规定执行。
同意将《关于公司 2018年度预计的日常关联交易执行情况及 2019年度日常关联交易预计的议案》列入公司2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、王福增、李建平、谢冰和李启明回避表决。
15.审议通过了《关于2019年度向银行申请授信额度的议案》。
同意将《关于 2019年度向银行申请授信额度的议案》列入公司 2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
16.审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
同意公司根据新增或修订后的会计准则执行相关会计政策。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构并提请股东大会授权管理层与该所根据按实际审计工作量协商确定审计费用。
同意将《关于续聘公司 2019年度审计机构的议案》列入公司 2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
18.审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》
因2018年度公司财务业绩考核未达标，同意公司按6.544元/股的回购价格将现有全体激励对象（吕文哲、李启明、姚健华、张风华和邱赓屾）第三个解锁期已获授但未达到解锁条件的限制性股票共计114万股进行回购注销。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，关联董事李启明、姚健华系激励对象回避表决。
19.审议通过了《关于公司减少注册资本的议案》
同意将公司注册资本由人民币403,302,277元减少到402,162,277元。
同意将《关于公司减少注册资本的议案》列入公司2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
20.审议通过了《关于修改公司章程的议案》
同意将《关于修改公司章程的议案》列入公司2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
21.审议通过了《关于利用自有闲置资金开展理财投资的议案》
公司董事会提请股东大会授权公司经营层在不超过人民币 20,000万元的余额内购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品、结构性存款或信托产品，同时亦在进行充分的研究分析前提下，灵活调节上述投资金额，合理安排资金的投资方向，尽可能提高资金的投资回报率。本议案尚须提请公司 2018年年度股东大会审议，本授权有效期自公司 2018年年度股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
以上第一项、第三项、第四项、第五项、第八项、第十项、第十四项、第十五项、第十七项、第十九项、第二十项和第二十一项议案尚须经公司 2018年度股东大会审议批准。
三、上网公告附件
1、独立董事独立意见；
2、派股份内部控制审计报告；
3、派思股份2018年度履行社会责任报告。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会