本人作为北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司章程》、《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2018年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东的利益。现将本人 2018年的工作情况向各位股东作简要汇报。
一、出席会议情况
2018年，本人认真参加了公司召开的董事会和股东大会，履行了独立董事的义务。2018年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。2018年度，公司共召开了 15次董事会会议，4次临时股东大会和 1次年度股东大会，本人出席董事会和股东大会的情况如下：
（一）董事会会议
2018年2月14日召开的第三届董事会2018年第一次临时会议；
2018年4月4日召开的第三届董事会2018年第二次临时会议；
2018年4月24日召开的第三届董事会第十次会议；
2018年4月26日召开的第三届董事会第十一次会议；
2018年6月8日召开的第三届董事会2018年第三次临时会议；
2018年7月26日召开的第三届董事会2018年第四次临时会议；
2018年8月28日召开的第三届董事会第十二次会议；
2018年9月7日召开的第三届董事会2018年第五次临时会议；
2018年9月21日召开的第三届董事会2018年第六次临时会议；
2018年9月30日召开的第三届董事会2018年第七次临时会议；
2018年11月21日召开的第三届董事会2018年第八次临时会议；
2018年12月3日召开的第三届董事会2018年第九次临时会议；
2018年12月26日召开的第三届董事会2018年第十一次临时会议。
本人对上述各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。
（二）股东大会
本人参加了于2018年5月15日召开的2017年年度股东大会；及2018年1月10日召开的2018年第一次临时股东大会；2018年10月12日召开的2018年第二次临时股东大会；2018年 12月 7日召开的 2018年第三次临时股东大会及2018年12月19日召开的2018年第四次临时股东大会。并对上述股东大会会议审议的相关事项均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
本年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他两位独立董事就报告期内分别向本公司出具了以下事前认可意见及独立意见：
2018年2月14日发表了《关于与青岛浩基资产管理有限公司签订暨关联交易的独立意见》：1、本次公司及公司第一大股东和实际控制人徐炜先生与青岛浩基资产管理有限公司拟签署《战略合作框架协议》。本着互利互惠、共同发展的原则，未来三方将紧密围绕上市公司开展相关业务，促进崂山区内文化产业发展平台建设，探索推进金融+文化产融结合的发展路径，嫁接上市公司资本运作优势，推动崂山区优质文化资源的深耕细作，建立产业集群，三方在战略发展与资本市场领域达成战略合作意向。符合公司的长远利益和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。2、本次公司及公司第一大股东和实际控制人徐炜先生与青岛浩基资产管理有限公司拟签署《战略合作框架协议》的行为构成关联交易。公司董事会在审议《关于签订暨关联交易的议案》时，关联交易决策及表决程序符合《创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。
本次关联交易不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司董事会对该事项的决策程序合法有效，符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。3、在董事会召开会议前我们已知公司及公司第一大股东和实际控制人徐炜先生与青岛浩基资产管理有限公司拟签署《战略合作框架协议》，并认真审阅了有关文件，同意公司关于与重大资产重组交易对方签署《战略合作框架协议》的议案。4、本次公司及公司第一大股
东和实际控制人徐炜先生与青岛浩基资产管理有限公司签署《战略合作框架协议》的议案已经公司第三届董事会 2018年第一次临时会议审议通过，董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，我们同意公司《关于签订暨关联交易的议案》。
2018年 4月 4日发表了《关于第三届董事会 2018年第二次临时会议相关事项的独立意见》，：一、《关于终止重大资产重组暨股票复牌的议案》经认真审阅董事会提交的《关于终止重大资产重组暨股票复牌的议案》及本事项的相关资料，我们认为公司终止本次重大资产重组是为了保护公司与广大投资者的利益，尤其是中小股东的利益，符合相关法律法规和规范性文件的规定。公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
因此，公司全体独立董事同意公司终止本次重大资产重组暨股票复牌事项。二、《关于公司申请续贷暨接受关联人提供无偿担保的议案》经认真审阅董事会提交的《关于公司申请续贷暨接受关联人提供无偿担保的议案》及本事项的相关资料，我们认为本次关联担保有利于缓解公司资金紧张的局面，符合公司的长远利益和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司董事会对该事项的决策程序合法有效，符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。公司全体独立董事同意关联方提供担保的方式，即公司控股股东、实际控制人徐炜先生和董事长史实先生拟为公司申请续贷提供无偿保证担保。
利润分配方案的独立意见公司 2017度利润分配方案拟确定为：不进行股利分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。我们认为：公司董事会所提出的 2017度利润分配方案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关法律法规要求和《公司章程》、公司上市后的分红回报规划的规定，该利润分配预案是基于公司实际情况作出，符合公司的可持续发展和全体股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的合法权益，有利于公司持续稳定运营。
因此，我们对公司 2017度利润分配方案发表同意的意见，并提请股东大会审议。二、关于公司 2017年度内部控制自我评价报告的独立意见我们认为：公司编制的《2017度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制各项制度的建立、健全以及实施情况，公司在内部控制的完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。三、关于 2017年度募集资金年度存放与使用情况的独立意见我们认为：公司 2017度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的监管规则，不存在违规使用募集资金的情况。四、关于公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005） 120号）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的工作态度，对公司报告期内对外担保情况及关联方占用资金的情况进行了认真的调查和核查，发表独立意见如下： 2017度控股股东及其他关联方资金占用的具体情况已经审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了专项审核报告。具体内容详见公司于 2018年 4月 25日刊登在巨潮资讯网的《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审核说明》。我们一致认为：1、2017控股股东及其他关联方占用公司资金情况公司 2017度控股股东无资金占用情况。公司其他关联方不存在违规占用公司资金的情况，未损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。2、公司对外担保情况 2017度，公司未发生任何形式的对外担
保事项，也不存在以前年度发生并累计至 2017年 12月 31日的对外担保情况。五、关于续聘 2018年度审计机构的独立意见我们认为：公司拟聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部、中国证监会批准的执行证券、期货相关业务的审计资格，并且具备作为审计机构的独立性要求；因而，我们同意公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018年度审计机构，并同意提请股东大会审议。六、关于对 2017年度带强调事项段无保留审计意见的审计报告涉及事项的独立意见我们对公司 2017年度的财务报告及信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“带强调事项段的无保留意见的审计报告”进行了认真审阅，就强调事项段所涉及内容与注册会计师及管理层进行了沟通，我们认为：（一）信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“带强调事项段的无保留意见的审计报告”的内容如实反应了公司的财务状况及经营成果。（二）我们同意公司董事会对该事项的相关说明。（三）希望公司董事会和管理层积极落实专项说明中提及的相关措施，保持公司持续、稳定、健康的发展，切实维护好全体股东和广大投资者的权益。作为公司的独立董事，我们高度关注审计机构出具的审计意见中所涉及的相关事项，将严格督促公司认真履行信息披露义务。七、关于会计政策变更的独立意见我们认为：公司根据财政部《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》中的相关规定，对公司原会计政策进行的变更。上述会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。
执行变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
2018年7月26日发表了《关于第三届董事会 2018年第四次临时会议相关事项的独立意见》:截至 2018年 7月 20日，公司募集资金投资项目“互联网营销平台升级改造项目”已达到预定可使用状态。在“互联网营销平台升级改造项目”建设期间，公司从实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格控制成本支出，有效降低了项目的建设费用，形成了募集资金节余。鉴于此，公司将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。相关决策程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的要求。因此，我们同意“互联网营销平台升级改造项目”结项，并将节余募集资金 2,340.51万元（包含截止 2018年 7月 20日的利息扣减银行手续费的金额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。
2018年 8月 28日发表了《关于 2018年半年度相关事项的独立意见》：一、关于公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005） 120号）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的工作态度，对公司报告期内对外担保情况及关联方占用资金的情况进行了认真的调查和核查，发表独立意见如下：经对公司在 2018年半年度的关联方资金往来情况和对外担保情况进行详细核查，我们认为：公司 2018年半年度不存在控股股东及其关联方非正常占用公司资金的情况；2018年半年度，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。二、关于 2018年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见我们认为：公司 2018年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的监管规则，不存在违规使用募集资金的情况。
事项的独立意见》:本次向关联方借款额度符合公司经营发展实际需要，公司控股股东、实际控制人徐炜先生及配偶滕瑛琪女士为公司上述贷款事项提供无偿保证担保，公司免于支付担保费用，属于合理的交易行为，本次借款利率根据同期市场利率经交易双方充分协商后合理确定，定价原则合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们同意本次借款暨关联交易事项。
2018年9月30日发表了《关于第三届董事会 2018年第七次临时会议相关事项的独立意见》:一、《关于债权转让的议案》通过本次债权转让有利于公司降低其他应收账款的风险，加快资金回笼，改善资产负债结构及经营性现金流量状况，符合公司整体发展战略。本次交易符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易已经公司第三届董事会 2018年第七次临时会议审议通过，上述董事会会议的召集召开程序、表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，该事项的决策程序合法合规。我们同意公司本次债权转让的事项。二、《关于转让参股公司股权的议案》公司本次转让参股公司火钳刘明股权，有利于公司优化战略布局、降低投资风险，本次交易符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，遵循了客观、公允、合理的原则，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，本次交易已经公司第三届董事会 2018年第七次临时会议审议通过，上述董事会会议的召集召开程序、表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，该事项的决策程序合法合规。我们同意公司本次转让参股公司股权的事项。
合理确定，定价原则合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们同意本次借款暨关联交易事项。
大会审议。
2018年 12月 20日发表了《关于第三届董事会 2018年第十次临时会议相关事项的独立意见》:一、在充分了解被聘任人员资格条件、经营和管理经验、业务专长等情况的基础上，经认真审阅公司第三届董事会 2018年第十次临时会议《关于聘任财务负责人的议案》和《关于聘任高级管理人员的议案》，发表独立意见如下：1、本次公司董事会聘任公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。2、被聘任高级管理人员具备有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件；未发现有《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3规定之情形以及其他规范性文件和《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形。3、被聘任高级管理人员具备担任公司高级管理人员的资格与能力，其能够胜任公司相应岗位的职责要求，且保证在任职期间能投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责，有利于公司的发展，不存在损害公司及其他股东利益的情况。综上，全体独立董事一致同意：同意聘任孟燕女士、李岳先生、徐卓慧女士为公司副总经理，同意聘任徐卓慧女士为公司财务负责人，以上高管任期为本次董事会决议通过之日起至至本届董事会任期届满止。
法规和其他规范性文件的规定，遵循了客观、公允、合理的原则，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，本次交易已经公司第三届董事会 2018年第十一次临时会议审议通过，上述董事会会议的召集召开程序、表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，该事项的决策程序合法合规。我们同意公司本次转让参股公司股权的事项。
三、保护投资者权益方面所作的其他工作
1、作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实保护中小股东的利益。
2、对公司信息披露工作的监督。报告期内,公司信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
3、对公司治理结构及经营管理的调查。2017年，本人定期了解公司的生产经营动态，凡经董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑问总是主动向相关人员询问、了解具体情况，并运用专业知识，获取在董事会决策中发表专业意见所需要的资料。
4、培训和学习情况。自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，进一步增强对公司和股东利益的保护能力和意识；积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
四、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人参加了2018年公司召开的各专门委员会情况如下：
（一）2018年，公司召开了第三届董事会战略委员会，共4次会议:
审议《关于关于公司对外投资的议案》。同意公司出资共计2400万元人民币增资北京睿柏科技有限公司认缴注册资本 25万元，增资完成后公司将持有标的公司20%的股权。
2018年2月1日，以通讯方式召开了第三届董事会战略委员会第六次会议，审议《关于公司对外投资的议案》。同意公司出资共计 1,500万元人民币增资杭州微车信息科技有限公司认缴注册资本 170.07万元，增资完成后公司将持有标的公司20%的股权。
2018年 3月 5日以通讯方式召开了第三届董事会战略委员会第七次会议，审议《关于管理层对公司2018年工作规划的议案》，同意1、确定“大数据、大营销“的发展战略，加大市场开拓；2、梳理债权股权，力争2018年8月底之前完成资产处置；3、适时开展对上海数研清理整顿工作
2018年4月30日，以现场加通讯方式召开了第三届董事会战略委员会第八次会议，审议《关于公司拟出售股权的议案》，同意出售火钳刘明、云微星灿两项资产，剥离重资产媒体，从而集中资源向“大数据、大营销”的数字营销模式转型，确保公司主业持续健康发展。会议决定委托副董事长田炳信先生代为寻找潜在收购方，转让价格应在最终评估的基础上确定。
以上会议中，本人均投了赞成票。
（二）董事会审计委员会，共4次会议：
2018年4月24日，公司以现场加通讯的方式召开了第三届董事会审计委员会第七次会议，审议《关于公司计提资产减值准备的议案》，《关于公司 2017年度报告全文及其摘要的议案》，《关于 2017年度财务决算报告的议案》，《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》，《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，《关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外担保情况的议案》，《关于续聘2018年度审计机构及其独立性的议案》，《关于信永中和事务所（特殊普通合伙）出具的强调事项段无保留意见的审计报告的议案》，《关于会计政策变更的议案》；
2018年 8月 28日，公司以现场加通讯的方式召开了第三届董事会审计委员会第九次会议，审议《关于公司 2018年半年度报告全文及其摘要的议案》、《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
2018年 10月 29日，以现场加通讯的方式召开了第三届董事会审计委员会第十次会议，审议《关于公司出具的2018年第三季度报告的议案》；
2018年12月3日，公司以现场加通讯的方式召开了第三届董事会审计委员会第十一次会议，审议《关于更换会计师事务所的议案》。
以上会议中，本人均投了赞成票。
(三)董事会薪酬与考核委员会，共1次会议：
2018年4月24日，公司以现场加通讯的方式召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议《关于修订<独立董事制度>的议案》。
以上会议中，本人均投了赞成票。
五、其他工作
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2019年，本人将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，根据《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规的要求，继续履行独立董事职责，主动深入了解公司的经营情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，提高董事会决策科学性，保护广大的投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司持续高速增长，以更加优异的业绩回报广大投资者。
独立董事：伍刚二〇一九年四月二十五日