证券代码：300257 证券简称：开山股份 公告编号：2018-006浙江开山压缩机股份有限公司
控股孙公司 KS Orka Renewables Pte Ltd与 PT Optima
Nusantara Energi关于联合开发 Simbolon-Samosir地热项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次收购不构成关联交易。
2、根据《公司章程》等相关规定，本次股东协议无需提交公司董事会审议批准。
3、对外投资实施过程中按照投资额审批权限规定需分别提交董事会或股东大会批准。
一、本次联合开发地热概述
近日，浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“公司”或“开山股份”）的控股孙公司KS Orka Renewables Pte Ltd在新加坡设立的全资公司Sokoria Geothermal Singapore Pte. Ltd(以下统一简称“KSORKA”)与PT Optima NusantaraEnergi（以下简称“ONE”）签订了《Simbolon-Samosir地热项目股东协议》（以下简称“股东协议”），以联合开发该地热项目。
根据双方签署的股东协议约定，KSORKA和ONE同意建立特别目的实体PT Samosir GeothermalPower（项目公司）共同开发Simbolon-Samosir地热项目，包括（i）勘探，开采和开发地热资源；（ii）设计，工程，采购，融资，建设，测试，投入运营，拥有，管理，运营维护来自WKP区域能源的地热田设施和电站，
（iii）利用WKP区域的地热能源生产、根据项目公司和PLN会缔结的PPA给PLN销售电力。
本次联合开发本公告地热项目不构成关联交易。
二、开发双方介绍
1、PT Optima NusantaraEnergi（ONE）
PT Optima NusantaraEnergi，印尼法律下注册成立的地热项目开发商。
2009年9月29日，印尼能矿部颁布给ONE在潜在工作区初步勘探许可证
（PSP），位于北苏Kabupaten Samosir, Kabupaten Toba Smaosir, Kabupaten
Tapanuli Kabupaten Humbang Hasundutan and kabupatenDairi。（WKP区域）
ONE已经成功按照PSP证件的要求完成了WKP区域的初步调研，并向能矿
部申请进行继续勘探、钻井的证件（PSPE证件）。
2、Sokoria Geothermal Singapore Pte.Ltd（KSORKA）
Sokoria Geothermal Singapore Pte.Ltd是新加坡法律下注册成立运营的公
司，是KS Orka Renewables PteLtd的全资子公司。KSORKA是地热电站国际
开发商和运营商，为公司控股孙公司。
ONE认为KSORKA及其关联公司在地热能源项目中有出色表现，其关联公
司浙江开山压缩机股份有限公司（开山）有独到的地热电站技术，希望KS ORKA
及其关联公司能够介入项目，提供其资源、经验、投资给项目，以换得项目
的股份以及给项目提供贷款（项目投资）。
三、开发标的的基本情况
Simbolon-Samosir地热项目位于北苏Kabupaten Samosir, Kabupaten Toba Smaosir, Kabupaten Tapanuli Kabupaten Humbang Hasundutan and kabupatenDairi。
（WKP区域），包括3个独立的地热区域：PusukBukit火山，Samosir和Pagaran。
这些区块均未进行勘探钻井。
根据资源尽调报告，PusukBukit区块有优越潜质，藏有高温资源，预计资源范围4-6平方公里，每平方公里9-15MW，不良资源化学风险低；Samosir区块具有储藏大型、中温地热系统的潜力；Pagaran区块地质数据较少，值得进一步调
查。
ONE已经成功按照PSP证件的要求完成了WKP区域的初步调研，并向能矿部申请进行继续勘探、钻井的证件（PSPE证件）。
四、协议的主要内容及对价
1、所有权和股东协议
1.1双方就联合开发Simbolon-Samosir地热项目成立项目公司，项目公司股权构成：
（1）KSORKA持有项目公司90%的股份，以可投票股份的形式实现；
（2）ONE持有项目公司10%的股份，以可投票股份的形式实现。此10%股份为“不可稀释的附带股份”。因此，ONE无需在持有此股份时出资，且不因KSORKA日后的出资遭到稀释。
1.2第三方所有权。若第三方参与联合开发项目，参与的条款应由双方达成一致。
2、资本金筹资
2.1资本金贷款。ONE和KSORKA及KSORKA的关联公司缔结资本金股份贷款协议，KSORKA作为贷方会提供贷款给ONE，且贷款的唯一目的是作为ONE持有10%股份的出资（资本金贷款）。
2.2利息。资本金贷款的利息由双方在资本金股份贷款协议里商定，年利率为5.2%。ONE会将其在项目公司10%的股份质押给KSORKA作为资本金贷款的担保，并将该部分股份的部分红利、其它分配指定用于归还KSORKA的资本金贷款及利息。
资本金贷款及利息。资本金贷款及利息不得追索至ONE及其关联公司。
3．项目公司管理
3.1投票。除非在股东协议里特别指明，所有项目公司股东会、监事会、董事会的决定为简单多数。
对于与任何股东保留事务有关的股东会决议，通过需要获得至少95%股东同意。
3.2董事、监事。董事会和监事会均为3人，2名由KSORKA指派，1名由ONE指派。
在董事会层面需要（i）至少两位董事出席，且每方派出的董事均应出席至少一位以及（ii）至少两位董事同意，且每方派出的董事均应有至少一位同意。
3.3管理团队。项目公司的管理团队应由项目公司董事会指派。项目公司管理团队中至少总经理、CFO、CTO由KSORKA指派。项目公司承担管理团队的费用。
4.付款
4.1预付款。在满足（1）确认KSORKA是项目公司90%股份的合法拥有人，且（2）ONE将PSPE证合法转给项目公司，或PSPE证或者IPB证由能矿部或印尼对外投资协调委员会颁给项目公司时，KSORKA应支付给ONE150万美元，除此之外以及按照第4.2条、第5条规定可能需要支付的对价外，ONE对项目公司不再有其他索偿要求。
4.2签署PPA时的付款。在项目公司和PLN签署PPA时，KSORKA应在满足条件时按照以下规定支付给ONE：
（a）75万美元。仅在PPA的基本电价等于相关规定的区域最佳电价时支付。
（b）75万美元。仅在PLN承诺PPA净发电量至少为110MW时支付。
5.1项目扩建。若有足够资源（额外地热资源）支持超过110MW的净发电量（额外发电能力），且项目公司获得了（1）开采额外地热资源的所有证件，以及（2）新的PPA或者现有PPA的修正，PLN承诺购买此额外地热资源发出的电量（额外的PPA承诺），则：
（a）针对PLN承诺从项目公司额外购买的每100MW的额外发电能力，KSORKA应支付ONE100万美元，且
（b）针对PLN承诺从项目公司额外购买的每100MW的额外发电能力，KSORKA应给予ONE在项目公司额外的2.5%的股份（和10%股份的条款相同）。
6.其他
6.1电站EPC承包商。各方愿意指派KSORKA的关联公司浙江开山压缩机股份有限公司或其子公司、关联公司（开山）供应电站设备，成为项目的EPC承包商。
6.2钻机租赁。ONE的关联公司PT Plumpang RayaAnugrah,或其子公司、关联公司（PRA）有一定优先级权利供应一定钻机服务公司给项目（钻机服务）。
PRA会获得针对特定钻机服务的“优先出价权”和“最佳匹配权”。
6.3勘探贷款。由KSORKA及其关联公司给项目公司提供勘探贷款，项目公司不得在勘探贷款全额归还前进行任何形式分配或者以红利方式支付任何资本回报。
6.4勘探完成后，KSORKA若决定不参加开发阶段，则（a）ONE有购买ORKA90%股份的优先选择权，其购买价至少为账面价格或者双方规定的其他价格，且购买需包括：（1）勘探贷款下剩余的所有本金和利息；（2）数额能够取代ORKA或其关联公司开出的信用证的担保。（b）如果ONE决定不购买KS ORKA的股份，ORKA可将其股份卖给一个或多个第三方。
的所有股份转给ORKA。
6.6项目公司在还欠KSORKA任何勘探贷款或者股东其他贷款的情况下，不得分红。
6.7项目地热电站为井口发电的增量开发模式。
7.保密
签署的保密协议应适用于所有的数据，报告，记录和其他各方或其代表（包括律师，会计和财务顾问）口头或书面形式披露的和此项目有直接或间接关系的信息。
五、对公司的影响、存在的风险
1、对公司的影响
Simbolon-Samosir地热项目是由公司在印度尼西亚获得的第三个地热项目，增厚了公司在手地热资源储量。公司将继续按照既定规划进一步提高在全球范围内优质地热资源储量的拥有量，为公司可持续开发发展、转型为地热发电等可再生能源运营商和地热发电设备提供商奠定坚实的基础。
目前，公司在印尼的两个地热项目开发推进顺利，并网发电指日可待。随着公司不懈努力地开拓海外地热发电市场和公司地热发电技术、装备在更多地热发电项目上的推广应用，公司将实现战略转型并在全球地热行业获得应有的地位。
2、存在的风险
上述地热项目的联合开发过程存在不确定性。
浙江开山压缩机股份有限公司
董事会
二〇一八年三月十九日