证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2017-028北京君正集成电路股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于 2017年 3月 23日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于 2017年3月9日以邮件方式送达。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由公司董事长刘强先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《2016年度总经理工作报告》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避0票。
二、审议通过《2016年度董事会工作报告》
具体内容详见公司于2017年3月25日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《2016年年度报告》“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”相关部分。
公司独立董事向董事会递交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提请2016年年度股东大会审议。
三、审议通过《2016年度财务决算报告》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提请2016年年度股东大会审议。
四、审议通过《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》
董事会认为《2016年年度报告》真实反映了本报告期公司的经营情况，所记
载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。具体内容详见公司于2017年3月25日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《2016年年度报告》和《2016年年度报告摘要》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提请2016年年度股东大会审议。
五、审议通过《2016年度利润分配预案》
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2017）京会兴审字第 01010019号《审计报告》，公司 2016年度母公司实现净利润 25,113,189.05元。
截至2016年12月31日，公司资本公积金为739,400,078.85元。
根据公司章程的规定，当公司经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司当年可不进行现金分红。2016年度公司经营活动产生的现金流量净额为 -65,723,330.53元，鉴于报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为负，且公司尚处于发展的成长期阶段，因此，2016年度公司不进行现金分红，公司剩余未分配利润结转以后年度。公司的未分配利润将用于与公司主营业务相关的日常经营活动，以促进公司主营业务的健康稳定发展。
公司2016年不送红股，不以公积金转增股本。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提请2016年年度股东大会审议。
六、审议通过《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见，公司监事会对《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了审核意见，保荐机构出具了《海际证券有限责任公司关于北京君正集成电路股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（2017）京会兴鉴字第01010003号《关于北京君正集成电路股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避0票。
七、审议通过《2016年度内部控制及其有效性认定的自我评价报告》
公司董事会认为，公司已经建立了一套较为健全、合理的内部控制制度，符合我国法律、法规和证券监管部门的要求和公司的行业特点，且得到了有效的贯彻和执行，对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供了良好的保
证。2016年度公司不存在内部控制设计和执行的重大缺陷。《2016年度内部控制及其有效性认定的自我评价报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对《2016年度内部控制及其有效性认定的自我评价报告》发表了独立意见，公司监事会对《2016年度内部控制及其有效性认定的自我评价报告》发表了审核意见，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（2017）京会兴内鉴字第01010004号《内部控制鉴证报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避0票。
八、审议通过《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》
公司拟继续聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘期一年。
经公司独立董事认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提请2016年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于公司计提资产减值准备及核销资产的议案》
董事会认为：本次计提资产减值准备及核销资产遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产状况。公司监事会、独立董事分别就该事项出具了明确的同意意见，《关于计提资产减值准备及核销资产的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避0票。
十、审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》
公司根据募集资金投资项目的实施进度，结合公司的实际经营情况，基于谨慎原则，对募集资金投资项目“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”的投资进度进行调整，项目完成时间调整至2019年4月24日，调整后该项目的实施内容和投资总额不变。该调整符合公司实际发展的根本利益，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他有损公司股东利益的情形，不存在违背中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规定。
《关于募集资金投资项目延期的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司监事会、独立董事、保荐机构就该事项分别出具了明确的同意意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避0票。
十一、审议通过《关于调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数并拟注销部分股票期权的议案》
本次《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中授予的激励对象3人因个人原因已从公司离职，不再具备激励对象资格，董事会同意调整激励对象名单及股票期权数量，并拟将离职人员所获授的9万份期权予以注销。本次调整后，公司此次激励对象人数由98人变更为95人，股票期权数量由257万份调整为248万份，调整后的激励对象均为公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中确定的人员。
综上，公司注销9万份股票期权后，授予的股票期权数量调整为248万份，授予对象人数调整为95人。
公司监事会、独立董事就该事项分别出具了明确的同意意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
《关于调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数并拟注销部分股票期权的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避0票。
十二、审议通过《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期
可行权的议案》
根据公司《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的有关规定，董事会认为公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，不存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露备忘录第8号——股权激励计划》和公司股权激励方案中规定的不得成为激励对象或者禁止行权的情形，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的《股票期权激励计划》不存在差异；同时，公司首次授予股票期权第一个行权期的激励对象95人考核达标，获得行权资格。董事会提名与薪酬委员会对公司首次授予股票期权第一个行权期的激励对象名单进行了审核，认为所有激励对象符合《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
经审议，董事会同意以定向发行公司股票的方式给予上述95名首次授予股票期权的激励对象第一个行权期可行权股票期权74.40万份，并选择自主行权模式。
公司监事会、独立董事就该事项分别出具了明确的同意意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避0票。
十三、审议通过《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》
董事会同意召开2016年年度股东大会，具体召开时间确定后将另行通知，请关注公司后续发布的关于召开2016年年度股东大会的相关公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避0票。
特此公告。
北京君正集成电路股份有限公司董事会二○一七年三月二十三日