证券代码：002193 证券简称：山东如意 公告编号：2015-016山东济宁如意毛纺织股份有限公司
关于与认购对象签署非公开发行A股股票之
附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”、“山东如意”）拟非公开发行不超过23,000万股 A股股票，募集资金总额不超过20.01亿元，最终发行数量由公司根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中公司关联方山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技”）拟以现金认购不低于本次非公开发行股票总量的10%。本次认购行为构成关联交易。
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过，并需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行的关联股东将在股东大会上回避表决。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
一、关联交易概述
如意科技所认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他参与认购的特定投资者所认购的本次发行的股份自发行结束日起12个月内不得转让。
2、本次非公开发行对象中，如意科技是公司控股股东山东如意毛纺集团有限公司（以下简称“毛纺集团”）的控股股东，为公司实际控制人邱亚夫先生控制的企业，且邱亚夫先生同时担任公司及如意科技的法定代表人、董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，如意科技以现金认购本次非公开发行的股票，该等事项构成关联交易。
3、上述事项于2015年3月12日已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，经公司独立董事事前认可，并对本次关联交易事项发表了独立意见。关联董事邱亚夫先生已在审议本事项的董事会上对相关议案回避表决。2015年3月12日，如意科技与公司签署了《非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需获得公司股东大会的批准，关联股东放弃在股东大会上对相关议案的投票权。同时，本次交易需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
5、本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。
二、关联方基本情况
公司名称：山东如意科技集团有限公司
住所：济宁高新区如意工业园
法定代表人：邱亚夫
注册资本：19,287万元
营业执照注册号码：370800400001688
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：纺织服装制造；棉、化纤纺织及印染精加工；棉花、羊毛及其他纺织原料辅料的收购、加工及销售（凭《棉花收购资格证书》经营）；企业投资
管理（管理有投资关系的企业）；销售本公司产品；服装、服饰、家用纺织品的批发、佣金代理、进出口及零售业务（以上须许可经营的持许可证明经营）
税务登记证号码：鲁税济字370811734712875号
主要股东：济宁如意投资有限公司，持股比例53.33%
通讯地址：山东省济宁市洸河路72号如意大厦
邮政编码：272000
联系电话：0537-2933039
关联关系：如意科技持有公司控股股东毛纺集团52.01%的股权，是毛纺集团的控股股东，同时是公司实际控制人邱亚夫先生控制的企业，且邱亚夫先生同时担任公司及如意科技的法定代表人、董事长。
主要财务数据（单位：人民币）：截止 2014年 9月 30日的资产总额为 1,868,419.29万元，净资产为 679,899.35万元，2014年 1-9月营业收入为1,397,088.64万元，净利润为26,377.89万元。（未经审计）
三、关联交易标的的基本情况
公司拟非公开发行股票的数量不超过 23,000万股人民币普通股，募集资金总额不超过20.01亿元，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如意科技以现金方式且与其他认购对象相同的价格认购公司本次非公开发行的股份，认购数量不低于本次非公开发行股份总数的10%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行数量进行相应调整。
四、交易定价政策与依据
（一）定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日，即2015年3月14日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于9.14元/股。
如意科技将不参与竞价，接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购，以现金方式且与其他认购对象相同的价格认购公司本次非公开发行的股份，认购数量不低于本次非公开发行股份总数的10%，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行数量进行相应调整。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、交易协议的主要内容
公司与如意科技于 2015年 3月 12日签订了《非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》，上述协议中的主要内容如下：
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：山东济宁如意毛纺织股份有限公司
乙方：山东如意科技集团有限公司
（2）签订时间
甲、乙双方于 2015年 3月 12日就本次非公开发行股票事宜签署了《山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效股份认购协议》。
（1）认购方式
乙方将以现金认购甲方本次向其非公开发行的股份。
（2）支付方式
本次发行获得中国证监会核准后，乙方应当按照甲方或甲方委托的保荐机构（主承销商）要求，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方募集资金专项存储账户。
（3）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董事会第四次会议决议公告日。
乙方不参与本次发行的市场询价过程，乙方认购价格与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同。本次非公开发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 9.14元/股。若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价应当根据《深圳证券交易所交易规则》相关规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”进行相应调整。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准批文后，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由董事会和保荐机构（主承销商）根据价格优先原则确定。
（4）认购数量
乙方认购本次非公开发行的股票数量不低于本次非公开发行股票总量的10%。具体认购数量将在本次非公开发行价格确定后签订补充协议时确定。若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行底价调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。在前述范围内，董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量，认购人本次认购股份数量将相应进行调整。
（5）限售期
乙方认购本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
3、合同的生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立。
本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准本次发行。
本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）中国证监会决定不予核准本次发行；
（3）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本合同；
（4）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
5、违约责任条款
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或中国证监会核准的，不构成甲方违约。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次非公开发行募集资金有利于增强公司资本实力，保证募投项目的顺利实
施，推动公司业务战略发展，加快公司从面料生产企业向终端消费品领域的延伸拓展，提升公司抗风险能力和核心竞争力，有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司发展战略要求，也符合公司及全体股东的利益。
如意科技参与本次非公开发行股票，表明公司大股东对公司未来前景充满信心，全力支持公司未来经营发展，对本次募集资金投资项目市场前景的良好预期，有利于提升公司市场形象和股价的稳定及公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的长远利益。
本次发行对象认购公司本次非公开发行的 A股股票不会导致公司的实际控制权发生变化。
七、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本公告披露日，公司与如意科技累计发生关联交易总额为 12269.98万元，其中，向关联方如意科技借款1亿元，在额度内循环使用。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次非公开发行为关联交易，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并就此发表了独立董事意见，具体如下：
1、本次发行方案切实可行，符合公司战略发展需要，有利于增强公司的持续盈利能力，实现持续稳定发展。
2、本次发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，关联交易定价客观、公允，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。
3、公司董事会审议上述关联交易所涉及的相关事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。
九、备查文件
2、公司与如意科技签订的《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；
3、独立董事关于公司第七届董事会第四次会议有关事项的独立意见；
4、独立董事关于公司第七届董事会第四次会议有关事项的事前认可意见。
特此公告。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司董事会