广东宝利来投资股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
广东宝利来投资股份有限公司全体股东
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、董事会责任声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是公司董事会的责任。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对内部控制评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：广东宝利来投资股份有限公司及下属子公司深圳市宝利来投资有限公司，纳入评价范围单位占公司合并资产总额的91.09%，营业收入合计占合并营业收入总额的99.95%；纳入评价范围的主要业务
和事项包括:组织架构、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、预算管理、合同管理、信息披露、子公司管理、关联交易等业务。
(1)组织架构
公司按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的“三会一层”的法人治理结构，制定了各会的议事规则及工作细则，形成了规范的公司治理结构、科学有效的职责分工和制衡机制。
股东大会是公司的权力机构；董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责；监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、高级管理人员及公司财务进行监督。公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3名。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会和董事会秘书办公室；专门委员会均由公司董事、独立董事担任。董事会秘书办公室作为董事会下设的事务工作机构，具体负责公司信息披露、投资者关系管理等工作，协调相关事务。公司内控内审部直接由审计委员会管辖。公司监事会由 3名监事组成，其中2名为职工代表。职工代表监事由职工大会选举。监事会由股东大会授权，负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯，负责监督公司合法运作，负责监督公司董事、高级管理人员的行为。
公司经营管理层由总经理、副总经理、财务总监组成，下设行政办公室、财务部、内控内审部、贸易部、物业管理部。公司管理层负责实施股东大会和董事会决议，主持公司的日常生产经营与管理工作。
公司已形成股东大会、董事会、监事会与管理层之间权责分明、各司其职、协调运作、相互制衡的法人治理结构，“三会一层”依法行使各自的决策权、执行权和监督权。
公司与控股股东之间在机构、人员、资产、财务、业务方面也完全分开，独立运作，自主经营，公司法人治理结构健全完善。为公司内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。
(2)人力资源
公司制定《劳动人事管理制度》，对员工聘用、辞退与辞职、工资薪酬、休
假、考核与奖惩等进行了详细规定。公司将职业道德修养和专业技能作为选拔和聘用员工的重要标准。各部门制定岗位职责说明书并进行年度更新，明确了每个岗位的职责和权限。为提高员工业务水平和技能，满足公司发展需要，公司制定《员工培训管理制度》，切实加强员工的培训和继续教育，不断提升员工素质。
(3)企业文化
公司组织管理层和员工参加各种活动，通过加强企业文化建设，培养员工务实、乐观向上的价值观和社会责任感，倡导团队合作精神。公司全体员工能够遵守公司的各项规章制度，认真履行岗位职责。
(4)资金活动
公司及子公司均建立了完善的管理制度,包括借款、资金使用审批、对外投资、货币资金管理、募集资金的使用和管理等方面。公司严格按照相关管理制度做好资金管理工作,确保公司资金使用符合合理性、效率性、安全性、效益性的原则,确保为公司发展提供充足的资金支持。
(5)采购业务
公司全面梳理了采购业务流程，对从供应商管理到具体物资采购流程都进行规范，统筹安排采购计划，明确请购、审批、购买、验收、付款等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序办理采购业务，科学合理地确定采购价格。
对标准化程度高、需求计划性强、价格相对稳定的物资，尽量签订框架协议，防止出现采购物资质次价高等现象，采取有效控制措施，确保物资采购满足公司生产经营需要。
(6)资产管理
公司制定了《固定资产管理制度》，由行政办公室负责固定资产的实物管理工作，办理固定资产的验收、编码、台账登记、内部转移、盘点、清理报废的签认申报手续，掌握固定资产形态、状况、使用地点、使用人等情况，监督固定资产的使用、保养和保管工作。财务部负责固定资产的财务管理，对固定资产折旧年限、折旧办法及残值等信息进行维护，发现有减值迹象及时进行处理。
公司制定了《存货管理制度》，对存货采购、入库、保管、领用、盘点及报废各环节严格管理。存货管理部门详细记录存货入库、出库及库存情况，做到存货记录与实际库存相符，并定期与财务部进行核对，保证账实相符。
(7)销售业务
公司及子公司各销售机构在管理层的指导下,对行业和市场进行深入的研究和预测,在此基础上,按照公司发展战略和总体运营目标,及时制定、调整销售计划和销售策略,确保销售业务的顺利进行。公司制定了合理的销售政策,明确了年度销售目标、定价原则、结算办法,建立了收入确认制度,对销售及收款做出明确规定,对投标、立项、签订合同、开具发票和回款等环节设计了严格的控制程序。
(8)工程项目
公司根据工程项目流程各环节可能出现的风险情况，制定了切实可行的风险控制措施，严格控制工程项目关键环节，切实提高工程项目管理水平。
(9)担保业务
公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，在本公司《公司章程》中，明确规定了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，规定了担保原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等，严格控制担保风险。报告期内，公司无对外担保事项。
(10)业务外包
公司根据业务外包流程各环节可能出现的风险情况,制定了切实可行的风险控制措施,确保业务外包管理的过程中各个环节均经过有效的监督和控制。
(11)财务报告
公司财务部门直接负责编制公司财务报告,严格按照国家会计政策等法律法规和公司相关内控制度的规定完成工作,确保公司财务报告真实、准确、完整。
公司建立了财务报告编制流程的相关制度,明确了相关部门和岗位在财务报告编制过程中的职责和权限,加强对账、调账、差错更正、结账等流程的控制,加强对起草财务报告、校验、编制财务情况说明书、审核批准等流程的规范,确保会计信息的真实可靠。针对公司年度财务报告,公司按照规定聘请会计师事务所进行审计,并在审计基础上由会计师事务所出具审计报告,保证公司财务报告不存在重大差错。同时,对于财务报告的信息披露工作,按照公司信息披露管理的制度执行,在此过程中对相关内幕知情人进行及时的登记监督,保证公司财务信息不会提前泄露。
(12)预算管理
公司建立了预算管理机制,对预算进度偏差进行专项分析,及时制止公司不符合预算目标的经济行为,并要求相关职能部门落实改善措施。
(13)合同管理
公司已建立较完善的合同管理体系,明确各类合同的签审权限,加强了对各类合同的跟踪管理。由行政办负责合同管理工作，对合同的归档、查阅、保管、检查等进行了制度、流程规定,确保了公司合同管理的规范性、及时性。
(14)信息披露
本公司已按照中国证监会、深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，制定了《信息披露管理制度》、《投资者接待与推广制度》，规范公司对外接待等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
2014年度，公司共计披露了66份公告，真实、准确、完整、及时地披露了公司有关经营活动与重大事项状况。报告期内，公司对信息披露、投资者关系管理的内部控制均严格、充分、有效，信息披露公平、及时、充分、完整，未有违反相关法律法规的情形发生。
(15)子公司管理
公司对控股子公司的各项经营活动进行全面、有效的监督管理,并建立了《子公司管理办法》等制度。公司各职能部门从财务、行政、内控内审等各个方面,对控股子公司进行对口管理,子公司的重大事项均需按照规定上报公司审核后方可执行,确保了公司对子公司的有效控制和管理。
(16)关联交易
公司已在《公司章程》及相关规定中对关联交易设置了必要的条款，同时公司制定并实施了《关联交易管理制度》。对关联交易的基本原则、关联交易的涉及事项、关联交易的定价原则、关联交易的审议执行、关联方的表决回避措施等作了详尽的规定。独立董事对提交董事会审议的关联交易做事前认可，并在董事会决议后发表独立意见。同时公司还制定并实施了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，公司每月均向董事会、监事会、监管部门提交公司与关联方之间的资金往来情况，汇
报公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。公司内控内审部亦根据相关规定严格监察该类事项。
报告期内，公司与股东的关联交易均为经营性关联交易，决策程序合法，交易价格公允，没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。不存在关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源以及关联交易不公允、不公平的问题，未有违反该制度和《上市公司规范运作指引》的情形发生。
重点关注的高风险领域主要包括：运营风险、财务风险、市场风险、法律风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系的要求，结合企业内部控制制度和评价办法，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，分别财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
根据影响财务报告严重程度，潜在错报金额大于等于年度合并报表利润总额5%，则认定为重大缺陷；潜在错报金额大于等于年度合并报表利润总额3%，但小于年度合并报表利润总额5%，则认定为重要缺陷；潜在错报金额小于年度合并报表利润总额3%，则认定为一般缺陷。
上述标准直接取决于该内部控制缺陷的存在可能导致的潜在错报的重要程度。这种重要程度主要取决于两个因素：
（1）该缺陷是否会导致内部控制不能及时防止或发现并纠正潜在错报；
（2）该缺陷单独或连同其他缺陷组合可能导致的潜在错报金额的大小。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）有确凿证据表明公司在评价期末存在下列情形之一，应认定为重大缺
陷：
控制环境无效；
董事、监事和高级管理人员舞弊；
已公布的财务报告存在重大错报，影响其真实性、完整性、公允性，公司予以更正；
注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
（2）重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。
（3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
根据造成直接财产损失金额大小，直接财产损失大于等于年度合并报表利润总额5%，则认定为重大缺陷；直接财产损失大于等于年度合并报表利润总额3%，但小于年度合并报表利润总额5%，则认定为重要缺陷；直接财产损失小于年度合并报表利润总额3%，则认定为一般缺陷。
上述标准直接取决于该内部控制缺陷的存在可能导致的直接财产损失的重
要程度。这种重要程度主要取决于两个因素：
（1）该缺陷是否会导致内部控制不能及时防止或发现并纠正可能导致的直接财产损失；
（2）该缺陷单独或连同其他缺陷组合可能导致的直接财产损失金额的大小。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）有确凿证据表明公司在评价期末存在下列情形之一，应认定为内部控制存在重大缺陷：
重大事项缺乏合法决策程序；
缺乏决策程序或决策程序不规范，导致出现重大失误；
违犯国家法律、法规、规章或规范性文件，受到刑事处罚或责令停产停业、暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照行政处罚；
内部控制重大缺陷未得到整改；
重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
（2）重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。
（3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
无
董事长（代表董事会）：
广东宝利来投资股份有限公司
二O一五年二月四日