广发证券股份有限公司
关于上海新时达电气股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为上海新时达电气股份有限公司（以下简称“新时达”、“公司”）2017年公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关文件的要求，对《上海新时达电气股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》进行审慎核查，并发表如下核查意见：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构指派担任新时达持续督导工作的保荐代表人及项目组人员认真审阅了《上海新时达电气股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》及相关内部控制制度，并通过查阅股东大会、董事会、监事会等会议文件，与公司相关人员沟通，复核相关内控流程等措施，对新时达内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、新时达内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价的依据
公司依据企业内部控制规范体系及本公司内部控制制度等相关规定组织开展内部控制评价工作。
（二）内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入本次评价范围的主要单位
纳入本次评价范围的主要单位包括股份公司公司及所拥有的下属子公司，本次纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%、营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
2、纳入评估范围的主要业务和事项
纳入评价范围的主要业务包括电梯控制类产品以及电梯物联网业务、节能与工业传动类产品业务、机器人与运动控制类产品业务。
纳入评价范围的主要事项包括：法人治理结构、企业文化、人力资源、战略管理、、信息披露，以及资金管理、资产管理、销售业务、生产及采购业务、研究与开发、工程项目、担保业务、财务报告、预算管理、合同管理、对外投资管理、关联交易等。
3、内部控制重点关注的高风险领域
（1）法人治理结构
公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保全体股东充分行使自己的权利，享有平等地、对公司利润分配、重大投资等重大事项进行审议。
公司董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，下设战略、审计、提名及薪酬与考核四个专门委员会。
审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
公司监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，对董事、高级管理人员履行职责的情况和公司的财务状况进行监督、检查。
公司管理层负责实施股东大会和董事会决议，主持公司的日常生产经营与管理工作。通过指挥、协调、管理、监督各职能中心和事业部行使经营管理权力，管理公司日常事务，保证公司的正常经营运转。董事会办公室完成上市公司的信息披露、投资者关系管理等工作，协调相关事务。
（2）企业文化
公司积极培育具有自身特色的企业文化，即企业宗旨是客户满意，员工自豪，社会得益；企业精神是：面向世界，追求最好，永争第一；企业使命是：为客户提供最好的控制、驱动、节能产品，造福社会，造福员工；企业愿景是：成为一个世界知名的高科技电气公司。董事、总监、经理和其他高级管理人员在公司文化建设中发挥着主导作用，带动影响整个团队，共同营造积极向上的企业文化环境；此外，公司还积极促进文化建设在内部各层级的有效沟通，加强企业文化的宣传贯彻，确保全体员工共同遵守。
（3）人力资源
公司每年制定年度人力资源需求计划，完善人力资源引进制度，规范工作流程，按照计划、制度和程序组织人力资源引进工作。根据岗位的需求情况来设置岗位，根据岗位要求制定岗位说明书，根据岗位说明书来选择人才。在人才培养上，已经建立了专业的人员发展团队，建立员工培训长效机制，营造尊重知识、尊重人才和关心员工职业发展的文化氛围，加强后备人才队伍建设，促进全体员工的知识、技能持续更新，不断提升员工的服务效能。在绩效考核上，建立了年度绩效考核、季度绩效考核，绩效指标的设定科学合理，并严格按照绩效考核的要求来考核员工。同时制定与业绩考核挂钩的薪酬制度，有效激励员工。在劳动合同方面，公司与离职员工依法约定保守关键技术、商业秘密和竞业限制的期限，企业关键岗位人员离职前，根据有关公司规定进行工作交接。
（4）战略管理
公司在董事会下成立了战略委员会，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。公司组织全面、深入分析内外部环境，立足自身实际，通过年度工作计划分解细化等多项举措确保规划得到有效实施。
（5）关联交易的内部控制
公司在《公司章程》和内部的相关管理办法及制度中对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任做出明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则，确保各项关联交易的公允性。公司要求发生的重大关联交易均是首先得到独立董事的书面确认意见后提
交董事会审议，关联董事进行回避。在提交公司股东大会审议时，关联股东亦表决回避。报告期内，公司发生的关联交易审批程序合规，定价公允，符合公司经营发展需要，没有损害公司和其他股东的权益。
（6）财务报告
公司建立了独立的会计核算体系，具体包括会计核算制度、关联交易审批、财务报销审批权限、采购审批、固定资产管理、预算管理制度、出差管理、财务报表报送管理规定等，并明确了授权等内部控制环节。公司严格执行财务制度，加强内部财务管理，明确各项资金支付审批权限及审批程序，严控公司银行账户和资金集中管理系统。
（7）对外投资控制
公司对外投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则。公司通过章程和相关的投资并购管理制度中明确规定了公司股东大会、董事会对重大投资的审批权限和审议程序。公司对重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事项进行专项研究并进行评估。在重大投资项目上会审议前，董事会组织董事或战略委员会成员实地考察和调研，一旦项目成功投资，董事会对项目投资的进展、投资风险和投资效益做跟进。
（8）信息披露管理
公司各职能中心和子公司定期向董事会秘书报送内部重大信息，临时性重大信息及时告知董事会秘书，以便于公司董事会秘书及时、准确将各部门所报的信息进行收集、整理、分析以判断是否涉及到应披露信息。根据相关法规及公司规定，公司董事会秘书作为投资者关系管理的负责人，组织并实施了各报告期内的投资者关系管理工作。公司通过接待机构投资者来访、参加机构投资者的策略报告会和电话网络沟通等方式与投资者、证券投资机构保持良好的沟通。公司通过多样化的沟通渠道让投资者能更好地了解公司的日常经营和发展动态，力求使公司成为资本市场的透明公司。同时，公司与媒体之间亦能做到相互交流，坦诚相待。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（三）内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，从定性和定量两个角度研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
|||||
|-|-|-|-|
|缺陷分类|定量标准||定性标准|
||利润表相关错报|资产负债表相关错报||
|重大缺陷|营业收入的1%≤错报金额|资产总额的1%≤错报金额| 控制环境无效 公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为 公司更正已公布的财务报告（并对主要指标做出超过10%以上的修正） 注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报 董事会审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效|
|重要缺陷|营业收入的0.5%≤错报金额<营业收入的1%|资产总额的0.5%≤错报金额<资产总额1%|◎ 未依照公认会计准则选择和应用会计政策◎ 未建立反舞弊程序和控制措施◎ 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制◎ 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷，且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标|
|一般缺陷|错报金额<营业收入的0.5%|错报金额<资产总额的0.5%|○ 注册会计师发现当期财务报告存在小额错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报○ 企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在一般缺陷|

||||
|-|-|-|
|缺陷分类|定量标准|定性标准|
|重大缺陷|1000万元≤直接损失，对公司造成重大负面影响并以公告形式对外披露| 缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果，或严重加大效果的不确定性，或使之严重偏离预期目标|
|重要缺陷|300万元≤直接损失<1000万元，或受到省市以上政府部门处罚并以公告形式对外披露|◎ 缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果，或显著加大效果的不确定性，或使之显著偏离预期目标|
|一般缺陷|直接损失<300万元，或受到省市以下政府部门处罚但未对公司造成负面影响|○ 缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果，或加大效果的不确定性，或使之偏离预期目标|

（四）内部控制缺陷认定及其整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，结合日常监督和专项监督情况，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，结合日常监督和专项监督情况，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
四、新时达对内部控制有效性的结论
公司董事会认为“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。”
五、保荐机构的核查意见
通过对新时达内部控制制度的建立和实施情况的核查，广发证券认为：新时达 2017年内部控制制度执行情况良好，现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门对上市公司内部控制管理的规范要求，在公司经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制。新时达对 2017年度内部控制的自我评价基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况，保荐机构对《上海新时达电气股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于上海新时达电气股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
唐芙 王磊
广发证券股份有限公司年 月 日