证券代码：300253 证券简称：卫宁软件 公告编号：2014-035上海金仕达卫宁软件股份有限公司
关于使用超募资金收购北京宇信网景信息技术有限公司
部分股权并对其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称“公司”、“卫宁软件”）与孙毅平、苏勇、张宁、濮石、童林炎、马毅、彭飞、郝忠华、李晓华于2014年6月25日签署《股权转让及增资协议》（以下简称“本协议”），公司拟使用超募资金3,600万元收购北京宇信网景信息技术有限公司（以下简称“宇信网景”、“目标公司”）部分股权并对其增资，其中出资3,000万元收购宇信网景60%的股权，并与剩余转让方按届时持有宇信网景的持股比例共同向宇信网景增资，其中公司增资600万元，最终持有宇信网景60%的股权，并在达到一定条件时分步收购宇信网景剩余40%的股权。
公司委派的中介机构对宇信网景已进行尽职调查、审计及评估，本次收购事项已经公司第二届董事会十八次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事、保荐机构分别发表了同意意见。
该事项在公司董事会审批权限内，无需提请公司股东大会批准。
本次交易未构成关联交易，也不涉及重大资产重组。
一、超募资金到位、管理及使用情况
1、超募资金到位及管理情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1129号文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）1,350万股，每股面值1元，发行
价格每股27.50元，募集资金总额为371,250,000.00元，扣除发行费用合计32,270,169.92元，募集资金净额为338,979,830.08元，其中超募资金为200,569,830.08元。以上募集资金已由中磊会计师事务所有限责任公司于2011年8月10日出具的中磊验字[2011]第0067号《验资报告》验证确认。全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专项账户进行管理。
2、历次超募资金使用情况说明
（1）2012年3月15日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司对外投资设立合资公司的议案》，同意公司与赵蒙海均以货币资金方式共同出资1,000万元成立合资公司，其中公司使用超募资金出资650万元占合资公司注册资本的65%，并已于2012年3月31日完成出资。合资公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司已于2012年4月9日注册成立。
（2）2012年 10月 12日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 4,000万元永久补充流动资金，现已实施完毕。
（3）2013年 11月 28日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 4,000万元永久补充流动资金，现已实施完毕。
截至目前，超募资金余额为：11,406.98万元（不包含该专户利息）。
二、本次超募资金使用计划
公司拟使用超募资金 3,600万元收购宇信网景部分股权并对其增资，其中出资 3,000万元收购宇信网景60%的股权，并与剩余转让方按届时持有宇信网景的持股比例共同向宇信网景增资，其中公司增资 600万元，最终持有宇信网景60%的股权，并在达到一定条件时分步收购宇信网景剩余40%股权的具体情况如下：
1、交易概述
（1）为进一步提升公司在北京地区医疗行业信息化的市场份额，提高公司在市场竞争中的优势地位、品牌影响力和盈利能力，公司已于宇信网景股东孙毅平、苏勇、张宁、濮石、童林炎、马毅、彭飞、郝忠华、李晓华（以下简称“原股东”）于 2014年 1月 2日签署了《收购意向书》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
鉴于宇信网景为轻资产公司，仅以资产作为定价依据不能体现其价值，综合考虑宇信网景目前拥有的市场份额、业务团队、客户资源、未来业绩增长预期等因素，并结合宇信网景的未来盈利能力，经公司与原股东协商确认，根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2014]第 7004号”《上海金仕达卫宁软件股份有限公司拟股权收购事宜涉及的北京宇信网景信息技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”），以资产基础法和收益法为评估方法，在评估基准日（2013年 12月 31日）宇信网景股东全部权益的市场价值为 5,835.34万元。公司以此为主要参考依据，拟以超募资金 3,600万元收购宇信网景部分股权并对其增资，其中 3,000万元用于收购宇信网景60%的股权，600万元对宇信网景增资，上述股权转让及增资完成后，宇信网景的注册资本将由 1,000万元变更为 2,000万元，公司将持有宇信网景60%股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
2、审议批准情况
公司第二届董事会第十八会议和第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于使用超募资金收购北京宇信网景技术有限公司部分股权并对其增资的议案》，同意公司使用超募资金 3,600万元收购宇信网景部分股权并对其增资，其中出资 3,000万元收购宇信网景
60%的股权，并与剩余转让方按届时持有宇信网景的持股比例共同向宇信网景增资，其中公司增资 600万元，最终持有宇信网景60%的股权，并在达到一定条件时分步收购宇信网景剩余40%的股权。该事项没有超出公司董事会审批权限，无需提请公司股东大会审议。公司独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，一致同意公司使用超募资金 3,600万元收购宇信网景60%的股权并对其增资（其中,600万元为增资款），并在达到一定条件时分步收购宇信网景剩余40%的股权。
涉及本次交易的全部事项及协议均需提交公司董事会审议批准后生效。
三、交易对手方的基本情况
1、孙毅平，男，中国国籍，身份证号码：11010819651204****，目前持有宇信网景40%股权。
2、苏勇，男，中国国籍，身份证号码：11010219680130****，持有宇信网景14.4%股权。
3、张宁，男，中国国籍，身份证号码：11010819751014****，持有宇信网景21.8%股权。
4、濮石，男，中国国籍，身份证号码：11010819670809****，持有宇信网景3.6%股权。
5、童林炎，男，中国国籍，身份证号码：36230119781212****，持有宇信网景5.4%股权。
6、马毅，男，中国国籍，身份证号码：51220119741019****，持有宇信网景4.2%股权。
7、彭飞，男，中国国籍，身份证号码：11010819770814****，持有宇信网景4.2%股权。
9、李晓华，男，中国国籍，身份证号码：36232519790305****，持有宇信网景2.8%股权。
本次交易对手方与公司及公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾。
四、目标公司基本情况
1、目标公司基本情况
公司名称：北京宇信网景信息技术有限公司
注册地址：北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心 B区2#B座 903
注册资本：人民币 1,000万元
实收资本：人民币 1,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：孙毅平
企业法人营业执照注册号：110108001909629
成立日期：2001年 1月 9日
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；组装计算机；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。（未取得行政许可的项目除外）
宇信网景自 2001年成立以来，始终致力于开发面向公共卫生和区域医疗信息化领域的自主知识产权的软件产品和解决方案等。其主营业务方向包括：社区卫生及区域医疗相关软件开发业务、政府卫生行业相关系统集成业务、社区卫生及区域医疗相关的 IT服务以及其他政府相关行业信息建设业务。目前拥有国家工信部颁发的计算机信息系统集成三级资质、高新技术企业和双软企业认证等资质。
截至目前，宇信网景股权结构如下：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）||出资方式|
|1||孙毅平||400||40%||货币||
|2||苏勇||144.00||14.4%||货币||
|3||张宁||218.00||21.8%||货币||
|4||濮石||36.00||3.6%||货币||
|5||童林炎||54.00||5.4%||货币||
|6||马毅||42.00||4.2%||货币||
|7||彭飞||42.00||4.2%||货币||
|8||郝忠华||36.00||3.6%||货币||
|9||李晓华||28.00||2.85||货币||
|合计||||1000.00||100%||||

2、交易标的主要财务数据
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“会审字[2014]2356号”标准无保留意见《审计报告》，宇信网景主要财务数据如下：
单位：元
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||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||37,219,021.84||35,101,767.28||
|负债总额||20,972,358.91||23,053,940.81||
|净资产||16,246,662.93||12,047,826.47||
|营业收入||56,413,524.76||57,009,800.77||
|营业利润||3,909,300.51||162,167.60||
|净利润||4,198,836.46||944,964.25||
|经营活动产生的现金流量净额||-411,788.64||5,866,192.62||

3、目标公司的评估情况
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报
字[2014]第 7004号”《评估报告》，以资产基础法和收益法为评估方法，在评估基准日（2013年 12月 31日）宇信网景股东全部权益的市场价值为 5,835.34万元，比审计后账面净资产评估增值 4,210.68万元，增值率为259.17%。该评估报告有效期自 2013年 12月 31日起至 2014年 12月 31日止。
资产评估结果汇总表
被评估单位名称：宇信网景 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减额|增值率（%）|
|||A|B|C = B –A|D = C / A×100%|
|流动资产|1|3,211.26||||
|非流动资产|2|510.64||||
|其中：长期股权投资|3|320.00||||
|固定资产|4|112.70||||
|在建工程|5|||||
|无形资产|6|38.67||||
|长期待摊费用|7|10.55||||
|递延所得税资产|8|28.71||||
|资产总计|9|3,721.90||||
|流动负债|10|2,046.82||||
|非流动负债|11|50.42||||
|负债合计|12|2,097.24||||
|净 资 产|13|1,624.66|5,835.34|4,210.68|259.17%|

4、本次交易完成后，宇信网景的股权结构将变更为：
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||||本次交易前|||本次交易后||||增资后|||
||股东名称||出资额|出资比例（%）||出资额||出资比例||出资额||出资比例|
||||（万元）|||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|卫宁软件||0||0|600.00||60%||1200.00||60%||
|孙毅平||400.00||40%|184.00||18.4%||368.00||18.4%||
|苏勇||144.00||14.4%|0||0||0||0||
|张宁||218.00||21.8%|104.00||10.4%||208.00||10.4%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|濮石|36.00|3.6%|0|0|0|0|
|童林炎|54.00|5.4%|30.00|3%|60.00|3%|
|马毅|42.00|4.2%|24.00|2.4%|48.00|2.4%|
|彭飞|42.00|4.2%|24.00|2.4%|48.00|2.4%|
|郝忠华|36.00|3.6%|18.00|1.8%|36.00|1.8%|
|李晓华|28.00|2.8%|16.00|1.6%|32.00|1.6%|
|合计|1000.00|100%|1000.00|100%|2000.00|100%|

注：原股东放弃对相应转让股权的优先受让权。
五、交易协议的主要内容
1、交易定价
以《评估报告》确定的 2013年 12月 31日宇信网景股东全部权益评估市场价值 5,835.34万元为主要参考依据，公司分别以 1,080万元、720万元、570万元、180万元、120万元、90万元、90万元、 90万元、60万元收购孙毅平、苏勇、张宁、濮石、童林炎、马毅、彭飞、郝忠华、李晓华分别持有宇信网景21.6%、14.4%、11.4%、3.6%、2.4%、1.8%、1.8%、1.8%、1.2%的股权，本次股权转让后，公司及剩余转让方按届时持有宇信网景的持股比例共同向宇信网景增资，其中，公司增资 600万元，剩余转让方共同增资 400万元，上述股权转让及增资完成后，宇信网景的注册资本将由 1,000万元变更为 2,000万元，公司将持有宇信网景60%股权。
2、交易价款支付
（1）股权转让价款支付
公司在本协议规定的所有交割前提条件均已满足或被卫宁软件书面豁免之日起的 10日内或各方协议一致的其他日期（“交割日”）向原股东支付股权转让价款。在满足前述规定的前提下，公司应将股权转让价款支付至原股东共同提前至少 5个工作日指定的银行账户。
（2）增资认购价款支付
在完成本次股权转让的工商变更登记后 10日内，公司与剩余转让方以人民币现金按各自在宇信网景中的持股比例共同认购宇信网景增加的注册资本 1,000万元；其中，公司认缴 600万元，剩余转让方共同认缴 400万元，且应在宇信网景向主管工商行政管理部门申请办理增资的工商变更登记前一次性支付其各自的增资款。
（3）税费
各方同意，在本协议下之交易有关的所有税费由各方根据中国相关法律依法各自承担。
3、交割前提条件
（1）截至 2013年 12月 31日，目标公司经卫宁软件聘请的具有证券从业资格的会计师事务所（“会计师事务所”）审计的净资产不低于人民币 1,600万元（转让方须保证上述净资产数据的真实、有效且在审计前未进行除正常业务经营所必需之外的账务处理），且受让方已收到上述会计师事务所出具的《审计报告》；
（2）2013年度，目标公司经会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润（“扣非净利润”）不低于人民币 200万元（转让方须保证在审计前未进行除正常业务经营所必需之外的账务处理），且受让方已收到上述会计师事务所出具的《审计报告》；
（3）卫宁软件已完成针对目标公司的法律、财务、税务、技术、商业等尽职调查，且卫宁软件已向目标公司发出“尽职调查结果令受让方合理满意”的书面通知；
（4）各方已分别为签署本协议和其他最终协议，及为完成本协议和其他最终协议规定的事项完成各自所有内部审批程序（包括但不限于取得股东会及/或董事会的批准），且本协议和其他最终协议项下规定之交易所涉及的必要的中国政府批准（如有）均已获得；
（5）根据本协议的相关条款要求，剩余转让方及剩余转让方以外的转让方已分别与签署了《股东承诺函》、《承诺函》及目标公司核
心人员、剩余转让方均已与目标公司签署了劳动合同书及保密协议书，且劳动合同书期限不短于 5年；
（6）本协议所列之目标公司的声明和保证，在本协议签署之日和交割日，均为真实、准确和完整。
4、股权转让及增资之外的安排
（1）在公司根据本协议相关规定完成股权转让价款的支付后的 3日内，宇信网景应向主管工商行政管理部门申请办理本协议项下之股权转让的工商变更登记；并尽快取得工商行政管理部门核发的公司新营业执照；
（2）宇信网景应在 2014年 12月 31日前至少收回宇信网景截至 2013年 12月 31日经审计的应收款项的80%，剩余20%应收款项最晚应于 2015年 12月 31日收回；剩余转让方应分别并连带地向公司补偿未能及时收回的应收款项；
（3）公司及剩余转让方初步拟定共同促使宇信网景在不晚于 2014年 12月 31日前各或另行协商确定的其他时间更名为“北京卫宁网景信息技术有限公司”或共同认可的其他名称，并就更名完成工商变更登记。
5、业绩承诺及后续收购
（1）2014年业绩承诺及后续收购或回购
A、2014年业绩承诺
剩余转让方及目标公司承诺，其 2014年度经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣非净利润（“2014年扣非净利润”）不低于 750万元（“2014年业绩承诺”）。
B、2014年后续收购或回购
(i)若目标公司 2014年扣非净利润达到 2014年业绩承诺，则公司应以1,000万元收购剩余转让方届时持有目标公司股权的50%（即，总计20%股权；“2014年转让股权”）；
(ii)若目标公司 2014年扣非净利润未达到 2014年业绩承诺，但不低于 2014年业绩承诺的60%，则公司应以 1,000万元扣除目标公司2014年扣非净利润与2014年业绩承诺之间的差额（“2014年差额”）后的金额收购 2014年转让股权；
（ⅲ）若目标公司 2014年扣非净利润低于 2014年业绩承诺的60%，则公司有权要求剩余转让方按照公司根据《本协议已实际支付的股权转让价款以及增资认购款回购其届时持有目标公司的全部股权。
（2）2015年业绩承诺及后续收购或回购
A、2015年业绩承诺
剩余转让方及目标公司承诺，若存在 2014年差额，2015年度目标公司经会计师事务所审计的扣非净利润应先用于补足 2014年差额，同时，公司应向剩余转让方补齐 2014年扣除目标公司 2014年扣非净利润与 2014年业绩承诺之间的差额的股权转让金额。剩余转让方及目标公司进一步承诺，扣除 2014年差额（如有）后的 2015年度目标公司经会计师事务所审计的扣非净利润（“2015年扣非净利润”）不低于人民币 1,026万元（“2015年业绩承诺”）。
B、2015年后续收购或回购
若目标公司 2015年扣非净利润达到 2015年业绩承诺，则
(i)若目标公司 2014年扣非净利润达到 2014年业绩承诺，公司应以 1,000万元收购剩余转让方届时持有目标公司全部股权（即，总计20%股权）；
(ii)若目标公司 2014年扣非净利润未达到 2014年业绩承诺，但不低于 2014年业绩承诺的60%，公司应以 1,000万元加上 2014年差额后的金额收购剩余转让方届时持有目标公司全部股权（即，总计20%股权）；或者
（ⅲ）若目标公司 2014年扣非净利润低于 2014年业绩承诺的60%，但公司并未退出目标公司，公司应以 2,000万元收购剩余转让方届时持有目标公司全部股权（即，总计40%股权）；
上述收购完成后，公司将持有目标公司100%股权；
若目标公司 2015年扣非净利润未达到 2015年业绩承诺，但不低于 2015年业绩承诺的70%，则：
(i)若目标公司 2014年扣非净利润达到 2014年业绩承诺，公司应以1,000万元扣除目标公司2015年扣非净利润与2015年业绩承诺之间的差额（“2015年差额”）后的金额收购剩余转让方届时持有目标公司全部股权（即，总计20%股权）；
(ii)若目标公司 2014年扣非净利润未达到 2014年业绩承诺，但不低于 2014年业绩承诺的60%，公司应以 1,000万元加上 2014年差额、再扣除 2015年差额后的金额收购剩余转让方届时持有目标公司全部股权（即，总计20%股权）；或者
（ⅲ）若公司 2014年扣非净利润低于 2014年业绩承诺的60%，但公司并未退出目标公司的，公司应以 2,000万元扣除 2015年差额后的金额收购剩余转让方届时持有目标公司全部股权（即，总计40%股权）；
上述收购完成后，公司将持有目标公司100%股权；
若目标公司 2015年扣非净利润低于 2015年业绩承诺的70%，则公司有权要求剩余转让方按照公司已实际支付的股权转让价款、增资价款以及公司已根据本协议的后续收购价款（如有）回购其届时持有目标公司全部股权；若公司不要求剩余转让方进行回购的，则剩余转让方应向公司件补偿 2015年差额。
（3）后续收购或回购价款的支付
A、若公司根据本协议进行后续收购的，公司应自会计师事务所出具相关报告后的 10日内或各方协议一致的其他日期向剩余转让方
支付 2014年后续收购或 2015年后续收购的相应价款。公司应将后续收购款支付至剩余转让方共同提前至少 5个工作日指定的银行账户。
B、若公司根据本协议要求剩余转让方回购其所持有全部目标公司股权，剩余转让方应自会计师事务所出具相关报告后 10日内或各方协议一致的其他日期向公司支付相应的回购款。剩余转让方应将回购款支付至公司提前至少 5个工作日指定的银行账户。同时，目标公司及剩余转让方应保证目标公司2014年度及2015年度应收款项的质量，并承诺及时收回 2014年度和 2015年度经审计的应收款项。
（4）追加股权转让价款
若在未通过任何方式补足 2014年差额和/或 2015年差额的情况下，目标公司 2014年扣非净利润不低于 2014年业绩承诺，且 2015年扣非净利润不低于 2015年业绩承诺的，则公司应按照以下标准向剩余转让方追加支付一定金额的股权转让价款（“追加股权转让价款”）：
A、若目标公司2015年扣非净利润不低于1,026万元但低于1,226万元的，则公司应向剩余转让方支付追加股权转让价款 1,000万元；
B、若目标公司2015年扣非净利润不低于1,226万元但低于1,476万元的，则公司应向剩余转让方支付追加股权转让价款 1,400万元；
或者
C、若目标公司 2015年扣非净利润不低于 1,476万元的，则公司应向剩余转让方支付追加股权转让价款 1,800万元。
卫宁软件应在收到目标公司2015年审计报告后10日内或各方协议一致的其他日期向剩余转让方支付相应金额的追加股权转让价款（“追加股权转让价款”）。卫宁软件应将追加股权转让价款支付至剩余转让方共同提前至少 5个工作日指定的银行账户。
为免疑义，目标公司 2014年度和 2015年度的财务数据应当采取与 2013年一致的会计政策和会计口径进行计算，如因特殊原因需要变更，则须还原为原口径计算。
6、生效
本协议自各方正式授权代表签署，并经卫宁软件董事会批准后生效。本协议未尽之事项，各方可另行签署补充协议。
六、必要性与可行性分析
1、必要性
（1）完善市场布局
通过投资控股宇信网景，有利于卫宁软件战略性布局北京市场。
在稳固宇信网景原有市场的同时，将双方各自拥有的技术优势、产品优势、市场优势、管理优势相结合，提升宇信网景市场竞争力的同时，完善卫宁软件的市场布局，扩大市场份额，提升主营业绩。
（2）获得优势团队资源、整合人力资源
宇信网景在北京市场经营多年，培养了一批经验丰富、具有相当业务水平的市场、研发和技术人员。卫宁软件上市后，不但资金实力获得增强，更重要的是市场影响力和品牌知名度获得很大提高。通过并购，将卫宁软件的资金和市场影响力与被宇信网景的人力资源进行整合，可以迅速实现业务的外延式扩张，实现双方企业的共赢式发展。
（3）输出优势管理资源
卫宁软件多年来的经营过程中，形成了一整套完善的、行之有效的企业管理体系。卫宁软件将通过并购的方式，在输出资本的同时，也输出管理。通过并购，实现向管理要效益，用管理挖潜力。依靠并购后的整合，提高宇信网景的业务能力、研发实力和管理水平，加快其客户响应速度，实现被并购企业的协同发展，进而实现并购的战略目的。
（1）符合国家相关产业政策
公司所处的软件行业被国务院认定为国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础。国务院、卫生部、国家卫计委发布的《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《“健康中国2020”战略研究报告》等，奠定了行业发展的基础，拓宽了行业发展的广度和深度。
本次市场化收购符合国家信息化发展战略和相关产业政策。
（2）促进公司主营业务增长
宇信网景的主营业务与卫宁软件基本一致。双方在组织结构、管理制度、市场开发等方面也有相同或相近之处。收购完成后，卫宁软件和宇信网景的业务团队可以实现充分的信息沟通和技术共享，由原先的竞争关系变为协作关系。并购后业务的协同效应值得期待。同时，卫宁软件将在内部管理、信息咨询、培训教育、研究开发等方面给予宇信网景有力支持。
七、经济效益分析
本次收购事项，公司对宇信网景的相关资产进行了审慎核查，并对将来的业绩发展有谨慎的估算，预计宇信网景后续经营具有良好的发展前景，而通过双方的协同效应，将能比各自经营创造更高的总收益，为股东带来更多的投资回报。
八、风险分析
虽然本次收购项目经过了公司管理层的仔细论证，并聘请律师和会计师等中介机构对宇信网景的经营业绩、财务状况和法律事务进行了必要的尽职调查，但在本次交易的执行过程中及收购完成后的经营过程中，还可能存在以下风险因素。
1、政策风险
本次收购项目虽然受目前国家相关政策的鼓励和支持，但是随着国家政策的日益调整，本次交易完成后，仍然存在着由于国家、产业政策等相关政策调整可能带来的政策风险。
2、业绩波动风险
宇信网景业务的分布存在区域局限性，业务种类也较单一。并购后，宇信网景的业绩存在波动的客观可能性。
3、并购整合风险
宇信网景与卫宁软件在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和企业文化。并购后整合过程中存在客观的磨合风险，如果由于并购整合过程中人员团队的不稳定，进而影响业务的承接，则会产生并购整合风险。
九、本次交易给公司带来的影响
本次收购完成后，有助于提升公司在北京地区医疗行业信息化的市场份额，提高公司在市场竞争中的优势地位、品牌影响力和盈利能力。
十、公司独立董事意见
根据公司战略发展规划和市场发展的需要，公司拟使用超募资金 3,600万元收购宇信网景部分股权并对其增资，其中出资 3,000万元收购宇信网景60%的股权，并与剩余转让方按届时持有宇信网景的持股比例共同向宇信网景增资，其中公司增资 600万元，最终持有宇信网景60%的股权，并在达到一定条件时分步收购宇信网景剩余40%的股权。
我们认为：公司本次超募资金使用计划是合理的、必要的，符合公司发展规划和实际经营需要，有利于全体股东的利益。本次超募资金使用计划内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号-超募资金使用（2012年 8月修订）》等相关法规要求，公司本次超募资金的使用计划没有与其他募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响其他募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，并且有利于促进公司生产经营结构的合理布局，提高
募集资金使用效率，提升经营效益。我们一致同意公司使用超募资金 3,600万元收购宇信网景部分股权并对其增资，其中出资 3,000万元收购宇信网景60%的股权，并与剩余转让方按届时持有宇信网景的持股比例共同向宇信网景增资，其中公司增资 600万元，最终持有宇信网景60%的股权，并在达到一定条件时分步收购宇信网景剩余40%的股权。
十一、保荐机构核查意见
保荐机构招商证券股份有限公司经核查，认为：
1、本次超募资金的使用计划已经公司董事会、监事会审议批准，并由独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号-超募资金使用（2012年 8月修订）》等相关规定的要求；
2、本次超募资金使用计划用于公司主营业务相关产业，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《创业板信息披露业务备忘录第 1号-超募资金使用（2012年 8月修订）》等有关规定；
3、招商证券将持续跟踪关注卫宁软件募集资金及超募资金的实际使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保募集资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资金、借予他人、委托理财等财物性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障卫宁软件全体股东的利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。
招商证券作为公司的保荐机构，对公司本次计划使用超募资金收购股权并对其增资事宜无异议。
十二、剩余超募资金安排
公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排剩余超募资金的使用计划，提交董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
十三、备查文件
1、公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、公司第二届监事会第十九次会议决议；
3、公司独立董事出具的独立意见；
4、保荐机构出具的保荐意见；
5、可行性研究报告；
6、审计报告；
7、评估报告；
8、股权转让及增资协议。
特此公告。
上海金仕达卫宁软件股份有限公司
董事会
二○一四年六月二十五日