2019年第一次临时股东大会
会议材料
二〇一九年六月
目 录
股东大会议程........................................................ 3
2019年第一次临时股东大会会议须知 ................................... 5
议案一关于公司符合配股条件的议案................................... 7
议案二关于2019年度配股公开发行证券方案的议案..................... 14
议案三关于公司 2019年度配股公开发行证券预案的议案................. 18
议案四关于公司 2019年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案....... 56
议案五关于公司前次募集资金使用情况报告的议案...................... 68
议案六关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案 .......... 80
议案七关于公司 2019年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的议案......................................................... 89
议案八关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层全权办理本次配股具体事宜的议案.......................................................... 111
股东大会议程
现场会议时间：2019年6月17日下午14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年6月17日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年6月17日9:15-15:00。
现场会议地点：苏州工业园区星阳街5号
主持人：范力董事长
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场参会人员、列席人员及来宾
四、推举现场计票人、监票人
五、审议议案
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|序号|提案内容|是否为特别决议事项|
|1|关于公司符合配股条件的议案|是|
|2|关于2019 年度配股公开发行证券方案的议案|是|
|3|关于公司2019 年度配股公开发行证券预案的议案|是|
|4|关于公司2019 年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案|是|
|5|关于公司前次募集资金使用情况报告的议案|是|
|6|关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案|是|
|7|关于公司2019 年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的议案|是|
|8|关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层全权办理本次配股具体事宜的议案|是|

六、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
七、投票表决
八、宣布会议表决结果
九、律师宣布法律意见书
十、宣布会议结束
2019年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股
东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
九、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
议案一
关于公司符合配股条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项对照检查，认为公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件（具体条件请见附件）。
本议案已经第三届董事会第二十六次（临时）会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：《东吴证券股份有限公司董事会关于公司符合配股条件的说明》
附件：
东吴证券股份有限公司
董事会关于公司符合配股条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，经认真逐项自查认为：公司已经符合现行法律、法规关于上市公司向原股东配售股份的各项规定和要求，不存在不得配股的情形，具备申请配股的资格和条件，具体如下：
上市公司配股需要符合以下条件：
一、公司符合《证券法》的相关规定
（一）公司符合《证券法》第十三条的规定：
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）公司不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十五条的规定。
二、公司符合《管理办法》的相关规定
（一）公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定：
1、公司章程合法有效，公司股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
3、公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
4、公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
5、公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（二）公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定：
1、最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）；
2、公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
3、公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
7、公司最近二十四个月内未公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
（三）公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定：1、公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、公司资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
4、公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》第九条规定的下列重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（五）公司本次配股募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次配股募集资金的使用及投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5、公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
（六）公司不存在《管理办法》第十一条规定的下述重大违法违规的行为：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）公司本次配股符合《管理办法》第十二条的规定：
2、控股股东将在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；
3、公司本次配股将采用《证券法》规定的代销方式发行。
控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
三、公司符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
（二）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
（三）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，董事会认为，公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有
关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，公司具备申请配股的资格和条件。
特此说明。
议案二
关于公司 2019年度配股公开发行证券方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司经过审慎研究，拟向公司原股东配售股份（以下简称“配股”）募集资金，以提高公司净资本，扩大公司业务规模，促进公司主业发展，提高公司盈利水平，提升公司竞争实力。具体配股方案如下：
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
二、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
三、配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的总股本扣除公司回购专用账户持有的本公司股份后的股份数为配股基数，按每 10股配售不超过 3股的比例向全体股东（不包括公司回购专用账户）配售，配售股份不足 1股的，按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。
若以截至 2019年 4月 30日公司总股本 30亿股扣除公司回购专用账户所持股份 2,901,700股后的股本 2,997,098,300股为基数测算，则本次可配售股份数量总计不超过 899,129,490股。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，以及公司根据相关规定处置回购股份引起公司回购专户持有的股份数减少，配股数量按照变动后的配股基数进行相应调整。
最终配股比例和配股数量由公司在发行前根据市场情况和股本情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
四、配股价格及定价原则
1、定价原则
（1）配股价格不低于发行前公司最近一期经审计后的每股净资产值；
（2）参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发展需要；
（3）综合考虑公司的发展前景和本次募集资金计划的资金需求量；
（4）由公司与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
2、配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前 20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、配售对象
在中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准后，公司将确定本次配股股权登记日。配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东（不包括公司回购专用账户）。
六、配股募集资金的用途
本次配股募集资金总额预计为不超过人民币 65亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司的业务规模、优化业务结构，提升东吴证券的市场竞争力和抗风险能力。具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|金额|
|1|向境内外全资子公司增资|不超过10 亿元|
|2|发展资本中介业务|不超过20 亿元|
|3|发展投资与交易业务|不超过30 亿元|
|4|用于信息技术、风控合规投入|不超过2 亿元|
|5|其他运营资金安排|不超过3 亿元|
||合计|不超过 65 亿元|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
七、发行时间
公司将在中国证监会核准本次配股后在规定期限内择机向全体股东（不包括公司回购专用账户）配售股份。
八、承销方式
本次配股采用由主承销商代销的方式发行。
九、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前滚存未分配利润由配股完成后的全体股东享有。
十、本次配股决议的有效期
本次配股的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效，如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司将按新的规定对本次发行方案进行调整。
十一、上市地点
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市交易。
本议案已经第三届董事会第二十六次（临时）会议审议通过，并已取得国资有权单位的审核批准。在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。
请各位股东审议。本议案需分项表决。
议案三
关于公司 2019年度配股公开发行证券预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司有关部门编制了《东吴证券股份有限公司 2019年度配股公开发行证券预案》（具体内容请见附件）。
本议案已经第三届董事会第二十六次（临时）会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：《东吴证券股份有限公司 2019年度配股公开发行证券预案》
附件：
东吴证券股份有限公司
2019年度配股公开发行证券预案
1、本次公开发行证券发行方式：本次发行采用向原股东配售股份（以下简称“配股”、“配股公开发行证券”）的方式进行。
2、本次配股完成后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。详见《东吴证券股份有限公司关于 2019年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》的相关内容。
3、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次配股相关事项的实质性判断、确认或批准，本次预案所述本次配股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
一、本次发行符合相关法律法规关于配股发行条件的说明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项对照检查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和
条件。
二、本次发行概况
（一）境内上市股票简称和代码、上市地
股票简称：东吴证券
股票代码：601555
上市地：上海证券交易所
（二）发行证券的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（三）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
（四）配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的总股本扣除公司回购专用账户持有的本公司股份后的股份数为配股基数，按每 10股配售不超过 3股的比例向全体股东（不包括公司回购专用账户）配售，配售股份不足 1股的，按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。
若以截至 2019年 4月 30日公司总股本 3,000,000,000股扣除公司回购专用账户所持股份 2,901,700股后的股本 2,997,098,300股为基数测算，则本次可配售股份数量总计不超过 899,129,490股。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，以及公司根据相关规定处置回购股份引
起公司回购专户持有的股份数减少，配股数量按照变动后的配股基数进行相应调整。
最终配股比例和配股数量由公司在发行前根据市场情况和股本情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）配股价格及定价原则
1、定价原则
（1）配股价格不低于发行前公司最近一期经审计后的每股净资产值；
（2）参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发展需要；
（3）综合考虑公司的发展前景和本次募集资金计划的资金需求量；
（4）由公司与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
2、配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前 20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）配售对象
在中国证监会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日。配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东（不包括公司回购专用账户）。
（七）配股募集资金投向
本次配股募集资金总额预计为不超过人民币 65亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司的业务规模、优化业务结构，提升东吴证券的市场竞争力和抗风险能力。具体情况如下：
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|序号|募集资金投资项目|金额|
|1|向境内外全资子公司增资|不超过10亿元|
|2|发展资本中介业务|不超过20亿元|
|3|发展投资与交易业务|不超过30亿元|
|4|用于信息技术及风控合规投入|不超过2亿元|
|5|其他运营资金安排|不超过3亿元|
|合计||不超过65亿元|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
（八）发行时间
公司将在中国证监会核准本次配股后在规定期限内择机向全体股东（不包括公司回购专用账户）配售股份。
（九）承销方式
本次配股采用由主承销商代销的方式发行。
（十）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前滚存未分配利润由配股完成后的全体股东享有。
（十一）本次配股决议的有效期
本次配股的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效，如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司将按新的规定对本次发行方案进行调整。
（十二）上市地点
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市交易。
三、财务会计信息与管理层讨论分析
公司 2016年度财务报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2017年度和 2018年度财务报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年 1季度财务报表未经审计。
报告期内公司财务情况如下：
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产：|||||
|货币资金|20,440,646,376.84|13,935,727,152.59|13,328,823,906.01|19,840,284,936.00|
|其中：客户存款|17,713,495,815.22|10,921,326,368.91|10,765,509,016.07|15,628,391,768.87|
|结算备付金|3,770,140,474.99|2,749,178,741.87|3,527,282,348.05|4,248,147,348.89|
|其中：客户备付金|3,104,576,442.24|2,402,364,590.51|2,922,987,066.56|3,651,028,899.21|
|拆出资金|-|-|-|-|
|融出资金|9,567,471,049.78|7,056,555,257.55|8,055,111,637.32|8,618,916,151.39|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|25,642,821,864.66|30,500,770,836.82|21,769,705,706.86|
|衍生金融资产|3,416,558.45|1,230,741.25|1,822,815.12|6,996,544.22|
|买入返售金融资产|15,348,954,165.41|16,494,891,870.09|19,738,607,632.23|16,980,151,202.32|
|应收款项|178,121,789.76|129,466,290.01|280,450,852.88|218,050,440.76|
|应收利息|-|903,705,115.73|949,137,958.75|743,269,682.21|
|存出保证金|1,816,246,876.07|1,118,229,546.81|1,022,659,662.47|939,241,198.87|
|可供出售金融资产|-|12,990,897,352.09|14,160,006,554.24|13,764,049,563.39|
|持有至到期投资|-|6,485,384.19|6,511,196.19|9,608,843.81|
|长期股权投资|1,136,292,538.83|1,114,288,183.05|729,916,770.41|496,404,077.84|
|金融投资：|||||
|交易性金融资产|34,200,652,770.56|-|-|-|
|债权投资|106,076,900.00|-|-|-|
|其他债权投资|7,415,968,851.38|-|-|-|
|其他权益工具投资|4,167,525,678.64|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|661,352,996.09|674,382,874.54|737,112,224.98|773,126,092.09|
|在建工程|-|-|-|-|
|无形资产|182,241,864.02|192,917,728.80|191,896,244.41|177,959,438.04|
|商誉|239,104,098.32|239,132,955.24|235,685,139.34|235,685,139.34|
|递延所得税资产|381,780,369.48|596,770,821.62|223,264,127.98|418,351,931.49|
|其他资产|295,058,621.16|362,396,488.42|671,394,610.64|236,753,431.22|
|资产总计|99,911,051,979.78|84,209,078,368.51|94,360,454,517.84|89,476,701,728.74|
|负债：|||||
|短期借款|349,405,499.51|353,439,824.00|11,351,488.00|180,964,512.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应付短期融资款|6,337,714,698.55|5,668,468,000.00|2,207,165,000.00|3,880,000,000.00|
|拆入资金|-|30,000,000.00|124,000,000.00|-|
|交易性金融负债|8,031,526,323.60|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|86,011,337.92|-|-|
|衍生金融负债|681,105.00|1,393,206.59|1,201,809.47|368,524.97|
|卖出回购金融资产款|12,723,018,109.39|8,669,684,006.22|9,493,684,137.32|10,824,945,793.82|
|代理买卖证券款|22,022,895,687.85|13,818,614,336.28|14,062,318,407.64|19,566,547,771.23|
|代理承销证券款|-|4,547,368.00|-|-|
|应付职工薪酬|709,259,049.79|641,284,717.12|673,164,446.72|1,037,471,447.61|
|应交税费|246,792,264.49|179,540,333.64|273,251,557.04|205,903,486.46|
|应付款项|78,787,561.70|53,095,988.90|49,752,988.67|310,597,096.49|
|应付利息|-|935,985,039.65|937,240,815.88|571,401,277.68|
|预计负债|-|-|-|-|
|长期借款|-|-|-|-|
|应付债券|25,101,551,535.66|21,146,552,917.54|30,144,377,325.55|17,477,883,546.91|
|递延所得税负债|10,405,795.82|10,629,002.45|4,899,330.30|22,006,180.74|
|其他负债|3,095,398,008.64|12,183,845,569.99|15,322,458,031.33|14,909,393,126.03|
|负债合计|78,707,435,640.00|63,783,091,648.30|73,304,865,337.92|68,987,482,764.44|
|所有者权益：|||||
|股本|3,000,000,000.00|3,000,000,000.00|3,000,000,000.00|3,000,000,000.00|
|资本公积|11,764,118,180.93|11,763,810,687.76|11,764,002,886.47|11,764,002,886.47|
|减：库存股|19,220,540.31|14,972,594.48|-|-|
|其他综合收益|272,825,572.15|-363,358,462.59|189,916,333.65|-65,093,242.78|
|盈余公积|742,792,907.20|785,248,236.72|744,078,263.08|667,334,848.07|
|一般风险准备|1,911,639,680.82|1,994,598,147.20|1,866,511,592.92|1,672,039,415.89|
|未分配利润|3,264,278,996.09|2,994,947,444.76|3,255,792,797.39|3,188,885,638.08|
|外币报表折算差额|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|20,936,434,796.88|20,160,273,459.37|20,820,301,873.51|20,227,169,545.73|
|少数股东权益|267,181,542.90|265,713,260.84|235,287,306.41|262,049,418.57|
|所有者权益合计|21,203,616,339.78|20,425,986,720.21|21,055,589,179.92|20,489,218,964.30|
|负债和所有者权益总计|99,911,051,979.78|84,209,078,368.51|94,360,454,517.84|89,476,701,728.74|

2、合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|一、营业收入|1,493,791,219.11|4,161,925,425.29|4,144,240,488.37|4,645,225,993.82|
|手续费及佣金净收入|432,497,371.79|1,778,677,006.19|2,202,193,687.57|2,801,936,935.76|
|其中：经纪业务手续费净收入|256,024,858.58|806,582,566.11|1,009,009,181.27|1,300,163,518.11|
|投资银行业务手续费净收入|104,726,451.37|626,624,544.78|759,769,998.60|896,960,983.55|
|资产管理业务手续费净收入|26,975,555.20|159,639,093.76|211,736,258.79|220,606,299.70|
|利息净收入|68,196,816.38|-587,230,001.58|-566,361,341.24|192,269,897.05|
|其中：利息收入|586,168,760.39|2,142,584,420.11|2,074,990,954.49|2,077,173,199.16|
|利息支出|-517,971,944.01|-2,729,814,421.69|-2,641,352,295.73|-1,884,903,302.11|
|投资收益|284,249,260.43|1,979,884,574.72|1,941,513,544.71|1,730,292,974.94|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|17,060,471.14|17,282,929.41|43,154,507.42|19,095,206.51|
|公允价值变动收益|553,236,478.07|-63,380,791.77|-323,689,687.13|-495,181,738.10|
|汇兑收益|-65,448.86|3,642,684.48|1,083,663.51|2,675,446.69|
|其他业务收入|155,125,239.81|1,029,710,829.50|868,317,274.21|413,232,477.48|
|其他收益|600,013.95|23,383,772.25|21,183,346.74|-|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|-48,512.46|-2,762,648.50|-|-|
|二、营业支出|686,502,256.30|3,779,330,371.57|3,062,768,887.18|2,707,560,109.70|
|税金及附加|7,007,063.21|34,745,961.49|35,102,685.70|122,778,192.27|
|业务及管理费|514,009,704.27|1,932,970,512.73|1,798,292,665.90|1,831,121,366.35|
|资产减值损失|-|785,227,697.92|359,838,051.96|350,764,099.81|
|信用减值损失|9,643,577.69|-|-|-|
|其他业务成本|155,841,911.13|1,026,386,199.43|869,535,483.62|402,896,451.27|
|三、营业利润|807,288,962.81|382,595,053.72|1,081,471,601.19|1,937,665,884.12|
|加：营业外收入|1,419,860.50|870,912.71|948,820.13|67,541,665.33|
|减：营业外支出|85,103.46|7,403,713.16|8,525,911.56|5,975,272.47|
|四、利润总额|808,623,719.85|376,062,253.27|1,073,894,509.76|1,999,232,276.98|
|减：所得税费用|194,344,695.87|28,629,847.91|263,134,404.86|481,386,540.90|
|五、净利润|614,279,023.98|347,432,405.36|810,760,104.90|1,517,845,736.08|
|归属于母公司所有者的净利润|613,361,741.98|358,411,175.29|788,122,751.35|1,498,288,506.38|
|少数股东损益|917,282.00|-10,978,769.93|22,637,353.55|19,557,229.70|
|六、其他综合收益的税后净额|355,882,835.82|-554,124,810.60|255,280,561.04|-409,702,768.09|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|355,935,861.79|-553,274,796.24|255,009,576.43|-410,362,732.58|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|323,956,264.03|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|中享有的份额|||||
|3.其他权益工具投资公允价值变动|323,956,264.03|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|31,979,597.76|-553,274,796.24|255,009,576.43|-410,362,732.58|
|1. 权益法下可转损益的其他综合收益|5,172,101.54|-10,660,983.95|806,518.27|3,076,349.13|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-574,330,208.19|267,603,345.66|-418,261,785.72|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|-15,435,308.11|31,716,395.90|-13,400,287.50|4,822,704.01|
|6. 其他债权投资公允价值变动|42,242,804.33|-|-|-|
|7.其他|-|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-53,025.97|-850,014.36|270,984.61|659,964.49|
|七、综合收益总额|970,161,859.80|-206,692,405.24|1,066,040,665.94|1,108,142,967.99|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|969,297,603.77|-194,863,620.95|1,043,132,327.78|1,087,925,773.80|
|归属于少数股东的综合收益总额|864,256.03|-11,828,784.29|22,908,338.16|20,217,194.19|
|八、每股收益|||||
|基本每股收益|0.20|0.12|0.26|0.50|
|稀释每股收益|0.20|0.12|0.26|0.50|

3、合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|-|6,682,975,411.68|-|-|
|为交易目的而持有的金融负债净增加额|13,094,548.74|-|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|1,198,549,389.45|4,535,306,439.27|4,754,547,303.34|5,232,660,619.70|
|拆入资金净增加额|-|-|124,000,000.00|- -|
|回购业务资金净增加额|4,994,081,069.09|1,956,981,292.12|-|-|
|融出资金净减少额|-|998,014,513.02|564,404,837.93|2,259,329,821.48|
|代理买卖证券收到的现金净额|8,204,281,351.57|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|606,165,956.37|1,633,445,614.27|1,158,603,538.74|8,945,591,642.83|
|经营活动现金流入小计|15,016,172,315.22|15,806,723,270.36|6,601,555,680.01|16,437,582,084.01|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少额|-|-|7,382,266,899.55|6,585,539,832.00|
|为交易目的而持有的金融资产净增加额|4,076,120,307.57|-|-|-|
|融出资金净增加额|2,426,018,106.33|-|-|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|236,485,513.32|786,857,011.73|929,918,575.63|1,294,190,208.09|
|代理买卖证券支付的现金净额|-|243,704,071.36|5,504,229,363.59|4,459,430,609.03|
|拆入资金净减少额|30,000,000.00|94,000,000.00|-|350,000,000.00|
|回购业务资金净减少额|-|-|4,205,239,558.27|5,975,436,468.40|
|支付给职工及为职工支付的现金|282,403,404.06|1,232,323,970.53|1,385,654,885.54|1,349,383,107.84|
|支付的各项税费|66,184,252.16|569,628,167.34|559,235,704.60|1,068,005,958.64|
|支付纳入合并范围的结构化主体其他持有人的现金|-|-|-|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,476,477,627.29|5,835,514,042.78|3,352,288,218.67|1,542,193,844.71|
|经营活动现金流出小计|9,593,689,210.73|8,762,027,263.74|23,318,833,205.85|22,624,180,028.71|
|经营活动产生的现金流量净额|5,422,483,104.49|7,044,696,006.62|-16,717,277,525.84|-6,186,597,944.70|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资所收到的现金|349,463,024.37|-|-|-|
|取得投资收益所收到的现金|81,692,239.52|-|1,474,320.00|--|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|126,533.99|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金||66,500.58|174,947.28|15,846,917.08|
|投资活动现金流入小计|431,281,797.88|66,500.58|1,649,267.28|15,846,917.08|
|投资支付的现金|1,291,905,769.63||||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|6,370,056.90|79,271,974.07|113,242,855.24|153,412,246.63|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|191,539,484.80|270,031,736.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|1,298,275,826.53|79,271,974.07|304,782,340.04|423,443,982.63|
|投资活动产生的现金流量净额|-866,994,028.65|-79,205,473.49|-303,133,072.76|-407,597,065.55|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|40,000,000.00|-|3,459,352,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|40,000,000.00|-|66,350,000.00|
|取得借款收到的现金|4,795,190,000.00|13,451,501,336.00|4,602,946,975.50|351,445,390.45|

||||||
|-|-|-|-|-|
|发行债券收到的现金|3,250,000,000.00|4,983,879,867.89|14,651,698,113.21|8,179,962,216.02|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|8,045,190,000.00|18,475,381,203.89|19,254,645,088.71|11,990,759,606.47|
|偿还债务支付的现金|4,267,410,288.00|23,648,110,000.00|8,445,395,000.00|8,131,477,603.33|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|437,385,541.17|2,100,429,055.59|1,581,761,849.54|1,469,842,489.54|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|1,054,000.00|8,070,450.32|3,457,902.31|
|支付其他与筹资活动有关的现金|4,247,945.83|14,972,594.48|41,600,000.00|6,563,684.85|
|筹资活动现金流出小计|4,709,043,775.00|25,763,511,650.07|10,068,756,849.54|9,607,883,777.72|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,336,146,225.00|-7,288,130,446.18|9,185,888,239.17|2,382,875,828.75|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-16,684,304.50|24,551,668.84|-21,449,048.40|8,019,116.90|
|五、现金及现金等价物净增加额|7,874,950,996.34|-298,088,244.21|-7,855,971,407.83|-4,203,300,064.60|
|加：期初现金及现金等价物|15,824,031,283.70|16,122,119,527.91|23,978,090,935.74|28,181,391,000.34|
|六、期末现金及现金等价物|23,698,982,280.04|15,824,031,283.70|16,122,119,527.91|23,978,090,935.74|

4、合并所有者权益变动表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|一、上年年末余额|3,000,000,000.00|11,763,810,687.76|14,972,594.48|-363,358,462.59|785,248,236.72|1,994,598,147.20|2,994,947,444.76|265,713,260.84|20,425,986,720.21|
|加：会计政策变更||||280,248,172.95|-42,455,329.52|-86,040,838.44|-289,000,947.87|604,026.03|-136,644,916.85|
|前期差错更正||||||||||
|同一控制下企业合并||||||||||
|其他||||||||||
|二、本期年初余额|3,000,000,000.00|11,763,810,687.76|14,972,594.48|-83,110,289.64|742,792,907.20|1,908,557,308.76|2,705,946,496.89|266,317,286.87|20,289,341,803.36|
|三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）||307,493.17|4,247,945.83|355,935,861.79||3,082,372.06|558,332,499.20|864,256.03|914,274,536.42|
|（一）综合收益总额||||355,935,861.79|||613,361,741.98|864,256.03|970,161,859.80|
|（二）所有者投入和减少资本||307,493.17|4,247,945.83||||||-3,940,452.66|
|1、股东投入的普通股||||||||||
|2、其他权益工具持有者投入资本||||||||||
|3、股份支付计入所有者权益的金额||||||||||
|4、其他||307,493.17|4,247,945.83||||||-3,940,452.66|
|（三）利润分配||||||3,082,372.06|-3,082,372.06|||
|1、提取盈余公积||||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2、提取一般风险准备||||||3,082,372.06|-3,082,372.06|||
|3、对所有者（或股东）的分配||||||||||
|4、其他||||||||||
|（四）所有者权益内部结转|||||||-51,946,870.72||-51,946,870.72|
|1、资本公积转增资本（或股本）||||||||||
|2、盈余公积转增资本（或股本）||||||||||
|3、盈余公积弥补亏损||||||||||
|4、其他|||||||-51,946,870.72||-51,946,870.72|
|（五）专项储备||||||||||
|1、本期提取||||||||||
|2、本期使用||||||||||
|（六）其他||||||||||
|四、本期期末余额|3,000,000,000.00|11,764,118,180.93|19,220,540.31|272,825,572.15|742,792,907.20|1,911,639,680.82|3,264,278,996.09|267,181,542.90|21,203,616,339.78|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|一、上年期末余额|3,000,000,000.00|11,764,002,886.47||189,916,333.65|744,078,263.08|1,866,511,592.92|3,255,792,797.39|235,287,306.41|21,055,589,179.92|
|加：会计政策变更||||||||||
|前期差错更正||||||||||
|同一控制下企业合并||||||||||
|其他||||||||||
|二、本年期初余额|3,000,000,000.00|11,764,002,886.47||189,916,333.65|744,078,263.08|1,866,511,592.92|3,255,792,797.39|235,287,306.41|21,055,589,179.92|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||-192,198.71|14,972,594.48|-553,274,796.24|41,169,973.64|128,086,554.28|-260,845,352.63|30,425,954.43|-629,602,459.71|
|（一）综合收益总额||||-553,274,796.24|||358,411,175.29|-11,828,784.29|-206,692,405.24|
|（二）所有者投入和减少资本||-192,198.71|14,972,594.48|||||43,308,738.72|28,143,945.53|
|1．所有者投入的普通股||||||||40,000,000.00|40,000,000.00|
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||
|4．其他||-192,198.71|14,972,594.48|||||3,308,738.72|-11,856,054.47|
|（三）利润分配|||||41,169,973.64|128,086,554.28|-619,256,527.92|-1,054,000.00|-451,054,000.00|
|1．提取盈余公积|||||41,169,973.64||-41,169,973.64|||
|2．提取一般风险准备||||||128,086,554.28|-128,086,554.28|||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||-450,000,000.00|-1,054,000.00|-451,054,000.00|
|4．其他||||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||||
|4．设定受益计划变动额结转留存收益||||||||||
|5．其他||||||||||
|（五）其他||||||||||
|四、本期期末余额|3,000,000,000.00|11,763,810,687.76|14,972,594.48|-363,358,462.59|785,248,236.72|1,994,598,147.20|2,994,947,444.76|265,713,260.84|20,425,986,720.21|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|一、上年期末余额|3,000,000,000.00|11,764,002,886.47|-65,093,242.78|667,334,848.07|1,672,039,415.89|3,188,885,638.08|262,049,418.57|20,489,218,964.30|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|同一控制下企业合并|||||||||
|其他|||||||||
|二、本年期初余额|3,000,000,000.00|11,764,002,886.47|-65,093,242.78|667,334,848.07|1,672,039,415.89|3,188,885,638.08|262,049,418.57|20,489,218,964.30|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||255,009,576.43|76,743,415.01|194,472,177.03|66,907,159.31|-26,762,112.16|566,370,215.62|
|（一）综合收益总额|||255,009,576.43|-|-|788,122,751.35|22,908,338.16|1,066,040,665.94|
|（二）所有者投入和减少资本|||||||-41,600,000.00|-41,600,000.00|
|1．少数股东减资|||||||-41,600,000.00|-41,600,000.00|
|2．其他|||||||||
|（三）利润分配||||76,743,415.01|194,472,177.03|-721,215,592.04|-8,070,450.32|-458,070,450.32|
|1．提取盈余公积||||76,743,415.01|-|-76,743,415.01|-|-|
|2．提取一般风险准备||||-|194,472,177.03|-194,472,177.03|-|-|
|3．对所有者（或股东）的分配||||-|-|-450,000,000.00|-8,070,450.32|-458,070,450.32|
|4．其他|||||||||
|（四）所有者权益内部结转|||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||
|4．其他|||||||||
|（五）专项储备|||||||||
|1．本期提取|||||||||
|2．本期使用|||||||||
|（六）其他|||||||||
|四、本期期末余额|3,000,000,000.00|11,764,002,886.47|189,916,333.65|744,078,263.08|1,866,511,592.92|3,255,792,797.39|235,287,306.41|21,055,589,179.92|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|一、上年期末余额|2,700,000,000|8,564,676,213.93||345,269,489.80||518,669,879.51|1,364,956,056.45|3,046,345,459.70|212,451,766.62|16,752,368,866.01|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|同一控制下企业合并|||||||||||
|其他|||||||||||
|二、本年期初余额|2,700,000,000|8,564,676,213.93||345,269,489.80||518,669,879.51|1,364,956,056.45|3,046,345,459.70|212,451,766.62|16,752,368,866.01|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|300,000,000.00|3,199,326,672.54||-410,362,732.58||148,664,968.56|307,083,359.44|142,540,178.38|49,597,651.95|3,736,850,098.29|
|（一）综合收益总额||||-410,362,732.58||||1,498,288,506.38|20,217,194.19|1,108,142,967.99|
|（二）所有者投入和|300,000,000.00|3,199,326,672.54|||||||36,113,591.46|3,535,440,264.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减少资本|||||||||
|1．股东投入的普通股|300,000,000.00|3,093,002,000.00|||||66,350,000.00|3,459,352,000.00|
|2．其他权益工具持有者投入资本|||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||
|4．其他||106,324,672.54|||||-30,236,408.54|76,088,264.00|
|（三）利润分配||||148,664,968.56|307,083,359.44|-1,355,748,328.00|-6,733,133.70|-906,733,133.70|
|1．提取盈余公积||||148,664,968.56||-148,664,968.56|||
|2．提取一般风险准备|||||307,083,359.44|-307,083,359.44|||
|3．对所有者（或股东）的分配||||||-900,000,000.00|-6,733,133.70|-906,733,133.70|
|4．其他|||||||||
|（四）所有者权益内部结转|||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||
|4．其他|||||||||
|（五）专项储备|||||||||
|1．本期提取|||||||||
|2．本期使用|||||||||
|（六）其他|||||||||
|四、本期期末余额|3,000,000,000.00|11,764,002,886.47|-65,093,242.78|667,334,848.07|1,672,039,415.89|3,188,885,638.08|262,049,418.57|20,489,218,964.30|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产：|||||
|货币资金|17,645,684,677.71|10,972,959,576.33|10,550,882,741.24|16,850,463,481.69|
|其中：客户存款|16,303,291,577.48|9,624,032,420.70|9,284,517,732.32|13,933,587,796.42|
|结算备付金|3,734,070,782.32|2,691,395,745.26|3,493,746,893.57|4,154,972,704.87|
|其中：客户备付金|3,104,576,442.24|2,402,364,590.51|2,922,987,066.56|3,651,028,899.21|
|拆出资金|-|-|-|-|
|融出资金|9,567,471,049.78|7,056,555,257.55|8,055,111,637.32|8,618,916,151.39|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|15,880,366,213.73|18,464,318,566.92|11,493,325,389.58|
|衍生金融资产|3,308,937.96|1,030,287.51|1,822,815.12|6,996,544.22|
|买入返售金融资产|10,459,366,064.35|11,736,032,336.80|12,823,743,300.28|9,995,138,683.86|
|应收款项|74,814,956.64|90,522,000.19|174,642,811.52|116,601,445.75|
|应收利息|-|584,000,196.41|539,887,753.55|434,212,649.49|
|存出保证金|160,425,121.73|144,381,651.63|107,207,712.27|113,708,503.30|
|可供出售金融资产|-|10,923,776,381.72|12,476,959,281.38|12,332,011,813.82|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|金融投资：|||||
|交易性金融资产|22,263,164,563.72|-|-|-|
|债权投资|-|-|-|-|
|其他债权投资|7,415,968,851.38|-|-|-|
|其他权益工具投资|4,060,969,748.30|-|-|-|
|长期股权投资|6,748,064,926.48|6,145,307,327.17|5,758,075,004.87|3,627,131,893.88|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|624,001,977.25|637,265,608.92|696,573,438.32|730,294,694.66|
|在建工程|-|-|-|-|
|无形资产|170,279,499.52|179,710,191.19|177,309,517.80|163,702,174.77|
|商誉|11,749,999.80|11,749,999.80|11,749,999.80|11,749,999.80|
|递延所得税资产|335,622,452.91|517,713,429.97|181,834,500.54|358,245,714.50|
|其他资产|125,047,443.95|101,944,814.28|441,469,830.68|98,803,826.53|
|资产总计|83,400,011,053.80|67,674,711,018.46|73,955,335,805.18|69,106,275,672.11|
|负债：|||||
|短期借款|-|-|-|-|
|应付短期融资款|6,337,714,698.55|5,668,468,000.00|2,207,165,000.00|3,200,000,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|拆入资金|-|30,000,000.00|124,000,000.00|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|86,011,337.92|-|-|
|交易性金融负债|117,284,044.34|-|-|-|
|衍生金融负债|581,370.00|-|583,172.99|-|
|卖出回购金融资产款|11,178,907,674.37|7,484,297,200.00|7,377,517,105.79|9,447,395,602.82|
|代理买卖证券款|19,150,737,323.38|11,764,307,745.13|11,948,887,473.25|17,340,932,504.18|
|代理承销证券款|-|4,547,368.00|-|-|
|应付职工薪酬|623,586,656.20|525,110,438.79|524,425,254.28|926,234,638.77|
|应交税费|207,734,081.54|144,540,709.43|228,212,929.38|171,067,116.65|
|应付款项|7,067,556.54|6,721,363.69|9,145,790.89|35,012,524.92|
|应付利息|-|933,630,927.24|935,197,177.95|555,440,905.34|
|预计负债|-|-|-|517,450.00|
|长期借款|-|-|-|-|
|应付债券|25,101,551,535.66|21,146,552,917.54|30,144,377,325.55|17,477,883,546.91|
|递延所得税负债|||-|-|
|其他负债|328,087,909.36|174,292,172.04|164,748,920.90|157,301,293.10|
|负债合计|63,053,252,849.94|47,968,480,179.78|53,664,260,150.98|49,311,785,582.69|
|所有者权益：|||||
|股本|3,000,000,000.00|3,000,000,000.00|3,000,000,000.00|3,000,000,000.00|
|资本公积|11,657,303,345.00|11,656,995,851.83|11,656,642,848.19|11,656,642,848.19|
|减：库存股|19,220,540.31|14,972,594.48|-|-|
|其他综合收益|290,782,908.60|-366,605,684.62|165,319,276.49|-13,832,138.17|
|盈余公积|742,792,907.20|785,248,236.72|744,078,263.08|667,334,848.07|
|一般风险准备|1,742,174,118.13|1,827,084,777.17|1,733,987,424.98|1,580,500,594.96|
|未分配利润|2,932,925,465.24|2,818,480,252.06|2,991,047,841.46|2,903,843,936.37|
|外币报表折算差额|-|-|-|-|
|所有者权益合计|20,346,758,203.86|19,706,230,838.68|20,291,075,654.20|19,794,490,089.42|
|负债和所有者权益总计|83,400,011,053.80|67,674,711,018.46|73,955,335,805.18|69,106,275,672.11|

2、母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|1,052,091,412.01|2,776,140,488.70|2,772,328,471.21|3,581,367,433.38|
|手续费及佣金净收入|369,729,426.69|1,535,102,100.58|1,989,594,010.54|2,360,710,862.88|
|其中：经纪业务手续费净收入|242,211,851.75|741,954,269.94|946,446,694.47|1,145,925,438.59|
|投资银行业务手续费净|104,726,451.37|626,624,544.78|759,769,998.60|896,960,983.55|

||||||
|-|-|-|-|-|
|收入|||||
|资产管理业务手续费净收入|21,685,079.90|148,007,547.13|263,691,860.30|257,407,368.95|
|利息净收入|35,488,780.42|-320,725,169.18|-214,113,529.73|234,312,734.63|
|投资收益|120,919,159.43|1,510,713,855.90|1,107,608,726.27|1,374,472,861.06|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|12,547,236.11|6,432,550.96|4,870,357.56|-63,443.91|
|公允价值变动收益|526,258,507.57|38,210,642.91|-125,768,635.57|-397,980,366.71|
|汇兑收益|-583,845.10|1,463,232.61|-1,681,125.20|1,714,260.88|
|其他业务收入|127,881.51|7,042,588.23|7,007,310.00|8,137,080.64|
|其他收益|200,013.95|4,311,272.25|9,681,714.90|-|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|-48,512.46|21,965.40|-|-|
|二、营业支出|433,937,333.62|2,340,527,484.68|1,772,903,875.15|1,707,439,196.36|
|税金及附加|5,663,141.59|30,060,054.07|31,921,651.60|112,306,052.20|
|业务及管理费|418,630,614.34|1,550,851,360.96|1,391,147,550.24|1,268,319,044.35|
|资产减值损失|-|759,364,364.47|349,834,673.31|326,814,099.81|
|信用减值损失|9,643,577.69|-|-|-|
|其他业务成本|-|251,705.18|-|-|
|三、营业利润|618,154,078.39|435,613,004.02|999,424,596.06|1,873,928,237.02|
|加：营业外收入|36,879.14|69,950.39|357,707.59|47,338,185.15|
|减：营业外支出|85,103.46|7,035,782.06|8,291,643.61|5,311,193.00|
|四、利润总额|618,105,854.07|428,647,172.35|991,490,660.04|1,915,955,229.17|
|减：所得税费用|154,526,463.52|16,947,435.92|224,056,509.92|429,305,543.52|
|五、净利润|463,579,390.55|411,699,736.43|767,434,150.12|1,486,649,685.65|
|六、其他综合收益的税后净额|366,101,938.44|-531,924,961.11|179,151,414.66|-423,925,864.04|
|七、综合收益总额|829,681,328.99|-120,225,224.68|946,585,564.78|1,062,723,821.61|

3、母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|-|4,400,721,536.34|-|244,659,046.78|
|为交易目的而持有的金融负债净增加额|13,094,548.74|-|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|1,003,014,431.74|3,629,876,766.27|4,103,030,819.58|4,347,121,085.18|

||||||
|-|-|-|-|-|
|拆入资金净增加额|-|-|124,000,000.00|-|
|回购业务资金净增加额|4,883,508,135.03|873,876,718.77|-|-|
|融出资金净减少额|-|998,014,513.02|564,404,837.93|2,259,329,821.48|
|代理买卖证券收到的现金净额|7,386,429,578.25|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|3,511,444.25|473,860,132.19|24,936,273.72|348,157,324.75|
|经营活动现金流入小计|13,289,558,138.01|10,376,349,666.59|4,816,371,931.23|7,199,267,278.19|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少额|||6,220,401,159.84|-|
|为交易目的而持有的金融资产净增加额|4,491,098,744.08||||
|融出资金净增加额|2,426,018,106.33||-|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|203,474,617.10|662,819,863.11|774,448,685.12|788,948,677.66|
|代理买卖证券支付的现金净额||184,579,728.12|5,392,045,030.93|5,280,700,580.49|
|拆入资金净减少额|30,000,000.00|94,000,000.00|-|350,000,000.00|
|回购业务资金净减少额|||5,014,004,585.31|4,746,342,911.99|
|支付给职工及为职工支付的现金|198,196,990.64|988,588,776.77|1,175,039,618.99|1,159,290,068.88|
|支付的各项税费|41,824,551.60|427,980,153.22|425,354,054.50|955,563,417.71|
|支付其他与经营活动有关的现金|66,522,600.12|513,319,120.29|907,170,365.76|484,238,580.20|
|经营活动现金流出小计|7,457,135,609.87|2,871,287,641.51|19,908,463,500.45|13,765,084,236.93|
|经营活动产生的现金流量净额|5,832,422,528.14|7,505,062,025.08|-15,092,091,569.22|-6,565,816,958.74|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资所收到的现金|347,115,224.37||-|-|
|取得投资收益所收到的现金|81,692,239.52|95,946,000.00|89,520,000.00|182,645,543.52|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|126,533.99||||
|收到其他与投资活动有关的现金||55,771.92|143,596.82|15,570,325.48|
|投资活动现金流入小计|428,933,997.88|96,001,771.92|89,663,596.82|198,215,869.00|
|投资支付的现金|1,291,905,257.87||-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|4,444,606.82|70,912,262.95|98,719,008.11|145,181,072.82|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|590,000,000.00|96,000,000.00|2,126,072,753.43|763,999,302.08|
|支付其他与投资活动有关的现金|||-|-|
|投资活动现金流出小计|1,886,349,864.69|166,912,262.95|2,224,791,761.54|909,180,374.90|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,457,415,866.81|-70,910,491.03|-2,135,128,164.72|-710,964,505.90|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||-|-|
|吸收投资收到的现金|||-|3,393,002,000.00|
|取得借款收到的现金|4,795,190,000.00|13,109,413,000.00|4,602,560,000.00||
|发行债券收到的现金|3,250,000,000.00|4,983,879,867.89|14,651,698,113.21|7,159,962,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|||-|-|
|筹资活动现金流入小计|8,045,190,000.00|18,093,292,867.89|19,254,258,113.21|10,552,964,000.00|
|偿还债务支付的现金|4,262,458,000.00|23,648,110,000.00|7,595,395,000.00|6,959,962,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|434,369,695.84|2,095,654,555.26|1,537,984,334.78|1,885,867,433.84|
|支付其他与筹资活动有关的现金|4,247,945.83|14,972,594.48|-|-|
|筹资活动现金流出小计|4,701,075,641.67|25,758,737,149.74|9,133,379,334.78|8,845,829,433.84|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,344,114,358.33|-7,665,444,281.85|10,120,878,778.43|1,707,134,566.16|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-3,720,881.22|11,018,434.58|-14,465,596.24|1,714,260.88|
|五、现金及现金等价物净增加额|7,715,400,138.44|-220,274,313.22|-7,120,806,551.75|-5,567,932,637.60|
|加：期初现金及现金等价物|13,664,355,321.59|13,884,629,634.81|21,005,436,186.56|26,573,368,824.16|
|六、期末现金及现金等价物|21,379,755,460.03|13,664,355,321.59|13,884,629,634.81|21,005,436,186.56|

4、母公司所有者权益变动表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月||||||||
||股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年年末余额|3,000,000,000.00|11,656,995,851.83|14,972,594.48|-366,605,684.62|785,248,236.72|1,827,084,777.17|2,818,480,252.06|19,706,230,838.68|
|加：会计政策变更||||291,286,654.77|-42,455,329.52|-84,910,659.04|-297,187,306.65|-133,266,640.44|
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
|二、本期年初余额|3,000,000,000.00|11,656,995,851.83|14,972,594.48|-75,319,029.85|742,792,907.20|1,742,174,118.13|2,521,292,945.41|19,572,964,198.24|
|三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）||307,493.17|4,247,945.83|366,101,938.45|||411,632,519.83|773,794,005.62|
|（一）综合收益总额||||366,101,938.45|||463,579,390.55|829,681,329.00|
|（二）所有者投入和减少资本||307,493.17|4,247,945.83|||||-3,940,452.66|
|1、股东投入的普通股|||||||||
|2、其他权益工具持有者投入资本|||||||||
|3、股份支付计入所有者权益的金额|||||||||
|4、其他||307,493.17|4,247,945.83|||||-3,940,452.66|
|（三）利润分配|||||||-51,946,870.72|-51,946,870.72|
|1、提取盈余公积|||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2、提取一般风险准备|||||||||
|3、对所有者（或股东）的分配|||||||||
|4、其他|||||||-51,946,870.72|-51,946,870.72|
|（四）所有者权益内部结转|||||||||
|1、资本公积转增资本（或股本）|||||||||
|2、盈余公积转增资本（或股本）|||||||||
|3、盈余公积弥补亏损|||||||||
|4、其他|||||||||
|（五）专项储备|||||||||
|1、本期提取|||||||||
|2、本期使用|||||||||
|（六）其他|||||||||
|四、本期期末余额|3,000,000,000.00|11,657,303,345.00|19,220,540.31|290,782,908.60|742,792,907.20|1,742,174,118.13|2,932,925,465.24|20,346,758,203.86|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||||||||
||股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年期末余额|3,000,000,000.00|11,656,642,848.19||165,319,276.49|744,078,263.08|1,733,987,424.98|2,991,047,841.46|20,291,075,654.20|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
|二、本年期初余额|3,000,000,000.00|11,656,642,848.19||165,319,276.49|744,078,263.08|1,733,987,424.98|2,991,047,841.46|20,291,075,654.20|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”||353,003.64|14,972,594.48|-531,924,961.11|41,169,973.64|93,097,352.19|-172,567,589.40|-584,844,815.52|

号填列）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（一）综合收益总额||||-531,924,961.11|||411,699,736.43|-120,225,224.68|
|（二）所有者投入和减少资本||353,003.64|14,972,594.48|||||-14,619,590.84|
|1．所有者投入的普通股|||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本|||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||
|4．其他||353,003.64|14,972,594.48|||||-14,619,590.84|
|（三）利润分配|||||41,169,973.64|93,097,352.19|-584,267,325.83|-450,000,000.00|
|1．提取盈余公积|||||41,169,973.64||-41,169,973.64||
|2.提取一般风险准备||||||93,097,352.19|-93,097,352.19||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||-450,000,000.00|-450,000,000.00|
|4．其他|||||||||
|（四）所有者权益内部结转|||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||
|4.设定受益计划变动额结转留存收|||||||||
|益5． 其他|||||||||
|（五）其他|||||||||
|四、本期期末余额|3,000,000,000.00|11,656,995,851.83|14,972,594.48|-366,605,684.62|785,248,236.72|1,827,084,777.17|2,818,480,252.06|19,706,230,838.68|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||||||
||股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|所有者权益合计|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一、上年年末余额|3,000,000,000.00|11,656,642,848.19|-13,832,138.17|667,334,848.07|1,580,500,594.96|2,903,843,936.37|19,794,490,089.42|
|加：会计政策变更||||||||
|前期差错更正||||||||
|其他||||||||
|二、本期年初余额|3,000,000,000.00|11,656,642,848.19|-13,832,138.17|667,334,848.07|1,580,500,594.96|2,903,843,936.37|19,794,490,089.42|
|三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）|||179,151,414.66|76,743,415.01|153,486,830.02|87,203,905.09|496,585,564.78|
|（一）综合收益总额|||179,151,414.66|-|-|767,434,150.12|946,585,564.78|
|（二）所有者投入和减少资本||||||||
|1、股东投入的普通股||||||||
|2、其他权益工具持有者投入资本||||||||
|3、股份支付计入所有者权益的金额||||||||
|4、其他||||||||
|（三）利润分配||||76,743,415.01|153,486,830.02|-680,230,245.03|-450,000,000.00|
|1、提取盈余公积||||76,743,415.01|-|-76,743,415.01|-|
|2、提取一般风险准备|||||153,486,830.02|-153,486,830.02|-|
|3、对所有者（或股东）的分配|||||-|-450,000,000.00|-450,000,000.00|
|4、其他||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||
|1、资本公积转增资本（或股本）||||||||
|2、盈余公积转增资本（或股本）||||||||
|3、盈余公积弥补亏损||||||||
|4、其他||||||||
|（五）专项储备||||||||
|1、本期提取||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2、本期使用||||||||
|（六）其他||||||||
|四、本期期末余额|3,000,000,000.00|11,656,642,848.19|165,319,276.49|744,078,263.08|1,733,987,424.98|2,991,047,841.46|20,291,075,654.20|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||||||||
||股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年期末余额|2,700,000,000.00|8,563,640,848.19||410,093,725.87||518,669,879.51|1,283,170,657.84|2,763,189,156.40|16,238,764,267.81|
|加：会计政策变更||||||||||
|前期差错更正||||||||||
|其他||||||||||
|二、本年期初余额|2,700,000,000.00|8,563,640,848.19||410,093,725.87||518,669,879.51|1,283,170,657.84|2,763,189,156.40|16,238,764,267.81|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”|300,000,000.00|3,093,002,000.00||-423,925,864.04||148,664,968.56|297,329,937.12|140,654,779.97|3,555,725,821.61|
|号（填一列））综合 收益总额||||-423,925,864.04||||1,486,649,685.65|1,062,723,821.61|
|（二）所有者投入和减少资本|300,000,000.00|3,093,002,000.00|||||||3,393,002,000.00|
|1．股东投入的普通股|300,000,000.00|3,093,002,000.00|||||||3,393,002,000.00|
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||
|4．其他||||||||||
|（三）利润分配||||||148,664,968.56|297,329,937.12|-1,345,994,905.68|-900,000,000.00|
|1．提取盈余公积||||||148,664,968.56||-148,664,968.56||
|2．提取一般风险准备|||||||297,329,937.12|-297,329,937.12||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．对所有者（或股东）的分配||||||-900,000,000.00|-900,000,000.00|
|4．其他||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||
|4．其他||||||||
|（五）专项储备||||||||
|1．本期提取||||||||
|2．本期使用||||||||
|（六）其他||||||||
|四、本期期末余额|3,000,000,000.00|11,656,642,848.19|-13,832,138.17|667,334,848.07|1,580,500,594.96|2,903,843,936.37|19,794,490,089.42|

（三）报告期合并范围变化情况
1、2019年 1季度合并范围变化情况
公司对于本公司作为管理人或投资人，且综合评估本公司因持有投资份额而享有的回报以及作为结构化主体管理人的管理人报酬将使本公司面临可变回报的影响重大的结构化主体进行了合并，2019年 1季度纳入公司合并报表范围的结构化产品共 29只。
2、2018年度合并范围变化情况
公司本年度新增纳入合并范围子（孙）公司两家，其中昆山高新科创投资中心（有限合伙）为新设，东吴中新资本（亚洲）有限公司为本公司购买所得；注销合并范围子（孙）公司 3家，分别为苏州工业园区东并投资管理有限公司、宁波梅山保税港区东吴丹生创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州东吴汇智投资管理有限公司。公司本年纳入合并报表范围的结构化产品共 39只（其中有 6只产品已于 2018年度清算）。
3、2017年度合并报表范围变化情况
公司本年度新设子（孙）公司 2个，分别为苏州东吴汇智投资管理有限公司和东吴中新资产管理（亚洲）有限公司，上述新设公司为本期新增纳入合并范围的子公司。本年度纳入公司合并报表范围的结构化产品共 43只（其中有 8只产品已于 2017年度清算）。
4、2016年度合并报表范围变化情况
公司本年度新设子（孙）公司 6个，分别为苏州东吴城市建设资产管理有限公司、宁波梅山保税港区东吴丹生创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区东并投资管理有限公司、东吴证券（香港）金融控股有限公司、东吴（香港）投资有限公司和东吴国际资本有限责任公司；公司本年度注销控股子公司一个，为苏州业联投资管理有限公司。上述 6家新设公司为本年度新增纳入合并范围的子公司，1家公司注销公司移出合并范围。本年度纳入公司合并报表范围的结构化产品共 39只（其中有 11只产品已于 2016年度清算）。
（四）管理层讨论与分析
1、公司最近三年及一期主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|基本每股收益（元／股）|0.20|0.12|0.26|0.50|
|稀释每股收益（元／股）|0.20|0.12|0.26|0.50|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.20|0.12|0.26|0.50|
|加权平均净资产收益率（%）|2.99|1.75|3.85|7.58|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|2.99|1.70|3.80|7.50|

2、公司财务状况简要分析
（1）资产构成情况分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比率|金额|比率|金额|比率|金额|比率|
|货币资金|2,044,064.64|20.46%|1,393,572.72|16.55%|1,332,882.39|14.13%|1,984,028.49|22.17%|
|其中：客户存款|1,771,349.58|17.73%|1,092,132.64|12.97%|1,076,550.90|11.41%|1,562,839.18|17.47%|
|结算备付金|377,014.05|3.77%|274,917.87|3.26%|352,728.23|3.74%|424,814.73|4.75%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其中：客户备付金|310,457.64|3.11%|240,236.46|2.85%|292,298.71|3.10%|365,102.89|4.08%|
|融出资金|956,747.10|9.58%|705,655.53|8.38%|805,511.16|8.54%|861,891.62|9.63%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|2,564,282.19|30.45%|3,050,077.08|32.32%|2,176,970.57|24.33%|
|衍生金融资产|341.66|0.00%|123.07|0.00%|182.28|0.00%|699.65|0.01%|
|买入返售金融资产|1,534,895.42|15.36%|1,649,489.19|19.59%|1,973,860.76|20.92%|1,698,015.12|18.98%|
|应收款项|17,812.18|0.18%|12,946.63|0.15%|28,045.09|0.30%|21,805.04|0.24%|
|应收利息|0.00|-|90,370.51|1.07%|94,913.80|1.01%|74,326.97|0.83%|
|存出保证金|181,624.69|1.82%|111,822.95|1.33%|102,265.97|1.08%|93,924.12|1.05%|
|可供出售金融资产|-|-|1,299,089.74|15.43%|1,416,000.66|15.01%|1,376,404.96|15.38%|
|持有至到期投资|-|-|648.54|0.01%|651.12|0.01%|960.88|0.01%|
|长期股权投资|113,629.25|1.14%|111,428.82|1.32%|72,991.68|0.77%|49,640.41|0.55%|
|金融投资：|||||||||
|交易性金融资产|3,420,065.28|34.23%|-|-|-|-|-|-|
|债权投资|10,607.69|0.11%|-|-|-|-|-|-|
|其他债权投资|741,596.89|7.42%|-|-|-|-|-|-|
|其他权益工具投资|416,752.57|4.17%|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|66,135.30|0.66%|67,438.29|0.80%|73,711.22|0.78%|77,312.61|0.86%|
|无形资产|18,224.19|0.18%|19,291.77|0.23%|19,189.62|0.20%|17,795.94|0.20%|
|商誉|23,910.41|0.24%|23,913.30|0.28%|23,568.51|0.25%|23,568.51|0.26%|
|递延所得税资产|38,178.04|0.38%|59,677.08|0.71%|22,326.41|0.24%|41,835.19|0.47%|
|其他资产|29,505.86|0.30%|36,239.65|0.43%|67,139.46|0.71%|23,675.34|0.26%|
|资产总计|9,991,105.20|100.00%|8,420,907.84|100.00%|9,436,045.45|100.00%|8,947,670.17|100.00%|

公司资产由客户资产和自有资产组成，客户资产包括客户资金存款及客户备付金，自有资产以自有资金存款、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产、金融投资为主。扣
除代理买卖证券款后，2016年末、2017年末、2018年末及
2019年 1季度末，公司的总资产金额分别为 6,991,015.40万元、 8,029,813.61万元、 7,039,046.40万元和 7,788,815.63万元，业务发展态势良好。2016年末、2017年末、2018年末及 2019年一季度末，公司自有货币资金、自有结算备付金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产和金融投资的合计金额占资产总额（扣除代理买卖证券款）的比例分别为94.33%、94.18%、93.12%和95.26%，资产结构优良。
（2）负债构成情况分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比率|金额|比率|金额|比率|金额|比率|
|短期借款|34,940.55|0.44%|35,343.98|0.55%|1,135.15|0.02%|18,096.45|0.26%|
|应付短期融资款|633,771.47|8.05%|566,846.80|8.89%|220,716.50|3.01%|388,000.00|5.62%|
|拆入资金|-|-|3,000.00|0.05%|12,400.00|0.17%|-|-|
|交易性金融负债|803,152.63|10.20%|-|-|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|8,601.13|0.13%|-|-|-|-|
|衍生金融负债|68.11|0.00%|139.32|0.00%|120.18|0.00%|36.85|0.00%|
|卖出回购金融资产款|1,272,301.81|16.16%|866,968.40|13.59%|949,368.41|12.95%|1,082,494.58|15.69%|
|代理买卖证券款|2,202,289.57|27.98%|1,381,861.43|21.67%|1,406,231.84|19.18%|1,956,654.78|28.36%|
|代理承销证券款|-|-|454.74|0.01%|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|70,925.90|0.90%|64,128.47|1.01%|67,316.44|0.92%|103,747.14|1.50%|
|应交税费|24,679.23|0.31%|17,954.03|0.28%|27,325.16|0.37%|20,590.35|0.30%|
|应付款项|7,878.76|0.10%|5,309.60|0.08%|4,975.30|0.07%|31,059.71|0.45%|
|应付利息|-|-|93,598.50|1.47%|93,724.08|1.28%|57,140.13|0.83%|
|应付债券|2,510,155.15|31.89%|2,114,655.29|33.15%|3,014,437.73|41.12%|1,747,788.35|25.33%|
|递延所得税负债|1,040.58|0.01%|1,062.90|0.02%|489.93|0.01%|2,200.62|0.03%|
|其他负债|309,539.80|3.93%|1,218,384.56|19.10%|1,532,245.80|20.90%|1,490,939.31|21.61%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|7,870,743.56|100.00%|6,378,309.16|100.00%|7,330,486.53|100.00%|6,898,748.28|100.00%|

扣除代理买卖证券款后，2016年末、2017年末、2018年末及 2019年 1季度末，公司负债总额分别为 4,942,093.5万元、 5,924,254.69万元、 4,996,447.73万元和 5,668,454.00万元。
公司总负债主要由代理买卖证券款、卖出回购金融资产款和应付债券构成。2016年末、2017年末、2018年末及 2019年 1季度末，上述负债项目之和占负债总额的比例分别为69.39%、73.26%、68.41%和76.04%。
（3）偿债能力分析
2016年末、2017年末、2018年末及 2019年 1季度末，公司合并口径的资产负债率分别为70.69%、73.78%、70.98%和72.78%，资产负债率相对稳定。
截至 2019年 1季度末，公司资产总额（扣除代理买卖证券款）为 7,788,815.63万元，其中长期资产的比例低于5%；自有货币资金 272,715.06万元，交易性金融资产 3,420,065.28万元，流动性较强。
（4）盈利能力分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|149,379.12|416,192.54|414,424.05|464,522.60|
|营业支出|68,650.23|377,933.04|306,276.89|270,756.01|
|营业利润|80,728.90|38,259.51|108,147.16|193,766.59|
|利润总额|80,862.37|37,606.23|107,389.45|199,923.23|

||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润|61,427.90|34,743.24|81,076.01|151,784.57|
|归属于母公司所有者的净利润|61,336.17|35,841.12|78,812.28|149,828.85|

公司 2016年、2017年、2018年和 2019年 1季度合并口径归属于母公司所有者的净利润分别为 149,828.85万元、 78,812.28万元、35,841.12万元和 61,336.17万元。2017年和 2018年，由于证券市场持续低迷，公司业绩有所下滑，但仍保持较高的盈利能力。公司 2019年一季度经营业绩同比增速较快，呈现了良好的态势。
（5）未来业务目标及盈利能力的可持续性
公司为全业务牌照的综合类证券公司，经营管理能力及风险控制能力较强，资本实力、业务规模等多项经营业绩排名处于行业前列，2015年至 2018年，公司在证监会的分类评级中连续四年被评为 A类 A级券商。
公司坚持以客户为中心，以服务实体经济为根本，不断优化业务结构，积极推进创新和转型发展，加快形成境内和境外业务双线推进，基金、期货、创投、另类投资协同发展的业务格局，努力把公司建设成为规范化、市场化、科技化、国际化证券控股集团，实现在机制、业务、技术、管理等方面创新。
公司以长三角地区为依托，积聚优质客户群，稳步拓展海外机构布局，不断发展壮大各项业务。深化经纪业务财富管理转型，优化客户服务流程，加强产品体系建设，做大客
户基础，优化客户结构，持续提升财富管理业务竞争力。依
托科创板机遇，以企业需求为导向，为客户提供全产业链的境内及境外金融服务，全面推动投行业务种类、业务结构的多元化发展。继续保持稳健的投资风格，通过完善大类资产配置的统筹管理，发展全品类、多策略、跨境内外与场内外市场的投资交易模式，提升资金的运用能力，提升总体投资收益。提高资产管理业务主动管理能力，积极打造以股票权益类投资、债券固收类投资、FOF、指数型产品开发等主动投资类资管业务为主体，ABS、定增、资产收益权等主动融资类资管业务为辅助的大资管业务体系。信用业务以强化质量管理为手段，不断提高尽职调查质量，提升贷前、贷中和贷后的全流程管理水平，同时积极服务实体经济发展，依托公司的综合金融服务能力，建立信用业务产业链发展模式，全力支持企业的业务经营。
公司的既有竞争优势以及切实可行的业务发展规划，保障了公司未来盈利能力的可持续性。
四、本次配股的募集资金用途
在当前以净资本为核心的行业监管体系下，净资本实力决定了证券公司的发展潜力、业务规模和竞争能力。公司通过 2011年在上海证券交易所上市以及 2014年、2016年面向特定对象非公开发行股票，资本实力和资产质量得到了快速提升，各项业务取得了长足发展。随着我国经济进入高质量发展阶段，资本市场在服务国家战略和实体经济发展中的枢
纽功能将更加凸显。站在新的历史起点上，面对行业新的发展机遇，公司科学谋划，以客户需求为导向，积极推动业务转型、不断提升经营管理水平和市场竞争力，努力将公司建设成为规范化、市场化、科技化、国际化的现代证券控股集团，努力为实体经济增添活力。随着证券行业竞争的加剧及集中度的不断提升，整个行业已进入优胜劣汰的加速洗牌期，资本实力已成为制约公司争先进位、实现战略发展目标的瓶颈。公司亟需通过再融资进一步提升净资本实力，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提高公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力，为股东创造更大的收益。
本次配股募集资金总额预计为不超过人民币 65亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司的业务规模、优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金具体用途如下：
||||
|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|金额|
|1|向境内外全资子公司增资|不超过10亿元|
|2|发展资本中介业务|不超过20亿元|
|3|发展投资与交易业务|不超过30亿元|
|4|用于信息技术及风控合规投入|不超过2亿元|
|5|其他运营资金安排|不超过3亿元|
||合计|不超过65亿元|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根
据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先
行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
本次配股的顺利完成，将有利于公司进一步扩充净资本规模，补充营运资金，扩大业务规模，增强抗风险能力，提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力，为股东创造更大的收益。
议案四
关于公司 2019年度配股
募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东：
为提高公司净资本，扩大公司业务规模，促进公司主业发展，提高公司盈利水平，提升公司竞争实力，并保证本次配股所筹资金合理、安全、高效的运用，公司有关部门编制了《东吴证券股份有限公司关于 2019年度配股募集资金使用可行性分析报告》（具体内容请见附件）。
本议案已经第三届董事会第二十六次（临时）会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：《东吴证券股份有限公司 2019年度配股募集资金使用可行性分析报告》
附件：
东吴证券股份有限公司
2019年度配股募集资金使用可行性分析报告
在当前以净资本为核心的行业监管体系下，净资本实力决定了证券公司的发展潜力、业务规模和竞争能力。公司通过 2011年在上海证券交易所上市以及 2014年、2016年面向特定对象非公开发行股票，资本实力和资产质量得到了快速提升，各项业务取得了长足发展。随着我国经济进入高质量发展阶段，资本市场在服务国家战略和实体经济发展中的枢纽功能将更加凸显。站在新的历史起点上，面对行业新的发展机遇，公司科学谋划，以客户需求为导向，积极推动业务转型、不断提升经营管理水平和市场竞争力，努力将公司建设成为规范化、市场化、科技化、国际化的现代证券控股集团，努力为实体经济增添活力。随着证券行业竞争的加剧及集中度的不断提升，整个行业已进入优胜劣汰的加速洗牌期，资本实力已成为制约公司争先进位、实现战略发展目标的瓶颈。公司亟需通过再融资进一步提升净资本实力，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提高公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力，为股东创造更大的收益。
一、本次配股募集资金的基本情况
本次配股募集资金总额预计为不超过人民币 65亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司的业务规模、优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体情况如下：
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|序号|募集资金投资项目|金额|
|1|向境内外全资子公司增资|不超过10亿元|
|2|发展资本中介业务|不超过20亿元|
|3|发展投资与交易业务|不超过30亿元|
|4|用于信息技术及风控合规投入|不超过2亿元|
|5|其他运营资金安排|不超过3亿元|
||合计|不超过65亿元|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次配股募集资金的必要性
（一）本次配股募集资金可进一步提升公司净资本规模，优化公司业务结构、增强公司盈利能力及抗风险能力
在以净资本为核心的监管体系下，证券公司发展与资本规模高度相关，资本规模对证券公司的竞争地位、盈利能力、
抗风险能力和发展潜力有很强的决定作用。净资本已成为证券公司未来发展的关键因素，是公司实现战略目标的基础。
1、净资本规模是决定公司业务规模和整体竞争实力的
重要因素
根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》，证券行业的监管体系以净资本为核心，证券公司相关业务资质的取得、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩，公司必须通过进一步提升净资本规模，才能在日益激烈的行业竞争中取得发展先机。
截至 2018年末，公司净资本为 179.63亿元，与业内排名前 10位的证券公司净资本规模仍有较大差距。且近年来同行业证券公司纷纷通过再融资等方式进一步提升净资本水平，公司的行业竞争地位受到更为严峻的挑战，公司通过适当规模的再融资来增加净资本已是迫在眉睫。
2、提高净资本规模可进一步优化公司的收入结构，增
强公司的盈利能力
当前证券行业盈利模式面临转型，证券公司业务模式从过去的以通道佣金业务为主转型为服务中介、资本中介类业务及投资交易类业务并重的综合业务模式，资金运用类业务以及综合经营产生的收入及利润贡献正逐渐提升。为推动长期可持续发展，公司加快战略布局，积极稳健发展资本中介
及投资交易类业务、加大子公司投入，着力拓展另类投资业务、私募基金及国际业务等业务，构建更为均衡的业务组合。
然而资本中介类业务及投资交易类业务的稳健发展、加大子公司投入需要公司雄厚的资本实力作为支撑，公司迫切需要补充资本以应对行业转型，促进各项业务持续健康发展，进一步优化收入结构，提高盈利能力。
3、净资本的提高可进一步提升公司抵御风险的能力
国内资本市场的市场化程度与日俱增，对公司各项业务的风险管理提出了更高的要求。而证券公司风险抵御能力的强弱，也将直接影响证券公司的持续盈利能力及其生存和发展。证券行业是资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与其抵御风险的能力息息相关。2016年 12月，中国证券业协会修订了《证券公司流动性风险管理指引》，对证券公司流动性风险管理提出了更高的要求：证券公司需建立健全的流动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时、并以合理成本得到满足。
通过本次配股公开发行证券，公司净资本规模可得到进一步增加，公司抵御市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等各种风险的能力也将随之增强。
（二）本次配股募集资金可进一步提升公司的资本实力和行业地位，是实现公司战略目标的需要
在中国经济加快转变发展方式和中国资本市场环境发生深刻变化的大背景下，资本市场一系列新政陆续出台，这是中国证券行业转型的重要时期，也是市场格局打破与重塑的关键时期。
公司坚持以客户为中心，优化业务结构，推动改革创新，服务实体经济，建设规范化、市场化、科技化、国际化证券控股集团，实现在机制、业务、技术、管理等方面创新。
为尽早实现公司的战略目标，公司需要加快优化业务结构、提升行业竞争力并增强风险抵御能力,而这些目标的实现都需要雄厚资本实力的支撑。公司通过本次配股募集资金，可大幅提升净资本规模，为实现公司战略目标奠定坚实的基础。
（三）本次配股募集资金可以进一步帮助公司推进金融科技建设，是公司紧跟证券行业发展趋势，实现持续稳定发展的需要
随着科技金融的深入发展，证券金融服务行业已经进入全面数字化时代，科技金融可以助力证券公司提供更加智能化、精准化和专业化的服务，有效降低运营成本，提升运营效率，提高合规风控管理效率等。公司亟需通过资本投入建立全面支撑各项业务运作和发展的信息系统平台，利用 IT技术为公司客户交易业务的安全运行和各项业务的快速发
展提供强力保障，在防范风险的同时，促进公司运营和服务水平的全面提高。
三、本次配股公开发行证券的可行性
（一）本次配股公开发行证券符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司法人治理结构完善，建立了健全的内部控制制度、高效的风险实时监控系统，具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件关于配股公开发行证券的条件。
（二）本次配股公开发行证券符合国家及行业的政策导向
2014年 5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从拓宽融资渠道、支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营
机构创新发展的 16条意见。
与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。
2016年 6月，中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，通过改进净资本、风险资本准备计算公式等方式提升风险控制指标的持续有效性，促进证券公司持续稳定健康发展。
随着《证券法》的修订完善和行业监管政策的逐步调整，以净资本监管为核心的监管方式不断深化，政策支持证券公司改善盈利模式、加强风险控制、拓宽融资渠道、提高直接融资比重，鼓励证券公司进一步补充资本。随着公司业务规模的快速增长和新兴业务的持续扩张，当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求，本次配股是公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。
四、本次配股公开发行证券的募集资金投向
本次配股募集资金总额预计为不超过人民币 65亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司的业务规模、优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金投向具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|金额|
|1|向境内外全资子公司增资|不超过10亿元|
|2|发展资本中介业务|不超过20亿元|
|3|发展投资与交易业务|不超过30亿元|

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|-|-|-|
|4|用于信息技术及风控合规投入|不超过2亿元|
|5|其他运营资金安排|不超过3亿元|
||合计|不超过65亿元|

（一）向境内外全资子公司增资
本次发行拟利用不超过 10亿元募集资金用于向境内外子公司增资，大力发展股权投资业务、私募股权基金投资业务、发挥东吴香港平台优势拓展国际业务。
公司拟对全资子公司东吴创新资本有限责任公司增资及业务优化布局，立足集团买方生态建设，与母公司高效业务联动，前瞻布局并扎实推进科创板跟投业务，支持符合国家战略、突破关键核心技术、行业领先的科技创新企业发展。
同时加大对另类投资业务的投入，与地方经济充分结合，服务实体经济。公司拟加大对全资境外子公司东吴证券（香港）金融控股有限公司的投入，增强境外子公司的资本实力，充分利用两地市场互联互通机制优势及香港资本市场作为国际金融中心配置和优化区域要素资源的优势，实现公司在国际资本市场的业务布局。公司拟对全资子公司东吴创投增资，通过设立私募种子基金、搭建私募孵化平台、提供与私募基金相关的一站式全业务链服务，打造多元化投资平台满足未来业务发展的需要，使公司在市场竞争中占据有利地位和先行优势。
（二）发展资本中介业务
本次发行拟利用不超过 20亿元募集资金用于资本中介
业务，着力提升公司多渠道多产品综合化经营水平，优化公司收入结构。具体包括融资融券业务、股票质押式回购及其他资本中介业务等。融资融券、股票质押等资本中介业务是公司为客户提供一站式综合服务的重要载体，是公司服务核心客户并增加客户粘性的有力手段，具有稳健生息、综合价值可观的特点。未来，公司仍将继续深耕客户需求，稳健发展融资融券、股票质押业务，提升公司一站式综合服务能力，为零售客户、机构客户及企业客户提供全方位一体化解决方案。
（三）发展投资与交易业务
本次发行拟利用不超过 30亿元募集资金用于投资交易
业务。
投资与交易业务是证券公司的主要收入来源之一，是证券公司核心竞争力的重要体现。随着资本市场深化改革的加快推进，国内多层次的资本市场体系日趋完善，伴随资本市场对外开放力度的加大，证券公司投资与交易业务将迎来更好的发展机遇。与领先券商相比，公司投资交易业务规模和业务模式存在较大的提升和拓展空间。公司将继续保持稳健的自营投资风格，通过完善大类资产配置的统筹管理发展全品类、多策略、跨境内外与场内外市场的投资交易模式，提升资金的运用能力，提升总体投资收益。
目前，公司在自营业务的开展上已建立了严格的投资决策、风险评估、风险限额监控机制和制度体系，有效地控制了自营业务风险。本次配股募集资金的一部分将主要用于固定收益证券的投资、适度用于权益类证券及证券衍生品的自营投资。
（四）用于信息技术及风控合规投入
本次发行拟利用不超过 2亿元募集资金用于加大信息技术及风控合规的投入。
近年来，证券行业数字化、信息化水平不断提高，金融科技得到广泛应用，科技创新持续推进行业业务形态不断发展变化。公司信息系统建设已达到了行业中上游水平，但与技术领先的券商相比，仍有一定差距。公司将落实《证券基金经营机构信息技术管理办法》的各项要求，加大信息技术建设投入，重点建设包括新一代核心交易系统、机构客户相关系统、综合理财与投资顾问终端、业务数字化运营系统、信息技术服务运营系统的开发、数据治理、人工智能等方面的投入，进一步提升公司整体信息技术水平，提高自主可控能力。
在证券行业转型发展的背景下，业务格局发生一定变化，证券公司经营管理面临的风险更加复杂。公司聚焦防范化解风险，着力提升合规风控专业化水平,持续完善风控、合规体系建设。公司将加大风控合规投入，包括聘请外部咨询机
构、引进专业人才，加大系统投入，实现合规风控全覆盖，确保公司持续健康、高效稳定的发展。
（五）其他运营资金安排
本次发行拟利用不超过 3亿元募集资金用于补充营运资金。随着金融供给侧结构性改革的不断深化与资本市场的快速发展，证券行业发展空间广阔。公司将密切关注市场监管政策变化和行业发展契机，并结合公司的战略发展目标和实际经营情况，合理配置本次发行的募集资金，及时满足公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。
五、结论
综上所述，本次配股募集资金有利于公司进一步提升公司净资本规模，优化公司业务结构、增强公司盈利能力及抗风险能力；有利于公司进一步提升公司的资本实力和行业地位，实现公司战略目标；有利于提升公司价值和实现股东利益最大化。
议案五
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，结合公司实际情况，公司有关部门编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》（具体内容请见附件）。
本议案已经第三届董事会第二十六次（临时）会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：《东吴证券股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
附件：
东吴证券股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
东吴证券股份有限公司（以下简称“本公司”）拟向原股东配售股份，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，本公司董事会编制了截至2018年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]200号文《关于核准东吴证券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司由联席主承销商瑞信方正证券有限责任公司和东北证券股份有限公司承销非公开发行7亿股新股（以下简称“2014年非公开发行”），发行价格为7.33元/股，募集资金总额为人民币513,100.00万元，扣除瑞信方正证券有限责任公司的承销、保荐费用人民币1,400.00万元后的募集资金金额为人民币511,700.00万元，已由联席主承销商瑞信方正证券有限责任公司于2014年7月30日汇入公司募集资金专项账户。另扣除其他证券公司承销费、会计师费、律师费、信息披露费用、登记费用等与发行权益性证券直接相关的新
增外部费用人民币11,842.00万元后，公司募集资金净额为人民币499,858.00万元。上述募集资金到位情况由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年7月30日出具《验资报告》审验确认（天衡验字〔2014〕00065号）。
上述募集资金于2014年7月30日全部存入公司开立的募集资金专户。扣除其他发行费用后，实际筹得募集资金净额为人民币499,858.00万元。
截至2018年12月31日止，公司募集资金全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户，具体情况如下：
单位：人民币万元
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|募集资金存储银行名称|账户类别|银行账号|初始存放余额|销户日期|
|交通银行股份有限公司苏州工业园区支行|募集资金专户|325605000018010318449|261,700.00|2015-03-25|
|江苏银行股份有限公司苏州分行|募集资金专户|30160188000161251|250,000.00|2014-08-20|
|合计|||511,700.00||

（二）经中国证券监督管理委员会《关于核准东吴证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕3035号）核准，公司于2016年1月完成了非公开发行股票工作（以下简称“2016年非公开发行”），发行数量为3亿股，发行价格为11.80元/股，募集资金总额为人民币354,000.00万元。根据相关法律法规，本公司分别在中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行、江苏银行股份有限公司苏州分行营业
部开立了募集资金存储专户。于2016年1月13日，募集资金
总额354,000.00万元扣除直接支付西部证券股份有限公司(以下简称“西部证券”)的证券承销和保荐费8,300.00万元后的募集资金金额为人民币345,700.00万元，分别存入本公司上述指定的募集资金存储专户。另扣除分销商承销费、会计师费、律师费、信息披露费用、登记费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用6,399.80万元后，公司募集资金净额为339,300.20万元。上述募集资金到位情况由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月13日出具《验资报告》审验确认（天衡验字〔2016〕00009号）。
截至2018年12月31日止，公司募集资金全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户，具体情况如下：
单位：人民币万元
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|募集资金存储银行名称|账户类别|银行账号|初始存放余额|销户日期|
|中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行|募集资金专户|10552601040034198|175,700.00|2016-04-21|
|江苏银行股份有限公司苏州分行|募集资金专户|30160188000185911|170,000.00|2016-11-11|
|合计|||345,700.00||

二、前次募集资金使用情况
根据本公司前两次披露的募集资金运用方案，本公司2014年和2016年非公开发行募集资金扣除发行费用后，将分别用于“补充公司营运资金”和“开展互联网金融业务，加大对互联网平台建设、客户拓展、产品设计开发以及资金配置的投入；加大对全资子公司的投入；扩大做市业务规模；
进一步扩大信用交易业务规模”。
截至2018年12月31日，上述两次募集资金使用情况详见本报告附表一：前次募集资金使用情况对照表。
三、前次募集资金变更情况
（一）2014年非公开发行：募集资金实际投资项目未发生变更。
（二）2016年非公开发行：经2016年7月12日本公司第三届董事会第二次（临时）会议、2016年7月28日本公司2016年第一次临时股东大会审议通过，本公司对部分募集资金投资项目进行了变更调整。变更前后的具体情况如下表所示：（详见公司公告2016-044号）
单位：人民币亿元
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|序号|募集资金投资项目|变更前投资金额（各项目上限）|变更后投资金额（各项目上限）|
|1|开展互联网金融业务，加大对互联网平台建设、客户拓展、产品设计开发以及资金配置的投入。|10.00|2.00|
|2|加大对全资子公司的投入|18.00|3.00|
|3|扩大做市业务规模|5.00|2.00|
|4|进一步扩大信用交易业务规模|15.00|20.00|
|新增5|扩大自营业务规模|-|8.00|
|合计||48.00|35.00|

变更后募投项目的资金使用情况，详见本报告附表二：变更募集资金投资项目情况表。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
上述两次募集资金投资项目未发生对外转让或置换。
五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
因募集资金投资项目所投入的资金包含了本公司原自有资金与募集资金，其实现效益无法独立核算。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况本公司前两次发行不涉及以资产认购股份的情况。
七、闲置募集资金的使用
本公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金、进行现金管理或投资相关产品的情况。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
本公司已将募集资金使用完毕，不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金项目或非募集资金投资项目的情况。
九、前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露的有关内容的比较
本公司前两次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容一致。
十、前次募集资金使用的其他情况
本公司无募集资金使用的其他情况。
十一、结论
董事会认为，本公司按前次披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)履行了披露义务。
附表一：前次募集资金使用情况对照表
2014年非公开发行
单位：人民币万元
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|募集资金总额：||||513,100.00||已累计使用募集资金总额：|||499,969.34||
|募集资金净额：||||499,858.00||各年度使用募集资金总额：|||499,969.34||
|变更用途的募集资金总额：||||无||2014年度：|||499,532.44||
|变更用途的募集资金总额比例：||||无||2015年度：|||436.90||
|||||||2016年度：|||-||
|||||||2017年度：|||-||
|||||||2018年度：|||-||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额（存款利息）|项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|||
|1|补充公司营运资金|补充公司营运资金|499,858.00|499,858.00|499,969.34|499,858.00|499,858.00|499,969.34|111.34|不适用|

注：投入募集资金总额超出募集资金净额111.34万元，系募集资金专户产生的利息111.34万元。
附表一：前次募集资金使用情况对照表（续）
2016年非公开发行
单位：人民币万元
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|募集资金总额：||||354,000.00||已累计使用募集资金总额：|||341,731.35||
|募集资金净额：||||339,300.20||各年度使用募集资金总额：|||341,731.35||
|变更用途的募集资金总额：||||130,000.00||2016年度：|||341,731.35||
|变更用途的募集资金总额比例：||||37.14%||2017年度：|||-||
|||||||2018年度：|||-||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额（存款利息）|项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后（募投项目变更后）承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后（募投项目变更后）承诺投资金额|实际投资金额|||
|1|开展互联网金融业务，加大对互联网平台建设、客户拓展、产品设计开发以及资金配置的投入；加大对全资子公司的|开展互联网金融业务，加大对互联网平台建设、客户拓展、产品设计开发以及资金配置的投入；加大对全资子公司的|不超过48亿元|不超过35亿元|341,731.35|不超过48亿元|不超过35亿元|341,731.35|2,431.15|不适用|

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|-|-|
|投入；扩大做市业务规模；进一步扩大信用交易业务规模以及扩大自营业务规模|投入；扩大做市业务规模；进一步扩大信用交易业务规模以及扩大自营业务规模|

注：投入募集资金总额超出募集资金净额2,431.15万元，系募集资金专户产生的利息2,431.15万元。
附表二：变更募集资金投资项目情况表
2016年非公开发行
单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|累计投资金额(1)|2018年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|最近三年实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|开展互联网金融业务，加大对互联网平台建设、客户拓展、产品设计开发以及资金配置的投入；加大对全资子公司的投入；扩大做市业务规模；进一步扩大信用交易业务规模以及扩大自营业务规模。|开展互联网金融业务，加大对互联网平台建设、客户拓展、产品设计开发以及资金配置的投入；加大对全资子公司的投入；扩大做市业务规模；进一步扩大信用交易业务规模。|不超过35亿元|不超过35亿元|-|341,731.35|不适用|不适用|不适用|不适用|否|
|合计||不超过35亿元|不超过35亿元|-|341,731.35||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）|||公司原非公开发行股票方案计划募集资金不超过48.00亿元，实际募集资金净额为33.93亿元。根据实际募集资金净额，结合2016年上半年市场环境变化及公司实际经营情况，公司重新配置了已有募集资金投资项目的资金计划。2015年四季度以来，资本市场经历了一个去杠杆化的过程，信用交易业务的风险得以有效降低。为此，公司把握市场回稳的时机，加大了信用交易业务的拓展力度，原计划配置的募集资金额度已使用完毕，亟待后续资金投入。随着证券行业创新的不断推进，证券自营业务占营||||||||

|||
|-|-|
||业收入的比例逐年提高，同时投资范围和品种也不断扩大，进一步提高了证券公司自有资金的利用效率。公司自营业务包括了债券、股票等多种金融产品的投资和研究，公司将利用本次非公开发行部分募集资金进一步扩大自营业务投资规模，增加自营业务投资范围，丰富公司收入来源。上述募投项目变更事项已经2016年7月12日公司第三届董事会第二次（临时）会议、2016年7月28日公司2016年第一次临时股东大会审议通过，并及时予以披露。（详见公司公告2016-044号）|
|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）|无未达到计划进度事项|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性未发生重大变化|

议案六
关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案各位股东：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的指示精神以及公司章程的规定，公司有关部门编制了《东吴证券股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》（具体内容请见附件）。
本议案已经第三届董事会第二十六次（临时）会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：《东吴证券股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》
附件：
东吴证券股份有限公司
未来三年（2019-2021年）股东回报规划
东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）在致力于成长和发展的同时高度重视股东的合理投资回报，并注重股东投资回报的稳定性和连续性。为进一步完善公司分红决策和监督机制，提升股东回报，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43号）等相关法律法规、规范性文件以及《东吴证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特制定了《东吴证券股份有限公司未来三年
（2019-2021年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
具体内容如下：
一、本规划考虑的因素
公司股利分配政策的制定着眼于公司现阶段经营和可
持续发展，在综合分析行业发展趋势、公司战略规划、盈利能力、股东需求、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，充分考虑公司所处的发展阶段、盈利规模、
净资本需求、投资资金需求和自身流动性状况等情况，平衡股东的合理投资回报和公司的可持续发展，制定股东回报规划，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划制定的原则
公司将实行积极、持续、稳定的股利分配政策，在注重公司实际经营情况和可持续发展基础上，高度重视对投资者的合理投资回报。在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见。
三、未来三年（2019-2021年）的具体股东回报规划
（一）利润分配方式
公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、净资本等各项风险控制指标符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。公司一般按照年度进行现金分红；公司可以根据公司的经营状况进行半年度利润分配。
（二）现金分红的条件和最低比例
公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：公司当年盈利且合并会计报表的累计未分配利润为正值；符合净资本等各项风险控制指标监管要求。
公司在无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，优先采用现金分红的方式进行利润分配。
2、现金分红的比例
在符合法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定和条件，以及在保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。在公司净利润保持持续稳定增长的情况下，公司可以提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
3、差异化现金分红政策
公司董事会在确定利润分配方案中现金分红和股票股
利比例时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）股票股利分配的条件
在满足上述现金股利分配和确保公司股本合理规模的
前提下，公司可以采取股票股利等方式分配利润。公司采取股票股利等方式分配利润时，应充分考虑股本扩张与业务发展、业绩增长相适应，确保分配方案符合全体股东的整体利益。具体在以下三种情况时，公司将考虑发放股票股利：
1、公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用
发放股票股利的利润分配方式；
2、公司累计未分配利润达到注册资本100%时，可考虑
采用股票股利的分配方式；
3、公司在有重大投资计划或重大现金支出事项时，可
考虑采用发放股票股利的利润分配方式。
（四）利润分配方案的决策及执行
1、公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况
和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会决议。
2、股东大会对股利分配具体方案进行审议时，应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应该严格执行股东大会审议批准的利润分配方
案。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
（五）调整利润分配政策的决策机制
1、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以
及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
2、董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充
分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
3、股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听
取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
（六）监事会的监督
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规
划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行
情况。
（七）其他事项
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因
以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定
及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、股东回报规划的制定周期及调整机制
公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司发展或法律法规、规范性文件的变化及时进行修订，确保股东回报规划内容符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化
而需要调整股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见后，提交股东大会审议批准。
五、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
议案七
关于公司 2019年度配股摊薄即期回报的
风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公司对本次配股事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司有关部门并编制了《东吴证券股份有限公司关于 2019年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺》（具体内容请见附件）。
本议案已经第三届董事会第二十六次（临时）会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：《东吴证券股份有限公司关于 2019年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺》
附件：
东吴证券股份有限公司
关于 2019年度配股摊薄即期回报的风险提示及
填补措施与相关主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次配股对公司当年每股收益的影响
公司本次配股计划募集资金不超过 65亿元人民币，发
行完成后，公司股本和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。本次募集资金将全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金到位后，本公司将通过有效
配置资本，及时有效地将募集资金投入使用，从而实现合理的资本回报水平。
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、本次配股于 2019年 11月末实施完成（该完成时间
仅用于计算本次配股对每股收益的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准）；
2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市
场情况等方面没有发生重大变化；
3、假设本次配股股份登记日的所有股东均参与此次配
售，且本次配售数量占配售股份前股本总额的30%，以总股本 3,000,000,000股扣除公司回购专用账户所持股份
2,901,700股后的股本 2,997,098,300股为基数测算，则本次可配售股份数量总计不超过 899,129,490股；
4、假设本次配股募集资金总额为 650,000万元，不考
虑扣除发行费用的影响；
5、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响；
6、在预测公司总股本时，以本次配股前总股本扣除公
司回购专用账户所持股份后的股本 2,997,098,300股为基础，仅考虑本次配股的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
7、根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的安永华明（2019）审字第61346989_B01号审计报告，公
司 2018年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润为 34,738.11万元；
假设公司 2019年度归属于母公司所有者的净利润、2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均
以 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为基准，按照0%、20%、50%的业绩增幅分别测算；
8、根据公司 2018年度利润分配方案，公司派发现金股利 26,973.88万元（含税），本年度不进行资本公积转增股本，也不送红股。假设现金股利于 2019年 6月派发完毕；
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。
上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标
的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次配股对公司每股收益等主要财务指标的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年末|2019年度/2019年末||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|3,000,000,000|3,000,000,000|3,899,129,490|

|||||
|-|-|-|-|
|本次发行募集资金总额（万元）|650,000|||
|预计本次发行完成时间|2019年11月末|||
|情形1：假设2019年扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润同比持平||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）（扣非后）|34,738.11|34,738.11|34,738.11|
|基本每股收益（元）（扣非后）|0.116|0.116|0.113|
|稀释每股收益（元）（扣非后）|0.116|0.116|0.113|
|情形2：假设2019年扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润同比增长20%||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）（扣非后）|34,738.11|41,685.73|41,685.73|
|基本每股收益（元）（扣非后）|0.116|0.139|0.136|
|稀释每股收益（元）（扣非后）|0.116|0.139|0.136|
|情形3：假设2019年扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润同比增长50%||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）（扣非后）|34,738.11|52,107.17|52,107.17|
|基本每股收益（元）（扣非后）|0.116|0.174|0.169|
|稀释每股收益（元）（扣非后）|0.116|0.174|0.169|

注：根据《指导意见》的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、对于本次配股发行摊薄即期股东收益
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本增加的情况下，未来每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。
三、本次配股的必要性和合理性；本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
根据公司发展战略和实际情况，本次配股募集资金总额不超过 65亿元，用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
（一）本次配股公开发行证券的必要性
1、本次配股募集资金可进一步提升公司净资本规模，
优化公司业务结构、增强公司盈利能力及抗风险能力
在以净资本为核心的监管体系下，证券公司发展与资本规模高度相关，资本规模对证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力和发展潜力有很强的决定作用。净资本已成为证券公司未来发展的关键因素，是公司实现战略目标的基础。
（1）净资本规模是决定公司业务规模和整体竞争实力
的重要因素
根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》，证券行业的监管体系以净资本为核心，证券公司相关业务资质的取得、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩，公司必须通过进一步提升净资本规模，才能在日益激烈的行业竞争中取得发展先机。
截至 2018年末，公司净资本为 179.63亿元，与业内排名前 10位的证券公司净资本规模仍有较大差距。且近年来
同行业证券公司纷纷通过再融资等方式进一步提升净资本
水平，公司的行业竞争地位受到更为严峻的挑战，公司通过适当规模的再融资来增加净资本已是迫在眉睫。
（2）提高净资本规模可进一步优化公司的收入结构，
增强公司的盈利能力
当前证券行业盈利模式面临转型，证券公司业务模式从过去的以通道佣金业务为主转型为服务中介、资本中介类业务及投资交易类业务并重的综合业务模式，资金运用类业务以及综合经营产生的收入及利润贡献正逐渐提升。为推动长期可持续发展，公司加快战略布局，积极稳健发展资本中介及投资交易类业务、加大子公司投入，着力拓展另类投资业务、私募基金及国际业务等业务，构建更为均衡的业务组合。
然而资本中介类业务及投资交易类业务的稳健发展、加大子公司投入需要公司雄厚的资本实力作为支撑，公司迫切需要补充资本以应对行业转型，促进各项业务持续健康发展，进一步优化收入结构，提高盈利能力。
（3）净资本的提高可进一步提升公司抵御风险的能力
国内资本市场的市场化程度与日俱增，对公司各项业务的风险管理提出了更高的要求。而证券公司风险抵御能力的强弱，也将直接影响证券公司的持续盈利能力及其生存和发
展。证券行业是资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与其抵御风险的能力息息相关。2016年 12月，中国证券业协会修订了《证券公司流动性风险管理指引》，对证券公司流动性风险管理提出了更高的要求：证券公司需建立健全的流动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时、并以合理成本得到满足。
通过本次配股公开发行证券，公司净资本规模可得到进一步增加，公司抵御市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等各种风险的能力也将随之增强。
2、本次配股募集资金可进一步提升公司的资本实力和
行业地位，是实现公司战略目标的需要
在中国经济加快转变发展方式和中国资本市场环境发
生深刻变化的大背景下，资本市场一系列新政陆续出台，这是中国证券行业转型的重要时期，也是市场格局打破与重塑的关键时期。
公司坚持以客户为中心，不断优化业务结构，推动改革创新，服务实体经济，建设规范化、市场化、科技化、国际化证券控股集团，实现在机制、业务、技术、管理等方面创新。
为尽早实现公司的战略目标，公司需要加快优化业务结构、提升行业竞争力并增强风险抵御能力,而这些目标的实
现都需要雄厚资本实力的支撑。公司通过本次配股募集资金，可大幅提升净资本规模，为实现公司战略目标奠定坚实的基础。
3、本次配股募集资金可以进一步帮助公司推进金融科
技建设，是公司紧跟证券行业发展趋势，实现持续稳定发展的需要
随着科技金融的深入发展，证券金融服务行业已经进入全面数字化时代，科技金融可以助力证券公司提供更加智能化、精准化和专业化的服务，有效降低运营成本，提升运营效率，提高合规风控管理效率等。公司亟需通过资本投入建立全面支撑各项业务运作和发展的信息系统平台，利用 IT
技术为公司客户交易业务的安全运行和各项业务的快速发
展提供强力保障，在防范风险的同时，促进公司运营和服务水平的全面提高。
（二）本次配股公开发行证券的可行性
1、本次配股公开发行证券符合相关法律法规和规范性
文件规定的条件
公司法人治理结构完善，建立了健全的内部控制制度、高效的风险实时监控系统，具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《发行监
管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件关于配股公开发行证券的条件。
2、本次配股公开发行证券符合国家及行业的政策导向
2014年 5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从拓宽融资渠道、支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营
机构创新发展的 16条意见。
2014年 9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，要求各证券公司“未来三年至少应通过 IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。
2016年 6月，中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，通过改进净资本、风险资本准备计算公式等方式提升风险控制指标的持续有效性，促进证券公司持续稳定健康发展。
随着《证券法》的修订完善和行业监管政策的逐步调整，以净资本监管为核心的监管方式不断深化，政策支持证券公司改善盈利模式、加强风险控制、拓宽融资渠道、提高直接融资比重，鼓励证券公司进一步补充资本。随着公司业务规模的快速增长和创新业务的持续扩张，当前净资本规模已无
法满足公司的业务发展需求，本次配股是公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次配股募集资金总额预计为不超过人民币 65亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司的业务规模、优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金投向具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|金额|
|1|向境内外全资子公司增资|不超过10亿元|
|2|发展资本中介业务|不超过20亿元|
|3|发展投资与交易业务|不超过30亿元|
|4|用于信息技术及风控合规投入|不超过2亿元|
|5|其他运营资金安排|不超过3亿元|
||合计|不超过65亿元|

上述募投项目均属于公司现有业务范围，为现有业务提供支持。本次配股预计募集资金金额不超过 65亿元，扣除
发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司的业务规模、优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人才队伍建设方面，近年来公司通过内聘、外聘两大
人才引进方式，不断创新人才机制，以强化人才队伍建设为
重点，创造条件、创设平台，完善人才引进评估体系，吸引优秀人才加盟发展。截至 2018年 12月 31日，公司共有员
工 2,747人，本科及以上学历员工占员工总人数的比例达到88.13%，其中硕士、博士的比例达到32.22%。依托“以人为本”的企业发展观和灵活而具有市场竞争力的薪酬考核体系，公司打造了一支具有突出工作能力和业务实干精神的经营管理团队。高素质的管理团队及员工队伍是公司最重要的资源之一，为支持公司业务发展和塑造核心竞争力提供了坚实基础。
公司全面开展各类证券业务，形成了较为完整的业务体系，业务范围主要包括经纪及财富管理业务、投资银行业务、投资与交易业务、资产管理业务、信用交易业务、投资咨询业务等，同时，本公司通过控股子公司开展期货经纪业务、私募股权投资基金业务、另类投资业务和基金管理业务。国际业务方面，公司设立香港子公司和新加坡子公司，其中新加坡子公司拥有新加坡金融管理局颁发资产管理业务牌照
和投资顾问业务资格以及中国证监会核准的 RQFII资格。
针对目前证券行业业务高度趋同且盈利模式单一等问
题，公司不断提升企业创新能力及综合金融服务能力，一是积极抢抓科创业的业务机遇，除首批申报的江苏北人项目外，公司也储备了一批科创领域的优质项目，并在积极推进过程中；二是公司继续巩固在投行、固定收益、投资咨询等领域
的业务优势，利用投研的品牌影响力，持续提升市场份额；
三是公司具备持续的创新能力，能够为公司带来新的利润增长点，增强核心竞争力。公司成功发行了全国首批双创可转债，完成全国首单以社区商业物业为底层资产的 REITs产品。
根据中国证券业协会统计，2018年公司主承销的创新创业债 4.5单，市场排名连续三年保持第一。
在优化业务结构的同时，公司高度重视金融科技的发展，在信息技术领域持续投入，致力于实现传统金融向科技金融的数字化转型。近年来，公司坚持在金融科技领域探索和尝试，推进运营流程优化，打造东吴秀财综合财富管理平台，成立金融科技实验室，不断利用科技手段推进业务创新，充分发挥科技对业务的推动与引领作用。
在合规风控管理方面，公司高度重视合规风控工作，不断加强合规风控专业人才队伍建设，推进风险信息系统和数据治理建设，完善重点业务和子公司风险合规管理机制，持续推进风险合规管理体系建设工作，确保公司经营合法合规、风险可控。2015年至 2018年，公司在证监会的分类评级中连续四年被评为 A类 A级券商。
四、公司本次配股摊薄即期回报的填补措施
本次配股可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力。
（一）公司现有业务板块经营情况及发展态势
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于 J67资本市场服务行业，具有明显的区域优势和比较竞争优势。
公司业务范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
公司作为全业务牌照的综合类券商，子公司东吴基金、东吴期货、东吴创投、东吴创新资本在各自业务领域内深耕经营，与母公司在业务合作、资源对接、投研能力等方面联动合作和优势互补。在巩固境内业务的同时，公司积极实施“走出去”战略，实现新加坡、香港等境外具有重要影响力的资本市场的业务布局。
近年来，在证券行业周期性波动的背景下，公司积极谋求转型发展，不断强化合规、改善经营，努力实现公司各项经营业务的平稳健康发展。2016年、2017年及 2018年，公司投资与交易业务及信用交易业务取得了较快发展，占营业收入的比重显著提高，投行业务一直是公司营业收入的重要来源，传统经纪业务占营业收入的比重逐步降低，公司各项业务整体呈现平衡发展态势。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块面临的主要风险
（1）政策性风险
政策性风险指国家宏观调控措施、与证券行业相关的法律法规、监管政策及交易规则等的变动，对公司经营产生的不利影响。一方面，国家宏观调控措施对证券市场影响较大，宏观政策、利率、汇率的变动及调整力度与金融市场的走势密切相关，直接影响公司的经营状况；另一方面，证券行业是受高度监管的行业，监管部门出台的监管政策直接关系到证券公司的经营情况变动，若公司在日常经营中因不适应或违反法规、政策或监管要求，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚，导致公司遭受经济损失或声誉损失。
（2）市场风险
市场风险指因证券价格、利率、汇率等的变动而导致所持有的金融资产产生潜在损失的风险。公司的市场风险主要源于权益类投资及其衍生品、固定收益等非权益类投资及其衍生品投资等，主要集中于公司自营投资和资产管理等业务部门。主要表现为所投资证券价格下降或波动引起的投资损失的可能性等。
（3）信用风险
信用风险是指公司在开展业务时，发行人、交易对手未能履行合同规定的义务或由于信用等级下降、履约能力下降，
给证券公司带来损失的风险。公司的信用风险主要源于非权益类投资业务、股票质押式回购交易业务、融资融券业务、合同履行等方面。主要表现为债券等主体违约、交易对手违约、客户违约等造成公司的损失的可能性。
（4）操作风险
操作风险是指操作规程不当或操作失误对公司造成的
风险，如操作流程设计不当或矛盾，操作执行发生疏漏、内部控制未落实等。公司的操作风险涉及公司的各个业务。主要表现为系统故障、人员违规操作等给公司造成损失的可能性。
（5）流动性风险
流动性风险，指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。公司的流动性风险可能来自于资产负债结构不匹配、资产变现困难、交易对手延期支付或违约，以及市场风险、信用风险、声誉风险等类别风险向流动性风险的转化等。
2、公司针对上述风险的主要改进措施
（1）全面风险管理体系推进工作
公司的风险管理组织架构由公司董事会下设的风险控
制委员会、经营管理层下设的风险管理委员会及首席风险官、风险管理部门、业务部门和分支机构设立的合规风控专员四
个层级构成。公司设专职首席风险官负责公司全面风险管理工作，风险管理部门推动全面风险管理工作，监测、评估、报告公司整体风险水平，并为业务决策提供风险管理建议，协助、指导和检查各部门、分支机构和子公司的风险管理工作。各业务部门、分支机构和子公司在日常工作中全面了解并在决策中充分考虑与业务相关的各类风险，及时识别、评估、应对、报告相关风险。
公司风险管理制度体系基本健全，自上至下覆盖各类别风险、各项业务，为日常风险管理工作提供明确的依据和指导原则。公司制订了《风险管理基本制度》，并按照风险类型分别制订了公司层级的《风险管理办法》、《市场风险管理实施细则》、《信用风险管理实施细则》、《操作风险管理实施细则》、《流动性风险管理办法》、《子公司风险管理实施细则》等，同时针对各业务分别制订了相应的具体风险管理工作规则。
公司制定了年度风险偏好、风险容忍度及风险限额等风险控制指标体系，强化风险控制指标落实执行。建立了全面风险综合管理平台，开展业务或者产品创新建立内部评估和审查机制，建立健全信息披露及信息报告机制，对公司面临的风险及其变化趋势进行识别、评估、监控、分析和测试，提出相应控制措施及应对方案，始终做到公司风险的可知、可控、可承受。
（2）加大信息系统建设投入，确保信息系统安全
公司持续加大在信息科技领域的投资力度，信息技术基础设施建设不断完善，通过私有化云平台，大幅提升系统部署能力，有效管控基础平台资源。加大信息系统建设的人才投入和资源投入，利用现代信息技术不断完善公司业务流程和内部管理。公司持续推进运营流程优化，建设大投行体系项目管理平台，加强风险控制、初步实现数字化管理。进一步完善信息系统风险管理和数据治理，确保设备、数据、系统的安全，防范信息技术风险，建立应急风险处置预案并定期演练，确保信息系统安全。
（3）进一步壮大公司的人才队伍，加强员工培训
证券公司以提供高层次的专业化服务和产品获取收益，这就要求证券公司具有专业化、高素质的从业人员队伍。
在人才队伍建设方面，近年来公司通过内聘、外聘两大人才引进方式，不断创新人才机制，以强化人才队伍建设为重点，创造条件、创设平台，完善人才引进评估体系，吸引优秀人才加盟发展。依托公司“以人为本”的企业发展观和灵活而具有市场竞争力的薪酬考核体系，公司打造了一支具有突出工作能力和业务实干精神的经营管理团队。
本次配股完成后，公司将进一步引进素质优秀、经验丰富的投资银行专家、投资管理专家、优秀研究员、风险控制
和合规人员等专业证券人才和资深管理精英，减少和避免因专业人才缺乏、人员业务水平不足带来的风险。
另一方面，公司建立内部控制管理学习培训体系，组织各项内控制度的培训，加强员工执业道德教育。
（三）提升公司经营业绩和公司未来回报能力的具体措施
1、加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效
率
本次募集资金拟全部用于增加公司资本金，增强公司实力，拓展公司业务类型，扩大公司规模，提高公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金具体用于以下方面：向境内外全资子公司增资，发展资本中介业务，发展投资与交易业务，用于信息技术及风控合规投入及其他运营资金安排。
本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大公司业务范围和规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。
本次配股募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
2、深入实施公司发展战略和经营计划
公司坚持以客户为中心，以服务实体经济为根本，不断优化业务结构，积极推进创新和转型发展，加快形成境内和
境外业务双线推进，基金、期货、创投、另类投资协同发展的业务格局，努力把公司建设成为规范化、市场化、科技化、国际化证券控股集团，实现在机制、业务、技术、管理等方面创新。
公司以长三角地区为依托，积聚优质客户群，稳步拓展海外机构布局，不断发展壮大各项业务。深化经纪业务财富管理转型，优化客户服务流程，加强产品体系建设，做大客户基础，优化客户结构，持续提升财富管理业务竞争力。依托科创板机遇，以企业需求为导向，为客户提供全产业链的境内及境外金融服务，全面推动投行业务种类、业务结构的多元化发展。继续保持稳健的投资风格，通过完善大类资产配置的统筹管理，发展全品类、多策略、跨境内外与场内外市场的投资交易模式，提升资金的运用能力，提升总体投资收益。提高资产管理业务主动管理能力，积极打造以股票权益类投资、债券固收类投资、FOF、指数型产品开发等主动
投资类资管业务为主体，ABS、定增、资产收益权等主动融
资类资管业务为辅助的大资管业务体系。信用业务以强化质量管理为手段，不断提高尽职调查质量，提升贷前、贷中和贷后的全流程管理水平，同时积极服务实体经济发展，依托公司的综合金融服务能力，建立信用业务产业链发展模式，全力支持企业的业务经营。
3、不断推进金融科技，加快数字化证券建设，促进业
务发展与信息技术的深度融合
公司将进一步加快信息技术建设，提升对海量数据的整合和分析能力，探索数字化转型路径；打造强大中后台，通过自动化、数字化、智能化的运营服务支撑业务发展，持续把握行业发展趋势，关注科技提升对传统金融业态的颠覆重塑，加快数字化证券建设。公司将持续推进云计算技术深入应用，包括数据库 PAAS云建设，业务 SAAS云建设，云管平台建设；推动大运营优化配套信息技术、信用风险管理系统、新一代集中交易系统等项目建设；设立金融科技实验室，在区块链、可信计算、微服务架构、人工智能、云原生等新兴技术领域开展研究和探索工作。
4、以合规文化为依托，全面促进风险控制与业务发展
的深度融合
公司建立了完善的风险管理组织架构、全面风险管理体系、流动性风险应对机制、常态化监督检查机制、有效激励和问责机制，实现了风险合规管理与业务发展的统筹兼顾和动态均衡，保障了公司业务的持续健康发展。公司将继续坚守风险底线，不断强化全面风险管理，坚持业务发展与合规风控并重，在持续发展中不断完善和夯实管理基础，持续提升公司合规风控管理水平。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理。建立了由股东大会、董事会、监事会和内部管理机构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，均衡有效的公司治理结构确保了公司的规范运作，为公司发展提供制度保障。
6、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和
机制，增强公司现金分红的透明度，更好地回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关规定和要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款进行了修
订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次配股发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分
配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
五、公司董事、高级管理人员的相关承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的补偿责任。
六、控股股东、实际控制人不会干预公司经营的说明
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人不会越权干预东吴证券股份有限公司经营管理活
动，不会侵占东吴证券股份有限公司的利益。
议案八
关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层
全权办理本次配股具体事宜的议案
各位股东：
为合法、高效地完成公司本次配股工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会，并由董事会转授权经营层在符合法律法规和规范性文件的有关规定情况下，全权办理与本次配股的相关事宜，包括但不限于：
一、根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于本次配股的实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、具体申购办法、募集资金用途等与配股方案以及本次募集资金投资项目有关的一切事项；
二、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
三、签署、递交、修改、呈报、执行与本次配股相关的合同、协议、说明、声明、承诺和其他法律文件，聘请保荐
机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
四、全权处理本次配股募集资金投资项目的有关事宜，包括但不限于对募投项目作适当的调整、具体实施募投项目、确定募投项目的实施顺序和进度、签署与募投项目相关的合同、协议或其他法律文件；
五、在本次配股获得中国证监会核准后，办理本次配股发行的股份登记及上市事宜，根据核准和发行的具体情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
六、若本次配股发行失败，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购本次配股股份的股东；
七、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对本次配股方案进行相应调整，包括但不限于发行数量、发行价格、募集资金规模、募集资金投资项目等内容；
八、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司、股东带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；
九、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项。
十、上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案已经第三届董事会第二十六次（临时）会议审议通过。
请各位股东审议。