五矿证券有限公司
关于
海南椰岛（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一九年六月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，五矿证券有限公司（以下简称“本财务顾问”）对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《海南椰岛（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《海南椰岛（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信公告文件的内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。
二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料和口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内核机构审查，并获得通过。
五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
七、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
八、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《海南椰岛（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目录
声明 .............................................................. 1目录 .............................................................. 3释义 .............................................................. 4财务顾问核查意见 .................................................. 5一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查........................ 5二、对信息披露义务人基本情况的核查............................................................ 5三、对本次权益变动目的和批准程序的核查.................................................... 7四、对本次权益变动方式的核查........................................................................ 8五、对信息披露义务人资金来源的核查............................................................ 9六、对信息披露义务人后续计划的核查............................................................ 9七、关于本次权益变动对上市公司的影响的核查.......................................... 10八、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查............ 11九、对信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查.......... 12十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查.................................. 12十一、财务顾问意见.......................................................................................... 13
释义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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|-|-|-|
|本财务顾问|指|五矿证券有限公司|
|本核查意见|指|《五矿证券有限公司关于海南椰岛（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|本次详式权益变动报告书/《详式权益变动报告书》|指|《海南椰岛（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》|
|ST椰岛/上市公司|指|海南椰岛（集团）股份有限公司|
|信息披露义务人|指|王贵海|
|东方君盛|指|北京东方君盛投资管理有限公司|
|海南红棉|指|海南红棉投资有限公司|
|海南红舵|指|海南红舵实业有限公司|
|泸州红舵|指|泸州红舵投资控股有限公司|
|深圳创东方红棉|指|深圳市创东方红棉股权投资基金管理有限公司|
|《表决权委托协议》|指|2019年6月19日，东方君盛与王贵海签署的《海南椰岛（集团）股份有限公司表决权委托协议》|
|本次权益变动|指|王贵海通过与东方君盛签署《表决权委托协议》，受托东方君盛持有的ST椰岛20.84%表决权的行为|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表核查意见：
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本次详式权益变动报告书共分为十一部分，主要包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动决定及目的、权益变动方式、权益变动资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、其他重大事项、信息披露义务人声明和财务顾问声明等。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真核查了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》、《准则第16号》等法律、法规和规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人的基本情况
1、信息披露义务人基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人王贵海先生的基本情况如下：
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|-|-|
|姓名|王贵海|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|610111**********16|
|住所|西安市灞桥区二炮学院***楼***单元***号|
|通讯地址|西安市灞桥区二炮学院***楼***单元***号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、信息披露义务人与一致行动人的关系
截至本核查意见签署日，本次权益变动的信息披露义务人的一致行动人包括
海南红舵、海南红棉、田高翔、王正强，一致行动关系如下：
（1）海南红舵
海南红舵为泸州红舵的全资子公司。王贵海直接持有泸州红舵15%的股权，并且通过其控股的深圳市创东方红棉间接控制泸州红舵29%的股权，因此其合计控制泸州红舵44%的股权，为泸州红舵的单一第一大股东，同时，王贵海与泸州红舵另一股东深圳一和资产管理有限公司已签署《一致行动协议》，为一致行动人，因此王贵海能够实际控制泸州红舵70%的股权，从而间接控制海南红舵。
（2）海南红棉
信息披露义务人通过其控股的深圳市创东方红棉间接持有海南红棉70%的股权，从而间接控制海南红棉。
（3）自然人田高翔
自然人田高翔在信息披露义务人所控制的海南红舵任董事长兼总经理，并担任海南红棉的董事长。
（4）自然人王正强
自然人王正强在信息披露义务人所控制的海南红舵、海南红棉均任董事。
（二）信息披露义务人最近五年内的职业、职务情况的核查
经核查，王贵海先生2008年12月至今任广州市诚大置业有限公司经理，2017年9月至今任深圳市创东方红棉股权投资基金管理有限公司董事，泸州红舵投资控股有限公司董事，重庆诗仙文化旅游开发有限公司董事。
（三）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本核查意见签署日，王贵海先生所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|股权关系|控制比例|
|1|深圳市创东方红棉股权投资基金管理有限公司|1,000.00|股权投资|直接持股51.50%|51.50%|
|2|泸州红舵投资控股有限公司|60,000.00|股权投资|直接持股15.00%，间接持股29.00%，通过一致行动协议控制26.00%|70.00%|

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|3|海南红舵实业有限公司|10,000.00|未开展业务|间接持股100.00%|100.00%|
|4|泸州红舵股权投资基金管理有限公司|10,000.00|股权投资|间接持股100.00%|100.00%|
|5|重庆诗仙文化旅游开发有限公司|50,000.00|文化和旅游项目开发|间接持股100.00%|100.00%|
|6|海南红棉投资有限公司|2,000.00|未开展业务|间接持股70.00%|70.00%|
|7|泸州汉唐投资控股有限公司|100,000.00|股权投资|间接持股35.00%|35.00%|
|8|北京市希波生物医学技术有限责任公司|1,076.00|医学领域内生物医学创新技术的开发及其相关药品研制|直接持股2.00%|2.00%|

（四）信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
根据信息披露义务人出具的相关声明并经本财务顾问查询中国执行信息公开网、中国证监会网站、上海证券交易所、深圳证券交易所网站、全国中小企业股份转让系统公司网站，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（五）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
根据信息披露义务人出具的相关声明并经查询企查查网络平台，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、对本次权益变动目的和批准程序的核查
（一）本次权益变动目的
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人可以实际支配的上市公司表决权股份合计 133,383,814股，占总股本的29.76%，信息披露义务人基于看好上市公司长期发展前景和对上市公司目前的投资价值判断而做
出商业行为。
（二）对信息披露义务人在未来 12个月内继续增持或处置已有权益的股份之计划的核查
除前期公开披露的增持或处置己拥有权益的股份计划外，信息披露义务人没有明确计划在未来12个月内增持海南椰岛(集团)股份有限公司股份或处置己拥有权益的股份。若今后拟进一步增持或因其他安排导致信息披露义务人持有权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（三）本次权益变动决策程序
2019年6月18日，东方君盛召开了股东会，同意东方君盛与王贵海先生签署《表决权委托协议》。
2019年 6月 19日，东方君盛与王贵海先生签署了《表决权委托协议》，将其持有的ST椰岛93,410,473股股份（占总股本的比例为20.84%）表决权委托王贵海先生行使。
经核查，本次权益变动履行了必要的批准程序。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）本次权益变动情况
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人可以实际支配的上市公司表决权股份合计39,973,341股，占总股本的8.92%。
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人可以实际支配的上市公司表决权股份合计133,383,814股，占总股本的29.76%。
（二）本次权益变动方式
经核查，2019年6月19日，东方君盛与王贵海先生签署了《表决权委托协议》，将其持有的 ST椰岛 93,410,473股股份（占总股本的比例为20.84%）表决权委托王贵海先生行使。信息披露义务人及其一致行动人可以实际支配的上市公司表决权股份占总股本的比例为29.76%。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
经核查，本次权益变动不涉及转让交易，信息披露义务人不存在支付资金的情形，因此本次不涉及对信息披露义务人资金来源的核查。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经本财务顾问对信息披露义务人的访谈，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本核查意见签署日，除本次交易所涉及的相关事项外，信息披露义务人未制定未来12个月改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人未制定在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若上市公司或其子公司未来根据实际情况需要进行上述交易，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人未制定详细的调整计划，待形成具体计划后，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（四）上市公司章程修改计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人未制定对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露
义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人未制定对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人未制定对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。。
七、关于本次权益变动对上市公司的影响的核查
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本次权益变动对上市公司的影响如下：
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，ST椰岛仍将作为独立运营的上市公司。本次权益变动不会对上市公司的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立产生影响。
为确保本次权益变动完成后ST椰岛具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，信息披露义务人承诺其本人及本人控股企业（上市公司及其下属子公司除外,下同）、参股企业将在资产、人员、财务、机构和业务等方面与上市公司保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（二）对上市公司同业竞争的影响
经本财务顾问核查信息披露义务人所控制的企业的工商经营范围，并获取了信息披露义务人出具的承诺，截至本核查意见签署日，本次权益变动不会导致信息披露义务人及其实际控制人所从事的业务与上市公司的业务之间产生同业竞争或潜在的同业竞争。
为避免与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（三）对上市公司关联交易的影响
为规范和避免将来与上市公司产生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺函》。本次权益变动不会导致新的关联交易。
八、对前 24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据信息披露义务人出具的《与海南椰岛集团股份有限公司及其董监高之间的重大交易的说明》，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易
根据信息披露义务人出具的《与海南椰岛集团股份有限公司及其董监高之间的重大交易的说明》，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元的交易的情况。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据信息披露义务人出具的《与海南椰岛集团股份有限公司及其董监高之间的重大交易的说明》，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存
在其他任何类似安排。
（四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
根据信息披露义务人出具的《与海南椰岛集团股份有限公司及其董监高之间的重大交易的说明》，截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前 6个月内买卖上市交易股份的情况的核查
经核查信息披露义务人及其一致行动人签署的股票买卖自查报告，截至本核查意见签署日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人通过证券交易系统买卖上市公司股票情况如下：
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||名称/姓名||交易方向||时间||股份数||价格区间||交易方式|
|海南红舵||买入||2019年1月||999,903||6.53-6.86||集中竞价交易||
|||买入||2019年2月||7,499,848||6.58-8.72||集中竞价交易||
|||买入||2019年3月||4,084,584||8.28-9.78||集中竞价交易||
|海南红棉||买入||2019年1月||7,705,740||5.20-6.86||集中竞价交易||
|||买入||2019年2月||6,205,165||6.52-8.50||集中竞价交易||
|||买入||2019年3月||5,705,150||8.28-10.03||集中竞价交易||
|田高翔||买入||2019年3月||3,441,351||9.10-9.92||集中竞价交易||
|王正强||买入||2019年3月||4,331,600||9.03-9.97||集中竞价交易||

经核查，信息披露义务人及其一致行动人均在其自查报告中进行了说明：“本人/本公司在二级市场买卖 ST椰岛股票的行为系根据市场公开信息作出的独立判断及投资决策，不存在任何利用本次权益变动的内幕信息进行股票交易的情形。”
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在不良诚信记录的情况，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，
并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露
义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避
免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十一、财务顾问意见
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于海南椰岛（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
雷亚中 傅金鑫
法定代表人：
黄海洲
五矿证券有限公司年 月 日