东方花旗证券有限公司
关于
东莞捷荣技术股份有限公司
2018年限制性股票激励计划授予相关事项
之
独立财务顾问报告
东方花旗证券有限公司
二〇一八年十二月
重要声明
东方花旗证券有限公司接受东莞捷荣技术股份有限公司的委托，担任东莞捷荣技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划的独立财务顾问，按照《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，根据东莞捷荣技术股份有限公司提供资料及其依法律规定公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对东莞捷荣技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划是否取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、限制性股票的激励对象名单及授予数量的确定、限制性股票权益的授予事项发表客观、公正的专业意见。东方花旗证券有限公司声明：
1、本报告所依据的资料均来源于东莞捷荣技术股份有限公司提供或其依法律规定进行公开披露的文件，东莞捷荣技术股份有限公司保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任。
2、本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本独立财务顾问报告，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问报告旨在对2018年限制性股票激励计划事项出具意见，不构成对东莞捷荣技术股份有限公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读东莞捷荣技术股份有限公司发布的关于2018年限制性股票激励计划的公告及相关附件的全文。
5、本独立财务顾问报告仅供东莞捷荣技术股份有限公司实施2018年限制性股票激励计划时，按《上市公司股权激励管理办法》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本独立财务顾问报告中具有如下含义：
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二、主要假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照股权激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
三、本次限制性股票激励计划的审批程序
捷荣技术本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2018年11月23日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于<公司 2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自 2018年 11月 24日起至 2018年 12月 5日止。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于2018年12月5日披露了《监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年12月11日，公司召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2018年12月11日完成了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2018年12月12日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2018年 12月 12日作为激励计划的授予日，向符合条件的 152名激励对象授予 1200万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）授予日
根据捷荣技术第二届董事会第十三次会议，本次限制性股票的授予日为 2018年12月12日。
（二）限制性股票的来源及授予数量
本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A股普通股股票。本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票为 1200万股，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额24,000万股的5%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
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|||获授限制性股票数量（万股）|获授权益占授予总量比例|获授权益占公司股本总额比例|
|姓名|职务||||
|曹立夫|董事、财务总监|28|2.33%|0.12%|
|中层管理人员及核心技术（业务）人员|||||
|||1172|97.67%|4.88%|
|（151人）|||||
|合计（152人）||1200|100.00%|5.00%|

（四）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 4.52元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 4.52元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划涉及的限制性股票授予价格为 4.52元，限制性股票授予价格不
低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股8.83元的50%，为每股4.41元；（2）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）每股9.04元的50%，为每股4.52元。
依据公司提供的相关文件，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，捷荣技术权益授予日及其确定过程均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性以及《捷荣技术2018年限制性股票激励计划》的有关规定。
（五）本次限制性股票的授予条件的说明
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
法律法规规定不得实行股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
依据公司提供的相关文件，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，捷荣技术及其限制性股票激励计划授予权益的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
四、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，捷荣技术 2018年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、限制性股票的激励对象名单及授予数量的确定、限制性股票权益的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》等法律法规和规范性文件的规定，捷荣技术不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于东莞捷荣技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》之签章页）
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