中信建投证券股份有限公司
关于袁隆平农业高科技股份有限公司
发行股份购买资产涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一八年十一月
袁隆平农业高科技股份有限公司 资产过户事宜之独立财务顾问核查意见声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“隆平高科”）的委托，担任隆平高科本次发行股份购买资产的独立财务顾问，就该事项向隆平高科全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对隆平高科的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读隆平高科发布的与本次交易相关的公告。
袁隆平农业高科技股份有限公司 资产过户事宜之独立财务顾问核查意见释义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
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|隆平高科/上市公司/公司|指|袁隆平农业高科技股份有限公司|
|联创种业/标的公司/被评估单位|指|北京联创种业股份有限公司|
|标的股权/标的资产/交易标的|指|北京联创种业股份有限公司 90%股权|
|本次发行股份购买资产|指|袁隆平农业高科技股份有限公司向王义波、彭泽斌等 45 名自然人发行股份购买其持有的北京联创种业股份有限公司90%股权|
|本次交易/本次重组|指|袁隆平农业高科技股份有限公司本次发行股份购买资产的行为|
|交易对方|指|王义波、彭泽斌、杨蔚、王宏、姜书贤、谢玉迁、陆利行、史泽琪、张林、孙继明、王青才、刘榜、朱静、陈亮亮、杜培林、高飞、胡素华、王明磊、刘占才、傅兆作、应银链、张志伟、赵九灵、苏宁、刘欣、何文平、王义森、秦代锦、李军强、柯亚茹、陈质亮、原志强、余洪、闫书和、宋金丽、范文祥、陆安生、朱启帅、王爱芬、熊建都、赵寅腾、王红军、郑明鹤、王祥、石奇林合计 45名自然人|
|《发行股份购买资产协议》|指|《袁隆平农业高科技股份有限公司与王义波等 45名北京联创种业股份有限公司现任股东关于袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|评估基准日|指|2017年12月31日|
|中信建投/独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|评估机构/开元评估|指|开元资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

袁隆平农业高科技股份有限公司 资产过户事宜之独立财务顾问核查意见一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案
本次交易方案为：上市公司以发行股份的方式购买王义波、彭泽斌等 45名自然人合计持有的联创种业90%股权。
根据《发行股份购买资产协议》，联创种业90%股权的交易价格确定为 138,690.00万元，交易对价具体情况如下：
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|序号|对象|本次交易股份数量（股）|交易股份占标的公司股份比例|交易金额/股份支付金额（元）|
|1|王义波|39,455,000|37.13%|572,236,752.94|
|2|彭泽斌|17,725,000|16.68%|257,075,058.82|
|3|杨蔚|17,025,000|16.02%|246,922,588.24|
|4|王宏|4,255,000|4.00%|61,712,517.65|
|5|姜书贤|4,255,000|4.00%|61,712,517.65|
|6|谢玉迁|4,645,000|4.37%|67,368,894.12|
|7|陆利行|4,755,000|4.48%|68,964,282.35|
|8|史泽琪|300,000|0.28%|4,351,058.82|
|9|张林|300,000|0.28%|4,351,058.82|
|10|孙继明|150,000|0.14%|2,175,529.41|
|11|王青才|150,000|0.14%|2,175,529.41|
|12|刘榜|150,000|0.14%|2,175,529.41|
|13|朱静|100,000|0.09%|1,450,352.94|
|14|陈亮亮|100,000|0.09%|1,450,352.94|
|15|杜培林|100,000|0.09%|1,450,352.94|
|16|高飞|100,000|0.09%|1,450,352.94|
|17|胡素华|100,000|0.09%|1,450,352.94|
|18|王明磊|100,000|0.09%|1,450,352.94|
|19|刘占才|100,000|0.09%|1,450,352.94|
|20|傅兆作|100,000|0.09%|1,450,352.94|
|21|应银链|100,000|0.09%|1,450,352.94|
|22|张志伟|100,000|0.09%|1,450,352.94|
|23|赵九灵|100,000|0.09%|1,450,352.94|
|24|苏宁|100,000|0.09%|1,450,352.94|

袁隆平农业高科技股份有限公司 资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
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|序号|对象|本次交易股份数量（股）|交易股份占标的公司股份比例|交易金额/股份支付金额（元）|
|25|刘欣|100,000|0.09%|1,450,352.94|
|26|何文平|100,000|0.09%|1,450,352.94|
|27|王义森|100,000|0.09%|1,450,352.94|
|28|秦代锦|100,000|0.09%|1,450,352.94|
|29|李军强|80,000|0.08%|1,160,282.35|
|30|柯亚茹|50,000|0.05%|725,176.47|
|31|陈质亮|50,000|0.05%|725,176.47|
|32|原志强|50,000|0.05%|725,176.47|
|33|余洪|50,000|0.05%|725,176.47|
|34|闫书和|50,000|0.05%|725,176.47|
|35|宋金丽|50,000|0.05%|725,176.47|
|36|范文祥|50,000|0.05%|725,176.47|
|37|陆安生|50,000|0.05%|725,176.47|
|38|朱启帅|50,000|0.05%|725,176.47|
|39|王爱芬|50,000|0.05%|725,176.47|
|40|熊建都|50,000|0.05%|725,176.47|
|41|赵寅腾|50,000|0.05%|725,176.47|
|42|王红军|50,000|0.05%|725,176.47|
|43|郑明鹤|50,000|0.05%|725,176.47|
|44|王祥|50,000|0.05%|725,176.47|
|45|石奇林|30,000|0.03%|435,105.88|
|合计||95,625,000|90.00%|1,386,900,000.00|

本次交易前，公司未持有联创种业股份；本次交易完成后，联创种业将成为公司的控股子公司。
（二）标的资产的估值
根据开元评估出具的开元评报字〔2018〕284号《资产评估报告》，以 2017年 12月 31日为评估基准日，对联创种业100%股权进行了评估，评估方法包括资产基础法和收益法，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论，具体评估结果如下：
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|标的资产|账面值（万元）|评估值（万元）|增值额（万元）|增值率|

袁隆平农业高科技股份有限公司 资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
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|标的资产|账面值（万元）|评估值（万元）|增值额（万元）|增值率|
|联创种业100%股权|30,083.24|154,163.15|124,079.91|412.46%|

交易各方在参照上述评估结果的基础上协商确定联创种业90%股权作价 138,690.00万元，即标的资产交易金额为138,690.00万元。
（三）股份发行情况
1、发行种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易的发行方式为非公开发行，发行对象为为王义波、彭泽斌等 45名自然人
3、发行股份的价格和定价依据
根据中国证监会《重组办法》对重大资产重组发行价格计算的有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司第七届董事会第十次（临时）会议决议公告日前20个交易日、60个交易日及120个交易日公司股票交易均价的90%分别为21.52元/股、22.61元/股及22.89元/股。
由于上市公司第七届董事会第十次（临时）会议前股价波动较大，采用董事会决议公告日前 120个交易日均价可以减小因二级市场短期波动导致的上市公司股价波动对本次重组产生的影响，从而更加合理地反映上市公司股票的公允价值。因此，交易各方经过充分协商，决定采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
经双方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为22.92元/股，不低于本次交易董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价的90%，符合相关法规要求。
公司2017年年度权益分派方案已获2018年5月18日召开的2017年度股东
大会审议通过，同意以公司现有总股本 1,256,194,674股为基数，向全体股东每
袁隆平农业高科技股份有限公司 资产过户事宜之独立财务顾问核查意见 10股派 1.00元人民币现金，公司本次权益分派方案已于 2018年 7月 16日实施完毕。因此本次发行股份购买资产的换股价格调整为 22.82元/股。
具体计算过程如下：调整后的换股价格＝调整前的换股价格－每股现金红利。发行股份购买资产的换股价格＝22.92元/股－0.10元/股＝22.82元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、发行数量
联创种业90%股权交易价格确定为138,690.00万元，全部以股份方式支付，按照22.82元/股的发行价格计算，合计发行股份为60,775,624股，具体发行数量如下：
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|序号|对象|交易金额/股份支付金额（元）|获得上市公司股份数量（股）|
|1|王义波|572,236,752.94|25,076,106|
|2|彭泽斌|257,075,058.82|11,265,340|
|3|杨蔚|246,922,588.24|10,820,446|
|4|王宏|61,712,517.65|2,704,317|
|5|姜书贤|61,712,517.65|2,704,317|
|6|谢玉迁|67,368,894.12|2,952,186|
|7|陆利行|68,964,282.35|3,022,098|
|8|史泽琪|4,351,058.82|190,668|
|9|张林|4,351,058.82|190,668|
|10|孙继明|2,175,529.41|95,334|
|11|王青才|2,175,529.41|95,334|
|12|刘榜|2,175,529.41|95,334|
|13|朱静|1,450,352.94|63,556|
|14|陈亮亮|1,450,352.94|63,556|
|15|杜培林|1,450,352.94|63,556|
|16|高飞|1,450,352.94|63,556|
|17|胡素华|1,450,352.94|63,556|
|18|王明磊|1,450,352.94|63,556|
|19|刘占才|1,450,352.94|63,556|
|20|傅兆作|1,450,352.94|63,556|

袁隆平农业高科技股份有限公司 资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
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|-|-|-|-|
|序号|对象|交易金额/股份支付金额（元）|获得上市公司股份数量（股）|
|21|应银链|1,450,352.94|63,556|
|22|张志伟|1,450,352.94|63,556|
|23|赵九灵|1,450,352.94|63,556|
|24|苏宁|1,450,352.94|63,556|
|25|刘欣|1,450,352.94|63,556|
|26|何文平|1,450,352.94|63,556|
|27|王义森|1,450,352.94|63,556|
|28|秦代锦|1,450,352.94|63,556|
|29|李军强|1,160,282.35|50,844|
|30|柯亚茹|725,176.47|31,778|
|31|陈质亮|725,176.47|31,778|
|32|原志强|725,176.47|31,778|
|33|余洪|725,176.47|31,778|
|34|闫书和|725,176.47|31,778|
|35|宋金丽|725,176.47|31,778|
|36|范文祥|725,176.47|31,778|
|37|陆安生|725,176.47|31,778|
|38|朱启帅|725,176.47|31,778|
|39|王爱芬|725,176.47|31,778|
|40|熊建都|725,176.47|31,778|
|41|赵寅腾|725,176.47|31,778|
|42|王红军|725,176.47|31,778|
|43|郑明鹤|725,176.47|31,778|
|44|王祥|725,176.47|31,778|
|45|石奇林|435,105.88|19,066|
|合计||1,386,900,000.00|60,775,624|

在本次发行股份购买资产的定价基准日至股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将作相应调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股份拟在深交所上市。
袁隆平农业高科技股份有限公司 资产过户事宜之独立财务顾问核查意见6、本次发行股份锁定期
本次交易中交易对方取得的隆平高科新增股票，自本次发行结束之日起届满 36个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让，但如果中国证监会、深交所等监管机构要求延长锁定期的，则以监管机构的要求为准。
本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
交易对方因本次交易取得的隆平高科股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及隆平高科《公司章程》的相关规定。
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
8、过渡期损益的安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；
过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担并向上市公司以现金方式补足。交易对方承担的补足责任金额按其在本次交易前持有标的公司股份的比例承担。
二、本次交易履行的决策过程
1、2018年3月9日，隆平高科召开第七届董事会第十次（临时）会议，审议通过《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产预案》等与本次交易相关的议案。
2、2018年5月11日，隆平高科召开第七届董事会第十四次（临时）会议，审议通过《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。
3、2018年5月28日，隆平高科召开2018年第一次（临时）股东大会，审议通过《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》等
袁隆平农业高科技股份有限公司 资产过户事宜之独立财务顾问核查意见与本次交易相关的议案。
4、2018年7月2日，隆平高科取得国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第81号）。
5、2018年 9月 10日，隆平高科取得中国证监会出具的《关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司向王义波等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1435号）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的资产过户和股份发行的办理情况
（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为联创种业90%股权。
根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2018年 11月 5日核发的《营业执照》，本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕，隆平高科持有联创种业90%股权，联创种业成为隆平高科的控股子公司。
（二）后续事项
1、隆平高科尚需就本次交易新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记等相关手续，向深圳证券交易所办理该等股份的上市等事宜；
2、隆平高科尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；
3、隆平高科及相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与隆平高科已经完成标的资产交付与过户，标的公司已经完成相应的工商变更，相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
袁隆平农业高科技股份有限公司 资产过户事宜之独立财务顾问核查意见四、本次重组过程的信息披露情况
2018年3月9日、2018年5月11日，隆平高科分别召开第七届董事会第十次（临时）、第十四次（临时）会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；2018年5月28日，隆平高科召开2018年度第一次（临时）股东大会决议。
本次交易之《发行股份购买资产预案》及相关文件已于2018年3月12日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；本次交易之《发行股份购买资产报告书（草案）》及相关文件已于 2018年 5月 12日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2018年6月29日，隆平高科收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180845号），根据中国证监会反馈要求，隆平高科需要就有关问题作出书面说明和解释，并在 30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。相关内容已于 2018年 7月 2日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
隆平高科会同中介机构对上述反馈意见所涉事项进行了逐项落实，对《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》进行了补充和修改，并同《袁隆平农业高科技股份有限公司关于发行股份购买资产申请文件之一次反馈意见回复》及相关文件于 2018年 8月 8日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2018年8月22日，隆平高科收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年8月22日召开的2018年第40次工作会议审核，公司发行股份购买资产事项获得无条件通过。《关于发行股份购买资产事项获得中国证监会并购重组委审核无条件通过暨公司股票复牌的公告》已于 2018年 8月23日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2018年9月10日，隆平高科收到中国证监会出具的《关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司向王义波等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1435号），核准了隆平高科本次重组事项，批复相关内容、《发行股份购买资产报告书（修订稿）》及相关文件已分别于 2018年 9月 11日、2018年 9月13日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
袁隆平农业高科技股份有限公司 资产过户事宜之独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产的实施已经按照《重组办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和交易所的相关规定。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：隆平高科本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的标的资产的过户手续均已办理完毕。上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记事宜，并向深圳证券交易所申请新增股份上市事宜；尚需向主管行政机关办理因本次重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
袁隆平农业高科技股份有限公司 资产过户事宜之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之签章页）项目主办人： 陈龙飞 杨慧泽
中信建投证券股份有限公司2018年11月6日