中信证券股份有限公司
关于
《茂业通信网络股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对茂业通信网络股份有限公司的重组问询函>之回复报告》
的核查意见
独立财务顾问
二〇一七年十月
深圳证券交易所：
根据贵所于 2017年 10月 23日发布的《关于对茂业通信网络股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2017】第 23号）的要求，本公司作为茂业通信网络股份有限公司（以下简称“茂业通信”、“上市公司”）的独立财务顾问，对审核意见的有关事项进行了认真讨论研究，对审核意见述及的所有问题进行了逐项核查落实，并出具相关核查意见，现提交贵所，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与《茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《茂业通信网络股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对茂业通信网络股份有限公司的重组问询函>之回复报告》保持一致。
（一）关于交易方案
1、第一大股东及持股5%以上股东减持计划问题。请你公司：（1）按照26号准则的要求，明确说明公司第一大股东及持股5%以上股东自本次复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，不得使用“暂无”等模糊表述，如存在减持计划，还需披露相应的减持计划公告；（2）明确说明上述减持计划是否会导致上市公司控制权的不稳定；（3）进一步说明交易对手方未来60个月内是否有谋求上市公司控制权的安排、承诺或协议，如存在，应当详细披露主要内容；（4）请独立财务顾问及律师对前述问题进行核查并发表明确意见。
答复：
一、公司第一大股东及持股5%以上股东自本次复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本核查意见出具日，公司第一大股东鹰溪谷持有上市公司23.86%股份，其一致行动人博升优势持有上市公司0.24%股份，其一致行动人上海峰幽持有上市公司4.25%股份，鹰溪谷及其一致行动人合计持有上市公司28.35%股份；公司第二大股东中兆投资持有上市公司22.20%股份，其一致行动人茂业百货持有公司2%股份，中兆投资及其一致行动人合计持有公司24.20%股份；公司第三大股东通泰达持有公司11.26%股份。
根据公司提供的股东资料，除上述股东之外，公司无其他持股超过5%以上的股东。
（一）鹰溪谷及其一致行动人在本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划鹰溪谷及博升优势已补充出具声明，自公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持所持有的茂业通信股份的计划。
上海峰幽已经补充出具自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，并予以公告。主要内容为：在上海峰幽持有的茂业通信股份锁定期届满后，即2017年12月 22日之后的 3个月内，以集中竞价及大宗交易方式减持茂业通信股份不超过 18,654,803股（占公司总股本比例3%）；2017年12月22日之后的6个月内，以集中竞价及大宗交易方式减持茂业通信股份不超过26,445,783股（占公司总股本比例4.25%）。
若减持期间公司有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则减持数量将相应进行调整。
在减持计划完整实施，鹰溪谷及其一致行动人按照上述计划进行最大数量股份减持的情形下，减持计划实施后，鹰溪谷仍为公司第一大股东，与其一致行动人合计持有上市公司14,985.94万股股份，合计持股比例24.10%。
（二）中兆投资及其一致行动人本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划中兆投资及其一致行动人茂业百货已经出具自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，并予以公告。主要内容为：中兆投资及其一致行动人，计划在自茂业通信复牌之日起 15个交易日后的 6个月内，以集中竞价及大宗交易方式减持茂业通信股份不超过37,309,607股（占茂业通信总股本比例6%）。
在减持计划完整实施，中兆投资及其一致行动人按照上述计划进行最大数量股份减持的情形下，减持计划实施后，中兆投资仍为公司第二大股东，与其一致行动人合计持有上市公司11,320.13万股股份，合计持股比例18.20%。
（三）通泰达及其一致行动人本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划通泰达已出具声明，自公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持所持有的茂业通信股份的计划。
二、上述减持计划是否会导致上市公司控制权的不稳定
1、减持计划对上市公司股权结构的影响
考虑减持计划实施的影响，公司在本次重组后股权结构如下图所示：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东方|股东名称|本次重组后（不考虑减持计划）||本次重组后（减持计划实施完毕）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|鹰 溪 谷 及其 一 致 行动人|鹰溪谷|14,836.08|21.38%|14,836.08|21.38%|
||上海峰幽|2,644.58|3.81%|-|-|
||博升优势|149.86|0.22%|149.86|0.22%|
||小计|17,630.52|25.40%|14,985.94|21.59%|
|中 兆 投 资及 其 一 致行动人|中兆投资|13,807.48|19.89%|10,076.52|14.52%|
||茂业百货|1,243.61|1.79%|1,243.61|1.79%|
||小计|15,051.09|21.69%|11,320.13|16.31%|
|刘 英 魁 及|刘英魁|5,296.03|7.63%|5,296.03|7.63%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东方其 关 联 方合计|股东名称|本次重组后（不考虑减持计划）||本次重组后（减持计划实施完毕）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
||嘉语春华|962.91|1.39%|962.91|1.39%|
||嘉惠秋实|962.91|1.39%|962.91|1.39%|
||小计|7,221.86|10.41%|7,221.86|10.41%|
|通泰达||7,000.00|10.09%|7,000.00|10.09%|
|其他股东||22,501.06|32.42%|28,876.60|41.61%|
|合计||69,404.53|100.00%|69,404.53|100.00%|

注：上述测算未考虑募集配套资金的影响
上述减持计划实施完毕以及本次重组完成后，上市公司第一大股东仍然为鹰溪谷，其与一致行动人合计持有上市公司21.59%股份。中兆投资与其一致行动人合计持有上市公司16.31%股权，仍然为上市公司第二大股东。通泰达持股数量不变，重组完成后持有上市公司10.09%股权。减持计划实施完成后，上市公司第一大股东与第二大股东持股比例仍然较为接近，任一股东未持有上市公司50%以上股份，不能支配上市公司股份表决权的30%。
2、减持计划对上市公司董事会构成的影响
截至本核查意见出具日，上市公司9名董事会成员中，有4名来自于鹰溪谷及其一致行动人提名，3名来自于中兆投资及其一致行动人提名，2名来自于通泰达推荐。鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资及其一致行动人以及通泰达均未获得上市公司半数董事会席位，均不能控制上市公司董事会。
上市公司股东鹰溪谷、中兆投资、通泰达已出具补充说明，承诺“在本次重组复牌之日起至实施完毕期间无提名、改选茂业通信董事会成员的计划。”因此，本次减持计划不影响上市公司董事会结构，上市公司董事会仍将保持现有的董事会成员稳定。
综上所述，本次减持计划的实施不影响鹰溪谷、中兆投资分别作为上市公司第一大股东和第二大股东的地位，不影响上市公司董事会结构和董事会成员稳定。因此上述减持计划不会改变上市公司无实际控制人的现状，不会导致上市公司控制权的不稳定。
三、交易对手方未来60个月内是否有谋求上市公司控制权的安排、承诺或协议
考虑上述减持计划的实施，本次交易完成后，刘英魁及其一致行动人嘉语春华、嘉
惠秋实合计持有上市公司 7,221.86万股，占公司总股本的10.41%。本次交易各方并未协商或约定上市公司未来董事会结构、高管推荐等事项。本次交易不会对上市公司股权稳定性以及公司控制权产生不利影响。
同时，刘英魁及其一致行动人嘉语春华、嘉惠秋实已分别出具 60个月内不谋求上市公司控制权承诺：“在本次交易完成的60个月内，本承诺人不会以本次交易取得的茂业通信股份单独或共同谋求茂业通信的实际控制权，亦不会通过二级市场增加对茂业通信的持股数量或通过增加茂业通信董事席位等方式以实现对茂业通信的控制，亦不会以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求茂业通信控制权。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组复牌之日起至实施完毕期间，公司第一大股东鹰溪谷及其一致行动人博升优势无减持计划，通泰达无减持计划；上海峰幽及中兆投资的减持计划已补充披露并公告。本次减持计划的实施不影响重组完成后鹰溪谷、中兆投资仍为上市公司第一大股东和第二大股东的地位，不影响通泰达持股数量，不影响公司董事会构成，不改变公司无实际控制人的情况。交易对方已出具承诺，在未来 60个月内不谋求上市公司控制权。
2、价格调整机制问题。请你公司：（1）补充披露调价基准日的确定方式是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，发行价格调整方案是否明确、具体、可操作；（2）设置涨跌幅双向调整机制；若仅依据跌幅调整发行价格，应当充分说明理由，特别是是否有利于保护股东权益；（3）请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露调价基准日的确定方式是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，发行价格调整方案是否明确、具体、可操作
（一）本次交易价格调整方式的确定
1、价格调整触发条件
本次交易可调价期间为茂业通信审议本次交易的股东大会决议公告日至证监会并
购重组委审核本次交易前，可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后，召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 15个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年4月13日）收盘点数（即 2,014.67点）跌幅超过15%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 15.37元/股的90%，即 13.83元/股；
B、软件信息技术行业（证监会）指数（883169.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 15个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 4月13日）收盘点数（即 7,818.29点）跌幅超过15%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 15.37元/股的90%，即13.83元/股。
2、调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
3、调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
（二）本次交易调价基准日的确定符合《重组管理办法》第四十五条相关规定
《重组管理办法》第四十五条关于调价的规定如下：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作……”
根据本次重组方案发行价格调价机制，若茂业通信审议本次交易的股东大会决议公告日至证监会并购重组委审核本次交易前，调价触发条件满足的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后，召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。调价基准日的确定符合《重组管理办法》第四十五条规定。
（三）本次发行价格调整方案明确、具体、可操作
1、发行价格调整方案明确
本次交易中，上市公司同交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对发行价格调整方案做了明确约定，并在本次重组预案中披露。本次发行价格调整方案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过。后续待本次交易重组报告书（草案）公告后，本次交易中所涉及的价格调整机制将由上市公司董事会审议，并提交股东大会审议。
发行价格调整方案设置明确。
2、发行价格调整方案具体
本次交易可调价期间为茂业通信审议本次交易的股东大会决议公告日至证监会并购重组委审核本次交易前，可调价区间设定具体。调价触发条件设置、调价基准日及调价幅度的设置具体明确。在可调价期间内，上市公司可对发行价格进行一次调整。发行价格调整次数设置具体。
综上，本次交易发行价格调整方案具体。
3、发行价格调整方案的设置可操作
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权召开董事会对发行价格按照既定调价方案进行调整。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进
行一次调整。
上述设置对上市公司召开董事会调整发行价格的情形、调价幅度和计算公式进行了详细说明，具备可操作性。
综上所述，本次发行价格调整方案明确、具体、可操作。
二、未设置涨跌幅双向调整机制的原因以及保护股东权益的措施
1、本次交易为市场化并购，为了保证交易的顺利进行，并规避因大盘波动产生的股价倒挂进而设定本次交易的调价机制
在标的资产估值一定的情况下，若届时二级市场大跌，交易对方以锁定的发行价格以资产认购股份，将影响交易对方的交易积极性，影响本次交易的顺利进行。因此，上述调价机制的安排，系交易双方谈判的结果，主要是出于商业考虑，目的是为了促成本次交易，从而最终实现上市公司及其股东、交易对方的价值最大化。本次调价机制未设置涨跌幅双向调整机制是与交易对方充分协商的结果，有利于本次交易的顺利进行。
2、本次交易有利于上市公司提高主业市场地位和盈利能力，符合广大股东利益本次交易有利于上市公司提升主业市场地位，实现产业整合，并增加新的赢利点。
本次交易完成后，上市公司将加强原有的移动信息传输业务，并且进一步拓宽业务范围，新增金融服务外包业务。移动信息传输业务方面，本次拟注入的标的公司拥有领先的移动商务解决方案设计能力以及齐全的资质许可，已经为以保险公司、银行为代表的诸多大型金融机构提供过短信平台建设及运营项目等服务；并且，标的公司已经同三大运营商合作多年，业务合作关系稳定。金融服务外包业务方面，嘉华信息已经具有了成熟商业模式、清晰的业务定位以及相对稳定的客户资源。本次标的公司的注入将有利于上市公司提升移动信息传输行业市场地位，扩大客户规模和销售规模，提升盈利能力，并且产生新的利润增长点，实现上市公司的业务多元化与细分领域专业化。
根据上市公司未经审计的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的收入及利润规模显著提升，每股收益明显增长。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
同时，根据预评估结果，标的公司 2017年、2018年、2019年以及 2020年净利润
分别为 10,541.13万元、13,618.14万元、16,601.80万元及 19,598.79万元。茂业通信已同交易对方签署了《业绩补偿协议》，约定本次交易在2017年12月31日之前（含当日）实施完毕，则嘉华信息的业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度；若本次交易在2017年12月31日之后2018年12月31日之前（含当日）实施完毕，则嘉华信息的业绩承诺期为 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。最终的承诺净利润数以具有证券业务资质的评估机构出具的标的资产评估报告相关预测利润数为依据，由各方签署正式协议确定。
3、本方案将严格履行相关程序，确保上市公司股东的合法权益
本次价格调整方案已在本次重组预案中披露，并由上市公司董事会审议，由独立董事发表事前认可意见及独立意见。本次价格调整方案后续将提交股东大会审议，在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为股东参加股东大会提供网络投票的方式，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，便于股东行使表决权。上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，保证上市公司股东的合法权益。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中调价基准日的确定符合《重组管理办法》第四十五条相关规定。本次发行价格调整方案明确、具体、可操作。本次交易为市场化并购，为了保证交易的顺利进行，并规避因大盘波动产生的股价倒挂进而设定本次交易的调价机制，公司将严格履行相关程序，确保上市公司股东的合法权益。
3、募集资金问题。预案显示，募集资金顺利实施不确定性的风险。若届时因证券市场剧烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，募集配套资金失败或募集金额低于预期，公司将以自有资金或采用银行贷款、债券融资等方式满足募投项目的资金需求从而可能对公司的财务结构和资金使用安排产生影响。请你公司：（1）结合自身财务状况、经营及资本性支出规划等情况，进一步说明上述补救措施的可行性，同时说明实施补救措施是否有利于保护中小股东的利益；（2）详细论证本次募集资金投向的合理性及必要性，是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应；（3）请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合自身财务状况、经营及资本性支出规划等情况，进一步说明上述补救措施的可行性，同时说明实施补救措施是否有利于保护中小股东的利益
（一）上述补救措施的可行性
1、上市公司财务状况
（1）上市公司货币资金情况
截至2017年6月30日，上市公司货币资金余额为 28,967.14万元，茂业通信母公司、创世漫道短期理财产品余额分别为8,000.00万、3,000.00万元，现金及易变现流动资产合计39,967.14万元。
此外基于上市公司近两年业务规模及回款情况进行合理测算，2017年下半年长实通信预计有65,000.00万元的经营收款，创世漫道预计有 30,000.00万元的经营收款。
（2）上市公司债务融资情况
目前上市公司无不良信用记录，并与多家银行建立合作关系，尚有一定信用额度未使用，公司有一定的能力从银行筹集资金。截至2017年6月30日，上市公司授信额度 2.30亿，已使用 2,270.36万元，可使用额度 20,729.64万元，均集中在全资子公司长实通信科技有限公司，用于日常经营周转等事项。具体情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|授信银行|授信额度|已使用额度|
|中国工商银行股份有限公司清远分行1|8,000.00|319.96|
|中国建设银行股份有限公司清远市分行|10,000.00|1,795.70|
|招商银行股份有限公司广州科技园支行|5,000.00|154.7|
|合计|23,000.00|2,270.36|

注：1、此项8,000万授信额度已于2017年8月31日到期，现正在申请新的授信期。
本次重组完成后，上市公司的实力和盈利能力都将得到进一步加强，银行融资能力将更为畅通。此外，公司作为深交所上市公司，具备通过资本市场进行直接债务融资的
能力，可以通过发行公司债券、中期票据、短期融资券等多元化的债务融资方式进行融
资，弥补资金缺口。根据未经审计的备考财务数据，2017年7月31日，交易完成后公
司净资产将达到25.57亿元，可进行一定规模的债务融资。
（3）上市公司收入、净利润和经营性现金流情况
2017年1-6月，上市公司实现主营业务收入86,806.66万元，净利润10,780.71万元。
其中，维护服务收入 58,001.98万元，占主营业务收入的66.82%；电信增值服务收入 27,928.83万元，主要为移动信息传输服务收入，占主营业务收入的32.17%。公司主营业务明确且发展迅速，为公司直接融资、间接融资能力的增强提供保障。
根据上市公司审计报告，2014-2016年上市公司每年产生的经营性现金流净额分别为19,539.58亿元、14,066.28亿元、14,844.91亿元，上市公司业务经营状况良好，近三年年均经营性现金流净额为 16,150.26亿元，通过经营产生的现金流净额可以用来进行项目投资。
2、经营及资本性支出规划
根据上市公司未来业务发展方向及相关经营规划，上市公司下半年资金的运用及安排具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|长实通信|创世漫道|母公司|合计|
|日常营运资金支出|50,940.00|31,200.00|330.00|82,470.00|
|资本性及重大项目开支|7,000.00|39,300.00|4,139.00|50,439.00|
|其中：新增重大工程项目支出1|5,000.00|-|-|5,000.00|
|开展短彩信业务所需资金2|-|20,000.00|-|20,000.00|
|新增金融项目占用流动资金|-|5,000.00|-|5,000.00|
|经营需要增加对运营商通道的预付款3|-|10,000.00|-|10,000.00|
|分配股利、支付重大资产重组费用4|-|-|4,139.00|4,139.00|
|资本性支出5|-|4,000.00|-|4,000.00|
|技术改造支出6|2,000.00|300.00|-|2,300.00|
|小计|57,940.00|70,500.00|4,469.00|132,909.00|

注：1、重大项目为港珠澳大桥澳门口岸管理区市政及外围承包工程。总合同金额约8,400万元，资
金需求约5,000万元，现一期3,928万合同已签订，剩余部分将在2017年下半年签订；
2、子公司创世漫道在与银行客户就短彩信业务进行合作时所需预先投入资金。目前该项目的合同
处于签订过程中；
3、截至2017年6月30日，公司与运营商之间实际发生通道及流量预付款7,300万元，公司管理层预计下半年对运营商通道的预付款为10,000万元；
4、重大资产重组费用包含支付中介机构费用1,900万元，不包括支付本次重组现金对价部分；
5、子公司创世漫道计划购置办公场地，预算金额为4,000万元。创世漫道目前员工600多人，整体固定资产投入偏低，无自有办公场地；同时政府对企业进行技术升级有大量的补贴，但对企业自身固定资产投入有一定要求；
6、为了增加企业竞争能力，子公司创世漫道预计技术改造支出为 300万元；主要为公司发送短信设备的整合、升级及维护；子公司长实科技将建设通信网络技术服务公共平台，资金需求约 2,000万元。
上述可预见的经营及资本性支出与上市公司及各子公司目前业务规模、业务发展及资金周转情况相匹配，不会出现超出预期和规划的大额资本性支出，导致上市公司资金紧张的状况。
综上，上市公司目前经营状况良好，持有一定的现金和可变现流动资产，每年经营能产生一定的净现金流可用于项目投资，且上市公司通过银行贷款和发行债券可以进一步融资，在募集资金失败或者低于预期的情况下，通过自筹资金或者采用银行贷款、债券融资等方式满足募投项目的资金需求具有一定的可行性。
（二）实施补救措施有利于保护中小股东的利益
上市公司本次募集配套资金总额不超过111,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价以及标的公司嘉华信息金融机构 SaaS服务平台项目、融合通信平台项目、金融机构销售管理平台项目、云呼叫中心平台项目和研发中心及呼叫中心大楼项目（以下简称“产业投资项目”）。其中，支付本次交易的现金对价有利于保障本次交易的顺利实施。
若本次募集配套资金不及预期，上市公司以自有或者自筹资金投入产业投资项目有利于广大股东利益。一方面，根据可行性分析测算，通过产业投资项目的实施，嘉华信息可获得良好的内部收益率，具有较好的经济效益，上市公司筹措资金成本在正常情况下将低于产业投资项目的内部收益率。
另一方面，上述产业投资项目有助于标的公司提升技术研发水平和服务能力，进一步挖掘市场与客户需求，积累客户资源。标的公司现有客户中大部分为金融行业公司，产业投资项目能够将标的公司多年在金融信息化领域的经验和技术积累产品化、标准化、规模化、云服务化，使得标的公司的业务在更大范围内推广和应用。标的公司旨在通过
产品及服务升级、模式创新等方式提升自身的综合竞争力，稳固行业地位。
上市公司以自有或自筹资金支持标的公司发展上述基于主营业务建设的产业投资项目、把握市场机会，有利于嘉华信息在新一轮的市场竞争中占据优势地位，从而在本次交易完成后为上市公司拓展新的盈利增长点，提升上市公司核心竞争力，更好地回报股东。
二、论证本次募集资金投向的合理性及必要性，是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应
（一）本次募集资金投向的合理性及必要性
配套募集资金项目是标的公司已经投入并已有部分客户签署了试用协议的在建项目，所涉及的行业均为快速发展、需求较大的领域。5个项目投资总额预计为 9.16亿，平均每个项目投入 1.83亿。参考同行业可比募投项目如华宇软件云研发及产业化项目（总投资2.87亿）、营销及服务体系扩建项目（2.00亿），投入规模合理。
1、金融机构SaaS服务平台项目合理性及必要性
截至 2017年二季度末，以资产管理公司为代表的各类传统与新兴资产管理、财富管理机构接近 2万家，较 2017年一季度增加了 900余家。资产管理公司急速新增并扩张，大量的资产管理公司、财富管理公司内部信息化建设水平比较原始，绝大部分工作通过电子表格管理，利用微信群进行沟通，无法对海量数据与文档进行科学化管理；另一方面，上述机构外部与上下游机构信息协同存在不足，容易发生金融风险问题。随着国家从去年开始加强对资管行业的监管，规范的业务流程与标准化的信息管理愈发重要。
从调研情况来看，总体来说资产管理、财富管理行业信息化市场处于刚刚起步阶段，传统金融企业的信息化方案都是围绕其交易功能为核心来构建的，缺少覆盖项目研发、销售、投资、管理、服务、退出全过程的中后台服务体系。嘉华信息对该领域介入相对较早，且该行业业务门槛较高，通过本项目建设可快速开拓该领域市场，并保持一定的竞争优势。
2、融合通信平台项目合理性及必要性
融合通信平台主要解决了各电信运营商、互联网运营商之间竞争格局形成的用户割裂现状与金融企业全用户覆盖需求的矛盾，且通过整合文字、语音、视频、微信等形式
提升用户服务体验，满足企业与用户多层次沟通的需求，帮助金融企业完善 IT建设，规避风险，打造以产品与投资者为中心的服务闭环。
根据我国融合通信行业的历史数据规模，结合当前4G网络的普及，以及下游需求对行业的拉动来分析，融合通信市场已成为 PaaS市场中最大的增长点。前瞻产业研究院发布的《2015-2020年中国融合通信行业发展前景预测与投资战略规划分析报告》显示，预计未来 5年，我国融合通信行业的市场规模将保持在20%左右的速度增长，到 2020年市场规模将达到 236亿元。传统短信市场竞争异常激烈，互联网上各种通信类 PaaS云平台也层出不穷，嘉华信息需要借助本项目进一步挖掘市场与客户需求，使产品具有较高的金融行业特性，通过产品及服务升级、模式创新等方式提升公司的综合竞争力，开拓新市场，稳固行业地位。
3、金融机构销售管理平台项目合理性及必要性
工信部于2016年印发《促进中小企业发展规划（2016-2020年）》，要求大力发展中小金融机构及普惠金融。目前中小企业由于自身规模原因整体信息化水平不高，从而导致在金融销售与服务过程中，发生成本升高、监管缺失、客户流失、管理混乱、违法违规等问题，因此迫切需要搭建互联网化信息平台应对市场变化、提高运营效率，发挥提供个性化服务方面的特色，保持经营区域优势与竞争力。
嘉华信息历史上曾经实施过微信金融项目、财富分销平台项目、流量企业活动等项目，借助本项目在未来快速占领该市场，同时在云计算、移动互联网、大数据等领域形成技术沉淀，为中小企业提供内外部营销一体化解决方案及探索新的商业模式。
4、云呼叫中心平台建设项目合理性及必要性
国际数据公司（IDC）曾发布《中国呼叫中心云服务市场研究》显示，中国呼叫中心云服务市场已进入高速发展期，公有云服务是中国呼叫中心市场未来增长的主要驱动力。2014年中国呼叫中心云服务市场规模为 4,960万美元。而到 2019年，该市场规模将达到3.1亿美元。
嘉华信息通过本项目对现有呼叫中心系统功能与性能进行升级，使系统能够支撑未来公司 BPO业务规模增长的同时，增加各种业务策略，提升嘉华信息该业务的经营效率，在外呼服务基础上建设呼入功能，带动呼入业务外包增长。通过本次升级也使系统
向互联网、云计算方向进化，满足其它企业客户多样化的服务需求，利用“IT＋服务外包”的优势积极探索云坐席的互联网模式，实现公司新的业务增长点。
5、研发中心及呼叫中心大楼项目合理性及必要性
目前呼叫中心业务快速增长，建立专门的呼叫中心有利于公司对职场、人员、项目的管理，同时减少公司房屋租赁等费用。此外，随着公司业务的不断发展、研发投入的不断增加，公司在沈阳现有研发及呼叫中心已无法满足公司发展的需要。本项目实施完成后，新研发中心及呼叫中心大楼将改善公司的办公环境，解决因业务规模扩大而带来的问题，为公司的可持续发展提供了基本的硬件保障。同时，研发中心及呼叫中心大楼的建成将扩大研发实验室面积、改善内部研发环境，对公司进一步提升、拓展研发能力，促进人才培养和引进，及实现更好的研发成果具有重要意义。
（二）是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应公司本次募集资金全部用于嘉华信息主营业务相关并有明确用途的项目，不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。本次募集资金投资项目实施，有利于公司进一步扩大业务规模，增强公司竞争力。
2015年度、2016年度以及 2017年 1-7月，标的公司营业收入分别为 26,805.66万元、35,909.70万元和 27,560.99万元；净利润分别为 1,832.99万元、5,558.47万元和 5,122.52万元，盈利能力较好，且募集资金到位后将进一步增强公司的盈利能力，巩固公司的市场地位，强化公司的核心竞争力。
嘉华信息移动信息传输业务有专业的研发团队，长期自主研发移动信息传输核心处理平台，拥有37项软件著作权（其中25项正在办理从东方般若至嘉华信息的转让程序），并分别于2012年、2016年两次通过高新技术企业认证。本次募集资金投向是在拥有一定技术基础的前提下进行的，是与公司现有技术水平相适应的。
报告期内，标的公司主营业务未发生变化，组织结构清晰，管理团队、核心技术团队保持稳定，管理层对移动信息传输行业和金融服务外包行业具有深刻的行业理解和管理经验，对公司的发展有明确的战略规划，对公司管理的各个环节具有深刻的认识。本次募集资金投向与公司现有管理能力相适应。
综上，本次募集资金投向与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：结合上市公司及标的公司自身财务状况、经营及资本性支出规划等情况，在募集资金失败或者低于预期的情况下，补救措施具有可行性，实施补救措施有利于保护中小股东的利益；本次募集资金投向合理且必要，与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
4、业绩承诺与补偿问题。请你公司：（1）补充披露业绩承诺与补偿的具体安排；
（2）补充披露业绩承诺期内，每年具体的承诺净利润预估数，是否存在业绩承诺补偿不足的风险；（3）补充披露本次交易业绩承诺补偿的充分性，并说明相关安排是否有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益；（4）请独立财务顾问、律师、会计师进行核查并发表明确意见。
答复：
一、业绩承诺与补偿的具体安排
2017年10月10日，茂业通信与交易对方就本次交易签署了《业绩补偿协议》，主要承诺和具体安排说明如下：
（一）业绩承诺期间及承诺利润数
若本次交易在 2017年 12月 31日之前（含当日）实施完毕，则嘉华信息的业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度；若本次交易在2017年12月31日之后2018年 12月 31日之前（含当日）实施完毕，则嘉华信息的业绩承诺期为 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。最终的承诺净利润数以具有证券业务资质的评估机构出具的标的资产评估报告相关预测利润数为依据，由各方签署正式协议确定。
如嘉华信息在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则交易对方应依据《业绩补偿协议》约定的方式以本次交易取得的茂业通信股份及茂业通信支付的现金对上市公司进行补偿。
《业绩补偿协议》项下的补偿义务，由刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实相互之间承担
连带责任。
（二）实际利润数的确认以及业绩补偿触发条件
本次交易实施完成后，由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就嘉华信息承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与上市公司的年度审计报告同日出具），对嘉华信息业绩承诺期间每年度实现的实际净利润（合并财务报表口径的归属于母公司所有者净利润，以扣除非经常损益前后孰低为准）进行审计确认。
业绩承诺期内，依据嘉华信息专项审核报告，若嘉华信息于业绩承诺期间累计实现的嘉华信息实际净利润数低于累计的嘉华信息承诺净利润数，则差额部分由交易对方以股份和现金方式在嘉华信息各年专项审核报告出具之日起三个月内对上市公司进行补偿。
（三）业绩补偿方式
本次交易实施完成后，若嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数额低于同期累计的承诺净利润数额，交易对方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对上市公司进行补偿：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
业绩承诺期间内应回购交易对方的股份数量不得超过交易对方认购的上市公司向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿差额部分。上市公司应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额。交易对方应在茂业通信董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金方式向发行人指定账户进行补足。
股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则交易对方承诺将等同于上述回
购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者）。交易对方当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同。交易对方应在接到上市公司通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。
除交易对方外的上市公司其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占上市公司在无偿划转股份登记日扣除交易对方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由上市公司届时另行确定。
如上市公司在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的交易对方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在业绩补偿期间内实施现金分配，交易对方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给上市公司，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
（四）减值测试
1、业绩承诺期届满时的减值测试安排
在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，交易对方应当对上市公司就标的资产减值部分进行补偿：
标的资产减值部分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额/本次发行价格－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－已补偿现金总额/本次发行价格
股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式支付。
应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行价格
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量考虑上市公司在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。
交易对方应在茂业通信董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金方式向发行人指定账户进行补足。
当发生资产减值补偿时，交易对方互相之间承担连带责任。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
2、业绩承诺期届满后的两个会计年度内对标的资产减值测试的补充安排
业绩承诺期限届满起两个会计年度内，交易对方应当保证标的公司正常生产经营并避免发生减值。上市公司有权聘请具有证券业务资格的会计师事务所在每会计年度结束后对标的资产进行减值测试。若标的资产发生减值，交易对方对因当期业绩下滑造成标的资产减值的下滑业绩部分负有补偿责任，具体补偿方式由交易各方另行确定。
综上所述，本次交易中，上市公司同交易对方已明确约定业绩承诺，并对补偿事项作出具体安排。
二、业绩承诺期内，每年具体的承诺净利润预估数，是否存在业绩承诺补偿不足的风险
（一）本次交易中业绩承诺以评估报告相关的预测利润数为依据
根据预评估结果，标的公司 2017年、2018年、2019年以及 2020年标的公司净利润分别为10,541.13万元、13,618.14万元、16,601.80万元及19,598.79万元。
经交易各方友好协商，最终的承诺净利润数拟按照具有证券业务资质的评估机构出具的标的资产评估报告相关预测利润数为依据，由交易各方签署业绩补偿补充协议。
（二）交易对方刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实均需对业绩补偿承担责任
同时，上市公司同交易对方已经约定，若嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数额低于同期累计的承诺净利润数额，交易对方以股份和现金结合的方式对上市公司进行补偿。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
本次交易对方刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实对补偿义务相互承担连带责任。不存在任一交易对方不承担业绩承诺的情形。
（三）《业绩补偿协议》中已明确约定违约责任
《业绩补偿协议》中已明约定，除非不可抗力，任何一方违反协议约定的条款均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
综上所述，本次交易中业绩承诺以评估报告相关的预测利润数为依据，由交易对方全部对业绩补偿承担责任，并已明确约定违约责任。
三、本次交易业绩承诺补偿的充分性，相关安排是否有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益
（一）本次交易为市场化交易，业绩补偿安排明确、充分
本次交易系向第三方购买资产，且不构成重组上市。公司同交易对方根据市场化原则自主协商确定了业绩补偿安排。本次交易的业绩补偿方式系交易各方商业谈判的结果，相关安排有助于交易的顺利实施。本次业绩承诺的补偿安排事项中，交易对方刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实均承担业绩补偿义务，且业绩承诺金额以具有证券业务资质的评估机构出具的标的资产评估报告相关预测利润数为依据。不存在交易对方其中一方或多方不承担业绩承诺的情形，不存在业绩承诺显著低于评估中相关预测利润数的情形。
（二）本次业绩承诺覆盖率较高，期限较长，有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益
若本次交易在2017年12月31日之后2018年12月31日之前（含当日）实施完毕，则嘉华信息的业绩承诺期为 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。根据预估结果，各年度业绩承诺以及业绩覆盖率如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|承诺净利润|年度数据|10,541.13|13,618.14|16,601.80|19,598.79|
||合计|60,359.86||||
|交易作价||148,000.00||||
|业绩承诺覆盖率||40.78%||||

根据目前预估情况计算，若本次交易在 2017年 12月 31日之后 2018年 12月 31日之前（含当日）实施完毕的情形下，标的资产业绩承诺覆盖率为40.78%，业绩承诺覆盖率较高。
综上所述，本次交易业绩承诺补偿充分，有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司同交易对方已明确约定业绩承诺，并对补偿事项作出具体安排。本次交易中业绩承诺以评估报告相关的预测利润数为依据，由全体交易对方对业绩补偿承担责任，并已明确约定违约责任，本次交易业绩承诺补偿充分，有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益。
（二）关于交易标的
1、标的资产涉及VIE架构的建立和拆除。预案显示，标的资产股东曾为嘉华信息搭建了VIE协议控制架构。搭建VIE协议控制架构时，通过汇御星源（开曼）设立汇御星源（香港），汇御星源（香港）在境内设立嘉华管理咨询间接控制嘉华信息和嘉华通信。2017年 1月，刘英魁与各投资人签署《2017年终止协议》，拆除了 VIE架构，投资人和刘英魁协商通过解除嘉华通信和嘉华资产管理的 VIE协议控制时，一并对投资人进行补偿。请你公司：（1）说明近三年汇御星源（开曼）的评估或股权转让的估值情况；（2）说明《2017年终止协议》是否涉及对其他投资人的补偿，补偿金额的确定依据及交易标的对应的估值情况，嘉华信息是否需要履行补偿义务；（3）说明前述补偿是否已支付完毕，若未支付完毕，是否可以认定标的资产的 VIE架构已经完全拆除，符合重组办法第四十三条发行股份购买的资产“权属清晰”的规定，若未来投资人对补偿存在纠纷或诉讼，对交易标的和本次重组的影响，交易标的是否会卷入纠纷或诉讼风险；请同时进行重大风险提示；（4）按照《关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》的要求，补充披露标的公司的相关信息；（5）请独立财务顾问及律师对前述问题进行核查并发表明确意见。
答复：
一、近三年汇御星源（开曼）的评估或股权转让的估值情况
汇御星源（开曼）成立于2010年7月20日。刘英魁于2010年10月受让汇御星源（开曼）的股权。
汇御星源（开曼）A轮融资：2010年11月4日，汇御星源（开曼）以每股1美元的价格增发股份，共计9,999股。其中，向刘英魁发行7,929股普通股，向 TDF Capital China II,LP发行1,899股优先股，向 TDF Capital Advisors, LP发行101股优先股，向 All Venture Industries Limited发行70股优先股。
汇御星源（开曼）B轮融资：2011年 9月 23日，汇御星源（开曼）将每股面值 1美元的1股普通股拆分为每股面值0.0001美元，共计100,000,000股，并对其股份进行回购调整。同时，以每股1美元的价格向 KPCB China Fund,L.P.增发3,720,800股优先股，向 KPCB China Founders Fund,L.P.增发279,200股优先股，共计4,000,000股。2011年 12月 23日，汇御星源（开曼）以每股 1美元的价格增发股份，共计 10,264,706股。
其中，向 KPCB China Fund,L.P.增发6,976,500股优先股，向KPCB China Founders Fund,L.P.增发523,500股优先股，向TDF Capital China II,LP增发共计2,625,641股优先股（其中949,700股每股1美元，1,675,941股每股0.85美元），向TDF Capital Advisors, LP增发共计139,065股优先股（其中50,300股每股1美元，88,765股每股0.85美元）。
汇御星源（开曼）C轮融资：2015年6月23日，汇御星源（开曼）增发股份以每股0.83257美元的价格增发股份，共计57,052,337股。其中，向TPG Growth II SF Pte. Ltd.增发24,022,044股优先股，向Keytone Ventures II,L.P.增发8,407,701股优先股，向TDF Capital China II, LP增发2,281,369股优先股，向TDF Capital Advisors, LP增发120,831股优先股，向 KPCB China Fund,L.P.增发2,234,526股优先股，向 KPCB China Founders Fund,L.P.增发167,674股优先股，向 CEL Wealth Investment Limited增发12,011,002股优先股。刘英魁无偿放弃7,182,615股普通股，并预留新增7,807,190股普通股，共计预留14,989,805股普通股拟用于汇御星源（开曼）股权激励计划。
根据汇御星源（开曼）出具的说明，近三年汇御星源（开曼）未发生股权转让，C轮融资时的投前估值为 6,500万美元，C轮共融资 4,100万美元。该等投资估值系各方谈判、协商的结果，未经中国境内的评估机构进行评估。由于在2015年1月10日，嘉华信息、嘉华管理咨询以及刘英魁签署《终止协议》，约定自《终止协议》签订之日起，嘉华信息VIE协议终止。因此，汇御星源（开曼）C轮融资中的估值并不包含嘉华信息
的股权价值。
二、说明《2017年终止协议》是否涉及对其他投资人的补偿，补偿金额的确定依据及交易标的对应的估值情况，嘉华信息是否需要履行补偿义务
（一）嘉华信息 VIE协议控制解除
2014年 12月 15日，汇御星源（开曼）召开董事会和股东会并作出决议，汇御星源（开曼）的股东已成立新的开曼公司 Regal ShinyLimited（以下简称“Regal”），同意把嘉华信息的业务从汇御星源（开曼）中分拆出来；Regal应在中国设立一家全资子公司（以下简称“拟设WFOE”）；嘉华管理咨询应当将其与嘉华信息签署的嘉华信息 VIE协议转让给拟设WFOE，使得拟设WFOE能够控制嘉华信息（以下简称“新投资架构”）。
2015年 1月 10日，嘉华信息、嘉华管理咨询以及刘英魁签署《终止协议》，约定自《终止协议》签订之日起，嘉华信息 VIE协议终止；各方在嘉华信息 VIE协议中的权利、义务均于嘉华信息 VIE协议终止时停止享有或负担，任何一方不得在此后依据嘉华信息 VIE协议享受权利或向其他方主张权利，嘉华信息 VIE协议约定项下约定事宜尚未履行的，不再履行；各方自愿协议终止嘉华信息 VIE协议，任何一方不构成对其他方的违约，包括不违反提前通知的义务；《终止协议》自 2015年1月10日起生效，各方任何此前与嘉华信息 VIE协议内容有所冲突的口头或书面的约定、条款均自动失效。
（二）不再搭建新的嘉华信息VIE协议控制架构
2017年1月22日，Regal、刘英魁、嘉华信息、TDF Capital China II,LP、TDF Capital Advisors,LP、All Venture IndustriesLimited、KPCB China Fund,L.P.以及KPCB China Founder Fund,L.P.（TDF Capital China II,LP、TDF Capital Advisors,LP、All Venture IndustriesLimited、KPCB China Fund,L.P.及KPCB China Founder Fund,L.P.以下合称“投资人”）签署Termination and Mutual ReleaseAgreemen（t以下简称“《2017年终止协议》”）， 2014年 12月 15日至 2017年 1月 22日期间，刘英魁在境外注册了 Regal作为拟设新公司，但拟设 WFOE并未登记注册，相应的控制性协议并未签署。投资人考虑其基金到期的时限要求以及对市场环境的评估决定不再进行新投资架构。各方确认并同意，不继续进行拟设 WFOE的注册工作，因此不需签署嘉华信息与拟设 WFOE之间的控制性
协议。从《2017年终止协议》签署之日，投资人在 Regal中不再享有任何权益。各方进一步确认并同意，投资人在嘉华信息中不持有股权或享有其他任何权益。投资人同意解除并同意Regal、汇御星源（开曼）、刘英魁以及嘉华信息无需继续完成新投资架构。投资人进一步同意解除并同意Regal、汇御星源（开曼）、刘英魁以及嘉华信息及其代理、承继方、受让方、继承方、执行人等人免于承担任何因新投资架构引起的在任何适用法律项下对其采取的法律行动、损失、追索、要求等。
（三）VIE协议控制拆除过程中，对投资人的补偿
根据投资人出具的《声明与承诺》，投资人的2011年9月搭建VIE协议控制架构，投资对象包括嘉华信息与嘉华通信（含嘉华资产管理），投资人一并考虑投入及VIE架构拆除的补偿，并未割裂来看。投资人和刘英魁协商通过解除嘉华通信和嘉华资产管理的 VIE协议控制时，一并对投资人进行补偿。因此，在签署《终止协议》和《2017年终止协议》时，不涉及因拆除嘉华信息和不再重新搭建VIE协议控制的单独补偿事项，并未对嘉华信息做单独估值。
2017年10月19日，刘英魁与投资人签署 REPURCHASEAGREEMENT（以下简称“《回购协议》”），汇御星源（开曼）将需要支付 25,527,527美元回购投资人持有的 30,661,106股股份，此《回购协议》尚未执行完毕。
根据投资人的声明与承诺，根据各方签署的《2017年终止协议》和《回购协议》，投资人再次重申，无论《回购协议》的履行情况，无论解除嘉华通信与嘉华管理咨询的 VIE协议控制终止协议是否履行，嘉华通信与嘉华管理咨询的 VIE协议控制架构是否在终止后被恢复，投资人仍然严格遵守《2017年终止协议》约定的“从本协议签署之日起，投资人在 Regal Shiny中不再享有任何权益。各方进一步确认并同意，投资人在信息技术中不持有股权或享有其他任何权益。”
综上，《2017年终止协议》并未对TDF Capital China II,LP、TDF Capital Advisors,LP、 All Venture IndustriesLimited、KPCB China Fund,L.P.及KPCB China Founder Fund, L.P.在嘉华信息 VIE协议拆除过程进行单独的补偿，投资人对嘉华信息与嘉华通信（含嘉华资产管理）一并进行的整体投资，投资人一并考虑投入及 VIE协议控制架构拆除的补偿，并未对嘉华信息做单独估值。
三、说明前述补偿是否已支付完毕，若未支付完毕，是否可以认定标的资产的 VIE架构已经完全拆除，符合重组办法第四十三条发行股份购买的资产“权属清晰”的规定，若未来投资人对补偿存在纠纷或诉讼，对交易标的和本次重组的影响，交易标的是否会卷入纠纷或诉讼风险；请同时进行重大风险提示
（一）嘉华信息 VIE架构已拆除，投资人已确认在嘉华信息中不持有股权或享有其他任何权益
由于投资人对嘉华信息与嘉华通信（含嘉华资产管理）一并进行的整体投资，投资人一并考虑投入及 VIE架构拆除的补偿，在签署《终止协议》和《2017年终止协议》时，不涉及因拆除嘉华信息VIE架构和不再重新搭建VIE架构进行补偿的事项。
根据《2017年终止协议》及投资人出具的《声明与承诺》，自《2017年终止协议》签署之日起，投资人在 Regal中不再享有任何权益。各方进一步确认并同意，投资人在嘉华信息中不持有股权或享有其他任何权益。无论《回购协议》的履行情况，无论解除嘉华通信与嘉华管理咨询的 VIE协议控制终止协议是否履行，嘉华通信与嘉华管理咨询的 VIE协议控制架构是否在终止后被恢复，投资人仍然严格遵守上述自《2017年终止协议》签署之日起，投资人在 Regal中不再享有任何权益。各方进一步确认并同意，投资人在嘉华信息中不持有股权或享有其他任何权益。
刘英魁出具承诺，若未来投资人对补偿存在纠纷或诉讼，对交易标的造成的损失，由刘英魁全额补偿标的公司。
（二）对于未来投资人对补偿存在纠纷或诉讼的补充风险提示
尽管投资人已确认在Regal中不再享有任何权益，在嘉华信息中不持有股权或享有其他任何权益。考虑到嘉华通信所涉及的 VIE架构拆除事项正在进行，在预案中补充披露如下风险：
“九、标的公司涉及嘉华通信VIE架构拆除补偿事项未履行完毕可能引致的风险嘉华信息及其关联公司嘉华通信在历史期间均存在 VIE架构。嘉华信息 VIE架构于2015年1月10日予以终止。目前，投资人在嘉华信息中不持有股权或享有其他任何权益。嘉华信息 VIE架构拆除过程中，不涉及因拆除嘉华信息现实支付的补偿事项。
投资人一并考虑投入嘉华信息及嘉华通信，以及涉及的 VIE架构拆除补偿，并未割裂
来看。
截至本核查意见出具日，嘉华通信所涉及的VIE架构拆除及补偿事项正在进行中。
不排除补偿事项若未能最终实现，投资人可能对补偿存在纠纷或诉讼的风险。进而对本次交易对方刘英魁的控制的其他资产，包括本次交易标的公司产生涉诉风险。”
四、按照《关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》的要求，补充披露标的公司的相关信息
（一）VIE协议控制架构搭建和拆除过程，VIE协议执行情况，以及拆除前后的控制关系结构图
1、嘉华信息VIE协议控制架构的搭建
（1）汇御星源（开曼）
①2010年7月，汇御星源（开曼）设立
根据汇御星源（开曼）的《公司章程》，2010年7月20日，Offshore Incorporations (Cayman) Limited设立汇御星源（开曼），其设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|Offshore Incorporations (Cayman) Limited|1|100%|

②2010年10月，汇御星源（开曼）股份转让
2010年10月11日，Offshore Incorporations (Cayman) Limited与刘英魁签署《股权转让协议》，将其持有的汇御星源（开曼）的1股股权转让给刘英魁。
本次股权转让后汇御星源（开曼）的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|股票种类|
|1|刘英魁|1|Ordinary Share|

③2010年11月，汇御星源（开曼）增发股份
2010年 11月 4日，汇御星源（开曼）以每股 1美元的价格增发股份，共计 9,999
股。其中，向刘英魁发行7,929股普通股，向 TDF Capital China II, LP发行1,899股优
先股，向 TDF Capital Advisors, LP发行101股优先股，向All Venture Industries Limited
发行70股优先股。
本次增发完成后，汇御星源（开曼）的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|股票种类|
|1|刘英魁|7,930|Ordinary Shares|
|2|TDF Capital China II, LP|1,899|Series A Preferred Shares|
|3|TDF Capital Advisors, LP|101|Series A Preferred Shares|
|4|All Venture Industries Limited|70|Series A Preferred Shares|

 2011年 4月 6日，刘英魁在国家外汇管理局外汇管理部办理了境内居民个人境外投资外汇登记手续，登记号为个字（2011）013B。
④2011年9月，汇御星源（开曼）增发股份、回购部分股份
2011年9月23日，汇御星源（开曼）将每股面值1美元的1股普通股拆分为每股面值0.0001美元，共计100,000,000股，对刘英魁回购34,892,000股，对TDF Capital China II, LP回购8,355,600股，对TDF Capital Advisors, LP回购444,400股，对All Venture Industries Limited回购308,000股。同时，以每股1美元的价格向 KPCB China Fund, L.P.增发3,720,800股优先股，向 KPCB China Founders Fund,L.P.增发279,200股优先股，共计4,000,000股。
本次增发完成后，汇御星源（开曼）的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|股票种类|
|1|刘英魁|44,408,000|Ordinary Shares|
|2|TDF Capital China II, LP|10,634,400|Series A Preferred Shares|
|3|TDF Capital Advisors, LP|565,600|Series A Preferred Shares|
|4|All Venture Industries Limited|392,000|Series A Preferred Shares|
|5|KPCB China Fund, L.P.|3,720,800|Series B Preferred Shares|
|6|KPCB China Founders Fund, L.P.|279,200|Series B Preferred Shares|

⑤2011年12月，汇御星源（开曼）增发股份
2011年12月23日，汇御星源（开曼）以每股1美元的价格增发股份，共计10,264,706
股。其中，向 KPCB China Fund,L.P.增发6,976,500股优先股，向 KPCB China Founders
Fund,L.P.增发523,500股优先股，向 TDF Capital China II, LP增发共计2,625,641股优
先股（其中949,700股每股1美元，1,675,941股每股0.85美元），向 TDF Capital Advisors, LP增发共计139,065股优先股（其中50,300股每股1美元，88,765股每股0.85美元）。
本次增发完成后，汇御星源（开曼）的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|股票种类|
|1|刘英魁|44,408,000|Ordinary Shares|
|2|TDF Capital China II, LP|10,634,400|Series A Preferred Shares|
|3|TDF Capital Advisors, LP|565,600|Series A Preferred Shares|
|4|All Venture Industries Limited|392,000|Series A Preferred Shares|
|5|KPCB China Fund, L.P.|10,697,300|Series B Preferred Shares|
|6|KPCB China Founders Fund, L.P.|802,700|Series B Preferred Shares|
|7|TDF Capital China II, LP|2,625,641|Series B Preferred Shares|
|8|TDF Capital Advisors, LP|139,065|Series B Preferred Shares|

⑥2015年6月，汇御星源（开曼）增发股份、注销部分股份
2015年 6月 23日，汇御星源（开曼）增发股份以每股 0.83257美元的价格增发股份，共计57,052,337股。其中，向 TPG Growth II SF Pte.Ltd.增发24,022,044股优先股，向 Keytone Ventures II,L.P.增发8,407,701股优先股，向TDF Capital China II, LP增发 2,281,369股优先股，向TDF Capital Advisors, LP增发120,831股优先股，向 KPCB China Fund,L.P.增发2,234,526股优先股，向 KPCB China Founders Fund,L.P.增发167,674股优先股，向 CEL Wealth Investment Limited增发12,011,002股优先股。刘英魁无偿放弃 7,182,615股普通股，并预留新增7,807,190股普通股，共计预留14,989,805股普通股拟用于汇御星源（开曼）股权激励计划。
本次增发完成后，汇御星源（开曼）的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|股票种类|
|1|刘英魁|37,225,385|Ordinary Shares|
|2|TDF Capital China II, LP|10,634,400|Series A Preferred Shares|
|3|TDF Capital Advisors, LP|565,600|Series A Preferred Shares|
|4|All Venture Industries Limited|392,000|Series A Preferred Shares|
|5|KPCB China Fund, L.P.|10,697,300|Series B Preferred Shares|
|6|KPCB China Founders Fund, L.P.|802,700|Series B Preferred Shares|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|股票种类|
|7|TDF Capital China II, LP|2,625,641|Series B Preferred Shares|
|8|TDF Capital Advisors, LP|139,065|Series B Preferred Shares|
|9|TPG Growth II SF Pte. Ltd.|24,022,044|Series C Preferred Shares|
|10|Keytone Ventures II, L.P.|8,407,701|Series C Preferred Shares|
|11|TDF Capital China II, LP|2,281,369|Series C Preferred Shares|
|12|TDF Capital Advisors, LP|120,831|Series C Preferred Shares|
|13|KPCB China Fund, L.P.|2,234,526|Series C Preferred Shares|
|14|KPCB China Founders Fund, L.P.|167,674|Series C Preferred Shares|
|15|CEL Wealth Investment Limited|12,011,002|Series C Preferred Shares|

2015年7月，刘英魁办理了境内居民个人境外投资外汇变更登记。
（2）汇御星源（香港）
2010年10月29日，汇御星源（香港）取得1522133号《公司注册证书》。
根据汇御星源（香港）的《公司章程》，汇御星源（香港）设立时的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|汇御星源（开曼）|1|100%|

根据汇御星源（香港）提供的资料及其出具的声明，汇御星源（香港）未发生过股权变动。
（3）嘉华管理咨询
①嘉华管理咨询设立
2011年2月21日，嘉华管理咨询股东汇御星源（香港）签署《公司章程》。
2011年3月17日，汇御星源（香港）出资设立嘉华管理咨询。
2011年 3月 1日，嘉华管理咨询取得北京朝阳区商务委员会下发的“朝商复字[2011]1093号”《关于北京中天嘉华管理咨询有限公司章程的批复》。
2011年3月，嘉华管理咨询取得“商外资京资字[2011]05110号”《台港澳侨投资企
业批准证书》。
嘉华管理咨询设立时的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万美元）|实缴注册资本（万美元）|持股比例|
|1|汇御星源（香港）|100|0|100%|

②嘉华管理咨询第一次实缴注册资本
2011年6月3日，北京市诚和会计师事务所有限公司出具编号为诚和[2011]验字第 062号《验资报告》，截至2011年5月27日，嘉华管理咨询收到股东汇御星源（香港）首次缴纳的注册资本（实收资本）100万美元，但存入入资账户中的金额为100.20万美元，其差额0.2万美元系误存入的溢价金额，计入公司的资本公积账目，股东承诺由自身承担因此产生的一切责任。
本次实缴注册资本后，嘉华管理咨询的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万美元）|实缴注册资本（万美元）|持股比例|
|1|汇御星源（香港）|100|100|100%|

③嘉华管理咨询第一次增加注册资本及第二次实缴注册资本
2011年 10月 20日，嘉华管理咨询作出股东决定，同意将投资总额由原 140万美元，注册资本 100万美元，增加到投资总额 1,400万美元，注册资本 1,000万美元，全部以美元现汇出资，投资方在申请工商登记前缴付新增部分不低于百分之二十的注册资本，剩余部分自营业执照签发之日起两年内缴清；同意修改后的章程修正案。
2011年11月3日，嘉华管理咨询取得北京市朝阳区商务委员会下发的“朝商复字[2011]2823号”《关于北京中天嘉华管理咨询有限公司修改章程的批复》。
2011年11月10日，嘉华管理咨询取得“商外资京资字[2011]05110号”《台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年12月30日，北京市诚和会计师事务所有限公司出具编号为诚和[2011]验字第126号《验资报告》，截至2011年12月23日，嘉华管理咨询已收到股东汇御星源（香港）缴纳的新增注册资本（实收资本）200万美元，出资方式为货币。截至 2011年 12
月23日，变更后的注册资本1,000万美元，实收资本为300万美元。
本次增加注册资本后，嘉华管理咨询的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万美元）|实缴注册资本（万美元）|持股比例|
|1|汇御星源（香港）|1,000|300|100%|

④嘉华管理咨询第三次实缴注册资本
2013年 7月 25日，北京市诚和会计师事务所有限公司出具编号为诚和[2013]验字第 028号《验资报告》，截至 2013年 7月 25日止，嘉华管理咨询已收到股东汇御星源（香港）第二期缴纳的注册资本 199.9995万美元，股东汇御星源（香港）以现汇出资 199.9995万美元。截至 2013年 7月 25日，嘉华管理咨询已收到股东汇御星源（香港）累计实缴注册资本为 499.9995万美元，嘉华管理咨询的实收资本为 499.9995万美元，占已登记注册资本总额的49.99995%。
本次实缴注册资本后，嘉华管理咨询的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万美元）|实缴注册资本（万美元）|持股比例|
|1|汇御星源（香港）|1,000|499.9995|100%|

⑤嘉华管理咨询第四次实缴注册资本
2014年 1月 27日，北京市诚和会计师事务所有限公司出具编号为诚和[2014]验字第004号《验资报告》，截至2014年1月22日，嘉华管理咨询已收到股东汇御星源（香港）第三期缴纳的注册资本 500.0005万美元，股东汇御星源（香港）有限公司以现汇出资500.0005万美元。截至2014年1月22日，变更后的注册资本为1,000万美元，嘉华管理咨询的实收资本为1,000万美元，占已登记注册资本总额的100%。
本次实缴注册资本后，嘉华管理咨询的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万美元）|实缴注册资本（万美元）|持股比例|
|1|汇御星源（香港）|1,000|1,000|100%|

⑥嘉华管理咨询第二次增加注册资本
2015年12月26日，嘉华管理咨询作出股东决定，同意投资总额由1,400万美元增
加至 4,100万美元，注册资本由 1,000万美元增加至 2,000万美元，注册资本增加部分
以美元现汇方式三年内认缴；同意修改公司章程。
2015年9月14日，嘉华管理咨询取得北京市朝阳区商务委员会下发的“朝商复字[2011]2823号”《关于北京中天嘉华管理咨询有限公司修改章程的批复》。
2015年10月15日，嘉华管理咨询取得“商外资京资字[2011]05110号”《台港澳侨投资企业批准证书》。
本次增加注册资本后，嘉华管理咨询的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万美元）|实缴注册资本（万美元）|持股比例|
|1|汇御星源（香港）|2,000|1,000|100%|

嘉华管理咨询设立及增加注册资本变更均已取得北京市朝阳区商务委员会的批复和《外商投资企业批准证书》。
（4）嘉华信息VIE协议的签署
2011年9月23日，嘉华管理咨询和嘉华信息签署了《独家业务合作协议》、《股权质押协议》、《股权表决委托协议》以及《独家购股权协议》（以下合称“VIE协议”），嘉华管理咨询通过嘉华信息VIE协议间接控制嘉华信息和嘉华通信。
嘉华信息、嘉华通信与嘉华管理咨询之间的嘉华信息VIE协议控制架构如下：
嘉华信息与嘉华管理咨询签署的VIE协议的具体内容如下：
《独家业务合作协议》：由嘉华信息与嘉华管理咨询签署，约定嘉华管理咨询作为嘉华信息的独家服务提供者，向嘉华信息提供全面的业务支持及相关咨询服务，包括但不限于商务咨询、投资咨询、经济信息咨询、企业发展策划；双方同意，嘉华管理咨询同意嘉华管理咨询可以指定他方为嘉华信息提供上述服务；双方同意，嘉华信息应向嘉华管理咨询或指定方支付服务费，服务费按季支付；协议自 2011年9月23日签署日生效，除非依该协议或嘉华管理咨询以书面形式提出终止协议，该协议持续有效。
《股权质押协议》：由嘉华信息与刘英魁、嘉华管理咨询签署，约定刘英魁将持有的嘉华信息的全部股权权益质押给嘉华管理咨询，作为嘉华信息在主协议项下的全部责任和义务及时完全履行的担保，刘英魁出质数额为嘉华信息注册资本200万元，被担保的债权数额为人民币200万元。质权自该协议项下的股权出质在相应的工商行政管理机关登记之日起成立，质权有效期持续到主协议下所有嘉华信息的责任和义务全部履行为止。
《股权表决委托协议》：由嘉华信息与刘英魁、嘉华管理咨询签署，约定刘英魁分别并共同委托并不可撤销地授予嘉华管理咨询代其行使对嘉华信息的股东的表决权及管理权等，嘉华管理咨询在上述委托项下的权力及权利包括但不限于：代表刘英魁行使作为嘉华信息股东的投票表决权；代表刘英魁行使作为嘉华信息股东的经营管理权；指定和任命嘉华信息法定代表人（董事长）、董事、执行董事、监事、总经理以及其他高级管理人员；代表刘英魁行使作为嘉华信息股东的其他所有各项权利，包括但不限于出售或转让或质押或处置委托人持有的嘉华信息股权的全部或任何一部分。该协议自2011年9月23日签署日生效，授予嘉华管理咨询的权利期限，在刘英魁为嘉华信息股东期间，该协议不可撤销并持续有效。
《独家购股权协议》：由嘉华信息与刘英魁、嘉华管理咨询签署，约定刘英魁不可撤销地授予嘉华管理咨询一项独家购股权，以使嘉华管理咨询自行决定的行使步骤，按照协议规定的价格，随时一次或多次从刘英魁购买或指定一人或多人（被指定人）从刘英魁购买其所持有的嘉华信息的全部或部分股权；除嘉华管理咨询和被指定人外，任何第三方不得享有独家购股权或其他与刘英魁股权有关的权利；嘉华信息同意刘英魁向嘉华管理咨询授予独家购股权。该协议自2011年9月23日签署日生效，除非依该协议之规定被终止，或经嘉华管理咨询书面要求而终止，或依照有关的适用中国法律和法规的
要求必须被终止，该协议持续有效。
（5）嘉华通信和嘉华资产管理的VIE协议
刘英魁、张欣、嘉华管理咨询和嘉华通信及其子公司北京中天嘉华理财顾问有限公司、北京中天嘉华基金销售有限公司、北京中天嘉华财富管理咨询有限公司、北京优财富科技发展有限公司于2015年1月10日签署了《独家技术支持和咨询服务协议》，嘉华管理咨询和嘉华资产管理及其子公司于2015年1月10日签署了《独家技术支持和咨询服务协议》。
刘英魁、张欣、嘉华管理咨询和嘉华通信于2011年9月23日签署《独家购股权协议》，刘英魁、张欣、嘉华管理咨询和嘉华资产管理于2015年1月10日签署《独家购股权协议》。
刘英魁、张欣、嘉华管理咨询和嘉华通信于2011年9月23日签署《股权质押协议》，刘英魁、张欣、嘉华管理咨询和嘉华资产管理于2015年1月10日签署《股权质押协议》。
嘉华通信、嘉华资产管理分别于2015年1月10日签署了《授权委托书》，刘英魁作为嘉华通信、嘉华资产管理的股东于2015年1月10日分别签署了《授权委托书》，张欣作为嘉华通信、嘉华资产管理的股东于2015年1月10日分别签署了《授权委托书》。
2、嘉华信息VIE协议执行情况
2011年12月18日，刘英魁与嘉华管理咨询签署《股权质押协议》，约定刘英魁将其持有的嘉华信息200万元股权质押给嘉华管理咨询，被担保的债权数额为 200万元。
2015年 1月 10日，刘英魁与嘉华管理咨询签署《<股权质押协议>解除协议》，双方同意自2015年1月10日起，《股权质押协议》终止，同意办理股权质押解除手续。
2015年5月28日，北京市工商管理局石景山分局办理股权出质注销登记手续。
根据投资人、刘英魁、嘉华信息和嘉华管理咨询出具的《声明与承诺》，自2011年 9月 23日至 2015年 1月 10日（嘉华信息 VIE协议控制架构解除日）止，除《股权质押协议》外，《独家业务合作协议》、《股权表决委托协议》以及《独家购股权协议》未实际履行，嘉华管理咨询或其指定他方未向嘉华信息提供过《独家业务合作协议》所述之业务支持及相关咨询服务，嘉华信息未向嘉华管理咨询或指定方支付服务费，嘉华信
息的相关事务均由刘英魁自行行使嘉华信息的股东表决权及管理权，嘉华管理咨询未主张过购买嘉华信息的全部或部分股权。
3、嘉华信息VIE协议控制架构的拆除
（1）2015年，嘉华信息分拆并拟设搭建新的VIE协议控制架构
2014年12月15日，为满足C轮投资人不参与嘉华信息投资的要求，汇御星源（开曼）召开董事会和股东会并作出决议，汇御星源（开曼）的股东已成立新的开曼公司 Regal ShinyLimited（以下简称“Regal”），同意把嘉华信息的业务从汇御星源（开曼）中分拆出来；Regal应在中国设立一家全资子公司（以下简称“拟设WFOE”）；嘉华管理咨询应当将其与嘉华信息签署的 VIE协议转让给拟设WFOE，使得拟设 WFOE能够控制嘉华信息（以下简称“新投资架构”）。
2015年 1月 10日，嘉华信息、嘉华管理咨询以及刘英魁签署《终止协议》，约定自《终止协议》签订之日起，嘉华信息 VIE协议终止；各方在嘉华信息 VIE协议中的权利、义务均于嘉华信息 VIE协议终止时停止享有或负担，任何一方不得在此后依据嘉华信息 VIE协议享受权利或向其他方主张权利，嘉华信息 VIE协议项下约定事宜尚未履行的，不再履行；各方自愿协议终止嘉华信息 VIE协议，任何一方不构成对其他方的违约，包括不违反提前通知的义务；《终止协议》自 2015年 1月 10日起生效，各方任何此前与嘉华信息VIE协议内容有所冲突的口头或书面的约定、条款均自动失效。
同日，嘉华管理咨询与嘉华资产管理签订《独家购股权协议》。
2015年 6月 11日，嘉华管理咨询与嘉华信息签署《资产和债务转让协议》，约定嘉华管理咨询向嘉华信息转让的资产为嘉华管理咨询截至2015年4月30日所有或持有的各项资产；嘉华管理咨询向嘉华信息转让的负债为嘉华管理咨询截至2015年4月30日为嘉华信息承担的各项负债，双方同意依据《资产和债务转让协议》进行转让的转让资产和转让负债，转让价格为人民币壹元。嘉华信息收到嘉华管理咨询转让的 20,516,496元资产以及2,163,017元负债。
根据投资人、刘英魁、嘉华信息、嘉华管理咨询出具的《声明与承诺》，自《终止协议》生效之日起，嘉华信息 VIE协议终止；嘉华信息 VIE协议的任何一方不存在对嘉华信息 VIE协议的其他方的违约行为，其他方亦不存在对该方的违约行为，各方不
承担违约责任；《终止协议》的签署是各方的真实意思表示，不存在任何可能导致嘉华信息股权变动的相关安排。
在VIE协议控制架构拆除后，嘉华信息与汇御星源（开曼）的股权架构如下：（2）2017年，不再搭建新的VIE协议控制架构
2017年1月22日，Regal、刘英魁、嘉华信息、TDF Capital China II,LP、TDF Capital Advisors,LP、All Venture IndustriesLimited、KPCB China Fund,L.P.以及KPCB China Founder Fund,L.P.（TDF Capital China II,LP、TDF Capital Advisors,LP、All Venture IndustriesLimited、KPCB China Fund,L.P.及KPCB China Founder Fund,L.P.以下合称“投资人”）签署Termination and Mutual ReleaseAgreemen（t以下简称“《2017年终止协议》”）， 2014年 12月 15日至 2017年 1月 22日期间，刘英魁在境外注册了 Regal作为拟设新公司，但拟设 WFOE并未登记注册，相应的控制性协议并未签署。投资人考虑其基金到期的时限要求以及对市场环境的评估决定不再进行新投资架构。各方确认并同意，不继续进行拟设 WFOE的注册工作，因此不需签署嘉华信息与拟设 WFOE之间的控制性协议。从《2017年终止协议》签署之日，投资人在Regal中不再享有任何权益。各方进一步确认并同意，投资人在嘉华信息中不持有股权或享有其他任何权益。投资人同意解除并同意Regal、汇御星源（开曼）、刘英魁以及嘉华信息无需继续完成新投资架构。投资人进一步同意解除并同意Regal、汇御星源（开曼）、刘英魁以及嘉华信息及其代理、
承继方、受让方、继承方、执行人等人免于承担任何因新投资架构引起的在任何适用法律项下对其采取的法律行动、损失、追索、要求等。
（3）2017年，嘉华通信VIE拆除进展情况
2017年 10月 19日，刘英魁、汇御星源（开曼）、汇御星源（香港）、嘉华管理咨询、嘉华通信及其子公司、Columbia Assets Management,Inc.、投资人及 TPG Growth II SF Pte.Ltd.、Keytone Ventures II,L.P.和CEL Wealth Investment Limited签署了RepurchaseAgreement（以下简称《回购协议》），旨在回购投资人及 TPG Growth II SF Pte.Ltd.、 Keytone Ventures II,L.P.和CEL Wealth Investment Limited在汇御星源（开曼）的权益，以便解除嘉华通信的VIE协议控制架构。
2017年 10月 19日，刘英魁、张欣、嘉华管理咨询、嘉华通信、嘉华资产管理、北京中天嘉华理财顾问有限公司、北京中天嘉华基金销售有限公司、北京中天嘉华财富管理咨询有限公司、北京优财富科技发展有限公司签署《VIE终止协议》，就嘉华通信和嘉华资产管理的VIE协议控制的解除相关事宜进行了约定。
（二）标的资产是否曾筹划境外资本市场上市。如是，应当披露筹划上市进展、未上市原因等情况
根据投资人、刘英魁、嘉华信息和嘉华管理咨询出具的《声明与承诺》，在嘉华信息 VIE协议控制架构的搭建时，嘉华信息系随着嘉华通信一起被 VIE协议架构控制，随着 TPG Growth II SF Pte.Ltd.、Keytone Ventures II,L.P.和CEL Wealth Investment Limited投资嘉华通信，投资人主要筹划的是嘉华通信的上市。针对嘉华信息，无明确的境外上市计划。
（三）VIE协议控制架构的搭建和拆除过程是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险
嘉华管理咨询在设立及增加注册资本变更均已取得北京市朝阳区商务委员会的批复和《外商投资企业批准证书》。
在嘉华信息 VIE协议控制建构搭建和拆除过程中，2011年 4月 6日，刘英魁在国家外汇管理局外汇管理部办理了境内居民个人境外投资外汇登记手续，登记号为个字（2011）013B。2015年7月，刘英魁办理了境内居民个人境外投资外汇变更登记。
根据投资人、刘英魁、嘉华信息和嘉华管理咨询出具的《声明与承诺》，2015年嘉华信息分拆及不再搭建新的 VIE协议控制架构，均不涉及单独对投资人的对价支付补偿义务，不涉及外汇进出境。截至本核查意见出具日，投资人不涉及所得，不涉及缴纳所得税。
因此，嘉华信息 VIE协议控制架构的搭建和拆除过程符合外资、外汇、税收等有关规定，不存在行政处罚风险。
（四）VIE协议控制架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权权属是否清晰，是否存在诉讼等法律风险
根据投资人、刘英魁、嘉华信息和嘉华管理咨询出具的《声明与承诺》，投资人投资的对象包括嘉华信息与嘉华通信（含嘉华资产管理），因此投资人一并考虑投入及 VIE架构拆除的补偿。根据《回购协议》，为实现嘉华通信和嘉华管理咨询VIE协议控制架构解除，汇御星源（开曼）将按照 C轮融资的价格回购投资人持有的优先股，进而实现对投资人的一揽子补偿。因此，不涉及单独对嘉华信息 VIE协议控制拆除及不再重新搭建VIE协议控制的补偿。根据各方签署的《2017年终止协议》和《回购协议》，投资人再次重申，无论《回购协议》的履行情况，无论解除嘉华通信与嘉华管理咨询的 VIE协议控制终止协议是否履行，嘉华通信与嘉华管理咨询的 VIE协议控制架构是否在终止后被恢复，投资人仍然严格遵守《2017年终止协议》约定的“从本协议签署之日起，投资人在 Regal Shiny中不再享有任何权益。各方进一步确认并同意，投资人在信息技术中不持有股权或享有其他任何权益。”，不会对嘉华信息的股权或权益存在任何权益主张。因此，嘉华信息股权权属清晰。
综上，嘉华信息VIE协议控制架构已经彻底拆除，拆除后的资产股权权属清晰。
（五）VIE协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定
VIE协议控制架构拆除后，嘉华信息主要从事移动信息传输业务、金融服务外包业务，均属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》的鼓励类。《关于促进服务外包产业加快发展的意见》（国发〔2014〕67号）规定，支持各类所有制企业从事服务外包业务，鼓励服务外包企业专业化、规模化、品牌化发展”。
因此，嘉华信息的生产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定。
（六）如构成借壳上市，还应当重点说明 VIE协议控制架构拆除是否导致标的资产近 3年主营业务和董事、高级管理人员发生重大变化、实际控制人发生变更，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定
本次重组前，茂业通信第一大股东鹰溪谷及其一致行动人博升优势、上海峰幽合计持股28.35%，第二大股东中兆投资及其一致行动人茂业百货合计持股24.20%，第三大股东通泰达持股11.26%。第一大股东与第二大股东持股比例较为接近，任一股东未持有茂业通信50%以上股份，不能支配茂业通信股份表决权的30%。
茂业通信9名董事会成员中，有4名来自于鹰溪谷及其一致行动人提名，3名来自于中兆投资及其一致行动人提名，2名来自于通泰达推荐。鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资及其一致行动人以及通泰达均未获得茂业通信半数董事会席位，均不能控制茂业通信董事会。茂业通信不存在控股股东及实际控制人，且本次重组前刘英魁及其关联方同茂业通信之间不存在关联关系，本次重组不会导致茂业通信控制权变更。本次重组后，茂业通信仍无控股股东和实际控制人。
因此，本次重组不构成借壳上市。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产的 VIE协议控制架构已经拆除，嘉华信息的股权清晰，符合《重组管理办法》第四十三条发行股份购买的资产“权属清晰”的规定。如未来投资人对补偿存在纠纷或诉讼，根据刘英魁出具承诺，对交易标的造成的损失，由刘英魁全额补偿标的公司，对交易标的和本次重组不会产生重大不利影响。
2、资产和资质相关问题。预案显示，标的公司无自有土地或房产，办公场所房产均为租赁使用，目前共有3项商标权正在申请，4项商标权正在由东方般若转让至标的公司，尚在办理中，经营所使用商标由嘉华管理咨询授权标的公司使用。请你公司：（1）说明租赁房产对交易标的生产经营的影响，目前租赁作价原则，租赁价格未来是否会大幅提升，评估中是否已经考虑相关因素；（2）补充披露东方般若商标转让进度及时间安排，嘉华管理咨询未将商标过户给嘉华信息的原因，该等安排是否有利于保持交易标的生产经营的持续性、稳定性和独立性；（3）说明标的公司是否取得了经营业务
相关的资质、许可或特许经营权等；（4）补充披露未来三年即将到期的业务许可和资质到期后公司的应对办法，分析交易标的是否满足继续取得该项许可或资质的条件，继续取得成本，若未能取得，对交易标的生产经营的影响及交易对方的补偿措施；（5）请独立财务顾问对前述问题进行核查并发表明确意见。
答复：
一、说明租赁房产对交易标的生产经营的影响，目前租赁作价原则，租赁价格未来是否会大幅提升，评估中是否已经考虑相关因素
（一）租赁房产对交易标的生产经营的影响
标的公司为轻资产行业公司，所发生的租赁物业主要为公司总部办公场所、各地分公司和子公司办公场所、金融服务外包业务职场等，相关租赁费属于维持生产经营的必要费用支出。其中，公司总部及各分、子公司的办公场所租赁费用记为管理费用项下的房租及物业费，金融服务外包业务职场租赁费用记为金融服务外包业务营业成本项下的房租及物业费。报告期内，租赁房产产生的成本和费用具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|、||2017年1-7月|2016年|2015年|
|房租及物业费|管理费用项下|121.25|217.39|209.90|
||金融服务外包业务营业成本项下|960.52|1,842.19|2,553.67|
||总计|1,081.77|2,059.58|2,763.57|
|管理费用||1,424.19|2,461.99|2,522.91|
|金融服务外包业务营业成本||6,358.09|9,318.59|8,388.07|
|营业收入||27,560.99|35,909.70|26,805.66|
|管理费用项下房租及物业费/管理费用||8.51%|8.83%|8.32%|
|金融服务外包业务营业成本项下房租及物业费/金融服务外包业务营业成本||15.11%|19.77%|30.44%|
|房租及物业费总计/营业收入||3.93%|5.74%|10.31%|

如上表数据所示，报告期内，标的公司用于总部及各分、子公司办公使用的租赁房
屋所产生的房租及物业费金额相对于管理费用较小，且保持稳定在8%-9%之间；报告
期内用于金融服务外包业务的职场租赁产生的房租及物业费占金融服务外包业务营业成本的比例有所下降，主要是因为主要职场所在地由北京搬迁至沈阳集中运营，使得租金下降；从房租及物业费整体水平来看，占同期营业收入的比例也有所降低。
（二）租赁作价原则及本次预估对租赁费用的测算
1、用于公司总部及各分、子公司办公使用的租赁房产
本次预估过程中，用于公司总部及各分、子公司办公使用的租赁房产的作价原则为：租赁期内，根据目前各物业租赁合同约定的租金水平、租期、租赁面积等数据信息测算；
租赁期外，则通过相同或相近物业市场租金（含物业管理费）水平进行考察验证，单位租金水平年增长率约为5%。同时，经向标的公司管理层了解，在无重大变动的情况下，标的公司将维持原有租赁规模、延续租赁关系。故管理费用项下的房租及物业费预估按年增长5%的租金水平进行测算。
预测期内记入管理费用的房租及物业费预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|管理费用项下房租及物业费|118.65|251.89|264.48|277.71|291.59|306.17|
|管理费用|1,347.39|3,511.89|3,916.11|4,390.83|4,891.18|5,440.42|
|管理费用项下房租及物业费/管理费用|8.81%|7.17%|6.75%|6.32%|5.96%|5.63%|

2、用于金融服务外包业务的职场租赁
用于金融服务外包业务的职场租赁的作价原则为：根据报告期内各职场租赁合同约定的价格，计算各职场单个席位的租金单价，预测期内，各职场单个席位租金分别保持不变，根据公司业务规模的扩大（即席位数的增加），来确定各年度各个职场的租金成本（即席位数×租金单价），进而加总计算所有职场租赁产生的成本。
预测期内记入金融服务外包业务营业成本的房租及物业费预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|房租及物业成本合计|925.42|2,504.78|2,791.68|3,012.34|3,205.21|3,366.11|
|金融服务外包业务营业成本|5,486.37|16,808.61|18,973.60|21,430.84|23,950.15|25,548.23|
|房租及物业成本/金融服务外包业务营业成本|16.87%|14.90%|14.71%|14.06%|13.38%|13.18%|

二、补充披露东方般若商标转让进度及时间安排，嘉华管理咨询未将商标过户给嘉华信息的原因，该等安排是否有利于保持交易标的生产经营的持续性、稳定性和独立性
（一）东方般若商标转让进度及时间安排
东方般若已于 2017年 8月 1日向国家工商行政管理总局商标局递交商标转让申请（商标号分别为：第 6264864号、第 6264914号、第 1955183号），并于 2017年 9月 18日收到《商标转让申请受理通知书》（发文编号：TMZR20170000176988ZRSL01）。
预计首次递交商标转让申请后6个月内（即2018年2月1日前），嘉华信息将收到《转让证明书》。公司及嘉华信息将定期在国家商标局商标网上检索系统（网址：http://wsjs.saic.gov.cn/）查询并跟进办理状态。
（二）嘉华管理咨询未将商标过户给嘉华信息的原因及该安排对交易标的生产经营的影响
2017年9月4日，嘉华信息与嘉华管理咨询签署《商标权授权使用函》，约定嘉华管理咨询授权嘉华信息无偿使用部分商标；授权期限为自 2017年 9月 4日起至已授权无偿使用商标权权利终止之日止。权利期限到期后，如果嘉华管理咨询对上述商标权进行续展，嘉华信息可以继续无偿使用上述商标。
由于刘英魁旗下诸多公司均使用“中天嘉华”、“SINOWEL”、“ ”等商标，为了便于集团化统一规划和管理，嘉华管理咨询未将上述商标过户给嘉华信息。同时，基于打造统一市场形象和对外宣传的考虑，嘉华管理咨询以许可的方式将商标授予嘉华信息无偿使用。
嘉华信息的业务主要依托于丰富的项目经验、良好的市场资源、优秀的管理团队和
研发团队等诸多因素，对于商标的依赖程度较小，该等安排不会对交易标的生产经营的持续性、稳定性和独立性产生不利影响。
三、说明标的公司是否取得了经营业务相关的资质、许可或特许经营权等
作为移动信息传输业务及金融服务外包业务提供商，嘉华信息业务资质齐全，取得了行业主管单位工信部颁发的电信增值业务许可及短消息接入资格。相关资质及许可列示如下：
（一）生产经营许可证书
嘉华信息取得业务经营所必需的许可资质如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|资质名称|经营许可证编号|许可业务种类|业务覆盖范围|颁发单位|有效期|
|1|嘉华信息|中华人民共和国增值电信业务经营许可证|B2-20140353|第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）|全国|工信部|2014.8.29-2019.8.29|
|2|嘉华互盈|中华人民共和国增值电信业务经营许可证|B2-20161593|第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）|全国|工信部|2016.11.15-2021.11.15|

（二）短消息类服务接入代码使用证书
嘉华信息拥有的短消息类服务接入代码使用证书如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|资质名称|编号|资质许可内容|使用范围|颁发单位|有效期|
|1|嘉华信息|中华人民共和国短消息类服务接入代码使用证书|号[2015]00130-A011|短消息类服务接入代码：10690616|跨省/全国性|工信部|2015.4.29-2019.8.29|
|2|嘉|中华人民|号|电信网码号资|全国|工信|2017.4.25-2021.11.15|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|资质名称|编号|资质许可内容|使用范围|颁发单位|有效期|
||华信息|共和国电信网码号资源使用证书|[2017]00013-A02|源：95045||部||
|3|嘉华互盈|中华人民共和国电信网码号资源使用证书|号[2017]00302-A01|电信网码号资源：10691599|全国|工信部|2017.4.25-2021.11.15|

标的公司的移动信息传输业务主要为向企业公司、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动信息发送服务，根据《电信业务经营许可管理办法》第四条规定，“经营电信业务，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证”，标的公司已依法取得《增值电信业务经营许可证》以及《短消息类服务接入代码使用证书》。标的公司已经取得相关业务资质情况，不存在尚未取得的业务资质。
（三）高新技术企业证书
嘉华信息获得的高新技术企业资格如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|资质名称|编号|颁发单位|颁发日期|有效期|
|1|嘉华信息|高新技术企业证书|GR201611003881|北京市科学技术委员会/北京市财政局/北京市国家税务局/北京市地方税务局|2016年12月22日|三年|

（四）信息安全管理体系认证证书
2016年 2月 2日，嘉华信息取得北京赛西认证有限责任公司核发的《信息安全管理体系认证证书》（01116IS20004R0M），嘉华信息信息安全管理体系符合 ISO/IEC-27001:2013标准，该证书覆盖的范围为位于北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦 C座一层的北京中天嘉华信息技术有限公司范围内的为金融行业提供呼叫中心业务流程外包服务与信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）相关的信息安全管理活动，信息安全适用性声明：V1.1，该证书的有效期至2019年2月1日。
四、补充披露未来三年即将到期的业务许可和资质到期后公司的应对办法，分析交易标的是否满足继续取得该项许可或资质的条件，继续取得成本，若未能取得，对
交易标的生产经营的影响及交易对方的补偿措施
（一）未来三年即将到期的业务许可和资质到期后公司的应对办法
嘉华信息未来三年即将到期的业务许可和资质如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|资质名称|编号|颁发单位|颁发日期|有效期|
|1|嘉华信息|中华人民共和国增值电信业务经营许可证|B2-20140353|工信部|2014年8月29日|2019年8月29日|
|2|嘉华信息|中华人民共和国短消息类服务接入代码使用证书|号[2015]00130-A011|工信部|2015年4月29日|2019年8月29日|
|3|嘉华信息|高新技术企业证书|GR201611003881|北京市科学技术委员会/北京市财政局/北京市国家税务局/北京市地方税务局|2016年12月22日|三年|

上述的业务许可和资质到期前，嘉华信息将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。
1、增值电信业务相关资质
增值电信业务经营许可以及短消息类服务接入代码使用证书由工信部审核，由标的公司在工信部设立的电信业务市场综合管理信息系统中提交办理，申请及续期相关许可证不存在实质障碍。
2、高新技术企业资质
为了保持上述资质特别是高新技术企业证书续期申请获得通过，嘉华信息具体应对办法如下：
（1）嘉华信息将继续加大研发投入，提高公司产品、技术、服务的核心竞争；
（2）招聘行业内尖端研发人才，以一流的技术和人才提供服务。
（3）建立项目成本管理保证体系，找出成本增加的各个方面的薄弱环节和原因，采取相应的降低成本措施。
（4）加强企业内部管理，提高效率，发挥技术优势；改进生产组织模式，合理使用和调配人员，建立健全管理制度。
（5）严格控制、节约费用开支。遵守财务管理制度，加强企业财务管理和经济核
算，强化企业内部审计。
（二）交易标的是否满足继续取得该项许可或资质的条件，继续取得成本，若未能取得，对交易标的生产经营的影响及交易对方的补偿措施
1、交易标的继续取得该项许可或资质的条件
（1）中华人民共和国增值电信业务经营许可证
根据工信部《电信业务经营许可管理办法》（工信部令第 5号）等规定及工信部现行审批政策，增值电信服务企业申请《增值电信业务许可证》续期的，除基本工商资料外，主要需提供与电信运营商的有效合作协议及最新财务报告等，证明申请续期的企业已与电信运营商建立了较为稳定的业务合作关系，并具有较好的财务实力。通常只要增值电信服务企业不存在违规经营情况，通过正常年检审批，并在到期前开始申报办理即可获得续期申请。
嘉华信息始终坚持合规经营的基本原则，严格按照工信部相关规定展开电信增值服务业务，同时具有丰富的运营经验和较好的财务实力，凭借优质客户资源等优势与电信运营商建立了稳固的合作关系，目前嘉华信息年检状态正常，并有专人负责跟踪主要业务资质的申请续期工作，因此在嘉华信息未来继续保持当前经营状态并且主管部门不发生政策大幅调整的情况下，预计可以顺利获得《增值电信业务许可证》续期申请。
（2）中华人民共和国短消息类服务接入代码使用证书
根据原信息产业部《电信网码号资源管理办法》（信息产业部令第28号）及《短消息类服务接入代码申请、分配、使用和收回管理办法》等有关规定及工信部现行审批政策，10690类码号资源申请续期的除基本工商资料外，主要需要具备跨地区增值电信业务许可证并经过正常年检，同时提供与电信运营商的有效合作协议。通常只要短信服务企业不存在违规经营情况，通过正常年检审批，并在到期前开始申报办理即可获得续期申请。
标的公司始终坚持合规经营的基本原则，严格按照工信部相关规定展开电信增值服务业务，同时具有丰富的运营经验，凭借优质客户资源等优势与电信运营商建立了稳固的合作关系，目前年检状态正常，安排专人负责跟踪主要业务资质的申请续期工作，因此在标的资产未来继续保持当前经营状态并且主管部门不发生政策大幅调整的情况下，
预计标的资产可以顺利获得《短信息类服务接入代码使用证书》续期申请。
（3）高新技术企业证书
||||
|-|-|-|
|序号|申请续期要求|标的公司目前实际情况|
|1|在北京市行政区域内注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过 5 年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权|标的公司在北京市石景山工商局注册登记，目前拥有12项软件著作权，另有25项软件著作权正在办理受让手续，未来还将申请数项软件著作权，进一步提升拥有的自主知识产权|
|2|产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|标的公司从事的业务符合属于《国家重点支持的高新技术领域》“电子信息技术”类中的“电信网络增值业务应用系统”|
|3|具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上|2017年9月，嘉华信息母公司共有212人，大专以上科技人员70人，占比33.02%，研发人员33人，占比15.57%|
|4|最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于3%|根据评估机构收益法预测相关数据，未来标的公司的研发费用均占嘉华信息母公司营业收入3%以上|
|5|企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算|标的公司的全部研发费用均在中国境内发生|
|6|高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上|标的公司全部收入均为高新技术产品（服务）收入|
|7|企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《工作指引》的要求|标的公司2016年申请《高新技术企业》复审时研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标评分结果符合《工作指引》的要求|

2、继续取得成本
嘉华信息除本身生产经营所必须开支的研发费用外，继续取得上述资质的成本主要包括高新技术企业认定专项审计费 2.00万元；信息安全管理体系认证证书评审费 4.00万元。继续取得成本较低，不会对标的公司未来生产经营产生重大不利影响。
3、若未能取得，对交易标的生产经营的影响及交易对方的补偿措施
嘉华信息在业务许可和资质到期前，将积极办理相关业务资质的续期申请，如果未来嘉华信息无法继续取得上述经营所需的资质，将失去承接相关项目和业务的资质，将会对标的公司的经营产生不利影响，进而影响嘉华信息的业务收入、利润水平和未来承
诺业绩的实现。由于本次预评估过程中，标的公司未来生产经营成果、预估值和交易作
价的确定是以标的公司具备生产经营必要资质为假设条件的，若嘉华信息因未能获得相
应资质而导致业务规模下滑，使得净利润未达到承诺金额时，交易对方将按照已签订的《业绩补偿协议》中约定的条款，对上市公司进行补偿。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：嘉华信息租赁房产可满足其正常的生产经营，租金支出相对于管理费、营业成本或收入均较小，不会对生产经营产生重大不利影响；商标许可使用具有合理性，嘉华信息对于商标的依赖程度较小，该等安排不会对其生产经营的持续性、稳定性和独立性产生不利影响；标的公司已经取得了经营业务相关的资质和许可；对即将到期的资质，嘉华信息将继续申请，取得相关资质的成本是公司正常经营的需要。若未能继续取得相关资质许可而导致承诺业绩不能实现，交易对方将予以补偿。
3、主营业务及经营业绩相关问题。请你公司：（1）说明交易标的管理团队的具体构成情况、核心技术团队的主要构成情况，交易完成后是否存在相关调整安排或计划，以及公司对保持核心高管、技术团队稳定拟采取的有关措施；（2）补充披露交易标的所处行业主要技术水平和技术特点，未来技术发展趋势，交易标的选取的技术发展方向；（3）按照26号准则第二十一条，补充披露交易标的报告期各期前五名客户及供应商相关情况，关联方需注明；交易标的董监高核心技术人员及主要股东和关联方在前五名客户供应商中是否持有权益情况；（4）说明报告期内交易标的营业收入及净利润大幅上升的原因；（5）请独立财务顾问、律师和会计师对前述问题进行核查并发表明确意见。
答复：
一、交易标的管理团队的具体构成情况、核心技术团队的主要构成情况，交易完成后是否存在相关调整安排或计划，以及公司对保持核心高管、技术团队稳定拟采取的有关措施
（一）交易标的管理团队的具体构成情况、核心技术团队的主要构成情况
1、管理团队
（1）刘英魁先生
嘉华信息执行董事。1976年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究
生学历。2000年 7月起至今任东方般若执行董事、总经理；2005年 6月起至今任北京中天嘉华科技发展有限公司执行董事、总经理；2006年 4月起至今任北京飞信无限广告有限公司执行董事、总经理；2006年 5月起至今任北京飞信嘉华营销策划有限公司执行董事；2007年 9月起至今任北京中天嘉华理财顾问有限公司执行董事、总经理；
2010
年8月起至今任嘉华信息执行董事、总经理1；2011年3月起至今任嘉华管理咨询执行董事、总经理；2012年 6月起至今任北京中天嘉华财富管理咨询有限公司执行董事、总经理；2014年 6月起至今任北京优财富科技发展有限公司执行董事、总经理；
2015年4月起至今任北京优咖咖啡文化有限公司执行董事、总经理；2015年6月至2017年7月任北京飞流流量网络科技有限公司执行董事、总经理。
（2）蔺劼先生
嘉华信息总经理。1976年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，EMBA学历， 1997年至 2001年任职于联通寻呼北京分公司市场营销部；2001年至 2008年先后任中国联通北京分公司市场部副总经理、C网部总经理；2008年至2016年历任中国电信北京分公司个人客户部总经理、北区电信局局长；2017年 7月加入嘉华信息，2017年 9月至今任嘉华信息总经理。
（3）张欣女士
嘉华信息副总经理。1975年 7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历。1996年8月至1998年6月任北京昌信回龙园别墅有限公司出纳；1998年7月至 2000年5月任北京飞龙精华油墨有限公司成本会计；2000年6月至2002年2月任亚太环保高新技术产业股份有限公司财务部经理；2002年3月至2004年9月任北京易和同立网络系统技术开发有限公司商务合作部经理；2004年 10月至 2017年 9月任东方般若副总经理；2006年 4月至 2017年 10月担任嘉华通信执行董事、经理；2014年 6月至今担任北京优财富科技发展有限公司监事；2017年 6月至今担任嘉语春华、嘉惠秋实执行事务合伙人；2017年9月至今担任嘉华信息副总经理。
（4）付韶勇先生
嘉华信息首席技术官、技术总监。1974年 6月出生，中国国籍，无永久境外居留
1截至本核查意见出具日，嘉华信息已提交将总经理从刘英魁变更为蔺劼的申请。
权，硕士研究生学历。1991年至1995年就读于东北大学计算机及应用专业，获学士学位；1995年至1998年就读于东北大学计算机及应用专业，获硕士学位；1998年至2000年于东北大学计算机专业攻读博士，任东软集团软件中心（计算机软件国家工程研究中心）电信网管部部长；2000年至 2002年任辽宁桑地系统集成开发有限公司技术总监；
2002年至2017年9月任东方般若技术总监、首席技术官；2017年9月至今任嘉华信息首席技术官、技术总监。
（5）周静女士
嘉华信息财务总监。1979年 6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。1997年至 2001年就读于西安交通大学会计学专业，获学士学位，2002年至 2005年就读于西安交通大学管理学专业，获硕士学位。2005年6月至2008年9月任德勤华永会计师事务所北京分所高级审计员；2008年 9月至 2010年 12月任海辉软件报告总监；2011年1月至2014年4月任万国数据服务有限公司财务副总裁；2014年4月至 2014年 6月期间任嘉华管理咨询财务总监；2014年 7月至 2017年 5月期间任北京中天嘉华基金销售有限公司财务总监；2017年6月至今任嘉华信息财务总监。
2、核心技术团队
（1）王新良先生
嘉华信息高级技术经理。1978年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1998年至2001年就读于咸宁师范高等专科学校计算机科技教育专业。2001年至 2002年任武汉凯迪尔教育科技有限公司软件开发部负责人；2002年至2017年在东方般若历任高级程序员、技术经理、项目经理、高级项目经理、资深技术经理；2017年 6月至今任嘉华信息高级技术经理。
（2）于可新先生
嘉华信息资深技术经理。1980年 8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，国家系统分析师。1998年至2002年就读于哈尔滨工业大学计算机科学与技术专业，获学士学位，2002年至2005年就读于湖南大学软件工程专业，获硕士学位。
2004年至 2006年就职于北京中科软件有限公司任软件工程师；2006年至 2011年就职于东方般若任高级软件工程师；2011年 8月至今就职于嘉华信息，任公司技术经理、
资深技术经理。
（3）张军营先生
嘉华信息高级项目经理。1977年 2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。1995年至 1999年就读于东北大学计算机科学与技术专业，获学士学位；
2002年至 2005年就读于东北大学计算机应用技术专业，获硕士学位；1999年至 2001年任河南雪城科技公司软件工程师；2001年至2005年任东软集团高级软件开发工程师；
2005年至2013年任东方般若项目经理，2014年至今任嘉华信息项目经理、高级项目经理。
（4）师军先生
嘉华信息部门总监。1976年 2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历。1995年至 1999年就读于东北大学计算机科学与技术专业；1999年至 2001年任沈阳中天财务软件公司软件开发工程师；2001年至2011年历任东软集团教育事业部高级软件开发工程师、项目经理、资深咨询顾问、行业线负责人；2011年至2017年8月任沈阳东方般若部门总监，2017年9月至今任嘉华信息部门总监。
（5）高继红女士
嘉华信息高级质量经理。1978年 2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，高级质量经理；1999年至 2003年就读于东北大学计算机科学与技术专业；
2003年至 2005年任东软集团网络安全事业部测试工程师；2005年至 2007年在东软集团教育事业部担任测试经理及质量工程师；2007年至2012年担任东软集团教育事业部质量部长；2013年1月至今任嘉华信息质量负责人、高级质量经理。
（6）张帅先生
嘉华信息部门经理。1980年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历。1999年至 2003年就读于东北大学理学院信息与计算科学专业；2003年至 2012年任东软集团高级咨询顾问；2012年至2015年4月任沈阳东方般若信息技术有限公司高级咨询顾问；2015年5月至2017年8月任北京飞流流量网络科技有限公司高级咨询顾问；2017年9月任嘉华信息部门经理。
（二）交易完成后是否存在相关调整安排或计划
本次交易完成后嘉华信息的组织架构和人员将不作重大调整，由上市公司及交易对方共同协商确定嘉华信息的高级管理人员，原则上仍以嘉华信息现有经营管理团队为主。
（三）公司对保持核心高管、技术团队稳定拟采取的有关措施
为保证核心管理人员和核心技术人员的稳定性，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对核心人员的稳定性约定了以下内容：
1、任职期限
上市公司、交易对方及标的公司尽量保持嘉华信息现有的经营管理团队及技术人员三年内不发生重大变化（重大变化指变动数量累计达四分之一以上）。
2、竞业禁止安排
嘉华信息及/或附属公司与现有高级管理人员及核心人员需签署竞业禁止协议，约定嘉华信息及/或附属公司的现有高级管理人员及核心人员自《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的交割完成日起在嘉华信息任职至少三年，并在受雇于嘉华信息期间不得直接或间接地设立、经营、参与、委托他人经营或受他人委托经营任何与嘉华信息有直接或间接竞争关系公司，或从事嘉华信息构成竞争的同类型业务等事项。服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事或投资与嘉华信息及/或附属公司相同或类似的业务。
此外，嘉华信息同核心人员签订的《竞业禁止协议》中对违约责任已作出约定。
二、补充披露交易标的所处行业主要技术水平和技术特点，未来技术发展趋势，交易标的选取的技术发展方向
（一）移动信息传输行业
1、主要技术水平和技术特点
移动信息传输业务在企业信息化领域发挥着重要作用，可以帮助企业提升业务协作效率、改善客户服务体验，而短彩信具有快速、便捷、互动、成本低廉等特点，是企业在内部协作和客户服务中使用的重要信息传输方式，市场空间巨大。
企业对移动信息传输服务的需求主要体现在：高性能、高可用、高到达率、智能路由以及实时监控，信息发送平台产品也都是围绕着这些特性来设计开发的。具体体现在以下几个方面：采用高性能内存数据库充分保证了数据处理效率，满足高时效发送需求，并快速处理获得信息的发送状态；采用集群化的系统架构支持负载均衡与故障转移特性，为企业提供稳定的信息传输服务；为验证码之类的即时性短信保证最低带宽，同时根据优先级对其他信息按比例合理分配多通道资源，灵活满足企业各类信息发送的需求；通过图形、表格、统计等形式展示平台运行状态，对系统和通道的异常状况进行及时告警，保障信息发送业务的稳定运行。
通信是企业运作中不可或缺的部分，通信方式目前也是丰富多样，常见的如电话、视频会议、短信、邮件、网站、即时通信 APP等等，不同的业务系统或不同的业务流程使用着不同的通信方式，由于不同通信方式之间各自独立，造成相关的业务系统无法集成，相关的业务流程衔接不畅，影响着企业的整体协作效率。融合通信作为通信技术领域的最新发展方向，将计算机网络与通信网络融为一体，电话、传真、数据传输、音视频会议、呼叫中心、即时通信等通信方式实现“任何时间、任何地点、任何设备”无差别沟通，随着企业内部、企业和客户之间的沟通越来越紧密，通过融合通信实现工作协同的诉求已经越来越强烈，其中蕴藏着巨大的市场机会。
2、未来技术发展趋势
融合通信大致有三个发展阶段：从最早的传统语音发展为基于IP的融合通信方案，再到强调协作的UCC（Unified Communication&Collaboration）阶段，最后将向平台云化、瘦客户端的趋势发展。当前国内融合通信市场主要处于第一阶段，此阶段的技术发展趋势主要体现在：
（1）IP化
通过 IP技术解决语音、消息、会议等企业通信需求，同时终端类型更加丰富，并可以相互捆绑。具体体现为多种沟通方式、多种沟通手段、多种终端捆绑：首先，视频、消息、数据协同等多媒体技术的使用丰富了沟通的方式；其次，手机、固话、SIP终端、PC、PDA等的使用丰富了沟通的手段；最后，通过IP技术对多终端进行统一控制，真正达到融合捆绑的效果。
（2）协作化
将融合通信产品和设备的通信能力开放，包括音视频会议、Web会议、协作、企业总机、IP语音等丰富的通信形式，与企业业务IT系统紧密集成，把各种通信能力嵌入到应用系统交互中，可适配不同企业不同的场景应用，实现企业的协同办公，提高办公效率。
电信运营商的网络和支撑系统的构架（即“大网能力”）已经相当丰富和强大，大网能力的开放也将能让企业通信协作场景有更大的空间。
（3）平台云化
企业可以利用云技术，将融合通信和协作应用（如视频、Web会议、即时通信等）通过虚拟化技术进行云化，以降低企业部署成本。随着云服务的进一步发展，将会出现提供融合通信和协作的云解决方案服务商，企业可以将其通信业务（包括通信架构和业务软件）完全托管于服务商。
根据目前融合通信技术发展趋势，下一代融合通信需要解决的问题主要包括：（1）通信接口中间件标准统一
目前各家厂商对于融合通信的理解各不相同，因此解决方案也不尽相同，造成了融合通信市场没有一个统一的标准。标准不统一也是由于融合通信涉及领域较多、解决方案不同，这种混乱的标准对于行业未来的发展是不利的。通信接口中间件产品将会有市场空间，可以用于实现异构融合通信设备之间的互联。
（2）通信录互联互通
通信录构成了下一代融合通信的基本关系网络，基于社交关系的通信方式将成为下一代融合通信的主要方式。功能方面，包括用户在线状态和消息阅读状态在内的智能状态呈现将更为清晰，多媒体消息、视频通信以及多方通信，更是下一代融合通信不可或缺的关键元素。
为了支持跨企业之间的业务协同，需要将不同组织、不同企业运营的融合通信系统整合在一起，通信录产品需要在标准的互联互通协议之上进行研发。
（3）通信安全体系建设加强
融合通信在为用户打开协作大门的同时，也开启了新一轮的安全风险。融合后的网
络不仅融合了各种网络的优点，也融合了各种网络的缺点。各种安全缺陷将或多或少地给融合后的网络运行带来各种安全问题。而且，融合后的网络在能提供更多样化的服务的同时也必将面临一系列新的安全缺陷，如网间信息的安全交互等。因此安全问题是融合通信技术亟待解决的问题之一。
3、交易标的选取的技术发展方向
标的公司选取的技术发展方向分两个步骤进行：
第一，丰富信息发送平台的服务形式，将移动信息传输业务从短信、彩信、邮件拓宽到微信、语音、视频、APP、企业客户服务平台等其他客户联络形式，为企业提供综合通信服务能力，同时扩大标的公司的信息传输服务范围；
第二，随着电信运营商融合通信能力的开放，标的公司将利用这些通信能力打造面向企业通信应用的统一通信平台，将当前的移动信息传输服务升级为全面的移动通信服务，承载更加丰富、更加多样的通信内容，支持更多的协作应用场景。
（二）金融服务外包行业
1、主要技术水平和技术特点
标的公司所从事的金融服务外包业务主要是金融企业呼叫中心流程外包服务，现代呼叫中心已经涉及到了计算机技术、互联网技术、计算机电话集成技术（CTI）、数据仓库技术、客户关系管理技术、交换机通讯技术、企业 ERP技术和企业管理、项目管理、团队管理等诸多方面的内容。它已经成为一个统一、高效的服务工作平台，它将企业内分属各职能部门集中在一个统一的对外联系的窗口，集中化地安置坐席，采用统一的标准服务模式，为用户提供系统化、智能化、人性化的服务。呼叫中心已经成为与企业连为一体的一个完整的综合信息服务系统，是现代企业运营不可或缺的一部分，同时也成为企业间竞争的有力工具。
一般的呼叫中心是由硬件和软件组成的，硬件部分主要包括CTI服务器、IVR/IFR服务器、数据库/应用服务器、语音交换机、板卡、工控机等。软件部分主要包括呼叫中心 CTI中间件、呼叫中心应用软件（如：客服系统、政务系统、营销系统、客户管理系统、订单处理系统）等。
2、未来技术发展趋势
采用人工智能技术将是下一代呼叫中心的主要发展方向，目标是将呼叫中心坐席和管理人员从复杂的工作中解放出来，提升呼叫中心整体运营效率，主要具备如下功能特性：
（1）智能机器人
智能机器人在各行业的日常运营中逐渐发挥其非常大的作用。影响比较突出的行业如在线客服这一领域，智能机器人让很多人工客服从繁复的问答中解脱出来，企业也可以节省大量的人力成本和时间成本。
（2）智能语音质检
坐席代表与客户交流过程中，通过语音识别系统将语音转化成为文字。强大的语音机器人可以实现对俚语、小语种的识别，将录音识别成文字后，通过企业前期录入系统中间的关键词、业务关键点、流程备注、话语重复次数要求等业务模型和服务模型要求对坐席进行业务质检。
（3）智能排班
呼叫中心智能排班系统覆盖了呼叫中心日常运营的所有管理环节，是一个一体化的管理平台，使本来分散的各个运营管理要素得到有机的集合，消除了系统孤岛。排班管理实现呼叫中心的全面数字化管理，降低呼叫中心的运营成本和管理成本，提升呼叫中心的管理效率。
除了依托呼叫中心系统平台之外，金融服务外包也正在从过去主要靠从业人员的经验服务供给向数字化、智能化、网络化服务供给转变，现在云计算、大数据、区块链等新科技在金融领域的广泛应用，将推动金融服务外包产业的战略调整，金融外包将面临前所未有的发展机遇，可以利用大数据、云计算、区块链、移动互联网等信息技术，对客户需求进行科学分析，提供更加专业、更加高效的外包服务。
3、交易标的选取的技术发展方向
标的公司正在对历史经营数据进行分析，尝试建立有效的数学模型，并将以此为基础规划开发全面的业务决策支持平台，利用大数据分析的优势，挖掘出有效的经营策略指导业务运营，包括数据使用策略、坐席排班策略、业务执行策略等等，提升业务效率和实现利润最大化。
三、交易标的报告期各期前五名客户及供应商相关情况，关联方需注明；交易标的董监高核心技术人员及主要股东和关联方在前五名客户供应商中是否持有权益情况（一）交易标的报告期各期前五名客户及供应商相关情况
1、标的公司报告期内前五大客户情况
（1）移动信息传输业务前五大客户情况
根据未经审计的嘉华信息模拟合并财务数据，移动信息传输业务最近两年及一期向前五大客户的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|金额（万元）|占移动信息传输业务收入比例|
|2017年1-7月|中国光大银行股份有限公司|2,943.29|18.22%|
||北京中天嘉华通信技术有限公司|2,084.10|12.90%|
||北京联合维拓科技有限公司|2,070.14|12.81%|
||北京泰尔管理咨询有限公司|1,586.67|9.82%|
||中国人寿保险股份有限公司|1,139.96|7.06%|
||合计|9,824.16|60.81%|
|2016年度|中国光大银行股份有限公司|4,757.50|20.69%|
||北京中天嘉华通信技术有限公司|3,507.44|15.25%|
||北京泰尔管理咨询有限公司|2,662.49|11.58%|
||中国人寿保险股份有限公司|2,126.76|9.25%|
||新华人寿保险股份有限公司|832.03|3.62%|
||合计|13,886.22|60.38%|
|2015年度|中国光大银行股份有限公司|4,686.62|29.39%|
||北京中天嘉华通信技术有限公司|2,982.55|18.71%|
||北京泰尔管理咨询有限公司|2,447.83|15.35%|
||中国人寿保险股份有限公司|1,366.09|8.57%|
||新华人寿保险股份有限公司|653.18|4.10%|
||合计|12,136.27|76.12%|

注：嘉华通信实际控制人为刘英魁，系嘉华信息关联方；嘉华信息从嘉华通信获得收入系移动信息
服务业务涉及的酬金返还收入。
（2）金融服务外包业务前五大客户情况
根据未经审计的嘉华信息模拟合并财务数据，金融服务外包业务最近两年及一期向前五大客户的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|金额（万元）|占金融服务外包业务收入比例|
|2017年1-7月|中国光大银行股份有限公司|6,544.81|66.57%|
||兴业银行股份有限公司|2,165.98|22.03%|
||广发银行股份有限公司信用卡中心|709.84|7.22%|
||太平人寿保险有限公司辽宁分公司|355.42|3.62%|
||中美联泰大都会人寿保险有限公司|50.72|0.52%|
||合计|9,826.76|99.96%|
|2016年度|中国光大银行股份有限公司|6,800.66|58.02%|
||兴业银行股份有限公司|1,798.99|15.35%|
||广发银行股份有限公司信用卡中心|1,465.71|12.51%|
||交通银行股份有限公司|758.85|6.47%|
||太平人寿保险有限公司辽宁分公司|609.28|5.20%|
||合计|11,433.49|97.55%|
|2015年度|中国光大银行股份有限公司|4,175.12|42.27%|
||光大永明人寿保险有限公司|951.36|9.63%|
||交通银行股份有限公司|819.58|8.30%|
||广发银行股份有限公司信用卡中心|809.09|8.19%|
||兴业银行股份有限公司|780.92|7.91%|
||合计|7,536.07|76.31%|

2、标的公司报告期内前五大供应商情况
（1）移动信息传输业务前五大供应商情况
根据未经审计的嘉华信息模拟合并财务数据，移动信息传输业务最近两年及一期向前五大供应商的采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|金额（万元）|占移动信息传输业务成本比例|

|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-7月|中国移动通信集团北京有限公司|9,028.34|81.02%|
||中国联合网络通信有限公司广东分公司|412.73|3.70%|
||中国联合网络通信有限公司山东分公司|317.36|2.85%|
||深圳中网讯通技术有限公司|225.86|2.03%|
||中国电信股份有限公司北京分公司|163.47|1.47%|
||合计|10,147.75|91.07%|
|2016年度|中国移动通信集团北京有限公司|11,014.63|72.57%|
||中国联合网络通信有限公司广东分公司|925.07|6.10%|
||中国电信股份有限公司北京分公司|750.86|4.95%|
||中国联合网络通信有限公司湖北分公司|120.53|0.79%|
||中国联合网络通信有限公司山东分公司|56.28|0.37%|
||合计|12,583.59|82.91%|
|2015年度|中国移动通信集团北京有限公司|9,931.58|82.60%|
||中国联合网络通信有限公司广东分公司|812.90|6.76%|
||中国电信股份有限公司北京分公司|744.01|6.19%|
||中国联合网络通信有限公司山东分公司|147.94|1.23%|
||中国联合网络通信有限公司湖北分公司|92.18|0.77%|
||合计|11,728.61|97.54%|

（2）金融服务外包前五大供应商情况
标的公司金融服务外包业务的主要成本为人力成本，但人员工资由标的公司自行发放。报告期内前五大供应商大多为人力外包公司，人力外包公司主要负责招聘及实习生工资的发放。根据未经审计的嘉华信息模拟合并财务数据，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|金额（万元）|占金融服务外包业务成本比例|
|2017年1-7月|苏州英格玛人力资源有限公司|1,642.91|25.84%|
||北京研如寓文化传播有限公司|22.95|0.36%|
||沈阳迦南人力资源有限公司|18.10|0.28%|
||沈阳战友旅行社有限公司|17.69|0.28%|
||北京萨尼教育咨询有限公司|8.13|0.13%|

|||||
|-|-|-|-|
||合计|1,709.77|26.89%|
|2016年度|苏州英格玛人力资源有限公司|1,348.23|14.47%|
||张家口聚能人力资源服务有限公司|412.75|4.43%|
||山东省大众人才企业管理有限公司|245.23|2.63%|
||河北聚杰劳务派遣有限公司|187.23|2.01%|
||天津爱帮企业管理有限公司|124.34|1.33%|
||合计|2,317.77|24.87%|
|2015年度|张家口聚能人力资源服务有限公司|346.11|4.13%|
||山东省大众人才企业管理有限公司|241.39|2.88%|
||保定市厚泽人力资源有限公司|100.09|1.19%|
||北京百智汇企业管理顾问有限公司|54.72|0.65%|
||立信金诚信息咨询（北京）有限公司|22.77|0.27%|
||合计|765.08|9.12%|

除嘉华通信外，交易标的报告期各期前五名客户及供应商中不存在嘉华信息关联方。
（二）交易标的董监高核心技术人员及主要股东和关联方在前五名客户供应商中是否持有权益情况
根据标的公司、标的公司董监高、核心技术人员以及标的公司关联公司出具的承诺函，除关联方嘉华通信外，嘉华信息的董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要股东和关联方在前五名客户、供应商中，均不持有任何权益。
四、报告期内交易标的营业收入及净利润大幅上升的原因
（一）报告期内交易标的营业收入大幅上升的原因
根据未经审计的嘉华信息模拟合并财务数据，2015年、2016年及2017年1-7月嘉华信息的营业收入分别为 2.68亿元、3.59亿元和 2.76亿元。2015年到 2016年嘉华信息营业收入的增长率近34%。报告期内嘉华信息营业收入大幅上升的主要原因分析如下：1、移动信息传输业务
（1）原有客户需求增加，扩展增量客户
嘉华信息移动信息传输业务增长来源于包括保险行业在内的客户移动信息发送量
的快速增长。根据保监会发布的《2016年保险统计数据报告》，2016年保险行业共实现原保险保费收入 3.10万亿元，同比增长27.50%。保险行业的快速成长也带动了保险行业移动信息发送量的增加。
例如，中国人寿 2015年移动信息发送量为 2.78亿条，2016年移动信息发送量为 4.36亿条，同比增长57%。新华人寿2015年移动信息发送量为1.37亿条，2016年移动信息发送量为1.76亿条，同比增长28%。
另一方面，随着近年我国互联网企业的兴起，嘉华信息开发了诸如爱奇艺等互联网客户。爱奇艺2016年移动信息发送量为0.41亿条。
（2）拓宽业务模式，加大在渠道客户端的布局
嘉华信息移动信息传输业务早期以直销客户为主，2016年开始，嘉华信息调整了市场竞争策略，加大在渠道模式上的布局，渠道客户的数量以及渠道客户移动信息发送量迅速增加。例如，2016年嘉华信息开发了厦门小鸽、智云立方等渠道类客户，上述两家公司2016年移动信息发送量分别为2.94亿条、2.90亿条。
业务规模的扩大提升了嘉华信息移动信息服务业务的营业收入水平。
2、金融服务外包业务
（1）外包模式逐渐成熟，获得银行客户更多的坐席份额
银行原本大多采用自营的方式进行消费信贷类的营销业务。随着国内消费信贷市场的快速发展、市场竞争的加剧以及金融服务外包企业的日益成熟，银行越来越多的选择服务外包的方式，增加服务外包的坐席数量。在这个过程中，银行客户分配给嘉华信息的坐席数随之提升。例如，嘉华信息2015年12月在光大银行项目上安排的从事金融外包服务的人员数量约为 460人，2016年 12月则增加至约 790人，增加幅度超过70%。
嘉华信息2015年12月在兴业银行项目上安排的从事金融外包服务的人员数量约为140人，2016年12月则增加至约300人，增加幅度超过110%。
（2）变更结算模式，员工积极性提升
部分金融服务外包客户变更了与嘉华信息之间的结算方式，从按照成功量（和处理量/触及量）结算更改为按照手续费结算佣金，或按照成功量（和处理量/触及量）结算
与按照手续费结算佣金相结合的方式。
在仅按照成功量（和处理量/触及量）结算的情形下，从事金融服务外包业务的话务员更加偏重拨打电话的数量、接通的时长等指标，这些指标对话务员自身的激励作用相对不明显。在更改为按照手续费结算佣金，或按照成功量（和处理量/触及量）结算与按照手续费结算佣金相结合的方式后，话务员的个人收入与其为银行创造的实际收入相关联，从而增加话务员的积极性，更能促进话务员深度利用银行数据，创造更高的收入。根据未经审计的嘉华信息模拟合并财务数据，嘉华信息金融服务外包业务中光大银行2015年贡献收入4,175.12万元，2016年为6,800.66万元，同比增长62.89%。
不同结算模式下业务收入情况（光大银行取现、交易、账单分期）
1,000
900
800
700
600
500
400
原结算模式 现结算模式
（3）嘉华信息不断积累经验，业务能力有所提升
在与银行合作的过程中，嘉华信息对金融服务外包业务以及银行客户的需求的理解愈加深入，团队管理能力、话务员业务能力和技能水平有所提升。
综上，报告期内嘉华信息金融外包服务规模扩大，项目结算模式优化以及业务能力的提升均提高了报告期内金融外包服务业务收入水平。
（二）报告期内交易标的净利润大幅上升的原因
根据未经审计的嘉华信息模拟合并财务数据，2015年、2016年及 2017年 1-7月，嘉华信息的净利润分别为 1,832.99万元、5,558.47万元、5,122.52万元，净利润率分别为6.84%、15.48%和18.59%。2015年到 2016年嘉华信息净利润的增长率为203.25%。
报告期内嘉华信息净利润大幅上升的主要原因包括收入的增长以及净利润率水平的提
63
元万：位单
升。具体情况如下：
1、收入增长的原因分析
具体情况详见回复第二部分“关于交易标的”问题3之“四、报告期内交易标的营业收入及净利润大幅上升的原因”之“（一）报告期内交易标的营业收入大幅上升的原因”。
2、净利润率水平提升的原因分析
（1）毛利润率水平提升
根据未经审计的嘉华信息模拟合并财务数据，2015年、2016年及2017年1-7月嘉华信息的毛利率分别为20.25%、28.98%和30.35%。2015年到 2016年，嘉华信息毛利率提升了8.73个百分点。
报告期内，嘉华信息按照业务类型毛利及毛利率（未经审计）分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利类别|2017年1-7月||2016年度||2015年度||
||毛利（万元）|毛利率|毛利（万元）|毛利率|毛利（万元）|毛利率|
|移动信息传输业务|5,012.68|31.03%|7,821.38|34.01%|3,920.06|24.59%|
|金融服务外包业务|3,473.03|35.33%|2,401.87|20.49%|1,488.10|15.07%|

①移动信息传输业务
2016年度开始，嘉华信息移动信息传输业务毛利率有较大幅度的提升。主要原因为2016年度相比于2015年度，随着嘉华信息移动信息发送量的增加，其享受的运营商营销政策也更好，使得嘉华信息短信成本进一步降低。2015年度，北京移动奖励的移动信息条数约为2亿条；2016年度，北京移动奖励的移动信息条数约为9亿条。
②金融服务外包业务
报告期内，嘉华信息金融服务外包业务毛利率不断增加。主要原因为：
A、部分金融服务外包客户变更了与嘉华信息之间的结算方式，从按照成功量（和处理量/触及量）结算更改为按照手续费结算佣金，或按照成功量（和处理量/触及量）结算与按照手续费结算佣金相结合的方式；
B、随着嘉华信息金融服务外包话务员数量的提升，规模效应开始显现，嘉华信息
无需投入更多的固定成本，人均固定成本被摊薄。根据未经审计的嘉华信息模拟合并财务数据，2015年、2016年、2017年 1-7月，金融服务外包业务坐席租赁成本、房租及物业费占该业务收入的比例分别为25.86%、15.72%、9.77%；其他成本费用（主要为折旧费、通道成本、办公费等）占该业务收入的比例分别为12.48%、8.50%、3.13%。坐席租赁成本、房租及物业费以及其他成本占比的减少导致毛利率大幅提升。
金融服务外包业务收入-成本构成
100%
2015年度 2016年度 2017年1-7月
毛利 坐席租赁成本、房租及物业费 人力成本 其他成本费用
C、在与银行合作的过程中，嘉华信息对金融服务外包业务以及银行客户的需求的理解愈加深入，团队管理能力、话务员业务能力和技能水平有所提升。
（2）期间费用基本保持稳定
根据未经审计的嘉华信息模拟合并财务数据，2015年、2016年嘉华信息的销售费用、管理费用、财务费用情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|占收入比重|2016年|占收入比重|2015年|占收入比重|
|销售费用|551.59|2.00%|964.26|2.69%|751.44|2.80%|
|管理费用|1,424.19|5.17%|2,461.99|6.86%|2,522.91|9.41%|
|财务费用|128.09|0.46%|138.31|0.39%|-3.98|-0.01%|
|合计|2,103.87|7.63%|3,564.55|9.93%|3,270.37|12.20%|

由此可见，嘉华信息2015年至2017年1-7月合计费用率存在一定程度的下降，主要的原因为虽然嘉华信息收入快速增长，但是由于嘉华信息和金融行业客户关系较为稳固，嘉华信息的销售人员、管理人员所产生的费用相对保持稳定，销售费用、管理费用
不需要等比例增长，形成了规模效应。
综上所述，嘉华信息报告期内净利润大幅上升的主要原因为收入规模及毛利率均有提升。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与嘉华信息已采取通过任职期限、竞业禁止安排和相关违约责任等措施来保持嘉华信息核心管理团队及核心技术人员的稳定。交易标的选取的技术发展方向能够反应行业技术需求和发展趋势。除关联方嘉华通信外，交易标的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要股东和关联方未在报告期内其他前五名客户供应商中持有权益。结合下游行业发展情况、标的公司业务拓展、客户结算模式等实际经营情况，交易标的报告期内营业收入及净利润上升具有合理性。
4、标的资产报告期收购出售资产情况。请你公司：（1）补充披露嘉华信息以1元的价格受让嘉华管理咨询全部资产和负债的合理性以及该次资产收购对嘉华信息报告
期内业绩的增厚情况；（2）补充披露嘉华信息以 0元受让东方般若部分资产的合理性以及该次资产收购对嘉华信息报告期内业绩的增厚情况；（3）补充披露嘉华保险代理的股权转让价款是否已经完成支付，是否存在关联方资金占用情形，该次资产转让对标的资产报告期内业绩的影响。（4）请独立财务顾问对前述问题进行核查并发表明确意见。
答复：
一、嘉华信息以 1元的价格受让嘉华管理咨询全部资产和负债的合理性以及该次资产收购对嘉华信息报告期内业绩的增厚情况
（一）嘉华信息受让嘉华管理咨询全部资产和负债的合理性
此项转让为标的公司VIE架构拆除过程中所形成的事项，标的公司原VIE架构下，嘉华管理咨询协议间接控制嘉华通信及嘉华信息。2014年 12月 22日，汇御星源（开曼）召开董事会和股东会并作出决议，汇御星源（开曼）的股东已成立新的开曼公司 Regal ShinyLimited（以下简称“Regal”），同意把嘉华信息的业务从汇御星源（开曼）中分拆出来；Regal应在中国设立一家全资子公司（以下简称“拟设WFOE”）；嘉华管理咨询应当将其与嘉华信息签署的 VIE协议转让给拟设WFOE，使得拟设 WFOE能够控制嘉华信息。对应本次分拆，2015年6月11日，嘉华管理咨询与嘉华信息签署《资
产和债务转让协议》，约定嘉华管理咨询向嘉华信息转让的资产为嘉华管理咨询截至 2015年4月30日所有或持有的各项资产及负债，转让价格为人民币壹元。嘉华信息收到嘉华管理咨询转让的 20,516,496元资产以及 2,163,017元负债。此项转让系同一实际控制下资产划分的商业安排。
（二）该次资产收购对嘉华信息报告期内业绩的增厚情况
此次转让是 VIE拆除过程中将嘉华信息分拆出来所形成的，转让所对应的业务主要为金融服务外包业务。转让前后，该业务均由嘉华信息实际承担，嘉华管理咨询将相关业务通过分转包形式将平移给嘉华信息，未保留相关的经营业务，因此该次转让只是业务的真实还原，理顺合同关系，实质上未增厚嘉华信息的业绩。
二、嘉华信息以 0元受让东方般若部分资产的合理性以及该次资产收购对嘉华信息报告期内业绩的增厚情况
（一）嘉华信息受让东方般若资产系保证本次交易收购的标的公司中业务保持完整性，满足本次重组要求
东方般若成立于 2000年 7月，主营业务包含增值电信业务中的信息服务业务、保险兼业代理、技术开发、服务、培训、转让、信息咨询等。东方般若业务范围较广，除主要从事移动信息传输业务以及保险代理业务之外，也承担新业务孵化职能，其作为公司主体同上市公司拟收购的资产范围有所差异。
通过本次转让，嘉华信息与东方般若中同类业务实现整合，嘉华信息成为刘英魁控制的公司中，唯一以移动信息传输及金融服务外包业务为主营业务的公司。本次业务架构调整也更有利于嘉华信息整合相关业务资源，提升移动信息传输业务、金融服务外包业务板块整体实力，并满足本次重组要求。
同时，由于移动信息传输业务及金融服务外包业务范围可以清晰界定，人员、收入、成本、费用均可完整拆分，本次转让资产完整。
交易对方刘英魁及东方般若出具承诺函，承诺于2018年6月30日前注销东方般若持有的《增值电信业务经营许可证》和《短消息类服务接入代码使用证书》，在东方般若的资质和所使用号段注销前，不再新增业务，正在执行的业务合同所对应的收益归嘉华信息所有，所出现的亏损或因转移过程中出现的赔偿等事项均由东方般若承担。刘英
魁、东方般若及其控制的公司、企业不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事其他与上市公司主营业务构成竞争的业务。
（二）以0元为对价属于商业合理安排，有利于公司未来生产经营
本次重组前，东方般若以及嘉华信息均由刘英魁实际控制，属同一实际控制人控制，且均从事移动信息服务业务和金融服务外包业务，两家公司独立运营，且均有对应的净资产支持业务发展。本次划转资产从东方般若转至嘉华信息，其实质上属于同一实际控制人下的资产业务整合，采用0元对价具有商业合理性。
东方般若和嘉华信息对比来看，东方般若历史存续期较长，资产规模相对较大，净资产较高。以 2016年 12月 31日为基准日，东方般若转让资产未经审计的期末净资产额为 4,614.40万元。嘉华信息单体未经审计的期末净资产为 3,034.77万元，货币资金 967.53万元。嘉华信息股东在不增资的情形下，嘉华信息没有足够的资金按照东方般若转让资产的净值支付交易价款。因此，采用0元对价方式进行资产转让。
从标的公司的生产经营以及未来对上市公司的影响来看，转让资产0元作价最大程度的保证转让资产在进入嘉华信息之后，移动信息业务和金融服务外包业务正常开展生产经营中均有足额的资金和净资产支持，保证了业务的完整性，有利于标的资产保持未来可持续盈利能力。
（三）该次资产转让对嘉华信息报告期内业绩的增厚情况
本次资产划转系同一实际控制人下的资产划转，保证了置入上市公司资产的完整性。
本次交易中，为真实反映标的资产报告期内财务状况和经营成果，本次标的资产披露的财务数据采用模拟报表。根据模拟报表的编制原则，转让资产的报告期的财务数据已经在模拟报表中反应，划转资产转让至嘉华信息的行为并不会对本次模拟财务报表的利润表产生影响。同时，关于东方般若划转资产历史期的财务数据已在预案“第四节交易标的基本情况”之“九、最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项”之“（一）嘉华信息受让东方般若部分资产”中予以披露。
三、嘉华保险代理的股权转让价款以及关联方资金占用情形，该次资产转让对标的资产报告期内业绩的影响
（一）嘉华保险代理的股权转让价款支付情况
2017年8月1日，嘉华信息与嘉华网络签署《转让协议》，嘉华信息将其持有的嘉华保险代理94%权益转让给嘉华网络。经嘉华信息与嘉华网络协商一致，本次标的资产转让不涉及评估工作，作价以 2016年 12月 31日为基准日，嘉华保险代理账面净资产为4,820.16万元，嘉华信息持有的94%股权对应净资产为4,530.95万元，此外嘉华信息前次取得嘉华保险代理所确认的商誉为 357.20万元，合计作价为 4,888.15万元。2017年8月23日，嘉华保险代理办理了嘉华信息股权转让至嘉华网络的工商变更登记手续。
截至本核查意见出具日，嘉华保险代理转让价款尚有 1,488.15万元暂未支付。根据嘉华信息同嘉华网络签订的协议约定，上述转让价款应当于 2017年 11月 30日之前支付完毕，不涉及关联方资金占用的情况。
（二）嘉华保险代理出售对标的资产报告期内业绩的影响
为真实反映标的资产报告期内财务状况和经营成果，本次标的资产披露的财务数据采用模拟报表。根据模拟报表的编制原则，嘉华保险代理并不在本次交易的资产范围之内，因此模拟报表并未体现嘉华保险代理报告期业绩。
嘉华保险代理出售过程中，以2016年12月31日嘉华保险代理账面净资产4,820.16万元和前次取得嘉华保险代理所确认的商誉357.20万元合计数为本次交易作价。因此，嘉华保险代理出售不会影响嘉华信息利润表。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：嘉华信息以1元的价格受让嘉华管理咨询全部资产和负债具有合理性，该次资产收购并未增厚嘉华信息报告期内的业绩。嘉华信息以 0元受让东方般若部分资产具有合理性，该次资产收购并未增厚嘉华信息报告期内的业绩。
截至本核查意见出具日，嘉华保险代理转让价款尚有1,488.15万元暂未支付。嘉华保险代理出售不涉及关联方资金占用的情况，亦不会影响嘉华信息利润表。
6、请补充披露报告期内毛利率变动较大的原因，分析其合理性，同时结合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异，如存在，请披露原因。请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内毛利率变动较大的原因
报告期内，嘉华信息毛利率水平上升明显，不同业务毛利率水平如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利类别|2017年1-7月||2016年度||2015年度||
||毛利（万元）|毛利率|毛利（万元）|毛利率|毛利（万元）|毛利率|
|移动信息传输业务|5,012.68|31.03%|7,821.38|34.01%|3,920.06|24.59%|
|金融服务外包业务|3,473.03|35.33%|2,401.87|20.49%|1,488.10|15.07%|

报告期内，嘉华信息业务规模的扩张、享受到的移动运营商政策更好、金融外包服务人均固定成本下降等因素都提高了毛利水平。具体情况详见回复第二部分“关于交易标的”问题3之“四、报告期内交易标的营业收入及净利润大幅上升的原因”之“（二）报告期内交易标的净利润大幅上升的原因”。
二、同行业毛利率情况
（一）移动信息传输服务业务
目前，市场上主要从事移动信息传输业务的公司包括茂业通信、吴通控股、梦网集团等，各个可比公司2014-2016年度的毛利率情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司/板块|2016年度||2015年度||2014年度||
||营业收入（亿元）|毛利率|营业收入（亿元）|毛利率|营业收入（亿元）|毛利率|
|茂业通信/短彩信业务1|5.19|35.45%|4.68|28.62%|0.45|28.14%|
|吴通控股/移动信息服务2|9.64|22.01%|7.65|23.58%|2.04|18.14%|
|银之杰/短彩信通讯服务|3.98|26.91%|2.95|38.59%|0.54|41.79%|
|梦网集团/移动信息服务3|13.60|32.25%|3.87|34.41%|-|-|
|京天利/移动信息服务|2.13|28.80%|1.50|31.51%|1.30|48.52%|
|海联金汇/联动优势联信通银信通4|1.13|70.54%|-|-|-|-|
|平均值5|-|29.04%|-|29.47%|-|31.25%|

注：1、茂业通信 2016年度短彩信业务毛利率提高是因每 1元短信收入的采购成本同比下降 0.021元；
2、2016年，吴通控股移动信息服务板块（国都互联）大幅增加，主要是因为2016年度，农行、建
行等重大客户实现收入大幅度增长，同时短信息业务量较去年同期实现大幅增长。在金融行业方面，
除农业银行、建设银行等外，积极开拓了民生银行、苏州银行等客户资源；在移动互联网行业方面，
继续加强与小桔科技（嘀嘀打车）、阿里巴巴、百度等客户合作力度，同时还开拓了融360、亚马逊等十余家新客户；其他行业方面，新增了三星电子等多家客户资源；
3、2016年，梦网集团移动信息服务板块收入大幅增加，主要是因为合并梦网科技所致。其中2015年数据为9-12月数据；
4、海联金汇旗下的联动优势银信通、联信通业务与上述几家公司短彩信业务的模式不同，类似于京天利 MAS业务，后者毛利率水平在85%左右，联动优势以银行总行客户为主，其短信发送量高于京天利的保险、证券类客户，具有规模优势，故毛利率更高。其业务模式同标的公司有显著的差异。
5、平均值按照剔除海联金汇后，各个可比公司的毛利总和除以营业收入总和得出。
从上述可比公司数据来看，嘉华信息移动信息传输业务的毛利率水平略高于市场可比公司水平，处于合理范围之内。
（二）服务外包业务
目前，市场上主要从事服务外包的上市公司包括泰盈科技、点动股份、汉云信息等，各个可比公司2014-2016年度的毛利率情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司/板块|2016年度||2015年度||2014年度||
||营业收入（万元）|毛利率|营业收入（万元）|毛利率|营业收入（万元）|毛利率|
|泰盈科技/呼叫中心|50,453.98|26.99%|38,539.98|20.99%|26,111.69|17.54%|
|财安金融1|35,329.45|22.98%|28,787.08|26.50%|26,100.55|28.79%|
|点动股份/呼入呼出|19,464.85|22.34%|17,760.95|20.85%|13,774.25|22.59%|
|今晚网络/呼叫中心及信息服务|798.72|24.17%|636.18|27.60%|387.82|29.62%|
|汉云信息/呼叫中心服务|800.81|23.42%|1,487.78|43.31%|1,344.91|54.89%|
|博岳股份/呼叫中心|20,847.71|-|12,958.96|-|7,320.39|13.74%|
|坤泽股份/欠款催收服务|-|-|-|-|1,447.54|27.02%|
|平均值2|-|24.77%|-|23.21%|-|22.82%|

注：1、财安金融未在年报中公告各项业务毛利率情况。然而 2014-2016年度，财安金融 BPO业务收入占营业收入的比例分别为91.41%、91.98%、91.36%。此处假设财安金融的总体毛利与其 BPO业务的毛利率相当；
2、平均值按照各个可比公司的毛利总和除以营业收入总和得出。
从上述可比公司数据来看，2015、2016年度，嘉华信息金融服务外包业务的毛利率水平同市场可比公司水平基本保持一致。
综上，嘉华信息移动信息传输业务以及金融服务外包业务毛利率提升具备合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：嘉华信息毛利率水平与同行业可比公司不存在重大差异。结合嘉华信息实际经营情况，其毛利率变动具有合理性。
7、预案显示，截至2016年 12月31日，交易标的应收账款余额112,010,876.49元。
请你公司：（1）补充披露报告期各期应收账款规模；（2）结合同行业可比公司及上市公司的应收账款坏账计提政策，补充披露标的资产应收账款坏账计提情况；（3）补充披露应收账款占资产总额比例较高的具体原因及合理性，是否存在重大的坏账风险；（4）请独立财务顾问、会计师对前述问题进行核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露报告期各期应收账款规模
报告期各期末应收账款规模如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.7.31|2016.12.31|2015.12.31|
|应收账款原值|169,264,307.07|116,872,049.08|75,157,160.95|
|减：坏账准备|7,000,507.22|4,861,172.59|2,463,792.17|
|应收账款净值|162,263,799.85|112,010,876.49|72,693,368.78|

注：目前审计工作正在进行，以上数据为截至本核查意见出具日的未经审计结果。
二、结合同行业可比公司及上市公司的应收账款坏账计提政策，补充披露标的资产应收账款坏账计提情况
与同行业上市公司坏账准备计提政策对比如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|应收账款单项金额重大的判断依据或金额标准|关联方坏账政策|账龄组合坏账准备计提||||||
||||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|北纬通信|金额大于400万|不计提坏账|1%|5%|10%|100%|100%|100%|
|银之杰|金额大于20万|账龄组合计提|5%|10%|20%|50%|50%|50%|
|吴通控股|应收款项余额前五名或占应收款项余额 10%以上的款项|账龄组合计提|5%|20%|50%|100%|100%|100%|
|京天利|金额大于100万|账龄组合计提|5%|10%|30%|100%|100%|100%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司移动信息传输业务|金额大于100万|不计提坏账|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|财安金融|占总额10%的应收款|不计提坏账|3%|10%|30%|50%|80%|100%|
|点动股份|金额大于50万|账龄组合计提|3%|10%|30%|50%|80%|100%|
|今晚网络|未约定|账龄组合计提|1%|30%|50%|100%|100%|100%|
|汉云信息|金额大于100万|账龄组合计提|0%-5%|10%|30%|100%|100%|100%|
|博岳股份|金额大于100万|账龄组合计提|5%|20%|50%|100%|100%|100%|
|标的公司金融服务外包业务|金额大于100万|不计提坏账|5%|10%|30%|50%|80%|100%|

如上表所示，考虑到应收账款单项金额重大的判断标准通常由对应公司的总资产、净资产及收入规模决定，标的资产根据自身情况以100万元作为应收账款单项金额重大的判断标准。
标的资产采用不计提关联方应收账款坏账准备的政策，相比于部分同行业公司采用账龄组合计提关联方应收账款坏账准备的政策计提坏账准备金额较小。考虑到标的资产报告期内应收关联方的款项，为标的公司实际控制人控制的其他公司，应收账款不可回收的风险较小，故认为对应收关联方款项无坏账风险。
账龄组合坏账准备计提比例方面，标的资产移动信息传输业务账龄在1年以内的应收账款坏账计提比例高于同行业可比公司平均水平，在3-5年的应收账款坏账计提比例与同行业可比公司相比较小，其余坏账计提比例与同行业可比公司保持一致；标的资产金融服务外包业务账龄 1年以内的应收账款坏账计提比例高于同行业可比公司平均水平，在1-4年的应收账款坏账计提比例与同行业可比公司相比较小，其余坏账计提比例与同行业可比公司保持一致。考虑到标的资产报告期内账龄在1年以内的应收账款占比较高，1-5年的应收账款占比较小，因此，该坏账政策差异对公司经营业绩不存在重大影响。
标的资产应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|账龄|2017年7月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||应收账款原值|坏账准备计提金额|应收账款原值|坏账准备计提金额|应收账款原值|坏账准备计提金额|
|1年以内|167,548,947.44|6,799,998.63|116,352,496.08|4,780,939.00|74,767,419.36|2,418,118.01|
|1-2年|1,570,496.56|157,049.66|378,161.58|37,816.16|356,241.59|35,624.16|
|2-3年|144,863.07|43,458.93|141,391.42|42,417.43|33,500.00|10,050.00|
|合计|169,264,307.07|7,000,507.22|116,872,049.08|4,861,172.59|75,157,160.95|2,463,792.17|

注：目前审计工作仍在进行，以上数据为截至本核查意见出具日的未经审计结果，非审定数据。
报告期各期末，标的资产应收账款的账龄主要在1年以内，应收账款坏账计提充分。
三、补充披露应收账款占资产总额比例较高的具体原因及合理性，是否存在重大的坏账风险
（一）应收账款占资产总额比例较高的具体原因及合理性
1、标的公司所处行业性质及行业状况
标的公司主要业务为移动信息传输业务和金融服务外包业务，两项业务均为轻资产行业，无需大型的设备投入，所需资产多为交换机、服务器、电脑、办公家具之类，此外公司经营场地均为租赁，故投资性房地产、固定资产等长期资产金额较小，故而应收账款占总资产比例较高。
2、标的公司业务结算特点及收入增长情况
根据标的资产截至本核查意见出具日的未经审计的财务情况来看，报告期内标的资产的主要客户包括光大银行、嘉华通信、泰尔管理、人寿保险、兴业银行等。
标的公司的主要营业收入来自于移动信息服务和金融业务流程外包，其中，移动信息传输业务收入约占总收入的60%。移动信息结算方式一般为每月初同运营商核对各个客户短信发送量后，同运营商进行结算，并向客户开具发票，同客户进行结算。报告期内销售货款平均回款时间约为 3个月左右，导致应收账款期末余额较大。2015年度、2016年度，未经审计的标的公司收入分别为26,805.66万元、35,909.70万元，增长33.96%， 2017年以来，标的公司收入规模继续保持高速增长，经营规模不断扩大，使得应收账款余额相应增加。
（二）应收账款回收风险
1、应收账款余额前五大及期后回款情况
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|2017年7月31日|截至2017年10月20日期后回收情况|期后回款占期末应收账款比例|
|嘉华通信|31,539,347.05|3,198,344.92|10.14%|
|光大银行|25,997,916.45|25,997,916.45|100.00%|
|联合维拓|21,377,507.75|10,110,586.81|47.30%|
|北京移动|18,684,907.53|9,528,303.39|50.99%|
|泰尔管理|9,442,787.92|7,672,635.70|81.25%|
|合计|107,042,466.70|56,507,787.27|-|

注：目前审计工作仍在进行，以上数据为截至本核查意见出具日的未经审计结果，非审定数据。
截至 2017年 10月 20日，嘉华信息已经收回了报告期内的主要的到期应收账款，能够有效的控制应收账款的回收。除关联方嘉华通信之外，其他主要客户基本能够按照既定的信用政策进行回款，期后回款情况与信用政策基本相符。
关联方嘉华通信应收账款主要为应收北京移动对于移动信息传输业务返还的酬金，该应收账款余额主要为 2017年 1月以来的酬金。嘉华通信在收到北京移动回款后，支付给嘉华信息。截至本核查意见出具日，嘉华通信尚未收到该部分全部酬金，因此尚未全部支付给嘉华信息。
2、应收账款账龄情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年7月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|1年以内|167,548,947.44|98.99|116,352,496.08|99.56|74,767,419.36|99.48|
|1-2年|1,570,496.56|0.93|378,161.58|0.32|356,241.59|0.47|
|2-3年|144,863.07|0.09|141,391.42|0.12|33,500.00|0.05|
|合计|169,264,307.07|100.00|116,872,049.08|100.00|75,157,160.95|100.00|

注：目前审计工作正在进行，以上数据为截至本核查意见出具日的未经审计结果。
根据上表，标的资产各期末 1年以内应收账款占比为99%，均在合理的信用期内，不存在较大回收风险。
3、主要客户情况
截至2017年7月31日，标的资产应收账款余额前五大坏账准备计提情况如下：单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款金额|占应收账款比例（%）|计提比例（%）|相应计提坏账准备|
|嘉华通信|31,539,347.05|18.63|-|-|
|光大银行|25,997,916.45|15.36|5.00|1,299,895.82|
|联合维拓|21,377,507.75|12.63|5.00|1,068,875.39|
|北京移动|18,684,907.53|11.04|5.00|934,245.38|
|泰尔管理|9,442,787.92|5.58|5.00|472,139.40|
|合计|107,042,466.70|63.24|-|3,775,155.99|

注：目前审计工作正在进行，以上数据为截至本核查意见出具日的未经审计结果。
报告期内，标的公司期末应收账款余额前五大客户主要为关联方、国有商业银行、中国移动等业内较大企业，主要客户信誉较高，违约可能性小。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司相当，应收账款坏账计提充分；报告期内，标的资产客户质地优良，应收账款期后回款情况与信用政策基本相符，主要客户信誉较高，违约可能性小，不存在重大的坏账风险。
8、社保公积金问题。请补充披露标的资产报告期内是否足额缴纳社保及住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。如存在未足额缴纳的情形，披露需补缴的金额及补缴对标的资产经营成果和本次评估值的影响。请独立财务顾问和律师发表明确意见。
答复：
一、社保和公积金的缴纳情况
报告期内，嘉华信息的员工分为自有员工和派遣员工。
（一）自有员工
自有员工包括嘉华信息管理团队、移动信息传输业务人员，以及金融服务外包业务
管理人员。其与嘉华信息或其子公司、分公司签署劳动合同。
报告期内，嘉华信息自有员工按照工资总额申报基数，并缴纳社保及住房公积金。
（二）派遣员工
派遣员工为在各个呼叫中心职场从事金融服务外包业务的话务员。由于派遣员工人数较多，且流动性相对较强，其与人力资源外包公司签署劳务合同。派遣员工工资由嘉华信息直接发放。五险一金费用先由嘉华信息交至劳务派遣公司，劳务派遣公司为派遣员工缴纳五险一金。
报告期内，嘉华信息派遣员工按照基本工资申报基数，并缴纳社保及住房公积金。
截至 2017年 9月 30日，除“三期”（怀孕、生产、哺乳期）女员工外，派遣员工已全部转为自有员工。
此外，北京市朝阳区人力资源和社会保障局2017年6月21日出具了《证明信》（编号：2017-0322），证明嘉华信息在2014年1月至2017年4月期间未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
北京住房公积金管理中心西城管理部于 2017年 5月 4日出具了《单位住房公积金缴存情况证明》（编号：2017102098），经北京住房公积金管理中心审核，截止 2017年4月30日，在2014年1月1日至2017年4月30日期间，嘉华信息没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现单位存在住房公积金违法违规行为。
二、刘英魁关于社保和公积金缴纳情况的承诺
针对社保及和公积金的缴纳事项，刘英魁出具如下承诺：嘉华信息如有在本次重组实施完成前未依法足额缴纳的社会保险费和住房公积金等，有权部门或权利人在任何时候要求嘉华信息补缴，或对嘉华信息处罚，或向嘉华信息追索，本承诺人将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向嘉华信息追偿，保证嘉华信息不会因此遭受任何损失。
三、社保和公积金缴纳对于预估值的影响
评估师在利用收益法进行预评估的过程中，已将未来嘉华信息在岗员工足额缴纳社
保和公积金的情况考虑在内。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：嘉华信息已为自有员工足额缴纳社会保险和公积金。
嘉华信息如存在社保或住房公积金缴纳不足额情况而出现补缴、处罚、追索等情形的，由刘英魁承担相关责任。评估机构在采用收益法进行评估时已充分考虑了社保及住房公积金对嘉华信息的主营业务成本和营业费用的影响。
（三）关于估值及评估问题
1、预估情况。预案显示，标的资产以2017年7月31日为基准日的预估情况为：，嘉华信息净资产账面价值 11,906.01万元，预估值 148,193.42万元，增值 136,287.41万元，增值率1,144.69%。请你公司：按照《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》的要求，补充披露预估增值较高的原因，预估过程、预估主要参数及取得过程，特别是采用收益法下预计的各年收益或企业自由现金流等重要评估参数和依据情况；其中，营业收入预测应结合重大在手订单情况，同时，应重点说明评估过程中对应收账款坏账准备的考量；不同评估方法下估值结果的差异及其原因、最终确定评估或估值结论的理由等。请独立财务顾问、评估师发表明确意见。
答复：
一、预估过程及预估主要参数的取得过程
（一）营业收入及成本预测
1、移动信息传输业务收入成本分析
（1）短彩信发送量
金融行业客户是嘉华信息的主要客户群体，金融行业客户对业务稳定运行保障要求高，嘉华信息利用自身的技术专业优势及行业经验为客户提供全面运行保障的增值服务，主要包括定制化产品现场维护，平台运行监控维护，客户服务支持，客户技术支持、系统巡检以及客户通道号码的申请、接入、管理。
嘉华信息2015年至2017年1-7月的短彩信销售量分别为32.08亿条、50.91亿条以及
38.96亿条。其中，2016年较2015年增长58.7%。2017年1-7月的短彩信发送量已完成2016年全年的77%，业务发展迅速。
嘉华信息专注于提供具有行业应用价值的短彩信发送服务，客户主要分两类：以金融行业的银行、保险、基金、证券公司为主，嘉华信息主要提供注册验证码、订单通知、服务提示等触发类、营销类等短彩信发送服务；
以互联网公司、电子商务公司代表的互联网行业客户，如爱奇艺、淘宝电商等。嘉华信息主要提供信息查询、信息通知、专业信息推送等行业应用类短信发送服务。嘉华信息覆盖了大量知名金融行业特别是保险行业的领头企业，客户质量较高；移动互联网高速发速，未来发展前景可期，也是嘉华信息未来业务量快速增长的主要发展方向。
嘉华信息的短彩信销售主要分为直销及渠道两种模式，2015年至2017年1-7月的短彩信销售量分布如下：
历史年度直销及渠道销售量分布
60.00
50.00
20.14
40.00
6.65 16.90
30.00
20.00
25.43
30.77
22.06
10.00
-
其中：直销量（亿条） 渠道量（亿条）
其中，直销类的客户主要为保险公司、银行、互联网公司、基金公司等，2015年至2017年1-7月的销售情况如下：
直销客户销售分布
2017年
2016年
2015年
- 50,000.00 100,000.00 150,000.00 200,000.00
互联网及其它 银行 基金 保险
增长趋势如下：
直销客户增长量趋势图
20.00 19.00
18.81
15.04
14.00
15.00
13.32
10.00
8.72 8.35
5.00
1.36
1.64
1.43
- 1.35
0.77
2015年 2016年 2017年
保险类客户 基金类客户
银行类客户 互联网及其它
可以看出，除基金类客户2016年度的短彩信发送量略有下滑外，其余行业客户的短彩信发送量均呈增长态势，其中，互联网及其他类的客户增长尤为明显。
嘉华信息报告期内的短彩信销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|报告期内销售收入|2015年|2016年|2017年1－7月|
|总销售量（亿条）|32.08|50.91|38.96|
|直销销售量（亿条）|25.43|30.77|22.06|
|直销销售收入（万元）|10,742.94|12,690.68|8,350.74|
|直销平均售价（元/条）|0.0422|0.0412|0.0379|
|渠道销售量（亿条）|6.65|20.14|16.90|
|渠道销售收入（万元）|2,309.27|6,168.81|4,849.98|
|渠道平均售价（元/条）|0.0347|0.0306|0.0287|

从历史数据情况可以看出，直销客户的平均销售单价高于渠道销售。从销售单价的
变化来看，直销客户的销售单价分别递减2.37%及8.01%；渠道客户的销售单价分别递减11.82%及6.21%。
（3）采购成本
嘉华信息与移动、电信、联通三家运营商建立了稳定的合作关系，通过采购运营商短信、语音、流量三大基础资源为企业客户提供服务。
报告期内销售成本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|报告期内采购成本|2015年|2016年|2017年1－7月|
|短彩信采购成本（万元）|11,991.41|15,158.74|11,143.31|
|平均单条采购单价（元）|0.0374|0.0298|0.0286|

报告期内的销售单价及采购单价对比见下图：
历史年度平均销售及采购单价对比
0.0500
0.0400
0.0300
0.0200
0.0100
-
2015年 2016年 2017年1－7月
平均销售单价 平均采购单价
如图所示，嘉华信息的销售及采购单价均呈下降趋势，毛利率基本稳定。
（4）酬金收入
运营商业务酬金是指嘉华信息在代理电信运营商移动信息传输业务过程中，电信运营商根据嘉华信息客户使用集团短彩信业务所产生的收入，按照一定比例向嘉华信息支付的服务报酬。
报告期内酬金收入情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|报告期内酬金收入|2015年|2016年|2017年1－7月|
|酬金收入（万元）|2,892.03|4,139.30|2,955.28|

||||||
|-|-|-|-|-|
|占采购成本比例|24.05%|27.27|%|26.52%|

（5）报告期内毛利率情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|报告期内毛利率|2015年|2016年|2017年1－7月|
|销售收入|13,052.21|18,859.49|13,200.72|
|酬金收入|2,892.03|4,139.30|2,955.28|
|采购成本|12,024.18|15,177.41|11,143.31|
|短彩信业务毛利|3,920.06|7,821.38|5,012.69|
|毛利率|24.59%|34.01%|31.03%|

2016年度相对于2015年度，嘉华信息移动信息服务业务毛利率有较大幅度的提升。
主要原因为：一方面，嘉华信息2015年度的移动信息来源主要集中于北京市的电信运营商，成本相对较高。2016年度，嘉华信息与四川、江苏、湖北、广东等省市的电信运营商开展了合作，使得移动信息的平均价格有所下降；另一方面，2016年度，运营商加大了短信营销政策力度，使得嘉华信息短信成本降低。
2、移动信息传输业务收入成本预测
近年来，嘉华信息的客户持续增长，短彩信的需求量增速较快。客户发送量的增加、采购渠道的扩展也在一定程度上提高了企业向供应商采购时的议价能力。结合嘉华信息未来年度的客户拓展计划，评估师对嘉华信息移动信息传输业务销售量在2018年至2022年期间增长率为10%-30%之间，收入成本预测的取值如下。
（1）销售量及销售收入
单位：亿条/万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|短彩信销售业务|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|直销销售量|25.53|61.87|77.34|92.81|106.73|117.40|
|直销销售收入|9,497.16|23,386.86|28,925.16|34,339.70|39,063.18|42,498.80|
|渠道销售量|21.27|49.62|62.03|74.44|85.61|94.17|
|渠道销售收入|6,168.30|14,439.42|17,864.64|21,215.40|24,142.02|26,273.43|
|销售收入合计|15,665.46|37,826.28|46,789.80|55,555.10|63,205.20|68,772.23|
|总销售量|46.80|111.49|139.37|167.25|192.34|211.57|
|平均销售单价|0.0335|0.0339|0.0336|0.0332|0.0329|0.0325|

（2）酬金收入
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|酬金|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|酬金收入|3,216.25|7,779.83|9,725.31|11,670.78|13,624.93|14,987.15|

（3）采购成本
单位：万元/元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|短彩信采购成本|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|采购成本|13,124.97|31,323.34|38,985.70|46,579.79|53,561.69|58,678.94|
|平均采购单价|0.0280|0.0281|0.0280|0.0279|0.0278|0.0277|

（4）预测毛利率
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|短彩信业务毛利率|2017年8-12月|2018年|2019年||2020年|2021年|2022年|
|销售收入|15,665.46|37,826.28|46,789.8|0|55,555.10|63,205.20|68,772.23|
|酬金收入|3,216.25|7,779.83|9,725.3|1|11,670.78|13,624.93|14,987.15|
|采购成本|13,124.97|31,323.34|38,985.7|0|46,579.79|53,561.69|58,678.94|
|短彩信业务毛利|5,756.74|14,282.77|17,529.4|1|20,646.09|23,268.44|25,080.44|
|毛利率|30.49%|31.32%|31.02%||30.71%|30.29%|29.94%|

3、金融外包服务业务收入成本分析
嘉华信息的金融外包服务主要服务于光大银行信用卡中心、广发银行信用卡中心以及兴业银行信用卡中心。2017年度，嘉华信息新增客户有民生银行信用卡中心以及北京摩拜科技有限公司。另外部分租入职场空置座席用于出租。
嘉华信息的结算模式分类如下：
（1）分期业务
嘉华信息与客户的分期业务在结算模式上有以下变化：
早期结算模式主要为：成功量*单价；
目前，嘉华信息同部分客户已经修改了结算模式，更加注重业务分期的结果，包括
两类：①手续费*佣金比例；②成功量*单价+手续费*佣金比例。
由于结算模式的变化，企业将收益与银行的收益绑定，企业的毛利率有了较大提升。
（2）催收业务及信审业务
计算模式为：处理量*单价
该业务模式下是按处理量结算，每人每天处理量有上限。
（3）客服业务
结算模式为：①人/月单价（上限）*KPI；②工时结算（上限）*KPI
该业务模式已设定结算上限。
报告期内的金融服务外包业务收入成本如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|金融服务外包业务|2015年|2016年|2017年1－7月|
|收入|9,876.17|11,720.46|9,831.13|
|成本|8,388.09|9,318.59|6,358.09|
|毛利率|15.07%|20.49%|35.33%|

嘉华信息报告期内的业务发展很快，收入有较大幅度的增长，特别是2017年起，客户结算模式发生变化后，业务整体毛利率提升明显。
该项业务的主要成本为人工成本、职场租赁成本以及其他相关配套成本。其中人工成本与收入挂钩，当业务量增加时，需要增加相应的座席人员以及人员工资。报告期内的成本构成情况如下：
由上图可以看出，企业的人工成本占总成本支出逐年递增，2017年1-7月达到了80%。
4、金融外包服务业务收入成本预测
通过上述分析，评估师对嘉华信息未来年度的金融服务外包业务根据不同业务对应的增长情况分别确定，受新增客户以及老客户新增业务等因素影响，2018年收入较2017年有较大幅度的增长，随后经保守估计，未来年度收入增速在8%-13%之间，未来年度预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|BPO业务毛|2017年8-12||||||
|||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|利率|月||||||
|BPO业务收|||||||
||7,917.25|23,503.21|26,378.11|29,784.27|33,262.36|35,758.67|
|入|||||||
|BPO业务成|||||||
||5,486.37|16,808.61|18,973.60|21,430.84|23,950.15|25,548.23|
|本|||||||
|BPO业务毛|||||||
||2,430.88|6,694.60|7,404.51|8,353.43|9,312.21|10,210.44|
|利|||||||
|BPO业务毛|||||||
||30.70%|28.48%|28.07%|28.05%|28.00%|28.55%|
|利率|||||||

预测期内的毛利率在28%-31%之间，低于2017年的平均毛利，是由于评估师在评估时对人工成本以及其他各项成本支出均作了充分考虑，更加谨慎，毛利率的预测具备合理性。
5、其他业务收入成本分析及预测
嘉华信息的其他业务包括积分业务、软件工程业务、流量业务及邮件业务等。报告
期内上述业务的合计占比在5%以内。上述业务是嘉华信息在日常经营过程中衍生的附加业务，与主营业务具有相关性，随着未来年度主营业务的增长，该部分业务预计保持较低增长的稳定状态。
评估时根据各项业务实际情况结合企业未来年度的业务发展规划，预测如下：单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||其他业务收入成本||2017年|||||||||||
||||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
||汇总||8-12月|||||||||||
||其他业务收入|284.65||2,227.77||2,784.71||3,341.66||3,683.50||4,051.85||
|其他业务成本||245.17||2,121.71||2,652.15||3,182.58||3,500.84||3,850.92||
||其他业务毛利||39.48||106.06||132.56||159.08||182.66||200.93|

（二）税金及附加的预测
嘉华信息的税金及附加中核算的项目是以销项税减进项税的差额作为计税基础的
城建税、教育费附加及地方教育费附加。其中城建税、教育费附加、地方教育费附加分别为应交增值税的7%、3%及2%。同时该科目还核算了印花税等税费。具体预测如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|城建税|25.05|74.12|95.00|111.76|133.12|144.52|
|教育费附加|17.90|52.94|67.86|79.83|95.09|103.23|
|印花税|4.02|10.27|12.47|14.69|16.73|18.22|
|税金合计|46.97|137.33|175.33|206.28|244.94|265.97|

（三）期间费用预测
营业费用主要为营销人员职工薪酬以及其他支出等，报告期内销售费用如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|营业费用|2015年|2016年|2017年1-7月|
|人工成本|403.03|478.51|209.52|
|其他|348.41|485.75|342.07|
|合计|751.44|964.26|551.59|

管理费用主要为职工薪酬、折旧及摊销费、房屋租赁费及物业支出以及其他费用等，报告期内管理费用如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|管理费用|2015年|2016年|2017年1-7月|
|人工成本|1,782.00|1,562.93|981.60|
|房租及物业费|209.90|217.39|121.25|
|折旧及摊销|192.81|132.27|135.68|
|其他|338.20|549.40|185.66|
|合计|2,522.91|2,461.99|1,424.19|

评估人员根据各项费用在报告期内中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业报告期内的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的营业费用及管理费用。具体预测如下：
营业费用的预测是根据企业营销中心的人员增长速度以及平均工资水平确定人工
成本支出，其他费用中包括业务招待费、差旅费等销售人员的其他费用，由于业务量增加，该费用每年略有上涨。具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业费用|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|人工成本|278.97|645.31|680.24|715.59|796.25|880.99|
|其他|164.20|495.76|520.55|546.58|573.90|602.60|
|营业费用合计|443.17|1,141.07|1,200.79|1,262.17|1,370.15|1,483.59|

管理费用中核算的是IT保障部、后勤部、研发部、创新部等部门的人工成本、房租及物业成本、折旧摊销费用及其他办公费用，根据未来年度各部门的人员配置综合考虑人员数量以及人均工资水平确定人工成本、根据物业租金上涨情况确定房租及物业费用支出、根据固定资产及无形资产规模确定折旧及摊销费用、同时由于公司规模扩大，其他管理成本相应增加。具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|人工成本|1,083.46|2,671.72|3,033.91|3,464.50|3,918.51|4,419.10|
|房租及物业费|118.65|251.89|264.48|277.71|291.59|306.17|
|折旧及摊销|39.70|219.23|230.19|241.70|253.79|266.47|
|其他|105.58|369.05|387.53|406.92|427.29|448.68|
|合计|1,347.39|3,511.89|3,916.11|4,390.83|4,891.18|5,440.42|

财务费用主要为收入及手续费。
由于利息收入及手续由于金额较小，故本次预估时不予考虑。
（四）资产减值损失预测
本次预估中的资产减值损失是根据企业坏账准备占应收账款比例进行预测。
（五）营业外收支的预测
营业外收入及支出为企业经营过程中的非正常收支，本次预估时不予考虑。
（六）所得税及税后净利润预测
根据上述一系列的预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在此基础上，按照企业执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。综合上述过程最终汇总得到被评估企业未来各年的预测损益表，如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预测利润表|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|27,083.61|71,337.09|85,677.93|100,351.81|113,775.99|123,569.90|
|营业成本|18,856.51|50,253.66|60,611.45|71,193.21|81,012.68|88,078.09|
|税金及附加|46.97|137.33|175.33|206.28|244.94|265.97|
|销售费用|443.17|1,141.07|1,200.79|1,262.17|1,370.15|1,483.59|
|管理费用|1,347.39|3,511.89|3,916.11|4,390.83|4,891.18|5,440.42|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|-11.61|210.62|180.74|184.93|169.18|123.43|
|利润总额|6,401.18|16,082.52|19,593.51|23,114.39|26,087.86|28,178.40|
|所得税|982.57|2,464.38|2,991.71|3,515.60|3,943.19|4,250.42|
|净利润|5,418.61|13,618.14|16,601.80|19,598.79|22,144.67|23,927.98|

（七）资本性支出预测
资本性支出考虑两部分，一部分为新建及改建支出，另一部分为日常更新维护支出。
本次预估根据企业预计的固定资产更新计划以及新增计划确定每年的资本性支出。具体计划如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资本性支出|2017年8－12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|设备支出|135.90|1,124.07|770.73|801.78|274.06|274.06|520.48|

（八）营运资金追加预测
营运资金增加是指按照现有经营方式持续经营情况下营运资金增加额，包括维持正常生产经营必须的现金量等必须的资金量等。
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金＝当年末营运资金－上年末营运资金
当年末营运资金＝当年末流动资产－当年末无息流动负债
当年末流动资产和当年末无息流动负债根据预测年度营业收入和应收款项周转比率、营业成本和应付款项周转比率进行预测。
未来各年度营运资金增加额估算详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|经营性应收款项|434.80|5,438.57|5,166.79|5,290.71|4,862.97|3,555.06|-|
|经营性应付款项|-3,344.00|-3,135.38|-3,131.05|-3,199.61|-2,962.10|-2,148.58|-|
|营运资金追加|-2,909.20|2,303.19|2,035.74|2,091.10|1,900.87|1,406.48|-|

（九）折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次预估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估师采用了通常所用的WACC模型确定折现率数值：
1、加权平均投资成本模型
与企业自由现金流的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本（WACC）作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
Ke是采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+特定风险调整系数
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：被评估企业的风险系数
（2）计算过程
①无风险报酬率
无风险收益率Rf参照我国当前已发行的中长期国债收益率的平均值确定，即Rf=3.63%。
②市场风险溢价
市场风险溢价（Equity Risk Premiums,ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。
基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价
基于历史的股票风险补偿，通常选择基于长期国债的1928年至2016年的股票风险补偿6.24%。
世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司（Moody's InvestorsService）对我国国债评级为Aa3，相对应的违约利差为70个基点，即为0.70%；
σ股票/σ国债为股票市场相对于债券市场的波动率，Damodaran在本次计算中使用1.23倍的比率代表新兴市场的波动率。则，
我国市场风险溢价ERP=6.24%+0.70%×1.23=7.10%。
①β系数
评估师通过巨灵财经资讯系统终端查询出中国证券市场中的吴通控股、茂业通信、梦网集团、海联金汇及京天利等5家通信企业100周已调整的剔除财务杠杆后的β系数(βU)，以这5家企业的βU的平均值作为被评估企业的βU，进而根据行业平均资本结构计算出被评估企业的βL。
②特定风险调整系数
嘉华信息为非上市公司，相比上市公司而言存在一定的风险，但其生产经营稳定，
故特定风险调整系数取2%。
计算结果
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
鉴于预测企业不存在负息债务，故本次预测期的资本结构取值为0。
WACC计算过程见下表：
|||
|-|-|
|参数名称|参数值（2017年8月～永续）|
|β 无财务杠杆|1.2790|
|β '有财务杠杆|1.2790|
|风险溢价|7.10%|
|无风险报酬率|3.63%|
|特定风险调整系数|2%|
|Ke(CAPM)|14.71%|
|Kd||
|We|100.00%|
|Wd||
|WACC|14.71%|

（十）评估值测算过程及结果
1、企业经营性资产价值
企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销+利息支出×(1-所得税率)-资本性支出-营运资金追加额
根据上述一系列的预测及估算，评估人员在确定企业自由现金流和折现率后，根据DCF模型测算企业整体收益折现值，具体预测过程如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|现金流|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及永续|
|净利润|5,418.61|13,618.14|16,601.80|19,598.79|22,144.67|23,927.98|24,051.41|
|资本性支出|135.9019|1124.067|770.727|801.78|274.062|274.062|520.48|
|营运资金追加|-2,909.20|2,303.19|2,035.74|2,091.10|1,900.87|1,406.48|-|
|折旧与摊销|174.8742|252.8571|291.8676|369.8042|446.2291|520.4758|520.48|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|现金流|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及永续|
|利息×(1-T)||||||||
|FCFFA|8,366.78|10,443.74|14,087.20|17,075.71|20,415.97|22,767.91|24,051.41|
|折现期|0.42|1.42|2.42|3.42|4.42|5.42|6.42|
|折现率|14.71%|14.71%|14.71%|14.71%|14.71%|14.71%|14.71%|
|折现值|7,898.16|8,594.53|10,106.24|10,679.29|11,130.95|10,821.42|87,677.67|
|现金流折现值合计|146,908.27|||||||

2、经营性资产、非经营性资产负债以及溢余资产分析
经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产；对企业盈利能力的形成没有作出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非经营性资产。
溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。根据上述定义，经评估人员调查分析及与企业共同确认，企业存在以下非经营性资产、负债及溢余资产。
本次预估范围内，非经营性资产、负债及溢余资产评估如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|科目|内容|账面价值|评估值|
|非经营性资产|||||
|北京中天嘉华信息服务有限公司|其他应收|资金往来|100.00|100.00|
|北京中天嘉华网络科技有限公司|其他应收|资金往来|4,888.15|4,888.15|
|非经营性负债|||||
|北京中天嘉华保险代理有限公司|其他应付|资金往来|3,703.05|3,703.05|

评估人员考虑上述非经营性资产及债务与日常的经营业务和未来预测收益现金流并不直接相关，故此次评估确为非经营性资产。
（十一）收益法评估结果
企业价值=企业整体收益的折现值＋非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产-付息债务价值-少数股东权益
企业价值=146,908.27+4,988.15-3,703.05+0-0-0
=148,193.38（万元）
二、重大在手订单情况
嘉华信息与各大客户签订的协议基本上3-5年的长期协议。对于短彩信业务，合同中约定了销售单价，同时会确定服务内容以及结算方式。待月或季度结束后，根据实际完成量进行结算。
短彩信业务近年来客户持续增长，2015年通过嘉华信息发送短彩信的用户总计108家，2016年为129家，2017年1-7月增至151家。
对于金融服务外包业务，合同中约定了结算方式以及对应的结算单价。待月或季度结束后，根据实际完成量进行结算。
金融服务外包业务目前客户共有3家，已经连续为其服务3-5年，未来年度仍会继续为其提供服务。2017年新增客户2家。
客户数量的增长直接导致企业收入有较大幅的增长。
三、评估过程中对应收账款坏账准备的考量
预估时，评估师根据报告期内应收账款占收入的比例确定应收账款余额。同时，对企业报告期内的坏账占应收账款的比例进行计算，确定当年应补提坏账准备。
四、不同评估方法下估值结果的差异及其原因、最终确定评估或估值结论的理由（一）不同方法下结果差异原因
收益法及资产基础法两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，而嘉华信息经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能较全面反映企业价值。
（二）估值结论选取理由
嘉华信息移动信息传输业务的客户主要集中于金融行业。在多年的经营过程中，形成了能够满足金融行业企业移动信息传输需求的技术专业优势、行业经验以及运行保障
服务。金融服务外包业务方面，嘉华信息已经具有了成熟商业模式、清晰的业务定位以及相对稳定的客户资源。因此，更适合使用收益法评估资产的获利能力和企业价值。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：预估时结合嘉华信息目前的商业模式、在手订单、业务规模以及未来发展等情况，嘉华信息预估值依据充分并具有合理性。评估师在预评估的过程中已经将收款坏账考虑在内。由于资产基础法未能将嘉华信息包括专业优势、行业经验、客户资源等无形资源考虑在内，故选取收益法结论确定嘉华信息股东权益价值具有合理性。
（四）关于同业竞争及关联交易
1、关联交易问题。请你公司：（1）补充披露交易标的报告期的各项关联交易情况，包括不限于类型、对象、金额、占同类业务的比例、定价依据；（2）补充披露本次交易后对上市公司关联交易的影响及金额，说明本次交易是否符合重组办法第四十三条本次交易应当“有利于减少关联交易”的规定；（3）请独立财务顾问、会计师、律师对前述问题进行核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露交易标的报告期的各项关联交易情况，包括不限于类型、对象、金额、占同类业务的比例、定价依据
（一）交易标的报告期的关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品、接受劳务情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价依据|2017年1-7月发生额|2016年度发生额|2015年度发生额|
|嘉华管理咨询|坐席租赁及金服业务|注1|-|-|6,660,379.02|
|||占比|-|-|7.94%|

（2）出售商品、提供劳务情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价依据|2017年1-7月发生额|2016年度发生额|2015年度发生额|
|嘉 华 管 理咨询|坐席租赁及金服业务|注1|-|-|1,289,487.88|
|||占比|-|-|1.31%|
|嘉华通信|移动信息服务业务|注2|20,840,994.27|35,074,433.08|29,825,527.75|
|||占比|12.90%|15.25%|18.71%|

注：1、标的公司与嘉华管理咨询的交易定价标准为成本价*1.05；
2、标的公司通过北京中天嘉华通信技术有限公司收取电信运营商的业务酬金返还款，北京中天嘉华通信技术有限公司根据收到的业务酬金返款除以1.05后的金额返还给标的公司。
2、资产收购与转让交易
（1）2015年 6月，嘉华管理咨询与嘉华信息签订《资产和债务转让协议》，根据该协议，嘉华管理咨询以名义价格1元转让给嘉华信息部分资产和债务，该部分资产和债务合计净值 17,497,693.69元，嘉华信息将资产和债务的净值扣除应缴纳的企业所得税后计入资本公积。
（2）2017年5月，嘉华信息与北京中天嘉华信息服务有限公司签订《合同权利义务转让协议》，嘉华信息将持有的单一信托计划以初始认购额 1,000,000.00元转让给北京中天嘉华信息服务有限公司。
（3）2017年 5月，嘉华信息与东方般若签署《资产转让协议》，约定嘉华信息以零元作价购买东方般若所拥有的与移动信息传输业务、金融服务外包业务、受托开发移动信息软件平台业务和积分运营业务等所属的各项经营性资产，包括但不限于其下属子公司沈阳东方般若和嘉华互盈100%股权。截至2016年12月31日，上述经营性资产的账面价值为46,140,998.33元。
报告期后，2017年 8月，嘉华信息与嘉华网络签订了《北京中天嘉华保险代理有限公司股权转让协议》，协议约定嘉华信息将嘉华保险代理94%的股权（4,700万元货币出资）转让给嘉华网络，转让价款为48,881,540.54元。
报告期后，2017年 9月，嘉华信息与北京中天嘉华信息服务有限公司签订了《资产转让协议》，协议约定嘉华信息将所拥有的与信贷业务相关的技术平台转让给北京中天嘉华信息服务有限公司，转让价格以信贷业务相关的技术平台截止 2017年 7月 31
日的账面净值确认，为 630,967.12元。
3、应收账款转让及回购
2016年7月，东方般若与嘉华资产管理签订《应收账款转让及回购合同》，东方般若应收账款债权共计 35,043,413.99元转让给嘉华资产管理，由其管理的中天嘉华应收账款一号专项私募基金支付转让价款28,000,000.00元，融资成本为10%，期限为12个月。
4、关联方资金拆借情况
（1）拆出资金
①2015年
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|拆借单位|期初拆出资金余额|本期拆出资金金额|本期偿还金额|期末拆出资金余额|备注|
|嘉华管理咨询|-|1,008,896.39|606,752.66|402,143.73|其他应收款|
|飞流流量|-|-|-|-|其他应收款|
|北京中天嘉华基金销售有限公司|-|4,800,000.00|4,800,000.00|-|其他应收款|

②2016年
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|拆借单位|期初拆出资金余额|本期拆出资金金额|本期偿还金额|期末拆出资金余额|备注|
|嘉华管理咨询|402,143.73|-|402,143.73|-|其他应收款|
|飞流流量|-|-|-|-|其他应收款|
|北京中天嘉华基金销售有限公司|-|-|-|-|其他应收款|

③2017年1-7月
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|拆借单位|期初拆出资金余额|本期拆出资金金额|本期偿还金额|期末拆出资金余额|备注|
|嘉华管理咨询|-|-|-|-|其他应收款|
|飞流流量|-|9,360,000.00|9,360,000.00|-|其他应收款|
|北京中天嘉华基金销售有限公司|-|-|-|-|其他应收款|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|嘉华通信|-|6,700.00|6,700.00|-|其他应收款|

截至本核查意见出具日，上述拆借主体涉及的拆出资金已全部清偿完毕。
（2）拆入资金
①2015年
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|拆借单位|期初拆入资金余额|本期拆入资金金额|本期还款金额|期末拆入资金余额|备注|
|嘉华管理咨询|14,654,221.02|50,000.00|14,704,221.02|-|其他应付款|
|北京中天嘉华理财顾问有限公司|8,901,321.99|3,116,000.00|12,017,321.99|-|其他应付款|
|北京中天嘉华基金销售有限公司|-|-|-|-|其他应付款|
|嘉华保险代理|-|50,000,000.00|2,229,849.49|47,770,150.51|其他应付款|

②2016年
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|拆借单位|期初拆入资金余额|本期拆入资金金额|本期还款金额|期末拆入资金余额|备注|
|嘉华管理咨询|-|-|-|-|其他应付款|
|北京中天嘉华理财顾问有限公司|-|-|-|-|其他应付款|
|北京中天嘉华基金销售有限公司|-|2,400,000.00|2,400,000.00|-|其他应付款|
|嘉华保险代理|47,770,150.51|1,060,000.00|13,199,647.87|35,630,502.64|其他应付款|

③2017年1-7月
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|拆借单位|期初拆入资金余额|本期拆入资金金额|本期还款金额|期末拆入资金余额|备注|
|嘉华管理咨询|-|-|-|-|其他应付款|
|北京中天嘉华理财顾问有限公司|-|-|-|-|其他应付款|
|北京中天嘉华基金销售有限公司|-|-|-|-|其他应付款|
|嘉华保险代理|35,630,502.64|5,000,000.00|3,600,000.00|37,030,502.64|其他应付款|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|飞流流量|-|921,695.84|-|921,695.84|其他应付款|

注：标的公司与关联方之间的资金拆借均为无息拆借。
报告期末，从嘉华保险代理拆入资金余额为3,703.05万元，从飞流流量拆入资金期末余额为92.17万元，其余主体涉及拆入资金期末余额为0元。截至本核查意见出具日，上述拆入资金已全部偿还。
二、补充披露本次交易后对上市公司关联交易的影响及金额，说明本次交易是否符合重组办法第四十三条本次交易应当“有利于减少关联交易”的规定
（一）本次交易后对上市公司关联交易的影响及金额
报告期内，标的公司与其他关联方发生的关联交易主要是由于标的公司通过代理商嘉华通信收取电信运营商的业务酬金返还形成。截至本核查意见出具日，标的公司与电信运营商之间的酬金返还业务有部分客户对应的酬金返还已转入代理商嘉华互盈，仍然有部分客户涉及的业务酬金返还现阶段通过嘉华通信收取。
关于上述与嘉华通信之间的关联交易，标的公司与北京移动已就变更代理商做出了后续安排：①代理商将由嘉华通信变更为嘉华互盈；②嘉华互盈与北京移动已经签署正式代理商合同，预计2017年底前完成北京移动系统内部代理商变更工作。变更完成后，北京移动酬金将全部由嘉华通信转至嘉华互盈收取，嘉华信息不再与嘉华通信产生关联交易。
（二）说明本次交易是否符合重组办法第四十三条规定
综上所述，标的公司报告期内关联交易事项除同嘉华通信所涉及的关联交易事项之外，其他关联交易事项已基本清理完毕。与嘉华通信之间的关联交易正在通过调整与电信运营商的结算主体予以避免，变更完成后，嘉华信息不再同嘉华通信产生关联交易，本次交易不会使上市公司新增关联交易。
此外，标的公司及其实际控制人就本次交易出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
1、本次交易完成后，标的公司实际控制人及控制的其他企业将尽量减少并规范与
上市公司的关联交易。
2、本次交易完成后，对于标的公司实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间无法避免的关联交易事项，将按照相关法律法规、规范性文件及上市公司章程的有关规定和要求，与上市公司签署协议，依法定程序履行相关的批准程序及依法履行信息披露义务，遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易,以保证该等关联交易不会损害上市公司及其股东的合法权益。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：在各方执行并遵守关于关联交易已做出的安排及承诺的情况下，本次交易不会新增上市公司关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条规定。
2、关联方问题。请你公司：（1）补充披露嘉华通信的主营业务情况，与标的资产的主营业务是否重合或在行业中的上下游关系，如业务重合，请补充披露嘉华通信与标的资产之间是否存在同业竞争情况，及解决同业竞争的措施；如不重合，请补充披露报告期内标的资产与嘉华通信的关联交易情况，包括不限于类型、对象、金额、占同类业务的比例、定价依据；（2）按照《重大资产重组管理办法》第11条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 4条的规定，详细说明本次重组是否有利于提高上市公司在业务、资产等方面的独立性。请独立财务顾问、律师对前述问题进行核查并发表明确意见。
答复：
一、嘉华通信的主营业务情况，与标的资产的主营业务是否重合或在行业中的上下游关系以及报告期内标的资产与嘉华通信的关联交易情况，包括不限于类型、对象、金额、占同类业务的比例、定价依据
（一）嘉华通信的主营业务情况，与标的资产的主营业务是否重合或在行业中的上下游关系
嘉华通信的经营范围为技术推广服务；技术培训；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；销售机械设备、五金交电、电子产品、针织品、工艺品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）嘉华通信为刘英魁实际控制。嘉华通信100%持股北京中天嘉华理财顾问有限公司、北京中天嘉华财富管理
咨询有限公司、北京优财富科技发展有限公司、北京中天嘉华基金销售有限公司以及 Columbia Assets Management Inc.(USA)。
嘉华通信早期的主营业务主要针对国内外金融行业和航空领域提供呼叫中心外包业务，并且具备电信增值业务许可证，拥有多个短彩信号码段。2015年开始嘉华通信的业务转移到嘉华信息，嘉华通信名下的号码段转入嘉华信息。截至本核查意见出具日，除根据移动运营商政策以及历史期间的运营情况，收取移动运营商的酬金后扣除所需承担的成本后全额返还嘉华信息之外，嘉华通信不再从事同嘉华信息重合的短彩信发送及呼叫中心外包等业务。
截至本核查意见出具日，标的公司子公司嘉华互盈已与北京移动签署正式代理商合同，预计 2017年底前完成北京移动系统内部代理商变更工作。变更完成后，北京移动酬金将全部由嘉华通信转至嘉华互盈收取，嘉华信息不再同嘉华通信产生关联交易。嘉华通信与标的资产的主营业务不再存在上下游关系，不存在同业竞争的情况。
（二）报告期内标的资产与嘉华通信的关联交易情况，包括不限于类型、对象、金额、占同类业务的比例、定价依据
1、交易标的报告期的关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价依据|2017年1-7月发生额|2016年度发生额|2015年度发生额|
|嘉华通信|移动信息服务业务|注1|20,840,994.27|35,074,433.08|29,825,527.75|

注：1、标的公司通过嘉华通信司收取电信运营商的业务酬金返还款，嘉华通信根据收到的业务酬金返款除以1.05后的金额返还给标的公司。
（2）关联方资金拆借情况
2017年1-7月拆出资金：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|拆借单位|期初拆出资金余额|本期拆出资金金额|本期偿还金额|期末拆出资金余额|备注|
|嘉华通信|-|6,700.00|6,700.00|-|其他应收款|

注：1、标的公司与关联方之间的资金拆借均为无息拆借。
二、本次重组是否有利于提高上市公司在业务、资产等方面的独立性
（一）按照《重大资产重组管理办法》第11条关于独立性的规定
按照《重组管理办法》第11条关于独立性的规定：“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘英魁，及其关联方嘉语春华、嘉惠秋实。本次交易前，刘英魁及其关联方同上市公司之间不存在关联关系。根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实分别持有上市公司股份比例为7.63%、1.39%和1.39%，刘英魁及其关联方成为公司持股5%以上的股东，因此，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上述关联交易将不会对重组后上市公司的资产、财务、人员、机构的独立性造成不利影响，具体分析如下：
1、关于业务独立性
标的公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的业务体系。标的公司独立对外签订所有合同，具有独立做出承接业务的决策能力，独立从事生产经营活动，业务环节均不存在依赖股东的情况。相关关联交易亦不会影响交易完成后上市公司独立性。
2、关于资产独立性
标的公司具有开展生产经营所必备的资产，与生产经营相关的固定资产、商标、专利、专有技术等无形资产的权属均为其自有或有权合法使用，不存在依赖股东及其他关联方进行生产经营的情况，具有开展生产经营所必备的独立完整的资产。
标的公司历史上存在与关联方合署办公的情况。本次交易前由于独立性要求，实际控制人已经对不同公司的租赁场所进行整改、分割，以保证嘉华信息的独立性。整改完成后，公司与控股股东各自拥有独立的办公和生产经营场所。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不再存在合署办公的情况，不影响其资产的独立性。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司子公司，其全部资产将同标的公司一起转入上市公司。
3、关于人员独立性
历史期间，标的公司曾与其关联方存在人员混用的情况。目前标的公司已建立了独立的劳动、人事和工资管理体系，员工与标的公司签订了《劳动合同》，其高级管理人员、核心技术人员均在公司专职工作并领取薪酬。本次交易完成后，标的公司成为上市公司子公司，其全部人员将同标的公司一起转入上市公司，在职员工的劳动关系不变，同时上市公司将确保标的公司现有经营管理团队的稳定性和业务运营的相对独立性，因此上市公司在人员方面保持独立。
4、关于机构独立性
标的公司的实际控制人出于成本考量，标的公司历史上存在与关联方混合经营的情况。截至本核查意见出具日，标的公司已经建立了完整独立的组织机构，并制定了相应的内部管理和控制制度，使各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证公司的依法运作。标的公司职能部门与控股股东的职能部门之间不存在上下级关系。标的公司与控股股东各自拥有独立的办公和生产经营场所。标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业已不存在混合经营的情况。相关关联交易不影响其机构独立性，本次交易完成后，标的公司成为上市公司子公司，其全部组织机构将进入上市公司体系，并参照上市公司建立相应的内部管理和控制制度，其职能部门与实际控制人及其关联人（除上市公司外）独立，也不存在混合经营情况，因此上市公司在机构方面与实际控制人及其关联人保持独立。
5、关于财务独立性
标的公司已按照《企业会计准则》建立了独立核算体系，制定了完善的财务管理制度。标的公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员、财务负责人，财务人员、财务负责人均未在股东单位或其他单位兼职。公司资金独立运作，办理了独立的税务登记证并独立纳税，与股东单位无混合纳税现象。本次交易完成后，标的公司成为上市公司子公司，其全部财务人员、核算体系、银行账户等财务相关资产将进入上市公司体系，上市公司将标的公司纳入上市公司统一的财务管理体系，遵守统一的财务制度，以实现
上市公司在财务上对标的公司的监督与管理，降低标的资产财务风险，提高资金使用效率，进一步规范标的公司内部控制，也进一步保证了上市公司在财务方面与实际控制人及其关联人保持独立。
此外，为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，各交易对方已出具关于保持上市公司独立性的相关承诺。交易对方若违反承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
综上所述，本次交易将有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第11条关于独立性的规定。
（二）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第4条关于独立性的规定
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第4条关于独立性的规定如下：“本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”1、关于有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司原有移动信息传输业务得到增强，将新增以银行、保险公司为代表的大型金融机构客户，业务规模大幅提升，核心竞争力进一步增强。与此同时，上市公司还将进入金融服务外包领域，获得新的利润增长点。因此，本次交易有利于提高上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，符合全体股东的利益。
2、关于有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力
本次交易完成前，上市公司主营业务为移动信息传输、通信网络维护。标的公司经营业务可以分为移动信息传输业务、金融服务外包业务和其他业务。本次交易完成后，上市公司原有移动信息传输业务将得到加强，突出上市公司主业之外，进一步拓宽了业务范围，新增金融服务外包业务，增强了上市公司的抗风险能力。
3、关于有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
（1）关于增强独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独
立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，各交易对方已出具关于保持上市公司独立性的相关承诺。
（2）关于减少关联交易
本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易。同时，交易对方已就后续可能产生的关联交易事项出具承诺如下：
“1、本次交易完成后，本承诺人在作为茂业通信的股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与茂业通信及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。
2、本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业通信及其控制的其他公司、企业之间的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害茂业通信及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本承诺人不会利用拥有的茂业通信股东权利操纵、指使茂业通信或嘉华信息的董事/执行董事、监事、高级管理人员，使得茂业通信及其控制的其他公司、企业以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害茂业通信的行为。
4、本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业通信之间的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。”
因此，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，本次交易不会导致新增潜在关联交易，不会损害中小股东利益。
（3）关于避免同业竞争
本次重组前，上市公司主营业务为移动信息传输、通信网络维护，其他业务包括移动互联网软件开发及应用服务。上市公司无控股股东及实际控制人，不存在与控股股东及实际控制人存在同业竞争的情况。
本次交易后，嘉华信息将成为上市公司全资子公司，刘英魁及其一致行动人合计持有公司10.41%股权。上市公司依然无控股股东及实际控制人。交易对方及其控制的子公司不再从事类似业务；对于交易对方及其控制的子公司中有资质经营移动信息传输服务、金融服务外包业务的公司，交易对方已作出明确安排并承诺后续不开展类似业务，并向主管机关申请注销相关资质。因此，本次交易不会新增公司同业竞争。
综上所述，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第4条关于独立性的规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：嘉华通信的主营业务与标的资产的主营业务并不重合，也不存在行业中的上下游关系，针对可能存在同业竞争的情况，实际控制人已相应作出了解决承诺；本次重组过程中，为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，各交易对方已出具关于保持上市公司独立性的相关承诺。交易各方若违反承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。在交易对方履行相关承诺及安排的情况下，本次重组符合《重大资产重组管理办法》第11条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第4条的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于<茂业通信网络股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对茂业通信网络股份有限公司的重组问询函>之回复报告>的核查意见》的盖章页）
中信证券股份有限公司2017年10月31日