证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2017-029北京四维图新科技股份有限公司
关于为拟设立并购基金合伙份额
承担差额补足的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于为拟设立并购基金合伙份额承担差额补足的议案》，该议案尚需提交公司 2016年度股东大会审议。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司现将相关事项公告如下：
一、对外投资概述
为实现北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“四维图新”或“公司”）发展战略，加速公司在自动驾驶、人工智能领域的布局，提升公司综合竞争力，公司拟用自有资金参与投资设立“北京四维金盛投资管理有限公司”（暂定名，以工商登记部门核准名称为准，以下简称“四维金盛”），四维金盛注册资本 1,000万元，其中，公司出资 360万元，北京金盛博基资产管理有限公司（以下简称“金盛博
基”）出资 369万元，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“北汽福田”）出资 100万元，北京世纪通达投资管理合伙企业（有限合伙）(暂定名，以工商登记部门核准名称为准，以下简称“世纪通达”）出资 171万元。
四维金盛将作为普通合伙人，发起设立“北京四维智能车联投资并购基金（有限合伙）”（暂定名，以工商登记部门核准名称为准，以下简称“四维车联基金”或“本基金”）。四维车联基金总规模不超过 100,000万元，其中公司出资不超过 10,000万元，金盛博基出资不超过 5,000万元，北京市经济和信息化委员会经济技术市场发展中心（以下简称“经信委技术市场中心”）出资不超过 25,000万元，深圳市红塔资产管理有限公司（代表红塔资产诚宇 1号专项资产管理计划）（以下简称“红塔资产”）出资不超过 59,000万元，四维金盛出资不超过 1,000万元。
二、本次差额补足的基本情况
根据四维图新拟与红塔资产和金盛博基分别签署的《差额补足及回购协议》，四维图新将对拟设立的四维车联基金中的有限合伙人红塔资产的合伙份额承担不超过 9亿元人民币的回购义务，对有限合伙人金盛博基的合伙份额承担不超过 1亿元人民币的回购义务，公司将合计承担不超过 10亿元的差额补足义务。
本差额补足事宜属于实质意义上的担保行为。本次四维图新为红塔资产和金盛博基的实缴出资额和年化收益提供担保，合计担保额不
超过 10亿元，占公司 2016年度经审计净资产比例为36%。截至 2016年 12月 31日，公司累计对外担保的金额为 2600万元，占公司 2016年度经审计净资产比例为1%，逾期累计担保为 0元，涉及诉讼的担保金额为 0元。
三、协议对方的基本情况
1. 北京金盛博基资产管理有限公司
企业名称：北京金盛博基资产管理有限公司
法定代表人：沙建嵩
注册资本：5000万元
住所：北京市西城区佟麟阁路 36号 1幢 1301-1308室
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91110102306320111Q
成立时间：2014-05-08
经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：
北京金盛博基资产管理有限公司与四维图新无关联关系。
2. 深圳市红塔资产管理有限公司
企业名称：深圳市红塔资产管理有限公司
法定代表人：王园
注册资本：2,000万人民币
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码：91440300060274513R
成立时间：2013-01-07
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
股东情况：
深圳市红塔资产管理有限公司与四维图新无关联关系。
四、被担保人基本情况
a) 基金名称：北京四维智能车联投资并购基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门核准名称为准）
b) 注册地：北京市（暂定，以基金最终注册地为准）
c) 规模及出资方式：不超过人民币 10亿元，货币出资
d) 经营范围和投资领域：对车联网和自动驾驶领域未上市企业进行投资（以工商部门核准的经营范围为准）
e) 组织形式：有限合伙企业
f)股东情况：
g) 执行事务合伙人：北京四维金盛投资管理有限公司（暂定名，以工商登记部门核准名称为准）
h) 执行事务合伙人：北京四维金盛投资管理有限公司（暂定名，以工商登记部门核准名称为准）
i) 经营期限：5年，经营期满经合伙人会议各合伙人一致决议同意，合伙企业可延续。
j) 财务状况：本基金尚未成立，暂无最近一年一期财务状况。
五、协议主要内容
目前公司尚未与红塔资产和金盛博基签署正式协议，协议内容以最终各方签署的正式协议文本为准。
拟与红塔资产签署《差额补足及回购协议》的主要内容如下：
（a） 四维图新应确保红塔资产认缴的基金份额固定收益的实现，四维图新承诺在基金成立之日起 60个月（含）内，无条件回购红塔资产持有的有限合伙份额。
（b） 红塔资产当期固定收益=Σ红塔资产各期实缴出资*6.7%*红塔资产各期实缴资金的缴付日（或上一个收益分配日）至本收益分配日的实际存续天数/360；
红塔资产全部固定收益=Σ红塔资产各期实缴出资*6.7%*红塔资产实缴资金的各期缴付日至合伙期限届满日（或回购日，以先到日期为准）的实际存续天数/360；
（c） 回购对价=红塔资产的实缴出资额+红塔资产全部固定收益-红塔资产已收取的资本返还-已收取的各期固定收益。
（d） 回购标的为公司支付回购价款日红塔资产持有的基金份额。
（e） 四维图新保证有限合伙企业自成立之日起每年的 6月 20日、12月 20日向红塔资产支付固定收益。
（f） 四维图新有权根据协议约定金额提前或到期回购红塔资产持有的有限合伙份额，但回购日期最迟不超过基金成立之日起 60个月。若基金未向红塔资产支付或足额支付固定收益，则红塔资产有权要求四维图新支付约定收益或约定收益的差额部分，若四维图新未根据约定在收到红塔资产书面通知后 3个工作日内进行差额补足，则红塔资产有权要求四维图新根据约定的回购对价立即回购乙方持有的有限合伙份额。若四维图新未按约定履行回购义务，则红塔资产有权以 0对价受让四维图新持有的有限合伙份额，或依法处置四维图新持有的有限合伙份额，且处置款项归红塔资产所有。
上述约定最终以四维图新与红塔资产签署的正式相关协议为准。
四维图新为红塔资产份额承担远期回购及差额补足责任。
拟与金盛博基签署《差额补足及回购协议》的主要内容如下：
1. 四维图新应确保金盛博基认缴的基金份额固定收益的实现，四维图新承诺在基金成立之日起 60个月（含）内，无条件回购金盛博基持有的有限合伙份额。
2. 金盛博基当期固定收益=Σ金盛博基各期实缴出资*8.5%*金盛博基各期实缴资金的缴付日（或上一个收益分配日）至本收益分配日的实际存续天数/360；
金盛博基全部固定收益=Σ金盛博基各期实缴出资*8.5%*金盛博基实缴资金的各期缴付日至合伙期限届满日（或回购日，以先到日期为准）的实际存续天数/360；
3. 回购对价=金盛博基的实缴出资额+金盛博基全部固定收益-金盛博基已收取的资本返还-已收取的各期固定收益。
4. 回购标的为公司支付回购价款日金盛博基持有的基金份额。
5. 四维图新有权根据协议约定金额提前或到期回购金盛博基持有的有限合伙份额，但回购日期最迟不超过基金成立之日起 60个月。
6. 特别约定：基金在每年度结束时可将当年的可分配利润及收回的投资本金通过利润分红或减少出资额等方式在所有合伙人之间按照实缴出资比例进行分配。当金盛博基在基金存续期内任一时点收到全部累计利润分配金额达到金盛博基已投入的实缴出资额加超额收益之和时（超额收益=Σ各期实缴出资*12.5%*金盛博基实缴资金的各期缴付日至合伙期限届满日（或回购日，以先到日期为准）的实际存续天数/360），四维图新有权根据协议约定回购金盛博基持有的有限合伙份额。
上述约定最终以四维图新与金盛博基签署的正式相关协议为准。
四维图新为金盛博基份额承担远期回购及差额补足责任。
六、对公司的影响
公司本次参与投资设立本基金，旨在实现公司发展战略，加速公司在自动驾驶、人工智能领域的战略布局，提升公司综合竞争力，有利于更好的提高公司及股东的利益。
公司对本基金的有限合伙人红塔资产和金盛博基分别承担远期回购和差额补足的义务，若本基金在存续期内的投资标的未能达到预期目标，会触发回购条件，本公司需要对此承担差额补足的义务。虽然公司已经充分估计可能出现的不利情况，一旦公司发生差额补足的履约行为，仍将对公司产生不利影响。
针对措施：公司作为参与方，将对基金进行专业化运作和管理、建立完善的风险控制体系，并通过提高投资分析的前瞻性及投资决策的科学性降低投资风险、实现投资收益。同时，针对上述风险，公司将与各基金参与方积极合作，寻找符合公司发展需求的标的，加强投前风控论证和投后管理，完善投资的实施过程，切实降低和规避投资风险。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
七、拟提请董事会和股东大会授权事项
拟提请公司董事会和股东大会授权公司总经理在上述协议主要条款范围内谈判并签署《差额补足及回购协议》及相关协议。
八、独立董事的意见
经核查，我们认为：该事项将有利于拟设并购基金的顺利推进，提高对并购标的决策效率，不存在损害公司和全体股东、特别是中小投资股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本次董事会召开之日，公司为控股子公司提供贷款担保，所担保的贷款余额为人民币 2600万元（不含本次担保），占本公司最近一期经审计净资产的比例为0.93%。本公司和控股子公司无逾期担保金额。
十、备查文件
1、第三届董事会第二十八次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
北京四维图新科技股份有限公司
董事会
2017年 4月 24日