广州市香雪亚洲饮料有限公司及
广州营元食品有限公司拟股权合作
涉及的广州营元食品有限公司
股东全部权益项目
资产评估报告
粤建评[2016]第6013号
广广州州宏宏建建资资产产评评估估事事务务所所（（特特殊殊普普通通合合伙伙））
二〇一六年九月十八日
目 录
第一部分注册资产评估师声明 ........................... 2第二部分摘 要 ...................................... 3第三部分正文 ......................................... 5一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介 ..................... 5二、评估目的 ....................................................... 6三、评估对象和评估范围 ............................................. 6四、价值类型 ....................................................... 7五、评估基准日 ..................................................... 7六、评估依据 ....................................................... 8七、评估方法 ....................................................... 9八、评估程序实施过程和情况 ........................................ 10九、评估假设和限制条件 ............................................ 11十、评估结论 ...................................................... 11十一、特别事项说明 ................................................ 11十二、评估报告使用限制说明 ........................................ 12十三、评估报告日 .................................................. 13第四部分附件 ........................................ 14
广州宏建资产评估事务所（特殊普通合伙） 第1页
第一部分注册资产评估师声明
一、我们在执行本项资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实，评估报告陈述的事项是客观、真实的。我们的分析、判断和推论，以及出具的评估报告遵循了资产评估准则和相关规范。
二、我们出具评估报告，没有以预先设定的价值作为评估结论。
三、我们与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象进行现场勘查；我们已对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证；我们已提请企业完善产权以满足出具评估报告的要求，并对发现的问题进行了披露。
五、我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。评估报告中已披露利用其他机构报告的情形。
六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明及其对评估结论的影响。
七、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。
广州宏建资产评估事务所（特殊普通合伙）二〇一六年九月十八日
广州宏建资产评估事务所（特殊普通合伙） 第2页
第二部分摘 要
广州宏建资产评估事务所（特殊普通合伙）接受广州市香雪亚洲饮料有限公司及广州营元食品有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法评估方法，按照必要的评估程序，对广州营元食品有限公司股东全部权益在2016年6月30日的市场价值进行了评估。现发表评估结论专业意见如下：
委托方：广州市香雪亚洲饮料有限公司及广州营元食品有限公司
被评估单位：广州营元食品有限公司
相关经济行为：广州市香雪亚洲饮料有限公司及广州营元食品有限公司拟股权合作评估目的：为上述经济行为提供广州营元食品有限公司股东全部权益价值参考依据评估对象：广州营元食品有限公司股东全部权益
评估范围：广州营元食品有限公司申报于评估基准日的全部资产和负债
价值类型：市场价值
评估基准日：2016年6月30日
评估方法：采用资产基础法
评估结论：
经采用资产基础法评估，广州营元食品有限公司股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值评估值为182.60万元，评估减值0.04万元，评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|186.86|186.86|-|-|
|非流动资产|1.87|1.83|-0.04|-2.14|
|固定资产|1.87|1.83|-0.04|-2.14|
|资产总计|188.73|188.69|-0.04|-0.02|
|流动负债|6.09|6.09|-|-|
|负债合计|6.09|6.09|-|-|
|净资产（所有者权益）|182.64|182.60|-0.04|-0.02|

在使用本评估结论时，报告使用者应特别关注资产评估报告书中“特别事项说明”
及“评估假设和限制条件”所述内容，本评估结果仅在满足“评估假设和限制条件”所
述有关假设、前提及限制条件的情况下成立。
广州宏建资产评估事务所（特殊普通合伙） 第3页
本评估结论使用的有效期自评估基准日起一年内有效，即自2016年6月30日至2017年6月29日有效。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。
广州宏建资产评估事务所（特殊普通合伙） 第4页
第三部分正文
广州市香雪亚洲饮料有限公司及广州营元食品有限公司：
广州宏建资产评估事务所（特殊普通合伙）接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的的评估程序，对广州营元食品有限公司股东全部权益在 2016年 6月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介
㈠委托方简介
公司名称：广州市香雪亚洲饮料有限公司
公司注册地：广州经济技术开发区开创大道362号
法定代表人：王永辉
注册资本：人民币500.00万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：科技中介服务;工程和技术研究和试验发展；生物技术推广服务;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；塑料包装箱及容器制造;新材料技术推广服务。
㈡被评估单位
1、注册登记情况
公司名称：广州营元食品有限公司
公司注册地：广州市海珠区新港西路105号自编29栋
法定代表人：何伟安
注册资本：人民币1,000.00万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：批发业。
2、企业股权情况
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|比例|注册资本（人民币元）|实收资本（人民币元）|

广州宏建资产评估事务所（特殊普通合伙） 第5页
|||||
|-|-|-|-|
|广州玉铭富商贸有限公司|50.00%|5,000,000.00|1,000,000.00|
|何伟安|45.00%|4,500,000.00|900,000.00|
|陈少贤|5.00%|500,000.00|100,000.00|
|合计|100.00%|10,000,000.00|2,000,000.00|

3、历史沿革
广州营元食品有限公司由广州玉铭富商贸有限公司、何伟安和陈少贤共同组建的有限公司，于 2015年 6月 18日成立，注册资本为人民币 1000万元，营业执照号为440101000355508。
4、近两年来企业的资产、财务、负债状况和经营业绩、利润分配情况及审计情况广州营元食品有限公司评估基准日及前两年的财务状况及经营成果如下表：金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|流动资产|186.86|95.25|
|非流动资产|1.87|-|
|资产总计|188.73|95.25|
|流动负债|6.09|-|
|负债合计|6.09|-|
|净资产|182.64|95.25|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|营业收入|103.09|-|
|营业成本|68.10|-|
|营业利润|6.40|-23.75|
|利润总额|6.38|-23.75|
|净利润|6.38|-23.75|
|审计意见|标准无保留意见|标准无保留意见|

2015年6月18日至2016年6月30日公司未进行利润分配。
㈢其他评估报告使用者
其他涉及本次评估目的的相关方。
二、评估目的
广州市香雪亚洲饮料有限公司及广州营元食品有限公司拟股权合作，本次评估目的是为上述经济行为提供广州营元食品有限公司股东全部权益价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象为广州营元食品有限公司的股东全部权益，涉及的范围为广州营
元食品有限公司申报的于评估基准日的全部资产和负债及，具体资产类型和审计后账面
广州宏建资产评估事务所（特殊普通合伙） 第6页
价值见下表：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|科目名称|账面价值|
|一、流动资产合计|1,868,562.89|四、流动负债合计|60,912.77|
|货币资金|476,065.23|应付账款|47,817.00|
|应收账款|1,079,325.50|预收款项|360.00|
|预付款项|234,100.50|应交税费|12,735.77|
|其他应收款|7,748.00|五、负债总计|60,912.77|
|存货|71,323.66|||
|二、非流动资产合计|18,733.22|||
|固定资产|18,733.22|||
|三、资产总计|1,887,296.11|六、净资产（所有者权益）|1,826,383.34|

具体内容如下：
㈠货币资金账面值476,065.23元，内容包括现金及银行存款。
㈡应收账款账面值1,079,325.50元，为应收货款。
㈢预付款项账面值234,100.50元，为预付货款。
㈣其他应收款账面值7,748.00元，为押金。
㈤存货账面值71,323.66元，为库存商品。
㈥固定资产账面值18,733.22元，均为办公设备。
㈦应付账款账面值47,817.00元，为应付货款。
㈧预收款项账面值360.00元，为预收货款。
㈨应交税费账面值 12,735.77元，为增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。
四、价值类型
本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
五、评估基准日
本次资产评估基准日是2016年6月30日。
评估基准日是由委托方根据特定经济行为与评估目的的实现日最易对接且便于操作
广州宏建资产评估事务所（特殊普通合伙） 第7页
的原则确定。
六、评估依据
㈠经济行为文件
《评估业务约定书》。
㈡法律法规依据
1、《国有资产评估管理办法》（国务院91号令）；
2、《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发［1992］36号）；
3、其他与资产评估相关的法律、法规等。
㈢准则依据
1、财政部财企[2004]20号《财政部关于印发〈资产评估准则—基本准则〉和〈资产评估职业道德准则—基本准则〉的通知》。
2、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》。
3、中国资产评估协会中评协[2007]189号《关于印发〈资产评估准则—评估报告〉等7项资产评估准则的通知》。
4、中国资产评估协会中评协〔2008〕217号《中国资产评估协会中国资产评估协会关于印发〈资产评估准则－－无形资产〉和〈专利资产评估指导意见〉的通知》。
6、中国资产评估协会中评协[2008]218号《企业国有资产评估报告指南》。
7、中国资产评估协会中评协[2011]227号《资产评估准则——企业价值》。
8、中国资产评估协会中评协〔2012〕248号《资产评估职业道德准则——独立性》。
9、《企业会计准则》。
㈣产权依据
1、企业法人营业执照；
2、委托方提供的其它相关产权资料。
㈤取价依据及参考资料
评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。
广州宏建资产评估事务所（特殊普通合伙） 第8页
七、评估方法
㈠资产评估的基本方法
资产评估的基本方法一般有市场法、成本法（资产基础法）和收益法。
1、市场法
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其他使用的基本前提有：
⑴存在一个活跃的公开市场；
⑵公开市场上存在可比的资产及其交易活动。
2、成本法（资产基础法）
成本法即资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定公司股东权益（净资产）价值，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益（净资产）价值的方法。
3、收益法
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。
应用收益法必须具备的基本前提有：
⑴被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
⑵资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；
⑶被评估资产的预期获利年限可以预测；
⑷企业能通过不断地自我补偿和更新，使企业持续经营下去并保证其获利能力。
㈡评估方法的选取
根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；广州营元食品有限公司成立时间才一年，尚处于市场开发期，盈利前景不明朗，无法预测未来收益，故广州营元食品有限公司不宜采用收益法进行评估。因此本次评估确定采用成本法进行评估。
㈢评估方法简介
成本法即资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定企业股东权益（净资产）价值，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益（净资产）价值的方法。
主要资产的具体评估方法如下：
广州宏建资产评估事务所（特殊普通合伙） 第9页
⑴对货币资金采用以审查核对无误后的真实数确定评估值。
⑵对应收账款、预付款项、其它应收款，在核实无误的基础上，分别采用个别认定法和账龄分析法，对评估风险损失进行估计，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
⑶对存货以审查核对无误后的账面值确定评估值。
⑷对设备类资产采用重置成本法进行评估。
⑸对各项负债采用以审查核对无误后的真实数确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
㈠评估准备阶段
1、与资产评估委托方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出资产评估工作计划。
2、配合产权持有者进行资产清查、填报清查评估明细表等工作。评估项目组人员进入现场对委估资产进行了初步了解，协助企业进行填制清查评估明细表工作，收集资产评估所需文件资料。
㈡现场评估阶段
项目组现场评估阶段主要工作如下：
1、听取委托方及产权持有者有关人员介绍委估资产的历史及现状，了解委估资产的实际情况；
2、对企业提供的评估资料进行审核、鉴别；
3、查阅收集委估资产的产权证明文件；
4、根据委估资产的实际状况和特点，确定评估方法；
5、通过市场调研和查询有关资料，收集行业资料。
㈢评估测算阶段
对委估资产的市场价值进行评估计算，得出初步评估结果，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
㈣提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行修改、校正，最后出具正式资产评估报告书。
广州宏建资产评估事务所（特殊普通合伙） 第10页
九、评估假设和限制条件
㈠一般性假设
1、评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易，在该市场上，买者与卖者地地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行；
2、企业所遵循的我国现行法律、法规和制度以及企业所在地的社会经济环境无重大变动；
3、企业各项经营业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策（如财税政策）无重大改变及若存在改变均能预期；
4、无自然力和其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
㈡特殊性假设
1、广州营元食品有限公司在正常经营条件下持续经营，不存在除政策变化以外由于人为主观原因而令到企业经营期限中断；
2、广州营元食品有限公司将保持基准日的经营管理状况和水平且经营效果达到本次评估预测的水平，公司的经营项目和服务基本保持不变。
㈢评估限制条件
1、本评估结果建立在广州营元食品有限公司提供所有文件资料真实、准确、完整、客观的基础上；评估人员受条件、时间的限制，评估结论受机构评估人员职业判断的影响；
2、本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估值的影响；
3、本评估报告仅供委托方为上述评估目的使用，评估师在评估报告中仅就该项评估目的及设定的价值类型下的资产价值发表专业意见，评估师和评估机构所出具的评估报告不代表对评估目的涉及的经济行为的任何判断。
十、评估结论
经采用资产基础法评估，广州营元食品有限公司股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值评估值为182.60万元，评估减值0.04万元，评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
广州宏建资产评估事务所（特殊普通合伙） 第11页
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|186.86|186.86|-|-|
|非流动资产|1.87|1.83|-0.04|-2.14|
|固定资产|1.87|1.83|-0.04|-2.14|
|资产总计|188.73|188.69|-0.04|-0.02|
|流动负债|6.09|6.09|-|-|
|负债合计|6.09|6.09|-|-|
|净资产（所有者权益）|182.64|182.60|-0.04|-0.02|

十一、特别事项说明
㈠在评估基准日至本评估报告出具期间，国家宏观经济政策及市场基本情况未发生任何重大变化。但本所不能预计本评估报告后的政策与市场变化对评估结果的影响。
㈡在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化，应按如下原则处理：
1、资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。
2、资产价格标准发生变化，应根据原评估方法对资产评估价产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的评估机构重新评估。
3、由于评估基准日后资产数量价格标准的变化，委托方应在评估目的实现时对资产实际作价给予充分考虑，并进行相应调整。
㈢本报告提供的评估结论以委托方提供的有关权属证明材料和其它有关文件的复印件为依据。根据行业相关评估准则要求，评估人员关注了本次评估对象的法律权属问题，评估人员不对其发表意见，本评估报告不能作为判断评估对象法律权属的依据。委托方应对其所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承但法律责任。
㈣对资产委托方可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
十二、评估报告使用限制说明
㈠评估报告使用前提
1、本评估结果仅在满足有关假设、前提条件的情况下成立。
2、本评估结果依据法律法规的有关规定，仅针对本次评估目的，并在评估对象所处
广州宏建资产评估事务所（特殊普通合伙） 第12页
现行生产经营条件不变的情况下有效；
3、本所不对委托方运用本报告于本次评估目的以外经济行为所发生的后果负责；
4、本评估报告的有关附件为本报告的重要组成部分，与本报告书正文具有同等法律效力。
㈡有效使用期
本评估结论有效使用期限自评估基准日起一年内有效，即评估结论有效期为2016年6月30日至2017年6月29日。
评估结论反映的是委估资产在评估基准日特定时点的价值，具有很强的时效性，在一般情况下，评估结论在评估基准日后不超过一年的时间内有效，因此，我们认为当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以评估结论作为价值参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过评估结论有效期，需重新进行评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一六年九月十八日，此日期为注册资产评估师形成最终专业意见的日期。
广州宏建资产评估事务所 合 伙 人：卢青云
（特殊普通合伙）
广州市天河区黄埔大道西路 中国注册资产评估师：卢青云
33号14楼C房
二〇一六年九月十八日 中国注册资产评估师：陈丽冰
广州宏建资产评估事务所（特殊普通合伙） 第13页
第四部分附件
一、广州营元食品有限公司基准日审计报告；
二、委托方承诺函；
三、资产占有方承诺函；
四、注册资产评估师承诺函；
五、广州宏建资产评估事务所（特殊普通合伙）资产评估资格证书（复印件）；
六、广州宏建资产评估事务所（特殊普通合伙）营业执照（复印件）；
七、本项目负责评估人员资格证书（复印件）。
广州宏建资产评估事务所（特殊普通合伙） 第14页