证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号： 2014-059浙江万马股份有限公司
关于向浙江万马新能源有限公司增资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、本次对外投资及关联交易概述
1、增资及关联交易概况
2014年 8月 25日，浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向浙江万马新能源有限公司增资暨关联交易的议案》，为加强公司在电动汽车充电桩领域的产品研发及市场拓展能力，满足控股子公司浙江万马新能源有限公司（以下简称“万马新能源”）生产经营需要，公司和控股股东浙江万马电气电缆集团有限公司（以下简称“电气电缆集团”）按持股比例以现金方式向万马新能源增资，其中本公司出资 2100万元人民币，电气电缆集团出资 900万元人民币，合计向万马新能源增资 3000万元人民币，全部增加注册资本。本次增资完成后，万马新能
源注册资本由 2000万元调整为 5000万元，公司持股比例仍为70%，电气电缆集团持股比例仍为30%。
公司与控股股东构成共同投资的关联交易，交易金额为 2100万元。
2、本次对外投资及关联交易行为生效所必需的审批程序
（1）本次对外投资事项的批准权限在公司董事会权限范围内，无需经股东大会批准。
（2）本次对外投资构成公司与关联方电气电缆集团共同投资的关联交易。本次关联交易涉及金额 2100万元，公司与电气电缆集团及其控股的关联方发生的年日常关联交易总额未超过公司最近一期（2013年度）经审计净资产的5%，在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
（3）公司第三届董事会第二十次会议以 4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避表决，审议通过《关于向浙江万马新能源有限公司增资暨关联交易的议案》。关联董事何若虚、张德生、张珊珊、张丹凤、姚伟国回避表决。
该议案获得独立董事事前认可，独立董事对本次关联交易发表独立意见（详见 2014年 8月 27日巨潮资讯网公司公告）。
（4）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方及关联关系
1、关联方基本情况
公司名称：浙江万马电气电缆集团有限公司
法定代表人：张德生
注册资本：9,120万元
注册地址：临安市青山湖街道南环路 63号 8幢
公司类型：有限责任公司（法人独资）；
经营范围：销售：电力设备、器材,橡塑制品、机械设备、金属
材料、建筑材料、化工产品及原料、纺织品及原料、五金、贵金属；
经济信息咨询；投资管理及投资咨询；货物进出口；其他无需报经审批的一切合法项目。
主要股东：万马联合控股集团有限公司持股100%；实际控制人张德生先生。
2、关联方最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计期末的财务数据：电气电缆集团 2013年度实现营业收入 1,038,664.43万元，净利润 18,683.13万元，总资产 632,839.79万元。（以上数据经审计）。
截止 2014年 6月 30日，电气电缆集团营业收入 492,517.67万元，净利润 26,467.92万元，总资产 652,596.08万元。（未经审计）。
3、与上市公司的关联关系：截至 2014年 6月 30日，电气电缆集团持有本公司股份 461,090,812股，占公司总股本的49.07%，是公司的控股股东。
三、投资标的的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：浙江万马新能源有限公司
注册资本：2,000万元人民币
注册地址：浙江省临安经济开发区南环路 88号
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产、销售：电动汽车充电桩；电动汽车充电站的系统设计及工程施工；应用软件设计及销售安装；销售：工业电器成套设备。货物进出口。
2、本次投资方式、出资额及出资时间
（1）公司以货币增资人民币 2100万元，电气电缆集团以货币增资人民币 900万元，本次增资全部增加万马新能源的注册资本。
本次增资完成后，万马新能源的注册资本将由 2,000万元增至 5,000万元。增资前后股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||增资前||||增资后|||
||股东|||||||||
||||出资额（万元）||比例||出资额（万元）||比例|
|万马股份||1,400.00||70.00%||3,500.00||70.00%||
|电气电缆集团||600.00||30.00%||1,500.00||30.00%||

（2）出资时间：根据万马新能源业务发展和生产经营需要逐步到位。
（3）万马新能源主要财务状况：
截至 2013年 12月 31日，万马新能源资产总额为 9,996,765.70元,负债总额为 467,571.21元，净资产为 9,529,194.49元，2013年度营业收入 37,393.16元，净利润-3,645,832.58元。（以上数据经审计）
截至 2014年 6月 30日，万马新能源资产总额为 10,891,989.81
元,负债总额为 2,519,832.58元，净资产为 8,372,157.23元，2014年1－6月营业收入 381,538.46元，净利润 -1,157,037.26元。（以上数据未经审计）
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易经与关联方共同协商，本着“出资自愿、公平合理、利益共享、风险共担”的原则，按原持股比例共同以现金出资方式向万马新能源增资，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
五、本次投资相关协议的主要内容
公司董事会授权董事长根据本次董事会决议事项签署万马新能
源的股东会决议、章程变更以及工商变更的相关文件。
六、本次投资的目的、存在风险及对上市公司的影响
1、本次投资的目的
汽车工业的迅猛发展以及国家政策的有力支持使新能源汽车特
别是充电汽车进入一个崭新的发展阶段。根据国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，到 2015年，纯电
动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到 50万辆；到 2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆、累计
产销量超过 500万辆，电动汽车发展前景广阔。
新能源汽车特别是电动汽车，其能源的供应主要以电力为主，在新能源汽车市场即将爆发之际，汽车充电设施不完善、充电困难，是影响充电汽车发展的一个主要因素，因此充电设施亟需快速发展，以满足电动汽车的发展需求，并以充电设施、充电系统的适度超前发展引导电动汽车业务的发展。
基于对上述行业政策环境的认识，公司认为今后一段时间，国内新能源汽车，尤其电动汽车市场将有较大增长，作为电动汽车使用所必须的充电设施建设，以及对电动汽车及其充电网络运营的需求将大幅增长，考虑万马新能源的现有产业基础和近年经营情况，公司决定增加对万马新能源的投资，以帮助其加大对充电器产品（含交直流充电桩、壁挂式充电机和车载充电机等）和充电管理相关软件产品的研发投入，支持其为充电相关新业务做投资准备，同时为其现有业务适当补充流动资金。
本次增资基于万马新能源研发、业务拓展和生产经营的资金需
求，将有利于推动万马新能源在电动汽车充电设施及相关产品的研
发，以及为充电相关新业务的拓展做一定准备，对万马新能源的未来盈利能力将产生积极的影响。
因电动汽车充电业务发展迅猛，本次增资将根据审慎原则合理、有序投入；同时，将根据未来万马新能源业务发展的资金需求，通过相应决策程序后，采用追加投资、与上下游厂商合作、引入战略投资等多种方式保障万马新能源业务的发展。
公司及电气电缆集团本次投资资金均以自有资金现金出资。
2、存在的风险
本次投资可能面临政策落地不及时风险、技术更新风险、市场竞争加剧风险、经营管理不善风险等，公司将积极应对。风险在可承受的范围之内。
3、对上市公司未来财务状况及经营成果的影响
本次对万马新能源的增资，不会对公司本年度经营业绩产生重大影响，将有利于提升未来盈利能力。
七、当年年初至披露日与电气电缆集团累计已发生的各类关联交易的总金额
截至 2014年 6月 30日，公司与电气电缆集团累计发生的各类关联交易的总金额为 9.71万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们认真审阅了董事会提供的与本次交易有关的资料，认为该项关联交易的实施对公司的正常生产经营不会造成影响，且符合公司的实际发展需要；关联交易事项及合同条款遵循了公平、公正的原则，交易定价公允、合理，不损害广大股东的利益，同意将《关于向浙江万马新能源有限公司增资暨关联交易的议案》提交给董事会审议。
（二）独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，公司独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且，基于独立判断立场，对本次关联交易情况发表如下独立意见：
（1）上述交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（2）董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规，且符合《公司章程》的规定。
（3）本次交易涉及的交易金额未达到公司最近一期（即 2013年度）经审计净资产绝对值的5%，不需报公司股东大会审议。
综上所述，我们认为公司与电气电缆集团共同向浙江万马新能源有限公司增资履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，未有损害公司其他股东利益。
九、监事会意见
经全体监事认真审核，监事会认为：本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。交易双方遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。监事会对本次与控股股东电气电缆集团共同向浙江万马新能源有限公司增资的关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见。
特此公告
浙江万马股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十七日