西南证券股份有限公司
关于神雾环保技术股份有限公司及其全资子公司
关联交易事项的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为神雾环保技术股份有限公司（以下简称“神雾环保”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定和要求，对神雾环保及其全资子公司天立环保工程新疆有限公司（以下简称“新疆天立”）与神雾环保关联方北京神雾环境能源科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）控股子公司的关联交易事宜进行了审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构与公司相关负责人员进行了沟通，查阅了本次关联交易的信息披露文件、相关董事会、独立董事意见、关联交易协议、相关工商登记信息及神雾环保关联交易制度等文件，对本次关联交易进行了核查。
二、关联方的基本情况及关联关系
（一）交易概况
公司及公司湖北分公司、全资子公司新疆天立拟与神雾集团全资子公司北京华福神雾工业炉有限公司（以下简称“华福工业炉”）、江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）及湖北神雾热能技术有限公司（以下简称“湖北神雾”）签署系列关联交易合同。
（二）关联方基本情况
1、神雾集团基本情况
名称：北京神雾环境能源科技集团股份有限公司
英文名称：Beijing Shenwu Environment& Energy Technology Co., Ltd.
注册资本：人民币 36,000万元
法定代表人：吴道洪
成立日期：1999年11月18日
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
公司住所：北京市昌平区科技园区昌怀路 155号
经营范围：许可经营项目：化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使用和深加工过程的节能产品制造。
一般经营项目：为化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使用和深加工过程提供节能技术和产品的研发、设计和服务；以及所需设备、材料进出口业务。
2、华福工业炉基本情况
名称：北京华福神雾工业炉有限公司
注册资本：人民币 5,000万元
法定代表人：汪勤亚
成立日期：2009年10月28日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所：北京市昌平区科技园区昌怀路 155号
经营范围：工程勘察设计；工程监理；专业承包；零售电石预热炉系统设备、销售通用设备、建筑材料；技术开发、技术咨询、技术服务；工程咨询（不含中介服务）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
3、江苏院基本情况
名称：江苏省冶金设计院有限公司
注册资本：人民币 5,000万元
法定代表人：吴道洪
成立日期：1986年5月7日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所：南京市大光路大阳沟 44号
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：冶金行业工程设计，综合建筑设计，送、变电工程设计；技术转让、技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务；工程监理及工程总承包，建筑材料、机械设备、机电产品销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
4、湖北神雾基本情况
名称：湖北神雾热能技术有限公司
注册资本：人民币 10,000万元
法定代表人：吴道君
成立日期：2007年4月29日
公司类型：有限责任公司
公司住所：仙桃市刘口工业园
经营范围：锅炉与压力容器产品、煤气化成套设备、冶金与石化设备、耐火材料、燃烧器与节能环保产品的研发、设计、制造；经营上述项目货物进出口、技术进出口；法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营；金属与机械加工；机电一体化；建材产品销售；工业窑炉工程专业承包。
股权结构：神雾集团持股97.50%，北京博立发高温材料有限公司（以下简称“博立发”）持股2.50%。
（三）关联关系
北京万合邦投资管理有限公司（以下简称“万合邦”）持有公司19.79%股份，为公司控股股东，神雾集团持有万合邦100%股份，吴道洪直接持有神雾集团54.3%股份，并通过北京神雾创新控股有限公司间接持有神雾集团7%股份，为公司实际控制人。华福工业炉、江苏院及湖北神雾为神雾集团全资控股子公司。
公司与相关各方关联关系如下：
吴道洪
100%
北京神雾创新控股有限公司
54.3%
7%
神雾集团
100% 100% 100% 100%
江苏院 万合邦 华福工业炉
博立发
19.79% 97.5% 2.5%
神雾环保 湖北神雾
三、关联交易的主要内容
（一）工程项目相关关联交易
1、内蒙古港原化工有限公司密闭电炉节能技术改造合同能源管理项目（以下简称“港原技改项目”）相关关联交易
（1）《建设工程设计合同》
①合同主体及主要内容
该合同签约方为公司与江苏院，合同范围为“港原技改项目”总体设计，内容主要包括：以原料煤、生石灰为原料，采用原料预处理+造块+预热炉干馏+活性球团热送+电炉冶炼工艺生产 14万吨/年电石项目的可行性研究、初步设计、施工图设计和非标设备设计。
②合同金额及支付方式
合同金额为650万元，于该合同生效后十日内，公司支付设计费总额的30%，总计195万元作为项目设计合同定金。
江苏院提供初步设计文本十日内，公司组织初步设计审查，初步设计通过审查后，公司支付设计费总额的20%，计 130万元；江苏院提交桩基施工图十日
内，公司支付设计费总额的20%，计130万元；江苏院提交全部施工图十日内，公司支付设计费总额的20%，计 130万元；公司完成系统热负荷试车后十日内，支付设计费总额的10%，计65万元。
（2）《港原化工密闭电炉节能技术改造合同能源管理项目预热炉系统工艺包编制合同》
①合同主体及主要内容
该合同签约方为公司与华福工业炉，合同范围为“港原技改项目”预热炉系统工艺包编制和技术服务。
②合同金额及支付方式
合同金额为1000万元，包括工艺包及技术文件编制费用。
合同生效后30日内，公司向华福工业炉支付合同总额10%的预付款，即人民币金额100万元整。华福工业炉向公司提交终版工艺包文件后30天内公司支付合同总额 80%，即人民币金额 800万元整。公司在合同装置通过最终验收后 30天内向华福工业炉支付合同总额 10%，即人民币金额 100万元整。
（3）《港原化工密闭电炉节能技术改造合同能源管理项目预热炉系统供货及施工合同》
①合同主体及主要内容
该合同签约方为公司与华福工业炉，合同范围为“港原技改项目”预热炉系统供货及施工，即华福工业炉负责从设备供应、安装、生产培训、烘炉、冷热态调试、质量保修至投产过程的工程承包。
②合同金额及支付方式
合同金额为5,900万元，其中设备材料费 4,734万元，建筑安装费 1,166万元。
合同价款的支付方式如下：
A.预付款：合同生效后 20日内，公司向华福工业炉支付合同总额的10%，即人民币 590万元作为预付款，华福工业炉收到此款同时向公司提供等额财务收据。
B.订货款：主体设备（炉底机械、装出料设备系统）设计完毕进入订货程序前，公司向华福工业炉支付合同总额的10%，即人民币 590万元，华福工业炉收到此款同时向公司提供等额财务收据。
C.发货款：华福工业炉主体设备具备发货条件后以书面形式通知公司，公司向华福工业炉支付合同总额的20%，即人民币 1,180万元整，华福工业炉收到此款同时向公司提供等额财务收据。
D.安装款：华福工业炉安装人员进厂前，公司向华福工业炉支付合同总额的20%，即人民币1,180万元整，华福工业炉收到此款同时向公司提供等额财务收据。
E.工程移交款：在工程移交后 10个工作日内，公司向华福工业炉合同总额的30%，即人民币 1,770万元，华福工业炉收到此款同时向公司提供该承包工程的增值税、建筑安装费全额税票。
F.质保金:质保期满后 30日内，公司向华福工业炉支付合同总额的10%，即人民币590万元，华福工业炉收到此款同时向公司提供等额财务收据。
2、新疆胜沃能源开发有限公司长焰煤分质利用化工一体化示范项目 40万吨/年电石工程项目（以下简称“胜沃能源 40万吨/年电石工程项目”）相关关联交易
（1）《长焰煤分质利用化工一体化示范项目 40万吨/年电石工程预热炉系统工艺包编制合同》
①合同主体及主要内容
签约方为新疆天立与华福工业炉，合同范围为“胜沃能源40万吨/年电石工程项目”预热炉系统工艺包编制和技术服务。
②合同金额及支付方式
合同金额为人民币 2,000万元，包括工艺包及技术文件编制费用。
合同生效后 60日内，新疆天立向华福工业炉支付合同总额10%的预付款，即人民币金额200万元整；华福工业炉向新疆天立提交终版工艺包文件后 60天内新疆天立支付合同总额 80%，即人民币金额 1600万元整；新疆天立在合同装置通过最终验收后 60天内向华福工业炉支付合同总额 10%，即人民币金额 200万元整。
（2）《长焰煤分质利用化工一体化示范项目 40万吨/年电石工程预热炉系统供货及施工合同》
①合同主体及主要内容
签约方为新疆天立与华福工业炉，合同范围为“胜沃能源40万吨/年电石工
程项目”预热炉系统工艺包编制和技术服务，即由华福工业炉负责从设备供应、安装、生产培训、烘炉、冷热态调试、质量保修至投产过程的工程承包事项。
②合同金额及支付方式
合同金额为 16,020万元，其中设备费：12,015万元；建安工程费：4,005万元。
合同价款支付方式如下：
A.预付款：合同生效后45日内，新疆天立向华福工业炉支付合同总额的10%，即人民币1,602万元作为预付款，华福工业炉收到此款同时向新疆天立提供等额财务收据。
B.订货款：主体设备（炉底机械、装出料设备系统）设计完毕进入订货程序后30日内，新疆天立向华福工业炉支付合同总额的10%，即人民币1,602万元，华福工业炉收到此款同时向新疆天立提供等额财务收据。
C.收货款：华福工业炉主体设备经新疆天立收货并验收合格后 30日内向华福工业炉支付合同总额的20%，即人民币 3,204万元，华福工业炉收到此款同时向新疆天立提供等额财务收据。
D.安装款：华福工业炉安装人员进厂后 30日内，新疆天立向华福工业炉支付合同总额的20%，即人民币 3,204万元，华福工业炉收到此款同时向新疆天立提供等额财务收据。
E.工程移交款：在工程移交后 30个工作日内，新疆天立向华福工业炉合同总额的30%，即人民币 4,806万元，华福工业炉收到此款同时向新疆天立提供该承包工程的增值税、建安全额税票。
F.质保金:质保期满后60日内，新疆天立向华福工业炉支付合同总额的10%，即人民币1,602万元，华福工业炉收到此款同时向新疆天立提供等额财务收据。
3、交易价格的确定
公司工程项目相关关联交易的价格为参考市场公允价格而定。
（二）租赁相关关联交易
鉴于公司已在湖北省仙桃市设立神雾环保技术股份有限公司湖北分公司（以下简称“湖北分公司”），经营范围为“节能密闭炉成套设备制造、安装、技术服务”，为开展生产经营业务，拟与湖北神雾签署《租赁合同》，租赁湖北神雾部分厂房和场地，具体租赁事项如下：
湖北神雾拥有的 3号、5号钢结构厂房（面积合计为 18716.68平方米）和 3号、5号厂房占地及露天堆场占地（面积合计 30236.68平方米）。
2、租赁期限
租赁期限为租赁协议生效之日起三年。
3、租赁价格及支付
租赁标的租金为 160万元/年。首年度租金由公司自本协议生效后10日内支付，其后年度的租金由公司自每年租赁期满后的10日内支付。
4、租金计算依据
依据中京民信（北京）资产评估有限公司 2014年 8月 31日出具的《神雾环保技术股份有限公司租赁项目湖北神雾热能技术有限公司部分资产价值资产评估报告》【京信评报字（2014）第 220号】，租赁标的于评估基准日 2014年7月31日所表现的公允市场价值为 3488.83万元。租赁协议项下租金按租赁标的评估值的4.58%/年计算，为160万元/年。
四、关联交易的目的和对公司的影响
依据公司提供的相关交易资料，本次工程项目相关关联交易，系基于公司与客户就相关工程项目进行的多轮次的商务沟通和技术交流，在经过充分的市场化考察和审慎评估后，公司决定采用神雾集团业已拥有的预热炉系统的领先技术以及成熟的工程设计与管理能力，为公司新签“港原技改项目”和“胜沃能源 40万吨/年电石工程项目”提供一站式的节能技术服务，保证公司重大工程项目的顺利推进。
本次租赁相关关联交易，系基于公司生产经营合理布局的需要，将诸暨分公司的制造业务整体搬迁至湖北分公司，并租赁湖北神雾的厂房及场地，有利于加强节能设备制造业务的组织协调与配套服务，发挥制造基地集群效应和综合优势。
五、审议程序
神雾环保第二届董事会第四十八次（临时）会议审议了《关于公司及子公司、分公司与神雾集团子公司关联交易的议案》，4名关联董事吴道洪、金健、高章俊及席存军回避表决，会议以 5票同意，0票弃权，0票反对审议通过本议案。
神雾环保独立董事常清、宋常、李永军对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见，认为：
1、本次公司及其分子公司与神雾集团子公司关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，履行了关联交易决策程序。审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。
2、本次关联交易的定价，无论是工程项目相关关联交易，还是租赁相关关联交易，均以可参照的客户认可的合同价款或租赁标的的资产评估报告作为定价依据，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司及广大股东利益，不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，全体独立董事一致同意本次关联交易。
本次关联交易还需经公司股东大会审议通过。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事进行了事前认可并发表了同意意见，还需经股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《关联交易管理办法》等相关规定的要求。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于神雾环保技术股份有限公司及其全资子公司关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杨亚 张炳军
西南证券股份有限公司 2014年 9月 29日