天通控股股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
作为天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，勤勉、忠实地履行了独立董事职责，积极出席董事会会议和股东大会，检查和指导公司生产经营工作，充分发挥独立董事作用，维护公司及全体股东的合法权益。
现将2014年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，因公司第五届董事会任期届满，2014年 4月 26日召开的公司股东大会选举了产生了新一届董事会。第五届及第六届独立董事的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
钱凯，注册会计师、高级会计师、注册税务师、注册资产评估师，具备较丰富的会计专业知识和经验。1981年9月至1993年3月，任海宁制革厂财务科长；
1993年4月至1999年9月，在海宁会计师事务所工作，先后担任部门经理、副所长、所长、书记；1999年10月至2005年12月，任海宁凯达信会计师事务所所长、书记；2006年1月至2008年6月，任浙江凯达信会计师事务所所长、书记；2008年7月至11月，任浙江岳华会计师事务所所长、书记；2008年12月至2010年12月，任中瑞岳华会计师事务所浙江分所总经理、书记；2011年1
月至今，任浙江天誉会计师事务所所长、书记。2008年4月至2014年4月，任公司独立董事。
阚玉伦，硕士学位，信息通讯产业专业。1995年3月至2002年5月，在中兴通讯股份有限公司工作，任上海第一研究所副所长、数据产品总监、技术中心副主任；2002年5月至2004年5月，在中兴集成电路设计有限公司工作，任总经理；2004年5月至2007年3月，任中兴通讯股份有限公司网络事业部副总经理兼业务产品总经理；2007年3月至今，任中兴通讯股份有限公司手机体系副总经理。2008年4月至2014年4月，任公司独立董事。
关白玉，高级工程师，专长于半导体器件、集成电路及相关材料的行业管理。
1980年至1986年，任中国电子器件工业总公司工程师；1986年至1988年，任
电子工业部主任科员；1988年至1993年，任机械电子工业部副处长；1993年至1998年，任电子工业部副处长；1998年至2009年，任信息产业部处长；2009
年至2010年，任工业和信息化部处长、副巡视员。现任中国半导体照明/LED产业与应用联盟秘书长、公司独立董事。
姚志高，高级会计师，具备较丰富的会计专业知识和经验。1988年 9月至1992年 6月，任海宁电子仪表厂主办会计；1992年 6月至1994年8月，任海宁化纤厂主办会计；1994年8月至1999年 8月，任海宁会计师事务所注册会计师\部门经理；1999年 8月至 2005年 1月，任海宁凯达信会计师事务所副所长；
2005年 1月至今，任浙江凯达信会计师事务所所长。
廖益新，法学教授、博导，专长于法律专业教学、科研和法律实务，有关教学和科研成果获得多项省部级奖励，熟悉经济税收法律实务。1975年12月至1978年 8月，福建省天湖山矿务局；1978年至 1984年，厦门大学读书；1984年 12月至今，厦门大学法学院教师，期间1987年6月至1988年8月，联邦德国BOS律师事务所实习律师；1993年 9月至1994年9月，美国哈佛大学法学院高级访问学者；2002年 2月至 2002年 8月，英国剑桥大学法学院高级访问者；2007年9月至2008年8月，美国纽约大学法学院高级访问学者。
我们具备独立董事任职资格，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并已取得独立董事资格证书。我们保证不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2014年度，我们持续关注公司事务，多次对公司进行实地考察，并与公司董事、监事、高管人员、年审会计师及公司其他相关人员沟通，主动了解公司的生产经营、财务运作、关联交易及其他重大事项，有效地履行了独立董事的职责。
（一）董事会会议
我们严格按照董事会审议事项的决策程序和表决程序执行，在参加董事会会议前，对公司提供的会议资料进行认真审阅，并与公司管理层充分沟通，本着勤勉务实和诚信负责的原则，运用自身的专业知识，提出了合理化建议和意见，我们对本年度董事会审议的事项均投赞成票。我们分别作为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会主席及董事会各专门委员会成员，依照各专门委员会工作细则要求，各司其职，协助公司董事会认真履行职责，开展工作。
全年出席董事会会议情况如下：
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|独立董事姓名|本年应参加董事会议次数|以通讯方式参加次数|亲自出席次数|委托出席次数|
|钱凯（已离任）|2|1|2|0|
|阚玉伦（已离任）|2|1|2|0|
|关白玉|8|5|8|0|
|姚志高|6|4|6|0|
|廖益新|6|4|6|0|

没有缺席且未委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的情况。
（二）股东大会
2014年度，公司共召开了2次股东大会，分别为2013年度股东大会和 2014年第一次临时股东大会，公司独立董事关白玉、姚志高及原独立董事钱凯、阚玉伦均参会1次。
三、2014年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2014年度，我们就公司董事会审议的日常关联交易、转让浙江昱能科技有限公司股权、向天通高新集团有限公司出租部分光伏固定资产、非公开发行股票预案所涉及的关联交易等事项发表了书面事前确认意见和独立意见，董事会审计委员会发表了书面审核意见。公司在审议上述关联交易事项时，关联董事均进行了回避表决，关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，日常关联交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司对外担保均为下属控股子公司提供的银行贷款担保和融资担保，主要目的是为了满足下属控股子公司的日常经营需要，补充流动资金。公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供任何担保。
2014年度，公司没有发生非经营性占用资金的情况。其他关联资金往来属
公司正常业务往来，未损害公司和股东的利益。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
根据董事会提名委员会的意见，董事会进行了认真审议，公司聘请的高级管理人员符合高管任职资格，相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司根据自身实际情况，严格执行国家及相关部门有关上市公司董事及高级管理人员的薪酬制度，报告期内，董事会薪酬与考核委员会提出董事及高级管理人员薪酬方案，约束与激励并重，有利于强化公司董事及高级管理人员勤勉尽责，考核和发放程序符合有关法律、法规、《公司章程》、规章制度等规定。
（五）业绩预告情况
公司业绩预告按规定分别以临时公告方式以及在定期报告中发布，没有出现更正公告的情况。
（六）聘任会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，向董事会提请继续聘请该所为公司2015年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
为进一步明确公司对投资者的合理投资回报，细化《公司章程》中有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督。公司结合实际情况，制订了未来三年（2013-2015）股东回报规划。2014年度，公司合并报表虽然为盈利，但因可供股东分配的利润为负数，故不实施利润分配。
（八）公司及股东承诺履行情况
非公开发行股票的承诺：1、非公开发行不超过6000万股项目——公司股东天通高新集团有限公司（以下简称“天通高新”）及杜海利女士承诺认购公司非公开发行不超过6000万股股份。公司实际控制人潘建清先生作为其关联方，承诺除因法定的不可抗力之情形，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，保证上
述认购人将如期、足额认购上述非公开发行的股票。报告期内，该承诺已履行完毕。2、非公开发行不超过21000万股项目——天通高新承诺认购公司非公开发行不超过21000万股的5%-10%。
避免同业竞争的承诺：为避免同业竞争损害发行人及其他股东的利益，公司实际控制人潘建清及其配偶杜海利以及天通高新在公司非公开发行股票之尽职
调查报告中，出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺他们与其所控制的企业不从事与天通股份构成同业竞争的业务，与天通股份不进行直接或间接的同业竞争，承诺无论是否获得天通股份许可，不直接或间接从事与天通股份相同或相似的业务，保证不利用天通股份实际控制人的身份，进行其他任何损害天通股份及其他股东权益的活动。
股东回报的承诺：根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司当年实现的净利润在弥补以前年度亏损、足额提取盈余公积金以后可供分配利润为正值，且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，公司应根据经营情况进行利润分配，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十。公司可以根据实际盈利情况及资金需求进行中期现金分红。
报告期内，公司及股东严格遵守上述承诺，没有发生违反承诺履行情况。
（九）信息披露的执行情况
公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司信息披露人员按照法律、法规、上海证券交易所《股票上市规则》等要求及时履行信息披露义务，认真做好信息披露工作。公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等有关文件要求精神，制定《内部控制规范实施工作方案》，对内控制度、业务流程、资产管理、信息控制等做了全面梳理和补充完善工作，并结合内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对内部控制体系的建立和制度执行情况进行了认真评估，并出具了《2014年度内部控制评价报告》。
截至报告期末，公司未发现在内部控制设计与执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名、战略决策、薪酬与考核、审计四个专门委员会。报告
期内，我们对各自分属领域的事项分别进行了审议，规范运作。
（十二）其他事项
报告期内，我们对公司董事会审议的关于以自筹资金预先投入募投项目、董事会换届选举、聘请高级管理人员等事项发表了独立意见。上述事项的决策程序符合法律法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2014年，我们严格按照各项法律法规及有关规范性文件的要求，积极履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，积极关注公司的日常经营管理及财务状况，并结合各自的专业知识和经验，为公司发展提供建设性的意见和建议，以切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：