广州好莱客创意家居股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
作为广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2018年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定履行职责，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度积极出席相关会议并客观发表独立意见，依法进行表决，有效促进了公司的规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现将2018年度履职情况报告如下：
一、个人基本情况及是否存在影响独立性的情况说明
（一）个人基本情况
端木梓榕先生：中国国籍，1964年出生，无境外永久居留权，硕士学历，高级工程师。2016年8月24日至2017年8月21日任公司第二届董事会独立董事，2017年8月21日至今任公司第三届董事会独立董事。现任广东中科招商创业投资管理有限责任公司高级副总裁、合规风控负责人、深圳市名家汇科技股份有限公司独立董事、广东天禾农资股份有限公司副董事长、广州产权交易所专家委员会委员，香港大学进修学院兼职讲师。
李新航先生：中国国籍，1973年出生，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师、中国注册会计师、中国注册税务师、英国国际会计师、英国财务会计师、澳大利亚公共会计师，取得广州市国资委国有企业外部独立董事资格。2017年8月21日至今任公司第三届董事会独立董事。现任立信会计师事务所(特殊普通合伙）合伙人、横琴耀泰顺企业管理中心（有限合伙）合伙人、珠海耀泰丰企业管理有限公司董事、广东省国资委财务决算评审专家、广州大学会计学硕士（ＭＰＡＣＣ）导师、广东财经大学（ＭＰＡＣＣ）导师
（二）是否存在影响独立性的情况说明
2、我们没有为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员等取得额外的、未予披露的其他利益；
3、我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务。我们与公司、公司管理层以及足以影响公司的主要利益关系人，没有任何足以影响我们独立客观判断的其他重要关系。因此不存在影响公司独立性的情况。
二、2018年度履职情况
（一）出席董事会情况
2018年度，公司共召开9次董事会会议，出席情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应出席次数（次）|亲自出席次数（次）|委托出席次数（次）|缺席次数（次）|是否连续两次未亲自参加会议|说明|
|端木梓榕|9|9|0|0|否|对各项议案进行独立、审慎的审议并投了赞成票，没有提出异议，没有反对、弃权的情形。|
|李新航|9|9|0|0|否||

（二）出席董事会各专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会。2018年度，我们认真履行职责，召集和参加专门委员会会议。在参加专门委员会议过程中，我们运用专业知识，在审议及决策董事和高级管理人员的提名和薪酬考核、选聘审计机构等重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率，勤勉尽职的履行了董事会各专门委员会的职责。
（三）出席股东大会情况
2018年度，公司共召开6次股东大会（1次年度股东大会和5次临时股东大
会），其中李新航本人亲自出席 6次，端木梓榕本人亲自出席 5次。我们对出席
的股东大会会议决议及会议记录无异议并签字确认。
（四）现场考察及公司配合工作情况
2018年度，我们除在参加董事会、股东大会及董事会各专门委员会时对公司生产经营进行详细了解外，还多次到公司进行实地现场调研，定期听取公司总经理、财务总监等有关人员的汇报，并通过电话和邮件等多种方式与公司董事会秘书等其他高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注国内外经济环境对公司业绩的影响，及时了解公司的生产经营和财务状况，期间得到公司积极配合。
三、重点关注事项的情况
2018年度，公司严格按照《上市公司治理准则》规范运作，董事会审议的各项议案合理有效，符合公司的实际生产经营情况。根据董事会审议事项的具体情况，我们作为公司独立董事就重点关注事项发表的独立意见如下：
（一）2018年3月23日，在公司第三届董事会第八次会议上就相关议案发表的独立意见如下：
1、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
公司实施的 2017年度利润分配预案综合考虑了公司所在行业特点、盈利情况及发展阶段，统筹兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，严格按照中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司上市后未来三年股东分红回报规划》等相关规定的要求执行。本次《关于公司 2017年度利润分配的预案》审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意《关于公司2017年度利润分配的预案》。
2、关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
经核查，公司 2017年度对募集资金实行了专户存储和专项使用，符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
董事会编制的《关于募集资金 2017年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，真实反映了公司2017年度募集资金存放与实际使用情况。
本次《关于募集资金 2017年度存放与实际使用情况的专项报告》审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意《关于募集资金 2017年度存放与实际使用情况的专项报告》。
3、关于续聘公司2018年度审计机构的独立意见
经核查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，在担任公司2017年度审计机构期间，严格遵守《中华人民共和国注册会计师法》等法律法规的规定，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2017年度财务报告及内部控制的相关审计工作，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为。
本次《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》。
4、关于公司 2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度日常关联交易预计的独立意见
经核查，我们认为公司与实际控制人的关联方王义坤、广东好太太科技集团股份有限公司发生的日常关联交易事项是公司日常经营行为，是基于公司与经销商、合作方的正常业务往来，交易价格为市场公允价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，未发现通过上述关联交易转移利益的情况。
关联董事沈汉标已对此议案回避表决，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。因此，我们一致同意《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》。
董事会薪酬与考核委员会认真考核了董事、高级管理人员2017年度绩效，并提交董事会审议。关联董事回避了对此议案及子议案的表决。
本次《关于确认公司董事、高级管理人员2017年度薪酬的议案》审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，公司确定的2017年度董事、高级管理人员年度薪酬是合理的，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意《关于确认公司董事、高级管理人员2017年度薪酬的议案》。
6、关于公司董事、高级管理人员2018年度薪酬标准的独立意见
公司2018年度董事、高级管理人员薪酬标准是参照公司所处的行业、规模水平，结合公司实际情况制定的。薪酬制度符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，有利于调动公司董事及高级管理人员工作积极性，有利于公司长远发展。
本次《关于公司董事、高级管理人员2018年度薪酬标准的议案》审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，公司董事、高级管理人员2018年度的薪酬标准是合理的，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意《关于公司董事、高级管理人员2018年度薪酬标准的议案》。
7、关于公司2017年度内部控制评价报告的独立意见
根据中国证监会、上海证券交易所及公司有关规章制度的相关要求，我们对《公司 2017年度内部控制评价报告》进行了认真审阅。我们认为，公司已建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效的贯彻执行，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。
本次《公司 2017年度内部控制评价报告》审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意《公司2017年度内部控制评价报告》。
8、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
鉴于激励对象王勇力、李国斌等2人因个人原因离职，其已不具备激励对象资格。公司拟以 13.420元/股的价格回购注销王勇力已获授但尚未解锁的限制性
股票70,000股；以13.934元/股的价格回购注销李国斌已获授但尚未解锁的限制性股票 20,000股。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公司《广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《广州好莱客创意家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们一致同意《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（二）2018年 6月 14日，在公司第三届董事会第十次会议上就公司 2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案的独立意见如下：
1、公司符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的实施限制性股票激励计划的情况，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；
2、本次解锁的11名激励对象符合解锁的资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司限制性股票激励计划对各激励对象解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司为2016年限制性股票激励计划首次授予的11名激励对象第二个解锁期174万股限制性股票按照相关规定解锁。
（三）2018年7月12日，在公司第三届董事会第十一次会议上就公司 2016年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案的独立意见如下：
1、公司符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的实施限制性股票激励计划的情况，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；
励对象主体资格合法、有效；
3、公司限制性股票激励计划对各激励对象解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司为 2016年限制性股票激励计划预留部分授予的 9名激励对象第一个解锁期15.75万股限制性股票按照相关规定解锁。
（四）2018年7月24日，在公司第三届董事会第十二次会议上就公司公开发行A股可转换公司债券的相关事项的独立意见如下：
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，我们认为公司具备公开发行A股可转换公司债券的资格和条件。
2、公司本次公开发行A股可转换公司债券的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，符合公司实际情况，具有可行性。
3、本次公开发行A股可转换公司债券募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
4、公司编制的《广州好莱客创意家居股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，对于资金使用计划、投资项目基本情况、项目发展前景进行了详细说明，有利于投资者对于本次公开发行进行全面了解。
5、公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告「2015131号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
6、公司制定的《广州好莱客创意家居股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》符合相关法律法规的规定。
序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
8、本次公开发行A股可转换公司债券的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
综上，我们认为公司本次公开发行A股可转换公司债券方案合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意将有关议案提交公司股东大会审议。
（五）2018年 8月 8日，在公司第三届董事会第十三次会议上就公司回购公司股份事项的独立意见如下：
1、公司回购股份事项符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，董事会会议表决符合法律、法规和公司章程的相关规定。
2、近期受外部市场因素综合影响，公司股价出现了波动，为增强投资者信心，维护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象，公司拟回购公司股份，有利于公司的可持续发展，增强公司股票的长期投资价值，传达公司对未来发展的信心。
3、公司本次用于回购股份的资金总额为人民币 10,000万元至 20,000万元，资金来源为公司自有资金。本次回购股份事项不会对公司的经营、财务和未来发展产生影响。回购股份注销后不会影响公司的上市地位。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，且财务上具备可行性，符合公司和全体股东的利益，同意将有关议案提交公司股东大会审议。
（六）2018年8月17日，在公司第三届董事会第十四次会议上就相关议案发表的独立意见如下：
1、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
经核查，2018年上半年度，公司对募集资金实行了专户存储和专项使用，符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金
的情形。
董事会编制的《公司董事会关于公司募集资金 2018年半年度存放与实际使用情况的的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，真实反映了公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况。本次专项报告的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
2、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
公司及公司全资子公司、控股子公司本次使用闲置自有资金购买理财产品履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们认为在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司及公司全资子公司、控股子公司本次使用闲置自有资金购买理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司及公司全资子公司、控股子公司使用最高额度不超过 8亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品。因此，我们一致同意《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
3、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司及从化好莱客本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定。
公司及从化好莱客本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司暂时闲置募集资金的使用效率。一致同意公司及从化好莱客本次对最高额度不超过 4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好的保本型产品。
鉴于激励对象李阳等6人因个人原因离职，其已不具备激励对象资格。公司拟以13.420元/股的价格回购注销李阳已获授但尚未解锁的限制性股票80,000股；
拟以 13.934元/股的价格回购注销周志华等 5人已获授但尚未解锁的限制性股票共计68,000股。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公司《广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《广州好莱客创意家居股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们一致同意《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（七）2018年10月9日，在公司第三届董事会第十五次会议上就公司回购注销部分限制性股票的独立意见如下：
鉴于激励对象柯西等4人因个人原因离职，其已不具备激励对象资格。公司拟以 13.934元/股的价格回购注销柯西等 4人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 36,000股。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公司《广州好莱客创意家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们一致同意《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（八）2018年 10月 29日，在公司第三届董事会第十六次会议上就公司终止实施 2016年及 2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的独立意见如下：
鉴于当前宏观经济及市场环境发生了较大变化，公司股价出现较大波动，此外受国家房地产调控政策影响，房地产景气程度下降，在此情况下，公司继续实施激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。公司终止实施激励计划是基于公司长远发展的考虑，切实维护公司员工利益，落实员工激励效果。本次终止实施激励计划回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票已履行相应的决策
程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公司《广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《广州好莱客创意家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们一致同意《关于终止实施2016年及2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
四、对公司治理及经营管理监督的情况
2018年度，我们对公司内部控制制度等公司治理有关制度的建立健全及执行情况、生产经营管理情况进行了详细的调查了解，认为经营层能够认真执行董事会决议和股东大会决议。
此外，在年度报告的编制过程中，认真听取公司总经理对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，财务总监对公司本年度财务状况、经营成果和本年度审计工作安排等情况的汇报，结合自身专业知识，为公司决策提供参考意见。
同时，在年审注册会计师进场前后，就审计工作安排及审计过程中发现的问题与会计师进行及时有效的沟通，并最后对年度财务报告发表专业的审核意见，切实履行了独立董事的责任和义务，从而确保公司财务报告真实、准确的反映公司的实际生产经营情况，切实维护公司利益及全体股东的权益。
五、后续培训情况
我们作为公司独立董事，已经取得独立董事资格证书，并积极参加上市公司董事、高级管理人员后续培训，及时掌握中国证监会、上海证券交易所及广东证监局最新的法律法规和各项规章制度，不断提高自身的专业素养和履职能力，为公司的科学决策提供更好的建议。
六、其他工作
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会的情况；
4、无对董事会议案及相关事项提出异议的情况。
以上是我们作为公司独立董事在 2018年度的履职情况汇报，非常感谢公司在过去的一年里对我们工作上的信任和支持。2019年，我们将继续本着勤勉尽职的原则，履职职责，继续加强学习公司规范运作的相关法律法规，加强同公司董事会、监事会，经营管理层之间的沟通与合作，继续利用自身的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。