证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2016-064陕西省天然气股份有限公司
2016年第五次临时股东大会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1.本次股东大会无否决提案的情况；
2.本次股东大会无修改提案的情况；
3.本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式;
一、会议召开和出席情况
陕西省天然气股份有限公司 2016年第五次临时股东大会于 2016年 12月 23日下午14：30在公司 16楼会议室召开。本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式。现场出席本次股东大会的股东共计 5名、股东授权委托代表共计 4人，代表公司股份 717,919,445股，占公司股本总额的64.5567%；参加网络投票的股东共 48人，代表公司股份 17,000,811股，占公司股份总数的1.5287%。本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由公司董事长郝晓晨先生主持。现场出席本次会议的股东代表有：陕西燃气集团有限公司董事长郝晓晨先生；澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司董事长、陕西华山创业科技开发有限责任公司董事
长刘勇力先生；陕西秦龙电力股份有限公司经营部经理叶晓兰女士；公司董事、董事会秘书梁倩女士（被授权代表领航投资澳洲有限公司行使表决权，持股数量为 1,388,989股）。公司部分董事、全体监事及高级管理人员参加了会议。陕西永嘉信律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具了《法律意见书》。本次股东大会按照会议议程，采用现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，审议了相关议案，并作出如下决议：二、会议的表决情况
（一）会议审议并逐项表决通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
1.发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
该议案的表决结果为：现场表决同意 717,919,445股；网络投票表决同意 27,500股，合计 717,946,945股，占出席会议有表决权股份总数的97.6905%；现场表决反对 0股，网络投票表决反对 16,941,311股，合计 16,941,311股，占出席会议有表决权股份总数的2.3052%；现场表决弃权 0股，网络投票表决弃权 32,000股,占出席会议有表决权股份的0.0044%。
2.发行方式和发行时间：本次发行的 A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。
该议案的表决结果为：现场表决同意 717,919,445股；网络投票表决同意 47,500股，合计 717,966,945股，占出席会议有表决权股份总数的97.6932%；现场表决反对 0股，网络投票表决反对 16,953,311股，合计 16,953,311股，占出席会议有表决权股份总数的2.3068%；现场表决弃权 0股，网络投票表决弃权 0股,占出席会议有表决权股份的0%。
3.发行对象及认购方式：本次非公开发行的发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人及其他合格投资者等不超过10名特定对象。上述发行对象均以现金认购本次发行的 A股股票。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按相关法律、法规的规定及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
该议案的表决结果为：现场表决同意 717,919,445股；网络投票表决同意 47,500股，合计 717,966,945股，占出席会议有表决权股份总数的97.6932%；现场表决反对 0股，网络投票表决反对 16,953,311股，合计 16,953,311股，占出席会议有表决权股份总数的2.3068%；现场表决弃权 0股，网络投票表决弃权 0股,占出席会议有表决权股份的0%。
4.发行数量：本次拟发行 A股股票的数量不超过 164,473,684股（含 164,473,684股）。在本次拟发行股份数量的范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行日之前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。
该议案的表决结果为：现场表决同意 717,919,445股；网络投票表决同意 47,500股，合计 717,966,945股，占出席会议有表决权股份总数的97.6932%；现场表决反对 0股，网络投票表决反对 16,921,311股，合计 16,921,311股，占出席会议有表决权股份总数的2.3025%；现场表决弃权 0股，网络投票表决弃权 32,000股,占出席会议有表决权股份的0.0044%。
5.发行价格及定价原则：本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日，发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即不低于9.12元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会有关规则作相应调整。
本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
该议案的表决结果为：现场表决同意 717,919,445股；网络投票表决同意 27,500股，合计 717,946,945股，占出席会议有表决权股份总数的97.6905%；现场表决反对 0股，网络投票表决反对 16,973,311股，合计 16,973,311股，占出席会议有表决权股份总数的2.3095%；现场表决弃权 0股，网络投票表决弃权 0股,占出席会议有表决权股份的0%。
6.锁定期及交易安排：本次发行对象认购的公司本次发行的股票自本次发行股票上市之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所交易流通。
该议案的表决结果为：现场表决同意 717,919,445股；网络投票表决同意 47,500股，合计 717,966,945股，占出席会议有表决权股份总数的97.6932%；现场表决反对 0股，网络投票表决反对 16,953,311股，合计 16,953,311股，占出席会议有表决权股份总数的2.3068%；现场表决弃权 0股，网络投票表决弃权 0股,占出席会议有表决权股份的0%。
7.募集资金数量及用途：公司本次非公开发行股票计划募集资金总额为不超过150,000.00万元，募集资金具体投资项目如下：
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|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金拟投入额（万元）|
|1|汉安线与中贵线联络线输气管道工程|44,196|19，813|
|2|商洛至商南天然气输气管道工程|32,210|21，406|
|3|眉县至陇县天然气输气管道工程|46,922|37，214|
|4|商洛至洛南天然气输气管道工程|11,487|10，127|
|5|安康至旬阳天然气输气管道工程|18,615|16，595|
|6|补充流动资金|-|44，845|
|合计||153,430|150,000|

募集资金应当存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理。为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，不足部分由公司自筹解决。
该议案的表决结果为：现场表决同意 717,919,445股；网络投票表决同意 47,500股，合计 717,966,945股，占出席会议有表决权股份总数的97.6932%；现场表决反对 0股，网络投票表决反对 16,921,311股，合计 16,921,311股，占出席会议有表决权股份总数的2.3025%；现场表决弃权 0股，网络投票表决弃权 32,000股,占出席会议有表决权股份的0.0044%。
8.本次发行前的滚存利润安排：公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
该议案的表决结果为：现场表决同意 717,919,445股；网络投票表决同意 47,500股，合计 717,966,945股，占出席会议有表决权股份总数
的97.6932%；现场表决反对 0股，网络投票表决反对 16,921,311股，合
计 16,921,311股，占出席会议有表决权股份总数的2.3025%；现场表决
弃权 0股，网络投票表决弃权 32,000股,占出席会议有表决权股份的0.0044%。
9.本次发行决议的有效期：本次非公开发行股票方案的有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起12个月。
该议案的表决结果为：现场表决同意 717,919,445股；网络投票表决同意 47,500股，合计 717,966,945股，占出席会议有表决权股份总数的97.6932%；现场表决反对 0股，网络投票表决反对 16,921,311股，合计 16,921,311股，占出席会议有表决权股份总数的2.3025%；现场表决弃权 0股，网络投票表决弃权 32,000股,占出席会议有表决权股份的0.0044%。
（二）会议审议并表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
该议案的表决结果为：现场表决同意 717,919,445股；网络投票表决同意 47,500股，合计 717,966,945股，占出席会议有表决权股份总数的97.6932%；现场表决反对 0股，网络投票表决反对 1,040,000股，合计 1,040,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.1415%；现场表决弃权 0股，网络投票表决弃权 15,913,311股,占出席会议有表决权股份的2.1653%。
（三）会议审议并表决通过了《关于公司2016年非公开发行 A股股票预案的议案》；
该议案的表决结果为：现场表决同意717,919,445股；网络投票表决同意27,500股，合计717,946,945股，占出席会议有表决权股份总数的97.6905%；现场表决反对0股，网络投票表决反对1,060,000股，合计1,060,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.1442%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权15,913,311股,占出席会议有表决权股份的
2.1653%。
（四）会议审议并表决通过了《关于公司2016年非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析的议案》；
该议案的表决结果为：现场表决同意 717,919,445股；网络投票表决同意 47,500股，合计 717,966,945股，占出席会议有表决权股份总数的97.6932%；现场表决反对 0股，网络投票表决反对 16,815,911股，合计 16,815,911股，占出席会议有表决权股份总数的2.2881%；现场表决弃权 0股，网络投票表决弃权 137,400股,占出席会议有表决权股份的0.0187%。
（五）会议审议并表决通过了《关于公司截至2016年10月31日止前次募集资金使用情况报告的议案》；
该议案的表决结果为：现场表决同意 717,919,445股；网络投票表决同意 47,500股，合计 717,966,945股，占出席会议有表决权股份总数的97.6932%；现场表决反对 0股，网络投票表决反对 902,600股，合计 902,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1228%；现场表决弃权 0股，网络投票表决弃权 16,050,711股,占出席会议有表决权股份的2.1840%。
（六）会议审议并表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
该议案的表决结果为：现场表决同意 717,919,445股；网络投票表决同意 69,500股，合计 717,988,945股，占出席会议有表决权股份总数的97.6962%；现场表决反对 0股，网络投票表决反对 902,600股，合计 902,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1228%；现场表决弃权 0股，网络投票表决弃权 16,028,711股,占出席会议有表决权股份的2.1810%。
（七）会议审议并表决通过了《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划规划的议案》；
该议案的表决结果为：现场表决同意 717,919,445股；网络投票表决同意 47,500股，合计 717,966,945股，占出席会议有表决权股份总数的97.6932%；现场表决反对 0股，网络投票表决反对 16,847,911股，合计 16,847,911股，占出席会议有表决权股份总数的2.2925%；现场表决弃权 0股，网络投票表决弃权 105,400股,占出席会议有表决权股份的0.0143%。
（八）会议审议并表决通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；
该议案的表决结果为：现场表决同意 717,919,445股；网络投票表决同意 47,500股，合计 717,966,945股，占出席会议有表决权股份总数的97.6932%；现场表决反对 0股，网络投票表决反对 902,600股，合计 902,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1228%；现场表决弃权 0股，网络投票表决弃权 16,050,711股,占出席会议有表决权股份的2.1840%。
（九）会议审议并表决通过了《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》；
该议案的表决结果为：现场表决同意 716,530,456股；网络投票表决同意 79,500股，合计 716,609,956股，占出席会议有表决权股份总数的97.5085%；现场表决反对 1,388,989股，网络投票表决反对 902,600股，合计 2,291,589股，占出席会议有表决权股份总数的0.3118%；现场表决弃权 0股，网络投票表决弃权 16,018,711股,占出席会议有表决权股份的2.1797%。
（十）会议审议并表决通过了《关于审议公司2016年与西安中民燃
气有限公司关联交易的议案》；
该议案的表决结果为：现场表决同意 717,919,445股；网络投票表决同意 79,500股，合计 717,998,945股，占出席会议有表决权股份总数的97.6975%；现场表决反对 0股，网络投票表决反对 902,600股，合计 902,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1228%；现场表决弃权 0股，网络投票表决弃权 16,018,711股,占出席会议有表决权股份的2.1797%。
（十一）会议审议并表决通过了《关于审议公司2016年与咸阳市天然气有限公司、渭南市天然气有限公司及铜川市天然气有限公司新增关联交易的议案》；
该议案的表决结果为：现场表决同意 102,268,857股；网络投票表决同意 47,500股，合计 102,316,357股，占出席会议有表决权股份总数的85.7857%；现场表决反对 0股，网络投票表决反对 934,600股，合计 934,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.7836%；现场表决弃权 0股，网络投票表决弃权 16,018,711股,占出席会议有表决权股份的13.4307%。
三、律师见证情况
本次股东大会经陕西永嘉信律师事务所律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
四、备查文件
1.经出席会议董事签字确认的股东大会决议；
2.律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。
特此公告。
陕西省天然气股份有限公司董事会