证券代码：002369 证券简称：卓翼科技深圳市卓翼科技股份有限公司
和
东兴证券股份有限公司
关于深圳市卓翼科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见
（《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》160990号）的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座6层）
二〇一六年六月
深圳市卓翼科技股份有限公司
和
东兴证券股份有限公司
关于深圳市卓翼科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见
（《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》160990号）的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 160990号）（以下简称“反馈意见”）的要求，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“卓翼科技”、“公司”）会同东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）及其他各中介机构对卓翼科技非公开发行股票申请文件的反馈意见进行了充分的核查、讨论，现将反馈问题答复如下，请贵会予以审核。
如无特别说明，本回复中词语的释义与尽调报告中的释义相同。
本反馈意见答复中的报告期特指2013年、2014年和2015年。
一、重点问题
问题一、请申请人披露说明，2014年 4月修订公司章程之前，原公司章程中关于现金分红的条件里是否有“每股收益不低于 0.1元”的要求，是否为避
免 2014年进行现金分红而新增了上述条件。如是，请说明公司董事会上述行为是否侵害股东利益。请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促发行人在年度股东大
会上落实《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求。
【回复】
一、申请人关于2014年 4月修订公司章程之前的原公司章程中关于现金分红的条件里有“每股收益不低于 0.1元”的内容的说明，申请人不存在为避免 2014年进行现金分红而新增上述条件的情况，不存在侵害股东利益的情形
经核查，自 2012年以来，申请人公司章程修订中涉及利润分配、现金分红等主要内容的情况如下：
（一）申请人 2012年5月公司章程的修订内容
根据中国证券监督管理委员会深圳证监局（以下简称“深圳证监局”）于 2012年5月18日下发的《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字〔2012〕43号）（以下简称“《通知》”）相关要求，公司决定对《公司章程》进行相应调整。
公司于 2012年 5月 31日召开的第二届董事会第十五次会议和 2012年 6月18日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过了《修订<公司章程>的议案》,同意公司根据法律法规要求，在原《公司章程》“第八章财务会计制度、利润分配和审计”的基础上将利润分配方案做进一步详细说明，具体内容如下：
第一百五十五条公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
第一百五十六条公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（一）当年每股收益不低于0.1元；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
第一百五十七条分红比例的规定：
（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百五十八条在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第一百五十九条公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
第一百六十条公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
（二）申请人 2014年4月章程修订的内容
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求，深圳市卓翼科技股份有限公司于 2014年 4月 4日召开的第三届董事会第六次会议、2014年5月6日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》，对公司《章程》第一百五十五条、第一百五十七条、第一百五十九条、第一百六十条作如下修改：
第一百五十五条公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有
优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。
第一百五十七条分红比例的规定：
（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百五十九条公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以提出并实施股票股利分配方案。采用股票股利进行利润分配的，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
第一百六十条公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）申请人 2015年8月章程修订的内容
公司于 2015年 8月 27日召开的第三届董事会第十六次会议、2015年 9月
14日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》，主要内容如下：
第一百五十六条公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过 5,000万元人民币。
根据 2012年来的章程修订情况，发行人历次章程的修订符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，符合监管部门对于上市公司现金分红、利润分配的相关要求。公司不存在为避免 2014年进行现金分红而新增“每股收益不低于0.1元”条件的情况，不存侵害股东利益的情形。
二、保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的内容逐条发表核查意见
保荐机构根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条至第九条的相关要求，对发行人落实相关规定的情况进行了核查，具体核查情况如下：
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|《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》|发行人落实情况及保荐机构意见|
|一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。|发行人于2012年5月31日召开的第二届董事会第十五次会议和2012年6月18日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过了《修订<公司章程>的议案》和制定《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的议案，对公司利润分配政策、公司拟实施现金分红时应同时满足的条件、分红比例等内容作出了修订，明确了公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的内容。发行人于2014年4月4日召开的第三届董事会第六次会议、2014年5月6日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》，对公司利润分配政策和分红比例等内容作出了修订。发行人于2015年8月27日召开的第三届董事会第十六次会议、2015年9月14日召开的2015|

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||年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》，对公司拟实施现金分红时应同时满足的条件作出了修订。发行人于2015年12月3日召开的第三届董事会第十八次会议、2015年12月21日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》，明确了公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的内容。经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第一条的相关要求，制定了明确的回报规划，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，并完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。|
|二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。|发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已经其董事会及股东大会审议通过，履行了必要的决策程序。发行人董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。发行人历次现金分红时充分听取了独立董事及中小股东意见，并履行了信息披露义务。发行人现行的《公司章程》“第八章 财务会计制度、利润分配和审计”/“第二节 利润分配”中已载明《通知》第二条要求的相关事项。发行人报告期内历次利润分配政策的制定均按照《公司章程》的规定严格执行。经核查，保荐机构认为：发行人已在现行《公司章程》中载明《通知》之第二条要求所列事项，并严格按照《公司章程》的规定进行利润分配政策的制定，充分保护了发行人股东的利益。|
|三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|发行人现行有效的《公司章程》的相关内容如下：第一百五十六条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金|

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|项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000 万元人民币。第一百五十七条 分红比例的规定：（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；（二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。第一百六十条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。第一百六十三条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。第一百六十五条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包|

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||括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第三条的相关要求。|
|四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|发行人现行有效的《公司章程》第一百六十八条规定，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。发行人报告期内历次现金分红均严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第四条的相关要求。|
|五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。|发行人报告期各年年度报告均在“第四节董事会报告”的“公司利润分配及分红派息情况”部分详细披露了利润分配政策和现金分红政策的制定及执行情况，符合《公司章程》中对现金分红的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰。相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东具有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护。经核查，保荐机构认为：“发行人切实履行了《通知》第五条的相关要求。”|
|六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行|不适用（非首次公开发行）|

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|人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。（四）披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。||
|七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。|发行人重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。在此次非公开发行预案中详细描述了“利润分配政策及执行情况”，主要内容包括发行人《公司章程》规定的公司利润分配政策、发行人制定的未来三年（2015-2017年）股东回报规划、公司最近三年现金分红情况和公司未分配利润使用安排情况，并将该等内容列为“特别提示”提醒投资者关注上述情况。经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第七条的相关要求。发行人利润分配政策的决策机制合法、合规，并建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。发行人充分考虑了股东要求和意愿，给予了投资|

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|对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。|者合理回报，发行人的现金分红政策符合上市公司股东利益最大化原则，发行人2013年度至2015年度，公司以现金方式累计分配的利润2,640万元占该三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的99.41%。2014年度、2015年度发行人未进行现金分红的主要原因是未能达到公司拟实施现金分红应同时满足的条件。发行人最近三年不存在现金分红水平较低的情形。保荐机构已在保荐工作报告中对发行人利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，对《通知》的要求是否已经落实发表明确意见。|
|八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。|不适用（未发生借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的情况）|
|九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。|不适用|

三、保荐机构督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关要求
为完善公司利润分配政策，建立科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，结合公司实际情况，发行人于2012年5月31日召开的第二届董事会第十五次会议和2012年6月18日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过了《修订<公司章程>的议案》和制定《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的议案，对公司利润分配政策、公司拟实施现金分红时应同时满足的条件、分红比例等内容作出了修订，明确了公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的内容；
发行人于2014年4月4日召开的第三届董事会第六次会议、2014年5月6日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》，对公司利润
分配政策和分红比例等内容作出了修订；发行人于2015年8月27日召开的第三
届董事会第十六次会议、2015年 9月 14日召开的 2015年第一次临时股东大会
审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》，对公司拟实施现金分红时应同时满足的条件作出了修订；发行人于2015年12月3日召开的第三届董事会第十八次会议、2015年12月21日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》，明确了公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的内容。
上述《公司章程》修订的议案和《公司未来三年股东回报规划》议案的通过，进一步完善了公司的利润分配政策，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的精神。
经核查，保荐机构认为：发行人在《公司章程》和《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中进一步明确了现金分红政策，完善了现金分红的决策程序和机制，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，强化回报意识，更加注重对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。公司现行有效的《公司章程》和《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求。
问题二、根据申请文件，公司报告期内业绩大幅下滑，2015年出现大额亏损。同时，2015年底公司将 1389万元的商誉全额计提减值。请申请人详细对比同行业上市公司的毛利率、净利润、新增固定资产、产能利用情况、员工人数、成本费用等情况，并结合前次募投项目预计效益与实际效益的各项参数，商誉计提减值时点的合理性等因素，进一步披露公司报告期业绩大幅下滑的原因，并以表格形式做量化汇总分析。同时，请申请人结合上述分析情况，以及本次募投项目在董事会之前的实际投入进度，披露说明①本次募投项目募集资金的预计使用进度；②本次募投项目建设的预计进度安排；③本次募投项目具体投资构成及合理性；④项目收益回报形式。请保荐机构对上述事项进行核查，并对预计的合理性、谨慎性发表核查意见。
【回复】
一、请申请人详细对比同行业上市公司的毛利率、净利润、新增固定资产、产能利用情况、员工人数、成本费用等情况，并结合前次募投项目预计效益与实际效益的各项参数，商誉计提减值时点的合理性等因素，进一步披露公司报
告期业绩大幅下滑的原因，并以表格形式做量化汇总分析。
（一）发行人与同行业上市公司相关数据的比较和分析
1、发行人与同行业上市公司毛利率比较分析
发行人与同行业上市公司近三年的毛利率情况如下：
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|序号|证券代码|证券简称|2015年度毛利率|2014年度毛利率|2013年度毛利率|
|1|002281.SZ|光迅科技|25.69%|22.59%|21.82%|
|2|002115.SZ|三维通信|30.75%|29.01%|24.63%|
|3|002313.SZ|日海通讯|22.88%|26.38%|30.90%|
|4|000586.SZ|汇源通信|16.71%|18.48%|17.85%|
|5|300322.SZ|硕贝德|16.83%|24.27%|23.04%|
|6|002231.SZ|奥维通信|25.18%|31.29%|29.32%|
|7|002194.SZ|武汉凡谷|17.80%|19.81%|18.06%|
|8|002089.SZ|新海宜|25.73%|30.49%|30.63%|
|9|600775.SH|南京熊猫|14.74%|15.08%|14.17%|
|10|603118.SH|共进股份|13.55%|14.95%|14.34%|
|11|600776.SH|东方通信|13.69%|13.28%|12.55%|
|12|600345.SH|长江通信|14.35%|11.07%|9.33%|
|13|600462.SH|九有股份|8.82%|11.92%|-10.53%|
|14|600198.SH|大唐电信|12.89%|20.04%|17.87%|
|15|600130.SH|波导股份|7.92%|10.85%|8.99%|
|16|002429.SZ|兆驰股份|12.74%|15.08%|10.08%|
|17|000021.SZ|深科技|4.33%|3.19%|2.36%|
|18|601231.SH|环旭电子|10.46%|13.03%|11.92%|
|19|002137.SZ|麦达数字|18.13%|13.88%|2.47%|
|20|002681.SZ|奋达科技|29.15%|23.79%|26.20%|
|21|002369.SZ|卓翼科技|5.53%|7.70%|10.72%|
|平均值|||16.57%|17.91%|15.56%|

注：根据 WIND行业分类，卓翼科技属于“通信设备”行业，截止 2015年年底，WIND“通信设备”行业A股上市公司共57家，表中剔除掉了与卓翼科技主营业务不同的公司。
报告期内，受电子产品市场竞争激烈及客户产品降价、生产人工成本逐年增加、募投项目投产后固定资产折旧增加且新增产能尚未完全释放等原因的影响，
发行人2013年至2015年综合毛利率水平均持续下滑，且均低于同行业上市公司
综合毛利率平均水平。
2、发行人与同行业上市公司净利润比较分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2015年度||2014年度||2013年度||
||||净利润|净利率|净利润|净利率|净利润|净利率|
|1|002281.SZ|光迅科技|24,326.16|7.75%|14,412.85|5.92%|16,351.47|7.67%|
|2|002115.SZ|三维通信|1,918.03|2.22%|1,478.07|1.63%|-14,518.21|-18.34%|
|3|002313.SZ|日海通讯|-4,936.35|-1.72%|4,689.12|1.93%|7,691.13|3.70%|
|4|000586.SZ|汇源通信|1,775.88|4.08%|892.34|1.88%|1,693.05|4.11%|
|5|300322.SZ|硕贝德|-12,146.27|-15.76%|4,920.25|5.87%|3,770.31|7.47%|
|6|002231.SZ|奥维通信|472.88|1.21%|460.70|1.05%|-4,930.61|-14.46%|
|7|002194.SZ|武汉凡谷|7,503.41|4.24%|13,663.48|7.71%|4,878.98|4.34%|
|8|002089.SZ|新海宜|15,811.35|9.08%|14,697.87|12.87%|8,650.61|10.51%|
|9|600775.SH|南京熊猫|18,911.92|5.23%|19,642.60|5.63%|18,837.50|7.60%|
|10|603118.SH|共进股份|25,249.48|3.87%|19,377.33|3.51%|16,886.10|3.39%|
|11|600776.SH|东方通信|16,933.63|4.75%|17,725.38|4.78%|20,839.60|6.06%|
|12|600345.SH|长江通信|6,606.48|11.44%|3,962.92|4.58%|-12,384.62|-11.64%|
|13|600462.SH|九有股份|-3,491.21|-13.93%|220.10|0.76%|719.70|2.39%|
|14|600198.SH|大唐电信|4,497.86|0.52%|24,767.53|3.10%|19,971.71|2.52%|
|15|600130.SH|波导股份|6,098.24|3.19%|7,435.22|4.64%|6,796.65|5.08%|
|16|002429.SZ|兆驰股份|34,457.94|5.65%|66,566.24|9.37%|63,524.47|9.37%|
|17|000021.SZ|深科技|18,066.03|1.18%|16,055.62|0.98%|15,887.45|1.06%|
|18|601231.SH|环旭电子|69,051.65|3.24%|70,139.40|4.42%|56,421.31|3.95%|
|19|002137.SZ|麦达数字|1,915.34|4.58%|1,275.51|2.33%|-19,076.37|-30.84%|
|20|002681.SZ|奋达科技|29,393.42|17.04%|14,546.46|13.46%|13,075.86|12.34%|
|21|002369.SZ|卓翼科技|-5,496.52|-1.45%|4,432.33|1.24%|8,957.50|4.38%|
|平均值|||12,234.25|2.69%|15,302.92|4.65%|11,144.93|0.98%|

注：根据 WIND行业分类，卓翼科技属于“通信设备”行业，截止 2015年年底，WIND“通信设备”行业A股上市公司共57家，表中剔除掉了与卓翼科技主营业务不同的公司。
2015年度，同行业 A股上市公司中，奋达科技扣除非经常损益后归属上市公司股东净利润增长较快，主要系其当年并购的欧朋达科技（深圳）有限公司并表所致；报告期内，除 2013年外，发行人的净利润和净利润率走向与整体行业走向相符，呈整体下滑趋势。
3、发行人与同行业上市公司新增固定资产比较分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|固定资产净值|||||
||||2015年底|增长率|2014年底|增长率|2013年底|
|1|002281.SZ|光迅科技|59,381.58|-1.47%|60,265.53|-0.07%|60,305.58|
|2|002115.SZ|三维通信|15,774.80|-8.50%|17,240.80|-3.68%|17,900.09|
|3|002313.SZ|日海通讯|48,564.39|-0.55%|48,831.82|-6.76%|52,369.95|
|4|000586.SZ|汇源通信|3,473.06|-7.43%|3,751.96|-9.23%|4,133.53|
|5|300322.SZ|硕贝德|53,618.62|33.68%|40,110.53|88.70%|21,256.56|
|6|002231.SZ|奥维通信|5,237.40|-25.76%|7,054.77|-6.07%|7,510.98|
|7|002194.SZ|武汉凡谷|46,652.96|24.77%|37,390.82|28.67%|29,059.51|
|8|002089.SZ|新海宜|80,659.00|21.37%|66,457.81|42.13%|46,759.31|
|9|600775.SH|南京熊猫|98,892.44|56.95%|63,007.40|6.71%|59,047.15|
|10|603118.SH|共进股份|87,277.18|67.59%|52,077.66|-6.55%|55,724.91|
|11|600776.SH|东方通信|20,250.12|-11.56%|22,897.98|0.82%|22,712.23|
|12|600345.SH|长江通信|5,050.47|-11.07%|5,678.86|-46.15%|10,545.56|
|13|600462.SH|九有股份|485.34|-97.63%|20,461.40|-1.26%|20,721.52|
|14|600198.SH|大唐电信|83,374.64|-2.95%|85,910.83|6.92%|80,350.31|
|15|600130.SH|波导股份|10,122.23|-2.91%|10,425.18|1.80%|10,240.40|
|16|002429.SZ|兆驰股份|108,071.22|246.86%|31,156.60|28.74%|24,201.41|
|17|000021.SZ|深科技|211,497.50|51.37%|139,725.03|14.08%|122,483.28|
|18|601231.SH|环旭电子|202,343.62|8.94%|185,743.85|71.67%|108,200.39|
|19|002137.SZ|麦达数字|10,510.78|-14.99%|12,364.34|-26.04%|16,718.63|
|20|002681.SZ|奋达科技|37,543.44|109.98%|17,879.43|5.93%|16,878.41|
|21|002369.SZ|卓翼科技|102,669.02|13.78%|90,236.05|20.12%|75,123.25|
|平均值|||61,497.61|26.78%|48,508.03|18.14%|41,059.19|

注：根据 WIND行业分类，卓翼科技属于“通信设备”行业，截止 2015年年底，WIND“通信设备”行业A股上市公司共57家，表中剔除掉了与卓翼科技主营业务不同的公司。
2015年，兆驰股份固定资产净值大幅增加主要系其在建工程大量转固所致和奋达科技固定资产净值大幅增加主要系其当年并购企业并表计算所致，其他同行业A股上市公司固定资产净值均呈上升趋势，发行人的固定资产净值走向与整个行业走向相符，但增幅低于平均值。
4、发行人与同行业上市公司产能利用情况比较和分析
2013年至 2015年，发行人产能利用率分别为：70.05%、76.14%、72.3%，
由于同行业上市公司产能利用情况的数据无法取得，故此项不能做出准确对比分析。
发行人的核心生产设备 SMT贴片设备具备柔性生产能力，可用于多种不同类型产品前端贴片工序段的生产。而发行人属于按订单生产的业务模式，各类产品的生产计划和实际产量均以订单为准。因此，发行人根据市场及客户需求来动态调整具体生产的产品种类和品种，并依据具体订单的情况将产能动态分配给各个产品。报告期内，发行人产能指标具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年|增长率|2014年|增长率|2013年|
|期末SMT线体（条）|52|-|52|37%|38|
|期末SMT设备（台）|277|-|277|65%|168|
|期末产能（万点/小时）|1,144|-|1,144|40.89%|812|
|当期加权平均产能（万点/小时）|976|0.51%|971|25.61%|773|

5、员工人数比较分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2015年底|2014年底|2013年底|
||||人数（人）|人数（人）|人数（人）|
|1|002281.SZ|光迅科技|3,890|3,925|3,804|
|2|002115.SZ|三维通信|1,651|1,800|2,162|
|3|002313.SZ|日海通讯|4,588|5,562|5,239|
|4|000586.SZ|汇源通信|1,076|1,174|1,038|
|5|300322.SZ|硕贝德|1,736|1,684|1,109|
|6|002231.SZ|奥维通信|434|532|914|
|7|002194.SZ|武汉凡谷|8,118|6,170|5,166|
|8|002089.SZ|新海宜|3,412|3,408|4,254|
|9|600775.SH|南京熊猫|4,079|4,138|3,303|
|10|603118.SH|共进股份|7,206|7,593|6,911|
|11|600776.SH|东方通信|3,053|3,038|2,991|
|12|600345.SH|长江通信|511|516|1,330|
|13|600462.SH|九有股份|333|1,132|1,298|
|14|600198.SH|大唐电信|5,201|5,289|5,059|
|15|600130.SH|波导股份|1,107|1,149|1,050|
|16|002429.SZ|兆驰股份|4,942|4,908|5,428|
|17|000021.SZ|深科技|20,476|17,506|14,881|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|18|601231.SH|环旭电子|15,356|16,116|12,113|
|19|002137.SZ|麦达数字|724|946|1154|
|20|002681.SZ|奋达科技|4,071|2,698|2,469|
|21|002369.SZ|卓翼科技|6,914|5,573|3,497|
|平均值|||4,708|4,517|4,056|

注：根据 WIND行业分类，卓翼科技属于“通信设备”行业，截止 2015年年底，WIND“通信设备”行业A股上市公司共57家，表中剔除掉了与卓翼科技主营业务不同的公司。
报告期内，发行人员工人数分别为3,497人、5,573人和6,914人，呈上升趋势，并且受用工成本增加的影响，2013-2015年，发行人“支付给职工以及为职工支付的现金”分别为 17,608.12万元、32,775.37万元和 43,380.23万元，逐年递增，以深圳市最低工资标准为参考：
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|
|最低工资标准（元/月）|1,320|1,500|1,600|1,808|2,030|
|折合为每年最低工资标准（元/年）|15,840|18,000|19,200|21,696|24,360|
|增长率|20.00%|13.64%|6.67%|13.00%|12.28%|

6、发行人与同行业上市公司成本费用比较分析
（1）发行人与同行业上市公司主营业务成本比较分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2015年度||2014年度||2013年度||
||||营业成本|占收入比|营业成本|占收入比|营业成本|占收入比|
|1|002281.SZ|光迅科技|232,462.13|74.64%|185,356.76|77.54%|162,343.81|78.00%|
|2|002115.SZ|三维通信|59,796.84|69.77%|64,118.59|71.35%|59,592.56|75.73%|
|3|002313.SZ|日海通讯|220,080.01|73.62%|177,844.98|73.48%|142,923.66|68.90%|
|4|000586.SZ|汇源通信|35,154.62|83.19%|38,040.61|81.61%|32,808.57|82.49%|
|5|300322.SZ|硕贝德|64,067.14|83.21%|63,450.87|76.45%|38,765.47|76.96%|
|6|002231.SZ|奥维通信|29,095.53|74.87%|30,129.65|68.71%|24,100.05|70.68%|
|7|002194.SZ|武汉凡谷|145,328.24|83.52%|141,592.08|80.95%|91,992.26|82.82%|
|8|002089.SZ|新海宜|125,932.85|74.17%|78,349.63|69.54%|56,753.55|69.55%|
|9|600775.SH|南京熊猫|305,043.58|85.35%|292,387.81|85.39%|358,309.65|87.90%|
|10|603118.SH|共进股份|560,365.37|86.46%|468,673.44|85.08%|426,778.89|85.66%|
|11|600776.SH|东方通信|305,757.15|86.54%|316,587.10|87.89%|297,277.19|88.45%|
|12|600345.SH|长江通信|48,877.90|86.04%|76,361.38|89.49%|96,028.65|91.10%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|13|600462.SH|九有股份|22,834.06|92.43%|25,482.64|88.57%|32,811.37|111.66%|
|14|600198.SH|大唐电信|749,038.17|87.12%|637,937.11|79.97%|646,321.59|81.77%|
|15|600130.SH|波导股份|165,032.07|92.27%|133,765.10|89.73%|114,586.63|91.60%|
|16|002429.SZ|兆驰股份|517,830.14|87.82%|580,718.27|85.39%|570,093.43|87.12%|
|17|000021.SZ|深科技|1,465,391.81|95.74%|1,588,197.22|96.91%|1,465,002.80|97.79%|
|18|601231.SH|环旭电子|1,909,324.80|89.64%|1,380,403.21|87.10%|1,257,034.97|88.22%|
|19|002137.SZ|麦达数字|32,715.71|83.56%|44,915.71|86.82%|58,276.30|97.50%|
|20|002681.SZ|奋达科技|120,749.07|70.80%|80,635.13|75.92%|77,007.05|73.60%|
|21|002369.SZ|卓翼科技|354,669.48|94.60%|323,883.83|92.22%|178,037.50|89.11%|
|平均值|||355,692.70|79.79%|320,420.53|78.64%|294,611.71|80.76%|

注：根据 WIND行业分类，卓翼科技属于“通信设备”行业，截止 2015年年底，WIND“通信设备”行业A股上市公司共57家，表中剔除掉了与卓翼科技主营业务不同的公司。
报告期内，受电子产品市场竞争激烈及客户产品降价和生产人工成本逐年增加等原因影响，发行人主营业务成本占收入比重呈逐年上升趋势，且均高于同行业上市公司的平均值。
（2）发行人与同行业上市公司期间费用比较分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2015年度||2014年度||2013年度||
||||期间费用|占收入比|期间费用|占收入比|期间费用|占收入比|
|1|002281.SZ|光迅科技|49,834.67|15.87%|37,866.91|15.56%|33,246.23|15.59%|
|2|002115.SZ|三维通信|25,359.72|29.32%|23,242.22|25.69%|27,558.13|34.82%|
|3|002313.SZ|日海通讯|59,038.89|20.58%|55,031.46|22.66%|49,501.03|23.81%|
|4|000586.SZ|汇源通信|6,506.39|14.96%|7,328.84|15.43%|6,402.31|15.52%|
|5|300322.SZ|硕贝德|23,945.57|31.07%|14,310.55|17.07%|6,986.23|13.83%|
|6|002231.SZ|奥维通信|8,394.53|21.54%|9,678.52|22.07%|13,406.14|39.32%|
|7|002194.SZ|武汉凡谷|19,315.44|10.91%|15,413.28|8.70%|12,454.18|11.08%|
|8|002089.SZ|新海宜|28,208.34|16.19%|25,120.43|21.99%|23,603.85|28.67%|
|9|600775.SH|南京熊猫|46,759.44|12.94%|44,972.75|12.89%|35,909.69|14.48%|
|10|603118.SH|共进股份|59,455.56|9.10%|19,377.33|3.51%|16,886.10|3.39%|
|11|600776.SH|东方通信|36,454.87|10.22%|39,573.61|10.66%|33,025.37|9.61%|
|12|600345.SH|长江通信|12,329.26|21.36%|15,035.67|17.36%|16,687.34|15.68%|
|13|600462.SH|九有股份|5,589.89|22.31%|4,762.38|16.46%|6,306.66|20.96%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|14|600198.SH|大唐电信|146,483.07|17.03%|141,356.03|17.70%|124,922.90|15.78%|
|15|600130.SH|波导股份|11,481.19|6.01%|11,757.07|7.34%|8,476.06|6.34%|
|16|002429.SZ|兆驰股份|56,208.03|9.22%|31,572.73|4.44%|17,584.17|2.60%|
|17|000021.SZ|深科技|32,410.87|2.11%|16,689.93|1.01%|9,013.82|0.60%|
|18|601231.SH|环旭电子|154,453.24|7.24%|130,074.11|8.19%|108,790.20|7.62%|
|19|002137.SZ|麦达数字|5,015.59|12.00%|5,432.07|9.94%|9,189.37|14.85%|
|20|002681.SZ|奋达科技|17,051.02|9.89%|9,977.16|9.23%|13,062.49|12.33%|
|21|002369.SZ|卓翼科技|25,481.19|6.74%|19,089.34|5.32%|10,505.70|5.14%|
|平均值|||39,513.18|14.60%|32,269.64|13.01%|27,786.57|14.86%|

注：根据 WIND行业分类，卓翼科技属于“通信设备”行业，截止 2015年年底，WIND“通信设备”行业A股上市公司共57家，表中剔除掉了与卓翼科技主营业务不同的公司。
报告期内，同行业A股上市公司期间费用占收入比率总体保持稳定，但发行人受人员工资、公司研发费用逐年增加和人民币贬值等原因影响，发行人期间费用占收入比重呈逐年上升趋势。
（二）发行人前次募投项目预计效益与实际效益的各项参数情况分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||产能利用率|年承诺效益|截止日累计实现效益|2012年1月1日 -2015年12月31日年平均实现收益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||||||
||一、2010年3月首次公开发行||||||
||承诺投资项目||||||
|1|深圳生产基地技术改造|85%|20,930,000.00|55,897,000.00|13,974,250.00|否|
|2|网络通讯产品生产基地|50%|100,580,000.00|(6,690,631.03)|(1,672,657.76)|否|
|3|消费电子产品生产基地|50%|||||
||超募资金投向||||||
|4|深圳生产基地(松岗)|75%|---|137,015,000.00|34,253,750.00|---|
|5|松岗基地基础建设|---|---|---|---|---|
|6|归还银行贷款|---|---|---|---|---|
|7|2010年5月永久补充流动资金|---|---|---|---|---|
|8|2011年4月永久补充流动资金|---|---|---|---|---|
|9|精密模具生产厂|50%|---|(71,020,849.18)|(17,755,212.30)|---|
|10|手持终端产品车间|70%|---|17,508,500.00|4,377,125.00|---|
||二、2012年9月非公开发行||||||
||承诺投资项目||||||
|11|深圳松岗网络通信产品扩产项目|70%|78,860,000.00|93,272,000.00|23,318,000.00|否|
|12|天津网络通信产品生产建设项目（二期）|50%|126,250,000.00|(3,180,312.82)|(795,078.21)|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|13|永久补充公司流动资金|---|---|---|---|---|
||合计|||222,800,706.97|55,700,176.73||

前次募集资金到位后，发行人严格按照承诺的用途使用，但受市场变化、人力成本上升及项目建设周期拉长等因素的影响，前次募投项目预计效益与实际效益存在一定的差异，原因如下:
1、深圳生产基地技术改造、深圳松岗网络通信产品扩产项目：受电子产品市场竞争激烈及客户产品降价的压力，公司盈利空间收窄；另外，公司加强新产品研发，研发投入成本增加，产品生产人工成本逐年增加，进一步压缩了产品利润空间，以及募投项目投产后，固定资产折旧大幅增加等，导致项目未达预期。
2、网络通讯产品生产基地和消费电子产品生产基地、天津网络通信产品生产建设项目（二期）：项目的实施主体为公司全资子公司天津卓达科技发展有限公司，因为基地土建、厂房建设准备时间较长，并伴有地冻、建设方案微调、再认证、进口设备订货及安装调试周期长于预期等因素，对项目进展造成一定的影响，投资进度晚于计划进度。目前已正式全面运营，正处于密集项目导入及产能爬坡阶段，产能完全利用尚需一定时间。
（三）发行人 2015年计提商誉减值准备时点的合理性分析
由于公司收购 Double Power后利润明显低于收购前预期，主要是收购时市场处于快速发展状态，而收购后 Double Power所在的美国平板电脑市场受金融危机及智能手机大屏化的影响，市场放缓，影响了 Double Power的经营，致使没达到预期收益。
近3年DoublePower的营业收入、利润情况如下：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|主营业务收入|1,732.86|1,719.73|284.76|
|税后利润|47.80|-398.09|-417.25|

根据《企业会计准则》等相关规定，结合 Double Power公司两年来的实际经营情况和资产现状，经香港专业评估公司（汉华评值有限公司）测试，该资产的账面价值为20,709,952.43元，可回收金额7,157,899.10元（本公司对Double Power持股比例为100%），从谨慎性原则出发，对商誉计提减值准备
13,889,955.18元。本次减值后可以更加客观、公正地反映公司财务状况和资产
价值，进一步夯实公司资产。
本次商誉减值主要是由于市场变化，以及收购 Double Power后的收益未达预期等方面原因，因此，公司于2015年计提商誉减值准备时点具备合理性。
（四）发行人报告期业绩大幅下滑的原因分析
综上分析，报告期内，发行人业绩大幅下滑，2015年出现亏损的原因如下：A、报告期内，受国内外宏观经济不景气的影响，发行人所处行业的市场需求较为低迷，市场竞争加剧，整体价格水平下降导致发行人的利润空间下滑。
B、近几年来，我国用工成本逐年持续上升，以深圳市最低工资标准为例：深圳的最低工资标准由2011年的1320元/月增加至2015年的2030元/月，增幅为54%，直接影响发行人的经营业绩。报告期内，发行人为满足自身长足发展和上游大客户多种需求，大量增加生产和研发人员数量，其“支付给职工以及为职工支付的现金”由 2013年的 17,608.12万元增加至 2015年的 43,380.23万元，增幅为146.36%，人力成本的上升，使公司产品毛利下降，进而摊薄了公司的利润。
C、报告期内，发行人募投项目投产后固定资产折旧大幅增加，发行人计提的固定资产折旧由 2013年度的 6,475.39万元增长至 2015年度的 10,612.91万元。由于发行人首次公开发行股票和前次非公开发行的募投项目目前尚未完全实现预计效益，新增固定资产折旧导致利润下滑。
D、2015年发行人子公司卓大精密所处的模具行业竞争激烈，订单不足，且受大屏手机的产品形态的形成，用户对平板电脑需求减弱，模具和塑胶结构件订单锐减，导致 2015年大幅亏损。同时，发行人子公司卓翼智造，亦受中小品牌手机和平板电脑市场需求不振的影响，且其 2015年 1月才开始运营，部分客户对卓翼智造供应商资格认证滞后，导致当年订单大幅下降，造成亏损。
E、2015年发行人对 Double Power公司计提商誉减值准备 1,389.00万元，也加大了发行人的亏损程度。
二、本次募投项目在董事会之前的实际投入进度，披露说明①本次募投项目募集资金的预计使用进度；②本次募投项目建设的预计进度安排；③本次募投项目具体投资构成及合理性；④项目收益回报形式。
（一）智能制造项目
在召开审议本次非公开发行股票事宜的董事会之前，公司尚未对募投项目进
行投资。智能制造项目的具体情况如下：
1、智能制造项目募集资金的预计使用进度
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资估算||||占募集资金比例|
|||T+12|T+24|T+36|总计||
|一|工程费用|15,476.23|10,343.60|7,545.26|33,365.09|95.33%|
|1|场地费用|1,000.00|||1,000.00|2.86%|
|2|机器设备|12,703.25|10,001.10|7,290.26|29,994.61|85.70%|
|3|软件|1,772.98|342.50|255.00|2,370.48|6.77%|
|二|基本预备费|773.81|517.18|343.91|1,634.90|4.67%|
|项目总投资||16,250.04|10,860.78|7,889.17|35,000.00|100.00%|

2、智能制造项目建设的预计进度安排
本项目的工程建设周期规划为以下几个阶段：可行性研究、初步设计、建安工程、设备采购及安装、人员招聘、试运营。本项目计划建设期 36个月。具体实施进度安排如下：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|阶 段 /时 间（月）|T+36||||||||||||||||||
||2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|26|28|30|32|34|36|
|可行性研究|||||||||||||||||||
|初步设计|||||||||||||||||||
|建安工程|||||||||||||||||||
|设备采购采购及安装|||||||||||||||||||
|人员招聘|||||||||||||||||||
|试运行|||||||||||||||||||

3、智能制造项目具体投资构成及合理性
（1）场地投入
本项目场地投入为对项目实施地的装修投入，预计投入 1,000万元。
（2）设备购置费
根据公司战略发展的需求，公司拟将现有生产线进行智能制造升级。本项目
设备投资为32,365.09万元，其中机器设备投入29,994.61万元，软件设备投入 2,370.48万元。主要包括通用设备、手机自动线设备、平板电脑自动线设备、手环自动线设备、移动电源自动线设备、WIFI模块自动线设备、插件类生产线设备等，主要改装的是测试与组装模式等。明细如下：
①主要硬件设备投资明细
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套/条）|金额（万元）|
|一|通用设备||2,010.60|
|二|手机自动线设备|10|3,088.00|
|三|平板电脑自动线设备|8|4,998.40|
|四|手环自动线设备|7|2,905.70|
|五|移动电源自动线设备|2|785.80|
|六|WIFI模块自动线设备|3|1,571.73|
|七|插件类生产线设备|8|7,007.20|
|八|SMT自动线设备|-|2,733.00|
|九|工业4.0监控终端|-|817.00|
|十|服务器及电脑|-|1,350.40|
|合计|||27,267.83|

②软件设备投资明细
|||||
|-|-|-|-|
|序号|软件名称|产线数量|总金额（万元）|
|1|手机自动化生产线|10|130|
|2|平板自动化生产线|8|176|
|3|移动电源自动化生产线|2|24|
|4|手环自动化生产线|7|105|
|5|插件类产品自动化生产线|8|180|
|6|WIFI模块自动化生产线|3|45|
|7|多功能SMT自动上料机|45|135|
|8|SMT自动分板及下板机|45|67.5|
|9|全自动点胶机|10|15|
|10|设计软件|172|1492.97|
|合计|||2,370.48|

（3）基本预备费
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预
留的费用，基本预备费=工程建设费用×基本预备费率-调整区间，根据公司具体建设情况，基本预备费率取5%。本项目基本预备费投资为1,634.90万元。
4、项目收益回报形式
项目实施后，公司的生产线在插件、组装、贴标、测试等各环节将实现智能化制造，可节约近千个劳动力，未来三年将节省 1.7亿元左右的人力成本支出，有效降低公司生产一线的人力成本，增加企业的盈利能力。
（二）创新支持平台项目
在召开审议本次非公开发行股票事宜的董事会之前，公司尚未对募投项目进行投资，创新支持平台项目的具体情况如下：
1、创新支持平台项目募集资金的预计使用进度
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|T+12||T+24||T+36|总计|占项目总投资比例|
|1|工程费用|12,502.24||-||-|12,502.24|59.53%|
|1.1|建筑工程及安装费|1,610.00||-||-|1,610.00|7.67%|
|1.2|设备购置及安装|10,892.24||-||-|10,892.24|51.87%|
|1.2.1|电子设备||10,202.24||-|-|10,202.24|48.58%|
|1.2.2|软件设备|690.00||-||-|690.00|3.29%|
|2|项目建设其他费用|2,423.00||2,531.88||2,654.37|7,609.25|36.23%|
|2.1|研发支出|1,361.00||1,469.88||1,592.37|4,423.25|21.06%|
|2.2|场地租金|1,062.00||1,062.00||1,062.00|3,186.00|15.17%|
|3|基本预备费|629.20||126.59||132.72|888.51|4.23%|
|项目总投资||15,554.44||2,658.47||2,787.09|21,000.00|100.00%|

2、创新支持平台项目建设的预计进度安排
根据规划，工程建设周期规划为以下几个阶段：可行性研究、初步设计、建安工程、设备购置及安装、人员招聘及培训、试运行等6个阶段，具体情况如下所示：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|阶段/时 间(月)|T+36||||||||||||||||||
||2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|26|28|30|32|34|36|
|可行性研究|||||||||||||||||||
|初步|||||||||||||||||||

||
|-|
|设计|
|建安工程|
|设备购置及安装|
|人员招聘及培训|
|试运营|

3、创新支持平台项目具体投资构成及合理性
（1）场地投入
本项目拟建设硬件开发实验室、材料和结构设计成型实验室、软件开发实验室、测试实验室、智能医疗和智能家居体验模拟实验室、研发试产实验室六个实验室，而EMC&微波实验室场地租金投入不在本项目中。具体租金投入如下：
①场地租金投入明细
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单价（元/平方米/月）|面积（平方米）|金额（万元/年）|
|一|硬件开发实验室|75.00|1,000.00|90.00|
|二|材料和结构设计成型实验室|75.00|1,500.00|135.00|
|三|软件开发实验室|75.00|500.00|45.00|
|四|测试实验室|75.00|2,000.00|180.00|
|五|智能医疗和智能家居体验模拟实验室|75.00|1,800.00|162.00|
|六|研发试产实验室|75.00|5,000.00|450.00|
|合计|||11,800.00|1,062.00|

②建筑工程明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|数量|单价|金额|
|一|EMC&微波实验室建设|2||700.00|
|1|10米法EMC电波暗室（EMC暗室楼层）|1|350.00|350.00|
|2|微波平面近场测量暗室（微波暗室楼层）|1|350.00|350.00|
|二|装修费用|||910.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|硬件开发实验室|1|100.00|100.00|
|2|材料和结构设计成型实验室|1|150.00|150.00|
|3|软件开发实验室|1|80.00|80.00|
|4|测试实验室|1|180.00|180.00|
|5|智能医疗和智能家居体验模拟实验室|1|200.00|200.00|
|6|研发试产实验室|1|200.00|200.00|
||合计|||1,610.00|

（2）设备购置费
根据行业技术发展趋势和设计研发中心的定位，本项目设备投资为 10,892.24万元，其中硬件设备 10,202.24万元，软件设备 690.00万元。主要包括产品研发、测试及检验设备等，具体设备明细如下。
①硬件设备投资明细
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|设备名称|金额|
|一|硬件开发实验室|488.29|
|二|材料和结构设计成型实验室|1,607.80|
|三|软件开发实验室|297.40|
|四|测试实验室|480.97|
|五|EMC&微波实验室|1,405.60|
|六|IoT、智能医疗和智能家居体验模拟实验室|2,187.00|
|七|研发试产实验室|2,807.70|
|合计||10,202.24|

②软件设备投资明细
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|软件系统名称|金额|
|一|硬件开发实验室|120.00|
|二|材料和结构设计成型实验室|570.00|
|合计||690.00|

4、基本预备费
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，基本预备费=(工程费用+项目建设及其他费用)×基本预备费率±调整
值，基本预备费率取5%，其中117.06为调整值，金额为888.51万元。
（三）请保荐机构对上述事项进行核查，并对预计的合理性、谨慎性发表核查意见
保荐机构查阅了“智能制造项目”和“创新支持平台项目”的可行性研究报告等文件，现场考察了“智能制造项目”和“创新支持平台项目”的生产场所与生产设备，访谈了相关项目的主要负责人和中层管理人员，现场检查了“智能制造项目”的改造近况和“创新支持平台项目”的运行情况。
经核查后保荐机构认为，发行人“智能制造项目”和“创新支持平台项目”实施后可以提升产品品质，提高生产效率，降低公司人力成本，增加公司高附加值的产品种类，有利于提升公司效益，项目的建设规模及发展规划具有可行性，投资构成及金额测算具有合理性。
问题三、根据申请文件，本次募集资金总额不超过 8亿元，其中2.4亿元
用于补充公司流动资金。
请申请人根据报告期营业收入增长情况、经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预付账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。并结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的
利益。
【回复】
一、请申请人根据报告期营业收入增长情况、经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预付账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
（一）本次补充流动资金的测算过程
公司本次非公开发行股票拟募集资金不超过 80,000万元，其中拟用不超过24,000万元用于补充公司流动资金。
公司结合历史财务数据和实际业务情况，根据公司营运资金的实际占用以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例情况，以估算的2016年至2018年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性资产和经营性负债进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量，具体测算过程如下：
1、测算相关公式
公司补充流动资金需求规模测算公式如下：
流动资金占用额=应收账款余额+应收票据余额+预付账款余额+存货余额-应付账款余额-应付票据余额-预收账款余额
新增流动资金缺口=2018年末流动资金占用金额-2015年末流动资金占用金额。
2、具体测算过程
（1）发行人经营性资产和经营性负债占营业收入的比重
在使用销售百分比法对流动资金缺口进行测算时，经营性资产和经营性负债占营业收入的比重系按照2013年至2015年平均值计算。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年度|均值|
|营业收入|204,362.00|358,687.75|377,946.51||
|应收票据|8,193.48|11,604.70|13,106.48||
|占比|4.01%|3.24%|3.47%|3.57%|
|应收账款|32,309.96|52,474.54|64,307.51||
|占比|15.81%|14.63%|17.01%|15.82%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年度|均值|
|预付款项|506.02|1,808.91|2,012.41||
|占比|0.25%|0.50%|0.53%|0.43%|
|存货|31,544.83|38,726.24|41,710.90||
|占比|15.44%|10.80%|11.04%|12.42%|
|应付票据|11,511.81|15,926.42|29,310.08||
|占比|5.63%|4.44%|7.76%|5.94%|
|应付账款|27,369.61|42,778.17|61,398.59||
|占比|13.39%|11.93%|16.25%|13.85%|
|预收款项|449.56|1,980.60|3,407.16||
|占比|0.22%|0.55%|0.90%|0.56%|

（2）发行人收入的预测
报告期内，发行人营业收入分别为 204,362.00万元、358,687.75万元和 377,946.51万元，复合增长率为35.99%。假设 2016年至 2018年发行人营业收入保持同样增长速度，则 2016年、2017年、2018年的营业收入将分别达到513,979.07万元、698,973.22万元和950,551.46万元。
（3）预测发行人流动资金缺口
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|基期|预测期|||结论|
||2015年|2016年E|2017年E|2018年E|2018年-2015年|
|营业收入|377,946.51|513,979.07|698,973.22|950,551.46|572,604.95|
|应收票据|13,106.48|18,353.22|24,959.01|33,942.39|20,835.91|
|应收账款|64,307.51|81,302.45|110,565.27|150,360.53|86,053.02|
|预付款项|2,012.41|2,200.48|2,992.50|4,069.57|2,057.16|
|存货|41,710.90|63,850.93|86,832.50|118,085.73|76,374.83|
|经营性流动资产合计|121,137.29|165,707.08|225,349.29|306,458.22|185,320.93|
|应付票据|29,310.08|30,544.62|41,538.41|56,489.14|27,179.06|
|应付账款|61,398.59|71,210.64|96,841.15|131,696.75|70,298.16|
|预收款项|3,407.16|2,867.41|3,899.47|5,302.98|1,895.82|
|经营性流动负债合计|94,115.83|104,622.67|142,279.03|193,488.87|99,373.04|
|营运资金|27,021.46|61,084.41|83,070.26|112,969.35|85,947.89|

根据前述计算可知，发行人 2018年营运资金缺口达到 85,947.89万元，大
于本次拟用于补充流动资金的 24,000万元。本次非公开发行募集资金扣除发行
费用后，将不超过 24,000万元补充公司流动资金将在一定程度上缓解公司的资金压力，是合理和可行的。
（二）股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1、通过股权融资补充流动资金的考虑
（1）公司的资产负债率水平
近年来，随着公司业务规模的扩张，公司资产负债率较高，2013年、2014年、2015年底，合并报表资产负债率分别为40.90%、57.23%、58.25%。
截止2015年年底，同行业行业A股上市公司平均资产负债率为40.10%，截止 2015年年底，公司与同行业可比上市公司资产负债率（合并报表）对比情况如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|资产负债率（合并）|
|同行业上市公司平均值|40.10%|
|卓翼科技|58.25%|

数据来源：wind资讯
从上表数据可见，与同行业上市公司平均水平相比，公司的资产负债率偏高，公司偿债能力较弱，面临一定的财务风险。若进一步采取债务融资的方式，公司的资产负债率水平将会更加高于行业平均水平。因此公司需要通过股权融资的方式，适当降低资产负债率，保持与行业平均水平相接近，保证财务结构的安全性。
本次非公开发行的部分募集资金将用于补充流动资金，将有利于优化发行人资产负债结构，进一步提升发行人偿债能力和抵御风险的能力。
（2）公司银行授信额度及使用情况
截止2016年3月31日，公司银行授信额度合计131,500万元，已使用63,786万元，尚未使用银行授信额度为67,714万元。
公司虽拥有一定的授信额度尚未使用，但银行给与的信用额度通常附带一些条件，例如对公司资产负债率有要求，需保持一定的活期或定期存款余额等，资金实际使用存在一定的限制。同时，银行通常以短期借款形式为企业提供融资需求，难以满足公司业务规模扩大之后对营运资金长期、稳定的需求。在公司资产负债率已处于较高水平的情况下，全部使用会增加公司利息负担，从而使公司面
临较高的财务风险和经营风险。
3、通过股权融资补充流动资金的经济性说明
公司计划将本次发行实际募集资金部分用于补充公司流动资金，以缓解公司的流动资金压力，降低财务费用，增加公司效益。
（1）补充流动资金以满足公司业务规模不断扩大所带来的资金需求
近年来，公司业务规模持续扩大，2013年度、2014年度和2015年度，公司营业收入分别为 204,362.00万元、358,687.75万元和 377,946.51万元，经营过程中需要大量资金用于日常经营活动的维持；其次，公司应收账款净额由 2013年底的 30,676.81万元增加至 2015年底的 61,063.56万元，两年的时间增加了99.05%；再次，截止 2015年底，公司货币资金余额为 35,690.46万元（其中受限制的货币资金为 21,815.32万元），相对于公司营业收入规模而言，实际可用自有资金13,875.14万元已经难以完全满足业务发展的需要。未来随着公司生产经营规模的继续扩大，公司需要补充更多流动资金以满足日常经营需要。
（2）有利于降低公司资产负债率，优化资本结构
2013年底、2014年底和2015年底，公司合并报表口径的资产负债率分别为40.90%、57.23%、58.25%，公司资产负债率总体较高。
公司负债结构以短期债务为主，资产负债结构有待进一步优化，公司本次非公开发行股票完成后，公司的资本金将得到补充，资产负债率将得以降低，有利于改善财务状况，优化资本结构。
（3）有利于降低财务费用
2013年底、2014年底和 2015年底，公司短期借款分别为 46,551.42万元、110,634.10万元和78,131.45万元。同时，2013年度、2014年度和2015年度，公司财务费用分别为 1,049.95万元、1,867.92万元和 3,668.54万元，呈逐年上升趋势。本次发行募集资金用于补充流动资金将有利于公司控制财务费用的增长，提升盈利水平和抗风险能力。
综上，公司本次通过股权融资补充流动资金是必要的、合理的。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，有利于满足公司未来业务发展过程中对流动资金的需求，同时可有效降低公司资产负债率水平，优化资本结构，增强公司抗风险能力，保障公司的盈利能力。
二、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交
易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
1、根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.2条的规定，本反馈意见回复中所指的重大投资或资产购买行为系指达到以下标准之一的交易行为：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、申请人非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今的重大资产投资或资产购买情况
公司2015年12月3日第三届董事会第十八次会议首次通过关于非公开发行事项，自该次董事会决议日前六个月起至今，除非公开发行涉及的募集资金投资项目以外，公司没有实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况。
（二）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截止本反馈意见回复出具之日，除本次募集资金投资项目以外，发行人未来三个月内暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。若未来三个月内出现重
大投资或资产购买机会，发行人将以自有资金或另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。
（三）公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
自本次非公开发行首次相关董事会决议日前六个月起至今，公司没有实施重大投资或资产购买行为，除本次募集资金投资项目以外，未来三个月内暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
公司本次发行募集资金拟以 24,000万元用于补充流动资金，具有明确的用途，且资金到位后，公司将严格按照募集资金管理办法使用上述资金。公司将对募集资金实行专户存储、逐级审批、专款专用，随时接受监管机构和保荐机构的监督。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，确保本次募集资金得到科学有效的管理和使用，以提高资金使用效率和效益，保护投资者权益。
三、请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。并结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
保荐机构的核查意见
（一）经核查，保荐机构认为，卓翼科技本次补充流动资金金额的测算方法合理，所采用测算数据基于卓翼科技历史财务状况，测算结果符合卓翼科技的实际经营状况以及资金需求，具有合理性。
（二）经核查，保荐机构认为，卓翼科技本次通过股权融资补充流动资金有利于公司降低资产负债率，减轻公司财务负担，有利于公司未来长久发展，具有
必要性和经济性，是合理的。
（三）经核查，保荐机构认为，本次非公开发行股票相关董事会决议之日前六个月至今，发行人没有正在实施的重大投资或资产购买情况，无其他实施或拟实施的重大投资或资产购买情况；发行人不存在未来三个月进行重大投资或资产购买的计划；发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买计划的情形。
（四）本次补流金额与现有资产、业务规模相匹配
发行人本次非公开发行股票募集资金拟使用2.4亿元用于补充流动资金，占发行人现有资产、业务规模的比例情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年底/2015年度|本次补充流动资金金额占比|
|总资产|320,856.69|7.48%|
|营业收入|377,946.51|6.35%|
|归属于母公司股东权益合计|134,040.09|17.91%|

如上表所示，发行人本次补充流动资金金额占现有资产、业务规模的比例均处于合理水平；同时，发行人综合考虑公司未来发展趋势以及公司报告期内营业收入实际增长情况、未来发展战略等因素，对未来三年流动资金需求情况进行了合理测算，本次补充流动资金金额未超过未来流动资金的需求量。因此，保荐机构认为发行人本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金金额与现有资产、业务规模相匹配，不存在过度融资的情况。
（五）发行人本次非公开发行股票募集资金用途信息披露充分合规
保荐机构核查了发行人本次非公开发行股票相关信息披露文件，经核查，发行人于 2015年 12月 3日召开的第三届董事会第十八次会议、2015年 12月 21日召开的 2015年第二次临时股东大会、2016年 2月 17日召开的第三届董事会第二十次会议、2016年 3月 29日召开的第三届董事会第二十一次会议和 2016年4月20日召开的公司2015年度股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并在深圳证券交易所网站及时进行了公告。上述公告文件符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定的要求，
对本次募集资金的使用计划、募集资金投资项目的必要性和可行性、投资项目基
本情况等进行了充分论证和披露。因此，发行人本次非公开发行股票募集资金用
途信息披露充分合规。
（六）本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，不存在可能损害上市公司及中小股东利益的情形
保荐机构对发行人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定进行了逐条核查，具体情况如下：
1、对符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的核查
（1）发行人本次发行募集资金数额没有超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。本次募集资金用于“智能制造项目”、“创新支持平台项目”、“补充流动资金项目”，“智能制造项目”、“创新支持平台项目”已经完成项目备案及环评批复流程，募集资金投资项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第二款的规定；
（3）本次募集资金用于“智能制造项目”、“创新支持平台项目”、“补充流动资金项目”，未持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的规定；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四款的规定；
（5）公司已经建立募集资金专项存储制度，募集资金均存放于公司董事会决定的专项账户，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第五款的规定。
2、对符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条的核查
（1）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第一款的规定；
（2）发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第二款的规定；
（3）发行人不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第三款的规定；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合第十一条第四款的规定；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合第十一条第五款的规定；
（6）发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符合第十一条第六款的规定。
3、本次非公开发行不存在损害上市公司及中小股东的利益
（1）本次非公开发行股票，可解决目前发行人发展所遇到的资金瓶颈，对持续发展和经营目标的实现都具有非常重要的意义
①近年来，我国劳动力成本不断攀升，工资持续上涨以及用工短缺将对发行人未来经营业绩造成长期性的不利影响。通过“智能制造项目”的实施，可以实现生产线的自动化、智能化升级，有利于有效减少用工成本，避免用工成本持续上升对发行人未来经营业绩的不利影响；随着成本优势的确立，还将进一步提升发行人的订单承接能力与盈利能力。同时，构建自动化、智能化的生产流程，有利于排除人工操作导致的不稳定性，有效提升产品品质和生产效率。
②近年来，新一代信息技术与制造业深度融合，正在引发影响深远的产业变革，形成新的生产方式、产业形态、商业模式和经济增长点，特别是创新的可穿戴智能产品、智能家居等智能产品不断涌现，成为电子制造行业必须高度关注的新领域。同时，智能可穿戴、智能家居等智能设备的应用正在悄然改变人类生活，智能产品快速发展成为了不可逆的时代趋势。通过为智能产品客户提供创新平台，可以使得发行人拥有稳定的优质订单来源，并全面提高发行人在智能产品方面的研发能力，进而提升发行人的市场地位和持续盈利能力。
③募集资金到位后项目实施后，有利于增强发行人资本实力，优化财务结构，满足流动资金需求，提高发行人的资金实力及抗风险能力，促进营业收入增长并全面提升发行人未来的发展潜力。
（2）本次非公开发行不存在损害中小股东利益的情形
公司2015年度股东大会审议通过了本次非公开发行方案相关议案。中小投资者表决情况：同意 30,157,096股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决
权股份总数的72.4103%，非公开发行方案得到了中小股东的认可，不存在损害中小股东利益的情形。
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。
问题四、控股股东夏传武、部分高管参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查上述主体及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
【回复】
一、是否存在减持情况的核查
本次非公开发行的定价基准日为发行人第三届董事会第二十次会议决议公告日，即2016年2月18日，定价基准日前六个月的起算日期为2015年8月17日。
保荐机构查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的出具《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，对参与本次认购的发行人控股股东夏传武、部分董事、监事、高级管理人员陈新民、魏代英、曾兆豪、陈蔚、胡爱武、叶广照及其一致行动人从定价基准日前六个月至《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》出具日的减持情况进行了核查；查阅了上述人员出具的《承诺函》。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|在公司的任职或一致行动关系|营业执照或身份证号码|是否存在减持情况|
|夏传武|控股股东、实际控制人、董事长|4224271973********|否|
|陈新民|董事|3101051967********|否|
|魏代英|董事、董事会秘书|1401031968********|否|
|曾兆豪|财务负责人|3424251976********|否|
|叶广照|监事|4101841975********|否|
|胡爱武|监事|4222011973********|否|
|陈蔚|副总经理|1101081968********|否|

|||||
|-|-|-|-|
|梁季宏|陈蔚的配偶|4201061965********|否|

根据《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000015073，查询期间：2015年6月1日-2016年5月30日），发行人控股股东夏传武、部分董事、监事、高级管理人员陈新民、魏代英、曾兆豪、陈蔚、胡爱武、叶广照及其一致行动人从定价基准日前六个月至2016年5月30日不存在减持情况。
二、减持承诺及披露情况
发行人控股股东夏传武及部分董事、监事、高级管理人员陈新民、魏代英、曾兆豪、陈蔚、胡爱武、叶广照出具承诺：
“本人及一致行动人自卓翼科技非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，不存在减持卓翼科技股份的情况。
本人承诺，自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月内，不会减持卓翼科技的股份，也不存在减持卓翼科技股份的计划。若违反上述承诺减持卓翼科技股票，减持股票所得收益将全部上缴卓翼科技，并承担由此引发的法律责任。”
以上承诺已在发行人指定信息披露媒体公开披露。
保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人控股股东夏传武、部分董事、监事、高级管理人员陈新民、魏代英、曾兆豪、陈蔚、胡爱武、叶广照及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划；发行人控股股东夏传武、部分董事、监事、高级管理人员陈新民、魏代英、曾兆豪、陈蔚、胡爱武、叶广照已出具承诺，该等承诺已公开披露，不存在违反《证券法》第四十七条关于短线交易的规定，亦不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项所述“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形”。
发行人律师的核查意见
经核查，发行人律师认为，发行人控股股东、实际控制人夏传武及部分董事、监事、高级管理人员陈新民、魏代英、曾兆豪、陈蔚、胡爱武、叶广照及一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条第（七）项的规定的情形。
问题五、本次非公开发行的发行对象为聚睿投资、上元投资、中科祥瑞
（1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；②资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
（2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（3）关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
（4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
【回复】
一、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：
（一）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；
本次非公开发行的7名发行对象中，聚睿投资、中科祥瑞、上元投资为有限合伙企业；其余 4名发行对象夏传武、王卫、王杏才、李超为中国籍自然人。
发行对象中不存在资管产品。
聚睿投资系公司控股股东夏传武与公司部分管理层设立的有限合伙企业，其中夏传武为普通合伙人。中科祥瑞为自然人王智、卢峰出资设立的有限合伙企业，其中王智为普通合伙人。根据聚睿投资、中科祥瑞的合伙协议及其出具的承诺，聚睿投资、中科祥瑞系合伙人以自有资金出资设立，不存在向他人募集资金的情形，对外投资系由全体合伙人自主决策，未委托基金管理人管理其资产，亦不接受委托管理他人资产，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和
《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金。另外，根据《证券投资基金法》第十二条规定：“基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任”，自然人不得登记为私募基金管理人。聚睿投资、中科祥瑞的合伙人均系自然人，无法登记为基金管理人，其亦无法登记为私募基金。因此，聚睿投资、中科祥瑞不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条所定义的私募投资基金，无需办理备案手续。
上元投资属于私募投资基金，其基金管理人上元资本已于 2015年 10月 8日完成了私募基金管理人的登记，登记编号为P1024472。上元投资已于2016年5月31日取得了中国证券投资基金业协会的《私募投资基金备案证明》，备案编码为SH6841。
保荐机构的核查意见
本次非公开发行的7名发行对象中，聚睿投资、中科祥瑞、上元投资为有限合伙企业；其余 4名发行对象夏传武、王卫、王杏才、李超为中国籍自然人。
发行对象中不存在资管产品。
（1）核查对象
核查对象为本次发行的认购对象聚睿投资、中科祥瑞、上元投资。
（2）核查方式
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募基金登记备案相关问题解答（一）》等相关规定，保荐机构核查了聚睿投资、中科祥瑞、上元投资的《营业执照》、《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》、《承诺函》，以及聚睿投资、中科祥瑞、上元投资与发行人签订的附条件生效的股份认购协议及补充协议，并登陆中国证券投资基金业协会网站检索私募基金管理人和私募基金公示信息等方式，对发行对象是否属于私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行了核查。
（3）核查结果
聚睿投资系公司控股股东夏传武与公司部分管理层设立的有限合伙企业，其中夏传武为普通合伙人。中科祥瑞为自然人王智、卢峰出资设立的有限合伙企业，其中王智为普通合伙人。根据聚睿投资、中科祥瑞的合伙协议及其出具的承诺，聚睿投资、中科祥瑞系合伙人以自有资金出资设立，不存在向他人募集资金的情
形，对外投资系由全体合伙人自主决策，未委托基金管理人管理其资产，亦不接受委托管理他人资产，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金。另外，根据《证券投资基金法》第十二条规定：“基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任”，自然人不得登记为私募基金管理人。聚睿投资、中科祥瑞的合伙人均系自然人，无法登记为基金管理人，其亦无法登记为私募基金。因此，聚睿投资、中科祥瑞不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条所定义的私募投资基金，无需办理备案手续。
上元投资属于私募投资基金，其基金管理人上元资本已于 2015年 10月 8日完成了私募基金管理人的登记，登记编号为P1024472。上元投资已于2016年5月31日取得了中国证券投资基金业协会的《私募投资基金备案证明》，备案编码为SH6841。
以上内容保荐机构已在《发行保荐书》之“第三节本次证券发行的推荐意见”之“四、关于事先确定的私募投资基金投资者按规定履行备案程序的核查意见”，以及《发行保荐工作报告》之“第二节项目存在问题及解决情况”之“（三）本次发行对象中私募投资基金管理人登记及基金备案问题”说明。
发行人律师的核查意见
经核查，发行人律师认为，聚睿投资、中科祥瑞不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续，上元投资已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记备案手续。
（二）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定，《上市公司证券发行管理办法》所称“发行对象不超过 10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的
法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
根据发行人 2016年 4月 20日召开的公司 2015年度股东大会会议决议以及发行对象与发行人签署的附条件生效的股份认购协议，本次发行的认购对象为控股股东夏传武先生、夏传武先生与部分管理层设立的有限合伙企业聚睿投资、上元资本设立的投资主体上元投资、中科祥瑞、王卫女士、王杏才先生、李超先生。
其中，聚睿投资、上元投资、中科祥瑞均为依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次认购的主体资格，属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的“其他合法投资组织”。
聚睿投资、中科祥瑞、上元投资、夏传武先生、王卫女士、王杏才先生、李超先生为发行人股东大会批准的发行对象，符合股东大会决议规定的条件；本次发行对象不超过 10名；发行人本次非公开发行的发行对象不存在境外战略投资者、信托公司。
因此，本次发行对象的有限合伙企业聚睿投资、中科祥瑞、上元投资参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，聚睿投资、中科祥瑞、上元投资等有限合伙企业参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
发行人律师的核查意见
经核查，发行人律师认为，聚睿投资、上元投资、中科祥瑞作为合伙企业参与本次认购，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。
（三）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；
本次发行对象聚睿投资、中科祥瑞、上元投资及上述合伙企业的合伙人已出具《承诺函》，承诺其合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，除合伙协议约定的执行事务事项之外，合伙人所持有的合伙企业的份额具有同等的合法权益，
承担同等风险。
保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，本次发行对象聚睿投资、中科祥瑞、上元投资及上述合伙企业的合伙人已出具《承诺函》，承诺其合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，除合伙协议约定的执行事务事项之外，合伙人所持有的合伙企业的份额具有同等的合法权益，承担同等风险。
发行人律师的核查意见
经核查，发行人律师认为，根据聚睿投资、上元投资、中科祥瑞的合伙协议及其补充协议，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。聚睿投资及其合伙人、中科祥瑞及其合伙人、上元投资及其合伙人已经作出承诺，承诺合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，除合伙协议约定的执行事务事项之外，合伙人所持有的合伙企业的份额具有同等的合法权益，承担同等风险。
（四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
1、发行人、发行人控股股东、实际控制人夏传武出具的承诺
发行人出具了《承诺函》，承诺：本公司及本公司控制的企业不存在委托其他方通过代持、信托持股等方式参与卓翼科技非公开发行股份认购的情形。
本公司及本公司控制的企业不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关规定的情形，通过直接或间接方式向参与本次非公开发行股份的认购对象（包括卓翼科技的控股股东、实际控制人；合伙企业及其合伙人；以及其他自然人）提供财务资助或补偿，也不会对本次发行的认购对象（包括卓翼科技的控股股东、实际控制人；合伙企业及其合伙人；以及其他自然人）所获得收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。如本公司违反上述承诺，导致相关方遭受损失，本公司将依法承担赔偿责任。
发行人控股股东、实际控制人夏传武出具了《承诺函》，承诺：本人不存在接受卓翼科技及其他关联方任何借款、担保或其他形式的财务资助或补偿的情形。
本人、本人控制的企业、与本人关系密切的近亲属不存在委托其他方通过代持、信托持股等方式参与卓翼科技本次非公开发行股份认购的情形。本人、本人控制
的企业、与本人关系密切的近亲属不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关规定的情形，通过直接或间接方式向参与本次非公开发行股份的认购对象李超、王杏才、王卫、上元投资及其合伙人、中科祥瑞及其合伙人、聚睿投资的其他合伙人提供财务资助或补偿，也不会对本次发行的认购对象李超、王杏才、王卫、上元投资及其合伙人、中科祥瑞及其合伙人、聚睿投资及其合伙人所获得收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。如本人违反上述承诺，导致相关方遭受损失，本人将依法承担赔偿责任。
2、发行人的董事、监事、高级管理人员出具的承诺
发行人董事陈新民、董事兼董事会秘书魏代英、董事兼财务负责人曾兆豪、监事会主席胡爱武、监事叶广照、副总经理陈蔚通过聚睿投资认购发行人本次非公开发行股票，其已出具《承诺函》，承诺：本人不存在接受卓翼科技及其控股股东、实际控制人及其他关联方任何借款、担保或其他形式的财务资助或补偿的情形。本人、本人控制的企业、与本人关系密切的近亲属不存在委托其他方通过代持、信托持股等方式参与卓翼科技本次非公开发行股份认购的情形。本人、本人控制的企业、与本人关系密切的近亲属不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关规定的情形，通过直接或间接方式向参与本次非公开发行股份的认购对象夏传武、李超、王杏才、王卫、上元投资及其合伙人、中科祥瑞及其合伙人、聚睿投资的其他合伙人提供财务资助或补偿，也不会对本次发行的认购对象李超、王杏才、王卫、上元投资及其合伙人、中科祥瑞及其合伙人、聚睿投资的其他合伙人所获得收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。如本人违反上述承诺，导致相关方遭受损失，本人将依法承担赔偿责任。
发行人未参与认购的其他董事、监事、高级管理人员出具了《承诺函》，承诺：本人、本人控制的企业、与本人关系密切的近亲属不存在委托其他方通过代持、信托持股等方式参与卓翼科技本次非公开发行股份认购的情形。本人、本人控制的企业、与本人关系密切的近亲属不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关规定的情形，通过直接或间接方式向参与本次非公开发行股份的认购对象夏传武、李超、王杏才、王卫、上元投资及其合伙人、中科祥瑞及其合伙人、聚睿投资及其合伙人提供财务资助或补偿，也不会对本次发行的认购对象李超、王杏才、王卫、上元投资及其合伙人、中科祥瑞及其合伙人、聚睿投资的
及其合伙人所获得收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。如本人违反上述承诺，导致相关方遭受损失，本人将依法承担赔偿责任。
3、何学忠、张莉、上海荣利纺织品有限公司作为公司持股5%以上的一致行动人出具的承诺
何学忠、张莉、上海荣利纺织品有限公司作为公司持股5%以上的一致行动人出具了《承诺函》，承诺：本人/本公司、本人/本公司控制的企业、与本人关系密切的近亲属不存在委托其他方通过代持、信托持股等方式参与卓翼科技本次非公开发行股份认购的情形。本人/本公司、本人/本公司控制的企业、与本人关系密切的近亲属不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关规定的情形，通过直接或间接方式向参与本次非公开发行股份的认购对象夏传武、李超、王杏才、王卫、上元投资及其合伙人、中科祥瑞及其合伙人、聚睿投资及其合伙人提供财务资助或补偿，也不会对本次发行的认购对象李超、王杏才、王卫、上元投资及其合伙人、中科祥瑞及其合伙人、聚睿投资及其合伙人所获得收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。
保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、何学忠、张莉、上海荣利纺织品有限公司出具的《承诺函》及相关公告。
经核查，保荐机构认为，发行人、控股股东、实际控制人及其关联方已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
发行人律师的核查意见
经核查，发行人律师认为，发行人、发行人控股股东及实际控制人夏传武、合计持有发行人股份5%以上的一致行动人何学忠、张莉、上海荣利纺织品有限公司、发行人的董事、监事、高级管理人员已经分别作出承诺，上述企业及人员不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对合伙企业及其合伙人提供财务资助或补偿。
二、关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是
否明确约定：
（一）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况。
1、聚睿投资
根据聚睿投资合伙协议及补充协议、附条件生效的股份认购协议及补充协议、聚睿投资及其合伙人出具的承诺，聚睿投资合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况如下：
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|序号|合伙人名称|具体身份|认缴出资额（万元）|出资比例|认购资金来源|资产状况|与发行人的关联关系|
|1|夏传武|境内自然人|2,971.00|48.74%|自有资金或自筹资金|有能力缴纳合伙企业出资|发行人董事长、总经理|
|2|陈新民|境内自然人|312.40|5.13%|自有资金或自筹资金|有能力缴纳合伙企业出资|发行人董事|
|3|魏代英|境内自然人|351.45|5.77%|自有资金或自筹资金|有能力缴纳合伙企业出资|发行人董事、董事会秘书|
|4|曾兆豪|境内自然人|312.40|5.13%|自有资金或自筹资金|有能力缴纳合伙企业出资|发行人董事、财务负责人|
|5|陈 蔚|境内自然人|312.40|5.13%|自有资金或自筹资金|有能力缴纳合伙企业出资|发行人副总经理|
|6|胡爱武|境内自然人|273.35|4.48%|自有资金或自筹资金|有能力缴纳合伙企业出资|发行人监事会主席|
|7|叶广照|境内自然人|312.40|5.13%|自有资金或自筹资金|有能力缴纳合伙企业出资|发行人监事|
|8|卢和忠|境内自然人|312.40|5.13%|自有资金或自筹资金|有能力缴纳合伙企业出资|发行人人力资源中心负责人|
|9|冯春雷|境内自然人|312.40|5.13%|自有资金或自筹资金|有能力缴纳合伙企业出资|发行人第三事业部负责人|
|10|袁雄亮|境内自然人|312.40|5.13%|自有资金或自筹资金|有能力缴纳合伙企业出资|发行人子公司主要负责人|
|11|韩继玲|境内自然人|312.40|5.13%|自有资金或自筹资金|有能力缴纳合伙企业出资|发行人子公司主要负责人|
||合计||6,095.00|100.00%||||

注：夏传武作为聚睿投资的普通合伙人，其他自然人作为有限合伙人。
2、上元投资
根据上元投资合伙协议及补充协议、附条件生效的股份认购协议及补充协议、上元投资及其合伙人出具的承诺，上元投资合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|具体身份|认缴出资额（万元）|出资比例|认购资金来源|资产状况|与发行人的关联关系|
|1|上元资|境内|200.00|1.00%|自有资金或|有能力缴纳合|无关联关系|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本|法人|||自筹资金|伙企业出资||
|2|吴 新|境内自然人|5,000.00|25.00%|自有资金或自筹资金|有能力缴纳合伙企业出资|无关联关系|
|3|王琳雅|境内自然人|5,000.00|25.00%|自有资金或自筹资金|有能力缴纳合伙企业出资|无关联关系|
|4|蔡清海|境内自然人|3,300.00|16.50%|自有资金或自筹资金|有能力缴纳合伙企业出资|无关联关系|
|5|杜晋钧|境内自然人|2,000.00|10.00%|自有资金或自筹资金|有能力缴纳合伙企业出资|无关联关系|
|6|赵思养|境内自然人|2,000.00|10.00%|自有资金或自筹资金|有能力缴纳合伙企业出资|无关联关系|
|7|刘 石|境内自然人|1,000.00|5.00%|自有资金或自筹资金|有能力缴纳合伙企业出资|无关联关系|
|8|邱家宝|境内自然人|1,000.00|5.00%|自有资金或自筹资金|有能力缴纳合伙企业出资|无关联关系|
|9|郭铁男|境内自然人|500.00|2.50%|自有资金或自筹资金|有能力缴纳合伙企业出资|无关联关系|
||合计||20,000.00|100.00%||||

注：上元资本作为上元投资的普通合伙人，其他自然人作为有限合伙人。
3、中科祥瑞
根据中科祥瑞合伙协议及补充协议、附条件生效的股份认购协议及补充协议、中科祥瑞及其合伙人出具的承诺，中科祥瑞合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|具体身份|认缴出资额（万元）|出资比例|认购资金来源|资产状况|与发行人的关联关系|
|1|王 智|境内自然人|10,000.00|50.00%|自有资金或自筹资金|有能力缴纳合伙企业出资|无关联关系|
|2|卢 峰|境内自然人|10,000.00|50.00%|自有资金或自筹资金|有能力缴纳合伙企业出资|无关联关系|
||合计||20,000.00|100.00%||||

注：王智作为中科祥瑞的普通合伙人，卢峰作为有限合伙人。
（二）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位。
发行人与聚睿投资的全体合伙人（代表聚睿投资）、中科祥瑞、上元资本（代表上元投资）签署的附条件生效的股份认购协议第9.7条约定，认购人承诺在本次非公开发行获得中国证监会核准后，向中国证监会报送本次非公开发行方案前完成募集资金到位。
（三）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任。
发行人与聚睿投资的全体合伙人（代表聚睿投资）、中科祥瑞、上元资本（代
表上元投资）签署的附条件生效的股份认购协议第9.7条约定，认购人承诺在本次非公开发行获得中国证监会核准后，向中国证监会报送本次非公开发行方案前完成募集资金到位。合伙企业无法有效成立时，视为未按照认购协议约定履行认购义务，承担相应的违约责任。
发行人与聚睿投资、中科祥瑞、上元投资签署的附条件生效的股份认购协议之补充协议第7.2条约定，若认购人未按照《认购协议》及本补充协议的约定履行认购义务，则发行人不再退还认购人缴纳的保证金（聚睿投资 100万元/上元投资200万元/中科祥瑞200万元）；若认购人按照认购协议约定履行了认购义务，发行人在认购股款缴付之日起5个工作日内退还认购人已缴纳的上述保证金。
包括聚睿投资、中科祥瑞、上元投资在内的全部认购对象已全额支付了附条件生效的股份认购协议及补充协议约定的相关保证金。
（四）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
发行人与聚睿投资的全体合伙人（代表聚睿投资）、中科祥瑞、上元资本（代表上元投资）签署的附条件生效的股份认购协议第五条约定，认购人承诺在本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。第9.5条约定，认购人承诺遵守认购协议“第五条限售期”关于认购本次非公开发行股票转让的约定。在限售期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（五）针对合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：合伙协议是否明确约定合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
本次非公开发行股票的发行对象中，聚睿投资系公司控股股东、实际控制人夏传武先生与公司部分管理层设立的有限合伙企业，合伙人全部为公司董事、监
事、高级管理人员以及业务骨干。因此，聚睿投资的合伙人与发行人存在关联关系。
《深圳市聚睿投资管理企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》第三条约定：1、合伙人通过合伙企业行使因持有卓翼科技股份而享有的包括投票权、分红权等权利在内的股东权利；
2、合伙企业将以其主要资产用于认购卓翼科技非公开发行的股份，合伙企业取得及持有卓翼科技的股份，构成合伙人对卓翼科技股份的间接持有，各合伙人应遵守《公司法》、《证券法》和证监会、深圳证券交易所相关规定中的有关短线交易、内幕交易和董事、监事和高级管理人员持股变动规则等相关规定；
3、在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将普通合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将普通合伙人直接持有的卓翼科技股份数量与合伙企业持有的卓翼科技股份数量合并计算；
4、合伙人应遵守短线交易等相关规定，不得将其直接或者间接持有的卓翼科技股票在卖出后六个月内又买入，或者直接或者间接买入卓翼科技股票后六个月内又卖出；
5、合伙人保证不利用内幕信息通过合伙企业进行交易；
6、合伙人在与卓翼科技存在关联关系的情况下，在如下相关期间不通过合伙企业交易卓翼科技股票：（1）卓翼科技定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30日起至最终公告日；（2）卓翼科技业绩预告、业绩快报公告前 10日内；（3）自可能对卓翼科技股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
7、合伙人在与卓翼科技存在关联关系的情况下，合伙人严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及证监会、深圳证券交易所的相关规定通过合伙企业进行交易履行权益变动涉及的信息披露义务。
8、如相关法律、法规、规章、须遵守的规范性文件的规定发生变化，致使本条中合伙人权利和义务涉及的相关规定与变化后的规定不一致的，应按变化后的规定执行。
9、普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人，履行上
述义务；如因未及时提醒、督促与卓翼科技存在关联关系的有限合伙人而导致该有限合伙人违反上述义务且被证券监管部门追究责任，普通合伙人应向有限合伙人承担责任。
保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了聚睿投资、中科祥瑞、上元投资的合伙协议及补充协议，股份认购协议及其补充协议，以及相关承诺等。
经核查，保荐机构认为，聚睿投资、中科祥瑞、上元投资的合伙协议及其补充协议、附条件生效的股份认购协议及其补充协议已经明确约定了合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况；已经明确约定在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，有限合伙资金缴纳到位；已经明确约定了有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；已经明确约定在锁定期内，合伙人不得转让其持有的出资份额或退出合伙。聚睿投资合伙人与申请人存在关联关系，聚睿投资的合伙协议及补充协议已经明确约定合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算。已经明确约定，普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
发行人律师的核查意见
经核查，发行人律师认为，有限合伙企业的合伙协议及其补充协议、《认购协议》及《认购协议之补充协议》已对有限合伙企业的合伙人具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况进行了明确约定；合伙企业已承诺将在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案按时足额支付认购价款；认购协议及其补充协议、合伙协议及其补充协议已就有限合伙企业无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任进行了明确约定；有限合伙企业的全体合伙人承诺自本次发行结束之日起锁定三十六个月不得转让所持有的本合伙企业份额或主动退出合伙；聚睿投资的合伙协议及其补充协议已明确约定合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的
义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算。明确约定了普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人、履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
三、关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：
（一）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；（二）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
本次非公开发行股票的发行对象中，夏传武先生担任公司董事长、总经理，系公司的控股股东和实际控制人；聚睿投资系夏传武先生与公司部分管理层设立的有限合伙企业，合伙人全部为公司董事、监事、高级管理人员以及业务骨干。
因此，上述发行对象参与认购本次发行构成关联交易。
2015年12月3日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了与本次发行相关的议案，其中《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与夏传武先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案属于关联交易议案，出席会议的关联董事夏传武回避表决。2015年 12月 3日，独立董事张学斌、王艳梅、易庆国出具《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。发行人于2015年12月4日对该董事会决议、独立董事事前审查意见进行公告。
2015年12月21日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，其中《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A股
股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与夏传武先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案属于关联交易议案，出席会议的关联股东夏传武对上述涉及关联交易的议案均回避表决，且发行人在现场会议的同时采用了网络投票方式为中小股东参与表决提供便利条件。2015年 12月 22日，发行人就该股东大会的决议进行了公告，在进行上述股东大会公告时，对中小股东的投票情况进行了单独的统计及公告。
2016年2月17日，发行人召开的第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份<认购协议>的议案》等相关议案并将相关议案提请股东大会批准。独立董事对发行人本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。2016年2月18日，发行人公告了第三届董事会第二十次会议决议、独立董事事前认可意见、独立意见及非公开发行股票预案等本次非公开发行相关信息披露文件。
2016年3月29日，发行人召开的第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于第二次调整公司 2015年度非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司与 2015年度非公开发行对象签署附条件生效的股份<认购协议之补充协议>的议案》等相关议案并将相关议案提请股东大会批准。独立董事对发行人本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。2016年3月 31日，发行人公告了第三届董事会第二十一次会议决议、独立董事事前认可意见、独立意见及非公开发行股票预案等本次非公开发行相关信息披露文件。
2016年 4月 20日，发行人召开 2015年度股东大会，审议通过了《关于第二次调整公司 2015年度非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司与 2015年度非公开发行对象签署附条件生效的股份<认购协议之补充协议>的议案》等相关议案，关联股东在具有关联关系的议案上回避表决，由其他具有表决权的非关联股东表决通过。会议对参与表决的中小股东进行了单独计票并在会议决议中进行了公告。
发行人已依照有关法规和公司章程的规定，履行了关联交易审批程序和信息披露义务，并对中小股东的表决进行了单独计票，有效的保障了公司中小股东的知情权和决策权。
发行人不属于国有控股上市公司；发行人本次非公开发行亦不存在国有控股上市公司董事、监事、高级管理人员或其他员工作为委托人参与资管产品认购非公开发行股票的情形。
保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了聚睿投资的合伙协议、发行人的相关董事会、股东大会决议及发行人的股权结构，经核查，保荐机构认为：
1、本次非公开发行股票的发行对象中，夏传武先生担任公司董事长、总经理，系公司的控股股东和实际控制人；聚睿投资系夏传武先生与公司部分管理层设立的有限合伙企业，合伙人全部为公司董事、监事、高级管理人员以及业务骨干。因此，上述发行对象参与认购本次发行构成关联交易。发行人已按照相关法律法规和《公司章程》的规定，就本次非公开发行股票涉及相关事项，履行了关联交易审批程序和信息披露义务，并对中小股东的表决进行了单独计票，有效保障了发行人中小股东的知情权和决策权。
2、发行人不属于国有控股上市公司；发行人本次非公开发行不存在国有控股上市公司董事、监事、高级管理人员或其他员工作为委托人参与资管产品认购非公开发行股票的情形。
发行人律师的核查意见
经核查，发行人律师认为，发行人本次非公开发行预案、附条件生效的股份认购合同已依照有关法律法规和公司章程的规定，履行了关联交易审批程序和信息披露义务，已经有效地保障了发行人中小股东的知情权和决策权；发行人系自然人夏传武实际控制的上市公司，不属于国有控股上市公司。发行人本次非公开发行不存在国有控股上市公司董事、监事、高级管理人员或其他员工作为合伙人参与有限合伙企业认购公司非公开发行股票的情形。
四、关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小
股东权益发表明确意见。
前述合伙协议及相关承诺已在发行人指定信息披露媒体公开披露。
保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人已公开披露前述股份认购协议的补充协议、资管合同、合伙协议的补充协议及相关承诺；该等合同或协议的内容合法合规，相关主体出具的承诺合法、有效，有利于维护发行人及其中小股东的合法权益。
发行人律师的核查意见
经核查，发行人律师认为，上述合伙企业聚睿投资、上元投资、中科祥瑞及其合伙人已经根据要求作出承诺，发行人将根据要求公开披露相关文件，上述承诺及合伙协议的相关内容合法合规，关联交易履行了必要的审批程序和信息披露义务，可以有效维护公司及其中小股东的权益。
问题六、请申请人结合发行对象夏传武、聚睿投资、上元资本设立的投资主体上元投资、中科祥瑞、王卫、王杏才、李超的财务状况说明其认购本次发行股票资金来源，是否存在代持、对外募集资金等情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
||
|-|
|根据发行人与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议，发行对象均采用|
|现金认购本次非公开发行的股份，具体认购情况如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方名称或姓名|最高认购股数（股）|认购金额（万元）|
|1|夏传武|30,729,833|24,000|
|2|聚睿投资|7,804,097|6,095|
|3|上元投资|25,608,194|20,000|
|4|中科祥瑞|25,608,194|20,000|
|5|王 卫|7,682,458|6,000|
|6|王杏才|3,000,000|2,343|
|7|李 超|2,000,000|1,562|
|合 计||102,432,776|80,000|

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|-|
|一、聚睿投资|
|（一）基本情况|

|||
|-|-|
|名称：|深圳市聚睿投资管理企业（有限合伙）|
|主体类型：|有限合伙|
|认缴出资额：|6,095万元|
|经营场所：|深圳市南山区桃源街道平山民企科技园5栋4楼|
|执行事务合伙人：|夏传武|
|成立日期：|2016年3月7日|
|经营范围：|投资兴办实业；创业投资；投资管理；投资咨询；投资顾问；经济信息咨询；企业管理咨询。（同意登记机关调整规范经营范围表述，以机关登记为准）（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）|

（二）股权控制关系
聚睿投资系公司控股股东夏传武与公司部分管理层设立的有限合伙企业，聚睿投资的股权结构详见本反馈意见回复“问题五、二、（一）、1”部分。
||
|-|
|（三）本次认购的资金来源、是否存在代持、对外募集资金等情形|
|根据聚睿投资出具的承诺，本次认购资金来源于企业自有资金，最终来源于|
|全体合伙人按照合伙协议约定缴纳的出资，不存在对外募集资金的情形，不存在|
|任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，也不存在代持、信托、委|
|托持股的情况；企业资产状况良好，有能力向发行人足额缴纳认购资金，具备履|
|行认购本次非公开发行股份之义务的能力，确保本次非公开发行的顺利实施；在|
|本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，将按时足额支|
|付认购价款，如企业未能按时支付足额认购资金，将按照《深圳市卓翼科技股份|
|有限公司2015年度非公开发行 A股股票之认购协议》及补充协议的约定依法承|
|担相应责任。|
|根据聚睿投资合伙人出具的承诺，各合伙人对合伙企业的出资来源于自有资|
|金或自筹资金，各合伙人资产状况良好，有能力缴纳合伙企业出资，不存在影响|
|认购本次非公开发行股票的情况；在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准|
|后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，各合伙人将按时足额向合伙企|
|业实缴出资，如未能按时支付足额出资，将赔偿合伙企业因此而受到的全部损失，|
|并承担合伙协议所约定的其他责任。|
|根据聚睿投资各合伙人提供的《存款证明书》、对外投资情况及其他资产权|
|属证书等资料，聚睿投资各合伙人资产状况良好，有能力缴纳合伙企业出资；聚|
|睿投资具备履行认购本次非公开发行股份之义务的能力。|

||
|-|
|二、上元投资|
|（一）基本情况|

|||
|-|-|
|名称：|深圳市上元星晖电子产业股权投资基金企业（有限合伙）|
|主体类型：|有限合伙|
|认缴出资额：|20,000万元|
|经营场所：|深圳市福田区福田街道中心四路1-1号嘉里建设广场2座202|
|执行事务合伙人：|深圳市上元资本管理有限公司（委派代表：廖垚）|
|成立日期：|2016年2月25日|
|经营范围：|创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资科技型企业或其它企业和项目；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）|

||
|-|
|（二）股权控制关系|
|上元投资系上元资本设立的投资主体，上元投资的股权结构详见本反馈意见|
|回复 “问题五、二、（一）、2”部分。|
|（三）本次认购的资金来源、是否存在代持、对外募集资金等情形|
|根据上元投资出具的承诺，本次认购资金来源于企业自有资金，最终来源于|
|全体合伙人按照合伙协议约定缴纳的出资，不存在对外募集资金的情形，不存在|
|任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，也不存在代持、信托、委|
|托持股的情况。企业资产状况良好，有能力向发行人足额缴纳认购资金，具备履|
|行认购本次非公开发行股份之义务的能力，确保本次非公开发行的顺利实施；在|
|本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，将按时足额支|
|付认购价款，如企业未能按时支付足额认购资金，将按照《深圳市卓翼科技股份|
|有限公司2015年度非公开发行 A股股票之认购协议》及补充协议的约定依法承|
|担相应责任。|
|根据上元投资合伙人出具的承诺，各合伙人对合伙企业的出资来源于自有资|
|金或自筹资金，各合伙人资产状况良好，有能力缴纳合伙企业出资，不存在影响|
|认购本次非公开发行股票的情况；在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准|
|后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，各合伙人将按时足额向合伙企|
|业实缴出资，如未能按时支付足额出资，将赔偿合伙企业因此而受到的全部损失，|
|并承担合伙协议所约定的其他责任。|

||
|-|
|根据上元投资提供的招商银行股份有限公司出具的《收款回单》，上元投资|
|实收资本合计2,440万元。根据上元投资各合伙人提供的《存款证明书》、对外|
|投资情况及其他资产权属证书等资料，上元投资的各合伙人资产状况良好，有能|
|力缴纳合伙企业出资；上元投资具备履行认购本次非公开发行股份之义务的能力|
|三、中科祥瑞|
|（一）基本情况|

|||
|-|-|
|名称：|深圳市中科祥瑞资本管理合伙企业（有限合伙）|
|主体类型：|有限合伙|
|认缴出资额：|20,000万元|
|经营场所：|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|执行事务合伙人：|王智|
|成立日期：|2014年5月7日|
|经营范围：|受托资产管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；受托管理股权投资基金；投资管理、经济信息咨询（以上均不含限制项目）。（不得以任何方式公开募集和发行基金，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

（二）股权控制关系
中科祥瑞的股权结构详见本反馈意见回复“问题五、二、（一）、3”部分。
||
|-|
|（三）本次认购的资金来源、是否存在代持、对外募集资金等情形|
|根据中科祥瑞出具的承诺，本次认购资金来源于企业自有资金，最终来源于|
|全体合伙人按照合伙协议约定缴纳的出资，不存在对外募集资金的情形，不存在|
|任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，也不存在代持、信托、委|
|托持股的情况。企业资产状况良好，有能力向发行人足额缴纳认购资金，具备履|
|行认购本次非公开发行股份之义务的能力，确保本次非公开发行的顺利实施；在|
|本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，将按时足额支|
|付认购价款，如企业未能按时支付足额认购资金，将按照《深圳市卓翼科技股份|
|有限公司2015年度非公开发行 A股股票之认购协议》及补充协议的约定依法承|
|担相应责任。|
|根据中科祥瑞合伙人出具的承诺，各合伙人对合伙企业的出资来源于自有资|
|金或自筹资金，各合伙人资产状况良好，有能力缴纳合伙企业出资，不存在影响|
|认购本次非公开发行股票的情况；在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准|

||
|-|
|后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，各合伙人将按时足额向合伙企|
|业实缴出资，如未能按时支付足额出资，将赔偿合伙企业因此而受到的全部损失，|
|并承担合伙协议所约定的其他责任。|
|根据中科祥瑞各合伙人提供的银行存款证明文件等资料，中科祥瑞的各合伙|
|人资产状况良好，有能力缴纳合伙企业出资；中科祥瑞具备履行认购本次非公开|
|发行股份之义务的能力。|
|四、夏传武|
|夏传武系发行人董事长、总经理，目前持有发行人 79,000,920 股股份，占|
|发行人目前总股本的16.17%；除发行人外，夏传武还控制优鹰科技及优士博两|
|家公司。夏传武具有稳定的收入、良好的资信状况及财务实力，其拟通过自有资|
|金及向第三方自筹资金认购本次非公开发行的股票，具备履行本次认购义务的能|
|力。|
|根据夏传武出具的《承诺函》，本次认购的资金来源均系本人自有资金或自|
|筹资金，不存在对外募集资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方|
|式进行融资的情形，本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情况；本人|
|资产状况良好，有能力向卓翼科技足额缴纳认购资金，具备履行认购本次非公开|
|发行股份之义务的能力，确保本次非公开发行的顺利实施；在本次发行获得中国|
|证监会核准后、发行方案于中国证监督会备案前，将按时足额支付认购价款，如|
|本人未能按时支付足额认购资金，将按照《深圳市卓翼科技股份有限公司 2015|
|年度非公开发行A股股票之认购协议》及补充协议的约定依法承担相应责任。|
|五、王卫|
|王卫于2011年1月至2013年8月担任深圳浩宁达仪表股份有限公司财务总|
|监，目前已退休。王卫具有稳定的收入、良好的资信状况及财务实力，其拟通过|
|自有资金及向第三方自筹资金认购本次非公开发行的股票。根据王卫提供的萍乡|
|市万方资产管理合伙企业（有限合伙）基金对账单、中信建投证券股份有限公司|
|深圳深南中路证券营业部出具的《持股证明》、房产等资产证明，王卫具备履行|
|本次认购义务的能力。|
|根据王卫出具的《承诺函》，本次认购的资金来源均系本人自有资金或自筹|
|资金，不存在对外募集资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式|

||
|-|
|进行融资的情形，本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情况；本人资|
|产状况良好，有能力向卓翼科技足额缴纳认购资金，具备履行认购本次非公开发|
|行股份之义务的能力，确保本次非公开发行的顺利实施；在本次发行获得中国证|
|券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，将按时|
|足额支付认购价款，如本人未能按时支付足额认购资金，将按照《深圳市卓翼科|
|技股份有限公司2015年度非公开发行 A股股票之认购协议》及补充协议的约定|
|依法承担相应责任。|
|六、王杏才|
|王杏才系深圳市福瑞康电子有限公司董事长，并持有深圳市福瑞康电子有限|
|公司51%股份。王杏才具有稳定的收入、良好的资信状况及财务实力，其拟通过|
|自有资金及向第三方自筹资金认购本次非公开发行的股票。根据王杏才提供的其|
|配偶的房产权属证书等财产资料，王杏才具备履行本次认购义务的能力。|
|根据王杏才出具的《承诺函》，本次认购的资金来源均系本人自有资金或自|
|筹资金，不存在对外募集资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方|
|式进行融资的情形，本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情况；本人|
|资产状况良好，有能力向卓翼科技足额缴纳认购资金，具备履行认购本次非公开|
|发行股份之义务的能力，确保本次非公开发行的顺利实施；在本次发行获得中国|
|证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，将按|
|时足额支付认购价款，如本人未能按时支付足额认购资金，将按照《深圳市卓翼|
|科技股份有限公司2015年度非公开发行 A股股票之认购协议》及补充协议的约|
|定依法承担相应责任。|
|七、李超|
|李超系深圳市福瑞康电子有限公司总经理，并持有深圳市福瑞康电子有限公|
|司37%股份。李超具有稳定的收入、良好的资信状况及财务实力，其拟通过自有|
|资金及向第三方自筹资金认购本次非公开发行的股票。根据李超及其配偶提供的|
|房产权属证书等财产资料，李超具备履行本次认购义务的能力。|
|根据李超出具的《承诺函》，本次认购的资金来源均系本人自有资金或自筹|
|资金，不存在对外募集资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式|
|进行融资的情形，本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情况；本人资|

||
|-|
|产状况良好，有能力向卓翼科技足额缴纳认购资金，具备履行认购本次非公开发|
|行股份之义务的能力，确保本次非公开发行的顺利实施；在本次发行获得中国证|
|券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，将按时|
|足额支付认购价款，如本人未能按时支付足额认购资金，将按照《深圳市卓翼科|
|技股份有限公司2015年度非公开发行 A股股票之认购协议》及补充协议的约定|
|依法承担相应责任。|

保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了认购对象出具的《承诺函》、银行存款证明书、对外投资情况及其他资产权属证书等资料，经核查，保荐机构认为，本次各认购对象认购资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在对外募集资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，也不存在代持、信托、委托持股的情况，符合相关法律法规规定。根据各认购对象的财务状况，以及认购对象及认购对象合伙人出具的《承诺函》，保荐机构认为各认购对象具备履行认购本次非公开发行股份之义务的能力。
发行人律师的核查意见
经核查，发行人律师认为，发行对象均拥有良好的资信状况和一定的财务实力，具备认购本次非公开发行股票的能力；根据上述发行对象的承诺，其认购发行人本次非公开发行股票的资金均为自有或自筹资金，来源合法，不存在代持、对外募集资金等情形。
二、一般问题
问题七、请申请人说明各募投项目所需各项审批、资质、土地使用权是否取得，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查。
【回复】
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 8亿元（含本数）。本次发行成功后，所募集的资金将用于以下用途：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟用募集资金投入（万元）|
|1|智能制造项目|35,000|35,000|
|2|创新支持平台项目|21,000|21,000|
|3|补充流动资金项目|24,000|24,000|
|合 计||80,000|80,000|

（一）智能制造项目
1、智能制造项目概况
本项目拟主要对公司深圳生产基地的现有生产线实施智能化升级，全面提升公司在生产制造环节的自动化、智能化程度。项目预计总投资额为35,000万元，建设期为36个月。
2、智能制造项目用地、备案及环评情况
本项目主要是对公司深圳生产基地的现有生产线实施智能化升级，智能制造项目所需物业采取公司租赁位于深圳市宝安区松岗街道塘下涌社区第二工业大道149号厂房1号；厂房2号3-4层、5层501；厂房3号2层201、3-6层的方式解决。该房屋已签署房屋租赁合同，租赁期限自 2014年 12月 1日至 2022年6月30日。
本项目于 2016年 1月 4日在深圳市宝安区发展和改革局备案，备案号为深宝安发改备案[2016]0005号。
本项目于2016年4月22日经深圳市宝安区环境保护和水务局批复，批复文号为深宝环水批[2016]670036号。
该项目所需要的审批和项目使用场地均已经取得，根据项目实际情况和相关
法律法规规定，目前该募投项目不需要办理其他审批、资质、不需要另行取得土
地使用权。
（二）创新支持平台项目
1、创新支持平台项目概况
本项目主要为智能可穿戴产品、智能家居产品、智能医疗和护理产品、车联网产品、VR/AR产品等智能产品构建创新支持平台，服务于广大创新客户，并提升公司在智能产品研发制造方面的技术实力。项目预计总投资额为21,000万元，建设期为36个月。
2、创新支持平台项目用地、备案及环评情况
该项目由发行人自行实施，发行人已租赁深圳市南山区桃源街道平山民企工业区第5栋1-6楼，根据项目需要将相应的楼层供本项目使用，该房屋已签署房屋租赁合同，租赁期限自2016年5月1日至2028年4月30日。
本项目于 2015年 12月 29日在深圳市南山区发展和改革局备案，备案号为深南山发改备案[2015]0568号。
根据深圳市南山区环境保护和水务局发布的《关于环境管理改革的实施意见（修订）》（深南环水[2015]31号），该项目属于基本无污染物排放的工业项目，不需要办理环评审批手续。
东兴证券股份有限公司出具了《关于发行人非公开发行A股股票无需对“创新支持平台”募集资金投资项目进行环境影响评价、核准和备案的核查意见》，根据深圳市南山区环境保护和水务局发布的《关于环境管理改革的实施意见（修订）》（深南环水[2015]31号），“创新支持平台”项目属于基本无污染物排放的工业项目，不属于《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类目录（2015年本）》中规定的建设项目，无需进行环境影响评价，不需要办理环评审批手续。保荐机构认为，卓翼科技非公开发行A股股票的募集资金投资项目“创新支持平台”不属于依照法律、法规规定应强制实施环境影响评价、核准或备案的投资项目。
该项目所需要的审批和项目使用场地均已经取得，根据项目实际情况和相关法律法规规定，目前该募投项目不需要办理其他审批、资质、不需要另行取得土地使用权。
保荐机构的核查意见
保荐机构核查了发行人“智能制造项目”、“创新支持平台项目”的项目备案文件、环评批复文件和房屋租赁合同等内容，同时结合保荐机构出具的《关于发行人非公开发行A股股票无需对“创新支持平台”募集资金投资项目进行环境影响评价、核准和备案的核查意见》，保荐机构认为，本次募投项目中的“智能制造项目”、“创新支持平台项目”所需要的审批和项目使用场地均已经取得；“补充流动资金项目”不涉及相关审批、资质和土地使用权等问题。
发行人律师的核查意见
经核查，发行人律师认为，发行人本次非公开发行募集资金投资项目，已完成所需备案、环评等政府审批程序，并已取得项目用地土地使用权，募集资金投资项目的实施具备相关条件。
问题八、就请申请人说明是否具备“智能制造项目”、“创新支持平台项目”实施所需人才储备、技术实业，并结合目标行业发展状况及企业目前市场定位、销售能力等说明是否足以消化新增产能，如需开拓新客户或新订单的，是否已经展开市场开拓工作等，如存在市场风险的，请补充披露相关风险。请保荐机构及申请人律师核查。
【回复】
一、请申请人说明是否具备“智能制造项目”、“创新支持平台项目”实施所需人才储备、技术实业。
（一）人才储备情况
公司现已拥有一支专业的、高素质的企业管理、产品研发、生产制造和销售队伍：
1、公司管理人员具备多年电子制造业从业经验，行业经验丰富，对市场和技术发展趋势的前瞻把握能力强；
2、自公司成立以来，一直高度重视研发团队建设及创新投入，目前公司已打造出了一支结构合理、专业性强、人员稳定的研发团队，核心人员大多具有多年行业从业经历，积累了丰富的研发经验，主要技术团队稳定，为募投项目的顺利进行提供了充足的智力支持，截止 2016年 3月底，公司技术人员人数 1634人，占公司总人数的26.8%；
3、公司的生产制造人员充分熟悉公司的生产制造流水线，具有多年的生产制造经验，且具有高度的敬业精神；
4、公司拥有分布广泛的销售网络和高效的营销团队，建立起了覆盖全国各省以及主要城市的销售网络体系。
同时，公司也将继续根据未来新增业务情况，适时充实业务人员，以满足公司募投项目实施后经营及发展的需要。
（二）技术实业情况
1、智能制造项目
（1）公司具备实施智能制造的技术储备和实践经验
自 2012年起，结合公司生产基地的实际生产需要，公司自动化技术部门完成了小米移动电源生产线、小米手环生产线、手机生产线等部分生产线的自动化、智能化改造，制作并应用了网络监控设备、LED灯条生产测试设备等自动化设备，提高了生产效率、节约了人力成本、提升了产品的一致性和质量水平。其中，对LED灯条生产测试设备的研发，打破了日、韩国家对此类设备的垄断。通过研发和实践过程中的不断创新，公司已经积累了成熟的智能制造升级技术储备和实践经验，为本项目的实施和公司全面智能制造升级奠定了良好的基础。
（2）公司开展的智能制造实践已经产生了良好的效果
公司积极推行智能工厂规划，开展的智能制造升级实践已经取得了成功，大幅节约了人力成本，提高了生产效率和产品的精密制造水平。
（3）公司主要依托自身力量完成智能制造项目具备可行性
国际大型的电子制造外包服务企业，为客户提供“大规模定制服务”是其强项。在相对批量较小、响应要求快的电子产品、消费电子产品等领域，公司能够快速响应客户需求，根据订单快速组织生产并实现及时交货。相对而言，公司生产线必须以解决客户需求为核心，充分考虑生产环节对客户不同需求的适应性，缩短不同产品下线生产的切换时间，增强产线对各类订单的适应能力、柔性生产能力。市场外购的通用自动化、智能化设备并不能完全适应公司的生产要求和产线布局，智能制造的整体性不强，因此需要公司根据自身需求量身设计、集成、制造相关设备，最大程度的优化智能制造各个环节。
2、创新支持平台项目
（1）公司具备实施“创新支持平台项目”的专业背景
公司的业务经营模式为ODM+EMS，主要从产品开发设计环节和产品制造服务环节获取利润。对于公司的主营业务而言，选择智能产品这样具有发展潜力的行业和部分优秀的客户，通过“创新支持平台”的早期切入和深度合作，可以为未来获得大量订单，而订单的增多将使得规模效应得以发挥，智能产品的单位成本有望不断降低，公司相对竞争优势有望进一步加强。因此，“创新支持平台项目”是公司主营业务的有益拓展，公司拥有智能产品的业务经验，具备实施“创新支持平台项目”的专业背景。
（2）公司搭建的“创新支持平台”具备一定的相对优势
公司在电子制造外包服务行业经营多年，具备为国际知名客户提供专业服务的经验，拥有专业的研发团队和先进的测试、生产设备。公司注重产品开发，积极布局前沿技术，在宽带接入、无线数据传输、音视频播放、嵌入式系统、结构设计等多个领域的应用技术方面有较深的积累，能够为“软件+硬件+应用”模式的互联网公司及虚拟运营商提供有价值的技术补充及支撑，加快产品开发速度。
同时，公司基于“以ODM、EMS为主，OEM、JDM等为辅”的多种业务模式，灵活配置对应服务团队，实现了柔性制造要求，既能满足大客户体系运营需求，也能匹配互联网公司快速的定制需求。
二、结合目标行业发展状况及企业目前市场定位、销售能力等说明是否足以消化新增产能。
（一）目标行业发展状况
20世纪90年代以来，随着社会专业化分工的全球化发展，在降低成本、集中强化优势业务、推行新的发展战略等因素的影响下，企业将部分制造业务委托给其他公司进行生产，制造外包服务行业迅速发展。
特别是近年来，随着电子制造外包业务模式的日益成熟和外包服务商综合服务能力的不断提升，全球电子制造外包行业呈现出服务领域越来越广，外包总量逐年递增的发展态势。目前，电子制造外包服务已经覆盖了家用电器、网络通讯、消费电子、汽车电子、医疗设备、航空航天等各个领域。随着电子行业竞争的日趋激烈，品牌商通过将电子制造业务进行外包，进一步聚焦自身优势产业，提升核心竞争力已经成为其实现持续发展的必然选择，全球的知名电子产品品牌商均
已成为外包厂商的主要服务对象。
市场研究机构TFI采用了一个标准尺度—“EMS/ODM渗透率”来衡量产业领域的外包数量，即EMS/ODM的销售收入占电子制造产业总销货成本的比率。2012年，全球电子制造产业的EMS/ODM渗透率已经增长至40%以上，未来在网络设备行业，品牌商倾向将制造业务全部外包，渗透率将超过90%，而消费电子等其它产业可能接近40—50%。
全球电子制造服务收入变化情况
单位：十亿美元资料来源：New Venture R
近年来，中国大陆凭借良好的投资环境、高素质的管理和技术人才、廉价的劳动力等显著优势，逐渐成为提供全球电子制造外包服务的重要地区。另外，中国本土电子品牌商（如华为、联想、中兴、小米等）的迅速崛起，亦为国内电子制造外包服务供应商带来了红利。未来，伴随着全球电子制造外包业务量的扩大、全球电子制造产能向中国转移、中国国内巨大的消费市场以及智能可穿戴设备、智能家居、VR硬件和车联网设备的大量普及，中国电子制造外包服务市场有望保持持续增长。
（二）企业目前市场定位、销售能力
目前，国内电子制造外包服务行业的一线公司绝大部分是大型跨国企业和中国台湾企业在中国大陆投资设立的三资企业。
公司处于国内电子制造外包服务供应商的第二梯队，但是公司秉承着多年累积形成的快速响应及灵活性、精密制造和产品整体制造能力、成本控制能力和综合服务能力和大客户服务经验等优势，业务一直稳定增长。
公司的合作客户包括华为、中兴、联想、阿尔卡特贝尔、Medion、BESTBUY、三星、奇虎360、海尔、格力、紫米等众多国内外知名企业，公司与上述客户均保持了稳定良好的合作关系。公司积极导入新产品，4G LTE网关、平板电脑、手机等产品拓展顺利，带动了公司总体营业收入的提升；公司持续优化产业与客户结构，消费类电子产品的市场拓展卓有成效，取得了良好的市场份额。
伴随着募投项目的实施，公司产品的品质将得到提升，生产效率提高，交货更加及时，公司产品种类也将更加丰富，稳定的客户和广阔的市场前景有利于消化募投项目带来的新增产能。
三、如需开拓新客户或新订单的，是否已经展开市场开拓工作等，如存在市场风险的，请补充披露相关风险。
公司的“智能制造项目”为对现有生产线进行改造升级，以更好的满足现有客户需求。
公司的创新支持平台项目，已与相关公司签署协议，并为其试生产相关产品，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|产品|合作对象|预计上市时间|
|1|智能手环等相关电子产品|安徽华米信息科技有限公司（小米旗下公司）|已经上市|
|2|格兰莫尔智能睡眠系统|深圳市三分之一睡眠科技有限公司|已经上市|
|3|奇好云宝儿童智能机器人|北京奇好云趣信息技术有限公司|2016年7月|
|4|前海览岳智能护膝|深圳市前海览岳科技有限公司|2016年8月|
|5|无创血糖仪|北京大学深圳研究生院|2017年3月|
|6|多分量地震监测系统||2017年6月|

本次募集资金投资项目存在无法产生预期收益的风险，公司已充分揭示相关风险并已在《深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票之尽职调查报告》“第十章风险因素及其他重要事项调查”中作出了说明。
保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人已具备“智能制造项目”、“创新支持平台项目”实施所需人才储备及技术实业，在主营业务生产和销售方面积累了丰富的实践经验。通过项目的实施，进一步提高发行人的整体的生产及盈利能力与可持续
发展能力，并足以消化新增产能。
发行人律师的核查意见
经核查，发行人律师认为，发行人已具备“智能制造项目”、“创新支持平台项目”实施所需人才储备及技术实业，在主营业务生产和销售方面积累了丰富的实践经验。通过项目的实施，进一步提高发行人整体的生产及盈利能力与可持续发展能力，并足以消化新增产能。
问题九、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
一、申请人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况说明
（一）最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况
最近五年，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的问询函 5份、监管函1份、监管关注函3份、关注函1份，以及中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的监管意见函1份、警示函1份，具体如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发函单位|函件下发时间|函件名称|函件文号|
|1|深交所中小板公司管理部|2011年4月12日|《关于对卓翼科技的问询函》|中小板问询函【2011】第85 号|
|2||2011年9月9日|《关于对卓翼科技的半年报问询函》|中小板半年报问询函【2011】第79 号|
|3||2013年1月28日|《关于对卓翼科技的监管函》|中小板监管函【2013】第6 号|
|4||2014年3月13日|《关于对卓翼科技的监管关注函》|中小板关注函【2014】第31 号|
|5||2014年4月30日|《关于对卓翼科技的问询函》|中小板问询函【2014】第43 号|
|6||2015年7月8日|《关于对卓翼科技的监管关注函》|中小板关注函【2015】第295 号|
|7||2015年9月10日|《关于对卓翼科技的问询函》|中小板问询函【2015】第259 号|
|8||2015年10月28日|《关于对卓翼科技的监管关注函》|中小板关注函【2015】第489 号|
|9||2016年4月1日|《关于对卓翼科技的关注函》|中小板关注函【2016】第 61 号|

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|-|-|-|-|-|
|10||2016年5月4日|《关于对卓翼科技 2015年年报的问询函》|中小板年报问询函【2016】第 86 号|
|11|中国证监会深圳监管局|2013年1月4日|《关于卓翼科技现场检查的监管意见》|深证局公司字【2013】3号|
|12||2015年12月7日|《深圳证监局关于卓翼科技采取出具警示函措施的决定》|深圳监管局行政监管措施决定书【2015】50号|

（二）深圳交易所下发的问询函、监管函、监管关注函、关注函
上述深圳交易所问询函、关注函中，序号 1是对公司 2010年度利润分配和资本公积转增股本的信息保密情况进行问询；序号 2是对公司 2011年半年报相关披露事项要求进行解释说明；序号3是对公司募集资金三方监管协议签署时间晚于募集资金到账时间 6个月进行关注；序号 4是对田昱预减持股票提示公告、夏传武拟增持公告的相关内容进行关注；序号5是对公司信息披露及保密情况进行关注；序号6是对公司停牌和未能及时复牌事项进行关注；序号7是对公司筹划非公开发行和重大资产重组事项的相关信息保密情况进行问询；序号8是对卓翼科技全资子公司卓翼营销参与设立股权投资基金的信息披露事项进行关注；序号9是对卓翼科技全资子公司翼飞投资拟以自有资金人民币8,000万元与深圳市架桥富凯投资有限公司等共同发起设立深圳市架桥卓越智能装备创业投资基金（有限合伙）的相关规范要求和信息披露等事项进行关注；序号 10是要求对公司 2015年年报中 2015年度净利润出现亏损的原因、2015年底全额计提商誉减值准备等相关事项做出书面说明。
公司对上述问询函、监管函、监管关注函、关注函等函件中提到的问题按时进行了解释说明并作出了书面回复。
（三）《关于卓翼科技现场检查的监管意见》（深证局公司字【2013】3号）的主要内容及相应整改措施
1、公司治理方面存在的主要问题
（1）独立董事未对独董薪酬的议案回避表决
检查发现：2010年4月15日公司第一届董事会第二十次会议审议《独立董事薪酬调整议案》及2010年7月12日第一届董事会第二十三次会议审议《关于提请股东大会审议第二届独立董事津贴的议案》时，相关独立董事均未回避表决。
上述情况不符合公司《董事会议事规则》第十九条“董事会对董事个人进行评价
或讨论其报酬时，该董事应当回避”的规定。
整改措施：公司在审议该项议案时，相关独立董事未回避表决，主要由于对公司制度学习不足，往后，公司将严格要求相关工作人员不断加强对相关制度、规定的学习，按照相关法律、法规规范运作，避免因对制度、规定了解不到位而再次出现审批流程不规范的情形。
（2）总经理办公会会议制度未能有效执行
检查发现：公司总经理办公会仅保存了零星的会议记录，对公司若干重大事项（如使用超募资金增资松岗基地）的管理层讨论均无记录；会议记录未记录参会人员的发言要点。上述情况不符合公司《总经理工作细则》应保存完整会议记录的规定。
整改措施：公司按照《总经理工作细则》定期召开总经理办公会，总经理办公会议的组织和跟进由总经办负责人负责，今后总经办将严格按照《总经理工作细则》做好会议记录工作，并对会议记录进行保存和归档。董事会秘书将定期对总经理办公会的会议记录、议案及资料进行检查。
（3）《内幕信息知情人报备制度》不完善
检查发现：公司《内幕信息知情人报备制度》的内容未按照证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）和深圳证监局《关于要求深圳上市公司进一步做好内幕信息管理有关工作的通知》（深证局公司字[2011]108号）的要求进行修订，制度内未明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任和通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员等内容。此外，在执行中公司仅与部分董事、监事、部分高级管理人员及财务人员签署了承诺函，未与所有内幕信息知情人签署承诺函。
整改措施：
A公司将严格按照相关规定、通知和规范指引修订《内幕信息知情人报备制度》，明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任和通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员等内容，按照程序提交董事会审议，并严格按照新制度执行。
B公司将严格按照规定与所有董事、监事、高级管理人员及财务人员签署承诺函，涉及到重大信息、内幕信息等，一律要求内幕信息知情人签署承诺函，并
严格按照公司制度进行登记、管理。
（4）董事减持公司股票未书面通知董事会秘书
检查发现：公司董事王杏才 2011年 6月减持了公司股票，其未在减持前将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，不符合公司《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》第五条“董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书”的相关规定。
整改措施：公司董事王杏才已于2010年7月辞去董事职务，其在2011年6月减持公司股票前以电话口头方式通知了公司证券部，但未就通知内容形成书面方式。
公司将严格按照《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》进行管理，加强公司董事、监事和高级管理人员的学习，并定期以邮件、书面等方式提醒，进一步规范公司董事、监事和高级管理人员买卖股票的行为，避免该问题再次出现。
（5）内审工作未能有效发挥作用
检查发现：公司内审部每季度对募集资金管理与使用进行专项审核，并出具内审报告。检查发现，内审部出具的募集资金内审报告均未反映公司募集资金管理和使用存在的问题，报告内容与实际情况不相符。此外，内审部对公司治理、重要内控制度的执行情况均缺少有效的监督和检查，内审工作未能发挥有效作用。
整改措施：
A加强和提高内审部门的人员的专业技能，陆续展开相关工作；明确内审部门责任和权利，充分发挥内审部在公司内控方面的作用；
B建立审计问题跟进制度，定期对未整改的问题进行反馈，并提交公司董事会审计委员会。
C对公司审计过程中发现的问题，公司内部审计部门将积极与其他涉及稽核调查的相关部门进行沟通，并充分地协调和配合，对整改的情况持续跟踪，保证报告内容与实际情况相符。
2、募集资金管理和使用方面存在的主要问题
（1）未及时签订募集资金监管协议
检查发现：2010年 6月，公司在中信银行股份有限公司天津滨海新区分行
（以下简称“中信银行”）开设募集资金专户，用于天津卓达科技发展有限公司（以下简称“天津卓达”）网络通讯产品生产基地建设项目募集资金的存储和使用。该项目首笔募集资金于 2010年 6月 13日入账，但公司在 2010年 12月 17日才与中信银行、保荐机构申银万国证券股份有限公司签订募集资金监管协议。
上述情况不符合公司《募集资金专项存储与使用管理办法》第九条“公司在募集资金到位的一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议”的相关规定。
整改措施：公司将严格按照公司《募集资金专项存储与使用管理办法》进行管理，避免该问题再次出现。
2012年 10月 11日，公司非公开发行股票上市流通，公司在募集资金到位的一个月内及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方（四方）监管协议，并及时进行了公告。
（2）募集资金的管理和使用存在不规范情况
检查发现：公司在募集资金的日常管理和使用中存在不规范的情况，如公司存在使用募集资金支付公司小额日常非募投项目费用的情况；2011年 6月，公司全资子公司天津卓达使用募集资金 1,000万元向北方国际信托股份有限公司用于购买固定利率的投资理财产品等。上述情况均不符合公司《募集资金专项存储与使用管理办法》的相关规定。
整改措施：
公司的天津募集资金项目在将铺底流动资金转入后，鉴于募投项目的相关支出尚未到付款时间，2011年 6月，公司将其中 1,000万元在不影响募投项目付款进度的情况下暂时用于购买固定利率投资产品。2011年 8月，在公司检查财务问题时，发现该问题，公司立马采取补救措施，以自有资金1,050万元（含利息）置换用于购买固定利率投资产品的 1,000万元。2011年 9月，该投资产品到期，公司收回本金及利息，未对公司造成任何损失。至此，公司已将上述不合规使用的募集资金全额退回募集资金专户，投入募投项目的使用。
公司将完善资金管理的相关审批程序及处罚措施，规范业务流程，加强对相关人员、财务人员的培训，严格按照相关法律法规及公司《募集资金专项存储与使用管理办法》执行，并长期持续规范。公司财务内部每月进行检查，内审部将
对上述整改情况进行持续跟踪落实，定期对募集资金使用和管理进行专项核查，杜绝上述情形的再次发生。
针对《关于卓翼科技现场检查的监管意见》关注的相关问题，公司已制定了相应的整改措施，整改效果良好。
（四）《深圳证监局关于卓翼科技采取出具警示函措施的决定》（深圳监管局行政监管措施决定书【2015】50号）的主要内容及相应整改措施
1、业绩预测程序不规范
（1）业绩预测管理存在缺陷
检查发现：公司业绩预测的审批流程、控制措施存在较大缺陷：一是公司未对业绩预测指定管理制度或工作程序；二是对业绩预测没有经过任何书面审批程序；三是 2012年至今公司多次进行年度、半年度、三季报业绩预告修正，但未检查预测不准确的原因，也未采取措施改善业绩预测方法。
整改措施：公司将高度重视业绩预测管理，完善业绩预测方法，关注前期多次业绩预告修正的原因，查找薄弱环节，并制定相应的管理制度，对决策进程、审批流程、风险控制措施、信息披露程序以及责任追究做出明确规定。
（2）未结合实际经营情况对成本、费用进行预测
检查发现：公司预测下一季度各月产品成本的人工费用与分摊的制造费用，以及管理费用、销售费用、财务费用等，均是以前两个月或前三个月平均数为预测基础，并未考虑公司的实际经营情况。如预测 2014年第四季度业绩时，对于各月产品成本的人工费用与分摊的制造费用是以8月、9月两个月的平均数作为预测数，未考虑预测的第四季度收入比第三季度增长42%的情况；对于各月的管理费用则是以7-9月三个月的平均数为预测数，未考虑公司在第三季度已准备开展多个研发项目，研发费用在第四季度将大幅增加的情况。前述事项导致产品成本与管理费用中的研发费用被大幅低估。
整改措施：公司将完善业绩预测方法，充分考虑公司实际发展情况对业绩的影响。
2、信息披露不准确
检查发现：公司在2015年1月30日披露的《2014年度业绩预告修正公告》中，称业绩出现差异的主要原因之一是“公司第四季度营业收入规模同比大幅增
长，对应的应收账款坏账计提相应增加”，与实际情况不符。
公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条关于信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息的规定。
整改措施：公司将制定业绩预测管理制度，完善业绩预测方法，并严格按照管理制度等进行管理，避免该问题再次出现。
针对警示函关注的相关问题，公司已制定了相应的整改措施，整改效果良好。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
保荐机构的核查意见
保荐机构在中国证监会网站（“监管信息公开”栏目）和深圳证券交易所网站（“监管信息公开”及“诚信档案”栏目）就公司被处罚或采取监管措施的相关情况进行了检索、查询，查阅了最近五年证券监管部门和交易所向公司下发的函件及相应回复，并访谈了公司董事会秘书。
经核查，保荐机构认为：“除深交所下发的5份问询函、1份监管函、3份监管关注函、1份关注函和中国证监会深圳监管局下发的 1份监管意见函、1份警示函外，发行人最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。发行人对上述问询函按时进行了解释说明并作书面回复，对监管意见函和警示函中提到的问题进行了相应整改，整改效果良好，相应事项对本次发行不造成影响。”
问题十、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述填补回报措施
经公司第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十一次会议、2015年年度股东大会审议通过，并于2016年12月4日及3月31日履行了披露义务。
具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的影响
本次非公开发行不超过 102,432,776股股票，拟募集资金总额不超过800,000,000元。本次非公开发行摊薄即期回报的假设条件如下：
1、公司本次非公开发行于2016年8月末完成，本次发行造成的股本变动的影响仅涉及2016年9月至12月。本次发行实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。
2、本次发行董事会召开日的股本为发行前总股本，即 488,637,750股。根据公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司将回购注销限制性股票4,634,800股，回购价格为3.85元/股。该事项尚需公司 2015年度股东大会审议通过，限制性股票的回购注销事项预计2016年6月完成。
3、本次发行股数为不超过 102,432,776股，预计本次发行募集资金总额为800,000,000元，不考虑扣除发行费用的影响。上述发行股数、募集资金总额最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。
4、假设 2016年净利润下限为 1,500万元，上限为 3,500万元；假设 2016年扣除非经常性损益后净利润下限为700万元，上限为2,800万元。
5、根据公司《章程》的规定，公司拟实施现金分红时应满足“公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”的条件，因此假设本公告发布之日至 2016年底不考虑现金分红的影响，也不考虑除本次非公开发行、净利润之外的因素对净资产的影响。
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
7、基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行测算。
8、宏观经济环境、行业情况未发生重大不利变化，公司经营环境亦未发生
重大不利变化等。
9、免责说明：以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：
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|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年||
||不考虑非公开发行|考虑非公开发行|
|一、基本假设|||
|期初总股本（股）|488,637,750|488,637,750|
|募集资金总额（元）|-|800,000,000|
|现金分红|-|-|
|现金分红实施时间|-|-|
|本次发行完成时间|-|2016年8月|
|回购注销限制性股票（2015年6月完成）|-|-|
|回购注销限制性股票（2015年11月完成）|-|-|
|回购注销限制性股票（股）（预计2016年6月完成）|4,634,800|4,634,800|
|期末总股本（股）|484,002,950|586,435,726|
|二、净利润（按照预计净利润区间上下限）|||
|情形1：按净利润区间下限测算|||
|净利润（元）|15,000,000|15,000,000|
|扣非后净利润（元）|7,000,000|7,000,000|
|期初归属于母公司所有者权益（元）|1,340,400,893.24|1,340,400,893.24|
|期末归属于母公司所有者权益（元）|1,337,556,913.24|2,137,556,913.24|
|基本每股收益（元/股）|0.0308|0.0288|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.0144|0.0134|
|加权平均净资产收益率|1.12%|0.93%|
|扣非后加权平均净资产收益率|0.52%|0.44%|
|情形2：按净利润区间上限测算|||
|净利润（元）|35,000,000|35,000,000|

||||
|-|-|-|
|扣非后净利润（元）|28,000,000|28,000,000|
|期初归属于母公司所有者权益（元）|1,340,400,893.24|1,340,400,893.24|
|期末归属于母公司所有者权益（元）|1,337,556,913.24|2,137,556,913.24|
|基本每股收益（元/股）|0.0720|0.0672|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.0576|0.0538|
|加权平均净资产收益率|2.59%|2.17%|
|扣非后加权平均净资产收益率|2.08%|1.73%|

本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将增加，而募集资金投资项目的建成并产生效益需要一定的时间。因此，根据上述测算，本次非公开发行将导致公司发行当年每股收益与不进行非公开发行的情况相比出现下降。本次融资募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风险。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2016年有关财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行预计募集资金总额不超过 8亿元（含本数），在扣除发行费用后将用于如下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟用募集资金投入（万元）|
|1|智能制造项目|35,000|35,000|
|2|创新支持平台项目|21,000|21,000|
|3|补充流动资金项目|24,000|24,000|
|合 计||80,000|80,000|

（一）智能制造项目实施的必要性及合理性分析
1、用工短缺以及劳动力成本上升问题日益凸显
中国被誉为世界“制造中心”，但是我国产业体系尚处于全球产业链的末端，多数产品的技术含量较低，利润微薄。近年来，我国劳动力成本不断攀升，根据波士顿咨询集团（BCG）的研究，2004—2013年我国制造业小时人工成本增长超过200%，年均增速超过10%；同时，2004—2013年，中国制造业劳动生产率提高100%以上，劳动生产率提升速度低于制造业工资成本的增幅。由于我国人口结构老龄化的趋势、人口红利的逐渐消失，以及劳动力成本优势的逐步减弱，中国制造业必须进行变革，提高生产的自动化、智能化水平，由劳动密集型向技术密集型转变已经成为我国制造业升级转型的必由之路。
2、实施智能制造项目是公司的战略选择
公司属于电子制造外包服务行业，电子制造外包服务企业的价值在于快速响应客户需求的能力和成本控制能力。截止 2013年底、2014年底和 2015年底，公司员工总人数分别为3,497人、5,573人和6,914人；同时， 2013年度、2014年度和 2015年度，公司支付给职工以及为职工支付的现金分别为 17,608.12万元、32,775.37万元和43,380.23万元。可以预期，劳动力成本持续上升以及用工短缺将对公司未来经营业绩造成长期性的不利影响。
通过“智能制造项目”的实施，可以实现生产线的自动化、智能化升级，有利于有效减少用工成本，避免用工成本持续上升对公司未来经营业绩的不利影响；
随着成本优势的确立，还将进一步提升公司的订单承接能力与盈利能力。同时，构建自动化、智能化的生产流程，有利于排除人工操作导致的不稳定性，有效提升产品品质和生产效率。
（二）创新支持平台项目实施的必要性及合理性分析
1、近年来创新型智能产品快速发展，市场空间巨大
近年来，智能可穿戴、智能家居、车联网产品、VR/AR产品等智能设备的应用正在悄然改变人类生活，智能产品快速发展成为了不可逆的时代趋势。根据艾媒咨询预计，2015年中国市场可穿戴设备出货量将超过 4,000万部，市场规模达到 114.9亿元；2018年全球可穿戴设备出货量将达到 4.85亿台，2012-2018年间复合增长率达59%。IMSResearch预测中国智能家居将持续保持高增长态势， 2015年产业规模就将达到 1,240亿元左右，到 2018年市场规模或将达到 1,396亿元，占全球智能家居市场规模的32%左右，中国将成为全球最重要的智能家居
市场之一。
2、智能产品客户需要“创新支持平台”的扶持
以智能可穿戴产品为例，现阶段客户大多是互联网新兴企业，其特点是普遍没有自己的生产基地，实行专业化分工，专注于产品设计与研发，将制造外包给专业的电子制造厂商。对于这类客户而言，能否顺利实现量产是客户能否实现智能产品上市销售的首要环节，而能否快速实现量产也在一定程度上决定了客户在其行业内的市场地位。这类创新客户在客观上需要“创新支持平台”在其产业化量产过程中提供支持。
3、项目有利于公司与客户长期绑定，提供稳定的优质订单来源
下游客户的选择对电子制造外包服务企业而言至关重要，通过对高速成长客户的绑定，电子制造外包服务企业才能充分分享客户成长的蛋糕。下游客户所处的行业、市场竞争地位、未来发展潜力在很大程度上决定了电子制造外包服务企业的发展前景。通过“创新支持平台项目”的实施，可以使得公司在优质客户的成长初期就快速切入并开展深度合作，有利于公司与优质客户长期绑定，为公司提供稳定的优质订单来源，进而提升公司的市场地位和持续盈利能力。
（三）补充流动资金项目实施的必要性及合理性分析
近年来，公司业务规模持续扩大，2013年度、2014年度和2015年度，公司营业收入分别为 204,362.00万元、358,687.75万元和 377,946.51万元，经营过程中需要大量资金用于日常经营活动的维持。其次，公司应收账款净额由 2013年底的 30,676.81万元增加至 2015年底的 61,063.56万元，两年的时间增加了99.05%。再次，截止 2015年底，公司货币资金余额为 35,690.46万元（其中受限制的货币资金为 21,815.32万元），相对于公司营业收入规模而言，实际可用自有资金13,875.14万元已经难以完全满足业务发展的需要。
2013年底、2014年底和 2015年底，公司短期借款分别为 46,551.42万元、110,634.10万元和78,131.45万元。同时，2013年度、2014年度和2015年度，公司财务费用分别为 1,049.95万元、1,867.92万元和 3,668.54万元，呈逐年上升趋势。本次发行募集资金用于补充流动资金将有利于公司控制财务费用的增长，提升盈利水平和抗风险能力。同时，由于短期借款需要在一年内偿还，通过短期借款的方式补充流动资金，公司将持续面临短期内偿还的压力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司具备实施智能制造的技术储备和实践经验
公司生产线必须以解决客户需求为核心，充分考虑生产环节对客户不同需求的适应性，缩短不同产品下线生产的切换时间，增强产线对各类订单的适应能力、柔性生产能力。市场外购的通用自动化、智能化设备并不能完全适应公司的生产要求和产线布局，智能制造的整体性不强，因此需要公司根据自身需求量身设计、集成、制造相关设备，最大程度的优化智能制造各个环节。
自 2012年起，结合深圳、天津生产基地的实际生产需要，公司自动化技术部门完成了小米移动电源生产线、小米手环生产线、手机生产线等部分生产线的自动化、智能化改造，制作并应用了网络监控设备、LED灯条生产测试设备等自动化设备，提高了生产效率、节约了人力成本、提升了产品的一致性和质量水平。
其中，对 LED灯条生产测试设备的研发，打破了日、韩国家对此类设备的垄断。
通过研发和实践过程中的不断创新，公司已经积累了成熟的智能制造升级技术储备和实践经验，为项目的实施和公司全面智能制造升级奠定了良好的基础。公司积极推行智能工厂规划，开展的智能制造升级实践已经取得了成功，大幅节约了人力成本，提高了生产效率和产品的精密制造水平
（二）公司具备实施“创新支持平台项目”的业务背景、经验和研发能力
公司在电子制造外包服务行业经营多年，具备为国际知名客户提供专业服务的经验，拥有专业的研发团队和先进的测试、生产设备。公司注重产品开发，积极布局前沿技术，在宽带接入、无线数据传输、音视频播放、嵌入式系统、结构设计等多个领域的应用技术方面有较深的积累，能够为“软件+硬件+应用”模式的互联网公司及虚拟运营商提供有价值的技术补充及支撑，加快产品开发速度。
同时，公司基于“以ODM、EMS为主，OEM、JDM等为辅”的多种业务模式，灵活配置对应服务团队，实现了柔性制造要求，既能满足大客户体系运营需求，也能匹配互联网公司快速的定制需求。
近年来，公司积极拓展新业务，导入了一批新客户（主要为互联网企业），公司成功进入智能家居、智能穿戴领域，完成技术积累和生产能力的提升。在智能穿戴领域，公司与小米及其投资的公司开展合作，为其生产智能手环等相关电子产品。在智能家居方面，公司自主研发的 WIFI模组、蓝牙模块已经进入了电视、空调等家用电器产品的应用，且根据不用的家居需求，可以应用于图像、音
乐、空气净化等多方面。此外，基于在智能产品方面较强的技术研发实力，公司正在为部分智能产品项目提供创新支持，例如智能烤肉机、智能早教机器人、智能护膝、智能睡眠检测和调节床等。
五、公司采取的填补回报的具体措施
（一）业务运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司属于电子制造产业中的电子制造外包服务行业，主营业务为“以 ODM/EMS等模式为国内外品牌渠道商提供网络通讯类和消费电子类产品的合约制造服务”。公司主要产品涵盖 XDSL宽带接入设备、路由器、数据卡、网关、无线AP、PON以及平板电脑、智能手机、移动电源、智能手环/智能手表、无线音响、蓝牙音响等。
近年来，公司持续优化产品与客户结构，通过与核心客户的合作，伴随客户同步成长，经营规模持续扩大，2013年至 2015年营业收入分别为 204,362.00万元、358,687.75万元和377,946.51万元，实现了快速增长。公司营业收入的增长主要来源于华为、MEDIONAG、上海贝尔、紫米等核心大客户采购金额的增加；同时，公司首次公开发行及前次非公开发行的募集资金投资项目逐步投产，这也为公司营业收入增长提供了产能保证。
现阶段，公司在发展过程中主要面临如下困难和风险：（1）受国内外宏观经济不景气的影响，发行人所处行业的市场竞争加剧，行业整体价格水平和利润空间下滑；（2）近几年来，用工成本逐年持续上升，影响电子制造外包服务行业的经营业绩；（3）公司积极布局新业务，搭建国际化平台，加速新产品研发和市场开拓，相应费用增加较快；（4）随着公司营业收入规模的快速提升，对运营资金的需求量大增，经营过程中需要大量资金用于日常经营活动的维持。
面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：（1）继续巩固对网络通讯类产品、消费电子类产品的研发，完善产品系列，寻求跨行业的应用组合，增加产品附加值；（2）通过捕捉“互联网+”的产业变革机会，积极拓展可穿戴智能产品、智能家居等领域的创新、创业客户，为未来的发展提供更为广阔的客户资源；（3）全面提升在生产制造环节的自动化、智能化程度，提升生产线的柔性生产能力，最终实现在插件、组装、贴标、测试等各个环节的智能制造，有效降低用工成本，为客户提供更为优质的电子制造外包服务；（4）通过本次非公开发行补充流动资金，满足快速发展过程中的运营资金需要。
（二）提高运营效率、降低运营成本，提升经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过提升管理水平和成本控制能力、加快募投项目投资与建设进度、保持稳定的利润分配制度、提高资金使用效率等方式来增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、全面提升管理水平和成本控制能力
公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，减少跑冒滴漏，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低成本，并提升经营业绩。
2、加快募投项目投资与建设进度
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。同时，本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照规定存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、保持稳定的利润分配制度
公司将严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及公司《章程》的规定，保证利润分配政策的连续性和稳定性，更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性。
4、提高资金使用效率
公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理、规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，尽快实现项目预期效益。
在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司控股股东及实际控制人夏传武先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
七、关于摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十一次会议审议及2015年年度股东大会审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
保荐机构的核查意见
保荐机构通过取得并查阅发行人关于本次发行的董事会、股东大会的相关会议文件，对发行人所预计的即期回报摊销情况的合理性，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项进行了核查。经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊销情况的合理性，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（以下无正文）
（此页无正文，为深圳市卓翼科技股份有限公司关于《深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
深圳市卓翼科技股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为东兴证券股份有限公司关于《深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
周飞 任兆成
东兴证券股份有限公司年 月 日