北京市盈科（深圳）律师事务所
关于
深圳市雄韬电源科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
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关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：深圳市雄韬电源科技股份有限公司
北京市盈科（深圳）律师事务所（以下简称“盈科”）受深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“雄韬股份”或“发行人”）的委托，担任发行人申请非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）事宜的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）等规范性文件，就本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性事宜，出具本法律意见书。
盈科是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。
盈科依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，对本次非公开发行所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
在出具本法律意见书的过程中，盈科已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次非公开发行的事实和文件均已向盈科披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
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对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，盈科律师有赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作为出具法律意见书的依据。
盈科仅就与本次发行过程涉及有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及验资及审计、投资决策事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。该等引述并不意味着盈科及盈科律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容盈科及盈科律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，未经盈科书面许可，不得用作任何其他目的或用途。盈科同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会及进行相关的信息披露。
盈科律师同意发行人在关于本次发行的文件中自行引用或按中国证监会要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
盈科及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
盈科根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行过程涉及的有关文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准与授权
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2015年 11月 9日，发行人召开 2015年第五次临时股东大会，审议通过了与本次非公开发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项。
2016年 1月 11日，发行人召开第二届董事会 2016年第一次会议，审议通过了《关于修订<非公开发行 A股股票预案>的议案》，发行人董事会根据 2015年第五次临时股东大会的批准和授权，对《非公开发行 A股股票预案》进行了部分修订。
2016年 3月 18日，发行人召开第二届董事会 2016年第四次会议，审议通过了《关于修订<非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》，发行人董事会根据2015年第五次临时股东大会的批准和授权，对《非公开发行A股股票预案（修订稿）》进行了部分修订。
2016年4月5日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于提请股东大会调整董事会授权有效期的议案》。
2016年5月19日，发行人在指定信息披露媒体上披露了《2015年度利润分配实施的公告》，以公司现有总股本3.06亿股为基数，向全体股东每10股送1.50元（含税）。2016年6月3日，发行人在指定信息披露媒体上披露了《关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价、发行数量上限的公告》，鉴于公司 2015年度权益分派方案已于 2016年 5月 27日实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由不低于13.36元/股调整为不低于13.21元/股。
2016年7月22日，发行人收到中国证监会就本次发行下发的《关于核准深圳市雄韬电源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1349号）。
盈科律师认为，发行人本次发行已获得公司内部批准和授权，且已经中国证监会核准，其已履行必要的批准和授权程序。
二、本次发行过程的合规性
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（一）发送《认购邀请书》
1、发行人与本次发行的保荐机构、主承销商招商证券股份有限公司（下称“招商证券”）共同编制了《深圳市雄韬电源科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了重要提示、认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行对象及股份分配数量的确定程序和规则等事项。
经核查，盈科律师认为，《认购邀请书》及《申购报价单》参照了《实施细则》附件 2的范本制作，发送时的文件由发行人加盖公章并由保荐代表人签署，《认购邀请书》已按照公正、透明的原则，事先约定了选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》第二十五条的规定。
2、发行人与招商证券共同确定了认购邀请书的发送对象名单。招商证券于2016年7月28日以电子邮件或特快专递方式向152名投资者发出了《认购邀请书》及其附件，上述对象包括 31家证券投资基金管理公司、15家证券公司、6家保险机构投资者、股东名册（2016年7月15日）前20名股东（遇控股股东、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其关联方则向后顺延）以及表达了认购意向的70家其他机构和10名个人投资者。
盈科律师认为，认购邀请书的发送符合《实施细则》第二十三条和第二十四条的规定。
（二）本次发行股票的申购情况
根据《认购邀请书》，决定参与本次发行的投资者应于 2016年 8月 2日9:00-12:00将《申购报价单》及其他申购必备文件以传真或现场送达方式发至招商证券。
2016年8月2日9:00-12:00，在《认购邀请书》约定的有效申报时间内，发行人和招商证券共收到投资者22份《申购报价单》，具体情况如下：
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|序号|报价的投资者名称/姓名|认购价格（元/股）|认购金额（万元）|保证金是否足额到账|

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|序号|报价的投资者名称/姓名|认购价格（元/股）|认购金额（万元）|保证金是否足额到账|
|1|华泰柏瑞基金管理有限公司|19.50|9,500|不适用|
|2|株洲市国有资产投资控股集团有限公司|20.99|20,000|是|
|3|国投瑞银基金管理有限公司|19.11|9,500|不适用|
|4|第一创业证券股份有限公司|22.22|17,000|是|
|5|易方达资产管理有限公司|20.00|9,500|是|
|6|林汉顺|15.00|9,500|是|
|7|兴业全球基金管理有限公司|18.00|19,700|不适用|
|8|东海证券股份有限公司|17.56|9,500|是|
|9|东海基金管理有限公司|18.06|9,500|不适用|
|10|中融基金管理有限公司|18.00|9,500|不适用|
|11|民生通惠资产管理有限公司|18.95|9,500|是|
|12|银华基金管理有限公司|13.88|9,500|不适用|
|13|宝盈基金管理有限公司|22.85|14,000|不适用|
|14|财通基金管理有限公司|22.57|20,000|不适用|
|15|上海博责投资合伙企业（有限合伙）|20.11|10,000|是|
|16|申万菱信基金管理有限公司|23.12|17,200|不适用|
|17|北信瑞丰基金管理有限公司|25.30|19,000|不适用|
|18|翁仁源|20.20|10,000|是|
|19|信诚基金管理有限公司|19.40|9,600|不适用|
|20|诺安基金管理有限公司|19.06|17,500|不适用|

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|序号|报价的投资者名称/姓名|认购价格（元/股）|认购金额（万元）|保证金是否足额到账|
|21|彭斌|21.20|9,500|是|
|22|申万菱信资产管理有限公司|20.13|11,000|是|

根据《认购邀请书》，除证券投资基金管理公司外，其他认购对象均须缴纳认购保证金，认购保证金金额为 1,900万元；认购保证金应足额并最迟在 2016年 8月 2日 12:00前到达保荐机构（主承销商）招商证券指定的账户。上述 22名投资者中，有 12名为证券投资基金管理公司，按约定不需缴纳保证金；其余10名投资者均按约定缴纳了保证金。上述22名投资者的申购报价均为有效报价。
盈科律师认为，本次发行的申购报价符合《实施细则》第二十六条的规定。
（三）发行对象、发行价格和发行股数的确定
根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及股份分配数量的确定程序和规则，发行人和保荐机构（主承销商）根据簿记建档等情况，依次按照认购价格优先、金额优先、认购时间优先的原则确定发行对象。发行人和保荐机构（主承销商）将累计统计结果与下列条件进行比较：A、投资者累计认购数量为70,794,852股；B、投资者累计认购总金额为93,520万元。当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。依据此价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。
发行人和招商证券根据收到的全部有效《申购报价单》，并按照上述原则最终确定的本次发行的发行价格为21.20元/股，发行股数为44,113,207股，募集资金总额为 935,199,988.40元。申报价格高于 21.20元/股的投资者获得全额配售，申报价格等于21.20元/股的投资者彭斌获配剩余股数，获配对象和分配股票的具体情况如下：
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|序号|发行对象名称/姓名|获配股数（股）|认购金额（元）|
|1|北信瑞丰基金管理有限公司|8,962,264|189,999,996.80|

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|序号|发行对象名称/姓名|获配股数（股）|认购金额（元）|
|2|申万菱信基金管理有限公司|8,113,207|171,999,988.40|
|3|宝盈基金管理有限公司|6,603,773|139,999,987.60|
|4|财通基金管理有限公司|9,433,962|199,999,994.40|
|5|第一创业证券股份有限公司|8,018,867|169,999,980.40|
|6|彭斌|2,981,134|63,200,040.80|
|合计||44,113,207|935,199,988.40|

经核查，盈科律师认为，发行人与招商证券对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先等原则合理确定发行对象、发行价格和获配股数，符合《实施细则》第二十七条的规定。
（四）缴款与验资
在上述发行结果确定后，招商证券向获得配售的6名认购对象发出《深圳市雄韬电源科技股份有限公司非公开发行 A股股票之配售确认通知》，通知各认购对象本次发行股票最终确定的发行价格、配售数量、需缴付的认购款金额、缴款时间及指定的缴款账户。在上述发行结果确定后，发行人与发行对象分别签订了《认购合同》，明确约定了发行对象的缴款数额及缴款方式等事项。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字[2016]第1111号《验资报告》，截至2016年8月5日12时，招商证券本次非公开发行专用缴款账户已收到股票认购资金935,199,988.40元。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字[2016]第1112号《验资报告》，截至2016年8月5日止，发行人实际发行人民币普通股44,113,207股，每股发行价格为 21.20元，募集资金总额为 935,199,988.40元，扣除发行费用后实际募集资金净额为915,665,875.19元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额964,195.09元，合计916,630,070.28元，
其中新增注册资本（股本）44,113,207.00元，新增资本公积（资本溢价）
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872,516,863.28元。
盈科律师认为，发行人与发行对象签订的《认购合同》符合《中华人民共和国合同法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次发行的缴款与验资符合《实施细则》第二十八条的规定。
三、本次发行的认购对象合规性
根据发行人 2015年第五次临时股东大会决议，本次发行的认购对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。
在投资者报价后，招商证券、盈科律师对所有报价投资者的申购资料进行核查。参与本次发行的所有投资者中的私募投资机构及私募投资基金均按照《认购邀请书》的规定提交了登记、备案证明材料，投资者申购文件有效。
根据询价结果，本次发行的发行对象初步确定为北信瑞丰基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、彭斌，共6名投资者。在向投资者发送配售确认通知前，招商证券、盈科律师对以上获配投资者及配售对象进行了重点核查。本次非公开发行对象中，北信瑞丰基金管理有限公司管理的产品北信瑞丰基金-工商银行-华润深国投信托-银安1号集合资金信托计划，申万菱信基金管理有限公司管理的共 4个产品申万菱信基金-光大银行-陕西省国际信托-陕国投财富尊享 15号定向投资集合资金信托计划、申万菱信基金-光大银行-陕西省国际信托-陕国投兴荣3号定向投资集合资金信托计划、申万菱信基金-光大银行-陕西省国际信托-陕国投创增1号定向投资集合资金信托计划、申万菱信基金-工商银行-方正定向增发1号资产管理计划，宝盈基金管理有限公司管理的产品宝盈基金-浦发银行-平安信托-平安财富*创赢行健定增一号集合资金信托计划，第一创业证券股份有限公司管理的产品第一创业证券-国信证券-共盈大岩量化定增集合资产管理计划，财通基金管理有限公司管理的共 34个产品财通基金-工商银行-富春源通定
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增 6号资产管理计划、财通基金-工商银行-富春定增增利 13号资产管理计划、财通基金-工商银行-富春定增 729号资产管理计划、财通基金-工商银行-黑龙江龙商资本投资有限责任公司、财通基金-工商银行-富春定增宝利 25号资产管理计划、财通基金-工商银行-北京枫丹投资管理有限公司、财通基金-工商银行-人和定增1号资产管理计划、财通基金-光大银行-财通基金-锦绣定增1号资产管理计划、财通基金-工商银行-深圳市金色木棉投资管理有限公司、财通基金-光大银行-上海通晟资产管理有限公司、财通基金-宁波银行-西藏源乐晟资产管理有限公司、财通基金-工商银行-富春定增 1028号资产管理计划、财通基金-工商银行-富春定增 900号资产管理计划、财通基金-光大银行-富春定增 1030号资产管理计划、财通基金-工商银行-富春定增 986号资产管理计划、财通基金-工商银行-富春定增987号资产管理计划、财通基金-工商银行-创新择时1号资产管理计划、财通基金-工商银行-富春定增享利 1号资产管理计划、财通基金-光大银行-财通基金-富春定增 1150号资产管理计划、财通基金-宁波银行-富春定增 916号资产管理计划、财通基金-工商银行-华辉定增3号资产管理计划、财通基金-工商银行-华辉定增6号资产管理计划、财通基金-工商银行-富春定增960号资产管理计划、财通基金-工商银行-睿信定增 4号资产管理计划、财通基金-平安银行-天润资本管理（北京）有限公司、财通基金-平安银行-天润资本管理（北京）有限公司、财通基金-光大银行-财通基金-桂诚3号资产管理计划、财通基金-工商银行-富春定增宝利18号资产管理计划、财通基金-工商银行-富春定增宝利13号资产管理计划、财通基金-工商银行-富春定增宝利9号资产管理计划、财通基金-工商银行-富春定增宝利 19号资产管理计划、财通基金-上海银行-富春定增 797号资产管理计划、财通基金-华泰证券-财通基金-富春精选定增1号资产管理计划、财通基金-工商银行-中国对外经济贸易信托-外贸信托·恒盛定向增发投资集合资金信托计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定办理了资产管理计划财产备案登记手续。彭斌为个人投资者，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行相关的登记备案手续。
另外，各认购对象均已承诺：“参与认购的账户或理财产品账户不是深圳市雄韬电源科技股份有限公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
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监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，以上机构或个人也未间接通过我方参与本次申购。”
盈科律师认为，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》和《实施细则》的相关规定。
四、本次发行的法律文书
经核查本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》等法律文书，盈科律师认为，该等文书依照《实施细则》等法律法规制作，文书的有关内容合法有效。
五、结论意见
综上所述，盈科律师认为，本次发行的发行过程和认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》以及发行人股东大会决议的规定，发行结果公平、公正；与本次发行相关的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》等法律文书合法有效。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
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负责人：姜敏 __________
__________张晓晴
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年_____月______日