证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2018-032
北京华联商厦股份有限公司全资子公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司华联海融资产管理（横琴）有限公司（以下简称“华联海融”）近日在北京与华联汇垠股权投资基金管理（横琴）有限公司（以下简称“华联汇垠”）、广东粤财信托有限公司（以下简称“粤财信托”）、吴心锋签订了《广州贝壳金宝投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），华联海融使用自有资金 13020万元对外投资广州贝壳金宝投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“贝壳金宝”）。
贝壳金宝的合伙目的是通过投资设立SPV有限公司，并持有SPV有限公司99%股权，用于收购幼儿园。
公司与粤财信托签订了《差额补足协议》，如粤财信托在贝壳金宝存续期间每期期间收益分配日未获得预期收益，或粤财信托投资期限届满日未获得本金和预期投资收益，公司向粤财信托负有差额补足义务。
本次交易完成后，粤财信托作为优先级有限合伙人出资 22500万元，持有有限合伙总份额的60.7763%；华联海融作为劣后级有限合伙人出资 13020万元，持有有限合伙总份额的35.1692%；吴心锋作为劣后级有限合伙人出资1500万元，持有有限合伙总份额的4.0518%；华联汇垠作为普通合伙人出资1万元，持有有限合伙总份额的0.0027%。
（二）与公司的关联关系及其他利益关系说明
公司全资子公司华联海融持有华联汇垠40%股权，同时公司董事长阳烽先生担任华联汇垠的董事长职务，公司董事会秘书及副总经理周剑军先生担任华联汇
垠的董事。综上，华联汇垠为公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。
除上述关联关系外，公司与粤财信托、吴心锋不存在关联关系。
（三）审议程序
公司于2018年4月18日召开了第七届董事会第十五次会议，会议审议了《关于全资子公司对外投资广州贝壳金宝投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，以 10票同意、1票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案。上述关联交易已经过本公司独立董事的事前认可，并出具了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）是否为重大资产重组事项
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，亦不需要经过有关部门批准。
二、交易对手基本情况介绍
1、优先级有限合伙人--广东粤财信托有限公司
名称： 广东粤财信托有限公司
类型： 其他有限责任公司
注册资本： 380000万人民币
主要经营场所： 广东省广州市越秀区东风中路481号粤财大厦9、14、40楼法定代表人： 陈彦卿
统一社会信用代码： 9144000019033350XP
成立日期： 1985-03-07
经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和经营范围： 其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东： 广东粤财投资控股有限公司
广东省科技创业投资有限公司
广东粤财投资控股有限公司持有粤财信托98.1399%的股权。粤财信托实际控制人为广东省人民政府。粤财信托不是失信被执行人。
2、劣后级有限合伙人—吴心锋
姓名： 吴心锋
住所： 福建省厦门市湖里区南山路415号806室
吴心锋不是失信被执行人。
3、普通合伙人暨关联方—华联汇垠
（1）基本情况介绍
名称： 华联汇垠股权投资基金管理（横琴）有限公司
类型： 其他有限责任公司
住所： 珠海市横琴新区宝华路6号105室-16889
注册资本： 5000万人民币
法定代表人： 申军
统一社会信用代码： 91440400MA4UQ6J946
成立日期： 2016年06月01日
章程记载的经营范围：受托管理股权投资；投资管理服务；
经营范围：
股权投资；私募基金管理服务；股权投资咨询服务。
广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司
主要股东： 华联海融资产管理（横琴）有限公司
申军
华联汇垠由广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇垠天
粤”）和华联海融各持有40%股权，申军持有剩余20%股权，无实际控制人。
（2）历史沿革及主要财务指标
华联汇垠成立于2016年6月1日，注册资本5000万元，其中汇垠天粤出资2000万元；华联海融出资2000万元；申军出资1000万元。
截至 2017年 12月 31日，华联汇垠经审计资产总计 7557.99万元，负债合计 1340.59万元，净资产合计 6217.40万元。截止 2017年 12月 31日，华联汇垠的全年主营业务收入为 1942.06元，净利润1368.74万元。
(3)业务发展状况及主要投资领域
华联汇垠以受托管理股权投资；投资管理服务；股权投资；私募基金管理服务；股权投资咨询服务为主要投资方向，目前运营状况良好。
(4)产权控制关系
华联汇垠由汇垠天粤和华联海融各持有40%股权，申军持有剩余20%股权，无实际控制人。
(5)与公司的关联关系及利益安排
华联汇垠由汇垠天粤和华联海融各持有40%股权，申军持有剩余20%股权。
华联海融为公司全资子公司，公司董事长阳烽先生担任华联汇垠的董事长，公司董事会秘书及副总经理周剑军先生担任华联汇垠的董事。除上述外，华联汇垠不存在其他与公司构成关联关系的情形。综上，华联汇垠为公司的关联法人。
在合伙企业存续期间，贝壳金宝按 150万元/年向华联汇垠支付管理费，按日计提。
华联汇垠与其他投资人不存在一致行动关系、未直接或间接形式持有公司股份，公司不存在为华联汇垠提供财务资助或提供担保等情形。此外，华联汇垠自成立之日起，未被列为失信被执行人。
(6)私募基金备案程序
目前华联汇垠基金已经通过中国基金业协会的私募基金管理人登记，登记编号：P1034395。
三、投资标的基本情况
（一）出资方式
公司全资子公司华联海融拟使用自有资金 13020万元作为劣后级有限合伙人对外投资广州贝壳金宝投资合伙企业（有限合伙）。
（二）贝壳金宝基本情况介绍
企业名称：广州贝壳金宝投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：华联汇垠股权投资基金管理（横琴）有限公司
主要经营场所：广州市天河区花城大道68号2805房
目的：通过投资设立SPV有限公司，并持有SPV有限公司99%股权，用于收购幼儿园。
经营范围：企业自有资金投资；企业管理咨询服务；投资咨询服务；股权投资。（以工商登记为准）
期限：自企业成立之日起四（4）年；合伙期限到期时，为保障合伙企业利益最大化，经全体合伙人协商同意可续存合伙期限十（10）年。
投资规模：本次交易完成后，粤财信托作为优先级有限合伙人出资 22500万元，持有有限合伙总份额的60.7763%；华联海融作为劣后级有限合伙人出资13020万元，持有有限合伙总份额的35.1692%；吴心锋作为劣后级有限合伙人出资1500万元，持有有限合伙总份额的4.0518%；华联汇垠作为普通合伙人出资 1万元，持有有限合伙总份额的0.0027%。
会计报告：普通合伙人应在每个上半年年度结束后三个月内向有限合伙人提供半年度报告；每一财务年度结束后三个月内向有限合伙人提交经审计的资产负债表、损益表、现金流量表及适用法律要求的其他事项。
退出机制：未来贝壳金宝将幼儿园项目对外转让给第三方实现项目退出后，对公司进行收益分配。
公司对贝壳金宝未来投资标的无一票否决权。
（三）投资方向及相关安排
贝壳金宝的合伙目的是通过投资设立 SPV有限公司，并持有 SPV有限公司99%股权，用于收购幼儿园项目。所收购的标的幼儿园运营区域须为直辖市、省会级城市或副省级城市，且单体项目投资总规模不超过人民币 2000万元。若并购标的同时运营多个幼儿园，则其主营业务的70%以上须来自于直辖市、省会级
城市或副省级城市，且投资总规模≤运营幼儿园数量*2000万元/个。
（四）管理模式
1、管理和决策机制：全体合伙人选定由普通合伙人华联汇垠担任有限合伙企业的执行事务合伙人，按照合伙协议约定执行合伙事务。执行事务合伙人在合伙协议签订后 30日内组建投资顾问委员会，投资顾问委员会是有限合伙企业最高投资决策机构，由5名委员组成，由普通合伙人和有限合伙人委派代表担任，其中普通合伙人委派一名代表担任主任委员，同时作为召集人负责委员会的全面工作，优先级有限合伙人委派2名代表，劣后级有限合伙人华联海融、吴心锋各委派一名代表。
在优先级有限合伙人投资期内，贝壳金宝按照壹佰伍拾（150）万元/年向执行事务合伙人支付管理费，按日计提，在合伙企业存续期间内的每个核算日对应的收益分配日一次性支付，管理费的计算公式如下：
执行事务合伙人的管理费=壹佰伍拾（150）万元/年×优先级有限合伙人投资实际存续天数/360-执行事务合伙人已收到的管理费；
2、各投资人对贝壳金宝债务的责任与义务：普通合伙人对贝壳金宝的债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额对贝壳金宝的债务承担有限责任。
3、收益分配机制：
贝壳金宝分配优先级有限合伙人的投资预期收益及本金后，向劣后级有限合伙人分配投资本金及收益。
4、公司对贝壳金宝拟投资标的无一票否决权。
（五）人员安排与认购情况
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员目前未在贝壳金宝中任职，亦未参与有限合伙企业份额认购。
（六）避免同业竞争的安排
公司全资子公司华联海融作为劣后级有限合伙人投资贝壳金宝，贝壳金宝投资于幼儿园项目，公司主业为购物中心运营管理，与贝壳金宝不会形成同业竞争。
（七）相关承诺
公司承诺：在参与投资贝壳金宝后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时
补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
四、对外投资的定价依据
公司全资子公司华联海融以自有资金13020万元对外投资有限合伙企业，以合伙企业的出资额为定价依据。公司全资子公司华联海融与其它合伙人以等价货币资金方式出资，价格公允，不存在损害上市公司利益及全体股东利益的情形。
公司全资子公司华联海融将依据相关协议对贝壳金宝履行相应的缴付出资义务。
五、相关协议的主要内容
（一）《广州贝壳金宝投资合伙企业（有限合伙）协议》
1、合伙企业的总认缴出资额为 37021万元，各合伙人的出资方式、出资数额和出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资方式|认缴出资数额（万元）|认缴出资比例|
|华联汇垠股权投资基金管理（横琴）有限公司|普通合伙人|货币出资|1|0.0027%|
|华联海融资产管理（横琴）有限公司|劣后级有限合伙人|货币出资|13020|35.1692%|
|吴心锋|劣后级有限合伙人|货币出资|1500|4.0518%|
|广东粤财信托有限公司|优先级有限合伙人|货币出资|22500|60.7763%|

2、利润分配和亏损分担原则：
合伙企业存续期间/优先级有限合伙人投资期间的分配支付顺序如下：
（1）按法律法规及本协议约定计算应付未付的管理费、托管费、应由合伙企业承担的税费等相关费用；
（2）分配优先级有限合伙人的投资预期收益：
优先级有限合伙人的投资预期收益=∑优先级有限合伙人尚未获得分配的各期实缴出资额×7.7%/年×优先级有限合伙人各期实缴出资实际存续天数/360-优先级有限合伙人已经收到的预期收益+其他应付款项（如有，比如违约金等）；
在合伙企业存续期间内的每个核算日对应的收益分配日，按上述步骤进行合伙企业收益分配。分配时，在前一层级未全部分配完毕前不得进行下一层级分配。
合伙企业终止清算（含提前终止）/优先级有限合伙人投资期限届满日的分配支付顺序如下：
（1）按法律法规及本协议约定计算应付未付的管理费、托管费、应由有限合伙承担的税费等相关费用；
（2）分配优先级有限合伙人的投资预期收益：
优先级有限合伙人的投资预期收益=∑优先级有限合伙人尚未获得分配的各期实缴出资额×7.7%/年×优先级有限合伙人各期实缴出资实际存续天数/360-优先级有限合伙人已经收到的预期收益+其他应付款项（如有，比如违约金等）；
（3）分配优先级有限合伙人的投资本金（即优先级有限合伙人实缴出资额）；
（4）在优先级有限合伙人投资预期收益和投资本金分配完毕后，分配在无需优先级合伙人实缴出资时，劣后级有限合伙人华联海融缴付实缴出资按照年化7.7%/年计算的投资收益；
（5）分配在无需优先级合伙人实缴出资时，劣后级有限合伙人华联海融缴付实缴出资本金（即劣后有限合伙人实缴出资额）；
（6）分配普通合伙人及在需要优先级合伙人出资时，全体劣后级有限合伙人实缴资金的投资预期收益；
普通合伙人及在需要优先级合伙人出资时，全体劣后级有限合伙人实缴资金的投资预期收益，为按照其各自实缴出资额、出资期限计算，已各自累计实现年化7.7%/年的投资收益；
（7）按普通合伙人及在需要优先级合伙人出资时，全体劣后级有限合伙人实缴资金比例返还投资本金；
（8）在合伙企业清算退出时，以上可分配收益分配完成后，如有剩余资产的，则视为超额收益，则按照优先级有限合伙人5%、劣后有限合伙人95%的比例在优先级有限合伙人和劣后级有限合伙人间分配，其中各个劣后级有限合伙人之间按照其实缴出资比例分享此部分收益。
分配时，在前一层级未全部分配完毕前不得进行下一层级分配，在每一层级不足于全额分配时，按照合伙人各自实缴出资比例分配。
合伙企业的经营亏损以合伙企业财产弥补；合伙企业债务由合伙企业财产偿还；合伙企业财产不足清偿其全部债务时，合伙企业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
3、违约责任
（1）执行事务合伙人的违约责任
执行事务合伙人执行合伙事务，或者执行事务合伙人的从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，执行事务合伙人应当承担赔偿责任。
（2）有限合伙人的违约责任
不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。
（二）《差额补足协议》
公司不可撤销地承诺：若粤财信托在《合伙协议》履行期间每期期间收益分配日或投资期限届满日，获取的现金财产及收益不足以覆盖粤财信托根据《合伙协议》应获得的资金本金及按照约定的预期年化收益率计算的投资收益，则公司应向粤财信托履行差额补足义务。在《合伙协议》约定任一分配日或投资期限届满日前5个工作日，如果粤财信托有足够证据证明并认为合伙企业账户上未能有足额分配当期资金的现金，则有权要求公司先行准备当期应分配资金。如果粤财信托在任一分配日或投资期限届满日未能取得当期应分配资金的，则公司应于该分配日内一次性向粤财信托支付差额部分。
公司作为差额付款人，其所承担的差额付款义务至粤财信托获得全部本金及
截至粤财信托投资期限届满日计算的预期投资收益为止。
六、对外投资的目的、存在的风险及对本公司的影响
（一）对外投资的目的及对公司的影响
本次对外投资将幼儿园业态引入购物中心，符合公司战略转型以及主营业务发展的需要。投资于幼儿园项目，也符合公司“平台+内容”的发展思路。公司为社区型购物中心的运营商，战略投资于教育等与购物中心关联业态，既能丰富购物中心内容，增加租户资源，提升与购物中心的协同性，也可为公司开拓新的利润增长点，提高公司资金使用效率，提高公司盈利水平和运营管理水平。
（二）对外投资存在的风险
公司全资子公司华联海融作为有限合伙人入伙有限合伙企业，将以出资额为限，承担有限责任。
本次对外投资额 13020万元，占公司 2017年度经审计净资产的1.65%，对公司财务状况和经营业绩不会产生重大影响。本次对外投资无特别风险，不会导致同业竞争及关联交易。
七、累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至本公告披露日，公司与华联汇垠未发生其他的关联交易。本次投资于贝壳金宝的交易额为 23021万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次对外投资暨关联交易事前已经过公司独立董事的认可，并对该项交易发表了独立意见：
1、该议案在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次交易构成关联交易，遵循一般商业条款，符合公开、公平、公正的原则，交易定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
司章程的规定，公司内控程序健全。本次对外投资为公司“平台+内容”发展思路的具体实施，有助于提高与公司主业的协同性，提升公司盈利能力。
九、备查文件
1、第七届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第十五次会议决议相关事项的独立意见。
3、本次对外投资签署的相关协议。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会 2018年4月20日