禾欣股份2015年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于浙江禾欣实业集团股份有限公司
2015年第一次临时股东大会之
法律意见书
致：浙江禾欣实业集团股份有限公司（“贵公司”）
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派本所律师出席贵公司于2015年1月8日在浙江嘉兴经济开发区东方路1568号公司四楼会议室召开的 2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《浙江禾欣实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所承诺：贵公司向本所律师所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起
禾欣股份2015年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
（一）会议通知及公告
贵公司董事会于 2014年 12月 21日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于召开浙江禾欣实业集团股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的议案》。
贵公司已于 2014年 12月 23日分别在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、联系人和联系方式。
贵公司本次股东大会采取了现场投票和网络投票相结合的方式。经本所律师核查，贵公司已在上述股东大会通知中对网络投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明。
（二）会议召开与通知事项的相符性
经本所律师核查，贵公司现场会议召开的实际时间、地点及其他相关事项与股东大会通知所告知的内容一致；贵公司本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，网络投票的实际时间和方式与股东大会通知所告知的内容一致。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定。
二、参加本次股东大会的人员资格
经本所律师核查，贵公司出席本次股东大会的股东及其委托代理人合计 127名，代表股份数 73,701,830股，占贵公司股份总数的37.2006%。其中，参加现场会议的股东59名，代表股份数71,911,048股，占公司股份总数的36.2967%；
参加网络投票的股东 68名，代表股份数 1,790,782股，占公司股份总数的0.9039%。上述参加会议的股东中，中小股东及其委托代理人（中小股东指除公
禾欣股份2015年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，以下同）共117人，代表股份数13,207,843股，占公司股本总数的6.6666%。
经本所律师核查，除上述贵公司股东和委托代理人外，贵公司部分董事、监事出席了本次股东大会，贵公司高级管理人员及本所见证律师列席本次股东大会。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格为合法、有效。
三、本次股东大会召集人的资格
根据董事会的公告，经本所律师核查，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会召集人的资格合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取记名投票表决方式，出席会议的股东及委托代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。本次股东大会现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行；网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《网络投票细则》的规定进行表决并通过网络投票系统获得了网络投票结果。
2、贵公司股东代表和本所律师共同对本次股东大会表决进行计票、监票，并当场公布表决结果。
3、经本所律师核查，本次股东大会的表决结果如下：
（1）以 14,612,043股同意、0股弃权、17,800股反对、59,071,987股回避，审议通过了《关于浙江禾欣实业集团股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》，同意股数占非关联股东所持表决权股份总数的99.8783%。
其中，中小股东表决情况为：同意13,190,043股，反对17,800股，弃权0股，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.8652%。
禾欣股份2015年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（2）审议通过了《关于浙江禾欣实业集团股份有限公司本次重大资产重组方案的议案》：
2.1以14,612,043股同意、0股弃权、17,800股反对、59,071,987股回避，审议通过了《重大资产重组方案概述》，同意股数占非关联股东所持表决权股份总数的99.8783%。
其中，中小股东表决情况为：同意13,190,043股，反对17,800股，弃权0股，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.8652%。
2.2以14,612,043股同意、0股弃权、17,800股反对、59,071,987股回避，审议通过了《资产置换》，同意股数占非关联股东所持表决权股份总数的99.8783%。
其中，中小股东表决情况为：同意13,190,043股，反对17,800股，弃权0股，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.8652%。
2.3以14,612,043股同意、0股弃权、17,800股反对、59,071,987股回避，审议通过了《拟置出资产定价》，同意股数占非关联股东所持表决权股份总数的99.8783%。
其中，中小股东表决情况为：同意13,190,043股，反对17,800股，弃权0股，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.8652%。
2.4以14,612,043股同意、0股弃权、17,800股反对、59,071,987股回避，审议通过了《拟置入资产定价》，同意股数占非关联股东所持表决权股份总数的99.8783%。
其中，中小股东表决情况为：同意13,190,043股，反对17,800股，弃权0股，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.8652%。
2.5以14,612,043股同意、0股弃权、17,800股反对、59,071,987股回避，审议通过了《发行股份购买资产》，同意股数占非关联股东所持表决权股份总数的99.8783%。
其中，中小股东表决情况为：同意13,190,043股，反对17,800股，弃权0股，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.8652%。
禾欣股份2015年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所2.6以14,612,043股同意、0股弃权、17,800股反对、59,071,987股回避，审议通过了《发行对象和认购方式》，同意股数占非关联股东所持表决权股份总数的99.8783%。
其中，中小股东表决情况为：同意13,190,043股，反对17,800股，弃权0股，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.8652%。
2.7以14,612,043股同意、0股弃权、17,800股反对、59,071,987股回避，审议通过了《发行股份种类及面值》，同意股数占非关联股东所持表决权股份总数的99.8783%。
其中，中小股东表决情况为：同意13,190,043股，反对17,800股，弃权0股，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.8652%。
2.8以14,612,043股同意、0股弃权、17,800股反对、59,071,987股回避，审议通过了《定价基准日和发行价格》，同意股数占非关联股东所持表决权股份总数的99.8783%。
其中，中小股东表决情况为：同意13,190,043股，反对17,800股，弃权0股，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.8652%。
2.9以14,612,043股同意、0股弃权、17,800股反对、59,071,987股回避，审议通过了《发行股份购买资产的作价》，同意股数占非关联股东所持表决权股份总数的99.8783%。
其中，中小股东表决情况为：同意13,190,043股，反对17,800股，弃权0股，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.8652%。
2.10以14,612,043股同意、0股弃权、17,800股反对、59,071,987股回避，审议通过了《本次发行的股份数》，同意股数占非关联股东所持表决权股份总数的99.8783%。
其中，中小股东表决情况为：同意13,190,043股，反对17,800股，弃权0股，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.8652%。
禾欣股份2015年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所数的99.8783%。
其中，中小股东表决情况为：同意13,190,043股，反对17,800股，弃权0股，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.8652%。
2.12以14,612,043股同意、0股弃权、17,800股反对、59,071,987股回避，审议通过了《关于本次非公开发行所发行股份的限售期》，同意股数占非关联股东所持表决权股份总数的99.8783%。
其中，中小股东表决情况为：同意13,190,043股，反对17,800股，弃权0股，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.8652%。
2.13以14,612,043股同意、0股弃权、17,800股反对、59,071,987股回避，审议通过了《上市地》，同意股数占非关联股东所持表决权股份总数的99.8783%。
其中，中小股东表决情况为：同意13,190,043股，反对17,800股，弃权0股，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.8652%。
2.14以14,612,043股同意、0股弃权、17,800股反对、59,071,987股回避，审议通过了《出售对象》，同意股数占非关联股东所持表决权股份总数的99.8783%。
其中，中小股东表决情况为：同意13,190,043股，反对17,800股，弃权0股，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.8652%。
2.15以14,612,043股同意、0股弃权、17,800股反对、59,071,987股回避，审议通过了《出售资产》，同意股数占非关联股东所持表决权股份总数的99.8783%。
其中，中小股东表决情况为：同意13,190,043股，反对17,800股，弃权0股，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.8652%。
2.16以14,612,043股同意、0股弃权、17,800股反对、59,071,987股回避，审议通过了《交易价格》，同意股数占非关联股东所持表决权股份总数的99.8783%。
其中，中小股东表决情况为：同意13,190,043股，反对17,800股，弃权0
禾欣股份2015年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所股，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.8652%。
2.17以14,612,043股同意、0股弃权、17,800股反对、59,071,987股回避，审议通过了《交割方式》，同意股数占非关联股东所持表决权股份总数的99.8783%。
其中，中小股东表决情况为：同意13,190,043股，反对17,800股，弃权0股，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.8652%。
2.18以14,612,043股同意、0股弃权、17,800股反对、59,071,987股回避，审议通过了《拟置出资产的人员安排》，同意股数占非关联股东所持表决权股份总数的99.8783%。
其中，中小股东表决情况为：同意13,190,043股，反对17,800股，弃权0股，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.8652%。
2.19以14,612,043股同意、0股弃权、17,800股反对、59,071,987股回避，审议通过了《期间损益约定》，同意股数占非关联股东所持表决权股份总数的99.8783%。
其中，中小股东表决情况为：同意13,190,043股，反对17,800股，弃权0股，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.8652%。
2.20以14,612,043股同意、0股弃权、17,800股反对、59,071,987股回避，审议通过了《盈利预测期间及承诺利润》，同意股数占非关联股东所持表决权股份总数的99.8783%。
其中，中小股东表决情况为：同意13,190,043股，反对17,800股，弃权0股，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.8652%。
2.21以14,612,043股同意、0股弃权、17,800股反对、59,071,987股回避，审议通过了《补偿义务人》，同意股数占非关联股东所持表决权股份总数的99.8783%。
其中，中小股东表决情况为：同意13,190,043股，反对17,800股，弃权0股，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.8652%。
禾欣股份2015年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所2.22以14,612,043股同意、0股弃权、17,800股反对、59,071,987股回避，审议通过了《补偿方式》，同意股数占非关联股东所持表决权股份总数的99.8783%。
其中，中小股东表决情况为：同意13,190,043股，反对17,800股，弃权0股，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.8652%。
2.23以14,612,043股同意、0股弃权、17,800股反对、59,071,987股回避，审议通过了《决议有效期》，同意股数占非关联股东所持表决权股份总数的99.8783%。
其中，中小股东表决情况为：同意13,190,043股，反对17,800股，弃权0股，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.8652%。
（3）以 14,612,043股同意、0股弃权、17,800股反对、59,071,987股回避，审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，同意股数占非关联股东所持表决权股份总数的99.8783%。
其中，中小股东表决情况为：同意13,190,043股，反对17,800股，弃权0股，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.8652%。
（4）以14,363,143股同意、248,900股弃权、17,800股反对、59,071,987股回避，审议通过了《本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条及<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》，同意股数占非关联股东所持表决权股份总数的98.1770%。
其中，中小股东表决情况为：同意 12,941,143股，反对 17,800股，弃权 248,900股，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的97.9807%。
（5）以14,363,143股同意、248,900股弃权、17,800股反对、59,071,987股回避，审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》，同意股数占非关联股东所持表决权股份总数的98.1770%。
其中，中小股东表决情况为：同意 12,941,143股，反对 17,800股，弃权
禾欣股份2015年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 248,900股，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的97.9807%。
（6）以14,363,143股同意、248,900股弃权、17,800股反对、59,071,987股回避，审议通过了《关于公司与慈文传媒集团股份有限公司全体股东、沈云平等七名自然人股东签订附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》，表决结果：同意股数占非关联股东所持表决权股份总数的98.1770%。
其中，中小股东表决情况为：同意 12,941,143股，反对 17,800股，弃权 248,900股，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的97.9807%。
（7）以14,363,143股同意、248,900股弃权、17,800股反对、59,071,987股回避，审议通过了《关于公司与慈文传媒集团股份有限公司部分管理层股东签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》，同意股数占非关联股东所持表决权股份总数的98.1770%。
其中，中小股东表决情况为：同意 12,941,143股，反对 17,800股，弃权 248,900股，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的97.9807%。
（8）以14,363,143股同意、248,900股弃权、17,800股反对、59,071,987股回避，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，同意股数占非关联股东所持表决权股份总数的98.1770%。
其中，中小股东表决情况为：同意 12,941,143股，反对 17,800股，弃权 248,900股，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的97.9807%。
（9）以14,363,143股同意、248,900股弃权、17,800股反对、59,071,987股回避，审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》，同意股数占非关联股东所持表决权股份总数的98.1770%。
其中，中小股东表决情况为：同意 12,941,143股，反对 17,800股，弃权 248,900股，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的
禾欣股份2015年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所97.9807%。
（10）以14,363,143股同意、248,900股弃权、17,800股反对、59,071,987股回避，审议通过了《关于<浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，同意股数占非关联股东所持表决权股份总数的98.1770%。
其中，中小股东表决情况为：同意 12,941,143股，反对 17,800股，弃权 248,900股，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的97.9807%。
（11）以14,363,143股同意、248,900股弃权、17,800股反对、59,071,987股回避，审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》，同意股数占非关联股东所持表决权股份总数的98.1770%。
其中，中小股东表决情况为：同意 12,941,143股，反对 17,800股，弃权 248,900股，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的97.9807%。
（12）以14,363,143股同意、248,900股弃权、17,800股反对、59,071,987股回避，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，同意股数占非关联股东所持表决权股份总数的98.1770%。
其中，中小股东表决情况为：同意 12,941,143股，反对 17,800股，弃权 248,900股，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的97.9807%。
本所律师认为，本次股东大会的审议议案与本次股东大会的通知相符，表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
禾欣股份2015年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所贵公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议为合法、有效。
（以下无正文）
禾欣股份2015年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江禾欣实业集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见书》的签字盖章页）
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：俞婷婷
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胡振标
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二零一五年一月八日