钢研高纳重组实施情况报告书暨新增股份上市报告书摘要股票简称：钢研高纳 股票代码：300034 上市地点：深圳证券交易所北京钢研高纳科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易实施情况报告书
暨新股上市报告书摘要
独立财务顾问
签署日期：二零一八年十二月
钢研高纳重组实施情况报告书暨新增股份上市报告书特别提示
一、新增股份数量及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经各方协商确认为13.94元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各交易对方发行股份数量之和。本次交易中，钢研高纳拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。根据上述计算公式及发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为26,707,315股
二、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年12月5日受理本公司递交的因购买标的资产向王兴雷等 12名自然人及平度新力通发行股份之登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
三、新增股份上市情况及限售安排
公司本次购买资产非公开发行的新增股份的上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市日为 2018年 12月 18日。根据深交所相关业务规则的相关规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次重组交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份限售日期自上市首日起算。
四、验资情况
2018年11月23日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（中天运[2018]验字第90070号）。根据该验资报告，截至2018年11月14日，钢研高纳实收资本增加人民币26,707,315元，钢研高纳实收资本增至人民币448,943,477元。
钢研高纳重组实施情况报告书暨新增股份上市报告书五、本次重组实施完毕后，不会导致上市公司股权分布不具备上市条件
本次重组实施完毕后，不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。
钢研高纳重组实施情况报告书暨新增股份上市报告书公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在钢研高纳拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要内容中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。
审批机关对本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金等相关事项作出的任何决定或意见，并不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本报告书及其摘要的目的仅向公众提供有关本次重组实施的简要情况，并不包括资产重组报告书全文的各部分内容。资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所（http://www.szse.cn）网站，备查文件的查阅方式参见本报告书“第八章备查文件”。
钢研高纳重组实施情况报告书暨新增股份上市报告书上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
艾磊 刘国营 刘建欣
杜挽生 尹法杰 张继
田会 曹真 杨庆英
北京钢研高纳科技股份有限公司2018年12月13日
钢研高纳重组实施情况报告书暨新增股份上市报告书目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 1一、新增股份数量及发行价格 ................................................................................ 1二、新增股份登记情况 ............................................................................................ 1三、新增股份上市情况及限售安排 ........................................................................ 1四、验资情况 ............................................................................................................ 1五、本次重组实施完毕后，不会导致上市公司股权分布不具备上市条件 ........ 2公司声明 ....................................................................................................................... 3目录............................................................................................................................ 5释义................................................................................................................................ 7第一章上市公司基本情况 ......................................................................................... 9第二章本次交易的基本情况 ................................................................................... 10一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 10二、本次发行股份的具体情况 .............................................................................. 11三、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 20第三章本次交易实施情况 ....................................................................................... 24一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证
券发行登记等事宜的办理状况 .............................................................................. 24二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 26三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ... 26四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 27五、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 27六、本次重组实施完成后，是否会导致上市公司股权分布不具备上市条件 .. 27七、相关后续事项的合规性及风险 ...................................................................... 27八、其他需要披露的事项 ...................................................................................... 28第四章新增股份上市情况 ....................................................................................... 29一、新增股份登记情况 .......................................................................................... 29二、新增股份上市批准情况及上市时间 .............................................................. 29
钢研高纳重组实施情况报告书暨新增股份上市报告书三、新增股份证券简称、证券代码及上市地点 .................................................. 29四、新增股份限售安排 .......................................................................................... 29
钢研高纳重组实施情况报告书暨新增股份上市报告书释义
除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|钢研高纳/公司/上市公司|指|北京钢研高纳科技股份有限公司（证券代码：300034）|
|新力通/标的公司/目标公司|指|青岛新力通工业有限责任公司（包括全资子公司烟台市中拓合金钢有限责任公司）|
|青岛新力通|指|青岛新力通工业有限责任公司|
|平度新力通|指|平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）|
|王兴雷等12名自然人|指|青岛新力通自然人股东王兴雷、盛文兰、王柏雯、李卫侠、王平生、包日龙、贾成涛、古朝雄、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰|
|烟台中拓|指|烟台市中拓合金钢有限责任公司|
|标的资产/交易标的|指|青岛新力通65%的股权|
|本次交易/本次重组/本次资产重组|指|钢研高纳以发行股份及支付现金的方式购买王兴雷等 12 名自然人及平度新力通合计持有的青岛新力通65%的股权，同时非公开发行股份募集配套资金。|
|本次资产重组交易对方/交易对方|指|王兴雷等12名自然人及平度新力通|
|《股权收购协议》|指|上市公司与王兴雷等12名自然人及平度新力通签订的《北京钢研高纳科技股份有限公司与王兴雷、平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）、盛文兰、李卫侠、王柏雯、王平生、包日龙、古朝雄、贾成涛、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰关于青岛新力通工业有限责任公司65%股权之附生效条件的股权收购协议》|
|《业绩补偿及业绩奖励协议》|指|上市公司与王兴雷等12名自然人及平度新力通签订的《北京钢研高纳科技股份有限公司与王兴雷、平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）、盛文兰、李卫侠、王柏雯、王平生、包日龙、古朝雄、贾成涛、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰关于收购青岛新力通工业有限责任公司65%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议|
|《评估报告》|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《北京钢研高纳科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及青岛新力通工业有限责任公司股东全部权益价值项目评估报告》（国融兴华评报字[2017]第010285号）|
|交割日|指|指上市公司取得标的公司的65%股权并且相应的工商变更登记手续完成之当日|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日，即2017年8月31日|
|补充评估基准日|指|本次交易的补充评估基准日，即2018年6月30日|
|过渡期、过渡期间|指|指评估基准日至交割日之间的期间|
|本次发行价格|指|本次交易上市公司向交易对方发行股份的价格，为13.94元/股|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

钢研高纳重组实施情况报告书暨新增股份上市报告书
||||
|-|-|-|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/本独立财务顾问/东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|大成、律师|指|北京大成（西安）律师事务所|
|中天运、会计师|指|中天运会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国融兴华、评估机构|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《财务顾问业务办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元，中华人民共和国法定货币单位|

本报告书中各明细数直接相加之和与合计数在尾数上如有差异，均系由四舍五入造成。
钢研高纳重组实施情况报告书暨新增股份上市报告书第一章上市公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京钢研高纳科技股份有限公司|
|公司英文名称|Beijing Cisri-Gaona Materials & Technology Co., Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券简称|钢研高纳|
|证券代码|SZ.300034|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|注册地址|北京市海淀区大柳树南村19号|
|办公地址|北京市海淀区大柳树南村19号|
|注册资本（元）|448,943,477.00|
|法定代表人|艾磊|
|统一社会信用代码|911100007447282723|
|邮政编码|100081|
|联系电话|86-10-62182656|
|传真|86-10-62185097|
|经营范围|制造高温、纳米材料；高温金属材料及制品、轻质合金、特种合金及制品、粉末材料及制品的研发；材料制备技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售纳米材料、高温金属材料及制品、轻质合金、特种合金及制品、粉末材料及制品；设备租赁；出租办公用房、出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

钢研高纳重组实施情况报告书暨新增股份上市报告书第二章本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易中，钢研高纳拟以发行股份及支付现金的方式购买王兴雷等12名自然人及平度新力通合计持有的青岛新力通65%的股权，同时非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《股权收购协议》，及参考《评估报告》的评估结果，经交易各方协商一致，本次交易标的资产新力通65%的股权的交易价格确定为 47,450.00万元，其中现金对价为10,220.00万元，股份对价为37,230.00万元。
各交易方获得对价的具体情况如下：
单位：万元、万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有新力通的股权比例|65%股权交易作价|现金对价|股份对价|取得公司股份数|
|1|王兴雷|24.71%|11,722.72|2,524.89|9,197.83|659.8155|
|2|平度新力通|17.65%|8,374.26|1,803.69|6,570.57|471.3466|
|3|盛文兰|14.00%|6,642.88|1,430.77|5,212.10|373.8954|
|4|李卫侠|8.24%|3,907.57|841.63|3,065.94|219.9385|
|5|王柏雯|8.24%|3,907.57|841.63|3,065.94|219.9385|
|6|王平生|4.94%|2,344.54|504.98|1,839.57|131.9631|
|7|包日龙|4.12%|1,953.79|420.82|1,532.97|109.9692|
|8|古朝雄|3.29%|1,563.03|336.65|1,226.38|87.9754|
|9|贾成涛|3.29%|1,563.03|336.65|1,226.38|87.9754|
|10|刘向华|3.29%|1,563.03|336.65|1,226.38|87.9754|
|11|姚年善|3.29%|1,563.03|336.65|1,226.38|87.9754|
|12|于长华|3.29%|1,563.03|336.65|1,226.38|87.9754|
|13|杨伟杰|1.65%|781.51|168.33|613.19|43.9877|
|合计||100.00%|47,450.00|10,220.00|37,230.00|2,670.7315|

（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过12,000.00万元，发行股份数量不超过 1,000万股，拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介费。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将按照交
钢研高纳重组实施情况报告书暨新增股份上市报告书易所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上市公司将以自筹资金支付或补足。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份，发行股份购买资产的发行对象为目标公司全体股东，包括王兴雷等12名自然人和平度新力通1家企业。
3、发行价格
本次定价基准日为上市公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日，定价基准日前20、60、120个交易日公司股票均价及均价90%的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|均价（元/股）|均价90%（元/股）|
|定价基准日前20个交易日|15.48|13.94|
|定价基准日前60个交易日|15.80|14.22|
|定价基准日前120个交易日|18.34|16.51|

本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，经各方协商确认为13.94元/股。
本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将根据有关规则进行相应调整。
4、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各交易对方发行股
份数量之和。本次交易中，钢研高纳拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：
钢研高纳重组实施情况报告书暨新增股份上市报告书股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。根据上述计算公式及发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为26,707,315股，最终发行股份数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行数量将根据有关规则进行相应调整。
5、认购方式
发行股份购买资产的交易对方以合计所持目标公司股权认购公司本次非公开发行的股份。
6、锁定期安排
根据《股权收购协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，以及王兴雷、李卫侠、王柏雯于 2018年 7月 22日签署的《关于股份限售的承诺函》，本次重组交易对方就公司发行股份购买资产的股份锁定承诺如下：
交易对方中王兴雷、李卫侠和王柏雯因本次发行获得的上市公司股票自发行上市之日起六十个月内不得转让。
除王兴雷、李卫侠和王柏雯外，其他交易对方因本次发行获得的上市公司股票，其限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：（1）三十六个月届满；（2）交易对方履行完毕本协议约定的全部业绩和减值补偿承诺义务之日。
7、上市地点
本次非公开发行的股份的上市地点为深交所。
8、本次发行决议有效期限
本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
9、交易前未分配利润的处理
以本次交易完成为前提，由于目标公司合并报表范围内截至2017年8月31日（评估基准日）的滚存未分配利润为-4,877,700.57元，经双方协商，该等滚存未分配利润全部由交易对方承担。即目标公司在评估基准日后的净利润中
钢研高纳重组实施情况报告书暨新增股份上市报告书13,936,287.74元由上市公司单独享有，超过部分由各方按交割后各方所持目标公司股权比例共同享有。
青岛新力通截至2017年8月31日的滚存未分配利润为负数，系经具有证券业务资格的会计师事务所审计并根据《企业会计准则》的规定对标的公司收入确认时点政策进行调整所形成的。
考虑设立以来未对股东进行过分红，标的公司历年累积截止到2016年底的未分配利润共有 2,683.44万元（原始财务报表数据），标的公司股东会于 2017年6月决定进行现金分红，向全体股东共派发现金红利1,500万元。
该次分红后，根据原始财务报表，标的公司未出现未分配利润为负数的情形：截至2017年8月31日，标的公司可供分配的利润为3,616.60万元。因此，标的公司的分红事宜系在以前年度税后累积净利润基础上进行的，分红金额也不超过其上一年度末未分配利润金额，不存在股东主观故意抽逃出资等不合规行为。
标的公司在本次收购审计后的审计基准日出现未分配利润为负数的情况，其主要原因系标的公司的收入确认时点政策进行调整从而使以前年度的净利润相应追溯调整所致。
10、过渡期内的期间损益安排
自目标公司股权价值评估基准日至交割日期间，为过渡期。
（1）在满足交易前未分配利润处理条款的情形下，目标公司在过渡期内产生的收益由各方按交割后所持目标公司股权比例共同享有。
（2）目标公司在过渡期内产生的亏损由交易对方按照其在评估基准日持有目标公司的股权比例承担并以现金方式向目标公司补足。
（3）甲乙双方在交割完成日后10个工作日内书面确认盈亏金额，如发生确认争议，应由甲乙双方共同委托有资质的第三方机构进行依照相关法规及规则审计后确认。如有亏损，则交易对方应在双方确认后5个工作日内将亏损以上款所述方式一次性补足。
（4）交易对方各方之间对此承担连带责任，但交易对方各方之间应按照评
钢研高纳重组实施情况报告书暨新增股份上市报告书估基准日所持目标公司股权比例各自承担最终责任。
11、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺期及承诺的业绩
根据钢研高纳与王兴雷等 12名自然人及平度新力通签署的《业绩补偿及业绩奖励协议》，王兴雷等 12名自然人及平度新力通补偿义务人承诺如下业绩指标：
①经营性现金流指标
根据《业绩补偿及业绩奖励协议》，王兴雷等12名自然人及平度新力通承诺在业绩承诺期内目标公司累积经营性现金流净额不低于业绩承诺期间实际完成净利润之和的60%。
上述经营性现金流净额指目标公司业绩承诺期每年合并现金流量表中经营活动产生的现金流量净额之和+业绩承诺期每年合并资产负债表中新增的应收票据之和-业绩承诺期每年合并资产负债表中新增的应付票据之和。
“新增应收票据”和“新增应付票据”是指业绩承诺期期末（2019年12月 31日）目标公司合并资产负债表“应收票据”或“应付票据”科目金额相应减去报告期期初（2017年1月1日）合并资产负债表“应收票据”或“应付票据”科目金额。
②净利润指标
根据《业绩补偿及业绩奖励协议》，王兴雷等12名自然人及平度新力通承诺目标公司2017年、2018年、2019年净利润分别不少于5,000万元、7,000万元、9,000万元。
上述净利润指目标公司编制且经双方确认的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业绩承诺期|2017年度|2018年度|2019年度|合计|

钢研高纳重组实施情况报告书暨新增股份上市报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺的净利润|5,000|7,000|9,000|21,000|

（2）业绩补偿实施方案
本次交易业绩承诺补偿的实施采用现金与股份相结合的方式进行，并优先以股份进行补偿。
①经营性现金流指标不达标的补偿方式
业绩承诺期届满时，若目标公司业绩承诺期间累积经营性现金流净额之和不足业绩承诺期间实际完成净利润之和的60%时，在达到对价股份的其他解除限售条件后，交易对方各方所持有的部分对价股份将继续予以限售锁定。
交易对方各方继续限售锁定股份数量=交易对方各方获得的对价股份*（业绩承诺期间实际完成净利润之和的60%-目标公司业绩承诺期间累积经营性现金流净额之和）/业绩承诺期间实际完成净利润之和的60%
若目标公司业绩承诺期间累积经营性现金流净额之和为负数，交易对方各方获得的对价股份全部予以限售锁定。
交易对方各方若出现上述继续限售锁定股份的情形，其解除限售的时间为下列时间中的较早时点：（1）目标公司业绩承诺期末经审计的应收账款按照原值及对应客户回收，且回收金额比例大于80%的次月；（2）通过回收后，前述目标公司业绩承诺期末经审计未收回的应收账款原值不高于5,000万元，且交易对方用向目标公司无偿出借现金方式对该未能收回的部分应收账款按照原值进行等额担保的次月。
如果采取上述标准（2），在后续该部分应收账款收回后十个工作日内，目标公司应按照实际收回应收账款金额归还交易对方借款（按交易对方各方的限售股份的比例分别归还）。
②净利润指标不达标的补偿方式
若目标公司2017年度、2018年度中任一年度的实际净利润低于当年度承诺净利润的85%，即 4,250万元（5,000*85%）和 5,950万元（7,000*85%），或者目标公司 2017年度、2018年度、2019年度三年累积实际净利润低于 21,000万
元，则由交易对方以其在本次交易中获得的股份对价或现金对上市公司进行补偿
钢研高纳重组实施情况报告书暨新增股份上市报告书（优先采用股份补偿），补偿按照如下方式计算：
A.股份补偿
当期应补偿的股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷本次交易购买资产发行股份的价格－累积已补偿股份数。
B.现金补偿
如王兴雷等 12名自然人及平度新力通以持有的钢研高纳股票不足以补偿的，交易对方可以用现金进行补偿，补偿现金金额根据以下公式计算：
当年度需补偿现金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-已补偿股份数量×本次交易购买资产发行股份的价格－已补偿现金额。
如果2017年度实现的实际净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入 2018年度的利润用于2018年度是否触发补偿条件的计算。
根据上述公式计算补偿股份或现金数时，如果承诺年度累积实际净利润数大于累积承诺净利润数时，以前承诺年度已经补偿的股份或现金不得冲回。
③资产减值补偿
在业绩承诺期届满时，钢研高纳将聘请经双方确认的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格＋已补偿现金额，王兴雷等 12名自然人及平度新力通应以其在本次交易中获得的股份对价或现金（优先以股份）对钢研高纳另行补偿。
标的资产期末减值额为本次收购标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额÷本次交易购买资产发行股份的价格－累积已补偿股份数量。
另行补偿现金额＝标的资产期末减值额-已补偿股份数量×本次交易购买资
钢研高纳重组实施情况报告书暨新增股份上市报告书产发行股份的价格－累积已补偿现金额。
④业绩不达标补偿的限额
王兴雷等 12名自然人及平度新力通上述净利润补偿和资产减值补偿项中，无论以股份还是现金补偿，其对钢研高纳的上述所有补偿上限合计为其从本次交易中所获得的对价总额。
若钢研高纳在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；若钢研高纳在承诺年度内有现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的补偿股份所对应的分红收益无偿退还钢研高纳。最终补偿股份或现金应扣除交易对方已经因接受股利分配、转增股份而缴纳的税费。
⑤补偿的实施方式
A.补偿比例分摊
若王兴雷等 12名自然人及平度新力通触发净利润补偿和资产减值补偿的条款，每项条款项下的各方补偿额均由王兴雷等 12名自然人及平度新力通各方按照本次交易前在目标公司的股权比例分摊，王兴雷等 12名自然人及平度新力通各方共同就前述补偿向钢研高纳承担连带责任，但王兴雷等 12名自然人及平度新力通各方之间应按照《股权收购协议》约定的转让给钢研高纳的目标公司股权比例各自承担最终责任。
B.补偿调整情形
本次交易完成后，如因下列原因导致未来目标公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，交易双方经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整：
发生交易双方签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化。
C.补偿支付时间
钢研高纳重组实施情况报告书暨新增股份上市报告书承诺年度期限届满后，本协议涉及净利润补偿和资产减值补偿的补偿事项，交易对方应按照优先采用股份补偿的原则在 5日内向钢研高纳就履行补偿义务所采用的方式作出承诺。现金补偿应在审计报告及/或专项审核意见出具后30日内直接支付给钢研高纳；股份补偿首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得钢研高纳股东大会通过等原因无法实施的，钢研高纳将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给钢研高纳其他股东，具体如下：
若钢研高纳股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则钢研高纳以人民币1元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到钢研高纳书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其须补偿的股份过户至钢研高纳董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至钢研高纳董事会设立的专门账户之后，上市公司将在 30个工作日内启动办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得钢研高纳股东大会通过等原因无法实施，则钢研高纳将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到钢研高纳书面通知之日起 30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给钢研高纳截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的钢研高纳的股票数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日钢研高纳扣除交易对方持有的股份数后的股本比例获赠股份。
（二）募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过5名的其他特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机
钢研高纳重组实施情况报告书暨新增股份上市报告书构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
3、发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格，将按照《创业板发行管理办法》等相应规定进行询价后确定。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。最终发行股份数量将根据最终发行价格确定。
本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将根据有关规则进行相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金总额不超过12,000.00万元，占本次交易总金额47,450万元的比例为25.29%，不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%；发行股份数量不超过10,000,000股，占本次交易前公司总股本的比例为2.37%，占本次交易后公司总股本的比例为2.18%，不超过本次发行前上市公司股本总额的20%。
本次发行股份募集配套资金的发行价格，将按照《创业板发行管理办法》等相应规定进行询价后确定。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。最终发行股份数量将根据最终发行价格确定。
本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相应调整。
5、募集资金用途
本次配套募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介费，具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资金额（万元）|使用募集资金金额（万元）|
|支付现金对价|10,220|10,220|

钢研高纳重组实施情况报告书暨新增股份上市报告书
||||
|-|-|-|
|支付交易税费及中介费|1,780|1,780|

上述配套募集资金将根据公司与相关方签署协议约定的支付期限内向相关方支付。
6、认购方式
募集配套资金的发行对象以现金形式认购公司本次非公开发行的股份。
7、锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的股份自上市之日起十二个月内不得转让。本次募集配套资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
募集配套资金的不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
8、上市地点
本次非公开发行的股份的上市地点为深交所。
9、本次发行决议有效期限
本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
石化、冶金、建材行业作为现代工业的支柱产业，伴随着人类科技的进步与发展，在全球经济中发挥着举足轻重的作用。石化、钢铁、建材产品作为重要的基础材料，广泛运用于国民经济的各个领域，并对推动全球的经济发展有重要意义。自上世纪 90年代以来，全世界的制造业分工一直处于重组和调整中，逐步形成了新的市场格局、贸易流向、供需特点及新的产品需求：亚太地区受中国等市场需求的强劲拉动，对石化等产品的需求量增长较快；而中东地区凭借原料市场成熟、生产成本低廉等优势，新建了大批石化装置；欧美地区受能源价格较高的影响，不断进行结构调整。特别是近十年多来，中国已成为举世公认的制造工
厂。
钢研高纳重组实施情况报告书暨新增股份上市报告书我国“一带一路”的互联互通项目将推动沿线各国发展战略的对接与耦合，发掘区域内市场的潜力，促进投资和消费，创造需求和就业。“一带一路”经过多个新兴国家，如东盟、中亚、印度等，这些国家处于经济的发展阶段，对于石化、冶金、建材等基础工业产品需求很大，可以带动我国的相关产品和设备的出口，同时也带动相关技术的输出和合作。“一带一路”经过重要资源的产出国，例如俄罗斯、哈萨克斯坦、伊朗与沙特等，我国企业与之充分合作，可以增强我国资源实力，提高国际市场竞争力。
新力通在石化、冶金、玻璃建材高温炉管行业有着深厚的技术积累，在石化领域的百万吨乙烯裂解炉管、万标立级的制氢转化管技术处于前列，并参与了煤化工领域的辐射热管材料的开发；上市公司除现有的高温金属材料及制品、轻质合金、特种合金及制品、粉末材料及制品的业务外，也研发出了部分先进高温炉管材料。新力通与上市公司同属于高温合金领域的企业，在技术方面各有优势，收购整合后将在技术、业务合作等方面产生一定的协同效益。此次收购新力通，不仅有利于增加公司的民品业务、提升公司的盈利水平，还将为公司的长期成长提供新的发展动力，为上市公司全体股东创造更多价值。
交易完成后，钢研高纳与新力通将通过业务互补、产品互补、技术互补，实现业务、管理、产品的协同效应。本次交易评估、定价过程中未考虑该协同效应。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，钢研高纳控股股东为中国钢研科技集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易前后的公司股本结构变动情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后(不考虑配套融资)||本次交易后(考虑配套融资)||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|中国钢研科技集团|198,832,576|47.09|198,832,576|44.29|198,832,576|43.32|
|王兴雷|-|-|6,598,155|1.47|6,598,155|1.44|
|平度新力通|-|-|4,713,466|1.05|4,713,466|1.03|
|盛文兰|-|-|3,738,954|0.83|3,738,954|0.81|
|王柏雯|-|-|2,199,385|0.49|2,199,385|0.48|
|李卫侠|-|-|2,199,385|0.49|2,199,385|0.48|
|王平生|-|-|1,319,631|0.29|1,319,631|0.29|
|包日龙|-|-|1,099,692|0.24|1,099,692|0.24|
|贾成涛|-|-|879,754|0.20|879,754|0.19|
|古朝雄|-|-|879,754|0.20|879,754|0.19|

钢研高纳重组实施情况报告书暨新增股份上市报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|刘向华|-|-|879,754|0.20|879,754|0.19|
|姚年善|-|-|879,754|0.20|879,754|0.19|
|于长华|-|-|879,754|0.20|879,754|0.19|
|杨伟杰|-|-|439,877|0.10|439,877|0.10|
|青岛新力通股东合计|-|-|26,707,315|5.95|26,707,315|5.82|
|配套融资方|-|-|-|-|10,000,000|2.18|
|A股其他股东|223,403,586|52.91|223,403,586|49.76|223,403,586|48.68|
|总股本|422,236,162|100.00|448,943,477|100.00|458,943,477|100.00|

注：假设配套融资的发行股份数量按照上限1,000万股计算。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据中天运会计师所出具的钢研高纳《审计报告》（中天运[2018]审字第90234号）、中天运会计师出具的《备考审阅报告》（中天运[2018]审字第 90334号附 1号、中天运[2018]阅字第 90013号），本次交易前后公司主要财务指标比较如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|
||2018年6月30日|2018年6月30日|
|总资产|180,917.71|263,990.56|
|总负债|41,713.26|65,353.41|
|所有者权益|139,204.45|198,637.15|
|归属于母公司所有者权益|136,837.77|188,696.80|
|项目|交易前|交易后|
||2018年1-6月|2018年1-6月|
|营业收入|34,544.75|51,070.68|
|利润总额|5,731.29|9,021.49|
|净利润|4,873.33|7,593.97|
|归属于母公司所有者的净利润|4,634.54|6,402.95|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.14|
|稀释每股收益（元/股）|0.11|0.14|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|
||2017年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|189,864.77|270,169.03|
|总负债|47,691.92|71,284.11|
|所有者权益|142,172.85|198,884.92|
|归属于母公司所有者权益|135,330.08|185,420.70|
|项目|交易前|交易后|

钢研高纳重组实施情况报告书暨新增股份上市报告书
||||
|-|-|-|
||2017年度|2017年度|
|营业收入|67,491.01|98,048.23|
|利润总额|5,320.81|9,677.17|
|净利润|4,896.54|8,318.21|
|归属于母公司所有者的净利润|5,819.21|8,057.09|
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.18|
|稀释每股收益（元/股）|0.14|0.18|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|
||2016年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|179,393.05|255,263.78|
|总负债|39,349.56|57,201.68|
|所有者权益|140,043.49|198,062.11|
|归属于母公司所有者权益|129,971.59|180,286.89|
|项目|交易前|交易后|
||2016年度|2016年度|
|营业收入|68,142.79|83,942.06|
|利润总额|10,496.29|11,211.29|
|净利润|9,340.43|9,882.42|
|归属于母公司所有者的净利润|9,596.79|9,955.30|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.28|
|稀释每股收益（元/股）|0.23|0.28|

根据上市公司备考报表数据，本次交易完成后，2016年度及2017年度上市公司总资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润均有所提升。
钢研高纳重组实施情况报告书暨新增股份上市报告书第三章本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次重组已履行的审批程序
1、2017年10月28日，平度新力通召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将合计持有新力通65%（即11.47%的新力通股权）股权转让予钢研高纳。
2、2017年10月28日，青岛新力通召开股东会，全体股东一致同意将合计持有新力通65%股权转让予钢研高纳。
3、2017年 11月 7日，国防科工局出具了“科工计（2017）1356号”《关于北京钢研高纳科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》，同意本次交易。
4、2017年11月10日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了公司《关于<北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>》及相关议案。
5、2017年 11月 10日，钢研高纳与王兴雷等 12名自然人及平度新力通签订《股权收购协议》、《业绩补偿及业绩奖励协议》。
6、2017年12月2日，青岛新力通召开股东会，全体股东一致同意签署《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》。
7、2017年 12月 4日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于签订<北京钢研高纳科技股份有限公司与王兴雷、平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）、盛文兰、李卫侠、王柏雯、王平生、包日龙、古朝雄、贾成涛、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰关于收购青岛新力通工业有限责任公司65%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议>的议案>》等相关议案。
8、2018年 3月 30日，本次交易标的资产的评估报告经中国钢研科技集团备案，备案编号“1033ZGGY2018002”。
9、2018年 4月 23日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了公
钢研高纳重组实施情况报告书暨新增股份上市报告书司《关于<北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》及相关议案。
10、2018年5月21日，国务院国资委出具了《关于北京钢研高纳科技股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]264号），原则同意本次交易涉及的发行股票的相关内容。
11、2018年 5月 24日，公司召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。
12、2018年 10月 30日，中国证监会出具了《关于核准北京钢研高纳科技股份有限公司向王兴雷等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1755号）。
（二）相关资产过户或交付情况
2018年11月14日，上市公司收到平度市行政审批局核发的新的《营业执照》（统一信用代码：91370283564748348W），青岛新力通65%股权现已变更登记至钢研高纳名下。截至本报告书出具之日，标的公司已依法就本次交易涉及资产过户事宜履行完毕工商变更登记手续。
截至本报告书出具之日，上市公司已依照《股权收购协议》的约定，向王兴雷等12名自然人及平度新力通支付完毕本次交易的现金对价。
（三）相关债权债务处理情况
根据本次交易方案，本次交易不涉及债权或债务转移的情况。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年12月5日受理本公司递交的因购买标的资产向王兴雷等 12名自然人及平度新力通发行股份之登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
公司本次购买资产非公开发行的新增股份的上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市日为 2018年 12月 18日。根据深交所相关业务规则的相关
钢研高纳重组实施情况报告书暨新增股份上市报告书规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（五）过渡期标的公司经审计的财务状况
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对过渡期内标的公司进行了专项审计并出具了《青岛新力通工业有限责任公司过渡期专项审计报告》（中天运[2018]审字第91166号），标的公司经审计的财务情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2018年10月31日|
|资产总额|418,005,765.94|
|其中：流动资产|288,241,759.30|
|非流动资产|129,764,006.64|
|负债总额|264,753,676.74|
|其中：流动负债|255,388,240.90|
|非流动负债|9,365,435.84|
|所有者权益合计|153,252,089.20|
|归属于母公司所有者权益合计|153,252,089.20|
|项目|2017年9月-2018年10月|
|营业总收入|388,100,489.49|
|营业总成本|307,269,192.36|
|营业利润|81,078,685.95|
|利润总额|83,414,378.23|
|净利润|69,132,331.64|
|归属于母公司所有者净利润|69,132,331.64|

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署之日，本次交易的资产交割和发行股份过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书签署之日，上市公司及青岛新力通董事、监事、高级管理人员
未发生更换，其他相关人员未发生重大调整。如根据经营发展需要，前述人员发
生更换或调整，公司将根据深交所的有关规定，严格履行信息披露义务。
钢研高纳重组实施情况报告书暨新增股份上市报告书四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书签署之日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
截至本报告书签署之日，相关各方签署的与本次交易相关的协议及出具的承诺履行情况正常，未发生违约或违反承诺的情况。
六、本次重组实施完成后，是否会导致上市公司股权分布不具备上市条件
本次交易完成后，除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外的其他股东（即社会公众股东）所持上市公司股份不低于本次交易后上市公司总股本的10%，根据《上市规则》的相关规定，本次交易不会导致上市公司股权分布连续二十个交易日不具备上市条件。
七、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
（一）启动募集资金认购工作
中国证监会已核准钢研高纳以非公开发行股份方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过12,000万元，但募集配套资金成功与否不影响上市公司发行股份购买资产的实施。
（二）上市公司办理工商变更登记
上市公司尚需根据法律法规的要求及公司股东大会的授权向工商行政管理机关申请办理注册资本变更以及《公司章程》修订等相关事宜。
钢研高纳重组实施情况报告书暨新增股份上市报告书（三）相关各方需持续履行有关本次重组所作出的各项承诺
本次交易启动以来及实施完毕后，相关各方需根据各自承诺内容持续履行有关本次重组所作出的各项承诺。
本次交易已获中国证监会核准。公司及交易各相关方将严格按照中国证监会及深交所的有关规定履行前述事项，该等事项履行不存在重大风险。
八、其他需要披露的事项
无。
钢研高纳重组实施情况报告书暨新增股份上市报告书第四章新增股份上市情况
一、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年12月5日受理本公司递交的因购买标的资产向王兴雷等 12名自然人及平度新力通发行股份之登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份上市批准情况及上市时间
公司本次购买资产非公开发行的新增股份的上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市日为 2018年 12月 18日。根据深交所相关业务规则的相关规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、新增股份证券简称、证券代码及上市地点
新增股份证券简称：钢研高纳
新增股份证券代码：300034
新增股份上市地点：深圳证券交易所
四、新增股份限售安排
新增股份限售安排参见本报告书“特别提示之三、新增股份上市情况及限售安排”。
钢研高纳重组实施情况报告书暨新增股份上市报告书（本页无正文，为《北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易实施情况报告书暨新股上市报告书摘要》之签章页）
北京钢研高纳科技股份有限公司2018年12月13日