江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于江苏澳洋科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划调整事项
的
法律意见书
苏同律证字2016第[181]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国·南京
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划调整事项 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏澳洋科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划调整事项的
法律意见书
苏同律证字2016第[181]号致：江苏澳洋科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所是经江苏省司法厅批准设立并合法存续和执业的律师事务所，执业证号“23201200010541689”。本所接受澳洋科技的委托，担任公司实施本次激励计划的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《备忘录4号》等中国（本法律意见书所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《激励计划（草案）》的有关规定，就公司本次激励计划调整的相关事项，出具本法律意见书。
第一部分律师声明事项
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，对与本次激励计划有关的事实进行了调查，查阅了澳洋科技向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，澳洋科技向本所做出如下保证：澳洋科技向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，内容真实、准确、完整，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及副本材料或复印件均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划调整事项 法律意见书用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司拟实施的本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其它材料一起上报或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划调整之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
第二部分正文
一、本次激励计划调整的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整事项已经过下列批准和授权：
（一）2016年 10月 24日，澳洋科技召开第六届董事会第十二次会议，审议并通过《关于调整股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》，鉴于激励对象中部分人员因个人原因放弃此次公司授予的限制性股票、
澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划调整事项 法律意见书股票期权，公司董事会对首次授予对象及其授予数量进行了调整，公司首次授予激励对象人数由358人调整为339人，限制性股票激励计划授予数量由3,874万股调整为3,866万股；本次股票期权激励计划授予数量由 596万份调整为558万份。
（二）2016年 10月 24日，澳洋科技独立董事就本次激励计划调整相关事项发表独立意见，认为：“由于公司股票期权与限制性股票激励计划中确定的部分激励对象因个人原因放弃认购拟授予的限制性股票与股票期权，因而公司董事会对激励计划中激励对象及授予数量进行了相应调整，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等规范性文件的相关规定，我们同意公司对激励对象名单及授予数量进行调整。”
（三）2016年 10月 24日，澳洋科技召开第六届监事会第十次会议，审议并通过《关于调整股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》，监事会认为：“由于公司股票期权与限制性股票激励计划中确定的部分激励对象因个人原因放弃拟授予的股票期权、限制性股票，因而公司董事会对激励对象及其授予数量进行了相应调整，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等规范性文件的相关规定，激励对象资格合法、有效。”
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，澳洋科技本次激励计划的调整已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录4号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定。
二、关于本次激励计划调整的内容
（一）经本所律师核查，澳洋科技第六届董事会第十二次会议审议通过《关于调整股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》。鉴于激励对象中部分人员因个人原因放弃认购本次激励计划股票期权与限制性股票，澳洋科技董事会根据公司 2016年第二次临时股东大会授权以及《激励计划（草案）》的规定，对本次激励计划激励对象及股票期权与限制性股票授予数量进行
澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划调整事项 法律意见书调整，具体内容如下：
公司授予激励对象人数由358人调整为339人，本次激励计划限制性股票授予数量由 3,874万股调整为 3,866万股，股票期权授予由 596万份调整为 558万份。
本所律师认为，公司董事会对本次激励计划激励对象及股票期权与限制性股票授予数量的调整，符合《管理办法》、《备忘录 4号》、《激励计划（草案）》的有关规定。
三、关于本次激励计划调整的其他事项
澳洋科技本次激励计划调整尚需按照《管理办法》、深交所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，澳洋科技董事会根据股东大会的授权以及《激励计划（草案）》的相关规定，对本次激励计划激励对象及股票期权与限制性股票授予数量的调整，符合《管理办法》、《备忘录4号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的调整合法、有效。
本法律意见书一式二份。
（以下无正文）
澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划调整事项 法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》之签署页）
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