招商证券股份有限公司
关于郴州市金贵银业股份有限公司
2015年度募集资金存放及使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“金贵银业”、“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）对金贵银业2015年度募集资金的存放及使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、核查手段
招商证券金贵银业持续督导项目组对金贵银业募集资金的使用情况进行了核查，核查手段包括：
（一）取得金贵银业募集资金专户存储银行民生银行股份有限公司长沙分行营业部、中国银行郴州分行营业部、中国工商银行郴州市北湖支行及交通银行郴州分行的募集资金专户月度对账单、银行流水和使用记录；
（二）现场核查募集资金投资项目的工程建设、设备安装及项目进展情况；
（三）取得与募集资金项目相关的设备采购及工程建造等合同；
（四）检查募集资金项目的明细账及相关款项支付的银行转账凭证；
（五）将银行对账单、明细账、相关合同、发票及银行转账凭证等进行核对；
（六）与金贵银业财务负责人、募集资金项目的建设负责人等相关人员进行沟通交流，询问及了解募集资金的使用及项目的建设进度情况；
（七）核查公司使用闲置募集资金暂补充流动资金履行的决策程序文件；核查公司变更募集资金投资项目履行的决策程序文件、新的投资项目可行性研究报告、备案、环评及建造合同文件等。
二、核查情况
（一）募集资金的存放及管理情况
1、募集资金的到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]45号文核准，并经深圳证券交易所深证上[2014]71号文同意，公司由主承销商招商证券采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）股票 5,719.2116万股，其中公开发行新股 5,256.8462万股，每股发行价格为 14.35元，募集资金总额 75,435.74万元，扣除分摊的发行费用，实际募集资金净额为68,963.57万元。上述募集资金经天健会计师事务所（特殊普通合伙）以天健验[2014]2-1号《验资报告》核验到位，并已经全部存放于募集资金专户进行管理。
2、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的存储、使用和管理，提高募集资金使用效率，切实保护股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关募集资金管理规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。
公司募集资金到位后，严格按照《募集资金管理制度》的规定，实行募集资金的专项存储制度。经公司董事会批准，公司分别在交通银行郴州分行、工商银行郴州北湖支行、民生银行长沙分行、中国银行郴州分行等开设了四个募集资金专项户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。2014年2月20日，金贵银业、招商证券与民生银行长沙分行、中国银行郴州分行、中国工商银行郴州市北湖支行、交通银行郴州分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议
范本不存在重大差异，报告期内《募集资金三方监管协议》得到切实履行。
（二）本年度募集资金的使用及结余情况
1、2014年4月9日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用26,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2014年4月9日起不超过12个月。
2015年4月1日，公司已将暂时补充流动资金的闲置募集资金26,000万元归还募集资金专用账户。
2、2015年4月2日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2015年4月2日起不超过12个月。期限届满前，公司将该部分募集资金及时归还募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。本保荐机构于 2015年 4月 2日出具了《招商证券股份有限公司关于公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
截至2015年12月31日，公司已将流动资金合计2,722.00万元归还至募投资金专户，公司使用部分闲置资金暂时补充流动资金的金额为22,278.00万元。
3、截至2015年12月31日，公司累计使用募集资金68,880.83万元（含使用部分闲置资金暂时补充流动资金 22,278.00万元），募集资金账户余额为人民币3,580,675.05元（其中募集资金本金余额1,644,795.99元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净余额1,935,879.06元）。
（三）募集资金的专户存储情况
截至 2015年 12月 31日，公司 4个募集资金银行专户的存储余额为人民币3,580,675.05元（其中募集资金本金余额1,644,795.99元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净余额1,935,879.06元）。募集资金的存储情况明细如下表所示：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|开户银行|存款余额|备 注|
|1|交通银行郴州分行|1,200,038.14|利息(扣除手续费）|
|||0|募集资金|
|2|中国工商银行郴州北湖支行|455,319.93|利息(扣除手续费）|
|||1,052,673.24|募集资金|
|3|中国民生银行长沙分行|1,029.70|利息(扣除手续费）|
|||592,122.75|募集资金|
|4|中国银行郴州分行|279,491.29|利息(扣除手续费）|
|||0|募集资金|
|5|合 计|3,580,675.05|利息减手续费+募集资金|

（四）募集资金投资项目的进展情况
截至2015年12月31日，承诺投资项目累计投入募集资金46,602.83万元，占募集资金总额的67.57%，其中：
1、白银技术升级技改工程项目累计已投入 27,356.21万元（报告期内投入7,715.71万元),占该项目投资总额的99.62%。
2、5万 t/a铅冰铜渣资源综合利用项目累计已投入 12,565.26万元（报告
期内投入4,383.46万元)，占该项目投资总额的72.43%。
3、金贵白银城项目累计投入6,681.36万元（报告期内投入6,681.36万元)，占该项目投资总额的30.06%。
（五）变更募集资金投资项目情况
为适应市场环境的变化、提高募集资金使用效率、进一步提升公司竞争力和盈利能力，公司第三届董事会第八次会议审议通过《审议关于变更募集资金投资项目的议案》并经公司 2015年第一次临时股东大会批准，公司终止实施“5万
t/a次氧化锌烟灰资源利用项目”，将原定用于投资该项目的24,159.20万元中
的22,226.00万元募集资金投资于“中国银都——金贵白银城”项目。
本次变更募集资金使用金额合计 24,159.20万元，占募集资金净额的35.03%，其中22,226.00万元募集资金投资于“中国银都——金贵白银城”项目，其余 1,933.20万元募集资金将根据募集资金投资项目的建设投产情况和公司其他投资项目建设及相关流动资金需求等实际情况统筹安排具体用途，公司将根据实际情况按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关规定履行决策程序和信息披露义务。
本保荐机构于2015年2月13日出具了《招商证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金用途的核查意见》。
三、结论意见
经核查，本保荐机构认为：金贵银业 2015年度募集资金的存放及使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，金贵银业对募集资金进行了专户存储和专项使用，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及变更募集资金投资项目等事项均按照规定履行了相应的决策程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于郴州市金贵银业股份有限公司2015年度募集资金存放及使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王 昭 郑 勇
招商证券股份有限公司年 月 日