中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司
超募资金使用计划的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为三诺生物传感股份有限公司（以下简称“三诺生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（修订）》等相关规定，对三诺生物部分超募资金使用计划进行了尽职核查，核查情况和保荐意见如下：一、三诺生物首次公开发行股票募集资金情况
（一）募集资金到位情况
三诺生物经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]40号文核准，向社会公众发行人民币普通股（A股）2,200万股，发行价格为每股 29.00元。本次发行募集资金总额为人民币63,800.00万元，超募资金净额为人民币28,674.43万元。
上述资金到位情况经信永中和会计师事务所有限公司验证，并出具 XYZH/2011CSA1052-7号《验资报告》。
（二）已披露的超募资金使用情况
1、2012年 7月 31日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买经营土地事项的议案》同意动用不超过1,600万元超募资金在长沙国家高新技术产业开发区内购买面积约 35亩的工业用地作为公司后续发展用地，主要用于生物传感器生产基地的扩产和新产品的生产，提高公司的综合生产能力，保障公司未来持续发展需要。实际投入超募资金1,344.11万元。
2、2014年2月25日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于与华广生技股份有限公司签订〈私募认股协议书〉的议案》和《关于使用部分超募资金参与华广生技股份有限公司私募投资的议案》，同意公司使用超募资金 26,400万元，分两期以新台币 120元每股的价格认购华广生技拟发行的不超过
1,100万私募股份，其中第一期认购500万股，预计使用资金12,000万元；第二期认购不超过600万股，预计使用资金14,400万元。2014年3月31日，公司召开 2013年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金认购华广生技股份有限公司私募股份的议案》，同意公司使用超募资金26,400万元。鉴于在华广生技私募增资项目开展过程中，因众多客观因素，导致双方无法在台湾地区法律规定之时效内完成本次私募增资项目，致使双方之间的《战略合作框架协议书》和《私募认股协议书》无法继续有效实施，经双方友好协商，决定终止《战略合作框架协议书》和《私募认股协议书》，并于 2015年初签订了《终止协议书》，以上超募资金没有投入使用。
3、2014年10月24日，公司召开董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用超募资金认缴全资子公司出资的议案》，同意公司使用超募集资金 2,900万元，认缴三诺健康产业投资有限公司的出资，并通过三诺健康产业投资有限公司收购北京三诺健恒糖尿病医院有限责任公司80%的股权。2014年度，公司已全额使用以上超募资金完成对三诺健康产业投资有限公司的出资。
截至2015年9月30日，公司超募资金累计投入 4,244.11万元，累计获得利息收入2,756.02万元，超募资金账户余额为27,186.33万元。
二、三诺生物本次超募资金使用计划概况
（一）投资计划
为实现国际业务的快速扩展，公司希望通过并购方式完善其产品结构、引进先进技术、并将销售网络向海外市场延伸，奠定公司广泛开展跨国业务的基础。
为了促进公司实现成为全球血糖监测专家的战略，公司一直在积极寻求行业内的战略合作机会。NIPRO DIAGNOSTICS,INC.（美国尼普洛诊断有限公司，以下简称“标的公司”）系在美国设立的血糖监测及糖尿病相关产品的研发、生产和销售的企业，在血糖监测产品的研发、生产和销售等方面与公司具有较强的互补性和协同性。标的公司业务对于公司的产业发展将会是较好的战略补充。
公司经与控股股东协商，计划以深圳心诺健康产业投资有限公司（以下简称“心诺健康”）作为收购平台实现股权收购。公司拟出资 28,000万元对心诺健康增资，合计出资30,000万元，持有心诺健康的25%股权；控股股东合计出资90,000
万元，持有心诺健康的75%股权。本次公司准备使用超募资金 27,186.33万元进行增资，不足部分用自有资金补足。
2015年10月27日，心诺健康与NIPROCORPORATION（日本尼普洛株式会社，以下简称“尼普洛集团”）签署了股权收购协议，根据有关法律、法规、政策的规定，在平等互利、友好协商的基础上，经协商一致，心诺健康以27,250万美元价格收购尼普洛集团持有的标的公司100%的股权。
在心诺健康股权收购标的公司完成后，控股股东承诺在公司认为条件合适的情况下，以公司认为合适的方式并通过所需的程序把标的公司转让给公司。
（二）被投资企业简介
标的公司NIPRO DIAGNOSTICS,INC.是尼洛普集团的全资子公司，在全球范围内开发、制造和销售血糖监测系统和糖尿病患者的相关产品。成立于 1985年，总部设在美国佛罗里达州的劳德代尔堡。2010年被尼普洛集团收购之前，是一家纳斯达克上市公司，名为 HOME DIAGNOSTICS,INC.（NASDAQ：HDIX）。
标的公司的收入主要来源血糖监测系统的销售和其他辅助产品（如糖尿病皮肤护理产品、糖尿病管理软件、尿酮测试系统、纤维药片和综合维他命等）；主要产品包括血糖监测系统TRUETRACK，TRUEBALANCE，TRUETEST，TRUEMETRIX，TRUERESULT。
标的公司的 TRUE系列是血糖监测领域的知名品牌，市场认可度较高，销售网络覆盖全球80多个国家与地区。
（三）项目必要性分析
1、全球血糖监测市场的变化
全球血糖检测行业的企业可以被分成三个群体：排名前四的企业，分别是罗氏、强生、拜耳和雅培；第二梯队的制造商，包括Arkray、i-Sens、AgaMatrix和Nipro；以及一些各国本土的企业。
并购完成后，公司将成为全球第二梯队的血糖监测产品的提供商，提升在全球血糖监测系统产品市场占有率。
2、庞大的糖尿病人群形成的潜在产品需求为竞争力的提升奠定了基础
根据IDF（国际糖尿病联盟）最新数据显示，2013年全球糖尿病患者已达 3.82亿人，并有 3.16亿糖尿病高危人群（即前期患者），当前在已经患糖尿病的人群中，尚有 1.75亿（约占46%）没有得到诊断。随着人口老龄化和不良的饮食习惯，糖尿病患者的数量还在不断增长，IDF预计，至 2019年，全球范围内的将有4.25亿糖尿病患者，其中超过30%的患者没有得到诊断。
北美市场以美国市场为主，美国约占整个北美市场的78-81%，而加拿大只占19-22%。美国的血糖监测产品市场出现大幅下降的主要原因是政策采购带来的血糖仪及试条价格的大幅下降。根据市场统计，市场的总需求量仍然保持平稳增长，血糖仪每年增量约在10万台左右，而试纸每年增量约在5000万条左右。
整个市场规模的下降主要来自产品单价的下降。考虑到价格大幅下降后，血糖仪产品的利润已经较低，预计未来5年血糖监测产品市场规模也许还会继续下降，但下降的幅度会明显减缓。
患者越来越多地通过邮购渠道采购更便宜的血糖监测产品也是价格下降的原因之一。在渠道方面，伴随着网络购物的兴起，目前美国市场已经有超过半数的血糖监测产品是通过邮购渠道进行销售。
预计到 2019年，亚洲的血糖检测市场规模将由 2014年 9.66亿欧元增长到2019年的22.41亿欧元，平均年增长率为18.3%，届时中国将成为亚洲最大的血糖检测市场，市场份额约为51%。
中国血糖检测市场的主要增长动力来自于家用血糖检测仪在零售渠道渗透率的提高，以及患者检测频率的提升。随着中国糖尿病患者的增长，以及检测仪器的技术提升，越来越多的患者选择便携式的家用血糖仪进行血糖自检。并且，伴随中国医药电商的迅速发展，通过网上购买检测仪器及试纸将会逐渐普及，在方便患者的同时也将会促进市场规模扩大。
（四）项目可行性分析
1、股权收购符合法律法规规定
双方合作符合各自利益诉求，也符合各地区法律法规的规定，待履行完审批程序后将予以实施。公司从战略上要实现成为全球血糖仪专家，通过收购标的公
司将有利于提升公司在全球市场的份额、完善海外销售网络，增强公司主营业务的竞争力，符合公司的战略发展方向，有助于提升公司核心价值。
2、标的公司优势明显
随着全球范围内糖尿病患者人数增长以及发展中国家医疗条件的改善，血糖监测行业的目标人群基数将显著增长；糖尿病治疗周期较长，血糖监测设备能为厂商提供早期接触糖尿病患者的独特机会；标的公司目前已经拥有一个数量庞大、稳定以及忠诚的患者群体；TRUE系列是血糖监测领域的知名品牌，市场认可度较高；围绕血糖监测设备整合糖尿病治疗产业链是开发糖尿病领域潜在价值的重要驱动力；标的公司血糖监测产品的高精度、富有竞争力的连通性以及开放式的技术平台是在未来赢得市场份额的重要优势；标的公司目前的运营模式能对未来行业变化做出快速反应。
3、公司良好的资金实力可用以完成本项投资
截至目前，公司超募资金账户余额为 27,186.33万元，本次收购不会对公司偿债能力构成实质性影响。
（五）项目风险分析
1、交易审批的不确定性
本次投资计划目前处于协议签署阶段，虽然已确认交易相关的主要内容，但本次交易尚需中国和美国相关政府机构审核，存在政策变动导致交易无法实施的风险。
公司将积极的开展各项审批工作，确保交易的确定性。
2、交易交割的不确定性
本次交易分为几个步骤进行，包括公司联合控股股东对心诺健康增资，由心诺健康收购标的公司，按照控股股东的承诺公司收购控股股东控制的标的公司股权等步骤，未来在实现股权交割过程中存在不能按时完成各步骤交割的风险。
公司拟在各环节方案设计时审慎考虑并制定交易方案，降低交易的实施风险。
3、财务风险
收购完成后，公司将加大品牌宣传、国内外市场推广等方面的费用支出，用于尽快整合资源，如果双方现有的产品和市场不能够在短期内形成优势互补，可能会带来市场份额的减少。
此外，收购完成后，将在报表中形成商誉，未来每年年末公司将对商誉进行减值测试，如标的公司盈利能力不佳，将对商誉计提减值，进而影响公司盈利能力。
公司将加强内控体系建设，强化财务风险防范，使财务风险降低到最低程度。
4、管理风险
公司主要从事血糖监测系统的研发、生产与销售，与标的公司属于同一行业，具备在行业内经营的经验及人才团队；但是收购后如存在标的公司的相关管理团队人员或技术人员的流失，可能会对公司盈利能力产生不利影响。
公司将加快优秀人才的引进，充分发挥和调动原有人才的积极性，促进发展思路、管理和文化的有效整合，完善治理结构，有效的防范风险。
三、中信证券对三诺生物本次超募资金使用计划的核查意见
经核查公司董事会、监事会相关文件，独立董事意见，本次收购相关的可行性研究报告、协议、工商资料，并访谈公司高管，保荐机构认为：
1、公司使用超募资金联合控股股东对心诺健康增资，并通过心诺健康收购标的公司全部股权，将有利于提升公司在全球的市场占有率，增强公司主营业务的竞争力，符合公司的战略发展方向，有助于提升公司核心价值；
2、公司本次超募资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
3、公司上述募集资金使用行为已经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议通过。截至目前，该议案的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015修订）》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》和《三诺生物传感股份有限公司章程》、《三诺生物传感股份有限公司募集资金管理制度》等有关法律、法规、规范性文件的规定，符合上市公司募集资金使用的有关规定。
基于以上意见，本保荐机构认为三诺生物本次使用超募联合控股股东对心诺健康增资，并通过心诺健康收购标的公司全部股权是合理、合规和必要的，同意公司本次投资计划。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司超募资金使用计划的核查意见》之签署页）
保荐代表人：___________________ ___________________
王彦肖 刘东红
中信证券股份有限公司2015年 10月 27日