北京市金杜律师事务所
关于苏州银行股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的
补充法律意见书（九）
致：苏州银行股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受苏州银行股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第12号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
就发行人本次发行上市事宜，本所已于2016年11月22日出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及《北京市金杜律师事务所为苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市出具法律意见的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于2017年3月10日出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于2017年5月5日出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》），于2017年8月28日出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》），于2017年12月11日出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股
份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》），于2018年3月26日出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称《补充法律意见书（五）》）及《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（六）》（以下简称《补充法律意见书（六）》），于2018年9月12日出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（七）》（以下简称《补充法律意见书（七）》）及《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（八）》（以下简称《补充法律意见书（八）》）。
现本所根据中国证监会的口头反馈意见的要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》（以下合称前期法律意见书）不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见书。除非文中另有所指，前期法律意见书有关释义或简称同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：问题：2017年，银监会发布了多项监管通知，要求银行自查和整改。请保荐机构、律师和会计师结合以下监管要求出具自身整改的具体情况和核查意见，并请监管机构出具相关监管意见。
回复：
一、苏州银行自查情况
为了进一步规范银行业的经营行为和公司治理，防范相关金融风险，维护金融秩序，2017年以来原中国银监会下发了一系列监管规定，包括：《中国银监会关于提升银行业服务实体经济质效的指导意见》（银监发[2017]4号）、《中国银监会关于集中开展银行业市场乱象整治工作的通知》（银监发[2017]5号）、《中国银监会办公厅关于开展银行业‚违法、违规、违章‛行为专项治理工作的通知》（银监办发[2017]45号）、《中国银监会办公厅关于开展银行业‚监管套利、空转套利、关联套利‛专项治理工作的通知》（银监办发[2017]46号）、《中国银监会办公厅关于开展银行业‚不当创新、不当交易、不当激励、不当收费‛专项治理工作的通知》
（银监办发[2017]53号）等。
根据上述监管规定的要求，苏州银行结合自身实际情况，制定了专项行动方案，落实自查和整改工作，于2017年5月26日上报了《关于开展‚违法、违规、违章‛行为专项治理工作情况的报告》（苏州银行[2017]218号），于2017年5月27日上报了《关于开展‚监管套利、空转套利、关联套利‛专项治理工作的报告》（苏州银行[2017]213号），于2017年6月19日上报了《关于开展‚市场乱象整治‛工作情况的报告》（苏州银行[2017]270号），于2017年7月27日上报了《关于开展‚不当创新、不当交易、不当激励、不当收费‛专项治理工作的报告》（苏州银行[2017]311号）。
二、监管机构意见
江苏银保监局筹备组于 2018年 11月 21日出具《江苏银保监局筹备组关于苏州银行监管意见书的函》，认为：‚2017年以来，苏州银行按照监管部门统一部署，先后开展了 2016年‘两个加强、两个遏制’回头看整改问责评估、‘三违反’‘三套利’‘四不当’‘十乱象’、信用风险专项排查、‘两会一层’风险防控责任落实情况专项检查、进一步深化整治银行业市场乱象等专项治理自查工作。苏州银行对存在的问题能够开展整改工作，持续加强内部控制建设，完善规章制度体系，优化经营管理体制，风险管理能力逐步增强。
2016年苏州银行宿迁洋河支行发生一起员工伙同他人挪用资金的案件，涉案金额 2947万元，目前已结案并实施了行政处罚。截至目前，未发现该行涉及其他重大违法违规情形，未对该行采取重大行政处罚或其他监管措施。‛
针对该起案件，涉案当事人徐露已被苏州银行开除，并因挪用资金罪被判处有期徒刑八年六个月。中国银监会宿迁监管分局因苏州银行在授信管理、员工行为管理中未履行应尽的管理职责，于2018年 9月26日出具《行政处罚决定书》（宿银监罚决字[2018]5号）给予苏州银行罚款45万元。针对该起处罚，中国银监会宿迁监管分局于 2018年11月14日出具《说明函》，认为：‚我分局于 2018年9月26日对苏州银行股份有限公司宿迁洋河支行下发的《中国银监会宿迁监管分局行政处罚决定书》（宿银监罚决字[2018]5号）中提及的苏州银行股份有限公司宿迁洋河支行的违法违规行为不构成重大违法行为，我分局对苏州银行股份有限公司宿迁洋河支行作出的该等行政处罚不构成重大行政处罚。‛
三、本所核查
本所律师结合报告期内尽职调查工作，对苏州银行落实监管新规的自查和整改情况进行了核查，具体核查情况如下：
（一）中国银监会关于提升银行业服务实体经济质效的指导意见（银监发[2017]4号）1、围绕‚三去一降一补‛，提升银行业服务实体经济水平
（1）深入实施差异化信贷政策和债权人委员会制度
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行风险管理部、公司银行总部、零售银行总部、办公室等部门，了解苏州银行差异化信贷政策及债权人委员会制度的执行与落实情况。
（ii）查阅了《苏州银行2017年度授信政策指引》、《苏州银行2016年度授信政策指引》、《苏州银行2015年度授信政策指引》、《公司银行2017年授信政策指引》、《零售银行2017年授信政策指引》、《金融市场2017年授信政策指引》等授信与信贷政策指引文件。
（iii）查阅了苏州银行《2017年授信政策总纲》、《重点制造业授信政策》、《战略性新兴产业授信政策》、《三农行业授信政策》、《房地产及建筑业授信政策》、《纺织服装行业授信政策》、《地方政府类企业授信政策》、《‚两高一剩‛行业授信政策》等差异化授信政策文件。
（iv）查阅了《苏州银行业债权人委员会公约》、《苏州银行业债权人合作协议》等行业协会文件及《苏州银行债委会工作情况报告》、《债权人委员会明细统计表》等苏州银行债委会工作执行文件。
②核查结论
苏州银行积极优化调整信贷结构，有效控制风险。积极支持符合国家产业政策导向、发展前景良好和综合收益较高的企业，逐步压缩对国家宏观调控政策明确限制的行业和‚两高一剩‛行业的存量授信。
苏州银行根据监管部门债委会工作要求，组建相应债权人委员会，签订债权人委员会协议，并定期上报债委会工作报告及其报表。
经核查，苏州银行已结合自身情况，实施差异化信贷政策和债权人委员会制度。
（2）多种渠道盘活信贷资源，加快处臵不良资产
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行特殊资产管理部、风险管理部、办公室等部门，了解苏州银行不良信贷资产的处臵与核销情况。
（ii）查阅了《苏州银行不良资产批量转让管理办法》、《苏州银行不良信贷资产收益权转让业务暂行管理办法》、《苏州银行关于向社会投资者转让不良资产的管理办法》、《苏州银行呆账核销管理办法》、《苏州银行抵债资产管理办法》、《苏州银行信贷类诉讼仲裁案件管理办法》等制度性文件。
（iii）查阅了苏州银行不良资产转让的内部决策文件、交易合同、评估报告、转让对价支付凭证；查阅了苏州银行不良贷款诉讼清收情况清单；查阅了苏州银行呆账核销清单。
②核查结论
经核查，苏州银行积极运用重组、追偿、核销、转让等多种手段，处臵不良资产。
（3）因地因城施策，促进房地产市场长期稳健发展
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）查阅了《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于进一步完善差别化住房信贷政策有关问题的通知》，并结合网络查询等方式，了解监管机构的差别化住房信贷政策要求。
（ii）走访了苏州银行零售银行总部、公司银行总部、办公室等部门，了解苏州银行差别化住房信贷政策的执行情况。
（iii）查阅了苏州银行零售银行总部《关于调整个人住房贷款相关政策的通知》、《关于规范我行房产按揭贷款管理要求的通知》等通知性文件；查阅了《苏州银行个人一手住房贷款管理办法》、《苏州银行个人二手住房贷款管理办法》、《苏州银行个人房产按揭项目准入指引》、《苏州银行房地产开发项目货币资本金监管业务管理办法》等制度性文件；查阅了苏州银行《公司银行2017年授信政策指引》、《零售银行2017年授信政策指引》、《房地产及建筑业授信政策》等授信政策与指引性文件。
（iv）查阅了苏州银行房地产开发贷款发放统计表和个人住房贷款发放统计表。
②核查结论
苏州银行已根据监管部门的规定，分类调控、因城施策，落实差别化住房信贷政策。
（4）积极稳妥开展市场化债转股
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
走访了苏州银行特殊资产管理部、风险管理部、办公室等部门，了解苏州银行参与市场化债转股的相关情况。
②核查结论
根据苏州银行自查报告，苏州银行目前暂未开展市场化债转股。
（5）进一步提升服务质量，加强服务收费管理
详见本补充法律意见书之‚三、本所核查‛之‚（五）中国银监会办公厅关于开展银行业‚不当创新、不当交易、不当激励、不当收费‛专项治理工作的通知（银监办发[2017]53号）‛之‚4、不当收费方面‛。
（6）持续提升‚三农‛和小微企业金融服务水平
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行零售银行总部、公司银行总部、办公室等部门，了解苏州银行支持‚三农‛和小微企业的政策、服务和产品及小微企业信贷的差异化管理情况。
（ii）查阅了《苏州银行股份有限公司2015-2017三年发展战略规划》、《苏州银行股份有限公司2018-2020新三年发展战略规划》等战略规划文件。
（iii）查阅了《苏州银行2018年授信政策指引》、《苏州银行2017年度授信政策指引》、《苏州银行2016年度授信政策指引》、《苏州银行2015年度授信政策指引》、《公司银行2017年授信政策指引》、《2017年授信政策总纲》、《三农行业授信政策》等授信与信贷政策指引文件。
（iv）查阅了《苏州银行农户小额信用循环贷款管理办法（农易贷）》、《苏州银行种养业贷款管理办法（助农贷）》、《苏州银行农家乐农户小额贷款管理办法（乐农贷）》、《苏州银行农户大额生产经营链贷款管理办法（富农贷）》、《苏州银行太湖水域滩涂养殖权抵押贷款管理办法》等‚三农‛贷款产品相关制度性文件；查阅了《苏州银行零售‚随心贷‛管理办法》、《苏州银行‚淘宝贷‛管理办法》、《苏州银行‚微抵贷‛业务管理办法》、《苏州银行微小贷款管理办法》、《苏州银行信易贷业务管理办法》、《苏州银行‚押余贷‛贷款业务管理办法》、《苏州银行‚创e贷‛业务管理办法》、《苏州银行个人经营性物业贷款管理办法》、《苏州银行个人房屋抵押经营贷款管理办法》、《苏州银行零售银行贷贷成长业务管理办法》等小微贷款产品相关制度性文件。
（v）查阅了苏州银行‚农易贷‛、‚助农贷‛、‚乐农贷‛、‚富农贷‛等各类‚三农‛贷款产品和‚随心贷‛、‚淘宝贷‛、‚微抵贷‛、‚押余贷‛、‚创e贷‛、‚贷贷成长‛等各类小微贷款产品的产品说明书，了解其产品特点、贷款对象、贷款条件、贷款额度和利率水平等。
（vi）查阅了苏州银行‚三农‛贷款和小微贷款发放统计表。
②核查结论
经核查，苏州银行将‚立足中小实体、服务民生和三农‛、‚深耕本土、服务微小‛等内容纳入战略发展规划。
苏州银行已结合自身实际，推出和发展‚农易贷‛、‚助农贷‛、‚乐农贷‛、‚富农贷‛等各类‚三农‛贷款产品和‚随心贷‛、‚淘宝贷‛、‚微抵贷‛、‚押余贷‛、‚创e贷‛、‚贷贷成长‛
等各类小微贷款产品，持续提升‚三农‛和小微企业金融服务水平。
（7）大力支持国家发展战略，满足重点领域金融需求
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行公司银行总部、零售银行总部、办公室等部门，了解苏州银行支持国家发展战略，满足重点领域金融需求的相关举措。
（ii）查阅了《苏州银行股份有限公司2015-2017三年发展战略规划》、《苏州银行股份有限公司2018-2020新三年发展战略规划》等战略规划文件。
（iii）查阅了《苏州银行2017年度授信政策指引》、《苏州银行2016年度授信政策指引》、《苏州银行2015年度授信政策指引》、《公司银行2017年授信政策指引》、《2017年授信政策总纲》、《重点制造业授信政策》、《战略性新兴产业授信政策》等授信与信贷政策指引文件。
（iv）查阅了《苏州银行光伏发电项目贷款操作指引》、《苏州银行‚智造贷‛业务管理办法（试行）》、《苏州银行保险资金间接投资基础设施项目独立监督业务管理办法》等满足重点领域金融需求的相关制度性文件。
（v）查阅了苏州银行向部分基础设施领域和城市建设领域企业发放贷款的业务档案。
②核查结论
经核查，苏州银行将‚以中国制造2025行动纲要、江苏省及各地级市十三个五年规划、产业体系发展规划为指导纲领‛、‚严选战略新兴产业、高新技术产业……，以及公共设施、基础建设等各类民生项目‛等内容纳入战略发展规划。
苏州银行通过加强制度建设、推出创新金融产品等方式，积极支持基础设施领域和城市建设领域企业融资，支持国家发展战略，满足重点领域金融需求。
（8）积极推动产业转型升级和支持振兴实体经济
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行公司银行总部、办公室等部门，了解苏州银行推动产业转型升级和支持振兴实体经济的相关举措。
（ii）查阅了《苏州银行股份有限公司2015-2017三年发展战略规划》、《苏州银行股份有
限公司2018-2020新三年发展战略规划》等战略规划文件。
（iii）查阅了《苏州银行2017年度授信政策指引》、《苏州银行2016年度授信政策指引》、《苏州银行2015年度授信政策指引》、《公司银行2017年授信政策指引》、《2017年授信政策总纲》、《重点制造业授信政策》、《战略性新兴产业授信政策》等授信与信贷政策指引文件。
（iv）查阅了《苏州银行出口退税融资（退税池贷）管理办法》、《苏州银行出口退税融资（退税金贷）管理办法》、《苏州银行出口订单融资业务管理办法》、《苏州银行出口T/T押汇业务管理办法》等外贸综合金融服务产品的相关制度性文件；查阅了《苏州银行专利权质押授信业务管理办法》。
（v）查阅了苏州银行部分企业技术改造贷款和专利权质押贷款的业务档案。
②核查结论
经核查，苏州银行将‚以中国制造2025行动纲要、江苏省及各地级市十三个五年规划、产业体系发展规划为指导纲领‛、‚严选战略新兴产业、高新技术产业……，传统产业优化升级项目‛等内容纳入战略发展规划。
苏州银行通过加强制度建设、推出出口订单融资业务、专利权质押授信业务等方式，加强对制造类企业技术改造中长期贷款支持，支持实体经济，提升外贸综合金融服务质效，支持我国自主品牌发展。
（9）深入推进消费金融和支持社会领域企业发展
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行董事会办公室、零售银行总部、公司银行总部、办公室等部门，了解苏州银行在深入推进消费金融和支持社会领域企业发展等方面的规划及推出的相关金融产品。
（ii）查阅了《苏州银行股份有限公司2015-2017三年发展战略规划》、《苏州银行股份有限公司2018-2020新三年发展战略规划》等战略规划文件。
（iii）查阅了《苏州银行2017年度授信政策指引》、《苏州银行2016年度授信政策指引》、《苏州银行2015年度授信政策指引》、《零售银行2017年授信政策指引》等授信与信贷政策指引文件。
（iv）查阅了苏州银行零售银行总部《关于进一步推动个人消费贷款业务健康发展的指导意见》；查阅了《苏州银行个人消费类贷款定价管理办法》、《苏州银行个人汽车消费贷款实施办法》、《苏州银行个人综合消费贷款管理办法》、《苏州银行个人在线消费贷款实施办法》
等消费金融统一管理的相关制度性文件。
（v）查阅了苏州银行消费金融相关贷款产品清单；查阅了《苏州银行‚精英贷‛个人信用贷款实施办法》、《苏州银行‚公务贷‛个人信用贷款实施办法》、《苏州银行‚苏富贷‛个人信用贷款实施办法》、《苏州银行‚苏易贷‛个人贷款管理办法》、《苏州银行‚拍卖贷‛个人按揭贷款业务实施办法》等消费金融相关贷款产品的制度性文件。
（vi）查阅了《苏州银行应收账款质押授信业务管理办法》、《苏州银行应收账款质押授信业务操作规程》等应收账款质押融资的相关制度性文件；查阅了苏州银行应收账款质押融资业务统计表。
②核查结论
经核查，苏州银行将重点开展养老金融、成长金融、普惠金融等消费金融相关内容纳入战略发展规划。
苏州银行结合自身实际，推出和发展‚精英贷‛、‚公务贷‛、‚苏富贷‛、‚苏易贷‛等多项金融产品，拓展消费金融业务，积极满足居民在大宗耐用消费品、新型消费品以及教育、旅游等服务领域的合理融资需求。苏州银行积极探索应收账款质押融资，促进激发社会领域投资活力。
（10）加快发展绿色金融助力生态环境保护和建设
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行董事会办公室、零售银行总部、公司银行总部、办公室等部门，了解苏州银行发展绿色金融的相关举措。
（ii）查阅了《苏州银行股份有限公司2015-2017三年发展战略规划》、《苏州银行股份有限公司2018-2020新三年发展战略规划》等战略规划文件。
（iii）查阅了《苏州银行2017年度授信政策指引》、《苏州银行2016年度授信政策指引》、《苏州银行2015年度授信政策指引》、《零售银行2017年授信政策指引》等授信与信贷政策指引文件。
（iv）查阅了《苏州银行光伏发电项目贷款操作指引》等绿色金融产品相关的制度性文件；查阅了《消费快贷—光伏贷可行性分析报告》等绿色金融产品相关的研究报告；查阅了‚光伏贷‛产品介绍、‚光伏贷‛授信材料清单及审查要点、‚光伏贷‛还款计划测算表等文件。
（v）查阅了苏州银行绿色信贷发放统计表。
②核查结论
经核查，苏州银行将打造‚绿色金融领先实践银行‛等内容纳入战略发展规划。
苏州银行加大绿色信贷投放，重点支持低碳、循环、生态领域融资需求。
2、推进体制机制改革创新，提高银行业服务实体经济内生动力
（1）继续完善和加强公司治理
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行董事会办公室、风险管理部、计划财务部、人力资源部、办公室等部门，了解苏州银行战略发展规划、全面风险管理体系、企业文化、激励考核机制等相关情况。
（ii）查阅了《苏州银行股份有限公司2018-2020新三年发展战略规划》等战略规划文件；
查阅了苏州银行关于公司治理、风险管理、内部控制、激励约束方面的制度性文件；查阅了总行部室KPI考核表、公司银行总部2017年风险类、社会责任类指标任务及调整后KPI考核表、公司银行总部各部门绩效薪酬表、零售银行总部KPI考核表、零售银行总部各部门绩效薪酬表、零售银行经营区域平衡计分卡、金融市场总部KPI考核表、数字银行总部KPI考核表；查阅了苏州银行企业文化宣传材料。
②核查结论
苏州银行根据自身情况制订了科学的发展战略，持续优化公司治理机制，不断完善全面风险管理体系；持续构建符合企业实际、体现自身特色的现代金融企业文化，构建先进的风险文化；不断改进激励约束机制，将服务实体经济情况纳入绩效考核指标。
（2）持续深化普惠金融机制改革
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行董事会办公室、计划财务部、人力资源部、公司银行总部、零售银行总部、办公室等部门，了解苏州银行深化普惠金融机制改革的规章制度建立、创新产品设计、减费让利优惠等相关情况，以及公司银行总部三农与小企业事业部、零售银行总部小微事业部、零售银行总部市民卡业务部的运作情况。
（ii）查阅了《苏州银行股份有限公司2018-2020新三年发展战略规划》等战略规划文件。
（iii）查阅了《苏州银行零售‚随心贷‛管理办法》、《苏州银行‚淘宝贷‛管理办法》、《苏州银行‚微抵贷‛业务管理办法》、《苏州银行微小贷款管理办法》、《苏州银行信易贷业务管理办法》、《苏州银行‚押余贷‛贷款业务管理办法》、《苏州银行‚创e贷‛业务管理办法》、《苏州银行个人经营性物业贷款管理办法》、《苏州银行个人房屋抵押经营贷款管理办法》、《苏州银行零售银行贷贷成长业务管理办法》等相关制度性文件。
（iv）查阅了苏州银行‚随心贷‛、‚淘宝贷‛、‚微抵贷‛、‚押余贷‛、‚创e贷‛、‚贷贷成长‛等各类小微贷款产品的产品说明书，了解其产品特点、贷款对象、贷款条件、贷款额度和利率水平等。
（v）查阅了总行部室KPI考核表、公司银行总部2017年风险类、社会责任类指标任务及调整后KPI考核表、公司银行总部各部门绩效薪酬表、零售银行总部KPI考核表、零售银行总部各部门绩效薪酬表、零售银行经营区域平衡计分卡、金融市场总部KPI考核表、数字银行总部KPI考核表。
②核查结论
苏州银行正根据监管部门要求研究、探索、落实发展普惠金融的具体战略，完善普惠金融配套管理流程和考核机制，推进创新普惠金融产品研发及落地，简化普惠金融业务审批流程，优化普惠金融服务方式，持续深化普惠金融机制改革。
（3）积极稳妥创新服务模式和技术流程
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行公司银行总部、金融市场总部、数字银行总部等相关部门，了解苏州银行投贷联动业务内部管理制度和流程，了解苏州银行运用互联网、大数据、云计算的情况。
（ii）查阅了《苏州银行信息科技管理办法》、《苏州银行分（支）行信息科技管理办法》、《苏州银行信息科技运行维护管理办法》、《苏州银行信息系统投产及变更实施管理办法》等制度文件。
（iii）查阅数字银行部的相关管理办法和操作规程。
（iv）走访了苏州银行资产管理部，了解苏州银行理财业务开展情况；查阅了苏州银行理财产品统计表。
②核查结论
苏州银行设立数字银行总部，从战略层面将大数据能力建设纳入发展规划，从多个层次
制定明确的方针与操作标准，加快大数据基础能力建设进度。同时，苏州银行深化与互联网企业的交流，借力互联网公司大数据平台，通过差异化产品体系设计，形成有效客户生态圈，进一步提高普惠金融服务的覆盖率、可得性和满意度。
苏州银行不断加强信息系统建设，利用信息科技手段，持续提高风险识别和定价能力，丰富产品和服务渠道，优化内部流程，提高管理效率。
苏州银行依法开展理财业务，积极响应监管政策引导，加大债券等资产投资力度，支持实体经济的发展。
（4）进一步发挥开发性政策性金融作用
不适用。
（5）有序推动民间资本进入银行业
不适用。
3、强化重点领域监管约束，督促银行业回归服务实体经济本源
（1）确保业务规范性和透明度
详见本补充法律意见书之‚三、本所核查‛之‚（三）开展银行业‚违法、违规、违章‛行为专项治理工作的通知（银监办发[2017]45号）‛之‚1、制度建设‛之‚（1）是否建立健全内部制度体系，对各项业务活动和管理活动制定全面、系统、规范的业务制度和管理制度，重要制度是否缺失‛。
（2）加强创新业务制度建设和风险管理
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行办公室、风险管理部、法律合规部等相关部门，了解创新业务制度建设情况和风险管理情况。
（ii）查阅了《苏州银行股份有限公司产品创新管理办法》、《苏州银行公司银行总部产品创新管理办法》、《苏州银行金融市场总部创新产品委员会工作办法》、《苏州银行股份有限公司零售银行总部业务创新与营销管理委员会工作规则》、《苏州银行股份有限公司数字银行总部业务创新与营销管理委员会工作规则》等制度性文件。
（iii）查阅了苏州银行三板通、快抵贷、银租贷、光伏贷、化纤贷产品、创E贷、苏鑫联
合投资平台业务等新产品的管理办法。
（iv）查阅了苏州银行董事会报备的《创新产品委员会审批的新产品、新业务的报告》。
②核查结论
苏州银行持续提升对实体经济客户需求的研判能力，有针对性地开展业务创新；建立健全相关制度和管理流程；控制业务增速、集中度和复杂程度，确保业务发展状况与风险管理能力相匹配。
（3）杜绝违法违规行为和市场乱象
详见本补充法律意见书之‚三、本所核查‛之‚（二）中国银监会关于集中开展银行业市场乱象整治工作的通知（银监发[2017]5号）‛及‚（三）中国银监会办公厅关于开展银行业‚违法、违规、违章‛行为专项治理工作的通知（银监办发[2017]45号）‛。
4、推动优化外部环境，完善银行业服务实体经济的基础设施
（1）加强信用信息归集共享与守信联合激励
不适用。
（2）完善多方合作的增信和风险分担机制
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了办公室、风险管理部、公司银行总部等相关部门，了解苏州银行‚政银担‛、‚政银保‛业务规划与发展情况。
（ii）查阅了《苏州银行‚农发通‛小额贷款担保管理办法》、《苏州银行‚苏科贷‛业务管理办法》。
②核查结论
苏州银行联合苏州市财政局、苏州市委农办、苏州市农委、苏州市农业担保有限公司共同推出了苏州市‚农发通‛小额担保贷款产品；苏州银行积极参与由江苏省及各地科技部门联合商业银行以低息贷款的方式支持科技型中小微企业发展的‚苏科贷‛（江苏省科技成果转化风险补偿专项资金贷款）产品。苏州银行积极推广‚政银担‛、‚政银保‛等合作模式。
（3）加大逃废债打击力度
不适用。
5、加强组织领导和评估交流，确保政策落地实施
（1）加强组织领导
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行董事会办公室、风险管理部、法律合规部、公司银行总部、零售银行总部等相关部门，了解苏州银行的发展战略、服务实体经济的举措和安排。
（ii）查阅了《苏州银行战略规划管理制度》等战略规划性文件。
（iii）查阅了苏州银行各年度信贷政策指引、业务条线业务指引、相关产品的业务管理办法。
②核查结论
经核查，苏州银行董事会、高管层将有效服务实体经济纳入工作计划，并与经营目标融合，例如公司银行总部将服务实体经济纳入2015-2017三年发展战略规划，围绕中小企业，坚持以‚圈链‛为核心，以供应链、物流、园区、商圈等专业解决方案为重点，培养行业专长，提供伴随式中小企业金融服务，并关注农业产业化和新兴农业经济实体，服务农业中小企业。苏州银行已进行统筹安排，完善相关机制，具体落实服务实体经济的各项工作任务。
（2）强化考核评估
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行计划财务部、人力资源部、风险管理部、法律合规部等相关部门，了解苏州银行服务实体经济的举措和安排及其考核措施。
（ii）查阅了《苏州银行 2017年绩效考核指导意见》、《2017年苏州银行事业总部人力费用总额考核及奖励费用办法》、《公司银行总部各部门及各区域 2017年度绩效薪酬考核实施细则》、《2017年苏州银行金融市场总部绩效薪酬考核实施细则》、《2017年苏州银行总行部室总部绩效考核管理办法》等制度性文件。
（iii）查阅了《2017年总行部室 KPI考核表》、《2017年事业总部 KPI考核表》、《2017年零售银行总部部门绩效考核评分一览表》、《公司银行总部 2017年风险类、社会责任类指标任务及调整后KPI表》等。
②核查结论
经核查，苏州银行已进行统筹安排，将服务实体经济工作纳入综合绩效考核体系。苏州银行将中小企业授信完成率、小微企业授信作为对总部及区域重点考核指标之一，以缓解中小企业融资难、融资贵的问题；苏州银行小微事业部考核拓展微贷客户、零贷客户业务量，为小贷客户提供融资平台，助力实体经济发展。根据苏州银行制定的方案和考核办法，苏州银行将进行定期评估考核，提出整改方向，并将结果每半年一次向相关监管机构报告。
（3）促进沟通交流
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）本所走访了苏州银行办公室等相关部门，了解苏州银行围绕提升服务实体经济质效与同业、监管机构的沟通情况以及所做的宣传工作。
（ii）查阅了相关宣传资料。
②核查结论
经核查，苏州银行围绕提升服务实体经济质效，积极进行内外部宣传，苏州银行协助苏州市人社局开发了苏州创业担保贷款网上平台，配套推出新产品‚创e贷‛，积极与金狮大学生创业孵化基地、苏州市悦未来青年创业公社、苏州市大学生公共创业实训基地、苏州高新技术创业服务中心等孵化机构洽谈合作，为‚双创‛事业贡献力量；苏州银行加强与苏州市卫计委、苏州市人社局、园区社保公积金中心合作，启动‚健康苏州‛智慧医疗平台建设。
苏州银行在服务和产品创新、授信管理、风险防控、机制改革等方面与同业、监管机构持续沟通。
6、结论性意见
经核查，本所认为，苏州银行落实了《中国银监会关于提升银行业服务实体经济质效的指导意见》，制定了实施方案，采取多种措施提升服务实体经济质效。
（二）关于《中国银监会关于集中开展银行业市场乱象整治工作的通知》（银监发[2017]5号）的尽职调查问题
1、股权和对外投资方面
（1）股东。初始入股或增资扩股时不符合规定资质条件；未经批准持有股权，或行使股东权利；入股资金来源不符合自有资金要求，或入股资金未真实足额到位；未经批准超过规定比例持股，或抽逃资本金。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）查阅了苏州银行设立时的工商档案、会计师事务所出具的苏州银行设立时的验资报告及股东资格审核证明、苏州银行设立时报送的筹建请示文件及主管部门出具的关于同意苏州银行筹建的批复文件、有关国有资产监督管理部门出具的关于同意苏州银行国有股权管理方案的函件。
（ii）查阅了苏州银行历次增资扩股的工商档案、董事会和股东大会决议文件、苏州银行与相关投资者签署的股份认购协议书等投资协议、苏州银行报送及主管部门出具的关于苏州银行股东资格、增资扩股方案、变更注册资本及公司章程的请示及批复文件、会计师事务所出具的验资报告和验资复核报告、主管工商部门核发的营业执照。
（iii）查阅了苏州银行历次股份转让、继承、赠与、司法拍卖等股份变动的登记薄以及所涉及的股权转让协议、受让方（法人股东）的营业执照、公司章程、最近三年财务报表、资信证明、征信报告、授权委托书、声明函以及受让方（自然人股东）的身份证、个人信用报告、收入证明、声明函、继承公证文件等资料。
（iv）查阅了苏州银行相关自查资料。
②核查结论
经核查，苏州银行的设立及历次增资均已由会计师事务所进行了验资，股东出资行为真实，且历次入股资金均已真实足额到位，苏州银行的发起人及通过增资扩股入股苏州银行的已确权股东均不存在不符合法律法规及监管要求的股东资格的情形。
经核查，苏州银行不存在未经批准持有苏州银行股份或行使股东权利的情形。
经核查，就苏州银行的股份转让，苏州银行已根据相关监管规定制定了《苏州银行股权管理暂行办法》，且在发生股份转让时审慎核查受让方资格，要求受让方就资金来源予以书面说明，并按照相关监管规定及《苏州银行股权管理暂行办法》的规定履行了内部审批及/或外部审批程序，股东出资行为真实，不存在重大法律瑕疵。
经核查，苏州银行各股东不存在超过规定比例持股或抽逃资本金等情形。
（2）股权。自然人之间、公司或事业法人之间、自然人与公司或事业法人之间代持股份；频繁变更股权，股东行为短期化，或借机牟利等。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行董事会办公室、上市工作办公室等部门，了解苏州银行股权管理的制度建设和实施情况、股权变更的审批权限及程序等。
（ii）查阅了《苏州银行股份有限公司股权管理暂行办法》、《苏州银行股权质押管理暂行办法》、《苏州银行股权出质登记操作规定》、《苏州银行股权转让操作规定》等股权管理方面的制度、苏州银行股东确权相关资料、已确权股东出具的确权声明、新入股股东出具的声明函等资料。
（iii）查阅了苏州银行相关自查资料。
②核查结论
经核查，苏州银行股权权属明确。苏州银行已经依法设臵了股东名册并进行有序管理，委托江苏省股权登记中心及苏州股权登记托管中心对苏州银行已确权股东和未确权股东所持股份进行托管。苏州银行已确权的股东、苏州银行及相关方对股份归属、股份数量以及持股比例无异议。苏州银行未确权股东人数及股份数量均较少，并且，针对未确权股东持有的苏州银行股份，苏州银行与江苏省股权登记中心及苏州股权登记托管中心已设立了‚苏州银行未确权股份集中管理专户‛，一旦未确权的股东经苏州股权登记托管中心及江苏省股权登记中心审核通过后，苏州股权登记托管中心就会把相应股份登记至该股东名下，并从集中管理专户中扣减出相应数量的股份。
经核查，在苏州银行进行股权确权工作时，已确权股东均已出具声明，声明其所持股份为本人实际持有，不存在代其他方持有的情形，购买股份的资金为本人自有资金，来源合法，持股主体合法，不存在法律、法规规定的禁止从事营利性活动的情况。另外，苏州银行新入股股东均需签署声明函，承诺其不存在信托持股、委托持股或其他任何代持方式持有苏州银行任何股份的情形。
经核查，截至2018年6月30日，苏州银行股东与苏州银行之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷，不存在频繁变更股权，股东行为短期化，或借机牟利的情形。
（3）对外投资。违规对外投资；违法持有多家金融机构股权；为大股东融资进行对外投资；以贷款、理财、信托计划等形式为实际关联方提供资金用于股权投资或兼并重组等。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行董事会办公室、公司银行总部等部门，了解苏州银行对外股权投资的制度建设和管理情况、审批权限及程序以及对外投资的现状等，了解苏州银行为大股东融资的具体业务类型、业务流程及管理等情况。
（ii）查阅了《苏州银行股份有限公司附属机构管理办法》及苏州银行历次对外投资的董事会、股东大会决议文件、主管部门核准批复文件，及被投金融机构取得的金融许可证、营业执照等文件。
（iii）查阅了苏州银行报告期内关联交易的交易文件、内部决策文件等资料。
（iv）审阅了苏州银行相关自查资料。
②核查结论
截至 2018年 6月 30日，苏州银行持有其他金融机构股份/股权的情况为：持有苏州金融租赁股份有限公司 81,000万股股份，持股比例为54%；持有江苏沭阳东吴村镇银行股份有限公司8,485.8万股股份，持股比例为79.80%；持有江苏泗洪东吴村镇银行有限责任公司 6,580万股股权，持股比例为65.80%；持有江苏宿豫东吴村镇银行有限责任公司 7,560万股股权，持股比例为75.60%；持有江苏泗阳东吴村镇银行有限责任公司 5,695万股股权，持股比例为56.95%；持有江苏盐城农村商业银行股份有限公司 12,100万股股份，持股比例为20%；持有连云港东方农村商业银行股份有限公司 5,835万股股份，持股比例为9.30%；持有中证机构间报价系统股份有限公司 5,000万股股份，持股比例为0.66%；持有中国银联股份有限公司1,000万股股份，持股比例为0.34%。
经核查，苏州银行上述对外投资均依法履行了内部决策和/或外部审批程序，符合法律法规和有关监管要求，苏州银行不存在违规对外投资的情形。
经核查，苏州银行与大股东苏州国际发展集团有限公司、张家港市虹达运输有限公司、苏州工业园区经济发展有限公司之间不存在融资业务，因此，不存在为大股东融资进行对外投资的情形。
经核查，苏州银行不存在以贷款、理财、信托计划等形式为实际关联方提供资金用于股权投资或兼并重组的情况。
（4）员工持股。违规设立员工持股计划；变相为员工代持股份；为员工持股提供杠杆配资等。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行董事会办公室、上市工作办公室，了解苏州银行现有内部职工股东的持股情况、内部职工持股的内外部审批程序、苏州银行是否已开展或拟开展员工持股计划等情况。
（ii）查阅了苏州银行持股员工取得苏州银行股份的相关资料、苏州银行内部职工股东出具的确权声明文件等资料。
（iii）查阅了苏州银行相关自查资料。
②核查结论
根据苏州银行自查报告，苏州银行不存在违法代持、违规设立员工持股计划等情形。
2、机构及高管方面
（1）机构设臵。未经批准擅自设立分支机构、网点，包括异地事业部、业务部、管理部和业务中心、客户中心及其分部、分中心；未经批准设立境内外代表处、办事处；分支机构或专营机构超法定范围开展业务等。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行法律合规部、办公室等部门，了解苏州银行分支机构、网点设立相关的内外部审批流程、权限，及各分支机构设立及运行期间受到的投诉及处理等情况。
（ii）查阅了《苏州银行机构网点建设管理办法》、苏州银行现有分支机构的筹建、开业的批复文件、金融许可证、营业执照，及人民银行、银监部门、外汇管理局等主管部门对苏州银行业务的批准或备案文件以及苏州银行总行对相关业务的授权文件。
（iii）查阅了报告期内人民银行、银监部门等主管部门对苏州银行作出现场检查、行政处罚的检查意见书、行政处罚决定书及苏州银行的整改报告文件。
（iv）查阅了苏州银行相关自查资料。
②核查结论
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，苏州银行分支机构均已取得金融许可证和营业执照。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，苏州银行现有各分支机构、网点均依据《中资商业银行行政许可事项实施办法》及《苏州银行机构网点管理办法（试行）》等相关规定经监管部门批准后设立，不存在未经批准擅自设立分支机构或境内外代表处、办事处的情况。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，苏州银行分支机构和专营机构不存在超法定范围开展业务的情形。
（2）分支及附属机构管理。超范围授权分支机构开展票据、同业、对外签署合同等表内外业务；向关联方提供授信或担保、转移资产、利益输送；集团对附属机构的机构设臵未进行统一管理；未将境内外全部附属机构按照监管要求纳入综合并表管理等。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行董事会办公室、法律合规部、风险管理部、金融市场总部、计划财务部等部门，了解苏州银行开展票据、同业、对外签署合同等表内外业务的基本流程及授权管理规定。
（ii）查阅了《东吴村镇银行管理办法》、《苏州银行履行村镇银行管理职责工作规划》、《苏州银行股份有限公司附属机构管理办法》、《苏州银行股份有限公司关联交易管理办法（暂行）》等制度文件。
（iii）查阅了《苏州银行授权管理办法》、《苏州银行公司银行总部授权管理实施细则》、《苏州银行零售银行总部授权管理实施细则》、《苏州银行金融市场总部授权管理实施细则》、《苏州银行数字银行总部授权管理实施细则》等有关内部授权制度文件。
（iv）查阅了苏州银行董事会授权经营层授权表、经营层授权各总部授权书、内部授权的决议、授权书等文件。
（v）查阅了苏州银行报告期内有关关联交易审批/备案的董事会、董事会专门委员会的议案、决议文件。
（vi）查阅了苏州银行相关自查资料。
②核查结论
根据苏州银行自查报告，苏州银行不存在超范围授权分支机构开展票据、同业、对外签署合同等表内外业务的情形，不存在为关联方融资行为提供担保，不存在向关联方转移资产、利益输送；苏州银行对关联方授信遵循市场价格原则，根据相关授信管理规定，以不优于对非关联方同类交易的条件开展，不存在给其他股东合法利益造成损害的情形，具备合法性与公允性；苏州银行董事会办公室下设村镇银行管理中心，对下属四家村镇银行进行统一管理，全部附属机构已按照监管要求纳入综合并表管理。
（3）从业资质。董事、各级高管人员不符合任职资格条件或未经监管部门核准任职资格而履职；风险总监、合规总监、内审及财务负责人未取得任职资格而履职等。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行董事会办公室、人力资源部等部门，了解苏州银行董事、高级管理人员、风险总监、合规总监、内审及财务负责人的任职资格，取得上述相关人员的任职资格批复及聘任协议等文件。
（ii）查阅了苏州银行现任董事、高级管理人员的简历、调查函，苏州银行董事会提名与薪酬委员会、董事会、股东大会提名、选举、聘任相关人员担任董事、高级管理人员的决议文件，以及监管部门下发的相关人员任职资格的核准文件；
（iii）查阅了苏州银行相关自查资料。
②核查结论
经核查，苏州银行按照《公司法》、《商业银行公司治理指引》、《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》及公司章程的相关规定，严格履行了董事和高级管理人员的提名、选举、聘任程序。苏州银行董事经董事会提名与薪酬委员会任职资格初审通过后，经董事会审议通过后，报股东大会选举产生，并报苏州银监局核准任职资格后正式聘任。苏州银行高级管理人员人选经董事会审议通过后产生，并报苏州银监局核准任职资格后正式聘任。苏州银行董事、各级高级管理人员、风险总监、合规总监、内审及财务负责人不存在不符合任职资格条件的情形，对已存在的部分董事和各级高级管理人员未核准先履职的问题，苏州银行已积极与监管部门沟通并已完成整改。
3、规章制度方面
（1）公司治理。公司章程在机构新设或修订时，未报监管部门批准；两会一层工作规则和制度不科学不完备；未按照法律规章建立党委会、董事会、高管层、监事会各司其职、各尽其责与有效协调的规则；党委会审议重大事项流于形式，董事会、高管层、监事会之间的相互制衡机制不健全等。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了法律合规部、纪检监察室、董事会办公室等部门，了解苏州银行的公司治理情况和内部规章制度的建立及实施情况。
（ii）查阅了苏州银行设立时制定及历次修订的公司章程、江苏银监局/苏州银监局核准苏州银行历次公司章程的批复文件。
（iii）查阅了苏州银行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《行长办公会议事规则（试行）》、董事会各专门委员会工作制度等制度文件。
（iv）查阅了苏州银行报告期内股东大会、董事会、监事会的会议材料。
（v）查阅了《苏州银行‚三重一大‛决策制度实施办法（试行）》、《中共苏州银行委员会关于落实党风廉政建设党委主体责任、纪委监督责任的实施意见（试行）》、《中共苏州银行党委关于改进工作作风、强化服务客户的实施意见》等苏州银行党委会相关文件，以及苏州银行2016年至今的党委会会议材料。
（vi）查阅了苏州银行相关自查资料。
②核查结论
经核查，苏州银行设立时制定及历次修订的公司章程均经有权监管部门核准后生效实施。
经核查，苏州银行已按相关要求，将党建工作的有关内容载入公司章程并形成了章程修正案，该章程修正案已经苏州银行股东大会审议通过，并经监管部门核准通过。
经核查，苏州银行董事会、监事会工作规则制度完备，制定了《苏州银行股份有限公司章程》、《苏州银行股份有限公司董事会议事规则》、《苏州银行股份有限公司监事会议事规则》，董事会、高管层及监事会各司其职、各尽其责，相互有效协调，规范苏州银行组织和行为；
制定了《苏州银行‚三重一大‛决策制度实施办法（试行）》，明确党委会审议的重大事项及要求。
（2）绩效考评。董事会未建立有效制度，确定科学合理的年度经营计划；经营层对业务条线、分支机构、附属机构的绩效考核与评价制度不适应实际，不符合监管要求；监事会未对绩效考评的科学性及有效性进行监督；分支机构、事业部、利润中心的绩效考评规则不科学，实行简单的层层加码、人人加压分派任务指标等。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行董事会办公室、监事会办公室、人力资源部、各事业总部等部门，了解苏州银行绩效考评体系的建立和实施情况，以及操作流程及监督管理等情况。
（ii）抽查了苏州银行董事会制定的经营发展战略、年度经营计划，经营管理层年度经营工作报告、经营计划等文件。
（iii）查阅了苏州银行现行有效的《苏州银行干部选拔任用管理办法（试行）》、《苏州银行高级管理人员及经营层绩效考核办法》、《苏州银行2017年绩效考核指导意见》、《2017年苏州银行总行部室总部绩效考核管理办法》、《2017年苏州银行事业总部人力费用总额考核及奖励费用办法》等绩效考核和评价制度性文件。
（iv）查阅了苏州银行开展薪酬管理专项审计的相关报告和整改通知，抽查了高管薪酬方案及相关董事会会议材料。
（v）查阅了苏州银行相关自查资料。
②核查结论
根据苏州银行自查报告，苏州银行董事会每年审议年度财务预算编制情况、年度 IT项目预算等各项经营计划。经营层根据董事会确定的年度经营计划，针对发展实际及监管要求，对业务条线、分支机构、附属机构制定绩效考核与评价制度，并得以有效执行，不存在重大缺陷或不适应实际，不符合监管要求的情况；苏州银行监事会每年度审议高级管理人员绩效考核及薪酬分配的议案，对绩效考评的科学性及有效性进行监督；苏州银行各事业总部在总
行经营目标下对下辖机构进行科学的任务分解，制定考核细则。
（3）风险管控。内部授权、授信制度未充分体现分支机构、不同业务的差异性；并表管理制度无法确保会计并表、业务并表、风险并表、信息系统并表、数据并表等。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行董事会办公室及监事会办公室、计划财务部、法律合规部、风险管理部等部门，了解苏州银行内部授权、授信制度及管理体系的建立及运作情况，了解苏州银行并表管理制度的制定和执行、并表管理范围等情况。
（ii）查阅了苏州银行公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会授权经营层授权表》、《苏州银行授权管理办法》、《苏州银行公司银行总部授权管理实施细则》、《苏州银行零售银行总部授权管理实施细则》、《苏州银行金融市场总部授权管理实施细则》、《苏州银行数字银行总部授权管理实施细则》等有关内部授权制度文件，及《苏州银行股份有限公司附属机构管理办法》、《苏州银行市场风险管理政策》等并表管理相关的制度文件；抽查了苏州银行部分内部授权、授权书等文件。
（iii）查阅了《苏州银行授信政策指引》、《苏州银行统一授信管理办法》、《苏州银行地方政府融资平台授信风险管理指导意见》、《苏州银行异地授信管理办法》、《苏州银行集团客户授信业务管理办法》、《公司银行小企业授信业务指导意见》、《苏州银行低风险授信业务管理办法》等授信业务管理制度文件。
（iv）查阅了报告期内苏州银行接受人民银行、银监等监督管理部门对苏州银行作出现场检查、行政处罚的检查意见书、行政处罚决定书及苏州银行的整改报告文件。
（v）审阅了苏州银行相关自查资料。
②核查结论
经核查，苏州银行建立和完善了统一授信制度和差别授权的审批机制。苏州银行每年根据外部经济形势、监管政策，结合自身发展战略和事业部专业化经营要求，制定了年度授信政策指引，加强对重点风险和新型风险热点的管控，对不同业务实行差异性限额管理；修订了《苏州银行授权管理办法》，进一步优化授权流程。强调统一授信管理，各子事业部根据不同产品不同风险程度，设臵不同审批权限，开发并上线试运行内评系统，作为审批辅助和管理工具，不断提高审批的量化分析能力。
苏州银行董事会制订了《苏州银行股份有限公司附属机构管理办法》，明确以‚条线落地管理‛的原则，落实会计并表、业务并表、风险并表、信息系统并表、数据并表的相关要求。
（4）员工行为准则。未制定员工管理办法和员工行为准则，或虽有制度规定但未严格
执行；制定的员工行为准则未充分体现社会主义核心价值观，操守规定不严谨，合规导向不明确，不利于稳健经营和风险防控等。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行法律合规部、纪检监察室、人力资源部、稽核审计部等部门，了解苏州银行员工管理制度和行为准则的制定和执行情况，了解苏州银行对员工异常行为排查工作的开展情况。
（ii）查阅了《苏州银行员工禁令三十条》、《苏州银行员工行为守则》、《苏州银行员工合规手册》、《苏州银行员工行为六条禁令》、《关于持续深入开展苏州银行‚九种人‛排查的通知》、《苏州银行员工八小时以外行为规范的有关规定》、《苏州银行问责制度（暂行）》、《苏州银行内部举报制度》等制度文件，以及苏州银行2016年至今每季度案件风险排查报告。
（iii）查阅了苏州银行相关自查资料。
②核查中发现问题
根据苏州银行自查报告，（i）苏州银行部分区域的轮岗与强制休假制度未严格落实执行；
（ii）个别员工，为自己朋友或亲属审批贷款，违反回避制度；（iii）个别员工利用自己账户为授信客户提供便利；（iv）‚九种人‛排查和员工家访流于形式。
③整改情况
根据苏州银行自查报告，（i）苏州银行部分区域已及时调整强制休假方案，认真执行强制休假制度，并保证强制休假的保密性和突击性，上述问题已整改；（ii）相关贷款已正常结清或属于正常还款中，相关员工已被进行处分；（iii）相关人员已被问责，苏州银行采取定期或不定期查阅员工银行卡流水、个人征信报告、对员工进行家访等形式，加强员工大额借款、对外担保等重点信息排查，防止涉入民间高利贷、谋取不正当利益；（iv）苏州银行将进一步加强对员工的日常行为管理和八小时外行为监测，对发现有异常行为的员工及时谈心了解情况，将员工行为管理转变为事前预防。
④核查结论
经核查，苏州银行制定了《员工行为守则》、《员工合规手册》、《员工行为六条禁令》等制度并严格执行以规范约束全行员工行为。制定的员工行为准则能充分体现社会主义核心价值观，不存在操守规定不严谨、合规导向不明确、不利于稳健经营和风险防控等的情况。
4、业务方面
（1）超业务范围经营。超授权开展资产业务，违规开展业务创新，违规授信放贷或投
资，包括不符合产业政策、货币政策、财税政策和监管政策规定以及尽职调查不真实等。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行公司银行总部、零售银行总部、金融市场总部、法律合规部等相关部门，了解苏州银行开展资产业务的授权体系和授权流程，以及相应的审批权限及审批过程。
（ii）查阅了《苏州银行股份有限公司章程》、《苏州银行股份有限公司董事会议事规则》、《苏州银行授权管理办法》、《苏州银行公司银行总部授权管理实施细则》、《苏州银行零售银行总部授权管理实施细则》、《苏州银行金融市场总部授权管理实施细则》、《苏州银行数字银行总部授权管理实施细则》等有关内部授权制度文件。
（iii）查阅了苏州银行董事会授权经营层授权表、经营层授权各总部授权书、内部授权的决议、授权书等文件；抽查了苏州银行的业务档案，核查业务流程和审批权限。
（iv）走访了苏州银行计划财务部、公司银行总部、零售银行总部、金融市场总部、法律合规部、风险管理部等相关部门，了解苏州银行业务创新的评估体系和审批流程。
（v）查阅了《苏州银行股份有限公司产品创新管理办法》、《公司银行总部产品创新管理办法（试行）》、《苏州银行股份有限公司零售银行总部业务创新与营销管理委员会工作规则》、《苏州银行金融市场总部创新产品委员会工作办法》、《数字银行总部产品创新与营销管理委员会工作规则》等有关业务创新制度文件。
（vi）抽查了苏州银行总行及总部业务创新审批的相关文件。
（vii）查阅了《苏州银行授信管理办法》、《苏州银行统一授信管理办法》、《苏州银行集团客户授信业务管理办法》、《苏州银行授信业务后续检查办法》、《苏州银行低风险授信业务管理办法》、《苏州银行公司授信业务放款管理办法》、《苏州银行异地授信管理办法》、《苏州银行金融同业授信管理办法》等有关授信业务管理办法；查阅了《苏州银行公司授信业务放款操作规程》、《苏州银行金融市场总部授信业务放款操作规程》等授信业务操作规程；查阅了《苏州银行2017年授信政策指引》、《苏州银行 2016年授信政策指引》、《苏州银行地方政府融资平台授信风险管理指导意见》、《苏州银行对公授信放款业务区域性集中管理指导意见》、《公司银行小企业授信业务指导意见》等内部信贷政策指引及内部指导意见；查阅了苏州银行主要贷款产品的管理办法和操作规程；查阅了《苏州银行同业投资业务管理办法》、《苏州银行投行业务管理办法》、《苏州银行权益类投资基金业务管理办法》、《苏州银行投行直营非标业务管理办法》、《苏州银行债券买卖业务管理办法》等投资业务相关制度文件。
（viii）抽查了苏州银行的部分贷款全套文件和部分投资全套文件。
（ix）审阅了苏州银行其他相关自查资料。
②核查结论
经核查，苏州银行建立了授权体系较为完善的经营管理机制和监督机制；建立了较为完善的业务创新机制。根据苏州银行自查报告，苏州银行各分支机构在监管批准和总行授权范围内开展资产业务，不存在超授权开展资产业务；各分支机构按照总行的授信政策指引要求，开展信贷业务和投资业务，尽调真实，不存在违规授信放贷或投资，包括不存在不符合产业政策、货币政策、财税政策和监管政策规定等违规情况。
（2）账户管理不严格。未严格按规定及要求开立账户；出租账户给市场中介公司进行票据买卖等业务，定期收取固定费用；外包业务，为非本机构员工设立业务部门，实行收益分成。搭便车，不独立开展尽职调查，跟着其他机构放贷等。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行零售银行总部、公司银行总部、金融市场总部、人力资源部、稽核审计部等相关部门，了解苏州银行账户开立、账户管理、票据业务、贷款业务的具体流程和要求。
（ii）查阅了《苏州银行单位人民币银行结算账户管理办法》、《苏州银行个人人民币银行结算账户管理规定》、《苏州银行同业账户管理办法》、《苏州银行单位外汇存款及账户管理办法》等有关账户开立及管理制度文件。
（iii）查阅了苏州银行账户开立及维护操作手册，了解苏州银行账户开立及维护的流程；
取得了苏州银行报告期内新开立账户的清单，从中抽查了账户开立、管理等全套材料。
（iv）查阅了《苏州银行票据池业务管理办法》、《苏州银行票据贴现业务管理办法》、《苏州银行票据协议付息贴现业务管理办法》等有关票据业务制度文件。
（v）查阅了《苏州银行服务外包管理暂行办法》、《苏州银行信息科技外包管理办法》、《苏州银行运营业务外包管理办法》等有关业务外包制度文件。
（vi）查阅了苏州银行组织架构图、总行部门职责说明书、总行各部室岗位说明书，抽查外包业务的采购报告等相关资料。
（vii）查阅了《苏州银行授信管理暂行办法》、《苏州银行统一授信管理办法》、《苏州银行集团客户授信业务管理办法》、《苏州银行授信业务后续检查办法》、《苏州银行低风险授信业务管理办法》、《苏州银行公司授信业务放款管理办法》、《苏州银行异地授信管理办法》、《苏州银行金融同业授信管理办法》等有关授信业务管理办法；查阅了《苏州银行公司授信业务放款操作规程》、《苏州银行金融市场总部授信业务放款操作规程》等授信业务操作规程；查阅了《苏州银行2017年授信政策指引》、《苏州银行 2016年授信政策指引》、《苏州银行地方政府融资平台授信风险管理指导意见》、《苏州银行对公授信放款业务区域性集中管理指导意
见》、《公司银行小企业授信业务指导意见》等内部信贷政策指引及指导意见；查阅了苏州银行主要贷款产品的管理办法和操作规程。
（viii）抽查了苏州银行的授信及贷款的尽职调查资料和审批资料。
（ix）审阅了苏州银行相关自查资料和整改报告等。
②核查结论
根据苏州银行自查报告，苏州银行不存在出租账户给市场中介公司进行票据买卖等业务的情形；不存在为非本机构员工设立业务部门的情况。苏州银行已建立授信尽责调查制度，明确尽责调查要求，不存在搭便车，不独立开展尽职调查，跟着其他机构放贷的情况。
根据苏州银行自查报告，苏州银行存在部分账户个别资料缺失或过期、开户回执未及时收回、账户类型开立有误、开户时未对法定代表人进行身份核查等问题。截至本补充法律意见书出具之日，苏州银行已积极开展相关整改工作。
（3）不同性质业务界限不清。表内业务和表外业务划分没有遵循严格统一标准，存在故意模糊界限、随意腾挪以逃避监管的行为；自营业务和代客业务统一核算，未设臵风险隔离；批发业务和零售业务存在交叉销售；同业往来改变正常性质，机构之间进行大额、频繁负债、理财、信贷业务，产品结构复杂，投机性强等。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了金融市场总部、公司银行总部、零售银行总部、计划财务部等相关部门，了解了不同性质业务的界限及财务核算，特别是表内业务和表外业务、自营业务和代客业务等的具体业务划分及财务核算过程，了解了苏州银行投资由其他金融机构发行的产品的具体情况。
（ii）审阅了苏州银行《苏州银行理财业务管理办法》、《苏州银行表外业务管理暂行办法》、《苏州银行信贷资产证券化业务管理办法》、《同业存款业务暂行管理办法》、《同业借款业务暂行管理办法》等关于业务划分及具体财务核算方面的规章制度，审阅了苏州银行典型理财产品的审批文件、产品说明书及相关监管报表。
（iii）审阅了苏州银行相关自查资料。
②核查结论
根据苏州银行自查报告，表内外业务划分标准方面，苏州银行对表内和表外所涉及的各项业务制定了相关的管理制度，并在制度中对各类业务进行了明确的定义、对各类业务本身的主要特点予以体现，在具体业务的开展过程中，可以清晰、明确的判断其归属的业务种类
和适用的业务管理制度；苏州银行根据《企业会计准则》制定了基本会计政策，将不计入资产负债表内，不形成现实资产负债，但能够引起当期损益变动的业务划分为表外业务，主要包括担保类和承诺类两大类；对表内业务，苏州银行按照《企业会计准则》的规定，制定了相关的会计核算办法；对涉及金融资产转移需要终止确认的，需满足以下两个条件之一：一是苏州银行已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方；二是苏州银行既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的。
根据苏州银行自查报告，自营业务和代客业务核算方面，苏州银行从机构、人员、产品研发、投资运作、风险控制、会计核算等方面实现了自营业务与代客业务的分离，进一步落实了自营与代客业务单独核算、风险隔离、行为规范、归口管理等监管要求，并建设了独立的理财业务核算系统，将每支理财产品作为独立的会计主体进行会计核算，相关资产、负债、收入、支出项目的会计处理满足企业会计准则及苏州银行基本会计政策的规定。每支理财产品能生成各自的资产负债表、利润表及现金流量表，满足履行理财受托管理义务的需要。
根据苏州银行自查报告，同业往来方面，同业业务均依据会计准则及《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发[2014]127号）中规范同业业务会计处理的相关规定进行会计核算，不存在改变同业业务正常性质的情况。苏州银行同业负债规模保持相对稳定及合理增长，苏州银行同业负债规模在总负债中的占比符合监管要求。苏州银行不存在故意嵌套或通过设计复杂的产品结构来达到规避监管的行为。
5、产品方面
（2）不当销售。未进行投资者适当性测试而销售产品；将公募产品与私募产品统一营销和管理，将私募产品销售给大众投资者；私售‚飞单‛，私自推介销售未经审批的产品；代销其他机构产品而没有清楚说明，使客户误认为是本银行产品；允许其他机构或个体经营人员进入银行场所营销产品；开展强制性捆绑、搭售产品；销售非保本理财时，承诺回报、虚假宣传、掩饰风险、误导客户等。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行公司银行总部、零售银行总部、金融市场总部和稽核审计部等相关部门，了解了苏州银行销售管理流程。
（ii）查阅了《苏州银行理财业务管理办法》、《苏州银行代销资产管理计划管理办法》、《苏州银行证券投资基金销售业务管理办法》、《苏州银行代销商业银行理财产品管理办法》、《零售银行理财经理日常工作规范》等销售相关规章制度。
（iii）取得苏州银行代销理财、保险、基金等产品的清单，抽查代销理财产品的内部审批文件。
（iv）抽查销售人员的相关资格证书、培训资料、有关产品销售录音录像档案、客户风
险测评问卷、产品风险揭示书、理财产品说明书、代销产品合同等材料。
（v）登陆苏州银行官方网站查看苏州银行代销金融产品的公示情况，并前往苏州银行营业场所现场查看公示情况。
（vi）审阅了苏州银行相关自查资料。
②核查结论
苏州银行严格管理理财产品销售，防范不当销售风险。一是个人客户在首次购买理财产品前，理财销售人员须对客户进行风险承受能力测试。二是产品销售过程中，苏州银行通过科技手段对销售人员私售未经总行审批的产品或违规销售进行严格控制，所有代销交易行为必须录入综合理财系统后才能实现。三是对于柜面销售理财产品以及代销业务，均需要进行‚双录‛；对于在电子渠道上销售的非保本理财以及代销其他机构的产品均有清楚明确的说明和风险提示。四是所有在售产品均是经苏州银行审批的销售产品，客户可通过苏州银行官方网站、手机银行等渠道查询在售产品情况。五是苏州银行已代销的理财产品相关信息由合作机构按照约定的频率和形式向客户披露，客户可通过合作机构指定渠道获知相关信息。六是苏州银行网点营销由总行专门部门扎口管理，严禁各网点私自进行宣传营销。
根据苏州银行自查报告，苏州银行在销售产品前对客户进行了投资者适当性测试；根据苏州银行自查报告，个别支行在理财产品销售过程中存在一些瑕疵，但不存在将公募产品与私募产品统一营销和管理，不存在私售‚飞单‛，私自推介销售未经审批的产品；不存在代销其他机构产品而没有清楚说明，不存在开展强制性捆绑、搭售产品、承诺回报、虚假宣传等情况。
（3）乱拉存款。采取不正当竞争方式，甚至欺骗、行贿、其他方面利益交换和远期利益输送等方式获取存款。要重点整治针对公共机构和公职人员的违法违纪行为。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行公司银行总部、零售银行总部等相关部门，了解苏州银行存款业务的开展和管理流程。
（ii）查阅了《苏州银行协议存款管理办法》、《苏州银行人民币单位协定存款管理办法》、《苏州银行结构性存款管理办法》、《苏州银行人民币同业存款业务暂行管理办法》、《苏州银行外币储蓄业务管理办法》、《苏州银行个人存款差异化定价实施细则》等存款业务相关规章制度。
（iii）对前十大新增存款客户进行现场走访、对存款客户进行抽样函证。
（iv）审阅了苏州银行相关自查资料。
②核查结论
经核查，苏州银行不存在采取不正当竞争方式，甚至欺骗、行贿、其他方面利益交换和远期利益输送等方式获取存款的情况。
6、人员行为方面
（1）关系人员。未实行基本的任职回避和业务回避；与亲友任职机构发生有可能影响公平公正交易而没有主动报告说明；区域性机构以优惠条件录用当地党政领导干部家属子女；
机构之间以低于同等条件相互接纳家属或子女就业；以低于同等条件，招收或调入客户的亲属或子女；存在完全‚吃空额‛或变相‚吃空额‛问题，或给予关系人员显失公允的薪酬福利待遇等。
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行人力资源部、纪检监察部等部门，了解苏州银行对员工聘用条件、流程的具体规定及任职回避的监督管理情况。
（ii）查阅了《苏州银行员工招聘管理暂行办法》、《苏州银行干部选拔任用管理办法（试行）》、《苏州银行亲属回避制度》、《苏州银行人员编制管理办法》、《苏州银行轮岗管理办法》、《苏州银行总行高级管理人员改任调研员序列管理办法（暂行）》、《苏州银行新员工承诺书》、《苏州银行新员工信息确认单》、《2016年、2017年苏州银行总行及跨机构调动人员名单》及苏州银行招聘使用的《苏州银行应聘登记表》、《苏州银行拟录用人员审批表》等文件。
（iii）抽查了苏州银行部分员工的绩效考核资料。
（iv）查阅了苏州银行相关自查资料。
②核查结论
经核查，苏州银行实行基本的任职回避。苏州银行引进行外人员均要求拟任人员对是否需要任职回避以及是否有亲属在苏州银行任职进行承诺；苏州银行员工公开招聘通过简历筛选、笔试、面试等多个招聘环节，确定录用人员。
经核查，苏州银行制定了《苏州银行亲属回避制度》、《苏州银行员工招聘管理暂行办法》，各级机构招聘工作均按照规定流程的进行。根据苏州银行自查报告，苏州银行不存在与亲友任职机构发生有可能影响公平公正交易而没有主动报告说明；不存在区域性机构以优惠条件录用当地党政领导干部家属子女；不存在机构之间以低于同等条件相互接纳家属或子女就业；
不存在以低于同等条件，招收或调入客户的亲属或子女等情况；不存在完全‚吃空额‛或变相‚吃空额‛问题，或给予关系人员显失公允的薪酬福利待遇等情况。
（2）辞退员工。员工假借本机构名义谋私利而形成风险，在客户要求赔偿但责任未分清的情况下，辞退员工，声明其行为与本机构无关；出现案件或风险事件后，未进行内部问
责和监管问责，先行辞退相关负责人和直接责任人等。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行人力资源部、纪检监察室等部门，了解苏州银行2016年、2017年辞退员工的基本情况，包括但不限于辞退员工所在部门、岗位、职级及辞退事由等。
（ii）查阅了《苏州银行授信业务主责任人责任追究办法》、《2016年、2017年单位辞退员工台账》。
（iii）抽查了部分辞退员工的绩效考核资料等。
（iv）查阅了苏州银行相关自查资料。
②核查结论
根据苏州银行自查报告，苏州银行不存在员工假借本机构名义谋私利而形成风险，在客户要求赔偿但责任未分清的情况下，辞退员工，声明其行为与本机构无关的情况；不存在在出现案件或风险事件后，未进行内部问责和监管问责，先行辞退相关负责人和直接责任人的情况。
（3）非正常流动。高管、中层、基层人员大批量同时期流动，导致内部控制机制失效等。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行董事会办公室、人力资源部、纪检监察室等部门，了解苏州银行2016年至今人员流动的基本情况，包括但不限于人员流动数量、所在部门、岗位、职级、事由等。
（ii）查阅了《2016年、2017年苏州银行总行及跨机构调动人员名单》、《2016年、2017年入职、离职员工清单》。
（iii）查阅了苏州银行相关自查资料。
②核查结论
根据苏州银行自查报告，苏州银行不存在高管、中层、基层人员大批量同时期流动，导致内部控制机制失效等情形。
7、行为廉洁风险方面
（1）业务经营。不执行法律法规或内部规章要求，开展业务经营谋取个人或小团体好处。包括在信贷审批、资金拆借机构资质、担保公司准入等环节设租寻租；发放贷款直接或间接用于承接本行及其他金融机构出现风险的贷款；同业市场交易报价与交易对手的信用评级不匹配；利用所在机构信用为他人借贷提供担保或协助用款人从其他机构获得融资等。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行人力资源部、纪检监察室、零售银行总部、公司银行总部、金融市场总部、数字银行总部、稽核审计部等部门，了解苏州银行党政廉风和反腐倡廉相关制度的建设和执行情况、2016年至今的纪检监察的工作情况；了解苏州银行对上述问题的自查情况，包括但不限于自查方法、范围、发现的问题、自查结论等。
（ii）查阅了《苏州银行关于进一步加强勤廉建设的若干规定》、《中共苏州银行党委关于改进工作作风、强化服务客户的实施意见》、《中共苏州银行委员会关于落实党风廉政建设党委主体责任、纪委监督责任的实施意见（试行）》、《苏州银行贯彻实施〈中国共产党问责条例〉的办法（试行）》、《苏州银行关于领导干部报告个人重大事项的规定》、《苏州银行内部举报制度》、《关于持续深入开展苏州银行‚九种人‛排查的通知》等制度文件以及苏州银行2016年至今每季度案件风险排查报告。
（iii）查阅了《苏州银行授信管理办法》、《苏州银行统一授信管理办法》、《苏州银行集团客户授信业务管理办法》、《苏州银行授信业务后续检查办法》、《苏州银行低风险授信业务管理办法》、《苏州银行公司授信业务放款管理办法》、《苏州银行异地授信管理办法》、《苏州银行金融同业授信管理办法》等有关授信业务管理办法；查阅了《苏州银行公司授信业务放款操作规程》、《苏州银行金融市场总部授信业务放款操作规程》等授信业务操作规程。
（iv）查阅了苏州银行部分同业业务的客户名单，抽查了苏州银行与同业业务客户的交易文件。
（v）查阅了苏州银行相关自查资料。
②核查结论
根据苏州银行自查报告，苏州银行的各项业务经营活动，符合法律法规要求，不存在包括在信贷审批、资金拆借机构资质、担保公司准入等环节设租寻租；不存在发放贷款直接或间接用于承接苏州银行及其他金融机构出现风险的贷款；不存在同业市场交易报价与交易对手的信用评级不匹配；不存在利用所在机构信用为他人借贷提供担保或协助用款人从其他机构获得融资等情况。
（2）招标投标。重大项目采购及业务外包未按照规定程序招标、投标。金融机构要求
客户接受指定会计师事务所、法律事务所、信用评级公司的服务，作为开展业务的前臵条件等。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行办公室等部门，了解苏州银行采购方式、适用范围及招投标事项的决策、执行和监督等环节的运作情况。
（ii）查阅了《苏州银行采购管理办法（试行）》。
（iii）抽查了苏州银行重大采购项目和业务外包的招投标文件。
（iv）查阅了苏州银行相关自查资料。
②核查结论
经核查，苏州银行制定了《苏州银行采购管理办法（试行）》、《苏州银行供应商管理办法》，设立专门的采购中心，负责全行限额以上的货物、工程及服务的采购工作。
根据苏州银行自查报告，苏州银行严格遵守《苏州银行采购管理办法（试行）》，重大项目采购及采购类业务外包均按照管理办法的要求实施招标采购。会计师事务所、法律事务所、信用评级公司均由苏州银行‚采购需求实施管理部门‛扎口负责，按照一定期限实施供应商入围管理。
（3）市场营销。业务经营和产品营销过程中，为大众客户提供现金或非现金好处；对大客户、大企业、大机构相关负责人进行变相商业贿赂；违规与非法中介公司开展业务合作；
代销不持有金融牌照的机构发行的产品等。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行客户服务中心、零售银行总部、公司银行总部、金融市场总部等部门，了解苏州银行业务经营和产品营销过程中受到客户投诉及处理等情况。
（ii）查阅了苏州银行部分产品的销售宣传资料、销售文件。
（iii）查阅了代销产品清单、合作机构清单，登录苏州银行官方网站及前往苏州银行部分营业场所查阅了苏州银行代销金融产品的公示情况。
（iv）查阅了报告期内苏州银行接受人民银行、银监、物价等监督管理部门对苏州银行
作出现场检查、行政处罚的检查意见书、行政处罚决定书及苏州银行的整改报告文件。
（v）查阅了《苏州银行证券投资基金销售业务管理办法》、《苏州银行实物贵金属业务管理办法》、《苏州银行保险代理业务管理办法》、《苏州银行保险代理业务操作规程》、《苏州银行代销商业银行理财产品管理办法》、《苏州银行代销资产管理计划管理办法》、《苏州银行客户服务中心客户申诉处理管理办法》、《苏州银行问责制度（暂行）》、《苏州银行内部举报制度》等制度文件。
（vi）查阅了苏州银行相关自查资料。
②核查结论
经核查，苏州银行代销业务主要包括保险、资管产品、基金、实物贵金属等。根据苏州银行自查报告，苏州银行通过对各业务进行梳理和排查，未发现相关违规行为，所有市场营销依法合规进行，不存在为大众客户提供现金或非现金好处的情形，不存在对大客户、大企业、大机构相关负责人进行变相商业贿赂的情形，不存在违规与非法中介公司开展业务合作的情形，不存在代销不持有金融牌照的机构发行的产品的情况。
（4）资产处臵。低估资产价值，贱卖资产谋取私利；将正常和关注类贷款与不良资产一起打包处臵；未尽职催收债务，核销贷款；附带回购协议打包处臵不良资产；不良处臵弄虚作假，利用空壳公司或设立其他平台与关联账户融资承接不良贷款等。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行计划财务部、特殊资产管理部等部门，了解苏州银行不良资产、抵债资产清收、处臵及呆账核销的基本操作流程、清收处臵效果、存在问题及整改措施等。
（ii）查阅了《苏州银行不良资产批量转让管理办法》、《苏州银行不良信贷资产收益权转让业务暂行管理办法》、《苏州银行关于向社会投资者转让不良资产的管理办法》、《苏州银行信贷类诉讼仲裁案件管理办法》、《苏州银行抵债资产管理办法》等有关不良资产、抵债资产管理及处臵的制度文件。
（iii）查阅了《苏州银行呆账核销管理办法》、报告期内发生的不良贷款处臵的相关资料，包括但不限于内部决策文件、债权资产价值评估报告、债权转让协议、转让价款支付凭证等。
（iv）查阅了报告期内苏州银行接受人民银行、银监、物价等监督管理部门对苏州银行作出现场检查、行政处罚的检查意见书、行政处罚决定书及苏州银行的整改报告文件。
（v）查阅了苏州银行相关自查资料。
②核查结论
根据苏州银行自查报告，苏州银行严格遵循文件规定和监管部门相关要求，安排专人专岗负责核销和打包转让工作推进。
（i）不良资产转让
苏州银行不良资产转让工作严格遵照《不良金融资产处臵尽职指引》、《金融企业不良资产批量转让管理办法》、《关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复》等国家有关法律法规的规定开展。不良资产收益权转让严格遵照《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》等国家有关法律法规的规定开展。不存在将正常和关注类贷款与不良资产一起打包处臵的情况。
对于转让价格不能完全覆盖本金的不良资产转让项目，苏州银行聘请具有金融资产评估资质的中介机构对转让项目进行评估并形成专业评估报告，确定外部评估价格，同时成立内部评价工作小组，经充分研讨确定内部评审价格，不存在低估资产价值，贱卖资产谋取私利的情况。不良资产转让（含单户、批量、收益权）均通过符合相关法律法规规定的方式进行转让，并按照规定向监管部门办理报备工作。
（ii）不良资产核销
苏州银行呆账核销操作严格按照《金融企业呆账核销管理办法（2015年修订版）》（财金[2015]60号）、《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（国家税务总局公告 2011年第 25号）、《关于金融企业涉农贷款和中小企业贷款损失税前扣除问题的公告》（2015年第25号）、《苏州银行呆账核销管理办法》（苏州银行[2016]414号）等相关规定执行，核销的不良贷款必须追索到底，不存在未尽职催收债务即采取核销措施的情况，并且对已经和核销的不良贷款保持账销案存管理。
（iii）不良资产承接
苏州银行不良资产处臵中严格按照《苏州银行不良授信资产管理办法》（苏州银行[2015]425号）相关规定执行，苏州银行处臵的不良资产，不存在不良处臵弄虚作假，利用空壳公司或设立其他平台与关联账户融资承接不良贷款。
（5）泄露信息。银行业金融机构员工泄露本行商业秘密或客户信息，谋取私利等。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行人力资源部、法律合规部、客户服务中心等部门，了解苏州银行及其员工对其商业秘密和客户信息的保护意识、手段及现状，了解苏州银行接受客户投诉及处理情况。
（ii）查阅了《苏州银行保密管理办法》等保密制度文件、《苏州银行信息安全管理策略》、
《苏州银行员工信息安全手册》等有关信息安全的制度。
（iii）抽查了苏州银行与员工签署的员工保守商业秘密协议书。
（iv）查阅了报告期内苏州银行接受人民银行、银监、物价等监督管理部门对苏州银行作出现场检查、行政处罚的检查意见书、行政处罚决定书及苏州银行的整改报告文件；
（v）查阅了苏州银行相关自查资料。
②核查结论
根据苏州银行自查报告，苏州银行不存在员工泄露苏州银行商业秘密或客户信息，谋取私利的情况。
8、监管履职方面
（1）持续监管不力。机构筹建尽职调查不到位，数据不真实；超权限审批机构网点、业务范围和董事、高管资格；未按照规定标准实施监管评级，人为抬高或降低机构年度评级；
现场检查不尽责，对违法违规机构和人员不问责，准入限制低于法律法规要求等。
不适用。
（2）监管行为不规范。未按照要求简政放权；权利下放后，又以规划、总结报告等形式实质性上收；将本不该审批的事项，以事前或事后报备的形式进行实质性审批；董事、高管人员任职资格考试制度不健全，或者随意实施等。
不适用。
（3）滥用职权。利用监管职权，未履行必要手续，直接安排本机构人员到监管对象从事经营管理工作；介绍关系人与被监管对象开展业务；安排关系人到被监管机构工作；离职到被监管机构工作人员，利用原有工作关系谋求监管机构取消或放松监管要求以及其他特殊照顾等。
不适用。
9、内外勾结违法方面
（1）监管部门与被监管机构。监管部门工作人员有意接受被监管单位提供的虚假文件、证明资料、未审计的财务报告，进行市场准入审批；向当事人或关系人泄露现场检查、案件核查信息。
不适用。
（2）金融机构与其客户。未尽职调查接受壳公司贷款、关联方融资、重复抵押、违规担保；办理权属证书不真实、抵质押行为不合法、账实不相符的抵质押业务；私刻、盗用印章为客户办理开户、支付、存贷款业务或账外经营；超出授权额度审批信贷、债券交易以及其他业务交易报价等。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行零售银行总部、公司银行总部、稽核审计部等部门，了解苏州银行授信业务尽职调查操作标准及流程，了解苏州银行抵质押权证管理的范围、流程；了解苏州银行印章管理流程、操作规范及监督检查情况；了解苏州银行定价标准和调价流程及其审核程序。
（ii）查阅了《苏州银行授信管理办法》、《苏州银行统一授信管理办法》、《苏州银行集团客户授信业务管理办法》、《苏州银行授信业务后续检查办法》、《苏州银行低风险授信业务管理办法》、《苏州银行公司授信业务放款管理办法》、《苏州银行异地授信管理办法》、《苏州银行金融同业授信管理办法》等有关授信业务管理办法以及《苏州银行公司授信业务放款操作规程》、《苏州银行金融市场总部授信业务放款操作规程》等授信业务操作规程。
（iii）查阅了《苏州银行经营性物业抵押贷款管理办法》、《苏州银行动产质押、浮动抵押贷款管理办法》、《苏州银行个人房屋抵押经营贷款管理办法》、《苏州银行押品管理办法》、《苏州银行押品估值管理办法》等抵质押贷款管理与押品管理相关的制度性文件。
（iv）查阅了《苏州银行印章管理制度》、《苏州银行运营业务印章管理办法》、《金融市场总部印章管理办法》、《苏州银行数字银行总部印章管理制度》、《苏州银行小微事业部印章管理细则》、《关于加强信贷业务重空资料和重要印章管理的通知》等与印章管理相关的制度文件。
（v）查阅了苏州银行稽核审计部出具的《操作风险管理专项审计报告》、《个人按揭贷款专项审计报告》等文件。
（vi）抽查了客户贷款审批资料，对客户贷款进行抽样函证，抽查了同业拆借、同业存放等交易明细。
（vii）查阅了苏州银行相关自查资料、整改报告及整改佐证资料等。
②核查结论
根据苏州银行自查报告，苏州银行不存在未尽职调查接受壳公司贷款、关联方融资、重复抵押、违规担保；办理权属证书不真实、抵质押行为不合法、账实不相符的抵质押业务；
私刻、盗用印章为客户办理开户、支付、存贷款业务或账外经营；超出授权额度审批信贷、债券交易以及其他业务交易报价等情况。
10、涉及非法金融活动方面
（1）非法集资。银行业从业人员利用机构名义进行非法集资；银行业从业人员参与民间借贷或非法集资；银行为非法集资组织者提供资金、开户、支付等服务；监管部门未及时向地方政府报告监测到的非法集资情况等。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行法律合规部、人力资源部、纪检监察室等部门，了解苏州银行对于防范非法集资的工作情况。
（ii）查阅了《苏州银行反洗钱管理办法》、《苏州银行反洗钱内部审计制度》、《苏州银行反洗钱工作保密制度》、《苏州银行洗钱风险自评估管理办法》、《苏州银行反洗钱协查制度》、《苏州银行涉及恐怖活动资产冻结操作规程》、《苏州银行反洗钱客户风险分类管理办法》、《苏州银行反洗钱宣传培训管理办法》、《苏州银行反洗钱工作考核办法》、《苏州银行大额和可疑交易报告管理办法》、《苏州银行大额交易和可疑交易报送操作规程》、《苏州银行客户身份识别、客户身份资料及交易记录保存操作规程》等反洗钱与防范非法集资的相关制度；查阅《苏州银行反洗钱系统操作手册》，了解反洗钱系统对于非法集资的预警模型。
（iii）抽查预警记录；查阅苏州银行关于非法集资的监测报告，以及防范非法集资宣传活动的相关资料。
（iv）查阅《苏州银行员工行为守则》、《苏州银行员工合规手册》、《苏州银行家访办法》、《关于持续深入开展苏州银行‚九种人‛排查的通知》等员工行为相关规章制度。
（v）查阅《2017年苏州银行员工涉嫌非法集资风险专项排查统计表》、《苏州银行关于开展非法集资风险专项整治工作总结》、《苏州银行案件风险排查报告》等总结报告。
（vi）审阅了苏州银行相关自查资料。
②核查结论
苏州银行通过反洗钱系统非法集资监测模型判断、提取，并由人工甄别分析，最终判定为可疑案例则提取相关数据形成报告报送监管部门。苏州银行重视对员工异常行为的监督管理，与各分支机构签订责任状，按季开展大额资金往来排查，落实家访制度，并出台了《苏州银行员工行为守则》，强化宣传教育。
根据苏州银行自查报告，苏州银行不存在从业人员利用机构名义进行非法集资、参与民间借贷或非法集资、为非法集资组织者提供资金、开户、支付等服务的现象。
（2）地下钱庄。未及时监控和发现异常账户；银行境外分支机构为非法移民提供金融
服务等。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行法律合规部、人力资源部、纪检监察室、零售银行总部等部门，了解苏州银行对于异常账户的预警、监控及处理的基本情况。
（ii）查阅了《苏州银行反洗钱管理办法》、《苏州银行反洗钱内部审计制度》、《苏州银行反洗钱工作保密制度》、《苏州银行洗钱风险自评估管理办法》、《苏州银行反洗钱协查制度》、《苏州银行涉及恐怖活动资产冻结操作规程》、《苏州银行反洗钱客户风险分类管理办法》、《苏州银行反洗钱宣传培训管理办法》、《苏州银行反洗钱工作考核办法》、《苏州银行大额和可疑交易报告管理办法》、《苏州银行大额交易和可疑交易报送操作规程》、《苏州银行客户身份识别、客户身份资料及交易记录保存操作规程》等反洗钱相关制度；查阅《苏州银行反洗钱系统操作手册》，了解苏州银行反洗钱监测系统及反洗钱监测模型。
（iii）查阅了报告期内苏州银行接受人民银行、银监等主管部门对苏州银行作出现场检查、行政处罚的检查意见书、行政处罚决定书及苏州银行的整改报告文件。
（iv）审阅了苏州银行相关自查资料。
②核查结论
苏州银行建立了对地下钱庄监测工作机制，主要是通过反洗钱系统监测模型自行判断提取相关可疑案例，然后进行人工甄别分析进一步加以确认核实，最终判定为地下钱庄的作为可疑交易报送人行。根据苏州银行自查报告，苏州银行不存在涉嫌地下钱庄非法交易的账户。
经核查，苏州银行目前尚未设立境外分支机构，不存在境外分支机构为非法移民提供金融服务的情形。
（3）无照乱办金融。银行业从业人员违规让他人在营业场所开展非法金融业务；未经批准开展跨业、跨境业务经营；对非法设立银行业金融机构和办理银行业务打击、取缔不力等。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行办公室、公司银行总部、纪检监察室等部门，了解苏州银行各分支机构开办外汇业务的授权、备案及监督检查情况；前往苏州银行部分营业场所查看苏州银行业务活动开展情况。
（ii）查阅了《苏州银行营业网点厅堂营销宣传管理办法》、《苏州银行分支机构开办外汇业务管理办法》、《苏州银行资本项目外汇资金结汇操作规程》、《苏州银行外汇信贷管理办法》、《苏州银行经营机构外汇业务核算管理办法》等制度文件。
（iii）查阅了《苏州银行网点制度执行飞行检查报告》。
（iv）查阅苏州银行各分支行开展外汇业务的批准、备案文件。
（v）查阅了报告期内苏州银行接受人民银行、银监、外汇管理等主管部门对苏州银行作出现场检查、行政处罚的检查意见书、行政处罚决定书及苏州银行的整改报告文件。
（vi）查阅了苏州银行相关自查资料。
②核查结论
经核查，苏州银行通过安全教育学习、轮岗、强制休假、飞行检查等多种方式对各机构和网点的业务经营、安全管理进行规范。苏州银行现有获批开办结汇、售汇等外汇业务的分支机构均已在外汇局完成备案。
根据苏州银行自查报告，苏州银行不存在违规让他人在营业场所开展非法金融业务；不存在未经批准开展跨业、跨境业务经营的情况。
11、结论性意见
经核查，本所认为，苏州银行已按照《中国银监会关于集中开展银行业市场乱象整治工作的通知》（银监发[2017]5号）的要求进行了自查，并向中国银监会苏州监管分局报送了《苏州银行关于开展‚市场乱象整治‛工作情况的报告》（苏州银行[2017]270号）及《苏州银行关于开展市场乱象整治‚回头看‛工作情况的报告》（苏州银行[2017]446号）；报告期内，苏州银行不存在因违法违规被处罚且情形严重的情况，截至本补充法律意见书出具之日，不存在因违法违规被监管机构调查、司法机关侦查的情况；对于自查中发现的问题，苏州银行均已制定整改计划，截至本补充法律意见书出具之日，已基本完成整改。
（三）《中国银监会办公厅关于开展银行业‚违法、违规、违章‛行为专项治理工作的通知》（银监办发[2017]45号）
1、制度建设
（1）是否建立健全内部制度体系，对各项业务活动和管理活动制定全面、系统、规范的业务制度和管理制度，重要制度是否缺失。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行法律合规部、董事会办公室、计划财务部、纪检监察室等部门，了解苏州银行内部制度体系的构建情况，包括但不限于构建原则、程序、评价和完善机制、存在问题及整改措施等情况。
（ii）查阅了苏州银行制度文件清单，以及与公司治理、内部控制、合规管理、风险管理、资本管理、业务经营等相关的重要制度文件的基本内容。
（iii）查阅了苏州银行相关自查资料。
②核查结论
苏州银行建立了规章制度分层审核流程，通过 OA的规章审核模块，以电子化流程对内部规章按照不同层级由总行法律合规部或总部风险授信部内控合规中心进行审核。
经核查，苏州银行已建立由总体制度、各项业务活动的管理办法和实施细则以及部分业务的操作规程构成的全面、系统、规范的内部制度体系，制度内容已覆盖苏州银行业务和管理活动，不存在重要制度缺失的情况。
（2）是否建立制度评价和完善机制，及时根据监管法律，规则和准则的变化情况，修订内部政策制度。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行法律合规部、纪检监察室等部门，了解苏州银行内部规章制度的建立和修订情况。
（ii）查阅了苏州银行制度文件清单，以及与公司治理、内部控制、合规管理、风险管理、资本管理、业务经营等相关的重要制度文件的基本内容。
（iii）查阅了苏州银行修订公司章程等重要制度文件的董事会、股东大会会议材料。
（iv）查阅了报告期内人民银行、银监等主管部门对苏州银行作出现场检查、行政处罚的检查意见书及行政处罚决定书及苏州银行的整改报告文件。
（v）查阅了苏州银行 2016年度关于苏州银行规章制度建设进度的通报、关于公布 2017年度苏州银行业务制度梳理评价结果的通知、法律合规部工作联系单等文件。
（vi）查阅了苏州银行相关自查资料。
②核查结论
经核查，苏州银行建立了制度评价与完善机制，由法律合规部组织全行规章后评价工作，梳理全行所有有效制度，根据监管政策、业务流程、行内管理要求等变化对制度进行评价。
（3）内部制度是否充分体现各项监管要求，特别是信贷、同业、理财等业务方面的‚三个办法、一个指引‛、《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发[2014]127号）、《关于规范商业银行同业业务治理的通知》（银监办发[2014]140号）、《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发[2013]8号）等重要监管规定，公司治理、内部控制、合规管理、风险管理、资本管理等方面的《商业银行公司治理指引》（银监发[2013]34号）、《商业银行内部控制指引》（银监发[2014]40号）、《商业银行合规风险管理指引》（银监发[2006]76号）、《银行业金融机构全面风险管理指引》（银监发[2016]44号）、《商业银行资本管理办法（试行）》（中国银监会令2012年第l号）等重要监管规定，服务收费、小微金融支持等政策方面的《商业银行服务价格管理办法》（中国银监会、国家发改委令2014年第l号）、《关于进一步落实小微企业金融服务监管政策的通知》（银监发[2015]38号）等重要监管要求，是否均在内部制度中予以体现。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行法律合规部、零售银行总部、公司银行总部、金融市场总部、数字银行总部等部门，了解苏州银行内部规章制度的构建和实施情况，包括但不限于构建原则、程序、评价和完善机制、存在问题及整改措施等情况。
（ii）查阅了《苏州银行授信管理暂行办法》、《苏州银行统一授信管理办法》、《苏州银行异地授信管理办法》、《苏州银行集团客户授信业务管理办法》、《苏州银行授信业务后续检查办法》等与信贷业务相关的制度文件。
（iii）查阅了《苏州银行人民币同业存款业务操作规程》、《苏州银行人民币同业存款业务暂行管理办法》、《苏州银行人民币同业借款业务暂行管理办法》、《苏州银行同业投资业务管理办法》、《苏州银行外汇同业存款业务管理办法》、《苏州银行外币同业借款业务管理办法》等与同业相关的制度文件。
（iv）查阅了《苏州银行理财业务管理办法》、《苏州银行理财业务市场风险管理办法》、《苏州银行理财产品负债业务操作细则》等与理财相关的制度文件。
（v）查阅了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《行长办公会议事规则（试行）》、《苏州银行内控管理政策》、《苏州银行内部控制自我评价管理办法》、《苏州银行合规政策》、《苏州银行市场风险管理政策》、《苏州银行流动性风险管理政策》、《苏州银行信息科技风险管理细则》、《苏州银行声誉风险管理实施细则》、《关于加强投行类业务风险管理的指导意见》、《苏州银行资本管理试行办法》等与公司治理、内部控制、合规管理、风险管理、资本管理相关的制度文件。
（vi）查阅了《苏州银行服务收费管理办法》、《苏州银行微小贷款管理办法》、《苏州银
行微小企业信贷业务审贷操作规程》等与服务收费、小微金融相关的制度文件。
（vii）查阅了报告期内人民银行、银监等主管部门对苏州银行作出现场检查、行政处罚的检查意见书及行政处罚决定书及苏州银行的整改报告文件。
（viii）查阅了苏州银行相关自查资料、整改报告及整改佐证资料等。
②核查中发现问题
根据苏州银行自查报告，除以下情况外，信贷、同业、理财等业务方面，公司治理、内部控制、合规管理、风险管理、资本管理以及服务收费、小微金融支持等政策方面的重要监管规定和监管要求均在苏州银行内部制度中有充分体现。
（i）个别内控制度缺失。公贷影像扫描系统上线后，未下发相关制度，具体档案管理及交接未见制度规范；个别区域未制定轮岗制度与强制休假细则。（ii）个别制度未满足监管要求。未专项制定小微企业授信尽职免责办法，不能完全满足《关于进一步落实小微企业金融服务监管政策的通知》要求。（iii）内部制度老旧过时。数字银行总部机构调整后，相关业务进行了融合和调整，部分制度需要进行相应的更新；金融市场总部 2016年 9月进行了组织架构调整，多数制度未根据事业部改革后的组织架构调整部门、岗位职责，重新梳理操作流程。个别制度存在条款错别字、内容重复、表述矛盾等公文格式问题。
③整改情况
针对个别内控制度缺失的问题，苏州银行已制定并发布了《苏州银行公司信贷业务档案管理暂行办法》、《苏州银行泰州分行强制休假细则（2017年修订）》、《苏州银行泰州分行轮岗管理办法细则（2017年修订）》，据此，上述问题已整改完毕。
针对个别制度未满足监管要求的问题，苏州银行无锡分行已制定并发布了《苏州银行无锡分行小微企业授信业务尽职免责实施细则》，据此，上述问题已整改完毕。
针对部分制度需要进行相应更新的问题，苏州银行数字银行总部已经制定并发布了关于合同管理、内部规章制定、授权管理等规章制度；针对组织架构调整致使需要重新梳理操作流程的问题，涉及行政管理方面的内部制度由综合管理部负责整改；涉及业务管理方面的内部制度由各业务部门负责整改；针对个别制度存在错别字、内容重复、表述矛盾等问题，由风险授信部对相关制度内容进行合规把控，发文文号、字体大小、排版等格式问题由综合管理部负责按照总行标准要求执行。据此，上述问题已陆续整改完毕。
（4）内部制度是否与监管规定相冲突或存在规定空白，内部制度规定是否绕道监管或逃避监管，选择性理解或曲解监管要求等。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行法律合规部、零售银行总部、公司银行总部、金融市场总部、数字
银行总部，了解苏州银行内部规章制度的构建和实施情况，包括但不限于构建原则、程序、评价和完善机制、存在问题及整改措施等情况。
（ii）查阅了苏州银行制度文件清单，以及与公司治理、内部控制、合规管理、风险管理、资本管理、业务经营等相关的重要制度文件的基本内容。
（iii）查阅了苏州银行修订公司章程等重要制度文件的董事会、股东大会会议材料。
（iv）查阅了人民银行、银监等主管部门对苏州银行作出现场检查、行政处罚的检查意见书及行政处罚决定书及苏州银行的整改报告文件。
（v）查阅了苏州银行相关自查资料。
②核查结论
经核查，苏州银行内部制度不存在与监管规定相冲突或存在规定空白，绕道监管或逃避监管，选择性理解或曲解监管要求的情况。
2、合规管理
（1）是否建立合规文化，确立合规意识，并将发展战略、风险偏好与合规理念有机结合。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行法律合规部、人力资源部、纪检监察室等部门，了解苏州银行对员工异常行为排查工作的开展情况，了解苏州银行合规文化和合规理念的培育情况，了解苏州银行对关键岗位人员风险排查工作的相关情况。
（ii）查阅了《苏州银行合规政策》、《苏州银行员工合规手册》、《苏州银行合同法律审查手册》、《苏州银行内部文件审查办法》、《苏州银行内部规章制定办法》、《苏州银行内部控制自我评价管理办法》、《苏州银行法律事务管理办法》、《苏州银行员工禁令三十条》、《苏州银行员工行为守则》、《苏州银行员工行为六条禁令》、《关于持续深入开展苏州银行‚九种人‛排查的通知》、《苏州银行员工八小时以外行为规范的有关规定》、《苏州银行问责制度（暂行）》、《苏州银行内部举报制度》等制度文件以及苏州银行2016年至今每季度案件风险排查报告等文件。
（iii）查阅了《苏州银行2015-2017三年发展战略规划》，查阅了苏州银行2016年、2017年关于合规文化相关宣传资料、各类法律合规专题培训资料。
（iv）查阅了苏州银行相关自查资料。
②核查结论
经核查，苏州银行重视并持续推进合规文化建设，并将发展战略、风险偏好与合规理念有机结合。苏州银行通过定期或不定期的合规文化宣传、各项法律合规专题培训、对关联交易管理、反洗钱管理等合规管理方面组织专项审计工作等形式，全面培育全体员工的合规意识，营造合规文化氛围。
（2）全体员工是否树立合规意识，特别是高管人员、关键岗位人员的合规意识是否到位。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行法律合规部、人力资源部、纪检监察室等部门，了解苏州银行对员工行为、案件风险排查工作的开展情况，了解苏州银行合规文化的建设情况和合规培训的开展情况，了解苏州银行对关键岗位人员案防工作的相关情况；了解苏州银行合规制度和体系的建立及员工合规意识树立等情况。
（ii）查阅了《苏州银行合规政策》、《苏州银行员工合规手册》、《苏州银行合同法律审查手册》、《苏州银行内部文件审查办法》、《苏州银行内部规章制定办法》、《苏州银行内部控制自我评价管理办法》、《苏州银行法律事务管理办法》、《苏州银行员工行为守则》、《苏州银行员工行为六条禁令》、《关于持续深入开展苏州银行‚九种人‛排查的通知》、《苏州银行员工八小时以外行为规范的有关规定》、《苏州银行强制休假管理办法》、《苏州银行轮岗管理办法》等制度文件以及苏州银行2016年至今每季度案件风险排查报告等文件。
（iii）查阅了《苏州银行2015-2017三年发展战略规划》，查阅了苏州银行2016年、2017年关于合规文化相关宣传资料、各类法律合规专题培训资料。
（iv）查阅了苏州银行相关自查资料、整改报告及整改佐证资料等。
②核查中发现问题
根据苏州银行自查报告，苏州银行个别区域自查发现团队长及客户经理持有空白合同及借据；个别区域员工家访流于形式，主要表现为家访情况登记错误，家访人签字不完整。
③整改情况
根据苏州银行的整改报告，苏州银行已销毁违规持有的空白合同、借据等；该区域支行已重新学习《苏州银行家访办法》，并再次上门进行家访并认真填写家访情况登记表。据此，上述问题已整改完毕。
④核查结论
经核查，苏州银行持续定期或不定期开展各类法律合规培训，培养了全行员工（包括高管人员和关键岗位人员）的合规意识。苏州银行先后编制了苏州银行员工手册》、《苏州银行员工合规手册》、《苏州银行合同法律审查手册》，出台了《苏州银行合规风险管理制度》、《苏州银行事业总部合规经营考核细则》、《苏州银行合规风险报告制度》、《苏州银行合规风险报告指导意见》、《苏州银行合规教育‚五宣讲‛制度》、《苏州银行反洗钱宣传培训管理办法》等合规管理、合规培训方面的制度，集中开展了行内规章制度宣讲、法律知识培训、反洗钱培训、反洗钱系统操作培训、网络安全法培训、授信业务问责培训、行内授权培训等多次专题培训。同时，苏州银行还会不定期邀请相关行业专家等外部人士开展外部专项培训，有针对性解决疑难法律问题，为业务开展提供法律合规支持。
（3）是否建立内部监督检查机制，‚三道防线‛尤其是法律合规、内部审计等部门在合规管理、整治‚三违反‛方面是否有效发挥作用。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了法律合规部、稽核审计部、纪检监察室等部门，了解苏州银行的内部监督检查机制，了解苏州银行‚三道防线‛的建立、各部门的分工、职责、运作机制及效果等情况。
（ii）查阅了《苏州银行内控管理政策》、《苏州银行内部控制自我评价管理办法》、《苏州银行内部审计章程》、《苏州银行信息科技审计准则》、《苏州银行反洗钱内部审计制度》、《苏州银行内部审计项目操作规程》、《苏州银行新资本协议内部审计管理试行办法》、《苏州银行重要岗位负责人离任（任期经济责任）审计办法》、《苏州银行案防工作评估办法》、《苏州银行案件处臵工作规程》、《苏州银行案件（风险）信息报送及登记办法》、《苏州银行内部举报制度》、《苏州银行家访办法》等制度文件。
（iii）查阅了报告期内人民银行、银监等主管部门对苏州银行作出现场检查、行政处罚决定书及苏州银行的整改报告文件。
（iv）查阅了苏州银行相关自查资料。
②核查结论
经核查，苏州银行建立了由董事会、监事会、高级管理层、法律合规部、稽核审计部、各业务部门组成的分工合理、职责明确、报告关系清晰的内部控制治理和组织架构，‚三道防线‛的作用得到发挥。
董事会负责保证苏州银行建立并实施充分有效的内部控制体系，保证苏州银行在法律和政策框架内审慎经营；负责明确设定可接受的风险水平，保证高级管理层采取必要的风险控制措施；负责监督高级管理层对内部控制体系的充分性与有效性进行监测和评估。
监事会负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系；负责监督董事会、高级管理层
及其成员履行内部控制职责。
高级管理层负责执行董事会决策；负责根据董事会确定的可接受的风险水平，制定系统化的制度、流程和方法，采取相应的风险控制措施；负责建立和完善内部组织机构，保证内部控制的各项职责得到有效履行；负责组织对内部控制体系的充分性与有效性进行监测和评估。
法律合规部作为内控管理职能部门，牵头苏州银行全行内部控制体系的统筹规划、组织落实和检查评估。
稽核审计部负责履行内部控制的监督职能，负责对苏州银行内部控制的充分性和有效性进行审计，及时报告审计发现的问题，并监督整改。稽核审计部负责出具全行的内部控制评价报告并向董事会风险管理委员会报告。
苏州银行各业务部门负责参与制定与自身职责相关的业务制度和操作流程；负责严格执行相关制度规定；负责组织开展监督检查；负责按照规定时限和路径报告内部控制存在的缺陷，并组织落实整改。
（4）绩效考核是否充分体现合规因素，是否将监管处罚、监管发现问题、监管要求落实情况纳入绩效考核的范围。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行董事会办公室、监事会办公室、人力资源部等部门，了解苏州银行绩效考评体系的建立和更新、操作流程及监督管理等情况。
（ii）查阅了《苏州银行干部选拔任用管理办法（试行）》、《苏州银行高级管理人员及经营层绩效考核办法》、《苏州银行2017年绩效考核指导意见》、《2017年苏州银行总行部室总部绩效考核管理办法》、《2017年苏州银行事业总部人力费用总额考核及奖励费用办法》等绩效考核和评价制度性文件。
（iii）查阅了苏州银行相关自查资料、整改报告及整改佐证资料等。
②核查中发现问题
根据苏州银行自查报告，苏州银行金融市场总部制定的《2016年苏州银行金融市场总部绩效管理实施细则》未包含社会责任类指标，合规经营类和风险管理类考核指标占比有待提高，尚未建立对‚利润等指标的动态调整机制‛；个别区域未将监管处罚、监管发现问题、监管要求纳入绩效考核范围。
根据苏州银行自查报告，部分机构 2017年度 KPI考核表中的合规经营类指标和风险管
理类指标占比偏低。
③整改情况
根据苏州银行的整改报告，苏州银行金融市场总部已将社会责任类指标纳入绩效考核指标，同时将合规经营类和风险管理类考核指标占比提高。此外，苏州银行全部区域已将监管处罚、监管发现问题、监管要求纳入绩效考核范围。
根据苏州银行的整改报告，苏州银行相关总部在制定 2018年绩效考核办法时已针对上述问题进行整改，合规经营类指标和风险管理类指标权重已高于其他类指标。
④核查结论
经核查，苏州银行绩效考核指标设计涵盖了合规经营类、风险管理类、经营效益类、发展转型类、社会责任类等指标维度，考核内容较全面，重点突出，能够反映年度经营管理重点与发展重心。其中，合规经营类和风险管理类指标权重高于其他类指标，具体设臵了资产质量管控指标、不良贷款清收指标、内控合规管理、业务操作风险控制等考核项目，多维度全方位考评经营机构合规经营及风险管理水平。在整体 KPI考核体系中，考评对象存在被采取监管措施或行政处罚、发生案件、不规范经营行为的，相应调低相关指标的考评等级或得分，并对重大案件实行一票否决制，加强了风险防范和控制的惩罚力度。
综上，苏州银行的绩效考核体现了合规因素，已将监管处罚、监管发现问题、监管要求落实情况纳入绩效考核的范围。
（5）是否建立了有效的合规问责制度，严格对违规行为及有关人员进行责任认定与追究。是否存在问下不问上、以罚款代替纪律处分情况。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行法律合规部、人力资源部、纪检监察室等部门，了解苏州银行合规问责制度的构建和实施情况。
（ii）查阅了《苏州银行问责制度（暂行）》、《苏州银行授信业务主责任人责任追究办法》、《苏州银行员工行为六条禁令》、《关于持续深入开展苏州银行‚九种人‛排查的通知》、《苏州银行员工八小时以外行为规范的有关规定》、《苏州银行内部举报制度》、《苏州银行合规政策》、《苏州银行事后监督差错处罚规定（暂行）》、《关于明确总部权限内问责事项的通知》、《苏州银行微小企业贷款业务差错处罚规定（暂行）》、《小微金融事业部违规积分管理办法》等与问责机制相关的制度规定。
（iii）查阅了报告期内人民银行、银监等主管部门对苏州银行作出现场检查、行政处罚决定书及苏州银行的整改报告文件。
（iv）查阅了苏州银行相关自查资料。
②核查结论
经核查，苏州银行建立了以《苏州银行问责制度（暂行）》为核心的合规问责制度，严格对违规违纪行为及有关人员进行责任认定和追究，违规或失职责任人按照承担责任形式的不同，划分为直接责任、管理责任和领导责任。苏州银行建立了有效的合规问责制度，不存在只问下不问上、以罚款代替纪律处分的情况。
（6）是否建立有效案件防控机制，对案件线索或风险苗头能否及时发现并处理，对内外勾结骗贷、员工盗取客户资金等违法案件是否及时移送司法机关。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了纪检监察室、稽核审计部等部门，了解苏州银行的案件防控机制，线索的处理方式和违法案件的移送及处臵流程。
（ii）查阅了《苏州银行案防工作评估办法》、《苏州银行案件处臵工作规程》、《苏州银行案件（风险）信息报送及登记办法》、《苏州银行员工八小时以外行为规范的有关规定》、《苏州银行员工行为六条禁令》《苏州银行关于领导干部报告个人重大事项的规定》、《苏州银行内部举报制度》、《苏州银行家访办法》等相关制度文件。
（iii）查阅了苏州银行2016年度案防工作自我评估报告及案防工作自我评估打分表、2016年以来每季度的案件风险排查报告以及案防培训材料。
（iv）查阅了报告期内人民银行、银监等主管部门对苏州银行作出现场检查、行政处罚决定书及苏州银行的整改报告文件。
（v）查阅了苏州银行相关自查资料。
②核查结论
经核查，苏州银行建立了有效的案件防控机制，苏州银行总行和各部室按照分工协作、各有侧重的原则，落实案件防控和处臵工作，能够及时发现并处理案件线索或风险苗头。
（7）是否制定了员工行为规范的相关制度，明确对员工的禁止性规定。是否加强对员工行为的监督和排查，建立员工异常行为举报、查处机制。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行法律合规部、纪检监察室、人力资源部等部门，了解苏州银行员工管理制度和行为准则的制定和执行情况，了解苏州银行对员工异常行为排查工作的开展情况。
（ii）查阅了苏州银行案件防控工作的台帐、2016年度案防工作自我评估报告及附件以及其他投诉、举报相关材料。
（iii）查阅了《苏州银行员工禁令三十条》、《苏州银行员工行为守则》、《苏州银行员工合规手册》、《苏州银行内部举报制度》、《苏州银行问责制度（暂行）》、《苏州银行授信业务主责任人责任追究办法》、《苏州银行员工行为六条禁令》、《关于持续深入开展苏州银行‚九种人‛排查的通知》、《苏州银行员工八小时以外行为规范的有关规定》等制度文件。
（iv）查阅了苏州银行相关自查资料。
②核查中发现问题
根据苏州银行自查报告，（i）存在个别区域有外来人员尾随我行客户经理进入办公区域的现象；（ii）存在印章管理不规范的情况。
③整改情况
根据苏州银行自查报告，（i）苏州银行已在办公区域入口处醒目位臵张贴提示，要求来访人员在入口处主动联系对接的客户经理，由负责对接的客户经理为其开门并承担责任；同时要求全员加强合规意识，防止无关人员尾随进入分行办公区域；（ii）苏州银行已规范印章管理不规范的情形，对工作规程进行了细化，明确有关职责及权限。
④核查结论
经核查，苏州银行通过制定《苏州银行员工禁令三十条》、《苏州银行员工行为守则》、《苏州银行员工合规手册》等制度对员工行为进行了规范，通过制定《苏州银行员工行为六条禁令》、《苏州银行员工八小时以外行为规范的有关规定》等制度明确了对员工的禁止性规定。
此外，苏州银行通过《苏州银行内部举报制度》、《关于持续深入开展苏州银行‚九种人‛排查的通知》等制度加强了对员工行为的监督和排查，设臵了固定的举报信箱和举报电话，建立员工异常行为举报、查处机制。
（8）对员工的合规培训是否到位等。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行法律合规部等部门，了解苏州银行开展法律合规培训的情况，包括但不限于培训的时间、内容、对象及培训效果等。
（ii）查阅了《苏州银行培训管理办法》、《苏州银行反洗钱宣传培训管理办法》、《2016年苏州银行员工培训培养工作指导意见》、《苏州银行内部培训师管理办法》等员工合规培训相关制度文件。
（iii）查阅了苏州银行2016年、2017年关于合规文化相关宣传资料、各类法律合规专题培训资料。
（iv）查阅了苏州银行相关自查资料。
②核查结论
经核查，苏州银行持续定期或不定期开展各类法律合规培训，苏州银行先后编制了《苏州银行员工手册》、《苏州银行员工合规手册》、《苏州银行合同法律审查手册》，出台了《苏州银行合规风险管理制度》、《苏州银行事业总部合规经营考核细则》、《苏州银行合规风险报告
制度》、《苏州银行合规风险报告指导意见》、《苏州银行合规教育‚五宣讲‛制度》、《苏州银行反洗钱宣传培训管理办法》等合规管理、合规培训方面的制度，集中开展了行内规章制度宣讲、法律知识培训、反洗钱培训、反洗钱系统操作培训、网络安全法培训、授信业务问责培训、行内授权培训等多次专题培训；同时，苏州银行还会不定期邀请相关行业专家等外部人士开展外部专项培训，有针对性解决疑难法律问题，为业务开展提供法律合规支持。
3、风险管理
（1）是否建立全面风险管理体系，及时识别、计量、评估、监测、报告和控制或缓释信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、国别风险、银行账户利率风险等各类风险。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行董事会办公室、风险管理部、计划财务部、稽核审计部、信息科技部、法律合规部等部门，了解全面风险管理体系的建设情况，以及各类风险的识别、计量、评估、监测、报告和控制或缓释程序。
（ii）查阅了《苏州银行风险章程》、苏州银行风险管理部《关于防范和化解风险的工作意见》、《苏州银行风险经理管理办法》等全面风险管理体系相关的制度性文件。
（iii）查阅了《苏州银行信用风险管理政策》、《苏州银行信用风险缓释管理办法》、《苏州银行信用风险计量模型管理办法》、《苏州银行统一授信管理办法》、《苏州银行异地授信管理办法》、《苏州银行集团客户授信业务管理办法》、《苏州银行授信业务后续检查办法》、《苏州银行信贷资产风险分类管理办法》、《苏州银行信贷业务风险预警及应急处理管理办法》、《苏州银行资产管理业务投后管理办法》等信用风险管理相关的制度性文件。
（iv）查阅了《苏州银行市场风险管理政策》、《苏州银行市场风险限额管理办法》、《苏
州银行市场风险压力测试管理办法》、《苏州银行市场风险账户分类管理办法》、《苏州银行市场风险报告管理办法》、《苏州银行理财业务市场风险管理办法》、《苏州银行汇率风险管理办法》、《苏州银行衍生产品业务风险管理办法》、《苏州银行交易账户利率风险管理办法》等市场风险管理相关的制度性文件。
（v）查阅了《苏州银行流动性风险管理办法》、《苏州银行流动性风险应急预案实施细则》、《苏州银行资产负债及流动性管理委员会工作规则》等流动性风险管理相关的制度性文件。
（vi）查阅了《苏州银行操作风险管理政策》、《苏州银行操作风险报告管理办法》、《苏州银行操作风险关键风险指标管理办法》、《苏州银行操作风险管理工作评价办法》、《苏州银行操作风险损失数据管理办法》、《苏州银行操作风险与控制自我评估管理办法》、《苏州银行内控与操作风险管理系统用户管理办法》、《苏州银行新产品新业务操作风险评估办法》、《苏州银行业务连续性管理办法》等操作风险管理相关的制度性文件。
（vii）查阅了《苏州银行合规政策》、《苏州银行合规风险报告制度》、《苏州银行合规风险报告指导意见》、《苏州银行信息科技风险管理政策》、《苏州银行信息科技风险管理细则》、《苏州银行洗钱风险自评估管理办法》、《苏州银行反洗钱客户风险分类管理办法》、《苏州银行声誉风险管理实施细则》、《苏州银行关于加强子公司声誉风险管理工作的意见》、《苏州银行人力资源风险应急预案》等其他风险管理相关的制度性文件。
（viii）取得并查阅了报告期内人民银行、银监等主管部门对苏州银行作出现场检查、行政处罚的检查意见书、行政处罚决定书及苏州银行的整改报告；查阅了《苏州银行关于开展‚违法、违规、违章‛行为专项治理工作实施方案》、苏州银行《关于开展‚违法、违规、违章‛行为专项治理工作情况的报告》、《苏州银行关于‚违法、违规、违章‛专项治理工作整改情况的报告》、苏州银行 2017年系列专项治理问题整改问责台账等自查与整改材料。
②核查结论
根据苏州银行自查报告，苏州银行已建立全面风险管理体系，将信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等各类风险管理纳入统一的风险管理体系中。
（2）全面风险管理治理结构是否完善，组织架构是否健全，董事会、监事会、高管层、业务部门、风险管理部门和内审部门在风险管理中的职责分工是否明确，运行是否顺畅。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行董事会办公室、风险管理部、计划财务部、稽核审计部、信息科技部、法律合规部等部门，了解全面风险管理的组织架构、职责分工及运行情况。
（ii）查阅了《苏州银行股份有限公司章程》、《苏州银行股份有限公司董事会议事规则》、《苏州银行股份有限公司监事会议事规则》、《董事会风险管理委员会工作细则》、《苏州银行
股份有限公司董事会风险管理委员会工作制度》、《苏州银行股份有限公司董事会审计委员会工作制度》、《苏州银行风险章程》、《苏州银行内部审计工作管理办法》、《苏州银行内部审计项目操作规程》等全面风险管理治理结构相关的章程与制度性文件；查阅了苏州银行组织架构图和《苏州银行总行管理部室职责》。
（iii）查阅了苏州银行董事会关于设立或调整各级风险管理责任部门、调整专门委员会委员、审议年度全面风险管理状况报告等相关的会议文件；抽查了苏州银行年度风险管理报告和季度风险管理报告。
（iv）取得并查阅了报告期内人民银行、银监等主管部门对苏州银行作出现场检查、行政处罚的检查意见书、行政处罚决定书及苏州银行的整改报告；查阅了《苏州银行关于开展‚违法、违规、违章‛行为专项治理工作实施方案》、苏州银行《关于开展‚违法、违规、违章‛行为专项治理工作情况的报告》、《苏州银行关于‚违法、违规、违章‛专项治理工作整改情况的报告》、苏州银行 2017年系列专项治理问题整改问责台账等自查与整改材料。
②核查结论
根据苏州银行自查报告，苏州银行已建立较为完善的全面风险管理治理结构，组织架构健全，董事会、监事会、高管层、业务部门、风险管理部门和内审部门在风险管理中的职责分工明确。
（3）是否制定清晰的风险管理策略、风险偏好并定期进行评估调整，是否设定风险限额并监控限额情况。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行风险管理部等部门，了解苏州银行的风险管理策略、风险偏好、风险限额及其监控情况。
（ii）查阅了《苏州银行风险章程》、苏州银行风险管理部《关于防范和化解风险的工作意见》、《苏州银行市场风险限额管理办法》等全面风险管理体系与风险限额管理相关的制度性文件。
（iii）查阅了《关于制定 2015年苏州银行股份有限公司风险偏好和风险容忍度的议案》、《关于制定2016年苏州银行股份有限公司风险偏好和风险容忍度的议案》、《关于制定 2017年苏州银行股份有限公司风险偏好的议案》等风险管理策略与风险偏好相关的董事会议案文件。
（iv）查阅了《关于设臵 2017年苏州银行股份有限公司市场风险限额指标的议案》、《关于申请苏州银行股份有限公司董事会对高级管理层部分市场风险审批限额调整的议案》等风险限额相关的董事会议案文件。
（v）抽查了苏州银行交易账户日报、银行结售汇头寸日报、黄金购销业务头寸报告，了解一级、二级及三级市场风险限额的监控执行情况。
（vi）取得并查阅了报告期内人民银行、银监等主管部门对苏州银行作出现场检查、行政处罚的检查意见书、行政处罚决定书及苏州银行的整改报告；查阅了《苏州银行关于开展‚违法、违规、违章‛行为专项治理工作实施方案》、苏州银行《关于开展‚违法、违规、违章‛行为专项治理工作情况的报告》、《苏州银行关于‚违法、违规、违章‛专项治理工作整改情况的报告》、苏州银行 2017年系列专项治理问题整改问责台账等自查与整改材料。
②核查结论
根据苏州银行自查报告，苏州银行制定了清晰的风险管理策略、风险偏好并定期进行评估调整；设定了风险限额并进行监控。
（4）风险管理政策和程序是否完善，覆盖面是否完整，是否根据风险偏好和风险状况及时评估资本和流动性的充足情况。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行风险管理部、计划财务部等部门，了解苏州银行风险管理政策和程序，以及对资本和流动性充足情况的定期评估情况。
（ii）查阅了《苏州银行风险章程》、苏州银行风险管理部《关于防范和化解风险的工作意见》等全面风险管理体系相关的制度性文件。
（iii）查阅了《苏州银行资本管理试行办法》、《苏州银行资本充足率统计制度》、《苏州银行实施新资本协议工作纲要》、《苏州银行新资本协议实施管理办法》、《苏州银行新资本协议项目群管理办法》、《苏州银行新资本协议合规达标管理办法》等资本充足率管理相关的制度性文件。
（iv）查阅了《苏州银行流动性风险管理办法》、《苏州银行流动性风险应急预案实施细则》、《苏州银行资产负债及流动性管理委员会工作办法》等流动性风险管理相关的制度性文件。
（v）查阅了《苏州银行股份有限公司 2015-2017年资本管理规划》和《苏州银行股份有限公司2018-2020年资本管理规划》。
（vi）查阅了苏州银行流动性应对预案、流动性应急演练及评估总结报告、关于常备借贷便利电子化操作应急演练的总结汇报、季度流动性压力测试报告等。
（vii）取得并查阅了报告期内人民银行、银监等主管部门对苏州银行作出现场检查、行
政处罚的检查意见书、行政处罚决定书及苏州银行的整改报告；查阅了《苏州银行关于开展‚违法、违规、违章‛行为专项治理工作实施方案》、苏州银行《关于开展‚违法、违规、违章‛行为专项治理工作情况的报告》、《苏州银行关于‚违法、违规、违章‛专项治理工作整改情况的报告》、苏州银行 2017年系列专项治理问题整改问责台账等自查与整改材料。
②核查结论
经核查，苏州银行风险管理政策和程序完善，覆盖面完整，定期制定资本管理规划，定期开展流动性压力测试，根据风险偏好和风险状况及时评估资本和流动性的充足情况。
（5）是否制定应急计划特别是流动性应急计划，确保能及时应对和处理紧急或危机情况，是否定期更新、演练或测试应急计划。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行风险管理部、计划财务部等部门，了解苏州银行应急计划的制定、更新、演练或测试情况。
（ii）查阅了《苏州银行流动性风险管理办法》、《苏州银行流动性风险应急预案实施细则》、《苏州银行资产负债及流动性管理委员会工作办法》等流动性风险管理相关的制度性文件。
（iii）查阅了《苏州银行压力测试管理政策》、《苏州银行市场风险压力测试管理办法》、《苏州银行流动性风险应急预案实施细则》、《苏州银行突发事件应急管理办法》、《苏州银行授信突发事件风险应急预案》、《苏州银行信贷业务风险预警及应急处理管理办法》、《苏州银行银行间债券市场交易应急预案》等应急预案相关的制度性文件。
（iv）查阅了苏州银行流动性应对预案、流动性应急演练及评估总结报告、关于常备借贷便利电子化操作应急演练的总结汇报、季度流动性压力测试报告等。
（v）取得并查阅了报告期内人民银行、银监等主管部门对苏州银行作出现场检查、行政处罚的检查意见书、行政处罚决定书及苏州银行的整改报告；查阅了《苏州银行关于开展‚违法、违规、违章‛行为专项治理工作实施方案》、苏州银行《关于开展‚违法、违规、违章‛行为专项治理工作情况的报告》、《苏州银行关于‚违法、违规、违章‛专项治理工作整改情况的报告》、苏州银行 2017年系列专项治理问题整改问责台账等自查与整改材料。
②核查结论
经核查，苏州银行制定了包括流动性应急计划在内的各类应急计划，并定期对应急计划进行更新、演练及测试。
（6）是否针对各类风险建立明确的内部评价考核机制，将各分支机构或主要业务条线
形成的风险与其收益挂钩。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行风险管理部、人力资源部、计划财务部等部门，了解苏州银行针对各类风险的内部评价考核机制。
（ii）查阅了《苏州银行高级管理人员及经营层绩效考核办法》、《苏州银行员工考核管理办法》、《苏州银行风险序列人员绩效考核办法的通知》、《苏州银行事业总部绩效奖金考核办法》、《苏州银行零售银行经营机构考核办法》等内部评价考核机制相关的制度性文件。
（iii）查阅了总行部室 KPI考核表、公司银行总部2017年风险类、社会责任类指标任务及调整后KPI考核表、公司银行总部各部门绩效薪酬表、零售银行总部 KPI考核表、零售银行总部各部门绩效薪酬表、零售银行经营区域平衡计分卡、金融市场总部 KPI考核表、数字银行总部KPI考核表；抽查了总行高管KPI考核表样本、员工年度绩效考核表样本。
（iv）取得并查阅了报告期内人民银行、银监等主管部门对苏州银行作出现场检查、行政处罚的检查意见书、行政处罚决定书及苏州银行的整改报告；查阅了《苏州银行关于开展‚违法、违规、违章‛行为专项治理工作实施方案》、苏州银行《关于开展‚违法、违规、违章‛行为专项治理工作情况的报告》、《苏州银行关于‚违法、违规、违章‛专项治理工作整改情况的报告》、苏州银行 2017年系列专项治理问题整改问责台账等自查与整改材料。
②核查结论
经核查，苏州银行对风险建立明确的内部评价考核机制，在对各经营机构考核指标中均设臵了风险管理指标，将各分支机构或主要业务条线形成的风险与其收益挂钩。
（7）是否将全面风险管理纳入内部审计范畴，定期审查和评价全面风险管理体系的充分性和有效性。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行董事会风险管理委员会、高级管理层下设风险管理委员会、风险管理部、稽核审计部等部门，了解苏州银行内部审计的范畴与开展情况，以及风险专项审计开展的相关情况。
（ii）查阅了《苏州银行内部审计工作管理办法》、《苏州银行内部审计项目操作规程》等内部审计工作相关的制度性文件。
（iii）查阅了《苏州银行 2016年度内部审计工作计划》、《关于公布 2017年度审计项目计划安排的通知》、《2017年度审计项目计划安排表》等内部审计计划安排文件。
（iv）查阅了苏州银行 2017年度《信用风险内部评级体系专项审计报告》、2017年度《市场风险管理体系专项审计报告》、2017年度《流动性风险管理专项审计报告》、2017年度《信贷资产风险分类专项审计报告》、2017年度《交易对手信用风险专项审计报告》、2016年度《信用风险内部评级专项审计报告》、2016年度《市场风险管理专项审计报告》、2016年度《流动性风险管理专项审计报告》、2016年度《操作风险管理专项审计报告》等风险管理相关的专项审计报告。
（v）取得并查阅了报告期内人民银行、银监等主管部门对苏州银行作出现场检查、行政处罚的检查意见书、行政处罚决定书及苏州银行的整改报告；查阅了《苏州银行关于开展‚违法、违规、违章‛行为专项治理工作实施方案》、苏州银行《关于开展‚违法、违规、违章‛行为专项治理工作情况的报告》、《苏州银行关于‚违法、违规、违章‛专项治理工作整改情况的报告》、苏州银行 2017年系列专项治理问题整改问责台账等自查与整改材料。
②核查结论
根据苏州银行自查报告，报告期内，苏州银行开展了信用风险内部评级、操作风险管理、流动性风险管理、市场风险管理、信息科技风险等专项审计，但鉴于苏州银行ICAAP项目尚未落地，暂未对ICAAP及全面风险管理情况进行专项审计。
截至本补充法律意见书出具之日，苏州银行已针对上述核查中发现的问题进行了积极整改，并已将苏州银行资本管理专项审计项目纳入 2018年度审计工作计划中，该项目将涵盖全面风险管理相关内容。
4、流程及系统控制
（1）是否准确识别各项业务活动、管理活动的合规点及风险点，并采取适当的控制措施。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行风险管理部、信息科技部、公司银行总部、零售银行总部、金融市场总部等相关部门。
（ii）查阅了苏州银行的相关自查资料。
②核查结论
根据苏州银行自查报告，苏州银行理财业务、信贷业务、投资业务、资金业务等业务建
立了流程及系统控制方法，并采取了适当的控制措施。
（2）各项监管规定及内控要求是否嵌入信息系统，通过系统刚性控制实现对业务及管理活动的有效制约。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行风险管理部、信息科技部、公司银行总部、零售银行总部、金融市场总部等部门，了解各项监管规定要求是否嵌入信息系统，以实现通过信息系统实施有效制约。
（ii）抽查了苏州银行主要业务的流程和系统控制。
（iii）查阅了苏州银行相关自查资料、整改报告及整改佐证资料等。
②核查结论
根据苏州银行自查报告，苏州银行建立了信息系统平台，把各项监管规定和内控要求嵌入业务和管理系统，但投行业务等业务仍无法在系统中进行贷后管理；委托贷款尚无信息系统统计管理，只能依靠手工台账登记统计变化情况。
截至本补充法律意见书出具之日，投行业务涉及系统正在架构升级，尚未投入使用，暂手工维护贷后工作；委托贷款功能模板已上线，委托贷款均已实现线上申报、审查、审批。
（3）信息系统能否贯穿各级机构、覆盖各个业务领域，实现经营管理的信息化。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行风险管理部、信息科技部、公司银行总部、零售银行总部、金融市场总部等部门，了解信息系统能否贯穿各级机构、覆盖各个业务领域，实现经营管理的信息化。
（ii）抽查苏州银行主要业务的流程和系统控制。
（iii）查阅了苏州银行相关自查资料、整改报告及整改佐证资料等。
②核查结论
根据苏州银行自查报告，苏州银行实现了经营管理的信息化，为业务操作、客户服务、
会计处理、风险管理、财务管理、经营管理和决策分析等提供了支持，但投行业务等业务仍无法在系统中进行贷后管理；委托贷款尚无信息系统统计管理，只能依靠手工台账登记统计变化情况。
截至本补充法律意见书出具之日，投行业务涉及系统正在架构升级，尚未投入使用，暂手工维护贷后工作；总行委托贷款功能模板已上线，委托贷款均已实现线上申报、审查、审批。
（4）信息系统能否有效实现对关键风险事项、重点控制环节的风险控制。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行风险管理部、信息科技部、公司银行总部、零售银行总部、金融市场总部等部门。
（ii）选取对苏州银行财务信息有重大影响的业务流程，对其涉及的信息系统执行了系统控制测试，核查信息系统能否有效实现对关键风险事项、重点控制环节的风险控制。
（iii）抽查了苏州银行主要业务的流程和系统控制。
（iv）查阅了苏州银行相关自查资料、整改报告及整改佐证资料等。
②核查结论
根据苏州银行自查报告，苏州银行建立了风险控制信息系统，支撑及时、准确、持续地计量、监控风险状况。自查发现部分系统存在个别内部控制环节有待完善：
（i）借记卡柜面开卡与双录业务未实现系统强控。
（ii）公贷系统中授信批复登记缺少复核环节，暂无法对授信审批权限进行系统控制，金融市场业务统一授信管理尚未嵌入系统管控。
（iii）放款环节主要存在的问题有：一是特例放款无未补齐提示；二是部分产品所涉及合同无法录入系统，委托贷款所有材料未入系统；贸易融资总合同未入系统；信保贷、科技贷等担保方式为信用的产品，其担保合同未入系统。
截至本补充法律意见书出具之日，整改情况列示如下：
（i）财富管理部已将‚借记卡柜面开卡‛纳入了须双录产品范围，并向系统建设部门和信息科技部门反馈，要求将双录系统与柜面开卡系统做联动控制。此外，为进一步控制风险，
加强管理，苏州银行采用现场检查和非现场检查的手段并行的方式，加强‚产品销售‛合规
的检查和监督，于2017年下半年开展了财富专业现场检查，主要针对产品销售合规性进行核查；另一方面，持续做好‚双录‛后台抽检工作，按期下发通报，监督销售行为。
（ii）苏州银行下发通知，要求批复登记通过线下进行复核，并要求复核人员在复核通过后在批复中签字确认，以保证批复信息的准确。苏州银行计划向信息科技部提出系统改造需求，最终实现线上复核；授信额度管理已纳入COMSTAR系统进行审批管理。
（iii）特例放款待补件查询功能已上线；委托贷款功能模板已上线。
（5）信息系统能否为管理提供有力支撑，能否及时、准确提供经营管理所需要的各种数据。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行风险管理部、信息科技部、公司银行总部、零售银行总部、金融市场总部等部门，了解信息系统能否及时、准确提供经营管理所需要的各种数据。
（ii）抽查苏州银行主要业务的流程和系统控制。
（iii）查阅了苏州银行相关自查资料。
②核查结论
根据苏州银行自查报告，苏州银行的信息系统对业务和管理的支撑能力不断提高，能够提供各类所需数据。新核心系统成功上线，包括：支持云部署、同城双活架构、基础服务封装、灾备演练一键切换、读写分离、统一核算平台、热点账户高并发、灵活的交易配臵等。
同时，新核心系统在核心技术、知识产权、技术能力、平台软件、基础设施上都做到了自主可控，有效提升了客户服务水平，为业务发展和内部管理的提升奠定了良好基础。此外，苏州银行进一步推进系统应用，优化流程，挖掘和应用大数据预警，通过梳理预警指标和规则，建立适用的预警机制和预警模型，并整合宏观行业指数数据、工商、税务、法院、运营商、舆情等第三方数据，丰富了苏州银行的大数据来源，实现覆盖贷前、贷中、贷后的全生命周期预警，为全行经营管理提供数据支撑。
（6）管理信息系统能否提供有效技术支撑，实现准确、及时、持续地计量、监测、管控和汇总各类风险状况。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行风险管理部、信息科技部、公司银行总部、零售银行总部、金融市
场总部等部门，了解信息系统能否提供有效技术支撑，实现准确、及时、持续地计量、监测、管控和汇总各类风险状况。
（ii）抽查苏州银行主要业务的流程和系统控制。
（iii）查阅了苏州银行相关自查资料。
②核查结论
根据苏州银行自查报告，苏州银行已建设了较为完备的信息系统，能够提供有效技术支撑，及时、准确、持续地计量、监控、管控各类风险状况，其中苏州银行的新一代银行核心项目除核心系统外还包括柜面等 60个左右的外围系统配套改造工作，主要实现以客户为中心的差异化服务和管理，实现交易和核算分离、支持零级和多级清算模式的灵活设臵，支持现有的业务功能等，并能扩充新的产品功能，实现产品和定价参数灵活配臵等多个应用需求。
5、‚三违反‛突出领域
（1）乱办业务、乱设机构行为。是否未经批准设立分支机构，或违反规定从事未经批准或者未备案的业务活动；创新业务是否做到制度先行，是否制定完善的规章制度和业务流程；创新业务的规章、制度、流程等是否符合法律法规要求，能否覆盖业务的全过程及风险点；人力资源和专业能力是否与创新业务的要求相匹配；是否针对创新业务建立风险管理机制，是否恰当地评估和计量业务风险等。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行法律合规部、风险管理部、计划财务部、办公室等部门，了解苏州银行分支机构、网点设立相关的内外部审批流程、权限，及各分支机构设立及运行期间受到的投诉及处理等情况；了解苏州银行创新业务、新产品开发、运作和监督管理情况。
（ii）查阅了《苏州银行机构网点建设管理办法》、《苏州银行股份有限公司产品创新管理办法》、《苏州银行公司银行总部产品创新管理办法（试行）》、《苏州银行金融市场总部创新产品委员会工作办法》、《苏州银行股份有限公司零售银行总部业务创新与营销管理委员会工作规则》、《苏州银行股份有限公司数字银行总部业务创新与营销管理委员会工作规则》等制度文件。
（iii）查阅了苏州银行出具的2016年度、2017年度《关于报备创新产品委员会审批的新产品、新业务的报告》、《董事会对高级管理层授权表》。
（iv）查阅了苏州银行现有分支机构的筹建、开业的批复文件、金融许可证、营业执照，以及人民银行、银监部门、外汇管理局等主管部门对苏州银行业务的批准或备案文件以及苏州银行总行对相关业务的授权文件。
（v）查阅了报告期内人民银行、银监部门等主管部门对苏州银行作出现场检查、行政处罚的检查意见书、行政处罚决定书及苏州银行的整改报告文件。
（vi）查阅了苏州银行相关自查资料。
②核查结论
经核查，苏州银行现有各分支机构、网点均依据《中资商业银行行政许可事项实施办法》及《苏州银行机构网点管理办法（试行）》等相关规定经监管部门批准后设立，不存在未经批准擅自设立分支机构的情况。苏州银行目前开展的各项业务均按照批准范围开展，不存在违反规定从事未经批准或者未备案的业务活动。
针对创新产品的风险控制和管理，苏州银行制定了《苏州银行产品创新管理办法》，该办法针对创新需求发起及产品立项、可行性分析及风险评估、产品研发与压力测试、产品审批、产品投产及销售、产品后评价、产品更新等整个创新流程管理进行了规范，并规定了总行产品创新与管理委员会的议事流程。经核查，苏州银行的创新业务已做到了制度先行，制定了完善的规章制度和业务流程。
苏州银行重视人力资源储备和员工专业能力培养，总行人力资源部在综合考虑全行发展战略和年度业务经营目标、组织结构调整、员工内部流动、员工流失、自然减员、竞争对手人才政策等多方因素的情况下，对各机构人力资源需求计划进行整体综合平衡，制订年度全行人力资源需求计划，编制全行年度人员需求计划表，通过校园招聘、社会招聘、员工推荐等方式有计划和针对性地招聘专业人才，并持续开展新员工岗前培训、专业人员培训等培训工作，提升员工的岗位履职能力。经核查，苏州银行人力资源能够满足正常业务发展，专业能力和创新业务相匹配。
苏州银行设立了总行产品创新与管理委员会，并在各事业总部设立了相应的产品创新与管理委员会。总行产品创新与管理委员会是总行产品创新优化管理的协调和决策机构，负责总行创新产品的审议工作，当满足一定条件时，董事会及风险管理委员会负责审议。
苏州银行的产品经营管理部门通过筛选和整合形成正式创新方案，创新方案中包括产品创新的可行性分析及风险评估，同时，研发团队在完成产品的初期设计后，会对产品模型进行压力（主要包括流动性压力测试、市场风险压力测试、信用风险压力测试、业务操作压力测试、IT系统压力测试），测试新产品在外部市场环境变化或者内在经营压力下，能够承担风险冲击的能力，进而为产品制定相应的风险控制及应急预案。苏州银行已针对创新业务和产品建立了风险管理机制，可以实现对业务风险的评估和计量。
（2）不当利益输送行为。
1.商业银行是否违规向关系人发放信用贷款。
2.商业银行是否接受关系人以本行的股权作为质押并提供授信。
3.商业银行向关系人发放担保贷款的条件是否优于其他借款人同类贷款的条件。
4.商业银行是否违规为关联方的融资行为提供担保（关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外）。
5.商业银行的工作人员是否利用职务上的便利索取、收受贿赂或者违反国家规定收受各种名义的回扣、手续费。
6.商业银行的工作人员是否利用职务上的便利贪污、挪用、侵占本行或者客户资金，包括内外勾结骗取银行信贷资金，或员工盗取银行内部及客户资金等。
7.员工是否参与民间借贷、非法集资、充当资金掮客、过桥融资、为他人提供担保、经商办企业等。
8.员工是否违规查询、泄露、倒卖客户信息。
9.员工是否违规私售飞单和代理销售，误导或诱导客户购买投资产品等。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行公司银行总部、零售银行总部、金融市场总部、纪检监察室、风险管理部、人力资源部、法律合规部等部门，了解苏州银行关于不当利益输送行为的管理情况。
（ii）查阅了《苏州银行股份有限公司章程》，了解苏州银行关于为关联方融资行为提供担保的相关规定；查阅了《苏州银行统一授信管理办法》、《苏州银行员工授信管理规定》等关系人授信相关的制度性文件；查阅了《苏州银行股权质押管理暂行办法》、《苏州银行商业银行股权质押授信业务管理办法》、《苏州银行押品管理办法》等股权质押相关的制度性文件。
（iii）查阅了《苏州银行员工行为守则》、《苏州银行员工合规手册》、《苏州银行员工八小时以外行为规范的有关规定》、《苏州银行员工行为六条禁令》等员工行为规范文件；查阅了《中共苏州银行党委关于改进工作作风、强化服务客户的实施意见》、《苏州银行内部举报制度》、《苏州银行关于进一步加强勤廉建设的若干规定》、《苏州银行关于领导干部报告个人重大事项的规定》等纪检监察相关的制度性文件；查阅了《关于持续深入开展苏州银行‚九种人‛排查的通知》、《苏州银行‚九种人‛排查表》、《员工行为排查汇总表》、《大额资金往来排查表》；查阅了《苏州银行关于开展非法集资风险专项整治工作总结》。
（iv）查阅并对比核查了苏州银行关联方名单、发放贷款明细和抵质押物明细清单，了解苏州银行向关联方发放贷款的利率等贷款条件。
（v）查阅了苏州银行股权质押统计明细表。
（vi）取得并查阅了报告期内人民银行、银监等主管部门对苏州银行作出现场检查、行政处罚的检查意见书、行政处罚决定书及苏州银行的整改报告；查阅了《苏州银行关于开展‚违法、违规、违章‛行为专项治理工作实施方案》、苏州银行《关于开展‚违法、违规、违章‛行为专项治理工作情况的报告》、《苏州银行关于‚违法、违规、违章‛专项治理工作整改情况的报告》、苏州银行 2017年系列专项治理问题整改问责台账等自查与整改材料。
②核查结论
经核查，苏州银行在规章制度上明确了不得向关系人发放信用贷款，不得接受关系人以苏州银行的股权作为质押并提供授信。截至 2018年6月30日，苏州银行向关联方发放的贷款中不存在以苏州银行股权作为质押物的情形，苏州银行信贷业务押品清单中亦不存在苏州银行股权。
根据苏州银行自查报告，截至2018年6月30日，苏州银行向关系人发放的担保贷款，其利率均在中国人民银行规定的浮动范围内，定价依据、定价政策和决策程序符合有关法律法规的规定。
根据苏州银行自查报告，苏州银行不存在违规为关联方的融资行为提供担保的情形。
根据苏州银行自查报告，苏州银行在规章制度上对员工的行为进行规范，明确了工作人员不得利用职务上的便利索取、收受贿赂或者违反国家规定收受各种名义的回扣、手续费；
工作人员不得利用职务上的便利贪污、挪用、侵占苏州银行或者客户资金，包括内外勾结骗取银行信贷资金，或员工盗取银行内部及客户资金等；员工不得参与民间借贷、非法集资、充当资金掮客、过桥融资、为他人提供担保、经商办企业；员工不得违规查询、泄露、倒卖客户信息；员工不得违规私售飞单和代理销售，误导或诱导客户购买投资产品等。
根据苏州银行自查报告，苏州银行存在 1起前员工为客户提供虚假材料贷款、骗取信贷资金的案件：苏州银行前客户经理徐露利用职务之便，为客户提供虚假材料，为多人办理个人贷款。单户借款金额 10-30万元，共涉及 62户，贷款余额共计 1,772万元，其中徐露自用 963.1万元。截至本补充法律意见书出具之日，苏州银行已通过重组、核销等方式对相关贷款进行了妥善处理，将当事人移送公安机关，并对相关责任人进行了行政问责和经济处罚。
截至本补充法律意见书出具之日，针对该起案件，涉案当事人徐露已被苏州银行开除，并因挪用资金罪被判处有期徒刑八年六个月。中国银监会宿迁监管分局因苏州银行在授信管理、员工行为管理中未履行应尽的管理职责，于 2018年 9月 26日出具《行政处罚决定书》（宿银监罚决字[2018]5号）给予苏州银行罚款 45万元。针对该起处罚，中国银监会宿迁监管分局于2018年11月 14日出具《说明函》，认为：‚我分局于 2018年9月26日对苏州银行股份有限公司宿迁洋河支行下发的《中国银监会宿迁监管分局行政处罚决定书》（宿银监罚决字[2018]5号）中提及的苏州银行股份有限公司宿迁洋河支行的违法违规行为不构成重大违法行为，我分局对苏州银行股份有限公司宿迁洋河支行作出的该等行政处罚不构成重大行政处罚。‛
（3）信贷业务。
1.是否建立完整、系统的内控制度和业务操作流程。
2.信贷资金是否被挪作他用。
3.信贷资金是否违规流入股市、期市。
4.信贷资金是否直接参与房地产炒作，是否在房地产开发贷款和按揭贷款中虚假、违规操作，包括一是违规为房地产开发企业发放贷款用于支付土地出让金；二是违规为四证不全、资本金比例不到位项目发放房地产开发贷款；三是未严格实行房地产开发贷款封闭式管理规定导致贷款挪作他用；四是违规绕道、借道通过发放流动资金贷款、经营性物业贷款等为房地产开发企业提供融资；五是违规发放‚首付贷‛，违规融资给第三方用于支付首付款、尾款，违规发放个人贷款用于购买住房；六是违规向未封顶楼盘发放个人住房按揭贷款，违规发放虚假个人住房按揭贷款，违规向‚零首付‛购房人发放住房按揭贷款。
5.是否违规为地方政府提供债务融资。
6.贷款三查是否严重不尽职，导致客户利用虚假证件、虚假报表、虚假凭证、虚假流水、虚假税票等虚假材料套取、骗取银行贷款资金。
7.是否违规与贷款中介合作办理授信业务；违规与小额贷款公司、担保公司、典当行等机构合作办理业务；外包人员违规参与办理授信业务；是否违规外包贷前尽职调查和贷后管理等核心业务。
8.是否违规办理抵质押担保，未尽职审查发现借款人提供虚假抵质押物，未尽职审查发现借款人对抵质押物办理重复抵质押、私自解押，未尽职审查发现担保人担保能力造假或超担保能力提供担保。
9.是否违规办理借壳贷款、假冒名贷款、借名贷款。
10.是否违规为无真实应收账款借款人办理虚假国内保理、违规发放流动资金贷款用于固定资产项目建设或用于股权投资等其他‚三违反‛行为。
11.是否违规通过人为调整分类等手段调节不良贷款。
12.是否违规处臵、核销不良贷款，包括违规通过‚搭桥‛等手段藏匿不良贷款，违规通过相互代持、安排显性或隐性回购条款转移至表外等方式转移不良贷款等。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行公司银行总部、零售银行总部、风险管理部、特殊资产管理部等部
门，了解苏州银行关于信贷业务管理的相关情况。
（ii）查阅了《苏州银行统一授信管理办法》、《苏州银行授信业务后续检查办法》等授信管理和后续检查相关的制度性文件；查阅了《苏州银行固定资产贷款管理办法》、《苏州银行流动资金贷款管理办法》、《苏州银行个人经营贷款管理办法》、《苏州银行个人经营性贷款贷后管理办法》、《苏州银行个人综合消费贷款管理办法》、《苏州银行个人消费贷款贷后管理办法》等贷款管理和贷后管理相关的制度性文件；查阅了《苏州银行公司授信业务放款管理办法》、《苏州银行公司授信业务放款操作规程》、《苏州银行对公授信放款业务区域性集中管理指导意见》、《苏州银行个人贷款业务放款管理办法》等放款管理相关的制度性文件；查阅了《苏州银行经营性物业抵押贷款管理办法》、《苏州银行动产质押、浮动抵押贷款管理办法》、《苏州银行个人房屋抵押经营贷款管理办法》、《苏州银行押品管理办法》、《苏州银行押品估值管理办法》等抵质押贷款管理与押品管理相关的制度性文件；查阅了《苏州银行国内保理业务管理办法》、《苏州银行国内保理业务操作规程》等保理业务相关的制度性文件；查阅了《苏州银行信贷资产风险分类管理办法》、《苏州银行呆账核销管理办法》、《苏州银行不良资产批量转让管理办法》、《苏州银行关于向社会投资者转让不良资产的管理办法》、《苏州银行不良信贷资产收益权转让业务暂行管理办法》等信贷资产风险分类和不良贷款核销与处臵相关的制度性文件。
（iii）查阅了《苏州银行2017年度授信政策指引》、《苏州银行2016年度授信政策指引》、《苏州银行2015年度授信政策指引》、《公司银行2017年授信政策指引》、《零售银行2017年授信政策指引》、《房地产及建筑业授信政策》、《地方政府类企业授信政策》等授信与信贷政策指引文件。
（iv）抽查了部分对公贷款的全套业务档案；抽查了部分零售贷款的全套业务档案；抽查了部分抵质押贷款的全套业务档案；抽查了部分流动资金贷款的全套业务档案；抽查了部分房地产行业贷款的全套业务档案；抽查了部分地方政府融资平台贷款的全套业务档案。
（v）查阅了苏州银行不良资产转让的内部决策文件、交易合同、评估报告、转让价款支付凭证；查阅了苏州银行不良贷款诉讼清收情况清单；查阅了苏州银行呆账核销清单。
（vi）取得并查阅了报告期内人民银行、银监等主管部门对苏州银行作出现场检查、行政处罚的检查意见书、行政处罚决定书及苏州银行的整改报告；查阅了《苏州银行关于开展‚违法、违规、违章‛行为专项治理工作实施方案》、苏州银行《关于开展‚违法、违规、违章‛行为专项治理工作情况的报告》、《苏州银行关于‚违法、违规、违章‛专项治理工作整改情况的报告》、苏州银行 2017年系列专项治理问题整改问责台账等自查与整改材料。
②核查结论
根据苏州银行自查报告，苏州银行已就信贷业务建立了较为完整、系统的内控制度和业务操作流程，在规章制度上明确了在贷前、贷中和贷后对借款人信贷资金用途等事项进行审查；苏州银行不存在违规与贷款中介合作办理授信业务；违规与小额贷款公司、担保公司、典当行等机构合作办理业务；外包人员违规参与办理授信业务；违规外包贷前尽职调查和贷后管理等核心业务的情形；苏州银行不存在违规为无真实应收账款借款人办理虚假国内保理、违规发放流动资金贷款用于固定资产项目建设或用于股权投资等其他‚三违反‛行为的情形；
苏州银行不存在违规通过人为调整分类等手段调节不良贷款的情形；苏州银行不存在违规处
臵、核销不良贷款的情形。
根据苏州银行自查报告，报告期内，苏州银行少量信贷业务存在问题，具体问题包括：（i）贷款三查不尽职、不到位，对个别借款人主体资格、资信和还款能力、对抵质押担保物和保证人调查不深入，授信批复要求落实不到位，忽视贷后管理的重要性，检查频率未达制度要求。
（ii）未按要求切实跟踪信贷资金流向，信贷资金回流、流入房地产市场。
（iii）其他问题。如授信分类不准确、合同签订不规范、用信资料不规范、押品管理不到位、档案管理不规范、信贷资金回流等。
截至本补充法律意见书出具之日，苏州银行已通过加强贷后检查相关制度及系统流程的学习，加大贷后检查力度；加快推进相关不良贷款处臵，并对相关责任人进行问责和通报；
对贷后管理存在的问题下发授信风险提示，补充相关内容；严格按照要求进行贷后定期检查，建立检查台账等方式，对上述问题进行了积极整改。
（4）票据业务。
1.是否建立完整、系统的内控制度和业务操作流程。
2.是否违规办理无真实贸易背景银行承兑汇票业务。
3.是否利用承兑汇票业务虚增存贷款规模，包括违规将贷款和贴现资金转存保证金，虚增存款；滚动签发银行承兑汇票，以票吸存，虚增资产负债规模。
4.是否以贴现资金还旧借新，掩盖信用风险。
5.是否违规与‚票据中介‛、‚资金掮客‛合作开展票据业务或票据交易；违规委托中介机构办理票据业务；违规异地办理票据业务；违规将公章、印鉴、同业账户等出租、出借。
6.是否未按规定对票据实物进行查账、查库，是否账实不符；票据转贴现业务到期后是否未按规定先办资金结算后办票据提取。
7.同业票据转入行是否违规将票据交易资金划转至票据转出行在他行开立的账户。
8.是否通过票据转贴现业务转移规模，消减资本占用，利用‚卖断+买入返售+到期买断‛、‚假买断、假卖断‛、附回购承诺等交易模式，假卖断真出表，或帮助他行在月底代持，调节信贷规模。
9.是否将票据资产转为资管计划，以投资代替贴现，随意调节会计报表并减少资本计提。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行金融市场总部、公司银行总部、计划财务部等部门，了解苏州银行票据业务管理的相关情况。
（ii）查阅了《苏州银行电子商业汇票业务管理办法》、《苏州银行商业汇票转贴现业务管理办法》、《苏州银行电子商业汇票转贴现、回购及再贴现业务操作办法》、《苏州银行电子商业汇票系统运行管理办法》、《苏州银行票据类资产管理计划业务操作细则》等票据业务相关的制度性文件。
（iii）查阅了苏州银行票据盘点报告；查阅了苏州银行票据类资产管理计划台账。
（iv）抽查了部分银行承兑汇票业务的全套业务档案；抽查了部分转贴现票据转入业务的全套业务档案；抽查了部分转贴现票据转出业务的全套业务档案。
（v）取得并查阅了报告期内人民银行、银监等主管部门对苏州银行作出现场检查、行政处罚的检查意见书、行政处罚决定书及苏州银行的整改报告；查阅了《苏州银行关于开展‚违法、违规、违章‛行为专项治理工作实施方案》、苏州银行《关于开展‚违法、违规、违章‛行为专项治理工作情况的报告》、《苏州银行关于‚违法、违规、违章‛专项治理工作整改情况的报告》、苏州银行 2017年系列专项治理问题整改问责台账等自查与整改材料。
②核查结论
根据苏州银行自查报告，苏州银行已就票据业务建立了较为完整、系统的内控制度和业务操作流程；在规章制度上明确了银行承兑汇票需由真实交易关系或债权债务关系中的债务人签发，并交由金融机构承兑；银行承兑汇票的转让背书应当基于真实、合法的交易关系和债权债务关系，或以税收、继承、捐赠、股利分配等合法行为为基础；苏州银行按规定对票据实物进行了查账、查库；苏州银行不存在违规与‚票据中介‛、‚资金掮客‛合作开展票据业务或票据交易；违规委托中介机构办理票据业务；违规异地办理票据业务；违规将公章、印鉴、同业账户等出租、出借的情形；苏州银行不存在以贴现资金还旧借新，掩盖信用风险；
通过票据转贴现业务转移规模，消减资本占用；将票据资产转为资管计划，以投资代替贴现，随意调节会计报表并减少资本计提的情形。
根据苏州银行自查报告，报告期内，苏州银行少量票据业务存在问题，具体问题包括：（i）相关贸易合同、税务发票不真实、不足额、重复使用，或存在缺失。主要未及时收集增值税发票；发票日期早于合同签订日；发票金额小于开票金额，合同和税票不符、合同未约定银票付款，购销合同有涂改现象等。
（ii）贴现资金划付和使用不到位。如贴现资金回流出票人。
（iii）其他问题。如非同业授信范围的承兑汇票违规入池、滚动循环签发银行承兑汇票、汇票承兑合同要素填写不全、银票签发资料不完整、签发及贴现资料审核不严格、合同要素
填写有误有涂改等。
截至本补充法律意见书出具之日，苏州银行已通过审查贸易背景的真实性，建立发票、合同等专人审核制，保证贸易背景及发票的真实性，强化票据业务风险控制，规范票据业务管理；对于检查中发现的贸易背景问题，要求相关营销部门到期收回，并重点关注续开贸易背景的真实性审查，以要求提供完整的销售合同及发票等方式，对上述问题积极进行整改。
（5）同业业务和理财业务。
1.同业业务治理体系是否完善，是否有效落实专营部门制，授权管理体系是否健全，信息系统能否提供有效支撑。
2.理财业务组织管理体系是否完善，是否设立专门的理财业务部门，归口管理是否落实到位。
3.是否违规与名单外金融机构、非持牌金融机构开展业务；是否未经总行审批违规代理代销产品募集资金进行投资。
4.同业投资和理财投资非标资产是否严格比照自营贷款管理，对底层基础资产的投前调查是否尽职，投后管理是否到位，资金是否违规投向房地产以及国家法律、政策规定的限制性行业和领域。
5.同业投资和理财投资业务是否接受和提供第三方担保及‚兜底‛承诺，违规签订‚抽屉协议‛‚阴阳合同‛等。
6.是否严格执行风险隔离制度，是否通过发放自营贷款承接存在偿还风险的同业投资和理财投资业务；本行信贷资金是否违规为理财产品提供融资和担保；是否违规通过本行理财资金直接或间接对接本行信贷资产收益权；理财资金是否违规用于本行自营业务。
7.是否违规开展债券、票据、资管计划代持业务。
8.是否违规发行和销售‚三无‛理财产品（无真实投资、无测算依据、无充分信息披露）；
是否强制搭售理财产品；是否未经内部审批授权私售理财产品等。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行金融市场总部、零售银行总部等部门，了解了苏州银行同业业务和理财业务管理的相关情况。
（ii）查阅了《苏州银行金融同业授信管理办法》、《苏州银行同业账户管理办法》、《苏州
银行同业投资业务管理办法》等同业业务管理相关的制度性文件；查阅了《苏州银行理财业
务管理办法》、《苏州银行理财业务市场风险管理办法》、《苏州银行资产管理业务投资管理办法》、《苏州银行资产管理业务投后管理办法》等理财业务管理相关的制度性文件；查阅了《苏州银行柜面销售服务录音录像系统管理办法》、《零售银行总部个人理财销售人员资格认证管理办法》等理财产品销售相关的制度性文件。
（iii）查阅了苏州银行同业业务名单制管理的机构名单、同业投资清单；抽查了部分发行同业存单业务的全套业务档案；抽查了部分同业存单投资业务的全套业务档案；抽查了部分存放同业业务的全套业务档案。
（iv）查阅了苏州银行理财合作机构准入清单、理财产品备案清单；抽查了理财业务月度统计表和季度统计表；查阅了理财产品配臵资产和底层资产统计表。
（v）抽查了苏州银行理财产品销售录音录像档案。
（vi）取得并查阅了报告期内人民银行、银监等主管部门对苏州银行作出现场检查、行政处罚的检查意见书、行政处罚决定书及苏州银行的整改报告；查阅了《苏州银行关于开展‚违法、违规、违章‛行为专项治理工作实施方案》、苏州银行《关于开展‚违法、违规、违章‛行为专项治理工作情况的报告》、《苏州银行关于‚违法、违规、违章‛专项治理工作整改情况的报告》、苏州银行2017年系列专项治理问题整改问责台账等自查与整改材料。
②核查结论
根据苏州银行自查报告，苏州银行按照监管要求，落实同业业务专营部门制，设立资产管理事业部，负责统筹全行理财产品的研发、发售、投资与管理，实现理财业务与自营业务的分离；苏州银行同业业务的交易对手方均在其同业业务名单中，未违规与名单外金融机构、非持牌金融机构开展业务；苏州银行理财产品业务交易对手方均为纳入名单制管理的机构；
苏州银行同业投资和理财投资非标资产比照自营贷款管理，按照制度要求进行业务的后续检查及风险分类工作；苏州银行同业投资和理财投资业务不存在接受和提供第三方担保及‚兜底‛承诺，违规签订‚抽屉协议‛、‚阴阳合同‛的情形；苏州银行不存在违规开展债券、票据、资管计划代持业务的情形；苏州银行不存在违规发行和销售‚三无‛理财产品；强制搭售理财产品；未经内部审批授权私售理财产品的情形。
（6）信用卡业务。
1.是否建立健全信用卡业务内部控制、授权管理和风险管理体系、组织、制度、流程和岗位，明确分工和相关职责。
2.是否未严格执行办理信用卡‚三亲见‛要求，导致假冒名、借名办理信用卡。
3.信用卡授信额度核定是否审慎，是否为提供虚假财力证明或无相应还款能力的持卡人提供高额授信并形成不良。
4.是否违规配合信用卡客户通过集中在某一特约商户刷卡、消费分期等套现；是否未对
持卡人异常交易行为进行监控，导致大额套现引发风险。
5.是否违规办理信用卡透支用于购房等投资性领域或生产经营领域；是否违规批量办卡归集资金流入股市、房市等。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行零售银行总部等部门，了解苏州银行信用卡业务管理的相关情况。
（ii）查阅了《苏州银行信用卡章程》、《苏州银行信用卡业务管理办法》、《苏州银行信用卡专项分期业务管理办法》、《苏州银行信用卡现金分期业务管理办法》、《苏州银行信用卡支付敏感信息管理办法》等信用卡业务管理相关的制度性文件。
（iii）抽查了苏州银行信用卡开户录音录像档案。
（iv）查阅了信用卡交易侦测系统主要功能页面截屏与界面说明；抽查了苏州银行部分信用卡业务的持卡人申请表、业务档案、银行流水记录；抽查了部分大额信用卡消费、大额信用卡取现明细记录。
（v）取得并查阅了报告期内人民银行、银监等主管部门对苏州银行作出现场检查、行政处罚的检查意见书、行政处罚决定书及苏州银行的整改报告；查阅了《苏州银行关于开展‚违法、违规、违章‛行为专项治理工作实施方案》、苏州银行《关于开展‚违法、违规、违章‛行为专项治理工作情况的报告》、《苏州银行关于‚违法、违规、违章‛专项治理工作整改情况的报告》、苏州银行 2017年系列专项治理问题整改问责台账等自查与整改材料。
②核查结论
根据苏州银行自查报告，苏州银行建立了信用卡业务内部控制、授权管理和风险管理体系；苏州银行严格执行‚三亲见‛要求，不存在假冒名、借名办理信用卡的情形；在信用卡额度核定问题上，苏州银行不存在为提供虚假财力证明或无相应还款能力的持卡人提供高额授信并形成不良的情形，并对持卡人异常交易行为进行严格监控。
（7）信息披露问题。是否按监管要求建立信息披露制度；是否遵循真实性、准确性、完整性和及时性原则，规范披露信息；披露内容是否充分涵盖财务会计报告、各类风险管理状况、公司治理、年度重大事项等重要信息；是否按照《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》第三十一、三十三、三十四、三十五条的规定，向监管机构报告有关情况；董事长（理事长）、行长（总经理、主任）及分支机构行长（总经理、主任）缺位时，金融机构指定相关人员代为履职时，是否在指定之后三日内向监管机构报告；高管人员是否未经监管部门任职资格核准即履职；是否及时向监管部门报告控股股东或实际控制人发生变更情况；是否按照《重大突发事件报告制度》的规定，及时向监管部门报告严重影响金融秩序和社会稳定、严重影响正常经营和提供正常金融服务以及严重损害银行和客户利
益等重大突发事件；是否按规定向监管报送案件（风险）信息等。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行董事会办公室、上市工作办公室、风险管理部等部门，了解苏州银行信息披露范围、标准和操作流程。
（ii）查阅了苏州银行的定期报告、《苏州银行股份有限公司关于王兰凤同志代为履职情况的报告》等。
（iii）查阅了《苏州银行股份有限公司投资者关系管理办法》、《苏州银行声誉风险管理实施细则》、《关于严肃宣传工作纪律的通知》、《苏州银行新闻发言人制度》、《苏州银行案件处臵工作规程》、《苏州银行关于加强子公司声誉风险管理工作的意见》、《苏州银行突发事件舆情控制应急处臵预案》、《苏州银行案件（风险）信息报送及登记办法》、《苏州银行重大事项报告制度实施细则》等制度文件。
（iv）查阅了现任高级管理人员的任职资格核准文件。
（v）查阅了苏州银行相关自查资料。
②核查结论
经核查，苏州银行近年来不断完善信息披露机制，特别是启动上市工作后，进一步参照上市公司标准强化信息披露，并制定了《苏州银行股份有限公司信息披露管理制度》。苏州银行聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对苏州银行实施独立外部审计，真实全面地反映全行经营管理状况；苏州银行年度报告按照监管要求进行编制和披露，并在每年规定时间前进行对外披露。苏州银行积极探索投资者关系管理新模式，制定了《苏州银行股份有限公司投资者关系管理办法》，并与投资者保持了良好的关系。
经核查，苏州银行按照监管要求，高管人选经董事会审议通过，报苏州银监局任职资格核准后正式聘任、履职，不存在高管人员未经监管部门任职资格核准即履职的情况。
经核查，苏州银行不存在控股股东，不存在控股股东发生变更的情况，亦不存在未及时向监管部门报告控股股东或实际控制人发生变更的情况。
经核查，苏州银行制定《苏州银行重大事项报告制度实施细则》，建立清晰有序的报告流程，明确各类报告的报送主体、程序、时间等要求，并落实重大突发事件报告的问责制。经核查，苏州银行未发生达到严重影响金融秩序和社会稳定、严重影响正常经营和提供正常金融服务以及严重损害银行和客户利益等重大突发事件。
经核查，苏州银行建立了案件（风险）报送机制，制定了《苏州银行案件处臵工作规程》、
《苏州银行案件（风险）信息报送及登记办法》，明确了案件（风险）信息报送流程，建立了案件（风险）信息台账制度。
6、整改问责落实情况
是否建立整改问责机制；对2015年以来机构内部检查、外部审计评估及国家有关部门检查发现的问题，是否建立整改台账，明确责任部门及责任人员，切实有效落实整改；对暴露的违规问题，能否采取有效的纠正措施，及时改进经营管理流程，修订相关政策、程序和操作要求；问责是否准确区分不同人员责任，问责是否到位；是否存在问下不问上、以罚款代替纪律处分等。
①核查结论
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行法律合规部、稽核审计部、纪检监察室等相关部门；了解苏州银行近年来内部检查、外部审计评估及国家有关部门检查发现的问题及其后续整改问责情况等。
（ii）查阅了《苏州银行问责制度（暂行）》、《苏州银行授信业务主责任人责任追究暂行办法》、《苏州银行员工行为六条禁令》、《关于持续深入开展苏州银行‚九种人‛排查的通知》、《苏州银行员工八小时以外行为规范的有关规定》、《苏州银行内部举报制度》、《苏州银行合规政策》、《苏州银行事后监督差错处罚规定（暂行）》、《关于明确总部权限内问责事项的通知》、《苏州银行小微金融事业部业务差错处罚规定（暂行）》、《小微金融事业部违规积分管理办法》等与问责机制相关的制度规定。
（iii）查阅了报告期内人民银行、银监等主管部门对苏州银行作出现场检查、行政处罚的检查意见书、行政处罚决定书及苏州银行的整改报告文件。
（iv）查阅了苏州银行相关自查资料、整改报告及整改佐证资料等。
②核查结论
经核查，苏州银行建立了以《苏州银行问责制度（暂行）》为核心的合规问责制度，严格对违规违纪行为及有关人员进行责任认定和追究，违规或失职责任人按照承担责任形式的不同，划分为直接责任、管理责任和领导责任。苏州银行合规问责制度健全，不存在只问下不问上、以罚款代替纪律处分的情况。
经核查，苏州银行针对 2015年以来机构内部检查、外部审计评估及国家有关部门检查发现的问题，已建立整改台账，明确责任部门及责任人员，并切实有效落实整改。
经核查，苏州银行对暴露的违规问题，已采取有效的整改措施，或及时改进经营管理流程，修订相关政策、程序和操作要求，或核实并确认违规问题的相关当事人，对相关责任人进行问责。
7、结论性意见
经核查，本所认为，苏州银行已按照《中国银监会关于开展银行业‚不当创新、不当交易、不当激励、不当收费‛专项治理工作的通知》（银监发[2017]53号）的要求进行了自查，并向中国银监会苏州监管分局报送了《关于开展‚违法、违规、违章‛行为专项治理工作情况的报告》（苏州银行[2017]218号）；报告期内，苏州银行不存在因违法违规被处罚且情形严重的情况，截至本补充法律意见书出具之日，不存在因违法违规被监管机构调查的情况；对于自查中发现的问题，苏州银行均已制定整改计划，截至本补充法律意见书出具之日，已基本完成整改。
（四）中国银监会办公厅关于开展银行业‚监管套利、空转套利、关联套利‛专项治理工作的通知（银监办发[2017]46号）
2、监管套利-规避监管政策违规套利
（2）违反风险管理政策套利
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行风险管理部、公司银行总部、零售银行总部、金融市场总部等相关部门。
（ii）审阅了《苏州银行授信管理办法》、《苏州银行统一授信管理办法》、《苏州银行集团客户授信业务管理办法》、《公司银行小企业授信业务指导意见》、《苏州银行公司授信业务放款审核操作手册》、《苏州银行零售银行小微事业部独立审批人制度》、《关于明确苏州银行异地授信业务审批权限及范围的通知》、《金融市场总部涉信业务申报及审批工作细则》等授信审批相关的制度文件；审阅了《苏州银行国内信用证操作规程》、《苏州银行国内信用证结算管理办法》等信用证业务管理相关的文件；审阅了《苏州银行货币市场业务管理办法》、《苏州银行债券回购业务操作规程》、《苏州银行票据转贴现、回购及再贴现业务操作规程》、《苏州银行电子商业汇票转贴现、回购及再贴现业务操作规程》等买入返售或卖出回购业务相关的制度文件；审阅了《苏州银行同业投资业务管理办法》、《苏州银行投行直营非标业务管理办法》等非标准化债权资产投资管理的相关制度文件；审阅了《苏州银行理财业务管理办法》、《苏州银行资产管理业务投资管理办法》、《苏州银行资产管理业务投后管理办法》等理财投资管理的制度文件。
（iii）抽查了授信审批、信用证业务、买入返售及卖出回购业务、非标准化债权投资业务等相关资料。
（iv）取得并查阅了报告期内人民银行、银监等主管部门对苏州银行作出现场检查、行政处罚的检查意见书、行政处罚决定书及苏州银行的整改报告文件；审阅了苏州银行的相关自查资料。
②核查结论
根据苏州银行自查情况，苏州银行授信业务遵循审贷分离制和授信岗位责任制要求，建立信贷工作横向和纵向制约机制，实现信贷相互制约、规范运作及程序化管理，并对非自然人客户实行统一授信，集中控制授信风险的管理制度。对于公司贷款业务，苏州银行实行多层次的授信授权制度，包括风险授信分部有权审批人单签、双签或会签，总部风险授信部‚会签‛、总部授信审批委员会审批权限，以及总行授信审批委员会进行审批；对于个人贷款业务，零售银行总部信贷业务授信额度审批严格控制在总行授权的权限内，各子事业部根据所在事业部性质及发展策略区分业务品种及客户群，建立贷款审查、审批工作制度，全面评价贷款申请内容的合法性、合规性、合理性。苏州银行不存在放松风险管理或授信条件，以形式审查替代实质审查，为不符合条件的客户办理授信业务的情况。
经核查，苏州银行根据中国人民银行、中国银行业监督管理委员会最新修订《国内信用证结算办法》（[2016]第 10号文）及苏州银行相关规章制度制定了《苏州银行国内信用证操作规程》、《苏州银行国内信用证结算管理办法》等信用证业务管理办法。根据苏州银行自查情况，苏州银行严格确保信用证的开立和转让应当真实贸易背景，对企业提交的单证，按照业务原则要求对单证及交易的真实性、一致性、合理性进行尽职审查，不存在放松信用证管理使企业挪用信用证结算回款，套取银行信用的情况，也不存在给予企业进出口两端双重融资或开立与业务周期严重错配的信用证的情况。
根据苏州银行自查情况，苏州银行按照人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局联合发布《关于规范金融机构同业业务的通知》的相关要求、以及《苏州银行货币市场业务管理办法》、《苏州银行债券回购业务操作规程》、《苏州银行票据转贴现、回购及再贴现业务操作规程》、《苏州银行电子商业汇票转贴现、回购及再贴现业务操作规程》开展买入返售或卖出回购业务，未开展三方或以上交易对手之间的买入返售或卖出回购业务；
根据苏州银行自查情况，报告期内，苏州银行买入返售（卖出回购）业务担保物均为债券和票据，不存在使用不符合监管规定的金融资产办理买入返售（卖出回购）业务的情况。
苏州银行从业务准入、业务申报、业务投放、投后管理等方面对非标准化债权业务进行细化管理，授信融资严格比照苏州银行自营贷款尽职调查、风险审查和风险管理要求执行。
根据苏州银行自查情况，苏州银行不存在规避自营贷款尽职调查、风险审查和风险管理要求，通过非标准化债权同业投资业务和理财产品非标准化债权资产投资提供授信融资的情况，也不存在以苏州银行名义代销主动管理类信托产品，实际主导相关项目选择、尽调、审批以及贷后管理，并与信托公司签订隐性回购条款的情况。
（3）利用不正当竞争套利
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行信贷审批部、风险管理部、公司业务部、小企业金融事业部、金融
同业部、资产管理部等相关部门。
（ii）审阅了《苏州银行授信管理办法》、《苏州银行统一授信管理办法》、《苏州银行集团客户授信业务管理办法》、《公司银行小企业授信业务指导意见》、《苏州银行公司授信业务放款审核操作手册》、《苏州银行零售银行小微事业部独立审批人制度》等授信审查文件及《苏州银行流动资金贷款管理办法》、《苏州银行固定资产贷款管理办法》、《苏州银行微小贷款管理办法》、《苏州银行个人经营贷款管理办法》、《苏州银行个人综合消费贷款管理办法》等不同品种贷款管理办法；审阅了《苏州银行信贷资产流转业务管理办法》、《苏州银行信贷资产证券化业务管理办法》、《苏州银行不良资产批量转让管理办法》、《苏州银行不良信贷资产收益权转让业务暂行管理办法》、《苏州银行关于向社会投资者转让不良资产的管理办法》等资产转让相关制度；审阅了《苏州银行关于加强票据业务风险管理的指导意见》、《苏州银行电子银行承兑汇票管理办法》、《苏州银行纸质银行承兑汇票管理办法》、《苏州银行票据池业务管理办法》、《苏州银行票据贴现业务管理办法》、《苏州银行票据转贴现、回购及再贴现业务操作规程》、《苏州银行商业汇票转贴现业务管理办法》、《苏州银行电子商业汇票业务管理办法》、《苏州银行电子商业汇票转贴现、回购及再贴现业务操作规程》等票据业务管理的相关制度文件。
（iii）抽查了银行承兑汇票业务、信贷业务、非保本理财产品业务、授信审批等相关资料。
（iv）取得并查阅了报告期内人民银行、银监等主管部门对苏州银行作出现场检查、行政处罚的检查意见书、行政处罚决定书及苏州银行的整改报告文件；审阅了苏州银行的相关自查资料。
②核查结论
经核查，苏州银行各项授信业务办理严格按照《商业银行授信工作尽职指引》（银监发[2004]51号）等监管要求、《苏州银行授信管理办法》、《苏州银行统一授信管理办法》、《苏州银行集团客户授信业务管理办法》、《公司银行小企业授信业务指导意见》、《苏州银行公司授信业务放款审核操作手册》、《苏州银行零售银行小微事业部独立审批人制度》及苏州银行相应品种贷款管理办法和操作规程等执行，在贷前、贷时和贷后严格对借款人信贷资料内容和资金用途的完整性、真实性、合规性进行审查，不存在依据虚假的合同、增值税发票、银行进账单、他项权证以及审计报告等办理授信业务的情况。
苏州银行流动资金贷款实行审贷分离、全流程管理，《苏州银行流动资金贷款管理办法》严格禁止流动资金贷款用于固定资产、股权等投资以及用于国家禁止生产、经营的项目和领域；苏州银行固定资产贷款严格按照《苏州银行固定资产贷款管理办法》执行固定资产贷款的种类、期限、利率、贷款对象和基本条件、固定资产贷款程序等。根据苏州银行自查情况，苏州银行不存在向不符合固定资产贷款标准的企业和项目发放流动资金贷款的情况。
根据苏州银行自查情况，苏州银行的债权转让、抵消需要进行授权审批，苏州银行债权转让严格按照《苏州银行信贷资产流转业务管理办法》、《苏州银行信贷资产证券化业务管理办法》、《苏州银行不良资产批量转让管理办法》、《苏州银行不良信贷资产收益权转让业务暂行管理办法》、《苏州银行关于向社会投资者转让不良资产的管理办法》等资产转让办法执行，不存在与企业签订债权债务抵销协议，为企业在会计报表中抵销金融资产和负债提供便利的
情况。
根据苏州银行自查情况，苏州银行严禁办理融资性性质的票据贴现业务，票据贴现业务必须以真实的商品交易为背景，必须严格按照‚有疑必查、查必彻底、有查速复、复必详尽‛的原则办理银行承兑汇票的查询查复业务。苏州银行仅授权办理的票据贴现业务的区域中心办理票据贴现业务，不存在与中介合作，离行、离柜办理无真实贸易背景票据贴现非法牟利的情况。
根据苏州银行自查情况，苏州银行票据业务严格执行‚前、中、后‛分离要求，直贴业务中公司银行总部贸易金融部票据中心负责调控票据贴现持票规模、制定票据贴现业务的管理办法等，公司银行总部风险合规部负责贴现业务授权管理、贴现业务相关法律事项的规范和管理等，各区域中心有权办理机构相关人员负责审核贴现材料、审核信贷管理系统直贴指令、指导客户经理办理贴现业务；转贴现业务中金融市场总部金融同业部负责全行转贴现业务的管理，金融市场总部风险授信部营运管理中心负责全行商业汇票转贴现业务的运营管理，总行计划财务部负责票据转贴现业务的头寸管理，总行稽核审计部对票据转贴现业务进行定期监督检查。根据苏州银行自查情况，苏州银行不存在通过票据转贴现业务为他行隐匿、消减信贷规模提供‚通道‛的情况。
根据苏州银行自查情况，苏州银行开展转贴现业务实行专营部门制度，转贴现业务的办理严格按照‚票据业务前中后台分离‛、‚票款分离‛、‚双人经办‛的原则，不存在授权给第三方非金融机构办理的情况。
根据苏州银行自查情况，苏州银行非保本理财产品在合同或产品说明书上告知投资者该产品非保本事实并提示投资风险，苏州银行不存在通过签订‚阴阳合同‛或抽屉协议等行为为非保本理财提供保本承诺的情况。
（4）增加企业融资成本套利
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行公司银行总部、零售银行总部、金融市场总部等相关部门。
（ii）查阅了《苏州银行对客定价管理办法》、《公司银行总部人民币对公贷款利率定价指导意见》、《苏州银行个人消费类贷款定价管理办法》、《苏州银行个人存款差异化定价实施细则》、《关于调整零售银行部分区域中心消贷优惠定价标准的通知》、《苏州银行服务收费管理办法》、《公司银行总部服务收费管理办法实施细则》、《苏州银行零售银行总部服务收费管理实施细则》等相关资料。
（iii）取得并查阅了报告期内人民银行、银监等主管部门对苏州银行作出现场检查、行政处罚的检查意见书、行政处罚决定书及苏州银行的整改报告文件；审阅了苏州银行的相关自查资料。
②核查结论
经核查，苏州银行按照《中华人民共和国商业银行法》、《中国人民银行人民币利率管理规定》等有关法规、政策以及《苏州银行对客定价管理办法》、《公司银行总部人民币对公贷款利率定价指导意见》、《苏州银行个人消费类贷款定价管理办法》、《苏州银行个人存款差异化定价实施细则》、《关于调整零售银行部分区域中心消贷优惠定价标准的通知》等执行对客定价。苏州银行对客定价遵循分层管理、有效监控、差异化定价、依法合规等原则，其中，总行资产负债管理委员会是全行对客定价管理的最高决策机构，总行计划财务部制定对客定价管理办法和权限，各事业部总部根据管理办法和定价授权制定辖内业务的对客定价细则。
在定价授权范围内，各事业部总部享有充分的对客定价自主权。
苏州银行服务收费遵循统一领导、分层管理、定价与管理相分离、合理、公开、诚信和质价相符等原则，总行计划财务部统一归口管理全行服务收费工作，各事业部采取分层管理的方式对总部、区域中心、网点进行日常服务收费管理。苏州银行服务价格分别实行政府定价、政府指导价和市场调节价，并按照国家有关价格的法律法规执行。苏州银行各分支机构严格按照《苏州银行服务收费管理办法》执行服务价格信息披露的相关规定，通过营业场所公示、自助终端公告、服务价目表手册、官网公告等方式开展服务价格信息披露，供客户方便、免费查阅苏州银行服务收费信息。收费检查方面，总行计划财务部统一管理全行服务收费监督检查工作，各事业部至少每年开展一次服务收费自查自纠工作，对检查发现的服务收费问题，每三个月向总行计划财务部、法律合规部和稽核审计部提交整改报告，直至整改完毕。
根据苏州银行自查情况，苏州银行不存在强制设定条款或协商约定将部分贷款转为存款，且以存款作为审批和发放贷款的前提条件的情况。苏州银行各类业务开展根据客户申请，在双方协商和沟通交流的基础上开展，不存在要求客户接受不合理中间业务或其他金融服务而收取费用的行为；苏州银行不存在将利息分解为费用收取，变相提高利率及在发放贷款或以其他方式提供融资时强制捆绑、搭售理财、保险、基金等金融产品的情形；苏州银行不存在笼统将贷款利率上浮至最高限额的情况；苏州银行不存在将经营成本以费用形式转嫁给客户、对小微企业贷款收取承诺费、资金管理费、对小微企业及其增信机构执行限制收取财务顾问费及咨询费等费用以及由企业承担抵押登记费等方面的重大违法违规行为。
4、空转套利-票据‚空转‛
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行公司业务部、金融同业部等相关部门。
（ii）审阅了《苏州银行关于加强票据业务风险管理的指导意见》、《苏州银行电子银行承兑汇票管理办法》、《苏州银行纸质银行承兑汇票管理办法》、《苏州银行票据池业务管理办法》、《苏州银行票据贴现业务管理办法》、《苏州银行票据转贴现、回购及再贴现业务操作规程》、《苏州银行商业汇票转贴现业务管理办法》、《苏州银行电子商业汇票业务管理办法》、《苏州银行电子商业汇票转贴现、回购及再贴现业务操作规程》等票据业务管理的相关制度文件。
（iii）抽查了银行承兑汇票业务、买入返售和卖出回购票据业务、理财产品业务等相关
资料。
（iv）取得并查阅了报告期内人民银行、银监等主管部门对苏州银行作出现场检查、行政处罚的检查意见书、行政处罚决定书及苏州银行的整改报告文件；审阅了苏州银行的相关自查资料。
②核查结论
苏州银行开展票据业务严格遵守外部监管规定和《苏州银行关于加强票据业务风险管理的指导意见》、《苏州银行电子银行承兑汇票管理办法》、《苏州银行纸质银行承兑汇票管理办法》、《苏州银行票据贴现业务管理办法》、《苏州银行商业汇票转贴现业务管理办法》等相关制度要求，加强票据的承兑和贴现客户授信调查，严格审查票据申请人资格、贸易背景真实性及背书流转过程合理性，同时加强票据业务保证金、贴现资金划付和使用、查验和查询查复、重要空白凭证和业务印章等关键环节的管理。
对于承兑业务，苏州银行认真审查承兑申请人提供的商品或劳务等交易资料的真实性、完整性和有效性；对于贴现业务，苏州银行对拟贴现的票据原件进行审验，确认票据真实，票面要素齐全，背书连续，签章规范；对于转贴现业务，苏州银行必须完成票据背书转让签章，并认真审查双方交易合同，确保双方合同与交易内容一致，并对交易对手的资格及交易资料进行审查。
经核查发现，苏州银行票据业务存在一些薄弱环节，个别区域未严格落实总行要求，检查发现6笔合计金额 1.03亿元银票贸易背景真实性存疑的情况，2笔合计金额2亿银票存在循环开票的情况。截至本补充法律意见书出具之日，上述情形已整改完毕。
根据苏州银行自查情况，苏州银行转贴现业务的办理严格按照‚票据业务前中后台分离‛、‚票款分离‛、‚双人经办‛的原则，明确专门部门负责交易资金账户的监管，加强对票据业务交易资金账户统一管理。苏州银行票据转贴现、买入返售、卖出回购资金应由票据转入行将资金划入票据转出行在中国人民银行开立的存款准备金账户，或票据转出行在苏州银行开立的一般存款账户，不得转入票据转出行在他行开立的账户，防止随意开户和资金体外循环。
苏州银行不存在通过组合运用卖断、买入返售、买断转贴等方式，将票据在资产负债表内转移出去逃避信贷规模管控、赚取买卖差价的行为。
经核查，苏州银行理财资金投资按照穿透原则，进行一体化管理，底层资产主要为现金头寸、债券、基金、非标准化债权资产等。根据苏州银行自查情况，苏州银行不存在借助跨业合同通道，通过信托、券商等‚通道‛模式，运用理财资金投资票据资产的行为。
经核查，苏州银行实行票据业务监测和查库制度，加强票据集中保管，不得在票据未审验、未交接或未见证的情况下办理转贴现业务和回购业务；回购业务应在清点查验票据后，由双方共同将相关票据现场封包并存放在买入方处，在回购业务到期日当天，交易双方应同时在场拆包、确认票据无误并在收妥资金后进行实物票据交付；卖出回购方应在回购业务对应票据背面的"被背书人"栏中记载卖出回购方名称。根据苏州银行自查情况，苏州银行不存在违规办理不与交易对手面签、不见票据、不出资金、不背书的票据转贴现‚清单交易‛业
务。
经核查，苏州银行按照《苏州银行纸质银行承兑汇票业务管理办法》、《苏州银行电子银行承兑汇票管理办法》等管理办法开展票据承兑业务，严格审查票据申请人资格、贸易背景真实性及背书流转过程合理性，保证金比例根据授信批复执行并实行专户管理。根据苏州银行自查情况，苏州银行不存在违规配合客户办理无风险敞口、无真实贸易背景银行承兑汇票业务进行套利导致资金在银行体系空转的情况。
5、空转套利-理财‚空转‛
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行金融市场总部资产管理部等相关部门。
（ii）查阅了《苏州银行理财业务管理办法》、《苏州银行资产管理业务投资管理办法》、《苏州银行资产管理业务权益类投资管理办法》、《苏州银行资产管理业务投后管理办法》、《关于加强‚资产受托管理‛类业务合作机构准入风险管理的指导意见》等文件。
（iii）抽查了理财产品业务等相关资料。
（iv）取得并查阅了报告期内人民银行、银监等主管部门对苏州银行作出现场检查、行政处罚的检查意见书、行政处罚决定书及苏州银行的整改报告文件；审阅了苏州银行的相关自查资料。
②核查结论
苏州银行理财产品在资产配臵上按照《苏州银行理财业务管理办法》、《苏州银行资产管理业务投资管理办法》等进行资产投资，目前配臵资产主要为现金头寸、债券、基金及非标准化债权资产。经核查发现，截止到 2016年12月末，苏州银行理财资金投资上海农商行、平安银行、招商银行、徽商银行、渤海银行、广东发展银行、华夏银行发行的同业非保本理财产品共14笔，合计金额 40亿元，最早起息日是 2016年11月 30日，最晚到期日是 2017年12月18日，收益率处于4.05%至4.60%之间。以上投资均按程序履行审批程序，且占用苏州银行理财非标额度，不存在监管套利行为。截至本补充法律意见书出具之日，上述 14笔同业理财均全部到期。
苏州银行按照《关于加强‚资产受托管理‛类业务合作机构准入风险管理的指导意见》对‚受托管理人‛的准入实行差异化分类管理，根据其行业地位、风险管理能力、市场声誉以及对苏州银行的综合贡献度和重要性等因素，将‚受托管理人‛区分为‚重点合作机构‛和‚一般合作机构‛。苏州银行所有委外业务审批时都会明确约定杠杆倍数和投资久期，并在合同中明确约定。经核查，苏州银行不存在非银机构利用委外资金进一步加杠杆、加久期、加风险的情况。
经核查，苏州银行根据银监会理财业务的相关监管规定以及《苏州银行理财业务管理办
法》、《苏州银行资产管理业务投资管理办法》、《苏州银行资产管理业务权益类投资管理办法》、《苏州银行资产管理业务投后管理办法》、《关于加强‚资产受托管理‛类业务合作机构准入风险管理的指导意见》开展理财业务，不存在理财资金为各类监管套利提供支持的情况。
经核查，苏州银行理财产品配臵遵循‚风险可控、成本可算、收益可测、稳健经营‛的原则，配臵的底层资产主要包括现金头寸、债券、基金及非标准化债权资产，所配臵的债券中不存在苏州银行本行同业存单。苏州银行不存在利用同业理财购买本行同业存单的情况。
6、空转套利-同业‚空转‛
（1）同业资金空转
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行金融市场总部等相关部门。
（ii）抽查了理财业务、同业业务及卖出回购业务等相关资料。
（iii）审阅了《苏州银行金融同业授信管理办法》、《苏州银行同业投资业务管理办法》、《苏州银行人民币同业存款业务暂行管理办法》、《苏州银行外汇同业存款业务管理办法》、《苏州银行人民币同业借款业务暂行管理办法》、《苏州银行外汇同业拆借业务管理办法》等相关文件。
（iv）取得并查阅了报告期内人民银行、银监等主管部门对苏州银行作出现场检查、行政处罚的检查意见书、行政处罚决定书及苏州银行的整改报告文件；审阅了苏州银行的相关自查资料。
②核查结论
经核查，苏州银行将同业存款业务、同业借款业务风险纳入全行风险管理的总体框架之中，并分别由金融市场总部金融同业部、总行计划财务部及零售银行总部运营管理事业部对同业存款、同业借款风险进行前、中、后台监管。苏州银行投资理财产品、资产管理计划的资金来源包括自有资金及同业负债，截至报告期各期末，苏州银行同业融入资金余额占负债总额的比例均低于三分之一，符合监管规定。根据苏州银行自查情况，苏州银行不存在通过同业存放、卖出回购等方式吸收同业资金，对接投资理财产品、资产管理计划等，放大杠杆、赚取利差的现象。
经核查发现，截止到 2016年12月末，苏州银行存在投资 1笔渤海国际信托计划，金额 3亿元，起息日2016年1月28日，到期日 2017年2月3日，年化收益率4.41%。该笔业务的投资模式是：苏州银行通过渤海国际信托计划向河北邢台农村商业银行客户发放信托贷款，同时，河北邢台农村商业银行将 3.1亿元存入苏州银行开具定期存单，将存单质押苏州
银行并承诺远期受让苏州银行投资的信托收益权。截至本补充法律意见书出具之日，该笔业务已经结清，苏州银行不再新增此类业务。
经核查，苏州银行按照《苏州银行同业授信业务管理办法》等规定对金融机构客户实行统一授信，即在对金融机构客户的资信情况及授信风险进行综合评估的基础上，按照一定标准和程序确定客户的统一授信方案，并集中统一控制的风险管理过程。同时，苏州银行按照《苏州银行同业投资业务管理办法》严格同业投资业务的交易对手准入、投前尽职调查及创新交易审批、投后风险管理，苏州银行不存在通过同业绕道，虚增资产负债规模、少计资本、掩盖风险等现象。
（2）同业存单空转
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行金融市场总部投资交易部等相关部门。
（ii）审阅了《苏州银行同业存单发行业务管理办法》等相关文件。
（iii）抽查了同业存单发行与投资的相关资料。
（iv）取得并查阅了报告期内人民银行、银监等主管部门对苏州银行作出现场检查、行政处罚的检查意见书、行政处罚决定书及苏州银行的整改报告文件；审阅了苏州银行的相关自查资料。
②核查结论
苏州银行根据《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发[2014]127号）‚金融机构应当合理配臵同业业务的资金来源及运用，将同业业务臵于流动性管理框架之下，加强期限错配管理，控制好流动性风险‛的相关要求配臵同业存单发行规模。苏州银行同业存单分为管理性同业存单和交易性同业存单，管理性同业存单，由计划财务部发起，为满足全行资产负债及流动性管理需求而发行；交易性同业存单由金融市场总部金融市场事业部发起，为满足金融市场条线业务需求而发行。报告期内，苏州银行同业融入资金（含同业存单统计口径）占负债总额的比例低于三分之一，不存在大量发行同业存单的情况。
根据苏州银行自查情况，苏州银行不存在通过大量发行同业存单，甚至通过自发自购、同业存单互换等方式来进行同业理财投资、委外投资、债市投资，导致期限错配，加剧流动性风险隐患的情形，也不存在延长资金链条，使得资金空转套利，脱实向虚的情形。
7、关联套利-违规向关联方授信、转移资产或提供其他服务
（1）违反或规避限制性政策规定
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了金融市场总部、计划财务部、董事会办公室、上市工作办公室等相关部门。
（ii）审阅了《苏州银行股份有限公司关联交易管理办法》、《苏州银行与内部人和股东关联交易额度管控细则》、《苏州银行公司银行总部关联交易实施细则》、《金融市场总部关联交易管理实施细则》、《苏州银行零售银行总部关联交易实施细则》、《苏州银行员工授信管理规定》等文件。
（iii）抽查了苏州银行关联方法人及自然人授信清单、关联方交易台账等相关资料。
（iv）取得并查阅了报告期内人民银行、银监等主管部门对苏州银行作出现场检查、行政处罚的检查意见书、行政处罚决定书及苏州银行的整改报告文件；审阅了苏州银行的相关自查资料。
②核查结论
苏州银行董事会下设关联交易控制委员会，负责关联方的确认、关联交易的管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。公司银行总部风险授信部、零售银行总部风险授信部及金融市场总部风险授信部组织各条线进行关联交易的信息收集和日常管理，总行相关部门按照各部门职能扎口负责非授信类关联交易的信息收集和日常管理。同时，公司银行总部、零售银行总部、金融市场总部建立关联交易的识别及预警机制，并制定关联方和关联交易管理的具体实施细则。
苏州银行关联交易的审批，按一般关联交易、重大关联交易分级别进行管理。苏州银行关联方交易的定价遵循市场价格原则，按照与关联方交易类型的具体情况确定定价方法，并在相应关联交易协议中予以明确：（1）对于授信类型的关联交易，苏州银行根据有关授信定价管理办法确定相应价格；（2）对于资产转让和提供服务定价，苏州银行参照同类标的的市场价格进行定价，对没有市场价格的，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。苏州银行关联方不得以持有的苏州银行股权质押给苏州银行向苏州银行申请授信。苏州银行不得向关联方发放无担保贷款。苏州银行对关联方的融资行为不得提供担保，但关联方以国债、银行存单提供足额反担保的除外。
风险限额方面，苏州银行按‚穿透原则‛认定关联方和关联方所在集团授信或真实反映风险敞口，执行关联授信集中度控制。苏州银行对单一关联方的授信余额不超过苏州银行资本净额的10%；对单个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额不超过苏州银行资本净额的15%；苏州银行对全部关联方的授信余额不超过苏州银行资本净额的50%。
经核查，苏州银行 2017年末存量关联方交易业务利率属于中国人民银行规定的浮动范围内。根据苏州银行自查情况，苏州银行不存在以降低定价标准、贷款贴息、腾挪收益、显性或隐性承诺等方式变相优化关联交易条件的情况。
经核查，苏州银行按照《苏州银行关联交易管理办法》对关联方和关联交易进行审查，苏州银行不得对关联方的融资行为提供担保，但关联方以国债、银行存单提供足额反担保的除外。根据苏州银行自查情况，苏州银行不存在向关联方的融资行为提供显性或隐性担保的情况。
苏州银行制定了《苏州银行股份有限公司关联交易管理办法》、《苏州银行与内部人和股东关联交易额度管控细则》、《苏州银行公司银行总部关联交易实施细则》、《金融市场总部关联交易管理实施细则》、《苏州银行零售银行总部关联交易实施细则》等文件，对关联方交易的审批和决策予以了规范。一般关联交易的审批按照与关联方交易行为的种类，按现行内部授权的要求审批，三大业务总部审批后按季统计交送公司银行总部风险授信部汇总，由该部整理成文后按季报董事会办公室及关联交易控制委员会备案；重大关联交易的审批需报关联交易控制委员会审核同意后，再提交董事会，重大关联交易经董事会关联交易控制委员会审查并提交董事会讨论前，应经过委员会二分之一以上的独立董事认可。经核查，苏州银行不存在通过掩盖或不尽职审查关联关系、少计关联方与商业银行的交易、以不合格风险缓释因素计算对关联方授信风险敞口、‚化整为零‛等方式，规避重大关联交易审批的情况。
经核查，报告期内苏州银行关联交易控制委员会已经备案或提交董事会审批苏州银行通过信托计划、资产管理计划向关联方提供授信的关联交易。根据苏州银行自查情况，苏州银行不存在借道其他银行、信托、证券等同业机构向关联方间接提供授信资金，向已发生授信损失的关联方授信的情况。
经核查，报告期内苏州银行关联交易控制委员会已经备案或提交董事会审批苏州银行关联交易，不存在通过投资关联方设立的基金、合伙企业等，违规转移信贷资产，并规避关联交易审批的情况。
经核查，报告期内一般关联交易已在关联交易控制委员会备案，重大关联交易业经董事会审批，不存在通过关联方进行利益输送、调节收益及苏州银行资产负债表的行为。
（2）违反或规避关联授信集中度控制
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行计划财务部、董事会办公室等相关部门。
（ii）审阅了《苏州银行授信管理办法》、《苏州银行统一授信管理办法》、《苏州银行集团客户授信业务管理办法》、苏州银行股份有限公司关联交易管理办法》、《苏州银行与内部人和股东关联交易额度管控细则》、《苏州银行公司银行总部关联交易实施细则》、《金融市场总部关联交易管理实施细则》、《苏州银行零售银行总部关联交易实施细则》等文件。
（iii）抽查了苏州银行关联方授信集中度统计等相关资料。
（iv）取得并查阅了报告期内人民银行、银监等主管部门对苏州银行作出现场检查、行政处罚的检查意见书、行政处罚决定书及苏州银行的整改报告文件；审阅了苏州银行的相关自查资料。
②核查结论
苏州银行按‚穿透原则‛认定关联方和关联方所在集团，集团授信按照《苏州银行统一授信管理办法》、《苏州银行集团客户授信业务管理办法》等办法执行，苏州银行以实质重于形式原则将实际控制的关联企业全部纳入集团授信管理，将同一客户表内外授信业务纳入综合授信限额，通过‚启信宝‛等外部平台摸清股权关系和实际控制人，运用系统加强集团客户管理。根据苏州银行自查情况，苏州银行不存在向关联方所在集团统一授信未覆盖全部关联企业，通过掩盖或不尽职审查关联方的关联关系，规避关联授信集中度控制的情况。
苏州银行按照《苏州银行集团客户授信业务管理办法》对集团客户一律实行综合授信，即对集团整体核定集团综合授信最高额度，各成员企业、自然人单独申请额度。根据苏州银行自查情况，苏州银行在关联授信集中度管理方面存在个别瑕疵，主要包括对关联企业未报集团授信、过度授信等。截至本核查意见签署日，苏州银行已通过逐笔制定压降计划、积极清收抵押物、通过借款人或其实际控制人的其他收入清偿部分贷款等积极开展相关整改工作，苏州银行将更为严格落实授信政策指引和风险限额，强化政策引导和执行。
（3）违反或规避股权管理规定
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行董事会办公室、上市工作办公室、法律合规部等部门，了解苏州银行股份质押设立及注销的内部流程、所需文件资料等。
（ii）查阅了《苏州银行股权管理暂行办法》、《苏州银行股权转让操作规定》、《苏州银行股权质押管理暂行办法》、《苏州银行股权出质登记操作规定》、《苏州银行股东信息变更操作规定》等与股权管理相关的制度文件。
（iii）查阅了苏州银行报告期内股权、股东变动相关资料，包括但不限于股权转让、增资扩股与等股权变动的协议、董事会及股东大会决议等资料。
（iv）查阅了苏州银行报告期内股份质押相关文件，包括但不限于股东提交的借款/融资协议、股权质押协议，及工商登记部门出具的股权质押登记设立通知书等资料。
（v）查阅了报告期内人民银行、银监等主管部门对苏州银行作出现场检查、行政处罚的检查意见书、行政处罚决定书及苏州银行的整改报告文件。
（vi）查阅了苏州银行相关自查资料。
②核查结论
经核查，苏州银行严格执行各项股权管理规定，不存在通过掩盖关联关系、股权代持、股权转让等方式，违规超比例持有商业银行股权、变更持股或股份总额5%以上股东的情况；
股东质押苏州银行股权，不存在高估股权价值，套取信贷资金、放大股权风险的情况，不存在通过控制关联子公司并为子公司提供资金等方式间接控制苏州银行或他行股权。
9、结论性意见
经核查，本所认为，苏州银行已按照《中国银监会办公厅关于开展银行业‚监管套利、空转套利、关联套利‛专项治理工作的通知》（银监办发[2017]46号）的要求进行了自查，并向中国银监会苏州监管分局报送了《关于开展‚监管套利、空转套利、关联套利‛专项治理工作的报告》（苏州银行[2017]213号）；报告期内，苏州银行不存在因违法违规被处罚且情形严重的情况，截至本补充法律意见书出具之日，不存在因违法违规被监管机构调查的情况；
截至本补充法律意见书出具之日，针对上述情况，苏州银行已制定了相应的整改计划并着手整改。
（五）关于《中国银监会办公厅关于开展银行业‚不当创新、不当交易、不当激励、不当收费‛专项治理工作的通知》（银监办发[2017]53号）的尽职调查问题
1、不当创新方面
（1）董事会和高级管理层是否知悉本机构的金融创新业务、运行情况以及市场状况；
是否准确认识金融创新活动的风险，是否定期评估、审批金融创新政策和各类新产品的风险限额，使金融创新活动限制在可控的风险范围之内。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行董事会办公室、风险管理部、法律合规部、公司银行总部、零售银行总部、金融市场总部、数字银行总部等部门，了解苏州银行董事会和高级管理层对苏州银行创新业务的审批操作流程；了解苏州银行董事会和高级管理层对行内金融创新活动存在的风险的定期评估、报告情况。
（ii）查阅了《苏州银行股份有限公司产品创新管理办法》、《苏州银行公司银行总部产品创新管理办法（试行）》、《苏州银行金融市场总部创新产品委员会工作办法》、《苏州银行股份有限公司零售银行总部业务创新与营销管理委员会工作规则》、《苏州银行股份有限公司数字银行总部业务创新与营销管理委员会工作规则》等制度文件。
（iii）查阅了苏州银行出具的2016年度、2017年度《关于报备创新产品委员会审批的新产品、新业务的报告》、《董事会对高级管理层授权表》，2016年度、2017年度总行/总部创新委员会的会议议案、会议纪要等材料。
（iv）查阅了苏州银行相关自查资料。
②核查结论
根据苏州银行自查报告，苏州银行董事会负责制定金融创新发展战略及与之相适应的风险管理政策，高级管理层下设产品创新与管理委员会，各总部内下设总部产品创新与管理委员会，各层级贯彻执行董事会的发展战略及政策，确保各类金融创新活动能与苏州银行的管理能力和专业水平相适应。
根据苏州银行自查报告，苏州银行董事会和高级管理层了解苏州银行金融创新业务、运行情况以及市场状况；能够识别金融创新活动的风险，定期评估、审批金融创新政策和各类新产品的风险限额，使金融创新活动限制在可控的风险范围之内。
（2）本机构是否建立并实施开展金融创新的内部管理制度和程序，评估开发新产品、对现有产品进行重大改动、拓展新的业务领域、设立新机构、从事重大收购和投资等可能带来的风险，采取有效措施对创新业务或产品进行科学的风险评估和风险定价。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行董事会办公室、风险管理部、法律合规部、公司银行总部、零售银行总部、金融市场总部、数字银行总部等部门，了解苏州银行有关金融创新的内部制度及程序构建程序。
（ii）查阅了《苏州银行股份有限公司产品创新管理办法》、《苏州银行公司银行总部产品创新管理办法（试行）》、《苏州银行金融市场总部创新产品委员会工作办法》、《苏州银行股份有限公司零售银行总部业务创新与营销管理委员会工作规则》、《苏州银行股份有限公司数字银行总部业务创新与营销管理委员会工作规则》等制度文件等有关业务创新及管理的制度文件。
（iii）查阅了苏州银行相关自查资料。
②核查结论
根据苏州银行自查报告，根据《商业银行金融创新指引》（银监发[2006]87号），苏州银行制定了《苏州银行股份有限公司产品创新管理办法》，建立了开展金融创新业务的内部管理制度和程序，明确产品和业务创新过程包括需求发起与立项、产品研发与压力测试、风险评估和审批、产品投产和销售、产品后评价和优化升级等全流程。其中，总部审批权限内的新产品和新业务，总部相关事业部提交创新需求可行性分析及风险评估报告，包括产品功能分析、项目团队分析、市场可行性分析、财务效益分析、系统配套分析、风险评估分析，对创新业务或产品进行科学的、全面的风险评估和风险定价，提交各总部产品创新与管理委员会审批；超出总部审批权限的新产品和新业务（如创新产品风险资本占用达到苏州银行风险资
本总量10%以上，创新产品涉及复杂衍生类产品等）须事先经过总行风险管理部、总行法律合规部、总行计划财务部等审核同意后再上报总行产品创新与管理委员会进行审批。
（3）是否针对上述经营活动建立内部审批流程，要求上述经营活动需事先得到风险管理部门、法律部门/合规部门的审核同意，并获得董事会或其授权的专门委员会批准。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行董事会办公室、风险管理部、法律合规部等部门，了解关于开展新业务的内部审批流程。
（ii）查阅了《苏州银行股份有限公司产品创新管理办法》、《苏州银行公司银行总部产品创新管理办法（试行）》、《苏州银行金融市场总部创新产品委员会工作办法》、《苏州银行股份有限公司零售银行总部业务创新与营销管理委员会工作规则》、《苏州银行股份有限公司数字银行总部业务创新与营销管理委员会工作规则》等制度文件。
（iii）查阅了相关部门关于开展创新业务的内部审批文件以及总行与各总部产品创新与管理委员会的相关批准文件。
（iv）查阅了苏州银行相关自查资料、整改报告及整改佐证资料等。
②核查中发现问题
根据苏州银行自查报告，经检查发现，苏州银行金融市场总部金融同业部开展的‚苏鑫平台‛创新业务未经过总部或总行的产品创新委员会审批，也未出台具体的规章制度和内部审批流程。该平台自2016年运作以来，已经发起业务3笔，合计金额4.3亿元。
③整改情况
根据苏州银行自查报告，对于金融市场总部金融同业部开展的‚苏鑫平台‛创新业务，由于前期未经总部产品创新委员会审核、未制定相关制度和内控管理流程、未经风险人员知晓及共同参与等情况，已经要求事业部暂停业务进行整改。截至本补充法律意见书出具之日，‚苏鑫平台‛创新业务已经通过金融市场总部创新管理委员会审议，并且制定发文《苏鑫同业联合投资业务管理办法》，从而完善了新产品和新业务的流程和管理制度建设。
（4）是否对快速发展的新产品和新业务以及存在潜在重大风险的业务领域进行专项压力测试，有效测试识别新产品和新业务等可能对银行持续经营带来的重大影响。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行风险管理部等部门，了解苏州银行对新产品、新业务等存在潜在重大风险的业务领域的压力测试管理体系及制度的建设情况。
（ii）查阅了《苏州银行压力测试管理政策》、《苏州银行市场风险压力测试管理办法》、《苏州银行流动性风险压力测试管理办法》等制度文件，及2016年度以来每季度出具的市场风险压力测试报告。
（iii）查阅了苏州银行相关自查资料。
②核查结论
经核查，苏州银行已制定《苏州银行压力测试管理政策》，明确了压力测试的目的与作用、压力测试的组织架构与职责、压力测试流程与方法、压力测试频率、压力测试情景设计与验证评估、压力测试系统与文档要求等方面。同时，苏州银行每季度出具市场风险压力测试报告。
经核查，苏州银行在开展新产品和新业务之前充分识别和评估新产品和新业务的信用风险、市场风险、操作风险和合规性风险等，对快速发展的新产品和新业务以及存在潜在重大风险的业务领域进行专项压力测试，有效测试识别新产品和新业务等可能对苏州银行持续经营带来的重大影响。
2、不当交易方面
（1）银行同业业务——同业投资方面
1.是否对特定目的载体投资实施了穿透管理至基础资产，是否存在多层嵌套难以穿透到基础资产的情况。
2.是否进行了严格的风险审查和资金投向合规性审查。
3.是否按照实质重于形式原则，根据所投资基础资产的性质，足额计量资本和拨备。
4.是否将穿透后的基础资产纳入对应最终债务人的统一授信管理和集中度管控。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行金融市场总部、计划财务部等相关部门。
（ii）查阅了《苏州银行同业投资业务管理办法》、《苏州银行资本管理试行办法》、《苏州银行资本充足率计算统计制度》以及统一授信管理和集中度管控的定期报表、资本计量和拨
备计提的相关资料。
（iii）抽查了特定目的载体投资业务相关资料。
（iv）审阅了苏州银行相关自查资料。
②核查结论
根据苏州银行自查报告，对于投资类同业投资业务，苏州银行对能够穿透管理至基础资产的特定目的载体业务（单一资金信托等）进行穿透管理，统一授信并集中管理。此外，存在部分商业银行非保本理财产品和集合资管计划不能穿透到基础资产明细进行管理。苏州银行要求业务部门对不能穿透至基础资产明细的商业银行理财产品和券商资管计划自然到期后不再续作；新增的特定目的载体投资业务要求管理人提供基础资产明细。
根据苏州银行自查报告，苏州银行建立了较为完善的风险审查及合规性审查制度，不存在在风险及合规性审查违反相关制度的情况。
根据苏州银行自查报告，苏州银行对能穿透的同业投资业务按照“实质重于形式”的原则穿透至基础资产，对不能穿透的按照“审慎性”原则作为非标资产的认定，并对非标资产按期末余额的1%计提拨备。截至2016年12月31日，苏州银行存在部分非保本理财未按照内部管理要求视为非标资产计提拨备及资本，截至本补充法律意见书出具之日，涉及业务已经到期。
根据苏州银行自查报告，对于能够穿透至基础资产的特定目的载体业务（如单一资金信托计划、票据资管计划、股票质押式回购资管计划、协议存款保险资管计划、部分商业银行理财产品等），苏州银行基本按照“实质重于形式”的原则，根据所投资基础资产的性质足额计提资本，并按照《关于进一步加强信用风险管理的通知》（银监发[2016]42号）的要求，根据穿透后的基础资产对应至最终债务人纳入统一授信管理和集中度管控。截至2017年12月31日，对于投向为非标准债权资产的部分商业银行理财产品，苏州银行未能对最终债务人或底层投资项目进行风险审查和资金投向合规性审查，也未严格实施穿透管理并将最终债务人纳入统一授信管理。截至本补充法律意见书出具之日，涉及业务已经到期。对于无法穿透至基础资产明细的产品（部分商业银行理财产品、券商集合资管计划等），苏州银行采取对发行理财产品的商业银行或对资管计划的管理人（即对产品授信）进行统一授信和集中度管控。
（3）银行同业业务——监管指标执行方面
1.同业借款业务期限是否超过三年，其他同业融资业务期限是否超过一年，业务到期后是否展期。
2.单家商业银行对单一金融机构法人的不含结算性同业存款的同业融出资金，扣除风险权重为零的资产后的净额，是否超过银行一级资本的50%。
3.若将商业银行所持有的同业存单计入同业融出资金余额，是否超过银行一级资本的50%。
4.商业银行同业融入资金余额是否超过负债总额的三分之一。
5.若将商业银行发行的同业存单计入同业融入资金余额，是否超过银行负债总额的三分之一。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行金融市场总部、计划财务部等相关部门，了解苏州银行同业业务监管指标方面的执行情况。
（ii）查阅了《苏州银行人民币同业借款业务暂行管理办法》、《苏州银行外币同业借款业务管理办法》等相关制度。
（iii）抽查了同业借款业务及其他同业融资业务相关资料。
（iv）重新计算了同业业务相关监管指标。
（v）审阅了苏州银行相关自查资料。
②核查结论
根据苏州银行自查报告，苏州银行按照《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发[2014]127号）要求开展同业融资业务，各项同业融资业务监管指标执行情况良好；苏州银行开展的同业借款业务期限均不超过三年，其他同业融资业务期限均不超过一年，业务到期后不存在展期情况。
（4）银行同业业务——内部管理方面
1.是否违规对同业业务接受或提供了直接或间接、显性或隐性的第三方金融机构信用担保。
2.是否存在通过同业业务转出资产但信用风险仍保留在本机构，同时该资产未按照原风险状态进行分类的情况。
3.是否对同业业务交易对手进行集中统一的名单制管理，是否定期评估交易对手信用风险、动态调整交易对手名单。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行金融市场总部、风险管理部、法律合规部、特殊资产管理部等相关
部门。
（ii）查阅了《苏州银行金融同业授信管理办法》、《苏州银行同业投资业务管理办法》、《苏州银行投行业务管理办法》、《苏州银行债权融资计划业务管理办法》、《苏州银行非金融企业债务融资工具承销业务管理办法》、《苏州银行权益类投资基金业务管理办法》、《苏州银行投行直营非标业务管理办法》、《苏州银行信贷资产流转业务管理办法》、《苏州银行资产管理业务权益类投资管理办法》等有关同业业务制度文件。
（iii）抽查了苏州银行买入返售、卖出回购及同业投资业务等同业业务的全套资料；查阅了相关部门的年度工作报告。
（iv）查看了苏州银行同业业务交易对手方准入名单。
（v）审阅了苏州银行相关自查资料。
②核查结论
根据苏州银行自查报告，整体而言苏州银行不存在对同业业务接受或提供了直接或间接、显性或隐性的第三方金融机构信用担保的情况；不存在通过同业业务转出资产但信用风险仍保留在苏州银行，同时该资产未按照原风险状态进行分类的情况；苏州银行对同业业务交易对手均按照相应的同业授信权限进行授信审批，并定期评估交易对手信用风险、动态调整交易对手名单。
（5）银行理财业务——组织管理体系方面：银行理财业务的组织管理体系是否完善，是否按照单独核算、风险隔离、行为规范、归口管理的要求设立专门的理财业务经营部门，负责集中统一经营管理全行理财业务。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行金融市场总部、零售银行总部，了解苏州银行理财业务各部门组织职责、理财产品定价、管理等理财业务的相关情况。
（ii）查阅了《苏州银行理财业务管理办法》、《苏州银行资产管理业务投资管理办法》、《苏州银行资产管理业务投后管理办法》、《苏州银行理财业务市场风险管理办法》、《苏州银行柜面销售服务录音录像系统管理办法》等有关理财业务制度文件。
（iii）查阅了总行部门职责说明书、总行各部室岗位说明书；审阅了苏州银行相关自查资料。
②核查结论
经核查，苏州银行根据《关于完善银行理财业务组织管理体系有关事项的通知》（银监发
[2014]35号）以及按照‚单独核算、风险隔离、行为规范、归口管理‛的要求，设立了专门
的理财业务经营部门（金融市场总部资产管理部）负责集中统一经营管理全行理财业务，统筹进行苏州银行理财产品的研发、发售、投资与管理。
根据苏州银行自查报告，苏州银行理财业务的组织管理体系完善，按照单独核算、风险隔离、行为规范、归口管理的要求设立专门的理财业务经营部门，负责集中统一经营管理全行理财业务。
（8）信托业务—信托公司内部或信托公司之间的不当交易方面。
不适用。
（9）信托业务—信托公司与银行之间的不当交易方面。
不适用。
（10）信托业务—信托公司与其他资管机构（证券基金期货经营机构、保险机构及其持牌资管子公司）之间的不当交易方面。
不适用。
（11）信托业务—信托公司与非金融机构之间的不当交易方面。
不适用。
3、不当激励方面
（1）考评指标设臵
1.本机构绩效考评指标设臵是否涵盖监管规定的合规经营类、风险管理类、经营效益类、发展转型类、社会责任类五类指标。
2.经营效益类指标是否以风险调整后收益指标为核心确定分值和权重，是否考虑资产期限及风险延期暴露等因素，并相应设臵中长期资产收益对经营效益类指标的贡献度。
3.合规经营类指标和风险管理类指标权重是否明显高于其他类指标。
4.是否设立时点性规模考评指标。
5.是否在综合绩效考评指标体系外设定单项、业务条线或临时性考评指标。
6.是否设定没有具体目标值、单纯以市场份额或市场排名为要求的考评指标。
7.分支机构是否自行制定考评办法或提高考评标准及相关要求。
8.本机构考评对象存在被采取监管措施或行政处罚、发生案件、不规范经营行为的，是否相应调低相关指标的考评等级或得分。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行董事会办公室、人力资源部、稽核审计部、公司银行总部、零售银行总部、金融市场总部、数字银行总部等部门，查阅了董事会薪酬与考核委员会关于绩效考评指标、经营效益类指标等相关绩效考核的会议文件；了解苏州银行绩效考核指标制度文件的执行情况。
（ii）查阅了2016年度、2017年度总行高管、总行部室及各事业总部绩效考核表。
（iii）查阅了稽核审计部关于苏州银行及控股子公司苏州金融租赁股份有限公司、下属控股村镇银行薪酬管理的专项审计报告。
（iv）查阅了苏州银行相关自查资料、整改报告及整改佐证资料等。
②核查中发现问题
根据苏州银行自查报告，经核查发现，（i）苏州银行金融市场总部绩效考核指标的设臵未包括社会责任类指标；（ii）金融市场总部各事业部KPI考核表中，经营绩效类指标权重40%、合规及风险管理类指标权重25%、业务发展类指标权重25%、客户满意度类指标权重10%，相对重视合规及风险管理类指标的重要性，但合规经营类指标和风险管理类指标权重未能明显高于其他类指标。
③整改情况
根据苏州银行自查报告，针对上述问题，苏州银行金融市场总部已进行整改，修改了绩效考核指标，纳入社会责任类指标，并将合规及风险管理类指标权重提高至40%。
④核查结论
经核查，苏州银行制定了《2016年苏州银行事业总部绩效奖金考核办法》、《2017年苏州银行事业总部人力费用总额考核及奖励费用办法》等规定，总行计划财务部侧重对各总部经营效益的考核，体现了利润价值创造、强化风险管控合规经营、以风险调整后的利润创造为考核导向、引导各事业总部对外主动调整及优化对客定价策略、对内管控业务支出、控制风险成本、降低资本耗用、争取全行利润的最大化的原则。经营效益类指标以风险调整后收益指标为核心确定分值和权重，考虑到资产期限及风险延期暴露等因素。苏州银行对存在被采取监管措施或行政处罚、发生案件、不规范经营行为的考评对象，相应调低绩效考评等级或得分。
总行各部室和各总部设臵考评指标、确定考评标准和分解考评指标时，符合审慎经营和与自身能力相适应的原则，未出现下列情形：设立时点性规模考评指标；在综合绩效考评指标体系外设定单项或临时性考评指标；设定没有具体目标值、单纯以市场份额或市场排名为要求的考评指标；各区域自行制定考评办法或提高考评标准及相关要求。
（2）考评机制管理
1.是否依据董事会或相关经营决策层批准的年度经营计划，制定绩效考评制度和指标体系。
2.是否指定专门部门负责绩效考评的制度建设、组织实施和质量控制。
3.本机构审计和监察部门是否对绩效考评实施情况进行检查，并对将业务费用变相作为绩效奖励、弄虚作假、违规操作等问题进行严肃问责。
4.是否建立对利润等指标的动态调整机制，在市场环境发生重大变化时，能够及时调整利润目标。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行董事会办公室、人力资源部、稽核审计部、纪检监察室等部门，了解苏州银行董事会和高级管理层对全行发展战略、经营目标与绩效考核指标设臵的统筹规划情况；了解苏州银行分支机构、总行部门、分支机构负责人、各条线员工绩效考评的制度与实施情况。
（ii）查阅了苏州银行关于实施绩效考评制度的相关文件。
（iii）查阅了苏州银行相关自查资料。
②核查结论
经核查，苏州银行按照董事会批准的年度经营计划，制定绩效考评制度和指标体系。事业部改制后，总行人力资源部、总行计划财务部组织制定绩效考核办法，由总行行领导、人力资源部、计划财务部、风险管理部、特殊资产管理部、法律合规部、稽核审计部等负责人组成苏州银行考核领导小组，领导绩效管理工作。稽核审计部和纪检监察室对绩效考评实施情况进行检查，并对将业务费用变相作为绩效奖励、弄虚作假、违规操作等问题进行严肃问责。
（3）薪酬支付管理
1.薪酬支付期限是否与相应业务的风险持续时期保持一致，是否根据不同业务活动的业
绩实现和风险变化情况合理确定薪酬的支付时间。
2.针对高级管理人员以及对风险有重要影响岗位上的员工，是否按监管规定设臵绩效薪酬的发放比例和延期支付期限。
3.是否按监管规定建立了绩效薪酬延期追索、扣回制度并有效实施。
4.是否按监管规定的标准，根据风险类指标管控情况对当年绩效薪酬实施控制。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行董事会办公室、人力资源部等部门，了解苏州银行薪酬支付管理体系、薪酬管理制度的建立和实施情况。
（ii）查阅了《苏州银行薪酬管理办法》、《苏州银行高级管理人员薪酬管理办法》、《苏州银行风险金管理办法》等与薪酬支付管理相关的制度文件。
（iii）查阅了苏州银行董事会审议关于苏州银行股份有限公司2016年度高级管理人员绩效考核及薪酬分配以及关于苏州银行股份有限公司2017年度高级管理人员绩效考核及薪酬分配的相关董事会会议材料。
（iv）查阅了苏州银行及其控股子公司有关薪酬管理的专项自查报告、专项审计报告等文件。
（v）查阅了苏州银行相关自查资料。
②核查结论
经核查，苏州银行各总部严格遵守总行关于薪酬支付方面的规定，健全重要岗位及风险相关岗位员工的激励约束机制，根据业务发展实际情况，将员工即期收入和远期收入相结合，合理制定薪酬支付时间，保障苏州银行经营安全。根据《苏州银行风险金管理办法》有关规定，各总部总裁、部门总经理、副总经理、总经理助理、风险总监、风险经理等对风险管理具有重要影响岗位的员工，其绩效薪酬都要计提风险金，相关发放比例和延期支付期限依据办法执行，并延期支付期限为三年，从递延次年开始，分别按照33%，33%，34%于年终滚动发放。
根据苏州银行自查报告，根据《苏州银行薪酬管理办法》及《苏州银行风险金管理办法》对于规定期限内员工职责内的风险损失超常暴露的，由相关风险管理部门根据风险责任认定情况，延长递延期限，减少、停发或扣除递延奖金。参照外部监管规定，总行在对总部及各区域KPI考核指标中均设有风险类指标及可量化计分方法，对于风险类任务完成不好的总部或区域予以扣分，总部及各区域KPI最终得分将与绩效薪酬直接挂钩。
4、不当收费方面
（1）收费行为规范
1.向客户收取服务费用时，是否有对应明确的服务内容，是否存在无实质性服务、未提升实质性效率的收费项目，以及多收费、少服务，超出价格目录范围收费的行为。
2.是否存在以贷转存、存贷挂钩、以贷收费、浮利分费、借贷搭售收费、一浮到顶、转嫁成本等七类附加不合理贷款条件的违法违规行为。
3.是否严格执行政府指导价（政府定价）目录和收费规定。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了公司银行总部、稽核审计部等部门和部分分支机构及营业网点。
（ii）抽查了苏州银行部分服务合同，核对了其中的收费条款及相关服务成果。
（iii）抽查了部分分支机构的收费明细表，并与苏州银行《服务收费价目表》进行了比对。
（iv）查阅了苏州银行相关自查资料、整改报告及整改佐证资料等。
②核查中发现问题
根据苏州银行自查报告，经核查发现，（i）苏州银行公司银行总部2016年上半年13个区域存在由借款人或抵押人承担房屋抵押登记费用的情况，共240笔，合计金额56.62万元；（ii）金融市场总部投行业务部向淮阴水利、常熟虞港建设、苏州欣阳地产、苏州和业建设、苏州甪直城乡一体化、太仓博太臵业、苏州西山农业等7家客户直接收取投融资服务顾问费，但这些收取投融资顾问费和托管保管服务费的项目中，苏州银行未能向客户提供与收费协议完全符合的投融资服务内容。（iii）2017年上半年，苏州银行盐城区域的12家授信客户在办理房地产评估业务时产生的评估费用由客户承担。（iv）2017年度，存在2笔贷款资金放款后贷款资金回流并转为定期存单或放在活期账户的情形。
③整改情况
根据苏州银行自查报告，（i）2016年上半年13个区域中由借款人或抵押人承担房屋抵押登记费用均已退还给相关当事人；（ii）针对上述服务收费问题，苏州银行已结合《商业银行收费行为执法指南》的相关要求制定了整改方案。截止2016年12月末，有余额的项目仅1笔，项目名称：14（吴投）东吴资管2号-木渎招行委贷-西山农业，金额1.5亿元，起息日2014年4
月21日，到期日2017年2月21日。截至本补充法律意见书出具之日，苏州银行已不存在直接
收取投融资服务顾问费的情况；（iii）苏州银行盐城区域在2017年下半年的授信工作中已不再发生评估费用由客户承担的情况；（iv）针对该等业务，苏州银行已要求到期收回后不再续作，同时，苏州银行要求分行加强贷款资金的监测力度，防止类似情况再次发生。
④核查结论
根据苏州银行自查报告，除上述情况外，苏州银行向客户收取服务费用时，有对应明确的服务内容，不存在多收费、少服务，超出价格目录范围收费的行为；不存在存贷挂钩、以贷收费、浮利分费、借贷搭售收费、一浮到顶等附加不合理贷款条件的违法违规行为；严格执行政府指导价（政府定价）目录和收费规定。
（2）价格信息披露
1.是否制定收费价目名录并按规定统一收费项目名称等要素。
2.是否按照规定在本行营业场所和网站主页等醒目位臵及时、准确公示本行实行政府指导价、政府定价和市场调节价的服务项目等。
3.本行提高市场调节价收费水平或新设市场调节价收费项目前，是否至少提前 3个月进行公示。
4.本行为客户提供服务时，是否事前告知相关服务项目、服务价格、优惠措施（含生效和终止日期），并在客户确认接受该服务价格后，提供相关服务。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了公司银行总部、零售银行总部、金融市场总部、数字银行总部等部门和部分分支机构及营业网点，并在营业网点现场查阅了《服务收费价目表》的公示情况。
（ii）查阅了苏州银行《服务收费价目表》。
（iii）登录苏州银行官网查阅了服务收费事项的公示情况。
（iv）查阅了苏州银行以往调整收费水平的公示文件。
（v）查阅了苏州银行相关自查资料。
②核查结论
经核查，苏州银行制定了收费价目名录并按规定统一收费项目名称等要素；按照规定在
苏州银行营业场所和网站主页等醒目位臵及时、准确公示苏州银行实行政府指导价、政府定
价和市场调节价的服务项目等；苏州银行在提高市场调节价收费水平或新设市场调节价收费项目前，至少提前3个月进行公示；苏州银行为客户提供服务时，事前告知相关服务项目、服务价格、优惠措施（含生效和终止日期），并在客户确认接受该服务价格后，提供相关服务。
（3）内部管理程序
1.是否由总部统一制定和调整本行实行市场调节价的收费项目，并按照监管规定的程序实施。
2.是否指定一个部门牵头负责服务价格管理工作，并建立了服务价格内部审批制度。
3.是否建立了明确的价格行为违规问责机制和内部处罚措施。
4.是否建立了服务价格投诉管理制度，明确客户投诉登记、调查、处理、报告等事项的管理流程、负责部门和处理期限；是否设立统一的投诉电话、书面投诉联系方式等渠道并醒目公示。
①核查过程
本所执行了以下核查程序：
（i）走访了苏州银行行公司银行总部、零售银行总部、金融市场总部、数字银行总部、计划财务部、客户服务中心等部门，了解苏州银行的定价决策机制。
（ii）查阅了《苏州银行服务收费管理办法》、《苏州银行零售银行总部服务收费管理实施细则（暂行）》、《公司银行总部服务收费管理办法实施细则（暂行）》等制度文件。
（iii）通过拨打投诉电话等方式体验了苏州银行设立的相关服务价格投诉处理机制。
（iv）查阅了苏州银行相关自查资料。
②核查结论
经核查，苏州银行总行计划财务部负责服务价格管理工作，并建立了服务价格内部审批制度《苏州银行服务收费管理办法》；由总行统一制定和调整苏州银行实行市场调节价的收费项目，并按照监管规定的程序实施；建立了明确的价格行为违规问责机制和内部处罚措施；
建立了服务价格投诉管理制度，明确客户投诉登记、调查、处理、报告等事项的管理流程、负责部门和处理期限；设立统一的投诉电话、书面投诉联系方式等渠道并醒目公示，具体投诉主要依托总行的相关条线部门来监督执行，按照总行的统一部署妥善处理舆情事件，维护苏州银行的品牌形象。
5、结论性意见
经核查，本所认为，苏州银行已按照《中国银监会关于开展银行业‚不当创新、不当交易、不当激励、不当收费‛专项治理工作的通知》（银监发[2017]53号）的要求进行了自查，并向中国银监会苏州监管分局报送了《苏州银行股份有限公司关于开展‚不当创新、不当交易、不当激励、不当收费‛专项治理工作的报告》（苏州银行[2017]311号）；报告期内，苏州银行不存在因违法违规被处罚且情形严重的情况，截至本补充法律意见书出具之日，不存在因违法违规被监管机构调查的情况；对于自查中发现的问题，苏州银行均已制定整改计划，截至本补充法律意见书出具之日，已基本完成整改。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书（九）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张毅
刘东亚
单位负责人：
王玲
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