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金卡智能集团股份有限公司 独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见金卡智能集团股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第四次会议
相关事项的独立意见
根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及金卡智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事制度》等相关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第四届董事会第四次会议相关事项进行了审核并发表以下独立意见：一、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
经过认真审阅公司《2018年度内部控制自我评价报告》的内容，并与公司管理层交流，查阅公司的内控管理制度，我们认为，公司已建立较为完善的内部控制体系，能够有效监督和控制公司经营管理活动且能得到有效执行，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，保护了公司资产的安全和完整，保证了财务报告
等各类信息的真实、合法、准确、完整，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。公司《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建设和执行情况。
二、关于公司 2018年度日常关联交易执行情况及 2019年日常关联交易计划的独立意见
经过对公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易计划进
行认真的调查和核查，我们认为，公司与关联方发生的交易是日常经营所需，关联交易事项履行了必要的审议程序，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，我们同意公司关联交易预计事项。
三、关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的独立意见
公司在保证正常生产经营和确保资金安全的前提下，使用闲置自有资金在不超过55亿元额度的范围内购买低风险理财产品，有利于公司提高自有资金的使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不会对公司的正常经营活动造成影响，不会影响公司日常资金周转需要，不存在损害公司及股
金卡智能集团股份有限公司 独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见东利益的情形。公司使用闲置自有资金购买低风险理财产品的事项符合相关法律法规及规章制度的规定，且履行了相关审批程序。鉴于此，我们同意公司使用自有闲置资金购买短期低风险理财产品。
四、关于2018年度利润分配预案的独立意见
公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，兼
顾了股东的即期利益和长期利益，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持
续稳定健康发展，我们同意公司董事会制订的利润分配预案，同意将该议案提
交股东大会审议。
五、关于公司2019年度对外担保额度预计的的独立意见
公司为满足各全资或控股子公司 2019年生产经营资金需求，拟为子公司向银行申请总额度不超过 10.5亿元的综合授信额度提供连带保证责任担保，并授权公司管理层在上述额度范围内办理相关事宜。
我们认为：公司对子公司提供担保是出于实际经营需要，符合公司的根本利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。且目前各子公司财务状况良好，抗风险能力强，有能力偿还到期债务。鉴于此，我们同意公司对子公司授信额度提供连带责任保证担保，并授权公司管理层办理相关事宜。
六、关于聘请2019年度审计机构的独立意见
经核查，我们认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在为公司进行审计工作中能够认真履行相关职责和义务，能够独立、客观、公允地进行审计，为公司出具的各项专业审计报告，客观、公正的反映公司的经营情况和财务状况。因此，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构。
七、关于公司2019年度董事、监事和高级管理人员薪酬的独立意见
经核查，我们认为：公司制定的 2019年度董事、监事和高级管理人员的薪酬方案符合相关法律法规及公司章程的规定，符合公司的有关激励考核制度，符合公司的实际经营管理情况，有助于提升公司的整体管理水平，同意该薪酬方案并提交股东大会审议。
八、关于公司限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见
金卡智能集团股份有限公司 独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见经核查，公司的经营业绩、激励对象绩效考核等实际情况符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中对预留部分限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解除限售等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成，激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
综上，我们同意公司激励对象在限制性股票激励计划规定的预留部分第一个解除限售期内解除限售，同意公司为其办理相应解除限售手续。
九、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更符合会计准则的相关规定，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规范性文件规定。其决策程序合法、合规，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们同意公司本次会计政策变更。
金卡智能集团股份有限公司 独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见（本页无正文，为《金卡智能集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》签署页）
独立董事签字：
迟国敬 凌鸿 李远鹏
金卡智能集团股份有限公司董事会年 月 日
证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2018-04江苏爱康科技股份有限公司
关于全部归还募集资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月8日召开的第三届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟继续使用部分闲置募集资金43,600万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。具体内容详见2017年5月9日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2017-58）。公司在将此部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，对资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资金使用计划的正常进行，没有变相改变募集资金用途，资金运用情况良好。
公司已于2017年12月4日将暂时补充流动资金的部分募集资金9,000万元归还至募集资金监管账户，使用期限未超过12个月，并将上述归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。具体内容详见2017年12月5日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于归还部分募集资金的公告》（公告编号：2017-156）。
近日公司根据募投项目进度及资金需求，于2018年1月4日将上述暂时补充流动资金的剩余募集资金34,600万元归还至募集资金监管账户,使用期限未超过12个月，并将上述归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。截止本公告披露日，公司已全部归还43,600万元资金至募集资金专户，至此，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已提前归还完毕。
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会二〇一八年一月五日
证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2014－009中航电测仪器股份有限公司
关于公司参与的国家重大科学仪器设备开发专项项目
获准立项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本公告所披露的国家重大科学仪器设备开发专项项目由西北工业大学牵头承担，公司作为该项目任务9的承担单位参与项目的实施，目前该项目仅处于获准科学技术部立项的阶段。由于该项目参与单位众多、实施周期较长，最终能否达到预定目标、取得预期成果存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、基本情况
中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到西北工业大学《关于国家重大科学仪器设备开发专项项目获准立项暨推进相关任务实施工作的函》，由西北工业大学牵头承担、联合多家单位申报的“流体壁面剪应力测试仪开发与应用”项目，经第三方技术咨询、非技术内容评审、综合评议、预算评估、立项公示和综合决策，已经获得科技部批准，并列入2013年度国家重大科学仪器设备开发专项组织实施。其中，公司联合西北工业大学承担该项目任务9，即“仪器工程化与产业化示范”任务。
二、对公司的影响
上述国家重大科学仪器设备开发专项项目获准立项，是公司校企联合研发战略的具体展现，有利于提升公司研发技术水平，增强核心竞争力，该事项对公司目前的经营业绩不会产生重大影响。
特此公告。
中航电测仪器股份有限公司董事会
二〇一四年三月十二日
证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2019-059
湖北能源集团股份有限公司
关于副董事长、总经理邓玉敏先生辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）董事会于 2019年 10月 9日收到邓玉敏先生的书面辞职报告，因工作原因，邓玉敏先生申请辞去公司副董事长、总经理及董事会专门委员会相关职务。
按照《公司法》《公司章程》的有关规定，邓玉敏先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职报告自送达董事会之日起生效。邓玉敏先生辞职后将不在公司担任任何职务。
邓玉敏先生持有公司股票 106,900股，邓玉敏先生承诺离任后六个月内不转让所持股份。
邓玉敏先生在担任公司副董事长、总经理及其他职务期间，勤勉、忠实地履行了相关职责和义务，公司董事会对邓玉敏先生表示衷心感谢!
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司董事会 2019年 10月 9日
广东万里马实业股份有限公司
募集资金置换专项审核报告
信会师报字[2017]第 ZI10265号
广东万里马实业股份有限公司
募集资金置换专项审核报告
目 录 页 次一、审核报告 1-2二、附件
广东万里马实业股份有限公司截至 2017年 2月 1-2 28日止的《关于以募集资金置换预先投入募投项
目资金的专项说明》
三、事务所执业资质证明
信会师报字[2017]第ZI10265号广东万里马实业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的广东万里马实业股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的截止日为 2017年 2月 28日《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》进行专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定要求编制《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的
《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，以对《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。我们根据《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对贵公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》的相关内容进行了审慎调查，实施了包括检查有关资料与文件、核查会计记录等我们认为必要的审核程序，在此基础上依据所取得的资料做出职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
审核报告第 1页
三、审核意见
经审核，我们认为，贵公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。
四、报告使用范围
本报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他用途，因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师:
中国·上海 二〇一七年四月五日
审核报告第 2页
附件
广东万里马实业股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
专项说明
（截止2017年2月28日）
根据《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，本公司现将以自筹资金预先投入募投项目的具体情况说明如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东万里马实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3049号)核准，并经深圳证券交易所同意，由承销商海通证券股份有限公司采用采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，公司首次公开发行人民币普通股（ A股）数量 6,000万股，发行价为每股 3.07元。本次发行股票，共募集股款人民币184,200,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币 33,111,500.00元，实际可使用募集资金人民币 151,088,500.00元。上述募集资金业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2017]第 ZI10003号验资报告。
二、 募集资金投资项目情况
根据《广东万里马实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
拟投入募集
序号 投资项目 预计投资额 占比 备案项目编号
资金
营销网络拓展及电商渠道
1 12,923.4841.54% 12,923.48 2015-441900-52-03-003995
升级建设项目
2信息化建设项目 3,014.77 9.69% 2015-441900-19-03-003994
3设计研发中心建设项目 3,174.10 9.69% 2015-441900-19-03-003993
4补充流动资金 12,000.0038.57% 2,185.52
合计 31,112.35100.00% 15,109.00
注：根据《招股说明书》，公司本次募集资金投资项目总投资 31,112.35万元。若募集资金不足，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，可以先由公司适当自筹资金安排项目的进度，待募集资金到位后置换先期投入的自筹资金。
本公司募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。
专项说明第 1页
三、 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2017年2月28日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为1,150.10万元，具体情况如下：
单位：万元
自筹资金预先投入募投序号 投资项目 拟投入募集资金
项目金额
1 营销网络拓展及电商渠道升级建设项目 12,923.48 1,150.10 2 信息化建设项目
3 设计研发中心建设项目
4 补充流动资金 2,185.52
合计 15,109.00 1,150.10四、 募集资金置换预先投入募投项目资金情况
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定及本公司《招股说明书》有关说明，本公司决定以募集资金置换预先投入募投项目资金,资金明细如下：
单位：万元
自筹资金预先投入募投
序号 投资项目 本次置换金额
项目金额
1 营销网络拓展及电商渠道升级建设项目 1,150.10 720.59 2 信息化建设项目
3 设计研发中心建设项目
4 补充流动资金
合计 1,150.10 720.59五、 使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施
根据《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定，本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，尚须经公司董事会审议通过，注册会计师出具审核报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
特此说明！
广东万里马实业股份有限公司（盖章）
二〇一七年四月五日
专项说明第 2页
证券代码：002173 证券简称：千足珍珠 公告编号：临2016-05
千足珍珠集团股份有限公司
2015年度业绩预告修正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间：2015年1月1日至2015年12月31日。
2、前次业绩预告情况：公司于2015年10月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露了《2015年第三季度报告》，报告中预计公司2015年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为-3000万元至-2000万元。
3、修正后的预计业绩
亏损扭亏为盈同向上升同向下降其他
||||
|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|亏损：-7000万元至-6000万元|亏损：-1084.16万元|

二、业绩预告修正预审计情况
本次业绩预告的修正未经注册会计师预审计。
三、业绩修正原因说明
2015年第四季度，国内外珍珠市场需求持续低迷，珍珠行业经营形势依然严峻。公司于2015年11月收到《关于核准千足珍珠集团股份有限公司向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监
许可【2015】2696号），根据《企业会计准则》的规定，与本次重大资产重组相
关的中介机构费用计入2015年第四季度损益，导致公司2015年度归属于上市公
司股东的净利润与前期披露的预计出现较大差异。
四、其他情况说明
1、公司董事会对本次业绩预告修正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意。
2、本次关于2015年度业绩预告修正公告的相关财务数据是公司财务部门初步测算的结果，公司2015年度业绩的具体财务数据以公司披露的2015年度报告
为准。
3、鉴于公司 2014年度经审计的净利润为负值，且经公司财务部门初步测算，公司预计2015年度的净利润亦为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，若公司连续两年亏损，公司股票将在公司 2015年年度报告披露后被实施退市风险警示。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
千足珍珠集团股份有限公司
董事会
证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2016-042福建榕基软件股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、公司第三届董事会第二十四次会议已于2016年10月9日以邮件和传真形式发出通知。
2、会议于2016年10月20日10点在福建省福州市鼓楼区软件大道89号A区17座3层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
3、本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。
4、会议由董事长鲁峰先生主持，公司监事、高级管理人员、证券事务代表列席了本次会议。
5、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《福建榕基软件股份有限公司公司章程》及《福建榕基软件股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司2016年第三季度报告全文及其正文》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于调整公司经营范围并修改<公司章程>的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
鉴于公司经营发展需要，公司董事会将对公司经营范围进行调整、变更，并根据公司经营范围的调整、变更情况对现行有效的《公司章程》第十三条规定的公司经营范围进行修改，该《公司章程》（修订本）经公司股东大会审议通过后正式生效施行，现行的《公司章程》同时废止。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
本次董事会结束后，公司董事会拟作为召集人，于2016年11月7日10:00在福建省福州市鼓楼区软件大道89号A区17座三层福建榕基软件股份有限公司会议室召开公司2016年第一次临时股东大会，审议应由公司股东大会审议通过的相关议案，具体范围以该次股东大会会议通知为准。
该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖印章的《福建榕基软件股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》。
福建榕基软件股份有限公司董事会二〇一六年十月二十日
证券代码：300268 证券简称：佳沃股份 公告编号：2018－004
佳沃农业开发股份有限公司
2017年年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2017年1月1日至2017年12月31日
2、预计的业绩：□亏损□扭亏为盈□同向上升√同向下降盈利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||本报告期||上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润||比上年同期下降：28.57% - 55.78%||盈利：587.97万元||
|||盈利：260万元–420万元||||

二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经过审计机构预审计。
三、业绩变动原因说明
1、报告期内，因公司本部及下属子公司桃源县万福生科农业技术开发有限公司、桃源县万福生科粮油加工经营有限公司因处于产业调整期，除经营少量的仓储业务，其他业务已阶段性停产，但公司仍然需要负担日常运转的营运费用，以及相关资产的折旧、摊销、税金等。
2、报告期内，公司完成了对青岛国星食品股份有限公司的重大资产重组事
项，并从2017年8月开始将国星股份纳入财务报表合并范围，尽管实现了一些业
绩增量，但也负担了相应的中介机构费用。
3、报告期内，公司预计非常性损益对净利润的影响金额为150万元左右。
四、其他相关说明
1、本次业绩预告是公司财务初步测算的结果，未经注册会计师审计。
2、2017年年度业绩的具体财务数据将在本公司2017年年年度报告中详细披露。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
佳沃农业开发股份有限公司董事会二〇一八年一月三十日
证券代码：300210 证券简称：森远股份 公告编号：2016-089关于全资子公司签订销售合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司吉林省公路机械有限公司（以下简称“全资子公司”或“供方”）在获得“吉林市2016年城市管理专业机械设备投资采购项目”中标通知书后，于近日正式与吉林市城市建设控股集团有限公司（以下简称“需方”）签订《设备（货物）采购合同》，合同总金额为42,005,000.00元。
一、风险提示
合同履行存在受不可抗力影响造成的风险。
二、合同当事人介绍
1、基本情况
本合同交易对方为吉林市城市建设控股集团有限公司，是吉林市政府直属的从事城市基础设施建设及经营相关国有资产的国有独资法人实体。注册地为吉林市高新区恒山西路108号，注册资本人民币84,544万元，法定代表人：刘彦光，经营范围：市政道路、桥梁、给排水工程、城市基础设施工程、供热供气工程、建筑装饰装修工程；房地产开发与经营；物业服务（以上均凭资质证书经营）；
房屋买卖信息、租赁信息咨询；建材（不含木材）、化工产品（不含危险化学品）销售；仓储服务（不含危险化学品）；公交客运（由下属分支机构实施经营，需单独办理执照），是专职从事城市建设项目的融资、投资及建设管理，并以控股或参股的形式参与相关国有资产的经营，与公司及全资子公司不存在任何关联关系。
2、交易对方最近三个会计年度与公司发生类似业务的交易金额
吉林市城市建设控股集团有限公司2013年、2014年、2015年与公司及公司全资子公司吉公机械签署了采购合同，合同金额分别为 13,544万元、12,315.14
万元、5,832.85万元，分别占公司当年销售收入29.75%、25.49%、14.42%。
3、履约能力分析
吉林市 2016年城市管理专业机械设备投资采购项目系政府采购行为，具备较强的履约能力。
三、合同的主要内容
1、合同标的
||||
|-|-|-|
|序 号|产 品 名 称|数 量 (台)|
|1|雪滚|29|
|2|雪铲|13|
|3|多功能滑移机|5|
|4|双钢轮震荡压路机|1|
|5|装载机|2|
|6|真空吸污车|2|
|7|高压水喷砂清洗车|2|
|8|手扶式雪滚\抛雪机\除冰机|110|
|9|雪铲雪滚一体清雪机|2|
|10|洒水车8-10吨|4|
|11|洒水车8-10吨（含雪滚）|2|
|12|工程抢修车|5|
|13|多功能清雪机|3|
|14|树桩研磨机|2|
|15|22立大压缩车|2|
||合 计|184|

2、合同总价款（人民币大写）：肆仟贰佰万零伍仟元。
3、交货地点、时间、方式
3.1交货时间：除雪设备交货时间在签订合同后 20日内供货，其他设备交货时间在签订合同后60天内供货。
3.2交货地点：吉林市。
3.3交货方式：供方将设备（货物）安全完好运抵交货地点、安装调试并保
证验收合格。
4.1、供方交货时应提交下列文件：销售发票，国家有关质检机构出具的检验报告或证书，进口产品的报关文件，制造厂商出具的质量检验证书、产品合格证等。
4.2、需方在合同标的全部供货完成后分五次支付货款。付款比例为20％：20％：20％：20％：20％；第一次付款时间为全部供货完成后 60日内支付货款20％，第一次付款日为每年的结息日，之后每年在此日还本付息，五年支付完毕。
采用银行转账方式将货款支付给供方。
5、利率、利息：供方所投资款项自供方将所有设备（货物）交付需方且经相关部门验收合格之日起计息，利息按照央行同期贷款基准利率上浮15%计息，利息随各次付款支付，各次利息计算基数为合同总金额减去已付设备款后的金额。供方需在每一结息日7个工作日前将分摊利息后的金额为需方开具发票。第一次支付的20%设备款不计息。
6、伴随服务
6.1供方应提供所交付设备（货物）的全套技术文件资料，包括产品目录、图纸、操作手册、使用说明、维护手册和服务指南等。
6.2供方还应提供下列服务：设备（货物）的现场安装、启动和试运行；提供设备（货物）组装和维修所需的工具；在质量保证期内对所交付设备（货物）提供运行监督、维修、保养等；在制造厂家和/或在项目现场就设备（货物）的安装、启动、运行、维护等对需方人员进行培训。上述伴随服务的费用应包含在设备（货物）价款中，不单独进行支付。
7、违约责任
7.1在需方因供方违约而按合同约定采取的任何补救措施不受影响的情况下，供方承担全部责任并赔偿损失，违约金为合同总价款的5%，需方可在下列情况下向供方发出书面通知，提出终止部分或全部合同。
（1）如果供方未能在合同规定的限期或需方同意延长的限期内提供部分或全部设备（货物）和服务。
（2）如果供方未能履行合同规定的其它任何义务。
（3）如果供方在本合同订立和履行过程中采取了任何“不正当竞争行为”，危害到国家利益、社会公共利益和需方的合法权益。
8、合同生效：本合同在供、需双方的法定代表人或其授权代理人签字、加盖双方公章或者合同专用章后生效。
四、合同对上市公司的影响
1、根据合同的供货进度，预计将对公司 2016年度的业绩产生积极影响。
2、本合同的签订及履行对公司业务的独立性无重大影响，公司主营业务不会因本合同的履行而对需方形成依赖。
五、其他相关说明
1、公司承诺将及时在定期报告中披露本合同的履行情况。
2、备查文件：全资子公司与吉林市城市建设控股集团有限公司签订的《设备（货物）采购合同》。
特此公告。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会 2016年11月30日
证券代码:002592 证券简称:八菱科技 公告编号:2019-051
南宁八菱科技股份有限公司
关于持股5%以上股东终止协议转让公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司持股5%以上股东、董事兼副总经理黄志强先生及持股5%以上股东陆晖先生的通知，黄志强先生、陆晖先生与顾德逵先生协商达成一致，于2019年3月29日分别签订了《黄志强与顾德逵关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议之终止协议》及《陆晖与顾德逵关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议之终止协议》（以下简称“终止协议”），决定终止双方于2018年12月6日签订的《黄志强与顾德逵关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》及《陆晖与顾德逵关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），现将相关事宜公告如下：
一、股份转让基本情况
黄志强先生、陆晖先生于2018年12月6日分别与顾德逵先生签订了股份转让协议，顾德逵先生拟通过协议转让方式受让黄志强先生持有的公司股份4,660,000股（占公司股份总数的1.65%）及陆晖先生持有的公司股份15,561,798股（占公司股份总数的5.49%），合计20,221,798股（占公司股份总数的7.14%）。
具体详见公司于2018年12月 7日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司持股5%以上股东签署股权转让协议暨权益变动的提示性公告》（公告编号:2018-138）及相关的《简式权益变动报告书》。
截至目前，上述股份协议转让尚未完成深圳证券交易所审查及证券过户登记手续，黄志强先生仍持有公司股份 18,664,089股（占公司股份总数的6.59%），陆晖先生仍持有公司股份 15,561,798股（占公司股份总数的5.49%）。
二、本次终止协议转让公司股份的情况
顾德逵先生拟同时受让陆晖先生持有的公司股份 15,561,798股及黄志强先生持有的公司股份 4,660,000股，转让价款合计人民币404,435,960元。
截至目前，黄志强先生已收到顾德逵先生的股份转让价款人民币1,600万元，陆晖先生尚未收到顾德逵先生的股份转让价款。
陆晖先生因部分股份质押到期，急需资金偿还负债，顾德逵先生预计不能在股份转让协议有效期限内筹措足够资金并按股份转让协议约定之方式支付股权转让价款，股份转让协议无法继续履行，经双方协商一致，于 2019年 3月 29日签订了终止协议，决定终止股份转让协议。双方于2018年12月6日签订的股份转让协议自终止协议生效之日起自动终止。股份转让协议终止后，双方未履行的义务不再履行。双方于履行股份转让协议期间不存在任何争议及纠纷，任何一方不以任何理由向另一方主张任何权利。
鉴于陆晖先生与顾德逵先生终止股份协议转让事项，基于协议转让的合规性要求（根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定，大股东减持或特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%），黄志强先生与顾德逵先生签订的股份转让协议已无法继续履行，经双方协商一致，于2019年3月29日签订了终止协议，决定终止股份转让协议。双方于2018年12月6日签订的股份转让协议自终止协议生效之日起自动终止。黄志强先生将在终止协议生效之日起 60日内，无息返还顾德逵先生已支付的股份转让价款人民币 1,600万元。自黄志强先生返还完毕前述款项之日起，双方之间因股份转让协议产生的全部权利及义务均已结清完毕，双方之间不存在任何其他争议或者纠纷，任何一方不以任何理由向另一方主张任何形式的权利。
三、《终止协议》主要内容
（一）《黄志强与顾德逵关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议之终止协议》的主要内容
甲方（转让方）：黄志强
乙方（受让方）：顾德逵
2、协议主要内容
鉴于：
1、甲、乙双方于 2018年 12月 6日签署了《黄志强与顾德逵关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》（简称“股份转让协议”），约定由乙方受让甲方持有的南宁八菱科技股份有限公司股份4,660,000股股，转让总价款为人民币 93,200,000元。截止2019年3月29日，甲方确认已收到乙方支付的股权转让款人民币1,600万元（大写：壹仟陆佰万元整）。
2、乙方与陆晖已于2019年3月29日签署终止协议，终止了《陆晖与顾德逵关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》的履行。按中国境内有关法律法规及政策的规定，甲、乙双方已无法按照约定之方式继续履行股份转让协议，双方均同意终止履行股份转让协议。
甲、乙双方于友好、自愿的基础上，经协商一致，均同意按本协议约定终止股份转让协议，并达成协议条款如下：
第一条双方同意，双方于2018年12月6日签署的《黄志强与顾德逵关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》于本协议生效之日起自动终止。
第二条双方同意，甲方自本协议生效之日起 60日内，无息返还乙方已支付的股份转让价款人民币 1,600万元（大写：壹仟陆佰万元整）。自甲方返还完毕前述款项之日起，双方之间因股份转让协议产生的全部权利及义务均已结清完毕，双方之间不存在任何其他争议或者纠纷，任何一方不以任何理由向另一方主张任何形式的权利。
第三条本协议一式二份，双方各持一份，经双方签字后生效。
（二）《陆晖与顾德逵关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议之终止协议》的主要内容
1、合同主体：
甲方（转让方）：陆晖
乙方（受让方）：顾德逵
2、协议主要内容
鉴于：
1、甲、乙双方于 2018年 12月 6日签署了《陆晖与顾德逵关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》（简称“股份转让协议”），约定由乙方受让甲方持有的南宁八菱科技股份有限公司股份 15,561,798股，转让总价款为人民币 311,235,960元；
2、乙方预计不能在股份转让协议有效期限内筹措足够资金并按股份转让协议约定之方式支付股权转让价款，股份转让协议已无法继续履行；
甲、乙双方于友好、自愿的基础上，经协商一致，均同意按本协议约定终止股份转让协议，并达成协议条款如下：
第一条双方同意，双方于2018年12月6日签订的股份转让协议于本协议生效之日起自动终止。
第二条双方确认，股份转让协议终止后，双方未履行的义务不再履行。双方于履行股份转让协议期间不存在任何争议及纠纷，任何一方不以任何理由向另一方主张任何权利。
第三条本协议一式二份，双方各持一份，经双方签字后生效。
四、备查文件
1、《黄志强与顾德逵关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议之终止协议》；
2、《陆晖与顾德逵关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议之终止协议》。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2014-050山东地矿股份有限公司
关于公司股东约定购回式证券交易到期购回的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东地矿股份有限公司（以下简称：公司）于2014年10月22日接公司股东安徽丰原集团有限公司（以下简称：丰原集团）函告，丰原集团按照约定购回了在华安证券股份有限公司办理的约定购回式证券交易1710万股，具体情况如下：
一、约定购回式证券交易情况
2014年2月19日，丰原集团在华安证券股份有限公司办理了约定购回式证券交易1710万股，具体事宜请参见《证券日报》《证券时报》《上海证券证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网公司公告。
因经营需要，丰原集团于2014年10月20日按照约定购回了上述1710万股约定购回股份。
二、丰原集团持股情况
截止公告日，丰原集团直接持有公司1913.9256万股，占公司总股份的4.05%，通过海通证券股份有限公司客户信用担保账户持有1005万股，占公司总股份的
2.12%，合并持有2918.9256万股，占公司总股份的6.17%。
截止公告日，丰原集团在国元证券股份有限公司办理约定购回式证券交易
1515.10万股，占公司总股份的3.21%，目前尚未赎回。
三、其他相关说明
（一）本次购回是丰原集团按照约定购回式证券交易的约定履行购回义务。
（二）本次交易的股东丰原集团不属于公司控股股东、实际控制人。
四、备查文件
（一）丰原集团告知函
（二）丰原集团简式权益变动报告书
特此公告。
山东地矿股份有限公司董事会
股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临 2014-27
河南豫能控股股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人刘汴生，作为河南豫能控股股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与河南豫能控股股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
■是 □否
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
■是 □否
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
■是 □否
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
■是 □否
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
■是 □否
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
■是 □否
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
■是 □否
八、本人不是为河南豫能控股股份有限公司或其附属企业、河南豫能控股股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
■是 □否
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
■是 □否
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
■是 □否
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
■是 □否
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
■是 □否
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
■是 □否
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
■是 □否
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
■是 □否
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
■是 □否
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
■是 □否
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
■是 □否
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管
理干部。
■是 □否
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
■是 □否
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
■是 □否
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
■是 □否
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
■是 □否
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
■是 □否
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
■是 □否
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
■是 □否
二十七、包括河南豫能控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在河南豫能控股股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
■是 □否
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、
工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
■是 □否
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
■是 □否
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
■是 □否 □不适用
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议0次，未出席会议0次。
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
■是 □否 □不适用
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
■是 □否
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
■是 □否
三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
■是 □否
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
■是 □否
声明人刘汴生郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间
和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人：刘汴生2014年4月21日
独立董事对相关事项的事前认可意见证券代码：300198 证券简称：纳川股份 公告编号：2019-037福建纳川管材科技股份有限公司独立董事
独立董事对相关事项的事前认可意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，我们对公司相关事项进行了事前审核并发表以下意见：
一、关于公司 2018年度利润分配预案的事前认可意见
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2018年度公司实现归属于母公司所有者的净利润人民币-397,141,071.30元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等的相关规定，鉴于公司2018年度亏损，虑公司及股东的长远利益及可持续发展,同意公司公司拟定 2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
我们认为，该利润分配预案符合公司实际情况，在维护公司投资者的合法利益的同时，也考虑了公司经营业务发展的需要和公司流动资金的需求，有利于公司的长远发展。未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合上市公司现金分红的相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该预案提交公司第四届董事会第八次会议审议。
二、关于公司续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019度审计机构的事前认可意见
我们认真审议了董事会提交的《关于续聘会计师事务所的议案》，认为福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年度审计过程中，作风严谨，公正执
独立董事对相关事项的事前认可意见业，勤勉高效地完成了审计事务。我们一致同意续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，聘用期一年，同意将该议案提交公司第四届董事会第八次会议审议。
三、关于公司 2019年度日常关联交易预计的事前认可意见
我们认真审议了董事会提交的《关于 2019年度日常关联交易预计的议案》，认为公司对 2019年将发生的日常关联交易进行预计的事项属于公司必要的日常经营活动事项，预计的关联交易额度合理，符合公司正常经营活动开展的需要。
关联交易价格能够保证市场公允性，能够切实维护股份公司的根本利益，不损害公司股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第八次会议审议，同时，关联董事回避表决。
独立董事对相关事项的事前认可意见（此页无正文，为《福建纳川管材科技股份有限公司独立董事对相关事项的事前认可意见》的签字页）
独立董事签名：
邱晓华： .
陈岱松： .
许年行： .
时间：二○一九年四月二十四日
中信证券股份有限公司
关于深圳市新纶科技股份有限公司
使用募集资金置换先期中介费用的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“新纶科技”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对新纶科技拟使用募集资金置换先期中介费用事宜进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司向唐千军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕653号）核准，公司于2018年6月完成非公开发行股份募集配套资金事宜，共计发行人民币普通股（A股）31,660,231股，每股发行价格 12.95元，募集资金总额为人民币 409,999,991.45元，中信证券股份有限公司已将募集的资金扣除承销费和财务顾问费 21,000,000.00元后的净额人民币 388,999,991.45元汇入指定账户，扣除各项发行费用人民币 23,281,660.23元（含税金额）后，募集资金净额为人民币386,718,331.22元。北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象非公开发行股份募集配套资金事项进行了验资，并出具了中证天通（2018）证验字第 10004号《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。
二、募集资金投入和置换情况概述
为保证募投项目的实施进度，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司已使用自筹资金预先投入募投项目（支付相关中介机构费用），自筹资金是指自有资金和银行借款。截至2018年6月28日止，公司自筹资金已经预先投入募
投项目（支付中介机构费用）的实际支付金额合计为 4,793,171.41元。截至2018年 6月 28日，本次募集资金投资项目、项目投资总额、募集资金拟投入金额、自筹资金已投入金额及拟置换金额如下情况：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|募集资金投资项目|投资总额|募集资金承诺投资金额|截止2018年6月28日自有资金已投入金额|本次拟置换金额|
|支付收购千洪电子100%股权的现金对价|382,658,000.00|382,658,000.00|0．00|0.00|
|支付相关中介机构费用（含相关税费）|27,342,000.00|27,342,000.00|4,793,171.41|4,793,171.41|
|总计|410,000,000.00|410,000,000.00|4,793,171.41|4,793,171.41|

三、募集资金置换先期投入的实施及审议程序
公司2018年6月29日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期中介费用的议案》，同意公司使用募集资金 4,793,171.41元置换公司预先投入部分募投项目(支付相关中介机构费用)的自筹资金 4,793,171.41元。在募集资金未到位前公司预先使用自筹资金支付相关中介机构费用是为了保证项目的正常进度以及顺利实施，本次置换是为了降低公司的财务费用,提高资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。
四、相关方对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的意见
1、公司独立董事意见
独立董事发表独立意见如下：公司本次使用募集资金置换以自有资金支付的相关中介机构费用是为了提高募集资金使用效率，保证项目的正常进度以及顺利实施，具有必要性和合理性，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在
变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。公司本次置换距离募集资金到账
时间未超过六个月，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。同意公司使用募集资金置换以自有资金支付的相关中介机构费用人民币 4,793,171.41元。
2、公司监事会审议情况及意见
2018年6月29日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期中介费用的议案》；监事会认为：本次用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的行为履行了必要的决策程序，符合有关规定要求，不损害股东利益。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定，同意公司使用募集资金中的4,793,171.41元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
3、会计师事务所鉴证意见
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2018年6月28日出具了中证天通[2018]证特审字第 1001001号《关于深圳市新纶科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明的鉴证报告》，认为：公司董事会编制的《深圳市新纶科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，与实际情况相符。
五、独立财务顾问意见
经核查，新纶科技本次以募集资金置换先期中介费用事项，已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具了《鉴证报告》，并经公司董事会审议通过，公司监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。
新纶科技本次使用募集资金置换先期中介费用符合募集资金使用的实施计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且本次置换实施时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定和公司《募集资金管理制度》。
本独立财务顾问对新纶科技本次以募集资金置换先期中介费用的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市新纶科技股份有限公司使用募集资金置换先期中介费用的核查意见》之签章页）
项目主办人：
史松祥 于乐
中信证券股份有限公司年 月 日
证券代码：300401 证券简称：花园生物 公告编号：2017-016
浙江花园生物高科股份有限公司
关于控股股东股份质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“本公司”）于近日接到本公司控股股东——浙江祥云科技股份有限公司（以下简称“祥云科技”）的通知，祥云科技于近期办理了股份质押业务，具体情况如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、股东股份被质押基本情况
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|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数|质押开始日期（逐笔列示）|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|祥云科技|是|2000万股|2017年2月21日|办理解除质押手续止|东莞证券股份有限公司|28.85%|融资|
|祥云科技|是|3160万股|2017年3月2日|办理解除质押手续止|民生证券股份有限公司|45.58%|融资|
|合计||5160万股||||74.43%||

2、股东股份累计被质押的情况
截至公告披露日，祥云科技持有本公司股份6,931.894万股（占本公司总股份的38.21%），累计质押股数5,160万股（占其所持股份比例的74.43%，占本公司总股份的28.44%）；本次祥云科技质押3,160万股，占本公司总股份的17.42%。
二、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份冻结数据。
特此公告。
浙江花园生物高科股份有限公司
董事会