湖南华菱钢铁股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规的规定，我们按照国家法规和《公司章程》赋予的权利和义务，诚信、勤勉、客观、独立地履行职责，按时出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，并为公司运营提出意见和建议，发挥独立董事的独立作用，维护全体股东的合法权益和公司整体利益。现将 2018年度的主要工作报告如下：
一、出席会议情况
2018年度，我们共参加董事会 12次，对会议的各项议题进行了认真审议，并按照相应法规和《公司章程》对有关事项发表独立意见，保证公司决策的科学性和公正性。出席董事会会议情况如下：
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||||以通讯方式参|委托出席次||
|姓名|应出席次数|现场出席次数|||缺席次数|
||||加会议次数|数||
|石洪卫|12|2|10|0|0|
|管炳春|12|2|10|0|0|
|张建平|12|1|10|1|0|
|谢岭|12|1|10|1|0|

公司在2018年度召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效，我们没有对议案持反对或异议的情形。
二、发表独立意见情况
在 2018年度召开的董事会及职能委员会会议上，我们针对董事、
董事长及总经理的变动情况、关联方资金占用、关联交易、资本运作、
聘请外部审计机构等事项发表了独立意见，列示如下：
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||序号||会议名称||会议时间||会议议题|
|1||第六届董事会第十八次会议||2018年1月22日||对《关于提名曹志强先生为公司董事的议案》发表意见||
|2||第六届董事会第十九次会议||2018年2月7日||对《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》发表意见||
|3||第六届董事会第二十次会议||2018年2月11日||对《公司2017年度利润分配方案》、《关于子公司计提资产减值准备的议案》、《关于预计2018年公司与华菱集团日常关联交易总金额的议案》、《公司2017年度内部控制自我评价报告》、《2017年度财务公司风险评估报告》、关联方资金占用和对外担保情况发表意见||
|4||第六届董事会第二十一次会议||2018年4月26日||对《关于调整公司钢铁产业链套期保值业务授权的议案》发表意见||
|5||第六届董事会第二十二次会议||2018年5月2日||对《关于同意颜建新先生辞去公司董事、总经理职务的议案》发表意见||
|6||第六届董事会第二十四次会议||2018年8月23日||对《关于会计政策变更的议案》、《关于新增与华菱集团2018年日常关联交易的议案》、《关于华菱湘钢支付现金购买煤焦化公司100%股权并吸收合并的议案》、《关于聘任董事长曹志强先生兼任公司总经理的议案》、《2018年半年度财务公司风险评估报告》、关联方资金占用和对外担保情况发表意见||
|7||第六届董事会第二十六次会议||2018年10月29日||对《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构的议案》、《关于聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年内部控制审计机构的议案》发表意见||
|8||第六届董事会第二十七次会议||2018年12月3日||对《关于引入投资者对华菱钢铁控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司及衡阳华菱钢管有限公司增资的议案》发表意见||
|9||第六届董事会第二十八次会议||2018年12月7日||对公司发行股份及支付现金购买资产的相关事项、与湘钢集团签署阳春新钢铁有限责任公司之收购框架协议事项发表意见||

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|针对公司董事长、董事、高管变动情况，我们认为，曹志强先生|
|具备担任公司董事长、董事、总经理的资格和能力，不存在《公司法》、|
|《公司章程》中规定的不得担任公司董事长、董事、总经理的情形，|
|也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受|
|过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒；颜建新先生因个人原|
|因辞去其所担任的公司第六届董事会董事、战略委员会委员、提名与|
|薪酬考核委员会委员、总经理等职务，辞职后不再担任上市公司任何|

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|职务，其辞职不会导致公司董事会低于法定最低人数，也不会影响公|
|司正常生产经营。|

针对关联方资金占用和对外担保情况，我们认为，公司在报告期内能严格按照《公司章程》的规定，规范公司的对外担保行为，控制对外担保风险；公司没有为控股股东及其下属企业、任何非法人单位或个人提供担保，无违规担保行为；公司为控股子公司提供的担保均履行了相应批准程序和信息披露义务，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及深交所《股票上市规则》要求，无违规情况。
针对报告期内的关联交易，我们认为，关联交易定价公允、合理，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不存在损害公司及广大股东利益的情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
针对聘请外部审计机构，我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关执业资格，拥有较强的执业能力，在审计工作中勤勉、尽责，同意续聘其为公司 2018年度财务审计机构；
经过认真调查及筛选，我们认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供内控审计的能力，能够满足公司内控审计工作的要求，同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度内部控制审计机构。
针对对公司控股子公司增资暨关联交易事项，我们认为，增资控股子公司有利于优化下属子公司的资产负债状况，符合公司经营发展的需要，具有必要性；增资方案合理、切实可行，增资的标的资产经过具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，交易价格
以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的、并经相关国资主管
部门备案确认的评估值为依据，资产定价公平、合理，符合相关法律、
法规及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况；鉴于增资的投资者之一湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙）系湖南财信金融控股集团有限公司下属子公司湖南南华含弘投资管理有限公司控制的合伙企业，湖南财信金融控股集团有限公司在过去十二个月内曾受公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称华菱集团）的控股股东华菱控股集团有限公司所控制，为公司的关联方，增资构成关联交易；本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定。
针对公司重大资产重组事项，我们认为本次重组符合相关法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及中小股东利益的情况，重组的交易对方是公司的控股股东华菱集团及其控股子公司，湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙）系湖南财信金融控股集团有限公司下属子公司湖南南华含弘投资管理有限公司控制的合伙企业，过去十二个月内湖南财信金融控股集团有限公司曾受华菱集团控股股东华菱控股集团有限公司所控制。华菱集团及其控股子公司、湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙）作为公司关联方，本次重组构成关联交易，但不构成重组上市；重组有利于公司增强对重要子公司的控制力、增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益；重组的相关协议符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
针对公司签署收购阳春新钢框架协议事项，我们认为本次收购是华菱集团履行《湖南华菱钢铁集团有限责任公司关于避免与上市公司潜在同业竞争的承诺函》的具体举措，有利于减少上市公司与控股股东之间的同业竞争，符合公司发展需求和整体经营规划，有利于增强
本公司盈利能力，降低运营风险，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，具有必要性。收购的交易对方为华菱钢铁控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司控制的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次收购构成公司的关联交易；本次收购方案符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司与交易方签署的收购框架协议符合《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定。
三、在公司董事会下设各职能委员会的工作情况
我们作为董事会各职能委员会的委员，在报告期内，按照各专业委员会议事规则，先后组织召开了 5次审计委员会会议，4次关联交易审核委员会会议，3次提名与薪酬考核委员会会议，2次战略发展委员会，对公司关联交易、定期会计报表、绩效薪酬、发展战略等事项进行了审议，达成意见后向董事会汇报了职能委员会意见。
（1）审计委员会履职情况
2017年 12月 1日、2018年 1月 29日、2018年 2月 2日审计委员会先后 3次召开电话会议，与公司 2017年度财务审计机构天健会计师事务所、内控审计机构天职会计师事务所进行沟通，针对审计过程发现的问题进行交流，督促审计机构按照时间进度要求完成了2017年度的审计工作，并对公司《2017年度审计报告》、《2017年度内部控制评价报告》、《财务公司 2017年度运营情况检查报告》等议案出具了书面意见。
2018年 8月 21日，审计委员会以通讯表决方式召开会议，审议批准了《公司 2018年半年度财务报告》，并出具了书面意见。
2018年 10月 23日，审计委员会以通讯表决方式召开会议，审
议批准了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构的议案》《关于聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年内部控制审计机构的议案》，并出具了书面意见。
（2）关联交易审核委员会履职情况
1月 29日关联交易审核委员会分别以通讯表决方式召开会议，审议批准了公司与华菱集团的日常关联交易事项；
8月 21日，关联交易审核委员会以通讯表决方式召开会议，审议批准了公司与华菱集团的日常关联交易事项和华菱湘钢支付现金购买煤焦化公司100%股权并吸收合并的事项；
12月 3日，关联交易审核委员会以通讯表决方式召开会议，审议批准了关于引入投资者对华菱钢铁控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司及衡阳华菱钢管有限公司增资的事项；
12月 7日，关联交易审核委员会以通讯表决方式召开会议，审议批准了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、关于《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要的议案、关于签署附生效条件的《股权收购协议》的议案、《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》、《关于华菱钢铁签署阳春新钢铁有限责任公司之收购框架协议的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》
（3）提名与薪酬考核委员会履职情况
1月 22日，提名与薪酬考核委员会以通讯表决方式召开会议，审议批准了《关于提名曹志强先生为公司董事的议案》；2月 11日，以通讯表决方式召开会议，审议批准了《关于公司高级管理人员 2016年度薪酬结算情况的报告》；8月 23日，以通讯表决方式召开会议，审议批准了《关于聘任董事长曹志强先生兼任公司总经理的议案》。
并就上述议案出具了书面意见。
（4）战略发展委员会
2月 9日，战略发展委员会以通讯表决方式召开会议，会议听取了公司就钢铁行业的分析报告，并审议批准了《华菱钢铁 2018年固定资产投资年度计划》；2018年 8月 21日以通讯表决方式召开会议，审议批准了《关于华菱湘钢投资新建大方坯连铸机项目的议案》。并就上述议案出具了书面意见。
四、对公司现场办公情况
在参加公司现场董事会过程中，针对关联交易、生产经营、财务、年度报告编制和披露及其他重大事项，我们就有疑问的地方及时向公司董事及管理层进行了问询，充分了解可能的风险，并结合行业最新政策及形势，从宏观研究、资产梳理、资金保障、资本运作、安全环保、经营协同、营销创效、技术质量等方面提出意见和建议。
我们的要求和意见得到了管理层的重视和采纳，对公司加强生产经营管理、挖潜创效起了积极作用。此外，我们还通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻
关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络等与公司相关的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护投资者权益情况
一是审查财务审计机构资格及聘用决策程序，确保审计工作的独立性与客观性。
二是加强与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、会计师等的沟通，确保年报、半年报编制真实、准确和完整。年报审计前，我们审议年审工作计划和内部控制审计方案，并听取管理层对财务状况和经营成果的汇报；年报审计过程中，我们向会计师及管理层了解生产经营情况，提出建议，提示审计师重点关注的领域，并督促会计师及时提交审计报告；会计师出具初步审计意见后，我们分别与会计师、管理层、内控审计部门、财务部门就审计过程中发现的问题进行沟通和探讨。按时召开审计委员会，对公司年报、半年报进行了审议。
三是勤勉履行职责，督促管理层落实董事会提出的要求。针对提交董事会的各项议案，我们认真查阅相关文件资料，并主动与管理层、职能部门和相关中介机构进行沟通；定期回顾前次会议提出的意见及管理层的落实情况，从而督促管理层及时落实董事会提出的要求。
四是认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断提高自身专业水平，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。
六、其他情况
1、报告期内，我们未有提议召开董事会的情况；
2、报告期内，我们未有独立聘用外部审计和咨询机构情况；
3、报告期内，我们未有在股东大会召开前公开向股东征集投票
权。
2019年我们将一如既往地认真、勤勉、尽责的履行独立董事职责，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习和调研，提高自身决策水平，提出有针对性的建议，维护公司整体利益和股东权益，促使公司稳定经营、持续盈利。
独立董事：石洪卫、管炳春、张建平、谢岭 2019年 3月 27日