浙江森马服饰股份有限公司
2016年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
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关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2016年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
1. 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]254号文核准，本公司于2011年3月2日由主承销商（保荐人）中国银河证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式或证监会认可的其他方式发行人民币普通股（A股）7,000万股，发行价格为每股人民币 67.00元，募集资金总额为人民币 4,690,000,000.00元，扣除支付的主承销商承销佣金及保荐费 150,080,000.00元后，于 2011年 3月 7日存入本公司募集资金专用账户4,539,920,000.00元，另扣减其余发行费用9,107,000.00元后，实际募集资金净额为4,530,813,000.00元。
以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所有限公司于2011年3月7日出具的信会师报字(2011)第10674号验资报告审验。
2、以前年度已使用情况、本年度使用情况及结余情况
2011年度，本公司募集资金使用1,835,583,760.78元，其中用于直接投资募集资金项目 935,583,760.78元，用超募资金永久性补充流动资金 900,000,000.00元。
2012年度，本公司募集资金使用421,361,671.49元，其中用于直接投资募集资金项目357,105,812.69元，用超募资金64,255,858.80元用于建设天津仓储物流基地。
2013年度，本公司募集资金使用205,232,830.05元，其中用于直接投资募集资金项目171,971,720.42元，用超募资金33,261,109.63元用于建设天津仓储物流基地。
2014年度，本公司募集资金使用1,728,008,774.41元，其中用于直接投资募集资金项目21,601,695.25元，用超募资金6,407,079.16元建设天津仓储物流基地，用超募资金永久性补充流动资金 700,000,000.00元，用募集资金1,000,000,000.00元购买保本型理财产品。
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2015年度，本公司募集资金使用522,798,449.22元，其中用于直接投资募集资金项目190,627,983.49元，用超募资金7,710,465.73元用于建设天津仓储物流基地，用募集资金 309,380,000.00元、超募资金 366,080,000.00元合计 675,460,000.00元永久性补充流动资金，用募集资金 649,000,000.00元购买保本型银行理财产品，同时收回已到期理财产品1,000,000,000.00元。
2016年度，本公司募集资金使用195,553,824.82，其中用超募资金563,602.90元用于建设天津仓储物流基地，用募集资金 181,690,920.75元、超募资金 662,299,301.17元合计 843,990,221.92元永久性补充流动资金，收回已到期理财产品649,000,000.00元。
截止2016年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为0.00元。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和深圳交易所关于募集资金管理的相关规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《浙江森马服饰股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国建设银行股份有限公司温州瓯海支行、中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行、上海浦东发展银行股份有限公司温州分行、交通银行股份有限公司温州瓯海支行、中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行、中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行、兴业银行股份有限公司温州分行八个专项账户，其中中国建设银行股份有限公司温州市瓯海支行活期存款账户为：33001628736059556789（2016年已注销），中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行活期存款账户为：1203227019186656789（2016年已注销），上海浦东发展银行股份有限公司温州分行活期存款账户为：90110154710010159（2014年已注销）,交通银行股份有限公司温州瓯海支行活期存款账户为：333504140018016756789（2016年已注销），交通银行股份有限公司温州瓯海支行活期存款账户为：333504140018010049812（2016年已注销），中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行活期存款账户为：19230101046656789（2016年已注销），中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行活期存款账户为：363658361180（2016年已注销），兴业银行股份有限公司温州分行活期存款账户为：355880100100559593（2016年已注销）。
2013年12月18日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于变更募集资金专项账户的议案》，同意公司撤销上海浦东发展银行股份有限公司温州分行的募集资
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金专用账户，在交通银行股份有限公司温州瓯海支行开设新的募集资金专用账户。
公司独立董事发表意见，认为公司变更募集资金专户符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，同意本次募集资金专项账户变更。2014年 1月，上海浦东发展银行股份有限公司温州分行的募集资金专用账户已注销，余额转入交通银行股份有限公司温州瓯海支行募集资金专户。
本公司于 2011年3月 31日和保荐机构中国银河证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司温州市瓯海支行、中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行、上海浦东发展银行股份有限公司温州分行、交通银行股份有限公司温州瓯海支行、中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行、中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》，于2012年9月20日以全资子公司森马（天津）物流投资有限公司名义和保荐机构中国银河证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司温州分行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》，于2014年1月27日和保荐机构中国银河证券股份有限公司、交通银行股份有限公司温州瓯海支行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2015年 8月 27日，公司第三届董事会第十四会议，审议通过了《终止营销网络建设项目、信息化建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金》的议案，同意公司终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”和“信息化建设项目”，并将剩余募集资金永久性补充流动资金。
2016年 3月 28日，公司第三届董事会第十八次会议，审议通过了《终止天津仓储物流基地项目》和《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的公告》的议案，同意公司终止投资天津仓储物流基地，将全部剩余超募资金补充流动资金。
公司将剩余募集资金永久性补充流动资金后，已经于2016年2月注销中国建设银行股份有限公司温州市瓯海支行活期存款账户33001628736059556789，于 2016年 4月注销中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行的募集资金专用账户1203227019186656789，于 2016年 5月注销交通银行股份有限公司温州瓯海支行的募集资金专用账户333504140018016756789，于2016年5月注销交通银行股份有限公司温州瓯海支行的募集资金专用账户333504140018010049812，于2016年7月注销中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行的募集资金专用账户363658361180，于 2016年 11月注销兴业银行股份有限公司温州分行的募集资金专用账户355880100100559593，于 2016年12月注销中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行活期存款账户19230101046656789。
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(二) 募集资金专户存储情况
截止2016年12月31日，公司已注销全部募集资金专户。
根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由有关部门提出资金使用计划，经部门领导签字后，报公司财务部门审核，由财务总监、总经理签字批准后予以付款；
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果，审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
募集资金投资项目“信息化建设项目”无法单独核算效益，系该项目投入运行后不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的利润中体现。本项目建设将整体提高公司管理水平与运营能力、降低运营成本、完善客户服务水平，为公司快速可持续性发展提供有力支撑。同时，本公司作为中国服装行业领先企业，公司的信息化建设将为品牌服装零售行业信息化起到示范作用，为国内服装行业信息化发展积累经验，从而提高并带动行业信息化发展的整体水平。
(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司2016年度未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(四) 募投项目先期投入及置换情况
公司2016年度未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2016年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(六) 节余募集资金使用情况
2015年8月27日，公司第三届董事会第十四会议审议通过《终止营销网络建设项目、信息化建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金》的议案，同意公司终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”和“信息化建设项目”，并将剩余募集资
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金永久性补充流动资金。截止2016年12月31日，公司已将其中“营销网络建设项目”剩余募集资金中的156,903,299.76元、“信息化建设项目”剩余募集资金中的24,787,620.99元（合计181,690,920.75元）于2016年1月15日、1月20日、2月22日、3月18日、3月31日、4月7日、4月12日、5月10日将其划入一般存款账户用于永久性补充流动资金。截止2016年12月31日，“营销网络建设项目”募集资金专户及“信息化建设项目”募集资金专户已注销。
(七) 超募资金使用情况
2011年3月31日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的9亿元永久性补充公司流动资金。公司独立董事、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分超募资金补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第 29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的要求，同意本次使用部分超募资金补充流动资金。公司于2011年4月21日、4月26日将超额募集资金合计900,000,000.00元划入一般存款账户用于永久性补充流动资金。
2012年8月6日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用超募资金投资建设森马天津仓储物流基地的议案》，同意公司使用超募资金250,000,000.00元建设森马天津仓储物流基地项目（以下简称“项目”），并通过增资公司全资子公司森马（天津）物流投资有限公司（以下简称“天津森马投资”）实施该项投资。本次增资共分二次完成，首次增资金额为人民币120,000,000.00元，主要用于项目第一期工程建设，并授权公司管理层于第一期工程完成后根据实际情况进行第二次增资，第二次增资金额为人民币130,000,000.00元。公司独立董事、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分超募资金建设天津仓储物流基地的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第 29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的要求，同意本次使用部分超募资金实施天津物流仓储基地项目。
2013年12月18日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金》，同意公司使用超额募集资金700,000,000.00元用于永久性补充流动资金。公司独立董事、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分超募资金补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录
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第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的要求，同意本次使用部分超募资金补充流动资金。公司于2014年1月22日、1月23日、3月17日将超额募集资金合计700,000,000.00元划入一般存款账户用于永久性补充流动资金。
2015年3月13日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金》，同意公司使用超额募集资金700,000,000.00元用于永久性补充流动资金。公司独立董事、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分超募资金补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第 29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的要求，同意本次使用部分超募资金补充流动资金。公司于2015年5月6日、6月17日、6月19日、7月8日、9月6日、9月9日、11月20日、12月17日和12月18日将超额募集资金合计366,080,000.00元划入一般存款账户用于永久性补充流动资金。
2016年3月28日，公司第三届董事会第十八次会议，审议通过了《终止天津仓储物流基地项目》和《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的公告》的议案，同意公司终止投资天津仓储物流基地，将全部剩余超募资金补充流动资金。公司独立董事、保荐机构均发表意见，认为公司终止天津仓储物流基地项目投资，将剩余超募资金补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的要求，同意终止天津仓储物流基地项目投资，将剩余超募资金补充流动资金。公司于2016年1月5日、2月16日、2月23日、4月11日、4月12日、4月18日、4月25日、5月3日、5月10日、6月8日、6月22日、10月24日、11月24日、12月13日、12月27日、12月29日将超额募集资金合计662,299,301.17元划入一般存款账户用于永久性补充流动资金。截止2016年12月31日，剩余超募资金专户余额0.00元。
(八) 尚未使用的募集资金用途和去向
公司截止2016年末无尚未使用的募集资金。
(九) 募集资金使用的其他情况
2013年12月18日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金、超募资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币10亿元闲置资金（其中：闲置募集资金1亿元、超募资金9亿元）购买保本型理财产品。
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2014年度公司共使用募集资金 10亿元购买保本型理财产品，已取得投资收益45,633,837.43元。截止2014年12月31日，公司理财产品余额为1,000,000,000.00元。
2015年度公司共使用募集资金6.49亿元购买保本型理财产品，同时收回已到期理财产品1,000,000,000.00元，并取得投资收益52,861,962.15元。截止2015年12月31日，公司理财产品余额为649,000,000.00元。
2016年度公司收回已到期理财产品649,000,000.00元，并取得投资收益20,898,628.27元。截止2016年12月31日，公司理财产品余额为0.00元。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司2016年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2016年度已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2017年3月24日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
浙江森马服饰股份有限公司2017年3月24日
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附表：
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：浙江森马服饰股份有限公司 单位：人民币万元本年度投入募
募集资金总额 453,081.30 66,286.29
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募 441,746.84（注1）
累计变更用途的募集资金总额
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
截至期末投 项目可行性是否已变更项目募集资金承调整后投资总额 截至期末累计 项目达到预定可本年度实现是否达到
承诺投资项目和超募资金投向 本年度投入金额 入进度（%） 是否发生（含部分变更）诺投资总额 (1) 投入金额(2) 使用状态日期 的效益 预计效益
(3)＝(2)/(1) 重大变化承诺投资项目
2015年4月
1、营销网络建设项目 否 180,000.00 180,000.00 149,656.40 83.14 675.17 注3 否（注2）
2015年4月
2、信息化建设项目 否 25,616.64 25,616.64 18,032.70 70.39 注4 否（注2）
承诺投资项目小计 205,616.64 205,616.64 167,689.10 675.17
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有） 66,229.93 262,837.93
天津仓储物流基地 56.36 11,219.81 注5
超募资金投向小计 66,286.29 274,057.74
合计 205,616.64 205,616.64 66,286.29 441,746.84 675.17
未达到计划进度或预计收益的情
无此情况
况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况
无此情况
说明
超募资金的金额、用途及使用进
详见本报告三、（七）
展情况
募集资金投资项目实施地点变更
无此情况
情况
募集资金投资项目实施方式调整
无此情况
情况
募集资金投资项目先期投入及置
无此情况
换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资
无此情况
金情况
项目实施出现募集资金结余的金
详见本报告三、（六）
额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向 无此情况
募集资金使用及披露中存在的问
无此情况
题或其他情况
注1：募集资金总额与已累计投入募集资金差异11,334.46万元，差异系：1、累计用募集资金49,107.09万元永久性补充流动资金；2、用募集资金购买理财产品获得的收益11,939.44万元；3、募集资金转入定期存款获得的收益及银行手续费支出共计25,833.19万元。
注2：2015年8月27日，公司第三届董事会第十四会议审议通过《终止营销网络建设项目、信息化建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金》的议案，同意公司终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”和“信息化建设项目”，并将剩余募集资金永久性补充流动资金。
注3：整个营销网络建设项目本年度实现的效益为已出租的店铺和已成立的直营店本年实现的净利润。
注4：信息化建设项目未有承诺效益。
注5：2016年3月28日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《终止天津仓储物流基地项目》的议案，同意公司终止超募资金投资项目“天津仓储物流基地项目”，不再进行第二期项目建设。