北京市环球律师事务所
关于合力泰科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性的法律意见书
二零一六年十二月
北京市环球律师事务所
关于合力泰科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性的法律意见书
致：合力泰科技股份有限公司
北京市环球律师事务所(以下简称“本所”)接受合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”、“发行人”或“公司”）委托，作为发行人本次非公开发行项目的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《关于合力泰科技股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）《关于合力泰科技股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》、《关于合力泰科技股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书》（合称“原法律意见书”）。
现本所律师依据《公司法》、《证券法》和《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明或另有简称、注明，本法律意见书中相关用语、简称的含义与原法律意见书释义中相同用语的含义一致。
本法律意见书不对相关审计、验资等专业事项及相关报告内容发表意见。本法律意见书中对相关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告
的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本所律师同意将本法律意见书作为合力泰本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应责任；本法律意见书仅供合力泰本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据依据《公司法》、《证券法》和《管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）公司内部的批准
2016年 3月 2日，发行人召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票发行方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》、《董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的议案》等本次非公开发行A股股票方案及相关事宜。
2016年 3月 18日，发行人召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过本次非公开发行相关议案。
2016年 5月 5日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》和《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》。
2016年7月13日，公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于调整公司 2016年非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（二次修订稿）》等有关本次非公开发行方案调整的议案，并对摊薄即期回报的风险提示及采取措施等内容进行审议及补充披露。公司 2015年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于 11.29元/股；本次非公开发行股票的数量调整为不超过 234,043,666股（含本数），募集资金总额调整为不超过264,235.30万元。
（二）中国证监会的核准
2016年12月6日，中国证监会下发《关于核准合力泰科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］2953号），核准合力泰非公开发行不超过 234,043,666股新股。中国证监会上述批复文件自核准发行之日起 6个月内有效。
综上，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权并经中国证监会核准，具备实施发行的条件。
二、本次发行的发行过程和发行结果
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）担任合力泰本次发行的保荐机构/主承销商。经查验本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象
经查验，2016年12月16日，合力泰、国泰君安证券向303名特定对象发出《合力泰科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及《合力泰科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)等认购邀请文件。上述投资者包括：发行人前 20大股东、基金公司 47家、保险公司 21家、证券公司 24家、其他机构及个人投资者 191家。经查验，《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、发行规模、发行价格（底价）、申购定金、锁定期安排、认购时间安排、发行价格/发行对象/分配股数的确定程序和规则、申报价格、认购确定程序与规则、投资者提交申报文件、投资者缴纳申购定金、缴纳认购款项等内容。《申购报价单》包含了认购价格、认购金额等事项；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则等内容。
综上，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合《实施细则》第二十四条的规定，亦符合合力泰股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的申购报价情况
经本所律师见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内，即 2016年 12月 21日9：00-12：00，保荐机构/主承销商共收到 31份申购报价单，除 16家基金公司无需缴纳定金外，当日 12:00前共收到其他 15家投资者缴付的申购定金。其中，除中信证券股份有限公司参与本次报价未足额缴纳定金，前海开源基金管理有限公司、株洲市国有资产投资控股集团有限公司参与本次报价所提供的材料不符合认购邀请书要求为无效报价外，其他28家投资者的报价均有效。
上述所有有效申购的具体情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|申购对象全称|申购价格（元/股）|申购金额（元）|
|1|浙江浙银资本管理有限公司|19.28|265,000,000.00|
|||18.88|530,000,000.00|
|2|金鹰基金管理有限公司|19.02|266,000,000.00|

3 青岛国信资本投资有限公司 18.75 265,000,000.00
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|-|-|-|-|
|4|深圳市红塔资产管理有限公司|18.65|795,000,000.00|
|5|海富通基金管理有限公司|18.65|265,000,000.00|
|6|山东省金融资产管理股份有限公司|18.65|265,000,000.00|
|7|上海丰煜投资有限公司|18.65|265,000,000.00|
|8|北信瑞丰基金管理有限公司|18.65|265,000,000.00|
|||16.04|275,000,000.00|
|||15.00|341,500,000.00|
|9|财通基金管理有限公司|18.64|267,000,000.00|
|||16.75|536,000,000.00|
|||15.83|753,500,000.00|
|10|汇安基金管理有限责任公司|18.00|910,000,000.00|
|||17.22|920,000,000.00|
|||15.92|950,000,000.00|
|11|创金合信基金管理有限公司|18.00|400,000,000.00|
|||17.91|430,000,000.00|
|||17.52|450,000,000.00|
|12|银华基金管理股份有限公司|17.71|265,000,000.00|
|13|长城国泰(舟山)产业并购重组基金合伙企业(有限合伙)|17.51|265,000,000.00|
|||17.01|500,000,000.00|
|14|嘉实基金管理有限公司|17.36|338,000,000.00|
|15|杨秀静|17.31|265,000,000.00|
|||16.15|265,000,000.00|
|||15.86|265,000,000.00|
|16|博时基金管理有限公司|17.02|425,000,000.00|
|||16.62|510,000,000.00|
|||16.22|627,000,000.00|
|17|信诚基金管理有限公司|16.85|265,500,000.00|
|18|华泰柏瑞基金管理有限公司|16.80|280,000,000.00|
|19|九泰基金管理有限公司|16.50|391,000,000.00|
|||15.96|565,000,000.00|
|||15.20|572,000,000.00|
|20|阳光资产管理股份有限公司|16.00|300,000,000.00|
|21|诺安基金管理有限公司|15.28|265,000,000.00|
|||15.27|273,500,000.00|
|22|申万菱信基金管理有限公司|15.18|285,000,000.00|
|||13.50|540,000,000.00|
|23|兴证证券资产管理有限公司|15.05|265,500,000.00|
|||15.00|325,500,000.00|
|||14.05|359,000,000.00|
|24|第一创业证券股份有限公司|15.03|270,000,000.00|
|||14.03|400,000,000.00|
|25|华夏人寿保险股份有限公司|15.00|265,000,000.00|
|26|民生通惠资产管理有限公司|14.98|265,000,000.00|

12.91 266,000,000.00
27 兴业全球基金管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|||11.31|342,000,000.00|
|28|信达证券股份有限公司|11.39|270,000,000.00|

（三）本次发行的价格和配售对象的确定
经查验，根据投资者的申购报价，综合考虑发行人的募集资金需求，按照《认购邀请书》中规定的价格确定原则，合力泰与国泰君安证券共同协商确定本次发行价格为每股 18.65元；本次非公开发行总股数为 141,681,126股；本次非公开发行募集资金总额为 2,642,352,999.90元。
本次发行的发行对象、获配股数及认购比例具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|配售股数（股）|占总发行量比例|
|1|金鹰基金管理有限公司|14,262,734|10.07%|
|2|浙江浙银资本管理有限公司|28,418,230|20.06%|
|3|青岛国信资本投资有限公司|14,209,115|10.03%|
|4|深圳市红塔资产管理有限公司|42,627,345|30.09%|
|5|海富通基金管理有限公司|14,209,115|10.03%|
|6|山东省金融资产管理股份有限公司|14,209,115|10.03%|
|7|上海丰煜投资有限公司|13,745,472|9.70%|

根据上述认购对象出具的相关承诺文件，发行人本次非公开发行股票认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商之间不存在关联关系。
经查验，发行人已分别与上述获配本次发行股份的认购对象签署了相应的股份认购合同。
经查验，青岛国信资本投资有限公司、山东省金融资产管理股份有限公司为国有企业，以其自有资金参与认购，上述2家投资者无需进行相关备案；浙江浙银资本管理有限公司已在规定时间内完成了私募基金管理人的备案；金鹰基金管理有限公司、深圳市红塔资产管理有限公司、海富通基金管理有限公司、上海丰煜投资有限公司管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募基金或属于其他相关备案要求的，均在规定时间完成相关备案程序。
本所律师认为，本次发行对象、发行价格、发行股份总数符合发行人股东大会决议和中国证监会《关于核准合力泰科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2953号）的规定。
（四）本次发行的缴款和验资
1、根据发行人向上述 7家获配本次发行股份的认购对象发出的《合力泰科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），各认购对象应按《缴款通知书》的要求将各自应缴认购款足额汇至国泰君安证券本次发行指定收款银行账户。
2、2016年12月27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于合力泰科技股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2016]37020032号）验证：截至 2016年 12月 26日17：00止，国泰君安证券实际收到的合力泰本次非公开发行股票的认购款合计2,642,352,999.90元。
3、2016年12月28日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2016]37020033号）验证：截至 2016年 12月 27日止，已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）141,681,126.00股，每股发行价格 18.65元，每股面值 1元，募集资金总额 2,642,352,999.90元；扣除发行费用后实际募集资金净额为 2,607,801,318.77元。其中新增注册资本 141,681,126.00元，计入资本公积2,466,120,192.77元。
4、综上，本所律师认为，合力泰本次发行过程符合相关法律法规的规定；
本次发行的询价及配售过程符合《管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等相关法律、法规及规范性文件和合力泰股东大会决议的规定，合法、有效；
截至本法律意见书出具日，合力泰尚需办理本次发行所涉及的股份登记以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，合力泰本次发行已依法取得必要的批准和授权；
本次发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件合法、有效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合相关法律、法规及规范性文件和合力泰股东大会决议的规定；本次非公开发行股票认购对象与合力泰及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商之间不存在关联关系；本次非公开发行股票获配对象中浙江浙银资本管
理有限公司已在规定时间内完成了私募基金管理人的备案，金鹰基金管理有限公司、深圳市红塔资产管理有限公司、海富通基金管理有限公司、上海丰煜投资有限公司管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或属于其他相关备案要求的，均在规定时间完成相关备案程序；合力泰尚需办理本次发行所涉及的股份登记以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市环球律师事务所关于合力泰科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签署页）
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负责人：________________
刘劲容
执业律师：________________
梁俊杰
________________
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