中信建投证券股份有限公司关于
诚志股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况
的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”、“上市公司”或“公司”）2016年度发行股份及支付现金购买惠生（南京）清洁能源股份有限公司（现已更名为“南京诚志清洁能源有限公司”，以下简称“南京诚志”、“标的公司”）99.60%股份并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定对上市公司 2018年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查。现发表专项核查意见如下：
一、募集资金及募投项目基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可［2016］2748号文《关于核准诚志股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》核准，公司在本次发行联席主承销商中信建投证券、中德证券有限责任公司、华融证券股份有限公司的协助下，向诚志科融控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）等 10名特定对象非公开发行865,328,275股新股。
本次发行，每股发行价格为14.32元，共计募集人民币12,391,500,901.36元，扣除承销保荐费等与发行有关的费用人民币 67,774,127.75元后，实际募集资金净额为人民币12,323,726,773.61元。
上述事项业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字［2016］001181号”验资报告审验确认。
根据《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”），上市公司本次发行募集资金在扣除本次发行相关直接费用后将依次用于以下项目：
单位：万元
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|-|
|项 目|
|收购标的公司99.60%股份|
|60万吨/年MTO项目建设注|

注：原报告书披露为“拟使用募集资金 273,380.29万元”，表格中数据系根据本次发行实际募集资金额及发行费用情况调整。下同。
“60万吨/年 MTO项目建设”的实施主体为南京诚志的全资子公司“南京诚志永清能源科技有限公司”（以下简称“诚志永清”）。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的规定，上市公司在中国工商银行南昌站前路支行、中国银行南昌市西湖支行、中国建设南昌东湖支行、民生银行北京总部基地支行等4家银行开立了募集资金管理专户；2016年12月 15日，上市公司、独立财务顾问分别与相关开户行按照各银行管理权限签署了《募集资金三方监管协议》。
募集资金增资至子公司后，南京诚志与中国银行股份有限公司南京六合支行、募投项目实施主体诚志永清于交通银行股份有限公司江苏省分行分别开立了募集资金专项账户，并签署了《募集资金四方监管协议》。
截止 2018年 12月 31日，公司累计使用募集资金投入承诺项目金额人民币 11,828,984,328.22元，其中：2016年度累计人民币9,752,275,600.00元，2017年度累计人民币 388,384,949.37元，2018年度累计人民币 1,688,323,778.85元。截至2018年12月31日，募集资金专户余额人民币599,316,359.28元（含
股份公司及子公司专户余额）。
各募集资金专户情况如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|
|账号|初时存放金额|截止日余额|
|150 220 502 920 1308856|4,000,000,000.00|77,375,595.07|
|200 735 518 236|4,000,000,000.00|345,042,718.52|
|3605 0152 0150 00000169|2,325,843,306.44|6,420,561.25|
|698 909 163|2,000,000,000.00|38,650,778.20|
|3208 9999 1010 003470 110|-|131,524,706.41|
|535 270 104 846|-|301,999.83|
||12,325,843,306.44|599,316,359.28|

注：募集资金金额与募集资金专项账户初时存放金额的差异，系原未从募集资金专户中扣除的发行费2,116,532.83元。
三、本年度募集资金使用情况
（1）募集资金投资项目资金使用情况
截至 2018年 12月 31日，公司实际已累计投入相关项目的募集资金款项共计人民币11,828,984,328.22元。
（2）募集资金购买理财产品情况
公司于 2017年 4月 13日召开的第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》，同意公司使用最高不超过人民币22亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，投资期限自第六届董事会第二十次会议审议通过之日起12个月内有效，在上述额度内，资金可以滚动使用。独立董事和独立财务顾问发表了明确同意的意见。
公司于 2018年 4月 19日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》。
根据公司募集资金实际使用情况，在确保不影响募集资金项目建设的情况下，同
意公司使用部分暂时闲置募集资金适时投资银行保本型理财产品，最高额不超过
13亿元，在上述额度内可滚动使用。独立董事和独立财务顾问发表了明确同意的意见。
截至2018年12月31日，公司累计使用闲置募集资金购买保本型理财产品尚未到期的金额为0元。
金额单位：人民币元
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|产品名称|委托理财金额|起始日期|终止日期|投资收益|
|中国建设银行“乾元-众享”保本型人民币理财产品2017年第17期|220,000,000.00|2017/5/11|2018/2/22|6,746,465.70|
|中国建设银行江西省分行“乾元-养颐”保本型人民币理财产品2017年第20期|280,000,000.00|2017/5/12|2018/2/6|8,492,054.79|
|中国建设银行江西省分行“乾元-养颐”保本型人民币理财产品2017年第21期|800,000,000.00|2017/5/12|2018/5/10|32,620,273.90|
|中国建设银行江西省分行“乾元-养颐”保本型人民币理财产品2017年第16期|200,000,000.00|2017/5/12|2017/11/8|3,945,205.48|
|中银保本理财-人民币按期开放【CNYAQKF】|500,000,000.00|2017/5/15|2017/8/15|4,284,931.51|
|工银理财共赢3号保本型（定向）2017年第37期|200,000,000.00|2017/5/19|2017/8/16|1,706,849.32|
|中银保本理财-人民币按期开放定制01|200,000,000.00|2017/11/21|2018/2/20|1,936,438.30|
|工银理财共赢3号保本型（定向厦门）2017年第134期|200,000,000.00|2017/11/22|2018/2/25|1,926,027.40|
|非凡资产管理62天安赢第180期保本理财对公款（区域定制）|200,000,000.00|2017/12/1|2018/2/1|1,358,904.11|
|非凡资产管理92天安赢第191期保本理财对公款（区域定制|300,000,000.00|2018-2-12|2018-5-15|3,251,506.85|

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|产品名称|委托理财金额|起始日期|终止日期|投资收益|
|中银保本理财-人民币按期开放【CNYAQKF】|300,000,000.00|2018-3-2|2018-5-7|2,115,616.44|
|工银理财保本型“随心E”（定向）2017年第3期|100,000,000.00|2018-3-6|2018-4-16|447,671.23|
|工银理财保本型“随心E”（定向）2017年第3期|100,000,000.00|2018-5-18|2018-6-15|306,849.32|
|工银理财保本型“随心E”（定向）2017年第3期|400,000,000.00|2018-5-21|2018-7-30|2,801,095.89|
|中国民生银行股份有限公司非凡资 产管理75 天安赢第207期保本理财对公款（区域定制）|600,000,000.00|2018-5-31|2018-8-14|4,561,643.84|
|工银理财保本型“随心E”（定向）2017年第3期|500,000,000.00|2018-8-2|2018-10-9|3,402,739.73|
|工银理财保本型“随心E”（定向）2017年第3期|250,000,000.00|2018-9-30|2018-12-10|1,627,397.26|
|工银理财保本型“随心E”（定向）2017年第3期|240,000,000.00|2018-10-16|2018-11-13|600,657.53|
|工银理财保本型“随心e"（定向）2017年第3期|75,000,000.00|2018.11.14|2018.12.13|184,726.03|

（3）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2017年 5月 24日召开的第六届董事会 2017年第三次临时会议、第六届监事会 2017年第一次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金96,420,272.71元置换先期投入募投项目的同等金额自筹资金，独立董事和独立财务顾问发表了明确同意的意见，会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行鉴证，并出具了《诚志股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2017]001837号）。
截至2018年12月31日，已完成96,420,272.71元置换先期投入募投项目的同等金额自筹资金。具体情况如下：
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|募集资金拟投入金额|自筹资金预先投入金额|
|2,571,451,173.61|96,420,272.71|
||270,983.00|
||90,633,809.93|
||5,515,479.78|

募集资金使用情况表，请参见本核查意见附件。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2018年12月31日止，上市公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，上市公司与募集资金相关的信息披露及时、真实、准确、完整。
募集资金的管理和使用不存在违规情况。
六、审计机构对募集资金年度存放及使用情况专项报告的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）就上市公司 2018年度募集资金存放与使用情况出具了大华核字［2019］000782号《鉴证报告》，其认为：诚志股份募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］ 44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了诚志股份 2018年度募集资金的存放与使用情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司 2018年度募集资金使用和管理规范，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性法律文件的要求；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。独立财务顾问对上市公司 2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
附件：募集资金使用情况表
（以下无正文）
附件：
募集资金使用情况表
编制单位：诚志股份有限公司 金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||12,323,726,773.61|||本报告期投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|9,752,275,600.00||9,752,275,600.00|100|2016.11.25|957,070,109.82|是|
|2,571,451,173.61|1,688,323,778.85|2,076,708,728.22|81|2019.6.30|不适用||
|12,323,726,773.61|1,688,323,778.85|11,828,984,328.22|96||957,070,109.82||

超募资金投向
|||||
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|12,323,726,773.61|1,688,323,778.85|11,828,984,328.22|96|957,070,109.82|

未达到计划进度或预计收益的情
无
况和原因（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的情况
无
说明
超募资金的金额、用途及使用进展
无
情况
募集资金投资项目实施地点变更
无
情况
募集资金投资项目实施方式调整
无
情况
公司于2017年5月24日召开第六届董事会2017年第三次临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资募集资金投资项目先期投入及置
金96,420,272.71元置换先期投入募投项目的同等金额自筹资金。截止2018年12月31日公司预先投入募投项目自筹资金96,420,272.71元已置换换情况
完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资
无
金情况
项目实施出现募集资金结余的金
无
额及原因
1、目前尚未使用部分的募集资金分别存放于工行南昌站前路支行、中行南昌市西湖支行、建行南昌东湖支行、民生银行北京总部基地支行、中国银行股份有限公司南京六合支行、交通银行股份有限公司江苏省分行六个募集资金专户，并根据《募集资金监管协议》对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
尚未使用的募集资金用途及去向2、使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品：公司于2018年4月19日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》。根据公司募集资金实际使用情况，在确保不影响募集资金项目建设的情况下，同意公司使用部分暂时闲置募集资金适时投资银行保本型理财产品，最高额不超过13亿元，在上述额度内可滚动使用。报告期内共使用闲置募集资金购买保本型理财产品累计28.65亿元，截止2018年12月31日尚未到期理财产品为0元。
募集资金使用及披露中存在的问
无
题或其他情况
情况说明：
本年度实现效益情况：根据大华审字［2019］001629号《审计报告》：南京诚志2018年度实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润为95,707.01万元，扣除非经常性损益后为95,826.50万元，较原承诺业绩的76,402.00万元多19,424.50万元，业绩承诺完成率为125.42%。
（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于诚志股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
中信建投证券股份有限公司年 月 日