证券代码：603499 证券简称：翔港科技 公告编号：2019-002上海翔港包装科技股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议通知于公司 2019年 1月 3日以书面或邮件形式发出，会议于公司 2019年 1月 7日以现场表决的方式在上海市浦东新区康桥西路 666号 2楼会议室召开。本次会议由董事长董建军召集并主持，应出席董事 7名，实到董事 7名，公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备
公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。
独立董事就该事项发表了明确同意意见，本议案尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
本议案进行逐项表决：
（1）本次发行证券的种类
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行规模
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（3）票面金额和发行价格
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（4）债券期限
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（5）债券利率
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（6）付息的期限和方式
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（7）转股期限
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（8）转股价格的确定及其调整
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（9）转股价格向下修正条款
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（11）赎回条款
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（12）回售条款
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（13）转股年度有关股利的归属
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（14）发行方式及发行对象
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（15）向原股东配售的安排
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（16）债券持有人会议相关事项
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（17）本次募集资金用途及实施方式
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（18）担保事项
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（19）募集资金存管
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（20）本次发行方案的有效期
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事就该议案发表了明确同意意见，本议案尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》独立董事就该事项发表了明确同意意见，本议案尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《公司公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性报告的议案》
独立董事就该事项发表了明确同意意见，本议案尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《2019年度公开发行可转债募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》独立董事就该事项发表了明确同意意见，本议案尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《公司关于前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司制定了关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及采取的填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
独立董事就该事项发表了明确同意意见，本议案尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《公司关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）工作高效有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关
事宜，包括但不限于：
1.在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、授权董事会在董建军先生为本次发行可转债提供保证担保的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的各项事宜；
2.根据有关部门对具体项目的审核、相关市场环境变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整或决定；
3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的全部协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
4.聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5.根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券
挂牌上市等事宜；
6.在出现不可抗力或其他足以导致本次发行方案难以实施、或者导致虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
7.在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第5项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。
本议案尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）的议案》
根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制定《上海翔港包装科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》。
独立董事就该事项发表了明确同意意见，本议案尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所可转换公司债券业务实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《上海翔港包装科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》
公司于 2018年 3月 9日，向 74名激励对象授予 132.04万股限制性股票，授予价格为 12.64元/股，中国结算上海分公司于 2018年 4月 24日完成了对此次授予限制性股票的登记工作。
鉴于公司限制性股票激励对象王启文先生因个人原因从公司离职，已不符合公司股权激励条件。公司董事会根据 2018年度第一次临时股
东大会审议通过的《提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》中对董事会的授权的相关规定，拟对上述激励对象所持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。
根据《公司 2018年限制性股票激励计划》的相关规定，同意对王启文先生已获授予但尚未解锁限制性股票 5,000股进行回购注销。回购价格按照授予价格加上同期银行存款利息确定，上述 5,000股限制性股票回购资金总额为 63,893.80元，回购价格为 12.78元/股。
公司独立董事已对本议案发表同意意见，国浩律师（上海）事务所律师对公司 2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购并注销事项发表了法律意见书，本议案需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见同日披露的披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于提请召开公司公司 2019年第一次临时股东大会的议案》
上海翔港包装科技股份有限公司拟申请公开发行可转换债券（“本次发行”）,董事会拟决定于公司2019年1月24日召开公司2019年第一次临时股东大会审议本次发行相关事项及其他事项。
具体内容详见同日披露的披露的《公司关于召开公司 2019年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
上海翔港包装科技股份有限公司董事会
2019年 1月 7日