中信证券股份有限公司关于
金诚信矿业管理股份有限公司募集资金使用情况
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐机构”）作为金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”、“金诚信”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，经审慎核查，就金诚信第三届董事会第二次会议审议的《关于全资子公司募投项目部分事项调整的议案》、《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款的议案》及《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》所涉及的事项，发表如下保荐意见：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1182号文核准，上海证券交易所自律监管决定书[2015]282号文同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）9,500万股，每股发行价格 17.19元，新股发行募集资金总额 163,305.00万元，扣除发行费用 9,436.38万元，募集资金净额 153,868.62万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于 2015年 6月 25日出具了中汇会验[2015]2728号《验资报告》。上述募集资金到账后，已存放于募集资金专项账户。
截至2016年12月31日止，募集资金专户（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为 50,134.54万元。
二、关于全资子公司募投项目部分事项调整事项
（一）原募投项目计划投资和实际投资情况
公司招股说明书中披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟使用募集资金投资额|
|1|矿山基建/采矿设备购置项目|190,679.00|95,348.20|
|2|北京矿山新技术研发中心建设项目|3,128.21|3,128.21|
|3|补充矿山工程建设和采矿运营管理业务运营资金项目|79,157.44|55,410.21|
|合计||272,964.65|153,886.62|

公司于2016年4月18日召开的第二届董事会第十三次会议及2016年5月 25日召开的 2015年年度股东大会审议通过了《关于投资建设矿山设备仓储维修项目的议案》及《关于变更及终止部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更原计划用于“矿山基建/采矿设备购置项目”的募集资金 13,000万元用于投资建设湖北金诚信“矿山设备仓储维修项目”，同时终止“北京矿山新技术研发中心建设项目”，将该项目募集资金 3,128.21万元以及利息收入永久性补充流动资金。具体募投项目募集资金使用情况如下：
1、矿山基建/采矿设备购置项目
2016年全年直接投入矿山基建/采矿设备购置项目4,483.17万元。截至2016年12月 31日，累计募集资金投入 34,637.74万元。
2、矿山设备仓储维修项目
2016年全年直接投入矿山设备仓储维修项项目 3,087.71万元。截至 2016年12月 31日，累计募集资金投入3,087.71万元。
3、补充矿山工程建设和采矿运营管理业务运营资金项目
根据募集资金投资计划 2016年度应使用首次公开发行股票所募集资金净额中的18,664.19万元用于募投项目中的“补充公司矿山工程建设和采矿运营管理
业务运营资金项目”。由于公司于 2016年4月18日召开的第二届董事会第十三
次会议及 2016年 5月 25日召开的 2015年年度股东大会审议通过了《关于变
更及终止部分募集资金投资项目的议案》，同意终止“北京矿山新技术研发中心建设项目”，将该项目募集资金 3,128.21万元以及利息收入永久性补充流动资金。
2016年度按照募投计划投入 18,664.19万元，合计投入 21,792.40万元，截至 2016年12月31日累计投入 38,147.89万元。
（二）本次募投项目调整的基本情况
经综合考虑目前市场行情、产业升级需要、公司发展战略等相关因素，为了提高募集资金的使用效率，公司拟将募投项目“矿山设备仓储维修项目”中的部分维修仓储业务调整升级为高端矿山机械设备制造业务，“矿山设备仓储维修项目”的仓储维修功能仍然保持不变。具体调整事项如下：
1、投资项目调整
公司本次拟将湖北金诚信“矿山设备仓储维修项目”使用募集资金建设形成的部分资产作为出资投资于湖北金诚信与世界著名地下矿山设备制造商 Normet Oy拟合资建设的“金诚信-芬兰 Normet公司成立中外合资企业项目”（以下简称“中外合资企业项目”），该项目主要为井下通用铰接底盘多功能服务车等高端矿山机械设备的制造。湖北金诚信本次拟以募投项目资产作为出资的金额为 4,697.88万元人民币，具体如下：
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|-|-|-|
|序号|项 目|金额（万元）|
|1|厂房及道路|1,089.08|
|2|设备（含安装等相关费用）|3,608.80|
|3|合计|4697.88|

2、实施主体调整
湖北金诚信作为“矿山设备仓储维修项目”的实施主体保持不变，湖北金诚信拟进行合资建设的“中外合资企业项目”的实施主体为金诺矿山设备有限公司（暂定，以工商部门核准的名称为准），湖北金诚信与 NormetOy的持股比例分别为51%和49%。
（三）募投项目调整的具体原因
1、“中外合资企业项目”的实施符合公司发展战略
公司主营业务为矿山开发服务，自公司成立以来，公司一致专注于矿山开发服务业务领域。公司未来的发展方向是不断在行业上下游寻求新的业务增长点，积极延伸和拓展产业链，培育矿山产业链一体化的管控和服务能力。随着公司项目承接能力的不断增强、矿山装备水平的不断提高及设备仓储维修能力和经验的不断积累，公司在一定程度上具备了从事矿山机械设备制造的有利条件，能够利用自身优势和外部机遇在矿山机械制造领域实现新的业务增长点。因此，公司将湖北金诚信“矿山设备仓储维修项目”中的部分维修仓储业务调整升级为井下通用铰接底盘多功能服务车等高端矿山机械设备制造业务，符合公司未来的发展战略，有利于拓展公司产业链，能够为公司发展注入新鲜血液。
2、“中外合资企业项目”的实施符合市场发展需要
“中外合资企业项目”主要为井下通用铰接底盘多功能服务车等高端矿山机械设备的制造，该产品的技术要求和标准相对较高，国内虽有相关研究机构在引进、吸收国外技术后对该产品进行了制造和销售，但国内技术缺乏持续的产品开发和研发竞争力，与国外矿山设备制造商存在一定的差距，且国内的产品仅在有限的范围内应用于部分地方矿山，产品生产数量有限。因此，井下通用铰接底盘多功能服务车在国内具有一定的市场发展前景，“中外合资企业项目”的实施符合市场发展需要。
3、“中外合资企业项目”的实施反哺公司仓储维修业务
“中外合资企业项目”由湖北金诚信与 NormetOy通过成立中外合资公司的方式来实施，合资公司具有较为先进的技术水平，拟生产产品的技术标准和技术要求相对较高，公司在参与实施“中外合资企业项目”的同时，可以借力培养一支业务精炼、技术熟练的集设备管理、操作、维修、保养于一体的“高、精、尖”设备人才队伍，提高公司的人才竞争力，从而反哺公司的仓储维修业务，为公司的仓储维修业务提供更多的发展机遇。
（四）募投项目调整事项的资金使用计划及经济效益分析
1、募投项目调整的资金使用计划
项目总投资为13,147万元，其中建设投资 11,019万元、流动资金 2,128万元。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|合计|第一年|第二年|第三年|
|总投资|13,147|11,019|1,856|272|
|建设投资|11,019|11,019|||
|建设期利息|||||
|流动资金|2,128||1,856|272|

2、募投项目调整的经济效益分析
项目达产后，年营业收入 34,882万元、年利润总额 6,672万元、年税后净利5,004万元、年税金 1,891万元。
项目的投资收益率为14.96%，投资回收期为7.3年。
（五）项目风险分析
1、市场风险
市场风险是本项目主要风险之一，它是指由于市场需求的变化、新的竞争对手的加入、竞争策略失效、产品销路不畅、产品价格低迷以至销售收入达不到预期等都可能给项目造成损失。
2、政策风险
本项目中国金诚信公司与芬兰 Normet公司成立的中外合资企业，该企业会受中国和芬兰两个国家政策以及当地政策的影响，如在项目投产后，本项目的国家政策、当地政策发生变化，均会给本项目产生一定的风险。
3、技术风险
本项目加工及组装工艺流程长，工艺复杂，对产品加工的精度要求高，同时
设备的专用性较强，主要设备是均从国外进口，对操作技工的技术水平要求高，
对设备的维护保养要求高，上述这些技术问题和操作难题均形成了本项目的技术风险。
4、环境风险
本项目在生产过程中会产生废气和固体废物，在设计过程和设备选型中已采取了高效的除尘排风设施和固体废物堆放场地，但在实际生产操作过程中依然存在废气处理不达标、固体废物处理不及时的风险。
5、财务风险
在本项目生产成本中，原料及相关配件占的比重比较大，供应商的产量、市场价格及供货渠道的变化，将直接影响公司的经营成本，从而影响公司的效益。
本项目产品价格由市场决定，市场供求的变化、商品竞争的加剧以及国外同类产品的进入,都会影响公司产品价格，从而影响公司的销售收入。
本项目产品结构相对集中，主营业务突出，但收入、利润来源相对单一，如果该产品的市场情况发生变化，将对公司经营业绩产生较大影响。
本项目如果企业存货过多，存货、应收帐款周转慢，就会过多地占用流动资金，增加财务费用，影响企业的经营效益。
6、经营管理风险
本项目合作双方拟成立合资公司，但主要技术标准、专利以及管理流程由外方负责，我方缺少相应的经验，在生产和内部管理等方面对合作方的依赖程度较高，无形中增加了本项目的风险。
（六）履行的审批程序及专项意见
公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司募投项目部分事项调整的议案》，独立董事发表了明确意见，同意公司本次募投项目调整事项，董事会审议流程符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
（七）保荐机构核查意见
经核查，中信证券认为：
金诚信本次募投项目调整事项经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定要求，符合公司和全体股东权益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，本保荐机构对金诚信实施上述募投项目调整事项无异议，本次募投项目调整事项尚需经过公司股东大会审议通过。
三、关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款事项
（一）前次使用闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款情况
公司第二届董事会第十五次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过 50,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款。
截至2016年12月31日，用于购买保本型理财产品或进行定期存款的闲置募集资金已全部到期，其中广发东二环（账号137431588010000014）的理财款 1亿元留在江苏银行一般户继续理财，广发中关村支行（账号：9550880201820100190）的理财款8千万元留在华夏银行一般户继续理财。
（二）本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款情况
本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过 20,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款，具体情况如下：
1、产品种类：选择适当时机，阶段性购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品或进行定期存款。
2、使用额度：拟使用闲置募集资金购买理财产品或进行定期存款的额度不超过人民币20,000万元。
3、决议有效期：自股东大会决议审议通过之日起一年内有效，在决议有效期内公司可根据理财产品或定期存款期限在可用资金额度内滚动使用。
4、实施方式：由董事会授权董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司财务总监组织相关部门实施。
5、信息披露：公司在每次购买理财产品或进行定期存款后将履行信息披露义务，包括购买理财产品或实施定期存款的额度、期限及收益等。
（三）履行的审批程序及专项意见
公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司募投项目部分事项调整的议案》，独立董事发表了明确意见，同意公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款，董事会审议流程符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
（四）保荐机构核查意见
经核查，中信证券认为：
1、截至本核查意见出具日，本次公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定要求。
未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款的投资，可以提高闲置募集资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
4、根据金诚信《公司章程》，本次公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款事项尚需经过公司股东大会审议通过。
本保荐机构对金诚信使用闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款事项无异议。
四、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项
（一）前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年7月19日，公司第二届董事会第十五次会议审计通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决议使用闲置募集资金30,000.00万元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12个月份。
（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，结合公司生产经营实际情况和公司募集资金使用情况，为提高公司首次公开发行股票募集资金的使用效率，调整债务结构，降低公司财务费用，公司拟使用闲置募集资金中的 30,000万元暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自本次董事会决议通过之日起最长不超过 12个月。
（三）履行的审批程序及专项意见
公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事发表了明确意见，
同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，董事会审议流程符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
（四）保荐机构核查意见
经核查，中信证券认为：
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行投资决策的相关程序，经公司第三届董事会第二次会议审议通过，经公司第三届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。公司在不影响募集资金项目的正常进行的前提下将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求。
综上，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
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