上海东洲资产评估有限公司
关于
深圳证券交易所《关于对吉林省金冠电气股份有限公司的重组问询函》
回复说明之专项核查意见
二〇一七年七月
深圳证券交易所：
上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）现就贵所出具的《关于对吉林省金冠电气股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第36号）提及的需评估师核实的相关事项进行了核查，并发表本专项核查意见。
四、标的公司2015年和2016年净利润分别为293万元和2,319万元，2017年至2020年承诺净利润分别不低于5,000万元、13,000万元、16,900万元和22,000万元，预测业绩相比历史业绩增幅较大。
（1）请按产品类别披露预测期内的销售收入、成本、期间费用等各项主要参数，并说明预测依据，请独立财务顾问和评估师发表明确意见；
本次金冠电气收购鸿图隔膜100%股权的交易价格以具有相关资质的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果为依据，由双方协商确定。截至预案签署日，标的资产评估工作尚未最终完成，尚未正式出具评估报告。经初步预估，鸿图隔膜100%股权的预估值约150,000.00万元。
1、标的公司收入预测情况
鸿图隔膜的主营业务为锂电池隔膜生产与销售，所处行业为锂电池隔膜行业，属于新能源、新材料和新能源汽车领域重点发展的关键材料行业。标的公司主要客户为天津力神电池股份有限公司、江苏智航新能源有限公司、骆驼集团新能源电池有限公司等。
预测期内，标的公司的销售收入情况如下：
单位：万元
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||项目 \ 年份||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度|
|销售收入||19,608.29||45,344.97||59,926.81||75,414.24||85,735.20||93,288.28||
|年增长率||83.58%||131.25%||32.16%||25.84%||13.69%||8.81%||
|其中：锂电隔膜||11,618.04||22,480.93||29,908.84||38,522.60||43,888.24||47,823.06||
|年增长率||45.58%||93.50%||33.04%||28.80%||13.93%||8.97%||

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|陶瓷隔膜|6,951.44|21,897.04|29,117.56|36,053.59|41,066.74|44,739.08|
|年增长率|278.57%|215.00%|32.97%|23.82%|13.90%|8.94%|
|浆层纸|1,038.81|967.00|900.41|838.05|780.22|726.14|
|年增长率|20.19%|-6.91%|-6.89%|-6.93%|-6.90%|-6.93%|

标的公司预测业绩相比历史业绩增幅较大，系基于所在行业发展情况及自身核心竞争力：
（1）行业发展情况
锂电池隔膜的终端应用领域为数码3C电池，储能电池以及动力电池。其中数码3C产品目前已经进入成熟期，平均市场需求增速放缓。2014年开始中央政府密集出台支持政策，新能源汽车产销量两旺，动力类电池接替3C电子消费品成为锂电池隔膜应用的主要行业。未来下游产业对锂电池的性能要求不断提升将加快锂电池的更新换代，同时将刺激对锂电池隔膜新一轮的需求。另一方面随着技术的提升，储能领域的发展有望成为锂电池隔膜行业新的增长点。
2013年以前，3C类消费电子产品爆发式的增长带动了锂电池隔膜的发展，全球锂电池隔膜出货量从 2009年的 3.59亿平方米增长至 2013年的 9.16亿平方米，之后 3C类消费电子用锂电池增长速度放缓。进入 2015年后，全球新能源汽车产销两旺，特别是中国成为全球最大的电动汽车销售市场，国内锂电隔膜出货量同比增速达到49.5%，国内锂电隔膜出货量从 2012年的 2.03亿平方米增长至 2015年的 6.28亿平方米，2012年至 2015年国内锂电隔膜出货量的复合增长率达45.71%。随着新能源汽车等行业的快速发展，带动锂电池隔膜行业处于高速发展期。
（2）企业核心竞争力
1）研发技术优势
相比于干法工艺，湿法工艺下的锂电池隔膜产品在机械强度等方面更具优势，湿法工艺逐渐成为锂电池隔膜生产技术发展的主流方向。在此基础上，涂覆
技术能够针对性地改善湿法隔膜的各项性能，更好地匹配动力电池的性能要求。
自成立以来，鸿图隔膜依靠管理团队对市场的准确判断，将隔膜产品定位于中高
端市场，同时大力引进和培养相关人才，增强自身的研发实力与技术水平。目前，鸿图隔膜已同时具备先进的湿法工艺技术和涂覆技术，覆盖生产线设计、生产线组装、工艺技术改良以及新产品研发的整套流程，产品的各项性能指标良好，有望形成进口替代。
鸿图隔膜的上述工艺路线是由一批具备务实精神的企业家和实干家共同研发形成，其中包括具有海外背景的核心技术人员。上述工艺路线使得生产设备有效发挥出生产性能，实现了相关技术成果的商业化，使鸿图隔膜可以高效稳定地生产出具有较高一致性的锂电池隔膜产品。鸿图隔膜一方面对工艺路线进行持续的优化，以实现在更快生产速度下产品的高度一致性，另一方面在湿膜涂覆领域进行研究开发，从而不断提升企业的技术水平与竞争力。
2）设备优势
根据自主研发设计的生产工序，鸿图隔膜向设备厂商提供对生产设备的规格要求，并进行购置安装。其中，标的公司年产 2,000万平方米锂离子电池隔膜生产线是引进国外一流设备制造商和电气生产商的设备并根据自有技术、工艺路线整合而成，设备精密性高，专业性强，在设备安装调试期间培养了一批专业设备维护人员，实现引进设备技术自有消化吸收；另外一条年产 4,500万平方米的锂离子电池隔膜生产线的主要工序采用进口设备，其他辅助工序则采用国产制造设备，在一定程度上降低了生产线的制造成本，产能提高的同时实现对设备成本的控制。
3）产品优势
截至本核查意见出具日，鸿图隔膜已制备出20余种规格产品，覆盖5至25微米厚度、不同孔隙率的基膜产品以及在基膜的基础上涂覆 2至4微米的单、双面陶瓷隔膜产品，丰富的产品规格能够满足客户的多样化需求。在产品质量方面，经过多年对工艺的探索与经验积累，鸿图隔膜通过自主研发形成了独特的制造方式和设备改造方法，有效优化了湿法隔膜的各项性能指标，在均匀性、热收缩性、穿刺强度等性能指标上表现优异。丰富的产品规格与优良的产品质量形成了鸿图隔膜主要产品的技术壁垒，使其在业界赢得较好的口碑，获得了广大客户的认可，为鸿图隔膜带来了良好的品牌效应和经济效应。
4）客户优势
报告期内，鸿图隔膜最主要的客户为天津力神电池股份有限公司。天津力神是国内动力电池龙头厂商之一，其已进入工信部第一批《锂离子电池行业规范条件》企业名单。鸿图隔膜连续三年被天津力神评为优秀供应商，并与之签订战略合作协议。此外，鸿图隔膜还与天津力神共同承担国家科技部课题，通过上下游互动的研发模式，更有效地改善锂电池隔膜的性能，开发出符合国家新能源行业需求的产业化产品。依托优质的客户资源，鸿图隔膜的业绩增长具备一定的保障。
此外，鸿图隔膜亦积极开拓和储备下游客户。为更好地服务客户，标的公司专设华东、华北、华南片区销售团队，以实现快速响应客户需求。截至本核查意见出具日，标的公司已与比克电池、力信能源、智航新能源等公司签订战略合作协议，未来将在供需关系上进一步开展合作。
5）质量控制优势
鸿图隔膜高度重视自身产品质量，下设品质部专门负责标的公司全面质量管理、质量标准体系的建立以及日常运行工作。标的公司拥有完善的质量管理体系和严格的质量管理制度，近年来通过ISO9001质量管理体系认证和 ISO14001环境管理体系认证，目前正在进行 ISO/TS16949质量管理体系的建设工作。鸿图隔膜的产品质量得到了行业内客户的广泛认可，报告期内未发生重大质量事故和纠纷。
经统计，标的公司在手订单（即截至2017年4月30日未执行完毕的订单以及2017年5-6月新签署的订单）金额合计已达到4,560.12万元，具体情况如下：
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||客户||订单量（平方米）||金额（元）|
|东莞力朗电池科技有限公司||141,246.00||706,230.00||
|东莞市鸿德电池有限公司||204,203.00||1,041,078.00||
|东莞市赛普克电子科技有限公司||450,000.00||1,890,000.00||
|惠州市新德利科技有限公司||231,619.00||1,301,452.00||
|江苏天鹏电源有限公司||613,324.00||2,821,290.40||
|江苏智航新能源有限公司||510,000.00||3,833,000.00||
|骆驼集团新能源电池有限公司||1,570,050.00||11,700,180.00||

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||客户||订单量（平方米）||金额（元）|
|宁波奉化德朗能动力电池有限公司||393,538.00||3,096,432.40||
|深圳市新非泽科技有限公司||404,027.00||2,406,089.50||
|天津力神电池股份有限公司||2,196,654.00||10,141,608.40||
|中山天贸电池有限公司||454,642.80||3,201,453.72||
|其他||897,303.66||3,462,420.20||
|合计||8,066,607.46||45,601,234.62||

湿法隔膜行业受下游行业繁荣程度的影响较大，下游客户一般根据生产情况下订单。标的公司通常在取得订单后一周内发货，订单周转率较高。该行业特征决定了鸿图隔膜未与客户签订长期订单，但目前标的公司已经和国内锂电池行业中的一些优质企业签署战略合作协议，建立了紧密的供需关系，约定在同质量、同价格、同性能基础上优先采购鸿图隔膜的产品。考虑到2号生产线调试已基本完成，预计鸿图隔膜 2017年下半年的产量将大幅增长，从而满足客户更多的订单需求。同时，标的公司也在积极开发新客户，其产品在 2017年已得到中山天贸、比克电池等多家客户的认可。未来随着新能源汽车行业的进一步发展，鸿图隔膜将凭借其优良的产品品质、先进的研发技术及管理团队优势，获取更多的客户订单。
未来年度，由于与天津力神、比克电池、智航新能源等公司签订了战略合作协议，标的公司主要客户在未来的一定期间内相对稳定。而随着天津力神、骆驼新能源、智航新能源等主要客户的产能随着市场的需求逐步扩张，其对锂电池隔膜的需求亦将稳步提升，作为这些客户的稳定供应商，标的公司将从中受益，获取更多的订单以支撑收入的增长。
浆层纸是锌锰一次性电池的隔膜材料，主要出口到南非、日本、韩国等国家和地区，鸿图隔膜是日本松下公司 10年优秀的浆层纸供应商。未来年度鸿图隔膜主要发展锂离子电池隔膜业务，考虑到未来锌锰电池行业的发展前景及市场竞争的进一步加剧，预测浆层纸未来的销售收入趋于平缓下降。
2、标的公司成本、费用预测情况
标的公司成本按材料费用、人工费用、制造费用—折旧摊销和制造费用—其
他进行预测。
预测期内主营业务成本情况如下：
单位：万元
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||项目 \ 年份||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度|
|主营业务成本||9,260.35||21,525.64||29,019.05||36,820.41||41,891.89||45,824.04||
|毛利率||52.77%||52.53%||51.58%||51.18%||51.14%||50.88%||

材料费用与产品的主营业务收入显强对应性，未来假设其继续占产品的主营业务收入一定比例预测，考虑到材料价格上涨的因素，本次预测未来年度材料费用占产品的主营业务收入的比例逐年提高。
人工费用，本次根据企业的经营计划预测未来各年人员增加数，人均工资在2016年的基础上预测按一定比例进行增长。
根据以前年度制造费用—折旧摊销所占的比例，本次按折旧摊销和资本性支出计算表中测算得到的折旧摊销的一定比例进行预测。
制造费用—其他与产品的主营业务收入显强对应性，未来假设其继续占主营业务收入一定比例预测。
考虑到未来随着资本的涌入，标的公司所处行业的竞争将会日趋激烈，故本次预测未来产品毛利率在2017年1-4月的基础上逐年略有下降。
对标的公司历史年度销售费用、管理费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型进行预测。
预测期内，标的公司主要费用情况如下：
单位：万元
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||项目 \ 年份||2017年度||2018年度||2019年度|2020年度||2021年度||2022年度|
|销售费用||686.91||1,364.86||1,818.09||2,215.85|2,483.99||2,690.47||
|占营业收入比例||3.50%||3.01%||3.03%||2.94%|2.90%||2.88%||
|其中：职工薪酬||239.84||331.00||451.75||496.40|529.23||563.50||
|年增长率||166.43%||38.01%||36.48%||9.88%|6.61%||6.48%||

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|办公差旅费|84.32|194.98|257.69|324.28|368.66|401.14|
|占主营业务收入比例|0.43%|0.43%|0.43%|0.43%|0.43%|0.43%|
|运费|327.46|757.26|1,000.78|1,259.42|1,431.78|1,557.91|
|占主营业务收入比例|1.67%|1.67%|1.67%|1.67%|1.67%|1.67%|
|其他|35.29|81.62|107.87|135.75|154.32|167.92|
|占主营业务收入比例|0.18%|0.18%|0.18%|0.18%|0.18%|0.18%|
|管理费用|2,644.77|4,865.58|6,164.09|7,329.49|7,996.03|8,520.81|
|占营业收入比例|13.48%|10.73%|10.29%|9.72%|9.33%|9.13%|
|其中：职工薪酬|648.71|833.24|963.33|1,030.86|1,088.84|1,150.80|
|年增长率|17.88%|28.45%|15.61%|7.01%|5.62%|5.69%|
|业务招待费|55.99|58.79|61.73|64.82|68.06|71.46|
|年增长率|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|
|研发费用|1,009.18|2,100.71|2,707.47|3,234.58|3,589.11|3,869.13|
|占主营业务收入比例|5.15%|4.63%|4.52%|4.29%|4.19%|4.15%|
|研发人员工资|429.63|775.20|958.00|1,036.18|1,098.24|1,164.45|
|年增长率|29.66%|80.43%|23.58%|8.16%|5.99%|6.03%|
|其他|554.91|1,283.26|1,695.93|2,134.22|2,426.31|2,640.06|
|占主营业务收入比例|2.83%|2.83%|2.83%|2.83%|2.83%|2.83%|
|折旧摊销|24.64|42.25|53.54|64.18|64.56|64.62|
|办公差旅费|101.96|235.79|311.62|392.15|445.82|485.10|
|占主营业务收入比例|0.52%|0.52%|0.52%|0.52%|0.52%|0.52%|
|折旧摊销|468.14|802.71|1,017.29|1,219.45|1,226.67|1,227.81|
|物料消耗|105.88|244.86|323.60|407.24|462.97|503.76|
|占主营业务收入比例|0.54%|0.54%|0.54%|0.54%|0.54%|0.54%|
|其他|254.91|589.48|779.05|980.39|1,114.56|1,212.75|
|占主营业务收入比例|1.30%|1.30%|1.30%|1.30%|1.30%|1.30%|
|财务费用|1,246.56|2,288.84|2,288.84|2,288.84|2,288.84|2,288.84|

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|其中：汇兑损失及其他|171.99|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|利息支出|1,074.57|2,288.84|2,288.84|2,288.84|2,288.84|2,288.84|
|借款|24,791.30|44,791.30|44,791.30|44,791.30|44,791.30|44,791.30|
|利率|5.11%|5.11%|5.11%|5.11%|5.11%|5.11%|

由于销售费用中的办公差旅费、运费、其他费用，管理费用中的办公差旅费、物料消耗及其他费用与营业收入关联性较强，本次按照上述费用历史年度占营业收入的比例进行预测。
对于销售费用中的职工薪酬和管理费用中的职工薪酬及研发人员工资，本次根据企业的经营计划预测未来各年人员增加数，人均工资在 2016年的基础上预测按一定比例增长。
管理费用中的业务招待费与企业的主营业务收入显弱对应性，未来在 2016年的基础上预测按一定比例增长。
根据以前年度管理费用—折旧摊销和研发费用—折旧摊销所占比例，本次按折旧摊销和资本性支出计算表中测算得到的折旧摊销的一定比例进行预测。
针对财务费用，根据公司管理层提供的未来扩张性资本性支出投入的计划，预测需向商业银行贷款的金额，并按照上述贷款本金乘以借款利率预测每年的利息支出，汇兑损失及其他零星费用未来不予考虑。
上述内容已在预案“第五节/三、预估值中主要参数说明”中予以补充披露。
评估机构核查后认为：预测期内的销售收入、成本、期间费用等各项主要参数是根据行业现状、标的公司历史数据、现实情况以及未来经营计划预测而得，具备合理性。
五、预案显示，本次募集资金投入项目锂离子电池隔膜三期工程达产后预计每年产生净利润不少于9,800万元人民币。预案同时披露，对标的资产采取收益法评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。请核实上述表述是否准确，本次交易标的评估值是否考虑募集配套资金投入收益的影响，并补充说明如承诺业绩包含三期工程产生的净利润，评估值是否合理。请独立财务顾问和评估师发表核查意见。
本次交易中募集配套资金在扣除中介机构服务等交易费用后优先用于支付本次交易的现金对价，剩余资金用于标的公司锂电池隔膜三期工程项目及研发中心项目。
在不考虑本次交易的情况下，鸿图隔膜拟以自有资金和债务融资的方式投资建设三期工程项目。因此，本次交易对标的公司采用收益法评估时是在标的公司现有资产规模以及未来经营扩张计划的基础上进行的，即鸿图隔膜以自有资金和债务融资的方式投资建设了三期工程项目。鉴于此，在收益法评估中，未将配套募集资金投入纳入评估范围，仅以现有业务规模以及未来经营扩张计划在未来经营期间产生的收益作为测算依据，同时考虑了以自有资金和债务融资方式投资建设三期工程项目在未来期间产生的收入、成本、费用、净利润及现金流等对标的公司未来现金流的影响。另外，本次配套融资需要获得监管机构的核准，评估中未以配套募集资金成功实施作为假设前提，配套募集资金成功与否并不影响本次标的公司的评估值。
补偿义务人的承诺业绩是以收益法评估下预测期业绩为基础作出的，而预测期业绩包括三期工程产生的净利润，因此，补偿义务人的承诺业绩包括三期工程产生的净利润。
在对标的公司以收益法进行评估时，虽然其预测期业绩包括三期工程产生的净利润，但该三期工程是以鸿图隔膜自然经营状态下以自有资金和债务融资的方式进行投资建设的，考虑了债务融资产生的利息费用对预测期业绩带来的影响。
因此，评估值是合理的。
评估机构核查后认为：评估师预测标的公司未来现金流时，假设标的公司锂离子电池隔膜三期工程是通过自有资金和债务融资实施的，未考虑募集资金投入对标的公司现金流的影响。本次收益法评估值考虑了锂离子电池隔膜三期工程项目的未来预期收益以及项目对应的资本性支出。因此，在补偿义务人的承诺业绩包含锂离子电池隔膜三期工程产生的净利润的情况下，本次评估值是合理的。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海东洲资产评估有限公司关于深圳证券交易所<关于对吉林省金冠电气股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签章页）
上海东洲资产评估有限公司2017年7月10日