证券简称：丝路视觉 证券代码：300556上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
丝路视觉科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票
之
独立财务顾问报告
2019年 3月
目 录
一、释义 ........................................................... 3二、声明 ........................................................... 4三、基本假设 ....................................................... 5四、限制性股票激励计划授权与批准 ................................... 6五、回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ........................... 8六、独立财务顾问意见 ............................................... 9
一、释义
1.上市公司、公司、丝路视觉：指丝路视觉科技股份有限公司。
2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《丝路视觉科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票、标的股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的丝路视觉股票。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司（含子公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员以及董事会认定需要激励的其他员工。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自限制性股票上市之日起算。
9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13.证券交易所：指深圳证券交易所。
14.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由丝路视觉提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对丝路视觉股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对丝路视觉的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划授权与批准
（一）2018年1月24日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了
《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。
（二）2018年1月24日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了
《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公
司<第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会
对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说
明。
（四）2018年2月9日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。公司实施第一期限
制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定首次授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2018年2月9日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单
及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定
的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
（六）2018年3月8日，公司已实施并完成了第一期限制性股票首次授予登记工作。
（七）2018年12月12日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象
名单进行了核实。
（八）2019年 1月 18日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，至此，公司已完成第一期限制性股票的预留授予工作。
（九）2019年 3月 18日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《第一期限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
同时，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司董事会同意公司回购注销 7.54万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格 12.21元/股。
针对上述事项公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，丝路视觉回购注销部分第一期限制性股票激励计划中的限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、回购注销部分限制性股票相关事项的说明
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2018年第一次临时股东大会的授权，2名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟回购注销上述 2人已获授但尚未解锁的全部限制性股票（共计 15,000股），回购价格为12.21元/股；
同时，根据《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，2名激励对象第一个限售期解除限售标准系数为0.75；4名激励对象考核“不合格”，第一个限售期可解除限售标准系数为0，公司拟回购注销上述 6人已获授但尚未解锁的部分限制性股票（共计60,400股），回购价格为12.21元/股。
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计92.0634万元。本次回购注销不影响公司第一期限制性股票激励计划实施。
回购注销部分限制性股票相关事项已取得相应的批准和授权：
经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
六、独立财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为，公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项已履行现阶段必要的相关程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《第一期限制性股票激励计划（草案）》的有规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于丝路视觉科技股份有
限公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之独立财务顾问报
告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正投资咨询股份有限公司2019年3月18日