浙江尤夫高新纤维股份有限公司
详式权益变动报告书
（修订版）
上市公司：浙江尤夫高新纤维股份有限公司
股票简称：尤夫股份
股票代码：002427
上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：苏州正悦投资管理有限公司
住所及通讯地址：苏州高铁新城南天成路 58号
权益变动性质：间接增加
签署日期：二零一六年四月
浙江尤夫高新纤维股份有限公司 详式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》、《权益变动报告书》和《上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“尤夫股份”）拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在尤夫股份拥有权益。
本次交易完成后，苏州正悦投资管理有限公司通过湖州尤夫控股有限公司持有尤夫股份总数为118,650,000股股份，占尤夫股份总股本的29.80%。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动并未触发要约收购义务。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江尤夫高新纤维股份有限公司 详式权益变动报告书目录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................. 2释义 ............................................................................................................................... 4第一章信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 5一、信息披露义务人情况.................................................................................... 5二、信息披露义务人股权及控制情况................................................................ 5三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的下属企业情况........ 6四、信息披露义务人及实际控制人的主要业务和财务状况............................ 8五、信息披露义务人所涉仲裁、诉讼和处罚情况.......................................... 11六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员.......................................... 11七、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况.............................. 11第二章权益变动的目的及批准程序 ....................................................................... 12一、权益变动的目的.......................................................................................... 12二、本次权益变动的主要情况.......................................................................... 12三、本次权益变动履行的相关程序.................................................................. 12四、信息披露义务人在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划12第三章本次权益变动的方式 ................................................................................... 13一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况.............. 13二、本次权益变动方式...................................................................................... 13第四章资金来源 ....................................................................................................... 16一、本次交易金额及收购资金来源.................................................................. 16二、资金来源的声明.......................................................................................... 16
浙江尤夫高新纤维股份有限公司 详式权益变动报告书三、本次交易支付方式...................................................................................... 16第五章后续计划 ....................................................................................................... 18第六章对上市公司的影响分析 ............................................................................... 19一、对上市公司独立性的影响.......................................................................... 19二、同业竞争及关联交易问题.......................................................................... 20第七章与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 22一、与上市公司及其子公司的资产交易.......................................................... 22二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易...................................... 22三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.. 22四、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排.............................. 22第八章前六个月内买卖上市公司股份的情况 ....................................................... 23第九章信息披露义务人的财务资料 ....................................................................... 24一、合并资产负债表.......................................................................................... 24二、利润表.......................................................................................................... 26三、现金流量表.................................................................................................. 27第十章其他重大事项 ............................................................................................... 29一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件.............. 29二、其他说明...................................................................................................... 29第十一章备查文件 ................................................................................................... 32一、备查文件...................................................................................................... 32二、查阅方式...................................................................................................... 33
浙江尤夫高新纤维股份有限公司 详式权益变动报告书释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|苏州正悦、信息披露义务人|指|苏州正悦投资管理有限公司|
|上市公司、尤夫股份|指|浙江尤夫高新纤维股份有限公司|
|尤夫控股|指|湖州尤夫控股有限公司|
|本次权益变动、本次交易|指|苏州正悦投资管理有限公司拟收购湖州尤夫控股有限公司100%股权，从而间接控制上市公司的行为|
|本报告书|指|《浙江尤夫高新纤维股份有限公司详式权益变动报告书》|
|《股权转让协议》|指|《茅惠新与苏州正悦投资管理有限公司关于湖州尤夫控股有限公司的股权转让协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《权益变动报告书》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号---权益变动报告书》|
|《上市公司收购报告书》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号---上市公司收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

浙江尤夫高新纤维股份有限公司 详式权益变动报告书第一章信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人情况
企业名称：苏州正悦投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：蒋勇
注册资本：5,000万元整
成立日期：2014年12月19日
注册地址：苏州市高铁新城南天成路58号
联系地址：苏州市高铁新城南天成路58号3楼
营业期限：2014年12月19日至2034年12月18日
统一社会信用代码：913205073238858439
税务登记证号码：913205073238858439
经营范围：企业投资管理与咨询，企业形象策划，商务信息咨询，营销策划
联系人：欧阳燕玲
联系电话：0512-66702712
二、信息披露义务人股权及控制情况
截至本报告书签署之日，苏州正悦及其控股股东和实际控制人的股权控制
关系结构如下图所示：
浙江尤夫高新纤维股份有限公司 详式权益变动报告书蒋勇 蒋智
80%
20%
苏州正悦投资管理有限公司
苏州正悦的控股股东及实际控制人为蒋勇先生。
蒋勇，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
362103198103******；住所为上海市长宁区******。
截至本报告书签署之日，苏州正悦的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|蒋勇|4,000|80%|
|2|蒋智|1,000|20%|
|合计||5,000|100%|

三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的下属企业情况
截至本报告书签署之日，除拟控制尤夫控股外，苏州正悦控制和参股的其他企业基本情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|1|苏州奥游投资咨询合伙企业（有限合伙）|30.00|非证券类投资咨询；企业策划；市场调查；房地产信息咨询；组织文化艺术交流活动；计算机系统服务；基础软件服务；技术推广业务。|98.33%|
|2|苏州荻溪四号创业投资中心（有限合伙）|5,000.00|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的企业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理业务、服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|98%|
|3|上海利番金融信息服务股份有限公司|1,000.00|金融软件开发；金融数据处理；投资管理；投资咨询；证|60%|

浙江尤夫高新纤维股份有限公司 详式权益变动报告书
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||||券咨询。||
|4|苏州福临网络科技有限公司|125.00|计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；网络技术的开发及服务、市场营销策划。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|19%|
|5|苏州宠乐网络科技有限公司|40.00|计算机科技技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机网络工程的设计与施工；图文设计、软件开发、动漫设计；玩具、计算机软硬件、通信设备（不含卫星电视地面接收及无线电发射设备）的销售；文化艺术交流活动策划；会务服务；广告设计、广告制作，发布自有媒体广告。|15%|
|6|上海璟庭餐饮管理有限公司|100.00|餐饮管理，企业管理，投资管理；投资咨询，商务咨询，会务服务，展览展示服务，文化艺术交流活动策划；广告设计制作；电子商务（不得从事增值电信、金融业务），销售预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、酒类商品（不含散装酒）、工艺礼品、文化用品、日用百货、服装服饰、纺织品、电子产品；从事货物及技术的进出口业务。|10%|
|7|上海发车信息技术有限公司|1,000.00|汽车销售；汽车配件及装饰用品、日用百货的销售；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；汽车租赁；广告代理；计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。|20%|
|8|苏州秋序网络科技有限公司|500.00|计算机网络科技技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机网络工程的设计与施工；软件开发、动漫设计；玩具、计算机|15%|

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|-|
|软硬件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）的销售；文化艺术交流活动策划；会务服务。|

截至本报告书签署之日，除苏州正悦外，蒋勇控制和参股的其他企业基本情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|1|上海尚娱网络科技有限公司|1,000.00|从事网络科技、计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务咨询（除经纪）；展览展示服务（除展销）；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、民意调查、民意测试）；设计、制作、各类广告；从事货物及技术的进出口业务。|30%|
|2|上海悉德文化传媒有限公司|200.00|文化艺术交流（除演出经纪）；市场推广宣传；大型礼仪庆典活动策划；企业形象设计；企业营销策划；商务信息咨询；会展咨询；市场调研；礼仪服务；会务服务；展览展示服务；设计、制作、发布、代理各类广告；在计算机专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子产品、软件产品销售。|40%|
|3|上海露娜文化传播有限公司|100.00|文化艺术交流策划；企业形象策划；展览展示策划；网络科技；经营演出及经纪业务。|15%|

四、信息披露义务人及实际控制人的主要业务和财务状况
（一）苏州正悦（信息披露义务人）的主要业务及财务情况
信息披露义务人于2014年12月成立，2014年并无经营具体业务，其2015年度
经审计的的合并财务报表主要数据如下：
单位：元
浙江尤夫高新纤维股份有限公司 详式权益变动报告书
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|项目|2015年12月31日|
|资产总额|12,287,196.49|
|负债总额|4,219,634.74|
|所有者权益|8,067,561.75|
|归属于母公司所有者权益|6,654,659.06|
|资产负债率|34.34%|
|项目|2015年度|
|营业收入|3,350,000.00|
|利润总额|7,190,134.82|
|净利润|6,467,561.75|
|归属于母公司所有者净利润|6,554,659.06|
|归属于母公司的净资产收益率|98.50%|

（二）苏州正悦实际控制人所从事的业务及财务情况
苏州正悦的实际控制人为蒋勇先生。
蒋勇，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：362103198103******；住所为上海市长宁区******。十年以上年互联网行业工作经验。曾就职于北京千橡网景科技发展有限公司(人人网)、光通通信发展有限公司，现任苏州正悦投资管理有限公司执行董事兼总经理、上海尚娱网络科技有限公司执行董事。
蒋勇先生控股的主要企业为苏州正悦投资管理有限公司和上海尚娱网络科技有限公司。
苏州正悦实际控制人蒋勇先生直接持有上海尚娱网络科技有限公司股权30%，通过苏州正悦间接持有上海尚娱网络科技有限公司股权24%。具体股权结构图如下所示：
浙江尤夫高新纤维股份有限公司 详式权益变动报告书上海尚娱网络科技有限公司于2008年10月成立，主要业务包括微用APP(移动互联网聚合分享应用平台)、快推广告（互联网精准营销服务）、微用汽车（互联网汽车营销和电商服务）、微用金融（供应链和消费金融服务）等4项业务，最近三年未经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|85,238,854.57|16,497,790.69|4,957,951.95|
|负债总额|31,370,194.36|3,298,912.32|81,925.75|
|所有者权益|53,868,660.21|13,198,878.37|4,876,026.20|
|归属于母公司所有者权益|53,868,660.21|13,198,878.37|4,876,026.20|
|资产负债率|36.80%|20.00%|1.65%|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|96,680,173.43|17,224,744.78|7,237,278.13|
|利润总额|26,748,611.08|4,763,629.72|4,763,293.01|
|净利润|20,819,781.84|4,822,852.17|4,763,293.01|
|归属于母公司所有者净利润|20,819,781.84|4,822,852.17|4,763,293.01|
|归属于母公司净资产收益率|38.65%|36.54%|97.69%|

蒋勇先生不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形：（1）负
有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为
浙江尤夫高新纤维股份有限公司 详式权益变动报告书或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
五、信息披露义务人所涉仲裁、诉讼和处罚情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年以来未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚。
信息披露义务人于2016年4月14日出具的承诺及说明书中说明如下：最近五年内，本公司未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员
截至本报告书签署之日，苏州正悦董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）如下表所示：
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|序号|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|1|蒋勇|执行董事|中国|上海|无|
|2|蒋智|监事|中国|上海|无|

上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
七、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告书签署之日，除拟间接持有尤夫股份外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人，不存在持有其他上市公司超过5%股份的情形。
浙江尤夫高新纤维股份有限公司 详式权益变动报告书第二章权益变动的目的及批准程序
一、权益变动的目的
近年来，上市公司主营业务持续稳定，资产质量良好，信息披露义务人以此为收购基础。本次交易完成后，信息披露义务人将充分利用自身资源优势在适当时机对上市公司进行业务和资产整合，促进上市公司多元化发展。
二、本次权益变动的主要情况
截至本报告书签署之日，尤夫控股持有上市公司124,383,532股股份，占上市公司总股本的31.24%。根据信息披露义务人与茅惠新签署的《股权转让协议》约定，信息披露义务人拟以人民币18.96亿元购买茅惠新持有尤夫控股100%股权，本次交易以尤夫控股持有上市公司股票比例减持至29.80%为前提条件。
本次权益变动后完成后，信息披露义务人拟通过尤夫控股间接持有上市公司11,865,008股股份，占上市公司总股本的29.80%，间接控制上市公司。
三、本次权益变动履行的相关程序
2016年4月10日，信息披露义务人召开2016年度第一次临时股东会，审议通过收购尤夫控股100%股权的议案。
2016年4月12日，信息披露义务人与茅惠新签署了附生效条件《股权转让协议》。
四、信息披露义务人在未来 12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内,无处置在尤夫股份中所拥有的权益的计划，不排除根据市场情况和公司发展，进一步增持上市公司股份的可能。若未来增持上市公司股份，信息披露义务人将按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务。
浙江尤夫高新纤维股份有限公司 详式权益变动报告书第三章本次权益变动的方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况本次股份转让前，信息披露义务人未直接或通过其他方式间接持有尤夫股份的股份。
本次权益变动后，信息披露义务人将间接持有尤夫股份118,650,000万股股份，占尤夫股份总股本的29.80%。信息披露义务人将间接控制上市公司。
二、本次权益变动方式
信息披露义务人拟以人民币18.96亿元为现金对价购买茅惠新持有尤夫控股100%股权。截至本报告出具日，尤夫控股持有上市公司124,383,532股股份，占上市公司总股本的31.24%。根据信息披露义务人与茅惠新签署的《股权转让协议》约定，本次交易以尤夫控股持有上市公司股票比例减持至29.80%为前提条件。
本次权益变动后完成后，信息披露义务人拟通过尤夫控股间接持有上市公司118,650,000股股份，占上市公司总股本的29.80%，并间接控制上市公司。
三、股权转让主要内容
(一)协议主体
甲方、股权转让方：茅惠新
乙方、股权受让方：苏州正悦投资管理有限公司
（二）基本内容
茅惠新现真实、合法地持有尤夫控股100%股权。茅惠新愿意按照《股权转让协议》之约定将其持有的尤夫控股10,000,000元出资额（约占尤夫控股出资总额的100.00%）转让给苏州正悦。
（三）协议转让前提条件
1、甲、乙双方确认，本次股权转让依赖于以下条件的满足：
标的公司在上市公司股票复牌后通过法律法规允许的方式将其在上市公司
浙江尤夫高新纤维股份有限公司 详式权益变动报告书的持股比例减持至29.80%。
2、上述减持事项完成后，甲方应向乙方提供标的公司减持上市公司股份的相关证明文件。
（四）标的股权的转让及转让价款
1、甲方同意并确认，其将合法持有、依法可以转让的标的公司100%股权，按本协议约定的价格转让给乙方。乙方同意并确认，其应按本协议约定的价格购买取得甲方所转让的上述标的公司100%股权。
2、本次股权转让之交割日为标的公司就标的股权变更至乙方名下的工商变更登记完成之日；交割日后，乙方将合法持有标的股权；甲方不再持有标的股权。
3、甲、乙双方一致确认，标的股权的转让总价款为18.96亿元（大写：壹拾捌亿玖仟陆佰万元）（含税）。
（五）转让价款的支付及标的股权的过户
1、甲、乙双方一致同意并确认，苏州正悦向茅惠新支付本次股权转让定金1.6亿元，作为本次股权转让的履约担保。
2、甲、乙双方一致同意并确认，乙方于2016年4月15日前一次性支付16.2亿元至甲乙双方共同指定的第三方银行监管账户。
3、甲、乙双方一致同意并确认，剩余股权转让款1.16亿元将在尤夫控股股权转让过户手续办理完毕后的30日内由乙方支付给甲方结清。
4、甲、乙双方同意，在标的公司将其在上市公司的持股比例减持至29.8%且股权转让款项16.20亿元支付至监管账户后，双方应立即向标的公司所在地的工商行政管理部门申请办理股权转让过户登记。
5、甲方完成标的公司所在地的工商行政管理部门股权转让过户登记手续后，乙方应无条件同意将上述监管账户中的转让款项（含该款项在监管账户中的所有利息）全部转入甲方账户。
（六）生效条件
1、自甲方签字及乙方法定代表人签字并加盖公章后生效。
2、本协议一经生效，除非经双方共同签署书面文件进行变更或解除及根据
浙江尤夫高新纤维股份有限公司 详式权益变动报告书本协议违约责任之约定解除外，任何一方不得单方对本协议进行变更或解除。
（六）违约责任
1、本协议履行期间，出现或发生标的股权存在权利限制、司法冻结等甲方的原因且甲方未采取有效补救予以消除的，怠于办理标的股权过户，导致转让无法完成，或甲方拒绝按照约定价格和条件将标的股权转让给乙方，则甲方构成实质违约。甲方除向乙方返还乙方已支付的股权转让款外，还应向乙方双倍返还定金。
2、乙方未按本协议约定的时间和金额支付股权转让款的，则甲方有权单方解除本协议，并在乙方已支付的款项中扣除定金和给甲方造成的实际损失，剩余款项于10日内返还乙方。
3、任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方除应继续履行外，应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。
4、一方违反本协议项下作出的陈述、保证和承诺，以及其他法定、约定义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。
浙江尤夫高新纤维股份有限公司 详式权益变动报告书第四章资金来源
一、本次交易金额及收购资金来源
信息披露义务人拟以人民币18.96亿元为现金对价购买茅惠新持有尤夫控股100%股权。
信息披露义务人本次收购的资金来源于自有及自筹资金，不存在收购资金直接来自于尤夫股份及其关联方的情形。但尤夫控股于2016年4月12日信息披露义务人和茅惠新签订《股权转让协议》的当日，以其持有的尤夫股份29.80%的股权为苏州正悦其中15亿元收购资金的筹集提供了股权质押担保。
2016年4月12日，苏州正悦与浙江三花钱江汽车部件集团有限公司、上海银行股份有限公司崇明支行签订《人民币单位委托贷款借款合同》（合同编号：101160014），合同主要条款如下：
委托人：浙江三花钱江汽车部件集团有限公司
贷款人：上海银行股份有限公司崇明支行
借款人：苏州正悦投资管理有限公司
借款金额：15亿元
利息：月利率1.5%
借款期限：2016年4月-2016年12月
苏州正悦拟通过出售其持有的旗下参股或控股子公司股权等方式以确保后续还款资金来源。
二、资金来源的声明
本次收购尤夫控股100%股权的资金全部来源于自有、自筹资金，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形。
三、本次交易支付方式
根据《股权转让协议》约定，本次交易的支付方式如下：
1、甲、乙双方一致同意并确认，苏州正悦向茅惠新支付本次股权转让定金
浙江尤夫高新纤维股份有限公司 详式权益变动报告书1.60亿元，作为本次股权转让的履约担保。
2、甲、乙双方一致同意并确认，乙方于2016年4月15日前一次性支付16.20亿元至甲乙双方共同指定的第三方银行监管账户。
3、甲、乙双方一致同意并确认，剩余股权转让款1.16亿元将在尤夫控股股权转让过户手续办理完毕后的30日内由乙方支付给甲方结清。
4、甲、乙双方同意，在标的公司将其在上市公司的持股比例减持至29.80%且股权转让款项16.20亿元支付至监管账户后，双方应立即向标的公司所在地的工商行政管理部门申请办理股权转让过户登记。
5、甲方完成标的公司所在地的工商行政管理部门股权转让过户登记手续后，乙方应无条件同意将上述监管账户中的转让款项（含该款项在监管账户中的所有利息）全部转入甲方账户。
浙江尤夫高新纤维股份有限公司 详式权益变动报告书第五章后续计划
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人将根据上市公司发展需要，不排除在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人在保证全体股东利益，尤其是中小股东利益的前提下，不排除在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，以及通过上市公司购买或置换资产的重组计划。
三、截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行更换的计划，但不排除未来 12个月内对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。信息披露义务人与其他股东之间不存在有关董事、高级管理人员任免的任何合同或者默契。
四、截至本报告书签署之日，信息披露义务人根据股权控制变化情况及法律法规要求对上市公司的公司章程进行相应的修改。
五、截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
六、截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策做出重大变动的计划。
七、截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，若今后由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
浙江尤夫高新纤维股份有限公司 详式权益变动报告书第六章对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次股权变动后，信息披露义务人除了根据尤夫控股的《公司章程》及法律法规规定的情况行使相应的股东权利外，不会直接干预上市公司的日常经营管理，并承诺对上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立不产生影响。具体如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
浙江尤夫高新纤维股份有限公司 详式权益变动报告书4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司控制上市公司期间持续有效。”
二、同业竞争及关联交易问题
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方与尤夫股份不存在同业竞争及关联交易。
为避免信息披露义务人及其关联方未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人已作出了相关承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司（包括上市公司控制的公司或企业，下同）不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。
浙江尤夫高新纤维股份有限公司 详式权益变动报告书2、本次交易完成后，针对本公司以及本公司控制的其他企业拟从事或实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下，本公司将努力促使本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司以及本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司将努力促使本公司及本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
3、本次交易完成后，如本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司控制上市公司期间持续有效。”
信息披露义务人及其关联方未来将尽可能避免及规范潜在的关联交易，已作出了相关承诺如下：
“本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和规范与上市公司及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司控制上市公司期间持续有效。”
浙江尤夫高新纤维股份有限公司 详式权益变动报告书第七章与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的资产交易
在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司发生合计金额超过3,000万元或占上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
除信息披露义务人拟购买茅惠新持有湖州尤夫控股有限公司100%外，在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排
在本报告书签署之日前二十四个月内，苏州正悦及其董事、监事、高级管理人员与尤夫股份不存在对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排。
浙江尤夫高新纤维股份有限公司 详式权益变动报告书第八章前六个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，在签署本报告书之日前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属不存在买卖尤夫股份股票的行为。
浙江尤夫高新纤维股份有限公司 详式权益变动报告书第九章信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人成立于2014年12月，2014年并无经营具体业务，其2015年财务报表已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中兴财光华审会字( 2016)第304263号标准无保留意见的审计报告。信息披露义务人最近一年经审计的财务报表情况披露如下：
一、合并资产负债表
单位：元
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|资 产|2015年12月31日|
|流动资产：||
|货币资金|1,365,225.36|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||
|衍生金融资产||
|应收票据||
|应收账款||
|预付款项|26,500.00|
|应收利息||
|应收股利||
|其他应收款|888,408.94|
|存货||
|划分为持有待售的资产||
|一年内到期的非流动资产||
|其他流动资产||
|流动资产合计|2,280,134.30|
|非流动资产：||
|可供出售金融资产|2,900,000.00|
|持有至到期投资||
|长期应收款||
|长期股权投资|7,107,062.19|
|投资性房地产||
|固定资产||
|在建工程||
|工程物资||
|固定资产清理||
|生产性生物资产||
|油气资产||
|无形资产||

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|开发支出||
|商誉||
|长期待摊费用||
|递延所得税资产||
|其他非流动资产||
|非流动资产合计|10,007,062.19|
|资 产 总 计|12,287,196.49|
|流动负债:||
|短期借款||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||
|衍生金融负债||
|应付票据||
|应付账款||
|预收款项||
|应付职工薪酬|76,638.39|
|应交税费|912,196.35|
|应付利息||
|应付股利||
|其他应付款|3,230,800.00|
|划分为持有待售的负债||
|一年内到期的非流动负债||
|其他流动负债||
|流动负债合计|4,219,634.74|
|非流动负债：||
|长期借款||
|应付债券||
|其中：优先股||
|永续债||
|长期应付款||
|长期应付职工薪酬||
|专项应付款||
|预计负债||
|递延收益||
|递延所得税负债||
|其他非流动负债||
|非流动负债合计||
|负 债 合 计|4,219,634.74|
|所有者权益（或股东权益）：||
|实收资本|100,000.00|
|其他权益工具||
|其中：优先股||
|永续债||

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|资本公积||
|减：库存股||
|其他综合收益||
|专项储备||
|盈余公积|215,876.16|
|未分配利润|6,338,782.90|
|归属于母公司股东权益合计|6,654,659.06|
|少数股东权益|1,412,902.69|
|股东权益合计|8,067,561.75|
|负债与股东权益总计|12,287,196.49|

二、利润表
单位：元
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|-|-|
|项 目|2015年度|
|一、营业收入|3,350,000.00|
|减：营业成本|200,000.00|
|营业税金及附加|187,600.00|
|销售费用||
|管理费用|476,437.93|
|财务费用|2,539.44|
|资产减值损失||
|加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列）||
|投资收益(损失以“-”号填列）|4,707,062.19|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||
|二、营业利润(损失以“-”号填列）|7,190,484.82|
|加：营业外收入||
|其中：非流动资产处置利得||
|减：营业外支出|350.00|
|其中：非流动资产处置损失||
|三、利润总额(损失以“-”号填列）|7,190,134.82|
|减：所得税费用|722,573.07|
|四、净利润(损失以“-”号填列）|6,467,561.75|
|归属于母公司所有者的净利润|6,554,659.06|
|少数股东损益|-87,097.31|
|五、其他综合收益的税后净额|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|

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|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||
|4.现金流量套期损益的有效部分||
|5.外币财务报表折算差额||
|六、综合收益总额|6,467,561.75|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|6,554,659.06|
|归属于少数股东的综合收益总额|-87,097.31|

三、现金流量表
单位：元
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|项 目|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||
|销售商品、提供劳务收到的现金||
|收到的税费返还||
|收到其他与经营活动有关的现金|1,020,876.69|
|经营活动现金流入小计|1,020,876.69|
|购买商品、接受劳务支付的现金||
|支付给职工以及为职工支付的现金|183,681.38|
|支付的各项税费|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,451,969.95|
|经营活动现金流出小计|1,635,651.33|
|经营活动产生的现金流量净额|-614,774.64|
|二、投资活动产生的现金流量：||
|收回投资收到的现金|3,350,000.00|
|取得投资收益收到的现金||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||
|收到其他与投资活动有关的现金||
|投资活动现金流入小计|3,350,000.00|
|购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||
|投资支付的现金|5,500,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|700,000.00|
|投资活动现金流出小计|6,200,000.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,850,000.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：||
|吸收投资收到的现金|1,600,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金||

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|取得借款收到的现金||
|发行债券收到的现金||
|收到其他与筹资活动有关的现金|3,680,000.00|
|筹资活动现金流入小计|5,280,000.00|
|偿还债务支付的现金||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||
|其中：子公司支付给少数股东的现金股利||
|支付其他与筹资活动有关的现金|450,000.00|
|筹资活动现金流出小计|450,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,830,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||
|五、现金及现金等价物净增加额|1,365,225.36|
|加：期初现金及现金等价物余额||
|六、期末现金及现金等价物余额|1,365,225.36|

浙江尤夫高新纤维股份有限公司 详式权益变动报告书第十章其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
且并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件。
二、其他说明
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
浙江尤夫高新纤维股份有限公司 详式权益变动报告书信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露人名称：苏州正悦投资管理有限公司法定代表人（或授权代表）：
蒋勇
年 月 日
浙江尤夫高新纤维股份有限公司 详式权益变动报告书财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）:
兰荣
财务顾问主办人：
童少波 李春友
兴业证券股份有限公司年 月 日
浙江尤夫高新纤维股份有限公司 详式权益变动报告书第十一章备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人及其董监高身份信息
1、苏州正悦投资管理有限公司企业法人营业执照复印件；
2、苏州正悦投资管理有限公司的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明。
（二）关于本次权益变动相关决定及相关协议
1、苏州正悦投资管理有限公司股东会决议；
2、《茅惠新与苏州正悦投资管理有限公司关于湖州尤夫控股有限公司股权转让协议》。
（三）关于本次权益变动的合法合规性说明
1、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属持有或买卖该上市公司股份的自查报告；
2、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；
3、苏州正悦投资管理有限公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
（四）关于本次权益变动的相关承诺
1、苏州正悦投资管理有限公司关于避免及规范潜在关联交易的承诺函；
2、苏州正悦投资管理有限公司关于避免同业竞争的承诺函；
3、苏州正悦投资管理有限公司保持上市公司独立性的承诺函；
4、苏州正悦投资管理有限公司控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
5、苏州正悦投资管理有限公司最近五年内未涉及仲裁、诉讼和处罚情况的说明。
（五）苏州正悦投资管理有限公司2015年审计报告
（六）兴业证券股份公司关于浙江尤夫高新纤维股份有限公司详式权益变动报告书的核查意见
浙江尤夫高新纤维股份有限公司 详式权益变动报告书二、查阅方式
（一）深圳证券交易所；
（二）上市公司
公司名称：浙江尤夫高新纤维股份有限公司
通讯地址：浙江省湖州市和孚镇工业园区
联系人：陈彦
联系电话：0572-3961786
（三）信息披露义务人
公司名称：苏州正悦投资管理有限公司
通讯地址：苏州高铁新城南天成路58号
联系人：欧阳燕玲
联系电话：0512-66702712
浙江尤夫高新纤维股份有限公司 详式权益变动报告书（本页无正文，为《浙江尤夫高新纤维股份有限公司详式权益变动报告书（修订版）》之签字盖章页）
信息披露人名称：苏州正悦投资管理有限公司法定代表人（或授权代表）：
蒋勇
年 月 日
浙江尤夫高新纤维股份有限公司 详式权益变动报告书详式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|浙江尤夫高新纤维股份有限公司|上市公司所在地|浙江省湖州市和孚镇工业园区|
|股票简称|尤夫股份|股票代码|002427|
|信息披露义务人名称|苏州正悦投资管理有限公司|信息披露义务人注册地|苏州高铁新城南天成路58号|
|拥有权益的股份数量变化|增加√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否√|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是□否√回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□否√回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让√ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□其他□（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0 持股比例：0%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|本次交易完成后，苏州正悦通过尤夫控股间接持有尤夫股份118,650,000股股份，占上市公司总股本的29.80%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是□否√|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是□否√|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是√否□注：截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除未来12个月内继续增持。|||

浙江尤夫高新纤维股份有限公司 详式权益变动报告书
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|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否√|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是□否√|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是√否□|
|是否已充分披露资金来源|是√否□|
|是否披露后续计划|是√否□|
|是否聘请财务顾问|是√否□|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是√否□|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□否√|