广东华商律师事务所
关于深圳市金新农科技股份有限公司
2018年第一次“金农转债”债券持有人会议的
法律意见书
二〇一八年六月一日
中国深圳福田区深南大道4011号香港中旅大厦22、23楼,邮编：518048
23/F, China Travel Service Tower, 4011 Shennan Avenue, Futian District, Shenzhen, CHINA
电话（Tel.）：0755-83025555；传真（Fax.）：0755-83025068,83025058网址（Websit）：http//www.huashang.cn.
深圳市金新农科技股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《深圳市金新农科技股份有限公司2017年度公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《深圳市金新农科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的相关要求，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派许伟东律师、潘盼盼律师出席了公司2018年第一次“金农转债”债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”），就本次债券持有人会议的有关问题，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次债券持有人会议的召集和召开程序、出席本次债券持有人会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次债券持有人会议所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供本次债券持有人会议之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次债券持有人会议决议一并公告，并对本法律意见书承担相应的责任。
鉴于此，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于债券持有人会议的召集和召开
本次债券持有人会议由公司董事会召集，公司已于2018年5月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《董事会关于召开金农转债2018年第一次债券持有人会议的通知》。上述通知就本次债券持有人会议时间、会议地点、会议召集人、会议召开及投票表决方式、债权登记日、出席对象、会议审议事项等事项作出中国深圳福田区深南大道4011号香港中旅大厦22、23楼,邮编：518048
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了说明。
2018年6月1日下午14:30，本次债券持有人会议在公司16楼会议室（深圳市光明新区光明街道光电北路18号金新农大厦）召开，会议由公司董事兼副总经理陈华山先生主持，本次债券持有人会议召开的实际时间、地点和内容与债券持有人会议通知的内容一致。
综上，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定。
二、关于出席本次债券持有人会议的人员资格和召集人资格
（一）出席本次债券持有人会议的人员的资格
根据现场出席会议人员签名及授权委托书，现场出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人代理人共1名，持有金农转债55,303张，占公司可转换公司债券总张数的0.8508%。经查验，上述债券持有人及债券持有人的委托代理人参加会议的资格合法有效。除债券持有人及委托代理人外，其他出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘任的本所律师。
经核查，上述出席公司本次债券持有人会议的人员的资格均合法有效。
（二）本次债券持有人会议的召集人的资格
根据债券持有人会议通知，本次债券持有人会议的召集人为公司董事会。董事会作为本次债券持有人会议召集人符合《公司法》、《证券法》和《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定。
综上，出席本次债券持有人会议的人员资格及本次债券持有人会议召集人的资格符合《公司法》、《证券法》及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的有关规定。
三、本次债券持有人会议的表决程序和表决结果
（一）表决程序
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本次债券持有人会议采取现场方式召开，投票采取记名方式投票。
（二）表决结果
经查验，本次债券持有人会议审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列出的《不要求发行人提前清偿债务及提供额外担保的议案》，出席本次债券持有人会议的债券持有人及委托代理人就前述议案进行了审议和表决。
本次债券持有人会议对上述议案的表决结果如下：同意票55,303张，占出席会议有表决权的公司可转债债券总数的100.0000%；反对票 0张，占出席会议有表决权的公司可转债债券总数的0.0000%；弃权票 0张，占出席会议有表决权的公司可转债债券总数的0.0000%。上述议案经出席会议的二分之一以上债券面值总额的持有人同意获得通过。
本所律师认为，公司本次债券持有人会议表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件以及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的有关规定，由此作出的债券持有人决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次债券持有人会议决议按有关规定予以公告。
本法律意见书正本一式五份。
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（此页为《广东华商律师事务所关于深圳市金新农科技股份有限公司 2018年第一次“金农转债”债券持有人会议的法律意见书》之签字页，无正文）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 许伟东
潘盼盼
二O一八年六月一日
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