中信证券股份有限公司
关于韵达控股股份有限公司
调整2017年度日常关联交易预计额度的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为韵达控股股份有限公司（以下简称“韵达股份”或“公司”）2017年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，中信证券对韵达股份调整 2017年度日常关联交易预计额度事项进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为持续做大做强快递核心主业，保障韵达股份快递网络稳定、巩固市场份额，公司每年度需与北京韵达速递有限公司、北京捷佳韵达货运有限公司、杭州库虎物流信息咨询有限公司（以下简称“杭州库虎”）等关联方发生合理、必要的关联交易。
公司于2017年8月23日召开了公司第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于2017年度日常关联交易确认及预计的议案》，公司对2016年发生的日常关联交易事项进行了检查，并对2017年可能发生的日常关联交易进行了预计，预计2017年度公司与各关联方发生的日常关联交易总金额不超过11,310万元。具体内容详见《关于日常关联交易确认及预计的公告》（公告编号：2017-071）。
由于公司业务规模的不断扩大，截至2017年10月31日公司2017年度与各关联方发生的日常关联交易总额为10,330.49万元。根据业务开展的需要，公司于2017年11月24日召开了第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整2017年度日常关联交易预计额度的议案》,对2017年日常关联交易的预计情况进行调整，增加日常关联交易预计的额度5,800万元，调整后的2017年度日常关联交易预计总额度为17,110万元。
（二）2017年度预计日常关联交易类别和金额
单位:万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||调整前关||截至2017年||调整后关|
||关联交易||||||关联交易|||||||
||||关联人||关联交易内容||||联交易预||10月31日已||联交易预|
||类别||||||定价原则|||||||
||||||||||计金额||发生金额||计金额|
|快递服务||北京捷佳韵达货运有限公司||提供快递服务(信息、收派、其他收入)||市场定价||4,000.00||3,362.06||5,000.00||
|||北京韵达速递有限公司||提供快递服务(信息、收派、其他收入)||市场定价||3,000.00||2,945.46||4,150.00||
|||杭州库虎物流信息咨询有限公司||提供快递服务（信息、收派、其他收入）||市场定价||-||22.69||50.00||
|||小计||||市场定价||7,000.00||6,330.21||9,200.00||
|物料销售||北京捷佳韵达货运有限公司||提供的物料收入||市场定价||250.00||172.64||300.00||
|||北京韵达速递有限公司||提供的物料收入||市场定价||200.00||46.67||110.00||
|||小计||||市场定价||450.00||219.31||410.00||
|仓储服务||杭州库虎物流信息咨询有限公司||提供的仓储费收入||市场定价||60.00||23.00||60.00||
|||杭州库虎物流信息咨询有限公司||接受的仓储服务成本||市场定价||350.00||153.83||200.00||
|||小计||||市场定价||410.00||176.83||260.00||
|汽运服务||北京捷佳韵达货运有限公司||接受的汽运服务（成本）||市场定价||450.00||217.87||300.00||
|||小计||||市场定价||450.00||217.87||300.00||
|收派件服务||北京捷佳韵达货运有限公司||接受的收派服务（成本）||市场定价||3,000.00||2,067.80||4,000.00||
|||北京韵达速递有限公司||接受的收派服务（成本）||市场定价||-||1,295.46||2,900.00||
|||小计||||市场定价||3,000.00||3,363.27||6,900.00||
|其他业务||杭州库虎物流信息咨询有限公司||提供水电费收入||市场定价||-||23.00||40.00||
|||小计||||市场定价||-||23.00||40.00||

注：2016年度，公司与上述关联方及其他关联方在提供快递服务、销售物料、提供/接受仓储服务、采购汽运、接受收派服务等方面，共发生日常关联交易总金额为3.21亿元，具体请参照公司《2016年年度报告》相关内容。
二、关联方基本情况
（一）北京韵达速递有限公司
公司名称：北京韵达速递有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：冯军法
注册资本：100万元人民币
主营业务：寄递业务（信件和其他具有信件性质的物品除外）；货运代理、分批包装、仓储保管、配送服务；物流信息咨询（中介除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注册地址：北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-B389
财务数据：截止2017年9月30日，北京韵达速递有限公司总资产为 897.89万元，净资产为229.06万元，2017年1-9月营业收入为4251.77万元，净利润为30.73万元（未经审计）。
关联关系：持有本公司控股子公司10%以上股权的自然人已将其持有的北京韵达速递有限公司全部股权转让给无关联关系的第三方并在2016年12月完成工商变更，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条第（二）款规定，过去十二个月内，曾经具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。
（二）北京捷佳韵达货运有限公司
公司名称：北京捷佳韵达货运有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：冯军法
注册资本：300万元人民币
主营业务：普通货物运输；货运代理、仓储保管、分批包装、配送服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册地址：北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-B610
财务数据：截止 2017年 9月 30日，北京捷佳韵达货运有限公司总资产为 1479.38万元，净资产为 380.67万元，2017年 1-9月营业收入为 5,184.36万元，净利润为15.44万元（未经审计）。
关联关系：持有本公司控股子公司10%以上股权的自然人已将其持有的北京
捷佳韵达货运有限公司全部股权转让给无关联关系的第三方并在2016年12月完成工商变更登记，但根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条第（二）款规定，过去十二个月内，曾经具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。
（三）杭州库虎物流信息咨询有限公司
公司名称：杭州库虎物流信息咨询有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：周广东
注册资本：100万元人民币
主营业务：服务：物流信息咨询、物流方案设计、企业管理咨询、投资咨询（除证券、期货）、仓储服务（除化学危险品及易制毒化学品）、装卸服务、供应链管理；技术开发、成果转让：计算机物流软件。
注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道19号大街571号4幢B602室
财务数据：截止2017年9月30日，杭州库虎物流信息咨询有限公司总资产为436.36万元，净资产为3.75万元，2017年1-9月营业收入为246.31万元，净利润为-28.46万元（未经审计）。
关联关系：公司副董事长陈立英担任杭州库虎物流信息咨询有限公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，杭州库虎与本公司构成关联关系。
履约能力分析:上述关联人均系公司长期合作伙伴，经营情况稳健，以往支付能力良好，具有较好的履约能力。
三、关联交易主要内容及定价原则和依据
1、关联交易的主要内容：（1）公司向北京韵达速递有限公司、北京捷佳韵达货运有限公司、杭州库虎物流信息咨询有限公司提供快递服务；（2）向北京韵达速递有限公司、北京捷佳韵达货运有限公司提供物料销售；（3）向杭州库虎物流信息咨询有限公司采购与提供仓储服务；（4）公司向北京捷佳韵达货运有限公司采购汽运服务；（5）公司向北京捷佳韵达货运有限公司、北京韵达速递有限公司采购收派件服务。
2、关联交易的定价原则和依据：上述关联交易均系依据市场化、双方自愿、
公开、公平之原则开展。同时，上述关联交易在公司总体业务中占比均较小，对公司的正常生产经营无重大影响。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1.为持续做大做强快递核心主业，公司与上述关联方本着市场化原则开展业务合作、发生合理必要的关联交易，有利于保障公司网络稳定、巩固市场份额。
2.上述关联交易均系依据市场化、双方自愿、公开、公平之原则开展。同时，上述关联交易在公司总体业务中占比均较小，对公司的正常生产经营无重大影响。
3.公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，上述交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联方形成依赖。
五、关联交易履行的决策和审批程序
韵达股份于2017年8月23日召开了第六届董事会第九次会议，审议并通过了《关于2017年度日常关联交易确认及预计的议案》，关联董事已按有关规定回避表决，独立董事均发表了认可的独立意见。同日，第六届监事会第九次会议就本次关联交易事宜进行了审议。
韵达股份于2017年11月24日召开了第六届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整2017年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事已按有关规定回避表决，独立董事均发表了认可的独立意见。同日，第六届监事会第十三次会议就本次关联交易事宜进行了审议。
鉴于2017年度公司与各关联方发生日常关联交易的总金额预计不超过17,110万元，占公司2016年度经审计净资产的比例低于5%，因此根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
六、保荐机构的核查意见
中信证券通过列席公司重要会议、进行现场检查、查阅过往关联交易资料、与公司董事、监事、高级管理人员及相关部门开展访谈等方式，对韵达股份关联交易预计额度及其审议情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：韵达股份与上述关联方的日常关联交易事项均属于
公司主营业务范畴之内，符合公司正常经营的需要。上述关联交易均系依据市场化、双方自愿、公开、公平之原则开展，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性、损害公司和中小股东的利益。上述关联交易事项已经韵达股份第六届董事会第九次、第十四次会议和第六届监事会第九次、第十三次会议审议通过，关联董事在审议该关联交易时回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关审议程序和审批权限的规定。保荐机构对上述关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于韵达控股股份有限公司调整 2017年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
杨斌 计玲玲
中信证券股份有限公司
年 月 日