四川科伦药业股份有限公司
对四川科伦药业股份有限公司募集资金
2013年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告
毕马威华振专字第1400437号四川科伦药业股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的四川科伦药业股份有限公司（以下简称“贵公司”）募集资金 2013年度存放与使用情况的专项报告（以下简称“专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务，就专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上[2010]243号）及相关格式指引的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了贵公司2013年度募集资金的存放和使用情况发表鉴证意见。
一、企业对专项报告的责任
按照证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的要求编制专项报告是贵公司董事会的责任，这种责任包括设计、执行和维护与专项报告编制相关的内部控制，以及保证专项报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证工作涉及实施有关程序，以获取与专项报告是否在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了贵公司 2013年度募集资金的存放和使用情况相关的鉴证证据。选择的程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错报导致的专项报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、在抽查的基础上检查支持专项报告金额和披露的证据以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
对四川科伦药业股份有限公司募集资金
2013年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告(续)
毕马威华振专字第1400437号三、鉴证意见
我们认为，贵公司上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司2013年度募集资金的存放和使用情况。
四、使用目的
本报告仅供贵公司为 2013年年度报告披露之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
虞晓钧
万姝
中国北京 二一四年四月二十四日
附件：四川科伦药业股份有限公司募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告
四川科伦药业股份有限公司募集资金
2013年度存放与使用情况的专项报告
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“本公司”）根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，编制了截至 2013年 12月 31日止的“募集资金存放与使用情况的专项报告”。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会于 2010年 5月 6日签发的证监许可[2010]598号文批准，本公司于中国境内首次公开发行人民币普通股股票。本公司于2010年5月24日通过深圳证券交易所发行普通股 6,000万股，发行价格为每股人民币 83.36元，募集资金总额为人民币 5,001,600,000元。扣除券商承销佣金及保荐费人民币 192,689,000元后，实收人民币4,808,911,000元，于2010年5月27日存入本公司募集资金专用账户上海浦东发展银行成都分行营业部73010154500001279；另扣除其他相关发行费用人民币 36,913,779元后，实际募集资金净额为人民币4,771,997,221元。以上新股发行的募集资金已经毕马威华振会计师事务所审验，并于2010年5月28日出具了KPMG-A(2010)CRNo.0011号验资报告。
根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知（财会[2010]25号）”（以下简称“财会[2010]25号文”）中的规定，本公司因上述发行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共计人民币 16,845,085元费用应当计入 2010年损益，由此经调整后增加募集资金净额人民币 16,845,085元。调整后实际募集资金净额为人民币4,788,842,306元。
(二)以前年度已使用金额
2012年度本公司使用募集资金人民币 1,116,509,988元。于 2012年 12月 31日，募集资金专户余额合计为人民币706,359,688元，包括尚未使用的募集资金人民币581,791,865元以及募集资金专户资金利息收入人民币124,567,823元。
(三)本年度使用金额及年末余额
单位：人民币元
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|-|-|
|项目|金额|
|募集资金专用账户年初余额|706,359,688|
|减：本年度投入募投项目|111,091,483|
|减：本年度投入其他工程项目|2,078,050|
|减：永久性补充流动资金|168,152,747|
|加：实际收到的募集资金利息收入|16,280,021|
|募集资金专用账户年末余额|441,317,429|

二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金在各银行账户的存储情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）相关规定要求，制定了《四川科伦药业股份有限公司募集资金使用管理制度》和《四川科伦药业股份有限公司超额募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。截至 2013年 12月 31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
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|募集资金开户银行|募集资金专户账号|存款方式|余 额|
|上海浦东发展银行成都分行|73010154500006813|活期|70,650|
|上海浦东发展银行成都分行|73010154500009285|活期|29,047,941|
|小计|||29,118,591|
|兴业银行股份有限公司成都分行|431110100100057571|活期|542,373|
|小计|||542,373|
|中信银行股份有限公司成都分行|7411710182100014829|活期|18,204,356|
|中信银行走马街支行|7411710184000041667|定期|40,000,000|
|中信银行走马街支行|7411710184000041714|定期|30,000,000|
|中信银行走马街支行|7411710184000041891|定期|30,000,000|
|中信银行走马街支行|7411710184000042571|定期|40,000,000|
|中信银行走马街支行|7411710184000044165|定期|20,000,000|
|中信银行走马街支行|7411710184000044236|定期|30,000,000|
|小计|||208,204,356|
|汇丰银行(中国)有限公司成都分行|632008157012|活期|42,145,025|
|汇丰银行(中国)有限公司成都分行|632008157211|定期|20,000,000|
|汇丰银行(中国)有限公司成都分行|632008157217|定期|20,000,000|
|汇丰银行(中国)有限公司成都分行|632008157201|定期|30,000,000|
|汇丰银行(中国)有限公司成都分行|632008157202|定期|30,000,000|
|小计|||142,145,025|
|上海银行股份有限公司成都分行|20110201303001333061|活期|11,934,966|
|上海银行股份有限公司成都分行|23001186809|定期|16,000,000|
|上海银行股份有限公司成都分行|23001246372|定期|10,000,000|
|小计|||37,934,966|
|交通银行股份有限公司四川省分行|511607017018010033946|活期|1,895|
|小计|||1,895|
|浙商银行股份有限公司成都分行|6510000010120100265395|活期|230,309|
|浙商银行成都双流支行|6510000210120100011352|活期|3,398|
|小计|||233,707|
|招商银行股份有限公司成都分行|028900130210201|活期|4,003|
|小计|||4,003|
|华夏银行股份有限公司成都分行|553120000819100080642|活期|3,131,704|
|华夏银行成都玉林支行|11351000000172987|定期|10,000,000|
|华夏银行成都玉林支行|11351000000174383|定期|10,000,000|
|小计|||23,131,704|
|中国民生银行股份有限公司成都分行|2001014210044211|活期|809|
|小计|||809|
|合 计|||441,317,429|

根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由具体使用募集资金的项目实施部门填报项目付款单，经公司相关成本人员和财务人员审核后编制月度付款审批汇总表，报公司业务分管领导、财务负责人审批后付款，项目实施单位执行。每个季度结束后一周内，财务部门将该季度募集资金支付情况报备内部审计部门，内部审计部门对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告审计委员会。
(二)三方监管协议签署情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐人国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）于2010年6月27日就各募投项目对应的银行账户与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行等共11家银行共同签订了《募集资金三方监管协议》；于2010年12月 27日，本公司及保荐人国金证券就“河南科伦 GMP在建项目”以及“四川科伦改造扩建公司仓库及公用工程项目”对应的银行账户与浙商银行股份有限公司成都分行共同签订了《募集资金三方监管协议》；于 2012年 2月 10日，本公司及保荐人国金证券就“伊犁川宁新建抗生素中间体建设项目”以及“广东科伦异地扩建技术改造项目”对应的银行账户与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行等共 4家银行共同签订了《募集资金三方监管协议》；同时“中南科伦原有生产线技术改造工程项目”因项目变更，项目剩余存款本金及利息全部由中国光大银行股份有限公司成都小天竺支行转入上海浦东发展银行股份有限公司成都分行“岳阳分公司朝晖工程项目”募投专户中，原中国光大银行股份有限公司的专户已销户，因此原本签约的 11家银行减少为10家银行。三方监管协议与深圳证券交易所三方监督协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一）截至2013年12月31日，募集资金使用情况对照表如下：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||478,884.23||本年度投入募集资金总额||28,132.23|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||3,718.34||已累计投入募集资金总额||448,837.29|||
|累计变更用途的募集资金总额||||61,346.87|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||12.81%|||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 科伦药业扩建直立式聚丙烯输液袋生产线项目|否|7,247.94|7,247.94|0.00|7,247.94|100.00%|2009年5月|8,084.17|是|否|
|2. 珍珠制药二期改扩建工程项目|是|7,061.01|7,061.01|1,063.42|7,061.01|100.00%|2012年11月|958.65|否|否|
|3. 江西科伦塑瓶输液扩产项目|是|6,495.09|3,924.96|0.00|3,924.96|100.00%|2010年10月|643.28|否|否|
|4. 科伦药业广安分公司扩建塑瓶输液生产线项目|否|7,996.89|7,996.89|0.00|7,996.83|100.00%|2011年2月|6,992.63|是|否|
|5. 科伦药业扩建软袋输液生产线项目|否|21,274.84|21,274.84|91.93|847.10|3.98%|2015年9月|-注1|-注1|否|
|6. 湖南科伦新建液固双腔软袋输液生产线项目|否|20,545.79|20,545.79|913.05|6,679.47|32.51%|2014年12月|-注1|-注1|否|
|7. 昆明南疆输液生产基地整体改造建设项目|是|15,055.40|-|-|-|-|-|-|-|是|
|8. 辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目|是|9,056.16|2,312.37|0.00|2,292.37|99.14%|2011年12月|-|-|是|

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|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|9. 山东科伦新增塑瓶输液生产线项目|否|12,030.01|12,030.01|0.00|12,030.01|100.00%|2013年7月|-注2|-注2|否|
|10. 黑龙江科伦新建塑瓶输液生产线项目|否|7,424.66|7,424.66|644.14|5,147.84|69.33%|2013年12月|-注2|-注2|否|
|11. 湖北科伦塑瓶输液技改工程项目|是|11,441.14|-|-|-|-|-|-|-|是|
|12. 科伦药业研发中心改造建设项目|否|5,003.00|5,003.00|555.52|5,003.00|100.00%|2013年12月|-注3|-注3|否|
|13. 中南科伦原有生产线技术改造工程项目|是|18,475.40|-|-|-|-|-|-|-|否|
|14. 湖南科伦岳阳分公司朝晖工程项目|是|-|36,809.72|6,037.15|33,935.23|92.19%|2014年3月|-注1|-注1|否|
|15. 广东科伦异地扩建技术改造项目|是|-|13,757.80|1,803.95|10,079.36|73.26%|2013年12月|-注2|-注2|否|
|16. 项目结余资金永久性补充流动资金|是|-|3,718.34|3,718.34|3,718.34|100.00%|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计|-|149,107.33|149,107.33|14,827.50|105,963.46|-|-|16,678.73|-|-|

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|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|超募资金投向|||||||||||
|1. 河南科伦GMP在建项目|-|8,379.61|8,379.61|0.00|8,379.61|100.00%|2011年3月|738.78|是|否|
|2. 四川科伦改造扩建公司仓库及公用工程项目|-|13,100.00|13,100.00|207.80|13,100.00|100.00%|2012年6月|-注3|-注3|否|
|3. 伊犁川宁新建抗生素中间体建设项目|-|164,376.20|164,376.20|0.00|164,376.20|100.00%|2015年6月|-注1|-注1|否|
|4. 归还银行贷款|-|14,850.00|14,850.00|0.00|14,850.00|100.00%|-|-|-|-|
|5. 补充流动资金|-|14,971.47|14,971.47|0.00|14,971.47|100.00%|-|-|-|-|
|6. 收购浙江国镜股权款|-|24,650.00|24,650.00|0.00|24,650.00|100.00%|2010年11月|-|-|-|
|7. 收购广东科伦股权款|-|2,430.00|2,430.00|0.00|2,430.00|100.00%|2011年1月|-|-|-|
|8. 收购广西科伦股权款|-|14,400.00|14,400.00|0.00|14,400.00|100.00%|2011年2月|-|-|-|
|9. 收购崇州君健股权款|-|42,600.00|42,600.00|0.00|42,600.00|100.00%|2011年4月|-|-|-|
|10. 支付广东科伦财务资助款|-|12,370.00|12,370.00|0.00|12,370.00|100.00%|2011年1月|-|-|-|
|11. 收购青山利康股权款|-|17,649.62|17,649.62|0.00|17,649.62|100.00%|2012年5月|-|-|-|
|12. 募集资金利息收入永久性补充流动资金|-|-|-|13,096.93|13,096.93|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|329,776.90|329,776.90|13,304.73|342,873.83|-|-|738.78|-|-|
|合计|-|478,884.23|478,884.23|28,132.23|448,837.29|-|-|17,417.51|-|-|

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|详见下文三、(二）|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|详见下文三、(三）|
|超额募集资金的金额、用途及使用进展情况|详见下文三、(四）|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|详见下文三、(五）|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|详见下文三、(六）|
|募集资金投资项目先期投入及臵换情况|详见下文三、(七）|
|用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况|公司本年度不存在闲臵募集资金暂时补充流动资金情况。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|详见下文三、(九）|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于本公司募集资金专户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|详见下文五|

注1：由于该等项目尚未达到预定可使用状态，故本次暂未列示“本年度实现的效益”和“是否达到预计效益”的金额或内容。
注2：由于该等项目在本年中达到预定可使用状态，因此本期实现的效益不是一个完整的会计年度，与预计效益口径不一致，故本次暂未列示“本年度实现的效益”和“是否达到预计效益”的金额或内容。
注3：由于该等项目无法单独核算损益，故无法列示“本年度实现的效益”和“是否达到预计效益”的金额或内容。
(二)未达到计划进度或预计收益的情况和原因：
本公司募集资金投资项目未完成的原因及投资计划的调整具体如下：
1、珍珠制药二期改扩建工程项目—未达到预计收益
2013年本项目实现的净利润为人民币 958.65万元，低于本公司《招股说明书》中预计项目达产后年净利润人民币 2,497万元的项目效益，主要原因是在项目建设期间市场环境变化对产品结构及销售价格均产生影响，公司调整了营销策略和产品结构，故未达到预期收益。
2、江西科伦塑瓶输液扩产项目—未达到预计收益
2013年本项目实现的净利润为人民币 643.28万元，低于本公司《招股说明书》中预计本项目达产后年净利润为人民币1,572万元的项目效益，主要原因是：江西省在2013年度继续执行《2011年度江西省基层医疗卫生机构基本药物集中招标采购实施方案》，其整体招投标价格为本公司在全国范围内最低价，江西科伦为了保持在江西省的市场份额，以较低价中标，导致本项目2013年度实际收益低于预期收益。
3、黑龙江科伦新建塑瓶输液生产线项目—未达到计划进度
本项目未按预定时间在2013年6月达到预定可使用状态，主要原因是由于取得产品补充批件时间延迟，导致公司不能按原计划申报GMP认证。截止2013年12月31日，黑龙江科伦已经取得了塑瓶输液生产线的包材注册证及产品补充批件并达到预定可使用状态。
4、科伦药业研发中心改造建设项目—未达到计划进度
本项目未按预定时间在2013年6月达到预定可使用状态，主要原因是公司对部分仪器、设备及相关配套设施进行优化。截止 2013年 12月 31日，本项目已完成验收并达到预定可使用状态。
5、湖南科伦岳阳分公司朝晖工程项目—未达到计划进度
本项目未按预定时间在2013年6月达到预定可使用状态，主要原因是天气原因延误了工期及生产线GMP认证时间未达预期。截止2013年12月31日项目建设已基本完工，本项目在2014年3月全部取得GMP证书并达到预定可使用状态。
6、广东科伦异地扩建技术改造项目—未达到计划进度
本项目未按预定时间在2013年6月达到预定可使用状态，主要原因是投建期间因天气原因延误了工期。截止2013年12月31日项目建设已完工并取得GMP证书，达到预定可使用状态。
7、湖南科伦新建液固双腔软袋输液生产线项目—未达到计划进度
本项目未能按预定时间在 2013年 12月达到预定可使用状态，主要原因是拟生产的液固双室袋产品尚在报批过程中，目前该项目已建成两条液固双室袋输液生产线，形成年生产液固
双室袋输液 2,000万袋生产能力，一旦产品获得批准即可投入生产。该项目拟生产的一种产品已于 2013年 10月联合空军某医院申报总后勤部卫生部军队医疗制剂，预计在 2014年下半年可批量生产；另两种拟生产产品已于 2013年 5月申报至国家药监总局，现正在药品审评中心进行技术评审。
8、科伦药业扩建软袋输液生产线项目—未达到计划进度
本项目未按预定时间在 2013年 12月达到预定可使用状态，主要原因是温江当地的拆迁压力较大，该项目在温江的项目用地仍无法按期取得，公司拟再次变更该募集资金投资项目实施地点至“成都市新都工业西区”。该项目原计划建设期为三年，计划投入金额为人民币21,274.84万元，根据公司目前生产经营需要，总投资额拟变更为人民币69,821.00万元。
现公司拟将原“科伦药业扩建软袋输液生产线项目”变更为“高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目”，同时拟将原“科伦药业扩建软袋输液生产线项目”的剩余募集资金，加上“湖南科伦新建液固双腔软袋输液生产线项目”、“黑龙江科伦新建塑瓶输液生产线项目”、“广东科伦异地扩建技术改造项目”和“辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目”的募集资金与节余募集资金全部用于变更后项目的投资建设，不足部分由公司以自有资金方式投入，此方案尚需通过2013年度股东大会审议批准。
(三)项目可行性发生重大变化的情况说明：
1、昆明南疆输液生产基地整体改造建设项目
昆明市城市规划调整，昆明南疆于2012年实施搬迁，故为加快实施进度，公司利用自有资金完成了昆明南疆异地 GMP改造项目，新建四条塑瓶生产线，产能已能满足生产经营需要，因此，昆明南疆现有生产基地将不再进行整体改造，昆明南疆输液生产基地整体改造建设项目原计划使用的募集资金人民币 15,055.40万元用于湖南科伦岳阳分公司朝晖工程项目。国金证券于 2012年 2月 9日为此出具了《关于四川科伦药业股份有限公司变更部分募集资金投向的保荐意见》。
2、湖北科伦塑瓶输液技改工程项目
公司为逐步实现输液类和非输液类产品等强格局的战略目标，持续加大公司在非输液业务领域的固定资产规模，公司已利用自有资金在湖北科伦投资建设了聚丙烯安瓿水针生产线项目，目前已获得部分产品生产批件，生产线已通过 GMP认证并投产。根据现有输液产能布局，公司取消湖北科伦塑瓶输液技改工程项目，并将该项目原计划使用的募集资金人民币11,441.14万元用于广东科伦异地扩建技术改造项目。国金证券于2012年2月9日为此出具了《关于四川科伦药业股份有限公司变更部分募集资金投向的保荐意见》。
3、辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目
截止2013年12月31日，辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目已完成自动化仓库及其他设备的投资建设。由于2011年基药招标结束后东北地区输液市场格局发生的变化，随着黑龙江科伦
新建塑瓶输液生产线项目的完工，科伦药业塑瓶输液在东北地区已能满足市场需要。为合理布局塑瓶输液产能，进一步提高募资资金的使用效率，本公司根据2012年2月9日第三届董事会第十九次会议决定，终止辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目后续项目的建设。该项目原预算金额为人民币9,056.16万元，调整后投资总额为人民币2,312.37万元，截止2013年12月31日，该项目实际投资金额为人民币2,312.37万元（截至2013年12月31日，该项目累计投入金额为人民币2,292.37万元，尚未支付的质保金为人民币20.00万元），该项目的结余资金为人民币6,743.79万元，其中人民币3,278.92万元用于湖南科伦岳阳分公司朝晖工程项目，人民币2,316.66万元用于广东科伦异地扩建技术改造项目；人民币1,148.21万元结余资金用于永久性补充流动资金。
国金证券于2013年3月22日为此出具了《关于四川科伦药业股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
(四)超额募集资金的金额、用途及使用进展情况：
本公司调整后实际募集资金净额为人民币 478,884.23万元，扣除募集资金项目投资总额人民币149,107.33万元，超额募集资金为人民币329,776.90万元。
以前年度超额募集资金使用情况：
2012年度本公司使用超额募集资金人民币75,634.85万元，截至2012年12月31日累计使用人民币329,569.10万元。
本年度超额募集资金使用情况：
1、四川科伦改造扩建公司仓库及公用工程项目
本公司根据2010年10月23日第三届董事会第九次会议决定，使用部分超募资金人民币13,100.00万元用于改造扩建公司仓库及公用工程项目。为此，国金证券于 2010年 10月23日出具了《关于四川科伦药业股份有限公司使用部分超募资金的保荐意见》。
截止 2013年 12月 31日，四川科伦改造扩建公司仓库及公用工程项目已使用人民币13,100.00万元（截止2012年12月31日：人民币12,892.20万元），本年投入募集资金人民币207.80万元，计划使用的超募资金已使用完毕。
2、补充流动资金
本公司根据2013年3月19日第四届董事会第八次会议决定，将募集资金截止2013年 4月30日的利息收入人民币13,096.93万元用于永久性补充流动资金。
(五)募集资金投资项目实施地点变更情况：
公司根据2011年3月4日第三届董事会第十三次会议决定，将中南科伦原有生产线技术改造工程项目的原实施地点岳阳市中南科伦现有的生产基地内变更为岳阳市岳阳经济技术开发区木里港工业园区；将科伦药业扩建软袋输液生产线项目及科伦药业研发中心改造建设项目的原实施地点成都市科伦药业现有的生产基地内均变更为成都市温江新华路海峡工业创业园。由
于募投项目科伦药业扩建软袋输液生产线项目在温江的项目用地仍无法取得，公司拟再次变更该募集资金投资项目实施地点至“成都市新都工业西区”，此方案尚需通过 2013年度股东大会审议批准。
(六)募集资金投资项目实施方式调整情况：
1、珍珠制药二期改扩建工程项目
本公司于2012年2月9日第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司四川珍珠制药有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》，吸收合并全资子公司四川珍珠制药有限公司（以下简称“珍珠制药”），吸收合并完成后，珍珠制药的法人主体注销，珍珠制药二期改扩建工程项目实施主体由珍珠制药变更为本公司，该项目的用途、投资金额、预期效益等投资计划不变。上述董事会决议已于2012年2月27日经本公司2012年第一次临时股东大会决议通过。
2、中南科伦原有生产线技术改造工程项目
本公司于2012年2月9日第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司授权湖南科伦吸收合并中南科伦暨变更募投项目实施主体的议案》，湖南科伦制药有限公司（以下简称“湖南科伦”）吸收合并全资子公司湖南中南科伦制药有限公司（以下简称“中南科伦”），吸收合并完成后，中南科伦的法人主体资格注销，成为湖南科伦岳阳分公司。中南科伦原有生产线技术改造工程项目的实施主体由中南科伦变更为湖南科伦岳阳分公司，项目名称更改为“湖南科伦岳阳分公司朝晖工程项目”，该项目的用途、投资金额、预期效益等投资计划不变。上述董事会决议已于2012年2月27日经本公司2012年第一次临时股东大会决议通过。
本公司2013年未发生募集资金投资项目实施方式调整的情况。
(七) 募集资金投资项目先期投入及臵换情况：
毕马威华振会计师事务所于 2010年 7月 15日出具了《四川科伦药业股份有限公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截至2010年6月30日止使用情况的审核报告》（KPMG-A（2010）ORNo.0326），截止2010年6月30日，公司以自筹资金人民币19,465.81万元预先投入和实施了共七项募集资金投资项目，具体明细如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|建设地|项目名称|自项目开始日至2010年6月30日止自筹资金预先投入金额|
|1|科伦药业|扩建直立式聚丙烯输液袋生产线项目|7,247.94|
|2|珍珠制药|二期改扩建工程项目|1,375.96|
|3|江西科伦|塑瓶输液扩产项目|1,487.43|
|4|科伦药业广安分公司|扩建塑瓶输液生产线项目|871.49|
|5|湖南科伦|新建液固双腔软袋输液生产线项目|3,580.95|
|6|山东科伦|新增塑瓶输液生产线项目|2,960.98|
|7|辽宁民康|新增塑瓶输液生产线项目|1,941.06|
||合计||19,465.81|

根据上述报告，本公司于2010年8月1日召开第三届董事会第七次会议，决议通过《关于使用募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以人民币 19,465.81万元募集资金，臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 19,465.81万元。
国金证券于 2010年 8月 3日出具了《关于同意四川科伦药业股份有限公司用募集资金臵换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的意见》。
(八)用项目募集资金结余永久性补充流动资金情况：
本公司根据 2013年 3月 19日第四届董事会第八次会议决定，将江西科伦塑瓶输液扩产项目募集资金节余人民币 2,570.13万元和辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目募集资金节余人民币1,148.21万元，共计人民币3,718.34万元以用于永久性补充流动资金。
(九)项目实施出现募集资金结余的金额及原因：
1、江西科伦塑瓶输液扩产项目
江西科伦募集资金投资项目在2010年完工，并于2010年10月获得国家食品药品监督管理局 GMP认证（GMP证书编号L5460），新增塑瓶输液产品生产能力 7,500万瓶，达到了设计产能。由于公司充分利用现有厂房和公用工程，节省了工程支出，因此本项目出现募集资金结余。本项目原预算金额为人民币6,495.09万元，实际投资金额为人民币3,924.96万元，本项目的结余资金为人民币2,570.13万元，结余募集资金用于永久性补充流动资金。
2、辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目
截止2013年12月31日，本项目累计投入金额为人民币2,292.37万元，现剩余的募集资金人民币 20.00万元为不再支付给施工方的工程质量保证金，为了进一步提高募资资金的使用效率，公司拟将本项目剩余的募集资金用于“高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目”，此方案尚需通过2013年度股东大会审议批准。
3、湖南科伦新建液固双腔软袋输液生产线项目
本项目承诺投资总额为人民币 20,545.79万元，截止2013年 12月 31日，累计投入金额为人民币 6,679.47万元，截止本报告披露前 2014年投入金额为人民币 486.66万元，累计投入金额为人民币 7,166.13万元，本项目的结余资金为人民币 13,379.66万元。为提高募集资金的使用效率，公司拟将本项目剩余的募集资金变更用于建设“高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目”，本项目后续建设所需资金公司将根据产品的审批进度以自有资金方式投入，该方案尚需通过2013年度股东大会审议批准。
4、黑龙江科伦新建塑瓶输液生产线项目
本项目承诺投资总额为人民币7,424.66万元，截至2013年12月31日，本项目累计投入金额为人民币5,147.84万元，截止本报告披露前2014年投入金额为人民币37.63万元，累计投入金额为人民币5,185.47万元，本项目的结余资金为人民币2,239.19万元。现剩余的募集资金包括项目结余资金（原计划投资建设的高架自动化仓库因黑龙江科伦产品结构调整，原有库房基本能满足现有产能需求，因此已无建设必要），以及支付时间较长的未付项目质保金，为了进一步提高募资资金的使用效率，公司拟将本项目剩余的募集资金用于“高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目”，该方案尚需通过2013年度股东大会审议批准。
5、广东科伦异地扩建技术改造项目
本项目承诺投资总额为人民币 13,757.80万元，截至2013年 12月 31日，本项目累计投入金额为人民币10,079.36万元，截止本报告披露前2014年投入金额为人民币847.93万元，累计投入金额为人民币 10,927.29万元，本项目的结余资金为人民币 2,830.51万元。现剩余的募集资金均为尚未支付的项目质保金，但由于质保金需支付时间在一年以上，为提高募集资金使用效率，公司拟将该项目剩余的募集资金变更至由本公司实施的“高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目”，该方案尚需通过2013年度股东大会审议批准。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)截至2013年12月31日，变更募集资金投资项目使用情况对照表如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|湖南科伦岳阳分公司朝晖工程项目|（1）昆明南疆输液生产基地整体改造建设项目（2）辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目（3）中南科伦原有生产线技术改造工程项目|36,809.72|6,037.15|33,935.23|92.19%|2014年3月|-注1|-注1|否|
|广东科伦异地扩建技术改造项目|（1）湖北科伦塑瓶输液技改工程项目（2）辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目|13,757.80|1,803.95|10,079.36|73.26%|2013年12月|-注2|-注2|否|
|珍珠制药二期改扩建工程项目|珍珠制药二期改扩建工程项目|7,061.01|1,063.42|7,061.01|100.00%|2012年11月|958.65|否|否|
|项目结余资金永久性补充流动资金|（1）江西科伦塑瓶输液扩产项目（2）辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目|3,718.34|3,718.34|3,718.34|100.00%|-|-|-|-|
|合计|-|61,346.87|12,622.86|54,793.94|-|-|958.65|-|-|

|||
|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|详见下文四、(二）|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|详见上文三、(二）|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性未发生重大变化|

注1：由于该等项目尚未达到预定可使用状态，故本次暂未列示“本年度实现的效益”和“是否达到预计效益”的金额或内容。
注2：由于该等项目在本年中达到预定可使用状态，因此本年度实现的效益不是一个完整的会计年度，与预计效益口径不一致，故本次暂未列示“本年度实现的效益”和“是否达到预计效益”的金额或内容。
(二)变更原因、决策程序及信息披露情况说明：
1、湖南科伦岳阳分公司朝晖工程项目
由于中南科伦原有生产线技术改造工程项目实施地点和主体的变更（详见三、(五）募集资金投资项目实施地点变更情况和三、(六）募集资金投资项目实施方式调整情况），本项目实施整体搬迁，将涉及更全面的生产线技术改造和产生相应搬迁费用，因此，本公司根据 2012年 2月 10日第三届董事会第十九次会议决定，将中南科伦原有生产线技术改造工程项目名称变更为湖南科伦岳阳分公司朝晖工程项目，将该项目计划投资总额由原来的人民币18,475.40万元增加至人民币38,609.72万元，其中计划使用募集资金人民币36,809.72万元，剩余为自有资金投入，该项目募集资金需增加的资金来源为已取消的昆明南疆输液生产基地整体改造建设项目原计划投资资金人民币 15,055.40万元以及辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目的部分节余募集资金人民币 3,278.92万元。该项目已于 2010年 11月 15日在岳阳市经济开发区发展和改革局备案。国金证券为此出具了《关于四川科伦药业股份有限公司变更部分募集资金投向的保荐意见》。上述董事会决议已于 2012年 2月 27日经本公司 2012年第一次临时股东大会决议通过。
2、广东科伦异地扩建技术改造项目
为适应国家医药体系改革形势和药品市场竞争的需要，加快企业的持续发展，进一步整合优化集团资源，本公司根据2012年2月10日第三届董事会第十九次会议决定，新增广东科伦异地扩建技术改造项目。该项目计划投资金额人民币 13,757.80万元，其项目资金来源为已取消的湖北科伦塑瓶输液技改工程项目原计划投资资金人民币 11,441.14万元以及辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目的部分节余募集资金人民币2,316.66万元。该项目已于2011年7月 12日在梅州市经济和信息化局备案。国金证券为此出具了《关于四川科伦药业股份有限公司变更部分募集资金投向的保荐意见》。上述董事会决议已于 2012年 2月 27日经本公司 2012年第一次临时股东大会决议通过。
3、珍珠制药二期改扩建工程项目
本项目实施主体由珍珠制药变更为本公司，该项目的用途、投资金额、预期效益等投资计划不变，具体情况说明请详见三、(六)募集资金投资项目实施方式调整情况中第1项说明。
4、项目结余资金永久性补充流动资金
详见上文三、(八)中说明。
五 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司于2013年11月27日收到中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川监管局”）下发的《关于对四川科伦药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2013]17号）（以下简称“《决定书》”）。该《决定书》指出公司在募集资金使用中存在如下问题：对于募投项目科伦药业扩建软袋输液生产线项目，公司招股说明书披露计划投入人民币2.13亿元，2012年年报和2013年半年报分别披露已投入人民币755.17万元、人民币761.59万
元，预计达到可使用状态日期为 2013年 12月 31日。该项目实际投资地点未确定，公司未披露延期原因。上述行为不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式规则第 2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》第二十一条第五款及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式规则第3号——半年度报告的内容与格式（2012年修订）》第十九条第四款之规定。本公司已在 2013年年度报告中加强了对募投项目进展情况的披露。对于科伦药业扩建软袋输液生产线项目，公司拟变更该项目的实施地点至成都市新都工业西区并增加投资规模，该方案尚需通过2013年度股东大会审议批准。
2011年1-8月，河南科伦GMP在建项目从募集资金专户支付给供应商的建设资金已超过募集资金承诺投资额人民币 6,121.32万元。2011年 11月公司已从一般账户将等额资金划入募集资金专户。上述行为不符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）第一条之规定。公司已在2011年11月将自有资金人民币6,121.32万元归还至募集资金专户。
2011年 11月 24日，四川科伦改造扩建公司仓库及公用工程项目从浙商银行募集资金专户多支付给供应商成都市宏升建筑工程有限公司人民币 5,211.32万元，供应商退回该笔款项后公司未归还到募集资金专户，而是存入一般账户用于募投项目。上述行为不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）第四十三条之规定。本公司已在 2013年 12月25日的整改报告中对有关情况进行了说明，确认事实上由成都宏升建筑工程有限公司返还的未转入募集资金专户的募集资金实质上已由本公司自有资金全额补足。
本公司子公司伊犁川宁生物技术有限公司在与成都久易贸易有限公司（以下简称“成都久易”）之间的发电机组采购合同履约过程中，公司累计用超募资金支付合同价款人民币3.6亿，因交易金额调整，成都久易退回公司募集资金人民币3.28亿元，该部分退款未退回公司募集资金专户。上述行为不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）第四十三条及《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）第三条之规定。本公司已在 2013年 12月 25日的整改报告中对有关情况进行了说明，确认事实上由成都久易退回未转入募集资金专户的募集资金实质上已由本公司自有资金全额补足。
2011年 1-9月，公司用自有资金为募投项目四川科伦改造扩建公司仓库及公用工程项目代垫支人民币760.38万元，2011年7月和10月，用浙商银行募集资金专户臵换上述自有资金。
上述垫支款项，不符合公司使用募集资金臵换自有资金垫支募投项目的条件。上述行为不符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第 6.3.7条的规定。本公司已在 2013年 12月25日的整改报告中对有关情况进行了说明，2013年12月公司已使用自有资金人民币 760.38万元转入募集资金专户，对上述不规范的臵换情形进行了整改。
除上述情况外，本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整地反映了本公司披露募集资金的使用情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
四川科伦药业股份有限公司董事会2014年4月24日