国泰君安证券股份有限公司
关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作为深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“珈伟股份”）发行股份购买上海储阳光伏电力有限公司（以下简称“储阳光伏”、“交易对方”）持有的金昌国源电力有限公司（以下简称“国源电力”、“标的资产”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，对珈伟股份 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、非公开发行股份募集配套资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳珈伟光伏照明股份有限公司向上海储阳光伏电力有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]906号），珈伟股份向博时基金管理有限公司、长城证券（上海）资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司及财通基金管理有限公司四家投资者非公开发行人民币普通股 31,746,031股募集本次交易的配套募集资金，发行价格人民币25.20元/股。募集资金总额为人民币 799,999,981.20元，扣除发行费用人民币 16,206,900.10元，实际募集资金净额人民 783,793,081.10元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年6月27日及28日对公司本次交易配套募集资金情况进行了审核，并出具大华验字[2016]000670号《验资报告》及大华验字[2016]000671号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
珈伟股份根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2016年 8月 5日，公司与国泰君安及相关银行签订了《募集资金三方监管协议》，公司在广发银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项账户（账号为9550880075915100527）、在上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项账户（账号为79170155300005583）、在中国银行股份有限公司深圳罗湖支行开设募集资金专项账户（账号为757567385875）。上述《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，并与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。
截至2016年12月31日，珈伟股份非公开发行股份募集配套资金存储情况如下表所示：
单位：元
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|银行名称|账号|初时存放金额|截止日余额|存储方式|
|浦发银行深圳分行营业部（抚州珈伟30兆瓦地面光伏电站项目专户）|79170155300005583|258,999,981.20|260,889,241.79|活期存款|
|广发银行深圳分行营业部（成武太普40兆瓦农光互补光伏电站项目专户）|9550880075915100527|325,000,000.00|327,154,489.21|活期存款|
|中行罗湖支行（补充流动资金专户）|757567385875|200,000,000.00|59,653,684.92-|活期存款/结构性存款|
|合 计|---|783,999,981.20|647,697,415.92|---|

注：根据中国银行股份有限公司深圳罗湖支行出具的“关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司募集资金专项账户存款余额的情况说明”，中行罗湖支行募集资金专项账户（账号757567385875）截至2016年12月31日余额为59,653,684.92元，其中9,653,684.92元以活期存款方式存放，另外50,000,000.00元采用结构性存款方式存放于账号：741968308234
中，该项结构性存款为中国银行股份有限公司深圳罗湖支行在募集资金专项账户内统一管理
的存款类业务，系在募集资金专户内新设账号的存款管理，未曾将募集资金移出专户，没有
与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目正常进行，不属于理财产品投资。
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2016年12月31日，公司已累计使用募集资金14,147.15万元，用于补充公司流动资金。本次发行股份募集配套资金余额为人民币 64,769.74万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），具体使用情况如下：单位：万元
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|募集资金净额|||78,379.31||本年度投入募集资金总额||||14,147.15||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额||||14,147.15||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额（1）|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）（3）＝（2）（/ 1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|一、承诺投资项目|||||||||||
|1、抚州珈伟30兆瓦地面光伏电站项目(抚州、变更前)|是|25,879.00||0|0|0.00%|2016年12月31日|0|否|是|
|2、成武太普40兆瓦农光互补光伏电站项目（成武、变更前）|是|32,500.00||0|0|0.00%|2016年12月31日|0|否|是|
|3-1、上海珈伟-定边珈伟30MWp光伏项目（变更后）|否||16,860.00|0|0|0.00%|2017年06月30日||否|否|
|3-2、上海珈伟-葫芦岛兴城20MWp地面光伏电站项目（辽宁、变更后）|否||26,000.00|0|0|0.00%|2017年06月30日||否|否|
|3-3、华源新能源-金湖振合二期30MW光伏发电项目（江苏、变更后）|否||15,519.00|0|0|0.00%|2017年06月30日||否|否|
|4、补充流动资金|否|20,000.00|0|14,147.15|14,147.15|70.74%|2017年03月31日||否|否|
|承诺投资项目小计||78,379.00|58,379.00|14,147.15|14,147.15|18.04%|---|--|--|--|
|二、项目变更剩余募集资金使用|||||||||||
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|三、超募资金投向|||||||||||

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|超募资金投向小计|--|--|--|--|--|--|--|--|--|--|
|合 计||78,379.00|58,379.00|14,147.15|14,147.15|18.04%|||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||不适用||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||尚未使用的募集资金存放于募集资金专户、定期存款账户与通知存款账户中，用于募集资金投资项目后续支出。||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|||（1）抚州珈伟30兆瓦地面光伏电站项目江西省光伏电站的政策形势发生较大变化，在新政策下，按原计划推进项目将导致项目收益面临较大不确定性，因此公司放缓投资进度。（2）成武太普40兆瓦农光互补光伏电站项山东省光伏电站的政策形势发生较大变化，在新政策下，按原计划推进项目将导致项目收益面临较大不确定性，且山东菏泽成武项目前期征地手续较为繁琐，导致项目推进慢于预期。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||山东和江西两省光伏电站项目的政策形势和开发环境已发生较大变化，目前已有部分已并网和在建电站不能及时纳入国家建设规模管理；另外原募投项目因征地手续未办好等原因将导致光伏电站建设进度不可控。若公司仍按原计划使用募投资金继续推进上述两个电站项目，项目并网后何时能纳入国家建设规模管理存在很大不确定性，如通过电价竞价的方式来参与增补建设指标，竞价的电价预计将比国家标杆电价有一个较大的下降，严重影响募投资金的使用效益。||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||抚州珈伟30兆瓦地面光伏电站项目和成武太普40兆瓦农光互补光伏电站项目终止后，募集资金增资上海珈伟和华源新能源，由上海珈伟全资子公司定边珈伟在陕西省榆林市定边县东南约40km处的黄土塬上建设30兆瓦光伏电场和兴城珈伟在辽宁省兴城市徐大堡镇境内建设20兆瓦光伏电场；华源新能源全资子公司金湖振合在江苏省淮安市金湖县塔集镇陈家圩的荡滩上建设30MW并网光伏电站||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||抚州珈伟30兆瓦地面光伏电站项目和成武太普40兆瓦农光互补光伏电站项目终止后，募集资金增资上海珈伟和华源新能源，由上海珈伟全资子公司定边珈伟实施30兆瓦光伏电站和兴城珈伟实施20兆瓦光伏电站，华源新能源全资子公司金湖振合实施30兆瓦光伏电站。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||无||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||无||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||无||||||||

四、变更募集资金项目的使用情况
（一）募集资金变更审议程序
2017年 2月 27日，公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途暨对全资子公司增资的议案》，公司独立董事、独立财务顾问已对上述议案发表独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）募集资金变更情况
公司计划将原募集资金投资项目“抚州珈伟 30兆瓦地面光伏电站项目和成
武太普 40兆瓦农光互补光伏电站项目”本金及利息（截止 2017年 1月 31日）共计58,804.37万元分别对全资子公司珈伟（上海）光伏电力有限公司（以下简称“上海珈伟”）和江苏华源新能源科技有限公司（以下简称“华源新能源”）进行增资，增资后将由上海珈伟和华源新能源利用增资部分的募集资金投入以下光伏电站项目：上海珈伟拟投入16,860.00万元募集资金用于葫芦岛兴城20MWp地面光伏电站项目，及拟投入26,000.00万元募集资金用于定边珈伟30MWp光伏发电项目；华源新能源拟投入 15,944.37万元募集资金用于金湖振合二期 30MW光伏发电项目，募集配套资金不足部分将由上海珈伟和华源新能源自筹资金解决。变更后的募集资金总体如下：
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|原募集资金项目||||变更后的募集资金项目||||
|序号|项目名称|实施主体|募集资金承诺投资金额（万元）|序号|项目名称|实施主体|募集资金承诺投资金额（万元）|
|1|抚州珈伟30兆瓦地面光伏电站项目|抚州珈伟|25,879.00|1|葫芦岛兴城 20MWp地面光伏电站项目|兴城珈伟|16,860.00|
|2|成武太普40兆瓦农光互补光伏电站项目|太普新能源|32,500.00|2|定边珈伟30MWp光伏发电项目|定边珈伟|26,000.00|
|-|-|-|-|3|金 湖 振 合 二 期30MW 光伏发电项目|金湖振合|15,944.37|
|合计|||58,379.00|合计|||58,804.37|

注：1、公司募集配套资金中关于补充流动资产部分不在此次项目变更范围内；
2、因抚州30兆瓦项目和成武40兆瓦项目尚未投入募集资金，也不存在置换的情况，故本次拟变更的募集资金总额为原募集资金投资项目分配的本金及截止2017年1月31日的利息（其实际操作时以实际转账日的本金和利息为准）；募集资金不足的部分，将由上海珈伟和华源新能源以自筹资金方式解决。
3、因华源新能源尚在业绩承诺期间，华源新能源承诺：利用公司募集资金组织实施的金湖振合二期 30MW光伏发电项目产生的相关业绩不纳入华源新能源对公司的业绩承诺范围。
五、独立财务顾问主要核查工作
报告期内，项目主办人通过资料审阅、现场检查、与管理层沟通、列席相关
会议等多种方式，对珈伟股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情
况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、银行
出具的相关证明、公司与银行签署的相关协议、募集资金使用原始凭证、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、中介机构相关报告，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：珈伟股份2016年度严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；公司募集资金具体存放与使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金存放与使用违反相关法律法规的情形。独立财务顾问对珈伟股份2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
项目主办人：________________ ________________
许磊 张力
国泰君安证券股份有限公司年 月 日