凯众股份限制性股票激励计划（草案）证券代码：603037 证券简称：凯众股份上海凯众材料科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
（草案）
上海凯众材料科技股份有限公司
二〇一七年八月
凯众股份限制性股票激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》》”）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“凯众股份”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。本计划由董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。
2、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行新股。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
3、本激励计划所涉及的标的股票为 260万股凯众股份股票，占本激励计划签署时公司股本总额 10,400万股的2.50%。其中首次授予 222.50万股，占本激励计划签署时公司股本总额的2.139%，占本激励计划拟授出限制性股票总数85.58%；预留 37.50万股，占本激励计划签署时公司股本总额的0.361%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的14.42%。
预留部分将由公司在股东大会审议通过本计划后 12个月内确定。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
4、本激励计划首次授予的激励对象总人数为81人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员、核心技术
凯众股份限制性股票激励计划（草案）（业务）人员及公司董事会认为应当激励的人员。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司在股东大会审议通过本计划后 12个月内确定。包括新引进及晋升的中高级人才、对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
5、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
6、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
7、公司自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量、所涉及的标的股票总数、及授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司
凯众股份限制性股票激励计划（草案）董事会做出决议，并经股东大会审议批准。
8、本激励计划中限制性股票的授予价格为 16.66元。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
9、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过5年。
10、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不含有单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
11、公司承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日后 60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
14、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
凯众股份限制性股票激励计划（草案）目录
第一章释义 ........................................................ 6第二章本激励计划的目的和原则 ...................................... 7第三章本激励计划的管理机构 ........................................ 7第四章激励对象的确定依据和范围 .................................... 7第五章股权激励计划具体内容 ........................................ 9第六章激励计划的实施、授予及解锁程序 ............................. 20第七章公司、激励对象各自的权利义务 ............................... 22第八章公司、激励对象发生异动的处理 ............................... 24第九章限制性股票回购注销原则 ..................................... 26第十章本次激励计划实施情况的披露 ................................. 27第十一章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ................ 28第十二章附则 ...................................................... 28
凯众股份限制性股票激励计划（草案）第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|凯众股份、上市公司、公司|指|上海凯众材料科技股份有限公司|
|本激励计划、本计划|指|上海凯众材料科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划，是以公司股票为标的，对公司高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为应当激励的人员进行的长期性激励计划|
|限制性股票|指|凯众股份按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在满足股权激励计划规定条件时，才可转让的凯众股份股票|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的公司高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为应当激励的人员|
|高级管理人员|指|凯众股份公司章程中明确规定的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书|
|董事会|指|凯众股份董事会|
|股东大会|指|凯众股份股东大会|
|薪酬与考核委员会|指|凯众股份董事会下设的薪酬与考核委员会|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|锁定期|指|本计划设定的解除限售的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。|
|解锁期|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|授予价格|指|凯众股份向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得凯众股份股票的价格|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、交易所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《上海凯众材料科技股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|

第二章本激励计划的目的和原则
为进一步优化公司的法人治理结构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司的市场竞争能力和可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》制定本激励计划。
第三章本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的事宜授权董事会办理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
3、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
凯众股份：2017年限制性股票激励计划（草案）
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
二、激励对象确定的原则
本次激励计划的激励对象范围的确定原则如下：
1、激励对象原则上限于在职的公司高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员及公司董事会认为应当激励的人员，不得随意扩大范围；
2、公司董事、监事、独立董事不参加本计划；
3、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加本计划；
4、根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本计划：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计81人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、公司核心管理人员；
3、公司中层管理人员；
4、公司核心业务（技术）人员；
5、公司董事会认为应当激励的人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。
预留的限制性股票将由公司在股东大会审议通过本计划后 12个月内确定并
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授予。预留的限制性股票的激励对象由董事会提出，监事会负责核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象的相关信息。预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本激励计划存续期间纳入的激励对象，包括新引进及晋升的中高级人才、对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
四、激励对象的核实
公司将在召开股东大会前，通过内部张贴或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
第五章股权激励计划具体内容
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
二、拟授予激励对象限制性股票的总量
本激励计划拟向激励对象授予260万份限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额10,400万股的2.50%。
其中首次授予222.50万股，占本激励计划签署时公司股本总额的2.139%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的85.58%；预留 37.50万股，占本激励计划签署时公司股本总额的0.361%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的14.42%。
限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
三、本股权激励计划限制性股票的分配
本股权激励计划中限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|最高获授的限制性股票数量（万股）|占授予权益总量的比例|占目前股本总额的比例|

凯众股份：2017年限制性股票激励计划（草案）
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|侯振坤|副总经理、销售副总|30.00|11.54|0.288%|
|宁武|副总经理、运营总监|24.00|%9.23%|0.231%|
|黄海|财务总监|16.00|6.15%|0.154%|
|核心管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为应当激励的人员（78人）||152.50|58.65%|1.466%|
|预留限制性股票数量||37.50|14.42%|0.361%|
|合计||260.00|100.00%|2.500%|

注：（1）获授的限制性股票数量是指公司在授予日授予激励对象限制性股票的数量；但最终可解锁数量将根据个人实际认购数量和业绩考评结果确定。
（2）本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司权益总额均未超过公司总股本的1%。
（3）本股权激励计划按照激励对象的岗位、工作年限、岗位年限等因素确定各自的分配额度。
四、本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
1、有效期
限制性股票激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予日起60个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起 60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日。
3、锁定期与解锁日
限制性股票授予后即行锁定。限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至
下期解除限售。
首次授予的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|10%|
|第二次解锁|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第三次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

预留的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自预留授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|10%|
|第二次解锁|自预留授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第三次解锁|自预留授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对上述表格中相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的，相应限制性股票不再解锁，由公司回购并注销。激励对象获授的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4、禁售期
禁售期是指对激励对象解锁后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
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程》的规定。
五、限制性股票的授予价格及其确定方法
1、授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股16.66元，即满足授予条件后，激励对象可以每股16.66元的价格购买依据本激励计划向激励对象增发的凯众股份限制性股票；预留部分的限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定。
2、授予价格的确定方法
按照《上市公司股权激励管理办法》规定，授予价格不低于股票票面金额且原则上不得低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）股权激励计划草案公布前 20个交易日公司股票交易均价的50%。
本激励计划授予价格的定价基准日为本激励计划草案公告前一交易日。
本激励计划草案公告日前1个交易日公司股票交易均价＝公告日前1个交易日公司股票交易总额÷公告日前1个交易日公司股票交易总量。
本激励计划草案公告日前20个交易日公司股票交易均价＝公告日前20个交易日公司股票交易总额÷公告日前20个交易日公司股票交易总量。
六、限制性股票的授予条件与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
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⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下公司业绩和个人绩效条件：
（1）公司业绩目标达成率在90%以上（含90%）；
公司销售收入目标和净利润目标达成率均须在90%以上。未满足以上基准条件的，所有激励对象当期的限制性股票均不得解锁。
（2）个人绩效考核评价结果在C等级以上（含C）。
公司根据《绩效考核办法》对激励对象进行考核，绩效考核评价等级分为A、B、C、D、E五个等级，个人绩效考核评价结果须在 C等级以上。未满足以上基准条件的，该激励对象当期的限制性股票不得解锁。
本计划授予的限制性股票，分年度进行公司业绩和个人绩效考核，并以考核结果最终确认每一期是否符合解锁条件和解锁比例。
3、公司业绩考核目标
首次授予的限制性股票，各解锁期公司业绩考核指标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2016年销售收入为基数，2017-2019年年均销售收入复合增长率不低于25%，即2017年公司销售收入达到40,693万元；以2016年净利润值为基数，2017-2019年净利润复合增长率不低于15%，即2017年公司净利润达到10,197万元|

凯众股份：2017年限制性股票激励计划（草案）
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|第二个解锁期|以2016年销售收入为基数，2017-2019年年均销售收入复合增长率不低于25%，即2018年公司销售收入达到50,867万元；以2016年净利润值为基数，2017-2019年净利润复合增长率不低于15%，即2018年公司净利润达到11,726万元|
|第三个解锁期|以2016年销售收入为基数，2017-2019年年均销售收入复合增长率不低于25%，即2019年公司销售收入达到63,584万元；以2016年净利润值为基数，2017-2019年净利润复合增长率不低于15%，即2019年公司净利润达到13,486万元|

预留的限制性股票如果是在 2017年内被授予，则各解锁期公司业绩考核指标如与首次授予限制性股票相关指标相同。预留部分的限制性股票如果是在2018年内被授予，则各解锁期公司业绩考核指标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2016年销售收入为基数，2017-2020年年均销售收入复合增长率不低于25%，即2018年公司销售收入达到50,867万元；以2016年净利润值为基数，2017-2020年净利润复合增长率不低于15%，即2018年公司净利润达到11,726万元|
|第二个解锁期|以2016年销售收入为基数，2017-2020年年均销售收入复合增长率不低于25%，即2019年公司销售收入达到63,584万元；以2016年净利润值为基数，2017-2020年净利润复合增长率不低于15%，即2019年公司净利润达到13,486万元|
|第三个解锁期|以2016年销售收入为基数，2017-2020年年均销售收入复合增长率不低于25%，即2020年公司销售收入达到79,480万元；以2016年净利润值为基数，2017-2020年净利润复合增长率不低于15%，即2020年公司净利润达到15,508万元|

上述“净利润”、“净利润增长率”均以合并报表归属于上市公司股东的净利润为计量依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
4、激励对象个人绩效考核目标
薪酬与考核委员会根据公司制定的绩效考核办法，对激励对象每个考核期绩
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效完成情况进行综合考评后提交董事会审议确定个人绩效考核结果。根据《绩效考核办法》，绩效考核评价等级分为A、B、C、D、E五个等级。在公司业绩目标达成率在90%以上的情况下，若激励对象个人绩效考核结果在 C等级以上（含 C等级），则该激励对象可以解锁全部或部分限制性股票；若激励对象个人绩效考核结果低于 C等级（不含 C等级），则公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，当期限制性股票由公司统一回购并注销。
5、解锁
在满足解锁条件的情况下，每一名激励对象当期可解锁的限制性股票数量根据公司业绩考核目标达成情况，按照下表所示的目标权重计算得出。
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|部门及岗位|销售目标|利润目标|
|业务副总/胶轮总经理/销售部门各岗位|70%|30%|
|业务总监/胶轮副总/研发部门各岗位|60%|40%|
|运营副总/财务总监/工厂长|30%|70%|
|运营及行政部门各岗位|40%|60%|

在满足解锁条件的情况下，每一名激励对象当期可解锁的限制性股票数量=当期可解锁额度×（销售目标权重×公司销售目标达成率+利润目标权重×公司利润目标达成率）
示例：业务副总第一个解锁期可解锁额度为15,000股，2018年公司销售目标达成率90%，公司利润目标达成率100%，个人绩效考核结果为 C等级以上，其中销售、利润目标权重为70%:30%，则当期该业务副总可解锁股份数量为：15000×（70%×90%+30%×100%）=13950（股）
薪酬与考核委员会对公司业绩考核目标达成率和激励对象个人绩效进行考核，并提交董事会审议确定每一名激励对象在每个解锁期内可以解锁的限制性股票数量。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行注销处理。
6、绩效考核指标设立的科学性与合理性
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公
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司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系包括营业收入增长率和净利润增长率，营业收入增长率和净利润增长率指标均是反映公司经营状况和市场价值成长性的重要指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司将本次限制性股票激励计划业绩考核指标设定为：以 2016年销售收入为基数，2017-2020年年均销售收入复合增长率不低于25%；以2016年净利润值为基数，2017-2020年净利润复合增长率不低于15%。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人也设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。只有公司业绩指标达成率达到90%并且个人绩效考核结果在C等级以上，激励对象才能全部或部分出售限制性股票，否则，则激励对象不能出售限制性股票。
综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有激励和约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。
上述业绩考核目标不代表公司对未来年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素，且存在不确定性。
公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年待解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
凯众股份：2017年限制性股票激励计划（草案）
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P/n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
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（4）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票的数量和授予价格。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
八、限制性股票会计处理
1、会计处理方法
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日
根据公司向激励对象非公开发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2）锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）授予日授予限制性股票公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，对于一次性授予分期解锁的限制性股票股权，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
凯众股份：2017年限制性股票激励计划（草案）
（5）估值模型及重要参数取值的合理性
限制性股票的公允价值＝激励对象获授的限制性股票理论值－各期解锁的限制性股票的锁定成本。激励对象获授的限制性股票理论值＝授予日收盘价－授予价格。各期解锁的限制性股票的锁定成本Black-Scholes模型测算得出，具体方法如下：
在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的锁定成本。权益工具的限制性因素使得激励对象要确保未来能够以预期合理价格出售限制性股票以取得收益，则每个激励对象均在授予日分别买入认沽权证、卖出认购权证。上述权证的解锁时间与股权激励计划的解锁时间相同、解锁数量与其各期解锁的限制性股票数量相同、解锁价格为各期解锁日公司股票的预期合理价格。
授予日激励对象获授的权益工具的公允价值应当由授予当日未考虑限制性因素的权益工具价值扣除限制性因素带来的成本得出（如为负数则取零），而各锁定期的限制性股票的锁定成本=各期买入认沽权证的价值-卖出认购权证的价值。
相关参数及取值的情况如下：
||||
|-|-|-|
|重要参数|定义|取值|
|r|无风险收益率|无风险收益率为 1 年期国债到期收益率|
|t|有效期|授予日至最后一期首个解除限售日的期限|
|σ|波动率|上证指数最近一年的波动率|
|i|股息率|取本激励计划草案公告前公司最近一次股息率|
|s|授权日价格|预测算采用本激励计划草案公告前一个交易日收盘价，正式测算为公司授予日收盘价|

2、限制性股票对公司经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 222.50万股（不包括预留部分），按照相关
估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费
用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
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假定授予日为 2017年 10月 31日，据测算，本限制性股票激励计划的股份支付费用总额为4019.97万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|限制性股票数量（万股）|需摊销的总费用（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|
|222.50|4019.97|312.66|1808.98|1339.99|558.33|

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
根据会计准则的规定，本限制性股票激励计划的成本应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。
第六章激励计划的实施、授予及解锁程序
一、公司实行限制性股票激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过限制性股票激励计划草案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决，董事会应当在审议通过限制性股票激励计划草案，履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东大会审议。
3、独立董事及监事会应当就限制性股票激励计划草案是否有利于上市公司
的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。独立
董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对限制性股
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票激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
4、公司将在召开股东大会前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议限制性股票激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
6、公司聘请律师对限制性股票激励计划出具法律意见书。
7、上市公司召开股东大会审议限制性股票激励计划时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。
8、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。上市公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
9、上市公司董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、回购和注销等工作。上市公司监事会应当对授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
10、上市公司授予权益与激励对象行使权益前，上市公司应当向上交所提出申请，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
11、本次限制性股票激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在 60日内授予限制性股票并完成公告、登记；有获授限制性股票条件的，应当在条件成就后60日内授出限制性股票并完成公告、登记。上市公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司
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不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。
12、本次激励计划安排分次授出限制性股票，在每次授出限制性股票前，上市公司应当召开董事会，按照限制性股票激励计划的内容及首次授出限制性股票时确定的原则，决定授出限制性股票的授予价格、授予数量、解锁安排等内容。
当次授予限制性股票的条件未成就时，上市公司不得向激励对象授予限制性股票，未授予的限制性股票也不得递延至下次授予。
13、上市公司在股东大会审议限制性股票激励计划之前拟终止实施限制性股票激励的，需经公司董事会审议通过。上市公司在股东大会审议通过限制性股票激励计划之后终止实施限制性股票激励的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就上市公司终止实施限制性股票激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施限制性股票激励计划决议，或者股东大会审议未通过限制性股票激励计划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。
二、公司首次授予限制性股票及激励对象解锁的程序
1、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划规定的授予条件，公司于股东大会审议通过后 60日内召开董事会向激励对象授予限制性股票。授予日须符合本计划的规定。
2、股东大会审议通过限制性股票激励计划后，限制性股票激励计划付诸实施，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
3、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
4、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第七章公司、激励对象各自的权利义务
凯众股份：2017年限制性股票激励计划（草案）
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、法规规定的其它相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象在锁定期内并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激
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励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。
7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
第八章公司、激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。
二、公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、公司发生其他重大变更。
三、激励对象个人情况发生变化
1、职务变更
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（1）激励对象职务发生正常变更，但仍为公司的高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。
（2）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致激励对象被公司降职或者免除一切职务，经公司董事会批准，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（3）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
2、解聘或辞职
（1）激励对象因触犯法律受到刑事处罚、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
（2）激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
3、丧失工作能力
激励对象因执行公务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按本激励计划规定予以锁定、解锁和限售。激励对象因其他原因丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所获授的限制性股票由公司回购注销，公司可视情况对激励对象进行合理补偿。
4、退休
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄且仍被公司续聘工作，其所获授的限制性股票不做变更，仍可按本激励计划予以锁定、解锁和限售。
5、死亡
激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。但激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
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对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购后注销。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第九章限制性股票回购注销原则
一、回购价格的确定原则
无论何种情形导致公司按本激励计划规定回购注销限制性股票，回购价格均为授予价格。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施公开增发或定向增发，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：
P＝P/n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股：
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股 1 2
的股数与配股前公司总股本的比例）
4、派息：
凯众股份：2017年限制性股票激励计划（草案）
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格， 0
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于中国证券登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
第十章本次激励计划实施情况的披露
公司应当在定期报告中披露报告期内股权激励的实施情况，包括：
1、报告期内激励对象的范围；
2、报告期内授出、行使和失效的权益总额；
3、至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；
4、报告期内权益价格、权益数量历次调整的情况以及经调整后的最新权益价格与权益数量；
5、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授、行使权益的情况和失效的权益数量；
6、因激励对象行使权益所引起的股本变动情况；
7、股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响；
8、报告期内激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就的说明；
凯众股份：2017年限制性股票激励计划（草案）
9、报告期内终止实施股权激励的情况及原因。
第十一章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的限制性股票激励协议所发生的或与本激励计划及/或限制性股票激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十二章附则
1、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。
2、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政性规章制度，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
3、本激励计划由董事会薪酬与考核委员会制订，董事会审议通过。
4、本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效。
5、本激励计划的解释权归公司董事会。
上海凯众材料科技股份有限公司
董事会
二〇一七年八月二十三日