证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2019-023
关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年3月18日召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于根据公司绩效考核管理相关制度和2016年限制性股票激励计划的相关规定，激励对象2018年度绩效考核考评结果均为不合格，董事会决定对2016年限制性股票激励计划第三个解锁期因激励对象个人绩效考核结果不达标导致不能解锁的1,221万股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：
一、2016年限制性股票激励计划概述
《深圳市惠程电气股份有限公司2016年限制性股票激励计划》及其摘要（本公告中简称“2016年限制性股票激励计划”或“本计划”）已经公司第五届董事会第二十九次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、激励形式为限制性股票，股票来源均为公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股。
2、授予激励对象的限制性股票数量为4,070万股，有效期为自限制性股票授予日起48个月，授予激励对象的限制性股票自授予日起满 12个月后分三期解锁，各期解锁的比例分别为40%、30%、30%。
3、授予的激励对象总人数为10人，包括在公司任职的董事、高级管理人员、核心业务骨干，授予的激励对象名单及分配情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||授予限制性股||占授予限制性股|
||||姓名||职务|||||
||号||||||票数量（万股）||票总数的比例|
|1||徐海啸||董事长、总裁||600||14.74%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|沈晓超|董事|520|12.78%|
|3|陈丹|董事|450|11.06%|
|4|张晶|董事、副总裁|450|11.06%|
|5|WAN XIAO YANG(中文名：万晓阳)|董事|290|7.13%|
|6|陈文龙|核心骨干|520|12.78%|
|7|曹晓黎|核心骨干|450|11.06%|
|8|倪龙轶|核心骨干|290|7.13%|
|9|李雨良|核心骨干|400|9.83%|
|10|林日磊|核心骨干|100|2.46%|
|合计10人|||4,070|100%|

二、已履行的相关审批程序
1、2016年8月16日公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了2016年限制性股票激励计划及其他相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2、2016年8月16日公司第五届监事会第十七次会议、2016年8月29日公司第五届监事会第十八次会议审议通过了2016年限制性股票激励计划及其他相关议案。
3、2016年9月2日公司2016年第三次临时股东大会以特别决议形式审议通过了2016年限制性股票激励计划及其他相关议案。
4、2016年9月19日公司第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案，确定公司2016年限制性股票激励计划限制性股票授予日为2016年9月19日，向符合激励条件的10位激励对象授予限制性股票共计4,070万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
5、2018年4月27日公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了关于 2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6、2018年12月5日公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会十次
会议审议通过了关于 2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7、2019年3月18日公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
以上决策程序详细情况请见公司分别于2016年8月17日、2016年9月3日、2016年9月20日、2018年4月28日、2018年12月7日、2019年3月19日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、本次回购注销的相关情况
1、回购注销原因：根据公司绩效考核管理相关制度和公司2016年限制性股票激励计划的相关规定，基于公司2018年度市值仅较2013年至2015年3年市值平均值增长19%而未达到80%增长率的情况和公司近期收到证券交易所日常监管措施的情况，以及根据公司于2019年1月31日披露的《2018年度业绩预告修正公告》（公告编号：2019-009）财务部门初步测算2018年度公司预计实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为3.31亿元至3.81亿元，低于原预计的净利润4.1亿元至4.6亿元，经公司董事会薪酬与考核委员会评议，激励对象2018年度绩效考核考评结果均＜60，评价标准为不合格（D），标准系数为0，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度＝0。因此，2016年限制性股票激励计划第三个解锁期因个人绩效考核结果不达标导致不能解锁的限制性股票共计
1,221万股，该批限制性股票应由公司进行回购注销。
2、回购价格：每股回购价格为7.44元加上银行同期存款利息。
3、定价依据：根据公司2016年限制性股票激励计划的相关规定，各解锁期内因个人绩效考核结果不达标导致不能解锁或部分不能解锁的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
4、回购注销数量：公司本次拟回购注销的限制性股票共计1,221万股，占2016年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票总数4,070万股的30%，占公司当前总股本814,139,568股的1.50%。
四、本次回购注销对公司的影响
1、本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由814,139,568股变更为
801,929,568股。
2、本次回购注销后股本结构变动情况：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前|||||本次变动后||
||||||本次变动||||
|项目|||||||||
||数量||比例||数量|数量||比例|
|一、有限售条件流通|19,559,925||2.40%|-12,210,000||7,349,925||0.92%|
|股|||||||||
|02股权激励限售股|12,210,000||1.50%|-12,210,000||0||0|
|04高管锁定股|7,349,925||0.90%|0||7,349,925||0.92%|
|二、无限售条件流通|794,579,643||97.60%|0||794,579,643||99.08%|
|股|||||||||
|三、股份总数|814,139,568||100%|-12,210,000||801,929,568||100%|

3、公司将支付限制性股票回购款总计约9,580万元，减少注册资本1,221万元，拟用于本次回购注销的资金全部为公司自有资金。
4、公司本次回购注销限制性股票，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值；不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益及影响股东权益。本次回购注销所涉及的最终股份支付费用对公司财务状况的影响将以会计师事务所出具的审计报告为准。
五、相关核查意见
1、独立董事意见
鉴于根据公司绩效考核管理相关制度和2016年限制性股票激励计划的相关规定，激励对象2018年度绩效考核考评结果均为不合格，公司本次回购注销股份行为及其决策程序符合公司2016年限制性股票激励计划、《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管
理团队的勤勉尽职。因此，我们同意公司回购注销2016年限制性股票激励计划部
分限制性股票并提交公司股东大会审议批准。
2、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2016年限制性股票激励计划等相关规定，监事会对公司本次回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票数量及涉及人员进行了审核，公司监事会全体监事认为：
鉴于根据公司绩效考核管理相关制度和2016年限制性股票激励计划的相关规定，激励对象2018年度绩效考核考评结果均为不合格，公司监事会同意董事会根据公司2016年限制性股票激励计划的相关规定，回购注销激励对象相关已获授未解锁的1,221万股限制性股票，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息；董事会本次关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
3、律师法律意见书结论性意见
北京市安理律师事务所律师认为：公司本次回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；其回购注销行为符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司2016年限制性股票激励计划的相关规定；公司本次回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票尚需履行股东大会审议批准、股份注销登记及工商变更登记等回购注销股份应履行的程序。
六、备查文件
1、第六届董事会第二十九次会议决议；
2、第六届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、北京市安理律师事务所关于深圳市惠程信息科技股份有限公司回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书。
特此公告。
深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会
二零一九年三月十九日