证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2018-066北京利尔高温材料股份有限公司
关于收购天津瑞利鑫环保科技有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“北京利尔”）计划使用自有资金2490万元收购天津瑞利鑫环保科技有限公司（以下简称“标的公司”或“天津瑞利鑫”）100%股权。股权出让方为宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波众利”）、义马瑞能化工有限公司（以下简称“义马瑞能”），两者合计持有天津瑞利鑫100%股权，股权受让方为北京利尔高温材料股份有限公司。
天津瑞利鑫成立于2016年3月，是一家专业从事钢铁冶金固体废渣综合利用项目研究及应用的环保科技公司，公司总部位于天津市津南区海河科技园区。公司对于转炉干法除尘灰、高炉瓦斯灰、精炼铸余渣、转炉热焖渣磁选粉等固废资源的综合利用拥有成熟的处理工艺及综合利用方案，拥有多项国家发明专利。
天津瑞利鑫控股股东为宁波众利，实际控制人为赵伟先生。赵伟先生为公司副董事长兼总裁，与公司实际控制人、董事长赵继增先生为父子关系。根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》的相关规定，本次股权转让交易构成关联交易。
2018年9月7日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于收购天津瑞利鑫环保科技有限公司股权暨关联交易的议案》，其中关联董事赵继增先生、赵伟先生、牛俊高先生、汪正峰先生与颜浩先生回避表决，其余董事的表决情况为4票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事就本议案发表了事前认可的意见，并就本次交易发表了独立意见。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，该次关联交易无需提交公司股东
大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，也无需经有关部门的批准。
二、关联方基本情况
1、关联公司名称：宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）
公司住址：北仑区梅山大道商务中心八号办公楼1525室
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳前海众利投资管理有限公司（委派代表：余彬）（以下简称“前海众利”）
注册资金：叁亿圆整
统一社会信用代码：91330206340616813R
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
实际控制人：赵伟
最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据：
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||2017 年12月31日|2018年7月 31日|
|营业收入|1,678,463.30|1447620.42|
|净利润|-187,727.12|81395.25|
|净资产|208,027,169.44|207945774.19|

关联关系说明：公司实际控制人、董事长赵继增先生，公司副董事长兼总裁赵伟先生、公司副董事长牛俊高先生、公司董事汪正峰先生、公司董事兼副总裁颜浩先生均为宁波众利有限合伙人，同时公司副董事长兼总裁赵伟先生为前海众利实际控制人，公司常务副董事长牛俊高先生、公司董事汪正峰先生为前海众利董事，因此，赵继增、赵伟、牛俊高、汪正峰和颜浩与宁波众利构成关联关系。
2、关联公司名称：义马瑞能化工有限公司
公司住址：义马煤化工产业区
公司类型：有限责任公司
法定代表人：许超
注册资本：壹亿圆整
统一社会信用代码：91411281MA3X7DGD4W
经营范围：酚醛树脂、乌洛托品的研发、生产、销售、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：宁波众利持有95%股权，赵继增持有5%股权。
最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据：
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||2017 年12月31日|2018年7月 31日|
|营业收入|-|14,898,019.08|
|净利润|-1,868,242.26|-2,247,068.90|
|净资产|31,131,757.74|46,875,319.48|

关联关系说明：义马瑞能为宁波众利控股子公司。公司实际控制人、董事长赵继增先生为义马瑞能执行董事，同时公司实际控制人、董事长赵继增先生，公司副董事长兼总裁赵伟先生、公司副董事长牛俊高先生、公司董事汪正峰先生、公司董事兼副总裁颜浩先生均为宁波众利有限合伙人。因此，赵继增、赵伟、牛俊高、汪正峰和颜浩与义马瑞能构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
关联交易标的公司的基本情况
公司名称：天津瑞利鑫环保科技有限公司
注册地址：天津市津南区咸水沽镇聚兴道7号1号楼510-143
注册资本：1,000万元人民币
公司性质：有限责任公司
法定代表人：余彬
注册号/统一社会信用代码：91120112MA05J2C2D
股东情况：宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）以自有资金出资人民币670万元，占天津瑞利鑫注册资本的67%，义马瑞能化工有限公司以自有资金出资人民币330万元，占天津瑞利鑫注册资本的33%。
主营业务：环保技术开发、咨询、转让、服务；环保设备技术开发及推广；
环保设备批发兼零售；废旧物资回收；工业除尘灰的加工与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）。
本次交易前宁波众利和义马瑞能持有天津瑞利鑫的全部股权，该等股权不存在被抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在任何争议、诉讼或仲裁事项。本次交易完成后天津瑞利鑫将成为北京利尔的全资子公司。
天津瑞利鑫最近一年及最近一期经审计的主要财务数据如下：
单位：元
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|指标|截止2017年12月31日|截止2018年7月31日|
|应收账款|1,521,413.47|1,398,955.75|
|资产总计|9,718,767.38|11,177,010.53|
|负债合计|1,492,653.06|1,220,773.03|
|所有者权益合计|8,226,114.32|9,956,237.50|
|指标|2017 年1-12月|2018年1-7月|
|营业收入|30,579,577.27|15,537,058.32|
|净利润|3,190,092.96|1,730,123.18|
|经营活动产生的现金流量净额|4,646,529.5|335,087.61|

上述数据已经具有证券期货相关从业资格的中审亚太会计师事务所审计出具《审计报告》（中审亚太审字〔2018〕010667号）
本次交易完成后，本公司的合并报表范围将发生变更，公司不存在为天津瑞利鑫提供担保、委托该子公司理财等情况，天津瑞利鑫无占用公司资金等方面的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
经具有证券期货相关从业资格的开元资产评估有限公司评估，并出具《评估报告》（开元评报字[2017]647号）），天津瑞利鑫的评估结果如下：
截至评估基准日2017年10月31日，被评估单位经审计后报表数据如下：
资产总额账面值为912.28万元、负债总额账面值为146.38万元、所有者（股东）权益账面值为765.9万元，股东全部权益的市场价值评估值为2,492.06万元。
截止2018年7月31日，天津瑞利鑫经审计账面净资产较评估基准日账面净资
产增加229.72万元。经交易各方协商一致，参照上述评估报告中对股东全部权益
的市场价值评估值，确定本次交易定价为2490万元，增值额为1494.38万元，增值率为150.10%。
五、交易协议的主要内容
双方拟签订的《股权转让协议》主要内容如下：
出让方：宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）、义马瑞能化工有限公司
受让方：北京利尔高温材料股份有限公司
交易标的：天津瑞利鑫环保科技有限公司
1、交易价款的价格和支付方式
(1)宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）同意将持有天津瑞利鑫环保科技有限公司67%的股权,认缴出资额为（大写）陆佰柒拾万元（￥6,700,000）（大写）,实缴出资额为（大写）陆佰柒拾万元（￥6,700,000），以（大写）壹仟陆佰陆拾捌万叁仟元（￥16,683,000）转让给受让方，受让方同意按照此价格及金额购买上述股权。
(2)义马瑞能化工有限公司同意将持有天津瑞利鑫环保科技有限公司33%的股权,认缴出资额为（大写）叁佰叁拾万元（￥3,300,000）（大写）,实缴出资额为（大写）叁佰叁拾万元（￥3,300,000），以（大写）捌佰贰拾壹万柒仟元（￥8,217,000）转让给受让方，受让方同意按照此价格及金额购买上述股权。
(3)受让方将于协议生效后十个工作日内一次性以自有资金向各出让方支付对应交易价款。
2、生效条件
该协议经受让方公司董事会审议批准并各方签字盖章后生效。
3、过渡期安排
交易标的过渡期间出现的亏损由出让方承担，产生的收益由受让方享有。
六、交易目的和对上市公司的影响
天津瑞利鑫在工业除尘灰处理等细分环保业务领域有着较强的技术优势，具有一定的技术壁垒，盈利能力稳定，销售模式较好，业务成长性可期。工业除尘灰处理业务在钢铁行业应用前景广泛，但由于自身销售实力较弱，客户资源较为匮乏，使得发展速度较慢。本次交易完成后，作为北京利尔的全资子公司，天津瑞利鑫可充分利用其丰富的钢铁行业客户资源及强大的销售实力，努力实现销售
业务的快速增长，北京利尔将填补在钢铁行业环保业务方面的空白，进一步扩大业务范围，对经营业绩将产生一定的积极影响，并且进一步提高对客户的综合服务能力。
参照天津瑞利鑫近一年的财务数据，预计在合并报表后，其对上市公司的财务状况影响较小，无重大不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为5921.48万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，作为北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司收购天津瑞利鑫环保科技有限公司股权暨关联交易事项进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：
1、关于公司收购天津瑞利鑫环保科技有限公司股权暨关联交易事项的事前认可意见
经核查，公司收购天津瑞利鑫环保科技有限公司股权可以有效填补公司在钢铁行业环保业务方面的空白，进一步扩大业务范围，对经营业绩将产生一定的积极影响，并且进一步提高对客户的综合服务能力。本次交易定价以评估报告确认的评估值为准，符合市场定价规则，交易事项公允、合法，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第六次会议审议，董事会审议该关联事项时，关联董事须回避表决。
2、关于公司关于收购天津瑞利鑫环保科技有限公司股权暨关联交易事项的独立意见
公司收购天津瑞利鑫环保科技有限公司股权可以有效填补公司在钢铁行业环保方面的空白，进一步扩大业务范围，对经营业绩将产生一定的积极影响，并且进一步提高对客户的综合服务能力。本次交易定价以评估报告确认的评估值为准，符合市场定价规则，交易事项公允、合法；关联董事回避表决，决策程序合
法有效。以上关联交易有利于公司经营及长远战略，有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。因此我们同意公司使用自有资金2490万元收购天津瑞利鑫环保科技有限公司100%股权。
九、备查文件
1、董事会决议。
2、独立董事意见。
3、审计报告。
北京利尔高温材料股份有限公司董事会