北京国枫律师事务所
关于成都三泰控股集团股份有限公司
重大资产出售的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2017] AN220-3号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于成都三泰控股集团股份有限公司
重大资产出售的补充法律意见书之一
国枫律证字[2017]AN220-3号
致：成都三泰控股集团股份有限公司
根据本所与三泰控股签订的《律师服务协议书》，本所接受三泰控股的委托，担任其本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《指导意见》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对三泰控股提供的文件和有关事实进行了查验，并就三泰控股本次重大资产重组相关事宜出具了《北京国枫律师事务所关于成都三泰控股集团股份有限公司重大资产出售的法律意见书》（国枫律证字[2017]AN220-1号，以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于成都三泰控股集团股份有限公司重大资产出售相关事项的专项核查意见》（国枫律证字[2017]AN220-2号）。
根据深交所于2017年7月17日出具的《深圳证券交易所关于对成都三泰控股集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2017]第10号），本所律师在对三泰控股与本次重大资产重组相关情况进行进一步查验的基础上出具本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为三泰控股申请本次重大资产重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责
任；本补充法律意见书仅供三泰控股申请本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组有关事实进行了查验，现出具补充法律意见如下：
一、根据协议约定，成都我来啦网格信息技术有限公司（以下简称“成都我来啦”）减少注册资本 1,152,428,890元，注册资本由 2,900,000,000元减资至 1,747,571,110元，其中 852,428,890.04元为 2015年非公开发行股票的结余募集资金，将返还至公司的募集资金专户，289,999,999.96元转入成都我来啦资本公积，10,000,000为认缴而未实缴的出资额。请对以下问题进行补充披露：（1）你公司对成都我来啦历次投资的资金来源及程序履行情况；（2）本次减资目前或将履行的程序以及减资程序的履行是否构成本次交易的前提条件；（3）返还至公司募集资金专户的 852,428,890.04元资金的未来使用计划；（4）本次转让是否符合募集资金相关法律法规的规定。请独立财务顾问和律师发表专业意见。
（问题1）
（一）三泰控股对成都我来啦历次投资的资金来源及程序履行情况
根据三泰控股的陈述并经查询三泰控股的公告文件，三泰控股对成都我来啦历次投资的资金来源及程序履行情况：
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|三泰控股历次投资|投资金额（元）|资金来源|程序履行情况|
|2012年12月成都我来啦设立|60,000,000.00|首次公开发行股票所募集资金中的电子回单系统合作运营建设技术改造项目结余募集资金|本次变更募集资金用途及投资设立成都我来啦事项，已经上市公司于2012年10月26日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，以及上市公司于2012年11月21日召开的2012年第六次临时股东大会审议通过。|
|2014年11月增加注册资本至77,233 万元|712,331,707.16|2014年配股募集资金|本次使用配股募集资金向成都我来啦增资事项，已经上市公司于2013年11月29日召开的第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十八次会议，以及上市公司于2013年12月25日召开的2013 年第二次临时股东大会审议批准及授权。本次实施该增资事项已经上市公司于 2014 年 10 月28 日召开的第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过。|
|2015年12月增加注册资本至290,000万元|2,118,569,984.74|2015年非公开发行股票募集资金|本次使用非公开发行募集资金向成都我来啦增资事项，已经上市公司于2014年12月30日召开的第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十六次会议，以及上市公司于 2015年2月9日召开的2015年第一次临时股东大会审议批准及授权，本次实施该增资事项已经上市公司于2015年12月11日召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议审议通过。|

（二）减资程序以及减资程序的履行是否构成本次交易的前提条件
1、本次减资的程序
根据三泰控股的陈述并经查询三泰控股的公告文件，三泰控股已就本次交易涉及的减资事项履行如下审议程序：
（1）2017年4月7日，上市公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于非公开发行股票募集资金投资项目结项的议案》，同意上市公司非公开发行股票募集资金项目结项，结余募集资金 852,428,890.04元（含利息收入）将由公司另设募集资金专户进行监管。同日，上市公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过本次募集资金投资项目结项议案。独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构就该事项出具了同意的核查意见。
（2）上市公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司减资的议案》，同意成都我来啦减少注册资本1,152,428,890元（包括1,000万元尚未实缴的注册资本），减资完成后，成都我来啦注册资本由 2,900,000,000元减少至 1,747,571,110元，同时授权公司管理层负责办理有关工商变更等事宜。
（3）2017年4月24日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了前述《关于非公开发行股票募集资金投资项目结项的议案》、《关于全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司减资的议案》。
根据三泰控股的陈述并经查询三泰控股的公告文件以及成都我来啦的工商登记资料，成都我来啦本次减少注册资本已履行如下程序：
（1）2017年 5月 24日，上市公司作出股东决定，同意成都我来啦减少注册资本1,152,428,890元（减少的注册资本中含1,000万元注册资本尚未实缴），将注册资本由290,000万元减少至1,747,571,110元，并相应修改公司章程。
（2）2017年 5月 24日，成都我来啦出具《债权债务清偿及担保的情况说明》，公司减资已于 2017年 4月 26日在《天府早报》上刊登减资公告，截至2017年6月9日公告期满，期间无人提出清偿债务或提供相应的担保请求。
（3）2017年6月16日，成都我来啦办理完毕本次变更的工商登记程序。
（4）截至2017年6月16日，结余募集资金已实际返还上市公司募集资金专户 563,370,818.55元（含利息收入），剩余未到账部分结余募集资金 300,000,000元尚在成都我来啦开设的募集资金专户进行银行保本理财，该部分募集资金及利
息收入将于2017年8月22日到期后转入上市公司募集资金专户。
综上，本次交易涉及的减资事项已经上市公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十四次会议以及 2017年第二次临时股东大会审议通过，成都我来啦就减资事项已履行了必要的内部决策和公告程序，并完成了减资事项的工商变更登记程序。
2、减资程序的履行是否构成本次交易的前提条件
根据三泰控股第四届董事会第三十三次会议决议、《重大资产出售报告书（草案）》以及《重大资产重组协议》等文件资料并经本所律师核查，本次交易的整体方案包括：
（1）减少注册资本：成都我来啦以定向减资方式减少注册资本 1,152,428,890元，其中852,428,890.04元为剩余募集资金，将其返还至三泰控股指定的银行账户，减资后成都我来啦注册资本为1,747,571,110元；
（2）出售标的股权：三泰控股以现金方式向交易对方合计出售所持有的成都我来啦992,015,554元出资额，其中中邮资本受让 751,526,936元出资额，驿宝网络受让150,305,386元出资额，亚东北辰受让90,183,232元出资额；
（3）增加注册资本：交易对方以现金分别认购成都我来啦的新增注册资本474,651,112元，其中中邮资本认购359,584,175元新增注册资本，驿宝网络认购71,916,836元新增注册资本，亚东北辰认购43,150,101元新增注册资本。
上述交易步骤完成后，三泰控股将持有成都我来啦34%的股权，中邮资本将持有成都我来啦50%的股权，驿宝网络将持有成都我来啦10%的股权，亚东北辰将持有成都我来啦6%的股权。
根据《重大资产重组协议》第 2.2.1条约定，三泰控股和成都我来啦应在本次交易所涉及的标的股权交割前办理完毕非公开发行股票所涉及的募集资金投资项目的结项手续，并以定向减少注册资本的方式将剩余募集资金 852,428,890.04元返还至三泰控股指定的银行账户，减资完成后成都我来啦的注册资本相应减少至 1,747,571,110元。同时，《重大资产重组协议》第 4条也将成都我来啦完成减资、办理完毕减资的工商变更登记作为交易对方支付第二期受让股权现金对价的先决条件。
根据上述交易安排，减资事项为本次交易整体方案的主要内容之一，减资程序的履行系本次交易完成的前提条件。截至本补充法律意见书出具日，减资程序已办理完毕并履行了必要的程序。
（三）返还至公司募集资金专户的资金未来使用计划
根据三泰控股提供的资金使用计划说明，上市公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，尽快合理规划，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》相关规定使用结余募集资金。上市公司将优先投资主营业务相关的项目，同时在募集资金暂时闲置期间考虑进行现金管理等，在使用前将履行相应的审批程序并及时披露。
上市公司已于2017年6月22日召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十六次会议，决议同意公司使用结余募集资金不超过人民币 5.63亿元进行现金管理，投资品种为期限不超过 12个月的保本型银行理财产品，资金可在上述额度内进行滚动使用，期限为自公司董事会通过之日起12个月内。
（四）本次转让是否符合募集资金相关法律法规的规定
根据上文，三泰控股对成都我来啦历次投资履行了必要的审议和批准程序；
成都我来啦尚未使用完毕的三泰控股 2015年非公开发行股票所募集资金已履行项目结项的审议和批准程序，且结余募集资金852,428,890.04元已通过减资方式陆续返还至三泰控股另行专门开立的募集资金存储专户；三泰控股已就本次交易事项召开了董事会、监事会，公司独立董事亦发表了独立意见，尚待召开股东大会批准本次交易。因此，本所律师认为，本次交易中转让成都我来啦的股权符合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章及规范性文件中关于募集资金管理的规定。
本补充法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于成都三泰控股集团股份有限公司重大资产出售的补充法律意见书之一》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
刘斯亮
徐明
2017年7月21日