证券代码：600513 证券简称：联环药业 编号： 2019-006
江苏联环药业股份有限公司
预计2019年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本事项经公司第七届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
该关联交易属日常关联交易，定价执行市场价格，遵循了公开、公正、公平的原则，保障了公司正常的生产经营，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、本次日常关联交易事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条、第10.1.6条及第10.2.1条的规定，公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事夏春来、吴文格、钱振华、潘和平回避表决，其余5名非关联董事一致通过了该议案。
2、本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东江苏联环药业集团有限公司将对该项议案回避表决。
3、本公司独立董事对该交易事项出具了事前认可意见，并在第七届董事会第四次会议上发表了独立意见，认为：公司预计2019年度日常关联交易的事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意上述议案，并同意将公司预计 2019年度日常关联交易的议案提交公司
2018年年度股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
前次日常关联交易预计和实际情况对比如下表：
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2018年年度预计金额|2018年年度实际发生金额|预计金额与实际发生额差异较大的原因|
|向关联方购买原材料、商品|扬州扬大联环药业基因工程有限公司|10.00|5.88||
||扬州联通医药设备有限公司|650.00|390.76||
||小计|660.00|396.64||
|接受关联方服务|江苏联环药业集团有限公司|600.00|453.98||
||扬州联通医药设备有限公司|600.00|485.45||
||小计|1200.00|939.43||
|向关联方销售产品|扬州扬大联环药业基因工程有限公司|90.00|44.77||
||扬州联通医药设备有限公司|20.00|7.99||
||江苏联环健康大药房有限公司|75.00|2.60||
||小计|185.00|55.36||
|接受关联方提供的租赁|江苏联环药业集团有限公司|210.00|207.82||
||小计|210.00|207.82||
|合计||2255.00|1599.25||

（三）2019年日常关联交易预计情况
公司依据上年日常关联交易情况及2019年生产经营计划，现对 2019年度全年的日常关联交易进行了预计，累计日常交易金额不超过2507万元，具体情况如下：单位：万元币种：人民币
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|关联交易类别|关联人|本次预计金额|占同类业务比例（%）|本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额|上年实际发生金额|占同类业务比例（％）|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||11.20||||
||扬州联通医药设备有限公司|600.00|95.24|185.46|390.76|98.52|因新厂区建设即将进入设备安装阶段，需要购入固定资产、在建工程等增加|
||小计|630.00|100.00|196.66|396.64|100.00||
|接受关联方服务|江苏联环药业集团有限公司|850.00|56.67|10.42|453.98|48.33|主要因危废处理价格普遍上涨|
||扬州联通医药设备有限公司|600.00|40.00|132.19|485.45|51.67||
||江苏联环健康大药房连锁有限公司|50.00|3.33|0|0|0||
||小计|1500.00|100.00|142.61|939.43|100.00||
|向关联方销售产品|扬州扬大联环药业基因工程有限公司|85.00|50.89|4.10|44.77|72.30||
||扬州联通医药设备有限公司|12.00|7.19|2.31|7.99|12.90||
||江苏联环健康大药房连锁有限公司|70.00|41.92|9.60|2.60|4.20|该公司预计 2019年度零售终端数量增加，采购药品金额相应增加|
||小计|167.00|100.00|16.01|55.36|100.00||
|接受关联方提供的租赁|江苏联环药业集团有限公司|210.00|100.00|0|207.82|100.00||
||小计|210.00|100.00|0|207.82|100.00||
|合计||2507.00||355.28|1599.25|||

二、关联方介绍和关联关系
1、江苏联环药业集团有限公司
法定代表人：夏春来
注册资本：9275万元
经营范围：许可经营项目：危险品、普货运输；药品、医疗器械零售（限分支机构经营）。一般经营项目：小容量注射剂（含激素类）、原料药（含抗肿瘤类、激素类）、离子交换树脂、有机中间体制造。
住所：邗江工业园
与本公司的关联关系：本公司的控股股东。
2、扬州扬大联环药业基因工程有限公司
法定代表人：吴文格
注册资本：3075万元
经营范围：生产护肤品，研发转基因生物制品
住所：扬州市科技园路8号2
与本公司的关联关系：本公司与控股股东的联营企业，其中本公司控股股东持股27.64%。
3、扬州联通医药设备有限公司
法定代表人：商金明
注册资本：400万元
经营范围：医药专用设备、化工通用设备制造，第一、二类压力容器及非标容器制造；化工医药工程设备、管道、水电、机电安装。
住所：扬州市邗江区健康一路9号
与本公司的关联关系：本公司控股股东的全资子公司。
4、江苏联环健康大药房连锁有限公司
法定代表人：钱振华
注册资本：5000万元
经营范围：药品、食品、保健品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、一类、二类、三类医疗器械、消毒产品、日用百货、化妆品、针织纺品、五金家电的零售；中医门诊（限分支机构经营）。
住所：扬州市广陵区文峰路21号
与本公司的关联关系：本公司控股股东的孙公司。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、综合服务费价格：2012年12月28日本公司与江苏联环药业集团有限公司签订《综合服务协议》，江苏联环药业集团有限公司以公平合理的市场价或内部核定价向本公司提供有偿的综合服务，服务内容包括向本公司提供安保、环保、生活后勤等，并就所提供的综合服务收取综合服务费，收费标准暂定为每月4万元。协议有效期为三年，自2013年1月1日起计算。公司与联环集团已续签《综合服务协议》并经公司第七届董事会第四次会议审议通过，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。
2012年11月8日，本公司子公司扬州制药有限公司与江苏联环药业集团有限公司签署了《综合服务协议》，江苏联环药业集团有限公司以公平合理的市场价或内部核
定价向其提供有偿的综合服务，服务内容包括向本公司提供安保、环保、生活后勤等，并就所提供的综合服务收取综合服务费，收费标准暂定为每月4万元。协议有效期为五年，自2012年8月1日起计算。该协议已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。
2013年7月1日，本公司子公司扬州制药有限公司与江苏联环药业集团有限公司签署了《污水委托处理协议》，江苏联环药业集团有限公司向其提供污水处理服务，每月污水处理费人民币8万元。协议有效期为三年，自2013年7月1日起计算。扬州制药与联环集团已续签《污水委托处理协议》并经公司第七届董事会第四次会议审议通过，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。
江苏联环药业集团有限公司为本公司提供服务的条件将不逊于向任何第三方提供相同或相似服务的条件，且给予本公司同等条件下优于任何第三方的权利。
2、土地使用权租赁价格、房屋租赁价格：公司于2000年2月28日与江苏联环药业集团有限公司签署了《土地使用权租赁协议》，江苏联环药业集团有限公司将其以出让方式取得的两宗土地：A宗地面积为 11,352.7平方米(土地使用权证扬国用(1999)字第 60624号)、B宗地面积 1,580.2平方米(土地使用权证扬国用(1999)字第60625号)之使用权租赁给本公司使用。租赁期限为50年，租金为15万元/年，此两宗地已由具有A级土地估价资格的评估机构进行评估，并经江苏省国土管理局苏国土籍函[1999]144号确认。本公司已取得扬州市国土管理局核发的扬他项（2000）字第0008号和扬他项（2000）字第0009号《土地他项权利证明书》，2005年1月10日公司与江苏联环药业集团有限公司签署了《房屋租赁协议》，确定自2005年度起20年租赁房屋的年租金为人民币15万元。上述协议已经公司六届十次临时董事会重新审议，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn公告。
2012年11月8日本公司的子公司扬州制药有限公司与江苏联环药业集团有限公司签订了《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁协议》，租赁江苏联环药业集团有限公司11,403.21平方米的房屋以及36,444.14平方米的土地作为生产经营使用。土地的年租金按每平方米15元计算，房屋的年租金按每平方米108元计算，上述协议已经公司第七届董事会第四次会议重新审议通过，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。
3、原辅料、药品、固定资产、在建工程、办公用品采购价格：上述交易价格公允，且对方给予本公司同等条件下优于任何第三方的权利，因此，不会损害本公司利益。交易均严格按照协议规定的条款进行，未对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生负面影响。
4、设备维修价格：按市场价格向扬州联通医药设备有限公司支付维修费用（包括加工费和材料费），价格不高于扬州联通医药设备有限公司提供给任何第三方的价格。
5、销售药品、材料价格：按市场价格结算，价格不低于本公司提供给任何第三方的价格。
四、关联方履约能力
上述关联方依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司支付的款项不会形成坏账。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司预计的2019度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，是必要的、有利的。上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
公司与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害公司和中小股东的利益。
六、备查文件目录
1、江苏联环药业股份有限公司第七届董事会第四次会议决议；
2、《江苏联环药业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第四次会议关联交易事项的事前认可意见》；
3、《江苏联环药业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
特此公告。
江苏联环药业股份有限公司董事会2019年3月28日