国信证券股份有限公司
关于蓝思科技股份有限公司
2015年度内部控制评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐人”）作为蓝思科技股份有限公司（简称“蓝思科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，对《蓝思科技股份有限公司2015年内部控制评价自我评价报告》（以下简称“评价报告”）发表核查意见如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计等人员交谈，查阅了公司董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告、会计师出具的内部控制鉴证报告，以及公司各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司的内部控制总体情况
（一）控制环境
公司的控制环境反映了治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。公司本着规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：
1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规范》、《员工工作手册》等一系列的内部规范，并通过明确的奖罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。
2、对胜任能力的重视
公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。
3、治理层的参与程度
公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
4、管理层的理念和经营风格
公司以“竭力为客户提供满意的产品和服务”为使命，以“以人为本、诚信务实、勇于创新、乐于奉献”为理念，以“技术创新引领行业潮流，高校管理创造人文价值，打造受人尊敬的国际化企业”为经营目标，注重企业成长和员工成长同步，注重客户利益、公司利益、员工利益兼顾，做一个履行社会责任，遵纪守法的社会法人公民。公司建立了 VI/CI/MI等立体式的企业文化建设框架，从目视看板、企业形象构建、制度建设、活动开展、经费保障方面，构建了一个严谨而不失灵活，严格而不失人性化，有爱心、宽容、团结的企业文化氛围。公司建立了“蓝思爱心基金”，对有困难的员工给予救助，公司通过建立健康、良好的企业文化和经营理念，培养了员工积极健康向上的价值观和社会责任感，增强了凝聚力。
5、组织结构
公司根据《公司法》及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会及监事会，分别履行决策、管理与监督职能；选举了公司董事、监事并聘请了总经理等高级管理人员。公司首届董事会成员为7名，其中4名为公司选任的独立董事，经公司创立大会选举产生；公司第二届董事会成员为7名，其中4名为公司选任的独立董事，经公司2014年第二次临时股东大会选举产生；2015年1月4日，公司 2015年第一次临时股东大会决议通过了更换一名独立董事的议案；公司监事会由3名监事组成，其中2名由股东代表选任的监事和1名由职工代表选任的监事。公司于2011年6月18日经发行人创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,明确了股东大会、董事会、监事
会及经理层的权责范围和工作程序。股东大会作为公司最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。公司董事会作为公司经营决策机构，对公司股东大会负责，执行股东大会的各项决议，全面负责公司经营管理活动，为公司经营和发展做出正确决策。董事会下设各专门委员会，提高了董事会专业能力和综合实力。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会作为公司常设监督机构，对公司股东大会负责，对董事、总经理及其他高管人员的行为进行监督及检查，对董事会建立与实施内部控制进行监督。公司经理层在总经理的带领下，作为公司经营管理的主体，负责指挥、协调、管理、监督各部门和控股子公司日常经营和运作，包括负责组织领导公司各部门各层次内部控制的日常运行。
公司组织结构图如下：
股东大会
监事会 董事会
|||
|-|-|
|战略委员会|提名委员会|

董 研 工部行 业 品 采 生 财 经 审
事 发 程 政 务 管 购 产 务 管 计
办 与 建
与
部 部 部 部 部 部 部
技 设
人
术 部
力
部
资
源
6、职权与责任的分配
公司按照生产经营的需要，对岗位及职责权限进行合理设置和分工后设立了
董事办、财务部、工程建设部、采购部、行政与人力资源部、研发与技术部等部门。各部门和岗位之间分工明确、相互联系，确保了各部门之间分工协作、相互制约、相互监督。
公司下设蓝思国际（香港）有限公司、蓝思旺科技（深圳）有限公司、蓝思科技（长沙）有限公司、蓝思科技（昆山）有限公司等四家子公司，并与蓝思国际（香港）有限公司共同投资蓝思科技（湘潭）有限公司；其中蓝思旺科技（深圳）有限公司下设子公司深圳市蓝思科技有限公司，蓝思国际（香港）有限公司下设控股子公司湖南蓝思华联精瓷有限公司、全资子公司Lens Technology,Inc.。
公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。
7、人力资源政策与实务
公司认为人力资源是公司的第一资源，公司秉持“以人为本、合作双赢”的经营理念，建立能支撑公司中长期战略发展的现代企业人力资源政策。公司制定了符合上市公司要求的人力资源中长期规划，从组织、编制、任职要求、权责划分等方面予以明确组织运行的规则。公司开拓了多渠道各层级人才招聘甄选机制，使得公司后续补充人才得到充足的保障。公司拟订了三级教育制度，分块规划和专人督导员工入职、岗前、在职教育培训，使得人才价值在使用过程中能得到保值和增值；公司具有健全的考核晋升机制，让绩效优秀、能力突出、专业扎实的员工能得到晋升。公司85%以上的管理、技术岗位从内部逐级晋升。公司会参照外部薪资行情，每年定期调整薪酬水平、优化薪酬结果，确保公司薪酬福利的外部竞争性和内部公平性。公司建立了符合国家法律法规的劳动合同签订、履行、终止制度，不得招聘使用童工、重视未成年工的保护，严格执行企业社会责任规则，保持了良好的劳资关系。
8、内部审计
公司设立了审计部，并制定了《内部审计制度》，对公司内部监督的范围、
内容、程序等都做出了明确的规定，审计部门作为公司董事会对公司进行稽核监督的机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，组织协调内部控制的实施及内部审计监察等日常工作，独立开展审计工作，对公司及下属公司的财务信息的真实性、完整性和有效性进行检查监督，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常运行。内部审计制度的实施，有力的促进了公司治理水平和治理效率的提高。
（二）公司风险评估过程
公司制定了“技术创新引领行业潮流，高效管理创造人文价值，打造受人尊敬的国际化企业”的经营目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将公司经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了严格的风险管控体系，管理层高度重视风险管理，通过对外部环境和公司内部各个环节实施风险评估，发现内部控制制度的缺陷及执行中的风险因素，有针对性的设置监管环节，规避各种风险。
公司建立“危机处理小组”，成员有公司领导、关键部门成员等，应急处理突发事件。同时建立了重大风险预警机制，防范重大合同风险、保密风险等。
（三）信息系统与沟通
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统，通过总经理办公例会、部门工作会议、员工生日或节日及文体等集体活动，确保公司内部业务信息能得到顺畅交流，并及时、真实、准确、完整地披露，增进员工相互了解和信任。公司建立了内部网，建立了企业内部邮箱系统，促进了内部的信息共享，提高了内部信息交流效率。公司建立了举报投诉机制，在公共场所设立举报投诉信箱，并将举报投诉流程和举报人保护办法及时传达到了全体员工。公司与社会中介机构、业务往来单位等机构进行积极沟通，重要客户及供应商均派遣了驻厂代表，开展信息交换工作，保证公司能及时、全面地获取外部信息，促进公司业务开展和公司发展。
公司信息系统人员（包括财务会计人员）恪敬职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效
沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
（三）公司控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度，包括《财务部工作制度》、《会计核算基础工作规定》等规定，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：
（1）业务活动按照适当的授权进行；
（2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；
（3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；
（4）账面资产与实存资产定期核对；
（5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的任务。
公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、预算控制、绩效考核控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
（五）对内部控制的监督
公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
（六）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系，结合公司相关制度、流程、指引等相关制度文件规定，组织开展年度内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好、风险承受度及经营状况等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告
内部控制，研究确定了适用公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准情况如下：
1、财务报告内部控制缺陷的认定标准
根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度公司采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
重大缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致严重影响企业内部控制的有效性，进而导致企业无法及时防范或发现严重偏离控制目标的情形；
重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度虽低于重大缺陷，但仍有较大可能导致企业无法及时防范或发现偏离控制目标的情形，须引起企业董事会和经理层的重视和关注；
一般缺陷：指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
（1）定量标准
定量标准以利润总额、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷导致或可能导致的损失与利润表相关的，以利润总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报的金额小于或等于利润总额的3%，则认定为一般缺陷；如果超过利润总额的3%但小于或等于5%认定为重要缺陷；如果超过利润总额的5%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷导致或可能导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于或等于资产总额的0.3%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.3%，小于或等于0.5%认定为重要缺陷；如果超过资产总额0.5%则认定为重大缺陷。
（2）定性标准
出现下列情形的，认定为重大缺陷：①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；②公司更正已公布的财务报告；③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；④公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效；⑤重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；⑥内部控制重大或重要缺陷未得到整改。
出现下列情形的，认定为重要缺陷：①未建立反舞弊程序和控制措施；②未依照公认会计准则选择和应用会计政策；③中高级管理人员和高级技术人员流失严重；④对于期末财务报告过程的控制，存在一项或多项缺陷且不能合理保证编
制的财务报表达到真实、准确的目标。
不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷认定为一般缺陷。
2、非财务报告内控缺陷认定标准
公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定将缺陷划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（1）定量标准
重大缺陷：直接财产损失大于 2000万元以上，且对公司造成较大负面影响并以公告形式对外披露。
重要缺陷：直接财产损失大于1000万元小于或等于2000万元或受到国家政府部门处罚但对未公司造成负面影响。
一般缺陷：直接财产损失小于或等于 1000万元以下或受到省级(含省级)以下政府部门处罚但对未对公司造成负面影响。
（2）定性标准
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。
（七）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、公司对内部控制的自我评价意见
公司董事会认为，公司现有的各项内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的稳健运作及公司经营风险的防范与控制提供有力保证。
综上所述，公司董事会认为，根据财政部《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及相关规定，公司内部控制于 2015年 12月 31日在所有重大方面是有效的。
五、会计师关于公司内部控制鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对《蓝思科技股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告》执行了鉴证工作，并出具了《内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2016]48320018号），鉴证意见为：蓝思科技于2015年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2015年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司2015年度内部控制制度建设、执行的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于蓝思科技股份有限公司2015年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
崔威 程久君
国信证券股份有限公司2016年 月 日