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安徽天禾律师事务所
关于黄山永佳投资有限公司
申请豁免要约收购之
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安徽天禾律师事务所
关于黄山永佳投资有限公司
申请豁免要约收购之法律意见书
天律证字 2016第 00297号致：黄山永佳投资有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19号——豁免要约收购申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受黄山永佳投资有限公司（以下简称“永佳投资”）的委托，委派喻荣虎、吴波律师（以下简称“本所律师”）就永佳投资因黄山永佳（集团）有限公司（以下简称“永佳集团”）存续分立分割而获得黄山永新股份有限公司（以下简称“永新股份”）102,783,728股股份（占永新股份总股本的30.61%）涉及的永佳投资向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请豁免对永新股份其他全体股东发出全面要约收购义务的相关事项（以下简称“本次收购”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件作出的。
2、本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具法律意见书有关的事实，及所涉文件资料的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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3、在有关事实无法获得其他资料佐证或基于本所专业无法作出核查及判断时，本所谨信赖于永佳投资及有关公司、有关人士、有关机构单位出具的证明文件、说明性文件或专业性文件而出具本法律意见书。本所已得到永佳投资及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。
4、本法律意见书仅供本次收购之目的使用，非经本所事先同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
5、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他材料上报中国证监会，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对永佳投资本次收购出具法律意见如下：
一、本次收购的目标企业永新股份
根据永佳投资提供的相关材料，并经本所律师核查，永新股份现持有注册号为 91340000610487231T的《营业执照》，成立于 1992年 5月 21日，注册资本 33,574.4483万元，法定代表人为江继忠，住所为安徽省黄山市徽州区徽州东路 188号，营业期限为长期，经营范围为：生产经营真空镀膜、塑胶彩印复合软包装材料，生产和销售自产的新型药品包装材料、精细化工产品等高新技术产品。经中国证券监督管理委员会《证监发行字[2004]82号》通知核准，永新股份 2004年 6月 21日向社会公开发行人民币普通股 2,340万股。2004年 7月 8日公司 A股在深圳证券交易所上市，证券代码为002014。
永新股份的控股股东为永佳集团，永佳集团控股股东系黄山市华科投资有限公司（以下简称“华科投资”），华科投资系黄山市供销合作社联合社（以下简称“黄山市供销社”）的全资子公司。2016年 6月 24日，黄山市供销合作社联合社黄供函[2016]21号《关于确认黄山市华科投资有限公司自主经营的函》确认：2014年，黄山市化工总厂更名为“黄山市华科投
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资有限公司”并完成了公司制改制工作，由集体所有制企业改制为一人有限责任公司。我社依据《中华人民共和国公司法》和《黄山市华科投资有限公司章程》享有黄山市华科投资有限公司100%的所有权；同时我社认可由黄山市华科投资有限公司依照《中华人民共和国公司法》，自行决定公司的经营计划、投资方案、留用资金支配、资产处置等事项。永新股份的实际控制人为华科投资。
经核查，本所律师认为，永新股份成立至今有效存续，不存在依法律、行政法规和规范性文件须予以终止的情形，拟分割股份无权利瑕疵，不存在质押、冻结及其他法律上及事实上影响永佳集团向永佳投资分割股份的情形。
二、本次收购的永佳投资的基本情况
（一）永佳投资的主体资格
经本所律师核查，永佳投资成立于 2016年 5月 31日，目前持有注册号为 91341004MA2MWL23XM的营业执照。永佳投资的住所为徽州区岩寺镇环城北路 19号，法定代表人为江继忠，注册资金为 2,000万元人民币，经营范围为：实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，永佳投资股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||出资额|占注册资本||出资额|占注册资本|
|股东名称|||股东名称|||
||（万元）|的比例（%）||（万元）|的比例（%）|
|华科投资|500.00|25.00|余北老|18.00|0.90|
|余根基|98.00|4.90|潘水木|18.00|0.90|
|江继忠|96.00|4.80|张剑峰|16.00|0.80|
|鲍祖本|86.00|4.30|吴云林|16.00|0.80|
|孙 毅|86.00|4.30|苏立功|16.00|0.80|
|潘延年|77.25|3.86|陈言宗|16.00|0.80|
|余 晴|71.00|3.55|汪建中|14.00|0.70|
|洪海洲|71.00|3.55|江天宝|12.00|0.60|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|谢大章|66.00|3.30|胡佛顺|11.00|0.55|
|胡 斌|66.00|3.30|吕飚|10.00|0.50|
|胡恩谓|66.00|3.30|许善军|10.00|0.50|
|唐礼亮|64.00|3.20|楼天永|8.75|0.44|
|姚 澎|61.00|3.05|方向宏|8.00|0.40|
|徐向明|60.00|3.00|王 辰|8.00|0.40|
|方日宣|58.00|2.90|方龙星|8.00|0.40|
|王治飞|43.00|2.15|舒建安|8.00|0.40|
|吴荣泉|39.00|1.95|杨淑芬|8.00|0.40|
|方秀华|20.00|1.00|姚红忠|8.00|0.40|
|叶大青|20.00|1.00|毛松林|8.00|0.40|
|王 平|20.00|1.00|江 滔|8.00|0.40|
|王济民|20.00|1.00|许立杰|7.00|0.35|
|江文斌|20.00|1.00|吴东航|7.00|0.35|
|汪 鹏|20.00|1.00|潘 健|6.00|0.30|
|方 洲|18.00|0.90|汪来胜|4.00|0.20|

永佳投资控股股东和实际控制人均为华科投资。
经本所律师核查，永佳投资有效存续，不存在依法律、行政法规和规范性文件须予以终止的情形。
（二）永佳投资不存在《收购办法》之禁止情形
根据永佳投资的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，永佳投资不存在以下所述之禁止性情形，符合《收购办法》第六条之规定：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3年有严重的证券市场失信行为；
4、永佳投资作为法人，不存在适用《公司法》第一百四十六条规定
的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的
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其他情形。
经核查，本所律师认为，永佳投资为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需依法或依照公司章程需要终止的情形，具有获得分割股份的行为能力和主体资格，不存在《收购办法》所规定的不得收购上市公司的情形，具备向中国证监会申请豁免要约收购的主体资格。
三、本次收购的永佳集团基本情况
永佳集团成立于 1998年 2月 11日，法定代表人为江继忠，注册资本 8,000万元人民币，企业类型为其他有限责任公司，注册号为913410001514889635，法定住所为黄山市徽州区环城北路 19号，主要从事实业投资和资本运作，高级粉末涂料、聚酯树酯、化工助剂、荧光颜料、凹印版辊。经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。登记状态为存续。
截至本法律意见书出具之日，永佳集团合法持有永新股份 102,783,728股股份（占永新股份总股本的30.61%）。本次收购完成后，永佳集团不再是永新股份股东。
永佳集团控股股东和实际控制人均为华科投资。
经核查，本所律师认为，永佳集团成立至今有效存续，不存在依法律、行政法规和规范性文件须予以终止的情形，永佳集团合法持有拟分割股份，依法具有分割拟分割股份的主体资格。
四、本次收购的批准与授权
（一）永佳集团获得的相关批准与授权
1、2016年 4月 15日，永佳集团股东会决议，同意永佳集团因存续分立将其持有永新股份的全部股份分割给新设的永佳投资。
2、2016年 4月 15日，永佳集团控股股东华科投资董事会决议，同意永佳集团因存续分立将其持有永新股份的全部股份分割给新设的永佳投资。
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3、2016年 4月 15日，黄山市供销社黄供函[2016]11号《关于同意永佳集团进行存续分立的函》批准永佳集团进行存续分立，永佳集团全部资产及其相应的负债在存续分立后的两公司（永佳集团和永佳投资）进行财产分割。
4、2016年 5月 31日，永佳集团股东会决议，同意与永佳投资签署《黄山永佳（集团）有限公司分立协议》（以下简称《分立协议》）。
（二）永佳投资获得的相关批准与授权
2016年 5月 31日，永佳投资股东会决议，同意因永佳集团存续分立而获得其分割的永新股份全部股份，承继永佳集团和永新股份基于 2016年重组行为所签署的相关协议的全部权利义务，并同意与永佳集团签署《分立协议》。
经核查，本所律师认为，本次收购已获得现阶段必要的批准和授权，在获得中国证监会豁免永佳投资的要约收购义务后即可实施。
五、本次收购协议的合法性
经本所律师核查，永佳集团与永佳投资经协商一致，就永佳投资因永佳集团存续分立分割而获得永新股份 102,783,728股股份签署了《分立协议》，协议对分立方式，分立后公司的名称、住所、法定代表人和经营范围，分立前后的注册资本与股权结构，财产分割方案，债权、债务的承继方案，职工安置办法，违约责任等进行了明确约定，并约定协议经有关主管部门同意后生效。
经核查，本所律师认为，永佳集团与永佳投资签订的《分立协议》的形式和内容合法有效，待协议约定的生效条件成就后即可生效。
六、本次收购是否存在法律障碍
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律法规、规章及规范性文件的规定，除上述尚需履行的法定程序外，本次收购在现阶段已经履行了必要的法定程序。
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同时，永佳集团已作出承诺，其拟分割股份未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受制的任何约束。
经核查，本所律师认为，本次收购除需履行完毕法定程序外，本次收购的实施不存在法律障碍。
七、本次收购的信息披露
（一）2016年 4月 16日，永新股份发布了《关于控股股东拟进行存续分立的提示性公告》。
（二）2016年 6月 4日，永新股份发布了《关于控股股东进行存续分立的进展公告》。
（三）永佳投资已根据《收购办法》等有关规定编制了《收购报告书》，履行了法律法规要求的披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已按照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行了必要的信息披露义务，尚需根据相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务。
八、本次收购过程中是否存在证券违法行为
（一）收购人前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况
永佳投资完成工商登记之日（2016年 5月 31日）前六个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖永新股份股票的情况。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况
永佳投资完成工商登记之日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所的买卖永新股份股票的情况如下：
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结余可
托管单 交易 成交
序号
姓名 关联关系 交易日期 出售股
元编码 类别 数量
数
永佳投资
2016-03-02 255508 买入 16,100 16,100 1 苏立功
董事
2016-03-03 255508 卖出 16,100 0 2016-02-18 255508
买入
6,400 39,300永佳投资
2016-02-23
255508 买入 14,200 53,500董事
2 余波 2016-02-24
255508 买入
6,400 59,900余根基子
女
2016-03-16
255508 买入
1,700 61,600 2016-05-04
255508 买入
600 62,200 2015-12-04 255508 买入 79,600 145,800 2015-12-18 255508 买入 147,900 293,700 2015-12-18
255508
卖出 145,800 147,900 2016-01-11
255508
买入 300 148,200 2016-01-12
255508
卖出 48,200 10,000 2016-01-18
255508
卖出 10,000 0 2016-02-03
255508
买入 99,600 99,600 2016-02-29
255508
买入 7,000 106,600永佳投资
2016-03-10
255508
买入 2,900 109,500 3 王济民
董事
2016-03-17
255508
卖出 55,000 54,500 2016-03-18
255508
卖出 54,500 0 2016-04-20
255508
买入 112,100 112,100 2016-05-03
255508
卖出 53,700 58,400 2016-05-04
255508
卖出 58,400 0 2016-05-09
255508
买入 55,618 55,618 2016-05-10
255508
买入 4,900 60,518 2016-05-13
255508
卖出 60,518 0 2016-05-31
255508
买入 126,900 126,900 2016-03-30 205900 卖出 40,000 31,900永佳投资
4 余胡珊 董事余根 2016-04-20 205900 买入 10,000 41,900基子女
2016-04-21 205900 买入 10,000 51,900永佳投资
5 余胡荣 董事余根 2016-03-08 255508 买入 10,000 33,300基子女
6 汪期红 永佳投资 2015-12-15 255508 买入 400 400
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财务负责
人汪建民 2015-12-29 255508 卖出 400 0配偶
就上述行为，上述自然人均已经出具说明承诺如下：
“1、本人在 2015年 12月 1日至 2016年 5月 31日（以下简称“自查期间”）买卖永新股份股票系基于自身对永新股份已公开披露信息的分析、对永新股份股价走势的判断及自身的财务状况而作出，不存在利用内幕交易进行永新股份股票交易的情形；
2、本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖；
3、本人承诺若在自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖永新股份股票所获得的全部收益交由永新股份所有。”
经核查，本所律师认为，本次收购过程中不存在证券违法行为。
九、本次收购符合《收购办法》规定的豁免情形
《收购办法》第六十二条规定“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：(一)收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。
经本所律师核查，永佳投资与永佳集团均受华科投资控制的有限责任公司，且华科投资系黄山市供销社的全资子公司，本次收购系存续分立导致的无偿分割，已经黄山市供销社黄供函[2016]11号《关于同意永佳集团进行存续分立的函》批准同意。本次收购完成后，永佳投资将持有永新股份 102,783,728股股份，占永新股份总股本的30.61%。
据此，本所律师认为，本次收购属于《收购办法》第六十二条第一款规定的豁免情形，永佳投资可以向中国证监会提出豁免其向永新股份所有股东发出全面要约的申请。
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十、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购的永佳投资与永佳集团以及目标企业永新股份均具有合法的主体资格；本次收购已取得现阶段必要的批准与授权；永佳集团与永佳投资签订的《分立协议》的形式和内容合法有效，待协议约定的生效条件成就后即可生效；
本次收购除需履行完毕法定程序外，本次收购的实施不存在法律障碍；本次收购已按照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行了必要的信息披露义务，尚需根据相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务；本次收购属于《收购办法》第六十二条第一款规定的豁免情形，永佳投资可以向中国证监会提出豁免其向永新股份所有股东发出全面要约的申请。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于黄山永佳投资有限公司申请豁免
要约收购之法律意见书》的签署页)
本法律意见书于二〇一六年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本四份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负责人 张晓健
经办律师 喻荣虎
吴 波