中泰证券股份有限公司
关于
乐视网信息技术（北京）股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：2015年 12月
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的方案
2015年12月11日，公司控股子公司乐视致新与 TCL多媒体签订了《股份认购协议》，通过乐视致新在香港设立的全资子公司致新投资投资2,267,525,000港元（约 18.75
亿人民币1），以
6.5港元/股的价格认购 TCL多媒体新股348,850,000股。
（二）认购资金的来源
为支付本次交易对价，公司或乐视致新将以自有资金或通过向金融机构、投资机构及其他主体融资的方式筹集资金用于上述股份认购。
二、本次交易的估值和定价方式
本次交易中 6.5港元/股的认购价格，系双方以市价为基础，综合考虑可比公司的估值情况，并全面评估 TCL多媒体在品牌、技术、产能、用户、渠道等战略资源及其与乐视网潜在的业务协同等因素后通过谈判协商确定。
本独立财务顾问出具了《估值报告》进行合理性分析，认为本次交易的认购价格（2,267,525,000港元）具有合理性，能够反映目标公司股权的价值，同时考虑了目标公司的市场价格，不存在损害乐视网及其股东利益的情况。
三、本次交易中的支付安排
在交割日，本次交易投资人应以向指定账户直接转账的方式以港币并以可立 1根据中国外汇交易中心公布的2015年12月8日港币对人民币的中间价0.82675计算，下同。
即支取的资金全额支付认购价总额。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，TCL多媒体新发行的 348,850,000股的股权成交金额为 2,267,525,000港元，约合 18.75亿元人民币，大于上市公司 2014年末归属于母公司所有者净资产 31.67亿元人民币的50%；标的公司 2014年营业收入为 33,526,265,000港元，以标的公司股份发行完后上市公司持有其总股本比例的20%计算，标的公司20%的营业收入为 6,705,253,000港元，约合 55.44亿元人民币，大于上市公司2014年营业收入68.19亿元的50%，根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及上市公司股权的变动，也未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，不构成借壳上市。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
随着各类智能终端产品的推出，乐视网目前已成为唯一一家基于一云多屏构架、实现全终端覆盖的网络视频服务商。公司围绕用户建立起“平台+内容+终端+应用”的乐视生态模式，业务覆盖全产业链，实现内容资源、应用服务与用户之间的无缝衔接，为用户提供极致体验，并最终通过广告、用户付费及增值服务等多维度实现收益。
TCL多媒体是全球最大的电视机生产及分销企业之一，其产品遍及全球各地，专业的技术和品牌得到了市场的广泛认可。本次交易能够有效加强乐视生态的终
端环节并快速扩充用户基础，同时也能够使公司进一步形成控股公司、参股公司协同发展的业务架构，提升提供一揽子解决方案的能力。在具体业务发展上，通过本次交易，乐视网能够充分利用 TCL多媒体的产能优势补强生产环节，双方将探索各自营销渠道体系进一步打通的可行方式，进一步抢占电视终端市场，而乐视网也能够发挥内容及平台优势增强 TCL多媒体的用户体验，并与TCL多媒体在围绕优质的内容及垂直服务领域用户合作扩大自身用户基础。
双方以股权关系为纽带可达成业务深度合作，使乐视网在业务模式上得到扩充和补强，实现双方战略资源及业务机会的深层次合作。
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）已经履行的决策程序
1、乐视网
2015年12月11日，乐视网召开第三届董事会第八次会议，审议通过涉及此次交易的《关于签署<股份认购协议>的议案》、《关于<乐视网信息技术（北京）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2、TCL多媒体
2015年 12月 8日，TCL多媒体召开董事会，审议通过了关于分配及发行标的股份的相关议案。
（二）尚未履行的程序
本次交易尚需经过相关部门的决策及备案、审批程序包括：
1、乐视网股东大会的批准；
2、TCL多媒体股东大会批准；
3、国家商务部或其授权的当地主管部门的备案和/或登记；
4、国家发改委或其授权的当地主管部门的备案和/或登记；
5、国家外管局或其授权的当地主管部门的备案和/或登记；
6、香港联交所上市委员会批准及许可新股在香港联交所上市和买卖；
7、其他必需的决策或审批、备案（如有）。
九、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）乐视网及其全体董事、监视及高级管理人员
承诺方 承诺内容
乐视网 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函：
本次重大资产购买的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关于公司合法合规的承诺：
本公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
关于提供资料真实、准确、完整的承诺函：
本次重大资产购买的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关于个人合法合规的承诺：
乐视网全体董事、监
事及高级管理人员 最近三十六个月内，未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚；最近十二个月内，未受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在涉及刑事诉讼的情况。
（二）TCL多媒体及其全体董事、监事、高级管理人员
承诺方 承诺内容
关于提供资料真实、准确、完整的承诺函：
TCL多媒体
保证为本次交易所提供的有关信息、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于公司合法合规的承诺：
1、TCL多媒体系依据开曼法律、在开曼设立并有效存续的有限公司，不存在根据法律法规或公司章程需要终止或解散的情形，拥有与乐视网签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
2、截至本承诺函出具日，TCL多媒体及其董事、监事、高级管理人员最近五年内，除主席及执行董事李东生先生因在2008年11月5日至2011年6月22日期间在不同场合发生四项股份交易但其未向联交所及相关公司披露其于公司及TCL通讯之权益，于2014年1月2日被东区裁判法院罚款合计10,000港元；执行董事兼首席执行官赵忠尧先生因在2010年11月30日至2010年12月6日期间内在公开TCL多媒体及
市场数次购买股票但未及时向联交所及公司披露其于公司之权益，于其全体董事、
2013年1月10日被罚款共计16,000港元之外，不存在以下情形：监事、高级管
理人员
（1）受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
（2）因涉嫌内幕交易被香港证券监督管理委员会及其他证券监督管理机构立案调查或者被司法机关立案侦查；
（3）未履行承诺、被香港证监会及其他证券监督管理机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；
（4）除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
截至本承诺函出具日，TCL多媒体及其董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）案件。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成上市公司重大事件，公司已严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。在交易过程中，公
司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本次交易经于2015年12月11日召开的乐视网第三届董事会第八次会议审议通过，独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
（三）网络投票的安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）中介机构的聘请
根据《重组管理办法》，公司已聘请本独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所出具鉴证报告。本独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
十一、本次交易未编制备考合并财务报告或盈利预测报告
本次交易为乐视网对 TCL多媒体的战略投资，不涉及对目标公司的收购，未编制备考合并财务报告。目标公司 TCL多媒体为香港上市公司，并未就本次交易编制盈利预测报告。
重大风险提示
一、乐视网因支付本次交易对价而产生的财务风险
根据乐视网未经审计的2015年三季度财务报告，截至2015年9月30日，乐视网的总资产为 147.72亿元，负债总计为 111.85亿元，净资产为 35.87亿元，资产负债率为75.72%，相对于同行业公司处于较高水平。本次交易的认购价总额为2,267,525,000港元，约合18.75亿元人民币，如采取债务融资的方式筹集资金。以公司目前资产负债情况测算，本次交易完成后，预计乐视网的资产负债率将有一定幅度的提升，存在资产负债率较高的风险。
此外，由于本次交易所需资金规模较大，认购价款约22.68亿元港币，约合18.75亿元人民币。若采取境外贷款方式融资，假设，借款融资成本以年利率5.5%计算，则：预计本次交易完成后，乐视网或乐视致新每年将增加约合 1.03亿元人民币的利息支出，未来将存在较大规模的还本付息压力，公司的现金流将面临考验。
乐视网此前已向中国证监会提出了非公开发行股票融资不超过人民币48亿元用于视频内容资源库建设、平台应用技术研发和品牌营销体系建设三个项目的申请，并于 2015年 9月 23日获得中国证监会发审委审核通过。预计该次非公开发行股票融资完成后，上市公司的资产负债率将会得到改善和优化。此外，完成上述募投项目的实施后，将进一步增加公司的业务规模和盈利能力，提高公司的经营现金流水平，有利于增强公司未来还本付息的能力。
本次乐视网因支付交易对价而进行的大规模债务融资将会给上市公司带来资产负债率提升的风险，以及由于还本付息而增加公司现金流压力的风险，特提醒投资者关注。
二、目标公司资产负债率较高的风险
根据公开披露的信息，截至2015年9月30日，目标公司资产负债率为81.2%，处于较高的水平。若目标公司资本结构不能有效改善，目标公司短期内仍需负担较高的债务利息，因而存在间接影响上市公司净利润的风险。
三、融资不确定性风险
为支付本次交易对价，公司或乐视致新将以自有资金或通过向金融机构、投资机构及其他主体融资的方式筹集资金。由于本次交易金额较大，认购价总额为2,267,525,000港元，约合18.75亿元人民币，虽然公司信用良好、财务结构合理，但最终的融资规模及时间进度方面存在不确定性，从而可能影响本次交易的顺利实施，特提醒投资者关注。
四、业务协同风险及 TCL多媒体业务下滑风险
本次交易完成后，公司将持有TCL多媒体不低于20%的股权，公司将对TCL多媒体的长期股权投资采用权益法核算。如 TCL多媒体因行业变化、技术更新以及生产经营管理出现问题，或双方的业务未能有效协同，则存在无法发挥协同效应的风险。
TCL多媒体 2014年度盈利、2015年前三季度亏损，不排除行业及其自身因素致使净利润不能改善，使得公司权益法核算的投资收益为负或低于因本次交易新增贷款所产生的财务费用，从而存在对公司经营业绩产生不利影响的风险。
五、行业波动与市场竞争的风险
我国电视行业受到宏观经济发展水平、人口规模、大众消费习惯、海外进口产品等因素的影响，如整个行业不能不断推出新的业务模式和盈利模式，则存在行业发展或盈利水平波动的风险。
此外，目前我国传统电视行业的高速增长预期已不存在，传统电视生产厂商面临转型的巨大挑战，而新的竞争者仍在不断涌入，竞争日趋激烈。本次交易后，如公司不能充分发挥技术优势和创新优势，则存在难以应对激烈市场竞争的风险。
六、本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及中国大陆和香港及境外的法律和政策。乐视网为中国注册成立的上市公司，而 TCL多媒体为开曼群岛注册的香港上市公司，因此本次交易须符合各地关于境外战略投资的政策及法规，存在一定的法律风险。
七、证券市场波动的风险
本次交易标的为 TCL多媒体新发行的股票，TCL多媒体为香港证券交易所的上市公司。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及国内外政治、经济、金融政策等诸多因素的影响，其股票价格将可能出现较大幅度的波动，从而对公司本次交易所获得TCL多媒体的股票市值产生影响。
实现产业价值与用户价值双重提升为乐视网实施本次交易的战略目标。作为战略投资，乐视网将长期持有 TCL多媒体的股票，并通过董事会席位参与 TCL多媒体的战略决策，从而形成双方的长期战略合作。因此，短期的股价波动并不影响乐视网的战略目标及投资价值的实现。
八、汇率波动风险
本次交易货币为港币，交易完成后公司持有的长期股权投资亦以港币计量，公司的记账本位币为人民币，汇率的波动使公司存在承受一定损失的风险。
此外，公司为本次交易筹集的资金可能为人民币，港元和人民币之间的汇兑变化将对本次交易带来一定的外汇风险，或可能提高本次交易的实际成本。公司将根据汇率变动走势，择机决定是否采用套期保值等措施降低汇率风险，但仍不
能完全消除上述风险，敬请广大投资者注意。
九、本次交易存在无法获得批准的风险
本次交易尚需经乐视网股东大会审议通过，香港联交所上市委员会批准及许可新股在香港联交所上市和买卖，国家商务部或其授权的当主管部门的备案和/或登记，国家发改委或其授权的当地主管部门的备案和/或登记，国家外管局或其授权的当地主管部门的备案和/或登记以及其他必需的决策或审批、备案程序，本次交易存在无法获得批准的风险。
十、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
重大事项提示 ................................................................................................... 1一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 1二、本次交易的估值和定价方式 ....................................................................... 1三、本次交易中的支付安排 .............................................................................. 1四、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 2五、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................... 2六、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 2七、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 2八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................... 3九、本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................................................ 4十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 5十一、本次交易未编制备考合并财务报告或盈利预测报告 ............................... 6重大风险提示 ................................................................................................... 7一、乐视网因支付本次交易对价而产生的财务风险 .......................................... 7二、目标公司资产负债率较高的风险 ................................................................ 8三、融资不确定性风险 ..................................................................................... 8四、业务协同风险及TCL多媒体业务下滑风险 ................................................ 8五、行业波动与市场竞争的风险 ....................................................................... 8六、本次交易的法律、政策风险 ....................................................................... 9七、证券市场波动的风险 ................................................................................. 9八、汇率波动风险 ............................................................................................ 9九、本次交易存在无法获得批准的风险 .......................................................... 10十、其他风险 ................................................................................................. 10目录 ................................................................................................................ 11
释义 ................................................................................................................ 15第一节独立财务顾问声明和承诺 ................................................................... 19第二节本次交易概述 ..................................................................................... 22一、本次交易背景和目的 ............................................................................... 22二、本次交易的决策过程与批准情况 .............................................................. 25三、本次交易的方案 ....................................................................................... 26四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 27第三节上市公司基本情况 ............................................................................. 32一、公司概况 ................................................................................................. 32二、历史沿革 ................................................................................................. 33三、最近三年的控制权变动 ............................................................................ 40四、上市公司控股股东及实际控制人概况 ...................................................... 40五、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................... 40六、公司主营业务发展情况 ............................................................................ 41七、公司主要财务数据 ................................................................................... 43八、乐视致新的基本情况 ............................................................................... 44九、公司最近三年有关行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 ........................................ 45第四节交易对方及交易标的 .......................................................................... 47一、基本情况 ................................................................................................. 47二、历史沿革 ................................................................................................. 47三、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 48四、股权结构 ................................................................................................. 49五、下属子公司情况 ....................................................................................... 49六、主营业务情况 .......................................................................................... 56七、目标公司主要资产负债情况 ..................................................................... 66八、目标公司最近两年及一期的主要财务指标 ............................................... 69九、目标公司担保抵押 ................................................................................... 70
十、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ............................................................................................................ 70十一、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ..................................... 70十二、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................. 71第五节本次交易合同的主要内容 ................................................................... 72一、签订主体、签订时间 ............................................................................... 72二、认购对象及认购价款 ............................................................................... 72三、支付时间及方式 ....................................................................................... 72四、前提条件 ................................................................................................. 72五、交割 ........................................................................................................ 74第六节独立财务顾问意见 ............................................................................. 76一、基本假设 ................................................................................................. 76二、本次交易合法、合规性分析 ..................................................................... 76三、本次交易定价依据及公平合理性的分析 ................................................... 80四、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力以及持续发展能力的影响 ........ 85五、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治理机制的影响 ................................................................................................................ 88六、本次交易不构成关联交易 ........................................................................ 93七、独立财务顾问的结论性意见 ..................................................................... 93第七节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................. 95一、内核程序 ................................................................................................. 95二、内核意见 ................................................................................................. 95第八节风险因素 ............................................................................................ 96一、乐视网因支付本次交易对价而产生的财务风险 ........................................ 96二、目标公司资产负债率较高的风险 .............................................................. 97三、融资不确定性风险 ................................................................................... 97四、业务协同风险及TCL多媒体业务下滑风险 .............................................. 97
五、行业波动与市场竞争的风险 ..................................................................... 97六、本次交易的法律、政策风险 ..................................................................... 98七、证券市场波动的风险 ............................................................................... 98八、汇率波动风险 .......................................................................................... 98九、本次交易存在无法获得批准的风险 .......................................................... 99十、其他风险 ................................................................................................. 99第九节其他重要事项 ................................................................................... 100一、本次交易后，上市公司的现金分红政策及相应的安排 ........................... 100二、相关各方买卖股票情况的说明 ............................................................... 103三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 112四、关于公司股价是否发生异常波动情况的说明 .......................................... 113
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节独立财务顾问声明和承诺
中泰证券受乐视网委托，担任本次重大资产购买事宜的独立财务顾问，就该事项向乐视网全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及乐视网与交易对方签署的《股份认购协议》、乐视网及交易对方提供的有关资料、乐视网董事会编制的《乐视网信息技术（北京）股份有限公司重大资产购买报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向乐视网全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，中泰证券就乐视网本次重大资产购买事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向乐视网全体股东提供独立核查意见。
（四）本独立财务顾问对《乐视网信息技术（北京）股份有限公司重大资产
购买报告书》的独立财务顾问报告已经提交中泰证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为乐视网本次重大资产购买的法定文件，报送相关监管机构，随《乐视网信息技术（北京）股份有限公司重大资产购买报告书》上报深圳证券交易所并上网公告。
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问报告不构成对乐视网的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读乐视网董事会发布的《乐视网信息技术（北京）股份有限公司重大资产购买报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对乐视网本次重大购买事项出具《乐视网信息技术（北京）股份有限公司重大资产购买报告书》的核查意见，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产购买方案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）有关本次重大资产购买事项的专业意见已提交中泰证券内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第二节本次交易概述
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
1、电视机市场竞争激烈，智能化转型趋势明显
目前，我国传统电视市场可预期的高增长不再持续，行业竞争日趋激烈。根据奥维云网数据显示，未来两到三年中国电视市场容量基本将维持在4,500万台左右。虽然整体市场规模趋于饱和，但互联网电视市场却呈现出不断扩大的趋势，随着包括以乐视网为代表的众多互联网企业不断进入智能电视行业，传统电视厂商也纷纷推出了互联网电视产品，互联网电视市场份额迅速增长。根据 Display Search公布的最新调查数据，2015年上半年全球彩电总销量达到 9,792万台，互联网电视占比41%；在中国市场，互联网电视占比高达82.2%。
互联网电视的兴起以及互联网企业的不断进入改变了传统电视行业的盈利模式，给电视行业带来了新的发展机遇。互联网电视以用户需求为出发点，从内容和平台重点突破，强调后向收费和用户运营，为消费者提供了更丰富的内容和更优质的体验，催生了付费、增值服务、衍生品等一系列新的盈利模式。目前，我国电视市场的竞争格局已发生重大改变，互联网电视模式及互联网企业地位日益显著。
2、网络视频服务行业飞速发展，与互联网电视行业加速融合
随着宏观经济的稳定发展、带宽等基础设施条件的改善和智能终端的普及，网络视频行业凭借其独特的便捷性与可选择性优势，吸引了众多用户，形成了庞大的受众群体。网络视频行业也因此呈现出持续繁荣的发展态势，市场发展空间不断扩大。根据艾瑞咨询数据显示，2013年、2014年在线视频行业市场规模分别达到150亿元、240亿元，进入2015年，在线视频市场持续井喷，中国在线视频行业市场规模有望在年底将达到368亿元，预计同比增长50%以上。
视频服务行业与互联网电视行业也呈现出不断融合的趋势。一方面，以乐视网为代表的网络视频服务企业通过推出互联网电视等智能终端产品，实现视频服务与终端硬件的深度绑定，进而以用户为核心打通内容、终端、平台和应用环节，并最终通过多维角度实现收益。另一方面，传统的电视机生产厂商分别与网络视频服务企业合作，在本身具备的研发、供应链、技术等资源优势基础上，补强内容短板，搭建互联网电视平台。
3、行业前景与自身优势为公司迎来跨越式发展机遇
伴随着智能终端产品的推出，公司目前已成为唯一一家基于一云多屏构架、实现全终端覆盖的网络视频服务商。公司围绕用户建立起行业首创的“平台+内容+终端+应用”的生态模式，业务覆盖全产业链，实现内容资源、应用服务与用户之间的无缝衔接。
在视频服务行业快速崛起和互联网电视市场迅速扩大的背景下，公司以特有的模式优势迎来跨越式发展机遇。一方面，从行业角度，市场规模和用户基础不断攀升使得以优质内容和硬件品质为核心追求的消费理念深入人心，公司战略执行具有良好的外部条件。另一方面，就自身而言，公司凭借自制内容和外采版权打造了强大的内容版权库，并通过行业领先的云视频平台和极致品质的智能终端产品极大增强了用户粘性，从而带动超级电视产品销售规模的不断扩大。随着市场占有率的稳步提高，公司用户资源进一步丰富，使公司付费、广告和增值服务协同发展的盈利模式得以有效建立。
4、外延式发展成为公司扩充实力的重要手段
纵观国内外领先的互联网企业，大多是通过不断投资并购具有技术优势、人才优势、市场优势的相关企业而迅速发展壮大，如Google、Facebook、百度、腾讯等知名企业。作为国内领先的网络视频服务商，外延式发展可实现公司与外部资源的高效结合、补强自身短板并催生新的业务模式和盈利模式。同时借助自身特有的开放闭环生态体系的可延展性及可复制性，通过在产业链各环节的投资与行业整合，公司可实现业务规模的快速扩张，进一步促进“乐视生态”的自我完善。
此外，公司着力打造的“乐视生态”具有较强的兼容性，生态系统各要素之间形成了紧密协同的运营机制，能创造出比单一经营要素独立运营更高的效率。如对花儿影视的收购与乐视网已形成良好的协同效应，目前正在电视台和网络热播的《芈月传》创造各项收视记录，有效地带动了乐视网广告、付费等业务的快速发展。
未来，围绕平台、内容、终端、应用环节的投资收购及公司各条产业链要素的整合将成为公司提升自身实力的重要手段。
（二）本次交易的目的
1、促成战略资源及业务机会的合作，提高公司综合竞争力
乐视网立足“乐视生态”，围绕“平台+内容+终端+应用”的生态模式，布局全产业链，构建出领先于市场的盈利模式。TCL多媒体是国内起步最早的消费电子企业之一，经过多年发展，拥有完整的硬件生产能力、领先的研发基础、强大的供应链保障和完善的营销网络。同时，TCL品牌的互联网电视拥有较高的市场份额和广泛的用户基础。
本次交易后，乐视网将以股权为纽带，与 TCL多媒体在业务模式方面形成互补，使战略资源的多维度、深层次合作成为可能。双方的合作有利于在采购、生产等供应链方面发挥协同优势和规模优势，同时通过在优质的内容及垂直服务领域用户共享和运营，极大增强公司的用户基础，支持公司以用户为核心的业务模式快速拓展。
2、充分利用产能优势，快速提升智能终端产品的市场占有率
公司超级电视产品自推出以来，创新的商业模式和极致的用户体验带动销量不断提升，在激烈的市场竞争格局中占有重要地位。TCL多媒体已建立起全球化的生产布局，拥有千万量级产能。本次交易实施后，TCL多媒体在研发、采购和生产环节的技术经验积累将与公司的现有产能高效结合，带动超级电视销量的进一步快速提升，拓展用户数量和市场占有率，支持公司现有商业模式和商业逻辑不断演进。
3、渠道资源及营销模式协作，进一步抢占智能终端市场
线上渠道为乐视网在电视机销售领域的重要竞争优势，而与 TCL多媒体的深度合作将发挥强大品牌影响力并补强乐视网的线下销售短板。
一方面，TCL多媒体拥有可观的用户群体，长期积累的良好口碑和市场形象是最有力的营销要素。根据 IHS Technology最新统计的数据显示，2015年上半年，TCL多媒体电视机在全球市场和国内市场的占有率分别为5.7%和14.9%。
2015年前三季度，TCL多媒体的智能电视销量为418.4万台，同比增幅为69%，增速长期保持较高水平。另一方面，TCL多媒体以及整个集团强大的线下销售网络和销售经验将补足乐视网短板，与公司线上营销优势充分协同，组合推广，使得乐视网在智能终端市场上的地位以及用户规模都将获得迅速提升。
4、优质内容及垂直服务领域用户共享，扩大乐视生态的影响范围
用户是乐视生态体系的核心，围绕着用户，乐视生态体系中的平台、内容、终端、应用等环节环环相扣。通过与 TCL多媒体的业务合作，可有效提升公司智能终端产品市场占有率，为公司的视频内容和应用业务获取更多展示的空间。
通过业务合作和针对系统的升级改造，TCL多媒体的现有电视用户可以成为乐视网优质视频内容及应用的受众对象，进而提高乐视网的用户基础以及一揽子服务方案提供能力，形成较高的竞争壁垒。
5、推进国际化进程，加快全球化战略步伐
国际化及全球化的发展战略为公司的既定战略，TCL多媒体是全球布局的公司，与乐视网战略高度契合。通过 TCL多媒体的全球产能和销售渠道布局，乐视网能够更好的将自身产品推广至海外市场从而扩大“乐视生态”的受众群体。
同时，布局海外市场能够有效降低国内市场低迷时所带来的利润增长风险，成为乐视网未来新的利润增长点和发展的新动力。
二、本次交易的决策过程与批准情况
（一）已经履行的决策程序
1、乐视网
2015年12月11日，乐视网召开第三届董事会第八次会议，审议通过涉及
此次交易的《关于签署<股份认购协议>的议案》、《关于<乐视网信息技术（北京）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。
2、TCL多媒体
2015年 12月 8日，TCL多媒体召开董事会，审议通过了关于分配及发行标的股份的相关协议。
（二）尚未履行的程序
本次交易尚需经过相关部门的决策及备案、审批程序包括：
1、乐视网股东大会的批准；
2、TCL多媒体股东大会批准；
3、国家商务部或其授权的当地主管部门的备案和/或登记；
4、国家发改委或其授权的当地主管部门的备案和/或登记；
5、国家外管局或其授权的当地主管部门的备案和/或登记；
6、香港联交所上市委员会批准及许可新股在香港联交所上市和买卖；
7、其他必需的决策或审批、备案（如有）。
三、本次交易的方案
（一）本次交易的方案
2015年12月11日，公司控股子公司乐视致新与 TCL多媒体签订了《股份认购协议》，通过乐视致新在香港设立的全资子公司致新投资2,267,525,000港元（约18.75亿人民币），以6.5港元/股的价格认购TCL多媒体新股348,850,000股。
（二）认购资金的来源
为支付交易对价，公司或乐视致新将优先通过向金融机构、投资机构及其他主体融资的方式筹集资金用于认购 TCL多媒体的新增股份。截至《报告书修订
稿》出具之日，本次融资的具体方案及相关融资协议在磋商中，尚未最终签署。
因交易标的为香港上市公司的股票，本次交易使用的结算货币为港元，公司拟优先采取境外融资方式筹集资金，以降低融资成本；如本次交易最终融资方案确定以境内贷款的方式进行，公司将确保融资方案符合《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发〔2015〕5号）关于并购交易价款中并购贷款比例上限的相关规定。
目前相关资金安排正在推进中，未发现存在实质性障碍。公司将根据交易进度，严格按照上市公司信息披露相关规则对融资方案进行披露。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，TCL多媒体新发行的 348,850,000股的股权成交金额为 2,267,525,000港元，约合 18.75亿元人民币，大于上市公司 2014年末归属于母公司所有者净资产 31.67亿元人民币的50%；标的公司 2014年营业收入为 33,526,265,000港元，以标的公司股份发行完后上市公司持有其总股本比例的20%计算，标的公司20%的营业收入为 6,705,253,000港元，约合 55.44亿元人民币，大于上市公司2014年营业收入68.19亿元的50%，根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及上市公司股权的变动，也未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，不构成借壳上市。
（四）本次交易对上市公司股权结构不产生影响
本次交易为上市公司以现金认购 TCL多媒体所发行的新股，不涉及发行股份购买资产，亦不进行配套募集资金，因此不会对上市公司股权结构产生影响。
（五）本次交易对上市公司当期每股收益、资产负债率等财务指标和非财
务指标的影响
1、本次交易对上市公司非财务指标的影响
随着各类智能终端产品的推出，乐视网目前已成为唯一一家基于一云多屏构架、实现全终端覆盖的网络视频服务商。公司围绕用户建立起“平台+内容+终端+应用”的乐视生态模式，业务覆盖全产业链，实现内容资源、应用服务与用户之间的无缝衔接，为用户提供极致体验，并最终通过广告、用户付费及增值服务等多维度实现收益。
TCL多媒体是全球最大的电视机生产及分销企业之一，其产品遍及全球各地，专业的技术和品牌得到了市场的广泛认可。本次交易能够有效加强乐视生态的终端环节并快速扩充用户基础，同时也能够使公司进一步形成控股公司、参股公司协同发展的业务架构，提升提供一揽子解决方案的能力。在具体业务发展上，通过本次交易，乐视网能够充分利用 TCL多媒体的产能优势补强生产环节，双方将探索各自营销渠道体系进一步打通的可行方式，进一步抢占电视终端市场，而乐视网也能够发挥内容及平台优势增强 TCL多媒体的用户体验，并与 TCL多媒体在围绕优质的内容及垂直服务领域用户共享扩大自身用户基础。
双方以股权关系为纽带可达成业务深度合作，使乐视网在业务模式上得到扩充和补强，实现双方战略资源及业务机会的深层次合作。
2、本次交易投资收益与财务费用的相关预计和分析
本次交易的认购价总额为2,267,525,000港元，约合18.75亿元人民币，如采取债务融资的方式，则假定：本次交易于2016年1月1日完成；公司与TCL多媒体的会计政策不存在重大差异；公司与 TCL多媒体之间未发生任何内部交易；港元与人民币汇率保持相对稳定，不考虑汇率变动影响。
在财务费用方面，认购价款约22.68亿港元，预计本次交易完成后，乐视网的利息支出将会有所增加。
在投资收益方面，TCL多媒体 2013年度、2014年度经审计的归母净利润分别为-0.48亿港元和 2.34亿港元，2015年前三季度未经审计的归母利润为 -3.02亿港元。若参照 2014年度的盈利情况，则本次交易形成的长期股权投资按权益法核算的2016年度投资收益为0.47亿港元；若参照2015年前三季度的盈利情况，则本次交易形成的长期股权投资按权益法核算的2016年度投资收益为-0.60亿港元。
标的公司 2015年前三季度呈亏损状态，主要是由于 2015年前三季度我国电视机市场销售量有所下降，价格竞争激烈。为应对市场竞争，TCL多媒体采取了更为积极主动的竞争策略，调整产品结构，提升市场占有率，但因运营效率未能明显改善，导致毛利率受损。此外，人民币兑美元汇率在八月份快速贬值，导致整体外币理财及汇兑净损失2.2亿港元，故2015年前三季度业绩不够理想。
TCL多媒体随着运营效率的提高、产品结构的升級、融资结构的调整及风险对冲工具的使用将有助于改善其盈利能力，但不排除行业及其自身因素导致未来净利润不能改善的风险。
本次交易完成后，双方基于技术、产能、用户、渠道等方面的协同效应，将有助于提升TCL多媒体的业务能力及盈利能力。
3、对上市公司资产负债率、每股收益等财务指标的影响
公司目前尚未完成对TCL多媒体的投资，难以获得 TCL多媒体按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，亦无法就本次交易对上市公司财务指标的影响进行准确测算。
根据乐视网未经审计的2015年三季度财务报告，截至2015年9月30日，乐视网的总资产为 147.72亿元，负债总计为 111.85亿元，净资产为 35.87亿元，资产负债率为75.72%，相对于同行业可比公司处于较高的水平。本次交易的认购价总额为2,267,525,000港元，约合18.75亿元人民币，融资方式主要为债务融资。以公司目前资产负债情况测算，本次交易完成后，预计乐视网的资产负债率将有一定幅度的提升，存在资产负债率较高的风险。
此外，为支付本次交易对价，公司或乐视致新将以自有资金或通过向金融机构、投资机构及其他主体融资的方式筹集资金用于认购。由于本次交易所需资金规模较大，若采取境外贷款方式融资，由此产生的财务费用也相应较大。认购价款22.68亿元港币，约合18.75亿元人民币，借款融资成本以年利率5.5%计算，则：预计本次交易完成后，乐视网或乐视致新每年将增加约合 1.03亿元人民币的利息支出，未来将存在较大规模的还本付息压力，公司的现金流将面临考验。
乐视网此前已向中国证监会提出了非公开发行股票融资不超过人民币48亿元用于视频内容资源库建设、平台应用技术研发和品牌营销体系建设三个项目的申请，并于 2015年 9月 23日获得中国证监会发审委审核通过。预计该次非公开发行股票融资完成后，上市公司的资产负债率将会得到改善和优化。此外，完成上述募投项目的实施后，将进一步增加公司的业务规模和盈利能力，提高公司的经营现金流水平，有利于增强公司未来还本付息的能力。
根据前述测算，未来公司采用权益法核算的投资收益存在不能覆盖因本次交易新增贷款产生财务费用的可能性。虽然本次交易不涉及上市公司新发行股份，但如 TCL多媒体未来盈利水平不能在 2015年前三季度的基础上有效提升，则本次交易存在摊薄上市公司当年（2016年）每股收益的风险。公司将通过合理财务规划、降低融资成本、积极提升公司核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完善利润分配政策等措施，尽量降低本次交易摊薄公司即期回报的风险。
4、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易未涉及上市公司未来资本性支出。
5、结合本次交易职工安置方案及执行情况，分析其对上市公司的影响
本次交易未涉及职工安置方案。
6、结合本次交易成本的具体情况，分析其对上市公司的影响
为支付本次交易对价，公司或乐视致新将以自有资金或通过向金融机构、投资机构及其他主体融资的方式筹集资金用于认购。如采取债务融资方式，将会增加上市公司财务费用。此外，中介机构费用的支付，也会一定程度增加公司当期费用。
（六）本次交易的会计核算
根据《股份购买协议》，TCL多媒体应当促使董事会成员含有两名乐视网提名的董事。
依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条规定“重大影响是投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。且《企业会计准则第 2号——长期股权投资》应用指南中解释到“企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：（一）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。（二）参与被投资单位财务和经营政策制定过程。……”。
本次交易完成后，乐视网将通过控股子公司乐视致新在香港成立的全资子公司致新投资持有TCL多媒体发行在外的不低于20%的股份，成为其第二大股东，并将拥有其2个董事会席位。符合上述会计准则指南中关于具有重大影响的判断依据。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条规定“投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。”联营企业的核算需要遵循权益法核算的要求。本次交易完成后，乐视网对 TCL多媒体具有重大影响，公司将长期持有 TCL多媒体股份，TCL多媒体作为乐视网控资子公司乐视致新的联营企业，因此满足权益法核算的要求。
TCL多媒体所执行的会计政策与中国会计准则相关规定存在差异。在交易完成后，乐视网在各个期间资产负债表日，将按照乐视网所采用的会计政策对 TCL多媒体的财务报表进行调整后，计算该长期股权投资期末账面价值的变动和各期的投资收益。
第三节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：乐视网信息技术（北京）股份有限公司
英文名称： LESHI INTERNET INFORMATION& TECHNOLOGY CORP.,BEI JING
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：乐视网
股票代码：300104
法定代表人：贾跃亭
注册资本：1,856,015,158元
注册地址：北京市海淀区学院南路68号19号楼六层6184号房间
办公地址：北京市朝阳区姚家园路105号院3号楼乐视大厦
成立时间：2004年11月10日
经营范围：互联网信息服务（含发布网络广告）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；制作、发行动画片、专题、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至 2016年 1月 24日）；计算机软、硬件的开发；计算机系统服务；销售计算机软、硬件及辅助设备、服装、鞋帽、皮革制品、针纺织品、日用品、玩具、文化用品、体育用品、家用电器、珠宝首饰、小轿车、汽车配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
邮政编码：100025
电话号码：010-51665282
传真号码：010-59283480
互联网网址：www.letv.com
电子信箱：ir@letv.com
二、历史沿革
（一）公司设立及上市前股权变动的具体情况
1、公司成立及更名
公司前身为乐视星空，2004年11月10日，乐视星空经北京市工商局核准注册，并领取了注册号为11000017760467的《企业法人营业执照》。成立时，乐视星空的注册资本为人民币5,000万元，股东为贾跃亭、北京西伯尔通信科技有限公司和贾跃芳，其中贾跃亭以非专利技术出资4,500万元，北京西伯尔通信科技有限公司以货币出资490万元，贾跃芳以货币出资10万元。
经于 2005年 7月 20日召开的乐视星空股东会做出决议，将乐视星空更名为“乐视移动传媒科技（北京）有限公司”。2005年8月17日，北京市工商局核准了上述变更。
2、股份公司设立
经于 2009年 1月 15日召开的乐视移动传媒科技（北京）有限公司股东会作出决议，乐视移动传媒科技（北京）有限公司整体变更为“乐视网信息技术（北京）股份有限公司”，以变更基准日2008年12月31日经审计净资产 14,282.46万元折为 7,500万股，每股面值 1元，余额 6,782.46万元作为资本公积。根据利安达出具的《验资报告》（利安达验字[2009]第A1003号），截至2009年 2月 2日，公司注册资本已全部缴纳。公司于 2009年 2月 10日在北京市工商局注册登记并取得注册号为110000007760467的企业法人营业执照。
改制完成后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|46,807,500.00|
|6,300,000.00|

||
|-|
|持股数量（股）|
|4,545,000.00|
|3,487,500.00|
|3,412,500.00|
|2,520,000.00|
|2,497,500.00|
|1,770,000.00|
|1,207,500.00|
|975,000.00|
|630,000.00|
|378,750.00|
|378,750.00|
|90,000.00|
|75,000,000.00|

（二）上市及上市后公司股本变动的具体情况
1、首次公开发行
经于2009年10月30日召开的公司2009年第五次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准乐视网信息技术（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]959号）核准，公司于2010年 8月2日首次公开发行A股股票2,500万股，并于2010年8月 12日在深圳证券交易所上市，募集资金净额68,155.71万元。根据利安达出具的《验资报告》（利安达验字[2010]第1054号），截至2010年8月5日，公司首次公开发行A股股票募集资金已全部到位。此次发行完成后，公司注册资本由 7,500万元增加到10,000万元，于 2010年8月24日完成了相应的工商登记变更并领取了变更后的企业法人营业执照。
该次发行完成后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|46,807,500.00|
|6,300,000.00|
|4,545,000.00|

||
|-|
|持股数量（股）|
|3,487,500.00|
|3,412,500.00|
|2,520,000.00|
|2,497,500.00|
|1,770,000.00|
|1,207,500.00|
|975,000.00|
|630,000.00|
|378,750.00|
|378,750.00|
|90,000.00|
|25,000,000.00|
|100,000,000.00|

2、2011年5月资本公积金转增股本
经于 2011年 4月 8日召开的公司 2010年年度股东大会审议通过的《关于公司 2010年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，公司决定以总股本 10,000万股为基数，向全体股东每 10股送红股 2股，按每 10股派发现金股利 1.5元（含税），共计送股 2,000万股并派发现金 1,500万元；以总股本 10,000万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 10股，共转增股本 10,000万股。2011年5月18日，公司向全体股东实施了权益分派。本次权益分派实施后，公司总股本由10,000万股增至 22,000万股。
根据华普天健出具的《验资报告》（会验字[2011]第2008号），截至 2011年 5月 31日，公司已将红股分派完毕并将资本公积金 10,000万元转增股本，变更后公司的注册资本为22,000万元。新增股份已于2011年 5月18日上市流通。
3、2012年6月资本公积金转增股本
经于2012年4月14日召开的公司2011年年度股东大会审议通过的《2011年度利润分配预案》，公司决定以总股本 22,000万股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利0.73元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以22,000
万股为基数向全体股东每 10股转增 9股，共计转增 19,800万股，转增后公司总股本将增加至41,800万股。
根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的的《验资报告》（国浩验字[2012]206A89号），截至2012年6月13日，公司已将资本公积金 19,800万元转增股本，变更后公司的注册资本为41,800万元。新增股份已于2012年 6月13日上市流通。
4、2013年4月资本公积金转增股本
经于2013年4月10日召开的公司2012年年度股东大会审议通过的《2012年度利润分配预案》，公司决定以总股本41,800万股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以41,800万股为基数向全体股东每 10股转增 9股，共计转增 37,620万股，转增后公司总股本将增加至79,420万股。
根据华普天健出具的的《验资报告》（会验字[2013]第2045号），截至 2013年6月5日，公司已将资本公积金 37,620万元转增股本，变更后公司的注册资本为79,420万元。新增股份已于2013年6月5日上市流通。
5、2013年8月首期股票期权激励计划行权
根据公司 2011年第一次临时股东大会通过的股票期权激励计划，2013年第二届董事会第九次会议决议，并经公司董事会申请、深交所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以 2013年 8月 21日为首期股票期权激励计划第一个行权期行权登记日，对提出申请行权的 191名激励对象的 426.6298万份股票期权予以行权，公司总股本增至 79,846.6298万元，股份总数为79,846.6298万股。
华普天健为本次行权出具了《验资报告》（会验字[2013]2331号），确认截至 2013年 8月 16日止，公司已收到激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计4,266,298.00元，变更后的注册资本为 798,466,298.00元。
6、2014年3月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
经于2013年第四次临时股东大会及第二届董事会第二十一次会议审议通过的调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案，并经中国证监会以《关于核准乐视网信息技术（北京）股份有限公司向曹勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]258号）核准，公司向曹勇发行 20,240,108股股份，向白郁发行 1,065,269股股份，向乐视控股发行 5,427,798股股份，向江苏红土创业投资管理有限公司（以下简称“红土创投”）发行4,666,892股股份；经竞价，并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，公司向北京鑫富恒通科技有限公司发行7,055,961股股份，向上海大正投资有限公司发行 243,309股股份。
2014年 4月 2日，根据华普天健具的验资报告（会验字[2014]1925号），截至 2014年 3月 31日，公司已收到曹勇、白郁、乐视控股、红土创投以及北京鑫富恒通科技有限公司、上海大正投资有限公司缴纳的新增注册资本合计38,699,337.00元。其中，曹勇、白郁以持有的东阳市花儿影视文化有限公司（以下简称“花儿影视”）100%股权出资，乐视控股、红土创投以持有的乐视新媒体99.5%股权出资，北京鑫富恒通科技有限公司、上海大正投资有限公司以货币资金出资。配套募集资金总额为 299,999,997.00元，扣除各项发行费用12,449,999.96元，实际募集资金净额为287,549,997.04元。上述增资后，公司注册资本变更为83,716.5635万元。
2014年 4月 11日，乐视网在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向曹勇、白郁、乐视控股、江苏红土创业投资管理有限公司、北京鑫富恒通科技有限公司、上海大正投资有限公司发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 4月 11日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。乐视网已办理完毕新增股份 38,699,337股的登记手续。
7、2014年7月首期股票期权激励计划第二个行权期行权
根据公司2011年第一次临时股东大会通过的股票期权激励计划，2014年5月27日第二届董事会第三十次会议决议以及2014年6月27日第二届董事会第
三十四次会议决议，并经公司董事会申请、深交所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2014年7月1日为首期股票期权激励计划第二个行权期行权登记日，对提出申请行权的179名激励对象的402.4428万份股票期权予以行权，公司总股本增至 841,190,063元，股份总数为 841,190,063股。
华普天健为本次行权出具了《验资报告》（会验字[2014]2491号），确认截至 2014年 6月 12日止，公司已收到激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计4,024,428.00元，变更后的注册资本为 841,190,063.00元。
8、2015年5月资本公积金转增股本
经于2015年4月21日召开的公司2014年年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》，公司决定以总股本 841,190,063股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.46元（含税），合计派发现金股利 38,694,742.90元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以 841,190,063股为基数向全体股东每 10股转增 12股，共计转增 1,009,428,075股，转增后公司总股本将增加至1,850,618,138股。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》，乐视网已办理完毕新增股份1,009,428,075股的登记手续，截至 2015年5月31日，乐视网总股本数为1,850,618,138股。
9、2015年5月第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期
2013年8月20日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过的《乐视网信息技术（北京）股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期股权激励计划》”）等相关议案；2015年 5月 15日，公司召开第二届董事会第五十一次会议审议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划首次授予股票期权行权价格、期权数量及注销部分激励对象期权的议案》、《关于公司第二期股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，同意以定向发行公司股票的方式给予 319名激励对象第一个行权期可行权股票期权共544.148万份。
华普天健为本次行权出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]01820003号），确认截至 2015年 8月 17日止，公司已收到激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计5,397,020.00元，变更后的注册资本为1,856,015,158.00元。
10、2015年11月首期股票期权激励计划第三个行权期
2011年9月30日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《乐视网信息技术（北京）股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）（以下简称“《股权激励计划》”）等相关议案；2015年 11月 3日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划股票期权行权价格、期权数量及注销部分激励对象期权的议案》、《关于公司首期股权激励计划第三个行权期可行权的议案》，同意以定向发行公司股票的方式给予 171名激励对象第三个行权期可行权股票期权共1,312.3361万份。
根据公司于 2015年 11月 3日发布的《关于公司首期股权激励计划第三个行权期可行权的公告》，公司首期股票期权激励计划第三个行权期行权方式为集体行权模式，本次股票期权行权期限为2015年4月15日至2016年4月14日。
本次股票期权行权期限结束后，公司董事会将委托相关人员办理工商变更登记及其他相关手续。
11、2015年11月第二期股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期
2013年8月20日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《乐视网信息技术（北京）股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期股权激励计划》”）等相关议案；2015年 11月 5日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划预留部分股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，同意以定向发行公司股票的方式给予60名激励对象第一个行权期可行权股票期权共81.708万份。
根据公司于 2015年 11月 5日发布的《关于公司第二期股权激励计划预留部分股票期权第一个行权期可行权的公告》，公司第二期股权激励计划预留部分股票期权第一个行权期行权方式为自主行权，本次股票期权行权期限为2015年7月25日至2016年7月24日。
本次股票期权行权期限结束后，公司董事会将委托相关人员办理工商变更登
记及其他相关手续。
三、最近三年的控制权变动
最近三年，上市公司的控股权未发生过变动。
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）产权控制关系
截至本报告书签署日，贾跃亭先生直接持有公司36.79%股股份，通过乐视控股间接持有公司0.64%股股份，合计持有 694,785,585股，占公司总股本的37.43%，为公司的控股股东和实际控制人。
（二）控股股东和实际控制人基本情况
贾跃亭，中国籍自然人，未拥有永久境外居留权，身份证号码为14262319731215****。
五、最近三年重大资产重组情况
2013年 10月 16日，公司召开 2013年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案，同意公司以现金和发行股份相结合的方式购买曹勇、白郁合计持有的花儿影视100%的股权，以发行股份的方式购买乐视控股、红土创投合计持有的乐视新媒体99.5%的股权并募集配套资金。2014年3月7日，中国证监会下发《关于核准乐视网信息技术（北京）股份有限公司向曹勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]258号），核准该次交易。
2014年 3月 20日，东阳市工商行政管理局准予花儿影视的出资人变更登记，并向花儿影视换发了《营业执照》，曹勇、白郁持有的花儿影视100%股权已经工商登记管理部门核准变更登记至公司名下；2014年 3月 21日，天津市滨海新区工商行政管理局准予乐视新媒体的出资人变更登记，并向乐视新媒体换发的《营业执照》，乐视控股、红土创投持有的乐视新媒体100%股权已经工商
登记管理部门核准变更登记至公司名下。
2014年 3月 31日，华普天健出具了《验资报告》（[2014]第 1925号），公司募集资金专项存储账户已收到配套募集资金发行对象北京鑫富恒通科技有限公司、上海大正投资有限公司的认股款，本次配套发行募集资金乐视网共计募集货币资金人民币 299,999,997.00元，扣除与发行有关的费用人民币12,449,999.96元，实际募集资金净额为人民币 287,549,997.04元。
2014年 4月 11日，乐视网在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向曹勇、白郁、乐视控股、红土创投、北京鑫富恒通科技有限公司、上海大正投资有限公司发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 4月 11日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。公司已办理完毕新增股份 38,699,337股的登记手续。
2014年 5月 11日，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市，公司总股变更为83,165,635股。
除上述事项外，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
六、公司主营业务发展情况
公司是中国领先的基于“一云多屏”架构的视频服务提供商，专注于网络视频技术的研究、开发和应用，主要从事基于整个网络视频行业的广告业务、终端业务、会员及发行业务以及其他业务。公司一直致力于以“版权+技术”双轮驱动，着力打造“平台+内容+终端+应用”的“乐视生态”，依靠 4层架构 10大引擎形成闭环体系，目前公司已经初步建成互联网及内容、大屏生态等生态系统，充分发挥了在视频版权资源储备及创造方面的比较优势，并初步达成内容资源、应用服务与用户之间的无缝衔接，为用户提供极致体验，并最终通过广告或付费价值等多维度实现收益。
公司紧紧围绕“乐视生态”的平台、内容、终端及应用等四个层面，深挖广告业务、终端业务、会员及发行业务以及其他业务等各细分业务板块，视频内容和应用服务是用户消费的核心，平台是支撑服务的技术基础，终端是提供内容与应用服务的载体和保障。具体经营情况如下：
1、平台层面
公司经过多年持续的技术投入，已成为基于一云多屏构架、实现全终端覆盖的网络视频服务商，建立了行业领先的云视频平台、广告发布平台、电商平台、大数据平台。其中，云视频平台CDN服务节点全球覆盖超过 600个，物理带宽总储备约10T，初步实现全球布局，通过持续提升的CDN+P2P技术和不断优化的网络部署，使公司的带宽服务成本增幅远低于业务收入的增幅，有效支撑了公司用户的高速增长，并实现了显著的经济效益；广告发布平台经过不断的研发升级，实现对用户身份属性的精准识别，匹配广告投放客户的需求，大大提高广告主的投资回报率的同时，有效的降低了广告对用户观看体验的影响；大数据平台是公司的数据分析基础平台，在庞大用户、客户、服务节点部署、内容储备的基础上，日积月累的全面分析用户行为、客户需求、分布存储、分布计算等公司业务的各个方面，为公司其他平台技术的改进和行业优势的建立，奠定了坚实的基础，不断提炼出的精准数据，为公司从战略决策到具体战术执行提供了方向性保证。
2、内容层面
凭借多年积累，公司已拥有乐视网、花儿影视等内容团队。其中乐视网具备国内最全正版影视版权库，并正在加速向自制、综艺、音乐、动漫等领域发力，实现内容的精品化和差异化；花儿影视是一家专业电视剧制作公司，拥有郑晓龙等著名导演，其著名作品包括《渴望》、《编辑部的故事》、《金婚》、《北京人在纽约》、《甄嬛传》等电视剧。公司将采取影视剧、动漫、音乐、综艺等全方位内容品类覆盖，外部采购、内部自制创作相结合的策略，不断巩固和加强公司在内容领域的优势地位。
3、终端层面
从硬件和软件方面双管齐下。硬件方面，公司“乐视TV•超级电视”早已完成Max70、X60S、X50Air、S50Air、S40Air、S40AirL全系产品线建设，2015年9月，公司成功推出了第三代超级电视，增加了超3Max65、超3X55、超3X50、超3X43、超 3X40系列产品，并增加了全行业首台120英寸电视uMax120，产品性能不断提高，产品线不断完善。超级电视自上市以来，截至 2014年底，累
计销量超过160万台，2015年的预计销量将达到300万台；软件方面，公司打造了业界领先的跨终端的 LeTV UI系统，并进行持续更新及迭代运营，继续保持行业领先地位，真正让大屏生态系统成为用户的家庭娱乐中心，为用户提供极佳的电视大屏交互体验。近年来，以智能手机和智能电视为代表的智能终端产品市场规模开始迅速扩大，成为互联网视频行业的重要用户入口，具有极强的用户粘性和极高的商业价值。公司将进一步加强多品类智能终端产品的研发，不断满足各类型用户群体对智能终端产品的需求，通过智能终端产品迅速牢固的占领用户入口，实现从内容资源到用户的无缝衔接。
4、应用层面
公司专注于构建中国第一的应用开放平台，目前成功研发出乐视网 TV版、轮播桌面、乐看搜索、Lecloud、飞视浏览器和LETVstore等基础应用产品，给用户提供了良好的使用体验，充分提升了用户粘性，扩展了商业价值空间。
七、公司主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年 9 月 30日|2014年12月31日|
|1,477,229.55|885,102.32|
|1,118,485.68|550,754.99|
|358,743.86|334,347.34|
|357,569.48|316,682.77|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年|
|837,497.43|681,893.86|

|||
|-|-|
|8,824.19|7,289.91|
|15,083.59|12,879.66|
|37,704.77|36,402.95|

（三）主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年1-9月/2015年9月30日|2014年度/2014年12月31日|
|80,972.35|23,418.27|
|75.72|62.23|
|11.99|14.53|
|0.20|0.20|

注：2015年前三季度数据未经审计。
八、乐视致新的基本情况
本次交易由公司控股子公司乐视致新签署，并约定由致新投资认购 TCL多媒体新发行的股份。乐视致新现持有天津市滨海新区工商局于 2014年 6月 19日核发的营业执照（注号：120116000087526），经核查，截至本报告书签署日，乐视致新的基本情况如下：
企业名称： 乐视致新电子科技（天津）有限公司
住所： 天津生态城动漫中路126号动漫大厦B1区二层 201-427
法定代表人：贾跃亭
注册资本： 26,504.0001万元
实收资本： 26,504.0001万元
公司类型： 有限责任公司
经营范围： 信息技术服务；从事广告业务；硬盘播放器的生产和销售；电子
产品、机电设备（小轿车除外）的技术开发和销售；货物及技术
进出口业务；通讯器材、移动电话、手机设备、手机的研发、生产、销售及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限： 自2012年2月7日至长期
经核查，截至本报告书出具日，乐视致新的股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|15,519.0794|
|乐视控股（北京）有限公司|1,704.3355|
|北京贝眉鸿科技有限公司|206.1224|
|深圳市冠鼎建筑工程有限公司|4,038.7048|
|鑫乐资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）|5,035.7600|
||26,504.0001|

九、公司最近三年有关行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
2015年 3月，北京市文化市场行政执法总队对公司下发《北京市文化市场行政处罚案件告知书》，经检查公司经营的“乐视网”（www.letv.com）网站提供禁止内容《吸血鬼同盟》、《死亡代理》等动漫节目，违反了《互联网视听节目服务管理规定》第十六条规定，构成违规行为，根据上述事实和《互联网视听节目服务管理规定》第二十四条规定第二款的规定，给予公司行政处罚。
同日，北京市文化市场行政执法总队对公司下发《北京市文化市场行政执法责令改正通知书》，鉴于公司提供含有禁止内容的动漫节目的行为违反了《互联网视听节目服务管理规定》第十六条规定，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条的规定，责令公司立即改正违法行为。
根据公司的陈述及其提供的《行政处罚缴款书》，公司已按照主管部门的要
求进行了改正，将涉及的相关内容进行了下线，并缴付了罚款2万元。
根据《互联网视听节目服务管理规定》第二十四条第二款规定“传播的视听节目内容违反本规定的，由县级以上广播电影电视主管部门予以警告、责令改正，可并处3万元以下罚款；情节严重的，根据《广播电视管理条例》第四十九条的规定予以处罚”。据此，公司前述罚款不构成《互联网视听节目服务管理规定》规定的情节严重的情形。
截至本报告书签署日，除上述处罚事项以外，公司最近三年未受到其他行政处罚、刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
第四节交易对方及交易标的
一、基本情况
中文名称：TCL多媒体科技控股有限公司
英文名称：TCL Multimedia Technology Holdings Limited
注册资本：截至2015年11月20日，TCL多媒体有1,386,178,214股已发行股份
注册日期：1999年4月23日
注册地：P.O. Box309，UglandHouse，GrandCayman，KY1-1104，the Cayman Islands
股票简称：TCL多媒体
股票代码：1070.HK
上市地点：香港联交所
主营业务：TCL多媒体是全球最大的LCD电视机生产及分销企业之一，主营业务为电视机的生产及其零部件的制造，产品包括 3D电视、LED电视、ICESCREEN、蓝光播放器、DVD家庭影院系统等设备及其附件产品。
二、历史沿革
1999年 4月 23日，TCL多媒体前身 TCL International Holdings Limited创立。
1999年11月26日，TCL多媒体前身 TCL International Holdings Limited于香港联交所正式上市，股票代码1070.HK。
2003年6月9日，TCL INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED名称变更为TCL INTERNATIONAL HOLDINGSLTD.。
2003年7月17日，TCL INTERNATIONAL HOLDINGSLTD.名称变更为 TCL International HoldingsLimited（TCL国际控股有限公司）。
2005年2月25日，TCL International HoldingsLimited（TCL国际控股有限公司）名称变更为TCL Multimedia Technology HoldingsLimited（TCL多媒体科技控股有限公司）。
2013年 6月 27日，TCL多媒体分拆通力电子控股有限公司于香港联交所主板上市。
三、控股股东及实际控制人情况
根据 TCL多媒体公开披露的年报等资料显示，TCL多媒体的实际控制人为TCL集团股份有限公司2，持有TCL多媒体874,780,475股股份，占总股本比例为63.10%。TCL集团股份有限公司的基本信息如下：
公司名称： TCL集团股份有限公司
英文名称： TCL Corporation
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称： TCL集团
股票代码： 000100
法定代表人：李东生
注册地址： 广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区
邮政编码： 516001
互联网网址： http://www.tcl.com
电子信箱： ir@tcl.com
TCL集团的经营范围为：研究、开发、生产、销售电子产品及通讯设备，新型光电、液晶显示器件，五金、交电，VCD、DVD视盘机，家庭影院系统，电子计算机及配件，电池，数字卫星电视接收机，建筑材料、普通机械。电子计算机技术服务，货运仓储，影视器材维修，废旧物资回收。在合法取得的土地上进行 2根据公开资料显示，TCL集团通过其全资子公司TCL实业控股（香港）有限公司持有TCL多媒体股份。
房地产开发。经营进出口贸易（国家禁止进出口的商品和技术除外）。创业投资业务及创业投资咨询；受托管理其他创业投资机构的创业投资资本；为创业企业提供创业管理服务；参与发起创业投资机构与创业投资管理顾问机构。
TCL集团现有业务架构主要包括十个业务板块，分别是多媒体电子、通讯科技、华星光电、家电集团、通力电子以及系统科技及新兴业务、泰科立、翰林汇、投资及创投、服务业务等。
四、股权结构
根据 TCL多媒体年报及香港联交所查询信息显示，截至 2015年 11月 19日，持股在5%以上股东仅有TCL集团，共持有标的公司874,780,475股股份，占总股本比例为63.10%。
五、下属子公司情况
根据 TCL多媒体的说明及公开披露的年报，TCL多媒体的主要控股子公司如下：
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|-|-|
|名称|国家|
|广州数码乐华科技有限公司|中国|
|Manufacturas Avanzadas, S.A de. C.V.|墨西哥|
|TTE Corporation|英属维尔京群岛/香港|
|深圳TCL新技术有限公司|中国|
|TCL(Vietam) Corporation Limited|越南|
|惠州TCL电器销售有限公司|中国|
|TCL电子（香港）有限公司|香港|
|TCL Electronics(Thailand) Co., Limited|泰国|
|TCL控股(BVI)有限公司|英属维尔京群岛/香港|
|TCL Belgium S.A.|比利时|
|TCL国际电子(BVI)有限公司|英属维尔京|

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|-|-|
||群岛/香港|
|TTE (North America) Holdings Limited|英属维尔京群岛/香港|
|TCL信息产业（集团）有限公司|英属维尔京群岛/香港|
|TCL王牌电器（成都）有限公司|中国|
|TCL王牌电器（惠州）有限公司|中国|
|TCL王牌电器（南昌）有限公司|中国|
|TCL王牌电器（无锡）有限公司|中国|
|TCL海外电子（惠州）有限公司|中国|
|TCL海外控股有限公司|英属维尔京群岛/香港|
|TCL海外销售有限公司|英属维尔京群岛/香港|
|TTE Technology Inc.|美国|
|TCL Overseas Marketing (MacaoCommerical Offshore) Limited|澳门|
|TCL Operations Polska SP. ZO.O.|波兰|
|TCL光电科技（惠州）有限公司|中国|
|惠州TCL璨宇光电有限公司|中国|
|东芝视频产品（中国）有限公司|中国|
|TCL Moka Manufacturing, S.A. de C.V.|墨西哥|
|TCL Moka, S. de R.L. de C.V.|墨西哥|

根据公开信息，TCL多媒体在中国的主要附属公司基本信息如下：
1、广州数码乐华科技有限公司
名称 广州数码乐华科技有限公司
注册号 440108400002987
住所 广州高新技术产业开发区科学城光谱西路TCL文化产业园
法定代表人 杨斌
注册资本 12000万元
类型 有限责任公司(中外合资)
电视机制造；音响设备制造;影视录放设备制造；照相机及器材制造;家用空气调节器制造，销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；
经营范围 涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；计算机外围设备制造；通信终端设备制造;家用制冷电器具制造;家用清洁卫生电器具制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发
成立日期 2003年05月28日
经营期限 2003年05月28日至2023年05月28日
股权结构（持
TCL多媒体间接持有其70%股权
股比例）
2、深圳TCL新技术有限公司
名称 深圳TCL新技术有限公司
注册号 440301501127361
住所 深圳市南山区招商街道蛇口工业区工业大道中5号
法定代表人 薄连明
注册资本 1000万港币
类型 中外合资企业
TV软件开发和销售自行开发的软件并提供技术咨询和服务。^生产经营DVD经营范围 家庭影院系统、机顶盒、数字通讯器材、卫星接收机；物业管理（以上均不含限制项目）
成立日期 1999年04月06日
经营期限 1999年04月06日至2024年04月16日
股权结构（持
TCL多媒体间接持有其100%股权
股比例）
3、惠州TCL电器销售有限公司
名称 惠州TCL电器销售有限公司
注册号 441300400022214
住所 惠州市仲恺高新技术开发区惠风三路17号TCL科技大厦19A
法定代表人 李璐
注册资本 3000万元
类型 有限责任公司(中外合资)
从事家用电器、通讯产品、电子产品、电子元器件的批发、零售及家用电器维修服务、计算机技术服务（上述产品涉及配额许可证管理、专项规定管理经营范围
的商品按照国家有关规定办理）。本集团国内劳务派遣（涉及行业管理的，需经有关部门批准后方可经营）
成立日期 1996年08月15日
经营期限 1996年08月15日及2026年05月09日
股权结构（持
TCL多媒体间接持有其100%股权
股比例）
4、TCL王牌电器(成都)有限公司
名称 TCL王牌电器(成都)有限公司
注册号 510100400012726
住所 四川省成都高新区西部园区
法定代表人 王辉
注册资本 9500万港币
类型 有限责任公司(中外合资)
研究开发及生产彩色电视机(含模拟、数字及背投影彩色电视机)、数字电视机经营范围 顶盒、计算机显示器、数字电视仪器及相关配套的注塑零部件，销售自产产品。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）
成立日期 2004年9月22日
经营期限 2004年9月22日至2019年9月21日
股权结构（持
TCL多媒体间接持有其100%股权
股比例）
5、TCL王牌电器（惠州）有限公司
名称 TCL王牌电器（惠州）有限公司
注册号 441300400033037
住所 广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区惠风四路78号
法定代表人 HAO YI
注册资本 50000万港币
类型 有限责任公司(外国法人独资)
研究、开发、生产、销售数字（数码）电子类产品，通讯设备（包括VCD、DVD视盘机；模拟、数字、及背投影彩色电视机；机顶盒、家庭影院系统、电子计算机及配件、家庭电器、空调制品、监视器）及相关配套的注塑零部经营范围
件（涉及国家限制类及出口许可证管理产品除外）出口TCL集团股份有限公司及成员企业自产产品配套的相关或同类商品。设备租赁。信息系统及软件服务，业务流程管理服务
成立日期 1994年09月08日
经营期限 1994年09月08日至2034年09月08日
股权结构（持
TCL多媒体间接持有其100%股权
股比例）
6、TCL王牌电器（南昌）有限公司
名称 TCL王牌电器（南昌）有限公司
注册号 360100510002074
住所 江西省南昌市高新技术产业开发区火炬三路198号
法定代表人 向征
注册资本 2000万港币
类型 有限责任公司(中外合资)
生产、销售彩色监视器、显示器、高清晰度彩色电视接收机、数字通讯器、经营范围 生产、销售视盘机（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2003年2月13日
经营期限 2003年2月13日至2028年2月12日
股权结构（持
TCL多媒体间接持有其100%股权
股比例）
7、TCL王牌电器（无锡）有限公司
名称 TCL王牌电器（无锡）有限公司
注册号 320200400009484
住所 无锡国家高新技术产业开发区新锦路1号
法定代表人 向征
注册资本 8750万港币
类型 有限责任公司(中外合资)
生产数字电视机、网络电视机、电视机、显示器、机顶盒、数字视频光盘机、个人数字助理、电脑、家庭影院设备、网络接入设备、其他家用电器；销售经营范围
自产产品。（凡涉及限制项目的，补办审批手续后方可经营）。（涉及行政许可的凭有效许可证明经营）
成立日期 2001年04月09日
经营期限 2001年04月09日至2031年04月08日
股权结构（持
TCL多媒体间接持有其70%股权
股比例）
8、TCL海外电子（惠州）有限公司
名称 TCL海外电子（惠州）有限公司
注册号 441300400006319
住所 广东省惠州市仲恺高新技术开发区19号小区
法定代表人 梁铁民
注册资本 23933万港币
类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
研究、开发、生产、销售数字（数码）电子类产品、通讯设备（包括VCD、经营范围 DVD视盘机；模拟、数字、及背投影彩色电视机；机顶盒、家庭影院系统、电子计算机及配件、家庭电器、空调制品、监视器）及相关配套的注塑零部
件（涉及国家限制类及出口许可证管理产品除外）。出口TCL集团股份有限公司及成员企业自产产品配套的相关或同类的商品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2003年06月27日
经营期限 2003年06月27日至2023年06月26日
股权结构（持
TCL多媒体间接持有其100%股权
股比例）
9、TCL光电科技（惠州）有限公司
名称 TCL光电科技（惠州）有限公司
注册号 441300000021199
住所 惠州市仲恺高新技术开发区惠风四路78号
法定代表人 蔡劲锐
注册资本 57600万元
类型 有限责任公司(外国法人独资)
新型显示器件、彩色电视机、相关配套零部件制造、销售、维修及相关技术经营范围 开发；承接来料加工业务、进出口业务（法律、法规禁止经营的项目不得经营，法律、法规限制经营的项目须取得许可后方可经营）
成立日期 2007年12月04日
经营期限 2007年12月04日至2061年12月29日
股权结构（持
TCL多媒体持有其100%股权
股比例）
10、惠州TCL璨宇光电有限公司
名称 惠州TCL璨宇光电有限公司
注册号 441300000081929
住所 惠州市仲恺高新技术开发区惠风四路78号厂房
法定代表人 蔡劲锐
注册资本 3200万元
类型 有限责任公司(法人独资,私营)
新型显示器件、彩色电视机、背光模组、光学零组件、相关配套零部件的制造、销售、维修及相关技术开发，并提供售后服务。（法律、行政法规禁止经营范围
的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目，须取得许可后方可经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2009年07月02日
经营期限 2009年07月02日至2019年07月01日
股权结构（持
TCL多媒体间接持有其100%股权
股比例）
11、东芝视频产品（中国）有限公司
名称 东芝视频产品（中国）有限公司
注册号 441300400036002
住所 广东省惠州市惠城区云山西路20号
法定代表人 李璐
注册资本 5000万元
类型 有限责任公司(中外合资)
在中国国内销售（包括批发和零售）“东芝”品牌的电视机和其他映像机器以及其相关产品、零部件、配件、售后服务、回收、咨询和进出口及其他附随业经营范围 务（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额，许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2010年08月16日
经营期限 2010年08月16日至2020年08月16日
股权结构（持
TCL多媒体间接持有其70%股权
股比例）
六、主营业务情况
（一）业务概况
TCL多媒体是全球最大的电视机生产及分销企业之一，其产品销售遍及全球各地，并积极致力于向“智能+互联网”转型，建立“产品+服务”的商业模式，快速建设面向用户的服务业务体系，转变为全球化的多媒体娱乐科技公司。
2013年TCL多媒体成功分拆AV(音频视频)产品业务，让自己专注于核心的彩电业务，提升决策能力并以更快的速度应对市场变化。即使在分拆 AV业务（音频视频）之后，标的公司仍然是 TCL集团最主要的收入来源。
2014年度，TCL多媒体电视机整体销量为 1,657.4万台，同比下降3.5%，主要系中国市场表现未达预期所致。2014年度中国区电视机销售量同比下降14.1%至850.9万台；海外销售量同比增长10.8%至806.5万台。智能电视机销量表现抢眼，2014年全年增幅为34.1%。
2014全年TCL多媒体电视机销量情况
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|16,574|17,184|

其中
|||
|-|-|
|16,517|16,661|
|3,755|2,800|
|8,509|9,908|
|8,065|7,276|

数据来源：TCL多媒体2014全年业绩报告
2015年前三季度，TCL多媒体国内外市场均保持增长，智能电视机的销售增幅高达69%，产品结构更趋优化。TCL多媒体电子的发展战略和组织架构调整初见成效，产品结构和运营效率逐步改善。
TCL多媒体2015前三季度电视机销量情况
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年1-9月|
|12,464|11,903|

其中
|||
|-|-|
|12,446|11,869|
|4,184|2,475|
|6,027|5,781|
|6,437|6,122|

数据来源：TCL多媒体2015年第三季度业绩报告
（二）目标公司所属行业的管理体制及产业政策
从行业的划分来看，TCL多媒体所在行业的主管部门为工业和信息化部，其主要职责是承担电子信息产品制造行业管理工作，同时负责组织协调重大系统装备、微电子等基础产品的开发与生产、国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化、促进电子信息技术推广应用等重要工作。
电视机产业是国家鼓励发展的高新技术产业，中央和地方政府在多项产业发展政策及规划中均有明确表示对此行业的支持。具体如下：
||||
|-|-|-|
|发布单位|发布时间|政策名称|
|国务院|2014.6|《国家集成电路产业发展推进纲要》|
|国家发改委、科技部|2013.2|《半导体照明节 能 产 业 规划》|
|国务院|2012.11|《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》|

||||
|-|-|-|
|发布单位|发布时间|政策名称|
|广东省人民政府|2012.11|《国务院关于同 意 广 东 省“十二五”时期深化行政批制度改革先行先试的批复》|
|国务院|2012.7|《“十二五”国家战略性新兴产 业 发 展 规划》|
|工信部|2012.2|《电子信息制造业“十二五”发展规划》|
|财政部|2012.1|《关于进一步扶持新型显示器件产业发展有关税收优惠政策的通知》|
|深圳市人民政府|2011.12|《深圳新一代信息技术产业振 兴 发 展 政策》|
|国家发改委|2011.12|《外商投资产业指导目录》|

||||
|-|-|-|
|发布单位|发布时间|政策名称|
|科技部|2011.7|《国家“十二五”科学和技术发展规划》|
|国务院办公厅|2010.10|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|
|工信部|2010.5|《关于加快我国家用电器行业自主品牌建设 的 指 导 意见》|
|工信部|2009.12|《促进我国家电产业转型升级 的 指 导 意见》|
|国家发改委、科技部、工信部、财政部、住建部、国家质检总局|2009.10|《半导体照明节能产业发展意见》|

||||
|-|-|-|
|发布单位|发布时间|政策名称|
|发改委、工信部|2009.9|《关于进一步做好电子信息产业振兴和技术改造项目组织 工 作 的 通知》|
|国务院|2009.5|《轻工业调整和振兴规划》|
|国务院|2009.4|《电子信息产业调整振兴规划》|
|国家发改委|2008.12|《珠江三角洲地区改革发展规划纲要》|
|深圳市政府|2008.9|《关于加强自主创新促进高新技术产业发展的若干政策措施》|
|科技部、财政部、国家税务总局|2008.5|《高新技术企业认定管理办法》|

（三）目标公司的经营策略及产品介绍
面对复杂多变的行业竞争环境，TCL多媒体不断提升产品实力和服务质量，通过加大研发投入、加强与集团内部华星光电在产品设计和开发的协同互动，成功提高了研发效率，降低了产品匹配成本。TCL多媒体积极维护与战略伙伴的合作关系，预判市场走向并提前调整自身产品结构。坚持高端化、互联网化和智能化的生产思路，聚焦曲面、大屏幕、高清、高色域的中高端产品，把抢夺市场份额和抢占家庭娱乐入口作为发展的核心思想。
自2014年初，TCL多媒体围绕集团提出的“互联网+智能”及“产品+服务”的“双+”战略开始转型，由过去的经营产品转变为同时经营用户，快速建设面向用户的服务业务体系，转变为全球化的多媒体娱乐科技公司。
TCL多媒体依托智能电视机的生产销售，发力互联网运营服务，内部组建了互联网业务中心，启动硬件终端资源与视频、游戏、教育、生活等网络内容资源的整合，加强对智能电视机用户的运营能力。TCL多媒体持续加强智能电视及相应平台和内容的应用服务。
目前标的公司互联网业务由5个部分组成：视频（含全球播）及广告、游戏；
教育、生活、大数据。前两个板块作为基础服务；后三个板块作为差异化服务。
截至2015年9月，TCL智能电视机历史累计激活用户总数量为10,593,458个，日均活跃用户数量为3,964,692个（数据来源：广州欢网）。
智能电视及相应平台技术的应用始终是TCL多媒体关注的重点。在2014年第十二届中国国际数码互动娱乐展览会(ChinaJoy)上，TCL多媒体与联通宽带、Gameloft、JJInternationalCompany、Rovio、动视（Marmalade）、CyberfrontKorea、J-FLOW等多家知名游戏厂商联手创建了中国最大的电视游戏生态平台。
同时，公司的七V盒子依靠其优秀的工业设计、跨屏式交互功能、海量的视频游戏内容而广受关注。TCL多媒体还成为“第三季中国好声音电视行业独家合作伙伴”，在继视频、游戏领域之后，持续加强在音乐等娱乐领域的布局。
未来，TCL多媒体将不断增强产品技术创新能力和各类应用及内容服务能力，增加可运营终端和用户数量，积累运营用户的能力，积极落实“双+”战略转型，持续推进国际化，在重点市场进行品牌和工业能力的综合布局，优化供应链管理，
从而提升整体竞争力和经营质量；并继续通过优化产品结构和销售渠道，调整组织结构，进一步提升运营效率，巩固和提升全球市场份额。
（四）目标公司采购策略
在原材料采购方面，TCL多媒体主要采购原料包括LCD屏、IC、背光灯条、塑胶粒、线材、五金等。LCD屏占原料成本比重最高，主要供应商包括华星光电、三星、奇美、友达等国际知名公司。基于标的公司在彩电行业中的龙头地位，供应商均会优先满足标的公司生产需要，保持健康的合作往来。值得一提的是，标的公司与主要核心部件的供应商合作时间都在10年左右，形成了较为稳固的战
略合作伙伴关系，供货情况稳定，渠道顺畅，结算账期也在不断改善。
（五）目标公司产品生产策略
TCL多媒体在我国华南（惠州）、华东（无锡）、西北（内蒙）和华西（成都）都设有液晶电视生产基地，每年产能共计2200万台。海外方面，目标公司在波兰、越南、墨西哥也建有工厂，产能分别为每年230万台、20万台和200万台。
TCL多媒体的LCD电视的生产工艺流程大致如下：
资料来源：TCL集团股份有限公司2015年度第三期超短期融资券募集说明书（六）目标公司市场及销售策略
在产品销售方面，TCL多媒体彩电的销售模式为全球分区域销售。根据各地区业务特点，共分为五个全球业务中心，并根据各区域不同的需求有针对性地制订销售战略。其中，中国业务中心、东南亚业务中心和其他新兴市场业务中心以TCL王牌和乐华为核心产品面向市场营销；欧美业务中心以TCL和THOMSON品牌为主推产品在该地区销售。2014年度TCL多媒体海外销售额占全年销售总额的48.66%；2015年前三季度这一数字上升至51.64%。
TCL多媒体电视机售量情况（千台）
中国市场 海外市场
6000
5000
||
|-|
|21|
|88|

||
|-|
|79|
|88|

||
|-|
|94|
|72|

||
|-|
|58|
|15|

||
|-|
|73|
|63|

||
|-|
|89|
|48|

||
|-|
|12|
|22|

||
|-|
|99|
|17|

||
|-|
|37|
|53|

||
|-|
|79|
|00|

||
|-|
|02|
|80|

||
|-|
|97|
|75|

||
|-|
|51|
|70|

||
|-|
|62|
|63|

数据来源：TCL多媒体2015年第三季度业绩报告
TCL多媒体电视平均售价
整体 中国
3000
2737 2729
22 05 00 00
226 11 54
4
225 11 13
3
225 10 26
8
2356
226 33 26
2
2183
224 09 94
8
225 03 54
3
124 91 00
8
124 92 30
5
122 97 13
7
225 10 13
5
124 97 87
5
125 94 85 4 1 2 83 94 62 1500
1000
500
0
在销售渠道方面，针对国内竞争加剧的大环境，标的公司努力提高销售网点覆盖率和单店效率的同时，积极整合官网及体验店资源，深入拓展电商销售渠道，实现渠道综合实力的提升。标的公司境内线下销售主要通过境内分公司销往大型连锁客户及终端客户，主要销售对象为苏宁、国美等大型连锁卖场及分布于三、四级市场的各地经销商。主要客户均与TCL多媒体保持长期合作且收款记录良好。
在海外市场方面，TCL多媒体则积极开拓销售网点，通过改善专营店的销售能力来实现海外市场销量的有效增长。2015年前三季度海外销售量同比增长5.1%，渠道拓展对销售促进的效果逐步显现。境外销售主要是通过当地业务中心销往PHILCO ELETRONICOSS.A、PHILIPS等具有良好信用的世界500强企业，其他主要销售对象还包括ELARABY GROUP OF COMPANIES&FACT、 Universal MediaCorporation等全球知名公司。
（七）目标公司研发情况
TCL多媒体的全球研发中心总部位于深圳，并在新加坡和美国印第安纳波利斯设有实验室。各研发中心各有所长，研发范围覆盖了生产技术、造型设计、功能开发在内的所有环节。研发设备先进，技术力量雄厚，每年都保持有新品问世，多项技术处于全球领先水平。下图为 TCL多媒体的研发中心组织架构图：TCL多媒体的研发中心组织架构图
七、目标公司主要资产负债情况
根据 TCL多媒体公开披露的年度报告，其主要资产及负债（按照香港财务报告准则编制）情况如下：
（一）主要资产情况
1、资产概况
单位：千港元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|3,169,644|14.30%|3,361,905|15.65%|3,230,188|
|2,193,489|9.90%|2,356,369|10.97%|2,407,598|
|143,106|0.65%|153,930|0.72%|156,306|
|134,933|0.61%|134,933|0.63%|119,638|
|1,530|0.01%|1,947|0.01%|280|
|59,292|0.27%|55,600|0.26%|8,333|
|489,580|2.21%|509,054|2.37%|512,871|
|111,982|0.51%|111,982|0.52%|6,677|

递延税项资产 35,732 0.16% 38,090 0.18% 18,485 0.08%
||||||
|-|-|-|-|-|
|18,991,364|85.70%|18,120,411|84.35%|18,925,317|
|3,545,318|16.00%|4,054,817|18.88%|4,971,680|
|6,053,433|27.32%|4,318,138|20.10%|3,797,379|
|4,187,757|18.90%|4,204,018|19.57%|5,158,738|
|1,607,557|7.25%|1,943,664|9.05%|1,920,027|
|7,882|0.04%|17,107|0.08%|29,969|
|197,828|0.89%|203,298|0.95%||
|3,391,589|15.30%|3,379,369|15.73%|3,047,524|
|22,161,008|100.00%|21,482,316|100.00%|22,155,505|

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日，TCL多媒体流动资产分别占资产总额的85.42%、84.35%、85.70%，是TCL多媒体资产的主要组成部分。流动资产中，应收账款及应收票据占比较高。
2、物业、厂房及设备
单位：千港元
||
|-|
|2014年12月31日|
|2,071,791|
|273,210|
|1,229,407|
|321,885|
|43,238|
|42,215|
|3,981,746|
|1,625,377|
|2,356,369|

根据TCL多媒体公开披露的信息，2014年12月31日，其位于中国呼和浩特市账面总值为 165,085,000港元（2013年：174,459,000港元）的若干楼宇未取得以 TCL多媒体相关附属公司名义登记的产权证。此外，相关楼宇建造所在土地的土地过户手续仍未完成，以及相关地价并未经中国国土资源部最终确定。
该项资产金额占总资产额的0.74%、占土地及楼宇总额的7.97%，不构成对本次重大资产购买的实质性影响。
3、其他无形资产
TCL多媒体截至 2014年12月31日的无形资产如下表所示：
单位：千港元
|||
|-|-|
|账面总额|累计摊销及减值|
|17,135|17,135|
|4,119|2,728|
|642|86|
|21,896|19,949|

TCL多媒体截至 2013年12月31日的无形资产如下表所示：
单位：千港元
|||
|-|-|
|账面总额|累计摊销及减值|
|32,884|32,884|
|59,395|59,115|
|--|--|
|92,279|91,999|

4、商誉
单位：千港元
||
|-|
|2014年12月31日|
|170,621|
|35,688|
|134,933|

根据2014年度报告中财务报告附注的披露，商誉系收购形成。
（二）主要负债情况
单位：千港元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|17,976,368|99.84%|15,916,379|94.31%|16,510,610|
|5,285,258|29.35%|4,920,901|29.16%|5,472,647|
|2,445,472|13.58%|3,543,573|21.00%|5,108,314|
|3,374,554|18.74%|3,805,030|22.55%|4,067,483|
|5,821,087|32.33%|2,250,564|13.34%|870,343|
|||||24,933|
|550,257|3.06%|853,336|5.06%|387,710|
|129,806|0.72%|180,491|1.07%|142,551|
|369,934|2.05%|362,484|2.15%|436,629|
|29,381|0.16%|959,759|5.69%|1,162,514|
|||925,033|5.48%|1,132,012|
|29,381|0.16%|34,726|0.21%|30,502|
|18,005,749|100.00%|16,876,138|100.00%|17,673,124|

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日，TCL多媒体流动负债分别占负债总额的93.42%、94.31%、99.84%，是TCL多媒体负债的主要组成部分，而流动负债主要由应付账款、应付票据、其他应付款及贷款组成。
截止2015年9月30日，TCL集团股份有限公司（TCL多媒体之最终控股公司）为TCL多媒体若干银行贷款作担保，担保金额达3,276,197,000港元（2014年12月31日：497,028,000港元）。
八、目标公司最近两年及一期的主要财务指标
根据 TCL多媒体公开披露的报告，其最近两个会计年度及一期主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：千港元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|22,161,008|21,482,316|
|18,005,749|16,876,138|
|4,155,259|4,606,178|

（二）合并利润表主要数据
单位：千港元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|24,444,057|33,526,265|
|-315,319|393,459|
|-301,938|234,499|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：千港元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|-673,667|-740,026|
|-7,994|-532,623|
|609,926|1,612,337|
|-71,735|339,688|

（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年1-9月/2015年9月30日|2014年度/2014年12月31日|
|15.3%|16.4%|
|-1.3%|0.7%|
|81.2%|78.6%|

九、目标公司担保抵押
截至本报告书签署日，根据 TCL多媒体已公开披露的信息，TCL多媒体无对外担保或抵押。
十、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
十一、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 2014年 1月 2日，TCL多媒体执行董事李东生先生因逾期披露从 2008年11月5日至2011年6月22日期间在不同场合发生的四项关联交易，被香港东区裁判法院罚款合计10,000港元。李东生先生向TCL多媒体及关联企业的董事会确认，逾期披露系由于对相关披露流程存在理解不足所致，且该事件系独立事件。
2013年 1月 10日，TCL多媒体执行董事兼首席执行官赵忠尧先生因未及时披露其从 2010年 11月 30日至 2010年 12月 6日期间在公开市场数次购买股票，被证券及期货事务监察委员罚款合计16,000港元，并支付调查费 45,274港元。赵忠尧先生向董事会确认，逾期披露系由于一时疏忽所致，发现该情况后
已主动通知有关机构，且系个别事件。
根据标的公司的说明及年报的披露，除以上两起个别事件之外，TCL多媒体及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷、知识产权纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
十二、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本报告书签署日，根据 TCL多媒体已公开披露的信息，TCL多媒体及其主要管理人员近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第五节本次交易合同的主要内容
公司控股子公司乐视致新于 2015年 12月 11日与 TCL多媒体签署了《股份认购协议》，具体协议内如如下：
一、签订主体、签订时间
签约方：乐视致新。
投资人：乐视致新及其在香港设立的全资子公司致新投资。为避免疑义，《股份认购协议》项下投资人的所有对 TCL多媒体赔偿或弥偿义务（如产生）应由投资人（此处的“投资人”不包括致新投资）承担最终责任。
交易对方：TCL多媒体。
签订时间：2015年12月11日。
二、认购对象及认购价款
投资人将认购标的公司新发行的 348,850,000股普通股，每股认购价格为 6.5港元，认购款总额为2,267,525,000港元。
三、支付时间及方式
在交割日，投资人应以向指定账户直接转账的方式以港币并以可立即支取的资金全额支付认购价总额。
四、前提条件
（一）投资人完成标的股份的认购义务及标的公司完成分配及发行标的股份的义务，须以达成下列前提条件为前提：
1、香港联交所上市委员会批准及许可标的股份在香港联交所上市和买卖，而该等批准及许可仍然充分有效；
2、标的公司已取得所有分配和发行标的股份所要求取得的批准和同意，包括但不限于董事会批准（其中包括但不限于增加标的公司董事会至不多于15名董事、委任两名投资人提名的人士于紧接“五、交割（二）2、3”条的行为完成后出任标的公司新增之非执行董事）及股东通过特别股东大会批准（其中包括但不限于根据特定授权批准分配并发行标的股份及本协议项下的交易）；
3、标的公司已就拟议认购的交割取得所有必要的政府与监管批准、同意、备案和报告（如需），而且上述的批准仍然充分有效；
4、投资人已取得所有认购标的股份所要求取得的批准和同意，包括但不限于董事会批准及股东大会批准；和
5、投资人已就拟议认购的交割取得所有必要的中国政府与监管批准、同意、备案和报告（包括（但不限于）中国商务部门、中国发改委和中国外管局就投资人签订本协议及进行其项下交易的备案和/或登记），而且上述的备案、登记仍然充分有效。
（二）标的公司应尽最大努力在最终截止日前尽快满足上文“四、前提条件（一）1、2、3”项前提条件。投资人应尽最大努力在最终截止日前尽快满足上文“四、前提条件（一）4、5”项前提条件。为免生疑问，双方确认所有“前提条件、（一）”项的前提条件将不能受任何一方所豁免。
（三）如果交割因前提条件未被达成而未在最终截止日前实现，双方应随后进行协商，并且讨论双方可能书面同意的满足前提条件和交割的较后日期。如果双方无法商定该较后日期，任何一方均有权经书面通知对方后终止本协议，而本协议和本协议项下的所有权利和义务应告终（除存续条款外），先前在本协议及保密协议项下已经产生的权利和义务除外。
（四）标的公司应在达成“四、前提条件（一）1、2、3”项前提条件的两个营业日内书面通知投资人，并提供投资人合理要求的证据。投资人应在达成“四、前提条件（一）4、5”项前提条件的两个营业日内书面通知标的公司，并提供标的公司合理要求的证据。
（五）在上文“四、前提条件（一）”条所述的有关监管机构（“审批机构”）要求下，双方应当尽最大努力提供该等审批机构就符合前提条件而可能合理要求的信息，提供该等审批机构就符合前提条件而可能合理要求的文件，并且作出该等审批机构就符合前提条件而可能合理要求的作为和事情。标的公司应在事先知会投资人的情况下，牵头向审批机构申请与上文“四、前提条件（一）1、2、3”项有关的任何批准或同意，并尽快向投资人更新向审批机构申请与“四、前提条件（一）1、2、3”项有关的批准和同意的进度。另外，投资人应在事先知会标的公司的情况下，牵头向审批机构申请与上文“四、前提条件（一）4、5”项有关的任何批准或同意，并尽快向标的公司更新向审批机构申请与“四、前提条件（一）4、5”项有关的批准和同意的进度。在不限制前述规定的一般性的前提下，标的公司应当及时配合投资人并向投资人提供其为申请并获得与上文第“四、前提条件（一）4、5”项有关的任何批准或同意而合理所需的所有信息、文件和协助。
五、交割
（一）交割应在所有前提条件均满足后五个营业日内，于标的公司发给投资人的书面通知中具体注明的日期和时间和地点进行，上述通知应由标的公司不迟于交割日两个营业日前送交投资人。
（二）交割时：
1、标的公司应向投资人交付其取得就“四、前提条件（一）1、2、3”条的批准和同意相关文件复印件，投资人应向标的公司交付其取得就“四、前提条件（一）4、5”条的批准、同意、备案和/或登记相关文件复印件；
2、投资人应以向指定账户直接转账的方式以港币并以可立即支取的资金全额支付认购价总额，不得有任何抵扣，且向指定账户转账后投资人有关认购价支付的义务即告全面完成；
3、标的公司应在投资人全面完成有关认购价支付的义务后于当天向投资人分配标的股份，并（如投资人选择依据第“五、交割（二）4”条取得正式的标
的股份股票凭证）随后（或促成股份过户登记处）迅速将投资人登记为标的股份的股东并向投资人交付更新的标的公司股东名册（或其摘录）的核正真实副本，以证明投资人是标的股份拥有人；
4、按投资人选择，标的公司应发行记于投资人名下的标的股份股票凭证，并应或者(i)向投资人交付确定无疑的标的股份股票凭证或按投资人的指示行事，或者(ii)按投资人就此发出的指示将股票凭证交付至香港中央结算有限公司，以存入香港中央结算有限公司开立和运作的中央结算系统下之账户；和
5、标的公司应在其保证不违反相关法律法规和公司章程的情况下及紧接“五、交割（二）2、3”条的行为完成后，标的公司委任两名投资人提名的人士出任公司新增之非执行董事。
第六节独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
1、本次交易不存在其他障碍，能如期完成；
2、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
3、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
4、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计等文件真实、可靠、完整，本次交易的有关审计报告、法律意见书所依据的假设前提成立；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
7、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
8、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合法、合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《深交所上市规则》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条等相关规定的情况说明如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）符合国家产业政策
TCL多媒体是全球最大的电视机生产及分销企业之一，其产品销售遍及全球各地，公司深耕彩电生产和营销多年，34年的TCL品牌拥有可观的用户群体，已得到用户对其硬件产品和服务的广泛认可。乐视网作为领先的互联网企业，打造了“平台+内容+终端+应用”的“乐视生态”，于2013年进入智能电视行业，并推出一系列优秀的智能电视产品。此次交易完成后，双方将在互联网电视领域展开深入合作，促进传统电视产业与互联网产业的深度融合。
在2015年3月5日召开的全国人大会议上，中国国务院总理李克强在2015年政府工作报告指出，将大力调整产业结构，支持移动互联网、电子商务，及网络金融的发展，并提出“互联网+”移动计划。以推动移动互联网、云计算、大数据、物联网与现代制造业的结合，同时促进电子商务、工业互联网，及互联网金融的健康发展，以及引导互联网企业拓展国际市场。
2015年3月16日，国家发改委发布《关于做好制定“互联网+”行动计划有关工作的通知》，《通知》指出，在全球面临新一轮科技革命和产业变革形势下，互联网在促进创新发展、带动产业转型升级方面具有独特地位。制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业向国际市场的拓展。
2015年 5月 13日，为贯彻落实李克强总理在政府工作报告中提出的“互联网+”行动计划，商务部研究制定了《“互联网+流通”行动计划》，指出要加快互联网与流通产业的深度融合，推动流通产业转型升级，提高流通效率，努力打造新的经济增长点，培育新产业，释放消费潜力。
2015年 7月 4日，国务院正式发布《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，《指导意见》指出，要坚持开放共享、融合创新、变革转型、引领跨越、安全有序的基本原则，充分发挥我国互联网的规模优势和应用优势，坚持改革创新和市场需求导向，大力拓展互联网与经济社会各领域融合的广度和深度。
（2）符合环境保护相关法规
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）符合土地管理相关法规
本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）符合国家反垄断相关法规
本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，公司的股权结构保持不变，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，公司满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次乐视网通过下属子公司乐视致新在香港设立的子公司致新投资以 6.5港元/每股的价格，认购香港联交所上市公司TCL多媒体发行的348,850,000股普通股股份，认购金额共计2,267,525,000港元。本次交易完成后，乐视网将通过乐视致新持有TCL多媒体发行在外的不低于20%的股份（以TCL多媒体本次发行完后的股数为基数计算），同时乐视网对 TCL多媒体的长期股权投资将采用权益法核算。
本次交易为乐视网对 TCL多媒体的战略投资，标的资产为香港上市公司股权，具有长期稳定、公开透明的市场交易价格，交易价格系双方参照市价为基础，并综合考虑并全面评估 TCL多媒体在品牌、技术、供应链、渠道等战略资源及其与乐视网的潜在业务协同等因素后通过谈判协商确定。本次交易定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为 TCL多媒体新发行的 348,850,000股普通股股份，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
此次交易完成后，双方的合作有利于在采购、生产等供应链方面发挥协同和规模优势，提升供应链弹性，在对接上游供应商和下游客户的过程中获得更多话语权，降低公司超级电视生产成本。TCL多媒体深耕彩电生产和营销多年，得到用户对其硬件产品和服务的广泛认可，而乐视网则是国内领先的互联网传媒企业，交易完成后双方在品牌口碑方面将会互相助推，提升乐视网的品牌市场影响力。TCL多媒体以及整个集团强大的线下销售网络和线下销售经验将弥补乐视网在此方面的不足，乐视网则可以发挥自身线上营销优势，协同 TCL多媒体的电商资源增强乐视网的营销能力。双方均在智能电视、互联网视频服务领域积累了大量的用户，挖掘两大平台级企业的海量用户价值是本次股权投资过程中双方携手共赢的核心。此外，TCL多媒体是全球化的电视厂商，而 TCL集团更是全球化的智能产品制造及互联网应用服务企业集团，通过 TCL多媒体这个国际化平台，乐视网有机会直接把业务推向海外市场。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，公司已严格按照中国证监会对上市公司独立性的要求，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其关联人。本次交易不构成关联交易，目标公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易亦不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。本次交易完成后，公司将继续保持健全有效的法人治理结构，并
随着公司的发展不断完善。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不适用《重组办法》第四十三条规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为使用现金进行的重大资产购买，不属于发行股份购买资产，不适用《重组办法》四十三条的规定。
（三）关于本次交易是否构成借壳上市
本次交易不涉及上市公司股权的变动，不构成借壳上市。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份的情况，不会导致上市公司控制权的变更，不构成借壳上市。
三、本次交易定价依据及公平合理性的分析
（一）本次交易的定价依据
本次交易中 6.5港元/股的认购价格，系双方以市价为基础，综合考虑可比公司的估值情况，并全面评估 TCL多媒体在品牌、技术、产能、用户、渠道等战略资源及其与乐视网的潜在业务协同等因素后通过谈判协商确定。
（二）交易价格合理性的分析
1、基于目标公司股价走势的定价合理性分析
自2012年起，TCL多媒体股价走势如下图所示：
图：2012年起目标公司股价走势（单位：港元）
10 29000 恒生指数 TCL多媒体
27000 8 25000
6 23000
21000 4 19000
2 17000
15000 0数据来源：WIND资讯,股票数据截止2015年12月8日截至2015年12月8日前3年，TCL多媒体每股价格最高8.88港元，最低2.41港元，成交均价4.57港元。本次乐视网认购 TCL多媒体新增股份每股价格 6.5港元，位于TCL多媒体历史股价波动范围内，具有合理性。
2、目标公司的战略资源
TCL多媒体是全球最大的电视机生产及分销企业之一，其产品销售遍及全球各个市场，其核心优势表现为：
（1）覆盖全球的业务架构和销售网络
全球的销售网络是 TCL多媒体的核心竞争力之一。目前，TCL多媒体全球化架构已较为成熟，中国、波兰、越南、墨西哥等多地建有工厂，并在全球几十个国家和地区设有销售组织，销售TCL、Thomson等品牌彩电。针对国内市场， TCL多媒体通过拓展 3C数字家庭体验中心和“幸福树”电器连锁店，使分销网络遍布国内各级城市和乡镇。
（2）品牌支撑力
TCL多媒体产品质量和设计理念领先于国内同行，产品定位略高于国内同行。此外，TCL多媒体一直注重品牌建设，十年前发布了“创意感动生活”的新品牌战略，如今的“双+”战略同样是把服务看做凸显差异化竞争优势的关键。TCL品牌已经成为少数国际知名的“中国制造”品牌之一，得到国内外市场高度认可。
2014年，TCL多媒体连续七年入选“全球消费电子 50强”和“中国消费电子领先品牌TOP10”。
（3）长期稳固的行业地位和规模优势
TCL多媒体是国内少有的在国际市场上有一席之位的品牌，这是 TCL多媒
体长期重视拓展海外市场的结果。在国内，TCL多媒体同样具有较高知名度，市场份额长期保持前三水平。TCL多媒体强大的规模优势有利于聚拢资源，在供销链上争夺更多话语权，降低产品成本，提升利润水平，强化产品竞争力。
（4）强大的研发设计与创新能力
TCL多媒体为提升产品竞争力和体验力，不断加强自主创新及研发能力，在研发方面不断加大投入。TCL多媒体的全球研发中心总部位于深圳，并在新加坡和美国印第安纳波利斯设有实验室。各研发中心各有所长，研发范围覆盖了生产技术、造型设计、功能开发在内的所有环节。研发设备先进，技术力量雄厚，每年都保持有新品问世，多项技术处于全球领先水平。
TCL多媒体积极推进“双+”战略转型，以开放整合的方式，搭建了以视频、游戏、教育、生活为基础的TV+智能电视运行平台，经营用户、提升用户价值的能力不断增强。
（5）背靠TCL集团的强大支持
TCL集团是国际化的智能产品制造及互联网应用服务企业集团，整体在深交所上市（SZ.000100），旗下另拥有四家上市公司：TCL多媒体电子（1070.HK）、TCL通讯科技（2618.HK）、TCL显示科技（0334.HK）、通力电子（1249.HK）。
2014年，TCL集团营收和利润再创历史新高，实现营业收入1010.29亿元。TCL集团在全球 80多个国家和地区设有销售机构，通过全球的 23个研发机构、21个制造基地、四万个销售网点及“四条供应链”管理（产品设计与制造链、物流供应链、质量保证链、产品创造与支持链），实现全球资源的高效配置。
TCL集团正全面推进“智能+互联网”战略转型及建立“产品+服务”商业模式的“双+”转型战略，加强面向用户的服务能力体系建设，在经营好产品的同时经营好用户。在面板、芯片、核心部品及终端产品垂直一体化布局的基础上，积极推进产品智能化，提升智能终端占比；基于终端开发各类智能及互联网技术，依托软硬件垂直一体化的优势搭建应用服务平台，汇集内容提供商、服务营运商、应用开发者，在智能移动、智能家庭和智慧社区三个领域构筑良性互动生态圈，为用户提供信息通讯、家庭娱乐、健康生活、智能家居的全方位解决方案以及行业互联网领域的系统解决方案。TCL多媒体将会从集团的健康发展中受益。
3、业务协同
乐视网立足“乐视生态”，围绕“平台+内容+终端+应用”的生态模式，布局全产业链，构建出领先于市场的盈利模式。TCL多媒体是国内起步最早的消费电子企业之一，经过多年发展，拥有完整的硬件生产能力、领先的研发基础、强大的供应链保障和完善的营销网络。同时，TCL品牌的互联网电视拥有较高的市场份额和广泛的用户基础。
本次交易后，乐视网将以股权为纽带，与 TCL多媒体在业务模式方面形成互补，使战略资源的多维度、深层次合作成为可能。双方的合作有利于在采购、生产等供应链方面发挥协同优势和规模优势，同时通过优质的内容及垂直服务领域用户共享和运营，极大增强公司的用户基础，支持公司以用户为核心的业务模式快速拓展。
由此，可进一步完善乐视网在智能电视领域的产业布局，推动产业进步，重塑行业格局。具体合作方式和内容双方将会根据信息披露要求进行公告。
4、与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析
可比公司法是指对公司价值进行分析时，重点关注并以具有相似业务的上市公司估值为基础以判断目标公司估值倍数的合理性。
与 TCL多媒体最具可比性的公司包括创维数码（0751.HK）、海信电器（600060.SH）、四川长虹（600839.SH）、深康佳A（000016.SZ）等从事彩电生产销售的国内公司。
行业内可比公司的估值倍数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市销率|市净率|
|0751.HK|创维数码|0.362x|1.006x|
|600060.SH|海信电器|0.846x|2.167x|
|600839.SH|四川长虹|0.476x|2.088x|
|000016.SZ|深康佳A|0.942x|5.655x|
|均值|-|0.657x|2.729x|
|本次交易估值|-|0.259x|2.159x|

数据来源：WIND资讯，可比公司年报。
注：
1、股价数据截至2015年12月8日。
2、可比公司财务数据取自最近年度、季度报告披露。营业收入取上一年度年度报告数据，
净资产取2015年9月30日数据。
TCL多媒体 2014财年每股营业收入为 25.14港元，本次乐视网认购价格 6.5港元/股，对应市销率为0.259X，低于可比公司均值；TCL多媒体截至 2015年 9月 30日每股净资产 3.01港元，本次乐视网认购价格 6.5港元/股，对应市净率为2.159X，低于可比公司均值。
为了进一步分析可比公司与 TCL多媒体的差异，我们对于可比公司的关键财务指标比较如下：
单位：百万元，人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|1070.HK|0751.HK|600060.SH|600839.SH|000016.SZ|
|证券简称|TCL多媒体|创维数码|海信电器|四川长虹|深康佳A|
|毛利率%|16.41|19.99|16.83|14.42|13.85|
|净利率%|0.72|8.29|4.97|0.45|0.31|
|营业收入|26,566.21|31,790.10|29,007.07|59,503.90|19,423.49|
|营业利润|4341.31|6354.85|1419.12|11.02|-149.61|
|总资产|15,995.29|26,393.66|20,703.51|60,224.61|16,779.36|
|总负债|12,565.90|14,351.68|9,578.82|40,772.19|12,481.90|
|资产负债率（%）|78.56|54.38|46.27|67.70|74.39|
|总资产周转率（次/年）|1.57|1.23|1.43|1.00|1.19|
|最近三年收入 复 合 增率%|0.68|12.62|7.23|4.59|6.20|
|最近三年净利润复合增长率%|-19.68|35.69|-6.06|-47.48|28.20|
|净利润|194.33|2,653.47|1,442.80|267.50|60.52|

数据来源：WIND资讯、可比公司年报
注：
1、可比公司财务数据取自最近会计年度年报，报表类型均为合并报表。
2、创维数码最近一个会计年度为2014年4月1日至2015年3月31日；TCL多媒体、海信电器、四川长虹、深康佳A最近一个会计年度均截至2014年12月31日。
尽管上述可比公司属于同一个行业，但其经营模式、产品结构、公司特点、财务状况等都有一定的差异，因此，没有与目标公司在各方面都完全可比的公司，
相关可比公司估值水平仅能提供一定的示意性参考。
综合比较上述估值指标，本次收购报价处在可比公司估值倍数参考区间内，
相对公允地反映了TCL多媒体的价值。
本独立财务顾问出具了《估值报告》进行合理性分析，认为本次交易的认购价格（2,267,525,000港元）较为合理，能够反映目标公司股权的公允价值，同时充分考虑了目标公司的市场价格，不存在损害乐视网及其股东利益的情况。
经综合比较，TCL多媒体在行业地位、收入规模等多方面相比同行业竞争对手具备一定优势，而本次交易的对价基本处在可比公司估值倍数的参考区间内。
本次交易定价公允、合理。
（三）估值基准日至重组报告书披露日相关重要事项
估值基准日（2015年12月8日）至重组报告披露日（2015年12月11日）期间，交易标的未发生重大变化事项。
四、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力以及持续发展能力的影响
（一）本次交易投资收益与财务费用的相关预计和分析
本次交易的认购价总额为2,267,525,000港元，约合18.75亿元人民币，如采取债务融资的方式，则假定：本次交易于2016年1月1日完成；公司与 TCL多媒体的会计政策不存在重大差异；公司与 TCL多媒体之间未发生任何内部交易；港元与人民币汇率保持相对稳定，不考虑汇率变动影响。
在财务费用方面，认购价款约22.68亿港元，预计本次交易完成后，乐视网的利息支出将会有所增加。
在投资收益方面，TCL多媒体 2013年度、2014年度经审计的归母净利润分别为-0.48亿港元和 2.34亿港元，2015年前三季度未经审计的归母利润为 -3.02亿港元。若参照 2014年度的盈利情况，则本次交易形成的长期股权投资按权益法核算的2016年度投资收益为0.47亿港元；若参照2015年前三季度的盈利情况，则本次交易形成的长期股权投资按权益法核算的2016年度投资收益为-0.60亿港元。
标的公司 2015年前三季度呈亏损状态，主要是由于 2015年前三季度我国电视机市场销售量有所下降，价格竞争激烈。为应对市场竞争，TCL多媒体采取了更为积极主动的竞争策略，调整产品结构，提升市场占有率，但因运营效率未能明显改善，导致毛利率受损。此外，人民币兑美元汇率在八月份快速贬值，导致整体外币理财及汇兑净损失2.2亿港元，故2015年前三季度业绩不够理想。
TCL多媒体随着运营效率的提高、产品结构的升級、融资结构的调整及风险对冲工具的使用将有助于改善其盈利能力，但不排除行业及其自身因素导致未来净利润不能改善的风险。
本次交易完成后，双方基于技术、产能、用户、渠道等方面的协同效应，将有助于提升TCL多媒体的业务能力及盈利能力。
（二）对上市公司资产负债率、每股收益等财务指标的影响
公司目前尚未完成对TCL多媒体的投资，难以获得 TCL多媒体按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，亦无法就本次交易对上市公司财务指标的影响进行准确测算。
根据乐视网未经审计的2015年三季度财务报告，截至2015年9月30日，乐视网的总资产为 147.72亿元，负债总计为 111.85亿元，净资产为 35.87亿元，资产负债率为75.72%，相对于同行业可比公司处于较高的水平。本次交易的认购价总额为2,267,525,000港元，约合18.75亿元人民币，融资方式主要为债务融资。以公司目前资产负债情况测算，本次交易完成后，预计乐视网的资产负债率将有一定幅度的提升，存在资产负债率较高的风险。
此外，为支付本次交易对价，公司或乐视致新将以自有资金或通过向金融机构、投资机构及其他主体融资的方式筹集资金用于认购。由于本次交易所需资金规模较大，若采取境外贷款方式融资，由此产生的财务费用也相应较大。认购价款22.68亿元港币，约合18.75亿元人民币，借款融资成本以年利率5.5%计算，则：预计本次交易完成后，乐视网或乐视致新每年将增加约合 1.03亿元人民币的利息支出，未来将存在较大规模的还本付息压力，公司的现金流将面临考验。
乐视网此前已向中国证监会提出了非公开发行股票融资不超过人民币48亿
元用于视频内容资源库建设、平台应用技术研发和品牌营销体系建设三个项目的申请，并于 2015年 9月 23日获得中国证监会发审委审核通过。预计该次非公开发行股票融资完成后，上市公司的资产负债率将会得到改善和优化。此外，完成上述募投项目的实施后，将进一步增加公司的业务规模和盈利能力，提高公司的经营现金流水平，有利于增强公司未来还本付息的能力。
根据前述测算，未来公司采用权益法核算的投资收益存在不能覆盖因本次交易新增贷款产生财务费用的可能性。虽然本次交易不涉及上市公司新发行股份，但如 TCL多媒体未来盈利水平不能在 2015年前三季度的基础上有效提升，则本次交易存在摊薄上市公司当年（2016年）每股收益的风险。公司将通过合理财务规划、降低融资成本、积极提升公司核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完善利润分配政策等措施，尽量降低本次交易摊薄公司即期回报的风险。
（三）本次交易对上市公司持续发展的影响
此次交易完成后，双方的合作有利于在采购、生产等供应链方面发挥协同和规模优势，提升供应链弹性，在对接上游供应商和下游客户的过程中获得更多话语权，降低公司超级电视生产成本。TCL多媒体深耕彩电生产和营销多年，得到用户对其硬件产品和服务的广泛认可，而乐视网则是国内领先的互联网传媒企业，交易完成后双方在品牌口碑方面将会互相助推，提升乐视网的品牌市场影响力。TCL多媒体以及整个集团强大的线下销售网络和线下销售经验将弥补乐视网在此方面的不足，乐视网则可以发挥自身线上营销优势，协同 TCL多媒体的电商资源增强乐视网的营销能力。双方均在智能电视、互联网视频服务领域积累了大量的用户，挖掘两大平台级企业的海量用户价值是本次股权投资过程中双方携手共赢的核心。此外，TCL多媒体是全球化的电视厂商，而 TCL集团更是全球化的智能产品制造及互联网应用服务企业集团，通过 TCL多媒体这个国际化平台，乐视网有机会直接把业务推向海外市场。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的财务状况和盈利能力将不会在短期内得到明显提升，未来双方将在技术、产能、用户、渠道等方面的发挥协同效应，有助于提升上市公司财务状况和盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
五、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治理机制的影响
（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩及持续发展能力的影响
随着各类智能终端产品的推出，乐视网目前已成为唯一一家基于一云多屏构架、实现全终端覆盖的网络视频服务商。公司围绕用户建立起“平台+内容+终端+应用”的乐视生态模式，业务覆盖全产业链，实现内容资源、应用服务与用户之间的无缝衔接，为用户提供极致体验，并最终通过广告或用户付费等多维度方式实现收益。公司致力于提供带有明显互联网基因的优质生活和全新消费思维；致力于成为一个对产业有影响的生态型公司，通过持续创新，不断改变人们的生活方式。
TCL多媒体是全球最大的电视机生产及分销企业之一，并积极致力于向“智能+互联网”转型，建立“产品+服务”的商业模式，快速建设面向用户的服务业务体系，转变为全球化的多媒体娱乐科技公司。面对复杂多变的行业竞争环境，TCL多媒体不断提升产品实力和服务质量，通过加大研发投入并加强与集团内部华星光电在产品设计和开发的协同互动，成功提高了研发效率，降低了产品匹配成本。TCL多媒体积极维护与战略伙伴的合作关系，预判市场走向并提前调整自身产品结构。当前，公司产品坚持高端化、互联网化和智能化的生产思路，聚焦曲面、大屏幕、高清、高色域的中高端产品，把抢夺市场份额和抢占家庭娱乐入口作为发展的核心思想。本次交易将从以下多个方面提升上市公司盈利能力，拓展未来发展空间。
1、促成战略资源及业务机会的合作，提高公司综合竞争力
乐视网立足“乐视生态”，围绕“平台+内容+终端+应用”的生态模式，布局全产业链，构建出领先于市场的盈利模式。TCL多媒体是国内起步最早的消费电子企业之一，经过多年发展，拥有完整的硬件生产能力、领先的研发基础、强大的供应链保障和完善的营销网络。同时，TCL品牌的互联网电视拥有较高的市场份额和广泛的用户基础。
本次交易后，乐视网将以股权为纽带，与 TCL多媒体在业务模式方面形成互补，使战略资源的多维度、深层次合作成为可能。双方的合作有利于在采购、生产等供应链方面发挥协同优势和规模优势，同时通过在优质的内容及垂直服务领域用户共享和运营，极大增强公司的用户基础，支持公司以用户为核心的业务模式快速拓展。
2、充分利用产能优势，快速提升智能终端产品的市场占有率
公司超级电视产品自推出以来，创新的商业模式和极致的用户体验带动销量不断提升，在激烈的市场竞争格局中占有重要地位。TCL多媒体已建立起全球化的生产布局，拥有千万量级产能。本次交易实施后，TCL多媒体在研发、采购和生产环节的技术经验积累将与公司的现有产能高效结合，带动超级电视销量的进一步快速提升，拓展用户数量和市场占有率，支持公司现有商业模式和商业逻辑不断演进。
3、渠道资源及营销模式协作，进一步抢占智能终端市场
线上渠道为乐视网在电视机销售领域的重要竞争优势，而与 TCL多媒体的深度合作将发挥强大品牌影响力并补强乐视网的线下销售短板。
一方面，TCL多媒体拥有可观的用户群体，长期积累的良好口碑和市场形象是最有力的营销要素。根据 IHS Technology最新统计的数据显示，2015年上半年，TCL多媒体电视机在全球市场和国内市场的占有率分别为5.7%和14.9%。
2015年前三季度，TCL多媒体的智能电视销量为418.4万台，同比增幅为69%，增速长期保持较高水平。另一方面，TCL多媒体以及整个集团强大的线下销售网络和销售经验将补足乐视网短板，与公司线上营销优势充分协同，组合推广，使得乐视网在智能终端市场上的地位以及用户规模都将获得迅速提升。
4、优质内容及垂直服务领域用户共享，扩大乐视生态的影响范围
用户是乐视生态体系的核心，围绕着用户，乐视生态体系中的平台、内容、终端、应用等环节环环相扣。通过与 TCL多媒体的业务合作，可有效提升公司智能终端产品市场占有率，为公司的视频内容和应用业务获取更多展示的空间。
通过业务合作和针对系统的升级改造，TCL多媒体的现有电视用户可以成为乐视网优质视频内容及应用的受众对象，进而提高乐视网的用户基础以及一揽子服务方案提供能力，形成较高的竞争壁垒。
5、推进国际化进程，加快全球化战略步伐
国际化及全球化的发展战略为公司的既定战略，TCL多媒体是全球布局的公司，与乐视网战略高度契合。通过 TCL多媒体的全球产能和销售渠道布局，乐视网能够更好的将自身产品推广至海外市场从而扩大“乐视生态”的受众群体。同时，布局海外市场能够有效降低国内市场低迷时所带来的利润增长风险，成为乐视网未来新的利润增长点和发展的新动力。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的要求。
本次交易完成后，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律、法规、规范性文件和制度要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
2、上市公司与控股股东
公司控股股东和实际控制人为贾跃亭，控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。本次交易完成后，公司将确保与控股股东及实际控制人的独立性，积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、董事与董事会
公司董事会设董事 5名，其中独立董事 2名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履行股东义务。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用；完善董事会的运作，确保董事会公正、科学、高效的决策。
4、监事与监事会
公司监事会设监事 4名，其中职工代表监事 1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，公司将继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司
财务以及董事、公司管理层和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。
5、信息披露制度
公司已制订了《信息披露管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》等，指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。指定《证券时报》《中国证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
本次交易完成后，公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
6、激励约束机制
公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。本次交易完成后，公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序。
（三）本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、销售、研发、服务系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、资产完整情况
上市公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。
2、人员独立情况
上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立情况
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有助于提升上市公司市场地位和持续发展能力；公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、本次交易不构成关联交易
经核查，本次交易前，本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及《乐视网信息技术（北京）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，发表以下独立财务顾问意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序以及必要的信息披露义务。本次交易已经乐视网第三届董事会第八次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，在重组各方如约履行本次交易相关协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍；
5、本次交易不构成借壳上市；
6、本次交易不构成关联交易；本次交易的实施将有利于增强上市公司独立性，提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重大资产购买的相关协议的情况下，不存在上市公司支付对价后不能及时获得相应资产的情形。
第七节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
项目组根据中国证监会有关要求，按照《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》、《财务顾问办法》、《准则第 26号》、《财务顾问业务指引》等法律法规的规定，对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，经所属业务部门审核同意，向中泰证券内核小组提出书面内核申请，同时将部门审核后的报告书以及相关材料报中泰证券投资银行业务委员会质控部；经初步审查后，报请中泰证券内核小组审核，经参与审核的内核委员审核并表决，内核通过。
二、内核意见
中泰证券股份有限公司内核小组经审议表决，同意出具《中泰证券股份有限公司关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》。
内核小组认为：乐视网信息技术（北京）股份有限公司重大资产购买项目符合《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关规定，同意出具《中泰证券股份有限公司关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》。
第八节风险因素
投资者在评价乐视网本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、乐视网因支付本次交易对价而产生的财务风险
根据乐视网未经审计的2015年三季度财务报告，截至2015年9月30日，乐视网的总资产为 147.72亿元，负债总计为 111.85亿元，净资产为 35.87亿元，资产负债率为75.72%，相对于同行业公司处于较高水平。本次交易的认购价总额为2,267,525,000港元，约合18.75亿元人民币，如采取债务融资的方式筹集资金。以公司目前资产负债情况测算，本次交易完成后，预计乐视网的资产负债率将有一定幅度的提升，存在资产负债率较高的风险。
此外，由于本次交易所需资金规模较大，认购价款约22.68亿元港币，约合18.75亿元人民币，若采取境外贷款方式融资，假设借款融资成本以年利率5.5%计算，则：预计本次交易完成后，乐视网每年将增加约合 1.03亿元人民币的利息支出，未来将存在较大规模的还本付息压力，公司的现金流将面临考验。
乐视网此前已向中国证监会提出了非公开发行股票融资不超过人民币48亿元用于视频内容资源库建设、平台应用技术研发和品牌营销体系建设三个项目的申请，并于 2015年 9月 23日获得中国证监会发审委审核通过。预计该次非公开发行股票融资完成后，上市公司的资产负债率将会得到改善和优化。此外，完成上述募投项目的实施后，将进一步增加公司的业务规模和盈利能力，提高公司的经营现金流水平，有利于增强公司未来还本付息的能力。
本次乐视网因支付交易对价而进行的大规模债务融资将会给上市公司带来资产负债率提升的风险，以及由于还本付息而增加公司现金流压力的风险，特提醒投资者关注。
二、目标公司资产负债率较高的风险
根据公开披露的信息，截至2015年9月30日，目标公司资产负债率为81.2%，处于较高的水平。若目标公司资本结构不能有效改善，目标公司短期内仍需负担较高的债务利息，因而存在间接影响上市公司净利润的风险。
三、融资不确定性风险
为支付本次交易对价，公司或乐视致新将以自有资金或通过向金融机构、投资机构及其他主体融资的方式筹集资金。由于本次交易金额较大，认购价总额为2,267,525,000港元，约合18.75亿元人民币，虽然公司信用良好、财务结构合理，但最终的融资规模及时间进度方面存在不确定性，从而可能影响本次交易的顺利实施，特提醒投资者关注。
四、业务协同风险及 TCL多媒体业务下滑风险
本次交易完成后，公司将持有TCL多媒体不低于20%的股份，公司将对TCL多媒体的长期股权投资采用权益法核算。如 TCL多媒体因行业变化、技术更新以及生产经营管理出现问题，或双方的业务未能有效协同，则存在无法发挥协同效应的风险。
TCL多媒体 2014年度盈利、2015年前三季度亏损，不排除行业及其自身因素致使净利润不能改善，使得公司权益法核算的投资收益为负或低于因本次交易新增贷款所产生的财务费用，从而存在对公司经营业绩产生不利影响的风险。
五、行业波动与市场竞争的风险
我国电视行业受到宏观经济发展水平、人口规模、大众消费习惯、海外进口产品等因素的影响，如整个行业不能不断推出新的业务模式和盈利模式，则存在行业发展或盈利水平波动的风险。
此外，目前我国传统电视行业的高速增长预期已不存在，传统电视生产厂商面临转型的巨大挑战，而新的竞争者仍在不断涌入，竞争日趋激烈。本次交易后，如公司不能充分发挥技术优势和创新优势，则存在难以应对激烈市场竞争的风险。
六、本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及中国大陆和香港及境外的法律和政策。乐视网为中国注册成立的上市公司，而 TCL多媒体为开曼群岛注册的香港上市公司，因此本次交易须符合各地关于境外战略投资的政策及法规，存在一定的法律风险。
七、证券市场波动的风险
本次交易标的为 TCL多媒体新发行的股票，TCL多媒体为香港证券交易所的上市公司。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及国内外政治、经济、金融政策等诸多因素的影响，其股票价格将可能出现较大幅度的波动，从而对公司本次交易所获得TCL多媒体的股票市值产生影响。
实现产业价值与用户价值双重提升为乐视网实施本次交易的战略目标。作为战略投资，乐视网将长期持有 TCL多媒体的股票，并通过董事会席位参与 TCL多媒体的战略决策，从而形成双方的长期战略合作。因此，短期的股价波动并不影响乐视网的战略目标及投资价值的实现。
八、汇率波动风险
本次交易货币为港币，交易完成后公司持有的长期股权投资亦以港币计量，公司的记账本位币为人民币，汇率的波动使公司存在承受一定损失的风险。
此外，公司为本次交易筹集的资金可能为人民币，港元和人民币之间的汇兑变化将对本次交易带来一定的外汇风险，或可能提高本次交易的实际成本。公司将根据汇率变动走势，择机决定是否采用套期保值等措施降低汇率风险，但仍不
能完全消除上述风险，敬请广大投资者注意。
九、本次交易存在无法获得批准的风险
本次交易尚需经乐视网股东大会审议通过，香港联交所上市委员会批准及许可新股在香港联交所上市和买卖，国家商务部或其授权的当地主管部门的备案和/或登记，国家发改委或其授权的当地主管部门的备案和/或登记，国家外管局或其授权的当地主管部门的备案和/或登记以及其他必需的决策或审批、备案程序，本次交易存在无法获得批准的风险。
十、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第九节其他重要事项
一、本次交易后，上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）上市公司的现金分红政策
根据中国证监会《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》，结合公司实际情况，公司于 2014年 8月 26日召开的 2014年第一次临时股东会议审议通过关于修改《公司章程》和《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案，对公司利润分配政策的规定进行了进一步修订和完善，强化了投资者回报机制。《公司章程》和《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》中利润分配政策的具体情况如下：
1、公司利润分配的基本原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式及期间
（1）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律法规规定的方式分配利润。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（2）公司每一会计年度进行一次利润分配，由公司董事会提出分红议案，由年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，可以进行中期现金分红，并由临时股东大会审议通过。
3、现金分红条件
除特殊情况外，公司在当年盈利（即当年合并报表归属于公司股东的净利润为正，且合并报表和母公司报表累计未分配利润均为正的情况下），应当优先采用现金分红的利润分配方式，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供
分配利润总额的10%。
特殊情况是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
5、差异化分红政策
公司按照以下不同的情况实行差异化的现金分红政策，采取股票股利与现金股利相结合的方式进行利润分配：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前款所述重大资金支出是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
6、公司利润分配的决策机制
（1）根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对既定利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。利润分配政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会对利润分配政策调整议案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者的见面活动等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司管理层应根据利润分配政策，以每三年为一个周期，综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，拟定股东回报规划方案。制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
（3）公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者的见面活动等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司无法按照既定的利润分配政策确定当年的利润分配方案，或者满足分红条件而不进行分红的，董事会将就无法确定利润分配方案的原因、不进行分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在定期报告中披露。
（二）本次交易后，上市公司现金分红安排
本次交易完成后，公司将继续着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑本行业特点、公司战略发展目标、实际经营情况、盈利能力、现金流量状况、外部融资环境及股东回报等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
未来，公司将严格按照《公司章程》和《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》中的约定进行利润分配，确保投资者的现金分红利益。
二、相关各方买卖股票情况的说明
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，本次核查对象包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属，核查期间为本次交易停牌前6个月至本报告书签署日。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，核查结果如下：
（一）相关人员买卖上市公司股票的自查情况
经自查，相关人员在核查期内买卖乐视网股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||与本次重组的关系|日期|方向|
||上市公司之实际控制人|2015/10/30|卖出|
|蒋晓琳|上市公司高管|2015/7/28|买入|
||上市公司高管|2015/9/7|买入|
||上市公司高管|2015/9/7|买入|
||上市公司高管|2015/9/7|买入|
||中泰证券项目参与人员花紫辰之母亲|2015/6/10|卖出|
||上市公司高管张旻翚之配偶|2015/6/12|买入|
|||2015/6/15|买入|
|||2015/6/16|卖出|
|||2015/6/16|买入|
|||2015/6/18|买入|
|||2015/6/19|买入|
|||2015/6/23|买入|
|||2015/6/24|买入|
|||2015/6/24|卖出|
|||2015/6/26|卖出|
|||2015/7/21|买入|
|||2015/7/22|卖出|
|||2015/7/23|卖出|
|||2015/7/24|买入|
|||2015/7/27|买入|
|||2015/7/28|买入|
|||2015/7/28|卖出|
|||2015/7/29|卖出|
|||2015/8/11|卖出|
|||2015/8/12|卖出|
|||2015/9/8|卖出|
||上市公司监事吉晓庆之配偶|2015/7/16|买入|
|||2015/7/17|买入|
|||2015/7/20|卖出|
|||2015/9/16|买入|
|||2015/9/17|买入|
|||2015/10/20|卖出|
||安理律师事务所金明荃之母亲|2015/6/26|卖出|
||交易对方财务总监|2015/12/1|买入|
|||2015/12/3|卖出|

1、贾跃亭关于其买卖股票行为的说明
贾跃亭出具的书面说明内容如下：“本人在上述期间转让所持乐视网股票的行为，系本人按照减持计划（详见乐视网于 2015年 5月 26日披露的《乐视网关于控股股东、实际控制人股份减持计划的公告》（公告编号：2015-048号））为了缓解公司资金压力，满足公司日常经营资金需求，同时为了优化公司股权结构，引入战略投资者等目的，以协议方式进行的股份转让，本次转让符合相关法律、法规、规章、业务规则的有关规定，本次转让前本人并未获悉关于本次重大资产重组的相关信息，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形。”
2、蒋晓琳、吴亚洲、梁军、高飞关于其买卖股票行为的说明
蒋晓琳、吴亚洲、梁军、高飞出具的书面说明内容如下：“本人在上述期间买入乐视网股票的行为，系本人基于对公司未来发展前景的信心以及对市场的独立判断做出的投资决策，本人在上述期间买入乐视网股票时，未获知关于乐视网本次重大资产重组的任何内幕消息，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形。”
3、黄蕾、陈爱伦、赵文原、倪雯波关于其买卖股票行为的说明
黄蕾、陈爱伦、赵文原、倪雯波出具的书面说明内容，均声明其在上述期间买卖乐视网股票的行为，系其基于对二级市场的独立判断所做出的投资决策，其在上述期间买卖乐视网股票时，没有获知关于乐视网本次重大资产重组的任何内幕消息，不存在利用本次重大资产重组内幕消息进行交易的情形。”
此外，张旻翚、花紫辰、吉晓庆、金明荃均针对其近亲属买卖股票的行为出具的书面说明，均声明在上述期间买卖乐视网股票的行为由其本人亲属操作，该等买卖行为其本人事前并不知情；该等买卖行为系本人亲属基于对二级市场的独立判断所做出的投资决策，其本人亲属在上述期间买卖乐视网股票时，未获知关于乐视网本次重大资产重组的任何内幕消息，其本人从未向其透露任何内幕信息，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形。
4、王轶关于其买卖上市公司股票行为的说明
王轶出具的书面说明内容如下：“本人的股票账户由本人配偶李华焜负责操
作和管理，在上述期间买卖乐视网股票的行为亦由本人配偶李华焜操作，该等买卖行为本人事前并不知情；该等买卖行为系本人配偶基于对乐视网未来发展前景的信心以及对市场的独立判断做出的投资决策，本人配偶在上述期间买卖乐视网股票时，未获知关于乐视网本次重大资产重组的任何内幕消息，本人从未向李华焜透露任何内幕信息，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形。
本人同意在相关监管机构要求时将上述买卖乐视网股票所产生的收益赠予乐视网。”
此外，其配偶出具书面说明如下：“王轶的股票账户由本人负责操作和管理，在上述期间买卖乐视网股票的行为亦由本人操作，该等买卖行为王轶事前并不知情；该等买卖行为系本人基于对乐视网未来发展前景的信心以及对市场的独立判断做出的投资决策，本人在上述期间买卖乐视网股票时，未获知关于乐视网本次重大资产重组的任何内幕消息，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形。本人同意在相关监管机构要求时将上述买卖乐视网股票所产生的收益赠予乐视网。”
（二）相关机构买卖上市公司股票的自查情况
经自查，中泰证券在核查期内买卖乐视网股票的情况如下：
1、证券投资部
中泰证券证券投资部于自查期间卖出上市公司股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|账号名称|交易时间|交易方向|
|证投衍生品|2015/6/23|买入|
|证投衍生品|2015/6/24|卖出|
|证投衍生品|2015/6/25|卖出|
|证投衍生品|2015/6/30|买入|
|证投衍生品|2015/7/3|买入|
|证投衍生品|2015/7/14|卖出|
|证投衍生品|2015/7/15|卖出|
|证投衍生品|2015/7/16|卖出|
|证投衍生品|2015/7/17|卖出|
|证投衍生品|2015/8/27|卖出|
|融资融券|2015/7/3|买入|
|融资融券|2015/7/16|卖出|

||||
|-|-|-|
|融资融券|2015/7/23|卖出|
|股票收益互换21|2015/6/29|卖出|

中泰证券已就证券投资部买卖上市公司股票情况进行了自查并出具自查报告如下：“其中，53198000002账户为部门量化套利交易，53198000009为融券业务券源账户，53198000021账户为股票收益互换对冲交易。以上交易均根据下列投资决策的流程进行：
（1）套利交易为股指期货期现套利，根据每季度投资方案由投资经理根据市场股指期货基差情况，批量买入相关成分股，个股买卖价格根据当时投资经理下单时间的市场所决定；
（2）为融券业务提供券源，由融资融券部提出券源标的需求，再由证券投资部买入相关证券，买入证券为一揽子证券批量买入，由于股票买卖采用组合下单方式，个股买卖的价格根据当时投资经理下单时间的市场所决定。
（3）根据与交易对手方签订的股票收益互换交易协议，按照公司股票收益互换交易业务方案进行对冲交易。”
2、衍生产品部
中泰证券衍生产品部于自查期间卖出上市公司股票情况如下：
|||
|-|-|
|日期|操作|
|2015/6/19|买入|
|2015/6/23|买入|
|2015/6/23|卖出|
|2015/6/24|卖出|
|2015/6/30|买入|
|2015/7/1|卖出|
|2015/7/3|买入|
|2015/7/15|卖出|
|2015/7/16|卖出|
|2015/8/20|卖出|
|2015/6/15|买入|
|2015/6/17|买入|
|2015/6/17|卖出|
|2015/6/18|买入|
|2015/6/18|卖出|
|2015/6/19|买入|

2015/6/19 卖出 4,200
|||
|-|-|
|2015/6/23|卖出|
|2015/6/23|买入|
|2015/6/24|卖出|
|2015/7/3|买入|
|2015/8/20|卖出|
|2015/6/15|买入|
|2015/6/17|买入|
|2015/6/18|买入|
|2015/6/23|买入|
|2015/6/23|卖出|
|2015/6/24|卖出|
|2015/7/3|买入|
|2015/8/20|卖出|
|2015/6/15|买入|
|2015/6/17|买入|
|2015/6/18|买入|
|2015/6/19|卖出|
|2015/6/19|买入|
|2015/6/23|卖出|
|2015/6/23|买入|
|2015/6/24|卖出|
|2015/6/30|买入|
|2015/7/1|卖出|
|2015/7/3|买入|
|2015/8/20|卖出|
|2015/9/2|ETF赎回|
|2015/9/2|卖出|
|2015/9/8|ETF赎回|
|2015/9/9|卖出|

中泰证券已就衍生产品部买卖上市公司股票情况进行了自查并出具自查报告如下：“衍生产品部买入或卖出乐视网的交易原因均为套利交易。”
3、齐鲁证券（上海）资产管理有限公司
中泰证券子公司齐鲁证券（上海）资产管理有限公司于自查期间卖出上市公司股票情况如下：
查询期内集合计划的交易明细
|||
|-|-|
|交易日期|交易|

|||
|-|-|
||方向|
|2015/6/19|买入|
|2015/6/23|卖出|
|2015/6/25|买入|
|2015/6/26|卖出|
|2015/7/2|买入|
|2015/7/10|卖出|
|2015/7/23|卖出|
|2015/9/24|买入|
|2015/10/9|卖出|
|2015/10/14|卖出|
|2015/6/19|买入|
|2015/7/1|卖出|
|2015/7/6|买入|
|2015/7/7|买入|
|2015/7/9|卖出|
|2015/6/19|买入|
|2015/7/1|卖出|
|2015/7/6|买入|
|2015/7/7|买入|
|2015/7/9|卖出|
|2015/6/9|买入|
|2015/6/9|卖出|
|2015/6/10|买入|
|2015/6/11|卖出|
|2015/6/12|买入|
|2015/6/15|卖出|
|2015/6/16|卖出|
|2015/6/17|买入|
|2015/6/17|卖出|
|2015/6/18|买入|
|2015/6/18|卖出|
|2015/6/19|买入|
|2015/6/23|买入|
|2015/6/24|买入|
|2015/6/25|买入|
|2015/6/25|卖出|
|2015/6/26|买入|
|2015/6/26|卖出|
|2015/6/29|卖出|
|2015/6/30|买入|

|||
|-|-|
|2015/7/1|买入|
|2015/7/2|买入|
|2015/7/2|卖出|
|2015/7/3|卖出|
|2015/7/3|买入|
|2015/7/9|卖出|
|2015/7/29|买入|
|2015/7/30|卖出|
|2015/7/31|卖出|
|2015/6/19|买入|
|2015/6/23|卖出|
|2015/9/10|买入|
|2015/9/18|卖出|
|2015/9/24|买入|
|2015/10/13|卖出|
|2015/6/23|买入|
|2015/6/24|卖出|
|2015/6/17|买入|
|2015/6/18|卖出|
|2015/6/19|买入|
|2015/6/23|买入|
|2015/6/24|卖出|
|2015/6/24|买入|
|2015/6/25|买入|
|2015/6/25|卖出|
|2015/6/26|卖出|
|2015/6/26|买入|
|2015/6/29|卖出|
|2015/6/30|买入|
|2015/7/1|买入|
|2015/7/2|卖出|
|2015/7/2|买入|
|2015/7/3|买入|
|2015/7/3|卖出|
|2015/7/6|买入|
|2015/7/6|卖出|
|2015/7/9|卖出|
|2015/6/17|买入|
|2015/6/19|卖出|
|2015/6/23|买入|
|2015/6/24|卖出|

|||
|-|-|
|2015/9/9|买入|
|2015/9/10|买入|
|2015/9/15|卖出|
|2015/9/18|卖出|

查询期内定向计划进行“乐视网”（300104.sz）交易明细
|||
|-|-|
|交易日期|交易方向|
|2015/6/23|买入|
|2015/6/24|卖出|
|2015/7/3|买入|
|2015/7/9|卖出|
|2015/7/3|买入|
|2015/7/7|买入|
|2015/7/9|卖出|
|2015/7/13|卖出|
|2015/8/7|买入|
|2015/8/11|卖出|
|2015/6/23|买入|
|2015/6/25|卖出|
|2015/7/3|买入|
|2015/7/6|买入|
|2015/7/7|买入|
|2015/7/9|卖出|
|2015/8/7|买入|
|2015/8/10|卖出|
|2015/6/15|卖出|
|2015/7/3|买入|
|2015/7/7|买入|
|2015/7/7|卖出|
|2015/7/9|卖出|
|2015/7/10|卖出|
|2015/7/22|买入|
|2015/6/17|买入|
|2015/7/14|卖出|
|2015/6/19|买入|
|2015/6/23|买入|
|2015/6/24|卖出|
|2015/7/3|买入|
|2015/7/7|买入|
|2015/7/9|卖出|

|||
|-|-|
|2015/8/7|买入|
|2015/8/10|卖出|
|2015/6/19|买入|
|2015/6/23|买入|
|2015/6/24|卖出|
|2015/7/3|买入|
|2015/7/9|卖出|

中泰证券已就齐鲁证券（上海）资产管理有限公司买卖上市公司股票情况进行了自查并出具自查报告如下：“上表涉及的集合及定向资产管理产品买入乐视网股票全部为采用量化选股策略，根据市场上所有个股的流动性、估值水平、波动性等多因子进行自动筛选，整个投资决策过程完全根据量化程序进行。由于股票买卖采用组合下单方式，个股买卖的价格根据交易员下单时的市场价格所决定。
上述乐视网在产品运作期间的买卖是由既定的量化程序及相关参数决定的，并非由投资主办人主动买入。”
除上述法人和自然人外，其他自查人员在自查期间停牌前六个月均不存在买卖上市公司股票的情形。
三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成上市公司重大事件，公司已严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时向深交所申请停牌，切实向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。在交易过程中，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本次交易经于2015年12月11日召开的乐视网第三届董事会第八次会议审
议通过，独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
（三）网络投票的安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）中介机构的聘请
根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所出具鉴证报告。公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
四、关于公司股价是否发生异常波动情况的说明
因筹划重大事项，乐视网于 2015年 12月 7日起停牌。乐视网股票于停牌前最后一个交易日即 2015年 12月 4日的收盘价为 58.80元/股，停牌前第 20个交易日即 2015年 11月 6日收盘价为 53.16元/股，停牌前 20个交易日内股票收盘价格累计涨幅为10.61%。在此期间内，创业板指（399006）累计涨为1.16%，深互联网指数（399675）累计涨幅为2.53%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，乐视网股价在停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%。因此，乐视网股票在停牌前20个交易日内的价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，不构成股价异动。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：____________
李玮
部门负责人：____________
李虎
内核负责人：____________
李虎
项目主办人：___________ ___________
卢戈 马睿
项目协办人：___________ ___________ ____________
张康 赵磊 花紫辰
中泰证券股份有限公司年 月 日