证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2017-052号浙江华海药业股份有限公司关于拟回购注销
2015年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本期回购注销公司2015年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为 29,120股，占限制性股票激励计划总数的0.31%，占目前公司股本总额的0.0028%。
2、本期回购注销事宜不影响公司限制性股票激励计划的实施。
3、本期回购注销事宜需按照相关法律法规至有关机构办理，办理完成后将另行公告。
浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 8月 18日在公司四楼会议室以通讯方式召开第六届董事会第十二次临时会议，会议审议通过了《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，同意回购注销公司2015年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）部分已获授但尚未解锁的限制性股票。具体如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司 A股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计362人，激励对象包括公司
实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员和董事会认为需要激励的其他人员。激励对象人员名单及分配情况如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例（%）|占目前总股本的比例（%）|
|杜军|副董事长|18.000|1.78%|0.0229%|
|苏严|董事|6.000|0.59%|0.0076%|
|祝永华|董事、董事会秘书、副总经理|13.200|1.30%|0.0168%|
|陈其茂|副总经理|8.000|0.79%|0.0102%|
|胡功允|副总经理|2.000|0.20%|0.0025%|
|王飚|副总经理|7.200|0.71%|0.0092%|
|叶存孝|副总经理|7.200|0.71%|0.0092%|
|王杰|副总经理|6.000|0.59%|0.0076%|
|张红|副总经理|2.400|0.24%|0.0031%|
|徐波|副总经理|2.400|0.24%|0.0031%|
|张美|财务负责人|6.000|0.59%|0.0076%|
|小计||78.400|7.74%|0.0998%|
|其他人员351人||934.228|92.26%|1.1888%|
|合计||1,012.628|100.00%|1.2885%|

4、授予价格：本次授予限制性股票授予价格为11.27元/股。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，激励计划有效期为自授予日起48个月。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。
解锁安排如表所示：
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|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予日起 24个月内的最后一个交易日止|30%|

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|第二个解锁期|自授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予日起 36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三个解锁期|自授予日起满 36 个月后的首个交易日至授予日起 48个月内的最后一个交易日止|40%|

6、解锁业绩考核要求
（1）公司绩效考核目标
激励计划各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2014 年净利润为基数，2015 年净利润增长率不低于 40%|
|第二个解锁期|以2014 年净利润为基数，2016 年净利润增长率不低于 70%|
|第三个解锁期|以2014 年净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于 130%|

（2）激励对象个人绩效考核目标
根据公司制定的《浙江华海药业股份有限公司 2015年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”），激励对象只有在上一年度绩效考核综合考评合格以上，才能解锁当期限制性股票。
具体考核内容根据《考核管理办法》执行。
（二）公司2015年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2015年 6月 8日，公司第五届董事会第十七次临时会议审议通过了《<浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称“激励计划”）、《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及《<提请股东大会授权董事会办理限制性股票相关事宜>的议案》，独立董事对公司 2015年限制性股票激励计划发表了独立意见。
2、2015年 6月 8日，公司第五届监事会第十一次临时会议审议通过了《<浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称“激励计划”）、《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”）及《关于核查<浙江华海药业
股份有限公司2015年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2015年6月29日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《<
浙江华海药业股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《浙江华海药业股份有限公司 2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票相关事宜>的议案》等议案。
4、2015年 6月 29日，公司召开第五届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，会议决议，确定 2015年 6月 29日为授予日，授予价格为 11.27元/股。独立董事对公司 2015年限制性股票激励计划激励对象的授予日发表了独立意见。
5、2015年 8月 31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕限制性股票登记手续，公司以 2015年 8月 31日为限制性股票登记日，共279名激励对象实际认购7,250,500股限制性股票。
实际认购情况如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例（%）|占目前总股本的比例（%）|
|杜军|副董事长|18.000|2.48%|0.0229%|
|苏严|董事|6.000|0.83%|0.0076%|
|祝永华|董事、董事会秘书、副总经理|13.200|1.82%|0.0168%|
|陈其茂|副总经理|8.000|1.10%|0.0102%|
|叶存孝|副总经理|7.200|0.99%|0.0092%|
|王杰|副总经理|4.300|0.59%|0.0055%|
|张红|副总经理|2.400|0.33%|0.0031%|
|徐波|副总经理|1.200|0.17%|0.0015%|
|张美|财务负责人|6.000|0.83%|0.0076%|
|小计||66.300|9.14%|0.0844%|
|其他人员270人||658.750|90.86%|0.8382%|
|合计||725.050|100.00%|0.9226%|

6、2016年10月21日，公司召开第六届董事会第六次临时会议审议通过了《关于公司 2015年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁的议案》、《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，独立董事对公司 2015年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票发表了独立意见。公司 264名激励对象解锁获授的 2015年限制性股票激励计划第一个解锁期的 2,680,899股限制性股票，同时，公司回购并注销了
489,320股限制性股票。
7、2016年10月21日，公司召开第六届监事会第五次临时会议审议通过了
《关于公司 2015年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁的议案》、《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》。
8、2017年 4月 21日，公司召开第六届董事会第一次会议审议通过了《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，独立董事对回购并注销公司 2015年限制性股票激励计划部分限制性股票发表了独立意见。公司将回购并注销 70,070股限制性股票。2017年 8月 8日，公司公告了《浙江华海药业股份有限公司关于部分不符合激励条件的限制性股票回购注销结果公告》，本次回购注销事宜完成后，公司限制性股票数量由6,255,431股变更为6,185,361股。
9、2017年 4月 21日，公司召开第六届监事会第一次会议审议通过了《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》。
10、2017年8月18日，公司召开第六届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司 2015年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁的议案》、《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，独立董事对公司 2015年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票发表了独立意见。公司 259名激励对象解锁获授的 2015年限制性股票激励计划第二个解锁期的 2,638,389股限制性股票，同时，公司将回购并注销 29,120股限制性股票。
11、2017年8月18日，公司召开第六届监事会第九次临时会议审议通过了关于公司 2015年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁的议案》、《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关事宜
（一）注销回购的依据
根据《激励计划》的规定，鉴于激励对象何灵敏发生离职等情形，根据《激励计划》第十三章公司/激励对象发生异动的处理之二、激励对象个人情况发生变化；第八章限制性股票的授予、解锁条件之二、限制性股票的解锁条件（上述具体内容详见公司于 2015年 6月 9日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》）及《考核管理办法》的有关规定），对激励对象何灵敏所持有的 29,120股限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格及调整情况
公司 2015年限制性股票的授予价格为11.27元/股。
公司 2015年度利润分配方案为：以公司总股本 793,137,771股为基数，向全体股东每10股派送现金红利 2元（含税），共计 158,627,554.2元（含税）；
同时，以资本公积金向全体股东转增股本，每 10股转增 3股，共计转增 237,941,332股，目前该利润分配方案已实施完毕。根据《激励计划》第十四章限制性股票的回购注销原则之二限制性股票回购价格调整方法的规定及公司股东大会的授权，公司 2015年限制性股票回购价格调整为 8.52元/股。
2017年 6月 22日，公司召开第六届董事会第十次临时会议，会议审议通过《关于调整 2015年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司于 2017年6月14日实施完成了 2016年度利润分配方案：向全体股东每 10股派发现金红利1.8元（含税），根据《上市公司股权激励管理办法》、《浙江华海药业股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规的规定，限制性股票回购价格由 8.52元/股调整为8.34元/股。
三、回购股份的相关说明
回购股份的种类：股权激励限售股
回购股份的数量：29,120股
回购股份占股权激励计划所涉及的标的股票的比例：0.31%
回购股份占总股本的比例：0.0028%
回购股份的价格：8.34元（若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，回购价格将根据《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划草案》第十四章限制性股票的回购注销原则中的规定处理）
拟用于回购的资金总额：242,860.8元
拟用于回购资金的来源：公司自有资金
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定及勤勉尽职。
四、独立董事意见
公司独立董事王玉民、曾苏、费忠新对公司 2015年限制性股票激励计划回
购注销部分限制性股票发表独立意见如下：
公司原激励对象何灵敏因出现《激励计划》及《考核管理办法》中激励对象离职的情形，同意公司按照《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票草案》及《公司考核管理办法》的规定回购注销 29,120股限制性股票，回购价格为8.34元/股。公司本次回购注销部分限制性股票事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票草案》及《公司考核管理办法》的相关规定，程序合法合规。
五、监事会意见
公司监事会关于公司回购注销 2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的意见：
公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法》、《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划草案》及《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》等相关规定和要求，经核查后，一致同意公司回购注销 29,120股限制性股票，回购价格为 8.34元/股，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划草案》及《考核管理办法》的相关规定，程序合法有效。
六、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所认为：
公司对离职员工获授限制性股票 29,120股予以回购注销符合《激励管理办法》及《激励计划》的规定，该等回购注销已履行了现阶段须履行的程序，尚待取得公司股东大会的批准。
七、备查文件
（一）《浙江华海药业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十二次临时会议相关事项的独立意见》
（二）《浙江华海药业股份有限公司监事会关于公司2015年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》
（三）《浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司股权激励计划
所涉限制性股票第二期解锁及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》
（四）《浙江华海药业股份有限公司第六届董事会第十二次临时会议决议》（五）《浙江华海药业股份有限公司第六届监事会第九次临时会议决议》
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司董事会
二零一七年八月二十一日