证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2018-107
广州航新航空科技股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人拟通过协议转让部分股份
引入战略投资者暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
2.若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
3.本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人变化。
4.受让方承诺自完成受让标的的股份过户登记之日起 18个月内不转让本次受让的股份。
5.本次拟转让的股份数量占公司总股本的5%，若本次交易最终完成，受让方将成为公司5%以上的股东，新股东承诺将遵守法律法规及中国证监会、深交所有关规定。
6.由于本次协议转让事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“航新科技”或“公司”）近日接到公司实际控制人、控股股东卜范胜先生、黄欣先生、
柳少娟女士、李凤瑞先生及卜范胜先生的配偶孙丽香女士（以上合称“出让方”或“甲方”）的函告，获悉前述股东与北京开元国创恒誉资产管理有限公司（代表开元国创恒誉穿云航空产业 1号私募证券投资基金，以下简称“开元国创恒誉”、“受让方”或“乙方”）于 2018年 7月 20日签署了《广州航新航空科技股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”或“本协议”），双方有意结为战略合作伙伴，展开长期战略合作。出让方将以协议转让的方式引入开元国创恒誉作为公司的长期战略投资者，具体方式为将其持有的航新科技股票无限售流通股 1,200万股（占公司总股数5.00%）转让给开元国创恒誉，每股转让价格 20.11元。受让方承诺自完成受让的股份过户登记之日起十八个月内不转让本次受让的股份，并且不排除未来十二个月内继续通过包括但不限于协议转让、二级市场竞价买入、大宗交易受让等方式继续增持公司股份。具体情况如下：
一、战略合作基本情况
（一）拟引进的战略投资者情况介绍
名称：北京开元国创恒誉资产管理有限公司（代表“开元国创恒誉穿云航空产业 1号私募证券投资基金”）
注册地址：北京市房山区长沟镇金元大街 1号北京基金小镇大厦 B座 451
法定代表人：李敬祖
注册资本：1,000万元人民币
统一社会信用代码：91110111MA018BC83A
主体类型：有限责任公司(法人独资)
主要经营范围：资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：永久存续
主要股东/发起人：开元国创资本管理有限公司
通讯地址：北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心 A座 901
联系电话：010-50801970
开元国创恒誉穿云航空产业 1号私募证券投资基金是开元国创恒誉为与公司进行战略合作而募集设立的持股基金。其管理团队拥有有雄厚的资金优势和丰富的投资并购经验及优质的产业项目资源；开元国创恒誉及其股东方认同公司的业务模式和未来发展前景并认同公司的长期投资价值，愿与公司实现共享资源，展开紧密合作，在公司民航全球化布局方面提供资金、资源支持，全面助力公司的全球化业务，打造可持续发展的战略合作伙伴关系。
（二）控股股东及一致行动人介绍
1.出让方：卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞、孙丽香
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|姓名|性别|国籍|是否取得其他国家或者地区的居留权|任职|
|卜范胜|男|中国|否|董事长|
|黄欣|男|中国|否|董事|
|柳少娟|女|中国|否|董事|
|李凤瑞|男|中国|否|董事|
|孙丽香|女|中国|否|-|

以上出让方未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信
人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监
事、高级管理人员。
（三）本次股份转让的目的
控股股东一直以来为公司发展提供有力的支持，本次通过协议转让方式引入战略合作伙伴，有利于协助公司落实长期发展战略，积极推动公司军、民机业务的加速发展及扩张，促进公司的持续健康发展壮大。
（四）本次引进战略投资者前后的持股情况
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|股东名称|本次权益变动前|||本次权益变动后|||
||股份种类|持股数量（股）|持股比例（%）|股份种类|持股数量（股）|持股比例（%）|
|卜范胜|普通股A股|52,770,437|21.99%|普通股A股|46,865,274|19.53%|
|黄欣|普通股A股|17,401,814|7.25%|普通股A股|15,454,501|6.44%|
|柳少娟|普通股A股|16,675,394|6.95%|普通股A股|14,809,369|6.17%|
|李凤瑞|普通股A股|12,446,010|5.19%|普通股A股|11,053,266|4.61%|
|孙丽香|普通股A股|7,942,200|3.31%|普通股A股|7,053,445|2.94%|
|开元国创恒誉|普通股A股|0|0.00%|普通股A股|12,000,000|5.00%|
|合计||107,235,855|44.69%||107,235,855|44.69%|

二、股份转让的主要内容
(一)股份转让协议的主要内容
1.协议转让的当事人
转让方（以下简称甲方）：卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞、孙丽香。
受让方（以下简称乙方）：北京开元国创恒誉资产管理有限公司（代表开元国创恒誉穿云航空产业1号私募证券投资基金）。
2.标的股份情况
本次协议转让标的股份系出让方持有的公司无限售流通股共计1,200万股（占公司总股数5.00%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和上市公司规章规定的公司股东应享有的一切权利和权
益）。
3.转让价款与支付方式
双方同意，甲方根据本协议约定条件，将其在公司持有的12,000,000股（占公司总股本的5.00%,简称“标的股份”）以协议签署之日前一个交易日收盘价的90%，即20.11元/股的价格进行转让，转让价款总额为人民币241,320,000.00元（大写：贰亿肆仟壹佰叁拾贰万元整）（简称“股份转让价款”）。
乙方应分别向卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞、孙丽香支付转让价款人民币118,752,827.93元（大写：壹亿壹仟捌佰柒拾伍万贰仟捌佰贰拾柒元玖角叁分），39,160,464.43元（大写：叁仟玖佰壹拾陆万零肆佰陆拾肆元肆角叁分），37,525,762.75元（大写：叁仟柒佰伍拾贰万伍仟柒佰陆拾贰元柒角伍分），28,008,081.84元（大写：贰仟捌佰万捌仟零捌拾壹元捌角肆分），17,872,863.05元（大写：壹仟柒佰捌拾柒万贰仟捌佰陆拾叁元零伍分）。
4.付款安排
上述股份转让价款的30%（合计人民币72,396,000.00元，以下简称“首期股份转让价款”）应在本协议生效后5个工作日内（以下简称“首期股份转让价款付款期”）在满足本条下列条件的情况下由乙方一次性支付给甲方（如任一条件未能在首期股份转让价款付款期内完成，则首期股份转让价款付款期顺延至全部条件满足之日起第二个交易日）：
（1）甲方在本协议下的声明与保证为真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏；
（2）在首期股份转让价款付款期内并无监管部门限制或禁止本次转让，且在首期股份转让价款付款期内深圳证券交易所对于本次转让的问询/关注函（如有），均已适当回复并令深圳证券交易所满意。
在本次股份转让取得深圳证券交易所合规性确认后10个工作日
内，乙方应将股份转让价款的剩余70%（合计人民币168,924,000.00元，以下简称“第二期股份转让价款”）存入以乙方名义开立并由甲方与乙方共同监管（或甲乙双方共同指定的第三方负责监管）的银行共管账户（“共管账户”）。标的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）完成登记至乙方名下的变更登记手续后5个工作日内，银行根据结算公司出具的股份变更登记手续证明文件（详见本协议附件1）完成第二期股份转让价款的支付，无须甲乙双方另外发出额外付款指令。
双方一致确认，标的股份过户登记完成之日为交割日。
5.交易过户
甲方应当按照《股份转让协议》约定将所持标的股份转让给乙方。
按照深圳证券交易所的相关规定，本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
6.董事席位安排
本次股份转让过户登记完成后40个工作日内，甲方同意将促成公司董事会成员进行调整并包括1名乙方提名的董事。在乙方作为公司股东期间，乙方有权要求对该等乙方提名的董事人选进行更换。
7.协议签订时间
2018年7月20日
8.生效时间及条件
（1） 本协议经甲、乙双方签字及/或盖章之日起生效。
（2） 本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协
议。补充协议与本协议具有同等效力。
（3） 本协议执行过程中的未尽事宜，双方协商一致的，签订
补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
三、本次权益变动对公司的影响
本次转让前卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等四人合计持有公司股份 99,293,655股，占公司总股数41.38%。2011年 11月 16日上述四人签订了《一致行动人协议》，协议约定，在航新科技股东（大）会就任何事项进行表决时采取一致行动保持投票的一致性，各方将按本协议约定程序和方式行使对航新科技的股东表决权。根据上述协议，卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞成为公司控股股东、实际控制人。
本次转让后，卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等四人合计持有公司股份 88,182,410股，占公司总股数36.75%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次转让不会造成公司控股股东、实际控制人的变动。
本次权益变动后公司股权结构图如下：
四、本次股权转让存在的风险
1.本次协议转让股份事项需在深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
2.交易各方能否按合同严格履行各自义务、本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、本次协议转让的相关承诺
受让方承诺自完成受让标的的股份过户登记之日起 18个月内不
转让本次受让的股份。
六、其他相关说明
1.相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的规定，在本次股份转让相关协议签署之日起 3日内，在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《广州航新航空科技股份有限公司简式权益变动报告书（一）》、《广州航新航空科技股份有限公司简式权益变动报告书（二）》。
2.本次股份协议转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定或者违背股东承诺的情况。
3.公司将关注本次股份协议转让的进展情况，督促各相关方及时履行信息披露义务。
4.本次股份协议转让双方后续股份变动事项将遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定。
七、备查文件
1.《广州航新航空科技股份有限公司股份转让协议》；
2.《广州航新航空科技股份有限公司简式权益变动报告书（一）》；
3.《广州航新航空科技股份有限公司简式权益变动报告书（二）》。
特此公告。
广州航新航空科技股份有限公司董事会
二〇一八年七月二十日