证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2018-047上海纳尔数码喷印材料股份有限公司
关于公司第二期股票期权激励计划向激励对象
首次授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海纳尔数码喷印材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月27日（星期三）召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划向激励对象授予的议案》，公司第二期股票期权激励计划首次授予日为2018年6月27日。现将有关事项说明如下：
一、第二期股票期权激励计划简述及已履行的决策程序和批准情况
（一）第二期股票期权激励计划简述
1、本计划拟授予的权益工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、激励对象：本计划首次授予股票期权的激励对象总人数为124人，包括公告本计划时在公司任职的公司及控股子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员、骨干人员。
3、授予数量：本计划拟向激励对象授予95.15万份股票期权，占本计划公告时公司股本总额10,031万股的0.95%。其中，本计划拟首次授予76.15万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的80.03%，占本计划公告时公司股本总额10,031万股的0.76%；预留19万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的 19.97%，占本计划公告时公司股本总额10,031万股的0.19%。
激励对象获授的每份期权可以23.58元的价格购买1股公司股票。
5、有效期:本计划有效期为股票期权股权登记之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
6、行权安排：本计划首次授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象达到考核要求可在未来36个月按照30%、35%、35%的比例分三期行权。
（二）股权激励计划已履行的决策程序和批准情况
2018年4月13日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了本次股权激励计划的相关议案。
2018年5月8日，公司召开2017年度股东大会以特别决议形式通过了《关于<第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
2018年6月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划相关事项的议
案》、《关于公司第二期股票期权激励计划向激励对象授予的议案》。
二、本次激励计划的授予条件满足的情况说明
（一）股票期权的获授条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会关于授予条件已成就的说明
公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次股票期权的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
公司第二期股票期权激励计划原124名激励对象中苏达明、胡丹丹、刘卫强、胡洋洋和王升田离职，上述人员已不符合《上市公司股权激励管理办法》和激励计划中规定的激励对象条件，本次股票期权激励计划的激励对象由124人调整为
119人。
同时鉴于公司于2018年5月8日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，以现有总股本100,201,950股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。该方案已于2018年6月26日实施完毕。根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定，在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票期权的行权价格和数量将根据激励计划做相应的调整。公司于2018年6月27日第三届董事会第十三次会议中对本次授予的行权价格以及行权数量进行了调整。
授予的股票期权的行权价格由23.58元/股调整为16.77元/股，授予股票期权授予数量由95.15万股调整为128.31万股，其中，首次授予股票期权的数量由
76.15万股调整为103.11万股，预留部分由19万股调整为25.2万股，占本计划拟授予股票期权总数的19.64%。
四、本次激励计划首次授予情况
1、本激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权；
2、本激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股；
3、本激励计划首次授予股票期权的授予日为2018年6月27日；
4、本次授予涉及的激励对象共计119名，包括本计划时在公司任职的公司及控股子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员、骨干人员。
具体分配情况如下：
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|授予计划|激励对象类别|姓名|职务|获授的股票期权数量（万份）|占授予股票期权总|占目前总股本的比例|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||||数的比例||
|首次授予股票 期权|董事、高级管理人员|马继戟|总经理|2.8|2.18%|0.02%|
|||游爱军|副总经理、 财务负责 人、董事会秘书|1.4|1.09%|0.01%|
|||陶福生|副总经理|1.4|1.09%|0.01%|
|||王宪委|董事|1.12|0.87%|0.01%|
||115名核心管理人员、骨干人员|||96.39|75.12%|0.69%|
||合 计|||103.11|80.36%|0.74%|
|预留股票期权||||25.2|19.64%|0.18%|
|合 计||||128.31|100.00%|0.91%|

5、本次授予的股票期权的行权价格为16.77元/股；
6、股票期权自授予完成登记之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|行权期|行权时间|行权比例|
|首次授予股票期权的第一个行权期|自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起 至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易 日当日止|30%|
|首次授予股票期权的第二个行权期|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起 至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易 日当日止|35%|
|首次授予股票期权的第三个行权期|首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至 首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日 当日止|35%|

7、本次授予股票期权的行权条件
（1）公司业绩考核要求
本计划以净利润增长率为公司业绩考核指标。在等待期内分年度进行绩效考核，以达到公司年度业绩考核的目标作为激励对象分期行权的必要条件，具体如下：
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|-|-|
|行权期|业绩考核目标|
|首次授予股票期权的第一个|以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不|

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|行权期|低于 50%|
|首次授予股票期权的第二个行权期|以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 100%|
|首次授予股票期权的第三个行权期|以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 170%|

注：“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年拟行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）激励对象个人层面业绩考核要求
根据公司的《考核办法》，激励对象行权的上一年度考核达标。个人绩效考核要求详见《考核办法》。如激励对象未达到当期行权条件，则当期的权益工具不得行权，由公司收回并注销。如果上市公司发行股票（含优先股）和可转债、上市公司重大资产购买、出售、置换及上市公司发行股份购买资产，且预计本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的，公司董事、高级管理人员作为股权激励计划激励对象，除需满足上述个人绩效考核要求外，还需满足公司填补回报措施执行到位的条件；否则，其相对应的股票期权，由公司注销。
8、对不符合行权条件的股票期权将由公司予以注销。
9、本次授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
10、公司本次向激励对象授出权益与股权激励计划的安排不存在差异。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
在本公告日前6个月内，公司参与激励的董事、高级管理人员未发生买卖公司股票的情况。
六、本激励计划股票期权的首次授予对公司经营能力和财务状况的影响
（一）股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。2、股票期权的公允价值及激励成本测算财政部于 2006年 2月 15日发布了《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，并于 2007年 1月 1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22号
——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型计算权益工具的公允价值，对股票期权激励成本进行了测算。相关参数取值如下：（1）标的股价：14.11元/股（2018年6月27日收盘价为14.11元）；
（2）行权价格：本计划中授予的股票期权行权价格为16.77元/股；
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）；
（3）历史波动率：17.52%、24.61%、52.63%（分别采用中小板指数最近一年、两年和三年的波动率）；
（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%；
根据上述参数，公司拟首次授予的103.11万份股票期权而形成的股权激励成本为217.42万元。
3、股票期权激励成本的摊销情况
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
以前述测算的217.42万元股票期权激励成本为基础，以2018年6月27日为首次授予日，则公司将从2018年6月27日开始对股权激励的成本进行摊销，具体摊销情况如下：
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|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|合计|
|摊销成本（万元）|43.09|81.30|65.88|27.15|217.42|
|占公司 2017 年度净利润比例|1.19%|2.24%|1.81%|0.75%|5.98%|

七、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺
不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
1、董事会确定公司股票期权的首次授予日为2018年6月27日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《第二期股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《第二期股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。
2、公司本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第二期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。
5、公司董事会9名董事中有4名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决，由非关
联董事审议表决。
因此，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的首次授予日为2018年6月27日，并同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。
九、监事会意见
公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进
行了核实，监事会认为：
列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为目前公司任职的公司及控股子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员、骨干人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《第二期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
因此，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的首次授予日为2018年6月27日，并同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。
十、律师出具的法律意见
综上所述，北京市中伦（上海）律师事务所律师认为，本次激励计划的调整已履行必要的批准和授权程序，调整后的内容符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次授予已履行现阶段必要的批准和授权程序；本次授予的授予日、获授对象与获授数量符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次授予的获授条件已经满足，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。公司尚需根据《管理办法》的规定就本次
授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
十一、备查文件目录
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、第三届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、律师出具的法律意见书。
特此公告。
上海纳尔数码喷印材料股份有限公司董事会2018年6月27日