证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：D0311001
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月24日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第三届董事会第十一次会议通知，会议于 2015年 6月 30日在上海市浦东新区康桥东路 800号公司会议室召开。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，包括周成建、周文武、尹剑侠、郁亮、单喆慜，独立董事郁亮、单喆慜因公务出差以通讯方式参加本次会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长周成建先生主持，经出席会议的董事签署表决，会议一致通过并形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票 0票）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司对自身经营情况和相关事项进行逐项核查后，认为公司具备非公开发行股票的条件，拟申请非公开发行境内上市人民币普通股(A股)。
本议案尚需提交 2015年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司董事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A股)，面值为人
民币 1.00元/股。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过 10名，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准后，由公司董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先原则确定。
认购方式：所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行数量
本次发行股份的数量为不超过 108,695.6522万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4.发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向不超过 10名特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内实施。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5.定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定，不应低于定价基
准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%,即不低于8.28元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6.限售期
本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7.上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8.募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 90.00亿元(含发行费用)，扣除发行费用后将用于“智造”产业供应链平台、O2O全渠道平台及互联网大数据云平台中心的构建。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9.公司滚存利润分配的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10.发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案在董事会通过后须提交股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票 0票）。
详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）
本议案尚需提交 2015年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票 0票）。
详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）
本议案尚需提交 2015年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。
经中国证监会证监许可[2008]950号文批准，公司于 2008年 8月 14日通过深交所公开发行人民币普通股 7,000万股，每股面值 1.00元，每股发行价格为19.76元，扣除发行费用后实际募集资金1,335,332,190元人民币。公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）第二条规定，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告。
本议案尚需提交 2015年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。
为保证公司本次非公开发行股票工作能够顺利进行并提高工作效率，根据相关法律法规的规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人员全权办理与本次非公开发行相关的具体事宜，具体包括但不限于：
1.依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量以及其他与本次发行股票具体方案有关的事项；
2.聘请本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；
4.办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；
5.如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次发行事宜；
6.根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、验资、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8.根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金用途具体安排和实施进行细化和调整；
9.设立本次非公开发行募集资金专项账户；
10.办理与本次非公开发行有关的其他事项；
11.上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交 2015年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司未来三年(2015-2017)股东回报规划的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。
详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）
本议案尚需提交 2015年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于承租沈阳邦送物流有限公司仓库的关联交易的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
表决时，关联董事周成建先生、周文武先生回避表决，独立董事发表了独立
意见。
详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）
九、审议通过了《关于修改上海美特斯邦威服饰股份有限公司章程的议案》（同意票5票，反对票 0票，弃权票 0票）。
根据公司《2014年度利润分配预案》及2014年年度股东大会的决议，公司拟以2014年12月末公司总股本1,011,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股 5股，派发现金 1元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增 9股，以盈余公积向全体股东每 10股转增 1股。同时，根据公司第三届第八次董事会作出的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，公司完成对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销后，公司总股本将减少600,000股。该等减少股票所享受的红股及转增股也应相应减少。
根据上述情况，公司总股本将由 2,526,900,000股变更为 2,526,000,000股。
因此，公司将相应对公司章程做出如下修订：
1、原文：
第六条公司的注册资本为人民币252,690万元。
修改后：
第六条公司的注册资本为人民币252,600万元。
2、原文：
第十九条公司的股份总数为252,690万股，均为普通股。
修改后：
第十九条公司的股份总数为252,600万股，均为普通股。
除以上修订外，公司章程其他条款不变。
详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）
本议案尚需提交 2015年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于修改上海美特斯邦威服饰股份有限公司募集资金管理办法的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。
详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）
本议案尚需提交 2015年第一次临时股东大会审议。
十一、审议通过了《关于修改上海美特斯邦威服饰股份有限公司股东大会议事规则的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。
详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）
本议案尚需提交 2015年第一次临时股东大会审议。
十二、审议通过了《关于修改上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会议事规则的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。
详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）
本议案尚需提交 2015年第一次临时股东大会审议。
十三、审议通过了《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票 0票）。
董事会经审议，同意召开公司 2015年第一次临时股东大会，审议批准本次董事会须由股东大会审议批准的上述第一、二、三、四、五、六、七、九、十、十一、十二项议案。
详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）及 2015年7月1日的《中国证券报》《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》
特此公告
上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会2015年7月2日