广发证券股份有限公司
关于
恒康医疗集团股份有限公司
重大资产重组之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一六年一月
目录
目录…………………………………………………………………………………..1释义…………………………………………………………………………………..9重大事项提示.............................................................................................................. 11一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 11二、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 11三、本次交易的关联交易情况 .............................................................................. 14四、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 14五、本次交易标的估值及定价 .............................................................................. 14六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 14（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................. 14（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 .......................................... 15七、本次重组的条件 .............................................................................................. 15八、列表披露本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................. 15九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 20（一）严格履行上市公司信息披露义务 .......................................................... 20（二）严格执行相关程序 .................................................................................. 20（三）网络投票安排 .......................................................................................... 21（四）交易标的定价公允、公平、合理 .......................................................... 21十、崇州二院评估相关事项 .................................................................................. 21重大风险提示.............................................................................................................. 22一、本次交易的审批风险 ...................................................................................... 22二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .................................................. 22三、商誉减值的风险 .............................................................................................. 22四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 .................................................. 23（一）政策风险 .................................................................................................. 23（二）经营风险 .................................................................................................. 23五、整合风险 .......................................................................................................... 24六、财务风险 .......................................................................................................... 24
七、市场竞争风险 .................................................................................................. 24（一）民营医院与公立医院之间的竞争 .......................................................... 24（二）民营医院与民营医院之间的竞争 .......................................................... 25八、股票价格波动风险 .......................................................................................... 25独立财务顾问声明与承诺.......................................................................................... 26一、独立财务顾问声明 .......................................................................................... 26二、独立财务顾问承诺 .......................................................................................... 27第一节本次交易概况................................................................................................ 29一、本次交易背景 .................................................................................................. 29（一）我国医疗体制改革明确鼓励和支持社会资本举办医疗机构 .............. 29（二）医疗服务行业市场规模巨大 .................................................................. 31（三）标的医院在其所在区域内具有较强竞争优势，收购完成后将实现资源共享、优势互补 .................................................................................................. 34二、本次交易目的 .................................................................................................. 35（一）公司实施战略转型的重要举措 .............................................................. 35（二）实现协同效应 .......................................................................................... 36（三）增强公司的持续盈利能力 ...................................................................... 36三、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 37（一）已经履行的决策程序 .............................................................................. 37（二）尚需履行的决策程序 .............................................................................. 38四、本次交易具体方案 .......................................................................................... 38（一）交易主体 .................................................................................................. 38（二）交易标的 .................................................................................................. 38（三）交易价格 .................................................................................................. 38（四）本次交易的定价依据、资金来源及进度安排 ...................................... 39（五）评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排 .................................. 42（六）交割前后相关安排 .................................................................................. 42五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 42六、本次交易的关联交易情况 .............................................................................. 45七、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 45
八、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 46（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................. 46（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 .................................................. 46第二节上市公司基本情况........................................................................................ 47一、公司概况 .......................................................................................................... 47二、公司设立及上市情况 ...................................................................................... 47（一）公司设立情况 .......................................................................................... 47（二）公司变更为股份公司情况 ...................................................................... 52（三）首次公开发行并在深圳交易所上市 ...................................................... 54（四）公司上市后股本变动情况 ...................................................................... 55（五）公司前十大股东情况 .............................................................................. 59三、公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况 .......................................... 59（一）最近三年控制权变动情况 ...................................................................... 59（二）最近三年重大资产重组情况 .................................................................. 59四、公司主营业务情况 .......................................................................................... 60五、公司主要财务数据和财务指标 ...................................................................... 60（一）主要财务数据 .......................................................................................... 60（二）主要财务指标 .......................................................................................... 61六、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 61七、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况，最近三年受到重大行政处罚或者刑事处罚情况 ...................... 62第三节交易对方基本情况........................................................................................ 63一、本次交易对方总体情况 .................................................................................. 63二、本次交易对方详细情况 .................................................................................. 63三、交易对方之间的关联关系和一致行动关系 .................................................. 65四、交易对方与上市公司关联关系情况，交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .................................................................................................. 65五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚的基本情况 .......... 65六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ...................................................................................................................... 66
（一）交易对方朱志忠已出具承诺如下： ...................................................... 66（二）本次交易不存在限制或者禁止转让的其他情形 .................................. 66七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等 .............................................. 66八、交易对方非经营占用标的医院的资金及其解决情况 .................................. 67（一）非经营资金占用情况及其解决措施 ...................................................... 67（二）非经营性资金占用的解决情况 .............................................................. 67第四节标的公司基本情况........................................................................................ 69一、标的公司概况 .................................................................................................. 69二、标的公司所处行业及发展情况 ...................................................................... 69（一）行业定位、主管部门及管理体制 .......................................................... 69（二）行业主要法律法规及政策 ...................................................................... 70（三）医疗服务行业发展概况 .......................................................................... 74三、标的医院历史沿革 .......................................................................................... 79（一）医院名称变更 .......................................................................................... 79（二）崇州二院设立 .......................................................................................... 80（三）2000年改制 ............................................................................................. 80（四）社会股东对崇州二院投资 ...................................................................... 81（五）职工权益退出、社会股东退出 .............................................................. 82（六）崇州二院变更为营利性医疗机构并改制为有限责任公司 .................. 83（七）2015年12月，崇州二院70%股权转让 ............................................... 84（八）历史沿革中存在的主要问题 .................................................................. 84四、标的医院股权结构和组织结构 ...................................................................... 86（一）标的医院股权结构 .................................................................................. 86（二）标的医院组织结构 .................................................................................. 86五、标的医院董事、监事、高级管理人员的基本情况 ...................................... 87（一）董事人员基本情况 .................................................................................. 87（二）监事人员基本情况 .................................................................................. 87（三）高级管理人员基本情况 .......................................................................... 87
六、标的医院出资及合法存续情况 ...................................................................... 88七、下属控股、参股单位情况 .............................................................................. 88八、崇州二院主营业务情况 .................................................................................. 90（一）主营业务概况 .......................................................................................... 90（二）重点科室介绍 .......................................................................................... 91（三）主要服务的流程图 .................................................................................. 93（四）主要经营模式 .......................................................................................... 96（五）主营业务收入情况 .................................................................................. 96（六）主要采购情况 .......................................................................................... 97（七）质量控制情况 .......................................................................................... 99（八）竞争优势 .................................................................................................. 99（九）主要资产权属 .......................................................................................... 99（十）业务许可和经营资质 ............................................................................ 101（十一）员工构成情况 .................................................................................... 103九、最近两年及一期主要财务数据及财务指标 ................................................ 103（一）合并资产负债表主要数据 .................................................................... 103（二）合并利润表主要数据 ............................................................................ 104（三）非经常性损益 ........................................................................................ 104十、主要资产、主要负债及对外担保情况 ........................................................ 104（一）主要资产情况 ........................................................................................ 104（二）主要负债情况 ........................................................................................ 105（三）主要对外担保情况 ................................................................................ 105十一、最近三年与交易、增值或改制相关的评估或估值情况 ........................ 106十二、标的医院报告期内的会计政策及相关会计处理 .................................... 106（一）收入的确认原则和计量方法 ................................................................ 106（二）存货的核算及成本结转原则 ................................................................ 108（三）与同行业会计政策和会计估计的差异 ................................................ 109（四）财务报表编制基础、合并报表编制方法 ............................................ 109
十三、本次交易取得标的公司其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况 .................................................................................................... 111第五节交易标的的评估.......................................................................................... 112一、交易标的评估方法和评估值 ........................................................................ 112（一）评估假设 .............................................................................................. 112（二）评估方法的选择 .................................................................................... 114（三）成本法介绍 ............................................................................................ 114（四）收益法介绍 ............................................................................................ 121二、崇州二院全部股权评估具体情况 ................................................................ 123（一）交易标的评估方法及评估值 ................................................................ 123（二）成本法评估情况 .................................................................................... 124（三）收益法评估情况 .................................................................................... 125（四）评估结果选取 ........................................................................................ 142（五）特别事项说明 ........................................................................................ 143三、本次交易标的资产定价依据及合理性分析 ................................................ 144（一）本次交易标的资产的定价依据 ............................................................ 144（二）标的公司评估结果的公允性 ................................................................ 144（三）从市场同类交易的角度分析定价的合理性 ........................................ 146（四）从相对估值的角度分析标的资产定价合理性 .................................... 147（五）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价的合理性 .................................................................................................... 147四、董事会对本次交易评估事项的意见 ............................................................ 148五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................ 149第六节本次交易主要合同...................................................................................... 151一、股权转让协议的主要内容 ............................................................................ 151（一）合同主体、签订时间 ............................................................................ 151（二）交易价格及定价依据 ............................................................................ 151（三）支付方式、资产交付的时间安排 ........................................................ 151（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ............................ 154（五）与资产相关的人员安排 ........................................................................ 154
（六）正式协议的生效条件和生效时间 ........................................................ 154（七）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 ................ 155（八）违约责任条款 ........................................................................................ 155二、其他重要协议 ................................................................................................ 157（一）《合作框架协议》主要内容 ................................................................ 157（二）《诚意金协议》主要内容 .................................................................... 157第七节独立财务顾问核查意见.............................................................................. 158一、基本假设 ........................................................................................................ 158二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................ 158（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 ........................................................................................................ 158（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ............................ 163（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ............................................................................................................ 163（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 .................................................................................... 165（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ................................................ 165（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
............................................................................................................................ 166（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ................ 166三、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................ 167四、本次交易定价的依据及合理性分析 ............................................................ 168（一）本次交易标的的定价依据 .................................................................... 168（二）交易标的定价的合理性分析 ................................................................ 168五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ............................ 170（一）所选评估方法的适当性 ........................................................................ 170（二）评估假设前提的合理性 ........................................................................ 171
（三）重要评估参数取值的合理性 ................................................................ 171六、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有），分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .................................................... 172（一）上市公司财务状况和盈利能力变化分析 ............................................ 172（二）本次交易是否有利于上市公司的持续发展 ........................................ 175（三）本次交易不存在损害股东合法权益的问题 ........................................ 176七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ................................................................................................ 177（一）本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ................ 177（二）本次交易完成后上市公司治理机制 .................................................... 178八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 178（一）交易双方对支付股权转让价款和标的资产交割的约定 .................... 179（二）交易双方就“违约责任”的约定 ............................................................. 181九、本次交易不构成关联交易 ............................................................................ 183十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施
的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 184十一、对上市公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见 .................................................................................................... 184（一）本次重大资产重组摊薄即期回报的分析 ............................................ 184（二）填补即期回报措施 ................................................................................ 188（三）相关承诺主体的承诺 ............................................................................ 190第八节独立财务顾问结论意见.............................................................................. 192第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见.................................................. 194一、广发证券内部审核工作规则及审核程序 .................................................... 194二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................ 195
释义
本重组报告书（草案）中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|公司、本公司、上市公司、恒康医疗|指|恒康医疗集团股份有限公司，深圳证券交易所中小板上市公司，股票代码：002219|
|独一味有限|指|甘肃独一味生物制药有限责任公司（原恒康医疗集团股份有限公司）|
|崇州二院|指|崇州二医院有限公司，前身为崇州二医院、崇州市第二人民医院、崇州市骨伤矫形外科医院|
|标的公司、标的医院|指|崇州二医院有限公司|
|交易标的、标的资产|指|崇州二医院有限公司70%股权|
|交易对方|指|自然人朱志忠|
|交易双方|指|恒康医疗集团股份有限公司和自然人朱志忠|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|恒康医疗拟向朱志忠以支付现金方式购买其持有的崇州二院70%股权。|
|本重组报告书、重组报告书、本报告书|指|《恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|评估基准日|指|2015年9月30日|
|报告期、最近两年一期|指|2013年、2014年、2015年1-9月|
|最近一年及一期|指|2014年、2015年1-9月|
|《崇州二院股权转让协议》|指|《恒康医疗集团股份有限公司与朱志忠关于崇州二医院有限公司之股权转让协议》|
|《合作框架协议》|指|《崇州市第二人民医院、恒康医疗集团股份有限公司、朱志忠合作框架协议》|
|《诚意金协议》|指|《恒康医疗集团股份有限公司与朱志忠关于崇州市第二人民医院之诚意金协议》|
|《崇州二院资产评估报告》、《资产评估报告》|指|《恒康医疗集团股份有限公司拟收购崇州二医院有限公司股权项目资产评估报告》（中瑞评报字[2015]120005613号）|
|过渡期|指|评估基准日至交割完成日的期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|广发证券、独立财务顾问|指|广发证券股份有限公司|
|国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中瑞评估|指|中瑞国际资产评估（北京）有限公司|
|中介机构|指|广发证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中瑞国际资产评估（北京）有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

说明：本重组报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，重组报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易涉及的标的资产为崇州二院70%股权。恒康医疗拟向自然人朱志忠以支付现金方式购买其持有的崇州二院70%股权。
二、本次交易构成重大资产重组
2015年6月，恒康医疗以17,231.60万元收购盱眙恒山中医医院有限公司（以下简称“盱眙医院”）74.92%的股权。2015年 12月 9日，恒康医疗以 5,750.00万元收购盱眙医院25.08%的股权。2014年 12月 31日，盱眙医院资产总额 45,438.97万元、资产净额 669.52万元；2014年，盱眙医院营业收入 22,698.72万元。
2015年10月14日，恒康医疗与 JIM Z B LU（卢正斌）、卢翠英、上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙）、上海聚丰博和股权投资中心（有限合伙）、上海李嘉投资管理有限公司就收购杰傲湃思生物医药科技（上海）有限公司（以下简称“杰傲湃思”）33.33%的股权，并向杰傲湃思增资事项分别签订了《股权转让协议》和《增资协议》，其中股权转让价款为2,000万元，增资款为1,300万元，本次股权收购及增资完成后，公司持有杰傲湃思51.13%的股权。2014年 12月31日，杰傲湃思资产总额1,017.75万元，资产净额414.29万元；2014年，营业收入128.89万元。
2015年11月18日，恒康医疗以2,700万元收购广安福源医院有限责任公司（以下简称“福源医院”）30%的股权。2014年 12月 31日，福源医院资产总额 2,533.96万元、资产净额 1,819.18万元；2014年，福源医院营业收入 4,059.24万元。
2015年12月8日，恒康医疗以21,547.50万元收购瓦房店第三医院有限责任公司（以下简称“瓦三医院”）30%股权。2014年 12月 31日，瓦三医院总资产62,853.77万元，净资产19,301.59万元；2014年，营业收入28,971.25万元。
本次交易，恒康医疗拟向朱志忠以支付现金方式购买其持有的崇州二院70%
股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，在计算本次交易资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数应按照公司收购盱眙医院、杰傲湃思、福源医院、瓦三医院和崇州二院的相应数额进行计算，具体计算情况如下：
1、收购盱眙医院100.00%的股权
单位：万元
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|科目|盱眙医院|成交金额|相关指标的选取标准|
||2014年/2014年12月31日|||
|资产总额|45,438.97|22,981.60|45,438.97|
|资产净额|669.52||22,981.60|
|营业收入|22,698.72||22,698.72|

2、收购及增资杰傲湃思51.13%股权
单位：万元
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|科目|杰傲湃思|成交金额|相关指标的选取标准|
||2014年/2014年12月31日|||
|资产总额|1,017.75|3,300.00|3,300.00|
|资产净额|414.29||3,300.00|
|营业收入|128.89||128.89|

3、收购福源医院30%的股权
单位：万元
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|-|-|-|-|
|科目|福源医院|成交金额|相关指标的选取标准|
||2014年/2014年12月31日|||
|资产总额|2,533.96|2,700.00|2,700.00|
|资产净额|1,819.18||2,700.00|
|营业收入|4,059.24||4,059.24|

注：福源医院董事会由3名董事组成，其中2名董事由恒康医疗委派，董事长由恒康医疗委派的董事担任，故恒康医疗拥有对福源医院的控制权，资产总额、资产净额、营业收入
指标全额计算。
4、收购瓦三医院30%股权
单位：万元
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|科目|瓦三医院|成交金额|相关指标的选取标准|
||2014年/2014年12月31日|||
|资产总额|18,856.13|21,547.50|21,547.50|
|资产净额|5,790.48||21,547.50|
|营业收入|8,691.38||-|

注：（1）在收购瓦三医院30%股权前，恒康医疗已收购瓦三医院70%股权，收购瓦三医院70%股权已作为恒康医疗2015年非公开发行股票募投项目，因此不列入本次重大资产重组的计算范围。自2015年3月1日起，恒康医疗已将瓦三医院纳入合并范围。
（2）由于资产总额、资产净额和营业收入均已纳入恒康医疗财务报表的合并范围，本次收购瓦三医院30%股权对恒康医疗的资产总额、资产净额和营业收入均无影响。因此在选择相关指标的选取标准时，资产总额选择瓦三医院2014年资产总额的30%与成交金额的二者中的较高值；资产净额选择瓦三医院2014年资产净额的30%与成交金额的二者中的较高值；营业收入指标不予考虑。
5、收购崇州二院70%的股权
单位：万元
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|科目|崇州二院|成交金额|相关指标的选取标准|
||2014年/2014年12月31日|||
|资产总额|18,748.49|12,390.00|18,748.49|
|资产净额|8,397.48||12,390.00|
|营业收入|18,163.92||18,163.92|

6、上述股权收购及增资累计计算
单位：万元
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|科目|相关指标的选取标准的累计数|恒康医疗|财务指标占比（%）|
|||2014年/2014年12月31日||
|资产总额|91,734.96|189,138.29|48.50|
|资产净额|62,919.10|102,117.25|61.61|
|营业收入|45,050.77|68,565.77|65.70|

上述交易涉及的资产净额占恒康医疗2014年12月31日资产净额的61.61%，
营业收入占恒康医疗2014年营业收入的65.70%，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
三、本次交易的关联交易情况
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付对价为现金，交易对方不持有公司股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
恒康医疗上市至今未发生过实际控制人变更，且本次交易对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。
综上所述，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易标的估值及定价
本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行,最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。截至评估基准日 2015年9月30日，交易标的评估值及各方协商的交易价格如下：
单位：万元
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||交易标的||评估基准日||评估价值||交易价格|
|崇州二院70%股权||2015年9月30日||12,580.13||12,390.00||

六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、本次交易前后的资产规模、结构分析
根据备考财务报表，本次交易前后，公司资产负债变化情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年9月30日|||2014年12月31日|||
||交易前|交易后（备考）|变动率（%）|交易前|交易后（备考）|变动率（%）|
|流动资产|250,036.93|266,810.16|6.71|92,234.08|106,087.09|15.02|
|非流动资产|243,572.43|255,498.01|4.90|96,904.22|107,829.87|11.27|
|资产总计|493,609.36|522,308.18|5.81|189,138.29|213,916.96|13.10|
|流动负债|89,480.68|111,783.33|24.92|81,549.86|101,433.76|24.38|
|非流动负债|10,052.61|13,088.07|30.20|2,055.28|4,108.42|99.90|
|负债合计|99,533.29|124,871.40|25.46|83,605.13|105,542.18|26.24|

本次交易完成后，恒康医疗资产规模因崇州二院的注入略有上升。同时，负债上升较大，原因系崇州二院为民营医院，近年来因国家政策支持，医院正处在快速发展阶段，负债规模较大。
2、本次交易前后偿债能力分析
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|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|资产负债率|20.16%|23.91%|44.20%|49.34%|
|流动比率（倍）|2.79|2.39|1.13|1.05|
|速动比率（倍）|2.64|2.26|1.01|0.95|

七、本次重组的条件
本次交易重组报告书已经2016年1月18日召开的恒康医疗第四届董事会第四次会议审议通过。本次交易尚需履行的程序包括但不限于：公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
八、列表披露本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易的重组相关方作出的重要承诺如下：
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||序|||||
||||承诺人||承诺内容|
||号|||||
|1||上市公司全体董事、监事、高级管理人员||本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。||
|2||上市公司全体董事、监事、高级管理人员||恒康医疗集团股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公司恒康医疗集团股份有限公司重大资产重组申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。||
|3||上市公司全体董事、高级管理人员||1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5.本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6.本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照||

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||序|||||
||||承诺人||承诺内容|
||号|||||
|||||中国证监会的最新规定出具补充承诺。7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。||
|4||交易对方||鉴于恒康医疗拟向自然人朱志忠以支付现金方式购买其持有的崇州二院70%股权。作为本次交易的交易对方，本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：一、本人已向恒康医疗及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件，本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、在本次交易过程中，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向恒康医疗披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。三、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给恒康医疗或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。||
|5||交易对方||鉴于恒康医疗拟支付现金的方式购买朱志忠持有的崇州二院70%的股权。为了维护恒康医疗及其他股东的合法权益，本人就本||

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||序|||||
||||承诺人||承诺内容|
||号|||||
|||||次交易资产做出如下郑重声明：一、截至声明出具之日，本人持有的涉及本次交易的崇州二院股权所对应的注册资本已足额缴付，声明人不存在虚假出资、出资不实或抽逃出资的情形。二、截至声明出具之日，本人持有的涉及本次交易的崇州二院股权已全部质押给恒康医疗集团股份有限公司，除上述质押外，不存在其他质押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限制性权益的情形。三、截至声明出具之日，本人持有的涉及本次交易的崇州二院股权不存在被司法机关或其他有权机关查封、冻结、拍卖、征用或限制转让的情形；亦不存在任何可能导致上述情形发生的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。||
|6||交易对方||鉴于恒康医疗拟支付现金购买本人持有的崇州二院70%股权，本次交易完成后，崇州二院将成为恒康医疗的控股子公司。截至2015年9月30日，崇州二医院有限公司应收本人欠款1,031.29万元，上述挂账形成原因如下：1、本人作为名义出资人代持股权截至2015年9月30日，崇州二院支付崇州同济糖尿病医院有限公司装修费、租金共计111.60万元；支付崇州蜀州颈腰病医院有限公司装修材料及固定资产共计135.72万元；支付崇州怀远健骨医院有限公司工程款及固定资产购买款105.90万元；支付崇州善祥老年病医院有限公司投资款425.43万元。上述款项合计778.65万元，系崇州二院以本人名义向上述医院的出资，上述医院工商登记资料记载出资人为朱志忠，实际出资人为崇州二院。2、本人向崇州二院借款252.64万元。为解决上述问题，本人郑重承诺如下：||

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||序|||||
||||承诺人||承诺内容|
||号|||||
|||||1、本人负责自本次交易完成之日起 6 个月内完成对上述 4 家医院的账务清查，并将本人作为名义出资人持有的崇州同济糖尿病医院有限公司、崇州怀远健骨医院有限公司、崇州蜀州颈腰病医院有限公司、崇州善祥精神专科医院有限公司股权无偿转让给崇州二院，同时完成相应工商变更登记手续。2、截至 2015 年 9 月 30 日，本人向崇州二院借款累计 252.64万元，本人将在2015年12月31日前归还。若上述承诺存在不实之处，本人愿意承担由此引起的一切法律责任。||
|7||交易对方||鉴于恒康医疗拟支付现金购买本人持有的州二院70%股权，本次交易完成后，崇州二院将成为恒康医疗的控股子公司。本人承诺本次交易约定的相关事项，没有违反崇州二院委托贷款、融资租赁等协议中约定的相关事项。若本次交易约定的相关事项，违反了崇州二院委托贷款、融资租赁等协议中约定的相关事项，本人承诺由此引起的一切费用和损失由本人承担。||
|8||交易对方||鉴于恒康医疗拟支付现金购买本人持有的崇州二院70%股权，本次交易完成后，崇州二院成为恒康医疗的控股子公司，本人特承诺如下：1、本人最近五年内不存在任何重大违法违规事项，不存在违反国家法律、行政法规、规章的行为，未受到刑事处罚或证券监督管理机构的行政处罚，亦不存在任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁事项。2、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。若上述承诺存在不实之处，本人愿意承担由此引起的一切法律责任。以上承诺不可撤销、不可更改。||
|9||广发证券、国浩律师、瑞华会计||本中介机构及项目签字人员已经仔细阅读了恒康医疗集团股||

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|序|||||
|||承诺人||承诺内容|
|号|||||
||师、中瑞评估||份有限公司重大资产重组申请文件，确认申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若恒康医疗集团股份有限公司重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且本中介机构被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，本中介机构将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责任。||

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他
股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）交易标的定价公允、公平、合理
对于本次交易的标的，上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的定价公允、公平、合理。
十、崇州二院评估相关事项
崇州二院2016年、2017年、2018年三个会计年度未分配利润全部归属并分配给恒康医疗（恒康医疗在不稀释朱志忠持有标的公司股权比例的前提下，将所分配的标的公司2016年度至2018年度的利润全额注入标的公司资本公积，由全体股东共享，用于标的公司的发展建设），朱志忠不享有分配的权利；自 2019年起，标的公司各股东按照其实缴的出资比例分配红利。
崇州二院的利润分配为期后事项，不会影响标的资产的评估价值。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行相应的决策和审批程序，包括但不限于：公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项。
上述批准均为本次交易的前提条件，相关事项能否获得批准，以及获得批准的时间，均存在不确定性，请投资者关注上述风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过，从本重组报告书（草案）披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易各方可能需根据市场环境变化完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
三、商誉减值的风险
本次交易标的崇州二院的全部股东权益评估值为 17,971.62万元，评估增值
8,658.18万元，增值率92.96%。
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
社会资本举办医疗机构是我国医疗卫生改革的核心内容之一，近年来国务院和国家相关部门陆续颁布了一系列医疗机构改革的指导意见和发展规划鼓励和支持社会资本举办医疗机构。但随着社会的发展，医疗机构改革的相关政策可能发生调整，均可能对本公司经营带来一定影响。
（二）经营风险
1、医疗事故风险
医疗服务业务面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测设备事故等造成的医患投诉及纠纷。本公司将进一步注重各医院医疗质量的持续改进，落实各项医疗核心制度，加强医务人员专业培训，不断提升医疗服务专业水准。但在临床医学上，由于存在着医学认知局限、患者个体差异、疾病情况不同、医生素质差异、医院条件限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为均不可避免地存在着程度不一的风险，医疗事故和差错无法完全杜绝，如果未来标的医院发生较大的医疗事故，将可能导致医院面临相关赔偿和损失的风险，也会对本公司医疗服务机构的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。
2、专业技术人员流失或短缺风险
随着科技进步日新月异，人才资源已成为医院最重要的战略资源，人才在医疗行业竞争中也越来越具有决定性意义，医疗行业竞争的实质是医疗技术的竞争，是医学人才的竞争，医院靠医疗技术和医疗质量占领市场，靠医学人才赢得市场。拥有一个具有丰富临床经验、良好医德医风的专业医疗团队对于提升患者满意度、建立医患信任至关重要。标的医院自成立以来一直从事医疗服务行业，在多年的发展中培养和积累了大批拥有专业技术的优秀医学人才，为避免专业技术人员的流失，标的医院为科室主任、护士长等核心骨干提供较高的福利和待遇。但是，人才流失风险仍然存在，这会对医院的经营发展造成不利影响。
同时，随着医院业务规模的不断扩大，如果不能通过自身培养或外部引进获得足够多的医学人才，将会由于核心技术人员不足，影响公司的经营运作。
五、整合风险
本次交易之前，上市公司的业务管理团队虽然已具有较丰富的医院管理经验，但医院的业务具有很强的专业性，上市公司在本次收购完成后如果不能配备合适的管理队伍，或公司管理者与各医院原有管理层之间不能有效地配合，管理水平及效果跟不上各医院业务发展的需要，将会对医院的业务发展产生不利影响。
六、财务风险
本次交易完成后，公司的银行存款将下降12,390万元。若未来行业发展、公司管理等方面出现不利变化，可能将导致公司主业经营受到一定影响或无法通过外部融资获得足够的资金支持，对公司未来经营发展带来一定的财务风险。
七、市场竞争风险
从医疗行业的发展进程来看，尤其是新医改政策出台后，民营医院与公立医院之间、民营医院与民营医院之间的竞争将更加激烈。
（一）民营医院与公立医院之间的竞争
与公立医院相比，民营医院具有体制灵活，产权明晰，利益导向明确，管理层与员工激励制度规范合理等优势。民营医院主要通过更好地提升服务质量赢
得患者信赖，增加诊疗人次、病房、病床使用率等来获取收益。
医改以来国家提出了一系列政策支持民营医院的发展，控制公立医院扩张。
但是公立医院作为非营利性机构本身就更容易取得患者的信任，而且长期的政策扶持使得公立医院已经形成了强大的品牌优势、规模优势、人才优势，一直以来公立医院都处于医疗服务行业的垄断地位。
（二）民营医院与民营医院之间的竞争
在政策环境利好而医疗服务供需又极不平衡的情况下，医疗服务行业越来越被视为未来消费的增长热点，我国掀起了投资医院的热潮。近年来民营医院数量大幅增加。资本涌入，推动了民营医院的快速发展，同时也加剧了民营医院之间的竞争。
虽然可以预见标的医院通过本次交易将借助资本市场实现跨越式的发展，但是未来医疗服务行业的竞争将进一步加剧，如果标的医院无法在品牌、人才、技术实力等方面快速地建立自身的优势，可能会在未来竞争中逐步失去市场份额。
提醒投资者关注上述行业竞争风险。
八、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格往往会偏离其真实价值。本次交易需经上市公司董事会、股东大会审议通过，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
独立财务顾问声明与承诺
广发证券接受恒康医疗的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向恒康医疗全体股东提供独立意见，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及恒康医疗与恒润科技股东签署的《股份转让协议》、恒康医疗及交易对方提供的有关资料、恒康医疗董事会编制的《恒康医疗集团股份有限公司重大资产重组报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向恒康医疗全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就本次交易进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向恒康医疗全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问报告已经提交广发证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《恒康医疗集团股份有限公司重大资产重组报告书》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对恒康医疗的任何投资建议，对投资者根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读恒康医疗董事会发布的《恒康医疗集团股份有限公司重大资产重组报告书》以及与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《广发证券股份有限公司关于恒康医疗集团股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《恒康医疗集团股份有限公司重大资产重组报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交广发证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一节 本次交易概况
一、本次交易背景
（一）我国医疗体制改革明确鼓励和支持社会资本举办医疗机构1、国家政策为民营医院发展提供良好的政策环境
我国医药卫生体制改革的核心内容之一就是鼓励和支持社会资本发展医院。
近年来，国务院等相关机构陆续颁布了一系列医疗机构改革的指导意见和发展规划，社会资本举办医疗机构在政策上得到了更多的鼓励和支持。
我国县级以上医院中90%为公立医院，民营医院在就诊人数上远少于公立医院，一直以来，公立医院都处于医疗行业的垄断地位，由于品牌优势、规模优势、税收优惠、人才保障、医保定点等相关倾斜性政策的原因，导致民营医院生存空间狭小，难以与公立医院竞争，发展受限。但自 2009年启动新一轮医疗体制改革以来，政府密集出台一系列政策对促进民营医院发展，鼓励医疗领域竞争，提高医疗服务效率起到了重要的推动作用，政策阻力与歧视的打破为将来社会资本进一步介入医疗服务领域扫清了障碍。主要有以下相关政策：
2009年3月，《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》成为新医改的纲领性文件，明确提出建立符合我国国情的医药卫生体制，建立政府主导的多元卫生投入机制，同时鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业。积极促进非公立医疗卫生机构发展，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制。稳步推动医务人员的合理流动，促进不同医疗机构之间人才的纵向和横向交流，研究探索注册医师多点执业，使医师多点执业成为现实，医师资源的效率得到提高。
2010年 11月，国务院通过《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》，明确指出“鼓励社会资本进入医疗服务领域”，同时还强调“鼓励有条件的非公立医疗机构做大做强，向高水平、高技术含量的大型医疗集团发展。
具有一定医院管理经验，专科优势明显的非公立医院将有机会通过收购公立医院，新建医院等方式实现自己业务扩张。”
2013年10月14日，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国
发[2013]40号），把支持发展多样化健康服务作为主要任务。发展健康体检、咨询等健康服务。引导体检机构提高服务水平，开展连锁经营。加快发展心理健康服务，培育专业化、规范化的心理咨询、辅导机构。规范发展母婴照料服务。推进全科医生服务模式和激励机制改革试点，探索面向居民家庭的签约服务。大力开展健康咨询和疾病预防，促进以治疗为主转向预防为主。将采取放宽市场准入、加强规划布局和用地保障、优化投融资引导政策、完善财税价格政策、引导和保障健康消费可持续增长、完善健康服务法规标准和监管和营造良好社会氛围等措施。
2013年10月14日，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号），把大力发展医疗服务作为主要任务。鼓励企业、慈善机构、基金会、商业保险机构等以出资新建、参与改制、托管、公办民营等多种形式投资医疗服务业。大力支持社会资本举办非营利性医疗机构、提供基本医疗卫生服务。
加快落实对非公立医疗机构和公立医疗机构在市场准入、社会保险定点、重点专科建设、职称评定、学术地位、等级评审、技术准入等方面同等对待的政策。
2015年3月30日，国务院印发《全国医疗卫生服务体系规划纲要2015—2020年）》（国办发〔2015〕14号）指出：“促进我国医疗卫生资源进一步优化配置，提高服务可及性、能力和资源利用效率，指导各地科学、合理地制订实施区域卫生规划和医疗机构设置规划，制定本规划纲要。”
2015年 6月 11日，国务院办公厅发布《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》（国办发[2015]45号）指出：“在现有政策基础之上，坚持问题导向，将鼓励社会办医的大政方针落细、落实。一方面，着力消除阻碍社会办医疗机构发展的政策障碍，努力实现准入、运营和监管等方面政策平等，解决好“玻璃门”、“弹簧门”等问题；另一方面，加强社会办医疗机构医疗质量监管，强化医疗安全，创新和完善监管机制。真心实意扶持社会办医。”
2015年 11月 6日，卫计委公布了与国家发改委等 5部门联合印发的《关于控制公立医院医疗费用不合理增长的若干意见》，明确了打破公立医院垄断地位的决心，对民营医院而言将得到更大的发展。
2、民营医院发展迅速
近年来民营医院数量大幅增加，但由于规模普遍较小，市场总体占有率仍很低。截至2014年12月，全国民营医院已经发展到12,546家，是医改前（以 2008年为准）数量的两倍多，在2008到2014年间保持了约15%的复合增长率，同时民营医院数量占全国医院数量的比例也由 2008年的27.41%1上升到
2014年 12月的48.52%2，总体呈现出公立医院数量占比减少、民营医院增长的趋势。不仅仅是民营医院数量，其提供的服务量也快速增长：截至2014年12月，民营医院的诊疗人次数达到3.3亿人次（占医院总诊疗人次的10.9%）；入院人数1,960万人（占总入院人数总数的12.7%）3；以上数据分别较2013年同期上升13.79%和15.84%。4虽然民营医院数量占比已接近一半，但诊疗人次数和入院人数仅为全国服务量的10%左右，反映民营医院规模偏小、服务能力相对较弱的状态，与国务院“十二五”医改规划提出的在 2015年民营医院服务量达到服务总量20%的目标还相距较远。我国医疗消费市场是个快速扩张具有巨大潜力的市场，随着新医改的深化和市场医疗服务资源配置机制的逐步建立，民营医院市场份额还将继续保持快速提升。
（二）医疗服务行业市场规模巨大
1、我国医疗服务市场状况
医疗保健作为人的基本需求，具有明显的刚性特征，医疗保健支出往往随着居民收入的增长优先得到满足。同时，医疗保健支出与人们的就医观念和保健意识密切相关。近年来，随着国家经济的持续健康发展、人民生活水平的不断提高，以及人们医疗保健意识的提升，我国的就医人次和住院人数持续增长。根据《2014年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》，2014年全国医疗卫生机构总诊疗人次达76.0亿次，入院人数达20,441万人。与2009年相比5，诊疗人次增加
21.12亿次，增长38.48%；入院人数增加7,185万人，增长54.20%6。持续增长的医疗需求促进了我国医疗服务市场的快速持续发展，主要表现在以下三个方面：
1数据来源：前瞻产业研究院，《2006-2014》中国民营医院数量及其增长数据，2015年8月3日。
2数据来源：《2014我国卫生和计划生育事业发展统计公报》，国家卫计委。
3数据来源：《2014我国卫生和计划生育事业发展统计公报》，国家卫计委。
4数据来源：《2013我国卫生和计划生育事业发展统计公报》，国家卫计委》，国家卫计委。
5注：之所以此处与2009年的数据相比，是因为09年后的总诊疗统计口径发生变化，将村卫生室的诊疗人数也纳入统计，与08年总诊疗数据不具可比性。
6数据来源：《2014我国卫生和计划生育事业发展统计公报》，《2010中国卫生统计年鉴》。
（1）全国卫生总费用持续增长。
2014年我国卫生总费用达到 35,378.90亿元，而在 1980年我国卫生总费用为143亿元。1980-2014年间，我国卫生总费用增长了 246.4倍。
（2）居民卫生支出持续增长。
从居民个人卫生支出的总额看，我国居民卫生支出总额从 1990年的 267.01亿元增长到2014年的11,745.30亿元，增长42.99倍。
（3）政府和社会卫生支出占卫生总费用的比例在逐年提高。
随着国家医疗保障制度和社会保障制度的逐渐完善，我国政府和社会卫生支出占卫生总费用的比例逐年提高，从2000年的41.02%提高到2014年的66.80%。
2、我国医疗服务市场未来空间巨大
我国2014年卫生消费总额为3.54万亿元，是2004年的4.7倍，年复合增长率16.65%。虽然卫生消费增长飞速，在GDP总额中的占比仍仅为5.56%，低于高收入和中高等收入国家水平7，如果该占比能在2020年达到卫计委在《“健康中国2020”战略研究报告》中所提出的6.5%-7%的目标，我国卫生消费市场将达到6.2–6.7万亿元规模。
中国医疗服务行业的发展预计在未来将受到下列主要因素的推动：
（1）人口老龄化
随着人口老龄化现象的日趋严重，对于医疗服务的刚性需求将持续快速增长。
根据卫生部统计，我国65岁以上年龄的人口比例从2002年的7.30%上升到2014年末的10.1%8，预计到
2050年，我国 65岁以上老年人口的比例将达到25.6%。
由于中国65岁或以上人口在2014年末已达1.38亿人，中国成为全球65岁以上人口最多的国家，也是全球唯一一个 65岁以上人口超过 1亿的国家。据联合国预测，到2050年，中国近33%的人口即总共4亿人将超过65岁，多过美国2009年的总人口。中国老年人口增长归因于中国出生率的降低、人均寿命的延长及死 7注：根据2008年至2013年《世界卫生统计年鉴》测算，高收入国家卫生消费总额占GDP为12.4%，中高收入国家卫生消费总额占GDP为6%。
8数据来源：国家统计局。
亡率的降低。人口老龄化预期将会导致医院就诊人次增加、对诊断及治疗的需求增大、所需治疗时间也更长，从而促进医疗服务需求的增长。
（2）慢性病患病率的上升
中国最普遍和致命的疾病类型近几年已显著改变。饮食改变、体力活动减少、污染及吸烟率居高不下等因素，使中国从一个主要遭受感染性疾病影响的国家转变为主要遭受慢性病影响的国家。例如，根据全国肿瘤登记中心发布的 2015年年报显示，2011年我国新增癌症病例约为 337万例，比 2010年增加 28万例。
而根据世界卫生组织发布的《世界癌症报告》显示，2012年中国癌症发病人数为 306.5万，约占全球发病的五分之一；癌症死亡人数为 220.5万，约占全球癌症死亡人数的四分之一。另根据卫生计生委的资料，自 2000年以来，癌症已成为中国城市居民的主要死因。总发病率在1998年到2012年间翻了两番，从0.06%上升至0.28%。慢性病患病率的上升将进一步推动医疗服务及医疗服务开支的增长。
（3）城市化进程加快
随着国内经济结构的调整和工业化进程的推进，我国城镇率正在不断提升，城镇人口比率从 2004年的41.7%上升到 2014年的54.77%9。城镇化将拉动居民收入转而增加对医疗服务的消费需求。根据国家统计局 2013年数据，城镇居民医疗保健的消费支出是农村居民的1.8倍。另外，城镇化还将带来居民生活方式的转变。以城市人群为主的疾病将会有增长的趋势，这也会推动对特殊领域的医疗需求。
（4）全民医疗保险制度的建立和完善
在过去几年里，我国基本医疗保障制度不断完善，在广覆盖、保基本的基础上，覆盖深度也逐步提高。截至 2014年，我国城镇职工医保、城镇居民医保和新农合医保三项基本医保参保率达到95%以上。国务院医改办已要求各省 2015年城镇居民医保和新农合政府补助标准提高到每人每年360元以上，政策范围内
9数据来源：国家统计局。
住院费用支付比例达到75%左右10。同时国家还积极推动大病保险，卫计生委在 2014年 2月发布《国务院医改办关于加快推进城乡居民大病保险工作的通知》指出，尚未开展城乡居民大病保险试点的省份要在 2014年 6月底前启动试点工作。基本医疗保障制度的逐步推进将持续提升民众的支付能力，拉动医疗服务需求。
（5）生活水平的提升，医疗消费需求呈现多层次、多元化
人们收入水平的提高、财富的积累以及健康观念的转变将持续推动医疗消费需求向多元化、多层次的方向发展。消费者更加注重隐私，愿意为好的服务和高质专业的医疗技术支付溢价，由此带动了高端医疗的成长；对生活质量的重视和保健知识的增加促进了康复医疗的发展；不同年龄层次的需求促使了不同专科领域的形成；从“有病才医”向注重保健的观念的转变更是拉动了健康服务产业，推动医疗服务的范畴从单纯的疾病治疗向养生、保健护理等多元化的领域拓展。
医疗消费需求多层次多样化的趋势将驱动整个医疗服务产业纵向增长，而整个医疗产业的增长又将伴随着行业的进一步细化，推动需求向纵深发展。
综上所述，医疗服务行业市场规模巨大，目前仍处在快速发展初期，是公司实现战略转型优先考虑的领域。
（三）标的医院在其所在区域内具有较强竞争优势，收购完成后将实现资源共享、优势互补
崇州二院由非营利性公立医院改制而来，成立于 1987年，其前身依次为崇庆县骨伤矫形外科医院、崇州市骨伤矫形外科医院、崇州市第二人民医院。崇州二院许可床位 246张，设置科室 42个，拥有职工 634人。崇州二院始终坚持院有特色、科有重点、人有专长的发展原则，已形成了以骨科、神经外科、微创外科（手足外科）为重点专科的专科优势。2012年 1月，崇州二院通过四川省卫生厅二级甲等医院评审，在崇州市具有很高的知名度。
10数据来源：《国家卫生计生委副主任国务院医改办主任孙志刚就落实十八届三中全会精神深入推进医
改工作答记着问》，卫计委，2013年11月26日。
医院由于本身的特点决定了其具有经营较为稳定、抗周期性强，现金流较好等优点，但因国家政策不允许医院将土地房产等资产进行抵押，导致融资渠道受限，发展速度受到一定限制。随着社会的不断发展和医疗水平的不断提高，目前崇州二院存在空间狭小，先进的医疗技术不能全面开展，不能满足群众的医疗需求等因素，医院迁建已成为医院发展的新趋势。
本次收购完成后，公司将根据标的医院的优势，进行资源整合，同时导入上市公司优秀的管理模式，实现资源共享和优势互补，为公司的主营业务由传统的药品制造转型为“药品制造+医疗服务”两轮驱动的格局引入新的载体。同时，标的医院成为恒康医疗的控股子公司，将通过资本市场运作有效提高自身的品牌知名度和社会影响力，同时将借助上市公司通畅的融资渠道，快速扩大自身的业务规模，抢占医疗服务行业市场。
医疗服务行业作为快速发展的朝阳行业，是恒康医疗实施战略转型、实现业务拓展的最佳领域；标的医院面对民营医院发展的大好机遇，受限于自身融资渠道狭窄、发展资金不足，必须借助资本市场平台才能快速实现做大做强的目标。
本次交易完成后，双方将在管理、资本等领域实现优势互补，形成良性循环，有效提高盈利能力，实现可持续发展。
二、本次交易目的
（一）公司实施战略转型的重要举措
随着国民经济的持续增长、城镇化进程的加快、居民可支配收入进一步提高，居民对生活品质与健康的关注也与日俱增，医疗保健意识正逐渐加强，进而导致我国医疗市场需求迅速增长。近年来，国家加大了医药产业特别是医疗产业的扶持政策，医疗产业目前迎来了历史性的发展机遇。标的医院所处医疗服务行业作为抗经济周期的消费性行业，在需求增长与政策扶持共同推动下，具备较大的发展空间。
2013年，公司的主营业务由传统的药品制造转型为“药品制造+医疗服务”两轮驱动的格局，自 2013年起，公司陆续完成对多家医院的并购，实现了公司由单一传统药品制造企业向药品制造及医疗服务战略转型的阶段性目标，医疗业
务收入在主营业务收入中比重逐年提升。
本次交易完成后，恒康医疗将继续扩大在医疗服务领域的业务规模，加强在医疗服务业的布局，做大做强公司医疗服务产业，实现医、药协同发展，抗市场风险能力进一步提升，为公司提供更为稳健、可靠的业绩保障。
（二）实现协同效应
公司自 2013年起实施转型战略以来，积极利用资本市场有利平台寻求外延式并购项目，分别完成了多家医院的股权收购工作，来自于医疗业务的收入不断增长，现已成为业务范围覆盖中药材种植、医药制造、医药流通和医疗服务的全产业链医药医疗公司，充分发挥公司供应链管理优势和公司业务的协同效应。本次收购完成后，公司进一步拓展了在医疗服务领域的战略布局，将为进一步拓展医疗健康领域奠定良好基础，进一步增强公司的核心竞争力。
通过本次交易，标的医院将实现与资本市场对接，企业形象及品牌知名度将进一步增强，有利于提高其综合竞争力和行业地位。上市公司的知名度及其规范的管理体制、良好的经营机制，将有利于增强标的医院的凝聚力和对优秀人才的吸引力，有助于巩固市场竞争优势。另一方面，本次交易后，标的医院成为上市公司的控股子公司，原来单纯依靠自身积累的内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、品牌宣传、财务规划等方面得到上市公司强有力的支持，从而有助于实现自身医疗业务规模的快速增长。
（三）增强公司的持续盈利能力
通过本次交易，标的医院将成为恒康医疗的控股子公司，纳入公司合并报表范围。公司将根据标的医院的优势，进行资源整合，同时导入上市公司优秀的管理模式，实现资源共享和优势互补。因民营医院融资渠道受限，发展速度受到一定限制。本次交易完成后，标的医院将通过资本市场运作有效提高自身的品牌知名度和社会影响力，同时将借助上市公司通畅的融资渠道，快速扩大自身的业务规模，抢占医疗服务行业市场。医院由于本身的特点决定了其具有经营较为稳定、抗周期性强，现金流较好等优点。本次交易完成后，上市公司整体盈利能力将进一步加强，有利于提升上市公司价值并为股东带来更好的回报。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的决策程序
1、因筹划重大对外投资事项，公司向深圳证券交易所申请公司股票于 2015年7月8日开市起停牌，并于2015年7月8日发布了《重大事项停牌公告》，停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大事项继续停牌公告。
2、2015年7月21日，公司确认该重大事项构成重大资产重组，公司向深圳证券交易所申请。2015年 7月 22日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。
3、2015年 7月 27日，公司召开第三届董事会四十三次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。本公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
4、2015年8月21日，由于相关准备工作尚未完成，公司向深圳证券交易所申请公司股票于2015年8月21日开市起继续停牌，并发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
5、2015年10月13日，公司与崇州二院及朱志忠签署了《合作框架协议》。
6、2015年 10月 19日，公司召开第三届董事会四十八次会议，提请股东大会批准《公司重大资产重组股票继续停牌的议案》。
7、2015年 10月 22日，因本次重大资产重组涉及医院改制事项，公司向深圳证券交易所申请公司股票于 2015年 10月 22日开市起继续停牌三个月，并发布了《重大资产重组进展暨股票继续停牌的公告》。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
8、2015年 11月 5日，公司召开 2015年第五次临时股东大会，审议通过了《公司重大资产重组股票继续停牌的议案》。
9、2015年 12月 25日，朱志忠作出股东决定，同意向恒康医疗出售其持有的崇州二院70%的股权。
10、2015年12月29日，公司与崇州二院及朱志忠签署了《诚意金协议》。
11、2016年 1月 18日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议并通过了《恒康医疗股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关议案。同日，恒康医疗与朱志忠签订了《崇州二院股权转让协议》。
（二）尚需履行的决策程序
截至本重组报告书（草案）签署日，本次交易尚需履行相应的决策和审批程序，包括但不限于：公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项。
四、本次交易具体方案
（一）交易主体
崇州二院70%股权的出让方：朱志忠；
崇州二院70%股权的受让方：恒康医疗。
（二）交易标的
交易标的：崇州二院70%股权；
本次交易完成后，恒康医疗将直接持有崇州二院70%股权。
（三）交易价格
本次交易由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的交易标的评估值确定。对标的公司崇州二院采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的最终评估结论。中瑞评估出具了“中瑞评报字[2015]120005613号”《资产评估报告》。
截至本重组报告书（草案）签署之日，交易标的评估值及各方协商的交易价格如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易标的|评估基准日|评估价值|交易价格|

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||交易标的||评估基准日||评估价值||交易价格|
|崇州二院70%股权||2015年9月30日||12,580.13||12,390.00||

（四）本次交易的定价依据、资金来源及进度安排
根据具有从事证券、期货业务资格的中瑞评估出具的“中瑞评报字[2015]120005613号”《资产评估报告》，截止评估基准日 2015年 9月 30日，崇州二院70%股权的评估价值为12,580.13万元。崇州二院70%股权的交易价格为12,390.00万元。
恒康医疗向朱志忠支付交易对价方式为现金支付，股权转让价款共计12,390.00万元，按是否满足相应条件分两次支付，具体情况如下：
1、支付前提
恒康医疗和朱志忠同意并确认，股权转让价款的支付以《崇州二院股权转让协议》第五条关于交割规定的先决条件已全部实现或恒康医疗书面自愿放弃为前提。
2、首次支付的条件及时间进度
自《崇州二院股权转让协议》签署之日起，且满足《崇州二院股权转让协议》中关于交割的规定中下列 5条先决条件后 7个工作日内，恒康医疗向朱志忠账户首次转入股权转让价款11,000.00万元。5条先决条件如下：
（1）崇州二院已经整体改制完成，并在工商行政管理部门登记注册为“崇州二医院有限公司”，以经审计的原崇州市第二人民医院账面净资产作为崇州二院的注册资金。并将原崇州市第二人民医院名下的全部资产、负债、对外投资、资质、档案、人事、经营以及其他医院运营所需的许可、批准、资质、材料、文件、信息等已变更至标的公司名下；
卫生主管部门核准崇州二院为营利性医疗机构。
（2）朱志忠已将原崇州市第二人民医院购买并使用的、登记在农商行名下的房产（产权证号：崇房监证字第 0011508号、崇房监证字第 0011509号），过户至标的公司的名下，并完成相应的房屋产权和对应的土地使用权的变更登记。
（3）朱志忠已将原崇州市第二人民医院购入的位于崇州市崇阳镇西桥社区
的国有土地使用权【出让宗地编号：CZ2015-02(245)】已办至崇州二院名下；
（4）朱志忠已将标的公司100%股权质押给恒康医疗；
（5）恒康医疗的董事会及股东大会已正式批准通过《崇州二院股权转让协议》、新公司章程及相关的交易文件（如有），且同意按照《崇州二院股权转让协议》的约定变更标的公司董事会的组成。
3、剩余支付的条件及时间进度
满足《崇州二院股权转让协议》中关于交割的规定中剩余先决条件之日起 7个工作日内，恒康医疗向朱志忠账户转入股权转让价款1,390万元。剩余先决条件如下：
（1）标的公司应与崇州二院骨干员工全部签订《劳动合同》或《聘用合同》；
朱志忠已以恒康医疗满意的努力程度和方式维护标的公司医疗队伍的稳定；
（2）完成将原崇州市第二人民医院名下位于崇州市崇阳镇金盆地大道 381号的房产【权证号：崇房权证字第0296480号】及对应土地使用权【权证号：崇国用（2013）第2092号】，由四川省川汇塑胶有限公司（以下简称“川汇公司”）按照750万价格原价回购，并办理完成相关的权属变更登记手续。由此产生的相关问题由朱志忠和川汇公司协商处理。
（3）标的公司的股东已正式批准《崇州二院股权转让协议》的相关内容，由恒康医疗和朱志忠共同签署的新的公司章程（以下简称“新公司章程”）及相关的交易文件（如有），且已批准通过按照《崇州二院股权转让协议》约定组成的标的公司董事会，并该等股东会决议经核证的副本已提供给恒康医疗；标的公司股东已书面声明无任何优先受让权的存在；
（4）恒康医疗已收到记载以下登记备案事项的已加盖登记机关印鉴的有关标的公司登记信息之影印件：1）恒康医疗为标的公司的股东，持股比例为70%，对应的股权结构符合《崇州二院股权转让协议》约定之股权结构；2）恒康医疗委派的1名人士已担任标的公司的财务负责人，委派的1名人士已担任标的公司的人力资源负责人，委派的1名人士已担任标的公司的采购供应链负责人。董事会组成人员为3名董事。恒康医疗提名的2名人士已成为标的公司的董事，且标的公司董事长由恒康医疗委派的董事担任；3）新公司章程已被登记为标的公司的最新且有效之公司章程。
（5）朱志忠及崇州二院提供给恒康医疗及其顾问的所有信息和资料均不存
在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；在恒康医疗的董事会及股东大会批准《崇州二院股权转让协议》前，如恒康医疗发现朱志忠在《崇州二院股权转让协议》及附件中所作的声明与保证是不真实、不准确的，有权促使恒康医疗的董事会/股东大会不予通过《崇州二院股权转让协议》及《崇州二院股权转让协议》项下的股权转让；
（6）截至交割日，朱志忠和恒康医疗所作的所有声明、承诺及保证均持续真实、准确、完整且不存在任何误导；
（7）朱志忠和恒康医疗均已经在所有方面履行或遵守了其在各项交易文件项下应当于交割日当天或之前予以履行或遵守的承诺和约定，并未违反《崇州二院股权转让协议》及其他交易文件的任何规定；
（8）所有交易文件均已经各方适当的授权（包括各方内部和相关第三方对股权转让的批准）、签署和交付并对作为其当事人的各方具有有效法律约束力；
（9）截至交割日，未发生任何或基于朱志忠合理的预测将对标的公司产生重大不利影响的事项；
（10）不存在任何将导致交割时在股权转让的完成方面全部或在主要方面被禁止、受到限制、或受到其他妨碍，或者以其他方式就股权转让提出异议、索赔或寻求其他救济，或者可能对股权转让施加限制或条件，或者在其他方面对股权转让造成干扰的未决的或由任何人威胁提出的索赔、诉讼、检控或其他法律程序、或中国任何政府部门提起的任何未决的或可能采取的行动或程序；
恒康医疗按照《崇州二院股权转让协议》第 4.2条约定将全部股权转让价款转入朱志忠账户之时点，即视为恒康医疗已履行完毕《崇州二院股权转让协议》规定的股权转让价款之时点。朱志忠账户由恒康医疗和朱志忠共管。
4、修改章程及变更登记
朱志忠及标的公司在恒康医疗将全部股权转让价款划入朱志忠账户之日起 3个工作日内，完成召开标的公司股东会、修改标的公司章程及变更工商登记等相关手续。且应当将恒康医疗登记为标的公司股东，持有标的公司70%的股权。
5、交割
恒康医疗与朱志忠约定以股权转让之工商变更登记日为交割的日期。
（五）评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排
交易标的自定价基准日至交割日，标的公司对应本次转让的标的股权产生的收益由恒康医疗享有，产生的亏损由朱志忠补足（“期间损益”）。期间损益的认定由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构进行专项审计后确定。
（六）交割前后相关安排
交易对方同意并承诺，自《崇州二院股权转让协议》签署之日至交割日期间其将对标的公司尽善良管理义务，按标的公司规章制度及以往惯例维持其正常经营、运作。
自基准日至交割日之间的期间为过渡期。过渡期期间，标的公司对应本次转让的标的股权产生的收益由恒康医疗享有，产生的亏损由朱志忠补足（“期间损益”）。期间损益的认定由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构进行专项审计后确定。
自基准日至交割日，若由于标的公司承担非正常经营需要之负债或是放弃债权行为导致标的股权所对应的标的公司净资产价值减少，则交易对方应以现金方式向恒康医疗补足。
五、本次交易构成重大资产重组
2015年6月，恒康医疗以17,231.60万元收购盱眙医院74.92%的股权。2015年 12月 9日，恒康医疗以 5,750.00万元收购盱眙医院25.08%的股权。2014年12月31日，盱眙医院资产总额45,438.97万元、资产净额669.52万元；2014年，盱眙医院营业收入22,698.72万元。
2015年10月14日，恒康医疗与 JIM Z B LU（卢正斌）、卢翠英、上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙）、上海聚丰博和股权投资中心（有限合伙）、上海李嘉投资管理有限公司就收购杰傲湃思33.33%的股权，并向杰傲湃思增资事项分别签订了《股权转让协议》和《增资协议》，其中股权转让价款为 2,000万元人民币，增资款为1,300万元，本次股权收购及增资完成后，公司持有杰傲湃
思51.13%的股权。2014年 12月31日，杰傲湃思资产总额 1,017.75万元，资产净额414.29万元；2014年，营业收入128.89万元。
2015年11月18日，恒康医疗以2,700万元收购福源医院30%的股权。2014年12月31日，福源医院资产总额2,533.96万元、资产净额1,819.18万元；2014年，福源医院营业收入4,059.24万元。
2015年12月8日，恒康医疗以21,547.50万元收购瓦三医院30%股权。2014年 12月 31日，瓦三医院总资产 62,853.77万元，净资产 19,301.59万元；2014年，营业收入28,971.25万元。
本次交易，恒康医疗拟向朱志忠以支付现金方式购买其持有的崇州二院70%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，在计算本次交易资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数应按照公司收购盱眙医院、杰傲湃思、福源医院、瓦三医院和崇州二院的相应数额进行计算，具体计算情况如下：
1、收购盱眙医院100.00%的股权
单位：万元
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|科目|盱眙医院|成交金额|相关指标的选取标准|
||2014年/2014年12月31日|||
|资产总额|45,438.97|22,981.60|45,438.97|
|资产净额|669.52||22,981.60|
|营业收入|22,698.72||22,698.72|

2、收购及增资杰傲湃思51.13%股权
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|杰傲湃思|成交金额|相关指标的选取标准|
||2014年/2014年12月31日|||
|资产总额|1,017.75|3,300.00|3,300.00|
|资产净额|414.29||3,300.00|
|营业收入|128.89||128.89|

3、收购福源医院30%的股权
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|福源医院|成交金额|相关指标的选取标准|
||2014年/2014年12月31日|||
|资产总额|2,533.96|2,700.00|2,700.00|
|资产净额|1,819.18||2,700.00|
|营业收入|4,059.24||4,059.24|

注：福源医院董事会由3名董事组成，其中2名董事由恒康医疗委派，董事长由恒康医疗委派的董事担任，故恒康医疗拥有对福源医院的控制权，资产总额、资产净额、营业收入指标全额计算。
4、收购瓦三医院30%股权
单位：万元
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|-|-|-|-|
|科目|瓦三医院|成交金额|相关指标的选取标准|
||2014年/2014年12月31日|||
|资产总额|18,856.13|21,547.50|21,547.50|
|资产净额|5,790.48||21,547.50|
|营业收入|8,691.38||-|

注：（1）在收购瓦三医院30%股权前，恒康医疗已收购瓦三医院70%股权，收购瓦三医院70%股权已作为恒康医疗2015年非公开发行股票募投项目，因此不列入本次重大资产重组的计算范围。自2015年3月1日起，恒康医疗已将瓦三医院纳入合并范围。
（2）由于资产总额、资产净额和营业收入均已纳入恒康医疗财务报表的合并范围，本次收购瓦三医院30%股权对恒康医疗的资产总额、资产净额和营业收入均无影响。因此在选择相关指标的选取标准时，资产总额选择瓦三医院2014年资产总额的30%与成交金额的二者中的较高值；资产净额选择瓦三医院2014年资产净额的30%与成交金额的二者中的较高值；营业收入指标不予考虑。
5、收购崇州二院70%的股权
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|崇州二院|成交金额|相关指标的选取标准|
||2014年/2014年12月31日|||

|||||
|-|-|-|-|
|资产总额|18,748.49|12,390.00|18,748.49|
|资产净额|8,397.48||12,390.00|
|营业收入|18,163.92||18,163.92|

6、上述股权收购及增资累计计算
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|相关指标的选取标准的累计数|恒康医疗|财务指标占比（%）|
|||2014年/2014年12月31日||
|资产总额|91,734.96|189,138.29|48.50%|
|资产净额|62,919.10|102,117.25|61.61%|
|营业收入|45,050.77|68,565.77|65.70%|

上述交易涉及的资产净额占恒康医疗2014年12月31日资产净额的61.61%，营业收入占恒康医疗2014年营业收入的65.70%，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
六、本次交易的关联交易情况
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付对价为现金，交易对方不持有公司股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
恒康医疗上市至今未发生过实际控制人变更，且本次交易对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。
综上所述，本次交易不构成借壳上市。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重大资产重组前，公司主营业务为药品（含中药饮片）制造和医疗服务，本次交易后，恒康医疗医疗服务业务进一步做大，有效提高上市公司的综合实力。
通过本次交易，崇州二院将成为恒康医疗的控股子公司，崇州二院具备较强的盈利能力，有利于增强上市公司抵御经济波动风险的能力，提升公司的整体价值。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
标的公司崇州二院 2015年 1-9月实现营业收入为 12,558.52万元，归属于母公司的净利润463.22万元（经审计合并数据）。本次交易完成后，公司的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到提升，公司的盈利能力增强，有利于为公司股东创造更多的财富，符合上市公司全体股东的长远利益。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|中文名称：恒康医疗集团股份有限公司|
||英文名称：HENGKANG MEDICAL GROUP CO.,LTD.|
|法定代表人|阙文彬|
|股票代码|002219|
|股票简称|恒康医疗|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|注册地址|甘肃省陇南市康县王坝独一味工业园区|
|办公地址|成都市锦江工业开发区金石路456号|
|邮政编码|610063|
|电话号码|028-85950888|
|传真号码|028-85950552|
|互联网网址|www.hkmg.com|
|经营范围|片剂、糖浆剂、颗粒剂、散剂、酒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、口服液、合剂、丸剂（微丸）、滴丸剂（含中药前处理、提取）、凝胶膏；中、藏药材种植、研究，高原生物开发、收购（国家明令禁止的除外），中药饮片；药品、食品、医疗器械的研究开发及技术咨询；日用品用品、生物制品销售；医疗投资管理。|

二、公司设立及上市情况
（一）公司设立情况
1、公司设立情况
2001年9月1日，甘肃独一味药业有限公司与四川恒康发展有限责任公司签订《出资协议》，约定甘肃独一味药业有限公司现金出资 700万元（占注册资本58.33%）、四川恒康发展有限责任公司现金出资500万元（占注册资本41.67%）共同设立“甘肃独一味生物制药有限责任公司”。2001年9月 30日，兰州市工商行政管理局向独一味有限颁发了注册号为：6201051600069的《企业法人营业执照》，公司名称：甘肃独一味生物制药有限责任公司；注册资本：1200万元；
法定代表人：阙文彬；企业性质：有限责任（国内合资）；住所：兰州市安宁区
西路（高新技术开发区安宁园区）；经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂的制造、
销售；经营期限：2001年9月 30日至2031年9月29日。甘肃独一味生物制药有限责任公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资数额（万元）|出资比例（%）|
|甘肃独一味药业有限公司|700|58.33|
|四川恒康发展有限责任公司|500|41.67|
|合 计|1,200|100.00|

甘肃独一味药业有限公司的股东为四川恒康发展有限责任公司和甘肃省陇
南中医药研究所，分别持有80%和20%的股权；四川恒康发展有限责任公司的股东为阙文彬和何晓兰，分别持有98.78%和1.22%的股权；甘肃省陇南中医药研究所的股东为阙文彬，持有100%的股权。
2、从设立至上市期间的股份变动情况
（1）2002年10月28日独一味有限股东转让出资
2002年10月7日，独一味有限召开股东会会议，全体股东同意原股东甘肃独一味药业有限公司向阙文彬和甘肃省陇南中医药研究有限责任公司转让其全部
出资，向阙文彬转让出资600万元，占独一味有限股权的50%，向甘肃省陇南中医药研究有限责任公司转让出资100万元，占独一味有限股权的8.33%。前述转让均为按原始出资额转让，不进行溢价或折价。2002年10月8日，甘肃独一味药业有限公司与阙文彬、甘肃省陇南中医药研究有限责任公司签订《出资转让协议》。
2002年10月28日，发行人就本次转让出资事宜已依法进行了工商变更登记。
本次转让出资后，独一味有限股东增至3人，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资数额（万元）|出资比例（%）|
|阙文彬|600|50.00|
|四川恒康发展有限责任公司|500|41.67|
|甘肃省陇南中医药研究有限责任公司|100|8.33|
|合 计|1,200|100.00|

（2）2003年5月25日独一味有限增加注册资本至5,000万元
2003年4月25日，独一味有限股东会作出决议，同意股东阙文彬用其对独一
味有限持有的3,800万元债权转增公司注册资本。同日，独一味有限股东签订《债转股增资扩股协议》。
股份公司设立前增资行为只有此次独一味有限注册资本由1200万元增加至
5000万元一次。本次增资由于系原股东以债权转为实收资本，未进行溢价或折价。
2003年5月8日，康县西荣会计师事务所就本次增资事宜出具了《验资报告》[康西师证字（2003）第06号]，确认独一味有限股东阙文彬3800万元增资款已足额到位。
2003年5月25日，独一味有限就本次增资扩股事宜已依法办理了工商变更登记。本次增资扩股后，独一味有限股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资数额（万元）|出资比例（%）|
|阙文彬|4,400|88.00|
|四川恒康发展有限责任公司|500|10.00|
|甘肃省陇南中医药研究有限责任公司|100|2.00|
|合 计|5,000|100.00|

（3）2006年9月30日独一味有限股东转让出资
2006年9月30日，独一味有限股东会作出决议，同意原股东四川恒康发展有限责任公司将其全部出资500万元分别转让给甘肃省陇南中医药研究有限责任公司和雷付德等27名自然人。同日，四川恒康发展有限责任公司与甘肃省陇南中医药研究有限责任公司和雷付德等27名自然人分别签署了《股权转让协议》。
独一味有限就本次转让出资事宜已依法办理了工商变更登记。本次转让出资完成后，独一味有限股东增至29名，其中控股股东阙文彬出资4,400万元，占注册资本的88%；甘肃省陇南中医药研究有限责任公司出资251.43万元，占注册资本的5.03%；雷付德等27名自然人股东合计出资348.57万元，占注册资本的6.97%。
本次转让出资完成后，独一味有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|阙文彬|44,000,000|88.00|
|2|甘肃省陇南中医药研究有限责任公司|2,514,300|5.03|
|3|雷付德|357,100|0.71|
|4|潘 康|357,100|0.71|

|||||
|-|-|-|-|
|5|余 盛|321,400|0.64|
|6|段志平|214,300|0.43|
|7|李育飞|178,600|0.36|
|8|姜 延|142,900|0.29|
|9|米 洁|142,900|0.29|
|10|施雪峰|142,900|0.29|
|11|吴天健|142,900|0.29|
|12|史晓明|142,900|0.29|
|13|祝 文|128,600|0.26|
|14|史晓黎|128,600|0.26|
|15|芦才勇|107,100|0.21|
|16|林世喜|107,100|0.21|
|17|黄 蕊|107,100|0.21|
|18|李 平|107,100|0.21|
|19|李志祥|78,600|0.16|
|20|应传斌|71,400|0.14|
|21|罗曾霞|71,400|0.14|
|22|马 兵|71,400|0.14|
|23|李丽霞|71,400|0.14|
|24|刘 浚|71,400|0.14|
|25|黄 英|57,100|0.11|
|26|郭 凯|42,900|0.09|
|27|李世珍|42,900|0.09|
|28|潘 宇|42,900|0.09|
|29|谌茂斌|35,700|0.07|
||合 计|50,000,000|100.00|

本次股权转让数量及价格如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份证号|股权转让时间|转让数量（元出资额）|每元出资额转让价格|转让总金额（万元）|
|雷付德|511121196806262815|2006.09.30|357,100|2.8元|100|
|潘 康|510102681108843|2006.09.30|357,100|2.8元|100|
|余 盛|510111197109205074|2006.09.30|321,400|2.8元|90|
|段志平|622421640903005|2006.09.30|214,300|2.8元|60|
|李育飞|513001197606060018|2006.09.30|178,600|2.8元|50|
|姜 延|510212196712084518|2006.09.30|142,900|2.8元|40|
|米 洁|610102196710240324|2006.09.30|142,900|2.8元|40|
|施雪峰|51021319701211123X|2006.09.30|142,900|2.8元|40|
|吴天健|511128491016001|2006.09.30|142,900|2.8元|40|
|史晓明|510103196608096218|2006.09.30|142,900|2.8元|40|
|祝 文|510102681007703|2006.09.30|128,600|2.8元|36|
|史晓黎|510121197109193272|2006.09.30|128,600|2.8元|36|
|芦才勇|412923196912153114|2006.09.30|107,100|2.8元|30|
|林世喜|510122681110081|2006.09.30|107,100|2.8元|30|
|黄 蕊|51080219731220102X|2006.09.30|107,100|2.8元|30|
|李 平|510202197210031223|2006.09.30|107,100|2.8元|30|
|李志祥|511026196509150258|2006.09.30|78,600|2.8元|22|
|应传斌|440111196207150115|2006.09.30|71,400|2.8元|20|
|罗曾霞|510131197409264629|2006.09.30|71,400|2.8元|20|
|马 兵|511026196001120250|2006.09.30|71,400|2.8元|20|
|李丽霞|510212196602194521|2006.09.30|71,400|2.8元|20|
|刘 浚|110108391228421|2006.09.30|71,400|2.8元|20|
|黄 英|510229197106260325|2006.09.30|57,100|2.8元|16|
|郭 凯|512301197506040015|2006.09.30|42,900|2.8元|12|
|李世珍|510122196306083402|2006.09.30|42,900|2.8元|12|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|潘 宇|513101197308220541|2006.09.30|42,900|2.8元|12|
|谌茂斌|370502711021001|2006.09.30|35,700|2.8元|10|
|甘肃省陇南中医药研究有限责任公司||2006.09.30|1,514,300|2.8元|424|
|合计|||5,000,000|--|1,400|

以上股权转让价格根据公司2006年9月30日的净资产作为定价参考依据，并溢价45%，确定每元出资额转让价为2.8元。
公司第二大股东甘肃省陇南中医药研究有限责任公司及雷付德等27位自然
人承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由发行人收购该部分股份。
（二）公司变更为股份公司情况
2006年12月29日，独一味有限整体变更为股份有限公司
1、2006年12月27日，信永中和会计事务所有限责任公司出具了《专项审计报告》〔XYZH/2006CDA2039号〕，以2006年9月30日为基准日对独一味有限的净资产进行了审计，独一味有限经审计净资产值为96,766,891.93元；并于2006年12月28日就独一味有限整体变更股份有限公司事宜出具了《验资报告》
[XYZH/2006CDA2059号]，确认公司7000万元注册资本已足额到位。
2、2006年12月27日，独一味有限2006年第三次临时股东会审议通过《关于甘肃独一味生物制药有限责任公司整体变更为股份有限公司的改制方案》：独一味有限以经审计的净资产96,766,891.93元，按1.3823：1的比例折合为总股本7000万股，将独一味有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
3、2006年12月28日，公司召开股份公司创立大会，审议并通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，全体股东选举产生了董事会、监事会（职工监事由独一味有限全体职工民主选举产生）。
4、独一味有限整体变更股份有限公司完成后，独一味控股股东阙文彬持有
独一味6160万股，占总股本的88%；甘肃省陇南中医药研究有限责任公司持有独一味352万股，占总股本的5.03%；其他27名自然人股东合计持有独一味488万股，占总股本的6.97%。
5、2006年12月29日，独一味有限完成了整体变更并依法办理了工商变更登记，甘肃省陇南市工商行政管理局向独一味颁发注册号为：6212002100268号企业法人营业执照；法定代表人：阙文彬；注册资本：7000万元；住所：甘肃康县王坝独一味工业园区；经营范围：片剂、糖浆剂、颗粒剂、散剂、酒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、口服液、合剂、丸剂（微丸）、滴丸剂（含中药前处理、提取）。
本次整体变更股完成后，独一味股本结构如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|占总股本比例（%）|
|1|阙文彬|6,160|88.00|
|2|甘肃省陇南中医药研究有限责任公司|352|5.03|
|3|雷付德|50|0.71|
|4|潘 康|50|0.71|
|5|余 盛|45|0.64|
|6|段志平|30|0.43|
|7|李育飞|25|0.36|
|8|姜 延|20|0.29|
|9|米 洁|20|0.29|
|10|施雪峰|20|0.29|
|11|吴天健|20|0.29|
|12|史晓明|20|0.29|
|13|祝 文|18|0.26|
|14|史晓黎|18|0.26|
|15|芦才勇|15|0.21|
|16|林世喜|15|0.21|
|17|黄 蕊|15|0.21|
|18|李 平|15|0.21|

|||||
|-|-|-|-|
|19|李志祥|11|0.16|
|20|应传斌|10|0.14|
|21|罗曾霞|10|0.14|
|22|马 兵|10|0.14|
|23|李丽霞|10|0.14|
|24|刘 浚|10|0.14|
|25|黄 英|8|0.11|
|26|郭 凯|6|0.09|
|27|李世珍|6|0.09|
|28|潘 宇|6|0.09|
|29|谌茂斌|5|0.07|
||合 计|7,000|100.00|

（三）首次公开发行并在深圳交易所上市
2008年2月21日，经中国证监会《关于核准甘肃独一味生物制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2008〕189号）批准，甘肃独一味生物制药股份有限公司向社会公开发行2,340万股人民币普通股。2008年3月6日，经深圳证券交易所《关于甘肃独一味生物制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2008〕34号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，首次公开发行股票完成后，公司股本总额由7,000万元变更为9,340万元。
首次公开发行并上市后公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数（股）|比例（%）|
|有限售条件股|74,680,000|79.96|
|其中： 阙文彬|61,600,000|65.95|
|甘肃省陇南中医药研究有限责任公司|3,520,000|3.77|
|雷付德|500,000|0.54|
|潘康|500,000|0.54|
|余盛|450,000|0.48|

||||
|-|-|-|
|段志平|300,000|0.32|
|李育飞|250,000|0.27|
|姜延|200,000|0.21|
|米洁|200,000|0.21|
|施雪峰|200,000|0.21|
|吴天健|200,000|0.21|
|史晓明|200,000|0.21|
|祝文|180,000|0.19|
|史晓黎|180,000|0.19|
|芦才勇|150,000|0.16|
|林世喜|150,000|0.16|
|黄蕊|150,000|0.16|
|李平|150,000|0.16|
|李志祥|110,000|0.12|
|应传斌|100,000|0.11|
|罗曾霞|100,000|0.11|
|马兵|100,000|0.11|
|李丽霞|100,000|0.11|
|刘浚|100,000|0.11|
|黄英|80,000|0.09|
|郭凯|60,000|0.06|
|李世珍|60,000|0.06|
|潘宇|60,000|0.06|
|谌茂斌|50,000|0.05|
|首次公开发行网下配售股份|4,680,000|5.01|
|无限售条件股|18,720,000|20.04|
|首次公开发行网上定价发行股份|18,720,000|20.04|
|合计|93,400,000|100.00|

（四）公司上市后股本变动情况
1、首次公开发行限售股解禁
2008年6月6日，公司首次公开发行股票网下配售部分468万股解除限售。
2、2009年分配股利、资本公积转增
经发行人 2009年 8月 27日召开的 2009年第四次临时股东大会审议通过，发行人实施送股及资本公积金转增股本方案，以公司股本 9,340万股为基数，向截止 2009年 9月 8日收市登记在册的全体股东每 10股送红股 5股、派发现金股利0.56元（含税）同时以资本公积金向全体股东每 10股转增5股。分配方案实施后，发行人总股本增至 18,680万股，增加 9,340万股，流通股股份由 2,340万股增至4,680万股，非流通股股份由7,000万股增至14,000万股。
3、2010年分配股利、资本公积转增
经发行人 2010年 9月 13日召开的 2010年第二次临时股东大会审议通过，发行人实施送股及资本公积金转增股本方案，以公司股本 18,680万股为基数，向截止2010年9月28日收市登记在册的全体股东每 10股送红股3股、派发现金股利0.34元（含税）同时以资本公积金向全体股东每 10股转增3股。分配方案实施后，发行人总股本增至29,888万股，增加11,208万股，流通股股份由 4,680万股增至7,488万股，非流通股股份由14,000万股增至22,400万股。
4、首次公开发行限售股解禁
2011年 3月 7日，根据公司首次公开发行股票前股东对所持股份自愿锁定的承诺，公司控股股东阙文彬先生、第二大股东甘肃省陇南中医药研究有限责任公司及雷付德等 27位自然人所持有的限售股上市流通。本次限售股解禁后，流通股股份由7,488万股增至29,545.6万股，增加22,057.6万股，非流通股股份减至342.4万股。
5、2011年分配股利、资本公积转增
经发行人2011年5月6日召开的2010年度股东大会审议通过，发行人实施送股及资本公积金转增股本方案，以公司股本 29,888万股为基数，向截止 2011年 5月 18日收市登记在册的全体股东每 10股送红股 2股、派发现金股利 0.28
元（含税）同时以资本公积金向全体股东每 10股转增0.5股。分配方案实施后，发行人总股本增至37,360万股，增加7,472万股，流通股股份增至36,932万股，非流通股股份增至428万股。
6、2011年限售股股份变动
根据发行人 2011年 8月 17日披露的 2011年半年度报告，发行人部分限售股上市流通，流通股增至37,053.2125万股，增加121.2125万股，非流通股减至306.7875万股，减少121.2125万股。
根据发行人 2012年 4月 30日披露的 2011年度报告，发行人部分限售股上市流通，流通股增至37,062.2125万股，增加9万股，非流通股减至297.7875万股，减少9万股。
7、2012年分配股利
经发行人 2012年 5月 10日召开的 2011年度股东大会审议通过，发行人实施送股方案，以公司股本 37,360万股为基数，向截止 2012年 5月 22日收市登记在册的全体股东每 10股送红股 1.5股、派发现金股利 0.17元（含税）。分配方案实施后，发行人总股本由 37,360万股增至 42,964万股，增加 5,604万股，流通股股份增至42,621.5444万股，非流通股股份增至 342.4556万股。
8、2012年限售股股份变动
根据发行人 2012年 8月 24日披露的 2012年半年度报告以及 2013年 1月25日披露的2012年度报告，发行人部分限售股上市流通，流通股增至42,675.8819万股，增加54.3375万股，非流通股减至288.1181万股，减少54.3375万股。
9、2013年股权激励
根据发行人2013年3月8日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》，激励对象调整为 82人，限制性股票授予数量调整为1082.2万股股份。2013年3月26日，公司完成了限制性股票在中国登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，本次限制性股票登记完成后，发行人的股本增至 44,046.2万股，增加 1082.2万股，流通股股份增至42,717.0383万股，非流通股股份增至1,329.1617万股。
10、2013年限售股股份变动
根据2014年1月28日披露的2013年度报告，发行人部分限售股上市流通，流通股增至42,856.9133万股，非流通股减至1,189.2867万股。
11、2014年分配股利
经发行人 2014年 2月 18日召开的 2013年度股东大会审议通过，发行人实施送股方案，以公司股本44,046.2万股为基数，向全体股东每10股送红股4股。
分配方案实施后，发行人总股本增至61,664.68万股，流通股股份增至59,999.6786万股，非流通股股份增至1,665.0014万股。
12、2014年股权激励限售股份上市
2014年4月22日，发行人授予的限制性股票第一期解锁，流通股股份增至60,442.0226万股，非流通股股份减至1,222.6574万股。
13、2014年回购限制性股票
2014年5月23日，根据发行人2014年3月25日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司回购并注销离职激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票，共计 317,800股。本次回购注销后，发行人总股本减至61,632.9万股，减少31.78万股，非流通股股份减至1,190.8774万股。
14、2015年非公开发行股票
2015年3月27日，经中国证监会《关于核准恒康医疗集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】467号）批准，恒康医疗非公开发行 140,175,132股。2015年 6月 8日，公司本次发行新增股份在深圳证券交易所上市，本次非公开发行股票完成后，公司股本总额由61,632.9万股变更为 75,650.41万股。
15、2015年资本公积转增
经发行人2015年9月10日召开的2015年度第四次临时股东大会审议通过，发行人实施资本公积转增方案，以 2015年 6月 30日公司股份总数 756,504,132
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股。资本公积转增方案实施后，发行人总股本由756,504,132股增至1,891,260,330股。
（五）公司前十大股东情况
截至 2015年 9月 30日，公司总股本为 756,504,132股,阙文彬为第一大股东，持股41.98%。公司前10名股东持股情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例(%)|持股总数|持有有限售条件股份数量|质押或冻结的股份数量|
|阙文彬|境内自然人|41.98|317,604,000||质押250,738,671|
|四川产业振兴发展投资基金有限公司|国有法人|5.95|45,000,000|45,000,000||
|长安基金-工商银行-华鑫信托-鑫康财富3号单一资金信托|其他|3.79|28,664,021|28,664,021||
|新余恒道资产管理中心（有限合伙）|境内非国有法人|2.67|20,224,868|20,224,868|质押20,224,868|
|喀什思山股权投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|2.67|20,175,132|20,175,132|质押20,175,132|
|云南能源金融控股有限公司|国有法人|1.98|15,000,000|15,000,000||
|盛世金泉（天津）股权投资基金管理有限公司|境内非国有法人|1.54|11,624,856|||
|宋丽华|境内自然人|1.47|11,111,111|11,111,111||
|民生人寿保险股份有限公司-传统保险产品|其他|1.08|8,200,050|||
|民生通惠资产-民生银行-民生通惠新汇二号资产管理产品|其他|0.76|5,767,546|||

三、公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
最近三年，公司控制权未发生变动；自上市以来控制权未发生变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生重大资产重组情况；自上市以来未发生重大资产重组
情况。
四、公司主营业务情况
公司所处行业为医药制造业，主营业务以药品（含中药饮片）制造和医疗服务为主，保健品和日用品品为辅，公司目前主要收入来源于药品（含中药饮片）销售和医疗服务。
公司自设立以来，一直从事医药制造业，为了实现医药制造和医疗服务两轮驱动战略，充分发挥医药协同效应，公司近年来加快了对医院的并购，医疗服务业务的比重有所上升，同时自然衍生发展保健品和独一味牙膏等日用品品业务。
报告期内，公司主营业务未发生过重大变化。
五、公司主要财务数据和财务指标
公司 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年9月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|493,609.36|189,138.29|114,309.36|86,909.78|
|负债总额|99,533.29|83,605.13|32,229.17|30,844.90|
|股东权益合计|394,076.07|105,533.16|82,080.19|56,064.89|
|归属于母公司所有者的股东权益|382,912.73|102,117.25|80,313.22|54,447.81|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|75,633.87|68,565.77|56,472.54|33,696.44|
|利润总额|23,942.62|29,033.73|20,431.58|8,499.81|
|净利润|19,059.29|25,714.95|17,132.60|7,294.26|
|归属于母公司所|19,013.15|25,733.29|16,982.70|7,367.24|

||
|-|
|有者的净利润|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|19,979.01|19,335.37|15,840.10|8,270.55|
|投资活动产生的现金流量净额|-81,749.21|-42,063.58|-33,315.19|-7,372.51|
|筹资活动产生的现金流量净额|203,229.72|30,827.40|-1,514.23|7,915.70|
|现金及现金等价物净增加额|141,459.52|8,099.18|-18,989.32|8,813.74|

（二）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30/2015年1-9月|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|5.06|1.66|1.82|1.27|
|基本每股收益（元/股）|0.2802|0.4175|0.2771|0.1195|
|稀释每股收益（元/股）|0.2802|0.4175|0.2771|0.1195|
|资产负债率（%）|20.16%|44.20%|28.19%|35.49%|
|加权平均净资产收益率（%）|7.84|28.78|24.93|14.44|
|毛利率（%）|48.18|60.00|69.07|62.51|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|6.87|28.02|24.53|13.04|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.26|0.31|0.36|0.19|

六、公司控股股东及实际控制人概况
阙文彬先生：中国国籍，无永久境外居留权，1963年 8月出生，经济学硕士，高级工程师。历任甘肃独一味生物制药股份有限公司董事长、四川恒康发展有限责任公司董事长；现任四川恒康发展集团董事局主席，恒康医疗集团股份有限公司董事长。
截至2015年9月30日，阙文彬与其他主要股东不存在关联关系，持有发行
人317,604,000股，其中质押股票数量为250,738,671股。
七、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况，最近三年受到重大行政处罚或者刑事处罚情况
上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚情况。
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易，本公司拟以支付现金方式购买朱志忠持有的崇州二院70%股权。
自然人朱志忠为本次交易的交易对方。
二、本次交易对方详细情况
交易对方：自然人朱志忠
1、朱志忠的基本情况
姓名：朱志忠
性别：男
国籍：中国
身份证号：51012819570314****
住址：四川省崇州市崇阳镇大北街****；
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2012年至2015年10月在崇州市第二人民医院任院长，2015年10月起在崇州二院有限公司任执行董事、院长。截至本重组报告书（草案）签署之日，朱志忠持有崇州二院有限公司100%股权。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本重组报告书（草案）签署之日，朱志忠除持有崇州二院有限公司的权益外，持有其他企业权益情况如下：
（1）崇州同济糖尿病医院有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|崇州同济糖尿病医院有限公司|
|成立日期：|2014年8月25日|
|工商登记号：|510184000075356|
|注册资本（万元）：|800万元|

|||
|-|-|
|股东及股权比例：|朱志忠40%；王浩然30%；马娟30%|
|法定代表人：|朱志忠|
|注册地址：|崇州市崇阳街道杨祠街318号|
|经营范围：|内科；呼吸内科专业；消化内科专业；神经内科专业；心血管内科专业；老年病专业/医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业/中医科；内科专业；针灸科专业；推拿科专业；康复医学专业；急诊科专业/中西医结合科****（医疗机构执业许可证有效期至 2020 年 1 月 21 日）（依法需经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。|

（2）崇州健骨医院有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|崇州健骨医院有限公司|
|成立日期：|2015年1月23日|
|工商登记号：|510184600243059|
|注册资本（万元）：|500万|
|股东及股权比例：|吴广鹏 90%；朱志忠 5%；程健 5%|
|法定代表人：|程健|
|注册地址：|崇州市怀远镇拥军路22-28号|
|经营范围：|内科：呼吸内科专业；消化内科专业；老年病专业/外科；骨科专业/医学检验科；临床体液、血液专业/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科；骨伤科专业；针灸科专业；推拿科专业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（3）崇州蜀州颈腰病医院有限公司
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|-|-|
|公司名称：|崇州蜀州颈腰病医院有限公司|
|成立日期：|2013年10月22日|
|工商登记号：|510184000068488|
|注册资本（万元）：|10万元|
|股东及股权比例：|朱志忠 50%；李文江 40%；饶有根 10%|
|法定代表人：|朱志忠|
|注册地址：|崇州市崇阳街道唐安西路17号|
|经营范围：|内科:呼吸内科专业；消化内科专业；心血管内科专业；内分泌专业；老年病专业/外科:骨科专业；泌尿外科专业/口腔科:牙周病专业；口腔粘膜病专业；儿童口腔专业；口腔颌面外科专业；口腔修复专业；口腔正畸专业；口腔种植专业/麻醉科/疼痛科/医学检验科:临床体液；血液专业；临床化学检验专业；临床免疫；血清学专业/医学影像科:X 线诊断专业；CT 诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业；神经肌肉电图专业/中医科:内科专业；外科|

||
|-|
|专业；皮肤科专业；骨伤科专业；老年病科专业；针灸科专业；推拿科专业；康复医学专业/中西医结合科（医疗机构执业许可证有效期至2018年12月15日）。|

（4）崇州善祥精神专科医院有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|崇州善祥精神专科医院有限公司|
|成立日期：|2014年11月24日|
|工商登记号：|91510184394590364P|
|注册资本（万元）：|802万元|
|股东及股权比例：|朱志忠40%、熊昌明60%|
|法定代表人：|朱志忠|
|注册地址：|崇州市街子镇元街南路2号附1号|
|经营范围：|老年病专业/神经科；内科；呼吸内科专业；消化内科专业；心血管内科专业；精神病专业；精神康复专业/医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科；内科专业（依法需经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。|

三、交易对方之间的关联关系和一致行动关系
截至本重组报告书（草案）签署之日，交易对方仅有自然人朱志忠，不存在交易对方之间的关联关系和一致行动关系的情况。
四、交易对方与上市公司关联关系情况，交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本重组报告书（草案）签署之日，交易对方与恒康医疗不存在关联关系，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚的基本情况
截至本重组报告书（草案）签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
（一）交易对方朱志忠已出具承诺如下：
1、本人合法持有崇州二院股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权不存在被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何情形。同时，保证此种状况持续至相关股权登记至恒康医疗名下。
2、本人持有的崇州二院股权权属清晰，持有的涉及本次交易的崇州二院股权已全部质押给恒康医疗，除上述质押情形外，不存在其他质押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限制性权益的情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有崇州二院股权之情形。
3、本人已经依法对崇州二院履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
4、本人对违反上述任一承诺承担连带法律责任，本承诺自出具之日起至本次交易完成之日具有不可撤销之效力。
（二）本次交易不存在限制或者禁止转让的其他情形
截至本重组报告书（草案）签署之日，交易对方持有的崇州二院100%股权已全部质押给恒康医疗，除上述质押外，不存在其他限制或禁止转让的其他情形。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等
截至本重组报告书（草案）签署之日，交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、不存在未履行承诺、不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
八、交易对方非经营占用标的医院的资金及其解决情况
（一）非经营资金占用情况及其解决措施
截至2015年9月30日，根据崇州二院应收交易对方朱志忠欠款1,031.29万元，上述挂账形成原因如下：
1、朱志忠人作为名义出资人代持股权，金额778.65万元
截至2015年9月30日，崇州二院支付崇州同济糖尿病医院有限公司装修费、租金共计 111.60万元；支付崇州蜀州颈腰病医院有限公司装修材料及固定资产共计 135.72万元；支付崇州怀远健骨医院有限公司工程款及固定资产购买款 105.90万元；支付崇州善祥老年病医院有限公司投资款 425.43万元。上述款项合计 778.65万元，系崇州二院以朱志忠名义向上述医院的出资，上述医院工商登记资料记载出资人为朱志忠，实际出资人为崇州二院。
2、朱志忠向崇州二院借款252.64万元。
上述借款252.64万元属于交易对方非经营性资金占用，为解决上述问题，朱志忠已作出如下承诺：
“1、本人负责自本次交易完成之日起 6个月内完成对上述 4家医院的账务清查，并将本人作为名义出资人持有的崇州同济糖尿病医院有限公司、崇州怀远健骨医院有限公司、崇州蜀州颈腰病医院有限公司、崇州善祥精神专科医院有限公司股权无偿转让给崇州二院，同时完成相应工商变更登记手续。
2、截至 2015年 9月 30日，本人向崇州二院借款累计 252.64万元，本人将在2015年12月31日前归还。
若上述承诺存在不实之处，本人愿意承担由此引起的一切法律责任。”
（二）非经营性资金占用的解决情况
根据恒康医疗与交易对方签订的《诚意金协议》，恒康医疗已于 2015年 12月 29日向交易对方支付诚意金 1.1亿元，该款项付至崇州二院开立的与恒康医疗共管的资金账户。作为崇州二院的代付款项，待满足《崇州二院股权转让协议》约定的条件后，再支付给朱志忠。
为解决上述朱志忠对崇州二院的非经营性资金占用，经恒康医疗认可，崇州
二院已于2015年12月31日进行会计处理，将上述朱志忠欠款252.64万元抵扣代付款项。
第四节 标的公司基本情况
一、标的公司概况
崇州二院基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称：|崇州二医院有限公司|
|公司住所：|崇州市崇阳街道唐安西路431号|
|法定代表人：|朱志忠|
|成立日期：|2015年10月22日|
|注册资本：|9,482.52万元|
|统一社会信用代码：|91510184MA61R7XH4M|
|企业类型：|有限责任公司（自然人独资）|
|经营范围：|预防保健科、内科/外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、肿瘤科、急诊医学科、康复医学科、麻醉科、疼痛科、重症医学科、医学检验科/病理科、医学影像科、中医科、中西医结合科（二级专业详见<医疗机构执业许可证>副本诊疗科目登记）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

本次重组，上市公司拟现金收购崇州二院70%股权。截至2015年9月30日，标的资产估值情况如下：
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||交易标的||评估基准日||评估价值（万元）||交易价格（万元）|
|崇州二院70%股权||2015年9月30日||12,580.13||12,390.00||

二、标的公司所处行业及发展情况
（一）行业定位、主管部门及管理体制
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，标的公司所处行业隶属于“Q卫生和社会工作——Q83卫生”，该行业的主管部门、监管体制主要如下：
医疗服务行业的主管部门为卫生行政管理部门，主要为国家卫计委及各地方卫生局。除卫生行政管理部门外，质量技术监督部门、工商行政管理部门也是行业的主要监管部门。
卫生行政管理部门的主要职责是：负责研究起草卫生工作的法规、规章草案
和政策；研究制订并组织实施卫生事业发展改革的有关方案、工作规划、政策和指导性意见、卫生事业的发展规划、区域卫生规划；负责对各级各类医疗卫生机构设置、医疗服务项目开设、医疗新技术运用、大型医用设备配置、医疗卫生从业人员等实施许可准入和监督执法；负责制订或审定（审核、批准）各级各类医疗卫生机构的医疗、护理、医技及相关服务的质量标准、技术规范、职业道德规范，并实施监督和管理；依法管理医疗机构内部临床药事工作，协助价格主管部门制订医疗卫生服务价格，负责监管各级各类医疗卫生机构的医疗服务价格执行情况；指导、组织开展卫生专业技术职务聘任和任职资格认证的有关工作；负责制定并组织实施卫生从业人员继续教育和有关专业培养计划和方案；会同有关部门共同管理本地医疗保险部门。同时，卫生行政管理部门负责监督管理医疗机构的药品及其生产设施与设备、进货与验收、储存与保管、处方调配和配制制剂等。
质量技术监督部门、工商行政管理部门等也是行业的主要监管部门。卫生行政部门与工商行政管理机关共同负责医疗广告的审查。质量技术监督部门负责计量性医疗设备仪器的校验和质量管理工作，负责对产品质量监控和强制检验、鉴定等。
行业的自律性组织为中华医师协会、中华医院协会、中华医学会、中华预防医学会、中国保健协会等，主要工作是调查研究行业的现状及发展方向，向政府反映行业的意见和要求；制定相关机构、人员执业规范；开展咨询服务；承办卫生行政部门委托的有关工作以及与本会宗旨有关的事宜等。
（二）行业主要法律法规及政策
1、关于医疗服务市场的法律法规及政策
2009年 3月，《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》(中发[2009]6号）成为新医改的纲领性文件，明确提出建立符合我国国情的医药卫生体制，建立政府主导的多元卫生投入机制，同时鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业。积极促进非公立医疗卫生机构发展，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制。稳步推动医务人员的合理流动，促进不同医疗机构之间人才的纵向和横向交流，研究探索注册医师多点执业，使医师多点执业成为现实，医师资源的效率得到提高。
2010年5月国务院通过《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意
见》（国发[2010]13号），明确提出鼓励民间资本参与发展医疗事业。支持民间资本兴办各类医院、社区卫生服务机构、疗养院、门诊部、诊所、卫生所（室）等医疗机构，参与公立医院转制改组。
2010年 11月，国务院通过《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》（国办发[2010]58号），明确指出“鼓励社会资本进入医疗服务领域”，同时还强调“鼓励有条件的非公立医疗机构做大做强，向高水平、高技术含量的大型医疗集团发展。具有一定医院管理经验，专科优势明显的非公立医院将有机会通过收购公立医院，新建医院等方式实现自己业务扩张。”
2013年10月14日，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号），把支持发展多样化健康服务作为主要任务。发展健康体检、咨询等健康服务。引导体检机构提高服务水平，开展连锁经营。加快发展心理健康服务，培育专业化、规范化的心理咨询、辅导机构。规范发展母婴照料服务。推进全科医生服务模式和激励机制改革试点，探索面向居民家庭的签约服务。大力开展健康咨询和疾病预防，促进以治疗为主转向预防为主。将采取放宽市场准入、加强规划布局和用地保障、优化投融资引导政策、完善财税价格政策、引导和保障健康消费可持续增长、完善健康服务法规标准和监管和营造良好社会氛围等措施。
2013年10月14日，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号），把大力发展医疗服务作为主要任务。鼓励企业、慈善机构、基金会、商业保险机构等以出资新建、参与改制、托管、公办民营等多种形式投资医疗服务业。大力支持社会资本举办非营利性医疗机构、提供基本医疗卫生服务。
加快落实对非公立医疗机构和公立医疗机构在市场准入、社会保险定点、重点专科建设、职称评定、学术地位、等级评审、技术准入等方面同等对待的政策。
2015年3月30日，国务院印发《全国医疗卫生服务体系规划纲要2015—2020年）》（国办发〔2015〕14号）指出：“促进我国医疗卫生资源进一步优化配置，提高服务可及性、能力和资源利用效率，指导各地科学、合理地制订实施区域卫生规划和医疗机构设置规划，制定本规划纲要。”
2015年 6月 11日，国务院办公厅发布《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》（国办发[2015]45号）指出：“在现有政策基础之上，坚持问题导向，
将鼓励社会办医的大政方针落细、落实。一方面，着力消除阻碍社会办医疗机构发展的政策障碍，努力实现准入、运营和监管等方面政策平等，解决好“玻璃门”、“弹簧门”等问题；另一方面，加强社会办医疗机构医疗质量监管，强化医疗安全，创新和完善监管机制。真心实意扶持社会办医。”
2015年 11月 3日，中共中央关于制定十三五规划建议稿全文发布，涉及医疗服务市场的内容指出：“坚持创新发展，促进生物医药及高性能医疗器械等产业发展壮大”、“推进‘健康中国’建设，推进医药分开，实行分级诊疗，鼓励社会力量兴办健康服务业，推进非营利性民营医院和公立医院同等待遇”、“全面放开养老服务市场”、“全面实施一对夫妇可生育两个孩子政策”等。
2015年 11月 6日，卫计委公布了与国家发改委等 5部门联合印发的《关于控制公立医院医疗费用不合理增长的若干意见》，明确了打破公立医院垄断地位的决心，对民营医院而言将得到更大的发展。
2015年11月20日，国务院办公厅转发《关于推进医疗卫生与养老服务相结合的指导意见》，明确了五方面重要任务：一是建立健全医疗卫生机构与养老机构合作机制。鼓励养老机构与周边的医疗卫生机构开展多种形式的协议合作。通过建设医疗养老联合体等多种方式，为老年人提供一体化的健康和养老服务。二是支持养老机构开展医疗服务。养老机构可根据服务需求和自身能力，按相关规定申请开办医疗机构，提高养老机构提供基本医疗服务的能力。三是推动医疗卫生服务延伸至社区、家庭。推进基层医疗卫生机构和医务人员与社区、居家养老结合，与老年人家庭建立签约服务关系，为老年人提供连续性的健康管理服务和医疗服务。四是鼓励社会力量兴办医养结合机构。在制定医疗卫生和养老相关规划时，要给社会力量举办医养结合机构留出空间，鼓励有条件的地方提供一站式便捷服务。五是鼓励医疗卫生机构与养老服务融合发展。统筹医疗卫生与养老服务资源布局，提高综合医院为老年患者服务的能力，提高基层医疗卫生机构康复、护理床位占比，全面落实老年医疗服务优待政策。
2、关于医疗服务价格的法律法规及政策
2009年1月，国务院原则通过的《关于深化医药卫生体制改革的意见》指出：“建立科学合理的医药价格形成机制，完善政府调控与市场调节相结合、客观反映市场供求情况和生产服务成本变化的医疗服务和药品价格形成机制。规范医疗
服务价格管理。对非营利性医疗机构提供的基本医疗服务，实行政府指导价，其余由医疗机构自主定价。中央政府负责制定医疗服务价格政策及项目、定价原则及方法；省或市级价格主管部门会同卫生、劳动保障部门核定基本医疗服务指导价格”。
2009年 11月，国家发改委、卫生部和人力资源社会保障部联合发布的《关于印发改革药品和医疗服务价格形成机制的意见的通知》（发改价格[2009]2844号）指出：“医疗服务价格实行政府指导价和市场调节价相结合的管理方式。非营利性医疗机构提供的基本医疗服务，实行政府指导价；营利性医疗机构提供的各种医疗服务和非营利性医疗机构提供的特需医疗服务实行市场调节价。”
2015年5月4日，国家发改委会同国家卫生计生委、人力资源社会保障部等部门联合发出《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号），决定从2015年6月1日起取消绝大部分药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。
3、关于医疗服务质量的法律法规及政策
2002年 2月，国务院发布《医疗事故处理条例》，对在医疗活动中，因医疗机构及其医务人员违反医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和诊疗护理规范、常规，过失造成患者人身损害的事故处理，以及保护患者和医疗机构及其医务人员的合法权益等事宜，进行了具体规定。同时要求：“医疗机构应当设置医疗服务质量监控部门或者配备专（兼）职人员，具体负责监督本医疗机构的医务人员的医疗服务工作，检查医务人员执业情况，接受患者对医疗服务的投诉，向其提供咨询服务。”
2002年8月，卫生部、国家中医药管理局颁布《重大医疗过失行为和医疗事故报告制度的规定》，要求医疗机构建立健全重大医疗过失行为和医疗事故报告
制度。
2009年 5月 31日，卫生部日前印发《医疗质量控制中心管理办法（试行）》（卫医政发〔2009〕51号）指出：“卫生部成立国家医疗质量管理与控制中心，并负责指导全国医疗质量管理与控制；省级卫生行政部门负责省级质控中心的规划、设置、考核和管理。三级甲等医院或有条件的专科医院可以向省级卫生行政部门申请承担省级质控中心的工作，原则上同一专业只设定一个省级质控中心。”
4、关于医疗服务人员的法律法规及政策
根据《中华人民共和国执业医师法》和《医师执业注册暂行办法》，国家实行执业医师资格考试制度，医师必须参加全国统一的医师资格考试，考试合格后方可取得执业医师资格和执业助理医师资格。同时，国家实行医师执业注册制度，取得执业医师资格和执业助理医师资格的医师，向卫生行政部门申请注册，可以在医疗、预防、保健机构中按照注册的执业地点、执业类别、执业范围执业，从事相应的医疗、预防、保健业务。
2014年 11月，国家卫生计生委、国家发展改革委、人力资源社会保障部、国家中医药管理局、中国保监会制定了《关于推进和规范医师多点执业的若干意见》，鼓励医师到基层、边远地区、医疗资源稀缺地区和其他有需求的医疗机构多点执业。
（三）医疗服务行业发展概况
1、我国医疗服务市场现状
医疗服务需求作为人类的基本需求，具有显著的刚性特征。近年来，随着国民经济的持续发展、人民生活水平的逐步提高以及人们健康意识的提升，医疗服务需求不断增长，促进着我国医疗服务市场的持续快速发展。
（1）全国卫生总费用持续增长
根据《2014年中国卫生统计年鉴》，近十年，我国卫生总费用持续上涨，由2003年的6,584.10亿元增至2014年的35,378.90亿元，年均复合增长率16.52%；
同时，卫生总费用占国内生产总值（GDP）的比重总体也呈现稳步上升趋势，2014年，全国卫生总费用占GDP的比重达5.6%。
（2）居民卫生支出持续增加
从居民人均卫生支出看，我国居民人均卫生支出额从 2000年的361.9元增长至2014年的2,586.5元，年均复合增长率15.08%。
（3）医疗卫生资源总量不足等问题依然突出
医疗卫生资源总量不足、质量不高、结构与布局不合理、服务体系碎片化、部分公立医院单体规模不合理扩张等问题依然突出。
一是与经济社会发展和人民群众日益增长的服务需求相比，医疗卫生资源总量相对不足，质量有待提高。每千人口执业（助理）医师数、护士数、床位数相
对较低。执业（助理）医师中，大学本科及以上学历者占比仅为45%；注册护士中，大学本科及以上学历者占比仅为10%。
二是资源布局结构不合理，影响医疗卫生服务提供的公平与效率。西部地区医疗卫生资源质量较低。基层医疗卫生机构服务能力不足，利用效率不高。中西医发展不协调，中医药（含民族医药，下同）特色优势尚未得到充分发挥。公共卫生服务体系发展相对滞后。公立医疗机构所占比重过大，床位占比近90%。资源要素之间配置结构失衡，医护比仅为1：1，护士配备严重不足。专科医院发展相对较慢，儿科、精神卫生、康复、老年护理等领域服务能力较为薄弱。
三是医疗卫生服务体系碎片化的问题比较突出。公共卫生机构、医疗机构分工协作机制不健全、缺乏联通共享，各级各类医疗卫生机构合作不够、协同性不强，服务体系难以有效应对日益严重的慢性病高发等健康问题。
四是公立医院改革还不到位，以药补医机制尚未有效破除，科学的补偿机制尚未建立，普遍存在追求床位规模、竞相购置大型设备、忽视医院内部机制建设等粗放式发展问题，部分公立医院单体规模过大，挤压了基层医疗卫生机构与社会办医院的发展空间，影响了医疗卫生服务体系整体效率的提升。
五是政府对医疗卫生资源配置的宏观管理能力不强，资源配置需要进一步优化。区域卫生规划实施过程中存在权威性与约束性不足、科学性和前瞻性不够等问题，规划的统筹作用和调控效力有待增强。
2、我国医疗服务市场未来发展趋势及前景
（1）政府继续鼓励社会办医院，并给出空间和方向
①到2020年，社会办医院床位数占比将从2014年的16.8%提高至31%。
《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》（以下简称“规划纲要”）指出：明确公立医院的主体地位和公益性，并发挥其在基本医疗服务提供、急危重症和疑难病症诊疗等骨干作用，但严格控制公立医院单体（单个执业点）床位规模的不合理增长。同时强调社会办医院是医疗卫生服务体系不可或缺的重要组成部分，是满足人民群众多层次、多元化医疗服务需求的有效途径。
《规划纲要》同时提出了床位配置目标：到 2020年，每千常住人口医疗卫生机构床位数控制在6张，其中，医院床位数4.8张，基层医疗卫生机构床位数 1.2张。在医院床位中，公立医院床位数 3.3张，按照每千常住人口不低于 1.5
张为社会办医院预留规划空间，同步预留诊疗科目设置和大型医用设备配置空间。
②与公立医院差异化竞争，可选择基本或高端医疗服务、康复、老年护理等紧缺服务方向。
《规划纲要》提出社会办医院可以提供基本医疗服务，与公立医院形成有序竞争；可以提供高端服务，满足非基本需求；可以提供康复、老年护理等紧缺服务，对公立医院形成补充。
A、鼓励社会力量举办中医类专科医院、康复医院、护理院（站）以及口腔疾病、老年病和慢性病等诊疗机构。
B、推进医疗机构与养老机构加强合作，推动中医药与养老结合，发展社区健康养老服务。推动事级以上医院与老年病医院、老年护理院、康复疗养机构、养老机构内设医疗机构等之间的转诊与合作。
C、支持发展专业的医学检验机构和影像机构，逐步建立大型设备共用、共享、共管机制。建立区域医学影像中心，推动建立“基层医疗卫生机构检查、医院诊断”的服务模式，提高基层医学影像服务能力。
（2）我国医疗服务市场未来发展潜力巨大
虽然，随着经济增长和人民生活水平的提高，我国医疗卫生费用持续增长，但我国医疗卫生费用支出比例以及人均医疗卫生费用与发达国家相比仍存在显著差距。我国相对较低的医疗及医疗服务开支，突显我国医疗服务市场巨大的发展空间。
未来，人口老龄化、城镇化、财富增长以及基本医疗保障制度等因素将驱动医疗服务行业迅速扩容。
3、行业壁垒
（1）市场准入壁垒
医疗服务是指对患者所进行诊断、治疗、防疫、接生、计划生育方面的服务，以及与之相关的提供药品、医疗用具和病房住宿等的业务医疗服务。医疗卫生服务是人类基本的需求，是关乎国计民生的事业，有非常高的行业准入和行业管理要求，新办医疗机构的设置具有较高的审批标准。我国卫生主管部门对医疗机构的管理体系、行业经验以及质量标准有着严格的要求。
（2）人才壁垒
优质的人才是医疗服务行业最重要的战略资源，拥有优秀的医学人才和专业的医疗团队的医疗服务机构才能赢得市场。而目前，我国优秀的医疗人才较为稀缺，医疗服务机构要得到发展需要健全人才培养、激励机制，完善人才引进途径。
（3）资金壁垒
大型综合医疗服务机构具有较高的资金投入要求。首先，土地、房产等基础设施建设需要大量的资金投入；其次，购置、维护大量的顶尖技术医疗设备需大额资金；再次，品牌是医疗机构一项重要的竞争能力，品牌建设需要持续的资金投入；最后，学术科研及人才培养也需要资金不断地投入。
4、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①国家政策的支持
医疗卫生事业关乎国计民生，政府高度重视医疗卫生事业的发展。
2009年 3月 17日年中共中央发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》。意见提出鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业，积极促进非公立医疗卫生机构发展，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制。鼓励社会资本依法兴办非营利性医疗机构。
2013年 9月 28日，国务院颁布了《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》。其中提到，到2020年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求。健康服务业总规模达到 8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。建立公开、透明、平等、规范的健康服务业准入制度，凡是法律法规没有明令禁入的领域，都要向社会资本开放。民办非营利性机构享受与同行业公办机构同等待遇。
2013年12月30日，国家卫生计生委与国家中医药管理局发布《关于加快发展社会办医的若干意见》，要求优先支持社会资本举办非营利性医疗机构，引导非公立医疗机构向规模化、多层次方向发展。
2014年 11月，卫计委、发改委等五部门联合发布《关于推进和规范医师多点执业的若干意见》，指出推进医师合理流动，鼓励支持大医院医师到基层医疗卫生机构、社会办医机构多点执业。
2015年3月，国务院发布《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020）》，提出优化医疗卫生资源配置，构建与国民经济和社会发展水平相适应、与居民健康需求相匹配、体系完整、分工明确、功能互补、密切协作的整合型医疗卫生服务体系，为实现 2020年基本建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度和人民健康水平持续提升奠定坚实的医疗卫生资源基础。
2015年 6月，国务院发布《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》，从进一步放宽准入、拓宽投融资渠道、促进资源流动和共享、优化发展环境等四个方面列举了十六项具体明确的政策措施。强调各省级人民政府要结合实际制定具体工作方案，细化政策措施，确保落到实处；各级发展改革委、卫生计生委等部门要对政策落实情况进行监督检查和跟踪分析，建立重点工作跟踪机制和定期督导制度，确保促进社会办医加快发展取得成效。
一系列相关政策从加快推进医疗卫生体制改革、鼓励社会办医、推进健康服务业快速多元化发展等方面为社会资本进入医疗服务领域，为医疗服务行业的发展提供了政策保障。
②市场需求的增加
随着国民经济的发展和人民生活水平的日益提高，人口老龄化趋势明显，基本医疗服务市场需求的卫生总费用持续增长。根据国家统计局的统计数据，2014年全国卫生总费用为 35,378.90亿元，占国内生产总值的比例为5.56%，较 2009年的5.08%上升了0.48个百分点，而发达国家卫生总费用占国内生产总值的比例普遍在7%-8%左右，随着我国国内生产总值以及居民生活水平的逐年的提高，在未来很长一段时间内，我国全国卫生总费用仍将保持持续增长。持续增长的医疗服务需求将促进我国医疗服务行业的快速发展。
③医保体系更加完善
逐步完善的医疗保障体系推动医疗服务行业的健康发展。城镇职工医疗保险、城镇居民医疗保险、新型农村医疗合作保险和城乡医疗救治制度的建立与完善增强了居民的医疗支付承受力，居民医疗支付承受力的提升将带动医疗服务行业的发展。
（2）不利因素
①医疗资源分布不合理
我国医疗资源分布不均，优质资源集中在发达地区，农村以及欠发达地区医疗机构存在人才短缺、设备落后等问题。造成了发达地区医疗机构就诊压力大，农村以及欠发达地区医疗机构难以为患者提供有效的医疗服务的现状。同时，由于医疗机构发展的不平衡，不同医疗机构的薪酬待遇、工作环境、培训机会、和激励机制等差异过大，导致大多优秀医疗人才和专家都集中在大中型医院，而基层医疗机构人才缺乏。
②专业人才不足
医疗服务行业属于技术密集型行业，高素质的医疗技术人才和管理人才对医疗机构的发展起着非常重要的作用，目前在我国医疗服务行业中，医疗技术人才和管理人才都较为稀缺。
5、行业的周期性、季节性及区域性特征
医疗服务行业不具有显著的周期性和季节性特征但区域性特点明显。各地区经济发展程度差异较大，医疗资源集中在发达地区，各地区医疗水平差距较大。
三、标的医院历史沿革
（一）医院名称变更
1987年设立之初，崇州二院的名称为崇庆县骨伤矫形外科医院，后因崇庆县撤县建市，崇庆县骨伤矫形外科医院更名为“崇州市骨伤矫形外科医院”。
2000年11月，经崇州市人民政府批准，同意崇州市骨伤矫形外科医院增挂“崇州市第二人民医院”的牌子。2004年 10月 11日，成都市卫生局下发《关于同意崇州市骨伤矫形外科医院变更法定名称的批复》（成卫医【2004】99号），同意将崇州市骨伤矫形外科医院的法定名称变更为崇州市第二人民医院，并将“崇州市骨伤矫形外科医院”作为该院的第二名称予以保留。
2011年 11月 15日，崇州市人民政府下发《关于崇州市第二人民医院更名为崇州二医院的批复》（崇府函[2011]208号），同意崇州市第二人民医院更名为“崇州二医院”。
2015年12月，崇州二院改制为有限责任公司，法定名称变更为“崇州二医院有限公司”。
（二）崇州二院设立
1987年 11月 28日，崇庆县人民政府下发《关于同意县卫生局关于成立崇庆县骨伤矫形外科医院请示的批复》（崇府函（1987）106号），同意设立崇庆县骨伤矫形外科医院。1988年 8月 29日，成都市卫生局下发《关于成立“崇庆县骨伤矫形外科医院”的批复》（成卫医字（88）22号），同意设立崇庆县骨伤矫形外科医院。至此，崇庆县骨伤矫形外科医院正式成立，医院性质为全民所有制。
后因崇庆县撤县建市，崇庆县骨伤矫形外科医院更名为崇州市骨伤矫形外科医院。
（三）2000年改制
2000年5月23日，根据《崇州市委关于研究解决部分国有资产出让有关问题的议事纪要第50期》，同意崇州市骨伤矫形外科医院转制。
2000年 6月 5日，成都伟龙资产评估事务所出具伟龙评报字（2000）第 21号《资产评估报告书》，经评估后的崇州市骨伤矫形外科医院净资产为 6,829,203.17元。根据中共崇州市委办公室《关于研究解决部分国有资产出让有关问题的会议纪要》（下称“《会议纪要》”），确定崇州市国资局收取 240万元，其余用于职工安置，根据《通知》，改制后，上述职工安置费由朱志忠负责发放或作为职工的入股。至此，国有资产完全退出崇州二院。
2000年 6月 6日，崇州市人民政府下发《关于骨伤矫形外科医院改制有关问题的通知》（崇府发[2000]56号）（下称“《通知》”），同意崇州市骨伤矫形外科医院产权转让给朱志忠并组建职工参股的股份合作制医院；同意崇州市骨伤矫形外科医院改制后更名为“崇州市第二人民医院”；改制后，提取的职工安置费由朱志忠负责发放或作为职工的入股。改制后的崇州市骨伤矫形外科医院依然按改制前的标准享受政府相关补助及税收优惠政策，在医疗统筹及安排上享有与公立医院相同的待遇。
2000年 6月 6日，崇州市国资局与崇州市骨伤矫形外科医院签订了《产权
转让合同》，由崇州市国资局将崇州市骨伤矫形外科医院产权进行转让。2015年 9月 14日，崇州市国有资产监督管理办公室出具证明，对上述产权转让事宜进行了确认。
崇州市国资局与崇州市骨伤矫形外科医院签订的《产权转让合同》的主要内容如下：
“经崇州市人民政府同意，在进行资产评估、产权界定的基础上，崇州市国资局将崇州市骨伤矫形外科医院的国有资产转让给朱志忠，组建为股份合作制医院。产权转让范围包括崇州市骨伤矫形外科医院的固定资产、流动资产和无形资产（含土地使用权和医疗机构名称）。
由朱志忠承担崇州市骨伤矫形外科医院的一切债权债务，负责按改制政策安置职工，并承担离退休职工移交社保处实施社会化管理应支付的部分。在此基础上，崇州市骨伤矫形外科医院的产权转让总价为2,560万元，实际转让价为 240万元。朱志忠在《产权转让合同》签字之日起的十日内将产权转让金一次性支付给崇州市国资局。
医院原有名称不变，且经崇州市人民政府批准可以挂崇州市第二人民医院的牌子。崇州市国资局请示崇州市政府后承诺，医院卫生行政管理渠道不变，仍归口崇州市卫生局管理；医院的医疗范围不变、财政补贴不变、税收与非营利性医院相同、待遇与公立医院相同、并将继续承担崇阳地区预防、保健、社区医疗服务工作。
崇州市骨伤矫形外科医院产权转让后，朱志忠按规定为其职工办理养老、失业、工伤以及医疗保险，并由崇州市人民政府协助朱志忠办理产权转让手续，费用由崇州市人民政府承担。”
根据《通知》和《会议纪要》，崇州市骨伤矫形外科医院改制后，依据改制政策提取的职工安置费由朱志忠负责发放或作为职工的入股。截至 2013年 12月，已离开或退休的职工通过领取安置费，与崇州二院解除劳动关系，剩余职工则与朱志忠签订了《崇州市二医院权益（出资额）转让协议》。
（四）社会股东对崇州二院投资
2012年12月31日，崇州市第二人民医院股东与四川省川汇塑胶有限公司、崇州市学林塑胶有限公司（实际由自然人徐金全出资）、付忠成、熊昌明签订《投资重组协议书》，约定四川省川汇塑胶有限公司、徐金全、付忠成、熊昌明对崇州二院出资，截至 2014年 12月 31日，崇州二院累计收到上述出资人出资金额共3,222.00万元，其中：徐金全出资6,400,000.00元、四川省川汇塑胶有限公司出资6,120,000.00元、熊昌明出资11,000,000.00元、付忠成出资8,700,000.00元。
2015年，付忠成追加投入4,585,895.89元。
（五）职工权益退出、社会股东退出
1、2013年12月，职工权益退出
2013年12月，朱志忠与剩余持有医院出资额员工分别签订《崇州市二医院权益（出资额）转让协议》，约定这部分员工将其拥有的崇州市第二人民医院权益（出资额）按出资额的14倍全部转让给朱志忠。
截至2015年12月，朱志忠已向所有员工支付完毕出资额转让价款，上述所有员工已出具确认函，确认对本次出资额转让无异议。
2、2015年7月，社会股东退出
2015年 7月，朱志忠与四川省川汇塑胶有限公司、徐金全、付忠成、熊昌明进行了协商，收购了其持有的崇州二院出资额，具体转让价格如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|投资者名称|出资额|转让价格|
|徐金全|6,400,000.00|7,935,392.31|
|四川省川汇塑胶有限公司|6,120,000.00|6,120,000.00|
|熊昌明|11,000,000.00|14,397,020.55|
|付忠成|13,285,895.89|16,431,395.89|
|合 计|36,805,895.89|44,883,808.75|

根据2015年12月付忠成、熊昌明、四川省川汇塑胶有限公司、徐金全出具的《确认函》，朱志忠已向上述各方支付完毕出资额转让价款，上述各方对本次
出资额转让无异议。
（六）崇州二院变更为营利性医疗机构并改制为有限责任公司
2015年 9月 9日，崇州市卫生和计划生育局出具《关于同意崇州市第二人民医院转为营利性医疗机构的批复》（崇卫字[2015]4号），同意崇州市第二人民医院由非营利性医疗机构转为营利性医疗机构。
2015年 10月 8日，崇州市卫生和计划生育局出具《关于<深化崇州二医院改制有关问题的请示>的回复》（崇卫计函[2015]66号），同意崇州市第二人民医院注销事业单位法人主体资格。
2015年11月3日，中共崇州市委机构编制委员会办公室出具《关于撤销崇州市第二人民医院的批复》（崇机编办[2015]91号），同意撤销崇州市第二人民医院，并按相关程序办理事业单位法人注销登记。目前，崇州市第二人民医院注销尚在公示中。
2015年 10月 22日，崇州二院成立，注册资本为 9,482.52万元，朱志忠持有100%股权。
2015年 12月 16日，根据崇州市卫生和计划生育局《关于崇州市第二人民医院资产转入崇州二院的批复》（崇卫计发【2015】189号），同意崇州二院以 2015年 7月 31日经瑞华会计师事务所审计的净资产 9,482.52万元等资产及债权债务转入改制后的崇州二院。
2015年12月29日，瑞华会计师出具了《验资报告》（瑞华验字【2015】62030011号），说明：崇州二院以2015年7月31日经审计的净资产值94,825,206.30元按照 1:1的比例折股整体变更为有限责任公司。变更后崇州二院注册资本为94,825,200.00元，应由全体股东于2015年12月31日之前缴足，其余6.30元计入崇州二院资本公积。经瑞华会计师审验，截至2015年8月31日止，崇州二院已按照折股方案将折股后的实收资本 94,825,200.00元作为变更后崇州二院的注册资本计入实收资本项下，其余6.30元作为变更后崇州二院的资本公积。
根据崇州二院现行有效的公司章程、工商营业执照，截至本重组报告书（草案）》签署之日，崇州二院的注册资本为 9,482.52万元，由朱志忠持有其100%股权；住所：崇州市崇阳街道唐安西路431号；法定代表人：朱志忠。
（七）2015年 12月，崇州二院70%股权转让
2015年12月25日，朱志忠作出股东决定，同意向恒康医疗出售其持有的崇州二院70%的股权。
（八）历史沿革中存在的主要问题
1、2000年改制时产权转让合同签订不规范
崇州市国资局与崇州市骨伤矫形外科医院于 2000年 6月 6日签订的《产权转让合同》中受让方系崇州市骨伤矫形外科医院，根据《通知》，同意崇州市骨伤矫形外科医院产权转让给朱志忠并组建职工参股的股份合作制医院。因此，《产权转让合同》中的合同主体与《通知》不符。但是，崇州市人民政府已经同意将产权转让给朱志忠且同意签署《产权转让合同》，故上述不符不构成国有资本退出崇州市骨伤矫形外科医院的重大瑕疵。
独立财务顾问和律师认为，鉴于崇州市人民政府已经同意将产权转让给朱志忠且已签署《产权转让合同》，上述情形不构成国有资本退出崇州市骨伤矫形外科医院的重大瑕疵。
2、崇州二院2000年改制不彻底
根据《通知》及《会议纪要》，崇州市骨伤矫形外科医院产权转让给朱志忠，国有资本退出崇州市骨伤矫形外科医院后，崇州市骨伤矫形外科医院改制后依然按改制前的标准享受政府相关补助及税收优惠政策，在医疗统筹及安排上享有与公立医院相同的待遇。根据成都市卫生局、成都市财政局以及成都市中医管理局于 2001年 7月 31日出具的《关于金堂县第一人民医院等 28所医疗机构分类性质核定的通知》（成卫医[2001]84号），核定崇州市骨伤矫形外科医院为政府举办的非营利性医疗机构，且崇州二院在变更为崇州二医院有限公司前仍然持有崇州市事业单位登记管理局颁发的《事业单位法人证书》，崇州二院在2000年的改制并不彻底。但是，崇州市国有资产监督管理办公室（原为崇州市国有资产管理局）于2015年9月14日出具《证明》，对国有资本于2000年退出医院进行确认。
独立财务顾问和律师对上述情况进行核查后认为：虽然崇州二院在 2000年
改制不彻底，但上述事项已经得到崇州市国有资产监督管理办公室确认且崇州二院已于2015年12月改制为崇州二医院有限公司，因此，上述情形不会构成本次重大资产重组的实质性障碍。
3、崇州二院2000年产权转让未在产权交易机构进行
2000年 6月 6日，崇州市人民政府下发《关于骨伤矫形外科医院改制有关问题的通知》（崇府发[2000]56号），同意崇州市骨伤矫形外科医院产权转让给朱志忠并组建职工参股的股份合作制医院；同日，崇州市国资局与崇州市骨伤矫形外科医院签订《产权转让合同》，以成都伟龙资产评估事务所出具伟龙评报字（2000）第 21号《资产评估报告书》确定的崇州二院净资产价值为参考，由崇州市国资局将崇州市骨伤矫形外科医院产权转让。
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条的规定，“企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。”第五条规定：“企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。”第三十二条规定：“在企业国有产权转让过程中，转让方、转让标的企业和受让方有下列行为之一的，国有资产监督管理机构或者企业国有产权转让相关批准机构应当要求转让方终止产权转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效。（一）未按本办法有关规定在产权交易机构中进行交易的。……”
独立财务顾问和律师认为：（1）虽然本次产权转让未履行相应的进场交易手续，但本次产权转让已经取得了崇州市人民政府的批准，并履行了评估程序，评估后的净资产及最终的交易价格已经经过崇州市人民政府的确认，因此，本次产权转让价格不存在不公允的情形，不会造成国有资产流失；（2）本次转让崇州市骨伤矫形外科医院产权未履行进场交易手续的行为虽然存在程序上的瑕疵，但并不构成本次重大资产重组的实质性障碍。
四、标的医院股权结构和组织结构
（一）标的医院股权结构
截至本重组报告书披露之日，崇州二院的股权控制关系如下：
（二）标的医院组织结构
截至本重组报告书披露之日，崇州二院的内部组织结构如下：
注：标的公司为一人有限责任公司，朱志忠持有100%股权。
五、标的医院董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事人员基本情况
1、朱志忠
1957年 3月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。现任崇州二院执行董事、医院院长。
（二）监事人员基本情况
1、孙涛
1965年 1月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任崇州二院监事。
（三）高级管理人员基本情况
1、朱志忠
朱志忠的基本情况详见“第四节标的公司基本情况”之“五、标的医院董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（一）董事人员基本情况”。
2、陈慎之
1962年 7月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。现任崇州二医院副院长。
3、谭品玉
1955年 9月出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。现任崇州二医院副院长、工会主席。
4、方根修
1965年10月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。现任崇州二医院副院长。
5、康果
1957年 2月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。现任崇州二医院副院长。
六、标的医院出资及合法存续情况
截至本重组报告书披露之日，标的医院不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
七、下属控股、参股单位情况
1、崇州二院的控股医院情况
报告期内，崇州二院控股3家乡镇卫生院，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|医院名称|类型|注册地|业务性质|出资比例（%）||
|||||直接|间接|
|崇州上元卫生院|民办非企业单位|崇州街子镇|医疗服务|100.00||
|崇州东关卫生院|民办非企业单位|崇州王场镇|医疗服务|100.00||
|崇州安阜卫生院|民办非企业单位|崇州羊马镇|医疗服务|100.00||

（1）崇州上元卫生院
崇州上元卫生院是由崇州二院举办的非营利性医疗机构。2010年 1月 5日，根据崇州市民政局《关于同意“崇州上元卫生院”成立登记的批复》（崇民发【2010】 1号），登记为民办非企业单位。崇州上元卫生院现持有崇州市民政局核发的川成崇民证字第02100号《民办非企业单位登记证书》，登记的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|崇州上元卫生院|
|住所|街子镇双河元街北路62-70#|
|法定代表人|方根修|
|机构性质|民办非企业单位|
|开办资金|37万元|
|业务主管单位|崇州市卫生局|
|业务范围|医疗服务|
|有效期限|2011.9.29-2016.9.28|

（2）崇州东关卫生院
崇州东关卫生院是由崇州二院举办的非营利性医疗机构。2010年2月21日，根据崇州市民政局《关于同意“崇州东关卫生院”成立登记的批复》（崇民发【2010】
21号），登记为民办非企业单位。崇州东关卫生院现持有崇州市民政局核发的川
成崇民证字第02112号《民办非企业单位登记证书》，登记的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|崇州东关卫生院|
|住所|王场镇中心社区东岳街附1号|
|法定代表人|乐毅|
|机构性质|民办非企业单位|
|开办资金|78.60万元|
|业务主管单位|崇州市卫生局|
|业务范围|医疗|
|有效期限|2011.10.25-2016.10.24|

（3）崇州安阜卫生院
崇州安阜卫生院是由崇州二院举办的非营利性医疗机构，并在崇州市民政局登记为民办非企业单位。崇州安阜卫生院现持有崇州市民政局于 2015年 3月 4日核发的崇民证字第 02101号《民办非企业单位登记证书》，登记的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|崇州安阜卫生院|
|住所|羊马镇安盛街西段33号|
|法定代表人|米晓梅|
|机构性质|民办非企业单位|
|开办资金|52万元|
|业务主管单位|崇州市卫生局|
|业务范围|医疗|
|有效期限|2015.03.04-2020.03.03|

2、崇州二院联营单位情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|医院名称|类型|注册地|业务性质|持股比例（%）||
|||||直接|间接|
|崇州安乐卫生院|民办非企业单位|崇州永安场镇|医疗服务|49.00||
|成都聚源养老中心|民办非企业单位|崇州崇阳镇|医疗服务|20.00||

（1）崇州安乐卫生院
崇州安阜卫生院是由崇州二院举办的非营利性医疗机构。2013年 12月 20日，根据崇州市民政局《关于同意“崇州安乐卫生院”成立登记的批复》（崇民
发【2013】248号），登记为民办非企业单位。崇州安乐卫生院现持有崇州市民政
局于2013年12月20日核发的崇民证字第02166号《民办非企业单位登记证书》，
登记的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|崇州安乐卫生院|
|住所|崇州永安场镇|
|法定代表人|张凡|
|机构性质|民办非企业单位|
|开办资金|20万元|
|业务主管单位|崇州市卫生局|
|业务范围|医疗、卫生|
|有效期限|2013.12.20-2018.12.19|

（2）成都聚源养老中心
成都聚源养老中心由崇州市第二人民医院、自然人李法可、戚毅、王浩然、姚格出资举办。2013年 12月 11日，根据崇州市民政局《关于同意“成都聚源养老中心”成立登记的批复》（崇民发【2013】248号），登记为民办非企业单位。
成都聚源养老中心现持有崇州市民政局于 2013年 12月 11日核发的崇民证字第07167号《民办非企业单位登记证书》，登记的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|成都聚源养老中心|
|住所|崇州崇阳镇白石村15组|
|法定代表人|李法可|
|机构性质|民办非企业单位|
|开办资金|600万元|
|业务主管单位|崇州市民政局|
|业务范围|生活照料、康复护理|
|有效期限|2013.12.11-2018.12.10|

八、崇州二院主营业务情况
（一）主营业务概况
崇州二院是一所集医、教、研、康复、预防保健为一体的营利性二级甲等综合医院。
截止2015年9月30日，崇州二院许可床位246张，设置科室42个，拥有职工634人，其中：中高级职称108人，享受国务院政府津贴1人，成都市劳模
1人，崇州市拔尖人才2人。崇州二院现有国内外高、精、尖医疗设备30余台，
拥有德国西门子核磁共振成像仪、多排螺旋CT、四维多功能彩超机、瑞典金宝血液透析机16台、日本奥林巴斯全自动生化分析仪、加拿大 DR计算机数字减影机、呼吸机、多功能胃肠检查仪、腹腔镜、内窥镜、纤维胃镜、结肠镜等先进医疗检查设备。
崇州二院始终坚持“院有特色、科有重点、人有专长”的发展理念。崇州二院的骨科、康复科、超声医学已成为崇州市专业质量控制中心，骨科、神经外科、微创外科（手足外科）为市级重点专科。目前，崇州二院已成功开展了脊柱侧弯矫形术、全髋关节、肩关节置换术、颈、胸、腰椎前后路手术、老年骨病及各种骨科微创手术、四肢血管损伤修复、断指断肢再植术、足趾移植术、臂丛神经损伤多组神经移植修补术、关节镜微创术、重型颅脑损伤救治、颅内肿瘤切除术、垂体腺瘤切除、高血压脑出血微创血肿清除、电视腹腔镜胆囊切除术、结直肠癌、乳腺癌根治、大面积烧伤救治等方面的诊疗服务。
（二）重点科室介绍
崇州二院的骨科、神经外科、微创外科（手足外科）为市级重点专科，上述科室的主要情况如下：
1、骨科
骨科是崇州二院重点专科之一，目前该科室拥有医护人员 23人，其中：医生 10人（包括 1名主任医师和 1名副主任医师）、护理人员 13人。该科室配备了骨科牵引床、床旁心电监护仪、静脉微量注射泵、吸引器等先进的医疗设备。
该科室开展的主要诊疗项目有：四肢骨干与关节骨折的切开复位内固定术，人工髋关节置换术，人工肱骨头置换术，复杂型骨盆骨折切开复位内固定术,颈椎前后路植骨内固定术，胸腰椎前后路减压植骨内固定术，椎体成形术（PKP、PVP），椎间盘突出髓核摘除术，椎管狭窄减压融合术，椎体滑脱减压复位植骨内固定术，脊柱侧弯矫形术，马蹄足、烧伤畸形等各种畸形矫形术。
2、神经外科
神经外科是崇州二院的重点专科之一，创建于 1988年，目前该科室拥有医
护人员 28人，其中：医生 10人（包括 1名副主任医师和 6名主治医师），护理人员 18人。神经外科长期聘请原成都市第三人民医院神经外科主任贾映海（主任医师、教授、硕士研究生导师）到医院参与会诊、指导并参与重大手术。目前，该科室配备了包括电动吸引器、TDP、中频脉冲治疗仪、电针治疗仪、脑电治疗仪、心电监护仪等先进治疗设备。
该科室开展的主要诊疗项目有：开放性颅脑损伤清创术，颅骨凹陷骨折复位术，颅骨成形术，各类颅内血肿清除术，高血压脑出血血肿清除术，高血压脑出血穿刺碎吸术，常见脑肿瘤切除术（脑膜瘤、胶质瘤），颅内压增高的内、外减压术，脑积水腹腔分流术（V-P分流术），垂体瘤切除术，脑胶质瘤切除术，前中颅窝脑膜瘤切除术，颅底畸形寰枕加压术。
3、肾内科
肾内科是崇州二院的重点专科之一，成立于 2003年，目前该科室拥有医护人员16人，其中：医生7人（包括主治医师2人、副主任医师1人），护理人员9人。该科室医护人员全部经四川省人民医院透析中心培训合格，具有丰富透析净化与护理经验。该科室配备了透析机、纯水机等先进设备。
该科室开展的主要技术项目包括：肾脏疾病的诊断和治疗、其它疾病引起的慢性肾损害的诊断和治疗，血液透析、血液透析滤过及血液灌流（主要针对尿毒症、各种中毒、重症胰腺炎的治疗），动静脉内瘘术，动静脉内瘘重建术，中心静脉临时导管置管术（包括颈内静脉和股静脉），带 cuff导管中心静脉置管术，腹膜透析和腹膜透析置管术及腹膜透析导管拔除术，肾穿。其中省内先进项目有长期导管置入术、腹膜透析及腹膜透析导管置入术。
4、微创外科
微创外科成立于 2000年，目前拥有医护人员 22人，其中医生 10人，护理人员 12人。医生中副主任医师 1人，主治医师 6人，住院实习医师 4人。该科室配置了骨科牵引床、心电图、床旁心电监护仪、床旁多普勒、“C”形臂等先进治疗设备。
该科室在治疗急诊手外伤及四肢创面的皮瓣修复、再植再造及手部功能重建、
上肢骨关节损伤与疾患、周围神经损伤、先天手畸形、手部肿瘤等诸多领域在四川地区处于领先水平。较早在四川地区开展断肢指再植，游离足趾移植再造拇手指，各种游离皮瓣移植修复四肢组织缺损，先后多篇学术论文参与全国学术会议交流，并在全国重要学术期刊发表多篇论文。经历10余年的发展与创新，现形成自己的专科特色，现开展各种手部疾病的诊治，各种疾病及损伤所致四肢各种缺损的修复，复杂性四肢离断的再植，拇手指的再造与修饰性的再造，手部及上肢各种功能重建，臂丛神经损伤的诊治，手足的各种美容性整形及畸形的矫正。
并成为无锡市手外科医院及上海华山医院所属的指导单位。
（三）主要服务的流程图
1、门诊流程图
病人来院
导诊医生分诊服务
挂号
医生接诊
书写病历、日志登记
体格检查 辅助检查
医生诊断
健康教育、开处方医嘱、注射证、书写病历
药房划价
收费处缴费
药房取药
注射室治疗 留观 离院 入院
2、住院流程图
（1）入院流程图
医生开具入院通知单（入院证）
危、急重病人需电话通知病区准备床，由门、急诊医师、护士送至病区
指导病人家属办理入院手续
对有需求的病人，门、急诊
护士用平车或轮椅护送病人
指导病人入病区
入院，并与病区护士做好床
病区护士准备好病床单元，抢救边交接
设备，至病区门口迎接
测量生命体征
通知值班医师诊视病人
护士进行入院评估
病区护士与门、急诊护士做好床位及病人情况交接
介绍主管医生、主管护士
介绍住院各项制度，请病人
入院指导 及家属填写住院须知、离院
立即通知值班医师
风险责任书
介绍病区环境，医院内环
境，物品摆放位置及病区内 配合抢救
设施使用方法
（2）出院流程图
医生
开具出院医嘱 通知病人及家属做出院准备
护士执行出院医嘱
记录和填写出院病历和表格
注销停止
病人完成当天治疗
治疗、护理、 核对微机、费
对病人进行出院指导
饮食等医嘱 用、医嘱
饮出注复
填写出院登记
院意
带事
食药项查
整理病人住院期间所有输液记
录单、护理记录单归入病例
协助病人清理用物
办理出院手续后，医生将
指导病人及家属出院办理出院手续 出院证、出院小结、门诊
病历交给病人及家属
领取出院带药，由护士和病人双方核对并签字
送病人离开病区
床单元进行整理、终末消毒
更换床单、铺备用床
准备迎接新病人
（四）主要经营模式
1、采购模式
医院主要药品采购由医务科负责，由药品采购员制定采购计划，并向药品公司进行询价，并及时反映给科主任，并由科主任决定最终的采购种类和数量。
2、销售模式
崇州二院采用两类销售模式：一是开展双向转诊。崇州二院与合作医院结对，并建立医院与社区卫生服务机构相互协作的绿色通道；二是通过举办医疗健康学术论坛，宣传医院重点临床科室的疗效，提升医院形象和知名度。
（五）主营业务收入情况
崇州二院的主营业务收入为医疗服务收入。2013年、2014年及 2015年 1-9月，崇州二院主营业务收入分别为 15,568.16万元、18,163.92万元和 12,558.52万元。
崇州二院的主营业务收入主要来源于为患者提供医疗服务收取的费用，客户主要为个人，非常分散，报告期内来自于前五大客户的收入情况如下：
1、2015年1-9月前五位客户收入确认情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|收入金额|占主营业务收入比重|
|1|客户1|314,145.28|0.25%|
|2|客户2|244,098.40|0.19%|
|3|客户3|219,313.81|0.17%|
|4|客户4|200,857.21|0.16%|
|5|客户5|190,639.40|0.15%|
|合计||1,169,054.10|0.93%|

2、2014年度前五位客户收入确认情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|收入金额|占主营业务收入比重|
|1|客户1|478,262.57|0.26%|
|2|客户2|368,897.35|0.20%|
|3|客户3|281,446.62|0.15%|
|4|客户4|264,708.40|0.15%|
|5|客户5|252,637.57|0.14%|
|合计||1,645,952.51|0.91%|

3、2013年度前五位客户收入确认情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|收入金额|占主营业务收入比重|
|1|客户1|278,316.89|0.18%|
|2|客户2|218,936.84|0.14%|
|3|客户3|209,428.41|0.13%|
|4|客户4|201,751.37|0.13%|
|5|客户5|201,072.29|0.13%|
|合计||1,109,505.80|0.71%|

（六）主要采购情况
报告期内，崇州二院向前五大供应商采购情况如下：
1、2015年1-9月向前五大供应商采购情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购主要内容|金额|占全年采购总额的比例|
|1|四川众源药业有限公司|药品|2,196.87|31.16%|
|2|四川大众医药有限公司|药品|1,718.60|24.38%|
|3|四川省豫新强国医疗器械科技有限公司|器械、耗材|791.03|11.22%|
|4|成都豫新医疗科技有限公司|器械、耗材|531.89|7.54%|
|5|四川赛德斯医疗器械有限公司|器械、耗材|123.63|1.75%|
|-|合计|-|5,362.02|76.05%|

2、2014年向前五大供应商采购情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购主要内容|金额|占全年采购总额的比例|
|1|四川大众医药有限公司|药品|2,953.14|35.87%|
|2|四川众源药业有限公司|药品|2,408.78|29.26%|
|3|四川赛德斯医疗器械有限公司|器械、耗材|460.54|5.59%|
|4|四川省国嘉医药科技有限责任公司|药品|63.64|0.77%|
|5|成都万隆亿康医疗器械有限公司|器械、耗材|48.81|0.59%|
|-|合计|-|5,934.91|72.09%|

3、2013年度向前五大供应商采购情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购主要内容|金额|占全年采购总额的比例|
|1|四川大众医药有限公司|药品|4,049.55|61.13%|
|2|崇州市三元药业有限责任公司|药品|82.80|1.25%|
|3|成都万隆亿康医疗器械有限公司|器械、耗材|57.51|0.87%|
|4|四川众源药业有限公司|药品|50.62|0.76%|
|5|四川省国嘉医药科技有限责任公司|药品|50.37|0.76%|
|-|合计|-|4290.85|64.77%|

崇州二院的董事、监事、高级管理人员及其他主要关联方与报告期内崇州二院的前五大供应商无关联关系。
（七）质量控制情况
崇州二院建立了《医疗管理制度》、《护理管理制度》、《医院感染、传染病管理制度》等内部管理制度，对医疗技术操作、危重病人抢救、特种检查、特殊治疗以及医疗培训等方面进行了严格规范。同时，为保障崇州二院医疗安全运行，提高医疗质量，崇州二院设立了医疗质量管理委员会，由分管院长负责，成立了由医务科、护理部、质控办及临床、医技科室负责人组成，对崇州二院医疗服务质量进行全面管理和控制。
（八）竞争优势
崇州二院作为一家民营二级甲等医院，拥有专业的医疗队伍和先进的医疗设备，具有较强的综合实力和区位竞争优势。
||
|-|
|从医院区域位置来看，医院位于崇州市城区中心，周边居民聚集，具备较强|
|的区位优势。从医院医护团队来看，医院以骨科、神经外科、肾内科、微创外科|
|等科室为主，经过二十多年的发展积累，医院已聚集全市 70%的外科医生团队，|
|医疗技术口碑得到了当地居民的认可。从医院运营布局角度来看，医院各类资质|
|齐全，现已争取到充分的政策支持，加上医院拥有多家下属卫生院，分布在城区|
|各板块及乡镇，起到了良好的联动作用。|

（九）主要资产权属
1、固定资产
截至2015年9月30日，崇州二院固定资产整体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|原值|累计折旧|净值|成新率|
|房屋建筑物|1,935.67|185.52|1,750.15|90.42%|
|专用设备|4,173.73|2,568.03|1,605.70|38.47%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|一般设备|438.05|156.32|281.73|64.32%|
|合计|6,547.45|2,909.87|3,637.58|55.56%|

截至本重组报告书（草案）签署日，崇州二院拥有的房屋产权具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋座落地|建筑面积（M2）|用途|所有权人|房权证号码|
|1|崇阳镇唐安东路|1,497.38|-|崇州二院|崇房权证字第0013607 号|
|2|崇阳镇金盆地大道381号|4,270.47|厂房|崇州二院|崇房权证字第0296480号|
|3|崇阳镇唐安西路431号1-3楼|3,160.05|-|崇州二院|崇房权证字第0328241号|
|4|崇阳镇唐安西路431号1-6楼|5,900.45|-|崇州二院|崇房权证字第0328240号|
|5|安阜乡楠木村八组|1,087.60|营业|崇州二院|村房权证崇字第142002号|
|6|崇阳镇永安村九组|473.54|营业|崇州二院|村房权证崇字第140009号|
|7|东关乡场镇|1,215.83|营业|崇州二院|村房权证崇字第143201号|
|8|上元乡场镇|1,072.15|营业|崇州二院|村房权证崇字第140901号|

截至本重组报告书（草案）签署日，崇州二院尚有六处房产登记的所有权人名称为崇州市第二人民医院，目前正在办理更名手续。
2、无形资产
截至2015年9月30日，崇州二院无形资产全部为土地使用权，账面价值为1,185.31万元。
截至本重组报告书（草案）签署日，崇州二院拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地位置|面积（M2）|用途|使用权人|权证编号|权利终止日|使用权类型|
|1|崇阳镇唐东安路|900.50|医院|崇州二院|崇国用 1990 字第2238-1|2050.7.3|出让|
|2|崇阳镇金盆地大道381号|17,155.89|工业用地|崇州二院|崇国用 2013 第2092|2051.12.30|出让|
|3|崇阳镇唐安西路431号|3,715.36|医院|崇州二院|崇国用 2015 第5474号|2050.7.3|出让|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|安阜乡楠木村八组|2,246.29|医院|崇州二院|崇国用 1990 字第2278-1号|2052.3.26|出让|
|5|安乐乡永安村九组|710.00|医院|崇州二院|崇国用 2003 字第10270号|2052.4.24|出让|
|6|东关乡场镇|1,136.16|医卫|崇州二院|崇国用 1990 字第0295-1号|2052.3.26|出让|
|7|上元乡场镇|1,316.38|医院|崇州二院|崇国用 1990 字第1310-1号|2052.3.26|出让|
|8|崇州市西桥社区9、10组|34,298.23|医院|崇州二院|崇国用 2015 第5478号|2065.7.9|出让|
|9|崇阳镇金带街|439.88|医院|崇州二院|崇国用 1994 字第5347-3|2050.7.3|出让|

截至本重组报告书（草案）签署日，崇州二院尚有7处土地登记的使用权人名称为崇州市第二人民医院，目前正在办理更名手续。
（十）业务许可和经营资质
1、医疗机构执业许可证
崇州二院现持有崇州市卫生和计划生育局于 2016年 1月 5日颁发的《医疗机构执业许可证》，主要内容如下：
医疗机构名称：崇州二院
地址：崇州市崇阳街道唐安西路431号
所有制形式：私人
医疗机构类别：综合医院
经营性质：营利性
服务对象：社会
许可床位：246（张）
牙椅：2（张）
注册资金：9,482.52（万元）
法定代表人：朱志忠
主要负责人：朱志忠
有效期限：自2016年01月05日至2027年01月04日
登记号：MA61R7XH451018417A1002
诊疗科目：预防保健科/内科；呼吸内科专业；消化内科专业；心血管内科专业；肾病学专业；内分泌专业/外科；普通外科专业；神经外科专业；骨科专业；
泌尿外科专业；胸外科专业；烧伤科专业；整形外科专业/妇产科；妇科专业/儿科；小儿消化专业；小儿呼吸专业；小儿肾病专业；小儿内分泌专业/眼科/耳鼻咽喉科；耳科专业；鼻科专业；咽喉科专业/口腔科；口腔修复专业；口腔正畸专业/肿瘤科/急诊医学科/康复医学科/麻醉科/疼痛科/重症医学科/医学检验科;临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/病理科/医学影像科；X线诊断专业；CT诊断专业；磁共振成像诊断专业；
超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业；神经肌肉电图专业/中医科；骨伤科专业；针灸科专业；推拿科专业；康复医学专业/中西医结合科******
2、二级甲等医院资质
2012年1月29日，根据四川省卫生厅《关于同意成都市第五人民医院等 33所医院评审等次的通知》（川卫办发【2012】38号），崇州二院被评定为二级甲等综合医院。目前，崇州二院二级甲等医院资质复审已由四川省卫生和计划生育委员会审核通过，正在履行相关发文程序，对其持续经营能力没有影响。
3、其他经营资质
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可证或资质名称|许可对象|许可范围|发证日期|有效期限|
|1|母婴保健技术服务执业许可证|崇州市第二人民医院|终止妊娠与结扎手术（终止早期妊娠术[负压吸引]安取宫内器）|2013-10-1|2013.10.1-2016.09.30|
|2|大型医用设备临时配置许可证（乙类）|崇州市第二人民医院|医用磁共振成像设备|2006-10-30|-|
|3|辐射安全许|崇州市第|使用Ⅲ类射线装置|2015-04-27|2015.04.27-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||可证|二人民医院|||2020.04.26|
|4|放射诊疗许可证|崇州市第二人民医院|X射线CT影像诊断/CR、DR影像诊断/普通X射线机影像诊断|2014-7-2|-|
|5|排放污染物许可证|崇州市第二人民医院|排放主要污染物种类：废水、废气；排放主要污染物浓度：COD:60mg/L；氨氮：15mg/L；SS:20mg/L总量控制指标：COD：3.78吨/年；氨氮：0.945吨/年；SO ：20.068吨/年；NO :0.204吨/年X|2014-2-19|2014.2.19-2018.2.18|

注：崇州二院目前正在办理上述资质证书的名称变更手续。
（十一）员工构成情况
截止2015年9月30日，崇州二院员工构成情况如下：
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|-|-|-|
|职工类别|人数（名）|所占比例（%）|
|医疗人员|174|27.44|
|医技人员|89|14.04|
|护理人员|230|36.28|
|非卫生专业技术人员|141|22.24|
|合计|634|100.00|

九、最近两年及一期主要财务数据及财务指标
报告期内，崇州二院经审计的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|22,766.17|18,748.49|16,043.96|
|负债总额|13,356.90|10,351.01|10,870.90|
|所有者权益|9,409.28|8,397.48|5,173.05|
|归属于母公司所有者权益|9,313.71|8,285.97|5,098.44|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|12,558.52|18,163.92|15,568.16|
|利润总额|447.28|361.59|389.17|
|净利润|447.28|361.59|389.17|
|归属于母公司股东的净利润|463.22|324.47|376.39|

（三）非经常性损益
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-|-|123.90|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|209.41|-|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|非经常性损益合计|209.41|-|123.90|
|所得税影响额|-|-|-|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|归属于母公司所有者的非经常性损益|209.41|-|123.90|
|归属于母公司普通股股东的净利润|463.22|324.47|376.39|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润|253.81|324.47|252.49|

十、主要资产、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
截至2015年9月30日，崇州二院资产总额22,766.17万元，其中：流动资产16,773.23万元，非流动资产5,992.94万元。崇州二院的主要资产如下表所示：
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|-|-|-|
|项 目|金额（万元）|占比|
|流动资产：|||
|货币资金|949.85|4.17%|
|应收账款|7,034.28|30.90%|

||||
|-|-|-|
|预付款项|4,596.55|20.19%|
|其他应收款|3,725.42|16.36%|
|存货|467.13|2.05%|
|流动资产合计|16,773.23|73.68%|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|5.50|0.02%|
|长期股权投资|1,164.55|5.12%|
|固定资产|3,637.58|15.98%|
|无形资产|1,185.31|5.21%|
|非流动资产合计|5,992.94|26.32%|
|资产总计|22,766.17|100.00%|

（二）主要负债情况
截至2015年9月30日，崇州二院负债总额13,356.90万元，其中：流动负债10,321.44万元，非流动负债3,035.45万元。崇州二院的主要负债状况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动负债：|||
|应付账款|3,220.16|24.11%|
|预收款项|2,339.04|17.51%|
|应付利息|89.94|0.67%|
|其他应付款|3,472.62|26.00%|
|一年内到期的非流动负债|1,199.69|8.98%|
|流动负债合计|10,321.44|77.27%|
|非流动负债：|||
|长期借款|1,986.21|14.87%|
|长期应付款|1,049.25|7.86%|
|非流动负债合计|3,035.45|22.73%|
|负债合计|13,356.90|100.00%|

（三）主要对外担保情况
截至本重组报告书（草案）签署日，崇州二院不存在对外担保情况。
十一、最近三年与交易、增值或改制相关的评估或估值情况基于崇州二院拟改制设立有限公司的需要，四川华纬资产评估有限公司受托对所涉及的崇州二院的净资产在评估基准日（2015年7月31日）的市场价值进行了评估。根据四川华纬资产评估有限公司于2015年12月20日出具的《崇州市第二人民医院拟改制设立有限公司项目资产评估报告》（川华评字〔2015〕第087号），对崇州二院截至评估基准日（2015年7月31日）的净资产使用成本法进行评估。
以持续经营为假设前提，截至评估基准日（2015年7月31日），崇州二院的资产账面价值为21,055.76万元，评估值为21,150.86万元；负债账面价值
11,573.24万元，评估值11,573.24万元；净资产账面价值9,482.52万元，评估值为9,577.62万元，评估增值95.10万元，增值率1.00%。
该次评估值与本次重大资产重组评估值存在差异，主要原因是：本次重大资产重组中，中瑞评估采用了成本法和收益法两种方法对崇州二院净资产进行了评估。按收益法评估后的股东全部权益价值为17,971.62万元，与基于2015年7
月31日为评估基准日的评估值有较大差异，这是由于收益法从企业未来发展的角度出发，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值。
除上述评估外，崇州二院近三年内未进行其它评估或估值行为。
十二、标的医院报告期内的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2、提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
3、建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；
②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在
资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。
4、使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
5、利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二）存货的核算及成本结转原则
1、存货的分类
存货主要包括原材料、半成品、在产品、产成品、委托加工物资等。
2、存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按月末一次加权平均法计价。
3、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存
货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法。
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。
（三）与同行业会计政策和会计估计的差异
截至本报告书（草案）签署日，崇州二院与同行业公司、恒康医疗不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。
（四）财务报表编制基础、合并报表编制方法
1、财务报表编制基础
崇州二院财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，崇州二院会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指崇州二院拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括崇州二院及全部子公司。子公司，是指被崇州二院控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，崇州二院将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，崇州二院开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的年初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的年初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当年年初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与崇州二院采用的会计政策或会计期间不一致的，按照崇州二院的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于崇州二院所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司年初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原
有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。
其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。
崇州二院通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
十三、本次交易取得标的公司其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
崇州二院由自然人朱志忠持有其100%股权，朱志忠已作出转让崇州二院70%股权的决定并与恒康医疗签订附条件生效的股权转让协议。
第五节交易标的的评估
一、交易标的评估方法和评估值
根据中瑞评估出具的《崇州二院资产评估报告》（中瑞评报字
[2015]120005613号），截至2015年9月30日，交易标的资产崇州二院的总体评估情况下：
单位：万元
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|-|-|
|标的医院|崇州二院|
|评估基准日|2015年9月30日|
|成本法评估值|8,931.13|
|收益法评估值|17,971.62|
|确定的评估方式|收益法|
|最终评估结果|17,971.62|

本次评估选取收益法方法作为最终评估结果。
崇州二院全部股东权益的评估值为17,971.62万元，评估增值8,658.18万元，增值率92.96%。
（一）评估假设
1、评估特殊性假设
（1）崇州二院自基准日之后将持续经营；现有的经营范围、经营方向不发生重大变化；
（2）假定目前行业的产业政策、税收政策及现有法律环境未发生重大变化；
（3）本次评估假设崇州二院在评估基准日后均按25%的税率计征所企业所得税；
（4）假设企业业务未来的发展与现时制定的发展战略、经营方针和经营销售模式基本保持不变，能按计划及时向市场提供满意服务；
（5）假设企业未来的业务收入能基本按计划回款，不会出现重大的坏账情
况；
（6）假设企业按照现有销售和回款方式进行经营；
（7）假设企业经营所需的各项证件能如期取得；
（8）假设企业的有息债务能按预期计划偿还。
2、一般性假设
（1）对于《崇州二院资产评估报告》中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的；
（2）对于《崇州二院资产评估报告》中价值评估结论所依据而由被评估单位及其他各方提供的信息资料，中瑞评估在进行审慎分析基础上，认为所提供信息资料来源是可靠的和适当的；
（3）经核查，《崇州二院资产评估报告》中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、执业许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，并假定该等证照有效期满可以随时更新、换发和续期（如营业执照、医疗机构执业许可证等）；
（4）除在《崇州二院资产评估报告》中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；
（5）假定企业负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有效的管理；
（6）中瑞评估对价值的估算是根据 2015年 9月 30日本地货币购买力做出的；
（7）假设企业对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的；
（8）《崇州二院资产评估报告》中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在中瑞评估与委托方及被评估单位之间充分揭示的前提下做出的；
（9）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（10）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（11）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（12）不考虑通货膨胀因素。
（二）评估方法的选择
《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则—企业价值》和有关评估准则以及《国有资产评估管理办法》规定的基本评估方法包括市场法、收益法和成本法（又称资产基础法）。中瑞评估根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，选取适当的方法进行评估。
企业价值评估常用三种评估方法：市场法、收益法、成本法。
收益法是指根据评估对象预期收益折现获得其评估价值。通过对被评估企业的调查了解，被评估企业近几年来已正常看诊，未来预期收益是可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，被评估资产预期获利年限可以预测，故此次采用收益法进行评估。
市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值。而市场法要求在公开市场上有可比的交易案例，且市场交易数据比较充分。在本次评估中，无法在公开市场上取得类似交易案例，因此本次评估未采用市场法进行评估。
成本法（又称资产基础法），是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。由于被评估企业持续经营，被评估对象具有预期获利能力，被评估企业具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，在采用收益法进行评估的同时，采用成本法进行评估。
（三）成本法介绍
成本法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，即求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评
估值后得出净资产评估值。按委估资产类型选择的评估方法如下：
1、对流动资产的评估
根据被评估单位流动资产的具体情况，本次评估主要采用成本法、现行市价法等方法进行评估。
（1）货币资金
1）现金
现金采用盘点倒推的评估办法，其计算公式为：
基准日现金评估值=盘点日库存现金实盘数+基准日至盘点日现金支出数-基准日至盘点日现金收入数。
2）银行存款
通过核对银行对账单及银行存款询证函，确认银行实际存款余额，并审核企业提供的银行存款余额调节表，对未达账项进行分析，确认无影响净资产的因素后，以账面价值确定评估值。
（2）应收款项（包括应收账款、预付账款和其他应收款）
对于应收款项，评估人员在对其应收款项核实无误的基础上，评估人员首先核对明细账、总账和报表，然后对每笔往来款具体分析数额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人信用等因素，判断是否发生坏账。根据具体情况，分别采用账龄分析法和个别认定法，对评估风险损失进行估计。由于基准日账面所列示的应收款项单位信用较好，经营正常，预计风险损失与企业计提的坏账准备一致，坏账准备评估为0。
（3）存货
存货包药品和卫生材料
1）药品
药品的计价方式为按购进成本计价。根据企业提供的药品清单，中瑞评估核实了有关入账原始单据，了解了存货的保管、内部控制制度，并对其进行了抽查盘点，对药品的数量进行核实，确认库存药品均能正常使用。药品大多为近期购置，其账面价值与现行市价基本一致。故以药品账面值确定评估值。
2）卫生材料
医用卫生材料按实际成本计价，于领用时一次摊销，据企业提供的清单，中
瑞评估核实了有关入账原始单据，对其进行了抽查盘点，以经核实后的数量并参考近期市场价计算确定评估值。由于卫生材料均为近期购置，其账面价值与现行市价基本一致，故以卫生材料账面值确定评估值。
2、对非流动资产的评估
（1）可供出售金融资产
可供出售金融资产为购入的公路债券。评估人员收集并核实了购入公路债券的相关凭证、协议，以核实后账面值确定评估值。
（2）长期投资
评估人员收集并核实了被投资单位的法人证书、医疗机构执业许可证、医院章程，基准日财务报表等资料。对崇州二院控股的卫生院，根据该单位资产类别，采用和崇州二院同类资产相同的方法进行评估；对崇州二院非控股的卫生院，以该单位基准日报表净资产乘以持股比例确定长期股权投资价值。
（3）房屋建筑物
本次房屋建筑物评估中，采用房地分估的方式，采用重置成本法进行评估。
重置成本法
对新建放射房，评估方法是根据调查当地类似房屋的造价信息确定该建筑物的建筑安装工程造价，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估值。
房屋建筑物评估值=重置全价×成新率
1）重置全价
重值全价由建筑安装工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
①建筑安装工程造价的确定
建筑安装工程造价包括土建工程、装饰装修工程、水电安装工程的总价，根据当地类似结构房屋的价格信息确定建筑安装工程造价。
②前期及其他费用的确定
前期及其他费用套用当地建设工程其他费用标准及国家计委、国家物价局、建设部规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其
它费用两个部分。
③资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设工程合理建设周期计算，并按均匀投入的原则考虑：
资金成本＝(工程建安造价+前期及其他费用)×[（1+贷款利率）合理建设期/2-1]
2）成新率
在本次评估过程中，采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算，并对两种结果按勘察成新率和理论成新率6:4的比例加权平均计算综合成新率。其中：勘察成新率N1：通过评估人员对建筑物的实地勘察，对建筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。
理论成新率N2根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。
理论成新率N2=(1－已使用年限÷经济寿命年限)×100%
或N2＝[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。
成新率N=勘察成新率N1×60%+理论成新率N2×40%
3）评估值的确定
评估值＝重置价值×成新率
（4）机器设备
本次对机器设备采用成本法进行评估。即以基准日的现时价格重新购建同等功效设备的全部成本乘以成新率得出设备的评估价值。基本公式如下：
评估值=重置价值×综合成新率
1）重置价值的确定
①机器设备的重置全价
设备的重置全价由设备购置价、运杂费、安装工程费、工程建设其他费用、
资金成本等内容构成，则：
重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+工程建设其他费用+资金成本
A、设备购置价
A.1进口设备购置价
进口设备购置价构成一般包括如下内容：设备CIF价、进口关税和进口环节增值税、银行财务费、外贸手续费、海关监管手续费。
对于进口设备CIF价，能够直接询到价或通过代理公司询价的，按询价结果确定；如果确实无法询到价且国内没有替代产品的，按原来购货合同价再适当考虑近年来同厂家的同类设备价格变化趋势测定价格变化指数，通过价格指数计算评估基准日的CIF价格。
A.2国产设备购置价
通过向制造厂家询价、查阅近期厂家报价资料、或参考同类设备近期订货采购合同确定。
B、运杂费
运杂费由采管费、装卸及运输费用构成。根据合同中约定内容，若合同价不包含运杂费，则根据《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2011年版），按其现行购置价的适当百分比确定；若合同价包含运杂费，则不再重复计算。
C、安装工程费
根据合同中约定内容，若合同价不包含安装工程费用，则根据《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011年版），按其现行购置价的适当百分比确定；若合同中包含安装工程费，则不再重复计算。
D、工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、监理费、设计费、招标代理费、环境影响评价费等。
E、资金成本
资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、安装调试费和工程建设其他费用，根据资金投入合理建设工期和贷款利率计算确定。
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算
②车辆的重置全价
车辆重置全价的确定：车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。具体公式为：
车辆重置全价=购置价+车辆购置附加税+牌照费用
③电子设备的重置全价
该类设备资产价值量较小，不需要复杂的安装，且运输费用低，参照现行市场购置价格确定其重置全价
2）成新率的确定
①机器设备成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况，综合考虑设备实际使用过程中的实体磨损、维护保养、功能性贬值等因素的基础上确定预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
②车辆成新率
首先，依据国家颁布的车辆报废标准，以车辆行驶里程和使用年限两种方法分别计算车辆理论成新率，按使用年限成新率和行驶里程成新率孰低原则确定理论成新率。计算公式为：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
其次，由评估人员通过对车辆的整车、发动机、离合器、前桥、后桥、变速箱、传动轴、车架、制动系统及车身等部位经现场鉴定了解和调查，按车辆的实际技术状态进行调整后确定综合成新率。
③电子设备成新率
电子设备成新率主要是参照经济寿命年限和已使用年限确定。计算公式如下：成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
（3）评估值的确定
评估值=重置价值×成新率
（5）无形资产
纳入评估范围的无形资产为土地使用权。
评估对象于评估基准日登记用途及实际用途为医院用地或工业用地，土地使用权类型为出让。根据中华人民共和国国家标准《城镇土地评估规程》（GB/T18508—2001），工业用地评估适宜的评估方法有市场比较法、成本逼近法、基准地价系数修正法等方法。
A、成本逼近法就是以重新开发该宗地所需的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息和应交纳的税费来确定委估宗地价格的评估方法。由于评估对象处于建成区工业区，不宜采用新增建设用地征地成本作为评估依据。区域同类用途建设用地征收案例较少，客观征收成本资料难以取得，故不宜采用成本逼近法。
B、市场比较法是指根据替代原则，将在同一市场供需圈内近期发生的、具有可比性的交易案例与评估对象的交易情况、日期、区域以及个别因素进行比较修正，得出评估对象在评估基准日的市场价值。医疗卫生用地属于公共建设用地，经调查无评估对象所处区域内与其类似的医疗慈善用地的交易实例。故本次评估不宜采用市场比较法。
C、基准地价系数修正法是根据替代原理，将评估对象的区位因素条件与区域的平均条件进行差异修正而得到的价格。待估宗地登记用途为工业用地，根据待估宗地的规划限制和委托方提供的资料，可参照工业用地基准地价系数修正体系。崇州市建立了较为完善的基准地价体系，基准日为 2015年 1月 1日，并已公布实施，待估宗地处于崇州市基准地价覆盖范围内。故本次评估采用基准地价系数修正法评估。
综上所述，评估人员通过实地勘查，根据本次评估目的和持续经营的基本假设、搜集的有关市场资料等，结合评估对象的特点，在本次评估采用基准地价系数修正法对待估宗地进行评估。基准地价系数修正法的计算公式如下：
V1=V×（1±Ki）×Kj±L
式中：V1——估价对象地价
V——估价对象所在区域基准地价
Ki——待估宗地所有影响地价因素总修正值
Kj——使用年期修正、期日修正、容积率修正等修正系数
L——土地开发程度修正值
3、对负债的评估
负债包括应付账款、预收账款、应付利息、其他应付款和长期借款、长期应付款等。对于负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表，根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（四）收益法介绍
1、概述
本次评估目的是为确定崇州二院在评估基准日的股权价值。崇州二院的财务核算相对规范；资产经营和财务数据资料可信度较高；未来收益和风险可以预测。
根据国际国内股权价格评估惯例，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）评估崇州二院的股东全部权益价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本思路
根据本次评估现场调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业经审计的会计报表口径估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出企业股东的全部权益价值。
本次评估的具体思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和经营业务，按照最近几年的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；
（2）本次评估按崇州二院单体报表作为基础。对纳入评估范围的五个长期
股权投资，五个乡镇卫生院，均是民办非企业，按有关规定，其经营所得的利润不能分配给出资者，只能用于医院本身再发展，且从历年来看均为微利或亏损，而崇州二院是有限公司，两个性质不一样的企业，不宜合并预测现金流。因此本次预测以崇州二院单体报表作为基础，长期股权投资收益不作预测，作为非经营性资产，采用成本法进行评估，其评估值并入崇州二院股权价值。
（3）根据历史数据及预测数据，估算评估基准日合理溢余性或非经营性资产（负债），在预期现金流量估算中予以考虑；
（4）由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出企业股东的全部权益价值。
3、评估模型与基本公式
本次估值选用的基本模型和公式为：
A=P+ΣCi - D （1）
A：企业的权益资本价值；
P：企业的经营性资产价值；
n R R
P i  n
(1r)i (1r)n
i1 （2）
式中：
Ri：未来第i年的企业自由现金流量；
Rn：未来第n年预期企业自由现金流量；
r：折现率；
D：企业的付息债务价值；
ΣCi：基准日的溢余性或非经营性资产价值。
ΣC i= C 1+ C 2 （3）
式中：
C1：基准日溢余性资产价值；
C2：基准日非经营性资产价值。
本次评估，使用权益自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=息前税后利润+折旧和摊销－资本性支出－追加营运资金（4）
根据崇州二院的经营历史和运营能力、以及未来市场发展情况等，测算其
2015年10-12月至2019年的自由现金流量，得到崇州二院经营性资产价值。
4、折现率
本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
r= r×w+ r×w（5）
1 1 2 2
式中：
r1：扣税后的加权付息债务成本；
r=r×（1-t）（6）
1 0
t：适用所得税税率；
W1：付息债务价值的比例；
W=D/（D+E）（7）
1
W2：权益资本价值的比例；
W=E/（D+E）（8）
2
r2：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r2；
r=Rf+β×（Rm-Rf）+Rc （9）
2
Rf：目前的无风险收益率；
β：风险系数；
Rm：资本市场平均收益率；
Rc：企业特定风险调整系数包括企业规模超额收益率。
二、崇州二院全部股权评估具体情况
（一）交易标的评估方法及评估值
1、评估基准日：2015年9月30日
2、评估方法与评估结果
中瑞评估以2015年9月30日为评估基准日，采用不同评估方法对崇州二院全部股东权益进行了评估，评估结果具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面净资产|评估值|增值额|增值率（%）|
|成本法|9,313.44|8,931.13|-382.31|-4.10|

||||||
|-|-|-|-|-|
|收益法|9,313.44|17,971.62|8,658.18|92.96|

评估报告采用收益法方法的评估作为本次交易标的公司的最终评估结论。根据中瑞评估出具的《评估报告》（中瑞评报字[2015]120005613号），在评估基准日 2015年 9月 30日，崇州二院总资产账面价值为 22,443.67万元，总负债账面价值为 13,130.23万元，净资产账面价值为 9,313.44万元。收益法评估后的全部股东权益价值为17,971.62万元，评估增值8,658.18万元，增值率92.96%。
（二）成本法评估情况
1、成本法评估结果
以持续经营为假设前提，截至评估基准日崇州二院的资产账面价值
22,443.67万元，评估值22,061.36万元；负债账面价值13,130.23万元，评估值13,130.23万元；净资产账面价值9,313.44万元，评估值为8,931.13万元，评估减值382.30万元，减值率4.10%。具体详见资产评估结果汇总表:
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%||
|流动资产||1||16,635.65||16,635.65||-||-||
|非流动资产||2||5,808.02||5,425.71||-382.31||-6.58||
|其中：可供出售金融资产||3||5.00||5.00||-||||
|长期股权投资||4||1,434.39||740.45||-693.95||-48.38||
|固定资产||5||3,183.32||3,427.25||243.93||7.66||
|无形资产||6||1,185.31||1,253.02||67.71||5.71||
|资产总计||7||22,443.67||22,061.36||-382.31||-1.70||
|流动负债||8||8,895.09||8,895.09||-||-||
||非流动负负债||9||4,235.14||4,235.14||-||-|
|负债总计||10||13,130.23||13,130.23||-||-||
|净资产（所有者权益）||11||9,313.44||8,931.13||-382.31||-4.10||

2、评估减值原因
在成本法下，崇州二院评估减值382.31万元，主要原因是长期股权投资减值
693.95万元。评估机构是按成本法计算长期股权投资是否减值，即“净资产×持
股比例”与“账面价值”相比确定是否减值，具体如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
||序||被投资单||投资日|||||||
||||||||比例|||||
||号||位名称||期|||||||
||||||||（%）|||||
|1||崇州上元卫生院||2011.12||100.00||1,465,892.59|2,029,381.38|563,488.79|38.44|
|2||崇州东关卫生院||2011.12||100.00||788,749.65|697,507.36|-91,242.29|-11.57|
|3||崇州安阜卫生院||2011.12||100.00||443,780.00|1,828,965.73|1,385,185.73|312.13|
|4||崇州安乐卫生院||2001.11||49.00||3,804,960.49|2,517,234.62|-1,287,725.88|-33.84|
|5||成都聚源养老中心||2013.11||20.00||7,840,544.85|331,365.86|-7,509,178.99|-95.77|
|合计||||-||-||14,343,927.58|7,404,454.95|-6,939,472.63|-|

（三）收益法评估情况
1、收益法评估结果
经采用现金流折现方法（DCF）对崇州二院的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日 2015年 9月 30日,崇州二院的全部股东权益价值为 17,971.62万元，评估增值8,658.18万元，增值率92.96%。
2、评估计算以及分析过程
（1）公司自由现金流量预测
1）营业收入的分析预测
①历史主营业务收入分析
崇州二院主营业务收入主要分为住院收入和门诊收入。崇州二院的历史年度的收入情况如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目/年度|2012年|2013年|2014年|2015年1-9月|
|1|门诊收入|13,476,380.34|17,529,581.33|15,187,794.95|10,919,523.23|
|2|住院收入|113,796,530.92|131,740,546.69|160,038,965.58|110,303,724.27|
|3|其他收入|614,339.16|1,085,611.93|575,756.56||
|合计||127,887,250.42|150,355,739.95|175,802,517.09|121,223,247.50|

崇州二院 2012年至 2014年主营业务收入年均增长10%以上，2015年因社
保新农合报账等客观原因，从全年口径上看较 2014年略有下降。近年来，国家近年来加大了对医疗保障建设的投入、国家医疗保障制度和社会保障制度的逐渐完善以及我国国民经济的快速发展，将使居民的基本医疗支付能力大大增强，大量的潜在市场将转化为有效的需求。
②未来主营业务收入的预测
A、我国宏观经济发展状况对主营业务收入的分析
近年来，在我国经济快速发展的情况下，我国医疗服务支出也呈较快增长趋势。2013年6月17日，卫生和计划生育委员会（以下简称“卫生计生委”）发布《2012年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》（以下简称“公报”）。
《公报》显示，2012年中国卫生总费用约28,914.4亿元，比2011年增加4,568.5亿元，增长18.8%。
近年来全国卫生总费用与全国 GDP有较强的线性相关性，且全国卫生总费用增长速度略高于全国 GDP的增长速度。但当前，我国医疗服务支出占国内生产总值的比重仍就较低，按照世界银行的数据，一些发达国家的医疗服务支出占国内生产总值比重达到或超过10%，其中美国达到16%；一些发展中国家这一比重也达到6—8%，而我国目前尚不到5%，卫生事业和医疗产业发展的前景广阔，在保基本的同时开发非基本领域的潜力很大。
B、医疗服务行业市场前景对主营业务收入影响的分析
医疗服务行业是一个与人民生活息息相关的行业，也是一个具有重大社会效益和经济效益的产业。人类对于医疗技术的提高、使用的便利及安全性的无止境的追求，决定了医疗服务行业永久具备朝阳产业的特性。随着社会经济的高速发展、城市化进程的加快和老龄化人口的逐年增加以及整个社会对人类生理健康的日益关注，医疗行业的发展前景和发展空间广阔。国家统计局有关统计资料显示，在经济高速成长的背景下，全国范围内用于医疗保健方面的费用支出的增长，均高于其它方面经费支出增长。这种增长已不再是初期阶段的以数量为主的增长，而成为质量为主的增长。在我国宏观经济体制改革的不断深化的同时，与人们生活息息相关的医药卫生体制改革也在不断推向深入。《中共中央、国务院关于卫
生改革与发展的决定》、《关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》、《关于城镇医药卫生体制改革的指导意见》，这些指导性政策的逐步实施，使我国庞大的医疗服务市场为医疗机构开拓了广阔的市场空间。
C、医疗服务行业政策对主营业务收入影响的分析
自 2000年以来，国家连续出台一系列政策，一方面鼓励和引导民营资本进入医疗服务市场，另一方面国家建立覆盖全体国民的基本医疗保险制度，医疗服务的支付能力得到提高，医疗需求得到释放，这都将持续推动医疗行业的持续性发展。
2013年7月24日中国人民政府网发布国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2013年主要工作安排的通知。通知提出2013年医改四大主要工作任务。
鼓励民营资本进入医疗服务市场，并与公立医院一样享受医保等政策。
D、医疗服务行业发展状况对主营业务收入的影响。
随着国家对医疗保障制度的进一步完善和对医疗服务支出投入的进一步加大，我国医疗服务行业的门诊收入、年门诊量和出院人数都在快速增长，医疗服务行业正处于一个快速发展的时期。
E、崇州二院自身知名度及综合实力对主营业务收入的影响。
崇州二院是一家民营现代化的综合性医疗机构，崇州二院在当地及周边地区有了一定的知名度，各科室均由当地学科带头人担任主治医师。作为民营医院发展的典范受到了社会各界的广泛关注。经过多年的发展，崇州二院能够为患者提供全面的、高质量的诊疗服务。
从崇州二院历史收入水平分析，崇州二院 2012年至 2014年主营业务收入年均增长10%以上，预计 2016年社保新农合报账等原因不利因素将得到解决。
从评估的谨慎性出发，2105年 10-12月收入按 2015年 1-9月平均收入预测，以后年度按年均5%的增长率预测2016年至2019年营业总收入，2019年以后保持不变，具体情况见下表：
单位：元
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|年期|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定年度|

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|总收入|40,407,749.17|169,712,546.50|178,198,173.83|187,108,082.52|196,463,486.64|196,463,486.64|

2）主营业务成本的分析预测
①历史年度营业成本情况分析
企业主营业务成本主要为药品费、医疗械材、折旧费及其他等支出等。企业历史年度的数据如下：
单位：元
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|项目|2012年|2013年|2014年|2015年1-9月|
|人员经费|36,073,088.62|43,296,769.85|54,608,823.33|29,239,974.42|
|卫生材料费|12,858,818.39|19,797,520.40|23,060,948.15|19,370,027.19|
|药品费|41,752,850.39|46,466,703.82|59,268,440.84|36,642,718.81|
|固定资产折旧费|4,278,561.07|5,250,579.95|5,406,054.52|4,545,918.64|
|无形资产摊销|2,400,000.00|4,800,000.00|2,941,324.67|3,241,624.67|
|其他费用|9,039,329.98|12,587,394.90|9,983,357.10|8,500,752.05|
|营业成本合计|106,402,648.45|132,198,968.92|155,268,948.61|101,541,015.78|

②营业成本预测
本次评估预测中，付现成本的比例为企业营业成本占相应营业收入的平均比例。其中，人员工资按2015年水平的年均增长5%预测，非付现成本折旧费按照正常的折旧摊销额进行预测，2019年后保持不变。预测结果如下表:
单位：元
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|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定年度|
|人员经费|9,746,658.14|40,935,964.19|42,982,762.40|45,131,900.52|47,388,495.55|47,388,495.55|
|卫生材料费|5,285,158.26|22,197,664.67|23,307,547.91|24,472,925.30|31,392,518.82|31,392,518.82|
|药品费|12,879,286.06|54,093,001.45|56,797,651.53|59,637,534.10|59,385,938.31|59,385,938.31|
|固定资产折旧费|1,488,325.15|5,953,300.59|5,953,300.59|5,953,300.59|5,953,300.59|5,953,300.59|
|无形资产摊销|69,054.68|276,218.74|276,218.74|276,218.74|276,218.74|276,218.74|
|其他费用|2,841,791.68|11,935,525.06|12,532,301.31|13,158,916.38|13,776,956.32|13,776,956.32|
|合计|32,310,273.97|135,391,674.71|141,849,782.48|148,630,795.63|158,173,428.33|158,173,428.33|

注：崇州二院改制设立有限公司之后，加强了内部管理，其营业成本有所降低。
③营业税金及附加分析预测
根据《中华人民共和国营业税暂行条例》（2008年 11月 5日国务院第 34次常务会议修订通过），2009年 1月 1日起，所有医疗卫生机构免征营业税。
崇州二院属医疗卫生机构，免征营业税及附加税，未来收益预测不予考虑。
④销售费用的分析预测
销售费用主要为广告费支出，预测数据在管理费用中考虑，不单独列示。
⑤管理费用的分析预测
企业管理费用主要包括人员工资、办公费、水电费、折旧费、差旅费等。企业历史年度的数据如下：
单位：元
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|序号|项目||历史数据||||||||
||||2012年|占营业收入比例|2013年|占营业收入比例|2014年|占营业收入比例|2015年1-9月|占营业收入比例|
|1||工薪及社保||-|3,450,099.56|2.29%|5,451,259.85|3.10%|5,356,940.84|4.42%|
|2||办公费||-|134,264.74|0.09%|202,745.91|0.12%|201,570.70|0.17%|
|3||折旧费|1,336,322.32|0.01%|532,606.55|0.35%|511,306.08|0.29%|331,184.37|0.27%|
|4||会议费|230,220.00|0.00|635,511.00|0.42%|116,621.00|0.07%|180,671.00|0.15%|
|5||修理费|524,033.00|0.00|259,121.50|0.17%|256,063.47|0.15%|243,738.00|0.20%|
|6||业务招待费|1,753,869.73|0.01%|1,466,597.32|0.98%|1,272,541.40|0.72%|704,619.00|0.58%|
|7||差旅费|27,666.00|0.00|34,977.00|0.02%|53,037.00|0.03%|55,290.50|0.05%|
|8||车辆费|326,884.60|0.00|183,819.33|0.12%|403,388.77|0.23%|382,511.36|0.32%|
|9||劳务费|1,250,373.57|0.01%|145,909.00|0.10%|624,685.00|0.36%|1,173,649.00|0.97%|
|10||其他||-|2,330,762.09|1.55%|1,344,129.09|0.76%|2,130,882.39|1.76%|

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|合计|5,449,369.22|4.26%|9,173,668.09|6.10%|10,235,777.57|5.82%|10,761,057.16|8.88%|

管理费用不属于变动成本，在收入增加的同时会有所增加，本次按管理费用中各费用占相应营业收入的平均比例来预测，其中，人员工资按 2015年水平的年均增长8%预测。管理费用的具体预测数据见下表：
单位：元
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|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定年度|
|工薪及社保|1,785,646.95|7,499,717.18|7,874,703.03|8,268,438.19|8,681,860.10|8,681,860.10|
|办公费|67,190.23|157,367.89|165,236.29|173,498.10|182,173.00|182,173.00|
|折旧费|110,394.79|832,947.64|874,595.02|918,324.77|964,241.01|964,241.01|
|会议费|60,223.67|347,090.07|364,444.58|382,666.81|401,800.15|401,800.15|
|修理费|81,246.00|394,081.06|413,785.12|434,474.37|456,198.09|456,198.09|
|业务招待费|234,873.00|1,549,450.69|1,626,923.22|1,708,269.38|1,793,682.85|1,793,682.85|
|差旅费|18,430.17|51,200.13|53,760.13|56,448.14|59,270.55|59,270.55|
|车辆费|127,503.79|391,551.69|411,129.27|431,685.74|453,270.02|453,270.02|
|劳务费|391,216.33|1,017,538.31|1,068,415.23|1,121,835.99|1,177,927.79|1,177,927.79|
|其他|710,294.13|1,727,906.76|1,814,302.09|1,905,017.20|2,000,268.06|2,000,268.06|
|合计|3,587,019.05|13,968,851.41|14,667,293.98|15,400,658.68|16,170,691.61|16,170,691.61|

⑥财务费用的分析预测
基准日崇州二院长期借款为 24,762,103.99元，其中：成都农村商业银行崇州江源分理处借款余额 530万元；平安国际融资租赁融有限公司信用借款余额19,462,103.99元。平均借款月利率为0.64%。
长期应付款余额 17,589,305.64元，其中：平安国际融资租赁融有限公司余额11,034,419.40元；远东国际租赁融有限公司余额 6,554,886.24元。根据崇州二院还款计划和融资租赁款和委托贷款还款计划，财务费用预测如下表：
财务费用预测如下表：
单位：元
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|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定年度|

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|财务利息|718,588.21|4,801,064.42|3,345,602.52|1,888,291.47|871,922.66|0|

⑦所得税费用预测
本次预测按利润总额的25%测算缴纳企业所得税。预测数据如下表：
单位：元
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|项 目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定年度|
|利润总额|3,791,867.93|15,550,955.96|18,335,494.84|21,188,336.74|21,660,865.95|22,532,788.61|
|所得税率|25%|25%|25%|25%|25%|25%|
|所得税|947,966.98|3,887,738.99|4,583,873.71|5,297,084.18|5,415,216.49|5,633,197.15|

⑧折旧摊销费用预测
A、折旧
计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值，预测期内未来正常更新支出资本性支出形成的折旧费用，和被评估单位逐年已提足折旧部分固定资产金额基本持平。因此折旧的预测根据企业的折旧及摊销方法进行预测。
B、摊销
摊销主要包括其他无形资产的摊销。摊销期限根据企业目前执行的摊销年限确定。折旧和摊销的预测数据见下表：
单位：元
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|项目名称|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定年度|
|固定资产折旧|1,488,325.15|5,953,300.59|5,953,300.59|5,953,300.59|5,953,300.59|5,953,300.59|
|无形资产摊销摊销|69,054.68|276,218.74|276,218.74|276,218.74|276,218.74|276,218.74|
|合计|1,557,379.83|6,229,519.33|6,229,519.33|6,229,519.33|6,229,519.33|6,229,519.33|

⑨资本性支出预测
基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的基本再生产。本次评估对资本性支出分两类，一类为原有资产的更新支出，即为维持企业简单再生产的资产更新改造支出，另一类为适应企业生产规模扩大需新增
的资本性支出。本次评估对于更新资本性支出主要根据企业资产规模，结合资产
的经济使用年限合理确定，对于新增资本性支出主要依据企业发展规划及资产的购置计划进行预计，稳定年度资本性支出水平基本与折旧水平持平。根据企业提供资料，企业未来年度预计投入资本性支出预测如下：
资本性支出的具体预测数据见下表：
单位：元
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|项目名称|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定年度|
|资本性支出合计|1,488,325.15|5,953,300.59|5,953,300.59|5,953,300.59|5,953,300.59|5,953,300.59|
|其中：房屋及建筑物|91,913.25|367,653.00|367,653.00|367,653.00|367,653.00|367,653.00|
|专用设备|1,204,670.64|4,818,682.55|4,818,682.55|4,818,682.55|4,818,682.55|4,818,682.55|
|运输设备|36,534.96|146,139.85|146,139.85|146,139.85|146,139.85|146,139.85|
|电子设备|155,206.30|620,825.20|620,825.20|620,825.20|620,825.20|620,825.20|

⑩营运资金增加额预测
追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增投入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资本＝流动资产-不含有息负债的流动负债
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金净变动预测见下表：
单位：元
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|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定年度|
|营运资金|11,149,969.77|46,829,873.01|49,171,366.66|51,629,935.00|54,211,431.75|54,211,431.75|
|营运资金追加额|13,159,742.53|4,239,766.72|2,341,493.65|2,458,568.33|2,581,496.75|0.00|

⑪公司现金流预测
在完成了上述各项的预测后，中瑞评估可以对企业未来年度的企业自由现金
流量做出预测。
单位：元
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|项目/年度|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定年度|
|一.营业收入|40,407,749.17|169,712,546.50|178,198,173.83|187,108,082.52|196,463,486.64|196,463,486.64|
|减：营业成本|32,310,273.97|135,391,674.71|141,849,782.48|148,630,795.63|158,173,428.33|158,173,428.33|
|营业税金及附加|||||||
|销售费用|||||||
|管理费用|3,587,019.05|13,968,851.41|14,667,293.98|15,400,658.68|15,757,269.70|15,757,269.70|
|财务费用|718,588.21|4,801,064.42|3,345,602.52|1,888,291.47|871,922.66|0.00|
|二、营业利润|3,791,867.93|15,550,955.96|18,335,494.84|21,188,336.74|21,660,865.95|22,532,788.61|
|三.利润总额|3,791,867.93|15,550,955.96|18,335,494.84|21,188,336.74|21,660,865.95|22,532,788.61|
|所得税率|25%|25%|25%|25%|25%|25%|
|减：所得税费用|947,966.98|3,887,738.99|4,583,873.71|5,297,084.18|5,415,216.49|5,633,197.15|
|四.净利润|2,843,900.95|11,663,216.97|13,751,621.13|15,891,252.55|16,245,649.46|16,899,591.46|
|加：折旧与摊销|1,557,379.83|6,229,519.33|6,229,519.33|6,229,519.33|6,229,519.33|6,229,519.33|
|减：营运资金增加|13,159,742.53|4,239,766.72|2,341,493.65|2,458,568.33|2,581,496.75|0.00|
|减：资本性支出|1,488,325.15|5,953,300.59|5,953,300.59|5,953,300.59|5,953,300.59|5,953,300.59|
|五.自由现金流量|-10,246,786.90|7,699,668.99|11,686,346.22|13,708,902.96|13,940,371.45|17,175,810.20|

（2）收益年限的确定
从企业价值评估角度分析，崇州二院经营正常，不存在必然终止的条件；本次评估设定收益预测期为 2015年 10月至 2019年，其中：收益增长期限为 4年（2016年-2019年），之后处于稳定永续经营状态。
（3）折现率的确定
折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。
本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r。
r=r1×w1+r2×w2
式中：
r1：扣税后的加权付息债务成本；
r1=r0×（1-t）
t：适用所得税税率；
W1：付息债务价值的比例；
W1=D/（D+E）
W2：权益资本价值的比例；
W2=E/（D+E）
1）权益资本成本的确定
折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。
截止评估基准日被评估企业无付息债务，不存在债务资本成本。故此次评估采用资本定价模型（CAPM）确定折现率Re。
r2=Rf+β×（Rm-Rf）+Rc （5）
式中：
r2：权益资本成本；
Rf：目前的无风险收益率；
β：风险系数；
Rm：资本市场平均收益率；
Rc：企业特定风险调整系数包括企业规模超额收益率。
①无风险报酬率（Rf）
无风险收益率Rf，参照国家的距评估基准日债券剩余年限为平均为10年以上的国债收益平均收益率，确定无风险收益率Rf。经查询国债利率网站，测算后得到距评估基准日债券剩余年限为平均为 10年以上的国债收益平均收益率为4.3004%，以此利率作为本次评估的无风险收益率，即Rf=4.3004%
②风险系数β值
β系数是用来衡量上市公司相对充分分散的市场投资组合（如证券市场综合
指数）的风险水平的参数。市场投资组合的β系数为1。如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其β系数就大于1；如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其β系数就小于1。
由于涉及医院的上市公司较少，所以本次收集了在沪深 A股及创业板上市的三家医疗服务公司，分别为：康美药业股份有限公司（600518）、人福医药股份有限公司（600079）、金陵药业股份有限公司（000919），通过 WIND资讯查找到各参考上市公司无财务杠杆的βu系数。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||βu||备注|
|康美药业||0.5200||||
||||||见WIND资讯|
|人福医药||0.4210||||
||||||见WIND资讯|
|金陵药业||0.6440||||
||||||见WIND资讯|
|平均||0.5283||-||

如上表，被评估企业的无财务杠杆的βU系数取平均值为0.5283。
评估基准日崇州二院无付息债务，直接以0.5283作为此次评估的β值。
③市场风险溢价
估算资本市场平均收益率及市场风险溢价 ERP
股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国，Ibbotson Associates的研究发现：从 1926年到1997年，股权投资到大企业的年均复利回报率为11.0％，超过长期国债收益率约5.8％左右；这个差异的几何平均值被业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率ERP。
参照美国相关机构估算 ERP的思路，中瑞评估按如下方式估算中国股市的投资收益率及风险收益率ERP（以下简称“ERP”）：
A、选取衡量股市 ERP的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是中瑞评估选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美
国股票市场的ERP时选用标准普尔500（S&P500）指数的思路和经验，中瑞评
估在估算中国股票市场的ERP时选用沪深300作为衡量股市 ERP的指数。
B、指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪 90年代初期，最初几年发展较快但不够规范，直到1996年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，中瑞评估在测算中国股市ERP时的计算年期从1998年开始，即指数的时间区间选择为1997-12-31到2013-12-31之间。
C、指数成分股及其数据采集：沪深 300指数的成分股每年是发生变化的，因此中瑞评估在估算时采用每年年底的沪深 300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的1999～2003年，中瑞评估采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年底沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定1997～2003年的成分股与2004年年末一样。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的ERP测算中的测算过程，中瑞评估借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此中瑞评估选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的收益状况。
D、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
a、算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
PP
i i1
R （i=1,2,3,……）
i
P
i1
上式中：R为第i年收益率
i
P为第i年年末收盘价（复权）
i
P为第i－1年年末收盘价（复权）
i－1
设第1年到第n年的算术平均收益率为A，则：
i
n
R
i
A= i1
i
N
上式中：A为第1年（即1998年）到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,…… i
N为项数
b、几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为C，则：
i
P
i
(i)
C= -1（i=1,2,3,……）
i P
0
上式中：P为第i年年末收盘价（复权）
i
P为基期（1997年）年末收盘价（复权）
0
E、计算期每年年末的无风险收益率 R的估算：为了估算每年的ERP，需要 fi
估算计算期内每年年末的无风险收益率 R，本次评估中瑞评估采用国债的到期 fi
收益率（Yield to MaturateRate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 R。
fi
F、估算结论：
经上述计算分析，得到沪深 300成份股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。估算公式如下：
a、算术平均值法：
ERPi＝ Ai－Rfi（i＝1,2,……）
b、几何平均值法：
ERPi＝ C i－Rfi（i＝1,2,……）
c、估算结果：
按上述两种方式的估算结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年分|算术平均收益率Rm|几何平均收益率Rm|无风险收益率Rf|ERP（算术平均收益率-R）f|ERP（几何平均收益率-R）f|
|||||(距到期剩余年限超过10的国债到期收益率)|||
|1|2005|2.88%|-3.15%|3.56%|-0.68%|-6.71%|
|2|2006|24.54%|10.91%|3.55%|20.99%|7.36%|
|3|2007|55.81%|27.10%|4.30%|51.51%|22.80%|
|4|2008|44.51%|9.28%|3.80%|40.71%|5.48%|
|5|2009|53.96%|15.62%|4.09%|49.87%|11.53%|
|6|2010|46.04%|12.79%|4.25%|41.79%|8.54%|
|7|2011|33.49%|4.51%|3.98%|29.51%|0.53%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|2012|30.95%|5.65%|4.16%|26.79%|1.49%|
|9|2013|37.47%|10.32%|4.29%|33.18%|6.03%|
|10|2014|44.18%|17.76%|4.31%|39.87%|13.45%|
|平均值||37.38%|11.08%|4.03%|33.35%|7.05%|

||
|-|
|由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均|
|收益率，即本项目的市场风险溢价（ERP）为 7.05％。|

④企业特定风险调整系数
||
|-|
|特有风险收益率包括规模超额收益率和其它特有风险收益率两部分，目前国|
|际上比较多的是考虑规模因素的影响，资产规模小、投资风险就会相对增加，反|
|之，资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已|
|被投资者广泛接受，另外特有风险也与被评估企业其它的一些特别因素有关，如|
|供货渠道单一、依赖特定供应商或销售产品品种少等。|
|注册资产评估师在估算被评估企业特有风险收益率时，通常也分规模超额收|
|益率和其它特有风险收益率两部分来估算。对于规模超额收益率，在国际上有许|
|多知名的研究机构和研究人员发表过有关文章详细阐述了资产规模与投资回报|
|率之间的关系。北京岳华德威资产评估有限公司赵强先生参考 Grabowski-King|
|研究的思路，对沪、深两市的1,000多家上市公司多年来的数据进行了分析研究，|
|其研究结果表明：规模超额收益率在净资产规模低于 10 亿时呈现随净资产增加|
|而下降的趋势，当净资产规模超过 10亿后不再符合这个趋势。|
|净资产规模为 10 亿以下的上市公司采用线性回归分析的方式得出资产规模|
|超额收益率与调整后净资产之间的回归方程如下：|
|Rs ＝3.139%－0.2485%×NA|
|其中：|
|Rs:公司规模超额收益率；|
|NA:为公司调整后净资产账面值（NA≤10 亿，超过 10亿的按 10亿计算）|
|被评估单位经审计后净资产为 0.9313亿元（按亿元单位计算）。|

||
|-|
|则：Rs=3.139%-0.2485%×0.9313|
|=2.91%|

⑤权益资本成本
权益资本成本R2＝Rf+β×MRP+ Rs
＝4.3004%+0.5283×7.05%+2.91%
＝10.93%。
2）债务资本成本
税后债务成本计算公式为：
r1=债务成本×（1-所得税税率）
根据评估基准日企业实际贷款利率估算平均借款利率为7.68％，预测期所得税率按25%测算，则：
r1=7.68%×（1-25%）=5.76%
3）资本结构分析
预测期按“加权平均资本成本（WACC）测算一览表”中财务杠杆系数作为取值参考。
权益资本在资本结构中的百分比 W2=79%
债务资本在资本结构中的百分比 W1=21%
4)计算被评估企业的加权平均资本成本（WACC）
根据评估单位的有息负债、权益和税收情况，计算出考虑了被评估单位的贝塔系数，即β，公式如下：
r=r1×w1+r2×w2
=10.93%*79%+5.76%*21%
=9.85%
（4）非经营性资产（负债）、溢余资产估算
本次评估中非经营性资产为预付账款、可供出售金融资产、长期股权投资以及金盆地大道的房产和土地，评估值为6,169.16万元。
|||
|-|-|
|项目|评估值（万元）|
|1、长期股权投资价值|740.45|
|2、非经营性资产|5,428.72|
|可供出售金融资产|5.00|
|预付账款（预付土地款）|4,596.55|
|金盆地大道房屋|146.39|
|金盆地大道土地|680.78|
|合计|6,169.16|

（5）付息债务价值的计算
截止评估基准日 2015年 9月 30日，企业付息债务为长期借款，金额为2,476.21万元。
（6）股东全部权益价值
评估人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况的现状及其提供的各项历史指标，结合企业的发展计划和长远规划，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和经济技术人员，合理预测上述公式中的各项指标，从而计算出未来各年的权益自由现金流，将预测得出的未来各年的净现金流按上述计算得出的折现率进行折现，计算企业全部权益经营性资产价值，然后加上溢余资产价值和非经营性资产价值（负债），减去少数股东权益价值，得到股东全部权益价值。经计算，股东全部权益价值评估值为人民币17,971.62万元。
股东全部权益价值＝经营性资产评估价值＋非经营性资产（负责）、溢余资产价值－有息负债
＝14,278.67+ 6,169.16- 2,476.21
＝17,971.62万元
（7）股东全部权益价值测算见如下表：
具体计算见下表：
崇州二院股权价值收益法评估计算表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定年度|
|一.公司自由现金流量|-1,024.68|769.97|1,168.63|1,370.89|1,394.04|1,717.58|
|二.折现系数|0.9768|0.8892|0.8095|0.7370|0.6709||
|三.折现值|-1,000.90|684.68|946.04|1,010.30|935.27|11,703.27|
|四.经营性资产评估价值|14,278.67||||||
|五.长期股权投资价值|740.45||||||
|六.非经营性资产和溢余资产评估价值|5,428.72||||||
|七.企业整体评估价值|20,447.83||||||
|八.经营性付息债务价值|2,476.21||||||
|九.股东全部权益评估价值|17,971.62||||||

3、评估增值原因
收益法下崇州二院评估价值为 17,971.62万元，评估增值 8,658.18万元，增
值率92.96%。崇州二院属于医疗行业企业。医疗行业是一个与居民生命和健康
息息相关的产业。随着国民经济的发展，国内对医疗保健市场需求和消费将进一步释放；医改全面推进，医疗保障制度完善，基层医疗机构全面覆盖，医疗行业将会获得一个发展的契机，在国民经济中的地位进一步提升，崇州二院未来获利能力可以预见。企业的整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的，而是由企业产出的价值和可判断的未来效用所决定的。
因此，在综合考虑崇州二院所处行业发展前景、所在市场以及自身经营管理等情况下，收益法评估结果增值。
（四）评估结果选取
崇州二院的股东全部权益价值采用成本法评估结果 8,931.13万元，采用收益法评估结果为17,971.62万元，差额9,040.49万元。
两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、竞争环境以及企业自身对资产的有效使用等多种条件的影响。
在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。
崇州二院属于医疗行业企业。医疗行业是一个与居民生命和健康息息相关的产业。随着国民经济的发展，国内对医疗保健市场需求和消费进一步释放；医改全面推进，医疗保障制度完善，基层医疗机构全面覆盖，医疗行业将会获得一个发展的契机，在国民经济中的地位进一步提升，未来获利能力可以预见。企业的整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的，而是由企业产出的价值和可判断的未来效用所决定的。而资产基础法评估企业价值，是通过分别估测构成企业的所有资产价值后简单加和而得；无法把握持续经营企业价值的整体性，也难以把握各个单项资产对企业的贡献，所以，运用资产基础法，其加总数并不一定完全体现企业的整体价值，故本次评估选择较能反映企业持续经营的收益法进行评估。
综上所述，中瑞评估认为收益法评估结果能反映崇州二院的股东全部权益价值，因此以收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。
即崇州二院的股东全部权益在 2015年 9月 30日所表现的市场价值为
17,971.62万元。
（五）特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
1、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时、出具期后事项和或有事项时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
2、评估基准日后、有效期以内，若资产政府定价标准及预期收益发生变化，对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。即：
（1）政府定价标准发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相应调整。
（2）若预期收益等发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新进行评估。
3、本报告评估结果没有考虑被评估单位或有负债因素、快速变现、税费转嫁等特殊的交易方式，以及可能发生的抵押到期清偿、权利转移等因素对评估对象价值的影响，也未考虑国家宏观政策发生变化，以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象价值的影响。
4、崇州二院持有《医疗机构执业许可证》的有效期为 2015年 8月 25日至2016年2月24日。本次评估假设该《医疗机构执业许可证》有效满时能自动续期，评估时没有考虑获得续期时所产生的相关费用。
5、评估人员现场清查时，发现评估基准日房屋所有权和国有土地使用权证载权利人名称为崇州市第二人民医院或无证。本次评估时没有考虑上述权证过户时所产生的相关费用；未办理房屋所有权证的房屋本次评估以崇州二院申报的面积为依据，最终面积应以房产管理部门的办证面积为准，若将来办证过程中面积发生变化，评估值也会发生变化。本次评估未考虑股权的流动性对评估值的影响，也未考虑控股权对评估值的影响。
6、本次评估未考虑股权的流动性对评估值的影响，也未考虑控股权对评估值的影响。
三、本次交易标的资产定价依据及合理性分析
（一）本次交易标的资产的定价依据
本次交易标的资产定价参考具有证券期货业务资格的评估机构中瑞评估出具的《评估报告》（中瑞评报字[2015]120005613号）中确认的评估值，经双方协商确定崇州二院70%股权转让价格为12,390.00万元。
（二）标的公司评估结果的公允性
1、评估机构的独立性
中瑞评估担任本次交易的评估机构，在执行本次资产评估业务中，遵循国家有关评估的法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观、科学和公正的原则，运用资产评估法定或公允的方法，按照必要的程序，对崇州二院100%股权在评估基准日的价值做了评估。中瑞评估以及签字注册评估师与《崇州二院资产评估报告》中的评估对象没有现存的或预期的利益，与委托方和相关当事方也没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设具体参见本重组报告书“第五节交易标的的评估”之“一、交易标的评估方法和评估值”之“（一）评估假设”，本次评估结合标的资产的实际情况采取了符合行业通行惯例的评估假设。
3、评估目的和价值类型与本次交易相符合
本次评估目的为恒康医疗拟收购崇州二院70%股权，需要对崇州二院的股权价值进行评估，以确定其在评估基准日的价值，为恒康医疗本次收购提供价值依据。
根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。本次评估目的以及评估价值类型的选择与本次交易的实质相符合。
4、评估方法选择的合理性
企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法三种。
市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值。市场法要求在公开市场上有可比的交易案例，且市场交易数据比较充分。在本次评估中，无法在公开市场上取得类似交易案例，因此本次评估未采用市场法进行评估。
收益法是指根据评估对象预期收益折现获得其评估价值。通过对被评估企业的调查了解，被评估企业近几年来已正常看诊，未来预期收益是可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，被评估资产预期获利年限可以预测，故此次采用收益法进行评估。
成本法（又称资产基础法），是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。由于被评估企业持续经营，被评估对象具有预期获利能力，被评估企业具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，在采用收益法进行评估的同时，采用成本法进行评估。
综上所述，本次评估崇州二院采用成本法和收益法两种方法，评估方法选择合理。
5、评估参数以及评估结论选取的合理性
崇州二院的股东全部权益价值采用成本法评估结果 8,931.13万元，采用收益法评估结果为 17,971.62万元，差额 9,040.49万元。评估具体参数选取的依据及合理性分析参见本重组报告书“第五节交易标的的评估”之“二、崇州二院全部股权评估具体情况”。
两种方法评估结果差异的主要原因：成本法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、竞争环境以及企业自身对资产的有效使用等多种条件的影响。
由于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收益为评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑，综合考虑上述原因，本次评估崇州二院最终选取收益法的结果作为评估结论，故本次崇州二院全部股东权益价值评估值为
17,971.62万元。
（三）从市场同类交易的角度分析定价的合理性
近年来，上市公司收购医疗类标的公司的估值水平如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|被收购医院名称|基准日|被收购医院100%股权交易价格（万元）|净资产（万元）|前一年度净利润（万元）|基准日前一年市盈率（倍）|
|国际医学|西安高新医院有限公司|2011.10.31|29,700|21,365.64|-4,964.88|-5.98|
|安科生物|惠民中医儿童医院|2014.03.31|5,000.00|-1,694.15|-605.95|-8.25|
|朗玛信息|贵阳市第六人民医院有限公司|2015.10.31|21,370.52|-1,053.89|-628.47|-34.00|
|金陵药业|南京鼓楼医院集团仪征医院|2012.3.31|18,000|9,421.74|1,111.79|16.19|
|金陵药业|安庆市石化医院|2014.7.31|15,577|7,258.36|287.15|54.25|
|千足珍珠|齐齐哈尔建华医院有限责任公司|2015.4.30|93,000|11,348.04|4,477.65|20.77|
|千足珍珠|海宁康华医院有限公司|2015.4.30|48,000|10,251.73|1,791.19|26.80|
|千足珍珠|江苏福恬康复医院有限公司|2015.4.30|9,000|1,679.14|636.04|14.15|
|恒康医疗|崇州二院|2015.9.30|17,700.00|9,313.44|324.47|54.55|

注1：数据来源于上市公司相应的公告材料
注2：基准日前一年市盈率=交易价格/前一年度净利润,
注3：100%股权交易价格=实际交易价格/交易股权比例
首先，案例中国际医学、安科生物以及朗玛信息收购医院的交易价格分别为
29,700.00万元、2,750.00万元以及 14,104.54万元，对应的被收购医院前一年净
利润分别为-4,964.88万元、-605.95万元以及-628.47万元，基准日前一年被收购
医院均未实现盈利。
其次，排除前一年度净利润为负数的案例后，金陵药业、千足珍珠收购的不同标的医院基准日前一年市盈率差异较大（千足珍珠收购江苏福恬康复医院有限公司基准日前一年市盈率为14.15倍，金陵药业收购安庆市石化医院基准日前一年市盈率为 54.25倍），几家上市公司收购不同的医院基准日前一年市盈率差别较大，主要系不同医院所处市场环境、经营状况差别较大。
综上所述，由于被收购医院所处区域不同，市场经营环境有较大差别，被收购医院作价由交易各方根据实际情况并参考评估价值予以确定，因此，本次交易定价仍处于合理水平。
（四）从相对估值的角度分析标的资产定价合理性
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，标的公司所处行业隶属于“Q卫生和社会工作——Q83卫生”，截至本次交易的评估基准日2015年9月30日，同行业上市公司估值情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||代码||简称||收盘价（元）||PE市盈率（倍）||PB市净率（倍）|
|300453.SZ||三鑫医疗||40.36||49.22||6.21||
|300015.SZ||爱尔眼科||27.64||58.81||11.66||
|300244.SZ||迪安诊断||69.29||113.59||21.32||
|300347.SZ||泰格医药||32.35||54.83||15.05||
|平均值||||||69.11||13.56||

根据上表，2015年9月30日，同行业可比上市公司整体估值较高，平均市盈率为69.11倍，平均市净率13.56倍。以崇州二院2014年归属于母公司所有者的净利润计算的市盈率为54.55倍；以崇州二院2015年9月30日归属于母公司的所有者权益计算的市净率为 1.90倍。本次交易标的公司的市盈率、市净率均低于同行业上市公司平均水平，处于合理水平。
（五）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价的合理性
通过本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体分析详见本重组
报告书之“第八节管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、
持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
四、董事会对本次交易评估事项的意见
公司聘请中瑞评估作为公司本次重大资产重组的资产评估机构，并出具标的公司的《资产评估报告》（中瑞评报字[2015]120005613号），公司董事会对评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构拥有证券、期货从业资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次重大资产购买的评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定
执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
4、关于资产定价原则的公允性
公司以中瑞评估出具的《评估报告》为参考依据，交易各方经协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司本次重大资产重组聘用的评估机构实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性原则，出具的资产评估报告的评估结论
合理，评估定价公允。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构和评估机构对标资产进行审计和评估，交易价格在评估结果的基础上，各方协商确定，本次重大资产重组，拟购买标的股权定价原则合理。
1、关于评估机构独立性
本次重大资产重组涉及的评估机构具有证券、期货相关业务资格，与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规
定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估方法和评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
4、关于资产定价原则的公允性
本次重大资产重组交易标的的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础，经交易各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
第六节本次交易主要合同
一、股权转让协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
交易标的购买方：恒康医疗
交易标的出售方：朱志忠
2、签订时间
2015年1月18日，恒康医疗与朱志忠签订《崇州二院股权转让协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据具有从事证券、期货业务资格的中瑞评估出具的“中瑞评报字[2015]120005613号”号《资产评估报告书》，截止评估基准日 2015年9月30日，崇州二院70%股权的评估价值为 12,580.13万元。交易双方协商确定，崇州二院70%股权的交易价格为12,390.00万元。
（三）支付方式、资产交付的时间安排
本公司向朱志忠支付交易对价方式为现金支付，股权转让价款共计 12,390.00万元，按是否满足相应条件分两次支付，具体情况如下：
1、支付前提
恒康医疗和朱志忠同意并确认，股权转让价款的支付以《崇州二院股权转让协议》第五条关于交割规定的先决条件已全部实现或恒康医疗书面自愿放弃为前提。
2、首次支付的条件及时间进度
自《崇州二院股权转让协议》签署之日起，且满足《崇州二院股权转让协议》中关于交割的规定中下列 5条先决条件后 7个工作日内，恒康医疗向朱志忠账户首次转入股权转让价款11,000.00万元。5条先决条件如下：
（1）崇州二院已经整体改制完成，并在工商行政管理部门登记注册为“崇州二医院有限公司”，以经审计的原崇州市第二人民医院账面净资产作为崇州二
院的注册资金。并将原崇州市第二人民医院名下的全部资产、负债、对外投资、资质、档案、人事、经营以及其他医院运营所需的许可、批准、资质、材料、文件、信息等已变更至标的公司名下；
卫生主管部门核准崇州二院为营利性医疗机构。
（2）朱志忠已将原崇州市第二人民医院购买并使用的、登记在农商行名下的房产（产权证号：崇房监证字第 0011508号、崇房监证字第 0011509号），过户至标的公司的名下，并完成相应的房屋产权和对应的土地使用权的变更登记。
（3）朱志忠已将原崇州市第二人民医院购入的位于崇州市崇阳镇西桥社区的国有土地使用权【出让宗地编号：CZ2015-02(245)】已办至崇州二院名下；
（4）朱志忠已将标的公司100%股权质押给恒康医疗；
（5）恒康医疗的董事会及股东大会已正式批准通过《崇州二院股权转让协议》、新公司章程及相关的交易文件（如有），且同意按照《崇州二院股权转让协议》的约定变更标的公司董事会的组成。
3、剩余支付的条件及时间进度
满足《崇州二院股权转让协议》中关于交割的规定中剩余先决条件之日起 7个工作日内，恒康医疗向朱志忠账户转入股权转让价款1,390万元。剩余先决条件如下：
（1）标的公司应与崇州二院骨干员工全部签订《劳动合同》或《聘用合同》；
朱志忠已以恒康医疗满意的努力程度和方式维护标的公司医疗队伍的稳定；
（2）完成将原崇州市第二人民医院名下位于崇州市崇阳镇金盆地大道 381号的房产【权证号：崇房权证字第0296480号】及对应土地使用权【权证号：崇国用（2013）第2092号】，由四川省川汇塑胶有限公司（以下简称“川汇公司”）按照750万价格原价回购，并办理完成相关的权属变更登记手续。由此产生的相关问题由朱志忠和川汇公司协商处理。
（3）标的公司的股东已正式批准《崇州二院股权转让协议》的相关内容，由恒康医疗和标的公司原股东共同签署的新的公司章程（“新公司章程”）及相关的交易文件（如有），且已批准通过按照《崇州二院股权转让协议》约定组成的标的公司董事会，并该等股东会决议经核证的副本已提供给恒康医疗；标的公司股东已书面声明无任何优先受让权的存在；
（4）恒康医疗已收到记载以下登记备案事项的已加盖登记机关印鉴的有关标的公司登记信息之影印件：1）恒康医疗为标的公司的股东，持股比例为70%，对应的股权结构符合《崇州二院股权转让协议》约定之股权结构；2）恒康医疗委派的1名人士已担任标的公司的财务负责人，委派的1名人士已担任标的公司的人力资源负责人，委派的1名人士已担任标的公司的采购供应链负责人。董事会组成人员为3名董事。恒康医疗提名的2名人士已成为标的公司的董事，且标的公司董事长由恒康医疗委派的董事担任；3）新公司章程已被登记为标的公司的最新且有效之公司章程。
（5）朱志忠及崇州二院提供给恒康医疗及其顾问的所有信息和资料均不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；在恒康医疗的董事会及股东大会批准《崇州二院股权转让协议》前，如恒康医疗发现朱志忠在《崇州二院股权转让协议》及附件中所作的声明与保证是不真实、不准确的，有权促使恒康医疗的董事会/股东大会不予通过《崇州二院股权转让协议》及《崇州二院股权转让协议》项下的股权转让；
（6）截至交割日，朱志忠和恒康医疗所作的所有声明、承诺及保证均持续真实、准确、完整且不存在任何误导；
（7）朱志忠和恒康医疗均已经在所有方面履行或遵守了其在各项交易文件项下应当于交割日当天或之前予以履行或遵守的承诺和约定，并未违反《崇州二院股权转让协议》及其他交易文件的任何规定；
（8）所有交易文件均已经各方适当的授权（包括各方内部和相关第三方对股权转让的批准）、签署和交付并对作为其当事人的各方具有有效法律约束力；
（9）截至交割日，未发生任何或基于朱志忠合理的预测将对标的公司产生重大不利影响的事项；
（10）不存在任何将导致交割时在股权转让的完成方面全部或在主要方面被禁止、受到限制、或受到其他妨碍，或者以其他方式就股权转让提出异议、索赔或寻求其他救济，或者可能对股权转让施加限制或条件，或者在其他方面对股权转让造成干扰的未决的或由任何人威胁提出的索赔、诉讼、检控或其他法律程序、或中国任何政府部门提起的任何未决的或可能采取的行动或程序；
（11）《崇州二院股权转让协议》相关内容已获得深圳证券交易所批准。
恒康医疗按照《崇州二院股权转让协议》第 4.2条约定将全部股权转让价款转入朱志忠账户之时点，即视为恒康医疗已履行完毕《崇州二院股权转让协议》规定的股权转让价款之时点。朱志忠账户由恒康医疗和朱志忠共管。
4、修改章程及变更登记
朱志忠及标的公司在恒康医疗将首期股权转让价款划入朱志忠账户之日起 3个工作日内，完成召开标的公司股东会、修改标的公司章程及变更工商登记等相关手续。且应当将恒康医疗登记为标的公司股东，持有标的公司70%的股权。
5、交割
恒康医疗与朱志忠约定以股权转让之工商变更登记日为交割的日期。
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
交易标的自定价基准日至交割日，标的公司对应本次转让的标的股权产生的收益由恒康医疗享有，产生的亏损由朱志忠补足（“期间损益”）。期间损益的认定由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构进行专项审计后确定。
（五）与资产相关的人员安排
1、董事会构成
本次股权转让完成后，标的公司董事会由3名董事组成，其中2名董事由恒康医疗委派。标的公司董事长由恒康医疗委派。
2、高级管理人员
本次股权转让完成后，标的公司设总经理兼院长，由董事会决定聘任或者解聘。另由恒康医疗委派3名人士，分别担任标的公司财务负责人、人力资源负责人、采购供应链负责人，其他高级管理人员由各方协商确定。
3、人事任免权
标的公司三分之二的董事、财务负责人、人力资源负责人、供应链采购负责人由恒康医疗委派，其余董事和监事人选由恒康医疗与标的公司其它股东商定。
其它人员的人事任免按照恒康医疗的统一规定，由医院人力资源部门确定和执行。
（六）正式协议的生效条件和生效时间
《崇州二院股权转让协议》于恒康医疗和朱志忠加盖公章、法定代表人或授权代表签署并获得恒康医疗董事会及股东大会批准后生效。
（七）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
《崇州二院股权转让协议》没有附带任何形式的保留条款和补充协议，《崇州二院股权转让协议》的前置条件详见本节“（三）支付方式、资产交付的时间安排”中的先决条件。
（八）违约责任条款
1、《崇州二院股权转让协议》任何一方在《崇州二院股权转让协议》中所作的任何陈述与保证是错误或不真实的，或该陈述与保证并未得以及时、适当地履行，则应视为该方违约。或任何一方违反其在《崇州二院股权转让协议》项下的任何义务或责任，或者未按照《崇州二院股权转让协议》的条款和条件履行《股权转让协议》项下的义务、责任或者承诺，均构成《崇州二院股权转让协议》项下之违约（下称“违约”）。任何一方违约，违约方除应履行《崇州二院股权转让协议》规定的其他义务外，还有义务赔偿另一方因其违约所遭受的损失、费用和责任以及承担《崇州二院股权转让协议》其他条款和条件约定的、或者《崇州二院股权转让协议》所适用法律规定的其他违约责任。
2、《崇州二院股权转让协议》中违约方依据《崇州二院股权转让协议》条款和条件之约定，或者依据《崇州二院股权转让协议》适用的法律之规定应当向另一方双倍返还定金或支付违约金的，若该等定金金额或违约金不足以弥补其给另一方所造成的实际损失，违约方还有义务就不足部分向该另一方作出赔偿。
3、如果任何一方未履行其在《崇州二院股权转让协议》项下的义务，另一方有权在行使《崇州二院股权转让协议》项下其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。
4、如约定支付各期实收股权转让价款的期限届满之日起30个工作日后，朱志忠仍未能完全实现支付各期实收股权转让价款的先决条件，则自约定支付各期实收股权转让价款的期限届满之日起 30个工作日起，每逾期一日，朱志忠应按股权转让价款的万分之一向恒康医疗支付违约金（恒康医疗书面豁免的除外）。
若朱志忠未按照《崇州二院股权转让协议》的条款和条件履行《崇州二院股权转
让协议》项下的义务、责任或者承诺，应向恒康医疗承担相当于股权转让价款总额20%的违约金。如果因朱志忠未在《崇州二院股权转让协议》下披露的任何合同、协议、口头承诺、担保、保证，而使标的公司须向任何第三方承担任何义务或支付任何金额而造成恒康医疗的实际损失，应由朱志忠全额承担。
5、若《崇州二院股权转让协议》4.2条第一款约定的支付各期股权转让价款的期限届满之日起 30个工作日后，恒康医疗仍未支付各期股权转让价款，每逾期一日，按应支付而未支付股权转让价款的万分之一支付违约金。若恒康医疗未按照《崇州二院股权转让协议》的条款和条件履行《崇州二院股权转让协议》项下收购标的股权的义务、责任或者承诺，应向朱志忠承担相当于股权转让价款总额20%的违约金。
6、在《崇州二院股权转让协议》终止或解除前，如标的公司发生下列情况，恒康医疗有权随时以书面通知方式终止《崇州二院股权转让协议》，并有权要求朱志忠无条件地将恒康医疗已购买的标的公司股权予以回购，回购价格为《股权转让协议》约定的股权转让价款总额，并全额赔偿恒康医疗实际损失，该回购价款应在恒康医疗发出书面通知之日起15个工作日内向恒康医疗支付：
（1）若标的公司存在改制遗留问题、出资和/或增资不实、股东之间和股东与第三人就股权发生任何争议而致标的公司股权存在任何纠纷，导致《崇州二院股权转让协议》无法履行；
（2）若朱志忠所持有的标的股权因抵押、质押、权利主张、查封、冻结、判决、裁定、裁决、处罚及任何其他法律程序、限制及第三方权利限制而致任何纠纷，导致《崇州二院股权转让协议》无法履行。质押给恒康医疗的情形除外；
（3）除《崇州二院股权转让协议》另有约定外，朱志忠拒绝依据《崇州二院股权转让协议》将标的公司股权转让给恒康医疗的。
7、《崇州二院股权转让协议》中对赔偿金/违约金逾期未支付的追究责任有特别约定的按其约定外，其它赔偿款/违约金应于发生之日起30日内予以支付，每逾期一日，按应支付而未支付赔偿金/违约金的万分之五支付罚息。
8、《崇州二院股权转让协议》中对转让价款逾期未支付的追究责任有特别约定的按其约定外，其它转让价款应于发生之日起30日内予以支付，每逾期一日，按应支付而未支付转让价款的万分之五支付罚息。
二、其他重要协议
（一）《合作框架协议》主要内容
2015年10月13日，公司与崇州二院及朱志忠签署了《合作框架协议》。《合作框架协议》约定，恒康医疗拟以现金收购崇州二院改制完成后的崇州二院72.61%股权。
（二）《诚意金协议》主要内容
2015年12月29日，公司与崇州二院及朱志忠签署了《诚意金协议》。《诚意金协议》约定公司拟现金收购崇州二院70%的股权，标的公司的交易总价双方根据具有证券、期货从业资格的评估机构以 2015年 9月 30日为基准日对标的公司的评估净值为基础协商确定。在满足协议约定前提条件下，公司分两期向朱志忠先生之委托收款账户支付股权收购诚意金 11,000万元。
第一期诚意金 8,000万元在满足以下条件后五个交易日内支付：1、崇州二院与公司建立技术服务合作关系；2、崇州二院及标的公司供应链已由公司统一管理；3、崇州二院已整体变更为朱志忠100%持有的标的公司，且已完成原崇州市第二人民医院购买并使用的、登记在农商行名下的房产土地变更登记至标的公司名下；4、崇州二院及朱志忠已提供完成整体变更改制的全部批准、备案等相关文件；5、朱志忠将持有标的公司100%股权质押给公司并完成相应的质押登记手续。第二期诚意金 3,000万元，在朱志忠已将原崇州市第二人民医院购入的崇州市崇阳镇西桥社区的国有土地使用权变更至标的公司名下后支付。
在公司支付诚意金后，公司有权监督标的公司经营管理活动；朱志忠及崇州二院购买、出售 50万元以上资产应取得公司的书面同意；公司对崇州二院及标的公司重大事项具有否决权。若崇州二院及朱志忠违反《诚意金协议》约定义务，应向公司返还 1.2倍诚意金；如本次股权收购事项未获得公司董事会、股东大会或相关部门核准通过，崇州二院及朱志忠应返还全部诚意金并按银行同期贷款利率支付利息，崇州二院、朱志忠对诚意金返还、逾期利息支付及违约金，承担连带责任。
第七节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和相关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判断出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的独立财务顾问意见是基于如下主要假设：1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策、监管环境及市场环境延续本报告出具之日的状态，无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易涉及的标的资产为崇州二院70%股权。恒康医疗拟向自然人朱志忠
以支付现金方式购买其持有的崇州二院70%股权。
自 2009年 4月国务院办公厅发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》启动新一轮医疗体制改革以来，政府密集出台一系列政策对促进民营医院发展，鼓励医疗领域竞争，提高医疗服务效率起到了重要的推动作用，政策阻力与歧视的打破为将来社会资本进一步介入医疗服务领域扫清了障碍。主要有以下方面的相关政策：
1、本次交易符合国家产业政策
（1）关于医疗服务市场的法律法规及政策
2009年 3月，《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》(中发[2009]6号）成为新医改的纲领性文件，明确提出建立符合我国国情的医药卫生体制，建立政府主导的多元卫生投入机制，同时鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业。积极促进非公立医疗卫生机构发展，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制。稳步推动医务人员的合理流动，促进不同医疗机构之间人才的纵向和横向交流，研究探索注册医师多点执业，使医师多点执业成为现实，医师资源的效率得到提高。
2010年5月国务院通过《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发[2010]13号），明确提出鼓励民间资本参与发展医疗事业。支持民间资本兴办各类医院、社区卫生服务机构、疗养院、门诊部、诊所、卫生所（室）等医疗机构，参与公立医院转制改组。
2010年 11月，国务院通过《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》（国办发[2010]58号），明确指出“鼓励社会资本进入医疗服务领域”，同时还强调“鼓励有条件的非公立医疗机构做大做强，向高水平、高技术含量的大型医疗集团发展。具有一定医院管理经验，专科优势明显的非公立医院将有机会通过收购公立医院，新建医院等方式实现自己业务扩张。”
2013年10月14日，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号），把支持发展多样化健康服务作为主要任务。发展健康体检、咨询等健康服务。引导体检机构提高服务水平，开展连锁经营。加快发展心理健康服务，培育专业化、规范化的心理咨询、辅导机构。规范发展母婴照料服务。推进全科医生服务模式和激励机制改革试点，探索面向居民家庭的签约服务。大力
开展健康咨询和疾病预防，促进以治疗为主转向预防为主。将采取放宽市场准入、加强规划布局和用地保障、优化投融资引导政策、完善财税价格政策、引导和保障健康消费可持续增长、完善健康服务法规标准和监管和营造良好社会氛围等措施。
2013年10月14日，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号），把大力发展医疗服务作为主要任务。鼓励企业、慈善机构、基金会、商业保险机构等以出资新建、参与改制、托管、公办民营等多种形式投资医疗服务业。大力支持社会资本举办非营利性医疗机构、提供基本医疗卫生服务。
加快落实对非公立医疗机构和公立医疗机构在市场准入、社会保险定点、重点专科建设、职称评定、学术地位、等级评审、技术准入等方面同等对待的政策。
2015年3月30日，国务院印发《全国医疗卫生服务体系规划纲要2015—2020年）》（国办发〔2015〕14号）指出：“促进我国医疗卫生资源进一步优化配置，提高服务可及性、能力和资源利用效率，指导各地科学、合理地制订实施区域卫生规划和医疗机构设置规划，制定本规划纲要。”
2015年 6月 11日，国务院办公厅发布《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》（国办发[2015]45号）指出：“在现有政策基础之上，坚持问题导向，将鼓励社会办医的大政方针落细、落实。一方面，着力消除阻碍社会办医疗机构发展的政策障碍，努力实现准入、运营和监管等方面政策平等，解决好“玻璃门”、“弹簧门”等问题；另一方面，加强社会办医疗机构医疗质量监管，强化医疗安全，创新和完善监管机制。真心实意扶持社会办医。”
2015年 11月 3日，中共中央关于制定十三五规划建议稿全文发布，涉及医疗服务市场的内容指出：“坚持创新发展，促进生物医药及高性能医疗器械等产业发展壮大”、“推进‘健康中国’建设，推进医药分开，实行分级诊疗，鼓励社会力量兴办健康服务业，推进非营利性民营医院和公立医院同等待遇”、“全面放开养老服务市场”、“全面实施一对夫妇可生育两个孩子政策”等。
2015年 11月 6日，卫计委公布了与国家发改委等 5部门联合印发的《关于控制公立医院医疗费用不合理增长的若干意见》，明确了打破公立医院垄断地位的决心，对民营医院而言将得到更大的发展。
2015年11月20日，国务院办公厅转发《关于推进医疗卫生与养老服务相结
合的指导意见》，明确了五方面重要任务：一是建立健全医疗卫生机构与养老机构合作机制。鼓励养老机构与周边的医疗卫生机构开展多种形式的协议合作。通过建设医疗养老联合体等多种方式，为老年人提供一体化的健康和养老服务。二是支持养老机构开展医疗服务。养老机构可根据服务需求和自身能力，按相关规定申请开办医疗机构，提高养老机构提供基本医疗服务的能力。三是推动医疗卫生服务延伸至社区、家庭。推进基层医疗卫生机构和医务人员与社区、居家养老结合，与老年人家庭建立签约服务关系，为老年人提供连续性的健康管理服务和医疗服务。四是鼓励社会力量兴办医养结合机构。在制定医疗卫生和养老相关规划时，要给社会力量举办医养结合机构留出空间，鼓励有条件的地方提供一站式便捷服务。五是鼓励医疗卫生机构与养老服务融合发展。统筹医疗卫生与养老服务资源布局，提高综合医院为老年患者服务的能力，提高基层医疗卫生机构康复、护理床位占比，全面落实老年医疗服务优待政策。
（2）关于医疗服务价格的法律法规及政策
2009年1月，国务院原则通过的《关于深化医药卫生体制改革的意见》指出：“建立科学合理的医药价格形成机制，完善政府调控与市场调节相结合、客观反映市场供求情况和生产服务成本变化的医疗服务和药品价格形成机制。规范医疗服务价格管理。对非营利性医疗机构提供的基本医疗服务，实行政府指导价，其余由医疗机构自主定价。中央政府负责制定医疗服务价格政策及项目、定价原则及方法；省或市级价格主管部门会同卫生、劳动保障部门核定基本医疗服务指导价格”。
2009年 11月，国家发改委、卫生部和人力资源社会保障部联合发布的《关于印发改革药品和医疗服务价格形成机制的意见的通知》（发改价格[2009]2844号）指出：“医疗服务价格实行政府指导价和市场调节价相结合的管理方式。非营利性医疗机构提供的基本医疗服务，实行政府指导价；营利性医疗机构提供的各种医疗服务和非营利性医疗机构提供的特需医疗服务实行市场调节价。”
2015年5月4日，国家发改委会同国家卫生计生委、人力资源社会保障部等部门联合发出《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号），决定从 2015年 6月 1日起取消绝大部分药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。
（3）关于医疗服务质量的法律法规及政策
2002年 2月，国务院发布《医疗事故处理条例》，对在医疗活动中，因医疗机构及其医务人员违反医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和诊疗护理规范、常规，过失造成患者人身损害的事故处理，以及保护患者和医疗机构及其医务人员的合法权益等事宜，进行了具体规定。同时要求：“医疗机构应当设置医疗服务质量监控部门或者配备专（兼）职人员，具体负责监督本医疗机构的医务人员的医疗服务工作，检查医务人员执业情况，接受患者对医疗服务的投诉，向其提供咨询服务。”
2002年8月，卫生部、国家中医药管理局颁布《重大医疗过失行为和医疗事故报告制度的规定》，要求医疗机构建立健全重大医疗过失行为和医疗事故报告
制度。
2009年 5月 31日，卫生部日前印发《医疗质量控制中心管理办法（试行）》（卫医政发〔2009〕51号）指出：“卫生部成立国家医疗质量管理与控制中心，并负责指导全国医疗质量管理与控制；省级卫生行政部门负责省级质控中心的规划、设置、考核和管理。三级甲等医院或有条件的专科医院可以向省级卫生行政部门申请承担省级质控中心的工作，原则上同一专业只设定一个省级质控中心。”（4）关于医疗服务人员的法律法规及政策
根据《中华人民共和国执业医师法》和《医师执业注册暂行办法》，国家实行执业医师资格考试制度，医师必须参加全国统一的医师资格考试，考试合格后方可取得执业医师资格和执业助理医师资格。同时，国家实行医师执业注册制度，取得执业医师资格和执业助理医师资格的医师，向卫生行政部门申请注册，可以在医疗、预防、保健机构中按照注册的执业地点、执业类别、执业范围执业，从事相应的医疗、预防、保健业务。
2014年 11月，国家卫生计生委、国家发展改革委、人力资源社会保障部、国家中医药管理局、中国保监会制定了《关于推进和规范医师多点执业的若干意见》，鼓励医师到基层、边远地区、医疗资源稀缺地区和其他有需求的医疗机构多点执业。
综上所述，交易完成后，将使上市公司进一步向医疗服务领域拓展，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护相关的法律和行政法规的规定
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所属行业为卫生行业，不属于重污染行业，报告期内，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护相关的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理方面的法律和行政法规的规定
截至本重组报告书出具之日，本次交易标的所涉及的土地、房产除部分正在履行程序外，权属清晰，不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。
4、本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，未来上市公司在医疗卫生服务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，不构成行业垄断行为。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易全部采用支付现金的方式，交易完成后，上市公司股权结构不变，仍然符合《证券法》、《股票上市规则》中规定的上市条件。
综上，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易后上市公司仍具备股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的定价公允
本次交易购买的股权已聘请具有证券业务资格的中瑞评估进行评估，中瑞评估及其经办评估师与恒康医疗以及交易对方均没有现实及预期的利益或冲突，具
有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易标的为崇州二院70%股权。以2015年9月30日为基准日，崇州二医院的股东全部权益价值采用收益法评估结果为 17,853.62万元，对应交易标的的评估值为 12,497.53万元。经交易各方协商确定，崇州二院70%股权作价为12,390.00万元。本次交易标的购买价格按照评估值为基础确定，定价公允。
上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合崇州二院的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。标的资产的交易价格是参考资产评估结果作为定价依据，经交易双方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害上市公司及股东特别是其他中小股东利益。
2、交易过程合法合规
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序进行了充分的信息披露。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
3、董事会和独立董事意见
恒康医疗董事会和独立董事均已对本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》所评定的资产评估价值，由交易双
方协商确定，本次交易资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为崇州二院70%股权，崇州二院是依法设立和存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
截至本报告签署日，根据核查崇州二院的工商档案及交易对方出具的承诺函，朱志忠为持有标的资产股权的最终和真实所有人，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权不存在被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何情形。
根据交易对方出具的承诺及股权质押证明，截至本报告签署日，朱志忠持有的涉及本次交易的崇州二院股权已全部质押给恒康医疗，除上述质押情形外，不存在其他质押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限制性权益的情形。
本次重大资产重组，恒康医疗向交易对方支付现金收购其持有的崇州二院70%股权，本次交易完成后，标的公司将成为恒康医疗的控股子公司，不涉及债权债务的转移问题。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产除部分土地、房产正在履行程序外，权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，崇州二院将成为上市公司的控股子公司，标的公司的盈利能力和发展前景良好，上市公司的业务结构将更加优化，资产和业务规模均得到提高，盈利能力将进一步增强。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，也不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，恒康医疗已严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》等法律、法规的要
求，根据实际情况对上市公司章程进行相应的修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
本次交易完成后，崇州二院亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产除土地、房产正在履行程序外，权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
三、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
恒康医疗上市至今未发生过实际控制人变更，且本次重大资产重组交易对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更，故本次交易不构成借壳上市
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不构成借壳上市。
四、本次交易定价的依据及合理性分析
（一）本次交易标的的定价依据
根据公司与交易对方签署的《崇州二院股权转让协议》，本次重组各方同意由具有证券从业资格的资产评估机构对崇州二院以2015年9月30日为基准日的股东全部权益价值进行评估，各方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。
根据中瑞评估出具的《崇州二院资产评估报告》（（中瑞评报字[2015]120005613号）），崇州二院的股东全部权益在 2015年 9月 30日所表现的市场价值为 17,853.62万元。根据上述评估结果，崇州二院70%股权对应的评估值为 12,497.53万元。交易双方参考前述评估价值，协商确定崇州二院70%股权的交易对价为12,390.00万元。
（二）交易标的定价的合理性分析
1、从市场同类交易的角度分析定价的合理性
近年来，上市公司收购医疗类标的公司的估值水平如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|被收购医院名称|基准日|被收购医院100%股权交易价格（万元）|净资产（万元）|前一年度净利润（万元）|基准日前一年市盈率（倍）|
|国际医学|西安高新医院有限公司|2011.10.31|29,700|21,365.64|-4,964.88|-5.98|
|安科生物|惠民中医儿童医院|2014.03.31|5,000.00|-1,694.15|-605.95|-8.25|
|朗玛信息|贵阳市第六人民医院有限公司|2015.10.31|21,370.52|-1,053.89|-628.47|-34.00|
|金陵药业|南京鼓楼医院集团仪征医院|2012.3.31|18,000|9,421.74|1,111.79|16.19|
|金陵药业|安庆市石化医院|2014.7.31|15,577|7,258.36|287.15|54.25|

||||||||
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|千足珍珠|齐齐哈尔建华医院有限责任公司|2015.4.30|93,000|11,348.04|4,477.65|20.77|
|千足珍珠|海宁康华医院有限公司|2015.4.30|48,000|10,251.73|1,791.19|26.80|
|千足珍珠|江苏福恬康复医院有限公司|2015.4.30|9,000|1,679.14|636.04|14.15|
|恒康医疗|崇州二院|2015.9.30|17,700.00|9,313.44|324.47|54.55|

注1：数据来源于上市公司相应的公告材料
注2：基准日前一年市盈率=交易价格/前一年度净利润,
注4：100%股权交易价格=实际交易价格/交易股权比例
首先，案例中国际医学、安科生物以及朗玛信息收购医院的交易价格分别为 29,700.00万元、2,750.00万元以及 14,104.54万元，对应的被收购医院前一年净利润分别为-4,964.88万元、-605.95万元以及-628.47万元，基准日前一年被收购医院均未实现盈利。
其次，排除前一年度净利润为负数的案例后，金陵药业、千足珍珠收购的不同标的医院基准日前一年市盈率差异较大（千足珍珠收购江苏福恬康复医院有限公司基准日前一年市盈率为14.15倍，金陵药业收购安庆市石化医院基准日前一年市盈率为 54.25倍），几家上市公司收购不同的医院基准日前一年市盈率差别较大，主要系不同医院所处市场环境、经营状况差别较大。
综上所述，由于被收购医院所处区域不同，市场经营环境有较大差别，被收购医院作价由交易各方根据实际情况并参考评估价值予以确定，因此，本次交易定价仍处于合理水平。
2、从相对估值的角度分析标的资产定价合理性
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，标的公司所处行业隶属于“Q卫生和社会工作——Q83卫生”，截至本次交易的评估基准日2015年9月30日，同行业上市公司估值情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年9月30日收|||||
||代码||简称||||PE市盈率（倍）||PB市净率（倍）|
||||||盘价|||||
|300453.SZ||三鑫医疗||40.36||49.22||6.21||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年9月30日收|||||
||代码||简称||||PE市盈率（倍）||PB市净率（倍）|
||||||盘价|||||
|300015.SZ||爱尔眼科||27.64||58.81||11.66||
|300244.SZ||迪安诊断||69.29||113.59||21.32||
|300347.SZ||泰格医药||32.35||54.83||15.05||
|平均值||||||69.11||13.56||

根据上表，2015年9月30日，同行业可比上市公司整体估值较高，平均市盈率为69.11倍，平均市净率13.56倍。以崇州二院2014年归属于母公司所有者的净利润计算的市盈率为54.55倍；以崇州二院2015年9月30日归属于母公司的所有者权益计算的市净率为 1.90倍。本次交易标的公司的市盈率、市净率均低于同行业上市公司平均水平，处于合理水平。
3、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价的合理性
通过本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体分析详见《恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之“第八节管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的所涉及的资产定价，在参考资产评估结果的基础上由各方协商确定，定价方式合理、公允；从标的资产的相对估值等角度分析，标的资产作价具备合理性，符合公平原则。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）所选评估方法的适当性
《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则—企业价值》和有关评估准则
以及《国有资产评估管理办法》规定的基本评估方法包括市场法、收益法和成本
法（成本法）。中瑞评估根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，选取适当的方法进行评估。
企业价值评估常用三种评估方法：市场法、收益法、成本法。
收益法是指根据评估对象预期收益折现获得其评估价值。通过对崇州二院的调查了解，崇州二院近几年来已正常看诊，未来预期收益是可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，被评估资产预期获利年限可以预测，故此次采用收益法进行评估。
市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值。而市场法要求在公开市场上有可比的交易案例，且市场交易数据比较充分。在本次评估中，无法在公开市场上取得类似交易案例，因此本次评估未采用市场法进行评估。
成本法（又称资产基础法），是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。由于崇州二院持续经营，被评估对象具有预期获利能力，崇州二院具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，在采用收益法进行评估的同时，采用成本法进行评估。
综上，本独立财务顾问认为：对交易标的评估采用收益法和资产基础法，评估方法具有适当性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合崇州二院的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。上市公司董事会及独立董事亦认为本次评估的评估假设前提合理。
综上，本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
有关本次交易重要评估参数的取值，详见本报告“第五节交易标的的评估或
估值”之“二、崇州二院全部股权评估具体情况”。
本次评估的折现率计算采用了行业通行的模型，取值过程有相应计算依据，折现率取值反映了标的公司的实际情况。在满足评估假设的前提下，预测采用的折现率等参数具备合理性，标的公司整体收益折现值具备可实现性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提符合评估惯例和标的公司实际情况；重要评估参数的取值遵循了通行估值方法，符合标的公司的行业特点和业务发展实际情况。
六、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有），分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）上市公司财务状况和盈利能力变化分析
1、本次交易前后的资产规模、结构分析
根据《审计报告》（瑞华审字[2015] 62030056号）和《审阅报告》（瑞华阅字[2016]62030001号），本次交易前后，公司资产负债变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|||2014年12月31日|||
||交易前|交易后（备考）|变动率（%）|交易前|交易后（备考）|变动率（%）|
|流动资产|250,036.93|266,810.16|6.71|92,234.08|106,087.09|15.02|
|非流动资产|243,572.43|255,498.01|4.90|96,904.22|107,829.87|11.27|
|资产总计|493,609.36|522,308.18|5.81|189,138.29|213,916.96|13.10|
|流动负债|89,480.68|111,783.33|24.92|81,549.86|101,433.76|24.38|
|非流动负债|10,052.61|13,088.07|30.20|2,055.28|4,108.42|99.90|
|负债合计|99,533.29|124,871.40|25.46|83,605.13|105,542.18|26.24|

本次交易完成后，恒康医疗资产规模因崇州二院的注入略有上升。同时，负
债上升较大，原因系崇州二院为民营医院，近年来因国家政策支持，医院正处在
快速发展阶段，负债规模较大。
2、本次交易前后偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|资产负债率|20.16%|23.91%|44.20%|49.34%|
|流动比率（倍）|2.79|2.39|1.13|1.05|
|速动比率（倍）|2.64|2.26|1.01|0.95|

本次交易完成后，恒康医疗资产负债率较重组前上升，流动比率和速动比率下降，公司偿债能力有所下降。
3、上市公司盈利能力变化分析
2014年及2015年1-9月，恒康医疗合并财务报表及备考公司合并财务报表的利润表主要指标对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|交易前|交易后（备考）|变动|变动率|
|一、营业总收入|68,565.77|86,729.69|18,163.92|26.49%|
|二、营业总成本|40,353.43|58,179.86|17,826.43|44.18%|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|28,212.34|28,467.78|255.44|0.91%|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|29,033.73|29,289.17|255.44|0.88%|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|25,714.95|25,970.39|255.44|0.99%|
|归属于母公司所有者的净利润|25,733.29|25,886.11|152.82|0.59%|
|2015年1-9月|交易前|交易后（备考）|变动|变动率|
|一、营业总收入|75,633.87|88,192.39|12,558.52|16.60%|
|二、营业总成本|55,034.49|67,362.01|12,327.52|22.40%|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|21,180.49|21,320.81|140.32|0.66%|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|23,942.62|24,292.35|349.73|1.46%|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|19,059.29|19,409.03|349.74|1.84%|
|归属于母公司所有者的净利润|19,013.15|19,269.12|255.97|1.35%|

本次交易完成后，恒康医疗经营规模和盈利能力都得到提升。
（1）交易前后营业收入变化分析
2014年及 2015年 1-9月，合并财务报表及备考公司合并财务报表中营业收入构成对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|||2014年|||
||交易前|交易后（备考）|变动率（%）|交易前|交易后（备考）|变动率（%）|
|主营业务|74,020.93|86,545.65|16.92%|63,433.14|81,597.06|28.63%|
|其他业务|1,612.94|1,646.74|2.10%|5,132.62|5,132.62|0.00%|
|合计|75,633.87|88,192.39|16.60%|68,565.77|86,729.69|26.49%|

 2014年度，恒康医疗主营业务收入由重组前的 63,433.14万元增加至 81,597.06万元，增长28.63%；2015年 1-9月公司主营业务收入由重组前的74,020.93万元增加至86,545.65万元，增长16.92%。本次交易完成后，恒康医疗收入规模将显著提升，营业收入增加主要来自于医疗收入。
（2）交易前后营业总成本构成比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月|交易前|交易后（备考）|变动|变动比例|
|营业成本|39,194.87|49,898.90|10,704.04|27.31%|
|营业税金及附加|385.64|385.64|-|0.00%|
|销售费用|688.68|688.68|-|0.00%|
|管理费用|8,376.25|9,451.25|1,075.00|12.83%|
|财务费用|3,107.81|3,515.42|407.61|13.12%|
|资产减值损失|3,281.24|3,422.12|140.88|4.29%|
|合计|55,034.49|67,362.01|12,327.52|22.40%|
|2014年|交易前|交易后（备考）|变动|变动比例|
|营业成本|27,427.58|43,587.34|16,159.75|58.92%|
|营业税金及附加|508.06|508.06|-|0.00%|
|销售费用|911.50|911.50|-|0.00%|
|管理费用|7,122.11|8,165.83|1,043.72|14.65%|
|财务费用|2,389.79|2,595.72|205.93|8.62%|
|资产减值损失|1,994.38|2,411.41|417.03|20.91%|
|合计|40,353.43|58,179.86|17,826.43|44.18%|

 2014年，恒康医疗营业总成本由重组前的 40,353.43万元增加到 58,179.86
万元，增加17,826.43万元，增值44.18%；2015年1-9月公司营业总成本由重组
前的55,034.49万元增加至67,362.01万元，增加12,327.52万元，增值率22.40%。
本次交易完成后，营业总成本的增加主要由于营业成本增加所致。
（3）交易前后盈利能力指标比较分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|||2014年|||
||交易前|交易后（备考）|变动率（%）|交易前|交易后（备考）|变动率（%）|
|销售毛利率|48.18%|43.42%|-4.76|60.00%|49.74%|-10.26|
|销售净利率|25.20%|22.01%|-3.19|37.50%|29.94%|-7.56|
|期间费用率|16.09%|15.48%|-0.61|15.20%|13.46%|-1.74|

本次交易后，2015年1-9月，销售毛利率下降4.76%，销售净利率下降3.19%， 2014年，销售毛利率下降10.26%，销售净利率下降7.56%，主要原因系标的为事业单位改制而成，经营性质为非营利机构，结余资金主要用于职工和自身发展需要，因此，医疗业务成本较高，毛利率较低，最终导致交易后公司销售毛利率和销售净利率下降。2014年、2015年 1-9月，公司期间费用率较交易前基本持平。
（二）本次交易是否有利于上市公司的持续发展
本次交易完成后，崇州二院将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围，从而使上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润等均有所增长。
根据上市公司 2015年 1-9月合并财务报表和备考合并财务报表，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月||变动|
||实际数据|备考数据||
|总资产|493,609.36|522,308.18|5.81%|
|归属于母公司股东权益|382,912.73|383,321.52|0.11%|
|营业收入|75,633.87|88,192.39|16.60%|
|归属于母公司所有者的净利润|19,013.15|19,269.12|1.35%|
|基本每股收益|0.2802|0.2760|-1.50%|

由上表可知，恒康医疗完成本次交易后，上市公司营业收入、净利润规模将
有所提升，盈利能力有所增强。若未来上市公司充分运用资金优势、供应链管理
优势对崇州二院给予支持，促使其经营规模和业绩的增长，从而进一步提升上市公司整体盈利能力。
综上，本次交易完成后，崇州二院成为上市公司控股子公司，将对上市公司盈利能力的提升带来一定推动作用，有利于增强上市公司的综合竞争能力和可持续发展能力。
（三）本次交易不存在损害股东合法权益的问题
1、交易标的定价公允
在本次交易中，公司已聘请具有证券业务资质的中瑞评估对标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合法、合规。中瑞评估及其经办评估师与标的公司崇州二院、交易对方及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合崇州二院的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
2、交易过程合法合规
本次交易由董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序进行了充分的信息披露。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
综上所述，本次交易涉及的标的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的评估价值作为定价依据参考，本次交易资产定价公允；
同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
随着国民经济的持续增长、城镇化进程的加快、居民可支配收入进一步提高，居民对生活品质与健康的关注也与日俱增，医疗保健意识正逐渐加强，进而导致我国医疗市场需求迅速增长。近年来，国家加大了医药产业特别是医疗产业的扶持政策，医疗产业目前迎来了历史性的发展机遇。标的医院所处医疗服务行业作为抗经济周期的消费性行业，在需求增长与政策扶持共同推动下，具备较大的发展空间。
2013年，公司的主营业务由传统的药品制造转型为“药品制造+医疗服务”两轮驱动的格局，自 2013年起，公司陆续完成对多家医院的并购，实现了公司由单一传统药品制造企业向药品制造及医疗服务战略转型的阶段性目标，医疗业务收入在主营业务收入中比重逐年提升。
本次交易完成后，恒康医疗将继续扩大在医疗服务领域的业务规模，加强在医疗服务业的布局，做大做强公司医疗服务产业，实现医、药协同发展，抗市场风险能力进一步提升，为公司提供更为稳健、可靠的业绩保障。
交易完成后上市公司主营业务构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|||2014年|||
||交易前|交易后|变动率|交易前|交易后|变动率|
|||（备考）|（%）||（备考）|（%）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|药品收入|17,432.72|17,432.72|0.00|26,619.64|26,619.64|0.00|
|中药饮片|4,145.18|4,145.18|0.00|8,059.07|8,059.07|0.00|
|医疗收入|44,462.52|57,021.04|28.25|13,019.11|31,183.03|139.52|
|日用品收入|3,676.17|3,676.17|0.00|9,265.93|9,265.93|0.00|
|保健品收入|4,990.33|4,990.33|0.00|6,205.42|6,205.42|0.00|
|其他产品|255.99|255.99|0.00|3,078.04|3,078.04|0.00|
|小计|74,962.91|87,521.43|16.75|66,247.21|84,411.13|27.42|

注：未考虑内部抵消数
医疗收入和药品及相关收入是恒康医疗主要收入来源。本次交易完成后，恒康医疗的医疗收入大幅增长，药品收入有所降低，医疗收入在上市公司收入构成中的比重将得以巩固，有助于实现战略目标。
（二）本次交易完成后上市公司治理机制
恒康医疗已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，恒康医疗将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助标的医院加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
综上，本独立财务顾问认为：综上所述，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司实施“医药制造+医疗服务”的发展战略，增强其持续发展能力，继续保持和完善上市公司的法人治理结构。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见
本次交易双方签订的《崇州二院股权转让协议》对本次交易价格、支付安排、生效条件、违约责任等进行了明确规定，具体详见本报告“第六节本次交易合同
的主要内容”。
（一）交易双方对支付股权转让价款和标的资产交割的约定
公司向朱志忠支付交易对价方式为现金支付，股权转让价款共计 12,390.00万元，按是否满足相应条件分两次支付，具体情况如下：
1、支付前提
恒康医疗和朱志忠同意并确认，股权转让价款的支付以《崇州二院股权转让协议》第五条关于交割规定的先决条件已全部实现或恒康医疗书面自愿放弃为前提。
2、首次支付的条件及时间进度
自《崇州二院股权转让协议》签署之日起，且满足《崇州二院股权转让协议》中关于交割的规定中下列 5条先决条件后 7个工作日内，恒康医疗向朱志忠账户首次转入股权转让价款11,000.00万元。5条先决条件如下：
（1）崇州二院已经整体改制完成，并在工商行政管理部门登记注册为“崇州二医院有限公司”，以经审计的原崇州市第二人民医院账面净资产作为崇州二院的注册资金。并将原崇州市第二人民医院名下的全部资产、负债、对外投资、资质、档案、人事、经营以及其他医院运营所需的许可、批准、资质、材料、文件、信息等已变更至标的公司名下；
卫生主管部门核准崇州二院为营利性医疗机构。
（2）朱志忠已将原崇州市第二人民医院购买并使用的、登记在农商行名下的房产（产权证号：崇房监证字第 0011508号、崇房监证字第 0011509号），过户至标的公司的名下，并完成相应的房屋产权和对应的土地使用权的变更登记。
（3）朱志忠已将原崇州市第二人民医院购入的位于崇州市崇阳镇西桥社区的国有土地使用权【出让宗地编号：CZ2015-02(245)】已办至崇州二院名下；
（4）朱志忠已将标的公司100%股权质押给恒康医疗；
（5）恒康医疗的董事会及股东大会已正式批准通过《崇州二院股权转让协议》、新公司章程及相关的交易文件（如有），且同意按照《崇州二院股权转让协议》的约定变更标的公司董事会的组成。
3、剩余支付的条件及时间进度
满足《崇州二院股权转让协议》中关于交割的规定中剩余先决条件之日起 7个工作日内，恒康医疗向朱志忠账户转入股权转让价款1,390万元。剩余先决条
件如下：
（1）标的公司应与崇州二院骨干员工全部签订《劳动合同》或《聘用合同》；
朱志忠已以恒康医疗满意的努力程度和方式维护标的公司医疗队伍的稳定；
（2）完成将原崇州市第二人民医院名下位于崇州市崇阳镇金盆地大道 381号的房产【权证号：崇房权证字第0296480号】及对应土地使用权【权证号：崇国用（2013）第2092号】，由四川省川汇塑胶有限公司（以下简称“川汇公司”）按照750万价格原价回购，并办理完成相关的权属变更登记手续。由此产生的相关问题由朱志忠和川汇公司协商处理。
（3）标的公司的股东已正式批准《崇州二院股权转让协议》的相关内容，由恒康医疗和标的公司原股东共同签署的新的公司章程（“新公司章程”）及相关的交易文件（如有），且已批准通过按照《崇州二院股权转让协议》约定组成的标的公司董事会，并该等股东会决议经核证的副本已提供给恒康医疗；标的公司股东已书面声明无任何优先受让权的存在；
（4）恒康医疗已收到记载以下登记备案事项的已加盖登记机关印鉴的有关标的公司登记信息之影印件：1）恒康医疗为标的公司的股东，持股比例为70%，对应的股权结构符合《崇州二院股权转让协议》约定之股权结构；2）恒康医疗委派的1名人士已担任标的公司的财务负责人，委派的1名人士已担任标的公司的人力资源负责人，委派的1名人士已担任标的公司的采购供应链负责人。董事会组成人员为3名董事。恒康医疗提名的2名人士已成为标的公司的董事，且标的公司董事长由恒康医疗委派的董事担任；3）新公司章程已被登记为标的公司的最新且有效之公司章程。
（5）朱志忠及崇州二院提供给恒康医疗及其顾问的所有信息和资料均不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；在恒康医疗的董事会及股东大会批准《股权转让协议》前，如恒康医疗发现朱志忠在《股权转让协议》及附件中所作的声明与保证是不真实、不准确的，有权促使恒康医疗的董事会/股东大会不予通过《崇州二院股权转让协议》及《崇州二院股权转让协议》项下的股权转让；
（6）截至交割日，朱志忠和恒康医疗所作的所有声明、承诺及保证均持续真实、准确、完整且不存在任何误导；
（7）朱志忠和恒康医疗均已经在所有方面履行或遵守了其在各项交易文件
项下应当于交割日当天或之前予以履行或遵守的承诺和约定，并未违反《崇州二院股权转让协议》及其他交易文件的任何规定；
（8）所有交易文件均已经各方适当的授权（包括各方内部和相关第三方对股权转让的批准）、签署和交付并对作为其当事人的各方具有有效法律约束力；
（9）截至交割日，未发生任何或基于朱志忠合理的预测将对标的公司产生重大不利影响的事项；
（10）不存在任何将导致交割时在股权转让的完成方面全部或在主要方面被禁止、受到限制、或受到其他妨碍，或者以其他方式就股权转让提出异议、索赔或寻求其他救济，或者可能对股权转让施加限制或条件，或者在其他方面对股权转让造成干扰的未决的或由任何人威胁提出的索赔、诉讼、检控或其他法律程序、或中国任何政府部门提起的任何未决的或可能采取的行动或程序；
（11）《崇州二院股权转让协议》相关内容已获得深圳证券交易所批准。
恒康医疗按照《崇州二院股权转让协议》第 4.2条约定将全部股权转让价款转入朱志忠账户之时点，即视为恒康医疗已履行完毕《崇州二院股权转让协议》规定的股权转让价款之时点。朱志忠账户由恒康医疗和朱志忠共管。
4、修改章程及变更登记
朱志忠及标的公司在恒康医疗将首期股权转让价款划入朱志忠账户之日起 3个工作日内，完成召开标的公司股东会、修改标的公司章程及变更工商登记等相关手续。且应当将恒康医疗登记为标的公司股东，持有标的公司70%的股权。
5、交割
恒康医疗与朱志忠约定以股权转让之工商变更登记日为交割的日期。
（二）交易双方就“违约责任”的约定
1、《崇州二院股权转让协议》任何一方在《崇州二院股权转让协议》中所作的任何陈述与保证是错误或不真实的，或该陈述与保证并未得以及时、适当地履行，则应视为该方违约。或任何一方违反其在《崇州二院股权转让协议》项下的任何义务或责任，或者未按照《崇州二院股权转让协议》的条款和条件履行《股权转让协议》项下的义务、责任或者承诺，均构成《崇州二院股权转让协议》项下之违约（下称“违约”）。任何一方违约，违约方除应履行《崇州二院股权转让
协议》规定的其他义务外，还有义务赔偿另一方因其违约所遭受的损失、费用和责任以及承担《崇州二院股权转让协议》其他条款和条件约定的、或者《崇州二院股权转让协议》所适用法律规定的其他违约责任。
2、《崇州二院股权转让协议》中违约方依据《崇州二院股权转让协议》条款和条件之约定，或者依据《崇州二院股权转让协议》适用的法律之规定应当向另一方双倍返还定金或支付违约金的，若该等定金金额或违约金不足以弥补其给另一方所造成的实际损失，违约方还有义务就不足部分向该另一方作出赔偿。
3、如果任何一方未履行其在《崇州二院股权转让协议》项下的义务，另一方有权在行使《崇州二院股权转让协议》项下其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。
4、如约定支付各期实收股权转让价款的期限届满之日起30个工作日后，朱志忠仍未能完全实现支付各期实收股权转让价款的先决条件，则自约定支付各期实收股权转让价款的期限届满之日起 30个工作日起，每逾期一日，朱志忠应按股权转让价款的万分之一向恒康医疗支付违约金（恒康医疗书面豁免的除外）。
若朱志忠未按照《崇州二院股权转让协议》的条款和条件履行《崇州二院股权转让协议》项下的义务、责任或者承诺，应向恒康医疗承担相当于股权转让价款总额20%的违约金。如果因朱志忠未在《崇州二院股权转让协议》下披露的任何合同、协议、口头承诺、担保、保证，而使标的公司须向任何第三方承担任何义务或支付任何金额而造成恒康医疗的实际损失，应由朱志忠全额承担。
5、若《崇州二院股权转让协议》4.2条第一款约定的支付各期股权转让价款的期限届满之日起 30个工作日后，恒康医疗仍未支付各期股权转让价款，每逾期一日，按应支付而未支付股权转让价款的万分之一支付违约金。若恒康医疗未按照《崇州二院股权转让协议》的条款和条件履行《崇州二院股权转让协议》项下收购标的股权的义务、责任或者承诺，应向朱志忠承担相当于股权转让价款总额20%的违约金。
6、在《崇州二院股权转让协议》终止或解除前，如标的公司发生下列情况，恒康医疗有权随时以书面通知方式终止《崇州二院股权转让协议》，并有权要求朱志忠无条件地将恒康医疗已购买的标的公司股权予以回购，回购价格为《股权转让协议》约定的股权转让价款总额，并全额赔偿恒康医疗实际损失，该回购价
款应在恒康医疗发出书面通知之日起15个工作日内向恒康医疗支付：
（1）若标的公司存在改制遗留问题、出资和/或增资不实、股东之间和股东与第三人就股权发生任何争议而致标的公司股权存在任何纠纷，导致《崇州二院股权转让协议》无法履行；
（2）若朱志忠所持有的标的股权因抵押、质押、权利主张、查封、冻结、判决、裁定、裁决、处罚及任何其他法律程序、限制及第三方权利限制而致任何纠纷，导致《崇州二院股权转让协议》无法履行。质押给恒康医疗的情形除外；
（3）除《崇州二院股权转让协议》另有约定外，朱志忠拒绝依据《崇州二院股权转让协议》将标的公司股权转让给恒康医疗的。
7、《崇州二院股权转让协议》中对赔偿金/违约金逾期未支付的追究责任有特别约定的按其约定外，其它赔偿款/违约金应于发生之日起30日内予以支付，每逾期一日，按应支付而未支付赔偿金/违约金的万分之五支付罚息。
8、《崇州二院股权转让协议》中对转让价款逾期未支付的追究责任有特别约定的按其约定外，其它转让价款应于发生之日起30日内予以支付，每逾期一日，按应支付而未支付转让价款的万分之五支付罚息。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，交易合同中约定的标的资产交付安排具有可操作性，上市公司支付现金后不能及时获得对价的风险较小；且交易双方已明确约定了相应的违约责任条款，该等违约责任条款切实有效。
九、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付对价为现金，交易对方不持有公司的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
经核查，交易对方与上市公司未签订盈利补偿协议。
十一、对上市公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上市公司对本次重大资产重组是否摊薄即期回报、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺在进行了充分披露，具体内容如下：
（一）本次重大资产重组摊薄即期回报的分析
本次重大资产重组方案为：恒康医疗拟向自然人朱志忠以支付现金方式购买其持有的崇州二院70%股权。
假设前提：
1、假设本次重大资产重组于2016年1月31日实施完毕；
2、假设恒康医疗2015年净利润与2014年持平，2016年净利润增长率分别按10%、0、-10%计算；
3、假设崇州二院2015年净利润与2014年持平，2016年净利润增长率分别按10%、0、-10%计算；
4、在预测2015、2016年数据时，未考虑除重大资产重组之外的其他因素对净资产的影响；
5、在计算2015、2016年公司总股本时，不考虑 2015年公司非公开发行股票、资本公积转增对总股本的影响；
6、假设宏观经济环境、行业情况未发生重大不利变化，公司经营环境亦未发生重大不利变化等；
7、未考虑本次重大资产重组完成后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
基于上述假设与前提，本次重大资产重组即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014|2015|2016||
||重大资产重组前|重大资产重组前|重大资产重组前|重大资产重组后|
|总股本（万股）|61,632.90|61,632.90|61,632.90|61,632.90|
|假设 2016年恒康医疗净利润增长率为 10%，崇州二院净利润增长率为 10%|||||
|期末归属于上市公司股东的净资产（万元）|102,117.25|102,117.25|102,117.25|102,117.25|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|25,733.29|25,733.29|28,306.62|28,663.54|
|基本每股收益（元）|0.4175|0.4175|0.4593|0.4651|
|稀释每股收益（元）|0.4175|0.4175|0.4593|0.4651|
|加权平均净资产收益率（%）|28.78|28.78|31.03|31.42|
|假设 2016年恒康医疗净利润增长率为 10%，崇州二院净利润增长率为 0|||||
|期末归属于上市公司股东的净资产（万元）|102,117.25|102,117.25|102,117.25|102,117.25|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|25,733.29|25,733.29|28,306.62|28,306.62|
|基本每股收益（元）|0.4175|0.4175|0.4593|0.4593|
|稀释每股收益（元）|0.4175|0.4175|0.4593|0.4593|
|加权平均净资产收益率（%）|28.78|28.78|31.03|31.03|
|假设 2016年恒康医疗净利润增长率为 10%，崇州二院净利润增长率为-10%|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|期末归属于上市公司股东的净资产（万元）|102,117.25|102,117.25|102,117.25|102,117.25|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|25,733.29|25,733.29|28,306.62|28,598.64|
|基本每股收益（元）|0.4175|0.4175|0.4593|0.4640|
|稀释每股收益（元）|0.4175|0.4175|0.4593|0.4640|
|加权平均净资产收益率（%）|28.78|28.78|31.03|31.35|
|假设 2016年恒康医疗净利润增长率为 0，崇州二院净利润增长率为 10%|||||
|期末归属于上市公司股东的净资产（万元）|102,117.25|102,117.25|102,117.25|102,117.25|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|25,733.29|25,733.29|25,733.29|26,090.21|
|基本每股收益（元）|0.4175|0.4175|0.4175|0.4233|
|稀释每股收益（元）|0.4175|0.4175|0.4175|0.4233|
|加权平均净资产收益率（%）|28.78|28.78|28.78|28.96|
|假设 2016年恒康医疗净利润增长率为 0，崇州二院净利润增长率为 0|||||
|期末归属于上市公司股东的净资产（万元）|102,117.25|102,117.25|102,117.25|102,117.25|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|25,733.29|25,733.29|25,733.29|25,733.29|
|基本每股收益（元）|0.4175|0.4175|0.4175|0.4175|
|稀释每股收益（元）|0.4175|0.4175|0.4175|0.4175|
|加权平均净资产收益率（%）|28.78|28.78|28.78|28.78|
|假设 2016年恒康医疗净利润增长率为 0，崇州二院净利润增长率为-10%|||||
|期末归属于上市公司股东的净资产（万元）|102,117.25|102,117.25|102,117.25|102,117.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|25,733.29|25,733.29|25,733.29|26,025.31|
|基本每股收益（元）|0.4175|0.4175|0.4175|0.4223|
|稀释每股收益（元）|0.4175|0.4175|0.4175|0.4223|
|加权平均净资产收益率（%）|28.78|28.78|28.78|28.86|
|假设 2016年恒康医疗净利润增长率为-10%，崇州二院净利润增长率为 10%|||||
|期末归属于上市公司股东的净资产（万元）|102,117.25|102,117.25|102,117.25|102,117.25|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|25,733.29|25,733.29|23,159.96|23,516.88|
|基本每股收益（元）|0.4175|0.4175|0.3758|0.3816|
|稀释每股收益（元）|0.4175|0.4175|0.3758|0.3816|
|加权平均净资产收益率（%）|28.78|28.78|25.39|25.78|
|假设 2016年恒康医疗净利润增长率为-10%，崇州二院净利润增长率为 0|||||
|期末归属于上市公司股东的净资产（万元）|102,117.25|102,117.25|102,117.25|102,117.25|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|25,733.29|25,733.29|23,159.96|23,159.96|
|基本每股收益（元）|0.4175|0.4175|0.3758|0.3758|
|稀释每股收益（元）|0.4175|0.4175|0.3758|0.3758|
|加权平均净资产收益率（%）|28.78|28.78|25.39|25.39|
|假设 2016年恒康医疗净利润增长率为-10%，崇州二院净利润增长率为-10%|||||
|期末归属于上市公司股东的净资产（万元）|102,117.25|102,117.25|102,117.25|102,117.25|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|25,733.29|25,733.29|23,159.96|23,451.98|

||||||
|-|-|-|-|-|
|基本每股收益（元）|0.4175|0.4175|0.3758|0.3805|
|稀释每股收益（元）|0.4175|0.4175|0.3758|0.3805|
|加权平均净资产收益率（%）|28.78|28.78|25.39|25.71|

注1：上述假设仅为测试本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对恒康医疗、崇州二院未来盈利情况的观点，亦不代表公司对恒康医疗、崇州二院未来经营情况及趋势的判断；
注2：上述测算不考虑可能的分红影响；
注3：本次重大资产重组完成时间仅为估计，最终以恒康医疗股东大会批准时间为准。
（二）填补即期回报措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施。
（1）公司现有业务板块运营状况，发展态势
2013年，公司的主营业务由传统的药品制造转型为“药品制造+医疗服务”两轮驱动的格局，自 2013年起，公司陆续完成对多家医院的并购，实现了公司由单一传统药品制造企业向药品制造及医疗服务战略转型的阶段性目标，医疗业务收入在主营业务收入中比重逐年提升。
本次交易完成后，恒康医疗将继续扩大在医疗服务领域的业务规模，加强在医疗服务业的布局，做大做强公司医疗服务产业，实现医、药协同发展，抗市场风险能力进一步提升，为公司提供更为稳健、可靠的业绩保障。
（2）公司面临的主要风险及改进措施
1）医疗事故风险及改进措施
在临床医学上，由于存在着医学认知局限、患者个体差异、疾病情况不同、医生素质差异、医院条件限制等诸多因素的影响，医疗服务业务面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测设备事故等造成的医患投诉及纠纷。
公司将进一步注重各医院医疗质量的持续改进，落实各项医疗核心制度，加强医务人员专业培训，不断提升医疗服务专业水准。
2）专业技术人员流失或短缺风险及改进措施
随着科技进步日新月异，人才资源已成为医院最重要的战略资源，人才在医
疗行业竞争中也越来越具有决定性意义，医疗行业竞争的实质是医疗技术的竞争，是医学人才的竞争，医院靠医疗技术和医疗质量占领市场，靠医学人才赢得市场。拥有一个具有丰富临床经验、良好医德医风的专业医疗团队对于提升患者满意度、建立医患信任至关重要。崇州二院自成立以来一直从事医疗服务行业，在多年的发展中培养和积累了大批拥有专业技术的优秀医学人才
为避免专业技术人员的流失，公司通过给予部分科室主任、护士长等核心骨干较高的待遇和福利，提供职业发展空间等措施，对上述核心技术人员进行激励，使崇州二院核心技术人员与医院共同发展。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。
公司提升经营业绩的具体措施如下：
1）提升公司下属医院的盈利能力：公司将为下属医院配备合适的管理队伍，持续改进医院的医疗质量，落实各项医疗核心制度，加强医务人员专业培训，提升下属医院的盈利能力。
2）加强招标管理，拓展营销渠道：加强各省市的基药和非基药产品的招标管理，大力开展专业化学术推广，加强市场管理，调整市场结构，拓展新的市场领域；
3）加强保健品销售：加强“吉珍三宝牌”保健品的品牌推广，一方面加强拓展吉珍雪蛤（林蛙油维生素 E软胶囊）的销售渠道，同时加快推出蓝莓软胶囊（吉珍三宝牌蓝莓提取物叶黄素维生素 E软胶囊）、灵芝软胶囊（吉珍三宝牌鹿胎灵芝提取物维生素E软胶囊）等品种的销售；
4）加强独一味牙膏的新品开发和销售：进一步加强对独一味牙膏新品种的研发，开发一系列的高原药材牙膏，开辟新的营销渠道，加大药店、网上和商超的销售布局和终端管理。
3、完善崇州二院的经营管理
本次交易完成后，在遵守法律法规、新的公司章程及双方约定的各项制度规定的前提下，恒康医疗对崇州二院进行的统一监督和考核，崇州二院有自主决定日常经营的权利。同时，恒康医疗按照对外投资、对外担保、信息披露、关联交易等各项制度对崇州二院进行管理。崇州二院除骨干员工外的其他员工的薪酬及
考核由崇州二院按照恒康医疗的统一规定，有医院人力资源部门自主实施。
收购完成后，恒康医疗积极协助崇州二院对接市场资源；崇州二院基于业务拓展和做大做强的需要，进行兼并重组、吸收业务和团队等经营活动时，恒康医疗积极支持并提供有力帮助；崇州二院在实际经营中遇到困难时，恒康医疗予以大力支持。
4、整合崇州二院
本次交易完成后，在业务、人员、治理等方面，公司整合计划安排如下：
（1）业务方面
收购完成后，崇州二院自主决定日常经营。在保持原有业务的产业链优势、技术优势以及品牌优势的同时加强对供应链的管理，供应链采购工作由恒康医疗按照市场规则操作管理，并指定具体经办机构进行统一管理。
（2）人员方面
收购完成后，恒康医疗的董事会由3名董事组成，其中2名董事由恒康医疗委派。崇州二院董事长由恒康医疗委派，其余董事和监事人选由恒康医疗与崇州二院其他股东商定。财务负责人、人力资源负责人、采购供应链负责人由恒康医疗委派，其他高级管理人员由各方协商确定。其他人员的人事任免按照恒康医疗医院管理公司的统一规定，由医院人力资源部门确定和执行。恒康医疗向崇州二院委派董事等人员，保障了对恒康医疗的经营计划、投资方案、财务预算和决算、以及其他一些重大事项的决策权的掌控。
（3）治理方面
交易完成后，崇州二院将成为恒康医疗的控股子公司。崇州二院股东会、董事会决议相关事项的表决按照崇州二院之公司章程的规定执行。收购完成后，崇州二院设总经理兼院长，由董事会决定聘任或者解聘。
（三）相关承诺主体的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5.本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
上述制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告
中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，公司对所预计的即期回报摊薄情况的分析具有合理性，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
第八节独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定，发表的结论性意见如下：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据具有证券业务资质的相关评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易的标的资产为崇州二院70%股权，资产权属清晰，交易对方持有的崇州二院股权已全部质押给恒康医疗，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
6、本次交易不构成关联交易，交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，有利于保护上市公司全体股东的利益；
7、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易完成后，将有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司支付现金后不能及时获得相应对价的情形；
10、截至本报告签署日，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用情形。本次交易不会新增交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；
11、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市。”
综上所述，本独立财务顾问认为本次交易符合《重组管理办法》的规定。
第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、广发证券内部审核工作规则及审核程序
1、内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作规定》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组、股份报价转让内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责拟作为上市公司收购财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟作为上市公司重大资产重组独立财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟达成恢复上市保荐关系的、其他拟作为财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的项目的内核工作。
2、内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
（1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
（2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；
（4）履行广发证券赋予的其他职责。
3、内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5－25名内核委员构成，且原则上外聘委员不超过参会委员数的1/3。
4、审核程序
内核申请材料
项目所在部门审议
N
Y
同意提交内核申请
质量控制部完备性审核
N
Y
同意受理申请
项目所在部门负责人
提出审核意见
内核指定预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
召开内核会议
内核会议表决
反馈意见落实或修改
复核性审查
二、独立财务顾问内核意见
本财务顾问内核小组成员在仔细审阅了本次恒康医疗重大资产重组申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《财务顾问办法》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、针对《重组办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，内核小组认为恒康医疗本次重大资产重组符合上述规定具体条件。
2、根据对本次交易标的资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核小组认为通过本次交易可以提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司价值，保护广大中小股东的利益；本次交易标的资产经营状况良好，具有竞争优势和良好的发展前景，有助于提高上市公司的市场竞争能力和盈利能力，实现上市公司持续健康发展。
3、内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息披露文件，同意出具重组报告书，并上报深交所。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于恒康医疗集团股份有限公
司重大资产重组之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人签名：
秦超 文晋
部门负责人签名:
何宽华
内核负责人签名：
欧阳西
法定代表人（或授
权代表）签名：
孙树明
广发证券股份有限公司
2016年1月20日