皇氏集团股份有限公司2016年第一季度报告正文证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2016-025皇氏集团股份有限公司 2016年第一季度报告正文
第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人黄嘉棣、主管会计工作负责人蒋雪娇及会计机构负责人(会计主管人员)孙红霞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
皇氏集团股份有限公司2016年第一季度报告正文第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业收入（元）|465,268,851.35|284,604,316.41|63.48%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|16,229,691.85|11,793,852.94|37.61%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||12,666,535.86|8,923,549.72|41.95%|
|益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-25,630,406.43|6,151,685.28|-516.64%|
|基本每股收益（元/股）|0.0194|0.0158|22.78%|
|稀释每股收益（元/股）|0.0194|0.0158|22.78%|
|加权平均净资产收益率|0.63%|0.76%|减少0.13个百分点|
||||本报告期末比上年度末|
||本报告期末|上年度末||
||||增减|
|总资产（元）|4,683,332,167.23|4,453,534,490.77|5.16%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|2,604,549,228.08|2,588,319,536.23|0.63%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|187,846.58||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||4,446,400.74||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|57,534.33||
|减：所得税影响额|637,780.23||
|少数股东权益影响额（税后）|490,845.43||
|合计|3,563,155.99|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》中列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
皇氏集团股份有限公司2016年第一季度报告正文公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||报告期末表决权恢复的优先|||||
|报告期末普通股股东总数||41,700|||||0||
|||||股股东总数（如有）|||||
|前10名股东持股情况|||||||||
||||||持有有限售条件|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||||
||||||的股份数量|股份状态||数量|
|黄嘉棣|境内自然人|36.18%|303,023,388||227,267,541|质押||164,292,825|
|李建国|境内自然人|11.87%|99,457,249||99,457,249|质押||58,410,000|
|交通银行股份有限公司－工银瑞信互联网加股票型证券投资基金|境内非国有法人|4.96%|41,508,471||||||
|徐蕾蕾|境内自然人|3.71%|31,039,817||31,039,817||||
|中国农业银行股份有限公司－工银瑞信创新动力股票型证券投资基金|境内非国有法人|1.97%|16,469,766||||||
|中国建设银行股份有限公司－工银瑞信稳健成长混合型证券投资基金|境内非国有法人|1.32%|11,053,420||||||
|银河创新资本管理有限公司|国有法人|1.20%|10,065,966||10,065,966||||
|中信银行股份有限公司－中银新动力股票型证券投资基金|境内非国有法人|1.20%|10,048,938||||||
|中国工商银行股份有限公司－华安媒体互联网混合型证券投资基金|境内非国有法人|1.00%|8,354,564||||||

皇氏集团股份有限公司2016年第一季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上海盛大网络发展有限公司|境内非国有法人|0.99%|8,291,570|8,291,570|||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||
||||||股份种类||
|股东名称||持有无限售条件股份数量|||||
||||||股份种类|数量|
|黄嘉棣||75,755,847|||人民币普通股|75,755,847|
|交通银行股份有限公司－工银瑞信互联网加股票型证券投资基金||41,508,471|||||
||||||人民币普通股|41,508,471|
|中国农业银行股份有限公司－工银瑞信创新动力股票型证券投资基金||16,469,766|||||
||||||人民币普通股|16,469,766|
|中国建设银行股份有限公司－工银瑞信稳健成长混合型证券投资基金||11,053,420|||||
||||||人民币普通股|11,053,420|
|中信银行股份有限公司－中银新动力股票型证券投资基金||10,048,938|||||
||||||人民币普通股|10,048,938|
|中国工商银行股份有限公司－华安媒体互联网混合型证券投资基金||8,354,564|||||
||||||人民币普通股|8,354,564|
|任东梅||7,544,540|||人民币普通股|7,544,540|
|中国农业银行股份有限公司－工银瑞信信息产业混合型证券投资基金||7,537,904|||||
||||||人民币普通股|7,537,904|
|全国社保基金四一五组合||4,951,531|||人民币普通股|4,951,531|
|中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金||4,925,320|||||
||||||人民币普通股|4,925,320|
|||1、公司控股股东黄嘉棣先生与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收|||||
|||购管理办法》中规定的一致行动人。|||||
|||2、工银瑞信互联网加股票型证券投资基金、工银瑞信创新动力股票型证券投资基金、|||||
|上述股东关联关系或一致行动的|||||||
|||工银瑞信稳健成长混合型证券投资基金、工银瑞信信息产业混合型证券投资基金同属工|||||
|说明|||||||
|||银瑞信基金管理有限公司。|||||
|||3、其他股东之间的关联关系不详，也未知其之间是否属于《上市公司收购管理办法》|||||
|||中规定的一致行动人。|||||
|前10名普通股股东参与融资融券|||||||
|||无|||||
|业务情况说明（如有）|||||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
皇氏集团股份有限公司2016年第一季度报告正文2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
皇氏集团股份有限公司2016年第一季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
（一）报告期末，资产负债表项目发生重大变动的情况及原因：
1、报告期末，公司存货较期初增长87.85%，主要原因为报告期内皇氏御嘉影视集团有限公司影视剧项目制作增加所致。
2、报告期末，公司长期借款较期初增长46.15%，主要原因为报告期内西藏皇氏投资管理有限公司信托贷款增加所致。
（二）报告期内，利润表项目发生重大变动的情况及原因：
1、报告期内，公司营业收入同比增长63.48%，主要原因为公司报告期内销售规模扩大及合并北京盛世骄阳文化传播有限公司、浙江完美在线网络科技有限公司等公司合并报表所致。
2、报告期内，公司营业成本同比增长68.13%，主要原因为公司报告期内销售收入增长相应成本增加及合并北京盛世骄阳文化传播有限公司、浙江完美在线网络科技有限公司等公司合并报表所致。
3、报告期内，公司销售费用同比增长30.98%，主要原因为公司报告期内合并北京盛世骄阳文化传播有限公司、皇氏集团湖南优氏乳业有限公司等公司合并报表所致。
4、报告期内，公司管理费用同比增长64.99%，主要原因为公司报告期内合并北京盛世骄阳文化传播有限公司、浙江完美在线网络科技有限公司等公司合并报表所致。
5、报告期内，公司财务费用同比增长201.27%，主要原因为公司报告期内银行借款增加及合并北京盛世骄阳文化传播有限公司合并报表所致。
6、报告期内，公司营业外支出同比减少55.93%，主要原因为公司报告期内非流动资产处置损失减少所致。
（三）报告期内，现金流量表项目发生重大变动的情况及原因：
1、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比减少516.64%，主要原因为公司报告期内皇氏御嘉影视集团有限公司影视剧项目制作支付的现金增加所致。
2、报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额同比减少755.62%，主要原因为公司报告期内支付皇氏集团华南乳品有限公司、广西皇氏甲天下食品有限公司生产车间办公楼、云南来思尔牧场等项目建设工程款增加、支付浙江臻品悦动网络科技有限公司投资款及合并北京盛世骄阳文化传播有限公司、皇氏集团湖南优氏乳业有限公司合并报表所致。
3、报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额同比增长783.56%，主要原因为公司报告期内取得借款收到的现金增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
公司以现金增资和股权转让方式出资人民币4,000万元投资浙江臻品悦动网络科技有限公司（以下简称“臻品悦动”或“目标公司”）获其20%股权。其中：以人民币3,000万元溢价认购臻品悦动的新增注册
皇氏集团股份有限公司2016年第一季度报告正文资本人民币220.5882万元，持有目标公司15%股权，剩余部分计入目标公司资本公积；在增资扩股的基础上，以人民币1,000万元受让原股东李臻持有的目标公司5%股权。本次投资资金为自有资金，投资完成后，公司将合计持有臻品悦动20%的股权。后续收购条件成就之时，公司届时有权以合法之交易手段，以增加投资或股权收购等方式，按照不超过后续收购相关协议签订之时目标公司前一年度扣除非经常性损益后的净利润之12倍的估值取得目标公司不少于31%的股权（连同转让股权、增持股权，合计持股不少于51%），并满足取得目标公司之控制权的条件。
||||
|-|-|-|
|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|公司投资浙江臻品悦动网络科技有限公司||详见巨潮资讯网|
|||（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏|
||2016年03月02日|集团股份有限公司关于以现金增资和股|
|||权转让方式投资浙江臻品悦动网络科技|
|||有限公司的公告》（公告编号：2016-012）|

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|||||||
|收购报告书|||||||
|或权益变动|||||||
|报告书中所|||||||
|作承诺|||||||
||||（一）业绩补偿安排：||||
||||1、业绩补偿承诺期限：||||
||||交易双方同意，李建国对御嘉影视的利润承||||
||||诺期间为2014年、2015年、2016年及2017||||
||||年。本次非公开发行股份购买资产实施完成||||
||||日至2017年上市公司年度审计报告出具日||||
||||||2014年至||
||||期间为利润补偿期间。||||
|||业绩及补偿|||2017年约定||
||皇氏御嘉影||2、承诺净利润数：||||
|||承诺、股份锁|||的盈利承诺||
|资产重组时|视集团有限|定安排、避免|交易对方李建国根据御嘉影视目前的经营|2014年04|与补偿期间|严格履行|
|所作承诺|公司原股东||情况，承诺御嘉影视2014年、2015年、2016|月18日|||
|||同业竞争、规|||及作为公司||
||李建国先生||年及2017年扣除非经常性损益后的归属于||||
|||范关联交易|||主要股东期||
||||母公司所有者的净利润分别不低于6,500万||||
||||||间||
||||元、8,775万元、11,846万元、15,992万元，||||
||||如承诺净利润数低于评估机构确定的净利||||
||||润数，则李建国最终承诺的净利润数应相应||||
||||提高与评估报告预测的净利润数一致。||||
||||3、补偿方式：||||
||||（1）股份回购：如果李建国须向上市公司||||

皇氏集团股份有限公司2016年第一季度报告正文
||
|-|
|补偿利润，李建国同意上市公司以1.00元|
|的价格回购其持有的一定数量的上市公司|
|股份，回购股份数量的上限为上市公司本次|
|向李建国非公开发行的股份。|
|（2）现金补偿：李建国所持上市公司股份|
|数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净|
|利润差额时，股份数不足以补偿的净利润差|
|额部分，李建国将在补偿义务发生之日起|
|10日内以等额现金支付给上市公司。|
|（二）股份锁定安排：|
|交易对方李建国以资产认购的上市公司股|
|份在业绩承诺期内（2014年至2017年）不|
|得转让，即在2017年审计报告出具日、《发|
|行股份及支付现金购买资产协议》约定的盈|
|利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其|
|在本次发行中取得的上市公司股份。在上述|
|锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有|
|效的法律和深交所的规则办理。|
|（三）避免同业竞争承诺函：|
|1、本人及本人所拥有控制权的其他企业截|
|止到承诺日不存在直接或间接的方式从事|
|与皇氏集团及其控制的其他企业相同或相|
|似的业务。|
|2、在本人作为皇氏集团股东期间，本人控|
|制的其他企业等关联方将避免从事任何与|
|皇氏集团及其控制的其他企业等关联方相|
|同或相似且构成或可能构成竞争关系的业|
|务，亦不从事任何可能损害皇氏集团及其控|
|制的其他企业等关联方利益的活动。|
|3、如本人及本人拥有控制权的其他企业有|
|任何商业机会可从事、参与任何可能与皇氏|
|集团及其控制的其他企业的生产经营构成|
|竞争的活动，则将在皇氏集团提出异议后自|
|行或要求相关企业及时转让或终止上述业|
|务。如皇氏集团提出受让请求，则本人拥有|
|的其他企业应无条件按具有证券从业资格|
|的中介机构审计或评估后的公允价格将上|
|述业务和资产优先转让给皇氏集团。|
|4、如违反以上承诺，本人将违反承诺所得|
|收入全部交由皇氏集团享有并承担相关税|
|费；同时，如造成皇氏集团损失的，本人愿|
|意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补|
|偿由此给皇氏集团造成的所有直接或间接|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||损失。||||
|||5、本人承诺函在本人作为皇氏集团股东的||||
|||期间内持续有效且不可变更或撤销。||||
|||6、本承诺函自签署之日起生效。||||
|||（四）关于规范关联交易的承诺函：||||
|||1、本人及本人控制的企业将尽可能避免与||||
|||皇氏集团的关联交易，不会利用自身作为股||||
|||东/董事之地位谋求与皇氏集团在业务合作||||
|||等方面给予优先于其他第三方的权利。||||
|||2、本人不会利用自身作为皇氏集团股东/||||
|||董事之地位谋求与皇氏集团优先达成交易||||
|||的权利。||||
|||3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，||||
|||本人及本人控制的企业将与皇氏集团按照||||
|||公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，||||
|||履行合法程序，并按照有关法律、法规、规||||
|||范性文件的要求和《皇氏集团股份有限公司||||
|||章程》的规定，依法履行信息披露义务并遵||||
|||守相关内部决策、报批程序，履行必要的关||||
|||联董事/关联股东回避表决等义务，保证不||||
|||以与市场价格相比显失公允的条件与皇氏||||
|||集团进行交易，亦不利用该类交易从事任何||||
|||损害皇氏集团及其他股东的合法权益的行||||
|||为。||||
|||4、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均||||
|||为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视||||
|||为无效或终止将不影响其他各项承诺的有||||
|||效性。||||
|||5、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给御||||
|||嘉影视、皇氏集团造成的直接、间接的经济||||
|||损失、索赔责任及额外的费用支出。||||
|||6、本承诺函自签署之日起生效。||||
|||（一）股份锁定安排：||||
|||黄嘉棣本次认购的上市公司新增股份自本||||
|||次非公开发行结束之日起三十六个月内不||||
||股份锁定安|||||
|||得转让。||||
||排、规范关联|||||
|控股股东黄||（二）关于规范关联交易的承诺函：|2014年04|作为公司控||
||交易、保证上||||严格履行|
|嘉棣先生||1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与|月18日|股股东期间||
||市公司独立|||||
|||皇氏集团的关联交易，不会利用自身作为皇||||
||性|||||
|||氏集团控股股东及实际控制人之地位谋求||||
|||与皇氏集团在业务合作等方面给予优先于||||
|||其他第三方的权利。||||

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||
|-|
|2、本人不会利用自身作为皇氏集团控股股|
|东及实际控制人之地位谋求与皇氏集团优|
|先达成交易的权利。|
|3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，|
|本人及本人控制的企业将与皇氏集团按照|
|公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，|
|履行合法程序，并按照有关法律、法规、规|
|范性文件的要求和《皇氏集团股份有限公司|
|章程》的规定，依法履行信息披露义务并遵|
|守相关内部决策、报批程序，履行必要的关|
|联董事/关联股东回避表决等义务，保证不|
|以与市场价格相比显失公允的条件与皇氏|
|集团进行交易，亦不利用该类交易从事任何|
|损害皇氏集团及其他股东的合法权益的行|
|为。|
|4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均|
|为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视|
|为无效或终止将不影响其他各项承诺的有|
|效性。|
|5、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给皇|
|氏集团造成的直接、间接的经济损失、索赔|
|责任及额外的费用支出。|
|（三）关于保证上市公司独立性的承诺：|
|1、保证上市公司人员独立|
|（1）保证上市公司生产经营与行政管理（包|
|括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本|
|人及本人下属其他公司、企业。|
|（2）保证上市公司总经理、副总经理、财|
|务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级|
|管理人员专职在上市公司工作、并在上市公|
|司领取薪酬，不在本人下属的其他公司或企|
|业中领薪。|
|（3）保证本人推荐出任上市公司董事、监|
|事和高级管理人员的人选均通过合法程序|
|进行，本人不干预上市公司董事会和股东大|
|会作出的人事任免决定。|
|2、财务独立|
|（1）保证上市公司设置独立的财务会计部|
|门和拥有的财务核算体系，具有规范、独立|
|的财务会计制度和财务管理制度。|
|（2）保证上市公司在财务决策方面保持独|
|立，本人及本人下属其他公司、企业不干涉|
|上市公司的资金使用、调度。|

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||
|-|
|（3）保证上市公司保持自己独立的银行账|
|户，不与本人及本人下属其他公司、企业公|
|用一个银行账户。|
|（4）保证上市公司依法独立纳税。|
|3、机构独立|
|（1）保证上市公司及其子公司依法建立和|
|完善法人治理结构，并与本人下属其他公|
|司、企业机构完全分开；保证上市公司及其|
|子公司与本人下属其他公司、企业之间在办|
|公机构和生产经营场所等方面完全分开，不|
|存在机构混同的情形。|
|（2）保证上市公司及其子公司独立自主运|
|作，本人不会超越上市公司董事会、股东大|
|会直接或间接干预上市公司的决策和经营。|
|（3）保证上市公司的股东大会、董事会、|
|独立董事、监事会、高级管理人员等依照法|
|律、法规和公司章程独立行使职权。|
|4、资产独立、完整|
|（1）保证上市公司及其子公司资产的独立|
|完整，且该等资产全部处于上市公司及其子|
|公司的控制之下，并为上市公司及其子公司|
|独立拥有和运营；保证本次置入上市公司的|
|资产权属清晰、不存在瑕疵。|
|（2）保证本人及本人下属其他公司、企业|
|不违规占用上市公司资产、资金及其他资|
|源。|
|5、业务独立|
|（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售|
|体系；在本次重大资产重组完成后拥有独立|
|开展经营活动的资产、人员、资质以及具有|
|独立面向市场自主经营的能力，在产、供、|
|销等环节不依赖于本人及本人下属其他公|
|司、企业。|
|（2）保证本人及本人下属其他公司、企业|
|避免与上市公司发生同业竞争。|
|（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能|
|减少上市公司及其子公司与本人及本人下|
|属其他公司、企业之间的持续性关联交易。|
|杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，|
|并不要求上市公司及其子公司向本人及本|
|人下属其他公司、企业提供任何形式的担|
|保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、|
|公正、公开”的原则，与对非关联企业的交|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||易价格保持一致，并及时进行信息披露。||||
|||（4）保证不通过单独或一致行动的途径，||||
|||以依法行使股东权利以外的任何方式，干预||||
|||上市公司的重大决策事项，影响上市公司资||||
|||产、人员、财务、机构、业务的独立性。||||
|||6、本承诺在本人作为上市公司控制人期间||||
|||内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述||||
|||承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本||||
|||人将向上市公司进行赔偿。||||
|||7、本承诺函自签署之日起生效。||||
|||（一）业绩及补偿承诺：||||
|||盛世骄阳2015年度、2016年度和2017年||||
|||度经审计扣除非经常性损益后归属于母公||||
|||司股东的净利润分别不低于 7,500 万元、||||
|||9,000万元和10,800万元。同时，盛世骄阳||||
|||2015年度、2016年度和2017年度运营收入||||
|||比例指标（指运营收入占营业收入的比例）||||
|||分别不低于45%、55%、65%。||||
|||如果实现扣非净利润或运营收入比例指标||||
|||低于上述承诺内容，则徐蕾蕾作为补偿义务||||
|||人将按照签署的《盈利预测补偿协议》及补||||
|||充协议的约定进行补偿。具体补偿办法参见||||
|||重组报告书“第五节/二/（八）业绩承诺与||||
|||补偿安排”。||||
|||（二）股份锁定承诺：||2015年至||
|北京盛世骄|业绩及补偿|||||
|||本人通过本次交易认购的皇氏集团股份自||2017年约定||
|阳文化传播|承诺、股份锁|||||
|||股份发行结束之日起12个月内不得转让。|2015年03|的盈利承诺||
|有限公司原|定承诺、避免||||严格履行|
|||同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的|月16日|与补偿期间||
|股东徐蕾蕾|同业竞争、规|||||
|||可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售||及作为公司||
|女士|范关联交易|||||
|||期届满当年），本人通过本次交易获得的股||股东期间||
|||份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限||||
|||制：||||
|||① 股份解禁时间限制||||
|||第一次解禁：本次发行结束后满12个月且||||
|||利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具||||
|||后；第二次解禁：本次发行结束后满24个||||
|||月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》||||
|||出具后；第三次解禁：本次发行结束后满||||
|||36 个月且利润补偿期间第三年《专项审核||||
|||报告》及《减值测试报告》出具后。||||
|||② 股份解禁数量限制||||
|||第一次解禁额度上限为本人通过本次交易||||
|||认购的皇氏集团股份的25%；第二次解禁额||||
|||度上限为本人通过本次交易认购的皇氏集||||

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||
|-|
|团股份的30%；第三次解禁额度上限为本人|
|通过本次交易认购的皇氏集团股份的45%。|
|③ 实际解禁数量限制|
|第一次解禁的实际股份数量为根据股份解|
|禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润|
|补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数|
|量之后的数量；第二次解禁的实际股份数量|
|为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份|
|总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测|
|补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的|
|实际股份数量为根据股份解禁数量限制计|
|算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三|
|年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值|
|补偿的股份数量之后的数量。|
|④ 如扣除当年应补偿股份数量后实际可解|
|禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁|
|股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣|
|减该差额的绝对值。|
|本人由于皇氏集团分配股票股利、资本公积|
|转增等衍生取得的皇氏集团股份，亦应遵守|
|上述约定。|
|（三）关于避免同业竞争的承诺：|
|除已经披露的事项外，本人及本人近亲属|
|（参照《深圳证券交易所股票上市规则|
|（2014年修订）》中关于关联自然人的界定|
|范围）不存在从事与皇氏集团、盛世骄阳相|
|同或类似业务的情况、未向相同或类似业务|
|投资、未与任何他方在相同或类似业务领域|
|进行合作或达成合作意向。于本次交易审计|
|评估基准日始，至依照法律法规规定或本次|
|交易签署的协议约定的本人持有皇氏集团|
|股份限售期及竞业禁止期满之期间、或至本|
|人在皇氏集团（包含其全资、控股子公司）|
|任职之期间（上述二期间取孰长者）内，未|
|经皇氏集团认可，本人及本人近亲属亦遵守|
|上述内容。|
|（四）关于规范关联交易的承诺：|
|如本人成为皇氏集团关联自然人，本人将遵|
|守皇氏集团及深圳证券交易所的相关规定，|
|规范履行关联自然人应履行的各项义务。若|
|本人与皇氏集团发生关联交易，本人承诺将|
|与皇氏集团按照市场公允价格，遵循公平、|
|等价有偿等原则签订协议，依法履行相应的|
|内部决策程序，并按照相关法律、法规和皇|

皇氏集团股份有限公司2016年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||氏集团《公司章程》等规定依法履行信息披||||
|||露义务。||||
|||（一）避免同业竞争的承诺：||||
|||1、本人及本人所拥有控制权的其他企业截||||
|||至承诺日不存在直接或间接的方式从事与||||
|||皇氏集团及其控制的其他企业相同或相似||||
|||的业务；||||
|||2、在本人作为皇氏集团股东期间，本人控||||
|||制的其他企业等关联方将避免从事任何与||||
|||皇氏集团及其控制的其他企业等关联方相||||
|||同或相似且构成或可能构成竞争关系的业||||
|||务，亦不从事任何可能损害皇氏集团及其控||||
|||制的其他企业等关联方利益的活动；||||
|||3、如本人及本人拥有控制权的其他企业有||||
|||任何商业机会可从事、参与任何可能与皇氏||||
|||集团及其控制的其他企业的生产经营构成||||
|||竞争的活动，则将在皇氏集团提出异议后自||||
|||行或要求相关企业及时转让或终止上述业||||
|||务。如皇氏集团提出受让请求，则本人拥有||||
|||的其他企业应无条件按具有证券从业资格||||
|||的中介机构审计或评估后的公允价格将上||||
|||述业务和资产优先转让给皇氏集团；||||
||避免同业竞|||||
|控股股东黄||4、本承诺在本人作为上市公司实际控制人|2015年03|作为公司控||
||争、规范关联||||严格履行|
|嘉棣先生||期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反|月16日|股股东期间||
||交易|||||
|||上述承诺，并因此给上市公司造成经济损||||
|||失，本人将向上市公司进行赔偿。||||
|||（二）规范关联交易的承诺：||||
|||1、本人及本人控制的企业将尽可能避免与||||
|||皇氏集团的关联交易，不会利用自身作为股||||
|||东／董事之地位谋求与皇氏集团在业务合||||
|||作等方面给予优先于其他第三方的权利；||||
|||2、本人不会利用自身作为皇氏集团股东／||||
|||董事之地位谋求与皇氏集团优先达成交易||||
|||的权利；||||
|||3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，||||
|||本人及本人控制的企业将与皇氏集团按照||||
|||公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，||||
|||履行合法程序，并按照有关法律、法规、规||||
|||范性文件的要求和皇氏集团《公司章程》的||||
|||规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内||||
|||部决策、报批程序，履行必要的关联董事/||||
|||关联股东回避表决等义务，保证不以与市场||||
|||价格相比显失公允的条件与皇氏集团进行||||
|||交易，亦不利用该类交易从事任何损害皇氏||||

皇氏集团股份有限公司2016年第一季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||集团及其他股东的合法权益的行为；||||
||||4、本承诺在本人作为上市公司实际控制人||||
||||期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反||||
||||上述承诺，并因此给上市公司造成经济损||||
||||失，本人将向上市公司进行赔偿。||||
||银河创新资||||||
||本管理有限||||||
||公司、上海盛||||||
||大网络发展||||||
||有限公司、华||本人/本机构通过本次交易认购的皇氏集团||||
||扬联众数字||股份自股份发行结束之日起12个月内不得||公司本次非||
||技术股份有||转让。||公开发行股||
|||股份锁定承||2015年03|||
||限公司、安徽||本人/本机构由于皇氏集团分配股票股利、||份上市之日|严格履行|
|||诺||月16日|||
||兴皖创业投||资本公积转增等衍生取得的皇氏集团股份，||起12个月||
||资有限公司、||亦应遵守上述约定。||内||
||史振生、磐霖||||||
||盛泰（天津）||||||
||股权投资基||||||
||金合伙企业||||||
||（有限合伙）||||||
||北京千石创||||||
||富资本管理||||||
||有限公司、财||||||
||通基金管理||||||
||有限公司、广||||||
||西铁路发展||||公司本次非||
||投资基金（有||||公开发行股||
|||股份锁定承|皇氏集团本次非公开发行新增股份上市之|2015年10|||
||限合伙）、华||||份上市之日|严格履行|
|||诺|日起12个月内不进行转让。|月9日|||
||安基金管理||||起12个月||
||有限公司、诺||||内||
||安基金管理||||||
||有限公司、沈||||||
||阳太阳谷控||||||
||股有限公司、||||||
||张怀斌||||||
||控股股东黄||||||
||||在其任职期间每年转让的股份不得超过其||||
||嘉棣先生、副||||||
||||所持有发行人股份总数的25%；离职后半年||在担任公司||
|首次公开发|董事长、副总||||||
||||内，不转让其所持有的发行人股份，在申报|2009年12|董事、高级||
|行或再融资|裁兼董事会|股份锁定||||严格履行|
||||离任六个月后的十二个月内通过证券交易|月25日|管理人员期||
|时所作承诺|秘书何海晏||||||
||||所挂牌交易出售的股份不得超过其所持有||间||
||先生、副总裁||||||
||||发行人股份总数的比例50%。||||
||谢秉锵先生||||||
|股权激励承|||||||

皇氏集团股份有限公司2016年第一季度报告正文
|||
|-|-|
|诺||
|其他对公司||
|中小股东所||
|作承诺||
|承诺是否按||
||是|
|时履行||
|如承诺超期||
|未履行完毕||
|的，应当详细||
|说明未完成||
||无|
|履行的具体||
|原因及下一||
|步的工作计||
|划||

四、对2016年1-6月经营业绩的预计
2016年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-6月归属于上市公司股东的净利润变||||
||50%|至|80%|
|动幅度||||
|2016年1-6月归属于上市公司股东的净利润变||||
||8,492.21|至|10,190.65|
|动区间（万元）||||
|2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润||||
||5,661.47|||
|（万元）||||
||公司持续扩大乳业板块业务的销售规模及落实文化板块业务的整合发|||
||展，同时与上年同期相比，公司的合并财务报表范围增加了北京盛世骄阳|||
|业绩变动的原因说明||||
||文化传播有限公司、浙江完美在线网络科技有限公司等公司，预计公司2016|||
||年1-6月经营业绩较上年同期有所增长。|||

五、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
六、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
皇氏集团股份有限公司2016年第一季度报告正文七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
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|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
||||公司文化板块及信息服务的业务发展|
|2016年01月06日|实地调研|机构||
||||情况|

皇氏集团股份有限公司董事长：黄嘉棣二〇一六年四月二十九日