天津桂发祥十八街麻花食品
股份有限公司
TianjinGuifaxiang18thStreetMahuaFoodCo.,Ltd.
（天津市河西区洞庭路 32号）
首次公开发行股票上市公告书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66号 4号楼）
二〇一六年十一月
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
公司股票将于 2016年 11月 18日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书第一节重要声明与提示
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“桂发祥股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、股东关于股份锁定的承诺
（一）天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司关于股份锁定的承诺“本公司持有的桂发祥股份的股份，自桂发祥股份 2012年9月25日成立之日起至桂发祥股份本次就首次公开发行 A股股票并上市向中国证监会及深圳证券交易所申请审核期间，不转让或者委托他人管理本公司持有的桂发祥股份的股份。
本公司承诺将依据天津市人民政府国有资产监督管理委员会于 2013年 2月7日签发的《市国资委关于对天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次发行A股上市划转部分国有股权有关问题的批复》（津国资产权〔2013〕14号）履行国有股转持义务。
自桂发祥股份在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日起36个月（以下简称‘锁定期’）内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的桂发祥股份首次公开发行股票前已发行股份，也不由桂发祥股份回购该部分股份。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书因桂发祥股份进行权益分派等导致本公司直接持有桂发祥股份的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
本公司持有的桂发祥股份的股份，如在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于A股上市发行价（若桂发祥股份股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；桂发祥股份A股上市后6个月内如桂发祥股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者A股上市后6个月期末（即2017年5月31日）收盘价低于发行价，本公司持有桂发祥股份的股份的锁定期自动延长6个月。
本公司如违反上述承诺，擅自减持桂发祥股份的，违规减持桂发祥股份所得（以下简称‘违规减持所得’）归桂发祥股份所有，如未将违规减持所得上交桂发祥股份，则桂发祥股份有权在应付本公司现金分红时扣留与本公司应上交桂发祥股份的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，桂发祥股份可以变卖本公司所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。”
（二）本公司股东中信津点、中华投资、凯普德、海谐投资、海嘉投资关于股份锁定的承诺
“本公司/本企业持有的桂发祥股份的股份，自桂发祥股份 2012年 9月 25日成立之日起至桂发祥股份本次就首次公开发行 A股股票并上市向中国证监会及深圳证券交易所申请审核期间，不转让或者委托他人管理本公司/本企业持有的桂发祥股份的股份。
自桂发祥股份在中国境内首次公开发行 A股股票并上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业于桂发祥股份在中国境内首次公开发行 A股股票并上市之日已经直接或者间接持有的桂发祥股份首次公开发行股票前已发行股份，也不由桂发祥股份回购该部分股份。
因桂发祥股份进行权益分派等导致本公司/本企业直接持有桂发祥股份的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。”
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书（三）担任公司董事、监事、高级管理人员的李辉忠、王善伟、吴宏、阚莉萍、李铭祥、郑海强关于股份锁定的承诺
“本人持有的桂发祥股份的股份，自桂发祥股份 2012年9月25日成立之日起至桂发祥股份本次就首次公开发行 A股股票并上市向中国证监会及深圳证券交易所申请审核期间，不转让或者委托他人管理本人持有的桂发祥股份的股份。
桂发祥股份在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内（以下简称‘锁定期’），不转让或者委托他人管理本人于桂发祥股份在中国境内首次公开发行 A股股票并上市之日已经持有的桂发祥股份的股份，也不由桂发祥股份回购该部分股份。
锁定期满后，在本人担任桂发祥股份董事/监事/高级管理人员期间，本人每年转让的桂发祥股份的股份不超过本人所持有桂发祥股份的股份总数的25%，且在离职后的半年内不转让本人所持桂发祥股份的股份。
本人在申报离职 6个月后的 12个月内转让桂发祥股份的股份数量占本人所持有桂发祥股份的股份总数的比例不超过50%。
本人持有的桂发祥股份的股份，如在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于 A股上市发行价（若桂发祥股份股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；桂发祥股份A股上市后6个月内如桂发祥股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者A股上市后6个月期末（即2017年5月31日）收盘价低于发行价，本人持有桂发祥股份的股份的锁定期自动延长6个月。
因桂发祥股份进行权益分派等导致本人直接持有桂发祥股份的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
本承诺自作出之日起即生效，未来不会因本人职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。
本人如违反上述承诺，擅自减持桂发祥股份的，违规减持桂发祥股份所得（以下简称‘违规减持所得’）归桂发祥股份所有，如未将违规减持所得上交桂发祥股
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书份，则桂发祥股份有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交桂发祥股份的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，桂发祥股份可以变卖本人所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。”（四）曾经担任公司董事、监事、高级管理人员的徐津生、李文凤关于股份锁定的承诺
“本人持有的桂发祥股份的股份，自桂发祥股份 2012年9月25日成立之日起至桂发祥股份本次就首次公开发行 A股股票并上市向中国证监会及深圳证券交易所申请审核期间，不转让或者委托他人管理本人持有的桂发祥股份的股份。
桂发祥股份在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内（以下简称‘锁定期’），不转让或者委托他人管理本人于桂发祥股份在中国境内首次公开发行 A股股票并上市之日已经持有的桂发祥股份的股份，也不由桂发祥股份回购该部分股份。
锁定期满后，在本人担任桂发祥股份董事/监事/高级管理人员期间，本人每年转让的桂发祥股份的股份不超过本人所持有桂发祥股份的股份总数的25%，且在离职后的半年内不转让本人所持桂发祥股份的股份。
本人在申报离职 6个月后的 12个月内转让桂发祥股份的股份数量占本人所持有桂发祥股份的股份总数的比例不超过50%。
本人持有的桂发祥股份的股份，如在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于 A股上市发行价（若桂发祥股份股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；桂发祥股份A股上市后6个月内如桂发祥股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者A股上市后6个月期末（即2017年5月31日）收盘价低于发行价，本人持有桂发祥股份的股份的锁定期自动延长6个月。
因桂发祥股份进行权益分派等导致本人直接持有桂发祥股份的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书本承诺自作出之日起即生效，未来不会因本人职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。
本人如违反上述承诺，擅自减持桂发祥股份的，违规减持桂发祥股份所得（以下简称‘违规减持所得’）归桂发祥股份所有，如未将违规减持所得上交桂发祥股份，则桂发祥股份有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交桂发祥股份的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，桂发祥股份可以变卖本人所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。”（五）本公司其他自然人股东徐彦珍关于股份锁定的承诺
“本人持有的桂发祥股份的股份，自桂发祥股份 2012年9月25日成立之日起至桂发祥股份本次就首次公开发行 A股股票并上市向中国证监会及深圳证券交易所申请审核期间，不转让或者委托他人管理本人持有的桂发祥股份的股份。
自桂发祥股份在中国境内首次公开发行 A股股票并上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人于桂发祥股份在中国境内首次公开发行 A股股票并上市之日已经直接或者间接持有的桂发祥股份的股份，也不由桂发祥股份回购该部分股份。
因桂发祥股份进行权益分派等导致本人直接持有桂发祥股份的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。”
二、控股股东对避免同业竞争的承诺
就避免与桂发祥股份发生同业竞争事宜，控股股东天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司作出如下承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司除桂发祥股份外控制天津市河西区土城饮食总店（以下简称‘土城饮食’）和天津上苑餐饮管理有限公司（以下简称‘上苑餐饮’），两家公司均未从事与桂发祥股份相同/相似的业务，也均没有以任何形式从事与桂发祥股份及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书二、截至本承诺函出具之日，土城饮食和上苑餐饮在天津市区从事餐饮业务，桂发祥股份下属企业秦皇岛北戴河桂发祥酒店有限公司在北戴河提供酒店配套餐饮服务。本公司承诺，本公司或本公司控制的企业将不在桂发祥股份下属企业从事餐饮服务的区域从事相同或类似的业务。
三、除本承诺函披露之事项外，本公司自身没有以任何形式从事与桂发祥股份及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
四、如桂发祥股份之股票在境内证券交易所上市，则本公司作为桂发祥股份的控股股东，将采取有效措施，并促使本公司自身、受本公司控制的企业及其下属企业、本公司将来参与投资的企业采取有效措施，不会在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事任何与桂发祥股份或其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益，亦不会以任何形式支持桂发祥股份及其下属企业以外的他人从事与桂发祥股份及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动，及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与桂发祥股份或其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
五、凡本公司自身、本公司控制的企业及其下属企业、本公司将来参与投资的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与桂发祥股份及其下属企业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本公司自身以及本公司控制的企业及其下属企业会将该等商业机会让予桂发祥股份或其下属企业。
六、凡本公司自身、本公司控制的企业及其下属企业、本公司将来参与投资的企业在承担科研项目过程中形成任何与桂发祥股份及其下属企业的主营业务相关的专利、技术并适用于商业化的，其将优先转让予桂发祥股份或其下属企业。”三、控股股东关于减少和规范关联交易的承诺
就减少和规范关联交易事宜，控股股东天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司作出如下承诺：
“一、本公司将采取措施尽量避免与桂发祥股份及其下属企业发生关联交易。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书二、对于无法避免的关联交易，本公司保证本着公允、透明的原则，严格履行关联交易决策程序和回避制度，同时按相关规定及时履行信息披露义务。
三、本公司保证不会通过关联交易损害桂发祥股份及其下属企业、桂发祥股份其他股东的合法权益。”
四、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于首次公开发行股票申请文件真实、准确、完整的承诺
（一）本公司关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺
“若本公司向中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）提交的《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称‘《招股说明书》’）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）加上同期银行存款利息。
对于首次公开发行股票时公司控股股东发售的原限售股份，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，要求公司控股股东制订股份回购方案并予以公告。”
（二）天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺
“若天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司向中国证监会提交的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断桂发祥股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，桂发祥集团将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时本公司发售的原限售股份，回购价格为发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）加上同期银行存款利息。桂发祥集团作为桂发祥股份的控股股东，将督促桂发祥股份依法回购首次公开发行的全部新股。”
（三）发行人、控股股东、实际控制人及董事、监事及高级管理人员关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺
“若监管部门认定桂发祥股份《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。”
五、持股5%以上的股东关于减持股份的承诺
（一）天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司关于减持股份的承诺“桂发祥股份首次公开发行 A股股票并上市后，本公司所持桂发祥股份的股份在锁定期满后可根据需要有限度减持。本公司自锁定期满之日起两年内减持股份（本公司届时通过二级市场买入的桂发祥股份除外）的具体安排如下：
（1）减持数量：本公司在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持，每年减持股份数量不超过上一年末所持股份数量的10%；锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持具体股份数量将在减持前予以公告；
（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行或通过协议转让进行，但如果本公司预计未来三个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过桂发祥股份届时股份总数的1%，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书（3）减持价格：本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于桂发祥股份A股上市发行价（若桂发祥股份股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；
（4）减持期限：若本公司拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持，将配合桂发祥股份在本公司减持前提前至少 15个交易日公告减持计划；若本公司拟通过其他方式进行减持，将配合桂发祥股份在本公司减持前提前至少3个交易日公告减持计划，减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。按该等减持计划减持股份的期限为该等减持计划公告后六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告；
（5）减持限制：若上市公司或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或本公司因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；或出现中国证监会规定的其他情形，则本公司在上述期间不减持股份；
（6）协议转让承诺：若本公司通过协议转让方式减持股份，则单个受让方的受让比例不低于5%，协议转让价格范围下限按照大宗交易的规定执行。若本公司通过协议转让方式减持并导致本公司不再是桂发祥股份持股5%以上的股东的，则本公司在减持后六个月内继续遵守前述第（2）项和第（4）项的规定；
（7）遵守中国证监会关于大股东减持的相关规定。
若本公司未履行上述关于股份减持的承诺，则减持桂发祥股份股票所得收益归桂发祥股份所有，如未将减持桂发祥股份股票所得收益上交桂发祥股份，则桂发祥股份有权在应付本公司现金分红时扣留与本公司应上交桂发祥股份的减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补减持所得的，桂发祥股份可以变卖本公司所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。”
（二）中信津点、中华投资关于减持股份的承诺
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书“桂发祥股份首次公开发行 A股股票并上市后，本公司所持桂发祥股份的股份在锁定期满后可根据需要有限度减持。本公司自锁定期满之日起两年内减持股份（本公司届时通过二级市场买入的桂发祥股份除外）的具体安排如下：
（1）减持数量：本公司在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持，每年减持股份数量不超过上一年末所持股份数量的50%；
（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行或通过协议转让进行，但如果本公司预计未来三个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过桂发祥股份届时股份总数的1%，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；
（3）减持价格：在保持本公司合理收益的前提下，根据届时市场情况以及本公司的经营状况确定；
（4）减持期限：若本公司拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持，将配合桂发祥股份在本公司减持前提前至少 15个交易日公告减持计划；若本公司拟通过其他方式进行减持，将配合桂发祥股份在本公司减持前提前至少3个交易日公告减持计划，减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。按该等减持计划减持股份的期限为该等减持计划公告后六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告；
（5）减持限制：若上市公司或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或本公司因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；或出现中国证监会规定的其他情形，则本公司在上述期间不减持股份；
（6）协议转让承诺：若本公司通过协议转让方式减持股份，则单个受让方的受让比例不低于5%，协议转让价格范围下限按照大宗交易的规定执行。若本公司通过协议转让方式减持并导致本公司不再是桂发祥股份持股5%以上的股东的，则本公司在减持后六个月内继续遵守前述第（2）项和第（4）项的规定；
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书（7）遵守中国证监会关于大股东减持的相关规定。
若本公司未履行上述关于股份减持的承诺，则减持桂发祥股份股票所得收益归桂发祥股份所有，如未将减持桂发祥股份股票所得收益上交桂发祥股份，则桂发祥股份有权在应付本公司现金分红时扣留与本公司应上交桂发祥股份的减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补减持所得的，桂发祥股份可以变卖本公司所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。”
（三）凯普德关于减持股份的承诺
“桂发祥股份首次公开发行 A股股票并上市后，本企业所持桂发祥股份的股份在锁定期满后可根据需要有限度减持。本企业自锁定期满之日起两年内减持股份（本企业届时通过二级市场买入的桂发祥股份除外）的具体安排如下：
（1）减持数量：本企业在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持，每年减持股份数量不超过上一年末所持股份数量的50%；
（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行或通过协议转让进行，但如果本企业预计未来三个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过桂发祥股份届时股份总数的1%，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；
（3）减持价格：在保持本企业合理收益的前提下，根据届时市场情况以及本企业的经营状况确定；
（4）减持期限：若本企业拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持，将配合桂发祥股份在本企业减持前提前至少 15个交易日公告减持计划；若本企业拟通过其他方式进行减持，将配合桂发祥股份在本企业减持前提前至少3个交易日公告减持计划，减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。按该等减持计划减持股份的期限为该等减持计划公告后六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告；
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书（5）减持限制：若上市公司或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或本企业因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；或出现中国证监会规定的其他情形，则本企业在上述期间不减持股份；
（6）协议转让承诺：若本企业通过协议转让方式减持股份，则单个受让方的受让比例不低于5%，协议转让价格范围下限按照大宗交易的规定执行。若本企业通过协议转让方式减持并导致本企业不再是桂发祥股份持股5%以上的股东的，则本企业在减持后六个月内继续遵守前述第（2）项和第（4）项的规定；
（7）遵守中国证监会关于大股东减持的相关规定。
若本企业未履行上述关于股份减持的承诺，则减持桂发祥股份股票所得收益归桂发祥股份所有，如未将减持桂发祥股份股票所得收益上交桂发祥股份，则桂发祥股份有权在应付本企业现金分红时扣留与本企业应上交桂发祥股份的减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补减持所得的，桂发祥股份可以变卖本企业所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。”
（四）李辉忠关于减持股份的承诺
“桂发祥股份首次公开发行 A股股票并上市后，本人所持桂发祥股份的股份在锁定期满后可根据需要有限度减持。本人自锁定期满之日起两年内减持股份（本人届时通过二级市场买入的桂发祥股份除外）的具体安排如下：
（1）减持数量：本人在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持，每年减持股份数量不超过上一年末所持股份数量的25%；
（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行或通过协议转让进行，但如果本人预计未来三个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过桂发祥股份届时股份总数的1%，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书（3）减持价格：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于桂发祥股份A股上市发行价（若桂发祥股份股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；
（4）减持期限：若本人拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持，将配合桂发祥股份在本人减持前提前至少 15个交易日公告减持计划；若本人拟通过其他方式进行减持，将配合桂发祥股份在本人减持前提前至少3个交易日公告减持计划，减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。按该等减持计划减持股份的期限为该等减持计划公告后六个月。若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告；
（5）减持限制：若上市公司或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或本人因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；或出现中国证监会规定的其他情形，则本人在上述期间不减持股份；
（6）协议转让承诺：若本人通过协议转让方式减持股份，则单个受让方的受让比例不低于5%，协议转让价格范围下限按照大宗交易的规定执行。若本人通过协议转让方式减持并导致本人不再是桂发祥股份持股5%以上的股东的，则本人在减持后六个月内继续遵守前述第（2）项和第（4）项的规定。
（7）遵守中国证监会关于大股东减持的相关规定。
若本人未履行上述关于股份减持的承诺，则减持桂发祥股份股票所得收益归桂发祥股份所有，如未将减持桂发祥股份股票所得收益上交桂发祥股份，则桂发祥股份有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交桂发祥股份的减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补减持所得的，桂发祥股份可以变卖本人所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。”
六、发行人、控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书（一）本公司关于稳定股价的承诺
“若本公司上市后三十六个月内，如非因不可抗力因素所致，公司股价连续 20个交易日低于上一年度末经审计每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及本公司回购股票，本公司将自股价稳定方案公告之日起 60个交易日内通过证券交易所交易系统回购本公司社会公众股，回购价格不高于本公司上一年度末经审计的每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积增股本、增发、配股等情况导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股份数量不低于本公司股份总数的2%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
自股价稳定方案公告之日起 60个交易日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：1、公司 A股股票连续 10个交易日的收盘价均高于公司上一年度末经审计的每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起 60个交易日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现则本公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司继续履行股价稳定措施；
或者本公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。”
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书“对于未来新聘任负有增持义务的董事、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时负有增持义务的董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。
负有增持义务的董事是指直接或间接持有本公司股份、或者在本公司领取薪酬的董事，不包括独立董事。”
（二）天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司关于稳定股价的承诺“若桂发祥股份上市后三十六个月内，如非因不可抗力因素所致，公司股价连续20个交易日低于上一年度末经审计每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），桂发祥股份董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，本公司将自股价稳定方案公告之日起60个交易日内通过证券交易所交易系统增持桂发祥股份社会公众股，增持价格不高于桂发祥股份上一年度末经审计的每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积增股本、增发、配股等情况导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），增持股份数量不低于桂发祥股份股份总数的2%，且连续 12个月内增持比例累计不超过桂发祥股份股份总数的5%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后桂发祥股份的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
自股价稳定方案公告之日起 60个交易日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：1、桂发祥股份 A股股票连续 10个交易日的收盘价均高于上一年度末经审计的每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
2、继续回购或增持，将导致桂发祥股份股权分布不符合上市条件。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如桂发祥股份股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起 60个交易日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现则桂发祥股份董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司继续履行股价稳定措施；或者桂发祥股份董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。
在桂发祥股份就回购股份事宜召开的股东大会上，本公司对桂发祥股份承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
若桂发祥股份董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如本公司未能履行稳定公司股价的承诺，则桂发祥股份有权自股价稳定方案公告之日起 60个交易日届满后将对本公司的现金分红予以扣留，直至本公司履行增持义务。”
（三）本公司负有增持义务的董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺
“若桂发祥股份上市后三十六个月内，如非因不可抗力因素所致，公司股价连续20个交易日低于上一年度末经审计每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），桂发祥股份董事会制订的稳定公司股价措施涉及负有增持义务的董事、高级管理人员增持公司股票，本人将自股价稳定方案公告之日起 60个交易日内通过证券交易所交易系统增持桂发祥股份社会公众股，增持价格不高于桂发祥股份上一年度末经审计的每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积增股本、增发、配股等情况导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），用于增持公司股份的资金不低于本人上一年度从桂发祥股份领取薪酬（税后）和现金分红（税后）总和的20%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后桂发祥股份的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书自股价稳定方案公告之日起 60个交易日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：1、桂发祥股份 A股股票连续 10个交易日的收盘价均高于上一年度末经审计的每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
2、继续回购或增持，将导致桂发祥股份股权分布不符合上市条件。
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本人将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起 60个交易日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现则桂发祥股份董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本人继续履行股价稳定措施；
或者桂发祥股份董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。
本人在桂发祥股份就回购股份事宜召开的董事会上，本人对桂发祥股份承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及负有增持义务的董事、高级管理人员增持公司股票，如本人未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起 60个交易日届满后将对本人从公司领取的薪酬及现金分红予以扣留，直至本人履行增持义务。”
七、控股股东关于社会保险及住房公积金的承诺
就社会保险及住房公积金事宜，控股股东天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司作出如下承诺：
“如桂发祥股份被相关主管部门要求补缴社会保险或住房公积金、或因社会保险或住房公积金事宜而遭受任何罚款，本公司将无条件以现金全额支付该部分需补缴的社会保险或住房公积金或相关罚款，保证桂发祥股份不因此遭受任何损失。”
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书八、股东关于股改所得税的承诺
2013年9月10日，本公司自然人股东李辉忠、王善伟、吴宏、李文凤、徐津生、李铭祥、郑海强、徐彦珍及阚莉萍承诺：”由于改制设立桂发祥股份时并无现金分配，未由桂发祥股份履行代扣代缴本人个人所得税的义务。本人将按照税务机关的要求自行向税务机关申报并以自有资金自行缴纳，保证不因前述纳税义务的履行致使桂发祥股份和桂发祥股份上市后的公众股东遭受任何损失。”
2013年 9月 10日，本公司外资股东中信津点及中华投资承诺：”由于改制设立桂发祥股份时并无现金分配，未由桂发祥股份履行代扣代缴本公司企业所得税的义务。本公司将按照税务机关的要求自行向税务机关申报并以自有资金自行缴纳，保证不因前述纳税义务的履行致使桂发祥股份和桂发祥股份上市后的公众股东遭受任何损失。”
九、公司董事、高级管理人员对关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本公司董事、高级管理人员对关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、未来，若公司实施股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
十、重要承诺的履行情况
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书截至本上市公告书披露日，上述重要承诺均正常履行，不存在违反承诺事项的情况。
十一、相关承诺的约束措施
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|承诺主体|承诺内容|
|发行人|1、关于申请文件真实、准确、完整的承诺2、关于股价稳定措施的承诺|
|实际控制人——天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员会|1、关于申请文件真实、准确、完整的承诺|
|控股股东——天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司|1、关于申请文件真实、准确、完整的承诺2、关于所持股票锁定期的承诺3、关于持股意向及减持意向的承诺4、关于股价稳定措施的承诺5、关于减少及规范关联交易的承诺6、避免同业竞争的承诺7、关于公司缴纳社保和住房公积金事项的承诺8、关于填补回报措施的相关承诺|
|中信津点、中|1、关于所持股票锁定期的承诺|

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书
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|华投资、凯普德|2、关于所持股票锁定期满后持股意向及减持意向的承诺|
|海谐投资、海嘉投资|1、关于所持股票锁定期的承诺|
|董事、高级管理人员|1、全体董事、高级管理人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺2、持有发行人股份的董事、高级管理人员关于股份锁定的承诺3、公司董事、高级管理人员关于稳定股价措施的承诺4、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施的相关承诺|
|监事|1、全体监事关于申请文件真实、准确、完整的承诺2、持有发行人股份的监事关于股份锁定的承诺|

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书
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|中介机构|保荐机构、发行人律师和审计机构关于本次发行相关事项的承诺|
|保荐机构|关于先行赔付的承诺|

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年12月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2094号文核准，本公司公开发行股票不超过3,200万股。本次发行采用网下向网下投资者询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，本次发行股票数量3,200万股，本次发行全部为新股，无老股转让。网下最终发行数量为320万股，占本次发行数量的10%，网上最终发行2,880万股，占本次发行数量的90%，发行价格为16.60元/股。
经深圳证券交易所《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]808号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“桂发祥”，股票代码“002820”。本公司首次公开发行的3,200万股股票将于2016年11月18日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2016年11月18日
3、股票简称：桂发祥
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书4、股票代码：002820
5、首次公开发行后总股本：12,800万股
6、首次公开发行新股数量：3,200万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，除公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺请参见“第一节重要声明与提示”。
9、本次上市股份的其他锁定安排：无。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的3,200万股新股无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间：
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|-|-|-|
||持股数量（万股）|持股比例|
|桂发祥集团（SS）|3,885.1596|30.35%|
|中信津点|1,664.7399|13.01%|
|中华投资|1,396.2728|10.91%|
|李辉忠|832.3699|6.50%|
|凯普德|766.8635|5.99%|
|海谐投资|158.5942|1.24%|
|海嘉投资|132.0694|1.03%|
|王善伟|94.3353|0.74%|
|吴宏|94.3353|0.74%|
|李文凤|66.5896|0.52%|
|徐津生|66.5896|0.52%|
|李铭祥|44.3931|0.35%|
|郑海强|33.2948|0.26%|
|徐彦珍|22.1965|0.17%|
|阚莉萍|22.1965|0.17%|

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书
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||持股数量（万股）|持股比例|
|全国社会保障基金理事会（SS）|320.0000|2.50%|
|小计|9,600.0000|75.00%|
|社会公众股（网下配售部分）|320.0000|2.50%|
|社会公众股（网上定价发行）|2,880.000|22.50%|
|小计|3,200.0000|25.00%|
||12,800.0000|100.00%|

12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书第三节公司、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
中文名称 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
英文名称 Tianjin Guifaxiang 18th Street Mahua Food Co., Ltd.
注册资本 12,800万元（本次发行后）
法定代表人 李辉忠
住所 天津市河西区洞庭路32号
成立时间 1994年9月20日
股份公司设立日期 2012年9月25日
董事会秘书 吴宏
联系电话 022-88111180
传真 022-88111991
网址 www.gfx.com.cn
邮箱 guifaxiang@gfxfood.com
糕点（烘焙类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点、熟粉类糕点、
月饼）生产；预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配
经营范围 方奶粉）批发兼零售；工艺品零售；柜台租赁（以上经营范围
涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项
专营规定的按规定办理）
主营业务 传统特色及其他休闲食品的研发、生产和销售
所属行业 食品制造业
二、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票的情况本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|持股数量（万股）|持股方式|持股比例||担任发行人职务|
|||发行前|发行后||
|832.3699|直接持股|8.6705%|6.5029%|董事长|
|94.3353|直接持股|0.9827%|0.7370%|董事、总经理、董事会秘书|
|—|—|—|—|董事|

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书
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|-|-|-|-|-|
|持股数量（万股）|持股方式|持股比例||担任发行人职务|
|||发行前|发行后||
|44.3931|直接持股|0.4624%|0.3468%|董事、副总经理|
|—|—|—|—|董事|
|33.2948|直接持股|0.3468%|0.2601%|董事、副总经理|
|—|—|—|—|独立董事|
|—|—|—|—|独立董事|
|—|—|—|—|独立董事|
|22.1965|直接持股|0.2312%|0.1734%|监事会主席|
|—|—|—|—|监事|
|—|—|—|—|监事|
|—|—|—|—|职工监事|
|—|—|—|—|职工监事|
|94.3353|直接持股|0.9827%|0.7370%|常务副总经理|
|—|—|—|—|副总经理|
|—|—|—|—|副总经理/财务总监|
|1,120.9249|—|11.6763%|8.7572%|—|

三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）公司控股股东
桂发祥集团为发行人控股股东，现持有发行人股份 3,885.1596万股，占发行后股本的30.35%。
桂发祥集团注册资本及实收资本均为5,885万元，法定代表人为李辉忠，住
所为河西区前进道25号。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书目前桂发祥集团的主营业务为餐饮企业管理；食品生产机械设备加工、制造、销售；烟零售；自有房屋租赁。
桂发祥集团的实际控制人为天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员会，其持有桂发祥集团100%的股权。
桂发祥集团最近一年及一期的简要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|总资产|净资产|
|80,130.80|62,558.79|
|69,118.56|59,310.93|

上述财务数据已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（二）公司实际控制人
公司实际控制人为天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员会，其通过桂发祥集团持有发行人股份 3,885.1596万股，占发行后股本的30.35%。
（三）公司控股股东其他对外投资情况
截至本上市公告书披露之日，公司控股股东桂发祥集团除控制本企业外，还控制上苑餐饮、土城饮食。
1、上苑餐饮
①基本情况
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|-|-|
|2011年7月14日|法定代表人|
|300万元|实收资本|

注册地址 河西区前进道25号
主要生产经营地 河西区前进道25号
餐饮企业管理及咨询服务；会议服务；以下限分支机构经营：餐
经营范围 饮服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限
内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
主营业务 餐饮服务
股权结构 桂发祥集团持有其100%股权
②最近一年及一期的简要财务数据
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书单位：万元
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|-|-|
|总资产|净资产|
|111.13|-148.56|
|140.76|-115.36|

上述财务信息已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2、土城饮食
①基本情况
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|-|-|
|1994年8月2日|法定代表人|
|1,185万元|经济性质|

注册地址 河西区解放南路刘庄龙海公寓24号楼
主要生产经营地 河西区解放南路刘庄龙海公寓24号楼
餐饮管理及会议服务；自有房屋租赁；经营管理下属分支机构；
限分支机构经营：早点、中餐。（以上经营范围涉及行业许可的凭
经营范围
许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办
理）。
主营业务 餐饮服务
股权结构 桂发祥集团持有其100%股权
②最近一年及一期的简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|总资产|净资产|
|1,353.42|973.01|
|1,347.23|979.17|

上述财务信息已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
本次发行后，公司股东户数为 56,828户。公司前十名股东持有公司发行后股份情况如下：
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|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量|
|桂发祥集团（SS）|3,885.1596|

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书
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|-|-|
|中信津点|1,664.7399|
|中华投资|1,396.2728|
|李辉忠|832.3699|
|凯普德|766.8635|
|全国社会保障基金理事会（SS）|320.0000|
|海谐投资|158.5942|
|海嘉投资|132.0694|
|王善伟|94.3353|
|吴宏|94.3353|

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书第四节股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为3,200万股，全部为公开发行新股，不进行老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为16.60元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）22.99倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2015年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）；
（2）17.24倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2015年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前的总股数计算）；
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行网下有效申购量为 1,392,842万股，网上有效申购量为 10,736,229万股，网上、网下发行均获得足额认购，网上投资者有效认购倍数为 8,387.67891倍，超过150倍。发行人和主承销商根据总体申购情况以及《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）和《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的网上网下回拨机制，于 2016年 11月 8日（T日）决定启动回拨机制，从网下向网上回拨，回拨后，网下最终发行数量为320万股，占本次发行数量的10%，网上最终发行数量为 2,880万
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书股，占本次发行数量的90%。回拨后，网下有效申购倍数为 4,352.63125倍；网上有效申购倍数为3,727.85729倍，中签率为0.0268250612%。
根据《初步询价及推介公告》和《发行公告》中规定的网下配售原则，本次网下发行公募社保类投资者获配数量为 1,728,784股，占本次网下发行数量的54.0245%，配售比例为0.04665756%；年金保险类投资者获配数量为 511,709股，占本次网下发行数量的15.9909%，配售比例为0.04526315%；其他类投资者获配数量为959,507股，占本次网下发行数量的29.9846%，配售比例为0.01055257%。
本次网上、网下投资者合计放弃认购股数为 64,067股，全部由主承销商包销，主承销商包销比例为0.2002%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 53,120.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为48,442.95万元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年11月 14日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具普华永道中天验字(2016)第1428号《验资报告》。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用
发行费用总额为4,677.05万元，明细如下：
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|-|
|项目|
|承销保荐费用|
|审计费用|
|验资费用|
|律师费用|
|用于本次发行的信息披露费用|
|发行手续费用|
|合计|

每股发行费用为1.46元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
六、募集资金净额：48,442.95万元
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书七、发行后每股净资产：7.31元（以公司截至2016年6月30日经审计的净资产值加本次发行募集资金净额/本次发行后股本摊薄计算）
八、发行后每股收益：0.72元/股（按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2015年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书第五节财务会计资料
本公司 2013年、2014年、2015年和 2016年 1-6月的财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并已在公告的招股说明书中详细披露。投资者欲了解相关情况请详细阅读本公司招股说明书“第十节财务会计信息”和“第十一节管理层讨论与分析”。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。
一、2016年 1-9月主要财务信息及经营状况
本上市公告书已披露 2015年 12月 31日及 2016年 9月 30日合并及公司资产负债表、2015年 1-9月及 2016年 1-9月合并及公司利润表、2015年 1-9月及2016年1-9月合并及公司现金流量表，上述财务报表未经审计，请投资者注意投资风险。公司上市后将不再另行披露2016年第三季度报告，敬请投资者注意。
（一）2016年 1-9月主要会计数据及财务指标
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|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|340,669,877|213,285,605|
|153,968,976|67,610,115|
|650,580,532|516,540,197|
|478,870,325|430,505,370|
|4.99|4.48|
|2016年1-9月|2015年1-9月|
|361,729,035|361,285,638|
|9,8010,705|104,889,120|
|103,268,117|105,609,626|
|77,407,540|78,972,897|
|73,463,303|78,411,148|
|0.81|0.82|

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书
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|-|-|
|0.77|0.82|
|17.08%|20.42%|
|16.21%|20.28%|
|105,285,021|95,399,067|
|1.10|0.99|

（二）公司经营情况
报告期内，公司经营情况良好，主要经营模式未发生重大变化。公司麻花、糕点等主要产品的生产、销售、定价以及主要原材料采购规模和采购价格等未发生重大变化，公司主要客户和供应商基本保持稳定，税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。
（三）公司财务状况
2016年 9月 30日，本公司流动资产和流动负债较 2015年 12月 31日均有较大增加，主要系公司新增短期借款所致。2016年9月30日，本公司非流动资产和非流动负债较2015年12月31日变动不大。
2016年 9月 30日，本公司归属于母公司的所有者权益较 2015年 12月 31日增加11.23%，主要系公司利润累积所致。
2016年1-9月，本公司经营活动现金流继续保持良好运转，经营活动现金净流入较2015年1-9月增加10.36%。
（四）公司经营业绩情况
2016年1-9月，本公司实现营业收入361,729,035元、利润总额 103,268,117
元、净利润77,407,540元，与2015年1-9月基本持平。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书本公司变动较大的财务报表项目及变动原因情况如下：
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|-|-|-|
|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年1-9月|变动幅度（％）|
|267,845,975|132,527,051|102.11%|
|23,548,241|17,297,063|36.14%|
|21,435,851|32,953,835|-34.95%|
|247,942|30,400|715.6%|
|3,881,685|1,849,311|109.9%|
|2,692,482|973,234|176.65%|
|14,424,426|4,762,710|202.86%|
|11,592,736|40,873,817|-71.64%|
|54,385|15,950|240.97%|
|163,156|47,850|240.97%|
|914,245|-242,822|-476.51%|
|265,436|6,231|4,159.66%|

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书
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|-|-|-|
|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年1-9月|变动幅度（％）|
|5,303,502|720,506|636.08%|

二、2016年年度业绩预计
2016年本公司业务经营稳定，根据宏观经济情况、行业发展状况及公司自身经营情况，本公司预计 2016年度营业收入区间为 41,200万元至 50,200万元，较2015年同期变动幅度在-10%至10%之间，2016年度净利润区间为8,000万元至10,800万元，较2015年同期变动幅度在-15%至15%之间。
2016年本公司市场环境未发生重大变化，本公司预计2016年全年经营业绩不会发生重大变化。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书第六节其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自 2016年 10月 31日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除上述所述事项外，未发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化；
（三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；
（十三）公司无其他应披露的重大事项。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
办公地址：上海市浦东南路 528号上海证券大厦北塔2203室
联系电话： 021-68801576
传真： 021-68801551
保荐代表人：林煊、于宏刚
项目协办人：李林
项目组成员：刘佳萍、黄才广、袁晨、罗春、陈绍锋
二、上市保荐机构的保荐意见
上市保荐机构中信建投证券股份有限公司认为，本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所提交了《中信建投证券股份有限公司关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司上市保荐书》，保荐意见如下：
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律、法规及规范性文件的有关规定，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意担任天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
附件：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016年1-9月财务报表（未经审计）
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