证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2014-161
中科云网科技集团股份有限公司
关于公司与发行对象签署股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概况
（一）股份认购协议签署情况
2014年9月9日，中科云网科技集团股份有限公司（简称“公司”）与北京天晟鼎合创业投资中心（有限合伙）、北京中金达合创业投资中心（有限合伙）、北京中金宇合创业投资中心（有限合伙）、新余顺全隆投资管理中心（有限合伙）、新余顺兴隆投资管理中心（有限合伙）、新余宏兴成投资管理中心（有限合伙）、上海波巴国际贸易有限公司分别签署《中科云网科技集团股份有限公司 2014年度非公开发行股票附生效条件之股份认购协议》（以下简称“认购协议”）：北京天晟鼎合创业投资中心（有限合伙）出资 12,400万元认购本次非公开发行 2,000万股，北京中金达合创业投资中心（有限合伙）出资 62,000万元认购本次非公开发行10,000万股，北京中金宇合创业投资中心（有限合伙）出资32,550万元认购本次非公开发行 5,250万股，新余宏兴成投资管理中心（有限合伙）出资 24,800万元认购本次非公开发行 4,000万股，新余顺兴隆投资管理中心（有限合伙）出资 31,000万元认购本次非公开发行 5,000万股，新余顺全隆投资管理中心（有限合伙）出资 51,150万元认购本次非公开发行 8,250万股，上海波巴国际贸易有限公司出资34,100万元认购本次非公开发行5,500万股。
（二）审议情况
司与发行对象签订<股份认购协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会的核准。
二、发行对象基本情况
（一）天晟鼎合
1、基本情况
企业名称：北京天晟鼎合创业投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：北京市北京经济技术开发区万源街15号2号楼333
执行事务合伙人：中金创新（北京）资产管理有限公司（委派刘珂为代表）成立时间：2014年4月18日
出资额：3,000万元
2、股权结构
截止公司本次非公开发行预案公告日，天晟鼎合的有限合伙人、普通合伙人及其出资比例、控制关系如下：
刘 珂 刘健 刘 斌 陈智英
（35.26%） （18%） （8.2%） （38.54%）
刘珂45% 中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司55%
中金创新（北京）资产管理有限公司 1% 李鹤99%
北京天晟鼎合创业投资中心（有限合伙）
3、主营业务情况
天晟鼎合于 2014年 4月 18日成立，截至公司本次非公开发行预案公告日，尚未开展任何业务。
4、最近一年简要财务会计报表
无
（二）中金达合
1、基本情况
企业名称：北京中金达合创业投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：北京市北京经济技术开发区万源街15号2号楼442
成立日期：2014年6月5日
执行事务合伙人：中金创新（北京）资产管理有限公司（委派刘珂为代表）出资额:10万元
2、股权结构
截止公司本次非公开发行预案公告日，中金达合的有限合伙人、普通合伙人及其出资比例、控制关系如下：
3、主营业务情况
中金达合于2014年6月5日成立，截至公司本次非公开发行预案公告日，尚未开展任何业务。
4、最近一年简要财务会计报表
无
（三）中金宇合
1、基本情况
企业名称：北京中金宇合创业投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：北京市北京经济技术开发区万源街15号2号楼332
成立日期：2014年4月18日
执行事务合伙人：中金创新（北京）资产管理有限公司（委派刘珂为代表）出资额：3,000万元
2、股权结构
截止公司本次非公开发行预案公告日，中金宇合的有限合伙人、普通合伙人及其出资比例、控制关系如下：
3、主营业务情况
中金宇合于2014年4月18日新成立，截至本预案公告之日，尚未开展任何业务。
4、最近一年简要财务会计报表
无
（四）新余宏兴成
1、基本情况
企业名称：新余宏兴成投资管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：新余市劳动北路
成立日期：2014年8月19日
执行事务合伙人：北京盛达瑞丰投资管理有限公司（委派代表：刘东峰）
出资额：2,000万元
2、股权结构
截止公司本次非公开发行预案公告日，新余宏兴成的有限合伙人、普通合伙人及其出资比例、控制关系如下：
新余宏兴成于2014年8月19日成立，截至本预案公告之日，尚未开展任何业务。
4、最近一年简要财务会计报表
无
（五）新余顺兴隆
1、基本情况
企业名称：新余顺兴隆投资管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：新余市劳动北路
成立日期：2014年8月19日
执行事务合伙人：北京盛达瑞丰投资管理有限公司（委派代表：刘东峰）
出资额：2,000万
2、股权结构
截止公司本次非公开发行预案公告日，新余顺兴隆的有限合伙人、普通合伙人及其出资比例、控制关系如下：
新余顺兴隆于2014年8月19日成立，截至本预案公告之日，尚未开展任何业务。
4、最近一年简要财务会计报表
无
（六）新余顺全隆
1、基本情况
企业名称：新余顺全隆投资管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：新余市劳动北路
成立日期：2014年8月19日
执行事务合伙人：北京盛达瑞丰投资管理有限公司（委派代表：刘东峰）
出资额：2,000万
2、股权结构
截止公司本次非公开发行预案公告日，新余顺全隆的有限合伙人、普通合伙人及其出资比例、控制关系如下：
新余顺全隆于2014年8月19日成立，截至本预案公告之日，尚未开展任何业务。
4、最近一年简要财务会计报表
无
（七）波巴贸易
1、基本情况
公司名称：上海波巴国际贸易有限公司
注册地址：上海市浦东新区民生路 1518号A幢404室
法定代表人：林华
成立时间：2007年2月5日
经营期限：2007年2月5日至2027年2月4日
注册资本：600万元
经营范围：从事货物与技术的进出口业务，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏，凭许可证经营）的批发（非实物方式），电力设备、金属材料、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、冶金辅料、建筑装潢材料、计算机及配件、百货、纺织品的销售，普通机电设备安装、维修，室内装潢，商务咨询（除经纪），园林绿化。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
2、股权结构
截止公司本次非公开发行预案公告日，波巴贸易股权结构如下：
林有璇（91.67%） 林华（8.33%）
上海波巴国际贸易有限公司
波巴贸易主要从事相关贸易工作。
4、最近一年的简要财务数据
（1）2013年12月31日简要的资产负债表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013 年 12 月31 日|
|资产总计|442.19|
|负债总计|-4.16|
|所有者权益合计|446.36|

（2）2013年12月31日简要的利润表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013 年 12 月31 日|
|主营业务收入|1.85|
|营业利润|-4.56|
|利润总额|-4.56|
|净利润|-4.56|

注：以上财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
公司拟非公开发行不超过40,000万股（含40,000万股）A股股票，其中，天晟鼎合出资12,400万元认购2,000万股，中金达合出资62,000万元认购
10,000万股，中金宇合出资32,550万元认购5,250万股，新余宏兴成出资24,800万元认购4,000万股，新余顺兴隆出资 31,000万元认购5,000万股，新余顺全隆出资51,150万元认购8,250万股，波巴贸易出资34,100万元认购5,500万股。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决
议公告日（即2014年9月9日）。本次非公开发行股票的价格为 6.20元/股，
不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日
股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易
日股票交易总量）的90%，即不低于6.18元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行底价将进行相应调整，各发行对象认购的数量也将进行相应调整。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、股份认购协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
发行人（甲方）：中科云网科技集团股份有限公司
认购人（乙方）：北京天晟鼎合创业投资中心（有限合伙）、北京中金达合创业投资中心（有限合伙）、北京中金宇合创业投资中心（有限合伙）、新余宏兴成投资管理中心（有限合伙）、新余顺兴隆投资管理中心（有限合伙）、新余顺全隆投资管理中心（有限合伙）和上海波巴国际贸易有限公司
签订日期：2014年9月9日
（二）认购价格
本次非公开发行股票的认购价格依“不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%”原则，发行价格为6.20元/股；定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的第三届董事会第二十九次会议的决议公告日（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（三）认购方式、认购数量和支付方式
乙方均以现金方式认购甲方本次非公开发行股票。其中，天晟鼎合出资
12,400万元认购2,000万股，中金达合出资62,000万元认购10,000万股，中金宇合出资32,550万元认购5,250万股，新余宏兴成出资24,800万元认购4,000万股，新余顺兴隆出资31,000万元认购5,000万股，新余顺全隆出资 51,150
万元认购8,250万股，波巴贸易出资34,100万元认购5,500万股。如公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量以及各个认购对象认购的股票数量将作相应调整。
股份认购协议生效后，在中国证监会有关甲方本次非公开发行股票核准文件有效期（6个月）内，由甲方与其保荐机构协商确定股票认购款的具体缴款日期。
乙方应根据甲方向其发出的《缴款通知书》，在通知书规定的时限内将认购款足额汇至甲方指定账户。
（四）滚存未分配利润
甲乙双方同意，甲方本次非公开发行股票前的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（五）限售期
甲乙双方同意，乙方在股份认购协议项下所认购的甲方股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（六）合同生效条件
1、甲乙双方同意，股份认购协议在下述条件全部满足之日生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）乙方认购甲方本次非公开发行股票已根据乙方章程、管理制度取得内部合法有效的批准；
（3）甲方本次非公开发行获中国证监会核准；
（4）若乙方认购甲方本次非公开发行股票导致乙方触发要约收购义务，则应获得中国证监会豁免乙方要约收购义务的核准；
（5）本协议经甲乙双方依法签署并盖章。
不会采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
3、甲乙双方同意并确认，除本协议约定的条款和条件外，双方就乙方认购甲方本次非公开发行股票事宜不附带任何其他保留条款和/或前置条件。
（七）违约责任
甲乙双方同意并确认，在本协议签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何乙方违反本合同中的相关保证及义务，均应承担相应的责任。
六、交易目的及对上市公司的影响
本次交易完成后，公司主营业务将转变为新媒体、大数据的主业结构，并逐步将餐饮等资产和相关负债剥离。本次发行有利于提高公司长期盈利能力，保护中小股东及债券持有人的利益。
本次股票的发行数量为不超过40,000万股，本次非公开发行完成后，孟凯先生及克州湘鄂情投资控股有限公司合计持有公司股份不变，孟凯先生持有公司15.13%的股权，仍为公司第一大股东，与克州湘鄂情合计控制公司的股权比例为17.63%，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易不会导致公司实际控制权发生变化。
本次交易完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东、本次发行对象及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务；公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，整体实力得到增强，同时也具备了开拓新业务的财务基础；公司与控股股东孟凯先生及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争；公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规
占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形；公司的资产负债率将下降为34.04%，本次非公开发行将优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，增强公司的持续经营能力。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；
2、《中科云网科技集团股份有限公司 2014年度非公开发行股票附生效条件之股份认购协议》。
特此公告
中科云网科技集团股份有限公司董事会2014年9月10日