上市地：深圳证券交易所 证券代码：002299 证券简称：圣农发展福建圣农发展股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称：福建圣农发展股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：圣农发展
股票代码：002299
收购人及其一致行动人 住所/通讯地址
福建省圣农实业有限公司 光泽县十里铺
光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙） 福建省光泽县十里铺猪母垄
傅光明 福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼
福建省光泽县东关316国道边光泽县圣农假日酒傅长玉
店有限公司
福州市仓山区浦上大道272号仓山万达广场写字傅芬芳
楼A2-12层
签署日期：二〇一七年五月
收购人声明
一、本报告书及其摘要系依据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书及其摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在圣农发展拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书及其摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在圣农发展拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书及其摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人及其部分一致行动人参与圣农发展发行股份购买圣农食品100%股权而取得圣农发展新发行的股份，导致收购人及其一致行动人持有圣农发展的权益合计超过30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。收购人及其参与本次交易的一致行动人已承诺3年内不转让本次交易向其发行的新股，经上市公司股东大会同意收购人及其一致行动人免于发出要约后，收购人及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
五、本次收购人及其参与本次交易的一致行动人取得上市公司发行的新股尚须经上市公司召开股东大会审议通过本次交易、通过商务部对本次交易的经营者集中审查以及经中国证监会对本次交易进行核准。
六、本次收购是根据本报告书及其摘要所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明................................................................................................................................ 2释义........................................................................................................................................ 5第一节收购人及其一致行动人介绍...................................................................................... 9一、圣农实业..................................................................................................................... 9二、新圣合....................................................................................................................... 12三、傅光明....................................................................................................................... 14四、傅长玉....................................................................................................................... 15五、傅芬芳....................................................................................................................... 16六、收购人及其一致行动人之间的一致行动关系....................................................... 21第二节收购决定及收购目的................................................................................................ 23一、本次收购目的........................................................................................................... 23二、本次收购已经履行及尚需履行的审批程序........................................................... 24三、收购人及其一致行动人是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份................................................................................................... 24第三节收购方式.................................................................................................................... 25一、收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的情况........................................... 25二、本次交易基本情况................................................................................................... 26三、本次交易合同的主要内容....................................................................................... 27四、收购人及其一致行动人所持上市公司股份权利限制........................................... 41第四节其他重大事项............................................................................................................ 42收购人声明.............................................................................................................................. 43收购人声明.............................................................................................................................. 44收购人声明.............................................................................................................................. 45
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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注：本报告书及其摘要中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节收购人及其一致行动人介绍
一、圣农实业
（一）基本情况
企业名称 福建省圣农实业有限公司
统一社会信用代码 91350723157307916W
企业类型 有限责任公司
注册资本 10,000.00万元
法定代表人 傅芬芳
成立日期 1993年1月16日
经营期限 1993年1月16日至2043年1月15日
注册地址 光泽县十里铺
通讯地址 光泽县十里铺
联系电话 0599-7955673
一般经营项目：畜、牧、禽、鱼、鳖养殖，茶果种植，混配合饲料生产，肉鸡宰杀、销售，生产、销售食品塑料包装袋、纸箱，食品加工，本企业自产产品及技术的出口和本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零经营范围 配件及技术的进口业务；进料加工和“三来一补”业务，根据对外贸易经营者备案登记许可范围从事进出口业务，肥料的批发与零售、实业投资、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）控股股东和实际控制人
截至本报告书摘要签署日，傅光明及其女儿傅芬芳合计持有圣农实业100%的股权。
圣农实业的产权控制结构如下图所示：
傅光明 傅芬芳
87.5%
12.5%
福建省圣农实业有限公司
傅光明、傅芬芳的基本情况参见本节之“三、傅光明”之“（一）基本情况”及本节之“五、傅芬芳”之“（一）基本情况”。
（三）主要业务及最近三年简要财务状况
1、最近三年主营业务情况
圣农实业的主营业务为实业投资及包装物加工销售等。
2、最新三年主要财务状况的简要说明
单位：万元
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|项目|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|资产总额|1,408,526.61|1,316,577.28|1,213,892.66|
|负债总额|719,992.28|730,800.14|814,426.09|
|净资产|688,534.33|585,777.14|399,466.56|
|归属于母公司股东的所有者权益|293,680.06|245,267.09|189,606.25|
|营业收入|879,302.04|791,038.69|720,711.36|
|营业利润|86,175.92|-61,981.51|-1,007.37|
|净利润|85,009.01|-54,907.93|1,974.74|
|归属于母公司股东的净利润|42,751.97|-23,085.98|1,901.65|

注：2014年及2015年财务数据经福建众诚有限责任会计师事务所审计，2016年财务数据未经审计。
（四）拥有境内外其他上市公司及金融机构5%以上权益的基本情况
截至本报告书摘要签署日，圣农实业不存在拥有境内外其他上市公司及金融机构5%以上权益的情形。
（五）最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书摘要签署日，圣农实业最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
（六）董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）情况
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|姓名|职务|身份证号|国籍|长期居住地|是否获得其他国家或地区的居留权|
|傅芬芳|董事长|35072319800814****|中国|福建省福州市|否|
|傅光明|董事|35212719531002****|中国|福建省光泽县|否|
|傅长玉|董事|35212719541122****|中国|福建省光泽县|否|
|傅延金|监事|35212719690415****|中国|福建省光泽县|否|

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
（七）控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至2017年3月31日，除持有圣农食品及其子公司股权、上市公司及其子公司股权外，圣农实业控制的其他主要企业情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|福建省绿屯生物科技有限公司|15,000|100%|生物有机肥、有机肥、有机无机复混肥、复合微生物肥、农用微生物菌剂、水溶肥的生产、销售；鸡粪的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|福建日圣食品有限公司|5,000|100%|调味品（液体、固态）；食用动物油脂（鸡油）产品的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|福建省美辰投资有限公司|10,000|97%|对农、林、牧、渔业、制造业、金融业、房地产业、建筑业、住宿和餐饮业项目投资，股权投资、投资管理及咨询业务（不含证券、金融、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|西藏美辰投资有限公司|5,870|97.9557%|企业管理、创业投资、创业投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）|
|5|福建圣大绿农食品有限公司|700|90%|豆类制品的加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|福建华圣房地产开发有限公司|5,000|88%|房地产开发、经营、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|福建省光泽县兴瑞液化气有限公司|180|85%|液化石油气销售。液化气灶具、钢瓶销售、液化石油气充装、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|福建省圣新能源股份有限公司|10,000|50%|生物质发电、供热；灰渣综合利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、新圣合
（一）基本情况
企业名称 光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350723MA349T6A45
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 傅芬芳
成立日期 2016年7月20日
合伙期限 2016年7月20日至长期
主要经营场所 福建省光泽县十里铺猪母垄
通讯地址 福建省南平市光泽县王家际圣农食品办公楼
联系电话 0599-7951299
食品企业经营管理，食品生产、储存与销售，餐饮企业经营管理。（依法经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）执行事务合伙人基本情况
截至本报告书摘要签署日，傅芬芳为新圣合的执行事务合伙人，周红为新圣合的有限合伙人。新圣合的产权控制结构如下图所示：
傅芬芳 周红
85%（GP）
15%（LP）
光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙）
GP：普通合伙人
LP：有限合伙人
新圣合的执行事务合伙人傅芬芳的基本情况参见本节之“五、傅芬芳”之“（一）基本情况”。
（三）主要业务及最近三年简要财务状况
1、最近三年主营业务情况
自成立以来，新圣合主要投资圣农食品股权。
2、最近三年主要财务状况的简要说明
新圣合成立于2016年7月20日，其最近一年的简要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年度/2016年12月31日|
|资产总额|2,000.00|
|负债总额|2,001.04|
|净资产|-1.04|
|营业收入|-|
|营业利润|-1.04|
|净利润|-1.04|

注：上述财务数据未经审计。
（四）拥有境内外其他上市公司及金融机构5%以上权益的基本情况
截至本报告书摘要签署日，新圣合不存在拥有境内外其他上市公司及金融机构5%以上权益的情形。
（五）最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书摘要签署日，新圣合最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
（六）董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）情况
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|姓名|职务|身份证号|国籍|长期居住地|是否获得其他国家或地区的居留权|
|傅芬芳|执行事务合伙人|35072319800814****|中国|福建省福州市|否|

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
（七）控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至2017年3月31日，除持有圣农食品股权外，新圣合不存在其他对外投资。
三、傅光明
（一）基本情况
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|姓名|傅光明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35212719531002****|
|住所|福建省光泽县杭川镇****|
|通讯地址|福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

（二）拥有境内外其他上市公司及金融机构5%以上权益的基本情况
截至本报告书摘要签署日，傅光明不存在拥有境内外其他上市公司及金融机构5%以上权益的情形。
（三）控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至2017年3月31日，除圣农食品及其子公司、上市公司及其子公司、圣农实业及圣农实业控制的其他企业外，傅光明不存在控制的其他企业。
（四）最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书摘要签署日，傅光明最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
（五）最近五年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
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|起止时间|任职单位|任职单位经营范围/主营业务|任职单位注册地|职务|与任职单位产权关系|
|2012年至今|福建省圣农实业有限公司|一般经营项目：畜、牧、禽、鱼、鳖养殖，茶果种植，混配合饲料生产，肉鸡宰杀、销售，生产、销售食品塑料包装袋、纸箱，食品加工，本企业自产产品及技术的出口和本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务；进料加工和“三来一补”业务，根据对外贸易经营者备案登记许可范围从事进|福建省光泽县|董事|本人及近亲属合计持股100%的企业|

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|起止时间|任职单位|任职单位经营范围/主营业务|任职单位注册地|职务|与任职单位产权关系|
|||出口业务，肥料的批发与零售、实业投资、股权投资。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||

注：以上未包含傅光明在圣农发展及其子公司、圣农食品及其子公司的任职情况
四、傅长玉
（一）基本情况
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|姓名|傅长玉|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|35212719541122****|
|住所|福建省光泽县杭川镇****|
|通讯地址|福建省光泽县东关 316 国道边光泽县圣农假日酒店有限公司|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

（二）拥有境内外其他上市公司及金融机构5%以上权益的基本情况
截至本报告书摘要签署日，傅长玉不存在拥有境内外其他上市公司及金融机构5%以上权益的情形。
（三）控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至2017年3月31日，除上市公司及其子公司外，傅长玉其他控制的主要企业的基本情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例（%）|经营范围/主营业务|
|1|光泽县圣农假日酒店有限公司|600|傅长玉持股60%|客房；中餐服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|光泽县华圣物业管理有限公司|50|光泽县圣农假日酒店有限公司持股100%|物业管理、房屋租赁，维护、园林绿化、洗车、道路清扫、保洁、水电安装。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|

（四）最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书摘要签署日，傅长玉最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
（五）最近五年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
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|起止时间|任职单位|任职单位经营范围/主营业务|任职单位注册地|职务|与任职单位产权关系|
|2012年至今|光泽县圣农假日酒店有限公司|客房；中餐服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|福建省光泽县|执行董事|本人控制的企业|
|2013年至今|光泽县华圣物业管理有限公司|物业管理、房屋租赁，维护、园林绿化、洗车、道路清扫、保洁、水电安装。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|福建省光泽县|执行董事|本人控制的企业|
|2012年至今|福建省圣农实业有限公司|一般经营项目：畜、牧、禽、鱼、鳖养殖，茶果种植，混配合饲料生产，肉鸡宰杀、销售，生产、销售食品塑料包装袋、纸箱，食品加工，本企业自产产品及技术的出口和本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务；进料加工和“三来一补”业务，根据对外贸易经营者备案登记许可范围从事进出口业务，肥料的批发与零售、实业投资、股权投资 （以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营））|福建省光泽县|董事|近亲属控制的企业|

五、傅芬芳
（一）基本情况
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|姓名|傅芬芳|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|35072319800814****|
|住所|福建省福州市鼓楼区树汤路****|
|通讯地址|福州市仓山区浦上大道 272 号仓山万达广场写字楼A2-12层|

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|是否取得其他国家或地区居留权|否|

（二）拥有境内外其他上市公司及金融机构5%以上权益的基本情况
截至本报告书摘要签署日，傅芬芳不存在拥有境内外其他上市公司及金融机构5%以上权益的情形。
（三）控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至2017年3月31日，除控制圣农食品及其子公司、上市公司及其子公司外，傅芬芳控制的其他主要企业情况如下1：
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|序号|企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例（%）|经营范围/主营业务|
|1|RomaylongInternationalHoldings Limited（乐美隆国际控股有限公司）|100美元|傅芬芳持股100%|无实际经营|
|2|Good EnjoyInternationalHoldings Limited（美其乐国际控股有限公司）|1美元|RomaylongInternational HoldingsLimited（乐美隆国际控股有限公司）持股100%|无实际经营|
|3|Good Enjoy Food（HK）CompanyLimited（美其乐餐饮（香港）有限公司）|1港币|Good EnjoyInternational HoldingsLimited（美其乐国际控股有限公司）持股100%|无实际经营|
|4|福建乐美隆餐饮有限公司|700|Good Enjoy Food（ HK ） CompanyLimited（美其乐餐饮（香港）有限公司）持股71.43%|经营中西式餐饮及提供相应配套服务（另设分支机构经营）（以上经营范围中凡涉及行政许可的项目应在取得有关部门批准或许可后方可经营）|
|5|福州馔八方餐饮管理有限公司|800|福建乐美隆餐饮有限公司持股100%|餐饮管理；餐饮品牌推广；餐饮营销策划、咨询；仓储服务；食品的研发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|福建赤炸风云餐饮管理有限公司|1,000|福建乐美隆餐饮有限公司持股100%|餐饮管理、餐饮品牌推广、餐饮营销策划、咨询、仓储；食品研发、食品批发及零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经|

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|序号|企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例（%）|经营范围/主营业务|
|||||相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|福建省美其乐餐饮有限公司|500|傅芬芳持股90%|经营管理下属直营餐饮，中小型餐馆、餐饮品牌推广、餐饮营销策划、咨询，仓储、物流配送、研发、商品批发及零售。主食、炸鸡、冷热饮。（由分公司取得食品卫生许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|光泽县合瑞投资合伙企业（有限合伙）|600|傅芬芳作为普通合伙人持有95.8333%的合伙企业财产份额|对物流行业的投资和投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙）|2,000|傅芬芳作为普通合伙人持有 85%的合伙企业财产份额。|食品企业经营管理，食品生产、储存与销售，餐饮企业经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10|福建富广源投资有限公司|4,000|傅芬芳持股92.5%|项目投资、股权投资、投资管理及咨询业务（不含证券投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|福建恒冰物流有限公司|5,000|傅芬芳持股 37%，傅芬芳通过其控制的光泽县合瑞投资合伙企业（有限合伙）持股12%|普通货运；货物专用运输（集装箱）；货物专用运输（冷藏保鲜设备）；车辆修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12|福建圣维生物科技有限公司|22,000|傅芬芳持股37.14%|兽用疫苗及其他兽用生物制品，兽用化学药品、中药、消毒剂、杀虫剂、兽用添加剂的研发、生产、经营。中药材的种植、加工，兽用生物技术开发、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|13|美其乐餐厅（傅芬芳控制的连锁西式快餐店的合称）|-|傅芬芳控制 100%的权益|经营中、西快餐|

（四）最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书摘要签署日，傅芬芳最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
（五）最近五年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
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|起止时间|任职单位|任职单位经营范围/主营业务|任职单位注册地|职务|与任职单位产权关系|
|2012年至今|福建省圣农实业有限公司|一般经营项目：畜、牧、禽、鱼、鳖养殖茶果种植，混配合饲料生产，肉鸡宰杀、销售，生产、销售食品塑料包装袋、纸箱，食品加工，本企业自产产品及技术的出口和本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务；进料加工和“三来一补”业务，根据对外贸易经营者备案登记许可范围从事进出口业务，肥料的批发与零售、实业投资、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|福建省光泽县|董事长|本人及近亲属合计持股100%的企业|
|2012年至今|福建省美辰投资有限公司|对农、林、牧、渔业、制造业、金融业、房地产业、建筑业、住宿和餐饮业项目投资，股权投资、投资管理及咨询业务（不含证券、金融、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|福建省平潭县|执行董事兼总经理|圣农实业控制的企业|
|2014年至今|西藏美辰投资有限公司|企业管理、创业投资、创业投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）|西藏拉萨|执行董事兼总经理|圣农实业控制的企业|
|2012年至今|福建日圣食品有限公司|调味品（液体、固态）；食用动物油脂（鸡油）产品的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|福建省光泽县|执行董事|圣农实业控制的企业|
|2012年至今|福建华圣房地产开发有限公司|房地产开发、经营、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|福建省光泽县|监事|圣农实业控制的企业|
|2012年至今|福建省光泽县兴瑞液化气有限公司|液化石油气销售。液化气灶具、钢瓶销售、液化石油气充装、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|福建省光泽县|执行董事|圣农实业控制的企业|
|2012年至今|福建圣大绿农食品有限公司|豆类制品的加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|福建省光泽县|执行董事|圣农实业控制的企业|
|2012年至今|福建省圣新能源股份有限公司|生物质发电、供热；灰渣综合利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|福建省浦城县|董事长|圣农实业控制的企业|
|2016年至今|福建省绿屯生物科技有限公|生物有机肥、有机肥、有机无机复混肥、复合微生物肥、农用微|福建省光泽县|执行董事兼总经理|圣农实业控制的企业|

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|起止时间|任职单位|任职单位经营范围/主营业务|任职单位注册地|职务|与任职单位产权关系|
||司|生物菌剂、水溶肥的生产、销售；鸡粪的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|2016年至今|光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙）|食品企业经营管理，食品生产、储存与销售，餐饮企业经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|福建省光泽县|执行事务合伙人|本人控制的企业|
|2012年至今|福建富广源投资有限公司|项目投资、股权投资、投资管理及咨询业务（不含证券投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|福建省光泽县|董事兼总经理|本人控制的企业|
|2016年至今|福建圣维生物科技有限公司|兽用疫苗及其他兽用生物制品，兽用化学药品、中药、消毒剂、杀虫剂、兽用添加剂的研发、生产、经营。中药材的种植、加工，兽用生物技术开发、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|福建省光泽县|董事长|本人控制的企业|
|2012年至今|RomaylongInternationalHoldingsLimited（乐美隆国际控股有限公司））|无实际经营|BritishVirginIslands（英属维尔京群岛）|董事|本人控制的企业|
|2012年至今|Good EnjoyInternationalHoldingsLimited（美其乐国际控股有限公司）|无实际经营|BritishVirginIslands（英属维尔京群岛|董事|本人控制的企业|
|2012年至今|Good EnjoyFood（HK）CompanyLimited（美其乐餐饮（香港）有限公司）|无实际经营|香港|董事|本人控制的企业|
|2012年至今|福建乐美隆餐饮有限公司|经营中西式餐饮及提供相应配套服务（另设分支机构经营）（以上经营范围中凡涉及行政许可的项目应在取得有关部门批准或许可后方可经营）|福建省福州市|执行董事|本人控制的企业|
|2015年至今|福州馔八方餐饮管理有限公司|餐饮管理；餐饮品牌推广；餐饮营销策划、咨询；仓储服务；食品的研发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|福建省福州市|执行董事兼总经理|本人控制的企业|

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|起止时间|任职单位|任职单位经营范围/主营业务|任职单位注册地|职务|与任职单位产权关系|
|2014年至今|福建赤炸风云餐饮管理有限公司|餐饮管理、餐饮品牌推广、餐饮营销策划、咨询、仓储；食品研发、食品批发及零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|福建省福州市|执行董事|本人控制的企业|
|2012年至今|福建省美其乐餐饮有限公司|经营管理下属直营餐饮，中小型餐馆、餐饮品牌推广、餐饮营销策划、咨询，仓储、物流配送、研发、商品批发及零售。主食、炸鸡、冷热饮。（由分公司取得食品卫生许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|福建省光泽县|董事长|本人控制的企业|
|2016年至今|光泽县合瑞投资合伙企业（有限合伙）|对物流行业的投资和投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|福建省光泽县|执行事务合伙人|本人控制的企业|
|2012年至今|光泽县圣农假日酒店有限公司|客房；中餐服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|福建省光泽县|经理|本人及近亲属合计持股100%的企业|

注：以上未包含傅芬芳在圣农发展及其子公司、圣农食品及其子公司任职的情况
六、收购人及其一致行动人之间的一致行动关系
傅光明与傅长玉系夫妻关系，傅芬芳系傅光明与傅长玉的女儿，傅光明直接持有圣农实业87.5%的股权，傅芬芳直接持有圣农实业12.5%的股权，且新圣合系为傅芬芳控制的企业。本次交易前，圣农实业持有上市公司41.48%的股份，为上市公司控股股东；
傅光明先生、傅长玉女士及傅芬芳女士直接及间接合计持有上市公司45.41%的股份，为上市公司实际控制人。依据《收购管理办法》规定，圣农实业、新圣合、傅光明、傅长玉及傅芬芳在本次交易中属于一致行动人。收购人及其一致行动人之间关系示意图如下所示：
夫妻
父女
傅芬芳 傅光明 傅长玉
12.5% 87.5%
85%（GP）
新圣合 圣农实业
第二节收购决定及收购目的
一、本次收购目的
（一）减少上市公司的关联交易，进一步完善公司治理结构
本次交易前，圣农发展存在向圣农食品销售鸡肉产品的关联交易。随着圣农食品的江西圣农第二车间、熟食品加工六厂在 2017年陆续投产，同时圣农食品合作客户不断增多，客户订单需求持续增长，圣农食品的产能及产量将进一步提升，所需鸡肉原材料预计将持续增加，与上市公司之间的关联交易规模也将继续扩大。
本次交易完成后，圣农食品将成为上市公司的全资子公司，大幅减少上市公司关联交易，从而有效地保护上市公司和中小股东的利益。
（二）促进上市公司发展成为大型农业食品集团，提高上市公司的盈利能力和抗风险能力
圣农食品主要研发、生产和销售以鸡肉为主的深加工产品，属于上市公司的下游行业。通过本次交易，上市公司产品系列由初级加工品扩展到深加工品，产业链条进一步延伸，形成新的行业竞争格局。另一方面，下游深加工行业受原材料等价格波动影响更小，其盈利水平比上游养殖屠宰行业更加稳定。因此，本次收购将有助于提升上市公司抗风险能力，进而有利于上市公司盈利能力的稳定和综合竞争力的提高。
（三）充分发挥上市公司与标的公司之间协同效应
上市公司与圣农食品之间是上下游关系。通过本次交易，双方在鸡肉原材料采购、工艺流程优化、产品销售渠道、客户维护与拓展等方面，将产生纵向一体化的协同效应，从而降低管理成本、提升运营效率。
二、本次收购已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次收购已经履行的决策及审批程序
1、截至本报告书摘要签署日，圣农实业、新圣合的内部决策机构已审议通过了本次交易相关议案；
2、2017年4月11日，圣农食品召开股东会会议，审议通过了本次交易相关议案；
3、2017年 4月 12日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
4、2017年 5月 22日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易报告书及相关议案。
（二）本次收购尚需履行的决策及审批程序
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易，并同意圣农实业及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
2、本次交易通过商务部对本次交易的经营者集中审查；
3、中国证监会对本次交易的核准。
三、收购人及其一致行动人是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书摘要签署日，除参与本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来 12个月内通过二级市场或协议方式继续增持上市公司股份的明确计划；收购人及其一致行动人暂无在未来 12个月内处置其已拥有权益的上市公司股份的明确计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人及其一致行动人持有上市公司权益发生变动，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
第三节收购方式
一、收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的情况
（一）本次收购前收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的情况
截至本报告书摘要签署日，傅光明及其配偶傅长玉、女儿傅芬芳三人是上市公司的实际控制人，圣农实业是上市公司的控股股东。傅光明、傅芬芳通过圣农实业间接持有上市公司41.48%的股份，傅长玉、傅芬芳分别直接持有上市公司2.95%及0.97%的股份，三人合计直接及间接控制上市公司45.41%的股份；本次交易完成前，新圣合未持有上市公司股份。
（二）本次收购完成后收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的情况
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买圣农实业、新圣合等8名交易对方合计持有的圣农食品100%股权。本次交易完成后，圣农食品将成为上市公司的全资子公司，收购人及其一致行动人合计控制上市公司 617,761,161股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的50.00%。
上市公司于2017年4月21日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，上市公司拟以 2016年 12月 31日总股本 1,110,900,000股为基数，向全体股东每 10股分派现金股利 5元（含税）。上市公司于 2017年 5月 19日发布了《2016年年度权益分派实施公告》，上市公司实施 2016年年度权益分派方案的股权登记日为 2017年 5月 24日，除权除息日为 2017年 5月 25日。因此，在 2017年5月25日上市公司完成实施2016年年度权益分派方案后，本次发行的股份发行价格需调整为 15.71元人民币/股。按照 2016年年度权益分派方案而调整后的发股价格和发股股数计算，收购人及其一致行动人合计控制的上市公司 621,367,127股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的50.13%。
二、本次交易基本情况
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买圣农实业等8名交易对方合计持有的圣农食品100%股权。根据中联评估出具的《评估报告》，截至本次交易的评估基准日，圣农食品100%的股权评估值为 202,030.39万元。根据上述评估值并经协商，交易各方同意标的资产的交易价格为 202,000.00万元。上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价，股份发行价格为每股 16.21元，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。据此计算，上市公司将就本次交易向圣农实业等8名交易对方共计发行124,614,432股A股股份。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有圣农食品股权比例|交易对价（元）|发行股份（股）|
|1|圣农实业|82.26%|1,661,652,000.00|102,507,834|
|2|新圣合|8.66%|174,932,000.00|10,791,610|
|3|嘉兴金台|2.84%|57,368,000.00|3,539,049|
|4|福建德润|1.70%|34,340,000.00|2,118,445|
|5|宁波圣峰|1.70%|34,340,000.00|2,118,445|
|6|苏州天利|1.59%|32,118,000.00|1,981,369|
|7|上海映雪|0.68%|13,736,000.00|847,378|
|8|沈阳中和|0.57%|11,514,000.00|710,302|
|合计||100.00%|2,020,000,000.00|124,614,432|

上市公司于2017年4月21日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，上市公司拟以 2016年 12月 31日总股本 1,110,900,000股为基数，向全体股东每 10股分派现金股利 5元（含税）。上市公司于 2017年 5月 19日发布了《2016年年度权益分派实施公告》，上市公司实施 2016年年度权益分派方案的股权登记日为 2017年 5月 24日，除权除息日为 2017年 5月 25日。因此，在 2017年5月25日上市公司完成实施2016年年度权益分派方案后，本次发行的股份发行价格需调整为15.71元人民币/股。计算如下：
P1=P0-D=16.21-0.5=15.71元。其中：P0为调整前股份发行价格，D为计划每股派送现金股利，P1为调整后的发行价。
发行价格调整后，上市公司将就本次交易向圣农实业等 8名交易对方共计发行
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有圣农食品股权比例|交易对价（元）|发行股份（股）|
|1|圣农实业|82.26%|1,661,652,000.00|105,770,337|
|2|新圣合|8.66%|174,932,000.00|11,135,073|
|3|嘉兴金台|2.84%|57,368,000.00|3,651,686|
|4|福建德润|1.70%|34,340,000.00|2,185,868|
|5|宁波圣峰|1.70%|34,340,000.00|2,185,868|
|6|苏州天利|1.59%|32,118,000.00|2,044,430|
|7|上海映雪|0.68%|13,736,000.00|874,347|
|8|沈阳中和|0.57%|11,514,000.00|732,908|
|合计|||2,020,000,000.00|128,580,517|

本次交易前，上市公司未持有圣农食品股权；本次交易完成后，上市公司将持有圣农食品100%股权。
本次交易定价、上市公司向交易对方的股份发行价格、发行数量的最终确定尚需上市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会核准。在定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照深交所的有关规则进行相应调整。
三、本次交易合同的主要内容
（一）发行股份购买资产协议及补充协议
（1）合同主体、签订时间
2017年4月12日，上市公司与圣农食品及其全体股东签署了《发行股份购买资产协议》；2017年 5月 22日，上市公司与圣农食品及其全体股东签署了《发行股份购买资产协议的补充协议》。
（2）交易价格及定价依据
1、上市公司与圣农食品及其全体股东一致同意，聘请具有从事证券期货相关业务
资格的中联评估对标的资产进行评估，本次交易作价以中联评估正式出具的评估报告所
载明的标的资产评估价值作为定价的参考依据。上述资产评估机构对标的资产进行评估
所采取的评估方法为资产基础法和收益法，评估结论采用收益法的评估结果。
2、根据中联评估出具的《评估报告》，截至2016年12月31日（评估基准日），标的公司100%股权（标的资产）采用收益法的评估值为 202,030.39万元。各方一致同意以上述评估值为参考依据，将标的资产的交易价格总额确定为 202,000.00万元，其中（1）圣农实业持有的圣农食品82.26%股权的交易价格为 166,165.20万元；（2）新圣合持有的圣农食品8.66%股权的交易价格为17,493.20万元；（3）嘉兴金台持有的圣农食品2.84%股权的交易价格为5,736.80万元；（4）福建德润持有的圣农食品1.70%股权的交易价格为3,434.00万元；（5）宁波圣峰持有的圣农食品1.70%股权的交易价格为3,434.00万元；
（6）苏州天利持有的圣农食品1.59%股权的交易价格为 3,211.80万元；（7）上海映雪持有的圣农食品0.68%股权的交易价格为1,373.60万元；（8）沈阳中和持有的圣农食品0.57%股权的交易价格为1,151.40万元。
（3）本次交易的股份发行价格
根据本协议的相关约定，本次发行股份的发行价格为16.21元/股；自协议签署日至本次交易完成日期间，上市公司若有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则本次上市公司向圣农食品全体股东发行股份的发行价格、发行数量将按照深交所的有关规则进行相应调整。
鉴于上市公司于 2017年 4月 21日召开的 2016年度股东大会审议通过了《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》，上市公司拟以 2016年 12月 31日总股本 1,110,900,000股为基数，向上市公司全体股东每10股分派现金股利5元（含税）。上市公司于2017年5月19日发布了《2016年年度权益分派实施公告》，上市公司实施2016年年度权益分派方案的股权登记日为2017年5月24日，除权除息日为2017年5月25日。因此，根据本协议约定的股份发行价格的调整方法计算，在2017年5月25日上市公司完成实施 2016年年度权益分派方案后，本次发行的股份发行价格需调整为 15.71元/股。
（4）本次交易的股份发行数量
各方同意，根据本协议所述的标的资产的交易价格及本次交易的股份发行价格 16.21元人民币/股计算（指在上市公司实施 2016年年度权益分派方案前的发行价格），在本次交易中，上市公司应向圣农食品全体股东发行股份数量如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|转让圣农食品股权的比例|交易对价（元）|发行股份（股）|
|1|圣农实业|82.26%|1,661,652,000.00|102,507,834|
|2|新圣合|8.66%|174,932,000.00|10,791,610|
|3|嘉兴金台|2.84%|57,368,000.00|3,539,049|
|4|福建德润|1.70%|34,340,000.00|2,118,445|
|5|宁波圣峰|1.70%|34,340,000.00|2,118,445|
|6|苏州天利|1.59%|32,118,000.00|1,981,369|
|7|上海映雪|0.68%|13,736,000.00|847,378|
|8|沈阳中和|0.57%|11,514,000.00|710,302|
|合计|||2,020,000,000.00|124,614,432|

在 2017年 5月 25日上市公司完成实施 2016年年度权益分派方案后，本次发行的股份发行价格需从16.21元/股调整为15.71元/股，则本次上市公司向圣农食品全体股东发行的股份数量需从 124,614,432股调整为128,580,517股（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足1股的余额，圣农食品全体股东同意赠送给上市公司并计入上市公司的资本公积）。在本次交易中，上市公司应向圣农食品全体股东发行股份数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有圣农食品股权比例|交易对价（元）|发行股份（股）|
|1|圣农实业|82.26%|1,661,652,000.00|105,770,337|
|2|新圣合|8.66%|174,932,000.00|11,135,073|
|3|嘉兴金台|2.84%|57,368,000.00|3,651,686|
|4|福建德润|1.70%|34,340,000.00|2,185,868|
|5|宁波圣峰|1.70%|34,340,000.00|2,185,868|
|6|苏州天利|1.59%|32,118,000.00|2,044,430|
|7|上海映雪|0.68%|13,736,000.00|874,347|
|8|沈阳中和|0.57%|11,514,000.00|732,908|
|合计|||2,020,000,000.00|128,580,517|

本次发行股份购买资产的最终交易价格、股份发行价格、发行数量等以中国证监会最终核准的发行方案内容为准。
（5）本次交易对价的支付方式
上市公司同意以发行股份作为对价的方式向圣农食品全体股东购买其拥有的标的资产；圣农食品全体股东亦同意向上市公司出售其拥有的标的资产，并同意接受上市公司向其发行的股份作为对价。
（6）标的资产的交割
1、自协议生效之日起 30日内，圣农食品全体股东应当将标的资产（即标的公司100%的股权）变更登记至上市公司名下，使上市公司在工商行政管理部门或市场监督管理部门登记为标的公司唯一股东，且标的公司的新章程应完成在工商行政管理部门或市场监督管理部门备案，圣农食品及其全体股东应当配合上市公司办理相应的工商、税务变更登记等一切相关手续。
2、自股权交割日起10个工作日内，上市公司应当聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所，就圣农食品全体股东在本次发行中认购上市公司向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，上市公司应当在验资报告出具后 10个工作日内向深交所和中国结算深圳分公司申请办理将上市公司向圣农食品全体股东发行的股份登记至圣农食品全体股东名下。圣农食品全体股东应当在上市公司办理上述事项时给予配合。
（7）股份锁定期
上市公司本次向圣农食品全体股东发行的股份的锁定期（限售期）如下：
2、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让，但若嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和在取得本次交易中上市公司所发行的股份时，对所持有的用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起计算）的，则嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和因本次交易所获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让。本次发行结束后，在上述锁定期内，嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
3、如圣农食品全体股东作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，圣农食品全体股东将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，圣农食品全体股东将不转让在上市公司拥有权益的股份。
（8）标的资产在过渡期间的损益归属
1、标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在股权交割日后归上市公司享有。
2、在本次股权转让的股权交割日后，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司及/或标的资产在过渡期间的损益情况。若股权交割日为当月 15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
4、标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少，则由圣农食品全体股东按其在本次股权转让前在标的公司的持股比例承担，并应当在由上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的、对标的公司进行审计的会计师事务所出具专项审计报告
后10日内以现金方式向标的公司予以全额补足。
5、标的公司在股权交割日之后产生的损益及风险由上市公司享有或承担。但如果标的公司在 2017年度、2018年度和 2019年度的实际净利润数不足净利润承诺数的，则圣农实业、新圣合应当就标的公司实际净利润数不足净利润承诺数的部分对上市公司进行补偿，具体补偿措施由上市公司和圣农实业、新圣合另行签订《业绩承诺与补偿协议》进行约定。
（9）上市公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由上市公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
（10）标的公司的人员安排和债权债务处理
本次交易不涉及标的公司的员工安置事项，标的公司在本次股权转让后将继续履行与员工的劳动合同，且不因本次交易而发生劳动合同关系的变更、解除或终止。标的资产进行交割时，上市公司有权对标的公司的董事、监事、经营管理层（指总经理、副总经理、财务负责人等）进行适当的改组或重新聘任，圣农食品及其全体股东应当予以配合。
标的公司在股权交割日前的生产经营活动中产生的任何债权债务（包括或有负债，若有），在股权交割日后仍由标的公司自己享有或承担，该等债权债务并不因为本次交易的发生而转移给上市公司承接。
（11）违约责任
合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。尽管有前述约定，除圣农实业、新圣合以外的其他交易对方各主体（包括嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪、沈阳中和）所承担赔偿责任的金额不应超过其因转让标的资产所取得的对价。
2、如果任何一方未按照协议的约定履行补偿义务或支付义务的，每逾期一日，未按时履约的一方应当就其应付未付金额按每日万分之五的标准向另一方支付违约金（违约金应计算至全部清偿日止）。
（12）适用法律和争议的解决
协议适用中国法律。凡因签订或履行协议而产生的或与协议有关的任何争议，各方应当首先通过友好协商的方式解决。协商解决不成的，任何一方有权向人民法院起诉，诉讼由上市公司住所地的人民法院管辖。除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响协议其它条款的有效性或继续履行。
（13）协议的生效和终止
1、协议为附生效条件的协议，自各方签字并加盖公章后成立。鉴于在协议签署日前本次交易已获得标的公司股东各自的股东会或合伙人会议或执行事务合伙人以及标的公司的股东会审议通过，协议于下列条件全部满足之日起生效：
1）协议经各方签字并加盖公章；
2）本次交易的相关事项经上市公司董事会、股东大会审议通过（关联董事、关联股东须依法回避表决）；
3）上市公司股东大会同意圣农实业及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
4）本次交易获得中国证监会核准；
5）本次交易通过商务部对本次交易的经营者集中审查；
6）本次交易获得其他政府有关主管部门批准（若适用）。
1）在股权交割日之前，经各方协商一致同意终止；
2）上述第1款载明的生效条件中任一条件无法获得满足；
3）在股权交割日之前，本次交易由于不可抗力或各方以外的其他客观原因而不能实施；
4）若由于有关政策、法律、法规、规范性文件发生变动或出台新的规定，导致本次交易不符合证券监管部门的审核政策或要求，上市公司有权单方以书面方式通知其他各方终止协议；
5）由于任何一方严重违反协议，致使协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面方式通知其他各方终止协议。
3、各方同意：
1）如果协议根据上述终止情形的第（1）、（2）、（3）、（4）项的规定而终止的，协议各方均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下，各方应当本着恢复原状的原则，签署相关文件及采取一切必需的行动，协助对方恢复至协议签署日的状态。
2）如果协议根据上述终止情形的第（5）项的规定而终止的，协议各方除应当履行上述的恢复原状的相关义务外，违约方还应当就其违约行为给守约方造成的损失承担赔偿责任，以保证守约方不受经济损失。
（二）业绩承诺与补偿协议及补充协议
（1）合同主体、签订时间
2017年4月12日，上市公司与业绩补偿义务人圣农实业、新圣合签署了《业绩承诺与补偿协议》；2017年 5月 22日，上市公司与业绩补偿义务人圣农实业、新圣合签署了《业绩承诺与补偿协议的补充协议》。
（2）标的公司业绩承诺
1、标的公司业绩承诺期
各方同意，本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度。
2、标的公司净利润承诺及补偿
1）根据中联评估出具的《评估报告》，标的资产 2017年度、2018年度和 2019年度税后净利润预测数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为人民币14,507.47万元、18,501.98万元和22,995.79万元。
2）业绩补偿义务人在此向上市公司承诺：标的公司对应的 2017年度、2018年度和 2019年度扣非净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于上述净利润预测数，即分别不低于人民币14,507.47万元、18,501.98万元和22,995.79万元。如标的公司对应的业绩承诺期内任一年度末截至该年度的累计实际扣非净利润数低于业绩补偿义务人承诺的截至该年度的累计扣非净利润承诺数的，业绩补偿义务人应当按照协议的约定对上市公司进行补偿（简称“净利润业绩补偿”）。协议其他条款中所约定的有关净利润承诺、差异确定及补偿方式、业绩补偿的实施等规定均应适用于本条项下针对扣非净利润的补偿。
3）鉴于资溪县人民政府办公室于 2016年 12月出具了《资溪县人民政府办公室告知单》（资府办告字[2016]155号），同意在2017年1月至2021年12月期间，若江西圣农单一年度实现销售收入达到或超过 5.8亿元，则给予每一年度 1,400万元的财政奖励（简称“财政奖励”）。业绩补偿义务人在此向上市公司承诺：标的公司对应的 2017年度、2018年度和2019年度经调整净利润（指业绩承诺期内每一年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并加计业绩补偿义务人承诺的资溪县人民政府根据上述批文而在当年度给予江西圣农的财政奖励之税后金额（1,050万元）之总和，简称“承诺经调整净利润”、“经调整净利润承诺数”）分别不低于人民币15,557.47万元、 19,551.98万元和24,045.79万元。如标的公司对应的业绩承诺期内任一年度末截至该年度的累计实际经调整净利润数（指业绩承诺期内每一年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并加计资溪县人民政府根据上述批文而在当年度实际给予江西圣农的财政奖励之税后金额（若有）之总和，简称“实际经调整净利润”、“实际经调整净利润数”）低于上述业绩补偿义务人承诺的截至该年度的累计经调整净利润承诺数的，业绩补偿义务人应当按照协议的约定对上市公司进行补偿（简称“经调整净利润业绩补偿”）。在此情况下，协议其他条款中所约定的有关净利润承诺、差异确定及补偿方式、业绩补偿的实施等规定均应适用于本条项下针对经调整净利润的补偿。
4）就业绩承诺期内任一年度，业绩补偿义务人应按照扣非净利润业绩补偿与经调整净利润业绩补偿两者中金额较高者确定该年度应予补偿的金额（如有）。为避免歧义，业绩承诺期内同一年度的净利润业绩补偿与经调整净利润业绩补偿不应同时适用。
（3）承诺数差异的确定及补偿方式
本次交易实施后，上市公司在业绩承诺期内每一会计年度结束时，将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，同时由该会计师事务所对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见，并根据该专项审核意见，在上市公司各年的年度报告中披露标的公司的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况。如标的公司对应的业绩承诺期内任一年度末截至该年度的累计实际净利润数低于业绩补偿义务人承诺的截至该年度的累计净利润承诺数的，业绩补偿义务人应当按照协议的约定，以股份回购方式对上市公司进行补偿。股份回购，即由上市公司以总价 1.00元的价格回购业绩补偿义务人所持有的上市公司的相应部分股份。
（4）标的公司业绩补偿的安排
根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果标的公司在业绩补偿期内任一年度末截至该年度的累计实际净利润数低于业绩补偿义务人承诺的截至该年度的累计净利润承诺数的，上市公司应当在该年度的年度报告披露之日起 10日内，以书面方式通知业绩补偿义务人，并要求业绩补偿义务人以股份回购的方式进行补偿。
因标的公司在业绩补偿期内各年度末截至该年度的累计实际净利润数低于业绩补偿义务人承诺的截至该年度的累计净利润承诺数的，或因标的公司在业绩承诺期限届满时按协议相关约定在标的资产减值的情况下需另行补偿股份的，业绩补偿义务人用于补偿的股份数量上限累计为业绩补偿义务人因本次交易而获得的上市公司股份总数。在业绩补偿期间如上市公司发生派送红股、资本公积金转增股本等情况，导致业绩补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化的，其补偿股份数量相应调整为：业绩补偿义务人因本次交易而获得的上市公司股份数量×（1+送股或转增比例）。如上市公司在业绩补偿期间有现金分红的，该等补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红（以税后金额为准），业绩补偿义务人应随之无偿赠与上市公司。业绩补偿义务人各年已经补偿的股份不退回。
（5）业绩补偿的计算
1、在业绩承诺期间，如需业绩补偿义务人进行补偿即股份回购的，则当年回购股份数计算公式如下：
业绩承诺期间当年应补偿金额=（标的公司截至当年期末累计净利润承诺数－标的公司截至当年期末累计实际净利润数）×拟购买资产交易作价÷标的公司在业绩承诺期限内各年的累积净利润承诺数的总和－累积已补偿金额
业绩承诺期间当年应当补偿股份数量=业绩承诺期间当年应补偿金额/本次交易的股份发行价格
当年股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
2、在逐年补偿的情况下，如根据上述公式计算的各年应补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即业绩补偿义务人已经补偿的股份不予冲回。
3、在本次交易中，圣农实业、新圣合作为补偿义务人，应根据其在本次交易前所持标的公司的股权比例占圣农实业和新圣合所持标的公司的股权比例之和的比例计算其各自负责的利润承诺补偿比例（包括股份补偿及现金补偿），具体如下：
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|-|-|-|
|名称|本次交易前所持标的公司的股权比例|利润承诺补偿比例|
|福建省圣农实业有限公司|82.26%|90.48%|
|光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙）|8.66%|9.52%|
|合计|90.92%|100.00%|

（6）股份回购的实施及回购股份的注销
根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果标的公司在业绩承诺期间每一年度末截至该年度累计实际实现的净利润低于业绩补偿义务人承诺的截至该年度的累计净利润承诺数的，上市公司应当在该年度的年度报告披露之日起2个月内就定向回购业绩补偿义务人应补偿的股份事宜召开股东大会。若上市公司股东大会审议通过股票回购议案，则上市公司将以总价人民币 1.00元的价格定向回购该年度业绩补偿义务人应补偿的股份，并予以注销。业绩补偿义务人应在收到通知的5个工作日内，向中国结算深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。业绩补偿
义务人应当积极配合上市公司实施股份回购及注销（减少注册资本）的相关工作。
（7）现金补偿
若业绩补偿义务人根据协议之约定须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在确定业绩补偿义务人需承担现金补偿义务后 10个工作日内书面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 30日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
（8）资产减值补偿
1、上市公司与业绩补偿义务人同意在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构和会计师事务所对标的资产进行评估和减值测试，并在标的公司利润承诺和业绩承诺期间最后一年专项审计报告出具日后 30个工作日内出具减值测试报告（以下简称“《减值测试报告》”），同时由上市公司董事会及独立董事对此发表意见。
2、标的资产期末减值额为拟购买资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响。
3、若标的资产期末减值额÷拟购买资产交易作价＞业绩承诺期间内已补偿股份总数÷上市公司本次为购买标的资产而向业绩补偿义务人发行的全部股份数量，则业绩补偿义务人须另行补偿股份。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
业绩补偿义务人须另行补偿的股份数量的计算公式如下：
业绩补偿义务人须另行补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次交易时上市公司对业绩补偿义务人的每股发行价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数
业绩补偿义务人，应根据协议相关约定计算各自应承担的资产减值补偿比例。
4、资产减值补偿相关股份回购的实施及回购股份的注销依据协议相关约定实施。
（9）财政奖励之承诺及补偿
1、业绩补偿义务人在此向上市公司承诺：于 2017年至 2021年期间（简称“财政奖励期间”）内，江西圣农根据上述资溪县人民政府批文而取得的财政奖励之税后金额合计应不低于5,250万元（简称“财政奖励承诺总数”）。
的会计师事务所对江西圣农在财政奖励期间内所实际取得的财政奖励之税后总金额（简称“实际财政奖励总数”）进行审计，并在财政奖励期间最后一年年度审计报告出具日后30个工作日确定实际财政奖励总数的具体金额。
3、实际财政奖励总数确定后，若依照以下公式计算所得的金额大于0，则业绩补偿义务人应另以现金方式向上市公司予以补偿，补偿金额应为以下公式计算所得金额：业绩补偿义务人须另行补偿的金额=财政奖励承诺总数－实际财政奖励总数－业绩承诺期内财政奖励已补偿金额－业绩承诺期内各年度累计实际扣非净利润数超出累计扣非净利润承诺数的金额
上述公式中，所谓“业绩承诺期内财政奖励已补偿金额”系指业绩承诺期内各年度累计实际取得的财政奖励金额低于的3,150万元且已由业绩补偿义务人予以补偿的金额。
为避免歧义，若业绩承诺期内各年度累计实际扣非净利润数低于或等于累计扣非净利润承诺数的金额，则上述公式中“业绩承诺期内各年度累计实际扣非净利润数超出累计扣非净利润承诺数的金额”应取值为0。
4、于业绩补偿义务人应按照本条约定向上市公司予以补偿的情况下，上市公司应当在实际财政奖励总数的具体金额确定之日起 10日内，以书面方式通知业绩补偿义务人，并要求业绩补偿义务人进行补偿。业绩补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 30日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户，其中，圣农实业、新圣合作为业绩补偿义务人应根据其在本次交易前所持标的公司的股权比例占圣农实业和新圣合所持标的公司的股权比例之和的比例计算其各自负责的现金补偿比例，即圣农实业应承担90.48%的现金补偿义务、新圣合应承担9.52%的现金补偿义务。
5、若相关业绩补偿方案在上市公司公告后被证券监管部门、深交所要求修改，则在经双方协商一致后按照证券监管部门、深交所的要求进行修改。
（10）违约责任
担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。
2、如果任何一方未按照协议的约定履行补偿义务的，每逾期一日，未按时履约的一方应当就其应付未付金额按每日万分之五的标准向另一方支付违约金（违约金应计算至全部清偿日止）。
（11）适用法律和争议的解决
协议适用中国法律。凡因签订或履行协议而产生的或与协议有关的任何争议，各方应当首先通过友好协商的方式解决。协商解决不成的，任何一方有权向人民法院起诉，诉讼由上市公司住所地的人民法院管辖。除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响协议其它条款的有效性或继续履行。
（12）协议的生效和终止
1、协议为附生效条件的协议，自各方签字并加盖公章后成立。鉴于在协议签署日前本次交易已获得圣农实业以及标的公司的股东会审议通过，以及新圣合的执行事务合伙人批准，协议于下列条件全部满足之日起生效：
1）协议经各方签字并加盖公章；
2）本次交易的相关事项经上市公司董事会、股东大会审议通过（关联董事、关联股东须依法回避表决）；
3）上市公司股东大会同意圣农实业及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
4）本次交易获得中国证监会核准；
5）本次交易通过商务部对本次交易的经营者集中审查；
6）本次交易获得其他政府有关主管部门批准（若适用）。
2、协议于下列情形之一发生时终止：
2）本次交易完成之前，由于发生不可抗力或者本次交易的交易对方和上市公司以外的其他原因导致本次交易不能实施；
3）本次交易完成之前，《发行股份购买资产协议》解除或终止。
3、本协议为《发行股份购买资产协议》之附属协议。如《发行股份购买资产协议》进行修改，协议亦应相应进行修改。如《发行股份购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。
四、收购人及其一致行动人所持上市公司股份权利限制
根据收购人及其一致行动人提供的资料，截至本报告书摘要签署日，圣农实业及其一致行动人合计持有上市公司504,461,717股股份，占上市公司总股本的45.41%。截至本报告书摘要签署日，圣农实业持有上市公司股份累计质押81,855,000股，占上市公司总股本的7.37%，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|出质人|持股总数（股）|质押股数（股）|质押开始日|质押到期日|质押权人|
|圣农实业|458,787,320|14,200,000|2016.6.15|办理解除质押登记之日|华福证券有限责任公司|
|圣农实业|458,787,320|22,000,000|2016.8.17|办理解除质押登记之日|交通银行股份有限公司南平分行|
|圣农实业|458,787,320|4,755,000|2016.9.7|办理解除质押登记之日|华福证券有限责任公司|
|圣农实业|458,787,320|5,480,000|2016.11.28|办理解除质押登记之日|华福证券有限责任公司|
|圣农实业|458,787,320|17,260,000|2016.12.6|办理解除质押登记之日|华福证券有限责任公司|
|圣农实业|458,787,320|9,460,000|2017.1.9|办理解除质押登记之日|兴证证券资产管理有限公司|
|圣农实业|458,787,320|3,250,000|2017.5.3|办理解除质押登记之日|兴证证券资产管理有限公司|
|圣农实业|458,787,320|5,450,000|2017.5.3|办理解除质押登记之日|华福证券有限责任公司|

除上述股份质押外，收购人及其一致行动人所持上市公司的股份不存在重大权属纠纷情况，不存在其他质押、冻结和其他限制权利的情况。
第四节其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，除本报告书及其摘要前文已披露事项外，本次收购不存在为避免对本报告书及其主要内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
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本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人或授权代表（签字）：______________________________
福建省圣农实业有限公司年 月 日
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本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
执行事务合伙人或授权代表（签字）：______________________________
光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙）年 月 日
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本人承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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傅光明 傅长玉 傅芬芳
年 月 日
（本页无正文，为《福建圣农发展股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）
法定代表人或授权代表（签字）：______________________________
福建省圣农实业有限公司年 月 日
（本页无正文，为《福建圣农发展股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：______________________________
光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙）年 月 日
（本页无正文，为《福建圣农发展股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）
收购人（签字）：
傅光明 傅长玉 傅芬芳
年 月 日