北京东方园林环境股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告
信会师报字[2019]第 ZB10327号
北京东方园林环境股份有限公司
重大资产重组标的资产减值测试
专项审核报告
目录 页次一、 审核报告 1-2二、 北京东方园林环境股份有限公司关于重大资产重组 1-4标的资产减值测试报告
北京东方园林环境股份有限公司拟资产减值测试
所涉及的中山市环保产业有限公司股东全部权益价值
专项审核报告
信会师报字[2019]第ZB10327号北京东方园林环境股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《北京东方园林环境股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109号令）的有关规定，编制《北京东方园林环境股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《北京东方园林环境股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》发表审核意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定执行了审核工作。
中国注册会计师其他鉴证业务准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
专项审核报告第1页
四、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的《北京东方园林环境股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司重大资产重组标的资产减值测试的结论。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供北京东方园林环境股份有限公司披露2018年重大资产重组交易注入标的资产减值测试报告使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：廖家河
（特殊普通合伙）
中国·上海 中国注册会计师：冯雪
二〇一九年三月二十五日
专项审核报告第2页
北京东方园林环境股份有限公司
关于重大资产重组标的资产
减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号文）的有关规定，北京东方园林环境股份有限公司（以下统称“本公司”）编制了本报告。
一、重组的基本情况
经2016年8月15日中国证券监督管理委员会证监许可（[2016]1843号）《关于核准北京东方园林生态股份有限公司向邓少林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，北京东方园林环境股份有限公司向中山市环保产业有限公司股东邓少林、梁锦华、宋应民、刘凤权、何桂雄、郭凤萍、黎洪勇、黄庆泉、梁小珠、邓少军、李林、谭露宁、洪剑波、辛忠汉、黄绮勤、谭燕琼、陈焕良、梁文光、黄永德、余富兰、刘剑峰、许海荣、黄路明、罗普、陈庆金、杨洁连、傅凯、李上权、吴峰、梁锦旭、李渊明、廖伟炎、马新宇、罗关典、黄绮珊、梁锦红、陈君纨、彭国辉、黄志辉、李小伟等40名交易对方（上述股东以下合称“出让方”）以货币资金及发行股份共95,000.00万元用于购买其持有的中山市环保产业有限公司（以下简称“中山环保”）100%的股权，并于2016年9月23日取得中山市工商行政管理局签发的营业执照，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2016年10月21日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2016]第211786号《验资报告》，对上述交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验。2016年10月31日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已对上述新增股份完成相关证券登记手续。
本公司于2016年11月对中山环保完成并购，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》有关规定，本次收购100%中山环保股权的合并成本为95,000.00万元，中山环保100%股权在合并日账面可辨认净资产的公允价值为58,060.85万元，故形成合并商誉36,939.15万元。
二、标的资产业绩承诺情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，以及交易各方签署的《股权转让协议》，本次重组的业绩承诺方邓少林、梁锦华、宋应民、刘凤权、何桂雄、郭凤萍、黎洪勇、黄庆泉、梁小珠、邓少军、李林、谭露宁、洪剑波、辛忠汉、黄绮勤、谭燕琼、陈焕良、梁文光、黄永德、余富兰、刘剑峰、许海荣、黄路明、罗普、陈庆金、杨洁连、傅凯、李上权、吴峰、梁锦旭、李渊明、廖伟炎、马新宇、罗关典、黄绮珊、
减值测试报告第1页
梁锦红、陈君纨、彭国辉、黄志辉、李小伟承诺中山环保2016年、2017年、2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于8,520万元、10,224万元和12,269万元。如在承诺期内，中山环保每年度所实现的净利润未达到相应年度承诺净利润的90%，则业绩补偿方应在当年度则出让方应在2015年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的10个工作日内，向东方园林支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：当年应补偿金额=股权转让价款×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际实现净利润额）÷承诺期内各年度累积承诺净利润之和-已补偿金额其中业绩补偿方每一主体的应补偿金额=当年应补偿金额×（该主体取得的股权转让价款÷业绩补偿方合计取得的股权转让价款）如业绩补偿方当年需向受让方支付补偿的，则先以业绩补偿方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由出让方以现金补偿，具体补偿方式如下：业绩补偿方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格；东方园林在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；东方园林在承诺期内已分配的现金股利应做返还，计算公式为：返还金额=截止补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；
以上所补偿的股份数由受让方以1元总价回购并注销。
承诺期内，每一年度业绩补偿方向东方园林支付的补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）总计不超本次股权转让价款与该年度期末净资产额之间的差额；承诺期内业绩补偿方向东方园林支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过本次股权转让价款与中山环保业绩承诺期各年末的平均净资产额之间的差额。在计算中山环保各年度净资产及业绩承诺期各年末的平均净资产额时，应扣除东方园林在业绩承诺期内对中山环保的增资额。
根据公司与邓少林等出让方签署的《股权转让协议》，邓少林等出让方承诺，利润补偿期间为2016年至2018年，标的资产扣除非经常性损益后的净利润实现情况如下：
单位：万元
项目名称 2016年度 2017年度 2018年度 小计
承诺净利润 8,520.00 10,224.00 12,269.00 31,013.00实现净利润 8,014.14 9,259.45 11,207.60 28,481.19完成率 94.06% 90.57% 91.35%
减值测试报告第2页
三、承诺期内标的资产发生的股东增资、接受赠与以及利润分配事项
2016-2018年度，标的资产未向本公司分配股利；2016-2018年度本公司未向标的资产增资；承诺期内，本公司未向标的资产捐赠。扣除上述事项外，标的资产置入时与本期末净资产账面价值情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 金额
1 本期末标的资产净资产账面余额 85,007.78 2 标的资产向本公司分配股利
3 本公司向标的资产增资
4 净资产小计 85,007.78 5 资产置入时净资产账面余额 53,024.03 6 标的资产净资产增减变动 31,983.75四、标的资产减值测试方法及过程
本公司已聘请银信资产评估有限公司（以下简称银信评估）对截止2018年12月31日中山环保100%股东权益价值进行估值，并由其于2019年3月22日出具了《北京东方园林环境股份有限公司拟资产减值测试所涉及的中山市环保产业有限公司股东全部权益公允价值资产评估报告》（银信财报字（2019）沪第127号），评估报告所载2018年12月31日净资产账面值为85,007.78万元，归属于母公司净资产账面价值83,539.11万元。经采用收益法评估，中山市环保产业有限公司股东全部权益价值132,285.93万元。
本次评估以委估资产预计未来现金流的现值作为其可收回金额，即采用收益法进行评估。
本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（股东全部权益和计息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去计息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。
计算公式：股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值－计息债务＋非经营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产
n Fi
企业自由净现金流量折现值
1ri
i1
其中：r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第i个收益期的预期企业自由现金流量
Fi=息前税后利润+折旧和摊销-资本性支出-净营运资本增加
减值测试报告第3页
五、标的资产测试结论
中山环保自被本公司收购以来，经营情况良好，已完成三年业绩承诺目标，且外部经营环境未发生明显变化，经营规模不断扩大。中山环保截至2018年12月31日账面净资产为85,007.78万元，可辨认净资产的公允价值为89,291.09万元（即依2015年5月31日经评估后的可辨认净资产的公允价值在存续期间连续计算至2018年12月31日的公允价值），加上商誉36,939.15万元之和为126,230.24万元，小于中山环保股东全部权益估值132,285.93万元，因此标的资产没有发生减值。
六、本报告的批准
本报告经本公司于2019年3月25日批准报出。
北京东方园林环境股份有限公司二〇一九年三月二十五日
减值测试报告第4页