证券简称：银亿股份 证券代码：000981 上市地：深圳证券交易所银亿股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|交易对方|住所|
|宁波五洲亿泰投资合伙企业（有限合伙）|宁波市江北区长兴路677号、685号、687号3幢14-1-3|
|宁波银亿控股有限公司|宁波保税区发展大厦2809室|
|配套募集资金认购方||
|不超过十名特定对象||

独立财务顾问
二〇一八年十一月
修订说明
本公司于 2018年8月28日披露了《银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。公司根据于 2018年 9月 4日收到深交所下发的《关于对银亿股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第 27号），对本预案进行了相应的修订、补充和完善。本预案修订、补充和完善的主要内容如下：
1、在“第四节交易标的基本情况/十三、标的公司前次收购情况”中对标的公司前次收购的相关情况进行了补充披露。
2、在“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（四）未进行业绩补偿的风险”及“第七节本次交易的报批事项及相关风险提示/二、与本次交易相关的风险/（四）未进行业绩补偿的风险”中对交易对方暂不对宁波艾礼富进行业绩补偿的风险进行了补充披露。
3、在“第三节交易对方基本情况/（二）五洲亿泰的具体情况”、“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（二）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险”以及“第七节本次交易报批事项及相关风险提示/二、与本次交易相关的风险/（二）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险”中对由于五洲亿泰出资份额未能在上市公司召开第二次董事会审议本次重组前完成，宁波艾礼富部分子公司股权质押未能在上市公司召开第二次董事会审议本次重组前解除，而导致本次交易终止的风险中进行了补充披露。
4、在“第四节交易标的基本情况/十二、标的公司预估值情况”中对本次评估方法与前次收购所采用的评估方法的差异原因及合理性，本次交易标的未采用收益法进行评估的主要考虑，采用市场法不存在规避业绩补偿承诺义务，有利于保护上市公司及中小股东利益，本次预估值的预估过程、预估主要参数、选取依据及取得过程、预估增值的主要原因等情况进行了补充披露。
5、在“第四节交易标的基本情况/三、宁波艾礼富股权结构及控制关系情况”中对标的公司股权结构的最新情况进行了更新。
6、在“第四节交易标的基本情况/四、宁波艾礼富下属公司情况”中对墨西哥艾礼富的基本情况进行了补充。
7、在“第三节交易对方的基本情况/二、本次交易对方的具体情况/（二）五洲亿泰的具体情况”等地方，根据最新情况对五洲亿泰的执行事务合伙人情况进行了更新。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组相关信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
本公司董事、监事及高级管理人员（以下合称“本人”）同时承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构的审计、评估。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性及合理性。
中国证监会、深交所对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概要
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买五洲亿泰以及银亿控股持有的宁波艾礼富100%的股权，同时非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易，上市公司拟购买的标的资产为宁波艾礼富100%股权。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，本次交易标的资产作价依据为标的资产截至2018年3月31日预评估的评估结果。截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。截至2018年3月31日，宁波艾礼富未经审计账面净资产值为152,640.77万元，经预估，按照市场法标的资产预估值为158,300.00万元。
各方经协商同意，交易各方初步商定交易价格暂定为158,300.00万元。如根据届时正式出具的《资产评估报告》，标的资产评估价值较预估值有差异的，交易各方将就交易价格进行调整。
本次重组交易各方初步商定交易价格为158,300.00万元，上市公司拟向交易对方以发行股份及现金的方式支付对价，现金支付金额占总交易价格的比例为50%，且全部现金支付予五洲亿泰，具体情况如下：
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|序号|交易对方名称|交易对价（万元）|股份对价（万元）|发行股数（股）|现金对价（万元）|
|1|银亿控股|1,198.56|1,198.56|1,827,068|0.00|
|2|五洲亿泰|157,101.44|77,951.44|118,828,418|79,150.00|

（注：计算所得的股份数中出现不足1股的部分舍去取整）
本次交易完成后，宁波艾礼富将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金不超过标的资产交易价格的50%，全部用于支付本次交易中的现金对价。
若本次募集配套资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、交易标的预评估情况
评估机构以2018年3月31日为预评估基准日对标的公司股东全部权益的市场价值进行了预评估。截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与具有证券从业资格的资产评估机构出具的最终评估结果可能存在一定的差异。本次交易的评估报告尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
截至2018年3月31日，宁波艾礼富未经审计账面净资产值为152,640.77万元，标的资产预估值为158,300.00万元，预估结果较未经审计账面净资产增值5,659.23万元，预估增值率为3.71%。
三、本次交易的定价基准日及发行价格
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即公司第七届董事会第二十次临时会议）决议公告日。经计算，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股份交易均价分别为7.29元/股、7.70元/股和8.27元/股。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在充分考虑公司股份市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交易各
方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股份交易均价的90%。本次发行股份购买资产的发行价格按照选定的市场参考价确定，即为6.56元/股。
若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。该发行价格及确定发行价格的原则尚需上市公司股东大会批准。
（二）发行股份募集配套资金
按照《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采用询价的方式，向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则相应调整本次配套资金的发行价格。
四、业绩承诺与补偿安排
在对宁波艾礼富的预评估中，采用了市场法的预评估结果作为定价依据，故本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方暂不对宁波艾礼富进行业绩承诺。若最终评估报告的定价依据采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的评估方法，或采用资产基础法，且资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，发行股份及支付现金购买资产的交易对方将按照法律法规的要求进行相应的业绩承诺与补偿。
五、过渡期损益安排
过渡期内，标的公司所产生的收益由上市公司享有，所发生的亏损由银亿控
股和五洲亿泰承担并以现金补足。
六、锁定期安排
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方五洲亿泰以及银亿控股认购的银亿股份股票，自该等股票上市之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后，公司进行送红股、转增股本的，则交易对方基于本次发行获得的股份而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
（二）发行股份募集配套资金
配套募集资金交易对方认购的银亿股份股票，自该等股票上市之日起12个月内不得转让。
本次交易完成后，公司进行送红股、转增股本的，则交易对方基于本次发行获得的股份而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
七、本次交易不构成重大资产重组及重组上市，构成关联交易
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买宁波艾礼富100%股权。
根据银亿股份经审计的2017年度财务数据、宁波艾礼富未经审计的2017年度财务数据以及宁波艾礼富100%股权的暂定交易价格，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|宁波艾礼富|银亿股份|财务指标占比|
|资产总额|184,304.09|4,393,929.24|4.19%|
|资产净额|158,300.00|1,795,045.57|8.82%|
|营业收入|70,361.63|1,270,274.29|5.54%|

注：银亿股份的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；宁波艾礼富的营业收入取自未经审计的财务报告；宁波艾礼富的资产净额根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产暂定交易价格。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，同时，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，银亿控股持有上市公司23.69%股份，为上市公司控股股东；
熊续强先生持有银亿投资控股100.00%注1股权，银亿投资控股间接持有银亿控股100%股权。公司的第二大股东宁波圣洲投资有限公司持有公司22.91%，其为银亿控股全资子公司。公司第三大股东熊基凯先生持有上市公司20.15%股份，熊续强与熊基凯为父子关系。第四大股东西藏银亿投资管理有限公司持有上市公司11.95%股份，其为银亿控股全资子公司。其他一致行动人股东欧阳黎明（熊续强配偶）持有上市公司0.39%股份、宁波维泰持有上市公司0.24%股份、宁波久特持有上市公司0.20%股份、宁波乾亨持有上市公司0.16%股份。因此，熊续强及其一致行动人直接或间接合计控制上市公司79.68%股份，熊续强先生为上市公司的实际控制人。同时，本次交易前 60个月内，银亿股份的实际控制人一直为熊续强先生。
本次交易购买资产交易对方为银亿控股和五洲亿泰，五洲亿泰的普通合伙人宁波东方丰豪为银亿控股的全资子公司。本次交易完成后，不考虑募集配套资金，熊续强及其一致行动人将直接或间接合计控制上市公司80.27%的股份，熊续强仍为上市公司实际控制人。
综上，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化，不构成重组上市。
1注：银亿投资控股集团有限公司为香港私人股份有限公司，合计普通股股数为100,000,000股，其中，熊续
强持有99,999,999股，杨陈小英持有1股。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方银亿控股为上市公司的控股股东，本次交易对方五洲亿泰的普通合伙人宁波东方丰豪为银亿控股的全资子公司。因此本次交易构成关联交易。
公司第七届董事会第二十次临时会议审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；公司独立董事就本次交易相关关联交易议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。公司股东大会审议本次交易相关关联交易议案时，关联股东将回避表决，由非关联股东进行表决。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易不会导致公司控制权变化
本次交易前，银亿控股持有上市公司23.69%股份，为上市公司控股股东；
熊续强先生持有银亿投资控股100.00%注2股权，银亿投资控股间接持有银亿控股100%股权。公司的第二大股东宁波圣洲投资有限公司持有公司22.91%，其为银亿控股全资子公司。公司第三大股东熊基凯先生持有上市公司20.15%股份，熊续强与熊基凯为父子关系。第四大股东西藏银亿投资管理有限公司持有上市公司11.95%股份，其为银亿控股全资子公司。其他一致行动人股东欧阳黎明（熊续强配偶）持有上市公司0.39%股份、宁波维泰持有上市公司0.24%股份、宁波久特持有上市公司0.20%股份、宁波乾亨持有上市公司0.16%股份。因此，熊续强及其一致行动人直接或间接合计控制上市公司79.68%股份，熊续强先生为上市公司的实际控制人。
本次交易购买资产交易对方为银亿控股和五洲亿泰，五洲亿泰的普通合伙人宁波东方丰豪为银亿控股的全资子公司。本次交易完成后，不考虑募集配套资金，熊续强及其一致行动人将直接或间接合计控制上市公司80.27%的股份，熊续强仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变更。
2注：银亿投资控股集团有限公司为香港私人股份有限公司，合计普通股股数为100,000,000股，其中，熊续
强持有99,999,999股，杨陈小英持有1股。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为无级变速器和汽车安全气囊气体发生器的研发、生产和销售以及房地产开发和销售。通过本次交易，上市公司将新增磁簧传感器和光控传感器的相关业务。
本次交易后，公司将拥有磁簧传感器和光控传感器领域的优质资产，业务结构更为多元，而且新增板块的收入和盈利在可预见的将来均能稳定增长，公司业务规模、业务发展的均衡性和股东回报均将获得有效提升。
日本艾礼富创立于日本，是全球知名的磁簧传感器和光控传感器制造商，专注于在全球市场为各行业客户提供标准及定制化的产品解决方案，是少数掌握高端磁簧传感器全产业链技术的公司之一。2016年，日本艾礼富实际控制人堀之内英将其控制的包括日本艾礼富在内的全球磁簧传感器和光控传感器业务转让给宁波艾礼富。宁波艾礼富目前主要工厂位于日本二地（仙台，兵库）、墨西哥及中国深圳、重庆，主要服务汽车、工业机器、白色家电、家居及办公等行业客户，其传感器产品占据日本白色家电市场领先地位，并是著名汽车一级供应商 Continental大陆集团最大的磁簧传感器供应商。
借助宁波艾礼富的品牌知名度、长期的客户积累以及管理团队丰富的行业经验，未来公司拟继续推进相关产业的业务整合，逐步完善上市公司汽车零部件产业的价值链，提升公司国际化的运营能力和品牌影响力并进而提升公司的综合盈利能力。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司业务团队正常营运的基础上，尽快将标的公司资产、业务、人员纳入上市公司管控体系，增强标的公司的研发、推广力度，促使标的公司盈利能力不断提升，从而扩大上市公司资产和业务规模，增强上市公司盈利水平。
九、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）上市公司的决策过程
2018年 8月 27日，公司召开第七届董事会第二十次临时会议，审议通过了《银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
（二）交易对方的决策过程
2018年 8月 22日，五洲亿泰执行事务合伙人作出决定，同意本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
2018年 8月 22日，银亿控股根据章程的规定就参与本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。
（三）标的公司的决策过程
2018年 8月 22日，宁波艾礼富作出股东会决议，审议通过了五洲亿泰及银亿控股向银亿股份转让宁波艾礼富100%股权的议案。
（四）尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需取得五洲亿泰合伙人决议通过；
2、本次交易相关审计、评估工作完成后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
3、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准；
4、中国证监会核准本次交易。
上述决策、审批及核准为本次交易的前提条件，交易方案能否取得上述决策、审批及核准及其时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司、控股股东及其一致行动人，实际控制人、董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺
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|序号|承诺名称|承诺主要内容|承诺方|
|1|上市公司及|1、本公司及本人就本次交易向本公司、本次交易的中介机构(包括财|银亿股份；|

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||其董事、监事、高级管理人员关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|务顾问、律师、会计师、评估师等)、交易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司及本人所提供的文件资料为副本、复印件的,内容均与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。3、本公司及本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司及本人提交的与本次交易相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。5、本公司及本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。6、如本次交易因涉嫌本公司或本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。7、如违反上述承诺，本公司（或本人）将承担个别和连带的法律责任；造成他方损失的，本公司（或本人）向损失方承担全部损失赔偿责任。|银亿股份全体董事：熊续强、方宇、张明海、王德银、谈跃生、邱扬、余明桂、王震坡、王海峰；银亿股份全体监事：朱莹、刘权、张保柱、刘江、陆风起；银亿股份全体高级管理人员：伍海翔、邹朝辉、孙红、王向东、徐海江、陆学佳、李春儿|
|2|控股股东及实际控制人关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本公司及本人就本次交易向银亿股份、本次交易的中介机构(包括财务顾问、律师、会计师、评估师等)、交易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司及本人所提供的文件资料为副本、复印件的,内容均与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。3、本公司及本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司及本人提交的与本次交易相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。5、本公司及本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。6、如本次交易因涉嫌本公司或本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，本公司或本人将暂停转让在银亿股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交银亿股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登|银亿控股、熊续强|

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|||记结算公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。7如违反上述承诺，本公司（或本人）将承担个别和连带的法律责任；造成他方损失的，本公司（或本人）向损失方承担全部损失赔偿责任。||
|3|控股股东关于避免同业竞争之承诺函|1、本公司及本公司所控制的其他企业均未直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务；本公司承诺，于本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他企业仍将不直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务相同或者相似的业务。2、本公司承诺，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占银亿股份及其控股子公司之商业机会等有损银亿股份及其他股东合法利益的行为，也不会利用本公司对银亿股份的控制关系从事或参与从事其他有损银亿股份及其他股东合法利益的行为。3、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知银亿股份，并将该商业机会优先提供给银亿股份。4、本公司保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对本公司履行上述承诺进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，将赔偿银亿股份因本公司违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|银亿控股|
|4|实际控制人关于避免同业竞争之承诺函|1、本承诺人及本承诺人所控制的其他企业均未直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务；本承诺人承诺，于本次交易完成后，本承诺人及本承诺人所控制的其他下属企业仍将不直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务相同或者相似的业务。2、本承诺人承诺，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占银亿股份及其控股子公司之商业机会等有损银亿股份及其他股东合法利益的行为，也不会利用本承诺人对银亿股份的控制关系从事或参与从事其他有损银亿股份及其他股东合法利益的行为。3、本次交易完成后，如本承诺人及本承诺人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知银亿股份，并将该商业机会优先提供给银亿股份。4、本承诺人保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对本承诺人履行上述承诺进行监督；如本承诺人未能切实履行本承诺函，将赔偿银亿股份因本承诺人违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|熊续强|
|5|控股股东关|1、本公司将继续严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、|银亿控股|

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||于规范和减少关联交易的承诺函|规章等规范性文件的要求以及银亿股份《公司章程》的有关规定，行使股东权利和承担股东义务，在银亿股份股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本公司与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时,将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害银亿股份及其他股东的合法权益。3、本公司不会利用银亿股份控股股东地位,损害银亿股份及其他股东的合法利益。4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下,不要求银亿股份向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。本公司将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。||
|6|实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺函|1、本承诺人与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时,将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害银亿股份及其他股东的合法权益。2、本承诺人不会利用银亿股份实际控制人地位,损害银亿股份及其他股东的合法利益。3、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求银亿股份向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供任何形式的担保。4、本承诺人将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。|熊续强|
|7|控股股东及其主要管理人员最近五年未受到处罚及诚信情况之承诺函|截至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受证券交易所公开谴责的情况。|银亿控股；银亿控股全体董事：熊续强、方宇、张明海银亿控股全体监事：梁勇波银亿控股全体高级管理人员：张保柱|
|8|上市公司及其主要管理人员最近三年未受到处罚及诚信情况之承诺函|截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职资格，且不存在下列情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；3、本公司及其下属子公司违规对外提供担保且尚未解除；4、本公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚或者司法机关的刑事处罚，或者最近十二|银亿股份；银亿股份全体董事：熊续强、方宇、张明海、王德银、谈跃|

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|||个月内受到过证券交易所公开谴责；5、本公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；6、本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|生、邱扬、余明桂、王震坡、王海峰；银亿股份全体监事：朱莹、刘权、张保柱、刘江、陆风起；银亿股份全体高级管理人员：伍海翔、邹朝辉、孙红、王向东、徐海江、陆学佳、李春儿|
|9|控股股东、实际控制人关于保证上市公司独立性的承诺函|本承诺人承诺与银亿股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面将保持相互独立，具体承诺如下：1、本承诺人与银亿股份之间的人员独立1）银亿股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在银亿股份专职工作,不在本承诺人控制的企业兼任除董事、监事以外的职务,继续保持银亿股份人员的独立性。2）银亿股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系, 该等体系和本承诺人之间完全独立。2、本承诺人与银亿股份之间资产独立1）银亿股份具有独立完整的资产,其资产全部能处于银亿股份的控制之下,并为银亿股份独立拥有和运营。2）本承诺人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用银亿股份的资金、资产。3）本承诺人将不以银亿股份的资产为自身的债务提供担保。3、本承诺人与银亿股份之间财务独立1）银亿股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。2）银亿股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。3）银亿股份独立在银行开户,不与本承诺人或本承诺人控制的企业共享一个银行账户。4）银亿股份能够作出独立的财务决策,本承诺人不通过违法违规的方式干预银亿股份的资金使用调度。5）银亿股份的财务人员独立，不在本承诺人控制的企业兼职和领取报酬。6）银亿股份依法独立纳税。4、本承诺人与银亿股份之间机构独立1）银亿股份继续保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整|银亿控股、熊续强|

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|的组织机构。2）银亿股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、本承诺人与银亿股份之间业务独立1）银亿股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力。2）本承诺人除通过行使股东权利之外,不对银亿股份的业务活动进行干预。|

（二）交易对方做出的重要承诺
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|序号|承诺名称|承诺主要内容|承诺方|
|1|交易对方关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本企业就本次交易向银亿股份、本次交易的中介机构(包括财务顾问、律师、会计师、评估师等)、交易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本企业所提供的文件资料为副本、复印件的,内容均与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。3、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本企业提交的与本次交易相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。5、本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。6、如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在银亿股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交银亿股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。7、如违反上述承诺，本企业将承担个别和连带的法律责任；造成他方损失的，本企业向损失方承担全部损失赔偿责任。|五洲亿泰|
|2|交易对方股份的锁定期之承诺函|1、本公司特此承诺，自本公司在本次交易中取得的银亿股份之股份发行上市之日起三十六（36）个月内，本公司不向任何其他方转让本公司所持有的银亿股份的前述股份。2、由于银亿股份送红股、转增股本等原因而增持的银亿股份之股份，亦遵守前述承诺。3、若本公司上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。|银亿控股|

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|3|交易对方股份的锁定期之承诺函|1、本企业特此承诺，自本企业在本次交易中取得的银亿股份之股份发行上市之日起三十六（36）个月内，本企业不向任何其他方转让本企业所持有的银亿股份的前述股份。2、由于银亿股份送红股、转增股本等原因而增持的银亿股份之股份，亦遵守前述承诺。3、若本企业上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。|五洲亿泰|
|4|交易对方关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷之承诺函|1、截至本承诺函出具之日，标的公司合法设立、有效存续，不存在任何可能无法导致标的公司无法正常经营的情形。2、截至本承诺函出具之日，本公司持有标的公司0.7571%的股权。本公司向标的公司的出资资金均为合法取得的自有资金，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本公司所持有的标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托持有标的资产的情形；本公司持有的标的资产未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权依照《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的约定完成过户不存在法律障碍。3、本公司以持有的标的资产认购本次交易银亿股份发行的股份，不会违反标的公司的公司章程及本公司章程的规定，也不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本公司承诺不存在任何妨碍或限制本公司在本次交易中将持有的标的资产过户或转移至银亿股份的情形。4、在本公司与银亿股份签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》生效并就标的资产交割完毕前，本公司保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经银亿股份书面同意后方可实施。5、除非本公司以书面形式通知银亿股份及银亿股份为本次交易聘请的中介机构，本承诺函至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。|银亿控股|
|5|交易对方关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷之承诺函|1、截至本承诺函出具之日，标的公司合法设立、有效存续，不存在任何可能无法导致标的公司无法正常经营的情形。2、截至本承诺函出具之日，本企业持有标的公司 99.2429%的股权。本企业向标的公司的出资资金均为合法取得的自有资金，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本企业所持有的标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本企业不存在受任何他方委托持有标的资产的情形；本企业持有的标的资产未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权依照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户不存在法律障碍。3、本企业以持有的标的资产认购本次交易银亿股份发行的股份，不会违反标的公司的公司章程及本企业章程的规定，也不会受到本企业|五洲亿泰|

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|||此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本企业承诺不存在任何妨碍或限制本企业在本次交易中将持有的标的资产过户或转移至银亿股份的情形。4、在本企业与银亿股份签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并就标的资产交割完毕前，本企业保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经银亿股份书面同意后方可实施。5、除非本企业以书面形式通知银亿股份及银亿股份为本次交易聘请的中介机构，本承诺函至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。||
|6|交易对方关于避免同业竞争之承诺函|1、本企业及本企业所控制的其他企业均未直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务；本企业承诺，于本次交易完成后，本企业及本企业所控制的其他企业仍将不直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务相同或者相似的业务。2、本企业承诺，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占银亿股份及其控股子公司之商业机会等有损银亿股份及其他股东合法利益的行为，也不会利用本企业对银亿股份的控制关系从事或参与从事其他有损银亿股份及其他股东合法利益的行为。3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知银亿股份，并将该商业机会优先提供给银亿股份。4、本企业保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对本企业履行上述承诺进行监督；如本企业未能切实履行本承诺函，将赔偿银亿股份因本企业违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|五洲亿泰|
|7|交易对方关于规范和减少关联交易的承诺函|1、本企业将继续严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及银亿股份《公司章程》的有关规定，行使股东权利和承担股东义务，在银亿股份股东大会对涉及本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本企业与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时,将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害银亿股份及其他股东的合法权益。3、本企业不会利用银亿股份股东地位,损害银亿股份及其他股东的合法利益。4、本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下,不要求银亿股份向本企业及本企业的其他下属企业提供任|五洲亿泰|

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|||何形式的担保。5、本企业将忠实履行上述承诺，否则愿意承担相应的法律责任。||
|8|交易对方及执行事务合伙人最近五年未受到处罚及诚信情况之承诺函|截至本承诺函出具日，本企业及执行事务合伙人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者冲裁情况；不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受证券交易所纪律处分的情况。|五洲亿泰、宁波东方丰豪|

（三）标的公司做出的相关承诺
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|序号|承诺名称|承诺主要内容|承诺方|
|1|标的公司所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本公司就本次交易向银亿股份、本次交易的中介机构(包括财务顾问、律师、会计师、评估师等)、交易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的,内容均与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司提交的与本次交易相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。6、如违反上述承诺，本公司（或本人）将承个别和连带的法律责任；造成他方损失的，本公司（或本人）向损失方承担全部损失赔偿责任。|宁波艾礼富|

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东及其一致行动人出具的承诺，控股股东及其一致行动人原则性同意本次交易；控股股东及其一致行动人承诺自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，暂无减持所持有的上市公司股票的计划，若减持上市公司股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行，并及时履行信息披露义务。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自本次交易复牌之日
起至本次交易实施完毕期间，暂无减持所持有的上市公司股票的计划，若减持上
市公司股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行，并及时履行信息披露义务。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，交易标的的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关财务数据、预估值与最终审计、评估结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请英大证券担任本次交易的独立财务顾问。英大证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序及先决条件包括：
1、本次交易尚需取得五洲亿泰合伙人决议通过；
2、本次交易相关审计、评估工作完成后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
3、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准；
4、中国证监会核准本次交易。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，“上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过 200名”。
招商银行股份有限公司持有的“招商银行-天山基金-安境 1号私募基金”基金份额资金来源于其发行的理财产品“招商银行朝招金（多元积极型）理财计划——朝招金多元积极公司7008”的一部分。“招商银行朝招金（多元积极型）理财计划——朝招金多元积极公司7008”为开放式理财产品，到期日为 2045年，其每个工作日的投资人数均是动态的，无法核实投资人数。
同时，银亿控股承诺：在上市公司召开第二次董事会审议本次交易前，银亿控股或其指定的第三方将受让“招商银行-天山基金-安境 1号私募基金”持有的五洲亿泰出资份额。
本次交易能否取得上述决策、审批及核准及其时间存在不确定性。如本次交易事项未获得上述决策、审批及核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。因此，本次交易方案能否实施成功存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
鉴于本次交易相关工作的复杂性，上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后六个月内如未能发出股东大会召开通知，则根据《若干问题规定》，上市公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，本次交易存在可能被取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在本次交易过程中严格执行。
上市公司与交易对方在协商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，以减少内幕信息的传播。尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但仍不排除相关机构和个人利用关本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
鉴于安境 1号持有的五洲亿泰出资份额的拟受让方尚未确定，若受让五洲亿泰出资份额未能在上市公司召开第二次董事会审议本次重组前完成，上市公司将终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能被终止的风险。
鉴于标的公司部分下属子公司的股权被质押，若该等质押不能在上市公司召开第二次董事会审议本次交易前解除，本次交易将无法继续推进，提请投资者关注本次交易可能被终止的风险。
交易各方可能因对预案方案进行调整或重大调整而需重新召开上市公司董事会审议交易方案。若上市公司需重新召开董事会审议调整后的股份发行价格以及相关股份发行数量，提请投资者留意因本次交易价格调整产生的相关风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。
基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止、取消的风险。
（三）标的资产财务数据及预估值未经审计及评估风险
本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和评估结果以重组报告书中披露内容为准。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境、行业政策和标的公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易的标的资产进行初步预估。相关数据与最终审计、评估结果可能存在一定的差异，此差异将可能给投资者对上市公司的投资价值判断带来一定误估风险。
（四）未进行业绩补偿的风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律、法规及规章制度的相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易的预案阶段，预评估采用了市场法的评估结果作为定价参考依据，不涉及收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为定价参考依据的情况。因此，本次重组中交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议。虽然为了保护中小股东投资者的权利，银亿控股及五洲亿泰在预案阶段就预评采用市场法的补偿做出相应的承诺，但提醒投资者注意，若未来以市场法作为最终评估结论的确定依据，交易对方将就本次交易的标的资产减值额在交易实施完成后三年内承担相应比例补偿义务，敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
二、标的公司的经营风险
（一）汇率风险
宁波艾礼富业务分布在世界不同国家和地区，其业务交易会涉及不同的货币，由于各国汇率变动具有不确定性，不同种类货币的汇率波动可能给其未来运营带来汇兑风险。
（二）标的公司业绩受经济周期波动影响的风险
宁波艾礼富业务分布在世界不同国家和地区，宁波艾礼富的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济政策和产业结构调整的影响。全
球经济环境的变化将对宁波艾礼富的经营产生不同程度的影响，进而对标的公司的整体经营业绩产生一定的影响。
三、标的公司商誉减值风险
2016年，标的公司受让日本艾礼富实际控制人堀之内英控制的包括日本艾礼富在内的全球磁簧传感器和光控传感器业务。该交易属于非同一控制下的业务合并，截至2018年3月31日该笔交易累计形成商誉99,799.19万元。如果出现宏观经济形势及市场行情恶化，客户需求变化，行业竞争加剧，以及国家法律法规及产业政策发生变化等因素导致标的公司未来经营不能较好地实现收益，标的公司的商誉将存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
目 录
修订说明 .......................................................... 2公司声明 .......................................................... 4交易对方声明 ...................................................... 5重大事项提示 ...................................................... 6一、本次交易方案概要 ................................................... 6二、交易标的预评估情况 ................................................. 7三、本次交易的定价基准日及发行价格 ..................................... 7四、业绩承诺与补偿安排 ................................................. 8五、过渡期损益安排 ..................................................... 8六、锁定期安排 ......................................................... 9七、本次交易不构成重大资产重组及重组上市，构成关联交易.................. 9八、本次交易对上市公司的影响 .......................................... 11九、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 .............................. 12十、本次交易相关方作出的重要承诺 ...................................... 13十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................................... 21十二、待补充披露的信息提示 ............................................ 22十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................... 22重大风险提示 ..................................................... 23一、与本次交易相关的风险 .............................................. 23二、标的公司的经营风险 ................................................ 25三、标的公司商誉减值风险 .............................................. 26目录 ........................................................... 27释义 ........................................................... 31第一节本次交易概述 ............................................. 34一、本次交易的背景和目的 .............................................. 34二、本次交易的决策过程和批准程序 ...................................... 36三、本次交易基本情况 .................................................. 36四、本次交易对上市公司的影响 .......................................... 40第二节上市公司基本情况 .......................................... 43
一、上市公司基本情况简介 .............................................. 43二、历史沿革及股本变动情况 ............................................ 43三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况 .............................. 49四、控股股东及实际控制人 .............................................. 49五、主营业务发展情况 .................................................. 51六、上市公司最近三年主要财务指标 ...................................... 53七、最近三年重大资产重组情况 .......................................... 53八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明 ........................................ 54第三节交易对方的基本情况 ........................................ 55一、本次交易对方概况 .................................................. 55二、本次交易对方的具体情况 ............................................ 55三、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明 ...................... 63四、其他事项说明 ...................................................... 64第四节交易标的基本情况 .......................................... 65一、宁波艾礼富基本情况 ................................................ 65二、宁波艾礼富的历史沿革 .............................................. 65三、宁波艾礼富股权结构及控制关系情况 .................................. 67四、宁波艾礼富下属公司情况 ............................................ 67五、标的公司主营业务及产品 ............................................ 71六、标的公司主要资产权属情况 .......................................... 74七、标的公司最近三年的评估或估值的情况 ................................ 80八、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项 .......................... 81九、标的公司报告期内主要财务数据 ...................................... 81十、诉讼、仲裁及行政处罚情况 .......................................... 82十一、债权债务转移情况 ................................................ 82十二、标的公司预估值情况 .............................................. 82十三、标的公司前次收购情况 ............................................ 87第五节本次交易发行股份情况 ..................................... 101一、发行方式和发行对象 ............................................... 101二、发行股票的种类和面值 ............................................. 101三、发行股份的定价原则及发行价格 ..................................... 101四、发行价格调整方案 ................................................. 102五、发行数量 ......................................................... 102
六、发行股份募集资金用途 ............................................. 102七、锁定期安排 ....................................................... 103八、上市地点 ......................................................... 103第六节本次交易对上市公司的影响 ................................. 104一、本次交易对上市公司控制权的影响 ................................... 104二、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................. 104三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ....................... 104四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................. 104五、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................. 104六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................. 105第七节本次交易的报批事项及相关风险提示 ......................... 106一、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ............................. 106二、与本次交易相关的风险 ............................................. 107三、标的公司的经营风险 ............................................... 109四、标的公司商誉减值风险 ............................................. 111五、其他风险 ......................................................... 111第八节保护投资者合法权益的相关安排 ............................. 112一、严格履行上市公司信息披露义务 ..................................... 112二、严格执行相关程序 ................................................. 112三、网络投票安排 ..................................................... 112第九节其他重要事项 ............................................. 113一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形............ 113二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................... 113三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ......................... 114四、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ............................. 114五、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .... 114六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................. 115七、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ........................... 116八、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ......................... 119九、本次交易符合《若干问题规定》第四条的规定 ......................... 120
第十节独立财务顾问的核查意见 ................................... 122第十一节上市公司及全体董事声明 ................................. 123
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|银亿股份、上市公司、本公司、公司、发行人|指|银亿股份有限公司|
|宁波艾礼富、标的公司、东方圣昊|指|宁波艾礼富电子有限公司（原名宁波东方圣昊投资有限公司）|
|标的资产、标的股权、交易标的|指|宁波艾礼富100%股权|
|深圳艾礼富、AEC(china)|指|艾礼富电子（深圳）有限公司，一家依照中国法律设立的有限公司，宁波艾礼富之全资子公司|
|重庆艾礼富|指|重庆艾礼富电子有限公司，深圳艾礼富之全资子公司|
|艾礼富上海分公司|指|艾礼富电子（深圳）有限公司上海分公司，深圳艾礼富之分公司|
|香港圣昊|指|香港圣昊投资有限公司，宁波艾礼富之全资子公司，香港艾礼富的唯一股东|
|香港艾礼富、HAC(H.K.)|指|香港艾礼富股份有限公司，即 HONG KONG ALEPHCO.,LTD.，现为香港圣昊投资有限公司之全资子公司|
|日本艾礼富、NAC(Japan)|指|株式会社日本アレフ，一家依照日本法律设立的有限公司，香港艾礼富之全资子公司，由AIT于2016年设立|
|AIT|指|AI Technology 株式会社，一家依照日本法律设立的有限公司,原日本艾礼富，于2016年改为现名|
|美国艾礼富、AAC(US)|指|ALEPH AMERICA CORPORATION，一家依照美国法律设立的有限公司，香港艾礼富之全资子公司|
|荷兰艾礼富、ANC(Netherlands)|指|ALEPH THE NETHERLANDS CORPORATION B.V.，一家依照荷兰法律设立的有限公司，香港艾礼富之全资子公司|
|深圳艾英科技、SZ AIN(China)|指|艾英科技（深圳）有限公司，一家依照中国法律设立的有限公司|
|上海艾英科技、SH AIN(China)|指|艾英科技（深圳）有限公司上海分公司|
|银亿投资控股|指|银亿投资控股集团有限公司，熊续强直接控制的香港公司|
|银亿集团|指|银亿集团有限公司，银亿投资控股之全资子公司|
|银亿控股|指|宁波银亿控股有限公司，银亿集团之控股子公司|

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|-|-|-|
|五洲亿泰|指|宁波五洲亿泰投资合伙企业（有限合伙）|
|安境1号|指|招商银行-天山基金-安境1号私募基金|
|宁波东方丰豪|指|宁波东方丰豪投资有限公司|
|宁波维泰|指|宁波维泰投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波久特|指|宁波久特投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波乾享|指|宁波乾亨投资合伙企业（有限合伙）|
|预案、本预案|指|银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|重组报告书|指|银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|指|五洲亿泰、银亿控股|
|交易各方|指|银亿股份、五洲亿泰及银亿控股|
|本次交易、本次重组、本次资产重组|指|银亿股份拟以发行股份及支付现金购买宁波艾礼富100%股权并募集配套资金的行为|
|定价基准日|指|银亿股份第七届董事会第二十次临时会议决议公告日|
|评估基准日|指|2018年3月31日|
|过渡期|指|自评估基准日至资产交割日的期间|
|报告期|指|2016年度、2017年度及2018年1-3月|
|交割日、股权交割日、标的公司交割日|指|标的公司的股权变更登记至银亿股份名下的相关工商变更登记手续完成之当日|
|《发行股份及支付现金购买资产框架协议》|指|银亿股份与五洲亿泰以及银亿控股签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|英大证券、独立财务顾问|指|英大证券有限责任公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《信息披露通知》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《银亿股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）交易背景
1、房地产行业企业转型加速
房地产行业是国民经济的重要组成部分。房地产行业关联度高，产业的上下游带动力强。为确保实现我国经济长期良性发展和城镇化有序推进，2005年以来国家根据房地产开发行业的发展状况，从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行了多轮宏观调控，以推动房地产行业良性发展。
目前房地产行业中传统住宅板块面临需求和盈利下行拐点，房地产企业多元化经营趋势明显加快：一方面围绕房地产不同业态进行布局，包括商业、养老和文化旅游地产等；另一方面，积极参股或控股其他行业，实现主业多元化。在继续发展原有主业的同时，公司不断尝试业务拓展，积极寻找进入其他产业的契机。
2、电子信息制造业持续向好
信息化是当今世界经济和社会发展的趋势，以信息化带动工业化，实现跨越式发展已经成为我国的基本战略。截至“十一五”报告期末，我国已初步形成门类齐全的电子元器件科研生产体系，电子元器件技术达到21世纪初的世界水平，基本满足电子整机的发展要求。“十二五”期间，我国规模以上电子信息制造业销售收入年均增速保持在10%左右，2015年超过10万亿元；工业增加值年均增长超过12%；电子信息制造业中的战略性新兴领域销售收入年均增长25%。自“十二五”起，电子信息行业需提高研发水平，增强基础电子自主发展能力，引导产业向产业链高端延伸，实现从生产代工到自主研发的转型。
3、物联网产业持续向好
作为继互联网、移动互联网之后的又一次技术革命浪潮，物联网已经成科技产业界的必争之地。传感器作为物联网（IoT）的硬件基础、数据采集的入口，被称为物联网的“五官”，发展前景巨大。
工业和信息化部电子信息司原司长刁石京在全球智能制造大会上指出，到“十三五”末全球传感器市场接近3,000亿美元，消费类、汽车类和工业控制类增长会很迅猛；同时，应用领域不断拓展和深化，从全球应用市场看，汽车电子、消费电子、工业控制和医疗电子占到全球消费市场的60%以上，智能制造的逐步深入以及自动驾驶、无人机、可穿戴设备、智能硬件新领域的兴起，半导体传感器将迎来巨大发展空间。
（二）交易目的
1、注入传感器优质资产，强化多元化战略布局
2017年，公司收购全球知名的汽车自动变速器独立制造商比利时邦奇集团以及全球第二大独立生产气体发生器生产商美国 ARC集团。邦奇专注于研发、生产和销售汽车变速器，其产品主要为无级变速器（CVT），且正致力于研发双离合变速器（DCT）、混合动力总成系统和纯电动动力总成系统。ARC主要从事汽车安全气囊气体发生器的开发、生产及销售等。通过上述收购，公司构建起汽车高端制造产业平台。
目前在全球信息化水平进一步提升、物联网蓬勃发展以及汽车行业重心向中国等发展中国家转移，我国汽车关键零部件自主生产能力和创新能力亟需提升的背景下，布局传感器业务有利于上市公司进一步扩展发展空间，提升公司业务未来的成长性和发展潜力。
通过本次重组，上市公司将布局传感器的生产、销售业务领域，在搭建汽车高端制造产业平台的基础上，加快全球化的业务拓展，进一步巩固和扩展了汽车产业价值链，在公司业务规模、业务均衡发展和股东回报等方面均将得到有效提升。
2、提升上市公司的盈利水平和竞争实力
本次拟购买的标的公司专业研发、设计、生产和销售传感器产品，其产品主要包括磁簧传感器和光控传感器，广泛应用于汽车、工业机器、白色家电、家居及办公等领域，市场前景广阔。本次交易进一步巩固和扩展了公司汽车产业价值链，提升了公司的整体竞争力，加强了公司对业务风险和市场风险的防御能力，
有效提升了公司持续盈利能力，实现公司持续健康发展。
二、本次交易的决策过程和批准程序
（一）上市公司的决策过程
2018年 8月 27日，公司召开第七届董事会第二十次临时会议，审议通过了《银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
（二）交易对方的决策过程
2018年 8月 22日，五洲亿泰执行事务合伙人作出决定，同意本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
2018年 8月 22日，银亿控股根据章程的规定就参与本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。
（三）标的公司的决策过程
2018年 8月 22日，宁波艾礼富作出股东会决议，审议通过了五洲亿泰及银亿控股向银亿股份转让宁波艾礼富100%股权的议案。
（四）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易尚需取得五洲亿泰合伙人决议通过；
2、本次交易相关审计、评估工作完成后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
3、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准；
4、中国证监会核准本次交易。
上述决策、审批及核准为本次交易的前提条件，交易方案能否取得上述决策、审批及核准及其时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易基本情况
（一）交易对方
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为五洲亿泰和银亿控股。配套募集资金的交易对方为不超过十名特定对象。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为宁波艾礼富100%股权。
（三）标的资产的定价依据和交易价格
在预评估阶段，以2018年3月31日为预评估基准日，采用市场法对标的资产进行了预评估，本次交易拟购买标的资产宁波艾礼富的100%股权预估值为 158,300.00万元。鉴于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重组后续公告中予以披露。如根据届时出具的正式资产评估报告，标的资产评估价值较预估值有差异的，各方另行签订补充协议就转让价格进行调整。
（四）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
（五）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即公司第七届董事会第二十次临时会议）决议公告日。经计算，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股份交易均价分别为7.29元/股、7.70元/股和8.27元/股。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在充分考虑公司股份市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日公司股份交易均价的90%。本次发行股份
购买资产的发行价格按照选定的市场参考价确定，即为6.56元/股。
2、发行股份募集配套资金
按照《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采用询价的方式，向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
（六）发行价格调整方案
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
（七）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行的股份数量=（标的资产交易价格-现金支付部分）/本次发行的价格。
交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，舍去取整。交易双方将交易价格暂定为 158,300.00万元，根据该交易价格以及发行价格进行测算，发行人向购买资产交易对方发行的股份数量为120,655,486股。
本次交易最终发行股份数量，将以最终确定的标的资产交易价格为依据进行计算，并经中国证监会最终核准的股数为准。
如根据评估机构届时正式出具的《资产评估报告》，标的资产评估价值较预估值有差异的，交易各方协商一致就股权收购价格进行调整，或因公司除权除息事项导致发行价格进行调整的，本次发行的最终发行数量将相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金不超过标的资产交易价格的50%，本次募集配套资
金以发行期首日作为定价基准日询价发行。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
（八）锁定期安排
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方五洲亿泰以及银亿控股认购的银亿股份股票，自该等股票上市之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后，公司进行送红股、转增股本的，则交易对方基于本次发行获得的股份而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
2、发行股份募集配套资金
配套募集资金交易对方认购的银亿股份股票，自该等股票上市之日起12个月内不得转让。
本次交易完成后，公司进行送红股、转增股本的，则交易对方基于本次发行获得的股份而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
（九）业绩承诺补偿
在对宁波艾礼富的预评估中，采用了市场法的预评估结果作为定价依据，故本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方暂不对宁波艾礼富进行业绩承诺。若最终评估报告的定价依据采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益
预期的评估方法，或采用资产基础法，且资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，发行股份及支付现金购买资产的交易对方将按照法律法规的要求进行相应的业绩承诺与补偿。
（十）滚存未分配利润的安排
本次重组完成前的公司滚存未分配利润由本次重组完成后的公司新老股东共享。
（十一）过渡期损益的归属
过渡期内，标的公司所产生的收益由上市公司享有，所发生的亏损由银亿控股和五洲亿泰承担并以现金补足。
（十二）上市地点
全部新增股份将申请在深交所主板上市。
（十三）标的资产交割安排
在本次发行经中国证监会核准后的60日内，交易对方应将标的股权过户至公司名下，交易对方若未能履行上述义务，将根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的约定，承担违约赔偿责任。
（十四）决议有效期
本次交易有关决议有效期为本次交易有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方银亿控股为上市公司的控股股东，本次交易对方五洲亿泰的普通合伙人宁波东方丰豪为银亿控股的全资子公司。因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 4,027,989,882股，根据宁波艾礼富100%股权预估价及发行股份购买资产的发行价格，上市公司向交易对方发行股份的数量为120,655,486股。因此，在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|股权比例|持股数量（股）|股权比例|
|银亿控股|954,072,354|23.69%|955,899,422|23.04%|
|宁波圣洲|922,611,132|22.91%|922,611,132|22.24%|
|熊基凯|811,557,036|20.15%|811,557,036|19.56%|
|西藏银亿|481,414,795|11.95%|481,414,795|11.60%|
|宁波维泰|9,683,098|0.24%|9,683,098|0.23%|
|宁波久特|8,063,380|0.20%|8,063,380|0.19%|
|宁波乾享|6,602,112|0.16%|6,602,112|0.16%|
|欧阳黎明|15,525,300|0.39%|15,525,300|0.37%|
|五洲亿泰|-|-|118,828,418|2.86%|
|一致行动人小计|3,209,529,207|79.68%|3,330,184,693|80.27%|
|其他股东|818,460,675|20.32%|818,460,675|19.73%|
|合计|4,027,989,882|100.00%|4,148,645,368|100.00%|

本次交易前，熊续强及其一致行动人控制上市公司股份的比例为79.68%，熊续强为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，按照宁波艾礼富100%股权预估价和发行股份购买资产的发行价格初步测算，在不考虑配套募集资金的情况下，熊续强及其一致行动人控制上市公司股份的比例为80.27%股权，熊续强仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司实际控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为无级变速器和汽车安全气囊气体发生器的研发、生产和销售以及房地产开发和销售。通过本次交易，上市公司将新增磁
簧传感器和光控传感器的相关业务。
本次交易后，公司将拥有磁簧传感器和光控传感器领域的优质资产，业务结
构更为多元，而且新增板块的收入和盈利在可预见的将来均能稳定增长，公司业务规模、业务发展的均衡性和股东回报均将获得有效提升。
日本艾礼富创立于日本，是全球知名的磁簧传感器和光控传感器制造商，专注于在全球市场为各行业客户提供标准及定制化的产品解决方案，是少数掌握高端磁簧传感器全产业链技术的公司之一。2016年，日本艾礼富实际控制人堀之内英将其控制的包括日本艾礼富在内的全球磁簧传感器和光控传感器业务转让给宁波艾礼富。宁波艾礼富目前主要工厂位于日本二地（仙台，兵库）、墨西哥及中国深圳、重庆，主要服务汽车、工业机器、白色家电、家居及办公等行业客户，其传感器产品占据日本白色家电市场领先地位，并是著名汽车一级供应商 Continental大陆集团最大的磁簧传感器供应商。
借助宁波艾礼富的品牌知名度、长期的客户积累以及管理团队丰富的行业经验，未来公司拟继续推进相关产业的业务整合，逐步完善上市公司汽车零部件产业的价值链，提升公司国际化的运营能力和品牌影响力并进而提升公司的综合盈利能力。
（四）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司业务团队正常营运的基础上，尽快将标的公司资产、业务、人员纳入上市公司管控体系，增强标的公司的研发、推广力度，促使标的公司盈利能力不断提升，从而扩大上市公司资产和业务规模，增强上市公司盈利水平。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|银亿股份有限公司|
|公司英文名称|Yinyi Co., Ltd.|
|公司曾用名|甘肃兰光科技股份有限公司、银亿房地产股份有限公司|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|000981|
|证券简称|银亿股份|
|注册地址|中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩573号八楼|
|注册资本|4,027,989,882元|
|法定代表人|熊续强|
|成立日期|1998年8月31日|
|上市日期|2000年6月22日|
|统一社会信用代码|91620000710207508J|
|办公地址|浙江省宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦6楼|
|邮政编码|315020|
|信息披露事务负责人|陆学佳|
|联系电话|0574-87037581|
|传真号码|0574-87653689|
|电子邮箱|info@chinayinyi.cn|
||房地产开发、经营；商品房销售；物业管理；装饰装修；房屋租|
||赁；园林绿化；建筑材料及装潢材料的批发、零售；项目投资；|
|经营范围||
||兴办实业，汽车零部件的生产、研发和销售等（依法须经批准的|
||项目，经相关部门批准后方可经营）。|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）上市公司设立情况
1998年 8月 31日，上市公司经甘肃省人民政府《关于同意设立甘肃兰光科技股份有限公司的批复》（甘政函[1998]56号）批准，由深圳兰光经济发展公司（以下简称“兰光经发”）为主发起人，联合北京科力新技术发展总公司、北京公达电子有限责任公司、上海创思科技公司和深圳大学文化科技服务有限公司等共同发起设立。设立时名称为兰光科技股份有限公司（以下简称“兰光科技”），注册资本
为人民币11,100.00万元，总股本为11,100万股，其中，国有法人股10,000万股，
非国有法人股1,100万股。
公司设立时的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|深圳兰光经济发展公司|10,000,000|90.09|
|北京科力新技术发展总公司|6,000,000|5.41|
|北京公达电子有限责任公司|2,200,000|1.98|
|上海创思科技公司|1,800,000|1.62|
|深圳大学文化科技服务有限公司|1,000,000|0.90|
|合计|111,000,000|100.00|

（二）银亿股份上市及历次股本变动情况
1、首次公开发行股份并上市
2000年 5月 31日，经中国证监会《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]60号）批准，甘肃兰光科技股份有限公司向社会公开发行人民币普通股 5,000万股，每股面值为 1.00元，每股发行价格为8.68元。发行后，公司总股本为16,100万股。其中，国有法人股 10,000万股，社会法人股1,100万股，社会公众股5,000万股。公开发行的人民币普通股5,000万股于2000年6月22日在深交所上市交易。股票简称“兰光科技”，代码为“000981”。
公司上市时的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|深圳兰光经济发展公司|100,000,000|62.11|
|北京科力新技术发展总公司|6,000,000|3.73|
|北京公达电子有限责任公司|2,200,000|1.37|
|上海创思科技公司|1,800,000|1.12|
|深圳大学文化科技服务有限公司|1,000,000|0.62|
|社会公众股|50,000,000|31.06|
|合计|161,000,000|100.00|

2、2009年股权分置改革
2009年 12月 9日，兰光科技召开股权分置改革相关股东会议，通过了公司股权分置改革方案。根据该方案，以公司总股本16,100万股为基数，非流通股股
东按照相同的送股比率向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10股支
付3股对价，共支付1,500万股给流通股股东。
3、2011年上市公司收购及重大资产重组
2009年11月15日，公司控股股东深圳兰光经济发展有限公司与银亿控股签署了《股份转让协议》，约定深圳兰光经济发展有限公司将其持有的8,110万股股权转让给银亿控股。同日，公司与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协议》，向银亿控股定向发行股份，购买银亿控股持有的宁波银亿房地产开发有限公司100%股权。
2011年 5月 20日，经中国证监会《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]680号）核准，深圳兰光经济发展有限公司将其持有的公司全部8,110万股股份过户至银亿控股。
2011年 5月 30日，公司办理完毕发行股份购买资产导致的新增股份登记手续。上市公司总股本变更为859,005,200股，注册资本变更为 859,005,200.00元。
2011年7月26日，经兰光科技2011年第一次临时股东大会审议，通过变更公司名称及证券简称、变更经营范围、修改公司章程等议案。
2011年8月18日，甘肃省工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》，核准本次变更。自此上市公司名称变更为“银亿房地产股份有限公司”。
2011年 8月 26日公司在深交所复牌。证券简称变更为“银亿股份”，证券代码为“000981”。
上述股权分置改革和重大资产重组完成后，公司股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|宁波银亿控股有限公司|768,024,118|89.41|
|深圳市禄聚源贸易有限公司|15,567,568|1.81|
|北京科力新技术发展总公司|5,189,189|0.60|
|凌源钢铁股份有限公司|1,902,703|0.22|
|深圳创景源科技有限公司|1,556,757|0.18|
|西安通盛科技有限责任公司|900,000|0.10|
|深圳大学文化科技服务有限公司|864,865|0.10|
|社会公众股|65,000,000|7.57|
|合计|859,005,200|100.00|

4、2015年股权转让
2015年 6月 15日，公司控股股东银亿控股分别与非关联自然人孔永林、鲁国华、姚佳洪、蒋伟平、张学通、周株军签署了《股份转让协议》，将其持有的公司200,000,000股股份转让给前述六方，占银亿股份总股份数的23.28%。
本次过户完成后，孔永林先生持有公司 38,000,000股股份，占上市公司总股份数的4.42%；鲁国华先生持有公司 39,000,000股股份，占上市公司总股份数的4.54%；姚佳洪先生持有公司22,000,000股股份，占上市公司总股份数的2.56%；
蒋伟平先生持有公司 33,000,000股股份，占上市公司总股份数的3.84%；张学通先生持有公司 40,000,000股股份，占上市公司总股份数的4.66%；周株军先生持有公司28,000,000股股份，占上市公司总股份数的3.26%。
上述股权转让过户完成后，公司股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|宁波银亿控股有限公司|568,024,118|66.13|
|张学通|40,000,000|4.66|
|鲁国华|39,000,000|4.54|
|孔永林|38,000,000|4.42|
|蒋伟平|33,000,000|3.84|
|周株军|28,000,000|3.26|
|姚佳洪|22,000,000|2.56|
|其他股东|90,981,082|10.59|
|合计|859,005,200|100.00|

5、2015年资本公积转增股本
2015年9月15日，经银亿股份2015年第二次临时股东大会审议，上市公司 2015年半年度权益分派方案为：以上市公司原有总股本 859,005,200股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股，权益分派后上市公司总股本增至2,577,015,600股，注册资本增至 2,577,015,600.00元。
6、2016年股权转让
2015年 6月 15日，公司控股股东银亿控股与关联自然人熊基凯先生签署了《股份转让协议》，拟将其持有的公司 250,000,000股股份转让给熊基凯先生，占
银亿股份总股份数的29.10%。银亿股份实际控制人熊续强先生与熊基凯先生为父
子关系。
因实施前述资本公积转增股本，银亿控股原约定转让给熊基凯先生的 250,000,000股股份变更为 750,000,000股股份，且双方约定分三批办理前述股份转让过户登记手续。
2016年 2月 2日，公司收到《证券过户登记确认书》，银亿控股转让给熊基凯先生的第一批 240,000,000股股份变更登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
2016年 11月 29日，公司收到《证券过户登记确认书》，银亿控股转让给熊基凯先生的第二批 270,000,000股股份变更登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
2016年 12月 12日，公司收到《证券过户登记确认书》，银亿控股转让给熊基凯先生的第三批 240,000,000股股份变更登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。上述三批股份转让过户登记手续全部办理完毕。
上述股权过户完成后，银亿控股持有本公司954,072,354股股份，占公司总股份数的37.02%；熊基凯先生持有本公司 750,000,000股股份，占公司总股份数的29.10%，为公司第二大股东；银亿控股及其一致行动人熊基凯先生合计持有本公司1,704,072,354股股份，占公司总股份数的66.13%。
上述股权转让过户完成后，公司股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|宁波银亿控股有限公司|954,072,354|37.02|
|熊基凯|750,000,000|29.10|
|鲁国华|117,000,000|4.54|
|孔永林|114,000,000|4.42|
|蒋伟平|99,000,000|3.84|
|周株军|84,000,000|3.26|
|姚佳洪|54,000,000|2.10|
|其他股东|404,943,246|15.71|
|合计|2,577,015,600|100.00|

7、2017年2月上市公司发行股份购买资产
2016年3月1日，上市公司与西藏银亿签署了发行股份购买资产协议，2016
年9月29日，上市公司与西藏银亿签署了发行股份购买资产协议之补充协议及盈
利预测补偿协议，约定银亿股份以发行股份购买资产的方式受让西藏银亿所持有的宁波昊圣100%的股权，并通过宁波昊圣间接持有其核心经营资产 ARC集团。
标的资产宁波昊圣100%股权交易价格为 284,516.14万元，全部采用发行股份的方式支付。按照发行股票价格 5.91元/股计算，公司向西藏银亿发行股份数量为481,414,795股。
2017年 1月 16日，中国证监会作出了《关于核准银亿房地产股份有限公司向西藏银亿投资管理有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]128号）。
2017年 2月 28日，上市公司就上述重组事宜办理完毕工商变更登记手续。
上市公司总股本变更为 3,058,430,395股，注册资本变更为 3,058,430,395.00元。
银亿股份上述交易新增股份 481,414,795股的登记手续以及发行股份购买资产事宜已办理完毕，宁波昊圣100%股权业已过户至银亿股份。
上述发行股份购买资产交易过户完成后，公司股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|宁波银亿控股有限公司|954,072,354|31.19|
|熊基凯|750,000,000|24.52|
|西藏银亿投资管理有限公司|481,414,795|15.74|
|鲁国华|117,000,000|3.83|
|孔永林|114,000,000|3.73|
|蒋伟平|99,000,000|3.24|
|周株军|88,228,700|2.88|
|姚佳洪|54,000,000|1.77|
|其他股东|400,714,546|13.10|
|合计|3,058,430,395|100.00|

8、2017年 11月上市公司发行股份购买资产暨募集配套资金
2017年6月16日，上市公司召开 2017年第五次临时股东大会审议通过了向宁波圣洲发行股份收购东方亿圣100%股权从而间接持有比利时邦奇集团的重大资产重组方案等相关议案。上市公司向宁波圣洲投资有限公司发行 922,611,132股股份购买宁波东方亿圣投资有限公司100%股权，同时向熊基凯、宁波维泰投
资合伙企业（有限合伙）、宁波久特投资合伙企业（有限合伙）和宁波乾亨投资合
伙企业（有限合伙）非公开发行 46,948,355股股份募集配套资金不超过 40,000.00
万元。
2017年10月18日，中国证监会作出《关于核准银亿股份有限公司向宁波圣洲投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1840号）。
2017年11月30日，上市公司完成了工商变更登记手续，上市公司总股本变更为 4,027,989,882股，注册资本变更为 4,027,989,882.00元。银亿股份上述交易新增股份 969,559,487股的登记手续以及发行股份购买资产暨募集配套资金事宜已办理完毕，宁波东方亿圣投资有限公司100%股权业已过户至银亿股份。
上述发行股份购买资产暨募集配套资金交易过户完成后，公司股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|宁波银亿控股有限公司|954,072,354|23.69|
|宁波圣洲投资有限公司|922,611,132|22.91|
|熊基凯|805,449,974|20.00|
|西藏银亿投资管理有限公司|481,414,795|11.95|
|鲁国华|117,000,000|2.90|
|孔永林|114,000,000|2.83|
|蒋伟平|103,328,402|2.57|
|周株军|84,000,000|2.09|
|姚佳洪|54,000,000|1.34|
|其他股东|392,113,225|9.73|
|合计|4,027,989,882|100.00|

三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况
银亿股份最近六十个月的控股股东为银亿控股，实际控制人为熊续强，未发生控制权变动的情况。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
注：银亿投资控股集团有限公司为香港私人股份有限公司，合计普通股股数为100,000,000股，其中，熊续强持有99,999,999股，杨陈小英持有1股。
（二）控股股东基本情况
1、基本情况
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|-|-|-|
|公司名称|宁波银亿控股有限公司||
|法定代表人|熊续强||
|成立日期|2004年2月23日||
|注册资本|100,000万元||
|统一社会信用代码|91330201758858350K||
|住所|宁波保税区发展大厦2809室||
||金属材料、装潢材料、化工原料（除化学危险品）、电子器材的批|、|
||发；国内陆路、水路、航空货运代理；国际陆路、水路、航空货运||
||代理；普通货物仓储；普通货物装卸、搬运、整理服务；装卸设备||
||机械设备的租赁；保洁服务；实业投资 (未经金融等监管部门批准||
|经营范围|||
||不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金||
||融业务)；汽车零部件及配件的批发、零售、技术开发、技术转让、||
||技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后||
||方可开展经营活动）||

2、股权结构
截至本预案签署日，银亿控股的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|银亿集团有限公司|75,000.00|75.00%|
|2|宁波如升实业有限公司|25,000.00|25.00%|
|合计||100,000.00|100.00%|

（三）实际控制人基本情况
截至本预案签署日，熊续强通过银亿控股、西藏银亿投资管理有限公司、宁波圣洲投资有限公司及一致行动人熊基凯直接或间接合计持有银亿股份79.68%的股份，为上市公司的实际控制人。
熊续强，男，1956年出生，硕士研究生学历，高级经济师，其基本情况及履历如下表所示：
|||
|-|-|
|姓名|熊续强|
|性别|男|
|国籍|中国香港|
|护照号|P670***(*)|
|住所|宁波市江北区人民路***弄***号***|
|通讯地址|宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦27楼|
|曾任职|宁波市委办公室秘书、宁波市乡镇企业局副局长，宁波罐头食品厂厂长，宁波银亿集团有限公司总经理，广西河池化工股份有限公司董事长|
|现任职|上市公司董事长，银亿集团董事长、总经理，宁波康强电子股份有限公司董事，宁波市企业联合会、宁波市企业家协会、宁波工业经济联合会常务副会长，宁波市慈善总会荣誉会长，宁波市工商联主席，宁波市商会会长|

五、主营业务发展情况
公司经营业务主要分为高端制造业和房地产业两大板块，从原来专业从事房地产开发业务到目前已完全形成“高端制造+房地产”双轮驱动的发展格局，并将逐步发展成为一家主业突出、产融结合、跨界联动的综合跨国集团。
（一）高端制造业
1、汽车动力总成业务
2017年，公司收购全球知名的汽车自动变速器独立制造商比利时邦奇集团，
其专注于研发、生产和销售汽车变速器，其产品主要为无级变速器（CVT），且正
致力于研发双离合变速器（DCT）、混合动力总成系统和纯电动动力总成系统。目
前在全球有比利时圣特雷登工厂、中国南京工厂和宁波工厂 3个生产基地，研发中心包括荷兰埃因霍温及德国莱雷 2个研发中心，具有强大的产品开发能力、稳固的客户关系以及全球化的布局。
邦奇集团作为整车厂的一级供应商，具有强大的研发能力，并依靠其优良的性能和适配能力，生产的汽车自动变速器产品主要应用于包括吉利汽车、江淮汽车、海马汽车、东风汽车、长丰猎豹等国内自主品牌整车厂，以及宝腾汽车（Proton）等国外客户的相关车型。目前，邦奇集团正在积极开拓伊朗、印度等国外市场。
2、汽车安全气囊气体发生器业务
2017年，公司收购全球第二大独立生产气体发生器生产商美国 ARC集团，其主要从事汽车安全气囊气体发生器的开发、生产及销售等，目前在全球 4个国家建有 7个生产基地（分别位于美国的诺克斯维尔、摩根敦、哈特斯维尔，以及中国的西安、宁波，墨西哥的雷诺萨和马其顿的斯科普里），并具有覆盖亚太、北美和欧洲等地区的销售网络。
ARC集团凭借丰富的产品组合、完善的销售平台和强大的技术支持团队，目前已将产品供应给奥托利夫、天合、高田、百利得、现代摩比斯和丰田合成等全球最大的几家安全气囊生产商，通过其间接配套汽车整车厂，其中不仅包括通用、大众、保时捷、克莱斯勒、菲亚特、福特、丰田和雷克萨斯等跨国企业，还包括国内的上汽集团、一汽集团、长城汽车、比亚迪、长安汽车和东风汽车等。
（二）房地产业
公司房地产业务涉及房地产开发、销售代理、物业管理、星级酒店等，作为专业房地产开发企业，拥有国家一级房地产开发资质，开发建筑面积约 1,200万平方米，为5万多户业主提供了各类优质物业，开发区域从宁波稳步扩展至上海、南京、南昌等长三角城市群及沈阳、大庆等环渤海湾城市群等十余个一、二线城市，并进军海外市场。
公司重视产品创新，围绕客户的生命周期、不断丰富和完善产品类型，形成了高档住宅、城市公寓、甲级办公和城市综合体等完整的产品线。截至目前，公司在全国先后成功开发了60多个高档住宅、写字楼和商业项目。
六、上市公司最近三年主要财务指标
根据银亿股份2015年、2016年、2017年审计报告，银亿股份 2015年度、2016年度、2017年度合并口径的主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|4,393,929.24|3,665,410.50|2,471,598.00|
|总负债|2,541,319.16|2,288,034.86|1,929,225.00|
|所有者权益合计|1,852,610.08|1,377,375.64|542,373.00|
|归属于上市公司股东的所有者权益合计|1,795,045.57|1,287,804.38|515,952.05|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,270,274.29|983,917.35|845,946.04|
|利润总额|177,734.85|147,484.15|66,070.52|
|净利润|166,363.69|88,269.02|43,516.35|
|归属于上市公司股东的净利润|160,129.33|68,209.22|52,711.71|

（三）财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产负债率（%）|57.84|62.42|78.06|
|毛利率（%）|26.98|34.54|22.06|
|基本每股收益（元/股）|0.40|0.19|0.20|
|加权净资产收益率（%）|9.58|5.57|10.63|

七、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年重大资产购买、出售和置换的情况详见本节“二、历史沿革及
股本变动情况”之“（二）上市及历次股本变动情况”之“2017年2月上市公司
发行股份购买资产”、“2017年 11月上市公司发行股份购买资产暨募集配套资
金”的相关内容。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
第三节交易对方的基本情况
一、本次交易对方概况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为五洲亿泰和银亿控股。
二、本次交易对方的具体情况
（一）银亿控股的具体情况
1、企业基本情况
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|-|-|
|公司名称|宁波银亿控股有限公司|
|成立日期|2004年02月23日|
|公司类型|有限责任公司(外商投资企业合资)|
|注册资本|人民币100,000.00万元|
|法定代表人|熊续强|
|住所|宁波保税区发展大厦2809室|
|社会统一信用代码|91330201758858350K|
|经营期限|2005年06月23日至长期|
|经营范围|金属材料、装潢材料、化工原料（除化学危险品）、电子器材的批发；国内陆路、水路、航空货运代理；国际陆路、水路、航空货运代理；普通货物仓储；普通货物装卸、搬运、整理服务；装卸设备、机械设备的租赁；保洁服务；实业投资 (未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务)；汽车零部件及配件的批发、零售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权控制关系
截至本预案签署日，银亿控股的产权控制关系如下：
注：银亿投资控股为香港私人股份有限公司，合计普通股股数为 100,000,000股，其中，熊续强持有99,999,999股，杨陈小英持有1股。
因此，熊续强为银亿控股的实际控制人，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|熊续强|
|性别|男|
|国籍|中国香港|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|
|住所|宁波市江北区人民路***弄***号***|
|通讯地址|宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦27楼|
|护照号|P670***(*)|

3、主要股东基本情况
银亿控股的股东宁波如升实业有限公司和银亿集团的基本信息如下：
（1）宁波如升实业有限公司基本信息
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|-|-|
|公司名称|宁波如升实业有限公司|
|成立日期|2005年5月19日|
|公司类型|有限责任公司(台港澳法人独资)|

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|-|-|
|注册资本|人民币1,000.00万元|
|法定代表人|何建平|
|住所|宁波市江东区道士堰52号|
|社会统一信用代码|91330200711175253W|
|经营期限|2005年05月19日至2055年05月18日|
|经营范围|空罐、机械设备的制造、加工；食品冷冻冷藏（限分支机构经营）；劳务、装卸服务，楼寓清扫；叉车设备维修；厂房租赁；五金配件加工；包装纸箱（不含印刷）、贝壳工艺品制作；矿产品、金属材料、电子产品、机械设备、建筑材料、五金交电、纸张、化工原料及产品（除危险化学品）、塑料制品、针纺织品、日用品、工艺品、燃料油（除轻质燃料油）的批发、零售。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）|

（2）银亿集团基本信息
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|-|-|
|公司名称|银亿集团有限公司|
|成立日期|1993年7月8日|
|公司类型|有限责任公司(台港澳法人独资)|
|注册资本|人民币46,164.50万元|
|法定代表人|熊续强|
|住所|宁波市江北区人民路132号27楼|
|社会统一信用代码|91330200610261427X|
|经营期限|1993年7月8日至2043年7月7日|
|经营范围|实业投资咨询;企业管理咨询;装饰装修；自营和代理货物和技术的进出口，无进口商品分销业务；化学纤维技术开发；建设工程技术咨询；科技信息咨询服务；供应链管理服务；金属材料、电子产品、机械设备、建材、五金交电、纸张、化工原料及产品（除危险化学品）、塑料制品、针纺织品、日用品、工艺品的批发、零售。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。|

4、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有宁波艾礼富及其子公司的股权外，银亿控股直接持有的其他主要企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称||注册资本/出资额（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1||宁波普利赛|164.00|100.00|电子元器件及配件、模具的制造、加工|
|||思电子有限||||
|||公司||||
|2||西藏亿圣投|3,000.00|100.00|实业投资、项目投资；投资管理、投资咨询（不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）；经济信息咨询服务。|
|||资管理有限||||
|||公司||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称||注册资本/出资额（万元）|持股比例（%）|经营范围|
||||||【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|3||宁波东方丰|3,000.00|100.00|实业投资、投资管理、资产管理。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】|
|||豪投资有限||||
|||公司||||
|4|||330,000.00|100.00|实业投资、项目投资；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）；经济信息咨询服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|||西藏银亿投||||
|||资管理有限||||
|||公司||||
|5|||720,000.00|100.00|实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询服务。未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务|
|||宁波圣洲投||||
|||资有限公司||||
|6||宁波盛祥投|1,000.00|99.00|实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务|
|||资合伙企业||||
|||（有限合||||
|||伙）||||
|7|||2,000.00|90.00|国内陆路、航空货运代理；国际陆路、水路、航空货运代理；普通货物仓储；货物装卸、搬运、整理服务；金属材料、装潢材料、化工原料、电子器材的批发、零售；装卸设备、机械设备的租赁；保洁服务|
|||宁波银源物||||
|||流有限公司||||
|8|||50,000.00|80.00|矿产品的批发；实业投资；项目投资；投资管理；投资咨询服务；经济信息咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口（不含分销），但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；金属材料、电子产品、机械设备、建材、五金交电、纸张、化工原料及产品（除化学危险品）、塑料制品、针纺织品、日用品、工艺品的批发、零售；自有房屋租赁。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）|
|||宁波银亿物||||
|||产集团有限||||
|||公司||||
|9||宁波梅山保|84,142.00|33.29|股权投资及其相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。|
|||税港区银亿||||
|||河池股权投||||
|||资合伙企业||||
|||（有限合||||
|||伙）||||
|10|||29,405.94|29.59|尿素、复合肥、液体二氧化碳、甲酸、硫酸铵、元明粉、草酸、硫磺、合成氨、工业甲醇、液化甲烷的生产销售(涉及危险化学品的应取得生产许可证后方能生产);有机-无机复混肥、有机肥料、生物有机肥、复合微生物肥等肥料的生产和销售;经营进料加工和“三来一补”业务;涂装工程,建构筑物防腐蚀,金属镀层;道路普通货物运输;食品用塑料包装生产(仅限租赁广西河池金塑|
|||广西河池化||||
|||工股份有限||||
|||公司||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称||注册资本/出资额（万元）|持股比例（%）|经营范围|
||||||有限责任公司生产经营项目)、煤炭购销。(依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)|
|11|||402,798.99|23.69|房地产开发、经营；商品房销售；物业管理；装饰装修；房屋租赁；园林绿化；建筑材料及装潢材料的批发、零售；项目投资；兴办实业，汽车零部件的生产、研发和销售等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营）|
|||银亿股份有||||
|||限公司||||
|12||宁波五洲亿|139,440.00|22.95|实业投资、投资管理、投资信息咨询、企业管理咨询。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]|
|||泰投资合伙||||
|||企业（有限||||
|||合伙）||||

5、最近三年业务发展情况
银亿控股最近三年主要从事股权投资业务。
6、最近两年及一期主要财务数据
银亿控股最近两年及一期未经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.3.31/2018年度1-3月份|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|
|总资产|5,781,513.56|6,017,262.97|5,204,517.89|
|总负债|4,287,631.52|4,543,116.61|3,841,098.79|
|所有者权益|1,493,882.04|1,474,146.36|1,363,419.10|
|营业收入|859,328.89|3,747,581.64|3,743,598.62|
|营业利润|31,061.23|130,612.04|126,943.72|
|利润总额|31,583.44|142,336.00|145,058.38|
|净利润|20,587.40|118,982.39|67,731.95|

（二）五洲亿泰的具体情况
1、企业基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波五洲亿泰投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2016年4月19日|
|公司类型|有限合伙企业|
|出资额|人民币139,440.00万元|
|执行事务合伙人|招银国际资本管理（深圳）有限公司|

|||
|-|-|
|主要经营场所|宁波市江北区长兴路677号、685号、687号3幢14-1-3|
|社会统一信用代码|91330205MA281UCYXJ|
|经营期限|2016年04月19日至长期|
|经营范围|实业投资、投资管理、投资信息咨询、企业管理咨询。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】|

2、产权控制关系
截至本预案签署日，五洲亿泰的产权控制关系如下：
招商银行股份有限公司持有的“招商银行-天山基金-安境 1号私募基金”基金份额资金来源于其发行的理财产品“招商银行朝招金（多元积极型）理财计划——朝招金多元积极公司7008”的一部分。“招商银行朝招金（多元积极型）理财计划——朝招金多元积极公司7008”为开放式理财产品，到期日为 2045年，其每个工作日的投资人数均是动态的，无法核实投资人数。
同时，银亿控股承诺：在上市公司召开第二次董事会审议本次交易前，银亿控股或其指定的第三方将受让“招商银行-天山基金-安境 1号私募基金”持有的五洲亿泰出资份额。
鉴于安境 1号持有的五洲亿泰出资份额的拟受让方尚未确定，若受让五洲亿
泰出资份额未能在上市公司召开第二次董事会审议本次重组前完成，上市公司将
终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能被终止的风险。
3、主要合伙人基本情况
截至本预案签署日，五洲亿泰共有 2名普通合伙人和 2名有限合伙人，普通合伙人系宁波东方丰豪和招银国际资本管理有限公司，有限合伙人系银亿控股和新疆招银新投天山基金有限公司，其中，招银国际资本管理（深圳）有限公司持有五洲亿泰0.07%的合伙份额并担任执行事务合伙人。宁波东方丰豪和招银国际资本管理有限公司的基本情况如下：
（1）宁波东方丰豪
|||
|-|-|
|公司名称|宁波东方丰豪投资有限公司|
|成立日期|2016年04月19日|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|3,000.00万人民币|
|法定代表人|费钱斌|
|住所|宁波市江北区长兴路677号、685号、687号3幢14-1-2室|
|社会统一信用代码|91330205MA281TT580|
|私募基金管理人登记编号|P1033306注|
|经营期限|2016年04月19日至长期|
|经营范围|实业投资、投资管理、资产管理。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]|

注：2016年 8月 29日，宁波东方丰豪在中国证券投资基金业协会私募基金管理人备案，备案编号为P1033306。
（2）招银国际资本管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|招银国际资本管理（深圳）有限公司|
|成立日期|2014年3月26日|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|10,000.00万元人民币|
|法定代表人|许小松|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|社会统一信用代码|440301109046146|
|经营期限|2014年3月26日至无固定期限|
|经营范围|受托资产管理；受托管理股权投资基金；投资管理；投资咨询；投资顾问；企业管理咨询|

（3）新疆招银新投天山基金有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|新疆招银新投天山基金有限公司|
|成立日期|2015年12月3日|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册资本|1,000.00万元|
|法定代表人|张春亮|
|注册地址|新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦四楼B区98号房间|
|社会统一信用代码|91650100MA77597E7R|
|经营期限|2015-12-03至无固定期限|
|经营范围|投资管理、接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、投资咨询|

新疆招银新投天山基金有限公司通过“招商银行-天山基金安境 1号私募基金”募集资金投资五洲亿泰，“招商银行-天山基金安境1号私募基金”的基本情况如下：
|||
|-|-|
|基金名称|招商银行-招银天山-安境1号私募基金|
|基金编号|SN1560|
|成立时间|2016年9月29日|
|备案时间|2016年12月26日|
|基金类型|股权投资基金|
|基金管理人名称|新疆招银新投天山基金有限公司|
|托管人名称|招商银行股份有限公司|
|出资人|招商银行股份有限公司（优先级）|
||海通创新证券投资有限公司（劣后级）|

招商银行股份有限公司通过“招商银行朝招金(多元积极型)理财计划——朝招金多元积极公司7008”募集资金投资“招商银行-招银天山-安境1号私募基金”，“招商银行朝招金(多元积极型)理财计划——朝招金多元积极公司7008”的基本情况如下：
|||
|-|-|
|产品名称|招商银行朝招金(多元积极型)理财计划——朝招金多元积极公司7008|
|产品登记编码|C1030815001367|
|申购和赎回|本理财计划于封闭期后申购、赎回的交易日的9:30至16:30开放申购和赎回|
|成立日|2015年5月11日|
|到期日|2045年5月11日，逢假期顺延|
|发行规模|发行规模不设下限，发行规模上限为250亿元|

|||
|-|-|
|托管人|招商银行股份有限公司|
|投资者人数|该计划为开放式理财产品，到期日为2045年，其每个工作日的投资人数均是动态的，无法核实投资人数|

4、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有宁波艾礼富的股权外，五洲亿泰未对其他企业进行投资。
5、最近三年业务发展情况
五洲亿泰成立于 2016年4月19日，自设立以来，公司主要从事股权投资业务。
6、最近两年及一期主要财务数据
五洲亿泰最近两年及一期未经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.3.31/2018年度1-3月份|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|
|总资产|141,646.81|141,646.77|141,318.42|
|总负债|2,400.00|2,400.00|2,077.20|
|所有者权益|139,246.81|139,246.77|139,241.22|
|营业收入|0|0|0|
|营业利润|0.04|-94.46|1.22|
|利润总额|0.04|-94.46|1.22|
|净利润|0.04|-94.46|1.22|

7、私募基金备案
根据中国证券投资基金业协会网站公示信息，五洲亿泰已于 2017年 2月 17日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编码为SR4998，管理人名称为宁波东方丰豪投资有限公司。
三、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明
本次交易对方银亿控股为上市公司的控股股东，本次交易对方五洲亿泰的普
通合伙人宁波东方丰豪为银亿控股的全资子公司。交易对方为上市公司的关联方。
四、其他事项说明
（一）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本预案签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员已出具承诺，保证其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员已出具承诺，保证其最近五年内不存在未按期偿还大额债务，未履行公开承诺，被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（四）标的资产权属情况
截至本预案签署日，交易对方已出具承诺，保证其持有的标的公司股权权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形。
第四节交易标的基本情况
截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未完成，因此本节中引用的宁波艾礼富财务数据仅供投资者参考，标的公司经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。
一、宁波艾礼富基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波艾礼富电子有限公司|
|成立日期|2015年12月31日|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|140,000万元|
|法定代表人|熊基凯|
|注册地址|浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家339号109室|
|统一社会信用代码|91330205MA281CK119|
|经营期限|2015年12月31日至长期|
|经营范围|传感器、继电器、磁簧管、电子元器件、塑胶制品、电子控制板、模具、通用零部件（除污染）的批发及零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外；道路货物运输；实业投资；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、宁波艾礼富的历史沿革
（一）公司设立
宁波艾礼富原名宁波东方圣昊投资有限公司，2015年 12月西藏银亿投资管理有限投资公司以货币出资发起设立东方圣昊，认缴出资额 5,000万元，于 2025年12月31日前缴足。东方圣昊于2015年12月31日取得宁波市工商行政管理局核发的《营业执照》。
设立时，宁波艾礼富的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴金额（万元）|持股比例|
|西藏银亿投资管理有限公司|5,000.00|100.00%|

以上认缴出资已于2016年5月26日缴足。
（二）历次增资及股权转让情况
1、2016年4月，第一次股权转让
2016年 4月 29日，西藏银亿投资管理有限公司做出股东决定，同意将其所持有的东方圣昊100%股权转让给西藏亿圣投资管理有限公司。同日，双方签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，东方圣昊股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴金额（万元）|持股比例|
|西藏亿圣投资管理有限公司|5,000.00|100%|

2、2016年9月，第二次股权转让
2016年9月7日，西藏亿圣投资管理有限公司做出股东决定，同意将其所持有的东方圣昊1%的股权转让给银亿控股、99%股权转让给五洲亿泰。同日，西藏亿圣投资管理有限公司分别与银亿控股、五洲亿泰签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，东方圣昊的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|持股比例|
|1|宁波银亿控股有限公司|50.00|1%|
|2|宁波五洲亿泰投资合伙企业（有限合伙）|4,950.00|99%|
|合计||5,000.00|100%|

3、2016年 10月增资
2016年9月29日，东方圣昊召开股东会，决议增加公司注册资本至 140,000万元。本次增资部分由银亿控股以货币方式出资1,010万元，于2025年12月31日前足额缴纳；由五洲亿泰以货币方式出资133,990万元，于2025年12月31日之前足额缴纳。
增资后，东方圣昊股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|持股比例|
|1|宁波银亿控股有限公司|1,060.00|0.76%|
|2|宁波五洲亿泰投资合伙企业（有限合伙）|138,940.00|99.24%|
|合计||140,000.00|100.00%|

以上认缴出资已于2016年12月22日缴足。
三、宁波艾礼富股权结构及控制关系情况
截至本预案签署日，宁波艾礼富的股权关系及对外投资情况如下：
四、宁波艾礼富下属公司情况
截至本预案签署日，宁波艾礼富直接持有4家子公司，间接持有5家子公司，深圳艾礼富设有1家分公司，其基本信息情况如下：
（一）深圳艾礼富
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|艾礼富电子（深圳）有限公司|
|成立日期|2001年6月26日|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|3,476.84万元|
|法定代表人|熊基凯|
|注册地址|深圳市宝安区航城街道鹤洲恒丰工业城B14、B19栋、B18栋|
|统一社会信用代码|91440300727177405Y|
|经营期限|2001年06月26日至2031年06月26日|
|经营范围|生产经营继电器，光电传感器，液位传感器。产品80％外销。增加：生产经营其它传感器、入侵探测器。增营产品80％外销。增加：生产经营精密电子元件。增加：生产经营塑胶五金制品、高档建筑五金件、|

||
|-|
|新型电子元器件、磁簧管、新型仪表元器件和材料。增加：生产经营微型直流马达、投影仪零配件、传真机零配件、印刷机零配件、打印机零配件、数码相机零配件、电子控制板、塑胶模具、五金模具、光电终断器、光控磁控开关、磁簧继电器、传感器、精密电镀电子元件。增加：从事货物及技术进出口（不含分销及国家专营专控商品）。增加：普通货运。|

（二）艾礼富（深圳）传感器销售有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|艾礼富（深圳）传感器销售有限公司|
|成立日期|2017年5月8日|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资或控股的法人独资）|
|注册资本|1,000.00万元|
|法定代表人|钱刚|
|注册地址|深圳市宝安区航城街道鹤州恒丰工业城宿舍A20栋101|
|统一社会信用代码|91440300MA5EH82Q92|
|经营期限|2017年5月8日至无固定期限|
|经营范围|传感器、继电器、刹车油油缸、电子零配件、新型电子元器件、自动化设备、机械设备零配件的批发与销售；国内贸易；货物与技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|

（三）宁波艾礼富传感器有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|宁波艾礼富传感器有限公司|
|成立日期|2017年9月15日|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资或控股的法人独资）|
|注册资本|5,000.00万元|
|法定代表人|熊基凯|
|注册地址|浙江省宁波市江北区慈城镇经十路1号2幢|
|统一社会信用代码|91330205MA2AE94307|
|经营期限|2017年9月15日至9999年9月9日|
|经营范围|传感器、继电器、磁簧管、电子元器件、塑胶制品、电子控制板、模具、通用零部件（除污染）的制造、加工、批发及零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外；道路货物运输；实业投资；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（四）香港圣昊投资
|||
|-|-|
|公司名称|香港聖昊投資有限公司(HONGKONG SHENGHAOINVESTMENTS CO., LIMITED)|
|公司编号|2335868|

|||
|-|-|
|成立日期|2016年1月28日|
|公司类型|私人股份有限公司|
|住所|SUIET 1001-2 ALBION PLANA 2-6 GRANVILLE RD TSIM SHATSUI KL|
|股份总数|1股|
|股本总额|1美元|

（五）重庆艾礼富
|||
|-|-|
|公司名称|重庆艾礼富电子有限公司|
|成立日期|2016年5月3日|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|1,500.00万元|
|法定代表人|钱刚|
|注册地址|重庆市江北区福生大道230号6幢1-1、1-2|
|统一社会信用代码|91500000MA5U5RNL20|
|经营期限|2016年5月3日至永久|
|经营范围|生产、销售、研发；汽车零部件、电子元器件、电气设备、打印机及零部件，货物及技术进出口。（依法必须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（六）香港艾礼富
|||
|-|-|
|公司名称|香港艾禮富股份有限公司（HONG KONG ALEPH CO., LIMITED）|
|公司编号|0163206|
|成立日期|1985年12月13日|
|住所|FLAT/RM E 24/F SOUTHEAST IND BLDG 611-619 CASTLEPEAK RD TSUENWAN NT|
|股份总数|100.00万股|
|股本总额|200,898,773港元|
|经营范围|电子元器件的制造|

（七）日本艾礼富
|||
|-|-|
|商号（公司名称）|株式会社日本アレフ|
|成立日期|平成２８年２月２９日（2016年2月29日）|
|住所|東京都港区麻布台二丁目４番５号メソニック３９ＭＴビル８階|
|股份总数|100.00股|
|股本总额|49,800.00万日元|

|||
|-|-|
|经营范围|传感器、磁簧开关及相关配件的生产、研发销售|

（八）美国艾礼富
|||
|-|-|
|公司名称|ALEPH AMERICA CORPORATION|
|公司编号|R37960A|
|成立日期|2005年3月23日|
|住所|4700 AIRCENTER CIRCLE, RENO, NV 89502-5943|
|股本总额|50万美元|
|经营范围|仓储及销售|

（九）荷兰艾礼富
|||
|-|-|
|公司名称|ALEPH THE NETHERLANDS CORPORATION B.V.|
|注册号|850530325|
|成立日期|2011年4月29日|
|住所|Amsterdam|
|股本总额|18,000.00欧元|
|经营范围|代理销售业务|

（十）墨西哥艾礼富
|||
|-|-|
|公司名称|ALEPH ELECTRONICA DE MEXICO ,S.DE R.L DE C.V.|
|注册号|N-2018019256|
|成立日期|2018年2月22日|
|住所|Reynosa,Tamaulipas|
|股本总额|50,000.00墨西哥比索|
|经营范围|熔炼，模塑，注塑，吹塑，喷漆中的每一种不同的工艺，汽车塑料部件的制造及维修；2．由自己或授权的第三方提供进口，出口，储存，制造，分销，装配，分装，组装，拆卸，维修，工作，返工，包装，包装，分类，标记，冶炼，粉刷，重新粉刷，针对汽车行业一般要求的各种塑料部件和/或任何类型的合金或熔炼中要求的任何制造服务和/或加工出口服务；3．买卖，进口，出口，租赁，分租，仓储，配送，运输，抵押，更广泛的说，法律允许的各种类型的司法行为，涉及所有设备，机器，工具，车辆及其相关的工具，消耗品和投入物，所有制造业和出口加工行业所需要的活动；4，法律允许的各种类型的与商业有关的买卖，进口，出口，储存，分销，甩卖，托运，租赁，分租，包装，包装以及更广泛的说，货物以及它们的原材料，零件，配件，备件和消耗品。|

（十一）艾礼富上海分公司
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|公司名称|艾礼富电子（深圳）有限公司上海分公司|
|成立日期|2016年8月16日|
|公司类型|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
|负责人|武田正树（TAKEDAMASAKI）|
|注册地址|上海市长宁区仙霞路317号2314、2315室|
|统一社会信用代码|91500000MA5U5RNL20|
|经营期限|2016年8月16至无固定期限|
|经营范围|继电器、光电传感器、液位传感器、入侵探测器、新型仪表元器件和材料、投影仪零配件、传真机零配件、印刷机零配件，打印机零配件、数码相机零配件、电子控制板、塑胶模具、五金模具、光电终断器、光控磁控开关的销售，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

五、标的公司主营业务及产品
（一）主营业务及产品
宁波艾礼富是全球知名的磁簧传感器和光控传感器制造商，专注于在全球市场为各行业客户提供标准及定制化的产品解决方案，是少数掌握高端磁簧传感器全产业链技术的公司之一。公司主要工厂位于日本二地（仙台，兵库）、墨西哥及中国深圳、重庆。主要服务汽车、工业机器、白色家电、家居及办公等行业客户，其传感器产品占据日本白色家电市场领先地位，并是著名汽车一级供应商 Continental大陆集团最大的磁簧传感器供应商。
标的公司的主要产品、功能及应用领域如下所示：
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|业务板块|产品及服务类型|产品应用领域|产品图示|产品功能描述|终端客户|
|弹簧开关及传感器板块|弹簧开关|汽车、办公设备、白色家电、工业设备||磁簧开关，又称干簧管，是一种气密式密封的磁控性机械开关，是磁簧传感器和磁簧继电器当中的主要组件|磁簧开关主要通过代理商销售给各大传感器制造商|
||液位传感器|白色家电、工业设备||由磁簧管和浮子组成，浮子内有磁性材料，浮子在被测液位上下移动时，触动磁簧管而检出液位位置|大金、松下、TOTO、日立、夏普、海信、美的|

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|业务板块|产品及服务类型|产品应用领域|产品图示|产品功能描述|终端客户|
||接近传感器|白色家电、工业设备||在磁性物体靠近时引导磁簧管动作，一般作为位置开关用，用于办公设备用纸及零部件位置探知|理光、富士、东芝、夏普、佳能等|
||汽车刹车液油缸传感器|汽车||通过浮子随液面波动对磁簧传感器的影响监测刹车油位变化|大众、宝马、克莱斯勒、标致、奥迪、三菱|
||汽车雨刷水箱液位传感器|汽车||通过浮子随液面波动对磁簧传感器的影响监测水箱液位变化|标致、通用|
||自动传感器|工业设备||由电线、电子元件和磁簧管定型封装而成。大部分为SMC专用产品，SMC是世界最大的工业气动元件生产商之一，日系工业市场占有率第一|SMC、富士、日立、OKI|
|光控传感器板块|光控传感器|ATM||用于纸币数目检测、真假识别的光学传感器|广电运通、御银、日立|
|||游戏机||用于弹珠机等游戏机的弹珠感应|大都技研、Sami、UniversalEntertainment|
|||办公设备||用于复印机、打印机、碎纸机等纸张位置、尺寸检测感知的光学传感器|理光、富士、东芝等|
|||车站服务设备||用于售票投币检测、票证提供检测和进展检票及人体感知等|欧姆龙、中软、南京熊猫、三星电子|
|汽车刹车油壶||汽车||用于盛装刹车油的容器，使刹车油与空气隔绝，以保证刹车油的质量不变质|大众、宝马、克莱斯勒、标致、奥迪、三菱|

（二）经营模式
1、采购模式
标的公司采购的主要原材料为电子元器件、电子部件、树脂材料、集成电路板、磁铁、磁芯、浮子、重金属等工业材料，用于弹簧开关及磁簧传感器、光控传感器的生产。
标的公司采购计划主要是根据客户订单的需求情况而定。标的公司通常在每年末将统筹进行下一年度的整体采购、生产、销售规划，根据下一年度的业绩指标、销售计划、生产线产能、人力资源规划来综合评判并制定下一年采购计划。
同时，标的公司制定了详细的原材料采购及控制流程，生产管理课、采购课、供应商、来料质控课协同工作，共同控制原材料采购的各环节。
2、生产模式
标的公司的主要产成品包括磁控传感器、光控传感器、汽车传感器、刹车油缸、磁簧开关、磁簧继电器。标的公司的内部生产过程还包括基板组装、注塑成型、模具加工、电线加工、外装电镀、接点磁簧电镀。
标的公司主要采取以销定产的生产模式，根据客户的订单要求，采购原材料并组织生产。
对于汽车行业的客户，产品定制化程度高，生产流程较为复杂。在生产汽车行业相关产品过程中，标的公司需要根据客户签订的意向协议预估生产规模，制作专用模具，研制样品。经客户端进行实车试验通过后，客户对宁波艾礼富生产线进行现场考察，审阅宁波艾礼富提供的生产件批准程序（PPAP）全套文件后下发订单。宁波艾礼富通常需要新建专门的生产线以满足新增汽车行业客户的需求，因此前期成本较高。
对于非汽车行业的客户，由于制造设备、流水线、模具等通用性较强，这部分商品的生产通常会根据销售部门的销售目标，结合实际产能来制定生产规划，公司会适当提前备货以响应客户需求。
3、销售模式
标的公司的主要销售模式分直销和经销为两种。
定制化产品一般采用直销模式，标的公司向大多数汽车客户采用这种销售模
式。通用化产品一般采用经销模式，标的公司向大多数非汽车客户采用这种销售模式。
六、标的公司主要资产权属情况
（一）土地使用权
截至本预案签署日，标的公司之下属公司日本艾礼富拥有土地 11宗，宗地面积合计47,990.90平方米，具体情况如下表：
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|序号|名称|所在地|所有权人|取得日期|准用年限|面积(平方米)|
|1|兵庫工場使用土地|宍粟市山崎町須賀澤字中大坪231|日本艾礼富|2011/3/31第6714号|永久|21,806.19|
|2|兵庫工場使用土地|宍粟市山崎町須賀澤字中大坪223|日本艾礼富|2011/3/31第6714号|永久|2,273.00|
|3|兵庫工場使用土地|宍粟市山崎町須賀澤字中大坪1557-3|日本艾礼富|2014/10/31第17798号|永久|0.47|
|4|兵庫工場使用土地|宍粟市山崎町須賀澤字中大坪1558-4|日本艾礼富|2014/10/31第17798号|永久|0.67|
|5|兵庫工場使用土地|宍粟市山崎町須賀澤字中大坪256-5|日本艾礼富|2014/10/31第17798号|永久|3.46|
|6|兵庫工場使用土地|宍粟市山崎町須賀澤字中大坪257-6|日本艾礼富|2014/10/31第17798号|永久|4.71|
|7|仙台工場使用土地|柴田郡川崎町大字今宿字 銀杏木33-1|日本艾礼富|1971/2/26第368号|永久|12,099.90|
|8|仙台工場使用土地|柴田郡川崎町大字今宿字 川崎原１|日本艾礼富|1971/2/26第369号|永久|2,210.16|
|9|仙台工場使用土地|柴田郡川崎町大字今宿字 ソウゼン畑100-4|日本艾礼富|1971/2/26第370号|永久|8,458.14|
|10|仙台工場使用土地|柴田郡川崎町大字今宿字 川崎原5|日本艾礼富|1971/5/27第1163号|永久|1,046.19|
|11|仙台工場使用土地|柴田郡川崎町大字今宿字 ソウゼン畑106-2|日本艾礼富|1988/3/23第539号|永久|88.01|
|合计||||||47,990.90|

（二）专利
截至本预案签署日，标的公司及其下属公司拥有的专利情况如下：
1、深圳艾礼富
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|序号|专利名称|类别|专利号/登记号|申请公布日期/取得日期|

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|1||||||||||靶流开关|实用新型|ZL201420770671.1|||2015-05-27|
|2|速冻机冰层厚度传感器及速冻机||||||||||实用新型|ZL201520081256.X||2015-07-08||
|3|基于磁敏传感器的IC卡识别模块||||||||||实用新型|ZL201520235921.6||2015-08-12||
|4||||||||||螺丝磁铁|实用新型||ZL200820057726.9||2009-04-01|
|5|一种近接开关的防弊构造||||||||||实用新型||ZL200820057898.6|2009-01-28||
|6|一种声光报警器结构||||||||||实用新型||ZL200820057728.8|2009-01-21||
|7|滚珠式震动开关||||||||||实用新型||ZL200820057727.3||2009-01-21|
|8||||||||||电线结构|实用新型||ZL200820057722.0||2009-01-21|
|9|一种新型光电遮断器外壳||||||||||实用新型|ZL200820057724.x||2009-01-21||
|10|||||||||一种感测器||实用新型||ZL200820057725.4||2009-02-18|
|11|||用于铁卷门的磁簧开关构造||||||||实用新型||ZL200820057892.9||2009-01-21|
|12||||||一种新型磁簧开关|||||实用新型||ZL200820057720.1||2009-02-18|
|13|||一种粘着式磁簧开关构造||||||||实用新型||ZL200820057729.2||2009-01-21|
|14|一种按压式微动开关||||||||||实用新型|ZL200820057723.5||2009-03-04||
|15||||||||||磁簧开关|实用新型||ZL200820057721.6||2009-01-21|
|16|双向控制塑胶弓型光控传感器||||||||||实用新型|ZL200920207956.3||2010-05-19||
|17||||||||水流量感应器|||实用新型|ZL200920075088.8||2010-07-07||
|18||||||||机械控制开关|||实用新型|ZL201020111076.9||2010-12-08||
|19||||||||血液检知开关|||实用新型||ZL201020111065.0||2010-10-06|
|20|||||||防水型光电开关||||实用新型||ZL200920211934.4||2010-10-13|
|21||||||||刹车灯传感器|||实用新型||ZL201120034941.9||2011-10-05|
|22|||||两接点刹车灯传感器||||||实用新型||ZL201120147339.6||2011-12-21|
|23|||||LED调光节能传感器||||||实用新型||ZL201220296081.0||2013-01-02|
|24|罐体称重传感器||||||||||实用新型|ZL201220296045.4||2013-02-06||
|25||||光控开关运用的金属罩|||||||实用新型|ZL201220684603.4||2013-05-22||
|26|多方向安装两色成型光控开关||||||||||实用新型|ZL201220684597.2||2013-05-22||
|27|||||罐体无线称重传感器||||||实用新型||ZL201320365806.1|2014-01-08||
|28|上开翻揭式门盖开关传感器及其自动控制显示灯||||||||||实用新型|ZL20132053354.3||2014-03-05||
|29||||||||刹车灯传感器|||实用新型||ZL201320533366.6||2014-07-02|
|30|上开翻揭式门盖开关传感器及冰箱||||||||||实用新型|ZL201420079640.1||2014-07-16||
|31|||||IC卡片纹理识别模块||||||实用新型|ZL201420639662.9|||2015-03-11|
|32|液位传感器（FS0293系列、FS0214系列）||||||||||外观设计|ZL201530051918.4||2015-09-23||
|33|液位传感器（LSHCT01R）||||||||||外观设计|ZL201530052057.1||2015-09-23||
|34|||液位传感器（LS-HCT13）||||||||外观设计|ZL201530051932.4|||2015-08-12|
|35||门、窗、橱窗开关检测传感器|||||||||外观设计|ZL201530051963.X||2015-08-12||

|||||||||||||
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||（DC-2531系列）|||||||||||
|36|反射式光控传感器（OH-117-A5）||||||外观设计|ZL201530051964.4||2015-08-12||
|37|反射式光控传感器(OH-1605-A5)||||||外观设计|ZL201530052007.3||2015-08-12||
|38||光控开关（OS-FX39Y35-A5）|||||外观设计|ZL201530052021.3|||2015-08-12|
|39|安全防范磁控开关（DC-1671、AS-1071系列）|安全防范磁控开关（DC-1671|||||外观设计|ZL201530051925.4||2015-08-12||
|40||液位传感器（FS-3201-638）|||||外观设计|ZL201530051989.4|||2015-08-12|
|41|||||液位传感器||外观设计|ZL201530051917.X|||2015-08-12|
|42||||||浮子|外观设计||ZL201530052022.8||2015-08-12|
|43|开关检测传感器（DC-2541系列）||||||外观设计|ZL201530051926.9||2015-08-12||
|44||||透过式光控开关|||外观设计|ZL201530051990.7||2015-08-12||
|||||（OJ-451-N23）||||||||
|45|磁簧开关型接近传感器（PS-6132系列）||||||外观设计|ZL201530051927.3||2015-08-12||
|46|液位传感器（FS-3201-625/626）||||||外观设计|ZL201530051894.2||2015-08-12||
|47|液位传感器/液位开关（FS-0287系列）||||||外观设计|ZL201530052052.9||2015-08-12||
|48|液位传感器（FS-0211B/025系列）||||||外观设计|ZL201530055904.X||2015-08-12||
|49|液位传感器（FS-0309-601/602）||||||外观设计|ZL201530055974.5||2015-08-12||
|50||液位传感器（FS-0287-606）|||||外观设计|ZL201530055781.X|||2015-08-12|
|51||液位传感器（FS-0266-601）|||||外观设计|ZL201530055877.6|||2015-08-12|
|52|液位传感器（FS-0224-607-609FS-3101/3201系列）|液位传感器（FS-0224-607-609|||||外观设计|ZL201530055878.0||2015-08-12||
|53|液位传感器（FS-0254B-601/602）||||||外观设计|ZL201530055836.7||2015-08-12||
|54||液位传感器（FS-0270-602）|||||外观设计||ZL201530055790.9||2015-08-12|
|55|液位传感器（FS-0214系列）||||||外观设计|ZL201530055986.8||2015-08-12||
|56|||液位传感器（PS-HPH01）||||外观设计||ZL201530055861.5||2015-08-12|
|57|液位传感器（FS-0218/0281系列）||||||外观设计|ZL201530055987.2||2015-08-12||
|58|光控开关(OS-3105A-30)||||||外观设计|ZL201530052020.9||2015-12-23||
|59|冰层厚度传感器及冷冻设备||||||实用新型|ZL201520834778.2||2016-06-08||
|60|液位传感器及储液罐||||||实用新型|ZL201520834912.9||2016-06-08||
|61|自动贩卖机信息传输系统||||||实用新型|201720146692X||2017-11-7||
|62|自动贩卖机商品库存检测传感器||||||实用新型|2017201466934||2017-11-7||
|63|一种液位传感器及液位验知装置||||||实用新型|201720177832X||2017-11-7||
|64|一种磁簧管动态接触阻抗检||||||发明专利|200810037015X||2013-5-29||

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|-|
|测装置及其检测方法|

2、日本艾礼富
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|序号|内容或名称|类别|登记号|取得日期|
|1|フォトインタラプタ|专利|特許5549878号|2010-10-13|
|2|フォトセンサー|专利|特許5489039号|2010-6-7|
|3|変位センサー|专利|特許5500523号|2010-4-30|
|4|衝撃センサー|专利|特許4957954号|2006-8-2|
|5|フォトインタラプタ|专利|特許4626038号|2000-8-8|
|6|固定部材近接センサー|专利|特許5500530号|2009-10-2|
|7|近接センサー機構|专利|特許4376726号|2004-8-6|
|8|リードスイッチ|专利|特許4461456号|2004-4-28|
|9|液面計|专利|特許3646701号|2002-1-21|
|10|近接センサー|外观设计|登録1433394号|2012-1-13|
|11|近接センサー|外观设计|登録1433393号|2012-1-13|
|12|近接センサー|外观设计|登録1433392号|2012-1-13|
|13|近接センサー|外观设计|登録1433391号|2012-1-13|
|14|フォトレベルセンサ|外观设计|登録1420795号|2011-7-15|
|15|フォトレベルセンサ|外观设计|登録1420794号|2011-7-15|
|16|フォトレベルセンサ|外观设计|登録1402641号|2010-11-5|

（三）商标
截至本预案签署日，标的公司及其下属公司拥有的商标情况如下：
1、深圳艾礼富
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|序号|商标|注册证号|类别|有效期|
|1||1217179|9|2008-10-21至2018-10-20|
|2||1217181|9|2008-10-21至2018-10-20|
|3||3289351|9|2014-08-28至2024-08-27|
|4||3185093|9|2013-08-07至2023-08-06|
|5||3775487|35|2015-12-14至2025-12-13|
|6||3775486|35|2015-12-14至2025-12-13|
|7||3775488|35|2016-01-21至2026-01-20|
|8||5275360|35|2009-06-21至2019-06-20|
|9||5275359|45|2009-09-28至2019-09-27|
|10||5952615|9|2010-09-14至2020-09-13|

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|-|-|-|-|-|
|11||5952614|9|2014-08-07至2024-08-06|
|12||11071482|37|2014-02-28至2024-02-27|
|13||11071548|9|2014-06-21至2024-06-20|
|14||12366491|10|2014-09-14至2024-09-13|
|15||12366434|10|2014-09-14至2024-09-13|
|16||12366457|10|2014-09-14至2024-09-13|
|17||12366475|10|2014-09-14至2024-09-13|
|18||12366604|35|2014-09-14至2024-09-13|
|19||12366660|37|2014-09-14至2024-09-13|
|20||12363793|44|2014-09-14至2024-09-13|
|21||12363852|44|2014-09-14至2024-09-13|
|22||12363893|44|2014-09-14至2024-09-13|
|23||12363971|44|2014-09-14至2024-09-13|
|24||12366829|45|2014-09-14至2024-09-13|
|25||12366546|44|2015-03-21至2025-03-20|
|26|艾礼富|3289353|9|2017-1-21至2027-1-20|
|27||22948526|9|2018-1-27至2028-1-26|
|28|ALEPH|22948612|9|2018-1-27至2028-1-26|
|29|艾礼富|22949535|9|2018-1-27至2028-1-26|
|30||3289352|9|2017-1-21至 2027-1-20|
|31||6578370|9|2015-8-28至2025-08-27|
|32||6578374|9|2014-8-7至2024-8-6|

2、日本艾礼富
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|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|登记号|有效期|
|1|NIPPON-ALEPH|登録1710099号|1984-8-28至2024-8-28|
|2|ALEPH|登録2419852号|1992-6-30至2022-6-30|
|3|ALEPH|登録2498537号|1993-1-29至2023-1-29|
|4|ALEPH|登録2522904号|1993-4-28至2023-4-28|
|5|日本アレフ|登録3243680号|1997-1-31至2027-1-31|
|6|アレフ|登録3243681号|1997-1-31至2027-1-31|
|7|NIPPON ALEPH|登録3256858号|1997-2-24至2027-2-24|
|8|ALEPH|登録3256859号|1997-2-24至2027-2-24|

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|-|-|-|-|
|9|日本アレフ|登録3347534号|1997-9-19至2027-9-19|
|10|NIPPON ALEPH|登録3347535号|1997-9-19至2027-9-19|
|11|アレフ|登録3347536号|1997-9-19至2027-9-19|
|12|ALEPH|登録3347537号|1997-9-19至2027-9-19|
|13|株式会社 日本アレフ|登録4224755号|1998-12-25至2018-12-25|
|14|NIPPON ALEPHCORPPRATION|登録4224756号|1998-12-25至2018-12-25|
|15|アレフ ALEPH|登録4459430号|2001-3-16至2021-3-16|
|16|ALEPH|登録4802938号|2004-9-17至2024-9-17|

3、香港艾礼富
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册证号|类别|有效期|备注|
|1||6578368|37|2010-03-28至2020-03-27|-|
|2||6578372|37|2010-03-28至 2020-03-27|-|
|3||6578394|37|2010-09-28至2020-09-27|-|
|4||6578369|45|2010-04-21至2020-04-20|-|
|5||6578373|45|2010-07-21至2020-07-20|-|
|6||6578395|45|2010-04-21至2020-04-20|-|
|7||12665400|45|2015-03-21至 2025-03-20|-|
|8||12665538|37|2014-10-21至2024-10-20|-|

（四）软件著作权
截至本预案签署日，标的公司及其下属公司拥有的软件著作权如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件全称|批准日期|登记号|分类号|著作权人|
|1|AHS1000 豹平安智能家居节能防护系统|2016/2/3|2016SR026820|10100-0000|深圳艾礼富|

（五）作品著作权
截至本预案签署日，标的公司及其下属公司拥有的作品的著作权如下：
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|序号|作品名称|登记号|类别|著作权人|登记日期|
|1|艾礼富产品说明书1|国作登字-2015-L-00227017|其他|深圳艾礼富|2015/9/8|
|2|艾礼富产品说明书2|国作登字-2015-L-00227018|其他|深圳艾礼富|2015/9/8|
|3|艾礼富产品说明书3|国作登字-2015-L-00227011|其他|深圳艾礼富|2015/9/8|
|4|艾礼富产品说明书4|国作登字-2015-L-00227010|其他|深圳艾礼富|2015/9/8|
|5|艾礼富产品说明书5|国作登字-2015-L-00227009|其他|深圳艾礼富|2015/9/8|
|6|艾礼富产品说明书6|国作登字-2015-L-00227008|其他|深圳艾礼富|2015/9/8|

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|-|-|-|-|-|-|
|7|艾礼富产品说明书7|国作登字-2015-L-00227007|其他|深圳艾礼富|2015/9/8|
|8|艾礼富产品说明书8|国作登字-2015-L-00227016|其他|深圳艾礼富|2015/9/8|
|9|艾礼富产品说明书9|国作登字-2015-L-00227015|其他|深圳艾礼富|2015/9/8|
|10|艾礼富产品说明书10|国作登字-2015-L-00227014|其他|深圳艾礼富|2015/9/8|
|11|艾礼富产品说明书11|国作登字-2015-L-00227013|其他|深圳艾礼富|2015/9/8|
|12|艾礼富产品说明书12|国作登字-2015-L-00227012|其他|深圳艾礼富|2015/9/8|
|13|艾礼富产品说明书13|国作登字-2015-L-00227022|其他|深圳艾礼富|2015/9/8|
|14|艾礼富产品说明书14|国作登字-2015-L-00227021|其他|深圳艾礼富|2015/9/8|
|15|艾礼富产品说明书15|国作登字-2015-L-00227020|其他|深圳艾礼富|2015/9/8|
|16|艾礼富产品说明书16|国作登字-2015-L-00227019|其他|深圳艾礼富|2015/9/8|
|17|艾礼富产品说明书17|国作登字-2015-L-00227006|其他|深圳艾礼富|2015/9/8|
|18|艾礼富产品说明书18|国作登字-2015-L-00227005|其他|深圳艾礼富|2015/9/8|
|19|艾礼富产品说明书19|国作登字-2015-L-00227004|其他|深圳艾礼富|2015/9/8|
|20|艾礼富产品说明书20|国作登字-2015-L-00227003|其他|深圳艾礼富|2015/9/8|

七、标的公司最近三年的评估或估值的情况
（一）深圳艾礼富
2016年 3月，北京中同华资产评估有限公司上海分公司受 HAC Investments International Limited的委托对深圳艾礼富涉及磁簧、光电开关及传感器业务模拟重组后的股权进行了评估，并出具了中同华沪评报字（2016）第 003号《艾礼富电子（深圳）有限公司股东拟转让磁簧、光电开关及传感器业务模拟股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》。
该次评估以 2015年12月31日为基准日，采用收益法进行评估，最终评估结果为19,000.00万元。
（二）HAC Trading（Overseas） Limited全部磁簧、光电开关及传感器业务（宁波艾礼富 2016年购买的日本艾礼富实际控制人堀之内英控制的包括日本艾礼富在内的全球磁簧传感器和光控传感
器业务）
2016年 3月，北京中同华资产评估有限公司上海分公司受 HAC Investments
International Limited的委托对HAC Trading（Overseas） Limited涉及磁簧、光
电开关及传感器业务模拟重组后的股权价值进行了评估，并出具了中同华沪咨报
字（2016）第006号《HAC Trading (Overseas) Limited股东拟转让模拟重组磁簧、光电开关及传感器业务所涉及的模拟股东全部权益价值估价项目估价报告书》。
本次估价以 2015年12月31日为基准日，采用收益法进行估价，最终估价结果为：HAC Trading（Overseas） Limited涉及磁簧、光电开关及传感器业务的模拟股权价值为140,400.00万港元。
八、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项
本次交易标的资产为宁波艾礼富100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
九、标的公司报告期内主要财务数据
2016年、2017年、2018年 1-3月，宁波艾礼富未经审计的合并财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|65,646.00|64,971.61|58,059.94|
|非流动资产|124,806.91|119,332.48|108,692.20|
|资产总额|190,452.90|184,304.09|166,752.15|
|流动负债|29,444.19|28,153.63|29,023.65|
|非流动负债|8,367.95|7,277.23|5,475.61|
|负债总额|37,812.14|35,430.86|34,499.27|
|所有者权益合计|152,640.77|148,873.23|132,252.88|

（二）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|
|营业收入|16,357.25|70,361.63|66,257.08|
|营业成本|10,853.20|46,081.84|46,695.22|

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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|
|营业利润|1,910.22|10,778.68|7,715.34|
|利润总额|1,916.98|10,804.73|10,028.88|
|净利润|1,629.39|9,256.92|8,537.93|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|
|经营活动产生的现金流量净额|-793.28|11,256.03|16,775.84|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,739.50|-12,756.79|37,772.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,136.96|36.83|-41,905.35|
|汇率变动对现金的影响|-17.82|-5,181.36|-|
|现金及现金等价物增加额|1,586.36|-6,645.29|12,643.29|

十、诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本预案签署日，宁波艾礼富及其下属公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。
十一、债权债务转移情况
本次交易的标的资产为宁波艾礼富100%股权，交易完成后，宁波艾礼富将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
十二、标的公司预估值情况
在预评估阶段，以2018年3月31日为预评估基准日，评估机构采用市场法对标的资产进行了预估。截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与具有证券从业资格的资产评估机构出具的最终评估结果可能存在一定的差异。本次交易的评估报告尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
（一）标的资产预评估值
在预评估阶段，以2018年3月31日为预评估基准日，评估机构采用市场法
对标的资产进行了预评估，本次交易拟购买标的资产宁波艾礼富的100%股权预估值为 158,300万元。鉴于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次资产重组后续公告中予以披露。
截至2018年3月31日，宁波艾礼富未经审计账面净资产值为152,640.77万元，以市场法评估的标的资产预估值为 158,300万元，预估结果较未经审计账面净资产增值5,659.23万元，预估增值率为3.71%。
（二）本次预评估方法
1、评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
2、评估方法选取理由及说明
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估初步选用的评估方法为市场法和收益法。
（三）本次交易预估值的预估过程，预估主要参数、选取依据及取得过程，预估增值的主要原因
1、收益法简介
本次收益法预评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的预评估来间接获得股东全部权益价值。
本次预评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为5年，收益期为无限期。
本次预评估将预测期分二个阶段，第一阶段为 2018年4月1日至 2023年12月 31日；第二阶段为 2024年1月1日直至永续。
2、市场法简介
市场法是根据与被评估单位相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，通过分析可比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是可比公司比较方法和交易案例比较法。
可比公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业
的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的
买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于被评估公司所属行业为电子行业，因此评估机构在 WIND资讯数据库中选取了2016年1月1日至2018年3月31日电子行业-生产型企业的并购交易案例。生产型企业的并购交易案例。按照以下几个标准最终选取了3个交易案例。
具体标准如下：
选择主营业务为电子设备、仪器和元件，且标的企业为生产型企业的案例；
选择交易宣布时间在 2016年1月至 2018年3月间与预评估基准日接近，为预评估基准日近期的交易案例；
选择交易情况和财务数据基本信息完整的案例。
经收益法预评估，宁波艾礼富股东全部权益价值为 162,700.00万元，较账面净资产 152,640.77万元增值 10,059.23万元，增值率6.59%，增值较小。
经市场法预评估，宁波艾礼富股东全部权益价值为 158,300.00万元，较账面净资产 152,640.77万元增值 5,659.23万元，增值率为3.71%，增值较小。
（四）前次收购本次交易核心资产的评估方法和结果，交易标的实际经营业绩与前次评估差异对比情况
1、前次收购的作价依据为竞价后商业谈判确定
前次收购交易中，日本自然人堀之内英通过全球竞价交易方式确定银亿控股及其关联方为最终买方。交易价格系在资产出售的竞价交易中，由交易各方参照成熟并购市场的交易惯例、对价支付方式等，通过商业谈判最终确定。交易双方并未采用评估机构的评估结果作为作价依据。
2、前次收购的评估目的并非为交易双方确定交易价格提供依据
由于前次交易最终交割分为两步，即境内交割深圳艾礼富、境外交割 HAC Trading (Overseas)Ltd.(BVI)。为了交割时在两个不同交易标的公司之间分配整体交易对价，交易各方协商一致委托北京中同华资产评估有限公司上海分公司分别对深圳艾礼富以及 HAC Trading (Overseas)Ltd.(BVI)进行估价，并在估价后的基础上分别确定两个标的公司应分配的整体交易价格份额。因此，前次估价的主要目的是为标的公司之间分配整体交易对价做参考，以便交易双方在境内、
境外分别完成交割，而非前次买卖双方买卖标的公司的作价依据。
3、交易标的实际经营业绩与前次评估对比
前次评估采用单体预测，且模拟预测口径与实际报表口径不一致，因此无法简单比较二者实际业绩情况。
（五）本次评估方法与前次收购所采用的评估方法差异的原因及合理性
在对宁波艾礼富的预评估中，采用了市场法的预评估结果作为定价依据，在最终确定评估结果时并不排除采用收益法的评估结果作为最终的定价依据。
在前次收购交易中，为了在标的公司之间分配整体交易对价，以便交易双方在境内、境外分别完成交割，评估机构采用了收益法做估价。两次交易估值拟采用不同的估值方法主要原因及合理性如下：
1、两次评估的目的不同
前次估价的主要目的是为标的公司之间分配整体交易对价做参考，以便交易双方在境内、境外分别完成交割，而本次评估主要为交易双方提供作价依据。
2、本次交易拟采用市场法具有合理性
市场法通过将评估对象与参考企业在市场上已有的并购案例交易价格、股东权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，反映了市场投资者对类似企业的价值预期；收益法是基于被评估企业未来盈利能力，并受企业法人治理完善程度的影响。
考虑到本次评估目的是为委托人拟收购股权提供价值参考依据，宁波艾礼富通过旗下全资子公司开展经营业务，主营传感器、继电器、磁簧管、电子元器件、塑胶制品、电子控制板、模具、通用零部件的批发及零售，资本市场有相应的可比交易案例等。评估人员经过比较分析，认为市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点；同时，中国股市经过了二十多年的发展，股票市场的基本市场功能已经具备，且在国内外的产权交易市场中，各类投资者及投行较多采用市场法进行定价或者验证，因此本次评估初步拟选用市场法的评估结果作为预评估结论，且随着后续资料的进
一步收集，不排除采用收益法作为最终评估结果。
（六）本次交易标的未采用收益法等进行评估的主要考虑，采用市场法不存在规避业绩补偿承诺义务的情形，有利于保护上市公司及中小股东利益
1、本次交易标的未采用收益法等进行评估的主要考虑
在对宁波艾礼富的预评估中，采用了市场法的预评估结果作为定价依据，在最终确定评估结果时并不排除采用收益法的评估结果作为最终的定价依据。
同时，本次交易预评阶段拟采用市场法更具合理性，具体内容详见本章节“十二、标的公司预估值情况/（五）本次评估方法与前次收购所采用的评估方法差异的原因及合理性”之说明。
2、采用市场法不存在规避业绩补偿承诺义务的情形，有利于保护上市公司及中小股东利益
本次收购的宁波艾礼富为经营业绩优良的传感器业务资产，其未来获利能力不因本次交易评估方法的选择而变化。
同时，本次发行股份及支付现金交易对方银亿控股以及五洲亿泰已承诺，若本次交易最终采用市场法的评估结果作为交易作价依据时，其将按照证监会及交易所的相关法律、法规对就本次交易的标的资产减值额在交易实施完成后三年内承担相应比例补偿义务。
其次，根据评估机构的预评结果，采用市场法的预评估结果的交易作价低于采用收益法预评估结果。本次评估拟选取市场作为评估方法，有利于上市公司以较低的交易价格取得标的资产，夯实上市公司资产价值，有利于上市公司长远发展及股东整体利益。
十三、标的公司前次收购情况
（一）交易标的核心资产前次收购和股权架构调整过程、收购价格及定价依据，与本次交易作价之间的差异及原因
1、前次收购和股权架构调整过程
（1）前次交易的架构调整原则
2016年，宁波艾礼富受让日本自然人堀之内英控制的包括日本艾礼富在内的全球磁簧传感器和光控传感器业务，交易过程中主要通过业务剥离、股权转移以及资产交割三个步骤来完成，本次交易的总体原则如下：
1）业务剥离
首先，将交易范围内各公司的安防、电镀业务非生产性资产剥离。业务剥离过程中，根据交易双方签订的总体框架协议，对于资产、商标、专利等的转移，主要根据以下原则进行处理：对于资产，由安防、电镀业务的受让方出资收购与安防、电镀业务相关的资产；对于商标及专利权，除非经宁波艾礼富确认该等商标、专利确属安防、电镀产品专用，否则商标、专利均保留在原公司，由原公司在交割后就安防、电镀领域的商标、专利与安防、电镀业务的受让方签订一定期限的无偿使用授权协议；对于人员，将与安防、电镀业务相关的人员转移给受让方。关于交易过程中对人员、资产、商标、专利以及债务等的详细的处理过程，后续将结合剥离的具体情况在交易报告书阶段进行详细披露。
其次，将与传感器相关的业务转移至交易范围内。在转移与传感器相关业务的过程中，根据交易双方签订的总体框架协议，对于资产、人员等的转移，主要根据以下原则进行处理：对于资产，由受让方出资收购与传感器业务相关的资产；
对于人员，由受让方与传感器业务相关的人员签订劳动协议，原有劳动关系转移至受让方；对于业务合同，所有客户及供应商将原有合同涉及方直接变更为传感器相关业务的受让方。关于交易过程中人员、资产、商标、专利以及债务等的详细的处理过程，后续将结合剥离的具体情况在交易报告书阶段进行详细披露。
2）股权转移
出于交割的考虑，在交割之前，先将HAC(H.K.)、ANC(Netherlands)、AEC(China)及 AAC(US)的股权转入 HAC Trading (Overseas)Ltd.(BVI)公司最终控制下。
3）资产交割
最终交易实施时，分别转让AEC(China)及HAC Trading (Overseas) Ltd.(BVI)
公司的股权，即境内交割 AEC(China)，境外交割 HAC Trading (Overseas)Ltd.(BVI)公司的股权。
（2）前次收购股权架构调整过程
股权架构调整之前，堀之内英控制的与交易相关的资产股权架构如下：
1）业务剥离：
①以SZAIN(China)作为收购方，将AEC（China）中的安防业务及非生产性建筑物剥离至 SZAIN(China)；
②以 HAC AUTOMOTIVE LIMITED作为HAC(H.K.)非经营性资产（建筑物）的收购方，冉芸华作为 HAC Trading (Overseas) Ltd.(BVI)的非经营性资产（建筑物）的收购方，将HAC(H.K.)和 HAC Trading (Overseas) Ltd.(BVI)中的非经营性资产及安防商标专利剥离；
③将 NAC(Japan)（原日本艾礼富）中的安防业务、对外电镀业务、长期股权投资及非生产性资产剥离，具体操作过程为先进行公司分立，将 NAC (Japan)（原日本艾礼富）更名为AITechnology(AIT)，在AIT下新设NAC(Japan)(新NAC)
公司，安防等资产留在AIT，而新NAC(Japan)接受传感器业务；
④以AEC(China)作为收购方，将 SZ AIN (China)及 SHAIN（China）的所有传感器业务转移至 AEC(China)。
2）股权转移：
①由HAC Holdings International Ltd.(BVI)向HAC(H.K.)支付相当于 HAC Automotive(HK)账面净资产的现金对价，将 HAC Automotive(HK)的100%股权转移给 HAC Holdings International Ltd.(BVI)；
② HAC Investments International Ltd. (BVI)以子公司 ANC（Netherlands)100%股权按账面净值作价增资注入子公司HAC(H.K.)中。增资结束后，HAC Investments InternationalLtd.(BVI)持有HAC(H.K.)100%股权，HAC(H.K.)持有ANC(Netherlands)100%股权；
③HAC Investments International Ltd.(BVI)以子公司HAC(H.K.)的100%
股权按账面净值作价增资 HAC Trading (Overseas) Ltd.(BVI)，增资结束后， HAC Holdings International Ltd.(BVI)持有 HAC Trading (Overseas) Ltd.(BVI)0.07%股权，HAC Investments International Ltd.(BVI)持有 HAC Trading (Overseas) Ltd.(BVI)99.93%股权；
④由HAC(H.K.)向 AIT支付相当于新 NAC(Japan)账面净资产的现金对价。
将 NAC(Japan)的100%股权转移给HAC(H.K.)。
股权架构调整之后，堀之内英控制的与交易相关的资产股权架构如下：
（3）前次收购的交割过程
前次交易分为境内交割 AEC(China)、境外交割 HAC Trading (Overseas)Ltd.(BVI)两步实施，即：
1）宁波艾礼富受让 AEC(China)公司的100%股权；
2）香港圣昊受让 HAC Trading (Overseas)Ltd.(BVI)公司的100%股权。
（4）前次交易的详细过程及截至本次收购基准日的现状
对于前次交易的详细过程及截至本次收购基准日的现状将在交易报告书阶段落实并详细披露。
2、收购价格及定价依据
（1）前次交易实施方案
前次交易分为两步实施：
1）宁波艾礼富受让 AEC(China)公司的100%股权。
2）香港圣昊受让 HAC Trading (Overseas)Ltd.(BVI)公司的100%股权。
（2）前次收购价格及定价依据
1）前次收购的定价依据
2015年，日本自然人堀之内英通过全球竞价方式整体出售其持有的包括日本艾礼富在内的全球磁簧传感器和光控传感器业务。前次交易中，日本自然人堀之内英通过竞价交易方式确定银亿控股及其关联方为最终买方。其交易价格系在资产出售的竞价交易中，由交易各方参照成熟并购市场的交易惯例、对价支付方式等，通过商业谈判最终确定。具体竞价交易过程如下：
2015年 7月 31日，毕马威企业并购部出具了信函，该信函简要说明了项目交易流程。交易流程分为如下几个阶段：第一阶段——信息备忘录和非约束性投资意向书、第二阶段——管理层访谈及尽职调查、第三阶段——约束性投资意向书。
第一阶段：如果项目投标方在参考了交易信息备忘录后，对本次交易还有进一步的兴趣，项目投标方需于北京时间 2015年8月 25日下午 5点前，递交一份初步的投资意向书（“非约束性投资意向书”）。
第二阶段：在审阅项目投标方的初步报价后，毕马威将协助艾礼富挑选个别潜在的项目投标方与艾礼富管理层会面，并就潜在的投资事项作进一步深入的交流。此外，入围投资者将可以继续推进本项目，安排入围投资者进行尽职调查。
第三阶段：进入尽职调查阶段的项目投标方应在完成尽调后，确定是否提交
一份最终的具有法律约束性的投资意向书（“约束性投资意向书”），确认最终报价。该投资建议书应包含由项目投标方提供的中英文版股权协议初稿。在完成对约束性投资意向书及股权协议初稿的评估基础上，艾礼富会向优先的投标方提供一个排他性的交易完成期限，以便完成最终的交易谈判。
2015年8月 25日，银亿集团有限公司向毕马威发送了非约束性投资意向书。
2015年 11月16日，银亿集团有限公司向毕马威发送了约束性投资意向书。2015年 11月17日，毕马威向银亿集团有限公司发送了第三阶段邀请——协议谈判和签署。2016年 1月 6日，堀之内英、HAC Holdings InternationalLtd.、HAC Investments InternationalLtd.、Hong Kong AlephCo.,Ltd.与宁波东方圣昊投资有限公司签订了《股权收购协议》。2016年6月8日，堀之内英、HAC Holdings InternationalLtd.、HAC Investments InternationalLtd.、Hong Kong AlephCo.,Ltd.与宁波东方圣昊投资有限公司签订了《股权收购协议补充协议》。
同时，由于前次交易最终交割分为两步，即境内交割深圳艾礼富、境外交割 HAC Trading (Overseas)Ltd.(BVI)。为了交割时在两个不同交易标的公司之间分配整体交易对价，交易各方协商一致委托北京中同华资产评估有限公司上海分公司分别对深圳艾礼富以及 HAC Trading (Overseas)Ltd.(BVI)进行估价，并在估价后的基础上分别确定两个标的公司应分配的整体交易价格份额。因此，前次估价的主要目的是为标的公司之间分配整体交易对价做参考，以便交易双方在境内、境外分别完成交割，而非前次买卖双方买卖标的公司的作价依据。
2）前次收购价格
在日本自然人堀之内英通过竞价交易方式确定银亿控股及其关联方为最终买方后，相关方签署了《股权收购协议》，并在后续交割中分别签署了《股权收购补协议充协议》、《股权收购协议补充协议二》。依照上述协议的约定，前次交易标的股权的最终购买价格在 1,520,000,000港元的基础上进行调整，调整的公式如下：最终交易价格=1,520,000,000港元-交割日交易净负债+（交割日实际营运资金-目标营运资金）。
以 2016年 5月 31日为基准日，上述调整后的交易价格为 161,651.99万港元，其中深圳艾礼富交割价格 19,000.00万元，HAC Trading (Overseas) Ltd.(BVI)
交割价格为 139,308.52万港元，合计折合人民币 137,462.39万元；与此同时，根据双方签署的《股权收购协议补充协议二》，卖方同意买方延期至 2016年9月29日前支付剩余股权转让款8亿元，为此需支付 1,600万元延期对价。
综上，前次交易对价=最终交易价格+延期支付对价=137,462.39万元+1,600万元=139,062.39万元。
3、前次交易与本次交易作价之间的差异及原因
本次交易拟作价较前次交易作价增加 19,237.61万元，增幅约为13.83%，主要原因为两次交易的估值时点和估值目的不同。首先，前次交易的报价时点为 2015年 6月 30日，依照前次交易各方签署的协议，前次交易最终确认的交易对价为 139,062.39万元。本次交易以 2018年 3月 31日为评估基准日，与前次交易的报价时点相距约为 33个月，该等期间内标的公司的内含价值获得了增长。
2016年1月至2018年3月，标的公司已累计实现了 19,424.24万元的净利润（未经审计）；其次，前次估价的主要目的是为标的公司之间分配整体交易对价做参考，以便交易双方在境内、境外分别完成交割，而非前次买卖双方买卖标的公司的作价依据。
同时，参考银行 1-5年贷款基准利率4.75%计算，假设本次交易于 2016年 6月底完成，则前次交易交割日至 2018年8月31日，银亿控股投入的前次交易对价的资金成本约为 3,400.87万元（直接、间接出资 33,044.90万元）；同时，根据银亿控股与新疆招银新投天山基金有限公司于 2016年9月23日签署的《远期受让合伙企业份额协议》，银亿控股需要在“招商银行-天山基金-安境 1号私募基金”投资五洲亿泰满 2年（2018年 9月 28日）受让其持有的五洲亿泰出资份额（出资 107,240万元），受让年溢价率为9.68%，此部分资金成本约为 20,796.51万元（约定的付息日为每年的 3月 20日、6月 20日、9月20日及12月 20日）；
此外，前次交易中所支付的相关费用主要包括中介机构费用及交易手续费用等，合计支付 2,075.63万元。以前次交易中交易对价、资金成本和交易费用支付时实际发生的汇率分别折算，其合计金额约为 165,335.40万元，高于本次交易的交易拟作价约 7,035.40万元。
因此，本次交易拟作价较前次交易作价增加 19,237.61万元，增幅约为
13.83%，但考虑到标的公司内生增长、前次交易的资金成本和交易费用等因素，前次交易高于本次交易的交易拟作价约 7,035.40万元，前次交易与本次交易价差合理。
（二）公司实际控制人前次收购交易标的核心资产的资金来源以及本次交易标的公司实际控制人提供抵押、担保或财务资助的情况说明
1、公司实际控制人前次收购交易标的核心资产的资金来源
标的公司实际控制人前次收购交易标的核心资产的资金来源于自有及自筹资金，具体情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资金来源|出资主体|出资金额|备注|
|自有资金|银亿控股|1,060.00|直接出资|
|||31,984.90|作为LP、GP向五洲亿泰出资|
||小计|33,044.90||
|自筹资金|招商银行|75,069.85|作为LP、GP向五洲亿泰出资|
||海通创新证券投资有限公司|31,885.26||
||小计|106,955.10||

注：上表中银亿控股、招商银行、海通创新证券投资有限公司通过五洲亿泰向宁波艾礼富的出资额合计为138,940.00万元，与其向五洲亿泰的实际出资139,440.00万元相差500.00万元，系五洲亿泰未将上述出资全部用作宁波艾礼富的投资所致。
2、以本次交易标的为公司实际控制人提供抵押、担保或财务资助的情况说明
截至2018年 8月28日，公司实际控制人前次收购交易标的核心资产的自筹资金部分由实际控制人熊续强及其关联方欧阳黎明、宁波银亿物产集团有限公司、银亿控股提供担保，不存在以本次交易标的为其提供抵押、担保或财务资助等情形。
同时，由于“招商银行-天山基金-安境1号私募基金”投资五洲亿泰已于2018年 9月 28日到期，而目前银亿控股尚未最终谈妥受让“招商银行-天山基金-安
境1号私募基金”持有的五洲亿泰出资份额的投资方，因此招商银行要求将宁波
艾礼富持有的子公司深圳艾礼富100%股权、子公司艾礼富（深圳）传感器销售有
限公司100%股权、子公司宁波艾礼富传感器有限公司100%股权以及子公司深圳艾礼富持有的重庆艾礼富100%股权质押给新疆招银新投天山基金有限公司作为履约担保，截至本预案签署日上述质押已登记完成。
银亿控股已经承诺在上市公司召开第二次董事会审议本次交易前，银亿控股或其指定的第三方将受让“招商银行-天山基金-安境1号私募基金”持有的五洲亿泰出资份额。
若“招商银行-天山基金-安境1号私募基金”持有的五洲亿泰的出资份额由市场化的第三方承接，上述质押将随之解除，其对本次交易的影响将消除。
若通过对“招商银行-天山基金-安境1号私募基金”的基金合同进行延期来解决五洲亿泰出资份额的问题，银亿控股承诺在上市公司召开第二次董事会审议本次交易前，协调新疆招银新投天山基金有限公司对上述质押予以解除。
（三）交易标的宁波艾礼富拥有磁簧传感器和光控传感器业务研发、生产、销售能力独立性的说明，交易标的与堀之内英及其控制的其他资产之间在技术、人员、专利、销售或其他方面依赖、竞争或其他关联的说明
在前次交易中，宁波艾礼富收购磁簧传感器和光控传感器业务时，被收购方堀之内英已将与磁簧传感器和光控传感器业务相关的资产、人员、专利、商标、销售渠道等全部转移至宁波艾礼富名下。具体情况如下：
1、研发方面
交易标的的研发部门主要分布于宁波艾礼富的下属公司深圳艾礼富和日本艾礼富中，在前次交易中，对深圳艾礼富和日本艾礼富进行了业务剥离，即将与磁簧传感器和光控传感器业务不相关的资产、人员、专利等剥离，剥离后深圳艾礼富和日本艾礼富保留了与磁簧传感器和光控传感器研发相关的研发设备、研发人员、研发技术等，因此宁波艾礼富在磁簧传感器和光控传感器业务方面拥有完整独立的研发能力。
2、生产方面
交易标的的生产主要集中于宁波艾礼富的下属公司深圳艾礼富和日本艾礼
富中，在前次交易中，对深圳艾礼富和日本艾礼富进行了业务剥离，即将与磁簧传感器和光控传感器业务不相关的资产、人员、专利等剥离，剥离后深圳艾礼富和日本艾礼富均保留了与磁簧传感器和光控传感器生产相关的设备、人员、技术、厂房等，因此宁波艾礼富在磁簧传感器和光控传感器业务方面拥有完整独立的生产能力。
3、销售方面
交易标的下属公司中，除了深圳艾礼富和日本艾礼富拥有独立的销售能力之外，其他下属公司美国艾礼富、荷兰艾礼富及香港艾礼富均为专门的销售公司。
在前次交易中，对深圳艾礼富和日本艾礼富进行了业务剥离，即将与磁簧传感器和光控传感器业务不相关的资产、人员、专利等剥离，剥离后深圳艾礼富和日本艾礼富均保留了与磁簧传感器和光控传感器业务销售相关的人员、商标等。而对于专门的销售公司在前次交易中也一并转移至宁波艾礼富名下，因此宁波艾礼富在磁簧传感器和光控传感器业务方面拥有完整独立的销售能力。
4、其他方面
在前次收购协议中已明确约定，堀之内英及其关联方在标的公司交割后的 60个月内，未经宁波艾礼富事先书面同意，不得直接或者间接的从事与宁波艾礼富相竞争的业务。
在前次交易时，被出售企业（即前次收购的标的公司）与堀之内英及堀之内英的关联方之间尚有部分合同义务未完全履行完毕，因此在前次交易完成后，被出售企业与堀之内英及其关联方仍然存在一定的关联交易。由于审计工作尚未结束，因此前述关联交易的具体情况将在交易报告书阶段详细披露。
综上所述，前次收购完成后，宁波艾礼富拥有完整独立的研发、生产、销售能力，与堀之内英及其控制的其他资产之间在技术、人员、专利、销售等方面不存在依赖、竞争的情形。由于前次交易时被出售企业（即前次收购的标的公司）与堀之内英及堀之内英的关联方之间尚有部分合同义务未履行完毕，因此在前次交易完成后，被出售企业与堀之内英及其关联方仍然存在一定的关联交易。
（四）交易标的大额商誉形成的主要原因及合理性，标的公司识别和确认被
购买方可辨认的无形资产情况说明；大额商誉可能对本次交易后上市公司产生的主要影响，前次收购和本次交易涉及商誉的相关会计处理和依据
1、交易标的大额商誉形成的主要原因及合理性，标的公司识别和确认被购买方可辨认的无形资产情况说明
交易标的商誉形成的原因系宁波艾礼富电子有限公司前次从堀之内英处收购 HAC Trading（Overseas） Limited及深圳艾礼富时，因支付对价大于所收购标的可辨认净资产公允价值而形成。
前次收购中，收购方（标的公司）为宁波艾礼富电子有限公司，出售方为 HAC Holdings InternationalLtd.、HAC Investments InternationalLtd.、Hong Kong AlephCo.,Ltd.。在确定商誉的过程中，标的公司对前次收购标的的无形资产进行了清查，通过清查并结合前次收购标的的实际情况，对前次收购标的无账面价值的17项专利及 16项商标进行了识别，并采用估值技术对前述无形资产在购买日（即 2016年6月30日）的公允价值进行了确认，最终确认价值为 15亿日元，折合人民币约为 9,673.65万元，即前次收购的商誉是在充分考虑了可辨认的无形资产的基础之上确定的。
2、大额商誉可能对本次交易后上市公司产生的主要影响
截至 2018年 3月 31日，标的公司净资产为 152,640.77万元，其中商誉 99,799.19万元，占标的公司净资产的65.38%。
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将会增加较大金额的商誉。
根据企业会计准则规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年会计年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况及盈利能力未达预期，则公司会存在计提商誉减值的风险，商誉减值将直接对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
3、前次收购和本次交易涉及商誉的相关会计处理和依据
前次收购中，收购方为宁波艾礼富电子有限公司，出售方为 HAC Holdings InternationalLtd.、HAC Investments InternationalLtd.、Hong Kong AlephCo.,Ltd.，出售方实际控制人为堀之内英，故前次收购构成非同一控制下企业合并。
企业会计准则规定，非同一控制下企业合并，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。
根据前次收购中双方协议约定，前次收购最终确认的交易对价为 139,062.39万元（人民币 19,000万元+港币139,308.52万元），购买日被购买方可辨认净资产公允价值份额为 45,253.44万元，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额为 93,808.95万元，确认为商誉。
本次交易中，由于审计、评估工作尚未完成，无法确定最终的交易价格，上市公司将在交易报告书阶段根据确认后的审计、评估结果按照《企业会计准则》的要求进行会计处理。
（五）商誉是否存在减值迹象以及交易对方是否就商誉减值补偿承诺的说明1、商誉是否存在减值迹象的说明
根据《企业会计准则》，企业合并所形成的商誉应当于资产负债表日结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。企业在对包含商誉的相关资产组进行减值测试时，应当首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，然后再对包含商誉的资产组进行减值测试，最终确定商誉减值情况。
标的公司对2018年3月31日不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，并根据测算情况计提了资产减值准备 949.79万元，其中：坏账准备 224.09万元，存货跌价准备 725.70万元。计提减值准备后的标的公司净资产为 152,640.77万元。
2016年度、2017年度及 2018年1-3月，标的公司经营状况和业绩情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|营业收入|16,357.25|70,361.63|66,257.08|
|利润总额|1,916.98|10,804.73|10,028.88|
|净利润|1,629.39|9,256.92|8,537.93|

标的公司在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险
水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期
的因素，对未来五年及以后年度收益进行预测，经标的公司管理层初步测算，2018年3月 31日标的公司的整体价值为 162,700.00万元，大于计提减值准备后的标的公司净资产 152,640.77万元。故 2018年 3月 31日标的公司的商誉不存在减值迹象。
2、交易对方是否就商誉减值补偿承诺的说明
前次收购交易中，日本自然人堀之内英通过全球竞价交易方式确定银亿控股及其关联方为最终买方。交易价格系在资产出售的竞价交易中，由交易各方参照成熟并购市场的交易惯例、对价支付方式等，通过商业谈判最终确定。交易对方并未就前次交易形成的商誉减值做出补偿承诺。
在本次交易中，为了保护上市公司及中小股东利益，本次发行股份及支付现金交易对方银亿控股以及五洲亿泰已承诺，若本次交易最终采用市场法的评估结果作为交易作价依据时，其将按照证监会及交易所的相关法律、法规对就本次交易的标的资产减值额（包含商誉减值额）在交易实施完成后三年内承担相应比例补偿义务。
第五节本次交易发行股份情况
一、发行方式和发行对象
本次交易的股票发行方式为向特定对象非公开发行。发行股份购买资产的对象为五洲亿泰和银亿控股。配套募集资金的对象为不超过十名特定对象。
二、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
三、发行股份的定价原则及发行价格
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即公司第七届董事会第二十次临时会议）决议公告日。经计算，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股份交易均价分别为7.29元/股、7.70元/股和8.27元/股。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在充分考虑公司股份市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日公司股份交易均价的90%。本次发行股份购买资产的发行价格按照选定的市场参考价确定，即为6.56元/股。
（二）发行股份募集配套资金
按照《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采用询价的方式，向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由董事会
与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
四、发行价格调整方案
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
五、发行数量
（一）发行股份购买资产
本次发行的股份数量=（标的资产交易价格-现金支付部分）/本次发行的价格。
交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，舍去取整。交易双方将交易价格暂定为 158,300.00万元，根据该交易价格以及发行价格进行测算，发行人向购买资产交易对方发行的股份数量为120,655,486股。
本次交易最终发行股份数量，将以最终确定的标的资产交易价格为依据进行计算，并经中国证监会最终核准的股数为准。
如根据评估机构届时正式出具的《资产评估报告》，标的资产评估价值较预估值有差异的，交易各方协商一致就股权收购价格进行调整，或因公司除权除息事项导致发行价格进行调整的，本次发行的最终发行数量将相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金不超过标的资产交易价格的50%，本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发行。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
六、发行股份募集资金用途
本次发行股份募集资金将全部用于支付本次交易中的现金对价。
七、锁定期安排
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方五洲亿泰以及银亿控股认购的银亿股份股票，自该等股票上市之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后，公司进行送红股、转增股本的，则交易对方基于本次发行获得的股份而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
（二）发行股份募集配套资金
配套募集资金交易对方认购的银亿股份股票，自该等股票上市之日起12个月内不得转让。
本次交易完成后，公司进行送红股、转增股本的，则交易对方基于本次发行获得的股份而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
八、上市地点
全部新增股份将申请在深交所主板上市。
第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司控制权的影响
本次交易对上市公司控制权的影响参见本预案“重大事项提示、八、（一）本次交易不会导致公司控制权变化”。
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易对上市公司主营业务的影响参见本预案“重大事项提示、八、（二）本次交易对上市公司主营业务的影响”。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响参见本预案“重大事项提示、八、（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与交易对方不存在同业竞争，同时，为避免未来出现可能与上市公司发生同业竞争的情形，交易对方分别出具了关于避免同业竞争的相关承诺。
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易构成关联交易，上市公司将严格履行法律法规以及公司内部关于关联交易的决策程序。公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决；公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，交易对方已出具关于规范和减少关联交易的相关承诺。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时上市公司根据相关法律法规要求并结合公司实际工作需要制定了《公司章程》、《信息披露管理办法》、《关联交易管理制度》等公司治理制度。上述制度的制定与执行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，尽快进一步完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
第七节本次交易的报批事项及相关风险提示
一、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）上市公司的决策过程
2018年 8月 27日，公司召开第七届董事会第二十次临时会议，审议通过了《银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
（二）交易对方的决策过程
2018年 8月 22日，五洲亿泰执行事务合伙人作出决定，同意本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
2018年 8月 22日，银亿控股根据章程的规定就参与本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。
（三）标的公司的决策过程
2018年 8月 22日，宁波艾礼富作出股东会决议，审议通过了五洲亿泰及银亿控股向银亿股份转让宁波艾礼富100%股权的议案。
（四）尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需取得五洲亿泰合伙人决议通过；
2、本次交易相关审计、评估工作完成后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
3、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准；
4、中国证监会核准本次交易。
上述决策、审批及核准为本次交易的前提条件，交易方案能否取得上述决策、审批及核准及其时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序及先决条件包括：
1、本次交易尚需取得五洲亿泰合伙人决议通过；
2、本次交易相关审计、评估工作完成后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
3、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准；
4、中国证监会核准本次交易。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，“上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过 200名”。
招商银行股份有限公司持有的“招商银行-天山基金-安境 1号私募基金”基金份额资金来源于其发行的理财产品“招商银行朝招金（多元积极型）理财计划——朝招金多元积极公司7008”的一部分。“招商银行朝招金（多元积极型）理财计划——朝招金多元积极公司7008”为开放式理财产品，到期日为 2045年，其每个工作日的投资人数均是动态的，无法核实投资人数。
同时，银亿控股承诺：在上市公司召开第二次董事会审议本次交易前，银亿控股或其指定的第三方将受让“招商银行-天山基金-安境 1号私募基金”持有的五洲亿泰出资份额。
本次交易能否取得上述决策、审批及核准及其时间存在不确定性。如本次交易事项未获得上述决策、审批及核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。因此，本次交易方案能否实施成功存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
鉴于本次交易相关工作的复杂性，上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后六个月内如未能发出股东大会召开通知，则根据《若干问题
规定》，上市公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，本次交易存在可能被取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在本次交易过程中严格执行。
上市公司与交易对方在协商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，以减少内幕信息的传播。尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但仍不排除相关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
鉴于安境 1号持有的五洲亿泰出资份额的拟受让方尚未确定，若受让五洲亿泰出资份额未能在上市公司召开第二次董事会审议本次重组前完成，上市公司将终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能被终止的风险。
鉴于标的公司部分下属子公司的股权被质押，若该等质押不能在上市公司召开第二次董事会审议本次交易前解除，本次交易将无法继续推进，提请投资者关注本次交易可能被终止的风险。
交易各方可能因对预案方案进行调整或重大调整而需重新召开上市公司董事会审议交易方案。若上市公司需重新召开董事会审议调整后的股份发行价格以及相关股份发行数量，提请投资者留意因本次交易价格调整产生的相关风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。
基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止、取消的风险。
（三）标的资产财务数据及预估值未经审计及评估风险
本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和评估结果以重组报告书中披露内容为准。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，上市公
司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境、行业政策和标的公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易的标的资产进行初步预估。相关数据与最终审计、评估结果可能存在一定的差异，此差异将可能给投资者对上市公司的投资价值判断带来一定误估风险。
（四）未进行业绩补偿的风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律、法规及规章制度的相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易的预案阶段，预评估采用了市场法的评估结果作为定价参考依据，不涉及收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为定价参考依据的情况。因此，本次重组中交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议。虽然为了保护中小股东投资者的权利，银亿控股及五洲亿泰在预案阶段就预评采用市场法的补偿做出相应的承诺，但提醒投资者注意，若未来以市场法作为最终评估结论的确定依据，交易对方将就本次交易的标的资产减值额在交易实施完成后三年内承担相应比例补偿义务，敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，宁波艾礼富将成为上市公司的全资子公司。上市公司将根据业务发展战略及业务管理模式，对标的公司的企业文化、人员管理、产品研发、财务规范等方面进行一系列整合，使其能较快地融于上市公司体系，与上市公司形成优势互补。此外，上市公司在保证对标的公司控制的基础上，尽可能减少对标的公司自主经营的干涉，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整，以保持标的公司原有的竞争优势。但是如果本次交易后由于内外部原因导致标的公司的业务不能与上市公司业务进行有效的整合，将影响标的公司与上市公司的协同效应，存在一定的整合风险。
三、标的公司的经营风险
（一）竞争风险
由于目前行业竞争激烈，宁波艾礼富作为磁簧传感器和光控传感器制造商需要应对同行业竞争对手的竞争。若产业链进一步整合、产品成本传导压力的进一步提高将导致市场竞争加剧，可能影响标的公司的整体经营业绩和盈利水平，提醒投资者注意风险。
（二）汇率风险
宁波艾礼富业务分布在世界不同国家和地区，其业务交易会涉及不同的货币，由于各国汇率变动具有不确定性，不同种类货币的汇率波动可能给其未来运营带来汇兑风险。
（三）标的公司业绩受经济周期波动影响的风险
宁波艾礼富业务分布在世界不同国家和地区，宁波艾礼富的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济政策和产业结构调整的影响。全球经济环境的变化将对宁波艾礼富的经营产生不同程度的影响，进而对标的公司的整体经营业绩产生一定的影响。
（四）原材料价格波动的风险
传感器生产消耗的原材料主要涉及金属件、电路板、电阻电容、线材、树脂、重金属和包装材料等。宁波艾礼富如果不能消化原材料价格上涨导致的成本增加，将影响其盈利水平。
（五）人才流失风险
宁波艾礼富所从事的业务属于技术和资金密集型行业，其产品研发与生产的技术复杂，拥有经验丰富的管理团队和技术研发团队是宁波艾礼富保持竞争力的核心所在，也是宁波艾礼富进一步创新和发展的基础。截至本预案签署日，标的公司核心技术人员构成较为稳定，其与宁波艾礼富签订的聘任合同中均包含竞业禁止条款。宁波艾礼富在遵守相关法律法规的前提下已采取多种方式吸引和激励人才，避免优秀人才的流失，但仍可能存在未来核心技术人员流失对宁波艾礼富
的经营管理造成不利影响的潜在风险。
四、标的公司商誉减值风险
2016年，标的公司受让日本艾礼富实际控制人堀之内英控制的包括日本艾礼富在内的全球磁簧传感器和光控传感器业务。该交易属于非同一控制下的业务合并，截至2018年3月31日该笔交易累计形成商誉99,799.19万元。如果出现宏观经济形势及市场行情恶化，客户需求变化，行业竞争加剧，以及国家法律法规及产业政策发生变化等因素导致标的公司未来经营不能较好地实现收益，标的公司的商誉将存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
五、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，从而使公司股票的价格往往会偏离其真实价值，给投资者带来一定风险。此外，本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票价格市场可能会出现波动。因此，提请投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第八节保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
二、严格执行相关程序
在本次交易过程中，本公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会讨论之前，已获取独立董事就该事项的事前认可意见。本次重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
三、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。
股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
第九节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
（一）本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其他关联人占用的情况
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。
（二）本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联人进行担保的情形。同时，本公司《公司章程》等已明确对外担保的审批权限和审议程序，本公司将严格执行以上相关规定，避免违规担保情形的发生。
二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东及其一致行动人出具的承诺，控股股东及其一致行动人原则性同意本次交易；控股股东及其一致行动人承诺自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，暂无减持所持有的上市公司股票的计划，若减持上市公司股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行，并及时履行信息披露义务。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，暂无减持所持有的上市公司股票的计划，若减持上市公司股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行，并及时履行信息披露义务。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
公司最近十二个月内发生的资产交易情况详见《银亿股份有限公司关于本次资产重组前12个月内购买、出售资产情况》。
四、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
上市公司于 2018年 8月27日召开关于审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金曁关联交易的董事会，公司股票于8月23日开市时起停牌，停牌前20个交易日内公司股票累计涨跌幅情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|停牌前第20个交易日（2018年7月25日）|停 牌 前 收 盘 价（2018年8月22日）|涨幅|
|公司股票收盘价|7.50|5.63|-24.93%|
|深证综指（399106.SZ）收盘值（点）|1,624.72|1,454.52|-10.48%|
|汽车制造指数（882444）收盘值（点）|8,716.23|7,767.50|-10.88%|
|剔除大盘因素影响涨幅|-|-|-14.46%|
|剔除同行业板块因素影响涨幅|-|-|-14.05%|

注：根据证监会颁布的《2018年2季度上市公司行业分类结果》，银亿股份行业大分类名称为汽车制造业。
综上，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素的影响，公司股价在本次重组信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成股价异动。
五、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列主体包括：
（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
截至本预案签署日，本次重组相关主体即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体未曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组办法》以及《准则第26号》、《信息披露通知》、《上市规则》的有关规定，银亿股份已对本次重组相关方及其有关人员在本公司本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月（即自2018年2月22日至2018年8月22日）至预案披露之前一日买卖上市公司股票的情况进行了自查，并出具了自查报告。自查范围具体包括：本次重组各方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
（一）相关人员买卖股票的情况
宁波东方丰豪任职人员李朝威买卖股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|买入价（元）|卖出价（元）|股数（股）|

|||||
|-|-|-|-|
|2018年3月26日|7.90|-|25,400|
|2018年3月27日|-|8.06|12,700|
||-|8.04|12,700|
|2018年4月3日|9.03|-|1,300|
||9.11|-|22,700|
|2018年4月4日|-|9.25|16,000|
||-|9.22|8,000|
|2018年5月30日|9.81|-|4,300|
||9.79|-|1,400|
|2018年6月19日|-|8.71|5,700|
|截止2018年8月22日结余股数|||0|

对于上述买卖股票的情形，李朝威出具了如下声明：
“银亿股份于2018年8月23日公告筹划本次资产重组动议并披露本次交易相关情况，本人在买卖银亿股份股票时并未获知本次交易的任何信息，上述买卖银亿股份股票的情形是本人在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次交易不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。”
（二）相关机构的声明
对于相关人员买卖股票的情形，银亿股份出具声明如下：
“本公司于 2018年8月23日公告筹划本次资产重组动议并披露本次交易相关情况，在此之前采取了严格的保密措施，参与本次资产重组方案筹划和论证的仅有本公司少数人员和中介机构相关人员。在本公司公告重组前，在宁波东方丰豪任职的人员李朝威在本次资产重组事项公开披露前未参与本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金方案的筹划和论证，对于本次资产重组事项相关信息不知情，李朝威不存在利用内幕信息买卖银亿股份股票的情形，其买卖银亿股份股票的行为与本次资产重组事项无关联关系。”
七、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易中，标的公司主要从事磁簧传感器和光控传感器的研发、生产及销售，被广泛用于汽车、工业机器、白色家电、家居及办公等领域。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于“C制造业”下属子行业“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司属于“C制造业”下属子行业“C39计算机、通信和其他电子设备制造业——398电子元件及电子专用材料制造——3983敏感元件及传感器制造”，属于工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
标的公司不属于高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。
本次交易不需履行申报国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查，本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间控制的法人或者其他组织。”
本次交易完成后，社会公众股的持股比例不低于发行后银亿股份总股本的10%，符合《上市规则》规定的上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，标的资产的价格将由交易各方以资产评估报告载明的标的资产截至预评估基准日的评估价值为依据协商确定。截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，本次发行股份的定价基准日为上市公司关于本次发行的董事会决议公告日；本次发行股份的价格的确定依据为定价基准日前20个交易日的均价的90%，故发行价格确定为 6.56元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
因此，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为交易对方持有的宁波艾礼富100%股权，根据宁波艾礼富的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺，标的资产股权权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，宁波艾礼富将成为上市公司的全资子公司，由于标的公司
整体盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会出现交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司的控股股东仍为银亿控股，实际控制人仍为熊续强。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，银亿股份已建立较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
八、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司业务团队正常营运的基础上，尽快将标的公司资产、业务、人员纳入上市公司管控体系，增强标的公司的研发、推广力度，促使标的公司盈利能力不断提升，从而扩大上市公司资产和业务规模，增强上市公司盈利水平。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，交易对方对
未来减少和规范关联交易和避免同业竞争作出了承诺。
本次交易完成后，宁波艾礼富将成为上市公司的全资子公司，上市公司不会与实际控制人及其关联方新增持续性关联交易。在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
银亿股份最近一年财务会计报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了天健审[2018]1528号标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
银亿股份本次发行股份及支付现金所购买的资产为宁波艾礼富100%股权，根据宁波艾礼富的工商登记资料以及交易对方出具的承诺，宁波艾礼富100%股权为权属清晰的经营性资产；本次交易双方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，能在合同双方约定期限内办理完毕权属转移手续。
九、本次交易符合《若干问题规定》第四条的规定
（一）本次交易标的资产为宁波艾礼富100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。就本次交易中尚待履行的报批事项，公司已在《银
亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次交易标的资产为宁波艾礼富100%股权，拟转让股权的交易对方合法拥有标的资产的完整权利。拟转让的股权不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。标的资产不存在其股东出资不实或者影响其合法存续的情况；
（三）本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
第十节独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并通过尽职调查和对本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题规定》等法律、法规及规范性文件的规定。预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后，本次交易在中长期内可改善并提高上市公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的长期利益；
5、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在预案及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。本次交易具有合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
6、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市的情形；
7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
第十一节上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺并保证《银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体董事对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
熊续强 张明海 方宇
王德银 谈跃生 邱扬
余明桂 王震坡 王海峰
银亿股份有限公司年 月 日
（本页无正文，《专用于银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
银亿股份有限公司年 月 日