中弘控股股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市深南大道 4011号香港中旅大厦 25楼）
发行人全体董事声明
本发行人全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
王永红 金洁 刘祖明
赵毅 李亚平 蓝庆新
林英士
中弘控股股份有限公司2014年12月4日
特别提示
本次非公开发行新增股份958,466,453股，发行价格3.13元/股，将于【2014】年【12】月【8】日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为【2015】年【12】月【8】日（如遇非交易日顺延）。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目 录
释义 ................................................................................................................................................. 4第一节本次发行基本情况 ................................................................................................................. 5一、发行人基本信息 ................................................................................................................................ 5二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................................................ 5三、本次发行基本情况 ............................................................................................................................ 7四、发行结果及对象简介 ........................................................................................................................ 8五、本次发行的相关机构情况 .............................................................................................................. 12第二节本次发行前后公司相关情况 ................................................................................................. 14一、本次发行前后前10名股东持股情况 ............................................................................................ 14二、本次发行对公司的影响 .................................................................................................................. 15第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ...................................................................................... 18一、财务报告及相关财务资料 .............................................................................................................. 18二、财务状况分析 .................................................................................................................................. 19三、盈利能力分析 .................................................................................................................................. 22四、期间费用分析 .................................................................................................................................. 23五、偿债能力分析 .................................................................................................................................. 24六、资产周转能力分析 .......................................................................................................................... 25七、现金流量分析 .................................................................................................................................. 25第四节本次募集资金运用 ................................................................................................................ 29一、本次募集资金使用计划 .................................................................................................................. 29二、募集资金投资项目的基本情况 ...................................................................................................... 29三、募集资金专项存储的相关情况 ...................................................................................................... 30第五节合规性的结论意见、保荐协议主要内容 ............................................................................... 31一、合规性的结论意见 .......................................................................................................................... 31二、保荐协议主要内容 .......................................................................................................................... 32三、上市推荐意见 .................................................................................................................................. 34第六节新增股份的数量及上市时间 ................................................................................................. 36第七节中介机构声明 ...................................................................................................................... 37一、保荐机构声明 .................................................................................................................................. 38二、发行人律师声明 .............................................................................................................................. 39三、会计师事务所声明 .......................................................................................................................... 40第八节备查文件 ............................................................................................................................... 41
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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|-|-|-|
|发行人、股东及关联方|||
|公司、发行人、上市公司、中弘股份|指|中弘控股股份有限公司（SZ000979）；（原名为中弘地产股份有限公司、安徽省科苑（集团）股份有限公司）|
|董事会|指|中弘控股股份有限公司董事会|
|发行人实际控制人|指|王永红先生|
|中弘卓业集团|指|中弘卓业集团有限公司|
|科苑实业|指|宿州科苑实业有限公司|
|本次发行：|||
|本次发行、本次非公开发行|指|中弘控股股份有限公司2013年度非公开发行股票|
|A股、股票、普通股|指|公司每股面值为1元的人民币普通股股票|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2005年修订）|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）|
|报告期、最近三年及一期||2011年、2012年、2013年、2014年1-9月|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|政府及职能部门|||
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本次发行中介机构|||
|华泰联合证券、保荐机构、本保荐机构、主承销商|指|华泰联合证券有限责任公司|
|发行人律师|指|北京市中伦律师事务所|
|会计师、验资机构、天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）（原名为天健会计师事务所有限公司）|

第一节本次发行基本情况
一、发行人基本信息
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|公司名称：|中弘控股股份有限公司|
|公司英文名称：|Zhonghong Holding Co., Ltd.|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券代码：|000979|
|证券简称：|中弘股份|
|公司类型：|股份有限公司（上市）|
|注册地址：|安徽省宿州市浍水路271号|
|办公地址：|北京市朝阳北路五里桥一街非中心1号院25号楼|
|注册资本：|192,297.5953万元|
|行业种类：|房地产开发与经营业|
|法定代表人：|王永红|
|董事会秘书：|金洁|
|营业执照注册号：|340000000018072|
|税务登记证号：|341301711774766|
|组织机构代码：|71177476-6|
|联系电话：|010－59279999转9979|
|传真：|010－59279979|
|公司网址：|www.zhonghongholdings.com|
|经营范围：|房地产开发，实业投资、管理、经营及咨询，基础建设投资，商品房销售，物业管理及房屋出租，公寓酒店管理，装饰装潢，金属材料、建筑材料、机械电器设备销售，项目投资。|

二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2013年9月12日，发行人召开了第六届董事会2013年第五次临时会议，该次
会议应到董事7名，实际出席本次会议6名，董事赵宝辉先生因工作安排原因未能
出席本次会议，书面委托董事金洁先生代为行使表决权。会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2013年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2013年度非公开发行股票预案的议案》等议案。
2013年10月8日，发行人召开了2013年第七次临时股东大会，出席该次会议的股东及股东代理人合计 203人，代表股份 782,463,196股，其中：出席现场会议的股东及股东代理人768,389,030股，参加网络投票的股东及股东代理人 14,074,166股，合计占公司总股份的40.690%，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2013年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2013年度非公开发行股票预案的议案》等议案。
2014年3月28日，发行人召开了第六届董事会2014年第二次临时会议，该次会议应收董事表决票7份，实收董事表决票7份，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司 2013年度非公开发行股票方案中部分事项的议案》、《关于修改公司2013年度非公开发行股票预案的议案》等议案。
2014年4月14日，发行人召开了2014年第二次临时股东大会，出席该次会议的股东及股东代理人合计 147人，代表股份 872,833,185股，其中：出席现场会议的股东及股东代理人 864,468,400股，参加网络投票的股东及股东代理人 8,364,785股,合计占公司总股本的45.390%，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司 2013年度非公开发行股票方案中部分事项的议案》、《关于修改公司2013年度非公开发行股票预案的议案》等议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2014年 5月 23日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。
2014年 6月 13日，中国证监会下发《关于核准中弘控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014] 603号）核准批文，核准公司非公开发行不超过 959,529,486股新股。该批复自核准之日（即 2014年 6月 13日）起 6个月内有效。
（三）募集资金到账和验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2014〕5-2号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币 2,999,999,997.89元，扣除发行费用人民币 41,725,846.65元，募集资金净额为人民币 2,958,274,151.24元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
公司已于2014年12月3日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市流通日为【2015】年【12】月【8】日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
根据投资者认购情况，本次发行 A股共计 958,466,453股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经发行人第六届董事会2014年第二次临时会议和2014年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行价格不低于3.13元（不低于发行人第六届董事会2014年第二次临时会议决议公告日（2014年3月29日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即3.13元/股）。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 3.13元/股，相对于发行底价3.13元/股的100%，相当于本次非公开发行询价截止日（2014年11月25日）前一交易日收盘价4.60元/股的68.04%，相当于本次非公开发行询价截止日（2014年11月25日）前20个交易日公司股票交易均价 4.49元/股的69.71%。
（三）募集资金金额
根据本次发行958,466,453股的股票数量及3.13元/股的发行价格，本次发行的募集资金总额为人民币 2,999,999,997.89元。本次发行的发行费用为 41,725,846.65元，其中承销保荐费39,600,000.00元、律师费500,000.00元、审计验资费1,080,000.00元、股权登记费用545,846.65元。扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币2,958,274,151.24元。
（四）股份登记托管情况
公司已于2014年12月3日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
四、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购数量
发行人与保荐机构/主承销商于2014年11月19日以邮件或快递方式共向82个发送对象发出了《中弘控股股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》，包括：证券投资基金管理公司25家，证券公司14家，保险机构5家，本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者 22家，以及截至 2014年 10月 31日收市后发行人前 20名股东中的 16名股东（前 20名股东中，中弘卓业集团有限公司为控股股东，3名自然人股东地址与电话不详，均未发送认购邀请书）。
截止2014年11月25日上午11:00，共计8名认购对象提供了有效的《申购报价单》，有效申购金额为 309,000.00万元。根据认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人和保荐机构（主承销商）协商的原则，8名投资者最终均获得配售，配售数量总计为 958,466,453股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|申购报价情况||获得配售情况|||
|||申购报价|申购金额|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|||（元/股）|（万元）||||
|1|齐鲁证券（上海）资产管理有限公司|3.13|72,000.00|3.13|230,031,948|719,999,997.24|
|2|申万菱信基金管理有限公司|3.13|45,000.00|3.13|143,769,968|449,999,999.84|
|3|海通证券股份有限公司|3.13|36,000.00|3.13|86,261,983|270,000,006.79|
|4|宝盈基金管理有限公司|3.33|30,000.00|3.13|95,846,645|299,999,998.85|
|5|财通基金管理有限公司|3.20|30,500.00|3.13|115,015,974|359,999,998.62|
|||3.18|36,000.00|3.13|||
|6|招商财富资产管理有限公司|3.28|30,000.00|3.13|95,846,645|299,999,998.85|
|||3.20|30,000.00|3.13|||
|||3.13|30,000.00|3.13|||
|7|申万菱信（上海）资产管理有限公司|3.15|30,000.00|3.13|95,846,645|299,999,998.85|
|8|东海基金管理有限责任公司|3.21|30,000.00|3.13|95,846,645|299,999,998.85|
|合 计||-|309,000.00|-|958,466,453|2,999,999,997.89|

本次发行对象认购的股票均自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
（二）发行对象基本情况
1、齐鲁证券（上海）资产管理有限公司
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|名称|齐鲁证券（上海）资产管理有限公司|
|住所|上海市黄浦区延安东路175号24楼05室|
|法定代表人|章飚|
|注册资本|10,000万元人民币|
|成立日期|2014年8月13日|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|证券资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、申万菱信基金管理有限公司
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|-|-|
|名称|申万菱信基金管理有限公司|
|住所|上海市中山南路100号11层|

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|-|-|
|法定代表人|姜国芳|
|注册资本|15,000万元人民币|
|成立日期|2004年01月15日|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会核准的其它业务|

3、海通证券股份有限公司
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|-|-|
|名称|海通证券股份有限公司|
|住所|上海市广东路689号|
|法定代表人|王开国|
|注册资本|958,472.1180万元整|
|成立日期|1993年2月2日|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|经营范围|证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|

4、宝盈基金管理有限公司
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|-|-|
|名称|宝盈基金管理有限公司|
|住所|深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层|
|法定代表人|李建生|
|成立日期|2001年5月18日|
|公司类型|有限责任公司|

5、财通基金管理有限公司
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|名称|财通基金管理有限公司|
|住所|上海市虹口区吴淞路619号505室|
|法定代表人|阮琪|
|注册资本|人民币贰亿元|
|成立日期|2011年6月21日|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

6、招商财富资产管理有限公司
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|-|-|
|名称|招商财富资产管理有限公司|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|许小松|
|成立日期|2013年2月21日|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|

7、申万菱信（上海）资产管理有限公司
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|名称|申万菱信（上海）资产管理有限公司|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室|
|法定代表人|过振华|
|注册资本|人民币2,000.0000万元整|
|成立日期|2014年3月13日|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

8、东海基金管理有限责任公司
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|-|-|
|名称|东海基金管理有限责任公司|
|住所|上海市虹口区丰镇路806号3幢360室|
|法定代表人|葛伟忠|
|注册资本|人民币壹亿伍仟万元|
|成立日期|2013年2月25日|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|

（三）发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，上述发行对象与公司均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
1、关联交易
最近一年，上述发行对象及其关联方与公司不存在重大交易情况。
2、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
目前，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
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|名称：|华泰联合证券有限责任公司|
|法定代表人：|吴晓东|
|联系地址：|北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层|
|联系电话：|010-5683 9300|
|传真：|010-5683 9400|
|保荐代表人：|张冠峰、王骥跃|
|项目协办人：|王玮|
|项目经办人：|焦阳、刘岩狄|

（二）发行人律师
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|名称：|北京市中伦律师事务所|
|负责人：|张学兵|
|联系地址：|北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36/37层|
|联系电话：|010-5957 2288|
|传真：|010-6568 1838|
|经办律师：|李磐、李娜|

（三）审计机构
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|名称：|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人：|郑启华|
|联系地址：|杭州市西溪路128号|
|联系电话：|0571-8821 6888|
|传真：|0571-8821 6999|
|经办会计师：|马章松、杨文志|

（四）验资机构
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|名称：|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|-|-|
|负责人：|郑启华|
|联系地址：|杭州市西溪路128号|
|联系电话：|0571-8821 6888|
|传真：|0571-8821 6999|
|经办会计师：|马章松、杨文志|

第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10名股东持股情况
（一）本次发行前前10名股东持股情况
截至2014年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数量（股）|
|1|中弘卓业集团有限公司|994,489,916|51.72|-|
|2|中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金|7,500,000|0.39|-|
|3|胡江杰|6,247,100|0.32|-|
|4|李承志|5,787,600|0.30|-|
|5|吕岩栋|5,387,300|0.28|-|
|6|黄美娥|4,100,000|0.21|-|
|7|李秀红|4,080,000|0.21|-|
|8|徐敏高|4,067,400|0.21|-|
|9|中国对外经济贸易信托有限公司－安进13期壹心1号证券投资集合资金信托计划|3,946,332|0.21|-|
|10|陈雪松|3,770,200|0.20|-|
|合 计||1,039,375,848|54.05|-|

（二）本次发行后前10名股东持股情况
新增股份登记到账后，公司前10名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数量（股）|
|1|中弘卓业集团有限公司|994,489,916|34.51%|-|
|2|齐鲁证券资管-交通银行-齐鲁碧辰1号定增集合资产管理计划|230,031,948|7.98%|230,031,948|
|3|申万菱信基金-工商银行-创盈定增20号资产管理计划|143,769,968|4.99%|143,769,968|
|4|宝盈基金-招商银行-宝盈定增12号特定多客户资产管理计划|95,846,645|3.33%|95,846,645|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数量（股）|
|5|招商财富-招商银行-硅谷天堂2号专项资产管理计划|95,846,645|3.33%|95,846,645|
|6|海通证券股份有限公司|86,261,983|2.99%|86,261,983|
|7|申万菱信基金-光大银行-申万菱信资产-华宝瑞森林定增1号|63,897,763|2.22%|63,897,763|
|8|申万菱信（上海)资产-工商银行-中融信托-中融-瑞林集合资金信托计划|31,948,882|1.11%|31,948,882|
|9|东海基金-工商银行-东海基金-鑫龙88号资产管理计划|22,364,217|0.78%|22,364,217|
|10|东海基金-工商银行-东海基金-鑫龙96号资产管理计划|18,210,863|0.63%|18,210,863|
|合 计||1,782,678,830|61.87%|788,188,914|

截至2014年9月30日，公司股份总数为1,922,975,953股，中弘卓业集团直接持有发行人 994,489,916股，占公司总股本的51.72%，为发行人的控股股东。本次非公开发行完成后，公司的总股本将变更为2,881,442,406股；中弘卓业集团持有公司 994,489,916股，占公司本次发行后总股本的34.51%，仍为公司控股股东。王永红先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。
（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
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|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次发行前||本次发行后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|2,242,928|0.12%|960,709,381|33.34%|
|二、无限售条件股份|1,920,733,025|99.88%|1,920,733,025|66.66%|
|三、股份总额|1,922,975,953|100.00%|2,881,442,406|100.00%|

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公
开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为人民币 2,958,274,151.24元，对公司总资产、净资产及资产负债率等方面的影响情况如下：
本次非公开发行股票后，公司总资产、净资产将大幅增加，同时资产负债率将明显降低，流动比率与速动比率将显著提高。本次发行可降低公司的财务风险，进一步提升盈利能力，增强未来的持续经营能力。
本次发行对公司截至2014年9月30日的资产结构影响如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行前（2014.09.30）|发行后|增加额|增长率|
|资产总额（万元）|1,570,876.83|1,866,704.24|295,827.42|18.83%|
|所有者权益（万元）|544,154.08|839,981.49|295,827.42|54.36%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|1.42|1.97|0.55|39.08%|
|资产负债率|65.36%|55.00%|-10.36%|-15.85%|

（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股份 958,466,453股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行前（元/股）||发行后（元/股）||
||2014年1-9月|2013年|2014年1-9月|2013年|
|基本每股收益|0.19|0.11|0.13|0.08|
|项目|2014年9月30日|2013年末|2014年9月30日|2013年末|
|归属于上市公司股东的每股净资产|1.42|1.23|1.97|0.82|

（四）对业务结构的影响
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为房地产开发和经营，不会导致公司业务的改变和资产的整合。本次非公开发行募集资金投资建设的项目均属公司的主营业务，募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
（五）对公司治理的影响
公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构，进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（六）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生重大变化，公司管理层将保持稳定。
（七）对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，不构成关联交易。本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争及关联交易。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告及相关财务资料
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2011年、2012年、2013年财务报告进行了审计，均出具了标准无保留的审计意见。以下所引用的最近三年又一期的财务数据均引自公司最近三年经审计的财务报告及公司编制的最近一期未经审计的财务报告。
由于公司 2012年和 2013年上半年发生同一控制下的企业合并事项，公司对2012年及以前期间的财务数据进行了追溯调整，并经天健会计师审阅。以下引用数据为经追溯调整的财务数据。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014.09.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总计|1,570,876.83|1,160,940.44|898,822.94|767,868.93|
|负债合计|1,026,722.75|899,551.34|612,252.06|457,200.22|
|所有者权益合计|544,154.08|261,389.10|286,458.46|233,467.54|
|其中：少数股东权益|271,250.71|24,007.76|5,596.98|11,087.57|
|归属于母公司所有者权益|272,903.37|237,381.34|280,973.89|268,377.70|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|237,297.63|111,939.45|381,259.72|186,724.62|
|营业利润|41,179.86|17,543.12|122,510.39|63,785.40|
|利润总额|40,147.95|29,497.72|138,482.25|81,334.11|
|净利润|35,764.97|21,071.96|103,382.09|61,837.90|
|其中：少数股东损益|-508.75|-793.83|-5,506.22|2,057.89|
|归属于上市公司所有者的净利润|36,273.72|21,865.79|108,888.31|59,780.00|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-344,236.70|-143,361.86|35,914.04|-32,607.12|
|投资活动产生的现金流量净额|-59,766.59|33,895.54|-112,773.67|-22,680.63|
|筹资活动产生的现金流量净额|328,276.66|214,355.60|80,973.24|-8,605.31|
|现金及现金等价物净增加额|-75,726.63|104,889.28|4,113.61|-63,893.06|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.09.30/2014年1-9月|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|2011.12.31/2011年度|
|流动比率|2.24|2.40|2.12|1.71|
|速动比率|0.65|0.73|0.87|0.24|
|资产负债率（合并报表，%）|65.36%|77.48%|68.12%|59.54%|
|应收账款周转率（次）|2.42|9.27|21.75|10.20|
|存货周转率（次）|0.15|0.09|0.33|0.22|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|1.42|1.23|1.46|1.40|
|加权平均净资产收益率（%）|14.20%|8.36%|37.18%|25.15%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|-|4.09%|34.86%|19.13%|
|基本每股收益（元/股）|0.19|0.11|0.57|0.31|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-|0.06|0.53|0.24|
|每股经营活动净现金流量（元/股）|-1.79|-0.75|0.37|-0.32|

注：2013年，公司以 2013年 06月 30日的总股本 1,012,092,607股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利2.25元（含税），送红股9股（含税），因此对2012年、2011年的每股收益重新进行了计算。
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.09.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.09.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|61,824.34|3.94|137,926.62|11.88|32,760.01|3.64|27,843.58|3.63|
|应收账款|194,372.20|12.37|1,735.85|0.15|22,403.00|2.49|12,650.60|1.65|
|预付款项|112,619.57|7.17|136,268.13|11.74|195,010.52|21.70|22,298.08|2.90|
|应收股利|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|20,777.57|1.32|11,441.07|0.99|40,326.58|4.49|19,746.29|2.57|
|存货|962,196.09|61.25|658,009.50|56.68|415,074.87|46.18|499,951.85|65.11|
|其他流动资产|692.96|0.04|2,429.68|0.21|644.89|0.07|-|-|
|流动资产合计|1,352,482.73|86.10|947,810.85|81.64|706,219.87|78.57|582,490.41|75.86|
|非流动资产：|||||||||
|可供出售金融资产|15,000.00|0.95|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|109,542.56|6.97|133,200.36|11.47|171,857.05|19.12|167,620.85|21.83|
|投资性房地产|-|0.00|10,507.25|0.91|8,962.77|1.00|8,181.19|1.07|
|固定资产|43,441.48|2.77|50,253.61|4.33|9,897.67|1.10|6,647.81|0.87|
|固定资产清理|0.50|0.00|-|-|-|-|-|-|
|在建工程|-|-|-|-|80.9|0.01|343.55|0.04|
|无形资产|565.38|0.04|582.4|0.05|464.96|0.05|427.14|0.06|
|商誉|810.59|0.05|810.59|0.07|810.59|0.09|810.59|0.11|
|长期待摊费用|1.46|0.00|3.52|0.00|37.77|0.00|58.67|0.01|
|递延所得税资产|3,362.13|0.21|301.86|0.03|491.37|0.05|1,288.72|0.17|
|其他非流动资产|45,670.00|2.91|17,470.00|1.50|-|-|-|-|
|非流动资产合计|218,394.10|13.90|213,129.59|18.36|192,603.07|21.43|185,378.53|24.14|
|资产总计：|1,570,876.83|100.00|1,160,940.44|100.00|898,822.94|100.00|767,868.93|100.00|

从 2010年完成借壳上市后，发行人业务保持增长，资产规模也相应增长。最
近三年又一期，公司房地产业务处于快速发展时期，资产规模也相应迅速增长，公
司总资产规模由2011年末的76.79亿元增长至2014年9月末的157.09亿元，增长
了104.58%。
从报告期内发行人资产结构的变化情况看，各项资产的主要构成比例基本保持相对稳定。公司资产中流动资产所占比重较大，最近三年及一期公司流动资产占总资产的比例平均为80.54%。流动资产中存货所占比重较大，最近三年公司存货占总资产的比例平均为57.31%。存货主要为公司进行房地产开发而投入的土地等开发成本及已开发完成的开发产品。公司固定资产占总资产的比例较低，最近三年及一期公司固定资产占总资产的比例平均为2.27%。固定资产主要为公司办公用房产及运输工具等。公司的流动资产尤其是存货占总资产的比例维持较高的水平，这符合房地产开发企业的行业特点。
（二）负债结构分析
报告期各期期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.09.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|139,567.76|13.59%|133,600.00|14.85%|50,000.00|8.17%|86,800.00|18.99%|
|应付账款|43,581.76|4.24%|65,878.02|7.32%|51,597.01|8.43%|46,857.25|10.25%|
|预收款项|1,920.64|0.19%|3,856.46|0.43%|1,551.77|0.25%|9,519.48|2.08%|
|应付职工薪酬|1,977.12|0.19%|1,052.26|0.12%|842.79|0.14%|559.98|0.12%|
|应交税费|18,744.91|1.83%|14,781.99|1.64%|21,041.42|3.44%|16,333.45|3.57%|
|应付利息|22,666.53|2.21%|8,018.23|0.89%|12,521.59|2.05%|16,394.88|3.59%|
|其他应付款|20,942.91|2.04%|13,012.94|1.45%|10,064.52|1.64%|43,904.75|9.60%|
|一年内到期的非流动负债|251,000.00|24.45%|55,000.00|6.11%|84,000.00|13.72%|40,000.00|8.75%|
|其他流动负债|103,321.13|10.06%|99,514.38|11.06%|101,663.20|16.60%|80,830.43|17.68%|
|流动负债合计|603,722.75|58.80%|394,714.30|43.88%|333,282.31|54.44%|341,200.22|74.63%|
|非流动负债：|||||||||
|长期借款|423,000.00|41.20%|504,837.04|56.12%|278,969.76|45.56%|116,000.00|25.37%|
|非流动负|423,000.00|41.20%|504,837.04|56.12%|278,969.76|45.56%|116,000.00|25.37%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债合计|||||||||
|负债合计：|1,026,722.75|100.00%|899,551.34|100.00%|612,252.06|100%|457,200.22|100%|

报告期内，随着公司房地产业务规模的快速增长，公司负债规模增长幅度较大。
公司负债总额从 2011年末的 45.72亿元增长至 2014年 9月 30日的 102.67亿元，增幅为124.57%。
从公司的负债结构来看，公司短期借款、应付账款和其它应付款在流动负债中占据比较大的比例，（最近一期中一年内到期的长期借款有较大增幅，导致一年内到期的非流动负债在最新一期占比较高）；非流动负债中以长期借款为主，负债结构相对合理，符合我国房地产开发企业的特点。
三、盈利能力分析
（一）营业收入状况
报告期内，由于房地产行业本身的周期波动特性以及公司商品房销售结转收入的周期，发行人的营业收入呈现出周期性波动的态势。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|237,297.63|111,939.45|381,259.72|186,724.62|
|同比增幅（%）|138.51%*|-70.64%|104.18%|-49.11%|

*注：2014年1-9月营业收入同比增幅根据2014年第三季度报告，与2013年1-9月营业收入数据比较所得。
2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-9月，公司的营业收入分别为186,724.62万元、381,259.72万元、111,939.45万元和237,297.63万元，各年同比增幅为-49.11%、104.18%、-70.64%和111.99%。2011年度营业收入同比出现下降，主要原因系受到包括限购等措施的严格调控政策影响，房地产市场成交量大幅下滑，公司的商品房销售和结转收入减少；2012年度营业收入出现大幅增加，主要原因系房地产市场回暖，成交量和成交价格持续上扬，公司加大北京像素、海南西岸首府等项目的销售和结转收入力度。2013年公司营业收入较上年减少269,320.27万元，降幅为70.64%。主要原因系公司2013年项目销售量和结转收入金额减少。2014
年 1-9月营业收入有明显增幅，较去年同期增幅138.51%，主要原因系中国特色经
济之窗项目销售增加。
（二）营业成本情况
报告期内，与营业收入对应，发行人的营业成本也呈现出周期性波动的态势。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业成本|123,371.72|48,460.29|151,890.07|85,651.87|
|同比增幅（%）|220.44%*|-68.10%|77.33%|-45.10%|

*注：2014年1-9月营业成本同比增幅依据2014年三季度报告，与2013年1-9月营业成本数据比较所得。
2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-9月，公司的营业成本分别为85,651.87万元、151,890.07万元、48,460.29万元和123,371.72万元，各年同比增幅为-45.10%、77.33%、-68.10%和220.44%；2014年 1-9月营业成本较上年同期增长84,870.42万元，主要系销售收入增加对应的营业成本增加所致。
各期的变化幅度与营业收入的变化基本保持一致，变化原因也基本相同。
（三）净利润情况
由于房地产行业本身的周期波动特性以及公司项目开发的周期，发行人实现的归属母公司股东净利润呈现出周期性波动的态势。2011年、2012年、2013年和2014年 1-9月，公司归属于上市公司所有者的净利润分别为 59,780.00万元、108,888.31万元、21,865.79万元和36,273.72万元，各年及一期同比增幅为-35.98%、82.15%、-79.92%和29.89%。随着房地产市场逐渐平稳发展，以及公司的项目积累和周期匹配，公司将在未来几年逐渐减少业绩的周期性波动。
四、期间费用分析
报告期公司期间费用占营业收入的比例如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|1,599.76|7.27%|4,453.03|10.44%|7,029.63|13.87%|8,743.28|23.59%|
|管理费用|9,703.81|44.12%|19,487.05|45.68%|21,436.61|42.30%|17,480.74|47.17%|
|财务费用|10,692.37|48.61%|18,722.46|43.89%|22,206.01|43.82%|10,834.38|29.24%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|期间费用合计|21,995.94|100.00%|42,662.54|100.00%|50,672.25|100.00%|37,058.40|100.00%|
|营业收入|237,297.63||111,939.45||381,259.72||186,724.62||
|期间费用占营业收入比例|9.27%||38.11%||13.29%||19.85%||

随着发行人经营规模的不断扩大，公司的期间费用金额呈现持续增长的态势。
2011年、2012年、2013年和 2014年 1-9月，期间费用占营业收入的比例分别为19.85%、13.29%、38.11%和9.27%。在三项费用中，销售费用占比最小，且基本呈现逐年降低的态势，主要原因系公司支付的广告费和代理费下降；管理费用占比最大，报告期内管理费用占期间费用比例平均为44.82%，金额也呈现逐年增加的态势；
财务费用占比在各期有较大的波动，公司在2014年1-9月期间财务费用占期间费用的比例最高，达到43.89%，主要原因系公司在2014年1-9月的有息负债规模最大，随着公司业务扩张和有息负债规模的扩大，财务费用的金额也呈现逐年增加的趋势。
五、偿债能力分析
公司报告期内的主要偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.09.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动比率|2.24|2.40|2.12|1.71|
|速动比率|0.65|0.73|0.87|0.24|
|资产负债率（合并报表）|65.36%|77.48%|68.12%|59.54%|

最近三年及一期发行人流动比率保持相对稳定且总体呈现逐年改善的趋势，主要原因系一方面公司的流动资产规模和比重逐年增大，另一方面公司一年以上的长期负债规模和比重逐年增大，使得流动负债的比重下降，两方面因素导致流动比率逐年改善。
报告期内，2012年末、2013年末及2014年9月末的速动比率相对平稳，2011年末的速动比率较其他各期更低，主要原因系 2011年末公司的存货的比重较大，占总资产的比例为65.11%，较2012年的46.18%和2013年的56.68%分别高出18.93
和8.43个百分点。2013年末的速动比率较2012年末有所下降，也是由于公司 2013
年取得了海南如意岛项目，存货的比重增大的缘故。
六、资产周转能力分析
报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次）|2.42|9.27|21.75|10.20|
|存货周转率（次）|0.15|0.09|0.33|0.22|

2014年1-9月，公司与同行业可比上市公司的资产周转能力指标对比情况如下：
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|-|-|-|
|股票简称|股票代码|存货周转率|
|000002.SZ|万科A|0.13|
|600048.SH|保利地产|0.13|
|000024.SZ|招商地产|0.18|
|000402.SZ|金融街|0.14|
|600376.SH|首开股份|0.13|
|000031.SZ|中粮地产|0.07|
|600077.SH|宋都股份|0.13|
|002146.SZ|荣盛发展|0.22|
|600340.SH|华夏幸福|0.18|
|002244.SZ|滨江集团|0.18|
|平均值|-|0.15|
|000979.SZ|中弘股份|0.15|

数据来源：Wind资讯
从上表可以看出，中弘股份存货周转率与同行业可比上市公司的平均值相当。
房地产行业普遍具有存货周转率低的特点，主要原因系地产公司的存货主要由开发成本和开发产品组成。公司存货周转率与同行业可比上市公司相当，主要原因：一是公司一直坚持快速流转的项目开发策略，在获取项目后，快速推进前期报批报建工作，快速施工和销售，尽可能有效地缩短项目开发周期；二是公司开发项目产品性价比高，能够满足所在城市客户个性化需求，因此产品销售状况相对较好。
七、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-344,236.70|-143,361.86|35,914.04|-32,607.12|
|投资活动产生的现金流量净额|-59,766.59|33,895.54|-112,773.67|-22,680.63|
|筹资活动产生的现金流量净额|328,276.66|214,355.60|80,973.24|-8,605.31|
|现金及现金等价物净增加额|-75,726.63|104,889.28|4,113.61|-63,893.06|

（一）经营活动净现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|30,457.17|138,137.35|363,299.19|205,661.33|
|收到的其他与经营活动有关的现金|16,279.18|20,422.25|32,706.03|115,603.49|
|购买商品、接受劳务支付的现金|309,760.15|237,269.15|235,188.92|252,849.42|
|支付给职工以及为职工支付的现金|16,040.02|14,347.84|11,960.50|6,692.44|
|支付的各项税费|12,162.04|35,834.87|72,254.65|64,203.44|
|支付的其他与经营活动有关的现金|53,010.83|14,469.60|40,687.10|30,126.64|
|经营活动产生的现金流量净额|-344,236.70|-143,361.86|35,914.05|-32,607.12|

发行人2011年、2012年、2013年、2014年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为-32,607.12万元、35,914.05万元、-143,361.86万元和-344,236.70万元。公司2011年度、2013年度和2014年1-9月经营活动产生的现金流净额均为负值，主要原因系当年出台了包括限购在内的严格调控政策，房地产市场成交量大幅下滑，公司的项目销售受到影响。2012年，公司其他各期的经营活动产生的现金流净额为正，且具有一定的规模。2014年1-9月，公司经营性现金流为负值，且增长较大的原因为公司多个项目开工，支付工程款所致。
发行人收到的其他与经营活动有关的现金主要为政府补贴、为业主代办费等；
发行人支付的其他与经营活动有关的现金主要为为业主代办费、代理费、广告费、
中介费、办公费等。
总体而言，公司经营活动资金运转正常，可以满足正常生产经营的资金需求，不存在影响公司持续经营的现象。
（二）投资活动净现金流量分析
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|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|收回投资收到的现金|-|58,085.72|100.00|-|
|取得投资收益收到的现金|9,980.98|647.48|7,329.89|3,951.41|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|28.97|0.36|-|12.26|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|333.50|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|18,576.54|18,354.59|1,305.71|1,377.80|
|投资支付的现金|51,200.00|6,483.43|112,211.00|25,600.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|6,686.85|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-59,766.59|33,895.54|-112,773.67|-22,680.63|

报告期内，发行人投资活动的现金流出主要是投资支付的现金，以及购买固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金。公司2011年度、2012年度和2013年度投资活动产生的现金流量净额分别为-22,680.63万元、-112,773.67万元、33,895.54万元和-59,766.59万元。公司2011年由于受到房地产市场波动的影响，公司减少了对外投资的支出；2012年公司对外投资现金流出量较大，主要是公司收购中弘矿业100%股权；2013年公司购买固定资产的现金支出较大，主要是北京中弘地产有限公司支付2亿元购买东区国际的7#和8#楼商业办公楼（产权过户手续已完成）。2013年度公司投资活动现金流量净额大幅增加，主要是因为本期出售安源煤业部分股票收回投资及对外长期股权投资支出减少所致；2014年1-9月公司对外投资现金流出量较大，主要原因系投资收回的现金减少及对外投资支付的现金增加所致。
（三）筹资活动净现金流量分析
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|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|吸收投资收到的现金|267,000.00|20,000.00|4,500.00|3,000.00|
|取得借款收到的现金|411,084.54|634,000.00|433,769.76|199,800.00|
|收到其他与筹资活动|-|16,367.36|-|23,997.00|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|有关的现金|||||
|偿还债务支付的现金|270,957.04|321,132.71|263,600.00|216,920.67|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|78,850.83|118,309.91|69,626.51|18,481.64|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|16,569.14|24,070.00|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|328,276.66|214,355.60|80,973.24|-8,605.31|

报告期内，发行人筹资活动的现金流入主要是取得借款，现金流出主要是偿付债务和支付股利、利息。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-8,605.31万元、80,973.24万元、214,355.60万元和 328,276.66万元。公司 2011年筹资活动的现金流净额为负，主要是公司偿还了较大金额的债务；2012年公司取得了较大金额的借款，筹资现金流入较大；2013年公司通过质押和保证借款的方式扩大了债务筹资额度，导致筹资活动现金流入明显提高，筹资活动现金流净额为正。2014年1-9月，公司筹资现金流入较大，主要是由于本期吸收投资收到的现金及借款所致。
综上所述，报告期内公司现金流量符合地产开发项目结算的周期性特点，与公司所处的成长阶段相适应，现金流量正常。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金用于海南如意岛旅游度假开发项目（一期），项目总投资额 128.94亿元，其中使用募集资金投入 30亿元。募集资金全部用于该项目的开发建设。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计总投资额（万元）|募集资金拟投入额（万元）|募集资金投入占项目总投资额比重|
|1|海南如意岛旅游度假开发项目（一期）|1,289,442|300,000|23.27%|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将投入实际募集资金净额，不足部分由公司通过自筹、银行贷款和项目销售回款等方式解决。本次非公开发行A股股票募集资金的到位时间不影响该项目的正常施工和取得收益。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本次非公开发行 A股股票募集资金用于投资海南如意岛旅游度假开发项目的一期（以下简称“项目一期”）。项目一期开发建设资金来源包括：已投入自有资金10亿元取得海域使用权，本次募投项目募集资金不超过30亿元，其他资金通过自筹、银行贷款和项目销售回款补足。
二、募集资金投资项目的基本情况
1、项目情况概述
海南如意岛旅游度假开发项目是一个拟填海人工造岛进行旅游度假开发的项目，项目填海面积6.12平方公里，整个人工岛形状呈极富中国传统文化韵味的“如意”造型。该项目分成三期，每一期都是先进行填海造岛，然后在形成的人工岛上进行相应的旅游度假开发。位于海口市东北角，距离陆地海岸线 4.4公里，可通过
美兰机场、东新大桥和滨江东路等城市主次干道、轮渡、规划中的轨道交通等交通
方式进行联系，交通区位良好。
海南如意岛旅游度假开发项目整体建设用地总面积为697公顷，折合10,455亩，总建筑面积为 4,522,480平方米，容积率为0.74，包括销售物业及商业配套等物业类型。项目分三期滚动开发建设，初步估算各期的开发面积为：一期约194万平米，二期约178万平米，三期约79万平米。
项目一期用地面积约 3,720亩，规划建筑面积初步估算约 194万平米，容积率约0.78。项目一期包括销售物业及超星级酒店、时尚创意、时尚展馆、艺术传媒、中心广场、主题公园等商业配套物业，其中：可售物业约173万平米，商业配套约21万平米。
项目一期计划 4年内实现销售收入及运营收入 2,246,310万元，计划实现利润总额760,204.96万元，税后利润570,153.72万元，销售利润率33.84%，销售净利率25.38%，项目各项经济指标良好，项目可行。
综上，本次募投项目紧密围绕公司主营业务开展，拟投资项目具备良好的产品定位和科学的规划设计，产品具有良好的市场前景和增值潜力，盈利能力强。
通过募集资金在这些项目的投资使用，将会有效配置发行人现有的项目资源，加快优质项目的开发速度和周转速度，提升公司主营业务的整体运作效益，综合实力明显增强，盈利能力也将显著提升。
三、募集资金专项存储的相关情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《公司募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在本次发行完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节合规性的结论意见、保荐协议主要内容
和上市推荐意见
一、合规性的结论意见
（一）保荐机构意见
本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“中弘控股股份有限公司本次非公开发行A股股票经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合中弘控股股份有限公司2014年第二次临时股东大会规定的条件。
发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。经核查，本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。
本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”
（二）发行人律师意见
发行人律师北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次
发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；发行人本次发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《发行办法》《非公发实施细则》《发行与承销办法》及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。”
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：张冠峰、王骥跃
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐协议其它主要条款
甲方：中弘控股股份有限公司；
乙方：华泰联合证券有限责任公司。
1、甲方的权利和义务
（1）甲方的权利
①要求乙方为甲方本次非公开发行股票提供本协议项下的尽职推荐服务，包括但不限于指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人、全面协调组织本次非公开发行的发行申请工作、依法对发行募集文件进行核查、向中国证监会出具保荐意见等；
②知晓乙方推荐工作的计划和进度、保荐代表人实际履行保荐职责的能力和工作精力；
③乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除而另行聘请保荐机构。
（2）甲方的义务
①指定具备较强协调和管理能力的专人配合乙方保荐工作；
②保障乙方充分行使组织统筹、尽职调查、独立判断等职责，并敦促实际控制人、重要股东、关联方、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及相关中介机构等配合乙方保荐工作；
③按照法律法规的要求和乙方的要求提供信息与资料并对真实性承担责任；
④提供充分、合理的证据证明不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条（一）和（二）的情形。
2、乙方的权利和义务
（1）乙方的权利
①查阅所有与发行上市有关的文档资料和会计记录（涉及核心商业机密或技术诀窍的除外），并对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断；
②协助甲方建立健全法人治理结构和内部控制制度，对章程及各项规范运作制度和财务会计制度的制定和修改提供建议和咨询；
③列席股东大会会议、董事会会议，对甲方重大事项提供建议和咨询；
④对甲方不符合发行上市条件或法律法规规定的事项和行为提出整改要求并监督执行；
⑤对有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。
对无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异；
⑥对高管人员的诚信水准和管理上市公司的能力及经验进行调查或核查；
⑦对甲方不配合乙方履行保荐职责的行为发表保留意见，并在推荐文件中予以
说明，如果情节严重将不予保荐或撤销保荐直至终止本协议；
⑧对有充分理由确信证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见，如果情节严重将向中国证监会、证券交易所报告。
（2）乙方的义务
①指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人，全面组织协调发行上市工作并与中国证监会进行专业沟通，勤勉尽责地履行尽职推荐义务；
②指定由保荐代表人或其他具备胜任能力的人员担任项目主办人，保证所提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，并具备足够的水准；
③制定发行上市的总体工作计划和时间安排，组织申报材料的编写和制作；
④确信独立判断与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
⑤对申报材料进行尽职调查和审慎核查，确认申请文件和发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑥出具推荐意见，保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑦组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；
⑧负责本次发行的承销工作；
⑨敦促保荐代表人及从事保荐工作的其他人员遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接谋取不正当利益。
三、上市推荐意见
华泰联合证券认为：中弘控股股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合
证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节新增股份的数量及上市时间
公司已于2014年12月3日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为【2014】年【12】月【8】日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，【2014】年【12】月【8】日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为【2015】年【12】月【8】日（如遇非交易日顺延）。
第七节 中介机构声明
一、保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
王玮
保荐代表人：
张冠峰 王骥跃
法定代表人：
吴晓东
华泰联合证券有限责任公司2014年12月4日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告
暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
李磐 李娜
律师事务所负责人（签字）：
张学兵
北京市中伦律师事务所2014年12月4日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
马章松 杨文志
会计师事务所负责人：
郑启华
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年12月4日
第八节备查文件
一、保荐机构出具的《关于中弘控股股份有限公司 2013年度非公开发行股票项目证券发行保荐书》、《关于中弘控股股份有限公司 2013年度非公开发行股票项目证券发行保荐工作报告》和《华泰联合证券有限责任公司关于中弘控股股份有限公司2013年度非公开发行人民币普通股（A股）股票之尽职调查报告》。
二、发行人律师出具的《北京市中伦律师事务所关于中弘控股股份有限公司2013年度非公开发行股票的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于中弘控股股份有限公司2013年度非公开发行股票的补充法律意见书（一）》、《北京市中伦律师事务所关于中弘控股股份有限公司 2013年度非公开发行股票的补充法律意见书（二）》、《北京市中伦律师事务所关于中弘控股股份有限公司 2013年度非公开发行股票的补充法律意见书（三）》、《北京市中伦律师事务所关于中弘控股股份有限公司2013年度非公开发行股票的律师工作报告》。
三、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
（此页无正文，为《中弘控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之签章页）
中弘控股股份有限公司2014年12月4日