国金证券股份有限公司
关于苏州兴业材料科技股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“兴业股份”、“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，就兴业股份 2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州兴业材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（“证监许可〔2016〕2609号文”）核准，并经上海证券交易所批准（“自律监管决定书〔2016〕301号”），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）5,040万股，每股发行价格 10.12元，新股发行募集资金总额 51,004.80万元，扣除新股发行费用 8,133.02万元，募集资金净额为42,871.78万元。上述募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016年 12月 5日出具了会验字[2016]5077号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况和结余情况
1、前述募集资金到位前，截至2016年12月19日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入10,354.38万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 10,354.38万元，于 2017年 1月从募集资金专户转出。
2、2016年度直接投入募集资金项目（补充流动资金）18,000.00万元。
3、2017年度直接投入募集资金项目 4,701.18万元，截至 2017年 12月末累计直接投入募集资金项目22,701.18万元，累计使用募集资金33,055.56万元。
4、2017年度公司利用闲置募集资金进行现金管理，合计收到理财产品投资收益289.04万元，募集资金专用账户累计利息收入71.07万元，手续费支出0.12万元。截至 2017年 12月 31日尚未使用的募集资金余额为 10,176.21万元，其中：存放于募集资金专户1,176.21万元，未到期理财产品 9,000.00万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了加强对公司募集资金的管理，规范募集资金的运用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《苏州兴业材料科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《募集资金管理制度》)，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的管理与监督等方面做出了具体明确的规定。
自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
按照上述相关法律法规的规定，公司分别在中国民生银行股份有限公司苏州分行（以下简称“民生苏州分行”）和上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行（以下简称“浦发苏州分行”）设立了专项账户存储募集资金，专款专用。在本次募集资金到位后，公司与国金证券及上述两家银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：
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|银行名称|银行账号/存单号|余额（万元）|
|中国民生银行苏州蠡口国际家具城支行|698797895|13.76|

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|上海浦东发展银行苏州新区支行|89030154800001417|1,162.45|
|合 计|1,176.21||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至 2017年 12月 31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币33,055.56万元，各项目的投入情况及效益情况详见本核查意见附表1。
（二）对闲置募集资金进行现金管理的情况
公司本着股东利益最大化原则,为提高暂时闲置募集资金的使用效率,合理利用闲置募集资金,于2016年12月26日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，并于2017年1月13日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，决议同意公司使用合计累计余额不超过人民币 15,000万元闲置募集资金进行现金管理，适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款，上述额度可滚动使用。购买理财产品的额度在股东大会审议通过之日起 12个月有效期内可以滚动使用，并授权公司管理层行使该项投资决策权。独立董事、监事会亦发表了同意的意见。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，本保荐机构也出具了专项核查报告。
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下表所示：
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|序号|协议方|理财产品类型|金额（万元）|起始日期|终止日期|投资收益（万元）|
|1|上海浦东发展银行苏州新区支行|保本保收益型|8,000.00|2017.1.17|2017.7.16|140.00|
|2|上海浦东发展银行苏州新区支行|保本保收益型|4,000.00|2017.1.17|2017.4.17|36.00|
|3|上海浦东发展银行苏州新区支行|保本保收益型|2,000.00|2017.4.19|2017.7.18|18.54|

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|4|上海浦东发展银行苏州新区支行|保本保收益型|9,000.00|2017.7.20|2017.10.20|94.50|
|5|上海浦东发展银行苏州新区支行|保本保收益型|9,000.00|2017.10.26|2018.1.26|未到期|
|||合计|32,000.00|||289.04|

公司与上述使用部分闲置募集资金进行现金管理的协议方不存在关联关系，不构成关联交易。
经核查，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司 2017年第一次临时股东大会、第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议审议通过、独立董事监事会均发表明确同意的意见，本保荐机构也出具了专项核查报告。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。
（三）其他事项
截至 2017年 12月 31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况，公司募集资金投资项目未出现异常情况，公司募集资金投资项目未出现无法单独核算效益的情况，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
四、募投项目变更情况
截至2017年12月31日，公司未变更募集资金投资项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情况。
六、会计师对公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
2018年3月29日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（会专字[2018]0903号），鉴证结论为：“兴业股份管理层编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了兴业股份 2017年度募集资金实际存放与使用情况。”
七、保荐机构的核查工作
报告期内，保荐代表人对兴业股份募集资金的存放与使用情况进行了核查，主要核查手段包括：
1、在兴业股份募集资金专户银行打印募集资金专用账户的对账单；
2、取得募集资金项目的明细账和款项支付的原始凭证；
3、取得募集资金项目相关的设备采购、工程建造等合同；
4、将银行对账单、明细账、原始凭证、合同等进行核对；
5、现场观察募集资金项目工程建设情况；
6、对兴业股份财务负责人、项目建设负责人等进行访谈，询问募集资金使用和项目建设情况
7、核查募集资金使用相关的决策文件、独立董事意见及相关信息披露文件。
八、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：兴业股份2017年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《苏州兴业材料科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表1 募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||42,871.78||本年度投入募集资金总额|||||15,055.56||
|||||||已累计投入募集资金总额|||||33,055.56||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|年产7.5万吨铸造用化工新材料项目|否|21,038.00|21,038.00|21,038.00|12,974.84|12,974.84|-8,063.16|61.67%|2017年7月|1,686.18|否|否|
|功能新材料研究技术中心建设项目|否|3,842.90|3,842.90|3,842.90|2,080.72|2,080.72|-1,762.18|54.14%|2017年12月|不适用|不适用|否|
|补充流动资金|—|18,000.00|18,000.00|18,000.00|—|18,000.00|—|100.00%|—|不适用|不适用|不适用|
|合计|—|42,880.90|42,880.90|42,880.90|15,055.56|3 3 , 055.56|-9,825.34|—|—|1,686.18|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||年产7.5万吨铸造用化工新材料项目于2017年7月开始陆续达到预定可使用状态，4万吨/年呋喃树脂和1.5万吨/年冷芯盒树脂项目于2017年8月投产，2万吨/年磺酸固化剂于2017年9月投产，本期投产时间短于一年，导致项目未达到预期效益。||||||||

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|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|为了使公司的募投项目及早产生效益，在首次公开发行股票募集资金前，公司利用自有资金对上述项目进行了建设。截至2016年12月19日，公司以自有资金先行投入10,354.38万元建设募投项目，其中年产7.5万吨铸造用化工新材料项目投入9,542.70万元，功能新材料研究技术中心建设项目投入811.68万元。该投入金额经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会专字[2016]5157号《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》鉴证。2016年12月27日，经公司第二届董事会第九次会议决议，公司以募集资金置换上述预先投入的自有资金10,354.38万元；截至2016年12月31日止，公司累计以募集资金置换预先投入的自有资金为10,354.38万元。该笔资金在2017年初完成置换。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2017年12月31日尚未使用的募集资金余额为10,176.21万元，其中：存放于募集资金专户1,176.21万元，未到期理财产品9,000.00万元。|
|募集资金其他使用情况|为了提高闲置募集资金使用效率，公司于2017年1月13日召开第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用合计累计余额不超过人民币15,000万元闲置募集资金进行现金管理，适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。截至2017年12月31日，公司累计购买理财产品32,000.00万元，未到期理财产品9,000.00万元，取得收益289.04万元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|