证券代码：600242 证券简称：*ST中昌 编号：临2015-038
中昌海运股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管
措施或处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中昌海运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关要求，规范并不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。
目前公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核阶段，根据中国证券监督管理委员会《中昌海运股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》150582号）的相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改情况披露如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门监管及整改的情况
中国证监会广东监管局于2011年4月对公司2010年年报、公司治理及信息披露等事项进行了现场检查。公司于 2011年 6月 1日收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的[2011]12号《中国证券监督管理委员会广东监管局现场检查结果告知书》（以下简称“《告知书》”），该《告知书》主要内容及公司整改措施如下：
（一）存在问题
“公司治理及内部控制有待改进。1、公司股东大会、董事会、监事会会议记录不完整，未详细记录参会人员发言要点。2、公司用印登记表未连续编号，
相关内部控制存在缺陷。3、公司部分独立董事在2010年多次董事会表决票上仅签署本人姓名，未填写表决意见，履职不认真。
财务基础工作有待进一步规范。1、短期借款资金使用不规范，公司于 2010年 7月、9月和 10月将申请的流动资金先支付给舟山龙宇燃料有限公司等供货单位购买燃油，再以购油款退回名义由对方单位转回2,751.1万元、2,330万元和 2,962.5万元，用以归还到期的其他银行借款及支付其他经营支出，违反了借款合同的约定及公司财务管理制度的要求。2、支付的船员自修工程费用入账凭证不全，公司支付船员自修工程费用仅凭工程项目汇总表和费用总额入账，缺少自修工程派工、实施、验收等相关资料。3、贷款卡信息同年报披露不一致。公司贷款卡信息显示，截至 2010年末仍有 1510.27万元不良银行贷款未结清，存在对外担保2000万元，同年报披露不一致。4、财务结构不尽合理，存在一定的经营风险和财务风险，截至 2010年末，公司短期借款为4.37亿元，长期借款为 3.93亿元，净资产仅有 3.27亿元，借款为净资产的 2.54倍，资产负债率高达76%，2010年度利息费用占主营业务利润的58.68%，远高于航运业通常水平。”
（二）整改措施
1、公司治理及内部控制有待改进的问题
（1）公司股东大会、董事会、监事会会议记录不完整，未详细记录参会人员发言要点。
整改措施：首先，公司在上述问题发现后，已经安排证券事务部相关人员对公司各次股东大会、董事会、监事会会议的记录情况进行检查，对缺漏的会议记录补充完整。
其次，重组后公司主要资产及经营管理所在地不在公司注册地阳江，公司股东主要分布地区也有所变化，而章程规定公司股东大会必须在注册地召开，这样就不便于公司更好的组织股东大会，也不便于公司中小股东参加股东大会，鉴于上述情况，董事会决定修改章程有关条款，规定本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会确定的其他地点。目前董事会已通过《关于修改公司章程的议案》，并经股东大会审议通过。
情权和监督权。未来公司董事会和监事会会议将尽量安排以现场方式召开。
第四、公司将通过强化对相关工作人员考核机制来避免此类问题的出现。
（2）公司用印登记表未连续编号，相关内部控制存在缺陷。
整改措施：公司综合管理部按照公司印章管理办法的要求在 2011年 6月份组织一次对公司的印章管理情况的全面检查，特别应针对印章的保管、登记和使用中的审批情况，其次对现有《公司印章登记办法》进行修订，新办法要明确规定用印登记表须连续编号，对发现的其他问题在6月内进行及时整改。
（3）公司部分独立董事在2010年多次董事会表决票上仅签署本人姓名，未填写表决意见，履职不认真。
整改措施：未来公司董事会将尽量安排以现场方式召开，便于独立董事充分发表意见和会议文件的完备，其次公司将有关法律法规和监管部门对董事会会议的各项要求，包括对独立董事勤勉尽责的要求进行梳理，列入公司董事培训的内容，在2011年6月份组织一期关于董事勤勉尽责义务的专项培训。
2、财务基础工作有待进一步规范的问题
（1）短期借款资金使用不规范，公司于 2010年 7月、9月和 10月将申请的流动资金贷款先支付给舟山龙宇燃料有限公司等供货单位购买燃油，再以购油款退回名义由对方单位转回 2751.1万元、2330万元和2962.5万元，用以归还到期的其他银行借款及支付其他经营支出，违反了借款合同的约定及公司财务管理制度的要求。
整改措施：公司为有效使用银行的流动资金贷款，公司通过供应商转回的银行流动资金贷款主要还是用于日常航运经营活动，主要采购燃料、配件、支付修理费、发放工资、管理费用支出及银行流动资金转贷等，未用于公司日常经营之外的其他支出，因现行各银行均要求公司按此操作，为此一定程度现阶段还是难以避免，公司将采取一定的措施，尽量将银行下放的流动资金贷款与公司实际支付期对应起来，减少贷款转回的数额，其次公司加强经营管理，增强公司的盈利能力，减少流动资金贷款，提升公司资金的使用效率，另外公司利用各种融资平台，调整好公司的财务结构，措施主要有：a.公司择机发行中长期的企业债券，来补充公司的营运资金；b.向银行申请中长期的流动资金贷款授信，减少公司短
期流动资金偿债压力；c.公司择时采取非公开发行股票等方式筹集资金补充公司流动资金，有效降低公司的流动资金贷款余额，保证公司运营资金的安全。
（2）支付的船员自修工程费用入账凭证不全，公司支付船员自修工程费用仅凭工程项目汇总表和费用总额入账，缺少自修工程派工、实施、验收等相关资料。
整改措施：a.公司将完善自修工程的内部控制制度，对原有的制度进行修订，除了明确自修范围外，还将对自修的流程予以明确规定，并加强预算管理，制定年度自修计划；b.加强对规章制度执行的培训工作，严把审核关，加强对自修项目事前必要性的审核，审核完成后，下发自修工程派工单；c.加强对自修工程实施环节的审核，对故障原因及实施过程进行详细描述，并经相关人员鉴证；④加强工程质量验收管理工作，严格按验收标准来进行验收；⑤加强事后稽核管理，业务部门审核业务发生的合理性及真实性，财务部门审核费用发生的准确性以及是否在计划控制内。
（3）贷款卡信息同年报披露不一致。公司贷款卡信息显示，截至2010年末仍有1,510.27万元不良银行贷款未结清，存在对外担保 2,000万元，同年报披露不一致。
整改措施：贷款卡上显示的未归还贷款及对外担保根据法院裁定，该笔不良贷款及对外担保已在客观上消失，未核销是由于债权银行的原因，实际与公司无关；但为确保贷款卡信息的准确性，公司已与光大银行广州分行资产保全部取得了联系，并于 6月 23日前往广州与该银行进行沟通协调，通过沟通，光大银行表示对于公司的主债权，将加快对担保人进行追索，并争取在年底核销（光大银行债权核销采取两级审批制，广州分行对担保债权进行处理后对公司的主债权进行核销，然后报光大银行总行进行审批）；对于公司的担保债权，光大银行将与信达资产管理公司进行协调，并配合核销该笔不良对外担保。
（4）财务结构不尽合理，存在一定的经营风险和财务风险，截至2010年末，公司短期借款为4.37亿元，长期借款为3.93亿元，净资产仅有3.27亿元，借款为净资产的 2.54倍，资产负债率高达76%，2010年度利息费用占主营业务利润
的58.68%，远高于航运业通常水平。
整改措施：随着公司打造的新船逐步投入运营，2011年2条5.7万吨散货轮投入运营；2012年 2条 4.75万吨散货轮投入运营，使公司的运能达到 44万吨（2010年为21万吨），将极大地提升了公司营运规模，增强了公司的盈利能力和抗风险能力，另外随着公司项目贷款的逐年偿还，公司的财务费用也会逐年下降，公司在经营稳定发展的基础上，择时采取非公开发行股票等方式筹集资金，增加公司的净资产，偿还部分短期贷款，降低负债比率，减少财务费用，提高公司的盈利能力，降低公司的经营风险。
除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。
特此公告。
中昌海运股份有限公司董事会二〇一五年七月八日