国电南瑞科技股份有限公司验资报告
瑞华验字[2013]第 90940002号
目 录
1．验资报告1
2．新增注册资本实收情况明细表3
3．注册资本及股本变更前后对照表4
4．验资事项说明5
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
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验资报告
瑞华验字[2013]第90940002号国电南瑞科技股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2013年12月27日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币2,205,753,602.00元，股本为2,205,753,602.00元。根据贵公司与南京南瑞集团公司（以下简称南瑞集团）于2012年11月6日签订的《发行股份购买资产协议》、于2013年5月3日签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》和2013年7月22日召开的2013年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》，以及中国证券监督管理委员会2013年12月19日出具的《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南京南瑞集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1606号），贵公司向南瑞集团发行223,199,749股人民币普通股（A股，每股面值1元），购买相关资产，增加注册资本人民币223,199,749.00元。变更后，注册资本为人民币2,428,953,351.00元。经我们审验，截至2013年12月27日止，贵公司已收到南瑞集团缴纳的注册资本合计人民币223,199,749.00元（大写：人民币贰亿贰仟叁佰壹拾玖万玖仟柒佰肆拾玖元整）。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币2,205,753,602.00元，股本总额人民币2,205,753,602.00元，已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所审验，并于2013年7月23日出具中瑞岳华苏验字[2013]第0047验资报告。截至2013年12月27日止，变更后的注册资本人民币2,428,953,351.00元、累计股本人民币2,428,953,351.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本（股本）变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表
3.验资事项说明
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
周伟
中国·北京 中国注册会计师：
吴抱军
2013年12月27日
附件1
新增注册资本实收情况明细表
截至2013年 12月27日止
被审验单位名称：国电南瑞科技股份有限公司 货币单位：人民币元
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|股东名称|认缴新增注册资本|新增注册资本的实际出资情况||||||||
|||货币|实物|知识产权|土地使用权|其他[注]|合计|其中：新增实收资本（股本）||
|||||||||金额|占新增注册资本比例|
|南京南瑞集团公司|223,199,749.00|||||223,199,749.00|223,199,749.00|223,199,749.00|100.00%|
|合计|223,199,749.00|||||223,199,749.00|223,199,749.00|223,199,749.00|100.00%|

[注]：南瑞集团以其所持的北京科东电力控制系统有限责任公司（以下简称北京科东）100%股权、北京电研华源电力技术有限公司（以下简称电研华源）100%股权、北京国电富通科技发展有限责任公司（以下简称国电富通）100%股权、南京南瑞太阳能科技有限公司（以下简称南瑞太阳能）75%股权和南京南瑞集团公司电网安全稳定控制技术分公司（以下简称稳定分公司）整体资产及负债作为对本公司的出资。
附件2
注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表
截至2013年 12月27日止
被审验单位名称：国电南瑞科技股份有限公司 货币单位：人民币元
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|股东名称|认缴注册资本||||实收资本（股本）|||||
||变更前||变更后||变更前||本次增加额|变更后||
||金额|比例|金额|比例|金额|占注册资本总额比例||金额|占注册资本总额比例|
|有限售条件股份股东|||223,199,749.00|9.19%|||22 3,199,749.00|223,199,749.00|9.19%|
|其中：南京南瑞集团公司|||223,199,749.00|9.19%|||22 3,199,749.00|223,199,749.00|9.19%|
|无限售条件流通股份股东|2,205,753,602.00|100.00%|2,205,753,602.00|90.81%|2,205,753,602.00|100.00%||2, 205,753,602.00|90.81%|
|其中：南京南瑞集团公司|821,534,112.00|37.25%|821,534,112.00|33.82%|821,534,112.00|37.25%||821,534,112.00|33.82%|
|合计|2,205,753,602.00|100.00%|2,428,953,351.00|100.00%|2,205,753,602.00|100.00%|223,199,749.00|2,428,953,351.00|100.00%|

附件 3
验资事项说明
一、基本情况
国电南瑞科技股份有限公司（以下简称国电南瑞）系由南瑞集团作为主发起人发起设立的股份有限公司，于2001年2月28日取得南京市工商行政管理局核发的320191000002198号《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币69,000,000.00元，股本为人民币69,000,000.00元。经过历次增资，截至本次发行股份增加注册资本前，国电南瑞注册资本为人民币2,205,753,602.00元，股本为人民币2,205,753,602.00元。根据国电南瑞与南瑞集团于2012年11月6日签订的《发行股份购买资产协议》、于2013年5月3日签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》和2013年7月22日召开的2013年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》，以及中国证券监督管理委员会2013年12月19日出具的《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南京南瑞集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1606号），国电南瑞向南瑞集团发行223,199,749股人民币普通股（A股，每股面值1元）购买相关资产，增加注册资本人民币223,199,749.00元。变更后，注册资本为人民币2,428,953,351.00元。
二、新增资本的出资规定
2013年7月22日召开的2013年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》，国电南瑞向南瑞集团发行223,199,749股人民币普通股（A股，每股面值1元），发行价格为每股人民币11.59元，南瑞集团应出资额为人民币258,688.51万元，新增注册资本为人民币223,199,749.00元。南瑞集团以其所持的北京科东100%股权、电研华源100%股权、国电富通100%股权、南瑞太阳能75%股权和稳定分公司整体资产及负债总计作价258,688.51万元作为对国电南瑞的出资。
三、审验结果
截至2013年12月27日止，国电南瑞已收到南瑞集团缴纳的新增注册资本合计人民币
223,199,749.00元，新增实收资本（股本）占新增注册资本的100%。
（一）2013年12月25日，国电南瑞收到南瑞集团投入的北京科东100%的股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2013）第1066-2号），截至评估基准日2012年9月30日，北京科东100%的股权整体评估价值为人民币132,716.54万元，全体股东确认北京科东100%的股权作价为人民币132,716.54万元。2013年12月25日，北京市工商行政管理局海淀分局核准北京科东100%股权的股东变更为国电南瑞。
（二）2013年12月24日，国电南瑞收到南瑞集团投入的电研华源100%的股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2013）第1066-4号），截至评估基准日2012年9月30日，电研华源100%的股权整体评估价值为人民币24,625.76万元，全体股东确认电研华源的100%股权作价为人民币24,625.76万元。2013年12月24日，北京市工商行政管理局海淀分局核准电研华源100%股权的股东变更为国电南瑞。
（三）2013年12月24日，国电南瑞收到南瑞集团投入的国电富通100%的股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2013）第1066-3号），截至评估基准日2012年9月30日，国电富通100%的股权整体评估价值为人民币47,880.19万元，全体股东确认国电富通100%的股权作价为人民币47,880.19万元。2013年12月24日，北京市工商行政管理局丰台分局核准国电富通100%股权的股东变更为国电南瑞。
（四）2013年12月25日，国电南瑞收到南瑞集团投入的南瑞太阳能75%的股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2013）第1066-5号），截至评估基准日2012年9月30日，南瑞太阳能75%的股权整体评估价值为人民币13,891.44万元，全体股东确认南瑞太阳能75%的股权作价为人民币13,891.44万元。2013年12月25日，南京工商行政管理局高新技术产业开发区分局核准南瑞太阳能75%股权的股东变更为国电南瑞。
（五）2013年12月27日，国电南瑞收到南瑞集团投入的稳定分公司整体资产及负债。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2013）第1066-1号），截至评估基准日2012年9月30日，稳定分公司整体资产及负债整体评估价值为人民币39,574.58万元，全体股东确认稳定分公司整体资产及负债作价为人民币39,574.58万
元。2013年12月27日，南瑞集团与国电南瑞签订《资产交割确认书》，国电南瑞整体接收了稳定分公司整体资产及负债。
上述五项出资总额合计人民币258,688.51万元，超出注册资本部分作为股本溢价计入资本公积。
国电南瑞变更后的累计实收资本（股本）总额为人民币2,428,953,351.00元，占变更后注册资本总额的100%。
四、其他事项
（一）2013年6月15日，国务院国资委出具《关于国电南瑞科技股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权［2013］362号），批准国电南瑞本次向南瑞集团发行股份购买资产方案。
（二）2013年12月19日，中国证券监督委员会出具《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南京南瑞集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］1606号），核准国电南瑞本次向南瑞集团发行股份购买资产方案。
（三）根据《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》，南瑞集团承诺本次以资产认购而取得的国电南瑞股份，自股份登记至南瑞集团证券账户之日起36个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
（四）2013年11月4日，北京中企华资产评估有限责任公司对拟购买资产以2013年5月31日为基准日进行了补充评估，经补充评估的标的资产评估值为285,158.66万元，较以2012年9月30日为基准日对拟购买资产评估值高。鉴于本次补充评估为对拟购买资产的价值予以验证，不改变本次交易的作价原则和基础。因此，为了保护上市公司股东利益，本次重组中拟购买资产的作价仍以2012年9月30日评估后的资产净值为基础确定，即拟购买资产作价为258,688.51万元。
（五）2013年12月23日，南瑞集团与国电南瑞签订《发行股份购买资产交割协议》，国电南瑞开始整体接收稳定分公司整体资产及负债。2013年12月27日，南瑞集团与国电南瑞签订《资产交割确认书》，国电南瑞整体接收了稳定分公司整体资产及负债。具体情况如
下：
1、稳定分公司相关固定资产、存货等实物资产已经移交给国电南瑞，并由国电南瑞实际占用和使用，车辆已过户登记至国电南瑞名下。
2、稳定分公司相关人员的劳动人事关系已转移至国电南瑞。
3、南瑞集团已刊登公告，自公告发布之日起，稳定分公司业务所涉的债权全部转至国电南瑞，相关债务人应向国电南瑞进行债务清偿。
4、南瑞集团已以稳定分公司2013年10月31日经审计后的债务金额向各债权人发函，请求同意将稳定分公司业务所涉的债务转让至国电南瑞名下，由国电南瑞履行后续债务。已获债权人同意转让的债务金额为22,954,009.35元，全部债务金额的75.15%，其他债务转移征询同意的手续正在办理之中。
5、已过户的知识产权为：23项专利或专利申请权、4项软件著作权。尚需办理过户的知识产权如下：商标1项、软件著作权5项、专利或专利申请权共71项，其中：已向国家知识产权局递交申请文件并已受理的专利或专利权61项；已失效而无需办理过户手续的专利3项；
正在准备申请文件的专利或专利申请权7项。
2013年12月27日，南瑞集团出具《关于稳定分公司知识产权交割事项的承诺函》：（1）部分知识产权正在办理相关过户手续，不存在实质性法律障碍。对于短期内无法办理完成过户手续的，南瑞集团承诺督促相关方加快办理进度；（2）若上述知识产权在办理过程中因存在实质性法律障碍而无法办理过户手续，导致国电南瑞发生相应损失，由南瑞集团对国电南瑞进行相应补偿。