证券代码：300538 证券简称：同益股份 编号：2018-015深圳市同益实业股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议由公司董事长邵羽南先生召集，会议通知于 2018年 3月 22日以电子邮件、专人送达等方式发出。会议于2018年4月2日上午9:00在深圳市宝安中心区荣超滨海大厦B座3层公司3号会议室以现场结合通讯会议、记名表决方式召开。
本次会议应出席董事 6名，实际出席董事 6名，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《深圳市同益实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：
（一）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2017年度总经理工作报告>的议案》；
经审核，董事会审议通过了《2017年度总经理工作报告》。
（二）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》；
《2017年度董事会工作报告》具体内容请参见《2017年年度报告》之“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”。
公司独立董事黄反之、李居全、周康向董事会提交了《2017年度独立董事述
职报告》，并将在2017年年度股东大会上述职。《2017年度独立董事述职报告》具体内容于2018年4月3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（三）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2017年年度报告>及<2017年年度报告摘要>的议案》；
公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，结合自身实际情况，完成了2017年年度报告的编制及审议工作。公司全体董事、高级管理人员就本报告签署了书面确认意见，公司监事会就本报告出具了书面审核意见。
公司《2017年年度报告》和《2017年年度报告摘要》具体内容于2018年4月3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（四）会议以 6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于 2017年度利润分配预案的议案》；
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的的审计报告，母公司2017年初未分配利润人民币46,612,843.00元，2017年度实现净利润人民币
1,362,996.83元，扣减本年度向全体股东派发的2016年度现金股利11,185,166.35元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，以2017年度实现净利润为基数按10%提取法定盈余公积金136,299.68元后，截止2017年12月31日，母公司可供股东分配的利润为36,654,373.80元。
综合考虑2017年度公司实际经营情况和公司未来业务发展需要，以及广大投资者特别是中小投资者的利益和合理的诉求，提升公司股票的流动性，为积极回报股东，与所有股东分享公司未来发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，2017年度利润分配预案如下：
以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），同时以资本公积向全体股东以每10股转增5股。因股权激励对象离职、第一个解锁期未达考核条件而拟进行回购注销的282,080股限制性股票不参与利润分配。以回购注销部分限制性股票后的总股本56,194,820股计算，共分配现金股利6,743,378.40元，转增股本28,097,410股。
同意提请股东大会授权董事会办理因2017年度利润分配方案实施而引起的公司注册资本变更等相关事宜，具体内容：根据公司股东大会审议的《2017年度利润分配预案》的结果，增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。
以上利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》对利润分配的相关规定。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》具体内容于 2018年 4月 3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（五）会议以 6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2017年度财务决算报告>的议案》；
2017年度，公司实现营业收入 1,010,108,368.74元，归属于上市公司股东的净利润 18,435,553.16元，基本每股收益 0.33元，截止 2017年 12月 31日，公司总资产569,548,771.08元，归属于上市公司股东的所有者权益397,471,560.34元。上述财务指标业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（六）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2017年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；
《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容于2018年4月3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》具体内容于 2018年 4月 3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构对本议案发表了专项核查意见，《广发证券股份有限公司关于深圳市同益实业股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》具体内容于2018年4月3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
会计师事务所出具了鉴证报告，《关于深圳市同益实业股份有限公司募集资
金 2017年度存放与使用情况鉴证报告》具体内容于 2018年 4月 3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》；
《2017年度内部控制自我评价报告》具体内容于2018年4月3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》具体内容于 2018年 4月 3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构对本议案发表了核查意见，《广发证券股份有限公司关于深圳市同益实业股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》具体内容于2018年4月3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》；
董事会同意聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任公司2018年度财务审计机构，聘期一年，由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2018年度审计的具体工作量及市场价格水平决定其报酬。
公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于续聘 2018年度审计机构的事前认可意见》和《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》具体内容于 2018年 4月 3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（九）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》；
同意对公司2016年首次公开发行股票募集资金部分投资项目的实施进度进行调整。《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的公告》具体内容于 2018年 4月3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就本事项发表了独立意见，《独立董事关于第二届董事会第二十
一次会议相关事项的独立意见》具体内容于 2018年 4月 3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构对本议案发表了核查意见，《广发证券股份有限公司关于深圳市同益实业股份有限公司调整部分募集资金投资项目实施进度的专项核查意见》具体内容于2018年4月3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（十）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
公司拟使用暂时闲置募集资金不超过人民币5,000万元进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，进行现金管理的额度在2017年年度股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》具体内容于2018年4月3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》具体内容于 2018年 4月 3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构对本议案发表了核查意见，《广发证券股份有限公司关于深圳市同益实业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见》具体内容于2018年4月3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（十一）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》；
同意公司根据 2016年度利润分配实施情况调整限制性股票回购价格，并对 9名已不符合激励条件的激励对象已获授但未解除限售的 152,200股限制性股票、第一个解除限售期由于公司业绩考核未达标导致不能解除限售的 129,880股限制性股票进行回购注销。
《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》具体内容于2018年4月3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，《独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》具体内容于2018年4月3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十二）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》；
公司拟回购注销的限制性股票总计282,080股，回购注销完成后公司总股本将由56,476,900股减少至56,194,820股，注册资本由56,476,900元减少至 56,194,820元，对《公司章程》相应条款进行修订。
修订后的《深圳市同益实业股份有限公司章程》及《公司章程修订对照表》具体内容于2018年4月3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司将同时提请股东大会授权公司董事会办理公司变更登记相关手续。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（十三）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于拟向银行申请综合授信额度、为子公司提供担保及开展票据池业务的议案》；
同意公司及子公司向各金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币15亿元（或等值外币）；同意公司为全资子公司香港同益实业有限公司、苏州创益塑料有限公司、深圳市前海同益科技服务有限公司融资进行担保，额度不超过人民币 3亿元（或等值外币，具体额度分配以实际情况为准）；同意公司及子公司向银行申请票据池业务总额度 2.5亿元（含等值其他币种），即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币 2.5亿元。
《关于拟向银行申请综合授信额度、为子公司提供担保及开展票据池业务的公告》具体内容于2018年4月3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》具体内容于 2018年 4月 3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（十四）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》；
《关于会计政策变更的公告》具体内容于2018年4月3日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》具体内容于 2018年 4月 3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十五）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》；
兹定于2018年5月7日（星期一）下午15:00召开2017年年度股东大会。《关于召开 2017年年度股东大会的通知》具体内容于 2018年 4月 3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经公司全体董事签字的《第二届董事会第二十一次会议决议》；
2、独立董事关于续聘2018年度审计机构的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、董事和高级管理人员对2017年年度报告的书面确认意见。
特此公告。
深圳市同益实业股份有限公司董事会二○一八年四月三日