2011年4月29日至2014年6月30日
山东圣阳电源股份有限公司
截至2014年6月30日止
前次募集资金使用情况报告
山东圣阳电源股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30号令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了本公司前次募集资金截至2014年6月30日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。
本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金情况
（一）首次公开发行股票募集资金基本情况
1、首次公开募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东圣阳电源股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]488号文）核准，本公司于2011年4月26日由主承销商日信证券有限责任公司采取网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股股票(A股)1,880万股（每股面值1元），发行价格为每股人民币25.80元，募集资金总额为485,040,000.00元，扣除承销保荐费38,003,200.00元后的募集资金447,036,800.00元，已于2011年4月29日存入公司在中国银行股份有限公司曲阜支行（以下简称中行曲阜支行）2233811176108账户内。此外，本公司累计发生审计验资费、法律顾问费、信息披露费等其他相关发行费用8,665,651.72元。上述募集资金扣除承销保荐费、登记手续费以及公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币438,371,148.28元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所验证，并由其出具XYZH/2010JNA3050号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、募集资金专户存储情况
本次募集资金存储于中行曲阜支行和中国工商银行股份有限公司曲阜市支行（以下简称工行曲阜支行）开立的专用账户内。截至2014年6月30日，募集资金余额981,876.67元（包含工行曲阜支行2013年9月永久补充流动资金后的利息收入46,840.63元，手续费支出1,988.80元）。募集资金具体存放情况列示如下：
2011年4月29日至2014年6月30日
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|初始存放日期|初始存放金额||2014年6月30日余额|
|中行曲阜支行|233811176108|2011-4-29|447,036,800.00||0.00|
|工行曲阜支行|1608002629020359594|2011-5-17|||981,876.67|
|||||238,584,489.50||

注1、中行曲阜支行233811176108账户的初始存放金额未扣除本公司应支付的审计验资费、法律顾问费、信息披露费等相关发行费用8,665,651.72元，扣除上述相关发行费用后，募集资金净额为人民币438,371,148.28元。
注2、工行曲阜支行1608002629020359594账户的初始存放金额为从中行曲阜支行233811176108账户转入。
（二）限制性股票激励计划实施情况
1、募集资金金额及到位时间
经公司2012年6月4日第二届董事会第十四次会议审议并经中国证券监督委员会上市部函（2012）236号备案，2012年6月21日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并授权公司董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜。
经公司2012年7月10日第二届董事会第十五次会议审议决定，以定向发行新股的方式，向152名激励对象授予共386.10万股限制性股票，授予价格为7.70元/股。此次定向发行新股应募集的资金为29,729,700.00元，已于2012年7月13日存入公司在中国银行股份有限公司曲阜支行（以下简称中行曲阜支行）219515490957账户内。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所验证，并由其出具XYZH/2011JNA3057-1号《验资报告》。
经公司2013年2月25日第二届董事会第十九次会议审议决定，以定向发行新股的方式，向9名激励对象授予共33.50万股预留限制性股票，授予价格为6.76元/股。此次定向发行新股应募集的资金为2,264,600.00元，已于2013年3月13日存入公司在中国银行股份有限公司曲阜支行（以下简称中行曲阜支行）224717960596账户内。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所验证，并由其出具XYZH/2011JNA3044号《验资报告》。
2、募集资金存储情况
本次募集资金已全部用于补充流动资金。截至2014年6月30日，募集资金无余额。募集资金具体存放情况列示如下：
2011年4月29日至2014年6月30日
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|初始存放日期|募集资金初始存放金额|2014年6月30日余额|
|中行曲阜支行|219515490957|2012-7-13|29,729,700.00|0.00|
|中行曲阜支行|224717960596|2013-3-13|2,264,600.00|0.00|
|合计|-|-|31,994,300.00|0.00|

注1、经公司2013年2月25日第二届董事会第十九次会议审议决定，回购注销已辞职的激励对象时希领、孔祥伟获受的限制性股票共4.20万股，支付回购款323,400.00元。
注2、经公司2013年7月10日第二届董事会第二十二次会议审议决定，回购注销已辞职的激励对象孙佑宣、张崇波获受的限制性股票共6.40万股，支付回购款445,800.00元。
注3、经公司2014年3月31日第三届董事会第二次会议审议决定，回购注销已辞职的激励对象李伟、辛本营、孔岩获授的限制性股票共13.09万股，支付回购款1,007,930.00元；回购注销未达解锁条件的限制性股票共计98.40万股，支付回购款7,509,825.00元。
2011年4月29日至2014年6月30日
二、前次募集资金实际使用情况
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额：43,837.11||||||已累计使用募集资金总额：44,272.76||||||
|||||||各年度使用募集资金总额：||||||
|变更用途的募集资金总额：0||||||2011年：||||25,716.22||
|变更用途的募集资金总额比例：0%||||||2012年：||||11,556.54||
|||||||2013年：||||6,667.77||
|||||||2014年1-6月：||||332.23||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||||项目达到预定可使用状态日期/或截止日项目完工程度|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|||
|1|高性能胶体蓄电池项目|高性能胶体蓄电池项目|20,841.00|20,841.00|19,733.79|20,841.00|20,841.00|19,733.79|-1,107.21||100.00%|
|2|技术研发平台提升项目|技术研发平台提升项目|-|1,000.00|906.26|-|1,000.00|906.26|-93.74||90.63%|
|3|ERP平台建设项目|ERP平台建设项目|-|600.00|462.73|-|600.00|462.73|-137.27||100.00%|
|4|向子公司增资项目|向子公司增资项目|-|1,000.00|1,000.00|-|1,000.00|1,000.00|-||100.00%|
|5|归还银行贷款项目|归还银行贷款项目|-|16,706.00|16,706.00|-|16,706.00|16,706.00|-||100.00%|
|6|补充流动资金项目|补充流动资金项目|-|5,463.98|5,463.98|-|5,463.98|5,463.98|-||100.00%|
|合计|||20,841.00|45,610.98|44,272.76|20,841.00|45,610.98|44,272.76|-1,338.22||-|

注1、补充流动资金项目由高性能胶体蓄电池项目节余募集资金1,540.58万元永久性补充流动资金及超募资金3,923.40万元永久性补充流动资金组成。
注2、公司高性能胶体蓄电池项目承诺投资金额20,841.00万元，实际投入19,733.79万元，剩余资金1,107.21万元。剩余资金加上利息收入扣除专户手续费等支出净额433.37万元，合计节余募集资金1,540.58万元。经本公司第二届董事会第二十四次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过，该节余募集资金用于永久性补充流动资金。该事项于2013年9月12日实施完毕。
注3、超募资金3,923.40万元用于永久性补充流动资金的具体情况，请见本报告“二（五）5”的相关说明。
2011年4月29日至2014年6月30日
（一）募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异
1．高性能胶体蓄电池项目的实际投资总额比承诺投资总额少1,107.21万元，主要是因为原材料价格变动、公司经营管理改善、采用新工艺及新设备改善生产流程效率提高，材料消耗降低，流动资金占用减少，因此铺底流动资金节余。
2．2011年5月17日，本公司第二届董事会第三次会议审议通过，同意使用超募资金600万元实施ERP平台建设项目。2013年3月，该项目建设已完成。由于ERP平台建设项目中信息安全管理子项目，经评估无法达到公司预计要求，因此，该信息安全管理子项目不再实施，使本项目节余超募资金137.27万元。
（二）前次募集资金实际投资项目变更
截至2014年6月30日，本公司不存在前次募集资金实际投资项目发生变更的情况。
（三）前次募集资金投资项目已对外转让或置换
截至2014年6月30日，本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
（四）闲置募集资金临时用于其他用途
截至2014年6月30日，本公司无将闲置募集资金临时用于其他用途的情况。
（五）超募资金投资项目情况
1．2011年5月17日，本公司第二届董事会第三次会议审议通过，同意使用超募资金1,000万元实施技术研发平台提升建设项目。截至2014年6月30日，该项目尚未实施完毕。
2．2011年5月17日，本公司第二届董事会第三次会议审议通过，同意使用超募资金600万元实施ERP平台建设项目。截至2013年3月31日，该项目建设已完成。
3．2011年5月17日，本公司第二届董事会第三次会议审议通过，同意使用超募资金1,000万元向全资子公司山东圣阳电源科技有限公司增资，增资后持股比例仍为100%。截至2011年末，该增资事宜已完成。
4．2011年5月17日，本公司第二届董事会第三次会议审议通过，同意使用超募资金16,706万元偿还银行借款。该事项于2011年5月31日实施完毕。
5．2013年8月20日，本公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，并经公司2013年
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第一次临时股东大会审议通过，同意使用超募资金3,923.40万元永久补充流动资金。该事项于2013年9月19日实施完毕。
（六）未使用完毕的前次募集资金
截至2014年6月30日，前次募集资金剩余98.19万元（包含利息收入扣除手续费支出后的净额4.49万元），未使用金额占首次公开发行股票募集资金总额43,837.11万元的比例为0.22%。
本公司剩余募集资金部分将继续用于技术研发平台提升项目，其结余资金将由公司管理层根据本公司实际经营需要做出合理安排。
（七）其他需说明事项
公司募集资金投资项目高性能胶体蓄电池项目实施地点为山东省曲阜经济开发区内，原计划项目建设期自2010年7月-2011年12月止的18个月。2011年12月9日公司第二届董事会第九次会议审议并通过了《关于调整募集资金投资项目实施地点和投资进度的议案》，根据行业发展和市场需求，公司为加快改善结构、扩大生产规模，决定实施《新型铅酸蓄电池生产迁建和扩建项目》（以下简称“迁扩建项目”），迁扩建项目拟实施地点和募投项目原建设地点均在山东省曲阜经济开发区内，但位于不同区位，为统筹生产资源、提高生产效率，迁扩建项目的建设方案统筹考虑了募投项目已经投入的部分，调整募投项目后续投资实施地点到迁扩建项目建设地点，相应调整投资进度到2012年9月底，募投项目的建设内容和方式保持不变。后期公司为了平衡迁扩建项目投资进度、提高资金效率，统筹生产资源，将募集资金投资项目的投资进度进行了相应调整，该项目在2013年6月末达到预定可使用状态。
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三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益||||最近三年实际效益||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||2011年|2012年|2013年|2014年1-6月|2011年|2012年|2013年|2014年1-6月|||
|1|高性能胶体蓄电池项目|42.06%|-|6,202.00|6,202.00|3 ,101.00|-|-|816.77|500.24|1,317.01|否|
|2|技术研发平台提升项目（注）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|ERP 平台建设项目（注）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|向子公司增资项目（注）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|归还银行贷款项目（注）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|补充流动资金项目（注）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

注：技术研发平台提升项目、ERP平台建设项目、向子公司增资项目、归还银行贷款项目和补充流动资金项目不存在产能利用率指标计算，因此该指标不适用；公司也未对前述募投项目的投入承诺相关效益。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及对公司财务状况、经营业绩的影响
1．技术研发平台提升项目
公司建设技术研发平台提升项目的目标是培育核心技术，加强专业人才队伍建设，进一步提高企业的自主创新能力，保持主营业务领域的市场竞争优势。该项目通过建设高水平的研发平台，聚集高水平的创新团队，促进科研成果转化，推动公司的技术进步和产品结构调整。本项目建设完成后，可以进一步提高公司的技术研发实力，从长远看有助于提高公司竞争实力和经营业绩，但归属于该项目的效益无法单独核算。
2．ERP平台建设项目
通过ERP平台建设项目的实施，统筹公司资源、优化业务流程、完善管理制度，公司的运营效率和综合管理实力得到提升。但是该项目由于不能直接产生收入和利润，归属于该项目的效益无法单独核算。
3．募集资金补充流动资金项目、向子公司增资项目、归还银行贷款项目
募集资金补充流动资金、向子公司增资、归还银行贷款有利于缓解公司的资金压力，
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提高公司资金的利用效率，减少公司的外部融资费用。但是上述项目由于不能直接产生收入和利润，无法单独核算效益。
（三）前次募集资金投资项目实际效益未达到承诺效益的原因分析
公司前次募集资金承诺投入的“高性能胶体蓄电池项目”实际实现效益未达到承诺效益，原因分析如下：
1．项目投资进度低于设计规划
根据招股说明书披露的设计规划，高性能胶体蓄电池项目建设期为自2010年7月起至2011年12月止的18个月。2011年12月，公司响应国家铅酸蓄电池行业环保整治的要求，结合行业和市场的发展趋势，经第二届董事会第九次会议审议，决定实施“新型铅酸蓄电池生产迁建和扩建项目”（以下简称“迁扩建项目”），将公司原有产能全部搬迁至新厂区，并淘汰一部分落后产能，同时将产能扩大至600万KVAh（其中，一期产能400万KVAh，二期产能200万KVAh）。结合迁扩建项目，公司重新规划了厂区布局，将高性能胶体蓄电池项目并入“迁扩建项目（一期）”继续实施，实现环保设备和生产辅助设施的共享使用，减少重复投资，提高设备使用效率，统筹建设新型铅酸蓄电池生产基地，提高公司核心竞争力，并相应调整投资进度到2012年9月末。2012年9月末，募投项目未能达到计划进度，公司在2012年第三季度报告中披露了募投项目未能达到计划进度的原因，并在2012年年度报告中披露将项目预计竣工日期调整至2013年6月末。最终募投项目在2013年6月末达到预定可使用状态，因此2013年募投项目产能未能全部释放。
2．市场需求低于预期，导致产能利用率较低
①胶体蓄电池售价较高，国内市场报告期内需求未达预期
胶体电池与AGM阀控密封铅酸蓄电池相比，具有使用寿命长、安全性好等优点，并且根据招股说明书的测算，胶体电池在使用寿命内分摊的年均使用成本低于AGM电池。但由于胶体电池的售价高于AGM电池，受限于初始投资大的劣势，国内市场短期内对胶体电池的接受程度不高，市场需求低于预期。
以国内通信市场为例，三大通信运营商中只有中国联通将胶体电池纳入集采招标范围。中国联通2013-2014年度集采招标初步确定的铅酸蓄电池采购量为158.50万KVAh，其中胶体电池采购量为25.30万KVAh，占整个铅酸蓄电池采购量的比例较低。中国联通2013-2014年度胶体蓄电池集采招标共有7家单位中标，其中圣阳股份中标7.58万KVAh，占胶体蓄电池招标份额的29.96%，在国内胶体电池市场具有较强的竞争优势。
②公司积极拓展国际市场，销量稳步提升
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在欧洲和北美等铅酸蓄电池成熟市场，胶体电池的市场份额远高于国内市场，由于生产企业技术偏好、客户的使用偏好和使用要求不同，胶体电池和AGM电池呈现并驾齐驱的局面。公司积极拓展国际市场，通过直接出口以及向国内通讯设备供应商配套出口的方式，胶体电池出口销量稳步提升。
3．产品毛利率低于项目设计规划
根据公司募投项目测算底稿，2013年和2014年1-6月，胶体电池实际毛利率比设计毛利率分别低5.51%和7.23%，胶体电池实际毛利率低于项目设计规划的主要原因是产品价格低于设计规划。
由于国内市场需求不足，胶体蓄电池销售主要依赖国际市场，为了给海外终端客户提供及时便利的售后服务，公司出口销售主要通过国内通讯设备供应商或出口国当地系统集成商、代理商进行，因此分享了一部分产品毛利。另一方面，公司处于开拓国际市场的起步阶段，采取了降低产品价格的销售策略，导致实际销售均价与设计销售均价产生了较大差距。
四、前次募投项目实际效益与定期报告披露差异情况对照
前次募投项目实际效益与定期报告披露差异对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||2011年||2012年||2013年||2014年1-6月||
|序号|项目名称|实际效益|定期报告披露效益|实际效益|定期报告披露效益|实际效益|定期报告披露效益|实际效益|定期报告披露效益|
|1|高性能胶体蓄电池项目|-|-|-|-|816.77|816.77|500.24|500.24|
|合计||-|-|-|-|816.77|816.77|500.24|500.24|

公司前次募投项目实际效益与定期报告披露无差异。
五、认购股份资产的运行情况
公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。
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六、前次募集资金实际使用情况与定期报告的披露情况对照
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||2011年|||2012年|||2013年|||2014年1-6月|||
|序号|项目名称|实际使用|定期报告披露|差异|实际使用|定期报告披露|差异|实际使用|定期报告披露|差异|实际使用|定期报告披露|差异|
|1|高性能胶体蓄电池项目|5,723.39|5,723.39|0|11,215.29|11,215.29|0|689.67|689.67|0|-|-|-|
|2|技术研发平台提升项目|11.85|11.85|0|72.43|72.43|0|489.74|489.74|0|332.24|332.24|0|
|3|ERP 平台建设项目|169.53|169.53|0|268.82|268.82|0|24.38|24.38|0|-|-|-|
|4|向子公司增资项目|1,000.00|1,000.00|0|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|归还银行贷款项目|16,706.00|16,706.00|0|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|补充流动资金项目|-|-|-|-|-|-|5,463.98|5,463.98|0|-|-|-|
|合计||23,610.77|23,610.77|0|11,556.54|11,556.54|0|6,667.77|6,667.77|0|332.24|332.24|0|

注：公司2013年年度报告中，将高性能胶体蓄电池项目节余募集资金1,540.58万元补充流动资金和超募资金3,923.40万元补充流动资金分别列示。
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
2011年4月29日至2014年6月30日
七、其他
公司无其他应披露的事项。
山东圣阳电源股份有限公司
法定代表人：宋斌
主管会计工作负责人：宫国伟
会计机构负责人：宫国伟
二〇一四年九月十二日