长江证券承销保荐有限公司
关于鼎捷软件股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为鼎捷软件股份有限公司（以下简称“鼎捷软件”或“公司”）首次公开发行股票持续督导之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对鼎捷软件2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2014】25号）核准，并经深圳证券交易所同意，向社会公开发行人民币普通股（A股）不超过 3000万股，其中，发行新股 2,878.4681万股，公司股东公开发售股份 121.5319万股，发行价格每股 20.77元，募集资金总额 597,857,824.37元，扣除与发行有关的费用80,589,730.04元，募集资金净额为517,268,094.33元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年1月22日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字（2014）000052号《验资报告》，公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
（二）截止2017年12月31日使用金额及当前余额
|||
|-|-|
|项目|金额(人民币万元)|
|募集资金净额|51,726.81|
|发行费用产生进项税的影响|61.75|
|实际募集资金净值|51,665.06|
|置换预先投入的自筹资金（-）|2,577.00|
|以前年度募集资金使用情况||
|直接投入募投项目（-）|48,946.03|
|加：利息收入扣手续费净额（+）|2,389.69|

|||
|-|-|
|募集资金2016年12月31日应结存余额|2,531.72|
|募集资金2016年12月31日实际金额|2,531.72|
|2017年度募集资金使用情况||
|投资智互联（深圳）科技有限公司（-）|2,500.00|
|补充流动资金（-）（注1）|47.52|
|加：利息收入扣手续费净额（+）|15.8|
|募集资金2017年12月31日应结存余额|0|
|募集资金2017年12月31日实际金额|0|
|差异|0|

注1：2017年12月20日经第三届董事会第六次会议审议通过《关于募集资金投资项目结项并注销募集资金专户的议案》，公司投资项目“智互联（深圳）科技有限公司投资项目”已实施完毕，公司拟将该募投项目结项，将对应募投项目的节余募集资金（为存放期间产生的利息收入扣除手续费后的净额47万元，具体金额以账户注销当日账户余额为准）转入一般户，并注销募集资金专用账户。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《鼎捷软件股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第一届董事会第二次会议审议通过，并业经本公司 2011年第一次临时股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人定期对募集资金管理和使用情况进行现场调查。
2014年 2月 20日，本公司和长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）与招商银行股份有限公司上海宜山支行、华一银行上海青浦支行、东亚银行（中国）有限公司上海分行分别签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司12个月以内累计从专户中支取的金额超过 1,000万元，银行应及时以传真
方式通知长江保荐,同时提供专户的支出清单；公司从专户中单笔支取的金额超
过1,000.00万元，银行需事前以传真方式通知长江保荐。同时经公司董事会授权，
保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。
2017年 12月 20日经第三届董事会第六次会议审议通过《关于募集资金投资项目结项并注销募集资金专户的议案》，公司投资项目“智互联（深圳）科技有限公司投资项目”已实施完毕，公司将该募投项目结项，将对应募投项目的节余募集资金（为存放期间产生的利息收入扣除手续费后的净额 47万元，具体金额以账户注销当日账户余额为准）转入一般户，并注销募集资金专用账户。截止2017年12月31日，公司募集资金专户已注销完毕。
（二）截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|2017年12月31日金额|备注|
|招商银行宜山支行|021900386210704|-|已注销（注）|
|华一银行青浦支行|50800008138888889|-|已注销|
|东亚银行上海分行|117610055691400|-|已注销|
|合计||||

注：2017年12月20日，公司第三届董事会第六次会议决议注销募集资金“招商银行
宜山支行银行账号021900386210704账户资金账户”，2017年12月29日招商银行宜山支
行，银行账号021900386210704账户已经注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
公司募集资金使用情况详见附件《2017年募集资金使用情况表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司2017年度未发生募集资金投资项目置换情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016年 12月 19日本公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目结项及部分募集资金投资项目延期的议案》：公司募集资金投资项目“ERP软件系列产品升级项目”已实施完毕，“运维服务中心平台扩建及研发中心扩建项目”已全部建设完成并投入使用，公司拟将上述两个募投项目结项。
(1)募集资金结余补充流动资金情况
募集资金实际投入金额与计划投入金额不存在重大差异。公司上述募集资金
投资项目实际投资额较计划投资额有少量节余资金，主要是公司在募集资金投资
项目建设过程中厉行节约，在保证项目建设质量的前提下，合理节省了部分开支。
目前两个项目均已全部建成，为提高募集资金使用效率，公司拟使用募投项目结余资金以及募集资金存放银行期间产生的利息共计3,032万元（实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金；“运维服务中心平台扩建及研发中心扩建项目”尚未到付款期的少量应付款项待以后年度实际支付时以自有资金予以支付。上述决议已于 2016年 12月 19日披露于巨潮资讯网的公告2016-12113号公告。
（2）募集资金延期情况
智互联（深圳）科技有限公司投资项目为公司重要的战略转型投入，在积极探索转型的同时也积极把控经营风险，谨慎投入资金，原计划投入4,500.00万元，至 2016年 12月 16日已投入 2,000.00万元，剩余资金将视智互联（深圳）科技有限公司实际运营情况动拨，目前还未完成投入，故拟将项目实施周期延长至2017年12月31日。上述决议已于2016年12月19日披露于巨潮资讯网的公告2016-12113号公告。
2017年 12月 20日经第三届董事会第六次会议审议通过《关于募集资金投资项目结项并注销募集资金专户的议案》，公司投资项目“智互联（深圳）科技有限公司投资项目”已实施完毕，公司拟将该募投项目结项，将对应募投项目的节余募集资金（为存放期间产生的利息收入扣除手续费后的净额 47万元，具体金额以账户注销当日账户余额为准）转入一般户，并注销募集资金专用账户。具体内容详见公司于 2017年 12月 20日披露巨潮资讯网的公告 2017-12128公告。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对鼎捷软件编制的《关于2017年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《鼎捷软件股
份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2018]001711号）。
报告认为，鼎捷软件股份有限公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易
所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所
创业板上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用
情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了鼎捷软件股份有限
公司2017年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构的主要核查工作
报告期内，长江保荐保荐代表人及项目组成员通过资料审阅，现场检查，
与管理层沟通等多种方式，对鼎捷软件募集资金的存放、使用及募集资金投资
项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行
对账单、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、中介机构相关报
告，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
截至2017年12月31日，鼎捷软件募集资金存放和使用符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及
时履行了相关信息披露义务，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
截至2017年12月31日，长江保荐对鼎捷软件募集资金使用与存放情况无异议。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鼎捷软件股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人： 何君光 王海涛
长江证券承销保荐有限公司 2018年 3月 27日
附件：2017年度募集资金使用情况表
募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额||51,665.06||||本年度投入募集资金总额|||2,547.52||||
|截止2017年12月31日利息收入扣手续费净额||2,405.49|||||||||||
|截止2017年12月31日累计可使用资金||54,070.55|||||||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||54,070.55||||
|累计变更用途的募集资金总额||42,500.00|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||82.26%|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）||募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|1、ERP软件系列产品升级项目|是||22,493.00|9,165.00|-|9,386.13|102.41%|2016年12月||注1|不适用|是|
|2、运维服务中心平台扩建项目|是||29,172.00|38,000.00|-|37,136.31|97.73%|2016年12月31日||注2|注2|是|
|3、研发中心扩建项目|是|||||||2016年12月31日||注3|不适用|是|
|承诺投资项目小计|||51,665.00|47,165.0|-|46,522.44|||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||0||||||||
|变更投资项目|||||||||||
|1、智互联（深圳）科技有限公司投资项目|是||4,500.00|2,500.00|4,500.00|100.00%|2017年12月31日|-|注4|是|
|2、募集资金节余永久性补充流动资金|否||3,000.00|-|3,000.59|100.02%|||不适用||
|3、募集资金节余永久性补充流动资金|否|||47.52|47.52|100.00%|||不适用||
|超募资金投向|无超募资金||||||||||
|合计|—|51,665.00|54,665.00|2,547.52|54,070.55|—|—|-|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|1、2015 年 4 月 23 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点等部分内容及延期的议案》，公司根据宏观经济环境、市场变化及客户产业的布局调整将计划变更为： 1）将ERP软件系列产品升级项目募集资金投入金额由22,493万元变更为19,665万元，并延期至2016年7月31日；2）变更“运维服务中心平台扩建项目”和“研发中心扩建项目”投资地点与内容，集中于上海选址建设，项目募集资金投入金额由29,172万元变更为32,000万元，并延期至2016年7月31日。具体内容详见公司于2015年3月28日披露于巨潮资讯网的2015-03038号公告。2、2016年4月18日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，1）公司变更ERP软件系列产品升级项目4,500万元用于对智互联（深圳）科技有限公司（以下简称“智互联”）注资，通过智互联实施公司资源互联、重组、再利用的云平台服务项目，推进公司“一线、三环、互联”战略的发展。并将ERP软件系列产品升级项目实施周期从2016年7月1日延期至2016年12月31日。2）变更募集资金投资项目对运维服务中心平台及研发中心扩建项目增加投资。为结合工业4.0智能制造的趋势浪潮，以及契合互联网时代下的全渠道零售业推进 ERP 的客户使用效益，公司聘请各领域且专业的设计规划与施工团队进行整理规划、设计和装修，故拟在原有预算方案下，变更「ERP 软件系列产品升级项目」6,000 万元额度，对「运维服务中心平台扩建及研发中心扩建项目」增加投资，变更后募集资金投资金额由 32,000 万元增加到38,000 万元，并将该项目实施周期从 2016 年7 月1 日延期至 2016年 12 月31 日。具体内容详见公司于 2016||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||||||||

|||
|-|-|
||年3月28日披露于巨潮资讯网的公告2016-03036号公告。3、2016年12月19日经第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及部分募集资金投资项目延期的议案》：公司募集资金投资项目“ERP 软件系列产品升级项目”已实施完毕，“运维服务中心平台扩建及研发中心扩建项目”已全部建设完成并投入使用，公司将上述两个募投项目结项，并将对应募投项目节余的募集资金及利息3,032万元永久补充流动资金。智互联（深圳）科技有限公司投资项目为公司重要的战略转型投入，公司在积极探索转型的同时也积极把控经营风险，谨慎投入资金，将视智互联（深圳）科技有限公司实际运营情况动拨，目前还未完成投入，故拟将项目实施周期延长至 2017 年 12 月 31 日。具体内容详见公司于2016年12月19日披露于巨潮资讯网的公告2016-12113号公告。4、2017年12月20日经第三届董事会第六次会议审议通过《关于募集资金投资项目结项并注销募集资金专户的议案》，公司投资项目“智互联（深圳）科技有限公司投资项目”已实施完毕，公司拟将该募投项目结项，将对应募投项目的节余募集资金（为存放期间产生的利息收入扣除手续费后的净额 47 万元，具体金额以账户注销当日账户余额为准）转入一般户，并注销募集资金专用账户。具体内容详见公司于 2017 年 12 月 20 日披露巨潮资讯网的公告2017-12128公告。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华核字[2014]004156 号审核报告，2013 年 12 月 31 日公司累计投入2577万元。经第二届董事会第二次会议决议，公司将募集资金2,577万元置换出募集资金专用账户。信息披露：本公司已于2014年7月18日，在巨潮资讯网进行了公告，公告编号： 2014‐07052 。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|运维服务中心平台扩建项目与研发中心扩建项目计划投资总额为38,000.00万元，截至2016年12月31日，项目实际累计投入总额 37,136.31 万元，募投项目结余资金净额 864 万元；主要是公司在募集资金投资项目建设过程中厉行节约，在保证项目建设质量的前提下，合理节省了部分开支。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于变更后募集资金投资项目的后续投入。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

注1：ERP软件系列产品升级项目 2016年度支出 2,721.26万元，其中：用募集资金本金支付 2,500.13万元，用相关募集资金存放产生的利息支付221.13万元。
由于互联网和移动应用的创新性和跳跃性发展，该项目的实施环境发生了较大变化，本公司对该项目的投资规模进行较大幅度的调减，该项目主要投入中大型ERP的新产品研发，包括TOPGP／T100／E10／EF.net等产品的研发销售，2017年度该等产品销售收入约为人民币1.88亿元。
注2：运维服务中心平台扩建项目办公区2016年7月启用迁入，智能体验中心于2016年12月完工，原2015变更资金用途时，预计完成后第一年约可增加收入4819万元，利润贡献为482万元，此部分效益初步已达成。
注3：研发中心扩建项目主要是通过对行业最前沿技术信息的跟踪，提升公司在技术研发、产品开发、人才吸引、产品质量控制等方面的核心竞争力，扩大市场占有率，创造新的利润增长点。本项目间接提高公司的盈利能力，并不单独核算经济效益。
注4：董事会于2016年4月18日决议变更募集资金用途，计划投资智互联人民币4,500万元，布局资源互联、重组的产业互联网，以云供应链管理为聚客的突破口，惟由于制造企业的供应链涉及多层次客户的生态系建立，并且产品秥着服务程度较高，仍在持续探索如何轻量化产品与服务，也因此市场推展受制约，客户数量未能如期，也影响变现的进程。
公司产业互联的战略方向不变，仍将继续探索从“软件服务”到“数据信息服务”的转型，尝试以结合智能制造相关应用场景做为主轴，继而辅以供应链透明化的轻量型产品，为客户数累积寻找突破口。