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关于莱克电气股份有限公司实际控制人增持股份的
专项核查意见
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上海市锦天城律师事务所 增持股份专项核查意见上海市锦天城律师事务所
关于莱克电气股份有限公司实际控制人增持股份的
专项核查意见
致：莱克电气股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（以下简称“《股票增持通知》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《莱克电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受莱克电气股份有限公司（以下简称“公司”或“莱克电气”）的委托，公司实际控制人倪祖根先生（以下简称“增持人”）增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）进行核查并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师根据中国（不包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律法规的规定，对本次增持所涉相关材料进行了必要的核查和验证，并就有关事项向莱克电气相关工作人员进行了必要的询问和讨论。
莱克电气及增持人已向本所作出保证，保证其已向本所律师提供了出具专项核查意见所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
在本专项核查意见中，本所律师仅根据专项核查意见出具日之前已经发生或
上海市锦天城律师事务所 增持股份专项核查意见存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本专项核查意见有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次增持所涉及的各方或其他有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见。
本专项核查意见仅就本次增持所涉及的有关法律问题发表意见，并不对其他非法律专业事项发表意见。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对增持人实施本次增持的行为的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意莱克电气将本专项核查意见作为本次增持的必备文件之一，随其他材料一起报送上海证券交易所，并依法对此承担相应的法律责任。
本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，不得用于任何其他目的。
鉴此，本所律师根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：一、增持人的主体资格
本次增持的增持人为莱克电气实际控制人倪祖根先生。倪祖根先生的基本情况如下：
根据公司及增持人提供的增持人身份证明文件等资料并经本所律师核查，增持人倪祖根先生的居民身份证号为32050219570118****，住址位于江苏省苏州市沧浪区五卅路，中国国籍，无境外永久居留权，具有完全民事行为能力。倪祖根先生现担任莱克电气董事长、总经理及法定代表人。
根据倪祖根先生书面承诺并经本所律师核查，倪祖根先生不存在《收购管理
上海市锦天城律师事务所 增持股份专项核查意见办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形:
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
基于上述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，增持人倪祖根先生实施本次增持行为时为具有完全民事权利及行为能力的中国公民，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
本次增持前，倪祖根先生间接通过控股莱克(苏州)投资有限公司（以下简称“莱克投资”）、GOLDVAC TRADINGLIMITED（以下简称“香港金维”）、苏州盛融创业投资有限公司（以下简称“盛融投资”）和苏州立达投资有限公司（以下简称“立达投资”）合计持有公司314,950,000股股票,占公司总股本的78.54%。
（二）本次增持之增持计划的主要内容
根据公司于2016年9月22日发布的《莱克电气股份有限公司关于实际控制人增持公司股份计划的公告》，公司实际控制人倪祖根先生基于对公司未来持续稳定发展的信息和对公司价值的认可及从维护广大投资者利益的角度出发，并看好国内资本市场长期投资的价值，已于 2016年9月 20日通过上交所交易系统增持公司股份 2.5万股，并计划累计增持公司股份不低于 100万股，但不超过500万股（包含首次已增持股份）；实施期限自首次增持日起六个月内；增持股份的资金
上海市锦天城律师事务所 增持股份专项核查意见为倪祖根先生自有资金。
（三）本次增持的实施情况
根据增持人证券账户交易明细及公司关于增持人增持股份的进展公告，增持人于2016年 9月 20日至2017年 1月 10日期间(以下简称“本次增持期间”)通过上交所累计增持了 4,999,949股公司股份，占公司总股本的1.25%，本次增持具体情况如下：
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|成交日期|变动数量（股）|交易方式|
|2016年9月20日|25,000|竞价交易|
|2016年9月21日|255,366|竞价交易|
|2016年10月31日|10,200|竞价交易|
|2016年11月1日|11,857|竞价交易|
|2016年11月23日|227,000|竞价交易|
|2016年11月24日|191,268|竞价交易|
|2016年11月25日|54,000|竞价交易|
|2016年11月28日|261,000|竞价交易|
|2016年11月28日|-27,600（注）|竞价交易|
|2016年11月29日|572,500|竞价交易|
|2016年11月30日|403,250|竞价交易|
|2016年12月1日|308,000|竞价交易|
|2016年12月2日|187,300|竞价交易|
|2016年12月5日|580,500|竞价交易|
|2016年12月6日|13,032|竞价交易|
|2016年12月7日|61,772|竞价交易|
|2016年12月8日|403,600|竞价交易|
|2016年12月9日|307,300|竞价交易|
|2016年12月12日|164,600|竞价交易|
|2016年12月13日|40,800|竞价交易|

上海市锦天城律师事务所 增持股份专项核查意见
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|2016年12月14日|69,400|竞价交易|
|2016年12月15日|80,000|竞价交易|
|2016年12月20日|184,604|竞价交易|
|2016年12月21日|900|竞价交易|
|2016年12月27日|22,000|竞价交易|
|2016年12月29日|347,500|竞价交易|
|2016年12月30日|1,000|竞价交易|
|2017年1月6日|124,500|竞价交易|
|2017年1月9日|39,500|竞价交易|
|2017年1月10日|79,800|竞价交易|

注：2016年11月28日卖出27,600股股票系由于误操作(将“买入”操作成“卖出”)导致。
（四）本次增持的合规情况
1、根据公司上述公告并经本所律师核查，增持人于 2016年 11月 28日因误操作导致的短线交易行为未发生在公司披露定期报告的敏感期内，亦不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情形；且增持人已将减持获利上缴归公司所有，增持人并未实际从中受益；增持人本次增持过程中误操作卖出股票行为并未损害上市公司以及中小股东的合法权益。
2、根据增持人书面承诺并经本所律师核查，本次增持期间内，除上述误操作以外，增持人不存在其他减持其所持公司股份的情形，不存在通过实施本次增持股份计划进行内幕交易或进行市场操纵的行为，且不会导致公司股权分布不具备上市条件。
基于上述，本所律师认为，增持人本次增持均是通过上海证券交易所交易系统增持，本次增持行为合法有效。
三、免于提出豁免要约收购申请的法律依据
上海市锦天城律师事务所 增持股份专项核查意见根据《收购管理办法》第六十三条第二款第(二)项规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
增持人倪祖根为公司实际控制人。本次增持前，倪祖根先生通过莱克投资、香港金维、盛融投资、立达投资合计间接持有公司 314,950,000股股票,占公司总股本的78.54%，超过公司已发行股份总数的30%，且该状态已持续超过一年。
根据增持人提供的证券账户交易明细，本次增持期间，增持人累计增持公司股份4,999,949股，占公司总股本的1.25%，未超过公司总股本的2%。
综上，本所经办律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、本次增持的信息披露
经本所律师核查，公司及增持人已就本次增持履行了如下信息披露义务：
1、公司于2016年9月20日接到公司实际控制人倪祖根先生关于本次增持计划的通知后，即于 2016年 9月 22日在指定信息披露媒体公告《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》，披露了本次增持增持人和增持数量、增持方式、增持目的、实施期限、资金来源等内容。
2、公司于2016年11月29日、2016年12月6日及2016年12月13日，分别在指定信息披露媒体公告了关于实际控制人增持公司的进展公告。
基于上述，本所律师认为，本次增持股份已按相关法律法规和上海证券交易
上海市锦天城律师事务所 增持股份专项核查意见所的规定履行了现阶段所需的信息披露义务，公司和增持人尚需就本次增持实施结果进行披露公告。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人倪祖根先生具备实施本次增持的主体资格；
除上述误操作外，本次增持行为符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次增持属于《收购管理办法》中规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形；且公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持实施结果进行披露公告。
本专项核查意见正本四份，副本若干份。
（以下无正文，为专项核查意见之签署页）
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增持股份专项核查意见(本页无正文,为
《上海市锦天城律师事务所关于莱克电气股份有限公司实际控制人增持股份的专项核查意见》之签署页
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