北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
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|证券代码：300271|证券简称：华宇软件|公告编号：2017-138|

北京华宇软件股份有限公司
关于限制性股票激励计划授予股票第二期可解锁股份
上市流通的提示性公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的股份数量为4,556,760股，占公司目前股本总额的0.68%；实际可上市流通数量为4,556,760股，占目前公司总股本的0.68%。
2、本次限制性股票的上市流通日为2017年6月12日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 5月 31日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》。董事会同意按照公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）的相关规定办理限制性股票的第二期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计 444人，第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为 4,556,760股，占公司股本总额的0.68%；实际可上市流通数量为 4,556,760股，占目前公司总股本的0.68%。
一、限制性股票激励计划简述
2015年 1月 14日，公司召开了第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。按照中国证监会要求，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。
2015年 2月 6日，公司获悉报送的《限制性股票激励计划（草案）》经中国证监会备案无异议。
2015年4月16日，公司召开了2014年年度股东大会，审议通过了《关于<限
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关事项的议案。
2015年5月6日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予数量、价格和授予对象人数的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票总量调整为 7,891,452股，授予价格调整为10.1元，授予对象人数调整为459名，同时确定授予日为 2015年 5月 6日。公司独立董事对调整限制性股票激励计划授予数量、价格和授予对象人数及限制性股票授予的相关事项发表了独立意见。
2015年 5月 28日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了限制性股票授予登记,并于同日发布信息披露公告。同时确定授予日为 2015年 5月 6日，授予限制性股票的上市日期为 2015年 5月 29日。本次限制性股票总量调整为 7,811,989股，授予价格调整为 10.1元，向 458名激励对象进行授予。
2015年 9月 21日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了限制性股票授予登记,并于同日发布信息披露公告。本次限制性股票的授予日为2015年8月28日，授予价格为10.1元；本次限制性股票激励计向赵晓明先生划授予限制性股票79,463股，占授予前公司总股本的0.03%。本次授予限制性股票的上市日期为2015年 9月22日。
2016年 4月 20日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划与限制性股票激励计划价格、数量调整的议案》，同意根据公司2015年度利润分配方案调整股票期权激励计划与限制性股票激励计划价格、数量。
调整后，公司限制性股票回购价格由 10.1元调整为 5.01元，限制性股票数量由 7,891,452股调整为15,761,750股。独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。
同日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了相关议案。
2016年 5月 11日，公司第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意回购注销陈修恒等8名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 232,118股，回购价格为 5.01元/股，公司合计应支付回购价款人民币1,162,911.18元；同意450名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为4,611,275股。
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED2016年9月14日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁的议案》，同意公司限制性股票激励计划（暂缓授予部分）的 1名激励对象第一个解锁期，解锁限制性股票数量为47,614股。
2017年 5月 31日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，同意 444名符合条件的激励对象在第二个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为 4,556,760股。
二、董事会关于满足《限制性股票激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件的说明
1、锁定期已满
根据公司《限制性股票激励计划》，向激励对象授予限制性股票日期为2015年 5月 6日，授予日起第 24个月后可申请第二期限制性股票解锁；至 2017年 5月 6日，公司授予激励对象的限制性股票第二期锁定期已届满。
2、满足解锁条件情况的说明
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|序号|激励计划设定的第一个解锁期解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1|公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司（含控股子公司）有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|

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|3|公司达到下述业绩考核条件：相比 2014 年，2016 年净利润增长率不低于60%。（公司业绩考核指标为扣除非经常性损益用后的归属于上市公司股东的净利润。由本次限制性股票激励产生的激励费用将在经常性损益中列支。）|公司2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益 后 的 净 利 润 为265,246,953.49 元 ， 比2014年同期增长83.60%。综上所述，公司达到了业绩指标考核条件，故满足解锁条件。|
|4|个人达到下述业绩考核条件：根据公司制定的《北京华宇软件股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为S/A/B档，则上一年度激励对象个人绩效考核达标，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C/D 档，则上一年度激励对象个人绩效考核不达标，将按照本计划的规定，激励对象当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。|444名激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。|

综上所述，444名解锁对象均满足上述限制性股票激励计划的第二个解锁期的解锁条件。根据 2014年年度股东大会对董事会的授权，按照股权激励计划的相关规定办理第二次股票解锁的相关事宜。
三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2017年6月12日；
2、本次可申请解锁限制性股票数量为4,556,760股，占目前公司总股本的0.68%；实际可上市流通数量为4,556,760股，占目前公司总股本的0.68%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为444人；
4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
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|姓名|职务|现持有本次限制性股票数量（股）|本期可解锁限制性股票数量（股）|实际可上市流通股票数量（股）|
|王琰|财务总监|111,099|47,614|47,614|

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|韦光宇|董事会秘书|69,436|29,759|29,759|
|邢立君|人力资源总监|111,099|47,614|47,614|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（441人）||10,340,803|4,431,773|4,431,773|
|合计||10,632,437|4,556,760|4,556,760|

注：1、本次申请解锁激励对象中，王琰、韦光宇、邢立君为公司高管，根据高管任职规定，任职期间每年可出售股份数不超过本人持股总数的25%。其中，王琰持有公司股份合计321,633股，锁定321,019股；韦光宇持有公司股份合计249,195股，锁定224,396股；邢立君持有公司股份合计298,713股，锁定261,535股。解锁后，上述三人持有的可出售股份数量均不足25%，故该部分可解锁股份均可上市流通。
2、表中数据尾差系因四舍五入产生。
四、股份变动情况表
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||本次变动前||本次变动增减（＋，－）||本次变动后||
||数量(股)|比例(%)|增加|减少|数量（股）|比例(%)|
|一、限售流通股（或非流通股）|180,785,579|27.07|0|4,556,760|176,228,819|26.39|
|1、首发后限售股|13,369,702|2.00|0|0|13,369,702|2.00|
|2、股权激励限售股|32,457,643|4.86|0|4,556,760|27,900,883|4.18|
|3、高管锁定股|134,958,234|20.21|0|0|134,958,234|20.21|
|二、无限售流通股|487,010,479|72.93|4,556,760||491,567,239|73.61|
|三、总股本|667,796,058|100.00|0|0|667,796,058|100.00|

注：1、实际股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司确认数为准。
2、表中数据尾差系因四舍五入产生。
特此公告
北京华宇软件股份有限公司董事会
二〇一七年六月七日