江苏紫天传媒科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见
本人作为江苏紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《江苏紫天传媒科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规和规范性文件规定，认真阅读了第三届董事会第三十七次会议审议的相关议案，听取了公司有关人员的详细介绍，基于个人独立判断，就公司相关事项发表以下独立意见：
一、关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见
经审阅公司董事会编制的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告及专项说明》（苏亚鉴[2019]20号）及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金使用情况的意见、公司《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2018年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
二、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露
等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
我们认为公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
三、对公司关于2018年度不进行利润分配的独立意见
公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司2018年度不进行利润分配的议案》，并提请公司2018年度股东大会审议。
经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度归属于母公司的净利润为人民币7,847.99万元，减去根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定提取的法定盈余公积金人民币96.07万元，加上年初未分配利润7,090.25万元，截至2018年12月31日，累计可供股东分配的利润为14,842.17万元，母公司年末资本公积余额为91,233.34万元。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，结合公司目前的实际经营状况、业绩成长性以及拓展业务所需资金等因素，为保障公司稳健可持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，经公司董事会审议，2018年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司将择机考虑利润分配事宜。
经审核，我们认为：公司董事会综合考虑公司未来发展规划和资金安排，提出的2018年度不进行利润分配的预案，符合公司实际情况，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展，因此我们同意董事会提出的2018年度不进行利润分配预案。该预案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于2018年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》（证监发[2004]57号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等文件规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等制度约定，以及江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于非经营性资
金占用及其他关联资金往来情况情况专项说明》（苏亚专审[2019]118号），我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意见：
1、关于公司与关联方资金往来事项
报告期内，考虑到子公司的资金周转需要，公司对子公司存在部分借款往来，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也无任何形式的对外担保事项。截至2018年12月31日，公司及其控股子公司对外担保金额为0。
五、关于2018年度公司关联交易事项的独立意见
经核查，2018年度公司对子公司的部分借款系子公司资金周转所需，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
六、关于续聘2019年度审计机构的独立意见
经核查，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，能够满足公司2019年度财务审计工作的要求。江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2018年度财务报告审计服务过程中，坚持中国注册会计师审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展。
公司续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，未损害公司及公司股东的利益。
我们一致同意续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
七、关于2018年度计提资产减值准备的独立意见
经审核，我们认为：公司本次计提资产减值准备依据充分，程序合法，符合相
关法律法规及上市公司实际情况，本次计提资产减值准备后，能真实、公允的反应公司资产经营状况和财务状况，使公司会计信息更加真实可靠，更具合理性，符合公司及全体股东的整体利益。独立董事一致同意公司对本次资产减值准备的计提，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
八、关于收购控股子公司股权暨关联交易的独立意见
我们作为公司的独立董事，对公司收购控股子公司股权暨关联交易事项进行了认真审议，现发表如下独立意见：
公司本次收购九江市伍原汇锦投资管理合伙企业（有限合伙）和古予舟合计所持有的北京亿家晶视传媒有限公司30%的股权事项，有助于公司整合资源，实施公司多业务一体化运营重要经营战略，符合公司长远发展。
公司本次关联交易事项，已经董事会审议通过，决策及表决程序符合《创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的行为。该事项不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，符合公司发展及全体股东的利益。基于上述情况，公司独立董事一致同意该事项，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
九、关于解除深圳市橄榄叶科技有限公司股权转让协议的独立意见
公司以现金方式收购深圳市橄榄叶科技有限公司（以下简称“橄榄叶科技”）100%股权事项，因目前市场因素和橄榄叶科技的业务情况，综合考虑内外部各种因素，为了维护全体股东利益，经董事会慎重研究，拟解除橄榄叶科技100%股权转让协议的相关事宜。公司审议关于解除橄榄叶科技100%股权转让协议事项的董事会会议的召集、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。该议案尚须提交公司股东大会表决。公司进行本次交易及终止本次交易事项履行的程序符合相关法律法规的规定，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司解除橄榄叶科技100%股权转让协议事项，并将相关事项提交公司股东大会审议。
十、关于公司调整向交易对方支付第三期现金对价款相关安排的独立意见
经与交易对方协商，公司拟调整第三期现金对价的支付安排，计划将第三期现金对价的支付时点调整为“公司所聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具业绩承诺期第二年度《专项审计报告》后的十五个工作日内”。同时为保障公司利益，交易对方同意将其所持亿家晶视剩余30%股权（以下简称“剩余股权”）转让完成之后，将剩余股权转让款中与前述第三次现金对价等额部分留存于上市公司，作为第三年度业绩承诺的履约保障，用于抵扣交易对方按照协议约定应当向上市公司支付的现金补偿款（如有）。
经核查，我们认为，公司调整第三期现金对价支付安排所涉款项金额较小，且交易对方已同意增加业绩承诺期第三年度的履约保证，预计该等事项不会对公司日常经营产生任何重大不利影响。基于上述情况，公司独立董事一致同意该事项，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为江苏紫天传媒科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见签字页）
全体独立董事签名：
郦仲贤 孟繁锋 黄幼平 杨洋
二〇一九年四月二十五日