2015年第一次临时股东大会
会议资料
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2015年第一次临时股东大会会议资料会议规则
为维护投资者的合法权益，确保股东依法行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《环旭电子股份有限公司章程》，制定如下规则：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
四、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
五、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
六、股东大会召开期间，参加本次现场会议的股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股份数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
七、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
八、出席会议者的交通及食宿费用自理。
2015年第一次临时股东大会会议资料表决办法
根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《环旭电子股份有限公司章程》，制定本次股东大会表决办法如下：
一、本次股东大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。
三、表决完成后，请在“股东(或股东代表)签名”处签名。并请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事及见证律师参加清点，并当场公布表决结果。
五、如股东大会包含网络投票时，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，若同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2015年第一次临时股东大会会议资料目 录
2015年第一次临时股东大会会议资料环旭电子股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2015年11月17日（星期二）下午14：00
网络投票时间：2015年11月17日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00
会议地点：浦东国际人才城酒店一楼致远厅
地址：上海张江高科技园区科苑路1500号
会议主要议程：
一、宣布会议出席人员情况
二、宣读大会规则和表决办法
三、审议议案
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||序号||内容|
|1||关于《<环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的议案||
|2||关于《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案||
|3||关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案||
|4||关于修订公司章程的议案||

其中议案一、二、三、四须以特别决议通过。
四、股东发言、提问
五、推选监票人，股东对议案进行投票表决
六、统计投票表决结果（休会）
七、宣读投票表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、宣布会议结束
2015年第一次临时股东大会会议资料议案一：关于《<环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的议案
各位股东：
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司中层管理人员、核心业务（技术）人员及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《<环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要》，拟向激励对象授予股票期权，详细内容见上海证券交易所网站 www.see.com.cn上披露的《环旭电子股票期权激励计划（草案）摘要》及《环旭电子股票期权激励计划（草案）》。
本议案已经董事会审议通过。
请逐项审议。
2015年第一次临时股东大会会议资料议案二：关于《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司中层管理人员、核心业务（技术）人员及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，详细内容见上海证券交易所网站 www.see.com.cn上披露的《环旭电子股票期权激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经董事会审议通过。
请审议。
2015年第一次临时股东大会会议资料议案三：关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施公司激励计划的以下事宜：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的可行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未行权的股票期权的等待事宜；
9、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
10、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；
11、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案已经董事会审议通过。
请审议。
2015年第一次临时股东大会会议资料议案四：关于修订公司章程的议案
各位股东：
因公司于 2015年 6月每 10股转增 10股，对公司章程相关内容进行修订，修订公司章程对照表如下：
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|章节|修订前|修订后|
|第五条|公司首次公开发行人民币普通股（A股）前，公司注册资本为904,923,801.00元，公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票106,800,000股，每股面值1元，增加注册资本计人民币106,800,000.00元，变更注册资本为人民币1,011,723,801.00元。|公司注册资本为人民币2,175,923,580元。|
|第十八条|公司的股份总数为1,087,961,790股，全部为普通股。|公司的股份总数为2,175,923,580股，全部为普通股。|

本议案已经董事会审议通过。
请审议。