东吴证券股份有限公司关于上海凯宝药业股份有限公司
第十批超募资金使用计划的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东吴证券”）作为上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“上海凯宝”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对上海凯宝第九批超募资金使用计划进行了核查，核查情况和保荐意见如下：
一、上海凯宝首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1387号文《关于核准上海凯宝药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所深证上[2010]9号文《关于上海凯宝药业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，公司由东吴证券股份有限公司保荐向社会公开发行人民币普通股（A股）股票27,400,000股，每股面值1元，每股发行价格38元，共募集资金总额为1,041,200,000元，扣除各项发行费用共计人民币67,442,445.38元，实际募集资金净额为973,757,554.62元，拟投入募集资金为287,000,000元，本次发行超募资金金额为686,757,554.62元。立信会计师事务所有限公司于2009年12月29日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2009]第11958号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
二、上海凯宝前期超募资金使用计划概况
（一）第一批超募资金使用计划概况
海凯宝使用超募资金6,000万元永久性补充流动资金，满足日常经营活动资金较快增长的需求。截至2016年12月31日，已累计补充流动资金6,000万元。
（二）第二批超募资金使用计划概况
2011年3月28日，上海凯宝召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金补充痰热清注射液生产线拆迁扩建项目资金缺口的议案》和《关于使用部分超募资金购置辅助生产设备的议案》，全体独立董事对本次议案发表了独立意见，同意上述募集资金使用计划：使用1,750万元超募资金补足痰热清注射液生产线拆迁扩建项目的资金缺口以及使用2,600万元超募资金购置辅助生产设备，合计4,350万元。截至2016年12月31日，已累计转入募投项目一期4,350万元，已使用超募资金4,285.66万元。
（三）第三批超募资金使用计划概况
2012年4月9日，上海凯宝召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》和《关于使用部分超募资金参与竞买国有土地使用权的议案》，全体独立董事对上述议案发表了独立意见，同意本次募集资金使用计划：使用超募资金8,000万元永久补充日常经营所需的流动资金及使用2,000万元用于购置不超过40亩的储备发展用地。截至2016年12月31日，已累计使用募集资金9,734.77万元。
（四）第四批超募资金使用计划概况
2012年8月13日，上海凯宝召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资现代化中药等医药产品建设项目（三期）的议案》，全体独立董事对上述议案发表了独立意见，同意本次募集资金使用计划：使用超募资金17,845万元用于现代化中药等医药产品建设项目（三期）。截止2016年12
月31日公司已将17,845.00万元超募资金结转至募集资金专户，现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目共使用超募资金18,268.24万元。
（五）第五批超募资金使用计划概况
用部分超募资金购买“熊胆滴丸”药品生产技术的议案》，全体独立董事对上述议案发表了独立意见，同意本次募集资金使用计划：使用超募资金1,500万元用于购买“丁桂油软胶囊”原料及制剂的全部技术及药物临床试验批件，使用超募资金中的500万元用于购买“熊胆滴丸”药品生产技术。截至2016年12月31日，实际投入使用超募资金1,500万元。
（六）第六批超募资金使用计划概况
2015年1月26日，上海凯宝召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金合作开发新产品的议案》，全体独立董事对上述议案发表了独立意见，同意本次募集资金使用计划：使用超募资金9,500万元与无锡中惠中医药有限公司合作开发“优欣定胶囊”，并分享其有关权益。截至2016年12月31日，实际投入使用超募资金1,500万元。
（七）第七批超募资金使用计划概况
2015年5月7日，上海凯宝召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购河南省新谊药业有限公司100%股权暨关联交易的议案》和《关于使用部分超募资金购买固定资产的议案》，全体独立董事对上述议案发表了独立意见，同意本次募集资金使用计划：使用超募资金2,489.19万元向上海汇京置业发展有限公司购买上海市虹桥路汇京国际广场办公房屋（房地产权证号：徐汇房管（2012）预字第0000431号），及使用超募资金6,721万元收购河南省新谊药业有限公司100%股权。截至2016年12月31日，实际投入使用超募资金9,210.19万元。
（八）第八批超募资金使用计划概况
2015年8月17日，上海凯宝召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资全资子公司的议案》，全体独立董事对上述议案发表了独立意见，同意上述募集资金使用计划：上海凯宝本次拟使用公开发行股票募集的超募资金中的3,000万元用于对子公司河南省新谊药业有限公司进行增
资，本次增资将全部用于河南省新谊药业有限公司补充流动资金。截至2016年12月31日，实际投入超募资金3,000.00万元。
（九）第九批超募资金使用计划概况
2015年12月23日，上海凯宝召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资上海谊众生物技术有限公司的议案》，全体独立董事对上述议案发表了独立意见，同意上述募集资金使用计划：上海凯宝本次拟使用公开发行股票募集的超募资金中的13,130万元用于向上海谊众生物技术有限
公司进行增资，本次增资完成后持有上海谊众生物技术有限公司20%的股权。截至2016年12月31日，已使用超募资金13,130万元。
三、上海凯宝本次超募资金使用计划
根据公司发展规划和实际经营情况，上海凯宝本次拟使用公开发行股票募集的超募资金及银行利息 2,915.91万元用于现代化中药等医药产品建设项目新研发大楼的建设。
（一）建设项目概述
1、工程名称：现代化中药等医药产品建设项目新研发大楼
2、工程实施单位：上海凯宝药业股份有限公司
3、工程建设地点：上海市工业综合开发区程普路88号
4、工程建设内容：总建筑面积14,741.33平方米，包括土建和安装工程等5、工程建设期：175天
6、投资估算及资金来源：投资总额 12,600万元（暂定价，以结算为准）；
拟使用剩余超募资金及银行利息2,915.91万元，不足部分由公司自有资金补足。
（二）项目的背景及必要性
公司成立于 2000年，公司主要从事现代中药的研发、生产和销售。公司围绕“多轮驱动，百花齐放”的发展战略，因势而行，多元化打造企业及产品核心竞争力，目前公司产品研发梯队已逐步形成。由于公司生产规模不断扩大，在研产品不断增加，为争强企业研发创新能力，加速现代中药技术创新和成果转化，根据公司整体规划和未来发展方向，拟建“现代化中药等医药产品建设项目新研发大楼”。本项目总建设面积约为14,741平方米，为日后研发人员引进、新产品
的研发、办公效率的提升提供基本保障，对公司未来稳健发展具有积极的推动作用。
（三）项目效益估算
该“现代化中药等医药产品建设项目新研发大楼”项目建成后全部为公司自用，不直接产生经济效益，但通过提升技术研发实力，改善办公环境，实现集约化办公，将有效降低公司在研产品的技术研发成本，提高公司办公效率、产品质量和综合竞争力，有利于提升公司对外形象及品牌价值。
（四）本项目对公司的影响
1、目前我国对药物研发及新药创新高度重视，“十三五”规划中将药物创新上升到了战略层面。随着国家医药政策的逐步落实及“十三五”规划中对创新药的政策支持，公司创新药物研发将面临较大的发展机遇与空间，本项目建设符合行业发展趋势，符合公司未来发展战略。
2、研发大楼的建设为公司提供更加安全、稳定、高效的研发基地和办公场所，同时通过建设研发办公中心，可以整合公司内部资源，加强各部门之间联系，有效提升办公效率及公司对外企业形象，树立企业品牌，进一步提升产品竞争力，符合公司产品战略发展需要。
3、公司投资建设本项目将为公司新增优质固定资产，进一步改善公司的资产结构，提升公司的综合竞争优势和抗风险能力。
（五）可行性分析
本项目的实施，将为公司提供未来产品发展所必须的研发平台，为日后研发人员的引进、新产品的研发、办公效率的提升提供了基本保障；同时增加了优质固定资产，进一步改善公司资产结构，增强抗风险能力，提高募集资金的经济效益，对公司未来稳健发展具有积极的作用。
四、上海凯宝对本次超募资金使用计划的审议程序
立董事对上述议案发表了独立意见，同意上述募集资金使用计划。2017年2月24日，上海凯宝召开第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于使用剩余超募资金及自有资金建设研发大楼的议案》，同意上述募集资金使用计划。
五、保荐机构核查意见
作为上海凯宝的保荐机构，东吴证券经核查后认为：
（一）上海凯宝将超募资金用于研发大楼建设，符合国家的政策导向及公司发展方向，符合公司自身发展需要，有利于公司未来的可持续发展，提高公司的核心竞争力。
（二）本次募集资金使用计划，用于公司发展主营业务之需要，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实
施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2014年修订）》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》的有关规定。
（三）上述募集资金的使用计划经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》等相关规定的要求。公司募集资金使用计划已经董事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。
综上所述，本保荐机构认为上海凯宝本次超募资金使用计划是合理、合规和必要的，东吴证券同意上海凯宝本次超募资金使用计划。
（以下无正文）
（此页无正文，为东吴证券股份有限公司关于上海凯宝药业股份有限公司第十批超募资金使用计划的核查意见之签署页）
保荐代表人：
夏志强 李生毅
东吴证券股份有限公司2017年02月24日