证券代码：000982 证券简称：*ST中绒 公告编号：2019-102
宁夏中银绒业股份有限公司管理人
关于深圳证券交易所公司部半年报问询函〔2019〕第 11号《关于对宁夏中银绒业股份有限公司的半年报问询函》的回复公告
本公司管理人保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年 7月 9日，宁夏回族自治区银川市中级人民法院裁定宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“中银绒业”或“公司”）正式进入重整程序，并于同日指定由银川市人民政府推荐的有关部门、机构组成清算组并担任公司管理人。
公司于2019年9月 16日收到深圳证券交易所《关于对宁夏中银绒业股份有限公司的半年报问询函》（公司部半年报问询函〔2019〕第 11号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》要求公司就 2019半年度报告相关事项作进一步补充说明。
收到《问询函》后，公司董事会对有关问题进行了认真研究和核实，形成了对《问询函》的回复说明，现由管理人向深圳证券交易所报送并披露如下：
1.半年报显示，鉴于你公司及子公司东方羊绒有限公司（以下简称“香港东方”）未按照 2014年 10月签署的《股权转让协议》的约定向北京卓文时尚纺织品有限公司（以下简称“卓文时尚”）的原股东拉萨和润咨询服务有限公司（以下简称“拉萨和润”）及凯欣（香港）有限公司（以下简称“香港凯欣”）支付股权转让余款，中国国际经济贸易仲裁委员会于 2019年 6月 11日已针对卓文时尚股权争议作出S20181629号股权转让协议争议案裁决书{（2019）中国
贸仲京裁字第 0808号}（以下简称“贸仲裁决书”）。
你公司第七届董事会第十一次会议于 2019年 6月 24日召开会议，审议通过了《关于转让北京卓文时尚纺织股份有限公司75%股权并签署以股权抵债协议的议案》。本次交易卓文时尚100%股权评估值为44,782.00万元，对应75%股权评估价值为 335,865,000.00元。本次交易卓文时尚75%股权作价 369,451,500.00元，抵偿公司及东方羊绒所欠拉萨和润及香港凯欣 317,759,349.67元款项，股权价值超出债权的部分为 51,692,150.33元，香港凯欣委托拉萨和润代付款项，东方羊绒同意委托中银绒业代收款项。上述交易实现投资收益 7,848.86万元，交易完成后，你公司仍持有卓文时尚25%股权。
另外，你公司2018年年报称，2015年 10月16日，你公司与相关各方签订《股权转让补充协议书》，就你公司将卓文时尚75%股权质押给拉萨和润和香港凯欣以及你公司需就尚未支付的股权转让款支付利息等事项进行约定，上述《股权转让协议补充协议》的签订及审议程序不符合公司章程以及交易规则的规定，关联交易以及担保事项未履行回避制度，未履行股东大会审议程序，未经过独立董事审议及发表独立意见，严重损害上市公司以及广大中小股东利益。现任董事会认为该股权转让补充协议无效，如果该协议被人民法院或仲裁机构认定有效，公司将依法报请有权机关追究有关人员背信损害上市公司利益的法律责任。
请你公司说明：（1）你公司未通过公开拍卖等方式处置卓文时尚股权的原因，将卓文时尚75%股权直接用于抵债是否有利于保护上市公司利益。（2）处置卓文时尚75%股权取得投资收益 7,848.86万元的具体计算依据。（3）中国国际经济贸易仲裁委员作出贸仲裁决书后，你公司是否就《股权转让协议补充协议》损害公司利益情况依法报请有权机关追究有关人员背信损害公司利益的法律责任，如是，说明具体措施及效果，如否，说明未进一步采取相关措施的原因。（4）
你公司目前仍持有卓文时尚25%股权，账面价值约为 13,750万元，计提减值准备 2,554.5万元，说明账面价值及减值准备的具体确认依据，以及对该笔长期股权投资的后续核算方式。
回复：
（1）自 2018年 1月公司董事会换届及重新聘任公司高管层以后，上市公司原董事长、总经理及卓文时尚的法人代表李卫东先生不再担任上市公司董事长以及总经理，其一直与公司新任董事长及总经理进行接洽，要求公司尽快给卓文时尚原股东支付股权转让余款。2018年第二季度开始，公司前期累积的债务问题爆发，债权人纷纷起诉，资金链几近断裂，流动资金严重不足，不断被债权人起诉，公司无力支付上述欠款，加之 2018年 11月份公司被债权人向银川中院申请重整，卓文时尚原股东认为正常渠道讨债无望，遂向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁。
因 2015年 10月 21日，时任上市公司董事长兼总经理李卫东代表上市公司与拉萨和润、东方羊绒和香港凯欣分别签订《股权转让补充协议书》、《股权质押合同》，并据此将卓文时尚75%中的50%的股权（3750万股）质押给拉萨和润，东方羊绒将其持有的卓文时尚25%的股权（1875万股）质押给香港凯欣，致使上市公司所持卓文时尚的股权处于权利受限状态。上述协议的签署、执行未充分履行内部必要的审议程序，现任董事会认为上述协议存在内部审议程序瑕疵，也未对外进行披露，严重损害了上市公司的根本利益。公司委托律师事务所代理该仲裁事项，期望仲裁庭能够充分考虑上述事实，对卓文时尚原股东依据 2015年协议提出的仲裁不予支持。虽然接受委托律所进行了充分抗辩，但仲裁庭仍全面支持了卓文时尚的全部请求事项。
卓文时尚股权转让欠款事项被提请仲裁后，公司管理层也多次与李卫东协商妥善处置办法，包括协议转让、公开拍卖、第三方收购等方式，在解决争议的同
时最大限度地保护上市公司利益，但一直无法与卓文时尚原股东达成一致，再加上公司重整申请正处于法院审核阶段，考虑到公司重整一旦被法院正式受理，资产有可能将进入打包拍卖程序，相应资产被折价处置的可能性较大，且无法清除所欠卓文原股东的债权。在此期间，2019年 6月仲裁机构作出了终局裁决，完全支持了卓文时尚原股东的仲裁申请。综合考虑上述因素，经与卓文原股东协商，并经公司董事会审议通过，在卓文股权评估值的基础上，股权溢价抵顶股权转让欠款债务，此项操作在公司所处的特殊时期较好地保护了公司的利益，且一并解决了仲裁庭裁决事项。
（2）处置卓文时尚75%股权取得投资收益具体计算过程见下表：
描述 金额
出售股权账面余额 412,500,000.00股权出售日追溯调整享有的被投资方权益 175,223,899.16期初已计提的商誉减值 296,657,583.12出售日处置股权账面价值 291,066,316.04长期股权投资处置收入 369,451,500.00处置净损益 78,385,183.96（3）关于北京卓文仲裁案，本公司的披露情况如下：A.2018年 12月21日《重大仲裁公告》（公告编号：2018-118）；B.2018年 12月 26日《宁夏中银绒业股份有限公司关于深交所公司部关注函【2018】第 238号的回复公告》（公告编号：2018-120）；C.2019年6月 14日《重大仲裁进展公告》（公告编号：2019-63）；
D.2019年6月25日《宁夏中银绒业股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2019-65）；E. 2019年6月25日《宁夏中银绒业股份有限公司关于转让北京卓文时尚纺织股份有限公司75%股权并签署以股权抵债协议的公告》（公告编号：2019-66）。
在 2018年 12月 26日《宁夏中银绒业股份有限公司关于深交所公司部关注函【2018】第238号的回复公告》中，公司披露了在收到仲裁通知书及深交所公司管理部《关注函》后董事会进行的内部调查情况和公司委托中伦律师事务所对相关事项进行研究并出具的法律意见书。公司董事会根据初步调查情况认为，仲
裁案所涉《股权转让补充协议》、《股权质押合同》以及将北京卓文75%股权质押给拉萨和润和香港凯欣事项的临时董事会，未按照董事会召集的相关规定程序进行；相关事项涉及原《股权转让协议书》条款的变更以及关联交易事项，时任相关董事未回避表决；临时董事会未通知独立董事参会，没有独立董事发表意见，也未通知公司第六届监事会进行审议以及列席董事会；未履行信息披露义务；未提交公司股东大会进行审议。因此，董事会在 2018年 12月26日披露的《宁夏中银绒业股份有限公司关于深交所公司部关注函【2018】第238号的回复》中说明：“《合同法》第五十条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”在签订《股权转让补充协议》时，时任董事长总经理李卫东既代表中银绒业和东方羊绒，又是相对人的代表，明知上市公司签订此类协议合同应当得到董事会和股东大会的审议批准，仍然超越权限签订协议，不仅程序上违反规则和章程，而且损害了上市公司的利益。现任董事会认为该股权转让补充协议无效；如果该协议被人民法院或仲裁机构认定有效，本公司将依法报请有权机关追究有关人员背信损害上市公司利益的法律责任。”
公司委托律师事务所代理该仲裁事项，进行了充分抗辩，期望仲裁庭能够考虑上述事实，对卓文时尚原股东依据 2015年协议提出的仲裁不予支持，但中国国际经济贸易仲裁委员会在《裁决书》中仍全面支持了卓文时尚的全部请求事项。
中国国际经济贸易仲裁委员会组成的卓文时尚仲裁案的仲裁庭认为，卓文时尚仲裁案的争议焦点主要有以下几个：（1）李卫东同时作为各方当事人的法定代表人或代表人参与签署《补充协议》是否构成董事自我交易，及其对《补充协议》效力的影响；（2）《补充协议》是否应经第一被申请人股东大会审议，及未经第一被申请人股东大会审批对《补充协议》效力的影响；（3）《补充协议》是否是由李卫东、马炜等人与申请人恶意串通，并损害第三人利益，及其对《补充协议》效力的影响；（4）李卫东、马炜是否有权代表第一被申请人签订《补充协议》，李卫东、马炜代表第一被申请人签署《补充协议》是否为越权代理，及对《补充
协议》效力的影响；（5）《补充协议》是否严重损害了被申请人利益，及对《补充协议》效力的影响；（6）《补充协议》及《股权质押合同》的效力。
对于上述问题，仲裁庭结合申请人和被申请人意见及仲裁庭的调查，进行了分析，现引用如下（为《裁决书》原文）。
1、仲裁庭查明：《宁夏中银绒业股份有限公司第六届董事会临时董事会议决议》（以下简称“《董事会决议》”——仲裁庭注，下同）于 2015年 10月 16日以通讯表决方式审议通过了《关于签署＜收购北京卓文时尚纺织股份有限公司100%股权的股权转让协议的补充协议＞的议案》（以下简称“《议案》”一一仲裁庭注，下同），并授权马炜代表第一被申请人签署《补充协议》，第二被申请人亦通过董事会《议案》，并授权马峰代表第二被申请人签署《补充协议》。
为此，仲裁庭分析如下：
第一，关于本案中李卫东的行为是否构成公司董事自我交易。仲裁庭认为，被申请人所主张之公司董事自我交易，是指《公司法》第一百四十八条“董事、高级管理人员不得有下列行为．．．．．．．（四）违反公司章程的规定或者未经股东会股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；”所述之交易。该条款旨在明确董事、高管人员对公司的忠诚义务，禁止其利用职位之便，违反公司章程规定，或在未经股东会、股东大会同意情况下，自己与其担任董事高管的公司进行交易。本案中，尽管《补充协议》签署时，李卫东代表两申请人和两被申请人四方在《补充协议》上签了字。但是需要通过以下几点判断李卫东的行为是否构成《公司法》第一百四十八条第（四）项所述之交易：
一是，需要判断两申请人是否是《公司法》第一百四十八条第（四）项所述之交易的合格当事人。也就是说，要判断与李卫东担任法定代表人的第一、第二被申请人进行交易的对手方，是否为李卫东本人，或是李卫东完全控股或实际控制的法人。本案中，第一、第二申请人显然不是李卫东本人，对于第一申请人而
言，尽管李卫东持有其20%的股份，且担任第一申请人董事，但根据第一申请人股权平均分布的状态，在无其他证据支持的情况下，无法证实李卫东是其实际控制人。对于第二申请人而言，李卫东尽管担任第二申请人法定代表人，但由于被申请人未提交证据证实李卫东完全控股笫二申请人或为第二申请人的实际控制人，故而，李卫东代表第一、第二申请人参与签署《补充协议》之行为，并不表示第一、第二申请人是构成《公司法》第一百四十八条第（四）项所述交易的合格当事人。本案中，两申请人均是独立法人，尽管李卫东持有第一申请人20%股权，且是第二申请人法定代表人，但是，并没有证据证实李卫东可与第一、笫二申请人混同。
二是，根据申请人主张，签订《补充协议》时，被申请人向申请人提供了第一被申请人 2015年 10月16日的《董事会决议》，该决议审议通过了签署《补充协议》的《议案》，并授权马炜代表第一被申请人签署《补充协议》。被申请人认可上述证据的真实性，但对该决议内容的效力提出了异议（对该决议的效力问题仲裁庭将在后文进行分析）。这表明，李卫东尽管担任笫一、第二被申请人法定代表人，但是，无论第一被申请人 2015年 10月16日《董事会决议》是否存在效力瑕疵，其足以证实：—方面，签署《补充协议》是两被申请人董事会参会董事的共同意志，而非李卫东个人意志，并且参与上述《董事会决议》表决的马炜、马峰、陈晓非、卢婕等四位董事，在李卫东担任第一被申请人董事长之前就是第一被申请人的董事和董秘。另一方面，《补充协议》由两被申请人董事会授权代表签订，李卫东仅是以法定代表人身份签字。且本案中，没有证据表明李卫东个人主动追求或主动促成两申请人与两被申请人签署《补充协议》。故而，在第一被申请人董事会授权代表马炜、第二被申请人授权代表马峰、第一申请人法定代表人韩晓滨参与签署《补充协议》的情况下，若无相反证据，李卫东作为第一、第二被申请人、第二申请人法定代表人在《补充协议》上签字的行为，应当认定
为是其履行法定代表人职责的行为更为恰当，而非是公司董事自我交易的行为。
综上，李卫东代表《补充协议》四方当事人参与签署该协议的行为不能认定为《公司法》第一百四十八条第（四）项所述之交易。
第二，关于李卫东同时代表《补充协议》各方当事人签字的行为对《补充协议》效力的影响，本案中，《补充协议》由两申请人及两被申请人四方签字盖章，在《补充协议》上签字的分别是：代表第一被申请人签字的是“马炜、李卫东”，其中李卫东时任第一被申请人法定代表人，马炜为第一被申请人《董事会决议》授权代表第一被申请人签署该《补充协议》之代表人；代表第二被申请人签字的是“李卫东马峰”，其中李卫东为第二被申请人法定代表人，马峰为第二被申请人董事会授权代表第二被申请人签署《补充协议》之代表人；代表第一申请人签字的是“李卫东韩晓滨”，其中韩晓滨为第一申请人法定代表人，李卫东仅为第一申请人董事，且无第一申请人授权；代表第二申请人签字的是“李卫东”，李卫东为第二申请人法定代表人。鉴于除李卫东之外，已取得第一、第二被申请人董事会授权的马炜、马峰分别代表第一、第二被申请人作为交易一方签署了《补充协议》；作为交易另一方的第一申请人法定代表人韩晓滨，第二申请人法定代表人李卫东也分别代表第一、第二申请人签署了上述协议，并且加盖了四方当事人公章。根据《合同法》第三十二条、第四十四条之规定，《补充协议》巳成立并生效。因此，李卫东因其身份的特殊性，在《补充协议》上分别代表交易的四方签字的行为，不应影响《补充协议》之效力。
2、《补充协议》是否应经第一被申请人股东大会审议，及未经第一被申请人股东大会审批对《补充协议》效力的影响。
被申请人主张，根据深交所《股票上市规则》第 7.8条规定，《补充协议》构成关联交易，且其约定内容也构成应经第一被申请人股东大会审议之交易。
申请人主张，《转让协议》的 1.1条明确说明本次收购不会构成重大资产重
组。《补充协议》是《转让协议》的延续，已经过了董事会的批准，程序合法有效。且无论从何角度出发，《补充协议》都是双方当事人真实意思表示，合法有效。
对此，仲裁庭分析如下：
第一，关于《补充协议》所确定之交易对第一被申请人而言是否为关联交易，仲裁庭认为：本案中，李卫东同时担任第一被申请人法定代表人，根据《股票上市规则》第 10.1.5条规定，“具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：……（二）上市公司董事、监事及高级管理人员”，李卫东是第一被申请人深圳证券交易所关于上市公司监管意义上的关联自然人。由于李卫东同时担任第一申请人董事、第二申请人法定代表人，根据《股票上市规则》第10.1.3条规定，“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人．．．．．．（三）本规则 10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，因此，两申请人为第一被申请人深圳证券交易所关于上市公司监管意义上的关联法人。同时，根据《股票上市规则》第 10.1.1条，“上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项．．．．．．”。由此，《补充协议》所约定之交易构成了深圳证券交易所对于上市公司监管意义上的“上市公司的关联交易”。
第二，关于《补充协议》所确定之交易是否应当经过第一被申请人股东大会审议批准，仲裁庭认为：
《股票上市规则》第 10.2.5条规定，“上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，……并将该交易提交股东大会审议。”以及第一被申请人《关联交易管理制度》第十三条应由股东大会审议并实
施的关联交易之第（一）项规定，“（一）与关联人发生的金额在 3000万元（含 3000万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产的比例在5%(含5%)以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；．．．．．（四）对公司可能造成重大影响的关联交易。”
根据本案证据资料，第一被申请人 2014年经审计的净资产为人民币 4,223,783,601.91元，该数额的5%为人民币211,189,180.10元。尽管《补充协议》约定两被申请人尚欠股权转让款人民币 35,950万元，加上该协议约定之其他交易事项，该协议所约定之交易金额满足了《股票上市规则》及第一被申请人《关联交易管理制度》所规定之需报股东大会审议的关联交易条件。但是，仲裁庭注意到，《补充协议》系针对双方当事人此前所签署之《转让协议》约定的双方当事人尚未履行的权利义务部分所作出的具体安排，对双方当事人而言《补充协议》约定内容并非新设交易。因此，在《转让协议》已经第一被申请人股东大会审议批准的情况下，《补充协议》涉及的股权转让交易本身及转让对价又均是原《转让协议》中已明确约定的交易内容，同时被申请人董事会对《补充协议》之签署也作出了决议，审议通过了《议案》。第一被申请人主要董事亦未提出签署《补充协议》应提交其股东大会审批的主张，且申请人已经将《转让协议》所约定之股权全部转让给了被申请人，《补充协议》仅是对于被申请人到期应当支付的股权对价予以延期，同时也符合《转让协议》约定的被申请人应支付的股权转让价款金额，虽然李卫东作为第一被申请人法定代表人签字，但是该交易是已经经过第一被申请人股东大会审批的交易事宜，不存在违反相关规定的情况，因此，《补充协议》体现了双方当事人的真实意思，应无需再提交第一被申请人股东大会决议，从而不影响《补充协议》效力。即使，从深圳证券交易所对上市公司监管角度，认定《补充协议》所述之交易应当再次报经第一被申请人股东大会审议，亦属于对第一被申请人内部管理流程认定，也不影响《补充协议》之效力。
3、《补充协议》是否是由李卫东、马炜等人与两申请人恶意串通，并损害第三人利益，及其对《补充协议》效力的影响。
被申请人主张，《补充协议》是由李卫东等人与两申请人恶意串通所订立，并损害第三人利益，属无效合同。
申请人主张，《补充协议》的签订不存在恶意串通情形。
对此，仲裁庭分析如下：
第一，尽管第一被申请人主张李卫东、马炜与第一申请人及第二申请人存在恶意串通行为，但是被申请人并未提供证据证实其上述说法。根据双方当事人所提交的证据资料，结合双方陈述，马炜是第一被申请人原董事长马生国的侄子，并持有第一被申请人控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司25.34%的股权，第一被申请人能否从交易中获益与其有直接利益关系，从一般认知看，马炜并不存在与两申请人恶意串通的动机，本案证据也不支持马炜、李卫东存在与两申请人恶意串通损害第一被申请人利益的行为。因此，仲裁庭不能认可第一被申请人关于李卫东、马炜与两申请人恶意串通签署《补充协议》的说法。
第二，第一被申请人主张，《补充协议》是恶意串通订立，并损害第三人利益，应属无效合同。对此，仲裁庭认为，根据本案证据资料，结合当事人陈述，没有证据表明《补充协议》存在损害第三人利益情况。至于被申请人主张《补充协议》严重损害其自身利益的说法（对此仲裁庭将在后文争议焦点5中予以分析），即使假设被申请人所述之情况属实，因两被申请人并非该协议之合同第三人，故不应适用《合同法》第五十二条第（二）项关于合同无效之规定。
4、李卫东、马炜是否有权代表第一被申请人签订《补充协议》，李卫东、马炜代表第一被申请人签署《补充协议》是否为越权代理，及对《补充协议》效力的影响
被申请人主张，《补充协议》之签署未经第一被申请人股东大会审议，李卫
东、马炜无权代表第一被申请人签订《补充协议》，其代表第一被申请人签署《补充协议》属越权代理，其代理行为无效。
申请人主张，李卫东、马炜有权代表第一被申请人签订《补充协议》；即使假设《补充协议》存在无权代理的情形，《补充协议》签订后，被申请人按照《补充协议》之约定部分履行了付款义务，其履行合同的行为构成对《补充协议》效力的追认，《补充协议》对被申请人有约束力。
对此，仲裁庭分析认为：
第一，根据前文分析，仲裁庭认为，因《补充协议》并非新设交易，在《转让协议》已经第一被申请人股东大会审议批准的情况下，无需再次报第一被申请人股东大会审批。本案中，第一被申请人亦认可其2015年10月 16日的《董事会决议》之真实性，即本案双方当事人均认可，第一被申请人临时董事会议决议确实通过了《议案》，并授权马炜代表第一被申请人签署《补充协议》。因此，马炜有权代表第一被申请人签署《补充协议》，马炜亦实际代表第一被申请人签署了《补充协议》，且《补充协议》盖有协议各方当事人公章。
第二，退一步讲，第一被申请人董事会是否有权审议通过相关议案，并授权代表人签署《补充协议》，或签署《补充协议》是否必须再次报经第一被申请人股东大会审议，是第一被申请人董事会应当负有注意义务的事项，属于第一被申请人内部管理事务。按照正常商业逻辑，第一被申请人董事会授权马炜代表第一被申请人签署《补充协议》，马炜即享有代表第一被申请人签署该协议的代理权。
如果第一被申请人董事会都不知道其是否有权审议《议案》，或是否有权授权马炜代表第一被申请人签署《补充协议》，两申请人更不应当知道，也没有义务应当知道第一被申请人董事会是否无权审议相关议案，以及《补充协议》的签署是否必须经过第一被申请人股东大会审议。本案中，第一被申请人第六届董事会临时董事会议审议通过《议案》并授权马炜代表第－被申请人签署《补充协议》的
事实表明，第一被申请人董事会认为其有权审议《议案》，并授权代表签署《补充协议》。
第三，对于被申请人主张，载明通过了《议案》及授权马炜代表第－被申请人签署《补充协议》的《董事会决议》存在严重瑕疵，根本不成立。仲裁庭认为，首先，《董事会决议》的形成是否有瑕疵的问题本身不属于仲裁庭审理范围，其次，仅从证据判断角度看：
一是，申请人提交的《董事会决议》，第－被申请人认可该决议的真实性。
该《董事会决议》载明该次董事会议是以通讯表决方式召开，会议有李卫东、马炜、马峰、陈晓非、卢婕五位董事参加，并在《董事会决议》上签了字。二是，第一被申请人主张，2015年 10月16日会议的出席人数不符合第一被申请人《公司章程》的规定，且该次《董事会决议》未达到《公司章程》规定的表决通过比例。对此，仲裁庭注意到，形成上述《董事会决议》的第－被申请人董事会临时会议参会人数及《董事会决议》之表决人数均达到了《公司法》第一百一十一条所规定的人数。若第一被申请人认为该次董事会会议参会人数及会议形成《董事会决议》表决人数违反了其《公司章程》，可以依据《公司法》二十二条之规定请求人民法院撤销该《董事会决议》，以解除其效力，但第一被申请人的股东事实上并未行使上述撤销权。
第四，对于被申请人所主张的，李卫东等人明知其董事会无权审议《议案》及授权马炜签署《补充协议》，明知《补充协议》需提交第一被申请人股东大会审议并向公众披露，而李卫东同时又是申请人的股东、董事，由此推论两申请人对上述事实也完全知晓，并具有通过订立《补充协议》损害被申请人利益的共同故意。
仲裁庭认为：首先，根据前文分析，《补充协议》之签署无需再次报经第一被申请人股东大会审议批准。
其次，根据本案证据资料，参与2015年 10月 16日第一被申请人临时董事会议的实际表决董事有5人，分别是李卫东、马炜、马峰、陈晓非和卢婕，其中陈晓非为董事会秘书，上述董事均在《董事会决议》上签了字，签字真实。且该《董事会决议》载明“会议通知已于2015年 10月 10日以专人派送、电子邮件或传真方式发送给每位董事”，由此推知，第一被申请人每一位董事均知道或应当知道该次会议将对签署《补充协议》事宜进行审议表决。而第一被申请人全体董事，尤其是参会的 5名董事均未对董事会是否有权审议《议案》，或该《议案》是否必须先报股东大会批准，或董事会对于该《议案》的表决是否不符合《公司章程》规定的表决人数提出异议。说明第一被申请人董事会全体董事，尤其是参与表决的董事也都认为或默认第一被申请人董事会有权审议签署《补充协议》的议案，且表决程序正常。
那么，在董事会各参与表决的董事均未对该董事会会议审议《议案》并授权代表签署《补充协议》的行为表示异议的情况下，若无明确证据，并不能单独推定“唯独”李卫东知道或应当知道《议案》应经第一被申请人股东大会审批，当然更不能再由此推定两申请人知道或应当知道上述事宜并有通过订立《补充协议》损害被申请人利益的共同故意。因此，仲裁庭不能认可被申请人上述主张。
综上，在第一被申请人《董事会决议》表明其董事会审议通过了《议案》并授权马炜代表签署《补充协议》，马峰亦有第二被申请人董事会授权，且没有证据表明两申请人与马炜恶意串通促成《补充协议》签署的情况下，马炜有权代表第一被申请人签署《补充协议》。况且，在《补充协议》签署后，第一被申请人依据该协议向申请人支付股权转让款及违约利息的行为，也构成其对《补充协议》效力的认可，亦即对马炜代理权的认可。
同时，仲裁庭还注意到，自双方当事人于2015年 10月16日签署《补充协议》后，两被申请人从未再按照《转让协议》履行付款义务，或追索申请人应向
其支付的对于卓文时尚的业绩承诺保证金，而是按照《补充协议》之约定向两申请人支付三笔股权转让款和违约利息，这一事实侧面佐证了第一被申请人授权马炜签署《补充协议》的事实。
5、《补充协议》是否严重损害了被申请人利益，及其对《补充协议》效力的影响
被申请人主张，《补充协议》严重损害了被申请人利益，属于无效合同，对第一被申请人也不具有法律效力，不能作为判断申请人与被申请人权利义务的依据。
申请人主张，《补充协议》未损害被申请人利益，第一被申请人后续履行协议的行为，也构成了对协议的追认，《补充协议》合法有效。
对此，仲裁庭认为：根据双方当事人对《转让协议》的履约状态，双方当事人在《补充协议》签署上的诉求，及双方当事人举证材料对《补充协议》相关条款的详尽分析与对比，无法得出《补充协议》严重损害被申请人利益的结论。且从签约和履约状态看，《补充协议》也是在双方真实意思表示下的合意，不应影响《补充协议》之效力。
6、《补充协议》及《股权质押合同》的效力
被申请人主张，《补充协议》属于无效合同，《股权质押合同》系《补充协议》的从合同，由于主合同《补充协议》无效而无效。同时，《股权质押合同》并未经第一被申请人董事会审议通过，而是由李卫东作为被申请人的法定代表人擅自签署。因此，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》（法释[2000]44号）第十一条的规定，《股权质押合同》对被申请人无约束力。
申请人主张，《补充协议》合法有效，《股权质押合同》是对《转让协议》和《补充协议》两份文件所做的担保，即使假设《补充协议》无效，因《转让协议》
合法有效，《股权质押合同》仍然合法有效。
对此，仲裁庭认为：
一是，《补充协议》由第一被申请人董事会授权之代表人马炜、第二被申请人董事会授权之代表人马峰及第一、第二申请人法定代表人签字，并加盖上述四方当事人之公章，符合《合同法》规定之合同成立及生效条件。且本案中，没有证据表明李卫东、马炜与两申请人恶意串通签署《补充协议》损害被申请人利益，《补充协议》的签订和内容也不违反法律法规的强制性规定，因此，仲裁庭认为，《补充协议》合法有效，可以作为认定双方当事人权利义务的依据。
二是，本案所涉及的两份《股权质押合同》系《补充协议》的从合同。其中，《股权质押合同》1有上述两方当事人法定代表人签字，并有上述两方当事人之公章；《股权质押合同》2尽管仅有合同两方当事人之法定代表人李卫东的签字，未加盖双方当事人公章，但是，考虑到，上述两份《股权质押合同》签订后，2016年1月4日经北京市商务委员会批准，两份质押合同所约定之股权均巳办理了股权质押登记，并由北京市工商行政管理局于2016年 1月11日分别颁发了股权出质设立登记通知书。此后，两被申请人亦未对股权质押事宜提出异议。因此，仲裁庭认可本案两份《股权质押合同》合法有效。
收到《裁决书》后，公司进行了认真研究。根据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条规定：
“当事人提出证据证明裁决有下列情形之一的，可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决：
（一）没有仲裁协议的；
（二）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的；
（三）仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的；
（四）裁决所根据的证据是伪造的；
（五）对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的；
（六）仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿，徇私舞弊，枉法裁决行为的。
人民法院经组成合议庭审查核实裁决有前款规定情形之一的，应当裁定撤销。
人民法院认定该裁决违背社会公共利益的，应当裁定撤销。”
尽管公司对《裁决书》的一些观点和结论不予认可并持保留意见，但公司认真并审慎研究后认为，中国国际经济贸易仲裁委员会作出贸仲裁决书后，公司从客观上已无法就《股权转让协议补充协议》事项报请有权机关追究有关人员法律责任。原因如下：1、贸仲裁决书一裁终局，且无法定撤销情形，公司客观上无法向法院起诉撤销贸仲裁决书；2、公司调查手段和能力有限，难以取得相关人员的配合，无法取得足以支撑公司提起诉讼的有效证据；3、根据贸仲裁决书，结合公司掌握现有证据，确实无有效证据能够证明签署《股权转让协议补充协议》的公司时任法定代表人是公司实际控制人，客观上公司无法证明其在该协议上签字行为构成董事自我交易；4.根据贸仲裁决书，结合公司掌握现有证据，确实无有效证据能够证明公司时任法定代表人在签署《股权转让协议补充协议》时是主动追求或者主动促成该等股权转让交易各方签署该协议的，客观上、主观上确无有效证据证明有关人员恶意串通并损害公司利益；5、证据是诉讼的基础，在前述客观证据不足情况下，有关人员是否恶意串通损害公司利益无法得到证实，通过诉讼达到追究有关人员相关法律责任的目标无法实现，且公司起诉需要一定的时间成本；6、基于公司目前资金实际情况，公司无法按照《裁决书》偿付对卓文时尚原股东的欠款，因而无法履行生效的《裁决书》；7、兼顾履行上述生效仲裁，消除贸仲裁决书对公司的潜在影响；8、避免公司进入破产重整程序后该部分股权资产可能会被折价拍卖，拍卖所得可能不能完全覆盖公司对卓文时尚原股东的欠款，而《裁决书》义务仍然需要履行，由此会造成较大损失；9、北京
卓文是以贸易为主的公司，公司在以股权抵债后仍持有其25%的股权，维持该公司管理层的稳定有利于维护公司的利益。
基于上述考虑，公司与对方当事人协商，通过以该部分股权溢价抵顶了公司及子公司对对方的欠款，双方同意在一揽子解决卓文时尚的问题后公司不再进行追究。
（4）公司目前仍持有卓文时尚25%股权，根据卓文时尚最新章程约定以及董事会成员名单，公司对卓文时尚已经无法实施重大影响，对剩余股权价值公司根据北京中天华资产评估有限责任公司2019年 6月20日出具的评估报告，卓文时尚全部股权在评估基准日 2018年 12月 31日的评估价值为人民币 447,820,000元。以此为基数，公司按照25%比例确认了长期股权投资账面价值 111,955,000.00元，并对账面历史成本137,500,000.00元与其之间的差额部分计提了减值准备。
根据2017年新金融工具准则规定，公司按照对卓文时尚25%股权持股意图，将其划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，应列式于“其他权益工具投资”项目核算，列式于“长期股权投资”科目中核算属于列报分类错误，公司将予以更正。
2.半年报显示，报告期内，你公司营业收入为42,370.83万元，同比下降51.86%；营业利润为-53,222.74万元，亏损金额较去年增加近36%。请你公司结合公司所处行业发展态势、自身主营业务变化情况、合并报表范围变化、财务状况、资金面情况等，说明报告期内你公司营业收入大幅下降、营业利润亏损金额大幅上升的原因。
回复：
公司自 2017年以来，受流动资金不足的影响，在购买正常经营用原材料上
受到制约。特别是进入 2018年后，公司面临大量债务到期违约、债权人纷纷起诉，流动资金严重不足；且原料价格持续上涨，成本上升，原料储备不足，公司生产经营陷于困境。公司被迫调整经营模式，在原有的采购-生产-销售的经营模式的基础上增加大量来料加工业务，以维持工厂运转和基本经营。
受此影响，占公司资金投入较大的常规销售产品水洗绒及无毛绒销售收入减少10,288.75万元、羊绒纱线销售收入减少24,505.16万元、羊绒服饰类收入减少5,818.34万元，此三项收入减少占同期下降比例的88.97%。
公司营业利润-53,222.74万元，较上年同期亏损增加 14,182.87万元，主要为随着公司本期产能不饱增加导致毛利率继续下滑以及罚息滞纳金增加导致财务费用支出较上年增加所致。
3.半年报显示，报告期内，你公司加工费业务毛利率为-80.20%，较去年同期变动-62.09%，请你公司说明加工费业务的具体内容、主要客户、销售政策、信用期政策等，并说明加工费业务毛利率为负且较去年同期大幅下降的原因及合理性。
回复：
公司本期加工费收入明细如下：
|||
|-|-|
|加工收入|加工成本|
|31,543,670.87|50,831,651.43|
|21,523,212.93|43,799,285.12|
|6,977,026.92|13,565,721.44|
|60,043,910.72|108,196,657.99|

主要来料加工主要客户如下：
|||
|-|-|
|加工收入|销售政策|
|11,356,995.84|预付款及月结|
|10,488,655.70|预付款及月结|
|6,042,646.27|预付款及月结|
|1,859,804.66|预付款及月结|
|1,490,678.00|预付款及月结|

小计 31,238,780.47
公司加工业务毛利率为负数，主要原因为受公司羊绒纱线销售及羊绒制品业务订单本期大量流失，公司主要靠开展来料加工业务维持公司经营运转，开工不足导致单位生产成本较高所致，其中公司羊绒染坊业务开工率不足50%，针织制品加工业务开工率不足30%，亚麻织布染色业务开工率不足40%。
4.你公司 2018年度审计报告保留意见涉及事项包括部分客户期末应收款项事项，相关应收账款余额为 71,599.10万元，上述应收账款是你公司子公司宁夏中银绒业原料有限公司（以下简称“原料公司”）的债权，2012年至 2017年期间，原料公司收购原绒后加工成水洗绒，然后销售给相关企业分梳无毛绒，原料公司根据上市公司的生产情况再从这些企业采购不同规格型号的无毛绒，相关应收账款是原料公司销售水洗绒给这些企业形成的应收账款。2018年末公司管理层就上述大额应收款项计提了 57,116.20万元减值。2019年公司按照 2018年应收账款及存货专题分析会的会议精神，加强公司应收账款的清收和存货管理工作，避免遗留债权造成呆账、死账。与此同时，你公司取得了这几家企业与原料公司的动产质押合同，保证在无法偿还货款的情况下，以羊绒原料及制品做质押担保。请你公司说明：（1）2019年公司就加强应收账款清收和存货管理工作采取的具体措施和实施效果。（2）动产质押合同的签署时间、主要合同条款、合同金额和有效期、履行审议和披露程序情况，并说明用于质押的相关羊绒原料及制品是否可以涵盖你公司相应应收账款原值，如否，请你公司作出充分的风险提示。
回复：
（1）2019年初，公司计划通过向人民法院提起诉讼等措施催收上述小企业欠款，并向宁夏中银绒业原料有限公司下发了《关于通过法律手段清收应收账款的通知》，但因公司自2018年下半年债务危机爆发，资金链几近断裂，母公司及
原料公司资金短缺，部分银行账户被封，母公司及子公司连正常的经营支出都难以支付，更无额外的资金支付大额的律师费及诉讼等相关费用。再加上宁夏本地8家羊绒企业先后向当地人民法院申请破产清算、重整，亦有小型羊绒企业停业。
尽管盛龙等企业仍在维持基本经营，但仍处于资金紧张局面，基本没有现金偿付能力。同时，在行业整体困难的背景下，出于整体产业金融风险化解的考虑和产业脱困的需要，地方政府和法院不支持原料公司对债务人通过诉讼方式解决欠款问题。基于上述主要原因，公司未启动诉讼程序催收债务，只能是勤派相关业务人员上门催收，但收效甚微。公司希望在破产重整程序中，尽最大可能解决对上述企业的应收款问题。
自公司被法院裁定受理重整进入程序以后，管理人也在积极开展清收对外债权的工作。根据公司提供的对外债权材料，以及公司向管理人的介绍，公司对外债权主要包括销货款、押金、保证金等。根据《破产法》相关规定，管理人已向公司的债务人共计 36家欠款单位寄送了债务催收函，并积极与提出异议的欠款单位沟通，敦促其与公司进行对账，争取追收回公司的对外债权，保护全体债权人的权利。
（2）作为对应付中银绒业原料公司欠款的保证措施，2019年 4月 22日，中银绒业原料公司分别与俊峰、忠兴、浩宇、昱辉、盛龙、德远等六家公司签订了《动产质押合同》，合同情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|欠款金额|动产质押|||签署日期|
||抵押物|数量|评估价值||
|6,120,104.57|水洗绒|13,000|6,760,000.00||
|70,617,093.65|无毛绒|90,000|73,800,000.00|2019/4/22|
|100,911,647.53|无毛绒|120,000|98,400,000.00|2019/4/21|
|207,931,993.97|面料|250,000|200,000,000.00||
||纱线|100,000|82,000,000.00||
|133,697,660.71|无毛绒|165,000|135,300,000.00||
|140,047,383.81|无毛绒|170,000|139,400,000.00||
|659,325,884.24|||735,660,000.00||

上述合同由债权人中银绒业原料公司签订，质物为无毛绒、面料、纱线等，质押的方式为本合同签订之日起3日内出质人将质物移交给质权人保管，出质人清偿债务后质权人返还质物。鉴于合同规定的质押方式为质物由质权人保管，故无需办理第三方登记或认证。
质押是债的担保方式之一，作为债务人对应付中银绒业原料公司的债务的增信措施，不属于本公司《章程》第一百一十二条规定的应由董事会审议的交易事项，故上述合同由原料公司签订。根据《深圳证券交易所上市规则》第9.1条的规定，此类对上市公司子公司债权进行担保的合同亦不属于该条规定的应披露的交易，公司未对上述合同进行披露。公司 2019年7月份在准备贵所2018年年报问询函回复过程中，出于谨慎性原则，公司查阅了相关规定，根据《深圳证券交易所上市规则》第11.11.5条“上市公司出现下列情形之一的，应当及时向本所报告并披露：（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响”的规定，上述合同对子公司权益有重要影响，应向贵所报告并披露，应属信息披露的重大遗漏，公司董事会向广大投资者致歉。
从上表可以看出，对已签订动产质押的企业，除灵武市俊峰绒业有限责任公司质押物覆盖公司应收账款原值稍略不足外，其他债务人质押动产均能覆盖公司相应应收账款原值。
5.半年报显示，报告期内，你公司确认利息费用 41.583.99万元，较上年同期增长51%，请你公司结合有息负债本金及平均利率变动情况等，说明报告期内你公司利息费用大幅上升的原因及合理性。
答复：
公司本期带息负债及利息确认情况见下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||企业名称||负债余额||账面已确认利息||年利率|合同约定利率|利息率差异说明|
||1||中国农业发展银行灵武市支行||359,835,260.79||10,883,227.70|6.05%|4.35%|逾期罚息导致上涨|
||2||中国银行股份有限公司宁夏回族自治区分行||1,028,697,012.02||35,845,641.22|6.97%|4.35-4.4%|逾期罚息导致上涨|
||3||中国农业银行股份有限公司灵武市支行||84,998,223.49||4,442,339.53|10.45%|6.65%|逾期罚息导致上涨|
||4||中国进出口银行陕西分行||1,690,693,943.83||54,136,596.26|6.40%|2.5-5.66%|逾期罚息导致上涨|
||5||国家开发银行宁夏分行||108,656,300.00||3,066,807.65|5.64%|4.86%|逾期罚息导致上涨|
||6||工银金融资产投资有限公司||1,045,287,152.50||72,611,420.64|13.89%|2.1-5.88%|逾期罚息导致上涨|
||7||华融西部开发投资股份有限公司||360,000,000.00||37,703,202.75|20.95%|6-18%|逾期罚息导致上涨|
||8||中国华融资产管理股份有限公司||290,700,000.00||29,117,802.16|20.03%|11.50%|逾期罚息导致上涨|
||9||宁夏圣融担保有限公司||7,350,000.00||160,780.63|4.35%|4.35%||
||10||宁夏中银绒业国际集团有限公司||11,133,400.00||557,025.23|10.00%|10.00%||
||11||恒天金石（深圳）投资管理有限公司||500,000,000.00||37,191,780.82|15.00%|15.00%||
||12||北京恒天财富投资管理有限公司||500,000,000.00||32,232,876.71|13.00%|13.00%||
||13||北京中融鼎新投资管理有限公司||600,000,000.00||28,109,589.04|9.50%|9.50%||
||14||灵武市财政局||100,000,000.00||4,205,736.10|8.41%|3.98-4.25%|逾期罚息导致上涨|
||15||岛精机（香港）有限公司||34,646,044.13||519,690.75|3.00%|3.00%||
||16||深圳前海宗鑫瑞投资管理有限公司||13,500,000.00||1,272,921.23|10.00%|10.00%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|17||中国工商银行金边分行||33,342,295.00||1,012,945.80||||
|18||北京银行官园支行||75,000,000.00||1,621,859.56|4.32%|4.35%|本金增加借款本金|
|19||拉萨和润咨询服务有限公司||31,000,000.00||836,487.12|5.40%|4.35%|本期偿还部分本金|
|20||北京毛纺织科学研究所有限公司||13,000,000.00||272,679.45|4.20%|4.35%||
|21||延期支付收购卓文时尚股权款项利息||||60,038,584.65|5.66%|5.66%||
||合计||6,887,839,631.76||415,839,995.00|||||

由上表可以看出，公司本期利息费用较高，主要来源于债务违约造成的罚息增加以及根据中国国际经济贸易仲裁委员对卓文时尚股权纠纷作出贸仲裁决书确认的延期支付收购卓文时尚股权款项利息增加所致。
6.半年报显示，截至 2019年 6月 30日，你公司其他应收款中应收格致机械有限公司余额为 26,624.09万元，款项性质为预付设备款，账龄 3-4年，你公司已全额计提坏账准备。请你公司说明该笔其他应收款的具体形成原因，长期挂账未结转至在建工程/固定资产的原因，对该笔其他应收款全额计提坏账准备的依据。
回复：
公司对KATZLIMITED公司的其他应收款余额为26,624.09万元，主要为2015年之前支付的“3万锭精纺高支羊毛项目”相关设备90%预付款项。由于公司 2018年度面临多起债务到期违约，资金困难，后期项目续建支出无法保障，且相应设备10%尾款公司已经无力支付，导致相关设备尚未到达公司，故无法结转至在建工程或固定资产进行核算。针对公司要求返还相关预付款项的诉求，KATZLIMITED公司对相关预收款项认为根据约定已经投入到相关的产品设计与生产中，对已收到的预付款项不予返还公司。公司出于谨慎性考虑，对相关预付款项全额计提了减值准备。
7.半年报显示，管理费用中发生的普通管理人管理费1,090.96万元，上年同期未 10.73万元。请你公司说明普通管理人管理费的具体内容及确认依据，并说明本期发生额较上年同期大幅上升的原因。
回复：
公司本期普通管理人管理费计算过程如下：
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|-|-|-|
|计算基础|计算费率|计算天数|
|500,000,000.00|2%|181|
|600,000,000.00|2%|181|
|1,100,000,000.00|||

本期较上年同期增加较大，主要原因为上年同期时，双方尚未对恒天金石投
资管理有限公司作为普通管理人是否仍收取基金管理费达成一致意见，基于出具
2018年半年报时间点判断，公司当时认为恒天金石投资管理有限公司能实际收取基金管理费的可能性极低，故未计提普通管理人基金管理费。后公司并未取得恒天金石投资管理有限公司作为普通管理人管理恒天丝路基金同意不收取当期管理费的通知或协议，因而公司在出具2018年度财务报告时，对2018年度的基金管理费用已进行了计提，计提金额如下：
||||
|-|-|-|
|计算基础|计算费率|计算天数|
|500,000,000.00|2%|365|
|600,000,000.00|2%|365|
|1,100,000,000.00|||

公司考虑到归属于2018年上半年的管理费用对2018年半年报整体影响较小，所以公司未对2018年半年报进行调整重述。
本期从财务审慎角度出发，在 2019中期财报对相应管理费用直接进行了预提。
8.半年报显示，营业外支出中，你公司发生税收滞纳金等支出 1,035.1万元，发生违约金及罚款支出4,003.05万元，请你公司说明上述支出的形成原因和具体内容，并说明你公司在报告期内是否存在受到行政机关行政处罚等情况，如是，你公司是否及时履行了信息披露义务。
回复：
公司本期违约金及罚款支出和税收滞纳金明细如下：
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|-|
|具体性质|
|华融资产管理股份有限公司债务违约金|
|岛精机（香港）有限公司债务违约金|
|华融西部开发投资股份有限公司债务违约金|

违约金合计 40,030,546.44
||
|-|
|所得税欠缴滞纳金|
|土地房产税欠缴滞纳金|
|增值税欠缴滞纳金|
|其他税种欠缴滞纳金|

滞纳金小计 10,351,046.96
合计 50,381,593.40
本报告期，公司不存在受到行政机关行政处罚等情况，上述营业外支出主要为公司资金困难造成的违约金和税收滞纳金。
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司管理人二〇一九年十月十七日