新时代证券股份有限公司
关于欢瑞世纪联合股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
独立财务顾问持续督导意见
（2016年度）
独立财务顾问：新时代证券股份有限公司
（北京市海淀区北三环西路 99号院 1号楼 15层1501）
二〇一七年四月
声明和承诺
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”、或“本独立财务顾问”）接受委托，担任欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“欢瑞世纪”或“公司”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。本独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导工作报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导工作报告书做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读欢瑞世纪发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
目录 ........................................................................................................................................................ 3释义 ........................................................................................................................................................ 4一、标的资产过户、募集配套资金以及证券发行登记上市等事宜的办理状况 ............................. 5（一）发行股份购买资产的实施情况 ............................................................................................ 5（二）募集配套资金的实施情况 .................................................................................................... 5（三）独立财务顾问核查意见 ........................................................................................................ 6二、相关当事人承诺的履行情况 ........................................................................................................ 6（一）锁定期承诺............................................................................................................................ 6（二）业绩补偿承诺 ........................................................................................................................ 8（三）避免同业竞争的承诺 ............................................................................................................ 9（四）关于规范关联交易的承诺 .................................................................................................... 9（五）关于保证上市公司独立性的承诺函 .................................................................................. 10（六）其他承诺 ............................................................................................................................. 12三、业绩承诺及盈利预测的实现情况 .............................................................................................. 12四、管理层关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 .................................................................. 12（一）管理层关于2016年度主要业务及经营情况讨论与分析概述 ........................................ 12（二）2016年度公司主要财务状况（合并口径） ..................................................................... 13（三）独立财务顾问核查意见 ...................................................................................................... 13五、公司治理结构与运行情况 .......................................................................................................... 13六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .............................................................................. 14
释义
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|欢瑞世纪/上市公司/公司|指|欢瑞世纪联合股份有限公司（2017年2月完成工商更名登记手续，原名星美联合股份有限公司），股票代码：000892|
|星美联合|指|星美联合股份有限公司|
|欢瑞影视|指|欢瑞世纪(东阳)影视传媒有限公司（原名欢瑞世纪影视传媒股份有限公司）|
|独立财务顾问/新时代证券|指|新时代证券股份有限公司|
|欢瑞联合|指|欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|
|弘道天瑞|指|深圳弘道天瑞投资有限责任公司|
|青宥仟和|指|北京青宥仟和投资顾问有限公司|
|青宥瑞禾|指|北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙）|
|弘道天华|指|弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|
|陈援、钟君艳及其一致行动人|指|陈援、钟君艳、钟金章、陈平及浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|星美联合与欢瑞世纪全体股东签署的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|星美联合与募集配套资金的交易对方签署的《星美联合股份有限公司股份认购协议》|
|《利润补偿协议》|指|《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》|
|《利润补偿协议之补充协议》|指|《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》|
|天元律师/律师|指|北京市天元律师事务所|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|兴华会计师|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易、本次发行|指|星美联合通过发行股份的方式购买欢瑞世纪100%股权，并募集配套资金|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《欢瑞世纪联合股份有限公司章程》|
|元/万元|指|人民币元/万元|

新时代证券作为欢瑞世纪联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规和规定的要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并经与欢瑞世纪法律顾问及审计师充分沟通后，出具独立财务顾问持续督导意见如下：
一、标的资产过户、募集配套资金以及证券发行登记上市等事宜的办理状况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、资产过户情况
2016年11月11日，欢瑞影视取得了浙江省东阳市工商行政管理局颁发的最新《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。
上述变更登记结束后，上市公司直接持有欢瑞影视100%股权，欢瑞影视成为上市公司的全资子公司。
2、验资情况
2016年11月11日，会计师出具了[2016]京会兴验字第11000034号《验资报告》，确认截至2016年11月11日，上市公司已收到发行股份购买资产之交易对方缴纳的新增注册资本合计391,644,880元。
3、新增股份登记及上市情况
2016年11月23日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向交易对方陈援、钟君艳等60名交易对方发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年11月23日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份391,644,880股的登记手续。
（二）募集配套资金的实施情况
1、募集配套资金到账和验资情况
星美联合与发行对象欢瑞联合、青宥仟和、青宥瑞禾、弘道天华签署了《募集配套资金股份认购协议》，并缴纳了股份认购款。
兴华会计师对认购资金实收情况进行了审验，出具了验资报告。根据兴华会计师出具的[2016]京会兴验字第11010020号《验资报告》，截至2016年12月16日，认购对象已将相关款项全额缴付至新时代证券指定的银行账户。2016年12月19日，新时代证券将上述认购款项扣除部分发行费用后的余额划转至发行人账户，根据天健会计师出具的天健验〔2016〕8-115号《验资报告》，截至2016年12月19日止，星美联合本次募集资金总额为人民币1,529,999,977.36元，减除发行费用人民币30,975,345.52元后，募集资金净额为人民币1,499,024,631.84元。
2、股份登记情况
2016年12月28日，上市公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行新增股份登记手续。
3、新增股份数量及上市地点、上市时间
2016年12月28日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，上市公司向发行对象发行股份募集配套资金总计发行的175,458,713股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。
本次发行新股的上市地点为中国深圳证券交易所。
本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年1月12日，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有欢瑞影视100%的股权；欢瑞世纪本次发行股份购买资产新增股份和募集配套资金新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所上市；本次交易已经实施完毕，实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、相关当事人承诺的履行情况
（一）锁定期承诺
1、发行股份购买资产
欢瑞影视全体股东出具承诺函如下：
1、陈援、钟君艳及其一致行动人（浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司、钟金章、陈平）通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起，至三十六（36）个月届满之日和欢瑞影视股东与上市公司就本次交易签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司股票的锁定期在本承诺函第1项约定的基础上，再自动延长6个月。
2、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞影视权益的时间不足12个月的欢瑞影视股东，本次交易取得的上市公司股份自上市之日起，至三十六（36）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞影视权益的时间超过12个月的欢瑞影视股东，本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起，至十二（12）个月届满之日不进行转让。之后，解锁按照如下安排进行：
（1）自本次交易股份发行上市之日起满12个月，其未参与业绩对赌的部分，即其本次交易所取得的上市公司股份数量的14%部分解除锁定；
（2）自本次交易股份发行上市之日起满12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年欢瑞影视该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的73%；
（3）自本次交易股份发行上市之日起满24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年欢瑞影视该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，
其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的83%；
（4）自本次交易股份发行上市之日起满36个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年欢瑞影视该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余未解禁股份解除锁定。
4、欢瑞影视纪股东对其用于认购股份的欢瑞影视的股权，部分股权持续拥有权益的时间不足12个月，部分股权持续拥有权益的时间超过12个月，则该等股东相应股权所认购的上市公司相应股份的锁定期分别适用本承诺函第2、3项的规定。
2、配套融资
募集配套资金交易对方承诺：
1、本公司/本企业通过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的星美联合股份；
2、在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
截至本持续督导意见签署日，上述交易对方所持公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（二）业绩补偿承诺
根据上市公司与欢瑞影视原股东钟君艳等 34名自然人以及浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司等 26家机构签订的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议》《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，欢瑞影视上述原股东承诺欢瑞影视 2016年度归属于母公司净利润不低于 2.41亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于2.23亿元。欢瑞影视2016年度业绩承诺的完成情况具体如下：
单位：万元
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|项目|2016年度||||
||实际盈利数|承诺数|差异|完成率|

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|归属于母公司净利润|26,952.59|24,100.00|2,852.59|111.84%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|25,420.38|22,300.00|3,120.38|113.99%|

因此，本独立财务顾问认为：欢瑞影视2016年度实际净利润数超过业绩承诺水平，业绩承诺已经实现，无需进行利润补偿。2017年的利润承诺正在履行中。
（三）避免同业竞争的承诺
为了避免与上市公司出现同业竞争的情况，陈援、钟君艳出具了关于避免同业竞争的承诺，内容如下：
1、本人及本人控制的其他企业（如有）目前不存在经营与本次重组拟注入资产欢瑞世纪影视传媒股份有限公司及其下属子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争；
2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
3、如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失；
5、上述承诺在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。
截至本持续督导意见签署日，承诺人无违反上述承诺的情况。
（四）关于规范关联交易的承诺
为规范将来可能存在的关联交易，陈援、钟君艳出具了关于规范关联交易的承诺，内容如下：
1、本次重组前，本人及本人控制的企业（如有）与拟注入资产欢瑞世纪影视传媒股份有限公司之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
截至本持续督导意见签署日，承诺人无违反上述承诺的情况。
（五）关于保证上市公司独立性的承诺函
为保证上市公司的独立性，陈援、钟君艳出具了关于规范关联交易的承诺，内容如下：
一、本次重组拟注入资产欢瑞世纪目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本人及本人控制的其他企业（如有）完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
二、本人承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的其他企业之间完全独立。
3、本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业占用的情形。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
截至本持续督导意见签署日，承诺人无违反上述承诺的情况。（六）其他承诺本次交易涉及的其他主要承诺包括：《关于提供资料真实、准确、完整的承诺函》、《关于报告书真实性、准确性、完整性及守法诚信情况的承诺函》、《关于本次重组的承诺函》等。
截至本持续督导意见签署日，承诺人无违反上述承诺的情况。
三、业绩承诺及盈利预测的实现情况
根据上市公司与欢瑞影视原股东钟君艳等34名自然人以及浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司等26家机构签订的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议》《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，欢瑞影视上述原股东承诺欢瑞影视2016年度归属于母公司净利润不低于2.41亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于2.23亿元。
欢瑞影视2016年度实际净利润数超过业绩承诺水平，业绩承诺已经实现；无需进行利润补偿，详见本持续督导意见之“二、相关当事人承诺的履行情况”之“（二）业绩补偿承诺”。
四、管理层关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
（一）管理层关于2016年度主要业务及经营情况讨论与分析概述
公司紧紧抓住文化产业迎来快速发展阶段的良好机遇，积极预判和应对渠道多元化发展及市场需求变化的新趋势，聚焦内容供应领域，在公司董事会和管理层的带领下，较好的完成了全年各项经营指标。公司2016年度影视剧业务收入保持稳定增长，进一步提升市场价值和渠道影响力。
2016年，公司共实现营业收入73,855.26万元，同比增长55.69%；实现利润总额29,008.47万元，比上年同期增长32.79%；实现归属于上市公司股东的净利润26,507.31万元，同比增长54.74%。
分行业收入方面，公司影视行业业务收入73,714.13万元，同比增长212.54%；
其他业务收入141.13万元，同比下降99.41%；。
分产品收入方面，公司电视剧及衍生品业务实现营业收入70,537.50万元，同比增长280.14%；电影及衍生品业务实现营业收入432,92万元，同比下降82.55%；艺人经纪业务实现营业收入2,631.37万元，同比增长13.95%；影视行业其他收入112.34万元，同比下降53.17%。
（二）2016年度公司主要财务状况（合并口径）
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|项目|2015年|2016年|本年比上年增减|
|营业收入（万元）|47,437.72|73,855.26|55.69%|
|营业利润（万元）|19,615.55|26,929.60|37.29%|
|利润总额（万元）|21,845.16|29,008.47|32.79%|
|净利润（万元）|17,128.29|26,506.26|54.75%|
|归属于母公司股东净利润（万元）|17,130.46|26,507.31|54.74%|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2016年度欢瑞世纪业务正常发展，整体业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。但由于公司无持续经营能力和盈利能力，因此未进行全面、系统的内部控制建设，只以最基本的人员配置来维持公司最基本的运营。
本次交易后，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，规范公司运作。
由于交易完成至今时间较短，公司目前尚未设置单独的内部审计部门、投资管理部门，其职能通过指定专门负责人员或聘请中介机构进行管控，并通过专门委员会进行监督、评估。
除上述情况外，2016年，欢瑞世纪整体运作规范、独立性强、信息披露规范，公司治理实际情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。
经核查，本独立财务顾问认为：欢瑞世纪已按照相关法律、法规及规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息；积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益；同时，公司应当在重置主营业务的同时进一步健全和完善公司内部管理和控制体系，确保公司各个生产经营环节得到有效控制。公司治理结构和运行情况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
青宥瑞禾原披露为私募投资基金，青宥瑞禾承诺在中国证监会核准本次重大资产重组后，发行股份募集配套资金交易实施前完成私募基金备案工作。经核查，青宥瑞禾的认缴出资人为翟伟和青宥仟和，自青宥瑞禾设立以来不存在以非公开或公开方式募集资金的行为。企业资产由执行事务合伙人青宥仟和管理，未委托其他机构管理企业资产。综上，青宥瑞禾不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》认定的私募投资基金，不需要根据相关法规履行私募投资基金备案手续，其不履行私募投资基金备案不影响本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金的实施。
除上述情况外，在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重大资产重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易各方已按照公布的交易方案履行各方责任和义务，无实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其他事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于欢瑞世纪联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：张建刚 徐鹏
新时代证券股份有限公司
二〇一七年四月二十一日