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证券代码：600131证券简称：岷江水电公告编号：2017-028号
四川岷江水利电力股份有限公司
关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年8月10日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年8月10日9点00分
召开地点：成都市望江宾馆（四川省成都市下沙河铺 42号）。
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年8月10日
至2017年8月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于增补公司第七届监事会非职工监事的议案|√|
|2|关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案 1经公司第七届监事会第四次会议审议通过，议案 2经公司第七届董事会第八次会议审议通过，具体详见公司于 2017年 7月 10日、2017年7月25日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站上的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600131|岷江水电|2017/8/7|

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托出席的必须持有授权委托书；法人股东持股东帐户卡、持股凭证、
营业执照复印件、法定代表人授权委托书和被委托出席人个人身份证办理登记手
续；异地股东可以用信函和传真方式登记。
（二）登记地点：四川省都江堰市奎光路301号（四川岷江水利电力股份有限公司董事会办公室）。
（三）登记时间：2017年8月8日上午9：00—12：00、下午13：00—17：00。
六、 其他事项
联系地址：四川省都江堰市奎光路301号（四川岷江水利电力股份有限公司董事会办公室）。
邮政编码：611830
联系人：魏荐科 曾茗
联系电话：028—80808131
传真：028—80808132
联系邮箱：weijianke@263.net
与会股东食宿、交通费用自理。
特此公告。
四川岷江水利电力股份有限公司董事会 2017年7月25日附件1：授权委托书
 报备文件
第七届监事会第四次监事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
四川岷江水利电力股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2017年8月10日召开的贵公司 2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于增补公司第七届监事会非职工监事的议案||||
|2|关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
山东新华医疗器械股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
我们作为山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上海证券交易所《股票上市交易规则》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2013年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将 2013年度我们在履行独立董事职责方面的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
于金明：中国工程院院士，现任山东省肿瘤医院院长兼放疗科主任，天津医科大学、山东大学、武汉大学博士生导师，中华医学会放射肿瘤学专业委员会主任委员、山东省医学会放射肿瘤专业委员会主任委员，2008年 5月起任公司独立董事；
朱德胜：2004年 3月至 2006年 12月，山东财政学院副教授，硕士研究生导师，会计学院财务管理教研室主任；2006年 12月至今，山东财政学院教授，硕士研究生导师，会计学院副院长，2009年4月起任公司独立董事；
孟凡鑫：1992年 10月至 1997年 12月担任山东正大至诚律师事务所主任；
府法律顾问；2007年10月被确定为山东省高级人民法院淄博地区破产案件管理人，2011年8月至今任公司独立董事；
二、独立董事年度履职概况
2013年度，我们认真参加了公司的董事会，履行了独立董事勤勉尽责义务。
公司 2013年度召开的董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此 2013年度我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2013年度我们出席董事会会议的情况如下：
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|2013年度董事会会议召开次数||18|||
|姓名|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|于金明|18|0|0|否|
|孟凡鑫|18|0|0|否|
|朱德胜|18|0|0|否|

1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票
2、无缺席和委托其他董事出席董事会的情况
2013年，公司召开了年度股东大会 1次、临时股东大会 1次，我们均亲自出席会议，未有无故缺席的情况发生。2013年，我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独董职责，公司已为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
严格按照公司第七届董事会四十五次会议及2012年度股东大会审议通过的决议执行，并在定期报告中予以披露。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，2013年度公司严格控制对外担保风险，除为控股子公司业务需要担保以外，未发生其他贷款担保，保证了上市公司及广大股东的利益。截止2013年12月31日，公司无为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司于关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，无其他对外担保事宜。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司非公开发行及发行股份购买资产并募集配套资金共募集资金净额4.174亿元，公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议。没有改变募集资金用途，募集资金的使用情况与公司信息披露不存在差异。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司未提名新的高级管理人员。我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2013年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布业绩预告一次，业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则的规定》，公司信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第七届董事会第四十五次会议及2012年年度股东大会审议通过，公司决定以2012年12月31日总股本174,053,136股为基数,每10股派现金1元（含税）。不进行公积金转增股本。该利润分配方案已于2013年6月7日实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东严格履行了承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2012年年度报告、2013年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；完成了非公开发行及发行股份购买资产并募集配套资金的相关信息披露工作；同时完成公司各类临时公告57项。我们对公司2013年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司内控工作机构，全面开展内部控制的执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司现已根据《企业内
部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会共召开十八次会议，会议的召集召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，董事会表决结果合法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告、关联交易等决策过程中，我们提供了专业的意见和建议，帮助董事会提高科学决策水平。
四、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、联系方式
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|独立董事姓名|电子邮箱|
|于金明|Jn7984729@public.jn.sd.cn|
|孟凡鑫|mfx13705332382@163.com|
|朱德胜|cyzds@163.com|

最后，对公司、董事长及其他董事会成员、相关工作人员在我们 2013年度
工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
之签字页）
独立董事签字：
于金明 朱德胜 孟凡鑫
二O一四年三月十日
证券代码：603595 证券简称：东尼电子 公告编号：2017-010浙江东尼电子股份有限公司
关于控股股东、实际控制人股份质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江东尼电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017年 8月14日收到控股股东、实际控制人沈晓宇先生与浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）签订《股票质押式回购交易协议书（两方）》的通知，具体情况如下：
一、本次股份质押的具体情况
2017年 8月8日，沈晓宇先生将其所持有的本公司 3,380,000股首发前限售股股份与浙商证券股份有限公司签署了《股票质押式回购交易协议书（两方）》，初始交易日为 2017年 8月 14日，到期购回日为 2020年 8月 13日。上述质押手续于2017年8月 8日办理完毕。
此次质押的股份数占公司总股本的3.38%。截止本公告日，沈晓宇先生共持有本公司股份 26,329,661股，占本公司总股本的26.33%；本次质押后累计质押本公司股份 3,380,000股，占其所持有本公司股份的12.84%，占本公司总股本的3.38%。
二、控股股东的质押情况
沈晓宇先生本次质押股份主要用于个人投资。沈晓宇先生个人资信状况良好，具备资金偿还能力，未来还款资金来源主要包括个人日常收入、上市公司股票分红、投资收益等，质押风险可控，后续如出现平仓风险，沈晓宇先生将采取补充质押、提前还款等措施应对。因此上述被质押股份不存在平仓风险或被强制平仓的风险。本次股份质押不会导致公司实际控制权发生变更，公司将
密切关注本事项的进展，并按规定及时予以披露。
特此公告。
浙江东尼电子股份有限公司董事会 2017年 8月15日
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临 2014-017
债券代码：126015 债券简称：08康美债
债券代码：122080 债券简称：11康美债
康美药业股份有限公司
关于预计
2014
年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●以下日常关联交易不需提交公司股东大会审议。
●以下日常关联交易是公司持续经营所必要的，对公司经营无重大影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会四次会议于 2014年3月 26日以现场方式召开，会议审议通过了《关于2014年度日常关联交易的议案》。
（二）2014年日常关联交易预计金额和类别
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|关联交易类别|关联人|交易内容|本次预计金额|
|向关联人提供劳务|康美医院|固定资产使用|不超过4,000万元|
|向关联人销售产品|康美医院|药品、中药饮片、器械|不超过4,000万元|
|接受关联人劳务|康美医院|体检及其他|不超过100 万元|
|向关联人销售产品|人保康美（北京）健康科技股份有限公司|药品|不超过20,000万元|

二、关联方和关联关系
1、关联方基本情况
（1）康美医院
成立时间：2013年 6月26日
注册资本：3,000万元
注册地址：普宁市流沙新河西路38号
经营范围：预防保健科、内、外、妇产、儿、眼、耳鼻喉、口腔、皮肤、传染、肿瘤、急诊医学、康复医学、麻醉、重症医学、医学检验、病理、医学影像、中医科。
关联关系：本公司持有该医院100%股份，目前该医院处于试运营阶段，为非盈利机构，根据企业会计准则，该医院不纳入公司合并财务报表的合并范围。
（2）人保康美（北京）健康科技股份有限公司
成立时间：2013年 3月26日
注册资本：3,000万元
注册地址：北京市西城区西长安街88号
经营范围：许可经营项目：批发预包装食品（食品流通许可证有效期至 2015年11月14日）。一般经营项目：技术开发；项目投资。
关联关系：本公司持有该公司55%股份，根据该公司章程规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。2013年该公司设立董事会成员共5位，本公司在其中派有2位代表，并享有相应的参与决策权，与对方股东共同控制经营，为合营企业，故该公司不纳入公司合并财务报表的合并范围。
三、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方发生的各种关联交易，属于正常经营往来。定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订相关交易协议。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司发生日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司的发展，该等关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、公司独立董事对本次关联交易的意见
公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，认为公司预计的
2014年度关联交易额度是基于公司2014年可能发生的交易情况作出的合理预测，交易定价公允、合理，不会影响公司资产的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
六、备查文件
1.公司独立董事对相关事项的独立意见；
2.公司董事会决议。
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会2014年 3月26日
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见上海市锦天城律师事务所
关于中国船舶工业集团公司
免于提交豁免要约收购申请事宜的
专项核查意见
上海市锦天城律师事务所
地址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：（8621）61059000传真：（8621）61059100
邮政编码：200120
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见上海市锦天城律师事务所
关于中国船舶工业集团公司
免于提交豁免要约收购申请事宜的
专项核查意见
致：广州广船国际股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受广州广船国际股份有限公司(以下简称“广船国际”)的委托，就中国船舶工业集团公司(以下简称“中船集团”)以资产认购广船国际非公开发行境内上市内资股（A股）(以下简称“本次认购”或“本次收购”)事宜是否符合免于向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)提交豁免要约收购申请事宜出具本专项核查意见。
本所及经办律师依据相关法律、法规和规范性文件的规定，及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对广船国际提供的文件和有关事实进行了核查验证，并依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。对于本核查意见至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门以及中船集团和广船国际出具的证明、声明和承诺出具核查意见。本所律师仅就本次收购事宜涉及的中国境内法律问题出具核查意见，不对有关会计、审计等专业事项发表意见。
广船国际、中船集团已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的出具本核查意见所需的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)，所提供的资料和文件是完整的、真实的、有效的，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致。
本核查意见仅供中船集团就本次认购免于提交豁免要约收购申请事宜之目
的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见规范性文件的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
一、本次认购的批准和授权
1、2014年10月31日、2013年11月6日，广船国际分别召开第八届董事会十一次会议、第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案》等议案。根据该等议案，广船国际以发行股份和支付现金相结合的方式向中船集团购买其持有的中船黄埔文冲船
舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）100%股权，其中，以发行股份方式购买黄埔文冲85%股权，以支付现金方式购买黄埔文冲15%股权。
2、2014年10月31日及11月7日，广船国际与中船集团分别就本次发行事宜签署了附条件生效的《广船国际向中船集团件发行股份及支付现金购买资产的协议》及其补充协议。
3、2014年 11月 27日，国家国防科技工业局出具《关于广州广船国际股份有限公司重大资产重组问题意见的函》（局综函【2014】291号），对广船国际增发股份向中船集团收购黄埔文冲100%股权无不同意见。
4、2014年12月19日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于广州广船国际股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权［2014］1170号）。原则同意广船国际本次资产重组及配套融资的总体方案。
5、2014年12月22日，广船国际2014年第四次临时股东大会、2014年第一次内资股类别股东会议、2014年第一次外资股类别股东会议审议通过了《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》、<附条件生效的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产的协议>及其<补充协议>的议案》、《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜的议案》等议案，非关联股东同意广船国际本次发行方案、同意中船集团免于发出要约收购、同意广船国际与发行对象签署附生效条件的股份认购协议，关联股东中船集团回避表决。
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］330号），核准广船国际“向中国船舶工业集团公司发行 272,099,300股股份、向扬州科进船业有限公司发行 68,313,338股股份购买相关资产；非公开发行不超过97,565,677股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金”。
因此，本所律师认为，中船集团本次以资产认购广船国际非公开发行的 A
股股份已获得广船国际内部权力机构、国资监管机构以及中国证监会的必要批
准，广船国际可以依法实施本次重大资产重组。
二、收购人的主体资格
经核查，中船集团是国务院授权国务院国资委履行出资人职责的企业，持有国家工商行政管理总局核发的注册号为 100000000031917的《企业法人营业执照》，注册资金为 2,200,000.0万元人民币，住所为上海市浦东新区浦东大道 1号，法定代表人为胡问鸣，企业类型为全民所有制。
经中船集团确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中船集团不存在根据有关法律及其公司章程的规定需要终止的情形，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司情形，具备本次收购的主体资格。
因此，本所律师认为，中船集团为依法设立并有效存续的全民所有制企业，具备本次收购的主体资格。
三、本次收购符合免于提交豁免申请的条件
经核查，中船集团本次收购行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的如下条件：
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见 146,851万股，中船集团及其全资子公司中船香港合计控制约84,768.6万股，不低于广船国际已发行股本总数的50%。本次认购前后，中船集团对广船国际的控制权未发生变化，本次认购也未影响广船国际的上市地位。
2、在关联股东回避表决情况下，广船国际2014年第四次临时股东大会批准本次认购，同意中船集团免于就本次认购广船国际的股份发出要约收购，且中船集团已承诺3年内不转让其本次认购的新股。
因此，本所律师认为，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第(一)项以及第（三）项的规定，中船集团可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理新增股份登记手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师经对广船国际提供的材料及有关事实核查后认为，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第(一)项以及第（三）项的规定，中船集团可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理新增股份登记手续。
本核查意见正本六份，具有同等法律效力。
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业集团公司免于
提交豁免要约收购申请事宜的专项核查意见》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
刘建法
负责人： 经办律师：
吴明德 孙亦涛
经办律师：
李冰
2015年3月 5日上海 杭州 北京 深圳 苏州 南京 重庆 成都 太原 香港
地 址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼，邮编:200120
电 话:（86）21-61059000；传真：（86）21-61059100
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
证券简称：四川路桥 证券代码：600039 公告编号：2016-019四川路桥建设集团股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
（二）本次监事会于 2016年 4月 13日（星期三）在公司十楼大会议室以现场方式召开，会议通知于 2016年4月1日以书面、电话的方式发出。
（三）本次监事会应出席人数7人，实际出席人数 7人。
（四）本次监事会由监事会主席方跃主持，公司高级管理人员及部门负责人列席会议。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过了《2015年度监事会工作报告》
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
(二)审议通过了《2015年度财务决算报告》
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
(三)审议通过了《2015年度利润分配预案》
监事会认为公司的本次利润分配预案，符合公司的实际情况和发展需要，符合公司章程的有关规定，决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
(四) 审议通过了公司《2015年年度报告》及《年报摘要》，并对董事会编制的《2015年年度报告》及《摘要》发表审核意见如下：
1、公司 2015年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、公司《章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
(五)审议通过了《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》
同意公司制定的《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
(六)审议通过了《2015年度内部控制评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，监事会对公司 2015年度内部控制评价报告进行审核后认为：报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了较为全面的内部控制机制和体系，在近一年的运行实施过程中，内控机制能够有效执行，达到了公司内部控制目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
证券简称：四川路桥 证券代码：600039 公告编号：2016-019表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
上述第一至四项、第六项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司监事会2016年4月15日
有研新材料股份有限公司独立董事
关于公司投资设立新材料产业股权投资基金
之独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《有研新材料股份有限公司章程》等有关规定，我们作为有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、客观、审慎的原则，我们对公司第五届董事会第六十八次会议审议的关于公司投资设立新材料股权投资基金事项发表独立意见如下：
经认真审阅公司提交的《关于投资新材料股权投资基金的议案》，通过多次沟通讨论，我们认为：
1、本次公司拟与华盖鼎盛投资管理（北京）有限公司、锦泰投资有限公司及关联方有研鼎盛投资发展有限公司共同出资设立新材料产业股权投资基金——华盖鼎盛新材料股权投资基金（有限合伙）（以下简称“华盖鼎盛基金”，暂定名，以工商注册为准）有利于公司提高核心竞争力、提升盈利水平，改善经营业绩，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
2、董事会在审议本次对外投资议案时，关联董事均已回避表决。董事会的审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，系《有研新材料股份有限公司独立董事关于公司投资设立新材料股权投资基金之独立意见》的签署页）
独立董事签字：
张克东 杨光 曾一平
证券代码：600766 证券简称：园城黄金 公告编号：2016- 012
烟台园城黄金股份有限公司
2015年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年5月27日
(二) 股东大会召开的地点：烟台市芝罘区南大街261号园城黄金会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
|||
|-|-|
|1、出席会议的股东和代理人人数|4|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|66,446,300|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|29.63|

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长徐成义先生主持，采用现场投票加网
络投票相结合的方式进行表决，本次会议的召开、召集程序符合《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 7人，出席 5人，独立董事李增学先生因工作原因、独立董事彭金友先生因身体原因未能亲自出席本次会议；
2、公司在任监事 3人，出席 2人，监事会主席孟小花女士因工作原因未能亲自出席本次会议；
3、公司董事会秘书刘昌喜先生出席了本次会议，公司部分高管人员列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：公司《2015年度董事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|66,440,000|99.99|0|0.00|6,300|0.01|

2、议案名称：公司《2015年年度报告及摘要》
审议结果：通过
表决情况：
|||||
|-|-|-|-|
|股东类型|同意|反对|弃权|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|66,440,000|99.99|6,300|0.01|0|0.00|

3、议案名称：公司《2015年度财务决算报告及 2016年度财务预算报告》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|66,440,000|99.99|6,300|0.01|0|0.00|

4、议案名称：公司《2015年度利润分配方案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|66,440,000|99.99|6,300|0.01|0|0.00|

5、议案名称：《烟台园城黄金股份有限公司 2015年度独立董事履职报告》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|66,440,000|99.99|0|0.00|6,300|0.01|

6、议案名称：《关于续聘2016年度审计机构及支付2015年度审计报酬的议案》审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|66,440,000|99.99|0|0.00|6,300|0.01|

7、议案名称：《预计公司 2016年度日常经营性关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|806,300|100.00|0|0.00|0|0.00|

8、议案名称：《2015年度监事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|66,440,000|99.99|6,300|0.01|0|0.00|

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|1|公司《2015年度利润分配方案》；|1,800,000|99.65|6,300|0.35|0|0.00|
|2|《关于续聘 2016年度审计机构及支付 2015 年度审计报酬的议案》；|1,800,000|99.65|0|0.00|6,300|0.35|
|3|《预计公司 2016年度日常经营性关 联 交 易 的 议案》；|806,300|100.00|0|0.00|0|0.00|

(三) 关于议案表决的有关情况说明
议案7《预计公司 2016年度日常经营性关联交易的议案》涉及关联交易，涉及股东为：徐诚东、园城实业集团有限公司，上述两位股东共持有公司 6564万股
股份，表决时已回避表决。
三、 律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中伦（上海）律师事务所
律师：钟洋 胡愔子
2、律师鉴证结论意见：
本次年度股东大会已经北京市中伦（上海）律师事务所钟洋、胡愔子律师见证，并出具了法律意见书，其结论意见为：公司 2015年年度股东大会召集、召开的程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
烟台园城黄金股份有限公司2016年5月27日
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2014-006
曙光信息产业股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司股票连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，属于股票交易异常波动。
经公司自查，并向公司控股股东及实际控制人核实，除 2014年 11月 12日公告（编号：2014-001）所披露事项外，不存在其它应披露而未披露的重大信息。
一、股票交易异常波动的具体情况
本公司股票于 2014年 11月 21日、11月 24日和 11月 25日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
1、经公司自查，公司目前生产经营活动正常，公司前期披露的信息不存在其它需要更正、补充之处；公司不存在其他应披露而未披露的重大信息。
2、经向公司控股股东及实际控制人函证确认，公司、公司控股股东及实际控制人不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。公司、公司控股股东及实际控制人承诺未来3个月内不会策划上述重大事项。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会确认，除 2014年 11月 12日公告（编号：2014-001）所披露
事项外，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司不存在其它应披露而未披露的事项或与该事项有关的策划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息。
四、上市公司认为必要的风险提示
本公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》，有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会2014年11月26日
海航基础设施投资集团股份有限公司
独立董事关于公司第八届董事会第三十八次会议相关
议案的独立意见
我们作为海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《海航基础设施投资集团股份有限公司章程》的有关规定，本着认真、负责的态度，经认真审阅相关材料与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，基于独立判断的立场，就公司第八届董事会第三十八次会议相关议案发表独立意见如下：
一、《关于子公司海南海岛临空产业集团有限公司收购湖北海航通航投资管理有限公司股权暨关联交易的议案》
（一）董事会的表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定；
（二）本事项属于关联交易，关联董事在审议议案时已遵循相关回避制度；
（三）本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格公允，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合相关法律法规和公司《章程》的规定；
（四）公司独立董事经审慎研究和独立判断，认为本次交易风险可控，有利于公司完善整体布局，加快公司战略转型，有利于公司的长远发展，符合公司及股东的整体利益，不会对公司独立性产生影响。
二、《关于子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司与关联方海南供销大集控股有限公司进行资产交易的议案》：
（一）董事会的表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定；
（二）本事项属于关联交易，关联董事在审议议案时已遵循相关回避制度；
（三）本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，以交易资产评估值为基础，参考行业市场估值水平，交易价格公允，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合相关法律法规和公司《章程》的规定。
（四）公司独立董事经审慎研究和独立判断，认为本次交易风险可控，解决上市公司同业竞争问题，有利于公司的长远发展，符合公司及股东的整体利益，不会对公司独立性产生影响。
独立董事：胡东山、李勇、耿文秀2018年12月7日
汕头东风印刷股份有限公司
独立董事关于公司调整利润分配政策和制定未来三年
股东分红回报规划的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《汕头东风印刷股份有限公司章程》等有关规定，作为汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着独立、客观、公正的原则，对公司第二届董事会第二十次会议审议的《关于修改<公司章程>
的议案》中关于公司利润分配相关条款的修订以及《关于制定公司未来三年
（2016-2018年）股东分红回报规划的议案》发表如下独立意见：
我们认为，上述《关于修改<公司章程>的议案》中关于公司利润分配相关条款的修订以及《关于制定公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划的议案》，是在综合考虑公司所处行业的发展阶段及未来变化趋势的基础上，为更好地促进公司未来发展所进行的相应调整，充分考虑了公司全体股东的利益，也兼顾公司长远发展的需要与公司股东的合理投资回报，对公司未来发展无不良影
响，且不会损害公司及全体股东的整体利益。
因此，基于我们的独立判断，同意《关于修改<公司章程>的议案》及《关于制定公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划的议案》。
独立董事签名：
王跃堂 何晓辉 蔡翀
鲁商健康产业发展股份有限公司独立董事
关于公司关联交易事前认可的说明
鲁商健康产业发展股份有限公司拟在第十届董事会2019年第十五次临时会议上审议《关于与山东易通商业保理有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关文件规定，本人作为公司的独立董事，发表如下说明：公司拟审议的《关于与山东易通商业保理有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》中所述的关联交易，遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，未损害公司和全体股东的利益，本人同意将上述议案提交公司第十届董事会2019年第十五次临时会议审议。
独立董事：马涛、朱南军
证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临 2016-017信雅达系统工程股份有限公司
重大资产重组停牌进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信雅达系统工程股份有限公司（以下简称：公司、本公司）因筹划重大资产收购事项，经申请，公司股票已于 2016年 2月 22日开市起停牌。2016年 2月 27日公司披露了《重大资产重组停牌公告》，该事项对公司构成了重大资产重组，公司股票自 2016年 2月 29日起预计停牌不超过一个月；2016年 3月5日、3月12日、3月19日，公司分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》。
目前，公司正与有关各方推进重大资产重组方案，审计、评估、法律及尽职调查等各项工作正在进行中。因相关程序仍在进行中，有关事项尚存在不确定性，为切实维护投资者利益，在停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每 5个交易日发布一次有关事项的进展情况。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以指定媒体正式公告为准。鉴于该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
信雅达系统工程股份有限公司董事会 2016年3月 25日
证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2015-021
金诚信矿业管理股份有限公司
关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款的实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，拟使用不超过55,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款。该事项已经公司第二届董事会第九次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。决议的有效期自股东大会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体内容详见公司《金诚信关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款的公告》（临时公告
2015-014号）。
根据上述决议，公司分别与广发银行股份有限公司北京东二环支行、中信银行股份有限公司总行营业部签订了相关协议，并办理完成相关手续。现就有关事项公告如下：
一、本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款的实施情
况
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|产品名称|金额(万元)|预期年化收益率|产品期限|起息日|到期日|
|广发银行“物华添宝”人民币理财计划|30,000|2.9%或3.6%|111天|2015年8月21日|2015年12月10日|
|中信理财之智赢系列（对公）15234期人民币结构性理财产品|20,000|3.25%或4.25%|91天|2015年8月21日|2015年11月20日|

|||||||
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|广发银行北京东二环支行定期存款|5,000|2%|三个月|2015年8月21日|2015年11月21日|

说明：公司与广发银行股份有限公司北京东二环支行、中信银行股份有限公司总行营业部不存在关联关系。
二、风险控制措施
公司财务管理中心将及时分析和跟踪保本型理财产品的投向，在上述保本型理财产品的理财期间内，公司将与广发银行股份有限公司北京东二环支行、中信银行股份有限公司总行营业部保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。公司审计监察中心负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司董事会办公室负责及时履行相应的信息披露程序。
三、对公司的影响
公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或进行定期存款，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、投资保本型理财产品或进行定期存款的总金额
此次是公司首次使用闲置募集资金投资保本型的理财产品或进行定期存款，截至公告日，公司总计使用闲置募集资金55,000万元投资保本型理财产品或进行定期存款。
五、备查文件
1、《广发银行“物华添宝”人民币理财计划产品说明书》
2、《中信理财之智赢系列15234期人民币结构性对公理财产品风险揭示书与产品说明》
3、《广发银行“物华添宝”人民币理财计划产品合同》
4、《中信银行理财产品总协议》
特此公告。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会2015年8月24日
股票简称：*ST椰岛 股票代码：600238 编号：2018-132号
海南椰岛（集团）股份有限公司
重大事项进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年12月27日，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“海南椰岛”）披露了《海南椰岛（集团）股份有限公司重大事项进展公告》（编号：2018-131号）。根据海口市国有资产经营有限公司（以下简称“海口国资”）相关函件内容：海口国资收到海口市国资委转来的海南省国资委相关文件批示，“鉴于海南椰岛国有股权转让事项历时已久，其转让的政策条件发生了变化，原股权转让协议不宜再继续履行”。
2018年 12月 27日，公司收到海南建桐投资管理有限公司（以下简称“海南建桐”）《关于海南椰岛7873.7632万股国有股份转让事项的告知函》（以下简称告知函），函称：2018年12月26日，海南建桐邮件收到海口国资发出的《海口市国有资产经营有限公司关于海南省国资委对海南椰岛（集团）股份有限公司国有股份转让协议批复意见的告知函》（市国资函（2018）106号），海口国资提出解除其与海南建桐于 2015年 3月 30日签署的《海南椰岛（集团）股份有限公司7873.7632万股国有股份之股份转让协议》。就前述事项，海南建桐已于2018年12月27日正式回函海口国资，明确相关意见。
根据上述海口国资及海南建桐相关函件，《海南椰岛（集团）股份有限公司7873.7632万股国有股份之股份转让协议》的履行可能发生重大变化，敬请广大投资者关注公司在指定媒体披露的公告，注意投资风险。公司将持续关注上述事项进展，并严格按照相关法律法规及监管部门要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2018年12月27日
招商证券股份有限公司关于
浙报传媒集团股份有限公司重大资产重组
摊薄即期回报及其填补措施的核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为浙报传媒集团股份有限公司（以下简称“浙报传媒”或“公司”）重大资产重组（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，对浙报传媒本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、浙报传媒关于重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案审议情况。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，浙报传媒于2017年3月14日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报及其填补措施的议案》。
该议案对于本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响和本次交易摊薄即期回报的风险提示进行了详细分析，并提出了公司应对本次交易摊薄即期回报的应对措施。
二、浙报传媒董事、高级管理人员对于公司本次重组摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺情况。
浙报传媒董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺若公司实行股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施能够得到切实履行的相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则等对本人作出相关行政处罚或采取相关管理措施。”
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：浙报传媒对于本次重组摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙报传媒集团股份有限公司重大资产重组摊薄即期回报及其填补措施的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
沈强 杨子帆
招商证券股份有限公司年 月 日
广发证券股份有限公司
对深圳香江控股股份有限公司
本次重大资产重组前12个月内购买出售资产的
核查意见
深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“上市公司”）拟以支付现金的方式购买天津森岛宝地置业投资有限公司（以下简称“森岛宝地”）65%股权、天津森岛鸿盈置业投资有限公司（以下简称“森岛鸿盈”）65%股权、天津市森岛置业投资有限公司（以下简称“森岛置业”）65%股权（以下简称为“本次重组”或“本次交易”）。
本次交易，上市公司拟购买的森岛宝地65%股权、森岛鸿盈65%股权、森岛置业65%股权，交易价格为250,164万元。截至2016年12月31日，以资产总额与交易价格孰高，资产净额与交易价格孰高计算，本次交易标的公司的交易价格超过上市公司资产净额的50%，且超过5,000万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》），本次交易构成重大资产重组，但不涉及发行股份，因此本次交易无需提交中国证监会并购重组委审核。
根据《重组办法》的相关规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司本次交易前12个月内未有重大资产收购或出售行为，上市公司最近12个月未发生需纳入本次交易的累计计算范围的资产交易行为。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司本次重大资产重组前12个月内上市公司购买、出售资产情况的专项核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
俞汉平 裴毅
张云际 陈琼婷
广发证券股份有限公司2017年12月14日
上海浦东发展银行股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人上海浦东发展银行股份有限公司董事会，现提名蔡洪平为上海浦东发展银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海浦东发展银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海浦东发展银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海浦东发展银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海浦东发展银行股份有限公司连续任
职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上海浦东发展银行股份有限公司