北京清新环境技术股份有限公司
2017年员工持股计划管理办法
为规范北京清新环境环保技术股份有限公司（以下简称“清新环境”或“公司”）员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》（以下简称及“《备忘录第 7号》”其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本规则。
第一条员工持股计划遵循的基本原则及目的
（一）员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定持股计划（草案）。设立持股计划的目的在于：
1、实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来持续的回报；
3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
第二条员工持股计划参与对象与份额分配
(一)员工持股计划持有人确定的依据
本员工持股计划的员工系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小板信息披露备忘录》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。
公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工。
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、经董事会认定有贡献的其他员工。
（二）员工持股计划持有人及份额分配
参加本员工持股计划的员工总人数不超过1,000人，不含董事、监事、高级管理人员。本员工持股计划筹集资金总额上限为1亿元，参与对象的最终出资额以其实际出资为准。
第三条员工持股计划的资金来源
公司员工的资金来源为本公司员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划筹集资金总额上限为1亿元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为1亿份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。
第四条员工持股计划股票来源和数量
（一）持股计划涉及的标的股票来源
北京清新环境技术股份有限公司员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）拟委托陕西省国际信托股份有限公司管理，并全额认购由陕西省国际信托股份有
限公司拟设立的陕国投·清新环境员工持股计划集合资金信托计划的劣后级份额。
拟设立的陕国投·清新环境员工持股计划集合资金信托计划主要通过二级市场、大宗交易购买等法律法规许可的方式取得并持有清新环境的股票。
本员工持股计划筹集资金总额上限为1亿元，拟设立的集合资金信托计划份额上限为人民币 3亿元，优先级计划份额和劣后级计划份额的目标配比为2:1。
（二）持股计划涉及的标的股票数量
以本次设立的集合资金信托计划规模上限3亿元和公司2017年8月10日的收盘价17.74元/股来测算，所涉及的标的股票数量预计为1,691万股（以实际购买数额为准），不超过公司现有股本总额的1.58%（根据购买实际价格该比例可能略有浮动）。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
第五条员工持股计划的存续期、锁定期
（一）持股计划的存续期
员工持股计划的存续期为自本员工持股计划通过股东大会审议之日起 24个月，可展期。
（二）员工持股计划购买标的股票的锁定期
持有人拟通过陕西省国际信托股份有限公司拟设立并管理的陕国投·清新环境员工持股计划集合资金信托计划在二级市场购买所获标的股票的锁定期为：最后一笔购买的标的股票登记过户至信托公司设立的信托计划名下并由清新环境发布相关公告之日起12个月。
（三）员工持股计划存续期限届满后若继续展期应履行的程序
本员工持股计划的存续期届满前，或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致拟设立的集合资金信托计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）本计划的禁止行为
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易
所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内。
4、其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期限。
资产管理机构在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司是否处于股票买卖敏感期。
第六条公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第七条员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人通过持有人会议选出持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长等需要由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。
（一）持有人会议召集及表决程序
员工持股计划的持有人通过持有人会议选出代表不少于 5人组成员工持股计划管理委员会，同时推举一人为持有人代表。对员工持股计划的日常管理进行监督，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。
一、持有人代表选任程序
1、首次全体持有人会议选出不少于5名代表组成员工持股计划管理委员会，从中共同推举一人为持有人代表。持有人代表发生变动时，由全体持有人会议重新补选。
3、持有人代表负责与资产管理机构的对接工作。
二、持有人会议召集程序
1、持有人会议由持有人代表负责召集和主持；持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集和主持。
2、召开持有人会议，持有人代表应提前三天将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
3、书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；北京清新环境股份有限公司2017年员工持股计划（草案）
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容，以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经提交有效表决票的员工持股计划份额持有人或其代理人所对应的计划份额的50%以上(不含50%)多数同意(本员工持股计划中约定需持有人 2/3以上份额同意的除外)，
则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议，形成有效决议后报董事会审议；
持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（二）股东大会授权董事会的具体事项：
本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：
1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划草案的约定取消持有人的资格，增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划。
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长做出决定。
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
4、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构、托管人的变更做出决定。
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整。
6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（三）管理机构：
陕西省国际信托股份有限公司拟为本员工持股计划的管理机构，将根据证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。
第九条持有人权利和义务
1、持有人应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
计划份额不得转让或用于抵押或质押、担保或偿还债务；
3、持有人因参与本员工持股计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳相关税费；
4、在股东大会批准本员工持股计划后的 2年内，持有人离职、被公司或子公司依法解除劳动合同、劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高劳动合同条件的情形下拒绝续签劳动合同的，其在与公司或子公司的劳动合同解除、终止后的两年内不得在公司的竞争对手处工作。违反上述承诺的，持有人应当将其因参与员工持股计划而取得的全部收益返还给公司，给公司或子公司造成损失的，还应同时向公司或子公司承担赔偿责任；
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十条管理机构的权利义务
1、根据拟设立的集合资金信托合同及本员工持股计划的约定，独立运作集合计划的资产；
2、根据拟设立的集合资金信托合同及本员工持股计划的约定，收取管理费等费用；
3、按照拟设立的集合资金信托合同及本员工持股计划的约定，停止办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；
4、根据拟设立的集合资金信托合同及本员工持股计划的约定，终止集合计划的运作；
5、监督托管人，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护委托人的利益；
6、行使拟设立的集合资金信托计划资产投资形成的投资人权利；
7、拟设立的集合资金信托计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；
券交易所中小板上市公司规范运作指引》中有关窗口期的时间要求等规定对股票的买卖进行复核，确保买卖时间符合法律法规规定后，再对投资管理建议确认函进行盖章确认；
9、管理人有权根据本员工持股计划的约定，进行相应的份额调整，强制退出相应份额。根据本员工持股计划调整的，管理人不承担由此产生的任何责任，委托人自行与上市公司解决相关纠纷；
10、在拟设立的集合资金信托计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，以专业技能管理集合计划的资产，为委托人的最大利益服务，依法保护委托人的财产权益；
11、进行资产估值等会计核算；
12、根据中国证监会有关规定、拟设立的集合资金信托计划合同和托管协议的约定，接受托管人的监督；
13、依法对托管人、代理推广机构的行为进行监督，如发现托管人、代理推广机构违反法律、行政法规和中国证监会的规定，或者违反托管协议、代理推广协议的，应当予以制止；
14、按规定出具资产管理报告，保证委托人能够了解有关拟设立的集合资金信托计划资产投资组合、资产净值、费用与收益等信息；
15、按照拟设立的集合资金信托计划合同约定向委托人分配集合计划的收益；
16、按照法律法规、中国证监会的有关规定、拟设立的集合资金信托计划合同、的约定，及时向申请退出拟设立的集合资金信托计划的委托人支付退出款项；
17、妥善保存与拟设立的集合资金信托计划有关的合同、协议、推广文件、客户资料、交易记录、会计账册等文件、资料和数据；
18、在拟设立的集合资金信托计划到期或其他原因解散时，与托管人一起妥善处理有关清算和委托人资金的返还事宜；
19、在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产或因其他原因不能继续履行管理人职责时，及时向委托人和托管人报告，拟设立的集合资金信托计划内的财产不属于清算财产；
21、因托管人违反本合同导致拟设立的集合资金信托计划资产损失或损害委托人合法权益时，代委托人向托管人追偿；
22、维护委托人的合法权益，确保拟设立的集合资金信托计划的财产安全；
23、法律、行政法规、中国证监会有关规定及拟设立的集合资金信托计划约定的其他权利义务。
第十一条员工持股计划的变更和终止
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
因任何原因导致清新环境的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。
（二）持有人发生职务变更、离职或死亡
1、职务变更
持有人职务发生变更，但仍在公司或者子公司任职，则参与的员工持股计划不作变更。
2、解雇或辞职
在员工持股计划的锁定期内，持有人擅自离职、主动提出辞职，被公司或子公司依法解除劳动合同，或因劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高劳动合同条件的情形下拒绝续签劳动合同的，自劳动合同解除、终止之日起，终止其参与本员工持股计划的权利，取消其参与资格、并将其所获授员工持股计划份额（即其持有的拟设立的陕国投·清新环境员工持股计划集合资金信托计划的份额）按照单位份额参与价格转让给本员工持股计划持有人代表指定的其他持有人，由其他持有人按份额比例分享。
3、丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其所获授员工持股计划份额不受影响。
4、退休
持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其所获授员工持股计划份额不作变更。
5、死亡
持有人死亡的（包括因公死亡），其所获授员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
第十二条员工持股计划的资产构成及权益处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购陕国投·清新环境员工持股计划集合资金信托计划的劣后级份额而享有该信托计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、计划其他投资所形成的资产。员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划股份收益的处置办法
1、存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红归拟设立的陕国投·清新环境员工持股计划集合资金信托计划所有。
2、存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用。
3、存续期满或终止后，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红可用于偿还持有人借款的本息。
（二）员工持股计划期满后股份的处置办法
1、本员工持股计划的存续期为 24个月，自股东大会批准之日起开始计算。
2、本员工持股计划锁定期届满之后，持有人代表有权根据管理人提供的投资管理建议确认函，进行盖章确认或否决清新环境股票的抛售。一旦员工持股计划所持有的清新环境股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满之后，经出席持有人会议的代表 2/3以上份额同意后，将相关议案报送至董事会审议，董事会审议通过后本持股计划的存续期可以延长，存续期的延长不少于6个月。
附则
（一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
（二）本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效；
（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
北京清新环境技术股份有限公司
二零一七年八月十日