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北京市康达律师事务所
关于德尔国际家居股份有限公司
调整股票期权及限制性股票激励计划授予数量及价格之
法律意见
康达法意字[2015]第0059号致：德尔国际家居股份有限公司
本所接受德尔国际家居股份有限公司（以下称“公司”或“德尔家居”）的委托，作为公司本次实行股票期权与限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下称“《股权激励管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》和《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下合称“《股权激励备忘录》”）等现行法律、法规、规章和其他规范性文件以及《德尔国际家居股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定就本次股票期权及限制性股票激励计划授予数量及价格调整事项发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对贵公司本次激励计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，本《法律意见》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
贵公司已向本所保证：公司已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具
法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。本所律师已
对贵公司提供的全部文件资料及有关证言进行了必要的审查判断，对出具法律意
见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师以有关政府部门、贵公司或其他单位出具的文件为依据。
本所律师依据本《法律意见》出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所同意将本《法律意见》作为贵公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。但本法律意见书仅供贵公司本次股权激励之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师对贵公司提供的文件、资料和相关事实进行核查和验证后，现对贵公司本次股票期权及限制性股票激励计划授予数量及价格调整事项出具法律意见如下：
一、本次激励计划及调整事项的批准、授权及履行的法律程序
1、公司第一届董事会第十八次会议于2013年9月6日审议通过了《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，并将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
2、根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的反馈意见，公司于 2013年 11月 4日召开第一届董事会第二十次会议对《激励计划（草案）》进行了修订和补充说明，并审议通过了《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称“《激励计划（草案修订稿）》”）。
公司独立董事就此发表了独立意见。
3、《激励计划（草案修订稿）》及其摘要经中国证监会备案无异议后，2013年 11月 21日，公司召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定股票期权与限制性股票的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权和限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、根据公司 2013年第一次临时股东大会的授权，公司于 2013年 11月 28
日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》、《关于增加公司注册资本并修改公司章程的议案》，确定以2013年11月28日作为本次股票期权和限制性股票的授予日，首次向11位激励对象授予44.5万份股票期权，向28位激励对象授予222.5万股限制性股票。
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司尚预留限制性股票 29万股。本次授予后，公司总股本由160,000,000股增加至162,225,000股。
5、2014年4月17日，公司召开2013年度股东大会，决议通过《2013年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以公司现有总股本 16,222.50万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元人民币（含税），共计派发现金红利 1,622.25万元。同时，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股。公司总股本由162,225,000股增加至324,450,000股。
6、2014年5月4日，公司召开第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划授予数量及价格的议案》，因公司实施 2013年年度权益分派方案及激励对象韩仁勇因个人原因离职已不再满足股权激励计划规定的获授条件。根据股权激励计划的规定，公司对股票期权的授予数量和行权价格进行调整，并注销韩仁勇已获授未行权的5万份股票期权。本次调整后公司股票期权涉及的激励对象由 11人减少为 10人，股票期权数量由 44.5万份调整为79万份，股票期权行权价格由10.7元/份调整为5.3元/份；限制性股票预留部分数量由29万股调整为58万股。
7、2014年11月24日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》和《关于取消授予预留限制性股票的议案》。根据股权激励计划的相关规定，董事会认为上述股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就，根据公司 2013年第一次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期行权/解锁事宜。本次申请行权的股票期权为237,000份，申请解锁的限制性股票数量为1,335,000股。同时决定取消授予预留的58万股限制性股票。本次行权后，公司总股本由324,450,000股增加至324,687,000股。
8、2015年4月17日，公司召开2014年度股东大会，决议通过《2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以公司现有总股本 324,687,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.50元人民币，共计派发现金红利 1,623.435
万元。同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股。公司总股本由 324,687,000股变为649,374,000元。
9、2015年6月14日，公司召开第二届董事会第十二次会议，决议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予数量及价格的议案》。
经核查，本所律师认为，德尔家居本次激励计划已经中国证监会审核无异议并经股东大会批准；德尔家居董事会对于本次激励计划的实施以及调整已获得必要的批准和授权。
二、本次股票期权及限制性股票激励计划授予数量及价格调整
因公司于 2015年 4月 17日召开 2014年度股东大会，决议通过《2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》。现根据激励计划的规定，将股票期权授予数量由55.3万份调整为110.6万份，将股票期权的行权价格由5.3元/份调整为2.63元/份。公司独立董事就此发表了独立意见。
经核查，本所律师认为，公司本次调整股票期权授予数量及价格调整事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》，以及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，合法有效。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司本次股票期权授予数量及价格调整事项已获得必要的批准和授权。
2、公司本次股票期权授予数量及价格调整事项符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》，以及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，合法有效。
本《法律意见》一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于德尔国际家居股份有限公司调整股票期权与限制性股票激励计划授予数量及价格之法律意见》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师：王华鹏
吕品品
二零一五年六月十四日