湖南天雁机械股份有限公司
关于非公开发行股票告知函的回复
（修订稿）
保荐机构
二〇一九年八月
中国证券监督管理委员会：
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190314号）（以下称“《反馈意见》”），中信建投证券股份有限公司（以下称“中信建投”、“保荐机构”）作为湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”、“发行人”或“公司”）本次发行的保荐机构，会同发行人、北京市中伦律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《反馈意见》进行了认真讨论和研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复，现提交贵会，请予以审核。
（如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司关于湖南天雁机械股份有限公司非公开发行 A股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。）
1、关于业绩亏损。申请人报告期各期扣非归母净利润持续下滑，最近两年连续亏损，亏损额分别为-9,361.92万元和-1.01亿元，亏损金额较大。经营性现金净流量自2016年以来持续下降，且最近两年及一期连续为负数。主营业务毛利率整体呈逐年下滑趋势，且明显低于同行业可比上市公司平均水平。应收款项及存货连续两年计提大额减值准备。
请申请人说明和披露：（1）自2017年1月1日起，国家实施国五排放标准，结合2016年末申请人国四及其以下的低排放标准的产品库存情况进一步说明申请人2016年计提的存货跌价准备仅有53.92万元的原因及合理性，是否存在未足额计提存货跌价准备而在年度间调节利润规避3年连续亏损的情形；（2）申请人对哈尔滨市道里区广源天宇增压器经营部、上海财尔实业有限公司、重庆比速云博动力股份有限公司的应收账款在2016年末未将其认定为单项金额重大的款项并追加计提坏账准备的依据是否充分，2017、2018年分年度逐步计提的原因及其合理性，是否存在年度间调节利润的情形；（3）最近一期末应收款项及存货中是否存在未足额计提坏账准备的情形；（4）报告期商业承兑汇票坏账准备的计提政策及计提情况，是否符合企业会计准则相关规定，与行业可比公司是否存在较大差异及原因；（5）结合利润表各科目变化情况进一步说明2019年1季度申请人产品毛利率回升及业绩转正的原因及合理性；（6）2019年上半年的业绩预测情况，主要财务指标是否仍存在持续恶化的迹象，相关导致业绩下滑的因素是否已消除；（7）现有的经营业绩变动情况是否对本次募投项目产生重大不利影响，相关风险揭示是否充分。请保荐机构、会计师说明核查过程，依据和方法，并明确发表核查意见。
回复：
一、自2017年1月1日起，国家实施国五排放标准，结合2016年末申请人国四及其以下的低排放标准的产品库存情况进一步说明申请人2016年计提的存货跌价准备仅有53.92万元的原因及合理性，是否存在未足额计提存货跌价准备而在年度间调节利润规避3年连续亏损的情形；
2013年9月17日，环保部发布《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第五阶段）》（以下简称“国五排放标准”），颁布后各地政府开始陆续对道路机
动车排放实施该项标准。自2017年1月1日起，国家实施国五排放标准。
（一）报告期内公司的存货跌价准备计提情况
报告期内，公司存货跌价准备计提政策和方法未有变化，公司定期对各类存货进行存货跌价准备进行测试，以存货的市场销售预计价格作为依据，根据存货成本与可变现净值孰低的原则，计提相应的存货跌价准备，公司存货跌价准备计提原则与同行业上市公司保持一致。
报告期内，公司存货跌价准备计提情况如下：
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|-|-|-|
|年 度|计提额（万元）|同比增长|
|2018年度|1,649.61|12.97%|
|2017年度|1,460.22|2,608.12%|
|2016年度|53.92|-|

其中国四及以下涡轮增压器存货的跌价准备计提情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2018年12月31日|||||
|项目|分类|账面余额|跌价准备|账面价值|
|国四标准|非道路移动机械|891.76|-|891.76|
||一般机动车辆|1,923.06|842.39|1,080.67|
|国三标准|非道路移动机械|1,382.61|-|1,382.61|
||一般机动车辆|366.41|231.49|134.92|
|国二标准|非道路移动机械|1,881.07|376.22|1,504.85|
||一般机动车辆|217.87|194.27|23.60|
|国一标准|非道路移动机械|134.69|112.51|22.18|
||一般机动车辆|99.69|88.88|10.81|
|合计||6,897.16|1,845.76|5,051.40|
|2017年12月31日|||||
|项目|分类|账面余额|跌价准备|账面价值|
|国四标准|非道路移动机械|285.15|-|285.15|
||一般机动车辆|2,889.67|557.46|2,332.21|
|国三标准|非道路移动机械|1,666.25|-|1,666.25|
||一般机动车辆|379.93|149.09|230.84|
|国二标准|非道路移动机械|2,197.59|-|2,197.59|
||一般机动车辆|232.90|211.22|21.68|

||||||
|-|-|-|-|-|
|国一标准|非道路移动机械|147.61|123.36|24.25|
||一般机动车辆|113.85|101.62|12.23|
|合计||7,912.95|1,142.75|6,770.20|
|2016年12月31日|||||
|项目|分类|账面余额|跌价准备|账面价值|
|国四标准|非道路移动机械|-|-|-|
||一般机动车辆|2,003.60|-|2,003.60|
|国三标准|非道路移动机械|1,752.10|-|1,752.10|
||一般机动车辆|382.20|3.82|378.38|
|国二标准|非道路移动机械|2,388.68|-|2,388.68|
||一般机动车辆|247.96|24.80|223.16|
|国一标准|非道路移动机械|158.09|-|158.09|
||一般机动车辆|126.46|25.30|101.16|
|小计||7,059.09|53.92|7,005.17|

注1：非道路移动机械主要包括但不限于挖掘机、推土机、装载机、压路机、摊铺机、平地机、开槽机、桩工机械、叉车、起重机、装卸搬运机械、牵引车等机械类型。
注2：一般机动车辆为除非道路移动机械以外的机动车辆。
报告期公司存货周转较为缓慢，存在一定产品滞销和库存积压的情况，并相应计提了存货跌价准备，公司存货跌价准备计提充分。
（二）2016年存货跌价准备计提情况、充分性及合理性
2016年末，公司增压器产品库存情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日|||
|||账面余额|跌价准备|账面价值|
|国五标准|非道路移动机械|-|-|-|
||一般机动车辆|605.26|-|605.26|
|国四标准|非道路移动机械|-|-|-|
||一般机动车辆|2,003.60|-|2,003.60|
|国三标准|非道路移动机械|1,752.10|-|1,752.10|
||一般机动车辆|382.20|3.82|378.38|
|国二标准|非道路移动机械|2,388.68|-|2,388.68|
||一般机动车辆|247.96|24.80|223.16|
|国一标准|非道路移动机械|158.09|-|158.09|
||一般机动车辆|126.46|25.30|101.16|

1、非道路移动机械
||
|-|
|2014年5月16日环境保护部颁布的中华人民共和国国家标准《非道路移动机|
|械用柴油机排气污染物排放限值及测量方法（中国第三、四阶段）》规定了第三|
|阶段非道路移动机械用柴油机排气污染物排放限值和测量方法，并提出了第四阶|
|段的预告性要求：“第四阶段非道路移动机械用柴油机排气污染物排放控制要求|
|在全国范围的实施时间另行规定，鼓励有条件的地区提前实施。”“自2014年10|
|月1日起，凡进行排气污染物排放型式核准的非道路移动机械用柴油机都必须符|
|合本标准第三阶段要求。《非道路移动机械用柴油机排气污染物排放限值及测量|
|方法（中国Ⅰ、Ⅱ阶段）》（GB20891-2007）自2016年4月1日废止。”在该文|
|件实施后，虽然2016年底非道路移动机械中的配置国二标准发动机的机动车已经|
|停止销售，但国二及以下机型的后机动车市场尚存市场空间。|

2018年8月19日生态环境部颁布《关于发布<非道路移动机械污染防治技术政策>的公告》（2018年第34号）之《非道路移动机械污染防治技术政策》，对非道路移动机械的规定：“新生产装用压燃式发动机的非道路移动机械，2020年达到国家第四阶段排放控制水平，2025年与世界最先进排放控制水平接轨。
综合上述非道路移动机械的排放标准政策，虽然2016年国内开始实行国三标准，2020年开始计划实施国四标准，但国二及以下非道路移动机械涡轮增压器在机动车后市场尚存在较大销售空间，报告期公司仅针对部分有价格下滑明显迹象的非道路移动机械涡轮增压器存货计提了存货跌价准备。
2、一般机动车
2016年1月14日，环境保护部颁布《关于实施第五阶段机动车排放标准的公告》（环境保护部2016年第4号），该文件的规定：
“一、根据油品升级进程，分区域实施机动车国五标准。
（一）东部11省市（北京市、天津市、河北省、辽宁省、上海市、江苏省、浙江省、福建省、山东省、广东省和海南省）自2016年4月1日起，所有进口、销售和注册登记的轻型汽油车、轻型柴油客车、重型柴油车（仅公交、环卫、邮政用途），须符合国五标准要求。
（二）全国自2017年1月1日起，所有制造、进口、销售和注册登记的轻型汽
油车、重型柴油车（客车和公交、环卫、邮政用途），须符合国五标准要求。
（三）全国自2017年7月1日起，所有制造、进口、销售和注册登记的重型柴油车，须符合国五标准要求。
（四）全国自2018年1月1日起，所有制造、进口、销售和注册登记的轻型柴油车，须符合国五标准要求。”
2016年末，公司一般机动车辆库存商品余额为2,760.22万元，占库存商品中国四以下存货余额比例为39.10%。对于该类存货而言，产品种类多但数量少，公司考虑国四及以下标准的一般机动车后市场如备品备件仍然有较大市场需求，该类产品的价格未受较大影响，排放标准的升级并未影响产品2016年末合同约定的销售价格，公司按照可变现净值与成本孰低的原则进行了存货跌价准备测算，并计提了相应的跌价准备。
（三）2017年度及2018年度计提的存货跌价准备同比大幅增加的原因及合理性
报告期内，非道路移动机械受环保排放标准切换的影响较小，该类存货未计提大额减值准备。一般机动车辆而言，受环保排放标准的实施影响，2017年度、 2018年度一般机动车辆的产品库存出现跌价和销售困难情况，公司对一般机动车辆的零部件库存产品相应计提跌价准备。
2017年度，公司国四以下标准涡轮增压器销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|分类|销量(万台）|金额(万元）|单价(元）|
|非道路移动机械|24.30|16,595.60|682.94|
|一般机动车辆|23.31|13,277.08|569.59|

2017年末，公司处置一批国二及以下产品的涡轮增压器产成品存货，共3,097件，不含税单价245元，销售金额共75.87万元。公司同类产品库存共计3.92万件，公司根据处置价格对该类存货进行存货跌价准备1,088.83万元，其存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|分类|预计售价|可变现净值|成本|计提跌价准备|
|非道路移动机械|46.39|24.25|147.61|123.36|
|一般机动车辆|914.25|669.07|1,634.54|965.47|

2018年，公司通过促销等方式，减少了一部分滞销存货，但积压的国四及
其以下的低排放标准的一般机动车辆增压器产品，在 2017年的基础上进一步减值，计提比率相对提高。同时，重庆比速云博动力股份有限公司因资金链断裂停止经营，公司为其配套的存货成为新的积压，金额达370余万元。两者综合影响，致使2018年公司的存货跌价准备同比持续增加。
2018年度，公司国四以下标准涡轮增压器销售情况：
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|-|-|-|-|
|分类|销量(万台)|金额(万元)|单价(元)|
|非道路移动机械|23.94|15,133.80|632.16|
|一般机动车辆|14.01|7,838.09|559.46|

2018年底，公司处置一批国四以下库存共计3,807件，不含税单价345元，销售金额共131万元。2018年底，公司该类商品库存共计1.97万件，公司根据该处置售价认为存货出现了较强的减值迹象，按照处置价格对该类产成品存货相应计提了跌价准备803.46万元，其相应的存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|机型|预计售价|可变现净值|成本|计提跌价准备|
|非道路移动机械|288.58|166.91|543.13|376.22|
|一般机动车辆|390.72|190.98|618.22|427.24|

综上所述，虽然 2017年 1月 1日起，国家实施国五排放标准，但经过全面的市场评估，公司认为虽然一般机动车辆之国五标准在国内全面实施，但存货有较大部分非道路移动机械受标准切换影响较小，存货未出现明显减值迹象，故 2016年底公司未对存货计提较大减值准备，2016年末存货跌价准备计提充分、合理。
二、申请人对哈尔滨市道里区广源天宇增压器经营部、上海财尔实业有限公司、重庆比速云博动力股份有限公司的应收账款在2016年末未将其认定为单项金额重大的款项并追加计提坏账准备的依据是否充分，2017、2018年分年度逐步计提的原因及其合理性，是否存在年度间调节利润的情形；
（一）2016年末对哈尔滨市道里区广源天宇增压器经营部、上海财尔实业有限公司、重庆比速云博动力股份有限公司的应收账款情况
2016年末，公司对哈尔滨市道里区广源天宇增压器经营部、上海财尔实业有
限公司、重庆比速云博动力股份有限公司的应收账款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|客户|2016年12月31日余额|账龄|
|哈尔滨市道里区广源天宇增压器经营部|750.64|6个月以内|
|上海财尔实业有限公司|743.82|6个月以内|
|重庆比速云博动力股份有限公司|147.65|6个月以内|

2016年末，公司对哈尔滨市道里区广源天宇增压器经营部、上海财尔实业有限公司、重庆比速云博动力股份有限公司的应收账款均在6个月以内，上述客户对公司至2017年年初均有陆续回款，亦未发现上述公司在2016年末陷入经营和财务困难情况。经评估，上述应收账款评估未有回收风险，按照公司应收款项坏账计提政策，未单项计提坏账准备。
（二）2017年、2018年公司对上述客户应收账款计提坏账准备原因
2017年末、2018年末对上述客户应收账款及计提坏账准备情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|2018年12月31日|||2017年12月31日|||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|重庆比速云博动力科技有限公司|2,217.98|2,217.98|100.00%|1,609.40|-|-|
|哈尔滨市道里区广源天宇增压器经销部|827.85|827.85|100.00%|857.99|857.99|100.00%|
|上海财尔实业有限公司|562.30|562.30|100.00%|561.68|168.50|30.00%|
|合计|3,608.13|3,608.13||3,029.07|1,026.50||

1、2017年度
2017年，上海财尔公司回款出现异常，在多次沟通未果后天雁有限向湖南省衡阳市石鼓区人民法院对上海财尔提起诉讼，公司评估回收有一定风险，对应收账款按预计损失计提坏账准备。
2017年 7月，经销商哈尔滨道里区广源天宇增压器经营部因资金周转问题开始终止与公司合作，后续经过公司多方努力催收货款无果，公司基于业务已终止的情况，出于谨慎性原则，于2017年末全额计提坏账准备。
2017年末，公司对重庆比速云博动力科技有限公司的应收账款在 180天以内，故未计提坏账准备。
2、2018年度
2018年 7月开始重庆比速云博动力股份有限公司出现经营困难并处于停产
状态，2018年 7月和 9月，公司分别退回到期未兑现的商业承兑汇票 1,628.94万元和 302.54万元。公司终止与该单位的合作。针对前期欠款公司努力多方催收，但具体还款方式仍未明确，直至 2018年年底，重庆比速云博动力股份有限公司经营状况仍未恢复生产，出于谨慎性原则，2018年全额计提坏账准备。
2017年末，上海财尔实业有限公司对公司欠款金额仍较大并终止合作，公司于 2018年 1月向衡阳市石鼓区人民法院正式提起民事诉讼，请求依法判令上海财尔支付天雁有限货款及利息共计 611.45万元。2018年 6月天雁有限收到湖南省衡阳市石鼓区人民法院送达的一审民事判决书，判决上海财尔在本判决生效后 10日内支付天雁有限货款及货款利息。公司基于一审判决后上海财尔没有还款意愿的情况，出于谨慎性原则，于2018年全额计提坏账准备。
综上所述，公司对哈尔滨市道里区广源天宇增压器经营部、上海财尔实业有限公司、重庆比速云博动力股份有限公司的应收账款在2016年末未将其认定为单项金额重大的款项并追加计提坏账准备的依据充分，2017、2018年分年度逐步计提的原因合理，不存在年度间调节利润的情形。
三、最近一期末应收款项及存货中是否存在未足额计提坏账准备的情形；
（一）应收款项
2018年末及2019年一季度末，应收款项账面价值如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应收账款|20,486.62|96.82%|15,856.45|99.19%|23,420.38|99.17%|26,245.49|98.37%|
|其他应收款|673.92|3.18%|128.84|0.81%|195.86|0.83%|434.89|1.63%|
|合计|21,160.55|100.00%|15,985.29|100.00%|23,616.25|100.00%|26,680.38|100.00%|

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为26,680.38万元、23,616.25万元、15,985.29万元和21,160.55万元，应收账款占应收款项的比例分别为98.37%、99.17%、99.19%和96.82%，为应收款项的主要组成部分。其他应收款主要是员工备用金，其金额和占比都相对较小，其坏账准备的计提影响较小。
1、应收账款情况
（1）信用风险特征组合
报告期内，公司按照账龄法对信用风险特征组合计提坏账准备。2018年末和2019年一季度末，公司应收账款余额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2019年3月31日||2018年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|6个月内|19,059.58|91.65%|13,031.29|80.61%|
|7-12个月|991.92|4.77%|2,413.47|14.93%|
|1-3年|543.32|2.61%|583.77|3.61%|
|3年以上|200.52|0.96%|136.65|0.85%|
|合计|20,795.34|100.00%|16,165.18|100.00%|

2019年一季度末和2018年末，公司6个月内的应收账款占比分别为91.65%和80.61%，2019年一季度末公司应收账款主要为6个月内的应收账款，6个月以上的应收账款陆续收回，故公司未对该类组合补充计提坏账准备。
（2）单独计提项目
2018年末，公司对有较大回收账款风险的单项应收账款相应计提了坏账准备；2019年公司加强了对客商资信和应收账款的管理，经评估，未发现2018年单独计提坏账准备之外其他应收账款有回收风险，故公司未对该类应收账款进行补充计提。
2、其他应收款
2018年末与2019年一季度末，其他应收款金额和占比较小，其坏账准备的计提影响较小，形势未发生重大变化，公司未对其进行坏账准备的补充计提。
（二）存货
2018年末，公司存货情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|3,259.69|224.67|3,035.03|
|在产品|1,991.14|169.08|1,822.05|
|库存商品|12,163.01|2,441.09|9,721.92|
|周转材料|18.16|-|18.16|
|合计|17,431.99|2,834.84|14,597.15|

2018年末，公司基于谨慎性原则，根据存货的成本与其可变现净值进行比较，
按较低者计量存货，对存在跌价风险的存货相应充分计提了存货跌价准备；2019年一季度，公司加强了经营的销售运营和存货管理，并加强了对主机厂的适配工作，新增的存货为新适配产品，销售价格相对较高，无价格下行风险，故公司未就2019年一季度末库存商品进一步计提存货跌价准备。
综上所述，公司已按照应收款项坏账准备及存货跌价准备计提政策足额计提，最近一期末应收款项及存货中不存在未足额计提坏账准备的情形。
四、报告期商业承兑汇票坏账准备的计提政策及计提情况，是否符合企业会计准则相关规定，与行业可比公司是否存在较大差异及原因；
公司与同行业可比上市公司商业承兑汇票坏账准备的计提政策对比如下：
|||
|-|-|
|公司|商业承兑汇票坏账准备的计提政策|
|湖南天雁|计提政策同应收账款计提政策：1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。2、信用风险特征组合：按照账龄分析法计提坏账准备。3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：账龄3年以上的应收款项且有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认|
|飞龙股份（原西泵股份）||
|康跃科技||
|贝斯特||
|蠡湖股份||
|科华控股|结合承兑人、背书人、出票人以及其他债务人的信用风险，银行承兑汇票不计提坏账准备；商业承兑汇票，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

报告期各期末，公司商业汇票明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|6个月内|3,459.78|5,071.10|4,918.35|
|6个月以上|-|-|-|
|合计|3,459.78|5,071.10|4,918.35|

公司所接受的商业承兑汇票的出票人主要为国内上市公司及行业内知名企业，信用风险较低，且持有的商业承兑汇票的承兑期限均控制在6个月以内，个体汇票承兑风险较小。按照公司应收款项坏账准备计提政策，6个月以内的款项除承兑方出现重大经营、财务困难外，亦无需相应计提坏账准备。
公司于2018年初收到北汽银翔公司的6个月商业承兑汇票1,931.48万元，2018
年7月开始重庆比速云博动力股份有限公司出现经营困难并处于停产状态，2018年7月和9月，公司分别退回到期未兑现的商业承兑汇票1,628.94万元和302.54万元。公司终止与该单位的合作。针对前期欠款公司努力多方催收，但具体还款方式仍未明确，直至2018年年底，重庆比速云博动力股份有限公司经营状况仍未恢复生产，出于谨慎性原则，2018年全额计提坏账准备。
综上，公司会计处理符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比公司不存在较大差异。
五、结合利润表各科目变化情况进一步说明2019年1季度申请人产品毛利率回升及业绩转正的原因及合理性；
公司2019年一季度业绩回升主要由产品毛利率上升、资产减值损失减少以及期间费用率下降等因素所致。
（一）产品毛利率回升
报告期内，公司毛利率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|13,942.71|46,917.39|58,261.42|56,176.11|
|营业成本|11,255.33|40,965.72|50,084.65|43,827.90|
|毛利率|19.27%|12.69%|14.06%|21.98%|

2019年一季度，公司营业收入13,942.71万元，毛利率19.27%，较2018年度增长6.58个百分点。2017年度及2018年度，因主机适配的速度导致公司经营情况不佳，为此公司加快了新品开发进度，重点开发盈利能力较高产品，2019年一季度累计新品产值7,417.65万元，新品产值率为55.70%，新产品的推出使得公司销售产品的单价有所增加，同时公司营业成本原材料价格未有较大变动，从而导致公司产品毛利率有所上升。
单位：元/件
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|增压器|652.79|617.55|675.77|677.56|
|气门|22.66|21.91|22.81|28.99|

2019年上半年，由于公司新品的推出，公司主要产品增压器销售价格较2018
年度上升35.24元/件，涨幅为5.71%，主要产品气门的销售价格较2018年度上升
0.75元/件，涨幅为3.42%，均有呈现一定程度的上升。
报告期公司营业成本主要组成为直接材料和制造费用，2018年以来原材料价格未有较大变动。
（二）资产减值损失影响
报告期内，公司应收款项及存货计提的资产减值损失金额较大，公司于2017年度和2018年度对应收账款及存货计提了大额的坏账准备、并确认了资产减值损失。2019年一季度，公司对应收账款和存货进行了优化管理，应收账款客户未出现回款异常、经营财务困难情况，存货亦未出现滞销和跌价情况，故公司资产减值较以前期间有大幅下降。
（三）期间费用率有所下降
2018年及2019年一季度，公司期间费用率情况如下：
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|-|-|-|-|
|科目|2019年1-3月|2018年|变动|
|销售费用率|6.30%|10.64%|-4.35%|
|管理费用率|3.17%|6.66%|-3.49%|
|研发费用率|5.84%|7.21%|-1.37%|
|财务费用率|1.22%|0.86%|0.35%|
|合计|16.52%|25.38%|-8.86%|

2019年一季度，公司期间费用率为16.52%，比2018年度下降8.86个百分点，主要由于公司加强费用管控所致：
2019年，公司加强销售费用和管理费用支出的管控，以预算为牵引，以降低成本费用为抓手，将年度降本目标层层分解落实，通过降低人工成本、降低能耗、转换物流方式、严控非生产性开支等形式，分类制定降费用项目，每月跟踪反馈降本项目推进完成情况，相应降低了公司的销售和管理费用率。
综上所述，2019年一季度公司产品毛利率回升及业绩转正具有合理性。
六、2019年上半年的业绩预测情况，主要财务指标是否仍存在持续恶化的迹象，相关导致业绩下滑的因素是否已消除；
2019年上半年，公司业绩情况如下：
单位:万元
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|-|-|-|
|项目|2019年上半年|2018年上半年|

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|-|-|-|
|一、营业总收入|25,436.17|28,346.18|
|二、营业总成本|25,334.38|28,855.16|
|其中：营业成本|20,485.19|23,207.33|
|税金及附加|343.10|363.06|
|销售费用|1,686.69|1,972.07|
|管理费用|1,161.60|1,580.94|
|研发费用|1,304.52|1,601.89|
|财务费用|353.29|129.85|
|加：其他收益|189.16|204.59|
|资产减值损失（损失以“-”号填列）|91.15|1.33|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|-|-7.23|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|382.10|-310.29|
|加：营业外收入|0.95|0.63|
|减：营业外支出|0.09|0.3|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|382.96|-309.97|
|减：所得税费用|2.75|26.04|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|380.20|-336.01|

2019年上半年，公司毛利率与以前年度比较情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|毛利率|19.46%|12.69%|14.06%|21.98%|

2019年上半年公司营业收入为25,436.17万元，较2018年同比减少2,910.01万元，下降10.27%；净利润由2018年同期的-336.01万元变成380.20万元，实现盈利；
2019年上半年公司毛利率为19.46%，较2018年度增长6.77%，毛利率较2017年及2018年大幅提高。
影响公司经营业绩的具体因素如下：
（一）产品销售价格
报告期内，公司主要产品平均销售价格如下：
单位：元/件
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|-|-|-|-|-|
|产品名称|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|

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|-|-|-|-|-|
|增压器|669.85|617.55|675.77|677.56|
|气门|23.08|21.91|22.81|28.99|

2019年上半年，由于公司新品的推出，公司主要产品增压器销售价格较2018年度上升52.30元/件，涨幅为8.47%，主要产品气门的销售价格较2018年度上升1.17元/件，涨幅为5.34%，均有呈现一定程度的提升。
（二）原材料价格
报告期内，公司关键原材料采购价格情况如下：
单位：元/公斤
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|-|-|-|-|-|
|原材料名称及型号|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|K18母合金|113.20|130.16|117.20|117.11|
|K18母合金-A|125.87|125.87|120.83|113.97|
|铝锭C355|14.18|14.19|14.94|13.45|
|铝锭 ZL101A|14.20|14.32|13.93|12.27|

2019年上半年，公司关键原材料K18母合金-A、铝锭C355及铝锭ZL101A的采购价格与2018年度基本保持持平，原材料K18母合金的采购价格较2018年度下降16.96元/公斤，下降幅度为13.03%，公司关键原材料采购价格呈平稳下降趋势。
（三）销量
报告期内，公司主要产品销量如下：
单位：万件
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|-|-|-|-|-|
|产品名称|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|增压器|21.53|46.91|60.26|61.29|
|气门|382.57|648.39|585.15|419.01|

 2019年上半年，公司开发新品，拓展市场，主要产品增压器销量较2018年度半年均值小幅下降，主要产品气门销量较2018年度半年均值有所提升。
（四）期间费用下降
公司 2019年上半年与与2018年上半年变动如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年上半年|2018年上半年|变动|
|销售费用|1,686.69|1,972.07|-285.38|
|管理费用|1,161.60|1,580.94|-419.34|
|研发费用|1,304.52|1,601.89|-297.37|

|||||
|-|-|-|-|
|财务费用|353.29|129.85|223.44|
|合计|4,506.10|5,284.75|-778.65|

2019年，公司加强销售费用和管理费用支出的管控，在执行中以预算为牵引，以降低成本费用为抓手，将年度降本目标层层分解落实，通过降低人工成本、降低能耗、转换物流方式、严控非生产性开支等形式，分类制定降费用项目，每月跟踪反馈降本项目推进完成情况，2019年上半年费用管控达到良好效果，期间费用有所下降。
综上所述，2019年上半年较2018年同期，公司营业收入小幅下滑，净利润实现扭亏为盈，毛利率大幅提高，公司主要财务指标不存在持续恶化的迹象。2019年上半年公司主要产品销售价格提升，原材料采购成本呈平稳下降趋势，公司费用管控效果良好，相关导致业绩下滑的因素已基本消除。
七、现有的经营业绩变动情况是否对本次募投项目产生重大不利影响，相关风险揭示是否充分。
本次募投项目系偿还中国长安专项债务，具体投向系用于公司“车用发动机高效涡轮增压器产业化项目”。截至本回复出具日，车用发动机高效涡轮增压器产业化项目的进展情况如下：20万台涡轮增压器扩产技术改造项目已经完工并正式投入使用；汽油机研发能力提升项目已经完工并正式投入使用，根据项目竣工决算审核报告，该项目已于2017年1月竣工验收合格，设备陆续投入使用；无锡增压器装配生产线生产基地项目已于2016年6月完成竣工财务决算审计。
综上所述，车用发动机高效涡轮增压器产业化项目已建设完成、投入使用，对公司产品创新、提升产能和产品质量产生了积极影响。随着公司产品不断创新、产品竞争力不断增强、成本降低、劳动生产率提升，公司经营业绩向好，预计不会对本次募投项目产生重大不利影响。
八、核查意见
针对上述问题，保荐机构、会计师的核查程序如下：
（一）查询了国家第五阶段机动车污染物排放标准的公开文件及信息，获得了公司的报告期各期末的存货明细表及存货跌价准备计算表；向公司管理层、研
发人员了解排放标准对公司销售及存货的影响；
（二）获得报告期各期末公司应收账款明细、账龄表及坏账准备计提情况，
向管理层、业务人员及财务人员了解并核实了哈尔滨市道里区广源天宇增压器经营部、上海财尔实业有限公司、重庆比速云博动力股份有限公司的情况及应收账款情况；
（三）获得报告期公司商业汇票明细，并核实了出票人的信息及信用情况，对可回收性进行核实；
（四）获得了公司商业汇票、存货及应收账款的确认及减值准备计提会计政策，并与可比公司进行对比；
（五）获取了公司报告期、2019年一季度及2019年上半年的销售、采购等相关数据，并结合公司以前年度的利润表科目进行复核性分析，向管理层及财务人员了解公司业绩转正原因。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司2016年计提的存货跌价准备仅有53.92万元系公司存货结构导致，该时间点公司生产的非道路移动机械车辆零部件受标准切换影响较小，一般机动车辆库存商品系订单式生产，存货跌价准备已足额计提，具有合理性，不存在年度间调节利润规避3年连续亏损的情形；
2、公司对哈尔滨市道里区广源天宇增压器经营部、上海财尔实业有限公司、重庆比速云博动力股份有限公司的应收账款在2016年末未将其认定为单项金额重大的款项并追加计提坏账准备的依据充分，2017、2018年分年度逐步计提具有合理性，不存在年度间调节利润的情形；
3、最近一期末，公司的应收款项及存货已按照应收款项坏账准备及存货跌价准备计提政策足额计提；
4、公司商业承兑汇票坏账准备的计提政策符合企业会计准则相关规定，与行业可比公司不存在较大差异；
5、公司2019年一季度业绩回升主要系产品毛利率上升、资产减值损失减少以及期间费用率下降等因素所致，具有合理性；
6、2019年上半年较2018年同期，公司营业收入小幅下滑，净利润实现扭亏为盈，毛利率大幅提高，公司主要财务指标不存在持续恶化的迹象。2019年上半年公司主要产品销售价格提升，原材料采购成本呈平稳下降趋势，销量保持稳定，
相关导致业绩下滑的因素已基本消除。
7、车用发动机高效涡轮增压器产业化项目已建设完成、投入使用，对公司产品创新、提升产能和产品质量产生了积极影响。随着公司产品不断创新、产品竞争力不断增强、成本降低、劳动生产率提升，公司经营业绩向好，预计不会对本次募投项目产生重大不利影响。
2、关于行政处罚。报告期内申请人子公司受到多起行政处罚。请申请人说明：（1）相关违规事项整改落实情况，相应内控制度是否健全并有效执行；（2）上述行政处罚是否属于重大违法违规，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。请保荐机构、律师发表明确核查意见。
回复：
一、发行人报告期内相关违法违规事项的整改情况
发行人报告期内相关违法违规事项的整改情况如下：
||||
|-|-|-|
|处罚决定书及处罚内容|违法违规行为|整改情况|
|湘关缉违字[2017]0019号：警告|天雁有限未及时办理《海关报关单位注册登记证书》法定代表人变更手续。|天雁有限在受到行政处罚之后及时办理了《海关报关单位注册登记证书》的法定代表人变更登记。|
|衡规罚字[2017]8号：罚款94,036元|天雁有限在未办理任何规划手续的情况下，于2015年5月下旬与衡阳雁津房地产开发有限公司在厂内生活区滑冰场地段合作兴建天雁公司职工宿舍楼。|天雁有限在受到行政处罚之后立即暂停了职工宿舍楼的建设，并于2018年8月向衡阳市城乡规划局申请办理项目建设手续。由于该项目所在土地位于衡阳市“来雁新城”规划建设范围之内，衡阳市政府已与湖南华侨城文旅投资有限公司签署了关于合作开发“来雁新城”的备忘录，因此天雁有限截至目前未能办理完成规划手续，目前天雁有限仍在与地方政府部门保持沟通协调。|
|衡规罚字[2017]17号：罚款6,931,282元|天雁有限在未取得《建设工程规划许可证》的情况下动工兴建房产。|根据房产《联合建设开发合同》，晓华公司负责办理立项、规划、报建等手续，天雁有限只负责提供建房用土地。因此，天雁有限在受到行政处罚之后，以衡阳市城乡规划局为被申请人向衡阳市人民政府提起了行政复议。2018年9月，衡阳市人民政府出具《行政复议决定书》，撤销衡阳市规划局对天雁有限作出的该项行政处罚。|
|衡环罚字[2016]SSG002号：罚款34,379元|天雁有限废水超标排放。|天雁有限积极组织整改，开展总排水口污水处理站建设项目；2017年9月，衡阳市环境保护局石鼓分局出具“衡环石验[2017]06号”《关于湖南天雁机械有|

||||
|-|-|-|
|处罚决定书及处罚内容|违法违规行为|整改情况|
|||限责任公司总排口废水设计方案项目竣工环保验收意见》，同意天雁有限总排水口废水设计方案项目通过竣工验收。|
|衡地税稽罚[2016]22号：罚款39,661元|天雁有限少申报缴纳印花税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加以及少代扣代缴个人所得税合计79,321.99元。|受到上述税务行政处罚之后，发行人加强了内部财务管理，组织财务人员学习认真相关税收法律规定，此后未再发生被税务部门处罚的情形。|

综上，保荐机构及发行人律师认为，发行人就其报告期内的违法违规行为均已采取了有效措施进行整改。
二、发行人内控制度的建设及执行情况
（一）发行人内控制度的建设情况
1、发行人内控制度总体建设情况
经核查，发行人根据财政部、中国证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引以及中国证监会、上海证券交易所的相关要求，结合自身实际情况，于2012年制定了较为完善的内部控制制度，并于2013年1月1日正式实施。
此外，发行人还单独制订并实施了《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资内部控制制度》、《防范控股股东及关联方资金占用专项制度》、《货币资金管理制度》、《大额资金使用管理办法》、《往来款项内部控制制度》、《筹资管理制度》、《控股子公司管理制度》、《募集资金管理制度》、《全面预算管理制度》、《会计档案管理制度》、《财务会计报告编报办法》等制度。
发行人根据财政部、中国证监会、上海证券交易所相关监管规定的不时调整以及《中面企业全面风险管理指引》的规定，对内部控制制度不断进行修订完善。
发行人最近一次修订内控制度发生在2018年，重点修订了公司章程、董事会议事规则、董事会秘书工作细则、总经理工作细则以及采购管理、存货管理、销售管理等制度，完善了三重一大决策党委前置程序，修订形成132个制度组成的2018版内部管理体系。
2、发行人工程建设项目方面的内控制度
发行人在工程建设项目方面已建立的内控制度包括：《公司房屋建筑和土地
管理制度》、《基建工程施工管理制度》、《建筑安装维修工程管理制度》、《基建维
修施工安全管理规定》、《工程预决算、统计管理制度》、《基建维修工程预决算审
计管理办法》等。
3、发行人环保方面的内控制度
发行人在环保方面已建立的内控制度包括：《环境因素影响评价管理规定》、《工业废水排放管理规定》、《工业废气排放管理规定》、《固体废弃物排放管理规定》、《办公用废弃物管理规定》、《新项目环境影响控制管理规定》、《污染物日常运行管理与排放控制程序》、《环境监测和测量控制程序》、《合规性评价控制程序》、《环境不合格控制程序》、《纠正和预防措施控制程序》、《应急准备与响应控制程序》、《环境管理机构与职责》、《各类人员的环保职责》、《污染事故管理规定》、《环境检查及环保奖惩规定》等。
综上，保荐机构及发行人律师认为，发行人已建立了涵盖工程建设项目、环境保护等方面的较为健全的内部控制制度。
（二）发行人内控制度的执行情况
根据发行人董事会审议通过的《湖南天雁机械股份有限公司2016年度内部控制评价报告》、《湖南天雁机械股份有限公司2017年度内部控制评价报告》、《湖南天雁机械股份有限公司2018年度内部控制评价报告》，发行人于2016年、2017年、2018年纳入评价范围的业务和事项均包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统；发行人的下属子公司均纳入了各年的内部控制评价范围。根据上述内部控制评价报告，发行人于2016年、2017年、2018年的内部评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷，发行人已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据立信出具的“信会师报字[2017]第ZB10940号”《湖南天雁机械股份有限公司内部控制审计报告》、“信会师报字[2018]第ZG11237号”《湖南天雁机械股份有限公司内部控制审计报告》、“信会师报字[2019]第ZG10598号”《湖南天雁机械股份有限公司内部控制审计报告》，发行人在2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日均按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据以上情形，保荐机构及发行人律师认为，发行人的内部控制制度能够得到有效执行。
三、发行人报告期内所受行政处罚对本次发行的影响
（一）发行人报告期内的违法违规行为是否属于违法行为
根据相关违法违规行为所受行政处罚的种类、罚款所依据的法律处罚规定、违法行为情节以及相关处罚机关出具的证明，保荐机构及发行人律师认为，发行人在报告期内的违法违规行为不属于重大违法行为，具体如下：
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|-|-|-|-|
|处罚决定书及处罚内容|违法违规行为|是否属于重大违法行为||
|||是/否|理由|
|湘关缉违字[2017]0019号：警告|天雁有限未及时办理《海关报关单位注册登记证书》法定代表人变更手续。|否|违法性质显著轻微，仅被警告，未被处以罚款。|
|衡规罚字[2017]8号：罚款94,036元|天雁有限在未办理任何规划手续的情况下，于2015年5月下旬与衡阳雁津房地产开发有限公司在厂内生活区滑冰场地段合作兴建天雁公司职工宿舍楼。|否|（1）违法情节较轻，违法建筑仅处于打地基阶段，且基底面积只有481平方米；（2）法律规定该类违法行为的罚款幅度为“建设工程造价的5%以上10%以下”，天雁有限被处以罚款的金额占工程造价的比例不足1%，属于较低幅度的罚款。|
|衡规罚字[2017]17号：罚款6,931,282元|天雁有限在未取得《建设工程规划许可证》的情况下动工兴建房产。|否|该项处罚已被衡阳市人民政府撤销。|
|衡环罚字[2016]SSG002号：罚款34,379元|天雁有限废水超标排放。|否|（1）法规规定该类违法行为如果情节严重，可责令停业、关闭。天雁有限仅被处以罚款；（2）违法行为未导致环境污染事故发生；（3）处罚机关已出具书面文件，确认不属于重大违法行为。|
|衡地税稽罚[2016]22号：罚款39,661元|天雁有限少申报缴纳印花税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加以及少代扣代缴个人所得税合计79,321.99元。|否|（1）法律规定该类违法行为的罚款幅度为“不缴或少缴税款的50%以上5倍以下”、“应扣未扣税款的50%以上3倍以下”。税务机关系按50%的比例对天雁有限进行罚款，属于按最低幅度罚款。（2）被处罚金额数量较小。|

（二）发行人报告期内的违法违规行为是否构成《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条第（七）项规定的情形
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定，如果上
市公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，则不得非公开发行股票。
如上所述，保荐机构及发行人律师认为，发行人在报告期内受到行政处罚的违法违规行为均不属于重大违法行为。此外，发行人因上述违法行为被行政机关处罚的金额占其同期净资产、营业收入及净利润的比例较小（规划部门对发行人作出的693.13万元罚款处罚已被依法撤销），不会导致投资者的合法权益受到严重损害；发行人的上述违法行为对社会公共利益的影响较小，不存在重大社会影响的违法后果，不具有对社会公共利益造成严重损害的性质。
综上，保荐机构及发行人律师认为，发行人在报告期内的违法违规行为，未构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形。
三、核查意见
针对行政处罚事项，保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：
（一）保荐机构获得了公司的相应内控制度及报告期历年内部控制评价报告，并检查了相关内控制度的执行情况；
（二）查阅了相关行政处罚的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、行政复议书、整改说明及整改措施等资料；
（三）通过检索信用中国、国家企业信用信息公示系统、主管公司的市场监督管理局网站、中国证监会网站等公开渠道查询公司及其子公司的行政处罚情况等；
（四）与发行人相关业务人员进行访谈，了解行政处罚事项对于公司后续日常经营的影响。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：公司及子公司在报告期内收到的行政处罚事项不属于重大违法违规情形，行政处罚决定已及时履行，并已采取相应整改措施，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定，不会对发行人本次发行构成法律障碍。
（一）发行人就其报告期内的违法违规行为均已采取了有效措施进行整改；
（二）发行人已建立了较为健全的内部控制制度，能够得到有效执行；
（三）发行人在报告期内的违法违规行为不属于重大违法行为，未构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形。
3、关于财务公司。根据申报材料，申请人报告期在兵装财务公司日均存款余额分别为18,313.87万元、23,871.02万元、14,676.34万元。请申请人结合《金融服务协议》相关条款，说明并披露公司在兵装财务公司日均存款余额是否存在超过规定限额的情况及原因，相关情况是否履行了相应的审议程序。请保荐机构、律师发表明确核查意见。
回复：
一、《金融服务协议》关于发行人在兵装财务公司日存款余额的规定
经核查，发行人于报告期内与兵装财务公司之间存在2份《金融服务协议》，上述《金融服务协议》关于发行人在兵装财务公司日存款余额的约定如下：
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|协议|协议执行期间|关于日存款余额的规定|
|2015年11月《金融服务协议》|2015年11月26日至2017年11月25日（协议有效期一年，协议届满任何一方如未提出终止协议的要求，则该协议自动延期一年）|协议有效期内，湖南天雁在兵装财务每日最高存款余额原则上不高于1.5亿元；|
|2018年12月《金融服务协议》|2018年12月17日起执行（协议有效期一年，如双方未签订新的金融服务协议，则该协议自动续延一年）|协议有效期内，湖南天雁在兵装财务每日最高存款余额原则上不高于3亿元|

二、报告期内，发行人在兵装财务公司的日均存款金额情况
（一）报告期内，发行人在兵装财务公司的日均存款金额情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|实际日均存款余额|14,676.34|23,871.02|18,313.87|
|约定日均存款余额|30,000.00|15,000.00|15,000.00|

根据以上情形，发行人于2016年、2017年在兵装财务公司的日均存款金额高于双方《金融服务协议》关于日存款最高余额的原则性约定。
据发行人说明，形成上述情况的原因为：根据财政部、国务院国资委的规定，兵装集团通过中国长安下达给发行人的2.5亿元拨款应作为增加兵装集团的国家
资本金处理，在未转为国家资本金之前，发行人以循环借款的方式使用该2.5亿
元资金，并将借款存放于兵装财务公司，由此造成上述日均存款余额高于协议约定的日存款最高余额的情形。
报告期内，发行人以借款方式取得上述2.5亿元资金的情况如下：
单位：万元
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|序号|债权人|债务人|借款期限|借款金额|年利率|担保方式|
|1|中国长安|天雁有限|2015-04-22至2016-04-22|10,000|4.82%|信用|
|2|中国长安|天雁有限|2016-06-29至2017-06-29|15,000|基准利率下浮15%|信用|
|3|中国长安|天雁有限|2016-04-20至2017-04-20|10,000|3.70%|信用|
|4|中国长安|天雁有限|2017-04-27至2018-04-27|10,000|基准利率下浮10%|信用|
|5|中国长安|天雁有限|2017-06-27至2018-06-27|15,000|3.70%|信用|
|6|中国长安|湖南天雁|2018-07-25至2019-07-25|25,000|4.40%|信用|

（二）发行人自中国长安取得2.5亿元委托借款并将借款存放于兵装财务公司的内部决策程序
经核查，发行人在报告期内以委托借款方式自中国长安取得2.5亿元资金均履行了内部决策程序，相关情况如下：
单位：万元
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|序号|债权人|债务人|借款期限|借款金额|发行人内部决定程序|
|1|中国长安|天雁有限|2015-04-22至2016-04-22|10,000|发行人第七届董事会第二十三次会议审议通过并报上交所豁免股东大会审议|
|2|中国长安|天雁有限|2016-06-29至2017-06-29|15,000|发行人第八届董事会第七会议审议通过并报上交所豁免股东大会审议|
|3|中国长安|天雁有限|2016-04-20至2017-04-20|10,000||
|4|中国长安|天雁有限|2017-04-27至2018-04-27|10,000|发行人第八届董事会第十一次会议审议通过并报上交所豁免股东大会审议|
|5|中国长安|天雁有限|2017-06-27至2018-06-27|15,000||
|6|中国长安|湖南天雁|2018-07-25至2019-07-25|25,000|发行人第八届董事会第十六次会议审议通过并报上交所豁免股东大会审议|

经核查，发行人2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司2015年1月1日至2018年9月30日关联交易的议案》，对上述发行人将资金存放于兵装财务公司的关联交易予以补充确认。
三、核查意见
针对该问题，保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
（一）审阅了公司与兵装财务公司签订的《金融服务协议》；
（二）审阅了国有资本金的相关批复文件及财务入账凭证；
（三）获得并审阅了公司批准《金融服务协议》及2.5亿元国有资本金的内部程序。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
公司在兵装财务公司日均存款余额超过规定限额系接受国有资本金借款所致，接受国有资本金借款已履行了相应的审议程序。
4、关于本次募投。申请人本次非公开发行募集资金总额为25,000.00万元，拟用于偿还由于中央国有资本经营预算拨款形成的公司对中国长安的专项债务。请申请人说明本次募投项目的背景、必要性及可行性。
一、项目背景
（一）公司对中国长安的专项债务的形成
根据《财政部国资委关于下达中国兵器装备集团公司2014年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企〔2014〕164号），财政部拨款10,000万元用于公司“车用发动机高效涡轮增压器产业化项目”，作为增加公司国家资本金处理。
根据《财政部国资委关于下达中国兵器装备集团公司2015年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企〔2015〕34号），财政部拨款用于兵装集团“发展自主品牌汽车及其关键零部件”，作为增加公司国家资本金处理。兵装集团根据国务院国资委、财政部要求，将其中15,000万元用于公司“车用发动机高效涡轮增压器产业化项目”，并已报国资委备案。
上述资本性支出要按要求完成国有资本金的逐级注入，在对上市公司增资扩股完成之前，作为中国长安对上市公司的委托贷款处理。
（二）财政拨款涉及的项目情况介绍
为提升公司车用汽油机涡轮增压器和高效柴油机涡轮增压器新产品研发能力和产业化规模，中国长安决定以湖南天雁全资子公司湖南天雁机械有限责任公司（以下简称“天雁有限”）为平台实施“车用发动机高效涡轮增压器产业化”综合项目。项目所需资金主要来源于国家财政专项拨款与自有资金，其中25,000万元为国家财政专项拨款。
该项目为湖南天雁的主营业务升级项目，公司已具备一定的产品及技术基础，并拥有深厚的行业经验。项目建设符合《国务院办公厅关于加强内燃机工业节能减排的意见》国办发[2013]12号等相关政策要求，属于国家重点关注支持的领域；
项目紧密联系实际，适应广阔的市场需求，采用先进的工艺技术及装备，保证产品和技术的领先优势。该项目以市场为导向，将科研成果转化为现实生产力，公司将通过借鉴国际先进技术，通过自主研发，生产具有国内领先水平高效汽油机涡轮增压器、高效柴油机涡轮增压器。
项目资金投入情况如下：
单位：万元
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|项目|投入资金金额|项目支出内容|
|增压器扩产技术改造|7,345.00|扩大涡轮增压器产能以及原有生产技术设备进行升级改造，提升公司的生产技术专业水平|
|汽油机研发能力提升|3,303.00|涡轮增压器实验室软硬件设备购置、平台项目组建等支出，提升在汽油机涡轮增压器的生产与研发能力|
|研发支出与小型技措|14,731.00|项目研发人员工资以及研发辅料的购置，以及部分涡轮增压器小型设备或零部件的更新改造|
|合计|25,379.00||

（三）项目进展
截至本回复出具日，车用发动机高效涡轮增压器产业化项目情况：增压器扩产技术改造项目已经完工并正式投入使用，根据工程竣工决算审核报告，该项目已验收合格；汽油机研发能力提升项目已经完工并正式投入使用，根据项目竣工决算审核报告，该项目已竣工验收合格，设备陆续投入使用；公司研发项目主要为涡轮增压器相关项目，研发获得相关成果，并更新升级了部分生产线零部件。
项目实施至今，在车辆涡轮增压器产业化方面已经取得了积极进展。公司柴
油机增压器研发在相关技术取得一定研究成果，产品系列化程度高，品种覆盖面
广。同时，公司近几年自主研发的汽油机涡轮增压器产品产业化顺利开展，基本覆盖了市场需求的主要排量，并与多家主机厂形成了同步开发的模式，已实现了小批量装机。
（四）项目资金来源
项目实施采取自主开发建设的方式，所需资金主要来源于国家财政专项拨款等。
二、本次募集资金的必要性
（一）满足国拨资金的相关规定
截至本回复出具日，收到的25,000.00万元国拨资金已投入到相关项目中。根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》、《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》等相关文件规定，国拨资金应尽快转为中国长安对湖南天雁的股权投资，以满足国拨资金的相关规定。
（二）助力公司主营业务升级
“车用发动机高效涡轮增压器产业化”项目是湖南天雁的主营业务升级的重要项目，公司对于该项目的实施已具备产品及技术基础，并拥有深厚的行业经验。
项目建设符合《国务院办公厅关于加强内燃机工业节能减排的意见》国办发
[2013]12号等相关政策要求，属于国家重点关注支持的领域；项目紧密联系实际，适应广阔的市场需求，采用先进的工艺技术及装备，保证产品和技术的领先优势。
该项目以市场为导向，将科研成果转化为现实生产力，公司将通过借鉴国际先进技术，通过自主研发，生产具有国内领先水平高效汽油机增压器、高效柴油机涡轮增压器，市场前景广阔。
（三）改善资本结构，降低资产负债率和减少财务风险
2018年末，公司合并报表资产负债率为57.87%，公司所处的机动车零配件与设备行业上市公司（根据申万宏源三级行业：汽车零部件）资产负债率平均值分别为37.60%，公司资产负债率明显偏高。本次非公开发行将有利于公司增强资金实力，改善资本结构，降低资产负债率和财务风险，从而提高公司抗风险能力，提升公司核心竞争力。
（四）减少财务费用，提高收益水平
国拨资金目前暂以中国长安对公司的委托贷款形式注入公司，贷款利率双方约定年利率3.6975%。本次非公开发行实施后，公司每年将减少利息支出约924.38万元（按照委托贷款续贷约定的年利率3.6975%测算），可缓解公司短期资金压力，提高公司短期偿债能力，有效降低公司财务费用，提高公司盈利水平。
三、本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。
（二）本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、核查意见
保荐机构查阅了财政部关于项目拨款等相关批复文件，查阅了发行人“车用发动机高效涡轮增压器产业化”综合项目批准、建设、实施等相关文件，并对该项目对公司业务发展及公司运营的必要性进行了分析。
经核查，保荐机构认为，本次募集资金用于偿还的中国长安专项债务属于国拨资金，系兵装集团根据国务院国资委、财政部要求，将 25,000万元用于发行人“车用发动机高效涡轮增压器产业化项目”，按要求完成国有资本金的逐级注入，在对上市公司增资扩股完成之前，作为中国长安对上市公司的委托贷款处理，本次募集资金投资项目履行了相关程序，具备必要性及可行性。
（本页无正文，为《湖南天雁机械股份有限公司关于非公开发行股票告知函的回复》之签章页）
湖南天雁机械股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《湖南天雁机械股份有限公司关于非公开发行股票告知函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
蔡诗文 赵亮
中信建投证券股份有限公司年 月 日