山西仟源医药集团股份有限公司
内部控制鉴证报告
信会师报字[2015]第110927号山西仟源医药集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的山西仟源医药集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)董事会按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对贵公司 2014年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
三、董事会的责任
贵公司董事会的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会［2008］ 7号）及相关规定对 2014年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
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五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论
我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：刘云
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：王晴
中国·上海 二 O一五年三月二十一日
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山西仟源医药集团股份有限公司 2014年度内部控制自我评价
山西仟源医药集团股份有限公司董事会
2014年度内部控制自我评价报告
山西仟源医药集团股份有限公司全体股东：
为加强和规范企业内部控制，提高公司的管理水平，增强公司抗风险能力，维护股东合法权益。2014年度，山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律法规的规定和要求，结合公司的内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们并对公司 2014年度内部控制的有效性进行了自我评价。
一、 董事会声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经营管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高企业经营管理水平和风险防范能力，保护公司、投资者及其他利益相关方的合法权益,促进企业实现发展战略。
由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。且内部控制的有效性亦可能随公司内外部环境及经营情况而改变，公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，公司将立即采取措施进行整改。
二、 内部控制总体情况
公司成立了以董事长为第一责任人的内部控制规范领导组，成立了以财务总监为组长、各部门负责人为核心的内部控制规范工作组，工作组常设在公司审计部，审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域进行评价。
公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行了鉴证。
三、 内部控制评价的范围
公司内部控制评价的范围涵盖了各个主要业务和事项，重点关注公司的治理结构、组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金活动、产品质量管理、采购业务管理、资产管理、销售业务管理、研究与开发管理、工程项目管理、全面预算管理、信息系统、信息披露等高风险领域。
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山西仟源医药集团股份有限公司 2014年度内部控制自我评价
(一) 治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构。
股东大会是公司的最高权力机构；公司董事会是公司的经营机构，董事会对股东大会负责；公司监事会是公司的监督机构，负责公司经营运作、财务状况等的监督检查，负责监督公司董事、高级管理人员依法履职情况，并向股东大会负责；公司董事会下设创新与战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会，各专门委员会对董事会负责；总经理受董事会委托全面负责公司的经营管理。公司聘请了独立董事，独立董事对公司全体股东负有诚信与勤勉义务，按照相关法律和章程的要求，认真履行职责，维护公司的整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。各方独立运行，相互制衡、权责明确、相辅相成，努力维护公司与全体股东利益，确保公司健康、稳定、持续的发展。
报告期内，公司对《股东大会议事规则》与公司章程进行了修订，进一步丰富股东大会的议事形式，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东，尤其中小股东参加股东大会提供便利。
(二) 组织架构
公司内部控制架构主要由股东大会、董事会、监事会和经理层组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，运行情况良好。
公司实行董事会领导下的总经理责任制。董事会根据职责划分，结合公司实际情况，并遵循不相容职务相分离的原则，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的职能部门，各职能部门分工明确、相互协调、相互监督、相互制约。
(三) 发展战略
公司始终秉承“关爱生命，源于专业”的经营理念，以“致力于提供耐药细菌感染和泌尿系统疾病的治疗解决方案，积极拓展孕婴健康市场，关注有潜在机会的医药健康领域”为发展战略，坚持“专业、诚信、进取、分享”的公司精神，并在公司范围内进行了广泛的宣传与教育。
为实现公司的经营理念及战略目标，公司管理层对内部控制的实施环境非常重视，制定了较为完整的内部控制制度，并营造良好的实施环境。公司执行较为稳键的经营风格，规避较高的经营风险，在风险可控的情况下，保持公司快速发展。
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(四) 人力资源管理
公司本着以人为本的原则，重视人才在企业发展中的作用，认为人才决定了企业发展的竞争力，因此特别注重人力资源的发展和规划。公司实行全员劳动合同制，建立了一套较为完善的人力资源管理制度，内容涵盖人员招聘、入离职、劳动合同的签订与解除、员工培训、薪酬工资、福利保障、绩效考核、员工晋升、奖惩等各个方面，保障了公司人才队伍和员工团队的稳定和能力素质的提升。
(五) 企业文化建设
企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司经过多年发展的积淀，通过定期发行内部刊物，向全体员工传播企业文化，传导企业精神；通过举行职工运动会、优秀员工评选等，来丰富员工的业务生活；通过开展各类公益活动，包括资助员工子女进入高等院校深造、发动员工向困难职工捐款等，向员工传达了公司的价值观和道德观。通过这一系列的举措，公司构建出一套涵盖理想、信念、价值观和道德规范的企业文化体系，有利于提升员工对企业的归属感，对公司内部控制制度的有效实施和持续改进具有促进作用。
(六) 资金活动
1、投资活动。公司《对外投资管理办法》中明确了公司重大投资、财务决策的审批权限与批准程序，规范了公司的资本运作，从制度上对公司投资决策的合理性和可行性的投资前评估、审议机制提供了基础和保障，确保了公司中长期发展战略及重大投资决策的合理可行性，有效规避了投资风险，促进了公司的快速、健康发展。
报告期内，公司所有的重大投资项目均遵循了《对外投资管理办法》的相关规定，以控制投资风险、注重投资效益为主要目标，以合法、审慎、安全、有效为基本原则，严格履行了相应的审批程序及信息披露义务。
2、融资活动。公司严格执行《融资管理制度》。公司的融资策略遵循满足公司资金使用需要，保持稳健的财务结构，匹配筹资数量和时间，提高资金综合利用效益，降低筹资成本，减少不合理的资金占用，发挥资金杠杆作用等原则。公司根据对外投资和生产经营的需要，采用资本筹资、银行筹资、信用筹资等方式对外融资。公司的资本筹资、银行筹资等融资活动都必须严格按照筹资决策程序进行，公司的信用筹资根据公司经营活动需要灵活处理。
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3、资金营运活动。公司执行《货币资金管理制度》，就货币资金管理的岗位分工、管理与控制、会计核算及相关实物管理等有关内容做出了明确规定，对货币资金收支和保管业务建立了严格的授权批准程序，做到办理货币资金业务的不相容岗位严格分离，相关机构和人员相互制约，具体措施包括出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作，严禁一人办理货币资金业务的全过程等，确保了货币资金的安全。同时，公司加强了对款项收付的稽核，各有关部门或个人用款时，均必须提前向审批人提交货币资金支付申请，注明款项的用途、金额、预算、支付方式等内容，并附有效经济合同或相关证明。复核人对批准后的货币资金支付申请进行复核，复核货币资金支付申请的批准范围、权限、程序是否正确、手续及相关单证是否齐备、金额计算是否准确、支付方式、支付单位是否妥当等。复核无误后，交由出纳人员办理支付手续。
(七) 产品质量管理
公司作为医药生产企业，产品质量是支撑公司生产经营顺畅开展，获得良好业绩的基础。因此，公司始终坚持“关爱生命，源于专业”的经营理念，并将把好产品质量关作为企业经营管理的重中之重。通过不断加大技术装备投入、完善相关质量控制制度、规范操作流程，公司保证了产品质量的总体稳定。
公司始终着力打造产品质量管理的长效机制，大力推进质量标准化建设，并根据2010版GMP的相关规定，修订并完善了包括人员、厂房、公共设施、设备、物料、卫生、检验、生产管理等各个方面与产品质量相关的管理制度；同时，公司不断加强对员工的培训力度，并将质量控制作为培训的重点方面，有效地增强了各级员工的质量意识。
(八) 采购业务管理
公司在物料采购业务方面执行《采购计划管理制度》、《请购管理制度》、《供应商管理制度》、《采购招标管理制度》、《采购业务管理制度》、《采购合同管理制度》、《采购跟单与催货管理制度》、《采购退换货管理制度》、《采购付款管理制度》、《采购控制管理制度》等管理制度，对采购业务的整个流程进行了严格的规定，确保实现物料采购全面管理。
公司对采购业务实施严格的授权批准制度，明确审批人对采购业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理采购业务的职责范围和工作要求。审批人根据采购业务授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，严格杜绝超越审批权的情况。同时，公司还对各采购环节进行了严格的规定，包括采购价格
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必须采取询价、议价、招标等各种合理的方式进行确定，供应厂商必须经过严格的筛选以确保产品质量，货品入库前必须经过严格的质量检验等。另外，公司还对采购资金的审批权限与额度进行了明确的规定，保证了各项支付款项的合理有效，在确保原材料准确及时供应的同时，为公司争取更好的信用采购优势。
(九) 资产管理
1、固定资产管理。公司在固定资产管理方面执行《固定资产管理制度》，就固定资产范围、有关各部门职责、固定资产采购审批权限、固定资产日常管理及处置、固定资产计价方式及折旧年限、固定资产维护等内容进行了详细的规定，以确保设备寿命周期费用最经济、设备综合效能最高，达到降低消耗和延长设备使用寿命的目的，同时确保固定资产账、卡、物相符。
2、存货管理。公司在物料管理方面执行《物料收发存管理制度》，明确了公司物料管理部门负责物料入库验收以及不合格品的处置，存货保管、保养以及安全管理，存货发放工作，定期将仓库数量帐与财务部明细账核对以及盘点工作，以保护存货的安全、完整，提高存货运营效率。同时，公司加强了对成本核算的内部控制和管理，防范产品成本失真，提高成本管理水平。
(十) 销售业务管理
公司按照销售业务流程的特点，主要制定并执行了《销售预算及销售计划管理制度》、《销售定价管理制度》、《经销商资信及授信管理制度》、《销售合同管理制度》、《销售发货、退货、换货管理制度》、《应收账款管理制度》等管理制度，针对不同的销售市场，采用相应有效的销售及收款策略，建立不同的信用制度。公司全程关注客户的信用等级情况，并在销售的各个环节关注销售回款的正常性。
(十一)研究与开发管理
公司鼓励自主创新，重视产品研究，专门设有研发中心负责产品研发。在新产品研制、新工艺开发的整个过程中，公司研发部门认真贯彻执行《科研项目管理制度》，确保研发项目从项目立项、小试开发、中试放大到产业化的整个过程的有关活动有章可循、规范有序、安全、有效，有力地保障了公司各项研发工作的质量，促进了研发成果的提高，较好地完成了年度研发项目开发计划。
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(十二)工程项目管理
为了加强公司对工程项目的管理，防范工程项目管理中的差错与舞弊，提高资金使用效益，公司制定并执行了《工程项目管理制度》，对项目立项、可行性研究与项目决策、概预算编制与审核、项目实施、款项支付、项目验收、竣工决算等环节的责任部门、审批流程、管控措施、注意事项等进行了具体的规定。同时，公司对从事工程项目管理业务的相关岗位均制订了岗位责任制，明确了各岗位的职责权限以及各岗位间相互制约的要求与措施。
(十三)全面预算管理
公司严格执行《预算管理制度》，对生产经营各个环节实施预算编制、执行、分析和考核。预算项目包括销售预算、成本预算、费用预算、资本支出预算、现金预算等。
通过明确公司各业务部门在预算编制工作中的职责、程序及时间节点，强化预算控制的职能，强调对预算的执行分析与监督程序，确保了预算的效果得到全面的体现。
同时，公司充分利用办公自动化系统（OA）的全面预算管理模块，初步建成了覆盖多业务、各环节的信息化全面预算管理体系，实现了事前谋划、事中控制、事后监督的管理模式。
(十四)信息系统管理
公司在日常生产和经营的过程中非常重视信息系统的运用，通过企业资源计划系统（ERP）、电子商务系统(EB)、办公自动化系统(OA)和客户关系管理系统（CRM）等各类信息系统生成、记录、处理和报告交易及事项，实现了工作流程的自动化，节约了办公成本，提高了办公效率。为了规范公司信息系统的开发、更新、维护及使用，提高信息系统的可靠性，保证信息系统的稳定和安全，确保信息系统的正确使用，公司制定并执行了《信息系统管理制度》、《信息系统安全管理制度》、《信息系统数据维护管理制度》、《信息数据备份管理办法》等管理制度，对信息系统相关的职责分工、安全管理、使用规范等内容进行了规范。
(十五)信息披露
为了规范公司的信息披露行为，确保公司对外信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，保护公司、投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司的信息披露工作均严格按照相关法律、法规以及公司现行的《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》等多项内控制度进行。
报告期内，公司严格按照法律法规和公司相关制度的规定对外披露公司事务，确保公司所披露信息的及时、准确、完整、公允，有效杜绝了泄露内幕信息、虚假披露、误导性陈述或重大遗漏等信息披露的违规情形。
上述业务和事项的内部控制已涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
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四、 内部控制监督检查
公司董事会下设审计委员会，审计委员会主要负责公司的内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会下设独立于管理层的审计部，审计部在审计委员会指导下进行工作，由审计委员会直接领导，向董事会负责并报告工作。公司审计部负责内部控制的检查和监督工作，并负责日常审计、专项审计等审计工作。此外，审计部还对公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对公司会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行了审计。对审计监督检查中发现的内控制度存在的缺陷和实施中存在的问题，责令相关部门及时进行整改，确保内控制度的有效实施。
五、 内部控制评价的程序和方法
公司内控评价工作严格遵循企业内部控制基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行。公司开展内部控制检查评价工作的基本流程如下：
(一) 根据需要制定评价工作方案，确立重点评价对象、工作任务、明确时间进度等相关内容。
(二) 内控评价工作组进驻现场，与被评价对象召开相关会议，对评价的目的、范围、内容、要求等需要配合事项进行沟通。
(三) 内控评价工作组详细了解被评价对象内部控制的相关情况。
(四) 内控评价工作组采用重绘流程图、个别访谈、实地查验、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集被评价对象内部控制设计和运行是否有效的证据，并如实填写评价工作底稿，分析和识别内部控制缺陷。
(五) 编制被评价对象的内控缺陷汇总表，初步进行定量、定性分析和原因分析，提出整改建议。
(六) 依据内部控制评价结果编制内部控制自我评价报告。
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六、 内部控制缺陷及其认定
公司董事会根据企业内部控制基本规范、评价指引中对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司自身规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究制定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持了一致。
根据缺陷认定标准，结合日常监督和专项监督的检查结果，我们发现报告期内公司不存在内部控制的重大缺陷和重要缺陷。
七、 内部控制缺陷的整改情况
按照内部控制基本规范及配套指引等文件的要求，针对报告期内发现的一般控制缺陷，公司制定了严格的整改方案，并已于 2014年底落实了相应的整改措施。
八、 内部控制自我评价结论
公司董事会认为：公司已经根据企业内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，在报告期内，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了较为完善的内部控制制度，符合上市公司各项法律法规的要求，各项内部控制制度的执行是有效的，达到了公司内部控制的目标。公司内部控制制度的有效执行，对控制和防范经营管理风险，保护投资者的合法权益、促进公司规范运作和健康发展起到了积极的作用。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续按照内控基本规范及配套指引的要求，完善风险管理体系，健全风险评估与分析机制，细化和落实重大风险的解决方案，提高公司的风险防范能力；持续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，切实提升整体执行力，促进公司健康、可持续发展。
山西仟源医药集团股份有限公司2015年3月21日
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