证券简称：健康元 证券代码：600380上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
健康元药业集团股份有限公司
2018年股票期权激励计划
调整事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义 ................................................ 3二、声明 ................................................ 4三、基本假设 ............................................ 5四、2018年股票期权激励计划授予与批准 .................... 6五、本次股票期权激励计划的调整事项 ....................... 8六、独立财务顾问意见 .................................... 9
一、释义
1.上市公司、公司、健康元：指健康元药业集团股份有限公司（含分公司、控股子公司）。
2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《健康元药业集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》。
3.股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权的董事、高级管理人员、中级管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的相关员工。
6.《中华人民共和国公司法》：指《公司法》。
7.《中国人民共和国证券法》：指《证券法》。
8.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
9.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
10.证券交易所：指上海证券交易所。
11.元、万元：指人民币元、万元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由健康元提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对健康元股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对健康元的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授予任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、2018年股票期权激励计划授予与批准
1、2018年 11月 26日，公司召开了七届董事会五次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
2、2018年 11月 26日，公司召开了七届监事会四次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了审核意见。
3、 2018年 11月 27日至 2018年 12月 6日，公司在官网(http://www.joincare.com/)对激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会和董事会办公室未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
2018年 12月 8日，公司监事会披露了《关于公司 2018年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年 12月 13日，公司召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年 12月 21日，公司分别召开了七届董事会六次会议和七届监事会五次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2019年1月24日，公司分别召开了七届董事会七次会议和七届监事会
六次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划授予数量及名单
的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独
立意见，监事会对此发表了审核意见。
五、本次股票期权激励计划的调整事项
鉴于公司2018年股票期权激励计划中的原激励对象付强和陈婷因个人原因自动放弃获授的股票期权合计14万股，因此须对股权激励计划授予的激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次股票期权首次授予的激励对象由 322人调整为 320人，授予的股票期权总数由 4,485.00万份调整为 4,471.00万份，首次授予的股票期权由 3,586.00万份调整为 3,572.00万份，预留股票期权份额不变。
除上述因激励对象人员放弃权益而进行的授予数量及名单的调整外，本次授予的内容与公司于2018年12月21日首次授予的激励对象名单相符。
六、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至报告出具日，健康元药业集团股份有限公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次对2018年股票期权激励计划的激励对象、授予数量等调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于健康元药业集团股份有限公司2018年股票期权激励计划调整事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：何志聪
上海荣正投资咨询股份有限公司2019年1月25日