中国中投证券有限责任公司
关于深圳市汇川技术股份有限公司使用部分超募资金
建设总部基地的核查意见
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”）作为深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“汇川技术”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》（2014年12月修订）等有关规定，就汇川技术拟使用33,000万元超募资金建设总部基地情况进行了审慎的核查，发表如下核查意见：
一、公司超募资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1161号”文核准，公司首次公开发行 2,700万股的人民币普通股,发行价格为 71.88元/股,募集资金总额为 1,940,760,000.00元,扣除各项发行费用 82,445,040.00元,公司募集资金净额为 1,858,314,960.00元，较原 292,803,900.00元募集资金计划超额募集人民币 1,565,511,060.00元。以上募集资金已由立信大华会计师事务所有限公司于 2010年9月16日出具的立信大华验字[2010]117号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。
（一）第一次超募资金使用计划
2011年3月5日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意使用 15,000万元超募资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月。
经公司第二届董事会第二次会议审议，将该次暂时补充流动资金的 15,000
万元转为永久补充流动资金。
（二）第二次超募资金使用计划
2011年4月19日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金在香港设立全资子公司的议案》，同意以超募资金出资5,000万港
币（折合人民币约4,250万元，以实际投资时汇率折算额为准），在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司。
2011年8月10日，公司从超募资金专户支出人民币 4,114.944万元（约折港币为4988万）作为对汇川技术（香港）有限公司的投资款。
（三）第三次超募资金使用计划
2011年4月25日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司暨收购长春市汇通电子有限责任公司整体资
产的议案》:以超募资金出资3,000万元，在中国吉林省长春市设立全资子公司，其中2,000万元用于收购长春市汇通电子有限责任公司整体资产，1,000万元用于对长春市汇通电子有限责任公司进行改造和添置设备以及补充流动资金等。
该全资子公司已于2011年5月23日完成了工商登记手续，领取了长春市工商行政管理局发放的工商营业执照，公司名称：长春汇通光电技术有限公司。截至2011年9月，该3000万元款项已全部使用完毕。
（四）第四次超募资金使用计划
2011年9月1日，公司第二届董事会第二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了以下超募资金使用计划：
1、使用超募资金中的30,000万元永久补充流动资金；
2、使用超募资金中的21,529万元用于苏州汇川企业技术中心项目；
3、使用超募资金中的10,172万元用于年产600台/套大传动变频器项目；
4、使用超募资金中的10,674万元用于年产4万台/套新能源汽车电机控制器项目
5、使用超募资金中的20,658万元用于年产8000台/套光伏逆变器项目。
利用超募资金建设的大传动变频器、新能源汽车电机控制器、光伏逆变器及企业技术中心项目，涉及到厂房基建进展较慢，目前大传动变频器、新能源汽车电机控制器、光伏逆变器项目的厂房建设工程已基本完工，尚未进行竣工验收。
（五）第五次超募资金使用计划
2013年 9月 9日公司第二届董事会第十九次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金收购宁波伊士通技术股份有限公司40%股权的议案》：拟使用超募资金中的11,000万元收购宁波伊士通技术股份有限公司（以下简称“宁波伊士通”）40%股权，成为宁波伊士通第一大股东，并通
过董事会席位安排形成对伊士通的实际控制地位。
宁波伊士通已于2013年9月29日完成了工商变更登记手续，领取了宁波市工商行政管理局发放的企业法人营业执照。公司已按照股份转让价款支付的约定，支付给宁波伊士通投资管理有限公司及夏擎华、樊雄飞等其他八名自然人股东合计11,000万元股权收购款。
（六）截止 2015年 9月 30日，公司计划使用超募资金累计为 111,147.94万元，其中实际使用 87,951.14万元。尚未作出使用计划的超募资金余额为45,403.16万元（不含利息）。
二、公司本次超募资金用于建设总部基地的基本情况
公司计划使用超募资金 33,000万元用于建设公司总部基地，基本情况具体如下：
1、项目名称：汇川技术总部基地
2、项目实施主体：深圳市汇川技术股份有限公司
3、项目建设地点：深圳市龙华新区观澜高新技术产业园
公司于2015年4月24日参加了深圳市土地房产交易中心组织的土地使用权挂牌出让活动，以 7,200万元竞得了深圳市龙华新区观澜街道宗地编号为“A907-0160”地块的土地使用权，土地性质为工业用地。
4、项目建设内容：汇川技术总部基地大楼工程建设、设备购置等。
5、投资估算及资金来源：本项目总投资 33,000万元（不含土地购置费），拟全部采用超募资金投入。明细估算如下：
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||序号||名称||单位||数量|
|一||技术指标||||||
|1||总建筑面积||㎡||55,000||
|2||建筑占地面积||㎡||12,650||
|二||投资数据||||||
|1||项目总投资||万元||33,000||
|2||建筑安装工程费||万元||25,000||
|3||设备购置费||万元||3,000||
|4||工程建设其他费用||万元||2,000||
|5||基本预备费||万元||1,000||

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|6|铺底流动资金|万元|2,000|

6、项目建设期限和实施进度：
项目建设周期为2.5年。
项目的建设计划安排分前期准备、工程建设和投入使用准备三个阶段。
前期准备阶段包括项目调研、项目可行性研究及报批立项等工作，约3个月。
工程建设阶段包括方案和施工图设计、施工招投标、土建施工及二次装修、设备订购、现有设备的搬迁及安装调试、组织验收等工作，约24个月。
投入使用准备包括试运转、人员培训等，约3个月。
7、项目定位：作为公司总部基地，主要职能包括集团管理、人员培训、技术研发和市场营销等。
公司本次使用剩余超募资金建设总部基地不涉及关联交易。
三、公司本次使用剩余超募资金的必要性、合理性、对公司的影响及可能存在的风险
公司本次使用超募资金 33,000万元用于建设深圳总部基地，可以解决公司未来业务规模、研发规模、人员规模快速增长对场地的需求，有利于提升公司的研发能力，提高公司产品竞争力；作为深圳“土生土长”的企业，将为公司提供稳定的、充裕的、良好的办公场地，可为公司未来可持续发展奠定坚实的基础，满足公司中长期发展战略的需要；有利于留住、引进和培养稳定的人才队伍，为实现公司中长期发展目标提供助力。
公司已建立了以客户为中心的产品线经营模式，建立了基于客户需求的 IPD开发流程，建立了基于质量管理、交付管理、成本管理的全流程运作体系，具备了建设总部基地的经营和成熟的管理模式。同时，本项目所在地龙华新区作为深圳重要的工业新城，无论是产业配套还是招商引资服务均具备建设本项目的产业基础。
本项目竣工后预计新增固定资产 33,000万元，根据公司现行会计政策，房产按 20年折旧计提，预计残值率为5%，每年这部分资产计提的折旧约为 1,568万元，不会对公司盈利水平产生重大影响。
本项目工程较大，建设内容较多，项目建设过程中，可能存在管理与组织失
误、施工技术及施工环境、项目建设期及进度变化等不确定因素。任何一项因素
或情况的变化都有可能给项目预期建设进度带来一定影响，从而延缓建设周期或增加建设成本，从而给公司带来一定不利影响。
四、项目审批情况
2015年11月11日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设总部基地的议案》，一致同意该超募资金使用计划。
公司独立董事发表了同意公司使用超募资金 33,000万元投入建设总部基地项目的独立意见。
五、保荐机构的结论性意见
本保荐机构经审慎核查后认为：公司本次拟使用 33,000万元超募资金建设总部基地，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》（2014年12月修订）等有关规定，本保荐机构无异议。
（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于深圳市汇川技术股份有限公司使用部分超募资金建设总部基地的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
曾新胜 郑佑长
保荐机构： 中国中投证券有限责任公司
2015年11月11日