国金证券股份有限公司关于
巴士在线股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报及其填补措施的核查意见
巴士在线股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟处置巴士在线科技有限公司（以下简称“巴士科技”）100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关要求，国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对公司本次交易是否摊薄即期回报及其填补措施的情况进行了审慎核查，核查意见如下：
一、本次交易不会摊薄公司2017年度每股收益
根据上市公司 2017年度的财务数据及本次交易完成后的备考财务数据（经审阅），假设本次交易于2017年1月1日完成，则本次交易前后上市公司盈利能力和基本每股收益情况如下：
|||
|-|-|
||2017年度|
|基本|-6.83|
|稀释|-6.83|
|基本|-5.61|
|稀释|-5.61|

由上表可以看出，本次交易不会摊薄公司2017年度每股收益。
二、重组完成当年公司每股收益相对于上年度每股收益的变动
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表独立财务顾问对 2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，独立财务顾问不承
担赔偿责任。
①假设公司于2018年12月底完成本次标的股权的过户（此假设仅用于分析本次重大资产处置摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产处置实际完成时间的判断），最终完成时间以时间完成时间为准；
②假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
③假设公司总股本没有发生变化；
④根据上市公司前三季度财务数据，假设上市公司2018年度归属于公司普通股股东的净利润为-46,787.53万元；在不考虑本次交易形成的投资收益的情况下，假设公司2018年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为-6,573.06万元；
⑤假设公司处置巴士科技100%股权所获得的投资收益计入2018年度的非经常性损益；截至2018年9月30日，巴士科技账面净资产为-544.51万元，根据《股权处置协议》，本次交易对价为1元，故公司2018年度合并口径的非经常性损益金额增加545.51万元；
⑥假设不考虑可能存在的分红情况。
根据上述假设，本次交易完成当年（即2018年度）公司每股收益相对于 2017年度的变动测算如下：
|||
|-|-|
||2017年度|
||-203,342.56|
||-167,010.14|
|基本|-6.83|
|稀释|-6.83|
|基本|-5.61|
|稀释|-5.61|

本次交易完成后，上市公司资产及业务结构的调整将有利于减少上市公司亏损、增厚上市公司的每股收益，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小
投资者的利益。但如果上市公司的生产经营出现不利情况，则本次交易完成后，上
市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。
三、本次交易的必要性和合理性
由于巴士科技未能实现2017年度承诺净利润，经营业绩不佳，导致上市公司对收购巴士科技时确认的商誉计提减值153,679.54万元，巴士科技2018年1-9月的经营业绩进一步下滑，甚至出现较大的亏损，对上市公司的整体业绩产生了较大的拖累。同时由于子公司巴士科技审计范围受限，上市公司2017年度的财务报告被出具了无法表示意见的审计报告，公司股票已于2018年5月2日被深交所实施退市风险警示，若未来公司2018年度的财务报告再次被出具无法表示意见的审计报告，则存在上市公司股票被暂停上市及退市的风险。
鉴于巴士科技未来经营具有不确定性且预计无法在短期内发生重大改善，通过本次交易，上市公司将消除导致公司财务报表被会计师出具无法表示意见的负面因素，从而降低公司暂停上市及退市的风险。同时，本次交易为公司业务转型奠定良好的基础，上市公司可适时拓展前景良好的优质业务，实现外延式增长，进而提升上市公司的盈利水平和持续经营能力，从而维护全体股东尤其是中小股东的利益。
四、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
本次交易完成后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施：
1、巩固主营业务，加速业务转型
本次交易完成后，公司不再经营传媒-互联网相关业务，将单一从事微电声相关产品的研发、生产和销售。公司将在优化客户订单、稳定核心业务团队的基础上，继续推动工艺技术的微创新工作，保持微电声业务的稳定发展。同时，公司将适时拓展前景良好的优质业务，积极谋求战略转型，实现多元化发展。
2、加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
五、上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若深圳证券交易所在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据深圳证券交易所的要求对相关承诺事项进行相应调整。
公司的控股股东、实际控制人根据相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次重大资产实施完毕前，若深圳证券交易所在审核过程中要求对本人/本公司出具的承诺进行调整的，则根据深圳证券交易所的要求对相关承诺事项进行相应调整。
3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对公司本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施进行了审慎核查，核查意见如下：上市公司已就上述风险进行了充分的披露，拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，未对中小投资者的合法权益造成重大不利影响。
（本页为正文，为《国金证券股份有限公司关于巴士在线股份有限公司本次重
大资产重组摊薄即期回报及其填补措施的核查意见》）之签字盖章页）
财务顾问主办人：
王监国 丘永强
国金证券股份有限公司年 月 日