@@ 北京市众天律师事务所
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北京市众天律师事务所
关于神马实业股份有限公司
2015年度股东大会的
法律意见
众天证字[2016]SM-001号
致：神马实业股份有限公司
北京市众天律师事务所（以下简称“众天”）接受神马实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《神马实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序等有关事宜出具法律意见。
众天律师依据公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断的情况和对我国现行法律、法规、规章及其他规范性文件的理解发表法律意见。
众天及见证律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
神马实业2015年度股东大会法律意见 北京市众天律师事务所
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
众天同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中发表的法律意见承担责任。
众天律师按照律师行业公认的业务标准，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经众天律师查验，本次股东大会由董事会召集，于2016年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《神马实业股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），对本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、有权出席本次会议的人员、会议审议事项、会议登记办法等有关事宜予以了公告。
本次股东大会由公司董事长王良先生主持，现场会议于2016年5月23日（星期一）上午10:00在河南省平顶山市建设路中段公司一楼会议室召开。
经查验，本次股东大会以现场会议的方式召开，实际召开的时间、地点与公告一致。
众天律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、根据本次股东大会的《会议通知》，有权出席本次股东大会的人员是截至2016年5月12日下午3:00交易结束后，在中国证券结算登记公司上海分公司登记在册的公司全体股东（股东可委托代理人出席）。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师等参加了本次股东大会。
3、经查验，实际出席本次股东大会现场会议的股东（含股东代理人）共3人，代表公司股份218,610,608股，占公司有表决权股份总数49.43%。
众天律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
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根据公司董事会的说明，在本次股东大会的《会议通知》发出后没有接到股东提出的新议案。
经众天律师现场见证，本次股东大会就《会议通知》中所列明的事项进行了审议，并以记名投票方式进行了表决，按照《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当场公布了表决结果。
根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议的具体议案及表决结果如下：
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|序号|议案内容|同意票数|同意比例（%）|反对票数|反对比例（%）|弃权票数|弃权比例（%）|是否通过|
|1|公司2015年度董事会工作报告|219,188,908|99.85|318,463|0.15|0|0.00|是|
|2|公司2015年度监事会工作报告|219,188,908|99.85|318,463|0.15|0|0.00|是|
|3|公司2015年度财务决算及2016年财务预算报告|218,879,508|99.71|627,863|0.29|0|0.00|是|
|4|公司2015年度利润分配方案|218,621,308|99.59|886,063|0.41|0|0.00|是|
|5|公司2015年年度报告及摘要|219,188,908|99.85|318,463|0.15|0|0.00|是|
|6|关于续聘会计师事务所的议案|218,805,208|99.68|702,163|0.32|0|0.00|是|
|7|关于重新确认公司 2014年日常关联交易发生额、2015 年日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计情况的议案|1,127,000|71.73|318,463|20.27|125,500|8.00|是|

神马实业2015年度股东大会法律意见 北京市众天律师事务所
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|8|关于为公司全资子公司提供担保的议案|219,097,708|99.81|409,663|0.19|0|0.00|是|
|9|关于公司监事会换届选举的议案||||||||
||王玉|219,188,908|99.85|318,463|0.15|0|0.00|是|
||余清海|219,188,908|99.85|318,463|0.15|0|0.00|是|
||赵全山|219,188,908|99.85|318,463|0.15|0|0.00|是|
||刘武松|219,188,908|99.85|318,463|0.15|0|0.00|是|
||许国红|219,188,908|99.85|318,463|0.15|0|0.00|是|
|10|关于公司董事会换届选举的议案|得票数|||得票数占出席会议有效表决权的比例（%）|||是否当选|
||王良|218,605,638|||99.58|||是|
||万善福|218,605,638|||99.58|||是|
||巩国顺|218,605,638|||99.58|||是|
||张电子|218,605,638|||99.58|||是|
||郑晓广|218,605,638|||99.58|||是|
||王平|218,605,638|||99.58|||是|
||董超|218,605,640|||99.58|||是|
||赵静|218,605,641|||99.58|||是|

神马实业2015年度股东大会法律意见 北京市众天律师事务所
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|赵海鹏|218,605,640|99.58|是|

5%以下股东的表决情况：
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|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|1|公司2015年度董事会工作报告|1,252,500|79.72|318,463|20.28|0|0.00|
|2|公司2015年度监事会工作报告|1,252,500|79.72|318,463|20.28|0|0.00|
|3|公司2015年度财务决算及2016年财务预算报告|943,100|60.03|627,863|39.97|0|0.00|
|4|公司2015年度利润分配方案|684,900|43.59|886,063|56.41|0|0.00|
|5|公司2015年年度报告及摘要|1,252,500|79.72|318,463|20.28|0|0.00|
|6|关于续聘会计师事务所的议|868,800|55.30|702,163|44.70|0|0.00|

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||案|||||||
|7|关于重新确认公司2014年日常关联交易发生额、2015年日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计情况的议案|1,127,000|71.73|318,463|20.27|125,500|8.00|
|8|关于为公司全资子公司提供担保的议案|1,161,300|73.92|409,663|26.08|0|0.00|
|9.01|王玉|1,252,500|79.72|318,463|20.28|0|0.00|
|9.02|余清海|1,252,500|79.72|318,463|20.28|0|0.00|
|9.03|赵全山|1,252,500|79.72|318,463|20.28|0|0.00|
|9.04|刘武松|1,252,500|79.72|318,463|20.28|0|0.00|
|9.05|许国红|1,252,500|79.72|318,463|20.28|0|0.00|
|10.01|王良|669,230|42.59|||||
|10.02|万善福|669,230|42.59|||||
|10.03|巩国顺|669,230|42.59|||||
|10.04|张电子|669,230|42.59|||||
|10.05|郑晓广|669,230|42.59|||||

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|10.06|王平|669,230|42.59|
|10.07|董超|669,232|42.60|
|10.08|赵静|669,233|42.60|
|10.09|赵海鹏|669,232|42.60|

众天律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
四、结论意见
综上所述，众天律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、出席现场会议及参与网络投票的人员资格、召集人资格、表决结果等事宜均符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
本法律意见书一式叁份，经众天律师签字并加盖公章后生效。
[以下无正文]
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（本页无正文，为《北京市众天律师事务所关于神马实业股份有限公司2015年度股东大会的法律意见》之签字盖章页）
北京市众天律师事务所（盖章）
负责人：苌宏亮 见证律师（签字）：
王半牧：
吴国栋：