重庆华森制药股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！本人作为重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）的独立董事，2018年度严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法规及要求，勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席董事会会议、股东大会会议，认真审阅董事会、股东大会各项会议议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2018年履职情况作如下汇报：
一、出席会议情况
2018年度，本人认真参加了公司的董事会，履行了独立董事的义务。2018年度公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2018年度公司共召开8次董事会，3次股东大会，本人作为公司的独立董事，出席董事会、股东大会会议情况如下：
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|独立董事出席董事会及股东大会的情况||||||||
||本报告期应||以通讯方式|委托出||是否连续两次|出席股|
|独立董事||现场出席董|||缺席董事|||
||参加董事会||参加董事会|席董事||未亲自参加董|东大会|
|姓名||事会次数|||会次数|||
||次数||次数|会次数||事会会议|次数|
|王桂华|8|1|7|0|0|否|3|

本年度我对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，并提出合理的建议，所有提案均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。
二、发表独立意见的情况
根据相关法规及有关规定，作为公司的独立董事，我对公司 2018年经营情况进行了详尽的了解和查验，深入了解公司的内控制度建立、完善和执行情况。
在出席公司召开的历次董事会上，对提交会议的每个议案进行认真审核，在此基
础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对重大事项充分发表独立意见。
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|时间|会议届次|意见内容|意见类型|
|2018.04.20|第一届董事会第二十一次会议|《关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》：1.关于对《公司2017年度利润分配预案》的独立意见；2.关于对《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》的独立意见；3.关于对《公司 2017 年度内部控制规则落实自查表》的独立意见；4.关于对《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见；5.关于对续聘 2018 年度审计机构的独立意见；6.关于对 2018 年董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见；7.关于第五期新建 GMP 生产基地募投项目延期的独立意见；8.关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见；9.关于变更会计政策的独立意见。|同意|
|2018.08.07|第一届董事会第二十五次会议|《关于第一届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》：1.关于对《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见；2.关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见。|同意|
|2018.08.14|第一届董事会第二十六次会议|《关于第一届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》：1.关于公司公开发行可转换公司债券的独立意见；2.关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施的独立意见；3.关于可转换公司债券持有人会议规则的独立意见；4.关于前次募集资金使用情况专项报告的独立意见；5.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的独立意见。|同意|
|2018.11.26|第一届董事会第二十八次会议|《关于第一届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》|同意|

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|1.调整《公开发行可转换公司债券方案》，并修订《公开发行可转换公司债券预案》和《公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》的独立意见。|

上述事项独立意见均刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。本人作为公司提名委员会委员、审计委员会委员以及薪酬与考核委员会主任委员（召集人），严格按照与专门委员会相关的工作细则的规定，积极组织委员会工作，发挥董事会专门委员会的作用，以下是本人在专门委员会的履职情况：
（一）提名委员会工作情况
2018年度，作为公司第一届董事会提名委员会委员，本人与其他提名委员会委员一道，积极履行委员职责：一是组织了规范公司治理相关培训，切实提升董事会成员履职能力；二是广泛进行外部搜寻，积极为公司寻找和储备合适的优秀人才；三是出席第一届董事会提名委员会第二次会议，审议通过《关于制定公司核心岗位负责人提名标准及程序的议案》，为公司人力资源部门在选人用人方面提供指导依据。
（二）审计委员会工作情况
2018年本人作为董事会审计委员会的委员，根据公司情况，监督公司的内部审计制度及其实施，审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度，参与内部审计与外部审计之间的沟通。2018年本人出席了四次审计委员会的会议，对公司《2017年年度年报》及《2017年度内部审计报告》、《关于公司续聘 2018年度审计机构的议案》、《2018年第一季度报告》、《2018年半年报》以及《2018年第三季度报告》等相关议案进行了审议。
（三）薪酬及考核委员会工作
本人作为第一届董事会下设的薪酬与考核委员会主任委员，按照规定召集与主持薪酬与考核委员会会议，根据各岗位的主要范围、职责、重要性、并参考其
他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案，审查员工履行职责的
情况并对其进行年度绩效考评，对公司薪酬制度执行情况进行监督。本人作为主
任委员负责召开了第一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，对《关于 2017年度董事会工作报告的议案》、《关于2017年度总经理工作报告的议案》、《关于 2017年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬的议案》进行了审议。
四、保护投资者权益方面所做的工作
本人作为公司独立董事，认真履职，积极参加公司的董事会会议，凡由董事会决策的重大事项，都事先对公司提供的待决策事项背景资料进行审查，主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料。2018年度，对公司生产经营、财务管理、内控制度及其他重大事项情况，进行了监督和核查，积极有效的履行了独立董事的职责，维护了公司和公司中小股东的合法权益。对公司的信息披露工作进行监督检查，使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，真实、准确、及时、完整的进行公司日常信息披露。
五、对公司进行现场调查等工作情况
2018年度，本人利用参加董事会、股东大会及董事会下设专门委员会会议等机会多次对公司进行了现场考察，听取公司管理层关于公司经营状况和规范运作方面的汇报，重点关注公司的生产经营状况和行业发展趋势、公司的战略规划情况、公司内部管理和内部控制制度建设情况、董事会决议执行情况等；通过电话等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，确保独立董事的监督与指导职能得到发挥。
六、年报披露与沟通情况
本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师见面沟通，了解、掌握年报审计工作安排，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确的披露。
七、其他工作
（一）未有提议召开董事会的情况发生；
（二）未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
（四）未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况发生；
（五）未有向董事会提请召开临时股东大会的情况发生。
2018年度，在公司的支持下，本人较好地完成了独立董事的各项工作，发挥了独立董事的积极作用。在新的一年中，本人将继续按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，继续和公司管理人员保持密切交流，发挥自己的专业知识和管理经验，为公司重大事项的决策和企业经营发展提供意见和建议，促进公司稳健经营、规范运作，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。在此，也感谢公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对本人 2018年度工作的支持，谢谢！
（以下无正文）
独立董事：王桂华
联系方式：taowangshi@sohu.com2019年3月29日
（本页无正文，为《重庆华森制药股份有限公司独立董事 2018年度述职报告》之签字页）
独立董事签名：
王桂华
重庆华森制药股份有限公司