证券代码：000995 证券简称：皇台酒业 公告编号：2017-127甘肃皇台酒业股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃皇台酒业股份有限公司于 2017年 11月 23日收到了深圳证券交易所下发的《关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2017】第 153号，以下简称“《关注函》”），深交所要求公司就战略合作协议的相关事项进行补充披露，独立董事核查并披露核查意见。公司及相关方就相关事项进行了认真核查，并对《关注函》中所列问题向深圳证券交易所作出了书面说明回复。现将相关回复内容补充披露如下：
1．高诚集团（住所上海）自2016年5月12日成立以来，白酒的主要销售区域以及该公司在白酒领域的历史运营和销售业绩情况。
【答复】高诚集团自身不从事酒类生产，是文化酒、定制酒系列解决方案的提供商。文化酒、定制酒的主要销售区域为全国销售。高诚集团在白酒领域的主要合作方为宜宾五粮液股份有限公司（000858）、贵州茅台酒股份有限公司（600519）、沱牌舍得（600702）等酒企，为上述企业提供文化酒、定制酒从创意设计、市场定位、营销策划到包装材料生产的系列解决方案。
由于定制酒、文化酒的特殊性，对于销售情况（包括但不限于数量、价格），客户要求与高诚集团签署保密协议或排他协议，故无法
提供相关具体财务数据；高诚集团的酒类销售业务，也同样包括但不限于白酒，属于酒类贸易范畴。
2．结合高诚集团白酒销售区域的顾客偏好以及上市公司所处区域（甘肃）对相应顾客偏好的基酒和香型的采购、运输成本，说明高诚集团在诸多白酒企业中选择你公司作为合作伙伴的主要原因，是否与公司或公司董事、监事、高管及其关联人存在潜在的关联关系或其他安排。
【答复】高诚集团主要从事高端文化酒、定制酒的销售，面向全国市场的高端客户群体（譬如文化酒收藏爱好者），无特定销售区域。
香型有酱香、浓香等。公司近年来销售区域主要是甘肃及周边市场，顾客偏好主要以浓香型为主。
高诚集团的文化酒、定制酒系列解决方案的提供方式是开放式服务，服务对象是所有酒企，不存在选择特定客户的情况。
公司基于目前经营情况，虽在品牌价值、产品质量、生产规模、文化资源等方面具备一定的优势，但因销售不振，经营亏损。在进行市场考察和分析的基础上，以双方的产业融合度、相关性为切入点，诚邀高诚集团发挥自身的独特优势，作为战略合作伙伴，助力重塑皇台。
公司本次与高诚集团合作研发、生产、销售皇台文化、收藏和消费类白酒，既有高端的酱香型文化酒，也有面向大众群体的中、低档消费类白酒（以浓香型为主）。高端酒需要通过采购优质陈年酱香原酒来完成生产，因高端酒数量少，定价高，发生的采购运输成本相比
其销售价格或占比较小。中、低档消费类白酒主要通过公司库存的陈年原酒、恢复公司自身的产能完成生产，采购运输成本系正常生产、供应、销售环节的成本。本公司的高、中、低档产品均面向全国及“一带一路”沿线国家，不局限于西北等区域市场。
高诚集团郑重声明：与皇台酒业股份有限公司（000995）或公司董事、监事、高级管理人员及其关联人不存在任何关联关系或其他安排。
皇台酒业郑重声明：与高诚企业发展集团及其下属公司或其董事、监事、高级管理人员及其关联人不存在任何关联关系或其他安排。
3．根据双方的合作模式，公司提供的业务类似白酒代加工，请公司结合该行业的毛利率情况、公司对相应基酒和香型的采购运输成本、高诚集团白酒销售市场对其白酒的消费容量以及高诚集团合作的加工企业数量情况，详细披露公司认为本次合作协议签署对公司2017年的财务状况和经营成果产生积极影响、对公司未来发展产生巨大影响的具体依据。
【答复】公司选择与高诚集团战略合作，以高端产品树品牌，以中、低档产品占份额，主要依托自身资源生产白酒，依托高诚集团提供的创意策划及营销策略，双方共同建立经销商网络、线上线下联动的销售渠道，力求发挥双方自身优势，协作完成生产、供应、销售环节的相关工作，期望在品牌的再造、价值发现及贸易服务等方面获得超值回报。
在本次签订的战略合作协议基础上，双方将进行进一步的具体合作，由此或对公司 2017年的财务状况和经营成果及未来发展产生积
极影响。目前，公司正在做新品皇台酒上市的相关准备。双方正在协商销售合同签订的相关细节，销售合同签订实施后，依据销售合同执行进度情况，会对公司 2017年的财务状况和经营成果产生不同程度的积极影响，另一方面还可带动旺季老产品的销售。公司将根据销售合同签订和进展及时履行信息披露义务。
公司还将导入高诚集团先进的营销理念、管理理念，共同建立起经销商网络及供应链管理系统，推出面向全国市场的以承载凉州文化为核心的高、中、低档新品白酒，实现线上线下的联动销售，从而实现皇台品牌的提升、销量的突破、营收及利润的增长，对公司未来发展产生积极影响。公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务。
4．公司目前正以筹划重大资产重组申请股票停牌，根据公司 9月 22日披露的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，公司本次筹划的重组事项包括出售旗下的部分酒类资产，即向上海厚丰投资有限公司出售甘肃皇台酒业酿造有限公司（以下简称“皇台酿造”）100%股权，其中皇台酿造经营范围为：白酒、红酒、啤酒批发及零售；
白酒、葡萄酒生产及销售。请公司补充披露在公司拟出售部分酒类资产的前提下，公司本次与高诚集团战略合作的主要目的和战略考量，以及公司是否真实、准确、完整、及时的披露了重组停牌过程中的重大进展信息。
【答复】：
一、公司本次与高诚集团战略合作的主要目的和战略考量
在公司拟出售部分酒类资产的前提下，进行战略合作，想方设法
使资产发挥效益，遏制经营下滑，止住继续亏损，恢复市场信心，提升经营业绩，既是政府的要求，也是股东和员工的企盼。
目前公司处于困境之中，不借助外力发展在短期内难以改变经营继续亏损的状况。为此，基于公司销售不振、经营亏损的现状和在品牌价值、文化资源等方面的优势，以及高诚集团在酒类营销等方面的优势，公司诚邀高诚集团作为战略合作伙伴，期望形成优势互补，在品牌再造、价值发现及贸易服务等方面获得更好回报。
借助“一带一路”、白酒复苏和新商业新零售的机遇，凝聚各方共识，深度挖掘皇台品牌的文化底蕴，以凉州文化为支撑，以皇台酒为载体，共同研发、生产和销售皇台“文化酒”，共同建立公司的营销网络和体系，放眼全国市场，辅射“一带一路”沿线国家，通过精准的战略定位以及有效的市场运作，公司尝试以少量高端文化酒打品牌，带动中、低档白酒的销售，实现皇台的二次创业和再度辉煌。
二、公司本次重组停牌过程中重大进展信息披露的真实、准确、完整、及时性的相关说明
1、本次重组进展情况：公司因筹划重大事项，公司股票于 2017年 7月 24日开市起停牌。因筹划的重大事项构成重大资产重组，于 2017年 8月 7日开市起正式转入重大资产重组程序并继续停牌。2017年8月24日公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。
2017年 9月 21日，公司召开了第七届董事会 2017年第二次临时会议审议通过了筹划期满继续停牌的议案，并于 9月 23日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。2017年 10月 17日，公司
召开 2017年第三次临时股东大会审议通过了继续停牌的议案，于 10月 21日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》。停牌期间，公司严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。现仍处于停牌重组期间。
目前拟出售白酒资产及对外投资深圳中幼教育的两项重组事项尚在进行之中，公司筹划的本次重大重组事项尚存在不确定性。
从本次筹划的两项内容的重组进展情况来看，拟出售的白酒资产经履行董事会、股东大会审议程序后，正在做资产下沉及不动产产权过户的相关手续，进展缓慢的原因是由于历史渊源，皇台集团（国有独资公司、二股东之控股股东）曾是皇台酒业上市的主发起人，皇台酒业与皇台集团相关土地、房产等不动产存在相互交叉，相互持有的情形。按新的《不动产管理条例》，不动产证持有人须权利主体相一致，方可办理不动产证的登记变更手续。现皇台酒业与皇台集团正在协商解决不动产权利一致性的问题。
公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深交所《主板信息披露业务备忘录第 9号——上市公司停复牌业务》等相关规定，每 5个交易日披露一次重组进展公告，并承诺争取于 2018年 1月 23日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》要求的重组预案或重组报告书。
逾期未能披露的，公司股票申请复牌并披露复牌公告，公司自复牌之日起 2个月内不再筹划重大资产重组事项。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少 2个月内不再筹划重大资产重组事项。
2、独立财务顾问招商证券出具了《关于甘肃皇台酒业股份有限公司重大资产重组停牌进展信息披露真实性、继续停牌合理性和六个月内复牌可行性的核查意见》。详见 2017年 11月 23日《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。
总之，公司筹划的本次重大资产重组，是公司资本层面的调整；
而本次战略合作是公司经营方面的具体举措，是业务层面的合作。重组与战略合作均是为了发展实体经济，让企业走出困境，把企业做强做大。公司将统筹协调资本与业务层面的问题，如果重组成功，因公司体内再无相关主体执行战略合作，战略合作执行主体或将变更为甘肃皇台酒业酿造有限公司，上海厚丰投资有限公司会成为其控股股东。
公司将根据重组进展情况，主动与高诚集团就重组结果导致协议执行主体变更等有关事项进行协商，签署补充协议，做好善后工作。
如若出售白酒资产的重组事项不能得以顺利推进，包括但不限于资产下沉、债权债务转移与确认、董事会及股东大会审议未获通过等情形，则公司不能完成酿造公司股权出售事项，公司仍为战略合作协议执行主体。鉴于目前拟出售白酒资产及对外投资深圳中幼教育的两项重组事项仍在进行之中，公司将根据两项重组事项的进展情况及相关规定，及时做好相关事项的审议及信息披露工作。同时，根据战略
合作的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意风险。
特此公告。
甘肃皇台酒业股份有限公司
董事会
2017年 11月 30日