证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2016-076山东新北洋信息技术股份有限公司
关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
为提升山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“新北洋”或“公司”）外延式发展能力，推动公司在上下游产业链的整合，助推公司二次创业的战略转型，公司拟与山东省高新技术创业投资有限公司（以下简称“高新投”）、石河子市联众益丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联众益丰”）及徐晓东、马丽丽、张冉三名自然人共同出资设立“宁波鲁信新北洋投资管理有限公司”（暂定名，以下简称“投资管理公司”）。待投资管理公司成立后，新北洋拟与投资管理公司、青岛鲁信交银投资企业（有限合伙）（以下简称“鲁信交银”）、联众益丰、石河子联众利丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联众利丰”）、威海北洋电气集团股份有限公司（以下简称“北洋集团”）共同出资成立鲁信新北洋智能装备产业并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“产业并购基金”）。
具体如下：
一、对外投资暨关联交易概述
2016年 12月 30日，公司第五届董事会第十七次会议审议并通过《关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》，产业并购基金总规模为 2亿元，首期出资 5,000万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述投资方中北洋集团、联众利丰、联众益丰、徐晓东为公司的关联方，本次投资构成关联交易，投资金额在董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议。本次投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
二、合作方基本情况介绍
1、青岛鲁信交银投资企业（有限合伙）
注册地址：山东省青岛市崂山区海尔路 180号大荣世纪综合楼2号楼2002室执行事务合伙人：青岛鲁信源晟股权投资管理有限公司
经营范围：以自有资金对外投资，投资管理。（需经中国证券投资基金业协会登记）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
与公司的关系：与公司、公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。
2、石河子市联众益丰投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：新疆石河子开发区北八路21号20220号
执行事务合伙人：威海联众志远企业管理咨询有限公司
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司的关系：联众益丰系新北洋部分高管投资的企业。
3、石河子联众利丰投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：新疆石河子开发区北四东路37号1-36室
执行事务合伙人：威海联众志远企业管理咨询有限公司
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司的关系：系新北洋部分高管投资的企业，同时为新北洋持股5%以上的股东。
4、威海北洋电气集团股份有限公司
注册地址：威海市高技术产业开发区火炬路
注册资本：9,353.75万元人民币
经营范围：普通货运(有效期限以许可证为准)。通信、机械、电子、照明、仪器仪表、家电的生产、销售；金属及化工材料（不含化学危险品）、汽车（不含小轿车）摩托车的销售；批准范围的商品进出口业务；设备安装；装饰装修；计算机及软件开发；系统集成项目的规划设计和开发；云平台服务、云基础设施服务、云软件服务；计算机数据处理；
咨询服务；物联网技术及应用服务；批准范围内的对外经济合作业务（凭资格证书经营）；
房屋场地租赁，物业管理（凭资质证书经营）;建筑智能化工程；创业投资；投资管理、咨询和服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
与公司的关系：系新北洋的控股股东。
5、山东省高新技术创业投资有限公司
注册地址：济南市解放路166号
注册资本：116,572万元人民币
经营范围：创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
与公司的关系：与公司、公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。
6、徐晓东
身份证号码：3101101969XXXX6872
住所：山东省济南市历下区明湖小区东区四区2号楼2单元 501
与公司的关系：系新北洋监事
7、马丽丽
身份证号码：3708811980XXXX1124
住所：山东省济南市历下区海尔绿城全运村锦兰园24-2-502
与公司的关系：与公司、公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。
8、张冉
身份证号码：3715221986XXXX0014
住所：济南市市中区玉函路66号1号楼1单元502室
与公司的关系：与公司、公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）基金管理公司基本情况
公司名称：宁波鲁信新北洋投资管理有限公司
注册地址：宁波市北仑区（暂定）
注册资本：500万元人民币
股权结构：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|山东省高新技术创业投资有限公司|货币|175.00|35.00%|
|2|山东新北洋信息技术股份有限公司|货币|175.00|35.00%|
|3|石河子市联众益丰投资合伙企业（有限合伙）|货币|70.00|14.00%|
|4|徐晓东|货币|50.00|10.00%|
|5|马丽丽|货币|15.00|3.00%|
|6|张冉|货币|15.00|3.00%|
|合计|||500.00|100.00%|

经营范围：受托管理股权投资企业，从事股权投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上述信息均以工商管理部门最终核准内容为准。
（二）产业并购基金基本情况
1、基金名称：鲁信新北洋智能装备产业并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定）2、基金规模：总规模2.0亿元人民币，各合伙人认缴出资额如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|性质|
|1|山东新北洋信息技术股份有限公司|7,800.00|39.00%|有限合伙人|
|2|青岛鲁信交银投资企业（有限合伙）|7,000.00|35.00%|有限合伙人|
|3|石河子市联众益丰投资合伙企业（有限合伙）|2,000.00|10.00%|有限合伙人|
|4|石河子联众利丰投资合伙企业（有限合伙）|2,000.00|10.00%|有限合伙人|
|5|威海北洋电气集团股份有限公司|1,000.00|5.00%|有限合伙人|
|6|宁波鲁信新北洋投资管理有限公司|200.00|1.00%|普通合伙人|
|合计||20,000.00|100.00%||

3、基金组织形式：有限合伙企业
4、基金存续期限：5年，经合伙人大会批准，可延长2年，即5+2机制。
5、基金投资方向：着重围绕新北洋的业务和战略发展方向，寻找金融、物流、零售
等行业的智能化产品和解决方案企业，进行投资培育，促进新北洋相关业务的发展。
6、基金运作方式：基金管理以有限合伙形式进行，主要对外投资方式为股权投资。
7、基金退出方式：所投资项目根据其运营情况，主要以IPO、上市公司并购退出、协议转让、大股东或管理层回购等方式实现退出。由执行事务合伙人提出投资退出方案，提交投资决策委员会决策，由执行事务合伙人执行退出方案。
8、利益分配：
（1）产业并购基金设立后，在基金存续期间，投资管理公司每年按照基金的实缴出资额的2%收取管理费。
（2）基金按照先有限合伙人后普通合伙人的顺序进行返还和分配。单个或多个项目退出回收资金后，首先返还合伙人的项目初始投资本金，然后剩余收益扣除每年8%的基本收益后，基金年静态收益率超出8%而不超过10%的，超出8%的部分全部支付给普通合伙人；基金年静态收益率超过10%的，按照有限合伙人80%、普通合伙人20%进行分配。
9、投资决策：基金设投资决策委员会，投资决策委员会是基金最高投资决策机构，负责进行投资决策。
四、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，自当年年初至披露日，公司与北洋集团累计已发生的各类关联交易的总金额为17,065,725.12元，公司与联众利丰、联众益丰及徐晓东未发生关联交易事项。
五、交易的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）对外投资的目的及对公司的影响
1、公司本次参与投资设立产业并购基金，有利于公司培育、储备与其相关的优质项目与技术资源，为公司未来的产业并购整合提供支持和帮助，将进一步完善公司的产业布局，提升公司的盈利能力。
2、通过产业并购基金对所投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理等提出规范化意见，有利于提前化解行业风险以及税务、法律等或有风险，更好地保护公司及股东的利益。
3、通过借助合作方丰富的投资经验和较强的产业并购整合能力，充分利用合作方的资本背景和公司在金融、物流行业较强的技术与市场积累，发挥各自的优势，实现互惠互利，有利于实现股东利益最大化。
4、公司本次对外投资不会导致公司合并报表范围发生变化，未对公司当期业绩产生影
响。
（二）存在的风险和对策
1、存在的风险
（1）尽管合作各方已对共同设立产业并购基金达成共识，但由于基金尚未完成注册登记，可能存在未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险。
（2）产业并购基金具有投资周期长、流动性低的特点，相关投资将面临较长的投资回收期。
（3）在投资过程中，受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
2、对策
（1）公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，公司将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注产业并购基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险。
（2）公司作为出资人，将要求基金管理团队在审慎、稳健的基础上，根据公司的发展战略规划，广开渠道、积极寻求能与公司发展战略产生协同效应的项目，并对潜在标的严格筛选，坚持投资优秀的成长型企业，有效降投资风险。
六、独立董事意见
1、独立董事关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的事前认可意见
（1）公司第五届董事会第十七次会议拟审议的《关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》已提交我们审核，我们认为，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
（2）公司本次参与投资设立产业并购基金，有利于公司培育、储备与其相关的优质项目与技术资源，为公司未来的产业并购整合提供支持和帮助，将进一步完善公司的产业布局，提升公司的盈利能力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意将上述议案提交公司董事会。
2、独立董事关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的独立意见
公司参与投资设立产业并购基金，能够充分利用合作方的投资经验及资源，为公司进一步巩固行业地位、有效地整合产业链提供支持，促进公司整体战略目标的实现，符合公司未来发展战略。本次关联交易属于正常的投资行为，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上所述，我们一致同意公司参与投资设立产业并购基金。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次关联交易系公司外延式发展需要，不会对新北洋的持续经营能力造成影响，不违背国家相关法律法规和公司章程的规定；关联交易已经公司独立董事审核并发表了同意意见，并经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，本次关联交易审议过程中关联董事已回避表决。公司参与投资设立产业并购基金事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本保荐机构同意实施。
八、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议
2、独立董事关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的事前认可意见
3、独立董事关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的独立意见
4、中国银河证券股份有限公司关于山东新北洋信息技术股份有限公司关联交易的核查意见
特此公告。
山东新北洋信息技术股份有限公司董事会2016年12月31日