公司简称：凯莱英 证券代码：002821上海荣正投资咨询有限公司
关于
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2016年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 .................................................................................................... 3二、声明 .................................................................................................... 4三、基本假设 ............................................................................................ 4四、本次激励计划履行的审批程序 ........................................................ 5五、本次激励计划的授予情况 ................................................................ 5六、本次激励计划的授予日 .................................................................... 6七、本次激励计划授予条件说明 ............................................................ 7八、独立财务顾问的核查意见 ................................................................ 8
一、释义
1.上市公司、公司、凯莱英：指凯莱英医药集团（天津）股份有限公司。
2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票、标的股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的凯莱英股票。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司高级管理人员、中层管理人员和核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事）。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指激励对象获授公司股份的价格。
8.限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。
9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13.证券交易所：指深圳证券交易所。
14.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由凯莱英提供，本次激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对凯莱英股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对凯莱英的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本次激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划履行的审批程序
凯莱英本次激励计划已履行必要的审批程序：
1、2016年 12月 29日，公司分别召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2016年12月30日起至2017年1月9日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2017年 1月 12日披露了《监事会关于公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划激励名单审核及公示情况的说明》。
3、2017年1月16日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》及其相关事项的议案，并于2017年1月17日披露了《关于2016年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2017年 2月 15日，公司分别召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于向公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
五、本次激励计划的授予情况
（一）股票期权
1、股票期权的来源
本次授予激励对象的股票期权来源为公司向激励对象定向发行股份。
2、授予对象人数及授予股票数量
本次授予 5名激励对象 69.5万股股票期权，占公司目前股本总额的0.62%。
（二）限制性股票
1、限制性股票的来源
本次授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行股份。
2、授予对象人数及授予股票数量
首次授予 107名激励对象 2245595股限制性股票，占公司目前股本总额的1.99%。
（三）首次授予激励对象的权益分配情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授股票期||获授限制性股|||||||
||||||||||获授权益总量||获授权益占权||占目前总股|
||姓名||职务||权总额||票的总额|||||||
||||||||||（份/股）||益总量的比例||本的比例|
||||||（份）||（股）|||||||
|徐向科||副总经理、董事会秘书||0||70000||70000||2.26%||0.06%||
|黄小莲||副总经理||0||58128||58128||1.88%||0.05%||
|赵冬洁||董事||0||6000||6000||0.19%||0.01%||
|RobertAlexanderAndrews JR||副总经理||0||10000||10000||0.32%||0.01%||
|其他管理人员、核心技术（业务）人员5人||||695000||0||695000||22.49%||0.62%||
|其他管理人员、核心技术（业务）人员103人||||0||2101467||2101467||63.14%||1.86%||
|合计108人||||695000||2245595||2940595||100.00%||2.61%||

六、本次激励计划的授予日
根据公司2017年第一次临时股东大会授权，公司第二届董事会第十九次会议确定的本次激励计划的授予日为2017年2月16日。
经核查，本次激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过2016年股票期权与限制性股票激励计划之日起60日内，且非为下列区间日：
1、定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本财务顾问认为，公司本次股权激励计划的授予日的确定符合《管理办法》及公司2016年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定。
七、本次激励计划授予条件说明
根据经公司2017年第一次临时股东大会审议通过的2016年股票期权与限制
性股票激励计划（草案），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限
制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本次股权激励计划授予日，公司和授予的激励对象均未发生上述情形，公司本次向激励对象授予股票期权/限制性股票符合《管理办法》和公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件。
八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，凯莱英本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2016年股票期权与限制性股票激励计划的规定。本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司2016年股票期权与限制性股票激励计划的规定；且凯莱英不存在不符合公司2016年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正投资咨询有限公司2017年2月15日