中信建投证券股份有限公司
关于北京歌华有线电视网络股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本保荐机构”）作为北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称“歌华有线”或“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对歌华有线使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京歌华有线电视网络股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］2475号），公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）223,425,858股，每股面值1元，发行价格人民币14.77元/股，募集资金总额为人民币3,299,999,922.66元。
2015年12月2日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就歌华有线本次非公开发行募集资金到账事项出具了致同验字（2015）第 110ZC0600号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2015年12月2日止，歌华有线已增发人民币普通股（A股）223,425,858股，募集资金总额为 3,299,999,922.66元，扣除各项发行费用16,500,000.00元，募集资金净额为 3,283,499,922.66元。
公司已按照第五届董事会第二十三次会议决议，开立了募集资金存储专户。
二、前次募集资金现金管理情况
公司于 2015年 12月 21日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过了授权公司管理层以不超过人民币7.8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理；公司于 2016年 3月 24日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过了以不超过
人民币12亿元的募集资金进行现金管理。具体内容详见本公司2015年12月22日、2016年3月8日和2016年3月25日披露的决议公告（临2015-094、临2016-003和临2016-008）。截至目前，公司募集资金购买的到期理财产品都已兑付本金，并累计取得投资收益2,638.43万元。
单位：万元
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|购买银行|产品名称|产品类型|委 托 理财金额|收益起息日|产品到期日|实 际年 化收 益|实际收益|
|广发银行股份有限公司北京甘家口支行|广发银行“薪加薪16号”人民币理财计划|保本浮动收益型|58,000|2015年12月24日|2016年6月21日|3.8%|1,086.90|
|北京银行股份有限公司琉璃厂支行|稳健系列人民币275天期限银行间保证收益理财产品|保本保证收益型|20,000|2015年12月25日|2016年9月25日|3.42%|515.34|
|广发银行股份有限公司北京分行甘家口支行|广发银行“薪加薪16号”人民币理财计划|保本浮动收益型|30,000|2016 年 6月24日|2016 年12 月 11日|3.39%|473.67|
|北京银行股份有限公司琉璃厂支行|稳健系列人民币171天期限银行间保证收益理财产品|保本保证收益型|28,000|2016 年 6月24日|2016 年12 月12日|3.2%|419.77|
|广发银行股份有限公司北京分行甘家口支行|广发银行“薪加薪16号”人民币理财计划|保本浮动收益型|20,000|2016 年 9月28日|2016 年12 月15日|3.34%|142.75|
|北京银行股份有限公司琉璃厂支行|稳健系列人民币275天期限银行间保证收益理财产品|保本保证收益型|35,200|2016 年 3月25日|2016 年12 月25日|3.4%|未到期|

三、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况
（一）投资额度
公司拟对总额不超过人民币 11.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。
（二）理财产品品种
为控制风险，购买投资期限为不超过 12个月的低风险、保本型的理财产品、
结构性存款，办理银行定期存款等。
（三）决议有效期
自董事会审议通过之日起12个月内有效。
（四）实施方式
在额度范围内授权公司管理层行使现金管理投资决策权，由财务部负责组织实施和管理。公司购买的理财产品、结构性存款、定期存款不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。
（五）信息披露
公司在每次购买理财产品后将按规定履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限和收益等。
（六）关联关系说明
公司与理财产品发行主体不存在关联关系。
四、风险控制措施
（一）公司管理层根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求和公司《募集资金管理制度》的规定，建立健全公司资金管理的专项内控制度，规范内部审批机制。
（二）公司财务部根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由公司管理层审议后实施。
（三）公司财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
（四）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司经营的影响
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金项目进度安排和募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。此
外，通过进行适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司股东谋求更多的投资回报。
六、审议程序以及专项意见
公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意授权公司管理层在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，以不超过人民币 11.5亿元累计循环使用购买期限不超过 12个月的低风险、保本型理财产品、结构性存款，办理银行定期存款等。
公司第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，以不超过人民币 11.5亿元累计循环使用购买期限不超过 12个月的低风险、保本型理财产品、结构性存款，办理银行定期存款等。
公司独立董事出具了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，以不超过人民币 11.5亿元累计循环使用购买期限不超过 12个月的低风险、保本型理财产品、结构性存款，办理银行定期存款等。
七、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次使用闲置募集资金购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品、结构性存款，办理银行定期存款的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。
项目的正常开展。
3、公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，通过进行适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司股东谋求更多的投资回报。
本保荐机构同意歌华有线本次使用闲置募集资金购买期限不超过 12个月的低风险、保本型理财产品、结构性存款，办理银行定期存款的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京歌华有线电视网络股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
沈洪利 张钟伟
中信建投证券股份有限公司年 月 日