兴业证券股份有限公司
关于熊猫烟花集团股份有限公司非公开发行股票
2014年持续督导年度报告书
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]335号文件核准，熊猫烟花集团股份有限公司（以下简称“熊猫烟花”或“公司”）2013年9月向万载县银河湾投资有限公司非公开发行40,000,000股股票。
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为熊猫烟花本次非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，对熊猫烟花进行了持续督导，现对2014年度持续督导工作汇报如下：
一、兴业证券持续督导工作情况
公司2013年9月非公开发行40,000,000股人民币普通股A股股票，发行价格9.89元/股，扣除发行费用 9,900,240.50元，募集资金净额为 385,699,759.50
元。
兴业证券作为熊猫烟花本次发行的主承销商和保荐机构，针对熊猫烟花具体情况确定了持续督导的内容和重点，通过日常沟通、现场检查、尽职调查等方式对熊猫烟花进行了日常的持续督导，开展了以下相关工作：
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|序号|工作内容|实施情况|
|1|建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。|兴业证券已建立健全并有效执行了持续督导制度，已根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。|
|2|根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案|兴业证券已与上市公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务。|
|3|通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导|于 2014年1月至2014年12 月，兴业证券通过日常沟通、定期或不|

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|序号|工作内容|实施情况|
||工作。|定期回访、现场办公等方式，对上市公司开展了持续督导工作。|
|4|持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。|无违法违规情况。|
|5|持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告。|公司或相关当事人无违法违规、违背承诺等事项。|
|6|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。|无违法违规情况。|
|7|督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。|督促公司严格执行公司治理制度。|
|8|督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。|督促公司严格执行内部控制制度。|
|9|督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|督促公司严格执行信息披露制度审阅信息披露文件及其他相关文件，详见“二、信息披露审阅情况”。|
|10|对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。|详见“二、信息披露审阅情况”。|

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|序号|工作内容|实施情况|
|11|对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。|详见“二、信息披露审阅情况”。|
|12|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。|因熊猫烟花未以临时公告及时披露钟自奇逾期付东信烟花股权转让款情况、延期付款的补充协议签订及其内容，而是在 2013年年度报告中进行了披露，2014年8月15 日上海证券交易所出具了《关于对熊猫烟花集团股份有限公司和董事会秘书黄叶璞予以监管关注的决定》，兴业证券已督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》规定，规范公司运作，完善信息披露制度，认真、及时履行信息披露义务。|
|13|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。|2014年持续督导期间，熊猫烟花不存在未履行承诺。|
|14|关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。|2014年持续督导期间，熊猫烟花未出现该等事项。|
|15|发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十|2014年持续督导期间，熊猫烟花未出现该等事项。|

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|序号|工作内容|实施情况|
||一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。||
|16|制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。|已于2014年12月23日至25 日进行现场检查。|
|17|上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。|2014年持续督导期间，熊猫烟花未出现该等事项。|
|18|持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。|每月核对募集资金专户的银行对账单及公司的募集资金使用情况表，持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺。|

二、信息披露审阅情况
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|日期|披露信息|审阅情况|
|2014/12/31|公司章程（2014修订）|1、审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；2、审查临时股东大会、董事会、监事会的召|
|2014/12/31|兴业证券股份有限公司关于集团股份有限公司持续督导现场检查报告||
|2014/12/30|第五届董事会第二十五次会议决议公告||
|2014/12/30|独立董事候选人声明（戴稳胜）||
|2014/12/30|独立董事候选人声明（马郑玮)||
|2014/12/30|独立董事候选人声明（孙健）||
|2014/12/30|独立董事提名人声明||
|2014/12/30|公司章程||
|2014/12/30|关于进行委托理财的公告||
|2014/12/30|关于聘请财务及内部控制审计机构的公告||
|2014/12/30|关于委托贷款展期的公告||

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|日期|披露信息|审阅情况|
|2014/12/30|关于修改公司章程的公告|集与召开程序，确信其合法合规；3、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合公司章程。|
|2014/12/30|关于召开2015年第一次临时股东大会的通知||
|2014/12/11|关于股东股份质押解除公告||
|2014/12/10|股票交易异常波动公告||
|2014/12/10|关于对熊猫烟花集团股份有限公司股票异常波动情况问询函的答复||
|2014/12/9|关于提前收回部分委托贷款的公告||
|2014/12/5|关于委托贷款到期收回的公告||
|2014/12/3|股票交易异常波动公告||
|2014/12/3|关于对公司股票异常波动情况问询函的答复||
|2014/12/2|澄清公告||
|2014/11/28|关于独立董事辞职的公告||
|2014/10/30|2014年第三季度报告||
|2014/10/30|第五届董事会第二十四次会议决议公告||
|2014/10/30|关于为子公司综合授信提供担保的公告||
|2014/10/14|补充公告||
|2014/10/14|关于股东权益变动的提示性公告||
|2014/10/14|简式权益变动报告书||
|2014/9/30|关于股东股份质押的公告||
|2014/9/27|关于投资者说明会召开情况说明暨股票复牌的公告||
|2014/9/25|第五届董事会第二十三次会议决议公告||
|2014/9/25|独立董事意见||
|2014/9/25|关于召开投资者说明会的公告||
|2014/9/25|关于终止本次重大资产重组事项的说明||
|2014/9/25|关于终止本次重大资产重组事项的说明（修订版）||
|2014/9/25|关于终止重大资产重组的公告||
|2014/9/25|齐鲁证券有限公司关于集团股份有限公司关于终止本次重大资产重组事项的核查意见||
|2014/9/20|关于重大事项停牌进展公告||
|2014/9/13|重大事项停牌公告||
|2014/9/12|关于股东股份质押解除公告||
|2014/9/10|关于集体接待日召开情况说明暨股票复牌的公告||
|2014/9/9|股票停牌公告||
|2014/9/5|股票交易异常波动公告||
|2014/9/5|万载县银河湾投资有限公司关于对熊猫烟花集团股份有限公司股票异常波动情况问询函的答复||
|2014/9/4|关于参加湖南上市公司网上投资者集体接待日活动的公告||
|2014/9/4|关于为子公司综合授信提供担保的公告||
|2014/8/27|股票交易异常波动公告||
|2014/8/27|关于股东股份质押的公告||
|2014/8/27|万载县银河湾投资有限公司关于对公司股票异常波||

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|日期|披露信息|审阅情况|
||动情况问询函的答复||
|2014/8/23|澄清公告||
|2014/8/22|关于股东股份质押解除公告||
|2014/8/21|重大资产重组进展公告||
|2014/8/12|2014年半年度报告||
|2014/8/12|2014年半年度报告摘要||
|2014/8/5|关于公司2013年度审计报告中保留意见所述事项消除情况的说明||
|2014/8/2|第五届董事会第二十次会议决议公告||
|2014/8/2|第五届监事会第九次会议决议公告||
|2014/8/2|关于2013年度审计报告中保留意见所述事项消除情况的说明||
|2014/7/21|重大资产重组进展公告||
|2014/7/9|关于银湖网络科技有限公司项目进展公告||
|2014/6/17|重大资产重组进展公告||
|2014/6/6|第五届董事会第十九次会议决议公告||
|2014/5/30|重大资产重组进展公告||
|2014/5/21|2013年年度股东大会法律意见书||
|2014/5/21|2013年年度股东大会决议公告||
|2014/5/14|2013年年度股东大会会议资料||
|2014/5/6|2014年第二次临时股东大会法律意见书||
|2014/5/6|2014年第二次临时股东大会决议公告||
|2014/4/30|董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告||
|2014/4/30|关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告||
|2014/4/30|关于召开2013年度股东大会的通知||
|2014/4/30|监事会对《公司董事会关于“非标准无保留审计意见”涉及事项专项说明》的意见||
|2014/4/30|募集资金年度存放与使用情况鉴证报告||
|2014/4/30|兴业证券股份有限公司关于熊猫烟花集团股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告||
|2014/4/30|第五届董事会第十八次会议决议公告||
|2014/4/30|审计委员会2013年度履职情况报告||
|2014/4/30|审计报告||
|2014/4/30|2013年度独立董事述职报告||
|2014/4/30|董事会关于“非标准无保留审计意见”涉及事项专项说明||
|2014/4/30|独立董事对2013年年度报告关于非标准审计报告涉及事项的独立意见||
|2014/4/30|非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明||

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|日期|披露信息|审阅情况|
|2014/4/30|关于对公司2013年度财务报表发表非标审计意见的专项说明||
|2014/4/30|关于向投资者公开征集年报事项问询的公告||
|2014/4/30|第五届监事会第八次会议决议公告||
|2014/4/30|独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见||
|2014/4/30|兴业证券股份有限公司关于熊猫烟花集团股份有限公司非公开发行股票2013年持续督导年度报告书||
|2014/4/30|重大资产重组进展公告||
|2014/4/30|2013年年度报告||
|2014/4/30|2013年年度报告摘要||
|2014/4/30|2014年第一季度报告||
|2014/4/29|关于业绩预告更正公告||
|2014/4/26|2014年第二次临时股东大会会议资料||
|2014/4/19|2014年第一次临时股东大会法律意见书||
|2014/4/19|2014年第一次临时股东大会决议公告||
|2014/4/18|湖南浏阳农村商业银行股份有限公司审计报告||
|2014/4/18|关于修改《公司章程》的公告||
|2014/4/18|关于召开2014年第二次临时股东大会的通知||
|2014/4/18|募集资金管理制度||
|2014/4/18|关于转让湖南浏阳农村商业银行股份有限公司股权的公告||
|2014/4/18|累积投票制度实施细则||
|2014/4/18|第五届董事会第十七次会议决议公告||
|2014/4/18|公司章程（2014修订）||
|2014/4/12|2014年第一次临时股东大会会议资料||
|2014/4/2|关于召开2014年第一次临时股东大会的通知||
|2014/4/2|关于熊猫资本管理有限公司投资设立子公司的公告||
|2014/4/2|第五届董事会第十六次会议决议公告||
|2014/4/2|关于投资设立熊猫资本管理有限公司的公告||
|2014/3/19|股票交易异常波动公告||
|2014/3/19|万载县银河湾投资有限公司关于对熊猫烟花集团股份有限公司股票异常波动情况问询函的答复||
|2014/3/15|更正公告||
|2014/3/14|第五届董事会第十五次会议决议公告||
|2014/3/14|独立董事关于公司本次发行股份购买资产的独立意见||
|2014/3/14|发行股份购买资产预案||
|2014/3/14|发行股份购买资产预案摘要||
|2014/3/14|关于股票复牌的提示性公告||
|2014/3/14|齐鲁证券有限公司关于熊猫烟花集团股份有限公司发行股份购买资产预案之独立财务顾问核查意见||

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|日期|披露信息|审阅情况|
|2014/3/7|关于筹划重大资产重组的进展情况公告||
|2014/3/7|关于董事辞职的公告||
|2014/3/5|关于筹划重大资产重组的进展情况公告||
|2014/2/26|关于筹划重大资产重组的进展情况公告||
|2014/2/26|关于独立董事任期届满辞职的公告||
|2014/2/22|关于副总经理辞职的公告||
|2014/2/19|关于筹划重大资产重组的进展情况公告||
|2014/2/15|关于承诺事项履行情况的公告||
|2014/2/12|关于重大资产重组延期复牌的公告||
|2014/2/8|关于筹划重大资产重组的进展情况公告||
|2014/1/30|2013年年度业绩预增公告||
|2014/1/30|关于控股股东股份质押公告||
|2014/1/25|关于筹划重大资产重组的进展情况公告||
|2014/1/18|关于筹划重大资产重组的进展情况公告||
|2014/1/11|关于重大资产重组延期复牌的公告||
|2014/1/9|关于筹划重大资产重组的进展情况公告||
|2014/1/1|关于筹划重大资产重组的进展情况公告||

三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所
相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
（一）股价异动情况
熊猫烟花的股票分别于2014年8月21日、8月22日、8月25日，2014年9月2日、9月3日、9月4日，2014年11月28日、12月1日、12月2日和
2014年11月28日、12月1日、12月2日连续三个交易日收盘价格涨偏离值累计达20%，属于《上海证券交易所规则》规定的股票异常波动情形。熊猫烟花经过自查和询问公司控股股东确认除已披露的信息外，在股价异动的未来三个月内没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，也未获悉公司有根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息并公告。
兴业证券对上述事项进行了核查，已督导发行人有效执行公司内控制度，严格执行公司内幕信息知情人登记制度，确保公司做好内幕信息保密工作。
（二）公司子公司委托贷款事项
2013年11月15日熊猫烟花第五届董事会第十四次会议以及2013年12月 2日公司 2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于进行委托理财的议案》；
同意授权公司及全资子公司万载县熊猫烟花有限公司使用不超过人民币 5亿元
额度的公司自有资金投资开展理财业务。
2013年12月30日，万载熊猫委托九江银行向创视界（广州）媒体发展有限公司提供人民币1.3亿元的委托贷款，委托贷款期限为12个月，委托贷款利息为月息1%，按季付息。2014年12月5日，万载熊猫已提前收回本次委托贷款事项的部分本金7,500万元及相关利息。
2014年12月29日公司董事会第五届第二十五次会议审议通过《关于委托贷款展期的议案》，同意将本次剩余委托贷款本金5,500万元的期限展期，展期期限不超过3个月，展期后贷款利率条件不变。截至2015年3月9日，万载熊猫已收回本次委托贷款的本金5,500万元及相应利息，本次委托贷款未出现逾期情况。
兴业证券对上述委托贷款事项进行了核查，已核查万载熊猫的付款单、收款单等相关凭证，确保资金使用的安全，及时收回委托资金及利息。
（三）公司重大资产重组事项
公司与王海斌、周涛于2013年12月25日签署了《发行股份购买公司资产协议》，公司拟通过非公开发行股份方式购买王海斌持有的东阳华海时代影业传媒有限公司（以下简称“华海时代”）50%的股权，拟通过非公开发行股份方式购买周涛持有的华海时代10%的股权。公司股票自2013年12月5日起连续停牌，停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
2014年3月13日，熊猫烟花召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《熊猫烟花集团股份有限公司发行股份购买资产预案》及相关议案，公司拟向万载华海发行股份购买其持有的华海时代100%的股权。公司股票自2014年3月
14日起恢复交易。
2014年9月12日，由于本次重大资产重组设计环节较多，无法在发出《熊猫烟花集团股份有限公司发行股份购买资产预案》后6个月内完成相关工作，公
司无法如期发出召开股东大会的通知。公司最终决定终止本次重大资产重组事
项。2014年9月23日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项说明的议案》和《关于签署<重大资产重组终止协议>的议案》，正式决定终止本次重大资产重组事项。
兴业证券对上述重大资产重组事项进行了核查，已核查公司的相关董事会决议、协议、自查报告等文件，确保公司在筹划重大资产重组期间的信息披露真实有效，确保中小股东的利益得到切实保护。
除上述事项外，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定，熊猫烟花无其他应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。