启迪设计集团股份有限公司
与
北京富源恒业投资有限责任公司
关于启迪设计集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议
目 录
1 释义 .......................................................................................................................................... 4 2 本次交易的整体方案 ............................................................................................................... 5 3 股份对价 .................................................................................................................................. 6 4 现金对价 .................................................................................................................................. 7 5 本次发行股份的锁定期 ........................................................................................................... 7 6 标的资产的交割 ....................................................................................................................... 7 7 滚存利润安排........................................................................................................................... 8 8 过渡期间安排........................................................................................................................... 8 9 协议相关税费的承担 ............................................................................................................... 9 10陈述和保证............................................................................................................................... 9 11权利和义务的让渡 ................................................................................................................. 12 12信息披露和保密 ..................................................................................................................... 12 13不可抗力 ................................................................................................................................ 12 14违约责任 ................................................................................................................................ 13 15协议生效、变更、解除及终止 ............................................................................................. 13 16适用法律和争议解决 ............................................................................................................. 15 17通知及送达............................................................................................................................. 15 18协议文本与其他 ..................................................................................................................... 15
本协议由以下双方于2017年6月21日在苏州市签署：
甲方：启迪设计集团股份有限公司
住所：苏州工业园区星海街9号
法定代表人：戴雅萍
乙方：北京富源恒业投资有限责任公司
住所：北京市朝阳区芍药居北里101号1幢24层2座2802室
法定代表人：彭莉
鉴于：
1.甲方系一家公开发行 A股股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市的股份有限公司（股票代码：300500）。截至本协议签署日，甲方股份总数为61,500,000股，并依法有效存续，具备签署并履行本协议的主体资格。
2.深圳市嘉力达节能科技股份有限公司（以下简称“嘉力达”）为依法成立并有效存续的股份有限公司。截至本协议签署日，嘉力达股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数（股）||持股比例|
|1||李海建||20,464,337||43.7073%||
|2||苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）||6,780,310||14.4812%||
|3||深圳市涵德阳光投资基金合伙企业（有限合伙）||5,159,417||11.0194%||
|4||深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙）||4,243,645||9.0635%||
|5||王玉强||2,609,389||5.5731%||
|6||深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）||2,236,618||4.7769%||
|7||深圳市远致创业投资有限公司||2,121,822||4.5317%||
|8||北京富源恒业投资有限责任公司||1,863,849||3.9808%||
|9||王翠||1,341,971||2.8662%||
|合计||||46,821,358||100.0000%||

3.为实现双方长期发展战略，提升上市公司的市场竞争力和盈利能力，启迪设计拟以发行股份及支付现金的方式购买嘉力达100%股份，其中包括乙方所持嘉力达3.9808%股份。同时向不超过 5名（含 5名）其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金拟用于支付购买嘉力达100%股份的现金对价、嘉力达在建项目建设以及支付本次交易相关的费用。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他法律、法规和规范性文件，并经双方在平等自愿、诚实信用原则的基础上友好协商，就本次交易订立本协议。
1 释义
本协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
|||||
|-|-|-|-|
||简称||全称或含义|
|甲方/上市公司/启迪设计||指启迪设计集团股份有限公司||
|乙方/北京富源||指北京富源恒业投资有限责任公司||
|嘉力达/标的公司||指深圳市嘉力达节能科技股份有限公司||
|标的资产||指北京富源持有嘉力达3.9808%的股份||
|本次交易||指甲方以发行股份并支付现金的方式购买乙方持有嘉力达3.9808%的股份并募集配套资金||
|本次发行||指甲方向乙方非公开发行境内人民币普通股（A股）股票||
|本协议||指甲方与乙方签署的《启迪设计集团股份有限公司与北京富源恒业投资有限责任公司关于启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）||
|《资产评估报告》||指上海申威资产评估有限公司于2017年5月10日出具的“沪申威评报字〔2017〕第1246号”《启迪设计集团股份有限公司拟收购股权涉及的深圳市嘉力达节能科技股份有限公司股东全部权益项目评估报告》||
|评估基准日||指对标的资产进行资产评估的评估基准日，即2017年3月31日||
|定价基准日||指上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即启迪设计第二届董事会第二十次会议决议公告日||
|交割日||指乙方将标的资产转让给甲方并办理完成工商变更登记手续之日||
|过渡期间||指评估基准日至交割日的期间||
|先决条件||指本协议第15.1条所述的本次交易必须满足的前提条件||
|《公司法》||指现行有效的《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》||指现行有效的《中华人民共和国证券法》||
|《重组管理办法》||指现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》||

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|-|-|
|《发行管理办法》|指现行有效的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|登记结算公司|指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|深交所|指深圳证券交易所|
|申威资产评估|指上海申威资产评估有限公司|
|工作日|指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间|
|元、万元|指中国的法定货币，人民币元、万元|

2 本次交易的整体方案
2.1发行股份及支付现金购买资产
2.1.1交易价格
甲方本次拟合计购买嘉力达100%股份，根据申威资产评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，嘉力达100%股份的评估值为651,000,000.00元，按比例计算的乙方所持标的资产评估值为25,914,790.83元。在上述评估结果的基础上，经双方协商一致同意，本次甲方向乙方购买标的资产的交易作价为21,734,985.86元（大写：人民币贰仟壹佰柒拾叁万肆仟玖佰捌拾伍圆捌角陆分）。
2.1.2对价支付方式
甲方、乙方一致同意，甲方通过发行股份和支付现金相结合的方式向乙方支付本次交易的对价，其中55%的对价以发行股份的方式支付，发行股份的价格为69.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日启迪设计股票交易均价的90%，共计发行170,946股（股数实行四舍五入），以股份支付金额为11,954,242.22元（“股份对价”）；45%的对价以现金方式支付，以现金支付金额为9,780,743.64元（“现金对价”）。
2.2配套融资
2.2.1上市公司拟向符合条件的不超过5名（含5名）其他特定投资者发行
股份募集配套资金，金额不超过人民币350,000,000.00元。配套融
资所募集资金拟用于支付本次收购嘉力达100%股份的现金对价、
嘉力达在建项目建设以及支付本次交易相关的费用。具体方案以甲方董事会及股东大会审议通过的方案为准。
2.2.2甲方、乙方确认并同意，前述募集配套资金事项中，募集配套资金将以本次发行股份及支付现金购买资产事项获得核准为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2.2.3若本次配套资金未能成功募集或配套资金募集金额不足以支付本协议约定甲方需支付的现金对价，则甲方应按本协议第4条的约定，以自有资金或自筹资金支付。
2.3为本次交易目的，乙方及乙方委派的董事（如有）承诺应在嘉力达董事会、股东（大）会中就与本次交易相关的事项投赞成票。
3 股份对价
3.1甲方与乙方同意在本协议第15.1条约定的先决条件全部实现的前提下，甲方按照中国证监会核准文件的内容，根据《重组管理办法》和《发行管理办法》等相关法律法规的规定及本协议的约定，以发行股份的方式向乙方支付购买标的资产的股份对价，具体方案如下：
3.1.1发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3.1.2发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。
3.1.3发行对象及认购方式
本次发行的对象为嘉力达全体股东。北京富源以其持有的标的公司股份认购本次发行的股票。
3.1.4发行价格及发行数量
（1）甲方向乙方发行股份的发行价格为69.93元/股（即不低于上市公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前 20个交易日的 A股股票交易均价的90%）。
（2）甲方向乙方发行 A股股票数量根据以下方式为基础确定：本次向乙方发行股票的总股数=甲方支付的股份对价/发行价格，共计发行 170,946股（股数实行四舍五入）。最终发行数量待上市公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行总股数为准。
3.2在本次交易的定价基准日至本次发行的股票发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规则发行价格与发行数量进行相应调整。
3.3乙方同意根据本协议约定的认购方式及价格，全额认购启迪设计本次向其非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
4 现金对价
4.1甲方应在交割日后的15个工作日内向乙方指定的银行账户一次性支付本次交易的现金对价。
4.2该部分现金对价来源于向其他不超过5名特定投资者发行股份募集的配套资金。如募集配套资金未获核准或截至支付时点配套融资尚未到位，甲方将以自有资金或自筹资金先行支付该部分现金对价。
5 本次发行股份的锁定期
5.1乙方承诺，北京富源通过本次发行股份购买资产所取得上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让。
5.2本次发行结束后，由于启迪设计送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
6 标的资产的交割
6.1本协议生效后，双方应及时实施本协议项下的非公开发行股份及支付
现金购买资产方案，并且最迟应在本协议生效后六个月内完成标的资产的交割。
6.2乙方承诺在本协议生效后，为实施本次交易之目的，如届时嘉力达需要由股份有限公司变更为有限责任公司或相应监管机构需要其配合本次交易，其将予以全部必要的配合并采取所需的一切行动，包括但不限于放弃对嘉力达其他股东所转让股份/股权的优先购买权、签署相关决议、提供股东资料、签署协议或材料、协助提供办理工商变更所需的所有文件等。
6.3乙方应负责协助办理将标的资产过户至甲方名下的工商变更登记及其他相关变更手续。
6.4在标的资产过户至甲方名下后，由甲方聘请具备证券、期货业务资格的会计师事务所对乙方用于认购本次发行的资产进行验资并出具验资报告。在验资报告出具后，甲方应尽快向登记结算公司办理本次发行股份的登记手续，将乙方本次交易取得的股份登记在其名下，乙方应配合甲方在标的资产交割后三个月内完成股份对价的登记。
7 滚存利润安排
7.1双方同意本次交易完成后，甲方于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。
7.2双方同意本次交易完成后，嘉力达于交割日之前的滚存未分配利润由甲方享有。
8 过渡期间安排
8.1双方同意，过渡期间标的公司产生的收益由甲方享有，亏损由嘉力达全体股东以现金方式全额向甲方予以补偿，其中北京富源应按其持有嘉力达的股份比例对应承担补偿义务。关于嘉力达于前述期间内的损益，由甲方指定的具有证券从业资质的审计机构在交割完成日后的15个工作日内审计确认，并以交割完成日作为审计基准日；若嘉力达于前述期间内产生亏损，则嘉力达全体股东应在上述审计报告出具之日
起15个工作日内以现金方式向甲方全额补足。
8.2除非基于本协议约定进行的行为或获得甲方的书面同意，乙方应保证在过渡期间：
8.2.1不以任何方式与其他第三方就标的公司股权转让事宜进行协商或达成任何形式的文件、承诺；
8.2.2及时将有关对标的公司、乙方持有标的公司股权已造成或可能造成重大不利影响或产生实质性影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方；
8.2.3不以任何方式迫使、也不实施任何行为（包括但不限于在董事会、股东大会提出动议、要求）导致标的公司或其他股东违背其对甲方所作出的承诺。
9 协议相关税费的承担
9.1为本协议的签订和履行所发生的费用（包括但不限于甲乙双方聘请中介机构的费用）由聘请方各自承担。
9.2除本协议或协议双方另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照国家有关法律、法规的规定各自承担。
10陈述和保证
10.1于本协议签署日，甲方作出如下陈述和保证：
10.1.1甲方是一家依法设立并有效存续的股份有限公司，具备签署及履行本协议的主体资格。甲方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、《公司章程》等内部规定或与第三方签订的任何具有法律约束力的协议；
10.1.2 甲方向乙方提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和完整的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
10.1.3 甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并协助办理任何与乙方有关的审批或申请程序；
10.1.4 甲方不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；甲方不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
10.1.5 甲方不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉讼或仲裁；
10.1.6 甲方在深交所作出的所有公告，在所有重要方面都真实、准确、完整，没有任何误导性陈述或重大遗漏；
10.1.7 在乙方履行本协议约定的义务后，甲方须按照深交所和登记结算公司及工商行政管理部门的相关规定，于资产交割后三个月内就乙方本次发行取得的股份完成登记手续；
10.1.8 甲方承诺不实施任何违反本条款陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
10.2在本协议签署日，乙方作出如下陈述和保证：
10.2.1乙方具备签署及履行本协议的主体资格，乙方签署本协议已经乙方内部决策机构通过，不会导致其违反有关法律法规、《公司章程》等内部规定或与第三方签订的任何具有法律约束力的协议；
10.2.2乙方向甲方以及甲方委托的中介机构提供的本次交易相关的所有文件、资料和信息是真实、准确和完整的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
10.2.3 乙方保证其对标的资产具有合法的所有权，标的资产上不存
在质押、查封、冻结或其他任何限制性权益，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺，乙方有权转让标的资产；
10.2.4 乙方已依法对嘉力达履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为嘉力达股东所应当承担的义务及责任的行为；
10.2.5 乙方不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的公司股份，或由他人代其持有或托管标的公司股份的情形；
10.2.6 乙方与标的公司均不涉及任何重大诉讼、仲裁程序或行政处罚，亦无潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。乙方不涉及任何重大诉讼、仲裁程序或刑事处罚及与证券市场相关的行政处罚，亦没有涉及重大诉讼、仲裁程序或刑事处罚及与证券市场相关的行政处罚的潜在风险；
10.2.7 乙方及标的公司自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺；
10.2.8 乙方承诺不实施任何违反本条款陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
10.2.9乙方保证嘉力达在本次交易取得中国证监会核准之日起10个工作日内，配合签署向主管工商行政管理部门提交的将嘉力达公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料；
10.2.10乙方承诺在嘉力达变更为有限责任公司后放弃对嘉力达其他股东拟转让予启迪设计的嘉力达股权的优先购买权；
10.2.11乙方承诺在嘉力达完成由股份有限公司变更为有限责任公司的工商登记手续完成后30个工作日内，应当配合签署向主管工商行政管理部门提交将其所持嘉力达股权转让给启迪设计
的工商变更登记所需的全部材料；
10.2.12乙方确认除本协议外，乙方与嘉力达及其股东之间就本次交易不存在任何其他约定。在本协议生效日后，乙方除按照本协议享有权利外，不会就其所持嘉力达的股份向除甲方以外的主体主张任何权利。
11权利和义务的让渡
11.1甲方和乙方均不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其它方式转让给其他第三方。
12信息披露和保密
12.1本协议双方应当按照中国证监会、深交所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。
12.2除非法律、法规或规范性文件另有规定,或中国证监会、深交所提出任何要求，未经另一方事先书面同意，任何一方不得披露本协议或者本协议约定的交易、安排或者任何其他附属事项，或对另外一方的信息作出披露。
12.3上述条款不适用于一方为征求意见而向其聘请的专业人士（但应保证该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
13不可抗力
13.1本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争以及政府部门的作为及不作为等。
13.2声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
13.3任何一方由于受到本协议第13.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
14违约责任
14.1除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
14.2任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，承担责任的形式包括但不限于要求继续履行、违约方赔偿损失等。
14.3违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，向守约方支付违约金500.00万元，违约金不足以弥补守约方因违约行为而遭受的所有损失时（包括为避免损失而进行的合理费用支出），守约方有权继续向违约方追偿。
15协议生效、变更、解除及终止
15.1本协议经甲方、乙方签字盖章之日起成立，在下列条件全部获得满足后生效：
15.1.1本次甲方收购嘉力达100%股份的交易经甲方董事会、股东大会审议通过；
15.1.2本次甲方收购嘉力达100%股份的交易经嘉力达董事会、股东大会审议通过；
15.1.3本次甲方收购嘉力达100%股份的交易方案及涉及的相关事项获得中国证监会的核准。
双方应尽其最大合理努力促使上述先决条件在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议有效期内实现。
15.2协议变更
本协议的变更需经甲方、乙方协商一致并签订书面协议，并取得本协议第15.1条规定的各项批准后生效（根据法律、法规、规范性文件规定可无需另行审批的情形除外）。
15.3协议解除
15.3.1在交割日前，甲方发现乙方有下列行为之一的，甲方有权与乙方解除本协议，并按本协议及法律法规的规定追究乙方的违约责任： (1)隐瞒标的资产存在已被或可能被采取司法措施、质押或者存在其他被限制处置的情形或者可能使甲方在标的资产交割后被第三人追索的情形等信息的；
(2)隐瞒、虚构与标的资产相关的公司资产、负债等重要信息，致使标的资产的价值被高估的；
(3)使用不正当手段干预审计、评估机构独立开展审计、评估工作的，或者采取其他措施致使标的资产的价值被高估的；
(4)有其他致使本协议目的无法实现的情形的。
15.3.2甲方在交割日后发现乙方有上述第15.3.1条第(1)项、第(2)项、第(3)项情形的，有权要求乙方赔偿相当于标的资产的实际价值与评估价值之间差额的两倍金额的补偿金。
15.3.3在交割日后，因甲方的过错，导致乙方无法取得本次发行股份的，乙方有权解除本协议、要求甲方返还其已向甲方转让的标的资产并按本协议及相关法律法规的规定追究甲方的违约责任。
15.4协议终止
在以下情况下，本协议终止：
15.4.1经甲方、乙方协商一致，终止本协议；
15.4.2受不可抗力影响，一方可依据本协议第15.3条规定终止本协议。
16适用法律和争议解决
16.1本协议的订立、履行及解释均适用中华人民共和国法律。
16.2协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决该争议，任何一方均有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则裁决，仲裁地点在中国上海市，仲裁裁决是终局的，对争议双方均有约束力。
16.3除有争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的继续履行。
16.4本协议逐项条款独立、可分割，本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
17通知及送达
17.1本协议任何一方向对方发出的所有通知或书面通讯应以传真方式发送或委托速递服务公司以信件方式递交。根据本协议规定发出的通知或通讯，如以速递服务公司递交的信件发出，签收的日期为收件日期；
如以传真发出，则以传真发送当日（如发送日期并非工作日，则为发送日期后的第一个工作日）为收件日期。
17.2所有通知和通讯应通知至本协议记载之地址，如一方变更通讯地址后未及时通知对方，则对方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方原地址即视为已送达该方。
18协议文本与其他
18.1双方同意以本协议替代此前双方涉及本次交易事项的合同、协议、邮件、备忘、会议纪要等任何书面或口头的协商成果，而成为一份完整反映双方共识的协议。
18.2本协议以中文签署，正本一式伍份，签署方及标的公司各执壹份，每份具有同等法律效力，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
18.3任何对本协议的修改和补充，必须经甲方、乙方协商一致，并签订书面修改和补充文件。任何对本协议的修改和补充均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
（以下无正文）
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