海欣食品（002702）证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2014-019
海欣食品股份有限公司
关于使用部分超募资金对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海欣食品股份有限公司（以下简称“海欣食品”或“公司”）拟使用部分超募资金2,009万元对全资子公司嘉兴松村食品有限公司（以下简称“嘉兴松村”）进行增资，具体情况如下：
一、募集资金基本情况介绍
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建腾新食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]925号）核准，公司于 2012年 9月成功实施了首次公开发行股票1,770万股，募集资金总额为51,330.00万元，扣除各项发行费用共计 4,150.00万元后，实际募集资金净额为 47,180.00万元。福建华兴会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“闽华兴所（2012）验字C-002号”《验资报告》。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）计划总投资额为19,794.70万元，公司首次公开发行股票实际募集资金净额扣除上述募投项目资金需求总额后，超募资金为27,385.30万元。
（二）公司历次超募资金使用情况
1、经公司于2012年11月23日召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，公司使用超募资金8,213万元对首次公开发行股票募投项目之一“新建 3万吨鱼糜制品及肉制品项目”追加投资。该事项于 2012年11月24日在公司指定媒体公告。
海欣食品（002702）过后6个月。该事项于2012年11月24日在公司指定媒体公告。公司已于 2013年5月28日将该笔资金归还，该事项于2013年5月29日在公司指定媒体公告。
3、经公司于 2013年 5月 29日召开的第三届董事会第十九次和第三届监事会第十二次会议审议通过，公司将部分超募资金6,100万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过后 12个月，该事项于 2013年 5月 30日在公司指定媒体公告。
4、经公司于 2013年 7月 26日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，公司将总额不超过 14,000万元的闲置募集资金用于现金管理。该事项于2013年7月29日在公司指定媒体公告。据此，公司将超募资金中的 5,500.00万元用于现金管理，该笔资金将于 2014年 3月 28日到期。
5、经公司于2014年1月2日召开的第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，公司拟使用超募资金7,655万元（其中包括股权转让价款7,545万元、中介机构专项服务费用110万元）用于收购嘉兴松村100%股权,截至 2014年 3月 1日，上述款项仅支付了 10万元的资产评估费用，其余7,645万元尚未支付。
6、截至2014年3月1日，公司超募资金账户余额为 13,578.08万元（含将于2014年3月28日到期的用于现金管理的5,500万元，不含用于补充流动资金的6,100万元）。
二、本次拟使用超募资金的情况
（一）增资对象基本情况
1、名称：嘉兴松村食品有限公司
2、注册号：330400400008892
3、成立日期：2004年5月24日
4、法人代表：王中枢
5、地址：浙江省嘉兴市嘉兴经济技术开发区天带桥路39号
6、注册资本：312万美元
海欣食品（002702）8、主要财务数据：截至 2013年 12月 31日，嘉兴松村的资产总额为27510895.35元，净资产为24906302.72元，2013年度营业收入为28493198.34元，净利润为2407871.09元。（以上财务数据未经审计）
（二）股权收购进展说明
2014年1月2日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购嘉兴松村食品有限公司100%股权的议案》；2014年 1月 7日，公司与佳福兄弟有限公司签订了《股权转让协议》，公司以7,545.00万元人民币收购佳福兄弟有限公司持有的嘉兴松村100%股权，并于当日按协议约定办理了“履约保证金”存款手续。
嘉兴松村原系佳福兄弟有限公司持有100%股权的港商独资有限公司，2014年 3月 11日，嘉兴松村收到嘉兴经济技术开发区管理委员会下发了《关于同意嘉兴松村食品有限公司股权转让变更为内资有限责任公司的批复》（嘉开管[2014]43号），同意公司收购佳福兄弟有限公司持有的嘉兴松村100%的股权。目前，公司正在向工商行政管理部门办理上述股权过户的工商变更登记手续。
（三）增资的资金来源
在公司完成对嘉兴松村100%股权收购的相关工商变更登记手续、嘉兴松村变更为公司的全资子公司后，公司拟使用首次公开发行股票的超募资金2,009万元对嘉兴松村进行增资。本次增资完成后，嘉兴松村仍为公司持股100%的全资子公司。
（四）本次增资存在的风险和对公司的影响
（1）存在的风险
嘉兴松村的鱼极鱼皇系列产品（蟹膏鱼皇、鱼籽鱼皇、玉子鱼皇、芝士鱼皇）定位于中高端消费，与公司目前的产品在市场定位上可以形成互补。公司对嘉兴松村进行增资，用于其技改扩产项目，能够快速增加公司高端产品供应量，扩大公司中高端产品的市场销售份额。但是，在高端产品产能快速扩张后，如果公司生产管理未及时提升或者销售推广不力，将会延长投资收益期，甚至出现亏损的情况。
（2）本次增资对公司的影响
本次增资完成后，随着高端产品产能的增加和释放，公司将迅速扩大高端产
海欣食品（002702）品的产销规模，促进公司高端产品战略部署的快速实现，进而对海欣品牌的价值提升和整体业绩及盈利能力的提高起到有力的推动作用。
三、监事会、独立董事和保荐机构意见
（一）监事会意见
经审核，监事会认为：公司使用部分超募资金对全资子公司嘉兴松村食品有限公司增资，不影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形。同意公司使用部分超募资金 2009万元对嘉兴松村食品有限公司增资。
（二）独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司使用部分超募资金对全资子公司嘉兴松村食品有限公司增资，能够促进公司高端产品战略部署的快速实现，有利于进一步增强公司的盈利能力。本次增资事项没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形。我们同意公司使用部分超募资金2009万元对嘉兴松村食品有限公司增资。
（三）保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为海欣食品本次使用超募资金事项：
1、已经海欣食品第三届监事会第二十四次会议和第三届董事会第十八次会议审议通过，海欣食品独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；
2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；
3、海欣食品本次使用超募资金有利于公司快速切入中高端鱼糜制品市场，有利于公司盈利能力的进一步增强。
因此，本保荐机构对海欣食品本次使用超募资金对全资子公司增资事项表示无异议。
四、其他说明
海欣食品（002702）2、本次增资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
五、备查文件
1、海欣食品股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议；
2、海欣食品股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议；
3、海欣食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司使用部分超募资金对全资子公司增资的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
海欣食品股份有限公司董事会