证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2018-034苏宁易购集团股份有限公司
关于日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司第六届董事会第十七次会议以8票同意，0票反对、0票弃权通过了《关于日常关联交易预计的议案》，关联董事张近东先生予以回避表决。日常关联交易概述如下：
1、近年来公司与苏宁置业集团有限公司（以下简称“苏宁置业集团”）在苏宁易购自建店、物流基地等工程建设方面开展合作，苏宁置业集团及其下属子公司为公司提供工程代建服务。随着公司智慧零售战略的持续推进，公司将加大在商业物业、物流仓储物业的投入。基于与苏宁置业集团形成了长期良好合作关系，公司将继续委托苏宁置业集团及其下属子公司为公司及子公司拟投入建设的苏宁易购自建店、物流基地提供工程代建服务，预计2018-2020年苏宁置业集团为公司提供工程代建服务费不超过46,000万元（含税），2017年公司及子公司支付代建服务费用6,800.48万元。
2、江苏银河物业管理有限公司（以下简称“江苏银河物业”）为公司及子公司连锁店面、办公物业、物流基地、自建店等提供专业物业服务，预计 2018-2020年江苏银河物业为公司提供物业服务费用不超过47,000万元（含税），2017年公司及子公司支付物业服务费16,742.81万元。
“江苏苏宁易购”）支付江苏苏宁体育代理运营服务费用不超过 16,000万元（含税），2017年未发生业务。
公司独立董事就该关联交易发表了事前意见和独立意见，本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元，含税
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||关联交易||关联人||关联交易内||关联交易||合同签订金||年初截至||上年发生|
||类别||||容||定价原则||额或预计金||披露日已||金额|
||||||||||额||发生金额|||
|接受关联人提供的服务||苏 宁 置业 集 团及 其 下属 子 公司||为公司及子公司拟投入建设的苏宁易购自建店、物流基地提供工程代建服务||详见“第三节关联交易主要内容”||不 超 过46,000万元||672.63||6,800.48||
|||江 苏 银河物业||为公司及子公司连锁店面、办公物业、物流基地、自建店等提供物业服务||详见“第三节关联交易主要内容”||不 超 过47,000万元||1,928.45||16,742.81||
|||江 苏 苏宁体育||苏宁易购运动户外类目委托江苏苏宁体育独家代理运营||详见“第三节关联交易主要内容”||代理运营服务费用不超过 16,000 万元||0||0||
|||小计||-||-||-||2,601.08||23,543.29||

（三）累计日常关联交易实际发生情况
单位：万元，含税
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||关联||关联||关联交易||累计实际||预计金||实际发生||实际发||披露日期及索|
||交易||人||内容||发生金额||额||额占同类||生额与||引|
||类别||||||||||业务比例||预计金|||
||||||||||||（％）||额差异|||
||||||||||||||（%）|||
|接 受关 联人 提供 的服务||苏宁置业集团及其下属子公司||为公司及子公司拟投入建设的苏宁易购自建店、物流基地提供工程代建服务||9,171.22||25,000||43%||-63%||2015 年 3 月 31日巨潮资讯网2015-017 号公告||
|||江苏银河物业||为公司及子公司物流基地及自建店等提供物业服务||12,353.83||14,000||57%||-12%||2017 年 3 月 31日巨潮资讯网2017-034 号公告||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||||公司及子公司开展物流基地、自建店项目过程中加强成本控制，由此带来工程投入金额有所减少。||||||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||||公司独立董事认为上述金额预计与实际差异原因为公司加强工程成本控制所致，公司与关联方交易客观公允，不存在对公司业务产生影响的情形。||||||||||

二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、苏宁置业集团有限公司
法定代表人：楼晓君
注册资本：100,000万元人民币
住所：南京市淮海路68号16楼
经营范围：
房地产开发，商品房销售。以下限分支机构经营：餐饮、住宿，商品房售后
服务，土地开发，房屋租赁，社会经济咨询，物业管理服务，停车场管理服务，汽车租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。以下限分支机构经营：日用品销售、酒店管理、票务代理、代理发展电信业务、会务服务、展览展示服务、企业管理服务，场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2017年 12月 31日，苏宁置业集团（合并报表）总资产 601.39亿元，净资产为 121.59亿元，2017年实现营业收入 108.31亿元，净利润 38.19亿元。
（未经审计数据）
2、江苏银河物业管理有限公司
法定代表人：楼晓君
注册资本：3,001万元人民币
住所：南京市和燕路439号
经营范围：物业管理；楼宇（含厂房）综合管理；房屋租赁、维修及代理中介服务；线路、管道安装及维修；园林绿化；装饰材料制造、销售；日用百货销售；停车场管理服务；物业管理相关咨询服务；场地及设备租赁；清洁服务；家庭服务；会议及展览服务；室内装修；汽车租赁、维修与维护；休闲健身活动；
工程管理服务；贸易经纪与代理；再生物资回收与批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2017年 12月 31日，江苏银河物业总资产 13.34亿元，净资产为 0.73亿元，2017年实现营业收入3.71亿元，净利润0.24亿元。（未经审计数据）
3、江苏苏宁体育用品有限公司
法定代表人：陈艳
注册资本：5,000万元人民币
住所：南京市雨花经济开发区三鸿路6号6幢1507室
经营范围：体育用品、文化用品、健身器材、百货、五金交电、化工产品、化工原料、机械设备、电子设备、邮票、贵金属、食品、工艺美术品、化妆品、汽摩配件、摩托车销售；餐饮服务；家用电器、电子产品、通讯产品及配件、汽车销售及售后服务；场地租赁；体育用品的网上销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；社会经
济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月31日，江苏苏宁体育总资产4,023.74万元，净资产为-4.88万元，2017年1-12月实现营业收入179.97万元，净利润-4.88万元。（未经审计数据）
（二）与上市公司的关联关系
江苏银河物业为苏宁置业集团子公司，苏宁置业集团为公司实际控制人、控股股东张近东先生控股子公司，依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，江苏银河物业、苏宁置业集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
江苏苏宁体育控股股东为苏宁体育产业有限公司，为公司实际控制人、控股股东张近东先生控股子公司，依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，江苏苏宁体育为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
苏宁置业集团在全国范围内开展地产开发业务，拥有较强的开发建设管理能力，拥有成熟的管理团队，公司委托苏宁置业集团为公司各地苏宁易购自建店、物流基地提供工程代建服务，将有利于公司降低开发成本、加快建设进程，提升运营效率。
江苏银河物业为一级资质物业服务企业，专业从事综合物业管理服务，在物业管理方面拥有丰富的经验，能够为公司连锁店面、办公、物流基地等业态提供专业化的物业服务，满足公司物业服务的需求。
江苏苏宁体育拥有丰富的体育运营资源和营销策划经验，公司将苏宁易购网站运动户外类目委托江苏苏宁体育独家代理运营，将有利于加强苏宁易购在运动户外类目的专业运营，提升线上商品专业化经营能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、苏宁置业集团
苏宁置业集团及下属子公司为公司及子公司苏宁易购自建店、物流基地提供工程代建服务，关联交易主要内容如下：
（1）关联交易的定价原则和依据、交易价格
结合前期费用执行情况，考虑苏宁置业集团在物流项目代建服务过程中的成本投入，经双方友好协商，本次代建费用标准如下：自 2018年起，物流基地工程代建服务费用实施分档分级代建费率，具体根据每个物流基地工程项目体量，按照预计建设总投资（不含土地及财务费、不可预见费）的一定比例确定代建费率，即项目总建筑面积 5万平米（含）以下，代建费率3.2%；项目总建筑面积 5-10万平米（含）以下，代建费率2.10%；项目总建筑面积 10-15万平米（含）以下，代建费率1.70%；项目总建筑面积15-20万平米（含）以下，代建费率1.50%；
项目总建筑面积 20万平米（含）以上，代建费率1.40%；此费用根据项目实施过程中变更导致的建设工程总投入调整而进行相应增减，最终进行决算。
自建店项目为存续项目，公司与苏宁置业集团已签订的各项目工程代建服务协议依照原合同费用标准执行，即按单个项目建设总投入（不含土地款及相关税费）金额的3%予以支付。物流基地项目2018年1月1日（含）之后公司与苏宁置业集团新签署的代建协议按照上述费用标准执行，2018年 1月 1日之前公司与苏宁置业集团已签订未完工交付的工程代建服务协议依照原合同费用标准执行。
综上，预计2018-2020年公司及子公司向苏宁置业集团及下属子公司支付自建店、物流基地工程代建服务费不超过 46,000万元，具体金额以各单项工程计算的具体金额为准。
（2）付款安排和结算方式
物流基地代建服务付款安排和结算方式安排如下：
①合同签订后30日内支付代建服务费的30%作为前期管理费用；
②项目代建服务进度款按照完工形象进度节点支付，仓库屋面结构封顶后 30日内支付代建服务费的30%，工程完工且交付公司使用后 30日内支付代建服务费的20%；
③项目交付公司使用之日起2个月内，苏宁置业集团上报项目的进度完工量（即签署的合同额加上其补充协议金额、公司确认的变更项目金额的完工量（若有）），经公司审核后按照完工量的90%对前期已付款进行清算，多退少补；
④工程项目决算后并取得产权证后，双方根据结算定案单金额重新计算调整代建服务费，并于决算金额确定后30日内进行最终清算支付。
在每次付款时，苏宁置业集团及子公司必须开具等额符合税务规定的发票。
公司及子公司付款方式可为电汇、支票或承兑汇票。
苏宁易购自建店代建服务付款安排和结算方式按照原合同标准执行。
2、江苏银河物业
江苏银河物业提供物业服务方式为包干方式，物业管理成本包括物业服务人员的工资、加班费、社会保险和按规定提取的福利费等；协议范围内的设施、共用设备的日常维护保养费用；协议范围内的清洁卫生、景观费用；合同范围内的园区安全保卫费用；物业行政办公费用、固定资产折旧费用；法定税费；物业公司管理费用等。关联交易主要内容如下：
（1）关联交易的定价原则和依据、交易价格
经双方友好协商，参照市场同类型物业服务公司市场价格水平，物业服务价格标准如下：
①连锁店面物业服务价格：按照连锁店面物业所在地区、物业服务面积综合判定，物业服务单价约在 4元/平米/月-5元/平米/月（具体物业服务价格按照项目体量以及服务界面逐个项目确定）；
②办公物业服务价格：按照办公物业所在地区、物业服务面积综合判定，物业服务单价约在5元/平米/月-10元/平米/月（具体物业服务价格按照项目体量以及服务界面逐个项目确定）；
③物流基地物业服务价格：按照物流基地所在地区、物业服务面积综合判定，物业服务单价约在1.50元/平米/月-3.50元/平米/月（按照物流基地项目规模以及投入时间逐个项目核定）；
④自建店物业服务价格：按照自建店所在地区，以及自建店涵盖商业业态，逐个项目确定物业服务价格，预计单价在 4.50元/平米/月-12.00元/平米/月（具体自建店物业服务价格按照项目体量以及服务界面逐个项目确定）。
综上，预计2018-2020年公司及子公司向江苏银河物业支付物业服务费不超过47,000万元，具体金额以各单项协议计算的具体金额为准。
（2）付款安排和结算方式
物业服务费用按季度（三个月）支付。
江苏苏宁易购与江苏苏宁体育就苏宁易购运动户外类目的营运展开合作，具体合作方式是江苏苏宁易购将运动户外类目的营运权交付江苏苏宁体育，江苏苏宁体育为具体运营方，负责商户的招商、入驻、管理、运营、产品促销政策等具体营运工作，江苏苏宁易购按照合同约定支付江苏苏宁体育代理运营服务费用。
关联交易主要内容如下：
（1）关联交易的定价原则和依据、交易价格
在协议期限内，江苏苏宁易购按如下标准向江苏苏宁体育支付代理运营服务费用：
①协议期限内，品牌商按照销售金额的一定比例向江苏苏宁易购支付佣金，江苏苏宁易购扣除“运动户外”类目整体销售金额1.5%作为自身收益，佣金剩余部分收益作为江苏苏宁易购支付江苏苏宁体育的代理运营费用；
②协议期限内，江苏苏宁体育代理运营的“运动户外”类目每年整体销售金额须达到15亿（含15亿）以上，如未达到该销售目标，上述江苏苏宁易购扣除自身收益的扣点标准则调整为1.8%；
③协议期限内，江苏苏宁体育独立承担人员薪酬、研发费用、广告费用以及由江苏苏宁体育发起的按比例承担的促销费用；江苏苏宁易购负责承担平台云钻（积分）兑换费用、手续费等。
综上，预计2018-2020年江苏苏宁易购支付江苏苏宁体育代理运营服务费用不超过16,000万元。
（2）付款安排和结算方式
双方同意，结算周期为月度，江苏苏宁易购应在收到经双方确认盖章的结算清单（应当标明结算周期全部营运收益、代理运营服务费等明细）并收到江苏苏宁体育出具的增值税专用发票后 7日内向江苏苏宁体育支付该结算期间的代理运营费用。
（二）关联交易协议签署情况
2、公司及子公司与江苏银河物业签署《物业服务合同》，协议自签订之日起生效，物业服务协议有效期至2020年12月31日。
3、江苏苏宁易购与江苏苏宁体育签订《江苏体育与苏宁易购关于运动户外用品类目/频道营运合作协议》，自双方签章之日生效，本协议期限为3年，自2018年1月1日至2020年12月31日。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
基于智慧零售核心能力的建设，公司始终在苏宁易购自建店、物流能力上持续加强建设。近年来公司委托苏宁置业集团及子公司为公司自建店、物流基地等工程项目提供工程代建服务，服务期限内苏宁置业集团为公司提供了专业、高标准、高效率的工程服务，按照工程质量要求完成相关项目交付，确保了公司工程项目的顺利推进与落实。并在合作基础上，为加强规范项目进度、成本、质量控制，双方通过持续完善奖惩条款，进一步维护了双方的利益。鉴于双方良好的合作基础，苏宁置业集团专业的物业开发能力，同时为确保前期在建项目的顺利推进，公司将继续委托苏宁置业集团及子公司为公司开展工程代建服务，预计2018-2020年工程代建服务费用发生额不超过46,000万元，本次金额占公司 2017年度经审计净资产的0.58%。
公司拥有众多的连锁店面、办公物业、物流基地、自建店等业态，公司通过引进专业的团队，在物业服务提供专业的支持。江苏银河物业拥有专业的物业服务团队，公司依托其提供的专业的服务，有效提升公司资产利用效率，且从历史合作情况来看，受托方均已较好完成服务内容。公司将继续委托江苏银河物业为公司开展物业服务，预计2018-2020年物业服务费用不超过47,000万元，本次金额占公司2017年度经审计净资产的0.60%。
江苏苏宁体育拥有丰富的体育运营资源和营销策划经验，公司与江苏苏宁体育开展合作，将运动户外类目委托江苏苏宁体育独家代理运营，将有利于提升苏宁易购运动户外类目商品专业化运作，且江苏苏宁体育将充分整合其在体育赛事、体育媒体、商务合作等方面的资源为苏宁易购运动户外类目带来流量支持，推动苏宁易购运动户外类目的快速发展。预计2018-2020年江苏苏宁易购支付江苏苏宁体育代理运营服务费用不超过16,000万元，本次金额占公司2017年度经审计
净资产的0.20%。
综上，公司与关联方的关联交易基于业务发展需要，交易定价经双方协商，参照市场、行业水平确定，交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情形，且公司主营业务不会对上述关联方形成依赖，不会影响上市公司独立性运作。
五、独立董事事前意见及独立意见
公司独立董事审阅了公司管理层提交的关于工程代建、物业服务、代理运营事项的关联交易的议案，就关联交易内容、定价进行了详细了解，独立董事认为本次关联交易定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，同意提交公司第六届董事会第十七次会议审议。
经审阅，独立董事独立意见如下：
1、关联交易内容基于业务需求，有利于公司业务发展。交易定价参照市场水平，经双方协商确定，不存在损害公司、股东利益的情形；
2、本次关联交易已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序、结果符合法律法规要求。
综上，公司独立董事一致同意本次关联交易事项。
六、备查文件
1、第六届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事事前意见和独立意见。
特此公告。
苏宁易购集团股份有限公司董事会2018年3月31日