证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临 2019-059
东方明珠新媒体股份有限公司
关于上海五岸传播有限公司与上海文化广播影视集团有限公司签订《视听节目内容授权经营协议》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司上海五岸传播有限公司（以下简称“五岸传播"）拟与公司控股股东上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“文广集团"）签订《视听节目内容授权经营协议》，文广集团同意以有偿、独家方式授予五岸传播“文广集团自有以及其他以合法方式取得相关权利的视听节目内容”（以下简称“文广集团视听节目内容"）“视听节目内容权利”的对外转授权利，五岸传播可以自己名义对文广集团视听节目内容进行多种形式的版权及相关权利经营。
本协议为前期视听节目内容运营业务的续签，此前该关联交易已纳入年度日常经营性关联交易额度。本次交易经股东大会审议批准后，其交易额将继续计入日常经营性关联交易。
过去 12个月，上市公司与同一关联人进行的交易均为日常经营性关联交易，已经公司于 2018年 6月 15日召开的 2017年度股东大会及 2019年 6月 26日召开的 2018年度股东大会审议通过。
过去 12个月，上市公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及金额均为0。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚须提交股东大会审议。
本次交易不存在重大风险。
一、关联交易概述
公司全资子公司五岸传播在视听节目内容的版权运营方面居于行业领先地位，为公司控股股东文广集团旗下从事视听节目内容版权开发运营的主体，为保证后续视听节目内容版权开发运营，五岸传播拟与文广集团签订《视听节目内容授权经营协议》，文广集团同意以有偿、独家方式授予五岸传播“文广集团视听节目内容"“视听节目内容权利”的对外转授权利，五岸传播可以自己名义对文广集团视听节目内容进行多种形式的版权及相关权利经营。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
文广集团为公司的控股股东，五岸传播为公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，文广集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去 12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000万元，且未超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
文广集团为公司的控股股东，五岸传播为公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，文广集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、公司基本信息
公司名称：上海文化广播影视集团有限公司
公司类型：有限责任公司(国有独资)
成立时间：2014年 3月 28日
公司住所：上海市静安区威海路 298号
法定代表人：王建军
注册资本：500000万元人民币
经营范围：广播、电视节目的制作、发行及衍生品开发、销售,各类广告的设计、制作、代理、发布,广播电视领域内的技术服务,广播电视设备租赁、经营,承办大型活动、舞美制作、会议会展服务,网络传输,网站运营,现场演艺,演艺经纪,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),投资管理,文化用品批发零售,货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会
2、关联方最近一年主要财务指标
上海文化广播影视集团有限公司 2018年末总资产 6,001,885.50万元，净资产 4,172,003.84万元，2018年度营业收入 2,192,775.98万元，净利润 125,543.36万元。
三、关联交易标的基本情况
“视听节目内容权利"系指以视听节目内容（包括但不限于节目、短视频、音频、音像素材资料等）为客体的所有的著作财产权，包括但不限于“传统媒体版权”、“新媒体版权”和“其他权利”。
“传统媒体版权”是指以无线频道频率、有线频道频率（含数字广播电视）和卫星频道频率播放视听节目内容的版权权利。“新媒体
版权”是指通过互联网或其他信息网络传输，以各种已知和未知的媒体终端播放和交互式传播视听节目内容的版权权利。“其他权利”包括但不限于以授权内容为对象的复制、发行、出租、展览、表演、放映、摄制、改编、翻译、汇编及其他已知和未知的衍生开发权利。
四、定价原则
因视听节目内容版权运营的特殊性，本次授权经营协议中涉及的授权经营费用，遵循公平合理的定价原则，由双方协商确定。
五、协议的主要内容
五岸传播拟与文广集团签订《视听节目内容授权经营协议》（以下简称“本协议”）。
（一）协议主体
甲方：上海文化广播影视集团有限公司
乙方：上海五岸传播有限公司
（二）协议主要内容
1、视听节目内容授权经营合作
甲方同意以有偿、独家方式授予乙方“甲方自有以及其他以合法方式取得相关权利的视听节目内容"（以下简称“甲方视听节目内容"）“视听节目内容权利"的对外转授权利，乙方可以自己名义对甲方视听节目内容进行多种形式的版权及相关权利经营。
上述“视听节目内容权利"不含甲方仅获得第三方授予的自有平台使用权的情形。
甲方承诺，除甲方旗下各媒体平台对上述视听节目内容的自行使用（仅包括播放及交互式传播）外，甲方及甲方拥有控制权的控股子公司均不得再对上述视听节目内容进行任何形式（包括不限于发行、
转授权、资源互换等）的版权及相关权利经营。
如甲方或甲方拥有控制权的控股子公司对部分视听节目内容的自行使用有特殊需求，甲乙双方应另行协商。甲、乙双方经协商一致后可由甲方或甲方拥有控制权的控股子公司针对该部分视听节目内容签署书面协议，上述协议均视为本协议的补充协议。
甲方旗下东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“上市公司”）及上市公司各级子公司涉及“甲方视听节目内容权利”的版权及相关权利经营交易事项，需由上市公司与乙方进行协调。
2、视听节目内容授权经营费用
（1）就甲方的视听节目内容取得各项版权的对价，乙方应将甲方视听节目内容的版权经营收入的70％作为节目内容授权经营费支付给甲方，乙方收取版权经营收入的30％作为受托代理费。
（2）如甲方或甲方拥有控制权的控股子公司对部分视听节目内容经营收益有特殊的需求，甲乙双方应另行协商。甲、乙双方经协商一致后可对该约定比例进行适当调整并可由甲方或甲方拥有控制权的控股子公司针对该部分视听节目内容签署书面协议，上述协议均视为本协议的补充协议。
（3）甲乙双方同意，在有确凿证据表明按照第（1）条约定的比例计付的视听节目内容合作费用构成不公允的关联交易的，甲乙双方应另行协商，经协商一致后对该约定比例进行适当调整并可由甲方或甲方拥有控制权的控股子公司签署书面协议，上述协议均视为本协议的补充协议。
（4）甲乙双方同意，因甲方视听节目内容自身存在的权利不完整问题而导致乙方在经营中需依法进行权利清算的，由乙方负责处理并先期承担费用。相关费用在结算时按第（1）条约定的比例由甲乙方分担。如乙方与甲方或甲方拥有控制权的控股子公司就上述事项另
行签署补充协议的，则相关费用按补充协议约定的比例由甲乙分担。
（5）甲乙双方同意，双方结算周期一般以季度进行。乙方应于每季结束后的 30个工作日内，将上一季度的发行到款明细表及授权经营费用给予甲方审核，经甲方确认无误并以开具增值税专用发票作为确认依据，乙方收到增值税专用发票后的 15个工作日内，将同等金额的款项汇入甲方账号。
3、授权经营期限
本协议项下的视听节目内容授权经营期限为五年，自 2019年 8月 1日零时至 2024年 7月 31日 23时 59分止。
4、违约责任
（1）任何一方直接或间接违反本协议的任何条款或不承担或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务构成违约行为，守约的一方（以下简称“守约方"）有权以书面通知要求违约的一方（以下简称“违约方"）纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。
（2）违约方因其违约行为而赔偿守约方的损失包括守约方因违约方的违约行为而遭致的直接的经济损失及任何可预期的间接损失及额外的费用，包括但不限于律师费用、诉讼及仲裁费用、财务费用及差旅费等。
5、争议解决
如果本协议解释和履行发生任何纠纷，双方应首先通过友好协商解决。如果一方收到另一方开始协商的通知后六十（60）日内，或双方另行同意的更长期限内，纠纷未能得到解决，任何一方可将纠纷提交到合同履行地的人民法院进行诉讼。本协议履行地为上海市静安区。
6、其他
如发生“甲方视听节目"内容原因造成的停播、因不可抗力或政
策原因而导致停播等事项，致使收益受损的，应按上述协议约定的比例甲乙双方共同承担，但甲方承担的赔偿上限不超过其所获得的节目内容授权经营费总额。
六、协议生效时间
本协议经公司股东大会审议批准后生效。
七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次公司全资子公司五岸传播与公司控股股东文广集团签订《视听节目内容授权经营协议》，是五岸传播业务发展及日常经营活动所需，不损害公司合法权益,有利于提升公司市场竞争力和长远发展。
本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性，对公司财务状况和经营成果将产生积极的影响。
八、该关联交易应当履行的审议程序
2019年 11月 4日，公司第九届董事会第四次（临时）会议审议并通过了《关于上海五岸传播有限公司与上海文化广播影视集团有限公司签订<视听节目内容授权经营协议>的议案》，关联董事王建军女士、刘晓峰先生、张炜先生、陈雨人先生、钟璟女士回避表决，议案以 6票同意，0票反对，0票弃权通过。
（一）公司独立董事事前审核了该关联交易事项，出具了事前认可意见书，并发表了独立意见：
本次关联交易事项为公司全资子公司五岸传播业务发展及日常经营活动所需，符合公司战略发展需要，交易公平、公正、公开，交易方式符合市场规则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的规定，合法有效。
因此，我们同意该议案，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）公司第九届董事会审计委员会第三次会议对该关联交易发表了审核意见：
本次关联交易有利于公司及全资子公司五岸传播业务发展，关联交易遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司《关联交易管理办法》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意将上述议案提交公司第九届董事会第四次（临时）会议审议。
（三）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避行使在股东大会上对该议案的投票权。
本协议为前期视听节目内容运营业务的续签，此前该关联交易已纳入年度日常经营性关联交易额度。本次交易经股东大会审议批准后，其交易额将继续计入日常经营性关联交易。
特此公告。
东方明珠新媒体股份有限公司董事会 2019年 11月 6日备查文件：
1、《视听节目内容授权经营协议》；
3、独立董事关于第九届董事会第四次（临时）会议相关议案的事前认可意见；