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2018年度监事会工作报告
2018年度，公司监事会严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等公司制度的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责地履行监事职责，依法独立行使职权，以保障公司规范运作，切实维护公司和股东的利益。积极列席董事会和出席股东大会，对公司生产经营、重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履行职责情况进行监督，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。
现将监事会在2018年度的主要工作报告如下：
一、监事会召开会议情况
2018年度，监事会共召开了六次会议，会议情况如下：
(一)2018年4月12日召开了第五届监事会第二次会议，审议通过了以下议案：
1、审议关于公司《监事会2017年度工作报告》的议案
2、审议关于公司《2017年度财务决算报告》的议案
3、审议关于公司《2018年度财务预算报告》的议案
4、审议关于公司2017年度利润分配的议案
5、审议关于公司《2017年年度报告全文及摘要》的议案
6、审议关于聘用2018年度审计机构的议案
7、审议关于公司预计2018年度日常关联交易的议案
8、审议关于公司《2017年度内部控制自我评价报告》的议案
9、审议关于公司《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
10、审议关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案
11、审议关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案
12、审议关于同一控制下企业合并追溯调整前期财务数据的议案
13、审议关于公司2018年度为子公司及子公司之间提供担保的议案
14、审议关于变更募集资金投资项目的议案
《（2018-020）第五届监事会第二次会议决议公告》内容已于2018年4月13日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(二)2018年4月24日召开了第五届监事会第三次会议，审议通过了以下议案：
1、审议关于公司2018年第一季度报告的议案
《（2018-023）第四届监事会第十四次会议决议公告》内容已于2018年4月25日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(三)2018年7月27日召开了第五届监事会第四次会议，审议通过了以下议案：
1、审议关于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案
2、审议关于制定《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
3、审议关于核实公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案
4、审议关于增加2018年度日常关联交易的议案
《（2018-034）第五届监事会第四次会议决议公告》内容已于2018年7月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(四)2018年8月24日召开了第五届监事会第五次会议，审议通过了以下议案：
1、审议关于公司2018年半年度报告的议案
2、审议关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案
《（2018-040）第五届监事会第五次会议决议公告》内容已于2018年8月25日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(五)2018年8月30日召开了第五届监事会第六次会议，审议通过了以下议案：
1、审议关于向激励对象授予限制性股票的议案
《（2018-046）第五届监事会第六次会议决议公告》内容已于2018年8月31日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(六)2018年10月19日召开了第五届监事会第七次会议，审议通过了以下议案：
1、审议关于公司2018年三季度报告全文及正文的议案
2、审议关于会计政策变更的议案
《（2018-049）第五届监事会第七次会议决议公告》内容已于2018年10月20日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、监事会对公司2018年度相关议案事项发表的独立意见
1、第五届监事会第二次会议相关议案事项
《2017年度财务决算报告》，监事会认为：公司《2017年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2017年的财务状况和经营成果等。
《公司 2017年度利润分配》，监事会认为：公司 2017年度利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件及《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》等有关规定，符合公司的经营需要及长远发展，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。
《2017年年度报告全文及摘要》，监事会认为：董事会编制和审核的公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2018年度日常关联交易》，监事会认为：公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律、法规的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
《2017年度内部控制自我评价报告》，监事会认为：公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及相关法律、法规，结合公司所处行业、经营模式、资产结构及自身特点等情况，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险控制，保护了公司资产安全和完整。公司董事会出具的《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》，监事会认为：公司2017年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和要求，不存在违规情形。
《使用闲置自有资金进行证券投资》，监事会认为：公司目前经营状况良好，财务状况以及现金流状况稳健，销售规模不断扩多，有着较为充裕的资金。在保障公司正常发展所需资金情况进行证券投资活动，将有利于提高公司自有闲置资金的使用效率和收益，符合公司利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
《使用闲置募集资金购买银行理财产品》，监事会认为：公司及全资子公司浙江汉声精密机械有限公司使用部分闲置募集资金购买投资期限不超过一年的低风险保本型银行理财产品符合相关规定，有助于提供高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金投资项目的建设，符合公司和全体股东的利益。
《同一控制下企业合并追溯调整前期财务数据》，监事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前提有关财务报表数据依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。
《2018年度为子公司及子公司之间提供担保》，监事会认为：公司本次为子公司及子
公司之间提供担保事项，有利于各子公司满足经营资金需求，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东的利益情形。
《变更募集资金投资项》，监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。本次变更不影响其他募集资金投资项目的实施，也不存在损害股东利益的情况，审议程序符合相关法律法规的规定。
2、第五届监事会第三次会议相关议案事项
《2018年第一季度报告》，监事会认为：董事会编制和审核的公司2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、第五届监事会第四次会议相关议案事项
《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，监事会认为：公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事回避表决，决策程序合法、有效。本次激励计划的实施有利于进一步完善公司的法人治理结构，有效调动管理团队和核心骨干的积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，监事会认为：公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关法律规定和公司的实际情况，能确保公司2018年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司中高层管理人员及核心技术（业务）骨干之间的利益共享与约束机制。
《核实公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
《增加 2018年度日常关联交易》，监事为认为：公司本次增加 2018年度日常关联交易事项符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律、法规的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
4、第五届监事会第五次会议相关议案事项
《2018年半年度报告全文及摘要》，监事会认为：董事会编制和审核的公司2018年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》，监事会认为：公司2018年半年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
5、第五届监事会第六次会议相关议案事项
《向激励对象授予限制性股票》，监事会认为：截止本次限制性股票授予日，公司本次限制性股票激励计划授予激励对象均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、第五届监事会第七次会议相关议案事项
《2018年三季度度报告全文及正文》，监事会认为：董事会编制和审核的公司2018年三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《会计政策变更》，监事会认为：上述会计政策变更符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定，程序合法，不存在利用会计政策变更调节利润的情况。
三、对公司经营相关事项发表的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照相关法律法规赋予的职权，认真履行职责，公司2018年度依法运作情况进行了监督，对公司2018年度召开的股东大会、董事会召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员履行职责等情况进行了有效监督。
监事会认为：公司不断健全和完善内部控制制度及治理结构，形成了规范的管理体系；
董事会运作规范、决策合理、程序合法，并认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司的定期报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
公司董事、高级管理人员认真履行职责，不存在违反法律、法规及《公司章程》等相关规定，未发生损害公司利益行为。
2、公司财务情况
2018年度，监事会依法对公司财务状况及管理进行了监督、检查和审核，并对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅。
监事会认为：公司财务状况良好，定期报告的编制和审核符合相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的要求。财务报告客观、公正地反映公司财务状况和经营成果。
3、关联交易
报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督和审核。
监事会认为：公司发生的关联交易事项符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律、法规的要求，交易价格公允、合理、不存在损害公司和其他股东利益的情形。
4、公司募集资金管理情况
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2016年修订）》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。保证了募集资金存储安全、使用合理，保证了公司、股东以及投资者的利益。董事会出具的《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合相关要求及规定，如实反映了公司2018年度募集资金存放与使用情况。
5、对内部控制自我评价报告的意见
报告期内，监事会对公司内部控制的建立和健全情况进行了审核。
监事会认为：公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及相关法律、法规，结合公司所处行业、经营模式、资产结构及自身特点等情况，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险控制，保护了公司资产安全和完整。公司董事会出具的《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
6、建立和实施内部信息知情人登记管理制度的情况
报告期内，监事会对本公司建立和实施内部信息知情人报备制度的情况进行了检查和审核。
监事会认为：公司已建立《内部信息知情人报备制度》，并及时按照相关规定对制度进行修改。公司及子公司均严格执行《内部信息知情人报备制度》，公司及时向监管部门报送内幕信息知情人档案表。
7、股东大会决议执行情况
报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
2019年度，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。同时，继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席公司股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
上海汉钟精机股份有限公司监事会
二○一九年四月十七日