证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2014-018
江苏康缘药业股份有限公司
关于签署附条件生效的股份认购合同及补充协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年1月 18日召开公司第四届董事会第二十二次会议，于 2013年 2月 5日召开 2013年第一次临时股东大会，审议批准了公司拟向控股股东江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）及其一致行动人（正在筹建的拟由汇添富基金管理股份有限公司<以下简称“汇添富”>担任资产管理人的汇添富-康缘集合资产管理计划<以下简称“资产管理计划”>）非公开发行境内上市人民币普通股（A股）相关事宜（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行已经2013年12月12日召开的公司第五届董事会第三次（临时）会议及2014年8月7日召开的公司第五届董事会第六次（临时）会议审议调整，康缘集团拟以现金人民币 12,000.13万元认购本次非公开发行的股票，认购股份数为 497.7242万股；资产管理计划拟以现金人民币23,999.89万元认购本次非公开发行的股票，认购股份数为995.4330万股。
●关联人回避事宜：康缘集团为公司控股股东，持有公司股份112,885,952股，占公司已发行股份的27.16%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，康缘集团及其一致行动人资产管理计划为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易调整事项已经本公司第五届董事会第六次（临时）会议审议通过，因公司四名内部董事与康缘集团存在关联关系，故均已回避表决。本次交易尚待公司拟召开的2014年第一次临时股东大会批准，关联股东将回避表决。
●本次非公开发行不涉及资产收购事项，没有构成《上市公司重大资产重组办理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
一、关联交易概述
公司拟以非公开发行方式发行 1,493.1572万股 A股股票，拟由公司控股股东康缘集团及其一致行动人资产管理计划以现金36,000.02万元人民币认购。
康缘集团及其一致行动人资产管理计划本次认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。康缘集团及其一致行动人资产管理计划与本公司已就本次非公开发行股票分别签署了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）及相应补充协议。
康缘集团为公司控股股东，持有公司股份112,885,952股，占公司已发行股份的27.16%。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，康缘集团及其一致行动人资产管理计划为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司第四届董事会第二十二次会议、2013年第一次临时股东大会审议通过；并经公司第五届董事会第三次（临时）会议、第五届董事会第六次（临时）会议审议调整。因公司四名内部董事与康缘集团存在关联关系，故均已回避表决。
公司独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。
本次交易尚需获得公司 2014年第一次临时股东大会审议批准以及中国证监会的核准。关联股东将在公司召开的临时股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。
二、关联方介绍
（一）康缘集团
1、康缘集团基本情况
企业名称：江苏康缘集团有限责任公司
住所：连云港市新浦区海昌北路1号
法定代表人：肖伟
公司类型：有限公司（自然人控股）
注册资本（实收资本）：15,000万元人民币
成立日期：1999年5月14日
营业执照注册号：320700000029477
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资、投资管理；财务顾问及相关咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
2、股权控制关系结构图
康缘集团及其一致行动人肖伟（为公司的实际控制人）共计持有公司30%的股份，康缘集团为公司的控股股东。
3、同业竞争情况
本次发行前，公司与康缘集团不存在同业竞争的情形。本次发行后，也不存在可能导致公司与康缘集团出现同业竞争的情形。
4、最近一年及一期财务状况（未经审计）
康缘集团2013年度营业收入为393,610.27万元，净利润为33,468.80万元；
康缘集团2014年1-3月营业收入为120,708.09万元，净利润为11,253万元（2013年数据已经审计，2014年1-3月未经审计）。
（二）资产管理计划
1、基本情况
资产管理计划拟由汇添富负责设立并由其担任资产管理人，汇添富的基本情况如下：
企业名称：汇添富基金管理股份有限公司
住所：上海市黄浦区大沽路288号6幢538室
企业类型：有限责任公司(国内合资)
法定代表人：林利军
注册资本（实收资本）：10,000万元
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
2、管理计划的构成
汇康资产管理计划将由汇添富根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定设立并管理，计划的份额由康缘药业的董事（不包括独立董事）、高级管理人员及核心人员、连云港康缘医药商业有限公司认购。连云港康缘医药商业有限公司为康缘集团全资子公司，该资产管理计划为康缘集团一致行动人，该资产管理计划主要用于投资康缘药业本次非公开发行的股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起 5年。
3、同业竞争情况
资产管理计划（筹）将主要从事股权投资业务，公司与资产管理计划不存在同业竞争的情形。
4、财务状况
资产管理计划正在设立筹备过程中，故尚无财务数据。
三、关联交易标的
康缘集团及其一致行动人资产管理计划拟以现金人民币 36,000.02万元向公司认购本次非公开发行的1,493.1572万股股票。
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次（临时）会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%
（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为24.11元/股。
四、股份认购合同的主要内容
2013年1月18日，康缘药业与康缘集团、汇添富分别签订了附条件生效的《股份认购合同》。2013年12月12日，康缘药业与康缘集团及汇添富分别签署了《<附条件生效的股份认购合同>之补充协议》。2014年8月7日，康缘药业与康缘集团及汇添富分别签署了《<附条件生效的股份认购合同>之补充协议（二）》。
（一）康缘药业与康缘集团签署的《股份认购合同》及补充协议
1、合同主体、签订时间
康缘药业（甲方）与康缘集团（乙方）于2013年1月18日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》，并于 2013年 12月 12日及2014年8月7日分别签署了《<附条件生效的股份认购合同>之补充协议》及《<附条件生效的股份认购合同>之补充协议（二）》。
2、认购价格、认购方式和认购数额
（1）双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币24.11元，即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。
（2）乙方以现金认购本次非公开发行的股票，认购金额为人民币12,000.13万元，认购股份数量为497.7242万股。
3、认购款的支付时间、支付方式与股票交割
（1）乙方不可撤销地同意按照第三条确定的认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，在甲方发出认股款缴纳通知(简称“缴款通知”)的3个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（2）本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。
（3）在乙方按约定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本合同约定之种类和数额的股票的合法持有人。
4、限售期
乙方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
5、合同的生效条件和时间
本合同在满足下列全部条件后生效：
（1）本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；
（2）本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；
（3）甲方董事会、股东大会同意乙方及其一致行动人免于以要约方式增持甲方股份；
（4）本次非公开发行经乙方内、外部有权审批机构审议通过；
（5）中国证监会核准本次非公开发行。
（二）康缘药业与汇添富签署的《股份认购合同》及补充协议
1、合同主体、签订时间
康缘药业（甲方）与汇添富（乙方）于2013年1月18日就本次非公开发行股票事宜分别签署了《附条件生效的股份认购合同》，并于2013年12月12日及2014年8月7日分别签署了《<附条件生效的股份认购合同>之补充协议》及《<附条件生效的股份认购合同>之补充协议（二）》。
2、认购价格、认购方式和认购数额
（1）甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。
根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币24.11元，即定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。
（2）资产管理计划以现金认购本次非公开发行的股票，认购金额为人民币
23,999.89万元，认购股份数量为995.4330万股。
3、认购款的支付时间、支付方式与股票交割
（1）乙方不可撤销地同意促使资产管理计划按照第三条确定的认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方非公开发行通过中国证监会发行审核委员会的审核后，立即开始资产管理计划的募集工作，并确保资产管理计划的成立时间最晚不晚于中国证监会核发甲方非公开发行批文之日。在甲方发出认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）的3个工作日内，促使资产管理计划一次性将认购款划入保荐机构帐户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储帐户。
（2）本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。
（3）在资产管理计划按约定支付认购款后，甲方按规定将资产管理计划认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使资产管理计划成为本合同约定之种类和数额的股票的合法持有人。
4、限售期
资产管理计划此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
5、合同的生效条件和时间
本合同在满足下列全部条件后生效：
（1）本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；
（2）本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；
（3）董事会、股东大会同意江苏康缘集团有限责任公司及乙方免于以要约方式增持甲方股份；
（4）中国证监会核准本次非公开发行。
五、关联交易定价及原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次（临时）会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为24.11元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司控股股东康缘集团及其一致行动人资产管理计划以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明控股股东及公司高级管理层对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
本次非公开发行股票方案中发行对象之一为董事（不包括独立董事）、高级管理人员和核心人员参与设立的资产管理计划，有利于公司增强公司管理团队和核心人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二）本次交易对公司的影响
康缘集团及其一致行动人资产管理计划认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，同时，属于免于发出要约收购的情形。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、独立董事的意见
公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为本次关联交易已经公司第五届董事会第六次（临时）会议审议通过，因公司四名内部董事与控股股东康缘集团存在关联关系，故均已回避表决，会议的程序合法、合规；本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值；本次交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。全体独立董事同意公司向控股股东康缘集团及资产管理计
划以现金方式非公开发行股票的方案，并将该等事项提交公司 2014年第一次临时股东大会审议。
八、备查文件
1、《江苏康缘药业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》；
2、江苏康缘药业股份有限公司第五届董事会第六次（临时）会议决议；
3、独立董事关于调整公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第六次（临时）会议审议拟调整公司非公开发行股票相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会 2014年8月7日