证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2015-003
浙江盾安人工环境股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会会议通知的时间和方式
浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三次会议通知于2015年3月9日以电子邮件方式送达各位董事。
2、召开董事会会议的时间、地点和方式
会议于2015年3月20日以现场方式召开，现场会议召开地点为杭州市滨江区西兴工业园区聚园路8号公司会议室。
3、董事会会议出席情况
本次会议应表决董事9名，实际参加表决董事9名；发出表决单9份，收到有效表决单9份。
4、董事会会议主持人和列席人员
会议由董事长葛亚飞先生主持。全体监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的合法、合规性
会议召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式，审议并表决通过了以下14项议案：
1、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度总裁工作报告》。
2、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度董事会工作报告》，本报告须提交公司2014年度股东大会审议。
《2014年度总裁工作报告》、《2014年度董事会工作报告》详见公司于2015年
3月24日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2015-005号文《2014年度报告摘要》。
3、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度财务决算报告》，本报告须提交公司2014年度股东大会审议。
报告期财务状况及经营成果如下： 单位：人民币万元
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||||||||本年末比上年末增减|
||科目||2014年末||2013年末|||
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|总资产||1,039,755.67||949,658.80||9.49%||
|净资产||353,078.71||342,047.86||3.22%||
|总负债||686,676.96||607,610.94||13.01%||
|资产负债率||66.04%||63.98%||上升2.06个百分点||
||||||||本年度比上年度增减|
||||2014年度||2013年度|||
||||||||（%）|
|营业收入||660,145.12||646,669.92||2.08%||
|利润总额||15,719.02||24,296.23||-35.30%||
|净利润||10,531.23||16,780.05||-37.24%||
|实现归属于母公司所有者的净利润||12,622.05||21,199.75||-40.46%||
|经营活动产生的现金流量净额||14,182.09||-49,233.42||128.81%||
|基本每股收益（元/股）||0.15||0.25||-40%||

4、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，本预案须提交公司 2014年度股东大会审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江盾安人工环境股份有限公司 2014年度财务报表的审计报告》确认，2014年度母公司实现净利润 -4,785,783.78元，不提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润 263,178,652.53元，减去本年度分配 2013年度利润 84,342,746元，实际可供股东分配的利润为 174,050,122.75元。截至 2014年 12月 31日，母公司资本公积 1,633,403,432.17元。
公司2014年度不进行利润分配、也不实施资本公积金转增股本。
2015年是公司“十二五战略规划”的最后一年，产业转型升级战略进入关键
期，公司拟通过国际布局加快企业发展，同时以传感器、控制器为代表的新业务
进入发展阶段，因此，2015年公司有必要在流动性方面做好准备，集中资源支持新业务、新领域的快速发展。本次提议的2014年度不进行利润分配、也不实施资本公积金转增股本的预案与公司所属发展阶段相匹配，是合法、合规与合理的。
5、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审核公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬的方案》。
董事会同意公司在《2014年度报告》全文中披露的董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬情况。
2015年度是公司“十二五”规划的最后一年，是公司转型突破的关键年，公司根据外部经济环境，结合实际经营情况确定了“国际化、系统化、智能化”的重点工作方向，以确保长远战略目标的顺利实现。公司董事会薪酬与考核委员会提议对高管团队实施超目标激励，即以利润的持续增长为前提，以上一年度利润总额作为基本目标，当考核年度利润总额超过上一年度利润总额时，可按超过部分的一定比例分享超目标激励。基于此激励机制，2015年度薪酬基数在2014年度薪酬基数的基础上暂不做调整。同时，公司董事会认为必要时，可以对重大投融资项目、防范和化解风险等方面作出重大贡献的高级管理人员单独进行奖励。
6、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》。
《浙江盾安人工环境股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》于 2015年3月24日刊登在巨潮资讯网站上。
7、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度报告及其摘要》，本报告及摘要须提交公司2014年度股东大会审议。
《2014年度报告摘要》详见公司于 2015年 3月 24日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2015-005号文；《2014年度报告》于同日刊登在巨潮资讯网站上。
8、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘用2015年度审计机构的议案》，本议案须提交公司2014年度股东大会审议。
董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，聘期一年。
事会处置海螺型材股权的议案》，本议案须提交公司2014年度股东大会审议。
公司持有的芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“海螺型材”）33,954,545股股份已于2008年3月可全部上市流通。根据公司于2014年4月11日召开的2013年度股东大会决议，同意授权公司董事会按市场出售的方式和价格，结合出售时的金融市场环境、海螺型材股票价格走势以及投资人的投资意向等多种因素，以市值出售、协议转让等各种通行的方式分次部分或全部出售公司持有的上述海螺型材股份，以获得现金股款用于投资公司主营业务。
截至本公告披露日，公司董事会尚未出售上述海螺型材股份。故提请股东大会在前述规定的有效期满后，继续授权公司董事会处置海螺型材股份，授权有效期限1年。
10、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避的表决结果审议通过了《关于日常关联交易的议案》。董事吴子富、喻波、江挺候和何晓梅作为关联董事，回避表决。本议案须提交公司2014年度股东大会审议表决。
《日常关联交易公告》详见公司于2015年3月24日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2015-007号文。
11、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提供对外担保事项的议案》。本议案须提交公司2014年度股东大会审议表决。
《对外担保公告》详见公司于2015年3月24日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2015-008号文。
12、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
《关于会计政策变更的公告》详见公司于2015年3月24日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2015-009号文。
13、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提名陈威如先生为公司第五届董事会独立董事的议案》。
公司独立董事樊高定先生因个人原因，辞去公司独立董事及董事会相关委员会委员职务。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》有关规定，经公司提名委员会提名，提名陈威如先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期与第五届董事会董事任期一致。陈威如先生的个人简历详见附件。
独立董事候选人的任职资格和独立性须提交深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会选举。
14、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。
《关于召开 2014年度股东大会的通知》详见公司于 2015年 3月 24日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的 2015-010号文。
另外，公司《独立董事对相关事项发表的事前认可意见》及《独立董事对相关事项发表的独立意见》于2015年3月24日刊登在巨潮资讯网站上。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江盾安人工环境股份有限公司董事会
附件：
浙江盾安人工环境股份有限公司
第五届董事会独立董事候选人个人简历
陈威如，男，新加坡国籍，1970年7月生，管理学博士。1999年7月至2011年7月任欧洲商学院助理教授；2011年7月至今任中欧国际工商学院副教授。
陈威如先生与持有本公司百分之五以上股份的股东浙江盾安精工集团有限公司、盾安控股集团有限公司及公司实际控制人姚新义先生不存在关联关系；截至本公告披露日，陈威如先生持有公司股份数为0；截至本公告披露日，陈威如先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。