长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目资 产 评 估 报 告
中联评报字[2016]第 302号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二〇〇一一六六年年三三月月二二十十一一日日
目 录
注册资产评估师声明 ................................................................................... 1摘 要 ......................................................................................................... 2资产评估报告 ............................................................................................ 4一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ................................ 4二、评估目的 .......................................................................................... 12三、评估对象和评估范围 ...................................................................... 13四、价值类型及其定义 .......................................................................... 14五、评估基准日 ...................................................................................... 14六、评估依据 .......................................................................................... 14七、评估方法 .......................................................................................... 17八、评估程序实施过程和情况 .............................................................. 22九、评估假设 .......................................................................................... 24十、评估结论 .......................................................................................... 25十一、特别事项说明 .............................................................................. 27十二、评估报告使用限制说明 .............................................................. 31十三、评估报告日 .................................................................................. 32备查文件目录 ............................................................................................. 34
中联资产评估集团有限公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
中联资产评估集团有限公司 第1页
长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目
资产评估报告
中联评报字[2016]第 302号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受长江润发机械股份有限公司的委托，就长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权之经济行为，对所涉及的长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东全部权益，评估范围是长江润发张家港保税区医药投资有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为 2015年 12月 31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合纳入评估范围对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对长江润发张家港保税区医药投资有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
中联资产评估集团有限公司 第2页
序，得出长江润发张家港保税区医药投资有限公司归属于母公司股东全部权益在评估基准日 2015年 12月 31日的评估结论如下：
净资产账面价值 310,035.62万元，评估值 351,451.03万元，评估增值 41,415.41万元，增值率13.36%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据相关规定，资产评估报告须经备案（或核准）后使用，经备案（或核准）后的评估结果使用有效期一年，自 2015年 12月 31日至 2016年 12月 30日止。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
中联资产评估集团有限公司 第3页
长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目
资产评估报告
中联评报字[2016]第 302号
长江润发机械股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权之经济行为所涉及的长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东全部权益在评估基准日 2015年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为长江润发机械股份有限公司，被评估单位为评估单位为长江润发张家港保税区医药投资有限公司。
（一）委托方概况
公司名称：长江润发机械股份有限公司
公司地址：江苏省张家港市金港镇镇山东路
法定代表人：郁霞秋
注册资本： 19800万元
公司类型：股份有限公司（上市）
中联资产评估集团有限公司 第4页
营业执照注册号： 320500000046593
经营范围：升降移动机械、港口门座起重机、电梯配件、汽车型材及配件的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）被评估单位概况
1、公司简介
公司名称：长江润发张家港保税区医药投资有限公司
公司地址：张家港保税区长江润发大厦 1408A室
法定代表人：黄忠和
注册资本：310,000万元
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：913205923545901756
经营范围：投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
长江润发张家港保税区医药投资有限公司(以下简称长江医药投资)成立于 2015年 8月 25日，由长江润发集团有限公司长江集团、北京杨树创业投资中心（有限合伙）和松德实业有限公司共同设立。
长江医药投资设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资方式||出资额（万元）||持股比例（%）|
|长江润发集团有限公司||货币||150,000||50||
|北京杨树创业投资中心（有限合伙）||货币||75,000||25||
|松德实业有限公司||货币||75,000||25||
|合计||||300,000||100||

长江医药投资设立时，各股东并未实际缴足出资。
2015年 9月 8日，杨树创投与杨树恒康签署《股权转让合同》，约
中联资产评估集团有限公司 第5页
定杨树创投将其持有的长江医药投资25%股权共 75,000万元出资额无偿转让给对方；长江集团与长江投资签署《股权转让合同》，约定长江集团将其持有的长江医药投资50%的股权共 150,000万元出资额无偿转让给对方；松德实业与松德投资签署《股权转让合同》，约定松德实业将其持有的长江医药投资25%股权共 75,000万元出资额无偿转让给对方。
2015年 9月 15日，江苏省张家港保税区工商局向长江医药投资换发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，长江医药投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
||号|||||
|1||长江投资有限公司|货币|150,000|50|
|2||杨树恒康投资（北京）有限公司|货币|75,000|25|
|3||中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）|货币|75,000|25|
|合计|||—|300000|100|

2015年 11月 25日，长江投资与长江集团签署《股权转让协议》，协议约定长江投资将其持有的长江医药投资 150,000万元股权以 0元转让给对方；杨树恒康分别与杨树创投、平银新动力投资、平银能矿投资签署《股权转让协议》，协议约定杨树恒康将其持有的长江医药投资 37,740万元、18,630万元、18,630万元以 0元转让给各方。
2015年 11月 26日，长江医药投资召开股东会，同意公司注册资本由 300,000万元增至 310,000万元，其中长江集团增资 5,000万元、杨树创投增资 1,260万元、平银能矿投资增资 620万元、平银新动力投资增资 620万元、松德投资增资 2,500万元。
2015年 12月 3日，各股东实际缴足全部出资 310,000万元。
2015年 12月 18日，江苏省张家港保税区工商局向长江医药投资换
中联资产评估集团有限公司 第6页
发了统一社会信用代码为 913205923545901756的《营业执照》，注册资本变更为 310,000万元。
截至评估基准日 2015年 12月 31日，长江医药投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
||号|||||
|1||长江润发集团有限公司|货币|155,000|50|
|2||北京杨树创业投资中心（有限合伙）|货币|39,000|12.58|
|3||深圳市平银能矿投资管理有限公司|货币|19,250|6.21|
|4||深圳市平银新动力投资管理有限公司|货币|19,250|6.21|
|5||中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）|货币|77,500|25|
|合计|||—|310,000|100|

3、资产、财务及经营状况
截止评估基准日2015年12月31日，公司资产总额为 310,223.37万元，负债总额 187.75万元，净资产额为 310,035.62万元。公司近 2年及基准日资产、财务状况如下表：
表1 公司资产、负债及财务状况（模拟合并口径）
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|312,134.25|356,847.26|
|股东权益合计|267,232.46|311,813.22|
|归属于母公司权益|267,232.46|308,600.61|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业收入|88,730.75|108,714.70|
|利润总额|28,980.65|33,897.64|
|净利润|24,020.88|27,254.27|
|归属于母公司净利润|24,020.88|27,329.59|
|审计机构|信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)||

表2 公司资产、负债及财务状况（母公司口径）
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|295,984.48|310,223.37|

中联资产评估集团有限公司 第7页
||||
|-|-|-|
||295,984.48||
|项目|2014年度|2015年度|
|营业收入||-|
|利润总额||47.49|
|净利润||35.62|
|审计机构|信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)||

（三）纳入合并范围企业概况
1.海南海灵化学制药有限公司
公司名称：海南海灵化学制药有限公司
公司地址：海口市南海大道 281号
法定代表人：赵旭
注册资本：11,666.94万元人民币
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：91460000760353116G
经营期限：长期
经营范围：原料药，无菌原料药，粉针剂（青霉素类、头孢菌素类），冻干粉针剂（含头孢菌素类），片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均含青霉素类、头孢菌素类），小溶量注射剂，乳膏剂的生产及销售；
进口药品（头孢菌素类粉针剂）分包装及销售，药品研发；自有厂房、设施设备出租。（一般经营项目自助经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至评估基准日，股东结构如下：
表4-1股东名称、出资额和出资比例
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|长江润发张家港保税区医药投资有限公司|116,669,422|100|
|合计||116,669,422|100|

企业近年及评估基准日资产、财务状况如下表：
表4-2资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
中联资产评估集团有限公司 第8页
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|93,738.12|114,642.10|
|净资产|63,538.55|79,039.60|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业收入|93,033.80|114,980.60|
|利润总额|26,313.16|27,522.50|
|净利润|22,358.57|23,001.05|
|审计机构|信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)||

2.海南新合赛制药有限公司
公司名称：海南新合赛制药有限公司
公司地址：海南省海口市药谷三横路 6号
法定代表人：黄忠和
注册资本：捌仟万元人民币
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：460000400013719
经营期限：2014年 05月 29日至长期
经营范围：原材药、无菌原料药（拉氧头孢钠）的生产和销售以及药品研发。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至评估基准日，股东结构如下：
表4-3股东名称、出资额和出资比例
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元人民币）|出资比例|
|1|长江润发张家港保税区医药投资有限公司|8,000|100%|

企业近年及评估基准日资产、财务状况如下表：
表4-4资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|20,044.27|19,096.12|
|净资产|8,025.04|11,794.45|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业收入|2,608.38|48,296.52|

中联资产评估集团有限公司 第9页
||||
|-|-|-|
|利润总额|10.25|5,028.10|
|净利润|8.00|3,769.41|
|审计机构|信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)||

3.贝斯特医药（亚洲）有限公司
公司名称：贝斯特医药（亚洲）有限公司
公司地址：香港九龙尖沙咀 66号么地道尖沙咀中心西翼 606室
注册资本：2万元港币
公司类型：有限责任公司
经营期限：2009年 12月 16日 2034年 05月 29日
截至评估基准日，股东结构如下：
表4-5股东名称、出资额和出资比例
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元人民币)|出资比例%|
|1|长江润发张家港保税区医药投资有限公司|2万元港币|100|
||合计|2万元港币|100|

企业近年及评估基准日资产、财务状况如下表：
表4-6资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|10,180.06|3,235.57|
|净资产|-420.86|539.67|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业收入|16,184.86|746.00|
|利润总额|14,135.10|4,270.33|
|净利润|12,567.59|3,896.95|
|审计机构|信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)||

4西藏贝斯特药业有限公司
公司名称：西藏贝斯特药业有限公司
公司地址：拉萨经济技术开发区林琼岗路 16号孵化园区 1号厂房第二层以北
法定代表人：赵旭
注册资本：壹仟万圆整
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2015年 9月 14日
中联资产评估集团有限公司 第10页
营业执照注册号：915400003538127761
经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品（不含冷藏、冷冻制品）及化工产品（不含危险化学品及监控化学品）的销售；医药咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2015年 12月 31日，西藏贝斯特制药有限公司注册资本（实收资本）1000万元人民币。股东名称、出资额及出资比例如下：
表2-1股东名称、出资额和出资比例
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万人民币）|出资方式|出资比例|
|海南海灵化学制药有限公司|700|货币|70%|
|西藏中创鸿源资产管理有限公司|200|货币|20%|
|西藏昂誉投资有限公司|100|货币|10%|
|合计|1000|--|100%|

5上海益威实业有限公司
公司名称：上海益威实业有限公司
公司地址：上海市金山区金山卫镇金石公路 505号 103室
法定代表人：庄琼生
注册资本：8000万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
营业执照注册号：310228001080604
经营期限：2008年 4月 8日至 2058年 4月 7日
经营范围:化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的批发，进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务和咨询服务；从事化工领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，园林绿化养护，商务咨询（除经纪），物业管理（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证、专项规定、质检、安检管理的，按照国家有关规定和取得相应许可证和资质等以后
开展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开
中联资产评估集团有限公司 第11页
经营活动】
截至评估基准日，上海益威实收资本为 8,000万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
表2-1股东名称、出资额和出资比例
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||股东名称|出资额（万元人民币）||出资比例%||
||1|海南新合赛制药有限公司||||5,200.00||65|
||2|盐野义制药株式会社||||2,800.00||35|
||||合 计|||8,000.00||100|

（四）委托方与被评估单位之间的关系
重组交易完成后，委托方长江润发机械股份有限公司成为被评估单位长江润发张家港保税区医药投资有限公司的控股股东。
（五）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
依据长江润发机械股份有限公司《第三届董事会第十四次会议决议》，拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目。对于该项目所涉及到的长江润发张家港保税区医药投资有限公司全部资产及相关负债特委托中联资产评估集团有限公司进行评估。
本报告评估的目的是反映长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及支付现金购买长江润发张家港保税区医药投资有
限公司100%股权之经济行为提供价值参考依据。
中联资产评估集团有限公司 第12页
三、评估对象和评估范围
评估对象是长江润发张家港保税区医药投资有限公司的股东全部权益。评估范围为长江润发张家港保税区医药投资有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 310,223.37万元，负债总额 187.75万元，净资产为 310,035.62万元。具体包括流动资产 14,238.89万元，非流动资产 295,984.48万元；流动负债 187.75万元。
上述资产与负债数据摘自经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计的模拟资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）纳入评估范围主要资产情况
本次评估范围中的被评估企业申报的主要资产为流动资产、长期股权投资。
评估对象为投资公司，无实物资产。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截至评估基准日，被评估企业申报的评估范围内无账面记录或者未记录的无形资产。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截至评估基准日，企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中 2014年及评估基准日各项资产及负债账面值系信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
中联资产评估集团有限公司 第13页
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2015年 12月 31日。
此基准日是委托方根据本次股权收购的工作进度要求确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
长江润发机械股份有限公司《第三届董事会第十四次会议决议》。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第三次修订）；
2.《中华人民共和国证券法》(中华人民共和国主席令[2005]第 43号)；
3.《上市公司重大资产重组管理办法》(根据 2011年 8月 1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订)；
4.《中华人民共和国物权法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
中联资产评估集团有限公司 第14页
5.《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；
6.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年修订）；
7.《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）；
8.《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第 538号；
9.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》中华人民共和国财政部国家税务总局令第 50号；
10.《企业会计制度》（2001）。
11.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
3.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔2012〕248号）；
4.《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号修订）；
5.《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
9.《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
10. 《资产评估准则—利用专家工作》（中评协[2012]244号）；
11. 《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协[2011]230号)；
12. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协
中联资产评估集团有限公司 第15页
[2003]18号）；
13. 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33号）；
14.《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）。
15.《企业会计准则》（2006）；
16.《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；
17.《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；
18.《城镇土地分等定级规程》（GB／T18507-2001）。
（四）资产权属依据
1.房屋产权证；
2.土地证；
3.机动车行驶证；
4.重要资产购置合同；
5.有关资产权属方面的“说明”、“承诺函”；
6.其他参考资料。
（五）取价依据
1.《2015机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
2.《中国人民银行贷款利率表》2015年 10月 24日起执行；
3.其他参考资料。
（六）其它参考资料
1.各被评估单位 2014年及评估基准日会计报表及审计报告；
2.《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；
3. wind资讯金融终端；
4.《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社）；
5.《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3版）》（[美]Copeland，
中联资产评估集团有限公司 第16页
T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
6.医药业务许可证；
7.其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是反映长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东全部权益于基准日的市场价值，为本次经济行为提供价值参考依据。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可选择资产基础法进行评估。
被评估企业未来年度其收益与风险可以预计并量化，因此本次评估可选择收益法进行评估。
由于涉及同等规模企业的近期交易案例未能获取，本次评估未选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是
中联资产评估集团有限公司 第17页
指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金：包括现金、银行存款。
现金根据盘点金额，以盘点核实后账面值确定评估值。
银行存款对于人民币账户以核实后的账面值确认其评估值。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。
考虑到纳入本次评估范围的长期股权投资，均为被评估单位于 2015年底至 2016年 1月以现金收购方式购入的股权，购入股权的时间较短且各被投资单位价值已在合并口径收益法中统一考虑，故本次评估未对被投资单位单独进行评估，本次评估以经核实确认的长期股权投资投资成本确定资产基础法评估值。
在确定长期股权投资评估值时，未考虑股权流动性对评估结果的影响。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法评估方法如下：
中联资产评估集团有限公司 第18页
1．概述
根据《资产评估准则-企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2．基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业母公司报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
3．评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E
BD（1）
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
中联资产评估集团有限公司 第19页
B：企业整体价值；
BPC
i
（2）
P：经营性资产价值；
n R R
P i  n （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
i
R：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；
n
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣC：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
i
CCCCC
i 1 2 3 4
（4）
式中：
C：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或 1
参股投资价值；
C：基准日现金类资产（负债）价值；
2
C：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;
3
C:基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值;
4
D：付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本（5）
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新
中联资产评估集团有限公司 第20页
增固定资产或其他长期资产）（6）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e
（7）
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED) （8）
W：评估对象的股权资本比率；
e
E
w
e
(ED) （9）
r：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本 e
成本；
r=r+βe×（r-r）+ε （10）
e f m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e t
E （11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t
34%K66%
t x
（12）
中联资产评估集团有限公司 第21页
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
x
Cov(R ;R )
 X P
x

P
（13）
式中：
Cov(R ,R )
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率 X P
的协方差；
σ：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
p
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、2015年12月中旬，委托方召集本项目启动会及各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2016年1月初，评估项目组人员对各被评估单位纳入评估范围资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行纳入评估范围资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2016年1月1日至2016年1月20日。主要工作如下：
1、听取委托方及各被评估单位有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资
中联资产评估集团有限公司 第22页
产技术状态等情况。
2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4、查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件。
5、根据纳入评估范围资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6、对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。
7、对企业提供的权属资料进行查验。
8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
各评估小组利用近一个月的时间，完成对各类资产评估及负债审核后，将初步结果进行分析汇总、相互审核，同时，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
本阶段的工作时间为2016年3月10日至2016年3月14日。
中联资产评估集团有限公司 第23页
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）特殊假设
1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2、评估对象在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、评估对象在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
4、评估对象在未来预测期内的资产规模、构成，主营业务、产品
中联资产评估集团有限公司 第24页
的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化；现有的行业经营环境、采购销售模式不发生较大变化，主要客户和供应商能够长期合作。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
5、在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
6、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
7、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
8、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
采用资产基础法对长江润发张家港保税区医药投资有限公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2015年12月31日的评估结论如下：
资产账面价值 310,223.37万元，评估值 310,223.37万元，评估无增减值。
负债账面价值 187.75万元，评估值 187.75万元，评估无增减值。
净资产账面价值 310,035.62万元，评估值 310,035.62万元，评
中联资产评估集团有限公司 第25页
估无增减值。详见下表。
表3 资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||账面价值||评估价值||增减值||增值率%||
||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%||
|1|流动资产||14,238.89||14,238.89||-||-||
|2|非流动资产||295,984.48||295,984.48||-||-||
|3|可供出售金融资产||-||-||-||||
|4|持有至到期投资||-||-||-||||
|5|长期应收款||-||-||-||||
|6|长期股权投资||295,984.48||295,984.48||-||-||
|7|投资性房地产||-||-||-||||
|8|固定资产||-||-||-||||
|9|在建工程||-||-||-||||
|10|工程物资||-||-||-||||
|11|固定资产清理||-||-||-||||
|12|生产性生物资产||-||-||-||||
|13|油气资产||-||-||-||||
|14|无形资产||-||-||-||||
|15|其中：土地使用权||-||-||-||||
|16|开发支出||-||-||-||||
|17|商誉||-||-||-||||
|18|长期待摊费用||-||-||-||||
|19|递延所得税资产||-||-||-||||
|20|其他非流动资产||-||-||-||||
|21||资产总计||310,223.37||310,223.37||-||-|
|22|流动负债||187.75||187.75||-||-||
|23|非流动负债||-||-||-||||
|24||负债总计||187.75||187.75||-||-|
|25||净资产（所有者权益）||310,035.62||310,035.62||-||-|

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。
长江润发张家港保税区医药投资有限公司在评估基准日2015年12月31日的净资产账面值为 310,035.62万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 351,451.03万元，较其净资产账面值增值 41,415.41
万元，增值率13.36%。
中联资产评估集团有限公司 第26页
（三）评估结果的选取
资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，被评估企业为投资公司，本次评估资产基础法评估值反应的主要是被评估购入各被投资单位的投资成本。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。被评估企业为投资公司，属于化学制药行业，其收入主要来源于药品生产和销售，收益法评估结果不仅与企业账面反映的存货、设备等实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的市场开拓能力、客户保有状况、研发团队、行业运作经验以及各被投资单位之间的业务协同等表外因素的价值贡献。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
长江润发张家港保税区医药投资有限公司作为一家投资公司，其所持股的海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司、香港贝斯特医药有限公司为化学制药企业，其收入主要来源于药品生产销售，其市场开拓能力、药品销售、行业运作经验以及各子公司之间的业务协同效应等对收益的贡献较大，收益法的评估结果是建立在企业的营运收益的基础上的，其价值包含财务报表内未反映的企业市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等方面的无形价值。
因此选择收益法评估结果为本次长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权经济行为的价值参考依据，得出在评估基准日企业股东全部权益价值为 351,451.03万元。
十一、特别事项说明
（一）产权瑕疵事项
中联资产评估集团有限公司 第27页
1.本次纳入评估范围内并单独进行评估的三级子公司上海益威实业有限公司、西藏贝斯特药业有限公司所拥有的房屋建筑物中，3项房屋建筑物尚未办理国有房屋所有权证,未办证房屋建筑面积 25,026.00平方米。详细情况如下：
3-1未办证房屋建筑物统计表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|建成年月|计量单位|建筑面积|产权持有者|
|1|办公仓库|2013/12/31|m2|1792.57|西藏贝斯特|
|2|产品检验楼（行政)|2014/10/26|m2|2740|上海益威|
|3|门卫室|2014/10/26|m2|34.94|上海益威|
|合 计||||4567.51||

对于上述资产，企业承诺产权归其所有，不存在产权纠纷。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
根据企业子公司上海益威实业有限公司与上海市金山区房屋土地管理局签订的土地出让合同规定，上海益威实业有限公司建设项目应于2010年2月5日之前开工，在2011年2月4日前竣工，延期开工或竣工的，每日均需要支付违约金，违约金为建设用地使用权出让价款总额的千分之一。上海益威实业有限公司于2010年8月取得建筑工程施工许可证，项目实际开工日期为2010年8月。截至评估基准日，上海市金山区房屋土地管理局尚未就此事项要求被评估企业支付违约金。根据企业子公司上海益威实业有限公司与上海金山第二工业区投资有限公司签订的投资协议规定上海益威实业有限公司应在2009年2月取得“成交确认书”的四个月内土建开工并于一年内竣工，竣工后三个月投产。逾期不开工、竣工或投产四个月以上，上海益威实业有限公司需要支付补偿款，补偿款为每月人民币3000元/亩，且上海金山第二工业区投资有限公司有权中断基础设施配套服务。截至评估基准日，上海金山第二工业区投资有
限公司尚未就此事项要求被评估企业支付违约金。本次评估未考虑如上
海益威实业有限公司被要求支出违约金对评估结果的影响。
中联资产评估集团有限公司 第28页
截至评估基准日，本报告未发现其他未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（三）重大期后事项
本次评估是在模拟长江润发张家港保税区医药投资有限公司已经完成对海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司和贝斯特医药（亚洲）有限公司的的收购工作的基础上进行的。
评估基准日后，长江润发张家港保税区医药投资有限公司于2016年1月28日实际完成上述收购工作。
本报告无其他重大期后事项。
（四）其他需要说明的事项
1、本次评估模拟长江润发张家港保税区医药投资有限公司已经完成对海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛化学制药有限公司和贝斯特医药（亚洲）有限公司的的收购，评估是在审计出具的模拟上述收购工作已经完成的模拟资产负债表基础上进行的。
2、本次评估对纳入评估范围的长期股权投资，考虑被投资单位为企业全资子公司，被评估企业统一管理下属企业的业务规划、拓展，各个被投资单位之间有业务往来，从被评估企业合并口径数据考虑能完整反映企业整体价值，考虑到纳入本次评估范围的长期股权投资，均为被评估单位于 2015年底至 2016年 1月以现金收购方式购入的股权，购入股权的时间较短且各被投资单位价值已在合并口径收益法中统一考虑，故本次评估以经核实确认的长期股权投资投资成本确定资产基础法评估值；综合以上原因，本次未对被投资单位单独进行评估。
3、本次评估假设海南海灵化学制药有限公司能够持续获得高新技术企业认证，执行15%的所得税优惠政策。假设海南海灵化学制药有限公司后续不再获得高新技术企业认证，执行所得税为25%，在此基础上
中联资产评估集团有限公司 第29页
计算得到的被评估企业归属于母公司所有者权益价值为 331,025.04万元，比海南海灵化学制药有限公司持续获得高新技术企业认证的情况低 20,425.99万元。
4、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
6、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
7、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
8、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
9、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资
中联资产评估集团有限公司 第30页
产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
10、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
11、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或
中联资产评估集团有限公司 第31页
者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：根据资产评估准则的相关规定，资产评估报告须经备案（或核准）后使用，经备案（或核准）后的评估结果使用有效期一年，自评估基准日2015年12月31日起至2016年12月30日止。超过一年，需重新进行评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一六年三月二十一日。
中联资产评估集团有限公司 第32页
（此页无正文）
中联资产评估集团有限公司
评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一六年三月二十一日
中联资产评估集团有限公司 第33页
备查文件目录
1、经济行为文件（复印件）；
2、长江润发张家港保税区医药投资有限公司专项审计报告（复印件）；
3、委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
4、评估对象涉及的主要权属证明资料；
5、委托方及被评估单位承诺函；
6、签字注册资产评估师承诺函；
7、中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书（复印件）；
8、中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
9、中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
10、签字注册资产评估师资格证书（复印件）；
中联资产评估集团有限公司 第34页