证券代码：002070 证券简称：众和股份 公告编码：2014-088福建众和股份有限公司
关于收购天津巴莫科技股份有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本公司分别与盈富泰克创业投资有限公司（以下简称“盈富泰克”）、北京世纪之舟创业投资有限公司（以下简称“世纪之舟”）、张先云、陈桢签订了《股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），拟受让盈富泰克持有的天津巴莫科技股份有限公司（以下简称“天津巴莫”）1258.2979万股股份（占天津巴莫13.1585%股权）、受让世纪之舟持有的天津巴莫337.6608万股股份(占天津巴莫3.5311%股权)、受让张先云持有的天津巴莫112.77万股股份（占天津巴莫1.1793%股权）、受让陈桢持有的天津巴莫 100万股股份（占天津巴莫1.0457%股权），合计受让 1808.7287万股股份（占天津巴莫18.9146%股权），总交易金额为8139.28万元。前述《框架协议》尚需各方董事会审批通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、2014年11月21日，公司分别与盈富泰克创业投资有限公司（以下简称“盈富泰克”）、北京世纪之舟创业投资有限公司（以下简称“世纪之舟”）、张先云、陈桢签订了《股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），拟以自筹资金按人民币 4.5元/股价格受让盈富泰克、世纪之舟、张先云、陈桢持有的天津巴莫股份，其中，拟受让盈富泰克持有的1258.2979万股股份（占天津巴莫13.1585%股权），交易金额 5662.34万元、受让世纪之舟持有的 337.6608万股股份(占天津巴莫3.5311%股权)，交易金额 1519.474万元、受让张先云持有的 112.77万股股份（占天津巴莫1.1793%股权），交易金额 507.465万元、受让陈桢持有的 100万股股份（占天津巴莫1.0457%股权），交易金额 450万元，本次交易合计受让 1808.7287
万股股份（占天津巴莫18.9146%），总交易金额为8139.28万元。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易完成后，公司持有天津巴莫18.9146%股权，不纳入公司合并报表范围。
二、交易对方的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|基本信息|持有标的股权比例情况|
|1|盈富泰克创业投资有限公司|注册号：440301103127961法定代表人：刘延儒注册地址：深圳市福田区滨河路联合广场 B座1701室注册资本：5000万元主营：风险投资管理等成立日期：2000年4月|持 有 天 津 巴 莫2758.2979 万股股份，占 28.8446%股权|
|2|北京世纪之舟创业投资有限公司|注册号：110108001442363法定代表人：刘海兵注册地址：北京市海淀区魏公村路 8 号院 7号楼106室注册资本：1000万元主营：投资管理；资产管理成立时间：2000年7月|持 有 天 津 巴 莫337.6608万股股份，占3.5311%股权|
|3|张先云|住所：北京市海淀区太月园身份证号码：36011119****098|持 有 天 津 巴 莫112.77 万股股份，占1.1793%股权|
|4|陈桢|住所：北京市朝阳区尚家楼路身份证号码：11010819****42X|持有天津巴莫 100万 股 股 份 ， 占1.0457%股权|

盈富泰克创业投资有限公司、北京世纪之舟创业投资有限公司、张先云、陈桢与公司不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）公司概述
|||
|-|-|
|公司名称|基本信息|
|天津巴莫科技股份有限公司|注册号：120000000001123|
||注册地址：天津市新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰大道8号|
||注册资本：玖仟伍佰陆拾贰万陆仟元人民币|

||
|-|
|法定代表人：章一龙|
|主营业务：研制、开发、生产高科技电池材料产品；与信息产业配套的电源产品及相关材料、机电产品（小轿车除外）批发兼零售；产品及技术的进出口。|
|成立时间：2002年8月|
|主要股东：--发起人股东持有52.6786%：盈富泰克创业投资有限公司持有28.8446%；天津市津能投资公司持有16.2090%；北京世纪之舟创业投资有限公司持有3.5311%；杨安平持有4.0940%；--其他法人股东持有37.6444%：中节能（天津）投资集团有限公司持有33.5905%；北京协和联创光电技术开发有限责任公司持有3.5311%；北京古城芳商贸有限责任公司持有0.5229%；--其他 34 位自然人股东持有 9.677%（其中，张先云持有 1.1793%，陈桢持有1.0457%）|

（二）标的公司2013年及一期主要财务指标
项目 天津巴莫
||
|-|
|2014年9月30日|
|2013年度|
|2014年9月30日|
|2013年度|
|2014年9月30日|
|2013年度|
|2014年1-9月|
|2013年1-12月|
|2014年1-9月|
|2013年1-12月|

注：天津巴莫 2013年度财务数据经审计，一期财务数据为截至 2014年 9月30日相关数据。
（三）天津巴莫股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等情形。
（四）本次交易前后标的企业股权结构表
||
|-|
|本次交易前|
|33.5905%|
|28.8446%|
|16.2090%|
|3.5311%|
|3.5311%|

||
|-|
|0.5229%|
|4.0940%|
|1.1793%|
|1.0457%|
|7.452%|
|--|
|100%|

四、框架协议主要内容
I、与盈富泰克、世纪之舟签订的《框架协议》主要内容
（甲方指转让方盈富泰克、世纪之舟；乙方指受让方福建众和股份有限公司）（一）股权转让的数量、价格及付款安排：
1、转让方盈富泰克同意将所持有目标公司 1258.2979万股股份（已缴足出资额）按照 4.5元/股，总计作价人民币伍仟陆佰陆拾贰万叁仟肆佰零伍元伍角元整（￥56,623,405.5元）转让给受让方；转让方世纪之舟同意将所持有目标公司 3,376,608股股份（已缴足出资额）按照 4.5元/股，总计作价人民币壹仟伍佰壹拾玖万肆仟柒佰零叁拾陆圆整（RMB15,194,736.00元）转让给受让方，受让方同意按此价格受让该股权。受让方同意按此价格受让该等股权。
2、受让方向转让方支付股权转让款的安排为：
1）本协议生效之日起【7】个工作日内向盈富泰克支付第一期股权转让款人民币贰仟捌佰叁拾壹万元（￥2831万元）；向世纪之舟支付第一期股权转让款人民币柒佰陆拾万元（￥760万元）；
2）标的股份之股权变更登记之日起【7】个工作日内支付剩余的股权转让款。
（二）转让方责任和义务主要条款
1、转让方应配合受让方委托的具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构对目标公司全部股东权益进行资产评估，以便受让方履行关于标的股份受让的内部审批流程。
2、转让方保证在收到受让方支付的第一期股权转让款之日起，尽快完成标的
股份的股权变更手续。
3、转让方保证向受让方提供应由转让方自身提供的相关工商变更全套文件材
料，并积极协助目标公司与受让方办理本次股权转让的工商变更手续。
4、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在标的公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。
（三）、受让方的责任和义务
1、受让方保证向转让方提供应由受让方自身提供的相关工商变更全套文件材料，并积极协助目标公司与转让方办理本次股权转让的工商变更手续。
2、受让方保证按照本协议约定按时以人民币履行付款义务。
（四）、盈亏分担
公司依法办理变更登记后，受让方即成为目标公司标的股权的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损（包括但不限于股权转让日前结存的未分配利润）。
（五）、股权转让的费用负担
股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由双方依法各自承担。
（六）、违约责任
本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格20%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。
（七）、本股权转让协议的生效
本合同在同时满足以下条件时即生效：
1、本协议经各方法定代表人或授权代表签字、盖章。
2、本协议经各方董事会审议通过。
II、与张先云、陈桢签订的《框架协议》主要内容
（甲方指转让方张先云、陈桢；乙方指受让方福建众和股份有限公司）
（一）股权转让的数量、价格及付款安排：
1、转让方张先云同意将所持有目标公司壹佰壹拾贰万柒仟柒佰股股份（已缴足出资额）按照 4.5元/股，总计作价人民币伍佰零柒万肆仟陆佰伍
拾元整（￥5,074,650元）转让给受让方；转让方陈桢同意将所持有目标公司壹佰壹万股股份（已缴足出资额）按照 4.5元/股，总计作价人民币肆佰伍拾万元整（￥4,500,000元）转让给受让方，受让方同意按此价格受让该等股权。
2、受让方向转让方支付股权转让款的安排为：
1）本协议生效之日起【7】个工作日内支付张先云第一期股权转让款人民币贰佰伍拾叁万柒仟叁佰贰拾伍元（￥2,537,325元），支付陈桢第一期股权转让款人民币贰佰贰拾伍万元整（￥2,250,000元）。
2）标的股份之股权变更登记之日起【7】个工作日内，乙方按规定代扣甲方股权转让之个人所得税后将剩余款项支付给甲方。
（二）、转让方的责任和义务
1、转让方保证向受让方提供应由转让方自身提供的相关工商变更全套文件材料，并积极协助目标公司与受让方办理本次股权转让的工商变更手续。
2、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在标的公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。
（三）、受让方的责任和义务
1、受让方保证向转让方提供应由受让方自身提供的相关工商变更全套文件材料，并积极协助目标公司与转让方办理本次股权转让的工商变更手续。
2、受让方保证按照本协议约定按时以人民币履行付款义务。
（四）、盈亏分担
公司依法办理变更登记后，受让方即成为目标公司标的股权的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损（包括但不限于股权转让日前结存的未分配利润）。
（五）、股权转让的费用负担
股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由双方依法各自承担。
（六）、违约责任
本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转
让价格20%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。
（七）、本股权转让协议的生效
本合同在同时满足以下条件时即生效：
1、本协议经甲方签字及乙方法定代表人或授权代表签字、盖章。
2、本协议经福建众和股份有限公司董事会审议通过。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
天津巴莫成立于2002年8月，主要从事锂电池正极材料的研制、开发和规模化生产，是国内目前综合实力较强、产销量较大的锂离子电池正极材料供应商，具有高端锂离子正极材料氧化钴锂 5000吨/年的生产能力，已拥有 12项发明专利获授权，3项实用新型专利授权，多项产品技术性能达到国际先进水平。2009年，被人力资源和社会保障部及全国博士后管委会联合批准成立“企业博士后工作站”；
2013年被天津市授予“优秀科技小巨人企业”称号，被科技部火炬高技术产业开发中心授予“2013年度国家火炬计划重点高新技术企业”，被业内权威杂志《高工锂电》称为“2013年度中国锂电产业优秀供应商”。
综合天津巴莫在新能源锂电领域的实力优势及良好经营情况，本次交易有利于提升公司在新能源锂电池领域的综合竞争实力及影响力，促进公司新能源锂电产业整体部署及战略转型。
上述股权收购事项完成后，公司将成为天津巴莫第二大股东，公司不排除未来继续增持天津巴莫部分股权的可能，具体实施时间及增持比例存在不确定性，届时公司将视具体进展情况及时履行审批及信息披露义务。
六、风险提示
1、本次交易事项尚需提交公司董事会审议，存在一定不确定性。
2、本次交易定价方式为双方协商定价，存在估值偏高的风险。
3、近年来，天津巴莫经营情况良好，且目前新能源锂电材料行业正处于有利发展机遇期，但其未来经营业绩仍受锂电材料下游行业需求情况及自身市场拓展等因素影响，公司的并购效益存在一定的不确定性。
七、其它
公司将按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次交易的进展情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、公司与盈富泰克、世纪之舟、张先云、陈桢签订的《股权转让框架协议》2、天津巴莫、盈富泰克、世纪之舟营业执照
3、张先云、陈桢身份证复印件
特此公告。
福建众和股份有限公司
董事会
二○一四年十二月一日