证券代码：002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2015-04-021深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司第四届董事会第三次会议的会议通知于2015年4月1日以电子邮件的方式发出。
2、本次董事会于 2015年 4月 13日下午14：00在广州市萝岗区光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司会议室，以现场表决的方式召开。
3、本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名。
4、全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议由董事长邱醒亚先生主持。
6、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度报告全文及其摘要》的议案
本议案需提交2014年度股东大会审议。
《2014年度报告全文及其摘要》的详细内容分别刊登于信息披露指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上。公告编号:2015-04-023
2、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度董事会工作报告》的议案
《2014年度董事会工作报告》具体内容详见《2014年度报告》全文第四节。
《2014年度报告》全文刊登于信息披露指定媒体网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事刘兴祥、杨文蔚、缪亚峰分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，具体内容刊登于信息披露指定媒体网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
现任独立董事将在2014年年度股东大会作述职报告。
本议案需提交2014年年度股东大会审议。
3、以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度财务决算报告》的议案
公司2014年度财务报表，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具了众会字(2015)第1449号标准无保留意见的审计报告。
2014年，公司经营业绩保持较好的增长势头，实现营业收入167,382.52万元，比去年增长28.68%；实现净利润12,572.21万元，比去年增长9.81%。
本议案需提交2014年年度股东大会审议。
4、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度总经理工作报告》的议案
5、以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度公司利润分配预案》的议案。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，2014年度公司实现净利润125,722,065.39元，其中母公司实现净利润84,795,808.52元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金 12,572,206.54元，在提取法定盈余公积金后，母公司期末可供股东分配利润为211,986,806.94元，资本公积金为886,202,893.61元。公司以第四届董事会第三次会议召开日 2015年 4月 13日的总股本 24798.4584万股为基数，拟以母公司可分配利润向全体股东每 10股分配现金股利 2.00元（含税），共计分配现金股利 4,959.69168万元。除进行上述利润分配外，公司拟以目前总股本
24,798.4584万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 10股，共计转增24,798.4584万股。以上方案实施后，公司总股本由 24,798.4584万股增加到49,596.9168万股。剩余资本公积金为638,218,309.61元，结转下一年度。
本议案需提交2014年年度股东大会审议。
本次分配预案已经独立董事发表意见和第四届监事会第二次会议审核。
6、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事薪酬的议案》
经公司董事会薪酬和考核委员会审议，根据权责利相结合的原则以及公司经营情况，2014年度董事已领取的薪酬总额以及 2015年度董事薪酬计划为：
单位：万元
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|序号|姓名|职务|2014年领取的薪酬||2015年薪酬计划||
||||薪酬|董事津贴|基本薪酬|董事津贴|
|1|邱醒亚|董事长、总经理|85.28|6|80|6|
|2|金宇星|副董事长|66.92|6|60|6|
|3|柳敏|董事、副总经理兼财务负责人|66.92|6|60|6|
|4|莫少山|董事|-|6|-|6|
|5|缪亚峰|独立董事|-|6|-|6|
|6|杨文蔚|独立董事|-|6|-|6|
|7|卢勇|独立董事|-|-|-|6|

本议案需提交2014年年度股东大会审议。
独立董事对该事项发表了独立意见。
7、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于高级管理人员薪酬的议案》
经公司董事会薪酬和考核委员会审议，根据权责利相结合的原则以及公司经营情况，2014年度高级管理人员薪酬总额如下：
单位：万元
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|序号|姓名|职务|2014年领取的薪酬|2015年基本薪酬|
|1|陈岚|副总经理、董事会秘书|43.17|40|
|2|欧军生|副总经理|87.22|80|
|3|李志东|副总经理|75.52|70|
|4|曾志军|副总经理、技术中心主任|78.05|70|

8、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
经公司董事会审计委员会提议，同意公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度外部审计机构，2015年度审计费用为 80万元。公司独立董事同意本次续聘并发表了独立意见刊登于信息披露指定媒体网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2014年年度股东大会审议。
9、以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》的议案。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，第四届监事会第二次会议对此议案发表了核查意见。
《2014年度内部控制自我评价报告》全文刊登于信息披露指定媒体网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2014年度坏账核销资产减值损失的议案》
因质量问题等原因客户扣款，导致2014年度销售货款共计3,332,597.60元无法收回，依据财务制度做坏账核销资产减值损失处理。
公司第四届监事会第二次会议对此事项发表了核查意见。
11、以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政
策变更的议案》。
自 2014年 1月 26日起，财政部陆续修订了《关于印发修订<企业会计准
则第2号——长期股权投资>的通知》等7项通知（财会[2014]6～8号、10～11号、14号、16号）等具体准则，自 2014年 7月 1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2014年 6月 20日，财政部修订了《企业会计准则第 37号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在 2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。2014年 7月 23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。
根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则，其余未变更部分仍执行中国财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及其他有关规定。
独立董事对该事项发表了独立意见，第四届监事会第二次会议对该事项发表了核查意见。
12、以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2015年日常经营关联交易的议案》。
2015年1月1日～3月20日公司与关联方Fineline Global PTE.Ltd.及其子公司日常关联交易总额为11,664,320.82元。2015年3月20日，子公司兴森快捷香港有限公司正式取得Fineline Global PTE.Ltd.30%的股权，子公司兴森香港现合计持有该公司60%的股权，拥有其控股权，因此从3月21日起纳入公司合并财务报表范围内，公司与Fineline Global PTE.Ltd.及其子公司之间的日常经营性交易不再构成关联交易。
具体内容详见刊登于2015年4月15日《证券时报》及信息披露指定媒体网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2015年日常经营关联交易公告》。
公司独立董事杨文蔚、缪亚峰、卢勇在该议案审议前发表了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
13、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，切实保护公众投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳市兴森快捷电路
科技股份有限公司章程》以及中国证券监督管理委员会相关规定，董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。根据该规划，公司将坚持以现金分红为基本原则，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2015-2017年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的45%。
本议案需提交2014年年度股东大会审议。
14、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于购置房产的议案》
为打造行业公共服务支撑平台并改善办公环境，根据公司战略布局，现拟以约人民币2.51亿元购买位于深圳市南山区白石路与沙河西路交汇处深圳湾科技
生态园第一区2栋A座8层8A01-8A07、9层9A01-9A07号厂房作为公司总部办公及设计研发中心，建筑面积6742.6平方米。公司授权董事会以总价不超过2.51亿元的交易价格与产权人签订相应的房屋买卖合同，并具体负责实施房屋产权过户的全部事宜。
本议案需提交2014年年度股东大会审议。
上述事项的具体内容详见刊登于2015年4月15日《证券时报》及信息披露指定媒体网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于购置房产的公告》。
15、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向银行申请按揭贷款的议案》
公司拟购置位于深圳市南山区白石路与沙河西路交汇处深圳湾科技生态园
第一区2栋A座8层8A01-8A07、9层9A01-9A07号房作为公司总部办公及设计研发中心，特向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请人民币12,248万元固定资产按揭贷款，期限不超过拾年，并以公司拟购买的深圳湾科技生态园第一区2栋A
座8层8A01-8A07、9层9A01-9A07号房作为抵押物，并授权董事长邱醒亚先生签署相关法律性文件。
本议案需提交2014年年度股东大会审议。
16、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
为满足公司日常经营的资金需求，确保公司持续发展，拟向中国工商银行股份有限公司深圳南山支行申请不超过人民币（或等值外币）2亿元，期限一年的综合授信额度，同时授权公司董事长邱醒亚先生具体负责与银行等金融机构签订（或逐笔签订）相关授信协议，不再另行召开董事会。
本议案需提交2014年年度股东大会审议。
16、以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2014年度股东大会》的议案。
公司定于2014年5月8日下午14：00时召开2014年度股东大会。《关于召开 2014年度股东大会的通知公告》详见《证券时报》及信息披露指定媒体网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三次会议决议；
2.独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会
2015年 4月 13日