股票简称：第一创业 股票代码：002797 公告编号：2018-009第一创业证券股份有限公司
First Capital Securities Co., Ltd.
(广东省深圳市福田区福华一路 115号投行大厦 20楼)
2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
上市公告书
证券简称：18一创01、18一创 02
证券代码：112632、112633
发行总额：人民币 8亿元
上市时间：2018年 2月 12日
上市地点：深圳证券交易所
主承销商（簿记管理人）：
第一创业证券承销保荐有限责任公司
（北京市西城区武定侯街 6号卓著中心 10层）
签署日期：2018年 2月
第一节绪言
重要提示
第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“第一创业”或“本公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对第一创业证券股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
本期债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者中的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，公众投资者及合格投资者中的非机构投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者中的机构投资者参与交易，公众投资者及合格投资者中的非机构投资者认购或买入的交易行为无效。
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）综合评定，发行人主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为 939,176.54万元（截至2017年9月30日合并报表中所有者权益合计数），资产负债率为62.69%（以截至 2017年 9月 30日合并报表财务数据计算，已扣除代理买卖证券款的影响），母公司资产负债率为62.07%（以截至2017年9月30日母公司报表财务数据计算，已扣除代理买卖证券款的影响）；本期债券上市前，发行人 2014年、2015年、2016年、2017年1-9月合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币50,816.62万元、 102,127.27万元、56,178.13万元、29,887.00万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 69,707.34万元（2014年、2015年和 2016年合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。
发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。
本期债券上市地点为深交所，发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，本期债券不符合进行质押式回购交易的条件。
本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本期债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易，本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《第一创业证券股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》和《第一创业证券股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，上述材料已刊登在 2018年1月12日的《证券时报》上。投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。
第二节发行人简介
中文名称： 第一创业证券股份有限公司
英文名称： First Capital Securities Co., Ltd.
注册资本： 35.024亿元
实收资本： 35.024亿元
法定代表人： 刘学民
股份公司成立时间： 2012年3月22日
住所： 深圳市福田区福华一路 115号投行大厦20楼
邮编： 518048
信息披露事务负责人：萧进华
联系电话： 0755-23838868
传真： 0755-23838877
所属行业： 金融业
经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资
活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业
私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券
资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金
融产品。
组织机构代码： 91440300707743879G
互联网网址： http://www.firstcapital.com.cn
关于本公司的具体信息，请见本公司于 2018年 1月 12日披露的《第一创业证券股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）“第六节发行人基本情况”。
第三节债券发行上市概况
一、债券名称：第一创业证券股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），品种一简称：“18一创01”，代码“112632”，品种二简称：“18一创02”，代码“112633”。
二、发行规模：本期债券发行规模为 8亿元人民币，其中品种一发行规模为 6亿元，品种二发行规模为 2亿元。
三、核准情况：本期债券已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2217号”文件核准公开发行。
四、债券期限：本期债券分为两个品种，品种一为 2年期固定利率品种；品种二为5年期固定利率品种。
五、债券利率：本期债券票面利率由公司与主承销商按照国家有关规定通过簿记建档方式确定。本期债券品种一票面利率为5.95%，品种二票面利率为6.25%；债券存续期内票面利率固定不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利。
六、票面金额：本期债券面值100元。
七、发行价格：本期债券按面值平价发行。
八、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让。
九、还本付息方式：本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
十、发行方式、发行对象：本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者中的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取网下面向合格投资者中的机构投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况
进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。
十一、向公司股东配售的安排：本期发行公司债券不向公司股东优先配售。
十二、发行首日及起息日：本期债券发行首日为 2018年 1月 16日，起息日2018年1月16日。
十三、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照深交所和债券登记机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
十四、付息日：本期债券品种一付息日为 2019年至2020年每年的1月16日；品种二付息日为 2019年至2023年每年的 1月16日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
十五、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照深交所和债券登记机构的相关规定执行。
十六、兑付日：本期债券品种一兑付日为 2020年 1月 16日；品种二兑付日为 2023年 1月 16日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
十七、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
十八、支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
十九、担保情况：本期债券为无担保债券。
二十、债券主承销商及承销团成员：本期债券由第一创业证券承销保荐有限责任公司作为主承销商组织承销团，采取代销的方式承销。分销商为中信建投证券股份有限公司。
二十一、债券受托管理人：大同证券有限责任公司。
二十二、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪综合评定，发行人主体的信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
二十三、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，本期债券不符合进行质押式回购交易的条件。
二十四、募集资金用途：拟全额用于补充公司流动资金。
二十五、募集资金的验资确认：本期债券合计发行人民币 8亿元，本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2018年 1月 17日汇入发行人指定的银行账户。发行人于 2017年 1月 18日对本期债券募集资金到位情况出具了《资金到账及责任承诺》。
第四节债券上市与托管基本情况
一、本期公司债券上市基本情况
经深圳证券交易所深证上【2018】71号文同意，本期债券将于 2018年 2月 12日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌进行交易。品种一简称：“18一创01”，代码“112632”，品种二简称：“18一创02”，代码“112633”。
二、本期债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券托管证明，本期债券已经全部托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
第五节发行人主要财务状况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）受本公司委托，根据中国注册会计师审计准则，对本公司截至 2016年 12月 31日、2015年 12月 31日、2014年 12月31日的财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2017]第ZA10952号、信会师报字[2016]第130032号、信会师报字[2015]第110190号标准无保留意见的审计报告；公司 2017年 1-9月财务数据来自未经审计的财务报告。本节摘录了报告期内公司的部分财务信息。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-09-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|货币资金|6,267,551,108.24|7,169,677,398.07|9,144,293,491.84|5,177,698,033.56|
|其中：客户存款|4,445,565,204.39|4,754,838,540.76|7,143,385,802.13|3,580,505,786.57|
|结算备付金|1,353,179,273.81|1,884,438,930.50|2,334,735,354.49|1,236,481,094.66|
|其中：客户备付金|1,115,801,086.62|1,642,513,358.55|1,597,879,200.17|1,003,845,006.22|
|拆出资金|-|-|-|-|
|融出资金|3,447,995,819.21|3,257,390,413.21|4,382,481,935.59|3,662,179,071.21|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|7,316,431,565.35|6,592,902,665.39|7,617,124,330.77|6,240,429,386.67|
|衍生金融资产|16,334,884.47|2,707,629.00|13,500,601.52|34,744,294.41|
|买入返售金融资产|4,669,684,318.03|5,780,358,317.43|5,779,262,543.80|1,633,025,120.21|
|应收款项|679,686,871.40|341,186,003.85|244,320,352.23|187,890,139.39|
|应收利息|362,802,411.27|354,514,504.39|353,433,729.10|199,043,217.95|
|存出保证金|145,649,260.85|405,765,306.26|359,095,961.28|214,381,213.26|
|可供出售金融资产|4,155,416,223.42|3,883,454,120.71|1,165,598,298.80|899,270,654.85|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期股权投资|1,100,970,330.13|977,147,521.56|619,225,771.00|485,939,013.07|
|投资性房地产|361,445,169.22|369,396,781.98|380,099,410.14|409,452,093.02|
|固定资产|135,070,825.70|142,389,337.20|142,623,887.94|146,827,116.40|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-09-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|在建工程|34,317,114.98|23,991,449.56|20,700,042.97|15,658,794.81|
|无形资产|256,058,514.14|254,465,733.62|248,579,267.41|249,071,181.87|
|商誉|14,255,249.58|12,156,833.17|12,156,833.17|12,156,833.17|
|递延所得税资产|151,548,745.89|119,117,541.41|122,425,983.02|128,960,586.49|
|其他资产|138,770,180.59|129,243,799.89|333,862,192.54|180,391,140.82|
|资产总计|30,607,167,866.28|31,700,304,287.20|33,273,519,987.61|21,113,598,985.82|
|短期借款|20,000,000.00|-|-|-|
|应付短期融资款|-|-|1,200,000,000.00|1,445,470,000.00|
|拆入资金|2,100,000,000.00|1,550,000,000.00|200,000,000.00|677,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|1,208,458,831.82|3,073,169,488.90|5,452,440,501.47|1,912,129,005.94|
|衍生金融负债|-|-|-|1,508,454.77|
|卖出回购金融资产款|5,094,441,183.86|3,468,257,725.94|7,054,804,075.65|4,697,996,944.58|
|代理买卖证券款|5,432,027,515.65|6,122,737,142.44|8,128,399,206.43|4,421,284,333.16|
|代理承销证券款|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|391,816,060.56|547,061,024.73|730,668,444.37|459,827,330.08|
|应交税费|61,118,602.84|69,143,781.88|125,428,578.22|219,395,819.99|
|应付款项|93,743,318.77|60,625,987.53|310,225,837.39|32,229,474.00|
|应付利息|183,819,581.68|179,551,231.05|170,317,177.89|67,717,961.59|
|预计负债|1,526,908.00|1,526,908.00|1,526,908.00|1,526,908.00|
|长期借款|-||-|-|
|应付债券|6,518,640,109.04|7,298,707,429.86|2,999,893,375.35|1,399,771,375.34|
|递延所得税负债|5,346,571.43|2,392,649.11|91,500,083.78|50,841,687.67|
|递延收益|65,486,065.46|67,200,424.69|69,257,142.88|71,314,285.72|
|其他负债|38,977,673.91|139,376,033.40|164,063,090.87|187,048,277.09|
|负债合计|21,215,402,423.02|22,579,749,827.53|26,698,524,422.30|15,645,061,857.93|
|股本（实收资本）|3,502,400,000.00|2,189,000,000.00|1,970,000,000.00|1,970,000,000.00|
|资本公积|2,597,740,315.29|3,911,140,315.29|1,872,969,511.63|1,872,969,511.63|
|减：库存股|-|-|-|-|
|其他综合收益|-43,939,377.86|-29,450,411.13|152,408,393.19|58,562,871.21|
|盈余公积|236,397,786.21|236,397,786.21|187,087,365.70|92,280,876.78|
|一般风险准备|850,169,397.46|844,041,130.30|735,419,670.15|543,489,748.04|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-09-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|未分配利润|1,666,954,153.49|1,461,772,454.68|1,233,043,068.47|597,006,819.80|
|归属于母公司所有者权益|8,809,722,274.59|8,612,901,275.35|6,150,928,009.14|5,134,309,827.46|
|少数股东权益|582,043,168.67|507,653,184.32|424,067,556.17|334,227,300.43|
|所有者权益合计|9,391,765,443.26|9,120,554,459.67|6,574,995,565.31|5,468,537,127.89|
|负债和所有者权益总计|30,607,167,866.28|31,700,304,287.20|33,273,519,987.61|21,113,598,985.82|

2、合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|1,365,801,585.04|2,027,620,143.44|3,010,161,636.37|1,858,951,780.42|
|手续费及佣金净收入|953,624,489.73|1,420,635,157.66|1,750,698,564.90|1,025,178,871.60|
|其中：经纪业务手续费净收入|217,506,069.74|330,608,909.12|757,537,352.44|287,227,447.61|
|投资银行业务手续费净收入|246,517,197.81|504,855,571.59|660,239,965.64|483,945,189.51|
|资产管理业务手续费净收入|461,811,818.85|517,447,815.91|285,537,078.09|235,548,960.55|
|利息净收入|120,819,958.92|294,067,351.97|217,509,615.25|-105,028,899.78|
|投资收益（损失以“-”号填列）|335,555,695.77|731,878,834.15|1,183,149,154.68|845,320,572.43|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|88,977,399.39|87,892,971.40|156,609,130.22|91,768,003.16|
|公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-81,941,151.11|-477,549,292.19|-201,825,304.11|61,694,702.54|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-746,943.09|1,426,044.18|1,192,839.91|58,820.27|
|其他业务收入|38,489,534.82|57,162,047.67|59,436,765.74|31,727,713.36|
|二、营业支出|987,779,391.11|1,269,960,754.74|1,701,832,005.40|1,199,458,091.57|
|税金及附加|8,950,181.00|47,593,462.29|193,921,988.87|112,838,753.44|
|业务及管理费|966,684,736.76|1,204,248,807.41|1,454,565,817.91|1,078,204,793.03|
|资产减值损失|4,192,860.59|7,415,856.88|41,827,600.42|1,084,585.80|
|其他业务成本|7,951,612.76|10,702,628.16|11,516,598.20|7,329,959.30|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|378,022,193.93|757,659,388.70|1,308,329,630.97|659,493,688.85|
|加：营业外收入|7,608,046.79|17,318,360.31|13,021,503.53|6,412,251.22|
|其中：非流动资产处置利得|18,892.55|22,536.10|83,067.40|276,365.48|
|减：营业外支出|87,302.65|2,321,135.69|453,884.44|4,350,900.21|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填|385,542,938.07|772,656,613.32|1,320,897,250.06|661,555,039.86|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|列）|||||
|减：所得税费用|79,216,578.91|182,962,154.79|283,201,487.18|143,954,088.80|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|306,326,359.16|589,694,458.53|1,037,695,762.88|517,600,951.06|
|归属于母公司所有者的净利润|298,869,965.97|561,781,266.87|1,021,272,659.70|508,166,224.38|
|少数股东损益|7,456,393.19|27,913,191.66|16,423,103.18|9,434,726.68|
|六、其他综合收益的税后净额|-13,019,568.95|-182,030,963.08|93,833,017.16|110,612,155.81|
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-14,488,966.73|-181,858,804.32|93,845,521.98|110,409,574.74|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|-|
|2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-14,488,966.73|-181,858,804.32|93,845,521.98|110,409,574.74|
|1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-176,766.26|346,501.16|385,880.25|-16,555.01|
|2. 可供出售金融资产公允价值变动损益|-14,312,200.47|-182,205,305.48|93,459,641.73|110,426,129.75|
|3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|-|
|4. 现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|-|
|5. 外币财务报表折算差额|-|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的|1,469,397.78|-172,158.76|-12,504.82|202,581.07|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|税后净额|||||
|七、综合收益总额|293,306,790.21|407,663,495.45|1,131,528,780.04|628,213,106.87|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|284,380,999.24|379,922,462.55|1,115,118,181.68|618,575,799.12|
|归属于少数股东的综合收益总额|8,925,790.97|27,741,032.90|16,410,598.36|9,637,307.75|
|八、每股收益：|-|-|-|-|
|（一）基本每股收益|0.09|0.27|0.52|0.26|
|（二）稀释每股收益|0.09|0.27|0.52|0.26|

3、合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|处置交易性金融资产净增加额|-1,797,052,296.32|-3,737,654,092.50|2,539,704,857.74|697,396,779.60|
|收取利息、手续费及佣金的现金|1,602,534,083.64|2,472,080,091.81|3,029,126,648.03|1,255,277,275.14|
|拆入资金净增加额|558,784,257.96|1,350,000,000.00|-477,000,000.00|580,000,000.00|
|回购业务资金净增加额|2,147,157,457.32|-3,587,642,123.34|-1,789,430,292.52|1,438,844,816.96|
|融出资金净减少额|-190,622,024.63|1,125,091,522.38|-|-|
|代理买卖证券收到的现金净额|-|-|3,983,529,398.66|2,761,833,782.24|
|代理承销证券收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|828,140,578.53|122,808,316.66|215,152,609.18|82,591,035.50|
|经营活动现金流入小计|3,148,942,056.50|-2,255,316,284.99|7,501,083,221.09|6,815,943,689.44|
|融出资金净增加额|-|-|721,011,627.35|2,930,113,015.53|
|代理买卖证券业务支付的现金净额|798,371,729.62|2,242,829,657.32|-|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|509,965,342.01|458,624,528.15|951,520,152.7|323,686,247.39|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|支付给职工以及为职工支付的现金|748,381,120.87|905,024,387.45|748,408,781.84|453,245,585.80|
|支付的各项税费|191,721,508.41|398,329,995.20|576,450,788.76|122,444,561.14|
|支付其他与经营活动有关的现金|884,020,680.10|597,788,345.92|570,044,567.25|510,539,808.42|
|经营活动现金流出小计|3,132,460,381.01|4,602,596,914.04|3,567,435,917.90|4,340,029,218.28|
|经营活动产生的现金流量净额|16,481,675.49|-6,857,913,199.03|3,933,647,303.19|2,475,914,471.16|
|二、投资活动产生的现金流量：||||-|
|收回投资收到的现金|126,442,496.15|116,863,517.93|84,084,800.00|31,275,409.00|
|取得投资收益收到的现金|41,633,305.17|92,511,855.39|36,540,866.57|46,212,820.64|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-122,944,163.85|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|279,338.63|113,942.94|116,263,338.99|1,240,868.99|
|投资活动现金流入小计|45,410,976.10|209,489,316.26|236,889,005.56|78,729,098.63|
|投资支付的现金|372,399,083.25|748,125,523.00|215,926,400.00|107,135,350.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|52,910,152.77|96,972,029.44|92,622,705.69|162,401,428.29|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|425,309,236.02|845,097,552.44|308,549,105.69|269,536,778.29|
|投资活动产生的现金流量净额|-379,898,259.92|-635,608,236.18|-71,660,100.13|-190,807,679.66|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||-|
|吸收投资收到的现金|38,118,000.00|2,379,222,633.12|71,754,000.00|61,000,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|38,118,000.00|118,251,990.00|71,754,000.00|61,000,000.00|
|取得借款收到的现金|20,000,000.00|-|-|17,769,264.09|
|发行债券收到的现金|617,900,000.00|4,600,000,000.00|2,300,000,000.00|4,700,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|505,500,000.00|1,154,530,000.00|-|
|筹资活动现金流入小计|676,018,000.00|7,484,722,633.12|3,526,284,000.00|4,778,769,264.09|
|偿还债务支付的现金|1,400,000,000.00|800,000,000.00|2,100,000,000.00|3,676,435,831.31|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|331,142,246.44|439,402,190.07|254,326,368.80|142,497,850.04|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|315,736.31|12,381,148.07|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|179,836.44|1,244,233,528.29|420,000.00|620,000.00|
|筹资活动现金流出小计|1,731,322,082.88|2,483,635,718.36|2,354,746,368.80|3,819,553,681.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,055,304,082.88|5,001,086,914.76|1,171,537,631.20|959,215,582.74|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-746,991.27|1,426,044.18|1,192,839.91|58,820.27|
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,419,467,658.58|-2,491,008,476.27|5,034,717,674.17|3,244,381,194.51|
|加：期初现金及现金等价物余额|8,765,753,036.02|11,256,761,512.29|6,222,043,838.12|2,977,662,643.61|
|六、期末现金及现金等价物余额|7,346,285,377.44|8,765,753,036.02|11,256,761,512.29|6,222,043,838.12|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-09-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-09-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|货币资金|4,507,453,964.34|5,183,235,448.24|6,858,737,586.60|4,078,384,129.35|
|其中：客户存款|3,846,375,314.85|4,185,551,408.33|5,903,387,121.00|3,514,716,243.44|
|结算备付金|1,191,591,555.92|1,698,812,233.26|2,103,438,587.98|1,032,919,823.94|
|其中：客户备付金|968,693,006.08|1,360,530,403.77|1,375,611,866.13|811,709,716.12|
|拆出资金|-|-|-|-|
|融出资金|3,447,995,819.21|3,257,390,413.21|4,382,481,935.59|3,662,179,071.21|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|6,591,228,647.41|5,758,476,979.85|6,513,888,372.40|4,638,618,846.80|
|衍生金融资产|16,334,884.47|2,707,629.00|13,500,601.52|34,744,294.41|
|买入返售金融资产|3,807,134,092.53|3,084,567,988.04|678,468,401.30|1,080,625,039.21|
|应收款项|329,503,555.92|244,286,808.92|215,374,341.01|183,663,961.35|
|应收利息|327,416,053.98|288,556,364.50|192,704,144.29|147,303,967.75|
|存出保证金|132,623,427.04|392,153,149.59|355,017,853.85|212,426,716.24|
|可供出售金融资产|3,652,130,942.44|3,799,506,381.69|1,483,216,514.61|952,122,689.63|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期股权投资|2,488,460,469.32|1,974,786,691.21|1,617,817,423.70|1,423,178,094.03|
|投资性房地产|361,445,169.22|369,396,781.98|380,099,410.14|409,452,093.02|
|固定资产|126,683,990.97|133,825,887.45|134,552,948.25|138,051,400.20|
|在建工程|33,853,973.51|23,991,449.56|16,422,642.97|13,533,394.81|
|无形资产|247,424,104.62|248,827,975.74|242,246,938.90|241,549,709.08|
|商誉|7,356,833.17|7,356,833.17|7,356,833.17|7,356,833.17|
|递延所得税资产|112,532,449.47|83,946,432.24|101,105,047.02|113,823,441.43|
|其他资产|109,507,401.65|174,285,458.03|88,310,495.36|154,135,182.04|
|资产总计|27,490,677,335.19|26,726,110,905.68|25,384,740,078.66|18,524,068,687.67|
|短期借款|-|-|-|-|
|应付短期融资款|-|-|1,200,000,000.00|1,445,470,000.00|
|拆入资金|2,100,000,000.00|1,550,000,000.00|200,000,000.00|677,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|164,472,550.00|
|衍生金融负债|-|-|-|1,508,454.77|
|卖出回购金融资产款|4,949,442,851.36|3,318,223,025.99|6,826,584,842.01|4,496,589,515.81|
|代理买卖证券款|4,686,894,597.24|5,386,776,572.31|6,765,246,775.59|4,202,353,914.34|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-09-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|代理承销证券款|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|220,119,711.06|335,817,872.30|611,558,831.69|387,557,134.10|
|应交税费|47,309,799.35|32,279,160.08|93,029,790.30|208,114,160.04|
|应付款项|60,189,101.45|60,346,553.57|301,973,665.99|24,402,884.57|
|应付利息|179,708,066.59|175,561,247.81|169,925,420.62|67,652,544.28|
|预计负债|-|-|-|-|
|长期借款|-|-|-|-|
|应付债券|6,485,284,941.40|7,281,671,866.47|2,992,385,612.78|1,394,002,608.21|
|递延所得税负债|-|-|63,623,631.37|44,112,091.41|
|递延收益|65,485,714.34|67,200,000.04|69,257,142.88|71,314,285.72|
|其他负债|47,366,241.15|73,906,776.30|96,710,845.62|220,372,808.10|
|负债合计|18,841,801,023.94|18,281,783,074.87|19,390,296,558.85|13,404,922,951.35|
|股本（实收资本）|3,502,400,000.00|2,189,000,000.00|1,970,000,000.00|1,970,000,000.00|
|资本公积|2,579,675,413.98|3,893,075,413.98|1,872,951,398.44|1,872,951,398.44|
|减：库存股|-|-|-|-|
|其他综合收益|-51,380,257.94|-7,020,716.78|100,203,192.83|74,470,298.51|
|盈余公积|236,397,786.21|236,397,786.21|187,087,365.70|92,280,876.78|
|一般风险准备|830,510,844.02|830,510,844.02|731,890,003.00|542,277,025.16|
|未分配利润|1,551,272,524.98|1,302,364,503.38|1,132,311,559.84|567,166,137.43|
|所有者权益合计|8,648,876,311.25|8,444,327,830.81|5,994,443,519.81|5,119,145,736.32|
|负债和所有者权益总计|27,490,677,335.19|26,726,110,905.68|25,384,740,078.66|18,524,068,687.67|

2、母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|958,897,087.15|1,369,255,104.65|2,552,465,181.23|1,504,559,006.17|
|手续费及佣金净收入|581,008,769.08|938,673,352.30|1,476,153,750.26|794,759,873.10|
|其中：经纪业务手续费净收入|211,253,827.19|325,637,934.18|742,849,044.63|275,935,967.03|
|投资银行业务手续费净收入|150,515,022.47|259,029,338.68|437,132,017.38|263,587,530.12|
|资产管理业务手续费净收入|200,846,020.40|286,367,545.35|249,791,675.87|242,445,148.03|
|利息净收入|-15,795,193.31|-83,819,926.74|-76,480,747.89|-167,852,247.10|
|投资收益（损失以“-”号填列）|360,921,796.23|623,789,163.86|1,042,658,285.24|746,032,015.19|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|89,922,740.41|89,884,621.74|153,794,315.99|91,980,021.74|
|公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-10,094,573.16|-176,099,096.42|44,250,141.09|97,597,239.27|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-739,132.55|1,414,436.60|1,183,037.39|58,242.87|
|其他业务收入|43,595,420.86|65,297,175.05|64,700,715.14|33,963,882.84|
|二、营业支出|557,197,588.98|762,325,156.55|1,351,861,725.19|936,980,270.62|
|营业税金及附加|6,622,746.14|38,783,097.62|172,510,020.80|95,120,413.98|
|业务及管理费|539,844,996.60|705,341,687.81|1,153,229,669.66|833,251,164.30|
|资产减值损失|2,778,233.48|7,497,742.96|14,605,436.53|1,278,733.04|
|其他业务成本|7,951,612.76|10,702,628.16|11,516,598.20|7,329,959.30|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|401,699,498.17|606,929,948.10|1,200,603,456.04|567,578,735.55|
|加：营业外收入|5,813,708.38|13,232,142.57|7,269,181.20|3,970,770.73|
|其中：非流动资产处置利得|18,892.55|22,286.08|82,067.40|276,365.48|
|减：营业外支出|34,391.73|469,769.44|426,049.87|4,350,435.16|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|407,478,814.82|619,692,321.23|1,207,446,587.37|567,199,071.12|
|减：所得税费用|71,010,793.22|126,588,116.16|259,381,698.20|118,539,249.17|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|336,468,021.60|493,104,205.07|948,064,889.17|448,659,821.95|
|六、其他综合收益的税后净额|-44,359,541.16|-107,223,909.61|25,732,894.32|132,809,692.50|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|-|
|2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-44,359,541.16|-107,223,909.61|25,732,894.32|132,809,692.50|
|1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-176,766.26|346,501.16|385,880.25|-16,555.01|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|2. 可供出售金融资产公允价值变动损益|-44,182,774.90|-107,570,410.77|25,347,014.07|132,826,247.51|
|3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|-|
|4. 现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|-|
|5. 外币财务报表折算差额|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|292,108,480.44|385,880,295.46|973,797,783.49|581,469,514.45|

3、母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||-|
|处置交易性金融资产净增加额|-462,609,491.21|-1,420,439,688.10|-1,583,988,445.42|471,408,768.47|
|收取利息、手续费及佣金的现金|1,115,724,165.09|1,544,522,767.50|2,537,596,138.01|906,205,135.26|
|拆入资金净增加额|550,000,000.00|1,350,000,000.00|-477,000,000.00|580,000,000.00|
|回购业务资金净增加额|908,653,720.88|-5,914,461,402.76|2,732,151,964.11|1,740,247,274.80|
|融出资金净减少额|-190,622,024.63|1,125,091,522.38|-|-|
|代理买卖证券收到的现金净额|-|-|2,836,520,102.67|2,688,796,319.97|
|代理承销证券收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|442,332,826.96|87,624,052.88|140,776,484.42|82,442,573.81|
|经营活动现金流入小计|2,363,479,197.09|-3,227,662,748.10|6,186,056,243.79|6,469,100,072.31|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产支付净额|-|-|-|-|
|融出资金净增加额|-|-|721,011,627.35|2,930,113,015.53|
|代理买卖证券支付的现金净额|784,983,266.99|1,611,547,043.21|-|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|393,332,275.67|468,011,935.92|928,054,653.30|293,635,268.10|
|支付给职工以及为职工支付的现金|409,745,676.74|648,296,325.51|547,202,732.57|293,905,116.43|
|支付的各项税费|127,517,437.87|285,509,826.89|543,530,873.14|83,999,992.62|
|支付其他与经营活动有关的现金|252,159,886.64|411,587,094.70|538,436,928.96|382,109,375.23|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动现金流出小计|1,967,738,543.91|3,424,952,226.23|3,278,236,815.32|3,983,762,767.91|
|经营活动产生的现金流量净额|395,740,653.18|-6,652,614,974.33|2,907,819,428.47|2,485,337,304.40|
|二、投资活动产生的现金流量：||||-|
|收回投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|35,000,000.00|118,676,245.23|36,540,866.57|46,212,820.64|
|收到其他与投资活动有关的现金|159,664.19|91,016.91|124,245.08|1,240,868.99|
|投资活动现金流入小计|35,159,664.19|118,767,262.14|36,665,111.65|47,453,689.63|
|投资支付的现金|471,800,000.00|359,250,000.00|108,200,000.00|225,000,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|41,128,742.29|81,853,864.55|80,378,987.42|148,551,942.64|
|支付其他与投资活动有关的现金||-|-|-|
|投资活动现金流出小计|512,928,742.29|441,103,864.55|188,578,987.42|373,551,942.64|
|投资活动产生的现金流量净额|-477,769,078.10|-322,336,602.41|-151,913,875.77|-326,098,253.01|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||-|
|吸收投资收到的现金|-|2,242,923,855.00|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|-|17,769,264.09|
|发行债券收到的现金|597,900,000.00|4,600,000,000.00|2,300,000,000.00|4,700,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|505,500,000.00|1,154,530,000.00|-|
|筹资活动现金流入小计|597,900,000.00|7,348,423,855.00|3,454,530,000.00|4,717,769,264.09|
|偿还债务支付的现金|1,400,000,000.00|800,000,000.00|2,100,000,000.00|3,676,435,831.31|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|298,122,603.77|427,021,042.00|260,326,368.80|146,897,850.04|
|支付其他与筹资活动有关的现金|12,000.00|1,227,994,165.94|420,000.00|620,000.00|
|筹资活动现金流出小计|1,698,134,603.77|2,455,015,207.94|2,360,746,368.80|3,823,953,681.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,100,234,603.77|4,893,408,647.06|1,093,783,631.20|893,815,582.74|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-739,132.55|1,414,436.60|1,183,037.39|58,242.87|
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,183,002,161.24|-2,080,128,493.08|3,850,872,221.29|3,053,112,877.00|
|加：期初现金及现金等价物余额|6,882,047,681.50|8,962,176,174.58|5,111,303,953.29|2,058,191,076.29|
|六、期末现金及现金等价物余额|5,699,045,520.26|6,882,047,681.50|8,962,176,174.58|5,111,303,953.29|

二、最近三年及一期主要财务指标
（一）基本财务数据及指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017-09-30/||2016-12-31/||2015-12-31/||2014-12-31/|
||项 目|||||||||
||||2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度|
|总资产（亿元）||306.07||317.00||332.74||211.14||
|总负债（亿元）||212.15||225.80||266.99||156.45||
|全部债务（亿元）||112.47||136.72||122.97||75.78||
|所有者权益（亿元）||93.92||91.21||65.75||54.69||
|营业总收入（亿元）||13.66||20.28||30.10||18.59||
|利润总额（亿元）||3.86||7.73||13.21||6.62||
|净利润（亿元）||3.06||5.90||10.38||5.18||
|扣除非经常性损益后的净利润（亿元）||3.01||5.78||10.28||5.17||
|归属于母公司所有者的净利润（亿元）||2.99||5.62||10.21||5.08||
|经营活动产生现金流量净额（亿元）||0.16||-68.58||39.34||24.76||
|投资活动产生现金流量净额（亿元）||-3.80||-6.36||-0.72||-1.91||
|筹资活动产生现金流量净额（亿元）||-10.55||50.01||11.72||9.59||
|流动比率||1.66||1.70||1.30||1.33||
|速动比率||1.66||1.70||1.30||1.33||
|资产负债率（%）||62.69||64.34||73.85||67.24||
|债务资本比率（%）||59.50||59.98||65.16||58.09||
|营业利润率（%）||27.68||37.37||43.46||35.48||
|平均总资产回报率（%）||0.98||1.82||3.82||3.19||
|加权平均净资产收益率（%）||3.43||7.39||18.15||10.50||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）||3.37||7.25||18.01||10.50||

||||||
|-|-|-|-|-|
|EBITDA（亿元）|8.88|13.75|22.05|10.94|
|EBITDA 全部债务比（%）|7.90|10.06|17.93|14.43|
|EBITDA 利息保障倍数（倍）|1.95|2.54|2.69|3.00|
|应收账款周转率|2.68|6.93|13.93|13.91|
|存货周转率|-|-|-|-|

（二）净资产收益率和每股收益指标
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-9月|加权平均净资产收益率|每股收益（元）||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|3.43%|0.09|0.09|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|3.37%|0.09|0.09|
|2016年度|加权平均净资产收益率|每股收益（元）||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|7.39%|0.27|0.27|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|7.25%|0.26|0.26|
|2015年度|加权平均净资产收益率|每股收益（元）||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|18.15%|0.52|0.52|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|18.01%|0.51|0.51|
|2014年度|加权平均净资产收益率|每股收益（元）||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|10.50%|0.26|0.26|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|10.50%|0.26|0.26|

第六节本期债券的偿付风险以及偿债保障措施
本期债券采用无担保的方式发行。
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
1、本期债券品种一付息日为 2019年至 2020年每年的 1月 16日；品种二付息日为2019年至2023年每年的1月16日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
2、本期债券到期一次还本。本期债券品种一的本金兑付日为 2020年 1月 16日；品种二的本金兑付日为 2023年 1月 16日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
3、债券本金及利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
二、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的利润及经营性现金流。2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，公司合并财务报表营业收入分别为185,895.18万元、301,016.16万元、202,762.01万元和 136,580.16万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 50,816.62万元、102,127.27万元、 56,178.13万元和 29,887.00万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 247,591.45万元、393,364.73万元、-685,791.32万元和1,648.17万元。
此外，公司经营稳健，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，外部融资渠道通畅。截至 2017年 9月 30日，本公司（母公司）已获得中国人民银行批复的同业拆借业务拆出、拆入上限为 63.22亿元人民币，尚未使用的同业拆借额度总额为 48.22亿元人民币；银行间市场债券质押式回购业务上限为 17.51亿元人民币，尚未使用的债券质押式正回购额度为 3.13亿元人民币。
三、偿债应急保障方案
公司偿债应急保障的主要方案为流动资产变现。公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性较高，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2017年 9月 30日，公司货币资金（扣除客户资金存款）、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产等高流动性资产分别为18.22亿元、73.16亿元、46.70亿元、41.55亿元，合计达 179.64亿元。若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时，公司拥有的变现能力较强的流动资产可迅速变现，可为本期债券本息及时偿付提供一定的保障。
四、偿债保障措施
（一）设立偿债专项账户
本公司将设立偿债专项账户，提前归集本期债券本息，以保证本期债券本息的及时、足额偿付。
1、账户设立
本公司将于发行结束后的 20个工作日内，选定具有良好声誉的金融机构开设本期债券偿债专项账户，并书面通知本期债券的债券受托管理人。
2、账户资金来源
偿债专项账户的资金来源为日常经营产生的现金流入，账户内资金专门用于本期债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用，除此之外不得用于其他支出。
3、账户资金的提取频度、提取起止时间和提取金额
在本期债券存续期内每个付息日的前3个月，发行人开始归集付息所需资金，确保在本期债券每个付息日前第 3个工作日之前（含第 3个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付利息金额。
在本期债券存续期内本金兑付日的前3个月，发行人开始归集兑付所需资金，并将偿债资金分批划入专项偿债账户，确保在本期债券兑付日前第 10个工作日之前（含第10个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的10%，本期债券兑付日前第 5个工作日之前（含第5个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的50%，本期债券兑付日前第 3个工作日之前（含第 3个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的100%。
4、账户的管理方式和监督安排
本公司、专项账户开设所在金融机构、债券受托管理人三方已签署《专项偿债账户管理协议》。专项账户开设所在金融机构将按照协议约定，对偿债专项账户内资金的归集和使用进行监管，并出具偿债账户监管报告。同时，为保护全体债券持有人的利益，本期债券受托管理人有权对偿债专项账户进行监督管理，并对偿债专项账户资金的归集和使用情况进行检查。
5、信息披露
若本公司未能在前述规定的时间内将约定的偿债资金足额划入专项账户，专项账户开设所在金融机构应通知债券受托管理人，并由其负责督促本公司补足应缴的偿债资金。若本公司未能在前述规定时间结束后的 1个工作日内补足，债券受托管理人有义务督促发行人按协议规定履行应尽义务，并立即通过在相关信息披露平台发布公告的方式督促发行人按期偿付当期应付利息/本息。
（二）制定债券持有人会议规则
公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付作出了合理的制度安排。有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本期债券募集说明书“第九节债券持有人会议”。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，聘请大同证券担任本次债券的债券受托管理人，并与大同证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由大同证券依照《债券受托管理协议》的约定代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本期债券募集说明书“第十节债券受托管理人”。
（四）设立专门的偿付工作小组
公司成立偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（五）严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照《债券受托管理协议》及中国证监会、深交所的有关规定进行重大事项信息披露，严格履行信息披露义务，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人和股东监督，防范偿债风险，保障债券持有人的权益。
（六）其他保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、发行人违约责任
构成本期债券违约的情形有：
（一）发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息。
（二）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。
发生违约情形时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。
因上述违约情形及责任承担引起的任何争议应首先通过各方之间的友好协商解决。如前述违约事件争议于发生之日起30个自然日内未能友好协商解决，债券受托管理人及单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人均有权向有管辖权的法院提请诉讼。
第七节债券跟踪评级安排
自评级报告出具之日起，上海新世纪将对发债主体第一创业进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期债券发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
上海新世纪将在监管部门指定媒体及上海新世纪的网站上公布持续跟踪评级结果，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
第八节债券受托管理人
投资者无论是发行时认购、发行后购得、受让或以其他方式合法持有本次债券，均视为同意《债券受托管理协议》，接受《债券受托管理协议》相关约定之约束，且认可发行人与债券受托管理人依据《债券受托管理协议》之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务。
本节列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人
2017年10月，发行人（作为“甲方”）与大同证券有限责任公司（作为“乙方”）签订了《第一创业证券股份有限公司2017年公开发行公司债券之受托管理协议》。大同证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。大同证券与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
（一）债券受托管理人基本情况
债券受托管理人名称：大同证券有限责任公司
法定代表人：董祥
住所：大同市城区迎宾街 15号桐城中央 21层
联系人：林祥
联系电话：0755-23980019
传真：0755-23982945
（二）债券受托管理人与发行人的利害关系
债券受托管理人与发行人之间不存在直接或间接的股权或其他利害关系。
二、《债券受托管理协议》主要内容
在本次债券存续期内，为维护全体债券持有人的最大利益，根据《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行
为准则》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人（以下简称“甲方”）聘请大同证券（以下简称“乙方”）为本次债券的债券受托管理人，大同证券将根据相关法律法规、部门规章的规定、《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议决议的授权行使权利和履行义务。
（一）受托管理事项
为维护本次债券全体债券持有人的权益，甲方根据《债券受托管理协议》的规定聘任乙方作为本次债券的受托管理人，并同意接受乙方的监督；乙方接受该聘任。
乙方拥有募集说明书和《债券受托管理协议》赋予的作为债券受托管理人的权利和义务。在本次债券存续期内，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。
在本次债券存续期限内，乙方将代表债券持有人，依照《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的最大利益，不得与债券持有人存在利益冲突（若乙方在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生、存在的利益冲突将按照《债券受托管理协议》第六条的约定处理）。
（二）发行人的权利和义务
1、甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。
2、甲方应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本期债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大不利变化；
（2）本期债券信用评级或甲方主体信用等级发生变化；
（3）甲方主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废
等；
（4）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）甲方放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）甲方作出减资、合并、分立、解散及申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；
（9）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市转让条件；
（12）甲方涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）甲方拟变更募集说明书的约定；
（14）甲方不能按期支付本息；
（15）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）甲方提出债务重组方案；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）甲方控股股东、实际控制人发生重大变动的；
（19）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
6、甲方应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方要求追加担保，包括但不限于提供抵质/押物、新增担保人，并配合乙方办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
同时，甲方还应采取以下偿债保障措施：
（1）不得向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目实施；
（3）暂缓新增债务或为第三方提供担保。
因追加担保，产生的相关费用由甲方承担；乙方申请财产保全措施产生的费用由债券持有人承担。
8、甲方无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。后续偿债措施可以包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
后续偿债措施安排，应包括无法按时偿付本息的情况和原因、偿债资金缺口、已采取的偿债保障措施、分期或延期兑付的安排、偿债资金来源、追加担保等措施的情况。
9、甲方应对乙方履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向乙方履行的各项义务。
11、在本期债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券可上市转让。
12、甲方应当根据《债券受托管理协议》第 4.18条的规定向乙方支付本期债券受托管理报酬，并承担乙方因履行受托管理人职责产生的、且需由甲方支付的额外费用。
13、甲方应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、乙方应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定
制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对甲方履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、乙方应当对本次债券持续动态开展监测、排查，进行风险分类管理；持续关注甲方和保证人的经营状况、财务状况、资信状况、担保物价值及权属情况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第 3.4条约定的情形，列席甲方和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每半年查阅甲方和保证人的财务会计报告，发生上条所述情形且确有必要时，还应查阅相关会议资料及会计账簿；
（3）调取甲方、保证人银行征信记录；
（4）对甲方和保证人进行现场检查；
（5）约见甲方或者保证人进行谈话。
3、乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。
（1）在本期债券存续期内，乙方有权取得甲方关于募集资金的季度使用情况报告，及银行对账单；
（2）本期债券存续期间，甲方授权乙方指定的人员可以随时到募集资金存管银行查询、复印甲方专项账户资料。
4、乙方应当督促甲方在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过证券交易所网站或以交易所认可的形式向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、乙方应当每年对甲方进行至少一次回访，对甲方对募集说明书约定义务的执行情况进行检查，制作回访记录，并出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》第 3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应该知道之日起五个工作日内，乙方应当问询甲方或者保证人，要求甲方或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、乙方应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会
议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、乙方应当在债券存续期内持续督促甲方履行信息披露义务。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。发现影响还本付息的风险事项，乙方应及时督促甲方或其他相关机构披露相关信息，进行风险预警。
甲方信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或风险的，乙方应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并根据债券持有人的委托勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与甲方、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等。
在债券存续期间，乙方应监督甲方募集资金使用、偿债保障金提取以及信息披露等募集说明书约定应履行义务的执行情况，并于债券付息日和到期日二个交易日前向交易所提交甲方本息筹备情况说明。
9、甲方为债券设定保证增信措施的，乙方应当在债券发行前或者募集说明书约定的时间内取得担保函、担保协议等证明文件，并在增信措施有效期内妥善保管；甲方为债券设定资产抵押、质押增信措施的，乙方应当在债券发行前或者募集说明书约定的时间内取得抵押/质押权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管，本期债券募集说明书约定由抵押/质押资产监管人保管的除外。
10、乙方预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，督促甲方履行《债券受托管理协议》第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施，由此产生的相关费用由甲方承担。
11、本期债券存续期内，乙方应当根据债券持有人会议决议授权勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。
12、甲方不能偿还债务时，乙方应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，或根据债券持有人会议决议授权，代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产等法律程序。乙方因履行本条项下职责所产生的相关诉讼费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费用等）由债
券持有人支付。
13、如果本次债券终止上市，甲方将委托乙方办理本次债券终止上市后的相关事项，包括但不限于公司债券的托管、登记等相关服务。乙方应负责债券除到期兑付外终止转让后的登记、托管及转让等事项。
14、乙方对受托管理相关事务享有知情权，并对因履行受托管理事务而知悉的甲方商业秘密等非公开信息负有保密义务，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
15、乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则及受托管理工作底稿等，保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
16、除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
17、在本期债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
乙方在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）乙方履行职责情况；
（2）甲方的经营与财务状况；
（3）甲方募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）甲方偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第3.4条第（1）项至第（12）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
因故无法按时披露的，乙方应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。
3、甲方发生影响偿债能力的重大事项、预计或者已经不能偿还债券本息等对债券持有人权益有重大影响的事件的，乙方应当及时出具并披露临时受托管理事务报告，说明该重大事项的情况、产生的影响、督促甲方采取措施等。
4、甲方出现如下重大事项，或者未按照募集说明书的约定履行义务，以及受托管理人与发行人发生债权债务等利害关系时，受托管理人应当督促发行人及时披露相关信息。发行人未真实、准确、完整、及时披露上述信息的，受托管理人应当及时出具受托管理事务临时报告，说明事项情况、产生的影响以及受托管理人已采取或者拟采取的应对措施等，向交易所报告并公告。
（1）《债券受托管理协议》第3.4条第（1）项至第（12）项等情形；
（2）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（3）法律、行政法规和中国证监会、交易所认定的其他事项。
发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。
5、公司债券存续期内，出现乙方与甲方发生利益冲突、甲方募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现《债券受托管理协议》第 3.4条第（1）项至第（12）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，乙方在收到甲方书面通知之日或获悉该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、乙方将代表债券持有人，依照相关法律法规、部门规章的规定、《债券受托管理协议》的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持有人的最大利益和合法权益，不得与债券持有人存在利益冲突，但乙方在其正常业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。
如乙方从事下列与甲方相关的业务，应将负责《债券受托管理协议》项下受托管理事务的部门和负责下列业务的部门及其人员进行隔离：
（1）自营买卖甲方发行的证券；
（2）为甲方提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
（3）为甲方提供收购兼并服务；
（4）证券的代理买卖；
（5）开展与甲方相关的股权投资；
（6）为甲方提供资产管理服务；
（7）为甲方提供其他经中国证监会许可但与债券持有人存在利益冲突的业务服务。
2、受托管理人承诺，其与发行人之间发生的任何交易或其对发行人采取的任何行动、行为均不会损害债券持有人的利益。在《债券受托管理协议》约定的受托管理期限内，发行人与受托管理人若发生可能对债券持有人产生不利影响的交易，应按照《债券持有人会议规则》规定的程序取得债券持有人会议的批准。
若受托管理人违反受托管理协议利益冲突的风险防范机制与发行人进行前述交易的，单独或合并持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权按照受托管理协议争议解决的约定向法院申请确认前述交易行为无效。
3、乙方不得为本期债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
4、甲乙双方违反利益冲突防范机制给债券持有人造成损失的，债券持有人可依法提出赔偿申请。
（六）受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）乙方未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）乙方提出书面辞职；
（4）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债
券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自新的受托管理协议生效之日，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、乙方在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）陈述与保证
1、甲方保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：（1）甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份公司；
（2）甲方签署和履行《债券受托管理协议》已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程以及甲方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、乙方保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确；
（1）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；
（3）乙方签署和履行《债券受托管理协议》已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（八）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方
案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》提前终止。
（九）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、《债券受托管理协议》各方承诺严格遵守《债券受托管理协议》之约定。
违约方应依法承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。因不可抗力事件造成《债券受托管理协议》不能履行或者不能完全履行，《债券受托管理协议》各方均不承担违约责任。
3、甲方到期未能偿还本息的，债券持有人可自行或者通过债券持有人会议授权乙方依法提起诉讼，乙方履行《债券受托管理协议》项下职责所产生的相关诉讼费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费用等）由债券持有人支付。
（十）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果在接到要求解决争议的书面通知之日起第 30个自然日仍不能通过协商解决争议，则协议任一方有权向有管辖权的法院提请诉讼。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
（十一）协议的生效、变更及终止
1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后生效。
2、就发行人、受托管理人、债券持有人之间的权利、义务关系，《债券受托管理协议》没有规定的，应当依照相关法律法规及募集说明书、债券持有人会议规则等相关文件执行。
3、除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更，均
应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《债券受托管理协议》具有同等效力。
4、在下列情况下，《债券受托管理协议》终止：
（1）在甲方履行完毕本期债券本息偿付事务后；
（2）经债券持有人会议决议更换受托管理人，且与新的受托管理人签订受托管理协议；
（3）本期债券发行未能完成。
第九节债券持有人会议规则的有关情况
为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《公司债券发行与交易管理办法》、中国证券业协会相关自律文件及证券交易所相关业务规则，结合发行人本次债券实际情况，制定了《债券持有人会议规则》。
投资者无论是发行时认购、发行后购得、受让或以其他方式合法持有本次债券，视为同意并接受《债券持有人会议规则》并受其约束。本节列示了本期债券的《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、法规、其他规范性文件和本期债券募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》主要内容
（一）总则
投资者无论是发行时认购、发行后购得、受让或以其他方式合法持有本期债券，均视为接受《债券持有人会议规则》的约束。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。
本期债券存续期间，债券持有人大会通过的任何决议之效力优先于包含受托管理人在内的其他任何主体的决议和主张。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则相关规定。
（二）债券持有人会议的权限
1、享有募集说明书约定的各项权利，监督发行人履行募集说明书约定的义务；
2、了解或监督发行人与本期债券有关的重大事件；
3、根据法律法规的规定及《债券受托管理协议》的约定监督发行人；
4、根据法律法规的规定及《债券受托管理协议》的约定监督受托管理人；
5、根据法律法规的规定及《第一创业证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金专项账户管理协议》及《第一创业证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券专项偿债账户管理协议》（以下简称“《募集资金专项账户管理协议》及《专项偿债账户管理协议》”）的约定监督偿债保障金专户监管人；
6、根据法律法规的规定及《抵押（质押）资产监管协议》的约定监督抵押（质押）资产监管人（如有）；
7、审议债券持有人会议参加方提出的议案，并作出决议；
8、决定变更或解聘受托管理人、偿债保障金专户监管人或抵押（质押）资产监管人；
9、授权和决定受托管理人办理与本期债券有关的事宜；
10、享有法律法规规定的和《债券持有人会议规则》约定的其他权限。
（三）债券持有人会议的召集及通知
1、债券持有人会议由受托管理人负责召集。受托管理人未能按《债券持有人会议规则》第六条的规定履行其职责，发行人、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人有权召集债券持有人会议。
2、在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修改《债券持有人会议规则》的约定；
（3）拟变更受托管理人、偿债保证金账户监管人或抵押（质押）资产监管人；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定；
（6）保证人或者担保物发生重大变化；
（7）发行人作出资产和/或债务重组决策，可能对本期债券本息偿付产生重大影响；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（10）受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（11）单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（12）受托管理人未能持续履行受托管理协议约定的受托管理人职责；
（13）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（14）受托管理人提出书面辞职；
（15）受托管理人不再符合任职资格的其他情形；
（16）发生或可能发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
3、在债券存续期内，如确需变更募集资金用途的，应经债券持有人会议审议通过后，履行必要的前置审批或备案程序，并报证券交易所及中国证券业协会备案。
4、受托管理人得知或者应当得知《债券持有人会议规则》第八条、第九条规定的事项之日起 5个工作日内，应通过证券交易所或其指定渠道发出召开债券持有人会议的通知。受托管理人得知或者应当得知《债券持有人会议规则》第八条、第九条规定的事项之日起5个工作日内，未发出召开债券持有人会议通知的，
单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券持有人可以自行通过证券交易所或其指定渠道发出召开债券持有人会议的通知，且其应当在发出债券持有人会议通知前，申请锁定其持有的本次债券，直至本次债券持有人会议形成决议或会议被取消。
5、发行人向受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以自行通过证券交易所或其指定渠道发出召开债券持有人会议的通知。
6、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
7、受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。发行人根据《债券持有人会议规则》第十一条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为债券持有人会议召集人。单独代表10%以上表决权的本期债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并代表10%以上表决权的本期债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，由其共同推举的一名债券持有人为召集人。
8、债券持有人会议通知应至少于会议召开前 10个工作日向全体本期债券持有人及有关出席对象发出。
9、会议通知发出后，除非因不可抗力，债券持有人会议召集人不得变更债券持有人会议召开时间和地点；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间和地点的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。
10、债券持有人会议召集人通过证券交易所或其指定渠道公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不
限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（6）召集人名称及会务常设联系人姓名及电话号码。
11、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日 3个工作日前发出、债券持有人会议补充通知应通过证券交易所或其指定渠道公告。
12、债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期的至少 5个工作日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
（四）债券持有人会议方案
1、债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第五条、第八条和第九条的规定决定，未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、受托管理人、单独和/或合并代表10%以上表决权的本次债券持有人可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。
3、债券持有人会议召开前有临时议案提出的，临时提案人应于会议召开日期的至少6个工作日前提出，将内容完整的议案提交召集人，召集人应在收到议案之日起3个工作日内通过证券交易所或其指定渠道发出债券持有人会议补充通知，并公告议案内容。
4、召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案。
债券持有人会议通知（包括增加临时议案的补充通知）中未列明的议案，或不符合《债券持有人会议规则》关于议案内容要求的议案不得进行表决和作出决议。
（五）债券持有人会议的召开和出席
1、债券持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式召开。债券持有人会议的现场会议应设置会场。债券持有人会议，以非现场会议方式或以现场与非现场相结合的形式召开的，应在会议通知公告中明确其程序和议事方式，包括非现场投票截止日，需要盖章的文件及其要求，召集人指定地址及指定传真
号。债券持有人以非现场形式参会的，应于投票截止日之前将投票加盖公章（法人或其他组织适用）或将投票签名并随同身份证复印件（自然人适用），邮寄至召集人指定地址。投票原件到达之前，投票传真件与原件具有同等法律效力；若两者不一致，以原件为准。召集人负责收集投票原件及传真件，并统计出席持有人会议的债券持有人意见。
2、债权登记日登记在册的所有债券持有人或其代理人，均有权出席债券持有人会议，发行人和召集人不得以任何理由拒绝。
3、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 7个工作日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3个工作日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或法律规定、中国证券监督管理委员会认可的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。债权登记日一旦确认，不得变更。
4、出席会议人员的会议登记册由发行人负责制作。会议登记册载明参加会议债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期债券本金总额及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
5、债券持有人会议召集人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举出一名出席本次会议的债券持有人及其代理人担任该次会议的主持人。
6、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（受托管理人亦为债券持有人者除外）。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
7、自然人债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。法人债券持有人由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持有本期债券的证券账户卡；
代理人出席会议的，代理人还应当提交本人身份证、法人债券持有人的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
8、债券持有人委托他人出席会议的，授权委托书当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的议案投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
9、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交受托管理人。
（六）表决、决议和会议记录
1、债券持有人会议采取记名方式书面投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
2、会议主持人应当在表决前宣布出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数。出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。
3、每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会议主持人主持推举本次会议的监票人，监票人由出席会议的债券持有人及其代理人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人，与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
4、债券持有人与拟审议的事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的债券数额不计入出席会议有表决权的债券总数。
5、公告的会议通知载明的各议案或同一议案内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决。
6、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在本次会议上进行表决。
7、出席债券持有人会议的债券持有人，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持债券数的表决结果应计为“弃权”。
8、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期债券总数不计入出席本次债券持有人会议有表决权的债券总数：（1）债券持有人为持有发行人5%以上股权的关联股东；
（2）债券持有人为发行人或发行人其他关联方。
9、出席债券持有人会议的债券持有人所持有的表决权数额，应达到本期债券总表决权的三分之二以上，方可形成有效决议。债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的本期债券持有人所持有效表决权的二分之一以上通过方为有效。
10、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
11、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人和/或代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
12、债券持有人会议决议经表决通过后生效，对本期债券持有人全体（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除有关法律、《公司债券发行与交易管理办法》、证券业协会自律规则、证券交易所业务规则和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
13、该次债券持有人会议的召集人应在债券持有人会议作出决议之日后 2个工作日内将决议通过证券交易所或其指定渠道公告。公告中应列明出席会议的债
券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
14、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：
（1）会议时间、地点、方式、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
15、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由受托管理人保管。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
16、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向证券交易所和中国证券业协会报告。
第十节发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违法和重大违规行为。
第十一节 募集资金运用
公司本期募集资金扣除发行费用后，拟全额用于补充公司流动资金。发行人承诺将严格按照募集说明书的约定使用募集资金，不得用作其他用途。
资金实力在很大程度上决定证券公司的竞争地位、盈利能力与发展潜力。近年来，为保证经营业绩平稳增长，促进创新业务发展，保持和培育长期核心竞争力，实现公司中长期发展战略规划，公司大力发展资本中介业务等创新型业务。
而这些创新型业务的发展需要大量资金支持，公司存在较大营运资金需求。结合发行人权益资本水平、资产负债的实际情况，发行人通过公开发行公司债券，增加长期负债规模、提升发行人资金实力是必要的。
受益于我国经济的持续繁荣和金融改革的不断推进，证券行业进入高速发展的历史机遇期，公司各类业务尤其是创新业务快速发展，目前固定收益业务、信用业务等业务已成为公司重要的利润来源，其对资金的需求也日趋强烈。根据目前公司的业务发展状况，本次公开发行公司债券募集资金初步拟定的主要投资方向为：（1）满足融资融券、股票质押式回购等信用业务需求；（2）扩大权益类及固定收益类投资规模；（3）其他符合监管规定的创新型业务以及与公司主营业务相关的用途。募集资金具体使用时将根据业务需求变化情况进行调整。
公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。
第十二节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十三节 有关当事人
一、发行人：第一创业证券股份有限公司
法定代表人：刘学民
住所：广东省深圳市福田区福华一路 115号投行大厦20楼
联系人：萧进华
联系电话：0755-23838868
传真：0755-23838877
二、主承销商：第一创业证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：王芳
住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
项目负责人：刘春慧
项目经办人：刘宁、赵梓杰
联系电话：010-63212001
传真：010-66030102
三、分销商：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系人：史越、马翔宇
联系电话：010-65608423、010-86451022
传真：010-85130542
四、发行人律师：北京金诚同达律师事务所
负责人：庞正忠
住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦10层
经办律师：郑素文、温祯
联系电话：010-57068585
传真：010-85150267
五、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路 61号4楼
经办注册会计师：朱颖、王斌、唐成
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
六、资信评估机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：丁豪樑
住所：上海市黄浦区汉口路 398号华盛大厦 14楼
经办资信评级人员：刘兴堂、刘伟
联系电话：021-63501349
传真：021-63610872
七、债券受托管理人：大同证券有限责任公司
法定代表人：董祥
住所：大同市城区迎宾街 15号桐城中央 21层
联系人：林祥
联系电话：0755-23980019
传真：0755-23982945
八、募集资金专项账户开户银行：平安银行股份有限公司深圳分行
负责人：杨志群
住所：深圳市深南中路 1099号平安银行大厦
联系人：毛磊
联系电话：0755-25879914
传真：0755-25878359
九、公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：王建军
住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012号
电话：0755-88668888
传真：0755-88666000
十、公司债登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
总经理：戴文华
住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28楼电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
十一、收款银行
账户名称：第一创业证券承销保荐有限责任公司
开户银行：招商银行股份有限公司北京分行金融街支行
银行账户：110907769510802
联行行号：308100005264
联系人：牛浩
联系电话：010-88091054
传真：010-88091056
第十四节 备查文件
除募集说明书披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
1、发行人2014年度至2016年度审计报告及财务报表，2017年1-9月财务报表（未经审计）；
2、主承销商出具的核查意见；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、评级机构出具的资信评级报告；
5、《债券受托管理协议》；
6、《债券持有人会议规则》；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可于本次发行承销期间除法定假日以外的工作日上午9点至11点30分、下午2点至4点30分至本发行人及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅本募集说明书及摘要。
备查文件查阅地点：
主承销商：第一创业证券承销保荐有限责任公司
办公地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
联系人：刘春慧、刘宁、赵梓杰
电话：010-63212001
传真：010-66030102
邮政编码：100033
投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
（此页无正文，为《第一创业证券股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书》之盖章页）
发行人：第一创业证券股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《第一创业证券股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书》之盖章页）
主承销商：第一创业证券承销保荐有限责任公司年 月 日