关于北京荣之联科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见答复
（2017）京会兴专字第 03020023号中国证券监督管理委员会：
根据贵会2017年7月26日出具的171429号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，针对“反馈意见”中的相关问题，本所会计师依照勤勉尽责、诚实信用的原则，对照《中国注册会计师审计准则》、《企业会计准则》及其应用指南和国家的相关法律法规进行了详细分析，仔细查阅了相关的审计工作底稿，并会同独立财务顾问、评估师进行了认真核查，实施了必要的询问、查证程序，对有关问题逐项进行了落实和说明，现对反馈意见回复如下：
问题1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 51,400万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用以及研发中心建设和运营。截至 2017年5月底，上市公司前次募集资金 99,396.5万元，使用 23,670.56万元，占比27.55%。请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）结合前次募集资金使用进度，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的
相关规定。3）补充披露“研发中心项目”的可行性分析情况，项目资金用途是否涉及补充流动资金。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）募集配套资金的必要性
1、上市公司现有货币的资金情况
根据上市公司的未审财务报表，截至 2017年 6月 30日，上市公司货币资金及理财产品余额共计 82,232.37万元。其中，货币资金余额为 34,232.37万元，理财产品金额为 48,000.00万元。根据资金性质分类，上述货币资金及理财产品中的 52,457.66万元为募集资金账户余额，其他 29,774.71万元为上市公司及其子公司自有账户余额（包括部分补流资金）。
2、上市公司现有货币资金用途及未来支出安排
因上市公司前次募集资金的资金用途明确，所以上市公司及其子公司能够安排其他用途的可动用的资金仅为自有账户余额 29,774.71万元。根据上市公司的财务情况及未来的运营计划，上市公司现有的资金用途主要如下：
（1）偿还银行贷款及利息
截至2017年6月30日，上市公司2017年底前需要偿还的贷款余额为18,000万元，2017年年底累积应付利息为937.50万元。
（2）维持日常运营
为了保证上市公司正常经营所需的流转资金，按照公司管理经验，公司至少需要保持与 3个月的经营活动产生的现金流出金额相当的货币资金水平，作为货币资金的安全线。低于公司货币资金安全持有水平，上市公司的正常经营将会产生一定的流动性风险。
根据上市公司 2016年度的现金流量表，上市公司 2016年度经营性现金流出金额为 167,609.44万元，不考虑上市公司正常业务增长带来的经营性现金流出量的增长，平均计算上市公司 3个月的经营性现金流出金额为 41,902.36万元，因此上市公司需要保持至少41,902.36万元的货币资金水平，以保证正常生产经营之需要。
3、前次募集资金使用情况
（1）2014年非公开发行股票募集资金金额及尚未使用情况
公司本次募集资金净额 19,039.00万元，截至 2017年 6月 30日，累计获得理财收益和利息收入 239.56万元，实际使用募集资金 19,278.54万元,尚未使用募集资金 0.01万元（含利息收入）。
（2）2015年非公开发行股票募集资金金额及尚未使用情况
公司本次募集资金净额99,396.50万元，截至2017年6月30日,累计获得理财收益和利息收入 2,451.60万元，实际使用募集资金 24,390.44万元，尚未使用募集资金77,457.66万元（含利息收入），尚未使用募集资金占本次募集资金净额的77.93%。
“支持分子医疗的生物云计算项目”和“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”将在未来的项目投入期按照计划使用募集资金。
因短期内荣之联的募投资金不会全部使用，存在部分闲置，为提高非公开发行募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求前提下，经荣之联于2017年 4月 18日召开的公司第三届董事会第三十五次会议及荣之联第三届监事会第二十五次会议审议批准，通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》和《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意荣之联使用闲置募集资金不超过 4.9亿元人民币（含）投资安全性高、流动性好、期限在12个月以内（含）的银行保本理财
产品，同意荣之联使用部分闲置募集资金 3亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2017年6月30日，上市公司使用募集资金2.5亿元暂时补充流动资金。
（3）2015年非公开发行股票募集资金未来使用计划
①支持分子医疗的生物云计算项目
本项目建设基于云计算架构的生物信息数据分析和存储平台,开发采用 GPU并行计算技术的生物信息一体机。项目设计支持500个高密度42U机柜，数据存储容量达到25PB，满足生物信息数据分析对数据处理速度以及海量数据计算和存储的需求。截至 2017年 6月30日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
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||投入类型||计划总投入||累计总投入||总完成百分比||未使用资金|
|硬件设备投入||25,750.00||1,434.08||5.57%||24,315.92||
|研发费用||12,243.00||4,821.71||39.38%||7,421.29||
|房屋租赁及装修||4,842.00||-||0.00%||4,842.00||
|流动资金||8,577.00||5,432.29||63.34%||3,144.71||
|合 计||51,412.00||11,688.09||22.73%||39,723.91||

该项目硬件设备的主要建设目标是 500个高密度机柜，数据存储容量将达到25PB，主要由数据中心设备、存储设备、计算设备、配套设备构成。截至 2017年 6月 30日，公司已在总部大厦建成近 100个高密度机柜，并根据客户需求，部分机柜已经配置了计算及存储资源。按照建设规划，2017年第三季度，公司将在总部大厦继续投资建设近100个、累计建成近 200个机柜。剩余的 300多个高密度机柜拟在三一产业园内建设，预计将在2017年四季度投入建设。2017年2月，上市公司全资子公司与北京市三一重机有限公司签署租赁合同，租用其位于北京市昌平区回龙观镇北清路8号三一产业园内的厂房，
租期二十年，用于建设生物云计算基础设施及配套场地，并提供云计算、大数据等IT服
务。待该项目建成后，上市公司将拥有一座PUE值小于1.5、符合国标A级、国际T3+标准的生物云计算中心，并根据客户需求，统一进行计算和存储资源的配置和部署，预计2018年底投入使用。根据测算，该部分硬件设备预计投入25,000万元。
另外，生物云项目的研发费用占项目预计总投资的24%左右。主要包括开发云平台软件、生物信息分析软件、实验室信息管理系统（即LIMS）等配套软件、一体机以及测序仪等配套设备适配。截至 2017年6月30日，生物云项目已形成受理中的专利技术8项，著作权8项，预计2017年下半年及2018年度，该项目的研发投入金额约为7,000万元，将形成上市公司自有的适配生物云平台的技术和研发能力。
随着生物云样板机房在总部大厦的建成，以及三一产业园生物云项目的建设启动，公司后续将统一结算生物云项目的房租及装修支出4,800万元。
该项目的铺底流动资金正在据项目进展陆续投入，截至 2017年 6月 30日，铺底流动资金已使用5,400万元，预计后续将继续使用3,000万元。
②基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目
该项目立足“互联网+汽车+大数据”模式，建设基于车联网多维大数据的综合运营服务系统，该系统包括技术平台、运营系统和用户三部分，最终实现以用户为中心的车联网产业生态，全面服务于生态系统内的行业用户和个人用户。
截止2017年6月30日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
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||投入类型||计划总投入||累计总投入||总完成百分比||未使用资金|
|OBD终端投资||20,000.00||2,994.68||14.97%||17,005.32||
|研发费用||3,550.00||827.56||23.31%||2,722.44||
|运营费用||16,919.00||723.11||4.27%||16,195.89||
|流动资金||3,157.00||3,157.00||100.00%||-||
|合 计||43,626.00||7,702.35||17.66%||35,923.65||

OBD终端投资主要用于实现数据采集，OBD是数据采集的载体。目前公司已发放 OBD终端15万台，多维度采集车联网数据，包括位置数据、加速度数据、车况数据等，截止 2017年 6月 30日，该项目已经累计采集车联网数据约 55亿公里。车联网领域的数据积累是数据分析和应用的基础，公司将对数据采集持续投入，不仅局限于 OBD终端，还将采用其他采集方式。预计达到计划的数据采集规模，将持续投资约17,000万元。
研发费用方面，车联网研发团队一方面不断对平台进行优化和升级，一方面在目前积累的数据基础上，研发出用户驾驶行为评价、用户出行规律度分析、运营性车辆识别等10个可成熟商用的数据模型。截至2017年6月30日，该项目已形成受理中的专利技术5项，著作权2项。2017年下半年及2018年度，研发团队将继续不断完善数据平台和数据模型，预计研发投入将达到2,700万元。
该项目的运营费用包括运营人员成本、用户留存费以及运营外包费，主要用于获得用户以及确保用户留存率和使用粘性。该部分的投入进度较原计划稍慢，主要是因为上市公司坚持审慎投资的原则，在项目前期，通过与合作伙伴共享数据的方式由合作伙伴承担了大部分运营费用。随着车联网数据量的不断积累,针对规模化用户的精细化运营，以及对数据的深入挖掘、建模，该项目的用户运营成本支出将不断扩大。预计后期运营成本投入约为16,000万元。
综上所述，上市公司前次募集资金项目仍按计划有序投入中，虽然投资进度较原计划稍缓，但是整体规划及投入规模没有发生变化。
4、可利用的融资渠道及授信额度
除股权融资外，上市公司尚可利用的融资渠道为银行贷款及债券融资。
（1）银行授信
截至本答复出具之日，上市公司共获得银行授信额度 52,000万元，尚可使用额度为17,856.29万元。上市公司属于轻资产公司，主要资产以流动资产为主，截至2015年12月 31日及 2016年 12月 31日，不考虑商誉的情况下，上市公司的流动资产的账面价值占总资产的比例分别为72.95%、69.58%，而不考虑商誉的情况下非流动资产中的固定资产加无形资产的账面价值分别仅占总资产的比重为10.22%、9.13%。在无法提供更多大额抵押资产的情况下，上市公司想要继续扩大银行的授信额度或增加银行的贷款金额，难度较大。
（2）债券融资
截至2017年6月30日，上市公司尚未进行债券融资。
5、本次募集资金的必要性分析
（1）上市公司可动用货币资金与日常运营所需资金的缺口较大
按照2017年6月30日上市公司可动用的货币资金余额测算至2017年年底的资金结余情况如下
单位：万元
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||项目||2017年6月30日|
|可动用货币资金||29,774.71||
|加：银行授信余额||17,856.29||
|减：偿还银行借款及利息||18,937.50||
|正常运营所需保持的货币资金水平||41,902.36||
|资金结余||-13,208.86||

根据测算，上市公司可使用的货币资金中扣除偿还银行借款及利息、对外支付安排及保有日常经营所需货币资金后，上市公司的货币资金缺口较大，如利用现有的债务融
资渠道进行融资建设募投项目、支付对价及中介机构费用，将进一步提升上市公司的资
产负债率并引致相应的财务风险，所以本次配套募集资金具有一定的必要性。
（2）上市公司的现金流特点无法承担较大额度的资本性支出及一次性支出上市公司主要从事的IT系统集成及相关技术服务行业，具有较为明显的回款周期，通常在年底的回款要高于其他时点的回款，导致现金流量的不均衡性。历史期内，荣之联各个时点的经营活动的现金流量情况如下：
单位：万元
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||时间||2017-3-31||2016-12-31||2016-9-30||2016-6-30||2016-3-31||2015-12-31||2015-9-30||2015-6-30||2015-3-31|
|经营活动现金流入小计||25,975.76||77,408.88||31,690.51||42,374.88||33,132.34||71,012.03||42,939.52||30,411.60||30,114.21||
|经营活动现金流出小计||43,939.15||34,197.00||35,183.28||50,140.64||48,088.52||35,388.14||47,960.29||35,709.77||52,361.19||
|经营活动产生现金流量净额||-17,963.39||43,211.88||-3,492.77||-7,765.76||-14,956.17||35,623.89||-5,020.78||-5,298.17||-22,246.98||

从上表可以看出，上市公司的业务性质导致年底的集中回款情况较好，但是年底的回款只能保证日常经营活动的正常开展，从上市公司每年的第一季度、半年度及第三季度经营活动现金流情况即可看出，现金流净额均为较大负数。这种现金流的特性，也导致上市公司经营活动产生的现金流净流入无法承担较大额度的资本性支出或其他一次性支出，如本次配套募集资金的投资项目及本次支付重组的现金对价等。
（3）建设金融大数据研发中心具有战略意义
①收购赞融电子是公司将业务拓展至金融领域的重要举措
公司主营业务主要为系统集成、系统产品以及技术开发与服务等，在多年发展过程中，已经积累了较多电信、制造、能源、生物等行业的客户。未来，为应对行业中的高度竞争，公司拟在服务上述多个公司具备优势的行业基础上，进一步聚焦金融行业业务，拓展金融行业客户，以贯彻公司的竞争战略。
赞融电子作为提供存储系统集成解决方案的供应商，其长期以来专注于为金融行业
企业提供服务，拥有丰富的服务经验，并与招商银行、工商银行等大型金融机构保持着稳定的合作关系，金融行业客户资源丰富。
通过本次重组，公司可以快速获得赞融电子为金融领域客户提供系统集成解决方案服务的能力、技术与经验，同时快速进入金融行业市场，并获得大型金融机构客户，为公司实现战略规划迈出坚实的第一步。
②金融大数据中心建设是公司未来发展金融领域业务的重要依托
Ⅰ建设金融大数据中心是公司打造金融行业客户服务业务完整链条的基础
随着大数据技术的推广，其在各个行业领域的应用已经日益普及。在金融领域，大数据的应用也已初见端倪。金融企业运用大数据技术，可以对通过电子商务、网络银行等渠道产生的信息进行分析、挖掘、处理，促进精准营销、高频交易、社交情绪分析和信贷风险分析等的金融创新。正如大数据对其他行业产生了巨大影响，大数据亦会影响金融行业，改变金融业务模式，促进金融产品和服务的创新，提升效率。金融企业借助大数据相关技术，可以促进业务发展，而公司进行金融大数据中心建设，可以为金融企业提供多维的大数据相关服务，是公司打造金融企业服务业务完整链条的基础。
Ⅱ建设金融大数据中心，是公司发力金融领域企业服务业务的必然选择
金融行业在大数据技术应用方面具有天然优势，银行、保险、证券、信托、基金、互联网金融等企业在业务开展过程中积累了大量有价值的金融数据，这些数据在运用大数据技术挖掘和分析之后，将产生巨大的商业价值，同时，金融领域在资金、设备、人才、技术上都具有极大的便利条件，有能力采用大数据的最新技术。
随着大数据技术日益广泛的应用，我国金融行业有望进入大数据的快车道时代。据贵阳大数据交易所统计，2015年中国金融大数据应用市场规模达到16亿元，预计这一数
字在2020年将突破1,300亿。
因此，结合大数据在金融领域的快速发展趋势，为满足我国金融领域企业的大数据技术与服务需求，实现公司进军金融领域、获得金融领域客户并提供金融大数据相关技术与服务的战略规划，建设金融大数据中心已成为公司的必然选择。
Ⅲ金融大数据中心将成为公司竞争金融领域市场的核心竞争力
金融领域基于其特性，将成为大数据发展与应用中兼具深度、广度及速度的领域，金融领域大数据拥有广阔的发展前景。数据的繁冗通常导致处理低效，庞大的数据群难以发挥真正的效用，公司拟建设金融大数据中心，运用自身云计算等先进技术解决大量数据分析、循环问题，从而产出高附加值的数据资源。公司通过本次重组进军金融领域后，在面对未来的大数据时代竞争中，计划通过建设金融大数据中心，依靠自身的技术实力和数据分析能力打造具有公司特色的核心竞争力。
③金融大数据中心的建设将巩固重组成果，使本次重组价值最大化
本次重组完成后，公司将以此为契机，继续增加对金融大数据、金融机构系统集成解决方案等领域的投资，借用赞融电子已经形成的客户资源、服务经验、以及技术优势，同时结合上市公司自身经过多年发展积淀的技术水平，针对金融行业客户开发具有较强竞争力的产品，做大做强金融领域业务。而金融大数据中心的建设，能够达到整合本次重组获得的业务资源、客户资源的效果，并在此基础上促进上市公司及标的公司为金融领域企业提供更多更好的多维服务，如技术支持及产品支持，成为公司在金融领域获得竞争优势的核心竞争力。通过本次重组，公司可以利用赞融电子在金融领域的品牌、技术优势以及客户资源，并结合金融大数据中心的建设，实现进军金融领域，并在未来形成金融大数据核心竞争力，在金融领域占据一定市场地位的长期战略规划。
（二）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定
前次募集资金使用情况详见本答复“一、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过51,400万元，……请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。/（一）募集配套资金的必要性/3、前次募集资金使用情况”中的内容。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（下简称“《暂行办法》”）中的规定，《暂行办法》适用的范围为创业板上市公司在境内发行证券，荣之联为中小板上市公司，不适用《暂行办法》。
（三）补充披露“研发中心项目”的可行性分析情况，项目资金用途是否涉及补充流动资金
1、募集资金投资项目可行性分析
（1）金融大数据的应用前景广阔
目前，国内以银行、保险、券商、信托、基金、互联网金融为主的各金融机构在其所处领域积累了海量的金融数据，包括各类结构化、半结构化、非结构化数据，数据量巨大，存储方式多样。但以上数据尚未得到充分利用，使得数据价值降低。只有经过合适的预处理、模型设计、分析挖掘后，才能发现隐藏在其中的潜在规律。金融行业可结合应用大数据分析技术，从海量的、不完全一致的、有噪声的、模糊的、随机的数据中提取潜在有用的信息和知识，可提升金融业务的服务效率和管理水平，从效率提升获得巨大收益。
据贵阳大数据交易所统计，2015年中国金融大数据应用市场规模达到16亿元，预计这一数字在2020年将突破1,300亿元，金融行业有望进入大数据的快车道时代。
大数据技术的广泛应用，将对我国金融生态和格局必然会产生深刻的影响，大数据
时代催生了众多新的金融服务模式，也将大大推动我国金融行业的发展，金融行业正在拥抱大数据时代的金融创新与变革。
（2）金融大数据行业快速发展的客观条件已经具备
金融行业在大数据技术应用方面具有天然优势：一方面，各类金融行业在业务开展过程中积累了大量有价值数据，这些数据在运用大数据技术挖掘和分析之后，将产生巨大的商业价值；另一方面，金融领域在资金、设备、人才、技术上都具有极大的便利条件，有能力采用大数据的最新技术。
在宏观经济结构调整和利率逐步市场化的大环境下，目前国内的金融机构主要表现出盈利空间收窄、业务定位亟待调整、核心负债流失等问题。大数据技术能够帮助金融机构深入挖掘既有数据，找准市场定位，明确资源配置方向，推动业务创新。
（3）金融大数据行业的发展符合国家相关的政策要求
①符合国家对金融领域的政策支持
2016年3月30日，人民银行、银监会联合对外发布了《关于加大对新消费领域金融支持的指导意见》，其中第三条强调要优化消费信贷管理模式。鼓励银行业金融机构在风险可控并符合监管要求的前提下，探索运用互联网等技术手段开展远程客户授权，突出整体考核，推出尽职免责制度。根据客户的信用等级、项目风险、综合效益和担保条件，通过贷款利率风险定价和浮动计息规则，合理确定消费贷款利率水平。
国务院在2016年印发的《推进普惠金融发展规划（2016～2020年）》中提到“鼓励金融机构运用大数据、云计算等新兴信息技术，打造互联网金融服务平台”。截至目前国内外各金融与类金融机构、互联网金融企业纷纷开展大数据应用的探索，冀望大数据可以带来技术上的突破，实现自动化，着手升级现有风控模型体系，探索新型态基于场景化
的消费金融市场，提升催收效率，建设互联网深层次大面积获客能力，从而彻底提升国家金融行业的国际竞争力。
②符合国家对大数据产业的政策支持
2015年9月，国务院印发《促进大数据发展行动纲要》（国发[2015]50号）。纲要指出，推动大数据与云计算、物联网、移动互联网等新一代信息技术融合发展，探索大数据与传统产业协同发展的新业态、新模式，促进传统产业转型升级和新兴产业发展，培育新的经济增长点。形成一批满足大数据重大应用需求的产品、系统和解决方案，建立安全可信的大数据技术体系，大数据产品和服务达到国际先进水平，国内市场占有率显著提高。
2016年 1月，科技部发布《中共科学技术部党组关于贯彻落实党的十八届五中全会精神深入实施创新驱动发展战略的意见》（国科党组发[2016]1号），意见指出，要培育战略性新兴产业。落实网络强国战略、国家大数据战略和“互联网+”行动计划，加快云计算、大数据、5G、人工智能等新一代信息技术研发与产业培育。
2016年3月，科技部会同相关部门组织开展了《云计算和大数据重点专项实施方案》编制工作，并在此基础上启动“云计算和大数据重点专项”2016年度项目。
（4）赞融电子具备运营金融大数据项目的多重优势
①专业优势
赞融电子是国内领先的存储系统集成解决方案提供商，长期专注于金融机构存储系统集成和专业服务领域，基于深厚的行业经验和领先的服务意识，深入分析并充分挖掘客户对存储产品的需求，提供与具体需求相对应的设备和服务。
②人才优势
赞融电子经过多年发展，建立起一支实力雄厚的技术服务团队，技术服务人员占员工总人数的比例超过50%。目前赞融电子系统维护网络辐射全国多个重点省市，为用户提供7×24小时的本地化服务，保证系统正常运作。依托内部完善的培训机制，和强大的人才储备配以高效的人才培养机制，为赞融电子长期发展奠定了坚实的基础。
③技术优势
赞融电子专注于存储系统集成和专业服务领域，由早期单一代理硬件设备转变为提供全面的存储系统解决方案，逐渐构建了适用于商业银行等金融机构工作流程的服务体系，研究开发了多项面向金融机构的存储管理技术及软件系统，已取得23项软件著作权。
赞融电子的技术团队已开发了分布式联合存储虚拟化管理等相关系统，实现在各数据中心之间进行信息虚拟化、访问、共享和迁移，利用“任意地点访问”技术支持跨远距离共享、访问和移置单个数据拷贝提供分布式联合能力，扩展了同步距离内两个位置间的访问能力，提供了无中断数据移动、异构存储管理和改进的应用程序可用性。另外，标的公司研究了存储安全多租户管理技术，支持多个用户共享相同的存储资源，提供安全多租户功能，能够在单一存储系统上托管多个客户并整合多文件服务器。
④渠道优势
目前，赞融电子以深圳为中心，在北京、上海、广州、大连、沈阳、郑州、成都、南京、海口、武汉等全国36个省市设立了分公司或办事处，为用户提供存储系统集成和技术服务。基于分布全国的服务网络，赞融电子与工商银行、中国银行、建设银行、农业银行、交通银行、民生银行、浦发银行等10余家大型商业银行保持合作关系，在银行客户中享有良好的声誉和品牌形象。
商业银行对大数据技术的需求较大，可利用大数据技术有效控制信贷风险，在网上
银行、电子支付、ATM、信用卡等多个业务领域进行实时监控、控制反馈、响应处置等统一全面的风险管理。依靠此前积累的客户资源，赞融电子可对接和挖掘商业银行客户的信息和资源，为技术研究提供应用场景和实际需求，有效降低开拓渠道风险。
2、募集资金投资项目投资概算
（1）项目总投资
本项目投资总额为 24,742.30万元，包括场地费用、设备费用、软件购置、基础数据购买、委托开发、委托测试验证及研发人员开支等。具体投资明细及占比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类别||金额（万元）||占投资总额比例|
|1||场地费用||8,320.00||33.63%||
|2||设备费用||2,165.00||8.75%||
|3||软件购置||420.00||1.70%||
|4||基础数据||1,240.00||5.01%||
|5||委托开发||7,254.00||29.32%||
|6||测试验证||720.00||2.91%||
|7||研发开支||4,623.30||18.69%||
|总投资||||24,742.30||100.00%||

（2）投资的具体情况
本次投资的具体情况如下：
①场地费用
本次募集配套资金拟用于赞融电子的金融大数据研发中心项目建设。基于赞融电子目前已有相关技术基础，围绕大数据技术在金融领域的深度行业应用，开展一系列金融大数据技术的研究工作。赞融电子金融大数据研发中心项目拟通过在深圳市高新科技人才聚集地区购置办公场地，以及研发设备，满足研发中心基础环境需求。赞融电子计划
在深圳市购置1,600.00平方米的办公场地，平均单价5.00万元/平方米，并进行必要装
修，涉及金额为8,320.00万元。：
②设备费用
根据金融大数据研发中心项目建设需要，赞融电子需要购置服务器、机柜、接入交换机、核心交换机、机房空调、UPS以及办公设备等，结合上述设备的市场价格以及本次金融大数据研发中心项目建设对上述设备的数量需求，购置设备费用为2,165.00万元。
③软件购置费用
为满足金融大数据研发中心项目开展一系列金融大数据技术研究工作的功能，赞融电子拟购置相关软件，如Hadoop组件、MATLAB、RedHat、VMWare等，根据相关软件的市场价格以及本次建设所需数量，本次软件购置费用预计为 420.00万元。
④基础数据购置费用
金融大数据研发中心项目的开展需要数据进行支撑，赞融电子拟购置产品行情数据、宏观市场数据、金融机构研究报告、其他渠道数据以及词条语料库等基础数据，根据当前市场价格，为达到金融大数据研发中心项目正常运行所需的数据规模，公司预计基础数据购置费用为1,240.00万元。
⑤委托开发费用
赞融电子拟委托外部机构开发数据采集、数据建模、存储调度控制软件、非结构化数据处理、基础平台软件开发、数据可视化工具、项目研发流程控制、数据安全管理、机器学习引擎等，预计委托开发费用为7,254.00万元。
⑥测试验证费用
建设金融大数据研发中心项目，需要进行模型测试、报表测试、数据库测试等一系列测试验证，测试验证费用预计为720.00万元。
⑦研发开支
建设金融大数据研发中心项目，涉及一定研发开支，主要为机器学习工程师、数据分析师、大数据算法研究员、python开发工程师等研发专业技术人员的工资开支，预计研发开支合计为4,623.30万元。
上述项目所需资金的测算可以看出，项目资金用途不涉及到补充流动资金。
（四）会计师的核查意见
经核查，会计师认为：根据测算，上市公司的货币资金缺口较大，利用现有的债务融资渠道进行融资假设募投项目、支付对价及中介机构费用将进一步提升上市公司的资产负债率并引致相应的财务风险，所以本次配套募集资金具有一定的必要性；根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（下简称《“暂行办法》”）中的规定，《暂行办法》适用的范围为创业板上市公司在境内发行证券，荣之联为中小板上市公司，不适用《暂行办法》；本次计划募集的项目资金用途不涉及到补充流动资金。
问题7.申请材料显示，2015年、2016年、2017年l-3月，赞融电子实现收入59,535.01万元、74,173.51万元、13,774.17万元。请你公司补充披露：1)2014年、2015年、2016年赞融电子的在手订单、新增订单情况，并结合工程周期、收入确认条件，进一步说明赞融电子报告期收入与订单是否相匹配，收入确认是否谨慎。2）赞融电子 2016年收入增长的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）2014年、2015年、2016年赞融电子的在手订单、新增订单情况，并结合工程周期、收入确认条件，进一步说明赞融电子报告期收入与订单是否相匹配，收入确认是否谨慎。
2014年、2015年、2016年赞融电子的在手订单、新增订单、确认收入情况单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年确认|2015年确|2016年确|2017年1-3月|
|年度|订单情况|订单金额|||||
||||收入|认收入|认收入|确认收入|
|2014年|上年末未执行完订单|8,543.23|7,111.86|166.19|62.30|56.29|
||本年新增订单|87,230.29|66,108.53|7,082.60|855.72|47.33|
||在手订单合计|95,773.52|73,220.39|7,248.79|918.02|103.62|
|2015年|上年末未执行完订单|10,105.67|-|7,248.79|918.02|103.62|
||本年新增订单|78,380.35|-|5 2,286.22|12,266.01|220.47|
||在手订单合计|88,486.01|-|5 9,535.01|13,184.02|324.09|
|2016年|上年末未执行完订单|18,830.06|-|-|1 3,184.02|324.09|
||本年新增订单|81,586.36|-|-|6 0,989.49|6,914.21|
||在手订单合计|100,416.42|-|-|7 4,173.51|7,238.30|

由上表可以看出，赞融电子2014年、2015年、2016年每年新增订单占在手订单的比例分别为91.08%、88.58%、81.25%，各年新增订单于当年完成的比例分别为75.79%、66.71%、74.75%，各年在手订单于当年完成的比例分别76.45%、67.28%、73.87%，大部分订单的执行周期为一年以内。经对赞融电子相关人员访谈，对于系统集成业务，项目周期大部分为一年以内，对于技术服务业务，根据合同约定期间提供服务。
赞融电子的业务可分为系统集成和专业维保服务两大类。对于系统集成收入，在合同约定的标的物交付，完成系统安装调试并取得买方签署的验收报告时，确认系统集成收入的实现。对于一次性提供的技术服务，在服务已经提供、取得客户签署的服务确认报告时确认收入；对于需要在一定期限内提供的技术服务，根据已签订的技术服务合同总金额及时间比例确认收入。
对于系统集成收入，会计师获取销售合同、验收单等，检查收入确认时点的准确性。
对于技术服务收入，会计师根据合同约定期间，并且获取相关服务验收报告，检查测算
收入确认的准确性。经过检查在手订单的合同签订时间与收入确认时点，系统集成收入
的确认时间大部分为合同签订日起一年以内，技术服务收入的确认时间根据合同约定服务期间确定。经过核查，赞融电子报告期收入确认金额与订单是匹配的，收入确认符合标的公司的会计政策，收入确认是谨慎的。
（二）赞融电子2016年收入增长的原因和合理性
2016年赞融电子主营业务收入74,173.51万元，较2015年增长24.59%。2016年收入增长的主要原因如下：
1、金融信息化推动银行IT基础设施需求
随着信息技术的快速发展，信息化成为银行业的重要发展趋势，银行业正在积极进行信息化改造，信息技术更新迭代的速度明显加快，信息技术和银行业务的结合越来越紧密，为银行业务创新提供了支持。目前，银行业已经成为我国信息化建设水平最高的行业之一。随着信息技术在银行业的不断深入应用，我国银行业IT投资规模将在较长时间内维持稳定的增长态势。
根据国际数据公司（IDC）发布的统计数据显示，2015年我国银行业IT投资规模突破800亿人民币，达到831.1亿元，较2014年增长11.92%。根据IDC数据预测，2020年我国银行业IT投资规模将达到1,351.30亿元，预计2016年至2020年的年均复合增长率约为10.21%。
赞融电子主要面向大型商业银行提供存储系统集成解决方案，得益于所处行业规模的整体增长和商业银行大型数据中心的建设热潮，2016年赞融电子存储系统集成和技术服务均保持稳定增长。
2016年，随着经营规模的不断扩大，商业银行及金融机构对大数据、云计算等新式业务的需求激增，相应的对相关的硬件、软件及服务的需求也大幅增长。赞融电子及时把握行业发展动态，迅速开展云平台、咨询等系统集成类的新式业务，满足客户需求的同时，也增加了赞融电子的收入规模。2016年，赞融电子与大数据、云计算相关的系统集成类收入达到6,000万元。
综上所述，赞融电子所处行业整体增长及标的公司在IT基础设施细分领域的业务拓展使得2016年标的公司收入呈现较快增长。
（三）会计师的核查意见
会计师获取销售合同、验收单等，检查收入确认时点及确认金额的准确性。结合合同签订时间、项目周期，对收入确认时间进行合理性分析。经过核查，赞融电子报告期收入确认金额与订单是匹配的，收入确认时间与项目周期是匹配的，收入确认符合标的公司的会计政策，收入确认是谨慎的。赞融电子所处行业整体增长及公司在IT基础设施细分领域的业务拓展使得2016年公司收入呈现较快增长。
问题8．申请材料显示，2015年、2016年、2017年 1-3月，赞融电子营业成本为 47,487,17万元、60,702.24万元、11,204.25万元。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订）》第三十二条的相关规定，进一步补充披露赞融电子主营业务成本的构成情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）赞融电子主营业务成本构成情况
赞融电子主营业务可分为系统集成和专业维保服务两大类。系统集成业务的成本构成主要为外购硬件及软件，专业维保服务的成本构成主要为外购原厂服务、人工成本。
报告期内主营业务成本的构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主营业务成本构成||2017年1-3月||2016年度||2015年度|
|系统集成成本：||||||||
|外购硬件、软件||9,825.82||48,085.71||38,666.78||
|系统集成成本合计||9,825.82||48,085.71||38,666.78||
|技术服务成本：||||||||
|外购原厂服务||1,114.37||12,028.87||8,274.49||
|人工成本||258.96||567.21||525.46||
|技术服务成本合计||1,373.33||12,596.08||8,799.95||
|主营成本合计||11,199.14||60,681.80||47,466.72||

（二）会计师的核查意见
会计师获取了赞融电子的营业成本明细账，获取了相关采购合同、发票，根据营业收入的确认情况，检查了对应成本的配比结转情况。经过核查，会计师认为，赞融电子主营业务成本的构成明细准确反映了赞融电子的实际情况。
问题9．申请材料显示，2015年、2016年、2017年 l-3月，赞融电子系统集成毛利率为8.07％、11.3％、16.08%，技术服务毛利率为49.64％、36.9％、33.5％。请你公司补充披露：1）赞融电子系统集成业务毛利率上升的原因，并结合截至目前经营实际，说明 2017年以来的毛利率是否可持续。2）赞融电子技术服务毛利率下滑的原因，并进一步说明是否存在继续下滑的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）赞融电子系统集成业务毛利率上升的原因，并结合截至目前经营实际，说明
2015年、2016年、2017年l-3月，赞融电子系统集成毛利率为8.07％、11.3％、16.08%。2017年1-6月，根据未审财务报表显示，赞融电子实现系统集成收入 24,936.96万元，结转系统集成成本21,063.16万元，毛利率为15.53%。
报告期内，赞融电子系统集成业务毛利率水平整体呈现在一定范围内有所波动的趋势。赞融电子的系统集成业务，主要为客户提供满足客户特定要求与特定条件下的定制化产品与服务，不同的客户所购买的硬件产品在品牌或者产品型号上差异较大，因此与不同客户签署的合同所涉及的成本与销售价格有着明显差异。因此，鉴于赞融电子提供非标准化的产品与服务，其各个非标合约毛利率不尽相同，导致赞融电子系统集成业务的毛利率水平整体来看呈现在一定范围内波动的趋势。
2017年1-3月，赞融电子系统集成业务毛利率提高的原因主要为随着业务的发展，赞融电子采购规模逐渐增加，其对供应商的议价能力有所提升，同时，赞融电子丰富了产品线内容，为客户增加提供了配套增值服务，在售前及售后对客户支持服务的参与程度不断提高，赞融电子对客户的议价能力亦有所提升。随着赞融电子在采购与销售两端议价能力的增强，2017年及以后的毛利率将可持续。
（二）赞融电子技术服务毛利率下滑的原因，并进一步说明是否存在继续下滑的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
2015年、2016年、2017年l-3月，赞融电子技术服务毛利率为49.64％、36.9％、33.5％。2017年1-6月，根据未审财务报表显示，赞融电子实现技术服务收入4,730.14万元，技术服务成本3,057.85万元，毛利率为35.35%。
报告期内，赞融电子技术服务毛利率有所下降，主要原因为赞融电子技术服务分为自有服务和原厂服务两种模式，自有服务毛利率水平较高，而原厂服务毛利率水平较低，，
报告期内，自有服务和原厂服务的毛利率变化不大。自有服务及原厂服变动的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||项目||占技术服务类收入比重||收入金额（万元）|
|2015年度||自有服务||30.39%||5,311.67||
|||原厂服务||69.61%||12,164.06||
|||合计||100.00%||17,475.73||
|2016年度||自有服务||23.98%||4,786.28||
|||原厂服务||76.02%||15,176.29||
|||合计||100.00%||19,962.57||
|2017年1-3月||自有服务||15.29%||315.69||
|||外购原厂服务||84.71%||1,749.61||
|||合计||100%||2,065.30||

从上表可以看出，报告期内，随着赞融电子营业收入规模的增长，为客户提供原厂服务占比逐渐升高，拉低了技术服务业务的整体毛利率水平。2017年1-6月，根据未审财务报表，赞融电子技术服务毛利率35.35%，与2016年技术服务的毛利率相比，没有出现明显下降。
（三）会计师的核查意见
会计师获取了销售收入、销售成本明细账，获取了销售合同、验收单，根据营业收入的确认情况，检查了对应成本的配比结转情况，核实毛利率的准确性。会计师对赞融电子相关人员进行访谈，了解赞融电子的主营业务情况，以及毛利率的变动原因。经过核查，会计师认为，赞融电子是国内领先的金融行业存储系统集成解决方案提供商，经
过多年的积累，赞融电子具备了成熟的技术水平，具备了成熟的技术服务体系和高效的
运营能力，客户的稳定性强。同时，赞融电子具有一定的议价能力，系统集成毛利率将保持较好的趋势，技术服务毛利率不存在继续下滑的风险。
问题14．备考合并报表显示，本次交易完成后，上市公司商誉账面价值 135,932,55万元。请你公司补充披露：1）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断赞融电子拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据
根据《企业会计准则第20号-企业合并》规定，非同一控制下企业合并中，购买方对于合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。为测算收购赞融电子产生的商誉，在备考财务报表中，假设荣之联收购赞融电子的购买日为2016年1月1日，以该时点赞融电子的财务报表数据为基础测算商誉金额，过程如下：
根据公司2017年6月22日第四届董事会第三次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，本次交易收购对价为84,000万元。
赞融电子2016年1月1日可辨认净资产公允价值明细如下：
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值（万元）|公允价值（万元）|
|流动资产|37,419.45|37,419.45|
|非流动资产|1,769.17|7,100.52|
|其中：投资性房地产|458.15|2,689.90|
|固定资产|1,111.52|4,211.13|

||||
|-|-|-|
|长期待摊费用|58.67|58.67|
|递延所得税资产|140.83|140.83|
|资产总计|39,188.62|44,519.97|
|流动负债|10,780.26|10,780.26|
|非流动负债（评估增值产生的递延所得税负债）|-|799.70|
|负债合计|10,780.26|11,579.97|
|净资产（所有者权益）|28,408.35|32,940.01|

商誉金额=合并成本-上市公司取得的可辨认净资产公允价值份额
=84,000-32,940.01*100%=51,059.99万元
可辨认净资产公允价值根据经审计的赞融电子2016年1月1日的账面价值为基础，参考经评估的可辨认资产、负债的公允价值确定。经评估师确认，赞融电子的可辨认资产、负债的公允价值与账面价值不一致的是投资性房地产和固定资产中的房屋建筑物。
投资性房地产、固定资产-房屋建筑物的公允价值根据评估报告确定，评估师根据评估目的及估价对象用途，市场的活跃程度，选用市场法进行评估。
（二）备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断赞融电子拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产
根据《企业会计准则第6号-无形资产》，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产在符合下列条件时，满足无形资产定义中的可辨认性标准：能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。同时满足下列条件的无形项目，才能确认为无形资产：符合无形资产的定义；与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入企业；该资产的成本能够可靠计量。
根据《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定：合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
根据《企业会计准则解释第5号》的规定：非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
在编制备考合并财务报表时，对赞融电子存在的全部无形资产（包括其未在财务报表中确认的无形资产）进行了充分辨认和合理判断。
报告期内赞融电子的无形资产账面价值为零。经核查，赞融电子不存在商标权、专利权、专有技术、销售网络特许经营权、合同权益等未在其财务报表中确认的无形资产。
同时，赞融电子财务报表中确认的无形资产未考虑客户关系。赞融电子申报的账外无形资产为23项软件著作权。经过核查，各项计算机软件著作权的用途主要为备份、存储、恢复等功能，为赞融电子的系统集成或技术服务业务提供辅助功能，不能单独发挥作用，拥有的软件著作权不能够从企业中分离或者划分出来，因此未将软件著作权确认为无形资产。
（三）会计师的核查意见
经核查，会计师认为,荣之联对本次交易确认形成商誉金额及依据符合《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定。备考合并报表的编制已经充分辨认和合理判断赞融电子拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
（此页无正文，为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见答复》之签章页）北京兴华 中国注册会计师：
会计师事务所（特殊普通合伙） 肖丽娟
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一七年八月十五日 叶立萍