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一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第1—2页二、前次募集资金使用情况报告……………………………………第3—10页
天健审〔2014〕2-286号
湖南尔康制药股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的湖南尔康制药股份有限公司（以下简称尔康制药公司）董事会编制的截至2014年9月30日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供尔康制药公司非公开发行股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为尔康制药公司非公开发行股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
二、董事会的责任
尔康制药公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对尔康制药公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，尔康制药公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了尔康制药公司截至2014年9月30日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一四年十二月一日
湖南尔康制药股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2014年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1411号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商西部证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,600万股，发行价为每股人民币17.97元，共计募集资金82,662.00万元，坐扣承销和保荐费用4,960.00万元后的募集资金为 77,702.00万元，已由主承销商西部证券股份有限公司于 2011年 9月 20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,037.01万元后，公司本次募集资金净额为 76,664.99万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕2－23号）。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2014年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|2014年9月30日余额|
|587257620850|19,000.00||
|431655000018010061805|35,000.00|9.11|
|7401110182600123222|5,000.00||
|731902321610909|10,000.00||
|66010155200007309|7,664.99||
|800132574108010||734.87|
|584662816902||3,958.20|
|100001100171439||509.13|

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|-|-|-|
|100001100137523||1,230.50|
||76,664.99|6,441.81|

注：尔康制药公司使用部分超募资金在柬埔寨投资建设年产18万吨药用木薯淀粉生产项目。
由于境外银行没有设立募集资金专户的业务模式，无法与公司及保荐机构签署三方监管协议。
为确保募集资金使用的合法合规，公司按照相关法律法规要求履行审批程序后，由国内募集资金专户打款至湖南尔康（香港）有限公司交行账户，再由交行账户汇款到中国银行金边分行，对在中国银行金边分行开立的账户比照国内募集资金专户的办法管理。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一)前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明
1.为提高公司募集资金的使用效率，突出公司核心竞争优势，优化产业结构，提升公司的长期盈利能力和抗风险能力，以适应市场竞争的新需求，实现股东价值的最大化，经2013年11月 1日第一届董事会第二十六次会议、2013年 11月 20日第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于变更部分募集资金投向暨投资华南药用辅料基地建设项目（一期）的议案》。公司决定变更五千万支/年注射用磺苄西林钠扩产项目及营销网络建设项目的募集资金投向，决定使用五千万支/年注射用磺苄西林钠扩产项目的剩余募集资金 6,332.00万元、营销网络建设项目的剩余募集资金1,607.00万元，共计7,939.00万元，投资华南药用辅料基地建设项目（一期），该项目的实施单位为广东粤尔康制药有限公司。
2.经 2013年 9月 12日公司第一届董事会第二十四次会议审议通过的《关于使用“药用辅料及抗生素原料药扩产项目”及“药用辅料工程技术研究中心建设项目”节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“药用辅料及抗生素原料药扩产项目”及“药用辅料工程技术研究中心建设项目”的节余募集资金 3,264.99万元，利息收入 657.11万元,共计3,922.10万元,永久补充流动资金。公司在转入流动资金账户时，根据两个项目的实时结余金额3,653.34万元转入流动资金账户(其中结余募集资金2,996.23万元，利息收入657.11万元)。
3.经2014年5月27日公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用“五千万支/年注射用磺苄西林钠扩产项目”节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“五千万支/年注射用磺苄西林钠扩产项目”的节余募集资金 120.10万元，利息收入 972.50万元,共计 1,092.60万元,永久补充流动资金。公司已根据项目的实时结余金额1,092.61万元转入流动资金账户(其中结余募集资金120.10万元，利息收入972.51万元)。
4.经2014年8月11日公司第二届董事会第十六次会议、2014年9月9日公司第三次临
时股东大会审议通过了《关于使用“年产18万吨药用木薯淀粉生产项目”节余超募资金永久补
充流动资金的议案》，同意将超募资金投资项目“年产 18万吨药用木薯淀粉生产项目”的节余超募资金及利息收入3,590.72万元永久补充全资孙公司湖南尔康（柬埔寨）投资有限公司的流动资金。
募集资金项目变更金额合计为16,275.66万元，占前次募集资金总额的比例21.23%。
(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
1.前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的投资项目情况如下：
单位：人民币万元
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|承诺投资总额|实际投资总额|使用比例|利息|
|19,942.00|17,017.40|85.33%|657.11|
|5,033.00|4,961.38|98.58%||
|13,000.00|12,879.90|99.08%|972.51|
|18,000.00|12,753.81|70.85%||
|4,132.00|4,293.67|103.91%||
|60,107.00|51,906.16||1,629.62|

 2.前次募集资金项目实施出现节余的原因:
(1)在不影响项目建设效果的前提下，公司从实际出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，同时对工程设计进行了优化，合理安排物资采购与设备选型，降低了项目投资成本，导致项目实际投资低于预计投资。
(2)在募集资金项目建设过程中，公司在采购环节严格把控，对部分设备进行集中采购，使得成本得到了有效的控制。
3.前次募集资金项目实施出现超支的原因:
营销网络建设项目实际投资额相比承诺投资额超出161.67万元系根据该项目建设需要，公司将募集资金的存款利息投入了项目建设。
(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
(五)闲置募集资金情况说明
本公司不存在临时将闲置募集资金用于其它用途的情况，尚未使用的募集资金严格按募集资金用途使用，存放于募集资金专项账户。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口
径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1.截至2013年12月31日，药用辅料工程技术研究中心建设项目已完工。该项目主要是提升药用辅料新产品、新技术、新标准的研发能力，增强产品的市场竞争力。故该项目无法单独核算效益。
2.截至2013年12月31日，营销网络建设项目已完工。该项目系为提升公司的售前、售中、售后服务水平，为公司改进产品及时提供第一手可靠资料；并将公司产品种类多的特点转化为公司的巨大优势，为客户提供便利的“一站式”采购服务，利用这个平台快速的让客户了解并接受公司的新产品。故该项目无法单独核算效益。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
1.药用辅料及抗生素原料药扩产项目未达承诺收益的情况说明
(1)药用辅料扩产项目
药用辅料扩产项目目前尚处于市场推广或产销释放阶段，加上公司未能充分估计到药用辅料行业规范化进程低于前期预估水平，导致该项目在投产后暂未实现承诺效益。
(2)抗生素原料药扩产项目
抗生素原料药扩产项目目前尚处于产销释放阶段，加上 2011年下半年至今，“限抗令”政策的出台使得整个国内抗生素市场受到一定影响，造成抗生素原料药扩产项目在投产后产能未充分释放，暂未实现承诺效益。
2.五千万支/年注射用磺苄西林钠扩产项目未达承诺收益的情况说明
五千万支/年注射用磺苄西林钠扩产项目目前尚处于产销释放阶段，加上 2011年下半年至今，“限抗令”政策的出台使得整个国内抗生素市场受到一定影响，造成磺苄西林钠产品扩产项目在投产后产能未充分释放，暂未实现承诺效益。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金中以资产认购股份的情况。
五、其他差异说明
将本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告及其他信息披露文件有关内容逐项核对，发现与公司2014年第三季度报告披露的有关内容存在如下差异：
单位：人民币万元
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|实现效益|2014年第三季度报告|截止2014年9月30日实际情况|差异金额|
|累计实现的效益|8,507.32|6,345.60|-2,161.72|
|累计实现的效益|7,954.97|4,795.68|-3,159.29|

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|16,462.29|11,141.28|-5,321.01|

注：公司在2014年第三季度报告中按全额法计算效益即用项目对应产品产生的全部收入分摊相应成本、税金、费用后得出。本报告按增量法计算效益即用扩产后比扩产前增加的收入分摊相应成本、税金、费用后得出。
除上述差异外，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中已披露的内容不存在差异。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
湖南尔康制药股份有限公司二〇一四年十二月一日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2014年9月30日
编制单位：湖南尔康制药股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：76,664.99 已累计使用募集资金总额：73,322.20
变更用途的募集资金总额：16,275.66 各年度使用募集资金总额：
2011年：5,106.97
变更用途的募集资金总额比例：21.23%
2012年：26,600.19
2013年：21,305.31
2014年1-9月：20,309.73
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|

一 承诺投资项目
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|药用辅料及抗生素原料药扩产项目|药用辅料及抗生素原料药扩产项目|19,942.00|19,942.00|17,017.40|19,942.00|19,942.00|17,017.40|-2,924.61|
|药用辅料工程技术研究中心建设项目|药用辅料工程技术研究中心建设项目|5,033.00|5,033.00|4,961.38|5,033.00|5,033.00|4,961.38|-71.62|
|五千万支/年注射用磺苄西林钠扩产项目|五千万支/年注射用磺苄西林钠扩产项目|19,332.00|13,000.00|12,879.90|19,332.00|13,000.00|12,879.90|-120.10|
|营销网络建设项目|营销网络建设项目|5,739.00|4,132.00|4,293.67|5,739.00|4,132.00|4,293.67|161.67|
|投资华南药用辅料基地建设项目（一期）|投资华南药用辅料基地建设项目（一期）||7,939.00|3,990.62||7,939.00|3,990.62|项目尚在建设中|

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|永久补充流动资金|||4,745.95|||4,745.95|4,745.95|
|承诺投资项目小计|50,046.00|50,046.00|47,888.92|50,046.00|50,046.00|47,888.92|1,791.29|

二 超募资金投向
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|永久补充流动资金|永久补充流动资金||3,000.00|6,590.72||3,000.00|6,590.72|3,590.72|
|偿还银行贷款|偿还银行贷款||2,000.00|2,000.00||2,000.00|2,000.00||
|购买办公用房|购买办公用房||2,689.49|2,689.49||2,689.49|2,689.49||
|购买土地使用权|购买土地使用权||2,303.22|1,585.00||2,303.22|1,585.00|未到约定结清日期|
|年产 18 万吨药用木薯淀粉生产项目|年产 18 万吨药用木薯淀粉生产项目||18,000.00|12,568.07||18,000.00|12,568.07|未到约定结清日期|
|超募资金投向小计|||27,992.71|25,433.28||31,583.43|25,433.28|3,590.72|
|合 计||50,046.00|78,038.71|73,322.20|50,046.00|78,038.71|73,322.20|5,382.01|

附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2014年9月30日
编制单位：湖南尔康制药股份有限公司 单位：人民币万元
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||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年一期实际效益||||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2011年|2012年|2013年|2014年1－9月||
|药用辅料及抗生素原料药扩产项目|78.32%|年均28,969|||446.11|4,349.57|4,795.68|
|五千万支/年注射用磺苄西林钠扩产项目|15.25%|年均25,398|||2,642.53|3,703.07|6,345.60|
|年产18万吨药用木薯淀粉生产项目|13.41%|年均6,290||||378.79|378.79|
|合 计|||||3,088.64|8,431.43|11,520.07|

注：年产18万吨药用木薯淀粉生产项目于2014年3月31日达产，达产前期项目处于设备调试阶段，仅实现小批量生产和销售，加上柬埔寨季节性停产因素，与可行性分析报告预测的前提基础不完全一致，因此不具备可比性。