国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司
非公开发行股份涉及关联交易事项的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”、“公司”或“发行人”）本次非公开发行 A股股票工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对佐力药业非公开发行股份涉及关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次交易概述
公司本次拟非公开发行不超过 4,053万股（含4,053万股）A股股票，发行对象为：俞有强、德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合伙）、长信基金管理有限责任公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司。其中俞有强认购 200万股，德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合伙）认购1,343万股，长信基金管理有限责任公司通过设立资产管理计划认购 1,170万股，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）认购 670万股，长城国融投资管理有限公司认购670万股。
俞有强先生为公司控股股东、实际控制人；德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合伙）出资人中董弘宇、陈国芬、郑学根担任公司董事，彭晓国、郭银丽、嵇文卫担任公司监事，郑超一、朱晓平、陈建、王建军、汪涛担任公司高级管理人员。因此，俞有强先生、德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合伙）认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）俞有强先生
俞有强，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师。
俞有强先生自2003年至今，任公司董事长。兼任湖州市福利企业协会副理事长，
湖州市医药商会常务副会长及德清县工商业联合会副主席、浙商经济发展理事会副主席、德清县人大常委会财经工作委员会副主任，湖州市人大代表。2011年 4月至今担任佐力控股集团有限公司董事长；2011年 6月担任德清普华能源有限公司执行董事、经理；2011年12月至今担任德清银天股权投资管理有限公司执行董事、经理。
俞有强主要对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资企业名称||成立时间||注册资本||持股比例||主营业务|注册地|
||2011-04-18||18,100||直接持有40%股权，通过银天投资持有32.0448%股权||实业投资|||
||2003-04-08||800||40%||经销建筑材料、装潢材料等|||
||2005-01-07||600||50%||经销建筑材料、装潢材料等|||
||2007-06-28||5,000||通过德清县寅幸商贸有限公司持有其100%股权||投资管理|||
||2011-12-28||200||100%||投资管理|||
||2011-4-11||3,000||98%||投资管理|||
||2005-10-31||5,000||通过佐力控股持有其100%股权||太阳能开发利用|||
||2011-08-18||88,000||通过普华能源持有其30%股权||小额贷款|||

注：德清县双友商贸有限公司、德清县寅幸商贸有限公司为俞有强先生及其配偶俞友珠女士实际控制，俞友珠女士持有德清县双友商贸有限公司、德清县寅幸商贸有限公司股权比例分别为60%、50%。
（二）德清县乌灵投资合伙企业（有限合伙）
1、德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况
企业名称：德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
公司住所：德清县武康镇东升街 57-67号
执行事务合伙人：叶利
成立日期：2014年09月17日
认缴出资额：16,089.14万元人民币
经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合伙）出资人中董弘宇、陈国芬、郑学根担任公司董事，彭晓国、郭银丽、嵇文卫担任公司监事，郑超一、朱晓平、陈建、王建军、汪涛担任公司高级管理人员。因此，德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合伙）认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
2、股权结构图
乌灵合伙的出资及控制关系图如下：
执行事务合伙人 执行事务合伙人 执行事务合伙人
叶利 沈琰 其他46名自然人 徐麟 其他49名自然人 其他35名自然人
||
|-|
|0.615%|

||
|-|
|99.385%|

||
|-|
|1.379%|

||
|-|
|98.621%|

德清县灵泽股权投资合伙企业 德清县灵莲股权投资合伙企业（有限
（有限合伙） 合伙）
||
|-|
|0.372%|

||
|-|
|24.200%|

||
|-|
|21.593%|

||
|-|
|53.835%|

德清县乌灵股权投资合伙企业(有限合伙）
（1）德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||认缴出资额||||
|||合伙人||性质||||占比|任职情况|
|号||||||（万元）||||
||叶利||执行事务合伙人||59.90||0.372%|||
||德清县灵泽股权投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||3,893.50||24.200%|||
||德清县灵莲股权||有限合伙人||3,474.20||21.593%|||

|||||
|-|-|-|-|
|投资合伙企业（有限合伙）||||
|董弘宇|有限合伙人|958.40|5.957%|
|陈国芬|有限合伙人|239.60|1.489%|
|郑学根|有限合伙人|119.80|0.745%|
|郭银丽|有限合伙人|239.60|1.489%|
|嵇文卫|有限合伙人|239.60|1.489%|
|彭晓国|有限合伙人|119.80|0.745%|
|郑超一|有限合伙人|119.80|0.745%|
|朱晓平|有限合伙人|119.80|0.745%|
|陈 建|有限合伙人|119.80|0.745%|
|王建军|有限合伙人|119.80|0.745%|
|汪涛|有限合伙人|179.70|1.117%|
|王 辉|有限合伙人|599.00|3.723%|
|徐晓红|有限合伙人|59.90|0.372%|
|邱建平|有限合伙人|83.86|0.521%|
|柳 榕|有限合伙人|71.88|0.447%|
|刘利辉|有限合伙人|599.00|3.723%|
|黄磊|有限合伙人|239.60|1.489%|
|周卫星|有限合伙人|239.60|1.489%|
|张建明|有限合伙人|119.80|0.745%|
|丁毅|有限合伙人|203.66|1.266%|
|沈建明|有限合伙人|59.90|0.372%|
|沈海鹰|有限合伙人|239.60|1.489%|
|褚农颖|有限合伙人|59.90|0.372%|
|俞雪英|有限合伙人|95.84|0.596%|
|胡海峰|有限合伙人|119.80|0.745%|
|夏静|有限合伙人|71.88|0.447%|
|韩冰|有限合伙人|35.94|0.223%|
|孟舒|有限合伙人|479.20|2.978%|
|徐伟龙|有限合伙人|599.00|3.723%|
|施信山|有限合伙人|359.40|2.234%|
|朱军伟|有限合伙人|1,198.00|7.446%|
|王伟|有限合伙人|239.60|1.489%|
|钱小君|有限合伙人|47.92|0.298%|
|姚松良|有限合伙人|143.76|0.894%|
|朱燕明|有限合伙人|119.80|0.745%|

|||
|-|-|
|16,089.14|100.00%|

（2）德清县灵莲股权投资合伙企业（有限合伙）
①德清县灵莲股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况
企业名称：德清县灵莲股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
公司住所：德清县武康镇东升街 57-67号
执行事务合伙人：徐麟
成立日期：2014年09月16日
认缴出资额：3,474.2万元人民币
经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②德清县灵莲股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||认缴出资额||||
|||合伙人||性质||||占比|在公司任职|
|号||||||（万元）||||
||徐麟||执行事务合伙人||47.92||1.379%|||
||王冲||有限合伙人||119.80||3.448%|||
||江南||有限合伙人||239.60||6.897%|||
||王伟||有限合伙人||71.88||2.069%|||
||杨春红||有限合伙人||119.80||3.448%|||
||金斌||有限合伙人||167.72||4.828%|||
||李翠珠||有限合伙人||107.82||3.103%|||
||盛卫华||有限合伙人||143.76||4.138%|||
||崔英萍||有限合伙人||107.82||3.103%|||
||安保忠||有限合伙人||107.82||3.103%|||
||李红保||有限合伙人||107.82||3.103%|||
||白云海||有限合伙人||71.88||2.069%|||
||刘暖||有限合伙人||23.96||0.690%|||
||王程程||有限合伙人||23.96||0.690%|||
||崔耀武||有限合伙人||47.92||1.379%|||
||崔建霞||有限合伙人||47.92||1.379%|||
||程少华||有限合伙人||83.86||2.414%|||
||韩敏||有限合伙人||95.84||2.759%|||
||王永春||有限合伙人||23.96||0.690%|||
||徐萍萍||有限合伙人||95.84||2.759%|||
||俞伟林||有限合伙人||23.96||0.690%|||

|||||
|-|-|-|-|
|黄伟|有限合伙人|47.92|1.379%|
|陈纪建|有限合伙人|35.94|1.034%|
|李忠玉|有限合伙人|35.94|1.034%|
|金兵|有限合伙人|95.84|2.759%|
|汤忠民|有限合伙人|71.88|2.069%|
|白冰|有限合伙人|35.94|1.034%|
|张武广|有限合伙人|95.84|2.759%|
|陈战地|有限合伙人|239.60|6.897%|
|郦鸿雁|有限合伙人|59.90|1.724%|
|韩建芳|有限合伙人|59.90|1.724%|
|陈余|有限合伙人|59.90|1.724%|
|吴争|有限合伙人|71.88|2.069%|
|李冬梅|有限合伙人|23.96|0.690%|
|郭龙珍|有限合伙人|23.96|0.690%|
|董理|有限合伙人|23.96|0.690%|
|屈曼曼|有限合伙人|59.90|1.724%|
|俞汝飞|有限合伙人|59.90|1.724%|
|姚水群|有限合伙人|35.94|1.034%|
|严新良|有限合伙人|59.90|1.724%|
|谌业军|有限合伙人|35.94|1.034%|
|任建伟|有限合伙人|23.96|0.690%|
|许良赟|有限合伙人|59.90|1.724%|
|吕如珍|有限合伙人|23.96|0.690%|
|杨军|有限合伙人|47.92|1.379%|
|李晓庆|有限合伙人|59.90|1.724%|
|温赣州|有限合伙人|23.96|0.690%|
|陈丹|有限合伙人|59.90|1.724%|
|王沥涓|有限合伙人|35.94|1.034%|
|沈新辉|有限合伙人|23.96|0.690%|
|||3,474.20|100.00%|

（3）德清县灵泽股权投资合伙企业（有限合伙）
①德清县灵泽股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：德清县灵泽股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
公司住所：德清县武康镇东升街 57-67号
执行事务合伙人：沈琰
成立日期：2014年09月16日
认缴出资额：3,893.5万元人民币
经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②德清县灵泽股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||认缴出资额||||
|||合伙人||性质||||占比|在公司任职|
|号||||||（万元）||||
||沈 琰||执行事务合伙人||23.96||0.615%|||
||谈 欣||有限合伙人||167.72||4.308%|||
||吴 英||有限合伙人||47.92||1.231%|||
||潘觉敏||有限合伙人||35.94||0.923%|||
||衡新芳||有限合伙人||59.9||1.538%|||
||沈 丹||有限合伙人||59.9||1.538%|||
||邱 玥||有限合伙人||35.94||0.923%|||
||张小萍||有限合伙人||191.68||4.923%|||
||倪 婷||有限合伙人||59.9||1.538%|||
||郑慧敏||有限合伙人||35.94||0.923%|||
||沈国忠||有限合伙人||59.9||1.538%|||
||张国梅||有限合伙人||35.94||0.923%|||
||施海明||有限合伙人||143.76||3.692%|||
||沈洪良||有限合伙人||59.9||1.538%|||
||雷晓明||有限合伙人||59.9||1.538%|||
||王亦红||有限合伙人||59.9||1.538%|||
||洪 淦||有限合伙人||59.9||1.538%|||
||王小芳||有限合伙人||35.94||0.923%|||
||郑向宏||有限合伙人||599||15.385%|||
||沈海荣||有限合伙人||35.94||0.923%|||
||赵继新||有限合伙人||83.86||2.154%|||
||殷利燕||有限合伙人||47.92||1.231%|||
||李 跃||有限合伙人||59.9||1.538%|||
||刘华本||有限合伙人||47.92||1.231%|||
||吴红伟||有限合伙人||179.7||4.615%|||
||蔡琪涛||有限合伙人||35.94||0.923%|||
||赵水庄||有限合伙人||35.94||0.923%|||
||周佳佳||有限合伙人||35.94||0.923%|||
||杨月华||有限合伙人||59.9||1.538%|||
||高 茵||有限合伙人||83.86||2.154%|||
||黄小丽||有限合伙人||95.84||2.462%|||
||李海鹰||有限合伙人||35.94||0.923%|||
||朱方剑||有限合伙人||35.94||0.923%|||
||李永胜||有限合伙人||59.9||1.538%|||
||马鑫键||有限合伙人||35.94||0.923%|||
||顾 民||有限合伙人||35.94||0.923%|||

|||||
|-|-|-|-|
|董调亚|有限合伙人|59.9|1.538%|
|俞海红|有限合伙人|59.9|1.538%|
|俞前锋|有限合伙人|35.94|0.923%|
|李慕华|有限合伙人|119.8|3.077%|
|俞水泉|有限合伙人|59.9|1.538%|
|李伟杰|有限合伙人|95.84|2.462%|
|颜国良|有限合伙人|35.94|0.923%|
|冯国富|有限合伙人|239.6|6.154%|
|闻学勤|有限合伙人|191.68|4.923%|
|汪幸浩|有限合伙人|59.9|1.538%|
|沈小根|有限合伙人|95.84|2.462%|
|||3,893.5|100.00%|

三、关联交易标的
俞有强先生拟以现金 2,396万元认购本次非公开发行的股票 200万股，德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合伙）拟以现金 16,089.14万元认购本次非公开发行的股票1,343万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次非公开股票发行价格以不低于作出本次非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日股票均价的90%确定，发行价格为11.98元/股，该发行价格不低于公司最近一期末每股净资产。（若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将因此进行调整）。
（二）定价的公允性
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。上述发行定价方式作为本次发行方案的主要内容，经董事会审议后，将提交公司股东大会审议通过，程序合法、合规。本次发行定价原则客观、
公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利
益的情形。
五、附条件生效的非公开发行股份认购协议内容摘要
（一）合同主体和签订时间
1、合同主体
甲方（以下简称“发行人”）：浙江佐力药业股份有限公司
乙方（以下简称“认购人”）：俞有强、德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合伙）、长信基金管理有限责任公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司
2、签订时间
《认购协议》签订时间：2014年9月18日。
（二）认购数量、认购方式及认购价格
1、认购数量
发行人本次拟非公开发行人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元。
各认购方认购数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||发行对象|认购股份数量|
||俞有强|||
||德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合伙）|||
|3||长信基金管理有限责任公司|1,170万股|
|4||南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|670万股|
|5||长城国融投资管理有限公司|670万股|

2、认购方式
俞有强、德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合伙）、长信基金管理有限责任公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司以现金方式认购发行人本次非公开发行的A股股票。
3、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为：发行人第五届董事会第九次会议决议公告日。
发行人本次非公开发行股票的每股价格为（不低于）关于本次发行的董事会决议公告日前二十个交易日均价的百分之九十，即不低于11.98元人民币/股，确
定为11.98元人民币/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金
分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调
整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1= P0 - D
送股或转增股本：P1= P0 /（1+N）
两项同时进行：P1=（P0–D） /（1+N）
认购人认购本次非公开发行股份的认购款总金额为发行价格×认购股数。
（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割
认购人同意本次认购履约保证金为认购金额的5%并一次性支付，于发行人董事会审议通过非公开发行预案后5个工作日内将履约保证金划入发行人指定的账户。发行人同意该履约保证金在认购股份时可用于支付认购股款。
认购人不可撤销地同意认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人和本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将扣除已缴纳的履约保证金后其余全部认购价款划入发行人的保荐机构为本次发行专门开立的帐户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储帐户。
发行人应在认购人按规定程序足额交付认购款后，按照证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付。
如果认购人未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，则视为认购人自动放弃本次发行的股票的认购权，则发行人有权另行处理该等股票。认购人须按照《认购协议》规定承担违约责任。
（四）限售期
认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（五）合同的生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，其中第4.1
条（保证金的交付）及与保证金有关的条款自签署之日起生效，其他条款自下列条件均具备的情况下方始生效：
本协议和本次非公开发行股票获得发行人董事会审议通过；
本协议和本次非公开发行股票获得发行人股东大会批准；
中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
（六）违约责任
任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付拟认购本次非公开发行股票总金额15%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。如认购人未能履行本合同约定的义务和责任，则履约保证金及同期银行存款利息将不予返还，可以冲抵违约金；如发行人未能按照本协议约定履行义务和责任，除应承担本款约定的违约金外，应向认购人全额返还其交付的履约保证金。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；
（2）发行人股东大会通过；（3）中国证监会核准的，不构成发行人违约。发行人需将认购人已缴纳的履约保证金及同期银行存款利息全部返还给认购人。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
六、限售期
本次非公开发行完成后，认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
七、审议程序
上述关联交易经公司独立董事认可后，已提交公司第五届董事会第九次会议审议通过，独立董事已对此发表独立意见，关联方俞有强先生、董弘宇先生、陈国芬女士、郑学根先生已在董事会会议审议相关事项时回避表决。
八、保荐机构意见
本保荐机构认为：本次非公开发行股票有助于公司进一步提升盈利能力，提高公司的综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。上述交易事项已经佐力药业第五届董事会第九次会议审议通过，且独立董事对该事项发表了同意意见。本次关联交易符合国家《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。该关联交易的定价遵循了公允、合理和市场化的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
国金证券对佐力药业本次非公开发行股份涉及关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司非公开发行股份涉及关联交易事项的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人：
王培华 刘伟石
国金证券股份有限公司2014年9月22日