国都证券股份有限公司
关于
北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
持续督导报告
（2015年度）
二〇一六年五月
股票简称：中关村 股票代码：000931 上市地点：深圳证券交易所声明
国都证券接受中关村的委托，担任其本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《重组办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2015年年度报告，出具了上市公司本次重大资产出售暨关联交易实施情况的持续督导报告。
本独立财务顾问对本次重大资产出售暨关联交易实施情况所出具持续督导报告的依据是上市公司及重组相关各方所提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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一、交易概述及资产交付过户情况
（一）本次交易方案概述
上市公司将其所持中关村建设90%的股份按照基准日2013年12月31日的评估值作价 521.70万元出售给中建云霄，同时约定在过渡期间中关村建设所产生的损益由上市公司享有或承担，并据此调整交易价格；根据致同出具的致同审字（2014）第 110ZC2390号审计报告，中关村建设2014年1~9月归属于母公司的净利润为-3,127.83万元，按照《股份转让协议》的约定，并经上市公司 2014年度第八次临时股东大会的审议通过，本次交易价格最终确定为0元。
（二）本次交易的批准程序
2014年6月12日，中关村第五届董事会2014年度第九次临时会议审议通过了本次重大资产出售方案及相关议案。
2014年6月30日，中关村 2014年第四次临时股东大会审议通过了本次重大资产出售方案及相关议案。
2014年11月7日，中关村第五届董事会 2014年度第十五次临时会议审议通过了《关于公司<重大资产出售暨重大关联交易>中交易价格依据<股份转让协议>进行调整的议案》。
2014年 11月 24日，中关村 2014年第八次临时股东大会审议通过了《关于公司<重大资产出售暨重大关联交易>中交易价格依据<股份转让协议>进行调整的议案》。
2014年 12月 2日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2014]1291号），核准中关村本次重大资产重组方案。
（三）相关价款交付或资产过户情况
根据上市公司 2014年第四次临时股东大会决议、2014年第八次临时股东大会决议、《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易
重组报告书(修订稿)》、《股份转让协议》，上市公司和中建云霄确认本次交易标的股份的最终转让价格为0元。
2014年12月12日，上市公司和中建云霄在北京股权登记管理中心有限公司办理完成中关村建设90%股份的过户手续。
2014年12月15日，在北京市工商行政管理局办理中关村建设因本次股东变更修订后的《公司章程》备案工作。
二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况
（一）相关债权债务的处理情况
依据上市公司与中关村建设于 2014年 5月 9日签订的相关协议，截至 2014年 4月 30日，上市公司因非经营性原因累计欠付中关村建设款项合计 15,937.90万元，约定由上市公司代中关村建设向建行保利支行、南京银行北京分行偿还15,500万元借款本息的方式偿还等额的欠款，剩余 437.9万元由双方另行协商偿还方式。
根据上市公司提供的相关说明文件，上述债权债务的处理情况如下：
1、建行保利支行9,400万元贷款处理情况
经协商贷款行，上市公司拟还款1,100万元后，仍由中关村建设作为贷款主体申请9,400万元一年期流动资金贷款，就上述内容，上市公司已与中关村建设、中建云霄签署三方协议。同时，上市公司和北京鹏润投资有限公司（鹏润投资，与上市公司系同一控制人下的关联公司）为该笔贷款提供信用担保；上市公司以位于海淀区中关村大街18号的中关村科贸中心五层部分房产作为抵押，期限为一年。
上述事项已经公司第五届董事会2014年度第十七次临时会议及2015年第一次临时股东大会审议通过（详见2014年12月23日及2015年1月8日相关公告）。
该笔贷款实际金额为9,000万元，目前上市公司公司已清偿完毕。
2、南京银行北京分行5,000万元贷款处理情况
经协商贷款行，仍由中关村建设作为贷款主体申请5,000万元一年期流动资金贷款，就上述内容，上市公司已与中关村建设、中建云霄签署三方协议。上市公司将北京市朝阳区左家庄中街6号院9号楼（豪成大厦）2层203、211、212、215号商业用房及地下二层109个车位房地产为该笔贷款提供最高额抵押及最高连带担保。上述事项已经公司第五届董事会2014年度第十七次临时会议及2015年第一次临时股东大会审议通过（详见2014年12月23日及2015年1月8日相关公告）。
2015年底，经公司第五届董事会2015年度第十八次临时会议及2015年第九次临时股东大会审议通过，该笔贷款完成续贷，原担保金额、担保方式不变。（详见2015年11月26日及2015年12月12日相关公告）。
3、截止2015年12月31日，除上述需偿还的银行贷款外上市公司欠中关村建设非经营性往来款0元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的相关债权债务处理履行了相关程序，处理方式合法有效，实施不存在实质性法律障碍。
（二）《股份转让协议》的履行情况
经核查，交易双方已经按照《股份转让协议》的约定履行各自责任和义务，未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。
（三）相关承诺的履行情况
经核查，除前述本次交易所涉及的相关债权债务处理已由协议方(上市公司与中关村建设)重新商定偿还方式外，本次交易的双方已经按照《股份转让协议》及《重组报告书》的要求履行相关的承诺，不存在违反承诺的情形。
三、盈利预测实现情况
公司本次重大资产出售暨关联交易不涉及盈利预测情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）业务发展情况
本次重大资产出售前，上市公司的主营业务为生物医药、地产开发、混凝土制造及建安施工，其中，建安施工业务因受国家宏观调控及市场竞争日益激烈的影响致使整个行业盈利水平不佳。自 2010年开始，中关村建设的经营一直处于亏损状态且逐年加剧。受此影响，上市公司2013年度实现营业收入 360,518万元，营业成本305,192万元，归属上市公司股东净利润-19,693万元。
通过本次重大资产出售，上市公司在剥离低效能业务、处置亏损资产的同时，也优化了上市公司的产业结构。本次交易完成后，生物医药、地产开发、混凝土制造将成为上市公司未来收入与利润的主要来源；上市公司将集中各项资源优先发展医药及地产业务，为未来的发展奠定了基础。
（二）经营计划
根据上市公司于 2016年 4月 23日公告的《北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 2015年年度报告》，上市公司在大量行业调研的基础上，结合公司自身的业务状况，确立了以“医药大健康产业”为核心的发展战略，公司以“规模导向”和“重塑核心竞争力”为主要工作思路，将重点在体外诊断（IVD）、高端专科医院和“轻资产”健康养老专业性运营管理三个领域及部分具有较大市场机会的处方药和OTC产品细分领域，通过收购、自主建设、成立产业并购基金等多种方式布局，扩大业务规模，实现突破，使公司业务产业链得以迅速扩张，打造出公司新的产业布局。
未来，上市公司将继续推进既定的“医药大健康产业”发展战略，通过多种措施整合内外部资源，促进战略快速落地。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的实际经营情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易前，中关村已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了较为完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。
本次重大资产出售交易完成后，中关村按照法律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，进一步加强公司的内控制度建设，规范公司的运作，以更好地保障全体股东的权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售交易完成后，中关村不断完善其治理结构，规范内部控制，加强对中小投资者利益的保护。截至本持续督导报告书出具之日，公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售交易各方已按照重组方案
履行各自的责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，本次重大资产出售交易各方将继续履行各方责任和义务。
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