企业价值评估报告书
（报告、附件、说明、明细表）
共1册第1册
项目名称：上海梅林正广和股份有限公司拟转让其所持有的上海梅林正广和重庆食品有限公司84.55%股权所涉及上海梅林正广和重庆食品有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编号：沪东洲资评报字【2016】第 0810291号
上海东洲资产评估有限公司
企业价值评估报告书
【2016】第0810291号
声明
声 明
本项目签字资产评估师郑重声明：资产评估师在本次评估中恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估报告使用限制说明。
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目录
企业价值评估报告书
（目录）
项目名称 上海梅林正广和股份有限公司拟转让其所持有的上海梅林正广和重庆食品有限公司84.55%股权所涉及上海梅林正广和重庆食品有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2016】第0810291号
声明 .............................................................................. 1目录 .............................................................................. 2摘要 .............................................................................. 3正文 .............................................................................. 4一、委托方及其他报告使用者概况 ..................................................................................................... 4 I. 委托方 ............................................................................. 4 II. 其他报告使用者 ..................................................................... 5二、被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 5三、评估目的 ....................................................................................................................................... 10四、评估对象和评估范围 ................................................................................................................... 10五、价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 11六、评估基准日 ................................................................................................................................... 11七、评估依据 ....................................................................................................................................... 11 I. 经济行为依据 ...................................................................... 11 II. 法规依据 .......................................................................... 12 III. 评估准则及规范 .................................................................... 12 IV. 取价依据 .......................................................................... 13 V. 权属依据 .......................................................................... 13 VI. 其它参考资料 ...................................................................... 13 VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 14八、评估方法 ....................................................................................................................................... 14 I. 概述 .............................................................................. 14 II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 14 III. 资产基础法介绍 .................................................................... 14九、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 16十、评估假设 ....................................................................................................................................... 17十一、评估结论 ....................................................................................................................................... 18 I. 概述 .............................................................................. 18 II. 结论及分析 ........................................................................ 19 III. 其它 .............................................................................. 19十二、特别事项说明 ............................................................................................................................... 19十三、评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 22 I. 评估报告使用范围 .................................................................. 22 II. 评估报告使用有效期 ................................................................ 22 III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 22 IV. 评估报告解释权 .................................................................... 23十四、评估报告日 ................................................................................................................................... 23报告附件 ......................................................................... 25
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【2016】第0810291号
摘要
企业价值评估报告书
（摘要）
项目名称 上海梅林正广和股份有限公司拟转让其所持有的上海梅林正广和重庆食品有限公司84.55%股权所涉及上海梅林正广和重庆食品有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2016】第0810291号
委托方 上海梅林正广和股份有限公司。
其他报告使评估业务约定书中约定的其它报告使用者，及根据国家法律、法规规定用者 的报告使用者，为本报告的合法使用者。
被评估单位 上海梅林正广和重庆食品有限公司。
评估目的 股权转让。
评估基准日 2016年12月31日。
评估对象及本次评估对象为股权转让涉及的股东全部权益价值，评估范围包括流动评估范围
资产、非流动资产（包括长期股权投资、固定资产、无形资产）及负债等。资产评估申报表列示的帐面净资产为-306,253,103.74元。
价值类型 市场价值。
评估方法 采用资产基础法。
评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币-213,509,791.06元。
大写：负贰亿壹仟叁佰伍拾万零玖仟柒佰玖拾壹元零陆分。
评估结论使为评估基准日起壹年，即有效期截止2017年12月30日。
用有效期
重大特别事被评估单位存在未决、已决诉讼、无证房产、设备变现处置等事项，具项 体请关注评估报告“特别事项说明”。
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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正文
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（正文）
特别提示：本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。
上海梅林正广和股份有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法评估方法，按照必要的评估程序，对上海梅林正广和股份有限公司拟转让其所持有的上海梅林正广和重庆食品有限公司84.55%股权行为涉及的上海梅林正广和重庆食品有限公司股东全部权益价值在2016年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
项目名称 上海梅林正广和股份有限公司拟转让其所持有的上海梅林正广和重庆食品有限公司84.55%股权所涉及上海梅林正广和重庆食品有限公司股东全部权益价值评估报告
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一、委托方及其他报告使用者概况
I.委托方 企业名称：上海梅林正广和股份有限公司（股票代码：600073）注册地址：浦东新区川桥路 1501号
注册资本：人民币 93,772.9472万元
经济性质：股份有限公司（上市）
法定代表人：夏旭升
经营范围：资产经营，电子商务，信息采集、信息加工、信息发布、经济信息服务，销售：预包装食品（含熟食卤味、含冷冻（藏）食品），马口铁，印铁，化工原料（除危险品），食品机械及零件，国内贸易（除专项规定），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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委托方上海梅林正广和股份有限公司是被评估单位上海梅林正广和重庆食品有限公司的控股股东。
II.其他报告评估业务约定书中约定的其它报告使用者，国有资产评估经济为行为的使用者
相关监管部门或机构，及根据国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。除此之外，任何得到评估报告的第三方都不应视为评估报告使用者。
二、被评估单位及其概况
企业名称：上海梅林正广和重庆食品有限公司
注册地址：重庆市大渡口区建桥工业园A区建桥大道9号
注册资本：人民币 1,818.0000万元
经济性质：有限责任公司
法定代表人：蒋维群
经营范围：生猪屠宰、贩运、肉食品加工、冷藏；普通货运；预包装食品、散装食品批发（以上经营范围按相关许可证核定事项和期限从事经营）；仓储（不含危险物品）；销售：生肉制品；生产、销售：工业用冰；货物进出口；销售：农副产品（国家有专项规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1.企业历史沿革
上海梅林正广和重庆食品有限公司（原名：重庆今普食品有限公司）成立于 2003年 7月 24日，初始注册资本 1,618.00万元。除股东重庆市永红食品有限公司以货币出资986.98万元和以土地使用权出资323.60万元外，其他各股东均以货币出资307.42万元。原始股东股权结构为：金额单位：人民币万元
||
|-|
|认缴及实缴出资额（万元）|
|1,310.58|
|80.90|
|80.90|
|80.90|
|64.72|
|1,618.00|

上述出资已经重庆嘉润会计师事务所有限责任公司出具的重嘉验（2003）第 0666号《验
资报告》验证。
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2003年 8月 28日，股东重庆市永红食品有限公司用货币资金 323.60万元置换原土地使用权出资 323.60万元。该置换已经重庆万兴会计师事务所有限责任公司审验，并出具了渝万所验（2003）第 8333号《验资报告》。股东股权结构未变更。
2005年6月15日，自然人朱武斌与法人重庆市永红食品有限公司签订了股权转让协议，将其持有的5%股权转让给重庆市永红食品有限公司，股权转让后公司注册资本不变。
2006年12月5日，自然人陈文菊与王天伦签订了股权转让协议，将其持有的4%股权转让给王天伦，股权转让后公司注册资本不变。
经上述转让后，股东股权结构为：
金额单位：人民币万元
||
|-|
|认缴及实缴出资额（万元）|
|1,391.48|
|80.90|
|80.90|
|64.72|
|1,618.00|

 2007年4月27日，由重庆市长江农工商控股（集团）有限公司以货币增资200.00万元。增资后，公司注册资本变更过为 1,818.00万元，股东股权结构为：
金额单位：人民币万元
||
|-|
|认缴及实缴出资额（万元）|
|1,391.48|
|200.00|
|80.90|
|80.90|
|64.72|
|1,818.00|

上述出资已经重庆渝证会计师事务所有限公司审验出具的渝证会所验字（2007）第99号《验资报告》验证。
2007年5月28日，法人重庆市永红食品有限公司与自然人王天伦签订了股权转让协议，将其持有的76.54%的股权转让给王天伦，股权转让
后公司注册资本不变。
2008年，重庆市长江农工商控股（集团）有限公司更名为重庆市农垦
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控股（集团）有限公司。
2009年1月12日，经重庆今普食品有限公司股东会决议，同意股东王天伦、王东明分别将其所持有的48.55%、2.45%股权转让给上海梅林正广和股份有限公司，股权转让后公司注册资本不变。
2009年5月21日，经重庆今普食品有限公司股东会决议，同意股东王东明将其持有的2%股权转让给王天伦，股权转让后公司注册资本不变。
2010年，重庆市农垦控股（集团）有限公司更名为重庆市农业投资集团有限公司。
2012年5月15日，根据上海市第一中级人民法院执行裁定书（2011）沪一中执字第1097、1124号，裁定股东王天伦将其持有的33.55%股权转让给上海梅林正广和股份有限公司。该股权变更已经重庆市工商行政管理局大渡口区分局准予确认，股权转让后公司注册资本不变。
经上述转让后，截止评估基准日 2016年 12月 31日上海梅林正广和重庆食品有限公司的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
||
|-|
|认缴及实缴出资额（万元）|
|1,537.10|
|200.00|
|80.90|
|1,818.00|

上述出资已经重庆渝证会计师事务所有限公司审验出具的渝证会所验字（2007）第 99号《验资报告》验证。
2.企业组织结构及长期投资情况
（1）企业组织结构图如下：
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（2）企业基准日长期投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|出资时间|出资额（人民币万元）|
|重庆梅林今普食品有限公司|2007年8月|3,600.00|
|重庆今普畜牧有限公司|2009年3月|200.00|

备注：（1）重庆梅林今普食品有限公司的另一持股股东为上海梅林正广和股份有限公司，持股比例为40.00%；
（2）重庆今普畜牧有限公司的另一持股股东即为重庆梅林今普食品有限公司，持股比例为66.67%。
3.企业经营概况
上海梅林正广和重庆食品有限公司（以下简称重庆梅林）成立于 2003年7月，是上海梅林正广和股份有限公司（梅林股份，上市代码600073）的绝对控股企业，注册资本 1818万元，位于重庆市大渡口区建桥工业园A区建桥大道9号。
重庆梅林是集生猪养殖、屠宰、分割、精深加工、营销配送及连锁专卖为一体的农业产业化企业，是一级生猪定点屠宰企业。
重庆梅林下辖两家子公司：2008年8月成立重庆林今普食品有限公司，主要进行生猪肉精深加工，生产梅林品牌午餐肉、火腿肠、腌腊制品等；
2009年1月成立重庆今普畜牧有限公司，主要从事生猪养殖。
根据上海梅林正广和重庆食品有限公司 2016年 6月 6日的临时股东会决议，上海梅林正广和重庆食品有限公司缩减现有业务，并于 2016年 6月 30日全面停产歇业。截止评估报告出具日，企业已完成人员安置等工作。
4.企业历史财务数据以及财务核算体系
企业近三年（合并报表）资产及财务状况：
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2015年12月31日|
|39,560.92|38,702.13|
|51,855.42|53,311.23|
|-12,294.50|-14,609.10|
|-12,842.41|-14,904.79|

|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|147,633.68|113,575.55|
|-3,556.31|-2,314.60|

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|||
|-|-|
|-3,556.31|-2,314.60|
|-3,131.20|-2,062.38|

企业近三年(母公司报表）资产及财务状况：
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2015年12月31日|
|37,119.63|36,832.87|
|47,085.01|48,468.33|
|-9,965.38|-11,635.46|

|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|145,920.15|110,915.19|
|-2,411.10|-1,670.08|
|-2,411.10|-1,670.08|

上述数据摘自于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告（2014年、2015年、2016年1-12月）。
上海梅林正广和重庆食品有限公司执行企业会计准则，企业所得税税率为25%，增值税税率为13%，城市维护建设税、教育税附加和地方教育税附加分别为流转税的7%、3%和2%。
根据《财税[2009]9号》文件，企业主营产品为农产品，适用13%的增值税税率；根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（总局公告 2012年第 12号）及市局《2012年度汇算清缴问题答疑之三》等文件，自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，上海梅林正广和重庆食品有限公司主营业务符合《西部地区鼓励类产业目录》，经向当地税务机关备案，可享受15%的所得税税率。
长期投资单位重庆梅林今普食品有限公司执行企业会计准则，企业所得税税率为25%，增值税税率为17%，城建税、教育附加费、地方教育费附加分别为流转税的7%、3%、2%。
长期投资单位重庆今普畜牧有限公司免征企业所得税，免征增值税。
根据国家税务总局关于发布《享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）》的通知（财税〔2008〕149号），国家税务总局关于贯
彻落实从事农、林、牧、渔业项目企业所得税优惠政策有关事项的通知
（国税函〔2008〕850号），由于公司农、林、牧、渔业项目所得符合
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减免税条件，重庆今普畜牧有限公司经营所得免征所得税。
根据《国家税务总局关于印发的通知》（国税发[2005]129号）、《国家税务总局关于清理简并纳税人报送涉税资料有关问题的通知》（国税发[2007]1077号）等文件规定，公告自 2011年 11月 1日起执行，由于重庆今普畜牧有限公司自产农产品符合减免税条件，免征增值税。
三、评估目的
本次评估目的是反映上海梅林正广和重庆食品有限公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为上海梅林正广和股份有限公司拟转让其所持有的上海梅林正广和重庆食品有限公司84.55%股权之经济行为提供价值参考依据。
根据光明食品（集团）有限公司文件《关于同意对上海梅林正广和重庆食品有限公司进行审计评估的批复》（光明食品资产【2017】52号），上海梅林正广和股份有限公司拟转让其所持有的上海梅林正广和重庆食品有限公司84.55%股权。
该经济行为已经获得了光明食品（集团）有限公司批复。
四、评估对象和评估范围
1.本次评估对象为股权转让涉及的股东全部权益价值，评估范围包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、固定资产、无形资产）及负债等。总资产为 140,078,796.58元，负债总额为446,331,900.32元。
2.根据评估申报资料，被评估单位涉及的房屋建筑物和构筑物共计 33项，其中房屋建筑物27项，构筑物6项，房屋建筑面积 43,055.78㎡，位于大渡口区八桥镇建桥工业园建桥大道 9号，其中 2,814.74㎡房屋建筑物尚未办理权证；涉及的土地面积为122,219.11㎡，为工业用地。
3.涉及的设备共计9966台（套/辆），其中10项机器设备盘点无实物，企业账面未处理，账面原值合计 1,124,798.18元，账面净值合计 332,387.89元，本次评估为零；1项运输设备盘点无实物，企业账面未处理，账面原值 25,453.50元，账面净值为零，本次评估为零；35项电子设备盘点无实物，企业账面未处理，账面原值合计 379,429.05元，账面净值合计 10,470.68元，本次评估为零；8项电子设备已处置，企业账面未处理。
4.根据评估申报资料，被评估单位涉及的无形资产共计 1项，为企业外购的OA软件。权属状况正常。
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5.基准日公司拥有控股长期股权投资2家。
6.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且已经过天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告
为无保留意见。
五、价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
六、评估基准日
1.本项目资产评估基准日为 2016年12月31日。
2.资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托方协商后确定。
3.评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
七、评估依据
I.经济行为依 1.光明食品（集团）有限公司文件《关于同意对上海梅林正广和重庆据
食品有限公司进行审计评估的批复》（光明食品资产【2017】52号）；
2.上海梅林正广和股份有限公司文件《关于上海梅林正广和重庆食品有限公司拟进行审计评估的请示》（沪梅正股投字【2017】12号）。
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II.法规依据 1.《中华人民共和国公司法》；
2.《中华人民共和国企业国有资产法》；
3.《企业国有资产交易监督管理办法》国务院国资委财政部令第 32号；
4.《国有资产评估管理办法》国务院令第91号；
5.《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第12号；
6.《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第 14号；
7.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权[2006]274号；
8.《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院2003年第378号令；
9.《企业国有产权转让管理暂行办法》财政部令第3号；
10.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国资发产权[2006]306号；
11.《关于企业国有资产评估项目备案工作指引》国资产权[2013]64号；
12.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》国资产权[2009]941号；
13.《中华人民共和国房地产管理法》；
14.《中华人民共和国土地管理法》；
15.其它法律法规。
III.评估准则 1.资产评估准则—基本准则；
及规范
2.资产评估职业道德准则—基本准则；
3.资产评估职业道德准则—独立性；
4.资产评估准则—评估报告；
5.资产评估准则—评估程序；
6.资产评估准则—工作底稿；
7.资产评估准则—业务约定书；
8.资产评估准则—企业价值；
9.资产评估准则—机器设备；
10.资产评估准则—不动产；
11.资产评估准则—无形资产；
12.资产评估价值类型指导意见；
13.资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
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14.企业国有资产评估报告指南；
15.评估机构业务质量控制指南；
16.财政部令第 33号《企业会计准则》；
17.《资产评估准则——不动产》；
18.《房地产估价规范》（国家标准GB/T50291-2015）；
19.《城镇土地估价规程》（国家标准GB/T18508-2014）；
20.其它相关行业规范。
IV.取价依据 1.《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社；
2.《机电产品报价手册》中国机械工业出版社；
3.《中国汽车网》、《易车网》、《史博泰手册》、《太平洋电脑网》信息；
4.评估基准日近期的《慧聪商情》；
5.重庆市工程建设造价信息网公布的材料价格信息；
6.重庆市建筑工程相关费用的有关规定；
7.重庆市国土资源局网站公布的成交案例；
8.重庆市国土房管局关于印发《重庆市主城区国有建设用地使用权基准地价说明》的通知（渝国土房管〔2016〕434号）、重庆市国土房管局关于公布执行重庆市主城区及江津区双福街道珞璜镇土地级别的通知（渝国土房管〔2012〕305号）；
9.天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告；
10.长期投资单位评估基准日会计报表；
11.公司提供的部分合同、协议等；
12.其他。
V.权属依据 1.房屋所有权证、土地使用权证；
2.投资合同、协议；
3.车辆行驶证；
4.其它相关证明材料。
VI.其它参考 1.被评估提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；
资料
2.被评估单位提供的资产评估申报表；
3.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
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4.上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
5.其它有关价格资料。
VII.引用其他无。
机构出具的评
估结论
八、评估方法
I.概述 企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
1.资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
2.收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
3.市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
II.评估方法资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价选取理由及说
值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三明
种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析：根据上海梅林正广和重庆食品有限公司提供的生产经营情况说明，由于企业经营不善长期亏损，经公司股东会决定，目前公司已停产歇业，拟进行业务转型。截止评估报告出具日，企业已完成全面停产、人员安置等工作，企业未来经营方向不明确，所以不具备采用收益法和市场法的条件。本次企业价值仅适用成本法评估。
III.资产基础企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下法介绍
重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
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货币资金 对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
应收款项 对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
预付账款 根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
存货 对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与账面单价相差不大的原材料，按账面单价作为重置单价；对基准日后已处置的原材料，按照处置单价作为评估单价；对拟报废的原材料，按照可回收净值确认评估值。
对库存商品，评估人员核实了有关发票和会计凭证，了解了存货的保管、内部控制制度，根据企业提供的存货清单，核实了企业基准日后的存货出入库明细账。现行出厂市价扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，然后确定评估单价。
长期股权投资对长期股权投资评估，绝对控股的投资项目，通过对被投资单位进行整体资产评估，再根据投资比例确定评估值。
固定资产 对生产性房屋建筑物、构筑物，采用重置成本法评估，根据重置全价及成新率确定评估值。
对机器设备、车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价不含增值税。
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对基准日后已处置的设备按照处置价格确认评估值。
对盘点无实物的设备评估为零。
对拟报废的设备按可回收净值确认评估值。
土地使用权 采用基准地价修正法和市场比较法评估。
1.基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
2.市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土地交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估地块进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定土地价格的方法。
其他无形资产外购的定制软件，采用的评估方法如下：对于评估基准日市场上没有销售的外购定制软件，通过向供应商询价确认评估值。
负债 以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
九、评估程序实施过程和情况
我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产和负债进行了清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。具体步骤如下：
1.与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基准日，签订评估业务约定书，编制评估计划。
2.指导企业填报资产评估申报表。
3.现场实地清查。非实物资产清查，主要通过查阅企业原始会计凭证、函证和核实相关证明文件的方式，核查企业债权债务的形成过程和账面值的真实性。实物资产清查，主要为现场实物盘点和调查，对资产状况进行察看、拍摄、记录；收集委估资产的产权证明文件，查阅有关机器设备运行、维护及事故记录等资料。评估人员通过和资产管理人员进行交谈，了解资产的管理、资产配置情况。
4.经过与单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查，评估人员对单位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。
5.对管理层进行访谈。评估人员听取企业营运模式，主要产品或服务业务收入情况及其变化；成本的构成及其变化；历年收益状况及变化的
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主要原因。了解企业核算体系、管理模式；企业核心技术，研发力量以及未来发展规划和企业竞争优势、劣势。
6.评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式，分析各项指标变动原因,通过计算和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结论。
7.各评估人员和其他中介机构进行多次对接,在确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况下，汇总资产评估初步结果，进行评估结论的分析，撰写评估报告和评估说明。
8.评估报告经公司内部三级审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委托方提交正式评估报告书。
十、评估假设
（一）基本假设：
1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设：
1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
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3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告
对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、评估结论
I.概述 根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为-213,509,791.06元；其中：总资产账面值 140,078,796.58元，评估值 232,822,109.26元，增值额 92,743,312.68元，增值率66.21%；总负债账面值 446,331,900.32元，评估值 446,331,900.32元，无增减值变化；净资产账面值-306,253,103.74元，评估值 -213,509,791.06元，增值额92,743,312.68元，增值率30.28%。
资产基础法评估结果汇总如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|流动资产|969.47|969.47|||
|非流动资产|13,038.41|22,312.74|9,274.33|71.13|
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|3,800.00|303.06|-3,496.94|-92.02|
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|7,504.77|9,031.65|1,526.88|20.35|
|在建工程净额|||||
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|1,733.64|12,978.03|11,244.39|648.60|
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|||||
|其他非流动资产|||||
|资产合计|14,007.88|23,282.21|9,274.33|66.21|
|流动负债|44,633.19|44,633.19|||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动负债|||||
|负债合计|44,633.19|44,633.19|||
|净资产（所有者权益）|-30,625.31|-21,350.98|9,274.33|30.28|

 II.结论及分析 根据上海梅林正广和重庆食品有限公司提供的生产经营情况说明，由于企业经营不善长期亏损，经公司股东会决定，目前公司已停产歇业，拟进行业务转型。截止评估报告出具日，企业已完成全面停产、人员安置等工作，企业未来经营方向不明确，故本次评估仅采用资产基础法评估。
经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币-213,509,791.06元。
大写：负贰亿壹仟叁佰伍拾万零玖仟柒佰玖拾壹元零陆分。
III.其它 鉴于市场交易资料的局限性，本次评估未考虑股权交易由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价，以及流动性折扣。
十二、特别事项说明
以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注：
1.评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
2.本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
3.截止至评估基准日，梅林重庆与四川恩彼蛋白质科技有限公司存在业务纠纷，涉及金额为 409,252.24元，双方已达成分期还款协议，目前处于跟踪执行中。截止至评估基准日，梅林重庆账面应收四川恩彼蛋白质科技有限公司金额为 320,000.00元。本次评估在账龄分析的基础上扣除预计无法收回的金额确认评估值。具体说明如下：
根据梅林重庆与四川恩彼于 2016年 7月 29日签订的《分期还款协议书》，双方确定四川恩彼欠梅林重庆货款共计 409,252.24元，约定四川恩彼于2016年8月10日前偿还 49,252.24元，其余欠款自 2016年8月底起每月月底偿还梅林重庆10,000.00元，偿还全部欠款为止。目
前尚处于跟踪执行中。提请报告使用者关注。
4.梅林重庆与张宗元存在合同纠纷，涉及金额为 100,000.00元，法院
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已进行判决，目前处于跟踪执行中。截止至评估基准日，梅林重庆账面应收张宗元金额为 100,000.00元。本次评估在账龄分析的基础上扣除预计无法收回的金额确认评估值。具体情况如下：
2013年4月23日，梅林重庆与张宗元签订代加工协议书，根据合同约定，梅林重庆向张宗元支付了 100,000.00元押金；2016年5月10日，梅林重庆与张宗元签订终止合作协议书，终止合作后，张宗元未向梅林重庆退还 100,000.00元押金。
就此事项，梅林重庆向重庆市大渡口区提起诉讼，要求张宗元退还 100,000.00元押金及相关利息。截至目前，法院判决书已下达，判决张宗元归还梅林重庆押金 100,000.00元，并支付相关利息，目前处于跟踪执行中。提请报告使用者关注。
5.截止至报告出具日，梅林重庆与重庆市永辉超市存在业务纠纷，涉及本公司原业务人员，涉及金额共 6,124,859.17元，目前案件一审已判决。截止至评估基准日，梅林重庆账面应收永辉超市金额为 5,991,281.75元。预计金额无法收回，本次评估对账面该金额评估为零。具体说明如下：
庆市永辉超市有限公司是重庆主城区规模最大的一家连锁超市。梅林重庆和重庆市永辉超市是多年的业务合作伙伴，双方建立了长期稳定的供需关系。梅林重庆对重庆永辉超市的供货方式一直有两种：一种方式是公司直接供货，另一种方式是通过第三方间接供货（第三方均为梅林重庆的业主，借用梅林重庆的相关资质证明签订三方合同并向永辉超市供货，梅林重庆开具相关正式发票和提供货款代收代付服务）。2013年 12月 1日，由于经济效益方面的原因，经友好协商，梅林重庆中止了对重庆市永辉超市的直接供货业务，通过第三方间接供货的业务仍然保留。
截至 2014年年底，梅林重庆账面反映重庆永辉超市欠付梅林重庆货款共计 6,124,859.17元（不包含第三方供货），其中：2009年前的老欠款为 372,166.85元，业务员解释为重庆永辉超市以前年度的门店管理费用，但财务未见到相关票据；2013年度应返还重庆梅林代垫促销费用374,958.77元，永辉超市已书面认可但未支付；2013年度门店管理费用约 50余万元未冲减，相关票据在业务员手中，已联系业务员要求其尽快交回公司财务。
直接供货业务中止后，由于所欠货款拖欠时间过长，梅林重庆向重庆市公安局大渡口分局经侦支队报案并提交了报案材料。但由于梅林重庆缺
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乏相关直接证据，经侦支队并未立即立案。截至目前，在经侦支队的全面介入和积极调查下，梅林重庆已了解了大致情况，负责重庆永辉超市的业务员也书面交待了案情的起始情况。大致情况为：该业务员在2009—2011年重庆永辉超市开展直采业务期间利用单独负责重庆永辉超市业务的机会和公司管理方面存在的漏洞，分多次将货款截留挪用，目前已经承认挪用的金额为 485万元左右。另外，2013年末至 2014年初，该业务员先后两次向梅林重庆总经理王晓阳行贿 9万元。2014年5月20日，该业务员归还了现金人民币10万元，对于余下的欠款，该业务员表示将尽快追回并归还。
梅林重庆就该事项已向法院提起诉讼，法院已开庭审理，截至目前一审判决书已下达。提请报告使用者关注。
6.截止至报告出具日，梅林重庆原业务经理张周卫涉嫌利用职务之便牟取利益，涉及金额共计 1,129,342.50元，同时涉及梅林重庆 4家客户。梅林重庆已上报公安机关，目前案件处于立案侦查中。本次评估在账龄分析的基础上扣除预计无法收回的金额确认评估值。提请报告使用者关注。
7.截止至报告出具日，梅林重庆与杨再亮存在合同纠纷，涉及金额为 19,207.00元，同时涉及到第三人重庆市启蒙运输物流有限公司，同时涉及到第三人重庆市启蒙运输物流有限公司，一审已驳回原告杨再亮诉讼请求，二审尚未开庭。本次评估值中未考虑其影响。具体情况如下： 2015年10月初，杨再亮经重庆市启蒙运输物流有限公司介绍，承担梅林重庆部分送货上门服务，约定运费结账为每月 25日。2015年 11月初，杨再亮向梅林重庆要求结算 10月份运费，梅林重庆以损耗超标为由，拒绝向其支付 10月份运费 5,200.00元；2016年初，杨再亮向梅林重庆要求结算11月份、12月份运费，梅林重庆以价格差价和损耗为由，扣除运费14,007.00元运费。
后杨再亮就该事项于2016年6月16日向重庆市大渡口区人民法院提起诉讼，要求梅林重庆支付上述两项运费共计19,207.00元，并支付因拖欠费用而形成的利息。重庆市大渡口区人民法院于2016年6月21日应诉，案件立项，案件编号为（2016）渝0104民初3201号，一审已驳回原告杨再亮诉讼请求，二审尚未开庭。提请报告使用者关注。
8.截至评估基准日，梅林重庆有2,814.74㎡的房屋建筑物尚未办理权证。提请报告使用者关注。
9.经上海梅林正广和重庆食品有限公司 2016年度临时股东会决议通
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过，上海梅林正广和重庆食品有限公司及下属控股子公司—重庆梅林今普食品有限公司和重庆今普畜牧有限公司已于 2016年 6月进入停产歇业、转型重整状态。企业转型重整后，上海梅林正广和重庆食品有限公司不再从事生猪养殖、屠宰、分割、精深加工、营销配送及连锁专卖等相关业务，账上设备均变现处置。提请报告使用者关注。
10.截止评估报告提出日期，根据委托方及相关当事方的说明，除上述事项外，没有发现资产占有方存在其他任何重大事项。
11.评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
12.若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
13.上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
十三、评估报告使用限制说明
I.评估报告使用 1.本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用。评估报告的范围
评估结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理部门审查。
2.未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
3.本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，及同样的约束力。
II.评估报告使本评估报告只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时有用有效期
效，即自评估基准日2016年12月31日至2017年12月30日。
超过评估报告有效期不得使用本评估报告。
III.涉及国有资如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、核产项目的特殊约
准或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。
定
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IV.评估报告解本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规释权
有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十四、评估报告日
本评估报告日为2017年03月02日。
（本页以下无正文）
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（本页无正文）
评估机构 上海东洲资产评估有限公司
法定代表人 王小敏
首席评估师 梁彬
签字资产评估师
Tel:021-52402166 李阳阳
Tel:021-52402166 邱卓尔
其他主要评估人员 郭璐、张静静、黄立、姜海荣
报告出具日期 2017年03月02日
公司地址200050中国·上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
联系电话021-52402166（总机） 021-62252086（传真）
网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com
CopyRight© GCPVBook
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报告附件
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（报告附件）
项目名称 上海梅林正广和股份有限公司拟转让其所持有的上海梅林正广和重庆食品有限公司84.55%股权所涉及上海梅林正广和重庆食品有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2016】第0810291号
序号 附件名称
1.光明食品（集团）有限公司文件《关于同意对上海梅林正广和重庆
食品有限公司进行审计评估的批复》（光明食品资产【2017】52号）
2.上海梅林正广和股份有限公司文件《关于上海梅林正广和重庆食品
有限公司拟进行审计评估的请示》（沪梅正股投字【2017】12号）
3.上海梅林正广和股份有限公司营业执照
4.上海梅林正广和重庆食品有限公司营业执照
5.上海梅林正广和重庆食品有限公司验资报告
6.被评估单位评估基准日审计报告
7.被评估单位房屋所有权证、土地使用权证、车辆行驶证
8.评估委托方和相关当事方承诺函
9.评估业务约定书
10.上海东洲资产评估有限公司营业执照
11.上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
12.上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
13.资产评估机构及资产评估师承诺函
14.资产清单或资产汇总表
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