江苏紫天传媒科技股份有限公司
关于2018年度募集资金存放和
使用情况的鉴证报告
苏亚鉴[2019] 20号
审计机构：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
地 址：南京市中山北路105-6号中环国际广场22-23层
邮 编：210009
传 真：025-83235046
电 话：025-83235002
网 址：www.syjc.com
电子信箱：info@syjc.com
江苏苏亚金诚会计师事务所(
特殊
)普通合伙苏亚鉴[2019] 20号
关于江苏紫天传媒科技股份有限公司
2018年度募集资金存放和使用情况的鉴证报告
江苏紫天传媒科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的江苏紫天传媒科技股份有限公司（以下简称紫天科技）董事会编制的《关于2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告》（以下简称专项报告）进行了鉴证。
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及有关格式指引的要求编制专项报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并提供真实、合法、完整的相关资料是紫天科技管理层的责任，我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查、询问、重新计算和分析程序等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，紫天科技董事会的专项报告在所有重大方面按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及有关格式指引的规定编制，如实反映了2018年度募集资金实际存放和使用情况。
本鉴证报告仅供紫天科技2018年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
江苏苏亚金诚会计师事务所 中国注册会计师：林雷
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：徐岑
中国南京市 二○一九年四月二十五日
江苏紫天传媒科技股份有限公司董事会
关于2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
江苏紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”，曾用名为“南通锻压设备股份有限公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准南通锻压设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2011]1937号)核准，由主承销商海通证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股 32,000,000股，发行价格为每股 11.00元。截至 2011年 12月22日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股32,000,000股，募集资金总额人民币35,200.00万元，扣除承销费3,170.00万元后的募集资金为人民币32,030.00万元，已由海通证券股份有限公司于2011年12月22日存入公司在中国工商银行股份有限公司如皋经济开发区支行开立的账号为 1111221929000087778的人民币账户32,030.00万元。已缴入募集的股款扣除公司为本次股票发行所支付的其他发行费用人民币 612.40万元，实际募集资金净额为人民币 31,417.60万元，上述资金到位情况业经南京立信永华会计师事务所有限公司于 2011年 12月 22日出具“宁信会验字（2011）0158号”《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司募集资金净额为31,417.60万元，较本次募集资金投资金额30,770.35万元，超募资金总额为647.25万元。
（二）以前年度已使用金额
截止 2017年 12月 31日，大型精密成型液压机扩产改造项目实际使用资金 5,770.04万元，从募集账户支付资金 5,770.04万元。数控重型机械压力机生产项目实际使用资金9,530.21万元，从募集账户支付资金9,530.21万元。天津基地数控重型锻压设备生产一期项目实际使用资金8,512.01万元，从募集账户支付资金8,512.01万元。2017年 4月 24日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第
九次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于2017年 5月15日召开的2016年度股东大会审议通过。天津基地数控重型锻压设备生产一期项目结项，2017年 6月份公司将结余募集资金1,878.30万元（含资金利息）永久补充流动资金。
（三）本年度使用金额及当前余额
2018年，鉴于公司募集资金投资项目已经结项，募集资金专户募投项目资金已使用完毕，公司将剩余两个专户节余资金及存款利息扣除手续费用后共计本息的金额转入公司自有资金账户，对募集资金专户进行了注销。
报告期内注销的募集资金专户基本情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资金来源|账户名称|开户行|账号|注销前账户余额（元）|
|首次公开发行|南通锻压设备股份有限公司|交通银行股份有限公司南通如皋支行|725002601018010026460|366,000.00|
|首次公开发行|南通锻压设备（天津）有限公司|江苏如皋农村商业银行股份有限公司开发区支行|3206220421010000058779|10,297.05|

除上述已注销及本次注销的募集资金专户外，公司不存在其他募集资金专户，所有募投项目均已结项。具体内容详见披露在2018年12月4日中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于注销募集资金账户的公告》（公告编号：2018-095）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金在各银行账户的存储情况
为完善治理，规范募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护股东、债权人及全体员工的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募
集资金管理办法》。《募集资金管理办法》已经公司2010年12月28日第一届董事会第三次会议和2011年1月16日2011年第一次临时股东大会审议通过。根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况
根据证监会、交易所相关法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司分别与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、中国工商银行股份有限公司如皋支行、交通银行股份有限公司南通如皋支行、深圳发展银行股份有限公司南京分行，签订了《募集资金三方监管协议》，公司已分别在上述三家银行开设募集资金专项账户。
2012年11月份公司分别与平安银行股份有限公司天津新技术产业园区支行、海通证券、南通锻压设备（天津）有限公司，签订了《募集资金四方监管协议》，公司已在上述银行开设募集资金专项账户。
2013年10月，经公司第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意天津子公司注销原平安银行天津新技术产业园区支行募集资金专项账户，同时在民生银行南通分行开设新的募集资金专项账户。2013年11月，公司分别与中国民生银行股份有限公司南通分行、海通证券、南通锻压设备（天津）有限公司，签订了《募集资金四方监管协议》，公司已在上述银行开设募集资金专项账户。
2014年11月，经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意天津子公司注销原民生银行如皋支行募集资金专项账户，同时在如皋农村商业银行开发区支行开设新的募集资金专项账户。公司于当月分别与江苏如皋农村商业银行股份有限公司开发区支行、海通证券、南通锻压设备（天津）有限公司，签订了《募集资金四方监管协议》，公司已在上述银行开设募集资金专项账户。
1111221929000087778募集资金专户。
根据协议，公司1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按孰低原则在1000万元或募集资金净额的10%之间确定），专户银行应当及时以传真方式通知海通证券，同时提供专户的支出清单；专户银行按月（每月15日之前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单。
鉴于公司募集资金投资项目已经完成，募集资金专户已全部注销，公司与保荐机构、银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况
2018年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2012年 8月份公司股东大会决议分别通过了《关于投资<天津基地数控重型锻压设备生产一、二期项目>的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目及使用超募资金的议案》，并对外披露（2012-033号）。
（一）变更募集资金投资项目情况
《变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附件2。
（二）变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司严格按照有关法律法规的规定按计划使用募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2019年4月25日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
江苏紫天传媒科技股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月二十五日
附表1：募集资金使用情况对照表（2018年度）
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||31,417.60|||||||2,208.43|||
|||||||本年度投入募集资金总额|||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||16,808.08|||||||32,039.25|||
|||||||已累计投入募集资金总额|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||53.50%||||||||||
||||||||截至期末||||||
||是否已变||||截至期末||||本年度|||项目可行性|
|||募集资金承|调整后投|本年度投|||投资进度|项目达到预定可|||是否达到||
|承诺投资项目和超募资金投向|更项目(含||||累计投入||||实现的|||是否发生重|
|||诺投资总额|资总额(1)|入金额|||(%)(3)＝|使用状态日期|||预计效益||
||部分变更)||||金额(2)||||效益|||大变化|
||||||||(2)/(1)||||||
|承诺投资项目|||||||||||||
|1、大型精密成型液压机扩产改造项目|是|18,242.12|5,770.04||5,770.04||100.00%|2013年7月31日|2296.11||否|是|
|2、数控重型机械压力机生产项目|是|12,528.23|9,629.00||9,530.21||98.97%|2013年7月31日|12.31||否|是|
|3、天津基地数控重型锻压设备生产一期项目|否||8,896.29|105.20|8,617.21||99.20%|2016年12月31日|||不适用|是|
|4、补充流动资金（项目1、2、3完工，结余资金永久补充流动资金）|是||8,121.79|2,103.23|8,121.79||||||不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|30,770.35|32,417.12|2,208.43|32,039.25||-|-|2308.42||-|-|
|超募资金投向|||||||||||||
|其他与主营业务相关的营运资金|是|647.25|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-|||||||-|-||-|-|
|补充流动资金（如有）|-|||||||-|-||-|-|
|超募资金投向小计|-|647.25|||||-|-|||-|-|
|合计|-|31,417.60|32,417.12|2,208.43|32,039.25||-|-|2308.42||-|-|
||“大型精密成型液压机扩产改造项目”及“数控重型机械压力机生产项目”已于2013年7月份完工并办理了竣工决算手续，达到预计可使用状态。报告期内尚未达到预计效益，主要原因是：（1）公司受所处行业经济形势影响，市场竞争激烈，为确保市场占有率，公司下调产品销售价格，导致产品实际毛利率低于预计毛利率；（2）高附加值的定制型产品市场需求下降，导致销售收入及销售毛利率低于预期；（3）募集资金投资项目建设的厂房及设备逐步投入使用后，||||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原|||||||||||||
|因（分具体项目）|||||||||||||

|||
|-|-|
||折旧费用等固定成本增加，但生产产值及销售未能同步增长，募投项目生产不能满负荷运转，导致单位工费成本高于预计成本，毛利水平低于预期。“天津基地数控重型装备生产一期项目”由于受行政审批进度及锻压设备行业低迷影响，下游行业投资动力不足导致重型锻压设备的市场需求缩减，公司从稳健投资的角度考虑，对该项目的土地和厂房由政府予以收储，该事项已经通过2017年4月24日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过，并通过2017年5月15日召开的2016年度股东大会审议。并经公司独立董事同意、海通证券出具了无异议的核查意见。|
||公司本部现有生产场地较为紧张，不能满足“大型精密成型液压机扩产改造项目”的厂房需求，公司在天津市西青区辛口工业园区建设集数控重型锻压设备研发、生产及销售为一体的高新技术产业基地，有利于缓解公司厂房面积有限的问题，有利于公司募投项目的顺利实施和扩大生产规模。鉴于以上原因，公司调减“大型精密成型液压机扩产改造项目”投资9,352.75万元改用于天津基地数控重型锻压设备生产一期项目。并已在2012年8月份通过了股东大会决议。“天津基地数控重型锻压设备生产一期项目”由于受行政审批进度及锻压设备行业低迷影响，下游行业投资动力不足导致重型锻压设备的市场需求缩减，公司从稳健投资的角度考虑，对该项目予以结项，未完成部分将不再实施，该事项于2017年5月15日召开的2016年度股东大会审议通过。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明||
||适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||
||公司将超募资金647.25万元全部投资于天津基地数控重型锻压设备生产一期项目。|
||适用|
||以前年度发生|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|原募集资金投资项目“大型精密成型液压机扩产改造项目”及“数控重型机械压力机生产项目”实施地点均在南通锻压厂区，变更后的“大型精密成型液压机扩产改造项目”实施地点仍在南通锻压厂区，新增的“天津基地数控重型锻压设备生产一期项目”实施地点在南通锻压设备（天津）有限公司厂区。|
||适用|
||以前年度发生|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|将“大型精密成型液压机扩产改造项目”投资总额由18,242.12万元变更为8,889.37万元，即调减9,352.75万元。“天津基地数控重型锻压设备生产一期项目”总投资 10,000 万元，使用“大型精密成型液压机扩产改造项目”投资总额变更后余下的募集资金9,352.75万元及超募资金647.25万元。|
||适用|
||截至2011年12月22日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目总额为67,932,999.88元，其中：大型精密成型液压机扩产改造项目27,456,645.23元，数控重型机械压力机生产项目40,476,354.65。南京立信永华会计师事务所有限公司对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了宁信会专字（2011）0379号《关于南|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||

|||
|-|-|
||通锻压设备股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，确认：截至2011年12月22日，公司募集资金投资项目先期投入自筹资金67,932,999.88元。2012年1月11日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，使用募集资金67,932,999.88元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》的规定。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。|
||2013 年 4 月 12 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，拟使用不超过3,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。公司实际于2013年4月22日使用闲置募集资金1,500万元暂时补充流动资金，于2013年10月12日归还暂时补充流动资金的闲置募集资金1,500万元。2017 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于2017年5月15日召开的2016年度股东大会审议通过。2017年6月份，公司将结余募集资金1,878.30万元永久补充流动资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
||适用|
||1、“大型精密成型液压机扩产改造项目” 2013年7月份完工，原变更后计划投资总额为8,889.37万元，调整后投资总额5,770.04万元，项目结余资金3,119.33万元；2、“数控重型机械压力机生产项目” 2013年7月份完工，原计划投资总额12,528.23万元，调整后投资总额9,629.00万元，项目结余资金2,899.23万元；前述两募投项目结余资金总额6,018.56万元，转永久性补充流动资金。募集资金结余的原因主要为：（1）公司对原有的生产厂房及加工设备进行了优化调整，充分利用原机械压力机装配、调试等工序搬迁腾空及优化调整的生产厂房实施扩产改造，节约了新建生产车间的部分费用；（2）公司严格控制生产设备的采购成本，同时机床设备厂家所售产品的市场价格有所下降，另外公司为降低设备安装成本，公司技术工人参与了设备的安装、调试工作，节约了生产设备的购置及安装成本；（3）原计划的项目预备费及项目铺底流动资金，因公司项目建设与日常生产经营同步进行，公司未从募投专户专门支付项目预备费及铺底流动资金。3、“天津基地数控重型锻压设备生产一期项目”于2017年4月份结项，原计划投资总额10,000.00万元，调整后投资总额8,896.29万元，项目结余资金1,103.71万元，转永久性补充流动资金。募集资金结余的原因主要为：（1）受行业经济形势的影响，公司从稳健投资的角度考虑，对“天津基地数控重型装备生产一期项目”不再继续实施，有利于公司募投项目现有产能的发挥与市场需求保持一定的协调性；（2）公司严格控制生产设备的采购成本，同时部分设备未予采购；（3）因天津公司未投产，公司未从募集资金专户支付原计划的项目预备费。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原||
|因||
|尚未使用的募集资金用途及去向|1、2013年8月16日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于将募投项目结余募集资金永久|

|||
|-|-|
||补充流动资金的议案》，计划将“大型精密成型液压机扩产改造项目”及“数控重型机械压力机生产项目”结余募集资金永久补充流动资金。2013年9月6日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于将募投项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，并对外披露（公告编号：2013-032）。2、2014年11月，经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意天津子公司注销原民生银行如皋支行募集资金专项账户，同时在如皋农村商业银行开发区支行开设新的募集资金专项账户。公司于同月分别与江苏如皋农村商业银行股份有限公司开发区支行、海通证券、南通锻压设备（天津）有限公司，签订了《募集资金四方监管协议》，公司已在上述银行开设募集资金专项账户。3、2017年4月，经公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于2017年5月15日召开的2016年度股东大会审议通过。将“天津基地数控重型锻压设备生产一期项目”结余募集资金永久补充流动资金。4、2018年12月3日，鉴于公司募集资金投资项目已经结项，募集资金专户募投项目资金已使用完毕，公司将剩余两个专户节余资金及存款利息扣除手续费用后共计本息59.15万元转入公司自有资金账户，对募集资金专户进行了注销。《关于注销募集资金账户的公告》（公告编号：2018-095）。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其|无|
|他情况||

附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||变更后的项|
|||变更后项目|||截至期末投资|||||
||||本报告期实|截至期末实际累||项目达到预定可使|本报告期实|是否达到预|目可行性是|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|拟投入募集|||进度|||||
||||际投入金额|计投入金额(2)||用状态日期|现的效益|计效益|否发生重大|
|||资金总额(1)|||(%)(3)=(2)/(1)|||||
||||||||||变化|
|天津基地数控||8,686.29|68.00|8685.26|99.99%|||||
||大型精密成型液压|||||||||
|重型锻压设备||||||2016年12月31日|不适用|不适用|否|
||机扩产改造项目|||||||||
|生产一期项目||||||||||
|合计|--|8,686.29|68.00|8685.26|--|--||--|--|
||||1、随着公司募投项目的逐步投产、公司本部现有生产场地较为紧张，已不能满足“大型精密成型液压|||||||
||||机扩产改造项目”的厂房需求，公司在天津市西青区辛口工业园区建设集数控重型锻压设备研发、生产及|||||||
||||销售为一体的高薪技术产业基地，有利于缓解公司厂房面积有限的问题，有利于公司募投项目的顺利实施|||||||
||||和扩大生产规模，符合公司的整体规划，且为公司发展提供较为宽松的发展空间与环境。|||||||
||||2、公司变更募集资金投资项目及使用超募资金在位于环渤海湾经济圈的中心天津市建设天津基地一|||||||
||||期项目，有利于公司抓紧环渤海湾地区乃至东北、华北及西北等地区汽车、船舶、交通、能源、轻工家电、|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具||||||||||
||||航空航天、军工、石油化工等行业对大型、精密成型机床装备的迫切需求，实现公司的战略发展；此外，|||||||
|体项目)||||||||||
||||随着公司产品结构日趋大（重）型化，天津基地一期项目的建设也有利于公司降低运输成本，并为该地区|||||||
||||及周边广大客户提供快速、便捷的售后服务。|||||||
||||3、2012年8月13日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于投资<天津基地数控重型锻压|||||||
||||设备生产一、二期项目>的议案》及《关于变更部分募集资金投资项目及使用超募资金的议案》，2012年8|||||||
||||月31日公司召开了2012年第二次临时股东大会，审议通过了以上议案，公司均及时在证监会指定信息披|||||||
||||露平台对外披露（公告编号：2012-033，2012-038）。|||||||
||||“天津基地数控重型装备生产一期项目”由于受行政审批进度及锻压设备行业低迷影响，下游行业投资|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具|||动力不足导致重型锻压设备的市场需求缩减，公司从稳健投资的角度考虑，对该项目的土地和厂房由政府|||||||
|体项目)|||予以收储，该事项已经通过2017年4月24日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过，并通过2017|||||||
||||年5月15日召开的2016年度股东大会审议。并经公司独立董事同意、海通证券出具了无异议的核查意见。|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||