证券代码：600555 股票简称：海航创新 公告编号：临2016-064
900955 海创B股
海航创新（海南）股份有限公司
关于股东起诉公司要求撤销第六届董事会
第 27次会议决议的进展公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
案件所处的诉讼阶段：一审阶段。
上市公司所处的当事人地位：被告。
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|一、本次诉讼的前期公告情况|
|海航创新（海南）股份有限公司（以下简称“公司”或“被告”）于 2016|
|年 2 月 2 日发布了《关于股东起诉公司要求撤销第六届董事会第 27 次会议决议|
|的公告》，公司股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司（以下简称“原告”）|
|向上海市静安区人民法院（以下简称“静安法院”或《民事判决书》所称“本院”）|
|递交起诉状，请求静安法院判令撤销公司第六届董事会第 27 次会议通过的决议|
|【案号：（2016）沪 0106民初字第1159号）】（详见公告编号：临2016-025）。|
|二、本次诉讼的进展情况|
|公司于 2016 年 6 月 3 日收到静安法院出具的《民事判决书》【（2016）沪|
|0106民初 1159号】，《民事判决书》的内容如下：|
|“原告平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司，住所地浙江省平湖市乍浦|
|镇外山东沙湾（浙江九龙山开发有限公司 6 号办公楼）。|
|法定代表人李勤夫，董事长。|
|委托代表人严义明，上海严义明律师事务所律师。|

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|委托代表人司马炜娜，上海严义明律师事务所律师。|
|被告海航创新（上海）股份有限公司（原名上海九龙山旅游股份有限公司），|
|住所地中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 588号浦发大厦15楼。|
|法定代表人郭亚军，董事长。|
|委托代表人陆峻熙，北京市康达律师事务所律师。|
|委托代表人李琦，北京市康达律师事务所律师。|
|原告平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司与被告海航创新（上海）股份|
|有限公司公司决议撤销纠纷一案，本院于 2016年1月25日立案受理后，依法组|
|成合议庭，于2016年 4月18日公开开庭进行了审理，原告委托代理人司马炜娜|
|和被告委托代理人陆峻熙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。|
|原告诉称：2015 年 12 月 5 日，被告召开第六届董事会第 27 次会议，应出|
|席董事9人，实际出席董事 6人。表决结果为 6人同意。会议最终通过在董事会|
|成员中增设2名独立董事，章程第 107条由“董事会由9名董事组成，设董事长|
|1 名。董事会成员中应当有 3 名独立董事。”改为“董事会由 11 名董事组成，|
|包括5名独立董事；董事会设董事长 1名。”原告认为，本次董事会会议召集程|
|序存在瑕疵，违反被告公司章程的相关规定，所形成的决议应当撤销，理由如下：|
|依照被告公司章程第一百一十条：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落|
|实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的|
|召开和表决程序，且列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会|
|批准。”被告公司董事会议事规则第八条：“董事会召开定期董事会会议，应在|
|会议召开 10 以前书面通知全体与会人员。董事会召开临时董事会会议，应在会|
|议召开5日以前书面通知全体与会人员；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会|
|议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上|
|做出说明。书面通知包括但不限于信件、传真、电子邮件等形式。”在被告公司|
|已有3名独立董事的情况下，增加独立董事人选，是否会加强公司治理，是否可|
|以进一步发挥公司董事会的作用，同时还涉及对公司章程的修改，这些都是需要|
|各位董事认真思考、讨论的事项。该事项本身并不具有紧急性，也不属于随时发|

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|出会议通知的事项范畴。故请求法院判令撤销被告第六届董事会第 27 次会议通|
|过的决议，诉讼费由被告承担。|
|原告提供证据：|
|1、备案通知书，证明被告董事会成员的组成。|
|2、第六届董事会第 27次会议决议公告，证明被告董事会增加 2名独立董事，|
|董事人数增加至11 人。|
|3、章程、董事会议事规则，证明被告的章程、董事会议事规则对董事会召|
|开的通知时间作了规定。|
|4、框架协议、民事调解书、2012年和2013 年度股东大会决议及会议材料，|
|证明被告对董事任命、人数增减有协议约定，不存在情况紧急的情形。|
|被告辩称：1、董事会议事规则第三十二条附则规定，“本规则由董事会解|
|释。”董事会议事规则对“情况紧急”并无明确说明，因此，何种情况属于情况|
|紧急，解释权只能属于董事会，其他人没有解释权。从董事会通过该次董事会决|
|议的事实完全可以证实，董事会认可该次会议的紧急性。董事会对董事会议事规|
|则具有唯一解释权，董事会认可会议程序就代表该次董事会没有违反议事规则和|
|公司章程。2、原告董事长李勤夫在其担任被告董事长期间，临时发出通知召集|
|董事会，审议包括修改公司名称、变更公司经营范围、修改公司章程和转让股权、|
|增设副总经理等五项重大议案。而第六届董事会第 27 次会议仅修改公司章程第|
|107条一项议案，原告就主张应当慎重讨论，认为被告修改公司章程不属于可以|
|随时发出会议通知的事项。原告对同一事项适用不同标准、属于自相矛盾。按照|
|惯例，被告公司修改公司章程的事项可以被董事会作为紧急事项进行处理，被告|
|董事长也在会议上作了说明。原告起诉的目的明显恶意滥用诉权，企图以诉讼扰|
|乱上市公司的正常经营，以谋求非法的利益。3、公司自治原则是公司法律制度|
|的最基本最重要的原则，上市公司董事会有权在法律法规、公司章程、董事会议|
|事规则规定的范围内，自行判断情况，行使职权，都是合法的。公法与私法应当|
|有严格的界限，法院不了解公司经营，只能进行合法性审查，不能替代董事会判|

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|断何种情况属于情况紧急，应当尊重公司自治原则。原告诉讼请求的事实、理由|
|不成立，请求驳回原告的诉请。|
|被告提供证据：|
|1、第六届董事会第 27次会议决议公告、章程、董事会议事规则，证明被告|
|第六届董事会第27 次会议召集程序不违反公司章程、董事会议事规则。|
|2、临时股东大会召开通知、董事会公告等，证明原告董事长李勤夫在其担|
|任被告董事长期间，以情况紧急为由临时发出通知召集召开董事会、股东大会，|
|系公司惯例。|
|经庭审质证，原、被告对证据的真实性均无异议。|
|鉴于原、被告对证据的真实性均无异议，本院对上述证据均予以确认。|
|本院根据以上有效证据及当事人的陈述确认以下事实：|
|1、被告公司于 1999 年 1 月 14 日设立，原名为上海茉织华股份有限公司、|
|上海九龙山旅游股份有限公司，注册资本人民币 130,350万元，原告为被告的股|
|东。|
|2、被告公司章程第三十五条第二款规定，股东大会、董事会的会议召集程|
|序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股|
|东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第一百零七条规定，董|
|事会由9名董事组成，设董事长 1名。董事会成员中应当有 3名独立董事。第一|
|百零八条规定，董事会行使下列职权，其中第二十项规定制订本章程的修改方案；|
|超出董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十七条规定，董|
|事会召开临时董事会议，应在会议召开五日以前通知全体与会人员；情况紧急，|
|需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通|
|知，但召集人应当在会议上做出说明。书面通知包括但不限于信件、传真、电子|
|邮件等形式。第一百一十九条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。|
|董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百九十七条规定，本章程|
|由公司董事会负责解释。|

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|3、被告公司董事会议事规则第八条规定，董事会召开定期董事会会议，应|
|在会议召开十日以前书面通知全体与会人员。董事会召开临时董事会议，应在会|
|议召开五日以前通知全体与会人员；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，|
|可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说|
|明。书面通知包括但不限于信件、传真、电子邮件等形式。第三十二条规定，本|
|规则由董事会解释。|
|4、2015 年 12 月 7 日，被告发布公告称，被告于 2015 年 12 月 5 日以邮件|
|方式通知各位董事发出召开第六届董事会第 27 次会议的通知，于 2015 年 12 月|
|6日以通讯方式召开紧急会议。会议应参会董事 9人，实际参会董事 6人，董事|
|李勤夫和李梦强、独立董事欧阳润缺席会议，没有委托其他董事代为行使表决权。|
|会议审议《关于修改公司章程的议案》，被告公司章程第一百零七条由“董事会|
|由9名董事组成，设董事长 1名。董事会成员中应当有 3名独立董事。”改为“董|
|事会由 11 名董事组成，包括 5 名独立董事会；董事会设董事长 1 名。”议案表|
|决结果，同意6票；弃权 0票；反对0票。议案需提交公司股东大会审议。|
|以上事实，由原、被告当庭陈述、提供的所有证据证明，经庭审质证，本院|
|予以确认。|
|本院认为：为了充分保障董事表达意见，正常行使表决权，董事会的召集程|
|序应符合我国公司法及公司章程的规定。对于召集程序、表决方式等方面存在瑕|
|疵，与公司法及公司章程的规定相悖，应予撤销。被告公司章程和董事会议事规|
|则都对董事会会议的召集程序作了严格的规定，被告召集董事会的程序应符合公|
|司章程和董事会议事规则的规定。如果情况紧急需要尽快召开董事会临时会议|
|的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做|
|出说明。被告在召开董事会前一天以邮件通知董事参加董事会，应当属于“情况|
|紧急”的情形，但被告没有在会议上做出说明。审理中，被告也没有对“情况紧|
|急”的情形作出合理的说明。被告公司章程和董事会议事规则规定，公司章程和|
|董事会议事规则由公司董事会负责解释。董事会确实有权对公司章程和董事会议|
|事规则存有异议的条文作出解释。但应当注意的是，董事会的解释应该符合事实、|

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|法律，应该符合社会一般常识。被告没有证据证明其召集董事会存在“情况紧|
|急”的情形。因此，被告召集董事会的程序存在瑕疵,不符合公司法及公司章程|
|的规定，应予撤销。原告的诉请，应予支持。据此，为维护社会正常经济秩序，|
|保护当事人合法的权益，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规|
|定，判决如下：|
|被告海航创新（上海）股份有限公司第六届董事会第 27 次会议审议通过的|
|《关于修改公司章程的议案》的决议，予以撤销。本案受理费人民币 80 元，由|
|被告负担。|
|如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按|
|对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。”|
|三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响|

本次诉讼的一审判决处于上诉期内，尚未生效，公司正在准备上诉事宜。本次诉讼对公司可能的影响暂时无法判断。公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告
海航创新（海南）股份有限公司董事会二〇一六年六月四日