西南证券股份有限公司
关于华邦生命健康股份有限公司 2016年募集资金之发行股份购买资产并募集配套资金存放与使用情况的专项核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“独立财务顾问”）作为华邦生命健康股份有限公司（以下简称“华邦健康”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组独立财务顾问管理办法》等法律法规的要求,就华邦健康发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2016年的
募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查,核查具体情况如下：
一、募集资金到位情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华邦颖泰股份有限公司向于俊田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕354号）的核准，公司向重庆汇邦旅业有限公司非公司发行股票 24,751,861股，每股发行价格
16.12元，募集资金总额 398,999,999.32元。资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具川华信验（2014）25号验资报告。
公司按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，对募集资金实施专户存储，已在重庆农商行两江新区支行、中国建设银行股份有限公司淄博淄川支行、中国民生银行烟台分行、中国建设银行有限公司龙口支行分别开设了募集资金存储专户。
（二）募集资金使用及存放情况
1、截至2016年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
（1）截止 2016年 12月 31日止，公司对向特定对象发行股份购买资金并募集配套资金所募集资金2016年使用情况如下：(金额单位人民币元）
项目 金额
实际转入公司募集资金 398,999,999.32减：支付发行股份购买标的资产现金购买价款 195,220,762.86置换预先投入募集项目资金[注1] 122,328,820.01直接投入募集项目资金 58,775,392.67加：利息收入扣除手续费净额 1,778,596.51募集资金专用账户年末余额 24,453,620.29[注1]募集资金到账前，募投项目实施单位子公司凯盛新材和福尔有限以自有资金预先投入募集资金项目的金额为122,328,820.01，业经四川华信（集团）会计师事务所鉴证，并出具“川华信专（2014）307号”《关于华邦颖泰股份有限公司控股子公司山东凯盛新材料有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，和“川华信专（2014）308号”《关于华邦颖泰股份有限公司控股子公司山东福尔有限公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的鉴证报告》。
（2）截止2016年12月31日，公司对向特定对象发行股份购买资金并募集配套资金所募集资金2016年的专户存放情况如下表：(金额单位：人民币元）
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|账号|账户类别|
|691484428|募集资金专户|
|37001666880050154599|募集资金专户|
|691391510|募集资金专户|

二、募集资金管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况制定了《华邦生命健康股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2014年6月9日，公司第五届董事会第六次会议决议用募集资金向福尔有限和凯盛新材进行增资，共计增资人民币 20,377.92万元。其中对福尔有限增资 13,026.59万元，增加福尔有限 13,000万元注册资本，其余 26.59万元计入福尔有限的资本公积；对凯盛新材增资 7,351.33万元，增加凯盛新材5,000万元注册资本，其余 2,351.33万元计入凯盛新材的资本公积。2014年 7月 21日，公司及独立财务顾问西南证券股份有限公司与福尔有限、凯盛新材、中国民生银行股份公司烟台分行、中国建设银行股份有限公司龙口支行、中国建设银行股份有限公司淄博淄川支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。截至本核查意见出具之日，各方严格按照监管协议执行，无违约情形。
三、本年度募集资金的实际使用情况
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金2016年度募集资金使用情况对照表
编制单位：华邦生命健康股份有限公司 金额单位：人民币元
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|募集资金总额||||398,999,999.32||本年度投入募集资金总额||25,184,124.66|||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额||376,324,975.54|||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00%|||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|变更项目后投资总额（1）|截至期末承诺投入金额|本年度投入金额（2）|截至期末累计投入金额(3)|截至期末投入进度(4) ＝(3)/(1)|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投项目|||||||||||
|支付发行股份购买标的资产现金购买价款|否|195,220,762.86|195,220,762.86|未承诺||195,220,762.86|100.00%|不适用|是|否|

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|山东福尔“ 2.3- 二氯、5-三氟甲基吡啶装置、污水处理厂、包装车间及五金仓库、2.4- 二 氟二苯甲酮装置、氟化苯装置”等项目|否|130,265,900.00|130,265,900.00||未承诺|25,184,124.66||107,180,054.01|82.28%|-|不适用||
|凯盛新材“12000吨/年芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯”项目|否|73,513,300.00|73,513,300.00||未承诺|||73,924,158.67|100.56%|38,330,086.62|不适用|否|
|合计|—|398,999,962.86|398,999,962.86||||25,184,124.66|376,324,975.54|94.32%|38,330,086.62|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||不适用|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||2014年11月14日，公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关|||||||||

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||于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金122,328,820.01元。该项置换已于2014年度内实施完毕。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司募集资金均通过公司的募集资金专户存放，用于募集资金项目。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、募集资金使用及披露
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
五、独立财务顾问主要核查工作
在本年度内，本独立财务顾问通过核对存管银行出具的银行对账单，抽查募集资金使用会计凭证，与公司财务负责人、内部审计人员及会计师人员交谈等方式对公司募集资金使用情况进行核查。本独立财务顾问审阅了公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告，并与公司相关高管、财务人员以及公司聘任的会计师等人员交谈，询问了募集资金使用和项目建设情况。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问机构认为华邦健康 2016年度募集资金的使用与管理规范，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。西南证券对华邦健康董事会披露的2016年度募集资金存放与使用情况无异议。