陕西华秦律师事务所
关于新疆贝肯能源工程股份有限公司
回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票之
法律意见书
华秦·法律意见书 贝肯能源·回购注销限制性股票相关事项目 录
目录 ..................................................................................................................................... 1释义 ....................................................................................................................................... 5一、本次回购注销的批准和授权 .......................................................................................... 7二、本次回购注销的依据 ...................................................................................................... 7三、本次回购注销的数量、价格及资金来源 ........................................................................ 8四、结论意见 .......................................................................................................................... 9
华秦·法律意见书 贝肯能源·回购注销限制性股票相关事项陕西华秦律师事务所
关于新疆贝肯能源工程股份有限公司
回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票之
法律意见书
陕华律字〔2018〕第069号致：新疆贝肯能源工程股份有限公司
陕西华秦律师事务所（以下简称“本所”）根据与新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”或“贝肯能源”）签订的《法律服务合同》，担任公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票相关事项（以下简称为“本次回购注销”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《新疆贝肯能源工程股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《新疆贝肯能源工程股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府相关部门公开信息对与此相关的事实和资料
华秦·法律意见书 贝肯能源·回购注销限制性股票相关事项进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3.本所及经办律师仅就公司本次回购注销发表法律意见，不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值或会计、审计等专业事项发表任何意见，也不对本次股权激励计划作任何形式的担保。本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
华秦·法律意见书 贝肯能源·回购注销限制性股票相关事项6.本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备法律文件之一，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
7.本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
基于上述声明，本所发表法律意见如下：
华秦·法律意见书 贝肯能源·回购注销限制性股票相关事项释义
在本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有如下规定的含义：
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|贝肯能源、公司、上市公司|指|新疆贝肯能源工程股份有限公司|
|《股权激励计划》、本计划|指|新疆贝肯能源工程股份有限公司第一期限制性股票激励计划|
|《激励计划（草案）》|指|《新疆贝肯能源工程股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》|
|限制性股票|指|根据本计划授予激励对象的流动性受到限制的公司股票|
|预留股票|指|本计划规定预留的63万股股票，占本计划授予总数的19.09%，占本计划签署时公司股本总额的0.54%|
|本次授予|指|向激励对象授予第一期限制性股票激励计划预留限制性股票|
|本次回购注销|指|第一期限制性股票激励计划回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票相关事项|
|激励对象|指|本次激励计划中获授限制性股票的人员|
|预留股票授予对象|指|第一期限制性股票激励计划预留部分授予对象名单|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|《公司章程》|指|《新疆贝肯能源工程股份有限公司章程》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录4号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

华秦·法律意见书 贝肯能源·回购注销限制性股票相关事项
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|本所|指|陕西华秦律师事务所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本法律意见书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
华秦·法律意见书 贝肯能源·回购注销限制性股票相关事项正文
一、本次回购注销的批准和授权
1.2018年11月1日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第一期限制性股票的议案》，公司董事会决定对离职激励对象郭丽持有的已获授但尚未解除限售的102,000股限制性股票进行回购注销。
2.2018年11月1日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第一期限制性股票的议案》，同意本次回购注销事宜。
3.2018年11月1日，公司独立董事就本次回购注销发表了独立意见：经核查，公司拟对因离职不满足股权激励条件的激励对象郭丽持有的已获授尚未解锁的
股份进行回购注销，其回购价格、回购股份数量、回购程序等符合《新疆贝肯能源工程股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的相关规定。该事项不会影响公司财务状况及公司股权分布，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形。独立董事一致同意本次回购注销事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段所有的、必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录4号》以及《股权激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的依据
根据《股权激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期存款利息之和回购注销。基于上述规定，鉴于激励对象郭丽因离职不再具备激励资格，将对其已获授但尚未解除限售的
102,000股限制性股票进行回购注销。
华秦·法律意见书 贝肯能源·回购注销限制性股票相关事项经核查，本所律师认为，公司本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股权激励计划》的有关规定。
三、本次回购注销的数量、价格及资金来源
（一）回购注销原因
公司股权激励对象郭丽已提出离职并获得公司批准，根据《新疆贝肯能源工程股份有限公司第一期限制性股票激励计划》第七章第二条第（三）项规定：“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期存款利息之和回购注销”。
根据公司股权激励计划相关规定，对该名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票102，000股进行回购注销的处理。
（二）回购数量
郭丽作为激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票102,000股。
本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占第一期限制性股票激励计划已授予额度的1.875%和公司当前总股本的0.049%。本次回购注销完成后，公司第一期限制性股票股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为5,338,000股，授予的激励对象人数为26人。
（三）拟用于回购的资金总额及来源
本次限制性股票的授予价格为13.97元/股，根据限制性股票的回购注销原则，回购价格为授予价格加上同期银行基准存款利息之和，资金来源于公司自有资金。
1.限制性股票回购数量的调整
在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、配股、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，则公司应向激励对象回购的股票包括原授予但尚未解除限售的限制性股票及因此衍生且未解除限售的股票。
2.回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调
华秦·法律意见书 贝肯能源·回购注销限制性股票相关事项整，调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0：调整前的授予价格；n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；P：调整后的每股限制性股票回购价格。
（2）派息
P=P0-v
其中：P0：调整前的授予价格；v：每股派息额；P：调整后的每股限制性股票回购价格。（经派息调整后，P仍须大于1）
经调整后股权激励授予价格为8.15元/股。
回购价格=经调整后授予价格×（1+股东大会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率×股东大会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予日的天数÷365天）。
注：从限制性股票授予日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），按照同期中国人民银行基准活期存款利率计算。
公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为自有资金。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
第一，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；
第二，公司本次回购注销股票的原因、数量、价格等均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定；
第三，公司本次回购注销尚需提交公司 2018年第一次临时股东大会审议通过；
第四，公司在履行完毕全部审议程序后需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
华秦·法律意见书 贝肯能源·回购注销限制性股票相关事项本法律意见书一式肆份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，其中新疆贝肯能源工程股份有限公司叁份，陕西华秦律师事务所壹份。
（本页以下无正文）
华秦·法律意见书 贝肯能源·回购注销限制性股票相关事项（此页无正文，为《陕西华秦律师事务所关于新疆贝肯能源工程股份有限公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票之法律意见书》之签署页）
陕西华秦律师事务所（盖章）
负责人：_______________
庞世民
经办律师：_______________
贺桂华
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王湘君
年 月 日