华自科技股份有限公司
2017年度董事会工作报告
2017年是公司上市第二个完整年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。现将公司 2017年度董事会主要工作情况报告如下：
一、报告期内董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，对公司相关事项作出决策，程序合法合规，全年董事会共召开15次会议，审议了80项议案，具体情况如下：
2017年1月22日，第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》、《关于向中国工商银行长沙金鹏支行申请授信的议案》；
2017年2月10日，第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请延期复牌的议案》、《关于提请召开公司 2017年第一次临时股东大会的议案》；
2017年 4月 14日，第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于 2016年年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司 2016年度董事会工作报告的议案》等17项议案；
2017年4月24日，第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司 2017年第一季度报告的议案》；
2017年5月26日，第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等19项议案；
2017年6月15日，第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议一>的议案》等4项议案；
2017年7月17日，第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等5项议案；
2017年 8月 14日，第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于取消<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>中发行股份价格调整机制的议案》、《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》等4项议案；
2017年8月17日，第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司本次募集配套资金所涉及的发行股份定价依据和锁定期的议案》、《关于<华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
2017年8月25日，第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2017年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司 2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》等7项议案；
2017年9月4日，第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；
2017年9月14日，第三届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》等7项议案；
2017年 10月 26日，第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 2017年第三季度报告的议案》、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》；
2017年 11月 13日，第三届董事会第三次会议审议通过了《关于向中国工商银行长沙金鹏支行申请授信的议案》、《关于向上海浦东发展银行长沙分行申请授信的议案》等5项议案；
2017年 11月 27日，第三届董事会第四次会议审议通过了《关于全资子公司向银行申请授信额度及相关担保的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2017年度，公司股东大会依据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定开展工作，公司董事会提议召集股东大会 5次，审议 36项会议议案，具体情况如下：
2017年 2月 28日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开 2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请延期复牌的议案》；
2017年5月9日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开2016年年度股东大会，审议通过《关于2016年度董事会工作报告的议案》、《关于 2016年度独立董事述职报告的议案》等10项议案；
2017年7月3日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等18项议案；
2017年8月2日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等3项议案；
2017年 9月 14日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》等4项议案。
2017年所有的股东大会决议董事会已全部严格执行。
（三）独立董事和专门委员会运作情况
公司独立董事自任职以来，能够认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，深入了解公司发展及经营状况。
对公司财务报告、公司治理等事项作出了客观、公正的判断，2017年，独立董事全年累计发表事前认可意见 5次、独立意见 14次，对于公司重大资产重组停
牌期满申请延期复牌、使用自有资金开展期货套期保值业务、公司对外担保情况、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项等重要事项发表了意见，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及投资者的利益。
公司董事会战略与发展、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，依据公司章程和各专门委员会议事规则行使职权，促进了公司规范运作和科学管理。公司专门委员会2017年度运行情况如下：
1、报告期内，公司第二届董事会战略与发展委员会召开会议 1次，讨论通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
2、报告期内，公司第二届董事会薪酬与考核委员会召开会议 2次，讨论通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司第三届董事、监事薪酬框架方案的议案》。
3、报告期内，公司第二届董事会审计委员会召开会议4次，讨论通过了《关于2016年度审计报告的议案》、《关于公司2017年第一季度报告的议案》、《关于公司2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》等9项议案。
4、报告期内，公司第二届董事会提名委员会召开会议3次，讨论通过了《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》等8项议案。
（四）投资者关系管理情况
2017年，公司通过多种方式与投资者双向沟通，加深了投资者对公司的了解与认同。
1、通过深圳证券交易所互动易平台，公司打开了与投资者沟通的窗口，回答了投资者的各类提问；
2、通过咨询电话、传真和电子信箱及时为投资者答疑解惑；
3、通过在公司举办投资者交流会，让投资者在公司进行实地调研，面对面与公司高管层直接沟通，深度促进投资者对公司的了解；
4、通过举行网上业绩说明会和参加“投资者网上接待日”活动等方式与广大投资者进行在线互动；
5、召开股东大会接待来访投资者，为投资者尤其是中小投资者积极参加股东大会会议表决创造条件。
（五）公司规范运作制度体系建设情况
2017年，为进一步加强公司的规范运作，提高公司治理水平，董事会制定并审议通过了《套期保值业务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，修订并审议通过了《募集资金管理制度》，完善了公司规范运作制度体系。
二、报告期公司经营发展情况
（一）报告期公司基本经营情况：
1、公司总体经营规模
截至2017年底，公司总资产总额229,832.15万元，比上年增长151.84%；
归属于母公司所有者权益合计121,193.45万元，比上年增长108.86%。
2、主要经济指标完成情况
2017年公司营业收入62,110.62万元，较上年同期增长20.55%；2017年实现归属于母公司所有者的净利润5,712.45万元，较上年同期增长18.48%。
具体数据详见公司2017年度审计报告。
（二）报告期公司发展情况：
1、公司产业发展和经营平台进一步完善。
（1）基本完成了公司上市后的第一次并购重组。公司通过发行股份并支付现金收购深圳市精实机电科技有限公司及北京格兰特膜分离设备有限公司100%股权，交易总价格为9.4亿元人民币，同时拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过5.7亿元人民币。
（2）持续整合优势资源，公司于2017年5月投资控股岳阳华自新能源有限公司；于2017年7月投资控股湖南新天电数科技有限公司、于2017年9月投资控股华钛智能科技有限公司、于2017年11月投资控股湖南华自斯迈特工程技术有限公司，形成产业合力。
（3）公司上市募投项目建设取得重要进展：北京办、广州办先后投入使用；
以发配电总装总测项目为主的新基地完成了主体建设。
2、业务板块得到了全面的梳理和整合
2017年，公司通过重大资产并购重组，同时深度整合公司原有业务体系，公司已实质形成了以自动化及信息化技术为核心基础的三大业务板块：“自动化及信息化产品与服务”、“新能源及智能装备”、“环保与水处理产品及服务”，包括若干系列产品，覆盖多个领域。具体见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务板块||主要产品||应用领域||
||||水利水电自动化系统||水利工程、水电站等|
||||变配电及轨道交通自动化系统||变电站、配电站、地铁、高铁、磁悬浮等|
||自动化及信||水利信息化||水利工程|
||息化产品与||||锂电、粮油、石化、冶金、建材等工业领|
||||工业控制自动化系统|||
||服务||||域|
||||军工及企业信息化产品||军工、民用|
||||设计咨询、能源管理、运维等技|||
||||||能源及工业领域|
||||术服务|||
|新能源及智能装备||锂电池智能装备||锂电池生产企业||
|||光伏、风电、生物质发电等清洁能源系统||光伏、风电、生物质发电等清洁能源行业||
|环保与水处理产品及服务||膜及膜产品||工业和市政供水、水净化及污水处理||
|||水处理整体解决方案||工业和市政供水、水净化及污水处理||

3、公司专利、资质等经营性软资产有所增加
2017年，公司（含子公司）共计被授权281件专利，其中发明专利31件；
还有 80件专利处于审查状态，其中发明专利 63件；2017年共受理专利申请 40件，其中发明专利17件。2017年，公司（含子公司）共获得软件著作权91件。
报告期内，公司 EMC电磁兼容及环境实验室CNAS（中国合格评定国家认可委员会）认证工作启动并完成了内审评估；自动化应用实验室完成建设，为自动化应用领域提供仿真实验及培训平台。
2017年，先后通过了电力工程施工总承包二级、电子智能化工程专业承包一级、武器装备科研生产单位保密资格认证（二级）、湖南省安全技术防范行业登记备案证书一级、水利信用等级（供货类）评价AAA级等各项资质申请并获证，国家级企业技术中心申报有实质进展。
4、公司产业平台在不断发展和壮大的同时，面临整合经营管理，企业文化融合贯通等问题。目前，公司正对各投资控股子公司进行业务、技术、管理等全
面完整的对接，在保留子公司优秀经营管理制度的基础上，按上市公司规范运作
的标准进行完善，力求做到良好的市场协同、技术协同、管理协同。
三、公司未来三年发展规划
2018年，公司将加快推动本次并购重组配套融资相关工作，并迅速整合并购重组标的优势资源，与公司形成较好的协同效应，增加公司的整体竞争实力。
未来，公司将继续坚持“内生发展+外延扩张”相结合的发展模式。内生发展方面，公司将继续深化整合“自动化及信息化产品与服务”、“新能源及智能装备”、“环保与水处理产品及服务”三大业务板块的优势资源，力争最大程度发挥协同效应，促进上市公司整体经济效益提升，与此同时，公司将加大力度拓展核心产品、服务在军工领域的应用；外延扩张方面，公司将继续通过投资、并购等方式整合与现有三大业务板块具有较强协同性的优质资产，重点整合军工方面的优质资产。未来1-3年，对于公司现有三大业务板块，将采取内生发展为主，整合外部资源为辅的发展模式；在军工领域，将采取投资并购为主、内生发展为辅的发展模式，整合军工方面的优质资产。
华自科技股份有限公司董事会2018年4月23日