股票代码：900950 股票简称：新城B股 上市地点：上海证券交易所新城控股集团股份有限公司
换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书
（修订稿）摘要
合并方：新城控股集团股份有限公司
被合并方：江苏新城地产股份有限公司
合并方财务顾问
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
被合并方独立财务顾问
中信证券股份有限公司
签署日期：二〇一五年九月
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要声 明
本换股吸收合并报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括换股吸收合并报告书全文的各部分内容。备查文件的查阅方式详见本换股吸收合并报告书摘要第九章“备查文件”。
本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会及其他政府机关部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要特别风险提示
新城控股和江苏新城特别提醒投资者认真阅读换股吸收合并报告书全文，并特别注意下列特别风险提示：
一、本次换股吸收合并可能取消或重新审议的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，江苏新城 B股价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内未发生异常波动。本次换股吸收合并的内幕信息知情人对江苏新城 B股停牌前 6个月至报告书首次公告前一日内买卖江苏新城 B股情况进行了自查并出具了自查报告，但本次合并仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
二、本次换股吸收合并可能导致投资损失的风险
本次换股吸收合并实施前江苏新城股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，新城控股完成本次换股吸收合并后在上交所上市，其股票在二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。
本次合并后，江苏新城将退市并注销法人资格。新城控股的主要业务与风险因素不因本次吸收合并发生重大变化。但是如果合并后新城控股盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换股的江苏新城股东遭受投资损失。
三、行使现金选择权的风险
为充分保护江苏新城全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将由现金选择权提供方常州富域向江苏新城除新城控股以外的全体股东提供现金选择权。在实施现金选择权的股权登记日收市后登记在册的江苏新城股东（新城控股除外）可以以其所持有的江苏新城股票全部或部分申报行使现金选择权。行使现金选择权的江苏新城股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若江苏新城的相关股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要受损。此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来新城控股上市交易后股价上涨的获利机会。
四、强制换股的风险
本次换股吸收合并已经江苏新城股东大会审议通过，上述会议表决结果对江苏新城全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票和未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。本次换股吸收合并已取得中国证监会的核准，换股股东的江苏新城股份将按照换股比例强制转换为新城控股本次发行的A股股份。
对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的江苏新城股份，该等股份在换股时一律转换成新城控股本次发行的A股股份，原在江苏新城股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的新城控股A股股份上继续有效。
五、汇率风险
本次换股吸收合并中，换股股东原持有的以美元计价的江苏新城 B股股票在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的新城控股 A股股票，转换汇率为江苏新城 B股停牌前一日，即 2014年 7月 30日央行公布的人民币对美元汇率中间价6.1645。该转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率波动。同时，本次换股吸并后，所有境内个人 B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的新城控股A股将以人民币进行结算，而所有境外个人B股投资者、境外机构 B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的新城控股 A股所获资金将转换成美元进行结算。因此，境外投资者将通过出售换股取得的新城控股 A股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为美元时，前述转换汇率与兑换当日人民币对美元汇率之间亦可能存在汇率波动。
六、与交易系统和账户有关的风险
本次换股吸收合并实施后，在规定的时间内建立一码通A、B股子账户关联关系的境内个人B股投资者因新城控股换股吸收合并江苏新城而持有的新城控股A股将转入其普通A股证券账户进行后续出售。未建立一码通A、B股子账户关
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要联关系且不具有配发的特殊A股证券账户的C1账户投资者，不具有配发的特殊A股证券账户的C99账户投资者以及全部C90账户投资者，将通过配发的特殊A股证券账户出售新城控股A股，其交易操作方式参照原B股交易操作方式，但仍存在交易权利受到限制、交易股票代码变更、资金账户开立、证券账户与银行账户关联等带来交易不便风险。
此外，由于目前境内证券公司交易系统不完全相同，特殊A股证券账户开设过程中可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升级改造所需的时间亦存在不确定性。如果上述江苏新城投资者为规避上述相关风险，可选择在江苏新城B股交易时段出售所持有的江苏新城B股，也可以行使现金选择权。
七、交易费用、税收变化的风险
本次换股吸收合并实施后，境内个人B股投资者、境外个人B股投资者和境外机构B股投资者持有的江苏新城B股股份将转换为新城控股A股股份，B股与A股在交易费用、税收等方面可能存在差异，境内个人B股投资者、境外个人B股投资者和境外机构B股投资者需承担交易费用、税收变化的风险。
八、证券账户权属关系不明确的风险
为实现换股所得新城控股 A股的正常出售以及资金流转，境内个人 B股投资者及部分境外个人 B股投资者、境外机构 B股投资者将在本次换股吸收合并实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如境内个人 B股投资者更倾向于持有美元资产，或相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的江苏新城B股，也可以选择行使现金选择权。
九、盈利预测的风险
新城控股 2015年度备考盈利预测报告已经普华永道审核并出具了审核报告。尽管备考盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）备考盈利预测报告所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要行情具有不确定性；（3）国家相关行业及产业政策具有不确定性；以及（4）其他不可抗力的因素，故新城控股 2015年的实际经营成果可能与备考盈利预测存在一定的差异。
十、房地产政策调控风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来，我国房地产行业发展较快，支撑了 GDP的快速增长，但同时也带来投资过热、住房供应结构失衡、住房价格上涨较快、抑制其他消费等负面影响，属于国家重点调控对象。为引导和促进房地产行业持续稳定健康发展，国家陆续出台了新“国十条”、“国五条”等法律法规，对土地、住宅供应结构、税收、信贷等领域进行政策调整，对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。未来国家仍将持续对房地产市场进行宏观调控，对房地产企业的风险控制、把握市场的能力以及经营管理水平提出了更高要求。如果新城控股不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对经营管理、未来发展造成不利的影响。其中，主要的政策变动风险如下：
（一）土地政策变化的风险
近年来，我国不断推行土地制度改革，也成为政府对房地产行业进行宏观调控的重要方式。与房地产行业相关的土地政策主要涉及到土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面。例如：在土地储备管理政策方面，每年的建设用地增量计划安排、征收土地补偿费率的调整；在存量土地管理政策方面，土地闲置费率的调整、农村集体建设用地交易政策变化；在土地出让管理政策方面，土地供给率政策调整、“限房价、竞地价”等拍卖政策变化、拍地首付款比例及缴纳期限变化等。如果未来政府继续加强对土地的调控，上述土地政策发生重大变动，例如出现限制用地、控制供地速度或供地指标等，均可能对新城控股未来的房地产开发业务造成重大影响。
（二）税收政策变化的风险
税收政策历来是我国常用的房地产宏观调控手段，其变动情况将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流情况。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节进行征税，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求，也将对新城控股产品的销售带来不利影响。
（三）房地产金融调控政策风险
近年来，我国针对房地产开发企业的信贷等方面实施了一系列金融调控政策。
2006年 5月，根据《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》及监管机构的要求，商业银行不得对项目资本金比例不足35%（不含经济适用房）、“四证”不齐等不符合贷款条件的房地产企业发放贷款，不得接受空置3年以上的商品房作为贷款抵押物。2008年7月29日，央行、中国银监会下发了《关于金融促进节约集约用地的通知》，要求严格商业性房地产信贷管理，主要体现在以下几个方面：禁止商业银行向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款；如土地储备贷款采取抵押方式的，应具有合法的土地使用证，贷款抵押率最高不得超过抵押物评估价值的70%，贷款期限原则上不超过2年；对国土资源部门认定的房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年、完成该宗土地开发面积不足三分之一或投资不足四分之一的企业，应审慎发放贷款，并从严控制展期贷款或滚动授信；对国土资源部门认定的建设用地闲置2年以上的房地产项目，禁止发放房地产开发贷款或以此类项目建设用地作为抵押物的各类贷款（包括资产保全业务）。2010年 2月 22日，央行和中国银监会联合发布《关于贯彻落实国务院办公厅关于促进房地产业市场平稳健康发展的通知》，要求对于查实存在囤地、炒地、捂盘惜售等违法违纪行为的房地产开发企业，金融机构不得发放新增贷款，已有贷款要迅速采取保全措施。如果未来金融调控政策进一步趋紧，新城控股无法获取足够的贷款来进行项目开发，将对未来的经营产生重大影响。
同时，利率调整作为央行重要的货币调控手段，近年来存贷款基准利率频繁调整。若未来央行提高贷款利率，势必将加大房地产企业的融资成本和融资风险，对新城控股的项目开发进度、资金安排、成本和销售等均可能产生一定的影响。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要（四）消费者按揭贷款政策变化风险
银行按揭贷款是消费者购房的重要付款方式。消费者购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有重要的影响。当前人民银行、银监会继续实施差别化住房信贷政策，根据购房者拥有商品房的套数适用不同的首付款比例、贷款利率。购房按揭贷款利率的变化将对购房者的购房成本产生影响，首付款比例的政策变化将较大程度上影响自住改善型、投资型和投机型购房者的购房欲望，如果上述政策出现变化，将对新城控股的产品销售带来不确定性。同时，新城控股销售受银行按揭贷款规模影响较大，如受国家政策调整、银行自身流动性变化、银行风险控制变化等因素影响，出现银行按揭贷款规模或比例缩小、审批要求提高等情况，使部分消费者不能从银行获得按揭贷款，从而对新城控股的销售造成重大不利影响。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要重大事项提示
本部分所使用的简称与本摘要“释义”中所定义的简称具有相同含义。
一、本次换股吸收合并情况概要
（一）方案概要
1、新城控股向江苏新城除新城控股以外的全体股东发行A股股票，并以换股方式吸收合并江苏新城。本次合并完成后，新城控股将作为存续公司承继及承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，江苏新城终止上市并注销法人资格；同时，新城控股的 A股股票（包括为本次换股吸收合并而发行的 A股股票）将申请在上交所上市流通。本次换股吸收合并不构成借壳上市，亦不安排配套融资。
2、因本次合并的对价为新城控股本次发行的全部A股股票，因此，本次合并及本次发行是不可分割的整体安排，需同步进行、互为条件。
3、本次发行的对象为换股股东登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的除新城控股以外的江苏新城下列股东：1）未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的江苏新城股东；及2）向现金选择权目标股东实际支付现金对价并受让取得江苏新城股份的现金选择权提供方。
江苏新城股东华顺建筑、武进湖塘、宜煜铸造、万盛铸造所持有的江苏新城司股份全部参与换股，并在本次换股吸收合并中放弃行使任何形式的现金选择权。新城控股持有的江苏新城股份不参与本次换股，也不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。
4、本次合并中，江苏新城换股价格为 1.317美元/股，在定价基准日前 20个交易日的B股股票交易均价0.494美元/股基础上有166.60%的溢价，按照江苏新城 B股停牌前一日即 2014年 7月 30日央行公布的人民币对美元汇率中间价6.1645，折合人民币 8.12元/股。自定价基准日起至本次合并完成日前，若江苏新城发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要本次合并中，新城控股A股股票发行价格为9.82元/股。自新城控股审议本次合并有关事宜的首次董事会决议作出之日起至本次合并完成日前，若新城控股发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。
5、本次换股吸收合并的换股比例为0.827（江苏新城换股价格除以新城控股发行价格，计算结果按四舍五入保留三位小数），即换股股东所持有的每 1股江苏新城股票可以换得0.827股新城控股A股股票。
（二）江苏新城股东现金选择权
为充分保护江苏新城股东的利益，本次换股吸收合并将向现金选择权目标股东提供现金选择权，并由常州富域担任现金选择权提供方。
常州富域将以 1.000美元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价（对应的最大股份数为 642,787,200股，对应的最大金额为642,787,200美元）。
如常州富域受让的有效申报行使现金选择权的股份数量超过 448,921,743股，将由常州富域以人民币6.16元/股（1.000美元/股乘以B股停牌前一日即2014年 7月 30日央行公布的人民币对美元汇率中间价）的价格向新城控股转让部分股份，新城控股取得的该等股份不参与换股，并在本次换股吸收合并后注销，直至满足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市公司公开发行股份比例的要求。
在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在现金选择权申报期自行选择以其持有的江苏新城股票按照 1.000美元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，但下述股东除外：已承诺放弃现金选择权的江苏新城股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的江苏新城股东。
自定价基准日起至本次换股吸收合并完成前，若江苏新城发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格将相应调整。
（三）债权人的保护
新城控股、江苏新城将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告等程
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
（四）审议程序
1、2015年5月8日，新城控股和江苏新城分别召开董事会，审议通过本次换股吸收合并相关事项及吸并协议，并签署吸并协议；
2、2015年5月25日，新城控股股东大会审议通过本次换股吸收合并；
3、2015年 5月 25日，江苏新城股东大会审议本次换股吸收合并，并分别经出席江苏新城股东大会的全体非关联股东和 B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。江苏新城股东大会的表决结果对其全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东；
4、本次换股吸收合并已取得中国证监会的核准，未申报或未有效申报行使现金选择权的江苏新城股东所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为新城控股本次发行的 A股股份，具体请参见上市公司公告。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的江苏新城股份，该等股份在换股时一律转换成新城控股本次发行的 A股股份，原在江苏新城股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的新城控股A股股份上继续有效。
（五）锁定期安排
新城控股本次发行前已发行的股份将转换成 A股股票并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、《上市规则》等法律法规的要求确定限售期限。
新城控股控股股东常州富域承诺：自新城控股 A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的新城控股本次发行前已发行的股份，也不由新城控股回购该等股份。
新城控股股东常州德润承诺：自新城控股 A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的新城控股本次发行前已发行的股份，也不由新城控股回购该等股份。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要江苏新城股东华顺建筑、武进湖塘、宜煜铸造、万盛铸造均承诺：自新城控股 A股股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其通过换股持有的新城控股的股份，也不由新城控股回购该等股份。
（六）滚存利润安排
除非本次合并终止，在 2015年内且江苏新城退市前，新城控股将不再进行任何形式的利润分配。本次合并完成后，存续公司截至本次合并完成日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东按照本次合并完成后持股比例共享。
（七）转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率波动
本次换股吸收合并中，换股股东原持有的以美元计价的江苏新城 B股股票在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的新城控股 A股股票，转换汇率为江苏新城 B股停牌前一日，即 2014年 7月 30日央行公布的人民币对美元汇率中间价6.1645。该转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率波动。同时，本次换股吸并后，所有境内个人 B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的新城控股A股将以人民币进行结算，而所有境外个人B股投资者、境外机构 B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的新城控股 A股将转换成美元进行结算。因此，境外投资者将通过出售换股取得的新城控股 A股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为美元时，前述转换汇率与兑换当日人民币对美元汇率之间亦可能存在汇率波动。
（八）资金结算
在本次换股吸收合并完成后，所有境内个人 B股投资者出售其因新城控股换股吸收合并江苏新城而持有的新城控股 A股将直接以人民币进行资金结算，不再转换成美元。为实现换股所得新城控股 A股的正常出售以及资金流转，境内个人 B股投资者及部分境外个人 B股投资者、境外机构 B股投资者将在本次换股吸收合并实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如境内个人 B股投资者更倾向于持有美元资产，或投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的江苏新城B股，也可以选择行使现金选择权。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要（九）配股
在境外居民能够认购 A股股票之前，或境外居民持有的 A股股票完全出售之前，境外居民持有新城控股 A股的交易权利将受到限制，只能单向卖出，不能买入，且不能享有配售权，持有的股权存在被逐步摊薄的风险。新城控股将慎重面对部分 A股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。
（十）与差异化红利税有关的持股时间
经国务院批准，自 2013年 1月 1日起，对个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票、股息红利所得按持股时间长短实行差别化个人所得税政策。鉴于换股股东取得新城控股 A股的时间为换股实施日，因此换股股东因本次换股吸收合并而持有的新城控股 A股登记的初始持有日期为换股实施日，持有新城控股A股的时间应自换股实施日起算。
（十一）证券账户转换
为确保本次换股吸收合并顺利实施，指导各证券公司及投资者完成办理江苏新城 B股转换为新城控股 A股涉及的账户转换操作业务，新城控股与江苏新城已于 2015年 5月 9日公告了本次A、B股证券账户转换业务操作指引（草案）及投资者操作指引（草案），请投资者予以关注。待本次换股吸收合并获得相关有权政府部门批准、部分操作事项进一步明确后，新城控股与江苏新城将另行公告正式版操作指引。
（十二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组前后，合并双方股权结构变化情况如下：
重组前 重组前 重组后
新城控股 江苏新城 新城控股（存续方）股东名称
持股 持股 持股股份数（股） 股份数（股） 股份数（股）
比例 比例 比例新城控股 - - 937,728,00058.86% - -常州富域 1,060,000,00090.91% - - 1,060,000,00062.06%常州德润 106,000,000 9.09% - - 106,000,000 6.21%
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要重组前 重组前 重组后
新城控股 江苏新城 新城控股（存续方）股东名称
持股 持股 持股股份数（股） 股份数（股） 股份数（股）
比例 比例 比例华顺建筑 - - 5,068,800 0.32% 4,191,898 0.25%宜煜铸造 - - 3,168,000 0.20% 2,619,936 0.15%武进湖塘 - - 3,168,000 0.20% 2,619,936 0.15%万盛铸造 - - 1,267,200 0.08% 1,047,974 0.06%其他B股
- - 642,787,20040.35% 531,585,01431.12%流通股东
合计 1,166,000,000100.00% 1,593,187,200100.00% 1,708,064,758100.00%注：本次发行股数及发行后总股本数存在可能因现金选择权实施而发生减少的情况。
（十三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次重组前后，合并双方主要财务指标变化情况如下：
重组前 重组前 重组后
单位：万元
新城控股 江苏新城 新城控股（存续方）项目 2015年6月30日2015年6月30日2015年6月30日总资产 5,695,627.96 3,446,750.70 5,695,627.96总负债 4,423,269.23 2,548,856.61 4,423,269.23所有者权益 1,272,358.73 897,894.09 1,272,358.73归属于母公司所有者权益 742,654.74 836,076.49 1,084,260.58资产负债率 77.66% 73.95% 77.66%项目 2015年1-6月 2015年1-6月 2015年1-6月营业收入 872,605.34 720,513.05 872,605.34营业利润 108,644.06 100,630.53 108,644.06利润总额 109,275.26 101,242.39 109,275.26净利润 82,739.44 78,497.42 82,739.44归属于母公司股东净利润 45,907.37 73,046.38 75,958.65毛利率 23.94% 24.88% 23.94%基本每股收益（元/股） 0.39 0.46 0.44注：1、上述财务数据均已经普华永道审计；2、重组前新城控股每股收益以新城控股 2015年 4月改制后总股本116,600万股为计算依据，重组后新城控股（存续方）每股收益以新城控股本次重组完成后总股本170,806.48万股为计算依据。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要重组前 重组前 重组后
单位：万元
新城控股 江苏新城 新城控股（存续方）项目 2014年12月31日2014年12月31日2014年12月31日总资产 5,111,379.78 3,389,812.99 5,111,379.78总负债 3,886,369.77 2,560,550.34 3,886,369.77所有者权益 1,225,010.01 829,262.65 1,225,010.01归属于母公司所有者权益 695,749.60 772,939.35 1,011,478.20资产负债率 76.03% 75.54% 76.03%项目 2014年度 2014年度 2014年度营业收入 2,067,419.80 1,710,022.93 2,067,419.80营业利润 237,493.54 160,581.67 237,493.54利润总额 240,939.66 161,344.30 240,939.66净利润 179,234.56 120,350.13 179,234.56归属于母公司股东净利润 116,720.67 116,671.00 164,719.12毛利率 26.13% 24.42% 26.13%基本每股收益（元/股） 1.00 0.73 0.96注：1、上述财务数据均已经普华永道审计；2、重组前新城控股每股收益以新城控股 2015年 4月改制后总股本116,600万股为计算依据，重组后新城控股（存续方）每股收益以新城控股本次重组完成后总股本170,806.48万股为计算依据。
二、本次换股吸收合并的条件
本次换股吸收合并事项已经 2015年 5月 8日召开的新城控股第一届董事会第二次会议和江苏新城第六届董事会第十三次会议分别审议通过。
本次换股吸收合并事项已经 2015年 5月 25日召开的新城控股 2015年第二次临时股东大会和江苏新城2015年第一次临时股东大会分别审议通过。
本次换股吸收合并已于2015年9月18日取得中国证监会《关于核准新城控股集团股份有限公司吸收合并江苏新城地产股份有限公司的批复》（证监许可[2015]2144号）。
三、盈利预测
新城控股管理层在最佳估计假设的基础上，遵循谨慎性原则编制了 2015年度备考盈利预测表及其说明。根据新城控股的预测，新城控股合并江苏新城后
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要2015年预计实现的备考归属母公司股东净利润数为155,050万元。普华永道对前述新城控股 2015年度备考盈利预测表及其说明进行了审核，并出具了《备考盈利预测审核报告》（普华永道中天特审字[2015]第 1379号），认为根据对支持这些假设的证据的审核，没有注意到任何事项使会计师认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，会计师认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考盈利预测报告附注一所述的编制基础的规定进行了列报。
四、常州富域、常州德润及实际控制人承诺
（一）常州富域、常州德润关于提议新城控股送红股的承诺
为保护中小投资者的利益，新城控股股东常州富域、常州德润已于 2015年 5月 8日出具《关于提议新城控股集团股份有限公司送红股的承诺函》，做出如下承诺：
“1、在公司A股股票于上海证券交易所上市后，向公司董事会提出利润分配议案：以本次换股吸收合并后的公司总股本 1,708,064,758股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派送红股3股（含税）或以资本公积向全体股东每 10股转增3股。
2、促使公司董事会成员中由本承诺人提名的董事，在董事会审议上述利润分配议案时投赞成票。
3、在公司股东大会审议上述利润分配议案时投赞成票，以推动该议案的通过和实施。”
（二）实际控制人盈利补偿承诺
为了进一步保护投资者的利益，2015年 5月 8日，新城控股的实际控制人王振华先生出具了《关于盈利预测补偿的承诺函》，承诺内容如下：
1、根据普华永道出具的《备考盈利预测审核报告》（普华永道中天特审字[2015]第 1379号），本次换股吸收合并完成后，新城控股 2015年度预计实现的归属母公司股东净利润为 155,050万元（以下简称“预测净利润”）。
2、除不可抗力外，若新城控股2015年度经审计的合并报表的归属母公司股
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要东的净利润（以下简称“实际净利润”）低于预测净利润，即 155,050万元，则实际净利润与预测净利润之间的差额部分，将由本人以现金方式向新城控股补足，并于新城控股 2015年年报披露后的 2个月内支付至新城控股指定的银行账户。
3、若本次换股吸收合并完成后，因不可抗力情形而导致新城控股2015年度实际净利润低于预测净利润，本人可以以书面方式向新城控股提出要求协商调整或减免本人的补偿责任，并经新城控股股东大会审议通过后，相应调整或减免本人的补偿金额。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要目 录
第一章释义 ............................................................................................................. 20第二章本次交易概况 ............................................................................................. 24一、本次换股吸收合并的背景和目的 .................................................................. 24二、本次换股吸收合并的决策过程 ...................................................................... 25三、本次换股吸收合并的具体方案 ...................................................................... 26四、本次换股吸收合并对合并双方的影响 .......................................................... 32五、募集资金用途 .................................................................................................. 34六、账户转换初步操作方案 .................................................................................. 34七、本次换股吸收合并构成关联交易 .................................................................. 35八、本次换股吸收合并董事会表决情况 .............................................................. 35九、本次换股吸收合并股东大会表决情况 .......................................................... 35十、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 36十一、 本次发行的有关当事人.......................................................................... 37十二、 合并双方与有关中介机构的股权关系和其他权益关系...................... 41十三、 与本次发行上市有关的重要日期.......................................................... 41第三章风险因素 ..................................................................................................... 43一、关于本次换股吸收合并的风险 ...................................................................... 43二、与本次换股相关的风险 .................................................................................. 44三、合并后存续公司的相关风险 .......................................................................... 47四、其他风险 .......................................................................................................... 55第四章合并方基本情况 ......................................................................................... 56一、新城控股基本情况 .......................................................................................... 56二、新城控股改制设立情况 .................................................................................. 56三、新城控股股本变化情况 .................................................................................. 62四、重大资产重组情况 .......................................................................................... 77五、新城控股的分公司、控股子公司、合营或联营公司及项目公司简要情况 .. .......................................................................................................................... 78
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要六、新城控股控股股东和实际控制人的基本情况 .............................................. 78七、新城控股股本情况 .......................................................................................... 79八、同业竞争和关联交易情况 .............................................................................. 81九、重大商务合同 .................................................................................................. 81十、对外担保事项 .................................................................................................. 81十一、 阶段性连带责任保证担保事项.............................................................. 81十二、 重大诉讼、仲裁事项.............................................................................. 81第五章业务和技术 ................................................................................................. 84一、交易双方所处行业的基本情况 ...................................................................... 84二、新城控股业务和技术情况 .............................................................................. 91三、江苏新城业务和技术情况 ............................................................................ 101第六章财务会计信息及管理层讨论与分析 ....................................................... 111一、合并方财务会计信息 .................................................................................... 111二、被合并方财务会计信息 ................................................................................ 121三、本次合并后的备考财务会计信息 ................................................................ 123四、备考盈利预测报告 ........................................................................................ 131五、本次交易前新城控股财务状况和经营成果的讨论与分析 ........................ 132六、本次合并完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析 ........................................................................................................................ 136第七章董事、监事和高级管理人员 ................................................................... 140第八章合并方股利分配政策 ............................................................................... 154一、新城控股的股利分配政策 ............................................................................ 154二、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ............................ 159三、过渡期间的利润分配安排 ............................................................................ 159第九章备查文件 ................................................................................................... 160一、备查文件 ........................................................................................................ 160二、查阅时间、地点 ............................................................................................ 160三、查阅网址 ........................................................................................................ 161
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要第一章释义
在本摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
江苏新城、新城B股、
指江苏新城地产股份有限公司
被合并方
新城控股、合并方 指新城控股集团股份有限公司
新城控股集团有限公司，新城控股前身，曾用名为“武进市新龙房产开发有限公司”、“武进市新城房产开发有限公司”、新城控股有限 指
“常州中发投资有限公司”、“常州中发集团有限公司”、“江苏新城实业集团有限公司”
常州富域 指常州富域发展有限公司，新城控股控股股东
常州德润 指常州德润咨询管理有限公司
新城发展控股有限公司，英文全称为Future Land Development新城发展 指
Holdings Limited
实际控制人 指王振华先生
存续公司 指发行A股及换股吸收合并江苏新城完成后的新城控股
《新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股
报告书（草案） 指
份有限公司报告书（草案）》，已于2015年5月9日公告
报告书、换股吸收合 《新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股
指
并报告书 份有限公司报告书（修订稿）》
《新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股
本摘要 指
份有限公司报告书（修订稿）摘要》
作为本次换股吸收合并的对价，新城控股向江苏新城换股股东本次发行 指
发行A股股票的行为
新城控股向江苏新城除新城控股以外的全体股东发行A股股
票，并以换股方式吸收合并江苏新城的行为，即：新城控股吸本次重组、本次交易、
收合并江苏新城，并以新城控股为合并后的存续公司承继及承本次重大资产重组、
指接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切本次合并、本次换股
权利与义务，江苏新城终止上市并注销法人资格。同时，新城吸收合并
控股的A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在上海证券交易所上市流通
新城控股本次发行的A股的发行价格，即9.82元/股。自新城控股审议本次合并有关事宜的首次董事会决议作出之日起至
发行价格 指
本次合并完成日前，若新城控股发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整
吸并协议、《换股吸 《新城控股集团股份有限公司与江苏新城地产股份有限公司
指
收合并协议》 换股吸收合并协议》
合并生效日 指吸并协议第14.1条所述的所有先决条件均获满足之日
合并完成日 指存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要之日及江苏新城完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准
合并双方 指新城控股和江苏新城
过渡期 指自新城控股和江苏新城吸并协议签署日至重组完成日的期间
江苏新城审议本次重组相关事宜的董事会决议公告日，即2015定价基准日 指
年5月9日
本次换股吸收合并中，换股股东将所持江苏新城的股票按换股换股 指比例转换为新城控股为本次换股吸收合并所发行的A股股票
的行为
用于确定有权参加换股的江苏新城股东名单及其所持股份数
换股股东登记日 指量的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
于换股股东登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司处登记在册的除新城控股以外的江苏新城下列股东：（1）换股股东 指未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的江苏新城股东；及（2）常州富域（如其向现金选择权目标股东实际支付现金对价并受让江苏新城股份）
于该日，换股股东所持江苏新城的全部股票将按换股比例转换换股实施日 指为新城控股A股股票。该日期由本次合并双方另行协商确定并公告
本次换股吸收合并中，换股股东所持的每1股江苏新城股票可换股比例 指
以换取新城控股本次发行的A股股票的数量，即0.827
本次合并中江苏新城的换股价格，即1.317美元/股。自定价基准日起至本次合并完成日前，若江苏新城发生派息、送股、资换股价格 指
本公积转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整
现金选择权目标股东指江苏新城除新城控股以外的全体股东
在本次合并中，向有效申报行使现金选择权的现金选择权目标现金选择权提供方 指
股东支付现金对价并获得江苏新城股份的机构，即常州富域
现金选择权目标股东可以要求行使现金选择权的期间，该期间现金选择权申报期 指
将由合并双方协商确定并公告
本次换股吸收合并中赋予现金选择权目标股东的权利。申报行使该权利的现金选择权目标股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方按照1.000美元/股受让其所持有的全部现金选择权 指
或部分江苏新城股票。自定价基准日起至本次合并完成日前，若江苏新城发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整
现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的现金选择权
现金选择权实施日 指目标股东支付现金对价，并受让其所持有的江苏新城股票之
日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、查权利限制 指
封或法律法规限制转让等其他情形
持有境内个人B股证券账户的江苏新城个人投资者，该类投资境内个人B股投资者指
者所持B股证券账户股东代码以C1开头
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要持有境外个人B股证券账户的江苏新城个人投资者，该类投资境外个人B股投资者指
者所持B股证券账户股东代码以C90开头
持有境外机构B股证券账户的新城B股机构投资者，该类投境外机构B股投资者指
资者所持B股证券账户股东代码以C99开头
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指上海证券交易所
中证登上海分公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
联交所 指香港联合交易所有限公司
财政部 指中华人民共和国财政部
央行 指中国人民银行
中国银监会 指中国银行业监督管理委员会
摩根士丹利华鑫、合
指摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
并方财务顾问
中信证券、被合并方
指中信证券股份有限公司
独立财务顾问
信达、合并方律师 指广东信达律师事务所
通力、被合并方律师指通力律师事务所
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），或普华永道中普华永道、会计师 指
天会计师事务所有限公司
中联评估、评估师 指中联资产评估有限公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员《重组管理办法》 指
会令第109号）
《重组若干规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《首发办法》 指《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《公司章程》 指新城控股现行有效的《新城控股集团股份有限公司章程》
经新城控股于2015年5月25日召开的2015年第二次临时股《公司章程（草案）》指东大会审议通过的《新城控股集团股份有限公司章程（草案）》，将于本次发行的 A股股票在上交所上市之日起生效
人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外币认购和买卖、B股 指
在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的外资股
人民币普通股票，是以人民币标明面值、以人民币认购和买卖、A股 指
在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的普通股
中国企业会计准则 指财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要元 指如无特别说明，指人民币元
评估基准日、审计基
指2014年12月31日
准日
最近三年 指2012年、2013年和2014年
报告期 指2012年、2013年、2014年和2015年1-6月
由普华永道出具的《新城控股集团股份有限公司2015年度备《备考盈利预测审核
指考盈利预测报告及审核报告》（普华永道中天特审字[2015]第报告》
1379号）
香港创拓 指香港创拓发展有限公司
华顺建筑 指常州市华顺建筑工程有限公司
武进湖塘 指常州市武进湖塘邱墅铸造厂
宜煜铸造 指常州市宜煜铸造有限公司
万盛铸造 指江苏万盛铸造有限公司
新城万圣 指上海新城万圣置业有限公司
常州新城万嘉投资有限公司，曾用名为常州新城博源房地产有新城万嘉 指
限公司
新城万博 指新城万博置业有限公司
香港宏盛 指香港宏盛发展有限公司
新城物业 指江苏新城物业服务有限公司
本摘要除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要第二章本次交易概况
一、本次换股吸收合并的背景和目的
（一）新城控股换股吸收合并江苏新城的背景
1、新城控股与江苏新城相互之间在发展壮大过程中逐渐存在业务交叉
江苏新城实际控制人王振华先生控制的新城控股及江苏新城均从事房地产开发业务，其中，新城控股系江苏新城的控股股东；江苏新城偏重住宅类的境内房地产项目开发，而新城控股（除江苏新城外）偏重商业类的境内房地产项目开发。在两家公司各自独立的发展壮大过程中，随着各自业务的不断拓展，相互之间逐渐出现业务交叉的情形。本次发行、本次换股吸收合并将实现王振华先生所经营的境内房地产开发业务的整体上市，有利于新城控股降低管理成本、提高经营效率。
2、境内资本运作平台的融资功能得以恢复，拓宽融资渠道
新城控股换股吸收合并江苏新城后，将有利于合并后的存续公司恢复正常的资本运作平台功能，进一步拓宽融资渠道，实现跨越式战略发展，并使得江苏新城原有投资者，尤其是广大中小股东公平拥有新城控股的经营成果，其所持公司股票的市场价值也得以回归。
（二）江苏新城同意被吸收合并的目的
1、避免与控股股东之间的潜在同业竞争
江苏新城主营住宅类的房地产开发，与新城控股之间存在潜在的同业竞争。
通过本次换股吸收合并，江苏新城的业务将全部纳入新城控股，新城控股将作为存续公司承继及承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，将彻底解决江苏新城与其控股股东之间的潜在同业竞争问题，可有效降低两家公司的运营成本，提高经营效益，实现协同发展。本次重组完成后，新城控股将成为王振华先生实际控制下从事我国境内房地产开发及经营的唯一平台。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要2、实现公司价值回归，符合江苏新城股东的最大利益
由于历史原因，江苏新城仅有流通 B股，而 B股市场在我国实际上已逐渐失去正常的融资功能，而且流动性较差，使得 B股股票的市场价值难以体现实际价值，进而影响到江苏新城股东尤其是中小股东利益。江苏新城立足公司实际，一直在探索符合法律法规要求的具有高度针对性的解决方案。新城控股此次以换股吸收合并江苏新城的方式解决江苏新城的 B股遗留问题，同时向江苏新城全体股东提供现金选择权和较高溢价比例的换股价格，符合江苏新城股东的最大利益。
二、本次换股吸收合并的决策过程
1、因筹划重大事项，江苏新城股票自2014年7月31日起开始停牌；
2、2015年5月8日，新城控股和江苏新城分别召开董事会，审议通过本次换股吸收合并相关事项及吸并协议，并签署吸并协议；
3、2015年 5月 25日，新城控股和江苏新城分别召开股东大会，审议通过与本次换股吸收合并的相关事项。
4、根据Shearman& Sterling律师的邮件确认，新城控股的间接股东新城发展控股有限公司为在香港联合交易所上市的股份公司，其已就本次合并涉及的相关事项与香港联交所进行了沟通，并召开了董事会，履行了信息披露义务，其已履行了现阶段必要的内部及外部批准程序，未来将视项目进展刊发公告通知香港投资者。
5、本次换股吸收合并已于 2015年 9月 18日取得中国证监会《关于核准新城控股集团股份有限公司吸收合并江苏新城地产股份有限公司的批复》（证监许可[2015]2144号）。
此外，江苏新城前身江苏五菱柴油机股份有限公司在发行 B股股票时，相关法律、法规对发行人是否应当办理外商投资企业批准证书未有明确规定，也因此江苏新城及其前身江苏五菱柴油机股份有限公司一直未申请办理外商投资企业批准证书，也未曾享受过任何对外商投资企业的优惠待遇，就前述事宜，相关
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要外资主管部门及工商行政主管部门并未对江苏新城进行过行政处罚。江苏新城实际控制人王振华已就前述事宜出具承诺，承诺如江苏新城因未办理外商投资企业批准证书而受到任何行政处罚或遭受任何损失，该等罚金及相关损失均由其全额承担。鉴于江苏新城目前未被有权外资主管部门认定为外商投资企业，因此江苏新城本次换股吸收合并无需取得外资主管部门的批准。
三、本次换股吸收合并的具体方案
（一）合并方式
新城控股向江苏新城除新城控股以外的全体股东发行 A股股票，并以换股方式吸收合并江苏新城。本次合并完成后，新城控股将作为存续公司承继及承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，江苏新城终止上市并注销法人资格。同时，新城控股的 A股股票（包括为本次换股吸收合并而发行的 A股股票）将申请在上交所上市流通。因本次合并的对价为新城控股本次发行的全部 A股股票，因此，本次合并及本次发行是不可分割的整体安排，需同步进行、互为条件。
（二）合并生效日和合并完成日
本次合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日：
1、本次合并获得新城控股股东大会批准，即新城控股全体股东一致表决通过；
2、本次合并获得江苏新城股东大会的批准，即分别经出席江苏新城股东大会的全体非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
3、本次合并涉及的相关事项取得中国证监会核准；
4、不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。
本次合并完成日为存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日及江苏新城完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要（三）本次发行的股票种类及面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
（四）本次发行对象
本次发行的对象为换股股东登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的除新城控股以外的江苏新城全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）。
江苏新城股东华顺建筑、武进湖塘、宜煜铸造、万盛铸造就其所持有的江苏新城股份全部参与换股，并在本次换股吸收合并中放弃行使任何形式的现金选择权。新城控股持有的全部江苏新城股份均不参与换股，也不行使现金选择权，该部分股份将在本次合并完成后予以注销。
（五）江苏新城换股价格
本次合并中，江苏新城换股价格为 1.317美元/股，较定价基准日前 20个交易日的 B股股票交易均价 0.494美元/股有166.60%的溢价，采用 B股停牌前一日即2014年7月30日央行公布的人民币对美元汇率中间价进行折算，折合人民币 8.12元/股。自定价基准日起至本次合并完成日前，若江苏新城发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则前述换股价格将按照上交所的相关规则相应调整。
（六）新城控股发行价格
综合考虑当前资本市场情况、新城控股合并江苏新城后的盈利情况以及房地产行业 A股可比公司估值水平等因素来确定，新城控股本次 A股股票发行价格为9.82元/股。
自新城控股审议本次合并有关事宜的首次董事会决议作出之日起至本次合并完成日前，若新城控股发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。
（七）换股比例
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要换股比例计算公式为：换股比例=江苏新城的换股价格/新城控股A股的发行价格（计算结果按四舍五入保留三位小数）。本次换股吸收合并的换股比例为0.827，即换股股东所持有的每股江苏新城 B股股票可以换得 0.827股新城控股本次发行的A股股票。
（八）换股发行股份的数量
新城控股因本次合并而发行的股份数量为 542,064,758股份，将全部用于换股吸收合并江苏新城。
自新城控股审议本次合并有关事宜的首次董事会决议作出之日起至本次合并完成日前，若新城控股、江苏新城发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。
（九）现金选择权
为充分保护江苏新城全体股东的利益，本次合并将向现金选择权目标股东提供现金选择权，并由常州富域发展有限公司担任现金选择权提供方，以美元方式提供给江苏新城股东。
常州富域将以 1.000美元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价（对应的最大股份数为 642,787,200股，对应的最大金额为642,787,200美元）。
如常州富域受让的有效申报行使现金选择权的股份数量超过 448,921,743股，将由常州富域以人民币6.16元/股（1.000美元/股乘以B股停牌前一日即2014年 7月 30日央行公布的人民币对美元汇率中间价）的价格向新城控股转让部分股份，新城控股取得的该等股份不参与换股，并在本次换股吸收合并后注销，直至满足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市公司公开发行股份比例的要求。
在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在现金选择权申报期自行选择以其持有的江苏新城股票按照 1.000美元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，但下述股东除外：已承诺放弃现金选择权的江苏新
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要城股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的江苏新城股东。
自定价基准日起至本次合并完成日前，若江苏新城发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格将相应调整。
（十）换股实施日
换股实施日为换股股东将其所持江苏新城的股份按换股比例转换为新城控股A股股票之日，该日期将由新城控股与江苏新城另行协商确定并公告。
（十一）换股方法
换股股东登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的除新城控股外的江苏新城的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的江苏新城股票按照换股比例全部转换为新城控股本次发行的 A股股票。
本次合并中，换股股东通过换股持有的新城控股本次发行的 A股股票所涉股份登记及管理等事宜，按合并双方相关股东大会会议决议、换股吸收合并报告
书及本次合并的方案等文件执行。
（十二）新城控股发行股份的上市流通
新城控股的 A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A股股票）将申请于上交所上市流通。
（十三）零碎股处理方法
换股股东取得的新城控股 A股股票应当为整数，如其所持有的江苏新城股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（十四）权利受限的江苏新城股份的处理
对于存在权利限制的江苏新城股份，该等股份在换股时均应转换成新城控股的股份，但原在江苏新城股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应新城控股
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要的股份上继续维持有效。
（十五）募集资金用途
本次发行的 A股股票全部用于换股吸收合并江苏新城，不另向社会公众公开发行股票，因此不涉及募集资金用途。
（十六）滚存利润安排
除非本次合并终止，在 2015年内且江苏新城退市前，新城控股将不再进行任何形式的利润分配。本次合并完成后，存续公司截至本次合并完成日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东按照本次合并完成后持股比例共享。
（十七）债权人保护
新城控股、江苏新城将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告等程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
（十八）有关资产、负债、业务等的承继与承接
自本次合并完成日起江苏新城的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由存续公司承继和承接。江苏新城负责自合并生效日起 12个月内办理完成将相关资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务转移至新城控股名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。新城控股同意协助江苏新城办理相关移交手续。
（十九）员工安置
合并完成日后，新城控股的管理人员和职工将根据其与新城控股签订的劳动合同，继续留任原来的工作。江苏新城的全体在册员工将由存续公司全部接收，并予以妥善安排。江苏新城作为公司现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的合并完成日起由存续公司享有和承担。
（二十）过渡期安排
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如新城控股和
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要江苏新城的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
在过渡期内，新城控股和江苏新城均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。
（二十一）锁定期安排
新城控股的 A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A股股票）将申请在上交所上市流通，该等股票将根据相关规定确定限售期限。
新城控股的股东常州富域、常州德润自新城控股 A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的新城控股本次发行前已发行的股份，也不由新城控股回购该等股份。
江苏新城股东华顺建筑、武进湖塘、宜煜铸造、万盛铸造自新城控股 A股股票上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其通过换股持有的新城控股股份，也不由新城控股回购该等股份。
（二十二）配股
在境外居民能够认购 A股股票之前，或境外居民持有的 A股股票完全出售之前，境外居民持有新城控股 A股的交易权利将受到限制，只能单向卖出，不能买入，且不能享有配售权，持有的股权存在被逐步摊薄的风险。新城控股将慎重面对部分 A股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。
（二十三）与差异化红利税有关的持股时间
经国务院批准，自 2013年 1月 1日起，对个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票、股息红利所得按持股时间长短实行差别化个人所得税政策。鉴于换股股东取得新城控股 A股股票的时间为换股实施日，因此换股股东因本次换股吸收合并而持有的新城控股 A股股票登记的初始持有日期为换股实施日，
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要持有新城控股A股股票的时间应自换股实施日起算。
四、本次换股吸收合并对合并双方的影响
（一）本次换股吸收合并对新城控股的影响
1、对新城控股主营业务的影响
本次换股吸收合并前，新城控股与江苏新城均从事房地产开发业务，双方根据《关于业务安排的确认函》的安排各自独立开展业务。本次换股吸收合并完成后，江苏新城的业务将全部纳入新城控股的业务体系，有利于新城控股降低管理成本、提高经营效率、发挥协同效应，实现新城控股房地产资产整体上市，提高新城控股未来的盈利能力。
2、对新城控股股权结构的影响
本次发行完成后，王振华先生将间接通过常州富域和常州德润持有新城控股68.27%股权，实际控制人将不会发生变更。
3、对新城控股财务状况的影响
本次合并对存续公司财务状况的影响详见本摘要第六章之“六、本次合并完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析”。
4、对新城控股持续经营能力和未来发展前景的影响
本次换股吸收合并完成后，新城控股合并报表口径的营业收入将不会发生变化，但其归属于母公司所有者的净利润将增加。本次合并对新城控股持续经营能力和未来发展前景的影响详见本摘要第六章之“六、本次合并完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析”。
（二）本次换股吸收合并对江苏新城的影响
本次合并完成后，江苏新城作为被合并方将终止上市并注销法人资格；新城控股作为合并后的存续公司将承继和承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要根据《吸并协议》，新城控股对于江苏新城生产经营、人员安置、合同承继、资产权属变更等方面有如下具体安排：
在生产经营方面：因为本次换股吸收合并前江苏新城已经是新城控股的控股子公司，其在业务发展战略、经营管理等方面已经纳入新城控股的总体业务管控体系之中；本次换股吸收合并完成后，新城控股作为存续公司将承继江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，在业务发展战略、经营管理等方面仍将隶属于新城控股总体业务管理体系之中，所以，本次换股吸收合并完成后，江苏新城原有业务在业务发展战略、生产经营管理层面不会发生重大变化。
在人员安置方面：根据本次吸收合并方案安排，换股吸收合并完成后，江苏新城原董事会、监事会因合并终止履行职权，董事、监事亦相应终止履行职权。
合并完成日后，江苏新城的全体在册员工将由存续公司全部接收，并予以妥善安排。江苏新城作为江苏新城现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的合并完成日起由存续公司享有和承担。此外，因为本次换股吸收合并完成后，江苏新城下属各二级及二级以下公司组织架构不因江苏新城法人资格注销而发生变化，所以，其在人员安置方面不会发生重大变化。
新城控股工会在新城控股于 2015年 5月 8日召开第一届董事会第二次会议审议通过本次换股吸收合并相关事宜后，就本次换股吸收合并方案及所涉及的员工安置事宜通过多种方式与部分职工代表进行了沟通交流，听取了职工代表的意见和建议，以保证员工利益不因本次换股吸收合并而受到不利影响。新城控股已于 2015年 7月 6日召开职工代表大会并作出决议，审议通过了本次换股吸收合并所涉员工安置方案。
江苏新城工会在江苏新城于 2015年 5月 8日召开第六届董事会第十三次会议审议通过本次换股吸收合并相关事宜后，就本次换股吸收合并方案及所涉及的员工安置事宜通过多种方式与部分职工代表进行了沟通交流，听取了职工代表的意见和建议，保证员工利益不因本次换股吸收合并而受到不利影响。江苏新城于 2015年 7月 6日召开职工代表大会并审议通过了本次换股吸收合并所涉员工安置方案。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要在合同承继方面：江苏新城将在合并完成日后承继以江苏新城名义签署的商业合同中所承载的权利和义务。对于江苏新城所承担的偿债义务，江苏新城将按照相关法律法规的规定，向其债权人履行通知及公告程序，并且将根据债权人于法定期限内提出的要求向其提前清偿债务或提供担保。江苏新城的债权和债务将自合并完成日由合并后的存续方新城控股承继；江苏新城和新城控股现有下属公司的债权债务仍由其各自承担。
在资产权属变更方面：江苏新城的主要资产包括全资/控股子公司股权、房地产存货、土地使用权、房屋建筑物、在建工程、无形资产等，江苏新城对该等主要资产均拥有合法的产权或使用权，该等资产权属清晰、完整，过户或转移不存在实质性法律障碍。根据吸并协议的约定，自合并完成日起，江苏新城的上述全部资产将由新城控股承继。江苏新城承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应新城控股的要求采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户和转移至新城控股名下。新城控股需为此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响新城控股对上述资产享有权利和承担义务。
截至报告书签署日，江苏新城已取得全体下属公司其他股东出具的关于因本次换股吸收合并而放弃对江苏新城所持下属公司相关股权优先购买权的书面承诺。江苏新城合法拥有其在下属公司的股权，该等股权权属清晰，不存在重大权属纠纷或潜在争议，未被冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益。本次吸收合并完成后，由存续公司承继江苏新城下属公司股权不存在实质性法律障碍。
五、募集资金用途
新城控股本次发行的 A股股票全部用于吸收合并江苏新城，不涉及募集资金。
六、账户转换初步操作方案
为确保本次换股吸收合并顺利实施，指导各证券公司及投资者完成办理江苏新城 B股转换为新城控股 A股涉及的账户转换操作业务，新城控股与江苏新城于 2015年 5月 9日公告本次A、B股证券账户转换业务操作指引（草案）及投
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要资者操作指引（草案），请投资者予以关注。待本次换股吸收合并获得相关有权政府部门批准、部分操作事项进一步明确后，新城控股与江苏新城将另行公告正式版操作指引。
七、本次换股吸收合并构成关联交易
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》以及《江苏新城地产股份有限公司公司章程》等相关规定，本次换股吸收合并构成关联交易。
江苏新城召开的第六届董事会第十三次会议在审议本次换股吸收合并相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事予以事前认可并发表了独立意见。
本次换股吸收合并构成关联交易，2015年 5月 25日江苏新城召开 2015年第一次临时股东大会审议通过了相关议案，关联股东回避表决。
八、本次换股吸收合并董事会表决情况
2015年 5月 8日，新城控股第一届董事会第二次会议审议通过了《关于公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司方案的议案》等与本次换股吸收合并相关的议案。
2015年 5月 8日，江苏新城第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司方案的议案》等相关议案，关联董事回避表决；江苏新城独立董事予以事先认可并发表了独立意见。
九、本次换股吸收合并股东大会表决情况
2015年 5月 25日，新城控股 2015年第二次临时股东大会和江苏新城 2015年第一次临时股东大会分别审议通过了与本次换股吸收合并相关的事项。江苏新城的关联股东对本次换股吸收合并事项回避表决，关于本次换股吸收合并相关的各项议案均获得出席股东大会三分之二以上江苏新城B股非关联股东表决通过。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要十、本次发行的基本情况
（一）发行股票类型： 人民币普通股（A股）
（二）发行股数： 542,064,758股
（三）每股面值： 1.00元
（四）每股发行价格： 9.82元
（五）发行市盈率 10.82倍（按每股发行价格除以2015年度预测发行后备考全面摊薄的每股收益计算）
10.18倍（按每股发行价格除以2014年度发行后备考全面摊薄的每股收益计算）
11.87倍（按每股发行价格除以2014年度发行后扣除非经常性损益的备考全面摊薄的每股收益计算）
（六）备考预测净利润 155,050.00万元（新城控股经审核的 2015年备考归属母公司股东净利润预测数）
（七）发行后全面摊薄的每股收益 0.91元（按新城控股经审核的 2015年度备考归属母公司股东净利润预测数除以本次发行后总股本计算）
0.96元（按新城控股经审计的 2014年备考归属母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）
0.83元（按新城控股经审计的 2014年备考扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算
（八）发行前每股净资产 5.97元（根据新城控股 2014年 12月 31日经审计的归属于母公司股东的权益除以发行前总股本计算）
（九）发行后每股净资产 5.92元（根据新城控股 2014年 12月 31日经审计备考的归属于母公司股东的权益除
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要以发行后总股本计算）
（十）发行市净率 1.66倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
（十一）发行对象及发行方式 本次发行的对象为换股股东登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的除新城控股以外的江苏新城下列股东：1）未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的江苏新城股东；及2）向现金选择权目标股东实际支付现金对价并受让取得江苏新城股份的现金选择权提供方。对于该部分发行对象，将采用换股方式
（十二）拟上市地点 上海证券交易所
（十三）预计募集资金总额 换股发行，无募集资金
十一、本次发行的有关当事人
（一）合并方
机构名称：新城控股集团股份有限公司
法定代表人：王振华
注册地址：常州市武进区武宜北路19号湖塘镇吾悦广场
联系电话：86-21-3252-2998
传真号码：86-21-3252-2988
联系人：杨超
（二）被合并方
机构名称：江苏新城地产股份有限公司
法定代表人：王振华
注册地址：江苏省常州市武进区湖塘镇人民东路158号高新技术开发区经创
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要中心
联系电话：86-21-5266-8888
传真号码：86-21-3252-2900
联系人：唐云龙、杭磊
（三）合并方财务顾问
机构名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
联系地址：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心75楼
联系电话：86-21-2033-6000
传真号码：86-21-2033-6040
项目主办人：陈南、周辰
项目协办人：许洪黎、邹栊文
项目经办人员：陈南、周辰、许洪黎、邹栊文、毛玉娇、单睿华
（四）合并方律师
机构名称：广东信达律师事务所
负责人：麻云燕
联系地址：深圳深南大道 4019号航天大厦24/16楼
联系电话：86-755-8826-5288
传真号码：86-755-8324-3108
经办律师：韦少辉、石之恒
（五）合并方会计师事务所、合并方审计机构
机构名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要负责人：李丹
联系地址：上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼联系电话：86-21-2323-8888
传真号码：86-21-2323-8800
经办注册会计师：王笑、沈家桢
（六）合并方评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：沈琦
联系地址：北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中心东座 F4层 939室
联系电话：86-10-8800-0000
传真号码：86-10-8800-0006
经办评估师：蒋卫锋、张敏
（七）合并方验资机构
机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦18-19层
联系电话：86-21-2030-0000
传真号码：86-21-2030-0203
经办注册会计师：汤敏智、孙晓伟
（八）被合并方独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要法定代表人：王东明
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
联系电话：86-10-6083-8888
传真号码：86-10-6083-3955
项目主办人：石衡、陈鑫
项目协办人：于梦尧
项目经办人员：戴佳明、石衡、俞力黎、陈鑫、于梦尧
（九）被合并方律师
机构名称：通力律师事务所
负责人：俞卫锋
联系地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼
联系电话：86-21-3135-8666
传真号码：86-21-3135-8600
经办律师：黄艳、陈军
（十）被合并方会计师事务所、被合并方审计机构
机构名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李丹
联系地址：上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼联系电话：86-21-2323-8888
传真号码：86-21-2323-8800
经办注册会计师：王笑、陈玲、沈家桢
（十一）股票登记机构
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要机构名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦 36楼
联系电话：86-21-5870-8888
传真号码：86-21-5889-9400
（十二）申请上市证券交易所
机构名称：上海证券交易所
联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话：86-21-6880-8888
传真号码：86-21-6880-4868
十二、合并双方与有关中介机构的股权关系和其他权益关系
合并双方与本次换股吸收合并中的有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
十三、与本次发行上市有关的重要日期
日期 事项
2014年7月31日 刊登江苏新城重大事项停牌公告
2015年5月8日 签署吸并协议
刊登江苏新城第六届董事会第十三次会议审议本次换股吸收2015年5月9日
合并的有关决议公告
2015年5月9日 刊登换股吸收合并报告书（草案）及其摘要公告
刊登江苏新城股东大会批准本次换股吸收合并的有关决议公2015年5月26日
告
通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会关于本次交易2015年7月29日
的审核
2015年9月18日 取得中国证监会关于本次换股吸收合并的批复
【】年【】月【】日 刊登换股与现金选择权实施公告、网上路演公告
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要日期 事项
现金选择权实施股权登记日暨江苏新城流通股最后一个交易【】年【】月【】日 日，刊登现金选择权实施提示性公告；江苏新城股东申报行使现金选择权
现金选择权申报期间内成功申报行使现金选择权的股东签订【】年【】月【】日 股份转让协议并在通过上交所审核后申报或委托申报办理股份过户手续，公告现金选择权申报结果
【】年【】月【】日 江苏新城股票终止上市
【】年【】月【】日 新城控股A股股票上市
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要第三章风险因素
投资者在评价新城控股本次发行的股票价值及本次换股吸收合并时，除换股吸收合并报告书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、关于本次换股吸收合并的风险
（一）本次换股吸收合并可能取消或重新审议的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，江苏新城 B股价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内未发生异常波动。本次换股吸收合并的内幕信息知情人对江苏新城 B股停牌前 6个月至报告书首次公告前一日内买卖江苏新城 B股情况进行了自查并出具了自查报告，但本次合并仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
（二）本次换股吸收合并可能导致投资损失的风险
本次换股吸收合并实施前江苏新城股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，新城控股完成本次换股吸收合并后在上交所上市，其股票在二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。
本次合并后，江苏新城将退市并注销法人资格。新城控股的主要业务与风险因素不因本次吸收合并发生重大变化。但是如果合并后新城控股盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换股的江苏新城股东遭受投资损失。
（三）行使现金选择权的风险
为充分保护江苏新城全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将由现金选择权提供方常州富域向江苏新城除新城控股以外的全体股东提供现金选择权。在实施现金选择权的股权登记日收市后登记在册的江苏新城股东（新城控股除外）可以以其所持有的江苏新城股票全部或部分申报行使现金选择权。行
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要使现金选择权的江苏新城股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若江苏新城的相关股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来新城控股上市交易后股价上涨的获利机会。
二、与本次换股相关的风险
（一）强制换股的风险
本次换股吸收合并已经江苏新城股东大会审议通过，上述会议表决结果对江苏新城全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票和未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。本次换股吸收合并已取得中国证监会的核准，换股股东的江苏新城股份将按照换股比例强制转换为新城控股本次发行的A股股份。
对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的江苏新城股份，该等股份在换股时一律转换成新城控股本次发行的A股股份，原在江苏新城股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的新城控股A股股份上继续有效。
（二）汇率风险
本次换股吸收合并中，换股股东原持有的以美元计价的江苏新城 B股股票在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的新城控股 A股股票，转换汇率为江苏新城 B股停牌前一日，即 2014年 7月 30日央行公布的人民币对美元汇率中间价6.1645。该转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率波动。同时，本次换股吸并后，所有境内个人 B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的新城控股A股将以人民币进行结算，而所有境外个人B股投资者、境外机构 B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的新城控股 A股所获资金将转换成美元进行结算。因此，境外投资者将通过出售换股取得的新城控股 A股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为美元时，前述转换汇率与兑换当日人民币对美元汇率之间亦可能存在汇率波动。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要（三）与交易系统和账户有关的风险
本次换股吸收合并实施后，在规定的时间内建立一码通A、B股子账户关联关系的境内个人B股投资者因新城控股换股吸收合并江苏新城而持有的新城控股A股将转入其普通A股证券账户进行后续出售。未建立一码通A、B股子账户关联关系且不具有配发的特殊A股证券账户的C1账户投资者，不具有配发的特殊A股证券账户的C99账户投资者以及全部C90账户投资者，将通过配发的特殊A股证券账户出售新城控股A股，其交易操作方式参照原B股交易操作方式，但仍存在交易权利受到限制、交易股票代码变更、资金账户开立、证券账户与银行账户关联等带来交易不便风险。
此外，由于目前境内证券公司交易系统不完全相同，特殊A股证券账户开设过程中可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升级改造所需的时间亦存在不确定性。如果上述江苏新城投资者为规避上述相关风险，可选择在江苏新城B股交易时段出售所持有的江苏新城B股，也可以行使现金选择权。
（四）交易费用、税收变化的风险
本次换股吸收合并实施后，境内个人B股投资者、境外个人B股投资者和境外机构B股投资者持有的江苏新城B股股份将转换为新城控股A股股份，B股与A股在交易费用、税收等方面可能存在差异，境内个人B股投资者、境外个人B股投资者和境外机构B股投资者需承担交易费用、税收变化的风险。
（五）证券账户权属关系不明确的风险
为实现换股所得新城控股 A股的正常出售以及资金流转，境内个人 B股投资者及部分境外个人 B股投资者、境外机构 B股投资者将在本次换股吸收合并实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如境内个人 B股投资者更倾向于持有美元资产，或相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的江苏新城B股，也可以选择行使现金选择权。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要（六）境内投资者不能换汇的风险
在本次换股吸收合并实施后，境内个人 B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的新城控股 A股股票将直接以人民币进行资金结算，不再转换为美元资金。如境内个人 B股投资者更倾向于持有美元资产，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的江苏新城B股股票，也可以选择行使现金选择权。
（七）交易权利受到限制、只能单向卖出及指定交易受限的风险
在本次换股吸收合并实施后，境外个人B股投资者和境外机构B股投资者，如果未开立 A股股票账户，除持有或出售其因新城控股换股吸收合并江苏新城而持有的新城控股 A股外，不能购买新城控股及其他 A股股票。同时，本次换股吸收合并实施后，未建立一码通A、B股子账户关联关系且不具有配发的特殊 A股证券账户的的境内个人 B股投资者，不具有配发的特殊 A股证券账户的境外个人 B股投资者以及全部境外机构 B股投资者将通过特殊 A股证券账户持有新城控股 A股，该账户仅供投资者持有或卖出因本次换股吸收合并而持有的新城控股A股股票。
目前上述特殊 A股证券账户除不能买入任何证券以外，被限制买入的业务范围还包括：证券发行、权证行权、开放式基金申购、开放式基金认购、开放式基金分红设置、账户式质押回购出库、ETF申购、融资融券余券划转、融资融券担保品划转（买方向）、融资融券券源划转（买方向）。未来，如资本市场推出新业务及新产品，相关业务及产品也将有可能被列入限制买入范围。
对于通过特殊A股证券账户减持新城控股A股股票的投资者，其特殊 A股证券账户一旦由任何一家证券公司进行指定交易结算后，未来不能再转指定至其它证券公司进行交易结算。提请该类投资者关注上述风险。
（八）境外B股投资者换汇权利存在不确定性的风险
本次换股吸收合并完成后，境外个人 B股投资者、境外机构 B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的新城控股 A股将换成美元进行结算。目前，新城控股和江苏新城正在与相关外汇管理部门、换汇银行等就换汇操作方案进行沟通，具体方案尚待进一步完善，因此境外 B股投资者换汇权利存在不确定性
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要的风险。
（九）具体交易方式存在不确定性的风险
为确保本次换股吸收合并顺利实施，指导各证券公司及投资者完成办理江苏新城 B股转换为新城控股 A股涉及的账户转换操作业务，新城控股与江苏新城已于 2015年 5月 9日公告了本次A、B股证券账户转换业务操作指引（草案）及投资者操作指引（草案）。待本次换股吸收合并获得相关有权政府部门批准、部分操作事项进一步明确后，新城控股与江苏新城将另行公告正式版操作指引。
因此投资者的交易方式仍存在不确定性的风险。
三、合并后存续公司的相关风险
（一）房地产政策调控风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来，我国房地产行业发展较快，支撑了 GDP的快速增长，但同时也带来投资过热、住房供应结构失衡、住房价格上涨较快、抑制其他消费等负面影响，属于国家重点调控对象。为引导和促进房地产行业持续稳定健康发展，国家陆续出台了新“国十条”、“国五条”等法律法规，对土地、住宅供应结构、税收、信贷等领域进行政策调整，对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。未来国家仍将持续对房地产市场进行宏观调控，对房地产企业的风险控制、把握市场的能力以及经营管理水平提出了更高要求。如果新城控股不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对经营管理、未来发展造成不利的影响。其中，主要的政策变动风险如下：
1、土地政策变化的风险
近年来，我国不断推行土地制度改革，也成为政府对房地产行业进行宏观调控的重要方式。与房地产行业相关的土地政策主要涉及到土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面。例如：在土地储备管理政策方面，每年的建设用地增量计划安排、征收土地补偿费率的调整；在存量土地管理政策方面，土地闲置费率的调整、农村集体建设用地交易政策变化；在土地出让管理政策方面，土
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要地供给率政策调整、“限房价、竞地价”等拍卖政策变化、拍地首付款比例及缴纳期限变化等。如果未来政府继续加强对土地的调控，上述土地政策发生重大变动，例如出现限制用地、控制供地速度或供地指标等，均可能对新城控股未来的房地产开发业务造成重大影响。
2、税收政策变化的风险
税收政策历来是我国常用的房地产宏观调控手段，其变动情况将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流情况。
国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节进行征税，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求，也将对新城控股产品的销售带来不利影响。
3、房地产金融调控政策风险
近年来，我国针对房地产开发企业的信贷等方面实施了一系列金融调控政策。
2006年 5月，根据《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》及监管机构的要求，商业银行不得对项目资本金比例不足35%（不含经济适用房）、“四证”不齐等不符合贷款条件的房地产企业发放贷款，不得接受空置3年以上的商品房作为贷款抵押物。2008年7月29日，央行、中国银监会下发了《关于金融促进节约集约用地的通知》，要求严格商业性房地产信贷管理，主要体现在以下几个方面：禁止商业银行向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款；如土地储备贷款采取抵押方式的，应具有合法的土地使用证，贷款抵押率最高不得超过抵押物评估价值的70%，贷款期限原则上不超过2年；对国土资源部门认定的房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年、完成该宗土地开发面积不足三分之一或投资不足四分之一的企业，应审慎发放贷款，并从严控制展期贷款或滚动授信；对国土资源部门认定的建设用地闲置2年以上的房地产项目，禁止发放房地产开发贷款或以此类项目建设用地作为抵押物的各类贷款（包括资产保全业务）。2010年 2月 22日，央行和中国银监会联合发布《关于
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要贯彻落实国务院办公厅关于促进房地产业市场平稳健康发展的通知》，要求对于查实存在囤地、炒地、捂盘惜售等违法违纪行为的房地产开发企业，金融机构不得发放新增贷款，已有贷款要迅速采取保全措施。如果未来金融调控政策进一步趋紧，新城控股无法获取足够的贷款来进行项目开发，将对未来的经营产生重大影响。
同时，利率调整作为央行重要的货币调控手段，近年来存贷款基准利率频繁调整。若未来央行提高贷款利率，势必将加大房地产企业的融资成本和融资风险，对新城控股的项目开发进度、资金安排、成本和销售等均可能产生一定的影响。
4、消费者按揭贷款政策变化风险
银行按揭贷款是消费者购房的重要付款方式。消费者购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有重要的影响。当前人民银行、银监会继续实施差别化住房信贷政策，根据购房者拥有商品房的套数适用不同的首付款比例、贷款利率。购房按揭贷款利率的变化将对购房者的购房成本产生影响，首付款比例的政策变化将较大程度上影响自住改善型、投资型和投机型购房者的购房欲望，如果上述政策出现变化，将对新城控股的产品销售带来不确定性。同时，新城控股销售受银行按揭贷款规模影响较大，如受国家政策调整、银行自身流动性变化、银行风险控制变化等因素影响，出现银行按揭贷款规模或比例缩小、审批要求提高等情况，使部分消费者不能从银行获得按揭贷款，从而对新城控股的销售造成重大不利影响。
（二）市场风险
1、房地产市场整体需求低迷的风险
房地产行业已经历了近二十年的高速发展。目前，主要城市的商品住宅仍然供不应求，但受宏观经济增速放缓、房地产宏观政策调控、住房自有率提升等因素影响，近年来我国的商品房的需求增速放缓，部分地区甚至需求下降，少数三四线城市陆续开始出现“空城”现象。长期来看，随着自有住房比率的提高，人口红利拐点的出现，年轻人购房理念的改变，未来房地产市场的整体需求可能会增速放缓甚至下降，从而对新城控股业务的发展造成不利影响。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要2、房地产价格振荡风险
近十年来，我国房地产价格整体呈上升趋势，虽然短期来看高位的土地价格和供不应求的供需关系会对未来的房价有一定支撑作用，但房地产行业与宏观经济呈正相关关系，房价受到国际及国内宏观经济形势、政策变化等多方面因素的影响。随着未来我国经济增长速度趋缓，商品房价格可能增速下降，甚至进一步下降，从而对新城控股的房地产开发业务造成不利影响。
3、竞争风险
我国房地产行业已经历了近二十年的高速发展，由于历史上房产开发的收益水平较高，市场参与者数量持续增长，行业竞争日益激烈。此外，政府调整住房供应结构，明确新建住房结构比例，加大了普通商品住宅的供应，产品的差异性缩小，产品同质化竞争日益加剧。虽然新城控股和江苏新城有多年的房地产开发经验，但如果不能在经营管理和创新等方面不断进步，将可能在竞争中失去优势。
同时，如果新城控股未来不能保持领先的资本实力，将在土地等生产资源的取得及后续建设等方面落后于竞争对手，从而影响公司的发展速度及长期盈利能力。
（三）经营风险
1、开发成本上涨风险
新城控股和江苏新城现有项目具有相对的土地成本优势，对开发经营较为有利，但若未来在土地供给、土地闲置等方面仍维持从严调控，房地产企业地价支付的周期进一步缩短，我国土地价格在未来仍有可能上涨。
此外，未来受国家政策导向、消费需求导向、环保要求以及装潢潮流变化等因素的影响，可能会对建筑材料的更新和升级有所要求。如是，一方面可能会增加建筑材料的投入成本，另一方面有可能影响到原有的设计，造成建设成本增加。
2、项目开发风险
房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得新城控股对项目开发控制的难度增大。尽管新城控股具备较强的项目操作能力，但如
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要果未来项目的某个开发环节出现问题，如定位偏差、当地政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作方配合不力、项目管理和组织不力、设计和施工条件及环境条件变化等，可能会促使房地产项目的开发周期延长和成本上升，引发项目预期经营目标难以如期实现的风险。
3、房地产开发资质办理进度延期风险
本次交易完成后，江苏新城将退市并注销法人资格，其具有的房地产开发相关业务资质也将注销。目前，新城控股本部尚在办理房地产开发相关业务资质，可能存在进度延期的风险。
4、销售风险
由于市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，而且受房地产调控政策和舆论风向的影响，消费者的购房心理和观望态度也会有所变化，如果新城控股在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，以及可能受周边竞争楼盘供应增加和销售价格降低的影响，最终造成产品滞销的风险。
5、经营地域集中和区域扩张风险
房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异，区域的产业构成及发展各有差异，房地产开发企业面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位有很大不同，只有对某一区域市场有深入理解的房地产开发企业才能占据一定的市场份额。新城控股和江苏新城目前储备项目和开发项目集中于长三角等区域。本次交易完成后，如果相关区域的房地产市场出现波动，将影响新城控股经营业绩。
同时，随着新城控股未来不断扩大项目区域，对公司在不同区域协同发展的战略与其经营规模及管理能力要求进一步提高，未来可能面临管理能力不能有效满足项目需求的管理风险。
6、技术风险
人们对于居住体验的要求不断提高，诸如节能环保房、智能小区、3D打印
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要住房都可能成为未来房地产行业发展的趋势。相应地，传统建筑施工技术或工艺将面临一定程度的革新。一方面，新城控股可能会因未能及时加强对新技术的应用而错失发展先机；另一方面，也可能因为新的建筑施工技术或工艺的在技术应用上的不稳定，增加项目实施的不确定性，增加项目开发成本。
7、施工事故和工程质量风险
房地产开发过程中，有可能会因施工过程中出现各种事故而造成项目破坏、人员伤亡、机械设备损坏等损失，以及由人员素质、材料质量、机械设备质量、施工方法和环境问题引起的项目质量问题。尽管新城控股和江苏新城一直以来致力于加强对项目的监管控制及相关人员的专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系、控制标准以及安全施工制度，但未来其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，将损害新城控股品牌声誉，并遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。这类事故一旦发生，便会发生事故处理费和各种补偿费，同时影响整体施工进度、延迟工期。
8、合作和合资项目的控制风险
合作和合资房地产项目已成为房地产业普遍采用的经营模式。但是，在未来的合作和合资项目中，新城控股对开发项目的控制程度将会受到一定程度的制约，而且如果合作和合资各方一旦在履行合同条款方面产生较大争议和分歧时，将会对开发项目的进程产生不利影响。
（四）财务风险
1、偿债风险
根据备考财务报表，新城控股的资产负债率较高，截至2015年6月30日合并口径资产负债率达77.66%。交易完成后，新城控股的房地产开发业务规模将实现增长，未来需要的资金量也会进一步增加，在短期内公司的资产负债率仍有可能上升，而更多抵质押借款及受限资产，将使得新城控股相较交易前面临更大的未能按时、足额偿付银行借款导致资产被冻结和处置的风险，从而对公司正常生产经营活动造成不利影响。同时，在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素也可能导致新城控股存货周转不畅，给公司总资产的周转和短期偿债能力带来较大
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要压力。
2、存货计提跌价准备的风险
根据备考财务报表，截至2015年6月30日新城控股存货余额较大，账面余额为334.94亿元，占流动资产比重为74.23%，存货跌价准备余额为6.60亿元。
新城控股的存货主要是由房地产项目开发中的开发成本（含土地成本）和已建成尚未出售的开发产品构成。若在未来的资产负债表日，新城控股合并范围内的存货账面价值高于其可变现价值，将要进一步计提存货跌价准备，从而对公司盈利能力产生不利影响。
3、资金支出和筹措风险
房地产开发需投入较多资金，包括购买土地、工程建设、推出广告等，均需要投入大量的资金。近年来，受政策影响，土地出让方式以招拍挂为主，房地产开发企业获取土地的资金门槛和地价款的支付时间要求不断提高，加之项目后续开发的资金需求，房地产企业整体资金支出压力越来越大。本次交易完成后，新城控股的在建、拟建项目将显著增加，也由此将面临较大的资金支出压力。
在资金筹措方面，未来产业政策和银行贷款政策可能收紧，尽管新城控股在A股上市后，将在境内资本市场获得更多的股权、债权融资机会，但是也将受相关监管机构审核、国内经济周期和资本市场环境、未来公司股价等因素的影响。
如果新城控股未来筹措资金的能力和灵活性在一定程度上受到限制，而且自有资金和商品房预（销）售回笼的资金跟不上项目建设要求，则新城控股房地产项目开发可能面临筹资风险。
4、销售按揭担保风险
购房者选用银行按揭付款方式购买商品房，在支付了首付款、将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，在商品房办妥权证前（个别情况下要求在还清贷款前），银行还要求开发商为购房人的银行借款提供阶段性连带责任保证担保。担保时限一般为6个月至2年不等，该项担保责任在购房者办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续后解除。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要交易完成后，未来新城控股将提供更多的担保。在担保期间内，如购房者无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，新城控股将遭受一定的经济损失。
5、投资性房地产公允价值波动风险
新城控股对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。因此，若未来新城控股持有的投资性房地产出现公允价值下降将直接影响公司未来损益。
6、利率风险
目前新城控股尚未运用任何衍生工具合同对冲利率风险，若未来利率发生变化，则新城控股可能面临主要产生于长期银行借款及应付债券等长期带息债务的利率风险。其中，按市场浮动利率计息的借款使新城控股面临现金流量利率风险；
按固定利率计息的借款使新城控股面临公允价值利率风险。
7、经营活动现金流波动较大的风险
本次交易完成前，新城控股最近三年及一期经营活动产生的现金净流量分别为 22.17亿元、-11.92亿元、34.95亿元和-0.46亿元，其经营性现金流入及流出整体呈上涨趋势，影响各年经营性现金流量净额的主要因素为土地款出让金的支付，其次是其他成本和税费支出以及人工成本支出。若新城控股未来不能进一步提高项目销售资金回笼及拿地节奏的匹配性，则公司可能面临经营活动现金流波动较大的风险。
（五）大股东控制风险
本次新城控股发行 A股及换股吸收合并江苏新城后，同一实际控制人控制下的常州富域及常州德润将合计持有新城控股68.27%股份。常州富域及常州德润可以通过董事会、股东大会对新城控股的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要（六）盈利预测的风险
新城控股 2015年度备考盈利预测报告已经普华永道审核并出具了审核报告。尽管备考盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）备考盈利预测报告所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家相关行业及产业政策具有不确定性；以及（4）其他不可抗力的因素，故新城控股 2015年的实际经营成果可能与备考盈利预测存在一定的差异。
四、其他风险
新城控股、江苏新城不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要第四章合并方基本情况
一、新城控股基本情况
中文名称 新城控股集团股份有限公司
英文名称 Future Land Holdings Co., Ltd.
注册资本 116,600万元人民币
法定代表人 王振华
股份公司成立日期 2015年4月2日
住所 常州市武进区武宜北路19号湖塘镇吾悦广场
公司类型 股份有限公司（非上市）
税务登记证号码 320400250832301
营业执照注册号 320483000091688
组织机构代码证号 25083230-1
房地产开发。实业投资；室内外装璜，托管范围内房屋及配套设施和场地的管理、维修、服务；公路工程施工；桥梁工程；国内贸易；市场调查服经营范围
务；信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
邮政编码 213161
电话号码 86-21-32522998
传真号码 86-21-32522988
互联网网址 xinchengkonggu.com
电子信箱 xckg@xinchengkonggu.com
二、新城控股改制设立情况
（一）新城控股改制设立情况
1、2015年2月27日，新城控股有限召开股东会，形成如下决议：
（1）新城控股有限拟以整体变更方式发起设立为股份公司，常州富域及常州德润为新城控股集团股份有限公司（筹）发起人股东。
（2）同意聘请普华永道作为审计机构以2014年12月31日为审计基准日对公司财务进行审计。
（3）同意聘请中联评估作为资产评估机构以2014年12月31日为评估基准
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要日对公司净资产及存货进行评估。
2、2015年 3月 18日，江苏省工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2015]第704号），核准新城控股有限名称变更为“新城控股集团股份有限公司”。
3、2015年 3月 26日，普华永道出具普华永道中天特审字[2015]第 1059号《审计报告》。根据《审计报告》，新城控股有限截至 2014年 12月 31日的净资产为人民币1,176,530,664元。
4、2015年3月27日，中联评估出具中联评报字[2015]第298号《新城控股集团有限公司股份制改建项目资产评估报告》。根据该资产评估报告，新城控股有限在评估基准日 2014年 12月 31日的净资产账面值为 117,653.07万元，评估后的股东全部权益价值为人民币843,891.15万元，评估增值726,238.08万元，增值率617.27%。
5、2015年3月27日，新城控股有限召开股东会，形成如下决议：
（1）同意依照《公司法》等有关规定，以2014年12月31日作为基准日，采取整体变更方式发起设立新城控股，新城控股有限登记在册的股东作为新城控股的发起人。
（2）同意按照普华永道于2015年3月26日出具的普华永道中天特审字[2015]第 1059号《审计报告》的审计结果进行折股，新城控股有限截至 2014年 12月 31日经审计的公司净资产为人民币 1,176,530,664元，按 1:0.9910的折股比例折为新城控股的股本116,600万股，剩余人民币10,530,664元计入新城控股的资本公积。新城控股的注册资本为人民币 116,600万元，股份总数为 116,600万股，每股面值人民币1元。
（3）同意新城控股有限的股东以其在新城控股有限注册资本中的出资额所代表的净资产相应折为新城控股的发起人股份。常州富域持有新城控股股份数额 106,000万股，对应新城控股持股比例为90.91%，常州德润持有新城控股股份数额10,600万股，对应新城控股持股比例为9.09%。
6、2015年 3月 27日，常州富域和常州德润签署《新城控股集团股份有限公司之发起人协议》，对双方发起设立股份有限公司、以净资产认购股份、持股
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要比例、权利义务作出了约定。
7、2015年 3月 30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]31150002号《验资报告》。经审验，截至 2015年 3月 30日止，新城控股集团股份有限公司（筹）之全体发起人已按发起人协议、新城控股集团股份有限公司（筹）章程的规定，以有限公司变更基准日 2014年 12月 31日的经评估净资产作价折股，缴纳注册资本合计人民币1,166,000,000元。
8、2015年 3月 30日，新城控股创立大会暨首次股东大会召开，会议通过了《新城控股集团股份有限公司筹建情况报告》、《新城控股集团股份有限公司章程》等议案，选举了新城控股非由职工代表担任的董事、监事。
9、2015年4月2日，常州市工商行政管理局核准新城控股有限变更登记为股份有限公司，并换发了新的营业执照（营业执照注册号：320483000091688）。
新城控股有限变更为股份有限公司时的股本结构为：常州富域持有新城控股股份 106,000万股，持股比例90.91%，常州德润持有新城控股股份10,600万股，持股比例9.09%。
（二）新城控股发起人
1、常州富域
截至报告书签署日，常州富域持有新城控股股份的比例为90.91%，为新城控股的控股股东。
2002年4月27日，武进新城房产投资有限公司（常州富域的前身）取得常州武进工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：3204832104339），注册资本人民币800万元。经股权转让及增资，常州富域的注册资本从800万元增至30,180万元，由香港创拓持有100%股权。
截至报告书签署日，常州富域持有江苏省人民政府2015年4月20日颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]47272号），以及江苏省常州工商行政管理局2015年4月22日颁发的《营业执照》（注册号：320400400011362），注册资本和实收资本均为30,180万元，经营范围为：投资管理咨询（除金融、证券、期货）、企业信息咨询、商务信息咨询。（依法须
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经普华永道审计，截至 2014年 12月 31日，常州富域合并口径总资产为 5,141,201万元，净资产为1,231,692万元，2014年度归属于母公司所有者的净利润为113,670万元；截至2015年6月30日，常州富域合并口径总资产为5,746,825万元，净资产为 1,277,086万元，2015年 1-6月归属于母公司所有者的净利润为39,779万元。
2、常州德润
截至报告书签署日，常州德润持有新城控股股份的比例为9.09%。
2013年8月28日，常州德润取得江苏省常州武进工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：320400400035257），注册资本人民币 200万元，由香港创拓持有100%股权。
截至报告书签署日，常州德润持有江苏省人民政府2013年8月26日颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2013]95260号），以及江苏省常州工商行政管理局2013年9月22日颁发的《营业执照》（注册号：320400400035257），注册资本和实收资本均为200万元，经营范围为：企业管理咨询服务、投资信息咨询服务。（依法须经批注的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2014年12月31日，常州德润合并口径总资产为30,215.67万元，净资产为200.65万元，2014年度归属于母公司所有者的净利润为-327.56元（未经审计数据）；截至2015年6月30日，常州德润合并口径总资产为30,215.69万元，净资产为 200.67万元，2015年 1-6月归属于母公司所有者的净利润为173.29元（未经审计数据）。
（三）新城控股改制设立前主要发起人的主要资产和主要业务
新城控股改制设立前主要发起人为常州富域，常州富域的主要业务为：
1、房地产板块
房地产板块包括房地产开发及商业管理业务，相关资产运营主体为新城控股。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要2、其他板块
其他板块主要包括物业管理、投资咨询、建筑设计等业务，相关资产运营实体包括：新城物业（根据江苏新城2015年2月15日召开的第六届董事会第十一次会议决议，同意向常州富域出售新城物业100%股权）、新城发展投资有限公司、新城万圣、新城万嘉。
（四）新城控股改制设立时的主要资产和主要业务
新城控股改制时的主要资产和主要业务与新城控股现有情况没有发生重大变化。具体请参见换股吸收合并报告书第五章之“七、新城控股的分公司、控股子公司、合营或联营公司及项目公司简要情况”。
（五）新城控股改制设立后主要发起人的主要资产和主要业务
新城控股改制设立后至报告书（草案）签署日，为避免重组后与新城控股发生潜在同业竞争，常州富域及其子公司新城万圣、新城万嘉主动变更经营范围并不再从事境内房地产开发业务，除此以外，常州富域在新城控股外的资产及该等资产经营的相关业务均与新城控股改制前没有发生重大变化。
（六）新城控股改制设立前后的业务流程
新城控股系整体变更设立，设立前后的主营业务未发生变化，因此改制前后的业务流程也未发生变化，具体请参见本摘要第五章之“二、新城控股业务和技术情况”。
（七）新城控股改制设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关
系及演变情况
新城控股主要通过下属控股子公司、合营公司从事境内房地产开发业务。新城控股具备独立面向市场自主经营的能力，截至报告书签署日，新城控股与其主要发起人常州富域不存在相互占用资产、共用技术和销售渠道的行为，也不存在与其他股东及关联方有重大依赖的情形。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
新城控股由新城控股有限整体变更而设立，新城控股有限的全部资产由新城
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要控股承继，截至报告书签署日，除商标资产正在办理变更手续外，新城控股有限拥有的其他资产已更名至新城控股名下。
（九）新城控股的独立运行情况
新城控股在资产、人员、财务、机构和业务方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立经营能力：
1、资产独立
在资产方面，新城控股拥有独立、完整的、生产经营所需的资产、许可，包括在控股子公司、合营公司中所持的股权资产等。新城控股与实际控制人控制的其他企业之间的资产产权关系清晰，新城控股的资产完全独立于实际控制人控制的其他企业。新城控股目前没有以资产和权益为实际控制人控制的其他企业违规提供担保的情形，也不存在资产、资金被实际控制人控制的其他企业占用而损害新城控股利益的情形。
2、人员独立
新城控股建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立招聘员工，与员工签订劳动合同。新城控股的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生。
新城控股的董事、监事、高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定，其任职均根据《公司章程》的规定，通过新城控股股东大会或/和董事会等权力机关履行合法程序产生，不存在控股股东超越新城控股董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。
新城控股的高级管理人员未在控股股东及实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；
新城控股的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
3、财务独立
新城控股设置了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，并建立健全了独立的财务核算体系、规范的财务会计制度和完整的财务管理体系，独立进行财务决策。新城控股在中国银行股份有限公司常州分行单独开立基本账户，不存在与
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在控股股东、实际控制人控制的其他企业干预新城控股资金使用的状况。此外，新城控股作为独立纳税人，单独办理《税务登记证》（税务登记证号：苏常税字320400832301号），依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的现象。
4、机构独立
新城控股按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定建立了股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管理层等决策、经营管理及监督机构，明确了各机构的职权范围，建立了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构，拥有独立的职能部门，各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，保证了公司的规范运作。
新城控股的机构与控股股东、实际控制人控制的其他企业分开且独立运作，拥有机构设置自主权，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业混合经营的情况。
5、业务独立
新城控股具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力：1）拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业；2）拥有从事业务经营所需的相应资质；3）拥有独立的生产经营场所，开展业务所必需的人员、资金、设备和配套设施，以及在此基础上建立起来的包括产、供、销系统在内的独立完整的业务体系，能够顺利组织开展相关业务，具有面向市场独立经营的能力；4）与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。
三、新城控股股本变化情况
（一）有限责任公司阶段
1、设立，1996年6月
1996年6月1日，股东王振华、王杏娣、汤宇平及武进市国洲经济开发总公司召开新城控股有限首次股东会，会议通过公司章程等事项。
1996年 6月 1日，股东王振华、王杏娣、汤宇平及武进市国洲经济开发总
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要公司共同签署公司章程。
新城控股有限设立时，新城控股有限注册资本为200万元，其中，由王振华认缴 120万元，由王杏娣认缴 56万元，由汤宇平认缴 4万元，由武进市国洲经济开发总公司认缴20万元。
根据武进苏瑞会计师事务所出具的《验资报告》（武苏瑞会验（96）第 75号），截至1996年6月11日，新城控股有限已收到股东缴纳的新增注册资本 200万元，出资方式均为货币资金。
1996年6月14日，武进市工商行政管理局核准新城控股有限的设立。
新城控股有限设立时，股权结构如下：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 120.00万元 60.00%王杏娣 56.00万元 28.00%汤宇平 4.00万元 2.00%武进市国洲经济开发总公司 20.00万元 10.00%合计 200.00万元 100.00%2、股权转让，1996年 12月
1996年11月10日，新城控股有限召开股东会，股东一致同意原股东武进市国洲经济开发总公司将其 20.00万元出资额，占注册资本10.00%，以20.00万元价格全部转让给王振华。
1996年11月10日，王振华及武进市国洲经济开发总公司签署《协议书》约定上述股权转让事项。
1996年11月25日，股东王振华、王杏娣、汤宇平签署公司章程。
1996年12月10日，武进苏瑞会计师事务所出具《验资报告》（武苏瑞会验（96）第165号）审验确认，截至1996年11月21日，新城控股有限已收到股东投入的资本200.00万元。
1996年12月18日，武进市工商行政管理局核准变更登记本次股权转让。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要本次股权转让完成后，新城控股有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 140.00万元 70.00%王杏娣 56.00万元 28.00%汤宇平 4.00万元 2.00%合计 200.00万元 100.00%3、增加注册资本至580万元，1997年6月
1997年6月12日，新城控股有限召开股东会，决定增加注册资本至580万元，新增注册资本380万元，各股东按原股权比例认缴新增注册资本，王振华认缴 266万元，王杏娣认缴 106.4万元，汤宇平认缴 7.6万元。本次增资后，新城控股有限注册资本为580万元。
根据江苏武进苏瑞会计师事务所出具的《验资报告》（苏武瑞会验（97）第 307号），截至 1997年 6月 18日，新城控股有限已收到股东缴纳的新增注册资本380万元，出资方式均为货币资金。
1997年6月18日，股东王振华、王杏娣、汤宇平签署公司章程。
1997年6月24日，武进市工商行政管理局核准变更登记本次增资。
本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 406.00万元 70.00%王杏娣 162.40万元 28.00%汤宇平 11.60万元 2.00%合计 580.00万元 100.00%4、股权转让及增资至 3,000万元，1998年4月
1998年 4月 20日，新城控股有限召开股东会，经全体股东讨论同意：“将本公司评估增值后的2,420万元转为资本公积，再以资本公积转为实收资本，注册资本由原来的 580万元增为 3,000万元，其中王振华出资 2,400万元，王杏娣出资600万元。”
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要根据常州苏瑞会计师事务所于1998年4月15日出具的《资产评估报告》（常苏会评（98）第 020号资产评估报告），以 1998年 3月 20日为评估基准日，新城控股有限评估增值 2,896.652404万元。根据江苏武进苏瑞会计师事务所出具的《验资报告》（苏武瑞会验（98）第310号），截至1998年4月21日，新城控股有限股东增加投入资本 2,420.00万元，变更后的资本总额为3,000.00万元。
新城控股实际控人王振华承诺：如因本次出资而导致新城控股任何损失或财务风险，相应的责任将全部由王振华本人承担。
针对本次增资存在的瑕疵，说明如下：（1）本次增资按当时股东的股权比例转增，取得全体股东一致同意，不存在异议，亦未产生任何纠纷；（2）新城控股有限是以截至 2014年 12月 31日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份公司，本次增资事宜不会对新城控股整体变更为股份公司的实收资本产生影响，股份公司11.6亿注册资本已缴足；（3）本次增资事宜发生在1998年，对新城控股报告期内的资产计价及经营连续性无重大影响，不存在损害新城控股利益的情形，不存在上市后损害社会公众股东权益的情形，也不会对本次换股吸收合并构成障碍。
1998年4月22日，武进市工商行政管理局核准变更登记本次股权转让及增资。
本次增资完成后，新城控股股权结构变更为：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 2,400.00万元 80.00%王杏娣 600.00万元 20.00%合计 3,000.00万元 100.00%5、增加注册资本至5,000.00万元人民币，1999年3月
1999年2月25日，新城控股有限召开股东会，股东王振华及王杏娣一致同意，新城控股有限注册资本从3,000.00万元增加到5,000.00万元，新增注册资本由王振华以货币形式认缴 1,600.00万元，由股东王杏娣以货币形式认缴 400.00
万元。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要 1999年 3月 18日，江苏武进苏瑞会计师事务所出具《验资报告》（苏武瑞会验（99）第310号）审验确认，截至1999年3月18日，新城控股有限增加注册资本2,000.00万元，出资方式均为货币资金，变更后的注册资本总额为5,000.00万元。其中，王振华货币增资 1,600.00万元，投入资本由 2,400.00万元变更为 4,000.00万元，占注册资本80.00%；王杏娣货币增资 400.00万元，投入资本由600.00万元变更为1,000.00万元，占注册资本20.00%。
1999年3月25日，江苏省工商行政管理局核准变更登记本次增资。
本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 4,000.00万元 80.00%王杏娣 1,000.00万元 20.00%合计 5,000.00万元 100.00%6、增加注册资本至 11,000万元，2001年6月
2001年6月26日，新城控股有限召开股东会议，决定增加注册资本至11,000万元，新增注册资本 6,000万元，由王振华认缴 5,900万元，王杏娣认缴 100万元。
根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常中瑞会验（2001）第 558号），截至 2001年 6月 28日，新城控股有限已收到股东缴纳的新增注册资本6,000万元，出资方式均为货币资金。
2001年6月29日，江苏省工商行政管理局核准变更登记本次增资。
本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 9,900.00万元 90.00%王杏娣 1,100.00万元 10.00%合计 11,000.00万元 100.00%7、增加注册资本至 16,000万元，2006年12月
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要2006年12月12日，新城控股有限召开股东会议，决定增加注册资本至16,000万元，新增注册资本 5,000万元，其中王振华认缴 4,500万元，王杏娣认缴 500万元。
根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常中瑞会验（2006）第888号），截至2006年12月16日，新城控股有限已将未分配利润5,000万元整转增注册资本，其中王振华出资4,500万元，以未分配利润转增注册资本，王杏娣出资500万元，以未分配利润转增注册资本。
2006年12月19日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。
本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 14,400.00万元 90.00%王杏娣 1,600.00万元 10.00%合计 16,000.00万元 100.00%8、变更增资至16,000万元的出资方式，2007年1月
2007年1月28日，新城控股有限召开股东会议，决定变更本次增加注册资本的出资方式。股东王振华原以未分配利润转增资本4,500万元，现变更为以现金增资4,500万元；股东王杏娣原以未分配利润转增资本 500万元，现变更为以现金增资500万元。
根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常中瑞会验（2007）第 104号），截至 2007年 1月 31日，新城控股有限已收到股东缴纳的新增注册资本5,000万元，出资方式均为货币资金。
2007年1月31日，常州市武进工商行政管理局核准本次增资方式变更。
9、股权转让，2008年 7月
新城控股有限于2008年7月6日召开股东会，股东王振华、王杏娣一致同意，王杏娣将其在新城控股有限1,600.00万元出资额以1,600.00万元的价格转让给王晓松。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要 2008年7月6日，王杏娣与王晓松签署《江苏新城实业集团有限公司股权转让协议》约定：王杏娣将其在新城控股有限的出资额 1,600.00万元，占注册资本10.00%，以1,600.00万元的价格转让给王晓松。
2008年7月14日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次股权转让。
本次股权转让完成后，新城控股有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 14,400.00万元 90.00%王晓松 1,600.00万元 10.00%合计 16,000.00万元 100.00%10、增加注册资本至 52,000万元，2009年8月
2009年8月26日，新城控股有限召开股东会议，决定增加注册资本36,000.00万元，新增注册资本由新股东江苏新城投资发展有限公司（以下简称“江苏新城投资”）以货币形式认缴。
根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常中瑞会验（2009）第 545号），截至 2009年 8月 27日，新城控股有限已收到股东江苏新城投资缴纳的新增注册资本36,000万元，出资方式均为货币资金。
2009年8月28日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。
本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 14,400.00万元 27.69%王晓松 1,600.00万元 3.08%江苏新城投资发展有限公司 36,000.00万元 69.23%合计 52,000.00万元 100.00%11、增加注册资本至 90,000万元人民币，2009年9月
2009年9月10日，新城控股有限召开股东会议，决定增加注册资本至90,000万元，新增注册资本38,000万元，全部由股东江苏新城投资认缴。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常中瑞会验（2009）第 552号），截至 2009年 9月 11日，新城控股有限已收到股东江苏新城投资缴纳的新增注册资本38,000万元，出资方式均为货币资金。
2009年9月14日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。
本次增资完成后，新城控股有限股权比例及出资比例如下：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 14,400.00万元 16.00%王晓松 1,600.00万元 1.78%江苏新城投资发展有限公司 74,000.00万元 82.22%合计 90,000.00万元 100.00%12、增加注册资本至 116,000万元，2009年9月
2009年9月17日，新城控股有限召开股东会议，决定增加注册资本至116,000万元，新增注册资本26,000万元，全部由股东江苏新城投资认缴。
根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常中瑞会验（2009）第 653号），截至 2009年 9月 17日，新城控股有限已收到股东江苏新城投资缴纳的新增注册资本26,000万元，出资方式均为货币资金。
2009年9月18日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。
本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 14,400.00万元 12.41%王晓松 1,600.00万元 1.38%江苏新城投资发展有限公司 100,000.00万元 86.21%合计 116,000.00万元 100.00%13、第一次存续分立，2009年10月
2009年 8月 1日，新城控股有限两位股东王振华、王晓松召开股东会议，一致同意新城控股有限分立，分立形式为存续分立，新城控股有限存续，并新设
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要“江苏新城亿科房地产有限公司（最后名称以工商核准为准）”，分立基准日为2009年9月30日。新城控股有限分立之前的公司名称为“江苏新城实业集团有限公司”。江苏新城实业集团有限公司作出前述决议之时，公司注册资本为 16,000万元。
2009年 8月 21日，新城控股有限于武进日报刊登《分立公告》，就上述分立决议进行公告，新城控股有限存续分立为两家公司：“江苏新城实业集团有限公司”与“江苏新城亿科实业有限公司”，原公司的债权债务由两家公司连带承担。
自前述分立决议作出日至分立基准日期间，新城控股有限完成了三次增资（注册资本自 16,000.00万元增加至 116,000.00万元）并将公司名称由“江苏新城实业集团有限公司”变更为“新城控股集团有限公司”。此期间增加的注册资本均由江苏新城投资以货币方式认缴并实缴。
因增加一名股东且注册资本发生变化，新城控股有限股东王振华、王晓松及江苏新城投资于2009年9月30日召开股东会对新城控股有限两位股东王振华、王晓松于 2009年 8月 1日作出的分立决议进行了确认，对新城控股有限自前述分立决议作出日至分立基准日期间发生的工商变更登记进行确认，相应决议的内容如下：“因新城控股自 2009年 8月 15日登报分立公告之日起至 2009年 9月 30日的公告期间内，新城控股的注册资本从 16,000万元增加至 116,000万元。
增加部分的出资额是由新增法人股东江苏新城投资发展有限公司进行增资的。同时新城控股的名称由江苏新城实业集团有限公司变更为新城控股集团有限公司。
根据 2009年 8月 1日的新城控股股东会关于分立的决议精神，新城控股分立以2009年9月30日作为分立财产的基准日。现全体股东重新确认分立为二家公司，即为新城控股集团有限公司（原名称为江苏新城实业集团有限公司）（简称存续公司）和江苏新城亿科房地产有限公司（简称派生分立新设公司）”。另外，该次股东会决议还通过了分立方案。股东王振华、王晓松及江苏新城投资当天重新签署《新城控股集团有限公司章程》。股东王振华、王晓松及江苏新城投资作为分立后的两家公司的股东共同签署了《新城控股集团有限公司财产分割协议》以及《新城控股集团有限公司分立前的债权债务担保书》。
本次存续分立事项已于 2009年 10月 30日经常州市武进工商行政管理局核
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要准变更登记。
本次分立完成后，新城控股有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 13,655.30万元 12.41%王晓松 1,517.20万元 1.38%江苏新城投资发展有限公司 94,827.50万元 86.21%合计 110,000.00万元 100.00%14、第二次存续分立，2009年12月
2009年11月2日，股东王振华、王晓松及江苏新城投资召开股东会，决定将新城控股有限存续分立为两家公司，分别为“新城控股集团有限公司”与新设公司“江苏新城科创房地产有限公司”，分立前的公司债权债务由分立后的两家公司连带承担。
2009年11月2日，新城控股有限于武进日报就上述分立决议刊登《分立公告》，新城控股有限将存续分立为两家公司，“新城控股集团有限公司”与“江苏新城科创房地产有限公司”，原公司的债权债务由两家公司连带承担。
2009年 12月 18日，股东王振华、王晓松及江苏新城投资就分立具体事宜召开股东会，确定具体分立方案：分立财产的基准日为 2009年 11月 30日。分立前新城控股有限的注册资本为110,000.00万元。注册资本中的100,000.00万元划归给“江苏新城科创房地产有限公司”，其中江苏新城投资出资86,206.50万元，占86.21%；王振华出资 12,414.30万元，占12.41%；王晓松出资1,379.20万元，占1.38%。存续公司新城控股有限注册资本还余 10,000.00万元，其中江苏新城投资发展有限公司出资为 8,621.00万元，占86.21%；王振华出资1,241.00万元，占12.41%；王晓松出资138.00万元，占1.38%。
2009年 12月 18日，股东王振华、王晓松及江苏新城投资重新签订《新城控股集团有限公司章程》。
2009年 12月 18日，股东王振华、王晓松及江苏新城投资作为分立后的公司“新城控股集团有限公司”与“江苏新城科创房地产有限公司”的股东，共同签署
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要《新城控股集团有限公司财产分割协议》以及《新城控股集团有限公司分立前的债权债务担保书》，确定具体财产分割方案并确认分立前的债权债务由分立后的两家公司连带承担。
2009年12月18日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公C[2009]B118号）审验确认，新城控股有限原注册资本为110,000.00万元，因存续分立新设江苏新城科创房地产有限公司而减少注册资本100,000.00万元。
截至2009年11月30日止，新城控股有限已因分立而减少了实收资本100,000.00万元，其中，江苏新城投资减少86,206.50万元，王振华减少12,414.30万元，王晓松减少137.92万元，变更后的注册资本为10,000.00万元。
2009年 12月 28日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次公司分立。
本次分立完成后，新城控股有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 1,241.00万元 12.41%王晓松 138.00万元 1.38%江苏新城投资发展有限公司 8,621.00万元 86.21%合计 10,000.00万元 100.00%15、股东变更，2010年 4月
2010年3月24日，新城控股有限召开股东会议：由于新城控股有限的股东江苏新城投资被常州富域吸收合并，江苏新城投资原持有的新城控股86.21%的股权由常州富域持有，则新城控股有限股东变更为常州富域，常州富域出资 8,621.00万元，持有86.21%股权；王振华出资1,241.00万元，持有12.41%股权；
王晓松出资1,378.00万元，持有1.38%股权。
2010年3月24日，股东常州富域、王振华及王晓松签署《新城控股集团有限公司章程》。
2010年4月12日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次变更。
本次股东变更完成后，新城控股有限股权结构变更为：
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 1,241.00万元 12.41%王晓松 138.00万元 1.38%常州富域 8,621.00万元 86.21%合计 10,000.00万元 100.00%16、增加注册资本至 35,000万元，2010年5月
2010年5月20日，新城控股有限召开股东会，决定增加注册资本至 35,000万元，新增注册资本25,000万元，全部由常州富域认缴。
根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（苏公C[2010]B057号），截至 2010年 5月 27日，新城控股有限已收到常州富域缴纳的新增注册资本25,000万元，出资方式均为货币资金。
2010年5月28日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。
本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 1,241.00万元 3.55%王晓松 138.00万元 0.39%常州富域 33,621.00万元 96.06%合计 35,000.00万元 100.00%17、增加注册资本至 60,000万元人民币，2010年6月
2010年5月29日，新城控股有限召开股东会，决定增加注册资本至 60,000万元，新增注册资本25,000万元，由常州富域认缴。
根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（苏公C[2010]B062号），截至2010年6月1日，新城控股有限已收到常州富域缴纳的新增注册资本25,000万元，出资方式均为现金。
2010年6月3日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。
本次增资完成后，新城控股有限股权比例及出资比例如下：
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 1,241.00万元 2.07%王晓松 138.00万元 0.23%常州富域 58,621.00万元 97.7%合计 60,000.00万元 100.00%18、减资，2014年10月
2014年8月25日，新城控股有限召开股东会，同意将注册资本由 60,000.00万元变更为 58,621.00万元，减少注册资本 1,379.00万元，其中王振华减少出资 1,241.00万元，王晓松减少138.00万元。本次减资后，王振华和王晓松不再持有新城控股有限股权。
2014年8月25日，常州富域签署《新城控股集团有限公司章程》。
2014年8月27日，新城控股有限在常州日报刊登了减资公告。
2014年10月15日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次减资。
本次减资完成后，常州富域持有新城控股有限100%股权。新城控股有限注册资本为58,621.00万元。
本次减资前，新城控股有限股权结构如下：
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要王振华
100%
Infinity Fortune Development Limited (BVI)
100%
First Priority Group Limited (BVI)
100%
Wealth Zone Hong Kong Investments Limited (BVI)
72.32%
新城发展(Cayman)
100%
香港创拓
93.78%
6.22%
常州新城万德投
常州富域
资有限公司
97.7%
王振华2.07%
新城控股有限
王晓松0.23%
本次减资完成后，新城控股有限股权结构如下：
王振华
100%
Infinity Fortune Development Limited (BVI)
100%
First Priority Group Limited (BVI)
100%
Wealth Zone HongKong Investments Limited (BVI)
72.32%
新城发展(Cayman)
100%
香港创拓
93.78%
6.22%
常州新城万德投
常州富域
资有限公司
100%
新城控股有限
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要截至报告书签署日，新城控股股权结构如下：
王振华
100%
Infinity Fortune Development Limited (BVI)
100%
First Priority Group Limited (BVI)
100%
Wealth Zone Hong Kong Investments Limited (BVI)
72.37%
新城发展(Cayman)
100%
香港创拓
100% 100%
常州富域 常州德润
90.91% 9.09%
新城控股
新城控股为优化公司股权架构，通过进行本次减资使实际控制人王振华及其关联自然人王晓松不再直接持有新城控股的股份，避免未来可能出现的利益冲突，根据本次减资的财产清单及相应的工商资料，本次减资不涉及资产转让。
19、增加注册资本至110,000万元，2014年12月
2014年12月28日，新城控股有限召开股东会，同意增加注册资本至110,000万元，新增注册资本 51,379万元，其中由常州富域认缴 41,379万元，由常州德润认缴10,000万元。
根据常州永诚联合会计师事务所（普通特殊合伙）出具的《验资报告》（常永诚[2015]验011号），截至2014年12月30日，新城控股有限已收到由常州富域和常州德润缴纳的新增注册资本51,379万元，出资方式均为货币资金。
2014年12月31日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。
本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要股东名称 出资额（人民币） 股权比例
常州富域 100,000.00万元 90.91%常州德润 10,000.00万元 9.09%合计 110,000.00万元 100.00%（二）股份有限公司阶段
2015年2月27日，新城控股有限召开股东会会议，同意以常州富域及常州德润为发起人股东，整体变更方式发起设立为股份公司，并聘请普华永道、中联评估对新城控股有限进行审计、评估。
2015年3月26日，普华永道出具《审计报告》（普华永道中天特审字(2015)第1059号）载明，截至2014年12月31日，新城控股有限经审计的账面净资产值为1,176,530,664元。
2015年3月27日，中联评估出具《新城控股集团有限公司股份制改建项目资产评估报告》（中联评报子[2015]第298号）载明，截至2014年12月31日，新城控股有限经评估的净资产值为117,653.07万元。
2015年 3月 30日，瑞华会计师事务所（普通特殊合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2015]31150002号)审验确认，截至 2015年 3月 30日，新城控股集团股份有限公司(筹)之全体发起人已按发起人协议、章程之规定，以其拥有的有限公司经评估净资产作价 1,176,530,664元，其中 1,166,000,000元折合为新城控股集团股份有限公司（筹）的股本。
上述历次出资均经验资机构审验确认并于注册资本变更当时经工商主管机构变更登记。新城控股有限整体变更为新城控股的过程参见本摘要本章之“二、新城控股改制设立情况”。
四、重大资产重组情况
报告期内，新城控股未发生重大资产重组。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要五、新城控股的分公司、控股子公司、合营或联营公司及项目公司简要情况
截至2015年8月6日，新城控股共计拥有4家分公司、118家控股子公司、 9家合营及 2家联营公司，其中，控股子公司中位于境外的有 18家，其余均位于境内。具体情况请参见换股吸收合并报告书第五章之“七、新城控股的分公司、控股子公司、合营或联营公司及项目公司简要情况”。
六、新城控股控股股东和实际控制人的基本情况
截至报告书签署日，新城控股与控股股东及实际控制人的控制关系如下图所示：
王振华
100%
Infinity Fortune Development Limited (BVI)
100%
First Priority Group Limited (BVI)
100%
Wealth Zone Hong Kong Investments Limited (BVI)
72.37%
新城发展(Cayman)
100%
香港创拓
100% 100%
常州富域 常州德润
90.91% 9.09%
新城控股
（一）控股股东——常州富域
截至2015年8月6日，常州富域基本情况如下：
公司名称 常州富域发展有限公司
成立日期 2002年4月27日
营业期限 2002年4月27日至2033年08月21日
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要注册资本 30,180万元
法定代表人 王振华
注册地址 江苏武进经济开发区腾龙路2号1号楼A座108室
营业执照注册号 320400400011362
投资管理咨询（除金融、证券、期货）、企业信息咨询、商务经营范围 信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例香港创拓持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位：万 总资产 5,141,200.87 5,746,825.26元，经普华永道审计）
净资产 1,231,692.45 1,277,086.11净利润 113,670.33 39,779.33注：上述数据为合并口径。
（二）实际控制人
新城控股的实际控制人为王振华先生。有关实际控制人的具体情况请参见本摘要第七章之“董事、监事和高级管理人员”。
七、新城控股股本情况
（一）本次换股吸收合并前后的股本情况
本次换股吸收合并前，新城控股股份总数为 1,166,000,000股，本次发行 542,064,758股，占本次发行后总股本的31.74%，本次换股吸收合并后，新城控股股份总数为 1,708,064,758股。本次换股吸收合并前后，公司股本结构如下所示：
发行前 发行后
股东名称
股份数（股） 持股比例 股份数（股） 持股比例
常州富域 1,060,000,000 90.91% 1,060,000,000 62.06%常州德润 106,000,000 9.09% 106,000,000 6.21%华顺建筑 - - 4,191,898 0.25%宜煜铸造 - - 2,619,936 0.15%武进湖塘 - - 2,619,936 0.15%万盛铸造 - - 1,047,974 0.06%
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要其他B股流通股股东 - - 531,585,014 31.12%合计 1,166,000,000 100.00% 1,708,064,758 100.00%注：本次发行股数及发行后总股本数存在可能因现金选择权的实施情况而发生减少的情况
本次合并完成后，在假设未出现投资者行使现金选择权的情形下，常州富域的持股比例将由90.91%下降到62.06%，仍为新城控股的控股股东；常州德润的持股比例将由9.09%下降到6.21%。
（二）新城控股前十大股东
截至报告书签署日，新城控股前十大股东持股情况如下：
股份类别 股数（万股） 持股比例（%）
常州富域 106,000 90.91%常州德润 10,600 9.09%股份总数 116,600 100%（三）本次发行前各股东之间的关联关系及各自持股比例
新城控股股东常州富域与常州德润均为同一实际控制人控制的香港创拓的全资子公司。
（四）本次发行前后股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
新城控股控股股东常州富域承诺：自新城控股 A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的新城控股本次发行前已发行的股份，也不由新城控股回购该等股份。
新城控股股东常州德润承诺：自新城控股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的新城控股本次换股发行前已发行的股份，也不由新城控股回购该等股份。
江苏新城股东华顺建筑、武进湖塘、宜煜铸造、万盛铸造均承诺：自新城控股股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其通过换股所持有的新城控股股份，也不由新城控股回购该等股份。
（五）新城控股上市后无流通限制及锁定安排的股份
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要新城控股上市后无流通限制和锁定安排的股份为向未行使现金选择权的江苏新城B股流通股股东发行的A股股票。
八、同业竞争和关联交易情况
新城控股的同业竞争和关联交易情况请参见换股吸收合并报告书第七章的相关内容。
九、重大商务合同
截至2015年6月30日，新城控股及其控股子公司尚在履行中的借款及担保合同、尚在履行中的土地购置协议及履行情况、以及尚未履行完毕的合同金额排名前五大的重大建设工程施工合同具体情况请参见换股吸收合并报告书第十五章之“二、重大商务合同”。
十、对外担保事项
截至报告书签署日，新城控股及其控股子公司不存在对外担保事项。
十一、阶段性连带责任保证担保事项
截至2015年6月30日，新城控股及其控股子公司为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保525,871.16万元，该项阶段性连带责任保证担保责任在购房客户办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续后解除。
在未解除期间内，如果购房客户无法偿还抵押贷款，将可能导致新城控股因承担连带责任保证担保而为上述购房客户向银行垫付其无法偿还的银行按揭贷款。在这种情况下，新城控股可以根据相关购房合同的约定，通过优先处置相关房产的方式收回上述代垫款项。上述阶段性连带责任保证担保事项对新城控股持续经营不构成重大影响。
十二、重大诉讼、仲裁事项
（一）新城控股及其控股子公司的重大诉讼、仲裁事项
1、行政处罚
经核查，新城控股及其控股子公司在报告期内受到与土地（包括闲置、取得方式等）、税务相关及与国土管理部门、建设规划部门、环境保护部门、房屋销
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要售部门相关的罚款金额在20万元以上的行政处罚总计10宗，罚款金额在5万元至20万元之间的行政处罚总计 7宗，罚款金额低于5万元的行政处罚有25宗。
该等行政处罚事项主要为无证施工、未按规划施工、少申报印花税、少申报城镇土地使用税、应扣未扣个人所得税、未经登记擅自发布房地产广告等。
罚款金额在 20万元以上的行政处罚具体情况请参见换股吸收合并报告书第十五章之“五、重大诉讼、仲裁事项”。
上述共计42宗被处罚行为均已缴清罚款，并在房地产开发过程中进行规范，办理了或正在办理相关规划、施工许可。上述共计42宗行政处罚中，其中有 29宗取得了相关主管部门的证明文件，确认该等被处罚行为不属于重大违法违规行为或相关被处罚公司在报告期内不存在重大违法违规行为。就未取得证明文件的行政处罚事项，中介机构对出具该等行政处罚文件的相关部门进行了走访，确认该等被处罚行为不属于重大违法违规行为。
新城控股已根据《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层层级架构的组织结构，具有健全的组织机构，制定了股东大会、董事会、监事会议事规则。为加强公司内部控制，促进公司、子公司及分公司规范运作和健康发展，新城控股制定了《新城控股集团股份有限公司内部控制制度》、《项目管理手册》等制度文件。根据《项目管理手册》，公司对房地产开发项目在项目策划、项目计划管理、工程质量管理、工程安全施工管理、售楼处、样板区施工管理、工程项目检查考核、综合体项目交接管理等方面均建立了相应的规范制度，以指导各子公司合法合规运营。
2、重大诉讼和仲裁事项
截至报告书签署日，新城控股及其控股子公司不存在尚未结案的占该公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过一千万的，对该公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动以及未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼、仲裁，以及与土地、股权相关的诉讼、仲裁（无论金额大小）。
（二）控股股东或实际控制人的重大诉讼和仲裁事项
截至报告书签署日，新城控股控股股东常州富域不存在对其财务状况、经营
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要成果、声誉、业务活动以及未来前景等可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁事项。
（三）董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁事项情况
截至报告书签署日，新城控股的董事、监事、高级管理人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，新城控股的董事、监事、高级管理人员也不存在涉及刑事诉讼的情况。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要
第五章业务和技术
一、交易双方所处行业的基本情况
江苏新城和新城控股的核心业务均为房地产开发业务，属于房地产行业。
（一）房地产行业的市场竞争情况
1、行业竞争格局和市场化程度
我国房地产行业一直处于集中度较低的状态，房地产开发企业总数已由1997年21,286家持续增长至2013年的91,444家，年均增长近4,400家。主要原因是我国各地商品房建设需求巨大、房地产开发利润丰厚，在这种情形下整个行业规模迅速放大，行业竞争不断加剧。
近年来我国房地产行业的竞争格局呈现出以下特点及趋势：
（1）规模化经营成为主流
从企业的经营风险来看，小型房地产企业由于自身资金、人才实力等方面的限制，在融资、土地竞争、项目开发管控、经营内控等方面面临一定竞争劣势，难以抵御市场风险的冲击；相比之下，大型房地产企业拥有雄厚的开发实力，具备良好的信用融资能力，更容易获得资源倾斜。
从国家的调控政策来看，随着我国房地产市场的不断规范，严格的土地、信贷、税收等政策势必使规模较小的房地产企业以及一些靠不正当手段进行土地投机的房地产企业面临出局的危险；同时，也为资金实力雄厚、规模较大的房地产企业进行资本扩张，实施收购兼并创造了良好的市场机遇。
综上所述，我国房地产行业正逐步从以数量扩张为主的粗放型增长模式向数量质量并重的集约型模式转变，实现规模化经营是我国房地产企业发展的必经之路。
（2）差异化、品牌化竞争
随着我国房地产行业的发展，市场需求日趋多元化和个性化，地区的差异性、
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要
消费人群的差异性都要求房地产企业针对不同类型的客户需求设计出高品质的产品。产品的差异化竞争将使房地产开发企业更加注重客户需求的挖掘及产品的分类设计。
另一方面，随着我国居民对住房品质的要求日益提升，住房不再是简单的居住场所，优秀的房地产产品必须具备合理的户型、完善的配套、优质的物业管理及售后服务等要素。优秀的房地产企业在跨区域发展的同时，将上述要素不断向外复制、扩散并加以完善，从而形成良好口碑与品牌效应。品牌建设已成为房地产企业提高核心竞争能力的关键因素之一。
（3）行业竞争的焦点逐步由土地储备转为资本支持
土地储备是房地产企业持续经营的重要保证。在房地产行业发展初期，具有政府背景、土地储备丰厚的大型房地产企业在市场竞争中处于有利地位；但随着土地出让制度的不断完善，房地产行业的竞争焦点逐步由土地储备转为获取土地背后的资源支持。能够以市场手段实现社会资源再配置的房地产企业，可以通过资产优化组合、资本结构调整与跨界资源整合，在短期内迅速扩大经营规模，从而获得竞争优势。
（4）行业集中度将不断提高
在国内市场环境下，地方政府、金融机构和消费者都更加青睐大型房地产企业，其可通过融资来增加土地储备，从而获得高增长，又进一步通过高增长来获得更多资金，形成一个强者愈强的过程。因此，预计我国房地产行业未来将继续处于产业集中度快速提升的阶段。
2、行业内主要企业及其市场份额
（1）行业内主要企业排名情况
1）按销售金额口径
根据克而瑞信息集团（CRIC）联合中国房地产测评中心联合发布的历年《房地产企业销售排行榜》，按照销售金额口径计算的我国前30名房地产企业具体如下：
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要
排名2012年度市场占有率2013年度市场占有率2014年度市场占有率 1万科地产 2.20%万科地产 2.14%万科地产 2.78% 2绿地集团 1.67%绿地集团 2.00%绿地集团 2.73% 3保利地产 1.58%万达集团 1.60%万达集团 1.97% 4中海地产 1.45%保利地产 1.54%恒大地产 1.80% 5恒大地产 1.43%中海地产 1.44%保利地产 1.78% 6万达集团 1.40%碧桂园 1.35%碧桂园 1.64% 7绿城中国 0.79%恒大地产 1.33%中海地产 1.51% 8华润置地 0.78%华润置地 0.84%世茂房地产 0.93% 9碧桂园 0.74%世茂房地产 0.82%华润置地 0.92% 10世茂房地产 0.71%绿城中国 0.68%融创中国 0.86% 11龙湖地产 0.62%融创中国 0.62%富力地产 0.72% 12招商地产 0.55%龙湖地产 0.60%绿城中国 0.69% 13融创中国 0.55%金地集团 0.56%华夏幸福 0.68% 14金地集团 0.55%中信地产 0.55%龙湖地产 0.67% 15富力地产 0.53%招商地产 0.53%招商地产 0.67% 16远洋地产 0.48%富力地产 0.52%金地集团 0.64% 17雅居乐 0.48%华夏幸福 0.46%雅居乐 0.56% 18宏立城 0.38%雅居乐 0.46%远洋地产 0.47% 19中信地产 0.37%远洋地产 0.45%九龙仓 0.39% 20华夏幸福 0.36%中国中铁 0.40%金科集团 0.38% 21保利香港 0.36%世纪金源 0.39%荣盛发展 0.37% 22首开股份 0.33%中国铁建 0.35%佳兆业 0.37% 23中国铁建 0.33%荣盛发展 0.33%中国铁建 0.36% 24中国中铁 0.31%保利置业 0.33%中国中铁 0.33%新城控股 0.33% 25融侨集团 0.29%佳兆业 0.29%
26荣盛发展 0.28%金科集团 0.29%
首创置业 0.33% 27金融街 0.28%首开股份 0.28%保利置业 0.32%新城控股 0.27%
28和记黄埔 0.27% 金隅股份 0.31% 29佳兆业 0.27%阳光城 0.27%阳光城 0.30% 30金科集团 0.27%融侨集团 0.27%旭辉集团 0.29%数据来源：CRIC，中国房地产测评中心
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2）按销售面积口径
根据克而瑞信息集团（CRIC）联合中国房地产测评中心联合发布的历年《房地产企业销售排行榜》，按照销售面积口径计算的我国前30名房地产企业具体如下：
排名2012年度市场占有率2013年度市场占有率2014年度市场占有率 1恒大地产 1.38%绿地集团 1.27%绿地集团 1.67% 2万科地产 1.17%碧桂园 1.27%恒大地产 1.58% 3绿地集团 1.06%恒大地产 1.23%碧桂园 1.56% 4保利地产 0.81%万科地产 1.16%万科地产 1.48% 5碧桂园 0.69%保利地产 0.83%万达集团 0.98% 6中海地产 0.67%万达集团 0.81%保利地产 0.88% 7万达集团 0.66%中海地产 0.76%中海地产 0.79% 8宏立城 0.49%华润置地 0.45%华润置地 0.55% 9华润置地 0.42%世茂房地产 0.43%世茂房地产 0.48% 10世茂房地产 0.37%世纪金源 0.42%华夏幸福 0.47% 11龙湖地产 0.33%荣盛发展 0.36%龙湖地产 0.39% 12华夏幸福 0.30%龙湖地产 0.34%荣盛发展 0.39% 13荣盛发展 0.29%宏立城 0.29%雅居乐 0.37% 14雅居乐 0.29%华夏幸福 0.29%金科集团 0.35% 15富力地产 0.27%金地集团 0.28%富力地产 0.33% 16金地集团 0.26%中国中铁 0.27%金地集团 0.33% 17佳兆业 0.24%中信地产 0.27%招商地产 0.29% 18绿城中国 0.23%富力地产 0.27%中国铁建 0.27% 19远洋地产 0.23%雅居乐 0.25%融创中国 0.26% 20保利香港 0.22%中国铁建 0.23%新城控股 0.24% 21招商地产 0.22%金科集团 0.22%中国中铁 0.24% 22中信地产 0.21%绿城中国 0.22%佳兆业 0.23% 23中国铁建 0.19%招商地产 0.21%中南集团 0.22% 24中国中铁 0.19%远洋地产 0.21%绿城中国 0.22% 25融创中国 0.18%保利置业 0.19%蓝光实业 0.22% 26新城控股 0.17%佳兆业 0.19%远洋地产 0.21%
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排名2012年度市场占有率2013年度市场占有率2014年度市场占有率 27蓝光实业 0.16%蓝光实业 0.18%世纪金源 0.21% 28金科集团 0.16%融创中国 0.18%首创置业 0.20% 29中天城投 0.15%新城控股 0.18%保利置业 0.20% 30首创置业 0.15%建业地产 0.16%建业地产 0.19%数据来源：CRIC，中国房地产测评中心
（二）交易完成后存续公司在房地产行业的竞争地位及核心竞争力
1、江苏省房地产企业综合实力第一位、全国房地产企业二十强
新城控股在我国房地产企业中具有较强竞争力。根据克而瑞信息集团（CRIC）联合中国房地产测评中心联合发布的《房地产企业销售排行榜》，2014年度新城控股房地产销售金额在全国房地产企业中排名第 25位，房地产销售面积在全国房地产企业中排名第 20位。此外，在由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院三家研究机构联合发布的中国房地产百强企业研究中，新城控股2008-2014年连续七年获“中国房地产百强企业 20强”称号；在由江苏省房地产业协会发布的江苏省房地产开发综合实力五十强企业名单中，新城控股2005-2013年连续九年获“江苏省房地产业综合实力五十强第1位”。
本次交易完成前，江苏新城作为一家 B股上市公司独立负责住宅地产的开发运营。本次交易完成后，新城控股持有的房地产开发业务相关资产将全部整合至同一 A股上市平台，资本市场融资功能也将得以恢复，存续公司同时运营住宅地产和商业地产两大业务板块，运营成本将显著降低，经营效益随之提升，新城控股在房地产行业的竞争地位也将得到进一步巩固，核心竞争力进一步增强。
2、标准化开发程序及快速资产周转模式
新城控股自 2005年起建立标准化的房地产开发程序，是国内为数不多的建有国家产业化示范基地的房地产开发商，2013年新城产品的标准化率已达到90%以上。标准化开发程序的执行使得新城控股实现了快速资产周转模式，从而缩短房地产开发项目周期、实现项目投资回报最大化并改善营运现金流量。根据克而瑞信息集团（CRIC）的数据统计，2013年新城控股的总资产周转率及存货周转
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率在国内五十强房地产企业中均排名第一。标准化开发程序要求公司根据客户的需求进行设计和运营，涉及选址、采购、物业设计、建设和质量控制、美学和内部设计以及客户服务等多个环节，新城控股由此有能力采取快速资产周转模式、快速复制房地产开发项目，向包括长三角核心区域在内的各个细分市场推出优质房地产产品。
3、产品组合多样化
新城控股推出的住宅产品包括高层住宅、多层住宅及低密度住宅等，通过“启航”、“乐居”、“圆梦”和“尊享”四大产品系列满足各类目标客户的多样化置业需求。在此基础上，新城控股积极开展新产品研发，推出电梯洋房系列、叠墅系列、刚需70系列、通透90系列和高密度经济别墅系列等创新产品，部分户型已落地在项目上应用，取得了良好的市场反馈。
商业地产方面，新城控股开发并运营融购物中心、办公楼、酒店、酒店式公寓、高端住宅物业和其他配套设施为一体的综合体开发项目，通过“国际广场”、“城市广场”、“生活广场”三大产品系列，满足不同区域客户的需求和偏好。
4、完善的内部管理体系
新城控股具备完善的内部管理体系，覆盖了项目前期的可行性研究、土地获取、项目规划、项目施工、产品销售、客户服务等多个环节，包括人力资源模块、计划运营模块、财务模块、工程模块、成本模块、设计模块、采购模块、营销模块、客服物业模块等多个项目管理模块。新城控股注重对行业趋势、区域市场、竞争对手、客户价值等方面的系统调研，形成了以市场为基础、以客户诉求为导向的市场研究体系，为项目开发提供决策支持。各个管理模块及管理体系相辅相成，发挥协同效应，把控市场动态及全过程关键性节点，正确预估未来风险并作出准确及时的判断，确保各房地产项目的顺利实施。
5、丰富的商户资源及有效的整合能力
新城控股自 2008年起进军商业地产领域，已积累了丰富的商户资源，与多家国内外知名品牌建立了稳定的合作关系，赢得了大量有价值的业主的信任。新城控股通过整合累积的商户资源实现商业地产项目有效的品类品种互动和商户
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品牌组合，形成聚集效应，提升日均人流量和交易额；通过整合城市居民的不同需求，以商业地产为引导，有效发挥商业物业与其他类型物业的协同效应，相互提升各种类型物业的价值。通过有效整合实现业主、商户等各方共赢，培养客户忠诚度，实现各种资源的重复利用，提高商业运营模式的可复制性。
6、良好的品牌形象
“新城”品牌在国内的房地产市场，尤其长三角区域，拥有较高的品牌知名度和市场口碑。在由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院三家研究机构联合发布的“中国华东房地产公司品牌价值TOP10”榜单中，新城控股 2007-2014年连续八年蝉联第一；2011-2014年还连续四年荣膺“中国房地产开发企业品牌价值20强”（由中国房地产研究会、中国房地产业协会和中国房地产测评中心联合发布）。
通过充分利用各房地产项目的奠基仪式、样板区开放、主力店签约、开业典礼、周年庆等机会开展品牌拓展活动，近年来“新城”品牌的认知度得以不断提升。此外，“吾悦”品牌作为新城控股旗下的城市综合体项目品牌，也已在常州、苏州、张家港、丹阳、南昌、长春、安庆、海口等多个城市布局，10余座吾悦系列广场已开业、正在或者计划建造。
7、优质的客户服务
在“传播幸福、成就梦想”的企业愿景下，新城控股始终将业主的满意度放在第一位，致力于提供优质、精品的客户服务。根据盖洛普咨询公司的客户满意度调研结果，2013年新城控股旗下江苏新城的客户满意度总体得分连续第二年达到盖洛普行业标杆，体现公司持续良好的满意度表现和市场口碑。
新城控股自2010年起开通4008-900-950全国服务热线，将总部呼叫中心、城市公司客服、项目物业管理三方整合，打造投诉、报修、咨询统一管理平台，并在电话服务的基础上开通在线咨询、微博沟通、微信平台等多媒体渠道。2006年起，新城控股还成立了客户俱乐部“幸福会”，通过《幸福会》期刊、幸福会微博及微信平台、组织各类客户活动等，搭建新城控股与业主、业主与业主、业主与社会的和谐交流平台。
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8、经验丰富的管理团队
新城控股创始人王振华先生在中国房地产行业已拥有 20年以上的经验；管理层团队的其他成员亦于房地产开发行业拥有丰富经验，平均达 10年以上。经验丰富的管理团队为新城控股整体的可持续发展奠定了基础。
二、新城控股业务和技术情况
（一）主营业务及主要产品
新城控股的主营业务为房地产开发与销售，其经营模式以自主开发销售为主，2013年底开始尝试进行合作开发。新城控股的业务板块分为住宅地产开发（以江苏新城为经营实体）和商业地产开发（以下属全资子公司新城万博为主要经营实体）。其中，新城控股住宅地产开发的具体情况请参见本摘要本章之“三、江苏新城业务和技术情况”。
新城控股的商业地产开发业务主要经营商业综合体的开发及运营管理，其房地产产品以出售为主，辅以自持运营及对外租赁。报告期内，新城控股商业地产开发的销售收入占其商业地产开发总收入的比例保持在90%以上。除苏州吴江吾悦广场项目为新城控股与北京千石创富资本管理有限公司联合投资以外，其余商业地产开发项目的经营模式均为自主经营。
新城控股的商业地产开发业务的主要产品为商业综合体，包括销售型物业和持有型物业两部分。其中，销售型物业供对外出售，主要包括住宅、写字楼、酒店及酒店式公寓、沿街商铺等；持有型物业供自持运营或对外租赁，主要是购物中心。根据整体定位不同，新城控股开发的商业综合体可分为三类：
1、定位高端、主打国际精品的“国际广场”系列，与之配套的一般为中高端写字楼、中高端酒店、高端酒店式公寓，代表项目为位于常州的吾悦国际广场；
2、以缤纷、动感、塑造区域型时尚商业中心为特点的“城市广场”系列，与之配套的一般为中高端酒店及酒店式公寓，代表项目为位于苏州的吴江吾悦广场、张家港吾悦广场；
3、致力于成为便捷社区生活中心的“生活广场”系列，与之配套的一般为
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中端写字楼、酒店及酒店式公寓，代表项目为位于常州的吾悦生活广场。
报告期内，新城控股的主营业务及主要产品未发生重大变化，其主要经营数据如下表所示：
报告期 2015年1-6月2014年度 2013年度 2012年度
物业销售收入（亿元） 84.60 201.73 203.89 172.66占当年营业收入的比例 96.95% 97.58% 98.33% 98.96%物业销售毛利率 23.09% 25.51% 28.22% 28.08%物业出租收入（亿元） 0.76 1.28 1.02 0.70占当年营业收入的比例 0.87% 0.62% 0.49% 0.40%物业出租毛利率 85.26% 85.81% 84.92% 85.31%销售面积（万平方米） 51.66 75.15 48.19 40.09销售金额（亿元） 37.15 55.98 34.23 28.70竣工交付的子项目数量（个） 4 5 5 6竣工面积（万平方米） 37.42 49.26 83.72 107.57在建项目个数（个） 23 13 7 4在建总建筑面积（万平方米） 249.27 190.35 63.95 86.00注：1、销售面积、销售金额、竣工项目、在建项目数据均不包含江苏新城，且均为控股子公司开发的项目；2、销售面积、销售金额数据不包含车位；3、截至2015年6月30日及2014年末的在建项目个数指在建的子项目个数。
（二）主要经营模式
1、组织管控模式
新城控股建立了与生产经营相适应的组织职能机构，实行“总部—项目公司”两级管控模式，并针对商业综合体项目的经营特征，设立了专门的商业管理中心及商管子公司，具体请参见换股吸收合并报告书第五章之“六、新城控股的组织结构”。
2、生产模式、采购模式及销售模式
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新城控股主要通过“土地获取—规划设计—工程建设—销售交付或自持租赁”这一流程进行房地产项目的开发。
（1）土地获取
1）土地信息监察及筛选
总部战略投资中心会定期监察监测地方政府发布的关于土地公开招标、拍卖或挂牌出让的公告，并与房地产代理商、经纪商等保持良好关系以获取二级市场上合适地块的出让信息。
在发现合适地块的出让信息后，总部战略投资中心将立即组织人员进行全面调研及现场评估，对相关地块进行筛选。调研及评估指标包括但不限于：地理位置及地块规模；当地人口、购买力、目标客户需求及地块所在区域的预期增长情况；当地交通设施和基础设施配套情况；预计开发成本及时间，包括拆迁及重新安置所需费用及时间；预期的财务回报；当地竞争环境；政府针对该地块及其周边区域的发展计划；产品定位等。
2）项目可行性研究
针对筛选后决定进行开发的地块，战略投资中心将组织土地拓展人员与当地政府进行磋商洽谈，与此同时战略投资中心还将牵头设计研发中心、市场营销中心、项目管理中心成本管理条线、商业管理中心及项目公司相关部门进行深入彻底的可行性研究，主要包括产品设计、产品定位、财务预测和回报分析等内容。
以可行性研究中的产品设计部分为例，设计研发中心将根据战略投资中心提供的相关土地技术资料，按照公司要求进行指标测算性规划方案，具体职责包括：全面收集地块所在城市相关技术规定、地块用地红线周边现状资料，并整理完成地块相关土地出让要求；进行现场勘察，完成相应地块周边现状资料的摸底核实工作；将指标测算性规划方案提交战略投资中心，并根据其具体要求修改完善方案等。在上述过程中，项目公司技术部将负责相关基础资料的收集及整理。
3）项目投资决策及土地获取
项目的可行性研究报告将提交至总部的投资决策委员会，投资决策委员会将根据公司资源的使用情况及拟建项目是否符合公司的战略方向进行综合考量，并
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评估拟建项目的成本、回报、资金需求和资源需求等因素，最终形成项目的投资决策。
对于决策通过的地块，由总部战略投资中心组织土地拓展人员完成土地招拍挂流程、《土地出让合同》签订等相关手续的办理，获取土地。
（2）规划设计
新城控股规范该环节的制度文件主要包括《项目管理手册——设计分册（2014版）》。
1）设计单位的选择及管理
在设计单位的选择上，建立设计类供应商储备库制度，由总部设计研发中心及项目公司技术部负责。设计研发中心负责审核所有设计类供应商的入库资料，并发起规划概念方案设计供应商、建筑方案设计供应商等的入库审批；项目公司技术部主要负责发起景观、灯光、幕墙等专项设计供应商的入库审批。
在设计单位的管理上，建立过程评估及年度评估两级考评体制。在过程评估环节，由设计研发中心、项目公司技术部主责，须在供应商的使用过程中，分别负责记录总部主导供应商、项目公司主导供应商在进度、质量、成本控制及服务方面的情况，并须在供应商评估中反映。在年度评估环节，由设计研发中心牵头，负责每两个月收集过程评估环节中的供应商信息及评价表；负责与行政人事中心合作，拟定评估方案并发起年度供应商评估及定级。
2）设计方案的选择及执行
在设计方案的选择上，首先由项目公司营销部、商业管理中心、项目管理中心成本管理条线等相关部门分别提供项目住宅部分的定位、项目商业部分的定位、成本控制建议等设计条件，由设计研发中心、项目公司技术部根据设计条件编制设计任务书，并提交公司内部审批（其中项目商业部分必须经商业管理中心的分管总裁审批）。设计任务书经审批后，设计研发中心或项目公司技术部将邀请设计供应商储备库内的设计单位根据任务书的要求提交设计方案，组织专家评审小组对设计方案进行评审，并要求设计单位根据评审结果修改设计方案，最终形成合适的设计方案。
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在设计方案的执行上，实行“总部设计研发中心—项目公司技术部”两级管控模式，职责分工如下：设计研发中心主责方案设计阶段，在扩初设计阶段负责审核方案及提供协助，在施工图设计阶段负责复核校验；项目公司技术部在方案设计阶段负责提供前期资料、组织外部评审、配合报批工作等，主责扩初设计阶段、施工图设计阶段（包括落实施工图设计进度等）。此外，为更好地把控设计工作质量，实行过程管理巡查制度及项目评估制度等。
（3）工程建设
新城控股规范该环节的制度文件主要包括《项目管理手册——工程分册（2014版）》、《项目管理手册——采购分册（2014版）》以及《项目管理手册——成本分册（2014版）》等。
1）施工单位、监理单位的选择及管理
施工单位可分为土建、安装等总承包商以及装饰、设备配套等专业承包商两大类，其中总承包商及部分专业承包商的选择由总部项目管理中心负责，剩余部分专业承包商的选择由项目公司工程部负责；监理单位作为服务承包商，由项目公司工程部负责。具体流程如下：首先，由项目管理中心及项目公司工程部分别负责各自主导的工程类供应商的考察、入库及关系维护，并报公司内部审批；随后，通过邀请招标或直接委托方式，在工程类供应商储备库范围内确定该项目的施工单位及监理单位，并与其签订相应的服务合同（若采用免招标直接委托方式，须优先选择3家以上合格供应商经过比价后再确定直接委托单位）。
对于施工单位的管理，项目公司工程部负责每月对施工单位进行检查考核并提出改进意见，考核内容包括组织制度管理、施工质量管理、施工进度管理、安全文明管理四项内容，此外还负责监督施工单位对检查意见的整改、将检查考核结果上报项目管理中心；项目管理中心除负责编制修订作业指引外，主要负责督促项目公司工程部、监理单位对施工单位的检查考核，对各施工单位检查考核结果进行统计、汇总及归档。上述过程评估结果将作为半年度、年度工程类供应商等级评定的依据，由项目公司给出等级调整建议并上报项目管理中心进行决策。
对于监理单位的管理，项目公司工程部负责每月对监理单位进行检查考核并
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提出改进意见，考核内容包括组织制度管理、档案管理、质量管理、安全文明管理四项内容，此外还负责监督监理单位对检查意见的整改、将检查考核结果上报项目管理中心；项目管理中心除负责编制修订作业指引外，主要负责督促项目公司工程部对监理单位的检查考核，对各监理单位检查考核结果进行统计、汇总及归档。上述过程评估结果将作为半年度、年度服务类供应商等级评定的依据，由项目公司给出等级调整建议并上报项目管理中心进行决策。
2）工程物资的采购
根据采购材料的产品特性和管控需要，分为两级采购：电梯、型材、空调等采购金额较大的材料设备施行总部战略采购，由项目管理中心负责；混凝土、管桩、人防设备等具有区域属性或政府垄断性的材料设备施行项目公司采购，由项目公司工程部及成本部负责。
新城控股建立了全面完整的采购管理体系，主要分为采购策划、材料设备的招投标、材料设备的验收管理三个环节。在采购策划环节，由项目公司工程部负责编制《项目材料设备总体采购计划》、《项目材料设备年度采购计划》、《甲供材月度计划》等，并报项目管理中心审批；在材料设备的招投标环节，遵循“公开、公平、公证及诚实守信”原则，通过邀请招标方式，在材料设备类供应商储备库范围内确定合适的供应商；在材料设备的验收管理环节，主要由项目公司工程部负责材料设备的进场前准备、验收检查、成品保护及领用监控，确保材料设备的质量达标并对材料设备的领用过程予以规范。
（4）销售交付或自持租赁
新城控股规范该环节的制度文件主要包括《项目管理手册——营销分册（2014版）》等。
1）销售模式
新城控股总部设市场营销中心、项目公司设营销部，专门负责为其开发的商业综合体项目制定和执行适当的广告和销售计划。在此基础上，新城控股也聘请外部代理（包括广告公司和房地产销售代理）协助其实施销售和营销计划。新城控股营销方案的执行可分为“品牌落地、客户蓄水、开盘销售、续销清盘”四个
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阶段。
此外，新城控股自2014年起尝试营销创新，推出以“全民经纪人”为核心理念的线上经纪平台“新城带客通”，通过连接新老业主、新城员工、销售代理、自由经纪人、线上粉丝等相关群体并提供相应服务，建立以社交关系为中心的创新销售模式。通过“新城带客通”平台，一方面线上注册的经纪人为意向楼盘推荐客户后，可以线上追踪客户动态，包括上门看楼、电话回访、认筹认购、签约回款等，并可在个人账户中清晰掌握佣金结算情况；另一方面新老业主可以图文并茂地全方位了解到每一个项目的周边配套、户型详解、楼盘详情等情况。作为国内第一家既有项目展示功能、又有经纪人功能的全国性线上平台，“新城带客通”开启了房地产企业线上经纪平台的“2合1”新时代，以创新模式颠覆互联网营销渠道。
2）销售理念及定价模式
新城控股将“吾悦”品牌定位于“创造愉悦体验”，旨在通过高性价比的产品为人们带来更加愉悦的休闲体验和生活方式，提升所在区域和城市的长远价值。
新城控股采用底价管理的定价模式，项目的初次定价和后续调价均是在经公司内部审批后的房源底价的基础上进行的，具体如下：
在初次定价环节，于房源推售前 10天内由项目公司营销部组织召开价格评审会，提报内容主要包括区域房地产市场情况、区域竞争分析、当期房源特征及客户排摸情况、项目财务情况、开盘房源的价格建议，价格评审通过后项目公司将发起价格文件流转。
在后续调价环节，项目公司营销部将依据当前市场形势、阶段性销售任务等，定期提出调价建议，报公司内部审批。
3、盈利模式
新城控股商业地产开发业务的营业收入主要来源于销售型物业的销售收入及持有型物业的租金收入两大块。对于销售型物业而言，主要通过住宅、写字楼、酒店及酒店式公寓、沿街商铺的出售取得收入、实现盈利；对于持有型物业而言，
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主要通过收取商铺租金取得收入，此外还可通过收取停车费、展位费等配套设施服务费增加经常性收入。
4、结算模式
就销售型物业而言，新城控股在相关开发产品已经完成竣工验收、与购买方签订销售合同、向购买方交付物业时，确认物业销售收入的实现。
就持有型物业而言，新城控股在租赁期内按照直线法确认物业租赁收入。
5、融资模式
报告期内，新城控股开发房地产项目的融资方式主要包括自有资金、银行贷款、信托贷款等。新城控股自 2013年底引入项目的合作开发模式，以实现自有资金投资回报率的最大化。本次吸收合并完成后，新城控股将实现 A股上市，随着房地产企业A股市场再融资渠道的打开，新城控股的融资渠道将更加丰富。
报告期内新城控股向信托公司融资的具体情形请参见换股吸收合并报告书第六章之“二、新城控股业务和技术情况”。该等信托融资已于2013年度全额偿还，均为直接与信托公司签署信托借款合同，约定固定借款本金、利率和辅助成本，故作为负债进行核算。除此以外，报告期内新城控股无其他向信托公司融资的情形。
6、物业管理模式
新城控股委托新城物业为其开发的综合体项目中的住宅部分提供物业管理服务。新城物业的相关介绍请参见本摘要本章之“三、江苏新城业务和技术情况”。
7、对出租物业的经营方式
新城控股成立了专门的商业管理中心，负责持有型物业的自持运营及对外租赁，旨在通过持有型物业（即购物中心）的持续经营，形成浓厚的商业氛围，从而提升租金水平，带来长期稳定的现金流，同时带动整个项目的价值提升，实现良性循环。
在持有型物业的经营上，新城控股将“吾悦”系广场定位于体验式商业，具体体现在以下三个方面：（1）从建筑布局来看，吾悦广场在多个城市的落地项目
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均追求当地最大、单层面积多，但是层数少、动线清晰，以实现消费者为主导的整体人性化设计体验；（2）从品牌招商来看，商业管理团队在最初的招商过程中，即对各个业态品牌进行充分摸底和市场预判，并结合各个品牌在项目当地消费群体中的认可度，合理引进符合项目定位的品牌商户；（3）从业态布局来看，吾悦广场强调去百货化，在满足各个业态基本比例的基础上，适当结合当地市场需求、增加一定比例的新型体验式业态，比如儿童娱乐类体验、文化旅游类体验等。
在新城控股旗下的多个吾悦广场中，公司自持商业比例高达80%。开发商持有高比例商业，有利于其充分运用自身拥有的丰富商家资源以及专业运营经验，保障商业地产后期的品牌招商与统一管理，最大化地实现综合体项目的长远增值。在由赢商网联合21世纪中国商业地产研究院等发起主办的“2014年中国体验式商业地产发展论坛”中，新城控股位于常州的吾悦广场项目荣获“中国最佳体验式商业模式奖”。
（三）原材料供应情况
除土地外，新城控股房地产开发项目中的主要原材料即钢筋、混凝土等各类建筑材料。
（四）主要资产情况
1、存货
新城控股主要业务为房地产开发及销售，其主要资产为房地产开发业务形成的存货。截至2015年6月30日，新城控股的存货净额为3,349,372.68万元，主要包括开发成本、开发产品及拟开发土地，明细请参见换股吸收合并报告书第六章之“二、新城控股业务和技术情况”。
2、固定资产
新城控股的固定资产主要包括常州新城希尔顿酒店（即常州新城帝景项目）相关房屋及建筑物、交通运输设备、电脑等办公设备，具体情况请参见换股吸收合并报告书第六章之“二、新城控股业务和技术情况”。
3、无形资产
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（1）无形资产基本情况
新城控股的无形资产主要包括土地使用权和软件。土地使用权为常州新城帝景项目（即常州新城希尔顿酒店）相关土地成本结转所致，软件主要包括电脑软件和金蝶财务软件等，具体请参见换股吸收合并报告书第六章之“二、新城控股业务和技术情况”。
（2）土地使用权
截至2015年6月30日，新城控股及其下属子公司拥有的在无形资产中核算的土地使用权详细情况请参见换股吸收合并报告书第十三章之“一、江苏新城的基本情况”。
（3）软件著作权
截至2015年6月30日，新城控股及其下属子公司拥有的计算机软件著作权详细情况请参见换股吸收合并报告书第十三章之“一、江苏新城的基本情况”。
（4）商标
1）新城控股拥有的注册商标
截至2015年6月30日，新城控股（原新城控股有限）拥有的注册商标共计88项，具体情况请参见换股吸收合并报告书第六章之“二、新城控股业务和技术情况”。
2）许可第三方使用的商标
根据新城控股提供的其与江苏新城签署的《商标使用许可合同》，新城控股许可江苏新城及其子公司、分公司无偿使用注册号为 10762860及10762861的注册商标，许可使用期限为该等注册商标的有效期。截至报告书签署日，上述商标许可合同正在办理备案手续。
4、投资性房地产
报告期内，新城控股的投资性房地产为持有型物业结转所致，具体请参见换股吸收合并报告书第六章之“二、新城控股业务和技术情况”。
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5、租赁房屋情况
截至2015年6月30日，江苏新城及其子公司的房屋租赁情况请参见换股吸收合并报告书第十三章之“一、江苏新城的基本情况”，新城控股及其子公司（除江苏新城外）作为承租人共计租赁房产 16处，具体请参见换股吸收合并报告书第六章之“二、新城控股业务和技术情况”。
三、江苏新城业务和技术情况
（一）主营业务及主要产品
江苏新城的主营业务为新城控股旗下的住宅地产开发。其房地产产品以出售为主，经营模式以自主开发为主，2013年底开始尝试进行合作开发，合作对象包括旭辉集团股份有限公司、上海歌斐资产管理有限公司、上海市北高新集团（南通）有限公司、上海万科房地产有限公司等。
江苏新城的主要产品为各类商品房，包括中高层住宅、低密度的多层住宅与别墅等。为满足不同客户群体的需求与偏好，江苏新城共推出四大产品系列，分别为：定位于新婚夫妇首次置业需求的“启航”系列（代表项目包括香溢紫郡系列、悠活城系列等）、定位于年轻家庭住房刚性需求的“乐居”系列（代表项目包括新城金郡系列、香溢澜桥系列等）、定位于中高收入家庭改善型需求的“圆梦”系列（代表项目包括新城公馆系列、西溪逸境系列等）、以及定位于高净值家庭改善型需求的“尊享”系列（代表项目包括新城首府、新城帝景、新城碧翠等）。
目前，江苏新城的业务范围主要集中于常州、上海、南京、苏州、无锡等长三角区域，未来计划以长三角为核心，扩展至珠三角、环渤海和中西部全面发展的全国布局，并将重点布局供需关系较为均衡、对周边城市具有较强吸附力的省会城市。
报告期内，江苏新城的主营业务及主要产品未发生重大变化，其主要经营数据如下表所示：
报告期 2015年1-6月2014年度 2013年度 2012年度
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报告期 2015年1-6月2014年度 2013年度 2012年度
物业销售收入（亿元） 70.44 168.03 164.17 141.77占当年营业收入的比例 97.77% 98.26% 99.00% 99.13%物业销售毛利率 24.48% 24.30% 28.37% 27.34%销售面积（万平方米） 73.97 197.69 170.22 146.20销售金额（亿元） 77.29 187.92 171.09 131.16竣工交付的子项目数量（个） 8 19 26 22竣工面积（万平方米） 91.19 237.60 241.44 198.15在建的子项目个数（个） 23 22 27 31在建面积（万平方米） 317.89 329.00 339.45 307.97注：1、销售面积、销售金额、竣工项目、在建项目数据均包含合营项目及联营项目；2、销售面积、销售金额数据均包含车位。
（二）主要经营模式
江苏新城为一家上市公司，在新城控股旗下独立运营，新城控股与江苏新城在组织架构、经营模式等方面均存在一定差异。
1、组织管控模式
江苏新城建立了与生产经营相适应的组织职能机构，实行“总部—城市公司—项目公司”三级管控模式。
项目公司为项目执行的责任主体，负责对项目全过程进行管理，整合内外部资源实现项目的经营目标。项目组织架构为平衡矩阵式，项目公司由直接派驻的工程、营销、技术专业人员以及阶段性派驻的其他专业人员组成，各专业组均同时接受项目总经理和城市公司对应业务部门负责人的双重领导。其中，项目总经理负责积极推进各专业工作按照项目计划及时保质完成，城市公司对应业务部门负责对本专业工作进行质量把关和专业支持。
2、生产模式、采购模式及销售模式
江苏新城主要通过“土地获取—规划设计—工程建设—销售交付”这一流程进行房地产项目的开发。
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（1）土地获取
江苏新城规范该环节的制度文件主要包括《既有城市土地拓展定位流程》等。
1）《年度土地拓展计划》的制定
每年年初，总部的战略投资中心将统筹考虑江苏新城的业绩增长目标、现有存量资源的销售计划、自有资金实力，结合各城市公司的市场地位目标、经营发展计划，以及各城市的市场表现与购地可行性等各项因素进行年度土地储备规划，经总裁室与财务管理中心审核后备案，并制定年度投资 KPI目标。
在总部年度土地储备规划的基础上，城市公司投资部将充分考虑城市公司的业绩增长目标、城市公司目标市场地位、市场总体运行情况、城市公司运营能力等因素确定城市公司的《年度土地拓展计划》，经城市公司总经理审核后报总部的战略投资中心及总裁室备案。
2）土地信息收集筛选
根据城市公司的《年度土地拓展计划》，城市公司营销部、技术部、投资部将负责对具有投资机会与投资价值的板块进行研究，具体分工如下：营销部负责开展当地的宏观经济研究、城市规划研究、土地政策研究、客户消费行为研究及房地产市场动态监测等；技术部负责开展当地的房地产产品发展趋势研究、产品类型研究及产品定位经验的总结等；投资部则负责对当地的土地出让市场进行动态监测，包括政府推进地块、二手地块、合作开发地块等，并将收集到的土地信息整理成《土地周报》，每周报总部的战略投资中心审批。
对于审批通过的地块，由城市公司投资部统一发送推进通知至相关部门，启动项目拓展论证阶段，通知内容主要包括项目来源与背景、周边市场概况等地块基础信息。
3）项目拓展论证及《项目可行性研究报告》的形成
针对经过初步筛选的的地块，由城市公司投资部组织市场调研及现场勘验，主导《项目可行性研究报告》的完成，并负责其中“项目概况、城市投资环境、结论与建议”等部分的撰写。城市公司营销部、技术部、财务部均将参与调研及勘验，并分别负责《项目可行性研究报告》中“市场分析、项目定位”部分、“概
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念方案设计”部分、“成本及财务测算”部分的撰写，其中“概念方案设计”部分、“成本及财务测算”部分还须分别报总部的技术管理中心、财务管理中心审核。最终由城市公司投资部负责整合形成《项目可行性研究报告》终稿，启动项目投资决策流程。
4）项目投资决策
项目投资决策分为预审及评审两个环节。在预审环节，由城市公司投资部上报《项目可行性研究报告》，经城市公司总经理审核后，由总部的战略投资中心、技术管理中心、财务管理中心参与预审并反馈意见，再由城市公司相关部门形成反馈意见回复。如预审通过，则进入评审环节，由分管投资副总裁主持决策会议，城市公司投资部于会议上统一提报并回复各专业反馈意见，总部的战略投资中心、技术管理中心、财务管理中心、市场营销中心进一步发表专业意见并提示风险，最终由总裁对项目方案调整、项目谈判方向、是否参与竞标、如何竞标等事项进行决策。
5）土地获取
对于决策通过的地块，由城市公司投资部主导完成《投标方案》，协调技术部、财务部分别对概念设计方案、财务测算方案进行调整，并由总部的技术管理中心、财务管理中心进行审核，最终经总裁审批后由城市公司投资部组织投标。
对于成功获取的地块，由城市公司投资部主导完成《土地出让合同》、《三方协议》签订等相关手续的办理；对于未能获取的地块，也将由城市公司投资部负责跟踪，针对其开发进展形成《项目总结》以供分析学习。
（2）规划设计
江苏新城规范该环节的制度文件主要包括《设计供应商管理办法》及《项目设计管理流程》等。
1）设计单位的选择及管理
在设计单位的选择上，遵循“中心建库原则”，由总部的技术管理中心负责设计供应商库的建设和维护，各城市公司应在设计供应商库内进行设计单位的选择。对于首次合作的设计单位，由城市公司与技术管理中心进行考察评估，经技
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术管理中心审定后方可开展具体项目的设计工作。
在设计单位的考评上，遵循“实时评估原则”，由总部的技术管理中心负责制定完善设计供应商的评估标准，各城市公司技术部联合项目公司、总部各专业条线负责对设计供应商进行评估。项目评估按设计阶段进行，并结合技术管理中心综合条线的半年度评估及全年度评估，全面完整地反映设计供应商的设计与服务能力。
在设计单位的管理上，遵循“优胜劣汰原则”，由总部的技术管理中心根据总部各专业条线及各城市公司的的评估结果，按照设计供应商类别进行强制排序与等级划分。其中，A级供应商将入选战略供应商，增加次年合作并在选择时予以优先考虑；B级供应商将维持当前合作水平；C级供应商将减少次年合作并进行末位淘汰警示；D级供应商原则上3年内不再合作。
2）设计方案的选择及执行
在设计方案的选择上，首先由城市公司营销部、运营部提供设计条件，由项目公司技术经理、城市公司技术部根据设计条件编制方案设计及施工图设计任务书，并提交公司内部审批。设计任务书经审批后，项目公司将邀请设计供应商库内的设计单位根据任务书的要求提交设计方案，并根据国家相关规定采取设计招标或方案竞赛等方式，组织专家评审小组对设计方案进行评审，并要求设计单位根据评审结果修改设计方案，最终选择合适的设计方案。
在设计方案的执行上，实行“总部技术管理中心—城市公司技术部—项目公司技术经理”三级管控制度，职责分工如下：城市公司技术部负责各设计阶段的管理工作，确保设计成果的质量及进度，并就中间成果组织内部沟通或内审会议、形成会议纪要；项目公司技术经理负责各设计阶段的组织、协调及对接工作，并完成外部审批的沟通及报批配合工作；技术管理中心负责指导并审核城市公司各阶段设计成果，并对其设计质量进行监督考核。
（3）工程建设
江苏新城规范该环节的制度文件主要包括《项目工程管理手册》、《供应商管理流程》、《项目招投标管理流程》、《项目采购管理流程》及《甲供材领用管理办
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法》等。
1）施工单位、监理单位的选择及管理
项目施工单位及监理单位的选择主要由城市公司运营部负责，具体流程如下：首先，根据项目需求收集供应商资源信息、形成供应商信息库，入库的供应商主要包括江苏新城同类项目施工优质供应商、项目所在区域优质楼盘项目供应商、各地区建设局年度颁布优质质量和安全奖章获得者、行业内口碑较好的供应商（如标杆企业合作供应商）等；随后，由江苏新城采购、设计、成本、工程各专业条线人员组成考察小组，对待考察供应商进行资格预审及现场考察，筛选出符合江苏新城要求的备选供应商；最后，通过竞争性谈判、直接委托或邀请招标方式，在备选供应商范围内确定该项目的施工单位及监理单位，并与其签订相应的服务合同。
项目施工单位及监理单位的管理主要由总部的运营管理中心负责，项目公司及城市公司运营部参与，具体分工如下：项目总经理将组织项目各专业负责人、施工单位及监理单位每月进行联合检查，对施工单位、监理单位的履约过程进行评估，检查内容涵盖基础施工、主体施工、装饰施工、门窗施工、幕墙施工、机电施工、市政工程、景观施工等各个方面；城市公司运营部每半年将对项目进行巡检，主要从工程质量、安全管理两个方面对施工单位、监理单位的履约过程进行评估；运营管理中心将于样板区开放前组织验收、于房屋交付前组织预验收，并于房屋交付满 3个月后根据投诉问题统计信息对施工单位、监理单位进行评估。
根据上述考核评估结果，江苏新城将把合作过的施工单位及监理单位划分为优秀（A级、B级）、合格（C级）、不合格（D级）三个级别，其中优秀供应商有望纳入战略合作方并在价款等方面享有一定奖励，合格供应商将维持现有合作水平，不合格供应商将直接淘汰。
2）工程物资的采购
江苏新城历来奉行阳光采购的理念，保持与供应商平等、公正、公开、双赢的合作关系。根据采购材料的产品特性和管控需要，分为三级采购：江苏新城总
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部战略采购、城市公司区域采购和项目公司零星采购。
目前，江苏新城对钢材、电梯、空调等采购金额较大、客户敏感度较高的材料设备均已施行总部战略采购，由运营管理中心负责，在确保采购质量、有效控制采购成本的同时，提高了采购效率。江苏新城对发电机组等具有区域属性的材料，施行以城市公司为责任主体的区域采购，由城市公司运营部负责，供应商属地化管理，便于项目合作；对非常规、采购金额小的材料设备直接归口项目公司采购。
江苏新城建立了较为全面的采购管理体系，分为采购策划、采购实施及合同履约管理三个环节。在采购策划环节，城市公司财务部及技术部全程参与，对项目总体采购计划、月度采购计划等进行把关；在采购实施阶段，江苏新城要求采购金额大于 30万元的材料采购必须进行邀请招标，从制度源头确保采购的充分竞争和公正公开，对采购金额小于 30万元的材料采购可采取竞争性谈判，对战略供应商可采取直接委托的采购方式；在合同履约管理阶段，由运营管理中心、城市公司运营部及项目公司相关人员负责材料进场验收、材料质量抽查及材料领用过程的管控，确保材料设备的质量满足国家标准，并对施工单位的材料设备领用过程进行规范。
（4）销售交付
江苏新城规范该环节的制度文件主要包括《销售案场管理制度》、《销售合同管理制度》、《销售人员定级制度》、《销售业务作业指引》、《销售案场开盘前准备作业指引》等。
1）销售模式及客户关系管理
江苏新城根据项目所处市场环境及项目特点，采取了较为灵活的销售模式，包括自销、代销、以及自销和代销相结合的方式，其中代销项目也大多采用多家代理联合的模式，以促进业务层面的适度竞争。具体而言，在已深耕多年、资源整合能力较强的地区（如江苏省常州市、上海市嘉定区等），基本已实现全自销；
在刚刚开拓、资源整合能力较弱的地区（如浙江省杭州市、湖北省武汉市等），多采用自销和代销相结合的方式。
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在销售管理制度的落实上，江苏新城通过总部市场营销中心和城市公司营销部的两级监督管控，采取月度、季度的案场检查评比和整改等措施，以提升销售业务的整体执行水平。
在客户关系管理方面，江苏新城目前已采用较成熟的 CRM系统，并配套了一系列相关的制度文件，主要包括《CRM明源系统各岗位职责及责任机制》、《CRM明源系统案场销售业务口径标准》、《CRM明源销售系统审批流程》、《CRM明源销售系统考核制度》、《CRM明源系统房源搭建操作指引》等。此外，江苏新城已在 CRM系统的基础上搭建“幸福会会员管理系统”，以进一步加强客户关系的维护。
2）销售理念及定价模式
江苏新城坚持以客户为中心的销售理念，持续关注客户满意度，以满足城市人居环境为出发点打造高性价比的产品。
江苏新城的定价模式主要分为成本导向、客户导向、竞争导向三个阶段。首先，在项目初期的投资决策节点，主要以成本导向为主，由城市公司制定项目的《预算目标任务书》（其中财务部提供成本费用的测算数据、营销部排布销售节奏并提供售价指标），经总部的财务管理中心复核后报总裁决议，从而确定项目的目标均价。随后，在项目的开盘节点，主要以客户导向为主，结合《来电来访客户转换分析》、《意向客户分析》、《一房一价客户落位表》等，在保证全年达成目标均价考核标准的前提下确定项目销售底价。项目进入时销阶段后，不仅以客户为导向，对成交客户特征、客户认知渠道、客户诉求、流失客户等方面进行分析和定期总结，还将以竞争为导向，顾及到市场占有率的提升等一系列营销目标的实现。
3、盈利模式
江苏新城主要通过住宅的开发与销售取得收入，实现盈利。一方面，在土地获取阶段即引入营销、技术、财务等部门进行深入的可行性研究，选择合适的地块，以确保未来能达到预期的收益率；另一方面，通过户型结构的合理设计、品牌营销的推广等，进一步提升产品的附加值。
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4、结算模式
江苏新城销售的房型主要有毛坯房和精装房两种，毛坯房竣工后办理竣工验收手续，精装房在精装修工程及各项必要配置完成之后办理竣工验收手续。房屋竣工手续完成后，江苏新城向购房业主寄送交付通知书，通知客户在指定时间内办理验房及交付手续。客户收到交付通知书后进行房屋验收，验收签字后至物业处领取房屋钥匙。至此，交付手续完成，江苏新城于交付当月凭客户签字确认的交付结算单确认收入。
5、融资模式
报告期内，江苏新城开发房地产项目的融资方式主要包括自有资金、银行贷款、信托贷款等。此外，江苏新城于 2014年 7月成功发行五年期公司债，募资总额达20亿元。
6、物业管理模式
江苏新城委托新城物业为其开发的房地产项目提供物业管理服务。新城物业系新城控股的控股股东常州富域的全资子公司，具有国家物业服务一级资质；曾于2013年被中国物业管理协会评为“物业管理综合实力 TOP200企业”，于2014年被江苏省房地产业协会评为“江苏省物业服务综合实力五十强企业”。新城物业在中国房地产 TOP10研究组及中国指数研究院联合发布的“2014中国物业服务百强企业”中位列第25位，并以良好的服务品质和社会评价获评“2014中国物业服务百强服务质量TOP10”。
江苏新城与新城物业本着有利于赢得客户满意、有利于提升“新城”品牌、有利于公司整体发展、有利于双方独立运营的原则，订立了《新城地产与物业委托业务管理服务规范及结算标准》，对前期物业招投标代理、案场服务、特约服务等各项服务内容及标准、费用说明及结算标准作出了明确规定。
7、对出租物业的经营方式
江苏新城的首个持有型物业项目为青浦吾悦广场于 2014年12月正式开业。
江苏新城委托上海青浦吾悦商业管理有限公司负责该项目的商业运营及管理，并定期向其支付管理服务费。上海青浦吾悦商业管理有限公司为新城控股间接全资
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持有的子公司，关于持有型物业的运营模式请参见本摘要本章之“二、新城控股业务和技术情况”。
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第六章财务会计信息及管理层讨论与分析
新城控股聘请普华永道依据中国注册会计师审计准则对新城控股截至 2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日及2012年12月31日的合并及母公司资产负债表，截至 2015年 6月 30日止 6个月期间、2014年度、2013年度及2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字[2015]第11030号）。本章提供从经审计的财务报表以及财务报表附注中摘录的部分信息，提醒投资者关注报告书所附财务报表、财务报表附注和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、合并方财务会计信息
（一）合并方近三年经审计的财务会计报表
1、合并资产负债表
单位：万元
2015年 2014年 2013年 2012年
项目
6月30日 12月31日12月31日12月31日
流动资产：
货币资金 529,046.96 508,281.35 626,352.24 438,214.13应收票据 3,157.48 3,131.73 440.00 30.00应收账款 1,429.73 1,137.59 226.15 327.69预付账款 322,041.04 288,065.08 344,290.37 440,333.77其他应收款 169,157.02 230,835.94 109,705.73 54,388.71存货 3,349,372.68 2,983,042.83 2,867,279.76 2,446,731.00其他流动资产 138,144.79 126,012.72 94,703.91 102,173.11流动资产合计 4,512,349.71 4,140,507.24 4,042,998.17 3,482,198.40非流动资产：
可供出售金融资产 26,954.24 25,962.89 22,118.66 18,118.66长期应收款 11,349.28 9,810.78 19,853.78 -长期股权投资 120,316.66 90,737.19 5,346.81 22,989.04
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2015年 2014年 2013年 2012年
项目
6月30日 12月31日12月31日12月31日
投资性房地产 772,900.00 593,600.00 330,700.00 310,560.00固定资产 69,155.99 71,160.37 10,331.87 9,114.71无形资产 4,350.52 4,502.92 983.59 726.66长期待摊费用 3,439.13 2,733.50 1,247.05 2,566.00递延所得税资产 47,383.87 47,796.54 49,969.63 35,821.92其他非流动资产 127,428.56 124,568.36 36,724.76 36,724.76非流动资产合计 1,183,278.25 970,872.54 477,276.15 436,621.76资产总计 5,695,627.96 5,111,379.78 4,520,274.32 3,918,820.16流动负债：
短期借款 188,688.16 187,843.93 57,750.00 152,257.63应付票据 71,811.00 45,230.98 65,923.80 63,748.21应付账款 1,016,635.95 928,812.61 807,381.91 811,882.34预收款项 1,510,817.19 1,316,312.09 1,021,649.48 1,165,286.51应付职工薪酬 2,455.12 11,980.94 12,709.84 7,187.43应交税费 52,386.30 101,721.91 101,491.04 75,085.42应付利息 18,322.94 10,508.51 3,884.97 12,539.57应付股利 80.50 80.50 80.50 80.50其他应付款 593,057.86 451,566.87 208,832.95 51,450.37一年内到期的非流动负债 87,610.00 119,180.00 153,145.90 360,786.00其他流动负债 44,715.09 70,272.26 84,948.44 52,432.53流动负债合计 3,586,580.09 3,243,510.60 2,517,798.84 2,752,736.50非流动负债：
长期借款 576,578.00 379,590.00 904,800.00 450,967.00应付债券 198,479.22 198,141.91 - -递延所得税负债 61,631.91 65,127.27 41,864.56 40,287.16非流动负债合计 836,689.13 642,859.18 946,664.56 491,254.16负债合计 4,423,269.23 3,886,369.77 3,464,463.39 3,243,990.66所有者权益：
实收资本 116,600.00 110,000.00 60,000.00 60,000.00资本公积 12,523.82 11,065.55 52,997.51 6,422.10其他综合收益 5,943.25 5,350.68 - -
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要
2015年 2014年 2013年 2012年
项目
6月30日 12月31日12月31日12月31日
盈余公积 - 4,765.31 - -未分配利润 607,587.67 564,568.06 492,892.00 375,459.13归属于本公司所有者权益合计 742,654.74 695,749.60 605,889.51 441,881.23少数股东权益 529,704.00 529,260.41 449,921.41 232,948.26所有者权益合计 1,272,358.73 1,225,010.01 1,055,810.92 674,829.50负债及所有者权益总计 5,695,627.96 5,111,379.78 4,520,274.32 3,918,820.162、母公司资产负债表
单位：万元
2015年 2014年 2013年 2012年
项目
6月30日 12月31日12月31日12月31日
流动资产：
货币资金 465.13 2,395.93 7,263.52 210.55预付款项 - - 5,000.00 -其他应收款 93,403.38 61,637.46 2,729.63 57,636.04其他流动资产 3.33 3.33 3.33 3.45流动资产合计 93,871.83 64,036.72 14,996.48 57,850.04非流动资产：
长期股权投资 106,155.99 106,155.99 98,360.89 98,360.89固定资产 217.15 188.64 242.46 328.68无形资产 155.61 220.59 215.31 270.83长期待摊费用 48.45 78.86 137.65 -递延所得税资产 2,334.53 566.64 - -非流动资产合计 108,911.72 107,210.72 98,956.31 98,960.39资产总计 202,783.56 171,247.44 113,952.78 156,810.43流动负债：
短期借款 60,000.00 - - 8,000.00应付账款 - 7.11 7.11 4.98应付职工薪酬 - 1,925.10 308.90 439.07应交税费 511.99 470.04 256.59 20.66
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2015年 2014年 2013年 2012年
项目
6月30日 12月31日12月31日12月31日
应交利息 - - - 3,904.06应付股利 80.50 80.50 80.50 80.50其他应付款 23,197.89 51,111.62 59,890.52 73,587.76一年内到期的非流动负债 - - - 32,800.00负债合计 83,790.38 53,594.37 60,543.61 118,837.03所有者权益：
实收资本 116,600.00 110,000.00 60,000.00 60,000.00资本公积 1,053.07 - - -盈余公积 - 4,765.31 - -未分配利润/（累积亏损） 1,340.11 2,887.76 -6,590.83 -22,026.60所有者权益合计 118,993.18 117,653.07 53,409.17 37,973.40负债及股东权益总计 202,783.56 171,247.44 113,952.78 156,810.433、合并利润表
单位：万元
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度2012年度一、营业收入 872,605.34 2,067,419.80 2 ,073,646.13 1 ,744,619.53减：营业成本 663,680.79 1,527,302.31 1,483,445.15 1,258,727.27营业税金及附加 57,900.35 171,777.25 203,004.41 160,564.37销售费用 29,276.89 61,309.85 59,118.09 47,445.85管理费用 39,577.59 65,348.55 65,232.63 55,069.17财务费用 -净额 3,495.55 5,213.71 28,603.00 12,225.35资产减值损失 9,853.66 38,114.15 7,958.81 -加：公允价值变动损益 28,264.35 36,599.39 3,783.86 3,108.60投资收益/（损失） 11,559.21 2,540.16 4,118.34 -6.77其中：对联营企业和合营企业
5,856.97 -734.62 -1,142.24 -510.96的投资收益/（损失）
二、营业利润 108,644.06 237,493.54 234,186.24 213,689.35加：营业外收入 1,052.78 4,255.13 15,598.41 2,015.57其中：非流动资产处置利得 0.01 4.66 11.28 1.32
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项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度2012年度减：营业外支出 421.57 809.01 1,229.70 2,109.17其中：非流动资产处置损失 5.91 25.28 49.47 6.86三、利润总额 109,275.26 240,939.66 248,554.95 213,595.75减：所得税费用 26,535.82 61,705.10 63,563.44 57,829.91四、净利润 82,739.44 179,234.56 184,991.52 155,765.83其中：同一控制下企业合并中
被合并方在合并前实现的净损益 - -11,406.33 -3,530.41 -（亏损以“-”号填列）
归属于本公司股东的净利润 45,907.37 116,720.67 117,432.86 96,746.13少股东损益 36,832.08 62,513.89 67,558.65 59,019.70五、其他综合收益的税后净额 1,050.00 9,454.80 - -归属于本公司股东的其他综合
收益
以后可重分类进损益的其他综
合收益
-可供出售金融资产公允价值
592.57 1,142.81 - -变动
-存货转换为投资性房地产时
- 4,207.87 - -产生的收益
归属于少数股东的其他综合收
457.43 4,104.12 - -益的税后净额
六、综合收益总额 83,789.44 188,689.37 184,991.52 155,765.83归属于本公司股东的综合收益
46,499.93 122,071.36 117,432.86 96,746.13总额
归属于少数股东的综合收益总
37,289.51 66,618.01 67,558.65 59,019.70额
4、母公司利润表
单位：万元
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度2012年度一、营业收入
3,939.83 4,001.47 4,400.00 -减：营业成本
4,014.85 3,834.02 - -营业税金及附加
152.62 164.69 246.40 -管理费用
6,710.33 3,768.94 3,335.59 3,134.36财务费用/（收入） -
54.58 292.62 -34.78 5,590.37净额
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项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度2012年度加：投资收益/（损失）
6,564.10 55,658.60 9,377.28 4,688.64其中：对联营企业和合营企
- - - -业的投资收益
二、营业利润
-428.46 51,599.80 10,230.07 -4,036.09加：营业外收入
0.70 2,211.67 5,207.61 280.00其中：非流动资产处置利得
- - -
减：营业外支出
0.01 - 1.90 1.00其中：非流动资产处置损失
- - -
三、利润/（亏损）总额
-427.78 53,811.47 15,435.77 -3,757.09减：所得税费用
1,767.89 432.43 - -四、净利润/（亏损）
1,340.11 54,243.90 15,435.77 -3,757.09五、其他综合收益的税后净额
- - - -六、综合收益/（亏损）总额
1,340.11 54,243.90 15,435.77 -3,757.095、合并现金流量表
单位：万元
项目 2015年1-6月2014年度 2013年度 2012年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现
1,072,342,46 2 ,358,479.24 1 ,929,700.64 1,636,910.50金
收到的税费还返 - - 134.79 62.25收到的其他与经营活动有关
285,286.60 480,236.00 104,418.73 13,049.49
的现金
经营活动现金流入小计 1,357,629.07 2 , 838,715.24 2,034,254.17 1,650,022.24购买商品、接受劳务支付的现
883,980.35 1,577,946.67 1,700,321.79 1,042,619.91金
支付给职工以及为职工支付
51,145.32 77,660.38 52,822.36 42,999.13的现金
支付的各项税费 177,214.03 261,487.17 218,736.21 191,585.97支付其他与经营活动有关的
249,912.02 572,120.55 181,574.38 151,075.38现金
经营活动现金流出小计 1,362,251.72 2,489,214.78 2,153,454.74 1,428,280.38经营活动产生/（使用）的现
-4,622.65 349,500.46 - 119,200.57 221,741.86金流量净额
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项目 2015年1-6月2014年度 2013年度 2012年度
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 408.65 355.77 17,500.00 -取得投资收益所收到的现金 600.00 655.27 660.58 504.18处置固定资产、无形资产和其
6.91 305.18 1,558.33 88.92他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
- 4,384.41 8,984.33 -收到的现金净额
投资活动现金流入小计 1,015.56 5,700.63 28,703.23 593.10购建固定资产、无形资产和其
152,120.97 223,655.07 20,369.63 57,429.09他长期资产支付的现金
投资支付的现金 23,722.50 87,625.00 5,000.00 2,518.66处置子公司及其他营业单位
8,714.70 - - -收到的现金净额
投资活动现金流出小计 184,558.17 311,280.07 25,369.63 59,947.75投资活动（使用）/产生的现
-183,542.61 -305,579.45 3,333.61 -59,354.65金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 93,379.00 155,969.09 -其中：子公司吸收少数股东投
- 42,000.00 155,969.09 -资收到的现金
取得借款收到的现金 514,252.18 805,958.03 1,270,734.90 624,931.13发行债券收到的现金 - 197,852.00 - -收到其他与筹资活动有关的
140,707.61 142,981.13 103,295.13 17,041.01现金
筹资活动现金流入小计 654,959.80 1,240,170.16 1 , 529,999.12 641,972.14偿还债务支付的现金 347,989.96 1,235,040.00 1,119,049.63 747,576.79分配股利、利润或偿付利息支
33,294.79 131,065.06 112,289.32 106,593.30付的现金
其中：子公司支付给少数股东
4,588.21 8,418.23 6,554.59 3,277.30的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
97,387.57 38,415.85 - -现金
筹资活动现金流出小计 478,672.31 1,404,520.91 1,231,338.95 854,170.09筹资活动（使用）/产生的现
176,287.48 -164,350.75 298,660.17 -212,197.95金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等
- - - -价物的影响
五、现金及现金等价物净（减
-11,877.78 -120,429.74 182,793.21 -49,810.74少）/增加额
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项目 2015年1-6月2014年度 2013年度 2012年度
加：期初现金及现金等价物余
425,795.24 546,224.98 363,431.77 413,242.52额
六、期末现金及现金等价物余
413,917.47 425,795.24 546,224.98 363,431.77额
6、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2015年1-6月2014年度2013年度2012年度
一、经营活动产生的现金流量
提供劳务收到的现金 3,939.83 4,001.47 4,400.00 -
收到的其他与经营活动有关
293.76 2,221.24 122,613.79 27,010.26
的现金
经营活动现金流入小计 4,233.59 6,222.71 127,013.79 27,010.26
支付给职工以及为职工支付
7,391.40 3,850.11 2,003.20 1,923.64
的现金
支付的各项税费 110.67 85.44 25.25 3.61
支付其他与经营活动有关的
64,820.74 64,534.02 80,537.39 15,957.12
现金
经营活动现金流出小计 72,322.82 68,469.57 82,565.84 17,884.36
经营活动（使用）/产生的现金流
-68,089.23 -62,246.86 44,447.96 9,125.90
量净额
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - 47,000.00 - -
取得投资收益所收到的现金 6,564.10 55,658.60 9,377.28 4,688.64
处置固定资产收回的现金净
- - 0.71 -
额
处置子公司收到的现金净额 - 2,000.00 - -
投资活动现金流入小计 6,564.10 104,658.60 9,377.99 4,688.64
购建固定资产、无形资产和
64.95 184.13 208.71 177.44
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 56,795.10 - -
投资活动现金流出小计 64.95 56,979.23 208.71 177.44
投资活动产生的现金流量净额 6,499.15 47,679.37 9,169.28 4,511.20
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项目 2015年1-6月2014年度2013年度2012年度
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 51,379.00 - -
取得借款收到的现金 60,000.00 55,000.00 63,800.00 12,420.00
收到其他与筹资活动有关的
- - - 8,000.00
现金
筹资活动现金流入小计 60,000.00 106,379.00 63,800.00 20,420.00
偿还债务支付的现金 - 55,000.00 104,600.00 28,620.00
分配股利、利润或偿付利息
340.72 40,300.10 5,764.26 5,758.12
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
- 1,379.00 - -
现金
筹资活动现金流出小计 340.72 96,679.10 110,364.26 34,378.12
筹资活动产生/（使用）的现金流
59,659.28 9,699.90 -46,564.26 -13,958.12
量净额
四、汇率变动对现金及现金等价
- - - -
物的影响
五、现金及现金等价物净（减少）
-1,930.80 -4,867.59 7,052.97 -321.02
/增加额
加：期初现金及现金等价物
2,395.93 7,263.52 210.55 531.57
余额
六、期末现金及现金等价物余额 465.13 2,395.93 7,263.52 210.55
（二）最近三年的主要财务指标
1、主要财务指标
项目
2015年 2014年 2013年 2012年
6月30日 12月31日 12月31日12月31日
销售毛利率 23.94% 26.13% 28.46% 27.85%销售净利率 9.48% 8.67% 8.92% 8.93%流动比率（倍） 1.26 1.28 1.61 1.26速动比率（倍） 0.32 0.36 0.47 0.38资产负债率（母公司） 41.32% 31.30% 53.13% 75.78%资产负债率（合并） 77.66% 76.03% 76.64% 82.78%无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权后）占 0.11% 0.12% 0.09% 0.11%净资产的比例
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
应收账款周转率（次） 679.78 3,031.97 7,488.21 3,363.42存货周转率（次） 0.21 0.52 0.56 0.52息税折旧摊销前利润（万元）
169,178.42 361,100.79 347,888.99 317,266.17利息保障倍数（倍）
3.03 3.10 3.58 3.12每股经营活动的现金流量
-0.04 3.00 -1.02 1.90（元/股）
每股净现金流量（元/股）
-0.10 -1.03 1.57 -0.43每股净资产（元/股）
6.37 5.97 5.20 3.79注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
无形资产（扣除土地使用权、采矿权后）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权、采矿权后）/净资产（包括少数股东权益）
应收账款周转率＝营业总收入÷应收账款期初期末平均账面价值
存货周转率＝营业成本÷存货期初期末平均账面价值
息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+固定资产折旧+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销额
利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数
每股净资产=归属于母公司所有者权益合计÷期末普通股股份总数
期末普通股股份总数均选取2015年4月改制后的总股本116,600万股
2、净资产收益率和每股收益
根据《公开发行证券的公司信息编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定，新城控股近三年的净资产收益率和每股收益如下：
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每股收益
加权平均净资产
会计期间 报告期利润
（元/股）
收益率
基本 稀释
归属于母公司股东的净利润 24.79% 0.83 0.832012年度
扣除非经常性损益后归属于母公
24.21% 0.81 0.81司股东的净利润
归属于母公司股东的净利润 22.42% 1.01 1.012013年度
扣除非经常性损益后归属于母公
21.55% 0.93 0.93司股东的净利润
归属于母公司股东的净利润 17.55% 1.00 1.002014年度
扣除非经常性损益后归属于母公
14.89% 0.80 0.80司股东的净利润
归属于母公司股东的净利润 6.39% 0.39 0.392015年1-6月
扣除非经常性损益后归属于母公
3.00% 0.18 0.18司股东的净利润
注：每股收益以新城控股 2015年 4月股份改制后总股本 116,600万股为计算依据，与普华永道出具的《关于新城控股集团股份有限公司 2012年度、2013年度、2014年度及截至 2015年 6月30日止6个月期间净资产收益率和每股收益计算表专项报告》（普华永道中天特审字[2015]第1540号）中计算口径有所差异。
二、被合并方财务会计信息
江苏新城2012年度、2013年度、2014年度及截至2015年6月30日止6个月期间的的中国企业会计准则财务报告已经普华永道审计，并分别出具了普华永道中天审字[2013]第 10055号、普华永道中天审字[2014]第 10055号、普华永道中天审字[2015]第 10055号和普华永道中天审字[2015]第 11033号标准无保留意见的《审计报告》。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2015年6月302014年12月312013年12月312012年12月31财务指标
日 日 日 日
资产总额 3,446,750.70 3,389,812.99 3,388,221.35 2,928,064.74负债总额 2,548,856.61 2,560,550.34 2,700,416.93 2,390,421.19股东权益 897,894.09 829,262.65 687,804.42 537,643.55归属于母公司
836,076.49 772,939.35 662,524.52 516,008.08股东权益
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
财务指标 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 720,513.05 1,710,022.93 1,658,396.94 1,430,044.73营业利润 100,630.53 160,581.67 211,380.23 180,344.11利润总额 101,242.39 161,344.30 220,485.72 181,224.85净利润 78,497.42 120,350.13 163,691.44 134,708.16归属于母公司股东的净利润 73,046.38 116,671.00 160,947.01 131,576.83（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
财务指标 2015年1-6月2014年度2013年度2012年度经营活动产生的现金流量净额 35,043.79 303,348.45 -21,383.58 199,813.98投资活动产生的现金流量净额 -56,574.27 -193,517.42 10,284.45 -3,466.79筹资活动产生的现金流量净额 104,168.32 -260,921.60 123,144.64 -240,594.37现金及现金等价物净增加额 82,637.84 -151,090.57 112,045.50 -44,247.18（四）主要财务指标
2015年6月 2014年 2013年 2012年
财务指标 30日/ 12月31日/ 12月31/ 12月31日/2015年1-6月2014年度 2013年度 2012年度
销售毛利率 24.88% 24.42% 28.16% 26.94%销售净利率 10.89% 7.04% 9.87% 9.42%流动比率 1.59 1.41 1.56 1.36速动比率 0.42 0.35 0.40 0.41资产负债率（合并口径） 73.95% 75.54% 79.70% 81.64%资产负债率（母公司） 71.40% 67.56% 76.14% 52.65%归属江苏新城股东的每股净资
5.25 4.85 4.16 3.24产（元/股）
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2015年6月 2014年 2013年 2012年
财务指标 30日/ 12月31日/ 12月31/ 12月31日/2015年1-6月2014年度 2013年度 2012年度
每股经营活动产生的现金流量
0.22 1.90 -0.13 1.25净额（元/股）
基本每股收益
0.46 0.73 1.01 0.83（元/股）
扣除非经常性稀释每股收益
0.46 0.73 1.01 0.83损益前 （元/股）
净资产收益率
9.07% 16.43% 27.47% 29.24%（加权平均）
基本每股收益
0.42 0.73 0.97 0.82（元/股）
扣除非经常性稀释每股收益
0.42 0.73 0.97 0.82损益后 （元/股）
净资产收益率
8.32% 16.28% 26.24% 28.99%（加权平均）
三、本次合并后的备考财务会计信息
普华永道审计了新城控股按照下述备考财务报表编制基础及假设编制的备考财务报表，包括 2014年 12月 31日及 2015年 6月 30日的备考合并资产负债表和 2014年度及截至 2015年 6月 30日止 6个月期间的备考合并利润表、备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表以及备考合并财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《专项审计报告》（普华永道中天特审字[2015]第1544号）。
（一）新城控股最近一年备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2015年6月30日 2014年12月31日
流动资产：
货币资金 529,046.96 508,281.35应收票据 3,157.48 3,131.73应收账款 1,429.73 1,137.59预付账款 322,041.04 288,065.08其他应收款 169,157.02 230,835.94存货 3,349,372.68 2,983,042.83
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项目 2015年6月30日 2014年12月31日
其他流动资产 138,144.79 126,012.72流动资产合计 4,512,349.71 4,140,507.24非流动资产：
可供出售金融资产 26,954.24 25,962.89长期应收款 11,349.28 9,810.78长期股权投资 120,316.66 90,737.19投资性房地产 772,900.00 593,600.00固定资产 69,155.99 71,160.37无形资产 4,350.52 4,502.92长期待摊费用 3,439.13 2,733.50递延所得税资产 47,383.87 47,796.54其他非流动资产 127,428.56 124,568.36非流动资产合计 1,183,278.25 970,872.54资产总计 5,695,627.96 5,111,379.78流动负债：
短期借款 188,688.16 187,843.93应付票据 71,811.00 45,230.98应付账款 1,016,635.95 928,812.61预收账款 1,510,817.19 1,316,312.09应付职工薪酬 2,455.12 11,980.94应交税费 52,386.30 101,721.91应付利息 18,322.94 10,508.51应付股利 80.50 80.50其他应付款 593,057.86 451,566.87一年内到期的非流动负债 87,610.00 119,180.00其他流动负债 44,715.09 70,272.26流动负债合计 3,586,580.09 3,243,510.60非流动负债：
长期借款 576,578.00 379,590.00应付债券 198,479.22 198,141.91递延所得税负债 61,631.91 65,127.27非流动负债合计 836,689.13 642,859.18
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项目 2015年6月30日 2014年12月31日
负债合计 4,423,269.23 3,886,369.77股东权益：
股本 170,806.48 170,806.48资本公积 229,058.88 214,409.78其他综合收益 10,097.26 9,090.52盈余公积 - 4,765.31未分配利润 674,297.96 612,406.11归属于本公司股东权益合计 1,084,260.58 1,011,478.20少数股东权益 188,098.15 213,531.81股东权益合计 1,272,358.73 1,225,010.01负债及股东权益总计 5,695,627.96 5,111,379.78（二）新城控股最近一年备考合并利润表
单位：万元
项目 2015年1-6月 2014年度
一、营业收入 872,605.34 2,067,419.80减：营业成本 663,680.79 1,527,302.31营业税金及附加 57,900.35 171,777.25销售费用 29,276.89 61,309.85管理费用 39,577.59 65,348.55财务费用 -净额 3,495.55 5,213.71资产减值损失 9,853.66 38,114.15加：公允价值变动损益 28,264.35 36,599.39投资收益（损失“-”） 11,559.21 2,540.16其中：对联营企业和合营企
5,856.97 -734.62业的投资收益（损失“-”）
二、营业利润 108,644.06 237,493.54加：营业外收入 1,052.78 4,255.13其中：非流动资产处置利得 0.01 4.66减：营业外支出 421.57 809.01其中：非流动资产处置损失 5.91 25.28
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项目 2015年1-6月 2014年度
三、利润总额 109,275.26 240,939.66减：所得税费用 26,535.82 61,705.10四、净利润 82,739.44 179,234.56其中：同一控制下企业合并中被合
- -11,406.33并方在合并前实现的净收益（亏损“-”）
归属于母公司股东的净利润 75,958.65 164,719.12少数股东权益 6,780.80 14,515.44五、其他综合收益的税后净额 1,050.00 9,454.80归属于母公司股东的其他综合收益
的税后净额
以后将重分类进损益的其他综
合收益
-可供出售金融资产公允价
1,006.74 1,941.57值变动
-存货转换为投资性房地产
- 7,148.95时产生的收益
归属于少数股东的其他综合收益的
43.26 364.28税后净额
六、综合收益总额 83,789.44 188,689.37归属于本公司股东的综合收益总额 76,965.39 173,809.65归属于少数股东的综合收益总额 6,824.06 14,879.72七、每股收益
基本每股收益（元/股） 0.44 0.96稀释每股收益（元/股） 0.44 0.96（三）新城控股最近一年备考合并现金流量表
单位：万元
项目 2015年1-6月 2014年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
1,072,342.46 2,358,479.24收到其他与经营活动有关的现金
285,286.60 480,236.00经营活动现金流入小计
1,357,629.07 2,838,715.24购买商品、接受劳务支付的现金
883,980.35 1,577,946.67支付给职工以及为职工支付的现金
51,145.32 77,660.38
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项目 2015年1-6月 2014年度
支付的各项税费
177,214.03 261,487.17支付其他与经营活动有关的现金
249,912.02 572,120.55经营活动现金流出小计
1,362,251.72 2,489,214.78经营活动产生/（使用）的现金流量净额
-4,622.65 349,500.46二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
408.65 355.77取得投资收益所收到的现金
600.00 655.27处置固定资产、无形资产和其他长期资
6.91 305.18产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- 4,384.41净额
收到其他与投资活动有关的现金
- -投资活动现金流入小计
1,015.56 5,700.63购建固定资产、无形资产和其他长期资
152,120.97 223,655.07产支付的现金
投资支付的现金
23,722.50 87,625.00处置子公司及其他营业单位支付的现金
8,714.70 -净额
投资活动现金流出小计
184,558.17 311,280.07投资活动产生/(使用)的现金流量净额
-183,542.61 -305,579.45三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
- 93,379.00其中：子公司吸收少数股东投资收到
- 42,000.00的现金
取得借款收到的现金
514,252.18 805,958.03发行债券收到的现金
- 197,852.00收到其他与筹资活动有关的现金
140,707.61 142,981.13筹资活动现金流入小计
654,959.79 1,240,170.16偿还债务支付的现金
347,989.96 1,235,040.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金
33,294.79 131,065.06其中：子公司支付给少数股东的股利、
4,588.21 1,667.00利润
支付其他与筹资活动有关的现金
97,387.57 38,415.85筹资活动现金流出小计
478,672.31 1,404,520.91筹资活动产生/（使用）的现金流量净额
176,287.48 -164,350.75
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项目 2015年1-6月 2014年度
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
- -五、现金及现金等价物净增加/（减少）额
-11,877.78 -120,429.74加：年初现金及现金等价物余额
425,795.24 546,224.98六、年末现金及现金等价物余额
413,917.47 425,795.24
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要（四）新城控股最近一年备考合并所有者权益变动表
单位：万元
归属于母公司股东权益
项目 少数股东权益 所有者权益合计股本 资本公积 其他综合收益盈余公积 未分配利润
2013年12月31日年末余额 170,806.48 162,340.46 - - 502,489.14 67,446.25 903,082.33同一控制下企业合并 - 44,001.29 - - -3,006.32 111,733.62 152,728.592014年1月1日年初余额（重
170,806.48 206,341.75 - - 499,482.83 179,179.87 1,055,810.92编后）
2014年度增减变动额
综合收益
净利润 - - - - 164,719.12 14,515.44 179,234.56其他综合收益 - - 9,090.52 - - 364.28 9,454.80综合收益总额 - - 9,090.52 - 164,719.12 14,879.72 188,689.37股东投入和减少资本
股东投入资本 - 51,625.48 - - - 67,671.29 119,296.77股东减少资本 - -913.51 - - - -4,465.49 -5,379.00股份支付计入股东权益
- 1,822.84 - - - - 1,822.84的金额
同一控制下企业合并被合并
- -44,001.29 - - - - -44,001.29方资本金返还
购买少数股东股权 - -465.49 - - -279.30 -42,066.58 -42,811.38 1-1-2-129
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要利润分配
提取盈余公积 - - - 4,765.31 -4,765.31 - -对股东的分配 - - - - -46,751.23 -1,667.00 -48,418.232014年12月31日年末余额 170,806.48 214,409.78 9,090.52 4,765.31 612,406.11 213,531.81 1,225,010.012015年1月1日年初余额 170,806.48 214,409.78 9,090.52 4,765.31 612,406.11 213,531.81 1,225,010.01截至2015年6月30日止6
个月期间增减变动额
综合收益
净利润 - - - - 75,958.65 6,780.80 82,739.44其他综合收益 - - 1,006.74 - - 43.26 1,050.00综合收益总额 - - 1,006.74 - 75,958.65 6,824.06 83,789.44股东投入和减少资本
股份制改制 - 14,243.90 - -4,765.31 -9,478.59 - -股东减少资本 - - - - - -32,257.71 -32,257.71股份支付计入股东权益的金
- 405.20 - - - - 405.20额
利润分配
提取盈余公积 - - - - - - -对股东的分配 - - - - -4,588.21 - -4,588.212015年6月30日余额 170,806.48 229,058.88 10,097.26 - 674,297.96 188,098.15 1,272.36 1-1-2-130
普华永道对新城控股 2015年度备考盈利预测表及其说明进行了审核，并出具了《备考盈利预测审核报告》（普华永道中天特审字[2015]第 1379号）。本备考盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
单位：千元2015年度预测数
2014年度已
项目
1-3月 4-12月
审实际数
合计
未审实现数 预测数
一、营业收入 20,674,198 1,480,063 20,638,947 22,119,010减：营业成本 15,273,023 1,082,518 15,656,910 16,739,428营业税金及附加 1,717,773 63,942 1,708,904 1,772,846销售费用 613,098 118,751 584,026 702,777管理费用 653,486 201,414 511,585 712,999财务费用 -净额 52,137 16,913 60,966 77,879资产减值损失 381,142 - - -加：公允价值变动损益 365,994 - - -投资收益（损失“-”） 25,402 51,022 66,978 118,000二、营业利润 2,374,935 47,547 2,183,534 2,231,081加：营业外收入 42,551 2,333 - 2,333减：营业外支出 8,090 2,887 - 2,887三、利润总额 2,409,396 46,993 2,183,534 2,230,527减：所得税费用 617,051 2,318 575,580 577,898四、净利润 1,792,345 44,675 1,607,954 1,652,629归属于本公司股东的净利
1,647,191 41,013 1,509,487 1,550,500润
少数股东损益 145,154 3,662 98,467 102,129五、其他综合收益 94,548 - - -六、综合收益总额 1,886,893 44,675 1,607,954 1,652,629归属于本公司股东的综合
1,738,096 41,013 1,509,487 1,550,500收益
归属于少数股东的综合收
148,797 3,662 98,467 102,129益
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要五、本次交易前新城控股财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
（1）资产构成及其变化的总体情况分析
单位：万元，%2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例流动资产合
4,512,349.71 79.22 4,140,507.24 81.01 4,042,998.17 89.44 3,482,198.40 88.86计
非流动资产
1,183,278.25 20.78 970,872.54 18.99 477,276.15 10.56 436,621.76 11.14合计
资产总计 5,695,627.96 100.00 5,111,379.78 100.00 4,520,274.32 100.00 3,918,820.16 100.00新城控股报告期内的资产构成中流动资产占比较高，符合房地产开发企业的特点。
（2）流动资产构成及其变化
单位：万元，%2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例货币资金 529,046.96 11.72 508,281.35 12.28 626,352.24 15.49 438,214.13 12.58应收票据 3,157.48 0.07 3,131.73 0.08 440.00 0.01 30.00 0.00应收账款 1,429.73 0.03 1,137.59 0.03 226.15 0.01 327.69 0.01预付款项 322,041.04 7.14 288,065.08 6.96 344,290.37 8.52 440,333.77 12.65其他应收款 169,157.02 3.75 230,835.94 5.58 109,705.73 2.71 54,388.71 1.56存货 3,349,372.68 74.23 2,983,042.83 72.05 2,867,279.76 70.92 2,446,731.00 70.26其他流动资产 138,144.79 3.06 126,012.72 3.04 94,703.91 2.34 102,173.11 2.93流动资产合计 4,512,349.71 100.00 4,140,507.24 100.00 4,042,998.17 100.00 3,482,198.40 100.00报告期内，新城控股流动资产结构相对较为稳定，主要由货币资金、预付款项、其他应收款和存货构成。
（3）非流动资产
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要单位：万元，%2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例可供出售金融资
26,954.24 2.28 25,962.89 2.67 22,118.66 4.63 18,118.66 4.15产
长期应收款 11,349.28 0.96 9,810.78 1.01 19,853.78 4.16 - -长期股权投资 120,316.66 10.17 90,737.19 9.35 5,346.81 1.12 22,989.04 5.27投资性房地产 772,900.00 65.32 593,600.00 61.14 330,700.00 69.29 310,560.00 71.13固定资产 69,155.99 5.84 71,160.37 7.33 10,331.87 2.16 9,114.71 2.09无形资产 4,350.52 0.37 4,502.92 0.46 983.59 0.21 726.66 0.17长期待摊费用 3,439.13 0.29 2,733.50 0.28 1,247.05 0.26 2,566.00 0.59递延所得税资产 47,383.87 4.00 47,796.54 4.92 49,969.63 10.47 35,821.92 8.20其他非流动资产 127,428.56 10.77 124,568.36 12.83 36,724.76 7.69 36,724.76 8.41非流动资产合计 1,183,278.25 100.00 970,872.54 100.00 477,276.15 100.00 436,621.76 100.00报告期内，新城控股非流动资产结构较为稳定，主要为长期股权投资、投资性房地产、固定资产、递延所得税资产和其他非流动资产。
2、新城控股负债结构分析
（1）负债构成及其变化的总体情况分析
单位：万元，%2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日项目
金额 占比 金额 比例 金额 比例 金额 比例流动负债合计 3,586,580.09 81.08 3,243,510.60 83.46 2,517,798.84 72.68 2,752,736.50 84.86非流动负债合计 836,689.13 18.92 642,859.18 16.54 946,664.56 27.32 491,254.16 15.14负债合计 4,423,269.23 100.00 3,886,369.77 100.00 3,464,463.39 100.00 3,243,990.66 100.00报告期内，新城控股流动负债比重均超过70%，占比较高，符合房地产行业特点。
（2）流动负债
单位：万元，%
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例短期借款 188,688.16 5.26 187,843.93 5.79 57,750.00 2.29 152,257.63 5.53应付票据 71,811.00 2.00 45,230.98 1.39 65,923.80 2.62 63,748.21 2.32应付账款 1,016,635.95 28.35 928,812.61 28.64 807,381.91 32.07 811,882.34 29.49预收款项 1,510,817.19 42.12 1,316,312.09 40.58 1,021,649.48 40.58 1,165,286.51 42.33应付职工薪酬 2,455.12 0.07 11,980.94 0.37 12,709.84 0.50 7,187.43 0.26应交税费 52,386.30 1.46 101,721.91 3.14 101,491.04 4.03 75,085.42 2.73应付利息 18,322.94 0.51 10,508.51 0.32 3,884.97 0.15 12,539.57 0.46应付股利 80.50 0.00 80.50 0.00 80.50 0.00 80.50 0.00其他应付款 593,057.86 16.54 451,566.87 13.92 208,832.95 8.29 51,450.37 1.87一年内到期的
87,610.00 2.44 119,180.00 3.67 153,145.90 6.08 360,786.00 13.11非流动负债
其他流动负债 44,715.09 1.25 70,272.26 2.17 84,948.44 3.37 52,432.53 1.90合计 3,586,580.09 100.00 3,243,510.60 100.00 2,517,798.84 100.00 2,752,736.50 100.00报告期内，新城控股流动负债结构较为稳定，主要由应付账款、预收款项和其他应付款构成。
（3）非流动负债
单位：万元，%2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例长期借款 576,578.00 68.91 379,590.00 59.05 904,800.00 95.58 450,967.00 91.80应付债券 198,479.22 23.72 198,141.91 30.82 - - - -递延所得税负债 61,631.91 7.37 65,127.27 10.13 41,864.56 4.42 40,287.16 8.20合计 836,689.13 1 00.00 642,859.18 100.00 946,664.56 100.00 491,254.16 100.00报告期内，新城控股非流动负债主要包括长期借款和应付债券。
3、偿债能力分析
2015年6月30日2014年12月312013年12月312012年12月31项目
/2015年1-6月日/2014年度日/2013年度日/2012年度流动比率（倍数） 1.26 1.28 1.61 1.26速动比率（倍数） 0.32 0.36 0.47 0.38
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要2015年6月30日2014年12月312013年12月312012年12月31项目
/2015年1-6月日/2014年度日/2013年度日/2012年度资产负债率（合并） 77.66% 76.03% 76.64% 82.78%资产负债率（母公司） 41.32% 31.30% 53.13% 75.78%息税折旧摊销前利润（万元） 169,178.42 361,100.79 347,888.99 317,266.17利息保障倍数 3.03 3.10 3.58 3.124、资产周转能力分析
单位：次/年公司 2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日应收账款周转率(1) 679.78 3,031.97 7,488.21 3,363.42存货周转率(2) 0.21 0.52 0.56 0.52注：
1、应收账款周转率＝营业收入/期初期末应收账款平均余额
2、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额
（二）盈利能力分析
报告期内，新城控股经营状况良好，营业收入、营业毛利、营业利润、利润总额和净利润总体保持增长态势。
单位：万元，%2015年1-6
2014年度 2013年度 2012年度
项目
月
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 872,605.34 2,067,419.80 -0.30 2,073,646.13 18.86 1,744,619.53减：营业成本 663,680.79 1,527,302.31 2.96 1,483,445.15 17.85 1,258,727.27营业毛利(1) 208,924.55 540,117.50 -8.49 590,200.98 21.47 485,892.26期间费用(2) 72,350.04 131,872.10 -13.78 152,953.72 33.30 114,740.36营业利润 108,644.06 237,493.54 1.41 234,186.24 9.59 213,689.35利润总额 109,275.26 240,939.66 -3.06 248,554.95 16.37 213,595.75净利润 82,739.44 179,234.56 -3.11 184,991.52 18.76 155,765.83
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要2015年1-6
2014年度 2013年度 2012年度
项目
月
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
归属于本公司股
45,907.37 116,720.67 -0.61 117,432.86 21.38 96,746.13东的净利润
注：
1、营业毛利=营业收入-营业成本
2、期间费用=销售费用+管理费用+财务费用
（三）现金流量分析
单位：万元
项目 2015年1-6月2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量净额 -4,622.65 349,500.46 -119,200.57 221,741.86投资活动产生的现金流量净额 -183,542.61 -305,579.45 3,333.61 -59,354.65筹资活动产生的现金流量净额 176,287.48 -164,350.75 298,660.17 -212,197.95现金及现金等价物净增加额 -11,877.78 -120,429.74 182,793.21 -49,810.74六、本次合并完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析
本次合并前，新城控股直接持有江苏新城58.86%的股份，为江苏新城的控股股东，故新城控股的合并会计报表中已将江苏新城纳入合并报表范围，江苏新城的资产、负债以及收入、成本和利润也已包含。本次合并完成后，江苏新城将被注销法人资格，其资产、负债及收入、成本和利润仍将包含在新城控股的合并会计报表中。
新城控股为本次合并编制了 2014年度及截至 2015年 6月 30日止 6个月期间的备考财务报表，且已经普华永道审计，并出具了普华永道中天特审字[2015]第 1544号《专项审计报告》。普华永道认为：“新城控股集团股份有限公司的备考合并财务报表在所有重大方面按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制”。以下分析均系基于经普华永道审计的新城控股 2014年度及截至 2015年 6月 30日止 6个月期间备考财务报表及备考财务报表附注、经普华永道审计的
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要新城控股2012年度、2013年度、2014年度及截至2015年6月30日止6个月期间财务报表及财务报表附注和经普华永道审计的江苏新城2012年、2013年、2014年财务报表及财务报表附注。
（一）财务状况分析
本次合并前，江苏新城已经纳入新城控股的合并报表范围，因此新城控股的资产、负债、偿债能力、资产周转能力、现金流等状况不会因本次合并而发生变化。
本次合并后，除新城控股原享有的江苏新城58.86%股权对应的所有者权益以外的剩余全部所有者权益将并入存续公司的财务报表中，新城控股为换股吸收合并江苏新城而发行股票的对价将分别计入股本及资本公积。
（二）盈利能力分析
由于本次合并前，江苏新城已经纳入新城控股的合并报表范围，因此新城控股的营业收入、期间费用、利润总额、净利润、毛利率、净利率等不会因本次合并而发生变化。
1、本次合并前后归属于母公司所有者的净利润、少数股东损益的变化情况
本次合并后，除新城控股原享有的江苏新城58.86%股权对应的所有者权益以外的剩余全部所有者权益将并入存续公司的财务报表中。存续公司 2014年归属于母公司所有者的净利润将增加，少数股东损益将下降。
2、交易前后净资产收益率比较分析
本次合并后，除新城控股原享有的江苏新城58.86%股权对应的所有者权益以外的剩余全部所有者权益将并入存续公司的财务报表中。
（三）交易前后每股指标比较分析
新城控股在本次合并前的总股本为 1,166,000,000股，新城控股将因本次合并新增542,064,758股A股股票，总股本达到1,708,064,758股，则交易前后每股指标情况如下：
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要单位：元/股2015年1-6月
公司名称 项目
合并前 合并后
基本每股收益 0.39 0.44
新城控股
扣除非经常性损益后的基本每
0.18 0.29
股收益
基本每股收益 0.46 不适用
江苏新城
扣除非经常性损益后的基本每
0.46 不适用
股收益
（四）本次合并对存续公司持续经营能力和未来发展前景的影响
1、本次合并后存续公司的整合
（1）员工安置
合并完成后，新城控股的管理人员和员工将根据其与新城控股签订的劳动合同，继续留任原来的工作。江苏新城的全体在册员工将由存续公司全部接收，并予以妥善安排。江苏新城作为现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的合并完成日起由存续公司享有和承担。
（2）资产整合
自本次合并完成日起，江苏新城的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由存续公司承继和承接。江苏新城负责自合并生效日起 12个月内办理完成将相关资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务转移至新城控股名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。新城控股同意协助江苏新城办理相关移交手续。
（3）公司治理
新城控股根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的治理架构，形成了权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次合并完成以后，新城控股股东大会、董事会、监事会等机构和人员将继续按照有关法律、
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要法规、《公司章程（草案）》及各自议事规则（尚待新城控股股东大会审议通过）的规定，独立运作并履行应尽的职责和义务，切实保护全体股东的合法权益。
2、存续公司的竞争优势
请参见本摘要第五章之“一、交易双方所处行业的基本情况”。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要第七章董事、监事和高级管理人员
新城控股董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
与新城薪酬2014年税持有新城任职起止 控股的姓名 职务 性别年龄 简要经历 兼职企业 兼职职务 发放 前收入 控股股份日期 其他利企业（万元） 情况益关系董事长、行
新城发展 政总裁、执
高级工程师。现任新城 行董事
控股董事长，同时担任
江苏新城 董事长
新城发展董事长、行政
总裁兼执行董事、江苏常州新城万博投资执行董事兼
新城董事长。1993年创有限公司 总经理
2015年 3 办武进新城投资建设开 通过新城江苏新城兰科投资执行董事兼
董事、月 30日至 发有限公司（江苏新城 江苏 发展间接王振华 男 53岁
有限公司 总经理
500 无董事长 2018年 3 前身），曾担任武进新 新城 持有新城江苏新城亿科投资执行董事兼
月29日 城投资建设开发有限公 控股股份有限公司 总经理
司董事长。创立江苏新
城前，历任武进第一棉江苏新城实业集团执行董事兼
纺厂车间副主任、湖塘有限公司 总经理
区织布厂厂长。毕业于
常州新城领先企业执行董事兼
长江商学院EMBA。
形象策划有限公司总经理
江苏新启投资有限董事长
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要与新城薪酬2014年税持有新城任职起止 控股的姓名 职务 性别年龄 简要经历 兼职企业 兼职职务 发放 前收入 控股股份日期 其他利企业（万元） 情况益关系公司
江苏新城创业投资
董事长
有限公司
上海新启矿产资源
执行董事
投资有限公司
上海赛福股权投资
执行董事
基金管理有限公司
上海金郡股权投资
执行董事
管理有限公司
上海方汇股权投资
执行董事
基金管理有限公司
常州方汇股权投资执行董事兼
基金管理有限公司总经理
常州景旭咨询管理执行董事兼
有限公司 总经理
常州凯拓咨询管理执行董事兼
有限公司 总经理
常州创域咨询管理执行董事兼
有限公司 总经理
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要与新城薪酬2014年税持有新城任职起止 控股的姓名 职务 性别年龄 简要经历 兼职企业 兼职职务 发放 前收入 控股股份日期 其他利企业（万元） 情况益关系常州创悦咨询管理执行董事兼
有限公司 总经理
常州恒轩咨询管理执行董事兼
有限公司 总经理
上海新城多奇妙企
业管理咨询有限公执行董事
司
上海橙贝信息技术
执行董事
有限公司
常州金郡德咨询管执行董事兼
理有限公司 总经理
上海星轶影院管理
执行董事
有限公司
常州新橙信息技术执行董事兼
有限公司 总经理
江苏云柜网络技术
董事
有限公司
香港创拓 董事
香港宏盛 董事
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要与新城薪酬2014年税持有新城任职起止 控股的姓名 职务 性别年龄 简要经历 兼职企业 兼职职务 发放 前收入 控股股份日期 其他利企业（万元） 情况益关系碧海控股有限公司
董事
（BVI）
龙旺发展有限公司
董事
（BVI）
龙邦投资有限公司
董事
（BVI）
旭堡有限公司
董事
（BVI）
旭涛控股有限公司
董事
（BVI）
盛洲有限公司
董事
（BVI）
捷帆有限公司
董事
（BVI）
锦名有限公司
董事
（BVI）
通远有限公司
董事
（BVI）
香港悦盛发展有限
董事
公司
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要与新城薪酬2014年税持有新城任职起止 控股的姓名 职务 性别年龄 简要经历 兼职企业 兼职职务 发放 前收入 控股股份日期 其他利企业（万元） 情况益关系香港景盛发展有限
董事
公司
香港凯盛发展有限
董事
公司
香港创域发展有限
董事
公司
香港创汇发展有限
董事
公司
香港恒康发展有限
董事
公司
香港创智发展有限
董事
公司
香港恒昌发展有限
董事
公司
香港恒逸发展有限
董事
公司
中爱集团有限公司董事
江苏江南农村商业
董事
银行股份有限公司
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要与新城薪酬2014年税持有新城任职起止 控股的姓名 职务 性别年龄 简要经历 兼职企业 兼职职务 发放 前收入 控股股份日期 其他利企业（万元） 情况益关系江苏新城 董事、总裁
新城发展 非执行董事
现任新城控股董事，同常州新城万博投资
监事
时担任江苏新城董事兼有限公司
总裁、新城发展非执行
江苏新城兰科投资
董事。2009年 8月加入
监事
2015年 3
有限公司
江苏新城，曾担任江苏
月 30日至
江苏新城亿科投资
江苏
王晓松董事 男 27岁新城工程部土建工程
监事
450 - 无 2018年 3
有限公司
新城
师、工程部助理经理、
月29日
江苏新城助理总裁兼市江苏新城实业集团
监事
场营销部总经理等职有限公司
务。本科毕业于南京大
江苏新启投资有限
学。 董事
公司
常州方汇股权投资
监事
基金管理有限公司
工程师、高级经济师。江苏新城 副董事长
2015年 3 现任新城控股董事兼总
董事、月 30日至 经理，同时担任江苏新 江苏
吕小平 男 54岁 450 - 无总经理 2018年 3 城副董事长、新城发展
新城发展 非执行董事
新城
月29日 非执行董事。2001年 9
月加入新城控股有限，
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要与新城薪酬2014年税持有新城任职起止 控股的姓名 职务 性别年龄 简要经历 兼职企业 兼职职务 发放 前收入 控股股份日期 其他利企业（万元） 情况益关系曾担任新城控股有限副
总经理、副董事长；2004
年 8月起曾担任江苏新
城总经理、总裁。加入
新城控股有限前，历任
中国人民解放军海军某
部队副机电长、常柴股
份有限公司董事会秘书
兼投资部部长。毕业于
中欧国际商学院
EMBA。
高级工程师。现任新城
控股独立董事，同时担
任江苏江南农村商业银
行股份有限公司独立董
2015年 3 事。历任常州红卫色织
独立董月 30日至 厂（现黑牡丹（集团）江苏江南农村商业 新城
曹建新 男 62岁 独立董事 - - 无事 2018年 3 股份有限公司）技术员、银行股份有限公司 控股
月29日 生产技术科副科长、副
厂长，黑牡丹（集团）
股份有限公司总经理兼
法人代表，常州纺织工
业局副局长，中共常州
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要与新城薪酬2014年税持有新城任职起止 控股的姓名 职务 性别年龄 简要经历 兼职企业 兼职职务 发放 前收入 控股股份日期 其他利企业（万元） 情况益关系国家高新技术产业开发
区党工委委员、副书记、
管委会副主任，中共常
州市新北区委副书记，
常州高新技术开发区发
展（集团）总公司总经
理，常州光阳机车有限
公司董事长，常州市风
险投资公司董事长，常
州出口加工管委会副主
任等职务。毕业于中共
中央党校函授学院。
常州市注册会计师
高级会计师、中国非执
监管部主任
协会
业注册会计师、中国非
执业注册资产评估师。中国注册会计师协执业质量检
2015年 3 现任新城控股独立董会 查员
独立董月 30日至 事，同时担任常州市注 新城
陈文化 男 49岁 江苏理工学院 兼职教授 - - 无事 2018年 3 册会计师协会监管部主 控股
月29日 任、中国注册会计师协常州腾龙汽车零部
独立董事
会执业质量检查员、江件股份有限公司
苏理工学院兼职教授、
无锡双象超纤材料
无锡双象超纤材料股份
独立董事
股份有限公司
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要与新城薪酬2014年税持有新城任职起止 控股的姓名 职务 性别年龄 简要经历 兼职企业 兼职职务 发放 前收入 控股股份日期 其他利企业（万元） 情况益关系有限公司（002395）独
立董事、常州腾龙汽车
零部件股份有限公司
（非上市公司）独立董
事和常州神力电机股份
有限公司（非上市公司）
独立董事。历任常州金
狮集团进出口部会计、
财务副科长，常州会计
师事务所（现江苏公证
天业会计事务所常州分
常州神力电机股份
所）审计员，江苏常宝 独立董事
有限公司
钢管股份有限公司
（002478）独立董事，
常林股份有限公司
（600710）独立董事，
江苏环亚建设工程有限
公司（非上市公司）董
事及江苏胜大石油设备
制造股份有限公司（非
上市公司）独立董事等
职务。本科毕业于安徽
财贸学院（现安徽财经
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要与新城薪酬2014年税持有新城任职起止 控股的姓名 职务 性别年龄 简要经历 兼职企业 兼职职务 发放 前收入 控股股份日期 其他利企业（万元） 情况益关系大学）。
工程师。现任新城控股
监事会主席、职工监事，
同时担任江苏新城监
事。于2007年5月加入
江苏新城，曾担任江苏
新城副总裁、董事，新
城控股有限副总裁等职
务。加入江苏新城前，
监事会 2015年 3
历任国营 404厂工人， 新城
主席、月 30日至
欧阳捷 男 54岁甘肃工业大学教师，校江苏新城 监事 控股 165 - 无职工监 2018年 3
长办公室副主任，江苏 有限
事 月29日
省武进市建设委员会
（现常州市武进区建设
局）秘书、副主任，武
进区政府办公室副主
任，武进区行政审批服
务中心主任、党委书记
等职务。研究生毕业于
河海大学。
2015年 3 工程师。现任新城控股
新城发展 助理总裁
江苏
戚小明监事 男 46岁 180 - 无月 30日至 监事，同时担任新城发
新城物业 董事长
新城
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要与新城薪酬2014年税持有新城任职起止 控股的姓名 职务 性别年龄 简要经历 兼职企业 兼职职务 发放 前收入 控股股份日期 其他利企业（万元） 情况益关系 2018年 3 展助理总裁、新城物业
月29日 董事长。于2002年9月
加入江苏新城，曾担任
江苏新城行政管理部经
理助理、助理总裁，常
州新城房产开发有限公
司城中分公司副经理、
总经理等职务。加入江
苏新城前，历任常州客
车制造厂技术员、副主
任、办公室常务副主任，
中国平安保险公司武进
公司办公室主任。本科
毕业于合肥工业大学。
现任新城控股监事，同
时担任新城发展董事会
办公室主任。于2006年
2015年 3
1月加入新城控股有限， 新城
月 30日至 董事会办公
陈鹏 监事 男 41岁曾担任新城控股有限董新城发展 控股 82 - 无 2018年 3 室主任
事会办公室主任。加入 有限
月29日
新城控股前，历任天同
证券研究所行业及公司
研究员，中原证券研究
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要与新城薪酬2014年税持有新城任职起止 控股的姓名 职务 性别年龄 简要经历 兼职企业 兼职职务 发放 前收入 控股股份日期 其他利企业（万元） 情况益关系所财务顾问部副总监等
职务。研究生毕业于复
旦大学。
经济师。现任新城控股
副总经理兼财务负责
人，同时担任新城发展
执行董事。于 2003年 2
月加入江苏新城，曾担
任江苏新城行政管理部
主管、副经理、助理总
裁、副总裁，常州新龙
副总经 2015年 3 创置房地产开发有限公
新城
理、财月 30日至 司总经理助理、副总经
梁志诚 男 46岁 新城发展 执行董事 控股 303 - 无务负责 2018年 3 理，苏州新城万嘉房地
有限注
人 月29日 产有限公司副总经理、
总经理，昆山新城创置
房地产有限公司总经
理，新城物业董事长兼
总经理，无锡新城万嘉
置业有限公司总经理，
上海新城万嘉房地产有
限公司总经理，副总裁，
新城发展联席总裁，新
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要与新城薪酬2014年税持有新城任职起止 控股的姓名 职务 性别年龄 简要经历 兼职企业 兼职职务 发放 前收入 控股股份日期 其他利企业（万元） 情况益关系城控股有限副总裁等职
务。加入江苏新城前，
历任江苏新亚化工集团
公司科员、团委书记、
副科长、副主任。本科
毕业于西南大学。
现任新城控股副总经
理。于1995年5月加入
江苏新城，曾担任江苏
新城工程部工程师、经
理，常州富域总经理，
2015年 3
新城控股有限项目总经 新城
副总经月 30日至
倪连忠 男 49岁理、项目管理中心总经无 / 控股 220 - 无理 2018年 3
理、副总裁等职务。加 有限
月29日
入江苏新城前，历任武
进生物化工厂技术员，
武进第三建筑公司技术
科长、项目经理。毕业
于常州工学院。
2015年 3 现任新城控股副总经 新城
副总经
张振 月 30日至男 42岁理。于2014年2月加入无 / 控股 269 - 无理
2018年 3 新城控股有限，曾担任 有限
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要与新城薪酬2014年税持有新城任职起止 控股的姓名 职务 性别年龄 简要经历 兼职企业 兼职职务 发放 前收入 控股股份日期 其他利企业（万元） 情况益关系月29日 新城控股有限副总裁。
加入新城控股有限前，
历任深圳赛博实业发展
有限公司总经理，永乐
（中国）家用电器有限
公司战略企划中心经
理，上海万达南汇商业
管理有限公司总经理，
上海世茂股份有限公司
助理总裁。毕业于上海
交通大学EMBA。
现任新城控股董事会秘
书。于2014年3月加入
2015年 3 江苏新城，曾担任江苏
董事会月 30日至 新城证券事务助理。加 江苏
杨超 男 25岁 无 / 10 - 无秘书 2018年 3 入江苏新城前，历任上 新城
月29日 海申城通商务有限公司
担任合规专员。本科毕
业于华东政法大学。
注：独立董事曹建新先生、陈文化先生自2015年3月起担任新城控股独立董事，2014年未曾领薪。梁志诚先生2014年1-9月从江苏新城领薪，10月-12月从新城控股有限领薪，此为合计数。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要第八章合并方股利分配政策
一、新城控股的股利分配政策
（一）现行的股利分配政策
根据《公司章程》的规定，新城控股发行的股票，全部为普通股；股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配的权利。
自改制设立以来，新城控股的股利分配政策为：
1、分配顺序和主体
（1）新城控股分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入新城控股法定公积金。新城控股法定公积金累计额为新城控股注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（2）新城控股的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（3）新城控股从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（4）新城控股弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
（5）股东大会违反前款规定，在新城控股弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还新城控股。
（6）新城控股持有的新城控股股份不参与分配利润。
2、分配时间
新城控股股东大会对利润分配方案作出决议后，新城控股董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、分配原则和程序
（1）新城控股利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要性和稳定性。
（2）新城控股利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（3）新城控股的利润分配方案由新城控股董事会制定，报新城控股股东大会作为普通决议审议批准。
（二）报告期内新城控股实际股利分配情况
2014年 12月 10日，新城控股有限召开股东会，会议决定，对新城控股有限截至 2014年 11月 30日的未分配利润中的 400,000,000.00元向股东常州富域进行分配（根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）常州分所出具的《审计报告》（天衡常审字[2015]0320号），截至 2014年 11月 30日，新城控股有限的未分配利润为425,731,699.94元）。截至报告书签署日，上述股利分配已实施完毕。
（三）本次换股吸收合并完成后的股利分配政策
根据《公司章程（草案）》，本次换股吸收合并后，存续公司的股利分配政策如下：
1、利润分配政策
（1）利润分配原则：新城控股利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。新城控股应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）新城控股发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）新城控股发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）新城控股发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
新城控股在实际分红时具体所处阶段由新城控股董事会根据具体情况确定。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要（2）分配条件：新城控股上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
（3）分配周期：新城控股原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。
（4）分配方式：新城控股可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配，新城控股优先采用现金分红的利润分配方式。
（5）现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则新城控股每年度应当至少以现金方式分配利润一次。
（6）新城控股根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。
（7）可分配利润：新城控股按《公司章程（草案）》第一百五十八条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过新城控股累计可供分配利润的范围。
（8）现金分红最低限：不得损害新城控股持续经营能力；在此前提下，新城控股每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（9）保护上市公司和股东的利益：新城控股应当严格执行《公司章程（草案）》规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合《公司章程（草案）》第一百五十八条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用新城控股资金的，新城控股在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
2、利润分配的决策程序和机制
（1）董事会根据新城控股的盈利情况、资金需求提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要（2）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。
股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。新城控股应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
（3）新城控股根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更《公司章程（草案）》规定的利润分配政策的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。
（4）董事会审议调整或变更《公司章程（草案）》规定的利润分配政策的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
（5）监事会对董事会执行新城控股分红政策的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。新城控股对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按《公司章程（草案）》规定对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。新城控股应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合《公司章程（草案）》的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
（6）新城控股调整或变更《公司章程（草案）》规定的利润分配政策应当满足以下条件：
1）现有利润分配政策已不符合新城控股外部经营环境或自身经营状况的要
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要求；
2）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上交所的规定；
3）法律、法规、中国证监会或上交所发布的规范性文件中规定确有必要对《公司章程（草案）》规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
3、利润分配的实施
（1）新城控股分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入新城控股法定公积金。新城控股法定公积金累计额为新城控股注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（2）新城控股的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（3）新城控股从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（4）弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程（草案）》规定不按持股比例分配的除外。
（5）股东大会违反前款规定，在新城控股弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还新城控股。
（6）新城控股持有的新城控股股份不参与分配利润。
4、分配时间
新城控股股东大会对利润分配方案作出决议后，新城控股董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、其他
（1）新城控股年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的利润分配议案；
（2）如按《公司章程（草案）》第一百五十八条的规定分别按中国会计标准和国际会计标准编制的财务会计报告分别显示新城控股的利润数字有任何差别，
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要则利润分配方案须按数字低者制定。
（3）新城控股向股东分配股利时，应依法代为扣缴股利收入的应纳税金。
（4）股东大会审议下列事项之一时，应当安排网络投票为股东参加股东大会提供便利：
1）新城控股发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种2）新城控股重大资产重组；
3）新城控股拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易；
4）新城控股股权激励计划；
5）新城控股在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案。
二、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序
根据 2015年 5月 8日新城控股与江苏新城签署的吸并协议，本次合并完成后，存续公司截至本次合并完成日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东按照本次合并完成后持股比例共享。
上述安排，已经 2015年 5月 25日召开的新城控股 2015年第二次临时股东大会和江苏新城2015年第一次临时股东大会分别审议通过。
三、过渡期间的利润分配安排
根据 2015年 5月 8日新城控股与江苏新城签署的《吸并协议》，在过渡期内，除非本次合并终止，在 2015年内且江苏新城退市前，新城控股将不再进行任何形式的利润分配。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要第九章备查文件
一、备查文件
1、新城控股第一届董事会第二次会议决议及2015年第二次临时股东大会决议
2、江苏新城第六届董事会第十三次会议决议及2015年第一次临时股东大会决议
3、江苏新城独立董事对本次换股吸收合并之独立意见
4、新城控股与江苏新城共同签署的新城控股集团股份有限公司与江苏新城地产股份有限公司换股吸收合并协议
5、新城控股最近三年及一期的审计报告
6、江苏新城最近三年及一期的审计报告
7、新城控股最近一年及一期的备考财务报告及其审计报告
8、新城控股的备考盈利预测报告和审核报告
9、新城控股内部控制的鉴证报告
10、新城控股最近三年及一期非经常性损益明细表及其他专项报告
11、合并方财务顾问出具的财务顾问报告
12、被合并方独立财务顾问出具的独立财务顾问报告
13、合并方律师出具的法律意见书及律师工作报告
14、被合并方律师出具的法律意见书
15、《公司章程（草案）》
16、其他与本次发行有关的重要文件
二、查阅时间、地点
上述备查文件将置备于下列场所，投资者可于发行期间的工作日上午
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要9:00-11:00、下午2:00-5:00前往查阅。
（一）新城控股集团股份有限公司
办公地址：上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦16楼
联系人：杨超
联系电话：021-32573150
传真：021-32522988
（二）江苏新城地产股份有限公司
办公地址：上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦17楼
联系人：唐云龙、杭磊
联系电话：021-32522907
传真：021-32522909
（三）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
办公地址：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心75层
联系人：陈南、周辰
联系电话：021-20336000
传真：021-20336040
三、查阅网址
www.sse.com.cn
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要（此页无正文，为《新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（修订稿）摘要》之盖章页）
新城控股集团股份有限公司2015年9月21日
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江苏新城地产股份有限公司2015年9月21日