海通证券股份有限公司
关于中国长城科技集团股份有限公司
关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”、“公司”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，在持续督导期内，对中国长城全资子公司武汉中原电子集团有限公司（以下简称“中原电子”）收购中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）持有的中国电子财务有限责任公司（简称“中电财务”）15%股权的关联交易进行了专项核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
1、为了更好利用中电财务的金融平台做好公司资金管理及存贷工作，同时通过优质金融资产和业务促进公司实业发展，公司与中国电子于2016年12月1日签署了《股权转让框架协议》，就收购中电财务15%股权与中国电子达成了初步意向，中国电子同意向公司或公司确定的下属子公司转让中电财务15%股权。
在框架协议签署后，双方认真并积极落实前述股权转让的相关细节，包括具体收购方、交易价格等。考虑到公司下属重点骨干企业中原电子原已持有中电财务5.71%的股权，相对公司及公司下属的其他公司而言更为熟悉中电财务的内部管理流程，为方便收购后的股权统一归集管理，经友好协商，拟由中原电子与中国电子就中电财务15%股权交易事宜签署具体协议。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2017）第1032号评估报告，中电财务截至 2016年 7月 31日的股东全部权益的评估值为 338,306.24万元人民币。在此基础上，各方友好协商后拟定本次中电财务15%股权的转让价格为 50,746万元人民币；
收购完成后中原电子所持有的中电财务股权比例则由原来的5.71%上升至20.71%。
2、鉴于中国电子为公司实际控制人，是公司关联方，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
3、上述事项已经 2017年 4月 18日公司第六届董事会审议，关联董事回避表决，非关联董事全部同意，该议案审议通过。
4、本次交易事项尚需取得有权政府部门（包括但不限于北京银监局等）的核准或备案后方可最终落实。公司将严格按照法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求及时履行相关信息披露义务。
二、关联方中国电子介绍
（一）基本情况
1、企业名称：中国电子信息产业集团有限公司
2、企业性质：有限责任公司（国有独资）
3、注册地址：北京市海淀区万寿路27号
4、法定代表人：芮晓武
5、注册资本：人民币1,248,225.199664万元
6、经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；
汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；
承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
7、财务状况：2015年中国电子经审计总资产为 2,477.85亿元、归属于母公司所有者的净资产为316.33亿元、营业收入为1981.91亿元、归属于母公司所有者的净利润为11.08亿元。
8、现有股权结构情况：中国电子为国务院国有资产监督管理委员会全资下
属公司。
（二）关联关系
中国电子为公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形，是公司的关联法人。
三、关联交易标的情况
（一）基本情况
1、公司名称：中国电子财务有限责任公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层
4、法定代表人：田伟
5、注册资本：175,094.30万元
6、成立时间：1988年4月21日
7、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、货币市场基金、新股申购。
8、主要股东及各自持股比例：中电财务的实际控制人为中国电子；根据中电财务目前的工商登记信息情况，中电财务的股东及持股比例如下：中国电子信息产业集团有限公司持股41.9654%；南京中电熊猫信息产业集团持股25.1293%；
中电广通股份有限公司持股13.7069%；长城科技股份有限公司持股5.7112%（长城科技股份有限公司注销的工商登记已于 2017年年初完成，中电财务的股东变更工商登记手续尚在办理过程中）；武汉中原电子集团有限公司持股5.7112%；
中国电子进出口总公司持股4.9606%；中电智能卡有限责任公司持股2.1451%；
深圳桑达电子集团有限公司持股0.6703%。
（二）历史沿革
中电财务的前身是中国信息信托投资公司，1988年3月15日经中国人民银行批准，同年 4月 21日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机构，是电子工业部的直属企业，业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、管理、监督、协调和稽核。2000年11月6日经中国人民银行批准，改组为企业集团财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，2001年起开始正式运营，并领取《金融机构法人许可证》。
（三）财务状况
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度（经审计）|2016年7月31日/2016年1-7月（经审计）|
|资产总额|3,189,001.56|2,770,715.44|
|负债总额|2,911,755.38|2,486,424.48|
|净资产|277,246.18|284,290.97|
|营业收入|32,437.11|19,335.91|
|营业利润|26,766.23|16,272.98|
|净利润|19,991.37|12,095.68|
|经营活动产生的现金流量净额|-327,502.73|-956,405.25|

（四）与公司的关联关系
公司与中电财务同受中国电子信息产业集团有限公司控制。股权控制关系如下：国务院国有资产监督管理委员会
100%
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|-|-|
||中国电子信息产业集团有限公司|
|40.908%||

中国长城科技集团股份有限公司 中国电子财务有限责任公司
100%
武汉中原电子集团有限公司
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|-|
|5.7112%|

（五）评估及其他说明
关于中电财务的评估情况详见“四、交易的定价政策及定价依据”。中国电子合法持有目标股权，并且有权利转让目标股权；目标股权上不存在任何质押或其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结情形。
（六）基于前次框架协议意向的达成和对中电财务未来持续稳定发展的信心，根据公司及中原电子目前的实际情况需要，为充分利用集团金融平台支持公司产业发展，公司决定通过中原电子落实前次框架协议意向的相关细节，进一步加强双方在金融平台上的深化合作。
（七）收购前后股权结构变化
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|序号|股东单位|收购前持股比例|收购后持股比例|
|1|中国电子信息产业集团有限公司|41.97%|26.97%|
|2|南京中电熊猫信息产业集团有限公司|25.13%|25.13%|
|3|中电广通股份有限公司|13.71%|13.71%|
|4|武汉中原电子集团有限公司|5.71%|20.71%|
|5|长城科技股份有限公司|5.71%|5.71%|
|6|中国电子进出口总公司|4.96%|4.96%|
|7|中电智能卡有限责任公司|2.15%|2.15%|
|8|深圳桑达电子集团有限公司|0.67%|0.67%|
|合计||100%|100%|

四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价政策
本次收购审计、评估基准日为2016年7月31日。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2017）第 1032号评估报告，中电财务截至2016年7月31日的股东全部权益的评估值为338,306.24万元人民币，该评估结果已经中国电子备案。在此基础上，各方友好协商后拟定本次中电财务15%股权的转让价格为50,746万元人民币。
（二）定价依据
本次评估结合评估目的及被评估对象的实际情况，考虑各种因素对评估结果
的影响，采用了市场法和资产基础法两种评估方法进行，并选用市场法评估结果
作为最终评估结论。具体如下：
1、根据市场法，中电财务在评估基准日 2016年 7月 31日的净资产账面价值为284,290.96万元，评估后的股东全部权益价值为 338,306.24万元，增值额为54,015.28万元，增值率为19.00%。具体评估情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|中电财务|中远财务|中海财务|移动财务|
|评估基准日|2016/7/31|2015/9/30|2015/9/30|2014/12/31|
|沪深300|3,736.63|3,284.96|3,284.96|3,298.75|
|净资产收益率ROE|11.53%|17.79%|19.46%|14.73%|
|营业利润增长率|29.54%|-42.84%|2.85%|55.43%|
|资本充足率|19.08%|21.40%|20.37%|31.53%|
|贷款损失准备计提比例|1.99%|0.00%|2.50%|0.00%|
|打分表：|||||
|指标|中电财务|中远财务|中海财务|移动财务|
|交易日调整|100|99.10|99.10|99.12|
|净资产收益率ROE|100|102.72|103.44|101.39|
|增长率|100|92.65|97.29|102.63|
|资本充足率|100|99.39|99.66|96.74|
|贷款损失准备计提比例|100|96.00|101.03|96.00|
|调整系数表：|||||
|指标|中电财务|中远财务|中海财务|移动财务|
|交易日调整|1.00|1.01|1.01|1.01|
|净资产收益率ROE|1.00|0.97|0.97|0.99|
|增长率|1.00|1.08|1.03|0.97|
|资本充足率|1.00|1.01|1.00|1.03|
|贷款损失准备计提比例|1.00|1.04|0.99|1.04|
|调整系数|1.00|1.11|1.00|1.04|
|PB|1.00|1.14|1.14|1.15|
|调整后PB|1.00|1.27|1.14|1.20|
|平均|1.20||||
|20151231/20160731 期日调整系数|0.99||||
|PB|1.19||||

注：中远财务为中国远洋运输（集团）总公司所属财务公司，中海财务为中国海运（集团）总公司所属财务公司，移动财务为中国移动通信集团公司所属财务公司。
评估机构根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截至 2016年 7月
31日的审计报告，中电财务的净资产账面价值为 284,290.96万元，采用交易案
例比较法结果计算得出中电财务公司的P/B为1.19，因此，中电财务公司股东全
部权益价值为：股东全部权益价值=归属于母公司账面净资产×P/B=284,290.96×1.19=338,306.24万元。
2、根据资产基础法，中电财务在评估基准日 2016年 7月 31日的净资产账面价值为 284,290.96万元，净资产评估价值为 304,390.93万元，增值额为20,099.97万元，增值率为7.07%，具体评估情况见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|773,848.32|774,330.03|481.71|0.06|
|非流动资产|2|1,996,867.12|2,016,451.26|19,584.13|0.98|
|其中：可供出售金融资产|3|98,861.52|98,861.52|0.00|0.00|
|发放贷款及垫款|4|970,684.04|970,684.04|0.00|0.00|
|长期应收款|5|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|6|||0.00||
|固定资产|7|3,524.21|23,012.55|19,488.34|552.98|
|在建工程|8|0.00|0.00|0.00||
|递延资产|9|147.17|147.17|0.00|0.00|
|无形资产|10|182.06|311.97|129.91|71.36|
|其中：土地使用权|11|||||
|其他非流动资产|12|923,468.13|923,468.13|0.00|0.00|
|资产总计|13|2,770,715.44|2,790,815.41|20,099.97|0.73|
|流动负债|14|1,561,226.11|1,561,226.11|0.00|0.00|
|非流动负债|15|925,198.36|925,198.36|0.00|0.00|
|负债总计|16|2,486,424.48|2,486,424.48|0.00|0.00|
|净资产|17|284,290.96|304,390.93|20,099.97|7.07|

3、最终评估结论
市场法评估后的股东全部权益价值为338,306.24万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 304,390.93万元，两者相差 33,915.31万元，差异率为10.03%。
市场法是根据与被评估企业相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，通过分析可比公司与被评估企业各自特点确定被评估企业的股权评估价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果
说服力强的特点，更能客观反映评估对象的价值。
根据上述分析，评估报告评估结论采用市场法评估结果，即中国电子财务有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为338,306.24万元。
五、交易协议主要内容
（一）签约双方
甲方（转让方）：中国电子信息产业集团有限公司
乙方（受让方）：武汉中原电子集团有限公司
（二）交易标的
甲方合法持有的中电财务15%股权
（三）收购价格、对价支付、资金来源及过渡期安排
1、根据双方共同认可的、具有证券期货业务资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司于 2017年 2月 28日出具的中企华评报字（2017）第 1032号《中国电子信息产业集团有限公司拟转让其持有的中国电子财务有限责任公司股权项目所涉及的中国电子财务有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“资产评估报告”），截至 2016年 7月 31日（以下简称“评估基准日”），目标公司所有者权益评估值为人民币338,306.24万元。该评估结果已经中国电子备案。经双方友好协商，同意以上述经备案的资产评估报告中的评估值作为目标股权交易价格的定价依据，目标股权交易价格确定为人民币507,460,000.00元（大写：人民币伍亿零柒佰肆拾陆万元整）（以下简称“目标股权转让价款”）。
2、双方同意，受让方应以其合法拥有的资金向转让方支付协议约定的目标股权转让价款。
3、双方同意，受让方应在协议生效之日起 5个工作日内向转让方支付全部目标股权转让价款。
4、双方同意，目标股权自评估基准日至全部目标股权转让价款支付完毕日（含）止之间的期间损益归属于转让方，自目标股权转让价款支付完毕日次日起，目标股权的经营损益归属于受让方。
5、双方同意，在目标股权转让价款支付完毕后，双方应共同聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权的期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益承担。如确认盈利，则受让方应至迟不晚于目标股权期间损益审计报告完成之日起30日内将期间损益支付给转让方；如确认亏损，则转让方应至迟不晚于目标股权期间损益审计报告完成之日起 30日内将期间损益支付给受让方。
（四）协议生效条件
1、协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立。
2、自双方签署协议且下列条件全部满足之日，协议即应生效：
（1）就本次股权转让，转让方已按照法律法规、其公司章程及其他内部组织文件规定履行完毕相应内部审批手续；
（2）就本次股权转让，受让方已按照法律法规、其公司章程及其他内部组织文件规定履行完毕相应内部审批手续；
（3）就本次股权转让，受让方的母公司中国长城科技集团股份有限公司已按照法律法规、其公司章程及深圳证券交易所的相关规定履行完毕相应的审议、公告程序；
（4）本次股权转让已得到其他政府有权主管部门（包括但不限于北京银监局）的核准或备案。
（五）违约责任
协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约；该违约方应当向守约方赔偿由此引起的全部损失。
六、涉及收购股权的其他安排
本次股权转让不涉及中电财务的职工安置及债务重组事宜，且不改变中电财务债权债务的承担方式。
七、交易目的和对公司的影响
为了更好利用中电财务的金融平台做好公司资金管理及存贷工作，同时通过优质金融资产和业务促进公司实业发展，公司前期就收购中电财务公司部分股权事宜与中国电子达成了一致意向。根据前期达成的意向，同时为了方便收购后的股权统一归集管理，公司经研究，决定由中原电子与中国电子就中电财务15%股权交易事宜进行具体交易。
鉴于中电财务经营情况比较稳定，利润水平较好，如交易能顺利完成，将有利于公司增加利润来源，增加公司长期股权投资收益，预计能给公司财务带来正面影响。
八、其他
本年年初至目前，公司与中国电子累计已发生的关联交易金额（含日常采购类、销售类、劳务类等合计）未超出2017年度日常关联交易预计金额。
九、核查意见
经核查相关协议、审计报告、评估报告、备案文件、独立董事意见、董事会材料等相关资料，海通证券认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事对关联交易发表了独立意见。本次交易已获得中国电子批准，除尚需公司股东大会及中国银行业监督管理委员会北京监管局批准外，本次交易已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。海通证券对公司本次关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限公司关联交易的核查意见》之签署页）
项目主办人：李世文 陈哲
海通证券股份有限公司2017年4月18日