证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2017-077
甘肃上峰水泥股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，甘肃上峰水泥股份有限公司（上市公司于 2013年 4月 24日完成工商变更登记，公司名称由“白银铜城商厦（集团）股份有限公司”变更为“甘肃上峰水泥股份有限公司”，以下简称“上市公司”、“公司”、“本公司”、“上峰水泥”或“铜城集团”）编制了截至 2017年 6月30日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
（一）重大资产重组基本情况
根据铜城集团2012年9月19日第六届董事会第二十五次会议决议、2012年 10月 8日召开的 2012年第四次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准白银铜城商厦（集团）股份有限公司重大资产重组及向浙江上峰控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2013】74号）核准，铜城集团分别向浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）、铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“铜陵有色”）、浙江富润股份有限公司（以下简称“浙江富润”）发行245,350,164股、103,929,713股、71,760,932股，以购买上述公司合计持有的浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）100.00%股权；向南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）发行177,107,315股，以购买其持有的铜陵上峰水泥股份有限公司（以下简称“铜陵上峰”）35.50%股权。
（二）重大资产重组方案
本次交易方案包括：1、重大资产出售：铜城集团将其拥有的全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给白银坤阳置业投资有限公司（简称“白银坤阳”）。2、发行股份购买资产：铜城集团分别向上峰控股、铜陵有色、浙江富润发行245,350,164股、103,929,713股、71,760,932股，以购买上述公司合计持有的上峰建材100.00%股权；向南方水泥发行 177,107,315股，以购买其持有的铜陵上峰35.50%股份。
1、重大资产出售
铜城集团将其拥有的全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给白银坤阳。
根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字（2012）第0778号《审计报告》和北京中天和资产评估有限公司出具的中天和资字（2012）评字第90007号《资产评估报告书》，以2012年8月31日为审计、评估基准日，上市公司母公司账面净资产为2,833.21万元，评估价值为2,898.57万元。经交易各方同意并确认，本次出售资产的交易价格为2,898.57万元。
2、发行股份购买资产
铜城集团分别向上峰控股、铜陵有色、浙江富润发行 245,350,164股、103,929,713股、71,760,932股，以购买上述公司合计持有的上峰建材100.00%股权；向南方水泥发行177,107,315股，以购买其持有的铜陵上峰35.50%股份。
交易完成后，铜城集团直接持有上峰建材100.00%股权，因上峰建材持有铜陵上峰64.50%股份，铜城集团以直接及间接方式共持有铜陵上峰100.00%股份，主营业务将由商场租赁、酒店经营及商贸类经营业务转变为水泥熟料及水泥制品的生产业务。
（1）置入资产的交易价格
根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙））出具的中瑞岳华专审字【2012】第 2487号《审计报告》和北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2012）第（535）号《资产评估报告书》、天兴评报字（2012）第（536）号《资产评估报告书》，以2012年8月31日为审计、评估基准日，本次注入资产中的上峰建材母公司报表账面
净资产为116,982.50万元，评估价值为 155,364.06万元，铜陵上峰母公司报表账面净资产为 67,175.61万元，评估价值为 184,091.83万元。经交易各方同意并确认，本次注入资产中上峰建材100.00%股权的交易价格为155,364.06万元，铜陵上峰35.50%股份的交易价格为 65,352.60万元。本次注入资产评估值合计为220,716.66万元。
（2）股份发行的价格和数量
本次发行股份的价格为定价基准日（即上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价，即 3.69元/股。
本次发行股份总量为 598,148,124股，其中向上峰控股发行 245,350,164股，向铜陵有色发行 103,929,713股，向浙江富润发行 71,760,932股，向南方水泥发行177,107,315股。
（三）重组实施及资产交割
1、出售资产的交割情况
根据《白银铜城商厦（集团）股份有限公司与白银坤阳置业投资有限公司之资产和负债转让协议书》的约定，上市公司应将截止 2012年 8月 31日的全部资产和负债转让给白银坤阳，该等资产和负债所涉之相关业务及上市公司全体职工一并全部转移给白银坤阳。
2013年 4月 8日，上市公司与白银坤阳签署了《资产和负债转让交接确认书》，对出售资产的具体情况和相关安排进行了确认。白银坤阳于2013年4月8日向上市公司支付了资产出售的价款2,898.57万元。
2、注入资产的交割情况
根据《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书》的约定，上峰控股、铜陵有色、浙江富润应将其持有的上峰建材100.00%股权过户至公司名下，南方水泥应将其持有的铜陵上峰35.50%股份过户至上市公司名下。
2013年 4月 9日，上市公司与上峰控股、铜陵有色、浙江富润、南方水泥共同签署了《资产交割确认书》，对注入资产的具体情况和相关安排进行了确认。
根据诸暨市工商行政管理局 2013年 4月 9日出具的《变更登记情况》，上峰建材的出资人（股权）为铜城集团，出资额16,600万元，持有100.00%股权；
根据铜陵市工商行政管理局2013年4月9日出具的《企业基本注册信息查询单》，上峰建材持有铜陵上峰64.50%的股份，铜城集团持有铜陵上峰35.50%的股份。
2013年4月10日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙））出具了中瑞岳华验字【2013】第 0099号《验资报告》，本次股份发行后公司注册资本变更为 813,619,871.00元。其中人民币 598,148,124.00元认缴发行的股份，股份总额为 598,148,124股，每股面值为1元，新增注册资本598,148,124.00元整，新增资本公积 1,609,018,476.00元整。
根据中国证券登记结算有限责任公司登记存管部出具的《证券预登记确认书》，上市公司向上峰控股、铜陵有色、浙江富润、南方水泥发行的 598,148,124股人民币普通股（A股）股份已于2013年4月12日办理了股份登记。
公司前次非公开发行股票 598,148,124股仅涉及以发行股票形式购买标的资产的股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照情况
前次募集资金为非公开发行股份，发行股份全部用于向上峰控股、铜陵有色、浙江富润购买其持有的上峰建材100.00%股权，向南方水泥购买其持有的铜陵上峰35.50%股权，不涉及货币资金。截至 2013年 4月 9日，上峰建材、铜陵上峰已分别在诸暨市工商行政管理局、铜陵市工商行政管理局办理了股东变更备案手续。前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）前次募集资金变更情况
本公司前次募集资金是发行股份购买上峰控股、铜陵有色、浙江富润持有的上峰建材100.00%股权，及南方水泥持有的铜陵上峰35.50%股权，与发行股份购买资产报告书披露的募集资金运用方案一致，不存在前次募集资金变更情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
本公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
（四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
本公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。
（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
本公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
（六）前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（七）前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
1、公司权属变更情况
根据诸暨市工商行政管理局于 2013年 4月 9日出具的《变更登记情况》，上峰建材的出资人（股权）为铜城集团，出资额 16,600万元，持有100.00%股权；根据铜陵市工商行政管理局于2013年4月9日出具的《企业基本注册信息查询单》，上峰建材持有铜陵上峰64.50%的股份，铜城集团持有铜陵上峰35.50%的股份。
根据中国证券登记结算有限责任公司登记存管部出具的《证券预登记确认书》，铜城集团已于2013年4月12日办理本次增发股份预登记手续，相关证券登记手续已办理完毕。
2、资产账面价值变化情况
（1）上峰建材资产账面价值变化情况
单位：人民币万元
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|项 目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年6月30日|
|资产总额|329,629.16|361,788.73|414,390.25|414,463.13|453,727.13|
|负债总额|183,876.43|218,848.24|276,577.07|263,978.06|276,419.80|
|归属于母公司净资产|101,819.76|100,208.20|95,140.42|102,190.02|118,901.49|

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述 2013至 2016年度分别出具瑞华审字【2014】第01510033号、瑞华审字【2015】01510011号、瑞华审字【2016】02150032号、瑞华审字【2017】01370132号《审计报告》。
（2）铜陵上峰资产账面价值变化情况
单位：人民币万元
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|项 目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年6月30日|
|资产总额|292,629.67|320,004.26|302,768.74|304,843.71|341,761.95|
|负债总额|171,042.57|204,845.15|202,743.20|189,046.35|195,988.55|
|归属于母公司净资产|111,617.12|103,644.47|97,605.08|113,620.91|143,442.57|

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述 2013至 2016年度分别出具瑞华审字【2014】第01510032号、瑞华审字【2015】01510010号、瑞华审字【2016】02150034号、瑞华审字【2017】01370133号《审计报告》。
3、生产经营情况、效益贡献情况
（1）上峰建材生产经营情况、效益贡献情况
单位：人民币万元
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|项 目|2013年度|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-6月|
|营业收入|254,372.76|273,224.28|184,197.91|201,959.49|146,305.95|
|营业利润|30,525.22|45,912.69|-1,511.68|13,511.28|34,950.86|
|利润总额|34,617.52|49,658.15|4,679.68|15,687.48|36,886.79|
|净利润|25,556.70|36,945.18|2,808.32|10,741.99|27,292.25|
|归属于母公司所有者的净利润|17,050.92|24,659.48|2,250.62|5,970.34|27,652.27|

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述 2013至 2016年度分别出具瑞华审字【2014】第01510033号、瑞华审字【2015】01510011号、瑞华审字【2016】02150032号、瑞华审字【2017】01370132号《审计报告》。
（2）铜陵上峰生产经营情况、效益贡献情况
单位：人民币万元
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|项 目|2013年度|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-6月|

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|项 目|2013年度|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-6月|
|营业收入|218,752.29|225,713.57|150,245.97|179,140.86|133,208.62|
|营业利润|29,025.23|43,119.73|1,150.19|18,955.07|37,827.85|
|利润总额|32,325.07|46,815.15|6,582.59|21,019.44|39,775.69|
|净利润|23,982.50|34,855.50|4,820.12|16,095.60|30,170.55|
|归属于母公司所有者的净利润|23,994.92|34,991.93|5,269.13|16,339.61|30,016.17|

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述 2013至 2016年度分别出具瑞华审字【2014】第01510032号、瑞华审字【2015】01510010号、瑞华审字【2016】02150034号、瑞华审字【2017】01370133号《审计报告》。
4、业绩承诺事项完成情况
根据 2013年 4月 18日公告的《重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》，上峰控股、铜陵有色、浙江富润、南方水泥（以下简称“重组方”）承诺，本次交易所包含的注入矿权的估值对应 2013年至2015年各年度净利润预测值分别为7,123.87万元、11,966.38万元及11,828.05万元，经审计后对应实际实现的净利润未能达到注入矿权对应利润预测的各年度净利润的，本公司在其年度报告披露后的10日内以书面方式通知重组方，重组方在接到本公司通知后，应以股份回购的方式对矿权评估预测净利润与矿权实际净利润的差额进行补偿，重组各方同意按其持有的注入矿业权权益的比例承担补偿责任。
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华核字【2014】第 01510013号《甘肃上峰水泥股份有限公司关于矿业权2013年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》、瑞华核字【2015】01510006号《甘肃上峰水泥股份有限公司关于矿业权 2014年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》、瑞华核字【2016】02150007号《甘肃上峰水泥股份有限公司关于矿业权2015年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，2013年至 2015年度经审计后的矿业权分别实现净利润 11,744.66万元、
17,902.41万元、14,395.31万元，完成了2013年至2015年度净利润的预测值，
不存在业绩承诺未完成事项。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司对发行股份购买资产的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，前次募集资金的实际使用情况和其他信息披露文件中所披露的有关内容不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司已按重大资产重组交易报告书披露的发行股份购买资产方案使用了前次募集资金，本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
甘肃上峰水泥股份有限公司董 事 会
二〇一七年九月十二日
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：甘肃上峰水泥股份有限公司 金额：人民币万元
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|募集资金总额|||220,716.66|||已累计使用募集资金总额|||220,716.66||
|累计变更用途的募集资金总额|||不适用|||各年度使用募集资金总额|||220,716.66||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||不适用|||其中：2013年|||220,716.66||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|上峰建材100%股权|上峰建材100%股权|155,364.06|155,364.06|155,364.06|155,364.06|155,364.06|155,364.06|不适用|不适用|
|2|铜陵上峰 35.5%股权|铜陵上峰 35.5%股权|65,352.60|65,352.60|65,352.60|65,352.60|65,352.60|65,352.60|不适用|不适用|
|合计|||220,716.66|220,716.66|220,716.66|220,716.66|220,716.66|220,716.66|||

附表2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：甘肃上峰水泥股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益（注1）|||实际效益|||是否达到预计效益|
|序号|项目名称||注入公司矿权的估值对应2013年净利润|注入公司矿权的估值对应2014年净利润|注入公司矿权的估值对应2015年净利润|注入公司矿权的估值对应2013年净利润|注入公司矿权的估值对应2014年净利润|注入公司矿权的估值对应2015年净利润||
|1|上峰建材100%股权|不适用|7,123.87|11,966.38|11,828.05|11,744.66|17,902.41|14,395.31|是|
|2|铜陵上峰 35.5%股权|||||||||

注1：根据2013年4月18日公告的《重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》，浙江上峰控股集团有限公司、铜陵有色金属集团控股有限公司、浙江富润股份有限公司、南方水泥有限公司承诺，此次发行股份购买资产所注入公司矿权的估值对应2013年-2015年各年度净利润预测值分别为7,123.87万元、11,966.38万元及11,828.05万元。