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中电远达股东大会 法律意见书重庆天元律师事务所
Chongqing Tianyuan Law Firm
关于中电投远达环保（集团）股份有限公司
2016年第一次（临时）股东大会的法律意见书
渝天律法意字[2016]01号
致：中电投远达环保（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件，以及《中电投远达环保（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，重庆天元律师事务所（以下简称“本所”）接受中电投远达环保（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派董毅、彭东律师出席公司 2016年第一次（临时）股东大会（以下简称“本次股东大会”），依法对公司本次股东大会有关事项发表法律意见，出具本法律意见书。
本法律意见书是本所律师根据对公司本次股东大会的事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法承担相应法律责任。
本所律师根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会有关事项进行了必要验证，并据此出具法律意见如下：
一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序
1根据公司董事会于 2015年 12月 22日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中电投远达环保（集团）股份有限公司关
中电远达股东大会 法律意见书于召开2016年第一次（临时）股东大会的通知》，公司董事会已就召集本次股东大会作出决议，并已提前 15日以公告方式向公司全体股东通知了本次股东大会会议的召开时间、会议召集人、会议表决方式、现场会议召开地点、会议审议事项、投票注意事项、会议出席对象、股权登记日、会议登记方法、网络投票的系统、起止日期和投票时间等有关事项。
2、本次股东大会于2016年1月6日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2016年 1月 6日 14时 30分在重庆市北部新区黄环北路 10号 1栋公司 2楼会议室召开，公司董事廖成林主持本次会议。本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经验证，公司本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会已按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》规定的时限发出会议通知，会议召开的时间、地点、方式及审议事项与召开本次股东大会的通知相符。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于公司本次股东大会出席人员及召集人的资格
1、本次股东大会出席人员的资格
（1）出席现场会议的人员
根据出席本次股东大会现场会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共 3人，代表公司股份数为 401,623,819股，占公司总股本的51.44%。公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议；本所律师亦受聘出席了本次股东大会现场会议。
经验证，出席公司本次股东大会现场会议的股东及授权代理人代为出席本次
中电远达股东大会 法律意见书股东大会的股东，均为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司本次会议股权登记日 2015年 12月 31日交易结束后登记在册的公司股东。股东代理人出具的授权委托书合法有效。
本所律师认为，出席公司本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员均具备出席会议的资格。
（2）参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票表决数据，以参加网络投票方式出席本次股东大会的股东 18人，代表公司股份数为 491,674股，占公司总股本的0.06%。以参加网络投票方式出席本次股东大会的股东之股东身份及出席会议、投票表决资格已由上证所信息网络有限公司投票系统予以认证。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的股东或股东授权代理人共计股东 21人，代表公司股份数为 402,115,493股，占公司总股本的51.50%；该等股东或股东授权代理人及其他人员均具备出席（列席）本次股东大会的资格。
2、本次股东大会会议召集人的资格
根据本次股东大会会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，公司董事会系本次股东大会的召集人，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、关于公司本次股东大会的表决程序及表决结果
公司本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对提交本次会议审议且在会议通知公告中列明的审议事项进行了表决。列入本次股东大会审议的议案共3项，与本次会议通知中载明的拟审议事项一致。
公司本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对提交本次会议审议的议案进行了表决，按《公司章程》规定的程序进行监票、验票和计票，并当场公布现场会议表决结果。本次股东大会现场会议推举的股东代表、监事代表和本所律师共同参与了监票、验票和计票工作。
本次股东大会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络
中电远达股东大会 法律意见书投票的有效表决情况表。
根据公司对本次股东大会现场投票和网络投票的合并统计表决结果，本次股东大会审议通过了如下议案：
1、《关于选举董事的议案》
2、《关于选举独立董事的议案》
3、《关于选举监事的议案》
本次股东大会以累积投票制选举贾斌先生为公司第七届董事会董事，王智先生为公司第七届董事会独立董事；选举周天伦先生为公司第七届监事会监事。
上述议案1、2、3均对中小投资者单独计票。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2016年第一次（临时）股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、表决程序等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的的表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
（本页以下无正文）
中电远达股东大会 法律意见书
股票代码：603223 股票简称：恒通股份 公告编号：2017-032恒通物流股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于 2017年 4月 24日以书面通知、电子邮件及电话的形式发出通知，于 2017年 4月27日 9:00时在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件和《恒通物流股份有限公司章程》的相关规定，本次会议及其决议合法有效。
本次董事会由董事长刘振东先生主持，与会董事就议案进行了审议表决，通过以下事项：
1、会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，赞成票数占全体董事人数的100%，审议通过了《恒通物流股份有限公司2017年第一季度报告》。
详见2017年4月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，赞成票数占全体董事人数的100%，审议通过了《<提议召开2016年年度股东大会>的议案》。
详见 2017年 4月 28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,《恒通物流股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号：2017-034）。
特此公告。
恒通物流股份有限公司董事会2017年4月27日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-059中源协和细胞基因工程股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票已于 2015年 5月 12日起停牌。由于重大资产重组事项仍在筹划中，相关事项仍存在不确定性，经公司申请，公司股票自2015年7月13日起继续停牌。（具体详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn公司公告：2015-031、2015-050）
2015年 8月 7日，公司披露了《关于与嘉兴会凌叁号投资合伙企业（有限合伙）签署中源协和购买资产意向书的公告》，公告称：公司将在 CO交易完成后，尽快与嘉兴会凌叁号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“会凌三号”）签订正式协议，在满足相关条件及政府批准的前提下，由公司收购会凌三号所持标的资产。（具体内容详见公司公告：2015-058）公司拟将收购会凌三号所持标的资产的交易纳入本次重大资产重组的交易范围。
由于涉及海外上市公司私有化或收购，程序复杂，涉及事项庞杂，公司预计无法按期复牌，根据相关规定，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，公司已向上海证券交易所提交公司股票自2015年8月12日起继续停牌不超过2个月的申请。
截至本公告披露日，重大资产重组事项仍在继续筹划中，本次重组涉及海外上市公司私有化或收购，程序复杂，公司正与相关各方对标的资产涉及相关事项及方案等进行积极沟通、协商和论证，中介机构正在有序开展尽职调查、审计评估等工作。因相关事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，公司股票将继续停牌，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
公司本次重大资产重组事项涉及海外上市公司私有化或收购，同时涉及境内
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-059外法律等事务，重大资产重组事项存在不确定性，敬请广大投资者及时关注公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券报的相关公告，注意投资风险。公司将积极推动重大资产重组相关工作，待重组有关事项确定后，及时公告并复牌。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会2015年8月8日
证券代码：603611 证券简称：诺力股份 公告编号：2018-034诺力智能装备股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
诺力智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月12日以电话或电子邮件的形式发出召开第六届监事会第九次会议的通知。公司第六届监事会第九次会议于2018年7月18日（星期三）10:00在公司办公楼201会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并以举手表决的方式通过相关决议。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》
公司于2018年5月17日召开的2017年年度股东大会审议通过了《诺力智能装备股份有限公司2017年度利润分配预案》，公司以2017年度利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本191,402,539股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股。根据《诺力智能装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）有关规定，限制性股票回购价格由12.97元/股调整为8.9071元/股，授予总量由5,565,000股调整为7,791,000股。
经审核，监事会认为：上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对限制性股票回购价格和授予总量进行调整。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的公告》。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，监事会对已不再符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，认为：因10名激励对象已离职，不再符合激励条件，监事会同意公司根据《激励计划（草案）》的相关规定，将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票287,700股进行回购注销。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》
根据《激励计划（草案）》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会对符合第一次解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：除2名激励对象因在2017年离职不符合第一次解除限售条件外，其余获授限制性股票的151名激励对象第一次解除限售条件成就，监事会同意公司为151名符合资格的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售2,328,900股。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的公告》。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于选举公司第六届监事会监事的议案》
为保证公司监事会的正常运转，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，提名郑文明先生为公司第六届监事会监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满。监事候选人简历参见附件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
诺力智能装备股份有限公司监事会2018年7月18日
监事候选人简历：
郑文明，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，机械工程师， 2000年至今在诺力股份工作，历任技术部总监，质量部总监，售后服务部部长，现任研发中心乘驾式电动事业部经理。
郑文明先生未持有本公司股票；与本公司控股股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2014-005
天通控股股份有限公司
关于公司及相关方承诺履行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及浙江证监局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行专项披露的通知》（浙证监上市字〔2014〕20号）的要求，本公司对相关方以及公司历年来的承诺事项及履行情况进行了核查，对截至2013年12月31日，公司及相关方尚未履行完毕的承诺情况披露如下：
一、关于非公开发行股票的承诺
公司拟向特定对象非公开发行不超过6000万股股份，公司第二大股东天通高新集团有限公司（以下简称“天通高新”）及杜海利女士承诺认购本次非公开发行的全部股份。
公司实际控制人潘建清先生作为本次非公开发行股票认购人的关联方，承诺除因法定的不可抗力之情形，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，保证上述认购人将如期、足额认购上述非公开发行的股票。公司本次非公开发行股票申请已经中国证监会2013年10月19日出具的证监许可［2013］1324号文批复。
承诺期限：2014年4月18日前。
履行情况：严格履行承诺。
二、关于避免同业竞争的承诺
公司非公开发行股票之尽职调查报告中，为避免同业竞争损害发行人及其他股东的利益，发行人的主要股东为避免同业竞争出具了以下承诺：
1、根据天通股份的实际控制人潘建清及其配偶杜海利出具的《关于避免同业竞争的承诺》，潘建清及杜海利承诺，其与其控制的企业不从事与天通股份构成同业竞争的业务，并将保障天通股份资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；承诺无论是否获得天通股份许可，不直接或间接从事与天通股份相同或相似的业务，保证将采取合法、有效的措施，促使其拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与天通股份相同或相似的业务；保证不利用天通股份实际控制人的身份，进行其他任何损害天通股份及其他股东权益的活动。潘建清及杜海利愿意对违反上述承诺而给天通股份造成的经济损失承担赔偿责任。
2、根据天通高新出具的《关于避免同业竞争的承诺》，天通高新承诺不从事与天通股份构成同业竞争的业务，与天通股份不进行直接或间接的同业竞争。其所控股的企业也不从事与天通股份构成同业竞争的业务，与天通股份不进行直接或间接的同业竞争；如其所控制的企业拟进行与天通股份经营相同或相似业务的，天通高新将行使否决权，以确保与天通股份不进行直接或间接的同业竞争。如有在天通股份经营范围内相关业务的商业机会，天通高新将优先让与或介绍给天通股份。对天通股份已进行建设或拟投资兴建的项目，天通高新将在投资方向与项目选择上，避免与天通股份相同或相似，不与天通股份发生同业竞争。如有可能与天通股份的产品或业务产生竞争的，天通高新及其控制的企业将退出与天通股份的竞争。
承诺期限：长期。
履行情况：严格履行上述承诺。
三、关于股东回报的承诺
2013年 9月 7日，公司 2013年第二次临时股东大会审议通过了公司《未来三年（2013-2015）股东回报规划》的议案，规定了分配方式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。分配比例：根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司当年实现的净利润在弥补以前年度亏损、足额提取盈余公积金以后可供分配利润为正值，且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（中期现金分红可未经审计），公司应根据经营情况进行利润分配，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司可以根据实际盈利情况及资金需求进行中期现金分红。制定周期：公司每三年重新审议一次股东股东回报规划。
承诺期限：长期。
履行情况：严格履行承诺。
四、经公司及相关方自查，截至本公告日，公司及相关方不存在不符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺，亦不存在超期未履行承诺的情形。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
二Ｏ一四年二月十三日
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2017-067债券代码：122263 债券简称：12豫园01
上海豫园旅游商城股份有限公司
关于上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月25日召开了第九届董事会第六次会议，会议审议并通过了《关于<上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并于2017年5月26日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）。
公司于2017年11月2日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2017】2284号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，对《预案》进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：
1、在“第一节本次交易概况”中补充披露上市公司本次拟购买复星南岭49%股权、复星南粤47.62%股权是否符合《重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关要求。
2、在“重大风险提示”、“第四节标的资产情况/二、标的公司地产项目情况”、“第十节风险因素”中补充披露各公司各项目所处的开发阶段，未来形成盈利的预计周期。
3、在“重大风险提示”、“第四节标的资产情况/一、标的公司基本情况”、“第十节风险因素”中补充披露新元房产详细的经营计划、上海滩商厦部分面积的未来盈利模式和经营模式；补充说明上市公司是否有充分的管理能力运营相关物业。
4、在“第四节标的资产情况/一、标的公司基本情况”中补充披露Globeview、 Winner Gold等标的公司持有的物业转变土地性质的原因，根据当地法规是否存在法律障碍，预计办毕时间；上述地价补足款的缴纳主体，标的资产是否就上述地价补足款计提预计负债，本次交易作价是否考虑地价补足款项；上述变更土地性质的商业合理性，对标的公司的假设开发法的预估是以工业用地还是以变更后的土地性质作为基础进行预测的，预估是否充分考虑未来土地性质变更带来的盈利模式变更，是否充分考虑相关变更风险和业绩不确定性风险。
5、在“第四节标的资产情况/一、标的公司基本情况”中补充披露闵光地产51%股权权属是否清晰，复地投资是否享有单方的资产购买权，是否存在纠纷或争议风险；结合复地投资购回的价格，补充说明本次交易中该标的资产的作价及其公允性。
补充披露闵光地产诉讼的主要情况及其对标的公司生产经营及财务状况的影响。
6、在“第四节标的资产情况/三、标的公司商标、资质情况”中详细列明标的公司所涉商标的详细情况，占标的公司无形资产的相应比例，详细列明所涉资质的详细情况，说明标的公司缺失相关资质对公司正常经营是否产生重大影响，未来获取相关资质的预计办毕时间、是否具有法律障碍；补充披露目前的商标权利人、使用人和资质享有人，是否存在与他人共有的情形；对于上述商标，相应利益处置权归谁享有，若后续商标被控股股东处置后对上市公司利益的受损影响如何补足。
7、在“第五节标的资产预估作价情况”中补充披露复地通达、复星南粤、复鑫置业预估增值率较高的原因及合理性。
8、在“第六节非现金支付方式情况/一、发行股份购买资产”中补充披露定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价，补充说明选择定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价的原因。
9、在“第七节管理层讨论与分析”中补充披露标的公司控股股东是否对上述阶
段性资金借款收取资金占用费以及相应的会计处理；标的公司目前在建、待建项目、未来拟建项目，未来是否有新增向控股股东借款的需求或安排，未来公司如何解决阶段性资金问题；补充说明标的资产的资金运转是否存在严重依赖控股股东的情形，标的公司是否具有财务和经营独立性。
10、在“第七节管理层讨论与分析”中补充披露上市公司是否收取托管费以及费用水平的合理性。
11、在“第九节其他重要事项”中补充披露对本次交易的其他相关说明。
修订后《预案》的具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海豫园旅游商城股份有限公司
2017年11月9日
证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2019-010广东超讯通信技术股份有限公司
关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为解决广东超讯通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海桑锐电子科技股份有限公司（以下简称“桑锐电子”）生产经营所需流动资金，促进其业务发展，公司于2019年1月18日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，同意公司向桑锐电子提供不超过人民币1,000万元的借款，借款利率为同期银行基准利率上浮20%，期限不超过2019年12月31日。
桑锐电子为对公司具有重要影响的控股子公司，公司持股比例为50.01%；孟繁鼎系持有桑锐电子43.43%股份的自然人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）第十条认定，孟繁鼎为公司的关联自然人；公司向与关联人孟繁鼎共同投资的桑锐电子提供大于持股比例的借款，根据《关联交易实施指引》第十二条的规定，上述借款构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
桑锐电子为对公司具有重要影响的控股子公司，公司持股比例为50.01%；
孟繁鼎系持有桑锐电子43.43%股份的自然人，根据《关联交易实施指引》第十条认定，孟繁鼎为公司的关联自然人。
（二）关联人基本情况
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|姓名|孟繁鼎|
|性别|男|
|国籍|中国|
|住所/通讯地址|长春市绿园区泰来街|
|是否取得其他国家或者地区居留权|否|

2、最近三年任职经历
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|任职单位|任职日期|职务|
|上海桑锐电子科技股份有限公司|2011年7月至今|董事长|
|上海欧赞生物科技有限公司|2014年1月至今|执行董事|
|吉林省中顺网络科技有限公司|2014年11月至今|监事|
|上海灵赞资产管理有限公司|2015年6月至2018年4月|执行董事兼总经理|
|上海精健生物科技有限公司|2012年2月至今|监事|
|杭州比昂生物医药技术有限公司|2015年7月至2018年3月|董事|
|安徽省比昂生物医药科技有限公司|2015年7月至今|董事|
|河北比昂生物医药科技有限公司|2015年7月至2018年2月|董事|
|上海信赢科经贸发展有限公司|2003年4月至今|执行董事|
|上海比昂生物科技有限公司|2015年7月至2016年8月|董事|
|辽宁过网网络科技股份有限公司|2016年1月至今|董事|
|上海瑞赞生物科技有限公司|2016年5月至2018年3月|执行董事兼总经理|
|北京中安鼎辉科技有限公司|2011年1月至今|董事长|
|辽宁嘉冠石化科技有限公司|2017年12月至今|执行董事兼总经理|
|调兵山市嘉冠润滑油销售有限公司|2017年12月至今|执行董事兼总经理|
|上海畅停信息科技有限公司|2018年1月至今|监事|

3、控制的核心企业基本情况
根据孟繁鼎出具的说明，截至本公告日，孟繁鼎控制的核心企业如下：
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|公司名称|注册资本（万元）|权益比例|经营范围|
|上海信赢科经贸发展有限公司|50.00|99.20%|计算机（除专控）专业技术四技服务，会务服务、礼仪服务、展览展示服务、摄影摄像服务，电脑图文设计制作（除广告），电脑及软硬件、文化办公用品、工艺品（除金器）、五金交电、建筑装潢材料、服装服饰、日用百货的销售。|
|上海欧赞生物科技有限公司|200.00|50%|从事生物科技领域内的技术开发、技术咨询，展览展示服务，企业营销策划，投资管理咨询（除经纪），化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟|

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||||花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），电子产品，五金交电，通讯器材，仪器仪表，工艺礼品，办公用品，日用百货，一类医疗器械，实验室设备（除医疗器械），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。|
|辽宁嘉冠石化科技有限公司|1000.00|99%|润滑油研发、生产、销售；废旧润滑油收购、贮存、利用、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|调兵山市嘉冠润滑油销售有限公司|1000.00|99%|润滑油、化工产品（易燃易爆有毒有害化学危险品除外）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|上海畅停信息科技有限公司|1176.47|43.55%|信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，停车场（库）经营，新能源充换电设施建设运营，数据处理服务，工程测量勘察，物业管理，企业形象策划，企业管理咨询，通讯器材、金属制品、汽车及配件、安防设备、摄影器材的销售，自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|北京中安鼎辉科技有限公司|5263.16|51.52%|技术推广服务；软件设计；计算机系统服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、五金交电（不从事实体店铺经营、不含电动自行车）、文具用品、通讯设备、机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

4、孟繁鼎与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易的主要内容
本次借款的主要内容：
1、借款对象：上海桑锐电子科技股份有限公司
2、借款金额：不超过人民币1,000万元
3、期限：不超过2019年12月31日
4、借款利率：为同期银行基准利率上浮20%
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
为解决桑锐电子生产经营所需流动资金，助其快速发展，公司对其提供了借
款。公司在保证自身经营所需资金的前提下对桑锐电子提供借款，有利于保障公司未来的投资收益；公司对桑锐电子具有实质控制和影响，风险处于可控范围内，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2019年1月18日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，该议案无需提交股东大会审议批准。
关联董事梁建华和张俊对此议案回避表决。
独立董事对此议案进行了事前认可，并发表独立董事意见如下：
公司在不影响自身正常经营的前提下对控股子公司桑锐电子提供借款，有利于促进桑锐电子的业务发展，进而保障公司未来的投资收益。本次关联交易按同期银行基准利率上浮20%的标准收取利息，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，参考市场同类交易价格为基础，定价公允、公平、合理；关联交易审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害中小股东和公司利益的情形。我们同意公司本次关联交易事项。
六、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
广东超讯通信技术股份有限公司董事会2019年1月18日
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2019-109大连派思燃气系统股份有限公司
关于公司非公开发行股票事项获得
山东省国资委批复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年11月22日，大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议审议通过非公开发行 A股股票的相关议案，具体内容详见公司于2019年11月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
近日，公司接到水发集团有限公司（以下简称“水发集团”）的通知，水发集团已收到山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）《关于大连派思燃气系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（鲁国资收益字【2019】106号），对公司本次非公开发行股份事项批复如下：
一、同意派思股份非公开发行不超过80,432,455股A股股票的方案，募集资金额不超过 6.72亿元。募集资金用于项目收购及补充流动资金。
二、此次发行完成后，派思股份总股本不超过 482,594,732股，其中水发众兴集团有限公司（SS）持股比例不低于总股本的30.08%。
三、水发集团要指导水发众兴集团有限公司正确行使股东权利，维护国有股东利益，防范风险，促进上市公司健康发展。
四、如发行过程中对上述发行方案作出调整，请及时将调整后的方案重新报我委审核。发行结束后 10个工作日内，将发行情况报我委备案。
本次非公开发行 A股股票方案尚需提交公司股东大会审议通过，并需获得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。公司将根据后续进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。
本次非公开发行股票事项尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司
董事会
上海东方明珠新媒体股份有限公司
总裁工作细则
（2015年6月19日公司第八届董事会第一次会议审议通过）
第一章总则
第一条为了适应建立现代企业制度的需要，确保上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构规范运作，保证公司总裁班子认真贯彻执行和组织实施董事会决议，切实履行公司日常经营管理结构的职权职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，特制定本工作细则。
第二章总裁的任职
第二条公司设总裁一名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
第三条解聘总裁必须经董事会决议批准。总裁本人要求离任的，必须向董事会递交离任申请，经董事会讨论同意后方可离职。
第四条公司副总裁、财务负责人人选由总裁提名，由董事会审议聘任或解聘。
第五条公司设副总裁若干名，对总裁负责，协助总裁开展工作。
第六条董事可受聘兼任总裁。
第七条《公司法》第 146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的人员，不得担任公司的总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员。
三年，聘期届满后可以续聘。
第三章总裁的职权
第九条总裁兼任法定代表人对董事会负责，行使下列职权：
（一）公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员；
（七）聘任或解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员（包括向子公司、控股公司、参股公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员、财务总监等）；
（八）签署应由公司法定代表人签署的各类文件；
（九）行使法定代表人的职权；
（十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十条根据法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所相关规则、《公司章程》及公司其他内部管理制度应当提交股东大会和/或董事会审议批准的事项外，总裁有权决定并代表公司签署各类金额在 5亿元以下的日常经营性合同及其他协议文件。
如根据法律、法规、交易所相关规范性文件以及《公司章程》等相关规定，相关交易或合同文件涉及事项应由董事会、股东大会审议批准的，总裁应将该等事项提交董事会、股东大会审议批准。
涉及交易金额在人民币 1亿元以下的日常经营性合同，总裁有权
酌情授权公司经营部门审批及签署相关业务合同。
第十一条总裁在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或者超越授权范围。
第十二条总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，非董事的可以受邀列席董事会会议。
第十三条总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证报告的真实性。
第十四条公司副总裁、财务负责人行使下列职权：
（一）参与总裁主持的公司总体工作规划的制定，并积极提出建设性意见；
（二）根据公司总体规划，制定分管工作计划，确保公司各项工作的顺利展开；
（三）协助总裁对下属各职能部门、各经营单位完成工作计划情况和履行岗位职责情况进行指导、监督、检查；
（四）协助总裁定期作好管理人员的考察、教育和员工管理工作及奖惩事宜；
（五）完成总裁交办的其他工作。
第四章总裁议事规则
第十五条总裁依据《公司章程》规定行使职权，实行总裁负责制下的总裁办公会会议制度。重大问题由总裁提交总裁办公会议讨论。经讨论无法达成一致意见时，由总裁做出决定。总裁职权范围内的事项，由总裁承担最后责任。
况，总裁不能履行职责时，应由总裁指定一名副总裁或其他高级管理人员召集主持总裁办公会议。
第十七条总裁办公会议成员为：总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并可根据议题内容请相关联的人员出席。
第十八条列入总裁办公会议的议题有：
（一）公司行政工作年度计划和总结；
（二）经营业务工作、财务预算、投资管理等比较重大的事项；
（三）按《公司章程》规定由总裁决策实施的重大工作；
（四）行政管理工作方面的重大事项；
（五）下属全资子公司、控股子公司、参股子公司章程、公司治理规范及派出董事、监事、高级管理人员等重大事项。
（六）其他需要经总裁办公会议讨论的工作。
第十九条总裁办公会议秘书工作由总裁办公室负责，总裁办公室在会议前将所需讨论内容收集并报总裁同意确定会议议题；总裁办公室负责总裁办公会议的会议记录并在会议后及时完成总裁办公会议纪要，经总裁同意后发至有关人员。总裁办公会议记录经总裁认可后保存不少于三年。
第二十条总裁办公会议的会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）出席成员姓名；
（三）会议议题；
（四）各成员发言要点；
（五）会议决定。
第五章附则
第二十一条总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，应当遵守国家法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二十三条本工作细则的制定及修改，经董事会批准后实施。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
监事会关于第二届监事会第十次会议相关事项的意见
一、关于《2017年半年度报告全文及摘要》的意见
我们认为：公司 2017年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；公司 2017年半年度报告及其摘要所包含的信息能充分反映报告期内公司的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司2017年半年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》的意见
我们认为：本次关联交易严格按照有关要求履行了相关决策程序，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。本次关联交易价格以第三方评估公司对交易标的出具的评估结果定价，遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，体现了公平、公允、公正原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。
三、《关于购买朝里中心商铺及办公楼暨关联交易的议案》的意见
我们认为：本次关联交易严格按照有关要求履行了相关决策程序，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。本次关联交易价格以第三方评估公司对交易标的出具的评估结果为基础与对方协商定价，遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，体现了公平、公允、公正原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。
四、《关于公司会计政策变更的议案》的意见
我们认为：公司依据财政部的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关于公司《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的意见
我们认为：《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2017年上半年公司募集资金的存放与实际使用情况。公司 2017年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。
（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为宁波太平鸟服饰股份有限公司监事会关于第二届监事会第十次会议相关事项的意见签字页）
监事签名：
王东鹏 庄建 裘频伶
年 月 日
证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2018-13上海贝岭股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海贝岭股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第十二次会议通知和文件于2018年4月19日以电子邮件方式发出。会议于2018年4月24日下午16:00在上海影城五楼会议室召开。会议由董事长董浩然先生主持，应到董事7名，出席现场会议董事6名，董事刘劲梅女士因工作原因，以通讯方式参加会议。公司部分监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议并以记名方式投票表决通过如下议案：
1、《公司2018年第一季度报告全文和正文》
同意7票，反对0票，弃权0票。
2、《关于金融工具相关会计政策变更的议案》
公司从2018年1月1日起执行国家财政部2017年修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等四项会计政策。
同意7票，反对0票，弃权0票。
3、《公司关于出售上海华鑫股份有限公司股份的议案》
公司现持有上海华鑫股份有限公司（证券代码：600621，以下简称“华鑫股份”）有限售条件流通股份11,167,675股，占华鑫股份总股本的1.05％，至2018年5月3日限售期满。
董事会同意授权公司经营层在上述股份解除限售后择机出售。自股份解除限售之日起12个月内出售不超过现持有量的50%。
同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司董事会 2018年4月26日
证券代码：600170 股票简称：上海建工 编号:临 2018-002债券代码：136970 债券简称：17沪建 Y1
上海建工集团股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
投资标的名称：秦望区块搬迁安置房工程PPP项目；
投资金额：预计项目投资金额约为 540,000万元（不含建设期利息）,其中公司投资金额约为270,000万元；
特别风险提示:联合体尚未与杭州市富阳区住房与城乡建设局签订相关投资合同。本项投资的收益水平存在不确定性。
一、对外投资概述
近日，上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”、“公司”）与中天建设集团有限公司、绿城房地产建设管理有限公司、杭州九米建筑设计有限公司、杭州大江东绿城建设管理有限公司、杭州蓝城致信建设管理有限公司、绿城乐居建设管理有限公司和金华绿城房产建设管理有限公司组成的联合体（以下简称“联合体”）收到了秦望区块搬迁安置房工程PPP项目（以下简称“本项目”）的中标通知书，联合体为本项目的中标人。目前，联合体尚未与招标方签订 PPP项目投资建设合同。
本项目总投资预计为540,000万元（不含建设期利息）。其中，公司按约定比例对应投资预计金额为 270,000万元，纳入公司 2018年度投资预算内。本项投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、项目概况
1、项目建设内容
本项目位于浙江省杭州市富阳区。项目建设的主要内容包含两个区块，其中区块一为富阳区中医骨伤医院西侧地块（建设用地面积为 147473平方米，总建筑面积为533921平方米，由23幢高层住宅、1幢3层幼儿园及配套用房等组成），区块二为富阳区青少年宫西北侧地块（建设用地面积为 146067平方米，总建筑
面积为547363平方米，由27幢高层住宅、1幢3层幼儿园及配套用房等组成）。
2、投资金额
本项目总投资约为 540,000万元（不含建设期利息），由公司与中天建设集团有限公司按约定比例进行投资及施工。根据联合体协议约定，公司将负责项目区块一（富阳区中医骨伤医院西侧地块）的施工，约承担项目总投资的50%，预计投资金额为270,000万元。
依照招投标约定，中标后联合体将与招标人签订PPP协议，项目公司注册资金为 15,000万元，其中政府出资方代表出资 1,500万元，联合体出资 13,500万元。项目公司负责项目范围内所有工程的投融资、勘察、设计、采购、施工、运营维护和移交。
3、投资回收
本项目合作期共13年，其中包含建设期3年，运营期10年。本项目属于准经营性项目，采用“可行性缺口补助”的回报机制，即在扣除停车位和商铺经营、物业服务运营收益后，政府根据绩效考核情况向项目公司支付可用性服务费和运维服务费的缺口部分（按运营期10年等额本息支付）。合作期满无偿移交政府，项目公司清资核产后注销，项目合作终止。
其中：①可用性付费以项目总投资及招投标确定的合理利润率（中国人民银行5年以上基准贷款利率上浮22%）来计。
项目总投资包括：建安工程费、设备购置费、工程建设其他费（包括土地费用、拆迁费）及建设期利息。
②运营维护费包括小区日常清洁和绿化，消防、监控、对讲门、停车场管理系统等服务的维护成本，给排水、供电等设施的维护成本及项目公司管理费等其他与本项目有关的运营维护成本。
③运营收益主要为停车位和商铺的经营收入、物业服务收入。
三、本项投资对公司的影响
政府和社会资本合作（PPP）模式是当前各地政府增强城市基础设施建设能力，提高供给效率的重要方式，有利于创新投融资机制，拓宽社会资本投资渠道。
参与本项目的投资及建设，有利于公司进一步拓展项目所在地及周边市场。本项目产业联动效应较好，可提高公司投资收益，同时拉动施工承包等主营业务，并
有助于增强公司对PPP项目的项目管理、建设管理、运营管理能力，长远来看有助于提高公司综合竞争力。
由于本项目的融资方案尚未最终确定，且存在其他方面的不确定性，因此该投资收益水平具有不确定性。
四、本项目的风险分析与防范对策
依据公司目前掌握的信息，下列风险需引起公司重视，作好风险防范工作。
1、本工程为超大型工程，工程类别多，项目较分散，需加强对工程的总承包管理。本项目的投资运维期长，需要切实做好项目的保养、维护及运营工作。
2、本项目融资额度较大，应及时与金融机构洽谈确定项目融资方案，督促业主单位落实项目的各类前期手续，保证项目融资及时到位。
3、本项目为 PPP项目，公司需强化对项目公司的规范化管理，进入运营期后应加强本项目运营绩效管理及政府购买服务资金的催收工作。
特此公告。
上海建工集团股份有限公司董事会
2018年1月25日
证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2018-040
泰瑞机器股份有限公司 2017年年度利润分配
及资本公积金转增股本实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
每股分配比例，每股转增比例
A股每股现金红利0.13元(含税)
每股转增股份0.3股
相关日期
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|股份类别|股权登记日|最后交易日|除权（息）日|新增无限售条件流通股份上市日|现金红利发放日|
|Ａ股|2018/5/15|－|2018/5/16|2018/5/17|2018/5/16|

差异化分红送转：否
一、 通过分配、转增股本方案的股东大会届次和日期
本次利润分配及转增股本方案经公司2018年5月2日的2017年年度股东大会审议通过。
二、 分配、转增股本方案
1.发放年度：2017年年度
2.分派对象：
截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。
3.分配方案：
本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本204,000,000股为基数，每股派发现
金红利 0.13元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3股，共计派发现金红利26,520,000.00元，转增61,200,000股，本次分配后总股本为265,200,000股。
三、 相关日期
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|股份类别|股权登记日|最后交易日|除权（息）日|新增无限售条件流通股份上市日|现金红利发放日|
|Ａ股|2018/5/15|－|2018/5/16|2018/5/17|2018/5/16|

四、 分配、转增股本实施办法
1.实施办法
（1）无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。
已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
（2）派送红股或转增股本的，由中国结算上海分公司根据股权登记日上海证券交易所收市后登记在册股东持股数，按比例直接计入股东账户。
2.自行发放对象
经与中国结算上海分公司确认，除5名股东（杭州泰德瑞克投资管理有限公司、TEDERIC TECHNOLOGYLIMITED、海通开元投资有限公司、杭州悦海伟祺投资合伙企业（有限合伙）、Green Seed CapitalLtd）的现金红利由公司直接发放外，公司其余股东的现金红利委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其资金清算系统，向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。
3.扣税说明
3.1无限售条件的流通股
（1）对于持有公司无限售条件A股股份的个人股东和证券投资基金，根据《关于上市公
司股息红利差别化个人所得税有关问题的通知》（财税【2015】101号）的规定，上市公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利为0.13元。个人股东及证券投资基金在股权登记日后转让股票时，将按照上述通知有关规定执行差别化个人所得税，由中国证券登记结算有限公司上海分公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国证券登记结算有限公司上海分公司，中国证券登记结算有限公司上海分公司于次月 5个工作日内划付至公司，公司将在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。具体实际税负为：持股期限在 1个月以内（含 1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。
（2）对于持有本公司股票的合格境外机构投资者（“QFII”）股东，由本公司根据国家税务总局于2009年1月23日颁布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，扣税后实际派发现金红利为每股 0.117元（其中税后每股实际派发现金红利0.117元=税前每股派发现金红利0.13元-税前每股派发现金红利0.13元*税率10%）。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。
（3）对于其他机构投资者和法人股东，公司将不代扣代缴企业所得税，由纳税人按税法规定自行判断是否应在当地缴纳企业所得税，实际派发现金红利为税前每股人民币0.13元。
3.2有限售条件的流通股
（1）对于持有公司有限售条件流通股的法人股东，公司将不代扣代缴企业所得税，由纳税人按税法规定自行判断是否应在当地缴纳企业所得税，实际派发现金红利为税前每股人民币0.13元。
3.3本次转增的资本公积来源为公司股本溢价发行所形成的的资本公积金。公司本次资本公积金转增股本不扣税。
五、 股本结构变动表
单位：股
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|本次变动前|变动数|本次变动后|
||转增||

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|一、有限售条件流通股份（非流通股）|153,000,000|45,900,000|198,900,000|
|二、无限售条件流通股份（流通股）|51,000,000|15,300,000|66,300,000|
|1、 A股|51,000,000|15,300,000|66,300,000|
|三、股份总数|204,000,000|61,200,000|265,200,000|

六、 摊薄每股收益说明
实施送转股方案后，按新股本总额265,200,000股摊薄计算的2017年度每股收益为0.31元。
七、 有关咨询办法
如有疑问请咨询公司董秘办。
联系部门：泰瑞机器股份有限公司董秘办
联系电话：0571-86733393
特此公告。
泰瑞机器股份有限公司董事会2018年5月10日
股票简称：宝硕股份 股票代码：600155 编号：临 2015-078河北宝硕股份有限公司关于
重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次说明会召开情况
河北宝硕股份有限公司（以下简称“公司”）关于重大资产重组事项投资者说明会于2015年10月26日（星期一）上午10:00—11:00通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目召开，公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、独立财务顾问代表参加了本次会议，就投资者关注的公司重大资产重组的有关情况与投资者进行了交流与沟通。
二、本次会议投资者提出的主要问题及公司的回复情况如下：
1、投资者问：这次公司第三季度破天荒地实现扭亏为盈，主要是什么因素促成的呢？
回答：您好，谢谢您的提问。公司第三季度实现扭亏为盈，主要是报告期内出售保定宝硕置业房地产开发有限公司60%股权所致。
2、投资者问：引进华创证券，这次重大资产重组对公司的主营业务是否有改变，能否详细答复下，如果到时候重组成功后，公司各项业务所占的比例？
回答：您好，谢谢您的关注。公司此次重组主要是发行股份购买华创证券股东股权，若本次重组成功，华创证券将成为公司的全资子公司，公司主营业务将新增证券服务业。目前由于相关重组的审计、评估尚在进行之中，尚不能确定公司各项业务所占的比例，具体请您及时关注公司有关重组方面的公告。
3、投资者问：预计什么时间复牌？
回答：您好!待重组相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组预案，及时公告并按规定复牌。目前公司预计继续停牌时间自 2015年 10月23日起不超过1个月。谢谢！
回答：您好，谢谢您的关注。公司相关公告严格按照上市公司重大资产重组的规定及相关规则进行披露。截至目前为止，公司不存在该披露而未披露的重大事项。
5、投资者问：第三季度财务报告，公司所持有的40%宝硕置业股份具体营收状况如何？
回答：您好，谢谢您的关注。报告期内，公司子公司保定宝硕置业房地产开发有限公司尚未有房地产开发收入，由于仍需负担借款利息，报告期内该公司仍处于亏损状态。
6、投资者问：重组意外很多，用官方语言固然很好，但也请给大家具体说说重组的大概完成时间，不能无休止的停牌？
回答：您好，谢谢您的关注。目前，公司相关重组工作正在抓紧进行之中，一旦条件成熟，公司将公告重组预案并按规定复牌。具体情况请您关注公司公告。
7、投资者问：与华创证券的重组什么时候有结果，停牌要到什么时候？
回答：您好！重组过程中有很多的不确定性，公司目前无法预测具体完成时间，待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组预案并按规定复牌，请投资者注意及时关注公司相关公告。谢谢！
8、投资者问：如果按照报送的方案，5%股份变更和国资审核都批了，是不是批复后就可以复盘了，还是有什么其他的手续要办？
回答：您好，谢谢您的提问。目前，公司本次资产重组预案尚需取得相关有权机构对标的公司变更持有百分之五以上股权的股东行政许可以及国资监管部门对本次重组的预审核同意意见。
由于说明会时间所限，公司对投资者的问题未能全部回复深表遗憾，对于长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。
本次说明会的具体情况，详见上海证券交易所“上证 e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com/）。
特此公告。
河北宝硕股份有限公司董事会 2015年 10月 26日