证券代码：002148 证券简称：北纬科技 编号：2019-019
北京北纬通信科技股份有限公司
关于调整回购股份事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，为进一步维护投资者利益，结合市场情况及公司实际情况，北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月29日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整回购股份事项的议案》，对2018年6月29日披露的《关于回购公司股份预案的公告》（编号：2018-027）中回购方案相关内容进行调整，涉及回购股份的用途、回购资金总额的上下限、回购股份的数量及占总股本的比例、预计回购后公司股权的变动情况等。
一、调整前回购股份进展情况
截至2019年3月29日，公司通过股份回购专用账户以集中竞价交易方式累计回购股份 9,686,297股，占公司总股本的1.71%，最高成交价为 5.76元/股，最低成交价为4.57元/股，支付的总金额为52,880,923.86元（不含交易费用）。
公司股份回购的实施符合既定方案。
二、本次回购事项调整情况
（一）调整回购股份的用途
调整前：本次回购的股份用于依法注销减少公司注册资本、股权激励计划或员工持股计划等，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
调整后：本次回购的股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。
（二）调整回购股份的资金总额
调整前：本次回购的资金总额不超过人民币2.6亿元(含2.6亿元)，且不低于人民币6,000万元(含6,000万元)。
调整后：本次回购的资金总额不超过人民币1.2亿元(含1.2亿元)，且不低于人民币6,000万元(含6,000万元)。
（三）调整回购股份的数量及占总股本的比例
调整前：在回购资金总额不超过人民币2.6亿元(含2.6亿元)，且不低于人民币6,000万元(含6,000万元)，回购股份价格不超过人民币7.9元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量约为3,291.14万股，占公司目前已发行总股本比例约5.80%。
调整后：在回购资金总额不超过人民币1.2亿元(含1.2亿元)，且不低于人民币6,000万元(含6,000万元)，回购股份价格不超过人民币7.9元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量约为1,518.99万股，占公司目前已发行总股本比例约2.68%。
（四）调整预计回购后公司股权的变动情况
调整前：
在回购股份价格不超过人民币7.9元/股的条件下，按回购金额上限人民币2.6亿测算，预计回购股份数量约为3,291.14万股，约占公司目前已发行总股本的5.80%；按回购金额下限6000万元测算，预计回购股份数量约为759.49万股，约占公司目前已发行总股本的1.34%。
（1）假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划
按回购数量为759.49万股测算，如回购股份全部用于股权激励计划，则预计回购股份转让后的公司股权变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量（单位：股）|比例|数量（单位：股）|比例|
|有限售条件股份|124,421,231.00|21.93%|132,016,131.00|23.27%|
|无限售条件股份|442,929,896.00|78.07%|435,334,996.00|76.73%|
|总股本|567,351,127.00|100%|567,351,127.00|100%|

按回购数量为3,291.14万股测算，鉴于根据《公司法》规定，用于激励的股
份总额不能超过公司总股本的5%，则其中仅2836.76万股可用于股权激励，剩余
454.38万股注销，预计回购股份转让后的公司股权变动情况如下：
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|股份类别|回购前||回购后||
||数量（单位：股）|比例|数量（单位：股）|比例|
|有限售条件股份|124,421,231.00|21.93%|152,788,831.00|27.15%|
|无限售条件股份|442,929,896.00|78.07%|410,018,496.00|72.85%|
|总股本|567,351,127.00|100%|562,807,327.00|100%|

（2）假设本次回购股份全部被注销
若按回购数量3,291.14万股测算，回购股份比例约占公司总股本的5.80%。若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：
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|股份类别|回购前||回购后||
||数量（单位：股）|比例|数量（单位：股）|比例|
|有限售条件股份|124,421,231.00|21.93%|124,421,231.00|23.28%|
|无限售条件股份|442,929,896.00|78.07%|410,018,496.00|76.72%|
|总股本|567,351,127.00|100%|534,439,727.00|100%|

若按回购数量759.49万股测算，回购股份比例约占公司总股本的1.34%。若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：
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|股份类别|回购前||回购后||
||数量（单位：股）|比例|数量（单位：股）|比例|
|有限售条件股份|124,421,231.00|21.93%|124,421,231.00|22.23%|
|无限售条件股份|442,929,896.00|78.07%|435,334,996.00|77.77%|
|总股本|567,351,127.00|100%|559,756,227.00|100%|

（3）本次回购股份也将会有部分用于激励，部分用于注销的情形。该情形不做演算过程。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
调整后：
在回购股份价格不超过人民币7.9元/股的条件下，按回购金额上限人民币
的2.68%；按回购金额下限6000万元测算，预计回购股份数量约为759.49万股，约占公司目前已发行总股本的1.34%。
假设回购股份1,518.99万股未能在回购完成后三年内转让，则预计公司股权的变动情况如下：
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|股份类别|回购前||回购后||
||数量（单位：股）|比例|数量（单位：股）|比例|
|有限售条件股份|124,421,231.00|21.93%|124,421,231.00|22.53%|
|无限售条件股份|442,929,896.00|78.07%|427,739,996.00|77.47%|
|总股本|567,351,127.00|100%|552,161,227.00|100%|

假设回购股份759.49万股未能在回购完成后三年内转让，则预计公司股权的变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量（单位：股）|比例|数量（单位：股）|比例|
|有限售条件股份|124,421,231.00|21.93%|124,421,231.00|22.23%|
|无限售条件股份|442,929,896.00|78.07%|435,334,996.00|77.77%|
|总股本|567,351,127.00|100%|559,756,227.00|100%|

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）调整本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
调整前：
截至2018年3月31日，公司总资产1,359,512,903.61元，归属于上市公司股东的所有者权益1,227,918,572.38元，流动资产727,053,219.23元，负债总额111,432,467.89元，公司资产负债率8.2%，回购资金总额的上限人民币2.6亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为19.12%、21.17%、35.76%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为此回购资金总额上限不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司
的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
调整后：
截至2018年3月31日，公司总资产1,359,512,903.61元，归属于上市公司股东的所有者权益1,227,918,572.38元，流动资产727,053,219.23元，负债总额111,432,467.89元，公司资产负债率8.2%，回购资金总额的上限人民币1.2亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为8.83%、9.77%、16.50%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为此回购资金总额上限不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
除上述调整外，公司本次股份回购方案的其他内容不变。
三、独立董事意见
公司独立董事认为：公司调整回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，是公司根据相关政策结合实际情况进行的审慎调整，相关程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司中小股东利益的情况。综上，我们同意公司本次调整回购股份事项。
四、其他说明事项
1、本次调整回购股份事项尚需提交公司股东大会审议。
2、公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议；
2、第六届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司相关事项的独立意见。
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司董事会二〇一九年三月二十九日