限售股上市流通核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于南京新街口百货商店股份有限公司非公开发行
限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对南京新百本次重组非公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、南京新街口百货商店股份有限公司重大重组的相关情况
本次交易中，南京新百通过向三胞集团非公开发行股份的方式购买其持有的兴宁实业100%股权和瑞和商贸100%股权。兴宁实业、瑞和商贸持有的主要资产为国贸中心建筑面积15,373.52平方米的物业资产。同时，南京新百向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，主要用于交易完成后新增自有物业的装修改造及补充流动资金。
本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有公司 192,497,182股股份，占总股本比例为26.86%，是公司的控股股东，袁亚非持有三胞集团55%的股份，是公司实际控制人。本次交易完成后，三胞集团及其一致行动人将持有公司294,251,567股股份，占总股本比例将变更为34.37%（募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），仍为公司的控股股东，袁亚非仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
限售股上市流通核查意见（证监许可［2015］1703号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
根据南京市工商行政管理局于 2015年 7月 27日出具的《公司准予变更登记通知书》及修改后的公司章程，兴宁实业已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，兴宁实业100%股权已过户至南京新百名下，南京新百现持有兴宁实业100%股权。2015年7月27日，南京市工商行政管理局向兴宁实业核发新的《营业执照》。根据南京市江宁区工商行政管理局于2015年7月27日出具的《公司准予变更登记通知书》及修改后的公司章程，瑞和商贸已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，瑞和商贸100%股权已过户至南京新百名下，南京新百现持有瑞和商贸100%股权。2015年7月27日，南京市江宁区工商行政管理局向瑞和商贸核发新的《营业执照》。 2015年 7月 28日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字（2015）第 320ZA0012号），经其审验认为：截至 2015年 7月 28日止，兴宁实业及瑞和商贸已完成工商变更登记手续，上市公司已收到三胞集团以所持有的兴宁实业及瑞和商贸全部股权实际缴纳的出资额人民币 580,000,000元，其中新增注册资本 101,754,385元，认购金额超过注册资本的部分计入资本公积。
2015年 8月 3日，中国结算上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司向三胞集团发行101,754,385股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
2015年 11月 24日，根据本次交易配套募集资金的发行结果，中登公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上市公司配套募集资金发行的 9,618,572股 A股股份已分别登记至财通基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、泓德基金管理有限公司名下。
二、本次可上市流通限售股持有人有关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方三胞集团出具了《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》、《关于真实、合法持有交易资产的承诺函》、《关于持有上市公司股份锁定期的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于三胞集
限售股上市流通核查意见团符合<上市公司收购管理办法>第六条规定的承诺函》、《三胞集团及其董事、高级管理人员未受处罚、调查的承诺函》、《三胞集团关于每股收益摊薄的填补回报承诺》，上述承诺的主要内容已在《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中披露。截至本核查意见出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、本次重组后至今公司股本变动情况
2017年1月13日，南京新百取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］79号），核准南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
根据上述批复，2017年 2月 8日，中国结算上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司向广州金鹏等交易对方发行合计 273,293,916股股份的相关证券登记手续已办理完毕。2017年6月13日，根据上述批复的配套募集资金发行结果，中登公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上市公司配套募集资金发行的 10,664,229股 A股股份已分别登记至华安证券股份有限公司、江信基金管理有限公司名下。
除上述情形外，本次重组后至今，上市公司股本无其他变化。
四、解禁对象资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具日，本次解禁限售股份持有股东曾发生过非经营性占用上市公司资金的情况。截至2018年7月3日，相关占用的资金已偿还完毕。
具体请参见2018年7月3日公告的《江苏苏亚金诚会计师事务所关于南京新街口百货商店股份有限公司非经营性资金占用整改情况说明》及《南京新街口百货商店股份有限公司关于非公开发行限售股上市流通公告》（公告编号：临2018-086）。上市公司未发生对其违规担保的情形。
五、本次可上市流通股份的情况说明
本次可上市流通的股份均为发行股份购买资产而发行的股份。
本次限售股上市流通数量为101,754,385股；
限售股上市流通核查意见本次限售股上市流通日期为2018年8月3日；
本次非公开发行限售股上市流通明细表：
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有限售股占|||||
||||持有限售股数||||本次上市流通||剩余限售股|
||股东名称||||公司总股本比|||||
||||量||||股数量||数量|
||||||例|||||
|三胞集团有限公司||146,246,593||13.15%||101,754,385||44,492,208||

六、上市公司股本结构变动表
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||本次上市前||变动数||变动后|
|无限售条件股份||871,325,709||101,754,385||973,080,094||
|－人民币普通A股||871,325,709||101,754,385||973,080,094||
|有限售条件股份||240,648,763||-101,754,385||138,894,378||
|－其他境内法人持股||240,648,763||-101,754,385||138,894,378||
|股份总数||1,111,974,472||-||1,111,974,472||

七、结论性意见
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，南京新百本次申请解除股份限售的股东均履行了承诺。南京新百本次101,754,385股限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易所相关规则的规定；南京新百本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
限售股上市流通核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京新街口百货商店股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司年月日