中国海运（集团）总公司、
广州海运（集团）有限公司和上海海运（集团）公司拟分别转让
其持有的中海集团投资有限公司89.79%、7.95%和2.26%股权项目
资产评估报告
中通评报字〔2015〕第365号
共三册 第一册
评估报告
中通诚资产评估有限公司
二○一五年十二月十一日
中国海运（集团）总公司、
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其持有的中海集团投资有限公司89.79%、7.95%和2.26%股权项目资产评估报告 目录目 录
第一册（声明、摘要、正文）
声明 ....................................................................................................................... 1摘要 ....................................................................................................................... 2正文
一、委托方、被评估单位和其他报告使用者概况 ...................................... 1二、评估目的 .................................................................................................. 6三、评估对象和范围 ...................................................................................... 6四、价值类型及其定义 .................................................................................. 8五、评估基准日 .............................................................................................. 8六、评估依据 .................................................................................................. 8七、评估方法 ................................................................................................ 10八、评估程序实施过程和情况 .................................................................... 14九、评估假设 ................................................................................................ 14十、评估结论 ................................................................................................ 16十一、特别事项说明 .................................................................................... 16十二、评估报告使用限制说明 .................................................................... 17十三、评估报告日 ........................................................................................ 17
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其持有的中海集团投资有限公司89.79%、7.95%和2.26%股权项目资产评估报告 声明注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证，也不承担相关当事人决策的责任。出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，因使用不当造成的后果与我们无关。
七、我们对设备等实物资产履行了必要的核实程序，已对估价对象作了实地查勘，我们对电子设备的现场勘察仅限于其外观、位置等可见部分。我们不承担对设备的潜在缺陷进行调查的责任。
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一、本次评估对应的经济行为
中国海运（集团）总公司、广州海运（集团）有限公司和上海海运（集团）公司拟分别转让其持有的中海集团投资有限公司89.79%、7.95%和2.26%股权。
该经济行为已经转让方董事会批准，并出具《转让方董事会有关决议》。
二、评估目的
因中国海运（集团）总公司、广州海运（集团）有限公司和上海海运（集团）公司拟分别转让其持有的中海集团投资有限公司89.79%、7.95%和2.26%的股权，特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的中海集团投资有限公司的全部资产和负债进行评估，以提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为中国海运（集团）总公司、广州海运（集团）有限公司和上海海运（集团）公司拟分别转让的中海集团投资有限公司89.79%、7.95%和2.26%股权。
评估范围包括中海集团投资有限公司申报的评估基准日全部资产及负债。
四、价值类型
市场价值
五、评估基准日
2015年09月30日
六、评估方法
本次评估采用资产基础法进行评估。
七、评估结论及其使用有效期
在评估基准日 2015年 9月 30日，中海集团投资有限公司股东全部权益价值为 345,845.49万元。中国海运（集团）总公司、广州海运（集团）有限公司和上海海运（集团）公司分别持有的中海集团投资有限公司的89.79%、7.95%和2.26%的股东权益价值分别为 310,534.67万元、27,494.72万元和
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其持有的中海集团投资有限公司89.79%、7.95%和2.26%股权项目资产评估报告 摘要7,816.11万元。
本评估报告评估结果于 2015年 09月 30日至 2016年 09月 29日之间使用有效。
八、对评估结论产生影响的特别事项
本评估报告使用者应对特别事项对评估结论产生的影响予以关注。
(一)中海集团投资有限公司持有上海爱建集团股份有限公司（简称：爱建集团；代码：600643）14,025,130股股票。爱建集团股票因其重大重组事项自2015年6月30日起开始停牌，截止评估基准日未复牌。此次我们未考虑该事项对股票价格的影响，假设 2015年 6月 30日至评估基准日其股票价格没有变化。
(二)截止评估基准日，中海集团投资有限公司对外提供担保事项1项，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合同编号|担保形式|主合同债权人|被担保方|担保金额(万元)|担保期限|
|17151000766101|保证|中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行|中海集团租赁有限公司|50,000|借款合同期限届满之次日起两年|

(三)此次评估未考虑少数股权折价和控股权溢价。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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其持有的中海集团投资有限公司89.79%、7.95%和2.26%股权项目资产评估报告 附件中国海运（集团）总公司、广州海运（集团）有限公司
和上海海运（集团）公司拟分别转让其持有的中海集团投资有限公司89.79%、7.95%和2.26%股权项目
资产评估报告
中通评报字〔2015〕第365号
中海集团投资有限公司：
中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对中国海运（集团）总公司、广州海运（集团）有限公司和上海海运（集团）公司拟分别转让其持有的中海集团投资有限公司89.79%、7.95%和2.26%股权在2015年09月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他报告使用者概况
(一)委托方及被评估单位概况
本次评估的委托方为中国海运（集团）总公司、广州海运（集团）有限公司和上海海运（集团）公司。具体如下：
委托方一：
名 称：中国海运（集团）总公司
企业类型：全民所有制
住 所：上海市东大名路700号
法定代表人：许丽荣
注册资金：人民币691996.3000万元整
成立日期：1984年8月9日
营业期限：1984年8月9日至不约定期限
经营范围：沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输（有效期至2018年06月30日）。进出口业务：国际货运代理业务；码头与港口的投资；船舶租赁及船舶修造；通讯导航及设备、产品的制造与维修；仓储、堆场；集装箱制造、
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其持有的中海集团投资有限公司89.79%、7.95%和2.26%股权项目资产评估报告 附件修理、销售；船舶及相关配件的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术咨询、通讯信息服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
委托方二：
名 称：广州海运（集团）有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独立）
住 所：广州市珠海区滨江中路308号
法定代表人：张荣标
注册资金：叁拾壹亿玖仟壹佰贰拾万贰仟肆佰零陆元整
成立日期：1983年05月03日
营业期限：1983年05月03日至长期
经营范围：水上货物运输代理；道路货物运输代理；船舶通信服务；水上运输设备租赁服务；联合运输代理服务；仓储代理服务；船舶修理；通讯设备修理；船舶改装与拆除；金属船舶制造；电子设备工程安装服务；海运及海运辅助业人员培训；装卸搬运；房地产中介服务；船舶舾装件制造与安装；打包、装卸、运输全套服务代理；通信系统设备制造；船舶代理；汽车租赁；档案馆；物业管理；房屋租赁；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；
委托方三：
名 称：上海海运（集团）公司
企业类型：全民所有制
住 所：上海市东大名路700号
法定代表人：陈纪鸿
注册资金：人民币139894.1万元整
成立日期：1991年10月11日
营业期限：1991年10月11日至不约定期限
经营范围：沿海、远洋、长江客货运输，船舶租赁，船舶货物代理、代运业务，船舶燃物料、淡水的供应、储运、船舶修造、拆船、船舶通信导航及设备、产品修造，劳务及技术输出，进出口货物代储代运，“集装箱”业务，自由房产租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
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其持有的中海集团投资有限公司89.79%、7.95%和2.26%股权项目资产评估报告 附件(二)被评估单位概况
名 称：中海集团投资有限公司(以下简称：“中海投资”)
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住 所：中海（上海）自由贸易实验区上海市外高桥保税区加枫路8号106室
法定代表人：刘冲
认缴注册资本总额：(人民币)271300.0000万元整
成立日期：1998年06月26日
经营范围：实业投资、股权投资，财务咨询（除代理记账），数据处理服务，从事金融软件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，房地产经营，国际贸易及相关的咨询服务，市场营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
中海集团投资有限公司经国家工商管理局批准，于1998年6月26日在上海市浦东新区登记注册成立。公司的注册资本为3.5亿元人民币，中国海运（集团）总公司（简称中国海运）、上海海运（集团）公司（简称上海海运）和广州海运（集团）有限公司（简称广州海运）的股权比例分别为93.33%、5%和1.67%。
根据公司2007年12月5日股东会决议，公司决定以持有的东方国际集装箱（锦州）有限公司、东方国际集装箱（连云港）有限公司、东方国际集装箱（广州）有限公司、连云港五洲专用车制造有限公司和宁波太平货柜有限公司、惠州太平货柜有限公司6家单位的股权出资分立成立上海寰宇物流装备有限公司，分立同时减少本公司长期股权投资和实收资本，实收资本减少人民币5.5亿元。2008年3月6日公司就前述减少注册资本事项办理了工商变更登记。
2010年4月根据中国海运（集团）总公司《关于对中海集团投资有限公司增资的批复》（中海发（2010）252号和中海发（2010）261号）文件由原股东对本公司合计增资人民币10.43亿元，增资后本公司注册资本为人民币13.93亿元。2010年4月23日公司就前述增加注册资本事项办理了工商变更登记。
2013年5月7日根据中国海运（集团）总公司《关于中海投资增加资本金的批复》（中海发（2013）340号）文件由集团总公司和广州海运共同向本公司增资人民币10亿元。增资后本公司注册资本为人民币23.93亿元。2013年5月9日公司就
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其持有的中海集团投资有限公司89.79%、7.95%和2.26%股权项目资产评估报告 附件前述增加注册资本事项办理了工商变更登记。
2015年2月27日根据中国海运（集团）总公司《关于中海投资增加资本金的批复》（中海发（2015）6-5号）文件由集团总公司和广州海运共同向本公司增资人民币3.20亿元。增资后本公司注册资本为人民币27.13亿元。2015年5月13日公司就前述增加注册资本事项办理了工商变更登记。
中海投资按照现代企业制度，中海投资实行董事会领导下的总经理负责制。
根据法律法规和公司章程的规定，公司设立了股东会、董事会、监事会和经营管理层。总经理同级设立党委书记，下设副总经理及总会计师。
公司董事会由9名董事组成，分为股东方派出董事、公司董事及独立董事。
公司董事包括1名由公司职工代表大会民主选举产生的职工代表董事。
公司分设八个部门：金融投资部、资本运营部、资产管理部、财务管理部、总经理办公室、组织人事部、法律事务部、监察审计部。
截止到2015年9月底，中海投资共有员工3042人，其中管理人员198人，合同工42人，劳务工2802人。
中海投资作为集团的专业投资公司，主要业务板块是集装箱制造、商业地产、金融股权投资、产权交易中介（2014年下半年申请成功）和金融租赁（代管中海集团租赁有限公司），中海投资现有全资、控股、参股的下属公司共有12家。
截至评估基准日，各股东出资额及出资比例如下：
金额单位：万元
||
|-|
|出资额|
|244,258.69|
|21,626.31|
|5,415.00|
|271,300.00|

中海投资按照“净资产收益率”法计算股权比例，根据中海投资公司章程记载，各股东实际股权比例见下表：
金额单位：万元
||
|-|
|出资额|
|244,258.69|
|21,626.31|
|5,415.00|
|271,300.00|

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其持有的中海集团投资有限公司89.79%、7.95%和2.26%股权项目资产评估报告 附件中海投资近年来的主要财务数据，已经天职会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了无保留意见审计报告。近年主要财务数据见下表：
近年中海集团投资有限公司基本财务数据（合并口径）
金额单位：元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|5,360,609,837.95|5,996,665,686.66|
|1,736,577,207.63|2,272,472,794.85|
|3,624,032,630.32|3,724,192,891.81|
|2,992,894,055.31|3,642,913,834.78|
|115,593,106.46|402,922,660.03|
|101,536,298.97|323,408,247.03|

近年中海集团投资有限公司基本财务数据（单户口径）
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|
|2,051,202,738.95|3,188,454,431.07|3,670,144,345.60|
|555,469,309.03|712,625,263.68|439,618,705.90|
|1,495,733,429.92|2,475,829,167.39|3,230,525,639.70|
|15,164,645.98|16,956,915.69|17,091,530.06|
|11,851,790.41|84,239,028.62|609,912,558.97|
|11,314,647.29|83,665,755.26|591,805,534.22|

中海投资申报的评估基准日各项资产及负债已经天职会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并于2015年12月11日出具了无保留意见审计报告，报告文号为天职业字[2015]14343号。具体情况见下表：
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
||科目名称|
|一、|流动资产合计|
||货币资金|
||其他应收款|
|二、|非流动资产合计|
||可供出售金融资产|
||长期股权投资|
||固定资产|
||递延所得税资产|
||其他非流动资产|
|三、|资产总计|
|四、|流动负债合计|
||应付账款|

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|||
|-|-|
||应付职工薪酬|
||应交税费|
||其他应付款|
||一年内到期的非流动负债|
|五、|非流动负债合计|
||长期应付职工薪酬|
||递延所得税负债|
|六、|负债合计|
|七、|净资产|

(三)其他评估报告使用者概况
除本次经济行为相关当事方、行政主管审核机关以及法律法规规定的报告使用者以外，评估业务约定书中未约定其他报告使用者。
(四)委托方与被评估单位的关系
委托方为被评估单位参股股东。
二、评估目的
根据转让方董事会有关决议，因中国海运（集团）总公司、广州海运（集团）有限公司和上海海运（集团）公司拟分别转让其持有的中海集团投资有限公司89.79%、7.95%和2.26%的股权，特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的中海集团投资有限公司的全部资产和负债进行评估，以提供价值参考依据。
三、评估对象和范围
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估对象为中国海运（集团）总公司、广州海运（集团）有限公司和上海海运（集团）公司拟分别转让的中海集团投资有限公司89.79%、7.95%和2.26%股权。
评估范围包括由中海投资有限公司申报的评估基准日表内各项资产及负债，该评估范围中表内资产及负债对应的会计报表经天职会计师事务所(特殊普通合伙)审计，具体情况见下表：
金额单位：人民币元
||
|-|
|科目名称|

中国海运（集团）总公司、
广州海运（集团）有限公司和上海海运（集团）公司拟分别转让
其持有的中海集团投资有限公司89.79%、7.95%和2.26%股权项目资产评估报告 附件
|||
|-|-|
|一、|流动资产合计|
||货币资金|
||其他应收款|
|二、|非流动资产合计|
||可供出售金融资产|
||长期股权投资|
||固定资产|
||递延所得税资产|
||其他非流动资产|
|三、|资产总计|
|四、|流动负债合计|
||应付账款|
||应付职工薪酬|
||应交税费|
||其他应付款|
||一年内到期的非流动负债|
|五、|非流动负债合计|
||长期应付职工薪酬|
||递延所得税负债|
|六、|负债合计|
|七、|净资产|

评估资产类型主要包括：货币资金、其他应收款、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、其他非流动资产和负债。评估前总资产为307,572.51万元，负债账面价值为42,223.47万元，净资产账面价值为265,349.04万元。相关资产情况如下：
(一)委估资产的权属状况
评估范围内的资产及负债为中海投资所有。中海投资已提供车辆行驶证、重要设备购置发票、重要合同及其他相关替代资料等权属证明文件，资产权属基本清晰。
(二)实物资产的分布情况及特点
纳入本次评估范围的实物资产主要为固定资产，账面原值为2,736,941.35元，账面净值为1,366,754.92元，减值准备为零。包括车辆及电子设备。其中：
(1)车辆7项（7辆），账面原值2,346,195.35元，账面净值1,196,661.74元，
车型有别克商务车、帕萨特、凯迪拉克等。
(2)电子设备12项（12台/套），账面原值390,746.00元，账面净值 170,093.18
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其持有的中海集团投资有限公司89.79%、7.95%和2.26%股权项目资产评估报告 附件元，主要包括电脑、打印机、复印机和硬件系统等。
上述设备中日常维护保养及时，在用状况正常。
(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业无无形资产。
(四)企业申报的表外资产
企业无申报的表外资产。
(五)引用其他机构出具的报告结论的情况
本次评估未引用其他机构出具的报告。
四、价值类型及其定义
评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外的价值类型一般包括（但不限于）投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值作为本次评估的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本次评估基准日是2015年09月30日。
委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时间要求，及便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。
六、评估依据
(一)经济行为依据
转让方董事会有关决议；
(二)法律法规依据
1．《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发〔1992〕36号）；
2．《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）；
3．《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）；
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其持有的中海集团投资有限公司89.79%、7.95%和2.26%股权项目资产评估报告 附件4．《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）；
5．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权[2006]274号；
6．《金融企业国有资产转让管理办法》(财政部令第54号，2009年3月17日)；
7．《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》（财政部令第47号）；
8．《中华人民共和国银行业监督管理法》（中华人民共和国主席令第58号）；
9．《贷款通则》中国人民银行令〔1996〕第2号；
10．《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委证监会令第19号）；
11.其他与资产评估有关的法律、法规等。
(三)评估准则依据
1．《评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企〔2004〕20号）；
2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协〔2003〕18号)；
3．《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号）；
4．《资产评估准则——评估报告》(中评协〔2007〕189号)；
5．《资产评估准则——评估程序》(中评协〔2007〕189号)；
6．《资产评估准则——业务约定书》(中评协〔2007〕189号)；
7．《资产评估准则——工作底稿》(中评协〔2007〕189号)；
8．《资产评估准则——不动产》(中评协〔2007〕189号)；
9．《资产评估准则——机器设备》(中评协〔2007〕189号)；
10．《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2007〕189号)；
11．《评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2010〕214号)；
12．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协〔2011〕230号）；
13．《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）；
14．《金融企业国有资产评估报告指南》(中评协[2010]213号)；
15．财政部令第33号《企业会计准则——基本准则》(2006)；
16.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协〔2012〕244号)。
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其持有的中海集团投资有限公司89.79%、7.95%和2.26%股权项目资产评估报告 附件(四)权属依据
1．车辆行驶证；
2．被评估企业提供的重大合同、协议；
3．设备购置发票及其他相关替代资料等。
(五)取价依据
1．被评估单位及被投资单位提供的评估申报明细表及有关资料；
2．被评估单位提供的生产经营统计资料；
3．《汽车之家》网站资料；
4．国内大型专业网站提供的计算机及办公自动化设备市场价格资料；
5．国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
6．巨灵金融服务平台；
7．彭博终端数据库；
8．中国人民银行公布的评估基准日存贷款利率；
9．评估机构收集和掌握的其他资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权〔2006〕274号)，涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。
中海投资的经营活动主要是购买金融资产、参股或合资经营等方式进行股权投资，进而获得投资收益，利润来源主要是金融资产的投资收益以及股权投资的分红等投资收益。其公司价值主要由各项对外投资的价值所构成。作为管理控股型公司，不具备进行未来盈利预测的条件。
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其持有的中海集团投资有限公司89.79%、7.95%和2.26%股权项目资产评估报告 附件同时，由于中海投资属非上市公司，不存在经营范围、收益方式等类似的上市公司，近期也没有类似企业股权交易，因此本次评估不具备采用市场法评估的条件。
中海投资资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此可以选用资产基础法作为本次评估的评估方法。
综上所述，本次采用资产基础法进行评估。
(二)资产基础法
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。在运用成本法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次评估涉及的具体评估方法如下：
1．银行存款
评估人员首先将评估申报表与企业财务记录的总账及资产负债表等进行核对。在账账、账表核对无误的基础上根据企业提供的银行对账单及余额调节表与银行存款账面余额进行了核对，对未达账项的内容进行了解，并对重点银行账户在评估基准日的余额情况进行了函证；对准备金存款进行了复算，是否已足额缴存准备金，以核实的账面值作为评估值。
2．其他应收款
评估人员首先将评估申报表与企业财务记录的总账及资产负债表等进行核对。在账账、账表核对无误的基础上进行抽凭，核实交易凭证，确定本科目下交易的真实性与交易数据的准确性。经审核，账龄分布正常，账务真实合理。最终确认其他应收款项评估值。
3.可供出售金融资产
(1)对于有公开价格的股票，本次评估根据该股票评估基准日前30个交易日的均价、被评估企业持有的股份数量，计算出这些可供出售的金融资产评估基准日的可变现价值。最终以该项可供出售的金融资产评估基准日的可变现价值确定这部分可供出售的金融资产的评估值。
(2)对于无公开价格的少数股权投资，由于中海投资已经决定在2015年年底或2016年年初结束投资，按照投资协议要求被投资企业进行赎回。因此按照其投
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其持有的中海集团投资有限公司89.79%、7.95%和2.26%股权项目资产评估报告 附件资协议计算其评估基准日时点可收回的投资款及相关孳息，作为评估基准日的评估价值。
4.长期股权投资
本次对长期股权投资评估时，对这些长期股权投资进行逐一分析，根据被投资单位的具体情况分别确定评估方法：
(1)对于控股的和有条件进场进行整体评估的长期股权投资，均现场实地核查被投资单位资产和负债，先整体评估，确定被投资单位在评估基准日的净资产，再根据股权投资比例计算确定评估值。
(2)对于中海投资持有的持股比例较小的少数股权投资，无法对这些公司的资产进行现场核查的长期股权投资，但管理层能够提供未来红利预测的或能够通过证券市场或交易市场获取相关可比公司信息的，本次评估采用收益法或市场法先整体评估，确定被投资单位在评估基准日的净资产价值，再根据股权投资比例计算确定评估值。
5．固定资产—设备类
本次评估范围内的设备类资产包括车辆及电子设备。以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用重置成本法进行评估。
(1)车辆
A．重置全价的确定
通过市场询价等方式取得车辆的评估基准日的购置价格，再加上车辆购置税及其他费用确定车辆的重置成本，其中购置税依据相关主管部门的规定，为车辆购置价格(不含增值税)的10%；其他费用主要为上牌等相关费用。
重置成本=车辆购置价格(含增值税)+车辆购置税+其他相关费用
B．成新率的确定
主要采用观察法和理论成新率法综合确定成新率，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%
a．观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。
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其持有的中海集团投资有限公司89.79%、7.95%和2.26%股权项目资产评估报告 附件b．理论成新率法：理论成新率法是分别采用使用年限法和行驶里程法二种方法计算出的相应的成新率，然后根据孰低原则确定理论成新率。
使用年限法计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
行驶里程法计算公式为：
经济行驶里程－已行驶里程
行驶里行驶里程成新率 100%
经济行驶里程
经济使用年限和经济使用里程是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的年限和行驶的里程。
(2)电子设备
A．重置全价的确定
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。
计算公式为：评估值=重置全价×成新率
B．成新率的确定
采用使用年限法确定成新率。其计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的年限。
6．递延所得税资产
对递延所得税资产，按照评估程序，查阅了有关凭证、账簿等财务资料，在账账、账表、评估明细表进行核实。评估时，我们分别对递延所得税资产的计提基础进行了评估，乘以企业适用的所得税率计算相应的递延所得税资产。
7．其他非流动资产
对其他非流动资产，根据被评估企业提供的科目评估明细表作为评估基础，核对有关凭证、账簿等会计资料，具体分析各款项的数额、发生时间和原因等，以评估基准日后被评估企业还存在并享有的权益确定评估价值。
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其持有的中海集团投资有限公司89.79%、7.95%和2.26%股权项目资产评估报告 附件8．负债
负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付账款、一年内到期的非流动负债、长期应付款、递延所得税负债，以审定后的金额为基础，通过核对明细账与总账的一致性、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
八、评估程序实施过程和情况
(一)接受委托
经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力和独立性和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况，确定评估价值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件，拟定评估工作计划，组织评估工作团队。
(二)资产核实
指导被评估单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估范围内的资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资料进行审阅、核查、验证。
(三)评定估算
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估方法。
结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取价依据，进行评定估算。
(四)出具报告
对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论。撰写评估报告，经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，出具正式评估报告。
九、评估假设
本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
(一)一般假设
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其持有的中海集团投资有限公司89.79%、7.95%和2.26%股权项目资产评估报告 附件1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为被评估单位而做出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
(二)特殊假设
1．国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．假设中海投资管理层尽职尽责，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3．中海投资主要收益来源于金融资产和股权的投资收益。在未来经营期内其主营业务收入结构及其比例均保持当前水平而不发生较大变化。
4．假设中海投资未来期间的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。中海投资各项税赋、税率无重大变化。
5．本次评估是基于现行的经营战略、经营能力、经营状况作出的，没有考虑将来管理层变动可能对评估结果产生的影响。
6．本次评估预测的各项参数取值不考虑通货膨胀的因素影响。
7．有关贷款利率、汇率、赋税基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责
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十、评估结论
(一)资产基础法评估结果
根据以上评估工作，在评估基准日2015年09月30日，中海投资有限公司资产账面价值为307,572.51万元，负债账面价值为42,223.47万元，净资产账面价值为265,349.04万元；资产评估价值为388,068.96万元，负债评估价值为42,223.47万元，净资产评估价值为345,845.49万元。资产评估值比账面值增值80,496.45万元，增值率为26.17%；净资产评估值比账面值增值80,496.45万元，增值率为30.34%。
详见下表。
资产评估结果汇总表(资产基础法)
评估基准日：2015年09月30日
被评估单位：中海集团投资有限公司 单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|12,498.90|12,498.90|0.00|
|295,073.61|375,570.06|80,496.45|
|64,162.29|67,547.79|3,385.50|
|221,460.99|298,468.39|77,007.40|
|136.68|240.22|103.54|
|1,313.65|1,313.65|0.00|
|8,000.00|8,000.00|0.00|
|307,572.51|388,068.96|80,496.45|
|42,223.47|42,223.47|0.00|
|265,349.04|345,845.49|80,496.45|

(二)评估结论
本次评估以资产基础法确定的市场价值 345,845.49万元作为中海投资的股东全部权益价值。中国海运（集团）总公司、广州海运（集团）有限公司和上海海运（集团）公司分别持有的中海集团投资有限公司89.79%、7.95%和2.26%股东的权益价值分别为310,534.67万元、27,494.72万元和7,816.11万元。
十一、特别事项说明
本评估报告使用者应对特别事项对评估结论产生的影响予以关注。
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其持有的中海集团投资有限公司89.79%、7.95%和2.26%股权项目资产评估报告 附件(一)中海集团投资有限公司持有上海爱建集团股份有限公司（简称：爱建集团；代码：600643）14,025,130股股票。爱建集团股票因其重大重组事项自2015年 6月 30日起开始停牌，截止评估基准日未复牌。此次我们未考虑该事项对股票价格的影响，假设2015年6月30日至评估基准日其股票价格没有变化。
(二)截止评估基准日，中海集团投资有限公司对外提供担保事项1项，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合同编号|担保形式|主合同债权人|被担保方|担保金额(万元)|担保期限|
|17151000766101|保证|中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行|中海集团租赁有限公司|50,000|合同期限届满之次日起两年|

(三)此次评估未考虑少数股权折价和控股权溢价。
十二、评估报告使用限制说明
(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
(二)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(三)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
(四)评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2015年09月30日起，至2016年09月29日止。
十三、评估报告日
评估报告日为2015年12月11日。
评估机构法定代表人（或授权代表）：
注册资产评估师：
中国海运（集团）总公司、
广州海运（集团）有限公司和上海海运（集团）公司拟分别转让
其持有的中海集团投资有限公司89.79%、7.95%和2.26%股权项目资产评估报告 附件注册资产评估师：
二〇一五年十二月十一日