昆明云内动力股份有限公司
（住所：云南省昆明经济技术开发区经景路66号）
公司债券受托管理事务报告
（2015年度）
债券受托管理人
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二零一六年六月
重要声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制本报告的内容及信息均来源于昆明云内动力股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“云内动力”）对外公布的《昆明云内动力股份有限公司 2015年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向中信建投证券提供的其他材料。中信建投证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该对引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
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目 录
第一章本期债券概况.................................................................................................. 3第二章发行人2015年度经营和财务状况.............................................................. 6第三章发行人募集资金使用情况............................................................................ 9第四章本期债券担保人情况.................................................................................. 10第五章债券持有人会议召开的情况...................................................................... 11第六章本期债券本息偿付情况.............................................................................. 12第七章本期债券跟踪评级情况.............................................................................. 13第八章负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况...................................... 15
第一章本期债券概况
一、债券名称
2012年昆明云内动力股份有限公司公司债券（以下简称“本期债券”）。
二、核准文件和核准规模
本期债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1078号文件核准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币10亿元。
三、债券简称及代码
12云内债，112107。
四、发行主体
昆明云内动力股份有限公司。
五、债券期限
本期债券的期限为6年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
六、发行规模
10亿元人民币。
七、票面金额和发行价格
本期债券面值100元，按面值平价发行。
八、债券形式
实名制记账式公司债券。
九、债券年利率
本期公司债券票面利率为6.05%。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被
回售部分债券的票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后3年固定不变。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
十、计息方式
本期债券采用单利按年计息，不计复利。
十一、还本付息方式
本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。如投资者行使回售权，本期债券续存期限的第3个付息日一起支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金支付日起不另计利息。
十二、付息日
在本期债券续存期限内，2013年至 2018年每年的 8月 27日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为 2013年至 2015年每年的 8月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十三、担保方式
昆明交通产业股份有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十四、发行时信用级别
经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA+。
十五、跟踪评级结果
2016年5月19日，中诚信证券评估有限公司出具了《昆明云内动力股份有限公司 2012年公司债券跟踪评级报告（2016）》。中诚信证券评估有限公司维持公司的主体信用等级为AA，评级展望稳定；维持本期公司债券信用等级为AA+。
十六、债券受托管理人
发行人聘请中信建投证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人。
第二章 发行人 2015年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
中文名称：昆明云内动力股份有限公司
英文名称：KUNMING YUNNEI POWER CO., LTD.
法定代表人：杨波
住所：云南省昆明经济技术开发区经景路66号
办公地址：云南省昆明经济技术开发区经景路66号
邮政编码：650200
设立日期：1999年3月8日
注册资本：人民币799,013,968.00元
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：云内动力
股票代码：000903
董事会秘书：翟建峰
电话号码：0871-65625802
传真号码：0871-65633176
互联网网址：http://www.yunneidongli.com
电子信箱：assets@yunneidongli.com
经营范围：柴油机及机组，柴油发电机组；柴油机系列及其变形机组及零部件，汽车配件，农机配件，科研所需原辅材料，汽车配件，农机配件，电子产品，配套设备，控制设备，检测设备，仪器，仪表，工具，模具及相关技术、特种油类（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营），出口本企业自产柴油机系列及其变形产品、变形机组及零配件、汽车配件、农机配件；进口本企业生产、科研所需原辅材料、电子产品、配套产品、控制设备、仪器仪表及相关技术（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目前，发行人所从事的主要业务包括柴油机、汽车零部件的开发、生产和销售，其多缸小缸径柴油发动机开发和生产能力居国内同行业前列，是目前国内名
列前茅的多缸小缸径柴油发动机生产企业之一。
二、发行人2015年度经营情况
2015年，发达经济体经济复苏缓慢，新兴经济体经济增速放缓，中国经济进入增速适度、结构优化、效益提高、民生改善的新常态。汽车行业秉承“青山绿水就是金山银山”的理念，排放标准进一步升级。在全国经济增速放缓和排放标准升级的双重压力下，商用车和工程机械市场持续低迷，农机市场景气度回落。
但随着国家投资政策的推进及老旧车升级换代的完成，商用车将对柴油机形成一定的促进作用。报告期内，车用柴油机行业销量2,573,577台，同比下降17.11%。
在市场环境不容乐观的情况下，公司加大了产品结构的调整力度，加快了产品创新升级，通过调整营销策略，提升售后服务质量等措施，公司产品市场占有率有所提高，行业地位进一步提升。为抵御宏观经济不景气带来的负面影响，近年来公司不断加大产品研发、升级力度，完成了由国Ⅲ及以下为主的车用产品向国Ⅳ、国Ⅴ的转变，以及由国Ⅱ及以下为主导的非道路产品向国Ⅲ、国Ⅳ的转变，实现了自身产品全产业的更新换代和升级。报告期内，公司实现营业收入 283,179.28万元，同比增加16,97%，其中主营业务收入270,500.00万元，同比增加21.43%；
利润总额 20,182.93万元，同比增长11.07%；归属于上市公司股东的净利润17,551.51万元，同比增长8.81%。
三、发行人2015年度主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|增减率|
|流动资产合计|409,863.18|378,346.71|8.33%|
|非流动资产合计|301,382.00|264,575.58|13.91%|
|资产总计|711,245.18|642,922.28|10.63%|
|流动负债合计|226,760.32|181,938.48|24.64%|
|非流动负债合计|117,365.18|106,861.84|9.83%|
|负债合计|344,125.50|288,800.32|19.16%|
|归属于母公司所有者权益合计|366,046.64|353,007.72|3.69%|
|所有者权益合计|367,119.68|354,121.96|3.67%|
|负债和所有者权益总计|711,245.18|642,922.28|10.63%|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|增减率|
|营业收入|283,179.29|242,100.47|16.97%|
|营业利润|14,335.68|12,845.30|11.60%|
|利润总额|20,182.93|18,171.65|11.07%|
|净利润|17,120.31|15,493.31|10.50%|
|归属于母公司所有者净利润|17,551.51|16,129.68|8.81%|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|增减率522.30%185.65%-97.64%374.29%|
|经营活动产生的现金流量净额|42,501.49|-10,064.28||
|投资活动产生的现金流量净额|16,289.23|-19,019.28||
|筹资活动产生的现金流量净额|985.65|41,686.85||
|现金及现金等价物净增加额|59,776.37|12,603.28||

四、其他事项
截至本报告出具日，昆明云内动力股份有限公司未出现违规担保、未出现可能影响偿债能力的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件，也未发生任何《昆明云内动力股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于昆明云内动力股份有限公司公开发行人民币公司债券受托管理协议》中所述的违约事件或潜在的违约事件。
第三章 发行人募集资金使用情况
一、本期债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1078号文核准，发行人于 2012年8月23日至2012年8月28日公开发行了人民币10亿元的公司债券。本期公司债券募集资金总额扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年8月29日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的中审亚太会计师事务所有限公司对本次债券募集资金到位情况出具了编号为中审亚太鉴〔2012〕020051号的验资报告。
二、本期债券募集资金实际使用情况
本期债券的发行总额为 10亿元。根据发行人的财务状况和资金需求情况，本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。
根据发行人公布的《昆明云内动力股份有限公司 2012年年度报告》，截至 2012年 12月 31日，募集资金已全部使用完毕。本期债券募集资金均按本期债券披露的使用用途专款专用。
第四章 本期债券担保人情况
本期债券由昆明交通产业股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
昆明交通产业股份有限公司是经昆明市人民政府国有资产监督管理委员会批准，由昆明市交通投资有限责任公司和昆明市国有资产管理营运有限责任公司共同发起设立的股份有限公司。昆明交通产业股份有限公司以交通产业为主业、交通衍生业为辅业，主要业务包括高速公路运营管理、城市公交与新能源出租汽车运营、交通物资供应、市场物流经营、交通场站运营管理及土地开发整理等。
截至2015年末，昆明交通产业股份有限公司总资产为 646.81亿元，资产负债率为53.84%；2015年度，公司实现营业收入 45.84亿元，实现净利润 9.13亿元。
截至本报告出具日，昆明交通产业股份有限公司未出现可能影响其作为保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件。
第五章 债券持有人会议召开的情况
2015年度内，未召开债券持有人会议。
第六章 本期债券本息偿付情况
根据本期债券《募集说明书》约定，12云内债的起息日为 2012年 8月 27日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，自 2013年起每年的 8月 27日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2013年至2015年每年的8月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。债券到期日为2018年8月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），到期支付本金及最后一期利息。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2015年8月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
发行人于2015年8月27日按期支付了2014年8月27日至2015年8月26日期间利息。2015年度投资者未行使回售选择权。
第七章 本期债券跟踪评级情况
本期公司债券的信用评级机构中诚信证券评估有限公司于 2016年 5月 19日出具了《昆明云内动力股份有限公司 2012年公司债券跟踪信用评级报告
（2016）》。该报告主要内容如下：
一、正面
（一）稳固的行业领先地位。公司系国内最大的多缸小缸径柴油机生产厂家之一，亦为国内首家跨乘用车、商用车及非道路机械领域的柴油机生产企业，在研发、创新以及销售渠道拓展方面具有显著优势，2015年市场占有率较上年提升1.88个百分点至8.47%；2016年一季度行业排名从2015年的第7位跃升至第2位，位居行业前列。
（二）业务规模持续增长。国内柴油发动机行业集中度较高，行业竞争激烈，2015年来公司紧抓国Ⅳ切换机遇，优化产品结构，当年销量同比增长2.20%，成为当年销量前十企业中实现增长的两家企业之一；2016年一季度销量同比增长22.44%。受益于售价较高的国Ⅳ及以上发动机销售比重提升，2015年和2016年一季度公司营收规模分别增长16.97%、15.05%。
（三）充沛的货币资金储备及备用流动性。截至 2016年 3月末，公司货币资金余额 18.57亿元；同时获得多家金融机构授信 28.00亿元，其中尚未使用授信额度17.58亿元，为后期债务偿还提供了良好保障。
二、关注
经济增速放缓导致我国汽车产销表现疲软，2015年商用车呈现持续负增长，对柴油机等主要汽车配套动力产品形成较大影响，相关企业面临一定经营压力。
财务杠杆持续扩大。2015年来公司以短期债务为主的总债务规模不断增加，2016年 3月末资产负债率和总资本化比率分别从上年末的48.38%、37.40%升至52.64%、41.40%，债务压力上升。
三、跟踪评级结果
中诚信证券评估有限公司对昆明云内动力股份有限公司 2012年发行的 10亿元公司债券的 2016年跟踪评级结果为：维持主体信用等级为AA，评级展望为稳定；维持本期公司债券信用等级为AA+。
第八章 负责处理与本期债券相关事务专人的变动
情况
2015年度，公司负责处理与本期债券相关事务专人为现任董事会秘书翟建峰先生。