证券代码：300437 证券简称：清水源 公告编号：2017-077河南清水源科技股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“清水源”）第三届董事会第二十六次会议通知已于2017年11月17日以邮件、电话方式通知了各位董事及相关与会人员。
2、本次董事会于 2017年 11月 24日上午 9时在公司办公楼二楼会议室以现场方式召开。
3、会议应出席董事8名，实际出席董事8名。
4、本次董事会由董事长王志清先生主持，公司部分监事和高管列席了董事会。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《河南清水源科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》，本议案尚需股东大会审议批准。
经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，公司董事会认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（二）审议通过《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》，本议案尚需股东大会审议批准。
本次重大资产重组为现金收购，不涉及上市公司发行股份。本次交易前后清水源的实际控制人均为王志清先生，本次重大资产重组不会导致清水源控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次重大资产重组不构成重组上市。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（三）逐项审议通过《关于修改公司支付现金购买资产方案的议案》，本议案尚需股东大会审议批准。
根据《审计报告》及《资产评估报告》，对本次交易方案的部分内容进行修改，修改后的方案如下：
（1）本次交易方案的概述
公司拟以支付现金的方式购买李万双、胡先保、安徽聚群持有的中旭建设55%股权，标的资产的交易价格确定为 36,874.75万元。交易完成后清水源持有标的公司55%股权。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（2）本次交易的定价原则及交易价格
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2017）第1392号《资产评估报告书》，标的公司在评估基准日的评估值为67,130.86万元。
经交易双方协商同意，标的资产的交易价格确定为36,874.75万元，即标的资产对价为2.30元/股。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（3）本次交易的支付方式
本次交易对价为36,874.75万元，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（4）交易对价的支付安排
本次交易的双方一致同意，清水源将按照以下方式分期支付本次交易的现金对价：
1）第一期交易对价：标的资产交割完成之日起10个工作日内，清水源向交易对方支付交易对价的首期转让款，即40%的交易对价。
2）第二期交易对价：业绩承诺期第一年（2018年）关于盈利预测的专项审核报告或上市公司年报（以孰晚为准）公告后 10工作日内，如标的公司完成当年业绩承诺，清水源将向交易对方支付交易对价的20%。
3）第三期交易对价：业绩承诺期第二年（2019年）关于盈利预测的专项审核报告或上市公司年报（以孰晚为准）公告后 10工作日内，如标的公司完成当年业绩承诺，清水源将向交易对方支付交易对价的20%。
4）第四期交易对价：业绩承诺期第三年（2020年）关于盈利预测的专项审核报告或上市公司年报（以孰晚为准）公告后 10工作日内，如标的公司完成当年业绩承诺，清水源将向交易对方支付交易对价的20%。
5）如标的公司在过渡期间经审计发生亏损，在交易对方尚未就亏损金额按照《支付现金购买资产协议》以现金方式向清水源补偿的情况下，清水源向交易对方支付的现金对价金额应扣减标的资产相应亏损金额。
6）若标的公司业绩承诺期内有任何一个年度业绩承诺未完成的，则李万双、胡先保应承担现金补偿义务，届时清水源有权扣除李万双、胡先保当期应补偿金额后再行支付当期的对价。若当期对价的金额低于李万双、胡先保当期应补偿金额的，李万双、胡先保应将差额部分支付给上市公司。李万双、胡先保应在收到上市公司现金补偿通知之日起一个月内按《支付现金购买资产协议》约定将当期应补偿金额支付到上市公司指定的银行账户。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（5）业绩承诺与补偿安排
李万双、胡先保承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度的净利润（特指标的公司相关年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东所有的净利润孰低的金额，以下简称“承诺净利润数”）分别不低于8,000万元、9,600万元、11,520万元。
如标的公司在利润补偿期间内每年实现的净利润数（指标的公司经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东所有的净利润孰低的金额）未达到同期承诺净利润数，则李万双、胡先保需根据约定对清水源进行补偿。
1）利润补偿
①业绩承诺期内当期应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×本次交易对价÷（截至当期期末累积承诺净利润数÷截至当期期末的补偿年度数量）-截至当期期末前累积已补偿金额。
②上述补偿按年度逐年计算，任一承诺年度的实现净利润数未达到当年度承诺净利润数时均应按照上述方式进行计算确定补偿金额。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵消。
③李万双、胡先保上述补偿金额累计不超过清水源应支付的本次交易对价。
2）资产减值补偿
在李万双、胡先保承诺的利润补偿期间届满时，清水源将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试并出具专项意见。如标的资产期末减值额大于补偿期限内累计已补偿金额，则李万双、胡先保应当按照本次交易的转让比例向清水源以现金方式另行补偿，补偿金额计算公式为：
应补偿金额=标的资产期末减值额–在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内清水源对目标公司的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（6）滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排
根据交易双方签订的《支付现金购买资产协议》：标的公司截止基准日的滚存未分配利润由其股东按照各自的持股比例享有；本次交易完成后由届时标的公司股东按照各自持股比例享有。
标的公司在过渡期间的收益由本次交易完成后标的公司股东按照届时持股比例享有，标的公司在过渡期间发生的亏损，由交易对方按照各自拟转让的股权比例分别以现金方式向清水源补足。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于签订附条件生效的<支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》，本议案尚需股东大会审议批准。
审议了公司与交易对方就本次重大资产重组相关事项签订《支付现金购买资产协议之补充协议》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（五）审议通过《关于签订附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》
审议了公司与李万双、胡先保就本次重大资产重组相关事项签订《业绩补偿协议之补充协议》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，本议案尚需股东大会审议批准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的有关规定，公司就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表意见如下：
1、担任本次资产评估工作的沃克森具有从事证券、期货业务资格，沃克森及其经办人员与公司、交易对方、目标公司，除本次重大资产重组涉及的业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、沃克森为本次重大资产重组出具的《资产评估报告》的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次资产购买提供价值参考依据。本次标的资产的评估采用资产法及收益法，并以收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4.本次重大资重组的交易价格为公司在参考沃克森出具的《资产评估报告》的评估结果基础上，与交易对方协商后确定，标的资产的评估定价公允。
综上所述，公司为本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（七）审议通过《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，本议案尚需股东大会审议批准。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的说明》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（八）审议通过《关于公司董事、高级管理人员切实履行填补回报措施的承诺的议案》，本议案尚需股东大会审议批准。
公司董事、高级管理人员根据中国证监会于2015年12月30日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定要求，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（九）审议通过《关于批准与本次重大资产重组有关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》，本议案尚需股东大会审议批准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关规定，在本次重组过程中，标的公司编制了2015年度、2016年度、2017年1-9月的财务报告，公司编制了2016年度、2017年1-9月的财务报告，上述报告均已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计和审阅，并分别出具了《审计报告》（勤信审字[2017]第 11956号）和《审阅报告》（勤信阅字[2017]第 1010号）。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司对本次重组拟购买的标的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（沃克森评报字（2017）第1392号）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（十）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（十一）审议通过《关于<河南清水源科技股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）>及其摘要的议案》，本议案尚需股东大会审议批准。
本次会议审议了《河南清水源科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南清水源科技股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》及其摘要。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（十二）审议通过《关于为陕西安得科技实业有限公司提供反担保的议案》。
鉴于陕西安得科技实业有限公司（以下简称“安得公司”）日常经营需要，计划向交通银行股份有限公司陕西省分行申请追加总额度为 500万元的科技金融借款，向招商银行西安曲江支行申请总额度为1,000万元的集合信贷借款，委托西安创新融资担保有限公司为上述借款提供担保，并以安得公司名下两项实用新型专利（1、一种脉冲式反渗透膜离线清洗装置专利号ZL201621257453.3；2、一种停炉保护剂新型加药装置专利号ZL201621257166.2)向西安创新融资担保有限公司提供连带保证反担保，张毅敏及其配偶向西安创新融资担保有限公司提供连带保证反担保。公司为上述贷款向西安创新融资担保有限公司提供连带保证反担保。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为陕西安得科技实业有限公司提供反担保的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（十三）审议通过《关于提请召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》同意公司于2017年12月12日召开2017年第三次临时股东大会审议须经股东大会审议通过的议案。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
三、备查文件
1、第三届董事会第二十六次会议决议。
特此公告。
河南清水源科技股份有限公司董事会