中信证券股份有限公司关于深圳市中洲投资控股股份有限公司
非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的核查意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“中洲控股”或“公司”）2014年度非公开发行的持续督导保荐机构，对中洲控股第七届董事会第三十一次会议审议深圳市前海阳诚实业发展有限公司（以下简称“前海阳诚”）参与公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，中洲控股本次非公开发行股票数量不超过379,048,931股（含本数），募集资金总额不超过550,000万元（含本数）（以下简称“本次非公开发行”）。
公司本次非公开发行的发行对象为包括前海阳诚在内的不超过 10名特定投资者，其中，前海阳诚承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购股份，且认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的15%（含本数）。前海阳诚系公司实际控制人黄光苗先生控制的企业，为公司关联方，故其认购公司本次非公开发行的股票的行为构成关联交易。
（二）公司于2016年2月26日与前海阳诚签订了《附条件生效的股份认购协议》。
（三）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司第七届董事会第三十一次会议后发表了独立意见。
（四）公司董事会审议通过上述议案，关联董事回避表决。本次交易尚需公司股东大会的批准和中国证监会等证券监管部门的核准。
（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）前海阳诚基本情况
名称：深圳市前海阳诚实业发展有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：申成文
注册资本：2,000万美元
成立日期：2014年12月30日
经营范围：计算机软件、信息系统软件的研发；经济信息咨询（不含限制项目）；供应链管理；物业管理；服务外包信息技术支持管理
（二）前海阳诚股权控制关系
前海阳诚的控股股东为景高集团有限公司，实际控制人为自然人黄光苗先生。前海阳诚的股权结构如下图所示：
黄光苗
100%
景高集团有限公司
100%
深圳市前海阳诚实业发展有限公司
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
公司本次非公开发行的发行数量不超过379,048,931股（含本数），发行价格
不低于 14.51元/股，拟募集资金总额不超过 550,000万元（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量和发行底价将相应调整。
前海阳诚承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购股份，且认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的15%（含本数）。
（二）关联交易价格确定的原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次发行的发行价格不低于定价基准日（第七届董事会第三十一次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即人民币14.51元/股，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）的规定。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。前海阳诚不参与询价，其接受本次非公开发行的询价结果，认购价格与其他特定投资者认购价格相同。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
四、附生效条件的股份认购协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：中洲控股
乙方：前海阳诚
（二）签订时间
签订时间为：2016年2月26日。
（三）认购方式
乙方以现金方式认购甲方向其发行的股份。
（四）认购数量
乙方拟认购不低于甲方本次非公开发行最终确定的发行股票总数的15%（含本数），待本次发行的认购价格及认购数量最终确定后，甲、乙双方将签署补充协议。
（五）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人第七届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即14.51元/股。具体发行价格由发行人股东大会授权董事会在取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。乙方不参与询价，其接受本次非公开发行的询价结果，认购价格与其他特定投资者认购价格相同。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
（六）滚存未分配利润
发行人于本次非公开发行前的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。
（七）支付方式
本次非公开发行获得中国证监会核准并进行发行时，在发行人发出认购款缴纳通知的10个工作日内，乙方应一次性将认购款划入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
（八）限售期
乙方承诺在本次非公开发行完毕后，其认购的标的股票自上市之日起三十六个月内不得转让。
（九）合同生效条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、甲方董事会通过决议，批准本次交易的相关事项；
2、甲方股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
3、中国证监会等证券监管部门核准本次交易。
（十）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在认购协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反认购协议。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。
乙方在甲方本次非公开发行方案获中国证监会核准且收到甲方发出的认购款缴纳通知10个工作日内一次性缴纳出资款。如果发生逾期，则应承担等同于乙方拟认购金额10%的逾期违约金，违约金不足以补偿甲方因此所遭受的损失的差额部分，乙方还应承担赔偿责任；如果逾期超过十个工作日，或者违反其在本合同项下作出的承诺与保证，则甲方有权解除本合同，并追究乙方的违约责任。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
本次非公开发行符合公司发展战略规划，公司将坚持定位于“具有区域竞争力的综合地产开发商”，专注区域、深耕城市、多盘联动。本次发行将促进公司主业做大做强，进一步增强公司核心竞争力。
前海阳诚参与本次非公开发行，表明其看好公司未来的发展前景，并大力支持公司发展，有利于公司长期战略决策的延续和实施。
（二）本次关联交易对公司的影响
1、对公司《章程》的影响
本次非公开发行将使公司股本发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本等相关条款。
2、对公司股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行后公司原有股东持股比例将有所下降。但上述情况不会导致公司实际控制权的变化，黄光苗先生仍为公司实际控制人。
3、对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次非公开发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
4、对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金将用于房地产开发项目建设以及偿还金融机构借
款。募投项目完成后，公司主营业务的综合能力将得到进一步的提升，企业的核心竞争力将得到增强，为公司的可持续发展奠定坚实基础。公司的业务结构不会因此发生变化。
5、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，资本实力增强；
公司的资产负债率将有所降低，财务结构趋向合理与优化；公司偿债能力进一步提高，有效降低财务风险；公司长期盈利能力进一步提升，为股东创造更多回报。
6、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金主要用于房地产项目建设，其经营效益需要一定的时间才能体现。在短期内，总股本和净资产规模的增加可能导致公司的每股收益和净资产收益率有所下降。随着项目的如期实施和完成，未来几年内预计可为公
司带来良好的收益，有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力。
7、对公司现金流量的影响
本次非公开发行所募集资金的到位将导致公司筹资活动产生的现金流入大
幅增加。随着募集资金投资项目陆续实现销售，项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将得到提升。同时，本次非公开发行募集资金部分用于偿还金融机构借款，将有效降低公司当前面临的现金流压力，降低资金成本，进而改善公司现金流量状况。
8、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
六、独立董事的意见
公司独立董事认真审阅了公司董事会提供的本次非公开发行 A股股票涉及关联交易事宜，经审慎分析，发表独立意见如下：
“一、前海阳诚系公司实际控制人黄光苗先生控制的企业，为公司关联方，其认购公司本次非公开发行A股股票的行为构成关联交易。
二、本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日（公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即人民币14.51元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
前海阳诚不参与本次非公开发行的询价，其接受本次非公开发行的询价结果，认购价格与其他投资者的认购价格相同。
上述关联交易的定价公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
三、本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于成都中洲城南项目、青岛中
洲半岛城邦（南区）项目、惠州中洲天御花园二期项目、惠州央筑花园一期商住项目 D组团以及偿还金融机构借款，有利于公司缓解项目开发资金压力，继续做强做大公司主营业务。
四、公司第七届董事会第三十一次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》之规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时，关联董事姚日波、申成文、贾帅均按规定回避表决。董事会在审议与关联交易相关的各项议案时所履行的程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。
五、同意《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》及其他与本次关联交易相关的议案。”
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次非公开发行 A股股票及所涉及的关联交易事项，在独立董事发表同意意见后，经公司董事会审议批准（关联董事回避表决），并拟提交公司股东大会审议（关联股东应回避表决）。本次关联交易的程序安排符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《章程》的规定，交易价格符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规则；该事项尚需公司股东大会批准及中国证监会等证券监管部门核准。保荐机构对公司上述非公开发行A股股票及所涉及的上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市中洲投资控股股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
马丰明
邓淑芳
中信证券股份有限公司年 月日