浙江众合机电股份有限公司
发行股份及支付现金
购买资产协议
二○一四年八月
于浙江省杭州市
浙江众合机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产协议
本协议由以下各方于 2014年8月4日在杭州市滨江区共同签署：
甲方：
浙江众合机电股份有限公司
住所：杭州市滨江区江汉路1785号网新双城国际4号楼17楼
法定代表人：潘丽春
乙方：
乙方一：楼洪海
身份证号码：330724197012011311
住所：东阳市吴宁街道人民路66号A幢802室
乙方二：许海亮
身份证号码：320721197811160611
住所：杭州市西湖区文三路199号295室
乙方三：王志忠
身份证号码：330802196811184035
住所：杭州市拱墅区信义坊14幢2单元601室
乙方四：周杰
身份证号码：420624198001296535
住所：杭州市西湖区文三路199号325室
乙方五：赵洪启
身份证号码：131127197904090537
住所：杭州市西湖区文三路199号298室
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乙方六：朱斌来
身份证号码：320501198108101255
住所：杭州市西湖区文三路199号67室
本协议中，以上各签署方以下单独称为“一方”，合称为“各方”；以上乙方项下列出的签署方以下合称为“乙方”或“认购人”，单独称为“乙方各方”或“各认购人”。
鉴于：
1、甲方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司（企业法人营业执照号为：330000000005778），经中国证监会核准，甲方于1999年6月11日在深圳证券交易所上市交易，股票代码为000925。
2、浙江海拓环境技术有限公司系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，公司注册资本为4,000万元，经营范围为：一般经营项目：技术开发、技术服务、设计、安装、调试：水处理工程（凭资质经营）；销售：环保设备，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒品）；服务：环境污染治理设施运营管理（凭资质经营）。
3、乙方各方为浙江海拓环境技术有限公司的股东，甲方拟通过支付现金和向乙方各方发行股份的方式收购乙方各方持有的浙江海拓环境技术有限公司合计
100%的股权。
为促进上述交易事项的顺利进行，各方经过友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：
第一条定义
在本协议中，除非文中另有说明，下列简称具有以下所规定之含义：
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|-|-|-|
|上市公司、众合机电|指|甲方浙江众合机电股份有限公司。|
|海拓环境、标的公司|指|浙江海拓环境技术有限公司。|
|标的资产、标的股权|指|甲方拟收购的乙方各方合计持有的海拓环境 100%股权。|

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|本次交易|指|甲方采用支付现金和向乙方各方非公开发行股份的方式购买乙方各方持有的标的公司 100%股权的行为。|
|本次发行|指|众合机电本次拟向乙方各方非公开发行人民币普通股A股用于购买乙方各方持有的标的公司100%股权。|
|本次资产重组|指|本次众合机电采用向楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来支付现金及发行股份的方式购买其持有的海拓环境100%股权，并向其他不超过10 名特定投资者发行股份募集配套资金的行为。|
|评估机构|指|坤元资产评估有限公司。|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日，为 2014年4月30 日。|
|《资产评估报告》|指|《浙江众合机电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江海拓环境技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2014〕149 号）|
|标的资产交割日|指|标的股权变更登记至甲方名下的相应工商变更登记手续完成之当日。|
|过渡期、损益归属期间|指|自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间。|
|过渡期损益报告|指|各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所于标的资产交割完成后对标的公司在损益归属期间的损益进行审计出具的报告。|
|利润补偿期间|指|本次资产重组实施完毕后三个会计年度（含重组实施完毕当年）。|
|本次交易实施完毕日|指|标的资产完成交割，且甲方本次发行的股份登记至乙方各方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户并向乙方各方支付完毕全部现金之当日。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|深交所|指|深圳证券交易所。|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元。|

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|协议各方、各方|指|签署本协议的所有各方。|
|交易对方、认购人|指|拟向甲方出售资产并认购甲方发行的股份的乙方各方。|
|本协议|指|协议各方签署的《浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。|
|《利润补偿协议》|指|协议各方签署的《浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》，为本协议的不可分割的组成部分。|

本协议条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定。
第二条标的资产的交易价格
1、本次交易的标的资产为乙方各方所合计持有的海拓环境100%的股权。截至本协议签署日，乙方各方持有海拓环境的股权具体情况如下：
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|序号|股东姓名|持有股权数（万元）|占注册资本的比例（%）|拟向甲方转让的股权比例（%）|
|乙方一|楼洪海|1,680|42%|42%|
|乙方二|许海亮|860|21.5%|21.5%|
|乙方三|王志忠|800|20%|20%|
|乙方四|周 杰|220|5.5%|5.5%|
|乙方五|赵洪启|220|5.5%|5.5%|
|乙方六|朱斌来|220|5.5%|5.5%|
|合计||4,000|100%|100%|

2、各方同意以2014年4月30日为评估基准日，由坤元资产评估有限公司对标的公司进行评估并出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2014〕149号），以该评估结果为定价参考依据，由各方协商后确定标的股权的交易价格即为“标的资产交易价格”。根据《资产评估报告》的评估结果，海拓环境于评估基准日的净资产账面值4,372.66元万元，资产基础法评估后的净资产（股东全部权益）价值为7,174.07万元。收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为24,739.13万
元，经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果作为定价依据。各方经协
商一致同意标的资产交易价格确定为 24,700万元。
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3、各方同意，甲方按照本协议第三条约定向乙方各方发行股份及支付现金，以此为对价向乙方各方购买标的股权。
4、本次交易完成后，甲方持有海拓环境100%的股权，乙方各方不再持有海拓环境的股权。
第三条现金支付及发行股份的价格和数量
（一）现金支付
1、甲方向乙方各方支付的购买对价中，以现金支付的金额为 5,928万元，支付的现金首先来源于本次配套募集资金，超出配套募集资金部分或配套资金未能募集成功的，由众合机电以自筹资金支付，其中：向楼洪海支付现金2,489.76万元，向许海亮支付现金1,274.52万元，向王志忠支付现金 1,185.6万元，向周杰支付现金326.04万元，向赵洪启支付现金326.04万元，向朱斌来支付现金
326.04万元。
2、上述现金支付时间如下：
（1）中国证监会批准本次资产重组后，众合机电应立即启动本次交易配套资金的募集程序。众合机电应于配套募集资金到账并由众合机电聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后 15个工作日内向乙方各方支付本次交易的全部现金对价即5,928万元。
为免疑义，各方确认，如配套募集资金不足以支付现金对价，则在前述验资报告
出具之日起15个工作日内，甲方应以其它方式自筹资金向乙方完成支付剩余的现金对价。
乙方各方应在收到各自的现金对价后分别向甲方出具收据。
（2）如众合机电本次交易的配套资金未能募集成功的，则众合机电应在本次交易的配套资金未能募集成功公告之日起30个工作日内以自筹资金支付本项现金对价。
（3）如果法律要求甲方履行有关税收的代扣代缴义务，则乙方应配合甲方履行相关义务。
（二）发行股份的价格和数量
1、甲方以发行股份方式向乙方支付的金额为18,772万元；
2、甲方向乙方非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股 A股，每股面值为 1元。
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3、甲方向乙方非公开发行股份的发行价格为甲方关于本次交易的董事会会议决议公告日前20个交易日的公司股票均价，即12.81元/股。
4、根据本协议确定的标的资产交易价格、本次发行股份价格及现金支付对价的情况，甲方向乙方发行股份的数量为 14,654,176股。
甲方向乙方各方发行的总股份数=（标的资产交易价格24,700万元－现金支付的金额 5,928万元）÷发行价格 12.81元/股］，即：14,654,176股。乙方各方按照其占标的公司股权的比例×14,654,176股，获得相应数额的众合机电的股份。
本次众合机电购买资产向乙方各方支付现金对价及发行股份的情况具体如下：
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|交易对方|交易各方转让股权的交易对价（万元）|现金支付交易对价金额（万元）|股份支付交易对价金额（万元）|发行股份数量（股）|
|楼洪海|10,374.00|2,489.76|7,884.24|6,154,753|
|许海亮|5,310.50|1,274.52|4,035.98|3,150,648|
|王志忠|4,940.00|1,185.60|3,754.40|2,930,835|
|周 杰|1,358.50|326.04|1,032.46|805,980|
|赵洪启|1,358.50|326.04|1,032.46|805,980|
|朱斌来|1,358.50|326.04|1,032.46|805,980|
|合 计|24,700|5,928|18,772|14,654,176|

4、本次发行前如甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将对上述发行价格进行除权除息调整，则乙方每一认购人获得的股份数量相应进行调整。
5、甲方向乙方发行的总股份数以及乙方每一认购人获得的众合机电股份数量，还需经甲方股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
第四条利润补偿
1、乙方承诺：因资产评估机构采取基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估、且作为定价参考依据，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于利润补偿的相关规定，本次资产重组实施完毕后三个会计年度（2014年、2015年、2016年，含重组实施完毕当年，即“利润补偿期间”），乙方承诺利润补偿期间海拓环境实现的净利润（本条及以下所称净利润均指海拓环境合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润）不低于2,600万元、
3,120万元、3,744万元。
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若本次交易未能在2014年12月31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2014〕149号）确定。
2、本次交易完成后，若在补偿期限内，标的公司每年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净
利润低于每年的净利润承诺数，则甲方在每年年报披露后10个交易日内，计算乙方应补偿的金额，具体补偿方式为先由乙方以股份方式补偿，若应补偿股份数量大于乙方持有的股份数量时，差额部分由乙方以现金方式补偿。其中股份补偿方式在补偿前先将交易对方持有的该等数量股票划转至众合机电董事会设立的
专门账户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方转账至董事会设立的专门资金账户。
乙方每年补偿的具体金额及股份数量按以下公式确定：
（1）当年应补金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权交易价格－已补偿金额以上公式运用中，应遵循：①前述净利润数均应当以标的公司合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润数确定；②补偿金额不超过标的股权交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲；
（2）当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格乙方单个主体需补偿的股份数量=该主体本次转让股权数占本次交易转让总股权数的比例×需补偿股份数。
如众合机电在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（3）如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于乙方单个主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
（4）由于司法判决或其他原因导致乙方中的一方在股份限售期内转让其持有的全部或部分众合机电股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由该方以现金方式进行补偿。
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3、在乙方承诺的利润补偿期限届满时，众合机电将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，出具专项审核意见，根据审核意见，如标的资产期末减值额大于利润补偿期限内乙方各方已支付的补偿金额，则乙方应向甲方另行补偿。
4、在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，众合机电将以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知交易对方，交易对方应在接到通知后5日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给众合机电该次股东大会股权登记日在册的其他股东。
5、乙方履行本条利润补偿的上限为本次交易标的资产的交易价格。
6、为进一步明确利润补偿及资产减值补偿相关内容及具体实施程序，各方将专门签署《利润补偿协议》作为本协议不可分割的组成部分。
第五条限售期
各方同意：
1、乙方各方认购取得的甲方股份的限售期为36个月，从本次交易向乙方所发行股份上市之日起算。
2、本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份限售期限长于本协议约定的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。
第六条资产交割
各方确认，各方至迟应于中国证监会核准本次发行之日起12个月内完成如下交割：
1、乙方将标的股权变更登记至甲方名下的工商变更登记手续完成。具体交割安排如下：
中国证监会批准本次交易后，乙方各方有义务促使标的公司在甲方通知后的 15个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使乙方各方持有的标的公司股权过户至众合机电名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照本协议的约定完成变更备案登记。
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2、甲方向乙方非公开发行股票，新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至乙方各方名下，且甲方向乙方各方支付完毕全部现金。具体交割安排如下：
（1）中国证监会批准本次交易后，甲方应立即启动向乙方发行股份，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向乙方各方发行股份的登记手续，乙方各方应提供必要配合。
（2）中国证监会批准本次交易后，甲方应立即启动本次交易配套资金的募集，并根据本协议第三条的约定向乙方各方支付全部现金。
第七条过渡期安排
1、各方同意，标的公司在过渡期间的损益及数额应由本协议各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所于标的资产交割完成之日起60个工作日内进行审计确认。
2、各方同意，标的公司在过渡期间所产生的盈利由本次交易完成后的甲方享有，所产生的亏损由乙方各方按各自向甲方转让标的公司的股权比例以现金方式于
“过渡期损益报告”出具后10个工作日内全额补偿给甲方。
标的公司在过渡期间的利润和亏损的具体金额根据“过渡期损益报告”确定。
3、过渡期内，乙方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营，不会发生重大不利变化。
第八条滚存未分配利润安排
1、各方同意，标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的甲方享有。
2、各方同意，甲方于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
第九条税费的承担
因本协议的签署和履行产生的税、费等各项费用，按照国家法律、法规、规范性文件的规定，由本协议各方分别承担。
第十条或有负债
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本协议项下或有负债系指交易基准日之前的原因使标的公司在交易基准日之后
遭受的负债，而该等负债未列明于标的公司法定账目中也未经双方确认，以及虽在标的公司财务报表中列明，但负债的数额大于列明数额的部分。
如交割日后标的公司遭受或有负债，乙方各方承诺按照其各自转让标的公司股权比例，向标的公司履行赔偿义务。
第十一条各方的声明和保证
1、甲方的声明与保证
（1）甲方为依法设立并有效存续的公司，签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。
（2）甲方签署及履行本协议不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
（3）甲方向乙方各方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向乙方各方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
（4）甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与乙方各方共同向有关审批部门办理发行股份购买资产的审批手续，并在中国证监会批准本次发行股份购买资产事宜后按各方约定实施本次发行股份购买资产方案。
2、乙方各方的声明与保证：
（1）乙方各方为中华人民共和国公民，拥有订立并履行本协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力。
（2）乙方各方签署本协议或履行其在本协议项下的义务均不违反其订立的任何其他协议，不会与其订立的其他协议存在任何冲突。
（3）乙方各方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
（4）标的公司为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。
（5）标的公司目前的股权由乙方各方合法、有效持有，股权权属清晰，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权
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利限制。标的公司历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有标的公司股权的情况或被有关部门追究责任的情况。
（6）标的公司各下属子公司的设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，除已向甲方书面披露外，不存在以标的公司所持下属子公司股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致标的公司下属子公司股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
（7）除在本协议签署之前乙方各方向甲方书面披露的情况外，不存在与标的资产有关的任何重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。标的公司不存在环境保护、产品质量、劳动安全、人身权、知识产权等原因产生的侵权之债。
第十二条保密条款
除非根据适用法律、法规、规范性文件、深交所上市规则或与适用的上市公司与深交所签署的上市协议的要求，在未经其他各方事先书面同意的情况下，任何一方不得就本协议和/或本次交易的存在或内容发出任何公告、通告或披露。任何一方对因商谈、实施本协议知悉的其他各方及关联方的保密信息应予以保密。
第十三条标的公司人员安排
本次交易完成后，标的公司成为甲方的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
本次交易完成后，甲方重新制定标的公司章程并依法对标的公司现有董事会、监事及高级管理人员进行改选和聘任。协议各方同意，自本协议签署之日起三年内，标的公司现有的经营管理层保持稳定。
第十四条标的公司债权债务的处理
协议各方确认，本次交易仅为股权转让，标的公司所涉及债权债务由标的公司继续承担。
第十五条不可抗力
本协议任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
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遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
不可抗力影响消除后，协议各方应当及时采取一切合理措施恢复履行本协议。但是，自不可抗力影响消除后一个月内，虽经协商，各方对恢复履行本协议仍然无法达成一致时，本协议可以由各方协商终止。
第十六条违约责任
本协议任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
第十七条协议的生效
1、本协议经各方签字盖章后成立。
2、除本协议特别约定的条款之外，本协议其他条款在以下条件全部成就后生效：（1）海拓环境的董事会、股东会审议批准本次交易的相关事项；
（2）甲方董事会、股东大会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项；
（3）中国证监会核准本次交易的相关事项。
协议各方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列成就。
第十八条协议的变更、解除或终止
本协议经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除。
未经各方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除本协议中的任何条款。
第十九条争议的解决
各方同意，因签署、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应通过友好协商解决。
若协商不成，任何一方可向合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
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第二十条其它
未经协议其他各方的书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利及应承担的义务。
本协议正本一式十二份，协议各方各执一份，其余用于报审批机构审批备案，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页一）
甲方：浙江众合机电股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
浙江众合机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产协议
（本页无正文，为《浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页二）
乙方：
乙方一：楼洪海
乙方二：许海亮
乙方三：王志忠
乙方四：周杰
乙方五：赵洪启
乙方六：朱斌来