深圳海联讯科技股份有限公司
关于使用超募资金设立前海全资子公司的可行性研究报告
一、项目概况
深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”、“海联讯”）为减少对于电力行业的依赖性，提高公司的抗风险和盈利能力，且考虑到深圳前海片区的发展前景和优惠政策，公司计划使用超募资金2,000万元，在深圳前海深港现代服务业合作区（以下简称“前海合作区”）设立深圳海联讯投资管理有限公司（暂定名，具体以工商登记注册名称为准，以下简称“前海子公司”）。前海子公司将主要关注电力行业以外的新业务领域发展趋势，积极在新能源等行业寻找投资机会；同时利用前海合作区的各种先行政策和开放的金融资源，拓展公司融资渠道，降低融资成本，为公司日常经营和业务发展提供有利保障。
（一）拟设立全资子公司的基本情况
1、公司名称：深圳海联讯投资管理有限公司（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准）
2、拟设地点：深圳前海
3、注册资本：2,000万元
4、企业类型：有限责任公司
5、业务范围：新能源行业投资建设；贸易及进出口贸易（自营和代理货物及技术进出口）；电子产品销售、技术服务及咨询；通讯设备开发、生产及销售；计算机网络系统集成及相关技术服务等。（具体以工商行政机关核准的经营范围为准）
6、出资方式：公司计划使用超募资金出资2,000万元，占100%股权。
二、项目背景
(一）深圳前海的先行先试政策
2010年8月26日，国务院批复同意《前海深港现代服务业合作区总体发展规划》，根据《国务院关于支持深圳前海深港现代服务业合作区开发有关政策的批复》（国函〔2012〕58号），深圳前海实行比经济特区更加特殊的先行先试政策，涉及金融、财税、法制、人才、教育、医疗以及电信等方面22条具体措施。
金融政策包括：支持前海构建跨境人民币业务创新试验区，探索试点跨境贷款，支持前海企业或项目赴港发放人民币债券，支持设立前海股权投资母基金，支持前海试点设立创新性金融机构和要素交易平台建设，支持境内外金融机构在前海设立国际性或全国性管理总部、业务运营总部。
财税政策包括：对符合条件的企业减按15%的税率征收企业所得税，对符合前海规划产业发展需要的境外高端人才和紧缺人才，取得暂时由深圳市人民政府按内地与境外个人所得税负差额给予的补贴，免征个人所得税。在法制政策上支持前海营造适应服务业开放发展的法律环境，在人才政策市，营造便利的工作环境等。
根据深圳经济特区前海深港现代服务业合作区条例，前海合作区实行以下税收优惠政策：（一）注册在深圳的保险企业向注册在前海合作区的企业提供国际航运保险业务取得的收入，免征营业税；（二）注册在前海合作区的企业从事离岸服务外包业务取得的收入，免征营业税；（三）注册在前海合作区的符合规定条件的现代物流企业享受试点物流企业按差额征收营业税的政策；（四）经认定的技术先进性服务企业按15%的优惠税率征收企业所得税，其发生的职工教育培训经费按不超过企业工资总额8%的比例据
实在企业所得税税前扣除；（五）在国家税制改革框架下先行先试的其他财税优惠政策。
根据国家总体部署和规范发展要求，支持前海试点设立各类有利于增强市场功能的创新型金融机构，探索推动新型要素交易平台建设，支持前海开展以服务实体经济为重点的金融体制机制改革和业务模式创新；在国家税制改革框架下，支持前海在探索现代服务业税收体制改革中发挥先行先试作用，在制定产业准入目录及优惠目录的基础上，对前海符合条件的企业减按15%的税率征收企业所得税。
（二）国内企业投资、并购重组政策背景
2010年国务院发布的《关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）明确提出充分发挥资本市场推动企业重组的作用，促进加快转变经济发展方式和调整经济结构。基于此奠定后续改革的基石性文件，中国证监会推出了十项举措以支持资本市场的并购重组。2014年以来，国务院又连续颁布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（14号文）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（新“国九条”）两个重要文件支持市场化的并购重组。其中，14号文对并购重组进一步的市场化改革提出了诸多目标，包括加快推进审批制度的改革，取消下放部分审批事项，简化审批程序，改善金融服务，优化信贷融资服务，发挥资本市场作用等。“国九条”中则明确提出要鼓励市场化的并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用；强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资的渠道，丰富并购支付的方式；尊重企业自主决策，鼓励各类资本市场参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制的顺畅转让。由此可见，在宏观产业政策方面，国家鼓励和支持市场化并购重组的发展。在全面深化改革行进的同时，让市场来决定产业的走向。
前海子公司的设立，公司希望能够借助国家及地方相关政策的优惠，为公司的业务发展提供融资便利、降低融资成本；同时，公司还将通过子公司这个投资平台以产业投
资建设或股权投资等多种方式逐步实现跨行业布局，业务多元化发展，使公司达到产业经营和资本经营的良性互补，为公司创造新的业绩增长点。
三、项目必要性分析
1、减少对电力行业依赖性，谋求多元发展
公司自2000年成立以来，一直专注并深耕于电力信息化行业。目前，公司的营业收入绝大部分来源于电力行业。但如果国家宏观经济政策及电力行业管理体制在未来发生不利变化导致电力行业投资减少、发展速度放缓等情况，都将会对公司营业收入及利润结构带来重大影响。因此，减少对电力行业的依赖，开拓新的利润增长点势在必行。前海子公司将着眼于未来有发展潜力的新兴行业，并积极寻求好的投资机会，采取股权投资、产业投资或财务投资等多种方式进行跨行业布局，实现公司多元化发展，为公司形成新的利润增长点。
这不仅有利于减少公司对目前单一行业的依赖性，也有利于提高了公司的抗风险能力；同时通过投资整合带来的促进作用，将带动公司经营管理水平的提升并实现资源的合理利用，公司希望积极抓住市场变革、新兴行业发展带来的机会，为公司的未来成长注入动力。
2、作为融资平台，有利于节省资金成本
长期以来，资本市场都处于融资较难、融资渠道不畅的融资环境。近年来由于房地产和金融紧控，信贷资金偏紧的情况较为显著。受国家电网集中采购的政策以及公司积极拓展市场领域巩固客户基础的影响，公司目前在资金流动性方面有明显的受阻，这对公司来说是不小的困难和挑战。
除已经公开发行获得的募集资金以外，公司目前主要的融资渠道来源于银行贷款，融资渠道较为单一，且融资审批时间较长，资金往往不能按照公司计划按时到位等情况。
根据《前海深港现代服务业合作区总体发展规划》的相关金融政策及《前海跨境人民币贷款管理暂行办法》，成立前海子公司以后可以实现跨境贷款业务，在融资成本与融资效率方面将得到明显提升。
前海子公司将作为公司的融资平台，将积极利用跨境人民币贷款业务，借助相关有利政策，能够有效改善公司融资方式及渠道单薄的现状，并努力拓展公司融资渠道，降低融资成本，为公司日常经营和业务发展提供有利保障。
四、项目可行性分析
1、各项鼓励政策预热了并购市场
2013年是中国资本市场市场化改革不断深化的一年。尽管面临复杂多变的境内外经济环境，但中国并购市场仍然焕发出勃勃生机。产业并购增多，并购行业和参与主体日益多元化，呈现繁荣景象。
创业板披露的并购事件数量和交易金额（2012-2013年）
单位：亿元
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|板块|项目名称|2012年|2013年|同比增长|合计|
|创业板|并购事件数|213|265|24%|478|
||交易金额|128.54|423.80|230%|552.34|

随着日益健全的政策制度拓宽了国内并购的融资渠道，简化了并购重组的交易程序，放宽了估值等规定，有效推动了国内企业并购交易热潮，也正引导国内逐渐形成市场化的并购机制，为各类企业提供了越来越多的投资机会和投资的可能性。
如今，市场化的投资并购已越来越得到认可。前海子公司将作为公司谋求跨行业布局、产业多元发展的投资平台，将以战略规划为导向，在充分研究和考量市场环境、新
兴行业的发展趋势下，结合上市公司的资本运作，对公司业务进行纵向延伸、多元化拓
展。在巩固公司主业的同时，扩大公司业务覆盖领域，提升公司整体实力和市场竞争力。
2、前海的境外融资政策与机制获先行
根据《国务院关于支持深圳前海深港现代服务业合作区开发开放有关政策的批复》，支持深圳前海深港现代服务业合作区实行比经济特区更加特殊的先行先试政策，打造现代服务业体制机制创新区、现代服务业发展集聚区、香港与内地紧密合作的先导区、珠三角地区产业升级的引领区。支持前海在金融改革创新方面先行先试，建设我国金融业对外开放试验示范窗口。对此，中国人民银行也已印发了《前海跨境人民币贷款管理暂行办法》及配套实施细则，允许在前海成立并实际经营或投资的企业，从香港经营人民币业务的银行借入人民币资金。
前海子公司成立后，将充分利用公司目前的业务链条与资源，尽快实现业务投资与经营，并依托公司目前的资本优势和信用资源，使其尽快具备融资能力。公司也将积极利用前海开放性的金融优势，将有关策略和计划落地实施，为公司的业务和经营提供更加有效的资源支持。
五、项目投资效益分析
目前并购市场的活力一方面受益于政策的支持与鼓励，另一方面也是因为国内经济和产业发展过程中的内在动力，是产业整合的实际需要。从近两年的并购案例中也能够看到，参与投资并购的企业或行业更加丰富，投资模式逐渐多元化也更加灵活。在这样的背景和环境下，公司积极把握机遇，充分利用上市公司的优势和资源，同时在有利的背景和环境下，利用灵活的融资渠道和投资方式，为公司经营拓展多元化业务，创造投资收益。
同时，前海子公司作为新的融资平台，在前海合作区各项优惠政策所引导的良好环境下，充分发挥融资功能，降低融资成本，也将有效缓解目前资金流动性不足
带来的阻力，带动公司主营业务向好。
六、风险因素及对策
公司设立前海子公司一方面是为了在电力行业外尝试拓展新的业务领域，一方面也希望能够通过前海合作区的金融资源为公司拓展新的融资渠道。目前前海合作区的开发建设还在初期阶段，具体优惠政策的落地实施和金融资源的充分开放还将经历一定的过程，公司能否抓住前海合作区开发建设的契机为公司未来发展增添新亮点，能否利用好前海合作区的丰富资源为公司经营业务拓展多样化渠道都将存在不确定性。
公司将紧密跟进前海合作区的建设与政策动态，同时积极关注新能源等领域的投资或合作机会，并做好对前海子公司的资源配置和风险管控，保障公司上述策略与计划的有效执行。
七、可行性研究结论
公司在深圳前海设立全资子公司符合公司的发展战略，充分考虑了目前政策环境和产业环境的驱动性，符合公司目前的实际发展需要，有利于提高公司的抗风险能力和盈利能力，本项目投资具有必要性和可行性。
深圳海联讯科技股份有限公司2014年9月23日