证券代码：300126 证券简称：锐奇股份 公告编号：2014-020上海锐奇工具股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
上海锐奇工具股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十五次会议通知于2014年3月7日以直接送达、电子邮件的形式告知全体董事。
会议于2014年3月18日上午在公司会议室以现场表决方式召开。
本次董事会会议应出席董事9名，实际亲自出席董事9名。
本次董事会会议由董事长吴明厅先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海锐奇工具股份有限公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、《2013年度总经理工作报告》
会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。
2、《2013年度董事会工作报告》
会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。
公司独立董事王晓鹏先生、张传富先生、张志君先生向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上进行述职。
《2013年度董事会工作报告》的详细内容见公司 2013年度报告“第四节董事会报告”。
本议案需提交股东大会审议。
3、《2013年度报告》及《2013年度报告摘要》
会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。
公司《2013年度报告》及《2013年度报告摘要》的编制程序符合法律、法规
证券代码：300126 证券简称：锐奇股份 公告编号：2014-020和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2013年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交股东大会审议。
《2013年度报告》及《2013年度报告摘要》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
4、《2013年度审计报告》
会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司合并及公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2013年12月31日的合并及公司财务状况、2013年度的合并及公司经营成果、2013年度的合并及公司现金流量。
《2013年度审计报告》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
5、《2013年度财务决算报告》
会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。
公司《2013年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司 2013年财务状况、经营成果、以及现金流量。
本议案需提交股东大会审议。
《2013年度财务决算报告》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
6、《关于2013年度利润分配的议案》
会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2014)第0363号审计报告，2013年度公司母公司实现净利润人民币48,304,580.64元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2013年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金4,830,458.06元，加上年初未分配利润104,042,009.09元，扣除2013年度实施的 2012年度现金分红 15,156,000元，公司年末可供股东分配的利润132,360,131.67元。
根据中国证监会进一步细化上市公司利润分配政策的指导性意见、《公司章
证券代码：300126 证券简称：锐奇股份 公告编号：2014-020程》和《利润分配管理制度》等规定，公司结合实际情况和投资者意愿，为更好地回馈股东，保持股利分配政策的稳定性和持续性，使投资者对未来经营和发展有明确预期，切实提升对公司股东的回报，进一步优化公司股本设置，公司控股股东提议 2013年度利润分配方案为：以 2013年 12月 31日总股本 151,560,000股为基数，按每 10股派发现金股利人民币 0.5元（含税），共计派发现金股利人民币 7,578,000元（含税），剩余未分配利润 128,707,174.03元结转以后年度；
同时，以2013年12月31日总股本151,560,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增 151,560,000股，转增后的总股本将变更为303,120,000股。
该利润分配方案不会对公司的正常经营活动产生影响。
独立董事对此发表了无异议的意见。
本议案需提交股东大会审议。
独立董事发表的意见具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
7、《关于2014年度日常关联交易计划的议案》
会议以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。
关联董事吴明厅对本议案予以回避表决。
根据公司本年度生产、经营计划，公司预计2014年与上海通钻工具有限公司拟在总金额不超过 3,300万元人民币的范围内发生经销业务，交易定价按市场公允价格确定。
独立董事、保荐机构对此发表了无异议的意见。
本议案需提交股东大会审议。
《关于2014年度日常关联交易计划的公告》以及独立董事、保荐机构发表的意见具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
8、《关于续聘2014年度审计机构的议案》
会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）为上海锐奇工具股份有限公司2013年度审计机构，该事务所在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。现提议续聘该事务所为本公司2014年度审计机构。
证券代码：300126 证券简称：锐奇股份 公告编号：2014-020独立董事对此发表了无异议的意见。
本议案需提交股东大会审议。
独立董事发表的意见具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
9、《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》
会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
独立董事、保荐机构及会计师事务所对此发表了无异议的意见。
《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》以及独立董事、保荐机构、会计师事务所发表的意见具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
10、《2013年度内部控制自我评价报告》
会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。
公司董事会认为：报告期内，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，在所有重大方面是有效的，达到了公司内部控制目标。公司在自我评价过程中未发现与财务报告相关的内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生与评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。公司内部控制体系将根据公司经营规模、业务范围、市场活动等变化不断加以调整，以建立满足营运需要的各项内部控制，规范内控制度的执行，继续强化内部控制监督检查工作，促进公司健康持续发展。
独立董事、保荐机构对此发表了无异议的意见。
《2013年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、保荐机构发表的意见具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
11、《关于补选第二届董事会专门委员会委员的议案》
会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。
原审计委员会委员应媛琳女士因个人原因辞职，根据相关规定补选朱贤波先
证券代码：300126 证券简称：锐奇股份 公告编号：2014-020生为公司第二届审计委员会委员，任期与本届董事会相同。
原战略委员会委员应媛琳女士和王雪先生因个人原因辞职，根据相关规定补选吴霞钦女士和朱贤波先生为公司第二届战略委员会委员，任期与本届董事会相同。
12、《关于修订<公司章程>的议案》
会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。
2013年度公司利润分配预案拟进行公积金转增股本方案，如本方案获得股东大会审议通过，则《公司章程》相应注册资本及总股本将发生变动，故此将《公司章程》中相对应的条款做出修订。
本议案需提交股东大会审议。
《上海锐奇工具股份有限公司章程》及《章程修改对照表》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
13、《关于召开2013年度股东大会的议案》
会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。
定于2014年4月10日采用现场会议方式召开2013年度股东大会，本次股东大会具体事宜如下：
会议时间：2014年4月10日（星期四）上午9：00
会议地点：上海市松江区玉树北路6号宝隆花园酒店
出席会议人员：2014年 4月 4日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；公司全体董事、监事、董事会秘书、高级管理人员；公司聘请的见证律师及其他相关人员。
《关于召开2013年度股东大会的通知》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
特此公告。
上海锐奇工具股份有限公司董事会 2014年3月18日