天健审〔2014〕8-124号
金科地产集团股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的金科地产集团股份有限公司（以下简称金科股份公司）董事会编制的截至2013年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供金科股份公司非公开发行股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为金科股份公司非公开发行股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
二、董事会的责任
金科股份公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对金科股份公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的
程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，金科股份公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了金科股份公司截至2013年12月31日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：梁正勇
中国·杭州 中国注册会计师：程兰
二〇一四年四月十八日
金科地产集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2013年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间
根据金科地产集团股份有限公司（以下简称公司或本公司，其前身为重庆东源产业发展股份有限公司)第七届董事会2009年第二次会议、2009年第三次会议、2010年第一次会议、2010年第四次会议决议和2009年第一次临时股东大会、2010年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆东源产业发展股份有限公司吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司的批复》（证监许可[2011]799号）及《关于核准豁免重庆市金科投资有限公司及一致行动人公告重庆东源产业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]800号文）核准，本公司获准非公开发行人民币普通股908,498,204股，用于吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司（以下简称金科集团）。
由本公司向重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司（以下简称金科投资）、黄红云、陶虹遐等 26名股东非公开发行人民币普通股（A股）合计908,498,204股，每股面值1元，发行价5.18元/股（新股发行价格系按公司第七届董事会2009年第二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价确定），相应增加本公司注册资本人民币908,498,204.00元，变更后本公司注册资本为1,158,540,051.00元。
经重庆华康资产评估土地房产估价有限责任公司评估金科集团截至2009年4月30日的净资产为470,602.07万元。鉴于以2009年4月30日为基准日的资产评估报告书已于2010年4月29日到期，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以2010年10月31日为基准日，重新评估并出具了重康评报字《资产评估报告书》（重康评报字（2011）第1号），金科集团全部权益的账面价值为231,072.99万元，评估值为852,595.95万元，经金科集团董事会及股东会审议，仍以470,602.07万元为作价依据。
截至2011年7月29日止，本公司已收到金科投资、黄红云、陶虹遐等26名股东所拥有的金科集团截至2009年4月30日经评估的净资产470,602.07万元，其中实收资本（股
本）90,849.8204万元。上述募集资金到位情况业经京都天华会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（京都天华验字（2011）第0139号）。2011年8月8日，本公司取得重庆市工商行政管理局核发的注册资本变更为人民币1,158,540,051.00元的《企业法人营业执照》。新增股东明细情况如下表：
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|-|
|新增股本数量（股）|
|219,271,041|
|206,123,213|
|100,342,496|
|78,653,114|
|60,263,010|
|52,720,297|
|47,241,765|
|33,990,161|
|26,766,222|
|26,196,591|
|11,101,198|
|10,580,954|
|9,135,262|
|2,960,320|
|2,960,319|
|2,960,320|
|2,619,659|
|2,292,201|
|1,964,744|
|1,647,162|
|1,637,286|
|1,559,712|
|1,506,303|
|1,506,303|

||
|-|
|1,450,688|
|1,047,863|
|908,498,204|

二、前次募集资金实际使用情况说明
(一)前次募集资金使用情况对照表
公司向金科投资、黄红云、陶虹遐等26名股东发行股份吸收合并金科集团，所有募集资金均用于购买金科集团100%股权。前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异。
(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
(五)闲置募集资金情况说明
本公司不存在闲置募集资金情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
(一)资产权属变更情况
2011年5月24日，本公司新增股份吸收合并金科集团获得中国证监会核准（证监许可
[2011]799号）。本次吸收合并完成后，本公司继续存续，金科集团法人资格注销，金科集
团全部业务、资产与负债、人员等转由本公司承继，本公司转型为房地产上市公司。2011年6月30日，经公司股东大会审议通过，公司名称由“重庆东源产业发展股份有限公司”变更为“金科地产集团股份有限公司。截至2011年7月29日止，金科集团向本公司交割了截至2011年6月30日的全部资产和负债，其中，相关资产已办理权属变更手续，金科集团控股、参股公司已经办理工商变更登记手续，其股东由金科集团变更为本公司，金科集团名下的商标、专利过户变更申请已受理。2011年 8月 8日，本公司取得重庆市工商行政管理局核发的注册资本变更为人民币1,158,540,051.00元的《企业法人营业执照》。2011年 8月 25日，金科集团收到重庆市工商行政管理局出具的《准予注销登记通知书》，准予金科集团注销登记。
截至 2012年 4月 6日，需要办理过户登记手续的所有资产，包括金科集团下属的 31家子公司、金科集团名下的房屋、土地、车辆、商标、专利的过户变更登记手续已全部办理完毕。
(二)资产账面价值变化情况
单位：万元
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|-|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|6,239,505.53|5,201,520.94|3,735,287.96|
|5,246,754.16|4,405,605.13|3,193,972.81|
|785,216.45|694,601.43|519,587.31|

2010年 12月 31日数据系金科集团的合并财务报表数据，该数据业经京都天华会计师事务所有限公司审计，并由其出具《审计报告》（京都天华审字（2011）第0992号）。
2011年12月31日、2012年12月31日及2013年12月31日数据系本公司吸收合并金科集团后的合并财务报表数据，该数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并由其出具《审计报告》(天健审〔2012〕8-1号、天健审〔2013〕8-102号及天健审〔2014〕8-121号)。
(三)生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况
根据重庆华康资产评估土地房产估价有限责任公司于2009年6月26日出具的《资产评估报告书》（重康评报字(2009)第31号），金科投资、黄红云、陶虹遐等26名股东持有的金
科集团100%权益在利润补偿期间2011年、2012年及2013年预测归属于母公司所有者的净
利润分别为67,071.10万元、107,935.79万元及34,876.92万元合计为209,883.81万元。
2011年、2012年及2013年实际实现归属于母公司所有者的净利润分别为97,141.82万元、119,198.96万元及88,935.24万元合计为305,276.02万元。2011年、2012年及2013年实现归属于母公司所有者的净利润业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并由其出具了《关于金科地产集团股份有限公司盈利预测实现情况的鉴证报告》（天健审〔2012〕8-2号、天健审〔2013〕8-104号及天健审〔2014〕8-125号）。
根据金科投资、黄红云、陶虹遐向本公司出具的《关于利润预测补偿承诺函》，金科投资、黄红云、陶虹遐保证注入资产于2011年、2012年、2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润不低于人民币209,883.81万元。如出现原补偿协议约定需由金科投资、黄红云、陶虹遐补足利润差额的情形时，金科投资、黄红云、陶虹遐同意由公司以人民币 1.00元总价回购本次吸收合并中的金科投资、黄红云、陶虹遐持有的部分新增股份并予以注销。
目前该利润预测涉及的期间已满，实际完成利润情况为2011年度97,141.82万元、2012年度119,198.96万元、2013年度88,935.24万元，合计为305,276.02万元。
本公司 2011年-2013年实际盈利数大于盈利预测数 95,392.21万元，未出现应由金科投资、黄红云、陶虹遐补足利润差额的情况。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金科地产集团股份有限公司二〇一四年四月十八日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2013年12月31日
编制单位：金科地产集团股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：470,602.07 已累计使用募集资金总额：470,602.07
变更用途的募集资金总额：0 各年度使用募集资金总额：470,602.07
变更用途的募集资金总额比例：0 2011年：470,602.07
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|购买金科集团 100%股权|购买金科集团100%股权|470,602.07|470,602.07|470,602.07|470,602.07|470,602.07|470,602.07||

附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2013年12月31日
编制单位：金科地产集团股份有限公司 单位：人民币万元
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||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|||实际效益|||
|项目名称||2011年度|2012年度|2013年度|2011年度|2012年度|2013年度|
|购 买 金 科 集 团100%股权||67,071.10|107,935.79|34,876.92|97,141.82|119,198.96|88,935.24|