北京市中咨律师事务所
关于通鼎互联信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
实施情况的法律意见书
二0一七年四月
北京市中咨律师事务所 发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见书北京市中咨律师事务所
关于通鼎互联信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
实施情况的法律意见书
致：通鼎互联信息股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规和中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）受通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”、“通鼎互联”）的委托，作为公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次发行”或“本次交易”）的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2016年 11月 2日、2017年 3月 15日为本次交易分别出具了《北京市中咨律师事务所关于通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》、《北京市中咨律师事务所
北京市中咨律师事务所 发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见书关于通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户事宜的法律意见书》（以下统称为“《法律意见书》”）。
本法律意见书与本所已出具法律意见书是不可分割的一部分。在本法律意见书中未发表意见的事项，以本所已出具法律意见书为准；本法律意见书中所发表的意见与本所已出具法律意见书有差异的，或者本所已出具法律意见书未披露或未发表意见的，以本法律意见书为准。本法律意见书声明事项，除本法律意见书另有说明外，与本所已出具法律意见书所列声明事项一致，在此不再赘述。除另有说明外，本法律意见书所用简称与本所已出具法律意见书所使用简称一致。
关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见如下：
一、本次交易方案的主要内容
根据本次交易的相关协议、《交易报告书》及通鼎互联于 2016年 11月 2日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。上述发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响上述发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易方案的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易，由通鼎互联以发行股份及支付现金的方式购买交易对方陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学等合计持有的百卓网络100%的股权。
本次交易完成后，通鼎互联将直接持有百卓网络100%的股权，百卓网络将成为通鼎互联的全资子公司。
北京市中咨律师事务所 发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见书本次交易标的资产百卓网络100%的股权的交易价格为人民币108,000.00万元，交易对价由通鼎互联通过以非公开发行股票及支付现金的方式支付，其中股份对价金额占交易总价款的60%，即64,800.00万元；现金对价金额占交易总价款的40%，即43,200.00万元。
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为通鼎互联第三届董事会第三十四次会议决议公告日。定价原则为不低于定价基准日前60个交易日通鼎互联股票交易均价90%，经各方同意，确定发行价格为 15.41元/股。本次发行的股份数为42,050,616股，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|现金对价（万元）|股份对价（万元）|发行数量（股）|
|1|陈海滨|18,074.88|27,112.32|17,593,977|
|2|南海金控|13,916.45|20,874.67|13,546,186|
|3|崔泽鹏|7,938.43|11,907.65|7,727,221|
|4|宋 禹|2,391.55|3,587.33|2,327,922|
|5|陈裕珍|439.34|659.02|427,655|
|6|刘美学|439.34|659.02|427,655|
|合 计||43,200.00|64,800.00|42,050,616|

（二）募集配套资金
通鼎互联拟向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额拟定为不超过 44,700.00万元，拟用于本次交易的现金对价和支付中介机构费用。本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为通鼎互联第三届董事会第三十四次会议决议公告日，本次募集配套资金的股份发行定价原则为定价发行，发行价格将不低于定价基准日前20个交易日通鼎互联股票交易均价的90%，为 16.02元/股。募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%。
最终发行价格在通鼎互联取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由通
北京市中咨律师事务所 发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见书鼎互联董事会根据股东大会的授权，依据《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
本次配套募集资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套募集资金最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规、规范性文件及通鼎互联公司章程的规定，符合交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，不存在争议纠纷及潜在争议纠纷的情形，合法、有效。
二、本次交易的批准与授权
对于本次交易已经取得的批准和授权，本所律师采取了书面审查的核查方式。
包括但不限于：对本次交易各方的内部决策文件、出具的确认文件进行书面审查。
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）通鼎互联及交易对方、目标公司的批准与授权
1、通鼎互联的批准与授权
（1）2016年 1月 22日，通鼎互联第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司筹划发行股份及支付现金购买资产事项的议案》，同意公司筹划
北京市中咨律师事务所 发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见书本次发行股份及支付现金购买资产事项。
2016年6月7日，通鼎互联第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易的整体方案符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组及不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议〉的议案》、《关于公司与盛建勤、柴建峰、湖州木清投资管理有限公司、湖州集分投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于公司与盛建勤、柴建峰、湖州木清投资管理有限公司、湖州集分投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议〉的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到〈关
北京市中咨律师事务所 发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见书于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》、《关于暂不召开股东大会对本次重组相关事项进行审议的议案》等议案。
2016年 10月 17日，通鼎互联第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整，减少了交易对象及调减募集配套资金。
上述多项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2016年 10月 17日，通鼎互联独立董事就本次交易及其合法性发表了独立意见，同意本次交易。
（2）2016年 11月 2日，通鼎互联召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于确认本次交易方案调整构成重大调整的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》等议案，同时逐项审议了《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，批准了本次交易。
2、交易对方及标的公司的批准与授权
（1）交易对方南海金控的批准和授权
2016年 10月 12日，南海金控的执行董事作出了同意南海金控向通鼎互联转让南海金控持有的百卓网络32.214%的股权，交易对价为34,791.12万元，由通鼎互联以发行股份及支付现金方式予以支付，即同意南海金控与通鼎互联开展资产重组事宜。
2016年10月28日，南海金控临时股东会审议并通过了上述议案。
北京市中咨律师事务所 发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见书（2）百卓网络的批准和授权
①2016年5月 20日，百卓网络召开董事会，审议通过了《关于通鼎互联信息股份有限公司通过向公司 6名股东发行股份及支付现金的方式购买陈海滨等 6名股东合计持有的北京百卓网络技术有限公司100%股权的议案》、《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议>的议案》、《提请召开临时股东会的议案》。
2016年6月6日，百卓网络召开临时股东会，审议并通过了上述议案。
②2016年 10月 12日，百卓网络召开董事会，审议通过了《关于同意天衡会计师事务所（特殊普通合伙）以2016年8月31日为基准日对公司实施审计及其出具的<北京百卓网络技术有限公司2015年度及2016年1-8月财务报表审计报告>（天衡审字（2016）01905号）的议案》、《关于同意中联资产评估集团有限公司以2016年8月31日为基准日对公司全部股权进行评估及其出具的<通鼎互联信息股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购北京百卓网络技术有限公司全部股权项目资产评估报告>（中联评报字[2016]第1601号）的议案》、《关于与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>的议案》、《关于与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议>的议案》、《提请召开临时股东会的议案》。
2016年10月31日，百卓网络召开股东会，审议并通过了上述议案。
（二）中国证监会的核准
2016年 12月 30日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016年第 103次工作会议审核，通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套
北京市中咨律师事务所 发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见书资金事项获得无条件审核通过。
2017年2月 20日，中国证监会下发了《关于核准通鼎互联信息股份有限公司向陈海滨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕244号），核准了本次交易方案，该批复自下发之日起12个月内有效。
经核查，本所律师认为，通鼎互联本次交易已经取得必要的授权和批准且已获得中国证监会的审核批准，与本次交易相关的协议生效条件均已成就，已具备实施本次交易的法定条件，交易各方应按照相关批准和授权实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）本次购买标的资产的实施情况
1、标的资产的过户情况
2017年3月 13日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了百卓网络的股东变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码：91110108773368798H），通鼎互联为其变更后的唯一股东。
本所律师认为，本次交易的资产过户手续已办理完毕，通鼎互联已合法持有百卓网络100%股权。
2、对价支付情况
根据《资产评估报告》、《发行股份及支付现金购买资产协议》，百卓网络100%股权的交易作价为人民币108,000.00万元，其中现金对价的金额占交易总价款的40%，即人民币43,200.00万元。根据通鼎互联提供的款项支付凭证，截至2017年4月5日，本次发行股份及支付现金购买资产中的现金对价已经全部支付完毕。
北京市中咨律师事务所 发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见书3、新增注册资本的验资情况
2017年 3月 23日，天衡会计出具了编号为天衡验字（2017）00032号《通鼎互联信息股份有限公司验资报告》，验证截至 2017年 3月 23日止，发行人已收到陈海滨等6方缴纳的新增注册资本（股本）42,050,616.00元。
经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，通鼎互联合法拥有标的资产的所有权，通鼎互联新增注册资本的验资真实、合法、有效。
（二）本次募集配套资金的实施情况
1、募集配套资金的支付情况
2017年3月 20日，通鼎互联、长江证券向新华基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司发出《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股份股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）及《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。
根据天衡会计于2017年3月23日出具了编号为天衡验字（2017）00032号《通鼎互联信息股份有限公司验资报告》，截至 2017年 3月 23日，长江证券已收到认购对象缴纳的新股认购款共计 446,999,986.35元。
2、新增注册资本验资情况
根据天衡会计于2017年3月23日出具的编号为天衡验字（2017）00032号的《通鼎互联信息股份有限公司验资报告》，截至 2017年 3月 22日止，新华基金管理股份有限公司等3方缴纳的新增出资额446,999,986.35元（其中：
北京市中咨律师事务所 发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见书新增注册资本（股本）27,815,805.00元）汇入长江证券承销保荐有限公司在招商银行上海分行中山支行开立的人民币账户121907384510536账号。2017年3月23日，长江证券承销保荐有限公司将本次发行募集资金扣除本次发行财务顾问费及承销费人民币 7,621,400.00元后的实际募集资金净额 439,378,586.35元汇入公司账户。
截至 2017年 3月 23日止，通鼎互联已收到新增注册资本人民币69,866,421.00元，变更后的注册资本为人民币 1,261,709,144.00元。变更后累计股本为126,170.91万元，占变更后注册资本的100%。
经核查，本所律师认为，通鼎互联本次配套融资的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；认购对象、发行价格、发行数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合《关于核准通鼎互联信息股份有限公司向陈海滨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]244号文）的批复内容。
（三）新增股份登记情况
2017年3月 29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向通鼎互联核发《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000005191）、《上市公司股份未到帐结构表》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年3月29日受理通鼎互联的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。通鼎互联此次购买资产及募集资金非公开发行新股的数量为 69,866,421股（其中限售流通股数量为 69,866,421股）。本次非公开发行后通鼎互联的股份数量为1,261,709,144股。
北京市中咨律师事务所 发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见书经核查，本所律师认为，通鼎互联本次新增股份登记手续已经完成，真实、合法、有效。
四、本次交易协议的生效及履行情况
（一）相关协议的履行情况
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》及《业绩承诺与利润补偿协议》、《业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》的相关约定，截至本法律意见书出具日，上述该等协议的生效条件已全部具备，该等协议已生效并开始履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易双方就股份锁定、业绩承诺及补偿、竞业禁止安排、规范关联交易、避免同业竞争和与本次交易相关事项等方面出具了承诺。上述承诺的主要内容已在《交易报告书》中披露。交易双方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，交易双方已经或正在按照相关承诺履行，未出现违反承诺的行为。
五、关于本次交易的信息批露
根据通鼎互联的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，通鼎互联已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
北京市中咨律师事务所 发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见书六、尚需履行的相关后续事项的合规性
根据本次交易方案及相关法律法规规定，上述手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项有待办理：
（一）通鼎互联就本次交易涉及注册资本变更事宜向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；
（二）本次交易各方尚需继续履行本次交易相关协议的约定及承诺事项；
（三）通鼎互联向深圳证券交易所申请办理新发行股份的上市手续。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）通鼎互联本次交易已获得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件；
（二）本次交易的标的资产已完成过户手续，通鼎互联已合法取得并拥有百卓网络100%的股权；通鼎互联新增注册资本的验资和发行股份的证券登记情况真实、合法、有效；通鼎互联本次配套融资的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定，发行过程确定的认购对象、发行价格、股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合通鼎互联本次配套融资方案、《认购邀请书》的内容以及有关法律法规的规定；
（三）本次交易实施过程中，通鼎互联已履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规的要求；
（四）本次交易相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的协议及各项承
北京市中咨律师事务所 发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见书诺事项，不存在违反协议约定或承诺的情形；
（五）本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
（以下无正文）
北京市中咨律师事务所 发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见书（本页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》的签字页）
北京市中咨律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
林柏楠 张晓森
孙 平
2017年 4月11日