证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2018-020贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于签订《技术转让（专利转让）合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：鉴于新药研制的复杂性、风险性和不确定性，各阶段研究均具有风险性，公司将及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
1、公司通过转让获得的“4位取代的香豆素衍生物及其制备方法和用途”专利所有权存在不能在专利优先权到期前申请进入具体国家专利的可能性风险；
2、本项目存在新药审批的过程中临床试验不能通过及临床实验周期较长的可能性风险，该项目的临床研究将根据批准后的临床实验方案进行，该研究将分为多个阶段，公司将及时对周期时间进行信息披露，每个阶段均存在风险性和重大的不确定性；
3、合同的履行不会对公司目前经营产生重大影响。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”或“丙方”）于 2018年 2月 22日与四川大学（以下简称“甲方”）及陈俐娟（以下简称“乙方”）签订《技术转让（专利转让）合同》（以下简称“合同”）。甲方、乙方将持有的“4位取代的香豆素衍生物及其制备方法和用途”专利所有权转让给丙方，丙方受让该项专利所
有权并支付相应的转让费。双方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国合同法》的规定，达成如下协议，并由双方共同恪守。
根据《公司章程》及公司相关制度的规定，以上合同的签署不需要通过公司董事会及股东大会的审议。本合同的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易对方基本情况
（一）甲方
名称：四川大学
法定代表人：李言荣
住址：四川省成都市人民南路三段 17号
四川大学是教育部直属全国重点大学，是国家布局在中国西部的重点建设的高水平研究型综合大学，其科研实力雄厚，标志性成果不断涌现。学校现有 13个国家重点实验室、国家工程实验室、国家工程技术研究中心及国家地方联合工程实验室等国家级研究基地，4个国家级国际科技合作基地，11个教育部重点实验室和 6个教育部工
程研究中心，3个卫生部重点实验室；有 9个国家人才培养和科学研究及工科基础课程教学基地，8个国家级实验教学示范中心，19个国家级工程实践教育中心，3个国家级虚拟仿真实验教学中心，1个国家级教师教学发展示范中心，1个国家大学生文化素质教育基地，9
个国家级大学生校外实践教育基地，4个教育部人文社会科学重点研
究基地，3个国家药物临床试验机构。
四川大学与本公司不存在关联关系。
（二）乙方
陈俐娟,女,留英博士，博士生导师，四川大学二级教授，四川大学生物治疗国家重点实验室副主任，天然药物研究室主任。长期从事天然药用植物活性成分的分离纯化、结构修饰及天然和小分子靶向药物研发。2006年入选新世纪人才，2011年获四川省学术和技术带头人，2017年获药明康德生命化学奖。
陈俐娟与本公司不存在关联关系。
二、项目简介
公司于 2015年 9月 9日与四川大学华西医院（生物治疗国家重点实验室）和贵州省中国科学院天然产物化学重点实验室签订了《技术开发（合作）合同》。各方共同参与研究开发“抗肿瘤化药 1.1类新药候选药物 GZ50的研究开发”项目，相关公告详见 2015年 9月 10日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
“抗肿瘤化药 1.1类新药候选药物 GZ50的研究开发”项目研究成果涉及专利“4位取代的香豆素衍生物及其制备方法和用途”，甲方、乙方共同拥有专利“4位取代的香豆素衍生物及其制备方法和用途”国内和国际申请号和国际申请日通知书（PCT），具有 PCT专利优先权，已获得国际检索报告，具备创新性、新颖性和工业实用性。
“4位取代的香豆素衍生物及其制备方法和用途”涉及治疗肺癌、
乳腺癌或转移性乳腺癌的化合物专利。目前该项目处于临床前成药性研究阶段。
三、合同主要内容
第一条本合同涉及发明专利所有权转让的专利：
发明名称：4位取代的香豆素衍生物及其制备方法和用途
原申请人：四川大学（甲方）、陈俐娟（乙方）
中国发明专利申请号：201510618234.7
国际申请号：PCT/CN2016/074796
国际申请日：2016年 2月 29日
优先权日：2015年 9月 24日
本专利权的保护范围：详见专利申请说明书和权利要求书
第二条甲方和乙方在本合同生效前实施或许可本项专利的基
本状况：
甲方、乙方共同拥有该专利国内和国际申请号和国际申请日通知书（PCT），具有 PCT专利优先权，已获得国际检索报告，具备创新性、新颖性和工业实用性。可于 2018年 3月 24日前办理进入具体国家（含中国）专利阶段手续。
第三条甲方和乙方转让丙方以如下范围、方式和期限实施本项专利：
1、实施方式：将 201510618234.7中国发明专利申请人和 “PCT/CN2016/074796”国际（PCT）专利申请人变更为“贵州百灵企业集团制药股份有限公司”；
3、实施期限：同专利有效期。
第四条为保证丙方有效实施本项专利，甲方和乙方应向丙方提交
以下技术资料：
1、专利权利要求书和说明书；
2、技术背景材料；
3、技术评价报告和国际专利检索报告。
第五条甲方、乙方的主要义务：
1、甲方和乙方在丙方支付的第一期转让费后十五日内，应共同主动向专利代理事务所提出变更专利申请人的申请；
2、甲方和乙方有权继续研究开发本专利所涉及化合物的成药性，如有实质性进展，优先与丙方合作。
第六条丙方的主要义务：
1、丙方支付该专利的国际和国内转让费总额人民币伍佰万元（￥5,000,000.00元）。
2、专利转让费由丙方分二期支付给甲方和乙方。具体支付方式和时间如下：
（1）第一期转让费于本合同签订后 15日内按甲方、乙方专利确权比例支付人民币叁佰万元整（￥3,000,000.00元），其中支付甲方人民币陆拾万元整（￥600,000.00元），支付乙方人民币贰佰肆
拾万元整（￥2,400,000.00元）；
（2）第二期转让费于收到中国发明专利申请人和 PCT专利申请人变更通知书后 15日内支付甲方和乙方人民币贰佰万元整（￥2,000,000.00元），其中支付甲方人民币肆拾万元整（￥ 400,000.00元），支付乙方人民币壹佰陆拾万元整（￥1,600,000.00元）；
专利申请费以及国内国际专利维护年费等一切与本专利相关的费用；
第七条专利权完整担保条款：
甲方和乙方向丙方保证：在本合同订立时，本专利权不存在如下缺陷：
1、该专利权受物权或抵押权的约束；
2、本专利权的实施受到另一个现有的专利权限制；
3、有专利先用权的存在；
4、有强制许可证的存在；
5、有被政府采取“计划推广许可”的情况；
6、本专利权项下的发明属非法所得。
在本合同订立时，甲方和乙方如果不如实向丙方告知上述权利缺陷，丙方有权拒绝支付转让费。
第八条合同解除
本合同生效后如发生专利权被告无效或不能变更专利申请人的
情况，合同随之解除，丙方不再支付剩余的转让费，已支付的甲方和乙方应以返还；但在专利无效宣告确定之前，丙方已经支付的转让费，甲方和乙方不返还丙方。
第九条成果分享
1、丙方利用本专利说明书所有实施例在中国境内注册申报新药成功并上市销售，需向甲方和乙方支付该产品在中国境内年净销售额（销售收入扣除税费、保险费、运输费、销售折扣的费用）的2.5%
作为甲方和乙方原创权益。支付年限：从产品上市销售第一年到本项
目申请本专利期满当年为止。
2、丙方利用本专利说明书所有实施例在中国以外的国家或地区注册申报新药成功并上市销售，同样需向甲方和乙方支付该项目产品在上市国家或地区年净销售额（销售收入扣除税费、保险费、运输费、销售折扣的费用）的2.5%作为甲方原创权益。支付年限：从产品在
中国以外的国家或地区上市销售第一年到本项目在相应国家或者地
区申请本专利期满当年为止。
3、丙方若把本专利说明书所有实施例许可/出让给中国以外的国家或地区除甲方外的任何一方，所得收益扣除成本甲、乙方与丙方按50% :50%比例分配，甲方和乙方按确权比例进行分配。
第十条后续改进的分享办法
1、甲方和乙方有权对本专利说明书所有实施例以外的化合物开展后续研究开发，产生的技术成果同等条件下优先让与给丙方，具体协议另行约定。若丙方无意开发其它化合物，甲方和乙方有权利在告知丙方的情形下单独开发或者将化合物授权给第三方进行开发，所获收益另行约定；
2、丙方对本专利实施产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新技术/成果的归属，有最终决定权。
四、对本公司的影响
合同的履行符合公司战略发展目标的要求，本次公司通过技术转让获得的“4位取代的香豆素衍生物及其制备方法和用途”专利所有权，有利于提高公司的竞争力和持续盈利能力，对公司的战略布局起
到积极作用。
合同的履行对公司短期财务状况、经营成果不会产生较大影响。
五、备查文件
1、《技术转让（专利转让）合同》
特此公告。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会