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天津长丰律师事务所
关于天津广宇发展股份有限公司
2017年度股东大会的法律意见书
致：天津广宇发展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《规则》”)及证监会、司法部《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《办法》”）等法律、法规和规范性文件及《天津广宇发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，天津长丰律师事务所(以下简称“本所”)受天津广宇发展股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派孙学亮、李晶晶两位律师出席并见证了公司于 2018年 4月 16日在北京信谊酒店会议室召开的 2017年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)。现就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果的合法有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《规则》第五条和《办法》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、2018年 3月 21日，公司于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网上，刊登了《天津广宇发展股份有限公司关于召开 2017年度股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间、地点和审议事项进行了公告（以下统称“会议公告”）。本次股东大会由公司董事会根据 2018年 3月 19日召开的第九届董事会第二十四次会议决议召集。
经本所律师审查，会议公告载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议内容、出席会议人员的资格和出席会议的办法；公告说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利；公告还就股东网络
投票的投票时间、投票程序和投票规则进行了说明。会议公告日期距本次股东大会的召开日期不少于20日。
2、公司董事会对本次股东大会将要审议的所有议案内容进行了充分的披露。
3、公司本次股东大会现场会议于 2018年 4月 16日下午 3时在北京信谊酒店会议室召开，会议由公司董事长周悦刚先生主持。召开的时间、地点和会议内容与会议公告一致。本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东签名、授权委托书和股东网络投票结果统计表，出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共48人，所代表的股份为1，476，814，251股，占公司股份总数的79.29％。
2、出席会议的其他人员
除上述股东、股东代表及委托代理人外，尚有公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师出席了本次股东大会。
经本所律师审查，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于新提案股东的资格
本次股东大会无股东提出新提案的情况。
四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师见证，本次股东大会现场会议对会议公告中所列明的全部审议事项进行了审议，并以记名投票方式逐项表决。
根据现场会议投票和网络投票结果，各项议案最终表决结果如下：
1、《公司2017年度董事会工作报告》；
同意票数：1，476，814，251，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对票数：0，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权票数：0，占出席会议有效表决权股份总数的0%，本项议案获得通过；
2、《公司2017年度监事会工作报告》；
同意票数：1，476，724，251占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；
反对票数：0，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权票数：90，000，占出席会议有效表决权股份总数的0.0061%，本项议案获得通过。
3、《公司2017年度财务决算报告》；
同意票数：1，476，814，251，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对票数：0，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权票数：0，占出席会议有效表决权股份总数的0%，本项议案获得通过；
4、《关于公司2017年度利润分配的预案》；
同意票数：1，476，814，251，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对票数：0，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权票数：0，占出席会议有效表决权股份总数的0%，本项议案获得通过；
5、《关于调整独立董事薪酬的议案》；
同意票数：1，476，814，251，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对票数：0，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权票数：0，占出席会议有效表决权股份总数的0%，本项议案获得通过；
6、《公司2017年年度报告全文及摘要》；
同意票数：1，476，814，251，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对票数：0，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权票数：0，占出席会议有效表决权股份总数的0%，本项议案获得通过；
7、《公司2017年度内部控制自我评价报告》；
同意票数：1，476，814，251，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对票数：0，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权票数：0，占出席会议有效表决权股份总数的0%，本项议案获得通过。
本次股东大会按《公司章程》的规定监票、计票，当场公布表决结果。本次股东大会会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，表决程序及表决结果合法、有效。
五、结论
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定；召集人及出席股东大会的人员资格合法、有效；
股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
本法律意见书一式三份，具有同等效力。
（以下无正文）
天津长丰律师事务所
经办律师：孙学亮、李晶晶
主任：安好
二〇一八年四月十六日
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2018–076皇氏集团股份有限公司
关于公司持股5%以上股东股权将被司法拍卖的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到《北京市第二中级人民法院通知书》[（2017）京02执546号]，通知书的主要内容如下：
“东方证券股份有限公司申请执行李建国公证债权文书一案，上海市黄浦公证处于2017年7月31日作出的（2017）沪黄证执字第96号执行证书，已发生法律效力。本院依法冻结了被执行人李建国名下 58,410,000股“皇氏集团”股票（证券代码002329），并委托中和资产评估有限公司对上述股票进行评估。本院拟于 2018年 8月 15日进行拍卖，拍卖渠道为淘宝网司法拍卖。”经查询，上述股票起拍价 30,069.468万元，保证金 3,000万元，每股约为 5.148元，上述将被拍卖的股份占公司股份总数的6.97%。
本次司法拍卖对公司的正常生产经营不产生影响，公司将持续关注此次拍卖的进展，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告
皇氏集团股份有限公司董事会
二〇一八年七月三十一日
广东大华农动物保健品股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明
广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏集团”）拟以换股吸收合并的方式吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“大华农”或“公司”）。本次换股吸收合并后，温氏集团或其以大华农相关资产、负债、业务、人员、合同等为基础设立的全资子公司将作为接收方承继及承接大华农的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务；大华农将终止上市并注销法人资格。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证券监督委员会上市公司并购重组审核委员会审核。
根据深圳证券交易所关于重大资产重组信息披露的相关要求，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）因公司正在筹划重大事项，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所申请停牌，公司股票自 2014年 12月 29日开市起停牌，并在《停牌公告》中说明：公司接到实际控制人温氏家族通知，实际控制人温氏家族拟筹划涉及公司之重大事项。鉴于有关事项尚存在不确定性，为维护广大投资者的利益，避免对公司股价造成重大影响，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2014年12月 29日开市起停牌，待公司披露相关事项后复牌。停牌期间，公司每五个交易日发布一次《继续停牌公告》。
（二）2015年4月1日，因涉及公司之重大事项达到重大资产重组的标准，公司就重大资产重组事项向深圳证券交易所申请停牌，公司股票于 2015年 4月1日起继续停牌。
（三）停牌期间，公司每五个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》。
（四）停牌期间，公司确定了独立财务顾问，并与独立财务顾问机构签署了保密协议。
（五）停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的相关信息披露文件，财务顾问亦按法规要求出具了财务顾问报告。
（六）公司的独立董事在召开董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对该重大资产重组暨关联交易事项发表了独立意见。
（七）2015年4月23日，公司与温氏集团签订了附生效条件的《广东温氏食品集团股份有限公司与广东大华农动物保健品股份有限公司吸收合并协议》。
（八）2015年4月23日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了公司本次重大资产重组的相关议案。
（九）2015年4月23日，公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组方案出具了核查意见。
（十）截至本说明出具日，本次交易方案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据中国证券监督委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》等相关规定，就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，本公司及全体董事作出如下声
明和保证：
公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
广东大华农动物保健品股份有限公司董事会二〇一五年四月二十七日
证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2017-062深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
关于补选第四届董事会专门委员会委员的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司于 2017年 4月 6日披露了《关于副董事长辞职及补选董事的公告》，叶文新先生因个人原因申请辞去公司副董事长职位，并辞去公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员职务，叶文新先生辞职后不在公司担任任何职务。随后，公司发出《关于 2016年度股东大会增加临时议案暨股东大会的补充通知》并于 2017年 4月 19日召开的公司 2016年度股东大会审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，同意补选王琦蓉女士为公司第四届董事会非独立董事。
为完善公司治理结构，保证董事会各专门委员会的正常运作，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司于2017年4月24日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于补选第四届董事会专门委员会委员的议案》，补选王琦蓉女士担任公司第四届董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员。本次补选完成后，公司第四届董事会各专门委员会人员组成如下：
董事会审计委员会成员为：罗飞、瞿晓心、李文燕，由罗飞先生担任主任委员。
董事会战略委员会成员为：李文燕、柯文明、张美蓉、江黎明、钟志海、瞿晓心、王琦蓉，由李文燕先生担任主任委员。
董事会提名委员会成员为：瞿晓心、古群、罗飞、李文燕、张美蓉，由瞿晓心女士担任主任委员。
董事会薪酬与考核委员会成员为：古群、瞿晓心、罗飞、李文燕、王琦蓉，由古群女士担任主任委员。
特此公告
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司二〇一七年四月二十五日
证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2014-68中化岩土工程股份有限公司
关于使用部分超募资金购置施工机械设备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次临时会议及第二届监事会第十八次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金购置施工机械设备的公告》，现将有关事项公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]22号文核准，公司向社会公众公开发行人民币股票（A股）16,800,000股，股票面值为人民币 1.00元，本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，股票发行价格为每股人民币 37.00元，应募集资金为人民币 621,600,000.00元，扣除发行费用 48,190,906.22元后，实际募集资金净额 573,409,093.78元。募集资金已于 2011年1月24日全部到位，并经中审国际会计师事务所有限公司于2011年1月24日出具中审国际验字[2011]第01020051号验资报告验证确认。
二、拟购置施工机械设备基本情况
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|-|-|-|-|
|设备名称|单位|数量|合价（万元）|
|摊铺机|台|2|290.00|
|压路机|台|3|216.80|
|搅拌站|台套|3|204.30|
|装载机|台|1|198.00|
|组合夯锤|吨|150|112.50|
|平地机|台|1|50.50|
|合计|||1072.10|

三、资金筹措和实施期限
资金来源为超募资金。预计实施期限为一年。
四、购置施工机械设备必要性
因公司业务增长，现有机械设备不能满足主营业务项目实施的需求。此次购置摊
铺机等机械设备，将扩大生产能力，提高公司业务竞争力和经济效益。
五、相关审批和核准程序
1、董事会审议情况
2014年8月1日，公司第二届董事会第二十四次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金购置施工机械设备的议案》，同意公司使用超募资金 1072.10万元购置施工机械设备。
独立董事对上述议案发表了独立意见，同意公司使用超募资金人民币 1072.1万元购置施工机械设备。
2、监事会审议情况
2014年8月1日，公司第二届监事会第十八次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金购置施工机械设备的议案》。
监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为满足主营业务项目实施的需求，公司拟使用超募资金 1,072.10万元购置施工机械设备，以扩大公司生产能力，提高公司竞争力和经济效益。本次购置设备预计实施期限不超过一年。本议案符合维护公司发展利益的需要，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，并严格履行了必要的决策程序。同意公司使用1072.10万元超募资金购置施工机械设备。
3、保荐机构核查意见：
公司本次以部分超募资金购置施工机械设备事宜，已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。公司本次以部分超募资金购置施工机械设备行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。保荐机构同意公司实施上述事项。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第二十四次临时会议决议
2、公司第二届监事会第十八次临时会议决议
3、公司独立董事的独立意见
4、保荐机构的保荐意见
特此公告。
中化岩土工程股份有限公司
董事会
2014年8月1日
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2019-131无锡先导智能装备股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行结果公告
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“发行人”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2309号文核准。中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）为本次发行的保荐机构（主承销商）。本次发行的可转债简称为“先导转债”，债券代码为“123036”。
本次发行的可转债规模为 100,000万元，每张面值为人民币 100元，共计 1,000万张，按面值发行。本次公开发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2019年 12月10日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统向社会公众投资者发行。
一、本次可转债原股东优先配售结果
本次发行原股东优先配售的缴款工作已于2019年 12月11日（T日）结束，原股东共优先配售先导转债 6,632,015张，总计 663,201,500.00元，占本次发行总量的66.32%。
（一）因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售的原股东优先配售结果
发行人因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售的原股东有效认购数量为 460,529,900元（4,605,299张）；最终向上述原股东优先配售的先导转债总计为460,529,900元（4,605,299张），占本次发行总量的46.05%，配售
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2019-131比例为100.00%，具体情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|||有效认购数量||
|序号|证券账户名称||实际获配数量（张）|
|||（张）||
|1|无锡先导电容器设备厂|492,146|492,146|
|2|拉萨欣导创业投资有限公司|3,109,173|3,109,173|
|3|上海元攀企业管理合伙企业（有限合伙）|1,003,980|1,003,980|
|合计||4,605,299|4,605,299|

（二）其他原股东优先配售结果
根据深交所提供的网上优先配售数据，最终向发行人其他原股东优先配售的先导转债为202,671,600元（2,026,716张），约占本次发行总量的20.27%，配售比例为100.00%。
二、本次可转债网上认购结果
本次发行原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）的网上认购缴款工作已于2019年 12月13日（T+2日）结束。主承销商根据深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，对本次可转债网上发行的最终认购情况进行了统计，结果如下：
1、网上投资者缴款认购的可转债数量（张）：3,345,658
2、网上投资者缴款认购的金额（元）：334,565,800
3、网上投资者放弃认购的可转债数量（张）：22,322
4、网上投资者放弃认购金额（元）：2,232,200
三、主承销商包销情况
根据承销团协议约定，本次网上投资者放弃认购的可转债数量全部由保荐机构（主承销商）包销。此外，《无锡先导智能装备股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》中规定向原股东优先配售每1张为 1个申购单位，网上申购每10张为 1个申购单位，因此所产生的余额5张由主承销商包销。保荐机构（主承销商）包销数量合计为22,327张，包销金额为2,232,700元，包销比例为0.22%。
2019年 12月17日（T+4日），保荐机构（主承销商）将依据承销协议将可
转债认购资金划转至发行人，由发行人向中国结算深圳分公司提交债券登记申请，
将包销的可转债登记至主承销商指定证券账户。
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2019-131四、主承销商联系方式
投资者对本公告所公布的发行结果如有疑问，请与本次发行的主承销商联系。
具体联系方式如下：
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
联系电话：010-6083 7682
联系人：股票资本市场部
发行人：无锡先导智能装备股份有限公司保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 2019年 12月17日
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2019-131（此页无正文，为《无锡先导智能装备股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》盖章页）
发行人：无锡先导智能装备股份有限公司年 月 日
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2019-131（此页无正文，为《无锡先导智能装备股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》盖章页）
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司年 月 日
广州杰赛科技股份有限公司独立董事
独立董事对第四届董事会第四十六次会议相关事项的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，我们作为广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，谨对以下事项发表事前认可意见：
一、关于变更会计师事务所的事前认可意见。
根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》，签字注册会计师连续为该公司提供审计服务的期限（含上市前与上市后），不得超过五年。
由于公司目前聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务已满五年，因此，提议变更会计师事务所，并聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙），同意提交公司董事会审议。
二、独立董事关于2017年度日常关联交易追认及2018年度日常关联交易预
计的独立意见。
我们作为公司的独立董事，对公司提交的《关于2017年度日常关联交易追认及2018年度日常关联交易预计的议案》对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司2017年度日常关联交易及2018年度预计发生的日常关联交易事项系公司日常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，有利于公司持续、良性发展。同意公司关于2017年度日常关联交易追认及2018年度日常关联交易预计的议案提交公司董事会审议。
三、关于与中国电子科技财务有限公司续签《金融服务协议》的议案的事
前认可意见。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，我们作为公司的独立董事，审阅了公司提交的《金融服务协议》。对照相关法律、
法规进行了认真审查，认为公司签订的《金融服务协议》遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性，相关风险评估报告和风险处置预案能有效规避风险。上述关联交易协议主要条款符合相关规定，同意提交公司董事会审议。
独立董事签名：
刘汝林 陈学道
高圣平 卢锐
2018年4月13日
上海安诺其集团股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告——张惠强
各位董事：
作为上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人是2014年8月4日起担任公司第三届董事会独立董事一职，任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2014年度履行职责情况向各位董事汇报如下：
一、参加会议情况
2014年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。
公司2014年度共召开了八次董事会，二次股东大会。自本人2014年8月4日任职以来，亲自出席了三次董事会，一次股东大会。2014年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对每次董事会上的各项议案进行了认真审议，认为这些议案没有损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投赞成票，无反对票及弃权票。
二、发表独立意见情况
报告期内，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
1、2014年8月4日在公司第三届董事会第一次会议上，发表关于公司聘任高级管理人员的独立意见。
2、2014年12月8日在公司第三届董事会第三次会议上，发表关于公司注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权、对首次授予及预留的股票期权数量、首次授予股票期行权价格以及预留部分限制性股票数量进行调整、授予预留股票期权与限制性股票的相关事项、公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁及向控股子公司提供财务资助的独立意见。
三、对公司进行现场调查的情况
2014年度，本人多次到公司进行现场调查和了解，重点对公司战略目标实施情况、产品的市场情况、新产品研发情况、内部控制制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了解；通过电话和邮件，与公司董事会秘书及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常经营情况，并提出合理化建议。
四、在保护投资者权益方面所作的工作
1、对公司内部控制的关键环节进行重点监督和查询。报告期内，对关联交易、非经营性资金占用、担保、募集资金管理、子公司的管控、重大项目进展等事项进行了认真的查询，必要时均发表了独立意见和专项说明，积极有效的履行了自己的职责，保护投资者权益。
2、对公司信息披露工作的监督。报告期内公司能够严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司的《信息披露事务管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。
五、担任董事会各专门委员会的工作情况
本人作为第三届董事会战略委员会委员，2014年按照公司《董事会战略委员会委议事规则》，在任职期内，战略委员会没有召开会议。
六、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上是本人2014年度履行职责情况汇报。2015年本人将继续本着诚信和勤勉的精神，加强对公司业务的学习和沟通，依法履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
最后，对公司董事会、经营班子和相关人员在本人履职过程中给予的积极有效配合和支持表示敬意和衷心感谢。同时衷心希望公司在新的一年里能够开拓创新、再创佳绩，以更加优异的业绩回报广大股东。
独立董事：张惠强二〇一五年三月十二日
证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2014—002无锡百川化工股份有限公司
关于证券事务代表辞职的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡百川化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年1月18日收到公司证券事务代表赵昕怡先生的书面辞职报告,赵昕
怡先生因个人原因申请辞去公司证券事务代表职务,辞职后将不再担任本公司其他职务。
根据法律、法规、规范性文件的有关规定,公司董事会同意其辞职申请,辞职报告自送达董事会之日起生效。公司对赵昕怡先生在任职期间为公司所做的贡献表示感谢。
特此公告。
无锡百川化工股份有限公司董事会 2014年 1月 20日
证券代码：200512 证券简称：闽灿坤B 公告编号：2015-018厦门灿坤实业股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常情况：
本公司股票“闽灿坤B”(证券代码：200512)，已连续三个交易日(2015年5月14日至5月18日)日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，属于股票交易异常波动。
二、关注、核实情况说明：
1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
3、近期，公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。
4、经查询，公司控股子公司漳州灿坤实业有限公司拟收购灿坤先端智能100%
股权暨关联交易事项，目前香港全资子公司“奥升投资有限公司”正在办理商业登记手续。公司将视该项目办理进度及时履行相应的信息披露义务。除此之外，控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。
5、经查询，公司控股股东EUPA INDUSTRY CORPORATIONLIMITED（优柏工业有限公司，本次减持前持有公司股票25,633,718股，持股比例为13.83%）于2015年5月18日减持200,000股(减持比例占公司总股本的0.108%)，卖出价格为每股HKD12.91元。除此之外，其他控股股东和实际控制人未买卖公司股票。
三、不存在应披露而未披露信息的声明：
本公司董事会确认，除以上说明外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示：
1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、公司郑重提醒广大投资者：“《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。”
特此公告。
厦门灿坤实业股份有限公司董事会2015年5月18日
关于控股股东部分股权解除质押的公告证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2019-037山东益生种畜禽股份有限公司
关于控股股东部分股权解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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|-|
|山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年|
|04 月 18 日接到控股股东、实际控制人曹积生先生通知，曹积生先生|
|质押给安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）及东北证券|
|股份有限公司（以下简称“东北证券”）的部分股权已解除质押，现|
|将有关事宜公告如下：|

一、股东股份解除质押的基本情况
1、股东股份本次解除质押基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数|质押开始日期|质押解除日期|质权人|本次解除质押占其所持股份比例|
|曹积生|是|6,630,000|2016-11-17|2019-04-17|安信证券|2.759%|
|曹积生|是|1,360,000|2017-05-03|2019-04-17|安信证券|0.566%|
|曹积生|是|3,060,000|2017-11-28|2019-04-17|安信证券|1.274%|
|曹积生|是|3,024,980|2018-02-06|2019-04-17|安信证券|1.259%|
|曹积生|是|3,400,000|2018-11-13|2019-04-17|安信证券|1.415%|
|曹积生|是|81,108|2017-06-14|2019-04-17|东北证券|0.034%|
|曹积生|是|4,861|2017-06-29|2019-04-17|东北证券|0.002%|
|曹积生|是|1,416,047|2018-02-06|2019-04-17|东北证券|0.589%|
|曹积生|是|4,030,781|2018-06-15|2019-04-17|东北证券|1.678%|
|曹积生|是|2,495,094|2018-06-29|2019-04-17|东北证券|1.038%|

关于控股股东部分股权解除质押的公告
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|-|-|-|-|-|-|-|
|曹积生|是|3,523,104|2018-06-29|2019-04-17|东北证券|1.466%|
|曹积生|是|5,049,229|2018-12-28|2019-04-17|东北证券|2.101%|
|曹积生|是|533,206|2018-12-28|2019-04-17|东北证券|0.222%|
|曹积生|是|1,822,131|2018-12-28|2019-04-17|东北证券|0.758%|
|合 计|——|36,430,541|——|——|——|15.162%|

2、股东股份累计被质押情况
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|-|
|截至本公告披露日，曹积生先生持有公司股份 240,275,252 股，|
|占公司股份总数的 41.89%。截至本公告披露日，曹积生先生累计质|
|押所持有的公司股份 178,359,906 股，占其所持有公司股份的|
|74.23%，占公司股份总数的 31.10%。|

二、备查文件
证券质押明细表。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司董事会
股票代码：002067 股票简称：景兴纸业 公告编号：临2016-027浙江景兴纸业股份有限公司
五届监事会十六次会议决议公告
本公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2016年 8月 12日向全体董事发出了召开五届十六次监事会会议的通知，公司五届十六次监事会于 2016年8月19日以通讯表决的形式召开。应参与表决的监事为3人，实际参与表决的监事 3人。会议符合《公司法》及本公司章程的相关规定，会议合法有效。会议审议并以全票赞同通过以下议案：
一、以 3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
公司拟将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益。另外募集资金投资项目已竣工投产，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形；符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
因此，监事会同意将节余募集资金永久补充流动资金，并提交股东大会审议。
特此公告。
浙江省景兴纸业股份有限公司监事会二〇一六年八月二十日
证券代码：300453 证券简称：三鑫医疗 公告编号：2017-038
江西三鑫医疗科技股份有限公司
2017年半年度报告披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公司 2017年半年度报告全文及摘要已于 2017年 8月 26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露，敬请投资者注意查阅！
2017年 8月 25日，江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2017年半年度报告全文及摘要>的议案》。为使投资者全面了解本公司的财务状况、经营成果及未来发展规划，公司《2017年半年度报告全文及摘要》于 2017年 8月 26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
敬请投资者注意查阅。
特此公告
江西三鑫医疗科技股份有限公司董事会
证券代码：300560 证券简称：中富通 公告编码：2016-022
中富通股份有限公司
2016年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议；
3、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议事项的参与度，本次股东大会对中小投资者进行单独计票，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
一、会议召开的情况
1、会议通知情况
中富通股份有限公司（以下简称“公司”）召开2016年第三次临时股东大会的通知已于2016年12月6日在中国证监会指定信息披露网站刊登公告（公告编号：2016-018）。
2、召开和出席情况
公司 2016年第三次临时股东大会由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年 12月 22日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2016年 12月 21日15：00至 2016年 12月22日15：00期间的任意时间。本次会议由公司董事长陈融洁先生主持。现场会议于2016年12月22日（星期四）下午14：30在福建省福州市北环西路 118号美伦华美达酒店四楼志远厅召开。
本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共 10人，代表公司有表决权的股份51,595,000股，占公司有表决权股份总数的73.5810%，其中：
（1）出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表共计 1人，代表公司有表决权的股份36,820,000股，占公司有表决权股份总数的52.5100%；
（2）网络投票的股东共计 9人，代表公司有表决权的股份 14,775,000股，占公司有表决权股份总数的21.0710%。
4、公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员、见证律师等列席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式审议了以下议案并形成如下决议：：
1、审议通过《关于变更募投项目实施方式的议案》；
表决结果：同意51,590,500股，占出席会议所有股东所持股份的99.9913%％；
反对4,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0087%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：
同意5,600,500股，占出席会议中小股东所持股份的99.9197％；反对4,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0803％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》；
表决结果：同意51,594,500股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990%；
反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：
同意 5,604,500股，占出席会议中小股东所持股份的99.9911％；反对 500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0089％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、审议通过《公司章程（2016年 12月修订）》；
表决结果：同意51,594,500股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990%；
反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：
同意 5,604,500股，占出席会议中小股东所持股份的99.9911％；反对 500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0089％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、审议通过《股东大会议事规则（2016年 12月修订）》；
表决结果：同意51,594,500股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990%；
反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：
同意 5,604,500股，占出席会议中小股东所持股份的99.9911％；反对 500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0089％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5、审议通过《董事会议事规则（2016年12月修订）》；
表决结果：同意51,594,500股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990%；
反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：
同意 5,604,500股，占出席会议中小股东所持股份的99.9911％；反对 500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0089％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6、审议通过《监事会议事规则（2016年12月修订）》。
表决结果：同意51,594,500股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990%；
反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：
同意 5,604,500股，占出席会议中小股东所持股份的99.9911％；反对 500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0089％；弃权 0股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
以上第2、3项议案为特别决议议案，获得了出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上同意；其余议案均为普通决议议案，获得了出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意；以上议案表决结果均为通过。
三、律师出具的法律意见
公司聘请北京国枫律师事务所潘继东、郭昕律师见证会议并出具法律意见书。
该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1.中富通股份有限公司2016年第三次临时股东大会会议决议；
2.北京国枫律师事务所出具的《关于中富通股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
中富通股份有限公司董事会
证券代码：300066 证券简称：三川智慧 公告编号：2018-029三川智慧科技股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月11日以电子邮件、传真、当面送达等方式向全体董事发出召开第五届董事会第十二次会议通知，会议于2018年5月18日在公司办公楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事李汉国、夏敏仁、刘文君以通讯方式出席了本次会议。公司监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李建林先生主持。
会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体董事审议，会议表决形成以下决议：
一、审议通过《关于转让鸿景高新全部股权的议案》
2017年4月，公司以人民币1,020万元认购鸿景高新技术股份有限公司（以下简称“鸿景高新”）定向发行的股份300万股。现因其长期发展战略和发展规划调整，拟终止新三板挂牌。为提升公司资产运营效率，保持资产的流动性，优化公司资产及资源配置，公司依照相关规定拟要求其控股股东鸿盛思源控股集团有限公司对公司所持有的鸿景高新股份予以回购。回购价为公司认购价人民币
1,020万元加每年10%的收益。收益计算时间从公司认购款支付时起，至股份转让款付清时止。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
《关于转让鸿景高新全部股份的公告》详见证监会指定的创业板信息披露网站。
特此公告。
三川智慧科技股份有限公司董事会二〇一八年五月二十一日
博深工具股份有限公司独立董事
关于关联交易事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《博深工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《博深工具股份有限公司独立董事制度》等有关法规、制度的规定，作为博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，经审阅公司提交第四届董事会第二十次会议审议的《关于预计 2018年度与青岛瑞克尔新材料科技有限公司日常关联交易事项的议案》，我们认为：
该事项为子公司日常经营活动所需，交易事项定价公允，交易公平、公正，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。该事项的审议表决程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》关于关联交易的相关要求。我们同意本次关联交易事项。
独立董事：李志宏、王春和、刘淑君、韩志国
二〇一八年八月十七日
证券代码：300487 证券简称：蓝晓科技 公告编号：2018-051西安蓝晓科技新材料股份有限公司
关于申请银行贷款并提供抵押、质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月22日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于申请银行贷款并提供抵押、质押的议案》，现就资产抵押、质押向银行申请贷款的相关事宜公告如下：
一、资产抵押质押情况概述：
长期以来，公司以自有资金发展，资产负债率较低。2018年，公司业务快速发展，其中高陵产业园建设、蒲城新材料园建设、藏格锂业1万吨碳酸锂设备项目和锦泰锂业 3000吨碳酸锂设备及运营项目等（具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的各项公告）对资金需求量较大，面临短期资金周转压力。
为满足发展资金需要，公司拟以部分土地、外币存单等资产抵押和质押，向中国民生银行等银行申请银行贷款，并由公司控股股东、实际控制人寇晓康先生、高月静女士提供连带保证担保，最终贷款金额、期限等以银行审批为准。具体使用金额将根据自身运营的实际需求确定，董事会授权董事长签署上述申请贷款及资产抵押、质押事项的相关法律文件。
本次抵押土地的账面价值合计为 59,858,535.99元，质押美元存单金额累计不超过 30,000,000.00美元，用于抵押、质押的资产价值单笔金额未超过最近一期经审计净资产的10%，合计不超过最近一期经审计净资产的30.59%（以2018年3月31日汇率计算）。
二、审批决策程序
公司与中国民生银行及其他银行不存在关联关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该议案已经第三届董事会第六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
三、对公司的影响及存在的风险
本次公司向银行申请贷款并提供抵押、质押事宜符合公司日常业务经营的需
要，有利于公司持续健康发展，符合公司及全体股东整体利益。
公司将根据实际资金需求，与银行签订贷款相关合同，尚存在不确定性，同时上述抵押资产存在因公司未能偿还相应贷款导致所有权变更的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
第三届董事会第六次会议决议
特此公告。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司董事会2018年6月25日
中银国际证券股份有限公司
关于通化金马药业集团股份有限公司
本次资产重组前 12个月内购买、出售资产的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定报经中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
中银国际证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中银国际证券”）作为通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“通化金马”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，对上市公司本次重组前十二个月购买、出售资产的情况进行了核查。
截至本核查意见出具之日，上市公司在最近十二个月内重大资产交易的情况如下：
一、设立全球健康产业投资基金
通化金马与控股股东北京晋商联盟投资管理有限公司（以下简称“北京晋商”）于 2017年 10月 26日共同签署《关于共同投资设立全球健康产业投资基金之合作协议》，拟成立全球健康产业投资基金（以下简称“全球健康产业投资基金”或“基金”），作为公司进行先进医药研发制造、医疗服务、精准医疗、康复保健等健康产业产业链布局的平台。全球健康产业投资基金募集资金总规模不超过 77.6亿元人民币，其中北京晋商或北京晋商下属子公司首期认缴出资 10亿元人民币，公司或公司下属子公司首期认缴出资5亿元人民币，北京晋商负责在上述基金总规模范围内引入其他后续投资人。基金成立后，根据基金投资项目的资金需要和基金的融资情况，北京晋商或北京晋商下属子公司可以在不超过 8亿元人民币范围内向基金进行增资，公司或公司下属子公司可以在不超过2亿元
人民币范围内向基金进行增资。
2017年 10月 26日，通化金马第九届董事会 2017年第七次临时会议审议通过了《关于与控股股东共同投资设立全球健康产业投资基金暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同意意见。2017年11月13日，通化金马 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于与控股股东共同投资设立全球健康产业投资基金暨关联交易的议案》。
二、增资上海诗健生物科技有限公司
2017年 11月 19日，公司第九届董事会 2017年第十次临时会议审议通过了《关于对上海诗健生物科技有限公司增资的议案》。通化金马与上海诗健生物科技有限公司（以下简称“诗健生物”）共同签署了《上海诗健生物科技有限公司增资协议》、《上海诗健生物科技有限公司增资协议之补充协议》，通化金马拟对诗健生物增资3,000万元，增资完成后，通化金马将持有诗健生物20.96%的股权。本次对外投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，上述事项在公司董事会权限内，无须提交股东大会审议批准。
三、收购江西丰马医药有限公司
通化金马于2018年3月 13日与江西丰马医药有限公司的全体股东（以下简称“江西丰马”）签署了《股权转让协议书》。通化金马以 190万收购江西丰马全体股东持有其100%的股权。根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易事项的批准权限在公司总经理审批权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需征得债权人同意和其他第三方同意。
四、收购安阳市源首生物药业有限责任公司
51%股权；圣泰生物拟以自有资金人民币54,165,629元收购上述交易对方持有的源首生物49%股权。本次收购完成后，源首生物将成为通化金马全资下属公司并纳入公司合并财务报表范围内。2018年5月4日，通化金马召开第九届董事会2018年第四次临时会议，审议通过了《关于全资下属公司共同收购安阳市源首生物药业有限责任公司100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、受让及增资北京民康百草医药科技有限公司
2018年6月15日，通化金马与北京民康百草医药科技有限公司（以下简称“民康百草”）及其全部股东肖绪勇、刘云涛以及非关联自然人张琦共同签署了《通化金马药业集团股份有限公司、张琦与肖绪勇、刘云涛及北京民康百草医药科技有限公司之投资合作协议》，公司出资480万元受让肖绪勇持有的民康百草3%股权，并出资3,968万元对民康百草增资。民康百草的股东肖绪勇、刘云涛自愿放弃本次股权转让及增资的优先认购权。本次受让及增资完成后，公司将持有民康百草22.24%的股权。
2018年6月15日，公司第九届董事会2018年第七次临时会议审议通过了《关于对外投资收购股权并增资的议案》。本次对外投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，上述事项在公司董事会权限内，无须提交股东大会审议批准。
六、收购北大世佳科技开发有限公司
2018年9月11日，公司与晋商联盟控股股份有限公司（以下简称“晋商联盟”）签署《股权转让合同》，公司拟以自有资金2,872.194万元收购晋商联盟持有的北大世佳科技开发有限公司（以下简称“北大世佳”）60%股权（对应注册资本合计为1,500万元）。本次交易完成后，公司将持有北大世佳60%的股权，成为北大世佳的控股股东。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，北大世佳系晋商联盟的控股子公司，晋商联盟为持有公司4.37%股权的第二大股东，且晋商联盟法定代表人李建国先生为公司第九届董事会董事长，故本次收购北大世佳60%股权事项
构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第九届董事会2018年第十三次临时会议于2018年9月11日审议通过了《关于收购北大世佳科技开发有限公司60%股权暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同意意见。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成借壳。
除上述资产购买、出售情况及本次重大资产重组所涉及交易外，上市公司在最近12个月内未发生其他重大购买、出售的交易行为。
经核查，本独立财务顾问认为：
本次重大资产重组前12个月上市公司不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的行为，上述通化金马在本次重组前十二个月内购买、出售的资产与本次资产重组收购资产不属于同一或者相关资产，且为相互独立交易，无需纳入本次交易的累计计算的范围。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于通化金马药业集团股份有限公司本次资产重组前12个月内购买、出售资产的核查意见》之盖章页）
中银国际证券股份有限公司（盖章） 2018年11月29日