信永中和会计师事务所
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Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190关于对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（160961号）关于《长江润发机械股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会向长江润发机械股份有限公司发出的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160961号）（以下简称反馈意见）提出的问题，我们按照反馈意见要求执行了核查及整理工作，现对相关事项回复如下：
问题1．申请材料显示，本次交易中，上市公司拟向长江投资、杨树恒康、华安资管等特定投资者发行股份募集配套资金不超过 12亿元，主要用于抗感染系列生产基地建设、卢立康唑系列生产车间建设等项目。本次交易采用收益法对长江医药投资进行评估，长江医药投资主营产品卢立康唑乳膏2016年至2020年预计营业收入分别为838万元、3504万元、6255万元、9006万元、9006万元。请你公司：1）结合上市公司重组后的财务状况、经营现金流、资产负债率、融资渠道、授信额度等，补充披露本次募集配套资金的必要性。2）补充披露本次交易以锁价的方式发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响，是否存在损害中小股东权益的行为。3）补充披露收益法评估现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：关于上市公司本次募集配套资金的必要性，有以下几个方面的原因：
（1）财务状况
根据上市公司的合并资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，截至2015年12月31日，本次交易完成前后上市公司资产和负债情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动金额|
|142,253.95|409,486.41|267,232.46|

||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动金额|
|54,148.95|84,148.95|30,000.00|
|88,105.00|325,337.46|237,232.46|

根据本次交易方案，上市公司募集资金 120,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于支付现金对价 30,000.00万元、支付中介费用 3,000.00万元后，其余全部用于抗感染系列生产基地建设项目、复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目等本次募投项目。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司总资产规模将从 142,253.95万元上升到 409,486.41万元，增长187.86%，上市公司的资产、负债、收入和利润规模将得到较大幅度的提升，经营中对营运资金的需求、因固定资产投资建设或改造支出及研发项目等活动增加对资金的需求也将提高。
截至 2015年 12月 31日，上市公司合并财务报表的货币资金余额为 19,488.71万元，其中，扣除IPO募集资金及受限货币资金后余额为13,793.75万元，现有货币资金需优先满足日常经营活动所需，无法满足本次交易及募集资金投资项目的资金需求；截至 2015年 12月 31日，上市公司合并财务报表短期借款、一年内到期的非流动负债等借款约为42,055.86万元，远超于可以动用的货币资金余额，但若继续增加借款，上市公司将面临较大的还款压力且财务风险增加。因此，上市公司现有货币资金不能满足本次募投项目的资金需求。
截至 2015年 12月 31日，标的资产模拟合并财务报表的货币资金余额为 43,082.36万元，这些资金除了保障企业现有业务正常经营所需外，还计划在上海益威生产基地、海灵化药FC8车间土建及设备采购等已有项目方面继续投入资金约4.17亿元，因此，标的公司货币资金余额无法用于本次募投项目。
（2）经营活动产生的现金流量
根据上市公司合并现金流量表和标的资产的合并现金流量表，2015年度上市公司和标的资产的经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
||
|-|
|上市公司|
|109,330.02|
|108,272.47|
|1,057,55|

2015年，上市公司原有业务经营活动产生的现金净流量为1,057.55万元，其不足以满足本次交易和募投项目的资金需要，也无法给拟投资的募投项目提供资金补充；标的资产的经营活动现金净流量较大，但随着本次交易完成后，标的资产经营规模的扩大，其经营活动现金净流量主要用于满足未来经营活动对资金的需求，不能满足募投项目的资金需求。
（3）资产负债率
截至2015年12月31日，上市公司资产负债率为38.06%，备考合并财务报表显示资产负债率为20.55%，本次交易完成后，上市公司总资产和净资产将得到较大幅度提升。
假设上市公司通过债务融资取得资金用于募投项目，上市公司资产负债率（备考合并）将提升至49.85%，同时将增加上市公司的利息支出，对上市公司的盈利能力产生较大影响。通过发行股份募集配套资金的方式完成本次交易，有利于提升公司盈利能力。
（4）融资渠道与授信额度
除发行股份募集配套资金的权益性融资外，上市公司融资渠道还包括商业银行贷款及融资租赁等债务性融资。截至2016年5月31日，上市公司累计获得银行授信4.8亿元人民币，已使用额度 2.95亿元人民币，剩余额度不足以满足募投项目的资金需求。
若上市公司通过自有资金和银行借款等融资方式取得资金，上市公司将承担较高的财务费用和较大的财务风险，亦会给公司正常经营活动资金带来压力。
通过上述分析可以看出，上市公司本次募集配套资金是必要的。
问题11．申请材料显示，2014年、2015年长江医药投资向东邦药业采购金额分别为19,766.85、30,661.78万元，分别占当年总采购额41.27%、57.32%，主要采购产品为拉氧头孢钠中间体。请你公司：1）结合东邦药业的研发能力、市场竞争力、同行业公司的采购情况、长江医药投资主要产品拉氧头孢钠的生产工艺，补充披露长江医药投资主要向东邦药业采购拉氧头孢钠中间体的原因及合理性，并重点提示单一供应商依赖风险。2）补充披露东邦药业与海灵化药、新合赛、贝斯特原实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是否存在关联关系或者除关联关系以外的其他关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）长江医药投资主要向东邦药业采购拉氧头孢钠中间体的原因及合理性：
在审计过程中，通过与长江医药投资负责经营及采购的相关人员沟通，我们了解到：
拉氧头孢钠原料药原由日本厂商独家供应，为防范单一供应商风险，海灵化药与东邦药业进行合作开发，并于2012年具备了一定的生产能力。2012年起，海灵化药在以使用日本厂商供应拉氧头孢钠原料药为主的基础上，开始小规模地向东邦药业采购拉氧头孢钠原料药中间体并自行生产拉氧头孢钠原料药。
2014年下半年，因日本市场变化及环境保护因素日本厂商不再供货后，海灵化药需要寻求新的供应商，基于前期合作开发的背景，加之与东邦药业近几年保持着良好的业务合作关系，长江医药投资对东邦药业提供的产品质量更有把握，因此海灵化药选择了东邦药业作为拉氧头孢钠原料药中间体的供应商。
基于上述原因，长江医药投资2014年、2015年采购拉氧头孢钠中间体的主要供应商为东邦药业，是基于多年来的实际业务需要形成的供销关系。
（2）对于东邦药业与海灵化药、新合赛、贝斯特原实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是否存在关联关系或者除关联关系以外的其他关系，我们执行了以下核查程序：
1）通过查询企业信用信息公示系统，并与东邦药业及其控股股东的沟通确认，东邦药业股东为浙江东亚药业股份有限公司（以下简称‘东亚药业’），东亚药业的股东情况如下：
||
|-|
|股东名称|
|池正明|
|池骋|
|何小鹏等12位自然人|
|台州市瑞康投资（合伙企业）有限公司|

合计 100.00
2）我们取得了海灵化药、新合赛、贝斯特原实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的名单；
3）对东邦药业董事长池正明先生进行电话访谈，确认其本人与海灵化药、新合赛、贝斯特原实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系或者除关联关系以外的其他关系；
原实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系或者除关联关系以外的其他关系；
5）取得海灵化药、新合赛、贝斯特原实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与东邦药业不存在关联关系或者除关联关系以外的其他关系的承诺函。
通过执行上述程序，我们认为，东邦药业与海灵化药、新合赛、贝斯特原实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系或者除关联关系以外的其他关系。
问题12．申请材料显示，贝斯特作为贸易平台，其主要业务为研发项目投资、原料的进口与销售，2014年贝斯特的营业收入、净利润分别为 16185万元、12568万元，净利率为78%。2015年贝斯特的营业收入、净利润分别为 746万元、3897万元，净利率为522%。请你公司：1）结合贝斯特的主营业务，补充披露贝斯特 2014年、2015年净利率的合理性。2）补充披露贝斯特2015年营业收入、净利润变化的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
基于香港与外方结算的便利性的考虑，海灵化药原股东于 2009年在香港成立贝斯特作为持股及贸易平台主要负责原料采购供应，并在境内设立海灵化药、新合赛进行生产、销售。贝斯特作为贸易平台， 2014年从日本进口注射用拉氧头孢钠原料药、卢立康唑原料药并供应至海灵化药，2015年因日本供应商停止供应拉氧头孢钠原料药，贝斯特不再进口该原料药，调整为国内采购，贝斯特2015年仅从日本进口卢立康唑原料药。
（1）贝斯特2014年、2015年净利率的合理性
贝斯特2014年度、2015年度利润表情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|746.00|
|341.95|
|3,615.96|
|17.76|
|7,500.00|
|4,270.33|

||
|-|
|2015年度|
|373.38|
|3,896.95|
|522.38%|

从上表可以看出，贝斯特每年的利润主要来源于两方面，一方面是通过贸易实现的利润，另一方面是自被投资单位分红产生的投资收益。2014年、2015年贝斯特通过贸易取得的毛利率分别为50.78%、54.16%（金额的变化将在（2）中进行分析）；取得的被投资单位分红分别为8,000.00万、7,500.00万，从毛利率水平以及投资收益金额来看都比较平稳。
此外，贝斯特主要的费用支出为管理费用，2014年、2015年管理费主要内容包括中介机构服务费、职工薪酬、办公费等，具体如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年|
|2,367.62|
|783.02|
|298.37|
|81.39|
|75.52|
|2.32|
|1.06|
|6.67|
|3,615.97|

从上述费用明细表中可以看出，贝斯特2014年、2015年管理费用均是开展正常经营活动产生，其中除了中介机构服务费外（该费用变动原因详见（2）、2）描述），其他的费用均比较均衡。
通过上述分析可以看出，贝斯特2014年度、2015年度净利率虽然波动非常大，但除了由于供应商原因导致贸易产品内容发生变化以及偶发性中介机构服务费的影响外， 2014年、2015年已实现贸易业务的毛利率、子公司分红情况以及日常费用的发生都比较均衡，2014年、2015年净利率是合理的。
（2）贝斯特2015年营业收入、净利润变化的原因以及合理性
贝斯特2014年度、2015年度净利润分别为12,567.59万元、3,896.95万元，造成
2015年度净利润下降8,670.64万元的主要原因包括以下方面：
1）营业收入结构的变化，贝斯特2014年度、2015年度营业收入金额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|营业收入|营业成本|营业收入|
|||15,974.86|
|749.00|341.95|210.00|
|749.00|341.95|16,184.86|

通过上表可以看出，贝斯特营业收入自2014年度16,184.86万元降低至2015年度 746.00万元，其原因为2015年度因日本供应商停止供货，海灵化药由原来通过贝斯特进口原料药调整为国内采购所致。该因素导致2015年净利降低7,811.62万元。
2）偶发性中介费用增加
2015年贝斯特因计划在境内进行重大资产重组业务，暂停了原在境外进行的相关资本运作业务并与各中介方签订终止协议，根据协议并提取确认相关费用终止款项导致中介费用增加1,288.86万元，由此影响2015年净利降低1,288.86万元。
根据上述分析，我们认为贝斯特2014年、2015年营业收入、净利润是由于贸易产品结构变化以及偶发性中介费用的大幅变动导致的，改变动原因是与公司实际经营情况相符，是可以合理解释的。
问题13．申请材料显示，新合赛作为原料药生产基地，其主要业务为原料药的生产、销售与研发，目前主要生产产品为注射用拉氧头孢钠原料药。2014年，新合赛的营业收入、净利润分别为2608万元、-156万元。2015年，新合赛的营业收入、净利润分别为 48297万元、2832万元，新合赛主要资产情况显示，机器设备中，新合赛拥有冻干机两台。请你公司结合新合赛的研发能力、产能、总资产变化情况、机器设备情况，补充披露新合赛 2015年营业收入、净利润大幅增长的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
新合赛作为注射用拉氧头孢钠原料药的生产基地，于 2014年 5月自海灵化药分立设立，自 2014年 8月起正式生产并于 2014年 10月起正式向海灵化药销售拉氧头孢钠原料药。
2014年新合赛分立设立时，作为生产拉氧头孢钠原料药的主要设备，海灵化药将原有三台冻干机分立至新合赛，即一台“美国 501-SRC-12”10㎡冻干机以及两台“北京速原GZLYZ-20”20㎡冻干机。其中两台“北京速原GZLYZ-20”20㎡冻干机原在海灵化药时用于生产注射用拉氧头孢钠制剂，需经真空系统改造后才可生产拉氧头孢钠原料药，故两台“北京速原GZLYZ-20”20㎡的冻干机在2014年未能正常生产。分立前后，生产拉氧头孢钠原料药的生产设备仅为型号为“美国 501-SRC-12”10㎡的冻干机，该台冻干机设计产能为5412kg/年，2013年实际产量为2,850.00kg，2014年实际产量为5,804.00kg，产能利用率分别为52.66%、107.24%。
随着 2014年日本供应商不再供应拉氧头孢钠原料药以及为未来自给自足拉氧头孢钠原料药做准备，新合赛加快提升拉氧头孢钠原料药的生产能力。2015年初，两台“北京速原 GZLYZ-20”20㎡的冻干机经上述系统改造完成后可以生产拉氧头孢钠原料药，并达到最大产能，至此，新合赛拉氧头孢钠原料药设计产能提升至26,532KG/年，2015年及2016年1-5月实际产量分为15,437.82KG、7,453.46KG，产能利用率分别为58.18%、28.09%。
如前所述，由于新合赛 2014年刚刚分立设立，当年实际生产经营时间不到半年，2015年度才正式全面运营，加之随着2015年拉氧头孢钠原料药从原来的进口全部转为国内采购中间体由新合赛加工供应，因此2015年较2014年营业收入、净利润大幅增长。
问题14．申请材料显示，模拟财务报表中，长江医药投资的主要产品注射用拉氧头孢钠 2014年、2015年主营业务收入分别为 4.32亿元、5.32亿元，另一款主要产品头孢他啶2014年、2015年主营业务收入分别为3.94亿元、4.81亿元。资料同时显示，海灵化药为长江医药投资的全资子公司，其主要产品注射用拉氧头孢钠在2010年-2013年销售额分别为10.38亿元、12.14亿元、11.54亿元、12.17亿元，市场份额均在95%以上；海灵化药另一款主要产品头孢他啶在 2010年-2013年销售额分别为 5.31亿元、12.65亿元、17.09亿元、21.85亿元，市场份额从25.54%增长61.51%。请你公司：1）结合海灵化药的市场竞争力、市场环境，补充披露海灵化药主要产品注射用拉氧头孢钠和注射用头孢他啶在2010年至2015年间销售额、市场份额变化的原因以及合理性。2）结合注射用拉氧头孢钠整体市场销售情况，补充披露海灵化药主要产品注射用拉氧头孢钠在 2010年-2013年销售额基本保持稳定的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）海灵化药主要产品注射用拉氧头孢钠和注射用头孢他啶在 2010年至 2015年间销售额、市场份额变化的原因以及合理性。
通过了解及核对，申请材料中披露的注射用拉氧头孢钠及注射用头孢他啶的销售额、
市场份额等数据均是引用自 CFDA南方医药经济研究所及广州标点医药信息股份有限公司出具的《中国抗生素产业发展趋势及重点品类分析报告》（以下简称行业报告），该行业报告通过统计方法得出全国市场终端销售额的数据。行业报告中的相关数据如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|10.38|12.14|11.54|12.17|13.25|
|100.00%|99.16%|96.14%|96.77%|87.29%|

单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|5.31|12.65|17.09|21.85|28.38|
|25.54%|49.14%|58.05%|61.51%|69.40%|

行业报告中的销售额是终端市场价格，与海灵化药财务报表反映的产品出厂销售价格口径不同，海灵化药2010年-2015年财务数据中关于注射用拉氧头孢钠及注射用头孢他啶的销售金额以及与行业报告中销售额的比较如下（注：2010年—2013年财务数据未经审计）：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|2.75|2.84|2.77|3.30|4.32|
|3.77|4.27|4.17|3.69|3.07|
|0.70|1.54|2.20|3.20|3.94|
|7.59|8.21|7.77|6.83|7.20|

通过财务数据与行业报告数据比较，两者趋势相近。
注射用拉氧头孢钠财务账面收入基本呈现逐年上升的趋势，主要原因是市场覆盖面扩大，分销网络从三甲医院扩大到市县医院，使得销售额逐年增加；同时，由于 2011年出现了竞争对手浙江惠迪森药业有限公司，随着竞争对手的逐渐扩大以及总市场份额
的加大，海灵化药注射用拉氧头孢钠的市场份额呈下降趋势。
注射用头孢他啶的账面收入呈现逐年大幅上升的趋势，主要是由于 2011年，注射用头孢他啶的销售模式由海灵化药销售模式变为全国总代销售模式，利用总经销代理亿帆生物的销售网络平台扩大了销售的覆盖面，使海灵化药该产品的销售额和市场份额都有了大幅增加。
（2）海灵化药主要产品注射用拉氧头孢钠在2010年-2013年销售额基本保持稳定的原因以及合理性
注射用拉氧头孢钠 2010年-2013年财务账面收入基本保持稳定，原因主要为 2010年-2013年海灵化药主要依靠从日本采购拉氧头孢钠原料药，由于日本供应商产能有限导致海灵化药产量受限，未能充分开发市场所致。2014年，新合赛成立并逐渐扩大拉氧头孢钠原料药的产能及产量，为产品的扩大销售提供了进一步的保障，同时，海灵化药开始加大市场推广力度，自2014年财务账面收入得到明显提升。
问题21.申请材料显示，2015年11月25日，杨树恒康分别与杨树创投、平银新动力、平银能矿签署《股权转让协议》，协议约定杨树恒康将其持有的长江医药投资 37,740万元、18,630万元、18,630万元以 0元转让给各方。请你公司补充披露上述股权转让的背景、原因及合理性。请独立财务顾问和会计师、评估师核查并发表明确意见。
回复：
2015年8月25日，长江医药投资由长江集团、杨树创投、松德实业共同设立的有限责任公司，公司设立时，股权结构如下表所示，各股东均为认缴但尚未出资：
|||
|-|-|
|出资方式|认缴出资额|
|货币|1,500,000,000.00|
|货币|750,000,000.00|
|货币|750,000,000.00|
||3,000,000,000.00|

2015年9月8日，长江集团与长江投资签署《股权转让合同》，约定长江集团将其持有的长江医药投资50%的股权共1,500,000,000.00元出资额无偿转让给长江投资；杨树创投与杨树恒康签署《股权转让合同》，约定杨树创投将其持有的长江医药投资25%股权共 750,000,000.00元出资额无偿转让给杨树恒康；松德实业与松德投资签署《股权转让合同》，约定松德实业将其持有的长江医药投资25%股权共750,000,000.00元出资额无偿转让给松德投资。本次股权转让完成后，长江医药投资的股权结构如下表所示，
各股东仍均为认缴但尚未出资：
|||
|-|-|
|出资方式|认缴出资额|
|货币|1,500,000,000.00|
|货币|750,000,000.00|
|货币|750,000,000.00|
||3,000,000,000.00|

2015年11月25日，长江投资与长江集团签署《股权转让协议》，协议约定长江投资将其持有的长江医药投资 1,500,000,000.00元股权以 0元转让给长江集团；杨树恒康分别与杨树创投、平银新动力、平银能矿签署《股权转让协议》，协议约定杨树恒康将其持有的本公司股权377,400,000.00元、186,300,000.00元、186,300,000.00元分别以0元转让给上述三方。
2015年 11月 26日，长江医药投资召开股东会，同意长江医药投资注册资本由3,000,000,000.00元增至3,100,000,000.00元，其中长江集团增资50,000,000.00元、杨树创投增资 12,600,000.00元、平银能矿增资 6,200,000.00元、平银新动力增资6,200,000.00元、松德投资增资25,000,000.00元。
2015年12月3日，各股东实际缴足全部出资3,100,000,000.00元。股权转让及增资完成后，长江医药投资的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资方式|实缴出资额|
|货币|1,550,000,000.00|
|货币|775,000,000.00|
|货币|390,000,000.00|
|货币|192,500,000.00|
|货币|192,500,000.00|
||3,100,000,000.00|

在上述公司股权架构调整过程中，两次新老股东的零作价转让，其原因为转让时长江医药刚刚设立尚未开始经营，并且老股东尚未出资，因此，双方以零作价转让是合理的。
（本页无正文，系《关于对<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（160961号）关于<长江润发机械股份有限公司发行股份购买资产核准>行政许可申请材料反馈意见的回复》之签字页）
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○一六年六月十五日