证券代码：300156 证券简称：神雾环保公告编号：2015‐068神雾环保技术股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易相关方
承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
神雾环保技术股份有限公司（以下简称“神雾环保”、“公司”）发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）工作已经完成，现将本次交易中相关方作出的承诺公告如下：
一、关于股份锁定期的承诺
本次交易对方北京神雾环境能源科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）就此次认购的神雾环保股份，承诺如下：
“神雾集团承诺对其在本次发行中认购的神雾工业炉股份锁定至下述两个
日期中较晚的日期：
（1）自本次发行股票上市之日起满三十六（36）个月之日；
（2）《盈利预测补偿协议》约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕
之日。
在上述锁定期内，神雾集团将不会以任何方式转让本次认购的公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让标的股份，也不由神
雾环保回购本次认购的公司股份（因双方签署的《盈利预测补偿协议书》项下
约定的业绩补偿回购的情形除外）。如认购股份由于神雾环保送红股、转增股本等原因而增加，增加的神雾环保股份亦遵照前述的锁定期进行锁定。”
二、关于避免同业竞争的承诺
(一)实际控制人关于避免同业竞争的承诺
吴道洪作为神雾环保及交易对方的实际控制人，承诺如下：
“1、自本承诺函出具之日起，承诺人及其控制的公司（不含神雾环保及
其控制的公司）将不生产、开发任何与神雾环保和神雾工业炉及其他神雾环保
下属子公司生产的产品或提供的服务构成竞争或可能构成竞争的产品或服务，
不直接或间接经营任何与神雾环保和神雾工业炉及其他神雾环保下属子公司经
营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与神雾环保和神
雾工业炉及其他神雾环保下属子公司生产的产品、提供的服务或经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、自本承诺函出具之日起，如承诺人及承诺人控制的公司（不含神雾环保及其控制的公司）进一步拓展产品和业务范围，承诺人及承诺人控制的公司
（不含神雾环保及其控制的公司）将不与神雾环保和神雾工业炉及其他神雾环
保下属子公司拓展后的产品、服务或业务相竞争；若与神雾环保和神雾工业炉
及其他神雾环保下属子公司及拓展后产品、服务或业务产生竞争，则承诺人及
其控制的公司（不含神雾环保及其控制的公司）将以停止生产或经营相竞争的
业务、产品或服务的方式，或者将标的相竞争的业务纳入到神雾环保或神雾工
业炉经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免
同业竞争。
3、如承诺人违反本承诺函承诺的不竞争义务，承诺人将向神雾环保和/或神雾工业炉赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
(二)神雾集团关于避免同业竞争的承诺
北京神雾环境能源科技集团股份有限公司作为神雾环保的控股方，承诺如下：
“1、自本承诺函出具之日起，承诺人及其控制的公司（不含神雾环保及
其控制的公司）将不生产、开发任何与神雾环保和神雾工业炉及其他神雾环保
下属子公司生产的产品或提供的服务构成竞争或可能构成竞争的产品或服务，
不直接或间接经营任何与神雾环保和神雾工业炉及其他神雾环保下属子公司经
营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与神雾环保和神
雾工业炉及其他神雾环保下属子公司生产的产品、提供的服务或经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、自本承诺函出具之日起，如承诺人及承诺人控制的公司（不含神雾环
保及其控制的公司）进一步拓展产品和业务范围，承诺人及承诺人控制的公司
（不含神雾环保及其控制的公司）将不与神雾环保和神雾工业炉及其他神雾环
保下属子公司拓展后的产品、服务或业务相竞争；若与神雾环保和神雾工业炉
及其他神雾环保下属子公司及拓展后产品、服务或业务产生竞争，则承诺人及
其控制的公司（不含神雾环保及其控制的公司）将以停止生产或经营相竞争的
业务、产品或服务的方式，或者将标的相竞争的业务纳入到神雾环保或神雾工
业炉经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免
同业竞争。
3、如承诺人违反本承诺函承诺的不竞争义务，承诺人将向神雾环保和/或神雾工业炉赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
三、关于减少和规范关联交易的承诺
(一)实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
吴道洪作为神雾环保及交易对方的实际控制人，承诺如下：
“自本承诺函出具之日起，承诺人在作为神雾环保的实际控制人期间，承诺人及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织（不含神雾环保及其控制的公司）将尽量减少并规范与神雾环保、神雾工业炉及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其所控制的其他公司、企业或者其他经济组织（不含神雾环保及其控制的公司）将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害神雾环保及其他股东的合法权益。
承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给神雾环保、神雾工业炉及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
(二)神雾集团关于减少和规范关联交易的承诺
北京神雾环境能源科技集团股份有限公司作为神雾环保的控股方，承诺如下：
“自本承诺函出具之日起，承诺人在作为神雾环保的控股方期间，承诺人
及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织（不含神雾环保及其控制的公司）将尽量减少并规范与神雾环保、神雾工业炉及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其所控制的其他公司、企业或者其他经济组织（不含神雾环保及其控制的公司）将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害神雾环保及其他股东的合法权益。
承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给神雾环保、神雾工业炉及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
四、关于盈利预测补偿的承诺
(一)业绩承诺
根据公司与神雾集团签署的《盈利预测补偿协议》，神雾集团承诺标的资产在盈利补偿期间截至当期期末的实际净利润数额，将不低于《资产评估报告》中载明的标的资产在盈利补偿期间相应每一会计年度应享有的预测净利润数额。
具体每个会计年度的预测净利润数额如下：
2015年度：14,591.80万元
2016年度：23,452.91万元
2017年度：23,656.17万元
(二)实际净利润数额与预测净利润数额的差异的确定
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，公司应当在盈利补偿期间每次年度审计时对承诺的净利润数额与当年实际盈利数额的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计工作的会计师事务所就盈利预测差异出具专项审核意见。
标的资产实际净利润数额与预测净利润数额的差异情况根据该会计师事务所出具专项审核意见后确定。
(三)补偿方式
2.神雾集团将按下面的公式，在盈利补偿期间的年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由公司以壹（1）元的总价款回购。
每年实际回购股份数的计算公式为：
回购股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数额总和－已补偿股份数
在适用上述公式时，应符合以下约定：
（1）各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
（2）如神雾集团在盈利补偿期间有现金分红的，其按上述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给神雾环保；如神雾集团在盈利补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”和“已补偿股份数”应作相应调整。
3.若盈利补偿期间标的资产的实际净利润数额小于预测净利润数额，神雾集团应在该年度的年度报告披露后10个工作日内确定补偿股份数量；由神雾集团董事会向神雾集团股东大会提出回购股份的议案，并在神雾集团股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。
4.若神雾集团上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则神雾环保承诺在上述情形发生后的 2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的神雾环保股东各自所持上市公司股份比例（具体按以下公式计算）赠送给神雾环保的各股东（包括神雾集团，其持股数按照从其持股总额中扣除应赠送的股份数额后计算）。持股比例计算公式为：
任一股东持股比例=该股东持股数÷（上市公司股份总数–应赠送的股份数）
五、关联方资金占用的承诺
北京神雾环境能源科技集团股份有限公司（以下简称“承诺人”）作为本次重组的交易对方和神雾环保的控股方，承诺如下：
“截至2015年3月31日，北京神雾环境能源科技集团股份有限公司（“神雾集团”）已全部归还对北京华福神雾工业炉有限公司的资金占用款项；未来，
神雾集团将切实履行神雾环保技术股份有限公司（“上市公司”）控股方责任，杜绝对上市公司资产占用情形的发生；恪守控股方对上市公司各项承诺，支持上市公司规范运作，并自觉接受证券监管部门及社会公众股东的监督。”
六、关于本次重大资产重组的其他承诺
(一)公司全体董事、监事、高级管理人员关于申请文件及信息披露真实、准确、完整的承诺
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对前述文件的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在神雾环保拥有权益的股份（如有）。”(二)交易对方关于申请文件及信息披露真实、准确、完整的承诺
交易对方神雾集团承诺：
“神雾集团承诺保证《神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）》及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对前述文件的合法性、
真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因神雾集团提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给神雾环保或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将暂停转让神雾集团在神雾环保拥有权益的股份。
神雾集团不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕
信息进行内幕交易的情形。”
截止公告披露之日，上述相关承诺的各方均正常履行承诺，未发生违反承诺的情形。
特此公告。
神雾环保技术股份有限公司董事会