安徽华信国际控股股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，现将安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2015年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]202号文核准，公司于 2013年 5月 21日完成向上海华信石油集团有限公司（现更名为上海华信国际集团有限公司）非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）728,685,018股，发行价格为每股 2.65元，共募集资金人民币 193,101.53万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币190,995.53万元。上述资金已于 2013年 5月 8日全部到位，业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司[现更名为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）]会验字[2013]第 1581号《验资报告》验证。
本公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至 2013年 5月 8日，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入1,395.54万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 1,395.54万元；（2）截至 2015年12月31日，累计投入募集资金项目191,998.42万元（含置换1,395.54万元，含募集资金专户利息净收入 1002.89万元），本期投入募集资金项目 61,238.88万元，募集资金已全部使用完毕。
二、募集资金管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
根据《募集资金使用管理制度》的要求，本公司在银行设立募集资金专户，对募集资金实行专户存储，并连同保荐机构华林证券有限责任公司分别与募集资金存储银行中
国农业银行股份有限公司和县支行、中国光大银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司合肥寿春路支行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》（以下简称“监管协议”），明确了各方的权利和义务，上述《监管协议》与深圳证券交易所募集资金专户存储三方监管协议范本不存在重大差异。2014年4月，保荐机构华林证券有限责任公司变更为安信证券股份有限公司，并续签了上述监管协议。
本公司第六届董事会第二十五次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将“30万吨/年离子膜烧碱项目”尚未使用的募集资金中的36,783.00万元变更用于“收购 DOSTYK GAS TERMINAL LLP40%合伙份额及增资项目”。公司全资子公司华信天然气（上海）有限公司作为项目实施主体，连同保荐机构安信证券股份有限公司与募集资金存储银行兴业银行股份有限公司上海淮海支行签署了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户，账号为216170100100188923。该专户仅用于华信天然气（上海）有限公司“收购DOSTYK GAS TERMINAL LLP40%合伙份额及增资项目”项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
报告期内本公司严格执行《募集资金使用管理制度》和《监管协议》的规定要求使用募集资金，不存在未披露的其他问题。
截至 2015年 12月 31日止，募集资金已全部使用完毕，账户余额为零。五个募集资金专户已全部销户。
三、2015年度募集资金的实际使用情况
截至2015年12月31日止，本公司实际累计投入相关项目的募集资金191,998.42万元（含募集资金专户利息净收入1002.89万元），具体使用情况如下：
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|募集资金总额||||190,995.53||本年度投入募集资金总额|||||61,238.88||
|变更用途的募集资金总额||||59,382.04||已累计投入募集资金总额|||||191,998.42||
|变更用途的募集资金总额比例||||31.09%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2-(1)|截至期末投入进度%(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|30万吨/年离子膜烧碱项目|是|70,302.83|23,343.36|23,343.36|1,830.30|23,343.36|—|100.00%|2014/11/22|不适用|不适用|是|
|年年富配送中心项目|是|30,692.70|19,273.02|19,273.02|26.54|19,273.02|—|100.00%|2014/06/20|不适用|不适用|是|
|归还银行贷款项目|否|30,000.00|30,000.00|30,000.00|—|30,000.00|—|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|补充流动金额项目|否|60,000.00|60,000.00|60,000.00|—|60,000.00|—|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|收购DGT40%合伙份额及增资项目|||36,788.82|36,788.82|36,788.82|36,788.82|—|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|永久补充流动资金|||22,593.22|22,593.22|22,593.22|22,593.22|—|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|合计||190,995.53|191,998.42|191,998.42|61,238.88|191,998.42|—|100.00%|||||

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|一、未达到计划进度原因(分具体项目)|一、30万吨/年离子膜烧碱项目公司30万吨/年离子膜烧碱项目在整体规划、项目备案等方面均是按照产能30万吨/年的规模申报，但是为保证该项目运营的稳步推进、市场的逐步开拓等因素，公司决定采取分步实施即项目实行分期建设，一期按照产能10万吨/年的规模建设。该项目的一期工程按照原计划应在2014年11底前完工并投入使用，但因设备、供电等方面因素造成项目建设延期，一是项目所需的进口设备原所定货物因超期提货，需重新订货时未充分预计订货周期较长因素；二是公司所在地辖区发生变化，在供电方面需要既与现辖区马鞍山市又需与原辖区巢湖市两个供电部门协调，造成协调周期长。上述因素影响了项目的建设和投产进度，2014年12月31日，该项目已完成设备安装及电力供应协调，进入试生产阶段。根据2015年11月2日公司2015 年第五次临时股东大会决议，公司将农化业务相关的资产（含30万吨/年离子膜烧碱项目）、负债以净资产出资方式整体注入全资子公司安徽华星化工有限公司（以下简称“华星化工”），并向华信石油（广东）有限公司出售本公司持有的华星化工 100%股权。截至2015年12月31日，30万吨/年离子膜烧碱项目已不再属于本公司资产。二、年年富配送中心建设项目公司按项目建设规划的要求已在合肥、阜阳、滁州、安庆、宿州、宣城、六安、江西南昌建设了8个配送中心，且已逐步投入试运营。该项目建设投资的实际投入与计划投入金额存在差异，主要是因市场开拓、配套服务、行业整合未达到项目规划的要求。一是在实际业务拓展、市场运营中未能有效的进一步深耕现有农资经营网络；二是农资技术服务体系建设迟缓导致未能体现公司运营的优势；三是不能有效地对现有农资连锁行业整合。综合上述因素的影响，结合目前实际生产经营需要，公司公司决定除已建设完成的部分外，不再对该项目继续投入。根据2015年11月2日公司2015 年第五次临时股东大会决议，公司向华信石油（广东）有限公司出售本公司持有的安徽年年富现代农业有限公司 100%股权。截至2015年12月31日，年年富配送中心建设项目已不再属于本公司资产。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|受国内宏观经济增速下行、投资放缓等因素的影响，近年来烧碱市场需求低迷，预计“30万吨/年离子膜烧碱项目”一期10万吨/年的产能目前已经足够满足市场需求。“年年富配送中心建设项目”因为市场开拓缓慢、农资技术服务体系建设迟缓等影响，项目建设进展落后于项目规划，且未来前景可能低于预期，公司决定除已建设完成的部分外，不再对该项目继续投入。根据公司发展战略及市场需求状况，为使募集资金的使用效率达到最大化，公司经过审慎考虑，决|

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||定将用于“30万吨/年离子膜烧碱项目”及“年年富配送中心建设项目”的募集资金账户余额以及募集资金账户利息变更用于其他项目。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|根据公司发展战略及市场需求状况，为使募集资金的使用效率达到最大化，公司经过审慎考虑，拟将“30万吨/年离子膜烧碱项目”尚未使用的募集资金中的 36,783.00 万元变更用于本次 “收购 DOSTYK GASTERMINAL LLP 40%合伙份额及增资项目”，其余部分10,176.47万元及“年年富配送中心建设项目”尚未使用的募集资金11,419.68万元、募集资金专户利息净收入925.99万元全部用于永久补充流动资金。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至 2013 年 5 月 8 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 1,395.54 万元，华普天健会计师事务所（北京）有限公司[现更名为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）]对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了审核，并出具了会审字[2013]1563 号鉴证报告。2013 年 5 月 22 日本公司五届二十二次董事会审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金 1,395.54 万元。2013 年 5 月24 日公司完成了上述 1,395.54 万元的募集资金置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|经董事会、监事会同意，公司于 2013 年 7 月 31 日至 2014 年 7 月 30 日、2014 年 7 月 31 日至2014 年 10 月 30 日、2014年10 月 31 日至 2015 年 4 月 30 日，先后使用年产 30 万吨离子膜烧碱项目募集资金专户的部分闲置资金 5 亿元、5 亿元、4.6 亿元，暂时补充流动资金，同时公司独立董事、保荐机构对该暂时补充流动资金无异议。各期暂时补充的流动资金，主要用于化肥贸易，实际使用符合公司董事会的要求。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|无|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015年4月27日，公司召开了第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于对全资子公司增资的议案》、《关于全资子公司对外投资的议案》以及《关于全资子公司对外投资的可行性研究报告的议案》等议案，同意公司变更非公开发行募集资金用途，将剩余募集资金 36,783.00万元增资华信天然气（上海）有限公司（以下简称“华信天然气”），用于“收购 DOSTYK GAS TERMINAL LLP40%合伙份额及增资项目”，其余剩余募集资金共 22,522.14万元用于永久补充流动资金。
监事会、独立董事和保荐机构发表同意意见；本次变更募集资金投向履行了必要的法律程序，不存在违规使用募集资金的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，对华信国际本次变更募集资金用途事项无异议。
变更前尚未使用的募集资金金额为59,305.14万元（截至2015年3月31日），其中 30万吨/年离子膜烧碱项目 46,959.47万元、“年年富”配送中心建设项目 11,419.68万元、募集资金专户利息净收入 925.99万元。根据董事会决议全部变更用于“收购DOSTYK GAS TERMINAL LLP40%合伙份额及增资项目”和“永久补充流动资金”。
截至2015年12月31日，因利息持续变动（募集资金2、3季度利息净收入 76.90万元），变更后新增的两个募集资金项目实际资金总额为 59,382.04万元，已全部使用完毕。变更募集资金使用情况如下表：
变更募集资金使用情况
金额单位:万元
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|承诺投资项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2-(1)|截至期末投入进度%(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|收购DGT40%合伙份额及增资项目|36,783.00|36,788.82|36,788.82|—|100.02%|不适用|不适用|不适用|否|
|永久补充流动资金|22,522.14|22,593.22|22,593.22|—|100.32%|不适用|不适用|不适用|否|
|合计|59,305.14|59,382.04|59,382.04|—|100.13%|||||

六、超募资金的使用情况和效果
不适用。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年年度，本公司已按深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》和相关指引以及本公司《募集资金使用管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
安徽华信国际控股股份有限公司二○一六年二月二十九日