证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2017-102上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“嘉麟杰”或“公司”）于2017年10月25日收到北京德青源农业科技股份有限公司（以下简称“德青源”）的通知，经德青源股东大会审议，未能通过本次重大资产重组相关议案，公司于 2017年 10月 26日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，独立财务顾问发表了核查意见。
一、本次重大资产重组的基本情况
（一）本次重大资产重组的背景和目的
本次重大资产重组是公司在纺织行业面临业务持续增长阻力的情况下，投资具有良好发展前景的投资标的德青源，旨在提升上市公司盈利能力，保护广大股东利益，发挥德青源农业产业工业化生产优势，大力发展蛋品业务，做大做强实体产业，充分利用纺织品和蛋品行业结构调整、消费升级的机遇，通过调整战略性远景规划，实现公司长期的可持续发展。
（二）本次重大资产重组的内容
本次交易包含现金收购及增资两部分，合计金额为 123,449.1072万元：公司拟以支付现金方式向CAPITAL TODAY INVESTMENT II(HK) LIMITED收购其持有的德青源8.91%（4,202.8460万股）的股份，股份转让对价为 13,449.1072万元；公司拟以货币出资的方式向德青源进行增资扩股 34,375万股，增资金额为110,000万元。
本次交易对手方为第三方，本次重大资产重组不构成关联交易，本次交易完成后亦不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
二、公司推在进重大资产重组期间所做的工作
（一）推进本次重大资产重组所做的工作
证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2017-102公司股票停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的相关规定，积极推进筹划重大资产重组的各项工作。
1、公司聘请独立财务顾问、会计师、律师事务所等中介机构，组织中介机构对标的公司开展尽职调查等相关工作；
2、公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等法律法规及规范性文件，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，与相关各方签订保密协议，编制重大资产重组交易进程备忘录等；
3、公司积极与交易对方进行协商谈判，并就本次重组事宜签订附生效条件的协议和补充协议，与相关各方设计、探讨、论证本次重大资产重组方案等内容，对本次重组各个阶段的工作进行安排；
4、本次重组预案公告后，公司积极组织各中介机构及相关人员对深圳证券交易所的问询进行答复，对涉及的问题进行认真分析与研究，并协调中介机构及交易对方推进相关事项的解决与落实，同时与监管机构以及交易各方积极的沟通重组方案调整事宜，编制了本次重组预案的修订稿及报告书，并按照相关规定及时履行信息披露义务。
5、在筹划重大资产重组过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等规定，停牌期间至少每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告，同时提示广大投资者注意本次重大资产重组存在不确定性风险，认真履行信息披露义务。
（二）公司已履行的信息披露义务
因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017年 2月28日开市起停牌。
经公司确认，该事项涉及重大资产重组，公司股票自 2017年3月14日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。公司分别于2017年2月28日、2017年3月 7日、2017年 3月 14日、2017年 3月 21日、2017年 3月 28日、2017年 3月31日、2017年4月11日、2017年4月18日、2017年4月25日、2017年5月 3日、2017年 5月 10日、2017年 5月 11日、2017年 5月 18日、2017年 5
证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2017-102月 25日、2017年 6月 5日、2017年 6月 12日、2017年 6月 19日、2017年 6月 26日、2017年 7月 3日、2017年 7月 10日、2017年 7月 17日、2017年 7月 24日、2017年 7月 31日、2017年 8月 7日、2017年 8月 14日、2017年 8月21日发布了《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2017-020）、《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-021）、《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-023）、《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-034、035）、《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-036）、《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-038、041）、《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-044）、《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-045、046）、《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司关于公司继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》（公告编号：2017-048）、《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-051、057、059、060、061、062、063、064、066、069、070、071、072、073）。
2017年8月28日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议并通过了《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产购买预案》等与本次重组相关议案。2017年8月29日，公司公告了本次交易预案及相关配套文件。同日，公司发布了《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司关于公司股票暂不复牌的提示性公告》（公告编号：2017-081）。
2017年 9月 1日，公司收到深圳证券交易所《关于对上海嘉麟杰纺织品股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第 13号）。根据函件要求，公司及相关中介机构对问询函中提出的问题进行了逐项回复，对本次交易预案进行了修订。
2017年 9月 5日，公司发布了《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-084）。
2017年9月12日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期回复深交所问询函的公告》（公告编号：2017-085）。
证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2017-102 2017年 9月 19日、2017年 9月 26日，公司发布了《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-086、087）。
2017年9月27日，公司发布了公司及相关中介机构对《关于对上海嘉麟杰纺织品股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第 13号）的书面回复，同时发布了《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》及其摘要。同日，公司公告了《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司关于重大资产重组复牌的提示性公告》（公告编号：2017-089），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年9月27日开市起复牌。
2017年9月27日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》等与本次重组相关议案，2017年9月28日，公司披露了本次交易草案及相关配套文件并发布了《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2017年第三次临时股东大会通知》（公告编号：2017-094）。
2017年10月17日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议并通过了《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》等与本次重组相关议案，次日，公司公告了《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2017年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-098）。
2017年 10月 26日，因德青源股东大会审议未通过本次重大资产重组相关事项，公司为避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，申请公司股票（证券简称：嘉麟杰，证券代码：002486）自 2017年 10月 26日开市起停牌并发布《重大事项临时停牌公告》（公告编号：2017-100）。
以上公告具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司在本次重组过程中及时履行了信息披露义务，并充分提示广大投资者注意本次重组事项存在不确定性的风险，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等有关规定。
证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2017-102三、终止本次重大资产重组事项的原因
2017年10月25日，北京德青源农业科技股份有限公司召开2017年第四次临时股东大会，审议了与本次交易相关议案，表决结果为：审议未通过。
由于本次重组相关议案经德青源股东大会审议后未获通过，本次交易已不具备继续履行条件。为维护公司全体股东利益及市场稳定，经公司审慎研究，拟终止本次重大资产重组事项。
四、终止本次重大资产重组对公司的影响
本次终止重大资产重组事项已经公司审慎研究。根据上市公司与交易相关方签署的交易协议及其补充协议，本次交易相关协议及补充协议须经上市公司股东大会、德青源股东大会审议通过并完成中华人民共和国商务部反垄断审核后方可生效，由于上述条件尚未全部成就，因此与本次交易相关的协议及补充协议尚未生效。
本次重大资产重组的终止，不会影响公司的正常经营。公司将结合发展战略，进一步完善产业布局，积极采取多种措施以增强公司的竞争力，改善公司经营业绩，维护广大投资者利益。
五、决策程序及承诺事项
2017年10月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意终止本次重大资产重组事项。该事项尚需股东大会审议通过。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，本公司承诺自股东大会审议通过之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、独立董事意见
公司终止本次重大资产重组是基于审慎判断，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的行为，不会对公司经营造成重大不利影响。因此，同
证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2017-102意公司终止本次重大资产重组事项。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，公司独立财务顾问太平洋证券股份有限公司认为，公司已根据相关规定在本次重大资产重组事项停牌期间及时履行了信息披露义务，公司终止本次重大资产重组的原因符合实际情况。公司终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的规定。
八、股票复牌安排
公司将向深圳证券交易所申请公司股票于2017年10月27日（星期五）开市起复牌。
公司董事会对终止本次重大资产重组给广大投资者带来的不便深表歉意，并对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心的感谢！
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
九、备查文件
1.、第四届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于终止重大资产重组事项的事前认可及独立意见；
3、太平洋证券股份有限公司关于上海嘉麟杰纺织品股份有限公司终止重大重组事项之独立财务顾问核查意见。
特此公告。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会
2017年10月27日