中汇会鉴[2015]0631号浙江佐力药业股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的浙江佐力药业股份有限公司(以下简称佐力药业公司)《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供佐力药业公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为佐力药业公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
佐力药业公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对佐力药业公司管理层编制的《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工
作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、检查、核对等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，佐力药业公司管理层编制的《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了佐力药业公司2014年度募集资金实际存放与使用情况。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：孔令江
中国·杭州 中国注册会计师：黄继佳
报告日期：2015年3月25日
浙江佐力药业股份有限公司
关于 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司2014年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
1．实际募集资金金额、资金到账时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]133号文核准，由主承销商西南证券股份有限公司向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票2,000万股，每股面值1元，发行价为每股人民币23.50元，应募集资金总额为47,000万元，坐扣承销费及保荐费2,976万元后的募集资金为44,024万元，截止2011年2月15日，已由主承销商西南证券股份有限公司汇入本公司募集资金专户，其中中国建设银行股份有限公司德清支行营业部 33001647327059666688账号内人民币 7,000万元，中国银行股份有限公司德清支行 351958361767账号内人民币 6,000万元，中国农业银行股份有限公司德清县支行营业部 19-130101040021510账号内人民币 5,000万元，中国工商银行股份有限公司德清支行营业部 1205280029001230523账号内人民币 16,024万元，浙江泰隆商业银行股份有限公司杭州分行营业部3302010120100020228账号内人民币10,000万元。另扣除其余发行费用1,442.24万元后，该次募集资金净额为42,581.76万元。上述募集资金业经中汇会计师事务所有限公司审验，并于2011年2月16日出具了中汇会验[2011]0146号《验资报告》。
2．以前年度已使用金额 单位：人民币万元
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|项 目|2011年度|2012年度|2013年度|
|期初尚未使用的募集资金余额||31,906.43|25,679.89|
|实际募集资金净额|42,581.76|||
|减：直接投入募投项目的金额|10,825.47|2,744.79|1,833.07|
|减：永久性补充流动资金使用超募资金||4,600.00||
|减：暂时性补充流动资金使用超募资金|||4,800.00|
|加：利息收入扣除手续费净额|150.14|1,118.25|774.39|
|期末尚未使用的募集资金余额|31,906.43|25,679.89|19,821.21|

3．本年度使用金额及当前余额
2014年度，本公司募集资金使用情况为： 单位：人民币万元
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|项 目|金 额|
|期初尚未使用的募集资金余额|19,821.21|
|减：本期直接投入募投项目的金额|1,342.12|
|减：永久性补充流动资金使用超募资金|5,000.00|
|减：投资项目|17,400.00|
|加：本期利息收入扣除手续费净额|565.48|
|加：收回暂时性补充流动资金使用超募资金|4,800.00|
|期末尚未使用的募集资金余额|1,444.57|

2014年度公司直接投入募投项目的金额： 单位：人民币万元
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|募投项目名称|本期期初投入金额|本期直接投入金额|期末项目累计投入金额|
|新增年产 200 吨乌灵菌粉生产技术升级改造和扩产项目|9,141.84|17.38|9,159.22|
|新增年产 4.5 亿粒乌灵胶囊建设项目|3,110.58|77.39|3,187.97|
|药用真菌研发中心建设项目|1,800.90|1,111.96|2,912.86|
|市场营销网络建设项目|1,350.01|135.39|1,485.40|
|小 计|15,403.33|1,342.12|16,745.45|

截至2014年12月31日止，尚未使用的募集资金余额为1,444.57万元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金在各银行账户的存储情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《浙江佐力药业股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其
使用情况进行监督，保证专款专用。募集资金到账后，2011年2月11日，本公司董事会为该次
募集资金批准开设了中国工商银行股份有限公司德清支行、中国银行股份有限公司德清县支
行、中国农业银行股份有限公司德清县支行、中国建设银行股份有限公司德清支行、浙江泰隆商业银行杭州分行营业部五个专项账户。
截至2014年12月31日止，募集资金存储情况如下：
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|序号|银行名称|存储方式|账号|金额（万元）|
|1|中国工商银行德清支行|活期存款|1205280029001230523|132.72|
|2|中国银行德清支行|活期存款|351958361767|44.86|
|||通知存款|377958379841-00114|150.00|
|3|中国农业银行德清县支行|活期存款|19-130101040021510|43.35|
|4|中国建设银行德清支行|活期存款|33001647327059666688|35.45|
|5|浙江泰隆商业银行杭州分行营业部|活期存款|3302010120100020228|38.19|
|||定期存款|333000026544181800001|1,000.00|
||合 计|||1,444.57|

(二)募集资金三方监管协议的签订和履行情况
本公司于2011年3月8日和保荐人西南证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司德清支行、中国银行股份有限公司德清支行、中国农业银行股份有限公司德清县支行、中国建设银行股份有限公司德清支行、浙江泰隆商业银行杭州分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
报告期内，本公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金实际使用情况
2014年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
新增年产200吨乌灵菌粉生产技术升级改造和扩产项目，投资总额9,238.00万元，该项目需通过乌灵胶囊等系列产品的销售来实现收益，无法单独核算收益。
药用真菌研发中心建设项目，投资总额 3,000.00万元，该项目系为公司生产提供技术服
务，为公司发展提供核心竞争力，无法单独核算收益。
市场营销网络建设项目，投资总额 1,500.00万元，该项目为公司销售提供支持服务，为
公司发展提供核心竞争力，无法单独核算收益。
(三)募集资金预先投入及募集资金置换情况
为保障募集资金投资项目顺利完成，本公司已利用自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设，共使用自筹资金 7,280.40万元。2011年 5月 23日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，全体董事一致同意公司以募集资金7,280.40万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集资金置换情况经中汇会计师事务所有限公司于2011年5月11日出具了《关于浙江佐力药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(中汇会鉴[2011]1679号)审验核准。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、超募资金使用情况
经2012年2月本公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》同意，公司将部分超募资金人民币 4,600.00万元永久性补充流动资金。
经2013年8月20日本公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用超募资金暂时性补充流动资金的议案》同意，公司将部分超募资金人民币4,800.00万元暂时性补充流动资金，公司于2013年9月底已实施该事项并于2014年2月将全部资金归还至募集资金专户，期限未超过董事会批准之日起6个月。
经2014年7月4日本公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于使用超募资金投资青海珠峰冬虫夏草药业有限公司的议案》同意，公司将超募资金中的15,000.00万元投资青海珠峰冬虫夏草药业有限公司(以下简称珠峰药业)。其中，以现金方式受让珠峰药业31.94%股权，收购金额为7,000.00万元；以现金方式对珠峰药业增资8,000.00万元。本次股权转让及增资完成后，公司将持有珠峰药业51%的股权。2014年7月23日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过上述事项。
经2014年7月4日本公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》同意，公司将部分超募资金人民币5,000.00万元永久性补充流动资金。2014年7月23日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过上述事项。
经2014年9月16日本公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于使用超募资金投资浙
江凯欣医药有限公司的议案》同意，公司将超募资金及募集资金利息中的 2,400.00万元投资浙江凯欣医药有限公司(以下简称凯欣医药)。其中，以现金方式受让凯欣医药47.50%股权，收购金额为 1,200.00万元；以现金方式对凯欣医药增资 1,200.00万元。本次股权转让及增资完成后，公司将持有凯欣医药65%的股权。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
七、收购资产运行状况及相关承诺履行情况说明
1、收购珠峰药业情况说明
(1)股权转让款及工商变更登记情况
公司已于2014年7月24日支付股权转让款及增资款合计15,000.00万元，同时珠峰药业新的董事会于2014年7月24日成立，在新一届董事会中本公司派出董事已占多数，公司于2014年7月24日取得该公司的实质控制权，故将2014年7月24日确定为购买日。珠峰药业于2014年7月24日办理工商变更登记手续。
(2)珠峰药业资产账面价值变化情况 单位：万元
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|项目|2014年12月31日|2014年7月24日|
|总资产|13,507.12|12,717.04|
|总负债|1,350.94|1,212.23|
|归属于母公司股东权益|6,199.66|5,867.45|

(3)生产经营情况
珠峰药业经营范围：片剂、丸剂（水丸）、胶囊剂、颗粒剂的生产和销售（有效期至2018年12月25日)。收购日后营业收入和利润情况：
单位：万元
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|项目|收购日至期末|
|营业收入|3,160.01|
|营业成本|727.67|
|净利润|651.38|
|归属于母公司所有者的净利润|332.20|

(4)效益贡献情况
珠峰药业2014年度实现归属于母公司所有者的净利润为332.20万元。
(5)承诺事项履行情况
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|序号|承诺事项|承诺主要内容|
|1|本公司关于销售增长的承诺|本公司负责公司产品的销售，各方协商确定以2014年实际销售量为基数，在原股东保质保量按时稳定供应发酵冬虫夏草菌粉的情况下，本公司保证珠峰药业2015年-2016 年期间的产品年销售增长不低于50%,2017年年销售增长不低于40%。|
|2|珠峰药业原股东青海珠峰虫草药业集团有限公司对珠峰药业关于原料单独供应的承诺|承诺人保证，除了向青海珠峰冬虫夏草原料有限公司（以下简称“原料公司”）已经正常供货的客户或经本公司同意供货的客户提供发酵冬虫夏草菌粉外，原料公司不向珠峰药业以外的其他制药企业以制造单一成分药品(如百令片、百令胶囊、百令颗粒)为目的提供发酵冬虫夏草菌粉，但制造保健品、食品等用途的除外，如不能确定最终客户用途的也不得向其提供原料。|
|3|珠峰药业原股东青海珠峰虫草药业集团有限公司对珠峰药业关于避免同业竞争的承诺|原股东投资或实际控制的企业中与发酵冬虫夏草菌粉生产加工相关的医药企业，除了珠峰药业、原料公司外，承诺人承诺不再直接或间接投资或参与经营，也不帮助任何第三方或以第三方的名义投资或经营与发酵冬虫夏草菌粉生产加工相关的医药企业，中国大陆以外不受本款限制。|
|4|珠峰药业原股东青海珠峰虫草药业集团有限公司对珠峰药业关于药号申请的承诺|承诺人承诺其及其所投资的任何公司不得自行申报百令片、百令胶囊、百令颗粒等以发酵冬虫夏草菌粉为单一成分的药品批准文号。|

截至本报告出具之日，未发现相关违反承诺约定的情况出现。
2、收购凯欣医药情况说明
(1)股权转让款及工商变更登记情况
公司已于2014年9月17、18日支付股权转让款及增资款合计2,400.00万元，同时凯欣医药新的董事会于2014年9月17日成立，在新一届董事会中本公司派出董事已占多数，公司于2014年9月17日取得该公司的实质控制权，故将2014年9月17日确定为购买日。凯欣医药于2014年10月17日办理工商变更登记手续。
(2)凯欣医药资产账面价值变化情况 单位：万元
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|项目|2014年12月31日|2014年9月17日|
|总资产|4,597.27|5,903.98|

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|总负债|2,169.84|3,585.50|
|归属于母公司股东权益|1,577.83|1,507.01|

(3)生产经营情况
凯欣医药经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素批发(有效期至 2019年 12月21日止)；第三类医疗器械批发(详见《医疗器械经营企业许可证》有效期至2020年01月04日止)。第一、二类医疗器械、日用百货、日用杂品批发、零售，货物进出口业务。收购日后营业收入和利润情况：
单位：万元
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|项目|收购日至期末|
|营业收入|2,962.44|
|营业成本|2,705.32|
|净利润|108.95|
|归属于母公司所有者的净利润|70.82|

(4)效益贡献情况
凯欣医药2014年度实现归属于母公司所有者的净利润为70.82万元。
(5)承诺事项履行情况
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|序号|承诺事项|承诺主要内容|
|1|凯欣医药原股东刘利辉、黄磊、刘健、周卫星、左锋对凯欣医药的关于利润补偿的承诺|凯欣医药现有业务2014年度营业收入不低于为1亿元，净利润率不低于 3%，本公司合并后的凯欣医药月平均营业收入不低于 830万元，净利润率不低于3%。原股东承诺，2015年度，凯欣医药的现有业务营业收入不低于1.05亿元，净利润不低315万元；2016年度，凯欣医药的现有业务营业收入不低1.1025亿元，净利润不低324.45万元；2017年度，凯欣医药的现有业务营业收入不低1.157625亿元，净利润不低334.1835万元。凯欣医药实际完成净利润低于当年度承诺净利润的，差额部分由原股东在凯欣医药审计报告出具后十五日内以现金方式向凯欣医药补足。若原股东未能及时补足的，则凯欣医药进行利润分配时，该差额及其利息（应补足之日至利润分配之日期间的银行同期贷款利息）部分应在原股东当期应分配的利润中先予以提取并由本公司享有，原股东只享有当期扣除差额部分后剩余的应分配利润。原股东各主体之间承担连带责任。|
|2|凯欣医药原股东刘利辉、黄磊、刘健、周卫星、左锋关于避免同业竞争的承诺|原股东作为凯欣医药股东期间以及转让所持凯欣医药股权之日起 5 年内，不得以任何方式直接或间接从事药品批发配送业务（中药饮片批发配送业务除外），不得以任何方式直接或间接损害本公司利益。|

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|-|-|-|
|3|凯欣医药原股东刘利辉、黄磊、刘健、周卫星、左锋关于规范可能发生的关联交易的承诺|凯欣医药与原股东和/或原股东关联方之间的关联交易价格不得高于市场价格。|

截至本报告出具之日，未发现相关违反承诺约定的情况出现。
附件：募集资金使用情况对照表
浙江佐力药业股份有限公司董事会2015年3月25日
附件1
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：浙江佐力药业股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||42,581.76||本年度投入募集资金总额||||23,742.12||
|变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||43,745.45(注)||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|募投项目：|||||||||||
|新增年产200吨乌灵菌粉生产技术升级改造和扩产项目|否|9,238.00|9,238.00|17.38|9,159.22|99.15|2012年12月|不适用|－|否|
|新增年产4.5亿粒乌灵胶囊建设项目|否|2,991.00|2,991.00|77.39|3,187.97|106.59|2013年8月|6,897.76|是|否|
|药用真菌研发中心建设项目|否|3,000.00|3,000.00|1,111.96|2,912.86|97.10|2014年12月|不适用|－|否|
|市场营销网络建设项目|否|1,500.00|1,500.00|135.39|1,485.40|99.03|2014年12月|不适用|－|否|
|募投项目小计||16,729.00|16,729.00|1,342.12|16,745.45||||||
|超募资金投向：|||||||||||
|永久性补充流动资金|||9,600.00|5,000.00|9,600.00|100.00|－|不适用|－||
|投资珠峰药业|||15,000.00|15,000.00|15,000.00|100.00|－|332.20|||
|投资凯欣医药|||2,400.00|2,400.00|2,400.00|100.00|－|70.82|||
|超募资金投向小计||||22,400.00|27,000.00||||||
|合计||||23,742.12|43,745.45||||||

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|无|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|经2012年2月本公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司将部分超募资金人民币4,600万元永久性补充流动资金。经2014年7月4日本公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于使用超募资金投资青海珠峰冬虫夏草药业有限公司的议案》同意，公司将超募资金中的15,000万元投资青海珠峰冬虫夏草药业有限公司(以下简称珠峰药业)。其中，以现金方式受让珠峰药业31.94%股权，收购金额为7,000 万元；以现金方式对珠峰药业增资8,000万元。本次股权转让及增资完成后，公司将持有珠峰药业51%的股权。2014年7月23日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过上述事项。经2014年7月4日本公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》同意，公司将部分超募资金人民币5,000万元永久性补充流动资金。2014年7月23日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过上述事项。经2014年9月16日本公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于使用超募资金投资浙江凯欣医药有限公司的议案》同意，公司将超募资金及募集资金利息中的 2,400 万元投资浙江凯欣医药有限公司(以下简称凯欣医药)。其中，以现金方式受让凯欣医药 47.50%股权，收购金额为 1,200 万元；以现金方式对凯欣医药增资 1,200 万元。本次股权转让及增资完成后，公司将持有凯欣医药 65%的股权。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经2011年5月23日本公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》同意，公司用募集资金7,280.40万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。2011年5月底该项置换已经实施完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|经2013年8月20日本公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用超募资金暂时性补充流动资金的议案》同意，公司将部分超募资金人民币4,800万元暂时性补充流动资金，公司于2013年9月底已实施该事项并于2014年2月将全部资金归还至募集资金专户，期限未超过董事会批准之日起6个月。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注：已累计投入募集资金总额43,745.45万元比募集资金总额42,581.76万元多1,163.69万元系募集资金利息收入净额。