证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临 2016-035
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于股票期权符合行权条件的公告
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|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈|
|述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。|

重要内容提示：
本次股票期权拟行权数量：48万份。
行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、公司于 2013年 1月 24日分别召开了第九届董事会第八次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2013年 4月 1日召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案
（修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划
经中国证监会备案无异议。
3、根据公司第九届董事会第十次会议，公司董事会于2013年4月1日发出了召开公司 2013年第一次临时股东大会的通知，审议《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。
2013年 4月 19日，公司 2013年第一次临时股东大审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。
4、公司于 2013年 5月 10日召开了第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、公司于 2013年 7月 12日召开了第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整股权激励对象、授予数量和行权价格的议案》、《关于调整股权激励对象和授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次股权激励调整事项符合相关规定。
6、公司于 2014年 2月 19日召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意向112名激励对象授予预留股票期权与限制性股票各500万股。
7、公司于 2014年 6月 25日召开第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期可行权的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经过本次调整、变更后，公司股权激励计划首次授予的 359名激励对象在第一个行权期的行权价格为 6.49元/股，预留授予的股票期权的行权价格为 16.60元/股；激励对象首次授予的限制性股票的回购价格为3.12元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为7.89元/股。
8、2014年 7月 16日，公司对股权激励计划首期股票期权第一期行权股份
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准登记。本次行权股票数量：4,380,260股，本次行权股票上市流通时间：2014年7月23日。
9、公司于 2014年 9月 15日召开第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对公司原激励对象陈康、徐云伙、杨文明、杨兴勇、黎岗已获授但尚未行权的股票期权26.478万份和已获授但尚未解锁的限制性股票29.42万股进行回购注销。
10、2014年 10月 21日，公司对七位已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票35.64万股依法办理了回购过户手续，并于2014年10月28日予以注销。
11、公司于2015年4月29日召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于预留股票期权第一个行权期可行权的议案》。董事会认为，公司股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权第一个行权期行权条件已满足，董事会同意授予预留股票期权的110名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为98.3万份，行权价格为16.6元/股。
12、公司于2015年5月11日召开第九届董事会第三十五次会议、第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁条件已满足，同意首次授予的 352名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票数量为860.5340万股。
13、2015年 6月 5日，公司对股权激励计划预留股票期权第一期行权股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准登记。本次行权股票数量：983,000股，本次行权股票上市流通时间：2015年6月11日。
14、2015年5月28日，公司对四位已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 31.87万股依法办理了回购过户手续，并于 2015年 6月9日予以注销。
15、公司于2015年8月12日召开第九届董事会第四十一次会议、第九届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》。经过本次调整、变更后，公司股权激励计划首次授予的股票期权的行权价格为6.37元/股，首次授予的限制性股票的回购价格为3.00元/股；预留授予的股票期权行权价格为 16.48元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为 7.77元/股。同意首次授予股票期权的 350名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为863.6620万份，确定行权日为2015年8月12日。
16、2015年8月26日，公司对股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准登记。本次行权股票数量：8,636,620股，本次行权股票上市流通时间：2015年9月2日。
17、公司于 2016年 3月 4日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对公司原激励对象董林、董喆、赵方、吴超、姚虹、金文吉、高清波、韦秋敏、张洪华、黄晓艺、李大庆和周世勇已获授但尚未行权的股票期权 60.398万份和已获授但尚未解锁的限制性股票70.224万股进行回购注销。
18、公司于2016年5月10日召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》、《关于股权激励计划股票期权符合行权条件的议案》。同意首次授予的346名激
励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票数量为1278.8666万股，预留授予的
104名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票数量为181.24万股。解锁日为2016年5月10日。同意首次授予的第三期股票期权和预留授予的第二期股票期权的激励对象在行权期内可行权；其中本次参与行权的首次授予的第三期股票期
权的激励对象共计344人，行权的股票期权数量1238.307万份，行权价格为6.37元/股，行权日为2016年5月10日；本次参与行权的预留授予的第二期股票期权
的激励对象共计93人，行权的股票期权数量102.774万份，行权价格为16.48元/股，行权日为2016年5月10日。
19、2016年5月30日，公司对股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期和预留授予股票期权第二个行权期可行权股份在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司核准登记。本次行权股票数量：13,410,810股，本次行权股票上
市流通时间：2016年6月6日。
20、公司于2016年9月22日召开第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划相关价格进
行调整的议案》和《关于确定冯劲军先生和方锦华女士首次授予的第三期股票
期权行权日的议案》，对首次及预留授予的股票期权行权价格、限制性股票回购价格进行调整，调整后，公司首次授予的股票期权的行权价格为6.21元/股，首次授予的限制性股票的回购价格为2.84元/股；预留授予的股票期权的行权价格为16.32元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为7.61元/股；并确认冯劲军先生和方锦华女士第三期可行权的股票期权数量均为24万份，合计48万份，行
权价格为6.21元/股，行权日为2016年9月22日。
二、股权激励计划激励对象行权条件说明
经公司于 2016年5月10日召开的第十届董事会第十一次会议审议，公司首次授予的第三期股票期权的行权条件已满足，同意首次授予的第三期股票期权的激励对象在行权期内可行权。
具体如下：
（一）公司符合行权条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
（3）中国证监会认定的其他情形。
经董事会审核，公司未发生前述情况。
2、公司业绩考核符合行权条件
（1）等待期考核指标：
股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
经董事会审核， 2015年，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 71657.47万元、66681.89万元，均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。
（2）业绩考核指标：
A、现金收入：以 2012年的 29亿为基准（估算值），本计划在2013—2016年的4个会计年度中，现金收入增长率分别不低于124%、159%、193%和228%。
B、净利润增长率：考核期内，根据每个考核年度的净利润增长率的完成率，确定激励对象在各行权期可行权的股票期权数量。具体计算方法如下：
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|考核期|2013年|2014年|2015年|2016年|
|净利润增长率（各考核年度均以 2012 年净利润指标为考核基数）|||||
|预设最大值（A）|132%|179%|234%|301%|
|预设及格值（B）|86%|123%|167%|221%|
|各期可行权数量|各期可行权数量×考核期考核指标完成率||||
|考核指标完成率|当X≥A||100.00%||
||当A＞X≥B||60%+（X-B）/（A-B）*40%||
||当X<B||0.00%||

C、净资产收益率：考核期自 2013年起至 2016年止，考核期内，公司每个考核年度的加权平均净资产收益率均不得低于5%。
如果公司发生再融资行为，新增加的净资产以及所对应的净利润应计入再融资当年及以后年度的净资产和净利润。
注1：以上“净利润”和“净资产收益率”指标均以经审计的扣除非经常性损益后的数值为基准；
注2：预留部分的第一个考核期对应 2014年的考核指标，第二个考核期对应
2015年的考核指标，第三个考核期对应 2016年的考核指标。
注3：当期最大可行权数量大于当期实际可行权数量时，当期对应剩余那部分股票期权作废。
注4：上表中的净利润增长率是以2012年的扣除非经常性损益之后的净利润为基数计算（估算值为17232万）。
经董事会审核，2015年，公司实现现金收入 96.32亿元，扣除非经常性损益之后的净利润为 66681.89万元，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为13.07%。满足100%行权条件。
（二）激励对象符合行权条件
1、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
经董事会审核，激励对象未发生前述情况。
2、激励对象业绩考核符合行权条件
根据《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》及《公司股权激励计划实施考核办法》等相关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会确认，冯劲军先生和方锦华女士在本次考核期内个人考核达标，符合行权条件。
（三）授予情况及行权等待期已满
根据《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，公司于 2013年 5月 10日召开了第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定首次股票期权授予日为 2013年 5月 10日。首次授予的股票期权第三个行权期等待期36个月已满。
综上所述，董事会认为公司股权激励计划首次授予股票期权的第三个行权期
行权条件已满足，同意首次授予的第三期股票期权的激励对象在行权期内行权。
（四）不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
三、本次行权的具体情况
1、授予日：2013年5月10日
2、行权数量：48万份
3、行权人数：2人
4、行权价格：6.21元/股。
5、行权方式：批量行权
6、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
7、行权安排：本次行权股份为公司股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期可行权的股份。
8、激励对象名单及行权情况：
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|姓名|职务|获授股票期权份数|本期可行权数量|本期行权数量占股权激励计划总量的比例(%)|本期行权数量占授予时总股本的比例(%)|
|冯劲军|副总经理|800000|240000|0.24|0.018|
|方锦华|副总经理|800000|240000|0.24|0.018|
|总计2人||1600000|480000|0.48|0.036|

注：根据公司股权激励计划的相关规定，首次授予股票期权的激励对象在第三个行权期可行权数量占已获授股票期权总数的30%。
四、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会审核后认为：冯劲军先生和方锦华女士行权资格合法、有效，满足公司股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期的行权条件，同意其二人在第三个行权期可行权股票期权数量均为24万份，合计48万份，行权价格为 6.21元/股，行权日为 2016年9月22日。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
1、行权日：经公司第十届董事会第十四次会议审议，确定冯劲军先生和方锦华女士本期股票期权的行权日为2016年9月22日。
2、参与本次行权的两位高级管理人员在公告前 6个月内均无买卖公司股票的情况。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
1、根据股权激励计划，本次股票期权行权后，对公司当期和未来各期损益没有影响，公司净资产将因本次行权增加 2,977,800元，其中：总股本增加 480,000股，计 480,000元，资本公积增加 2,497,800元。由于本次行权股份占公司总股本比例较小,对公司基本每股收益和净资产收益率影响较小。
2、股票期权的会计处理方法
（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司在授权日采用布莱克－斯科尔（Black-Scholes）期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。
（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
七、法律意见书结论性意见
北京康达（成都）律师事务所认为：鹏博士本次对冯劲军先生和方锦华女士首次授予的第三期股票期权行权安排符合《管理办法》以及鹏博士《公司章程》、《股权激励计划草案（修订稿）》的相关规定，是合法有效的。
八、上网公告附件
1、独立董事意见；
2、第十届董事会第十四次会议决议；
3、第十届监事会第九次会议决议；
4、北京康达（成都）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2016年9月22日