财达证券股份有限公司
关于万泽实业股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或
本次重组存在拟置出资产情形的相关事项
之专项核查意见
独立财务顾问
二〇一九年一月
万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“万泽股份”）拟以其持有的常州万泽天海置业有限公司（以下简称“常州万泽天海”）100%股权、北京市万泽碧轩房地产开发有限公司（以下简称“北京万泽碧轩”）69%股权，与万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）、深圳市万泽医药投资有限公司（以下简称“万泽医药投资”）合计持有的内蒙古双奇药业股份有限公司（以下简称“内蒙双奇”）100%股权进行置换。上述资产置换的差额由上市公司全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司以现金方式向交易对方补足并相应持有内蒙双奇对应的股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
财达证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为万泽股份本次重大资产重组的独立财务顾问，就中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求出具核查意见，具体如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
根据万泽股份提供的工商资料，并经独立财务顾问核查万泽股份在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、巨潮资讯网公开披露的信息，万泽股份于1994年1月10日在深交所上市，于2006年8月实施了股权分置改革；2006年8月4日，万泽股份的控股股东变更为万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”），实际控制人变更为林伟光。
根据上市公司提供的相关资料和公开披露的公告等文件，并经独立财务顾问核查，在万泽股份1994年上市、2006年股权分置改革时以及2006年控股股东、实际控制人变更后至本核查意见出具之日，相关主体作出的主要承诺及履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）如下：
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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺内容|履行情况|备注|
|1994年首次公开发行||||||
|1|万泽股份|其他承诺|“1、准确和及时地公告本公司中期、年度财务及经营业绩报告资料。2、董事会成员、监事会成员及高层管理人员如发生人事变动，或前述人持有本公司股份数量发生变化时，及时通报证券管理机关，并适时通过传播介通告社会公众。3、及时、真实地披露本公司重大经营活动的信息。4、自觉接受证券管理部门的监督和管理，认真听取政府、股东、 证券管理及经营部门和社会公众的意见、建议和批评。5、不利用内幕信息和不正当手段从事股票投机交易。6、本公司没有无记录负债。”|正在履行|无|
|2006年股权分置改革||||||
|2|万泽集团|股份限售承诺|“获得上市交易流通权后十二个月内不上市交易或者转让。上述期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。”|履行完毕|无|
|3|汕头市电力开发公司|股份限售承诺||履行完毕|无|
|4|中国信达资产管理公司|股份限售承诺||履行完毕|无|
|2006年控股股东变更后||||||
|5|万泽集团|其他承诺|“对于税务主管部门对‘云顶·天海花园’项目的土地增值税清算结果超3,981.65万元的部分，将由万泽集团承担。”|履行完毕|无|
|6|万泽集团|其他承诺|“在‘云顶·天海花园’项目进行清算后，该项目净利润额与补缴土地增值税额之和少于2006年12月对该项目存货的评估增值额8,943.13万元的部分，将全部由万泽集团补偿给万泽股份。”|履行完毕|无|
|7|万泽集团|其他承诺|“拟置入资产（即深圳市万泽房地产开发有限公司47.75%股权和常州万泽天海置业有限公司100%股权）自评估基准日至交割日所产生的经审计的净利润合计值如为正数，则该等收益由万泽股份享有；如经审计的净利润合计值为负数，则该等亏损由|履行完毕|无|

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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺内容|履行情况|备注|
||||万泽集团承担。”|||
|8|万泽集团|业绩承诺及补偿安排|“拟置入资产2009年、2010年、2011年实现的净利润额分别为2,458.49万元、5,538.65万元、25,771.72万元，如果拟置入资产经会计师专项审计的2009-2011年度逐年实现的合计实际净利润低于承诺合计净利润，则万泽股份可决定按照人民币1元的价格定向回购万泽集团持有的一定数量万泽股份股票（各年度累计回购股份数量的上限为本次重组完成后万泽集团新增的股份数量）并予以注销。”|履行完毕|该次交易未能在2009年度实施，原相关承诺已不能切实保障万泽股份非关联股东的利益，万泽集团出具了《万泽集团有限公司关于补偿拟置入资产2011-2013年未来三年实际盈利数与净利润预测数差额的承诺函》，承诺内容详见本表格中第18项承诺|
|9|万泽集团|其他承诺|“（1）若在2011年12月31日前安业公司土地置换事宜仍未能完成的，万泽集团将向万泽股份提出以不低于《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第237号）所确定的安业公司净资产评估值之价格回购万泽股份所属的安业公司全部股权之动议，并将对万泽股份由此所致的所有损失承担赔偿责任；（3）若北京万泽宏润存在动工迟延的情形致使该宗土地被无偿收回时，万泽集团将向万泽股份提出以不低于《资产评估报书》（中联评报字[2009]第237号）所确定的北京万泽宏润净资产评估值之价格回购万泽股份所属的北京万泽宏润全部股权之动议，并将对万泽股份由此所致的所有损失承担赔偿责任；（3）若在2011年12月31日前鑫龙海划拨用地确权及以出让方式取得国有土地使用权事宜仍未能完成的，万泽集团将向万泽股份提出以不低于《资产评估报书》（中联评报字[2009]第23号）所确定的鑫龙海净资产评估值之价格回购鑫龙海全部股权之动议，并将对万泽股份由此所致的所有损失承担赔偿责|履行完毕|左侧第（3）项承诺已优化，优化后的承诺内容详见本表格中第19项承诺|

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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺内容|履行情况|备注|
||||任。”|||
|10|万泽集团|其他承诺|“若联合蓝海、中融盛世、百诚来不履行其做出的相关承诺，则本公司将承担该三家公司已出具的《承诺函》中所有义务，包括：1、在万泽宏润根据其签署的《项目转让协议书》、《“北京物美海之龙商业有限公司”与“北京浩利鸿房地产开发有限公司”补充协议》和《关于北京物美海之龙商业有限公司与北京浩利鸿房地产开发有限公司之〈项目转让协议书〉的补充协议》等协议需承担任何违约责任时，若联合蓝海、中融盛世、百诚来未能履行其《承诺函》所述应承担之义务，则本公司将承担相关义务；2、在万泽宏润根据‘京地出[合]（2003）第359号’《北京市国有土地使用权转让合同》之相关规定出现的任何需缴纳资金占用费、可能的滞纳金、补交地价款或后续办证费用的情形时，若联合蓝海、中融盛世、百诚来未能履行其《承诺函》所述应承担之义务，则本公司将承担相关义务。”|履行完毕|无|
|11|万泽集团|其他承诺|“若万泽股份因上述资金往来与《贷款通则》不相符的情形受到任何处罚的，本公司将全额承担相关经济损失。”|履行完毕|无|
|12|万泽集团|股份限售承诺|“自本次新增股份上市之日起三十六个月内，本公司不转让在广东万泽实业股份有限公司拥有权益的股份。”|履行完毕|无|
|13|万泽集团|其他承诺|“为保障万泽股份及其除本公司外的其他中小股东，尤其是广大社会公众股东的合法利益，万泽集团承诺保证万泽股份人员、资产、财务、机构和业务的独立。”|正在履行|无|
|14|万泽集团|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|“1、本次交易完成后，不再开展与万泽股份构成同业竞争的业务。2、将不利用对万泽股份的控制关系或其他关系进行损害万泽股份及其股东合法权益的经营活动。3、万泽集团及其子公司高级管理人员将不兼任万泽股份之高级管理人员。4、无论是万泽集团或下属子公司自身研究开发的、或从国外引进与他人合作开发的与万泽股份生产、经营有关的新技术、新产品，万泽股份均有优先受让、生产的权利。5、万泽集团或万泽集团其他子企如拟出售与万泽股份生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，万泽股份均有优先购买的权利；万泽集团承诺万泽集团自身、并保证将促使万泽集团其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予万泽股份的条件不|正在履行|无|

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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺内容|履行情况|备注|
||||逊于向任何独立第三方提供的条件。6、若发生该承诺函第（4）、（5）项所述情况，万泽集团承诺其自身、并保证将促使万泽集团其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知万泽股份，并尽快提供万泽股份合理要求的资料。万泽股份可在接到万泽集团或万泽集团其他子企业通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权。7、如万泽股份进一步拓展其产品和业务范围，万泽集团承诺其自身、并保证将促使万泽集团其他子企业将不与万泽股份拓展后的产品或业务相竞争；可能与万泽股份拓展后的产品或业务产生竞争的，万泽集团自身、并保证将促使万泽集团其他子企业将按包括但不限于以下方式退出与万泽股份的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到万泽股份来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）其他对维护万泽股份权益有利的方式。”8、万泽集团确认该承诺函旨在保障万泽股份全体股东之权益而作出。9、万泽集团确认该承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。10、如违反上述任何一项承诺，万泽集团愿意承担由此给万泽股份及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。11、该承诺函自万泽集团签署之日起生效，该承诺函所载上述各项承诺在万泽集团作为万泽股份股东期间持续有效且不可变更或撤销。”|||
|15|林伟光|关于同业竞争方面的承诺|“1、本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的除万泽股份及其控股子公司以外的其他公司（以下简称“其他公司”）不开展与万泽股份构成同业竞争的业务。包括：（1）万泽股份及其控股子公司将作为从事高温合金的研发、生产、销售唯一平台；（2）不在万泽股份开展房地产开发业务的城市区域内从事该等业务；（3）如万泽股份拟在其现有进行房地产开发的城市之外的城市进行房地产开发业务，而本人及本人控制的其他公司已在该等城市中开展房地产开发业务时，本公司同意停止在该等城市中房地产开发业务的经营，并同意万泽股份对正在经营的房地产开发项目在同等商业条件下享有优先收购权。2、无论是由本人及本人控制的其他公司自身研|正在履行|无|

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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺内容|履行情况|备注|
||||究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与万泽股份生产、经营有关的新技术、新产品，万泽股份均有优先受让、生产的权利。3、本人及本人控制的其他公司如拟出售与万泽股份生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，万泽股份均有优先购买的权利；本人承诺本人自身、并保证将促使本人控制的其他公司在出售或转让有关资产或业务时给予万泽股份的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。4、如万泽股份进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺本人自身、并保证将促使本人控制的其他公司将不与万泽股份拓展后的产品或业务相竞争；可能与万泽股份拓展后的产品或业务产生竞争的，本人自身、并保证将促使本人控制的其他公司将按包括但不限于以下方式退出与万泽股份的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到万泽股份来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）其他对维护万泽股份权益有利的方式。5、如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给万泽股份及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”|||
|16|万泽集团|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|“1、本公司将严格按照有关法律法规和万泽股份的公司章程规定处理与万泽股份之间的关联交易。2、若万泽股份必须与本公司或关联公司发生任何关联交易，则本公司将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件公平合理，且符合万泽股份公司章程及其他制度中关于关联交易的相关规定。本公司将不会要求和接受万泽股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。”|正在履行|无|
|17|万泽集团|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|“即万泽集团于确认需承担经济责任之日起一个月内对万泽股份进行现金赔偿，若万泽集团超过履约时间未能以现金方式足额补偿万泽股份的，则万泽集团以本次重组新增股份对上市公司或其他中小股东进行股份补偿。”|履行完毕|无|

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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺内容|履行情况|备注|
|18|万泽集团|业绩承诺及补偿安排|“拟置入资产2011年、2012年、2013年三年累计实现的净利润额为37,145.75万元，如果拟置入资产利润补偿期间所对应的各年度实际利润之和低于所对应利润补偿期间预测利润之和，则万泽股份可决定按照人民币1元的价格定向回购万泽集团持有的一定数量万泽股份股票（回购股份数量的上限为本次重组完成后万泽集团新增的股份数量）并予以注销。”|履行完毕|无|
|19|万泽集团|其他承诺|“若在2012年12月31日前鑫龙海公司未取得城市更新项目立项审批，万泽集团将向万泽股份提出不低于《资产评估报书》（中联评报字[2009]第237号）所确定的鑫龙海公司净资产评估值之价格（加上同期银行利率之利息）回购鑫龙海公司全部股权之动议，并将对万泽股份由此所致的所有损失承担赔偿责任。履约时间为在发生需要万泽集团承担经济责任的情形的60日内。”|履行完毕|无|
|20|杨竞雄|其他承诺|“杨竞雄女士作为林伟光先生的配偶及一致行动人，承诺如下：若林伟光先生个人出现履约能力不足之时，将以其控制的全部境内外产业及个人财产作为林伟光先生履约的保障。”|履行完毕|无|
|21|林伟光|其他承诺|“林伟光作为万泽股份的实际控制人，承诺如下：1、保证上市公司人员独立；2、保证上市公司资产独立；3、保证上市公司财务独立；4、保证上市公司机构独立；5、保证上市公司业务独立。”|正在履行|无|
|22|林伟光|其他承诺|“对《盈利预测补偿协议》及万泽集团所作的相关承诺需承担的责任提供不可撤销的连带责任保证担保。”|履行完毕|无|
|23|万泽集团|其他承诺|“1、万泽集团保证其持有的天实和华剩余29%股权在2013年上半年转让给万泽地产；大连鑫星目前持有的天实和华1%股权也将在转让给万泽集团后，由万泽集团于2013年上半年转让给万泽地产。2、在2013年6月30日前通过与华润银行协商确定，解除万泽地产届时持有的全部天实和华股权所设定的质押。3、如债权人行使质押权致使万泽地产持有的天实和华股权被拍卖、变卖或折价转让，则万泽集团将承担万泽地产取得天实和华30%股权的成本、该等资金在投入期间的相应利息（利率为同期银行正常贷款利率）以及万泽地产因天实和华目前正在开发的项目所投入的|履行完毕|无|

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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺内容|履行情况|备注|
||||资金。”|||
|24|万泽集团|其他承诺|“将积极协调华澳信托办理上述土地使用权解除冻结及解除抵押的手续，如因该冻结或抵押事项给公司股东深圳市万泽房地产开发集团有限公司造成任何损失，均由万泽集团承担。”|履行完毕|无|
|25|万泽集团|其他承诺|“关于人和投资控股股份有限公司（以下简称“人和投资”）向辽宁省大连市中级人民法院提起的（2014）大民三初第121号债权人撤销权纠纷，如最终人和投资之诉讼请求得到支持，大连鑫星投资有限公司与本公司签订的《债权转让协议书》被撤销，则万泽集团将承担深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以下简称“深圳万泽房地产”）取得天实和华置业（北京）有限公司（以下简称“天实和华”）59%股权的成本、该等资金在投入期间的相应利息（利率为同期银行存款利率）以及深圳万泽房地产因天实和华目前正在开发的项目所投入的资金等全部款项，确保深圳万泽房地产利益不受损害。”|履行完毕|无|
|26|万泽集团|其他承诺|“本公司将持有的天实和华置业（北京）有限公司30+29%股权转让给深圳市万泽房地产开发集团有限公司后，如天实和华置业（北京）有限公司拥有的D3C1、D3C2、D3F1地块因未动工开发满两年被无偿收回，则本公司将以转让原价和正常资金成本及投入之和的价格向深圳市万泽房地产开发集团有限公司回购天实和华置业（北京）有限公司30+29%股权。”|履行完毕|无|
|27|万泽集团|其他承诺|“关于解除限售股份的承诺：本次申请解除限售股份278,228,929股。本公司未计划在解除限售后六个月以内通过深交所竞价交易、系统出售股份达到5%及以上。如果计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因及深交所要求的其他内容。”|正在履行|无|
|28|万泽集团|股份增持承诺|“自本公告发布之日（即2015年7月14日）起6个月内，不通过二级市场减持其持有的本公司股份。在公司股票复牌之后至2015年12月31日期间，以不低于2,550|履行完毕|2016年2月5日，公司发布《关于控股股|

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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺内容|履行情况|备注|
||||万元的自有资金增持公司股份，以通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等增持方式购买本公司股票。通过上述方式购买的公司股票6个月内不减持。”||东延期履行增持承诺的公告》对上述承诺进行延期，延期后的承诺内容详见本表格中第29项承诺|
|29|万泽集团|股份增持承诺|“计划在万泽股份公司股票复牌后至年底前完成。增持股份的资金在2550万元-15000万元之间。通过证券公司、基金管理公司定向资产管理、二级市场购买等方式增持公司股份。所增持股票在增持期间及增持完成后的6个月不减持。2016年2月5日，公司发布《关于控股股东延期履行增持承诺的公告》，公司因拟筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年8月6日开市起停牌。自停牌日（2015年8月6日）至本公告日，公司股票处于停牌状态，万泽集团无法通过证券公司、基金管理公司定向资产管理、二级市场购买等方式增持公司股份，导致增持承诺未能如期履行。公司承诺争取最晚在2016年2月6日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。基于对公司发展前景及未来价值的判断、持续稳定发展的信心，为了继续履行增持承诺，万泽集团特申请将增持计划延期到2016年6月30日前，增持股份的资金不低于2,550万，增持方式为通过证券公司、基金管理公司定向资产管理、二级市场购买等方式增持公司股份。”|履行完毕|无|
|30|万泽股份|分红承诺|“1、公司应实施积极的利润分配办法，确保投资者的合理投资回报。2、在公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于0.05元的情况下，公司每一年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力。3、在满足公司正常生产经营的资金需求且符合利润分配条件的前提下，坚持现金分红为主的原则，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。如因重大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比例低于|履行完毕|无|

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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺内容|履行情况|备注|
||||当年实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、公司留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。4、公司未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于未来3年实现的年均可分配利润的30%。公司未来三年以现金方式累计分配的利润不足未来3年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。5、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利。6、公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”|||
|31|万泽集团|其他承诺|“将于《万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）约定的标的股权交割前，《股权转让协议》生效之日起九十日内，协助万泽地产完成其与万泽股份及万泽股份关联方应收应付款清理工作。”|履行完毕|无|
|32|万泽集团|其他承诺|“已知晓天实和华置业（北京）有限公司（以下简称“天实和华”）正在进行的诉讼，即人和投资控股股份有限公司以大连实德集团有限公司、大连鑫星投资有限公司、万泽集团、天实和华作为共同被告，请求撤销大连鑫星、万泽集团签订的《债权转让协议书》，并将天实和华的股权恢复至股权转让之前的状态。”“本公司已知悉上述诉讼事项存在风险，保证不因上述诉讼向万泽股份追究任何损失。”|履行完毕|无|
|33|万泽集团|其他承诺|“如果万宏投资不能按照《股权转让协议》的约定履行其支付标的股权转让价款的义务，将由本公司代其履行相关义务。”|履行完毕|无|
|34|万泽集团|股份减持承诺|“自本公告发布之日起6个月内，不通过二级市场减持其持有的本公司股份。”|履行完毕|无|
|35|林伟光|其他承诺|“如万泽股份及其子公司因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给万泽股份和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及证券监|正在履行|无|

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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺内容|履行情况|备注|
||||管部门的要求承担赔偿责任。”|||
|36|万泽集团|其他承诺|“如万泽股份及其子公司因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给万泽股份和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”|正在履行|无|
|37|万泽股份的董事、监事、高级管理人员|其他承诺|“如万泽股份及其子公司因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给万泽股份和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”|正在履行|无|
|38|林伟光|其他承诺|“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”|正在履行|无|
|39|万泽集团|其他承诺|“本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”|正在履行|无|
|40|万泽股份的董事、高级管理人员|其他承诺|“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”|正在履行|无|
|41|万泽股份的董事、监事、高级管理人员|其他承诺|“鉴于万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”）拟进行非公开发行人民币普通股股票事项，作为万泽股份的董事/监事/高级管理人员，本人现就万泽股份及其合并报表范围内从事房地产开发业务的子公司（以下简称“子公司”）在报告期内（指2013年1月1日至2016年9月30日，下同）的房地产开发项目相关信息披露情况作出如下承诺：万泽股份已根据《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关规定，在《万泽实业股份有限公司关于房地产业务是否存在土地闲置、炒地、|正在履行|无|

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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺内容|履行情况|备注|
||||捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的自查报告》（以下简称“《自查报告》”）中对报告期内万泽股份及其子公司的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了自查及信息披露。如万泽股份及其子公司因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给万泽股份和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”|||
|42|万泽集团|其他承诺|万泽集团已知晓下述事实：“1、根据北京市国土资源局经济技术开发区分局与天实和华于2009年12月28日签订的编号分别为京技国出让[合]字（2009）第48号、京技国出让[合]字（2009）第49号、京技国出让[合]字（2009）第50号《国有建设用地使用权出让合同》，约定上述合同对应的D3C1、D3C2、D3F1地块在2010年4月30日前开工。但截至2011年4月30日，上述地块仍未动工。该项目实际开工日期超过土地使用权出让合同约定开工日期一年以上，曾存在涉嫌土地闲置的情形。2、2014年，万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”）取得天实和华控制权后，积极推进项目开发建设，截至本公司控股子公司万宏投资受让深圳万泽地产100%股权之日，天实和华已取得D3C1、D3C2、D3F1地块的施工工程许可证，该项目处于正常建设中，上述涉嫌土地闲置的情形已经消除。3、鉴于天实和华仍存在被要求缴纳土地闲置费及滞纳金的可能性，天实和华已经在2012年计提了预计负债-土地闲置费，即根据土地出让价款（24,798.00万元）的20%，合计计提4,959.60万元。”万泽集团承诺：若天实和华因前述曾发生的涉嫌土地闲置情形被主管部门处以行政处罚，本公司将承担该事项的一切相关责任，包括但不限于土地闲置费、违约金、滞纳金、行政处罚罚金等，并保证不会追究万泽股份的相关责任。”|正在履行|无|
|43|万泽集团|其他承诺|“1、本公司已知晓常州万泽天海开发的太湖庄园项目曾因政府规划调整，实际开工日期超过土地使用权出让合同约定开工日期一年；在与常州国土资源局武进分局签|正在履行|无|

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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺内容|履行情况|备注|
||||订土地出让合同的补充协议后，常州万泽天海及时足额缴纳土地价款并动工开发建设。2、若常州万泽天海因上述延迟动工开发土地事项被主管部门处以行政处罚，本公司将承担该事项的一切相关责任，包括但不限于行政处罚罚金，并保证不要求万泽股份承担任何责任。”|||
|44|万泽集团|其他承诺|“鉴于万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”）拟进行非公开发行股票事项，本公司万泽集团有限公司（以下简称“本公司”）作为万泽股份的控股股东，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”|正在履行|无|
|45|林伟光|其他承诺|“鉴于万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”）拟进行非公开发行股票事项，本人林伟光作为万泽股份的实际控制人，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”|正在履行|无|
|46|万泽集团、林伟光|股份减持承诺|“同意万泽股份转让其持有的西安新鸿业的5%股权。自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不减持公司股份。”|履行完毕|无|
|47|北京绿城投资有限公司|其他承诺|“1、北京绿城投资已阅读万泽股份编制的《万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要、广东信达律师事务所出具的《关于万泽实业股份有限公司重大资产出售的法律意见书》，认可上述文件中披露的与北京绿城投资及本次交易相关的信息，承诺及时向万泽股份提供本次重大资产重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万泽股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、不存在尚待了结的或可预见的重大诉讼及仲裁案件，最近三年公司也未受到过行政处罚。其主要管理人员最近五年内未曾受过重大处罚，也无涉及重大诉讼、仲裁的情况，不存在影响本次交易的重大障碍。”|履行完毕|无|

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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺内容|履行情况|备注|
|48|万泽股份及其董事、监事、高级管理人员|其他承诺|“万泽实业股份有限公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员已作出公开承诺：（一）本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（二）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”|履行完毕|无|
|49|万泽股份的董事、监事、高级管理人员|其他承诺|“自公司股票复牌之日起至实施完毕期间，不减持公司股份。”|履行完毕|无|
|50|万泽股份的董事、高级管理人员|其他承诺|“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；3、承诺对其职务消费行为进行约束；4、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”|正在履行|无|
|51|万泽股份|分红承诺|“公司2018年4月26日召开的第九届董事会第四十八次会议和2018年5月21日|正在履行|无|

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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺内容|履行情况|备注|
||||召开的2017年度股东大会审议通过了《关于<公司未来三年（2018-2020年）分红回报规划>的议案》，规划具体内容如下：1、公司应实施积极的利润分配办法，确保投资者的合理投资回报。2、在公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于0.05元的情况下，公司每一年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力。3、在满足公司正常生产经营的资金需求且符合利润分配条件的前提下，坚持现金分红为主的原则，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。如因重大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比例低于当年实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、公司留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。4、公司未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于未来3年实现的年均可分配利润的30%。公司未来三年以现金方式累计分配的利润不足未来3 年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。5、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利。6、公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”|||

注：承诺履行完毕的情况包括：1、已实际履行且根据承诺的性质无需继续履行；2、新的承诺替代了原承诺且经监管部门认可，原承诺无需继续履行；3、承诺已因客观原因失去继续履行的意义或履行的可能而无需再履行。
经独立财务顾问核查万泽股份信息披露文件，并经查询中国证监会、深交所网站“承诺事项及履行情况”等信息，截至本核查意见出具之日，除万泽股份及林伟光、毕天晓、黄曼华被中国证监会广东证监局处以行政监管措施以及万泽股份、万泽集团及陈伟岳被深交所采取监管措施的相关情形外，上述承诺主体不存在其他不规范承诺或不履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）违规资金占用、违规对外担保情况说明
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月18日分别出具的编号为信会师报字[2016]第111136号的《审计报告》、编号为信会师报字[2016]第111138号的《关于对万泽实业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，于2017年2月27日分别出具的编号为信会师报字[2017]第ZA10333号的《审计报告》、编号为信会师报字[2017]第ZA10335号的《关于对万泽实业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，于2018年4月26日出具的编号为信会师报字[2018]第ZA13426号的《审计报告》、编号为信会师报字[2018]第ZA13428号的《关于对万泽实业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，以及万泽股份2015-2017年年度报告和2018年半年度报告，并查询中国证监会、深交所网站信息，上市公司最近三年不存在控股股东、实际控制人非经营性资金占用、上市公司违规对外担保等情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1、经独立财务顾问查询深交所网站“信息披露—监管措施”信息并查阅中国证监会广东证监局出具的监管意见函，截至2018年7月31日，万泽股份及其
控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员被出具措施情况如下：（1）2015年 1月 13日，中国证监会广东证监局分别出具了编号为[2015]1号的《关于对万泽实业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》、编号为[2015]2号的《关于对林伟光、毕天晓出具警示函的决定》。上述监管措施主要涉及的事项为：万泽集团于 2011年 5月收购了广东省番禺广地房地产开发有限公司（以下简称“广地公司”）55%的股权，成为其控股股东，并派出林伟光、毕天晓分别担任广地公司的董事长和总经理；2014年 9月，万泽集团将所持广地公司股权全部对外转让，林伟光、毕天晓不再兼任广地公司职务。公司在 2011年 12月公告的重大资产重组报告书中未披露万泽集团对广地公司的投资情况，也未在2011、2012、2013年年度报告中披露林伟光和毕天晓在广地公司的任职情况。
（2）2016年2月19日，深交所向万泽集团出具了编号为公司部监管函[2016]第10号的《关于对万泽集团有限公司的监管函》。上述监管措施涉及的事项为：万泽集团于 2015年 3月 26日至 4月 10日期间，累计减持万泽股份 2,132.44万股，涉及成交金额 2.55亿元，于 2015年 8月 5日增持万泽股份 50.01万股，涉及成交金额 472.59万元，上述行为构成了《证券法》第四十七条规定的短线交易。
（3）2016年10月19日，深交所向万泽股份的独立董事陈伟岳出具了编号为公司部监管函[2016]第127号《关于万泽实业股份有限公司独立董事陈伟岳的监管函》。上述监管措施涉及的事项为：陈伟岳的配偶于万泽股份定期报告预约披露日前30日内买入了万泽股份的股票1,000股，涉及金额18,200元。
（4）2017年 7月 11日，中国证监会广东证监局出具了编号为广东证监函[2017]690号的《关于对万泽实业股份有限公司的监管关注函》。上述监管措施涉及的事项为：广东证监局于 2017年 3月 20日至 3月 31日对公司进行了现场检查，关注到公司存在以下问题：①股东大会运作不规范；②董事会及其专门委员会运作不规范；③监事会运作不规范；④信息披露不规范；⑤内幕信息知情人登记管理工作不规范等问题。
（5）2017年 7月 11日，中国证监会广东证监局出具了编号为[2017]36号
的《关于对万泽实业股份有限公司采取责令改正措施的决定》及编号为[2017]37号的《关于对林伟光、黄曼华采取监管谈话措施的决定》。上述监管措施主要涉及的事项为：万泽股份全资子公司汕头市万泽置地房地产开发有限公司（以下简称“汕头万泽置地”）于2015年10月16日至11月16日期间与泰兴市第一建筑安装工程有限公司（以下简称“泰兴一建”）签订了 5份借款合同，借款金额合计1.5亿元。2015年11月17日，汕头万泽置地与泰兴一建签订了第6份借款合同，借款金额 3,000.00万元，至此双方间累计借款金额 1.80亿元，上述借款构成上市公司应进行临时报告的重大事项，万泽股份未及时履行信息披露义务。
（6）2018年 6月 25日，深交所公司管理部向万泽股份出具了编号为公司部监管函[2018]第58号的《关于对万泽实业股份有限公司的监管函》。上述监管措施涉及的事项为：鉴于万泽股份 2018年一季度归属于上市公司股东的净利润827.28万元，较去年同期实现扭亏为盈，万泽股份于2018年4月27日披露的《万泽实业股份有限公司 2018年第一季度报告》未按照《深圳证券交易所股票上市规则》第2.1条、《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》第一节第一条、第二条的规定披露相关业绩预告。
（7）2018年11月16日，深交所公司管理部向万泽股份出具了编号为公司部监管函[2018]第 113号《关于对万泽实业股份有限公司的监管函》。上述监管函涉及的事项为：截至出具上述监管函，万泽股份累计停牌已满 20个交易日且仍未提交股票复牌申请，上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第 1.4条和《主板信息披露业务备忘录第 9号——上市公司停复牌业务》第三条、第十一条的规定。
2、根据万泽股份在深交所网站、巨潮资讯网发布的信息，万泽股份及万泽集团、林伟光以及万泽股份现任董事、监事、高级管理人员的确认，并经独立财务顾问查询中国证监会网站、中国证监会广东监管局网站、深交所、上海证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台信息，截至本核查意见出具之日，万泽股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在行政处罚、刑事处罚；除上述被采取监管措施的情形外，万泽股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在其他被交易所采取监
管措施、纪律处分或其他被中国证监会派出机构采取行政监管措施；万泽股份及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）核查程序
万泽股份最近三年的财务报告均由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别于 2016年 3月 18日、2017年 2月 27日、2018年 4月 26日出具了信会师报字[2016]第111136号、信会师报字[2017]第ZA10333号审计报告、信会师报字[2018]第ZA13426号的审计报告，审计报告意见均为标准无保留意见。
独立财务顾问对万泽股份最近三年财务业绩真实性和会计处理合规性进行了专项核查，执行了以下核查程序：
1、复核万泽股份 2015年度至 2016年度会计政策、会计估计及会计差错更正的情况是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
2、复核万泽股份 2015年度至 2017年度的重大交易以及会计处理，关注是否存在虚构交易，虚构利润；关注是否存在调节会计利润情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
3、复核万泽股份 2015年度至 2017年度的应收账款、存货、在建工程、固定资产、无形资产计提减值准备的情况，关注其依据是否充分。
4、复核万泽股份 2015年度至 2017年度关联方交易，关注是否存在关联方利润输送的情况。
（二）核查过程
经核查，独立财务顾问注意到：
1、近三年会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况
（1）重要会计政策变更情况
财政部于 2016年 12月 3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。
基于上述规定，万泽股份2016年会计政策变更的情况如下：
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|会计政策变更的内容|受影响的报表项目名称和金额|
|将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。|税金及附加|
|将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。|调增税金及附加本年金额 3,889,451.77元，调减管理费用本年金额3,889,451.77元。|
|将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额从“应交税费”项目重分类至“其他流动负债”（或“其他非流动负债”）项目。比较数据不予调整。|调增其他流动负债年末余额2,965,321.84元，调减应交税费年末余额2,965,321.84元。|

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有代售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017年 5月 28日起施行，对于施行日存在的持有代售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于 2017年度修订了《企业会计准则第 16号——政府补助》，修订后的准则自 2017年 6月 12日起施行，对于 2017年 1月 1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017年 1月 1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于 2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
基于上述规定，万泽股份2017年会计政策变更的情况如下：
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|会计政策变更的内容|受影响的报表项目名称和金额|
|在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。|营业外收入上年金额减少27,818.75元，资产处置收益上年金额增加 27,818.75元。|
|与公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不再计入营业外收入。比较数据不调整。|营业外收入本年金额减少 5,318,431.41元；其他收益本年金额增加5,318,431.41元。|
|在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”。比较数据相应调整。|列 示 持 续 经 营 净 利 润 本 年 金 额139,669,861.71元，终止经营净利润本年金额-62,469,301.98 元；列示持续经营净利润上年金额-29,267,722.78 元，终止经营净利润上年金额100,799,472.84元。|

（2）重要会计估计变更情况
2015-2017年，万泽股份不存在重要会计估计发生变更的情况。
（3）前期会计差错更正情况
2015-2017年，万泽股份不存在前期会计差错更正的事项。
经核查，万泽股份不存在滥用会计政策、会计差错更正和会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
2、最近三年的经营情况
最近三年，万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”或“上市公司”或“公司”）的营业收入及利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|25,515.24|19,467.97|49,181.08|
|营业成本|13,353.91|12,524.16|23,915.19|
|营业毛利|12,161.33|6,943.81|25,265.89|
|税金及附加|2,526.41|1,261.72|7,421.26|
|销售费用|2,643.65|2,039.30|979.71|
|管理费用|8,345.33|6,089.04|9,570.73|
|财务费用|1,284.15|4,719.52|3,084.47|
|资产减值损失|10,259.01|3,447.51|2,408.68|
|投资收益|22,136.20|18,280.50|5,236.48|
|其他收益|531.84|-|-|
|营业利润|9,770.81|7,670.00|7,037.51|
|营业外收入|1.71|861.90|406.16|

|||||
|-|-|-|-|
|营业外支出|54.74|60.04|33.31|
|利润总额|9,717.78|8,471.87|7,410.36|
|净利润|7,720.06|7,153.18|3,780.00|
|归属于母公司股东的净利润|8,947.15|7,619.02|4,642.80|

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2016]
第111136号、信会师报字[2017]第ZA10333号和信会师报字[2018]第ZA13426
号的《审计报告》，上市公司2015年至2017年，分别实现营业收入 49,181.08
万元、19,467.97万元和 25,515.24万元，归属于母公司股东的净利润分别为
4,642.80万元、7,619.02万元和8,947.15万元。
最近三年，上市公司主营业务收入按业务类别列示如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2016年度||2015年度||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|房地产业务|深圳云顶香蜜湖花园项目|-|-|-|-|44,847.90|92.55%|
||常州太湖庄园项目|24,230.90|96.21%|15,818.74|83.42%|216.04|0.45%|
||常州万泽大厦项目|-|-|-|-|1,339.66|2.76%|
|酒店业||-|-|-|-|2,055.72|4.24%|
|贸易类||-|-|2,433.54|12.83%|-|-|
|高温合金业务||955.47|3.79%|709.87|3.74%|-|-|
|合计||25,186.37|100.00%|18,962.14|100.00%|48,459.31|100.00%|

从上表可以看出，最近三年，公司主营业务收入的主要来源为商品房的销售收入。商品房实现销售的项目是位于深圳市的云顶香蜜湖花园，以及位于常州市的太湖庄园和常州万泽大厦。2016年公司主要收入来源为常州太湖庄园项目的销售收入，由于该项目的销售规模较 2015年公司主要收入来源深圳云顶香蜜湖花园项目偏小，故公司2016年度主营业务收入明显下滑。2017年，受益于周边城市苏州、无锡的房地产回暖形势带动，公司的常州太湖庄园一期项目销售持续向好，实现销售收入24,230.90万元，公司销售收入出现了回升。
最近三年，上市公司的毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|深圳云顶香蜜湖花园项目|-|-|50.22%|
|常州太湖庄园项目|46.43%|36.36%|21.95%|
|常州万泽大厦项目|-|-|40.85%|
|酒店业|-|-|77.47%|
|贸易类|-|17.49%|-|
|高温合金业务|75.09%|57.10%|-|
|主营业务毛利率|47.51%|34.72%|50.99%|
|总体毛利率|47.66%|35.67%|51.37%|

公司的营业收入来源主要为商品房的销售收入，因此公司的总体毛利率水平主要受房地产业务的毛利率波动所影响。由于公司的深圳云顶香蜜湖花园项目的毛利率水平整体高于常州太湖庄园项目，因此2016年公司的毛利率水平较 2015年有所下降。得益于2017年公司常州太湖庄园项目的毛利率水平提升幅度较大，因此公司的总体毛利率水平出现了回升。
最近三年，由于公司正处于行业转型期间，故公司的主要盈利仍来自于上述的房地产项目销售收入以及转让股权的投资收益。2015-2017年，公司由于转让股权产生的投资收益如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|处置长期股权投资产生的投资收益|633.42|19,067.36|6,808.65|
|处置持有待售资产的投资收益|21,953.67|-|-|

最近三年，公司逐步落实退出房地产行业转型高温合金新兴行业的发展战略，于2015年分别出售了深圳市鑫龙海置业有限公司100%股权、深圳市玉龙宫实业发展有限公司100%股权和常州万泽置地房产开发有限公司90%股权，于 2016年出售了深圳市万泽房地产开发集团有限公司100%股权，以及于 2017年出售了西安新鸿业投资发展有限公司35%股权。上市公司大幅剥离不确定性较高的房地产项目，一方面有利于公司回笼资金，另一方面产生大量投资收益，解决公司转型过程中的盈利能力问题。
报告期内，上市公司计提了金额较大的资产减值损失，对公司的盈利水平也
产生了较大的影响。2015-2017年，公司计提的资产减值损失分别为 2,408.68万
元、3,447.51万元和 10,259.01万元，有关公司计提资产减值损失的分析详见底稿文件“1-3-3-32015年至今应收账款、其他应收款各年的减值准备计提明细和分析说明”。
经核查，上市公司最近三年的收入和利润水平合理，能够反映其真实的经营业绩情况，上市公司不存在通过虚假交易、虚构利润的情况，不存在调节利润以符合或规避监管要求的情形。
3、最近三年的应收账款、其他应收款、存货、在建工程、固定资产、无形资产各年的减值准备计提情况
（1）最近三年的资产减值损失情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的编号为信会师报字[2016]第 111136号、信会师报字[2017]第 ZA10333号和信会师报字[2018]第 ZA13426号的审计报告，万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”或“上市公司”或“公司”）最近三年因计提减值准备而产生的资产减值损失明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|坏账损失|6,794.42|-1,345.78|2,408.68|
|长期股权投资减值损失|3,464.60|4793.29|-|
|合计|10,259.01|3,447.51|2,408.68|

（2）最近三年的资产减值损失形成原因说明
根据上市公司2015年年度报告，公司2015年度计提坏账损失2,408.68万元，主要原因为报告期内公司对西安新鸿业投资发展有限公司的财务资助及资金占用费及中兴建设有限公司的股权转让款，按账面余额与预计可收回金额现值的差异计提了减值准备。
根据上市公司 2016年年度报告，公司 2016年度计提应收账款坏账准备 216.54万元，计提其他应收款坏账准备-224.91万元，转回其他应收款坏账准备金额1,337.41万元，计提长期股权投资减值准备4,793.29万元。其中，公司大幅计提长期股权投资减值准备的原因是上市公司的参股公司深圳市盈商通汇科技
有限公司经营情况不如预期，公司聘请专业评估人员对深圳市盈商通汇科技有限
公司进行估值，根据估值情况确认减值4,793.29万元。
根据上市公司2017年年度报告，公司2017年度计提应收账款坏账准备12.57万元，计提其他应收款坏账准备7,283.38万元，转回其他应收款坏账准备 501.53万元，计提长期股权投资减值准备3,464.60万元。其中，公司计提大额其他应收款坏账准备的原因是公司拟与 Maple SemiconductorInc.（以下简称“美浦森公司”）合作投资研究生产 SIC碳化硅功率器件，由于美浦森公司受到无法归还到期银行贷款的影响，美浦森公司无法正常营业，公司聘请的律师认为公司对美浦森公司的预付投资款项难以收回，故计提了坏账准备 7,297.68万元。另外，由于上市公司的参股公司深圳市盈商通汇科技有限公司经营情况持续恶化，预计未来仍会持续亏损，因此公司决定继续对深圳市盈商通汇科技有限公司的股权投资计提3,464.60万元的减值准备。
4、最近三年关联交易情况
（1）关联方情况
|||
|-|-|
|企业或个人名称|与公司的关系|
|万泽集团有限公司|公司的控股股东|
|林伟光|公司实际控制人|
|杨竞雄|实际控制人之配偶|
|内蒙古双奇药业股份有限公司|同受大股东控制|
|内蒙古双奇生物技术有限公司|同受大股东控制|
|深圳市新万泽医药有限公司|同受大股东控制|
|深圳市安业房地产开发有限公司|同受大股东控制|
|深圳万泽碧轩房地产开发有限公司|同受大股东控制|
|深圳市鑫龙海置业有限公司|同受大股东控制|
|深圳市万泽物业管理有限公司|同受大股东控制|
|深圳市万泽信息咨询有限公司|同受大股东控制|
|深圳市纳隆投资有限公司|同受大股东控制|
|广州市万泽碧轩投资发展有限公司|同受大股东控制|
|深圳市万泽医药连锁有限公司|同受大股东控制|
|万泽（香港）有限公司|同受大股东控制|
|深圳市万宏投资有限公司|同受大股东控制|
|深圳市万泽房地产开发集团有限公司|同受大股东控制|
|北京万泽云海医药科技有限公司|同受大股东控制|
|深圳市泽树医药有限公司|同受大股东控制|
|广州万泽医药科技有限公司|同受大股东控制|
|深圳市华奥金属材料有限公司|同受大股东控制|

|||
|-|-|
|深圳市万泽医药投资有限公司|同受大股东控制|
|北京市万泽宏润房地产开发有限公司|同受大股东控制|
|北京万泽德孚投资有限公司|大股东共同控制的企业|
|利发投资发展有限公司|实际控制人控制的企业|
|常州万泽天海咨询服务有限公司|实际控制人控制的企业|
|（香港）中国万泽投资有限公司|实际控制热之配偶控制的企业|
|常州万泽置地房产开发有限公司|本公司参股企业|
|西安新鸿业投资发展有限公司|本公司参股企业|
|黄振光|公司董事长|
|毕天晓|公司董事、总经理|
|蔡勇峰|公司董事、董事会秘书|
|陈岚|公司董事|
|王苏生|公司独立董事|
|陈伟岳|公司独立董事|
|张汉斌|公司独立董事|
|赵国华|公司财务总监|
|王国英|公司监事会主席|
|许小将|公司监事|
|林楚成|公司监事|

（2）关联交易情况
根据上市公司披露的定期报告，最近三年，万泽股份的关联交易情况如下：①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
A、采购商品/接受劳务情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2017年度|2016年度|2015年度|交易性质|
|深圳市万泽物业管理有限公司|-|-|1,212,330.78|物业服务费|
|深圳市万泽物业管理有限公司常州分公司|2,792,374.52|3,364,676.29|3,755,443.21|物业服务费|
|深圳市万泽物业管理有限公司北京分公司|-|72,622.73|209,060.92|物业服务费|
|合计|2,792,374.52|3,437,299.02|5,176,834.91|-|

B、出售商品/提供劳务情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2017年度|2016年度|2015年度|交易性质|

||||||
|-|-|-|-|-|
|常州万泽置地房产开发有限公司|-|2,403,741.65|-|建材销售|
|合计|-|2,403,741.65|-|-|

②关联担保情况
A、关联方为上市公司担保情况
a、2015年度
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保主债务金额|主债务起始日|主债务到期日|担保是否已经履行完毕|
|万泽集团有限公司、林伟光|上市公司|40,000,000.00|2015-12-10|2016-6-14|是|
|林伟光、杨竞雄、常州万泽置地房产开发有限公司|上市公司|24,000,000.00|2015-12-18|2016-12-17|是|
|万泽集团有限公司、林伟光、杨竞雄|上市公司|30,000,000.00|2015-12-23|2016-12-23|是|
|万泽集团有限公司|上市公司|10,000,000.00|2015-3-25|2016-3-14|是|
|林伟光|汕头市万泽置地房地产开发有限公司|150,000,000.00|2014-11-13|2016-11-12|是|
|万泽集团有限公司、深圳市新万泽医药有限公司、林伟光、杨竞雄|深圳市万泽碧轩贸易有限公司|30,000,000.00|2015-7-13|2016-1-13|是|
|万泽集团有限公司、林伟光、杨竞雄|深圳市万泽碧轩贸易有限公司|4,500,000.00|2015-11-17|2016-11-16|是|
|万泽集团有限公司、林伟光、杨竞雄|深圳市万泽碧轩贸易有限公司|5,000,000.00|2015-11-18|2016-11-17|是|
|万泽集团有限公司、林伟光、杨竞雄|深圳市万泽碧轩贸易有限公司|5,000,000.00|2015-11-19|2016-11-18|是|
|林伟光|深圳市万泽碧轩贸易有限公司|80,000,000.00|2015-7-17|2016-1-17|是|
|林伟光|深圳市万泽碧轩贸易有限公司|16,000,000.00|2015-7-21|2016-1-21|是|
|林伟光|深圳市万泽碧轩贸易有限公司|80,000,000.0|2015-8-13|2016-2-13|是|

b、2016年度
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保主债务金|主债务起始|主债务到|担保是否已|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||额|日|期日|经履行完毕|
|万泽集团有限公司|上市公司|10,000,000.00|2016-3-24|2017-3-20|是|
|万泽集团有限公司、林伟光、常州万泽置地房产开发有限公司|上市公司|120,000,000.00|2016-6-28|2017-6-28|是|
|万泽集团有限公司、林伟光|上市公司|36,000,000.00|2016-7-22|2017-7-22|是|
|万泽集团有限公司、林伟光|上市公司|60,000,000.00|2016-8-26|2017-8-26|是|
|万泽集团有限公司、林伟光|常州天海置业有限公司|350,000,000.00|2016-8-24|2017-11-23|是|

c、2017年度
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保主债务金额|主债务起始日|主债务到期日|担保是否已经履行完毕|
|万泽集团有限公司|上市公司|10,000,000.00|2016-3-24|2017-3-20|是|
|万泽集团有限公司、林伟光、常州万泽置地房产开发有限公司|上市公司|120,000,000.00|2016-6-28|2017-6-28|是|
|万泽集团有限公司、林伟光|上市公司|36,000,000.00|2016-7-22|2017-7-22|是|
|万泽集团有限公司、林伟光|上市公司|60,000,000.00|2016-8-26|2017-8-26|是|
|万泽集团有限公司、林伟光|常州天海置业有限公司|350,000,000.00|2016-8-24|2017-11-23|是|
|林伟光|上市公司|100,000,000.00|2017-9-30|2018-9-30|否|

B、上市公司为关联方担保情况
a、2015年度
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保人|被担保人|担保额度相关公告日期|担保额度|担保事项实际发生日期|2015年末担保余额|担保期限|担保类型|
|深圳市万泽房地产开发集团有限公司|万泽集团有限公司|2015-7-23|24,190|2015-7-29|24,190|1年|质押担保|
|上市公司|常州万泽置地房地产开发有限公司|2011-4-23|5,700|2011-5-26|1,500|8年|连带责任保证|

b、2016年度
上市公司不存在为关联方担保的情况。
c、2017年度
上市公司不存在为关联方担保的情况。
③关联方资产转让、债务重组情况
A、2015年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的资产|交易价格|审批程序|交易结果|
|万泽集团有限公司|深圳市鑫龙海置业有限公司100%股权|5,800.00|第八届董事会第四十七次会议；2015 年第二次临时股东大会；|2015年7月14日，鑫龙海完成工商变更登记手续，万泽集团持有鑫龙海100%股权，上市公司不再持有鑫龙海的股权。|

注：根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2015）沪第0442号评估报告，深圳市鑫龙海置业有限公司100%股权评估值为5,797.55万元。
B、2016年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的资产|交易价格|审批程序|交易结果|
|深圳市万宏投资有限公司|深圳市万泽房地产开发 集 团 有 限 公 司100%股权|27,100.00|第九届董事会第二次会议；2016 年第二次临时股东大会；|2016年6月29日，深圳万泽地产完成工商变更登记手续，深圳市万宏投资有限公司持有深圳万泽地产 100%股权，上市公司不再持有深圳万泽地产的股权。|

注：根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2016）沪第0022号评估报告，深圳市万泽房地产开发集团有限公司100%股权评估值为27,023.88万元。
C、2017年度
上市公司不存在关联方资产转让、债务重组的情况。
④关键管理人员薪酬
最近三年，上市公司关键管理人员的薪酬情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|关键管理人员薪酬|139.30|163.79|194.97|

⑤上市公司与关联方应收应付款项情况
A、2015年度
a、上市公司应收关联方的情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|关联方|2015年期末余额||
|||账面余额|坏账准备|
|其他应收款|西安新鸿业投资发展有限公司|18,686.75|1,415.76|
||深圳市万泽物业管理有限公司常州分公司|13.38|1.16|
||深圳市万泽物业管理有限公司北京分公司|172.93|13.93|

b、上市公司应付关联方的情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|关联方|2015年期末余额|
|应付账款|深圳市万泽物业管理有限公司常州分公司|61.37|
|预收款项|常州万泽置地房产开发有限公司|352.37|
|其他应付款|万泽集团有限公司|10,956.47|
||北京市万泽宏润房地产开发有限公司|91.87|
||北京万泽德孚投资有限公司|200.00|
||深圳市安业房地产开发有限公司|3.10|
||常州万泽利发贸易有限公司|260.42|
||深圳市鑫龙海置业有限公司|10.31|
||常州万泽置地房产开发有限公司|173.96|

B、2016年度
a、上市公司应收关联方的情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|关联方|2016年期末余额||
|||账面余额|坏账准备|
|其他应收款|西安新鸿业投资发展有限公司|15,386.75|478.36|
||深圳市万泽物业管理有限|12.00|1.79|

||||
|-|-|-|
|公司常州分公司|||
|深圳市万泽物业管理有限公司北京分公司|52.68|3.16|

b、上市公司应付关联方的情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|关联方|2016年期末余额|
|应付账款|深圳市万泽物业管理有限公司常州分公司|57.08|
|其他应付款|万泽集团有限公司|20.56|

C、2017年度
a、上市公司应收关联方的情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|关联方|2017年期末余额||
|||账面余额|坏账准备|
|其他应收款|西安新鸿业投资发展有限公司|1,000.37|1.00|
||深圳市万泽物业管理有限公司常州分公司|6.50|1.19|

b、上市公司应付关联方的情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|关联方|2017年期末余额|
|应付账款|深圳市万泽物业管理有限公司常州分公司|20.54|
|其他应付款|万泽集团有限公司|20.56|
||深圳市万泽房地产开发集团有限公司|13.49|
||常州万泽置地房产开发有限公司|5.58|

经核查万泽股份最近三年间关联交易，未发现万泽股份与关联方的交易定价明显异于可比市场价的情况，未发现通过关联方输送利益的情况。
（三）核查结论
基于以上核查程序及结果，独立财务顾问未发现万泽实业股份有限公司2015年至2017年间存在影响财务业绩真实性和会计处理合规性的事项。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、
评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营
情况，是否履行必要的决策程序等。
（一）常州万泽天海100%股权
1、本次拟置出资产的评估作价情况
本次交易的拟置出资产常州万泽天海100%股权，置出资产评估机构为上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）。
根据立信评估出具的《万泽实业股份有限公司拟股权置换所涉及的常州万泽天海置业有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（信资评报字[2018]第 20091号），本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对常州万泽天海的股东全部权益价值进行了评估，并选取资产基础法评估结果作为常州万泽天海股东全部权益价值的最终评估结论，于评估基准日2018年7月31日，在持续经营的假设条件下，常州万泽天海的股东全部权益评估价值为人民币 105,903.53万元。根据上述评估结果，并经交易各方协商：拟置出的常州万泽天海100%股权交易价格定为105,940.00万元。
2、本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，且符合资产的实际经营情况
（1）评估方法的合理性
企业价值评估的基本方法有三种，即市场法、收益法和资产基础法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法，先前被称作为单项资产加总法、成本法等，最近被称为资产基础法。这一方法的本质是以企业的资产负债表为基础，对委估企业所有可辨认的
资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。资本市场的大量案例证明了在一定条件下，在一定的范围内，以加总的结果作为企业的交易价值是被市场所接受的。正确运用资产基础法评估企业价值的关键首先在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象并不完全相同，三种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还受制于人们的价值观。
本项评估为企业整体价值评估，由于目前国内类似企业股权交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化，强调的是企业整体预期的盈利能力。被评估单位为房地产开发企业，其主要资产为在开发地块，根据被评估单位的经营现状、经营计划及发展规划，该业务未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力。考虑到被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测及可量化，因此本次评估可以采用收益法进行评估。
资本市场的大量案例证明了在一定条件下，在一定的范围内，以各项资产加总扣减负债的结果作为企业的交易价值是被市场所接受的。因此本次评估适用资产基础法。
根据上述分析，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
（2）评估假设的合理性
（1）持续使用假设
即假定委估资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，持续地使用下去，继续生产原有产品或类似产品。
（2）交易假设
任何资产的价值来源均离不开交易。不论委估资产在与评估目的相关的经济行为中是否涉及交易，均假定评估对象处于交易过程中，评估基准日前后，评估对象的产权主体将发生变动。
（3）宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定社会的产业政策、税收政策和宏观经济环境保持相对稳定，从而保证评估结果有一个合理的使用期。
（4）不考虑通货膨胀对评估结果的影响。
（5）利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化。
（6）数据预测的基准
本次评估预测基准是根据公司 2016-2017年及 2018年 7月审计报告。在充分考虑公司现实业务基础和发展潜力的基础上，并在下列各项假设和前提下对公司未来经营进行了分析预测。预测所依据的原则与国内以及国际上通用的评估原则相一致。一般来说，有以下几个具体原则：
①参考历史数据，不完全依靠历史数据；
②根据调查研究的数据对财务数据进行调整；
③数据统计与定性综合分析相结合，根据已有数据进行合理修正，求出反映企业价值变化的最佳参数来。
（7）收益法预测的假设前提
对常州万泽天海的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：①一般性假设
A、企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
B、企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，继续经营原有业务及类似业务；
C、企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
D、国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
E、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
②针对性假设
A、委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
B、委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
C、委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
D、委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
E、委估企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变；
F、企业生产经营过程中所需要的资金可以按时筹得，不影响企业的正常经营。
（3）评估参数的合理性
本次评估中，立信评估对常州万泽天海采用资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法的结果为最终评估结论。评估参数的预测应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包括行业信息、企业的财务信息、经营状况和经营计划等；获取信息的渠道包括现场调查、现场访谈、委托方和相关当事方提供的资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估
方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上判断评估参数的预测是合理的。
常州万泽天海评估的具体情况及参数选取情况详见立信评估出具的《万泽实业股份有限公司拟股权置换所涉及的常州万泽天海置业有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（信资评报字[2018]第20091号）。
（二）北京万泽碧轩69%股权
1、本次拟置出资产的评估作价情况
本次交易的拟置出资产北京万泽碧轩69%股权，置出资产评估机构为开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）。
根据开元评估出具的《万泽实业股份有限公司拟置出资产事宜所涉及的北京市万泽碧轩房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]648号），本次评估采用资产基础法对北京万泽碧轩的股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为2018年7月31日。北京万泽碧轩的股东全部权益评估价值为人民币 17,328.04万元。根据上述评估结果，并经交易各方协商：拟置出的北京万泽碧轩69%股权交易价格定为11,960.00万元。
2、本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，且符合资产的实际经营情况
（1）评估方法的合理性
①评估基本方法简介
资产评估基本方法是指评定估算资产价值所采用的途径、程序和技术手段的总和。包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则——企业价值》等资产评估准则规定的企业价值评估基本方法为收益法、市场法和资产基础法(成本法)三种。
A、收益法
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏
控制权的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型两种。
（A）企业自由现金流折现模型基本公式为：
企业整体价值＝未来收益期内各期企业自由现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、负债和溢余资产评估值
即：
t A A
P
 i  t  B
(1
r)i r(1
r)t
i1
其中：P－评估对象整体价值；
r－折现率；
t－明确预测期；
Ai－明确预测期第i年预期企业自由现金流量；
At－未来第t年预期企业自由现金流量；
i－收益计算期；
B－单独评估的非经营性资产、负债和溢余资产评估值。
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×(1－所得税率)－资本性支出－净营运资金追加额
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
(B)股权自由现金流折现模型基本公式为：
股东全部权益价值＝未来收益期内各期股权自由现金净流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、负债和溢余资产评估值
即：
t A A
P
 i  t  B
(1
r)i r(1
r)t
i1
其中：P－股东全部权益价值；
r－折现率；
t－明确预测期；
Ai－明确预测期第i年预期股权自由现金流量；
At－未来第t年预期股权自由现金流量；
i－收益计算期；
B－单独评估的非经营性资产、负债和溢余资产评估值。
股权自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销－营运资金追加额－资本性支出＋付息债务增加(减：减少)
B、市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，估算评估对象价值的具体方法。估算公式为：
评估对象价值＝∑被评估单位相应价值指标×可比企业价值比率(或价值乘数)×调整因素×权数
交易案例比较法是指获取并分析与被评估单位处于同一或类似行业的可比企业的买卖、收购及合并案例资料，比较评估对象与该等可比交易案例的异同，考虑评估对象与该等可比交易案例的差异因素及其对价值的影响，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，得到“比准价格”进而估算评估对象市场价值的具体评估方法。其估算公式为：
评估对象价值＝(比准价格1＋比准价格2＋比准价格3＋……＋比准价格 n)/n
股东全部权益价值＝股权的市场价值
C、资产基础法(成本法)
企业价值评估中成本法称为资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。其基本公式如下：
股东全部权益(净资产)价值＝各单项资产评估值总额－负债评估值总额
②评估方法的选择
资产评估师执行资产价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类
型、资料收集情况等相关因素，审慎分析收益法、市场法和成本法(资产基础法)三种资产评估基本方法的适用性，依法恰当地选择一种或多种资产评估基本方法进行评估。
A、评估方法的适用性分析
(A)收益法
a、收益法应用的前提条件：
（a）评估对象的未来收益可以预期并用货币计量；
（b）收益所对应的风险能够度量；
（c）收益期限能够确定或者合理预期。
b、收益法的适用性分析
鉴于被评估单位为房地产项目公司，主要业务为在开发的房地产项目，公司目前并没有其他土地储备，未来收益存在不确定性，故此次评估不采用收益法。
(B)市场法
a、市场法应用的前提条件：
（a）评估对象或者可比参照物具有公开的市场，以及相对活跃的交易；
（b）相关的交易信息及交易标的信息等相关资料是可以获得的。
b、市场法的适用性分析
对于市场法，评估人员未能收集到足够的与评估对象具有可比性的交易案例，同时资本市场同类上市公司价值比率差异也比较大，不宜通过资本市场分析评估对象价值，故不宜采用市场法进行评估。
(C)资产基础法(成本法)
a、成本法应用的前提条件：
（a）评估对象以持续使用为前提；
（b）评估对象具有与其重置成本相适应的，即当前或者预期的获利能力；
（c）能够合理地计算评估对象的重置成本及各项贬值。
b、资产基础法(成本法)的适用性分析
（a）从被评估资产数量的可确定性方面判断
被评估单位会计核算较健全，管理较为有序，委托评估的资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。
（b）从被评估资产重置价格的可获取性方面判断
委托评估的资产所属行业为较成熟行业，其行业资料比较完备；被评估资产
的重置价格可从其设备的生产厂家、其他供货商的相关网站等多渠道获取。
（c）从被评估资产的成新率可估算性方面判断
评估对象所包含资产的成新率可以通过以其经济使用寿命年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。
综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用资产基础法(成本法)。
②本次评估的评估方法的选取
本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。评估对象于评估基准日包含的资产及负债明确、且其为完整的收益主体，根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结合前述评估方法的适用性分析等综合判断，本次评估适宜选取资产基础法(成本法)进行评估。
（2）评估假设的合理性
根据评估准则的规定，资产评估师在充分分析被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状与发展前景对被评估单位价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关当事方提供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定如下评估假设。
①前提条件假设
A、公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
B、公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场(区域性的、全国性的或国际性的市场)之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易
标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
C、持续经营假设
持续经营假设是假定被评估单位(评估对象所及其包含的资产)按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
②一般条件假设
A、假设国家和地方(被评估单位经营业务所涉及地区)现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
B、假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
C、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。
③特殊条件假设
A、假设被评估单位在现有的管理方式(模式)和管理水平的基础上，其业务范围(经营范围)、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
B、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
C、假设委托人及被评估单位提供的资料(基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等)均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
D、假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
E、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营模式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致。
F、假设被评估单位能保持现有的管理、技术团队的相对稳定，并假定变化后的管理、技术团队对公司拟定的重大决策无重大影响。
④上述评估假设对评估结果的影响
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费用乃至其营运产生的难以量化的影响，上述评估假设设定了评估对象所包含资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评
估专业人员认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较大变化时，签署本评估报告的资产评估师及其所在的资产评估机构不承担由于上述假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评估假设不复完全成立时，评估结论即告失效。
（3）评估参数的合理性
本次评估中，开元评估对北京万泽碧轩采用资产基础法进行评估。评估参数的预测建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包括行业信息、企业的财务信息、经营状况和经营计划等；获取信息的渠道包括现场调查、现场访谈、委托方和相关当事方提供的资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上判断评估参数的预测是合理的。
北京万泽碧轩评估的具体情况及参数选取情况详见开元评估出具的《万泽实业股份有限公司拟置出资产事宜所涉及的北京市万泽碧轩房地产开发有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（开元评报字[2018] 648号）。
（三）本次拟置出资产已履行相应决策程序
2019年 1月 2日，上市公司第九届董事会第六十三次会议审议通过了有关本次重大资产重组的相关议案，且独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本次评估标的资产和评估目的不涉及国有产权转让，评估报告无需在国有资产管理机构履行备案或核准程序。
（四）核查结论
综上，独立财务顾问认为，本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。
（本页无正文，为《财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》之签章页）
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财达证券股份有限公司（盖章） 2019年1月2日