证券代码：300069 证券简称：金利华电 公告编号：2014-031
浙江金利华电气股份有限公司
关于使用超募资金收购江西强联电瓷股份有限公司
剩余部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江金利华电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可﹝2010﹞368号）核准，由主承销商新时代证券有限责任公司采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（A股）15,000,000股，发行价为每股23.90元，共募集资金总额为35,850.00万元。
坐扣承销和保荐费 1,210.00万元后的募集资金为人民币 34,640.00万元。另扣除律师费、审计及验资费、资产评估费、股份登记费及信息披露等其他发行费用1,219.10万元后，浙江金利华电气股份有限公司（以下简称“公司”）本次募集资金净额为人民币 33,420.90万元，其中用于其他与公司主营业务相关的营运资金（即“超募资金”）计人民币22,420.90万元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2010〕86号）。
另根据中国证监会会计部2010年6月23日印发的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2010年第一期，总第四期）及财政部于2010年12月28日印发的《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》财会〔2010〕25号的规定,对原计入冲减资本公积的发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等费用652.60万元自资本公积（股本溢价）调整转入当期损益。公司于2011年4月11日以自有资金652.60万元归还募集资金专户。调整后募集资金净额为34,073.50万元。其中，超募资金计人民币23,073.50万元。
经2010年4月27日公司第一届董事会第九次会议决议，公司使用超募资金偿还银行贷款4,370万元。
经2011年6月25日公司第二届董事会第四次会议决议，公司使用部分超募资金3,000万元偿还银行贷款及1,000万元永久补充流动资金。
经2011年7月27日公司第二届董事会第五次会议决议，公司使用部分超募资
金1,480万元收购江西强联电瓷股份有限公司（以下简称“江西强联”）股东贺维章持有的江西强联53.917%股权。股权转让后，公司再使用部分超募资金3,460万元向江西强联进行增资。
经2011年10月28日公司第二届董事会第八次会议决议，公司再次确认了使用部分超募资金3,460万元向江西强联进行增资。
经2012年6月26日公司第二届董事会第十二次会议决议，公司使用部分超募资金2,000万元偿还银行贷款及2,500万元永久补充流动资金。
经2013年6月20日，公司第二届董事会第十八次会议决议，公司使用部分超募资金1,311.43万元收购江西强联股东贺维章持有的江西强联12.381%股权以及陈兴惠持有的江西强联5.833%股权。
截止2014年6月30日，公司超募资金账户余额为4,935.32万元(含利息)。
二、交易概述
为进一步加强公司对江西强联的控制和统一管理，提高运行效率，满足经营管理需要，经与江西强联股东协商一致：公司决定以人民币5,440,000.51元收购江西强联股东刘小兴持有的江西强联5.714%股权；以人民币3,400,000.17元收购江西强联股东吴启和持有的江西强联3.571%股权。合计股权转让价款为人民币8,840,000.68元。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
三、交易对方的基本情况
1、刘小兴
自然人：男，中国籍，1963年出生，住址：江西省萍乡市芦溪县。
2、吴启和
自然人：男，中国籍，1963年出生，住址：江西省萍乡市芦溪县。
上述交易对方与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有任何关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易标的基本情况
（一）江西强联基本情况
江西强联前身江西强联电瓷制造有限公司，由刘小兴、刘明忠、吴启和共同出资组建，于2006年9月13日在江西省芦溪县工商行政管理局登记注册，注册资本250万元，取得注册号为360312200657的《企业法人营业执照》。强联制造公司
以2009年3月31日为基准日整体变更为股份有限公司，并于2009年5月7日在萍乡市工商行政管理局登记注册，取得注册号为360323210000708的《企业法人营业执照》，注册资本4,340万元，股份总数4,340万股。2011年7月27日经公司第二届董事会第五次会议决议，收购了江西强联53.917%的股权，并完成了工商变更登记，同时法定代表人变更为赵晓红。2011年10月28日经公司第二届董事会第八次会议决议，公司对江西强联增资了3,460万元，贺维章增资了200万元，共计增资3,660万元，并完成了工商变更登记，注册资本为8,000万元。2013年6月20日，经公司第二届董事会第十八次会议决议，公司使用部分超募资金1,311.43万元收购江西强联股东贺维章持有的江西强联12.381%股权以及陈兴惠持有的江西强联5.833%股权，至此江西强联的股权结构为公司持股90.714%、刘小兴持股5.714%吴启和持股3.571%。
公司名称：江西强联电瓷股份有限公司
法定代表人：赵晓红
成立时间：2006年9月13日
注册资本：8,000万元
住所：江西省芦溪县上埠镇坪里工业园区
经营范围：电瓷、电器、陶瓷、电瓷附件生产、销售，进出口贸易。
（二）江西强联经营情况
单位：元
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|项 目|2013年末|2014年6月30日（未经审计）|
|资产总额|153,503,266.65|147,345,898.24|
|负债总额|107,732,739.99|105,857,468.73|
|应收款项总额|44,836,593.69|37,615,936.39|
|净资产|45,770,526.66|41,488,429.51|
|项 目|2013年|2014年1-6月（未经审计）|
|营业收入|35,695,744.62|11,900,886.00|
|营业利润|-9,432,289.73|-4,567,716.10|
|净利润|-7,914,853.32|-4,282,097.15|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,672,977.33|2,355,680.20|

（三）刘小兴、吴启和保证其转让给公司标的股权拥有合法、有效、排他的
处置权，标的股权不存在任何瑕疵、权属争议、质押及其他第三者权益；保证标
的股权未以任何形式进入司法诉讼、仲裁、执行程序或被司法冻结，亦不存在其他不适于转让的情形；保证其所实施的转让行为没有任何事实上或法律上的限制。
五、交易协议主要内容
1、《股份转让合同》的主要内容
（1）股权转让
公司以人民币5,440,000.51元的对价受让刘小兴持有的江西强联5.714%的股权；以人民币3,400,000.17元的对价受让吴启和持有的江西强联3.571%的股权。
（2）本次收购前后江西强联股权结构（见下表）
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|股东名称|收购前注册资本出资额（万元）|收购后注册资本出资额（万元）|收购后占注册资本比例（%）|
|金利华电|7,257.1428|8,000.00|100%|
|刘小兴|457.1429|—|—|
|吴启和|285.7143|—|—|
|合 计|8,000.00|8,000.00|100%|

（3）付款方式
本次股权转让价款按公司与刘小兴、吴启和签订的股份转让合同约定，在本次股权完成过户至公司名下后，五个工作日内分别一次性支付给刘小兴与吴启和；
（4）协议生效条件
合同在下列条件具备时发生法律效力：
a、刘小兴、吴启和在各自《股份转让合同》签字盖章页上签字，公司与江西强联代表分别在《股份转让合同》签字盖章页上签字；
b、公司与江西强联分别在《股份转让合同》签字盖章页上加盖各自公章并同时加盖各自骑缝章；
c、本次《股份转让合同》经公司董事会审议批准。
（5）违约责任
a、本合同一方不履行或不完全履行本合同，即构成违约，应向守约方承担违约责任；
b、如公司违约未按时支付股权转让价款的，将承担股权转让价款20%的违
约金；
c、如刘小兴、吴启和违约，未按合同约定将标的股权过户至公司名下，则
除应承担股权转让价款20%的违约金外，还应承担公司因此所受的实际损失。
2、交易的定价依据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的江西强联截至2013年12月31日每股净资产人民币0.572元为依据，公司在综合考虑完成本次收购后江西强联将成为全资子公司，以及根据目前江西强联已经具备在国家电网公司一定电压等级条件下的投标入围资格和未来盈利能力等因素情况下，经双方协商确定本次江西强联股权转让的价格为每股人民币1.19元，其中受让刘小兴持有的江西强联
5.714%股权的转让价款为人民币5,440,000.51元；受让吴启和持有的江西强联
3.571%股权的转让价款为人民币3,400,000.17元。合计股权转让价款为人民币
8,840,000.68元。交易双方认为以上定价在合理的区间内。
3、交易资金来源
本次交易所需资金全部来源于首次公开发行股票募集的部分超募资金。
六、涉及本次交易的其他安排
1、本次收购完成后，江西强联将会重新调整董事会成员，并修订江西强联《公司章程》。
2、将对组织结构进行调整，不断完善中、高层管理组织建设。
七、本次交易目的和对公司的影响
本次收购完成后，公司持有江西强联的股权由原来的90.714%上升为100%，通过本次收购进一步完善了江西强联的股权结构，江西强联成为公司全资子公司后，不仅有利于双方资源共享以及优势互补更加灵活，而且还有利于公司进一步加强对江西强联的控制和统一管理，提高江西强联研发和运行效率，符合江西强联的经营管理需要。
八、董事会审议情况及审批程序
2014年8月24日，公司第三届董事会第四次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司收购江西强联电瓷股份有限公司剩余部分股权的议案》，同意上述交易方案，并自公告之日后开始实施。同时公司独立董事发表了明确同意本次交易实施的独立意见。公司《第三届董事会第四次会议决议公告》以及《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见 2014年 8月26日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上刊登的公告。
根据深圳证券交易所相关规定及《公司章程》等规定，本次交易不需要提交
股东大会审议。
九、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次超募资金使用计划履行了必要的法律程序，已经公司董事会审议批准，独立董事发表明确同意意见。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》的有关规定；
2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；
3、本次超募资金使用计划有助于公司拓展业务范围、增加新的利润增长点，从而有利于公司的长期、稳定、可持续发展，提升公司的核心竞争力，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的；
4、本保荐机构将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见；
本保荐机构对本次超募资金使用计划无异议。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议；
2、独立董事独立意见；
3、股份转让合同；
4、保荐机构的保荐意见；
特此公告。
浙江金利华电气股份有限公司董事会2014年8月26日