齐鲁证券有限公司
关于浙江唐德影视股份有限公司
首次公开发行A股股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇一五年一月
齐鲁证券有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司
首次公开发行A股股票并在创业板上市之发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“发行人”或“唐德影视”）拟申请首次公开发行A股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”或“本保荐机构”）作为本次发行的保荐机构。
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关规定，本保荐机构及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浙江唐德影视股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）中相同的含义）第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目组成员
（一）具体负责推荐的保荐代表人
齐鲁证券授权本次发行项目负责具体推荐的保荐代表人为王承军和俞建杰，其保荐业务执业情况如下：
王承军：齐鲁证券总裁助理，投资银行总部行政负责人，中国人民银行研究生部经济学硕士，于2004年取得保荐代表人资格，曾主持或参与南京栖霞建设股份有限公司首次公开发行、荣信电力电子股份有限公司首次公开发行、广东威华股份有限公司首次公开发行、中国光大银行股份有限公司首次公开发行、经纬纺织机械股份有限公司公开增发、安徽山鹰纸业股份有限公司公开增发、招商局地产控股股份有限公司非公开发行、荣信电力电子股份有限公司非公开发行项目。
俞建杰：齐鲁证券投资银行总部董事总经理，对外经济贸易大学法学硕士，于2004年取得保荐代表人资格，曾主持或参与重庆市迪马实业股份有限公司首次公开发行、南京欣网视讯科技股份有限公司首次公开发行、广东威华股份有限公司首次公开发行、雅致集成房屋股份有限公司首次公开发行、内蒙古蒙电华能热电股份有限公司配股项目。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：古元峰，齐鲁证券投资银行总部业务总监，中国人民大学经济学硕士，保荐代表人，曾担任厦门钨业股份有限公司非公开股票项目的项目协办人，并曾参与苏州春兴精工股份有限公司非公开发行股票、中原证券股份有限公司公司债券发行项目。
项目组其他成员：解锐、张俊青、胡伟。
二、发行人基本情况
公司名称 浙江唐德影视股份有限公司
注册地址 浙江横店影视产业实验区C3-028
注册时间 2011年8月26日
联系方式 010 8202 5868
制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视服装道具租赁；影视器材租经营范围
赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：影视广
告；影视投资与管理，组织、策划综艺活动，电影、电视剧本的创作；货物与技术进出口。
本次证券发行类型 首次公开发行A股股票并在创业板上市
（一）业务概况
发行人主要从事电视剧的投资、制作、发行和衍生业务；电影的投资、制作、发行和衍生业务；艺人经纪及相关服务业务。
电视剧业务为发行人的核心业务，截至2014年12月31日，发行人投资制作并取得发行许可证的电视剧共31部1,108集，其中由发行人（含唐德电影和唐德传媒）担任执行制片方的共17部626集。下表列示了报告期发行人电视剧业务规模情况。
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|项目|2014年||2013年||2012年||
||部数|集数|部数|集数|部数|集数|
|当期取得电视剧发行许可证的电视剧数量|5|249|7|251|5|180|
|当期取得制作许可并筹建剧组的电视剧数量|2|99|6|214|9|344|

自成立以来，除《香水》由于为涉案题材未在卫视播出，电视剧《玫瑰炒肉丝》首轮卫视播映权出售给湖南广播电视台节目交易管理中心，湖南卫视正在安排播映时间，以及《铁甲舰上的男人们》相关版权出售给中国国际电视总公司，后者正在对外发行外，发行人作为执行制片方投资制作并实现销售的电视剧均实现了在中央电视台或省级卫视黄金时段播出，其中部分电视剧取得了较高的收视率及较大社会反响。良好的市场表现为发行人赢得较多荣誉和奖项，其中电视剧《永不消逝的电波》获得获得第十二届精神文明建设“五个一工程” (2009-2012)奖、第二十八届电视剧“飞天奖”长篇电视剧二等奖和第二十三届全军电视剧“金星奖”长篇一等奖，《师傅》亦获得第二十八届电视剧“飞天奖”长篇电视剧二等奖。
（二）股权结构
截至本次发行前，发行人股权结构如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（％）|
|1|吴宏亮|29,633,518|49.39|
|2|赵健|6,404,396|10.67|
|3|北京睿石成长创业投资中心（有限合伙）|5,400,036|9.00|
|4|李钊|4,897,480|8.16|
|5|北京翔乐科技有限公司|2,337,680|3.90|
|6|刘朝晨|2,313,117|3.86|
|7|王大庆|1,506,917|2.51|
|8|张哲|1,506,917|2.51|
|9|北京鼎石源泉投资咨询中心（有限合伙）|1,380,034|2.30|
|10|范冰冰|1,289,921|2.15|
|11|赵薇|1,169,970|1.95|
|12|北京鼎石睿智投资咨询中心（有限合伙）|990,044|1.65|
|13|张丰毅|570,067|0.95|
|14|霍建起|449,965|0.75|
|15|盛和煜|149,938|0.25|
|合计||60,000,000|100.00|

（三）主要财务数据和财务指标
根据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的发行人财务报告，发行人的主要财务数据如下：
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|89,911.98|63,550.07|44,387.22|
|非流动资产合计|1,168.98|711.26|551.01|

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|-|-|-|-|
|资产总计|91,080.96|64,261.34|44,938.24|
|流动负债合计|50,606.85|36,475.51|25,056.83|
|非流动负债合计|5,746.48|1,629.50|-|
|负债总计|56,353.34|38,105.01|25,056.83|
|股东权益合计|34,727.62|26,156.33|19,881.41|
|其中：归属于母公司所有者权益合计|34,628.50|26,050.73|19,720.89|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|40,778.86|31,932.77|19,115.69|
|营业利润|10,789.88|7,530.64|6,277.80|
|利润总额|11,609.63|8,493.35|7,536.51|
|净利润|8,571.29|6,364.92|5,611.14|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|8,577.77|6,389.86|5,653.87|
|综合收益总额|8,571.29|6,364.92|5,611.14|
|其中：归属于母公司所有者的综合收益总额|8,577.77|6,389.86|5,653.87|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,903.68|-4,501.07|-10,131.32|
|投资活动产生的现金流量净额|-117.53|-231.55|-115.87|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,441.58|8,143.23|7,253.51|
|现金及现金等价物净增加额|-579.96|3,402.77|-3,054.60|

2、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|财务指标|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率|1.78|1.74|1.77|

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|速动比率|0.99|1.06|0.85|
|资产负债率（母公司，%）|59.06|60.33|58.30|
|归属于发行人股东的每股净资产（元）|5.77|4.34|3.29|
|无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例（%）|0.05|0.10|0.17|
|财务指标|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次/年）|1.41|1.74|1.86|
|存货周转率（次/年）|0.67|0.79|0.62|
|息税折旧摊销前利润（万元）|14,919.96|10,891.12|8,368.77|
|归属于发行人股东的净利润（万元）|8,577.77|6,389.86|5,653.87|
|归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|7,955.42|5,664.03|4,698.01|
|利息保障倍数（倍）|4.66|4.72|11.61|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|-1.15|-0.75|-1.69|
|每股净现金流量（元）|-0.10|0.57|-0.51|

三、保荐机构与发行人关联关系
本保荐机构与发行人不存在下列情形：
1、本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序与内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
按照《齐鲁证券有限公司投资银行总部项目管理及内部核查暂行规定》的规定，本保荐机构对本项目执行了立项审批程序。2010年12月31日，投资银行总部召开了立项审核会议，通过投票表决方式，同意项目立项。
2、内核部门的审核
本保荐机构在投资银行总部下设质量监控部，负责保荐项目的内部审核。质量监控部组织相关人员对本项目的发行申请文件进行了审核，并于2012年1月31日至2012年2月2日期间对本项目进行了现场核查，并出具《浙江唐德影视股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目质控审核报告》，反馈给项目组。
3、内核小组的审核
内核小组办公室在收到本项目的内核申请后，于2012年2月3日发出内核小组会议通知，并于2012年2月6日召开内核会议对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件进行审核。
参加本次会议的内核小组成员共7人，符合规定人数。在本次会议上，内核小组成员听取了项目组就项目情况的全面汇报，并就申请文件的完整性、合规性进行了审核。项目组就内核小组成员提出的问题进行了陈述和答辩。
（二）内核意见
经本保荐机构证券发行内核小组对浙江唐德影视股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市项目申请文件的审核，表决同意保荐浙江唐德影视股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
内核小组认为：发行人主营业务突出，经营业绩良好，运作规范，具有良好的发展前景，符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律法规和其他规范性文件的规定。发行人通过首次公开发行募集资金的运用，将有利于进一步做优、做强公司的主营业务，提升公司的核心竞争力和持续发展能力，符合公司的长远目标及发展规划，对实现公司的战略目标产生积极影响。
第二节保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。
作为发行人本次发行的保荐机构，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《创业板首发管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，对发行人进行了全面调查；在充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由相信发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等有关法律、法规及中国证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
2012年1月15日，发行人召开第一届董事会第六次会议，发行人7名董事全部出席会议。经与会董事审议，一致通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》及其他相关议案，并决定于2012年2月5日召开2011年度股东大会，将有关议案提交股东大会审议表决。
2012年2月5日，发行人召开2011年度股东大会。出席会议的股东及股东代表共14人，代表有表决权的股份数59,429,933股，占发行人股份总数的99.05%。经与会股东审议，一致通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》及其他相关议案。
2012年9月15日，发行人召开2012年第二次临时股东大会会议，审议通过了
《关于变更募集资金投资项目的议案》。
2013年3月6日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，发行人7名董事全部出席会议。经与会董事审议，一致通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》、《关于公司变更募集资金投资项目的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》及其他相关议案，并决定于2013年3月26日召开2012年度股东大会，将有关议案提交股东大会审议表决。
2013年3月26日，发行人召开2012年度股东大会。出席会议的股东及股东代表共14人，代表有表决权的股份数58,710,079股，占发行人股份总数的97.85%。
经与会股东审议，一致通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》、《关于公司变更募集资金投资项目的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》及其他相关议案。
2014年4月17日，发行人召开2014年第二次临时股东大会。出席会议的股东及股东代表共15人，代表有表决权的股份数60,000,000股，占发行人股份总数的100.00%。经与会股东审议，一致通过了《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市方案的议案》、《关于公司变更募集资金投资项目的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》及其他相关议案。
2015年1月18日，发行人召开第二届董事会第六次会议，发行人7名董事全部出席会议。经与会董事审议，一致通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市方案的议案》、《关于对拟投入公司募集资金投资项目的募集资金金额进行调整的议案》及其他相关议案。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项之规定；
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项之规定；
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项之规定；
（四）发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四）项之规定：中国证监会发布的《创业板首发管理办法》对于首次公开发行股票并在创业板上市规定了相关具体发行条件，本保荐机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第四部分。
四、本次证券发行符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《创业板首发管理办法》对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《创业板首发管理办法》第十一条规定的条件：
1、本保荐机构查阅了发行人及其前身东阳唐德影视制作有限公司（以下简称“唐德有限”）设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、主要资产权属证明、相关三会决议文件、发起人和主要股东的营业执照或身份证明文件，对发行人、主要股东和有关政府部门进行了访谈，并与发行人律师进行了沟通，确认：发行人是由唐德有限以其截至2011年4月30日经审计的公司净资产折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间可以从唐德有限成立之日起计算。唐德有限成立于2006年10月30日，因此，发行人的持续经营时间在三年以上。发行人未出现根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，依法有效存续，因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、根据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的发行人财务报告，并经本保荐机构核查，发行人2013年和2014年归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为56,640,251.96元和
79,554,161.33元。发行人最近两个会计年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正数，累计为136,194,413.29元，已超过一千万元。
因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、根据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的发行人财务报告，并经本保荐机构核查，发行人截至2014年12月31日股东权益为346,285,015.59
元，未分配利润为234,414,806.65元。发行人最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、经核查，发行人本次发行前的股本总额为6,000万元，发行后不少于三千万元。因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（二）本保荐机构查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明，确认发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。
综上，发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条之规定。
（三）本保荐机构查阅了发行人的历年营业执照、公司章程、财务报告和审计报告，查阅了发行人所属行业的主要法律法规和规范性文件，对广播电影电视行政管理部门等相关政府部门和发行人高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准文件，确认发行人主营业务为电视剧的投资、制作、发行和衍生业务；电影的投资、制作、发行和衍生业务；艺人经纪及相关服务业务，发行人主要经营一种业务。
电视剧、电影制作和发行业务受国家产业政策支持，国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》将广播影视制作、发行、交易、播映、出版、衍生
品开发列为鼓励类产业。根据相关政府部门出具的证明并经本保荐机构核查，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
综上，发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条之规定。
（四）本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次股东（大）会决议、董事会决议和记录、工商设立及变更登记文件、财务报告和审计报告。
发行人于2006年设立时，主要从事电视剧投资、制作和发行业务。2010年，发行人通过收购非同一控制下的企业北京唐德国际文化传媒有限公司（以下简称“唐德传媒”）（含其子公司北京声动唐德影视科技有限公司（以下简称“声动唐德”）、北京唐德凤凰演艺经纪有限公司（以下简称“凤凰经纪”））、北京唐德国际电影文化有限公司（以下简称“唐德电影”）、北京龙源盛世影视广告有限公司（以下简称“龙源广告”）等将业务链条延伸至电影投资、制作和发行、艺人经纪及相关服务、影视广告制作及相关服务、影视剧后期制作服务，主营业务近 2年未发生重大变化。
发行人改制为股份有限公司之后，董事、高级管理人员均未发生重大变化。
2014年4月2日，发行人第一届董事会第十五次会议作出决议，聘任李民为公司副总经理。
最近2年发行人实际控制人均为吴宏亮，未发生变更。
综上，发行人符合《创业板首发管理办法》第十四条之规定。
（五）本保荐机构查阅了发行人工商设立及变更登记文件、重要业务合同等文件，走访了发行人的主管工商行政管理部门，对发行人股东进行了访谈并取得了其声明文件。本保荐机构认为发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十五条之规定。
（六）本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发行人高级管理人
员，了解其生产经营情况，实地查看了发行人与业务经营相关的资产及其运行情况，并查阅了与业务经营有关的资产权属文件。本保荐机构认为，发行人的资产完整，具备与经营有关的业务体系及相关资产。发行人改制为股份有限公司时承继了唐德有限全部资产和负债，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、经营设备以及商标的所有权或者使用权。
本保荐机构核查了发行人及其控股股东、实际控制人控制的企业的业务开展情况、查阅了发行人及其控股股东、实际控制人控制的企业的财务资料，对发行人控股股东、实际控制人进行了访谈并取得了其出具的相关承诺。本保荐机构认为发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有同业竞争或者显失公平的关联交易。
本保荐机构查阅了发行人三会会议文件资料，对发行人董事、监事和高级管理人员进行了访谈，并取得了其关于兼职和领薪情况的声明。本保荐机构认为发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本保荐机构查阅了发行财务会计资料、财务管理制度、银行开户许可证、税务登记资料等文件，对发行人的实际控制人和财务负责人进行了访谈。本保荐机构认为发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立地作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
本保荐机构查阅了发行人内部组织机构设置、相关部门的管理制度等文件和董事会记录，访谈了发行人的高级管理人员，实地查看了发行人的经营场所，确认发行人建立健全了内部管理机构，独立行使经营管理职权，发行人机构独立。
本保荐机构查阅了发行人三会会议文件资料、内部组织结构设置、生产经营业务流程等文件，访谈了发行人高级管理人员。本保荐机构认为发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十六条之规定。
（七）本保荐机构查阅了发行人的公司章程、三会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会工作规则、独立董事制度、董事会秘书制度，访谈了发行人董事、监事、独立董事、高级管理人员。
发行人已经按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建立了由发行人股东大会、董事会、监事会和管理层组成的治理架构。根据有关法律、法规及《公司章程》，发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。发行人的股东大会由全体股东组成。发行人董事会现有董事7名，其中独立董事3名，符合中国证监会关于A股上市公司董事会成员中独立董事至少占三分之一的要求。董事会下设三个专门委员会，分别在战略规划、提名与薪酬考核、审计方面协助董事会履行决策和监控职能。发行人监事会现有3名监事，其中职工代表监事1名。发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为发行人高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
发行人重大生产经营决策、投资决策及重要财务决策严格按照《公司章程》规定的程序与规则进行，自发行人设立以来，上述机构依法有效运作，功能不断得到完善。
根据发行人上市后适用的《公司章程（草案）》，发行人董事、监事的选举将采取累积投票制，并将对中小投资者的投票单独计票。
发行人应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股东单独表决通过的，或根据
《公司章程（草案）》的规定需要进行网络投票的，除现场会议投票外，发行人应当向股东提供股东大会网络投票系统。
发行人股东大会采用网络投票方式的，发行人股东大会通知中应当对网络投
票和累积投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。
网络投票的具体实施应遵守《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关规定。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时披露，并报送证券监管部门。中小投资者标准按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第17.1条关于社会公众股东的规定执行或按股东大会会议通知发出当日有效的监管规则确定。
发行人建立了与股东之间的投诉处理机制、争议协商机制、股东诉讼机制等多元化的纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。发行人设立证券部，由董事会秘书领导，为投资者关系管理工作的职能部门。证券部应当按照相关规定及时、准确地进行信息披露，加强与股东的沟通，同时，发行人设立专门的咨询电话，股东可利用咨询电话向发行人询问、了解其关心的问题，建立有效的沟通渠道，切实维护股东权利，避免股东与发行人之间发生争议或纠纷。
股东与发行人之间发生争议的，由股东与发行人协商解决，股东应当将争议事项的内容及请求以书面方式提交发行人证券部，发行人证券部应当在接到书面通知后5个工作日内作出答复，如股东向证券监管部门、自律组织投诉的，发行人证券部应当在知悉投诉事项之日起5个工作日内向股东作出答复，如争议事项需要提交董事会审议的，董事长应当在发行人证券部接到书面通知后15个工作日内召集董事会会议，审议争议事项的解决方案，发行人与股东双方应当积极沟通，寻求有效的解决方案，发行人与股东也可申请自律组织、市场机构独立或联合进行调解；自行协商或调解不成的，发行人与股东可另行签订仲裁协议提交金华仲裁委员会按申请仲裁时该会有效的仲裁规则仲裁；股东与发行人未就争议事项另行达成仲裁协议的，任意一方可向发行人所在地有管辖权的法院提起诉讼。法律、行政法规等规范性文件另有规定的除外。
本保荐机构认为，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会制度，相关机构
和人员能够依法履行职责。发行人已经建立健全股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十七条之规定。
（八）本保荐机构查阅了发行人原始会计凭证、总账、明细账、银行存款日记账以及财务报表，访谈了发行人财务负责人和财务部门负责人，本保荐机构认为发行人会计基础工作规范。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字[2015]33030008号），并经本保荐机构适当核查，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度、2013年度、2012
年度的合并及母公司经营成果和现金流量，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师出具无保留意见的审计报告。
综上，发行人符合《创业板首发管理办法》第十八条之规定。
（九）本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件、对发行人内部控制制度执行情况进行了核查，并与会计师进行了沟通。
发行人董事会出具了《关于公司内部控制的自我评估报告》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对《浙江唐德影视股份有限公司关于内部控制有关事项的说明》出具了《浙江唐德影视股份有限公司内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2015]33030009号），认为：唐德影视于2014年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
本保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十九条之规定。
（十）本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，对发行人董事、
监事和高级管理人员进行了访谈，取得了相关人员的声明文件，确认发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第二十条之规定。
（十一）本保荐机构取得了发行人关于重大违法违规情况的说明以及控股股东、实际控制人的承诺，取得了相关政府部门出具的证明文件，确认：
1、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第二十一条之规定。
（十二）根据发行人2014年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行募集资金将用于补充影视剧业务营运资金，为发行人主营业务影视剧投资和制作业务的发展提供了资金保障。
本保荐机构核查了发行人采购、生产和销售等相关经营资料和财务资料，详细分析了发行人募集资金投资项目可行性研究报告，并与发行人董事和高级管理人员进行了沟通。本保荐机构认为发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
综上，发行人符合《创业板首发管理办法》第二十二条之规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）影视剧产品适销性的风险
影视剧是一种文化产品，观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是否观看影视剧作品。观众对影视剧作品的接受程度，最终体现为电视剧收视率或电影票房收入等指标。由于对观众主观偏好的预测是一种主观判断，若发行人不能及时、准确把握观众主观偏好变化，发行人的影视剧作品有可能因题材定位不准确、演职人员风格与影视剧作品不相适应等原因，不被市场接受和认可，进而对发行人的财务状况和经营业绩产生不利影响。
（二）监管政策风险
由于影视剧的意识形态属性，我国政府对影视剧行业实施较为严格的监管。
中国电视剧行业的监管职责主要由国家新闻出版广电总局和省级广播电影电视行政管理部门承担，监管内容主要包括电视剧制作资格准入、电视剧备案公示和摄制行政许可、电视剧内容审查、电视剧播出管理等方面。
根据《广播电视节目制作经营管理规定》，设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》，根据《外商投资产业指导目录（2011年修订）》，广播电视节目制作经营公司属于禁止外商投资产业。根据《广播电视节目制作经营管理规定》和《电视剧内容管理规定》，依法设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后从事电视剧摄制工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示并取得制作许可后方可进行。根据《电视剧内容管理规定》，电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。根据《电视剧内容管理规定》，电视台对其播出电视剧的内容，应该按照《电视剧内容管理规定》的内容审核标准，进行播前审查和重播重审。此外，在境外电视剧引进方面，《境外电视节目引进、播出管理规定》规定，未经国家新闻出版广电总局和受其委托的广播电视行政部门审批的境外电视节目，不得引进、播出。
在电影制作、发行业务方面，我国政府也对电影制作和发行资格准入、电影
备案公示和摄制行政许可、电影内容审查、电影发行和放映许可等方面进行监管。
国家的监管政策可能对发行人影视剧业务策划、制作、发行等各个环节均会产生直接影响。目前，中国影视剧行业的监管政策正处在不断调整的过程中。一方面，如果未来资格准入和相关监管政策进一步放宽，影视剧行业将会面临更为激烈的竞争，外资制作机构、进口影视剧可能会对国内影视剧制作业造成更大冲击；另一方面，如果发行人未能遵循这些监管政策，将受到行政处罚，包括但不限于：责令停止制作、没收从事违法活动的专用工具、设备和节目载体、罚款，情节严重的还将被吊销相关许可证，从而对发行人的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
（三）影视剧作品审查风险
根据《广播电视节目制作经营管理规定》和《电视剧内容管理规定》，依法设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后从事电视剧摄制工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示并取得制作许可后方可进行。根据《电视剧内容管理规定》，电视剧实行内容审查和发行许可制度，即电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。根据《电视剧内容管理规定》，电视台对其播出电视剧的内容，应该按照《电视剧内容管理规定》的内容审核标准，进行播前审查和重播重审。国家新闻出版广电总局可以对全国电视台播出电视剧的总量、范围、比例、时机、时段等进行宏观调控。
在电影制作、发行业务方面，我国政府也对电影备案公示和摄制行政许可、电影内容审查、电影发行和放映许可等方面进行监管。
如果发行人不能完全贴合政策导向，则面临影视剧作品无法进入市场的风险，可能造成发行人财务损失。具体而言，一是剧本不能通过广播电影电视行政管理部门备案时，发行人将会损失策划和剧本相关费用；二是拍摄完成的影视剧无法通过发行审核时，发行人将损失全部影视剧制作成本；三是影视剧取得《电视剧发行许可证》或《电影片公映许可证》后无法播映或放映时，发行人将损失影视剧制作成本和发行费用。
（四）电视剧编播政策变化的风险
电视台作为电视剧主要播出平台，具有覆盖面广、反应迅速、接受便捷以及不受时空限制等特点，较之其它传媒具有更强的影响力和感染力。在我国，电视台是宣传思想文化的重要阵地，发挥着重要的意识形态功能。因此，我国政府对电视台电视剧编播实行监管和调控，电视台在编播电视剧时须遵循宣传纪律和宣传要求。
原国家广电总局电视剧管理司于2009年12月发布的《广电总局电视剧司关于进一步规范卫视综合频道电视剧编播管理的通知》第三条规定：“（一）电视剧每天播出时间总量不得超过每天播出电视时间总量的45%；国家法定节假日（元旦、春节、劳动节、清明节、端午节、中秋节、国庆节，以下同）期间，电视剧每天播出时间总量根据本通知的总体精神自行掌握。（二）同一部电视剧每天播出总集数（包括重播集数）不得超过6集（每集不超过46分钟，以下同）；双休日同一部电视剧每天播出总集数（包括重播集数）不得超过8集；国家法定节假日期间，同一部电视剧每天播出总集数根据本通知的总体精神自行掌握。（三）同一部电视剧在19：00至24：00之间，播出总集数不得超过3集（包括重播集数）。”
国家新闻出版广电总局针对特殊题材电视剧播出管理方面也发布了一些规定，如原国家广电总局于 2004年 4月发布的《国家广播电影电视总局关于加强涉案剧审查和播出管理的通知》规定：“所有电视台的所有频道（包括上星频道和非上星频道）正在播出和准备播出的涉案题材的电视剧、电影片、电视电影，以及用真实再现手法表现案件的纪实电视专题节目，均安排在每晚23：00以后播放，特殊需要的需向总局专项报批。”
2011年 11月，原国家广电总局发布了《〈广播电视广告播出管理办法〉的补充规定》，规定：“播出电视剧时，不得在每集（以四十五分钟计）中间以任何形式插播广告。播出电影时，插播广告参照前款规定执行。”
电视剧电视播映权的销售收入最终来源于电视台获取的广告收入。我国政府关于电视剧编播管理的监管政策对电视剧的播放时间、播放时段以及电视台插播广告的收入具有重要影响，进而影响电视剧的市场需求，最终影响发行人电视剧
播映权销售收入。
（五）发行人电视剧业务受“一剧两星”政策影响的风险
卫视综合频道电视剧首轮播出模式可以概括为“N+X”模式，其中，“N”为电视剧首轮播出中在黄金时段播出的频道数量，“X”为该剧此轮播出中在其他时段播出的频道数量。现有政策规定N不能超过4，该等播出政策通常简称为“4+X”。2014年 4月 15日，国家新闻出版广电总局在 2014年全国电视剧播出工作会议上宣布，自 2015年 1月 1日开始，将对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。具体内容包括：同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集。上述政策简称为“一剧两星”，其将取代已实施10年的“4+X”播出政策。
“一剧两星”播出政策一方面意味着播出容量的增加，但另一方面亦意味着电视剧制作企业最多只能将首轮黄金时段播映权同时卖给两家卫视，相比原有四家卫视联播不利于平摊制作成本。由于黄金时段首轮播映权价格远大于非黄金时段首轮播映权价格，这使得那些通过高投入模式制作的电视剧面临首轮卫视播映权价格下降的风险。长期来看，“一剧两星”政策将会对电视剧制作业的竞争格局产生深远影响，如果发行人不能有效应对，将有可能无法在未来竞争中占据有利地位。
（六）电视剧制作行业竞争不断加剧的风险
电视剧制作属于充分竞争的行业。根据国家新闻出版广电总局的统计，截至 2013年 4月，持有 2013年度《电视剧制作许可证（甲种）》的机构有 137家，可以申领2013年度《电视剧制作许可证（乙种）》的军队系统制作机构有9家，持有 2013年度《广播电视节目制作经营许可证》的机构有 6,175家，电视剧制作机构数量自2007年以来呈逐年上升之势。
目前，行业内实力雄厚的企业已经具备年产数百集电视剧的能力，并且其作品大部分能在卫视黄金时段播出，产品销售价格较高，盈利能力较强。如果发行人在激烈的市场竞争中不能及时提高创作能力、制作水平和电视剧产品质量，发行人将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。
（七）电视剧制作成本上升导致盈利能力下滑的风险
近年来，物价水平不断上升，电视剧制作成本呈上升趋势。另外，电视剧大制作、精品化的发展趋势也推高了电视剧制作成本。
目前，网络视频服务企业的盈利模式仍在不断完善，音像制品出版业由于受盗版侵权影响景气度不高，电视剧的主要销售对象仍然是电视台。电视台资源的稀缺性导致其在电视剧交易中处于强势谈判地位。如果发行人没有足够的议价能力，升高的电视剧制作成本无法顺利向下游客户转移，发行人将面临盈利能力下滑的风险。
（八）影视剧信息网络传播权销售收入可能无法持续增长的风险
近年来，随着我国政府对网络版权保护力度的提升，摒弃盗版电视剧，采取正版运营模式已成为主要网络视频服务企业的共识。随着乐视网信息技术（北京）股份有限公司、优酷网有限公司、土豆网控股有限公司、酷6传媒有限公司等国内网络视频服务企业纷纷上市，其对影视剧版权的争夺推动影视剧信息网络传播权价格上升，单集电视剧信息网络传播权价格已经由 2007年的 3,000至 5,000元增长至2011年最高超过100万元。2012年电视剧信息网络传播权价格先跌后涨，2013年以来，市场景气度有所下降，但总体保持稳定。2012年、2013年和 2014年，发行人担任执行制片方制作的电视剧收入中，信息网络传播权收入占比分别为23.20%、18.32%和22.06%。
目前，网络视频服务企业通过播放影视剧所获得的收入主要是广告收入、影视剧点播收入以及合作网站分成收入。影视剧版权采购价格的上升会增加网络视频服务企业版权采购的成本和无形资产摊销金额，对网络视频服务企业的盈利能力产生一定的影响，进而影响其对影视剧网络版权的采购能力和采购意愿。发行人面临着影视剧信息网络传播权销售收入无法持续增长甚至下降的风险。
（九）成长性风险
报告期内，发行人营业收入的增长主要来源于当年首次发行影视剧规模的增长。随着发行人经营规模的扩大，发行人投资制作影视剧数量逐渐增加，每部影视剧产品是否都能够取得良好的投资回报具有一定的不确定性，因此发行人存在
一定的成长性风险。
（十）电影业务盈利存在不确定性的风险
报告期内，发行人子公司唐德电影作为执行制片方完成制作电影《萧红》，作为非执行制片方参与投资了电影《亲家过年》、《十二生肖》、《有招没招》、《天台爱情》、《阿信》、《心花路放》等；发行人子公司唐德灿烂参与发行了电影《天台爱情》、《大寒桃花开》等；唐德电影和唐德灿烂还为电影《魔法奇幻秀》、《饥饿游戏》、《饥饿游戏2：星火燎原》和《辛巴达历险记2》等提供协助推广服务。
报告期内《亲家过年》、《魔法奇幻秀》、《饥饿游戏》、《萧红》、《十二生肖》、《天台爱情》、《饥饿游戏2：星火燎原》、《有招没招》、《大寒桃花开》、《阿信》、《辛巴达历险记2》和《心花路放》分别累计实现毛利-140.07万元、40.26万元、1,960.36万元、-1,014.07万元、558.17万元、21.44万元、2,409.59万元、-8.28万元、35.58万元、-50.42万元、2.93万元和1,566.42万元。
与行业内领先的企业相比，发行人电影业务品牌构建和票房号召力还存在一定差距，无法保证电影业务持续盈利。
（十一）联合投资制作的风险
联合投资制作是目前影视剧投资制作的主要形式之一。在联合投资制作中，联合投资各方通常约定由一方作为执行制片方，负责剧组的组建、具体的拍摄工作以及资金的管理等。非执行制片方一般只是将资金投入到执行制片方，并按照约定获得版权以及相应的投资收益。
报告期内，发行人参与联合投资制作的电视剧，大多数都担任执行制片方，作为非执行制片方参与投资制作的电视剧有《敌后英雄》、《心术》、《男媒婆》、《恋恋不忘》等。发行人参与联合投资制作的电影，大多数担任非执行制片方，其中包括电影《十二生肖》、《天台爱情》、《心花路放》等。
在联合投资制作影视剧时，如果投资预算等方面发生较大变化，各投资方需重新约定各自的权利义务，一旦协商不成，项目将被终止，各投资方的前期投入将成为损失。在合作方作为执行制片方时，由于具体的执行工作均由合作方完成，合作方的工作直接决定了影视剧的制作质量和销售收入，从而对发行人联合投资
拍摄项目的盈利水平产生重要影响。
（十二）影视剧作品侵权盗版的风险
影视剧作品侵权盗版现象在音像制品出版权、信息网络传播权以及电视播映权这三类版权形式方面均有所体现。由于盗版音像制品价格低廉，生产利润高，盗版音像制品屡禁不止；影视剧网络侵权现象近年来虽大大减少，但仍有部分视频网站播放未取得合法授权的影视剧；在电视台播出市场，仍存在部分国内地方电视台盗播电视剧的现象，中国影视剧在海外被盗播的现象也时有发生。
侵权盗版直接降低了影视剧音像制品出版权、信息网络传播权以及电视播映权的销售收入，损害了影视剧制作企业的利益。虽然我国政府通过推进广播电影电视知识产权保护制度建设、实施打击侵犯知识产权的专项行动、加大知识产权宣传力度等措施提升知识产权保护水平，有关影视剧制作机构也通过诉讼等方式打击侵权盗版现象，但仍难以全部消除侵权盗版现象。
（十三）知识产权纠纷的风险
影视剧制作企业的主要收入来源为影视剧版权收入，《中华人民共和国著作权法》第十五条规定：“电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品的著作权由制片者享有。”在联合投资摄制影视剧的模式下，影视剧版权的归属依赖于合作各方的合同约定，如约定不清楚或者执行过程中存在与合同约定不一致的情形，则存在发生影视剧著作权纠纷的风险。
另一方面，影视剧生产过程中通常会使用他人知识产权，比如发行人将他人小说改编为剧本、拍摄过程中使用他人肖像作为道具等，这需要取得他人的许可，如果未取得他人的许可或许可人自身的权利存在瑕疵，则发行人作品存在侵犯他人知识产权的风险。
发行人无法完全避免发生知识产权纠纷。如果发行人因知识产权纠纷存在诉讼、仲裁，一方面可能会直接损害发行人的经济利益，另一方面也会损害发行人的品牌和形象，对发行人的生产经营产生不利影响。
（十四）相关业务经营许可到期后无法延续的风险
我国政府对影视剧行业实行严格监管，发行人在影视剧业务开展过程中需取得《广播电视节目制作经营许可证》、《电视剧制作许可证》、《摄制电影许可证》、《电影发行经营许可证》等生产经营许可，上述许可存在一定的期限，若到期后由于发行人业绩审核不合格等原因无法办理延续手续，将对发行人生产经营造成不利影响。
（十五）会计年度内收入和利润不均衡的风险
电视剧业务收入为发行人营业收入主要来源。受资金实力等因素限制，报告
期内发行人电视剧作品销售收入在一个会计年度内各季度之间呈现非均衡性分布，从而导致部分季度发生亏损。
（十六）应收账款发生坏账及部分应收账款被用于质押的风险
发行人的营业收入主要来自于电视台，发行人在取得《电视剧发行许可证》及移交电视剧母带给电视台后即确认销售收入。根据行业惯例和合同约定，发行人通常会在电视台播放电视剧后向其收取合同款的20%至50%，对于部分电视台，发行人会在电视剧播出后一次性向其收取全部合同款。由于电视台在交易中处于相对强势地位，其内部付款审批流程复杂，电视台实际付款时间可能有所滞后，因此发行人对电视台的应收账款规模较大。截至 2012年 12月 31日、2013年12月31日和2014年12月31日，发行人应收账款账面余额为13,361.39万元、 23,393.25万元和 34,400.29万元，其中一年以内账龄的应收账款占比分别为95.78%、78.59%和72.55%；应收账款账面价值占流动资产的比例分别为29.62%、35.88%和35.54%，占总资产的比例分别为29.26%、35.49%和35.09%。
由于发行人应收账款余额较大，所占资产比重较高，一旦发生大额坏账，将对发行人经营产生不利影响。
截至2014年12月31日，发行人应收账款中有19,781.79万元已用于银行质押借款。发行人存在因不能按期偿还银行借款而导致应收账款不能由发行人收回的风险。
（十七）经营活动现金流波动的风险
影视剧制作企业经营活动的现金流量呈现两大特征：一是摄制投入和资金回
笼间隔时间较长，经常存在跨期现象；二是资金流入与流出呈现非均衡性的特征，自筹备拍摄到发行结束整个过程，会有现金持续流出，而资金流入则集中发生在影视剧发行后的数个时点。因此，发行人必须先行使用自有资金进行拍摄，并需较长期间才能取得现金流入。在同时投拍多部剧的情况下，由于不同影视剧现金流出流入处于不同阶段，现金流入流出较单部剧的情况会有所平滑，但由于发行人目前处于业务扩张期，影视剧制作投入逐年增加，因此报告期发行人经营活动现金流较为紧张。此外，发行人应收账款余额与电视剧的发行期间有较强的关联性，如果电视剧发行期间靠近会计期末，则期末应收账款余额较大，导致当期经营活动产生的现金流量净额较小。报告期内，由于受资本因素等制约，发行人电视剧作品产量较少，并且大部分发行收入集中于首轮卫视发行，收入和成本确认在各个月份之间不均衡，使得报告期各期末应收账款余额波动性较大，加大了经营活动现金流的波动性。2012年、2013年和2014年，发行人经营活动所产生的现金流量净额分别为-10,131.32万元、-4,501.07万元和-6,903.68万元，呈波动状态，并且均低于当期实现的净利润。
若发行人不能有效加强资金管理、统筹影视剧项目的制作进度和发行进度，提高经营效率，或银行借款到期不能续贷，则发行人营运资金将面临一定的压力。
（十八）偿债风险
报告期内，发行人处于业务扩张期，对资金的需求不断增加，导致发行人向金融机构借款、以联合摄制影视剧形式融资以及商业信用规模持续增加。截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，发行人的资产负债率（母公司报表口径）分别为58.30%、60.33%和59.06%，处于较高水平。
由于发行人目前处于成长期，业绩增长和现金净流入存在不确定性，同时，发行人属于轻资产企业，流动资产占比较大，除依赖股东提供担保及发行人应收账款质押外，缺少其他可用于银行借款担保的抵押物，难以保证持续从银行等金融机构获得足够的资金支持。因此，发行人存在一定的偿债风险。
（十九）应收账款和存货快速增长带来的回收风险、资产减值风险及流动性风险
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，发行人应收账款余额分别为13,361.39万元、23,393.25万元和34,400.29万元，截至2013年12月31
日和2014年12月31日应收账款余额较2012年12月31日和2013年12月31日分别增
长75.08%和47.05%，而2013年和2014年年营业收入较2012年和2013年分别增长67.05%和27.70%，报告期内，应收账款增速较快。
如果电视台客户决定不播出已购买的发行人制作的电视剧，或者电视台客户本身经营情况发生重大不利变化，发行人将面临无法全数收回应收账款的风险，相应的应收账款发生减值。
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，发行人存货余额扣除存货备抵后的余额分别为23,359.10万元、24,938.99万元和39,763.38万元，截至2013年12月31日和2014年12月31日存货余额扣除存货备抵后的余额较2012年
12月31日和2013年12月31日分别增长6.76%和59.44%。发行人存货主要为在制和已完成制作影视剧作品以及剧本，如果相关影视作品完成后，未能通过主管部门的审查或影视作品预计销售价格低于制作和发行成本时，及/或相关剧本在题材、内容等方面与国家现有政策相抵触，而导致其较长时间内难以立项时，将面临存货跌价的风险。
此外，影视剧制作需要大量的营运资金，应收账款和存货余额的快速增加会提高发行人对营运资金的需求，如果发行人未能及时产生足够的营运资金，将被迫寻求取得银行贷款等外部融资，如果发行人未能获得足额外部融资以继续制作影视剧，将面临流动性风险，即便获得融资，但若获取外部融资的条件过高，也会对发行人业务的增长、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（二十）影视剧制作、发行进度落后于预期的风险
影视剧作品制作和发行不同于工业产品的生产和销售，制作和发行进度受多种因素的制约。在前期筹备阶段，剧本修改定稿过程、主创人员的确定、广播电影电视行政管理部门对剧本的审核（备案公示）情况、资金到位情况都会对筹备进程产生较大影响。在影视剧拍摄阶段，拍摄地点的天气等自然条件、主要演员的档期协调、预算调整都会对拍摄进度产生较大影响。在影视剧发行审核阶段，从送审到取得《电视剧发行许可证》或《电影片公映许可证》的时间受到影视剧
作品本身内容敏感程度、监管部门修改意见的多少以及相应的修改工作量等因素制约，特别是合拍剧、涉及革命题材和两岸关系题材等敏感题材的电视剧，审核中的不确定因素相对较多。
上述因素可能导致影视剧制作、发行进度落后于预期，进而影响发行人的经营业绩。
（二十一）专业人才流失的风险
人才是影视剧制作企业的核心经营要素之一。通常情况下，影视剧项目策划需由影视剧制作企业自有策划人员和外聘策划人员执行，剧本编写服务由外聘编剧提供。影视剧制作以剧组为单位组织生产，剧组由制片部门、导演部门、摄影部门、录音部门、美术部门、造型部门等组成，各个部门主要岗位都必须由专业人才胜任。通常情况下，除剧组制片人由影视剧制作企业员工担任外，其他人员均由剧组临时外聘。影视剧发行主要依赖于发行人自有发行、营销工作人员。
由于近年来我国影视剧制作行业快速发展，影视剧制作企业数量较多，对影视剧策划、编剧、制作和发行等方面人才的争夺非常激烈。发行人随着业务规模的扩大，对上述人才的需求会增加，加之发行人在招聘、挽留或集聚该等人才方面面临激烈竞争，发行人可能无法持续保留和吸引专业人才，进而对发行人的业务发展产生不利影响。
（二十二）限售期满后演艺身份股东减持发行人股份的风险
发行人引进知名编剧盛和煜、齐星、余飞、柳桦，知名导演霍建起、滕文骥，知名演员范冰冰、赵薇、张丰毅、巍子等作为发行人直接或间接股东，并与其签署了四年或四年以上的战略合作协议或演艺经纪代理协议。如果上述股东在限售期满后出售其所持股份，及/或在战略合作协议或演艺经纪代理协议到期后不与发行人续约，一方面可能会对发行人影视剧业务造成一定冲击；另一方面，可能会影响投资者对发行人的信心，从而对发行人股票价格带来一定影响。
（二十三）艺人经纪合同被解除或未能续约的风险
发行人艺人经纪服务收入主要来源于自签约艺人参演或参加演艺活动获得的报酬中提取的佣金收入，发行人和签约艺人的权利和义务由双方签署的经纪代
理合同约定。根据经纪代理合同，艺人委托发行人代理其演艺活动，由发行人为其提供培训、策划和形象塑造等服务，并负责联系及安排其参演影视剧拍摄和广告等活动，按其获得的报酬提取一定比例的佣金收入。
上述经纪代理合同通常约定了固定的期限。根据合同约定，在合同期满前，艺人可提出解约，但应支付违约金以及赔偿发行人为艺人支付的培训、策划、形象塑造以及推广、宣传等费用。若艺人提出解约，从调解或诉讼到达成协议或判决、执行需要一个较长的时间，并且发行人收到艺人的违约金以及赔偿金额存在一定不确定性。
发行人无法保证部分艺人因个人原因选择解约。此外，发行人无法保证签约艺人会选择续约。若部分签约艺人选择在合同期限内解约或合同期满后不再续约，将对发行人艺人经纪及相关服务业务及影视剧制作业务产生不利影响。
（二十四）税收优惠政策变化影响经营成果的风险
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知》（财税［2009］31号），广播电影电视行政主管部门（包括中央、省、地市及县级）按照各自职能权限批准从事电影制片、发行、放映的电影集团公司（含成员企业）、电影制片厂及其他电影企业取得的销售电影拷贝收入、转让电影版权收入、电影发行收入以及在农村取得的电影放映收入免征增值税和营业税。子公司唐德电影和唐德灿烂据此免缴与转让电影版权收入、电影发行收入相关的营业税。
根据《财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》(财税[2013]37号)，2013年12月31日之前，子公司唐德电影和唐德灿烂取得的转让电影版权收入、电影发行收入免征增值税。根据《财政部国家发展改革委国土资源部住房和城乡建设部中国人民银行国家税务总局新闻出版广电总局关于支持电影发展若干经济政策的通知》（财教[2014]56号），自2014年1月1日至2018年12月31日，唐德电影和唐德灿烂取得的电影发行收入、转让电影版权收入免征增值税。
根据《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税
[2013]106号）之附件4《应税服务适用增值税零税率和免税政策的规定》，自2014年1月1日起，发行人向境外转让影视剧版权取得的收入免征增值税。
2012年、2013年和2014年，发行人归属于母公司所有者享有的营业税和增值税税收优惠合计分别为 8,575.71元、1,877,323.26元和 3,686,616.18元，占同期合并财务报表归属于母公司所有者的净利润的比例分别为0.02%、2.94%和4.30%。上述税收优惠政策对发行人2012年、2013年和2014年的财务状况和经营业绩有着一定的影响。
（二十五）发行人享受的政府补贴优惠政策可能无法延续的风险
目前发行人享受一定的政府补贴，例如，根据《中共东阳市委、东阳市人民政府关于加快横店影视产业实验区发展的若干意见》、《中共东阳市委、东阳市人民政府关于进一步加快横店影视产业实验区发展的若干意见》，东阳市横店影视产业试验区内影视文化企业自入区之年可享受文化产业发展专项基金奖励 10年，前两年企业营业税、城建税留东阳市部分按100%，后八年按60%每年度财政分两次给予奖励。根据《北京市文化创意产业贷款贴息管理办法（试行）》，2011年发行人享受贷款贴息优惠政策。
2012年、2013年和 2014年，发行人计入当期损益的政府补助金额为 12,721,704.65元、9,686,189.11元和 9,119,127.87元，占当期合并财务报表净利润的比例分别为22.67%、15.22%和10.64%。如果未来发行人无法继续享受上述政府补贴优惠政策，发行人的财务状况与经营业绩可能会受到影响。
（二十六）安全生产的风险
影视剧生产过程中，涉及到爆破、烟火、空中打斗、骑马、驾车等复杂危险条件下的实景拍摄具有一定危险性，若发生安全事故可能造成演职人员人身伤亡、财产损毁及环境污染，任何一项事故均可能导致发行人影视剧拍摄业务中断，并给发行人带来经济赔偿等潜在的法律责任。
如果发行人不能就上述潜在风险获得足够保障，则可能会对发行人财务状况及经营成果产生不利影响。
（二十七）净资产收益率下降的风险
发行人本次公开发行募集资金将全部用于补充影视剧业务所需营运资金，发行完成后，发行人净资产将大幅增加。由于资金从投入到产生效益需要经过一段合理的时间，因此，发行人存在由于净资产数额增长较快，而相应收益短期内无法同步增长导致的净资产收益率下降的风险。
（二十八）募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金到位后，发行人预计能实现年投资制作300至500集电视剧及 6至 10部电影的能力。发行人影视剧投资制作项目可能因发行人无法控制的因素延迟或者受到影响，这些因素包括但不限于所采购的剧本创意不足无法满足市场偏好、人才储备不能随业务增长而同步提升、市场拓展力度未能随产能扩充而同步加强、监管政策变化、市场环境变化、主要演职人员档期等方面，以及面临剧本不能通过广播电影电视行政管理部门备案、拍摄完成的影视剧无法通过发行审核、影视剧取得《电视剧发行许可证》或《电影片公映许可证》后无法播映或放映等影视剧作品审查风险，从而可能对发行人未来几年的经营业绩、财务状况及发展前景带来较大影响。
（二十九）电视剧预售的违约风险
电视剧预售方式是指发行人在电视剧作品取得发行许可证之前，就通过签订预售协议的方式将未来电视剧的电视播映权或信息网络传播权提前销售给电视台、网络视频服务企业等客户。但如果预售的电视剧最终未能取得发行许可证，则根据《电视剧内容管理规定》，该剧不能发行，发行人将会因不能履行合同而承担相应的违约责任。
（三十）职工薪酬持续大幅上涨影响经营业绩的风险
近年来影视剧行业快速发展，影视剧企业对人才争夺日趋激烈，推动行业职工薪酬水平不断上涨。2012年、2013年和2014年，发行人计提的应付职工薪酬分别为8,517,187.32元、10,885,277.08元和12,837,515.96元，持续增长。职工薪酬持续大幅上涨有可能对发行人的经营业绩产生不利影响。
（三十一）诉讼风险
截至本发行保荐书签署之日，发行人存在3起尚未了结的或可预见的诉讼、
仲裁事项。3起均为正在审理的诉讼，如果发行人在上述案件中败诉，将会对发行人的生产经营和财务状况产生不利影响。
（三十二）发行人部分租赁物业的土地和房产的正式权属证明尚未取得的风险
发行人子公司唐德电影承租北京市顺义区牛栏山镇北孙各庄村经济合作社位于北孙各庄村南散居4号（南至路北边沟、西至路东绿化带、北至路、东至字模厂、王春生菜园地）建筑面积为1,740平方米的房屋，用于存储已完成摄制影视剧使用过的道具，上述道具可能在未来影视剧摄制中被使用。上述租赁期限为2006年1月1日至2025年12月31日。出租方北京市顺义区牛栏山镇北孙各庄村经济合作社为集体经济组织，房屋所在的土地性质为集体用地，租赁房屋及房屋所在土地未办理房屋产权证明及集体土地所有权证。2011年 12月 12日，北京市顺义区牛栏山镇人民政府出具证明，证明该租赁房屋属于牛栏山镇北孙各庄村农民集体所有，该房屋所在地的土地性质为集体用地，该土地未占用农村耕地，该租赁房屋及房屋所在用地尚未办理房屋产权证及集体土地所有权证。
唐德电影承租上述房屋，与《中华人民共和国土地管理法》的相关规定不一致，存在租赁合同被认定无效以及租赁房屋及所在土地因为地方城市规划等原因被政府征用拆迁的可能性，从而对发行人的经营造成一定影响。
（三十三）大股东不当控制的风险
截至本发行保荐书签署之日，发行人控股股东吴宏亮持有发行人49.39%的股份，本次A股发行完成后，吴宏亮持有发行人的股份比例将下降为37.04%，有能力对发行人发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响，发行人面临由于大股东不当控制而遭受损失的风险。
六、对发行人发展前景的简要评价
（一）行业发展前景
1、电视剧行业
改革开放以来，随着电视剧市场对境内民营资本的放开，特别是2005年国务
院出台《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》，专门对非公有资本进入电影、电视剧制作和发行行业作出明确规定，电视剧行业进入发展最活跃、最快速的历史时期。这表现在：制播分离加快推进，投资主体更加多元化，民营企业成为电视剧制作和发行的重要力量；电视剧产量大幅提升，质量不断提高，题材类型日益多样化；电视剧播出市场扩大，电视剧产业体系日益完善。电视剧的发展已经成为文化体制改革的标志性成果，成为满足民众精神文化需求的重要渠道。1983年，中国电视剧年产量仅为500集。2003年，电视剧年产量首次突破1万集。2003年以来，随着电视剧市场化改革向纵深方向推进，中国电视剧市场呈现持续繁荣的良好态势。国产电视剧产量在2008年和2009年出现下滑后回升。
2010年至2012年，随着行业景气度的提升，行业内外部资本大量涌入，电视剧产量快速扩张。2013年，全国生产完成并获得《国产电视剧发行许可证》的剧目为441部15,770集，与上年相比呈现理性回落的趋势。
近年来，中国电视广告收入稳步增长，为电视剧市场的增长奠定了基础。随着覆盖范围扩大至全国，各家卫视特别是省级卫视力图通过制作独家电视节目以及购买优质电视剧，以构筑内容优势，吸引观众，进而提高收视率，推动了电视剧播映权销售价格的上升。随着我国政府对网络版权保护力度的提升，采取正版运营模式已成为主要网络视频服务企业的共识。国内网络视频服务企业纷纷上
市，其对影视剧版权的争夺推动影视剧信息网络传播权价格快速上升，单集电视剧信息网络传播权价格已经由2007年的3,000至5,000元增长至2011年最高超过
100万元。2012年电视剧信息网络传播权价格先跌后涨。2013年以来，市场景气度有所下降，但总体保持稳定。
虽然近年来优质电视剧的价格涨幅加大，但由于电视剧交易价格占电视剧广告收入的分成比例仍然较低，且中国电视台收视市场份额非常分散，主要卫视仍然可以通过购买优质电视剧播映权来谋求更大的市场份额，因此，优质电视剧的销售价格仍有提升空间。卫视间竞争加剧也使得其差异化竞争需求日益迫切，电视台播映独播电视剧的发展趋势将有力提升对优质电视剧需求。此外，网络视频服务企业的收入空间正在迅速拓展，这将改善网络视频服务企业的业绩，提高其对网络版权价格的承受能力，从而有利于网络版权价格的维持和提升。
2014年 4月 15日，国家新闻出版广电总局在 2014年全国电视剧播出工作会议上宣布，2014年 4月 15日，国家新闻出版广电总局在 2014年全国电视剧播出工作会议上宣布，自 2015年 1月 1日开始，将对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。具体内容包括：同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集。上述政策简称“一剧两星”，其将取代已实施10年的“4+X”播出政策。
“一剧两星”播出模式一方面意味着播出容量的增加，但另一方面意味着电视剧制作企业最多只能将播映权同时卖给两家卫视，相比原有四家卫视联播不利于平摊制作成本，由于黄金时段首轮播映权价格远大于非黄金时段首轮播映权价格，这使得那些通过高投入模式制作的电视剧面临的首轮卫视播映权价格下降的风险。长期来看，“一剧两星”将会对电视剧制作业的竞争格局产生深远影响。
（2）电影行业
自2002年院线制发行体制改革以来，我国电影行业的市场化程度不断提高，产业化步伐不断加快，电影行业市场容量也在稳步增长。
院线制改革之前，2002年中国的城市电影院数量和银幕数量仅为875家和1,581块，2012年这一数字分别增加至3,000家和13,118块，2013年银幕数量为18,195块，较2012年增长38.70%，2002年至2013年银幕数量年均复合增长率为24.87%。电影产业化改革推动电影数量和质量稳步提高，2013年，中国国产故事影片产量为638部，较2012年减少107部，为10年来首次下降，中国电影产业结构调整取得了实效，产能过剩的问题得到一定程度的化解。2003年至2013年年均复合增长率为16.38%。
受院线快速增长以及电影产业化改革所带来的电影产品供给增加的驱动，中国电影行业综合收入近年来呈现快速增长之势。2013年，国内票房收入217.69亿元，较2012年170.73亿元增长27.51%，2003年至2013年国内票房收入年均复合增长率为36.78%。2012年2月18日，中国和美国就解决WTO电影相关问题谅解备忘录达成协议，确定在每年20部进口分账影片配额的基础上再增加14部进口分账的高新技术格式美国电影，票房分账比例也由此前的17.5%提高到
25%。国产影片市场地位受到极大挑战，压力前所未有。面对严峻的形式，受益
于国产电影制作质量的提高以及商业化运营能力的提升，国产电影仍然取得取得较高的票房，2012年和2013年国产影片票房收入分别为82.73亿元和127.67亿元，分别占国内票房总收入的48.46%和58.65%。2013年在中国市场全年票房前十名中，国产影片占据了7位。电视播映收入也呈现稳步增长态势，国产电影海外销售收入在2011年和2012年下滑后于2013年止跌回升。
虽然中国电影行业综合收入近年来快速增长，但由于消费结构变化和院线建设不够等原因，中国票房需求仍处于被抑制的状态，随着院线建设速度的加快和观众观影习惯的形成，电影票房市场仍有较大的潜力。此外，中国电影产业过于依赖银幕票房收入，随着电影版权保护的强化以及电影制作和发行企业对衍生产品开发业务的重视和投入，电影衍生收入具有较大提升空间。
近年来，在国家提振文化产业成为战略性新兴产业的背景下，中国政府出台了一系列促进影视剧行业发展的扶持政策。2011年10月，中共中央发布《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决
定》，提出了新形势下推进文化体制改革的指导思想、重要方针、目标任务和政策举措，是当前和今后一个时期推进我国文化改革和发展的行动纲领，具有长远的指导意义。决定指出要在重点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大影视制作等传统文化产业。2010年1月，国务院办公厅出台《国务院办公厅关于促进电影产业繁荣发展的指导意见》，要求大力推动由电影大国向电影强国的历史性转变，第一次明确把电影产业提高到了战略产业的高度。上述意见确立了至2015年电影产业繁荣发展的7个总体目标，并提出了10项主要措施，为促进电影产业的繁荣发展提供了难得的契机和良好的条件。
2、发行人的竞争优势
发行人的竞争优势主要体现在以下方面：
（1）发行人拥有经验丰富、业内资深的专业人才和良好的外部人才资源聚集能力；
（2）发行人具有较强的影视剧投资制作风险控制能力；
（3）完整的业务链优势有利于发挥协同效应，提高经营效率；
（4）发行人拥有较强的发行能力和优质的客户资源
（5）与同行业优秀企业的良好合作关系，进一步提升发行人盈利能力和影响力）
综上，本保荐机构认为，发行人所处行业受国家产业政策的支持，具有良好的市场前景，发行人在行业内具有较强的竞争实力，业务发展目标明确，具备持续经营的能力，发展前景看好。
七、对发行人报告期财务会计信息的核查情况
2013年1-3月，根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的有关规定，保荐机构会同发行人和其他中介机构，就发行人2010年、2011年和2012年财务会计信息开展了全面自查工作，并提交了自查报告。
2014年6月、2014年9月和2015年1月，保荐机构在发行人分别补充2013年度、2014年1-6月和2014年度财务报告时，根据上述文件的有关规定，对发行人2013年度、2014年1-6月和2014年度的财务信息制定和执行了系统的核查程序，对可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项予以重点关注，并形成核查结论。
通过核查，保荐机构认为：
1、发行人2012年1月1日至2014年12月31日的主要财务指标不存在重大异常。
2、发行人不存在以下可能造成粉饰业绩或财务造假的情形：
（1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回；
（2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等；
（3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
（4）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交
易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
（5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润；
（6）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
（7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
（8）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；
（9）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表；
（10）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
（11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间；
（12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
附件一：《齐鲁证券有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司成长性的专项意见》
附件二：《齐鲁证券有限公司关于推荐浙江唐德影视股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书》
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|-|
|（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司首次|
|公开发行A股股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）|
|项目协办人： 年 月 日古元峰保荐代表人： 、 年 月 日|
|王承军 俞建杰内核负责人： 年 月 日王 初|
|保荐业务负责人： 年 月 日刘珂滨|
|保荐机构法定代表人： 年 月 日李 玮|
|齐鲁证券有限公司（盖章）年 月 日|

附件一
齐鲁证券有限公司
关于浙江唐德影视股份有限公司成长性
的专项意见
中国证券监督管理委员会：
浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“发行人”或“唐德影视”）拟申请首次公开发行A股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”或“本保荐机构”）作为首次公开发行A股股票并上市的保荐人。
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件》的有关规定，齐鲁证券及其保荐代表人对发行人的成长性进行了尽职调查和审慎判断，并出具专项意见，内容如下。
（本专项意见中如无特别说明，相关用语具有与《浙江唐德影视股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）中相同的含义）
一、发行人主营业务及所处行业情况
发行人主要从事电视剧的投资、制作、发行和衍生业务；电影的投资、制作、发行和衍生业务；艺人经纪及相关服务业务。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），在发行人所从事的主营业务中，电视剧和电影业务属于“文化、体育和娱乐业”项下“广播、电视、电影和影视录音制作业”项下“电影和影视节目制作”以及“电影和影视节目发行”业，艺人经纪及相关服务业务属于“文化、体育和娱乐业”项下“娱乐业”项下“文化、娱乐、体育经纪代理”
项下“文化娱乐经纪人”业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），电视剧和电影业务属于“文化、体育和娱乐业”项下“广播、电视、电影和影视录音制作业”。电视剧和电影是满足民众精神文化需求的重要渠道，并已成为当代社会主流艺术形式，在整个文化产业中占据重要地位。
影视剧视频播放业 音像制品出版业务
影视剧播放业务 电影播放业务
务（网络视频服务 （音像制品出版企
广告 (电视台) 广告
企业） 业）
(院线、影院)
收入 广告 收入 广告
时段 时段
视频点
广告商
收视率
收剧看权电利视 广告商 播收入视播频权点
利
音品像出制
售
音制像
品
票收房
入
观权影
利
访问量 收入
注意力 注意力
电视台观众 视频观看者
音像制品
影院观众
购买者
影视剧衍
生品业务
贴片、植入式 /
广告 广告
收入 广告
时段
收看
图书
广告商
次数
产品信息 出售 图书
收入
注意力
观众 图书购买者
注：上图中标橙色的部分为发行人主要从事的业务。
发行人目前业务链涵盖艺人经纪及相关服务；电视剧投资、制作（含提供电视剧后期制作服务）和发行；电影投资、制作（含提供电影后期制作服务）和发行；影视广告制作及相关服务，相对于行业内其他企业形成了较为完整的业务布局，并且各业务环节紧密结合，相互之间初步形成了整合和协同效应。下图列示了发行人主营业务所处上下游产业链以及主营业务相互关系。
电视剧业务收入是发行人的核心业务收入，2012年、2013年和2014年电视
剧业务收入分别占发行人主营业务收入的80.71%、72.55%和92.00%。下表列示
了报告期发行人各项业务的营业收入情况。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|电视剧业务收入|37,516.31|92.00|23,152.58|72.55|15,411.22|80.71|
|电影业务收入|2,719.99|6.67|8,165.00|25.59|2,696.54|14.12|
|艺人经纪及相关服务业务收入|500.00|1.23|250.00|0.78|666.53|3.49|
|影视广告制作及相关服务业务收入|4.85|0.01|321.36|1.01|61.58|0.32|
|影视剧后期制作服务业务收入|37.70|0.09|21.01|0.07|258.63|1.35|
|其他业务收入|-|-|3.10|0.01|-|-|
|主营业务收入合计|40,778.86|100.00|31,913.05|100.00|19,094.49|100.00|

二、发行人所处行业具有良好的市场前景
（一）发行人处于有利的产业发展环境
在国家提振文化产业成为战略性新兴产业的背景下，中国政府出台了一系列促进影视剧行业发展的扶持政策。
2009年 9月国务院发布的《文化产业振兴规划》指出，要重点发展影视制作等重点文化产业，影视制作业要提升影片、电视剧和电视节目的生产能力，扩大影视制作、发行、播映和后产品开发，满足多种媒体、多种终端对影视数字内容的需求；鼓励非公有资本进入影视制作等领域；支持文化企业参加境外影视展等国际大型文化活动；落实税收政策，加大税收扶持力度，支持文化产业发展；
加大金融支持，鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度，支持有条件的文化企业进入主板、创业板上市融资。
2010年1月，国务院办公厅发布《关于促进电影产业繁荣发展的指导意见》，要求大力推动由电影大国向电影强国的历史性转变，第一次明确把电影产业提高
到了战略产业的高度。上述意见确立了至 2015年电影产业繁荣发展的 7个总体
目标，并提出了 10项主要措施，为促进电影产业的繁荣发展提供了难得的契机
和良好的条件。
2010年 3月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部等九部委出台《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，要求银行、证券和保险相关金融机构要加大对文化产业的金融资源投入，全方位支持文化产业的发展；银行要开发多元化、多层次的信贷产品，满足不同类型和不同阶段文化企业的资金需求，如并购贷款、应收账款质押贷款、收益权质押贷款等；支持成熟期、经营较为稳定的文化企业在主板市场上市，鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行并购和重组，支持中小文化企业在创业板上市。
2011年 3月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》，将广播影视制作、发行、交易、播映、出版、衍生品开发列入鼓励发展的行业。
2011年10月，中共中央发布《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，提出了新形势下推进文化体制改革的指导思想、重要方针、目标任务和政策举措，是当前和今后一个时期推进我国文化改革和发展的行动纲领，具有长远的指导意义。决定指出要在重点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大影视制作等传统文化产业。
（二）发行人主要产品的市场前景良好
1、电视剧行业
（1）电视剧行业现状
20世纪70年代后期以来，是中国电视剧发展最活跃最快速的历史时期。1983年，中国电视剧年产量仅为500集。随着经济体制改革的推进和居民可支配收入的增长，中国电视剧产业发展步入快车道，2003年，电视剧年产量首次突破 1万集。2003年以来，随着电视剧市场化改革向纵深方向推进，中国电视剧市场呈现持续繁荣的良好态势。国产电视剧产量在2008至2009年出现下滑后回升。
特别是 2010年以来，随着行业景气度的提升，行业内外部资本大量涌入，电视剧产量快速扩张。2013年，全国生产完成并获得《国产电视剧发行许可证》的剧目为 441部 15,770集，与上年相比呈现理性回落的趋势。下表列示了所示期间中国国产电视剧产量。
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|项目|2003年|2004年|2005年|2006年|2007年|2008年|
|产量（部）|489|505|514|500|529|502|
|剧集数（集）|10,381|12,265|12,447|13,847|14,670|14,498|
|项目|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年||
|产量（部）|402|436|469|506|441||
|剧集数（集）|12,910|14,685|14,909|17,668|15,770||

根据娱乐产业信息咨询机构艺恩国际信息咨询有限公司的统计，2012年中国国产电视剧市场交易额为 100亿元，较 2011年 76亿元增长31.58%，2001年 -2012年年均复合增长率为11.20%。下表列示了所示期间中国国产电视剧交易金额。
单位：亿元
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|项目|2001年|2002年|2003年|2004年|2005年|2006年|
|国产电视剧交易金额|31.1|31.5|36.3|42.9|43.6|48.5|
|项目|2007年|2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|
|国产电视剧交易金额|51.4|50.7|54|59.2|76|100|

中国电视剧市场近年来处于整体供大于求的局面，但与整体市场相比，优质电视剧依旧是稀缺资源，呈现供不应求的局面。根据 CSM统计，2011-2012年晚间19:30-21:30时段所有卫视播出的电视剧中，每年有约1%的电视剧平均收视率超过2%，每年总数量不超过10部；约20%的电视剧收视率在0.5%-1%之间，约70%的电视剧收视率不足0.5%。根据国家统计局的统计数据，2012年影视剧播出占全国电视节目播出总时长的43.33%，但经常出现诸多电视台抢播同一部电视剧，热门电视剧被电视台反复重播的现象，充分表明国内优质电视剧较为匮乏，电视剧市场规模未能有效扩张。
市场整体供大于求和优质电视剧供不应求造成普通电视剧价格和优质电视剧价格相差较大。普通电视剧市场价格一般在 30万元至 60万元/集，而部分优质电视剧的价格可以达到 100万元/集甚至 300万元/集以上。根据证券时报网报
道，华录百纳出品的《金太郎的幸福生活》和《咱们结婚吧》单集销售价格均超
过300万元。发行人作为执行制片方投资制作的电视剧《武则天》中国大陆境内
独家首轮卫星电视播映权等预售价格亦达到250万元/集。
（2）电视剧市场供求变动原因及发展趋势
目前，来自电视台的播映权收入是中国电视剧制作企业的主要收入来源，来自网络视频服务企业的信息网络传播权收入所占比例呈上升趋势。电视剧市场需求的变化主要源于电视台及网络视频服务企业对电视剧需求的变化。
①电视台对电视剧需求变动原因及发展趋势
A.电视台广告收入增长奠定了电视剧市场长期发展的基础
电视剧市场的发展与电视台广告收入的增长息息相关。根据原国家广电总局的统计，2012年中国电视广告收入达到1,046.29亿元，较2011年的934.54亿元增长了11.96%，增幅有所放缓，2006年至 2012年均复合增长率为14.96%。下表列示了所示期间中国电视广告收入。
单位：亿元
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|项目|2006年|2007年|2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|
|中国电视广告收入|453.33|519.21|609.16|675.82|796.59|934.54|1,046.29|

2008至2013年，在主要地方卫视中，湖南、江苏和浙江卫视广告收入年均复合增长率均超过30%，但 2012年以来增速有所放缓。下表列示了所示期间主要省级卫视频道广告收入情况。
单位：亿元
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|卫视频道广告收入|2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2008年至2013年年均复合增长率|
|湖南卫视|15|23|36|50|53|63.5|33%|
|江苏卫视|10|12|20|31.5|40|45|35%|
|浙江卫视|6|10|16|19|25|36|43%|

由于我国电视台具备收视人口基数大，广告辐射范围广的特点，随着国民经
济的稳步增长，，特别是随着我国经济的战略性调整，经济结构中消费占比的持
续提升，电视台广告收入有望保持增长，这将增强电视台对电视剧播映权的购买能力，为电视剧行业的长期增长奠定了基础。
B.电视台仍然有意愿并且有能力为电视剧支付更高的采购价格
电视剧对于提升电视台的收视率进而提高其广告收入具有重要作用。
随着覆盖范围扩大至全国，打破地域限制，成为具有全国影响力的电视媒体已成为地方卫视发展的重要目标和竞争策略，播出环节竞争日趋激烈。各家卫视特别是省级卫视力图通过制作独家电视节目以及购买优质电视剧，以构筑内容优势，吸引观众，进而提高收视率。不仅如此，部分卫视还通过实行电视剧整合营销，将电视剧作为增强频道品牌影响力的手段。位于第一梯队的地方卫视如湖南卫视、江苏卫视、浙江卫视等正在就精品电视剧播映权展开激烈竞争。
网络视频服务企业也加入对电视剧版权的争夺。电视台之间以及电视台和网络视频服务企业之间就优质电视剧争夺的加剧提升了电视剧播映权的销售价格。
虽然近年来优质电视剧的价格涨幅加大，但仍有提升空间，原因如下：
第一、电视剧交易价格占电视剧广告收入的分成比例仍然较低。从整个行业角度看，目前我国电视台国产电视剧采购支出占电视台电视剧广告收入的比例约为25%至33%，而在美国这一比例可达50%至60%。电视台仍有财务能力承担更高的电视剧采购价格。随着制播分离的推动和行业竞争的加剧以及网络视频服务企业的快速发展，播出平台对电视剧内容资源的依赖度趋于增加，电视剧制作企业的谈判能力有望提高。第二、除了中央电视台外，中国电视台收视市场份额非常分散。因此，主要卫视仍然可以通过购买优质电视剧播映权来谋求更大的市场份额。第三、虽然我国电视剧销售单价近年来也快速上升，但与美国、韩国等电视剧行业发达国家相比，仍有很大的提升空间。
C.独播剧趋势有力提升对优质电视剧需求
卫视间竞争加剧使得其差异化竞争需求日益迫切，首轮独家播出的形式具有资源的独享性、编排的自主性、广告植入的便利性以及注意力的话题性等优势，使目标受众只能锁定某个电视台，给电视台带来更高的收视率和更大的广告收益，且有利于塑造品牌力和影响力，成为越来越多电视台的战略选择。
独播剧发端于中央电视台，随后实力较强的省级卫视也纷纷跟上，特别是湖南卫视和江苏卫视在黄金档独播电视剧的比例较高，且其收到了良好的收视效果，显示出独播剧对于领先省级卫视收视的重要支撑作用。根据CSM对收视调查城市的调查和统计，2011年和2012年省级卫视频道在19：30-21：30时段播出的电视剧中，全国 80城市平均收视率超过1%的剧目（剔除二轮剧）分别为23部和60部，其中12部和33部采取了独播模式。
北京高华证券有限责任公司认为，随着主要卫视频道广告收入迈上 30亿元以上的新台阶，将出现数个全独播电视台，而第二梯队电视台的独播比例也将大幅上升。
2014年 4月 15日，国家新闻出版广电总局在 2014年全国电视剧播出工作会议上宣布，自 2015年 1月 1日开始，将对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。具体内容包括：同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集。
上述政策简称“一剧两星”，其将取代已实施 10年的“4+X”播出政策。“一剧两星”播出模式一方面意味着播出容量的增加，但另一方面意味着电视剧制作企业最多只能将播映权同时卖给两家卫视，相比原有四家卫视联播不利于平摊制作成本，由于黄金时段首轮播映权价格远大于非黄金时段首轮播映权价格，这使得那些通过高投入模式制作的电视剧面临的首轮卫视播映权价格下降的风险。长期来看，“一剧两星”将会对电视剧制作业的竞争格局产生深远影响。
长期来看，独播化是卫视电视剧播映业务的重要发展趋势，与“一剧两星”播出政策相较“4+X”播出政策的影响一致，卫视购买的独播剧所占比例上升亦意味着更多的黄金时段电视剧播出容量，因而会有力地提升优质电视剧需求。另一方面，卫视首轮独播剧的售价通常要低于联合播出情形下剧目总售价，从而对电视剧售价产生一定抑制作用，但长期来看，随着独播所带来的单台收视率的提升，独播剧的价格仍有望维持和提升。
②网络版权保护力度提升以及网络视频服务企业竞争日趋激烈推动电视剧网络版权市场持续扩容
影视剧版权是网络视频服务行业向用户提供服务的重要前提和行业经营所
依托的核心资源。近年来中国政府大力推动网络反盗版运动，加之乐视网信息技术（北京)股份有限公司、优酷网有限公司、土豆控股有限公司、酷 6传媒有限公司、上海众源网络有限公司（PPS）、广州市千钧网络科技有限公司（56网）、 PPLive有限公司等国内网络视频服务企业纷纷上市或者被上市公司收购，以及腾讯控股有限公司、搜狐有限公司等具有雄厚资本实力的已上市互联网企业大力发展视频业务，采取正版运营模式已成为主要网络视频服务企业的共识。
上市募集资金使上述网络视频服务企业拥有更充足的财务资源采购正版视频，从而有效提升了电视剧网络版权的市场容量。
随着合法影视剧版权重要性的凸显，各网络视频服务企业对影视剧网络版权的争夺也日趋激烈，以构筑内容优势，带动网站流量和广告增长，从而推动电视剧信息网络传播权价格大幅上升，进而推动市场进一步扩容,单集电视剧信息网络传播权价格已经由 2007年的 3,000至 5,000元增长至 2011年最高超过 100万元，2012年电视剧信息网络传播权价格经历了先跌后涨的过程，价格有所波动，2013年以来，市场景气度有所下降，但总体保持稳定。
在网络视频试图取代传统电视媒体的过程中，优质影视剧的价格有望有望维持在较高水平甚至上升，来自网络视频服务企业的电视剧信息网络传播权收入占电视剧制作企业营业收入的比例有望维持甚至增加。此外，随着国家监管力度的加大，网络收费点播有望成为网络视频服务企业新的收入增长点。不少网络视频服务企业还推出了机顶盒、路由器、智能电视以及围绕互联网电视产生的配件产品，积极布局互联网电视产业，网络视频进入电视端，能让部分非网民接触网络视频，同时利用电视屏幕大及表现丰富的优点，带来更多的广告收入，增加网络视频服务企业的收入来源。综上，网络视频服务企业的收入空间正在迅速拓展，这将改善网络视频服务企业的业绩，提高其对网络版权价格的承受能力，从而有利于网络版权价格的维持和提升。
2、电影行业
（1）电影行业市场现状
自2002年院线制发行体制改革以来，我国电影行业的市场化程度不断提高，
产业化步伐不断加快，电影行业市场容量也在稳步增长。
受人均收入提升以及电影产业化改革所带来的电影产品供给增加等因素的驱动，中国电影行业综合收入近年来呈现快速增长之势。2013年，国内票房收入217.69亿元，较2012年170.73亿元增长27.51%，2003年至2013年国内票房收入年均复合增长率为36.78%。2012年2月18日，中国和美国就解决WTO电影相关问题谅解备忘录达成协议，确定在每年 20部进口分账影片配额的基础上再增加14部进口分账的高新技术格式美国电影，票房分账比例也由此前的17.5%提高到25%。国产影片市场地位受到极大挑战，压力前所未有。面对严峻的形式，受益于国产电影制作质量的提高以及商业化运营能力的提升，国产电影仍然取得取得较高的票房，2012年和2013年国产影片票房收入分别为82.73亿元和127.67亿元，分别占国内票房总收入的48.46%和58.65%。2013年在中国市场全年票房前十名中，国产影片占据了7位。电视播映收入也呈现稳步增长态势，国产电影海外销售收入在 2011年和 2012年下滑后于 2013年止跌回升。下表列示了所示期间中国国内电影票房收入、电视播映收入和国产电影海外销售收入。
单位：亿元
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|项目|2003年|2004年|2005年|2006年|2007年|2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|
|国内电影票房收入|9.50|15.70|20.00|26.20|33.27|43.41|62.06|101.72|131.15|170.73|217.69|
|电视播映收入|7.00|10.00|11.00|12.00|13.79|15.64|16.89|20.32|22.00|24.00|-(1)|
|国产电影海外销售收入|5.50|11.00|16.50|19.10|20.20|25.28|27.70|35.17|20.46|10.63|14.14|
|合计|22.00|36.70|47.50|57.30|67.26|84.33|106.65|157.21|173.61|205.36|-|

(1)2013年电视播映收入数据尚不可得。
2013年，中国国产故事影片产量为 638部，较 2012年减少 107部，为 10年来首次下降，中国电影产业结构调整取得了实效，产能过剩的问题得到一定程度的化解。2003年至2013年年均复合增长率为16.38%。下表列示了所示期间中国国产故事影片产量。
单位：部
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|项目|2003年|2004年|2005年|2006年|2007年|2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|
|国产故事影片产量|140|212|260|330|402|406|456|526|558|745|638|

中国国产影片较大的产量与有限的上映数量差距较大。2013年院线规模放映国产影片 250部，仅占当年国产故事电影产量的39.18%，下表列示了所示期间中国国产影片产量、规模上映国产故事影片数量和规模国产影片上映比。
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|项目|2006年|2007年|2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|
|国产故事影片产量（部）|330|402|406|456|526|558|745|638|
|规模上映国产影片数量（部）|129|141|124|140|141|183|242|250|
|规模国产影片上映比（%）|39.09|35.07|30.54|30.70|26.81|32.80|32.48|39.18|

虽然我国国产影片产量增长较快，但影院市场上国产影片的有效供给数量仍然较少，主要是由于：一是虽然近年来我国银幕数量快速增长，但 2013年中国每百万人口银幕数量为13.40块，银幕密度仍然较低，全国多数银幕放映的影片趋于同质化，院线之间的差异化排片和市场细分尚未形成；二是由于人才等因素的制约，有品质的国产影片数量较少，缺乏具有市场号召力的国产影片；三是缺乏专业的电影发行商来挖掘影片的市场价值。
（2）电影市场供求发展趋势
①电影票房市场仍有较大的增长潜力
根据北京高华证券有限责任公司的研究，相对于潜在需求，中国票房需求被抑制。中国票房需求被抑制主要有消费结构变化和院线建设不够两个原因。
中国观众的影院观影习惯正在形成，但与其他电影产业发达的国家相比，仍然有较大差距。
虽然中国银幕总量在过去10年中增加了2倍以上，但2013年中国每百万人口银幕数量为13.40块，人均拥有银幕数仍大幅低于电影产业成熟的国家。
根据英国电影协会的统计，即便与人均GDP相近的国家（人均GDP在4,000
至5,000美元）相比，秘鲁、哥伦比亚和泰国百万人拥有的银幕数量也比中国分别高出22%、154%和130%。长期看，中国的屏幕数量特别是二三线城市的屏幕数量远未饱和，根据截至 2013年 7月份统计，全国的县和县级市有 2,852个，其中县有 1,992个，县级市辖区是 860个。其中有 1,078个县没有影院，就是说超过50%的县没有影院。银幕终端数量的扩容将有效推动电影市场票房增长，并且新增银幕数量将使同一档期可以容纳更多不同种类的电影上映，增加优质电影供给，促进潜在需求，从而增加观众每年观看电影的数量。
根据北京高华证券有限责任公司预测，2014年和2015年中国电影票房收入将保持较快增长，2015年有望达到 350亿元；2015年银幕数量有望接近 30,000块。
②电影衍生收入具有较大提升空间
中国电影产业过于依赖银幕票房收入，新媒体等其他发行渠道及电影衍生产品开发仍然较为薄弱，从而导致影片收益周期较短、模式单一。目前国内票房收入占电影产业总收入的比例约为60%。而美国好莱坞电影票房收入占整个电影产业收入的比例约20%，超过60%的中等制作电影除了依靠票房外，能从音像、周边产品开发、海外发行、植入广告、商务赞助等多个领域收回成本。随着电影版权保护的强化以及电影制作和发行企业对衍生产品开发业务的重视和投入，电影全产业链有望得到充分释放和延伸，版权授权收入和衍生产品开发收入有望成为制片企业的又一重要收入来源，特别是随着国内娱乐营销的兴起，电影拍摄过程中的植入式广告和电影播放前的贴片广告不断增多，日益成为电影综合收入的增长点之一。
③海外市场拓展是电影行业未来一大机遇
由于中国文化具有丰厚的文化底蕴且中国文化在世界上的影响与日俱增。加之全球华人人数众多，对华语电影具有天然的观赏需求和文化认同，中国电影海外发行具有较大的市场潜力。随着我国电影制作机构对于对海外受众心理和外国文化的逐步了解、制作质量的提升以及海外推广专业能力的提高，海外销售收入有望继续增长。此外，随着国内票房收入的增长，美国好莱坞电影制作机构将有动力与国内电影制片机构合作，探索合拍和全球发行模式，为进入海外主流院线
提供了良好的机会。
综上所述，发行人所处行业受国家产业政策的支持，具有良好的市场前景和较大的发展潜力。
三、发行人已形成了核心竞争能力，具有较为明显的竞争优势
发行人在业务发展过程中已形成核心竞争能力，具有较为明显的竞争优势，具体如下：
（一）发行人拥有经验丰富、业内资深的专业人才和良好的外部人才资源聚集能力
1、发行人内部拥有具备丰富制片管理经验的管理层和专业人才
发行人的管理团队年富力强、经验丰富、锐意进取。发行人董事长兼总经理吴宏亮，曾任中国电影集团公司电视节目制作中心主任助理和世纪英雄电影投资有限公司常务副总经理，具有丰富的影视剧制片管理经验和影视企业管理经验。
管理层其他成员李钊、张哲、王大庆、杨智杰、李民等影视剧行业平均从业年限超过10年，担任过多部知名电视剧和电影的制片人、监制、制片主任或策划等。
此外，发行人拥有以孟庆繁为代表的专业制片人队伍。丰富的影视剧制片管理经验使上述人员对于行业内编剧、导演和演员的风格和特点非常熟悉，能根据影视剧题材类型和目标受众配备合适的编剧、导演和演员等主创人员，进而提升影视剧作品的适销性。
下表列示了发行人管理层和制片人团队基本情况。
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|姓名|从业经历|代表作品|
|吴宏亮|北京电影制片厂制片经理；北京横店北影影视投资咨询有限公司总经理助理；中国电影集团公司电视节目制作中心主任助理；世纪英雄电影投资有限公司业务总监、常务副总经理；公司董事长兼总经理|电视剧：《武媚娘传奇》、《汉武大帝》、《荆轲传奇》、《大宅门续》、《光荣大地》、《永不消逝的电波》、《神枪手》、《金大班》、《胭脂雪》、《美丽的事》、《雪狼》、《车神》、《至尊红颜》、《大清风云》、《像雾像雨又像风》、《少年英雄方世玉》、《机灵小不懂》、《女人行》、《千年之恋》、《苦菜花》、《绝对计划》、《十八岁的天空》、《和你在一起》、《江山风雨情》；|

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|||电影：《荆轲刺秦王》、《玉观音》、《理发师》、《西洋镜》、《成吉思汗》、《南海十三郎》、《茉莉花开》、《花田喜事》、《鸳鸯蝴蝶》、《天网》、《刺客新传》、《最后的熊猫》|
|李钊|中国电影合作制片公司日本处处长；公司副总经理|电影：《卧虎藏龙》、《一个都不能少》、《京都球侠》、《死期临近》、《总统行动》、《爬满青藤的木屋》、《我在他们中间》、《漩涡里的歌》、《山城雪》、《神圣的使命》；电视剧：《武媚娘传奇》、《永不消逝的电波》、《金大班》、《神枪手》、《雪狼》|
|王大庆|北京电影制片厂制片经理；世纪英雄电影投资有限公司电影部主任、制作部经理、副总经理；公司副总经理兼制片管理中心负责人|电视剧：《大宅门续》、《雪狼》、《师傅》、《金大班》、《光荣大地》、《敌后英雄》、《情归风雨桥》、《毛泽东与卢德铭》、《老屋》、《粉墨奇冤》、《黑龙江三部曲》、《不共戴天》、《春天花会开》、《不觉流水年长》、《让爱等待》、《先行官》、《生死场》、《周恩来与文艺》、《小院》；电影：《玉观音》、《亲家过年》、《荒原杀手》、《湖光》、《夜盗珍妃墓》、《本命年》、《老店》、《红天鹅》、《潇洒一回》、《猛警威龙辣椒妹》、《红尘》、《狂吻俄罗斯》、《自首的爱》、《心跳墨脱》、《旅程》、《索密娅的抉择》、《地球上有个王家庄》、《茉莉花开》、《鸳鸯蝴蝶》、《我们俩》、《十三月》、《吴清源》|
|张哲|北京电影制片厂厂长秘书；北京横店北影影视投资咨询有限公司总经理助理；世纪英雄电影投资有限公司电视剧部主任、总经理助理；公司副总经理|电视剧：《至尊红颜》、《车神》、《香水》、《神枪手》、《胭脂雪》、《和你在一起》、《买办之家》、《京港爱情线》、《人间四月天》、《荆轲传奇》、《江山风雨情》、《朱元璋》、《使命》；电影：《情人结》、《春天的狂想》、《秋之白华》、《大兵小将》、《理发师》、《天边的骆驼》、《地球上有个王家庄》、《青春爱人事件》|
|杨智杰|《环球时报》美术编辑；中央电视台栏目《广而告之》、《商桥》编导；北京卫视群星影视文化传播有限公司总经理；北京天工智业文化传播有限公司总经理；北京山水世爵国际文化投资有限公司总|电视剧：《永不消逝的电波》、《师傅》、《彼岸 1945》、《上海锄奸》、《延安锄奸》、《三国演义》、《京港爱情线》、《铁血青春》；电影：《红花泪》、《隋朝来客》、《完美新娘》、《春归花果山》、《浪漫街头》|

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||经理；公司副总经理||
|李民|上海电影（集团）有限公司车墩影视基地总经理；公司副总经理|电影：《邓小平1928》、《鲁迅》、《乐魂》、《红帽子浪漫曲》、《燃烧的港湾》、《日出西柏坡》、《世界》、《美丽上海》、《生死抉择》、《紧急迫降》、《极地营救》、《长恨歌》、《紫蝴蝶》、《天下无双》、《父亲》、《假装没感觉》、《上海纪事》、《詹天佑》；电视剧：《一江春水向东流》、《房东老爸》、《七仙女传奇》、《儿女情长》、《人生有情》|
|孟庆繁|中国电影集团公司影视制作基地美术分公司项目经理；世纪英雄电影投资有限公司项目经理；北京中影元申影业有限公司项目经理；公司制片管理中心制片人|电视剧：《武媚娘传奇》、《玫瑰炒肉丝》、《裸婚之后》、《永不消逝的电波》、《彼岸1945》、《光荣大地》、《敌后英雄》、《开天辟地》、《永远的母亲》、《胭脂雪》、《十八岁的天空》、《女人行》、《神枪手》、《贞观之治》、《局中局》、《苦菜花》、《汉武大帝》；电影：《日出日落》|

除新加入发行人的李民外，上述制片人均直接或间接持有发行人股权，与发行人利益趋于一致，对于提高影视剧作品质量、防范采购过程中的道德风险进而控制影视剧制作成本具有重要作用。
2、发行人拥有良好的外部人才资源聚集能力
发行人凭借较强的影视剧制作能力和良好的机制，在与知名编剧盛和煜、齐星、余飞、柳桦，知名导演霍建起、滕文骥，知名演员范冰冰、赵薇、张丰毅、巍子等演艺人才的长期合作过程中，逐步建立起了信任和默契，与上述人员分别签署了四年或四年以上的长期战略合作协议或演艺经纪代理协议，将合作关系予以固化。
发行人还引入上述演艺人才作为发行人直接或间接股东，使其与发行人利益趋于一致，引导这些产业链上下游的重要资源在发行人平台上与发行人业务进行有效结合，有利于发行人的持续经营和发展。
上述合作伙伴情况以及战略合作协议内容如下：
A.编剧
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|姓名|代表作|已经合作或正在合作的作品|战略合作协议内容（以下“甲方”指公司，“乙方”指签约人员，下同）|合作期限|合作模式|
|盛和煜|电视剧《走向共和》、《血色湘西》、《恰同学少年》；电影《夜宴》|电视剧《广州十三行》|在合作期限内乙方为甲方创作三部电影剧本，策划或创作两部电视剧剧本|2011年3月至2016年2月|排他性合作|
|齐星|电视剧《爱在苍茫大地》、《师傅》、《光荣大地》、《铁甲舰上的男人们》担任编剧和导演；电影《押解的故事》担任导演|电视剧《师傅》、《光荣大地》、《铁甲舰上的男人们》|乙方每年至少为甲方编剧或导演一部不低于30集的电视剧|2011年3月至2016年2月|排他性合作|
|余飞|电视剧《永不消逝的电波》、《重案六组3》、《重案六组4》|电视剧《永不消逝的电波》|乙方每年至少为甲方编剧一部不低于30集的电视剧|2011年3月至2016年2月|排他性合作|
|柳桦|电视剧《新敌后武工队》、《神枪手》、《拯救女兵司徒慧》、电影《虎头要塞之电流》|电视剧《神枪手》|乙方每年至少为甲方编剧一部不低于30集的电视剧|2011年3月至2016年2月|排他性合作|

B.导演
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|姓名|代表作|已经合作或正在合作的作品|战略合作协议内容|合作期限|合作模式|
|霍建起|电影《赢家》、《那山•那人•那狗》、《蓝色爱情》、《生活秀》、《暖》、《情人结》、《秋之白华》、《萧红》担任导演|电影《秋之白华》、《萧红》|若甲方投拍影视作品，经甲方内部机构评估确定由乙方担任导演的，乙方有义务为甲方所投资该影视项目担任导演|2011年4月至2015年3月|排他性合作|
|滕文骥|电影《春天的狂想》、《黄河谣》、《棋王》；电视剧《神枪手》|电视剧《胭脂雪》、《神枪手》、《天伦》|乙方每年至少为甲方导演一部不低于30集的电视剧|2012年6月至2017年5月|排他性合作|

C.演员
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|姓名|代表作|已经合作或正在合作的作品|演艺经纪代理协议内容|合作期限|
|赵薇|电视剧《还珠格格》《情深深雨濛濛》；电影《花木兰》、《赤壁》、《画皮》|电视剧《车神》|电视剧独家代理：乙方若要参演电视剧必须经甲方同意并由甲方提供经纪代理服务，由甲方按乙方因参演该电视剧所获收入的10%提取演艺经纪代理费。甲方每年有权要求乙方参演一部甲方投拍的电视剧；电影、广告表演和广告活动、其他演艺活动非独家代理：乙方参演的电影若由甲方提供经纪代理服务，由甲方按乙方因参演该电影所获收入的10%提取演艺经纪代理费；乙方参与广告表演和广告活动及参加的其他演艺活动若由甲方提供经纪代理服务，由甲方按乙方因参与该广告表演和广告活动及参加其他演艺活动所获收入的40%提取演艺经纪代理费|2011年4月至2015年3月|
|范冰冰|电视剧《还珠格格》、《金大班》、《胭脂雪》；电影《观音山》、《苹果》、《手机》、《墨工》、《十月围城》|电视剧《金大班》、《胭脂雪》、《武媚娘传奇》|电视剧独家代理：甲方为乙方提供经纪代理服务，乙方若要参演电视剧必须经甲方同意并由甲方或其关联方对该电视剧进行投资，甲方按乙方因参演该电视剧所获收入的10%提取演艺经纪代理费；电影非独家代理：乙方参演的电影若由甲方提供经纪代理服务，由甲方按乙方因参演该电影所获收入的10%提取演艺经纪代理费，甲方或其关联方每年可以自行决定投资一部乙方主演的电影，若甲方或其关联方决定投资该电影，则投资金额不低于5,000万元；广告表演、广告宣传活动、其他演艺活动非独家代理：乙方参与广告表演若由甲方提供经纪代理服务，由甲方按乙方因参与该广告表演所获收入的20%提取演艺经纪代理费；乙方参与广告宣传活动及参加的其他演艺活动若由甲方提供经纪代理服务，由甲方按乙方因参与该广告宣传活动及参加的其他演艺活动所获收入的50%提取演艺经纪代理费|2011年4月至2015年3月|
|王学圻|电视剧《金大班》、|电视剧《金|电视剧独家代理：甲方为乙方提供经|2011年4月至|

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||《军人机密》；电影《十月围城》、《剑雨》、《梅兰芳》|大班》、《彼岸 1945》|纪代理服务，乙方若要参演电视剧必须经甲方同意并由甲方或其关联方对该电视剧进行投资，甲方按乙方因参演该电视剧所获收入的10%提取演艺经纪代理费；电影非独家代理：乙方参演的电影若由甲方提供经纪代理服务，由甲方按乙方因参演该电影所获收入的10%提取演艺经纪代理费；广告表演、广告宣传活动、其他演艺活动非独家代理：乙方参与广告表演若由甲方提供经纪代理服务，由甲方按乙方因参与该广告表演所获收入的20%提取演艺经纪代理费；乙方参与广告宣传活动及参加的其他演艺活动若由甲方提供经纪代理服务，由甲方按乙方因参与该广告宣传活动及参加的其他演艺活动所获收入的50%提取演艺经纪代理费|2015年3月|
|张丰毅|电视剧《历史的天空》、《和平年代》；电影《骆驼祥子》、《赤壁》、《霸王别姬》|电视剧《武媚娘传奇》|电视剧非独家代理：由甲方提供给乙方参演的电视剧，甲方可按乙方因参演该电视剧所获收入的10%提取演艺经纪代理费|2011年4月至2015年3月(1)|
|巍子|电视剧《铁梨花》、《DA师》；电影《蒋筑英》、《征服者》|电视剧《光荣大地》|电视剧、电影、广告表演和广告活动、其他演艺活动独家代理：乙方参演的电视剧、电影、广告表演和广告活动及其他演艺活动必须事先经得甲方同意并由甲方全权经纪代理，甲方按乙方从事演艺活动所获总收入的5%提取演艺经纪代理费，但该演艺经纪代理费数额每年以五十万元为上限，超过五十万元之后的全部收入归乙方自行享有|2011年10月至2016年9月|

(1)其中，2011年4月-2013年3月为电视剧独家代理，2013年4月日-2015年3月为电视剧非独家代理。
（二）发行人具有较强的影视剧投资制作风险控制能力
1、发行人影视剧作品具有较强的盈利能力
截至2014年12月31日，发行人投资制作了31部电视剧作品，除《车神》
外，其他已实现销售的电视剧均取得了盈利，报告期内发行人投资制作的电视剧
均实现了盈利，其中《玫瑰炒肉丝》、《铁甲舰上的男人们》和《武媚娘传奇》取
得了较高的盈利水平。2012年、2013年和2014年，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为5,653.87万元、6,389.86万元和8,577.77万元。
2、发行人具有较为准确的选题能力和良好的内容策划能力，并建立了完善的剧本采购网络
（1）发行人具有较为准确的选题能力及良好的内容策划能力
发行人十分重视影视剧题材调研和分析工作，为此及时跟踪国家新闻出版总局定期公布的拟摄制电视剧题材信息，并购买了CSM电视剧收视率数据库，由专人负责分析并将分析结果提供给发行人策划管理部门人员、制片人以及签约导演、编剧和外聘策划，确保及时掌握题材分布态势、行业创作倾向和观众需求变化。发行人定期召开题材规划讨论会，保证电视剧题材规划布局的审慎性、合理性和前瞻性，以降低影视剧投资制作风险。
发行人影视剧内容策划分为内部策划和外部策划。内部策划一般由发行人制片人以及签约导演、编剧根据对观众和电视台的调研以及对市场的预测和把握，进行项目创意，外部策划由发行人策划管理中心对文学小说和现有剧本进行筛选，并委托给外聘策划人员进行项目策划。截至 2014年 12月 31日，发行人策划管理中心共有10名员工，并与乔悦等知名策划建立了长期合作关系。
在题材评估方面，发行人成立了评估小组，由行业经验丰富的策划、制片、发行人才组成，其中，发行人核心管理层吴宏亮、李钊、张哲、王大庆、杨智杰、李民均在行业内从业多年，担任过多部知名电视剧和电影的制片人、监制或者策划，对政策导向、观众偏好有着较为准确的把握和预见，能够将主流文化价值与普通观众欣赏需求相结合。此外，发行人还根据不同题材聘请外部策划和编剧以及邀请电视台电视剧采购中心人员参与评估，以进一步提高影视剧作品的适销性。
（2）发行人建立了完善的剧本采购网络
良好的剧本储备是电视剧制作企业持续发展的核心要素。良好的剧本储备是电视剧制作企业持续发展的核心要素。发行人与知名编剧签署了战略合作协议，制定并实施良好的激励机制以吸引及培养新生代编剧，并通过与数字出版企业建
立合作关系构建了文学作品改编权的筛选和采购渠道，形成了多层次的剧本采购网络。
在长期的业务合作中，发行人的制作理念和专业能力得到了盛和煜、齐星、余飞、柳桦等知名编剧的认可，发行人与之签署了战略合作协议，由其为发行人提供剧本创作服务，保证发行人影视剧业务获取优质创作资源。
发行人在挖掘、培养新生代编剧方面投入了大量资源，发行人通过提出题材规划和制作理念，对新生代编剧剧本构思和创作进行引导，并委托外聘策划对其进行培养，为其持续提供良好的发展规划。发行人将新生代编剧为发行人提供剧本创作服务的单集报酬与其曾经为发行人提供剧本创作服务的影视剧作品的数量和盈利情况联系起来，以此激励年轻编剧。发行人的上述举措，增强了对新生代编剧的凝聚力和吸引力，截至本专项意见签署之日，发行人已经与姜杨、周元娇等新生代编剧签署了排他性的战略合作协议，为发行人的长期发展构筑了扎实基础。
2011年12月，发行人与行业内领先的数字出版企业北京中文在线文化传媒有限公司签署了《影视战略合作协议》，约定由其以月为单位，定期向发行人提供可改编为影视剧的小说，发行人拥有 15天独家甄选权，在同等交易条件下，发行人拥有优先购买权，在文学作品改编权方面为发行人提供了稳定的剧本来源。
上述举措使发行人电视剧作品既具有很高的发行审核通过率，又能满足观众偏好，收获较高的收视率，进而保证电视剧作品具备较强的盈利能力。自成立以来，发行人投资制作的电视剧的发行审核通过率为100%，并且绝大部分都在卫视频道黄金时段播出。
3、电视剧作品定位于中央电视台和省级卫视黄金时段播出市场，具有良好的收视率，取得了较高的销售收入
发行人电视剧业务定位于中央电视台和省级卫视黄金时段电视剧播出市场，自成立以来，除《香水》由于为涉案题材未在卫视播出，电视剧《玫瑰炒肉丝》首轮卫视播映权出售给湖南广播电视台节目交易管理中心，湖南卫视正在安排播
映时间，以及《铁甲舰上的男人们》相关版权出售给中国国际电视总公司，后者正在对外发行外，发行人作为执行制片方投资制作并实现销售的电视剧均实现了在中央电视台或省级卫视黄金时段播出，其中部分电视剧取得了较高的收视率及较大社会反响。上述电视剧均取得了较高的销售收入。2014年 2月，发行人将电视剧《武则天》在中国大陆境内独家首轮卫星电视播映权等预售给湖南广播电视台卫视频道，销售价格达到每集250万元，处于行业较高水平。
下表列示了发行人作为执行制片方投资制作的电视剧的主要销售对象以及首轮卫视黄金时段（拟）播出情况。
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|序号|电视剧名称|销售对象|首轮卫视（拟）播出情况|
|1|《雪狼》|浙江广播电视集团、江苏省广播电视总台、吉林电视台、福建省广播影视集团|已在浙江卫视、江苏卫视、吉林卫视、东南卫视黄金时段播出|
|2|《胭脂雪》|福建省广播影视集团、辽宁电视台、山东电视台、河北电视台|已在东南卫视、辽宁卫视、山东卫视、河北卫视黄金时段播出|
|3|《美丽的事》|北京电视台|已在北京卫视黄金时段播出|
|4|《金大班》|上海文广新闻传媒集团、浙江广播电视集团|已在东方卫视和浙江卫视黄金时段播出|
|5|《神枪手》|中国国际电视总公司|已在浙江卫视、吉林卫视、河北卫视和重庆卫视黄金时段播出|
|6|《永不消逝的电波》|东阳鼎石|已在中央电视台综合频道黄金时段播出|
|7|《师傅》|北京海天神光影视投资有限公司|已在北京卫视、天津卫视、云南卫视、吉林卫视黄金时段播出|
|8|《光荣大地》|北京电视台、中央电视台综合频道|已在北京卫视黄金时段、中央电视台综合频道非黄金时段同步播出|
|9|《彼岸 1945》|浙江广播电视集团|已在浙江卫视黄金时段播出|
|10|《江湖正道》|吉林电视台、辽宁广播电视台、四川广播电视台|已在吉林卫视、辽宁卫视、四川卫视黄金时段播出|
|11|《裸婚之后》|浙江广播电视集团|已在浙江卫视黄金时段播出|
|12|《玫瑰炒肉丝》|湖南广播电视台节目交易管理中心|拟于2015年在湖南卫视黄金时段播出|
|13|《武媚娘传奇》|湖南广播电视台卫视频道|正在湖南卫视黄金时段播出|

发行人有多部电视剧作品获得知名奖项，其中《永不消逝的电波》获得第十
二届精神文明建设“五个一工程”(2009-2012)奖，电视剧《永不消逝的电波》
和《师傅》均获得第二十八届电视剧“飞天奖”长篇电视剧二等奖。
发行人投资制作的电视剧收视率情况良好，其中，正在湖南卫视播出的电视剧《武媚娘传奇》首日播出（2014年12月21日）的收视率（CSM35城市组）达到2.34%，市场份额为6.07%，位居同时段收视排名第一；在中央电视台综合频道播出的《永不消逝的电波》位居同时段收视排名第一；在浙江卫视播出的《裸婚之后》位居同时段收视排名第一；作为 2012年开年大戏的《光荣大地》在北京电视台黄金时段和中央电视台综合频道非黄金时段同步播出，在北京地区黄金时段卫视收视排名第一。下表列示了发行人作为执行制片方投资制作的电视剧作品收视情况。
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|序号|电视剧作品名称|播出频道|播出时间|平均收视率（%）|电视收视率排名|
|1|《胭脂雪》|上海电视台电视剧频道|2008年3月29日至2008年4月8日|7.44|上海地区收视排名第4|
|||四川电视台影视文艺频道|2008年4月18日至2008年4月28日|2.15|成都地区收视排名第1|
|||山西广播电视台影视频道|2008年6月7日至2008年6月23日|1.53|太原地区收视排名第2|
|||江苏电视台城市频道|2008年6月14日至2008年6月25日|8.35|南京地区收视排名第2|
|||湖北经视|2008年7月10日至2008年7月21日|3.02|武汉地区收视排名第2|
|||重庆电视台影视频道|2008年8月3日至2008年8月15日|3.28|重庆地区收视排名第1|
|||江西电视台公共频道|2008年9月1日至2008年9月15日|5.17|南昌地区收视排名第2|
|||浙江电视台教育科技频道|2008年9月18日至2008年10月4日|5.61|杭州地区收视排名第3|
|||陕西电视台都市青春频道|2008年10月8日至2008年10月23日|3.78|西安地区收视排名第1|
|||北京电视台影视频道|2008年12月2日至2008年12月13日|5.89|北京地区收视排名第2|
|||天津电视台二套|2008年12月28日至2009年1月12日|3.66|天津地区收视排名第4|
|||湖南电视台经济频道|2009年1月2日至2009年1月22日|4.56|长沙地区收视排名第1|
|2|《金大班》|江苏电视台城市频道|2009年9月26日至2009年10月7日|7.45|南京地区收视排名第1|
|||山东电视台影视频道|2009年10月24日至|3.89|济南地区收视排名|

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||||2009年11月3日||第3|
|||重庆电视台影视频道|2009年10月29日至2009年11月9日|4.24|重庆地区收视排名第1|
|||吉林电视台二套|2009年11月15日至2009年12月27日|2.55|长春地区收视排名第5|
|||四川电视台影视文艺频道|2009年11月22日至2009年12月1日|2.45|成都地区收视排名第1|
|||北京电视台影视频道|2009年11月26日至2009年12月5日|5.2|北京地区收视排名第1|
|||南方电视台影视频道|2009年11月30日至2009年12月17日|3.2|广州地区收视排名第4|
|3|《美丽的事》|河北电视台二套|2009年12月1日至2009年12月16日|1.19|石家庄地区收视排名第5|
|4|《永不消逝的电波》|中央电视台综合频道|2010年8月31日至2010年9月18日|2.05|35城市组地区播出剧收视排名第1|
|5|《师傅》|北京卫视|2011年6月5日至2011年6月11日|0.87|35城市组地区播出剧收视排名第5|
||||2011年6月5日至2011年6月19日|6.19|北京地区收视排名第1|
|||天津卫视|2011年6月5日至2011年6月19日|7.15|天津地区收视排名第1|
|6|《光荣大地》|北京卫视|2012年1月1日至2012年1月18日|5.64|北京地区收视排名第1|
|7|《彼岸1945》|浙江卫视|2012 年 11 月 8 日至2012年11月22日|1.86|杭州地区收视排名第4|
|8|《江湖正道》|四川卫视|2013年9月30日至2013年10月19日|2.63|成都地区排名第1|
|||辽宁卫视|2013年9月30日至2013年10月19日|3.15|沈阳地区排名第1|
|||吉林卫视|2013年9月30日至2013年10月19日|2.17|长春地区排名第2|
|9|《裸婚之后》|浙江卫视|2014年5月7日至2014年5月19日|1.12|35城市组排名第1|

资料来源：CSM收视调查数据、TVRader。
4、持续强化的成本控制能力，提升了发行人影视剧作品的盈利水平
近年来，发行人通过实施摄制管理和财务监督一体化管控模式，突出精细化预算控制，建立供应商评估和选择体系，不断强化成本控制能力。
发行人通过向剧组直接委派制片人、执行制片人及制片主任，对项目成本实
行三级管理体制，同时，发行人通过直接向剧组委派监制、摄制组财务和出纳人
员，以及由发行人成本会计对成本支出进行复核，实施三级财务监督体制，形成了摄制管理和财务监督一体化的管控模式，进而对摄制组各项支出进行科目细分，实施精细化成本控制。
在影视剧制作阶段，发行人细化成本预算，突出预算的控制作用，促进精细化管理。影视剧项目概算、项目预算以及项目执行预算由投资评估小组、制片评估小组审核，严格控制预算规模，评估小组成员包括发行人财务总监，其具有一票否决权。预算调整需经投资评估小组、制片评估小组审核。
发行人建立了严格的供应商评估与选择体系。发行人基本完成了对上游供应商及专业的剧组管理和承制机构的细分和甄选。影视剧主创人员的选择以及化妆、服装、道具、置景等规模化采购等需经由剧组报发行人批准。上述措施有效防范了采购过程中的道德风险，降低了采购成本。
发行人在成本控制方面的努力是发行人实现良好经营业绩的重要保证。
（三）完整的业务链优势有利于发挥协同效应，提高经营效率
发行人拥有以电视剧制作和发行为核心，影视产业链其他业务环节为辅的高效的一体化的业务链，并初步实现了各业务环节之间的整合和协同效应。发行人通过发挥影视剧制作业务和艺人经纪及相关服务业务之间、影视剧制作业务和影视剧后期制作服务业务之间、影视剧制作业务和影视广告制作及相关服务业务之间、电影制作业务和电影发行业务之间的协同效应，提高了经营效率、降低了生产成本，从而提升了盈利能力。
发行人影视剧制作业务能够为发行人签约艺人提供演艺机会，有利于艺人的培养和商业价值的提升，在影视剧策划和剧本创作阶段，发行人从事艺人经纪及相关服务业务的子公司凤凰经纪全程参与，使剧本中相关人物形象更加贴近签约艺人的个性特点。另一方面，凤凰经纪的艺人储备可以为发行人影视剧制作业务提供演职人员，在保证发行人影视剧质量的前提下有利于降低制作成本。
发行人是拥有较强影视剧后期制作实力的影视剧制作机构之一。发行人子公司声动唐德成立于 2004年，拥有较为优秀的音、视频工程师队伍和功能较为齐备的音、视频处理设备，先后为知名电影《东风雨》、《疯狂的石头》、《棒子老虎
鸡》、《秋之白华》以及知名电视剧《媳妇的美好时代》、《暗算》等提供音频和/或视频后期制作服务。在影视剧拍摄阶段，发行人从事后期制作和特效制作业务的子公司声动唐德和鼎石天辰全程跟进，及时满足剧组在器材、音视频技术及特效技术方面的需求。在影视剧后期制作阶段，声动唐德优先为发行人影视剧作品提供后期制作服务，有利于保证发行人影视剧制作的质量和进度。
发行人的影视剧制作业务能为发行人的影视广告制作及相关服务业务提供策划和制片人才支持。另一方面，发行人影视广告制作及相关服务业务可以通过寻求植入式广告等业务机会帮助发行人影视剧制作业务深入挖掘影视剧作品的衍生价值，提升影视剧制作业务的盈利水平。在影视剧项目策划和剧本创作阶段，发行人子公司龙源广告即积极介入，使广告创意得以更自然的体现。
发行人从事电影发行和推广业务的子公司唐德灿烂和上海鼎石，可以为发行人投资制作的电影提供营销推广等发行服务。
（四）发行人拥有较强的发行能力和优质的客户资源
发行人的发行渠道涵盖电视台、影视剧发行企业、音像制品出版企业和网络视频服务企业等新媒体。在长期的业务发展过程中，发行人与中央电视台、浙江电视台、北京电视台、湖南电视台等国内50多家中央和省市级电视台，乐视网信息技术（北京）股份有限公司、北京搜狐新媒体信息技术有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司、深圳市迅雷网络技术有限公司等网络视频服务企业以及台湾地区民间全民电视股份有限公司、LEGEND ENTERTAINMENTINC.公司等海外电视台和影视剧发行机构建立了良好的业务合作关系。发行人管理层大部分毕业于北京电影学院等影视类院校，部分曾经在广电系统任职，具有丰富的行业经验和人脉资源。
2009年12月，唐德传媒与中央电视台所属中国国际电视总公司、中国广播电影电视节目交易中心签署了《战略合作协议》，约定双方在合作投资影视剧、联合发行电视节目、国际文化交流及展会业务、广告业务、新媒体业务和互联网业务等其他业务方面进行合作，合作期限为5年。
（五）与同行业优秀企业的良好合作关系，进一步提升发行人盈利能力和影
响力
发行人凭借良好的市场表现和管理团队丰富的人脉资源，与中国电影集团公司、上海上影英皇文化发展有限公司、北京耀莱国际文化产业投资有限公司南京军区政治部电视艺术中心、成龙影业有限公司等行业内知名影视剧制作企业建立了合作关系，共同投资制作影视剧。在发行人作为执行制片方的影视剧联合拍摄业务中，合作方的投入弥补了发行人资金的不足，分散了影视剧投资风险，同时，发行人还可借助合作伙伴在行业内的声誉，提升影视剧的发行效果和效率。在发行人作为非执行制片方的影视剧联合拍摄业务中，发行人获得了优质影视剧投资机会，报告期内，发行人参与投资制作的电视剧《心术》、《千山暮雪》、《男媒婆》和电影《十二生肖》、《心花路放》等取得了良好的回报，进一步提升了公司盈利水平和影响力。
四、发行人业务规模和经营业绩表现出良好的成长性
最近三年，发行人业务规模、资产规模和盈利水平保持持续快速增长态势。
（一）发行人影视作品数量增长情况
报告期内，发行人电视剧产品产能稳步提高。下表列示了所示期间发行人电视剧业务规模。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2013年||2012年||
|||部数|集数|部数|集数|部数|集数|
|当期取得电视剧发行许可证的电视剧数量|作为执行制片方|1|82|2|84|3|114|
||作为非执行制片方|4|167|5|167|2|66|
|当期取得制作许可并筹建剧组的电视剧数量|作为执行制片方|2(1)|90|0(2)|0|5|251|
||作为非执行制片方且已经和合作方签署联合投资拍摄协议|0|0|6|234|4|130|

(1)除在2014年当年取得制作许可证并筹建剧组的2部90集电视剧外，部分电视剧从取得制作许可证并
筹建剧组到取得发行许可证会跨越年度，发行人作为执行制片方制作的电视剧中，在2014年之前取得制作
许可证并筹建剧组但在2014年或之后取得发行许可证的电视剧包括2部127集。
(2)部分电视剧从取得制作许可证并筹建剧组到取得发行许可证会跨越年度，发行人作为执行制片方制作的电视剧中，在2013年之前取得制作许可证并筹建剧组但在2013年或之后取得发行许可证的电视剧包括4部211集。
（二）发行人资产规模快速增长
报告期内，发行人资产规模快速增长，截至 2012年 12月31、2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，发行人总资产分别为 44,938.24万元、64,261.34万元和 91,080.96万元，其中截至 2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日总资产分别较截至2012年12月31日和2013年12月31日分别增长43.00%和41.74%。
（三）发行人营业收入、营业利润和净利润稳步增长
报告期内，发行人经营业绩增长迅速。2012年度、2013年度和2014年度发行人分别实现营业收入 19,115.69万元、31,932.77万元和 40,778.86万元，其中2013年、2014年分别较上一年度增长67.05%、27.70%；同期分别实现营业利润6,277.80万元、7,530.64万元和10,789.88万元，其中2013年度、2014年度分别较上一年度增长19.96%、43.28%；同期分别实现净利润5,611.14万元、6,364.91万元和8,571.29万元，2013年度、2014年度分别较上一年度增长13.43%、34.66%，实现了稳步成长。
（四）发行人主营业务毛利率保持较高水平
在业务规模及盈利能力大幅增长的同时，发行人主营业务毛利润率保持较高水平，其中核心业务电视剧业务的毛利率在报告期内稳定在较高水平。下表列示了报告期发行人主营业务中各项业务毛利及毛利率情况。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||毛利金额|毛利率(%)|毛利金额|毛利率(%)|毛利金额|毛利率(%)|
|电视剧业务|16,906.76|45.07|10,620.06|45.87|7,280.79|47.24|
|电影业务|1,663.54|61.16|1,857.80|22.75|1,867.19|69.24|
|艺人经纪及相关服务业务|472.14|94.43|203.16|81.26|468.68|70.32|
|影视广告制作及相关服务业务|4.79|98.58|215.76|67.14|36.84|59.82|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|影视剧后期制作服务业务|1.01|2.67|-3.29|-15.66|90.26|34.90|
|其他业务|-|-|3.10|100.00|-|-|
|主营业务|19,048.24|46.71|12,896.59|40.41|9,743.75|51.03|

五、发行人具有清晰的中长期发展战略和明确的业务发展目标
（一）发行人中长期业务发展战略
根据发行人业务发展规划，发行人将坚持以“弘扬民族文化，传播时代精神，促进产业发展，服务大众生活”为经营宗旨，秉承“开拓进取、整合资源、提升管理、精益求精”的经营理念，力求通过加强对影视策划、制作、发行等环节的控制力，不断提高对影视资源的整合能力和发行人影视投资业务的盈利能力，以巩固发行人在国内电视剧行业中的领先优势，提升发行人在本土电影产业中的竞争力。未来发行人还将通过加强海外合作业务，将发行人文化产品推广至全球影视市场，使发行人发展成为中国领先、具有一定国际影响力的影视文化企业。
（二）发行人2015年至2018年具体发展目标
根据发行人战略发展规划，发行人2015年至2018年具体发展目标如下：
1、在电视剧投资制作方面，发行人计划平均每年投资制作 300至 500集有影响力的精品电视剧并投放市场；
2、在电影投资制作方面，发行人计划平均每年参与 1至 2部高成本电影和2至3部低成本商业电影的投资，平均每年独立摄制2至3部低成本而具有市场价值潜力的商业电影，并且平均每年与海外投资方共同投资摄制1至2部合拍电影；
3、在电影发行方面，发行人将继续与中国电影股份有限公司进行密切合作，计划平均每年在国内发行3至5部引进影片。同时，发行人还计划平均每年安排3至5部国产电影在海外市场发行，以开拓发行人的国际电影市场业务。
综上，发行人具有清晰的中长期发展战略和明确的业务发展目标。
六、本次募集资金投资项目有利于推动发行人未来发展、增强发行人的成长性
本次发行股票所募集的资金，主要用于补充影视剧业务营运资金。
上述募集资金投资项目将进一步加强发行人现有主营业务的竞争优势，提升发行人影视剧作品制作能力，对发行人未来发展及增强其成长性具有积极的影
响，具体如下：
（一）紧紧围绕发行人现有主营业务，进一步提高发行人影视剧作品制作能力
由于发行人所处影视剧行业的经营特点，发行人扩充影视剧投资制作产能的关键在于补充营运资金。受益于市场对优质影视剧需求的增长以及发行人竞争实力的稳步提升，发行人2013年至2014年营业收入和净利润均实现了稳步增长。
但与此同时，发行人因营运资金不足而造成的产能瓶颈问题也日益凸显。发行人目前已储备了一批优质的影视剧项目，但面临较为迫切的资金约束问题，本次发行股票所募集的资金将迅速提升发行人营运资本实力，进一步提高发行人影视剧作品制作能力，提升发行人的成长能力。
（二）改善财务结构，促进发行人稳健成长
本次募集资金到位后，发行人资产负债率将明显降低，短期内流动比率和速动比率也将相应提高，资产负债率的降低和资产流动性的提高将会进一步改善发行人的财务结构，为进一步拓展业务创造条件；同时募集资金到位后，发行人净资产将大幅度增长，资本实力和抗风险能力将显著提升。
七、发行人具备扩大电视剧业务规模的能力，并为此进行了较为充足的准备
本次募集资金到位后，发行人计划实现年投资制作300至500集电视剧及6至10部电影的出品能力。发行人已具备保障影视剧业务规模扩张的基础条件。
发行人在创业团队的带领下，经过多年的发展，已成长为一家具有较强市场竞争力和品牌影响力的影视企业。发行人具有准确的选题能力及良好的内容策划能力，并建立了完善的剧本采购渠道；同时具有良好的资源聚集能力，与知名编剧盛和煜、齐星、余飞、柳桦，知名导演霍建起、滕文骥，知名演员范冰冰、赵薇、张丰毅、巍子签署了四年或四年以上的长期战略合作协议或演艺经纪代理协议。此外，发行人还形成了摄制管理和财务监督一体化管控模式，不断提升成本控制能力。发行人目前已储备了一批优质的影视剧项目，影视剧业务规模扩展具备了基础条件。
在具备上述条件的基础上，根据未来业务发展和募集资金投资项目实施的需要，发行人进行了较为充足的准备，并制定了人才、运营和管理、营销发保障计划，具体如下：
（一）人才保障
影视行业是人力资本密集的行业，优秀的人才队伍是发行人发展的基础，因此发行人自成立以来就高度重视人才队伍的建设工作。发行人坚持内部人才建设和培养，以及外部人才合作并重的人才发展战略，在制片人、导演、监制、编剧、演员、发行人才等方面，形成了丰富的人才储备，为发行人发展提供了有力的保障。
在内部人才建设方面，经过多年的发展，发行人已建立了较为完善和领先的人才选聘和培养机制，形成一支专业结构合理、敬业的人才队伍。截至 2014年 12月 31日，发行人共有 160名员工，其中发行人管理层 10人，负责发行人的管理工作；策划、制作人员 46人，负责影视剧的策划、统筹剧目拍摄及后期制作全过程；发行、营销人员 54人，负责影视剧宣传与发行工作；行政、财务人员 44人，负责行政、财务、人力等后台支持性工作；艺人经纪人员 6人，负责艺人经纪业务相关工作。
在外部人才合作方面，发行人凭借完整的产业链与品牌优势，吸引了各类影视剧专业人才与发行人签订战略合作协议。截至 2014年 12月 31日，发行人与7名编剧签订了排他性长期战略合作协议，与2名制片人签订了长期战略合作协议，与 7名导演签订了长期战略合作协议，与 16名演员签订了演艺经纪代理合
同。
发行人现有的员工、合作制片人、编剧、导演及演员等足以保障每年为发行人制作约12部影视剧。本次募集资金到位后，发行人在巩固现有的策划、制作、演员和营销团队等的基础上，将吸引更多的专业人才，满足募集资金投资项目的需求，保障发行人的持续发展。下表列示了发行人截至 2014年 12月 31日人员配备情况及募集资金到位后人员配备计划。
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|-|-|-|-|
|项目|员工岗位类别|现有人数（人）|募集资金到位后计划总人数（人）|
|员工|管理类|10|12|
||策划、制作类|46|58|
||发行、营销类|54|65|
||行政、财务类|44|48|
||艺人经纪类|6|12|
||合计|160|195|
|签订战略合作协议的合作方|编剧|7|14|
||制片人|2|4|
||导演|7|8|
||演员|16|35|
||其他创作人员|-|12|
||合计|32|73|

本次募集资金到位后，发行人拟将内部员工数量增至195人，其中管理类人员拟增至 12人，以满足发行人业务规模扩张后的管理需要；策划、制作类人员拟增至 58人，以加快剧本创作，并满足同时投资拍摄多部影视剧的制作需要；
发行、营销人员拟增至 65人，以进一步加强影视剧的营销、发行工作，并加大发行人的品牌建设力度，提高发行人的市场知名度；行政、财务人员拟增至 48人，以加大行政、财务、人力等后台工作的支持力度；艺人经纪人员拟增至 12人，以巩固和加强发行人的艺人经纪业务，为发行人投资拍摄的影视剧提供演员
保障。
除了内部人才队伍的扩充计划外，发行人还将在巩固原有的战略合作方的基
础上，吸引更多业内资深的专业人才加盟，以形成更深、更广的合作关系，其中，签订战略合作协议的编剧拟增至 14人，制片人拟增至 4人，导演拟增至 8人，演员拟增至35人，其他创作人员拟增至12人。
通过扩充内部人才队伍，增加战略合作方、深化战略合作关系，发行人将获得充足的人才支持，有效保障拟投拍影视剧的顺利实施和正常推进。
（二）运营和管理保障
发行人具有独立、相对完善的影视剧项目评估、投资、制作、发行的运营体系以及管理体制，这将对发行人的持续发展以及募集资金项目的顺利实施提供有效的运营和管理保障。
（三）营销发行保障
发行人在加强制作营运建设的同时，也注重增强营销发行实力，使制作与营销发行均衡发展。较强的营销发行实力为发行人的业务扩张提供了强有力的市场保障。
1、电视剧营销
发行人负责电视剧发行的营销管理中心，截至 2014年 12月 31日共有员工 12人。发行人按发行区域及产品类型对营销人员进行划分，建立营销小组，各小组配备发行经理、发行经理助理、宣传企划人员及平面设计人员，打造专业化的营销团队。
发行人将营销工作融入到项目开发的全过程。在项目研发初期，营销人员作为发行人项目投资决策依据之一，将客户意见带入项目评估系统。在项目立项后，发行人专业的发行团队开始制作发行预案，与潜在的电视台、新媒体及海外客户进行沟通。在项目进入拍摄期后，发行团队将制作发行方案，及时将片花、样片发送给客户，并组织安排客户的购片人员进行现场探班，以便加深客户对项目的了解及关注。在项目进入后期阶段后，发行团队将向评估小组提交发行定案，以争取保证在取得发行许可证的同时及时完成销售。
发行人通过对各电视台的规模、影响力、回款周期等实力进行评估，为全国
各省市电视台划分了信用等级，对客户信誉进行评估，制订客户信息数据库。凭借客户信息数据库及畅通的发行渠道，发行人拥有多元化的发行方案可供选择。
通过对电视剧产品的利润测算，预估单集收入额，根据单集收入指标，决定地面频道、首轮卫视频道及二轮卫视频道的搭建结构，并根据产品内容特点，结合电视台排播档期，受众范围、电视台实力划分等因素，制订最为优化的发行方案。
根据数据库的市场分析、拍摄成本及产品类型，寻找适用的毛利率区间，合理确定产品价格，使产品达到利润最大化。
在国内营销渠道建设方面，发行人与中央电视台、浙江电视台、北京电视台、湖南电视台等国内50多家中央和省市级电视台（或广电集团），乐视网信息技术（北京）股份有限公司、北京搜狐新媒体信息技术有限公司、腾讯科技（深圳）有限公司等网络视频服务企业建立了良好的合作关系。丰富的销售渠道保障了发行人产品的发行。自发行人成立以来所投资制作的全部电视剧均实现了发行与播出，不仅为发行人带来了投资收益和市场口碑，也为客户带来了良好的收视率及经济效益，实现了共赢。
在海外营销渠道建设方面，发行人将本土文化及海外观众口味相结合，制作了一系列具有中华民族传统文化内涵的电视剧产品。自 2007年以来，与台湾地区的电视台及海外专业影视剧发行商进行合作，将电视剧推向海外市场，提高发行人在海外市场的知名度，增加海外市场的销售收入。
上市后，借助资金及品牌影响力，发行人将吸引更多专业化的营销人才，加强对营销人才的激励，执行发行人现有的营销方法并探索更为有效的营销手段，巩固现有的国内和海外营销渠道并积极开拓新的营销渠道，以保障每年 300至500集的电视剧发行量。
2、电影营销
截至2014年12月31日，发行人从事电影发行的员工共42名。发行人与中国电影股份有限公司及华夏电影发行有限责任公司进行深度合作，并与全国 37条电影院线建立了良好的合作关系，逐渐形成了一套成熟的电影发行模式。发行人现有电影发行团队年发行量可达到6部。发行人计划上市后，扩充电影发行团队规模，加强对电影发行团队的激励，以完成每年发行10部电影的目标。
八、保荐人关于发行人成长性的结论性意见
综上所述，发行人所处行业受国家产业政策支持，发展前景良好；发行人已形成了核心竞争能力，具有较为明显的竞争优势；报告期内，发行人业务规模和经营业绩表现出良好的成长性；发行人具有清晰的中长期发展战略和明确的业务发展目标；本次募集资金投资项目有利于推动发行人未来发展、增强发行人的成长性；发行人具备扩大电视剧业务规模的能力，并为此进行了较为充足的准备。
因此，齐鲁证券认为：发行人已具备良好的成长性。
（本页以下无正文）
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|（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司成长性的专项意见》之签署页）|
|项目协办人： 年 月 日古元峰|
|保荐代表人： 、 年 月 日王承军 俞建杰内核负责人： 年 月 日|
|王 初保荐业务负责人： 年 月 日刘珂滨|
|保荐机构法定代表人： 年 月 日李 玮|
|齐鲁证券有限公司（盖章）|
|年 月 日|

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|附件二|
|鲁证券有限公司关于推荐浙江唐德影视股份有限公司|
|首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书|
|中国证券监督管理委员会：根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，齐鲁证券有限公司授权我公司王承军先生和俞建杰先生作为保荐代表人，负责浙江唐德影|
|视股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市项目的尽职推荐及持续督导等保荐工作。特此授权。|
|法定代表人：|
|李 玮|
|齐鲁证券有限公司（盖章）年 月 日|