长江证券承销保荐有限公司
关于安琪酵母股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之限售股解禁的核查意见
上海证券交易所：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）作为安琪酵母股份有限公司（以下简称“安琪酵母”或“公司”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，对安琪酵母本次限售股份上市流通事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、公司发行股份购买资产暨关联交易情况和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会证监许可字[2010]801号文核准，安琪酵母于 2010年 6月向特定对象湖北日升科技有限公司(以下简称“日升科技”)发行 34,646,577股人民币普通股（A股），用于购买日升科技持有的安琪酵母（伊犁）有限公司30%的股权、安琪酵母（赤峰）有限公司10.5%的股权，以及宜昌宏裕塑业有限责任公司65%的股权（以下简称“标的资产”或“标的股权”），并于2010年6月29日完成了发行股份购买资产暨关联交易的股权登记及限售登记工作。本次交易完成后，公司的总股本增至306,046,577股。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1055号文核准，公司于2011年8月以非公开发行的方式向符合条件的七名特定对象发行了人民币普通股（A股） 2358.58万股，每股发行价 34.50元。本次非公开发行实施后，公司股本总额由 306,046,577股增至329,632,377股。
除上述情况外，截至本核查意见出具之日，公司的总股本未发生变化。
二、公司本次限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期为2014年5月27日。
2、本次解除限售的股份为日升科技持有的公司4,439,200股股份，全部为发行股份购买资产暨关联交易中发行的限售股，占公司目前股份总数的1.35%。
3、本次解除限售的股份持有人为日升科技。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|-|-|-|
|持有限售股数量（股）|占公司总股本比例|本次上市流通数量（股）|
|14,187,877|4.30%|4,439,200|

三、本次申请解除限售股票的限售承诺及其履行情况
（一）本次申请解除限售股票的限售承诺情况
日升科技承诺：因本次发行股份购买资产事项所认购的安琪酵母股票，在本次发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。
2010年3月12日，日升科技作出《补充承诺书》。若本次交易于2010年内完成，日升公司将于2013年内满足上述36个月的锁定期要求。在满足锁定期安排的前提下，日升公司补充承诺：
自 2013年起，根据本次交易标的资产自评估基准日以来的累计净利润的实现进度安排本次认购股份的分期解锁并上市流通。
具体每年可自由流通的股份数计算如下：
（1）累计可自由流通的股份数＝（评估基准日标的资产的账面净资产＋评估基准日以来标的资产累计实现的净利润）÷股份发行价格
（2）当年可自由流通的股份数＝累计可自由流通的股份数－截至上一会计年度末累计计算的可自由流通的股份数
根据上述公式，2013年～2016年（以下简称“解锁期”）具体每年股份解
锁情况可分解成如下四个阶段：
①2013年内，认购股份在36个月锁定期满时，可自由流通的股份数测算如
下：
2013年内满足36个月锁定期后可自由流通的股份数＝（评估基准日标的资产的账面净资产＋2009年 7月 1日～2012年 12月 31日期间标的资产累计实现的净利润）÷股份发行价格；
②2013年、2014年完成后可自由流通的股份数测算如下：
当年完成后新增可自由流通的股份数＝标的资产于当年实现的净利润÷股份发行价格；
③2015年不增加流通股份数，与 2016年一并测算，即2016年完成后可自由流通的股份数测算如下：
2016年完成后新增可自由流通的股份数＝标的资产于 2015年、2016年两年累计实现的净利润÷股份发行价格
④截止 2016年解锁期满尚未实现自由流通的股份数公司可回购注销。
结合标的资产截至 2016年 12月 31日累计实现的净利润，若按照上述公式测算的日升公司“累计可自由流通的股份数”仍少于日升公司本次认购的全部股份数，差额部分上市公司可以于2016年年度股东大会审议以1.00元的价格回购注销。
上述解锁期内，公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，本次股份发行价格作相应调整，解锁股份数及回购股份数也随之进行调整。
（二）限售承诺履行情况
公司向日升科技发行股份购买资产事项已于2010年6月29日实施完毕，自 2013年 6月 30日起，日升科技持有的公司股份 36个月锁定期届满。日升科技已根据本次交易标的资产预测净利润的累计实现程度安排其所认购股份的首次解锁和上市流通，首次解锁时间为 2013年 7月 1日，上市流通股份数量为 20,458,700股。
现日升科技根据标的资产 2013年度实现净利润 8,154.90万元与股份发行价
格18.37元（公司2012年度每股派发现金红利0.15元，2013年度每股派发现金红利0.15元，故对本次股份发行价格作出相应调整，由 18.67元调整到18.37元）计算本次可上市流通的股份数量为4,439,200股，其已严格履行了上述限售承诺。
四、日升科技其他承诺的履行情况
（一）过渡期损益补偿承诺
1、承诺情况
根据公司的发行股份购买资产暨关联交易的方案，交易标的资产评估基准日2009年6月30日至资产交割日期间，标的资产所产生的利润由本公司新老股东共享，如标的资产在该期间发生亏损，由日升科技向本公司补偿同等金额的现金，具体补偿金额以资产交割日为基准的相关专项审计结果为基础计算。
2、承诺履行情况
标的股权在资产评估报告书（京亚评报字[2009]第065号）股权评估基准日（2009年 6月 30日）后与股权实际交割日（2010年 5月 31日）之间实际产生盈利增加净资产7,115.07万元，股权对应部分在股权转让完成后已由公司享有。
（二）股份回购承诺
1、承诺情况
日升科技承诺，若本次交易于 2010年内完成，在本次交易完成后的三个会计年度内，如果标的股权在任一年度内实现的净利润低于资产评估时对相应年度的净利润预测数，上市公司可以总价人民币 1.00元的价格定向回购日升公司本次认购的一定数量的股份，回购股份的上限不超过本次交易中日升公司认购的股份数。回购股份的数量按照如下公式计算：
补偿期内历年回购股份的数量＝[（标的资产累计预测净利润－标的资产累计实现净利润）×认购股份总数]÷补偿期内标的资产预测净利润合计数－补偿期内已回购股份数量
若根据上述公式测算，当年应回购的股份数小于零，则无需执行股份回购。
2、承诺履行情况
本次交易于 2010年完成，股票发行完成后的三个会计年度内标的股权在资产评估时的净利润预测数与利润的实际完成情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|评估报告中业绩预测数|标的股权实际利润实现数|
|7,132.75|7,218.33|
|8,144.80|8,322.60|
|8,618.06|9,679.65|

（三）关于避免同业竞争的承诺
1、承诺情况
本次交易完成后，日升科技将成为持有上市公司5%以上股份的主要股东，日升科技及其控股股东裕东公司对上市公司就避免同业竞争作出如下承诺：
“（1）本公司将不会投资于任何与贵公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
（2）本公司保证将促使本公司和本公司控股企业不直接或间接从事、参与或进行与贵公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；
（3）本公司所参股的企业，如从事与贵公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本公司将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
（4）如贵公司此后进一步拓展产品或业务范围，本公司及/或控股企业将不与贵公司拓展后的产品或业务相竞争，如本公司及/或控股企业与贵公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司将亲自及/或促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合贵公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
②停止经营构成或可能构成竞争的业务；
③将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
④将相竞争的业务纳入到贵公司来经营。”
2、承诺履行情况
相关各方严格履行以上承诺事项内容，未发现存在违反上述承诺的情形。
（四）关于保持上市公司独立性的承诺
1、承诺情况
日升科技出具承诺，“本次交易完成之日起，36个月内不向上市公司推荐董事及高级管理人员，不干涉上市公司正常的日常经营管理。日升公司将按照中国证券监督管理委员会规范性文件的要求，做到与安琪酵母在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。”
2、承诺履行情况
日升科技严格履行以上承诺事项内容，未发现存在违反上述承诺的情形。
五、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
六、公司股本结构变化情况
本次交易限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
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|-|-|-|
||本次上市前|变动数|
|其他境内法人持有股份|14,187,877|-4,439,200|
|有限售条件的流通股份合计|14,187,877|-4,439,200|
|A股|315,444,500|4,439,200|
|无限售条件的流通股份合计|315,444,500|4,439,200|
||329,632,377|0|

七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、长江证券承销保荐有限公司对安琪酵母股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易限售股解禁事项无异议。
（本页以下无正文）