中信海洋直升机股份有限公司
2016年度董事会工作报告
中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2016年度按照《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及公司《章程》等规定的要求依法运作，审慎、科学决策公司各重大事项，严格执行股东大会各项决议，保证了公司在报告期内经营活动合法合规，重大信息披露及时公正，对公司和全体股东尽到了忠实和勤勉义务。
一、2016年度董事会主要工作情况
（一）董事会会议情况
2016年度公司董事会根据实际生产经营情况依法召开会议6次，具体如下：
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|序号|会议名称|召开时间|召开方式|审议通过的议案|
|1|第五届董事会第十九次会议|2016.2.24|现场|关于海直通航拟变更部分外币长期借款币种的议案|
|2|第五届董事会第二十次会议|2016.3.18|现场|1、2015年年度报告及摘要2、2015年度董事会工作报告3、2015年度总经理工作报告4、2015年度财务决算报告5、2015年度利润分配方案6、关于更换2016年度财务及内部控制审计机构的议案7、2015年度内部控制评价报告8、关于公司2015-2017年度股东回报规划的议案9、关于2016年度与中信银行开展存贷款等业务关联交易的议案10、关于 2016 年度与中信信托开展委托理财关联交易的议案11、关于 2016 年度向有关银行申请综合授信额度的议案12、关于2015年度独立董事履职情况报告的议案13、关于2015年投资者保护工作情况报告的议案14、关于召开2015年度股东大会的议案15、听取 5 名独立董事 2015 年度述职报告（非表决议案）|

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|3|第五届董事会第二十一次会议|2016.4.15|现场|1、审议公司2016年第一季度报告正文及全文2、审议关于聘任余金树先生为公司副总经理的议案3、审议公司关于设立信息披露委员会的议案4、审议关于授权王鹏先生代行总经理职责的议案|
|4|第五届董事会第二十二次会议|2016.7.12|通讯|1、审议关于向瑞穗银行申请综合授信额度的议案2、审议关于海南东方机场搬迁的议案|
|5|第五届董事会第二十三次会议|2016.8.19|现场|1、审议公司2016年半年度报告及摘要2、审议公司关于聘任余金树先生为财务负责人议案3、审议公司关于聘任内审机构负责人、证券事务代表的议案|
|6|第五届董事会第二十四次会议|2016.10.21|现场|1、2016年第三季度报告正文及全文2、关于发行应收账款信托资产支持票据暨关联交易的议案3、关于调整1名董事人选的议案4、关于召开2016年第一次临时股东大会的议案|

（二）独立董事履职情况
报告期内公司独立董事根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》以及公司《章程》等规定，在审阅相关资料的基础上,本着客观、公正的原则，对公司相关事项发表的意见如下：
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|序号|会议名称|独立董事发表意见的事项|
|1|第五届董事会第二十次会议|本次会议召开前独立董事对2016年度与中信银行开展存贷款关联交易、更换公司2016年度财务及内部控制审计机构、2016年度与中信信托开展委托理财关联交易等事项发表了事前认可意见，并在会议上对如下事项发表了意见：（1）关于报告期公司对外担保、关联交易及关联方资金占用情况专项说明的意见；（2）关于公司2015年度利润分配方案的意见；（3）关于更换公司2016年度财务及内部控制审计机构的意见；（4）关于《公司2015年度内部控制评价报告》的意见；（5）关于《公司2015-2017年度股东回报规划》的意见；（6）关于2016年度公司与中信银行开展存贷款等业务关联交易的意见；（7）关于2016年度公司与中信信托开展委托理财关联交易的意见。|
|2|第五届董事会第二十一次会议|关于聘任余金树先生为公司副总经理的意见。|
|3|第五届董事会第二十三次会议|（1）关于报告期控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明的意见；|

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|||（2）关于报告期公司关联交易的意见；（3）关于聘任余金树先生为财务负责人的意见。|
|4|第五届董事会第二十四次会议|本次会议召开前独立董事对发行应收账款信托资产支持票据事项发表了事前认可意见，并在会议上对如下事项发表了意见：（1）关于发行应收账款信托资产支持票据暨关联交易的意见；（2）关于提名一名董事候选人的意见。|

（三）董事会下设的各专门委员会履行职责情况
公司第五届董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，其中薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会中独立董事人数占半数以上，并由独立董事担任主任委员。报告期各专门委员会委员在各项工作开展中尽职尽责，审查各项议案时认真负责，有效维护了公司和全体股东的合法权益。
1、报告期董事会战略委员会履职情况
2016年度公司董事会战略委员会围绕国家通航发展大势，结合公司现有业务格局和实际，探讨新的业务发展方向，深入研究公司长期发展规划，对影响公司的重大事项提出了建设性意见。
2、报告期董事会薪酬与考核委员会履职情况
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|序号|召开时间|召开方式|会议主要内容|
|1|2016.3.2|通讯|认真审核了公司高级管理人员2015年度述职报告,完成了对公司高级管理人员2015年度绩效和工作情况的评价打分工作；核对公司2015年度报告中关于公司董事、监事及高级管理人员的薪酬披露情况，确保2015年度报告中披露的内容真实、准确、完整，与实际情况相符。|
|2|2016.4.13|通讯|根据年度价值增加额（EVA）、净资产收益率（ROE）、成本收入比率、航空安全、净利润目标偏离度等指标对公司2015年度经营业绩进行考核。|

3、报告期董事会提名委员会履职情况
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|序号|召开时间|召开方式|会议主要内容|
|1|2016.4.15|现场|经过对余金树先生的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况及任职资格等事项进行核查，认为余金树先生符合法律、法规、规范性文件规定的高级管理人员任职资格，同意提名余金树先生为公司副总经理，并提请第五届董事会第二十一次会议审议。|
|2|2016.8.15|现场|经过对余金树先生的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况及任职资格等事项进行核查，认为余金树先生符合法律、法规、规范性文件规定的高级管理人员任职资格，同意提名余金树先生为公司财务负责人，并提请第五届董事会第二十三次会议审议。|

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|3|2016.10.15|现场|经过对赵祉胜先生的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况及任职资格等事项进行核查，认为赵祉胜先生符合法律、法规、规范性文件规定的董事任职资格，同意提名赵祉胜先生为公司董事候选人，并提请第五届董事会第二十四次会议审议。|

4、报告期董事会审计委员会履职情况
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|序号|召开时间|召开方式|会议主要内容|
|1|2016.1.5|通讯|听取财务负责人对公司2015年度经营情况及财务状况的汇报，并审议2015年度财务报告审计工作时间安排及人员组成。|
|2|2016.2.5|通讯|听取会计师事务所关于2015年度财务报告审计工作进度、初步审计结果、重大事项等情况的汇报，并与公司沟通变更2016年度财务审计机构及内部控制审计机构等相关事项。|
|3|2016.3.4|通讯|审议了公司《2015年度财务报告》》（送审稿）、《2015年度财务报表审计报告》（送审稿）、《关于公司2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（送审稿）、《2015年度财务报表及内部控制审计项目审计总结》、《2015年度内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》、《关于变更公司2016年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》、董事会审计委员会《2015年度履职情况的报告》及对北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作总结审核意见等文件。|

（四）董事会对股东大会决议的执行情况
2016年度公司董事会依照《公司法》、《证券法》及公司《章程》等规定，认真执行并完成了2015年度股东大会、2016年第一次临时股东大会审议通过的各项决议及授权事项。
二、公司主要业务概要
（一）报告期从事的主要业务
公司业务立足通用航空，致力打造成国内领先、国际知名的通用航空综合服务提供商，重点业务涉及海上石油、港口引航、陆上通航、通航维修、通航培训等领域。
海上石油：国内海上石油直升机飞行服务一直是公司的核心业务，目前为公司主要收入来源。一年来，公司管理层及全体员工一起克服国际原油价格低位运行带来的困难，积极采取措施，加大市场开发力度，继续保持约60%的市场份额（按合同架月数计算）；与此同时加大海外市场开发，成功获得商务部颁发的《对外承包工程资格证书》，同时启动5年加2年的缅甸飞行作业合同执行工作，成为国内首个实现在海外为外方客户提供长期海上石油飞行服
务的通航企业。
港口引航：公司是国内港口引航飞行的唯一提供商，已在天津港、连云港、湛江港、青
岛港等港口开展业务。港口引航作业增长较快，报告期飞行2,823小时，同比增加39.1%。
陆上通航：公司控股子公司海直通航传统的航空护林、电力巡线、直升机代管等相关业务运营规模进一步发展，运营直升机数量较去年增加11架；央视航拍、极地科考等业务进一步巩固，目前为其唯一服务商。
通航维修：公司控股子公司维修公司负责运营航空维修业务，是空客直升机公司售后服务中心，已具备空客直升机主力机型大修和全部桨叶修理资格。报告期在新增机型和维修能力上有新突破，维修公司获得了中国民航EC120大修资质，开发了起落架和绞车的维修能力；
截至2016年底已完成并交付的大修、改装直升机共4架；完成维修飞机部附件171件,桨叶69片,动部件10件，液压件7件，发动机8台；检测石油平台飞机加油设备27次。
通航培训：公司培训中心主要从事飞行员、机务工程师机型执照培训，职能管理培训等业务，在满足公司内部培训需求前提下逐步开展外部业务，向收费性培训转型；报告期公司与中国民航管理干部学院全力推进筹建培训公司事项，目前双方正在分别办理审批程序。
报告期围绕通航产业链公司加大资本运营力度，开展直升机租赁业务研究，全面启动租赁平台的搭建工作，拓展产融结合发展渠道；推进海南东方等机场建设工作，搭建机场设计运营管理平台；探讨新的商业和经营模式。围绕公司治理，进一步加强安全管理，推行公司安全战略；继续推进全面预算管理措施，量化年度经营计划；开展内控评价工作，完善风险防控机制；推进信息化建设，加大信息化投资项目和投资管理；推进内部机构整合和降本增效管理等工作
（二）核心竞争力分析
在30余年发展的基础上，公司继续保持行业领先地位，是证券市场唯一在主板上市的通航企业。在探索具有自身特色发展之路的同时，公司也形成了一定的竞争优势。
1、业务多元化优势
公司成立初衷主要是为我国海洋油气开发提供配套的直升机飞行服务，经过不断探索和突破，围绕通航产业链公司逐步由专业服务模式向综合服务模式调整，构建成以海上石油、陆上通航、通航维修、通航培训、资本运营五大板块为主的业务布局，同时目前亦在机场建设运营、海外市场进行布局。搭建有利于整合市场资源的业务多元化平台和提出打造海直生态圈的理念，应对细分市场变化，降低经营风险。
2、专业团队优势
公司拥有的飞行、机务等人员专业程度和数量处同行前列。截至2016年12月31日公司飞
行员共203名，其中18名获功勋奖章、27名获金质奖章、35名获银质奖章、35名获铜质奖章，多名获中国民航安全飞行奖章；维修人员共376名，其中持有CAAC颁发的机务维修执照252名，同时持有EASA颁发的机务维修执照26名。
3、机队规模及结构优势
公司通过购置、租赁和代管等方式使机队规模结构更加合理。目前公司自有直升机42架，2016年运营直升机共69架。公司机队不仅规模较大，结构也较合理，EC225LP、EC155B/B1、AS332L1等空客直升机是主流，同时适当配置美国西科斯基S92B、俄罗斯直升机公司Ka-32A11BC等国际先进直升机，提升了机型与市场需求的匹配程度。
4、网络化布局优势
公司以深圳直升机场为主基地，在天津、上海、湛江、浙江和海南等5处设有分公司，并拥有天津塘沽、湛江坡头、海南东方等直升机场，服务辐射南海、东海、渤海三大海域，同时积极拓展云南、黑龙江等陆上运营基地。基地网络化布局与客户需求相匹配，保障了服务水平及客户群体的稳定性。
5、运营管理体系优势
公司成立之初就主动向国际标准看齐，已建立一套与国际接轨的运行、安全、维护管理手册和规则，公司是国内通航公司中率先通过英国标准协会（BSI）ISO9002质量体系认证，率先建立健康安全环保手册（HSE方案）和SMS体系的企业。“持续安全，追求完美”是公司的核心价值观，公司连续多年获得民航安全考核达标单位称号，居行业前列。
三、报告期经营情况讨论与分析
报告期内整体来说是机遇与挑战并存。目前是通航发展的最好时期，特别是2016年5月国务院对到2020年通航发展提出了指导意见，国家发改委、民航局等相继出台相关政策和措施，推动扶持通航发展，地方政府积极响应，出台相关措施，落实国务院指导意见，目前是通航发展最大机遇。公司有30多年通航发展基础，并站在行业高点上，抓住机遇、全面布局，会对公司今后发展打下良好基础。同时也要看到，2016年公司面临上市以来最大的挑战，国际原油价格持续低位运行，对公司主业海上石油飞行经营业绩造成了很大的不利影响。另外，EC225LP直升机由于受国外发生飞行事故的影响，出于安全考虑公司对其进行停飞和报告期人民币出现较大贬值，也给公司经营带来压力。公司认为困难是暂时的，机遇大于挑战，为此公司在正视挑战的同时，把握机遇，保持战略定力，提出谋生存、求发展、创效益，转观念、调结构、促创新的工作方针，密切关注通航各业务板块的市场发展态势，全力克服海油
服务市场下滑的不利影响，最大限度地保障了海上石油飞行作业市场占有率，同时积极拓展海外市场、港口引航、航空护林，直升机代管等其他通航业务；通过外币贷款变更成人民币贷款、拟发行应收账款信托资产支持票据等方式降低融资成本、优化债务结构；加强成本控制，全力进行增收节支；基本完成2016年经营计划和财务预算指标，EC225LP直升机也在2017年1月实现复飞。
从具体经营数据上看，2016全年公司(含海直通航)累计飞行32446架次，比上年同期减少7.40%；累计飞行28939小时31分，比上年同期减少10.14%；其中母公司飞行24934小时5分，比上年同期减少10.30%；海直通航飞行4005小时26分，比上年同期减少9.13%。报告期母公司无劫机炸机事件和空防事故，无维修重大事故和重大航空地面事故，无通用航空事故征候，无空管原因、机场原因、油料原因事故征候。子公司海直通航飞行作业出现事故，其托管的中国海监一架H410型B7115号直升机在浙江舟山海域执行飞行海上巡查飞行任务返航途中失事，事故原因仍在调查中。
报告期公司通过不懈努力国内海上石油飞行服务仍保持市场份额的60%（按合同架月数统计），居业内第一位；国外海上石油飞行服务投入2架直升机，飞行375小时，同比增加68.16%，成功获得商务部颁发的《对外承包工程资格证书》，为第一家获得国家批准并走出国门提供直升机服务的通航企业。港口引航作业增长较快，报告期飞行2,823小时，同比增加39.1%；
海直通航形成了以航空护林、海监航空器代管为支柱业务，以电力作业、极地作业、央视代管为重点业务的经营格局，同时积极培育航空医疗救助等新业务，联合广东民航医疗快线和南方医科大学南方医院进行地空联合救援实战演练，为开展医疗救援业务打好基础。报告期航空护林业务稳中有升，共飞行1402小时41分，同比增长33.4%。
四、未来发展的展望
（一）行业格局和趋势
我国已将通用航空作为战略新兴产业重点打造，为促进产业转型升级，释放消费潜力， 2016年 5月国务院办公厅出台《关于促进通用航空业发展的指导意见》，提出了培育通用航空市场、加快通用机场建设、促进产业转型升级、扩大低空空域开放、强化全程安全监管等 5个方面的重点任务，极大鼓励整个行业发展。但是通用航空发展还需要有个过程，国家低空空域管理体制改革继续推进，通用航空法规相对滞后，通用机场严重不足等问题也决定通航业发展真正实现质的飞跃尚需时日。
就公司细分市场而言，更多的通航公司（截至2016年底已有300多家公司）和不同类型竞争对手进入市场，无人机等新技术冲击传统通航业务，公司未来所面临的市场竞争将进一
步加剧；公司在海上石油直升机飞行服务市场占有率保持领先，全球石油行业继续趋稳发展，但公司主要客户中海油大幅削减开支和降低成本，减少了航空器租用和飞行小时数量，对整个市场带来的影响将还会持续，竞争也会更加激烈；相对而言海直通航在电力巡线、航空护林等陆上通航业务发展前景良好，维修公司在空客直升机维修方面处国内领导地位，但其他竞争对手亦在提升实力，竞争也会日益激烈。
（二）发展战略
公司战略聚焦通用航空业务领域，探索出更具可持续性发展的通用航空业务模式是公司下一步发展的底气和信心所在。公司的基本发展思路是：加快转变观念，以战略部署为导向，以调结构转机制为抓手，以深化改革为动力，以保生存求发展为目标，坚守安全底线，紧紧抓住民航业供给侧结构性改革主线，实施多元化的发展战略和新的商业模式，落实整体战略发展和行动纲领，建设特有的核心竞争力。
目前公司各细分业务战略规划大致如下：
海上石油：夯实国内市场占有率优势，增加服务品种，拓宽海外市场领域，提升海外市场收入比重，提高国际知名度。
港口引航：现有港口的引航作业努力提高作业量，积极开拓新港口引航业务。
陆上通航：继续坚持低成本运营，以航空护林、代管业务、极地科考、电力巡线等业务为重点，辅助开发潜质较大业务，探索构建以提高城市管理功能为目标的城市直升机综合服务体系。
通航维修：全方位提升维修实力，尤其是关键部附件维修技术，争取获取民航更多维修项目许可，降低航材成本，打造海直维修集群。
培训业务：依托公司现有培训能力及资质，深入开发培训项目，落实成立培训公司事项，打造新的业绩获益点。
机场运营：开展海南东方、深圳及其他直升机场迁建工程，搭建通航机场设计和运营管理平台，适时组建机场运营管理公司，加快相关专业人才培养步伐，为机场运营培育利润增长新亮点。
资本运营：与专业团队合资成立融资租赁公司，开展租赁业务，增加利润贡献板块；全面探索各类金融工具，实现金融与实业相辅相成。
（三）经营计划
报告期公司实现2016年度安全运营目标；营业收入计划114,000万元，实际实现营业收入
117,193万元，超出计划目标2.8%；营业总成本计划113,000万元，实际营业总成本为117,194万元，超出计划目标3.71%，主要是折旧等刚性成本增加所致。
2017年度公司经营计划为：力争实现营业收入119，000万元，营业总成本控制在123,700万元；安全目标是：杜绝各类事故，事故征候万架次率低于民航指标,切实保证持续安全。上述经营计划不代表公司对2017年度的盈利预测及对投资者的业绩承诺，能否实现取决于市场状况、经营环境等多种因素，存在较大不确定性，请投资者对此保持足够的风险意识。
（四）可能面对的风险及应对措施
1、行业风险
（1）依附海上石油行业的风险
海上石油直升机飞行服务业务是公司主要收入来源，近年来因国际原油价格走低，海上石油业发展状态不佳传导至直升机飞行服务业，公司虽然在市场疲弱状态下维持占有率领先地位，但业绩不够理想，公司急需摆脱主要依附海上石油行业的发展模式。未来公司在做精做强海上石油直升机飞行服务的同时加大陆上通航、通航维修、通航培训等多样业务的发展力度，努力实现收入结构更均衡、来源更多元、增长更稳定的局面。
（2）行业竞争加剧的风险
传统通航企业面临来自无人机等新技术和竞争对手增多的双重压力，行业竞争激烈，公司业务量及市场份额面临下滑风险。公司应通过完善市场渠道铺设及品牌建立、推出更高品质服务、提升技术实力等方式提高自身核心竞争力，拉开与追赶者的距离。
2、管理风险
（1）安全风险
公司业务差异明显、作业环境复杂、机型种类繁多、作业量较大，生产安全面临高度挑战。筑牢安全防线是公司的首要任务，公司在安全管理工作上要不遗余力，坚持安全培训,实施安全绩效考核制度评价体系，加强隐患排查和风险评估，完善应急预案，强化维修质量保障工作，堵塞安全漏洞，牢固树立安全第一意识,确保安全生产。
（2）人才流失风险
通用航空专业人员培养周期长、技术标准高，导致从业人员较实际需求缺口较大，业内各企业人才争夺战激烈，公司在专业人员上具有较大优势，会成为部分通航公司挖人目标，面临人才流失风险。公司应强化人才储备工作，优化薪酬管理、绩效考核机制、激励和奖惩制度，完善人才培养体系，稳固人才队伍。
3、财务风险
公司直升机购置主要采用银行贷款形式，利率波动影响费用支出规模；部分银行贷款为外币贷款，航材费支付主要是外币，汇率波动会产生汇兑损益。利率、汇率的不确定性对公司业绩造成一定影响。公司应谨慎借用金融工具，提高资金使用效率，同时加强国内外经济形势研判，统筹安排资金，规避资金风险。
中信海洋直升机股份有限公司董事会二〇一七年三月二十一日