证券代码：300089 证券简称：长城集团 公告编号：2014-026广东长城集团股份有限公司
关于拟对外投资设立
金元惠理长城集团并购系列资产管理计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2014年 4月 11日，广东长城集团股份有限公司(以下简称“公司”或“长城集团”)第二届董事会第十七次会议审议通过《关于拟对外投资设立金元惠理长城集团并购系列资产管理计划并认购其产品的议案》，公司拟出资不超过人民币 3000万元，设立金元惠理长城并购 1号专项资产管理计划。关联董事回避表决，独立董事发表意见，本事项尚须提交股东大会审议。现将相关事项公告如下:一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
1．对外投资概述
为实现长城集团快速实现产业转型升级，提升公司盈利能力，长城集团与上海金元惠理资产管理有限公司（以下简称“金元惠理”）拟设立金元惠理长城集团并购系列资产管理计划——金元惠理长城并购 1号资产管理计划（以下简称“金元惠理长城并购1号”或“本资产管理计划”），以本资产管理计划项下实际募集资金主要投资于围绕长城集团战略规划范围的产业整合，闲散资金可投资于债权、商业银行理财计划、基金公司货币基金、资产支持证券、结构化存款产品、银行存款以及中国证监会认可的其他投资品种。
此次拟发行的金元惠理长城并购1号，总规模为不超过人民币 18,000万元，其中长城集团认购劣后份额不超过人民币 3000万元，剩余优先级不超过 15,000万元由金元惠理进行募集。
2．关联担保概述
长城集团及控股股东蔡廷祥先生同时对优先级资金承担本息无限连带担保责任，蔡廷祥为公司的控股股东，该项交易将构成关联担保。
（二）审批程序
1．本次事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议，该议案以7票同意，0票反对、0票弃权、关联董事蔡廷祥及吴淡珠回避表决的结果获得通过。
2．对于本次事项，已获得独立董事的事先认可，并发表同意该关联担保的独立意见。
3．此事项尚须获得股东大会的批准，届时与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（三）本次对外投资的资金来源于公司自有资金。
（四）根据深圳证券交易所股票上市规则相关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联担保方的基本情况
1．蔡廷祥
蔡廷祥，1965年出生，广东长城集团股份有限公司董事长，男，中国国籍，无永久境外居留权，长江商学院高级工商管理硕士，广东省艺术陶瓷高级工艺美术师。曾任潮州市长城陶瓷制作厂总经理，广东长城集团有限公司董事长，现任广东长城集团股份有限公司董事长、总经理，广东省人大代表，并兼任中国轻工工艺品进出口商会陶瓷分会名誉会长、中国陶瓷工业协会副理事长、广东省陶瓷协会副会长、深圳潮汕商会常务副会长、潮州市陶瓷行业协会永远名誉会长等社会职务，获得“广东省劳动模范”、“中国陶瓷行业杰出企业家”“优秀青年企业家”、“中国优秀民营科技企业家”等荣誉称号。
蔡廷祥目前持有长城集团 5,737.5万股，占公司总股本的38.25%，系公司控股股东。
三、资产管理人及投资顾问的基本情况
上海金元惠理资产管理有限公司，是经中国证监会批准成立的基金管理公司设立的专项资产管理公司之一（持牌金融机构）。金元惠理成立于2013年3月，注册资本 2000万元人民币，注册地为上海，由金元惠理基金管理有限公司全资持有。
金元惠理拥有强大的股东背景及资深的投资管理团队。目前近 100名员工大多拥有硕士及以上学历，并来自大型信托公司、基金公司和银行相关职能岗位，在资产管理业务方面具有突出的业绩，具备丰富的市场经验和专业能力。
根据中国证监会《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》等相关规定，金元惠理可以开展特定客户资产管理业务，募集资金投资于现金、银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及其他金融衍生品；设计发行专项资产管理计划，募集资金投资于未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利，以及中国证监会认可的其他资产。
2．投资顾问深圳万城投资管理有限公司
深圳万城投资管理有限公司为广东长城集团股份有限公司全资子公司，注册资本 1000万元。经营范围：企业项目投资及投资管理；经济信息咨询、财务信息咨询、企业投资咨询、投资咨询（不含证券咨询、人才中介服务和其他限制项目）；企业管理策划、企业形象策划；为企业提供管理服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
四、投资标的基本情况
1.资产管理计划的规模
金元惠理长城并购1号的委托资金募集总规模不超过人民币18,000万元整,其中长城集团认购劣后份额不超过人民币3000万元，剩余优先级不超过 15,000万元由金元惠理进行募集。资产管理计划募集的委托资金的金额以届时实际募集的资金金额为准。
2.资产管理计划的成立
本资产管理计划在(1)募集期内募集的委托资金金额达到该资产管理计划的
募集资金上限;或(2)本资产管理计划初始销售期届满时所募集的委托资金金额达到人民币 12,000万元,金元惠理将按照中国证监会的规定办理验资、备案等必要手续。自中国证监会书面确认之日起,资产管理计划备案手续办理完毕,资产管理计划成立。
3.资产管理计划的期限
本资产管理计划的期限均为18个月,自资产管理计划成立之日起算。
五、投资合作协议的主要内容
（一）投资金额及出资方式
长城集团及金元惠理拟设立金元惠理长城集团并购系列资产管理计划,以资产管理计划项下实际募集的资金主要投资于围绕长城集团战略规划范围的产业整合，闲散资金可投资于债权、商业银行理财计划、基金公司货币基金、资产支持证券、结构化存款产品、银行存款以及中国证监会认可的其他投资品种。
此次拟发行的金元惠理长城并购 1号专项资产管理计划，总规模为人民币18,000万元，总规模为人民币18,000万元，其中长城集团认购劣后份额不超过人民币3000万元，剩余优先级不超过 15,000万元由金元惠理进行募集。
（二）资产管理计划的经营管理
1．金元惠理长城并购 1号专项资产管理计划由金元惠理进行管理，委托深圳万城投资管理有限公司进行具体项目管理。包括项目筛选、立项、组织实施及投后的监督、管理及投资项目退出等。
2．资产管理计划下设“投资决策委员会”，负责对资产管理计划拟投资项目进行审议并作出决议，深圳万城投资管理有限公司作为本计划的投资顾问并负责具体投资业务的管理。投资决策委员会由 5名委员组成，其中万城投资委派1名委员，长城集团委派2名委员，金元惠理委派2名委员，每名委员拥有一票的投票权，投资决策经超过三分之二的委员投票同意通过方为有效。长城集团对拟投资标的具有一票否决权。资产管理计划资金由金元惠理进行管理，闲置资金可投资于开放式货币市场基金等高流动性低风险的金融产品。
（三）专项资产管理计划情况
资产管理计划项下实际募集的资金主要投资于围绕长城集团战略规划范围的产业整合，闲散资金可投资于债权、商业银行理财计划、基金公司货币基金、资产支持证券、结构性存款产品、银行存款以及中国证监会认可的其他投资品种。
2．收益分配
本资产管理计划优先级为固定收益，在到期偿还本金或提前偿还本金时利随本清。具体由金元惠理按照资产管理合同的约定向资产委托人进行分配。若届时资产管理计划财产不足以分配优先级份额本金及预期收益的，由资产管理计划终止时劣后级份额的本金及已经获得收益进行补足，若仍然无法补足的，长城集团及蔡廷祥应另行提供资金进行补足。
3．管理费及托管费
金元惠理收取的资产管理费和投资顾问费(含资产管理计划的各项费用)按照资产管理计划项下委托资金的1%/年收取，托管银行的托管费按照资产管理计划项下委托资金的0.03%/年收取。
4．资产管理计划所投项目退出
专项资产管理计划应优先向长城集团出售所投项目；长城集团也承诺在达到约定的条件后依照法律、法规和公司章程规定收购所投对象。
5．生效条件：协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，获长城集团股东大会批准后生效。
六、本次对外投资目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
1．通过投资设立专项资产管理计划的模式，利用专业投资团队，利用专项资产管理计划的资金，帮助上市公司快速实现产业升级转型，并积累一定的经验，寻找潜在的扩张机会。
2．在不断保障公司内生式增长基础上，提高公司并购重组的品牌影响力，通过多元化扩张协助公司达成战略目标。
承担并购项目的前期风险，长城集团在项目成熟后收购，并且在收购事项承担担保责任，可以全面保障长城集团并购业务。
（二）本次对外投资存在的风险
1．项目收益率的不确定性风险：尽管在国外成熟经济体，类似的并购基金的长期收益率要远高于其他主要权益类及债权类金融投资工具，但其收益率的波动幅度也相对较大。类似的并购基金需要对每个投资标的进行仔细的甄别及投后管理，投资标的收益表现不佳就可能大幅拉低产品的总体收益水平。
2．管理风险：虽然本项目管理团队在专项资产管理计划的运营、管理等方面应该有一定的经验。但随着投资标的规模、项目策划及运作、以及项目的退出等不同,存在一定的管理风险。
3．政策风险：随着并购基金参与者的增加及发展的逐步成熟，扶持政策的持续性仍存在不确定性。
4．资产管理计划成立的不确定性风险：本资产管理计划所募集的委托资金金额下限人民币 12,000万元，存在募集金额不到位，资产管理计划无法成立的风险。
5．针对上述主要的投资风险，公司将及时了解本次专项资产管理计划的运作情况，督促经营者防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
（三）本次对外投资对公司的影响
1．本次投资完成后，专项资产管理计划通过并购长城集团战略规划的产业转型升级类项目，有助于帮助上市公司快速实现产业升级。即通过并购重组等方式，提高和巩固上市公司未来的盈利能力。
2．从长远看，这种专项资产管理计划的运营模式将不断提高公司的行业整合能力，对公司今后发展和利润水平提高产生积极影响，可帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，符合全体股东的利益，将为股东带来更好的投资回报。
3．此项投资总额为3000万元人民币，基于目前公司的资金状况，对公司未来财务状况和经营成果不会构成重大影响。
七、涉及关联交易的其他安排
专项资产管理计划成立以后，将按照约定的投资原则进行投资，经过培育的
相关企业或项目，如达到事先约定的收购标准，由本公司进行收购时将产生关联交易，届时公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所等有关部门的法规规定，按程序审议批准相关事项并及时披露。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年年初至今，除本事项外，公司与蔡廷祥先生未发生任何关联交易。
九、截至披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、逾期担保金额
截至披露日公司及控股子公司不存在对外担保的情形，公司不存在对控股子公司提供担保的情形。
十、独立意见
独立董事认为，公司拟设立金元惠理长城集团并购系列资产管理计划——金元惠理长城并购1号资产管理计划，有利于公司快速实现产业转型升级，提升公司盈利能力，维护了全体股东的利益，符合公司实际经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。此资产管理计划中，公司大股东无偿提供关联担保，不存在损害公司利益的行为。对本次对外投资暨关联交易事项无异议，并同意将该事项提交董事会审议。
十一、备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议；
2、第二届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事对公司有关事项的独立意见；
特此公告
广东长城集团股份有限公司董事会2014年4月15日