证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2014-008号华纺股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料已于2014年4月9日以电子邮件方式发出。
（三）本次董事会于2014年4月18日在本公司会议室以现场表决方式召开。
（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席会议9人。
（五）会议由王力民董事长主持，公司3名监事、部分高管人员列席。
二、董事会会议审议情况
会议经逐项审议，通过以下事项：
1、《总经理2013年度工作报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
2、《董事会2013年度工作报告》；
该议案尚需提交2013年度股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
3、《公司2013年度财务决算报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
4、《公司2014年度财务预算预案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
5、《公司2013年年度报告》全文及摘要；
详见同日上海证券交所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《华纺股份有限公司2013年年度报告》全文及摘要。该议案尚需提交2013年度股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
6、《公司2013年度利润分配预案》；
公司 2013年度实现的归属于上市公司股东的净利润为 1700万元，因以前年度亏损尚未弥补完毕，故公司本年度利润用于弥补以前年度亏损。该议案尚需提交 2013年度股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
7、《公司2013年度内部控制自我评价报告》；
详见同日上海证券交所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《华纺股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
8、《关于聘任2014年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；
继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2014年度的财务审计机构及内控审计机构，期限为一年，审计费 70万元。该议案尚需提交 2013年度股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
9、《关于确认与公司第一大股东及其全资子公司日常关联交易的议案》；
详见同日上海证券交所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《华纺股份有限公司关于确认与公司第一大股东及其全资子公司日常关联交易的公告》（临2014-010号）。该议案尚需提交2013年度股东大会审议通过。
表决结果：在四名关联方董事薄方明、王力民、陈宝军、孙琳回避表决的情况下，五名非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
10、《公司2014年第一季度报告》；
详见同日上海证券交所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《华纺股份有限公司2014年第一季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
11、《关于修订公司章程的议案》；
详见同日上海证券交所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《华纺股份有限公司关于修订公司章程的公告》（临 2014-011号）。该议案尚需提交 2013年度股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
12、《关于增补独立董事的议案》；
经公司董事会提名，增补尹苑生先生为公司第四届董事会独立董事候选人（尹
苑生先生简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后）。该独立董事候选人资格尚需上海证券交易所审核通过后提交 2013年年度股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
13、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
详见同日上海证券交所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《华纺股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2014-012号）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
14、《关于召开2013年年度股东大会的议案》。
关于召开2013年年度股东大会的具体事项另行通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
特此公告。
华纺股份有限公司董事会2014年4月22日附：尹苑生先生简历
尹苑生，男，1966年 5月生人，经济学学士、理学硕士、管理学博士，高级经济师，具有独立董事资格、合规能力任职资格，国家注册拍卖师资格、证券发行与承销、经纪、投资咨询、基金资格，历任山东省济宁市信托投资公司资金部、开发区办公室主任、证券交易营业部副总经理、济宁市产权交易中心、济宁拍卖有限公司副总经理（兼）、济宁市信托投资公司稽核审计部、齐鲁证券有限公司（原山东省齐鲁证券经纪有限公司）法律事务部、齐鲁证券有限公司副总经理、齐鲁证券有限公司证券发行内核小组等成员、齐鲁证券有限公司合规管理总部副经理、齐鲁证券有限公司法律事务部副总经理、中国证券业协会证券纠纷调解员、济南法学会金融分会理事等。现任齐鲁证券有限公司法律事务部总经理。
独立董事提名人声明
提名人华纺股份有限公司董事会，现提名尹苑生为华纺股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任华纺股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与华纺股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括华纺股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在华纺股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：华纺股份有限公司董事会
（盖章）
2014年4月18日
独立董事候选人声明
本人尹苑生，已充分了解并同意由提名人华纺股份有限公司董事会提名为华纺股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任华纺股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括华纺股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在华纺股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任华纺股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：尹苑生
2014年4月18日