阳煤集团昔阳氯碱化工有限责任公司
拟收购太原化工股份有限公司氯碱分公司
部分固定资产项目
资产评估报告
中水致远评报字[2015]第4005号
中中水水致致远远资资产产评评估估有有限限公公司司
二二〇〇一一五五年年四四月月十十三三日日
目 录
注册资产评估师声明 ................................................................................ 2摘要 ........................................................................................................ 3正文 ........................................................................................................ 6一、委托方、产权持有单位和委托方以外的其他评估报告使用者 ... 6二、评估目的 .......................................................................................... 11三、评估对象和评估范围 ...................................................................... 12四、价值类型及定义 .............................................................................. 15五、评估基准日 ...................................................................................... 15六、评估依据 .......................................................................................... 15七、评估方法 .......................................................................................... 18八、成本法中各类资产的具体评估方法应用 ...................................... 19九、评估程序实施过程和情况 .............................................................. 21十、评估假设和限制条件 ...................................................................... 23十一、评估结论 ...................................................................................... 24十二、特别事项说明 .............................................................................. 25十三、评估报告使用限制说明 .............................................................. 28十四、评估报告日 .................................................................................. 28资产评估报告附件 .................................................................................. 30
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产清单由委托方、产权持有单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性是产权持有单位的责任，正确理解和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在任何偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，但本报告不能作为权属证明文件。
五、本报告评估结论系本评估机构和评估专业人员遵守国家有关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日市场价值进行分析、估算并发表的专业估值意见；但本报告的评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的影响，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限制条件及特别事项说明等对评估结论的影响。
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阳煤集团昔阳氯碱化工有限责任公司
拟收购太原化工股份有限公司氯碱分公司
部分固定资产项目
资产评估报告
中水致远评报字[2015]第4005号
摘 要
阳煤集团昔阳氯碱化工有限责任公司拟收购太原化工股份有限公司氯碱分公司部分固定资产。中水致远资产评估有限公司受太原化工股份有限公司的委托，对上述经济行为所涉及的太原化工股份有限公司氯碱分公司的部分固定资产在评估基准日 2014年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将本资产评估报告的主要内容摘要如下：
一、评估目的：阳煤集团昔阳氯碱化工有限责任公司拟收购太原化工股份有限公司氯碱分公司部分固定资产，故需对太原化工股份有限公司氯碱分公司于评估基准日 2014年 12月 31日的部分固定资产进行评估，以确定其在评估基准日的市场价值，为拟进行的资产收购行为提供价值参考依据。
二、评估对象和范围：评估对象是太原化工股份有限公司氯碱分公司的部分固定资产。评估范围为太原化工股份有限公司氯碱分公司于评估基准日申报的部分固定资产。在评估基准日，账面原值 20,543.50万元，账面净值 16,988.50万元。
三、价值类型及其定义：本报告评估结论的价值类型为市场价值。
四、评估基准日：2014年 12月 31日。
五、评估方法：本项目评估方法采用成本法。
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六、评估结论：
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对太原化工股份有限公司氯碱分公司的部分固定资产进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
在评估基准日 2014年 12月 31日资产移地继续使用的前提下，太原化工股份有限公司部分固定资产的评估值为 10,739.25万元，大写：人民币壹亿零柒佰叁拾玖万贰仟伍佰元整。具体如下：
资产账面价值 16,988.50万元，评估价值 10,739.25万元，增值额 -6,249.25万元，增值率-36.79%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年12月31日
产权持有单位：太原化工股份有限公司 金额单位:人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|流动资产|-|-|-|-|
|非流动资产|16,988.50|10,739.25|-6,249.25|-36.79|
|固定资产|16,988.50|10,739.25|-6,249.25|-36.79|
|资产总计|16,988.50|10,739.25|-6,249.25|-36.79|

备注：应委托方及收购方要求，本次评估结果为含税价。
七、评估报告使用有效期：根据国家有关规定，本评估报告需经山西省人民政府国有资产监督管理委员会核准，经核准的评估结果使用有效期为自评估基准日起 1年，即 2014年 12月 31日至 2015年 12月 30日。在此期间评估目的实现时，要以该评估结果作为作价参考依据，结合评估基准日期后有关事项进行调整。超过一年使用本报告所列示的评估结果无效。
八、对评估结论产生影响的特别事项：
1、太原化工股份有限公司氯碱分公司仅提供部分设备购臵合同、发票，太原化工股份有限公司出具证明承诺：“纳入本次评估范围的资
产产权归太原化工股份有限公司所有，产权清晰，无抵押、担保、纠
纷等事宜。如该部分资产转让后发现有相关负债，均由太原化工股份
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有限公司负责承担。”
2、根据太原化工股份有限公司出具的“太原化工股份有限公司关于资产转让中评估价值确定的说明”，本次机器设备评估时，评估价值为含增值税价且不需考虑设备拆除费。
九、评估报告日：本评估报告日为 2015年 4月 13日，评估报告
日为注册资产评估师形成最终专业意见的日期。
十、在使用本评估结论时，提请报告使用者关注评估报告正文所披露的特别事项和评估假设前提条件，并在利用本报告自行决策时给予充分考虑。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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阳煤集团昔阳氯碱化工有限责任公司
拟收购太原化工股份有限公司氯碱分公司
部分固定资产项目
资产评估报告
中水致远评报字[2015]第4005号
正 文
太原化工股份有限公司：
中水致远资产评估有限公司接受太原化工股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对阳煤集团昔阳氯碱化工有限责任公司拟收购太原化工股份有限公司氯碱分公司部分固定资产于评估基准日2014年 12月 31日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、产权持有单位和委托方以外的其他评估报告使用者
（一）委托方及产权持有单位、资产收购方简介
本次评估项目的委托方和产权持有单位均为太原化工股份有限公司。
1、委托方即产权持有单位简介
（1）企业基本情况
企业名称：太原化工股份有限公司（简称“太化股份”）
注册地址：太原市学府西街高科技园区长治路工西三条 2号
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法定代表人：邢亚东
注册资金：人民币伍亿壹仟肆佰肆拾万贰仟零贰拾伍元整
实收资本：人民币伍亿壹仟肆佰肆拾万贰仟零贰拾伍元整
企业性质：其他股份有限公司（上市）
股票代码：600281
成立日期：一九九九年二月二十六日
营业执照注册号：140000100071982
经营范围：许可经营项目：研制、开发、生产、销售化工产品及原料、化肥、焦炭、煤气、生物化工产品、精细化工产品。
一般经营项目：贵金属加工（除金银）；机械制造；工业用水生产；
服装加工；信息咨询；化工产品来料加工；劳务服务；批发零售仪器仪表；五金交电，金属材料，钢材、建材（除木材），磁材不锈钢制品；
加工销售预拌商品混凝土；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定、禁止进出口的商品及技术除外）；液氯充装。（以上需审批的项目持许可证经营）
（2）公司历史沿革：
太化股份(股票代码600281)是2000年9月由太原化学工业集团有限公司（我国最早的三大化工基地之一）等 5家发起人共同发起设立，经批准发行的普通股总数为 35890.6万股，成立时向发起人太原化学工业集团有限公司发行 24837.6万股，向山西永兴化工有限公司发行 325.29万股，向太原双凯化工有限公司发行 97.59万股，向太原美能佳化工有限公司发行 32.53万股，向山西省太原市中都物资贸易有限公司发行 97.59万股，向上述发起人发行的股份数占公司可发行普通股总数的70.74%。股票代码：600281。至评估基准日，太原化学工业集团有限公司持有太化股份的股权 26140.78万股，占股权比例为49.24%。
至评估基准日，太化股份职工共计 6325人，其中各类专业技术人员有 1000余人，享有政府津贴的专家 11人。
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为贯彻落实山西省委、省政府关于太原市西山地区综合整治的有关要求，解决好太原化学工业集团有限公司(以下简称太化集团)搬迁事宜。2010年 11月 24日，山西省人民政府第 72次常委会议同意了山西省国资委提出的由阳泉煤业（集团）有限责任公司托管太化集团。省国资委于 2010年 12月 23日下达了晋国资改革函【2010】531号《关于阳泉煤业（集团）有限责任公司托管太原化学工业集团有限公司有关事宜的通知》，阳煤集团对太化集团进行全权管理，负责企业人财物产供销等全面管理。
太化股份下属分、子公司 10个。主要生产氯碱系列产品、合成氨及硝铵系列产品、煤焦化及深加工苯系列产品和贵金属加工等。公司现有 66种产品，其中 21种属高新技术产品，有 30多种获国家、部、省优质产品奖，自主发明及专利技术 8项。主导产品的生产能力分别为：PVC 20万吨/年、苯系产品 18万吨/年、冶金焦 90万吨/年、氨醇 20万吨/年、贵金属加工量 1500公斤/年。销售网络遍布全国，并出口欧、美、日、东南亚及港、台地区。
（3）公司氯碱分公司概况
太原化工股份有限公司氯碱分公司是太原化工股份有限公司下属的二级企业，位于太原市化工路。
太化股份公司氯碱分公司其前身是太原化工厂，是我国“一五”期间建设的三大化工基地之一，拥有五十余年氯碱、有机化工产品的生产、经营历史。企业占地面积 115万平方米，2000年太化股份上市后，企业改制成为太化股份公司氯碱分公司。
2009年氯碱分公司淘汰了技术落后且高耗能的隔膜法烧碱装臵，引进当时世界最为先进的复极式离子膜烧碱装臵，聚氯乙烯、烧碱、供电系统、制氮等装臵均采用 DCS计算机控制，达到国内先进水平。
同时，企业坚持自主创新，在产品生产中自主开发出十多项具有国内领先的新技术，对行业发展发生了较大影响，2010年完成了工业废水的零排放治理及工业废渣的全部回收综合利用，实现了环境保护与经
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济进步的协调发展。
为积极响应山西省和太原市人民政府创建清洁文明城市要求， 2013年 6月 5日，在阳煤集团、太化集团的统一部署下，太化氯碱分公司全部生产装臵实施停车，并于 6月 5日至 11月 15日，历时近半年时间对所有化工生产装臵进行了彻底的无害化处理，目前氯碱分公司已全面进入转型发展的新阶段。
（4）拟收购资产概况
昔阳氯碱拟收购的太化股份氯碱分公司部分固定资产均是在昔阳氯碱项目上可以利用的，可以在生产工艺中配套使用，其中主要包括：工艺技术先进的电解槽等设备及有利用价值工况好的部分设备。该部分设备大部分尚未达到化工行业规定的使用年限，期间未达到满负荷生产，生产利用率较低，维护保养良好，工况好，仍可按照原用途安全正常使用，能满足昔阳氯碱的生产需求。目前已由双方相关人员在太化股份氯碱分公司资产存放现场进行了详细选择并签字确认，同时也经阳煤集团阳煤财字［2014］905号文通过。
经昔阳氯碱和太化股份共同现场清查商定：昔阳氯碱拟收购的太化股份氯碱分公司部分固定资产均是可以利用，能以原生产能力继续使用。
2、资产收购方简介
名称：阳煤集团昔阳化工有限责任公司（以下简称“昔阳氯碱”）住所：山西省晋中市昔阳县赵壁乡黄岩村
法定代表人：张建勇
注册资本：80000万元人民币
公司类型：有限责任公司
公司性质：省属国有控股企业
经营范围：烧碱、PVC项目的筹建（不得从事生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业概况
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昔阳氯碱成立于 2013年 5月 22日，原名称“阳煤集团昔阳氯碱化工有限责任公司”，2014年 9月 24日更名为“阳煤集团昔阳化工有限责任公司”。
昔阳氯碱是阳泉煤业（集团）有限责任公司为加快煤炭企业转型发展，在晋东煤电化产业园区设立的全资子公司。根据阳泉煤业（集团）有限责任公司总体发展规划，拟在昔阳县建设煤、电、化循环经济工业园区，园区规划项目包括 40万吨/年离子膜烧碱、40万吨/年 PVC（包括各种特种树脂）、200万吨/年电石、20万吨/年乙二醇、20万吨/年1，4丁二醇、100万吨/年电石渣干法水泥装臵及4×350MKW自备电厂等装臵。园区建成后，预期年创利税 70亿元以上，为实现阳煤集团“十二五”期间的战略目标奠定坚实基础。项目分二期进行，一期主要利用阳煤氯碱公司和太化氯碱旧装臵搬迁改造。
（二）委托方与资产收购方的关系
本项目委托方即产权持有单位为太化股份，太化股份氯碱分公司为太化股份的下属单位。资产收购方为昔阳氯碱。太化股份与昔阳氯碱无产权关系。
（三）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告书的其他报告使用者有：山西省国资委、阳煤集团、太化集团以及我国法律法规另有规定的其他报告使用者。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
（四）项目背景
根据太原市西山环境治理的综合要求，太化集团拟进行整体搬迁，太化股份氯碱分公司已于 2013年 6月全部停产。对于搬迁后尚可异地使用的资产进行转让。依据《太原化工股份有限公司第五届董事会 2014年第一次会议决议》、晋国资产权函［2015］156号《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于阳煤集团昔阳氯碱化工有限责任公司收购太化股份氯碱分公司部分固定资产的意见》、太化集团太化会记[2014]
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5号《太原化学工业集团有限公司董事会、党委常委会、经理层联席会会议纪要》、阳煤财字［2014］905号《阳泉煤业（集团）有限责任公司关于昔阳氯碱化工有限公司收购太化股份氯碱分公司部分固定资产的请示》、阳煤集团昔阳化工有限责任公司《昔阳化工收购太化资产的意见》、《阳煤集团昔阳化工有限责任公司收购太化股份氯碱分公司部分固定资产补充方案》，阳煤集团昔阳氯碱化工有限责任公司拟收购太原化工股份有限公司氯碱分公司的部分固定资产。
二、评估目的
阳煤集团昔阳氯碱化工有限责任公司拟收购太原化工股份有限公司氯碱分公司部分固定资产，故需对太原化工股份有限公司氯碱分公司于评估基准日 2014年 12月 31日的部分固定资产进行评估，以确定其在评估基准日的市场价值，为拟进行的资产收购行为提供价值参考依据。
本经济行为已获晋国资产权函［2015］156号《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于阳煤集团昔阳氯碱化工有限责任公司收购太化股份氯碱分公司部分固定资产的意见》、阳煤财字［2014］905号《阳泉煤业（集团）有限责任公司关于昔阳氯碱化工有限公司收购太化股份氯碱分公司部分固定资产的请示》、《昔阳化工收购太化资产的意见》、《阳煤集团昔阳化工有限责任公司收购太化股份氯碱分公司部分固定资产补充方案》、《太原化工股份有限公司第五届董事会 2014年第一次会议决议》、太化集团太化会记[2014] 5号《太原化学工业集团有限公司董事会、党委常委会、经理层联席会会议纪要》等相关批复的同意。
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三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
本项目评估对象为太原化工股份有限公司氯碱分公司的部分固定资产。
（二）评估范围
根据晋国资产权函［2015］156号《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于阳煤集团昔阳氯碱化工有限责任公司收购太化股份氯碱分公司部分固定资产的意见》的批复及附件，收购部分固定资产范围为设备 833台（套），账面原值 205,961,454.66元，账面净值 170,234,350.75元。
根据资产实际情况经资产收购双方协商并经阳煤集团同意，将原审批范围内的一辆无利用价值的晋 A62137黄海大轿车剥离出，不纳入收购范围。晋 A62137黄海大轿车账面原值 526,452.00元，账面净值 349,322.88元。剥离后收购资产范围为设备 832台（套），账面原值 205,435,002.66元，账面净值 169,885,027.87元。
本次评估对象为太原化工股份有限公司氯碱分公司部分固定资产，账面原值为 205,435,002.66元，账面净值 169,885,027.87元；共计 832台（套、辆）。评估范围具体为：机器设备共计 494台（套），电子设备共计 334台（套），车辆共计 4辆（台）。具体评估范围以太原化工股份有限公司提供的“资产评估申报表”为准。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（三）评估范围内主要资产情况
纳入本次评估范围内的资产类型为设备类资产。主要包括机器设备、电子设备、车辆。账面原值为 205,435,002.66元，账面净值 169,885,027.87元。机器设备共计 494台（套），电子设备共计 334台（套），车辆共计 4辆（台）。
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根据《阳煤集团昔阳化工有限责任公司收购太化股份氯碱分公司部分固定资产补充方案》“昔阳氯碱拟收购的太化股份氯碱分公司部分固定资产均是在昔阳氯碱项目上可以利用的，可以在生产工艺中配套使用，其中主要包括：工艺技术先进的电解槽等设备及有利用价值工况好的部分设备。该部分设备大部分尚未达到化工行业规定的使用年限，期间未达到满负荷生产，生产利用率较低，维护保养良好，工况好，仍可按照原用途安全正常使用，能满足昔阳氯碱的生产需求。
目前已由双方相关人员在太化股份氯碱分公司资产存放现场进行了详细选择并签字确认，同时也经阳煤集团阳煤财字［2014］905号文通过。
经昔阳氯碱和太化股份共同现场清查商定：昔阳氯碱拟收购的太化股份氯碱分公司部分固定资产均是可以利用，能以原生产能力继续使用。”
因太化股份已开始进行搬迁拆除，本次评估范围内的各项资产在停产前均能正常使用，现处于停用状态，无报废情况。具体资产的基本情况如下：
太化股份氯碱分公司原生产的产品有PVC、烧碱、液氯、盐酸、苯酚、氯化苯、氯乙酸、氯磺酸、环己酮以及光气化系列精细化工产品，其装臵规模分别为：15万吨/年PVC，13万吨/年烧碱，4万吨/年液氯，4万吨/年盐酸、7500吨/年苯酚、2万吨/年氯化苯、800吨/年氯乙酸、2万吨/年氯磺酸、6500吨/年环己酮、250吨/年光气。
此次评估范围的机器设备，主要为空分分厂、树脂厂、氯碱厂、电器分厂。其设备主要分布于公司各分厂区内。
空分分厂设备购臵于 2001年—2011年，主要包括：制氮设备和纯水设备。制氮机组为PBGN98.5-1200，纯水设备有反渗透装臵 RO-607000×1500×2200、高压泵CRN90-6、纯水箱LHRφ4000×8340、控制柜 GGDNLS等。
树脂厂设备购臵于 2000年—2011年期间，主要包括：上清液罐
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51m3，乙炔发生器Ф3200×7893、板框压滤机LSZ500/1500、RCH单效吸收式制冷机RCH400T、转化器D2400、转化器D2800、C区高沸点塔Ф1500×22000、C区低沸点塔Ф1000×19000、B区成品冷凝器1200*4412F=180m²、B区全凝器1200*12/16*4388F=214m²、B区尾凝器1200*12/16*4388F=214m²、水环压缩机2SY-12B、VCM回收冷凝器1200*12*5970290m3、聚合釜LF48-Ⅲ，V=48m3,N=75KW、沉析槽V=70m³、一次，二次旋风分离器（除尘器）ZDX—IV-8×1.2—I型、旋风干燥塔后分离器CLT—6×8.0—Ⅱ型等。
氯碱厂设备购臵于 2004年—2011年期间，主要包括：电解槽 n-BiTAC 890、碱液循环槽￠3200×2900,V=23.3M3、中间槽Ф 2200X3150V=11.3m3、脱氯塔Ф2700×4000、真空泵SKW-6M01、一级，二级膜法除硝系统装臵、一级，二级高压泵、螺杆压缩机组SLNLG20F、液氯贮槽Φ2400×7544 3类容器 离子膜、氯气液化器 LYQ150150m2、纯水冷却器 LSS-1000B等。
电器分厂设备购臵于 2006年主要包括：5#整流变压器ZHSFPT-19300/35、交流铜排、整流钢支架、铜母线钢支架等。
电子设备：主要为购臵于 2003年—2010年期间，分布于空分分厂、树脂厂、离子膜厂、膜法脱硝车间的各类阀、变送器、流量计等。,。
车辆购臵于 2004年—2007年，主要包括：叉车 FD30T6N车，装载机 ZL50C等。
根据股份公司董事会的安排，结合本次经济行为的特点，委托方在委托资产评估前，未进行专项审计，但履行了财产清查程序。氯碱分公司在对财产清查的基础上，编制了《资产评估申报表》。经对本次评估设备进行的盘点和勘察，情况如下：设备全部为国内正规厂家生产，使用期间状况良好；以上设备于 2013年 6月 5日全部停用，使用时间较短，生产利用率较低，维护保养良好；运输车辆均可使用，车况尚好。从总体上讲本次评估设备均为国内正规厂家生产，产品质量
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较好，能够坚持正常的维护管理和保养，设备技术状况保持良好，可以保证正常使用。
四、价值类型及定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，在本评估机构接受委托方评估委托时所明确的评估结论价值类型。
五、评估基准日
本项目评估基准日是 2014年 12月 31日。该评估基准日是由委托方在委托评估时所确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
1、《太原化工股份有限公司第五届董事会 2014年第一次会议决议》；
2、太化集团太化会记[2014]5号《太原化学工业集团有限公司董事会、党委常委会、经理层联席会会议纪要》；
3、晋国资产权函［2015］156号《山西省人民政府国有资产监督
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管理委员会关于阳煤集团昔阳氯碱化工有限责任公司收购太化股份氯碱分公司部分固定资产的意见》；
4、阳煤财字［2014］905号《阳泉煤业（集团）有限责任公司关于昔阳氯碱化工有限公司收购太化股份氯碱分公司部分固定资产的请示》；
5、《昔阳化工收购太化资产的意见》；
6、《阳煤集团昔阳化工有限责任公司收购太化股份氯碱分公司部分固定资产补充方案》；
7、《阳煤集团昔阳化工有限责任公司收购太化股份氯碱分公司部分固定资产范围调整说明》。
（二）法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2013年修订）；
2、《国有资产评估管理办法》（国务院第 91号令，1991年）；
3、《企业国有资产法》；
4、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 12号）；
5、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
6、《企业国有资产监督管理暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 378号）；
7、《省属企业国有产权转让实施办法》（晋政办发（2006）33号）8、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权【2006】 306号）；
9、《企业国有产权转让管理暂行办发》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部第 3号令）；
10、《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号）；
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11、《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税【2008】第 170号）；
12、财政部、中国人民银行总行、国家税务局和原国家国有资产管理局制定的有关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
3、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）；
4、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
5、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
7、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）；
8、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
9、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
10、《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)；
11、《资产评估准则—利用专家工作》（中评协[2012]244号）。
（四）资产权属依据
1、重要资产购臵合同、发票或凭证；
2、机动车行驶证及车辆产权说明；
3、委托方、产权持有单位承诺函；
4、其他产权依据。
（五）取价依据
（1）《2014年机电产品报价手册》；
（2）《最新资产评估常用数据及参数手册》（2013版）；
（3）《机动车强制报废标准规定》商务部、发改委、公安部、环
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境保护部令 2012年第 12号；
（4）产权持有单位提供的产品技术资料及有关申报资料；
（5）产权持有单位提供的各项资产评估明细表；
（6）产权持有单位提供的财务会计、经营等方面的资料；
（7）各种新闻、杂志、网站、生产厂家或其他渠道收集的价格信息资料和其他资料；
（8）评估人员现场勘察及了解的评估相关情况；
（9）评估人员收集及使用的其他与评估有关的资料。
七、评估方法
根据本项目的评估目的，评估对象为实物资产。根据《资产评估准则——基本准则》和《企业国有资产评估报告指南》等有关评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法。
市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的相类似可比资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到足够数量的在相同经济行为下的同类资产交易案例以及交易背景，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。
收益法是指通过估测评估对象可以带来的未来预期收益的现值来判断评估对象价值的一种评估方法。它服从资产评估中将利求本的评估思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。由于本次评估时只针对部分固定资产以及涉及氯碱生产的部分设备和辅助设备，资产结构不完整，不具备独立获利能力，故评估时不宜采用收益法。
成本法是指在现时条件下，重新购建全新状态下的委估资产所需全部成本，减去委估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资
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产评估方法。本次评估，评估人员收集了评估范围各项资产的相关资料，具备采用成本法评估的基本条件。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。
八、成本法中各类资产的具体评估方法应用
成本法设备类资产的评估方法如下：
公式：评估值=重臵全价×成新率
根据本次评估目的及《阳煤集团昔阳化工有限责任公司收购太化股份氯碱分公司部分固定资产补充方案》、《太原化工股份有限公司关于资产转让中评估价值确定的说明》：“一、机器设备的评估价值均按含增值税价考虑。二、机器设备的评估价值中不需考虑设备拆除费。”评估值中包含增值税。
（一）机器设备重臵价值的确定
机器设备均已关停，针对本次评估目的，转让后设备将异地使用故不考虑设备的安装费及其他费用资金成本等，重臵价值构成主要考虑设备的购臵价。
机器设备重臵价值的基本计算公式为：
重臵价值=购臵价格（含税价）
购臵价格：经向化工专用设备生产厂家询价并参考《机电产品报价手册》，剔除不合理报价因素后综合分析确定，对目前已无同规格型号设备采用类比法确定购臵价格。
（二）车辆重臵价值的确定
A车辆购臵价（含税价）：通过向当地经销商询价，比较分析确定车辆购臵价格。
B车辆购臵税：以车辆的不含税购臵价格乘以10%的税率计取。
C车辆重臵价值
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重臵价值C=A+B
（三）成新率的确定
1）机器设备成新率
本次评估采用观察分析法和使用年限法综合确定成新率，其计算公式为：
综合成新率=观察分析法确定的成新率×60%+使用年限法确定的成新率×40%
A、运用观察分析法估测成新率：评估人员经现场分析、鉴定，询问委托方设备管理人员、操作人员，了解设备的有关情况，根据现场勘察情况，结合评估经验，考虑下列因素后综合分析估测设备的成新率：
设备的现时技术状态、设备的实际使用时间、设备的正常负荷率、设备的原始制造质量、设备的维护保养情况、设备重大故障（事故）经历、设备大修、技改情况、设备的工作环境条件、设备的外观完整性等。
评估人员在详细了解上述情况后，结合自己的评估经验，参照下表估测设备的成新率。
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|新旧情况|有形损耗|技术参数标准参考说明|成新率%|
|1|新设备及使用不久设备|0—10%|技术状况良好，能按设计要求正常使用，无异常现象。|100—90|
|2|较新设备|11—35%|已使用一年以上，或经过第一次大修，状态良好，能满足设计要求，未出现较大故障。|89－65|
|3|半新设备|36－60%|已使用一年以上，基本能达到设计要求，满足工艺要求，需经常维修可保证使用。|64－40|
|4|旧设备|61－85%|使用较长时间的设备，性能明显下降，故障较多需经常维修可满足工艺要求。|39－15|
|5|报废待处理设备|85－100%|已超过规定使用年限或性能严重劣化，待报废设备。|15以下|

B、运用使用年限法计算成新率
评估人员经询问产权持有单位有关人员，充分了解设备的实际使
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用时间，结合自己的专业技术水平，估算出设备的尚可使用年限后，按下面公式计算成新率。
成新率＝（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限×100％
综合成新率=A×60%+B×40%
2）车辆成新率
根据国家商务部、发改委、公安部、环境保护部四部委联合发布的《机动车强制报废标准规定》2012年第 12号相关规定，车辆成新率按以下进行计算：
（1）年限法
成新率=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限×100%
（2）观测鉴定法
评估人员在现场工作阶段通过观测勘察并听取有关技术人员的意见，对车辆的主要指标进行综合分析，包括以下内容：
车辆的发动机性能；车辆底盘的各系统运转情况；
车身的完损情况；车辆电器设备的使用情况；
车辆的维修保养状况；车辆大修理，技改情况；
车辆的原始制造质量；车辆的外观和完整性等。
（3）综合成新率：根据年限法和观测鉴定法确定成新率按权重计算综合成新率。
综合成新率=年限法成新率×40%+观测鉴定法成新率×60%
九、评估程序实施过程和情况
本次评估程序实施过程介绍如下：
（一）明确评估业务基本事项
由我公司业务负责人与委托方代表商谈明确委托方、产权持有单位和委托方以外的其他评估报告使用者；评估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时
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间及方式；评估服务费总额、支付时间和方式；委托方与注册资产评估师工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。
（二）签订业务约定书
根据评估业务具体情况，我公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，决定我公司承接该评估业务后签订评估业务约定书。
（三）编制评估计划
我公司承接该评估业务后，立即组织项目经理编制了评估计划。
（四）现场调查
根据评估业务具体情况，评估人员于 2015年 3月 5日至 3月 15日对评估对象所涉及的资产进行了全面的现场调查并收集相关资料。
主要内容包括：
1、要求委托方和产权持有单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资料；
2、要求委托方或者产权持有单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签字、盖章或者其他方式进行确认；
3、注册资产评估师通过询问、函证、核对、监盘、勘察、检查等方式进行调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；
4、对无法或者不宜对评估范围内所有资产有关内容进行逐项调查的，根据重要程度采用抽查等方式进行调查。
（五）收集评估资料
我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：
1、直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、产权持有单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相
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关部门获取的资料；
2、查询记录、询价结果、检查记录、分析资料、专业报告及政府文件等形式；
3、注册资产评估师根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成的资料。
4、根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估申报表，以做到“表”“实”相符。
5、查验产权证明文件
我们对评估范围内产权持有单位提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验。
（六）评定估算
按资产类别进行价格查询和市场询价的基础上，选择合适的测算方法，估算各类资产的评估值，并进行汇总分析，初步确定资产基础法的评估结果，之后进行比较、分析、补充、修改、完善，在综合分析价值影响因素的基础上确定最终评估结论。
（七）编制和提交评估报告
在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。我公司内部对评估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托方就评估报告有关内容进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估结论进行必要的调整、修改和完善，然后重新按我公司内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行了认真审核后，由中水致远资产评估有限公司出具正式评估报告向委托方提交。
十、评估假设和限制条件
（一）评估假设
1.资产异地继续使用假设。该假设是假定纳入评估范围的资产将以现有条件为基础，按照原有用途异地继续使用。
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2.公开市场假设。该假设是假定参加企业投资的各方投资者彼此地位平等；彼此都有获取足够市场信息和企业信息的机会和时间，以便对企业行为、市场地位、发展空间及其投资回报等做出理智的判断；
并且各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。
3.资料合法、真实、完整性假设。委托方和产权持有单位所提供的资料是评估工作的重要基础资料，评估人员对所收集到的资料履行了应有的清查核实程序，并在专业范围内进行应有的职业分析判断，对所发现的问题进行进一步澄清核实和尽可能的充分披露。但评估机构和评估人员受执业范围所限，不能对委托方和产权持有单位所提供的资料的合法性、真实性和完整性（完整性是相对估值需要而言的）做出保证。因此，评估工作是以委托方和产权持有单位所提供的有关资料的合法、真实、完整为假设前提。
（二）评估限制条件
1.本评估结果是依据本次评估目的、以资产的移地继续使用和公开市场为假设前提而估算资产的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
2．根据委托方及资产收购方要求，本次评估不考虑设备拆除费对评估结论的影响。
3.评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
4.评估报告在报告前文明确的评估目的下，仅供委托方和报告所明确的其他使用者使用，评估报告的所有权归委托方所有。但按法律和法规规定提供评估管理机构或有关主管部门的除外。
十一、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及
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必要的评估程序，对太原化工股份有限公司氯碱分公司的部分固定资产进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
在评估基准日 2014年 12月 31日资产异地继续使用的前提下，太原化工股份有限公司氯碱分公司部分固定资产的评估值为10,739.25万元，大写：人民币壹亿零柒佰叁拾玖万贰仟伍佰元整。具体如下：
资产账面价值 16,988.50万元，评估价值 10,739.25万元，增值额 -6,249.25万元，增值率-36.79%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年12月31日
产权持有单位：太原化工股份有限公司 金额单位:人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|流动资产|-|-|-|-|
|非流动资产|16,988.50|10,739.25|-6,249.25|-36.79|
|固定资产|16,988.50|10,739.25|-6,249.25|-36.79|
|资产总计|16,988.50|10,739.25|-6,249.25|-36.79|

备注：应委托方及收购方要求，本次评估结果为含税价。
十二、特别事项说明
报告使用者在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。
（一）引用其他机构出具的报告结论的情况
本评估报告未引用其他机构出具的报告结论。
（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
1、太原化工股份有限公司氯碱分公司仅提供部分设备购臵合同、发票，太原化工股份有限公司出具证明承诺：“纳入本次评估范围的资产产权归太原化工股份有限公司所有，产权清晰，无抵押、担保、纠纷等事宜。如该部分资产转让后发现有相关负债，均由太原化工股份有限公司负责承担。”
2、对产权持有单位存在的可能影响评估结论的产权瑕疵事项，在
委托时未作特殊说明且评估人员根据专业经验一般不能获知的情况
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下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（三）评估程序受到限制的情形
对产权持有单位申报评估的设备，评估人员尽可能进行了现场抽查核实，对于因工作环境、地点、时间限制等原因不能现场勘察的资产，评估人员通过向企业有关人员调查、询问或查阅盘点记录、合同、相关图纸等有关资料的方法进行核实。
（四）评估资料不完整的情形
无。
（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
太原化工股份有限公司承诺所申报的资产不存在其他影响生产经营活动和财务状况的法律、经济等未决事项。
（六）担保、租赁及其或有负债等事项
太原化工股份有限公司承诺本次评估所涉及的资产不存在担保、租赁及其或有负债等事项。
（七）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
1、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
2、当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
3、对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
（八）其他需要说明的事项
1、根据《太原化工股份有限公司关于资产转让中评估价值确定的说明》：“本次机器设备评估时，评估价值为含增值税价且不需考虑设备拆除费。”
2、根据《阳煤集团昔阳化工有限责任公司收购太化股份氯碱分公
中水致远资产评估有限公司 第26页
司部分固定资产补充方案》：
“一、昔阳氯碱拟收购的太化股份氯碱分公司部分固定资产均是在昔阳氯碱项目上可以利用的，可以在生产工艺中配套使用，其中主要包括：工艺技术先进的电解槽等设备及有利用价值工况好的部分设备。该部分设备大部分尚未达到化工行业规定的使用年限，期间未达到满负荷生产，生产利用率较低，维护保养良好，工况好，仍可按照原用途安全正常使用，能满足昔阳氯碱的生产需求。目前已由双方相关人员在太化股份氯碱分公司资产存放现场进行了详细选择并签字确认，同时也经阳煤集团阳煤财字［2014］905号文通过。
经昔阳氯碱和太化股份共同现场清查商定：昔阳氯碱拟收购的太化股份氯碱分公司部分固定资产均是可以利用，能以原生产能力继续使用。
二、昔阳氯碱拟收购的太化股份氯碱分公司部分固定资产转让后拆除、运输、安装均由昔阳氯碱负责完成，对于拆除、运输、安装及使用过程中发生的一切事项均由昔阳氯碱负责承担。
三、双方同意昔阳氯碱拟收购的太化股份氯碱分公司部分固定资产的收购价格按含税价确定。”
3、本评估结论是反映评估对象在本次评估目的和评估假设前提下，根据公开市场原则确定的市场价值，没有考虑特殊交易、国家有关利率、汇率、赋税基准及税率等宏观经济政策发生不可预见的重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。
4、对太原化工股份有限公司存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在太原化工股份有限公司委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序，仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
5、由太原化工股份有限公司提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料，是编制本报告的基础。委托方和相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
6、评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的，受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。
评估报告使用者应注意以上事项对评估结论可能产生的影响。
中水致远资产评估有限公司 第27页
十三、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的市场价值，没有考虑将来特殊的交易等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不得随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：根据国家有关规定，本评估报告
需经山西省人民政府国有资产监督管理委员会核准，经核准的评估结果使用有效期为自评估基准日起 1年，即 2014年 12月 31日至 2015年 12月 30日。在此期间评估目的实现时，要以该评估结果作为作价参考依据，结合评估基准日期后有关事项进行调整。超过一年使用本报告所列示的评估结果无效。
十四、评估报告日
本评估报告日为：本评估报告日为二〇一五年四月十三日，评估报告日为注册资产评估师形成最终专业意见的日期。
中水致远资产评估有限公司 第28页
（此页无正文，为签字盖章页）
评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
中水致远资产评估有限公司
二〇一五年四月十三日
中水致远资产评估有限公司 第29页
资产评估报告附件
1.《太原化工股份有限公司第五届董事会 2014年第一次会议决议》；
2.太化集团太化会记[2014]5号《太原化学工业集团有限公司董事会、党委常委会、经理层联席会会议纪要》；
3.晋国资产权函［2015］156号《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于阳煤集团昔阳氯碱化工有限责任公司收购太化股份氯碱分公司部分固定资产的意见》；
4.阳煤财字［2014］905号《阳泉煤业（集团）有限责任公司关于昔阳氯碱化工有限公司收购太化股份氯碱分公司部分固定资产的请示》；
5.《昔阳化工收购太化资产的意见》
6.《阳煤集团昔阳化工有限责任公司收购太化股份氯碱分公司部分固定资产补充方案》
7.《阳煤集团昔阳化工有限责任公司收购太化股份氯碱分公司部分固定资产范围调整说明》;
8.《太原化工股份有限公司关于资产转让中评估价值的确定说明》; 9.太原化工股份有限公司营业执照复印件；
10.设备购臵发票复印件；
11.资产权属声明复印件；
12.委托方即产权持有单位承诺函复印件；
中水致远资产评估有限公司 第30页
13.注册资产评估师承诺函；
14.资产评估机构企业法人营业执照复印件；
15.资产评估机构资产评估资格证书复印件；
16.签字注册资产评估师资格证书复印件；
17.资产评估明细表；
18.资产评估说明。
中水致远资产评估有限公司 第31页