证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2019-063上海雪榕生物科技股份有限公司关于
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及填补即期回报措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：
以下关于上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次公开发行可转换公司债券后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司第三届董事会第三十次会议审议通过了公开发行可转换公司债券的相
关议案，为优化公司资本结构，提高公司的资金实力和综合竞争力，促进公司长远发展，公司拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过59,000万元（含 59,000万元）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及相关主体出具的承诺公告如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，公司作出如下假设：1．公司2018年度归属于母公司股东的净利润为15,146.30万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,204.14万元。假设2019年度净利
润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）与2018年度持平。假设 2020年度净利润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别较2019年度持平、增长10%和下降10%。
2．假设本次公开发行可转换公司债券于2019年12月底实施完毕，于2020年6月底达到转股条件。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3．本次公开发行可转换公司债券募集资金金额为 59,000万元，本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4．假设本次公开发行可转换公司债券的转股价格为8.39元/股，即不低于本次董事会召开日（即2019年8月8日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价的孰高值。该转股价格仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5．假设2019年和 2020年现金分红金额与2018年保持一致，且均在当年5月实施完毕；不送股；不以资本公积转增股本；不考虑分红对转股价格的影响（上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准）。
6．假设本次可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
7．未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
9．假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大不利变化。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券对股东即期回报摊薄的影响具体如下：
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||项目||数额|||
|本次募集资金总额（万元）||59,000||||
|全部转股数（万股）||7,032.18||||
|2019 年、2020 年现金分红（万元）||5,150.88||||
|项目||2019 年/2019.12.31||2020 年/2020.12.31||
|||||全部未转股|2020年6月30日全部转股|
|期末总股本（万股）||42,923.99||42,923.99|49,956.17|
||假设 1：假设公司 2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后|||||
||归属于上市公司普通股股东的净利润与 2019年持平|||||
|期初归属于母公司股东的所有者权益（万元）||156,897.02||166,892.44|166,892.44|
|归属于母公司股东的净利润（万元）||15,146.30||15,146.30|15,146.30|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）||4,204.14||4,204.14|4,204.14|
|期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）||166,892.44||176,887.86|235,887.86|
|基本每股收益（元）（扣非前）||0.35||0.35|0.33|
|基本每股收益（元）（扣非后）||0.10||0.10|0.09|
|加权平均净资产收益率||9.38%||8.83%|7.54%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率||2.60%||2.45%|2.09%|
||假设 2：假设公司 2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后|||||
||归属于上市公司普通股股东的净利润较 2019年增长 10%|||||
|期初归属于母公司股东的所有者权益（万元）||156,897.02||166,892.44|166,892.44|
|归属于母公司股东的净利润（万元）||15,146.30||16,660.93|16,660.93|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）||4,204.14||4,624.55|4,624.55|
|期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）||166,892.44||178,402.49|237,402.49|
|基本每股收益（元）（扣非前）||0.35||0.39|0.37|
|基本每股收益（元）（扣非后）||0.10||0.11|0.10|
|加权平均净资产收益率||9.38%||9.67%|8.26%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率||2.60%||2.69%|2.29%|
||假设 3：假设公司 2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后|||||
||归属于上市公司普通股股东的净利润较 2019年减少 10%|||||

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|期初归属于母公司股东的所有者权益（万元）|156,897.02|166,892.44|166,892.44|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|15,146.30|13,631.67|13,631.67|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|4,204.14|3,783.73|3,783.73|
|期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）|166,892.44|175,373.23|234,373.23|
|基本每股收益（元）（扣非前）|0.35|0.32|0.30|
|基本每股收益（元）（扣非后）|0.10|0.09|0.08|
|加权平均净资产收益率|9.38%|7.99%|6.81%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|2.60%|2.22%|1.89%|

注：上述每股收益、净资产收益率指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的情况的风险提示
本次公开发行完成后，随着可转换公司债券转股的实施，公司的总股本将增加。由于募投项目建设需要一定的周期，建设期内的股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司总股本及净资产均有较大增长的情况下，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
（一）响应国家“一带一路”政策，布局海外市场
泰国位于中南半岛中部，其西部与北部和缅甸、安达曼海接壤，东北边是老挝，东南是柬埔寨，南边狭长的半岛与马来西亚相连。泰国实行自由经济政策，是世界的新兴工业国家和世界新兴市场经济体之一，制造业、农业和旅游业是经济的主要部门。泰国是东南亚国家联盟成员国和创始国之一，同时也是亚太经济合作组织、亚欧会议和世界贸易组织成员。
目前，食用菌成为泰国主要的农产品，深受泰国民众的喜爱。1970年-2010年，泰国食用菌的人均消费量由不到1千克增长为12千克。金针菇是泰国市场较便宜的菇，销售量较其它菇种大，在泰国众多的海鲜烧烤大排档中，金针菇是最常用的辅料。
根据中国食用菌协会工厂化专业委员会《2017-2018年中国食用菌工厂化研
究报告》的数据，2018年我国冷鲜金针菇累计出口量 18,035吨，同比大幅增
长，出口量最大的目的国或地区依次是越南、马来西亚、泰国、新加坡和中国香港，前五位占出口总量的比例达95%。目前，印度、巴基斯坦、越南、菲律宾、泰国等“一带一路”沿线国家和地区的食用菌市场还处在传统种植栽培阶段，食用菌需求量远大于当地产量，随着全球经济一体化的发展和“一带一路”战略的实施，我国对其出口食用菌有较大的发展空间。
自 2013年习近平总书记提出共建“一带一路”的重大倡议以来，公司积极学习“一带一路”相关精神，响应国家政策，推动海外市场布局。2017年 5月，公司在泰国设立了控股子公司雪榕生物科技（泰国）有限公司，将泰国作为公司实施国际化战略的试验田，培育公司新的利润增长点。
（二）落实公司全国布局策略，巩固并扩大在金针菇行业的领先优势
截至 2019年 3月 31日，公司拥有上海、四川都江堰、吉林长春、山东德州、广东惠州、贵州毕节六大生产基地，现有金针菇日产能960吨，在900公里的运输半径内覆盖了我国近90%的人口。报告期内，公司金针菇产品基本实现即产即销，由于产能限制，在销售旺季，公司无法完全满足部分地区经销商的订货需求。公司需要进一步巩固金针菇行业龙头地位，争取更大市场份额。
本次募集资金投资项目如能成功实施，项目达产后，公司将在华北地区新增金针菇日产能101.6吨，能够更好地满足公司华东、华北地区的客户需求。本次募投项目建设使用公司自有土地，紧邻公司现有食用菌生产厂区，拟建设工厂可与公司现有工厂共用部分基础设施和配套服务、分摊固定成本和费用，形成规模效益，有利于公司进一步降低单位产品的成本，提升盈利能力。
（三）缓解公司未来发展的资金压力
与传统种植业相比，食用菌工厂化栽培企业对设备、厂房等固定资产投资较大，属于资金密集型行业。近年来随着经营规模的不断扩大，公司对资金的需求日益提高。上市后公司尚未进行直接融资，仍主要通过银行贷款解决资金需求，在一定程度上制约了公司快速扩张。截至2019年3月31日，公司合并口径资产负债率达到55.72%，公司较高的资产负债率限制了从银行获取资金的能力，也给公司增加了沉重的财务负担。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司财务费用分别为4,243.09万元、4,061.35万元、7,481.14万元和
1,835.76万元。本次募集资金部分用于补充流动资金，有利于缓解公司未来发展的资金压力，优化财务结构，增强可持续经营能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务进行。本次募集资金投资项目的成功实施，将扩大公司规模，巩固公司在行业的领先地位，提高产品的市场占有率，进一步增强公司的核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司一贯重视技术研发与储备，自公司从事食用菌栽培之初就组建了技术研发部门。本公司最近两年研发团队人员保持稳定，未发生重大变动。公司本次募投项目配备的主要技术骨干都有丰富的研究和栽培经验。项目建设过程中，将由技术骨干对技术工人进行系统指导和培训。
公司的核心技术及专利均来源于自主研发，专利等知识产权均自主申请。截至2018年末，公司共拥有78项专利。公司核心技术主要包括七大类：菌种选育技术、液体菌种制作与应用技术、菌种保藏与优化技术、培养基配方技术、污染率及病虫害防控技术、工厂化生产食用菌的调控技术、工厂化食用菌专用设备设施配置与研发。
截至 2019年3月31日，公司食用菌日产能达1,140吨，位居全国食用菌工厂化企业之首。公司拥有上海、四川都江堰、吉林长春、山东德州、广东惠州、贵州毕节六大生产基地，在900公里的运输半径内覆盖了我国近90%的人口。报告期内公司金针菇产品基本实现即产即销。公司将进一步推进全国布局和品牌建设，在现有营销渠道的基础上，加快品牌推广和渠道开发，以更好地消化本次募投项目新增的产能。
五、公司填补即期回报的具体措施
本次公开发行可转换公司债券可能导致公司的即期回报被摊薄，考虑上述情
况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主营鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、真姬菇、香菇、杏鲍菇等鲜品食用菌。截至2019年3月 31日，公司拥有上海、四川都江堰、吉林长春、山东德州、广东惠州、贵州毕节六大生产基地，公司合计日产能达1,140吨，位居全国食用菌工厂化企业之首。
虽然近年来我国工厂化食用菌产量呈高速增长态势，但其占当年全国食用菌总产量的比重仍很低。工厂化种植模式在我国正处在发展初期，还有很大的发展空间。由于行业集中度较低，公司作为我国规模最大的工厂化食用菌栽培企业，在全国食用菌市场的占有率仍较小，未来还有广阔的发展空间。
（二）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
公司在发展过程中面临的主要风险和困难如下：
1．销售价格及利润季节性波动风险
我国居民在寒冷季节喜爱火锅、麻辣烫等烹饪方式，金针菇等菇类在深秋、冬季以及春节前后消费量较大，因此每年第一季度、第四季度，是食用菌消费的旺季，产品价格及利润相对较高，而第二季度由于新鲜蔬菜品类丰富、供应充足，火锅、麻辣烫等消费场景应用少，是食用菌消费的淡季，产品价格比较低，往往出现亏损。因此，公司主要产品金针菇销售价格及利润呈现明显的季节性波动，每年上半年金针菇产品价格低于下半年，上半年中二季度的价格通常又低于一季度。
由于公司工厂化种植食用菌，标准化程度高，单位成本相对稳定，销售价格大幅波动导致公司金针菇产品的毛利率以及公司整体利润季节分布极不均衡，上半年利润水平往往远低于下半年，且可能发生亏损。
2．市场竞争加剧导致产品价格下降的风险
我国食用菌市场需求逐年增加，行业前景广阔，食用菌工厂化种植处于快速发展阶段，行业平均利润率相对较高，吸引了大量资本进入食用菌工厂化种植领域。受此影响，报告期内公司主要产品金针菇的年均销售价格呈小幅下降趋势。
伴随我国食用菌工厂化栽培产能的不断释放，未来国内食用菌市场的竞争更加剧烈，食用菌产品销售价格重心可能继续下移，公司面临市场竞争加剧的风险。另外，传统模式下农户种植的食用菌产品虽然质量不高，产量不稳定，但销售价格较低，公司产品也面临农户种植的食用菌产品低价竞争的风险。
面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：
1．落实全国布局战略，布局海外市场
经过近几年的努力，公司已完成以上海为中心的华东生产基地、以都江堰为中心的华西生产基地、以长春为中心的东北生产基地、以德州为中心的华北生产基地、以惠州为中心的华南生产基地、以贵州毕节为中心的西南生产基地的六大生产基地战略布局。销售方面，公司销售团队和经销商遍布除台湾之外的大部分省、市、自治区；二、三线城市销售渠道布局下沉，销售网络已辐射乃至渗透全国。公司将在未来三年内继续落实全国布局战略，进一步完善上述六大基地的品种多样性生产布局，并布局泰国市场，培育公司新的利润增长点。
2．巩固并扩大在金针菇行业的领先优势
公司针对当前市场发展形势，结合自身条件，在未来三年内将进一步做大金针菇业务，公司本次募投项目将增加201.8吨的金针菇日产能，进一步强化巩固金针菇的市场占有率，进而把握市场主动性，增强市场定价的话语权。
（三）提升公司经营业绩的具体措施
1．继续优化生产工艺，提高产量、降低成本，提升公司盈利能力
公司将深入探索菌种种性，选育优化高产菌种；并通过进一步优化调控工艺、改良培养基配方，从多方面提高食用菌栽培的生物转化率。同时，公司将通过培训、相互观摩学习等方式，提高调控等关键岗位技术人员的技术水平，提高各工厂生产工艺的稳定性、进一步降低污染率、提高产品品质。
公司将适当增加或改进机械设备以提高生产效率，通过合理的计件工资管理体系和合理的分工安排来提高劳动效率，降低人力成本。进一步利用集团采购的优势，对原材料、包装资材等大宗物资采购实施招投标等方式降低采购成本。通过培养基配方优化，取得更合适、更经济的培养基配方降低单位生产成本。本次募投项目成功实施后，规模效应更加突显，一定程度上将降低单位成本。
公司加大对商超系统、连锁餐饮系统、网络直配系统等现代化通路的定点开发，并帮助优秀户从产品批发商向配供服务商、品牌经营商的转变，构建具有战略协同关系的合作模式；在全国商超门店、农贸菜场、社区生鲜店、餐饮店等各类终端销售（消费）网点开展菌菇产品消费教育，增强消费者对食用菌产品的认知度，帮助行业培育消费市场，扩大消费需求，同时提升雪榕产品在上述终端层面的铺货率，树立终端品牌形象，构建终端竞争防御墙；深挖航天品质品牌价值，延展品牌内涵，形成以品质促品牌，以好品牌嫁接好产品的销售格局。
（四）保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
1．保证募集资金规范有效使用
本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项专户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
2．加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身产能等基本情况，最终拟定了项目规划。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取早日投产并实现预期效益。
（五）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司的《公司章程》和《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，加强了对中小投资者的利益保护，便于股东对公司的经营和分配进行监督。
通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将严格执行现行分红政策和股东回报
规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
公司提请投资者注意，上述为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补即期回报具体措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司及全体董事和高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的规定，公司和公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1．本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2．本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3．本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4．本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5．本人承诺如公司未来实施股权激励方案，股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6．本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7．本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司的控股股东、实际控制人承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事已就该事项发表独立意见。
该议案将提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司董事会 2019年8月9日