民生证券股份有限公司
关于广东溢多利生物科技股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“溢多利”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定，就溢多利变更部分募集资金投资项目的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
溢多利于 2015年 11月 30日取得了中国证券监督管理委员会下发的《关于核准广东溢多利生物科技股份有限公司向刘喜荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2692号），公司本次用于募集配套资金发行的股份总数为 15,527,023股，发行价格为每股 33.49元，募集资金总额为人民币 520,000,000.27元，扣除发行费用人民币 16,327,363.34元后，募集资金净额为 503,672,636.93元。上述募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）[2016]40020004号《验资报告》验证。
公司已对募集资金采取专户存储管理，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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|序号|项目|金额（万元）|
|1|新合新甾体激素GMP建设项目|40,000|
|2|成大生物甾体激素药物及中间体技改项目|2,000|
|3|补充新合新运营资金|8,130|
|4|支付中介机构相关费用|1,870|
|合计||52,000|

二、本次募投项目部分变更后的情况介绍
（一）原募投项目基本情况及变更募投项目原因
原募投项目“新合新甾体激素 GMP建设项目”建成后，将形成年产 20吨地塞米松、20吨倍他米松、30吨氢化可的松、30吨泼尼松龙、5吨氟美松/氟米松酸、10吨里甲基强龙、50吨酸性酸性脱羧物、5吨米非司酮、20吨雌酚酮、15吨乙基酮、10吨左炔孕酮、5吨群勃龙醋酸酯、5吨美仑孕酮等 13条生物甾体激素原料药生产线GMP建设项目，年产量225吨并配套相关设施设备。
为了更好的贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东的利益，同时也根据湖南新合新生物医药有限公司（以下简称“新合新”）的实际发展情况，提高经营效率和资金使用效益，计划调整对该项目的投入规模。公司拟变更部分募投项目如下：公司计划将原“新合新甾体激素 GMP建设项目”募集资金投入金额由40,000万元调整为30,900万元；变更后，公司将减少的募集资金9,100万元分别投入下列新增募投项目：拟投入3,000万元用于“湖南成大生物科技有限公司兽药车间建设”项目、拟投入4,000万元用于“河南利华制药有限公司GMP改造”项目、拟投入2,100万元用于“收购湖南龙腾生物科技有限公司70%股权”项目。
（二）变更后新增募集资金投资项目情况说明
1、“湖南成大生物科技有限公司兽药车间建设”项目
（1）项目名称：湖南成大生物科技有限公司兽药车间建设
（2）实施主体：湖南成大生物科技有限公司
（3）项目概况：本项目估算总投资额 3,000万元，将新建甾体激素动物用药（宠物）原料药和制剂车间,即建设醋酸泼尼松、地塞米松磷酸钠、醋酸地塞米松、氢化可的松、醋酸氢化可的松、黄体酮、苯丙酸诺龙等兽药原料药 GMP车间；建设醋酸泼尼松、醋酸地塞米松、醋酸氢化可的松兽药片剂车间；建设地塞米松磷酸钠、氢化可的松、黄体酮、苯丙酸诺龙等兽药小水针车间。
（4）项目具体投资计划：本项目估算总投资额 3,000万元，具体投资情况如下：
单位：万元
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|序号|投资项目|投资金额|金额占比|
|1|建筑工程费|300|10.00%|
|2|设备购置|1,500|50.00%|
|3|安装工程|300|10.00%|

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|4|其他费用|200|6.67%|
|5|铺底流动资金|700|23.33%|
|合计||3,000|100%|

(5)项目可行性分析：
甾体激素宠物用药目前在国外非常流行，已经成为许多跨国公司诸如美国辉瑞、礼来、默克公司等重要的业务板块，而在中国，甾体激素宠物用药仍然空白，仍然是人和宠物混用。公司将继续扩大甾体激素产品的应用范围，从原有的人用药向动物用药（宠物）市场迈进，扩大市场应用范围。甾体激素宠物用药将成为中国市场的一个亮点，有利于扩大公司产品的应用范畴。
（6）项目经济效益分析：
本项目投资回收期3年（含建设期1年），内部收益率为25%。
2、“河南利华制药有限公司GMP改造”项目
（1）项目名称：河南利华制药有限公司GMP改造
（2）实施主体：河南利华制药有限公司
（3）项目概况：本项目投入 4,000万元，完善和扩大河南利华制药有限公司现有的GMP设施和生产规模，更能符合现代化 GMP要求，更能满足市场需求。
（4）项目具体投资计划：本项目估算总投资额 4,000万元，具体投资情况如下：
单位：万元
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|序号|投资项目|投资金额|金额占比|
|1|建筑工程费|1,000|25.00%|
|2|设备购置|2,000|50.00%|
|3|安装工程|300|7.50%|
|4|其他费用|200|5.00%|
|5|铺底流动资金|500|12.50%|
|合计||4,000|100%|

(5)项目可行性分析：
河南利华制药有限公司成立 20余年，原有的分析检测设备及机器设备逐步老化和缺损，逐步落后于快速发展的现代化GMP要求，同时，随着市场规模的不
断扩大，原有的产品生产规模已经不能满足市场的需要，需要及时进行完善和改
造，使利华制药不管是在硬件或是软件上，都成为国内外一流的GMP水平，更能
满足各类高端客户的需要。
（6）本项目投资回收期3年（含建设期1年），内部收益率为25%。
3、“收购湖南龙腾生物科技有限公司70%股权”
公司拟购买唐建、黄连珍、万维轩、谭建明、谭选忠、刘德学、丁亮春、曾凡清、唐雪峰持有的湖南龙腾生物科技有限公司70%股权。
（1）标的公司基本情况
公司名称：湖南龙腾生物科技有限公司
成立日期：2013年6月18日
住所：湖南省常德市津市市嘉山工业新区鸿祥路
注册资本：2,680万元
实收资本：2,680万元
法定代表人：唐建
统一社会信用代码：91430781070592320U
经营范围：酶制剂系列产品生产销售及其他微生物发酵产品的研发、推广；
法律法规允许的商品贸易。
公司目前处于快速发展阶段，着力布局生物医药、生物工业、生物农牧、生物环保四大产业，主营甾体激素类药物及生物酶制剂产品。标的公司龙腾生物自设立以来主要从事生物酶发酵、甾体激素中间体生产等业务，所用工艺与新合新生产工艺相似，是新合新的供应商。本次收购后，将扩大公司发酵产能，满足公司生产需要，提升公司竞争力。本次交易符合公司产业及战略布局，有助于提高公司生产经营效率，推动公司发展再上新台阶。
（2）交易标的
本次交易标的为湖南龙腾生物科技有限公司70%股权。其中唐建、黄连珍、万维轩、谭建明、谭选忠、刘德学、丁亮春、曾凡清、唐雪峰股权转让比例分别为11%、20%、15%、12%、4%、2.5%、2%、2%以及1.5%。
（3）交易作价
本次交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构北京华信众合资产
评估有限公司出具的华信众合评报字[2016]第Z-141号评估报告为参考依据，由交易双方协商确定。根据该评估报告，以2016年7月31日为评估基准日，采用
资产基础法评估的标的公司100%股东权益的评估值为3,003.04万元，净资产账面价值为2,540.54万元，评估增值462.50万元，增值率为18.20%。根据交易双方签署的《股权转让协议》，经交易双方友好协商，本次交易支付的标的公司70%股权的作价为2,100万元人民币。
(4)标的公司最近两年主要财务数据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为标的公司出具的瑞华审字
[2016]40020085号审计报告，标的公司2015年度和2016年1-7月经审计财务数据如下：
单位：元
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|项 目|2016年1-7月|2015年度|
|营业总收入|31,916,603.11|42,586,729.41|
|营业利润|-131,230.42|-1,772,394.06|
|净利润|26,544.68|-781,832.13|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,208,610.80|-7,781,996.87|
||2016年7月31日|2015年12月31日|
|资产总额|67,283,071.09|42,041,120.12|
|负债总额|40,895,658.31|27,480,252.02|
|归属于母公司所有者权益合计|25,396,400.69|13,563,834.67|

4、风险提示
以上新增的三个项目，是基于公司的发展战略同时结合公司的发展现状而制定的经营决策，有利于公司降低生产成本、巩固并延长甾体激素药物产业链。公司对上述项目在充分市场调查的基础上编制了可行性研究报告。但是，相关可行性分析是基于目前的国家产业政策、国际国内市场环境做出的。在项目实施过程中，仍可能面临较多的不确定性因素，包括行业政策及标准、项目开发、技术创新、市场竞争、技术与管理等不可控因素，从而可能导致变更后的募集资金投资项目在建设进度、盈利水平等方面达不到预期目标。
三、本次募集资金用途变更的决策程序
上述变更事项已经公司第五届董事会第二十三次临时会议审议通过，独立董
事、监事会均对该事项发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问主办人认为：
1、本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。独立财务顾问对本次募集资金投资项目变更无异议。
（本页无正文，为民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见之签字页）
独立财务顾问主办人：
王刚 蒋红亚
民生证券股份有限公司年 月 日