关于吉林紫鑫药业股份有限公司
2014年非公开发行股票发行过程合规性
之
法律意见书
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法律意见书第一部分释义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列简称和词语含义如下：
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|发行人/股份公司/公司|指|吉林紫鑫药业股份有限公司|
|东吴证券/主承销商/保荐机构|指|东吴证券股份有限公司|
|本所|指|北京市京都律师事务所|
|本所律师|指|北京市京都律师事务所王秀宏、曲承亮律师|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本次非公开发行|指|吉林紫鑫药业股份有限公司2014年非公开发行股票行为|
|《合同法》|指|《中华人民共和国合同法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法（2013年修订）》（2014年3月1日实施稿）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法（2014年修订）》（2014年8月31日实施稿）|
|《证券发行办法》|指|2006年5月8日起实行的（中国证监会令第30号）《上市公司证券发行管理办法》|
|《证券承销办法》|指|中国证券监督管理委员会令第98号《证券发行与承销管理办法（2014年修改稿）》|
|《非公开发行细则》|指|中国证券监督管理委员会令第 73 号《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》所指的《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》|
|《发行方案》|指|《吉林紫鑫药业股份有限公司2014年非公开发行股票方案》|
|《股份认购合同》|指|《吉林紫鑫药业股份有限公司 2014 年非公开发行股票之股份认购合同》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

法律意见书北京市京都律师事务所
关于吉林紫鑫药业股份有限公司
2014年非公开发行股票发行过程合规性
之
法律意见书
致：吉林紫鑫药业股份有限公司
北京市京都律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林紫鑫药业股份有限公司的委托，作为发行人2014年非公开发行的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《证券发行办法》、《证券承销办法》、《非公开发行细则》及等规范性文件之规定，就本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
第二部分 声明
为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发行的询价、定价及配售过程进行现场见证，并对相关文件、资料、证言的真实性、合法性、有效性进行必要的及可能的审查、判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行必备的法定文件，随其他材料一并上报、公告。本所依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国法律发表法律意见。
发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；若向本所提供的文件和材料若为副本
法律意见书或复印件的，副本、复印件均与正本、原件一致。
基于上述委托和声明，本所律师出具法律意见如下：
第三部分 正文
一、本次非公开发行的批准、授权与核准
（一）发行人于2014年9月3日召开了第五届董事会第十八次会议，逐项审议并通过了本次非公开发行的相关议案，并同意提交股东大会审议。
（二）发行人于2014年9月19日召开二〇一四年第三次临时股东大会，逐项审议并批准了本次非公开发行的相关议案。
（三）发行人于2014年9月19日召开二〇一四年第三次临时股东大会，同意授权公司董事会负责办理本次非公开发行股票及上市的具体事宜。
（四）2015年10月29日，中国证监会以证监许可[2015]2409号《关于核准吉林紫鑫药业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准发行人非公开发行不超过
159,235,664股新股。
经本所律师审查认为，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权，符合《证券发行办法》、《非公开发行细则》等相关法律法规的规定，合法有效。
二、本次非公开发行的发行过程
1.本次发行的保荐机构为东吴证券；
2.2014年9月3日，发行人与认购对象仲桂兰女士、郭华女士、李自英女士和上海红樱资产管理有限公司、北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）、佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）分别订立了《股份认购合同》。
3.2015年10月29日，公司收到中国证监会证监许可[2015]2409号《关于核准吉林紫鑫药业股份有限公司非公开发行股票的批复》文件，核准紫鑫药业本次非公开发行股份159,235,664股；《股份认购合同》生效
法律意见书 5.2016年4月14日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）以苏公W[2016]B050号《验证报告》验证，截至2016年4月14日15时，东吴证券已实际收到认购人仲桂兰、上海红樱资产管理有限公司、北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）、佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）、郭华在指定账户缴存的认购资金累计1,599,999,949.36元。根据《股份认购合同》，本次发行认购人李自英应认购数量31,847,133股,实际认购数量0股。
6.2016年4月16日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）以中准验字[2016]第1068号《验证报告》验证，截至2016年4月15日，公司本次非公开发行（A股）股票实际发行人民币普通股127,388,531股，每股发行价格12.56元，共计募集货币资金人民币1,599,999,949.36元，扣除各项发行费用33,247,387.52元且不包括人民币普通股（A股）发行申购资金于冻结期间产生的利息收入，实际募集资金净额为1,566,752,561.84元。其中新增注册资本127,388,531.00元整，增加资本公积1,439,364,030.84元。
经审验，发行人依约向认购对象仲桂兰、上海红樱资产管理有限公司、北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）、李自英、佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）、郭华发出了《缴款通知书》；认购对象除李自英外，仲桂兰、上海红樱资产管理有限公司、北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）、佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）、郭华根据《缴款通知书》的要求在指定的时间内将认股资金实缴到发行人与主承销商指定的银行账户内。发行人委托了会计师履行了验资程序，验证认购对象仲桂兰、上海红樱资产管理有限公司、北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）、佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）、郭华均按照约定实际缴付了认股资金，认购了约定的股份；认购对象李自英未实缴资金认购股份。本所律师认为，发行人本次发行程序合法合规、真实有效。
三、发行结果情况
经本所律师核实，发行人本次发行与认购结果如下：
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|序号|发行对象名称或姓名|认购股份与认缴出资情况||实购股份与实缴出资情况||
|||认购股数（股）|认购资金（元）|实购股数（股）|实缴出资（元）|
|1|仲桂兰女士|31,847,133|399,999,990.48|31,847,133|399,999,990.48|
|2|上海红樱资产管理有限公司|31,847,133|399,999,990.48|31,847,133|399,999,990.48|
|3|北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）|31,847,133|399,999,990.48|31,847,133|399,999,990.48|
|4|李自英女士|31,847,133|399,999,990.48|0|0|

法律意见书
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|5|佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）|15,923,566|199,999,988.96|15,923,566|199,999,988.96|
|6|郭华女士|15,923,566|199,999,988.96|15,923,566|199,999,988.96|
|合 计||159,235,664|1,999,999,939.84|127,388,531|1,599,999,949.36|

经查验，紫鑫药业本次非公开发行的发行价格为 12.56元/股，发行数量为不超过 159,235,664股，募集资金总额为 1,999,999,939.84元；本次非公开发行的认购对象为仲桂兰、上海红樱资产管理有限公司、北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）、李自英、佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）和郭华；除认购对象李自英未依约履行实缴出资、认购股份的义务外，其余认购对象均依约履行实缴出资义务，实际认购股份 127,388,531股，募集资金 1,599,999,949.36元，扣除发行费用后募集资金净额为 1,566,752,561.84元。本所律师认为，发行结果合法、真实、有效。
四、结论性意见
综上所述，本律师认为，紫鑫药业本次非公开发行股票已获得必要的批准、授权与核准；本次发行所涉及的《股份认购合同》、《缴款通知书》、《验资报告》及其他有关法律文件合法、有效；本次发行除认购对象李自英未依约实缴出资认购股份外，其余的认购对象均依约足额缴纳了认股资金、认购了约定的股份；发行人本次非公开发行的认购对象、发行过程和发行结果符合《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》、《非公开发行细则》、《发行与承销办法》等法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。
【本页以下空白无文字，下连签章页】
法律意见书【此页无正文，为北京市京都律师事务所《关于吉林紫鑫药业股份有限公司申请2014年非公开发行股票发行过程合规性之法律意见书》的签署页】
出具单位：北京市京都律师事务所
事务所负责人：
曹树昌
主办律师：
王秀宏 曲承亮
签署时间：二〇一六年四月十六日