证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临 2016- 023
宁波三星医疗电气股份有限公司
关于参与设立东证周德（上海）投资中心（有限合伙）的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：东证周德（上海）投资中心（有限合伙）
●投资金额：共投资15,000万元，本期以自有资金出资人民币7,500万元
宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宁波奥克斯投资管理有限公司（以下简称“奥克斯投资”）签署了参与设立东证周德（上海）投资中心（有限合伙）的合伙协议，协议约定公司分两期共出资 15,000万元，2016年 4月公司按计划出资了第一期款项7,500万元，2020年末前，完成二期出资7,500万元。
一、对外投资概述
为提高公司投资收益，公司子公司奥克斯投资与东方睿德（上海）投资管理有限公司、上海东方睿德股权投资基金有限公司、浙江国祥控股有限公司、北京华融天辰投资有限公司、张晨阳、周永正、谢建勇联合成立东证周德（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“东证周德”或“本合伙企业”）。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
1、合伙企业普通合伙人和执行事务合伙人
东方睿德（上海）投资管理有限公司为本合伙企业的唯一普通合伙人，同时担任执行事务合伙人，系一家在中国上海市依法设立并有效存续的有限责任公司，注册号为：310101000651602；住所为：上海市黄浦区中山南路 318号 2号楼 36楼 3601-1室；法定代表人为：陈波。
2.有限合伙人
本合伙企业包含7家有限合伙人，分别为：奥克斯投资、上海东方睿德股权投资
基金有限公司、浙江国祥控股有限公司、北京华融天辰投资有限公司、张晨阳、周永正、谢建勇。
3、各合伙人认缴出资额
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|东方睿德（上海）投资管理有限公司|普通合伙人|100|
|宁波奥克斯投资管理有限公司|有限合伙人|15,000|
|浙江国祥控股有限公司|有限合伙人|5,000|
|上海东方睿德股权投资基金有限公司|有限合伙人|4,500|
|北京华融天辰投资有限公司|有限合伙人|2,000|
|谢建勇|有限合伙人|2,000|
|张晨阳|有限合伙人|1,000|
|周永正|有限合伙人|1,000|
|合计||30,600|

三、投资标的情况
1、基本情况
东证周德（上海）投资中心（有限合伙）是一家依据《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规、本协议及补充协议（如有）等文件共同出资发起设立的一家有限合伙企业，名称为东证周德（上海）投资中心（有限合伙）。
2、合伙企业认缴规模：合伙企业的认缴出资总额为人民币叁亿零陆佰万元（30,600万元）。
3、主要投资方向：本合伙企业主要投资 Pre-IPO企业、有转板计划的拟挂牌或者挂牌企业、有被并购意向的企业。本合伙企业自上而下优选行业，主要投向TMT、消费医疗、高端装备、环保、新能源、新材料等新兴行业。
4、经营期限：5年，根据需要，执行事务合伙人有权根据投资决策委员会的决议，可最多延长2年。
5、合伙企业的管理模式：东方睿德（上海）投资管理有限公司作为唯一普通合
伙人对合伙企业进行管理，并担任合伙企业执行事务合伙人。
合伙人会议是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。除本协议另有规定外，合伙人会议须由普通合伙人、全体有限合伙人共同出席方为有效。合伙人会议上全体合伙人根据其各自实缴的出资比例行使表决权。
本合伙企业设立投资委员会，由4名委员组成。投资决策委员会按照一人一票表决权的投票方式对合伙企业的事项做出决议，全部事项均需全体委员一致同意方能通过。执行事务合伙人有权在合伙企业中委派其执行事务合伙人委派代表。
7、关联关系或其他利益关系说明：
本合伙企业未直接或间接持有本公司股份，未来亦不会持有本公司股份，与本公司不存在其他相关利益安排，也不存在与第三方影响公司利益的安排。本合伙企业主体与本公司不存在关联关系及其他利益关系。
四、对外投资协议的主要内容
奥克斯投资签订的《东证周德（上海）投资中心（有限合伙）之合伙协议》（以下简称《合伙协议》、“本协议”）主要内容如下：
1、有限合伙人的权利
1.1在本协议项下，有限合伙人享有如下权利：
1）依据本协议的约定获取收益分配；
2）依据本协议的约定参加合伙人会议；
3）依据本协议的约定提议和讨论审计机构更换事宜；
4）依据本协议的约定获取合伙企业财务报告；
5）依据本协议的约定查阅合伙企业会计账簿；
6）依据本协议的约定对有限合伙人拟转让的合伙权益享有优先购买权；
7）依据本协议的约定分配合伙企业清算的剩余财产；
8）依据本协议的约定及法律法规的规定应享有的其他权利。
1.2在本协议项下，有限合伙人应当承担如下义务：
1）按照本协议的约定向合伙企业缴付出资；
2）有限合伙人不执行合伙企业合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为；
3）行使除名、更换、选定其他合伙人的权利时，应遵守本协议的明确约定；
2、执行事务合伙人的权利和义务
2.1在本协议项下，执行事务合伙人享有如下权利：
1）对于其认缴的出资，享有与有限合伙人相同的财产权利以及按照本协议约定取得收益分配的权利；
2）依据本协议的约定享有对合伙企业合伙事务（包括合伙企业投资业务）的管理权、决策权及执行权；
3)依据本协议的约定收取管理费；
4)依据本协议的约定召集并主持合伙人会议；
5)依据本协议的约定分配合伙企业清算的剩余财产；
6)依据本协议的约定和法律法规的规定应享有的其他权利。
2.2在本协议项下，执行事务合伙人应当承担如下义务：
1)依据本协议的约定向合伙企业缴付出资；
2)应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益；
3)作为合伙企业的执行事务合伙人，负责合伙企业投资业务以及其他合伙事务之管理、运营；
4)依据本协议的约定向全体合伙人提交财务报告；
5)依据本协议的约定为全体合伙人提供查阅合伙企业会计账簿的便利；
6)依据本协议的约定和法律法规的规定应履行的其他义务；
执行事务合伙人及其关联人不应被要求返还任何合伙人的出资，也不对合伙人的投资收益保底；所有出资返还及投资回报均应源自合伙企业的可用资产。
3、出资
合伙企业的实缴出资，由各有限合伙人在本协议约定的期限内，按期足额缴纳其各自认缴出资的份额，全体合伙人对缴付期限与出资金额另有约定的除外。
4、管理费
执行事务合伙人在合伙企业存续期内每年收取固定管理费，固定管理费的费率为每年2%；在合伙企业存续期间，合伙企业应按照如下支付方式每年度向执行事务合伙人支付固定管理费：首个收费期间的固定管理费在合伙企业募集完成之日后二十（20）个工作日内向合伙企业收取；之后各收费期间的固定管理费于各个收费期间开始后的二十（20）个工作日内向合伙企业收取。
5、收入分配
作为执行事务合伙人管理合伙企业及执行合伙事务的激励，原则上在存续期内合
伙企业累计资产净值超过初始投资本金的部分的20%作为业绩报酬支付给执行事务合伙人。
合伙企业收入的分配方式分为投资期分配与退出期分配。
1）如果合伙人会议和投资决策委员会决定在投资期内分配，应参考如下分配原则：
合伙企业投资的单个项目在投资期实现退出的，应当以投资退出后收到的投资收入，在扣除相关税费、合伙费用（不含业绩报酬）后，经投资决策委员会决议通过，合伙企业可按如下方式与步骤向全体合伙人进行投资期收益分配：
2）合伙企业投资的单个项目在退出期实现退出的，应当以投资退出后收到的投资收入，在扣除相关税费、合伙费用（不含业绩报酬）后，合伙企业可按如下方式与步骤向全体合伙人进行退出期收益分配：
向全体合伙人按其实缴出资比例，向全体合伙人分配该项目的投资本金，直至合伙企业向全体合伙人分配的资金达到该项目的投资本金。
向全体合伙人分配完毕投资本金后的剩余部分，按如下方式与顺序分配：
向执行事务合伙人分配其中的20%作为业绩报酬；
向全体合伙人按其实缴出资比例分配剩余的80%。
3）普通合伙人执行合伙事务，出售或以其它方式处置组合投资时，可以依法选择适用的退出策略，包括但不限于：
上市：被投资企业在境内或海外证券交易场所寻求上市，合伙企业出售该上市公司股票；
股权和/或收益权转让：向被投资企业的股东或其他适当的投资者转让全部或部分股权/收益权；
出售企业：与被投资企业的所有其他股东一起向境内或境外第三方出售整个企业；
回购：被投资企业或其原股东回购由合伙企业拥有的权益；
换股：合伙企业可向某上市公司出售合伙企业在被投资企业的股权以换取合伙企业收益；
清算：被投资企业进行清算；以及投资决策委员会认为适当的其它方式。
五、对外投资对上市公司的影响
当前，国内资本市场发展迅速，奥克斯投资通过与东方睿德（上海）投资管理有
限公司等联合设立投资基金，投资具有发展潜力的公司，分享中国经济转型与改革的红利，可以获得比较好的收益，有助于提高公司的业绩。
六、对外投资的风险分析
1、投资风险
本合伙企业所投的项目存在程度高低不等的风险，并且投资周期较长，在投资过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素的影响，因此在投资项目筛选、尽调、评审、投入等方面对本合伙企业管理团队有较高的要求。
2、退出风险
本合伙企业项目的退出渠道主要有并购退出和IPO上市退出等，受到投资项目经营业绩、资本市场流动性、法律法规、政府政策等多方面影响，存在一定的不确定性风险。
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司董事会二〇一六年四月八日