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2014年第六次临时股东大会决议公告 共
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页证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2014-091
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
2014年第六次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本公司已于2014年8月13日发布了《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司关于召开2014年第六次临时股东大会的通知》，并于2014年8月26日发布了《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司关于召开 2014年第六次临时股东大会的提示性公告》。
1、本次股东大会没有出现否决议案。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开的情况：
1、召开时间：
现场会议时间：2014年8月29日（周五）下午14:50；
网络投票时间：2014年8月28日（周四）—2014年8月29日（周五）。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年8月29日（周五）上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年8月28日（周四）15:00至2014年8月29日（周五）15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：北京市朝阳区霄云里3号中关村建设大厦五层多功能厅3、召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式
4、召集人：公司第五届董事会
5、主持人：董事长侯占军先生
6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
（二）会议出席的情况：
2014年第六次临时股东大会决议公告 共
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页1、出席的总体情况：
股东（代理人）12人，代表股份 181,549,870股，占上市公司有表决权总股份的26.9024%。
其中：参加现场投票的股东（代理人）2人，代表股份 181,157,562股，占上市公司有表决权总股份的26.8442％；
参加网络投票的股东（代理人）10人，代表股份392,308股，占上市公司有表决权总股份的0.0581%。
2、公司部分董事、监事，董事会秘书出席了本次股东大会，高管人员列席了本次股东大会。
3、公司聘请北京市天岳律师事务所朱卫江、刘敏律师对本次股东大会进行见证，并出具《法律意见书》。
二、议案审议表决情况
会议以现场投票表决和网络投票相结合的方式，采用记名表决方式逐项审议并通过如下决议，监事代表李斌先生、法律顾问朱卫江、刘敏律师和股东代表陈萍女士、翟姗姗女士担任监票人，监督现场会议投票、计票过程。
议案1、关于为华素制药向河北银行申请贷款提供担保的议案；
表决情况：
同意 181,348,662股，占出席会议股东所持有效表决股份的99.8892%；反对 201,208股，占出席会议股东所持有效表决股份的0.1108%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决股份的 0%。
其中，持股百分之五以下股东的表决情况：
同意 23,233,768股，占出席会议持股百分之五以下股东所持有效表决股份的99.1414%；反对 201,208股，占出席会议持股百分之五以下股东所持有效表决股份的0.8586%；弃权0股，占出席会议持股百分之五以下股东所持有效表决股份的 0%。
表决结果：大会审议通过该议案。
议案2、关于为华素制药向建设银行申请贷款提供担保的议案；
表决情况：
2014年第六次临时股东大会决议公告 共
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页同意 181,348,662股，占出席会议股东所持有效表决股份的99.8892%；反对 201,208股，占出席会议股东所持有效表决股份的0.1108%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决股份的 0%。
其中，持股百分之五以下股东的表决情况：
同意 23,233,768股，占出席会议持股百分之五以下股东所持有效表决股份的99.1414%；反对 201,208股，占出席会议持股百分之五以下股东所持有效表决股份的0.8586%；弃权0股，占出席会议持股百分之五以下股东所持有效表决股份的 0%。
表决结果：大会审议通过该议案。
议案3、关于为华素制药向大连银行申请综合授信提供担保的议案。
表决情况：
同意 181,348,662股，占出席会议股东所持有效表决股份的99.8892%；反对 201,208股，占出席会议股东所持有效表决股份的0.1108%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决股份的 0%。
其中，持股百分之五以下股东的表决情况：
同意 23,233,768股，占出席会议持股百分之五以下股东所持有效表决股份的99.1414%；反对 201,208股，占出席会议持股百分之五以下股东所持有效表决股份的0.8586%；弃权0股，占出席会议持股百分之五以下股东所持有效表决股份的 0%。
表决结果：大会审议通过该议案。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所：北京市天岳律师事务所；
2、律师姓名：朱卫江、刘敏；
3、结论性意见：公司本次临时股东大会的召集和召开的程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席本次临时股东大会的人员资格和召集人的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果均符合有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、备查文件
2014年第六次临时股东大会决议公告 共
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页1、2014年第六次临时股东大会决议；
2、股东大会网络投票结果统计表（由深圳证券信息有限公司提供）；
3、股东大会现场表决结果（监票人签署）；
4、股东大会表决结果（现场网投汇总、监票人签署）；
5、北京市天岳律师事务所出具的法律意见书。
特此公告
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会
二Ｏ一四年八月二十九日
关于为荣盛康旅投资有限公司、黄山荣盛房地产开发有限公司、唐山荣盛房地产开发有限公司、长沙荣成房地产开发有限公司融资提供担保的独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为荣盛房地产发展股份有限公司第五届董事会的独立董事，经认真审阅公司第五届董事会第四十九次会议审议的《关于为荣盛康旅投资有限公司融资提供担保的议案》、《关于为黄山荣盛房地产开发有限公司融资提供担保的议案》、《关于为唐山荣盛房地产开发有限公司融资提供担保的议案》、《关于为长沙荣成房地产开发有限公司融资提供担保的议案》及其他相关文件后，发表如下独立意见：
上述担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。荣盛康旅投资有限公司为公司的控股子公司，黄山荣盛房地产开发有限公司、唐山荣盛房地产开发有限公司、长沙荣成房地产开发有限公司为公司的全资下属公司，经营风险较小，为上述公司融资提供担保是为了支持上述公司业务更好发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
独立董事：程玉民、黄育华、齐凌峰
二〇一六年十二月五日
证券代码：300181 证券简称：佐力药业 公告编号：2015-025
浙江佐力药业股份有限公司
2015年一季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1．业绩预告期间：2015年1月1日至2015年3月31日
2．预计的业绩：□亏损□扭亏为盈同向上升□同向下降
||||
|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|营业收入|比上年同期增长：51.38%— 55.14%|营业收入：10,635.39万元|
||营业收入： 16,100万元—16,500 万元||
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期增长： 20.31%—32.82%|盈利：1,878.49 万元|
||盈利：2,260 万元— 2,495 万元||

二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经过注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
1、报告期内主营业务收入较上年同期增长51.38%—55.14%，主要是非同一控制合并增加了珠峰药业和凯欣医药的销售增长及乌灵系列产品销售收入的增
长；
2、报告期内归属于母公司股东的净利润较上年同期增长了20.31%—32.82%，主要是非同一控制合并增加了珠峰药业和凯欣医药及乌灵系列产品销售收入增长而增加的归属于母公司股东的净利润
3、预计2015年1-3月非经常性损益对净利润的影响金额为195万元到440万元之间，主要为计入营业外收入的政府补助。去年同期非经常性损益金额为257.28万元。
四、其他相关说明
1．本次业绩预告是经公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计。
2．2015年一季度业绩的具体数据将在公司2015年一季度报告中详细披露。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江佐力药业股份有限公司
董事会
游族网络股份有限公司
独立董事关于公司续聘会计师事务所的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《游族网络股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，作为游族网络股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，就公司于 2017年 10月 30日召开的第四届董事会第三十五次会议审议内容,在审阅相关议案资料后，现就公司关于续聘会计师事务所事项发表如下独立意见：
一、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构》的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，其在担任公司2016年度审计机构期间，遵循中国注册会计师审计准则，勤勉尽职，客观、公正地发表了独立审计意见。在财务报表审计过程中，未发现该所及其工作人员有任何不当行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。全体独立董事同意续聘该所为公司 2017年度审计机构，并将该议案提请股东大会审批。
独立董事：杨鹏慧、吴育辉、刘志云2017年10月30日
证券代码：300180 证券简称：华峰超纤 公告编号：2019-017
上海华峰超纤材料股份有限公司
关于延期披露2018年年度报告、2019年第一季度报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海华峰超纤材料股份有限公司（以下简称“公司”）原计划于2019年3月12日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露2018年年度报告及其摘要。但由于2018年年度报告工作量较大，公司2018年年度报告延期至2019年4月26日披露。
因相关审计和编制工作仍在进行中，2018年年度报告、2019年第一季度报告编制工作完成时间晚于预期。本着审慎原则及对广大投资者负责的态度，同时为确保年度报告的准确性及完整性，公司经向深圳证券交易所申请，公司2018年年度报告及其摘要、2019年第一季度报告披露日期由2019年4月26日变更为2019年4月27日。
公司董事会对本次调整年度报告、第一季度报告披露时间给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
上海华峰超纤材料股份有限公司董事会
中信建投证券股份有限公司
关于苏交科集团股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可证监许可[2015]773号文核准，苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”、“发行人”）向符冠华、王军华、苏交科集团股份有限公司—第1期员工持股计划（以下简称“苏交科第1期员工持股计划”）等3名特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为本次发行的保荐机构、主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为苏交科本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及苏交科有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合苏交科及其全体股东的利益。
现将苏交科本次发行的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）4,600万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象对苏交科实际控制人符冠华、王军华以及苏交科第1期员工持股计划。
（四）发行价格
本次发行的定价基准日为第二届董事会第三十八次会议决议公告日（2014
年 9月 15日），发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，本次发行股票价格为8.13元/股。
2015年5月6日，根据公司2014年度权益分配情况，根据“调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股派发现金股利（含税）”，公司本次非公开发行股票的发行价格调整为8.03元/股，发行数量不变。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 36,938.00万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计验资费用等）后，实际募集资金361,430,000元。
（六）限售期
本次非公开发行的股票自本次新增股份上市之日起 36个月不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、本次非公开发行股票的批准情况
发行人于2014年9月11日召开第二届董事会第三十八次会议审议通过了本次非公开发行股票相关事项；2014年10月16日发行人召开2014年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票相关事项。
公司本次非公开发行申请于 2014年 10月 28日由中国证券监督管理委员会受理，于2015年3月25日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年4月 29日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准苏交科集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]773号），核准公司非公开发行不超过4,600万股新股。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）申购询价及定价情况
根据本次发行方案，本次非公开发行股票的发行对象为符冠华、王军华、苏交科第1期员工持股计划。
本次非公开发行为定价发行，最终发行股票的数量为4,600万股，发行股票的价格为8.03元/股，募集资金总额为人民币36,938万元。
2015年5月19日，发行人与保荐机构（主承销商）向发行对象发出了《苏交科集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。
（二）缴款、验资情况
截至 2015年 5月 21日止，3家认购对象已分别将认购资金共计 369,380,000.00元缴付主承销商中信建投证券股份有限公司指定的账户内，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字（2015）00046号《苏交科集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额验证报告》。
2015年5月22日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了天衡验字（2015）00045号《苏交科集团股份有限公司验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2015年5月22日止，苏交科已收到股东认缴股款362,580,000元（募集资金总额369,380,000元，扣除保荐费和承销费6,800,000元），扣除律师费、审计验资费1,150,000元，苏交科本次募集资金净额为361,430,000元。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准文件后，于2015年5月5日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、结论意见
综上所述，中信建投证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票定价符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规规定，苏交科本次发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合苏交科及其全体股东的利益，符合苏交科第二届董事会第三十八会议、2014年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次发行对象不属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；
4、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页
保荐代表人：
张星明 罗贵均
中信建投证券股份有限公司年月日
证券代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2014-24
湖南电广传媒股份有限公司
关于子公司湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司
签署相关战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、合作协议签署情况
近日，湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司（以下简称“湖南有线”）分别与湖南省人民政府经济研究信息中心、上海文广互动电视有限公司、湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司、浪潮集团有限公司、深圳市媒讯数字技术有限公司、深圳市瑞德投资有限公司、世纪互联数据中心有限公司、（香港）兆恒水电有限公司等在长沙签订了战略合作协议，分别在政府信息化、互联网电视、IDC数据中心建设等方面开展合作。
二、合作协议的主要内容
1、湖南有线与湖南省政府经济研究信息中心结为战略合作伙伴，在政府信息化方面进行战略合作。
2、湖南有线分别与上海文广互动电视有限公司（简称“文广互动”）、湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司（简称“快乐阳光”）建立全面战略合作伙伴关系，全方位深度合作，共同推动三网融合业务的发展。文广互动和快乐阳光向湖南有线 OTT项目投入对应资源，用于 OTT融合业务前端平台建设、终端发放和 OTT视频内容引入；双方合作运营 OTT业务，具体合作将采用合作分成方式；双方在技术层
面密切合作，文广互动、快乐阳光加入湖南有线的视频云实验室，联合开展 OTT相关技术研究。
3、湖南有线分别与浪潮集团有限公司、深圳市媒讯数字技术有限公司、深圳市瑞德投资有限公司、世纪互联数据中心有限公司、（香港）兆恒水电有限公司就 IDC数据中心项目达成协议，在 IDC项目建设上进行战略合作。
三、合作协议的签订对公司的影响
上述合作协议的签署，有利于公司在政府信息化项目上开展合
作；有利于推进互联网电视业务的迅速发展。IDC数据中心的建设，将建成中西部地区最大的广电互联网数据中心，服务范围将可覆盖湖南、湖北、广东、广西、江西、重庆、贵州等地，预计可满足 4000
万有线用户的数据宽带需求，对推动公司的数据业务发展有着重要战略意义。
四、风险提示
本次公司与各方签署战略合作协议，上述战略意图的实施尚需另行签订具体合作协议，项目实施存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
公司与上述各单位签署的《战略合作协议》。
特此公告
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2014年 4月 29日
证券代码：002031 证券简称：巨轮股份 公告编号：2015-018
巨轮股份有限公司2014年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公告所载2014年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2014年度主要财务数据和指标
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||增减变动幅度|
|项目||本报告期||上年同期|||
|||||||（％）|
|营业总收入|1,067,148,467.31||901,167,343.13||18.42%||
|营业利润|165,620,355.72||187,047,130.81||-11.46%||
|利润总额|175,028,166.72||195,459,763.00||-10.45%||
|归属于上市公司股东|152,664,054.93||167,664,134.59||-8.95%||
|的净利润|||||||
||0.3184||0.3735||-14.75%||
|基本每股收益（元）|||||||
|加权平均净资产|7.97%||10.45%||下降2.48个百分点||
|收益率|||||||
|||||||增减变动幅度|
|||本报告期末||本报告期初|||
|||||||（％）|
|总 资 产|3,979,943,172.95||2,816,379,927.68||41.31%||
|归属于上市公司股东|2,879,673,864.73||1,769,958,537.66||62.70%||
|的所有者权益|||||||
||563,947,608.00||471,781,710.00||19.54%||
|股 本|||||||
|归属于上市公司股东|5.11||3.75||36.27%||
|的每股净资产（元）|||||||

注：上表数据以公司合并报表数据填列。
二、经营业绩和财务状况情况说明
1.报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素。
报告期内，公司经营情况正常，销售收入稳步增长，财务状况稳定。
报告期内，公司实现营业总收入106,714.85万元，较上年同期增长18.42%；实现营业利润16,562.04万元，较上年同期下降11.46%；实现利润总额17,502.82万元，较上年同期下降10.45%；实现归属于上市公司股东的净利润15,266.41万元，较上年同期下降8.95%。
报告期内，公司销售收入稳步增长，但经营业绩与去年同期相比有所下降，其主要原因为：（1）由于汇率变动、海外并购整合等原因，公司境外子公司总体业绩有所下降。（2）受宏观经济影响，公司货款回笼情况不及预期，本年度计提的坏帐准备金额较上年同期有所增加。（3）报告期内期间费用有所增长。其中，销售费用因营业收入增长、较大规格的产品销售增加等因素影响而增加较多；本年度因公司发展战略需要及产品扩产等原因，向银行借入周转金有所增加，报告期内财务费用因此有所增加。
2.有关项目增减变动幅度超过30%的主要原因
报告期末公司总资产397,994.32万元，较期初增长41.31%；归属于上市公司股东的所有者权益287,967.39万元，较期初增长62.70%；归属于上市公司股东的每股净资产较期初的增长了36.27%，上述指标增长超过30%主要系报告期内公司非公开发行股票融资及本年度盈利所致。报告
期内，公司通过向特定对象非公开发行人民币普通股92,165,898股，发行价格为每股人民币10.85元，募集资金总额999,999,993.30元。
三、与前次业绩预计的差异说明
公司2015年1月31日披露的《巨轮股份有限公司2014年度业绩预告修正公告》中，预计公司2014年度归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比下降幅度为0%-10%,，预计归属于上市公司股东的净利润变动区间为15,089.77万元至16,766.41万元。公司本次业绩快报披露的经营业绩与前次业绩预告不存在差异。
四、备查文件
1.经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
2.内部审计部门负责人签字的内部审计报告。
巨轮股份有限公司
董事会
二 0一五年二月十七日
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
本人作为内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的第六届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定的要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。在2017年度工作中，本人诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。现就本人2017年度履行职责情况报告如下：
一、出席公司会议情况
2017年，本人认真参加了公司召开的董事会和股东大会，履行了独立董事的义务，认为2017年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
2017年度，公司共召开了7次董事会会议，1次股东大会，本人亲自出席了第六届董事会的5次会议，没有连续两次未亲自参加会议的情况发生。对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立意见的情况
2017年度，本人作为独立董事，就公司以下事项发表了同意的独立意见：
（一）限制性股票激励计划及回购注销事项
我们于 2017年 5月 18日，在第六届董事会第二会议上，发表了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期暨预留授予限制性股票第二期可解锁的独立意见》、《关于回购注销部分已经授予限制性股票的独立意见》，同意公司办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期暨预留授予限制性股票第二期可解锁事宜，并同意公司回购注销上述原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
（二）会计政策变更
我们于2017年8月28日召开的第六届董事会第二次会议上，发表了关于公司会计政策变更的独立意见，认为公司依据《企业会计准则第16号——政府补助》的要求，对公司会计政策进行相应变更，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。
（三）委托理财
我们在2017年10月27日召开的第六届董事会第五次会议上，对公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财发表了独立意见，认为公司适度进行委托理财不会对公司经营活动造成不利影响，同意公司使用不超过30,000万元闲置自有资金进行委托理财。
（四）聘任高级管理人员
我们在2017年4月26日召开的第六届董事会第一次会议上，对聘任高级管理人员发表了独立意见，同意聘任林欣、王新红等人为公司的高级管理人员。
（五）募集资金、关联交易、关联方资金占用和对外担保情况
我们在 2017年 8月 28日召开的第六届董事会第三次会议上，对募集资金的存放与管理情况、关联交易情况、关联方资金占用和对外担保情况发表了独立意见，认为公司不存在相关违法违规事项，不存在保损害公司及中小股东利益的情形。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险。本人对每一个提交董事会审议的议案，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。
2、持续关注公司的信息披露工作，对相关信息的及时披露进行有效的监督和核查，促使公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》有关规定，真实、准确、完整、及时的完成公司的信息披露工作。
3、本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
四、其它事项
1、报告期内，没有提议召开董事会的情况发生；
2、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2018年，本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告！
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
独立董事：焦世斗
二零一八年四月二十七日
缔造世界一流焊接专家证券代码：300154 证券简称：瑞凌股份 公告编号：2019-052
深圳市瑞凌实业股份有限公司
关于控股股东的一致行动人内部股权结构变动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”）日前收到控股股东邱光先生的一致行动人深圳市鸿创科技有限公司（以下简称“鸿创科技”）关于其内部股权结构变动的通知。鉴于控股股东对其家族资产的配置和安排，邱光先生将其持有的鸿创科技70%的股权转让给其配偶齐雪霞女士。具体情况如下：
一、控股股东的一致行动人内部股权结构变动情况
截至本公告披露日，公司控股股东邱光先生的一致行动人鸿创科技持有本公司股份107,733,200股。
鸿创科技股东邱光先生于近日将其持有的鸿创科技70%的股权转让给其配偶齐雪霞女士，目前上述股权转让的变更登记手续已办理完毕。本次鸿创科技股权转让情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次转让前||本次转让后||
|||出资金额（人民币万元）|持股比例|出资金额（人民币万元）|持股比例|
|1|邱光|700|70%|--|--|
|2|齐雪霞|300|30%|1000|100%|
|合计||1000|100%|1000|100%|

二、相关股权结构及控制关系变化情况
1、本次变动前，鸿创科技的股权结构及本公司的控制关系示意图如下：
缔造世界一流焊接专家2、本次变动后，鸿创科技的股权结构及本公司的控制关系示意图如下：
三、对上市公司的影响
1、鸿创科技本次股权结构变动后，仍为公司控股股东、实际控制人邱光先生的一致行动人。
公司控股股东、实际控制人未发生变化，仍为邱光先生。
公司控股股东、实际控制人邱光先生及其一致行动人鸿创科技、深圳市理涵投资咨询有限公司持有公司的股份未发生变化。
2、鸿创科技本次股权结构变动，不会对公司生产、经营产生任何影响。
四、备查文件
1、关于鸿创科技内部股权结构变动的通知
缔造世界一流焊接专家特此公告。
深圳市瑞凌实业股份有限公司董事会二〇一九年十二月三十一日
证券代码：300156证券简称：天立环保公告编号：2014‐010
天立环保工程股份有限公司
关于持股5%以上股东减持股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2014年 1月 20日，天立环保工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）接到持股5%以上股东马文荣先生减持股份的告知函。马文荣先生于 2014年 1月 9日，信息披露义务人通过深圳证券交易所二级市场减持所持有的无限售流通股票35,657股。2014年1月20日，信息披露义务人通过深圳证券交易所大宗交易平台减持所持有的无限售流通股票 900,000股。具体情况如下：
一、股东减持情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持期间|减持均价（元）|减持股数（股）|减持比例（%）|
|马文荣|二级市场|2014年1月9日|11.44|35,657|0.01|
||大宗交易|2014年1月20日|9.17|900,000|0.31|
||合计|-|-|935,657|0.32|

注：公司总股本以2013年12月31日计算
二、股东本次减持前后持股情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数(股)|占总股本比例(%)|股数(股)|占总股本比例(%)|
|马文荣|合计持有股份|15,107,857|5.23|14,172,200|4.91|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：无限售条件股份|15,107,857|5.23|14,172,200|4.91|
|有限售条件股份|0|0|0|0|

注：公司总股本以2013年12月31日计算
三、其他相关事项说明：
1、本次减持未违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等有关规定，其间任意30天减持数量均未超过1%；
2、本次减持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本公司特做股东权益变动情况的提示性公告；
3、信息披露义务人马文荣先生因本次减持行为持股比例降为4.91%，不再为持有公司5%以上股东，特编制《简式权益变动报告书》，见同日的公告文件。
4、本次减持系股东个人行为，按照相关规定，公司代为履行披露业务。
四、备查文件：
1、关于减持股份的告知函。
2、简式权益变动报告书。
特此公告。
天立环保工程股份有限公司
董事会
证券代码：300323 证券简称：华灿光电 编号：2018-081华灿光电股份有限公司
关于董事、高管减持计划实施进展及调整股份减持方式的
提示性公告
董事及高管刘榕保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一
致。
重要内容提示：
1、持股的基本情况：
副董事长、总裁刘榕减持计划实施前直接和间接共计持有华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”或“华灿光电”）公司股票38,424,775股，占本公司总股本比例3.5532%。（注：刘榕原占公司总股本比例为4.5619%%，因公司实施发行股份购买资产股本增加，因此，刘榕占本公告披露日公司总股份比例为3.5532%）。
2、减持计划的主要内容：
公司于2018年2月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于董事及高管减持股份的预披露公告》（公告编号：2018-035），刘榕自本公告发布之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价交易的方式减持公司股份，减持其直接持有以及通过石河子友生股权投资合伙企业(有限合伙)间接持有的不超过 6,026,766.00股（占公司原总股本比例0.7155%，占公司现总股本比例0.5573%）。
一、股份减持计划实施进展
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，截至
2018年6月15日，刘榕披露的前述股份减持计划时间已实施过半，合计减持4,628,225股，占前述持股计划减持数量过半，现就相关减持计划实施进展情况说明如下：
1、减持股份情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||减持股数占|
||||||||||||公司总股本|
||股东名称||减持方式||减持日期||减持均价||减持股数（股）|||
||||||||||||比例|
||||||||||||（%）|
|刘榕||集中竞价交易||5月4日||18.73||30,000||0.0000%||
|||||5月7日||18.97||120,000||0.0111%||
|||||6月15日||14.53||361,425||0.0334%||
|石河子友生股权投资合伙企业(有限合伙)||||6月5日||15.68||35,000||0.0032%||
|||||6月12日||15.436||1,766,000||0.1633%||
|||||6月13日||15.228||915,400||0.0846%||
|||||6月15日||14.503||1,400,400||0.1295%||
|合 计||||||||4,628,225||0.4280%||

注：上表中出资比例合计数与各加数直接相加之和的尾数差异，系因四舍五入所致。
2、股东本次减持前后持股情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次减持前持有股份||||本次减持后持有股份|||
||股东名称||股份性质|||||||||
||||||||占总股本比||||占总股本|
||||||股数(股)||||股数(股)|||
||||||||例(%)||||比例(%)|
|刘榕||合计持有股份||2,045,700||0.1892%||1,534,275||0.1419%||
|||其中：无限售条件股份||511,425||0.0473%||0||||
|||有限售条件股份||1,534,275||0.1419%||1,534,275||0.1419%||
|石河子友生股权投资||合计持有股份||5,515,341||0.5100%||1,398,541||0.1239%||
|||其中：无限售条件股份||5,515,341||0.5100%||1,398,541||0.1239||

||||
|-|-|-|
|合伙企业(有限合伙)||%|
||有限售条件股份||

注：以上表格中石河子友生股权投资合伙企业(有限合伙)持股数量仅为刘榕通过石河子友生股权投资合伙企业(有限合伙)间接持股数量。
二、股份减持计划变更
公司于2018年6月15日收到公司副董事长、总裁刘榕先生提交的《股份减持进展情况及变更股份减持方式的告知函》，获悉刘榕先生计划将减持股份方式由“集中竞价方式”调整为“中国证监会及深圳证券交易所允许的方式（包括大宗交易、集中竞价、协议转让）”，调整后的减持计划内容如下：
1、本次拟减持的原因：个人归还贷款
2、股份来源：为公司首次公开发行前持有的公司股份、个人从二级市场增持的股份及参与公司年度利润分配送转的股份。
3、计划减持数量及占公司总股本的比例：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||计划减持数量（股）||计划减持数量占公司总股本比例|
|刘榕||511,425.00||0.0473%||
|石河子友生股权投资合伙企业(有限合伙)||5,515,341.00||0.5100%||
|合 计||6,026,766.00||0.5573%||

若减持期间公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，拟减持数量及占公司总股本比例将进行相应调整；以上减持计划实施后，刘榕先生在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让直接或间持有的公司股份未超过其所直接或间接持有的股份总数的25%。
4、减持方式：中国证监会及深圳证券交易所允许的方式（包括大宗交易、集中竞价、协议转让）
5、减持期间：自原公告之日起十五个交易日后的六个月内（在此期间如遇相关法律法规、规范性文件规定的窗口期则不减持）
6、减持价格：视减持时的二级市场价格确定
三、其他相关说明
1、本次减持计划的实施符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。
2、刘榕先生本次实际减持情况与此前披露的减持计划一致。
3、刘榕先生本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的治理结构和持续经营产生影响，公司基本面未发生重大变化。
4、刘榕先生将持续告知股份减持计划实施的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
四、备查文件
1、《股份减持进展情况及变更股份减持方式的告知函》
特此公告。
华灿光电股份有限公司董事会
二零一八年六月十五日
民生证券股份有限公司
关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
限售股上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”）作为北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”、“公司”）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对公司发行的限售股份的解除限售事项进行了认真、审慎核查，核查的具体情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2015年 6月 4日下发的证监许可[2015]1122号《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司向王春华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，北斗星通向王春华发行18,947,368股股份、向王海波发行9,473,684股股份、向贾延波发行3,157,894股股份、向深圳市华信智汇企业（有限合伙）发行3,508,771股股份、向浙江正原电气有限公司发行 5,964,912股股份、向万向创业投资股份有限公司（原名：通联创业投资股份有限公司）发行1,754,385股股份、向天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）发行 877,192股股份、向尤晓辉发行 1,141,520股股份、向尤佳发行 818,713股股份、向尤源发行 582,456股股份、向尤淇发行 556,725股股份，向李建辉非公开发行不超过12,085,769股新股用于募集本次交易的配套资金。
公司实施2014年度权益分派后，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量进行了调整，并于 2015年 7月 8日做了公告，具体调整情况如下：本次发行股份购买资产的发行价格由25.65元/股调整为25.55元/股，发行股份及募集配套资金的发行数量从58,869,389股调整为59,099,798股。
本次重大资产重组向王春华等发行的59,099,798股股份已于2015年7月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2015年7月30日在深圳证券交易所上市。
经公司2015年年度股东大会审议通过，公司以2015年12月31日公司总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，本次资本公积转增股本于 2016年 4月 28日实施完毕。转增完成后，王春华等持有的公司股份增至88,649,697股。
二、申请解除股份限售股东承诺及履行承诺情况
本次重大资产重组的交易对方正原电气承诺，通过本次重大资产重组取得的股份，自新增股份发行上市之日起十二个月内不以任何方式转让和质押，自股份上市之日起 12个月后，正原电气在本次交易中所认购股份的50%在《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。正原电气两年内每年对外转让不得超过25%。
本次重大资产重组的交易对方雷石久隆、万向创业、尤晓辉承诺，通过本次重大资产重组取得的股份，自新增股份发行上市之日起十二个月内不以任何方式转让。
本次重大资产重组的交易对方王海波、贾延波通过本次重大资产重组取得的股份，自新增股份发行上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自股份上市之日起 12个月后，王海波、贾延波在本次交易中所认购股份的50%在《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定的承诺。本次解除限售后，正原电气、王海波、贾延波持有的可上市流通股份占其持有全部股份的50%，其余50%的限售股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的条件后申请解除。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为：2016年8月1日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为 19,683,754股，占公司总股本的3.89%；本次实际可上市流通数量为17,964,772股，占公司总股本的3.55%。
3、本次申请解除股份限售的股东户数为6户。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|
|1|王春华|28,532,289|-|-|
|2|华信智汇|5,283,756|-|-|
|3|尤佳|1,232,876|-|-|
|4|尤源|877,102|-|-|
|5|尤淇|838,356|-|-|
|6|李建辉|18,199,606|-|-|
|7|王海波|14,266,145|7,133,072|7,133,072|
|8|贾延波|4,755,381|2,377,690|2,377,690|
|9|雷石久隆|1,320,939|1,320,939|1,320,939|
|10|万向创业|2,641,878|2,641,878|2,641,878|
|11|正原电气|8,982,387|4,491,193|4,491,193|
|12|尤晓辉|1,718,982|1,718,982|-|
|合 计||88,649,697|19,683,754|17,964,772|

注：股东尤晓辉先生持有的公司股份1,718,982股因质押目前不能上市流通。
四、解禁对象资金占用及违规担保情况
截至本意见出具之日，本次解禁限售股份持有股东未发生经营性占用公司资金的情况，公司也未发生对其违规担保的情况。
五、本次解除限售股份前后股本变动结构表
本次解除限售前后公司股本结构情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次变动前||本次变动数||本次变动后||
||持股数|比例（%）|增加|减少|持股数|比例（%|
|一、限售流通股|294,637,474|5 8.19|-|19,683,754|274,953,720|54.30|
|二、无限售流通股|211,731,701|41.81|19,683,754|-|231,415,455|45.70|
|三、总股本|506,369,175|100.00|-|-|506,369,175|100.00|

六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问就北斗星通本次限售股份申请解除限售事项发表核查意见如下：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；民生证券对北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行限售股份解禁事项无异议。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李晓东 陈朗平
民生证券股份有限公司年 月日
安徽山河药用辅料股份有限公司独立董事
关于以募集资金置换预先投入自筹资金的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等有关规定，作为安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，我们审阅了公司董事会向我们提交的《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》等相关资料，基于独立董事的独立判断，现就 2015年 5月 26日公司第二届董事会第十五次会议《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》所述事项发表独立意见如下：
公司本次以募集资金置换预先投入募投资金项目的自筹资金，相关程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
我们一致同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 93,943,735.80元。
以下无正文
本页为安徽山河药用辅料股份有限公司独立董事关于以募集资金置换预先投入自筹资金的独立意见签字页
独立董事：
宋民宪 周建平 安广实
年 月 日
证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2016-013
深圳键桥通讯技术股份有限公司
关于重大经营合同中标公示的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月4日从南宁市政府集中采购中心网上获悉：公司在南宁市公安局交通警察支队南宁市中心城区智能交通系统升级项目采购(项目分别为A分标与B分标)中标结果公示中被评为中标人，现将中标公示的有关内容公告如下：
1、公示媒体：南宁市政府集中采购中心网
A分标：http://www.purchase.gov.cn//sjzbgs/153291.htm
B分标：http://www.purchase.gov.cn//sjzbgs/153290.htm
2、采购人及项目名称
采购人：南宁市公安局交通警察支队
采购代理机构：南宁市政府集中采购中心
项目名称：南宁市公安局交通警察支队南宁市中心城区智能交通系统升级项目采购
3、中标供应商名称：深圳键桥通讯技术股份有限公司
4、中标金额：该项目中标总金额为 36,347,772.00元，其中 A分标中标金额为17,052,156.00元，B分标中标金额为19,295,616.00元。
5、交货期/工期：合同签订后30天内交货并安装验收完成。
6、若公司本次能够签订正式合同并顺利实施，将对公司的经营业绩产生较为积极的影响。本项目合同金额预计为人民币 36,347,772.00元，约占公司2014年度经审计的营业总收入的7.02%。合同的履行将对公司 2016年度的经营业绩产生积极的影响，但不影响公司经营的独立性。
8、风险提示：公司能否获得此次招标的《中标通知书》并签订正式合同，尚存在一定的不确定性。公司在取得《中标通知书》并签订正式合同后，在合同履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，也有可能会导致合同无法全部履行或终止，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-153美年大健康产业控股股份有限公司
关于与西门子医疗系统有限公司合资设立公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
1、2016年12月1日，美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称“美年健康”或“公司”)与西门子医疗系统有限公司（以下简称“西门子医疗”）签署了《股东协议》，约定拟在上海共同设立上海美熙医学诊断有限公司（暂定名，以公司登记机关核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。拟设立的合资公司总投资额为人民币10,000万元，美年健康拟以自有资金出资人民币5,100万元，持有合资公司51%的股权；西门子医疗拟出资人民币4,900万元，持有合资公司49%的股权。
2、本次对外投资经第六届董事会第二十五次会议审议通过，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需经公司股东大会审议批准。
3、本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
西门子医疗是西门子集团旗下独立运营医疗业务的子公司，致力于全方位助力全球医疗服务供应商迎接当下挑战，成就其各自领域的卓越表现。作为医疗科技领域的领导者，西门子医疗始终致力于产品组合的创新，并着力完善核心业务——影像诊断、临床诊疗与实验室诊断、分子诊疗的配套服务业务系统。
2、住所：中国（上海）自由贸易试验区加太路78号第二幢2楼204室
3、企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
4、法定代表人：CHAN HWANG TONG
5、注册资本：24,920.5万元人民币
6、成立日期：2015年11月19日
7、经营范围：从事医疗器械、生物工程领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，医疗设备的经营性租赁，医疗设备及其软件和零部件（含医疗器械类体外诊断试剂），上述产品的辅料（不含危险化学品）、计算机软件及系统集成产品设备的批发、维修、零售（仅限分支机构经营）、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其相关配套业务和售后服务，上述产品的仓储（除危险品）、分拨业务以及网上零售，受母公司委托为母公司及其所投资企业或者关联公司提供经营决策、资金运作和财务管理、研究开发和技术支持、承接本公司集团内部的共享服务及境外公司的服务外包、货物分拨等物流运作、市场营销服务及上述服务相关咨询服务，贸易咨询服务，商务信息咨询，商业性简单加工，转口贸易，区内企业间的贸易及其代理，商品展示。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、股权结构：西门子（中国）有限公司持有100%股权
公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与交易对手方不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
拟设立的合资公司基本情况（以下信息以工商登记机构最终核准的内容为
准）
企业名称：上海美熙医学诊断有限公司（暂定名，以公司登记机关核准的名称为准）
企业类型：有限责任公司
注册地：上海市静安区灵石路697号
注册资本：10,000万元人民币
经营期限：20年(暂定)
经营范围：利用体外诊断设备、试剂、消耗品和影像设备（统称"医疗产品"）从事涵盖影像诊断、健康检查和体外诊断的业务。合资公司的最终经营范围以工商行政管理局批准的范围为准。
出资方式：美年健康以人民币现金出资；西门子医疗以人民币现金出资。
注册资本金缴付计划：双方将在合资公司营业执照签发之后一年内缴付全部注册资本。
股权结构：美年健康持有51%的股权；西门子医疗持有49%的股权。
四、对外合资合同的主要内容
（一）注册资本：为双方对合资公司的出资之和，该金额为人民币10,000万元人民币。美年健康拟以自有资金出资5,100万元，持有合资公司51%的股权；西门子医疗拟出资4,900万元，持有合资公司49%的股权。
（二）合作期限：除非本合同在合资期限届满前被解除，否则合资公司的合资期限为自生效日起二十年。
（三）合资公司法人治理结构：合资公司设董事会，董事会应由5名成员（各个成员均为“董事”）组成，其中3名成员（包括董事长）由美年健康委派，另外2名成员由西门子医疗委派，双方各有权提名1名监事。总经理由美年健康提名；
财务总监1名由西门子医疗提名。董事会决定高级管理人员的聘用期限和解聘。
（四）锁定期：合资公司成立之日起3年内为锁定期，任何一方不得向第三方转让合资公司股权（除转让于关联公司外），锁定期届满后，西门子医疗有权将其全部或部分股权转让给第三方，美年健康享有优先受让权。
（五）利润分配和亏损分担：除双方另行共同决定外，在任何一个合资公司取得税后利润的会计年度中，在弥补以前年度亏损后，双方应安排股东会决定向双方分配利润。合资公司将拿出其取得税后利润的百分之七十（70%），按照各股东的持股比例进行分配。以前年度的未分配利润可以与当年的该项利润一并进行
分配。
（六）生效条件：本协议应自双方签署且经美年健康履行并通过相应的审批程序后立即生效。
（七）争议的解决:就因本合同发生争议的，包括与本合同的存在、有效性、终止、修改或者履行有关的任何纠纷（以下简称“纠纷”），双方的代表将试图，根据公平交易和善意，来解决该纠纷。根据一方的请求，每一方的一个高层管理代表将参加协商。每一方可以在任何时候通过向另一方发送书面通知来终止协商。
仍未能解决的纠纷将最终在上海国际经济贸易仲裁委员会根据提交仲裁时
当时有效的上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则仲裁解决。
五、对外投资事项对公司的影响
公司与西门子医疗携手成立合资公司，是双方在医疗服务领域纵深推进的一次有益探索。公司希望借助西门子医疗的品牌优势和技术专长，深化公司在医学影像诊断领域的发展，强化美年健康的生态布局。影像中心是公司体检生态布局的重要组成部分，此次合作将有利于综合双方优势，探索影像诊断的创新和标准化、医疗效率的提升，为下阶段美年健康基于庞大体检网络全面布局远程医疗和智能诊断打下深厚基础，从而配合国家分级诊疗战略，助力“健康中国2030”规划纲要的实施。
西门子医疗将通过体内体外诊断设备和相关数据诊断服务，提高美年健康在健康筛查、疾病诊断上的效能，以及美年健康内部各门店的效率和标准化程度。
双方还将探讨在影像设备的远程控制、大数据挖掘、人工智能运用及其它相关领域的全面深度合作，助力美年健康的规模化及产业化发展。
六、对外投资的风险
审批风险：鉴于投资组建该合资公司需经相关主管部门审批，存在可能无法获得批准的风险。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十五次会议决议；
2、股东协议。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
二0一六年十二月一日