股票代码：002196 股票简称：方正电机 上市地点：深圳证券交易所浙江方正电机股份有限公司
发行股份购买资产报告书
（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||住所（通讯地址）|
|1||翁伟文||广东省深圳市南山区沙河锦绣花园||
|2||金英杰||杭州市拱墅区塘河南村||
|3||常峥||广东省深圳市南山区工业八路||
|4||吴正华||广东省深圳市南山区滨海之窗花园||
|5||罗轶||广东省深圳市南山区桃园路288号前海花园||
|6||吴军||杭州市拱墅区信义坊||
|7||何东飞||杭州市西湖区兰桂花园||
|8||任彦明||杭州市拱墅区塘河南村||
|9||胡袁淼||上海市浦东新区花木镇锦和路99弄||
|10||张洪亮||广东省深圳市南山区玉泉路麒麟花园A区||
|11||廉海涛||广东省深圳市福田区长城大厦||
|12||邵世梅||杭州市拱墅区塘河南村||
|13||王剑川||广东省深圳市南山区滨海之窗花园||
|14||李军||广东省深圳市南山区玉泉路3号麒麟花园||
|15||皮引群||广东省深圳市南山区现代城梦想家园||
|16||罗汝洪||杭州市拱墅区塘河南村||
|17||吴甜香||广东省深圳市福田区梅林三村||
|18||冯松娣||广东省深圳市南山区海德三道16号漾日湾畔||
|19||张天福||广东省博罗县杨村镇杨村圩杨平路||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||住所（通讯地址）|
|20||沈士忠||杭州市江干区彭埠镇五堡村新区||
|21||唐永强||广东省深圳市南山区滨海之窗花园||
|22||殷安辉||广东省深圳市南山区南光路67号万象新园||
|23||李艳宁||广东省深圳市南山区学府路学府花园||
|24||李凌||广东省深圳市南山区俊峰丽舍||
|25||杨静||杭州市拱墅区仓基新村||
|26||陈德刚||广东省深圳市南山区龙珠三路光前工业区||
|27||龚宇||广东省深圳市南山区高新区清华信息港研发楼||
|28||詹舵||广东省佛山市顺德区北滘镇美的海岸花园海晨居||
|29||王坚||广东省深圳市福田区益田村||
|30||王瑞红||杭州市西湖区文欣苑||
|31||赵璋华||杭州市西湖区翠苑新村一区||

独立财务顾问
中信证券LOGO
签署日期：二零一四年三月
方正电机 发行股份购买资产报告书公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
三、本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
方正电机 发行股份购买资产报告书目录
公司声明........................................................................................................................ 3目录............................................................................................................................ 4释义.......................................................................................................................... 13一、一般释义 .......................................................................................................... 13二、专业术语释义 .................................................................................................. 15重大事项提示.............................................................................................................. 17一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 17二、交易合同的签署及生效 .................................................................................. 17三、标的资产的评估值及交易价格 ...................................................................... 17四、本次交易的定价基准日、发行价格及发行数量 .......................................... 18五、业绩补偿安排 .................................................................................................. 18六、股份锁定安排 .................................................................................................. 19七、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 20八、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 20九、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 20十、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十二条的要求 .......... 20（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 .............................................................................................................................. 20（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告.......................................................................................................................... 22（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续.......................................................... 22（四）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形.............................................................................. 22十一、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .............................................................................................. 23十二、本次交易尚需履行的审批程序 .................................................................. 23十三、本次交易的特别风险提示 .......................................................................... 23（一）审批风险.................................................................................................. 23（二）标的资产估值风险.................................................................................. 23（三）业绩承诺风险.......................................................................................... 24
方正电机 发行股份购买资产报告书（四）本次交易形成的商誉减值的风险.......................................................... 24（五）上市公司经营风险.................................................................................. 24（六）标的公司经营管理风险.......................................................................... 29第一节交易概述........................................................................................................ 33一、本次交易基本情况 .......................................................................................... 33二、本次交易的背景 .............................................................................................. 33（一）本次交易的行业背景.............................................................................. 33（二）本次交易的公司背景.............................................................................. 35三、本次交易的目的 .............................................................................................. 37四、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 38（一）本次交易已经履行的决策过程.............................................................. 38（二）本次交易尚需履行的审批事项.............................................................. 39五、本次交易的标的及交易对方 .......................................................................... 39六、本次交易价格及溢价情况 .............................................................................. 39七、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 40八、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 40九、本次交易不构成借壳上市，不会导致公司控制权变化 .............................. 40第二节上市公司基本情况........................................................................................ 41一、上市公司基本信息 .......................................................................................... 41二、历史沿革及最近三年的控股权变动情况 ...................................................... 41（一）公司改制与设立情况.............................................................................. 41（二）2003年公司增资..................................................................................... 42（三）2004年股权转让..................................................................................... 43（四）2006年股权转让..................................................................................... 43（五）2007年首次公开发行股票并上市......................................................... 43（六）2011年资本公积转增股本 ..................................................................... 43（七）2013年非公开发行股票......................................................................... 43（八）公司前十大股东...................................................................................... 44（九）最近三年控股股权变动情况.................................................................. 44三、控股股东和实际控制人 .................................................................................. 44四、最近三年主营业务发展情况 .......................................................................... 45五、最近三年的主要财务指标 .............................................................................. 46六、公司下属主要控股公司及参股公司情况 ...................................................... 46七、最近三年重大投资情况 .................................................................................. 47
方正电机 发行股份购买资产报告书第三节交易对方基本情况........................................................................................ 48一、交易对方基本情况 .......................................................................................... 48二、交易对方与上市公司之间的关联关系 .......................................................... 67三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ...................... 67四、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...................................................................... 67五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ...................................................................................................................... 67（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利...................................... 67（二）交易行为已经获得标的公司股东会批准.............................................. 68（三）本次交易不存在限制或者禁止转让的其他情形.................................. 68第四节交易标的........................................................................................................ 69一、高科润基本情况 .............................................................................................. 69二、高科润的历史沿革 .......................................................................................... 69（一）1996年6月高科润设立......................................................................... 69（二）1998年7月高科润增资......................................................................... 70（三）2001年1月股权转让............................................................................. 71（四）2001年11月股权转让 ........................................................................... 72（五）2002年3月股权转让............................................................................. 74（六）2007年9月增资..................................................................................... 75（七）2008年9月减资..................................................................................... 76（八）2010年7月股权转让............................................................................. 78（九）2011年11月股权转让 ........................................................................... 80（十）2013年12月股东变更........................................................................... 81（十一）2013年12月增资............................................................................... 81三、高科润的产权和控制关系 .............................................................................. 84四、高科润下属子公司情况 .................................................................................. 84五、主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况 .................. 84（一）主要资产情况.......................................................................................... 84（二）主要负债情况.......................................................................................... 85（三）对外担保情况.......................................................................................... 86（四）关联方资金占用情况.............................................................................. 86六、高科润主营业务情况 ...................................................................................... 86（一）最近三年主营业务变化情况.................................................................. 86
方正电机 发行股份购买资产报告书（二）智能控制器行业简述.............................................................................. 86（三）高科润业务介绍...................................................................................... 87七、高科润生产经营主要资产情况 ...................................................................... 93（一）土地使用权和房产.................................................................................. 93（二）知识产权.................................................................................................. 94（三）主要机器设备.......................................................................................... 96八、高科润最近两年经审计的主要财务数据 ...................................................... 96九、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 .............................................. 97（一）最近三年高科润进行资产评估情况的说明.......................................... 97（二）最近三年高科润进行资产交易情况的说明.......................................... 98（三）最近三年高科润进行增资情况的说明.................................................. 98（四）最近三年高科润进行改制情况的说明.................................................. 99十、评估情况 .......................................................................................................... 99（一）评估结果.................................................................................................. 99（二）收益法评估结果说明............................................................................ 100（三）资产基础法评估结果说明.................................................................... 112（四）评估结论................................................................................................ 119（五）特别事项的说明.................................................................................... 120第五节发行股份情况.............................................................................................. 122一、本次交易方案概要 ........................................................................................ 122二、本次交易的具体方案 .................................................................................... 122（一）发行种类和面值.................................................................................... 122（二）发行方式................................................................................................ 122（三）发行对象和认购方式............................................................................ 122（四）发行价格和定价依据............................................................................ 122（五）发行数量................................................................................................ 123（六）本次发行股份的锁定期........................................................................ 125（七）上市地点................................................................................................ 126（八）本次发行前的滚存未分配利润安排.................................................... 126（九）期间损益安排........................................................................................ 126（十）决议的有效期........................................................................................ 126（十一）本次发行前后股权结构变化............................................................ 126第六节本次交易合同的主要内容.......................................................................... 129一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议 .................................................. 129
方正电机 发行股份购买资产报告书（一）合同主体及签订时间............................................................................ 129（二）交易价格及定价依据............................................................................ 129（三）支付方式................................................................................................ 131（四）资产交付或过户的时间安排................................................................ 131（五）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属............................ 131（六）与标的资产相关的人员安排................................................................ 131（七）合同的生效条件和生效时间................................................................ 132（八）股份限售期承诺.................................................................................... 132（九）违约责任................................................................................................ 132二、利润补偿协议及其补充协议的主要内容 .................................................... 133（一）合同主体及签订时间............................................................................ 133（二）利润补偿期间........................................................................................ 133（三）承诺净利润数........................................................................................ 133（四）实际净利润数........................................................................................ 133（五）利润补偿方式........................................................................................ 134（六）生效条件................................................................................................ 135第七节交易的合规性分析...................................................................................... 136一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定 ........................................ 136（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定................................................................................ 136（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件............................ 137（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形.................................................................................................... 137（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法.................................................................................... 138（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形................................ 139（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定................................................................................................................ 139（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 139二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 .................................... 140（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
方正电机 发行股份购买资产报告书 ............................................................................................................................ 140（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告........................................................................................................................ 141（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续........................................................ 141（四）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形............................................................................ 141第八节本次交易定价的依据及公平性的分析...................................................... 143一、本次交易标的资产定价的依据 .................................................................... 143二、本次交易发行定价合理性分析 .................................................................... 143三、交易标的评估定价公允性分析 .................................................................... 143（一）标的资产评估结果的合理性分析........................................................ 143（二）从交易标的相对价值角度分析定价合理性........................................ 145（三）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价的合理性.................................................................................................... 147四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 ............................................................ 147五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 ........................................................ 148第九节本次交易对上市公司的影响的讨论与分析.............................................. 149一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ............................ 149（一）本次交易前上市公司财务状况情况.................................................... 149（二）本次交易前上市公司经营成果情况.................................................... 152二、本次购买资产行业特点和经营情况分析 .................................................... 154（一）标的公司所属行业的基本情况............................................................ 154（二）行业发展概况........................................................................................ 154（三）标的公司的竞争优势............................................................................ 161三、本次收购完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ........ 162（一）财务状况分析........................................................................................ 162（二）盈利能力分析........................................................................................ 165（三）未来盈利能力分析................................................................................ 166四、交易完成后本公司的主营业务和可持续发展能力影响分析 .................... 167（一）进一步完善公司驱动电机产业链，提高公司驱动电机系统的竞争力 ............................................................................................................................ 167
方正电机 发行股份购买资产报告书（二）加强技术合作，促进缝制机械产品控制系统的优化升级................ 167（三）优化上市公司业务结构，实现多元化发展，提高抗风险能力........ 167第十节财务会计信息.............................................................................................. 169一、拟购买资产最近二年的财务报表 ................................................................ 169（一）资产负债表............................................................................................ 169（二）利润表.................................................................................................... 170（三）合并现金流量表.................................................................................... 171二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表 ............................................ 173（一）备考财务报表编制基础........................................................................ 173（二）备考财务报表的编制方法.................................................................... 173（三）备考合并财务报表................................................................................ 173三、本次交易盈利预测 ........................................................................................ 176（一）重要提示................................................................................................ 176（二）上市公司盈利预测表............................................................................ 176（三）标的资产盈利预测表............................................................................ 178第十一节同业竞争与关联交易.............................................................................. 181一、本次交易完成前后的同业竞争 .................................................................... 181（一）本次交易前同业竞争情况.................................................................... 181（二）本次交易后的同业竞争情况................................................................ 181二、关联交易 ........................................................................................................ 181（一）本次交易不构成关联交易.................................................................... 181（二）本次交易完成前的关联交易情况........................................................ 181（三）本次交易完成后的关联交易情况........................................................ 181（四）公司减少和规范关联交易的措施........................................................ 181第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................. 184一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ........................................................ 184（一）股东与股东大会.................................................................................... 184（二）公司与控股股东.................................................................................... 184（三）关于董事与董事会................................................................................ 184（四）关于监事与监事会................................................................................ 185（五）关于信息披露与透明度........................................................................ 185（六）关于相关利益者.................................................................................... 185二、本次交易完成后上市公司的独立性 ............................................................ 185（一）人员独立................................................................................................ 185
方正电机 发行股份购买资产报告书（二）资产独立................................................................................................ 186（三）财务独立................................................................................................ 186（四）机构独立................................................................................................ 186（五）业务独立................................................................................................ 186第十三节风险因素.................................................................................................. 187一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 187（一）审批风险................................................................................................ 187（二）标的资产评估值增值较大的风险........................................................ 187（三）业绩承诺风险........................................................................................ 187（四）本次交易形成的商誉减值的风险........................................................ 188（五）收购整合风险........................................................................................ 188（六）证券二级市场风险................................................................................ 188二、上市公司经营风险 ........................................................................................ 188（一）电动汽车驱动电机业务风险................................................................ 188（二）工业缝纫机产品效益下滑的风险........................................................ 192（三）原材料价格上涨导致公司效益下降的风险........................................ 192（四）产品技术创新风险................................................................................ 193（五）管理风险................................................................................................ 193三、标的公司经营管理风险 ................................................................................ 193（一）目前主营业务依赖家电行业的风险.................................................... 193（二）前五大客户收入占比较高的风险........................................................ 194（三）汇率波动和出口环境变化造成公司业绩下降的风险........................ 194（四）不能持续取得合格供应商资格认证的风险........................................ 194（五）驱动电机控制系统业务风险................................................................ 194（六）应收账款回收的风险............................................................................ 195（七）高科润能否持续享受15%所得税优惠税率的风险 ........................... 195（八）高科润租赁房产风险............................................................................ 195第十四节其他重要事项说明.................................................................................. 197一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........ 197二、本次交易对上市公司负债的影响 ................................................................ 197三、公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 ........................................................................................ 198四、本次交易相关各方及相关人员买卖方正电机股票的自查情况 ................ 198
方正电机 发行股份购买资产报告书五、上市公司及有关各方近五年内受到监管部门的处罚情况 ........................ 200六、重大诉讼事项 ................................................................................................ 201七、利润分配政策与股东回报规划 .................................................................... 201（一）方正电机现行公司章程中利润分配相关条款.................................... 201（二）本次交易后公司分红政策及规划........................................................ 202第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见.......................................... 204一、独立董事意见 ................................................................................................ 204二、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 205三、律师意见 ........................................................................................................ 206第十六节董事、交易对方及有关中介机构的声明.............................................. 207上市公司全体董事声明 ........................................................................................ 207交易对方声明 ........................................................................................................ 208独立财务顾问声明 ................................................................................................ 209律师声明 ................................................................................................................ 210审计机构声明 ........................................................................................................ 211资产评估机构声明 ................................................................................................ 212第十七节与本次交易有关的证券服务机构.......................................................... 213一、独立财务顾问 ................................................................................................ 213二、法律顾问 ........................................................................................................ 213三、财务审计及盈利预测审核机构 .................................................................... 213四、资产评估机构 ................................................................................................ 213第十八节备查文件.................................................................................................. 215一、备查文件 ........................................................................................................ 215二、备查地点 ........................................................................................................ 215（一）浙江方正电机股份有限公司................................................................ 215（二）中信证券股份有限公司........................................................................ 215三、指定信息披露报纸 ........................................................................................ 216四、指定信息披露网址 ........................................................................................ 216
方正电机 发行股份购买资产报告书释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
一、一般释义
||||
|-|-|-|
|方正电机、上市公司、本公司、公司|指|浙江方正电机股份有限公司|
|高科润、标的公司|指|深圳市高科润电子有限公司|
|31 名自然人、交易对方、认购人|指|高科润现有的31名自然人股东：翁伟文、金英杰、常峥、吴正华、罗轶、吴军、何东飞、任彦明、胡袁淼、张洪亮、廉海涛、邵世梅、王剑川、李军、皮引群、罗汝洪、吴甜香、冯松娣、张天福、沈士忠、唐永强、殷安辉、李艳宁、李凌、杨静、陈德刚、龚宇、詹舵、王坚、王瑞红、赵璋华|
|交易标的、拟购买资产、标的资产|指|高科润100%股权|
|本次重组、本次交易、本次非公开发行、本次发行|指|方正电机向高科润全体股东非公开发行股份，用于收购高科润100%股权的行为|
|《发行股份购买资产协议》|指|方正电机与交易对方于2014年1月23日签署的《浙江方正电机股份有限公司与翁伟文等31名深圳市高科润电子有限公司股东之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|方正电机与交易对方于2014年3月15日签署的《浙江方正电机股份有限公司与翁伟文等31名深圳市高科润电子有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产之利润补偿协议》|指|方正电机与交易对方于2014年1月23日签署的《浙江方正电机股份有限公司与翁伟文等31名深圳市高科润电子有限公司股东发行股份购买资产之利润补偿协议》|
|《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》|指|方正电机与交易对方于2014年3月15日签署的《浙江方正电机股份有限公司与翁伟文等31名深圳市高科润|

方正电机 发行股份购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|||电子有限公司股东之发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》|
|重组预案、预案|指|《浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产预案》|
|重组报告书、报告书、本报告书|指|《浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》|
|协议签署日|指|方正电机与交易对方签署《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产之利润补偿协议》的日期，即2014年1月23日|
|补充协议签署日|指|方正电机与交易对方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》和《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》的日期，即2014年3月15日|
|预案签署日|指|《浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产预案》的签署日，即2014年1月23日|
|本报告书签署日|指|《浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》签署日，即2014年3月15日|
|定价基准日|指|方正电机第四届董事会第二十二次会议决议公告日，即2014年1月27日|
|评估基准日|指|本次重组确定的评估基准日，即2013年12月31日|
|审计基准日|指|本次重组确定的审计基准日，即2013年12月31日|
|交割日|指|本次交易对方将高科润100%股份过户至方正电机名下并完成工商变更登记之日|
|中国电子科技集团公司第五十二研究所/五十二研究所|指|成立于1962年，成立时为第四机械工业部第二研究所；1968年更名为计算机外部设备研究所；1982年更名为电子工业部第五十二研究所；1988 年更名为信息产业部电子第五十二研究所；2002 年更名为中国电子科技集团公司第五十二研究所|
|独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|律师、六和律师|指|浙江六和律师事务所|

方正电机 发行股份购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|会计师、天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师、中企华评估师|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《评估报告》|指|中企华评估师出具的“中企华评报字（2014）第 3077号”《浙江方正电机股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市高科润电子有限公司股东全部权益项目评估报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《浙江方正电机股份有限公司章程》|
|报告期/近两年|指|2012年，2013年|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|

二、专业术语释义
||||
|-|-|-|
|西门子|指|德国西门子集团公司及其下属企业，是世界上最大的电气工程和电子公司之一，全球500 强企业之一|
|ELECTROLUX/伊莱克斯|指|瑞典伊莱克斯公司及其下属企业，是全球最大的厨房、清洁以及户外用途的家电制造商，全球 500 强企业之一|
|威技|指|威技电器集团公司及其下属企业，专业生产除湿机、冷风机的知名家电生产企业|
|约克|指|美国约克公司及其下属企业，全球最大的暖通空调生产企业之一|
|美的|指|广东美的集团及其下属企业，国内家电生产龙头企业之一|
|江森集团|指|美国江森自控有限公司之一，全球最大的汽车部件及座椅生产商之一，全球500强之一|
|郑州日产|指|郑州日产汽车有限公司|

方正电机 发行股份购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|海南马自达|指|海南马自达销售有限公司|
|万向集团|指|万向集团公司，国内大型民营企业之一|
|大洋电机|指|中山大洋电机股份有限公司|
|工业和信息化部/工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|PCB|指|Printed Circuit Board （印刷电路板）|
|ISO9001|指|质量管理体系标准，国际标准化组织（ISO ）组织制订|
|TS16949|指|ISO/TS16949（质量体系-汽车供货商——应用ISO9001：2002的特殊要求）|

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
方正电机 发行股份购买资产报告书重大事项提示
本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本报告书“第十三节风险因素”的相关内容。
一、本次交易方案概述
本次交易的方案为：本公司以非公开发行的股份为对价，拟向交易对方翁伟文等31名自然人收购其所持有的高科润100%股权。
本次交易方案中无配套融资安排。
二、交易合同的签署及生效
2014年1月23日，本公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协议》，2014年 3月 15日，本公司与交易对方签订《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》：
《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，协议经双方签署后即成立，在下述条件全部满足时生效：（1）方正电机股东会股东大会批准本次交易；（2）中国证监会核准本次交易。
《发行股份购买资产之利润补偿协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》约定，协议自下列条件全部得到满足之日起生效：（1）方正电机本次交易中发行股份购买之资产交割已经完成；（2）方正电机本次交易中向交易对方发行之股份登记至交易对方之证券账户。
三、标的资产的评估值及交易价格
本次交易的评估基准日为 2013年 12月 31日。本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为高科润的股东全部权益价值的最终评估结论。根据中企华评估师出具的“中企华评报字（2014）第3077号”《评估报告》，截至2013年12月31日，高科润100%股权以收益法评估的评估值为人民币20,495.32万元，在上述评估结果基础上，根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产的交易价格为20,000万元。
方正电机 发行股份购买资产报告书四、本次交易的定价基准日、发行价格及发行数量
本次非公开发行股份的定价基准日为本公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日，即 2014年 1月 27日。定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价为9.39元/股。
若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格及发行数量进行相应调整。
2014年3月14日，公司2013年年度股东大会审议通过《关于公司2013年度利润分配的预案》的议案，同意以2013年12月31日公司总股本 149,288,673股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金1元（含税）。
经分红调整，本次发行每股发行价格为9.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价 9.39元/股扣除公司 2013年年度分红（每 10股分1元）后的价格。
在上述发行价格下，根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，本公司向交易对方发行的股份数量约为 2,150.54万股。最终发行价格及发行数量尚需经本公司股东大会批准。
五、业绩补偿安排
本次交易中评估机构主要采取收益现值法对标的资产进行评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》，交易对方承诺高科润 2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,800万元、2,000万元、2,200万元，否则，交易对方应依据相关规定对本公司以股份形式予以补偿。盈利补偿期限为本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕的当年及其后两个会计年度。
交易对方对高科润2014-2016年的预测净利润数（扣除非经常性损益后，下同）进行承诺，如本次交易未能在 2014年度完成，则盈利补偿期间延期至下一年度。若高科润实现净利润数未达到承诺净利润数，则由翁伟文等 31名自然人
方正电机 发行股份购买资产报告书按照签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》规定的方式对上市公司进行补偿：
1、本次交易完成后，在利润补偿期间，如高科润在利润承诺期间各年度末累积实际净利润数不足累积承诺净利润数的，方正电机以总价人民币 1.00元定向回购交易对方持有的一定数量的方正电机股份的方式实现，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的方正电机股份数。
2、在利润补偿期间，交易对方将于专项审核报告出具后，依照下述公式分别计算当年应补偿股份数量：
当年补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
具体补偿方式详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、利润补偿协议及其补充协议的主要内容”。
六、股份锁定安排
翁伟文等31名自然人承诺如下：
（一）以其持有的高科润股权所认购而取得的方正电机股份，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由方正电机回购（因高科润未实现承诺业绩的情形除外）。该等股份由于方正电机送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（二）若其将来成为方正电机的董事、监事或高级管理人员，除满足上述锁定期外，其直接或间接持有方正电机的股份在其本人任职期间内每年转让的比例不超过所持方正电机股份总数的25%，在离职后半年内不转让，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售方正电机股票数量占其本人所持有方正电机股份总数的比例不超过50%。
（三）若方正电机 2016年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于
方正电机 发行股份购买资产报告书所持股份的限售期届满之日，则限售股份不得转让；待方正电机 2016年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，如其需实行股份补偿，则扣减需进行股份补偿部分后，解禁所持剩余股份。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，本公司拟购买标的公司的资产总额和资产净额均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易的交易金额20,000万元，占本公司2013年12月31日合并财务报表资产总额和资产净额的比例均未达50%；标的公司 2013年度的营业收入为21,010.50万元，占本公司2013年度合并财务报表营业收入比例未达50%。本次交易不构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方翁伟文等 31名自然人在本次交易前与本公司及本公司关联方之间不构成关联关系，故本次交易不构成关联交易。
九、本次交易不构成借壳上市
自发行上市以来，本公司控制权未发生变更，本次交易前，张敏先生持股比例为24.56%，系公司控股股东、实际控制人；本次交易完成后，张敏先生持股比例变更为21.47%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易并未导致控制权变更。本公司 2013年度合并财务会计报告期末资产总额高于本次交易标的公司2013年度合并财务会计报告期末资产总额。本次交易不构成借壳上市。
十、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十二条的要求（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
方正电机 发行股份购买资产报告书本公司发行股份购买高科润100%股权是基于本公司战略发展需要考虑，标的公司与本公司现有主营业务能产生协同效应。具体情况如下：
本公司主要从事微型特种电机的研发、生产和销售，产品覆盖缝制机械领域和汽车电机领域，其中，缝制机械领域的主要产品有家用缝纫机电机、电脑控制高速自动平缝机等；汽车电机领域的主要产品有汽车座椅电机及电动汽车驱动电机。
本公司以“立足于微型特种电机业务，稳步发展全系列缝纫机产品，积极开拓汽车电机领域，力争成为产品结构完善并具备多项竞争优势的知名电机企业”为战略目标。经过多年的快速发展，本公司已经成为行业领先的缝制机械生产企业之一，相关业务已经步入市场成熟期，随着世界纺织工业不断向信息化、自动化和智能化方向发展，本公司存在缝制机械产品转型升级需求。同时，近年来，随着日益突出的燃油供求矛盾和环境污染问题，我国电动汽车迎来黄金发展期。
为提高综合竞争力与盈利能力，本公司抓住电动汽车的发展机遇，于 2009年开始进行电动汽车关键零部件——驱动电机的研发，目前已掌握了小功率驱动电机的核心技术及生产工艺，并初步搭建了各种功率驱动电机的生产平台，产品性能等各方面指标已获得客户认可，预计于 2014年逐步实现量产。
高科润的主营业务为智能控制器的研发、生产与销售，是国内较早进行智能控制器独立设计、开发和生产的企业，具备扎实的技术及工艺基础，资产状况良好。本公司采取发行股份的方式购买翁伟文等 31名自然人持有的高科润100%股权，主要基于战略发展需要考虑：一方面，驱动电机是电动汽车的核心部件之一，由电机及其控制系统两部分组成，电机及其控制系统的技术有效对接及传输高效是驱动电机性能的保障。本公司自 2011年开始与高科润合作开发电动汽车驱动电机系统，由本公司生产电机，高科润为本公司独家配套控制系统，双方相互开放技术参数，在设计、生产、调试、试运行、客户开拓及性能优化等关键环节通力合作，有效提高了本公司电动汽车驱动电机的开发效率，加快了电动汽车驱动电机的产业化进程。另一方面，为促进公司缝制机械产品的转型升级，本公司与高科润在缝制机械控制系统领域亦开展了合作，由高科润为本公司缝制机械研发、生产及配套优化后的控制系统，提高了公司缝制机械的控制效率，降低了公司缝制机械的采购成本，目前高科润开发的缝制机械控制系统已形成批量供
方正电机 发行股份购买资产报告书应。
综上，本公司发行股份购买高科润100%股权，有利于本公司电动汽车驱动电机系统产品结构的完善和缝制机械控制系统的升级换代，具备良好的业务协同效应。高科润2013年营业收入及净利润分别为21,010.50万元、1,413.90万元，交易完成后随着上述协同效应的发挥，将有利于提高本公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易不会增加上市公司与其关联方的同业竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份拟购买的资产为交易对方持有的高科润100%股权。交易各方已出具承诺确认：拟注入上市公司的股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有股权之情形；股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。
（四）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形
交易对方翁伟文等 31名自然人与本公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》，本公司本次向交易对方发行股份的数量为21,505,371股，本次发行后本公司的总股本变更为 170,794,044股，本公司本次向交易对方发行股份数量占本次发行后本公司总股本的比例为12.59%，高于5%。
综上，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十二条的各项要求。
方正电机 发行股份购买资产报告书十一、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形，即：1、本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，本次交易符合非公开发行股票的发行条件。
十二、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：（一）公司股东大会批准本次发行股份购买资产方案；（二）中国证监会核准本次发行股份购买资产方案；（三）其他可能涉及的批准程序。
十三、本次交易的特别风险提示
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及核准，以及取得批准及核准的时间存在不确定性，因此，本次交易的最终成功实施存在审批风险。
（二）标的资产估值风险
标的公司100%股权以收益法评估的评估值约为 20,495.32万元，高科润母公司截至 2013年 12月 31日的净资产账面值为 7,258.53万元，评估增值率为182.36%。标的公司主营业务为智能控制器的研发、生产和销售，其业务发展态
方正电机 发行股份购买资产报告书势良好，预期未来盈利能力较强，其账面净资产不能完全反映其盈利能力。评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益现值法评估的增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本次标的资产评估值的增值率较高，提请投资者关注相关风险。
（三）业绩承诺风险
为保证本公司全体股东利益，翁伟文等 31名自然人对本次交易完成后高科润 2014年、2015年和 2016年的预测净利润作出具体承诺，如本次交易未能在 2014年度完成，则盈利补偿期间延期至下一年度。承诺的预测净利润较标的公司2012年、2013年实现的净利润有较大增长，该盈利预测系高科润管理层基于高科润目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和高科润管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值的风险
此次交易构成非同一控制下企业合并。由于高科润评估增值率较高，在本次交易完成后，本公司合并资产负债表中将增加数额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果高科润未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（五）上市公司经营风险
1、电动汽车驱动电机业务风险
本公司发行股份购买高科润100%股权，主要目的之一是利用高科润在智能控制器研发和生产方面扎实的技术及工艺基础，为本公司配套电动汽车驱动电机控制系统，完善本公司电动汽车驱动电机系统产业链，从而提升本公司的整体盈利能力。
汽车根据使用性质不同，可以分为乘用车（包括轿车、SUV、MPV等）、商
方正电机 发行股份购买资产报告书用车（包括客车和货车）及专用汽车；根据动力类型不同，又可分为内燃机汽车、电动汽车及其他动力汽车。在上述交叉分类下，电动乘用车根据最高车速不同，又可以分为低速电动乘用车（最高时速不超过80公里/小时）、“双80”电动乘用车（最高时速不低于 80公里/小时、续驶里程大于 80公里）和高速电动乘用车（最高时速超过100公里/小时）等。
低速电动乘用车在山东、河北、江西、浙江、江苏等地有广阔的市场基础，以山东省为例，根据山东省汽车行业协会数据，2011年，该省共生产低速电动乘用车约6.4万辆，同比增长约120%；2012年约8.33万辆，同比增长约30%；
2013年约12万辆，同比增长约45%。此外，低速电动乘用车具备可观的出口市场，出口地包括欧盟、美国、中南美洲、非洲等国家和地区。地方政府大力支持低速电动乘用车的发展，如山东省《加快发展节能与新能源汽车产业的实施意见》（鲁政发〔2012〕33号）明确提出到2015年，全省低速纯电动乘用车生产规模达到30万辆；《江西省节能与新能源汽车及动力电池产业“十二五”发展规划》提出，到2015年形成低速电动乘用车30万辆生产规模。“双80”电动乘用车在最高车速及续驶里程等方面相对低速电动乘用车进行了优化及升级，目前快速发展。高速电动乘用车受到电池等核心技术限制，市场化程度尚需进一步提升，是未来的发展方向。目前，我国电动车市场呈现出“低速电动乘用车主导市场，“双80”电动乘用车迅猛发展，高速电动乘用车技术及市场不断拓展”的结构现状，并且遵循由低速电动乘用车逐步发展至高速纯电动乘用车的趋势。”
本公司已搭建较为完整的电动汽车驱动电机生产平台，驱动电机产品可应用于不同功率、多种类型的电动汽车，以满足市场的不同需求。虽然电动汽车驱动电机市场空间广阔，但本公司目前驱动电机产品尚处于市场开拓阶段，存在以下风险：
（1）电动汽车驱动电机订单不足的风险
在目前我国电动汽车的市场结构下，本公司以低速电动乘用车及“双 80”电动乘用车为切入点，以低带高，发展全系列电动乘用车驱动电机产品。公司积极开拓客户，截至目前，公司已经在多家下游整车客户进行产品认证，部分客户已初步完成认证并进入小批量供应阶段，产品以低速电动乘用车及“双80”电动乘用车用驱动电机为主。但公司产品尚在开拓、认证或小批量供应过程中，未
方正电机 发行股份购买资产报告书完全实现产业化，因而存在订单需求不足的风险。
对于高速电动乘用车市场，公司自 2009年开始与浙江万向集团公司下属的万向电动汽车有限公司合作，由公司向万向电动汽车有限公司提供高速电动乘用车用驱动电机，万向电动汽车有限公司合成生产动力总成，相应产品已在郑州日产、海南马自达等品牌电动整车企业进行测试。此外，公司还组建了专业团队自行开发高速电动乘用车客户。目前，公司高速电动乘用车驱动电机客户尚在开发之中，未形成具体订单。若公司后续高速电动乘用车驱动电机客户开发力度不足，将导致效益达不到预期。
此外，若未来车用电池无法达到相应的性能指标，或电池成本居高不下，则将直接影响电动汽车的推广，也会对公司电动汽车驱动电机系统的产业化产生不利影响。
（2）公司电动汽车驱动电机产品认证风险
本公司作为电动汽车驱动电机的供应商，产品的批量销售需要获取的资质或通过的认证为“第三方强制性检验”及“整车企业内部认证”。
“第三方强制性检验”是根据工业和信息化部 2009年制定的《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》（工产业（2009）第44号）规定，电动汽车产品应当符合新能源汽车产品的专项检验标准，其中，“GB/T18488.1-2006《电动汽车用电机及控制器第1部分：技术条件》”和“GB/T18488.2-2006《电动汽车用电机及控制器第2部分：试验方法》”两个专项检验标准明确了对电动汽车用驱动电机的要求。公司需要根据上述标准及下游整车企业的认证要求，在国家机动车质量监督检验中心通过产品的强制性检验，由检验中心出具相应检验报告，才能进行驱动电机的批量供应。对于“第三方强制性检验”，公司早于2012年底即与国家机动车质量监督检验中心（重庆）对接并启动强制性检验流程，主要型号的驱动电机产品已获取检验中心的检验报告，所检项目均符合 GB/T18488.1-2006《电动汽车用电机及控制器第1部分：技术条件》的相关要求。
“整车企业内部认证”是整车企业根据内部认证流程对零配件供应商的全面认证，关键环节包括“技术对接”、“整车测试（包括符合性测试，耐久测试即路试”及“工厂审核”等。完成认证后公司即可以成为该整车企业的零配件供应商。
对于“整车企业内部认证”，公司已经在多家客户进行产品认证，部分客户已初
方正电机 发行股份购买资产报告书步完成认证并进入小批量供应阶段。
目前，公司的市场开拓、客户认证及少部分产品第三方强制检验均在有序进行过程中。但不排除认证过程中出现问题导致认证受阻并进一步影响驱动电机业务拓展，从而对公司业绩造成不利影响。
（3）电动汽车驱动电机产品竞争加剧导致公司产品盈利下降的风险
公司是较早以永磁同步电机为技术路线进入电动汽车驱动电机领域的企业。
早期通过生产家用缝纫机电机、汽车配套电机等产品，公司不断进行技术和生产工艺优化改造，积累了大量永磁同步电机的理论设计及生产经验，并自 2009年开始先后与万向集团、浙江大学机电系共同合作研发电动汽车永磁同步驱动电机。公司现拥有由多名浙江大学机电系教授顾问和长期从事汽车电机行业生产与管理工作的海内外技术人员组成的技术团队，并已经搭建了具备自主知识产权的不同功率电动汽车驱动电机生产平台，公司驱动电机系统业务正在逐步实现产业化。
公司驱动电机以低速电动乘用车及“双80”电动乘用车用驱动电机为市场切入点，目前市场上该类车型使用的驱动电机主要是直流有刷电机。公司拟生产的永磁同步电机相对于直流有刷电机而言，电机效率提高约10%，功率密度优化约30%，电机寿命大幅提升，符合驱动电机的发展趋势。当前市场上定位于低速电动乘用车及“双80”电动乘用车的永磁同步驱动电机生产企业较少，一些大型电机生产企业如大洋电机等也可以提供电动汽车永磁同步驱动电机，但主要面向车型是高速电动轿车、电动中巴、电动大客车和其他重型电动车辆等，生产的驱动电机功率大都在 25千瓦以上，与公司目前定位的驱动电机功率类型有较大区别。但若大型电机生产企业市场定位改变、进入中小功率永磁同步驱动电机市场，或现有直流有刷驱动电机生产企业转型升级并批量生产永磁同步电机，则中小功率的永磁同步驱动电机市场竞争将逐渐加剧，若公司不能实现技术升级或者成本优化以保持竞争优势，将面临竞争带来驱动电机产品效益下滑的风险。
（4）电动汽车驱动电机产品当前下游客户的生产资质可能存在的风险
对于高速电动乘用车及商用车等新能源车型，工业和信息化部负责实施生产企业及新能源汽车产品准入管理，对生产企业及相应产品进行审核，并自 2009
方正电机 发行股份购买资产报告书年8月11日起每个月公布《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》，许可相应新能源汽车生产企业生产相关的车型。对于低速电动乘用车等车型，主要由各省或市级相关政府部门负责实施生产企业及电动汽车产品的准入管理，各地政府部门对整车企业生产资质要求程度不一。
公司目前的整车生产企业客户中主要产品是低速电动乘用车及“双80”电动乘用车。对于这些企业的生产资质，由各地方政府相应部门负责进行认证及管理，目前下游整车客户的生产资质符合地方政府要求，生产经营稳定、正常。但若国家及各地政府对上述电动汽车生产相应的资质要求提升，或部分整车生产企业因资质不符合相关要求需要重新申请相关资质，或部分整车生产企业未能及时成功申请相关资质，则将造成这部分整车生产企业客户的扩张受限，对公司驱动电机产品需求下降，从而导致公司收入及盈利均下滑的风险。
（5）因国家及地方政府政策变化导致公司驱动电机系统业务业绩下滑的风险目前，国家及地方政府对电动汽车的发展持鼓励态度，但若未来国家及地方政府对电动汽车的行业及监管等政策发生重大不利变化，将可能对电动汽车行业经营及发展带来重要影响，从而可能对公司电动汽车驱动电机业务带来不利影响，导致公司业绩下滑。
2、工业缝纫机产品效益下滑的风险
公司积累了丰富的缝制机械生产与销售经验，在采购渠道、设备装备、生产工艺、销售渠道、业务团队等方面具有一定优势，公司将逐步形成从电脑控制高速平缝机到特种工业缝纫机的全产品结构。本次收购高科润，公司将进一步利用高科润在控制系统领域的技术优势，对公司工业缝纫机产品进行优化升级，提高公司缝纫机产品的竞争力。
但国际缝制机械产业市场竞争较为激烈，而且受宏观经济形势影响下游纺织服装行业复苏存在不确定性，因此，公司工业缝纫机产品存在市场需求波动或者产品价格下跌导致公司工业缝纫机产品效益下滑的风险。
3、原材料价格上涨导致公司效益下降的风险
公司现有业务中，原材料占主营业务成本的比例约80%，原材料价格波动对
方正电机 发行股份购买资产报告书公司产品成本影响较大。尽管公司可以通过使用替代材料或就重要原材料与供应商签订长期供货合同等方法，以减少原材料价格波动对产品毛利率造成的影响，或与下游客户协商定价及时调整产品价格，以转移成本上涨带来的压力，但存在因主要原材料价格剧烈波动而导致效益出现波动的风险。同时，随着我国经济持续以较快速度增长及劳动力素质逐渐改善，员工工资水平持续增长，虽然公司可通过技术革新、流程优化进一步提升劳动效率，但是如果劳动力成本持续快速上升，仍然存在企业经营效益不足的风险。
4、产品技术创新风险
随着市场竞争的加剧，技术更新换代周期越来越短。新技术的应用与新产品的开发是公司核心竞争力的关键因素，如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响，存在业绩下滑的风险。
5、管理风险
本次交易完成后，公司的资产规模和经营规模都将进一步扩大，从而对公司的管理能力、人才资源、组织架构提出更高的要求，一定程度上增加了公司的管理与运营难度。如公司管理层的管理水平不能适应公司经营规模迅速扩张的需要，以及公司组织模式和管理制度未能随着公司经营规模的扩大而及时调整与完善，将给公司带来一定的管理风险。
（六）标的公司经营管理风险
1、目前主营业务依赖家电行业的风险
高科润主要从事电子智能控制器的研发、生产和销售，是国内空调、冰箱、洗衣机等家用电器控制器领域的领先企业之一。高科润客户范围覆盖伊莱克斯、美的等国内外知名家用电器生产商，在业内拥有较高的品牌知名度。近两年，随着居民收入水平的提高及国家消费转型升级的大背景下，高科润家电行业产品收入规模稳定增长。2012年和2013年，高科润来自于家电行业的销售收入分别为 12,565.65万元和 15,342.17万元，占同期主营业收入比重分别为68.37%和73.46%，家电行业产品收入占比较高。虽然公司利用在家用电器控制器领域多年
方正电机 发行股份购买资产报告书积累的研发和技术经验，先后开发出工业设备及电动工具控制器、智能建筑及安防控制器、汽车电子控制器等新产品，有效延伸了技术的应用领域，新产品的收入规模快速增长，降低了高科润对家电行业产品的依赖程度。但当前高科润家电产品收入占比依然较高，如果未来一段时间内家电行业发展产生重大不利变化，将对高科润业绩带来重大不利影响，高科润可能因此存在业绩大幅下降的风险。
2、前五大客户收入占比较高的风险
报告期内，高科润对前五大客户销售收入占主营业收入的比例分别为80.51%、80.63%。前五大客户收入占比较高，虽然前五大客户均为国内外知名家电或者工业设备等领域生产企业，且主要客户与高科润维持长期稳定合作关系，但高科润依然存在因主要客户经营情况发生重要变化而导致公司销售大幅波动从而进一步导致高科润业绩大幅波动的风险。
3、汇率波动和出口环境变化造成公司业绩下降的风险
2012年和 2013年，高科润出口产品销售收入分别 6,213.92万元和 5,219.49万元，占同期主营业收入比重分别为33.81%和24.99%。若人民币升值，将影响公司出口产品的销售价格，削弱公司产品的出口竞争力，同时，还将造成公司出口销售产生的应收账款在客户付款信用期内贬值。此外，最终出口国家和地区的政治环境、关税及非关税壁垒等出口环境的不利变化均会对高科润的业绩带来负面影响。
4、不能持续取得合格供应商资格认证的风险
智能控制器下游客户对产品有着较为严格的要求，一般都需要对智能控制器生产商进行较为严格的认证流程。高科润依托强大的研发实力、卓越的产品质量以及快速的反应能力，先后通过了伊莱克斯、美的等国内外知名企业的认证，成功进入这些客户的供应链体系，成为合格供应商，产品符合国内外主流市场的质量、环保、节能等市场准入标准。但高科润获得的认证和合格供应商资格均有一定有效期，如果高科润不能持续取得认证和合格供应商资格，将给高科润持续稳定经营带来一定风险。
5、驱动电机控制系统业务风险
方正电机 发行股份购买资产报告书高科润为本公司独家配套电动汽车驱动电机控制系统，控制系统的销量取决于驱动电机系统的销量，若本公司因前述驱动电机业务风险的发生导致驱动电机系统业务量下降，将进一步导致高科润驱动电机控制系统业务量下降，从而导致高科润收入及盈利下降。
6、应收账款回收的风险
鉴于客户性质及业务规模的持续增长，高科润的应收账款规模相应增加。截至2012年末、2013年末，高科润应收账款分别为5,259.45万元和6,695.53万元，占对应期间营业收入的比例分别为28.51%和31.87%。高科润与主要客户建立了稳定的业务关系，主要客户信誉良好，高科润应收账款发生坏账的可能性较小。
但如果主要客户的经营状况恶化，出现支付困难的情形，则存在高科润出现坏账，从而导致盈利能力下降的风险。
7、高科润能否持续享受15%所得税优惠税率的风险
高科润于2011年被评定为国家级高新技术企业，有效期限为 3年，2011年至2013年，高科润可以享受15%的企业所得税率优惠税率。高科润2012年、2013年税收优惠金额分别为 120.20万元、179.09万元，占当年净利润比例分别约为9.43%、12.67%，不存在严重依赖税收优惠的情形。
高科润具备较强的科研创新能力与研发团队，但未来能否继续通过高新技术企业复审并享受15%所得税税率优惠尚存在不确定性，如果不能享受15%的所得税优惠税率，将对高科润净利润产生不利影响。
8、高科润租赁房产风险
高科润目前经营场所位于深圳市南山区龙珠三路光前工业区 18栋 3-6层，系向深圳市龙井实业股份有限公司经营租入，租赁期至2017年5月29日。由于历史遗留原因，该光前工业区 18栋厂房系以集体土地兴建，未取得房屋产权证书。虽然该厂房自2009年5月31日起一直租给高科润经营使用，高科润按时按期支付房租，双方合作情况良好，在租赁期内从未出现任何纠纷或任何影响高科润正常生产经营的情况，该厂房尚未办理房屋所有权证并不影响高科润对该房屋的使用，也不会影响高科润的正常生产经营，租赁期满后同等条件下高科润享有
方正电机 发行股份购买资产报告书优先续租权；且若出现规划拆迁导致高科润被迫搬迁生产场地，则高科润周边存在大量可供租赁的标准厂房，搬迁成本较低且不存在实际困难，同时高科润第一大股东翁伟文先生已出具在租赁期内以连带责任方式全额承担补偿高科润的搬迁费用和因生产停滞所造成的一切损失的承诺。但高科润依然存在因规划拆迁被迫搬迁生产场地，或未能及时找到合适的厂房，从而导致公司正常生产经营受到影响，并进一步导致高科润业绩受损的风险。
方正电机 发行股份购买资产报告书第一节交易概述
一、本次交易基本情况
本公司拟向交易对方翁伟文等 31名自然人定向发行股份收购其所持有的高科润100%股权。本次交易完成后，本公司将持有高科润100%股权。
二、本次交易的背景
（一）本次交易的行业背景
1、电动汽车驱动电机市场空间广阔
为应对日益突出的燃油供求矛盾和环境污染问题，世界主要汽车生产国纷纷加快部署，将发展新能源汽车作为国家战略，加快推进技术研发和产业化，同时大力发展和推广应用汽车节能技术，节能与新能源汽车已成为国际汽车产业的发展方向。
目前，我国已成为世界第一汽车产销国，今后较长一段时期我国汽车产销量还将保持快速增长势头，由此带来的能源安全和环境问题将更加突出，产业技术转型升级压力巨大。大力发展新能源汽车，既是有效应对能源和环境挑战，也是把握战略机遇，缩短与先进国家差距，实现汽车产业跨越式发展及“曲线超车”的重要举措。
我国新能源汽车发展始于上世纪九十年代。经过近二十年的发展，我国新能源汽车的研发和产业化取得了重大进展，新能源汽车动力系统技术平台初步建立，产学研结合日益紧密，技术平台核心作用逐步体现，电池、电机等关键零部件性能进一步优化，整车、平台、零部件系统开发取得了阶段性进展；整车示范逐步深入，带动了零部件产业体系的建立。从而推动了我国新能源汽车技术创新、产品开发和市场开拓。国家和地方政府出台各项政策鼓励新能源汽车的发展，根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》，2020年我国新能源汽车达到生产能力 50万辆、累计产销量超过 500万辆的水平，其中纯电动车是主要技术路线，我国新能源汽车尤其是纯电动汽车发展趋势向好。
电动汽车核心部件包括动力电池系统、电机系统和整车其他部分，运行原理
方正电机 发行股份购买资产报告书为“电池系统向电机系统提供电能，电机运转并驱动整车行驶”，车速的控制由控制器调整驱动电机的转速来实现。
驱动电机是电动汽车的核心零部件之一，是电动汽车行驶的主要动力执行结构，将电池系统释放的电能转化为动能驱动汽车行驶，其作用相当于是新能源电动汽车的“发动机”。一台电动汽车配置一套驱动电机系统，随着我国电动汽车的迅猛发展，驱动电机市场亦将快速拓展。
2、缝制机械面临全面优化升级
我国已经发展成为全球最大的纺织服装生产国、出口国及消费国，未来在我国经济结构调整，人均可支配收入增加、城镇化水平加快、消费升级等推动因素下，纺织服装行业将维持高速发展。纺织服装行业的快速发展直接推动对缝纫机等缝制机械产品的需求，全球缝制机械产业向中国转移，我国已成为主要的缝制机械生产国。
缝制机械是纺织工业的生产手段和物质基础，其技术水平、质量和制造成本，直接关系到纺织工业的发展。我国纺织机械行业经过几十年的发展，已经形成了较为完整的生产和配套体系。但我国纺织机械总体技术水平不高，产品自主研发和电机一体化能力薄弱。目前国产缝制设备使用的动力源主要是机械离合器电机，缝制设备主要以功能单一的普通平缝机为主，存在电能消耗大，工效低等缺点。高效节能缝纫设备产品与日本、德国等先进水平尚有较大差距。同时，从市场整体发展来看，随着世界纺织工业不断向信息化、自动化和智能化方向发展，市场对缝制机械产品的适用要求越来越高。缝制机械行业转型升级迫在眉睫。
2012年 7月的颁发的《纺织工业“十二五”发展规划》提出要“紧密围绕纺织工业结构调整和产业升级，加快各类高端纺织装备的研发制造和产业化”；《轻工业“十二五”发展规划》提出要提高重点装备制造水平，大力推广应用智能、高效、节能缝制设备。
因此，我国缝制机械制造业正加速调整步伐，缝制机械行业正朝着制造本土化、质量全球化、服务全面化、知识产权化的方向发展，强化机械与工艺结合，质量稳定、高效、节能、环保、在线控制功能强、机电一体化程度高业已成为纺织机械的发展趋势。我国缝制机械将逐步全面优化升级。
方正电机 发行股份购买资产报告书（二）本次交易的公司背景
1、发展电动汽车配套产业是公司的长期发展战略
长期以来，本公司以“立足于微型特种电机业务，稳步发展全系列缝纫机产品，积极开拓汽车电机领域，力争成为产品结构完善并具备多项竞争优势的知名电机企业”为战略目标。
本公司成立之初的主要产品是家用缝纫机电机等微型特种电机；到 2006年前后，经过近十年的快速发展，本公司已经成为行业领先的缝纫机电机生产企业，此时，为增强发展后劲，拓宽产品系列，在原有电机业务基础上，本公司一方面成功开发出伺服控制系统，并应用于高速平缝机产品，产业链向下延伸；另一方面抓住汽车行业快速发展的黄金机遇，进入市场空间更大的汽车电机领域，加强对于汽车行业的认识，具备了为汽车批量配套零部件的过程控制能力及管理能力，汽车配套电机产品的产销量逐年稳步增长。
经过近十年的快速发展，公司已经成为行业领先的缝制机械生产企业之一，相关业务已经步入市场成熟期。为提高综合竞争力与盈利能力，公司抓住电动汽车的发展机遇，于 2009年开始进行电动汽车关键零部件——驱动电机的研发，目前已掌握了小功率驱动电机的核心技术及生产工艺，并初步搭建了各种功率驱动电机的生产平台，产品性能等各方面指标已获得客户认可，预计于 2014年逐步实现量产。因此，坚持及促进驱动电机产业化发展是公司长期发展战略。
2、公司缝制机械控制系统优化升级是发展的内在需求
公司作为我国电脑高速自动平缝机和伺服控制系统领先企业之一，面对当前缝制机械设备优化升级浪潮，通过对缝制机械控制系统的优化以提高缝制机械智能控制能力及缝制效率是公司发展的内在需求。
3、高科润在控制系统领域具备较强的技术与工艺基础，并已具备了电动汽车驱动电机控制系统及工业缝纫机控制系统的批量生产能力
高科润的主营业务为智能控制器的研发、生产与销售，是国内较早进行智能控制器独立设计、开发和生产的高新技术企业，在智能控制器尤其是家电行业智能控制器的研发和生产方面具备扎实的技术及工艺基础。
方正电机 发行股份购买资产报告书工业缝纫机控制技术与家电产品的控制技术均属于同一类型的变频与直流控制技术，高科润在家电行业智能控制器技术积累基础上，通过程序与线路设计、工艺参数调整等即可以生产满足客户所需的工业缝纫机控制器，无需额外大量投入设备及人员。目前高科润工业缝纫机控制器的研发、设计及生产状态均已经成熟，具备批量生产与供应能力。
电动汽车驱动电机控制系统是在家电及缝纫机控制系统等产品基础上研究开发的较大功率控制系统，在设计及生产技术等方面一脉相承，无需额外大量投入生产线中的通用设备，仅需投入部分专用检测设备。高科润已在原有技术与人才基础上组建了专业研发驱动电机控制系统的研发团队，并在原工艺积累及生产线基础上搭建了批量生产驱动电机控制系统的平台，目前高科润已经具备了批量生产驱动电机控制系统的能力。
4、高科润为公司独家配套电动汽车驱动电机控制系统、为公司优化缝制机械控制系统
驱动电机系统由电机及其控制系统两部分组成，电机及控制系统的有效衔接及高效传导是电机驱动系统性能的重要保障。本公司自 2011年开始与高科润合作开发驱动电机系统，由本公司生产电机，高科润独家配套控制系统，双方相互开放技术参数，在设计、生产、调试、试运行、客户开拓及性能优化等关键环节通力合作，有效提高驱动电机系统开发效率，加快电动汽车驱动电机的产业化进程。目前，本公司的电动汽车驱动电机项目已经完成前期建设，产品性能等各方面已基本获得客户认可，预计于2014年逐步实现量产。
同时，随着纺织工业不断向信息化、自动化和智能化方向发展，公司对缝制机械控制系统进行优化、升级的需求迫切。公司与高科润在缝制机械控制系统领域亦开展了合作，由高科润为公司缝制机械配套优化后的控制系统。目前，高科润已经开始为本公司批量配套工业缝纫机控制系统。
综上，高科润已经具备了批量生产驱动电机控制系统及工业缝纫机控制系统的技术与生产能力，本公司发行股份购买高科润100%股权，主要基于战略发展需要考虑，有利于本公司电动汽车驱动电机系统产品结构的完善和本公司工业缝纫机产品的优化升级，从而提升整体盈利能力，具备良好的业务协同效应。
方正电机 发行股份购买资产报告书三、本次交易的目的
1、完善公司驱动电机产业链，提高公司驱动电机系统的竞争力
驱动电机系统的性能很大程度取决于电机与控制系统的衔接效率，公司本次收购高科润后，将实现驱动电机与控制系统的全覆盖，完善了公司驱动电机的产业链，进一步巩固及促进双方技术合作的密切度，有助于公司驱动电机产品性能优化，提升公司驱动电机产品的竞争力。
2、加强技术合作，促进缝制机械产品控制系统的优化升级
高科润在控制系统领域具备较强的开发、设计及制造能力，除了电动汽车驱动电机产品的全面合作，公司在电脑控制高速平缝机、特种缝纫机等控制系统方面也将与高科润展开技术合作，在高科润控制系统领域扎实的技术及工艺基础上，促进公司工业缝纫机产品的优化升级。
3、优化上市公司业务结构，实现多元化发展，提高抗风险能力
本次交易前，本公司主要产品覆盖缝制机械领域及汽车电机领域，本次交易完成后，公司将进一步覆盖智能控制器领域，为下游家电、工业设备及电动工具、安防与消防、汽车产品等多个领域配套智能控制器。本次交易能实现了上市公司的多元化发展，为广大中小股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。
同时，也有利于平抑因某个下游行业需求变动给上市公司带来的业绩波动风险，提高了公司的抗风险能力。
4、发挥协同效应，提高公司盈利能力
战略方面，本公司与高科润均将电动汽车驱动电机产品作为未来战略发展方向，交易双方的发展战略一致，本次交易完成后，双方能够在发展战略层面实现有效协同。
业务方面，本次交易完成后，本公司完善了驱动电机系统产业链，实现多元化发展；高科润控制系统业务将与本公司的产业顺利融合，实现技术互补，在业务发展方面得到上市公司的强大助力，双方由外延式合作跨越到内生式发展，在业务层面实现了有效协同。
方正电机 发行股份购买资产报告书管理及人员方面，本公司与高科润在驱动电机等领域进行了多年的友好合作，双方管理层、业务人员均保持着良好的沟通。本次交易完成后，双方管理层将进一步提高沟通效率；研发及技术人员相互学习，提高双方技术水平；销售及采购人员共享销售渠道，加速新产品推广，并实现集中采购，降低采购成本。双方能在管理及人员层面实现有效协同。
高科润2013年的收入及净利润分别为21,010.50万元、1,413.90万元，交易完成后随着上述协同效应的发挥，本公司整体盈利能力将得到提高。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、方正电机的决策过程
（1）2013年11月12日本公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买事项的议案》，同意本公司筹划本次发行股份购买资产事项。
（2）2014年1月23日，本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于<浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产预案>的议案》等本次交易相关的议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》。
（3）2014年3月15日，本公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于<浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>的议案》等本次交易相关的议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协议》。
2、高科润的决策过程
2014年 1月 5日，高科润召开股东会，所有股东一致审议通过《关于同意公司股东认购浙江方正电机股份有限公司股份的议案》等与本次交易相关的议案；
2014年2月22日，高科润再次召开股东会，所有股东一致审议通过《关于确认公司审计、评估结果及2014年-2016年净利润预测数的议案》、《关于公司及
方正电机 发行股份购买资产报告书公司股东与浙江方正电机股份有限公司签署附生效条件的<浙江方正电机股份有限公司与翁伟文等 31名深圳市高科润电子有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的审批事项
1、本公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
2、中国证监会核准本次交易。
五、本次交易的标的及交易对方
本次公司发行股份购买资产的标的为高科润100%股权。本次发行股份购买资产的交易对方为翁伟文等 31名高科润自然人股东。交易对方基本情况详见本报告书之“第三节交易对方基本情况”。
六、本次交易价格及溢价情况
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估基准日为2013年12月 31日，评估机构采用收益法评估结果作为高科润的股东全部权益价值的最终评估结论。根据中企华评估师出具的“中企华评报字（2014）第3077号”《评估报告》，截至2013年12月31日，高科润100%股权以收益法评估的评估值为人民币 20,495.32万元，高科润母公司截至 2013年 12月 31日净资产账面值为 7,258.53万元，评估增值率为182.36%。在上述评估结果基础上，根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产的交易价格为20,000万元。
本次非公开发行股份的定价基准日为本公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日，即 2014年 1月 27日。定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价为9.39元/股。
若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格及发行数量进行相应调整。
2014年3月14日，公司2013年年度股东大会审议通过《关于公司2013年度利润分配的预案》的议案，同意以2013年12月31日公司总股本 149,288,673股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金1元（含税）。
方正电机 发行股份购买资产报告书经分红调整，本次发行每股发行价格为9.30元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价 9.39元/股扣除公司 2013年年度分红（每 10股分1元）后的价格。
在上述发行价格下，根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，本公司向交易对方发行的股份数量约为 2,150.54万股。最终发行价格及发行数量尚需经本公司股东大会批准。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，本公司拟购买标的公司的资产总额和资产净额均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易的交易金额20,000万元，占本公司2013年12月31日合并财务报表资产总额和资产净额的比例均未达50%；标的公司 2013年度营业收入为21,010.50万元，占本公司2013年度合并财务报表营业收入比例未达50%。本次交易不构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方翁伟文等 31名自然人在本次交易前与本公司及本公司关联方之间不构成关联关系，故本次交易不构成关联交易。
九、本次交易不构成借壳上市，不会导致公司控制权变化
自发行上市以来，本公司控制权未发生变更，本次交易前，张敏先生持股比例为24.56%，系公司控股股东、实际控制人；本次交易完成后，张敏先生持股比例变更为21.47%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易并未导致控制权变更。本公司 2013年度合并财务会计报告期末资产总额高于本次交易标的公司2013年度合并财务会计报告期末资产总额。本次交易不构成借壳上市。
方正电机 发行股份购买资产报告书第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||||
|-|-|-|-|
||项目||基本情况|
|中文名称：||浙江方正电机股份有限公司||
|英文名称：||ZHEJIANG FOUNDER MOTOR CO., LTD.||
|上市地点：||深圳证券交易所||
|股票简称：||方正电机||
|注册资本：||149,288,673元||
|股票代码：||002196||
|设立时间：||2001年12月20日||
|法定代表人：||张敏||
|注册地址：||浙江省丽水市莲都区水阁工业区石牛路73号||
|营业执照号码：||330000000015807||
|税务登记证号码：||浙税联字331100148868586号||
|联系电话：||0578-2171041||
|传真号码：||0578-2276502||
|邮政编码：||323000||
|经营范围：||电机、缝纫机的制造、销售；五金工具的销售；经营进出口业务||

二、历史沿革及最近三年的控股权变动情况
（一）公司改制与设立情况
本公司前身为丽水方正电机制造有限公司（以下简称“丽水方正”）。
2001年 9月 8日，本公司的全体发起人共同签署《关于设立“浙江方正电机股份有限公司”的协议书》，并于 2001年 11月 5日签署《关于发起设立浙江方正电机股份有限公司补充协议书》，同意张敏、钱进、章则余、李锦火 4名自然人以其所拥有丽水方正股权于2001年9月30日为基准日经评估所对应的净资产出资 22,539,678.69元和以货币出资 12,038,321.31元，合计 3,457.80万元，胡宏等 12名自然人以货币出资 342.20万元，累计 3,800万元，共同发起设立浙江
方正电机股份有限公司。
2001年11月6日，浙江东方会计师事务所出具验资报告（浙东会验（2001）
方正电机 发行股份购买资产报告书字第175号），对本次出资进行了审验。
2001年 11月 26日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意发起设立浙江方正电机股份有限公司的批复》（浙上市（2001）98号文）批准，同意发起设立浙江方正电机股份有限公司。
2001年 11月 29日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《浙江方正电机股份有限公司章程》，并选举产生了公司首届董事会、监事会。
2001年 12月 20日，本公司在浙江省工商行政管理局办理注册登记，领取注册号为 3300001008362的《企业法人营业执照》，注册资本 3,800万元，法定代表人为张敏。
设立时本公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发起人名称||持股数量（万股）||股份比例（%）||股份性质|
|1||张敏||1,958.40||51.54||自然人股||
|2||钱进||832.90||21.92||自然人股||
|3||章则余||333.30||8.77||自然人股||
|4||李锦火||333.20||8.76||自然人股||
|5||胡宏||76.00||2.00||自然人股||
|6||孙建荣||38.00||1.00||自然人股||
|7||袁晓虹||38.00||1.00||自然人股||
|8||陈荣昌||38.00||1.00||自然人股||
|9||朱赵平||32.30||0.85||自然人股||
|10||陈丽祖||32.30||0.85||自然人股||
|11||朱勇虎||30.00||0.79||自然人股||
|12||王志伟||19.00||0.50||自然人股||
|13||蓝金申||19.00||0.50||自然人股||
|14||舒琳嫣||7.60||0.20||自然人股||
|15||章勤||6.00||0.16||自然人股||
|16||涂永明||6.00||0.16||自然人股||

（二）2003年公司增资
2003年 1月 16日，方正电机召开 2002年度股东大会，全体股东一致通过公司增资议案。2003年2月10日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意浙江方正电机股份有限公司增资扩股的批复》（浙上市（2003）3号文）批准，方正电机以2002年12月31日经审计的每股净资产为基础，按照每股1.156元的价格向万向创业投资股份有限公司（以下简称“万向创投”，后更名为“通
联创业投资股份有限公司”）增发新股 1,715万股，向原自然人股东张敏增发新
股200万股，其它股东放弃本次认购增资。增资完成后，方正电机的注册资本由
方正电机 发行股份购买资产报告书3,800万元变更为5,715万元。
2003年1月21日，浙江东方会计师事务所出具验资报告（浙东会验（2003）第7号），对本次增资进行了审验。
（三）2004年股权转让
2004年12月31日，钱进与章勤、涂永明分别签订了《股份转让协议书》，分别受让章勤、涂永明持有的方正电机股份各6万股，章勤、涂永明不再持有发行人股份。钱进持有发行人股数增加至 844.9万股，占总股本的14.77%。
（四）2006年股权转让
2006年 10月 12日，为更有效地激励方正电机中高级管理、技术人员，发行人实际控制人张敏以低于每股净资产的价格，即每股1.2元，分别向张健等 13名自然人累计转让股权240.6万股。
（五）2007年首次公开发行股票并上市
2007年11月20日，本公司经中国证监会证监发行字（2007）414号文批准，首次公开发行人民币普通股 A股 2,000万股。2007年 12月 12日，方正电机股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“方正电机”，股票代码002196。此次发行后，方正电机注册资本变更为7,715万元。
2007年 12月 5日，浙江东方会计师事务所出具验资报告（浙东会验（2007]1385号），对本次公开发行股票进行了审验。
（六）2011年资本公积转增股本
2011年 4月 8日，本公司召开 2010年度股东大会，审议通过《公司 2010年度利润分配预案》的议案，以公司首次公开发行后的股本总数 7,715万股为基数，向全体股东按每 10股分配红利 1.5元（含税），同时每 10股转增 5股。资本公积转增股本方案实施后方正电机总股本变更为11,572.5万股。
2011年5月19日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天健验（2011）187号），对本次转增股本进行了审验。
（七）2013年非公开发行股票
2012年9月28日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于公司 2012
方正电机 发行股份购买资产报告书年度非公开发行股票预案的议案》等相关议案。2012年 10月 23日，公司 2012年第一次临时股东大会审议通过《关于公司 2012年度非公开发行股票预案的议案》等相关议案。
2013年 6月 5日，中国证监会发行审核委员会无条件通过了公司非公开发行股票的申请。2013年7月10日，公司收到中国证监会《关于核准浙江方正电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2013）851号），核准公司非公开发行新股。
公司非公开发行33,563,673股，其中：华鑫国际信托有限公司认购19,743,336股；张敏先生认购 7,897,335股；钱进先生认购 3,948,668股；胡宏先生认购1,974,334股。发行完成后，公司注册资本变更为149,288,673元。
2013年7月31日，天健会计师事务所出具了《验资报告》（天健验（2013）225号），对非公开发行股票进行了审验。
（八）公司前十大股东
截至2013年12月31日，公司前十大股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称（全称）||持股总数（股）||持股比例（%）|
|1||张敏||36,664,335||24.56%||
|2||华鑫国际信托有限公司||19,743,336||13.22%||
|3||通联创业投资股份有限公司||18,225,000||12.21%||
|4||钱进||16,622,168||11.13%||
|5||李锦火||3,435,952||2.30%||
|6||胡宏||3,114,334||2.09%||
|7||华融金融租赁股份有限公司||2,000,000||1.34%||
|8||段士峰||1,850,200||1.24%||
|9||方天成||1,078,274||0.72%||
|10||蔡宝中||860,588||0.58%||
|合计||||103,594,187||69.39%||

（九）最近三年控股股权变动情况
截至本报告书署日，本公司最近三年控股股东、实际控制人均为张敏先生，控制权未发生过变更。
三、控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，张敏先生持有本公司股份36,664,335股，占本公司总
股本比例为24.56%，为本公司实际控制人。
方正电机 发行股份购买资产报告书张敏先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号33250119610810****，1961年出生，本科学历，清华大学EMBA结业，高级工程师。浙江省人大代表，丽水市工商联主席，浙江省缝纫电机行业协会会长，中国缝制机械协会副理事长。
曾担任或就职于丽水人造板厂筹建处、丽水地区计算机所、丽水地区科技机电厂厂长、丽水方正董事长兼总经理、方正电机董事长兼总经理，现任方正电机董事长。
四、最近三年主营业务发展情况
本公司主要从事微型特种电机的研发、生产和销售，产品覆盖缝制机械领域和汽车电机领域，其中，缝制机械领域的主要产品有家用缝纫机电机、电脑控制高速自动平缝机等；汽车电机领域的主要产品有汽车座椅电机及电动汽车驱动电机。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||产品名称||应用及功能|
|家用缝纫机电机||家用缝纫机的动力源||
|电脑控制高速自动平缝机||具有自动停针、自动剪线、自动拨线、自动定针位、自动定针缝、自动加固缝等多种智能缝纫模式服装加工机械设备||
|汽车配套电机||座椅电机：汽车座椅前后、上下调整动力源||
|电动汽车驱动电机||驱动电机是电动汽车的核心零部件之一，是电动汽车车辆行驶中的主要执行结构，即电动汽车的“发动机”，其驱动特性决定了汽车行驶的主要性能指标||

缝制机械领域，公司家用缝纫机电机产品的技术水平、产销规模及生产工艺均居行业主导水平，公司生产的多功能家用缝纫机电机实现了与世界多功能家用缝纫机制造商前五强的全面合作；公司电脑高速自动平缝机产品近年来产销规模位居国内同行业前列水平，是国内较大的工业平缝机生产企业之一，随着全球缝制机械向专业化、智能化方向不断发展，公司一方面对原有缝制机械控制系统进行优化升级，另一方面研究开发特种缝纫机完善产品结构，提高公司缝制机械产品领域的竞争力。
汽车电机领域，公司已形成年产汽车配套电机（座椅电机）超过300万套的生产能力，与全球500强企业江森集团等知名汽车零配件供应商达成稳定合作关
系；同时，公司早在 2009年即开始研发电动汽车驱动电机，是国内较早以永磁
同步电机作为技术路线进入电动汽车驱动电机领域的企业之一，目前公司已成功
方正电机 发行股份购买资产报告书搭建了不同功率的电动汽车驱动电机生产平台，是国内电动汽车驱动电机的领先企业之一。
五、最近三年的主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013-12-31||2012-12-31|2011-12-31|
|资产总额||90,311.90||67,371.17||69,133.65|
|负债总额||28,632.36||37,428.06||39,486.47|
|所有者权益||61,679.54||29,943.11||29,647.19|
|归属于母公司所有者权益||61,679.54||29,943.11||29,647.19|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2013年度||2012年度|2011年度|
|营业收入||48,720.85|47,565.23||57,834.92|
|营业利润||-437.46|1,522.23||3,496.43|
|利润总额||566.15|2,426.00||3,956.73|
|净利润||543.82|2,038.93||3,950.22|
|归属于母公司股东的净利润||543.82|2,038.93||3,950.22|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年度||2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额||7,740.32||4,480.20||4,427.86|
|投资活动产生的现金流量净额||-6,253.81||-7,074.87||-7,640.83|
|筹资活动产生的现金流量净额||17,352.25||-1,273.41||2,411.26|
|现金及现金等价物净增加额||18,660.83||-3,897.28||-882.19|

六、公司下属主要控股公司及参股公司情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||注册资本|持股比||是否|||
||||公司名称||||||主营业务|
||号||||例||并表|||
|1||丽水方正东进机电有限公司||51,939,500.00元|100.00%|是||电机、汽车零部件生产销售；国家准许的货物与技术的自由进出口||

方正电机 发行股份购买资产报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|丽水正德电子控制系统制造有限公司|30,000,000.00元|100.00%|是|平缝机电子控制系统制造和销售|
|3|越南方正电机有限责任公司|6,000,000美元|100.00%|是|家用缝纫机马达、工业自动缝纫机、伺服控制系统、辅助汽车马达|
|4|丽水三果创新电子科技有限公司|1,000,000.00元|30.00%|否|电子产品领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子产品及配件的销售、安装、维护、保养、维修，机电产品（不涉及机动车）安装，机电产品（不涉及机动车）及配件销售；计算机软件开发，计算机软硬件维护，电子产品开发、设计、成果转让；电机及控制器、电动车（不含乘用车）、机器人、五金用品、塑料制品、办公用品的销售|

七、最近三年重大投资情况
经中国证监会证监发行字（2007）414号文核准，公司于2007年12月首次公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，每股发行价7.48元，募集资金总额14,960.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为13,073.95万元。本次募集资金主要投资于“年产 12万台主轴直驱电脑高速自动平缝机技改项目”及“年产1,000万台汽车座椅、摇窗电机技改项目”。截至2013年12月31日，上述两个项目累计完成投资13,192.74万元，已经建成投产。
经中国证监会证监发行字（2013）851号文核准，公司于 2013年 8月非公开发行人民币普通股（A股）33,563,673股，每股发行价 10.13元，募集资金总额34,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为33,042.47万元。本次募集资金主要投资于“年产 10万台纯电动汽车驱动系统项目”和“年产 6,000台伺服控制特种缝制机械项目”。截至2013年12月31日，上述两个项目累计完成投资11,114.01万元，目前项目还在建设过程中。
方正电机 发行股份购买资产报告书第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）翁伟文
1、基本情况
姓名：翁伟文
性别：男
国籍：中国
身份证号：61011319671011****
住址：广东省深圳市南山区沙河锦绣花园****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1991年7月至1996年6月，在深圳科润电脑有限公司历任技术员、开发部副经理、副总经理，未持有该单位的股权；1996年 6月至今，在高科润任董事长兼总经理。截至本报告书签署日，翁伟文持有高科润35.0831%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书签署日，翁伟文除持有高科润35.0831%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（二）金英杰
1、基本情况
姓名：金英杰
性别：男
国籍：中国
身份证号：33010619510701****
住址：杭州市拱墅区塘河南村****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
方正电机 发行股份购买资产报告书2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1978年至2011年在电子工业部第五十二研究所先后担任工程师、研究室副主任、深圳分部主任，2011年后退休，未持有该单位股权。截至本报告书签署日，金英杰持有高科润15.1934%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书签署日，金英杰除持有高科润15.1934%股权外，还持有深圳市积聚电子有限公司15%的股权，该公司成立于1999年4月，注册资本50万元人民币，经营范围为“电子产品、微电子控制器、电子元器件、计算机技术开发；
国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；生产家电控制器、工业控制器、投资兴办实业（具体项目另行申报）”。金英杰对该公司不构成控制，该公司与方正电机无关联关系。
（三）常峥
1、基本信息
姓名：常峥
性别：男
国籍：中国
身份证号：33010619660327****
住址：广东省深圳市南山区工业八路****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1989年9月至1991年2月，在电子工业部第五十二研究所任会计，未持有该单位的股权；1991年3月至1996年6月，在深圳科润电脑有限公司历任会计、财务部主管，未持有该单位的股权；1996年 6月至今，在高科润任董事、财务部经理。截至本报告书签署日，常峥持有高科润5.5249%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书签署日，常峥除持有高科润5.5249%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
方正电机 发行股份购买资产报告书（四）吴正华
1、基本信息
姓名：吴正华
性别：男
国籍：中国
身份证号：42012219770203****
住址：广东省深圳市南山区滨海之窗花园****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
2000年9月至2002年6月，在广东美的电子有限公司任开发工程师，未持有该单位的股权；2002年6月至今，在高科润历任开发部工程师、开发部部长、总工程师及董事。截至本报告书签署日，吴正华持有高科润5.5249%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书签署日，吴正华除持有高科润5.5249%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（五）罗轶
1、基本信息
姓名：罗轶
性别：男
国籍：中国
身份证号：43040319780108****
住址：广东省深圳市南山区桃园路288号前海花园****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
2000年2月至2005年8月，在格拉威宝（深圳）有限公司任生产部经理，未持有该单位的股权；2005年 9月至今，在高科润任董事、副总经理。截至本报告书签署日，罗轶持有高科润4.1436%股权。
方正电机 发行股份购买资产报告书3、下属企业情况
截至本报告书签署日，罗轶除持有高科润4.1436%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（六）吴军
1、基本信息
姓名：吴军
性别：男
国籍：中国
身份证号：33040219690113****
住址：杭州市拱墅区信义坊****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1990年9月至1993年6月，在电子工业部第五十二研究所任驻北京办事处专员，未持有该单位的股权；1993年6月至1996年6月，在深圳科润电脑有限公司任物料部经理，未持有该单位的股权；1996年 6月至今，在高科润任物料部部长、董事。截至本报告书签署日，吴军持有高科润3.5912%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书签署日，吴军除持有高科润3.5912%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（七）何东飞
1、基本信息
姓名：何东飞
性别：男
国籍：中国
身份证号：61011319661207****
住址：杭州市西湖区兰桂花园****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
方正电机 发行股份购买资产报告书2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1988年8月至1996年1月，在电子工业部第五十二研究所第二研究室历任课题组组员、组长，未持有该单位的股权；1996年1月至1996年6月，在深圳科润电脑有限公司任总工程师及常务副总经理，未持有该单位的股权；1996年6月至2002年4月，在高科润任总工程师及常务副总经理；2000年4月至今，在浙江海康科技有限公司任副总经理，持有浙江海康科技有限公司1.1672%股权。
截至本报告书签署日，何东飞持有高科润3.3149%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书签署日，何东飞除持有高科润3.3149%股权外，还持有浙江海康科技有限公司1.1672%股权，该公司成立于2009年4月，注册资本7,500万元人民币，经营范围为：“控制器、数字视频监控产品、税控收款机、税务电子信息化产品、电子产品、网络通信产品的研究、开发、生产及销售，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”。何东飞对该公司不构成控制，该公司与方正电机无关联关系。
（八）任彦明
1、基本信息
姓名：任彦明
性别：男
国籍：中国
身份证号：33010619531231****
住址：杭州市拱墅区塘河南村****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1977年8月至1997年6月，在电子工业部第五十二研究所任职工程师，未持有该单位股权；1997年7月至2010年7月，在高科润任职副总经理；2010年8月至今，在杭州海康蓝博电器有限公司任副总经理，未持有该单位股权。截至本报告书签署日，任彦明持有高科润3.3149%股权。
方正电机 发行股份购买资产报告书3、下属企业情况
截至本报告书签署日，任彦明除持有高科润3.3149%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（九）胡袁淼
1、基本信息
姓名：胡袁淼
性别：男
国籍：中国
身份证号：33022219750813****
住址：上海市浦东新区花木镇锦和路****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1995年 8月至 2002年 6月，在高科润任职工程师，持有高科润1%股权；
2002年7月至2003年6月，在共泰克电子（上海）公司任工程师，未持有该单位的股权；2003年 7月至今，在高科润任上海办事处经理。截至本报告书签署日，胡袁淼持有高科润3.3149%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有高科润3.3149%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（十）张洪亮
1、基本信息
姓名：张洪亮
性别：男
国籍：中国
身份证号：33252619711222****
住址：广东省深圳市南山区玉泉路麒麟花园****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
方正电机 发行股份购买资产报告书2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1995年8月至1997年9月，在杭州四康智能设备厂任开发工程师，未持有该单位的股权；1997年10月至今，在高科润历任开发部工程师、工程部主管、生产部主管、监事。截至本报告书签署日，张洪亮持有高科润3.1768%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书签署日，张洪亮除持有高科润3.1768%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（十一）廉海涛
1、基本信息
姓名：廉海涛
性别：男
国籍：中国
身份证号：14010419700810****
住址：广东省深圳市福田区长城大厦****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1995年9月至1996年6月，在深圳科润电脑有限公司任生产部工程师，未持有该单位的股权；1996年6月至今，在高科润历任生产部主管、工程部主管。
截至本报告书签署日，廉海涛持有高科润2.7624%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书签署日，廉海涛除持有高科润2.7624%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（十二）邵世梅
1、基本信息
姓名：邵世梅
性别：女
方正电机 发行股份购买资产报告书国籍：中国
身份证号：42242119691121****
住址：杭州市拱墅区塘河南村****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1995年9月至1996年6月，在深圳科润电脑有限公司任会计，未持有该公司股权；1996年 7月至今，在高科润任财务部副经理。截至本报告书签署日，邵世梅持有高科润1.7956%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书签署日，邵世梅除持有高科润1.7956%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（十三）王剑川
1、基本信息
姓名：王剑川
性别：男
国籍：中国
身份证号：41120219731225****
住址：广东省深圳市南山区滨海之窗花园****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1995年8月至1997年3月，在杭州四康智能设备厂任开发工程师，未持有该单位的股权；1997年3月至2013年8月，在高科润任开发部经理；2013年9月至今离职在家。截至本报告书签署日，王剑川持有高科润1.3812%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书签署日，王剑川除持有高科润1.3812%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
方正电机 发行股份购买资产报告书（十四）李军
1、基本信息
姓名：李军
性别：男
国籍：中国
身份证号：51021219701101****
住址：广东省深圳市南山区玉泉路3号麒麟花园****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1995年7月至2001年6月，在兰州电机有限责任公司任设计工程师，未持有该单位的股权；2001年6月至2002年3月，在深圳市航嘉新泰达电源有限公司任系统工程师，未持有该单位的股权；2002年 4月至 2004年 10月，在深圳市华夏磁电子有限公司任开发部经理，未持有该单位的股权；2004年10月至2005年12月，在深圳市唐安实业有限公司任电子工程师，未持有该单位的股权；2006年 2月至今，在高科润任开发工程师。截至本报告书签署日，李军持有高科润1.3812%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书签署日，李军除持有高科润1.3812%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（十五）皮引群
1、基本信息
姓名：皮引群
性别：男
国籍：中国
身份证号：36242119741125****
住址：广东省深圳市南山区现代城梦想家园****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
方正电机 发行股份购买资产报告书2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1995年9月至1997年3月，在杭州四康智能设备厂任电子工程师，未持有该单位的股权；1997年3月至2003年5月，在高科润任电子工程师，持有高科润0.8287%的股权；2003年 8月至 2007年1月，在盛永半导体（深圳）公司任研发项目经理，未持有该单位的股权；2007年 2月至 2009年 2月，在 ACS technologies(Shenzhen)任研发部经理，未持有该单位的股权；2009年4月至2011年4月，在深圳市丰泰瑞达实业公司任大项目经理，未持有该单位的股权；2011年 4月至 2012年 3月，在深圳市华智科技公司任研发部经理、总工程师，未持有该单位的股权；2012年 3月至今，在深圳市慧明捷科技任职软件经理，未持有该单位的股权。截至本报告书签署日，皮引群持有高科润0.8287%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书签署日，皮引群除持有高科润0.8287%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（十六）罗汝洪
1、基本信息
姓名：罗汝洪
性别：男
国籍：中国
身份证号：33010619560812****
住址：杭州市拱墅区塘河南村****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1979年3月至1984年12月，在山西省太原市电子工业部 1902研究所第三研究所任技术员，未持有该单位的股权；1985年1月至1996年2月，在电子工业部第五十二研究所任采购工程师，未持有该单位的股权；1996年 2月至 1996年6月，在深圳科润电脑有限公司任采购工程师，未有该单位的股权；1996年6月至 2009年 10月，在高科润任采购工程师，持有高科润0.8287%股权；2009年10月至今，退休。截至本报告书签署日，罗汝洪持有高科润0.8287%股权。
方正电机 发行股份购买资产报告书3、下属企业情况
截至本报告书签署日，罗汝洪除持有高科润0.8287%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（十七）吴甜香
1、基本信息
姓名：吴甜香
性别：女
国籍：中国
身份证号：44020219700611****
住址：广东省深圳市福田区梅林三村****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1989年7月至1993年8月，在深圳市永磁材料有限公司任质检员，未持有该单位的股权；1993年9月至1995年8月，在深圳特区报社深圳风采编辑部任出纳，未持有该单位的股权；1995年 9月至今，在高科润任市场部跟单员。截至本报告书签署日，吴甜香持有高科润0.8287%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书签署日，吴甜香除持有高科润0.8287%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（十八）冯松娣
1、基本信息
姓名：冯松娣
性别：女
国籍：中国
身份证号：44072219700105****
住址：广东省深圳市南山区海德三道16号漾日湾畔****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
方正电机 发行股份购买资产报告书2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1996年 6月至今，在高科润任原材料仓库主管。截至本报告书签署日，冯松娣持有高科润0.8287%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书签署日，冯松娣除持有高科润0.8287%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（十九）张天福
1、基本信息
姓名：张天福
性别：男
国籍：中国
身份证号：44252619641228****
住址：广东省博罗县杨村镇杨村圩杨平路****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1994年2月至1996年6月，在深圳科润电脑有限公司任职员，未持有该单位的股权；1996年 6月至今，在高科润任财务经理部副经理。截至本报告书签署日，张天福持有高科润0.8287%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书签署日，张天福除持有高科润0.8287%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（二十）沈士忠
1、基本信息
姓名：沈士忠
曾用名：沈海利
性别：男
方正电机 发行股份购买资产报告书国籍：中国
身份证号：33010419771201****
住址：杭州市江干区彭埠镇五堡村新区****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1996年7月至2002年1月，在高科润任品质部工程师，持有高科润0.8287%股权；2002年2月至2011年1月，在杭州德源科技有限公司销售部任销售员，未持有该单位的股权；2011年 2月至今，在杭州壮盈自动化机电设备有限公司销售部任销售员，未持有该单位的股权。截至本报告书签署日，沈士忠持有高科润0.8287%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书签署日，沈士忠除持有高科润0.8287%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（二十一）唐永强
1、基本信息
姓名：唐永强
性别：男
国籍：中国
身份证号：51090219770813****
住址：广东省深圳市南山区滨海之窗花园****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
2000年7月至2002年6月，在广东顺德美的威创电子有限公司任开发工程师，未持有该单位的股权；2002年 6月至今，在高科润任开发工程师。截至本报告书签署日，唐永强持有高科润0.8287%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书签署日，唐永强除持有高科润0.8287%股权外，没有直接或间
方正电机 发行股份购买资产报告书接持有、控制其他企业的情况。
（二十二）殷安辉
1、基本信息
姓名：殷安辉
性别：男
国籍：中国
身份证号：14010419440912****
住址：广东省深圳市南山区南光路 67号万象新园****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1965年8月至1997年9月，在中国电子科技集团总公司第二研究所任质量工程师，未持有该单位的股权；1997年 10月至 2010年 2月，在高科润任 QC工程师、生产工程师，持有高科润0.5525%股权；2010年3月退休。截至本报告
书签署日，殷安辉持有高科润0.5525%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书签署日，殷安辉除持有高科润0.5525%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（二十三）李艳宁
1、基本信息
姓名：李艳宁
性别：女
国籍：中国
身份证号：14010419710320****
住址：广东省深圳市南山区学府路学府花园****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1993年12月至1995年12月，在山西省对外贸易大厦国际酒楼任出纳，未
方正电机 发行股份购买资产报告书持有该单位的股权；1995年 12月至 1996年 6月，在深圳科润电脑有限公司任会计，未持有该单位的股权；1996年 6月至今，在高科润任成本会计，持有高科润0.5525%股权。截至本报告书签署日，李艳宁持有高科润0.5525%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书签署日，李艳宁除持有高科润0.5525%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（二十四）李凌
1、基本信息
姓名：李凌
性别：女
国籍：中国
身份证号：36012119720211****
住址：广东省深圳市南山区俊峰丽舍****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1992年9月至1995年8月，在江西省吉安地区建筑安装工程总公司任文员，未持有该单位的股权；1995年9月至1999年6月，在深圳市科润电脑有限公司任文员，未持有该单位的股权；1999年6月至2010年5月，在高科润任文员，持有高科润0.5525%股权；2010年5月至今，离职在家。截至本报告书签署日，李凌持有高科润0.5525%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书签署日，李凌除持有高科润0.5525%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（二十五）杨静
1、基本信息
姓名：杨静
性别：女
方正电机 发行股份购买资产报告书国籍：中国
身份证号：33010619620510****
住址：杭州市拱墅区仓基新村****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1984年9月至1986年12月，在山西化工学院任教师，未持有该单位的股权；1986年12月至1997年6月，在电子工业部第五十二研究所任情报员，未持有该单位的股权；1997年7月至2005年8月，在高科润任职体系工程师，持有高科润0.5525%股权；2005年9月至2012年12月，在浙江海康科技股份有限公司任体系工程师，未持有该单位的股权；2013年1月至今，退休。截至本报告书签署日，杨静持有高科润0.5525%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书签署日，杨静除持有高科润0.5525%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（二十六）陈德刚
1、基本信息
姓名：陈德刚
性别：男
国籍：中国
身份证号：51082319781224****
住址：广东省深圳市南山区龙珠三路光前工业区****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
2002年 7月至 2003年 11月，在香港柏怡电子（深圳）有限公司任职电子工程师，未持有该单位的股权。2003年 12月至 2004年 3月，在香港慧明科技（深圳）有限公司任职单片机工程师，未持有该单位的股权。2004年3月至今，在高科润任职开发部项目主管。截至本报告书签署日，陈德刚持有高科润
方正电机 发行股份购买资产报告书0.5525%的股权。
3、下属企业情况
截至本报告书签署日，陈德刚除持有高科润0.5525%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（二十七）龚宇
1、基本信息
姓名：龚宇
性别：男
国籍：中国
身份证号：51132219821112****
住址：广东省深圳市南山区高新区****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
2004年8月至2007年1月，在深圳市依科曼医疗设备公司任职开发工程师，未持有该单位的股权。2007年 2月至今，在高科润任职开发工程师。截至本报告书签署日，龚宇持有高科润0.5525%的股权。
3、下属企业情况
截至本报告书签署日，龚宇除持有高科润0.5525%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（二十八）詹舵
1、基本信息
姓名：詹舵
性别：男
国籍：中国
身份证号：42900119830113****
住址：广东省佛山市顺德区北滘镇美的海岸花园****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
方正电机 发行股份购买资产报告书2、主要任职情况及与任职单位产权关系
2005年7月至2012年8月，在美的制冷家电集团公司任职工程师，未持有该单位的股权。2012年8月至今，在高科润任职工程师。截至本报告书签署日，詹舵持有高科润0.5525%的股权。
3、下属企业情况
截至本报告书签署日，詹舵除持有高科润0.5525%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（二十九）王坚
1、基本信息
姓名：王坚
性别：女
国籍：中国
身份证号：33010619700524****
住址：广东省深圳市福田区益田村****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1993年9月至1998年11月，在中国电子物资公司深圳分公司任会计，未持有该单位的股权；1998年12月至2011年3月，在深圳发展银行任会计，未持有该单位的股权；2011年4月至今，在深圳科汇通投资控股有限责任公司任财务部经理，未持有该单位的股权；2013年12月，作为高科润原股东王裕高之女，继承其在高科润公司的股权，持股比例0.2762%。截至本报告书签署日，王坚持有高科润0.2762%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书签署日，王坚除持有高科润0.2762%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（三十）王瑞红
1、基本信息
方正电机 发行股份购买资产报告书姓名：王瑞红
性别：女
国籍：中国
身份证号：42010619640624****
住址：杭州市西湖区文欣苑****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1987年8月至2001年10月，在电子科技部第五十二研究所历任工程师、高级工程师，未持有该单位股权；2001年11月至今，在杭州海康威视数字技术股份有限公司任工会办公室主任兼职工监事，并持有新疆威讯投资管理有限合伙企业0.7053%股份。
2013年12月，作为高科润原股东王裕高之女，继承其在高科润公司的股权，持股比例0.2762%。截至本报告书签署日，王瑞红持有高科润0.2762%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书签署日，王瑞红除持有高科润0.2762%股权外，直接持有新疆威讯投资管理有限合伙企业0.7053%股份，该企业成立于 2011年 4月，主营范围为：“从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份”。王瑞红对该公司不构成控制，该公司与方正电机无关联关系。
（三十一）赵璋华
1、基本信息
姓名：赵璋华
性别：女
国籍：中国
身份证号：33010619460112****
住址：杭州市西湖区翠苑新村****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
方正电机 发行股份购买资产报告书1978年12月至 2006年2月，在浙江省中医药大学附属第三医院任医生，未否持有该单位的股权，现已退休。
2013年12月，作为高科润原股东王裕高之配偶，继承其在高科润的股权，持股比例0.2762%。截至本报告书签署日，赵璋华持有高科润0.2762%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书签署日，赵璋华除持有高科润0.2762%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
二、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易的交易对方翁伟文等 31名自然人在本次交易前与方正电机不存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对方翁伟文等 31名自然人均未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
四、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方翁伟文等 31名自然人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
交易对方翁伟文等31名自然人均已出具相关资料及承诺函，说明：1、其已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形；
2、其本人为所持有股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式代第三方持有标的公司股份的协议或类似安排；3、其所持有的标的公司股份不存
方正电机 发行股份购买资产报告书在质押、冻结或其他有争议的情况，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况，其已经合法拥有标的资产的完整权利；
4、标的公司亦不存在其他影响公司合法存续的情况。
（二）交易行为已经获得标的公司股东会批准
高科润已经召开股东会并通过决议，全体股东翁伟文等 31名自然人一致同意向方正电机出售其持有的高科润100%股权。本次交易已经取得高科润章程规定的股权转让前置条件。
（三）本次交易不存在限制或者禁止转让的其他情形
截至本报告书签署日，交易对方翁伟文等31名自然人所持有的高科润100%股权不存在限制或禁止转让的其他情形。
方正电机 发行股份购买资产报告书第四节交易标的
一、高科润基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|公司名称|深圳市高科润电子有限公司|
|营业执照注册号|440301103086841|
|税务登记证号|深税登字440301279246330号|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|362万元|
|实收资本|362万元|
|法定代表人|翁伟文|
|成立日期|1996年6月20日|
|注册地址|深圳市南山区龙珠三路光前工业区18栋|
|主要办公地址|深圳市南山区龙珠三路光前工业区18栋|
|经营范围|生产开发计算机软件、电子产品；国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；各类经济信息咨询；自营进出口业务（按深贸管登证字第177号）；房屋租赁|

二、高科润的历史沿革
（一）1996年6月高科润设立
1996年5月25日，杭州百瑞计算机技术公司和杭州华达技术贸易公司签署《公司章程》，共同出资设立深圳高科润电子有限公司。杭州百瑞计算机技术公司和杭州华达技术贸易公司为信息产业部电子第五十二研究所全资设立的企业。
1996年 6月 10日，深圳市民和会计师事务所出具“内验资（1996）第 015号”《深圳市民和会计师事务所关于深圳高科润电子有限公司的验资报告》，确认截至 1996年 6月 7日，高科润已收到股东缴纳的注册资金人民币 100万元，均为现金出资。
1996年6月20日，高科润在深圳市工商行政管理局登记成立，取得注册号
为27924633-0的《企业法人营业执照》。
高科润设立时的股权结构如下表所示：
方正电机 发行股份购买资产报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称|出资方式|出资金额（万元）|持股比例(%)|
|杭州百瑞计算机技术公司||货币|60.00|60.00|
|杭州华达技术贸易公司||货币|40.00|40.00|
|合 计|||100.00|100.00|

（二）1998年7月高科润增资
1998年 7月，经高科润董事会和股东会审议，同意公司注册资本增至 300万元，新增注册资本200万元由信息产业部电子第五十二研究所认缴，占注册资本66%；杭州百瑞计算机技术公司出资60万元，占注册资本20%；杭州华达技术贸易公司出资40万元，占注册资本14%。
1998年 8月 20日，深圳兴蒙会计师事务所出具“深兴验字（1998）第 050号”《验资报告》，确认截至1998年8月20日，高科润已收到信息产业部电子第五十二研究所新增注册资本200万元，均为现金出资。
1998年11月2日，信息产业部经济体制改革与经济运行司出具“信运（1998） 009号”《关于电子部 52所对深圳高科润电子有限公司投入资本金的批复》，同意信息产业部电子第五十二研究所认缴高科润新增注册资本200万元。
本次增资完成后，高科润的股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||出资金额（万元）||持股比例(%)|
|信息产业部电子第五十二研究所|货币||200.00||66.67||
|杭州百瑞计算机技术公司|货币||60.00||20.00||
|杭州华达技术贸易公司|货币||40.00||13.33||
|合 计|||300.00||100.00||

上述增资已经完成工商变更登记。
中国电子科技集团公司第五十二研究所（“信息产业部电子第五十二研究所”于2002年更名为“中国电子科技集团公司第五十二研究所”）于2013年12月4日出具《确认函》说明，“由于工商部门将我所的股权比例登记为66%，杭州华达技术贸易公司股权比例登记为14%，造成在本次变更完成后，深圳高科润股东的出资金额与出资比例不一致，鉴于杭州华达技术贸易公司系我所全资设立的下
属企业，经我所确认，实际各股东的出资金额与出资比例调整如下：
方正电机 发行股份购买资产报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资方式||出资金额（万元）||持股比例(%)|
|信息产业部电子第五十二研究所||货币||198.00||66.00||
|杭州百瑞计算机技术公司||货币||60.00||20.00||
|杭州华达技术贸易公司||货币||42.00||14.00||
|合 计||||300.00||100.00||

该上述出资金额调整业已经我所确认，该出资金额调整不会造成纠纷或潜在纠纷，亦不存在国有资产流失的情况。”
（三）2001年1月股权转让
2001年 1月 5日，高科润召开股东会，审议同意信息产业部电子第五十二研究所将其持有的高科润66%的股权转让给浙江海康信息技术股份有限公司，杭州百瑞计算机技术公司和杭州华达技术贸易公司放弃优先受让权。
2001年6月25日，岳华会计师事务所有限责任公司出具了“岳评报字（2001）第001号”《资产评估报告书》，确认高科润的净资产评估值为 1,366.62万元，评估基准日为2000年11月30日。
2001年6月28日，浙江海康信息技术股份有限公司召开股东大会，审议同意受让信息产业部电子第五十二研究所持有的高科润66%股权。
2001年 9月 5日，财政部办公厅出具“财办企（2001）737号”《关于委托信息产业部办理浙江海康信息技术股份有限公司拟收购深圳市高科润电子有限公司股权资产评估项目合规性审核的函》，授权信息产业部办理高科润评估项目的合规性审核。
2001年10月9日，信息产业部出具“信部运（2001）746号”《关于浙江海康信息技术股份有限公司拟收购深圳市高科润电子有限公司股权资产评估项目的批复》，同意上述评估结果。
2001年10月16日，信息产业部电子第五十二研究所出具“所产业（2001）160号”《关于出让深圳市高科润电子有限公司股权的决定》，决定将其持有的高科润66%的股权转让给其控股子公司浙江海康信息技术股份有限公司，转让价格为902万元人民币。
2001年 10月 20日，信息产业部电子第五十二研究所与浙江海康信息技术
方正电机 发行股份购买资产报告书股份有限公司签订《出资额转让合同书》，同意将其持有的高科润66%股权以902万元转让给浙江海康信息技术股份有限公司。
上述股权转让已经完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，高科润的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资方式||出资金额（万元）||持股比例(%)|
|浙江海康信息技术股份有限公司||货币||198.00||66.00||
|杭州百瑞计算机技术公司||货币||60.00||20.00||
|杭州华达技术贸易公司||货币||42.00||14.00||
|合 计||||300.00||100.00||

（四）2001年11月股权转让
2001年11月20日，信息产业部电子第五十二研究所出具“所产业（2001）168号”《关于同意出让杭州百瑞计算机技术公司股权的决定》：高科润注册资金300万元，现经评估确认目前净资产总额为1,366.62万元（见岳华会计师事务所有限责任公司出具的“岳评报字（2001）第001号”《资产评估报告书》，该报告
书已获得财务部授权信息产业部审核通过），同意杭州百瑞计算机技术公司将其持有的高科润20%股权转让给翁伟文等10人，转让总价款为 273.30万元。其中，翁伟文受让5%，何东飞受让3.9999%，常峥受让3.6667%，廉海涛受让1.6667%，王剑川受让1%，胡袁淼受让1%，吴甜香受让1%，冯松娣送让1%，张天福受让1%，李凌受让0.6667%。
2001年11月20日，信息产业部电子第五十二研究所出具“所产业（2001）169号”《关于同意出让杭州华达技术贸易公司股权的决定》：高科润注册资金 300万元，现经评估确认目前净资产总额为 1,366.62万元（见岳华会计师事务所有限责任公司出具的“岳评报字（2001）第001号”《资产评估报告书》，该报告书已获得财务部授权信息产业部审核通过），同意杭州华达技术贸易公司将其持有的深圳高科润14%股权转让给任彦明等11人，转让总价款为191.32万元。其中，任彦明受让3.9999%，邵世梅受让1.6667%，吴军受让1.3333%，皮引群受让1%，张洪亮受让1%，洪小贤受让1%，罗汝洪受让1%，沈士忠受让1%，殷安辉受让0.6667%，李艳宁受让0.6667%，杨静受让0.6667%。
2001年 11月 22日，高科润召开股东会，审议并同意上述股权转让。浙江
方正电机 发行股份购买资产报告书海康信息技术股份有限公司放弃优先受让权。
2001年 11月 23日，杭州百瑞计算机技术有限公司与翁伟文、何东飞、常峥、廉海涛、王剑川、胡袁淼、吴甜香、冯松娣、张天福、李凌签订《股权转让合同书》，上述自然人以273.30万元的价格受让杭州百瑞计算机技术有限公司持有的高科润20%股权。
同日，杭州华达技术贸易公司与任彦明、邵世梅、吴军、皮引群、张洪亮、洪小贤、罗汝洪、沈士忠、殷安辉、李艳宁、杨静签订《股权转让合同书》，上述自然人股东以 191.32万元的价格受让杭州华达技术贸易公司持有的高科润14%股权。
上述股权转让已经完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，高科润的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资方式||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|浙江海康信息技术股份有限公司||货币||198.00||66.00||
|翁伟文||货币||15.00||5.00||
|何东飞||货币||11.9997||3.9999||
|任彦明||货币||11.9997||3.9999||
|常峥||货币||11.0001||3.6667||
|廉海涛||货币||5.0001||1.6667||
|邵世梅||货币||5.0001||1.6667||
|吴军||货币||3.9999||1.3333||
|皮引群||货币||3.00||1.00||
|王剑川||货币||3.00||1.00||
|张洪亮||货币||3.00||1.00||
|胡袁淼||货币||3.00||1.00||
|洪小贤||货币||3.00||1.00||
|罗汝洪||货币||3.00||1.00||
|吴甜香||货币||3.00||1.00||
|冯松娣||货币||3.00||1.00||
|张天福||货币||3.00||1.00||
|沈士忠||货币||3.00||1.00||

方正电机 发行股份购买资产报告书
|||||
|-|-|-|-|
|殷安辉|货币|2.0001|0.6667|
|李艳宁|货币|2.0001|0.6667|
|李凌|货币|2.0001|0.6667|
|杨静|货币|2.0001|0.6667|
|合 计||300.00|100.00|

（五）2002年3月股权转让
2002年3月26日，高科润召开股东会会议，审议并同意洪小贤将其持有的高科润1%股权转让给王裕高，其他股东放弃优先受让权。
2002年4月8日，洪小贤与王裕高签订《股权转让协议书》，约定洪小贤将其持有的高科润1%股权以 136,657.14元的价格转让给王裕高。该股权转让协议经深圳市福田区公证处公证。
上述股权转让已经完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，高科润的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例|
||股东名称||出资方式||出资金额（万元）|||
||||||||（%）|
|浙江海康信息技术股份有限公司||货币||198.00||66.00||
|翁伟文||货币||15.00||5.00||
|何东飞||货币||11.9997||3.9999||
|任彦明||货币||11.9997||3.9999||
|常峥||货币||11.0001||3.6667||
|廉海涛||货币||5.0001||1.6667||
|邵世梅||货币||5.0001||1.6667||
|吴军||货币||3.9999||1.3333||
|皮引群||货币||3.00||1.00||
|王剑川||货币||3.00||1.00||
|张洪亮||货币||3.00||1.00||
|胡袁淼||货币||3.00||1.00||
|王裕高||货币||3.00||1.00||
|罗汝洪||货币||3.00||1.00||

方正电机 发行股份购买资产报告书
|||||
|-|-|-|-|
|吴甜香|货币|3.00|1.00|
|冯松娣|货币|3.00|1.00|
|张天福|货币|3.00|1.00|
|沈士忠|货币|3.00|1.00|
|殷安辉|货币|2.0001|0.6667|
|李艳宁|货币|2.0001|0.6667|
|李凌|货币|2.0001|0.6667|
|杨静|货币|2.0001|0.6667|
|合 计||300.00|100.00|

（六）2007年9月增资
2007年 9月 1日，高科润召开股东会会议，审议并同意高科润注册资本增至 388.24万元人民币，同时引进新股东吴正华、郑伟科、周文锋、俞建伟和王棡。高科润新增注册资本 88.24万元，其中由翁伟文认缴 20.14万元，常峥认缴9万元，吴军认缴6万元，张洪亮认缴5万元，任彦明认缴5万元，新股东吴正华认缴5万元，新股东王棡认缴5万元，胡袁淼认缴5万元，何东飞认缴3.6万元，吴甜香认缴3万元，邵世梅认缴3万元，李凌认缴3万元，新股东俞建伟认缴3万元，罗汝洪认缴2.5万元，新股东周文锋认缴2万元，李艳宁认缴2万元，冯松娣认缴2万元，张天福认缴1万元，新股东郑伟科认缴1万元，廉海涛认缴 1万元，王剑川认缴 1万元。经深圳中联岳华会计师事务所评估，以 2006年 12月31日为评估基准日，高科润净资产为 954.85万元。本次增资价格以评估后的每股净资产3.1828元为依据。
2007年12月6日，深圳中联岳华会计师事务所出具“深中岳验字（2007）第138号”《验资报告》，确认截至2007年12月3日，高科润已收到新增注册资本人民币88.24万元，均为货币出资。
上述增资已经完成工商变更登记。
本次增资完成后，高科润的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例|
||股东名称||出资方式||出资金额（万元）|||
||||||||（%）|
|浙江海康信息技术股份有限公司||货币||198.00||50.9994||

方正电机 发行股份购买资产报告书
|||||
|-|-|-|-|
|翁伟文|货币|35.14|9.0511|
|常峥|货币|20.00|5.1515|
|任彦明|货币|17.00|4.3787|
|何东飞|货币|15.60|4.0181|
|吴军|货币|10.00|2.5757|
|邵世梅|货币|8.00|2.0606|
|张洪亮|货币|8.00|2.0606|
|胡袁淼|货币|8.00|2.0606|
|廉海涛|货币|6.00|1.5454|
|吴甜香|货币|6.00|1.5454|
|罗汝洪|货币|5.50|1.4167|
|吴正华|货币|5.00|1.2879|
|王棡|货币|5.00|1.2879|
|冯松娣|货币|5.00|1.2879|
|李凌|货币|5.00|1.2879|
|李艳宁|货币|4.00|1.0303|
|张天福|货币|4.00|1.0303|
|王剑川|货币|4.00|1.0303|
|俞建伟|货币|3.00|0.7727|
|王裕高|货币|3.00|0.7727|
|皮引群|货币|3.00|0.7727|
|沈士忠|货币|3.00|0.7727|
|殷安辉|货币|2.00|0.5151|
|周文锋|货币|2.00|0.5151|
|杨静|货币|2.00|0.5151|
|郑伟科|货币|1.00|0.2576|
|合 计||388.24|100.00|

（七）2008年9月减资
2008年9月18日，高科润召开股东会会议，审议并同意高科润减少注册资
本，将高科润2007年12月参与增资的股东按原增资价格予以清退。
方正电机 发行股份购买资产报告书2008年9月20日，高科润于深圳特区报上刊登减资公告并通知债权人。
2008年11月6日，高科润出具《深圳市高科润电子有限公司有关债务清偿及债务担保情况及承诺说明》及《承诺书》，承诺全体股东在原出资比例范围内对高科润减资前的债权债务承担连带责任。
2008年 11月 24日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具“中联深所验字（2008）第 266号”《验资报告》，确认截至 2008年 10月 31日，高科润减少股本人民币88.24万元，同时资本公积的192.61万元全部退回给参与增资的自然人股东，高科润注册资本变更为300万元人民币。
上述减资已经完成工商变更登记。
本次减资完成后，高科润的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例|
||股东名称||出资方式||出资金额（万元）|||
||||||||（%）|
|浙江海康信息技术股份有限公司||货币||198.00||66.00||
|翁伟文||货币||15.00||5.00||
|何东飞||货币||11.9997||3.9999||
|任彦明||货币||11.9997||3.9999||
|常峥||货币||11.0001||3.6667||
|廉海涛||货币||5.0001||1.6667||
|邵世梅||货币||5.0001||1.6667||
|吴军||货币||3.9999||1.3333||
|皮引群||货币||3.00||1.00||
|王剑川||货币||3.00||1.00||
|张洪亮||货币||3.00||1.00||
|胡袁淼||货币||3.00||1.00||
|王裕高||货币||3.00||1.00||
|罗汝洪||货币||3.00||1.00||
|吴甜香||货币||3.00||1.00||
|冯松娣||货币||3.00||1.00||
|张天福||货币||3.00||1.00||
|沈士忠||货币||3.00||1.00||

方正电机 发行股份购买资产报告书
|||||
|-|-|-|-|
|殷安辉|货币|2.0001|0.6667|
|李艳宁|货币|2.0001|0.6667|
|李凌|货币|2.0001|0.6667|
|杨静|货币|2.0001|0.6667|
|合 计||300.00|100.00|

中国电子科技集团公司第五十二研究所于2013年12月4日出具《确认函》说明，“上述增资方案业经我所批准，且已于 2007年 12月办理完成工商变更登记手续。后我所将该事项上报至我所国资主管部门中国电子科技集团时，未得到中国电子科技集团批准。根据相关法律规定，国有股东股权比例变动需经资产评估，并经其主管国资管理部门核准。据此，我所要求深圳高科润本次新增股东尽快按照原增资价格退出。
因当时深圳高科润的增资行为已经办理工商变更登记，因此，深圳高科润于 2008年 9月召开股东会会议，根据工商部门相关规定及相关流程清理该部分增资事宜。2008年12月，深圳高科润前述增资行为清理完成，其注册资本由 388.24万减至300万元，其股权结构恢复至增资前，且办理完成工商变更登记手续。
基于上述，因深圳高科润的增资行为未取得国资主管部门核准，该行为在其完成工商变更登记手续后根据我所要求予以纠正。深圳高科润已按照相关法律流程办理工商变更登记手续，使其增资行为得以纠正并经我所确认。据此，深圳高科润该增资及后续退股事宜不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在国有资产流失的情况。”
（八）2010年7月股权转让
2009年 1月 19日，中国电子科技集团公司出具“电科财函（2009）23号”《关于浙江海康信息技术股份有限公司转让所持有的深圳市高科润电子有限公司股权有关问题的批复》，同意浙江海康信息技术股份有限公司转让其所持有的高科润66%股权。
2010年 7月 9日，高科润召开股东会会议，审议并同意浙江海康信息技术股份有限公司将其所持有的公司66%股权转让给公司股东翁伟文、常峥、廉海涛、吴军、王剑川、张洪亮、胡袁淼，其他股东放弃优先受让权。
2010年7月30日，浙江海康信息技术股份有限公司与翁伟文、常峥、廉海
方正电机 发行股份购买资产报告书涛、吴军、王剑川、张洪亮、胡袁淼签订《上海市产权交易合同》，约定浙江海康信息技术股份有限公司将其持有的高科润66%股权转让给前述自然人，其中翁伟文受让51.8333%，受让价格为 1,033.5145万元；常峥受让3.00%，受让价格为59.8176万元；廉海涛受让1.6667%，受让价格为33.2327万元；吴军受让3.00%，受让价格为 59.8176万元；王剑川受让0.6667%，受让价格为 13.2935万元；张洪亮受让2.8333%，受让价格为 56.4937万元；胡袁淼受让3.00%，受让价格为59.8176万元。根据中水资产评估有限公司“中水评报字（2009）第1116号”《评估报告》，截至 2009年 7月 30日，高科润经评估的净资产为 1,993.92万元，上述转让价格在经评估的公司净资产基础上通过上海联合产权交易所挂牌后确认。
上述股权转让已经完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，高科润的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例|
||股东名称||出资方式||出资金额（万元）|||
||||||||（%）|
|翁伟文||货币||170.50||56.8332||
|常峥||货币||20.00||6.6667||
|吴军||货币||13.00||4.3333||
|何东飞||货币||12.00||4.00||
|任彦明||货币||12.00||4.00||
|胡袁淼||货币||12.00||4.00||
|张洪亮||货币||11.50||3.8333||
|廉海涛||货币||10.00||3.3333||
|邵世梅||货币||5.00||1.6667||
|王剑川||货币||5.00||1.6667||
|皮引群||货币||3.00||1.00||
|王裕高||货币||3.00||1.00||
|罗汝洪||货币||3.00||1.00||
|吴甜香||货币||3.00||1.00||
|冯松娣||货币||3.00||1.00||
|张天福||货币||3.00||1.00||
|沈士忠||货币||3.00||1.00||

方正电机 发行股份购买资产报告书
|||||
|-|-|-|-|
|殷安辉|货币|2.00|0.6667|
|李艳宁|货币|2.00|0.6667|
|李凌|货币|2.00|0.6667|
|杨静|货币|2.00|0.6667|
|合 计||300.00|100.00|

（九）2011年11月股权转让
2011年 11月 30日，高科润召开股东会会议，审议同意股东翁伟文将其持有的高科润14.5001%股权分别转让给罗轶5%，转让价格为996,960元；转让给吴正华6.6667%，转让价格为 1,329,280元；转让给唐永强0.6667%，转让价格为132,928元；转让给李军1.6667%，转让价格为332,320元；转让给邵世梅0.5%，转让价格为99,696元。其他股东放弃优先受让权。
2012年 3月 13日，翁伟文分别与上述受让人签订《股权转让协议书》，并经深圳市深圳公证处公证。
本次转让定价依据参考高科润 2010年 7月股权转让价格，虽然经过两年的快速发展，高科润的股权价值有一定的提升，但由于本次股权转让的对象均系高科润的经营骨干成员，为公司发展做出了贡献，为稳定公司人才，实现有效激励，经过高科润所有股东的一致同意，本次股权转让价格依然与 2010年 7月股权转让价格一致，转让价格具备合理性，上述受让人至今均仍在高科润任职。同时本次转让经过深圳市深圳公证处公证，转让过程合法合规，不存在潜在纠纷。
上述股权转让已经完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，高科润的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资方式||出资金额（万元）||持股比例(%)|
|翁伟文||货币||127.00||42.3331||
|常峥||货币||20.00||6.6667||
|吴正华||货币||20.00||6.6667||
|罗轶||货币||15.00||5.00||
|吴军||货币||13.00||4.3333||
|何东飞||货币||12.00||4.00||
|任彦明||货币||12.00||4.00||

方正电机 发行股份购买资产报告书
|||||
|-|-|-|-|
|胡袁淼|货币|12.00|4.00|
|张洪亮|货币|11.50|3.8333|
|廉海涛|货币|10.00|3.3333|
|邵世梅|货币|6.50|2.1667|
|王剑川|货币|5.00|1.6667|
|李军|货币|5.00|1.6667|
|皮引群|货币|3.00|1.00|
|王裕高|货币|3.00|1.00|
|罗汝洪|货币|3.00|1.00|
|吴甜香|货币|3.00|1.00|
|冯松娣|货币|3.00|1.00|
|张天福|货币|3.00|1.00|
|沈士忠|货币|3.00|1.00|
|殷安辉|货币|2.00|0.6667|
|李艳宁|货币|2.00|0.6667|
|李凌|货币|2.00|0.6667|
|杨静|货币|2.00|0.6667|
|唐永强|货币|2.00|0.6667|
|合 计||300.00|100.00|

（十）2013年12月股东变更
2013年 12月 15日，高科润召开股东会，因公司股东王裕高死亡，同意其继承人王坚（王裕高之女）、王瑞红（王裕高之女）、赵璋华（王裕高之妻）依法共同继承王裕高持有的高科润3万元出资，继承比例为1:1:1。
浙江省杭州市钱塘公证处已于2013年11月29日出具“（2013）浙杭钱证内字第17139号”《公证书》对前述继承人的继承资格及继承份额予以公证确认。
上述股东变更已经完成工商变更登记。
（十一）2013年 12月增资
2013年 12月 15日，高科润召开股东会，审议通过《关于公司增加注册资
本的方案》的议案，同意将公司注册资本增加至 362万元，本次新增注册资本
方正电机 发行股份购买资产报告书62万元，由金英杰以1,100万元的价格认缴55万元；陈德刚以40万元的价格认缴2万元；龚宇以40万元的价格认缴2万元；詹舵以40万元的价格认缴2万元；
唐永强以 20万元的价格认缴 1万元。同日，本次增资股东与高科润及高科润原股东签订《关于深圳市高科润电子有限公司的增资协议书》，增资价格参照高科润截至2013年9月30日未经审计的账面净资产价值，确定为20元/股。
2013年 12月 25日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具“中联深所验字（2013）第 191号”《验资报告》，确认截至 2013年 12月 24日，公司收到新增注册资本62万元人民币。
高科润本次增资及增资价格低于本次交易作价的原因如下：
金英杰先生原就职于电子工业部第五十二研究所，担任深圳分部主任，系高科润的创办人之一。在高科润成立并不断成长的过程中，金英杰先生付出了极大的努力，为高科润的发展做出了重要贡献。同时金英杰先生在电气电子及电动汽车行业拥有多年经验和丰富社会资源，引进金英杰先生作为股东可有效增强高科润的市场拓展能力与研发技术实力，促进高科润业务的全面发展。唐永强、陈德刚、龚宇及詹舵等4人均系高科润开发部的员工，在高科润任职多年，系高科润主要的研发人才，促进了高科润研发实力的提升及公司的发展。
因此为回馈公司创始人、提升公司市场与技术实力，保持研发人员的稳定性，实现对员工的有效激励，在截至2013年9月30日公司账面净资产价值（未经审计）基础上，高科润所有股东均一致同意金英杰等 5人以每股 20元的价格参与高科润本次增资。
上述本次增资股东分别出具承诺，说明其资金来源合法合规，不存在股份代持或其他行为。
上述增资已经完成工商变更登记。
独立财务顾问及律师认为：高科润本次增资原因系回馈公司创始人，稳定公司研发人才，本次增资已经高科润股东会一致同意，增资价格在截至 2013年 9月 30日公司账面净资产价值基础上由各方友好协商确定，本次增资已经验资机构验证并在工商行政管理部门依法进行变更登记，本次增资行为、增资程序及增资价格合理、合法、真实、有效，不存在委托、信托、代持等行为，不存在纠纷或潜在法律纠纷。
上述新增股东中，金英杰非公司员工，不属于股份支付确认的对象。其他陈
方正电机 发行股份购买资产报告书德刚等4人系公司员工，向高科润提供了服务，根据企业会计准则规定，其增资行为符合以权益结算的股份支付的确认条件。根据本次交易定价 20,000万元，陈德刚等 4人本次增资的 7万元注册资本折算的公允价值为 386.75万元，与其实际 140万元出资额的差异 246.75万元应确认为本次股份支付的公允价值，计入资本公积。同时，根据陈德刚等4人与公司签订的《增资协议书之补充协议》约定的承诺服务期限，股份支付费用在2014年至2018年期间进行分摊，即每年49.35万元，2013年股份支付确认的费用为零。
本次增资完成后，高科润的股权结构如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资方式||出资金额（万元）||持股比例（%|）|
|翁伟文||货币||127.00||35.0831|||
|金英杰||货币||55.00||15.1934|||
|常峥||货币||20.00||5.5249|||
|吴正华||货币||20.00||5.5249|||
|罗轶||货币||15.00||4.1436|||
|吴军||货币||13.00||3.5912|||
|何东飞||货币||12.00||3.3149|||
|任彦明||货币||12.00||3.3149|||
|胡袁淼||货币||12.00||3.3149|||
|张洪亮||货币||11.50||3.1768|||
|廉海涛||货币||10.00||2.7624|||
|邵世梅||货币||6.50||1.7956|||
|王剑川||货币||5.00||1.3812|||
|李军||货币||5.00||1.3812|||
|皮引群||货币||3.00||0.8287|||
|罗汝洪||货币||3.00||0.8287|||
|吴甜香||货币||3.00||0.8287|||
|冯松娣||货币||3.00||0.8287|||
|张天福||货币||3.00||0.8287|||
|沈士忠||货币||3.00||0.8287|||
|唐永强||货币||3.00||0.8287|||

方正电机 发行股份购买资产报告书
|||||
|-|-|-|-|
|殷安辉|货币|2.00|0.5525|
|李艳宁|货币|2.00|0.5525|
|李凌|货币|2.00|0.5525|
|杨静|货币|2.00|0.5525|
|陈德刚|货币|2.00|0.5525|
|龚宇|货币|2.00|0.5525|
|詹舵|货币|2.00|0.5525|
|王坚|货币|1.00|0.2762|
|王瑞红|货币|1.00|0.2762|
|赵璋华|货币|1.00|0.2762|
|合计||362.00|100.00|

三、高科润的产权和控制关系
截至本报告书签署日，翁伟文持有高科润35.0831%股权，为高科润的控股股东和实际控制人。
四、高科润下属子公司情况
截至本报告书签署日，高科润下属子公司情况如下：
瑞成实业发展有限公司，成立于2003年8月27日，公司住所为香港特别行政区尖沙咀东科学馆道14号新文化商业中心A座13层1301室，法定股本为港币1,560,000.00元，主要从事智能控制器的贸易服务。截至本报告书签署日，高科润持有该公司100%股权。
除瑞成实业发展有限公司外，高科润无其他下属子公司。
五、主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况
（一）主要资产情况
根据天健会计师出具的“天健审（2014）374号”《审计报告》，高科润截至2013年12月31日的资产情况如下：
||||
|-|-|-|
||2013.12.31||
|资产|||
||金额（万元）|占总资产比例|

方正电机 发行股份购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|流动资产|17,860.74|92.10%|
|非流动资产|1,531.54|7.90%|
|资产总额|19,392.28|100.00%|
|净资产|7,249.69|37.38%|

截至2013年12月31日，高科润资产总额为19,392.28万元，其中流动资产 17,860.74万元，占资产总额比例为92.10%，非流动资产 1,531.54万元，占比为7.90%，净资产7,249.69万元。
截至本报告书签署之日，高科润拥有 2处房产，4项专利、9项软件著作权及1项商标。
根据高科润与中国工商银行股份有限公司深圳福田支行签订的《最高额抵押合同》，高科润以上述2处房地产作为抵押物，为自2012年9月11日至2014年9月11日期间的4,000万元最高额借款提供担保，主要目的系为高科润开具承兑汇票，支付供应商货款，以满足公司正常生产经营需要。该抵押不会对本次交易的资产转让构成影响。
（二）主要负债情况
截至2013年12月31日，高科润的负债情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||占总负债比例|
|应付票据||2,750.89||22.65%||
|应付账款||8,249.51||67.94%||
|预收款项||74.34||0.61%||
|应付职工薪酬||367.77||3.03%||
|应交税费||529.31||4.36%||
|其他应付款||22.12||0.18%||
|流动负债合计||11,997.80||98.81%||
|负债合计||12,142.60||100.00%||

报告期末高科润应付票据及应付账款金额较大的主要原因系高科润 2013年业务量增长导致采购规模增长，高科润部分采购货款采用票据结算，且与大部分供应商均采用开票后3个月支付的结算模式。
方正电机 发行股份购买资产报告书（三）对外担保情况
截至2013年12月31日，高科润不存在对外担保情况。
（四）关联方资金占用情况
截至2013年12月31日，高科润应收股东张天福7.12万元，张天福系高科润财务经理部副经理，应收款系因工作需要预借的备用金。除此之外，高科润无应收股东、实际控制人的款项，其股东、实际控制人及其关联方不存在非经营性占用高科润资金的情形。
六、高科润主营业务情况
（一）最近三年主营业务变化情况
高科润主营业务为智能控制器的研发、生产与销售，是国内较早进行智能控制器独立设计、开发和生产的高新技术企业。最近三年，高科润主营业务未发生变化。
（二）智能控制器行业简述
智能控制器是指在仪器、设备、装置、系统中为完成特定用途而设计实现的计算机控制单元，它一般是以微控制器（MCU）芯片或数字信号处理器（DSP）芯片为核心，依据不同功能要求辅以外围模拟及数字电子线路，并置入相应的计算机软件程序，经电子加工工艺制造而形成的电子部件，能够按照操作者预先或实时设定的控制目标，自动收集相关信息，通过智能推理和决策，控制相关执行机构驱使被控对象达到期望的控制目标，在仪器、设备、装置或者系统中发挥着“大脑”的作用。
智能控制器是以自动控制技术和计算机技术为核心，集成微电子技术、电力电子技术、信息传感技术、显示与界面技术、通讯技术、电磁兼容技术等诸多技术门类而形成的高科技产品，广泛应用于家用电器、工业设备及电动工具、智能建筑与安防、汽车电子等终端产品中。
随着相关技术的不断发展及应用领域的不断开拓，全球智能控制器产业发展迅速。中国拥有最广阔的消费市场、丰富的智力和劳动力资源以及完善的产业配套体系，使得我国成为全球智能控制器最大的制造、消费及技术中心，赛迪顾问
方正电机 发行股份购买资产报告书股份有限公司预计我国 2013年智能控制器整体市场规模将超过 7,000亿元人民币。
（三）高科润业务介绍
1、主要产品及应用
根据下游应用领域的不同，高科润的产品包括家用电器智能控制器、工业设备及电动工具智能控制器、智能建筑与安防智能控制器、汽车电子智能控制器等，具体产品及应用领域如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||下游应用领域||主要产品|
|1||家用电器||空调类、洗碗机、家用吸尘器、电磁炉、壁炉、电熨斗、热水器、冰箱、洗衣机等产品智能控制器||
|2||工业设备与电动工具||工业缝纫机、工业吸尘器、搅拌机、水泵等产品智能控制器||
|3||智能建筑与安防||智能照明开关、安防、消防等产品智能控制器||
|4||汽车电子||汽车动平衡仪、汽车空调、电动汽车驱动电机等产品智能控制器||

2、产品工艺流程图
高科润产品制造环节的核心是电子元器件组装生产。对于不同的产品，会根据产品不同的设计标准、质量要求及结构特点等对生产工艺进行调整，但工作流程图与生产线设置大体相同。高科润主要产品工艺流程概括如下：
程序烧录
领料 刷胶 贴片 插件
物料成型
清洗 ICT测试 焊点检查 补焊 波峰焊
整机装配 高温老化 功能测试 抽检 包装入库
3、主要经营模式
（1）采购模式
高科润设有独立的采购部门，建立了严格的供应商评审制度，产品检测、现
场考察、专家评审全部通过后方能进入高科润供应商目录。对目录内的供应商，
方正电机 发行股份购买资产报告书高科润亦定期对供应商的产品和服务品质、价格、交期以及结算周期等方面进行全面的审核和评价，确保供应商持续符合标准。高科润已建立了较稳定的国内外原材料采购渠道，拥有一批较稳定的优质供应商。
高科润建立了较为完善的采购控制流程，实施“以销定产、以产定购”的采购策略，销售订单及生产计划情况反馈至公司 ERP系统，采购部门利用 ERP系统确定采购计划并直接向供应商采购原材料。
（2）生产模式
高科润设有独立的生产制造及生产计划管理部门（PMC），采用“以销定产”的生产模式，根据客户订单，利用 ERP系统合理安排生产。
（3）销售模式
高科润设有独立的销售部门，由销售人员直接开发、对接客户，签订合同并获取订单后将订单反馈至生产及采购部门，组织采购及生产，产品生产完成后直接发送至客户指定的地点，同时提供售后服务。
4、产能及产量情况
报告期内，高科润的主要产品产能、产量情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||公司|||2013年||2012年|
|设计产能（万套）|||750.00||600.00||
|实际产量（万套）|||730.27||624.45||
|产能利用率|||97.37%||104.08%||
||产品|||2013年||2012年|
|家用电器智能控制器||产量（万套）|283.35||239.72||
|||销量（万套）|270.00||223.32||
|||产销率|95.29%||93.16%||
|工业设备与电动工具智能控制器||产量（万套）|422.08||373.62||
|||销量（万套）|419.70||369.41||
|||产销率|99.44%||98.87%||
|智能建筑与安防智能控制器||产量（万套）|2.49||1.86||
|||销量（万套）|2.18||1.85||
|||产销率|87.55%||99.46%||
|汽车电子智能控制器||产量（万套）|22.35||9.24||
|||销量（万套）|17.95||7.57||
|||产销率|80.31%||81.92%||

5、收入结构及主要客户情况
方正电机 发行股份购买资产报告书（1）根据产品类别分类的收入结构
报告期内，高科润主营业务收入根据产品分类情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||产品类别||2013年收入||占比||2012年收入||占比|
||号|||||||||||
|1||家用电器智能控制器||15,342.17||73.46%||12,565.65||68.37%||
|2||工业设备与电动工具智能控制器||4,435.41||21.24%||4,837.73||26.32%||
|3||智能建筑与安防智能控制器||711.74||3.41%||670.63||3.65%||
|4||汽车电子智能控制器||394.44||1.89%||304.63||1.66%||
|合计||||20,883.76||100.00%||18,378.65||100.00%||

高科润为方正电机配套电动汽车驱动电机的控制系统和工业缝纫机的控制系统，随着项目产业化的不断推进，高科润未来汽车电子智能控制器、工业设备与电动工具智能控制器系统占比有望显著提升。
（2）根据进出口分类的收入结构
高科润的客户覆盖海内外知名家电、电动工具、汽车电子等知名企业，报告
期内，公司主营业收入内外销分布如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|类别||2013年销售收入||占比||2012年销售收入||占比|
|1||外销|5,219.49||24.99%||6,213.92||33.81%||
|2||内销|15,664.27||75.01%||12,164.73||66.19%||
|合计|||20,883.76||100.00%||18,378.65||100.00%||

（3）高科润报告期前五大客户销售及占比情况
报告期内，高科润前五大客户销售收入及占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占当期主营业收|
||年度||客户名称|销售收入|||
|||||||入比例|
|2013年||威技电器集团公司||8,993.14|43.06%||
|||ELECTROLUX LEHEL KFT||3,279.50|15.70%||
|||佛山市顺德区美的洗涤电器制造有限公司||1,941.50|9.30%||
|||V-ZUG AG||1,735.05|8.31%||
|||特灵空调系统（中国）有限公司||888.70|4.26%||
|合计||||16,837.89|80.63%||
|2012年||威技电器集团公司||6,719.28|36.56%||
|||ELECTROLUX LEHEL KFT||3,809.70|20.73%||

方正电机 发行股份购买资产报告书
|||||
|-|-|-|-|
||V-ZUG AG|2,069.22|11.26%|
||佛山市顺德区美的洗涤电器制造有限公司|1,463.69|7.96%|
||深圳市积聚电子有限公司|735.02|4.00%|
|合 计||14,796.91|80.51%|

报告期内，高科润前五大客户收入占比较高，主要原因系家电行业智能控制器是高科润的主导产品，家电行业经过多年的发展，由于技术壁垒、品牌效应等因素，家电行业集中度逐步提升，高科润的客户集中度也随之提升。高科润与大客户形成了稳定的合作关系，报告期内高科润前五大客户基本稳定。
未来高科润为方正电机配套电动汽车驱动电机的控制系统和工业缝纫机的控制系统，随着项目产业化的不断推进，高科润未来汽车电子智能控制器、工业设备与电动工具智能控制器系统占比将显著提升，客户集中度将逐步降低。
6、主要原材料与能源供应及主要供应商情况
报告期内，高科润的主营业务成本结构如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||||||2012年|||||
|类别|||||||||||||
|||直接材料||直接人工||制造费用||直接材料||直接人工||制造费用|
|金额|14,655.47||1,632.70||958.16||12,808.44||1,186.59||925.49||
|占主营业务成本比例|84.97%||9.47%||5.56%||85.85%||7.95%||6.20%||

随着我国社会劳动力成本的逐渐提升，高科润成本结构中，2013年直接人工成本占比上升。
高科润的主要所需能源为电能及水，报告期内占高科润主营业务成本比重如下：
单位：立方、千瓦时、万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2013年||||||2012年|||||
|序||类|||||||||||||
|||||||||占主营业务成本比||||||占主营业务成本比|
|号||别||数量||金额||||数量||金额|||
|||||||||例||||||例|
|1|水||13,831||7.78||0.045%||12,496||6.95||0.047%||
|2|电||1,253,594||99.05||0.574%||1,099,531||87.13||0.584%||

报告期内高科润主要能源成本占比较低，且水、电单位价格较为稳定。
高科润原材料包括电子元器件、结构件及辅料等，其中电子元器件是最主要
原材料，包括PCB、芯片类、二三极管、变压器、线束等，报告期内高科润主
要原材料使用及占主营业务成本比例情况如下：
方正电机 发行股份购买资产报告书单位：PCS、万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||类别|2013年||||||2012年|||||
||序|||||||||||||
||||||||占主营业务||||||占主营业务|
||号||数量||金额||||数量||金额|||
||||||||成本比例||||||成本比例|
|1||芯 片类|18,229,729|2,290.74||13.28%||13,242,236||2,119.20||14.20%||
|2||二 三极管|63,176,930|739.32||4.29%||47,744,328||566.57||3.80%||
|3||变 压器|5,175,659|1,067.65||6.19%||1,882,726||682.06||4.57%||
|4||PCB|11,689,924|1,756.64||10.19%||9,046,702||1,423.50||9.54%||
|5||线束|6,883,400|564.67||3.27%||3,704,077||330.47||2.21%||
|合计|||6,419.02|||37.22%||5,121.81||||34.32%||

高科润原材料种类及规格繁多，均为成熟的市场产品，供应充足，原材料采购价格相对稳定。同时高科润针对重要原材料一般都有多个供应渠道，不存在对单个供应商的重要依赖，亦不会因个别供应商的问题影响公司正常生产经营。
报告期内，高科润前五大供应商采购金额及占采购总额占比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||年度|供应商名称||采购金额||占采购总额比例|
|2013年||深圳市富森供应链管理有限公司|1,936.56||9.22%||
|||深圳市上禾电子有限公司|1,629.56||7.76%||
|||厦门瑞莱电子有限公司|832.45||3.96%||
|||永捷电子（深圳）有限公司|805.75||3.84%||
|||深圳市侨云电子有限公司|795.38||3.79%||
|合计|||5,999.70||28.57%||
|2012年||深圳市富森供应链管理有限公司|2,288.93||13.04%||
|||厦门瑞莱电子有限公司|826.19||4.71%||
|||深圳市上禾电子有限公司|907.88||5.17%||
|||深圳市侨云电子有限公司|725.43||4.13%||
|||深圳市恒基宝实业发展有限公司|693.95||3.95%||
|合 计|||5,442.38||31.00%||

7、主要生产技术及所处阶段情况
高科润主要生产技术及所处阶段情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||目前所|
||技术名称||技术主要内容||应用领域或产品|||
||||||||处阶段|
|无位置 180 度正弦波控制||电流重构，空间矢量控制，速度和电流双闭环调节，全 PFC 调节，实现低噪音、||变频空调，变频冰箱||已产业化||

方正电机 发行股份购买资产报告书
|||||
|-|-|-|-|
||高能效、高舒适度、宽调速范围、快速节能和舒适的温度调节。|||
|单电阻采样，空间磁场定向矢量控制|电流重构，双闭环 FOC，有响应迅速，电流高度可控，效率高等特点。|高压电机|已产业化|
|锂电控制|实现多串，多并控制，电池组平衡处理，精度 10mv，待机功耗<0.5W，电池组静态泄漏<30UA。|手持式吸尘器|已产业化|
|方波转矩自适应控制|自适应，速度闭环，无位置方波控制。|低压（DC24V）电机|产业化前期|
|方波带转矩补偿无位置控制|电流闭环，带转矩补偿的无位置方波控制，能够实现客户需要的恒定气流量功能。|抽油烟机|产业化前期|
|高功率密度功率模块|利用合理的电路设计和结构设计，显著提高了控制器的功率密度。|电动汽车驱动电机|产业化前期|
|功率耗散及热管理技术|尽力减小功率器件到散热底板的热阻，并使发热器件在控制器内尽量均匀分布，避免热量在控制器内某点上积聚|电动汽车驱动电机|产业化前期|
|制动力分配及制动能量回收研究|车辆技能安全制动，又能尽可能将车辆动能转化为电能回馈到电池储存|电动汽车驱动电机|产业化前期|
|密封结构设计|控制器的防水防尘设计|电动汽车驱动电机|产业化前期|
|无线低功耗传输组网技术|采用低功耗无线方式，实现家庭终端设备自组网，安装简单，操作简便|智能建筑及安防|正在研究之中|
|基于物联网数字家园和楼宇安全控制系统|将物联网的家庭控制设备，引入到系统的概念，实现对家庭设备远程控制，家庭终端的远程信息传送|智能建筑及安防|正在研究之中|

8、质量控制情况
高科润始终坚持品质优先的原则，在供应商选择、设计选型和验证、工艺流程编制、作业方法设计和制造现场管理的整个流程中进行质量过程管理，确保产品质量。高科润已通过ISO9001、TS16949汽车行业综合质量管理等体系认证，并先后取得BSI、DNV这些国际知名认证机构的体系认证。
高科润根据GB/T19001-2008、ISO/TS16949:2009等标准要求，结合高科润实际特点，建立并完善了全面的质量管理体系。总经理对公司管理体系的运作负总责，质量监督管理人员受总经理委托负责管理体系运作协调、监督和检查。高科润按产品实现过程的逻辑顺序及其相互作用规定各职能部门的职责，并规定与产品或过程质量有关的活动实施准则、监控手段及操作方法等。高科润按制造业的特点和生产方式，将管理体系分为市场开拓、合同评审、产品开发设计、物料
采购、物料保管、生产、顾客服务等各个部分，采用质量检验、内部审核、管理
方正电机 发行股份购买资产报告书评审、培训、文件管理、行政、资源调配等措施全面控制公司产品质量。
高科润严格执行上述标准及公司质量管理体系规定，产品符合国际国内有关产品质量标准和技术监督的要求，符合客户的产品质量要求。近五年来，高科润未发生因产品质量问题而导致的重大质量纠纷。
9、安全生产与环境保护情况
高科润建立了完善的环境职业健康安全手册。总经理是安全生产总负责人，分管副总负责日常的安全生产管理和监督工作，安全责任逐级明确至一人一岗，对需要持证上岗的岗位，严禁非持证人员替代上岗。高科润通过安全培训、安全教育宣传等形式增强员工的安全生产意识，对违反操作规程和安全纪律的员工进行严肃处理，杜绝安全事故的发生。高科润主营业务不属于高危行业，报告期内不存在重大安全隐患，未发生过重大安全事故。
高科润所经营的业务不属于高污染行业，已通过深圳市人居环境委员会关于清洁生产的审核验收，高科润在生产过程中无重大污染，报告期内不存在严重违反国家环境保护相关法规的情形。
七、高科润生产经营主要资产情况
（一）土地使用权和房产
截至本报告书签署日，高科润拥有产权证书（土地和房产两证合一）的土地、房产情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||建筑面积|||
||||土地用途||权证号||||房产座落地|
||号||||||（㎡）|||
|1||宿舍||深房地字第3000284802号||613.80||车公庙管理服务中心楼 9 栋B301-B317，B319||
|2||工业厂房||深房地字第3000284838号||1,880.00||车公庙安华小区厂房6栋3层||

根据高科润与中国工商银行股份有限公司深圳福田支行签订的《最高额抵押合同》，高科润以上述二处房地产作为抵押物，为自2012年9月11日至2014年9月11日期间的4,000万元最高额借款提供担保，主要目的系为高科润开具承兑汇票，支付供应商货款，以满足公司正常生产经营需要。该抵押不会对本次交易
的资产转让构成影响。截至本报告书出具日，高科润上述房产作出租使用。
高科润目前经营场所位于深圳市南山区龙珠三路光前工业区 18栋 3-6层，
方正电机 发行股份购买资产报告书系向深圳市龙井实业股份有限公司经营租入，租赁期至2017年5月29日。由于历史遗留原因，该光前工业区 18栋厂房系以集体土地兴建，未取得房屋产权证书。该厂房自2009年5月31日起一直租给高科润经营使用，高科润按时按期支付房租，双方合作情况良好，在租赁期内从未出现任何纠纷或任何影响高科润正常生产经营的情况。深圳市龙井实业股份有限公司出具确认函：“因历史遗留问题，我公司尚未取得该厂房房屋产权证书，但其权属不存在纠纷。我公司与高科润签订的租赁协议合法有效，该厂房尚未办理房屋所有权证并不影响高科润对该房屋的实际占用、使用和收益，也不会影响公司的正常生产经营，我公司亦从未收到任何政府部门强制限期拆除的通知。我公司承诺：租赁期限内切实维护高科润作为承租方的合法权益，不以任何方式干扰高科润的正常生产经营，在该房屋租赁期满后，同等条件下高科润享有优先续租权，优先保障高科润的正常生产经营。同时，若我公司收到任何有关该厂房需限期拆除的通知，则我公司将立即通知高科润，并积极协助高科润寻求新的经营租赁场所，配合做好相关搬迁工作”。
同时，高科润第一大股东翁伟文先生出具承诺函：“公司的生产设备、生产线的搬迁不存在客观困难，且公司周边存在大量可供租赁的标准厂房，在本次交易完成后，若因公司目前租赁厂房规划拆迁导致公司被迫搬迁生产场地，公司完全可以在相关部门规定期限内完成设备、生产线的搬迁，从而不影响公司正常的生产经营。在本次交易完成后，在租赁期内若因公司租赁厂房的规划拆迁导致公司被迫搬迁生产场地，本人将以连带责任方式全额承担补偿高科润的搬迁费用和因生产停滞所造成的一切损失。”
律师核查后认为，高科润名下拥有的房屋产权属清晰，不存在权利瑕疵和产权纠纷。高科润因经营需要与深圳市龙井实业股份有限公司签订的有关“光前工业区 18栋 3-6层厂房”的租赁协议合法有效，该厂房目前尚未办理房屋所有权证书。因高科润周边存在大量可供租赁的标准厂房，搬迁成本低且不存在实际困难，同时高科润实际控制人翁伟文先生已出具租赁期内以连带责任方式全额承担补偿高科润的搬迁费用和因生产停滞所造成的一切损失的承诺。因此，高科润上述经营场所租赁房屋的瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（二）知识产权
1、注册商标权
方正电机 发行股份购买资产报告书截至本报告书签署日，高科润拥有以下注册商标：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||注册|||
||序号|商标图样||注册单位||注册号||所有权人||||有效期限|
|||||||||||类别|||
|1|||中华人民共和国国家工商行政管理局总局商标局||4277461||高科润||9||2009.01.28—2019.01.27||

2、专利权
截至本报告书签署日，高科润拥有以下专利权：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利类型||名称||专利号||专利权人||专利申请日|
|1||发明专利||家庭交互式图文语音信息和智能安防系统||ZL 2009 1 0110750.3||高科润||2009.09.30||
|2||实用新型||智能家居安防系统||ZL 2009 2 0205541.2||高科润||2009.09.30||
|3||实用新型||无线智能控制装置||ZL 2010 2 0149537.1||高科润||2010.03.30||
|4||外观设计||电动汽车驱动控制器||ZL 2012 3 0659134.6||高科润||2012.12.28||

3、计算机软件著作权
截至本报告书签署日，高科润拥有以下计算机软件著作权：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||软件名称||著作权人||证书号||权力范围||首次发表日期|
|1||高科润联网式火灾报警控制软件V1.0||高科润||软著登字第0199629号||全部权利||2009.12.22||
|2||高科润火灾报警显示屏软件V1.0||高科润||软著登字第0199663号||全部权利||2009.10.21||
|3||高科润全自动缝纫机控制器软件V1.0||高科润||软著登字第0199640号||全部权利||2007.08.01||
|4||高科润联网级联式中央空调控制软件V1.0||高科润||软著登字第0199541号||全部权利||2009.05.10||
|5||高科润JS600单定位缝纫机控制器软件V1.0||高科润||软著登字第0199605号||全部权利||2008.05.01||
|6||高科润轮胎动平衡仪电机控制器软件V1.0||高科润||软著登字第0199660号||全部权利||2009.06.01||
|7||高科润ZigBee无线联网控制软件V1.0||高科润||软著登字第0199612号||全部权利||2009.08.01||
|8||高科润网络冰箱控制系统V1.0||高科润||软著登字第0199632号||全部权利||2008.07.01||
|9||高科润WQP12-9235型洗碗机控制器软件V1.0||高科润||软著登字第0199539号||全部权利||2008.12.01||

方正电机 发行股份购买资产报告书（三）主要机器设备
截至2013年12月31日，高科润主要机器设备情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||原值||累计折旧||净额||成新率（%）|
|机器设备||1,597.39||799.45||797.93||49.95%||
|运输设备||118.94||71.53||47.42||39.87%||
|电子设备及其他||508.64||342.84||165.80||32.60%||
|合计||2,224.96||1,213.82||1,011.15||45.45%||

八、高科润最近两年经审计的主要财务数据
高科润在编制两年的财务报表时，对高科润的会计政策和会计估计中与方正电机会计政策和会计估计有重大差异的部分，已经按照方正电机的会计政策和会计估计进行了调整。根据经天健会计师出具的“天健审〔2014〕374号”《审计报告》，高科润最近两年的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产||17,860.74|12,497.80|
|非流动资产||1,531.54|1,228.01|
|资产总计||19,392.29|13,725.82|
|流动负债||11,997.80|8,033.51|
|非流动负债||144.80|0.00|
|负债合计||12,142.60|8,033.51|
|股东权益合计||7,249.69|5,692.31|
|归属于母公司所有者权益||7,249.69|5,692.31|

2012年、2013年高科润的资产负债率分别为58.52%、62.62%。报告期内高科润资产负债率较高主要原因系高科润与供应商一定的结算周期下，随着高科润生产经营规模扩大，应付供应商货款升高，导致应付票据、应付账款金额较大。
高科润资产负债率较高是正常生产经营需要，不会对本次交易构成不利影响。
（2）合并利润表
单位：万元
方正电机 发行股份购买资产报告书
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2013年度|2012年度|
|营业收入||21,010.50|18,445.49|
|营业成本||19,511.51|16,946.59|
|营业利润||1,498.99|1,498.90|
|利润总额||1,673.15|1,477.80|
|净利润||1,413.90|1,274.70|
|归属于母公司所有者的净利润||1,413.90|1,274.70|

（3）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||1,988.68|-300.72|
|投资活动产生的现金流量净额||-189.03|-175.74|
|筹资活动产生的现金流量净额||640.00|-491.60|
|现金及现金等价物净增加额||2,386.75|-991.70|

（4）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|||2013.12.31或2013年度|2012.12.31或2012年度|
||财务指标|||
|流动比率||1.49|1.56|
|速动比率||1.00|1.04|
|资产负债率（母公司）||62.63%|61.32%|
|资产负债率（合并）||62.61%|58.53%|
|应收账款周转率（次）||4.80|3.34|
|存货周转率（次）||2.93|3.60|
|加权平均净资产收益率||22.13%|23.03%|

九、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
（一）最近三年高科润进行资产评估情况的说明
根据高科润与中国工商银行股份有限公司深圳福田支行签订的《最高额抵押合同》，高科润以房产证号为“深房地字第 3000284802号”及“深房地字第
3000284838号”的二处房地产作为抵押物，为自 2012年 9月 11日至 2014年 9
月11日期间的4,000万元最高额借款提供担保。
方正电机 发行股份购买资产报告书2013年7月22日，深圳市世鹏房地产土地评估有限公司出具“深世鹏评字第 AF20130722560号”《房地产抵押估价报告》，对上述两处房产进行了评估，评估基准日为2013年7月9日，经评估，上述两处房产在2013年7月9日的估价值累计为4,895.53万元。
（二）最近三年高科润进行资产交易情况的说明
2011年 11月 30日，深圳高科润召开股东会会议，审议同意股东翁伟文将其持有的公司14.5001%股权分别转让给罗轶5%（对应出资金额为150,000元），转让价格为996,960元；转让给吴正华6.6667%（对应出资金额为200,000元），转让价格为1,329,280元；转让给唐永强0.6667%（对应出资金额为20,000元），转让价格为 132,928元；转让给李军1.6667%（对应出资金额为 50,000元），转让价格为332,320元；转让给邵世梅0.5%（对应出资金额为15,000元），转让价格为99,696元。其他股东放弃优先受让权。
本次转让定价依据参考高科润 2010年 7月股权转让价格，定价低于本次交易作价的原因系：本次股权转让的对象均系高科润的经营骨干成员，为公司发展做出了贡献，为稳定公司人才，实现有效激励，经过高科润所有股东的一致同意，本次股权转让价格依然与2010年7月股权转让价格一致，转让价格具备合理性，上述受让人至今均仍在高科润任职。同时本次转让经过深圳市深圳公证处公证，转让过程合法合规，不存在潜在纠纷。
（三）最近三年高科润进行增资情况的说明
2013年 12月 15日，高科润召开股东会，审议通过《关于公司增加注册资本的方案》的议案，同意将公司注册资本增加至 362万元，本次新增注册资本62万元，由金英杰以1,100万元的价格认缴55万元；陈德刚以40万元的价格认缴2万元；龚宇以40万元的价格认缴2万元；詹舵以40万元的价格认缴2万元；
唐永强以20万元的价格认缴1万元。
高科润本次增资及增资价格低于本次交易作价的原因如下：
金英杰先生原就职于电子工业部第五十二研究所，担任深圳分部主任，系高科润的创办人之一。在高科润成立并不断成长的过程中，金英杰先生付出了极大的努力，为高科润的发展做出了重要贡献。同时金英杰先生在电气电子及电动汽车行业拥有多年经验和丰富社会资源，引进金英杰先生作为股东可有效增强高科
方正电机 发行股份购买资产报告书润的市场拓展能力与研发技术实力，促进高科润业务的全面发展。唐永强、陈德刚、龚宇及詹舵等4人均系高科润开发部的员工，在高科润任职多年，系高科润主要的研发人才，促进了高科润研发实力的提升及公司的发展。
因此为回馈公司创始人、提升公司市场与技术实力，保持研发人员的稳定性，实现对员工的有效激励，在截至2013年9月30日公司账面净资产价值（未经审计）基础上，高科润所有股东均一致同意金英杰等 5人以每股 20元的价格参与高科润本次增资。
上述本次增资股东分别出具承诺，说明其资金来源合法合规，不存在股份代持或其他行为。
独立财务顾问及律师认为：高科润本次增资原因系回馈公司创始人，稳定公司研发人才，本次增资已经高科润股东会一致同意，增资价格在截至 2013年 9月 30日公司账面净资产价值基础上由各方友好协商确定，本次增资已经验资机构验证并在工商行政管理部门依法进行变更登记，本次增资行为、增资程序及增资价格合理、合法、真实、有效，不存在委托、信托、代持等行为，不存在纠纷或潜在法律纠纷。
上述新增股东中，金英杰非公司员工，不属于股份支付确认的对象。其他陈德刚等4人系公司员工，向高科润提供了服务，根据企业会计准则规定，其增资行为符合以权益结算的股份支付的确认条件。根据本次交易定价 20,000万元，陈德刚等 4人本次增资的 7万元注册资本折算的公允价值为 386.75万元，与其实际 140万元出资额的差异 246.75万元应确认为本次股份支付的公允价值，计入资本公积。同时，根据陈德刚等4人与公司签订的《增资协议书之补充协议》约定的承诺服务期限，股份支付费用在2014年至2018年期间进行分摊，即每年49.35万元，2013年股份支付确认的费用为零。
（四）最近三年高科润进行改制情况的说明
高科润2011年至2013年未进行改制。
十、评估情况
（一）评估结果
中企华评估师对标的资产采用了收益法和资产基础法进行评估，评估基准日
方正电机 发行股份购买资产报告书为2013年12月31日，出具了“中企华评报字（2014）第3077号”《评估报告》。
截至 2013年 12月 31日，交易标的高科润100%股权按收益法评估价值为 20,495.32万元，增值率182.36%；按资产基础法评估价值为12,605.76万元，增值率为73.67%，最终确定以收益法评估值作为最终的评估结果。
（二）收益法评估结果说明
1、收益法评估基础和假设
本次评估的假设条件如下：
（1）一般假设
①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持续经营。
②高科润的经营者是负责的，且高科润管理层有能力担当其职务。
③除非另有说明，高科润完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响高科润发展和收益实现的重大违规事项。
④高科润未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑤假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
⑥本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
⑦由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
（2）特殊假设
①有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
②假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
③高科润于2011年10月27日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期
方正电机 发行股份购买资产报告书满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
④假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。
2、收益法具体方法和模型的选择
采用收益法对高科润股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值和长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
（2）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
（3）预测期的确定
根据高科润的实际状况及企业经营规模，预计高科润在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2014年至2018年，以后年度收益状况保持在2018年水平不变。
（4）收益期的确定
根据对高科润所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑高科润历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
方正电机 发行股份购买资产报告书（5）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（6）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
（7）年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
（8）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（9）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
方正电机 发行股份购买资产报告书金流量预测不涉及的资产，主要为多余的货币资金。
（10）非经营性资产价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，采用成本法评估。
（11）长期股权投资价值
本次评估采用资产基础法对高科润的全资子公司瑞成实业发展有限公司进行了整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
（12）有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，截至评估基准日企业无有息债务。
3、预测期的收益预测
（1）营业收入的预测
对于高科润未来营业收入的预测是根据高科润目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
高科润的主要产品为智能控制器，是智能产品的核心器件，随着相关技术的不断发展，智能控制器的应用领域不断开拓。高科润的产品包括家用电器智能控制器、工业设备与电动工具智能控制器、智能建筑与安防智能控制器及汽车电子智能控制器，其中家用电器智能控制器收入占比约70%，下游家电客户的增长水平是影响高科润收入增长规模的最重要因素之一。
家电行业的增长驱动因素包括：
第一，新需求稳定增长。目前房地产销量高位运行，城镇化进程加快、计划生育政策放开等为房地产行业提供持续性的需求支撑，进一步促进新增家电需求稳定增长。
第二，家电产品技术升级趋势加快，产品更新换代需求日渐提升。价格竞争的日益白热化促进了家电企业不断增强技术研发，以产品的技术含量提高和产品技术结构的日益升级保持和提升企业的竞争能力和盈利水平，家电产品结构的技术升级趋势将不断加快，为行业保持稳定的增长提供动力。同时，国民收入水平
方正电机 发行股份购买资产报告书提升促进消费升级，在以环保、节能为主题的经济大背景下，家电产品逐步向智能化、节能化、环保化方向发展，消费升级和家电产品的结构升级将形成良性的互动促进家电行业不断以结构升级获得增长动力，家电产品更新换代需求将快速增加。据统计，2013年我国家电零售总额6,944亿元，累计同比增长14.5%。
家电电器智能控制器需求来自国内整机厂商与国外整机厂商配套两个方面。
首先，国内家电仍有较大比例采用成本较低的机械控制器，预计目前电子控制器的渗透率在40%-50%。随着家电产品的升级，预计电子智能控制器的渗透率将加速提升，家电整机厂商对电子控制器采购需求提升，给第三方家电控制器生产商带来更大市场空间。
其次，海外家电龙头往往不涉足智能控制器的生产，而是通过全球化采购体系向第三方供应商采购。国际家电巨头对电子控制器外部采购量超过100亿人民币，目前还主要通过海外 EMS企业与海外专业家电控制器供应商采购，国内智能控制器厂商有较大的替代空间。在全球产业转移下，海外家电龙头增加低成本地区的采购也给国内厂商提给更大的业务空间。
因此，家电行业的发展将增加对上游智能控制器产品的需求，为高科润的业绩增长奠定了良好的行业基础。在上述背景下，对高科润的收入预测如下：
①销售数量预测
本次对高科润 2014年主要客户收入根据已签订合同为基础进行预测，如对于第一大客户威技电器集团公司，主要生产空调和除湿器等产品。2009年至2013年高科润对威技电器集团公司销售数量的年均复合增长率为27.93%。2013年 9月12日，美国消费品安全委员会（CPSC）发布召回通知，格力电器美国公司将在美国和加拿大召回 12个品牌的超过 225万台除湿机，因为这些机器可能过热并冒烟起火，从而对消费者构成火灾和烧伤威胁。受此事情的影响，格力电器宣布退出北美家用除湿机市场。威技电器集团公司作为北美市场家用除湿器及移动空调的主要供货厂家之一，将形成替代效应，威技电器集团公司产品占有率将进一步提升，从而增加对高科润控制器的需求，同时考虑到威技电器集团公司将在未来几年陆续投产家庭空气清新器等新产品，预计高科润销售至威技电器集团公司的数量将保持快速增长趋势。
对于其他客户，未来几年的收入预测根据企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，
方正电机 发行股份购买资产报告书并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测。
②销售单价预测
高科润产品的定价由材料成本、辅料成本、制造费用、管理费用、运费和利润等确定。其中材料成本根据实际材料清单核算。辅料成本和利润按基本固定比例，制造成本和管理成本按实际发生计算。
对于相同类型的产品，材料成本会基本保持不变，但新设计会根据需求增加一些辅助功能，这样辅料成本和利润保持基本不变，因此同产品销售价格从 3-5年的期间基本稳定。从电子产品的更新来看，一般每3-4年更新一代，故本次预计企业的销售单价将维持在2013年的水平。
③销售金额
根据销售数量和销售单价，预测2014年至2018年的销售金额，详见如下：金额单位：人民万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年||2017年|2018年|
|主营业务收入||26,639.02||29,850.55||33,182.60||34,437.54||34,934.65|

（2）主营业务成本的预测
主营业务成本主要由变动成本和固定成本组成。变动成本包含材料，修理费、机物料消耗、低值易耗品等，固定成本包含工资、租赁费等。
对于变动成本，通过比较分析高科润历年变动成本占主营业务收入的比例关系，结合未来年度主营业务收入进行预测。人工工资参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。租赁费根据租赁合同进行预测。其余费用等结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。
未来年度主营业务成本预测结果如下表：
金额单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|
|主营业务成本合计|||21,976.87||24,675.79||27,436.20||28,573.09||29,051.41||

（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附
加。未来年度高科润营业税金及附加预测结果如下表：
方正电机 发行股份购买资产报告书单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2014年||2015年||2016年||2017年|2018年|
|营业税金及附加||74.35||83.31||92.61||96.11||97.50|

（4）销售费用的预测
高科润的销售费用主要包括工资、福利费、运费、业务招待费等费用。未来年度销售费用的预测数据详见下表：
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|销售费用合计|||432.30|476.72|535.01|559.88|574.48|

（5）管理费用的预测
高科润的管理费用主要包括工资、福利费、运费、业务招待费、股份支付费用等费用。未来年度管理费用的预测数据详见下表：
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目||2014年||2015年|2016年|2017年|2018年|
|管理费用合计|||2,066.40||2,291.02||2,556.99|2,759.00|2,967.31|

（6）营业外收支的预测
高科润2011年度至2013年营业外收入主要为非流动资产处理利得、质量扣款、政府补助等，营业外支出主要为非流动资产处置损失和质量扣款，未来是否发生不确定，故不予预测。
（7）所得税的预测
高科润于 2011年 11月 27日被认定为高新技术企业，取得编号为GF201244200173《高新技术企业证书》，有效期三年，根据《企业所得税法》及其实施条例，在上述有效期内，高科润的企业所得税法定税率为15%。假设高科润在预测期内保持国家“高新技术企业”资格不变，享受15%的所得税率。
根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定：“公司开发新技术、新作品、新工艺发生的研究开发费用计入当期损益未形成无形资产的，允许再按其当年研发费用实际发生额的50%，直接抵扣当年的应纳税所得额；研发费用形成无
形资产的，按照该无形资产成本的150%在税前摊销”。本次评估已考虑“研发费
用加计扣除”项目。
方正电机 发行股份购买资产报告书高科润未来年度所得税的预测如下：
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年|2017年||2018年|
|所得税费用||296.94||330.02||363.42||344.76|312.21||

（8）折旧、摊销的预测
根据高科润固定资产计提折旧方式，对存量、增量固定资产和无形资产，按照高科润现行的折旧年限、残值率和已计提折旧的金额逐一进行了折旧测算。将测算的折旧分为主营业务成本、管理费用和研发费用三部分，具体如下：
单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||折旧额||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|
|主营业务成本||152.65||154.46||146.91||138.29||154.59||
|管理费用||16.75||16.95||16.12||15.18||16.97||
|研发费用||45.31||45.84||43.60||41.04||45.88||
|合计||214.71||217.26||206.63||194.51||217.43||

（9）资本性支出的预测
①预测期资本性支出
根据高科润的发展规划及目前实际执行情况，未来年度资本性支出具体预测如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|
|合计||340.00||240.00||245.00||280.00||240.00||

②永续期资本性支出
为了保持企业持续生产经营，2019年及以后到资产更新和改造前要保持一定日常维修和保养费用。预计高科润永续期年资本性支出 168.47元，年折旧额为185.87万元。
（10）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现
金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信
方正电机 发行股份购买资产报告书用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的经营性往来；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短。本次预测时假定其他应收款、其他应付款、应交税费、应付职工薪酬保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的货币资金、存货、应收票据、应收账款、预付款项、应付票据、应付账款及预收款项等几个因素。
按照以上方法对高科润未来营运资金预测如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|
|营运资金||4,952.20||5,641.18||6,369.13||6,673.52||6,819.96||
|营运资金的变动||1,309.24||688.98||727.95||304.39||146.44||

4、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
无风险收益率根据 Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（10年期）的平均收益率确定，即本次无风险报酬率Rf取4.5518%。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业所在行业的平均资本结构。
高科润权益系统风险系数根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周同行业类似上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据行业类似上市公司的 Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出同行业上市公司无财务杠杆的平均 Beta为0.9078，由于被评估单位无有息负债，故被评估单位的β值为0.9078。
（3）市场风险溢价的确定
方正电机 发行股份购买资产报告书市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2012年美国股票与国债的算术平均收益差6.29%；国家风险补偿额取0.9%。
则：RPm=6.29%+0.9%=7.19%，故本次市场风险溢价取7.19%。
（4）特定风险调整系数的确定
特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
高科润的规模比上市公司小，抵抗风险的能力不如上市公司。鉴于家电产品智能控制器对家电整机的重要性，国际知名家电制造商对其智能控制器供应商的选择非常慎重，执行严格的评估与准入标准。而一旦智能控制器企业通过考验，进入国际著名家电厂商的合格供应商名单之后，其合作往往具有稳定、长期和相互依赖的特点。故企业的客户比较集中，如果主要客户的合作发生变化，或该客户自身经营发生困难，将可能对公司的产品销售和业务发展造成不利影响。
由于家电产品市场竞争激烈，更新换代加快，生命周期大大缩短，这对电子智能控制生产企业提出了更高要求，高科润必须与下游市场的发展趋势相适应，及时提升自身的研发水平、调整产品的研发方向，不断推出符合市场需求的新产品、新技术，从而在激烈的市场竞争中立足。故高科润存在产品技术无法跟上产品更新换代的风险。由于企业的技术更新较快，人才队伍的稳定及优秀人才的加盟对公司的长期发展至关重要。因此企业存在技术和人员流失的风险。
方正电机 发行股份购买资产报告书综合考虑上述因素，取高科润特定风险调整系数Rc为2.5%。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出高科润的权益资本成本。
Ke=Rf+β×RPm+Rc=13.58%。
②计算加权平均资本成本
因高科润基准日无有息负债，故高科润的加权平均资本成本为：
WACC＝Ke＝13.58%。
5、预测期后的价值确定
因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。预测年后的年自由现金流为2,017.93万元。
6、测算过程及结果
（1）未来年度高科润自由现金流量
根据各项预测，未来年度高科润自由现金流量预测如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2019年-永|
||项目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|||
||||||||||||||续|
|一、营业收入||26,639.02||29,850.55||33,182.60||34,437.54||34,934.65||34,934.65||
|减：营业成本||21,976.87||24,675.79||27,436.20||28,573.09||29,051.41||29,028.97||
|营业税金及附加||74.35||83.31||92.61||96.11||97.50||97.50||
|二、主营业务利润||4,587.81||5,091.45||5,653.79||5,768.34||5,785.75||5,808.19||
|减：销售费用||432.3||476.72||535.01||559.88||574.48||574.48||
|管理费用||2,066.40||2,291.02||2,556.99||2,759.00||2,967.31||2,908.83||
|财务费用||0||0||0||0.00||0.00||0.00||
|资产减值损失||0||0||0||0.00||0.00||0.00||
|三、营业利润||2,089.11||2,323.72||2,561.79||2,449.46||2,243.96||2,324.88||
|四、利润总额||2,089.11||2,323.72||2,561.79||2,449.46||2,243.96||2,324.88||
|减：所得税费用||296.94||330.02||363.42||344.76||312.21||324.35||
|五、净利润||1,792.17||1,993.70||2,198.37||2,104.70||1,931.76||2,000.53||
|加：折旧及摊销||264.06||266.61||255.98||243.86||266.78||185.87||
|减：资本性支出||340||240||245||280.00||240.00||168.47||

方正电机 发行股份购买资产报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营运资金需求净增加|1,309.24|688.98|727.95|304.39|146.44|0.00|
|七、企业自由现金流量|406.99|1,331.32|1,481.40|1,764.17|1,812.10|2,017.93|

（2）高科润的营业性资产价值
收益期内各年预测自由现金流量折现，从而得出高科润的营业性资产价值。
计算结果详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2019年-|
||项目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|||
||||||||||||||永续|
|一、企业自由现金流量||406.99||1,331.32||1,481.40||1,764.17||1,812.10||2,017.93||
|折现率年限||0.50||1.50||2.50||3.50||4.50||||
|二、折现率||13.58%||13.58%||13.58%||13.58%||13.58%||13.58%||
|折现系数||0.94||0.83||0.73||0.64||0.56||||
|三、各年自由现金流量折现值||381.89||1,099.84||1,077.50||1,129.75||1,021.70||8,378.15||
|四、预测期经营价值||13,088.84||||||||||||

7、其他资产和负债的评估
具体包括溢余资产、非经营性资产和负债、长期股权投资等，其中：
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，主要为多余的货币资金，评估基准日评估值为2,524.15万元。非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，主要为预付款项中的设备款、投资性房地产、其他应收款中的设备款及往来款、应付股利等，评估基准日评估值为4,730.10万元。长期股权投资的评估采用资产基础法对全资子公司进行了整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。经评估，高科润长期股权投资的价值为152.24万元。
8、收益法评估结果
（1）整体价值的计算
高科润整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资=13,088.84+4,730.10+2,524.15+152.24=20,495.32万元。
（2）有息债务价值的确定
方正电机 发行股份购买资产报告书截至评估基准日，高科润无有息债务。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，高科润的股东全部权益价值为：
高科润股东全部权益价值=高科润整体价值－付息债务价值=20,495.32-0.00=20,495.32万元。
（三）资产基础法评估结果说明
1、流动资产评估说明
（1）评估范围
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产。
（2）评估结果
流动资产评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|货币资金||3,604.93||3,604.93||0||0.00%||
|应收票据||1,300.00||1,300.00||0||0.00%||
|应收账款合计||7,096.39||7,096.39||0||0.00%||
|减：坏帐准备（风险损失）||358.67||358.67||0||0.00%||
|应收帐款净额||6,737.72||6,737.72||0||0.00%||
|预付款项||106.18||106.18||0||0.00%||
|其他应收款合计||79.58||79.58||0||0.00%||
|减：坏帐准备（风险损失）||58.44||58.44||0||0.00%||
|其他应收款净额||21.14||21.14||0||0.00%||
|存货合计||5,880.81||6,057.67||176.86||3.01%||
|减：存货跌价准备||0||0||0||0.00%||
|存货净额||5,880.81||6,057.67||176.86||3.01%||
|其他流动资产||74.77||74.77||0||0.00%||
|流动资产合计||17,725.55||17,902.41||176.86||1.00%||

注：流动资产评估值 17,902.41元，评估增值 176.86元，增值率1.00%。评估增值原因主要系库存商品与发出商品销售单价扣减税费后大于成本单价，故导
致存货评估增值。
方正电机 发行股份购买资产报告书2、长期股权投资评估说明
（1）评估范围
列入本次评估范围的长期股权投资共有 1项，账面价值 166.25万元，即全资子公司瑞成实业发展有限公司股权。
（2）评估结果及分析
长期股权投资评估值为152.24万元，评估减值14.01万元，主要是因为该公司2013年起已经无主营业务收入，但管理费用仍在发生，因此评估减值。
3、投资性房地产评估技术说明
（1）评估范围及评估方法
纳入评估范围的投资性房地产为高科润所有的位于深圳市车公庙安华小区内的1项宿舍和1项厂房，账面情况如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||名称||账面原值|账面净值|
|宿舍||168.61||59.68|
|工业厂房||433.79||160.50|
|合计||602.39||220.18|

上述纳入评估范围的投资性房地产均位于深圳市车公庙安华小区内，该位置离地铁车公庙站直线距离500米，交通便利，周边公共配套较齐全。随着深圳市城市发展和产业结构调整，目前该片区已演变成办公区，产业聚集度高。投资性房地产基本概况如下所示：
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||房屋对应宗地信息|||||||||||||||||||
||序||||||||||房 屋||||建成年月||计 量||建 筑 面|||
||||宗 地||对应宗||土 地||房地产证号||||结构||||||||备注|
||号||||||||||名称||||||单位||积|||
||||号||地名称||用途|||||||||||||||
|1||B107-0002||车公庙土地||工 业仓储||深房地字第3000284802号||宿舍||框架||1993-01||平 方米||613.80||位于3层，共18 间宿舍，用于出租。||
|2||B107-0002||车公庙土地||工 业仓储||深房地字第3000284838号||工 业厂房||框架||1992-11||平 方米||1,880.00||位于3层，目前整体出租用于办公。||
|合计||||||||||||||||||2,493.80||||

截至评估基准日，纳入评估范围的投资性房地产均处于抵押状态中，抵押权
人为中国工商银行股份有限公司深圳福田支行，抵押期限为2012年9月11日至
方正电机 发行股份购买资产报告书2014年9月11日，抵押用途为高科润开具承兑汇票支付供应商货款。
根据《资产评估准则—不动产》，注册资产评估师执行不动产评估业务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法。由于待估房地产所在区域房地产市场活跃，相同类型房地产的近期成交案例较多，本次采用市场法评估。
市场法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出待估房地产最可能实现的合理价格。
市场法的计算公式如下：
评估对象市场价格=可比实例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别因素修正
（2）评估过程—以两处房产中的厂房为例
2013年，深圳一手商业总成交面积为 53.03万平方米，较之2012年的24.84万平方米同比上涨113.48%；市场成交均价33,315元/平方米，较2012年29,874元/平方米同比上涨11.52%。2013年，深圳一手办公总成交面积为 22.20万平米，较之2012年的5.65万平方米同比上涨292.95%；市场成交均价36,392元/平方米，较2012年37,815元/平方米同比微跌3.76%。
①选择交易案例
根据替代原则，选取近期同一供需圈内较近的三个交易案例进行比较，具体条件见下表：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||售价（元/|
||案例||位置||结构||交易时间||面积（㎡|）|||
|||||||||||||㎡）|
|A||泰然科技园||框架||2013/11||1,390.00|||21,600.00||
|B||泰然工贸圆||框架||2013/09||1,391.00|||24,000.00||
|C||苍松大厦||框架||2013/10||232.00|||21,000.00||

②比较因素的选择
根据评估对象与交易案例实际情况，选影响房地产价值的比较因素，主要包
括：交易情况、交易时间、区域因素和个别因素等，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|比较因素|待估房地产|案例A|案例B|案例C|

方正电机 发行股份购买资产报告书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||比较因素|||待估房地产||案例A||案例B||案例C|
|交易价格（元/㎡）|||||21,600.00||24,000.00||21,000.00||
|交易情况|||正常||挂牌||挂牌||挂牌||
|交易时间|||2013年12月||2013年11月||2013年9月||2013年10月||
|区域因素||商业繁华程度|较好||较好||较好||较好||
|||基础设施完善程度|较好||较好||较好||较好||
|||交通便捷程度|较好||好||好||较好||
|||区域环境条件|好||好||好||好||
|||土地使用限制|无||无||无||无||
|||公共设施完善程度|较好||较好||较好||较好||
|||城市规划符合度|符合||符合||符合||符合||
|个别因素||临街状况、地势|较好||较好||较好||较好||
|||房地产用途|工业厂房||工业厂房||工业厂房||工业厂房||
|||建筑物新旧程度|较旧||旧||较新||新||
|||面积|1,880.00||1,390.00||1,391.00||232.00||
|||装修情况|普通||较好||较好||普通||
|||设施设备|较好||较好||好||较好||
|||平面布置|一般||一般||一般||一般||
|||工程质量|较好||较好||较好||较好||
|||建筑结构|框架||框架||框架||框架||
|||楼层|3/7||3/8||4/8||11/22||
|||物业管理|较好||好||好||好||
|||朝向|南北||南北||南北||南北||

③比较因素修正
将交易案例与评估对象进行比较，从交易情况、交易时间、区域因素（商业繁华程度、基础设施完善程度、交通便捷程度、区域环境条件、土地使用限制、公共设施完善程度、城市规划符合度）和个别因素（临街状况、房地产用途、建筑物新旧程度、面积、装修情况、设施设备、平面布置、工程质量、建筑结构、楼层、物业管理、朝向）等方面进行系数修正，得出评估对象的比准价格分别为18,475.00，18,972.00，18,118.00元/平方米。
④评估对象价值
因为比较案例与评估对象用途相同、位置相近，故取三个比较案例比准价格的算术平均值做为本次市场法评估测算结果：
单位价值=（18,475.00+18,972.00+18,118.00）÷3=18,500.00元/平方米
评估值=18,500.00×1,880.00=34,780,000.00元
（3）评估结果汇总
在上述评估过程下，公司两处投资性房地产评估结果汇总如下：
金额单位:人民币万元
方正电机 发行股份购买资产报告书
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面价值||||评估价值||||增减额||||增值率%|||
|科目名称||||||||||||||||
||原值||净值||原值||净值||原值||净值||原值||净值|
|投资性房地产|602.39|220.18||4,705.60||4,705.60||4,103.21||4,485.42||681.15||2,037.17||

投资性房地产原值评估增值4,103.21万元，增值率681.15%；净值评估增值 4,485.42万元，增值率2,037.17%。评估增值原因主要系高科润购置房地产时间较早，随着深圳市经济的不断发展，近几年房地产大幅升值。
4、设备类资产评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、运输设备和电子设备。
（2）评估结果
设备类资产评估结果如下：
单位:人民币万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面价值||||评估价值||||增值额||||增值率%|||
|科目名称||||||||||||||||
||原值||净值||原值||净值||原值||净值||原值||净值|
|机器设备|1,597.39|797.93||1,358.88||863.46||-238.51||65.53||-14.93||8.21||
|车辆|118.94|47.42||70.49||63.95||-48.45||16.53||-40.74||34.86||
|电子设备|508.64|165.80||320.10||196.71||-188.54||30.92||-37.07||18.65||
|固定资产合计|2,224.96|1,011.15||1,749.47||1,124.12||-475.49||112.97||-21.37||11.17||
|减：减值准备|0|0||0||0||0||0||||||
|固定资产净额|2,224.96|1,011.15||1,749.47||1,124.12||-475.49||112.97||-21.37||11.17||

设备类资产原值评估减值 475.49万元，减值率为21.37%；净值评估增值112.97万元，增值率11.17%。
评估增减值原因主要如下：
①机器设备评估原值减值是因为近年来价格呈下降的趋势且本次评估未考虑增值税，评估净值增值是由于设备评估时考虑的寿命年限大于折旧年限。
②车辆评估原值减值是因为近年来车辆市场价格呈下降的趋势,评估净值增值是由于企业计提车辆的折旧年限为5年，评估按照《机动车强制报废标准规定》及现场勘查确定的成新率大于企业会计计提的折旧年限所致。
③电子设备评估原值减值是因为近年来电子类设备技术发展迅速、更新换代
较快，价格下降，评估净值增值是由于设备评估时考虑的寿命年限大于折旧年限。
方正电机 发行股份购买资产报告书5、其他无形资产评估技术说明
（1）评估范围及评估资产概况
纳入评估范围的其他无形资产主要为9项计算机软件著作权、1项发明专利、2项实用新型专利、1项外观设计专利和1项商标权，账面均未记录。
（2）评估结果
高科润纳入评估范围的其他无形资产评估值 602.88万元，评估增值 602.88元。其他无形资产评估增值主要是因为高科润拥有的其他无形资产账面无记录，其所对应的产品在未来运营期间产生良好的预期收益所致。
6、递延所得税资产评估技术说明
高科润评估基准日递延所得税资产账面价值53.80万元。核算内容为被评估单位因计提应收账款坏账准备而确认的所得税资产。本次评估以核实后账面值53.80万元确认评估值。
7、其他非流动资产评估技术说明
评估基准日其他非流动资产账面价值 2,46.75万元，主要系高科润的的股份支付确认。本次评估以核实后账面值2,46.75万元确认评估值。
8、流动负债评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估范围的流动负债包括：应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款。
（2）评估结果
流动负债评估结果如下：
单位:人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值||评估价值||增值额||增值率%|
|应付票据||2,750.89||2,750.89||0.00||0||
|应付账款||8,232.12||8,232.12||0.00||0||
|预收款项||74.34||74.27||-0.07||-0.1||
|应付职工薪酬||367.77||367.77||0.00||0||

方正电机 发行股份购买资产报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|应交税费|529.32|529.32|0.00|0|
|应付股利|3.84|3.84|0.00|0|
|其他应付款|62.06|62.04|-0.02|-0.03|
|流动负债合计|12,020.34|12,020.25|-0.09|0|

流动负债评估减值因为汇率变化产生汇兑差异。
9、非流动负债评估技术说明
非流动负债评估结果如下：
金额单位:人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|其他非流动负债||144.80||144.80||0.00||0.00||
|非流动负债合计||144.80||144.80||0.00||0.00||

10、资产基础法评估结果
根据上述分析，高科润资产基础法具体评估结果如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值|增减值||增值率%|
||项目|||||||||
|||||A||B|C=B-A||D=C/A×100|
|流动资产||1|17,725.55||17,902.41||176.86|1.00||
|非流动资产||2|1,698.13||6,868.40||5,170.27|304.47||
|其中：长期股权投资||3|166.25||152.24||-14.01|-8.43||
|投资性房地产||4|220.18||4,705.60||4,485.42|2,037.17||
|固定资产||5|1,011.15||1,107.13||95.98|9.49||
|无形资产||6|0.00||602.88||602.88|||
|递延所得税资产||7|53.80||53.80||0.00|0.00||
|其他非流动资产||8|246.75||246.75||0.00|0.00||
|资产总计||9|19,423.68||24,770.81||5,347.13|27.53||
|流动负债||10|12,020.34||12,020.25||-0.09|0.00||
|非流动负债||11|144.80||144.80||0.00|0.00||
|负债合计||12|12,165.14||12,165.05||-0.09|0.00||
|净资产（所有者权益）||13|7,258.53||12,605.76||5,347.23|73.67||

运用资产基础法对高科润的全部资产和相关负债进行评估后，部分资产的评估结果与账面值发生了变动，其变动情况见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||科目名称||账面价值||评估价值||增值额||增值率%|
|1||存货||5,880.81||6,057.67||176.86||3.01||

方正电机 发行股份购买资产报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|投资性房地产|220.18|4,705.60|4,485.42|2,037.17|
|3|长期股权投资|166.25|152.24|-14.01|-8.43|
|4|机器设备|797.93|863.46|65.53|8.21|
|5|车辆|47.42|63.95|16.53|34.86|
|6|电子设备|165.80|196.71|30.92|18.65|
|7|无形资产|0|602.88|602.88||
|8|预收款项|74.34|74.27|-0.07|-0.10|
|9|其他应付款|62.06|62.04|-0.02|-0.03|

评估增减值原因系：
（1）存货评估增值是因为库存商品与发出商品销售单价扣减税费后大于成本单价，故导致存货评估增值；
（2）投资性房地产评估增值是因为企业购置房地产时间较早，随着深圳市经济的不断发展，近几年房地产大幅升值；
（3）长期股权投资评估减值是因为 2013年起已经无主营业务收入，但管理费用仍在发生；
（4）机器设备评估增值是因为设备评估时考虑的寿命年限大于折旧年限；
（5）车辆评估增值是因为评估按照《机动车强制报废标准规定》及现场勘查确定的成新率大于企业会计计提的折旧年限所致；
（6）电子设备评估增值是因为设备评估时考虑的寿命年限大于折旧年限；
（7）无形资产评估增值主要是因为企业拥有的软件著作权和专利类无形资产账面无记录，其所对应的产品在未来运营期间产生良好的预期收益所致；
（8）预收款项评估减值是因为美元对人民币的汇率变动下降所致；
（9）其他应付款评估减值是因为美元对人民币的汇率变动下降所致。
（四）评估结论
截至评估基准日 2013年 12月 31日，高科润母公司股东全部权益账面价值为 7,258.53万元，以资产基础法评估的股东全部权益评估价值为 12,605.76万元，增值额为5,347.23万元，增值率为73.67%；以收益法评估的股东全部权益评估值为20,495.32万元，增值13,236.79万元，增值率182.36%，与资产基础法
评估结果差异7,889.56万元，差异率为62.59%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合
方正电机 发行股份购买资产报告书理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、技术能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映深圳市高科润电子有限公司的价值。
综上本次评估结论采用收益法评估结果，即：深圳市高科润电子有限公司的股东全部权益价值评估结果为 20,495.32万元。
（五）特别事项的说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
1、评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
2、截至评估基准日，纳入评估范围的投资性房地产为高科润承兑汇票提供抵押担保，抵押权人为中国工商银行股份有限公司深圳福田支行，抵押期限为2012年9月11日至2014年9月11日，本次评估未考虑该因素对评估值的影响。
3、截至评估基准日，投资性房地产的租赁情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||总面积||承租方||承租面积||租赁期限|||备注|
|工人宿舍||613.80||艾青龙||34.10||2012-07-01||2014-07-01|B310||
|||||汤学饶||102.30||2012-07-15||2014-07-01|B313、B315、B317||
|||||关明辉||34.10||2012-07-15||2014-07-01|B309||
|||||刘少川||34.10||2013-10-01||2014-09-30|B308||
|||||刘少川||238.70||2012-04-01||2014-07-31|B301、B305、B307、||

方正电机 发行股份购买资产报告书
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||总面积||承租方||承租面积||租赁期限|||备注|
||||||||||||B311、B302、B314、B303||
|||||新梅园海鲜城||170.50||2012-07-14||2014-07-13|B304、B306、B312、B316、B319||
|厂房||1,880.00||王聪文||1,880.00||2013-11-01||2014-06-20|整层||
|||||||||2014-06-21||2017-06-20|||
|||||||||2017-06-21||2018-12-31|||

本次评估未考虑租赁合同对评估值可能产生的影响。
4、深圳市高科润电子有限公司于2011年10月27日被深圳市科技工贸信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为 GR201144200600的高新技术企业证书，证书有效期3年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论及经济行为产生的影响。
方正电机 发行股份购买资产报告书第五节发行股份情况
一、本次交易方案概要
本公司以非公开发行的股份为对价，拟向交易对方翁伟文等 31名自然人收购其所持有的高科润100%股权。本次交易完成后，本公司将持有高科润100%股权。
二、本次交易的具体方案
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
（三）发行对象和认购方式
本公司本次发行对象为高科润现有的 31名自然人股东：翁伟文、金英杰、常峥、吴正华、罗轶、吴军、何东飞、任彦明、胡袁淼、张洪亮、廉海涛、邵世梅、王剑川、李军、皮引群、罗汝洪、吴甜香、冯松娣、张天福、沈士忠、唐永强、殷安辉、李艳宁、李凌、杨静、陈德刚、龚宇、詹舵、王坚、王瑞红和赵璋华。该等发行对象以其所持高科润100%的股权认购公司向其发行的股份。
（四）发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产，其发行股份的价格“不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为方正电机审议本次交易相关事宜的第四届董事会第二十二次会议决议公告日（2014年1月27日）。定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价为9.39元/股。
方正电机 发行股份购买资产报告书若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2014年3月14日，公司2013年年度股东大会审议通过《关于公司2013年度利润分配的预案》的议案，同意以2013年12月31日公司总股本 149,288,673股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金1元（含税）。
经分红调整，本次发行每股发行价格为9.30元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价 9.39元/股扣除公司 2013年年度分红（每 10股分1元）后的价格。
最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
（五）发行数量
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估基准日为2013年12月 31日，评估机构采用收益法评估结果作为高科润的股东全部权益价值的最终评估结论。根据中企华评估师出具的“中企华评报字（2014）第3077号”《评估报告》，截至 2013年 12月 31日，高科润100%股权以收益法评估的评估值为人民币20,495.32万元。在上述评估结果基础上，根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产的交易价格为20,000万元，本次非公开发行股份总数量约2,150.54万股。本次发行股份购买资产交易发行股份数量的计算公式为：根据标的资产的交易价格（单位精确至元）乘以交易对方各自对标的公司的持股比例与方正电机股份发行价格的商数而确定。如商数为非整数的，四舍五入单位精确至股。交易对方具体认购的股份数量如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认购股份数（股）||持股比例（%）|
|1||翁伟文||7,544,704||4.42%||
|2||金英杰||3,267,391||1.91%||
|3||常峥||1,188,142||0.70%||
|4||吴正华||1,188,142||0.70%||
|5||罗轶||891,107||0.52%||
|6||吴军||772,293||0.45%||
|7||何东飞||712,885||0.42%||
|8||任彦明||712,885||0.42%||

方正电机 发行股份购买资产报告书
|||||
|-|-|-|-|
|9|胡袁淼|712,885|0.42%|
|10|张洪亮|683,182|0.40%|
|11|廉海涛|594,071|0.35%|
|12|邵世梅|386,146|0.23%|
|13|王剑川|297,036|0.17%|
|14|李军|297,036|0.17%|
|15|皮引群|178,221|0.10%|
|16|罗汝洪|178,221|0.10%|
|17|吴甜香|178,221|0.10%|
|18|冯松娣|178,221|0.10%|
|19|张天福|178,221|0.10%|
|20|沈士忠|178,221|0.10%|
|21|唐永强|178,221|0.10%|
|22|殷安辉|118,814|0.07%|
|23|李艳宁|118,814|0.07%|
|24|李凌|118,814|0.07%|
|25|杨静|118,814|0.07%|
|26|陈德刚|118,814|0.07%|
|27|龚宇|118,814|0.07%|
|28|詹舵|118,814|0.07%|
|29|王坚|59,407|0.03%|
|30|王瑞红|59,407|0.03%|
|31|赵璋华|59,407|0.03%|
|合计||21,505,371|12.59%|

本次发行完成前方正电机如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对前述发行股份的数量进行相应调整。方正电机本次交易拟向交易对方发行的最终股份数量，将根据本次交易的最终交易价格，由各方另行签署补充协议确定。
最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
方正电机 发行股份购买资产报告书本次发行的交易对方翁伟文等 31名自然人与本公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。根据《发行股份购买资产协议》，本公司本次向交易对方发行股份的数量约为 21,505,371股，本次发行后本公司的总股本变更为约 170,794,044股，本公司本次向交易对方发行股份数量占本次发行后本公司总股本的比例为12.59%，高于5%。本次发行股份购买资产符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定，即：“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。”
（六）本次发行股份的锁定期
交易对方翁伟文等31名自然人承诺如下：
1、以其持有的高科润股权所认购而取得的方正电机股份，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由方正电机回购（因高科润未实现承诺业绩的情形除外）。该等股份由于方正电机送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
2、若其将来成为方正电机的董事、监事或高级管理人员，除满足上述锁定期外，其直接或间接持有方正电机的股份在其本人任职期间内每年转让的比例不超过所持方正电机股份总数的25%，在离职后半年内不转让，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售方正电机股票数量占其本人所持有方正电机股份总数的比例不超过50%。
3、若方正电机2016年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于所持股份的限售期届满之日，则限售股份不得转让；待方正电机 2016年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，如其需实行股份补偿，则扣减需进行股份补偿部分后，解禁所持剩余股份。
在限售期满后，本公司本次向发行对象发行的股票将在深交所上市交易。
方正电机 发行股份购买资产报告书（七）上市地点
本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前本公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（九）期间损益安排
过渡期间为评估基准日至交易交割日期间。过渡期间，高科润不进行利润分配，高科润滚存利润由本公司享有。
评估基准日至交割审计基准日期间，高科润产生的利润由发行人享有，产生的亏损由交易对方按照所持的高科润股权比例承担，以现金方式补足高科润因亏损而导致减少的净资产额。
（十）决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起 12个月内有效。
（十一）本次发行前后股权结构变化
本次发行前，截至2013年12月31日，公司股本总数为 149,288,673股。本次交易公司向交易对方发行数量约21,505,371股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易前||||本次交易后|||
||项目||||||||||
|||||股份数量||持股比例||股份数量||持股比例|
|发行前原股东||张敏|36,664,335||24.56%||36,664,335||21.47%||
|||华鑫国际信托有限公司|19,743,336||13.22%||19,743,336||11.56%||
|||通联创业投资股份有限公司|18,225,000||12.21%||18,225,000||10.67%||
|||钱进|16,622,168||11.13%||16,622,168||9.73%||
|||胡宏|3,114,334||2.09%||3,114,334||1.82%||
|||其他社会公众股东|54,919,500||36.79%||54,919,500||32.16%||
|本次发行新增股东||翁伟文|-||-||7,544,704||4.42%||
|||金英杰|-||-||3,267,391||1.91%||
|||常峥|-||-||1,188,142||0.70%||
|||吴正华|-||-||1,188,142||0.70%||
|||罗轶|-||-||891,107||0.52%||
|||吴军|-||-||772,293||0.45%||
|||何东飞|-||-||712,885||0.42%||
|||任彦明|-||-||712,885||0.42%||

方正电机 发行股份购买资产报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前|||本次交易后|||
||项目||||||||
||||股份数量||持股比例|股份数量||持股比例|
|||胡袁淼|-|-||712,885|0.42%||
|||张洪亮|-|-||683,182|0.40%||
|||廉海涛|-|-||594,071|0.35%||
|||邵世梅|-|-||386,146|0.23%||
|||王剑川|-|-||297,036|0.17%||
|||李军|-|-||297,036|0.17%||
|||皮引群|-|-||178,221|0.10%||
|||罗汝洪|-|-||178,221|0.10%||
|||吴甜香|-|-||178,221|0.10%||
|||冯松娣|-|-||178,221|0.10%||
|||张天福|-|-||178,221|0.10%||
|||沈士忠|-|-||178,221|0.10%||
|||唐永强|-|-||178,221|0.10%||
|||殷安辉|-|-||118,814|0.07%||
|||李艳宁|-|-||118,814|0.07%||
|||李凌|-|-||118,814|0.07%||
|||杨静|-|-||118,814|0.07%||
|||陈德刚|-|-||118,814|0.07%||
|||龚宇|-|-||118,814|0.07%||
|||詹舵|-|-||118,814|0.07%||
|||王坚|-|-||59,407|0.03%||
|||王瑞红|-|-||59,407|0.03%||
|||赵璋华|-|-||59,407|0.03%||
|总股本|||149,288,673|100.00%||170,794,044|100.00%||

注：以上数据将根据方正电机本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，方正电机股本总额为 170,794,044股，社会公众股持股数量超过25%，方正电机的股权分布仍符合上市条件。
以截至 2013年 12月 31日公司股权结构计算，本次交易前后公司的前十大股东变化如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||||本次发行后|||||
||序|||||||||||||
||||股东名称||持股总数||持股比例||股东名称||持股总数||持股比例|
||号|||||||||||||
||||（全称）||（股）||（%）||（全称）||（股）||（%）|
|1||张敏||36,664,335||24.56%||张敏||36,664,335||21.47%||
|2||华鑫国际信托有限公司||19,743,336||13.22%||华鑫国际信托有限公司||19,743,336||11.56%||
|3||通联创业投资股份有限公司||18,225,000||12.21%||通联创业投资股份有限公司||18,225,000||10.67%||
|4||钱进||16,622,168||11.13%||钱进||16,622,168||9.73%||
|5||李锦火||3,435,952||2.30%||翁伟文||7,544,704||4.42%||
|6||胡宏||3,114,334||2.09%||李锦火||3,435,952||2.01%||
|7||华融金融租||2,000,000||1.34%||金英杰||3,267,391||1.91%||

方正电机 发行股份购买资产报告书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||||本次发行后|||||
||序|||||||||||||
||||股东名称||持股总数||持股比例||股东名称||持股总数||持股比例|
||号|||||||||||||
||||（全称）||（股）||（%）||（全称）||（股）||（%）|
|||赁股份有限公司||||||||||||
|8||段士峰||1,850,200||1.24%||胡宏||3,114,334||1.82%||
|9||方天成||1,078,274||0.72%||华融金融租赁股份有限公司||2,000,000||1.17%||
|10||蔡宝中||860,588||0.58%||段士峰||1,850,200||1.08%||

本次交易完成后，方正电机的控股股东和实际控制人不会发生变化，依然为张敏先生。
方正电机 发行股份购买资产报告书第六节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议
（一）合同主体及签订时间
2014年 1月 23日，本公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，对本次重组各方的权利义务作出了明确约定。
2014年3月15日，本公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为方正电机第四届董事会第二十二次会议决议公告日，即 2014年 1月 27日。定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价为 9.39元/股（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
2014年2月18日，方正电机第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司2013年度利润分配的预案》的议案。2014年3月14日，方正电机2013年年度股东大会审议通过《关于公司 2013年度利润分配的预案》的议案，同意以 2013年 12月 31日公司总股本 149,288,673股为基数，向全体股东每 10股派发人民币现金1元（含税）。
本次发行每股发行价格为9.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价 9.39元/股扣除公司 2013年年度分红（每 10股分 1元）后的价格。
根据经中企华评估师出具的“中企华评报字（2014）第3077号”《评估报告》，高科润全部股东权益的评估值为人民币 20,495.32万元，由此确定交易标的的交易价格为20,000万元。
交易对方因本次交易而认购方正电机的股份数量如下表所示：
方正电机 发行股份购买资产报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||本次交易认购方正电机的股份数量（股）|
|1||翁伟文||7,544,704||
|2||金英杰||3,267,391||
|3||常峥||1,188,142||
|4||吴正华||1,188,142||
|5||罗轶||891,107||
|6||吴军||772,293||
|7||何东飞||712,885||
|8||任彦明||712,885||
|9||胡袁淼||712,885||
|10||张洪亮||683,182||
|11||廉海涛||594,071||
|12||邵世梅||386,146||
|13||王剑川||297,036||
|14||李军||297,036||
|15||皮引群||178,221||
|16||罗汝洪||178,221||
|17||吴甜香||178,221||
|18||冯松娣||178,221||
|19||张天福||178,221||
|20||沈士忠||178,221||
|21||唐永强||178,221||
|22||殷安辉||118,814||
|23||李艳宁||118,814||
|24||李凌||118,814||
|25||杨静||118,814||
|26||陈德刚||118,814||
|27||龚宇||118,814||
|28||詹舵||118,814||

方正电机 发行股份购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|29|王坚|59,407|
|30|王瑞红|59,407|
|31|赵璋华|59,407|
|合计||21,505,371|

注：如发行的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五入的原则取整处理。
（三）支付方式
方正电机拟通过向交易对方非公开发行股份的方式支付其持有的高科润合计100%股权的对价。
（四）资产交付或过户的时间安排
交易各方约定，于交易交割日实施交割。标的资产应在本次发行股份购买资产获得中国证监会批准之日起60日内办理完毕交割手续。
交易交割日为全部满足下述条件的日期：（1）交易对方向方正电机交付标的资产；（2）方正电机向交易对方交付发行的股票的日期。交易各方应尽一切努力于交易交割日后 60日内（除非协议中另有约定）完成所有于交易交割日尚未完成的本次交易事项及程序，使本次交易完全有效及完成。
（五）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
交易各方同意，评估基准日至交易交割日为过渡期间。过渡期间，高科润不进行利润分配，高科润滚存利润由方正电机享有。本次交易交割日前一月月末为交割审计日，由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对高科润净资产进行审计。如经审计，高科润于评估基准日至交割审计基准日期间因实现盈利而导致净资产增加，则该盈利及增加的净资产归方正电机所有；如经审计，高科润于评估基准日至交割审计基准日期间因亏损而导致净资产减少，则由交易对方按照各自所持高科润的股权比例，在资产交割时以现金方式向高科润补足该净资产减少部分。
（六）与标的资产相关的人员安排
交易各方同意，高科润在本次交易完成后保留独立企业法人地位，本次交易
不影响高科润员工与高科润签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
方正电机 发行股份购买资产报告书（七）合同的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》自下列条件全部满足之日起即行生效：（1）方正电机股东大会批准本次交易；（2）中国证监会核准本次交易。
（八）股份限售期承诺
交易对方承诺，以其持有的高科润股权所认购而取得的方正电机股份，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由方正电机回购（因高科润未实现承诺业绩的情形除外），该等股份由于方正电机送红股、转增股本等原因而孳息的方正电机股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
若交易对方部分自然人将来成为方正电机的董事、监事或高级管理人员，则其直接或间接持有方正电机的股份在其本人任职期间内每年转让的比例不超过所持方正电机股份总数的25%，在离职后半年内不转让，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售方正电机股票数量占其本人所持有方正电机股份总数的比例不超过50%。
若方正电机 2016年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于所持股份的限售期届满之日，则限售股份不得转让；待方正电机 2016年度的审计报告
出具以及减值测试完毕后，如交易对方需实行股份补偿，则扣减需进行股份补偿部分后，解禁所持剩余股份。
（九）违约责任
交易各方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
方正电机 发行股份购买资产报告书二、利润补偿协议及其补充协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2014年1月23日，本公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之利润补偿协议》。
2014年3月15日，本公司与交易对方签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》。
（二）利润补偿期间
交易对方的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成当年起三个会计年度（含实施完成当年），暂定为2014、2015、2016年度。如在 2014年度未完成本次交易，则利润补偿期间向后顺延，由各方签署补充补偿协议予以具体约定。
（三）承诺净利润数
根据中企华评估师出具的“中企华评报字（2014）第3077号”《评估报告》，高科润对应的 2014年度至 2016年度扣除非经常性损益后的预测净利润数分别为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期限||2014年||2015年||2016年|
|预测净利润数（万元）||1,792.17||1,993.70||2,198.37||

交易对方承诺，高科润在利润补偿期间截至当期期末实际实现的扣除非经常性损益后的累积净利润将不低于前述《评估报告》中高科润对应的累积预测净利润，且具体承诺业绩如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期限||2014年||2015年||2016年|
|承诺净利润数（万元）||1,800||2,000||2,200||

（四）实际净利润数
交易各方一致确认，本次交易实施完毕后，方正电机在2014年、2015年和 2016年的会计年度结束时，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所
对高科润实际盈利情况出具专项审核报告。高科润实际净利润数以具有证券、期
货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载高科润扣除非经常性
方正电机 发行股份购买资产报告书损益后的净利润为准。
（五）利润补偿方式
1、各方一致确认，在本次交易完成后，如标的资产在利润补偿期间各年度末累积实际净利润数（扣除非经常性损益后的净利润）不足乙方累积承诺净利润数的，方正电机以总价人民币 1.00元定向回购交易对方持有的一定数量的方正电机股份，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的方正电机股份数。
2、股份补偿数量按照以下公式计算：
当年补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数
计算原则如下：
（1）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）补偿期限内各年的承诺净利润数总和指标的资产对应的 2014年、2015年、2016年承诺净利润数总和，也即 6,000.00万元。
（3）认购股份总数指本次交易过程中交易对方合计认购方正电机的股份数量即2,150.54万股。如果业绩补偿期内方正电机发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则认购股份总数将依照送配转增股份比例作相应调整。
（4）如果补偿期限内方正电机以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的方正电机股份数发生变化，则交易对方补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）
（5）如方正电机在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量
（6）在补偿期限届满时，方正电机将聘请合格的会计师事务所对高科润进行减值测试并出具专项审核意见，如高科润期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/发行股份购买资产之股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
方正电机 发行股份购买资产报告书3、补偿期间的各年度末，如实现的实际净利润数小于承诺净利润数，方正电机应在相关年度会计师事务所就盈利预测差异情况出具专项审核报告且该年度的年度报告披露之日起 30个工作日内按照协议的规定计算应补偿股份数量并发出召开董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，方正电机将按1元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
该等应补偿股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。
4、方正电机董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得方正电机股东大会授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
5、交易对方一致确认，如出现交易对方应对方正电机进行补偿的情形，则交易对方以各自在本次交易中获得方正电机股份的交易对价占合计交易对价的比例分别计算各自应该承担的补偿义务。
（六）生效条件
交易对方与方正电机确认，《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》同交易各方于2014年1月23日签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》的生效条件一致。
方正电机 发行股份购买资产报告书第七节交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易符合《重组管理办法》第十条和第四十二条规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
标的公司主要产品为智能控制器，所属电子智能控制器行业是国家鼓励发展的高科技产业，国家和各地方政府纷纷出台各项政策予以大力扶持。2009年 4月15日，国务院办公厅发布了《电子信息产业调整和振兴规划》，将电子信息产业定义为国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业。2011年3月27日，国家发展改革委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》（于 2013年 2月 16日由国家发展改革委第 21号令公布的《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的的决定》修正）将集成电路装备制造、软件开发生产相关产业列为鼓励类产业。本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司均不属于高能耗、高污染的行业，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形，符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
标的公司拥有的土地使用权的用途与其生产经营场所相符，不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律法规之相关规定的情形。
方正电机 发行股份购买资产报告书（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，本公司的股本总额增加至 170,794,044股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定：“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众股不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”本次交易完成后，本公司的社会公众股占总股本的比例不少于10%。
综上所述，本次交易不存在导致本公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形
1、本次交易涉及的资产交易定价公允
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由交易双方聘请的具有相关证券业务资格的中介机构，依据有关规定出具了审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，本次交易的交易价格以相关资产评估报告所确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协议确定。评估机构及其经办评估师与本次交易双方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。据此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产，其发行股份的价格“不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议本次交易相关事宜的第四届董事会第二十二次会议决议公告日（2014年1月27日）。定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价为9.39元/股。
方正电机 发行股份购买资产报告书若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2014年3月14日，公司2013年年度股东大会审议通过《关于公司2013年度利润分配的预案》的议案，同意以2013年12月31日公司总股本 149,288,673股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金1元（含税）。
经分红调整，本次发行每股发行价格为9.30元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价 9.39元/股扣除公司 2013年年度分红（每 10股分1元）后的价格。
本次发行股份购买资产及配套融资的的发行价格符合中国证监会有关的法律法规规定。
综上，本次交易定价及股份发行价格符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及具有相关证券业务资格的中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具了审计、评估、法律、财务顾问等专业报告。本次交易表决程序符合有关法规和本公司《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，本次交易遵循公开、公平、公正的原则，并履行了依据相关法律、法规的规定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的标的资产为高科润100%股权，交易对方均已出具承诺，确认其持有的高科润股权权属合法、完整、清晰，不存在质押、冻结或其他限制转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
综上，本次交易所涉及的股权资产权属清晰，除本次交易尚需取得的批准、核准外，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，不涉及债权债务处理事项，符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。
方正电机 发行股份购买资产报告书（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本公司收购高科润后，完善了公司驱动电机产业链，有利于保证上市公司的持续稳定发展，增强上市公司的可持续经营能力，提升上市公司的盈利能力。
本次交易完成后，本公司将拥有高科润100%股权，高科润将持续正常生产经营，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东及实际控制人，具有独立完整的机构和人员。
本次交易完成后，标的资产高科润成为本公司全资子公司，本公司的控股股东和实际控制人均不发生变更，本次交易的实施将不会实质性改变现有的运营及管理体制，本公司与控股股东及实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面不会发生变化，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人未发生变更，董事会、监事会、高级管理人员仍将保持相对稳定，本公司将继续严格遵守规范的法人治理结构，继续执行公司各项内部控制制度，继续保持公司规范化运作，也将依据相关法律法规和公司章程要求继续保持公司健全有效的法人治理结构，切实保护全体股东的利益。本次交易符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定。
方正电机 发行股份购买资产报告书二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本公司发行股份购买高科润100%股权是基于本公司战略发展需要考虑，标的公司与本公司现有主营业务能产生协同效应。具体情况如下：
本公司主要从事微型特种电机的研发、生产和销售，产品覆盖缝制机械领域和汽车电机领域，其中，缝制机械领域的主要产品有家用缝纫机电机、电脑控制高速自动平缝机等；汽车电机领域的主要产品有汽车座椅电机及电动汽车驱动电机。
本公司以“立足于微型特种电机业务，稳步发展全系列缝纫机产品，积极开拓汽车电机领域，力争成为产品结构完善并具备多项竞争优势的知名电机企业”为战略目标。经过多年的快速发展，本公司已经成为行业领先的缝制机械生产企业之一，相关业务已经步入市场成熟期，随着世界纺织工业不断向信息化、自动化和智能化方向发展，本公司存在缝制机械产品转型升级需求。同时，近年来，随着日益突出的燃油供求矛盾和环境污染问题，我国电动汽车迎来黄金发展期。
为提高综合竞争力与盈利能力，本公司抓住电动汽车的发展机遇，于 2009年开始进行电动汽车关键零部件——驱动电机的研发，目前已掌握了小功率驱动电机的核心技术及生产工艺，并初步搭建了各种功率驱动电机的生产平台，产品性能等各方面指标已获得客户认可，预计于 2014年逐步实现量产。
高科润的主营业务为智能控制器的研发、生产与销售，是国内较早进行智能控制器独立设计、开发和生产的企业，具备扎实的技术及工艺基础，资产状况良好。本公司采取发行股份的方式购买翁伟文等 31名自然人持有的高科润100%股权，主要基于战略发展需要考虑：一方面，驱动电机是电动汽车的核心部件之一，由电机及其控制系统两部分组成，电机及其控制系统的技术有效对接及传输高效是驱动电机性能的保障。本公司自 2011年开始与高科润合作开发电动汽车驱动电机系统，由本公司生产电机，高科润为本公司独家配套控制系统，双方相互开放技术参数，在设计、生产、调试、试运行、客户开拓及性能优化等关键环
方正电机 发行股份购买资产报告书节通力合作，有效提高了本公司电动汽车驱动电机的开发效率，加快了电动汽车驱动电机的产业化进程。另一方面，为促进公司缝制机械产品的转型升级，本公司与高科润在缝制机械控制系统领域亦开展了合作，由高科润为本公司缝制机械研发、生产及配套优化后的控制系统，提高了公司缝制机械的控制效率，降低了公司缝制机械的采购成本，目前高科润开发的缝制机械控制系统已形成批量供应。
综上，本公司发行股份购买高科润100%股权，有利于本公司电动汽车驱动电机系统产品结构的完善和缝制机械控制系统的升级换代，具备良好的业务协同效应。高科润2013年的收入及净利润分别为21,010.50万元、1,413.90万元，交易完成后随着上述协同效应的发挥，将有利于提高本公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易不会增加上市公司与其关联方的同业竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师对本公司 2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份拟购买的资产为交易对方持有的高科润100%股权。交易各方已出具承诺确认：拟注入上市公司的股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有股权之情形；股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。
（四）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形
交易对方翁伟文等 31名自然人与本公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。根据《发行股份购买资产协议》，本公司本次向交易对方发行股份的数
方正电机 发行股份购买资产报告书量约为 21,505,371股，本次发行后本公司的总股本变更为约 170,794,044股，本公司本次向交易对方发行股份数量占本次发行后本公司总股本的比例为12.59%，高于5%。
综上，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十二条的各项要求。
方正电机 发行股份购买资产报告书第八节本次交易定价的依据及公平性的分析
一、本次交易标的资产定价的依据
本次交易拟购买资产的定价以具有证券从业资格评估机构出具评估报告最终确定的资产评估价值为依据，由交易各方协商确定。中企华评估师以 2013年12月31日为基准日对拟购买资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并出具了“中企华评报字（2014）第 3077号”《评估报告》。其中，资产基础法评估结果为 12,605.76万元，收益法评估结果为 20,495.32万元，最终确定采用收益法评估结果；经交易各方协商，本次标的资产交易价格为 20,000.00万元。
二、本次交易发行定价合理性分析
本次发行股份的定价基准日为审议本次交易相关事宜的第四届董事会第二十二次会议决议公告日（2014年1月27日）。定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价为9.39元/股。
若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2014年3月14日，公司2013年年度股东大会审议通过《关于公司2013年度利润分配的预案》的议案，同意以2013年12月31日公司总股本 149,288,673股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金1元（含税）。
经分红调整，本次发行每股发行价格为9.30元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价 9.39元/股扣除公司 2013年年度分红（每 10股分1元）后的价格。
公司本次发行股份的股份定价原则符合《重组办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价”的规定。
三、交易标的评估定价公允性分析
（一）标的资产评估结果的合理性分析
本次对拟购买资产的评估假设、评估方法及参数选择、评估结论具有合理性，
方正电机 发行股份购买资产报告书评估方法的选取与评估目的具有相关性。
1、评估机构的独立性分析
中企华评估机构作为本次拟购买资产的评估机构，以 2013年 12月 31日为评估基准日对拟购买资产进行了评估。
中企华评估机构与本次交易各方均不存在利益关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性分析
中企华评估机构在本次评估报告中使用的评估假设为：
（1）一般假设
①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持续经营。
②高科润的经营者是负责的，且高科润管理层有能力担当其职务。
③除非另有说明，高科润完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响高科润发展和收益实现的重大违规事项。
④高科润未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑤假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
⑥本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
⑦由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
（2）特殊假设
①有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
②假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
方正电机 发行股份购买资产报告书③高科润于2011年10月27日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
④假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。
本公司董事会认为：本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据本次交易及评估目的，此次购买资产的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法与资产基础法。
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、技术能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映高科润的价值。
综上，本次交易对拟购买资产的评估方法与评估目的具备相关性，评估结果公允、合理。
（二）从交易标的相对价值角度分析定价合理性
1、本次交易作价市盈率和市净率
本次拟购买的标的资产交易价格为 20,000.00万元，2013年高科润净利润
方正电机 发行股份购买资产报告书 1,413.90万元，对应市盈率为 14.15倍；截至 2013年 12月 31日高科润净资产7,249.69万元，对应市净率为2.76倍。
2、结合可比同行业上市公司市盈率及市净率分析本次交易定价公允性
智能控制器行业 A股上市公司主要有英唐智控、拓邦股份、和而泰、和晶科技，选取上述可比同行业上市公司估值与市盈率情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2013年度净利润预告||||2013年度净利润预告|||||||
||||||公司市值||||||||||净资产|||
||序号||可比公司||||下限（万元）||||上限（万元）||||||市净率|
||||||（万元）||||||||||（万元）|||
||||||||净利润||市盈率||净利润||市盈率|||||
|1||英唐智控||184,961.78||-900||-||-600||-||49,860.03||3.71||
|2||拓邦股份||201,583.20||3,676.46||54.83||4,679.14||43.08||50,211.86||4.01||
|3||和而泰||189,594.75||净利润3,917.49，市盈率53.90||||||||76,709.46||2.47||
|4||和晶科技||136,800.00||1,754.40||77.98||2,031.41||67.34||36,000.14||3.80||
|平均||||||62.24||||54.77||||3.50||||

注：①公司市值=2013年12月31日的收盘价×总股本；
②由于上述可比公司 2013年净利润未披露，故净利润选取上市公司预告的归属于母公司股东的净利润区间计算；
③市盈率=公司市值/净利润；
④市净率=公司市值/净资产；其中由于上述公司 2013年年报未披露，净资产为其2013年度9月30日合并报表归属于母公司股东的所有者权益；
⑤和而泰已披露年报，表中为其年报实际数据。
上表数据显示，可比同行业上市公司平均市盈率为 54.77至 62.24倍，而本次标的资产交易作价对应的市盈率为14.15倍，低于同行业上市公司平均水平。
可比同行业上市公司平均市净率为 3.50倍，而本次标的资产交易作价对应的市净率为 2.76倍，低于同行业上市公司平均水平。本次交易作价合理，保护了本公司及中小股东的利益。
3、结合方正电机的市盈率及市净率水平分析本次交易定价的公允性
本次发行股份购买资产属于产业链上下游的整合，拟购买的资产与本公司所从事的业务相同。以2013年度净利润和2013年底净资产为测算基础，在上述公司计算方式下本公司的市盈率和市净率分别为 244.05倍和 2.15倍，市盈率显著高于标的公司，市净率与标的公司接近。从本公司做大做强，保护本公司及中小
股东利益的角度出发，本次交易的作价公允、合理。
方正电机 发行股份购买资产报告书（三）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价的合理性
通过本次交易将增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，具体影响请见本报告书“第九节本次交易对上市公司的影响的讨论与分析”之“（四）交易完成后本公司的主营业务和可持续发展能力影响分析”。
从这一角度看，本次交易标的资产定价是双方从各自战略发展规划出发作出的选择，具有合理性。
四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
本公司董事会认为：
（一）评估机构的独立性
评估机构与本次交易各方及高科润均不存在关联关系，不存在除服务收费外的现实和预期的利害关系；评估机构和方正电机、高科润的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公证的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是为方正电机以发行股份购买资产提供价值参考。评估机构采用资产基础法、收益法对标的资产进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与高科润所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及资产状况相关，符合相关法律、法规的要求。
（四）评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
方正电机 发行股份购买资产报告书则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
独立董事一致认为：
本次交易的评估机构为本次交易出具了“中企华评报字（2014）第3077号”《浙江方正电机股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的深圳市高科润电子有限公司股东全部权益项目评估报告》。
中企华评估师为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次标的资产的评估采用资产基础法与收益法两种评估方法，符合中国证监会相关规定。本次资产评估工作本着独立客观的原则，实施了必要的程序后出具评估报告，其出具的评估报告符合客观、独立、公平、科学的原则，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
本次交易标的资产的交易价格在中企华评估公司出具的资产评估报告的评估值基础上，由本次交易各方按照公平、公允的原则协商确定，目标资产定价公允。
独立董事认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定价公允，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结果合理，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。
方正电机 发行股份购买资产报告书第九节本次交易对上市公司的影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析
根据天健会计师出具的《审计报告》，本次交易前上市公司财务状况和经营情况如下：
（一）本次交易前上市公司财务状况情况
本次交易前，本公司最近二年的财务状况如下：
1、资产结构及其变动分析
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2013.12.31||2012.12.31||
|货币资金||237,761,419.88|26.33%|47,274,222.77|7.02%|
|应收票据||5,754,589.86|0.64%|10,694,000.00|1.59%|
|应收账款||112,730,537.38|12.48%|131,538,018.85|19.52%|
|预付款项||18,802,922.63|2.08%|26,559,120.39|3.94%|
|其他应收款||3,508,666.62|0.39%|2,103,741.58|0.31%|
|存货||190,654,667.02|21.11%|175,550,362.22|26.06%|
|其他流动资产||4,738,352.04|0.52%|4,890,923.76|0.73%|
|流动资产合计||573,951,155.43|63.55%|398,610,389.57|59.17%|
|长期股权投资||80,000.00|0.01%|80,000.00|0.01%|
|投资性房地产||2,243,692.67|0.25%|-|-|
|固定资产||279,488,594.29|30.95%|196,852,856.97|29.22%|
|在建工程||6,307,600.79|0.70%|33,042,471.78|4.90%|
|无形资产||33,682,011.15|3.73%|34,213,354.56|5.08%|
|长期待摊费用||2,180,646.14|0.24%|1,470,331.25|0.22%|
|递延所得税资产||5,185,306.77|0.57%|4,006,460.08|0.59%|
|其他非流动资产||-|-|5,435,812.80|0.81%|
|非流动资产合计||329,167,851.81|36.45%|275,101,287.44|40.83%|
|资产合计||903,119,007.24|100.00%|673,711,677.01|100.00%|

（1）资产规模变化分析
2013年12月31日、2012年12月31日，公司的资产总额分别为 90,311.90
方正电机 发行股份购买资产报告书万元、67,371.17万元，2013年末的资产总额比 2012年末增加了34.05%，主要原因是公司于2013年8月完成非公开发行，共募集资金33,042.47万元，因此，货币资金从2012年末的4,727.42万元增至2013年末的23,776.14万元。
（2）资产结构分析
2013年末，公司流动资产、非流动资产在资产总额中的比例分别为63.55%、36.45%，2012年末，公司流动资产、非流动资产在资产总额中的比例分别为59.17%、40.83%%，公司的资产结构较为稳定，没有发生较大变化。
截至 2013年 12月 31日，公司资产构成中，流动资产主要由货币资金、应收账款、存货构成，占资产总额的比例分别为26.33%、12.48%和21.11%；非流动资产主要由固定资产构成，占资产总额的比例为30.95%。截至 2012年 12月 31日，公司资产构成中，流动资产主要由货币资金、应收账款、存货构成，占资产总额的比例分别为7.02%、19.52%和26.06%；非流动资产主要由固定资产构成，占资产总额的比例为29.22%。
最近两年，公司期末货币资金余额增长较快，主要原因系公司于 2013年 8月完成非公开发行，共募集资金33,042.47万元。
最近两年，公司期末应收账款占总资产比例由2012年的19.52%下降到2013年的12.48%，占比有所上升，主要原因系公司加强应收账款管理，加快了回款速度。
最近两年，公司期末存货占总资产比例由 2012年的26.06%下降至 2013年的21.11%，主要原因系因产销规模增大导致的存货增长幅度小于因2013年非公开发行导致的总资产增长幅度。
公司属于生产型企业，具备较强的生产、销售、研发能力，拥有独立的生产车间，因此固定资产占总资产比重较大，符合行业特性。另外，随着公司 2013年非公开发行股票募投项目的实施，固定资产金额提升。
2、负债结构及其变动分析
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2013.12.31||2012.12.31||
|短期借款||110,551,008.00|38.61%|230,227,353.54|61.51%|
|应付票据||39,600,000.00|13.83%|26,500,000.00|7.08%|

方正电机 发行股份购买资产报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|应付账款|96,640,020.59|33.75%|73,917,773.02|19.75%|
|预收账款|5,597,128.15|1.95%|6,608,868.63|1.77%|
|应付职工薪酬|4,154,260.70|1.45%|3,705,112.33|0.99%|
|应交税费|1,909,661.37|0.67%|423,363.15|0.11%|
|应付利息|184,323.34|0.06%|354,709.78|0.09%|
|应付股利|3,033,750.00|1.06%|-|-|
|其他应付款|9,227,980.04|3.22%|16,748,873.19|4.47%|
|流动负债合计|270,898,132.19|94.61%|358,486,053.64|95.78%|
|其他非流动负债|15,425,500.00|5.39%|15,794,500.00|4.22%|
|非流动负债合计|15,425,500.00|5.39%|15,794,500.00|4.22%|
|负债合计|286,323,632.19|100.00%|374,280,553.64|100.00%|

（1）负债规模变化分析
2013年12月31日、2012年12月31日，公司的负债总额分别为 28,632.36万元、37,428.06万元，2013年末的负债总额比2012年末下降了23.50%。
（2）负债结构分析
最近两年，公司的负债大部分为流动负债，2013年12月31日、2012年12月31日，公司流动负债占负债总额的比例分别为94.61%、95.78%。2013年末，公司流动负债主要由短期借款、应付票据和应付账款构成，占负债总额的比例分别为38.61%、13.83%、33.75%。2012年末，公司流动负债主要由短期借款、应付票据和应付账款构成，占负债总额的比例分别为61.51%、7.08%、19.75%。
公司 2013年末的短期借款比 2012年末减少了 11,967.63万元，主要原因是随着公司非公开发行募集资金到位，流动资金融资需求减少。
公司 2013年末的应付票据比 2012年末增加了 1,310.00万元、2013年末的应付账款比2012年末增加了2,272.22万元，主要原因是公司2013年度采购规模扩大，应付供应商货款增加，且票据结算采购款增多。
3、偿债能力分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013.12.31||2012.12.31|
|资产负债率||31.70%||55.56%||
|流动比率||2.12||1.11||
|速动比率||1.41||0.62||

方正电机 发行股份购买资产报告书公司 2013年资产负债率降幅较大，流动比率和速动比率呈现上升的趋势，主要原因是公司随着非公开发行募集资金到位，货币资金大幅提升，且偿还了大额银行贷款。目前，公司的资产负债率处于合理水平，偿债能力较强，具有较强的抗风险能力。
（二）本次交易前上市公司经营成果情况
本次交易前，本公司最近二年的经营成果如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|
|一、营业总收入||487,208,511.29||475,652,317.24||
|其中：营业收入||487,208,511.29||475,652,317.24||
|二、营业总成本||492,802,105.03||460,553,230.30||
|其中：营业成本||407,161,967.91||392,462,379.64||
|营业税金及附加||1,984,826.56||1,362,465.83||
|销售费用||11,448,882.12||9,549,941.39||
|管理费用||56,058,960.51||43,604,162.80||
|财务费用||12,716,572.11||12,977,998.76||
|资产减值损失||3,430,895.82||596,281.88||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||-||28,070.07||
|投资收益||1,219,032.87||95,125.67||
|三、营业利润||-4,374,560.87||15,222,282.68||
|加：营业外收入||10,502,232.90||9,835,818.75||
|减：营业外支出||466,206.37||798,094.52||
|其中：非流动资产处置损失||578.13||14,505.67||
|四、利润总额||5,661,465.66||24,260,006.91||
|减：所得税费用||223,289.36||3,870,684.38||
|五、净利润||5,438,176.30||20,389,322.53||
|归属于母公司所有者的净利润||5,438,176.30||20,389,322.53||
|少数股东损益||-||-||
|六、每股收益||||||
|（一）基本每股收益||0.04||0.18||
|（二）稀释每股收益||0.04||0.18||
|六、其他综合收益||-1,139,887.11||-71,323.02||

方正电机 发行股份购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|七、综合收益总额|4,298,289.19|20,317,999.51|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|4,298,289.19|20,317,999.51|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|

1、主营业务收入构成分析
最近两年，公司主营业务收入按收入来源划分具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013.12.31||||2012.12.31|||
|||营业收入||营业成本|毛利率|营业收入||营业成本|毛利率|
|家用缝纫机电机||23,399.60||18,933.19|19.09%|23,701.84||19,251.03|18.78%|
|电脑高速自动平缝机||12,970.08||11,798.97|9.03%|11,530.50||10,393.72|9.86%|
|汽车座椅摇窗马达||4,459.06||3,682.95|17.41%|3,576.14||3,024.13|15.44%|
|工业用缝纫机电机||9.84||52.86|-437.02%|399.46||380.85|4.66%|
|其他||3,156.78||2,757.85|12.64%|3,770.77||3,244.43|13.96%|
|合计||43,995.37||37,225.83|15.39%|42,978.72||36,294.15|15.55%|

2012年和2013年，公司主营业务收入基本保持稳定，主要收入来源仍是家用缝纫机电机和电脑控制高速自动平缝机；汽车座椅摇窗马达收入稳步增长；工业用缝纫机电机收入下滑主要因为是为实现资源优化配置，提高盈利能力，公司于2011年底开始逐步停止传统工业用缝纫机电机生产。
2、利润构成分析
公司近两年营业利润、净利润呈递减态势，2013年、2012年公司的营业利润分别为-437.45万元、1,522.23万元，2013年、2012年公司归属于母公司股东的净利润分别为543.81万元、2,038.93万元。近两年公司利润下降的主要原因是国内外宏观经济持续低迷，欧美经济复苏缓慢，内外需求严重不足，导致下游服装行业对缝纫机的需求大幅减少，以及能源成本、劳动力成本等各种费用的刚性上涨，使公司 2013年度的经营业绩下滑。具体原因包括：第一、随着我国经济持续以较快速度增长，及劳动力素质逐渐改善，公司人工成本逐年增加，导致2013年度营业成本较2012年度上升3.75%；第二、公司越南子公司于2013年投产，相应的差旅费、运输装卸费增长，导致2013年度销售费用较2012年度上升19.88%；第三、公司2013年咨询评估费及新产品研发费增多，导致2013年度管理费用较2012年度上升28.56%。
方正电机 发行股份购买资产报告书二、本次购买资产行业特点和经营情况分析
（一）标的公司所属行业的基本情况
高科润专业从事智能控制器产品的研发、生产与销售业务，所处细分行业为电子智能控制器行业，电子智能控制器行业是提供各类智能控制器产品及相关解决方案的行业，是技术密集型和知识密集型相结合的产业，是软件产业、集成电路产业等相结合的细分产业。
1、行业主管部门和行业监管体制
国家工业和信息化部是电子智能控制行业的主管部门。工业和信息化部会同国家其他有关部门制定相关的产业政策和行业发展战略，指导整个行业的协同有序发展。
2、行业产业政策
电子智能控制器行业是国家鼓励发展的高科技产业，国家和各地方政府纷纷出台各项政策予以大力扶持，近几年主要的产业政策如下：
2009年4月15日，国务院办公厅发布了《电子信息产业调整和振兴规划》，将电子信息产业定义为国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业。
2011年 1月 28日，国务院发布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发（2011）4号），进一步确认软件产业和集成电路产业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础。
2011年3月27日，国家发展改革委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》（于2013年2月16日由国家发展改革委第 21号令公布的《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的的决定》修正）将集成电路装备制造、软件开发生产相关产业列为鼓励类产业。
2012年5月31日，国家税务总局办公厅发布了《软件和集成电路电路企业认定管理办法》（国家税务局公告2012年第19号），进一步促进软件和集成电路企业的发展。
（二）行业发展概况
智能控制器是指在仪器、设备、装置、系统中为完成特定用途而设计实现的
方正电机 发行股份购买资产报告书计算机控制单元，它一般是以微控制器（MCU）芯片或数字信号处理器（DSP）芯片为核心，依据不同功能要求辅以外围模拟及数字电子线路，并置入相应的计算机软件程序，经电子加工工艺制造而形成的电子部件，能够按照操作者预先或实时设定的控制目标，自动收集相关信息，通过智能推理和决策，控制相关执行机构驱使被控对象达到期望的控制目标，在仪器、设备、装置或者系统中发挥着“大脑”的作用。
随着相关技术的不断发展及应用领域的不断开拓，全球智能控制器产业发展迅速，智能控制器广泛应用于等终端产品中。
1、行业市场情况
电子智能控制产品的核心功能是提高用电设备的效率、精度和智能化。随着各种用电设备日益朝数字化、功能集成和智能化方向发展，电子智能控制产品的渗透性进一步增强，广泛应用于家用电器、工业设备及电动工具、智能建筑与安防、汽车电子等领域，是部分新兴产业快速发展的牵引力，也是某些传统产业升级换代的重要驱动因素。随着市场需求的高速增长、市场应用领域的持续扩大，除了传统的制造业领域，智能控制器行业在化工、农业、建筑、军事等其他领域及其相关产品中的应用也越来越普及，整个市场前景广阔。
（1）全球智能控制器市场情况
随着电子信息技术的发展，在家用电器、工业设备及电动工具、智能建筑与安防、汽车电子等领域的终端产品中，对智能控制的需求不断增长，因此电子智能控制器行业作为一个新兴产业，近年来一直保持着良好的高增长势头。根据汉鼎咨询的统计，2013年全球智能控制器行业市场规模约 10,000亿美元，其中亚洲、欧洲和北美市场是智能控制器的主要市场，三地累计市场规模超过70%，尤其是近年来随着中国汽车、家电、工业设备及电动工具等产业的高速发展，中国电子智能控制产业的全球市场份额也得到迅速提升，市场份额超过10%。
家电领域是电子智能控制器应用的重要领域，全球家电市场的需求量在金融危机后维持稳定增长水平，特别是中国、印度、东南亚及南美洲家电市场的快速增长。由于智能控制器在各类大型白色家电、小家电，以及消费电子产品中应用的比例不断上升，因此家电智能控制器的市场规模保持了快速的增长，汉鼎咨询2013年全球家电智能控制器的市场规模约 1,500亿美元。
方正电机 发行股份购买资产报告书（2）我国电子智能控制器行业市场情况
我国拥有最广阔的消费市场、丰富的智力和劳动力资源以及完善的产业配套体系，使得我国成为全球智能控制器最大的制造及消费中心，赛迪顾问预计我国2013年智能控制器整体市场规模超过 7,000亿元人民币。同时近几年随着全球知名电子智能控制企业纷纷在中国落户和中国本土电子智能控制企业的发展，中国已逐步从世界最大的电子智能控制器制造与消费中心向最大的技术中心转变。
随着我国经济高速发展、城镇化进程加快、房地产业高速增长及居民消费水平提高，我国家电行业过去几年维持快速发展态势。在我国家电市场规模快速增长的同时，国内家电行业中使用智能控制的高端产品的比重也在不断提高，国内家电企业均把高端化作为其优化产品结构的主要方向。汉鼎咨询预计 2013年中国家电智能控制器的市场规模约1,000亿元人民币。
2、行业竞争格局
（1）市场竞争格局
由于智能控制器各个不同应用领域的产业发展成熟度非常不均衡，对应各领域的智能控制器细分市场竞争状况也有很大差异，如对家用电器智能控制器市场而言，由于家电产业本身较早进入成熟稳定期，作为家电核心部件的智能控制器全球市场竞争也相对较早成熟，在全球范围内，若干类别的竞争主力分成了明确的阵营，相互之间的竞争优劣势此消彼长动态调整，形成了清晰并稳步变革的市场竞争格局。而汽车电子智能控制器市场，其研发与生产仍然处于单一类别企业主导阶段，全球市场被若干家主要的专业汽车电子智能控制器企业垄断和控制，以中国本土的专业化智能控制器企业为代表的新兴竞争主体亦在快速发展。
对于收入占比最高的家电产品智能控制器行业，行业主要竞争主体包括：
①欧美等发达国家的规模较大的专业智能控制器公司。该类企业涉足控制器领域较早，规模较大，设备、资金、管理等综合实力较强，也有较强的研发与设计能力；但同时制造与设计成本往往较高、对低成本国家的供应链整合能力相对较弱。代表企业如德国代傲公司、英国英维斯集团等。
②全球化的 EMS企业。其主要业务是电子板卡的装配制造，包括手机、电脑主板、消费类电子产品、网络产品等种类繁多的电子产品的加工、代工制造服务。该类企业的竞争优势是制造规模庞大、设备投入水平高、全球化运营、产品
方正电机 发行股份购买资产报告书成本较上述专业化或综合性公司略低。但绝大多数企业可能没有研发和设计能力、对智能控制器这一特定类别产品的制造工艺专业化往往不足、市场反应速度一般相对较慢、大部分企业不能提供从设计到制造的长链条产品服务。代表企业为伟创力、金宝通等。
③中国本土的专业智能控制器公司。随着智能控制器作为一个独立的产业类别得到快速发展、智能控制器的市场需求日益旺盛，以及中国本土企业经营管理水平的快速提高，这类企业近年得到了快速发展壮大，并在国际市场竞争中崭露头角。该类企业的竞争优势是：有专业化的开发设计能力、实验测试能力和基于专业产品经验的工艺制造能力，并因地缘因素可以充分整合中国的综合电子供应链优势，市场反应速度快，从而形成了较强的综合竞争优势，尤其是成本竞争优势。但也存在企业规模较小、设备水平不高、资金实力不够雄厚的不足，代表企业包括拓邦电子、和而泰、英唐智控、标的公司等。
（2）标的公司主要竞争对手
①深圳拓邦股份有限公司
深圳拓邦股份有限公司（以下简称“拓邦股份”）成立于1996年2月，位于广东省深圳市南山区高新技术产业园清华大学研究院，于2007年6月29日在深圳证券交易所挂牌上市（SZ.002139），主要产品包括家用电器智能控制器、智能建筑与家居控制器、智能电源产品等。2013年1-9月，拓邦股份实现营业收入约人民币6.98亿元（2013年年报尚未披露），净利润约为人民币0.33亿元。
②深圳和而泰智能控制股份有限公司
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和而泰”）成立于2000年1月，位于广东省深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦，于2010年5月10日在深圳证券交易所挂牌上市（SZ.002402），主要产品包括家用电器智能控制器、电动工具智能控制器、智能建筑与家居控制器、健康与护理产品智能控制器等。2013年 1-9月，和而泰实现营业收入约人民币 5.46亿元（2013年年报尚未披露），净利润约为人民币0.28亿元。
③深圳市英唐智能控制股份有限公司
深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“英唐智控”）成立于2001年 7月，位于广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦，于 2010
方正电机 发行股份购买资产报告书年10月19日在深圳证券交易所挂牌上市（SZ.300131），主要产品包括家用电器智能控制器、物联网产品等。2013年 1-9月，英唐智控实现营业收入约人民币4.57亿元（2013年年报尚未披露），净利润约为人民币-0.34亿元。
④金宝通集团有限公司
金宝通集团有限公司（以下简称“金宝通”）成立于2006年6月，位于香港金钟道89号力宝中心，于2006年10月在香港联合交易所挂牌上市（HK.00320），主要产品包括智能建筑与家居控制器、家用电器智能控制器等。2013年4-9月，金宝通实现营业收入约人民币 10.35亿元（2013年年报尚未披露），净利润约为人民币-0.25亿元。
3、行业壁垒
（1）技术壁垒
智能控制器技术含量较高，要求专业生产厂商必须具备较高的技术和管理水平。同时，下游电子产品更新换代较快，智能控制器生产企业必须长期不断提高研发能力、设计能力、中试能力、工艺技术能力、测试与质量管理控制能力，对新进入者形成了较高的技术壁垒。
（2）下游客户认证壁垒
智能控制器行业下游客户往往有自己的技术标准，其对各零部件供应商也有着不同的认证标准体系。因此智能控制器生产企业除了应符合本行业内通用的技术标准之外，通过客户的供应认证是进入该市场的关键。下游客户认证涉及供应商的研发能力、管理体系、技术水平、生产能力、物流保证等多个方面，整个认证过程需要较长的时间，才能成为客户的合格供应商。这一严格而细致的认证过程对新进入本行业的企业形成了较强的资质壁垒。同时，智能控制企业在通过客户供应商资质认证后，会与客户形成相对稳定的战略伙伴关系，客户不会轻易更换供应商，新进入者要获得客户的信任与认同需要较长时间。
（3）人才壁垒
由于电子智能控制技术门类的多样性，同时具备一定的技术壁垒，对产品开发、设计和管理人员的专业素质要求较高。相对于现有的龙头企业，新进企业的人才的吸收和积累有一定壁垒。
方正电机 发行股份购买资产报告书4、行业技术水平及特点
智能控制器的高科技特征不仅仅体现在其理论基础与工作原理之上，其设计、硬件物理实现、软件算法实现、测试验证，甚至其制造过程中的制造工艺都具有清晰的高科技特征。主要体现在以下几个方面：
（1）技术的综合性
智能控制器是技术集成产品，技术领域涉及自动控制技术、微电子技术、电力电子技术、模式识别与信息处理技术、信息传感技术、软件技术、通讯技术、电磁兼容技术、电子加工工艺技术等广阔的范畴，是上述技术的综合运用。
（2）基础研究与应用研究并重
智能控制器所采用的各种技术所在的领域都处于快速的发展变化之中，但各领域本身的发展有一定的不平衡性，一些技术领域的基础技术理论在快速发展，另一些技术领域可能理论已经较为成熟，处于应用拓展之中，其中既包括传统学科也包括新兴交叉学科，因此智能控制器技术的研究与实践者必须基础研究与应用研究并重。
（3）技术外延丰富
智能控制器的设计既有硬件技术又有软件技术，软件技术当中又包括算法技术和编程技术。产品研究与设计当中要考虑的因素既有产品功能、性能、结构本身的要求，又有环保、节能、电磁兼容等一系列社会责任要求，因此技术外延极为丰富。
（4）各类终端产品的核心技术
智能控制器往往是各种终端产品中最关键的部件，相比之下技术复杂、零组件多、工艺先进、对整机性能的影响高，其先进性与可靠性往往成为终端产品技术水平的标志和质量水平的标志，对终端产品的品牌形象影响甚大，是各类终端产品的“神经中枢”和“大脑”，因此智能控制器对应的技术是各终端产品的核心技术和关键技术。
（5）应用领域广泛
电子智能控制技术应用于各种家用设备、工业控制设备、电力自动化装置、
方正电机 发行股份购买资产报告书汽车等极为广泛的领域，是部分新兴产业快速发展的牵引力，也是某些传统产业升级换代的重要驱动因素。
5、智能控制器行业的周期性和季节性
智能控制器行业处于快速成长期，由于智能控制器应用领域极其广泛，同时其生产设备又具有较强的通用性，因而智能控制器行业受某个领域周期性、季节性波动的影响较小，行业周期性不明显，行业的季节性较弱，但具体产品可能具有明显的季节性。
6、影响智能控制器行业发展的重要因素
（1）有利因素
①政策支持
电子智能控制器行业是国家鼓励发展的高科技产业，国家和各地方政府纷纷出台各项政策予以大力扶持。
②国际制造分工转移
中国已经成为全球的制造中心尤其是电子制造中心，并进而成为全球的研发中心，为智能控制器行业尤其是本土的智能控制器企业提供了历史性的发展机遇。另一方面，由于物流、关税等多方面因素的影响，全球著名终端产品厂商已经从在中国设立整机工厂，逐渐转变为在中国采购核心部件，而在其全球已经存在的工厂完成整机组装，这种趋势为智能控制器专业设计制造企业提供了更大的发展契机。
③市场稳定增长
从全球范围来看，智能控制器行业的下游企业主要是家电、汽车等相对稳定、成熟的行业，这些市场保持着稳定增长的势头。智能控制器广泛应用于生产领域和居民日常生活，是典型的量大面广产品，在世界经济整体向好的背景下，新增购买需求和换购需求将促使该类产品的销售持续增长。
④技术进步
智能控制器是典型的技术集成产品，与其相关的各技术领域均处于快速发展变革时期，基础技术研究方兴未艾，应用技术研究日渐深入普及，技术的发展有力地推动了产业的发展和产品的更新换代，诸如小家电行业，整个行业的产业升级内容之一正是基于智能控制器的广泛应用和智能控制器的日渐先进。
方正电机 发行股份购买资产报告书⑤电子产业集群化推动
经过改革开放后 30年的快速发展，中国的电子产业已经成为全球最发达的产业集群，产业链条全球最为完整，产业配套能力全球最为丰富，产业制造能力全球最为发达，作为本土的智能控制器专业企业，处于全球最具竞争力的电子产业集群地，充分拥有配套、成本、物流的综合优势。
（2）不利因素
①下游行业的影响
智能控制器主要应用于家用电器、健康与护理产品、电动工具、智能建筑与家居等领域。智能控制器并非最终产品，对下游行业的行业发展状况依赖较大。
上述行业的发展状况和成熟程度直接影响到智能控制器行业的发展前景。
②产品的非标准化
智能控制器应用领域极为广泛，一般是专门开发的定制产品，针对同样的功能、性能要求，其设计实现方案千差万别，产品周期较短，较难实现规格型号的标准化和统一化。
（三）标的公司的竞争优势
1、具备较强的研发与技术实力
智能控制器是以自动控制技术和计算机技术为核心，集成微电子技术、电力电子技术、信息传感技术、显示与界面技术、通讯技术、电磁兼容技术等诸多技术的高科技产品。高科润自 1990年开始专注于智能控制器行业的研发、生产与销售，经过 20余年的发展，高科润已经具备了扎实的技术与工艺基础，拥有所产智能控制器产品的自主知识产权，充分掌握了直流变频控制技术、工业矢量控制技术、步进驱动控制技术、网络家电 WIFI无线传输技术、Zigbee技术、嵌入式系统设计技术等多项核心技术，可以提供产品设计、性能验证、精益制造、供应链支持、品质保障等整套解决方案。高科润拥有一支超过 60人的研发团队，始终致力于电子控制系统的核心技术研究，在家用电器控制、工业设备及电动工具控制、安防产品控制、电动汽车驱动电机控制等领域积累了丰富的技术应用经验，具备较强的技术研发能力，为高科润未来业务的发展奠定了扎实的基础。
2、市场优势
方正电机 发行股份购买资产报告书经过 20多年的发展，高科润产品覆盖多个领域的智能控制器，积累了海内外大量客户，具备较强的市场优势：
首先，高科润与众多优质客户建立了长期稳定的合作关系。智能控制器下游客户对产品有着较为严格的要求，一般都需要对智能控制器生产商进行较为严格的认证流程，只有通过认证的合格供应商才能被纳入客户的供应链体系。高科润的产品已经通过众多客户的认证，与西门子、伊莱克斯、威技、约克、美的等国内外知名企业建立了长期合作关系。与知名企业的合作有效提升了高科润的品牌影响力，为高科润未来发展奠定了坚实的基础。
其次，高科润的智能控制器产品覆盖家用电器、汽车电子、智能建筑及安防、工业设备及电动工具等多个领域，多元化的客户资源有效的拓展了高科润产品的销售渠道，降低了生产经营风险，提高了盈利能力。
此外，高科润建立了以客户为中心的全过程服务体系，在技术研发、柔性生产、信息沟通效率、及时交货和快速响应等各个方面优化服务，进一步加深公司与客户之间的合作关系，提高客户的忠诚度、满意度。
3、管理优势
高科润拥有一支专业、成熟、稳定的管理团队，主要管理人员拥有超过 10年的智能控制器行业经验，对技术、市场等多方面均有着深刻的理解，具备较强的技术创新能力及市场快速反应能力。高科润的主要管理团队均持有高科润股份，有效激励了管理团队，利于高科润的长期发展。
三、本次收购完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析（一）财务状况分析
1、主要资产及构成分析
本次收购完成后最近一年的主要资产及构成情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日|||||||
||项目|||||||||
||||收购前||占比||备考||占比|
|货币资金||237,761,419.88||26.33%||275,553,813.62||22.29%||
|应收票据||5,754,589.86||0.64%||18,754,589.86||1.52%||

方正电机 发行股份购买资产报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款|112,730,537.38|12.48%|177,846,273.75|14.39%|
|预付款项|18,802,922.63|2.08%|19,895,387.59|1.61%|
|其他应收款|3,508,666.62|0.39%|3,720,075.52|0.30%|
|存货|190,654,667.02|21.11%|249,145,982.42|20.15%|
|其他流动资产|4,738,352.04|0.52%|5,486,066.23|0.44%|
|流动资产合计|573,951,155.43|63.55%|750,402,188.99|60.70%|
|长期股权投资|80,000.00|0.01%|80,000.00|0.01%|
|投资性房地产|2,243,692.67|0.25%|43,692,916.57|3.53%|
|固定资产|279,488,594.29|30.95%|289,600,069.69|23.43%|
|在建工程|6,307,600.79|0.70%|6,307,600.79|0.51%|
|无形资产|33,682,011.15|3.73%|37,988,296.87|3.07%|
|商誉|-|-|97,695,910.81|7.90%|
|长期待摊费用|2,180,646.14|0.24%|2,180,646.14|0.18%|
|递延所得税资产|5,185,306.77|0.57%|5,752,974.14|0.47%|
|其他非流动资产|-|-|2,467,500.00|0.20%|
|非流动资产合计|329,167,851.81|36.45%|485,765,915.01|39.30%|
|资产合计|903,119,007.24|100.00%|1,236,168,104.00|100.00%|

注①：比例项为占总资产比例；
注②：收购完成后的备考数据依据天健会计师出具的“天健审〔2014〕385号”《备考审计报告》
根据上表，假定本次收购完成后，截至 2013年 12月 31日，本公司总资产由收购前的 90,311.91万元增加至 123,616.81万元，其中流动资产由收购前的 57,395.12万元增至 75,040.22万元，非流动资产由交易前的 32,916.79万元增至48,576.59万元。
本公司的流动资产增长主要是货币资金、应收票据、应收账款、存货在高科润流动资产中占比较大。其中：第一、货币资金增加 3,779.24万元。标的资产货币资金的形成主要是标的资产生产经营所得，主要用于生产经营补充流动资金，为标的资产的正常经营运转以及扩大生产规模、提高生产技术等提供了部分资金保障。第二、应收票据增加1,300.00万元，主要是标的资产以票据方式结算比例较大所致。第三、应收账款增加6,511.57万元，主要原因是高科润的营业收
入较大，应收账款较高，高科润的应收账款回款情况良好，账龄在一年以内的应
收账款余额占比99.58%。第四、存货增加 5,849.13万元。高科润的生产经营正
方正电机 发行股份购买资产报告书常，所有存货均为正常的生产经营原材料储备或产成品备货，没有滞销的迹象。
本公司的非流动资产增长主要是高科润拥有位于深圳市车公庙面积合计 2,493.8㎡的投资性房地产，致投资性房地产增加 4,144.92万元。商誉因备考合并增加了9,769.59万元。
2、主要负债及构成分析
本次收购完成后，本公司最近一年的主要负债及构成情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日|||||||
||项目|||||||||
||||收购前||占比||备考||占比|
|短期借款||110,551,008.00||38.61%||110,551,008.00||27.24%||
|应付票据||39,600,000.00||13.83%||67,108,900.00||16.54%||
|应付账款||96,640,020.59||33.75%||177,198,673.86||43.67%||
|预收账款||5,597,128.15||1.95%||6,340,575.11||1.56%||
|应付职工薪酬||4,154,260.70||1.45%||7,831,993.51||1.93%||
|应交税费||1,909,661.37||0.67%||7,202,831.03||1.77%||
|应付利息||184,323.34||0.06%||184,323.34||0.05%||
|应付股利||3,033,750.00||1.06%||3,072,150.00||0.76%||
|其他应付款||9,227,980.04||3.22%||9,449,250.03||2.33%||
|流动负债合计||270,898,132.19||94.61%||388,939,704.88||95.84%||
|其他非流动负债||15,425,500.00||5.39%||16,873,500.00||4.16%||
|非流动负债合计||15,425,500.00||5.39%||16,873,500.00||4.16%||
|负债合计||286,323,632.19||100.00%||405,813,204.88||100.00%||

注：比例为占总负债的比例
根据上表，本次收购完成后，截至 2013年 12月 31日，本公司负债总额由收购前的 28,632.36万元增加到 40,581.32万元，流动负债由收购前的 27,089.81万元增加到 38,893.97万元，其中，应付票据增加 2,750.89万元，应付账款增加8,055.86万元，应付账款（含应付票据）主要是公司日常采购业务中尚未支付的货款余额。非流动负债收购前后金额变化不大。
3、本次收购前后偿债能力比较分析
||||
|-|-|-|
||2013年12月31日||
|项目|||
||收购前|备考|

方正电机 发行股份购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|资产负债率|31.70%|32.83%|
|流动比率|2.12|1.93|
|速动比率|1.41|1.29|

与本次交易前相比，2013年 12月 31日上市公司的资产负债率将由31.70%上升至32.83%，资产负债率上升的直接原因是流动负债增加引起的。如前面所述，标的公司的流动负债主要由应付票据、应付账款构成。标的资产逐渐扩大的生产经营需要使标的资产的流动负债占总资产比重较高。
2013年12月31日，交易前，上市公司的流动比率、速动比率分别为2.12、1.41；交易后，上市公司的流动比率、速动比率分别为1.93、1.29，交易后的流动比率、速动比率比交易前均有所降低。交易完成后流动负债增加较大，故流动比率和速动比率有所下降，但还是处于较为安全的水平。
4、本次收购前后资产周转能力比较分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2013年|||
||项目|||||
||||收购前||备考|
|应收账款周转率||3.98||3.84||
|存货周转率||2.22||2.49||

本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率降低，主要原因是标的资产的下游客户多为家电行业领先企业，信誉较好，公司的销售政策比上市公司相对灵活，使应收账款期末余额较大。2013年度，上市公司的存货周转率高于交易前的水平。存货周转率提高主要是标的资产的产销率较高，原材料、在产品的资产占用周期较短，使存货周转率相比交易前有所提高。
（二）盈利能力分析
1、本次收购前后盈利能力和盈利指标分析
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年度||||||
||项目|||||||
||||收购前||备考||变动比率|
|营业收入||487,208,511.29||695,658,440.99||42.78%||
|营业利润||-4,374,560.87||6,730,758.43||253.86%||
|利润总额||5,661,465.66||18,508,403.70||226.92%||

方正电机 发行股份购买资产报告书
|||||
|-|-|-|-|
|净利润|5,438,176.30|15,725,564.68|189.17%|
|归属于母公司所有者的净利润|5,438,176.30|15,725,564.68|189.17%|
|毛利率|16.42%|16.43%|0.01%|
|净利率|1.11%|2.26%|1.15%|

本次收购完成后，本公司的业务规模和盈利规模也得到较大提升，2013年度的营业收入分别由收购前的48,720.85万元增长至69,565.84万元，增长幅度为42.78%。2013年度的净利润由收购前的 543.82万元增长至 1,572.56万元，增长幅度为189.17%。
本次收购完成后，本公司的盈利能力也得以增强，2013年度综合毛利率由收购前的16.42%提升至收购完成后的16.43%，净利率由收购前的1.11%提升至收购完成后的2.26%。
2、本次收购前后期间费用比较分析
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度||||||
||项目||||||||
||||收购前||占收入比||备考|占收入比|
|销售费用||11,448,882.12||2.35%||14,826,784.35||2.13%|
|管理费用||56,058,960.51||11.51%||74,446,747.23||10.70%|
|财务费用||12,716,572.11||2.61%||13,384,432.24||1.92%|
|合计||80,224,414.74||16.47%||102,657,963.82||14.76%|

注：比例为占营业收入的比例
收购完成后，本公司期间费用占营业收入的比重有所下降。
3、本次收购前后每股指标分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日|||
||项目|||||
||||收购前||备考|
|基本每股收益（元/股）||0.04||0.10||
|每股净资产（元/股）||4.13||4.86||

由上表可知，本次交易完成后，本公司每股收益和每股净资产均增加，增厚了上市公司业绩，公司整体盈利能力得以提升。
（三）未来盈利能力分析
天健会计师出具了“天健审（2014）387号”《合并盈利预测审核报告》，上
方正电机 发行股份购买资产报告书市公司2014年盈利预测情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度已审实际数||2014年度预测数|
|营业收入||69,565.84||81,773.94||
|营业利润||673.08||2,530.43||
|利润总额||1,850.84||3,539.96||
|净利润||1,572.56||3,006.73||

从上表可以看出，本次收购完成后，本公司经营规模和盈利能力将得到有效提升，2014年度将实现营业收入81,773.94万元、净利润3,006.73万元。
四、交易完成后本公司的主营业务和可持续发展能力影响分析
（一）进一步完善公司驱动电机产业链，提高公司驱动电机系统的竞争力
驱动电机系统的性能很大程度取决于电机与控制系统的衔接效率，公司本次收购高科润后，将实现驱动电机与控制系统的全覆盖，进一步完善公司驱动电机的产业链，巩固及促进双方技术合作的密切度，有助于公司驱动电机产品性能优化，提升公司驱动电机产品的竞争力。
（二）加强技术合作，促进缝制机械产品控制系统的优化升级
高科润在控制系统领域具备较强的开发、设计及制造能力，除了电动汽车驱动电机产品的全面合作，公司在电脑控制高速平缝机、特种缝纫机等控制系统方面也将与高科润展开技术合作，在高科润控制系统领域扎实的技术及工艺基础上，促进公司工业缝纫机产品的优化升级。
（三）优化上市公司业务结构，实现多元化发展，提高抗风险能力
本次交易前，本公司主要产品覆盖缝制机械领域及汽车电机领域，本次交易完成后，公司将进一步覆盖智能控制器领域，为下游家电、工业设备及电动工具、安防与消防、汽车产品等多个领域配套智能控制器。本次交易能实现了上市公司的多元化发展，为广大中小股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。
同时，也有利于平抑因某个下游行业需求变动给上市公司带来的业绩波动风险，
提高了公司的抗风险能力。
方正电机 发行股份购买资产报告书
方正电机 发行股份购买资产报告书第十节财务会计信息
一、拟购买资产最近二年的财务报表
天健会计师对拟购买资产2012年度、2013年度的财务报表进行了审计，并出具了“天健审〔2014〕374号”标准无保留意见审计报告。高科润在编制两年的财务报表时，对高科润的会计政策和会计估计中与方正电机会计政策和会计估计有重大差异的部分，已经按照方正电机的会计政策和会计估计进行了调整。高科润最近二年及的财务信息如下：
（一）资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||资 产|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金||37,792,393.74|13,924,890.93|
|应收票据||13,000,000.00|5,910,000.00|
|应收账款||66,955,334.13|52,594,471.29|
|预付款项||1,092,464.96|353,429.62|
|其他应收款||211,408.90|4,600,773.85|
|存货||58,808,096.23|41,416,457.54|
|其他流动资产||747,714.19|6,178,019.08|
|流动资产合计||178,607,412.15|124,978,042.31|
|非流动资产：||||
|长期股权投资||-|-|
|投资性房地产||2,201,791.23|656,378.64|
|固定资产||10,111,475.40|11,169,329.04|
|在建工程||-|13,500.00|
|无形资产||-|-|
|商誉||-|-|
|长期待摊费用||-|-|
|递延所得税资产||534,673.39|440,938.09|
|其他非流动资产||2,467,500.00||
|非流动资产合计||15,315,440.02|12,280,145.77|

方正电机 发行股份购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|资产总计|193,922,852.17|137,258,188.08|
|负债和股东权益|||
|流动负债：|||
|短期借款|-|-|
|应付票据|27,508,900.00|18,324,650.00|
|应付账款|82,495,071.97|54,446,803.15|
|预收款项|743,446.96|388,325.32|
|应付职工薪酬|3,677,732.81|4,103,009.11|
|应交税费|5,293,169.66|2,884,876.16|
|应付股利|38,400.00|38,400.00|
|其他应付款|221,269.99|148,990.65|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|流动负债合计|119,977,991.39|80,335,054.39|
|非流动负债：|||
|其他非流动负债|1,448,000.00|-|
|非流动负债合计|1,448,000.00|-|
|负债合计|121,425,991.39|80,335,054.39|
|股东权益：|||
|实收资本|3,620,000.00|3,000,000.00|
|资本公积|14,247,500.00|-|
|盈余公积|3,583,399.78|3,583,399.78|
|未分配利润|51,721,449.62|50,782,450.14|
|外币报表折算差额|-675,488.62|-442,716.23|
|归属于母公司股东权益合计|72,496,860.78|56,923,133.69|
|少数股东权益|-|-|
|股东权益合计|72,496,860.78|56,923,133.69|
|负债和股东权益总计|193,922,852.17|137,258,188.08|

（二）利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年度||2012年度|
|一、营业收入||210,104,988.42||184,454,939.05||
|营业收入||210,104,988.42||184,454,939.05||
|二、营业总成本||195,115,064.04||169,465,908.42||

方正电机 发行股份购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|营业成本|172,734,611.54|149,281,095.26|
|营业税金及附加|582,831.75|1,091,034.60|
|销售费用|3,377,902.23|3,740,564.13|
|管理费用|17,526,529.58|15,346,918.03|
|财务费用|667,860.13|487,186.72|
|资产减值损失|225,328.81|-480,890.32|
|加：公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|三、营业利润|14,989,924.38|14,989,030.63|
|加：营业外收入|1,774,637.89|48,050.97|
|减：营业外支出|33,019.15|259,128.94|
|其中：非流动资产处置损失|48.00|32,646.45|
|四、利润总额|16,731,543.12|14,777,952.66|
|减：所得税费用|2,592,543.64|2,030,929.63|
|五、净利润|14,138,999.48|12,747,023.03|
|归属于母公司所有者的净利润|14,138,999.48|12,747,023.03|
|少数股东损益|-|-|
|六、其他综合收益|-232,772.39|1,229.57|
|七、综合收益总额|13,906,227.09|12,748,252.60|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|13,906,227.09|12,748,252.60|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|

（三）合并现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年度||2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||216,109,929.87||220,275,297.38||
|收到的税费返还||8,923,951.98||9,420,787.72||
|收到其他与经营活动有关的现金||3,239,155.07||521,031.24||
|经营活动现金流入小计||228,273,036.92||230,217,116.34||
|购买商品、接受劳务支付的现金||158,366,457.45||182,361,317.78||

方正电机 发行股份购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|31,720,453.77|25,477,981.73|
|支付的各项税费|7,078,512.11|13,343,208.98|
|支付其他与经营活动有关的现金|11,220,776.26|12,041,775.70|
|经营活动现金流出小计|208,386,199.59|233,224,284.19|
|经营活动产生的现金流量净额|19,886,837.33|-3,007,167.85|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|取得投资收益收到的现金|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|49,676.92|63,542.31|
|收到其他与投资活动有关的现金|1,448,000.00||
|投资活动现金流入小计|1,497,676.92|63,542.31|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|3,387,963.21|1,820,974.00|
|投资支付的现金|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|
|投资活动现金流出小计|3,387,963.21|1,820,974.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,890,286.29|-1,757,431.69|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|12,400,000.00|-|
|取得借款收到的现金|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流入小计|12,400,000.00|-|
|偿还债务支付的现金||1,083,130.58|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|6,000,000.00|3,832,839.57|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流出小计|6,000,000.00|4,915,970.15|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,400,000.00|-4,915,970.15|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-529,048.23|-236,470.88|
|五、现金及现金等价物净增加额|23,867,502.81|-9,917,040.57|
|加：年初现金及现金等价物余额|13,924,890.93|23,841,931.50|
|六、期末现金及现金等价物余额|37,792,393.74|13,924,890.93|

方正电机 发行股份购买资产报告书二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表
天健会计师对本次交易模拟实施后方正电机 2013年度备考合并财务报表进行了审计，并出具了“天健审〔2014〕385号”《备考财务报表审计报告》。
（一）备考财务报表编制基础
备考财务报表系以方正电机和高科润经审计的 2013年度的财务报表为基础，并假设方正电机于2012年1月1日为基准日完成对高科润的合并编制而成。
备考财务报表净资产按“归属于母公司所有者的权益”和“少数股东权益”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
对高科润的会计政策和会计估计中与方正电机会计政策和会计估计有重大差异的部分，已经按照方正电机的会计政策和会计估计进行了调整。
（二）备考财务报表的编制方法
本次重组完成后，高科润将成为本公司的全资子公司。本次收购前，本公司与高科润无关联关系，本次交易按照《企业会计准则第20号—企业合并》中非同一控制下的企业合并的会计处理原则，编制备考合并财务报表。
（三）备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产||2013.12.31||2012.12.31|
|流动资产：||||||
|货币资金||275,553,813.62||61,199,113.70||
|应收票据||18,754,589.86||16,604,000.00||
|应收账款||177,846,273.75||184,132,490.14||
|预付款项||19,895,387.59||26,912,550.01||
|应收利息||-||-||
|其他应收款||3,720,075.52||6,704,515.43||
|存货||249,145,982.42||216,966,819.76||
|其他流动资产||5,486,066.23||11,068,942.84||

方正电机 发行股份购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|流动资产合计|750,402,188.99|523,588,431.88|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|-|-|
|长期股权投资|80,000.00|80,000.00|
|投资性房地产|43,692,916.57|42,707,199.36|
|固定资产|289,600,069.69|208,022,186.01|
|在建工程|6,307,600.79|33,055,971.78|
|无形资产|37,988,296.87|39,380,897.42|
|商誉|97,695,910.81|97,695,910.81|
|长期待摊费用|2,180,646.14|1,470,331.25|
|递延所得税资产|5,752,974.14|4,447,398.17|
|其他非流动资产|2,467,500.00|5,435,812.80|
|非流动资产合计|485,765,915.01|432,295,707.60|
|资产总计|1,236,168,104.00|955,884,139.48|
|流动负债：|||
|短期借款|110,551,008.00|230,227,353.54|
|应付票据|67,108,900.00|44,824,650.00|
|应付账款|177,198,673.86|128,364,576.17|
|预收款项|6,340,575.11|6,997,193.95|
|应付职工薪酬|7,831,993.51|7,808,121.44|
|应交税费|7,202,831.03|3,308,239.31|
|应付利息|184,323.34|354,709.78|
|应付股利|3,072,150.00|38,400.00|
|其他应付款|9,449,250.03|16,897,863.84|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|流动负债合计|388,939,704.88|438,821,108.03|
|非流动负债：|||
|应付债券|-|-|
|递延所得税负债|-|-|
|其他非流动负债|16,873,500.00|15,794,500.00|
|非流动负债合计|16,873,500.00|15,794,500.00|
|负债合计|405,813,204.88|454,615,608.03|
|股东权益：|||

方正电机 发行股份购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|830,354,899.12|501,268,531.45|
|少数股东权益|-|-|
|股东权益合计|830,354,899.12|501,268,531.45|
|负债和股东权益总计|1,236,168,104.00|955,884,139.48|

2、备考合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2013年度||2012年度|
|一、营业总收入||695,658,440.99|660,107,256.29||
|其中：营业收入||695,658,440.99|660,107,256.29||
|二、营业总成本||690,146,715.43|633,683,783.91||
|其中：营业成本||581,361,689.61|544,546,862.95||
|营业税金及附加||2,567,658.31|2,453,500.43||
|销售费用||14,826,784.35|13,290,505.52||
|管理费用||74,446,747.23|59,812,337.97||
|财务费用||13,384,432.24|13,465,185.48||
|资产减值损失||3,559,403.69|115,391.56||
|公允价值变动收益||-|28,070.07||
|投资收益||1,219,032.87|95,125.67||
|三、营业利润||6,730,758.43|26,546,668.12||
|加：营业外收入||12,276,870.79|9,883,869.72||
|减：营业外支出||499,225.52|1,057,223.46||
|其中：非流动资产处置损失||626.13|47,152.12||
|四、利润总额||18,508,403.70|35,373,314.38||
|减：所得税费用||2,782,839.02|5,901,614.01||
|五、净利润||15,725,564.68|29,471,700.37||
|归属于母公司所有者的净利润||15,725,564.68|29,471,700.37||
|少数股东损益||-|-||
|六、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益||0.10|0.22||
|（二）稀释每股收益||0.10|0.22||
|七、其他综合收益||-1,372,659.50|-70,093.45||
|八、综合收益总额||14,352,905.18|29,401,606.92||

方正电机 发行股份购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|14,352,905.18|29,401,606.92|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|

三、本次交易盈利预测
（一）重要提示
本公司及标的资产盈利预测报告是本公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，遵循了谨慎性原则。但鉴于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，故盈利预测结果具有不确定性，投资者在进行投资决策时不应过于依赖本预测资料。
（二）上市公司盈利预测表
1、上市公司备考合并盈利预测的编制基础
本次交易完成后，本公司将持有深圳高科润100%股权。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告〔2008〕13号）的规定，公司依据交易完成后的资产、业务架构编制备考合并盈利预测表。
本公司编制的备考合并盈利预测表系假设本公司本次收购高科润100%股权的事项获得本公司股东大会、中国证券监督管理委员会及相关部门批准或核准。
合并财务报表系根据《企业会计准则第 20号——企业合并》规定的会计处理原则进行编制。
本备考合并盈利预测表系在经天健会计师审核的 2013年度备考合并财务报表基础上（即假设本公司于2012年1月1日即完成对深圳高科润公司的合并），结合本公司 2013年度的实际经营业绩，并以本公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了本公司2014年度盈利预测表。
2、上市公司备考合并盈利预测的假设条件
（1）国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大
变化；
（2）本公司所在地区和业务发展地区的社会经济环境无重大变化；
方正电机 发行股份购买资产报告书（3）对本公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
（4）国家现行的借贷利率、汇率政策等无重大变化；
（5）本公司所遵循的税法执行的税率无重大变化；
（6）本公司的生产经营发展计划、资金计划如期实现且无重大变化；
（7）本公司不会因重大纠纷和诉讼、重大或有事项等对生产经营造成重大不利的影响；
（8）生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；
（9）本公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；
（10）经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；
（11）主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
（12）无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（13）本公司所遵循的会计政策、会计估计无变化；
3、上市公司备考合并盈利预测的审核情况
天健会计师对上市公司 2014年度备考合并盈利预测报告进行了审验，并出具“天健审〔2014〕387号”《合并盈利预测的审核报告》。
4、上市公司备考合并盈利预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度已审实际数||2014年度预测数|
|一、营业收入||69,565.84||81,773.94||
|其中：营业收入||69,565.84||81,773.94||
|二、营业总成本||69,014.67||79,243.51||
|营业成本||58,136.17||68,398.20||
|营业税金及附加||256.77||259.35||
|销售费用||1,482.68||1,805.40||
|管理费用||7,444.67||7,573.01||
|财务费用||1,338.44||1,125.97||
|资产减值损失||355.94||381.59||

方正电机 发行股份购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列)|121.90|300.00|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|673.08|2,530.43|
|加：营业外收入|1,227.69|1,056.20|
|减：营业外支出|49.92|46.67|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|1,850.84|3,539.96|
|减：所得税费用|278.28|533.22|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列)|1,572.56|3,006.73|
|归属于母公司所有者的净利润|1,572.56|3,006.73|
|少数股东损益|-|-|
|六、每股收益|||
|(一) 基本每股收益|0.10|0.18|
|(二) 稀释每股收益|0.10|0.18|
|七、其他综合收益|-137.27|-|
|八、综合收益总额|1,435.29|3,006.73|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|1,435.29|3,006.73|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|

（三）标的资产盈利预测表
1、标的资产盈利预测报告的编制基础
高科润在经天健会计师审计的2013年度财务报表的基础上，结合公司 2013年度的实际经营业绩，并以高科润对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了高科润2014年度盈利预测表。
高科润编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与高科润实际采用的会计政策、会计估计一致。
2、标的资产盈利预测编制的假设条件
（1）国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；
（2）国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
（3）对高科润生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无
方正电机 发行股份购买资产报告书重大变化；
（4）高科润组织结构及治理结构无重大变化；
（5）高科润经营所遵循的税收政策无重大变化；
（6）高科润制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
（7）高科润经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
（8）高科润经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
（9）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
（10）其他具体假设详见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。
3、标的资产盈利预测报告的审核情况
天健会计师对拟购买资产 2014年度盈利预测报告进行了审验，并出具“天健审〔2014〕393号”《盈利预测的审核报告》。
4、标的资产盈利预测报表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度已审实际数||2014年度预测数|
|一、营业收入||21,010.50||26,764.47||
|其中：营业收入||21,010.50||26,764.47||
|二、营业总成本||19,511.51||24,708.59||
|营业成本||17,273.46||22,003.97||
|营业税金及附加||58.28||74.35||
|销售费用||337.79||432.30||
|管理费用||1,752.65||2,031.77||
|财务费用||66.79||84.61||
|资产减值损失||22.53||81.59||
|投资收益（损失以“-”号填列)||-||-||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）||1,498.99||2,055.88||
|加：营业外收入||177.46||36.20||
|减：营业外支出||3.30||-||
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||1,673.15||2,092.08||

方正电机 发行股份购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|减：所得税费用|259.25|297.38|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列)|1,413.90|1,794.69|
|归属于母公司所有者的净利润|1,413.90|1,794.69|
|少数股东损益|-|-|
|六、其他综合收益|-23.28|-|
|七、综合收益总额|1,390.62|1,794.69|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|1,390.62|1,794.69|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|

方正电机 发行股份购买资产报告书第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易完成前后的同业竞争
（一）本次交易前同业竞争情况
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争情况。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，高科润成为本公司全资子公司，交易对方并不控制与上市公司或标的资产主营业务相同和近似的企业或经营性资产，亦不拥有或控制与上市公司发生关联交易的企业或经营性资产。
因此，本次交易未增加同业竞争，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业、交易对方之间不存在同业竞争情况。
二、关联交易
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方翁伟文等 31名自然人在本次交易前与本公司及本公司关联方之间不构成关联关系，故本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易完成前的关联交易情况
本次交易完成前，本公司除支付相关关联方薪酬外，不存在其他关联交易情况。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，交易对方持有本公司股份均不足5%，根据《股票上市规则》的相关规定，不构成上市公司关联方，故本次交易不会增加公司的关联交易。
（四）公司减少和规范关联交易的措施
1、《公司章程》的相关规定
第 4.10条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
方正电机 发行股份购买资产报告书益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 4.50条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会上做出详细说明。审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（1）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（2）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（3）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（4）关联事项形成决议，该项表决由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过；但特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，关联股东可以按照正常程序进行表决。
第 5.03条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，不得利用其关联关系损害公司利益。
第5.19条董事会有权决定金额不高于1000万元人民币或公司最近经审计净资产值的5％以下的关联交易，超过限额的必须经股东大会批准。董事会审查决定关联交易事项时，应依照本章程、关联交易决策制度、董事会议事规则规定的程序进行。
第 5.29条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第 7.07条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、《关联交易管理制度》关于规范关联交易的主要规定
第三条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
方正电机 发行股份购买资产报告书（1）诚实信用原则；
（2）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（3）公正、公平、公开的原则。
关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
（4）未经授权批准，公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保；
（5）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则；
（6）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请证券律师、专业评估师或独立财务顾问发表意见。
第六条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。
第七条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：（1）任何个人只能代表一方签署协议；
（2）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（3）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人时，应当将该等交易提交公司股东大会审议。
3、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的相关规定
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》对关联交易决策程序作出相关规定，与《公司章程》的相关规定一致。
方正电机 发行股份购买资产报告书第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《上市公司章程指引》和其他中国证监会和深圳证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作，提高了公司治理水平。
公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）公司与控股股东
截至本报告书签署之日，本公司控股股东为张敏先生。本次交易完成后，本公司控股股东不会发生变化。在本次交易完成后，本公司一如既往的保证本公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东；同时本公司也将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）关于董事与董事会
本公司董事会现设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。本次交易完成后，公司董事会的人数不会发生变化，人员构成将继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司将督促各位董事依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所中
方正电机 发行股份购买资产报告书小板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（六）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（一）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。本次交易完成后，公司人员独
方正电机 发行股份购买资产报告书立情况不会发生变化。
（二）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。本次交易完成后，高科润将成为本公司全资子公司，本次交易不会对公司资产独立性产生影响。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，本次交易不会对公司财务独立性产生影响。
（四）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成后，本公司的机构预计不会发生实质变化，本次交易不会对公司机构独立性产生影响。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
方正电机 发行股份购买资产报告书第十三节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及核准，以及取得批准及核准的时间存在不确定性，因此，本次交易的最终成功实施存在审批风险。
（二）标的资产评估值增值较大的风险
标的公司100%股权以收益法评估的评估值为 20,495.32万元，高科润母公司截至 2013年 12月 31日的净资产账面值为 7,258.53万元，评估增值率为182.36%。标的公司主营业务为智能控制器的研发、生产和销售，其业务发展态势良好，预期未来盈利能力较强，其账面净资产不能完全反映其盈利能力。评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益现值法预评估的增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本次标的资产评估值的增值率较高，提请投资者关注相关风险。
（三）业绩承诺风险
为保证本公司全体股东利益，翁伟文等 31名自然人对本次交易完成后高科润 2014年、2015年和 2016年的预测净利润作出具体承诺，如本次交易未能在 2014年度完成，则盈利补偿期间延期至下一年度。承诺的预测净利润较标的公司2012年、2013年实现的净利润有较大增长，该盈利预测系高科润管理层基于高科润目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和高科润管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
方正电机 发行股份购买资产报告书（四）本次交易形成的商誉减值的风险
此次交易构成非同一控制下企业合并。由于高科润预评估增值率较高，在本次交易完成后，本公司合并资产负债表中将增加数额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果高科润未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（五）收购整合风险
虽然上市公司已经制定了一系列措施以更好地完成整合，但是本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对高科润的控制力又保持高科润原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，存在整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应，从而导致高科润经营业绩出现波动并对上市公司和股东造成损失的风险。
（六）证券二级市场风险
股票市场投资收益与风险共存，本公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，同时也受国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比以及投资者心理预期等因素影响而发生波动。本公司的股票价格可能因上述因素偏离其价值，给投资者造成直接或间接的损失。
二、上市公司经营风险
（一）电动汽车驱动电机业务风险
本公司发行股份购买高科润100%股权，主要目的之一是利用高科润在智能控制器研发和生产方面扎实的技术及工艺基础，为本公司配套电动汽车驱动电机控制系统，完善本公司电动汽车驱动电机系统产业链，从而提升本公司的整体盈利能力。
汽车根据使用性质不同，可以分为乘用车（包括轿车、SUV、MPV等）、商用车（包括客车和货车）及专用汽车；根据动力类型不同，又可分为内燃机汽车、电动汽车及其他动力汽车。在上述交叉分类下，电动乘用车根据最高车速不同，又可以分为低速电动乘用车（最高时速不超过80公里/小时）、“双80”电动乘用
方正电机 发行股份购买资产报告书车（最高时速不低于 80公里/小时、续驶里程大于 80公里）和高速电动乘用车（最高时速超过100公里/小时）等。
低速电动乘用车在山东、河北、江西、浙江、江苏等地有广阔的市场基础，以山东省为例，根据山东省汽车行业协会数据，2011年，该省共生产低速电动乘用车约6.4万辆，同比增长约120%；2012年约8.33万辆，同比增长约30%；
2013年约12万辆，同比增长约45%。此外，低速电动乘用车具备可观的出口市场，出口地包括欧盟、美国、中南美洲、非洲等国家和地区。地方政府大力支持低速电动乘用车的发展，如山东省《加快发展节能与新能源汽车产业的实施意见》（鲁政发〔2012〕33号）明确提出到2015年，全省低速纯电动乘用车生产规模达到30万辆；《江西省节能与新能源汽车及动力电池产业“十二五”发展规划》提出，到2015年形成低速电动乘用车30万辆生产规模。“双80”电动乘用车在最高车速及续驶里程等方面相对低速电动乘用车进行了优化及升级，目前快速发展。高速电动乘用车受到电池等核心技术限制，市场化程度尚需进一步提升，是未来的发展方向。目前，我国电动车市场呈现出“低速电动乘用车主导市场，“双80”电动乘用车迅猛发展，高速电动乘用车技术及市场不断拓展”的结构现状，并且遵循由低速电动乘用车逐步发展至高速纯电动乘用车的趋势。
本公司已搭建较为完整的电动汽车驱动电机生产平台，驱动电机产品可应用于不同功率、多种类型的电动汽车，以满足市场的不同需求。虽然电动汽车驱动电机市场空间广阔，但本公司目前驱动电机产品尚处于市场开拓阶段，存在以下风险：
1、电动汽车驱动电机订单不足的风险
在目前我国电动汽车的市场结构下，本公司以低速电动乘用车及“双 80”电动乘用车为切入点，以低带高，发展全系列电动乘用车驱动电机产品。公司积极开拓客户，截至目前，公司已经在多家下游整车客户进行产品认证，部分客户已初步完成认证并进入小批量供应阶段，产品以低速电动乘用车及“双80”电动乘用车用驱动电机为主。但公司产品尚在开拓、认证或小批量供应过程中，未完全实现产业化，因而存在订单需求不足的风险。
对于高速电动乘用车市场，公司自 2009年开始与浙江万向集团公司下属的万向电动汽车有限公司合作，由公司向万向电动汽车有限公司提供高速电动乘用
方正电机 发行股份购买资产报告书车用驱动电机，万向电动汽车有限公司合成生产动力总成，相应产品已在郑州日产、海南马自达等品牌电动整车企业进行测试。此外，公司还组建了专业团队自行开发高速电动乘用车客户。目前，公司高速电动乘用车驱动电机客户尚在开发之中，未形成具体订单。若公司后续高速电动乘用车驱动电机客户开发力度不足，将导致效益达不到预期。
此外，若未来车用电池无法达到相应的性能指标，或电池成本居高不下，则将直接影响电动汽车的推广，也会对公司电动汽车驱动电机系统的产业化产生不利影响。
2、公司电动汽车驱动电机产品认证风险
本公司作为电动汽车驱动电机的供应商，产品的批量销售需要获取的资质或通过的认证为“第三方强制性检验”及“整车企业内部认证”。
“第三方强制性检验”是根据工业和信息化部 2009年制定的《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》（工产业（2009）第44号）规定，电动汽车产品应当符合新能源汽车产品的专项检验标准，其中，“GB/T18488.1-2006《电动汽车用电机及控制器第1部分：技术条件》”和“GB/T18488.2-2006《电动汽车用电机及控制器第2部分：试验方法》”两个专项检验标准明确了对电动汽车用驱动电机的要求。公司需要根据上述标准及下游整车企业的认证要求，在国家机动车质量监督检验中心通过产品的强制性检验，由检验中心出具相应检验报告，才能进行驱动电机的批量供应。对于“第三方强制性检验”，公司早于2012年底即与国家机动车质量监督检验中心（重庆）对接并启动强制性检验流程，主要型号的驱动电机产品已获取检验中心的检验报告，所检项目均符合 GB/T18488.1-2006《电动汽车用电机及控制器第1部分：技术条件》的相关要求。
“整车企业内部认证”是整车企业根据内部认证流程对零配件供应商的全面认证，关键环节包括“技术对接”、“整车测试（包括符合性测试，耐久测试即路试”及“工厂审核”等。完成认证后公司即可以成为该整车企业的零配件供应商。
对于“整车企业内部认证”，公司已经在多家客户进行产品认证，部分客户已初步完成认证并进入小批量供应阶段。
目前，公司的市场开拓、客户认证及少部分产品第三方强制检验均在有序进行过程中。但不排除认证过程中出现问题导致认证受阻并进一步影响驱动电机业
方正电机 发行股份购买资产报告书务拓展，从而对公司业绩造成不利影响。
3、电动汽车驱动电机产品竞争加剧导致公司产品盈利下降的风险
公司是较早以永磁同步电机为技术路线进入电动汽车驱动电机领域的企业。
早期通过生产家用缝纫机电机、汽车配套电机等产品，公司不断进行技术和生产工艺优化改造，积累了大量永磁同步电机的理论设计及生产经验，并自 2009年开始先后与万向集团、浙江大学机电系共同合作研发电动汽车永磁同步驱动电机。公司现拥有由多名浙江大学机电系教授顾问和长期从事汽车电机行业生产与管理工作的海内外技术人员组成的技术团队，并已经搭建了具备自主知识产权的不同功率电动汽车驱动电机生产平台，公司驱动电机系统业务正在逐步实现产业化。
公司驱动电机以低速电动乘用车及“双80”电动乘用车用驱动电机为市场切入点，目前市场上该类车型使用的驱动电机主要是直流有刷电机。公司拟生产的永磁同步电机相对于直流有刷电机而言，电机效率提高约10%，功率密度优化约30%，电机寿命大幅提升，符合驱动电机的发展趋势。当前市场上定位于低速电动乘用车及“双80”电动乘用车的永磁同步驱动电机生产企业较少，一些大型电机生产企业如大洋电机等也可以提供电动汽车永磁同步驱动电机，但主要面向车型是高速电动轿车、电动中巴、电动大客车和其他重型电动车辆等，生产的驱动电机功率大都在 25千瓦以上，与公司目前定位的驱动电机功率类型有较大区别。但若大型电机生产企业市场定位改变、进入中小功率永磁同步驱动电机市场，或现有直流有刷驱动电机生产企业转型升级并批量生产永磁同步电机，则中小功率的永磁同步驱动电机市场竞争将逐渐加剧，若公司不能实现技术升级或者成本优化以保持竞争优势，将面临竞争带来驱动电机产品效益下滑的风险。
4、电动汽车驱动电机产品当前下游客户的生产资质可能存在的风险
对于高速电动乘用车及商用车等新能源车型，工业和信息化部负责实施生产企业及新能源汽车产品准入管理，对生产企业及相应产品进行审核，并自 2009年8月11日起每个月公布《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》，许可相应新能源汽车生产企业生产相关的车型。对于低速电动乘用车等车型，主要由各省或市级相关政府部门负责实施生产企业及电动汽车产品的准入管理，各地政府部门对整车企业生产资质要求程度不一。
方正电机 发行股份购买资产报告书公司目前的整车生产企业客户中主要产品是低速电动乘用车及“双80”电动乘用车。对于这些企业的生产资质，由各地方政府相应部门负责进行认证及管理，目前下游整车客户的生产资质符合地方政府要求，生产经营稳定、正常。但若国家及各地政府对上述电动汽车生产相应的资质要求提升，或部分整车生产企业因资质不符合相关要求需要重新申请相关资质，或部分整车生产企业未能及时成功申请相关资质，则将造成这部分整车生产企业客户的扩张受限，对公司驱动电机产品需求下降，从而导致公司收入及盈利均下滑的风险。
5、因国家及地方政府政策变化导致公司驱动电机系统业务业绩下滑的风险目前，国家及地方政府对电动汽车的发展持鼓励态度，但若未来国家及地方政府对电动汽车的行业及监管等政策发生重大不利变化，将可能对电动汽车行业经营及发展带来重要影响，从而可能对公司电动汽车驱动电机业务带来不利影响，导致公司业绩下滑。
（二）工业缝纫机产品效益下滑的风险
公司积累了丰富的缝制机械生产与销售经验，在采购渠道、设备装备、生产工艺、销售渠道、业务团队等方面具有一定优势，公司将逐步形成从电脑控制高速平缝机到特种工业缝纫机的全产品结构。本次收购高科润，公司将进一步利用高科润在控制系统领域的技术优势，对公司工业缝纫机产品进行优化升级，提高公司缝纫机产品的竞争力。
但国际缝制机械产业市场竞争较为激烈，而且受宏观经济形势影响下游纺织服装行业复苏存在不确定性，因此，公司工业缝纫机产品存在市场需求波动或者产品价格下跌导致公司工业缝纫机产品效益下滑的风险。
（三）原材料价格上涨导致公司效益下降的风险
公司现有业务中，原材料占主营业务成本的比例约80%，原材料价格波动对公司产品成本影响较大。尽管公司可以通过使用替代材料或就重要原材料与供应商签订长期供货合同等方法，以减少原材料价格波动对产品毛利率造成的影响，或与下游客户协商定价及时调整产品价格，以转移成本上涨带来的压力，但存在因主要原材料价格剧烈波动而导致效益出现波动的风险。同时，随着我国经济持续以较快速度增长及劳动力素质逐渐改善，员工工资水平持续增长，虽然公司可
方正电机 发行股份购买资产报告书通过技术革新、流程优化进一步提升劳动效率，但是如果劳动力成本持续快速上升，仍然存在企业经营效益不足的风险。
（四）产品技术创新风险
随着市场竞争的加剧，技术更新换代周期越来越短。新技术的应用与新产品的开发是公司核心竞争力的关键因素，如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响，存在业绩下滑的风险。
（五）管理风险
本次交易完成后，公司的资产规模和经营规模都将进一步扩大，从而对公司的管理能力、人才资源、组织架构提出更高的要求，一定程度上增加了公司的管理与运营难度。如公司管理层的管理水平不能适应公司经营规模迅速扩张的需要，以及公司组织模式和管理制度未能随着公司经营规模的扩大而及时调整与完善，将给公司带来一定的管理风险。
三、标的公司经营管理风险
（一）目前主营业务依赖家电行业的风险
高科润主要从事电子智能控制器的研发、生产和销售，是国内空调、冰箱、洗衣机等家用电器控制器领域的领先企业之一。高科润客户范围覆盖伊莱克斯、美的等国内外知名家用电器生产商，在业内拥有较高的品牌知名度。近两年，随着居民收入水平的提高及国家消费转型升级的大背景下，高科润家电行业产品收入规模稳定增长。2012年和2013年，高科润来自于家电行业的销售收入分别为 12,565.65万元和 15,342.17万元，占同期主营业收入比重分别为68.37%和73.46%，家电行业产品收入占比较高。虽然公司利用在家用电器控制器领域多年积累的研发和技术经验，先后开发出工业设备及电动工具控制器、智能建筑及安防控制器、汽车电子控制器等新产品，有效延伸了技术的应用领域，新产品的收入规模快速增长，降低了高科润对家电行业产品的依赖程度。但当前高科润家电产品收入占比依然较高，如果未来一段时间内家电行业发展产生重大不利变化，将对高科润业绩带来重大不利影响，高科润可能因此存在业绩大幅下降的风险。
方正电机 发行股份购买资产报告书（二）前五大客户收入占比较高的风险
报告期内，高科润对前五大客户销售收入占主营业收入的比例分别为80.51%、80.63%。前五大客户收入占比较高，虽然前五大客户均为国内外知名家电或者工业设备等领域生产企业，且主要客户与高科润维持长期稳定合作关系，但高科润依然存在因主要客户经营情况发生重要变化而导致公司销售大幅波动从而进一步导致高科润业绩大幅波动的风险。
（三）汇率波动和出口环境变化造成公司业绩下降的风险
2012年和 2013年，高科润出口产品销售收入分别 6,213.92万元和 5,219.50万元，占同期主营业收入比重分别为33.81%和24.99%。若人民币升值，将影响公司出口产品的销售价格，削弱公司产品的出口竞争力，同时，还将造成公司出口销售产生的应收账款在客户付款信用期内贬值。此外，最终出口国家和地区的政治环境、关税及非关税壁垒等出口环境的不利变化均会对高科润的业绩带来负面影响。
（四）不能持续取得合格供应商资格认证的风险
智能控制器下游客户对产品有着较为严格的要求，一般都需要对智能控制器生产商进行较为严格的认证流程。高科润依托强大的研发实力、卓越的产品质量以及快速的反应能力，先后通过了伊莱克斯、美的等国内外知名企业的认证，成功进入这些客户的供应链体系，成为合格供应商，产品符合国内外主流市场的质量、环保、节能等市场准入标准。但高科润获得的认证和合格供应商资格均有一定有效期，如果高科润不能持续取得认证和合格供应商资格，将给高科润持续稳定经营带来一定风险。
（五）驱动电机控制系统业务风险
高科润为本公司独家配套电动汽车驱动电机控制系统，控制系统的销量取决于驱动电机系统的销量，若本公司因前述驱动电机业务风险的发生导致驱动电机系统业务量下降，将进一步导致高科润驱动电机控制系统业务量下降，从而导致高科润收入及盈利下降。
方正电机 发行股份购买资产报告书（六）应收账款回收的风险
鉴于客户性质及业务规模的持续增长，高科润的应收账款规模相应增加。截至2012年末、2013年末，高科润应收账款分别为5,259.45万元和6,695.53万元，占对应期间营业收入的比例分别为28.51%和31.87%。高科润与主要客户建立了稳定的业务关系，主要客户信誉良好，高科润应收账款发生坏账的可能性较小。
但如果主要客户的经营状况恶化，出现支付困难的情形，则存在高科润出现坏账，从而导致盈利能力下降的风险。
（七）高科润能否持续享受15%所得税优惠税率的风险
高科润于2011年被评定为国家级高新技术企业，有效期限为 3年，2011年至2013年，高科润可以享受15%的企业所得税率优惠税率。高科润2012年、2013年税收优惠金额分别为 120.20万元、179.09万元，占当年净利润比例分别约为9.43%、12.67%，不存在严重依赖税收优惠的情形。高科润具备较强的科研创新能力与研发团队，但未来能否继续通过高新技术企业复审并享受15%所得税税率优惠尚存在不确定性，如果不能享受15%的所得税优惠税率，将对高科润净利润产生不利影响。
（八）高科润租赁房产风险
高科润目前经营场所位于深圳市南山区龙珠三路光前工业区 18栋 3-6层，系向深圳市龙井实业股份有限公司经营租入，租赁期至2017年5月29日。由于历史遗留原因，该光前工业区 18栋厂房系以集体土地兴建，未取得房屋产权证书。虽然该厂房自2009年5月31日起一直租给高科润经营使用，高科润按时按期支付房租，双方合作情况良好，在租赁期内从未出现任何纠纷或任何影响高科润正常生产经营的情况，该厂房尚未办理房屋所有权证并不影响高科润对该房屋的使用，也不会影响高科润的正常生产经营，租赁期满后同等条件下高科润享有优先续租权；且若出现规划拆迁导致高科润被迫搬迁生产场地，则高科润周边存在大量可供租赁的标准厂房，搬迁成本较低且不存在实际困难，同时高科润第一大股东翁伟文先生已出具租赁期内以连带责任方式全额承担补偿高科润的搬迁费用和因生产停滞所造成的一切损失的承诺。但高科润依然存在因规划拆迁被迫搬迁生产场地，或未能及时找到合适的厂房，从而导致公司正常生产经营受到影
方正电机 发行股份购买资产报告书响，并进一步导致高科润业绩受损的风险。
方正电机 发行股份购买资产报告书第十四节其他重要事项说明
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据天健会计师出具的各年度审计报告，本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被交易对方及其关联人占用的情形，也不存在为交易对方及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债的影响
根据天健会计师出具的“天健审〔2014〕385号”备考合并财务报告，截至 2013年 12月 31日，本次交易完成前后，本公司的主要财务数据及财务指标如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易后（备考）||交易前|
|总资产||1,236,168,104.00-||903,119,007.24||
|总负债||405,813,204.88||286,323,632.19||
|资产负债率||32.83%||31.70%||
|流动比率||1.93||2.12||
|速动比率||1.29||1.41||

与本次交易前相比，2013年 12月 31日上市公司的资产负债率将由31.70%上升至32.83%，资产负债率上升的直接原因是流动负债增加引起的。标的公司的流动负债主要由短期借款、应付票据和应付账款构成，标的资产逐渐扩大的生
产经营需要使得标的资产的流动负债占总资产比重较高。
方正电机 发行股份购买资产报告书2013年12月31日，交易前，上市公司的流动比率、速动比率分别为2.12、1.41；交易后，上市公司的流动比率、速动比率分别为1.93、1.29，交易后的流动比率、速动比率比交易前均有所提高。交易完成后流动负债增加较大，故流动比率和速动比率有所下降，但仍然保持了较好的整体偿债能力。
三、公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
因筹划发行股份购买资产事项，公司股票于 2013年 11月 11日开始停牌。
本公司股票本次停牌前一交易日（2013年 11月 8日）收盘价格为 8.89元/股，停牌前第 21个交易日（2013年 10月 11日）收盘价格为 9.20元/股。本次发行股份购买资产事项公告停牌前 20个交易日内（即 2013年 10月 14日至 2013年11月8日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为3.37%，同期深圳成分指数（代码：399001）的累计跌幅为6.52%，同期深圳中小板综合指数（代码：399101）累计跌幅为9.07%，同期深圳综合指数（代码：399106）累计跌幅为8.24%，同期制造指数（代码：399233）累计跌幅为6.87%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深圳成分指数（代码：399001）、深圳中小板综合指数（代码：399101）、深圳综合指数（代码：399106）和制造指数（代码：399233）因素影响后，方正电机股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅分别为3.15%、5.70%、4.87%及3.50%，均未超过20%，无异常波动情况。
同时，公司股票停盘前 20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
四、本次交易相关各方及相关人员买卖方正电机股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》的相关规定，对本次重大资产重组交易相关方和相关人员买卖本公司股票情况进行自查。本次核查期间为本公司董事会就本次重组首次作出决议前6个月至2014年3月12日止，即2013年5月10日至2014年3月12日（以下简称“核查期间”）。
公司自 2013年 11月 11日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工
方正电机 发行股份购买资产报告书作，并及时向深圳交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；高科润董事、监事、高级管理人员及其股东；其他参与方案论证的人员；相关中介机构具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，公司内幕信息知情人员及关联人在核查期间内买卖公司股票的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股东情况||具体交易情况|
|1||张敏||公司实际控制人、董事长||2013年8月16日，经中国证券监督管理委员会“证监许可（2013）851号文”核准，本公司向张敏先生非公开发行7,897,335股||
|2||钱进||公司 5%以上自然人股东，公司原总经理||2013年8月16日，经中国证券监督管理委员会“证监许可（2013）851号文”核准，本公司向钱进先生非公开发行3,948,668股||
|3||胡宏||公司董事、财务总监兼董事会秘书||2013年8月16日，经中国证券监督管理委员会“证监许可（2013）851号文”核准，本公司向胡宏先生非公开发行1,974,334股||
|4||华鑫国际信托有限公司||本公司 5%以上机构股东||2013年8月16日，经中国证券监督管理委员会“证监许可（2013）851号文”核准，本公司向华鑫国际信托有限公司非公开发行19,743,336股||
|5||通联创业投资股份有限公司||本公司 5%以上机构股东||2013年8月28日，因融资担保问题，根据杭州市西湖区人民法院出具的“（2013）杭西执民字第 3142 号”、“（2013）杭西执民字第3143号”《执行裁定书》，通联创业投资股份有限公司持有的本公司股份2,000,000股被依法划转给华融金融租赁股份有限公司，2013 年 9月25日完成前述股份登记过户||
|6||黄云莲||高科润股东胡袁淼的母亲||2014年1月30日，黄云莲购入方正电机股票2,800股，并于2014年2月10日全部卖出，截至2013年3月12日，黄云莲不再持有方正电机股票||
|7||中信证券||独立财务顾问||2014年3月4日至2013年3月12日，中信证券一账户累计买入方正电机股票 24,200 股，累计卖出方正电机股票17,800股，截至2013年3月12 日，中信证券持有方正电机股票6,400股||

黄云莲对于上述交易情况出具声明：本人在方正电机因筹划发行股份购买资产事宜停牌前 6个月至发行股份购买资产预案公告之日期间不存在任何直接或间接买卖及持有方正电机股票的情形。方正电机发行股份购买资产预案披露且股
票复牌后，本人于2014年1月30日购入方正电机股票2,800股的行为系基于公
开信息及本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，并已于 2014
方正电机 发行股份购买资产报告书年 2月 10日全部卖出上述股票，交易金额较小。本人并未利用方正电机发行股份购买资产的相关内幕消息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
中信证券该账户系指数化及量化投资业务账户，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。且该账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
中信证券声明：本公司上述账户买卖“方正电机”股票行为与方正电机本次发行股份购买资产不存在关联关系，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
除上述情形外，公司内幕信息知情人员及关联人在核查期间不存在买卖公司股票的行为。
此外，根据本次交易的交易对方出具的声明及承诺，其不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次交易法律顾问六和律师认为：中信证券、黄云莲虽存在于自查期间内买卖方正电机股票的行为，但该行为并未利用本次交易的内幕信息，不构成内幕交易；该等交易行为不会对本次发行股份购买资产事宜构成实质性法律障碍。
五、上市公司及有关各方近五年内受到监管部门的处罚情况
最近五年来，方正电机各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形。
方正电机现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第四款规定的情形。
方正电机或其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形。
上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、
方正电机 发行股份购买资产报告书监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
六、重大诉讼事项
截至本报告书签署之日，方正电机无直接作为原告或被告的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。
七、利润分配政策与股东回报规划
（一）方正电机现行公司章程中利润分配相关条款
为积极回报广大投资者，公司于2012年10月23日召开2012年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司分红政策及未来三年股东回报规划》和《关于公司章程修正案的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。
修改后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
1、公司的利润分配应符合相关法律法规的规定，应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性；
2、公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有关法规允许情况下根据盈利状况公司可进行中期利润分配；
3、在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
4、根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；
5、公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公司每年利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现
方正电机 发行股份购买资产报告书金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
公司最近三年分红情况及实现的可分配利润情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2011年||2012年||2013年|
|股票分红情况||—||—||—||
|现金分红金额（含税）||1,735.88||1,735.88||1,492.89||
|归属于母公司所有者的净利润||3,950.23||2,038.93||543.82||
|现金分红额/当期净利润||43.94%||85.14%||274.52%||
|最近三年累计现金分红额（含税）||4,964.65||||||
|最近三年年均净利润||2,177.66||||||
|最近三年累计现金分红额（含税）/最近三年年均净利润||227.98%||||||

注：2014年3月14日，公司2013年年度股东大会审议通过《关于公司2013年度利润分配的预案》的议案，同意以2013年12月31日公司总股本149,288,673股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金1元（含税），截至本报告书签署日，本次分红尚未实施完毕。
公司积极回报投资者，最近三年累计现金分红金额（含税）占最近三年年均净利润比例为227.98%，现金分红比例较高。
（二）本次交易后公司分红政策及规划
本次交易后，公司实际控制人未发生变更，公司将继续根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上
方正电机 发行股份购买资产报告书市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及公司章程的有关要求制定分红政策，积极回报投资者。
公司制定的《未来三年股东回报规划》规定：
1、分红方式：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
2、公司利润分配的最低分红比例：根据《公司章程》的规定，在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定；
3、未来三年公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配；
4、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可以提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
5、分红政策及股东回报规划的制定周期及相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次未来三年分红政策及股东回报规划。公司分红政策及股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。
方正电机 发行股份购买资产报告书第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，方正电机现任独立董事认为：
1、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司完善产业链，增强核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。
2、《浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
3、本次交易与交易对方签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议以及《利润补偿协议》及其补充协议条款齐备，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
4、本次交易标的资产经过了天健会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中企华资产评估有限责任公司的审计和评估，担任本次审计和评估工作的中介机构具有从事证券、期货相关业务资格，并且与本公司及标的公司高科润不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
5、本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具了“中企华评报字（2014）第3077号”《浙江方正电机股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市高科润电子有限公司股东全部权益项目评估报告》。
北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次标的资产的评估采用资产基础法与收益法两种评估方法，符合中国证监会相关规定。本次资产评估工作本着独立客观的原则，实施了必要的程序后出具
方正电机 发行股份购买资产报告书评估报告，其出具的评估报告符合客观、独立、公平、科学的原则，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
本次交易标的资产的交易价格在中企华评估公司出具的资产评估报告的评估值基础上，由本次交易各方按照公平、公允的原则协商确定，目标资产定价公允。
据此，独立董事认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定价公允，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结果合理，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。
6、公司本次发行股份购买资产的交易的标的为翁伟文等31名股东持有的高科润100%股权，本次交易对方已经合法、完整的持有该等股权，不存在限制或者禁止转让的情形。交易标的不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
7、本次交易的标的公司高科润、交易对方合计持有高科润100%股权的翁伟文等高科润 31名股东与公司及其关联方之间不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。董事会在审议相关议案时，没有关联董事需要回避表决，没有损害公司及全体股东特别是中小股东利益。
8、本次交易涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《发行股份购买资产报告书（草案）》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
9、鉴于本次发行股份购买资产的相关审计、评估及盈利预测数据审核工作已经完成，同意董事会审议本次交易有关事项。
综上，独立董事同意公司本次发行股份购买资产相关事项，并同意董事会就公司本次交易的总体安排。
二、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问中信证券认为：本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合
方正电机 发行股份购买资产报告书理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。
三、律师意见
本次交易的法律顾问六和律师所认为：
1、方正电机依法设立并有效存续，具有本次发行股份购买资产的主体资格。
认购人具有完全民事行为能力，依法具有本次发行股份购买资产的发行对象和交易对方的主体资格。
2、方正电机本次发行股份购买资产的方案符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
3、方正电机本次发行股份购买资产事宜已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得公司股东大会、中国证监会的核准后方可实施。
4、本次发行股份购买的标的资产高科润100%股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
5、方正电机本次发行股份购买资产符合《重组办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件，在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
6、方正电机就本次交易依照《重组办法》的规定履行了现阶段的信息披露义务，方正电机尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。
方正电机 发行股份购买资产报告书第十六节董事、交易对方及有关中介机构的声明
上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签字：
________________ ________________ ______________
张敏 陈立洲 孟宏亮
________________ ________________ ______________
项永旺 胡宏 蔡军彪
________________ ________________ _____________
陈希琴 徐亚明 马骏
浙江方正电机股份有限公司董事会年 月 日
方正电机 发行股份购买资产报告书交易对方声明
本人保证由本人同意浙江方正电机股份有限公司在《浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中引用的有关本人的内容已经本人审阅，确认《浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
翁伟文 何东飞 任彦明 常峥
廉海涛 邵世梅 吴军 皮引群
王剑川 张洪亮 胡袁淼 罗汝洪
吴甜香 冯松娣 张天福 沈士忠
殷安辉 李艳宁 李凌 杨静
罗轶 吴正华 唐永强 李军
王坚 王瑞红 赵璋华 金英杰
陈德刚 龚宇 詹舵
年 月 日
方正电机 发行股份购买资产报告书独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意浙江方正电机股份有限公司在《浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产报告书》中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认本告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）： ________________
程博明
项目主办人：________________ ________________
孙琳琳 金波
项目协办人：________________
张睿鹏
中信证券股份有限公司年 月 日
方正电机 发行股份购买资产报告书律师声明
本所及经办律师保证由本所同意浙江方正电机股份有限公司在《浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认《浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人（或授权代表）： ________________
郑金都
经办律师（签名）：________________ ________________
蒋政村 谢芳
浙江六和律师事务所年 月 日
方正电机 发行股份购买资产报告书审计机构声明
本所及经办会计师保证由本所同意浙江方正电机股份有限公司在《浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中引用的相关审计报告和盈利预测审核报告中的内容已经本所审阅，确认《浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人（或授权代表）： ________________
韩厚军
经办注册会计师（签名）：________________ ________________
赵海荣 章伟杰
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
方正电机 发行股份购买资产报告书资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意浙江方正电机股份有限公司在《浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认《浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人（或授权代表）： ________________
孙月焕
经办注册资产评估师（签名）：________________ ________________
胡奇 张齐虹
北京中企华资产评估有限责任公司年 月 日
方正电机 发行股份购买资产报告书第十七节与本次交易有关的证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
经办人员：张宁、张睿鹏、孙琳琳、金波
联系电话：010-60838814
传真：010-60833083
二、法律顾问
机构名称：浙江六和律师事务所
律师事务所负责人：郑金都
注册地址：杭州市求是路8号公元大厦北楼20楼
经办人员：蒋政村、谢芳
联系电话：0571- 85055613
传真：0571- 87206789
三、财务审计及盈利预测审核机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构负责人：韩厚军
注册地址：杭州市西湖区西溪路128号新湖商务大厦
经办人员：赵海荣、章伟杰
联系电话：0571-88216804
传真：0571-88216889
四、资产评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：孙月焕
注册地址：北京市东城区青龙胡同35号
方正电机 发行股份购买资产报告书经办人员：胡奇、张齐虹
联系电话：0571-85828089
传真：0571-85828089
方正电机 发行股份购买资产报告书第十八节备查文件
一、备查文件
1、方正电机关于本次交易的董事会决议；
2、方正电机关于本次交易的独立董事意见；
3、方正电机关于本次交易的监事会决议；
4、标的公司关于本次交易的股东会决议；
5、方正电机与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》；
6、天健会计师出具的标的资产最近两年的财务报告及审计报告；
7、天健会计师出具的方正电机最近一年备考财务报告及审计报告；
8、天健会计师出具的标的资产2014年度盈利预测审核报告；
9、天健会计师出具的方正电机2014年度备考盈利预测审核报告；
10、中企华评估师出具的标的资产的资产评估报告；
11、六和律师事务所出具的法律意见书。
二、备查地点
（一）浙江方正电机股份有限公司
联系人：胡宏，舒琳嫣
联系地址：浙江省丽水市莲都区水阁工业区石牛路73号
联系电话：0578-2171041
传真：0578-2276502
（二）中信证券股份有限公司
联系人：张宁，孙琳琳，金波
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
方正电机 发行股份购买资产报告书联系电话：010-60838814
传真：010-60833083
三、指定信息披露报纸
《证券时报》
四、指定信息披露网址
www.cninfo.com.cn
方正电机 发行股份购买资产报告书（本页无正文，为《浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》之签章页）
浙江方正电机股份有限公司年 月 日