安信证券股份有限公司
关于
福建冠福现代家用股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年七月
释 义
在本核查意见中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
一、普通术语
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二、专业术语
已经经过加工，制成药理活性化合物前仍需进一步加工的医药中间体 指
中间产品。
声明与承诺
安信证券接受冠福股份的委托，担任上市公司本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务核查意见。本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露规则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，以及本次交易各方提供的有关资料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在充分尽职调查和验证的基础上，出具了本独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供冠福股份全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与冠福股份及其交易各方均无利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由冠福股份及其交易对方提供。冠福股份及其交易对方对所提供文件和资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问核查意见是基于本次交易各方均根据相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的独立财务顾问核查意见；
4、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，安信证券就冠福股份本次重大资产出售暨关联交易实施情况进行了审慎核查，本独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见；
5、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
6、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》及其他相关法律、法规要求，安信证券出具独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与冠福股份和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对冠福股份和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信冠福股份委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与冠福股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一节 本次交易概况
一、本次交易具体方案
为了摆脱传统产业给上市公司带来的困境，公司决定对日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务、大宗商品贸易业务进行剥离。上市公司母公司将与日用陶瓷、竹木制品等家用品制造业务相关的资产负债划转至全资子公司冠福实业，上海五天将与家用品分销业务和大宗商品贸易业务相关的资产负债划转至五天供应链，资产划转完成后，上市公司和上海五天向同孚实业转让所持有的拟剥离业务涉及的16家子公司股权；同时，为避免标的股权出售后，本次交易的标的公司对上市公司形成非经营性资金占用，上海五天将截至2015年8月31日对本次交易标的公司冠林竹木、冠杰陶瓷合计21,995.00万元其他应收款债权一并转让给同孚实业。
（一）交易对方与标的资产
本次交易的交易对方为同孚实业，标的资产包括标的股权和标的债权两部分：
1、标的股权
本次交易标的股权为冠福股份和上海五天持有的与日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大宗商品贸易业务相关的16家子公司股权，具体如下：
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|标的公司|
|冠福实业|
|冠杰陶瓷|
|华鹏花纸|
|冠林竹木|
|北京五天|
|深圳五天|
|广州五天|
|武汉五天|
|沈阳五天|
|天津五天|
|重庆五天|
|成都五天|

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|西安五天|
|南宁五天|
|五天文化|
|五天供应链|

2、标的债权
本次交易的标的债权为经中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审会字（2015）第07847号《审计报告》审计的，截至2015年8月31日上海五天对本次交易标的公司中的冠林竹木和冠杰陶瓷的其他应收款债权，具体如下：
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|会计科目|债务方|
|其他应收款|冠杰陶瓷|
||冠林竹木|

合计 21,995.00（二）交易对价及支付方式
1、交易对价
本次交易的标的资产中，标的股权的价格以截至评估基准日拟剥离业务涉及的标的公司及其控股子公司的资产和负债构成的资产组的资产基础法评估值，扣除相关标的公司少数股东权益评估值后的资产评估净值为依据，经交易双方协商确定。
根据万隆评估出具的万隆评报字（2015）第1688号《评估报告》，将本次拟剥离业务涉及的冠福实业等 16家标的公司及冠福实业控股子公司冠福窑礼瓷和御窑珍瓷（合计 18家公司）的资产负债作为一个资产组，以 2015年 8月 31日为评估基准日，该资产组的资产基础法评估值为 23,901.11万元，资产组的净资产账面价值为11,450.55万元，评估增值12,450.56万元，评估增值率为108.73%。
上述作为被评估对象的资产组包含的 18家公司中，冠杰陶瓷、华鹏花纸、冠林竹木、冠福窑礼瓷、御窑珍瓷、五天文化等6家公司股权中含有少数股东权益，根据万隆评估采用资产基础法对上述6家公司全部股东权益价值进行评估并分别出具的万隆评报字（2015）第1689号、第1690号、第1691号、第1692号、第 1693号和第 1694号《评估报告》，上述 6家公司股东权益价值的评估值合计
为 17,031.39万元，其中少数股东权益价值的评估值合计为 2,940.48万元，账面
价值合计为2,502.10万元，评估增值合计438.38万元，评估增值率17.52%。
本次交易拟剥离业务涉及的标的公司及其子公司的资产和负债构成的资产组评估值，扣除其中包含的少数股东权益评估值后的评估净值为20,960.63万元，以此作为本次交易标的股权的评估值。
本次交易的标的资产中，标的债权金额依据经中兴财光华审会字（2015）第07847号《审计报告》审计的截至2015年8月31日相关债权账面价值确定为21,995.00万元。
因此，截至2015年8月31日，本次交易标的股权评估值与标的债权账面价值合计金额为 42,956.63万元，经交易双方协商确定，本次重大资产出售标的资产的交易价格为43,000.00万元。
2、支付方式
根据交易双方签署的《资产交易协议》约定，本次交易对价支付方式如下：（1）本次交易对价的支付时间
①协议签署并生效后一个月内，同孚实业应向冠福股份支付交易总价的10%，即4,300万元；
②协议签署并生效后六个月内且标的公司完成股权转让工商变更登记（除广州五天外）后，同孚实业应向转让方支付交易总价的41％，即17,630.00万元；
③余款21,070.00万元由同孚实业在标的资产自交割日后12个月内支付完毕。前述“交割日”指完成标的公司（除广州五天外）股权转让工商变更登记日当月的最后一日。同时同孚实业需以余款金额为基数支付相应的利息费用，利息费用按照同期银行一年期贷款利率计算，自交割日次日起算。
（2）上述标的资产交易对价的支付以银行转账方式或双方认可的其他方式进行。
上海五天确认，其在《资产交易协议》项下的交易对价及违约金由冠福股份代收。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易涉及出售的标的资产2014年度营业收入超过公司2014年度经审计的合并财务报表营业收入的50%。根据《重组管理办法》中“上市公司及其控股
或者控制的公司购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上的构成重大资产重组”的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方同孚实业的控股股东、实际控制人为林文洪，持股比例为90%，其同时也是上市公司的控股股东、实际控制人之一，因此根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易为上市公司出售资产的行为，上市公司未向其他企业购买资产。
根据《重组管理办法》，本次重大资产重组不构成借壳上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易前后上市公司股权变动情况
本次交易不涉及发行股份等事项，对上市公司股本结构无影响。
（二）本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易中，上市公司出售下属子公司股权及债权，不涉及公司股权变动。本次交易完成后，林氏家族仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
本次交易完成后，冠福股份将剥离市场竞争激烈、经营业绩亏损、不具备发展前景的日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大宗商品贸易业务，摆脱传统业务具有的原材料、能源价格持续上涨、劳动力成本提高、财务费用较大等不利影响，保留具有增长潜力、利润水平较高的医药中间体业务、投资性房地产业务、黄金采矿业务，优化资源配置，加快业务结构调整，从传统劳动密集型
陶瓷、竹木等家用品制造分销企业向大健康产业进行转型。
本次重大资产出售是公司实施战略转型中阶段性的重要举措之一，从公司战略转型角度审视，本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。
六、本次交易的决策批准情况
1、上市公司的批准或授权
2015年10月24日，冠福股份召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司对全资子公司福建冠福实业有限公司划转与陶瓷生产经营业务相关的资产及负债的议案》和《关于控股子公司上海五天实业有限公司对上海五天供应链服务有限公司划转与分销和大宗商品贸易业务相关的资产及负债的议案》。
2015年12月8日，冠福股份召开第五届董事会第八次会议，审议通过与本次重大资产出售暨关联交易的相关议案，同意公司进行本次交易，独立董事就本次交易发表了独立意见。
2015年12月24日，冠福股份召开2015年第五次临时股东大会，审议通过与本次重大资产出售暨关联交易的相关议案。
2、交易对方和标的公司的批准和授权
（1）2015年12月4日，同孚实业召开股东会，审议同意同孚实业以现金向冠福股份和上海五天收购本次交易的标的股权和标的债权。
（2）2015年12月4日，16家标的公司分别作出股东会决议，同意冠福股份向同孚实业转让其所持有的标的公司股权。
第二节 本次交易的实施情况
一、标的资产过户情况
本次交易经上市公司股东大会审议通过后，根据交易双方签署的《资产交易协议》约定，本次交易标的公司中，除广州五天外，冠福实业等其余十五家标的公司相继办理了股权转让的工商变更登记手续，具体如下：
标的公司 工商变更日期
冠福实业 2015.12.30
华鹏花纸 2015.12.30
冠林竹木 2015.12.29
冠杰陶瓷 2015.12.29
成都五天 2015.12.30
深圳五天 2016.1.6
沈阳五天 2015.12.21
天津五天 2015.12.25
武汉五天 2015.12.30
重庆五天 2015.12.28
西安五天 2015.12.25
北京五天 2015.12.28
南宁五天 2015.12.28
五天供应链 2015.12.30
五天文化 2015.12.30
经核查，本独立财务顾问认为：虽然广州五天因原股东无法全部联系上导致无法办理股权转让的工商变更登记手续，但自2016年1月起，上市公司已不再实际控制标的公司的生产经营，有关经营、财务及人事等决策权已移交给同孚实业，冠福股份已完成对冠福实业等16家标的公司的剥离工作；同时，上海五天已于2015年末完成账务调整，将其对冠杰陶瓷和冠林竹木合计21,995.00万元其他应收款债权转移至同孚实业。
二、标的转让款的支付情况
根据交易双方签署的《资产交易协议》约定，本次交易对价支付方式如下：（1）本次交易对价的支付时间
①协议签署并生效后一个月内，同孚实业应向冠福股份支付交易总价的10%；
②协议签署并生效后六个月内且标的公司完成股权结构工商变更登记后，同孚实业应向冠福股份支付交易总价的41%；
③余款由同孚实业在标的资产自交割日后12个月内支付完毕。前述“交割日”指完成（除广州五天以外的）标的公司股权结构工商变更登记日当月的最后一日。同时同孚实业需以余款金额为基数支付相应的利息费用，利息费用按照同期银行一年期贷款利率计算，自交割日次日起算。
（2）上述标的资产交易对价的支付以银行转账方式或双方认可的其他方式进行。
上海五天确认，其在《资产交易协议》项下的交易对价及违约金由冠福股份代收。
截至2016年1月25日，根据《资产交易协议》约定，同孚实业向冠福股份支付了首期股权转让款人民币4,300万元。
截至2016年6月23日，根据《资产交易协议》约定，同孚实业向冠福股份支付了第二期股权转让款人民币17,630.00万元。
截至本核查意见出具日，本次重大资产出售交易对方同孚实业已支付51%的交易价款，尚有21,070.00万元余款未支付，同孚实业将根据《资产交易协议》的约定，在标的资产自交割日后12个月内向上市公司支付完毕，并以余款金额为基数向上市公司支付相应的利息费用，利息费用按照同期银行一年期贷款利率计算。
三、过渡期损益安排
根据交易双方签订的《资产交易协议》，自本次交易评估基准日至股权交割日止的过渡期间，标的资产所产生的盈利或亏损均由同孚实业享有或承担。上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。
四、证券发行登记事宜的办理情况
本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况、历史财务数据）存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
公司董事、监事、高级管理人员未发生变更或更换。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，为实现标的公司日用陶瓷、竹木制品等家用品制造业务的剥离和过渡，达到预期重组目标，上市公司在完成标的股权交割后，存在资金被标的公司短期占用的情形；同时，为协助本次交易对方同孚实业筹集足额资金支付标的股权受让款，上市公司为关联方同孚实业发行的债券提供担保。
具体情况如下：
（一）关联方资金占用情况
上市公司本次重大资产出售自评估、审计基准日即2015年8月31日至资产交割日（含当日）为过渡期。在过渡期内，冠福实业等标的公司承接了冠福股份剥离的日用陶瓷、竹木制品等家用品制造业务及相关资产，并独立对外开展经营；
但在业务过渡期内，一方面冠福股份原用于银行贷款抵押的土地、房产需要在偿还贷款后才能解除抵押并完成过户，而相关资产过户至冠福实业后，因其刚刚承接上市公司剥离的业务，自身不具备独立的融资能力并缺少足够的运营资金，因
此冠福实业仍需借助上市公司平台取得银行流动资金借款，并以其自上市公司取得的土地、房产为冠福股份银行借款提供抵押担保，相关流动资金借款由冠福股份拆借给冠福实业用于购买原材料及支付日常运营所需费用；另一方面，虽然上市公司将日用陶瓷、竹木制品等家用品制造业务的相关资产剥离给冠福实业，但相关采购、销售渠道的转移接续仍需逐步过渡，短期内仍需由冠福股份代冠福实业支付原材料采购款及到期承兑汇票。
上述原因导致冠福实业在本次交易资产交割过渡期内对冠福股份的资金占用。截至2015年12月31日，冠福实业对冠福股份的资金占用余额为338,656,317.46元，2016年1-3月，冠福实业累计向冠福股份归还欠款56,016,987.68元，截至2016年3月31日，冠福实业欠款余额为282,639,329.78元。
为解决冠福实业对冠福股份的上述资金占用，双方于2016年4月17日签署了《还款协议书》，协议约定冠福实业应当在2016年5月31日以前（含当天）将所欠款项全部归还给冠福股份。同时，鉴于冠福股份已根据《资产交易协议》约定，将其所持有的冠福实业100%股权出售给同孚实业，并于2015年12月30日完成股权交割，针对冠福实业截至2015年12月31日对冠福股份的欠款338,656,317.46元，冠福实业应当自2016年1月1日起向冠福股份支付实际占用资金余额的资金占用费（不计复利），直至乙方向甲方清偿全部欠款之日止；资金占用费的利率按中国人民银行公布的金融机构一年期贷款基准利率计算，即年利率为4.35%。
截至2016年5月16日，冠福实业已按照《还款协议书》的约定将上述资金占用款338,656,317.46元及资金占用费5,191,782.39元归还上市公司。
经核查，独立财务顾问认为：本次关联方冠福实业对上市公司的资金占用是在实施重大资产出售过程中，在交易标的资产交割完成后的业务过渡期间形成的，为保护全体股东的利益，上市公司采取了有效的解决措施，与冠福实业签署了还款协议，要求冠福实业限期归还并对其收取合理的资金占用费。截至本核查意见出具日，冠福实业已全额归还上述资金，并支付了不低于中国人民银行公布的金融机构一年期贷款基准利率的资金占用费，前述资金占用情况不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。
（二）为关联方提供担保的情况
为了优化资产结构，改善现金流，顺利实现经营目标和发展规划，本次交易对方同孚实业拟发行不超过3亿元人民币的私募债进行融资，相关资金计划用于补充流动资金及支付本次交易标的公司的股权受让款。
上市公司实施剥离不良资产前，冠福实业为上市公司的全资子公司，其将所有的房地产为上市公司的银行融资提供抵押担保，同时也为上市公司控股子公司的银行授信提供信用担保。在资产剥离完成后，冠福实业仍继续为上市公司提供担保，导致其无法以自有的房地产为其母公司同孚实业提供担保。
因此，为了保证同孚实业按期支付本次股权转让款及本次交易完成后的正常经营对资金的需求，经上市公司第五届董事会第十次会议及2015年度股东大会审议批准，上市公司拟为同孚实业发行的私募债提供连带责任保证担保，担保的主债务本金金额不超过3亿元人民币，担保期限为同孚实业备案发行的私募债的存续期限（36个月）及其发行的私募债到期日后2年止。同时，同孚实业的股东林福椿、林文洪向上市公司提供全额的连带责任反担保。
经核查，独立财务顾问认为：
1、同孚实业经营正常，资信良好，具有一定的偿债能力，其融资是为了满足正常的生产经营对资金的需求，保障其经营业务的顺利开展，其全资子公司冠福实业已为上市公司及控股子公司的银行授信、融资提供担保，且上市公司的控股股东林福椿、林文洪合计持有同孚实业100%股权，上市公司为同孚实业发行债券提供的担保风险可控；
2、上市公司为同孚实业发行债券提供担保已经公司董事会和股东大会审议批准，并由控股股东林福椿、林文洪提供了连带责任反担保，履行了规范的担保决策程序，符合法律法规的具体要求，相关担保行为符合平等自愿、互利互惠的原则，不存在损害上市公司和全体股东特别是无关联关系股东和中小股东利益的情形。
八、相关协议和承诺的履行情况
与本次交易相关的协议主要为《资产出售协议》。截至本核查意见签署日，该协议的生效条件已全部实现，协议已生效；同时，本次交易相关各方已按照协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。
截至本核查意见签署日，交易各方已经按照《资产出售协议》的要求履行相关的承诺，不存在违反承诺的情形。
九、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见签署日，除广州五天无法办理工商变更登记外，本次交易各方已经完成了交易标的股权和债权资产的过户。
鉴于本次交易各方签署的《资产交易协议》中已对交易标的公司广州五天无法办理工商变更登记事项进行如下约定：
“同孚实业确认，在协议签署之前，冠福股份已向其披露了标的公司之一广州五天日用器皿配货中心存在工商登记股权结构与实际股权结构不一致的情形，即冠福股份在工商登记股权结构中未持有广州五天权益。
同孚实业明确知晓本次交易实施过程中，广州五天存在权益无法全部或部分过户登记至同孚实业名下的风险，并同意按照本协议约定的价格和方式与冠福股份进行本次交易，双方对本交易无任何争议和纠纷。如因本次交易产生的全部风险和责任，包括但不限于主管政府机构作出处罚、工商登记权益持有人要求确权／索赔、广州五天权益无法过户登记等情况，同孚实业不会向冠福股份追究任何责任。”
因此，广州五天权益无法过户登记至同孚实业名下的情形不会对本次交易构成实质性影响，同孚实业未来应按《资产出售协议》的相关付款要求支付剩余股权转让价款，同时履行本次交易做出的相关承诺。
第三节 独立财务顾问结论
独立财务顾问认为：冠福股份本次交易的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的转让款支付符合《资产出售协议》的约定，除广州五天外，其余标的公司股权过户已经办理完毕，上海五天的其他应收款债权亦转让给同孚实业，手续合法有效。冠福股份本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍或无法实施的风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于福建冠福现代家用股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》的签署页）
财务顾问主办人：
王志超 李栋一
安信证券股份有限公司年 月 日