证券代码：300084 证券简称：海默科技兰州海默科技股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
二〇一五年七月
兰州海默科技股份有限公司 非公开发行股票预案声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
兰州海默科技股份有限公司 非公开发行股票预案特别提示
一、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
二、本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过5名（含）的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照竞价原则予以确定。所有投资者均以现金认购公司非公开发行的股份。
三、本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。本次非公开发行股票数量合计不超过6,000万股（含6,000万股）。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。
四、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 72,000万元，在扣除发行费用后将用于“油气田环保装备生产研发基地建设项目”和“补充流动资金项目”。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
五、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第四节发行人利润分配政策及执行情况”。
六、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
兰州海默科技股份有限公司 非公开发行股票预案目 录
释义............................................................................................................................ 4一、公司基本情况................................................................................................. 6二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 6三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 11四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期................................... 11五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 14六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 14七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序................................... 14第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................................... 15一、本次募集资金的使用计划........................................................................... 15二、本次募集资金投资项目基本情况............................................................... 15三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响....................... 23四、募投项目涉及报批事项情况....................................................................... 23第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................................... 24一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况............................................................................................... 24二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 25三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................................................... 25四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................... 26五、本次发行对公司负债的影响....................................................................... 26六、本次股票发行相关风险说明....................................................................... 26第四节发行人利润分配政策及其执行情况.......................................................... 31一、公司利润分配政策....................................................................................... 31二、公司制定的《未来三年（2015—2017年）股东回报规划》.................. 33三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况............................................... 34第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................................ 36一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明........................................................................................................................... 36二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施........................................... 36
兰州海默科技股份有限公司 非公开发行股票预案释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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|公司、本公司、海默科技|指|兰州海默科技股份有限公司|
|公司股票|指|兰州海默科技股份有限公司普通股股票，即兰州海默科技股份有限公司A股|
|高级管理人员|指|兰州海默科技股份有限公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员|
|董事会|指|兰州海默科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|兰州海默科技股份有限公司监事会|
|股东大会|指|兰州海默科技股份有限公司股东大会|
|公司章程|指|兰州海默科技股份有限公司章程|
|城临钻采|指|兰州城临石油钻采设备有限公司|
|清河机械|指|上海清河机械有限公司|
|BP|指|英国石油公司|
|泥浆不落地|指|油气田钻井过程中，通过特定的设备和工艺对钻井泥浆和产出的岩屑进行随钻不落地处理、处理后的泥浆重复循环利用、对分离出的岩屑和有害物质进行无害化处理，实现保护钻井现场土壤不受污染的目的。|
|压裂返排液处理|指|通过技术手段去除压裂后从井下返出的破胶后液体中的不溶物、有害离子、悬浮颗粒物，使返排液体达到能够重新配制新压裂液重新利用，或使处理后的返排液达到标准排放，以实现节约用水、保护地下水不受污染的目的。|
|化石能源|指|石油、天然气及煤炭等天然资源|
|储产比|指|储采比，即油气田剩余可采储量与当年产量之比|
|非常规油气|指|油气藏储特性，成藏机理以及开采工艺不同于常规油气藏的石油天然气矿藏。主要包括致密和超致密砂岩油气、页岩油气、超重（稠）油、沥青砂岩、|

兰州海默科技股份有限公司 非公开发行股票预案
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|||煤层气、水溶气、天然气水合物等。|
|页岩油气|指|以吸附或游离状态存在于泥岩、高碳泥岩、页岩及粉砂质岩类夹层中的石油和天然气。|
|钻井|指|利用机械设备，将地层钻成具有一定深度的圆柱形孔眼，用于石油天然气及煤层气，地热等能源开发。|
|固井|指|将套管下入油井中，将水泥浆注入井壁和套管柱之间的环空中，将套管柱和地层岩石固结起来的过程。|
|完井|指|钻井结束后至采油前所有工艺可统称为完井，根据油井不同特点包括固井、完井管汇安装、射孔、压裂等服务。|
|水平井|指|井斜角达到或接近90°，井身沿着水平方向钻进一定长度的井。|
|井下工具|指|油气井作业施工维修过程中需要下井的全部工具的统称。一般分为井下施工工具、井下作业工具和井下维修工具等几大类。|
|压裂泵液力端总成|指|构成压裂泵液力端的全部组件，包括压裂泵阀箱、柱塞、凡尔体、凡尔座等全部内件。压裂泵液力端配合动力端即构成完整的一套压裂泵总成。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|发改委|指|中华人民共和国发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
兰州海默科技股份有限公司 非公开发行股票预案第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：兰州海默科技股份有限公司
法定代表人：窦剑文
成立日期：2000年12月18日
股本总额：324,765,738股
注册地址：兰州市城关区张苏滩593号
股票简称：海默科技
股票代码：300084
股票上市地：深圳证券交易所创业板
经营范围：本企业自产产品及技术的出口；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；进料加工和“三来一补”业务。机电产品（不含小轿车）、五金交电（不含进口摄录像机）的批发零售；油田技术服务；石油化工设备的生产和销售；钻探施工（前置许可的项目除外）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、全球及中国油气消费需求量巨大，长期开采需求带动配套产业发展
人口和收入增长是全球能源消费日益增长的两大驱动因素，自1900年以来，世界人口增长4倍多，实际收入增长25倍，直接导致一次能源消费22.5倍的增长。2014年，全球一次能源消费增长0.9%，石油与天然气位居一次能源消耗的主要地位，占全球能源消耗近六成，其中石油消耗占总能源消耗的32.6%。1
未来 20年，预计全球人口将增加 14亿，全球实际收入增长近100%。这两
1资料来源：BP世界能源统计年鉴2015年6月
兰州海默科技股份有限公司 非公开发行股票预案项动因将驱使全球能源需求的长期增长。在能源需求结构中，无论是现在还是 20年以后的未来，传统化石能源始终占据主导地位。其中石油与天然气更为重中之重，预计至2035年全球超过50%的能源消费仍将来自于石油与天然气。2
全球能源消耗预测如下图所示：
数据来源：BP2035能源展望
在全球能源消费版图中，新兴经济体的需求增长成为主要驱动因素，其中中国与印度的能源消耗增速领跑全球。中国已连续十四年成为世界主要能源消费量最大的国家，2013年取代美国成为世界最大的石油进口国。
据2015年BP最新发布的《世界能源统计年鉴》显示 2014年中国石油探明储量25亿吨，储产比为11.9，天然气探明量为3.5万亿立方米，储产比为25.7。
2014年全球石油出产比为52.5，天然气储产比52.1。中国的油气储产比仍低于世界水平，2014年中国在石油进口量上依然位列全球第一，中国油气的整体对外依存度较高。为了防范国际市场波动及地缘政治等风险，稳定并增加我国油气产量已成为中国需要解决的重要问题。
中国目前能源消费组成结构仍然以煤炭为主，煤炭占比超过65%，天然气不足5%，远低于世界平均水平。随着节能减排的要求提高，能源消费结构逐步调整，未来煤炭能源将逐步降低，石油天然气消费占比日益提升，尤其是天然气作为清洁化石能源将迅速增长。
从长期来看，全球及中国油气消费需求量巨大，油气田开发活动稳定增加，
2资料来源：BP2035能源展望
兰州海默科技股份有限公司 非公开发行股票预案相关钻井、压裂、油气田环保等油服相关产业随之稳定增长。在过去油气田开发过程中，油气田环保并未得到相应发展，随着政府及民众对环保日益重视，预计油气田环保产业在未来几年将呈井喷式发展。
2、石油价格阶段性回调，预期未来长期高位均衡
石油行业是一个周期性行业，供需之间的博弈导致历次油价波动。自 2014年下半年以来，由于全球石油供求关系的失衡，石油价格一路下探，布伦特原油价格最低达到约48美元/桶，自2015年起略有回升，但仍盘旋于约65美元/桶的低位。随着供需关系的逐步平衡及回转预计石油价格将在 2016年回复至 70美元～75美元/桶，后市将进入周期性上升阶段3。短期价格波动将不会动摇石油在全球能源消费市场的重要地位，石油行业整体长期看好。
国际原油价格长期预测如下图所示：
资料来源：2014 HIS Energy
3、政府及民众对环保日益重视，环保法规陆续出台，油气勘探开发过程中钻井和压裂作业产生的污染受到严格监管
钻完井是石油勘探和开发必不可少的过程。现代钻井工业改变了传统的井下作业方式，实现了施工的机械化和自动化，提高了钻井效率和安全可靠性，同时大大减少了地面设施占地面积，减少了对地表原生态的负面影响。但是，目前钻完井技术的发展没有能够很好地解决钻完井所导致的环境污染问题。随着油气资源的进一步规模开发，钻完井的工作强度也会随之加大，相应的环境污染问题也
3资料来源：“国内石油天然气潮起潮落总有时”招商证券2015年7月14日研究报告
兰州海默科技股份有限公司 非公开发行股票预案会越来越严重。
在石油和天然气的勘探开发钻井过程中，钻井泥浆是提高钻井效率的重要保障，是保证钻井工作顺利进行必不可少的物质。为了达到安全、快速的钻井目的，使用的钻井液类型及化学药品的种类、数量越来越多，由此不可避免地会产生大量有害废弃物。钻井固体废物包括钻井废泥浆和钻井过程中抽提上来的岩屑，这些岩屑可能富含大量重金属物质，从而增加了废弃物的有害性。
目前压裂技术已经成为非常规油气田、低渗透油气藏的主体增产技术，在此类油气田开发过程中具有不可替代的作用。随着压裂技术大规模应用，同时带来了压裂环节的油气田污染问题日益突出。与钻井泥浆相似，压裂后的返排液含压裂时的各种添加药剂以及地下水，其中可能含有重金属等有害物质。当前压裂返排液排出后多数在排污池内，同钻井泥浆、油污等混合，造成成分的进一步复杂化，使得压裂返排液进入地面系统后，油水分离变得困难。即使压裂返排液与泥浆分池排放，水中仍有瓜尔胶有机分子、悬浮砂粒及重金属离子等物质，只靠重力沉淀无法清除，水质不能达到排放或重复使用标准。
此外地表泥浆池，压裂返排液池都是以数千方甚至上万方体积计算，占地面积极大，对地表生态影响非常严重。尤其是在山区或丘陵地区（如四川盆地，鄂尔多斯盆地等）的油气田，开发出面积大的平地用以排、存放污水，污泥，除对生态影响外，对油气公司也是极大的不可回收成本。
国务院、国家能源局、地方立法机关、地方行政机关等相关政府部门出台众多油气田环保作业相关政策标准，我国油气企业对具体的油气田现场施工的排放、处理也做出了一系列规定；其他油气资源丰富地区政府的相关油气田环保政策标准亦呼之欲出。我国的油气企业在未来的生产中，将面临更加严格的环保政策监管。油气田的环保工作符合国家与地方政府的相关规定，成为油气企业未来生产的重要环节。
4、油气田环保装备处于起步阶段，业内尚未出现较大规模企业，产业链细分也为民营资本进入行业带来机遇
全球范围内，各国、各地区对油气田环保的监管要求不一、行政法规针对性不同，导致现今多数油气田钻井、压裂作业队伍在施工过程中，为了降低治理钻井污染的成本，多数钻井队采用就地沉淀、风干、掩埋或直接排放等简单粗放的
兰州海默科技股份有限公司 非公开发行股票预案处理方法，在作业过程中造成了不同程度的土壤污染、水污染等环境污染。随着我国新环保法的出台实施，对“泥浆不落地”的日益重视，使得众多钻井队停工寻求配套的油气田环保技术装备，以保证其生产达到环保标准。目前我国“泥浆不落地”市场中有一些企业提供设备及服务，但对于巨大的市场需求是远远不够的，“压裂返排液处理”的油气田环保市场基本处于空白状态，仅有少数企业开始进入该行业，油气田环保行业中并未出现规模较大的领先企业，这为公司进入行业提供了较为有利的机会。
近年来在国家政策的鼓励和引导下，更多的民间资本参与到油气勘探开发领域与国有资本展开合作与竞争，为油气田环保市场带来更大的发展潜力。
油服产业链如下图所示：
近年包括《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》、《国家能源局关于鼓励和引导民间资本进一步扩大能源领域投资的实施意见》、《“383”改革方案》等鼓励政策的相继出台，细化鼓励和引导民间资本进入油气行业的相关政策，民营企业参与石油业务的步伐明显加快。我国民营企业已经进入石油行业的多个领域，成为全行业重要的补充力量，钻井、压裂等油服环节成为民营企业率先渗透领域。
（二）本次非公开发行的目的
1、把握有利市场时机，发展油气田环保业务
在油气田开发环保要求日趋严格的背景下，为抓住现阶段良好的发展机遇，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，用于车载式油气田环保装备的研发、生产和配套技术服务，从而提高公司在“泥浆不落地”和“压裂返排液处理”车载式环保装备的生产能力和技术服务能力，实现公司油气田服务产业链的丰富和规模迅速扩张，进一步提升公司整体竞争力，保障业绩持续增长。
兰州海默科技股份有限公司 非公开发行股票预案2、改善资本结构，提高抗风险能力
通过本次非公开发行，公司拟补充部分流动资金，将改善公司资本结构，降低资产负债率和财务成本，满足公司各业务板块发展所带来的资金需求，提高公司抗风险能力和持续经营能力，为公司实现战略目标提供有力的资金保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过5名（含）的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照竞价原则予以确定。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次非公开发行的 A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后确定发行期。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行 A股股票的发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次非公开发行A股股票的所有发行对象合计不超过5名（含），且均以现
兰州海默科技股份有限公司 非公开发行股票预案金方式认购。
（四）定价方式和发行价格
1、定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将作出相应调整。
2、发行价格
本次非公开发行 A股股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过6,000万股（含6,000万股）。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
（六）限售期
本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板
兰州海默科技股份有限公司 非公开发行股票预案上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：
1、如本次发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、如本次发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，则本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）募集资金投向
本次非公开发行 A股股票募集资金总额不超过 72,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目|项目投资总额|拟投入募集资金额|
|1|油气田环保装备生产研发基地建设项目|54,338.64|54,000.00|
|2|补充流动资金|18,000.00|18,000.00|
|合计||72,338.64|72, 000.00|

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，缺额部分由公司自筹解决。
（九）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。
（十）关于本次非公开发行股票决议有效期限
兰州海默科技股份有限公司 非公开发行股票预案本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月之内。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司控股股东、实际控制人窦剑文先生持有公司19.98%的股份。按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，窦剑文先生直接持有公司股份不低于16.86%，仍是公司第一大股东。仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案经2015年7月23日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需通过的核准及批准程序如下：
（1）公司股东大会审议通过关于本次非公开发行的相关议案；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
兰州海默科技股份有限公司 非公开发行股票预案第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过 72,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|项目投资总额|拟投入募集资金额|
|1|油气田环保装备生产研发基地建设项目|54,338.64|54, 000.00|
|2|补充流动资金项目|18,000.00|18,000.00|
|合计||72,338.64|72,000.00|

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，缺额部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）油气田环保装备生产研发基地建设项目
1、项目内容
本项目用于投资油气田环保装备生产研发基地建设项目，生产“泥浆不落地”、“压裂返排液处理”两类车载式油气田环保装备，并为油气勘探开发企业或井队提供“泥浆不落地”随钻处理、“压裂返排液处理”相关的油气田环保服务。
公司拟投建的“泥浆不落地”随钻处理项目是针对泥浆废液处理的专门处理
工序，改变传统做法，油气田钻井过程中，通过特定的设备和工艺对钻井泥浆和
产出的岩屑进行随钻不落地处理、处理后的泥浆重复循环利用、对分离出的岩屑
兰州海默科技股份有限公司 非公开发行股票预案和有害物质进行无害化处理，提高钻井效率及质量，使钻井施工更加绿色环保。
公司专门设计的车载式“压裂返排液处理”设备及相应特殊工艺，将压裂返排液的处理地点由集中处理站转移到压裂的施工现场，压裂公司可以利用处理后的返排水，再次配置新的压裂液，极大节约了压裂用水，降低作业成本和运输费用，减少土地使用量及相关基建投资，同时减少大量二次污染。通过提高水处理标准，可以排放符合灌溉要求的清洁水，实现资源高效利用。
本项目属于《产能结构调整指导目录（2011年版）2013年修正》“七、石油、天然气5、油气田提高采收率技术、安全生产保障技术、生态环境恢复与污染防治工程技术开发利用”的产业，同时《石油天然气开采业污染防治技术政策》中提出鼓励研究、开发、推广以下技术：“废弃钻井液、井下作业废液及含油污泥资源化利用和无害化处置技术，石油污染物的快速降解技术，受污染土壤、地下水的修复技术”，属于国家鼓励类项目。
2、项目必要性
（1）国家政策和全球环保压力，为“泥浆不落地”、“压裂返排液处理”等油气田环保装备油气田环保装备带来巨大空间
新环保法出台使得“泥浆不落地”、“压裂返排液处理”等环保装备成为油气田开采的必须装备，带来巨大发展空间。
在全球范围内，由于各国经济发展程度、环保意识不同，具体的环保相关规定也有表现出相对的差异性。但随着全球整体环境问题严峻，各国普遍对环境保护的要求提高。在美国、加拿大、澳大利亚、哥伦比亚、中东等地对泥浆处理有着严格的要求。例如在美国，虽然各州对水基泥浆的要求各有不同，但在油基泥浆方面均制定了严格的排放政策，对钻井队排放泥浆的使用添加剂、重金属含量均有严格的指标控制。在“压裂返排液处理”上，国际市场前景较为广阔，随着石油资源的消耗，未来的开采过程中将大量使用到压裂技术。特别对于中东地区、美国东海岸等部分水资源紧张地区，“压裂返排液处理”获得可再利用的水资源意义重大，公司“压裂返排液处理”油气田环保装备在海外市场具有良好的市场基础。
（2）公司生产油气田环保装备，体现企业社会责任，利国利民
兰州海默科技股份有限公司 非公开发行股票预案在“泥浆不落地”设备与“压裂返排液处理”设备的制造设计上，公司重点关注防止废弃泥浆和压裂返排液中有害物质对土壤和地下水造成污染以及提高水的循环再利用。
我国经济经历多年的高速发展，自然环境严重恶化，特别在水资源、土地资源上污染较为严重。石油开采属于高污染行业，我国已将废弃钻井泥浆列入《国家危险废物名录》。严峻的环境问题已经成为了社会可持续发展的障碍，企业的社会责任意识，使得公司本着为人类生存和经济持续发展考虑的原则，积极承担环境保护的社会责任，开发油气田环保装备，负担起保护环境维护自然和谐的重任，努力为改善自然环境做贡献。
（3）有利于进一步提升公司研发技术能力，应对市场对“泥浆不落地”、“压裂返排液处理”等油气田环保装备的高级功能需求
油气田环保行业是一个典型的技术密集型行业，行业的主要盈利模式是通过油气田环保装备的生产销售及为各大钻探与压裂企业提供油气田环保的后续技术服务获利。
现阶段移动式油气田环保装备的自动化程度不高，设备主要通过人工操作执行现场作业，存在体积大、设备与车辆一致性差、处理能力有限等缺点。随着工业4.0的兴起和中国制造2025、推进信息化与工业化深度融合，公司已经开展智能操作系统、智能药剂配置系统、自动监控系统与远程信息传输系统等数字智能化设备的研发，全面提升公司产品在油气田实际作业过程中的自动化水平与处理能力，减少设备操作过程中所需要使用的人工劳动，提高操作的精确性，提高处理效率。
面对新疆、内蒙等内陆非常规油藏丰富地区，水资源奇缺。在民众生活用水较为紧张的情况下，若要大规模使用水资源进行压裂开采，存在用水难、成本高等问题，公司将在药剂评价和优选、无害化药剂开发，装备选型优化，工艺结构流程设计，装备小型化，自动控制系统的结构设计以及信息化平台建设-远程监控遥控，全自动化研发等领域进行研发。同时，为提升公司的技术水平，保持公司在行业中的领先地位，公司积极学习借鉴外国在电凝析、化学凝析、等离子逆向过滤、微生物净化的先进处理技术，加以改造以适应国内环保处理市场，降低
兰州海默科技股份有限公司 非公开发行股票预案公司设备的处理成本，提高净化效率，节约水资源。
3、项目可行性
（1）公司在行业内经营多年，具备丰富油气田装备生产经验，已开发出“泥浆不落地”、“压裂返排液处理”两类油气田环保装备，并取得良好的市场效果。
公司自 1994年成立开始便专注于油气田设备供应，公司的主要产品多相流量计由公司凭借原始技术创新能力自主开发，并且在英国、美国、中国等地都获得了相关核心技术的自主知识产权专利，目前公司在油气田设备领域已累计获得 28项专利认证。公司近年来陆续并购清河机械与城临钻采，进一步强化了公司在油气钻采设备、压裂装备的生产、开发能力。清河机械是专业从事压裂泵液力端总成研发、生产的设备制造商，核心产品为油气资源勘探开发过程中必需的压裂装备部件，先后获得国际知名油服公司斯伦贝谢、哈里伯顿认可和支持，并获得 2013年度哈里伯顿全球优秀供应商的“金头盔”奖。城临钻采是一家石油天然气行业石油钻采设备研发、生产、销售及配套服务一体化设备制造企业，先后荣获中国石油石化装备名牌产品证书、中华人民共和国特种设备制造许可证、中国石油物资供应商准入证等诸多荣誉。
公司推出的“压裂返排液处理”油气田环保装备，已经具备了一定的自动化处理能力，能够达到压裂返排液处理后再配液利用的目标，具有可车载移动、可撬装的灵活性能，能够适应目前大部分油气田的工作环境，具有污水处理厂不具备的诸多优点；与当前手工操作和目测添加药剂等移动式油气田环保装备比较，公司设备具有可调整流量、根据出水量变化情况自动配置添加药剂；核心设备离心机、震动筛使用变频电机节约能源；智能监控储罐液位，保障设备运转安全等优点，在行业内属于较为领先的技术。
公司2015年2月完成了“泥浆不落地”环保装备的设计和制造。截至目前，公司“泥浆不落地”环保设备已在苏里格气田进行现场试验施工，共计处理岩屑1550余方，处理回购废液1730余方。经几次试验整套工艺及装备能适应钻井作业全过程泥浆的处理要求。
兰州海默科技股份有限公司 非公开发行股票预案在以页岩油气为代表的非常规油气资源快速发展的大背景下，因开采条件与传统油气有较大不同，压裂设备及技术日益成为新型油服公司的核心竞争力，也是公司强项之一。钻井和压裂市场的快速增加，带动配套环保设备的发展。公司将凭借研发与制造技术优势、多年的精加工经验、以及对钻完井，压裂施工的实际经验、油气田化学，泥浆研发，压裂及压裂液设计方面的高端专业人才，进入油气田环保装备制造领域。
（2）公司拥有丰富技术和人员储备，可提供相关的油气田环保服务，并持续改进油气田环保装备产品
海默科技是兰州市政府认证的高新技术企业，公司通过系列收购、并购加强了重要业务油气田压裂技术的技术工艺，招聘并培养了众多在油气田服务技术领域具有高度专业技术的高端人才，同时拥有众多可提供油气田环保服务的专业人员；公司大部分技术人员通过与高校科研机构展开学术合作以及深入一线进行实地实验，在生产优化与测试服务、钻完井和增产服务等油气田服务相关领域具有丰富经验。
公司在生产优化和测试服务的主要产品包括：多相流量计、湿气流量计、在线短节型多相流量计、压裂返排液检测装置等；在钻完井和增产服务的产品系列主要包括：车装、橇装压裂固井设备、高压管汇、高压流体控制元件、压裂泵液力端、分段压裂投球器，此外公司还可提供油气井生产优化和测试服务、水平井钻井服务、压裂增产服务以及页岩油气勘探开发业务等油气田设备制造、技术服务上积累了丰富的技术经验，不断增强公司的技术团队研究与实际开发操作能力。长期的技术积累使得公司在进入油气田环保行业时具有充足的技术储备，在
兰州海默科技股份有限公司 非公开发行股票预案“泥浆不落地”随钻处理设备与车载式“压裂返排液处理”设备上率先取得领先成果，为行业内环保技术较为领先的企业。公司的员工整体素质水平较高，为公司的技术不断革新奠定了坚实的基础。公司未来的技术改进方向在于将现有的半自动化设备与数字信息系统相结合，使得工作人员能够在远程提供精确的设备操作，全面提升油气田环保装备的工作效率。
依靠着公司严谨的人才战略，对人才实行严格的选拔制度，公司已积累起了一批具有较高技术水平的优秀技术人员，整体的受教育程度较高，为公司的业务拓展做铺垫。
（3）销售人员配置齐全、经验丰富，国内外销售渠道完善，“泥浆不落地”、“压裂返排液处理”等油气田环保装备及服务可以充分利用现有渠道和人员
在市场方面，公司在海外具有优势，其中中东、北非及南美是多相流量计的传统重点市场，近年来随着收购美国油气资源，已成功进入北美市场并不断提升其影响力；同时公司的压裂设备市场主要集中在国内的西北、西南、华北、华中和东北地区，拥有高度的竞争优势。此外清河机械的压裂设备市场覆盖国内外，国际市场主要客户为哈里伯顿及北美压裂服务公司，也包括了哈萨克斯坦，印度尼西亚等亚洲的服务公司。公司拥有多相流量计的国际领先技术，为世界领先供应商之一，也是压裂泵液力端总成领域的龙头企业，行业内的品牌知名度及市场认可度很高。公司的各种产品获得了中石油、中石化、中海油等国内油气巨头的认可，也获得了国际超级油气公司如壳牌，道达尔，以及超级油田服务公司如哈里伯顿，贝克休斯等公司的认可并成为长期合作伙伴，金牌供应商。
公司具有一批对油气田设备具有较强专业知识素养的国内、国际营销人员。
公司的销售渠道较为完善，营销人员遍布国内各大油气田进行设备销售以及部分售后服务工作，而国际方面有各种国籍的销售和技术服务人员，公司产品遍布全球 20多个国家地区。进入油气田环保市场，公司可以使用现有的营销团队扩大规模，主要的变动在于增加部分熟悉油气田环保装备与服务的专业销售人员，仅需要对现有的销售团队进行适量的扩充培训便可以完成新市场的对接任务。
（4）公司为业内少数拥有油气田领域特种车辆制造资质的企业，具有先发优势
兰州海默科技股份有限公司 非公开发行股票预案我国的油气田普遍开采难度较大，开采地点位于道路崎岖的山地、丘陵、荒漠等自然条件较差区域，对设备的适应性、机动性有很高要求。因此在油气田环保设备的设计制造上，需要满足高度机动性，灵活性的设备。
目前的技术水平决定了现阶段的油气田环保装备体积较大，占地面积广，一般的运输车辆难以进行运输。并且在作业的过程中经常可能遇到钻井队的能源供给不足导致设备无法顺利进行处理工作。这些要求企业具有为油气田环保装备制造专门的运载装置的能力与资质。市场上定做的特种车辆可能无法较完美的契合公司新的环保设备运载与供能需求。因此，具备特种车辆制造资质对于新设备的制造具有重要的意义，公司拥有工信部颁发的压裂车、混砂车、混配车、水泥混浆车、固井水泥车、洗井清蜡车等特种车辆制造资质，能够自主制造油气田特种运载车辆，可抢占市场先机。
4、项目投资概算
该项目投资总额为54,338.64万元，其中土建工程投资33,707.24万元，机器设备投资 10,734.70万元，铺底流动资金投资 9,896.70万元，本次募投资金拟投入54,000.00万元将用于该项目建设，不足部分将由公司自筹资金解决。
5、投资效益测算
该项目建设期为2年，建成后产能逐步释放，完全达产且产能完全释放后预计年新增营业收入87,500.00万元，内部收益率（税后）22.06%，投资回收期（税后）为7.19年。
（二）补充流动资金项目
1、项目基本情况
为优化财务结构、降低财务风险，满足公司快速发展的业务对于流动资金的需求，拟将本次非公开发行 A股股票募集资金中不超过 18,000万元用于补充公司流动资金。
2、补充流动资金的必要性
（1）随着业务快速发展，公司对流动资金的需求大幅增加
公司经营规模持续扩张，通过内生性的利润滚存和外延式的收购兼并，资产
兰州海默科技股份有限公司 非公开发行股票预案总额从2013年底的90,044.87万元增加至2015年6月底的 161,757.30万元。公司营业收入从 2013年的 23,354.11万元增加至 2014年的 31,556.39万元，2015年 1至 6月公司营业收入达到 19,729.23万元。随着公司资产规模和销售规模的不断增长，公司生产经营所需的原材料采购成本、销售费用、日常经营开支也相应增长，公司对流动资金的需求逐步加大。公司购买商品、接受劳务的现金开支由 2013年的 7,664.53万元增加至 2014年的 9,401.24万元，2015年 1至 6月购买商品、接受劳务的现金开支为 12,678.99万元。本次非公开发行后，公司资本及资金实力将大幅提升，生产及经营规模预期也将迅速扩张，随着公司经营规模的迅速扩大，预期公司流动资金需求也将不断增长。
（2）公司战略规划需要配套大量流动资金
公司制定了“一条主线、两翼齐飞、三驾马车、四小龙腾”的发展战略，未来业务将紧密围绕非常规油气勘探开发及油气田环保领域主线展开，并力争在多相计量、压裂设备、井下工具、随钻测量和油气田环保等细分领域成为行业龙头。
2013年、2014年，公司在非常规油气开发方面取得重大发展，在美国收购三个油气区块，权益面积达到 13,000英亩，为公司油气勘探开发业务创造了良好的发展空间。2014年，公司完成了清河机械100%股权收购、全资控股城临钻采。通过并购，公司在油气田压裂设备液力端制造领域实现了跨越式发展，产业链进一步完善，市场占有率和技术跃居行业领先水平。近年来，公司多相流量计和移动测试及售后服务业务保持稳定发展，通过提高服务质量，降低成本，开拓新市场等措施，使得该业务在科威特、阿联酋和南美市场获得较快增长。
未来公司希望把握住油气勘探、油气田服务相关行业的重大市场机遇，加快公司各业务板块发展，完善业务产业链，通过内生和外延相结合的增长方式，把公司发展成为集非常规油气的勘探生产、技术研发、设备制造和相关技术服务于一体的新型独立能源公司。实现上述战略规划，需要大量的流动资金支持。
（3）改善公司财务结构，提升长期盈利能力
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将大幅降低，短期和长期偿债指标均得到优化，公司财务结构更加稳健，抗风险能力进一步增强，为未来扩大经营规模打下良好基础。
兰州海默科技股份有限公司 非公开发行股票预案3、补充流动资金的可行性
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合目前行业发展的相关产业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司跨越式发展。本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行募投项目对公司经营管理的影响
本次项目将利用资金进行油气田环保装备的建设，提高公司“泥浆不落地”、“压裂返排液处理”油气田环保装备和相关技术服务供应能力，实现公司业绩的快速增长。项目实施不会改变公司现有的生产模式和主营业务，与公司强化主营业务的目标保持一致。同时，本次项目的顺利实施将迅速扩大公司规模，巩固公司现有业务基础，提升公司整体竞争力，使公司向具有国内领先竞争力的油服企业的目标迈进。
（二）本次发行募投项目对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，资产负债率将有所下降，改善财务结构，进一步提高公司资产流动性及偿债能力，增强公司资本实力。
本次发行募投项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，该等项目完成后将为公司创造新的盈利增长点，大幅提升公司的营业收入和盈利水平，符合公司及全体股东的利益。
四、募投项目涉及报批事项情况
油气田环保装备生产研发基地建设项目正在履行项目立项、环评程序。
兰州海默科技股份有限公司 非公开发行股票预案第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行募集资金投资项目建成后，可有效提高公司主营业务能力及国内外市场占有率，进一步提升公司的核心竞争力，公司主营业务范围不会发生变更，公司目前没有业务及资产的重大整合计划。
（二）公司章程是否进行修订
本次发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例将相应变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本、股东及持股比例相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司没有其他的修改公司章程计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司将增加不超过 6,000万股（含 6,000万股）限售流通股，本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，发行前公司原有股东持股比例将有所下降，但不会导致公司实际控制人发生变化。此外，公司没有因本次非公开发行而对高管人员及其结构进行调整的计划。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。高管人员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）预计业务结构变动情况
本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。本次项目将利用资金进行油气田环保装备的建设，提高公司“泥浆不落地”、“压裂返排液处理”油气田环保装备和相关技术服务供应能力，实现公司业绩的快速增长。项目实施不会改
兰州海默科技股份有限公司 非公开发行股票预案变公司现有的生产模式和主营业务，与公司强化主营业务的目标保持一致。同时，本次项目的顺利实施将迅速扩大公司规模，巩固公司现有业务基础，提升公司整体竞争力，使公司向具有国内领先竞争力的油服企业的目标迈进。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所降低，有利于提高公司的抗风险能力。同时，公司流动比率和速动比率将得到提高，短期偿债能力将有所提升，有利于降低公司财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，由于募投项目的实施需要一定周期，募集资金使用效益短期内难以完全释放。随着募集资金投资项目的逐步实施，油气田环保装备项目将成为公司新的盈利增长点，公司的竞争力将进一步增强，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的提高，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加；随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资将有较大幅度的增加，项目收入和效益同步显现；
募集资金投资项目完全建成后，公司经营活动产生的净现金流入量将大幅提升。
本次发行将进一步提升公司的现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不存在同业竞争的情况。
兰州海默科技股份有限公司 非公开发行股票预案四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因此产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债的影响
本次发行募集资金到位后，将进一步降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力，为公司业务的持续发展提供有力保障。本次非公开发行股票募集资金用于项目建设，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关风险说明
（一）经营风险
1、境外经营风险
由于中东、非洲产油国等地区局势动荡不断，公司海外经营的环境变得复杂和严峻。公司主营业务收入大部分来自海外，一旦当地法律法规、政局和劳工政策等经营环境发生不利变化，将影响公司开展业务和盈利情况。尤其是中东地区劳工政策在逐步向高福利、高保护方向发展，会使得公司海外经营的人力成本不断增加。此外，公司海外分支机构的增加对国际化经营管理的需求增加，公司人才培养和人才引进不能完全满足对国际化人才的需求。
公司在市场区域选择上充分考虑安全因素；已开始向南亚、东南亚、美洲等地区延伸，降低对中东市场的依赖；提高国内业务收入的比重，抵御国外市场变化带来的风险；发展多元化客户，增加业务收入来源；遵循熟谙当地的劳工法律，加强人力资源管理和境外业务管控。
2、国际油价变动风险
2014年国际油价大幅波动，一方面，直接影响公司油气销售收入，油价的持续大幅波动将影响公司美国油气开发项目的开发进度和业绩，在一定程度上影
兰州海默科技股份有限公司 非公开发行股票预案响项目盈利能力和投资回报；另一方面，国际油价的变化影响油气行业的景气度和需求的变动，公司油气田设备销售、油气田服务业务均和油价走势有一定的相关性。
公司将根据国际经济形势及原油价格走势，合理制定未来钻井及生产计划，通过各种方法减低作业成本，提高生产效率；同时，探索和应用各种金融工具，例如，利用国际原油期货市场的套期保值等手段，有效的规避石油价格波动风险。
3、技术研发风险
随着新技术和新的竞争者不断加入市场，公司面临的挑战增多。在多相流量计领域，公司技术处于国际领先地位，但新的技术如无放射源、紧凑型产品不断出现，公司在这方面面临诸多挑战。在非常规油气开发设备制造领域，如公司研发的水平井分段压裂工具正处于实验室测试阶段，尚未转化为应用产品，该产品未来能否达到行业先进水平、具有市场竞争力，存在不确定性。
公司充分利用“甘肃省页岩气压裂工具工程实验室”及“省级技术中心”的创新平台，以市场为导向，加大研发资金的投入，加快研发项目的进度，提高研发水平。
4、油气勘探开发风险
公司目前在美国投资了一个 Niobrara联合开发区块、两个 Permian盆地自主开发区块，基于非常规油气行业高风险特性，尤其是自主开发区块的投资，使得公司勘探开发风险增加。由于美国相关州政府对环保方面的管制手段日趋严格,取得政府新钻井许可难度加大,将会对今后的钻井作业产生制约。同时，极端天气和自然灾害等情况，也会对油气生产产生不确定影响。公司投资的区块未来单井产量能否达到预期，存在不确定性。
对于Niobrara项目，公司将严格按照和合作方签署的投资协议，积极履行职责，加强项目管理，保证投资收益的稳定性和持续性，降低投资风险；对于 Permian盆地两个油气区块项目，是公司自主作业，已组建了一支国际化、专业化的高水平技术团队及运营管理团队，通过科学缜密的决策，提高钻完井成功率，最大限度地降低风险，力求项目的投资收益达到预期水平。
5、市场竞争风险
兰州海默科技股份有限公司 非公开发行股票预案公司目前国际市场的直接竞争对手多为大型跨国公司，国内市场也不断出现新的竞争对手。大型公司市场知名度高，行业市场化程度较高，产业链完善，技术开发实力强，行业竞争激烈，国内竞争对手拥有不同的技术路线和较强的营销能力。面对上述格局，公司经营存在很大的竞争风险。
公司持续加大研发投入，丰富产品结构，在公司拳头产品上继续保持国际行业技术领先的地位，在其他产品和服务方面紧跟行业最先进技术的发展方向，按照新的战略布局完善产业链，扩大服务能力，提升核心竞争能力。
6、收购整合及商誉减值风险
报告期内，公司完成重大资产重组，清河机械合并报表后，在合并资产负债表中形成一定金额的商誉，未来如果公司现有业务与清河机械整合不及预期，或者清河机械经营状况出现不利变化，则存在商誉减值风险，对公司当期损益造成不利影响。
公司和清河机械在业务方面整体筹划，协同发展；在经营管理方面逐步优化清河机械的业务模式、机构设置、日常管理制度；企业文化方面，加强与清河机械之间的人员交流、学习；财务方面，协助清河机械搭建符合上市公司标准的财务管理体系；并在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持清河机械的市场竞争力及持续稳定的盈利能力。
（二）财务风险
本公司的产品和服务以国际市场为主，海外业务收入占公司营业收入的比重较大，汇率变动对本公司收入和利润的影响较为显著。尤其是在南美市场，当地货币和美元的汇率波动幅度大。如果人民币和前述地区汇率波动幅度较大，将对公司的经营业绩产生直接影响。
公司将最大限度地提高资金使用效率，合理调配公司现有资金，将积极考虑通过财务杠杆解决部分运营资金；与国内金融机构建立完善的融资支持以及便利化服务体系；积极开拓与美国中资金融机构的业务合作，探索适合项目特点的内保外贷业务；尝试获得美国当地金融机构的信贷支持。
本次发行完成后，公司的股东权益将增加，虽然公司将严格按照资金使用计划将募集资金安全有效地运用于公司募投项目，但是在建设期内募集资金产生的
兰州海默科技股份有限公司 非公开发行股票预案经济效益较小，本次发行完成后公司的净资产收益率存在一定程度下降的风险。
（三）管理风险
公司自上市以来经营规模和业务范围不断扩大，对管理的要求越来越高。本次发行后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司资产、业务、人员规模将大幅扩大，使得公司在战略投资、经营管理、内部控制、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行力度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
（四）募集资金运用的风险
本次募集资金拟投向的油气田环保装备生产研发基地建设项目系公司董事会根据现有业务发展现状、未来业务发展趋势以及公司现有的技术水平、管理能力并经过充分的市场调查与论证后慎重选择的，募投项目的顺利实施将助力公司实现战略升级、提高市场份额，并对提高品牌价值等方面产生积极的作用，进一步提高公司核心竞争力和盈利能力。
但由于募投项目所属行业与市场不确定性因素较多，如果发生募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，募投项目的实际运营情况将无法达到预期状态，可能给项目的预期效益带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
（五）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次非公开发行将增加公司总股本，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。在募集资金投资项目尚未产生效益的情况下，原股东分红将会减少。本次非公开发行将增加公司总股本，原股东持股比例将会相应减少，表决权将会被摊薄。
（六）审批风险
本次非公开发行经公司董事会审议通过后，尚需经公司股东大会审议批准；
本次发行还需中国证监会的核准。本次发行能否获得股东大会的批准以及中国证
兰州海默科技股份有限公司 非公开发行股票预案监会的核准存在一定的不确定性。
（七）股市风险
公司股票在深交所上市，除经营和财务状况外，公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
兰州海默科技股份有限公司 非公开发行股票预案第四节 发行人利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》相关文件的要求，公司经 2014年第二次临时股东大会审议通过的修订后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
第一百七十九条公司利润分配政策：
（一）公司利润分配的原则
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分配。
（三）公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分
兰州海默科技股份有限公司 非公开发行股票预案红。总体而言，公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策:
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上(包括30%)的事项。根据本章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
（四）公司发放股票股利的具体条件
若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
（五）公司利润分配政策的修改
1、修改利润分配政策的研究论证程序
兰州海默科技股份有限公司 非公开发行股票预案因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
2、修改利润分配政策的决策机制
董事会应就修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会审议修改利润分配政策前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
二、公司制定的《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》
为进一步保障公司股东权益，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，该规划已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，待公司股东大会审议通过后即可实施。内容主要包括：
利润分配形式：公司可以采用现金，股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。
现金分红比例和期间间隔：公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
兰州海默科技股份有限公司 非公开发行股票预案发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
利润分配的监督约束机制：独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，最近三年已实施的利润分配情况如下：
1、2014年年度利润分配及资本公积转增股本方案：
以公司现有总股本 147,620,790股为基数，向全体股东每 10股派 0.30元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12.00股。
2、2013年年度利润分配及资本公积转增股本方案：
以公司现有总股本 12,800万股为基数，向股权登记日在册的全体股东每 10股派发现金股利人民币0.50元人民币现金。
3、2012年年度利润分配方案:
不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
公司最近三年现金分红情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|期间|分红年度现金分红额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2014年|442.86|4,010.09|11.04%|
|2013年|640.00|2,250.36|28.44%|

兰州海默科技股份有限公司 非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|
|2012年|-|319.14|-|
|合计|1,082.86|6,579.59|-|

公司最近三年累计现金分红为 1,082.86万元，最近三年年均可分配利润 2,193.20万元，最近三年累计现金分红占最近三年年均可分配利润的比例49.37%。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年滚存未分配利润用于公司的日常经营资金使用。
兰州海默科技股份有限公司 非公开发行股票预案第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
鉴于公司未来发展规划及公司资产、负债状况，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
由于非公开发行会增加公司股本总额，而募集资金投资项目的业绩需要时间逐步释放，在不考虑公司现有业务盈利增长的情况下，即期存在股东回报被摊薄的风险。
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄：
（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金投资项目的建设期较短，本次非公开发行募集资金投资项目的建设期较短，建成后产能逐步释放，完全达产且产能完全释放后预计年新增营业收入87,500.00万元，投资回报率高于公司最近一年的净资产回报率。
因此，实施本项目有利于优化公司业务结构，丰富业绩增长模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
兰州海默科技股份有限公司 非公开发行股票预案为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司于 2014年 6月 4日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《章程修订案》，对《公司章程》相关分红条款进行了修改，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
兰州海默科技股份有限公司
董事会
2015年7月23日