北京市天元（成都）律师事务所
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宜宾天原集团股份有限公司
2015年第六次临时股东大会的
法律意见
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宜宾天原集团股份有限公司 2015年第六次临时股东大会法律意见北京市天元（成都）律师事务所
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北京市天元（成都）律师事务所
关于宜宾天原集团股份有限公司
2015年第六次临时股东大会的
法律意见
(2015)天（蓉）意字第 38号致：宜宾天原集团股份有限公司
宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原集团”或“公司”）2015年第六次临时股东大会（以下简称“本次会议”）采取现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。现场会议于2015年12月21日（星期一）下午14:30在天原集团二楼会议室召开。北京市天元（成都）律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得执业资格的律师事务所，接受公司的委托，指派刘斌、汪衍律师（以下简称“本所律师”）出席本次会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年第二次修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等法律、法规和
宜宾天原集团股份有限公司 2015年第六次临时股东大会法律意见规范性文件的相关规定以及《宜宾天原集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序与表决结果等事宜，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《宜宾天原集团股份有限公司第6届董事会第27次会议决议公告》、《宜宾天原集团股份有限公司关于第6届监事会第16次会议决议的公告》、2015年12月5日《宜宾天原集团股份有限公司关于召开2015年第六次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）、2015年12月8日《宜宾天原集团股份有限公司关于召开2015年第六次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知二》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时本所律师出席了本次会议现场会议，依法参与了现场参会人员身份证明文件的核验工作，见证了本次会议召开、表决和形成决议的全过程。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次会议公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师根据法律、法规和规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次会议相关法律事项出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2015年 12月 4日，天原集团召开第 6届董事会第 27次会议，依照法定程序作出召开公司 2015年第六次临时股东大会的决议。2015年 12月 5日，天原集团董事会在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)、《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上刊登了《通知》。
宜宾天原集团股份有限公司 2015年第六次临时股东大会法律意见天原集团董事会在该《通知》载明了本次会议召开的召集人、本次股东大会的召开时间、会议召开方式、投票规则、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议的登记办法以及参与网络投票的具体操作流程等内容。
2015年 12月 8日，天原集团董事会在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)、《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上刊登了《通知二》，对《通知》中参与网络投票的具体操作流程的内容进行了补充和完善。
本次会议采用现场会议及网络投票相结合的方式召开。现场会议于2015年12月21日（星期一）下午14:30在天原集团二楼会议室召开，会议由天原集团董事长罗云先生主持，并完成了全部会议议程。网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统提供的网络投票平台进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年12月20日15:00至2015年12月21日15:00期间的任意时间。
综上，本所律师认为,本次会议召集、召开程序符合法律、行政法规和《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次会议人员的资格及召集人资格合法有效。
根据天原集团提供的统计结果及本所律师核查，出席现场会议的股东及股东代理人6名，代表公司有表决权的股份202,018,623股，占公司股份总数的
30.0766%。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与网络投票的股东28名，代表公司有表决权的股份76,040,094股，占公司股份总数的11.3209%。
综上，本次会议参加表决（包括网络投票）的股东及股东代理人共计34名，代表公司有表决权的股份278,058,717股，占公司股份总数的41.3975%；其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份（含持股5%）的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）31人，代表公司有表决权的股份 1,301,052股，占公司股份总数的0.1937%。天原集团部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。经本所律师核查，出席现场会议的人员的资格均合法有效。
宜宾天原集团股份有限公司 2015年第六次临时股东大会法律意见本次会议由公司董事会召集。经本所律师核查，召集人的资格合法有效。
综上，本所律师认为，出席本次会议现场会议的人员的资格及召集人资格合法有效。
三、本次会议的表决程序、表决结果合法有效
经审查，本次会议所表决的事项均已在《通知》中列明。
出席本次会议的股东及股东代理人以现场记名投票及网络投票的表决方式
对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次会议由公司股东代表、监事代表及本所律师共同进行计票、监票。同时，根据《股东大会规则》的规定，对影响中小投资者利益的重大事项，本次会议对中小投资者之表决情况进行单独计票。公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络表决结果数据。本次会议现场会议和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场会议和网络投票的表决结果，并当场公布了表决结果。
采用累积投票制的议案的表决结果如下：
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|-|-|-|-|
|序号|议案名称|同意票数|占出席股东大会股东所持有效表决权的比例（%）|
|1|《关于董事会换届选举的议案》|——|——|
|1.1|《关于选举非独立董事的议案》|——|——|
|1.1.1|关于选举罗云先生为第七届董事会非独立董事的议案|276,844,879|99.5635|
|1.1.2|关于选举邓敏先生为第七届董事会非独立董事的议案|276,885,377|99.5780|
|1.1.3|关于选举唐益先生为第七届董事会非独立董事的议案|276,843,377|99.5629|
|1.1.4|关于选举李水荣先生为第七届董事会非独立董事的议案|276,849,918|99.5653|
|1.1.5|关于选举李彩娥女士为第七届董事会|276,823,378|99.5557|

宜宾天原集团股份有限公司 2015年第六次临时股东大会法律意见
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|-|-|-|-|
||非独立董事的议案|||
|1.1.6|关于选举刘俊先生为第七届董事会非独立董事的议案|276,823,477|99.5558|
|1.1.7|关于选举曾永福先生为第七届董事会非独立董事的议案|276,823,477|99.5558|
|1.2|《关于选举独立董事的议案》|——|——|
|1.2.1|关于选举翁国民先生为第七届董事会独立董事的议案|276,837,977|99.5610|
|1.2.2|关于选举庞广廉先生为第七届董事会独立董事的议案|276,837,977|99.5610|
|1.2.3|关于选举俞春萍女士为第七届董事会独立董事的议案|276,837,977|99.5610|
|1.2.4|关于选举解川波先生为第七届董事会独立董事的议案|276,837,977|99.5610|
|2|《关于监事会换届选举的议案》|——|——|
|2.1|关于选举王明安先生为第七届监事会监事的议案|276,837,977|99.5610|
|2.2|关于选举吴妙琴女士为第七届监事会监事的议案|276,837,977|99.5610|
|2.3|关于选举张智敏女士为第七届监事会监事的议案|276,837,977|99.5610|

经统计前述候选人的得票数，罗云、邓敏、唐益、李水荣、李彩娥、刘俊、曾永福当选公司第七届董事会非独立董事；翁国民、庞广廉、俞春萍、解川波当选公司第七届董事会独立董事；王明安、吴妙琴、张智敏当选公司第七届监事会非职工监事。
其他议案的表决结果如下（在对下述第4项议案进行审议时，由于其属于关联交易，在进行审议时关联股东宜宾市国有资产经营有限公司进行了回避表决）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|表决情况||||||表决结果|
|||同意||反对||弃权|||
|||股份数额(股）|占出席股东大|股份数额（股）|占出席股东大|股份数额（股）|占出席股东大||

宜宾天原集团股份有限公司 2015年第六次临时股东大会法律意见
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||会股东所持有效表决权的比例（%）||会股东所持有效表决权的比例（%）||会股东所持有效表决权的比例（%）||
|1|《关于修改公司章程的议案》|276,828,877|99.5577|1,000,180|0.3597|229,660|0.0826|审议通过|
|2|《关于向银行申请综合授信额度的议案》|276,828,877|99.5577|1,025,180|0.3687|204,660|0.0736|审议通过|
|3|《关于2015 年新增对外担保额度的议案》|276,828,877|99.5577|1,000,180|0.3597|229,660|0.0826|审议通过|
|4|《关于为宜宾市国有资产经营有限公司提供反担保及支付担保费用的议案》|159,161,607|99.2332|1,025,180|0.6392|204,660|0.1276|审议通过|
|5|《关于修改<董事会议事规则>的议案》|276,828,877|99.5577|1,000,180|0.3597|229,660|0.0826|审议通过|
|6|《关于修改<股东大|276,828,877|99.5577|1,000,180|0.3597|229,660|0.0826|审|

宜宾天原集团股份有限公司 2015年第六次临时股东大会法律意见
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|会议事规则>的议案》|议通过|

其中：参加公司2015年第六次临时股东大会现场会议和网络投票表决的中小投资者对影响其利益的重大议案表决结果如下：
采用累积投票制的议案的表决结果如下：
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|-|-|-|-|
|序号|议案名称|同意票数|占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的比例（%）|
|1|《关于董事会换届选举的议案》|——|——|
|1.1|《关于选举非独立董事的议案》|——|——|
|1.1.1|关于选举罗云先生为第七届董事会非独立董事的议案|87,214|6.7033|
|1.1.2|关于选举邓敏先生为第七届董事会非独立董事的议案|127,712|9.8161|
|1.1.3|关于选举唐益先生为第七届董事会非独立董事的议案|85,712|6.5879|
|1.1.4|关于选举李水荣先生为第七届董事会非独立董事的议案|92,253|7.0906|
|1.1.5|关于选举李彩娥女士为第七届董事会非独立董事的议案|65,713|5.0508|
|1.1.6|关于选举刘俊先生为第七届董事会非独立董事的议案|65,812|5.0584|
|1.1.7|关于选举曾永福先生为第七届董事会非独立董事的议案|65,812|5.0584|
|1.2|《关于选举独立董事的议案》|——|——|
|1.2.1|关于选举翁国民先生为第七届董事会独立董事的议案|80,312|6.1729|
|1.2.2|关于选举庞广廉先生为第七届董事会独立董事的议案|80,312|6.1729|
|1.2.3|关于选举俞春萍女士为第七届董事会|80,312|6.1729|

宜宾天原集团股份有限公司 2015年第六次临时股东大会法律意见
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|-|-|-|-|
||独立董事的议案|||
|1.2.4|关于选举解川波先生为第七届董事会独立董事的议案|80,312|6.1729|
|2|《关于监事会换届选举的议案》|——|——|
|2.1|关于选举王明安先生为第七届监事会监事的议案|80,312|6.1729|
|2.2|关于选举吴妙琴女士为第七届监事会监事的议案|80,312|6.1729|
|2.3|关于选举张智敏女士为第七届监事会监事的议案|80,312|6.1729|

其他议案的表决结果如下：
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|序号|议案名称|表决情况||||||
|||同意||反对||弃权||
|||股份数额(股）|占出席股东大会中小投资者所持表决权的比例（%）|股份数额（股）|占出席股东大会中小投资者所持表决权的比例（%）|股份数额（股）|占出席股东大会中小投资者所持表决权的比例（%）|
|1|《关于 2015 年新增对外担保额度的议案》|71,212|5.4734|1,000,180|76.8747|229,660|17.6519|
|2|《关于为宜宾市国有资产经营有限公司提供反担保及支付担保费用的议案》|71,212|5.4734|1,025,180|78.7962|204,660|15.7303|

综上，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序符合法律、行政
宜宾天原集团股份有限公司 2015年第六次临时股东大会法律意见法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次会议现场会议人员资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见一式贰份。
（下接签字页）
宜宾天原集团股份有限公司 2015年第六次临时股东大会法律意见（此页无正文，为《北京市天元（成都）律师事务所关于宜宾天原集团股份有限公司2015年第六次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元（成都）律师事务所（盖章）
负责人：___________
刘 斌
经办律师：
刘 斌经办律师：
汪 衍本所地址：成都市高新区交子大道177号
中海国际中心B座10层，邮编：610041
二〇一五年十二月二十一日