北京中同华资产评估有限公司
关于上海华铭智能终端设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>
之回复
中国证券监督管理委员会：
根据 2018年 1月 9日贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172502号）的要求，北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“评估师”）会同上海华铭智能终端设备股份有限公司对贵会反馈意见逐项进行了认真学习、研究和落实，并分别对有关问题进行了书面说明和解释。
现将有关情况回复如下。
如无特别说明，本反馈意见回复所述的词语或简称与《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
反馈问题13、申请材料显示：本次交易标的资产收益法评估值为 17.73亿元，标的资产100%股权的最终交易价格为 18.5亿元，评估值与交易作价存在一定差异。上述作价差异的主要原因是评估报告出具时标的资产国政通与上海数据交易中心有限公司签署协议，使用该公司提供的对接、供应协调、组织配送等服务，该协议预计能为国政通带来新的信息核验服务业务；但由于该协议未明确约定数据源服务种类、价格、使用方式等信息，国政通未与具体客户签署销售合同，且缺乏历史经营数据，因此评估未考虑该合作协议对评估值的影响。请你公司：1）补充披露截至目前上述协议的执行情况，包括但不限于数据源服务种类、数据内容、合同单价、计费方式、数据使用方式等。2）补充披露截至目前上述协议为国政通带来的新的信息核验服务业务模式及开展情况、与客户签署销售合同情况、销售价格、实际销量情况、产生的收入和净利润情况等。3）结合已发生的新的核验业务经营数据、标的资产市场法评估市盈率、预计未来该业务收入和净利润情况、收益法评估方法等，量化分析并补充披露新的信息核验业务对本次评估值的影响金额，以及本次交易对价与评估值差异的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。。
答复：
一、国政通与上海数据交易中心有限公司协议的执行及相关业务开展情况
2017年8月11日，国政通与上海数据交易中心有限公司签署《数据互联服务合作协议》。上海数据交易中心数据互联（交易）系统将对三十个数据单品进行挂牌，并将拓展到五要素、六要素等加入多维度身份要素的验证。国政通已按照《数据互联服务合作协议》的约定向上海数据交易中心有限公司发出了《数据需求确认单》，要求提供手机实名、手机在网时长、手机状态、金融交易画像、风险名单、车辆信息、驾驶证信息、银行卡信息等核查服务。上述信息核查服务按查询次数计费，不同的信息核查服务单价不同。
基于上述与上海数据交易中心有限公司的协议，国政通正在逐步开拓新的信息核验服务。截至本回复出具日，上述与上海数据交易中心签署的协议尚未给国政通带来明显的收入，主要由于与数据源签署合作协议并不能在短时间内产生收入，中间还需要经端口和系统的搭建、运行，数据的测试，市场培育，客户认知
等一系列阶段。根据国政通以往的经验来看，从确立与数据源合作协议到实现成熟稳定收入的周期大约需一年左右时间。截至本回复出具日，国政通开展的相关业务情况如下：
2017年 11月 29日，国政通与中迈融资租赁（广州）有限公司签署了《诚信信息识别服务协议》。该协议约定国政通向中迈融资租赁（广州）有限公司提供自然人识别服务、自然人风险查询、驾驶证信息比对服务等。由于该协议签署时间较近，协议签署后主要在与客户进行测试，该合同在 2017年尚未产生收入。
同时，国政通正在与四川汇安融信息技术服务有限公司、广州农村商业银行股份有限公司协商洽谈业务合作，并已就向四川汇安融信息技术服务有限公司、广州农村商业银行股份有限公司提供车辆信息比对、驾驶证信息比对服务进行了测试，测试结果满足客户需求。双方合作意向良好，正在有序推进合作进程。
二、本次交易对价与评估值差异的合理性
本次交易中，国政通的评估值为177,300.00万元，扣除国政通评估基准日后分红 7,300.00万元，经交易双方友好协商，本次国政通100%股权的最终交易价格为185,000.00万元，对应国政通90%股权的交易价格为166,500.00万元，评估值与交易作价存在一定差异。
（一）本次交易作价是由各方经过充分商业谈判，在参考评估价值基础上协商确定的
本次交易作价系交易各方综合考虑国政通现有业务及未来发展前景、新签业务合同及未来与上市公司协同性，由交易各方经过充分商业谈判，在参考评估价值基础上协商确定的，是交易各方市场化协商的结果，并未根据《数据互联服务合作协议》进行相关测算。
1、国政通与上市公司存在较强的协同效应
上市公司与国政通存在较强的协同效应，本次交易完成后上市公司与国政通将充分发挥协同效应，提高上市公司盈利水平。上市公司和国政通协同效应的具体体现请详见本回复之“反馈问题12”之“二、上市公司与标的资产在市场、客户、技术等方面协同效应的具体体现”。
2、上市公司看好合作协议能带来新的信息核验服务业务
评估报告出具时，国政通已与上海数据交易中心有限公司签署《数据互联服务合作协议》，约定国政通基于商业需求，使用上海数据交易中心有限公司数据互联平台提供的相关对接、供应协调、组织配送等服务，获取平台数据供应方许可提供的各类数据及数据衍生品。上述合作协议能为国政通带来新的信息核验服务业务，中同华评估出具的评估报告未考虑上述业务对评估值的影响。考虑到国政通以往丰富的业务经验和良好的经营业绩，上市公司看好国政通上述新增业务的发展。
国政通基于《数据互联服务合作协议》开展新业务的情况请详见上文回复。
3、对新的信息核验业务的未来经营测算
依托与上海数据交易中心有限公司签署的合作协议，目前国政通正在逐步开拓新的信息核验业务，已与部分客户签订了服务合作协议，但尚在数据测试中。
国政通根据目前已签订的协议、洽谈的客户需求及行业前景等对未来收入进行预测，并结合国政通历史经营中信息核验的毛利率水平预测该部分业务的毛利率。
预计未来该业务的收入、净利润以及对估值的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|预测年度|||||
|2018|2019|2020|2021|2022|
|4,000.00|5,400.00|6,480.00|7,452.00|8,197.20|
|2,480.00|3,456.00|4,406.40|5,216.40|6,147.90|
|1,520.00|1,944.00|2,073.60|2,235.60|2,049.30|
|1,075.68|1,361.56|1,416.40|1,478.81|1,289.70|
|574.42|998.47|1,073.86|1,230.71|1,098.10|

估值增加 9,000.00
由上表测算，国政通与上海数据交易中心有限公司签署的协议预计将给国政通带来新的业务收入，并增加企业经营净利润，由此增加国政通估值约9,000万元。
（二）本次交易作价与评估值存在一定差异不属于特殊安排，市场存在相似情形
本次交易中，交易作价与评估值存在一定差异并不属于特殊安排。经检索，目前市场上存在相似案例，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|重组形式|交易标的|交易对价|标的资产评估值|差异|溢价|资产评估基准日|
|发行股份购买资产|中农国际100%股权|369,000.00|345,800.63|23,199.37|6.71%|2014.7.31|
|发行股份及支付现金购买资产|观印象100%股权|190,000.00|166,682.28|23,317.72|13.99%|2015.3.31|
|发行股份及支付现金购买资产|康邦科技100%股权；江南信安100%股权|康邦科技：176,000.00；江南信安：40,400.00；合计：216,400.00|康邦科技：152,252.59；江南信安：35,930.58；合计：188,183.17|28,216.83|14.99%|2015.6.30|
|发行股份及支付现金购买资产|杭州哲信100%股权|290,000.00|260,570.00|29,430.00|11.29%|2015.11.30|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|重组形式|交易标的|交易对价|标的资产评估值|差异|溢价|资产评估基准日|
|发行股份及支付现金购买资产|浩能科技90%的股权|45,000.00|40,504.66|4,495.34|11.10%|2015.12.31|
|发行股份及支付现金购买资产|天信仪表98.54%股权|139,638.23|121,336.57|18,301.66|15.08%|2015.12.31|
|发行股份及支付现金购买资产|能瑞自动化100%股权|150,400.00|130,004.00|20,396.00|15.69%|2016.8.31|
|发行股份及支付现金购买资产|辽宁邮电99.854%股权|178,826.53|159,067.42|19,759.11|12.42%|2016.9.30|
|发行股份购买资产|上海盛蔚89.38%股权|403,100.00|387,840.87|15,259.13|3.94%|2016.12.31|

根据上表，市场上存在较多交易作价与评估值有一定差异的案例。本次交易的交易作价与评估值存在一定差异，并非无先例事项。
综上所述，本次交易对价与评估值存在差异具有合理性。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：本次交易作价系交易各方综合考虑国政通现有业务及未来发展前景、新签业务合同及未来与上市公司协同性，由交易各方经过充分商业谈判，在参考评估价值基础上协商确定的，是交易各方市场化协商的结果。
反馈问题15、申请材料显示：1）国家发改委 2017年 5月发布《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》，取消为落实国家强制实名制要求对企业收取的公民身份认证服务收费。2）本次评估假设包括基于现有的国家法律、法规、税收政策及金融政策，不考虑评估基准日后政策方面可能发生的重大不利变化，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策。
请你公司：1）结合上述通知的具体内容，补充披露截至目前上述通知的具体落实情况、相关实施细则的出台及执行情况。2）补充披露截至目前 2017年度国政通为电信运营商提供的身份信息核验业务的收入、成本和毛利金额，与身份证号码查询中心协议续签后该业务的开展情况、实际产生的收入和利润情况等。
3）结合国家强制实名制覆盖的领域、受影响的业务收入和利润占比，量化分析并补充披露上述政策对国政通持续经营能力的影响及应对措施。4）补充披露本次评估如何考虑相关政策风险、供应商续约风险、市场竞争及需求风险对国政通未来经营和本次评估值的影响，相关评估假设是否存在重大不确定性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、截至目前上述通知的具体落实情况、相关实施细则的出台及执行情况
国家发改委2017年5月发布《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》（发改价格〔2017〕928号），截至本回复出具日，国家发改委、工信部、公安部尚未进一步出台具体的落实方案或相关实施细则。
为进一步了解上述政策的执行情况，中介机构实地走访了身份证号码查询中心，访谈了相关负责人，查阅了发改委、工信部、公安部的官方网站。尽管目前相关部委未出台具体的落实方案或相关实施细则，但身份证号码查询中心表示将
会落实国家及国家发改委的相关政策要求，自2017年5月12日之后取消对电信运营商电话用户真实身份信息登记所需的身份认证服务收费。2017年9月19日，身份证号码查询中心与国政通续签了协议（该协议自2018年1月1日起生效），明确约定合作范围不得在通信运营商电话用户真实身份信息登记等落实国家强制实名制要求的领域提供身份信息认证服务收费。
二、截至目前2017年度国政通为电信运营商提供的身份信息核验业务的收入、成本和毛利金额，与身份证号码查询中心协议续签后该业务的开展情况、实际产生的收入和利润情况等
（一）2017年度国政通为电信运营商提供的身份信息核验业务的收入、成本和毛利金额
单位：万元
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|-|-|-|
|客户类别|收入|成本|
|电信运营商|7,814.17|3,385.34|

注：上表数据未经审计。
（二）与身份证号码查询中心协议续签后该业务的开展情况、实际产生的收入和利润情况
国政通（作为乙方）于2017年9月19日与身份证号码查询中心（作为甲方）签署了新的《公民身份信息认证服务合同》，新的合同自 2018年 1月 1日起生效。国政通与身份证号码查询中心的原合作协议于 2017年 12月 31日到期，因此，国政通与身份证号码查询中心协议续签协议后业务开展仍按照原协议执行， 2018年 1月 1日以后按照续签协议执行。2017年度国政通为电信运营商提供的身份信息核验业务的收入、成本和毛利金额详见上文“（一）”回复。
三、上述政策对国政通持续经营能力的影响及应对措施
在《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》（发改价格〔2017〕928号）中，并未对强制实名制的范围或覆盖领域作明确说明。但根据2013年9月1日起施行的《电话用户真实身份信息登记规定》（部令第25号）、
2014年 12月 18日颁布的《电话“黑卡”治理专项行动工作方案》等规定，电话
用户真实身份信息登记是指电信业务经营者为用户办理固定电话、移动电话（含
无线上网卡，下同）等入网手续，在与用户签订协议或者确认提供服务时，如实登记用户提供的真实身份信息的活动。国政通与电信运营商之间的身份核验业务（人像比对除外）应属于发改委文件规定的“为落实国家强制性实名制要求对企业收取的公民身份认证服务收费”的覆盖领域。
如上所述，根据通知相关内容，对国政通受影响的业务收入和利润做了模拟测算，最近三年，剔除受影响业务的收入与成本后，国政通经营情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|营业收入|营业成本|
|实际情况|26,312.36|12,590.71|
|模拟调整情况|-8,846.76|-5,566.08|
|模拟后情况|17,465.59|7,024.63|
|影响比例|-33.62%|-44.21%|
|实际情况|29,094.55|12,760.76|
|模拟调整情况|-8,544.30|-2,103.55|
|模拟后情况|20,550.26|10,657.21|
|影响比例|-29.37%|-16.48%|
|实际情况|36,457.77|15,795.08|
|模拟调整情况|-5,443.48|-2,543.67|
|模拟后情况|31,014.29|13,251.41|
|影响比例|-14.93%|-16.10%|

注：上表中2017年年度数据未经审计。
根据上表测算，发改委《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》（发改价格〔2017〕928号）会对国政通的持续经营能力产生一定不利影响。
为应对上述发改价格〔2017〕928号文对国政通持续经营能力产生的不利影响，国政通采取以下应对措施：
（一）持续拓展数据源服务商
国政通将持续拓展数据源服务商的合作范围，凭借自身的先发优势和行业深
耕经验，把握政府公共数据公开的发展时机，与更多合法合规的数据源服务商建
立合作关系，增加核验业务的种类和涵盖的范围，为更多不同需求的客户提供服
务。例如：国政通已与上海数据交易中心有限公司签署《数据互联服务合作协议》，约定国政通基于商业需求，使用上海数据交易中心有限公司数据互联平台提供的相关对接、供应协调、组织配送等服务，获取平台数据供应方许可提供的各类数据及数据衍生品，上述合作协议将能为国政通带来新的身份信息核验业务。
（二）进一步开发组合产品
国政通目前提供的多数据源防欺诈业务中的核验服务多为单项验证，即客户仅对某项信息进行验证，如身份证号码、学历学籍等。国政通将进一步开发组合产品，同时利用多个数据源服务商的核验服务。客户可对被验证主体的多种信息进行综合验证，全面、高效的了解被验证主体的信息的真实性。国政通提供的集成服务，对客户价值更高，更有竞争力，也有利于国政通提高客户粘性，获得更高的收益。
（三）大力发展人像比对业务
国政通正大力开发人像比对等新的业务模式。人像比对业务包括静态人像比对和动态人像识别。静态人像比对指客户通过上传个人生活照和身份证照片，国政通将两张照片进行比对，进而核验身份的真实性。国政通正在研发动态人像识别对比技术，即通过摄像头对动态的人像进行抓取和识别，可以在银行、智慧社区、智能安防、精准营销推介等场景下应用。人像比对业务提高了身份核查的效率，增加了身份核查的实施场景。该项业务在弥补传统身份核验业务存量减少的同时，能够成为国政通新的增长点，国政通将逐步由单一的身份信息核验向智能人像识别核验转变。
四、本次评估如何考虑相关政策风险、供应商续约风险、市场竞争及需求风险对国政通未来经营和本次评估值的影响，相关评估假设是否存在重大不确定性
首先，本次交易评估报告出具时，国家发改委《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》已发布，该文件要求取消为落实国家强制实名制要求对企业收取的公民身份认证服务收费，因此，该文件的发布对国政通身份信息核查业务将产生较大影响。本次收益法评估中，预测未来年度国政通营业收入
中已剔除该部分业务收入。为应对上述文件的影响，国政通通过积极拓展新的数据源服务商和客户领域，以增加信息核验服务的种类客户资源；另外通过积极发展人像比对等新型业务，开发身份核查的更多维度，由单一的身份信息核查向智能人像识别核验转变，考虑到开拓业务有一段市场培育期，因此，在对身份证信息核查业务收入进行预测时，基于谨慎性原则，预计 2018年度收入低于 2017年度水平。
其次，评估机构在出具评估报告过程中，已将国政通与部分主要供应商在合作协议到期后可能不能继续合作的风险进行了重点关注。评估机构通过实地走访国政通主要供应商，了解国政通与主要供应商之间的合作持续时间、合作过程是否存在争议或纠纷、未来继续合作的计划、主要供应商选择合作伙伴的考虑等事项，并结合国政通与主要供应商历史协议签署及续约情况、业务开展情况、国政通的行业地位、先发优势、主要竞争对手情况等，对国政通供应商续约风险进行了识别和判断，认为上述风险较小。同时，评估机构也已在评估报告中就上述事项进行了特别说明“9、国政通与主要的供应商及客户签订了合作协议（框架协议），该等协议的到期时间分为两种情形：一种是到期后自动延期；另一种是到期后重新签署。对于到期后自动延期的合同，继续合作及合作条件发生变化的风险较小；对于到期后重新签署的合同，能否继续合作，以及未来合作的相关条款存在发生变化的风险。如果由于相关领域的政策发生变化，或业务开展的实际情况发生变化，上述协议到期后无法续期，或续期后数据源采购成本与目前水平发生较大提高，将对国政通的业务持续性及盈利能力产生不利影响。”
另外，国政通深耕多数据源防欺诈业务多年，凭借其丰富的经验技术积累以及多种类数据资源优势，与主要客户建立和保持了稳定的合作关系，但是，随着市场竞争加剧，存在毛利率下降的可能。鉴于上述供应商续约风险及市场竞争风险，本次评估过程中，基于谨慎性原则，预测期内毛利率水平逐年有所下降，且低于同行业上市公司平均毛利率水平。
最后，因考虑到与国政通业务直接相关的政策风险、与主要供应商、客户业务合作关系变动等其他相关风险，基于谨慎性原则，在计算折现率时考虑了特有风险收益率Rs，并取Rs为3.5%。
综上，本次评估已充分考虑政策风险、供应商续约风险、市场竞争及需求风险对国政通未来经营和本次评估值的影响；本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策及金融政策作出，且假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去。因此，本次评估已经考虑各项可预见因素的影响，相关评估假设不存在重大不确定性。
五、评估师核查意见
经核查，评估师认为：本次评估已充分考虑政策风险、供应商续约风险、市场竞争及需求风险对国政通未来经营和本次评估值的影响，本次评估相关假设不存在重大不确定性。
反馈问题21、申请材料显示，在分析收入预测合理性时，报告书披露国政通 2015年度、2016年度和 2017年度 1-9月实现收入分别为 25,097.9万元、28,242.31万元和25,590.73万元，该数据和管理层讨论与分析中披露的国政通收入数据存在差异，也与分析政策影响时披露的剔除电信运营商身份信息核验业务后国政通收入金额存在差异。请你公司结合上述数据的统计口径、报告期为电信运营商提供身份核验业务收入的金额等，补充披露上述差异存在的原因与合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、存在数据差异的原因
国政通主营业务为大数据服务中的多数据源防欺诈业务，除此之外，国政通还经营少量其他业务，即SP业务。在分析收入预测合理性时披露的国政通收入数据，即2015年度、2016年度和2017年度1-9月分别实现收入25,097.90万元、28,242.31万元和25,590.73万元，该数据为多数据源防欺诈业务收入；管理层讨论与分析部分披露的国政通收入数据和分析政策影响时披露的剔除电信运营商身份信息核验业务后国政通收入数据，即2015年度、2016年度和2017年度1-9月分别实现收入 26,312.36万元、29,094.55万元和 26,047.32万元，该数据为全部营业收入，二者之间对比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|25,590.73|28,242.31|
|456.59|852.25|
|26,047.32|29,094.55|

国政通未来营业收入增长点主要为多数据源防欺诈业务，因此预测收入时以多数据源防欺诈业务为主；SP业务规模较小，预计未来基本保持平稳，收入占比极小。因此，在分析收入预测合理性时披露的国政通收入数据为国政通多数据源防欺诈业务收入。
二、评估师核查意见
经核查，评估师认为：国政通主营业务为大数据服务中的多数据源防欺诈业务，除此之外，国政通还经营少量其他业务，即SP业务。SP业务规模较小，预计未来基本保持平稳，收入占比极小，因此，在分析收入预测合理性时披露的国政通收入数据为多数据源防欺诈业务收入，而管理层讨论与分析部分披露的国政通收入数据及分析政策影响时披露的剔除电信运营商身份信息核验业务后国政通收入数据为全部营业收入。
反馈问题22、申请材料显示，1）收益法评估时剔除电信运营商身份信息核验业务收入后，国政通 2017年 4-12月预测收入为 25,529.88万元，预测全年实现收入为34,655.25万元，预测净利润为6,213.03万元。2）业绩承诺方承诺国政通2017年度扣非后净利润不低于8,545万元。请你公司：1）结合最新经营数据、运营商身份核验业务收入金额等，分业务类型补充披露 2017年度剔除运营商身份核验业务收入后国政通预测收入和净利润的可实现性。2）补充披露预测净利润与业绩承诺差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、国政通2017年度预测收入和净利润的实现情况
根据国政通未经审计的2017年度财务数据，2017年度国政通实现营业收入36,457.77万元，实现归属于母公司所有者净利润10,240.56万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 9,027.91万元。2017年度国政通实现扣除非经常性损益归属于母公司所有者净利润较承诺净利润高 482.91万元，完成率为105.65%。
根据未经审计的国政通2017年度财务数据，不同业务类型的收入构成如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2017年收入|2017年预测收入|
|多数据源防欺诈业务||35,781.45|33,966.38|
|身份证信息相关核查业务||15,931.34|14,261.58|
||学历学籍核查|15,722.40|14,747.17|
|固话综合核查||1,715.90|1,957.57|
||其他产品核查|2,411.81|3,000.00|
||其他业务收入|676.33|688.88|
|合计||36,457.78|34,655.25|

如上表所述，国政通主要业务（身份证信息相关核查业务和学历学籍核查）2017年实际实现收入均高于预测；国政通其他业务2017年实际实现收入虽然小于评估预测，但差异金额较小，且国政通 2017年实现营业收入高于评估预测。
因此，国政通2017年预测收入较为合理，且已实现。
二、预测净利润与业绩承诺差异较大的原因及合理性
（一）预测净利润与业绩承诺差异情况
评估报告中 2017年度、2018年度和 2019年度收益法预测净利润低于业绩承诺方承诺净利润，具体比较如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|2017年度|2018年度|
|6,213.03|7,988.62|
|8,545.00|12,500.00|
|2,331.97|4,511.38|

注：根据《业绩补偿协议》，国政通业绩承诺数系按照累计数进行约定，上表中 2018年度、2019年度承诺净利润系当年新增承诺数。
2017年度承诺净利润较预测净利润高 2,331.97万元，2018年度承诺净利润较预测净利润高 4,511.38万元，2019年度承诺净利润较预测净利润高 4,547.43万元。
（二）预测净利润与业绩承诺差异原因及合理性
评估报告中的预测净利润是本着审慎的态度并参考了国政通管理层的盈利预测，该预测建立在国政通现有的商业模式、产品（服务）结构、客户资源、推广渠道等基础因素之上，且考虑到国家发改委 2017年 5月发布“《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》（发改价格〔2017〕928号）文件”的实施对国政通 2017年及以后年度身份信息核查业务的影响，并未考虑本次交易后，上市公司通过有机整合，发挥上市公司与标的公司之间的协同性，亦未考虑国政通在评估基准日后新开拓数据源服务商而带来的业务（即国政通与上海数据交易中心有限公司签署的相关合同，而为国政通带来新的信息核验服务业务）。
本次交易作价系交易各方综合考虑国政通现有业务及未来发展前景、新签业务合同及未来与上市公司协同性，由交易各方经过充分商业谈判，在参考评估价值基础上协商确定的，是交易各方市场化协商的结果。业绩承诺方承诺的净利润也系在考虑了大数据行业的良好发展前景、与上市公司的协同效应、新开拓数据源服务商带来业务等因素后，协商而得出的市场化商业谈判结果。业绩承诺的净利润高于评估预测的净利润，充分体现了业绩承诺方对国政通未来发展的信心，也有利于充分保护上市公司利益及股东权益。上市公司和业绩承诺方已通过业绩补偿协议对上述业绩承诺金额予以明确，由业绩承诺方承担业绩补偿责任。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：根据未经审计财务数据，国政通 2017年预测收入和净利润已实现；预测净利润与业绩承诺差异较大，主要原因系考虑到国家发改委2017年5月发布“《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》
（发改价格〔2017〕928号）文件”的实施对国政通 2017年及以后年度身份信息核查业务的影响，未考虑国政通在评估基准日后新开拓数据源服务商而带来的业务，即国政通与上海数据交易中心有限公司签署的相关合同而为国政通带来新的信息核验服务业务以及与上市公司的协同效应等。
反馈问题23、申请材料显示，收益法评估时，预测国政通2018年身份证信息核验业务收入 12,485.97万元，较 2017年度预测水平下降12.45%；学历学籍核查收入 20,646.04万元，较 2017年度预测水平增长40%。请你公司结合各类业务历史收入增长情况、学历学籍核查业务开展领域与增长情况、同行业可比案例等，补充披露预测国政通2018年身份证信息核验业务收入下降、学历学籍核查收入增长的原因及合理性，以及上述业务收入预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、预测国政通2018年身份信息核验业务收入下降、学历学籍核查收入增长的原因及合理性
（一）各类业务历史收入增长情况
报告期内，国政通各类业务收入情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2016年度|
|多数据源防欺诈业务||25,097.90|28,242.31|
|身份信息核验||18,480.08|16,268.28|
|增长率|||-11.97%|
||学历学籍核查|4,434.28|9,216.98|
|增长率|||107.86%|
|电话号码核查||737.47|1,747.88|
|增长率|||137.01%|
||其他产品核查|1,446.07|1,009.17|
|增长率|||-30.21%|
||其他业务收入|1,214.45|852.24|

||||
|-|-|-|
|增长率||-29.83%|
|合计|26,312.35|29,094.55|
|增长率||10.57%|

2015年度、2016年度和2017年度，身份信息核验业务收入分别为 18,480.08万元、16,268.28万元和15,931.34万元，占总收入的比例分别为70.23%、55.92%和43.70%，收入金额及占比均有所下降。2016年度该项业务收入下降的主要原因系当年运营商曾尝试使用硬件设施直接进行身份证识别，后因技术不成熟、成功率低而转回使用国政通的认证服务，导致国政通 2016年度身份认证业务收入略有下降。2017年度该项业务收入下降的主要原因系国家发改委于2017年5月发布《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》（发改价格〔2017〕928号），其中明确取消公民身份认证服务收费政府定价，并取消为落实国家强制性实名制要求对企业收取的公民身份认证服务收费，该政策影响下，国政通2017年度身份信息核验业务收入下降。由于2017年身份信息核验业务中人像比对业务较上年增幅较大，因此尽管受发改价格〔2017〕928号文影响身份信息核验收入减少，但降幅较小。考虑该政策的影响，基于谨慎性原则，预计2018年度身份信息核验业务收入较2017年度有所下降。
另一方面，学历学籍核查业务发展较快。2015年度、2016年度和2017年，学历复核、学籍比对业务收入分别为 4,434.28万元、9,216.98万元和 15,722.40万元，占总收入的比重分别为16.85%、31.68%和43.12%，呈上升趋势。其中， 2016年度收入较 2015年度增加了107.86%，2017年度收入较 2016年度增长70.58%，增长速度较快，且已超过2017年预测收入。国政通预测2018年学历学籍业务收入为 20,646.04万元，较 2017年增长31.32%，增长率低于历史水平，预测较为合理。
（二）学历学籍核查业务开展领域与增长情况
学历学籍核查业务的主要客户为银行，除此之外，国政通也开拓了多家互联网金融、征信公司客户，目前，该项业务已经成为国政通多数据源防欺诈业务的重要组成部分。随着原有客户的保持及新增客户的开拓，预计该类业务迎来较高
速度的增长。
根据国政通提供的资料，截至 2017年末，国政通尚在执行的学历学籍核查业务在手订单主要涉及客户超过 60家，客户类型及数量不断增加。由于市场上并无从事相同业务的公众公司，因此行业可比案例无法获得，但根据国政通与该项业务数据源服务商学信咨询接近 10年的合作历史，以及对学信咨询相关人员的访谈，学信咨询对与国政通的合作比较满意，未来会继续合作并签署相关协议。
随着该业务市场的不断开拓，预计未来业务收入将保持持续增长。
综上，结合国政通各类业务历史收入增长情况、学历学籍核查业务开展情况及目前在手订单，预计 2018年国政通身份证信息核验业务收入有所下降、学历学籍核查收入大幅增长具有合理性。
二、国政通未来年度营业收入预测的可实现性
（一）行业需求增长带动了营业收入的增长
大数据是数据服务中针对海量数据提供服务的部分，其价值在于从海量数据中提取有用信息，以方便企业针对市场及自身用户开展市场营销活动、进行市场预测与生产优化、通过风险控制最终实现经营活动的利润最大化。2010年，全球数字规模首次达到了“ZB”（1ZB＝1,073,741,824TB）级别。大数据经过前期的探索和起步阶段，已经在接受度、技术、应用等各个方面趋于成熟，开始步入产业的快速发展阶段。
我国大数据产业起步于 2009年，该阶段大数据率先应用于互联网企业。
2012-2013年为我国大数据的启动阶段，随着大数据概念的普及以及大数据标准活动的推广，一部分具有数据资源的企业开始转型。2014年以后，我国大数据进入快速发展时期，在该阶段，政府陆续出台了一系列扶持大数据发展的政策，同时“互联网+”、智慧城市等理念的兴起，让人们意识到大数据在各行业中的应用价值。
物联网、移动互联网的迅速发展，使数据产生速度加快、规模加大，迫切需要运用大数据手段进行分析处理，提炼其中的有效信息。根据中国信息通信研究院发布的《中国大数据发展调查报告（2017）》，2016年，我国大数据市场规模
为 168亿元，同比增长45%。其中，大数据服务市场规模为 41.5亿元，占比为24.7%。预计2017-2020年增长速度保持在30%以上。
（二）新客户的拓展及优质稳定的老客户带动了营业收入的增长
国政通深耕数据挖掘、分析，建立了自己的品牌，拥有了广大客户基础。目前，国政通的服务已广泛应用于银行、非银行金融机构、互联网金融、电信等行业，客户较为稳定，续签率高。与此同时，借助互联网的高速发展，国政通拓展了包括滴滴出行、百合网等网络约车、互联网交友、物流、中介、租赁、家政等行业龙头企业。国政通丰富的客户经验为拓展业务和稳定盈利起到了推动作用。
（三）国政通成功承接多项多数据源防欺诈业务，在业内积累了良好的声誉
国政通成立于 2001年，是国内较早一批提供多数据源防欺诈服务的大数据公司。国政通率先在电信实名认证、银行信用卡反欺诈、微博实名等项目上取得了良好的成绩，在业内积累了良好的声誉，为客户和收入的增长提供了保障。
（四）国政通拥有高效的公司运作模式和研发系统
国政通日常运作基于国政通物理云技术（IaaS，InfrastructureasaService）和国政通整合业务平台，其中国政通物理云技术采用行业内最先进的开源标准Openstack，Openstack使得每个应用系统，不再依赖于具体的、分立的物理设备，而是依赖于 IaaS整体的资源池，从而应用系统的可用性获得了质的提升；国政通整合业务平台则使得业务流程、规则的简处理和海量事件的便捷处理得以实现。国政通物理云技术和整合业务平台保证了国政通核查业务的顺利运作。
国政通高效的运作系统和研发系统降低了沟通成本并提高了国政通的研发、服务能力，是国政通收入稳定增长的关键因素之一。
（五）国政通拟采取一系列措施应对政策不利影响
为应对发改价格〔2017〕928号文对国政通身份信息核查业务的不利影响，国政通采取相应的应对措施，具体详见本回复“反馈问题15”之“三、上述政策对国政通持续经营能力的影响及应对措施”。
（六）国政通的核心竞争力有助于未来业务的增长
具体详见本回复“反馈问题16”之“一、国政通业务和供应商的稳定性”之“（三）国政通的核心竞争力”。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：结合国政通各类业务历史收入增长情况、学历学籍核查业务开展情况及目前在手订单，预计 2018年国政通身份证信息核验业务收入有所下降、学历学籍核查收入大幅增长具有合理性；国政通未来年度营业收入预测具有较强的可实现性。
反馈问题24、申请材料显示，预测期国政通毛利率分别为50.38%、45.21%、44.77%、44.4%、43.51%和43.02%，呈逐步下降趋势。请你公司：1）结合剔除电信身份核验业务收入后的最新经营数据，补充披露 2017年度国政通预测成本和毛利率可实现性。2）结合历史业绩、主营业务市场竞争情况、核心竞争优势保持、采购单价和销售单价的变动趋势、封顶合同签订情况及同行业情况等，说明并补充披露预测期毛利率水平的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、2017年度剔除电信身份核验业务收入后预测成本和毛利率实现情况
国家发改委于 2017年 5月发布了《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》（发改价格〔2017〕928号），取消为落实国家强制性实名制要求对企业收取的公民身份认证服务收费，该文件发布后，国政通业务收入及成本已不包含电信运营商身份信息核验业务收入及相关成本。国政通 2017年度未经审计的营业成本和毛利率情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|实际数|预测数|
|36,457.77|34,655.25|
|15,795.08|18,027.02|

|||
|-|-|
|56.68%|52.02%|

根据上表，国政通2017年度营业成本低于评估预测及毛利率高于评估预测。
二、预测期毛利率水平的可实现性
（一）2015至2017年度国政通各类业务毛利率情况
国政通的营业成本主要为数据源服务的采购成本，国政通的数据源服务供应商包括身份证号码查询中心、学信咨询和号百信息等，合作方式通常是签订框架协议，根据合同约定，每季度或每月按照使用次数进行结算。
经对历史年度财务数据的比对分析，国政通各类业务的毛利率水平有所波动，2015至2017年度国政通各类收入毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年1-9月|
|53.85%|57.34%|55.48%|
|58.53%|74.95%|72.30%|
|30.19%|30.44%|33.00%|
|61.81%|41.89%|56.50%|
|62.65%|45.99%|81.27%|
|16.90%|16.28%|26.00%|
|52.15%|56.14%|54.97%|

根据上表，2015至2017年度，国政通各类业务毛利率有所波动，且综合毛利率较高。其中波动较大的是身份信息核查业务，2015年度，工信部、公安部、国家工商总局联合印发《电话“黑卡”治理专项行动工作方案》，自2015年1月1日起在全国联合开展电话“黑卡”治理专项行动，要求电信企业到 2015年底用户实名登记须达 9成以上。2015年 6月，国政通与中移在线服务有限公司签订服务合同。合同约定国政通为中移在线实名核验信息查验支撑项目提供服务，按照实名核验使用条数计费，封顶价格为 2,611万元（不含增值税价格），合同有效期为一年。合作初期，中移在线对大量的存量用户进行了实名核验，远超过了合
同中约定的封顶价格，造成国政通此项合同形成亏损，从而导致 2015年毛利率
偏低。国政通仅与中移在线服务有限公司签订了封顶合同，中移在线向国政通采
购的实名认证的身份信息查验服务属于国家强制实名身份信息认证服务免费使用范围。根据发改委规定和身份证号码查询中心要求，自2017年5月12日起国政通用于电信行业用户为落实国家强制实名制要求使用的公民身份认证服务，身份证号码查询中心将不对国政通收取费用。因此，未来国政通与中移在线的合同不会给国政通的毛利率产生不利影响。
在国政通与身份证号码查询中心沟通后，身份证号码查询中心本着支持打击“黑卡”行动，支持电信实名制发展的原则，对 2016年度国政通的使用费用进行了2,635万元的优惠，导致国政通2016年度身份核验业务毛利率大幅升高。
除身份信息核查业务外，其他业务毛利率波动主要是受市场竞争的影响。
基于上述历史年度各类业务毛利率水平，国政通预测年度各类业务毛利率水平如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-2017年平均值|2018年|2019年|2020年|2021年|
|56.13%|45.69%|45.14%|44.69%|43.77%|
|69.97%|67.97%|67.24%|66.97%|66.53%|
|31.75%|30.00%|29.50%|29.00%|28.50%|
|50.88%|46.00%|45.50%|45.00%|44.50%|
|63.91%|57.50%|57.00%|56.50%|56.00%|
|20.79%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|
|54.99%|45.21%|44.77%|44.40%|43.51%|

上述预测年度毛利率均不超过历史年度毛利率平均值，且基于谨慎性考虑，随时间推移逐年略有降低。
（二）主要业务采购价格、销售价格的变动趋势及封顶合同签订情况
1、采购价格变动趋势
（1）身份信息核验业务
根据国政通与身份证号码查询中心签署的合作协议，对于不同的服务类别和
不同行业客户采用不同的结算单价。2018年与身份证号码查询中心执行的合作
协议总体而言采购价格较2014年-2017年的采购单价要低。
（2）学历学籍核查业务
根据国政通与学信咨询签署的合作协议，采购结算价格均为按条计费，在合同有效期内，按照同一自然年度内的审核条数，实行阶梯式的收费方式，整体采购单价呈下降趋势。
2017年学历学籍核查业务采购单价总体比2015年、2016年的采购单价要低。
另外，由于身份证号码查询中心和学信咨询均为相关政府部门授权的数据收集、分析及服务机构，二者均具有一定的公共职能，上述2家单位提供的服务具有一定的唯一性，未来，采购价格的变动趋势存在一定的不确定性。
2、销售价格变动趋势
身份信息核验业务和学历学籍信息核查业务的销售单价系根据与不同客户的商业谈判，不同客户有所差异，报告期内整体上波动较小。未来，一方面身份信息核验业务和学历学籍信息核查业务的市场竞争将日趋激烈，另一方面国政通将不断丰富多种产品类型，进一步开发组合产品，提高产品议价能力，因此综合上述两方面因素影响，预计未来销售端价格将保持平稳。
3、封顶合同签订情况
2015年6月，国政通与中移在线签订封顶价格合同，封顶价格为2,611万元（不含增值税价格）。2016年6月合同到期后，双方续签合同，有效期为三年。
国政通仅与中移在线签订了封顶合同，中移在线向国政通采购的实名认证的身份信息查验服务属于国家强制实名身份信息认证服务免费使用范围。根据身份证号码查询中心向国政通出具的函，自2017年5月12日起国政通用于电信行业用户为落实国家强制实名制要求使用的公民身份认证服务，身份证号码查询中心将不对国政通收取费用。因此，该合同自2017年5月12日起不会给国政通的毛利率产生不利影响。
（三）同行业公司毛利率水平分析
国政通主营业务为多数据源防欺诈业务即信息核查业务，结合国政通所处大数据行业类别及主营业务特点，通过 Wind数据系统筛选同行业公司，考虑到同
行业公司所从事的主营业务涉及到数据服务，大数据分析或信息核查等，或者受相同经济因素的影响，最终选取了4家上市公司，具体毛利率水平情况如下：
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|63.54%|65.39%|
|45.86%|46.29%|
|62.45%|69.21%|
|39.65%|43.48%|
|52.88%|56.09%|

国政通2015年至2017
54.99%
年毛利率平均值
国政通预测期毛利率
44.81%
平均值
数据来源：Wind资讯
根据上表，同行业上市公司的平均毛利率水平在52%-58%，2015-2017年度国政通的平均毛利率水平与同行业上市公司的毛利率水平较为接近。预测期毛利率均低于同行业上市公司平均水平及国政通历史经营平均毛利率。
（四）国政通的核心竞争力有利于巩固主要业务毛利率
国政通的核心竞争力具体详见本回复“反馈问题16”之“一、国政通业务和供应商的稳定性”之“（三）国政通的核心竞争力”。
本次收益法预测中，对国政通2017年4-12月及以后年度毛利率的预测，基于行业及国政通现状，结合近年来的经营数据以及最新和客户的合作协议等，并在充分考虑国政通管理层对定价策略所做规划的基础上，对各类业务未来的毛利率进行预测。基于谨慎性考虑，预测期内毛利率水平较上一预测年度有所下降。
综上所述，国政通历史经营业绩较好，毛利率水平较高，丰富的客户资源及行业先发优势等核心竞争力将有利于提升其盈利水平，另外基于谨慎性原则，预测期毛利率低于同行业上市公司毛利率，因此预测期毛利率具有可实现性。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：根据未经审计的财务数据，2017年度国政通营业成
本低于评估预测和毛利率高于评估预测；综合考虑国政通历史经营情况、封顶合
同签订情况、采购单价和销售单价的变动趋势、同行业可比公司毛利率水平、市场竞争情况及国政通核心竞争优势等，国政通预测期毛利率水平具有较强的可实现性。
反馈问题25、申请材料显示，收益法评估时，预测 2017-2022年国政通销售费用分别为3,170.56万元、3,513.61万元、4,114.5万元、4,750.358万元、5,299.23万元和 5,652.41万元；预测管理费用为 4,402.6万元、4,738.1万元、5,229.12万元、5,692.71万元、6,325.71万元和 6,739.37万元。销售费用与管理费用占当期收入的比例逐渐下降。请你公司结合历史和同行业销售费用和管理费用占收入比、销售与管理模式的变化等，补充披露上述销售费用和管理费用预测合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、国政通历史销售费用和管理费用情况
国政通报告期内销售费用、管理费用占收入比例情况如下：
销售费用占收入比例 管理费用占收入比例
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|2015年度|2017年度|2016年度|
|10.68%|11.49%|12.94%|14.50%|

根据上表，国政通2016年度管理费用占收入比例较2015年度有所上升，主要原因是为更好服务客户，2016年国政通产品中心实际投入运营，全面整合数据源、测试新产品，同时研发人员的薪酬增长较高，从而导致2016年研究开发费用增加。
另外，销售费用占收入比例呈逐年下降的趋势，主要原因是报告期内国政通营业收入增长，但销售费用基本保持稳定，导致了销售费用率的相对下降。
二、销售费用和管理费用评估预测的合理性
（一）销售费用率和管理费用率的预测
国政通预测期销售费用、管理费用占收入比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||
||2017（4-12）|2018|2019|2020|2021|
|销售费用|10.08%|8.84%|8.09%|7.59%|7.56%|
|工资薪酬|5.05%|4.17%|3.52%|3.09%|2.98%|
|咨询服务费用|2.14%|2.20%|2.20%|2.20%|2.20%|
|其他|2.89%|2.47%|2.37%|2.30%|2.38%|
|管理费用|12.96%|11.93%|10.28%|9.09%|9.02%|
|工资薪酬|2.35%|2.97%|2.50%|2.15%|2.04%|
|研发费用|6.14%|4.95%|4.20%|3.66%|3.47%|
|其他|4.47%|4.01%|3.58%|3.28%|3.51%|

（二）销售费用预测的合理性
国政通销售费用包括职工薪酬、咨询服务费用及其他费用等。
工资薪酬主要包括销售人员的工资、绩效、年终奖、津贴、养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险等。工资薪酬主要根据企业人力资源部门确定的销售人员人数变化、现有工资增长水平以及各项社会保险费的计提比例进行预测。
咨询服务费用主要是居间费用，其他费用主要包括业务招待费、广告宣传费、售前演示及测试费、通信费用、差旅费、会议费、办公费、租赁费、折旧摊销费用等。
预测期内，销售费用率有所下降，主要原因系国政通主营业务为多数据源防欺诈业务，国政通的服务主要应用于互联网金融、银行、非银行金融机构、电信等行业，国政通的营销策略主要是巩固稳定优质老客户，同时深耕数据挖掘、分析，拓展新客户或新领域，基于国政通业务的特点，未来随着业务规模的逐渐增长，销售人员数量的增长幅度将低于营业收入的增长幅度，由此导致工资薪酬占收入的比例呈下降趋势。
（三）管理费用预测的合理性
国政通管理费用包括工资薪酬、研发费用及其他费用等。
工资薪酬主要包括销售人员的工资、绩效、年终奖、津贴、养老保险、医疗
保险、失业保险、生育保险、工伤保险等。工资薪酬主要根据企业人力资源部门确定的销售人员人数变化、现有工资增长水平以及各项社会保险费的计提比例进行预测。
研发费用主要是研发人员工资薪酬、折旧摊销等，其他费用主要包括租赁费、折旧摊销费、业务招待费、咨询服务费、通信费用、差旅费、会议费、办公等。
预测期内，管理费用率有所下降，主要原因系国政通工资薪酬的比例有所下降，随着国政通业务经营的稳定及规模效应的体现，管理及研发人员数量的增长幅度将低于营业收入的增长幅度，由此导致工资薪酬及研发费用占收入的比例呈下降趋势。
综上所述，结合对国政通历史年度销售费用和管理费用占收入比例的分析及国政通未来业务开展情况的预测，国政通销售费用和管理费用预测数据具有合理性。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：经对国政通历史年度销售费用和管理费用占收入比例的分析及国政通未来业务开展情况的预测，国政通销售费用和管理费用预测数据具有合理性。
反馈问题26、申请材料显示，国政通收益法评估值 177,300万元，增值率250.23%，交易作价185,000万元。请你公司结合国政通的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等情况，补充披露国政通评估增值率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
根据评估结果，截至 2017年 3月 31日，国政通100%股权的评估值为 177,300.00万元，较截至 2017年 3月 31日经审计的国政通母公司账面净资产50,624.09万元增值126,675.91万元，增值率为250.23%。
一、国政通评估增值率的合理性
（一）国政通的行业地位
国政通成立于 2001年，是国内较早一批提供多数据源防欺诈服务的大数据公司。目前，国政通依托全国公民身份信息系统、中国高等教育学生信息网、电信和联通固话系统、全国工商企业系统、全国联网职业资格证书查询系统等第三方权威数据源，建立了先进、安全、开放、实时的综合电子服务平台，提供面向金融机构、电信运营商、政府机构、企业及个人用户等领域提供多数据源防欺诈服务，是中国领先的大数据应用服务提供商。
由于需要采购数据核查服务的主体分布在各类行业，且其需求呈现多样化、定制化的情形，因此，经查询公开渠道，目前尚无关于数据核查服务市场规模的权威统计，对于国政通的行业地位也难以用市场占有率的方式来衡量。国政通进入行业较早，凭借先发优势在行业中取得较大领先地位。截至目前，国政通的客户已涵盖全部通信运营商、超过20家商业银行，以及超过700家非银行金融机构、咨询、科技、互联网交友、物流、中介、租赁等众多行业企业。上述客户基础为国政通未来拓展业务和稳定盈利起到推动作用。
（二）国政通的核心竞争优势
国政通的核心竞争优势详见本回复“反馈问题16”之“一、国政通业务和供应商的稳定性”之“（三）国政通的核心竞争力”。
（三）行业竞争格局
国政通主营业务为多数据源防欺诈业务，细分市场属于大数据服务市场。根据前述研究报告，2016年，我国大数据市场规模为 168亿元，其中数据服务市场规模为 41.5亿元。按照国政通收入规模简单测算，国政通在整个大数据行业市场占有率不高，约1.73%。国政通多数据源防欺诈业务主要为身份信息认证和学历学籍审核服务，从国政通相关业务开展历史、客户类型及服务客户数量（客
户已涵盖全部通信运营商、超过 20家商业银行，以及超过 700家非银行金融机构、咨询、科技、互联网交友、物流、中介、租赁等众多行业企业），结合部分媒体报告进行推算，在该两个细分市场，国政通应该处于行业领先地位。
（四）同行业收购案例
近期国内 A股上市公司的并购案例中，没有与国政通从事相同业务的并购标的。结合国政通的主营业务，对近期（2016年以来）通过中国证监会审核的 A股上市公司的并购交易进行了梳理，筛选出了交易标的属于“软件和信息技术服务行业（I65）”，且主营业务与国政通较为相近的并购交易。根据各上市公司公开信息，可比交易案例的评估增值情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购方|代码|收购标的|标的公司100%股权估值|评估基准日账面净资产|
|蓝盾股份|300297.SZ|中经电商100%、汇通宝100%|113,557.62|37,203.29|
|立思辰|300010.SZ|康邦科技100%股权|152,252.59|14,712.83|
|||江南信安100%股权|35,930.58|6,612.79|
|海立美达|002537.SZ|联动优势91.56%股权|331,883.42|55,201.99|
|天泽信息|300209.SZ|远江信息100%股权|101,000.00|15,775.09|
|超图软件|300036.SZ|国图信息100%股权|47,000.00|4,418.88|
|旋极信息|300324.SZ|泰豪智能100%股权|181,509.99|25,829.01|
|创意信息|300366.SZ|邦讯信息100%股权|80,074.64|7,015.02|
|神州信息|000555.SZ|华苏科技96.03%股份|120,300.00|23,277.39|
|新国都|300130.SZ|公信诚丰100%股权|51,268.10|3,694.52|
|高升控股|000971.SZ|莹悦网络100%股权|115,295.00|2,493.89|
|实达集团|600734.SH|中科融通91.11%股权|45,093.48|4,399.92|
|高伟达|300465.SZ|上海睿民100%股权|30,037.00|4,073.97|
|创业软件|300451.SZ|博泰服务100%股权|129,821.52|18,582.20|
|太极股份|002368.SZ|量子伟业100%股权|45,667.21|9,687.87|
|通鼎互联|002491.SZ|百卓网络100%股权|108,026.60|17,059.32|
|天源迪科|300047.SZ|维恩贝特94.9402%股权|84,250.87|18,905.27|
|平均|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|收购方|代码|收购标的|标的公司100%股权估值|评估基准日账面净资产|
|华铭智能|300462.SZ|国政通90%股权|177,300.00|50,624.09|

根据上表，本次收益法评估中，国政通评估增值率远低于可比交易案例平均水平，评估增值处于合理区间。
综上所述，国政通竞争优势突出，具有较高的行业地位和市场竞争力，具备持续增长的潜力和空间。本次交易中，国政通的评估增值幅度虽然较大，但其评估增值率远低于可比交易平均水平，国政通本次评估的增值幅度反映了其良好的业绩增长预期，具有合理性。
二、评估师核查意见
经核查，评估师认为：结合国政通的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等情况，本次交易国政通评估增值率具有合理性。
反馈问题36、备考合并报表显示，本次交易完成后，2017年 9月 30日上市公司商誉账面价值 127,701.02万元，占总资产的47.5%。请你公司补充披露：1）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断国政通拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》的规定，本次华铭智能收购国政通90%股权，属于非同一控制下的企业合并。在非同一控制下的企业合并中，购买日购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
（一）国政通可辨认净资产公允价值的确认依据
根据中汇会计师出具的备考审阅报告（中汇会阅[2017]5067号），购买日（2016年1月1日）标的资产的可辨认净资产公允价值以 2016年1月1日经审计的净资产账面金额与可辨认无形资产公允价值合计数确认。2017年3月31日国政通可辨认无形资产增值3,200.00万元，即假设可辨认无形资产的增值在2016年1月1日已经存在。
（二）国政通商誉的计算过程及金额
鉴于备考合并财务报表是在假定本次交易于 2016年 1月 1日已经完成，收购合并后的架构于 2016年 1月 1日已经形成并独立存在的基础上编制的。在确认商誉的过程中，应扣除股东于 2016年 1月 1日之后向国政通增资的金额。因此，备考财务报表中合并成本扣除国政通 2016年 1月 1日可辨认净资产公允价值及 2016年 1月 1日之后的股东增资额，差额确认为商誉。具体计算过程如下表所示：
项目 金额（万元）
①：合并成本 166,500.00
②：国政通2016年1月1日净资产账面价值 10,659.01
③：可辨认无形资产增值部分扣除所得税后的公允价值 2,720.00
④=②+③：国政通2016年1月1日净资产公允价值 13,379.01
⑤：2016年8月股东增资 30,759.98
⑥=①-（（④+⑤）*90%）：商誉 126,774.91
综上，本次交易对商誉影响数的具体测算系按照《企业会计准则》的相关规定计算，符合相关要求。
二、备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断国政通拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等
公司从内外部渠道获取相关资料，对国政通财务报表中已确认的各项资产及负债及其拥有的有形资产和无形资产进行了识别、辨认和公允价值评估，评估结论如下：
无形资产名称和内容 评估价值（万元）
专利、软件著作权、商标等组合无形资产增值部分 3,200.00除上述项目以外，国政通不存在其他可以单独确认并可靠计量的无形资产。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：备考合并财务报表中已对国政通拥有的但未在其财务报表中确认并可靠计量的无形资产进行了充分识别。
反馈问题37、申请材料显示，2017年 1-9月，国政通对收购陕西奥斯盾电子科技有限公司（以下简称奥斯盾）形成的商誉进行了减值测试，结果显示包含商誉的奥斯盾资产组可收回金额为2,000.00万元，因此计提了1,455.26万元的商誉减值损失。请你公司结合奥斯盾报告期经营数据、未来经营计划等，补充披露可收回金额的测算依据和过程，以及上述商誉减值计提的充分性与合理性。
请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、可收回金额的测算依据和过程
2016年5月20日，国政通之全资子公司国政云通以 3,468.00万元受让奥斯盾95%股权，并于2016年5月31日起将其纳入合并财务报表范围，合并产生商誉2,381.36万元。国政通按照《企业会计准则》的相关要求，基于谨慎性原则，以2017年3月31日作为基准日，对收购奥斯盾形成的商誉进行了减值测试，并聘请中同华出具了《商誉减值测试评估报告》（中同华咨报字[2017]第 85号）。
基于减值测试的结果，国政通计提了1,455.26万元商誉减值准备。
《商誉减值测试评估报告》中关于奥斯盾资产组可收回金额的测算依据和过程如下：
（一）可收回金额的测算依据
国政通按照《企业会计准则》的相关要求，以2017年3月31日为基准日，对收购奥斯盾形成的商誉进行了减值测试，聘请中同华对奥斯盾进行价值评估，价值评估的结果作为可回收金额的测算依据。根据该次估值对象、估值目的及相
关准则的规定，该次估值所选用的价值类型为资产组可收回价值，以被估值资产组市场价值（公允价值）减去处置费用后净额或预计未来现金流量现值确定可收回价值。
在评估基准日，奥斯盾为轻资产公司，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括技术团队、销售团队、管理团队及客户资源等重要的无形资源，因此，该次估值依据估值目的和持续经营的基本假设，考虑估值资产组的特点，优先采用收益法（预计未来现金流量现值法）进行估值。
测算方法 测算依据
资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法，即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计未来现金流量的预测是在特定资产组现有管理、运营模式前提下，以资产组当前状况为基础，一般只考预计未来现金流
虑资产组内主要资产经简单维护在剩余使用寿命内可能实现的未来现金量的现值
流量，不包括主要资产在将来可能发生的、尚未作出承诺的改良、重置有关的现金流量；对资产组内次要资产则应根据资产组合需要，在主要资产剩余使用寿命内根据次要资产的剩余使用寿命考虑将来可能发生的改良、重置有关的现金流量。
（二）可收回金额的测算过程
评估报告中采用了与商誉有关的资产组合来预计未来现金流量现值，基于奥斯盾历史实际经营数据、行业的发展趋势、国内国际的经济形势等制定最近一期财务预算和未来规划目标，预期收入增长率不超过相关行业的平均长期增长率，预算毛利率和费用率根据过往表现确定，编制未来 5年的净利润及现金流量预测，并假设 5年之后现金流量维持不变。奥斯盾现金流量预测所用的折现率是12.70%。主要测算过程如下：
1、营业收入预测
奥斯盾主要从事视频摄像工程的承揽与施工，收入规模较小。依据奥斯盾的历史经营情况以及管理层对奥斯盾的未来经营规划，基于谨慎性原则，奥斯盾营业收入预测情况如下：
单位：万元
项目 未来数据预测
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017（4-12）|2018|2019|2020|2021|
|300.00|750.00|1,125.00|1,631.25|2,120.63|
|300.00|750.00|1,125.00|1,631.25|2,120.63|
||150.00%|50.00%|45.00%|30.00%|

2、可收回金额测算表
单位：万元
未来预测
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017（4-12）|2018|2019|2020|2021|2022|
|-37.81|66.19|122.92|201.11|284.42|319.55|
|14.74|9.50|11.50|12.50|12.50|12.50|
|20.62|189.00|157.50|212.63|205.54|133.60|
|-73.18|-132.31|-46.08|-24.01|66.38|173.45|
|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25|
|0.96|0.86|0.76|0.68|0.60|0.53|
|-69.97|-113.94|-35.21|-16.28|39.94|92.59|
|-102.88||||||

全投资资本的市场价值 1,396.14
减：负息负债 -
股东权益的价值 1,396.14
加：非经营性资产 617.04
股东权益公允市价（取
2,000.00
整）
综上，截至评估基准日2017年3月31日，奥斯盾整体资产组的可收回金额为2,000.00万元。
二、报告期奥斯盾的经营数据和未来经营计划
（一）报告期奥斯盾经营情况
报告期内，奥斯盾的经营情况如下：
单位：万元
项目 2017年1-9月 2016年6-12月
||
|-|
|4.03|
|-96.77|
|-96.77|

注：国政通于2016年5月31日拥有奥斯盾的实质控制权，自2016年5月31日起将其纳入合并财务报表范围，故经营数据起始日为2016年6月1日。
根据奥斯盾提供的财务数据，2017年度奥斯盾实现收入 150.65万元，实现净利润-70.61万元。
（二）奥斯盾的竞争优势及国政通对奥斯盾未来发展的规划
奥斯盾成立于 2011年，主要从事视频摄像工程的承揽与施工。奥斯盾具备陕西省安全技术防范从业单位工程资质证（一级）；同时，奥斯盾具备有关电力线路传输视频的专有技术，该技术实施具有施工维护简单、保密性强、存储方式灵活、高可扩展性等特点，已在相关机关、企业、工业园区等进行应用。
国政通收购奥斯盾后，以奥斯盾的安防监控产品为载体，融合现有数据核验、人像比对等产品，实现视频技术与大数据技术的结合，增强国政通的市场竞争力，推动国政通战略布局的落地。
国政通收购奥斯盾后，积极开拓发展业务，截至本回复出具日，奥斯盾有关项目推动进展如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|立项日期|预计合同金额|
|沣西新城总部经济园增加LED导视屏及标识牌项目|2017年12月9日|111.44|
|大西安文体工功能区双照水库弱电项目|2017年6月8日|540.00|
|咸阳鸿瑞纺织有限公司厂区高清监控系统建设项目|2017年11月23日|235.50|
|||886.94|

三、报告期收购奥斯盾形成的商誉减值计提合理性分析
报告期内，国政通聘请了评估机构对奥斯盾股权价值进行了评估，并以评估机构出具的《商誉减值测试评估报告》为基础计提了相应的商誉减值准备。《商誉减值测试评估报告》中有关奥斯盾股权价值的评估过程和相关参数选取较为合理，且2017年度奥斯盾实际净利润（-70.61万元）与《商誉减值测试评估报告》预测净利润（-70.12万元）基本一致。另外，奥斯盾具备一定的资质条件和技术能力，与国政通业务发展具备一定的协同效应。未来，国政通及奥斯盾将继续根据发展战略和经营计划积极开拓业务。报告期内，国政通对收购奥斯盾形成的商誉计提减值准备较为充分、合理。同时，国政通在编制 2017年年度财务报告时仍将根据《企业会计准则》的要求，对收购奥斯盾形成的商誉进行减值测试。
四、评估师核查意见
经核查，评估师认为：报告期内，国政通依据奥斯盾的历史经营情况以及管理层对奥斯盾的未来经营规划，基于谨慎性原则，严格按照《企业会计准则》相关要求，以2017年3月31日为基准日，对收购奥斯盾形成的商誉进行了减值测试，并聘请中同华出具了《商誉减值测试评估报告》（中同华咨报字[2017]第85号）。公司已补充披露奥斯盾资产组可回收金额的测算依据和过程；报告期内，国政通对收购奥斯盾形成的商誉计提减值准备较为充分、合理。
（本页无正文，为《北京中同华资产评估有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之回复》的签章页）
北京中同华资产评估有限公司