北京大成（宁波）律师事务所
关于宁波合力模具科技股份有限公司
2017年年度股东大会的
法律意见书
北京大成（宁波）律师事务所
宁波市鄞州区和济街180号国际金融中心E座10层（315040）
法律意见书——宁波合力模具科技股份有限公司2017年年度股东大会
电话：86-574-8732 6088 传真：86-574-8789 3911
www.dentons.cn
北京大成（宁波）律师事务所
关于宁波合力模具科技股份有限公司
2017年年度股东大会的法律意见书
致：宁波合力模具科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（宁波）律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波合力模具科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派周晓燕、叶凌男律师参加公司2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见书——宁波合力模具科技股份有限公司2017年年度股东大会
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2018年4月12日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于2018年4月13日在上海证券交易所官方网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》进行了公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2018年 5月 23日14:00，本次股东大会于浙江省宁波市象山县工业园区西谷路358号宁波合力模具科技股份有限公司会议室召开，由公司董事长施良才先生主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2018年5月23日—2018年5月23日。通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为2018年5月23日9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为2018年5月23日9：15-15：00。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《宁波合力模具科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波合力模具科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
法律意见书——宁波合力模具科技股份有限公司2017年年度股东大会
1.于股权登记日2018年5月16日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
（二）会议出席情况
现场出席及网络出席的股东和股东代表共15人，代表股份合计75,501,592股，占公司总股本112,000,000股的67.4121%。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共14人，所代表股份共计75,491,892股，占上市公司总股份的67.4034%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据公司公告通过网络投票的股东1人，代表股份9,700股，占上市公司总股份的0.0087％。
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计4人，代表股份4,009,900股，占上市公司总股份的3.5803%
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络
法律意见书——宁波合力模具科技股份有限公司2017年年度股东大会
投票数据进行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案，表决结果如下：
1、《2017年度董事会工作报告》
表决结果：同意75,501,592股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议有表决权股份总数的100.0000％。
2、《2017年度监事会工作报告》
表决结果：同意75,501,592股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议有表决权股份总数的100.0000％。
3、《2017年度财务决算方案》
表决结果：同意75,491,892股，反对0股，弃权9,700股，同意股份占出席会议有表决权股份总数的99.9871％。
4、《公司<2017年年度报告>及其摘要》
表决结果：同意75,501,592股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议有表决权股份总数的100.0000％。
5、《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
表决结果：同意75,501,592股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议有表决权股份总数的100.0000％。
其中，中小投资者表决情况：赞成票4,009,900股，反对票 0股，弃权票 0股，赞成票占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的100%。
6、《公司续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意75,501,592股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议有表决权股份总数的100.0000％。
法律意见书——宁波合力模具科技股份有限公司2017年年度股东大会
其中，中小投资者表决情况：赞成票4,009,900股，反对票 0股，弃权票 0股，赞成票占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的100%。
7、《确认2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意75,491,892股，反对0股，弃权9,700股，同意股份占出席会议有表决权股份总数的99.9871％。
其中，中小投资者表决情况：赞成票4,000,200股，反对票 0股，弃权票9,700股，赞成票占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的99.7580%。
8、《关于调整独立董事薪酬的议案》
表决结果：同意75,491,892股，反对0股，弃权9,700股，同意股份占出席会议有表决权股份总数的99.9871％。
其中，中小投资者表决情况：赞成票4,000,200股，反对票 0股，弃权票9,700股，赞成票占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的99.7580%。
9、《关于拟修改<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》
表决结果：同意75,491,892股，反对0股，弃权9,700股，同意股份占出席会议有表决权股份总数的99.9871％。
根据表决情况，上述议案均已获得股东大会审议通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
法律意见书——宁波合力模具科技股份有限公司2017年年度股东大会
（本页无正文，为《北京大成（宁波）律师事务所关于宁波合力模具科技股份有限公司2017年年度股东大会的律师见证法律意见书》签署页）
北京大成（宁波）律师事务所（盖章）
负责人：
徐立华律师
周晓燕律师
见证律师：
叶凌男律师
法律意见书——宁波合力模具科技股份有限公司2017年年度股东大会
二O一八年五月二十三日