国金证券股份有限公司
关于
关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
2015年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二零一六年四月
独立财务顾问声明
本公司接受委托，担任北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，国金证券股份有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次资产重组的相关文件、资料和其他依据，出具了《国金证券股份有限公司关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2015年度持续督导意见》。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由华谊嘉信及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见中的简称与公告的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中的释义具有相同涵义。
一、标的资产交付或过户情况
华谊嘉信本次重大资产购买以现金方式进行，交易对方已经将持有浩耶上海100%股权过户至华谊嘉信名下，上海市长宁区市场监督管理局为此办理了工商变更登记手续，并向浩耶上海核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号310000400731089）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买涉及的标的资产交割及过户手续已经完成，目标公司浩耶上海已经完成相应的股权变更登记手续。
二、交易各方当事人承诺履行情况
（一）关于标的资产过渡期间损益安排的承诺
根据交易各方签署的协议，标的资产交割完成后，华谊嘉信将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。浩耶上海在过渡期内产生的收益由华谊嘉信享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方按本次交易前各自对标的公司的持股比例承担。
经核查，本独立财务顾问认为：根据瑞华会计师事务所为浩耶上海出具的审核报告，浩耶上海在过渡期间未发生亏损情形，交易对方未发生违反关于标的资产过渡期间损益安排承诺的情形。
（二）关于标的公司未来业绩的承诺
1、标的资产涉及的业绩承诺情况
根据《现金购买资产协议》中的约定并经各方协商同意，在保证浩耶上海管理层工资不得低于市场通常标准的情况下，任一业绩承诺方单独而非连带地承诺标的公司在业绩承诺期内应达到以下承诺利润要求：
2015年经审计后的扣非后的税后净利润不低于4,000万元（含本数）；
2016年经审计后的扣非后的税后净利润不低于4,600万元（含本数）；
上述承诺净利润均为在未扣除《现金购买资产协议》第9.1条项下的集团管理费用情形下的数额。任一业绩承诺方单独而非连带地承诺标的公司在业绩承诺期内三个完整年度应实现的累积承诺净利润不低于13,920万元。
2、2015年度标的资产业绩承诺完成情况
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浩耶上海 2015年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润为4,034.54万元，占其承诺净利润4,000万元的100.86%。
经核查，本独立财务顾问认为：华谊嘉信于 2015年重大资产购买暨关联交易收购的浩耶上海 2015年度实际实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。
三、盈利预测实现情况
根据中联评估出具的“中联评报字[2015]第728号”《评估报告》，浩耶上海 2015年、2016年、2017年的累计预测净利润约为 13,920.00万元，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2016年度||2017年度|合计|
|预测净利润 (元)||40,000,000.00||46,000,000.00||53,200,000.00||139,200,000.00|

2016年4月，瑞华会计师事务所出具的瑞华核字[2016] 48450004号《关于浩耶信息科技（上海）有限公司 2015年度业绩承诺指标实现情况的专项审核报告》，标的公司于2015年的盈利预测实现情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||盈利预测主体||预测数（元）||实际数（元）||差额（元）|完成率|
|浩耶上海||40,000,000.00||40,345,381.63||345,381.63||100.86%|

经核查，本独立财务顾问认为：华谊嘉信于 2015年重大资产购买暨关联交易的盈利预测完成率为100.86%。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）重组报告书管理层讨论与分析部分对本次交易的影响分析
本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一。收购浩耶上海，有助于优化公司的线上营销结构，拓展本公司在互联网营销领域的业务布局，增强公司的整合营销核心竞争能力和持续经营能力。
本次交易完成前，华谊嘉信主要从事体验营销和公关活动广告等，业务主要集中在线下营销领域，2015年随着迪思传媒的整合和发展，公司从线下体验营销业务延伸至品牌创意、公关创意和媒体传播领域，健全了公司的营销服务业务体系，增强了公司的盈利水平，奠定了公司在整合营销领域的行业地位和整体竞争力。
浩耶上海主营业务为数字品牌整合营销，效果营销，以及内容营销、网站建设等网络营销增值服务，以线上营销为主。本次收购浩耶上海后，公司业务结构将得到明显优化，线上营销服务业务竞争力将明显增强。
2、本次交易完成后，上市公司未来经营中的优势与劣势
本次交易完成后，华谊嘉信资源优势进一步提升与优化。第一，拥有更优质的技术平台和更完善的全媒体资源，浩耶上海凭借其效果营销、搜索营销、网络公关及社会营销、移动互联网营销和数据优化等技术，可为华谊嘉信未来在数字营销、O2O营销战略布局提供先发技术和资源优势。其在网络公关、线上媒体等方面的优质资源也可进一步优化华谊嘉信媒体结构、强化全媒体集中采买的话语权。第二，拥有全面数据资源，浩耶上海目前拥有大量的网络广告用户数据，华谊嘉信作为中国本土规模较大的线下营销服务商之一拥有最广泛的线下消费者数据采集网络，本次交易将加速拓展华谊嘉信线上线下广告互动、数字营销以及 O2O营销产品线，为客户提供更加全面的整合营销服务。第三，强化公司品牌效应，浩耶上海是中国互联网营销行业的先行者，也是中国规模较大的效果营销服务提供商之一，其品牌价值将有助于提升华谊嘉信的品牌效应。
在拥有上述经营优势的同时，公司未来也将面临浩耶上海在互联网营销领域的竞争劣势。华谊嘉信与浩耶上海在收购完成以后，根据线上营销发展的趋势，需要在互联网广告程序化交易、移动互联网营销领域进一步加大投资，以适应互联网营销发展趋势。
（二）2015年度的实际经营情况
1、上市公司的经营情况
2015年，公司继续坚持“和谐•共赢”的企业核心价值观，紧密围绕以价值营销为驱动的综合营销服务理念开展工作。公司基于既定发展战略实施行业并购和整合，取得了良好的协同效应。
公司 2014年收购了公共关系行业领先企业迪思传媒集团，并通过对其管理层、人力资源、企业文化、财务管理等各个方面的交互式融合，促进公司与其之间媒体资源、客户资源、品牌资源的协同发展，实现了1+1＞2的整合效果。迪思传媒 2015年对赌净利润 4,600.00万元，实际完成 7,143.74万元，完成率达155.30%。
公司2015年通过重大资产重组收购了浩耶上海100%股权，浩耶上海是互联网营销行业运营时间最早、综合实力最强的企业之一，在发展过程中积累了丰富的服务经验与客户储备，其优秀的互联网广告投放策划能力和服务水平赢得了广大客户的认可。公司通过收购浩耶上海进一步强化公司在数字精准营销、大数据营销等业务板块的综合实力，优化公司业务结构，提升品牌号召力，有效提升公司为客户提供全面整合营销服务的核心竞争力。
在外部收购和内部协同整合的综合影响下，公司 2015年度公司实现营业总收入为 3,250,056,298.06元，比上年同期增加108.36%；实现营业利润 182,169,011.00元，比上年同期增加119.42%；实现利润总额为 190,386,882.95元，比上年同期增加103.46%；实现归属于上市公司股东的净利润为127,170,041.46元，比上年同期增长81.07%。报告期内公司基本每股收益为 0.19元，比上年同期增长72.73%。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014 年度|比上年增减|
|营业收入（元）|3,250,056,298.06|1,559,839,301.80|108.36%|
|营业利润（元）|182,169,011.00|83,024,196.72|119.42%|
|归属于上市公司普通股股东的净利润（元）|127,662,468.33|70,503,883.09|81.07%|
|基本每股收益（元/股）|0.19|0.11|72.73%|
|加权平均净资产收益率|11.28%|11.53%|-0.22%|

|||||
|-|-|-|-|
|（%）||||
|项目|2015年末|2014年末|比上年增减|
|期末总股本（股）|685,294,641|372,539,760|83.95%|
|资产总额（元）|2,584,579,172.19|2,603,189,163.76|-0.71%|
|负债总额（元）|1,481,866,859.82|1,373,772,747.35|7.87%|
|归属于上市公司普通股股东的所有者权益（元）|1,095,018,142.19|1,229,034,338.35|-10.90%|
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）|1.5979|3.2991|-51.57%|
|资产负债率|57.33%|52.77%|8.64%|

经核查，本独立财务顾问认为：2015年度，华谊嘉信主营业务的发展状况良好。
2、浩耶上海的经营情况
浩耶上海2015年实现营业收入结构相较于2014年发生改变，盈利能力大幅改善，具体比较信息如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2013年|变动比例|
|营业收入|136,022.08|143,627.39|-5.30%|
|营业利润|6,035.24|-11,408.85|152.90%|
|净利润|4,588.34|-8,646.28|153.07%|

2015年，浩耶上海纳入华谊嘉信控制范围后，公司营业收入大幅增加，收入结构进一步改善，来自互联网营销领域的收入在公司整体收入中占据重要地位，同时公司的营业收入区域分布更加均衡，客户行业分布进一步拓展，浩耶上海与公司原有业务有效补充。
经核查，本独立财务顾问认为：2015年度华谊嘉信的业务发展情况与《重大资产购买暨关联交易报告书》中“第九章管理层讨论与分析”部分披露的业务分析内容较为相符，上市公司发展状态良好，标的资产实现了盈利承诺，业务发展符合预期。
五、上市公司治理结构与运行情况
2015年，华谊嘉信严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本持续督导报告出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。
（一）股东与股东大会
华谊嘉信严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）上市公司与控股股东
华谊嘉信的控股股东及实际控制人为刘伟，刘伟严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。华谊嘉信拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，华谊嘉信董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
华谊嘉信董事会设董事8名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）监事与监事会
华谊嘉信监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对华谊嘉信的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）绩效评价和激励约束机制
华谊嘉信董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）公司与投资者
华谊嘉信严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）相关利益者
华谊嘉信能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（八）关于公司治理
华谊嘉信制定了三会议事规则、关联交易、担保、对外投资等内部控制文件，并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要求，对其管理制度进行修订完善。
华谊嘉信股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。
经核查，本独立财务顾问认为：华谊嘉信积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产购买暨关联交易方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于华谊嘉信重大资产购买暨关联交易事项之2015年度持续督导意见》之签章页）
项目主办人：_____________ _____________
陆启勇 王菲
国金证券股份有限公司年 月 日