广发证券股份有限公司
关于广东燕塘乳业股份有限公司
2016年预计经常性关联交易的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“燕塘乳业”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定的要求，对燕塘乳业2016年预计经常性关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关于2016年预计经常性关联交易的情况
根据公司章程和公司关联交易管理制度的相关规定，并结合公司以往日常关联交易的实际情况，对公司 2016年度日常关联交易进行了合理的预计。具体情况如下：
（一）经常性关联交易概述
公司与关联方之间的经常性交易主要为公司向关联方采购原材料、产品（用于员工福利）、承包土地、租赁仓库等，及关联方向公司采购产品、提供服务等，均属日常经营活动。
（二）经常性关联交易类别和金额
预计 2016年公司及公司控股子公司与主要关联方进行的经常性关联交易主要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|合同签订金额或预计金额（万元）|上年实际发生||
||||发生金额（万元）|占同类业务比例|
|向关联采购商品|广东广垦绿色农产品有限公司|90.00|54.70|0.09%|
|向关联方销售产|广东广垦电子|3.00||0.00%|

品 商务交易有限 0.16
公司
|||||
|-|-|-|-|
|广东广垦绿色农产品有限公司|200.00|127.46|0.12%|
|东莞市广垦宏远绿色农产品有限公司|350.00|37.94|0.04%|
|深圳市广垦绿色农产品有限公司|40.00|10.31|0.01%|
|广东省广垦橡胶集团有限公司|3.00|1.52|0.00%|
|广东农垦燕岭大厦有限公司|54.00|23.97|0.02%|
|广东省农垦集团进出口有限公司|4.00|1.91|0.00%|
|广东省燕塘投资有限公司|8.00|0.65|0.00%|
|广东燕塘物业管理有限公司|4.00|1.95|0.00%|
|广州市粤垦房地产开发有限公司|25.00|9.18|0.01%|
|广东广垦物流发展有限公司湛江分公司|3.00|0.75|0.00%|
|广州市燕塘农贸市场经营管理有限公司|3.00|1.42|0.00%|
|广东省燕塘环力有限公司|-|1.30|0.00%|
|广东省农垦科技中心|-|0.32|0.00%|
|广东省广|6.00||0.00%|

垦置业有限公 4.22
司
||||||
|-|-|-|-|-|
|向关联方承包土地等|广东省红五月农场|12.00|12.13|5.64%|
||广东省铜锣湖农场|620.00|38.11|17.73%|
|向关联方租赁仓库或接受关联人提供的服务|广州广垦仓储有限公司|450.00|236.59|51.79%|
||广东农垦燕岭大厦有限公司|10.00|2.19|0.31%|
||广东省燕塘投资有限公司|20.00|18.08|8.41%|
||广州市广垦柏辉供应链管理有限公司|240.00|47.53|1.99%|
||广东智富时代出版传媒有限公司|-|2.40|0.10%|
||广东绿色国际旅行社|-|1.23|0.05%|
||广东广垦绿色农产品有限公司|5.00|0.53|0.03%|
|其他零星关联交易|其他关联方|50.00|-||
|合计|——|2,200.00|636.54|——|

（三）关联人介绍和关联关系
1、主要关联人资料如下：
（1）广东广垦绿色农产品有限公司：法人代表人李光见，注册资本 10,000.00万元，主营业务为农产品种养殖等，住所为广州市天河区燕岭路 29号燕岭大厦1108房，2015年总资产8,055万元，净资产5,160.00万元，主营业务收入 5,278万元，净利润-3,481万元。
（2）广东广垦电子商务交易有限公司：法人代表人杨敏，注册资本 200.00
万元，主营业务为信息服务咨询等，住所为广州市天河区粤垦路 38号广垦商务
大厦四楼，2015年总资产501.50万元，净资产116.50万元，主营业务收入 51.00
万元，净利润59.70万元。
（3）广东农垦燕岭大厦有限公司：法人代表人田晓波，注册资本 2192.60万元，主营业务为旅业、餐饮业等，住所为广州市天河区燕岭路燕岭大厦，2015年总资产7,610.9万元，净资产4,717.7万元，主营业务收入8,387.18万元，净利润128.7万元。
（4）广州市粤垦房地产开发有限公司：法人代表人王仲伍，注册资本3,000.00万元，主营业务为房地产业等，住所为广州市天河区燕岭路 120号金燕大厦 11楼，2015年总资产68,839.96万元，净资产8,476.13万元，主营业务收入 3,744.5万元，净利润497万元。
（5）广东广垦物流发展有限公司湛江分公司：法人代表人李萍，注册资本1,000.00万元，主营业务为预包装食品、散装食品、乳制品等，住所为湛江市霞山区海滨大道南46号绿茵家园商住楼首层11号商铺，2015年总资产11.40万元，净资产-33.80万元，主营业务收入16.70万元，净利润-21.50万元。
（6）东莞市广垦宏远绿色农产品有限公司：法人代表人李光见，注册资本500万元，主营业务为农产品种养殖、加工、乳制品批发零售等，住所为东莞市东城区岗贝东城路 283号世博广场 J区 1407号 A室，2015年总资产 641.60万元，净资产-124.70万元，主营业务收入1,286.00万元，净利润-604.70万元。
（7）广东省红五月农场：法定代表人为冯育辉，注册资本 1,251.10万元，主营业务为天然橡胶、水果、禽畜等，住所为阳江市阳东县塘平镇红五月农场， 2015年总资产 10,102.1万元，净资产 493万元，主营业务收入 60.4万元，净利润111.29万元。
（8）广东省铜锣湖农场：法人代表人罗伟坚，注册资本489.00万元，主营业务为农业、林业、动物饲养放牧业等，住所为陆丰市铜锣湖，2015年总资产17,201.56万元，净资产4,643.7万元，主营业务收入204.58万元，净利润 164.06万元。
（9）广州广垦仓储有限公司：法人代表人唐伟新，注册资本1,000.00万元，主营业务为批发和零售贸易、场地出租等，住所为广州市天河区广汕一路 680号大院自编 1号楼，2015年总资产 4,761.00万元，净资产 3,810.00万元，主营业务收入1,101.00万元，净利润145万元。
（10）深圳市广垦绿色农产品有限公司：法人代表人蔡杰，注册资本 500.00万元，主营业务为批发兼零售：农产品、日用品等，住所为深圳市宝安区福永街道聚福社区横巷中心区 2号楼206，2015年总资产 641.43万元，净资产 179.74万元，主营业务收入378.21万元，净利润-320.26万元。
（11）广东燕塘物业管理有限公司：法人代表人罗国华，注册资本 300.00万元，主营业务为物业管理等，住所为广州市天河区沙河燕塘大院内，2015年总资产4,363.70万元，净资产1,074.50万元，主营业务收入2,079.00万元，净利润95.40万元。
（12）广东省燕塘投资有限公司：法人代表人李志平，注册资本8,000.00万元，主营业务为实业投资、项目管理等，住所为广州市天河区燕塘路 8号自编 303室，2015年总资产 52,858.82万元，净资产 25,988.39万元，主营业务收入2,090.61万元，净利润1,352.75万元。
（13）广东省广垦橡胶集团有限公司：法人代表人陈茗，注册资本 162,325.00万元，主营业务为天然橡胶种子、种苗生产等，住所为广东省广州市天河区粤垦路 38号 3层，2015年总资产 536,636.60万元，净资产 194,156万元，主营业务收入48,646.90万元，净利润-1,046.70万元。
（14）广东省农垦集团进出口有限公司：法人代表人杨敏，注册资本 2,000.00万元，主营业务为货物进出口、技术进出口等，住所为广州市天河区粤垦路 68号广垦商务大厦2座12楼，2015年总资产68,647万元，净资产1,749万元，主营业务收入135,203万元，净利润500万元。
（15）广州市燕塘农贸市场经营管理有限公司：法人代表人庄伟，注册资本 50.00万元，主营业务为场地租赁等，住所为广州市天河区广汕公路猫儿岗燕塘1号大院自编3,4号楼，2015年总资产1,264.00万元，净资产1,038.00万元，主营业务收入388.00万元，净利润108.00万元。
(16)广东省广垦置业有限公司：法人代表人蔡少文，注册资本10,000.00万元，主营业务为房地产开发、物业管理、土地资产经营与管理、项目投资等，住所为广东省广州市天河区东莞庄路省农垦总局自编 43号 3楼之一，2015年总资产149,730.00万元，净资产10,305.00万元，主营业务收入0.00万元，净利润-888.00万元。
（17）广州市广垦柏辉供应链管理有限公司：法人代表人李光见，注册资本500.00万元，主营业务为供应链管理、道路货物运输代理等，住所为广州市黄埔区泰景中街 79号 204房，2015年总资产 545.37万元，净资产 207.41万元，主营业务收入741.26万元，净利润-292.59万元。
2、上述关联人与上市公司的关联关系
（1）广东广垦绿色农产品有限公司、广东广垦电子商务交易有限公司、广东农垦燕岭大厦有限公司、广州市粤垦房地产开发有限公司、广东广垦物流发展有限公司湛江分公司、东莞市广垦宏远绿色农产品有限公司、广东省红五月农场、广东省铜锣湖农场、广州广垦仓储有限公司、深圳市广垦绿色农产品有限公司、广东燕塘物业管理有限公司、广东省广垦橡胶集团有限公司、广东省农垦集团进出口有限公司、广州市燕塘农贸市场经营管理有限公司、广东省广垦置业有限公司、广州市广垦柏辉供应链管理有限公司，与公司同受广东省农垦集团公司实际控制；
（2）广东省燕塘投资有限公司，系公司控股股东。
二、关联销售履约能力分析
关联方依法存续，经营情况正常，以往交易中，履约情况良好，目前不存在应向公司支付的款项形成坏账的情形。加之公司销售产品多采用“先款后货”模式，具有较强的履约保证，可最大限度减少交易坏账。
三、定价政策
1、租赁型交易：公司根据租赁标的同等或近似的土地、房屋租赁的市场行情和价格，以市场公允价格为依据进行协商并签订相关合同。
2、向关联方购买商品或服务：参考市场同类商品或服务的价格，充分做好比质比价，寻找最优方案。
3、向关联方销售产品：销售价格不低于公司向无关联第三方提供同类产品的市场平均价格。
公司将根据以上定价政策要求具体的关联交易主体提供单项关联交易定价测算方式和公允价格说明，并履行公司内部审批程序。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方的经常性关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关经常性关联交易还会持续。公司与关联方的经常性关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。经常性关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。
五、保荐机构核查意见：
上述关联交易符合公司正常经营需要，已经燕塘乳业第二届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，程序合法。本保荐机构同意上述关联交易。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东燕塘乳业股份有限公司
2016年预计经常性关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
谭旭 陈天喜
保荐机构（公章）：广发证券股份有限公司年月 日