国浩律师（上海）事务所
关于
中利科技集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜
的
法律意见书
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关于中利科技集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书
致：中利科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关职能部门发布的《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录》”）等规范性文件的相关规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）委托，就公司回购注销部分限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销事项所必备法律文件之一，随其他材料一同上报中国证监会/或深圳证券交易所。
（三）本所律师仅对与中利科技本次回购注销有关的法律专业事项发表意见，不对其他非法律专业事项发表意见。
（四）中利科技保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）本法律意见书仅供公司本次回购注销申报之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、关于本次回购注销的授权
2015年 8月 6日，公司召开 2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。根据《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会对董事会的授权包括如下事项：
1.因公司股票除权、除息或股权激励计划列明的其他原因需要调整标的股票数量和授予价格（回购价格）时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；
2.在董事会认为必要时可决议调整或终止实施股权激励计划；
3.在发生预留限制性股票授予、限制性股票需回购注销的情况时，做出增加/减少公司注册资本、相应修订公司章程的决议，并办理增加/减少注册资本、回购注销限制性股票的相关登记手续。
本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销的相关事项获得股东大会的授权，该授权符合《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会有权因公司股票除息调整回购价格、调整股权激励计划、回购注销限制性股票，无需提交股东大会审议。
二、关于本次回购注销所履行的程序
（一）2016年 6月 28日，公司召开了第三届董事会 2016年第六次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意以调整后的价格对已经离职的原激励对象章灵军、屈庆华已获授但尚未解锁的总计 12.5万股限制性股票予以回购注销。
（二）2016年 6月 28日，公司召开了第三届监事会 2016年第三次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意以调整后的价格对已经离职的原激励对象章灵军、屈庆华已获授但尚未解锁的总计 12.5万股限制性股票予以回购注销。
（三）2016年6月28日，独立董事发表意见，认为本次回购注销符合相关法律、法规和规范性文件的规定，程序合法合规，同意以调整后的价格对已经离职的原激励对象章灵军、屈庆华已获授但尚未解锁的总计 12.5万股股限制性股票予以回购注销。
本所律师认为，公司本次回购注销的程序符合《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、关于本次回购注销限制性股票的数量及价格
（一）激励对象章灵军、屈庆华获授限制性股票数量及授予价格
2015年 9月 1日，公司召开了第三届董事会 2015年第六次临时会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及激励对象人数的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，决定授予章灵军 10万股限制性股票，授予屈庆华 2.5万股限制性股票，首次授予日为2015年9月1日，授予价格为14.61元/股。
2015年9月14日，章灵军、屈庆华分别获授的10万股及2.5万股限制性股票办理完成登记，并于2015年9月15日上市。
（二）激励对象章灵军、屈庆华所持限制性股票未进行解锁
2015年8月6日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。根据《中利科技集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票授予后即行锁定，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为 12个月、24个月和 36个月，均自授予之日起计。首次授予日为 2015年 9月 1日，截至 2016年 6月 28日，
尚不涉及解锁事项，章灵军、屈庆华分别获授的 10万股及 2.5万股限制性股票未进行解锁。
（三）本次回购注销的限制性股票数量及回购价格
1.本次回购注销的限制性股票数量
激励对象章灵军、屈庆华已向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕全部离职手续。根据公司 2015年第四次临时股东大会授权及《中利科技集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》第六章“激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足解锁条件的权益工具行权不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励”的规定，董事会同意对章灵军、屈庆华持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理，本次回购注销的限制性股票数量总计 12.5万股。
2.本次回购注销的限制性股票的回购价格
《中利科技集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定，“如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格。若在授予日后，中利科技发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
其中：为调整前的授予价格；为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
为调整后的回购价格。
（2）缩股
其中：为调整前的授予价格，为缩股比例（即1股公司股票缩为股股票），
为调整后的回购价格。
（3）派息
其中：为调整前的授予价格，为每股的派息额，为调整后的回购价格。
（3）配股
授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。”
公司已于 2016年 6月 27日实施完成 2015年度权益分配方案：以 2015年 12月 31日公司总股本 57,223.2308万股为基数，每 10股派发现金红利 1.0元人民币（含税），不转增，不送股。根据《中利科技集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》相关规定，拟对限制性股票回购价格进行调整如下：
调整后的限制性股票的回购价格：
P=P0-V=14.61元/股-0.1元/股=14.51元/股。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销获得公司股东大会授权；公司本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及调整方法均符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规、规范性文件的相关规定；公司所履行的本次回购注销的相关程序合法、有效，尚待按照相关法律法规的规定办理减资、股票注销登记手续。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于中利科技集团股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》的签字页）
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