长江证券承销保荐有限公司
关于中通客车控股股份有限公司
出售应收账款暨关联交易事项的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中通客车控股股份有限公司（以下简称“中通客车”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司出售应收账款暨关联交易的事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、交易概述
根据中通客车生产经营的需要，公司拟将销售新能源客车形成的不超过 22亿元的应收国家财政补贴款，分别按照不超过 15亿元和 7亿元的额度转让给新疆招银新投天山基金有限公司（以下简称“招银基金”）和兴业国际信托有限公司（以下简称“兴业信托”），并由公司控股股东中通汽车工业集团有限责任公司（以下简称“中通集团”）承担差额补足义务，公司则向其支付年化不超过2%的差额补足增信费用。
上述两项交易构成关联交易，并已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事均回避表决。独立董事已就上述关联交易事项予以了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需经过有关部门的批准。
二、交易对方的基本情况
（一）新疆招银新投天山基金有限公司
1、基本情况
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|交易对方名称|新疆招银新投天山基金有限公司|
|企业性质||
|注册地||
|主要办公地点||
|法定代表人||
|注册资本||
|统一社会信用代码||
|经营范围||
|主要股东||

招银基金与中通客车及中通客车前十名股东在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面不存在可能或已经造成对交易对方利益倾斜的关系。
2、截至2016年9月30日的主要财务数据
单位：万元
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|项目|2016年9月30日|
|资产总额|1,383.44|
|负债总额||
|项目||
|营业收入||
|利润总额||

净利润 337.28注：由于招银基金于2015年12月成立，故提供最近一期主要财务数据。
（二）兴业国际信托有限公司
1、基本情况
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|交易对方名称|兴业国际信托有限公司|
|企业性质||
|注册地||

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|-|
|主要办公地点|
|法定代表人|
|注册资本|
|统一社会信用代码|
|经营范围|
|主要股东|

兴业信托与中通客车及中通客车前十名股东在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面不存在可能或已经造成对交易对方利益倾斜的关系。
2、2015年的主要财务数据
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|
|资产总额|1,603,537.43|
|负债总额||
|项目||
|营业收入||
|利润总额||
|净利润||

三、交易标的基本情况
本次拟出售的应收账款为 2016年度公司在新能源客车销售过程中垫付的应收中央财政新能源客车销售补贴款。
四、交易协议的主要内容
（一）公司与招银基金协议的主要内容
招银基金将中通客车2016年形成的未到位的应收财政补贴款不超过15亿元，设立契约型基金，由招商银行股份有限公司认购基金份额的96%，公司认购基金份额的4%。中通集团对招商银行股份有限公司优先级份额承担差额补足增信责任，并按其认购总额年化不超过2%的费率向公司收取增信费用。交易要素如下：1、资产规模：不超过15亿元；
2、约定期限：基础资产包中对应2016年国补部分，按1年内到位估测，差额补足触发时点为2017年12月合同约定日；
3、卖断综合成本包括综合费率、差额补足增信费率两部分。其中：
（1）综合费率：年化综合费率不超过6.5%（包括资金费率、通道费率及资产管理费率等），按实际收到的卖断资金计算，支付给交易对手；
（2）差额补足增信费率：年化费率不超过2%，按实际融资金额计算，支付给中通集团；
4、还本付息方式：基金项目终止日，过手一次性还本，同时支付卖断费用。
该笔应收款提前到位后，即自动终止本次产业基金，按实际占用天数计算费用。
（二）公司与兴业信托协议的主要内容
兴业信托将中通客车2016年形成的未到位的应收财政补贴款不超过7亿元，设立财产权信托专项计划，出售给兴业银行股份有限公司聊城分行。中通集团按交易对价及其收益提供差额补足增信，并向公司收取年化不超过2%的差额补足增信费用。交易要素描述如下：
1、资产规模：不超过7亿元；
2、约定期限：基础资产包中对应2016年国补部分，按1年内到位估测，差额补足触发时点为2017年12月合同约定日；
3、卖断综合成本包括综合费率、差额补足增信费率两部分。其中：
（1）综合费率：年化综合费率不超过6.5%（包括资金费率、通道费率及资
产管理费率等），按实际收到的卖断资金计算，支付给交易对手；
（2）差额补足增信费率：年化费率不超过2%，按实际融资金额计算，支付给中通集团；
4、还本付息方式：专项计划终止日，过手一次性还本，同时支付卖断费用。
该笔应收款提前到位后，即自动终止本专项计划，按实际占用天数计算费用。
五、涉及出售资产的其他安排
因公司控股股东中通集团为上述两项交易提供差额补足增信，且收取年化不超过2%的增信费用，因此，上述交易构成关联交易。
六、关联方基本情况
中通集团为公司控股股东，持股比例为21.07%。其基本情况如下：
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|公司名称|中通汽车工业集团有限责任公司|
|统一社会信用代码||
|注册地址||
|主要办公地点||
|法定代表人||
|注册资本||
|经营范围||

该公司为国有全资公司，产权结构如下：
山东省人民政府
国有资产监督管理委员会
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|-|
|100.00%|

山东省交通工业集团控股 聊城市人民政府
有限公司 国有资产监督管理委员会
51.00% 49.00%
中通汽车工业集团
有限责任公司
21.07%
中通客车控股股份
有限公司
截至 2015年末，中通集团总资产为 958,784.75万元，净资产为 282,088.89万元；2015年，营业收入为867,075.17万元，净利润为38,830.19万元。截至2016年9月30日，中通集团净资产为310,204.45万元。
七、关联交易的定价政策及定价依据
中通集团承担差额补足义务向公司收取年化不超过2%的增信费用，与市场担保费率水平基本相当，定价公允，不存在利用关联担保来侵害上市公司及其他股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
（一）采购商品/接受劳务
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本年发生额|
|中通汽车工业集团有限责任公司|客车底盘、配件采购||
|中通汽车工业集团有限责任公司|客车底盘、配件采购||
|中通汽车工业集团有限责任公司|客车底盘、配件采购||
|中通汽车工业集团有限责任公司|客车底盘、配件采购||
|合计|||

（二）销售商品/提供劳务
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本年发生额|
|中通汽车工业集团有限责任公司|客车及配件销售||
|中通汽车工业集团有限责任公司|客车及配件销售||
|中通汽车工业集团有限责任公司|客车及配件销售||
|中通汽车工业集团有限责任公司|客车及配件销售||
|合计|||

九、本次资产出售对公司的影响
公司出售应收账款，可以盘活存量资产、降低财务风险，有利于公司更好地开展主营业务，能够优化资产结构，提高资产流动性。
十、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事发表了事前认可意见：我们认真审阅了公司提交的《关于出售公司 15亿元应收账款暨关联交易的议案》和《关于出售公司 7亿元应收账款暨关联交易的议案》，并了解了上述交易的背景情况，认为公司因上述两项交易分别向公司控股股东中通集团支付年化不超过2%的差额补足增信费用符合公司的实际经营需要，该关联交易价格客观公允，交易条件公平合理，未发现有损害上市公司和其他股东利益的情况，我们一致同意提交至公司董事会审议。
同时，公司独立董事就上述事项发表了以下独立意见：我们认真审阅了公司提交的《关于出售公司 15亿元应收账款暨关联交易的议案》和《关于出售公司 7亿元应收账款暨关联交易的议案》，认为公司出售上述应收账款暨关联交易的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定，该等交易符合公司实际经营的需要，交易价格客观公允，交易条件公平合理，未发现有损害上市公司和其他股东利益的情况，我们同意将相关议案提交公司 2016年第四次临时股东大会审议。
十一、关于提请股东大会授权董事会办理公司应收账款出售事宜情况
为了有效保障本次应收账款出售项目的顺利进行，董事会提请股东大会，在在相关议案批准的有效额度范围内，授权董事会办理与应收账款资产出售有关的一切事宜，并授权相关部门具体办理相关手续并加以实施，具体包括但不限于：1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次应收账款出售项目的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关基础资产的规模和内容，交易价款及综合费率、增信费率等事项；若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次应收账款出售项目的具体操作方案作出相应调整；
2、全权办理本次应收账款出售项目的申报、备案事宜；
3、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，签署与本次应收账款出售项目有关的相应文件及其他事宜。
本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
十二、保荐机构核查意见
经查阅并取得公司相关内控制度、相关董事会议案及决议，本保荐机构认为：中通客车出售应收账款暨关联交易的事项已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，尚需公司 2016年第四次临时股东大会批准，上述事项履行了相应审批程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的规定。公司出售应收账款有利于优化公司资产结构，提高公司资产流动性，有利于促进公司主营业务的开展；公司因出售应收账款导致的关联交易价格客观公允，交易条件公平合理，未发现有损害上市公司和其他股东利益的情形；公司已制定了《关联交易管理制度》，内控制度较为完备，并已采取相应的风险控制措施。本保荐机构对中通客车出售应收账款暨关联交易的事项无异议。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于中通客车控股股份有限公司出售应收账款暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ___________ ___________
程荣峰 孙玉龙
长江证券承销保荐有限公司年 月 日