证券代码：002478 证券简称：常宝股份 公告编号：2018-016江苏常宝钢管股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。
江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议由曹坚先生召集并于2018年4月12日以专人送达、传真或电子邮件形式发出会议通知，会议于2018年4月19日上午10点在公司205会议室以现场方式召开。
本次会议应到会董事7人，实到会董事7人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由曹坚先生主持，经与会董事认真审议，通过以下议案：
一、审议通过了《关于2017年度总经理工作报告的议案》
董事会审议了总经理韩巧林先生向董事会提交的《2017年度总经理工作报告》，并认可其经营业绩和经营计划。
表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
二、审议通过了《关于2017年度董事会工作报告的议案》
董事会审议了根据 2017年度公司的经营状况、重大事项的发生情况并结合董事会实际工作情况编制的《2017年度董事会工作报告》。具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2017年年度报告》中“第四节"经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议
表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
三、审议通过了《关于2017年度报告摘要和全文的议案》
公司全体董事会成员对该议案经审核后保证年报数据的真实性、准确性、完整性，并签署了书面确认函。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《2017年年度报告摘要》，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2017年年度报告》。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议
表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
四、审议通过了《关于2017年度财务决算报告的议案》
报告期内，公司完成营业总收入34.94亿元，较去年同期增长58.45%；实现归属于上市公司股东的净利润 1.44亿元，较去年同期增长30.98%；基本每股收益0.17元，较去年同期下降37.04%。
公司全体董事会成员对该议案经审核后保证数据的真实性、准确性、完整性。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于2017年度财务决算报告的公告》
本议案尚需提交2017年度股东大会审议
表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
五、审议通过了《关于 2017年度利润分配预案的议案》
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）“苏公W(2018)A351号”审计报告确认，2017年度本公司合并报表归属母公司所有者的净利润为 143,675,508.91元。母公司当年净利润105,556,193.60元，加上年初结转未分配利润 635,208,895.10元，扣除当年分配上年分红 400,100,000.00元，2017年母公司按净利润的20%计提盈余公积金 21,111,238.71元，公司 2017年末可供分配的利润共计 319,553,849.99元。
公司2017年度利润分配预案拟定如下：
以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派 1元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利。截至披露日，公司总股本 987,393,559股，扣除回购专户持有股份 10,484,575股，预计派发现金
97,690,898.4元，公司预计至股权登记日仍将进行股份回购操作，因此实际派发金额届时将根据有分配权益的股份数量据实进行调整。该利润分配方案符合本公司《公司章程》、《利润分配管理制度》及相关承诺。
独立董事就该事项发表独立意见，具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议
表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
六、审议通过了《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会审议了由公司董事会审计委员会根据公司内审部的年度工作报告，编制的《2017年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2017年度内部控制评价报告出具鉴证报告，独立董事就该事项发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
七、审议通过了《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018年度审计机构的议案》
董事会审议了公司董事会审计委员会根据实际工作状况，提出的《关于续聘江苏公正天业会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年审计机构的意见》，同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
公司独立董事认为：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年，到期可以续聘。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018
年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
八、审议通过了《关于 2018年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》
为满足公司经营及发展的需要，董事会同意 2018年度公司及公司全资、控股子公司（以下统称“子公司”）向银行申请综合授信总额度不超过人民币 19亿元(最终以银行实际审批的授信额度为准)，并同意公司及子公司对公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信额度事项提供总额度不超过人民币 12亿元的担保，具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于 2018年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的公告》。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
九、审议通过了《关于拟调整继续使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》
在保证日常经营资金需求和控制风险的前提下，现董事会同意并提请公司股东大会在前期授权的基础上，继续利用自有资金进行投资理财，授权额度调整为不超过人民币 2亿元（不超过公司最近一期经审计净资产的5.05%），并继续授权公司经营层具体负责实施并报董事长批准，将具体实施的有效期调整为自公司 2017年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议同类事项止。在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点公司投资理财的额度不超过2亿元。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于拟调整继续使用公司闲置自有资金购买理财产品的公告》。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
十、审议通过了《关于拟调整继续使用公司闲置自有资金对外提供财务资
助（委托贷款）的议案》
在保证日常经营资金需求和控制风险的前提下，现董事会同意并提请公司股东大会在前期授权的基础上，继续利用自有资金实施对外提供财务资助（委托贷款），授权额度调整为不超过人民币 2亿元（不超过公司最近一期经审计净资产的5.05%），并继续授权公司经营层具体实施并报董事长批准，将具体实施的有效期调整为自公司 2017年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议同类事项止。在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点公司对外提供财务资助（委托贷款）的额度不超过2亿元。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于拟调整继续使用公司闲置自有资金对外提供财务资助（委托贷款）的公告》。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
十一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
为促进公司规范治理，根据《上市公司章程指引(2016年修订)》等相关规定的要求，结合公司经营需要和实际，董事会同意对公司章程部分条款进行修订，并授权公司经营层负责办理相关的工商变更事宜。详见公司同步在指定媒体发布的《关于修改公司章程的公告》。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于修改公司章程的公告》。
该议案尚需提请公司2017年度股东大会以特别决议审议。
表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人。该议案审议通过。
十二、审议通过了《关于全资子公司拟发起设立医疗健康投资基金及关联交易暨相关事项的议案》
为适应未来业务发展的需要，进一步做大医疗服务板块，董事会同意公司作为劣后级有限合伙人以自有资金 5.1亿元人民币与杭州嘉耀投资管理有限公司、杭州嘉颐医疗投资管理合伙企业（有限合伙），鑫沅资产管理有限公司（作为管理人代表“鑫沅资产金梅花75号专项资产管理计划”）合作发起设立面向医疗服务产业相关领域的医疗健康投资基金--杭州常宝嘉业医疗健康股权投资基
金合伙企业（有限合伙），并由公司为并购基金优先级份额提供不超过人民币 28亿元的担保(优先级本金加利息)。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于全资子公司拟发起设立医疗健康投资基金及关联交易暨相关事项的的公告》。
该议案尚需提请公司2017年度股东大会以特别决议审议。
表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人。该议案审议通过。
十三、审议通过了《关于投资设立医疗全资子公司的议案》
为适应未来业务的发展，实现医疗板块专业化经营，进一步提升医疗服务板块的协同能力，董事会同意设立上海常宝嘉康医疗管理有限公司（暂定名，以工商登记为准），围绕公司未来医疗板块业务开展相关业务，更好地服务于公司医疗业务的发展，新设立公司注册资本为10000万元。同时授权公司经营层具体负责公司设立相关工作。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于投资设立医疗全资子公司的公告》。
表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人。该议案审议通过。
十四、审议通过了《关于投资设立钢管全资子公司的议案》
为适应未来业务的发展，进一步促进未来业务的分类管理，实现钢管资产更加独立专业的运行，董事会同意通过划转资产投资方式，设立全资子公司常州常宝钢管有限公司（暂定名，以工商登记为准），注册资本拟定 50000万元。同时授权公司经营层具体负责公司设立相关工作。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于投资设立钢管全资子公司的公告》。
表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人。该议案审议通过。
十五、审议通过了《关于向新设立钢管全资子公司划转资产和负债并将其股权划转至钢管集团公司的议案》
为适应未来业务发展的需要，进一步优化资源配置和业务管理模式，董事会同意将公司目前钢管业务全部资产及负债划转至新设立全资子公司常州常宝钢
管有限公司，并同意在本次资产划转完毕后，将常州常宝钢管有限公司100%的股权划转至全资子公司江苏常宝钢管集团有限公司。同时授权公司经营层具体负责公司上述资产及股权划转相关工作。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于向新设立钢管全资子公司划转资产和负债并将其股权划转至钢管集团公司的公告》。
表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人。该议案审议通过。
十六、审议通过了《关于发行股份购买资产2017年度业绩承诺完成情况专项说明的议案》
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对什邡第二医院有限责任公司、宿迁市洋河人民医院有限公司，单县东大医院有限公司出具相关审计报告，以上标的资产 2017年度的业绩承诺得到了有效履行，董事会同意相关承诺方无需对本公司进行补偿。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于发行股份购买资产 2017年度业绩承诺完成情况专项说明的公告》。
表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人。该议案审议通过。
十七、审议通过了《关于增补非独立董事候选人的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司股东推荐及本人同意、公司第四届董事会提名委员会审查，同意增补陈东辉先生、陈超先生两人为公司第四届董事会非独立董事候选人。以上候选人任期自股东大会决议通过之日起至公司第四届董事会任期届满时为止。
按照规定，对于选举2名以上非独立董事、独立董事或股东代表监事的，股东大会应采用累积投票制，独立董事和非独立董事应当分别进行。因此，本次股东大会非独立董事表决采用累积投票制。
表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人。该议案审议通过。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
十八、审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》
董事会同意定于2018年5月11日（周五）上午10:00在公司行政楼205会议室召开2017年度股东大会，审议下列事项：
1、《关于2017年度董事会工作报告的议案》
2、《关于2017年度监事会工作报告的议案》
3、《关于2017年度报告摘要和全文的议案》
4、《关于2017年度财务决算报告的议案》
5、《关于2017年度利润分配的议案》
6、《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构的议案》
7、《关于 2018年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》8、《关于拟调整继续使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》
9、《关于拟调整继续使用公司闲置自有资金对外提供财务资助（委托贷款）的议案》
10、《关于修改公司章程的议案》
11、《关于全资子公司拟发起设立医疗健康投资基金及关联交易暨相关事项的议案》
12、《关于增补非独立董事候选人的议案》
公司独立董事将于年度股东大会进行述职。
表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人。该议案审议通过。
特此公告。
江苏常宝钢管股份有限公司董事会2018年4月20日