证券代码：300407 证券简称：凯发电气 公告编号：2017-009天津凯发电气股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津凯发电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2017年2月28日以现场方式召开，本次会议由监事会主席赵勤女士主持，应参与表决监事3人，实际表决监事3人，董事会秘书列席会议。
本次会议通知于2017年2月17日以邮件方式发出，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，会议召开合法、有效。经监事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《证券发行管理暂行办法》）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，在进行认真了自查论证后，公司董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求及条件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、非公开发行股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5、非公开发行股票的定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6、认购方式
发行对象应符合法律法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7、限售期
本次非公开发行股票完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
9、上市地点
本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
10、本次发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
11、本次非公开发行的募集资金投向
公司本次发行募集资金总额不超过 94,777.91万元，扣除发行费用后用于以下
募投项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资额|
|接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产扩建项目|30,362.52|
|轨道交通智能固体绝缘开关柜技术引进及产业化项目|19,828.00|
|城市轨道交通直流牵引供电智能控制设备与系统升级产业化项目|9,059.15|
|铁路供电调度指挥管理系统业务平台研发项目|18,913.43|
|轨道交通牵引供电关键装备技术研发平台建设项目|8,155.80|
|补充流动资金|14,000.00|
||100,318.90|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业、发展战略、本次非公开发行合规性等情况，编制了本次非公开发行股票方案的论证分析报告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行股票预案。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于股东分红回报规划（2017年-2019年）的议案》
为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定及要求，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《股东分红回报规划（2017年-2019年）》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
天津凯发电气股份有限公司监事会2017年2月28日