安信证券股份有限公司关于上海金力泰化工股份有限公司
2014年度日常关联交易事项的专项意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本保荐机构”）作为上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“金力泰”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对金力泰 2014年度日常关联交易事项进行了核查，并发表专项意见如下：
一、金力泰预计2014年度日常关联交易情况
根据 2013年度关联交易的实际情况，并结合公司业务的需要，金力泰预计2014年度与关联方发生日常关联交易总额约1,500.00万元。具体内容如下：
（一）购买商品
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||||||||2014年度预计||||2013年度|||
||||交易||定价|||||||||
||关联方名称||||||||占同类交易||||占同类交易|
||||内容||方式||金额||||金额|||
||||||||||金额比例||||金额比例|
|纳路涂料（上海）有限公司||化工材料||市场价||10,000,000.00||－||10,513,485.39||2.60%||
|合计||||||10,000,000.00||－||10,513,485.39||2.60%||

（二）销售商品
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||||||||2014年度预计||||2013年度|||
||||交易||定价|||||||||
||关联方名称||||||||占同类交易||||占同类交易|
||||内容||方式||金额||||金额|||
||||||||||金额比例||||金额比例|
|纳路涂料（上海）有限公司||产成品||市场价||3,800,000.00||－||3,303,601.85||0.52%||
|合计||||||3,800,000.00||－||3,303,601.85||0.52%||

（三）接受技术许可使用
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||||2014年度预计||2013年度||
||交易|定价|||||
|关联方名称||||占同类交易||占同类交易|
||内容|方式|金额||金额||
|||||金额比例||金额比例|

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|NOROOHoldingsCo., Ltd.|技术许可使用费|合同价|1,200,000.00|－|943,313.22|100.00%|
|合计|||1,200,000.00|－|943,313.22|100.00%|

二、对金力泰预计2014年度日常关联交易的核查
（一）关联方基本情况及关联关系
1、纳路涂料（上海）有限公司（以下简称“纳路涂料”）
公司名称：纳路涂料（上海）有限公司
成立日期：2002年12月18日
住所：上海青浦工业园区新团路199号
法定代表人：李尚喆
注册资本：1,740万美元
经营范围：生产高性能涂料（包括含一级、二级易燃溶剂的油漆、辅助材料及涂料），销售公司自产产品，上述产品的批发、进出口及佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务，（以上产品不涉及特种化工产品、不涉及易制毒产品，上述经营场所内不准存放危险化学品）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
纳路涂料系公司第二大股东纳路控股（香港）有限公司在中国境内的全资子公司，金力泰董事李尚喆同时担任该公司董事长、法人代表、总经理；董事李柱吉担任该公司董事。因此，纳路涂料为公司的关联法人。
2、NOROO Holdings Co.,Ltd.（以下简称“纳路控股”）
纳路控股系韩国第二大涂料公司，为韩国上市公司（代码：000320.KS）。
纳路控股系金力泰第二大股东纳路控股（香港）有限公司的实际控制人，金力泰董事李柱吉担任该公司常务。因此纳路控股为公司的关联法人。
（二）关联交易履行的审批程序
金力泰于 2011年 12月 30日与纳路涂料签订《上海金力泰化工股份有限公司与纳路涂料（上海）有限公司之日常关联交易框架协议》（以下简称《框架协
议》），协议有效期为三年，自2012年1月1日起至2014年12月31日止。同日，
公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与纳路涂料（上海）有限公
司签订日常关联交易框架协议的议案》，关联董事李尚喆、李柱吉回避表决。公司全体独立董事已就上述关联交易及相关《框架协议》进行了事前认可并发表了独立的意见。
2014年3月20日，公司第六届四次董事会审议通过了《2014年度日常关联交易计划》，关联董事李尚喆、李柱吉回避表决。公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立的意见，认为：“公司2014年度预计发生的关联交易，均为公司日常生产经营所需，不违背国家相关法律法规和公司章程的规定。2014年度预计关联交易将根据市场化原则进行，程序合理合法，不存在损害公司利益和所有股东利益的行为。”
（三）日常关联交易的定价政策及定价依据
金力泰于 2011年 12月 30日与纳路涂料签订《上海金力泰化工股份有限公司与纳路涂料（上海）有限公司之日常关联交易框架协议》（以下简称《框架协议》），协议有效期为三年，自2012年1月1日起至2014年12月31日止。
该协议对于标的、质量或者报酬、履行期限、违约责任、解决争议的方法等作出框架性规定。对于具体数量与价格按照比价的原则在具体合同中体现，双方交易的结算方式与非关联方的一致。双方约定在各自实际需求下列所列示标的产品时，将按照届时所签署的具体合同进行经常性购销往来，即供给方在接到需求方订单后按照本《框架协议》所确定的原则，及时与对方签订具体合同。
协议约定：双方以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则协商定价。市场价格以产品销售的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。
因技术合作的需要，金力泰所采购的韩国纳路集团所生产的产品，若价格发生变动，双方需重新就价格进行协商，并需纳路涂料按成本分析法提供价格上升的依据作为附件；其它非韩国纳路集团生产的材料，公司不限于在纳路涂料购买，如需纳路涂料提供，纳路涂料提供的材料价格不高于同期其它供应商的价格（综合成本价格），若发现采购价格高于同期其它供应商价格，原已执行合同作废，纳路涂料需要将多余部分补偿给金力泰，原则上金力泰自行比价采购，具体合同价格通过采购确认单确定。
金力泰提供给纳路涂料的涂料价格参照同期其它同类产品的市场销售价格，原则上不低于同期其它同类产品的市场销售价格，具体合同价格通过采购确认单确定。
2007年7月10日，公司与DPI（现纳路控股）签订《技术许可及合作开发框架协议》，约定DPI特许金力泰在中国境内使用由DPI拥有的电泳涂料生产技术，但若向韩国企业销售产品，则事先须经 DPI的书面同意。未经 DPI事先书面同意，金力泰不得从事协议产品的出口活动。双方约定金力泰向 DPI支付 30万美元作为许可技术入门费；金力泰每季度向 DPI支付其使用个别许可技术生产的协议产品净销售额的3.5%的提成费。
三、关联交易对公司的影响
公司向纳路涂料采购原材料系正常的商业行为，一是出于技术合作的考虑采购由韩国纳路集团独家生产的原材料，二是可以利用韩国纳路集团采购平台的优势降低采购成本以及交易对手信用风险。
公司向纳路涂料销售产品，可将纳路涂料在大陆所从事的业务及其客户的电泳涂料需求纳入到金力泰的销售体系中，从而可增加公司的销售业务。
公司与纳路控股的技术许可使用费，系双方合作开发相关产品的需要。
根据《框架协议》的约定，公司与纳路涂料之间发生的日常关联交易价格依据市场公允价格确定，体现了公平、协商、一致的原则。关联采购金额及关联销售金额占公司原材料采购和营业收入的比重不大，对公司独立性及经营成果不会产生重大影响。双方如遵照《框架协议》的约定执行，其风险是可控的，不存在损害公司和股东利益的情况。
与纳路控股之间按照《技术许可及合作开发框架协议》的约定支付技术许可使用费，也系双方公平协商一致的结果，许可技术对公司整体业务的影响小，不会导致公司对纳路控股的技术依赖，且使用费金额小。
四、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）金力泰与纳路涂料间拟发生的日常关联交易是双方的正常经营行为，
遵循有偿、公平、自愿的商业原则，双方在协议中已约定将参照市场公允价格进行交易，如照协议履行将不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）金力泰与纳路控股之间按照《技术许可及合作开发框架协议》的约定支付技术许可使用费，系双方公平协商一致的结果，许可技术对公司整体业务的影响小，不会导致公司对纳路控股的技术依赖，且使用费金额小。
（三）2014年度预计日常关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决，履行了必要的法律程序。
综上所述，本保荐机构对金力泰2014年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海金力泰化工股份有限公司2014年度日常关联交易事项的专项意见》之签署页）
保荐代表人：
濮宋涛 张宜霖
安信证券股份有限公司年 月 日