股票简称：浦发银行 股票代码：600000 编号：临 2014-017上海浦东发展银行股份有限公司
关于《公司章程》修订的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海浦东发展银行股份有限公司第五届董事会第十九次会议于 2014年 4月 28日在上海召开，会议应到董事 18名，出席会议董事及授权出席董事 18名，经与会董事审议，一致通过了关于修订《公司章程》的议案，并同意将该议案提交公司日后召开的2013年年度股东大会审议。
本次《公司章程》修订的内容如下：
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|修改事由||原文|拟修改|
||第一章 总 则|||
|股本结构变化||第九条 本行股份总数为壹佰捌拾陆亿伍仟叁佰肆拾柒万壹仟肆佰壹拾伍股，每股面值为人民币壹元。本行全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对本行承担责任，本行以全部资产对本行的债务承担责任。|第九条 本行股份包括普通股和优先股。本行普通股股份总数为壹佰捌拾陆亿伍仟叁佰肆拾柒万壹仟肆佰壹拾伍股，每股面值为人民币壹元。本行优先股股份总数为【】股，每股面值为人民币壹佰元。（注：具体股份数根据发行结果确定）本行股东以其所持股份为限对本行承担责任，本行以全部资产对本行的债务承担责任。|
||第三章 股 份|||
|股本结构变化||第十六条 本行现发行的股份为普通股，根据法律法规的规定，经监管部门批准亦可发行其他种类股份。|第十六条 本行现发行的股份分为普通股和优先股。普通股是指本行所发行的《公司法》一般规定的普通种类股份。|

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|修改事由|原文|拟修改|
|||优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外本行所发行的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但参与本行决策管理等权利受到限制。|
|优先股发行规模限制||第十九条 本行发行优先股的数量应符合法律法规的规定。|
|优先股发行须符合有关资本工具合格标准||第二十条 本行发行优先股补充其他一级资本时，应符合国务院银行业监督管理机构有关资本工具合格标准。|
|优先股强制转股||第二十一条 根据国务院银行业监督管理机构的有关规定，本行设置将优先股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本行可按优先股发行方案约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股。因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本行原普通股享有同等权益。|
||第二十一条 本行经批准发行的普通股总数为壹佰捌拾陆亿伍仟叁佰肆拾柒万壹仟肆佰壹拾伍股。|删除（第九条已表述，避免重复）|
|持股百分之五以上股东报批|第三十条 股东持有或合并持有本行股份总额达到百分之五，在其向本行董事会报告并获得国务院银行业监督管理机构批准前，股东所持本行股份总额超过百分之五以上的股份不享有表决权且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|第三十二条 股东持有或合并持有本行股份总额达到百分之五，在其向本行董事会报告并获得国务院银行业监督管理机构批准前，股东所持本行股份总额超过百分之五以上的股份不享有表决权且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。优先股表决权恢复时相关股东持股数额计算及其表决权份额适用届时法律法规之规定。|
|转让股份限制|第三十二条 ……本行董事、监事、高级管理人|第三十四条 ……本行董事、监事、高级管理人|

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|修改事由||原文|拟修改|
|||员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。|员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得分别超过其所持有本行普通股股份、优先股股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。|
|转让本行股份收益的收回||第三十三条本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份百分之五以上的股东，将其持有的本行股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。|第三十五条本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份百分之五以上的股东，将其持有的本行股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。法律、行政法规或证券交易所另有规定的，从其规定。|
||第四章 股东和股东大会|||
|同种类股份同等权利||第三十四条 本行股东为依法持有本行股份的自然人、法人或其他组织。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。|第三十六条 本行股东为依法持有本行股份的自然人、法人或其他组织。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。普通股股东享有同等权利，承担同种义务；优先股股东根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利并承担义务；持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。|
|优先股股东权利|||第四十一条 本行优先股股东依照法律、行政法规及本章程的规定享有下列权利：（一）对股东大会的特定事项享有分类表决权；（二）享有优先分配利润权；|

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|修改事由|原文|拟修改|
|||（三）享有优先分配剩余财产权；（四）表决权恢复的优先股股东享有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。|
|优先股股东表决权恢复||第四十二条 除法律法规或本章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。但本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份可按照具体发行条款约定享有一定比例表决权。本条第二款所述优先股股东表决权恢复应持续有效并应于本行全额支付当年股息时终止。|
|股东的重大事项报告义务|第四十七条 持有本行百分之一以上股份的股东，如发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范围等重大事项的变更时，应及时报告本行的股权管理部门。|第五十一条 持有本行百分之一以上普通股股份的股东，如发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范围等重大事项的变更时，应及时报告本行的股权管理部门。|
|股东的股份质押报告义务|第四十八条 持有本行百分之一以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向本行作出书面报告。|第五十二条 持有本行百分之一以上普通股股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向本行作出书面报告。|
|出席股东大会|第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。|第七十三条 股权登记日登记在册的所有普通股和表决权恢复的优先股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法|

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|修改事由|原文|拟修改|
||股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。|规及本章程行使表决权。除法律法规或本章程另有规定外，优先股股东不出席股东大会。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。|
|优先股股东表决|第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。……|第八十八条 普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权恢复的优先股股东以其所持每股优先股面值所对应的表决权比例按具体发行条款中相关约定计算。涉及分类表决时，每一优先股（不含表决权恢复的优先股）享有一表决权。本行持有的本行普通股、优先股股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的各种类股份总数。……|
|特别决议事项|第八十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本行增加或者减少注册资本；（二）发行本行具有资本性质的债券；（三）本行的分立、合并、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）审议单笔超过本行最近一期经审计净资产值百分之三十的投资、资产处置事项；（六）审议本行除经批准的正常经营性担保外的担保金额超过公司资产总额百分之三十事项；（七）股权激励计划；（八）对章程确定的现金分红|第九十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本行增加或者减少注册资本；（二）发行优先股股份；（三）发行本行具有资本性质的债券；（四）本行的分立、合并、解散和清算；（五）本章程的修改；（六）审议单笔超过本行最近一期经审计净资产值百分之三十的投资、资产处置事项；（七）审议本行除经批准的正常经营性担保外的担保金额超过公司资产总额百分之三十事项；（八）股权激励计划；|

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|修改事由|原文|拟修改|
||政策进行调整或变更；（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|（九）对章程确定的现金分红政策进行调整或变更；（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|优先股股东参加股东大会类别表决||第九十二条 出现以下情况之一的，本行召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权：（一）修改本章程中与优先股相关的内容；（二）一次或累计减少注册资本超过百分之十；（三）本行合并、分立、解散或变更公司形式；（四）发行优先股；（五）法律法规或本章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权占本行发行普通股股份总数（含表决权恢复的优先股）的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权占本行发行优先股股份总数（不含表决权恢复的优先股）的三分之二以上通过。|
|股东大会利润分配方案的实施|第一百零五条 股东大会通过有关向股东派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。|第一百一十条 股东大会通过有关向普通股股东派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。|

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|修改事由||原文|拟修改|
||第八章 财务会计制度、利润分配和审计|||
|利润分配政策||第二百四十四条 本行利润分配政策如下：（二）利润分配的具体政策本行采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，本行可以进行中期利润分配。本行现金分红方案应遵循有关监管部门的相关规定。除特殊情况外，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。特殊情况指：1. 法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况；2. 其他可能影响本行的长远利益、全体股东的整体利益的情况。（三）利润分配的决策程序董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，且独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。（四）利润分配方案的实施本行应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。|第二百四十九条 本行利润分配政策如下：（二）利润分配的具体政策除本行优先股采用特定的股息政策外，本行采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，本行可以进行中期利润分配。本行现金分红方案应遵循有关监管部门的相关规定。本行优先采取现金分红的方式进行股利分配。除特殊情况外，最近三年现金分红累计分配的利润在扣除优先股股息后应不少于最近三年实现的年均归属于普通股股东的可分配利润的百分之三十。特殊情况指：1. 法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况；2. 其他可能影响本行的长远利益、全体股东的整体利益的情况。（三）利润分配的决策程序董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（四）利润分配方案的实施本行应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内完成普通|

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|修改事由||原文|拟修改|
||||股股利（或股份）的派发事项。|
|优先股股息政策|||第二百五十条 本行优先股股息政策如下：（一）本行发行的优先股可采用固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行；除法律法规另有规定或公司股东大会另有决议外，本行已发行且存续的优先股采用分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以固定股息率支付股息。（二）本行在确保向优先股股东完全支付每年约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润；（三）本行在有可分配税后利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据国务院银行业监督管理机构规定，本行有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件；如取消当年优先股的股息，本行不得对普通股进行利润分配；（四）如果本行在特定年度未向优先股股东足额派发股息，差额部分不累积到下一年度；（五）本行按照约定向优先股股东派发股息后，优先股股东不再参加剩余利润分配。|
||第十章 合并、分立、解散和清算|||
|解散的原因||第二百六十八条本行因下列原因解散：（一）股东大会决议解散；（二）因本行合并或者分立需要解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到|第二百七十四条本行因下列原因解散：（一）股东大会决议解散；（二）因本行合并或者分立需要解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到|

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|修改事由||原文|拟修改|
|||重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散本行。|重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行全部股东表决权百分之十以上的股东（含普通股股东和表决权恢复的优先股股东），可以请求人民法院解散本行。|
|清偿顺序||第二百七十三条 本行财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付本行员工工资和社会保险费用和法定补偿金；（三）缴纳所欠税款；（四）清偿本行债务；（五）清偿本行次级债务；（六）按股东持有的股份比例进行分配。……|第二百七十九条 本行财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付本行员工工资和社会保险费用和法定补偿金；（三）缴纳所欠税款；（四）清偿本行债务；（五）清偿本行次级债务；按前款规定清偿后的本行剩余财产，本行根据股东持有的股份种类和比例进行分配。本行优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所获得的清偿金额为票面金额，本行剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。……|
||第十二章 附则|||
|股份计算|||第二百八十九条 除本章程另有规定外，本章程中关于请求召开临时股东大会、召集和主持股东大会、提交股东大会临时提案、认定控股股东及相关股东有关持股比例计算时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。|
|生效条件||第二百八十六条 本次章程的修改 2012 年年度股东大会审议通过，并经国务院银行业监督管理机构核准之日生效。|第二百九十四条 本次章程的修改已经2013年年度股东大会审议通过，并经国务院银行业监督管理机构核准之日生效。|

特此公告。
上海浦东发展银行股份有限公司董事会