国泰君安证券股份有限公司
关于西部黄金股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为西部黄金股份有限公司（以下简称“西部黄金”或者“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对西部黄金 2017年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2015]31号文）核准，西部黄金向社会公开发行人民币普通股 12,600万股，发行价格为每股人民币 3.57元，募集资金总额为人民币 44,982万元。扣除承销和保荐费用 3,000万元后的募集资金为 41,982万元。扣除其他发行费用 792.26万元后，西部黄金募集资金净额为人民币 41,189.74万元，上述募集资金已于 2015年 1月 19日全部到位，业经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（CHW验字[2015]0002号）。
（二）本年度使用金额及当年余额
西部黄金于 2015年 2月 13日召开第二届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金41,189.74万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。置换完成后，西部黄金首次公开发行股票并上市募集资金已全部使用完毕。
截至 2017年 12月 31日，公司募集资金专户余额为人民币 9.81万元（均为存款利息）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规规定和要求，结合公司实际情况，制定了《西部黄金股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理制度”）。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司募集资金管理制度等的规定，公司及保荐机构分别与中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行、中国银行股份有限公司乌鲁木齐扬子江路支行、招商银行股份有限公司乌鲁木齐友好北路支行、交通银行股份有限公司乌鲁木齐明园西路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
西部黄金于 2015年 2月 13日召开第二届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金41,189.74万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。置换完成后，西部黄金首次公开发行股票并上市募集资金已全部使用完毕。
募集资金置换完毕后，西部黄金将中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行账号为65001610200052519287、招商银行股份有限公司乌鲁木齐友好北路支行账号为991903173710502、交通银行股份有限公司乌鲁木齐明园西路支行账号为 651100869018150065250的三个专户作销户处理。截至 2015年 12月31日，上述专户已注销完毕。至此，西部黄金与中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行、招商银行股份有限公司乌鲁木齐友好北路支行、交通银
行股份有限公司乌鲁木齐明园西路支行三家开户银行及保荐机构签订的《募集资金专户存储三方监管协议》终止。
2017年度，公司与中国银行股份有限公司乌鲁木齐市扬子江路支行及保荐机构签订的《募集资金专户存储三方监管协议》履行情况良好。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2017年 12月31日止，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元募集资金存储银行名称 初始存放金额 利息收入 2017年12月31日余额招商银行股份有限公司乌鲁木
20,000,000.00 4,279.53 已注销
齐友好路支行
交通银行股份有限公司乌鲁木
319,820,000.00 70,052.70 已注销
齐友好路支行
建设银行股份有限公司乌鲁木
30,000,000.00 6,395.05 已注销
齐人民路支行
中国银行股份有限公司乌鲁木
50,000,000.00 18,803.52 98,087.50
齐市扬子江路支行
三、本年度募集资金的使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本年度募集资金使用情况详见本报告附件1：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为确保募投项目的顺利进行，尽早实现经济效益，公司在 2015年 1月 22日首次公开发行股票并上市募集资金到位之前，已用自筹资金对募投项目进行了先期投入，截止2014年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币74,447.67万元，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 2月 12日出具了《关于西部黄金股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（CHW证专字[2015]0019号）。2015年2月13日，公司召开第二届董事会第一次临时会议及监事会第二届第一次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 41,189.74万元，
公司此次以募集资金置换预先投入自筹资金，不影响募投项目计划的正常进行，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。公司的独立董事及保荐机构发表了明确的同意意见。详细内容请见 2015年 2月 13日于上海证券交易所网站披露的《西部黄金股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：临 2015-011号）。
（三）用闲置募集资金补充流动资金的情况
2017年度，公司不存在用闲置资金补充流动资金的情况。
（四）对闲置资金进行现金管理，投资相关产品的情况
2017年度，公司不存在用闲置资金进行投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况
2017年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2017年度，公司不存在用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）结余募集资金使用情况
2017年度，公司不存在结余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用其他情况
公司首次发行股票共计募集资金净额为人民币 41,189.74万元。因公司募集资金投资各项目的实施主体为各子公司，根据招股说明书披露的项目实施安排，募集资金到位后，公司以募集资金中用于各子项目的金额分别向各子项目的实施主体西部黄金克拉玛依哈图金矿有限责任公司、西部黄金伊犁有限责任公司、西部黄金哈密金矿有限责任公司增资（公告编号：临 2015-008号），其中:对西部黄金克拉玛依哈图金矿有限责任公司增资 7,000万元（其中 480吨/日选矿技改项目投资 2,000万元，深部采矿项目投资3,000万元，资源勘查项目投资2,000
万元），对西部黄金伊犁有限责任公司增资 31,689.74万元（其中阿希金矿复杂金精矿综合开发利用项目投资31,189.74万元，资源勘查项目投资500万元），对西部黄金哈密金矿有限责任公司增资 2,500万元（其中资源勘查项目投资 2,500万元），各子公司使用增资资金实施募集资金项目。
募集资金置换完毕后，西部黄金将中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行账号为65001610200052519287、招商银行股份有限公司乌鲁木齐友好北路支行账号为991903173710502、交通银行股份有限公司乌鲁木齐明园西路支行账号为 651100869018150065250的三个专户作销户处理（公告编号：临2015-035）。西部黄金与中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行、招商银行股份有限公司乌鲁木齐友好北路支行、交通银行股份有限公司乌鲁木齐明园西路支行三家开户银行及本保荐机构签订的《募集资金专户存储三方监管协议》终止。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017年度，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，国泰君安认为：西部黄金遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
附件1：
募集资金使用情况对照表
单位：西部黄金股份有限公司 （单位：人民币万元）
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|募集资金总额|||41,189.74|||本年度投入募集资金总额||0.00|||
|变更用途的募集资金总额|||—|||已累计投入募集资金总额||41,189.74|||
|变更用途的募集资金总额比例|||—||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投入进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|伊犁公司阿希金矿复杂金精矿综合开发利用项目|否|31,189.74|31,189.74|0.00|31,189.74|100|2015年1月||注:1|否|
|资源勘查项目|否|5,000.00|5,000.00|0.00|5,000.00|100|2017年12月||注:2|否|
|哈图公司480吨/日选矿技改项目|否|2,000.00|2,000.00|0.00|2,000.00|100|2015年9月||注:3|否|
|哈图公司深部采矿项目|否|3,000.00|3,000.00|0.00|3,000.00|100|||注:4|否|
|合计||41,189.74|41,189.74|0.00|41,189.74||||||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2015年2月13日，公司召开第二届董事会第一次临时会议及监事会第二届第一次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金41,189.74万元人民币。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用||||||||||
|用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|不适用||||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用||||||||||

注:1、“伊犁公司阿希金矿复杂金精矿综合开发利用项目”2015年正式交付后，2017年处理金精矿6.7万吨，达到募投项目预计产量。
注:2、“资源勘查项目”2011年-2017年分阶段实施完毕,其中：哈图金矿齐Ⅰ详查提交新增金属量5.439吨，哈图金矿齐Ⅱ普查提交新增金属量6.071吨，伊犁公司阿希金矿提交新增金属量6.04吨，哈密公司金窝子金矿普详查提交新增金属量12.094吨，累计提交新增金属量29.599吨，基本达到募投项目预期效果。
注:3、“哈图公司480吨/日选厂技改项目”于2015年8月交付使用，2017年处理矿石25.11万吨，达到募投项目预计产量。
注:4、“哈图公司深部采矿项目”目前主井筒及地表工程施工完毕已交付生产，一期四个中段正常出矿，二期 4个中段正在施工掘进工程预计 2019年 12月交付使用，2017年深部采矿项目1-4中段出矿12.42万吨，达到募投项目预计产量。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于西部黄金股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
秦磊 池惠涛
国泰君安证券股份有限公司年 月 日