长安律师 银河生物股东大会法律意见
北京市长安律师事务所
关于北海银河生物产业投资股份有限公司
2015年年度股东大会的
法律意见书
致：北海银河生物产业投资股份有限公司
北京市长安律师事务所接受北海银河生物产业投资股份有限公司（下称贵公司）委托，指派张军、王跃华律师出席公司 2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序合法性进行监督。并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《北海银河生物产业投资股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，出具法律意见书。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序合法有效
本次股东大会的会议通知由贵公司董事会以公告形式发出，刊登于2016年4月22日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上。
本次股东大会现场会议于2016年5月13日14:00在广西北海市银河科技软件园综合办公楼四楼会议室召开，网络投票时间为：2016年 5月 12日至 2016年 5月 13日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月13日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016年 5月 12日下午15：00至 2016年 5月 13日下午15：00的任意时间。现场会议由贵公司董事长唐新林先生主持。
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经验证，本次股东大会召开的实际时间、地点、内容与会议通知公告一致。本次股东大会的召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人的资格合法有效
1、出席本次现场股东大会的股东及股东代理人共通过现场投票的股东5人，代表股份505,302,993股，占上市公司总股份的45.9403％。出席本次股东大会的股东均为截止2016年5月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳公司登记在册的公司股东，股东代理人均已获得必要的授权。
参加网络投票的股东及其代表的股份数依据深圳证券交易所提供的数据确定。根据深圳证券交易所提供的数据，参加网络投票的股东84人，代表股份29,336,507股，占上市公司总股份的2.6672％
2、出席本次现场股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师。
3、本次现场股东大会召集人为贵公司董事会，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经验证，出席本次现场股东大会的人员资格均合法有效，召集人的资格合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效
根据本所律师的审查，公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过。本次股东大会审议的具体议案及表决结果如下：
（一）审议并通过了《2015年度董事会工作报告的议案》
投票表决情况：同意 534,622,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9967％；反对 6,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0012％；弃权 10,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0020％。其中现场投票同意505,302,993股，反对0股；弃权0股；网络投票同意29,319,107股，反对6,600股，弃权10,800股。
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其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意29,331,707股，占出席会议中小股东所持股份的99.9407％；反对6,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0225％；弃权10,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0368％。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，已获通过。
（二）审议并通过了《2015年度监事会工作报告的议案》
投票表决情况：同意 534,618,600股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961％；反对 6,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0012％；弃权 14,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0027％。其中现场投票同意505,302,993股，反对0股；弃权0股；网络投票同意29,315,607股，反对6,600股，弃权14,300股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意29,328,207股，占出席会议中小股东所持股份的99.9288％；反对6,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0225％；弃权14,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0487％。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，已获通过。
（三）审议并通过了《2015年度财务决算报告的议案》
投票表决情况：同意 534,618,600股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961％；反对 6,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0012％；弃权 14,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0027％。其中现场投票同意505,302,993股，反对0股；弃权0股；网络投票同意29,315,607股，反对14,300股，弃权14,300股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 29,328,207股，占出席会议中小股东所持股份的99.9288％；反对6,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0225％；弃权14,300股，占出席会议中小股东所持股份的
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0.0487％。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，已获通过。
（四）审议并通过了《2015年度报告全文及摘要的议案》
投票表决情况：同意 534,618,600股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961％；反对 6,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0012％；弃权 14,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0027％。其中现场投票同意505,302,993股，反对0股；弃权0股；网络投票同意29,315,607股，反对6,600股，弃权14,300股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 29,328,207股，占出席会议中小股东所持股份的99.9288％；反对6,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0225％；弃权14,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0487％.
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，已获通过。
（五）审议并通过了《关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》
投票表决情况:同意 534,623,800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9971％；反对6,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0012％；弃权9,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0017％。其中现场投票同意 505,302,993股，反对 0股；弃权 0股；网络投票同意 29,320,807股，反对 6,600股，弃权9,100股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 29,333,407股，占出席会议中小股东所持股份的99.9465％；反对6,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0225％；弃权 9,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0310％。投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，已获通过。
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（六）审议并通过了《关于 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
投票表决情况：同意 534,515,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9768％；反对120,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0226％；弃权 3,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％。其中现场投票同意505,302,993股，反对0股；弃权0股；网络投票同意29,212,407股，反对120,600股，弃权3,500股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 29,225,007股，占出席会议中小股东所持股份的99.5772％；反对120,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.4109％；弃权 3,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0119％。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，已获通过。
（七）审议并通过了《关于聘任 2016年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
投票表决情况:同意 534,623,800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9971％；反对6,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0012％；弃权9,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0017％。其中现场投票同意 505,302,993股，反对 0股；弃权 0股；网络投票同意 29,320,807股，反对 6,600股，弃权9,100股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意29,333,407股，占出席会议中小股东所持股份的99.9465％；反对6,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0225％；弃权9,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0310％。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，已获通过。
（八）审议并通过了《关于 2016年为控股子公司提供担保的议案》；
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投票表决情况：同意 534,623,800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9971％；反对6,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0012％；弃权9,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0017％。其中现场投票同意 505,302,993股，反对 0股；弃权 0股；网络投票同意 29,320,807股，反对 6,600股，弃权9,100股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 29,333,407股，占出席会议中小股东所持股份的99.9465％；反对6,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0225％；弃权 9,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0310％。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，已获通过。
（九）审议并通过了《关于对子公司苏州银河增加注册资本的议案》；
投票表决情况：同意 534,623,800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9971％；反对6,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0012％；弃权9,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0017％。其中现场投票同意 505,302,993股，反对 0股；弃权 0股；网络投票同意 29,320,807股，反对 6,600股，弃权9,100股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意29,333,407股，占出席会议中小股东所持股份的99.9465％；反对6,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0225％；弃权9,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0310％。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，已获通过。
（十）审议并通过了《关于公司董事变更的议案》；
投票表决情况：同意 534,621,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9965％；反对9,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018％；弃权9,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0017％。其中现场投票同意 505,300,193
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股，反对 2,800股；弃权 0股；网络投票同意 29,320,807股，反对 6,600股，弃权9,100股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 29,330,607股，占出席会议中小股东所持股份的99.9370％；反对 9,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0320％；弃权 9,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0310％。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，已获通过。
四、临时提案
本次股东大会没有股东提出临时提案。
五、结论
综上所述，本所律师张军、王跃华认为本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定；本次股东大会召集人资格合法有效；出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
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（此页无正文，为《北海银河生物产业投资股份有限公司 2015年年度股东大会法律意见书》之签字页）
北京市长安律师事务所
负责人:____________ 李金全
经办律师:____________ 张军
经办律师：____________ 王跃华
二〇一六年五月十三日