证券代码：600379 证券简称：宝光股份 编号： 2017-20陕西宝光真空电器股份有限公司关于
与陕西宝光集团有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关于与陕西宝光集团有限公司（以下简称“宝光集团”）发生的日常销售商品、采购商品的关联交易须提交公司股东大会审议。
（1）2016年，公司与宝光集团发生土地、房产等日常租赁关联交易累计822.77万元（预计金额为不超过850万元）。公司与陕西宝光集团有限公司（公司控股股东，以下简称“宝光集团”）发生的土地房屋租赁日常关联交易为公司生产经营的必须场所，预计2017年交易金额将不超过900万元；（2）截止 2016年 12月 31日，公司累计与宝光集团发生采购商品的日常关联交易总计 19,484,726.93元；公司累计与宝光集团发生销售商品的日常关联交易总计 30,485,851.32元。现拟对上述日常关联交易进行确认，并预计 2017年公司累计与宝光集团发生采购商品的日常关联交易累计金额将不超过 6000万元，另外经过与宝光集团协商，2017年双方已暂停销售商品的日常关联交易，公司不再预计2017年与宝光集团发生销售商品的日常关联交易。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2017年4月28日，公司以通讯表决的方式召开了第五届董事会第五十二次会议，应参加表决的董事7名，实际参加会议表决的董事7名，会议审议通过了前述关联交易的相关议案：
1、通过《关于预计 2017年度与陕西宝光集团有限公司发生日常租赁关联交易的议案》
2017年度，公司与宝光集团预计发生土地、房产等日常租赁关联交易累计金额预计将不超过900万元。
对本议案表决时，关联董事李利先生、李军望先生进行了回避。
2、通过《关于确认与陕西宝光集团有限公司2016年度关联交易并预计 2017
年度关联交易的议案》
公司已于 2016年 5月 21日发布了《日常关联交易公告》，公司与宝光集团 2016年度拟发生日常销售商品和采购商品的关联交易，并对上述交易的期间和金额进行了预计（详见 2016-31号公告）。2016年 9月 29日，公司再次发布了《关于延期与陕西宝光集团有限公司发生日常关联交易的公告》，对上述关联交易的期间顺延至2016年12月31日，同时对交易金额进行了重新预计,并拟提交公司股东大会审议（详见2016-61号公告）。
截止 2016年 12月 31日，公司未能召开股东大会审批上述关联交易，考虑到公司与宝光集团的上述 2016年度日常关联交易已经实际发生完毕，公司已不适宜将已经实际发生完毕的关联交易仍按照原预计金额提交股东大会审批。因此公司董事会决定按照上述关联交易 2016年度的实际发生额重新提交董事会审议确认，并对2017年上述关联交易的金额进行合理预计。
截止 2016年 12月 31日，公司累计与宝光集团采购商品的日常关联交易总计 19,484,726.93元；公司累计与宝光集团销售商品的日常关联交易总计 30,485,851.32元。现拟对上述日常关联交易进行确认，并预计 2017年公司累计向宝光集团采购商品的日常关联交易金额将不超过 6000万元，另外经过与宝光集团协商，2017年双方已暂停销售商品的日常关联交易，公司不再预计 2017年与宝光集团发生销售商品的日常关联交易。
对本议案表决时，关联董事李利先生、李军望先生进行了回避，该议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）独立董事就前述关联交易发表的独立意见如下：
1、关于预计2017年公司与宝光集团发生的日常租赁关联交易
公司现租赁宝光集团的房产和土地均为公司独家使用，是公司日常生产经营的必须场所，经过我们了解：（1）对于公司自设立以来一直发生的土地房产租赁事项，在双方订立租赁协议时，是在参考了周边当地独立第三方企业的租赁收费标准的基础上确定的交易价格；（2）公司近年来为扩大产能新发生的日常租赁交易，是在出租方宝光集团投资建设成本（按合理年限分摊）基础上加上必要的税费（即成本加成法）来确定交易价格。各项交易严格遵守市场规则，操作透明规范，关联交易的定价完全依据市场定价原则来确定，该项交易价格公平、公允。
无损害上市公司以及广大投资者利益的行为和情形。
审议关联交易议案时，关联董事均回避了表决，董事会审议程序合法有效。
2、关于确认与宝光集团2016年度关联交易（日常销售、采购商品）并预计2017年度关联交易
经核查，公司董事会分别于 2016年召开的第四十六、四十九次会议上就公司与宝光集团就 2016年拟新发生的日常销售、采购商品关联交易进行了合理预计并拟提交公司股东大会审议，但截止 2016年 12月 31日，公司未能再次召开股东大会审批上述关联交易，公司与宝光集团发生的 2016年度关联交易已经实际发生完毕，已不适宜按照预计金额提交股东大会审批，因此我们同意上述关联交易应以2016年度实际发生额提交董事会再次审议并确认，并对 2017年该项关联交易的金额进行预计，另外根据需要提交公司股东大会审议。
针对该项关联交易，我们认为宝光集团是为了进一步促进公司健康发展，以现款现货的方式采购公司产品；另外，宝光集团将发挥大宗商品集中采购的优势，以更优惠的价格采购大宗商品，公司再向宝光集团采购大宗商品（原材料）时，将以同比不高于现有的向非关联方采购大宗商品的价格进行采购。上述交易将进一步提升公司的运营效率、充实公司现金流、降低采购成本，提升盈利能力。上述交易价格公平、公允，无损害上市公司以及广大投资者利益的行为和情形。
审议关联交易议案时，关联董事均回避了表决，董事会审议程序合法有效。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
2016年，公司与宝光集团发生土地、房产等日常租赁关联交易累计 822.75万元（预计金额为不超过850万元）。
2015年，公司与宝光集团未发生销售商品和采购商品的关联交易。2016年 5月至 12月底，公司累计与宝光集团发生的采购商品日常关联交易总计 19,484,726.93元；公司累计与宝光集团发生的销售商品日常关联交易总计30,485,851.32元。
（四）本次日常关联交易预计金额和类别
1、预计2017年公司与宝光集团发生土地、房产等日常租赁关联交易累计金额将不超过900万元。
2、预计2017年公司累计向宝光集团采购商品的日常关联交易金额将不超过6000万元。
3、经过与宝光集团协商，2017年双方已暂停销售商品的日常关联交易，公司不再预计2017年与宝光集团发生销售商品的日常关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联关系
陕西宝光集团有限公司为公司第一大股东（控股股东），我公司与其发生的土地房产租赁、销售商品、采购商品的日常交易构成关联交易。
2、关联人的基本情况：
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|法人股东名称|单位负责人或法定代表人|成立日期|组织机构代码|注册资本（万元）|主要经营业务或管理活动等情况|
|陕西宝光集团有限公司|李军望|1985年4月20日|22052411-3|11,000|电真空器件高、中、低压设备与电子陶瓷、电子玻璃、石墨制品的制造、销售、研制、开发；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家限制和禁止的商品及技术除外）；开展本企业进料加工和“三来一补”业务；物业管理、建筑工程设计、施工监理。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营，未经许可不得经营）|

3、截止2016年12月31日，宝光集团总资产10.89亿元；净资产9.96亿元。2016年度宝光集团营业收入1.17亿元；净利润0.39亿元。
4、根据宝光集团的主要财务指标和经营情况，结合常年与宝光集团发生的日常关联交易的执行情况，宝光集团有足够的支付能力完成前述各项关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关于公司与宝光集团发生的日常租赁关联交易
（1）对于公司自设立以来一直发生的土地房产租赁事项，是在双方订立租赁协议时，在参考了当地周边独立第三方企业的租赁收费标准的基础上确定交易价格；
（2）公司近年来为扩大产能新发生的日常租赁交易，是在出租方宝光集团投资建设成本（按合理年限分摊）基础上加上必要的税费（即成本加成法）来确
定交易价格。
现将上述各个分散发生的该类别日常关联交易进行合并累计。
2、关于公司与宝光集团发生的日常销售、采购商品关联交易
（1）关于日常销售商品关联交易的定价原则
宝光集团均以现款现货的方式与公司进行结算，交易价格依据同类产品的市场价格确定，与公司对非关联方的销售政策一致。
（2）关于日常采购商品关联交易的定价原则
由于宝光集团实施大宗商品集中采购，采购量将大幅增加，其将向供应商争取更加优惠的价格和付款方式，提升其议价能力，公司再向宝光集团采购大宗商品（原材料）时，将以同比不高于现有的向非关联方采购大宗商品（原材料）的价格进行采购。
上述各项交易操作透明规范，关联交易的定价完全依据市场定价原则来确定，交易价格公平、公允。无损害上市公司以及广大投资者利益的行为和情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司现租赁宝光集团的房产和土地均为公司独家使用，是公司日常生产经营的必须场所。各项交易操作透明规范，交易的定价完全依据市场定价原则来确定，交易价格公平、公允。无损害上市公司以及广大投资者利益的行为和情形。
2、宝光集团拟将公司纳入其大宗商品集中采购平台后，随着采购量的大幅增加，宝光集团将向供应商争取更加优惠的价格和付款方式，提升其议价能力，公司再向宝光集团采购大宗商品（原材料）时，将以同比不高于现有的向非关联方采购大宗商品（原材料）的价格进行采购。将有利于公司进一步降低采购成本、提升公司盈利能力，无损害上市公司以及广大投资者利益的行为和情形。
特此公告
陕西宝光真空电器股份有限公司董事会
2017年4月29日
报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议；
（二）独立董事发表的独立意见。