[20120607]]
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
拟发行股份与支付现金购买
上海三七玩网络科技有限公司股权评估项目
资产评估报告
中天衡平评字[2014]039号
评估委托方
中国********有限公司
签字评估师
***、***
北京中天衡平国际资产评估有限公司
China Valuer International Co., Ltd.
目 录
注册资产评估师声明 ............................................................................................... 1资产评估报告摘要 ................................................................................................... 3资产评估报告（正文） ........................................................................................... 5一、 委托方、被评估方和其他评估报告使用者 ............................................. 5二、 被评估企业概况 ......................................................................................... 8三、 评估目的 ................................................................................................... 50四、 评估对象和评估范围 ............................................................................... 51五、 价值类型及其定义 ................................................................................... 76六、 评估基准日 ............................................................................................... 76七、 评估依据 ................................................................................................... 76八、 评估方法 ................................................................................................... 80九、 评估程序 ................................................................................................... 87十、 评估假设 ................................................................................................... 89十一、 评估结论 ................................................................................................ 91十二、 评估报告使用限制说明 ........................................................................ 97十三、 评估报告日 ............................................................................................ 98
资产评估报告附件 ............................................................................................... 100
资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号注册资产评估师声明
1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，我们对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.本报告涉及的评估对象和评估范围清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；评估所需必要资料由其提供并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性。
3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4.我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资产法律权属资料进行了查验，并对已发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权。评估报告中对法律权属的陈述不代表评估师对法律权属提供保证或鉴证意见。
5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件及其对评估结论的影响。
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号 6.评估报告使用者应正确理解使用本《资产评估报告》，注册资产评估师和评估机构对委托方和其他评估报告使用者不当使用《资产评估报告》所造成的后果不承担责任。
7.除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本评估机构同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号资产评估报告摘要
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文全文。
北京中天衡平国际资产评估有限公司接受委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用公认的评估方法，对有关资产价值进行评估。我们履行了适当的评估程序，评估报告摘要如下：
一、委托方：芜湖顺荣汽车部件股份有限公司。
二、被评估方：上海三七玩网络科技有限公司。
三、评估目的：芜湖顺荣汽车部件股份有限公司拟以发行股份与支付现金方式购买上海三七玩网络科技有限公司股权。
委托方曾委托北京中天衡平国际资产评估有限就同一评估对象与评估目的，以 2013年 7月 31日为评估基准日，出具了《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司拟发行股份与支付现金购买上海三七玩网络科技有限公司股权评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2013]066号），因评估目的经济行为在该评估报告使用有效期内尚未最终获得政府有关监管机关的核准文件，故委托北京中天衡平国际资产评估有限就同一评估对象与评估目的，变更评估基准日重新进行评估，为该经济行为当事方提供价值参考意见。
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号四、评估对象与评估范围：评估对象为上海三七玩网络科技有限公司股东全部权益；评估范围为上海三七玩网络科技有限公司于评估基准日经审计后资产负债表所列示的资产与负债，以及上海三七玩网络科技有限公司申报的未在账面列示的无形资产。
五、价值类型：市场价值，指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
六、评估基准日：2014年 7月 31日。
七、评估方法：资产基础法、收益法。
八、评估结论
1、上海三七玩网络科技有限公司股东全部权益采用资产基础法评估的评估结果为人民币 43,626.87万元。
2、上海三七玩网络科技有限公司股东全部权益采用收益法评估的评估结果为人民币 356,600.00万元。
3、经分析，最终选用收益法评估结果为最终评估结果：
上海三七玩网络科技有限公司股东全部权益于评估基准日 2014年 7月 31日的市场价值为人民币叁拾伍亿陆仟陆佰万元（RMB356,600.00万元）。
九、评估报告使用有效期：根据中国《资产评估准则——评估报告》第 11条的规定，通常，评估报告使用有效期自评估基准日起一年（2014年 7月 31日至 2015年 7月 30日）。
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号资产评估报告（正文）
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司：
北京中天衡平国际资产评估有限公司接受芜湖顺荣汽车部件股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法等评估方法，对芜湖顺荣汽车部件股份有限公司拟以发行股份与支付现金方式购买上海三七玩网络科技有限公司股权所涉及的上海三七玩网络科技有限公司股东全部权益，按照必要的评估程序对其在 2014年 7月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估方和其他评估报告使用者
本项目委托方为芜湖顺荣汽车部件股份有限公司，被评估方为上海三七玩网络科技有限公司，本评估报告使用者为委托方，以及国家法律法规规定的其他评估报告使用者。
各方概况简要介绍如下：
(一)委托方：芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
1.企业名称及简称、住所、注册资本、法定代表人
企业名称：芜湖顺荣汽车部件股份有限公司，简称为“顺荣股份”
住所：南陵县经济开发区
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号注册资本：壹亿叁仟肆佰万元整
法定代表人：吴卫东
2.企业性质、企业历史沿革
顺荣股份企业性质为股份有限公司（上市）。
顺荣股份前身系芜湖市顺荣汽车部件有限公司，成立于 1995年 5月 26日。
经2007年10月18日芜湖市顺荣汽车部件有限公司股东会审议通过，并经2007年 10月 27日公司创立大会审议批准，由芜湖市顺荣汽车部件有限公司原股东作为发起人，以经万隆会计师事务所有限公司审计的截至 2007年 9月 30日的净资产 58,737,360.29元，按1.1747：1的比例折为 5,000万股，将芜湖市顺荣汽车部件有限公司整体变更为股份有限公司。
2007年 11月 6日，芜湖顺荣汽车部件股份有限公司在芜湖市工商行政管理局完成工商变更登记，注册资本 5,000万元，《企业法人营业执照》注册号为340223000000942。
经中国证监会“证监许可[2011]167号”文核准，顺荣股份首次公开发行1,700万股人民币普通股股票，发行后顺荣股份总股本为 6,700万股。
经深交所《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]66号文）同意，顺荣股份发行的人民币普通股股票于 2011年 3月 2日起在深交所上市，股票简称“顺荣股份”，股票代码“002555”。
新股发行后，顺荣股份的股权结构如下：
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|吴氏家族|37,550,000|56.04|
|安徽国富产业投资基金管理有限公司|5,500,000|8.21|
|上海瀚玥投资管理有限公司|3,500,000|5.22|
|国元股权投资有限公司|3,450,000|5.15|
|其他股东|17,000,000|25.38|
|合计|67,000,000|100|

2011年 5月 20日顺荣股份召开了 2010年年度股东大会，会议通过了《关于顺荣股份 2010年利润分配的预案》，以顺荣股份发行完成后总股本 6,700万股为基数，向全体股东每 10股送红股 10股、派现金股利人民币 2元（含税），共计派发现金 1,340万元。通过本次利润分配方案实施后，顺荣股份总股本由 6,700万股，增至 13,400万股。
截至 2014年 7月 31日，顺荣股份的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|股权比例（%）|
|吴氏家族|75,100,000|56.04|
|安徽国富产业投资基金管理有限公司|6,690,000|4.99|
|其他股东|52,210,000|38.97|
|合计|134,000,000|100|

3.经营业务范围
顺荣股份经营范围为汽车零部件制造、销售。
(二)被评估方：上海三七玩网络科技有限公司
上海三七玩网络科技有限公司成立于 2011年 9月 30日，取得注册号为
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号 310114002322301的《企业营业法人执照》，其住所为嘉定区南翔镇银翔路 655号 809室，法定代表人为李卫伟，注册资本为人民币壹仟万元整，企业性质为有限责任公司（国内合资），经营范围为“网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]”，详细情况见“二、被评估企业”。
二、被评估企业概况
(一)企业基本情况
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|-|-|
|企业名称及简称|上海三七玩网络科技有限公司（简称为“上海三七玩”）|
|住所|上海市嘉定区南翔镇银翔路655号809室|
|企业性质|有限责任公司（国内合资）|
|法定代表人|李卫伟|
|注册资本|人民币壹仟万元整|
|主要经营范围|网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]|
|成立日期|成立于2011年9月30日|
|与委托方关系|委托方芜湖顺荣汽车部件股份有限公司拟收购上海三七玩网络科技有限公司股权|

(二)企业历史沿革
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号上海三七玩系由李卫伟、曾开天出资设立，注册资本 1,000万元。李卫伟、曾开天分别认缴 500万元，首期分别出资 100万元。
2011年 9月 27日，上海佳安会计师事务所有限公司出具佳安会验[2011]第 5084号《验资报告》，验证：截至 2011年 9月 27日止，上海三七玩网络科技有限公司（筹）已收到股东首次缴纳的注册资本合计人民币 200万元，货币出资。
2011年 9月 30日，上海三七玩经上海市工商行政管理局嘉定分局核准成立，股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|李卫伟|500.00|100.00|50%|
|2|曾开天|500.00|100.00|50%|
|合计||1,000.00|200.00|100%|

 2011年 11月 24日，上海三七玩全体股东一致决定，三七玩实收资本由 200万元增至 1,000万元。
2011年 11月 29日，上海三七玩设立广州分公司。
2011年 11月 30日，上海佳安会计师事务所有限公司出具佳安会验[2011]第 5915号《验资报告》，验证：截至 2011年 11月 29日止，上海三七玩网络科技有限公司已收到李卫伟、曾开天本次缴纳的注册资本合计人民币 800万元，货币出资。
2011年 12月 2日，上海三七玩获取了新的《企业法人营业执照》。本次实
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China Valuer International Co., Ltd.
资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号收资本变更后，上海三七玩的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|李卫伟|500.00|50%|
|2|曾开天|500.00|50%|
|合计||1,000.00|100%|

(三)企业股权状况
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|-|-|-|
|股东名称|出资额|股权比例|
|李卫伟|人民币5,000,000元|50%|
|曾开天|人民币5,000,000元|50%|
|合计|人民币10,000,000元|100%|

(四)企业及子公司股权关系、子公司基本概况
上海三七玩由股东李卫伟、曾开天发起，截止评估基准日 2014年 7月 31日各持上海三七玩50%股权；
截止评估基准日 2014年 7月 31日上海三七玩全资、控股或参股持有十三家子公司股权，其与子公司的股权关系如下图：
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号上海三七玩网络科技有限公司
安徽尚上海硬江苏极安徽火成都三 尚趣玩无极娱广州三广州星成都米北京极上海极深圳市趣玩网通网络光网络山湖网七玩网
国际有
乐游戏七网络众信息修斯科致迅游光网络益玩网限公司
络科技科技有技术有络技术络科技 有限责科技有科技有技有限科技有科技有络科技(100%，
有限公限公司限公司有限公有限公 任公司限公司限公司公司限公司限公司有限公注册地
司
(100%)(100%)
司 司 (65%，
(100%)(100%)(35%) (10%) (20%)
司(20%)为英属
(100%) (100%)(100%)
注册地
维尔京
群岛) 为韩国)
成都聚乐科智美网络科技有限
技有限公司公司(100%，注册地
(7.4%)
为英属维尔京群岛)
智玩在线国际有智娱线上国际有
限公司（51%，限公司（100%，
注册地为英属维注册地为香港）
尔京群岛）
上海三七玩于评估基准日 2014年 7月 31日持有的下属公司情况如下： (1)安徽尚趣玩网络科技有限公司
安徽尚趣玩网络科技有限公司基本情况如下：
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|企业名称及简称|安徽尚趣玩网络科技有限公司，简称为“安徽尚趣玩”|
|住所|芜湖县湾沚镇安徽新芜经济开发区|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|李卫伟|
|注册资本|人民币壹仟万元|
|经营范围|网络技术及计算机技术领域内的技术开发转让及咨询服务；计算机系统集成、网络工程服务；动漫设计、图文设计与制作；计算机软件及辅助设备销售；第二类增值电信业务中的信息服务（仅限互联网信息服务，增值电信业务经营许可证期限至2017年11月25日止）。|
|成立日期、经营期限|成立于2012年8月17日，根据营业执照营业期限至2062年8月16日止|
|历史沿革|2012年8月17日，安徽尚趣玩网络科技有限公司成立，注册资本为1,000万元，其中，李卫伟出资500万元，投资比例为50%；曾开天出资500万元，投资比例为50%。2012年12月10日，上海三七玩分别与李卫伟、曾开天签订股权转让合同，由|

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|-|-|
||上海三七玩受让李卫伟和曾开天各自所持有的安徽尚趣玩50%的股权。本次股权转让后，上海三七玩持有安徽尚趣玩100%的股权。|
|主营业务情况|安徽尚趣玩已进入正常运营，主要的业务为网页游戏平台运营。|
|与上海三七玩关系|安徽尚趣玩为上海三七玩的全资子公司|

(2)上海硬通网络科技有限公司
上海硬通网络科技有限公司基本情况如下：
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|企业名称及简称|上海硬通网络科技有限公司，简称为“上海硬通”|
|住所|上海市嘉定区陈翔路768号7棟B区218室|
|企业性质|一人有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|罗旭|
|注册资本|人民币壹仟万元|
|经营范围|从事网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。|
|成立日期、经营期限|成立于2013年11月22日，根据营业执照营业期限至2023年11月21日止|
|历史沿革|上海硬通为上海三七玩全资子公司，成立于2013年11月22日|
|主营业务情况|上海硬通已进入正常运营，主要的业务为网页游戏平台运营。|
|与上海三七玩关系|为上海三七玩的全资子公司|

(3)江苏极光网络技术有限公司
江苏极光网络技术有限公司基本情况如下：
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|企业名称及简称|江苏极光网络技术有限公司，简称为“江苏极光”|
|住所|淮安经济技术开发区承德南路266号（淮安软件园）6号楼4楼|
|企业性质|有限公司（法人独资）私营|
|法定代表人|胡宇航|
|注册资本|人民币伍佰万元|
|经营范围|网络技术及计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务；图文设计制作；计算机硬件、软件及辅助设备销售。（经营范围中涉及国家专项审批规定的需办理审批后方可经营。|

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China Valuer International Co., Ltd.
资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号
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|成立日期、经营期限|成立于2013年10月8日，根据营业执照营业期限至2033年10月7日止|
|历史沿革|江苏极光为上海三七玩全资子公司，成立于2013年10月8日|
|主营业务情况|江苏极光已进入正常运营，主要业务为网页游戏的自主研发|
|与上海三七玩关系|为上海三七玩的全资子公司|

(4)安徽火山湖网络技术有限公司
安徽火山湖网络技术有限公司基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称及简称|安徽火山湖网络技术有限公司，简称为“安徽火山湖”|
|住所|芜湖县安徽新芜经济开发区|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|王自强|
|注册资本|人民币壹佰万元|
|经营范围|网络技术及计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务；图文设计制作；计算机、软件及辅助设备销售。（以上范围涉及许可证凭有效许可证经营）|
|成立日期、经营期限|成立于2013年9月30日，根据营业执照营业期限至2063年09月29日止|
|历史沿革|安徽火山湖为上海三七玩全资子公司，成立于2013年9月30日|
|主营业务情况|安徽火山湖尚未进入正常运营，主要业务拟为手机游戏的自主研发|
|与上海三七玩关系|为上海三七玩的全资子公司|

(5)成都三七玩网络科技有限公司
成都三七玩网络科技有限公司基本情况如下：
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|企业名称及简称|成都三七玩网络科技有限公司（原名为成都文北网络科技有限公司，于2013年9月25日变更名称为“成都三七玩网络科技有限公司”），简称为“成都三七玩”；|
|住所|成都高新区天益街38号4栋|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|李卫伟|
|注册资本|人民币壹佰万元|
|经营范围|网络技术开发、技术服务；计算机软硬件研发、销售及技术咨询；计算机系统集成、网页设计；安防工程设计、施工（凭资质证许可证从事经营）；销售：日用品、电子产品（国家有专项规定的除外）；机械设备租赁。（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目）。|

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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号
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|成立日期、经营期限|成立于2008年5月28日，根据营业执照营业期限至永久。|
|历史沿革|2008 年 5 月 28 日，成都文北网络科技有限公司成立，注册资本为 100 万元，其中，何泽惠出资60万元，投资比例为60%；周晓春出资40万元，投资比例为40%。2012年11月10日，上海三七玩分别与何泽惠、周晓春签订股权转让合同，由上海三七玩受让何泽惠和周晓春各自所持有的成都文北网络科技有限公司股权。本次股权转让后，上海三七玩持有成都文北网络科技有限公司100%的股权。成都文北网络科技有限公司于2013年9月25日名称变更为“成都三七玩网络科技有限公司”|
|主要业务情况|主要业务为网页游戏的自主研发，截止评估基准日业务逐渐减少，基准日后预计不再发生业务；另外，成都三七玩持有成都聚乐科技有限公司7.4%的股权，成都聚乐科技有限公司主要从事游戏软件开发。|
|与上海三七玩关系|成都三七玩网络科技有限公司为上海三七玩的全资子公司|

(6)尚趣玩国际有限公司
尚趣玩国际有限公司基本情况如下：
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|企业名称及简称|尚趣玩国际有限公司（外文名称为Vogue Entertainment International Limited），简称为“尚趣玩国际”|
|所在国家/地区|英属维尔京群岛|
|注册资本|美元伍万元|
|投资主体|上海三七玩网络科技有限公司|
|经营范围|网络游戏的发行、并且作为海外业务的收支中心，支付泰国、马来西亚等地区的服务器租赁费、带宽费、广告费等运营费用，收取金流服务公司结算的用户充值款（收支地区不包括台湾地区，不是特殊目的公司）。|
|成立日期、经营期限|成立于2012年11月29日，经营期限为10年|
|历史沿革|2012 年 11 月 20 日，上海三七玩召开股东会并决议成立尚趣玩国际。2012 年11月29日，尚趣玩国际在英属维尔京群岛成立，注册资金为5万美元。2012年12月12日，中华人民共和国商务部核发了《企业境外投资证书》（商境外投资证第3100201200303号）。|
|主要业务情况|主要业务为针对港澳台及东南亚市场的页游及手游的运营业务和授权业务。尚趣玩国际目前已设立全资子公司智美网络科技有限公司。|
|与上海三七玩关系|尚趣玩国际为上海三七玩的全资子公司|

(7)尚趣玩国际全资子公司之智美网络科技有限公司
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号智美网络科技有限公司基本情况如下：
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|企业名称及简称|智美网络科技有限公司（外文名称为G-MEI NETWORK TECHNOLOGY CO.,LIMITED），简称为“智美公司”|
|所在国家/地区|英属维尔京群岛|
|注册资本|美元伍万元|
|成立日期、经营期限|成立于2012年1月4日|
|主要业务情况|主要业务为负责集团内网页游戏和手游在港澳台及东南亚地区的运营授权；另外，智美公司持有智玩在线国际有限公司 51%股权，目前智玩在线国际有限公司未开展任何业务；智美公司持有智娱线上国际有限公司100%股权，目前智娱线上国际有限公司未开展任何业务。|
|与上海三七玩关系|智美公司为上海三七玩的三级公司，为上海三七玩全资子公司尚趣玩国际的全资子公司。|

(8)无极娱乐游戏有限责任公司
无极娱乐游戏有限责任公司基本情况如下：
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|企业名称及简称|无极娱乐游戏有限责任公司（外文名称为ENP Games Co,Ltd），简称为“无极娱乐”|
|注册地|韩国|
|注册资本|28,575.00万韩元|
|经营范围|网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限于互联网信息服务），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。|
|成立日期、经营期限|成立于 2012 年 10 月 1 日，根据《企业境外投资证书》（商境外投资证第3100201200273号）经营期限为10年|
|历史沿革|2012 年 10 月 8 日，上海三七玩召开股东会并决议通过同意向无极娱乐投资并获得其65%的股权。2012年11月16日，中华人民共和国商务部核发了《企业境外投资证书》（商境外投资证第3100201200273号）。|
|主要业务情况|主要业务为针对韩国市场的页游和手游运营，并将韩国手机游戏代理发行到中国大陆、港澳台及其他东南亚地区。|
|与上海三七玩关系|无极娱乐为上海三七玩的控股子公司，上海三七玩持有65%股权。|

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China Valuer International Co., Ltd.
资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号 (9)广州三七网络科技有限公司
广州三七网络科技有限公司基本情况如下：
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|企业名称及简称|广州三七网络科技有限公司，简称为“广州三七”|
|住所|广州市天河区百合路19号2楼|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|罗旭|
|注册资本|人民币壹仟万元|
|经营范围|网络技术、计算机技术的研究、开发、技术转让、技术咨询、技术服务（互联网上网服务和互联网信息服务除外）；动漫设计、图文设计制作；商品信息咨询；销售：计算机软硬件及辅助设备。|
|成立日期、经营期限|成立于2013年6月13日，营业期限2016年5月7日止|
|历史沿革|广州三七为上海三七玩全资子公司，成立于2013年6月13日；广州三七玩网络科技有限公司于2014年名称变更为“广州三七网络科技有限公司”|
|主营业务情况|广州三七已进入正常运营，主要从事手机游戏的自主研发与平台运营。|
|与上海三七玩关系|广州三七为上海三七玩的全资子公司|

(10)广州星众信息科技有限公司
广州星众信息科技有限公司基本情况如下：
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|企业名称及简称|广州星众信息科技有限公司，简称为“广州星众”|
|住所|广州市天河区百合路19号自编304-307房|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|林志鹏|
|注册资本|人民币壹佰万元|
|经营范围|计算机信息技术的研究、开发、技术转让、技术咨询；网页设计；设计、制作、发布、代理广告。|
|成立日期、经营期限|成立于2013年7月15日，根据营业执照营业期限2016年7月3日止|
|历史沿革|2013 年 7 月 15 日，广州星众经广州市工商行政管理局天河分局核准设立注册资本100万元。|
|主要业务情况|广州星众已进入正常运营，主要业务为游戏广告的投放和代理。|
|与上海三七玩关系|广州星众为上海三七玩的全资子公司|

(11)成都米修斯科技有限公司
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China Valuer International Co., Ltd.
资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号成都米修斯科技有限公司基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称及简称|成都米修斯科技有限公司，简称为“成都米修斯”|
|住所|成都高新区天益街38号3栋|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|涂阳|
|注册资本|人民币壹佰万元|
|经营范围|网络技术、计算机技术开发、技术转让、技术咨询；开发、销售计算机及通信设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、电子产品；图文设计；设计、代理、发布广告（气球广告除外）。|
|成立日期、经营期限|成立于2014年1月27日，根据营业执照营业期限2016年7月3日止|
|历史沿革|成都米修斯，由上海三七玩网络科技有限公司、涂阳、陈敏共同发起成立于2013年09月30日，注册资本为100万元，其中上海三七玩网络科技有限公司持有35%股权，涂阳持有44%股权，陈敏持有21%股权。|
|主要业务情况|成都米修斯尚未进入正常营运，主要拟从事手机游戏的自主研发|
|与上海三七玩关系|成都米修斯为上海三七玩子公司，上海三七玩持有35%股权。|

(12)北京极致迅游科技有限公司
北京极致迅游科技有限公司基本情况如下：
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|企业名称及简称|北京极致迅游科技有限公司，简称为“北京极致迅游|
|住所|北京市海淀区北三环西路32号楼1709|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|郑宇阳|
|注册资本|人民币拾叁万玖仟元|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期、经营期限|成立于2012年9月26日，根据营业执照营业期限2032年9月25日止|
|历史沿革|2012年9月26日，北京极致迅游科技有限公司成立，注册资本为12.5万元，其中，郑宇阳出资7.2万元，投资比例为57.6%；肖迪出资2.8万元，投资比例为22.4%,；北京真格天创股权投资中心出资2.5万元，投资比例20%。2014 年 3 月 26 日，上海三七玩与北京极致迅游科技有限公司签订投资协议。投资完成后，北京极致迅游科技有限公司注册资本为13.9万元。其中，郑宇阳出资6.255万元，投资比例为45%；肖迪出资2.251万元，投资比例为16.2%,；北京真格天创股权投资中心出资2.502万元，投资比例18%，孙军波出资1.501万元，投资比例10.8%，上海三七玩出资1.4万元，投资比例10%。|

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China Valuer International Co., Ltd.
资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号
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|主要业务情况|北京极致迅游已进入正常运营，主要从事手机游戏的自主研发|
|与上海三七玩关系|北京极致迅游为上海三七玩子公司，上海三七玩持有10%股权。|

(13)上海极光网络科技有限公司
上海极光网络科技有限公司基本情况如下：
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|企业名称及简称|上海极光网络科技有限公司，简称为“上海极光”|
|住所|上海市嘉定区银翔路655号907室|
|企业性质|有限责任公司（国内合资）|
|法定代表人|肖春明|
|注册资本|人民币壹佰贰拾伍万元|
|经营范围|从事网络技术计算机技术、通讯技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询，投资咨询（除金融、证券），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），从事货物进出口及技术进出口业务。|
|成立日期、经营期限|成立于2014年3月13日，根据营业执照营业期限2034年3月12日止|
|历史沿革|2014 年 3 月 13 日，上海极光网络科技有限公司成立，注册资本为 100 万元，其中，肖春明出资52万元，投资比例为52%；裴杨出资28万元，投资比例为28%,；李经伟出资10万元，投资比例10%，符志斌出资10万元，投资比例10%。2014 年 3 月 29 日，上海三七玩与上海极光网络科技有限公司签订投资协议。投资完成后，上海极光网络科技有限公司注册资本为 125 万元。其中，肖春明出资52 万元，投资比例为 41.6%；裴杨出资 28万元，投资比例为22.4%,；李经伟出资10万元，投资比例8%，符志斌出资10万元，投资比例8%，上海三七玩出资25万元，投资比例20%。|
|主要业务情况|上海极光已进入正常运营，主要拟从事手机游戏的自主研发|
|与上海三七玩关系|上海极光为上海三七玩子公司，上海三七玩持有20%股权。|

(14)深圳市益玩网络科技有限公司
深圳市益玩网络科技有限公司基本情况如下：
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|企业名称及简称|深圳市益玩网络科技有限公司，简称“深圳市益玩”|
|住所|深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园3层E303、E304室|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|但成龙|

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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号
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|注册资本|人民币壹仟贰佰伍拾万元|
|经营范围|利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行（网络文化经营许可证有效期至2015年6月12日）网络游戏及手机软件的技术开发，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|
|成立日期、经营期限|成立于2011年5月18日，根据营业执照营业期限2021年5月18日止|
|历史沿革|2011年5月18日，深圳市益玩网络科技有限公司成立。上海三七玩投资日前，深圳市益玩网络科技有限公司成立注册资本为 1000 万元，其中，但成龙出资430万元，投资比例为43%；蒙宇明出资410万元，投资比例为41%,；孔祥勇出资160万元，投资比例16%。2014年4月24日，上海三七玩与深圳市益玩网络科技有限公司签订投资协议。投资完成后，深圳市益玩网络科技有限公司注册资本为1250万元。其中，但成龙出资565万元，投资比例为45.2%；蒙宇明出资275万元，投资比例为22%,；孔祥勇出资 160 万元，投资比例 12.8%，上海三七玩出资 250 万元，投资比例20%。|
|主要业务情况|深圳市益玩已进入正常运营，主要拟从事手机游戏的自主研发|
|与上海三七玩关系|深圳市益玩为上海三七玩子公司，上海三七玩持有20%股权。|

(五)企业业务
1.上海三七玩的业务情况
(1)上海三七玩目前的业务情况
上海三七玩是国内知名的页游平台运营公司，旗下拥有 37平台、6711平台等国内知名网页游戏运营平台。截至 2014年 7月末，三七游戏集团旗下平台累计注册用户已突破 2.5亿人次，目前旗下平台运营网页游戏产品总数超过 300款，囊括国内主要热门网页游戏，周开新服 500组以上，日活跃用户近 200万。上海三七玩业务覆盖中国大陆、港澳台及东南亚市场，已跻身于国内页游平台运营公司前列。
上海三七玩旗下平台目前运营的游戏中，《大天使之剑》、《攻城掠地》、《风
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号云无双》、《神曲》、《武尊》、《女神联盟》、《三国魂》、《武易传奇》、《大闹天宫》、《暗黑西游记》等多款游戏深受玩家追捧。
(2)上海三七玩的业务布局
上海三七玩坚持以专业页游平台运营为核心，巩固和加强自身在页游平台运营领域市场地位的同时，积极搭建未来业务版图。
①纵向延伸——涉足页游研发领域
依托自有平台运营优势和较强的品牌号召力，2012年底上海三七玩收购页游研发公司成都三七玩，2013年成立江苏极光网络技术有限公司和安徽火山湖网络技术有限公司，开始涉足上游开发环节。页游研发投入成本低、开发周期短，风险相对较低。上海三七玩已有基础既能吸引到优秀开发人才，又能在推广渠道、客户服务、开服数量等方面给予自研游戏支持和倾斜，这均为精品页游的推出打下了坚实的基础。
②横向拓展——进军手游市场
基于对手游市场前景的预期，2013年起上海三七玩开始进军手游市场。上海三七玩手游将延续页游方面的精细化运营模式，采取联运、独代、自研产品并行的运作模式进军手游市场。2013年 6月上海三七玩成立了主要业务定位为手机游戏版块的子公司广州三七网络科技有限公司，2014年1~4月成立及投资入股了主要业务定位为手机游戏研发的成都米修斯科技有限公司、北京极致迅游科技有限公司、上海极光网络科技有限公司、深圳市益玩网络科
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号技有限公司。
研发和运营是三七玩进入手机游戏行业的重要砝码，三七玩首款独家代理手机游戏产品《傲视天地》于 2013年 9月份正式上线运营，截至 2014年 7月 31日，三七玩正式上线的手机游戏超百款。
③区域扩展——加快海外市场布局
上海三七玩从 2012年开始正式进入海外市场，经过近两年的积累，上海三七玩对海外市场的渠道推广和用户资源等方面均有了较为丰富的了解，海外市场的拓展路线已经由港澳台辐射到东南亚市场及韩国市场，布局韩国市场的 PUPUGAME平台和泰国市场的 GMTHAI平台已于 2013年初开始上线运营。目前，公司正着手进军北美市场，进一步推进和扩展海外布局。
2.上海三七玩的盈利模式与运营模式
(1)上海三七玩的盈利模式
随着网络游戏行业的发展和游戏玩家体验需求的变化，网络游戏的收费方式经历了“免费－收费－‘免费’”的螺旋式历程。在具体的模式上就是从“时长卡－包月（年/季/日）－道具收费”的变化。按时间收费的方式目前主要集中于部分端游类网络游戏，而按虚拟道具收费的方式已成为网页游戏的主要盈利模式。
上海三七玩的收费方式主要为游戏内虚拟道具收费，即游戏玩家通过支付宝、快钱、银行转账等方式在公司平台账户内充值购买游戏币或者平台币，
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号然后在平台运营的游戏内购买虚拟道具进行游戏体验，上海三七玩通过销售游戏内的虚拟道具取得相应的游戏收益。
(2)上海三七玩的运营模式
根据游戏运营平台的所有权划分，目前上海三七玩的网页游戏运营模式主要包括自主平台运营和第三方平台联合运营两种运营模式。
①自有平台运营
在自主平台运营模式下，上海三七玩通过代理、第三方或开发商交由联运等形式获得一款网页游戏产品的经营权后，利用其自有的 37平台、6711等游戏平台发布并运营游戏产品。在自主运营模式下，上海三七玩全面负责游戏的运营、推广与维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在前述平台注册并进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，上海三七玩将游戏玩家实际充值并消费的金额确认为营业收入。
②第三方平台联合运营
第三方平台联合运营模式指上海三七玩获得一款网页游戏产品的经营权后，除在自有平台发布并运营外，还与 360游戏中心、YY游戏等一个或多个游戏平台公司进行合作，共同联合运营的一种网页游戏运营方式。游戏玩家需要注册成为上述游戏平台公司的用户，在平台公司的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币后，再在游戏中购买虚拟道具。在第三方平台联合运营模
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号式下，第三方游戏平台公司负责各自平台的提供和推广、充值服务以及计费系统的管理，上海三七玩与开发商联合提供技术支持服务。上海三七玩按照与第三方游戏平台公司合作协议所计算的分成金额确认为营业收入。
3.上海三七玩的主要运营流程
作为一家大型的页游运营和推广平台提供商，上海三七玩主要运营流程包括游戏接入流程、自有平台游戏推广流程、游戏外放联运流程以及游戏后期测评流程。在上述各个环节，上海三七玩都严格质量控制，保障游戏上线运营质量及客户服务质量。
(1)游戏接入流程
作为一个专业的游戏运营平台，游戏的引入是运营过程中最为基础、最为重要的环节，为此上海三七玩制定了一套专业的游戏引入流程，具体参与部门的分工和引入流程如下：
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号在引入游戏的最初环节，首先由商务部根据《游戏产品引进审核单》对市场上的产品进行筛选，然后安排评测部门进行测评。其中，不同的游戏合作模式下其测试安排会有所不同，具体如下：
①独代游戏模式：此种模式下，上海三七玩在游戏评测时有一套区别于联运游戏的测评标准。部分独代产品还会涉及版权金等条款，对于这类合作，上海三七玩早在游戏开发阶段就会介入，除了对游戏本身进行测评之外，还需要对开发商的整体人员架构及公司研发实力进行评估，商务、运营、财务和法务部门会对开发商提出的合作条件进行整体评估。
②首发联运模式：从游戏开始评测之前，上海三七玩会与开发商商谈确定该款游戏外放模式是否属于官网首发。如果是首发联运产品，测评部会以独代游戏的测评标准来测试游戏，商务部在此基础上商谈合作细节，比如是
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号否有首发金或其他首发条件，是否有首发保护期及具体时间安排。
③普通联运模式：普通联运游戏一般完成度高，同时没有版权金等附加条款，风险相对最低，所以测评的流程就是由评测人员进行初评后，如果是推荐则直接提交到运营中心，由运营人员进行二次测评，如果结果也是推荐则引进此产品。
(2)自有平台游戏推广流程
上海三七玩平台拥有较强的游戏推广能力，其自有平台上游戏的推广流程既包括前期游戏接入时的营销计划，也包括游戏运行后期通过后台数据分析对游戏推广策略的调整，流程图及具体步骤如下：
(3)游戏外放联运流程
游戏外放即前文提及的第三方平台联合运营，上海三七玩目前确定游戏外放联运的具体步骤和流程如下：
(4)游戏后期测评流程
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号上海三七玩拥有专业和全面的后台运营分析系统。确定游戏引入后，公司会优先安排在 37平台开服，根据后台运营数据库对该游戏运营情况进行统计分析，并根据分析结果制定不同的后续策略，具体情况如下：
(六)企业财务状况
1.上海三七玩母公司财务状况
上海三七玩评估基准日及前三年的财务报表已经天健会计师事务所审计，并出具了无保留意见的《上海三七玩网络科技有限公司审计报告》（编号为天健审[2014]3-372号）。
(1)简要资产负债表及利润表
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|-|-|-|-|-|
|资产负债情况|2011/12/31|2012/12/31|2013/12/31|2014/7/31|
||(万元)|(万元)|(万元)|(万元)|
|总资 产|1,018.03|17,377.74|44,209.90|38,150.07|
|总负债|111.96|10,265.31|18,206.78|12,944.30|
|所有者权益|906.07|7,112.43|26,003.12|25,205.77|
|损益 情况|2011年|2012年|2013年|2014年1月-7月|
||(万元)|(万元)|(万元)|(万元)|

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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号
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|-|-|-|-|-|
|业务收入|106.98|53,740.44|159,793.83|41,208.49|
|营业利润|(93.92)|5,874.76|22,872.37|-1,378.09|
|利润总额|(93.92)|6,261.33|24,525.10|-789.31|
|净利润|(93.92)|6,261.33|24,540.70|-797.35|
|审计意见|无保留意见|无保留意见|无保留意见|无保留意见|

 (2)现金流量表
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|-|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年|2014年1-7月|
|一、经营活动产生的现金流量：|RMB元|RMB元|RMB元|RMB元|
|销售商品、提供劳务收到的现金：|519,800.00|546,471,688.20|1,612,455,272.17|374,767,428.20|
|收到的税费返还|||3,463,417.56|817,759.12|
|收到的其他与经营活动有关的现金：|375,375.30|6,946,605.89|18,932,244.65|40,327,229.83|
|现金流入小计|895,175.30|553,418,294.09|1,634,850,934.38|415,912,417.15|
|购买商品接受劳务支付的现金|3,377,750.00|150,324,710.65|665,312,780.23|294,381,952.11|
|支付给职工以及为职工支付的现金|74,667.56|24,686,899.53|75,471,729.01|23,494,626.19|
|支付的各项税费|36,243.56|8,183,102.15|37,420,677.40|23,099,301.40|
|支付的其他与经营活动有关的现金|926,417.94|266,085,637.30|619,517,479.67|182,547,288.20|
|现金流出小计|4,415,079.06|449,280,349.63|1,397,722,666.31|523,523,167.90|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,519,903.76|104,137,944.46|237,128,268.07|-107,610,750.75|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|||||
|取得投资收益所收到的现金||132,756.08|1,411,818.39|2,474,889.65|
|收到其他与投资活动有关的现金||||80,000,000.00|
|现金流入小计|-|132,756.08|1,411,818.39|82,474,889.65|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|81,290.00|55,483,999.21|26,234,542.39|3,797,791.03|
|投资所支付的现金||312,400.00|25,000,000.00|22,000,000.00|
|支付的其他与投资活动有关的现金||15,763,450.00|70,000,000.00||
|现金流出小计|81,290.00|71,559,849.21|121,234,542.39|25,797,791.03|
|投资活动产生的现金流量净额|-81,290.00|-71,427,093.13|-119,822,724.00|56,677,098.62|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资所收到的现金|10,000,000.00||||
|现金流入小计|10,000,000.00|-|||
|分配股利、利润和偿付利息所支付的现金|||56,500,000.00||

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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号
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|-|-|-|-|-|
|现金流出小计|-|-|56,500,000.00||
|筹资活动产生的现金流量净额|10,000,000.00|-|-56,500,000.00||
|四、汇率变动对现金的影响||5,266.41|-97,596.49|91,690.80|
|五、现金及现金等价物净增加额|6,398,806.24|32,716,117.74|60,707,947.58|-50,841,961.33|
|加：期初现金及现金等价物余额||6,398,806.24|39,114,923.98|99,822,871.56|
|六、期末现金及现金等价物余额|6,398,806.24|39,114,923.98|99,822,871.56|48,980,910.23|
|审计意见|无保留意见|无保留意见|无保留意见|无保留意见|

 2.上海三七玩合并报表财务数据
上海三七玩评估基准日及前三年的合并财务报表已经天健会计师事务所审计，并出具了无保留意见的《上海三七玩网络科技有限公司审计报告》（编号为天健审[2014]3-372号）。
(1)简要资产负债表及利润表
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|资产负债情况|2011/12/31|2012/12/31|2013/12/31|2014/7/31|
||(万元)|(万元)|(万元)|(万元)|
|总资产|1,018.03|19,225.95|50,147.65|80,732.13|
|总负债|111.96|11,158.18|34,396.50|23,124.77|
|所有者权益|906.08|8,067.77|27,022.88|46,335.63|
|损益情况|2011年|2012年|2013年|2014年1月-7月|
||(万元)|(万元)|(万元)|(万元)|
|业务收入|106.98|58,719.62|172,183.49|149,040.98|
|营业利润|-93.92|6,559.04|23,032.32|17,711.38|
|利润总额|-93.92|6,946.05|24,774.73|19,423.69|
|净利润|-93.92|6,946.05|24,611.04|19,316.76|
|归属于母公司的净利润|-93.92|6,955.48|24,508.55|19,087.86|
|审计意见|无保留意见|无保留意见|无保留意见|无保留意见|

 (2)现金流量表
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|-|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年|2014年1-7月|
|一、经营活动产生的现金流量：|RMB元|RMB元|RMB元|RMB元|

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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号
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|销售商品、提供劳务收到的现金：|519,800.00|582,150,537.04|1,753,155,336.70|1,552,293,035.03|
|收到的税费返还|||3,463,417.56|817,759.12|
|收到的其他与经营活动有关的现金：|375,375.30|11,961,891.20|25,723,392.93|20,075,560.52|
|现金流入小计|895,175.30|594,112,428.24|1,782,342,147.19|1,573,186,354.67|
|购买商品接受劳务支付的现金|3,377,750.00|164,647,476.22|693,781,154.59|620,166,228.07|
|支付给职工以及为职工支付的现金|74,667.56|25,429,390.33|88,293,604.78|75,488,965.99|
|支付的各项税费|36,243.56|8,251,190.69|38,008,258.77|52,614,535.92|
|支付的其他与经营活动有关的现金|926,417.94|285,151,412.40|632,674,085.31|640,951,600.40|
|现金流出小计|4,415,079.06|483,479,469.64|1,452,757,103.46|1,389,221,330.38|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,519,903.76|110,632,958.60|329,585,043.74|183,965,024.29|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资所收到的现金|-|-|150,000.00||
|取得投资收益所收到的现金|-|132,756.08|1,494,307.52|3,527,027.75|
|收到的其他与投资活动有关的现金|-|323,050.90|||
|现金流入小计|-|455,806.98|1,644,307.52|3,527,027.75|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|81,290.00|67,911,163.26|62,904,892.10|64,556,757.87|
|投资所支付的现金|-|-|100,000.00|20,000,000.00|
|支付的其他与投资活动有关的现金|-|14,384,500.00|68,487,647.72|49,327,001.27|
|现金流出小计|81,290.00|82,295,663.26|131,492,539.82|133,883,759.14|
|投资活动产生的现金流量净额|-81,290.00|-81,839,856.28|-129,848,232.30|-130,356,731.39|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资所收到的现金|10,000,000.00|10,000,000.00|||
|现金流入小计|10,000,000.00|10,000,000.00|||
|分配股利、利润和偿付利息所支付的现金|-|-|56,500,000.00||
|现金流出小计|-|-|56,500,000.00||
|筹资活动产生的现金流量净额|10,000,000.00|10,000,000.00|-56,500,000.00||
|四、汇率变动对现金的影响|-|-185,772.01|-147,371.33|133,774.63|
|五、现金及现金等价物净增加额|6,398,806.24|38,607,330.31|143,089,440.11|53,742,067.53|
|加：期初现金及现金等价物余额|-|6,398,806.24|45,006,136.55|188,095,576.66|
|六、期末现金及现金等价物余额|6,398,806.24|45,006,136.55|188,095,576.66|241,837,644.19|
|审计意见|无保留意见|无保留意见|无保留意见|无保留意见|

(七)企业执行的主要会计政策
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号 1.执行的会计准则：
上海三七玩执行财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则相关规定。
2.会计期间
上海三七玩会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日止。
3.记账本位币
上海三七玩采用人民币为记账本位币。
4.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
(1)同一控制下企业合并的会计处理方法
上海三七玩在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。上海三七玩取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2)非同一控制下企业合并的会计处理方法
上海三七玩在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号当期损益。
5.游戏收入确认的具体方法
根据游戏运营平台的所有权划分，三七游戏集团的网页游戏运营模式主要包括自主平台运营和第三方平台联合运营两种运营模式。
(1)自有平台运营
在自主平台运营模式下，三七游戏集团通过代理、第三方或开发商交由联运等形式获得一款网页游戏产品的代理权后，利用自有游戏平台发布并运营游戏产品。在自主运营模式下，三七游戏集团全面负责游戏的运营、推广与维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在前述平台注册并进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，三七游戏集团在游戏玩家消耗完毕虚拟货币时将游戏玩家实际充值并已消费的金额确认为营业收入。
(2)第三方平台联合运营
第三方平台联合运营模式指三七游戏集团获得一款网页游戏产品的经营权后，与 360游戏中心、YY游戏等一个或多个游戏平台公司进行合作，共同联合运营的一种网页游戏运营方式。游戏玩家需要注册成第三方平台的用户，在第三方平台的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币后，再在游戏中购买虚拟道具。在第三方平台联合运营模式下，第三方游戏平台公司负责各自平台的运营、推广、充值服务以及计费系统的管理，三七游戏集团与开发商联
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号合提供技术支持服务。三七游戏集团按照与第三方游戏平台公司合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后确认为营业收入，对于三七游戏集团同时收取一次性版权金的情况下，三七游戏集团在收到版权金时计入递延收益，并在协议约定的收益期内直线摊销计入营业收入。
(八)影响企业生产经营的因素
1.宏观经济因素
2013年我国国民经济运行总体平稳，主要指标处在年度预期的合理区间，但经济环境仍然错综复杂。
2013年国内生产总值 568,845亿元，比上年增长7.7%，从该国内生产总值增速和来看，我国经济稳定增长，其中现代服务业为代表的第三产业和高新技术产业得到快速发展；2013年最终消费对 GDP的贡献率是50%，资本形成总额对 GDP的贡献率是54.4%，货物和服务净出口对 GDP增长的贡献率是-4.4%，从数据来看内需是拉动经济增长的主要因素；2013年居民消费价格指数（CPI）环比持平，通胀压力温和可控；2013年上半年我国外资利用运行平稳，美国和欧盟对华投资保持较快增长；货币市场运行平稳，继续实施稳健货币政策。
2.行业因素
根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马新媒CNG）联合发布的《2013年中国游戏产业报告》，按照游戏市场的实际
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号销售收入来源，可以将中国电子游戏市场划分为网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场，而网络游戏市场又可分为客户端网络游戏市场、网页游戏市场、社交游戏市场。上海三七玩隶属于网络游戏行业中的互联网游戏子行业，即网页游戏行业。
游戏市场实际收入（亿元）
上图数据来源：GPC，IDC and CNG 2013
(1)网页游戏行业目前收入、用户状况
①目前收入状况
自从 2007年第一款网页游戏推出以来，中国的网页游戏市场从此踏入了高速发展的阶段，收入增长速度不断加快，市场规模迅速扩大。2013年中国网页游戏市场实际销售收入已经从2012年的81.1亿元增长至2013年的127.7亿元，同比增长率为57.5%，增长速度高于 2012年水平。
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号上图数据来源：GPC，IDC and CNG 2013
近两年网页游戏市场规模增速较高的主要原因有以下两个方面：
首先，相比客户端游戏而言，网页游戏的进入门槛相对较低，盈利模式相对简单，这就吸引了大批互联网公司都相继进入网页游戏领域，其中主要以一些拥有庞大用户流量的在线视频、社交网络、论坛社区等平台为主，他们依靠网页游戏充分挖掘平台用户的游戏需求和消费能力，从而带动了网页游戏市场规模的不断增长。
另一方面，从用户角度来看，由于互联网娱乐方式的不断增多以及人民生活节奏的不断加快，网络游戏上的时间分配逐渐减少，不少游戏用户从客户端游戏转向网页游戏来继续维持自己的游戏需求。随着 HTML5等一些新技术的发展，网页游戏的质量也会不断提高，因此未来网页游戏市场规模仍有较大的增长空间。
②网页游戏目前的用户状况
2013年，中国网页游戏用户数达到 3.3亿人，同比增长率为21.2％。
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号上图数据来源：GPC，IDC and CNG 2013
在整个中国网络游戏用户趋于饱和的背景下，网页游戏的用户规模还有超过20%的增长，这主要由两方面因素驱动，一方面随着年龄的增长一些老玩家用户从学校毕业进入社会，可支配的游戏时间相对减少，而为了维持游戏需求从而转投网页游戏。另一方面，依靠强势营销策略，网页游戏从各大互联网平台中吸引了大量新用户，虽然这些用户可能没有接触过网络游戏，但是由于大多数网页游戏都具有“傻瓜式”的新手引导能够帮助新用户快速上手，使得这些新用户也逐渐转化为网页游戏新玩家。从目前的用户状态来看，这些网页游戏新用户对于游戏产品的忠诚度和游戏习惯并不十分稳定，他们会频繁地更换游戏来满足新鲜感，因此也造成了网页游戏用户流失度较高。网页游戏的付费规模仍保持不错的增长率，免费游戏结合收费道具的模式逐渐培养了用户的付费习惯，依靠着收费道具玩家用户能够在游戏中迅速提升角色能力获得游戏成就感，而不付费的网页游戏用户则很难长时间的在一款游戏中生存，用户的付费直接关系到网页游戏的用户体验。
(2)网页游戏平台市场竞争格局分析
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号从 2013年中国网页游戏平台开服数量 TOP20来看，37平台以 12,174个开服数位居第一，360游戏以 8,461个开服数排名第二，91wan以 6,393个开服数位列第三。
在开服数量上 37平台、91wan这些老牌页游平台的资源优势十分明显， 2013年中国网页游戏平台开服数量 TOP20占 2012年中国网页游戏平台总开服数超过30%，随着玩家数量的饱和，页游平台资源基本上已经被这些老牌大平台所垄断，这些企业在资本、用户、产品、人才等各方面都具备压倒性优势。
未来，随着渠道价值的不断提高，一些拥有大流量的互联网平台会更多地加入到网页游戏市场竞争中，而由于大平台的强势地位以及一些潜在互联网巨头的谋求加入，中小型平台崛起的可能性微乎其微。
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号上图数据来源：艾瑞咨询
(3)网页游戏货币化能力
目前市场上，网页游戏开发运营厂商的吸金欲望丝毫不输于端游厂商，页游厂商大量出售收费道具是一种普遍现象。页游货币化偏重游戏开始部分，实现中短周期最大回报。这种经营模式确实可以时间内发挥游戏内在潜力进行大规模创收，但也在无形之中压缩了游戏潜在发展时间，形成一种快打快收的模式。
2012年 8月份 360公司游戏平台公布其平台上游戏营收的 ARPU为 434元，由于其平台上基本以页游为主，因此这个收入可看作是页游的 ARPU值。
相比较端游，我们能看到页游的 ARPU值还是较高的，这主要是上面我们讨
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号论过的原因，页游、端游两者的盈利套路不同，相比端游一般 4-6年的长周期性营收模式，页游的营收周期一般为 2-3年。
2012.8中国部分网页游戏平台平均ARPU
平台名称 360游戏 37wan 多玩 要玩 起点 PPS
ARPU（元） 434 422 355 310 447 430
注：1、此数据为相关页游企业公布数据，其中包括《傲剑》、《神仙道》等13款页游产品的2012年8月份数据
2、数据来源：艾瑞咨询集团《2012-2013年中国网页游戏行业研究报告》
(4)网页游戏市场增长动力分析
2011至 2013年是网页游戏的一个市场爆发期，网络游戏成为互联网企业流量变现重要工具，大量互联网企业通过联运运营的方式以及网页游戏的易接入性，低运营门槛开始接入网页游戏，因此，整个互联网各类渠道和入口上都开始出现网页游戏的身影，这样的渠道大量扩张引发了行业的爆发性增长。
网页游戏市场在几年内得到迅猛发展的同时，市场竞争也越来越激烈。由于网页游戏研发门槛相对较低，从业企业追求短期利益，使得整体市场的游戏同质化严重，产品质量良莠不齐。随着用户对于游戏品质诉求的不断提高，只有通过产品质量的提升，才能拉高用户的留存率和付费意愿。因此，网页游戏市场未来 1到 2年的主要推动因素将来自于产品质量的整体提升。
(5)网页游戏市场未来发展趋势变化
从国内整个网游市场来看，由于网游的研发代理纠纷造成游戏更新滞缓最终使得玩家流失的事件时有发生，而玩家的流失直接影响的是网游企业的盈利，因此满足玩家的需求是网游企业首要关注的因素。通过运营与研发一体
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号化的形式可以使得玩家的意见直接反馈到研发部门，从而对于游戏产品做出更精准快捷具有针对性的调整，以此来弥补页游产品的不足，为完善页游产品甚至是以后的产品更新研发打下坚实的基础。
研发与运营一体化能够帮助页游企业有效地控制成本支出，缩减了代理其他页游企业产品中可能带来的高额代理费用，进一步提高企业的利润。并且，通过研发与运营一体化的形式使得页游企业能够在页游产品的研发阶段就进行先期的宣传和推广，吸引市场和玩家的眼球，帮助企业寻找更多潜在的盈利点。
从企业发展模式上来看，研运一体化的页游企业竞争力逐步增强，将获得页游市场更多的认可。因为，这类型的企业能够通过产品运营效果的反馈来及时调整研发战略，更加精确的制定产品的研发细节，以此来提高产品的质量。另外，研运一体化能够使得企业有效针对平台的用户属性来研发页游产品，并且还能够省去代理过程中的时间和金钱花费。再者，研运一体化的企业还能通过将产品授权等方式获得更多的收益增长点。
根据预计 2017年中国网页游戏市场规模将达到 406亿元，同比增长率为22.3%。
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号上图数据来源：艾瑞咨询
(6)同行业并购案例情况
近年来，中国 A股上市公司游戏行业并购案例情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|交易标的|交易标的公司主要业务情况|截止2013年10月11日交易进展情况|评估基准日|标的股权交易价格（万元）|
|1|浙报传媒|杭州边锋100%股权|杭州边锋和上海浩方主营业务为包括在线棋牌游戏、电子竞技平台、线上和线下桌面游戏在内的休闲网络游戏及其他社区平台增值业务的开发、发行、推广和运营。|交易完成|2011年12月31日|290,778.47|
|2||上海浩方100%股权|||2011年12月31日|29,216.31|
|3|掌趣科技|动网先锋100%股权|动网先锋主营业务为网页游戏产品的开发与运营，同时涉及手游业务。|交易完成|2012年12月31日|81,009.00|
|4|博瑞传播|漫游谷70%股权|漫游谷定位于网络游戏开发商和运营商，联合运营为其目前业务运营的主要模式。|证监会审核通过|2012年8月31日|103,600.00|
|5|华谊兄弟|银汉科技50.88%股权|银汉科技主营业务为移动网络游戏的研发、运营服务。|草案阶段（中国证监会已受理申请）|2013年6月30日|67,161.60|
|6|中青宝|美峰数码51%股权|美峰数码主营业务为手机游戏研发与运营。|交易完成|2013年6月30日|35,700.00|
|7|神州泰岳|天津壳木100%股权|天津壳木主营业务为移动游戏的开发与运营。|草案阶段（中国证监会已受理申请）|2013年6月30日|121,500.00|
|8|天舟文化|神奇时代100%股权|神奇时代主营业务为移动网游戏的开发与运营。|草案阶段（中国证监会已受理申请）|2013年6月30日|125,400.00|

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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|交易标的|交易标的公司主要业务情况|截止2013年10月11日交易进展情况|评估基准日|标的股权交易价格（万元）|
|9|掌趣科技|玩蟹科技100%股权|北京玩蟹科技有限公司主要经营：null等产品|草案阶段（中国证监会已受理申请）|2013年6月30|173,900.00|
|10||上游信息科技(上海)有限公司70%的股权|上游信息主营范围为：从事计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、网络工程,软件设计,动漫设计,商务咨询,投资咨询(除金融、证券),从事货物进出口及技术进出口业务。||2013年6月30|81,400.00|

（下表续上表）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|交易标的|基准日当年||基准日第1年||基准日第2年||基准日第3年||基准日当年||
||||预测净利润（万元）|市盈率（倍）|预测净利润（万元）|市盈率（倍）|预测净利润（万元）|市盈率（倍）|预测净利润（万元）|市盈率（倍）|净资产（万元）|市净率（倍）|
|1|浙报传媒|杭州边锋100%股权|14,452.16|20.12|17,852.20|16.29|23,514.66|12.37|28,874.48|10.07|13,576.45|21.42|
|2||上海浩方100%股权|1,329.61|21.97|1,331.64|21.94|1,807.90|16.16|3,212.64|9.09|5,242.34|5.57|
|3|掌趣科技|动网先锋100%股权|5,708.43|14.19|7,440.99|10.89|9,326.32|8.69|11,189.89|7.24|5,240.62|15.46|
|4|博瑞传播|漫游谷70%股权|12,351.00|11.98|16,118.00|9.18|18,349.00|8.07|19,993.00|7.40|21,546.56|6.87|
|5|华谊兄弟|银汉科技50.88%股权|10,978.69|12.02|14,299.61|9.23|18,018.67|7.33|18,565.11|7.11|8,348.87|15.81|
|6|中青宝|美峰数码51%股权|4,500.00|15.56|8,000.00|8.75|11,000.00|6.36|||1,433.66|48.83|
|7|神州泰岳|天津壳木100%股权|8,068.54|15.06|11,208.50|10.84|15,119.36|8.04|19,652.56|6.18|4,548.79|26.71|
|8|天舟文化|神奇时代100%股权|8,615.01|14.56|12,010.11|10.44|15,017.92|8.35|16,572.34|7.57|5,636.05|22.25|
|9|掌趣科技|玩蟹科技100%股权|12,000.00|14.49|16,000.00|10.87|20,000.00|8.70|24,000.00|7.25|7,965.66|21.83|
|10||上游信息科技(上海)有限公司70%的股权|7,500.00|15.51|12,500.00|9.30|15,600.00|7.45|19,000.00|6.12|3,144.89|36.98|
|市盈(净）率平均值||||19.43||14.72||11.44||8.50||27.72|

注1：数据来源于上市公司的并购案例的公告材料；
注2：预测净利润：杭州边锋、上海浩方选取的是其盈利预测数据，美峰数码选取的是其利润承诺数据，其余均为评估报告中的净利润预测数据；
注3：市盈率=标的股权交易价格÷（预测净利润×购买的股权比例）；
注4：市净率=标的股权交易价格÷（净资产×购买的股权比例）。
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号 3.企业个别因素
(1)企业在行业中的市场地位
目前，上海三七玩拥有 37平台、6711等多个游戏平台，其中 37平台为主要的运营平台，运营国内各类热门的网页游戏，涵盖RPG、ARPG、SLG、SIM、 PUZ等多种游戏类型，涉及神话、武侠、三国、水浒、航海冒险等不同题材，拥有广泛的用户群。截至 2014年 7月末，上海三七玩旗下平台累计注册用户已突破 2.5亿人次。
上海三七玩旗下的 37平台是国内知名度较高的专业网页游戏平台之一，截至 2014年 7月末，三七游戏集团旗下平台累计注册用户数为 3.8亿，2014年 7月付费用户数超 45万，月充值额为超 2.3亿。
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|-|-|-|-|-|
|项目（合并口径）|2014年1-7月|2013年|2012年|2013VS2012增长率|
|月均充值收入（万元）|19,616.53|13,609.26|4,960.69|174.34%|
|月均付费用户数（个）|367,705|277,326|119,798|131.49%|
|ARPU值（元）|533.49|490.73|414.09|18.51%|
|月均新增付费用户（个）|159,808.00|121,866.42|50,402.67|141.79%|
|月均新增付费用户收入（万元）|4,356.99|3,176.08|1,396.96|127.36%|

注：1、月均充值收入是合并口径，未扣除相关税费；
2、月均付费用户数为按月统计的付费用户数平均数；
3、ARPU值=月均充值收入/月均付费用户数；
4、增长率为2013年比2012年的增长比率。
根据易观智库产业数据库发布的近四个季度中国网页游戏市场监测，三七游戏集团旗下 37平台始终处于行业前五。另外，根据艾瑞咨询对 2013年度
中国网页游戏平台开服数量的统计，37平台以 12,174个开服数位于第一，领
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号先于其他平台运营商。
2012年以来，37平台获得了百度风云榜“2012风云网页游戏运营平台”、第五届 WEBGAME大会“2012年度中国最佳 WEBGAME运营平台”、265G龙虎榜“2012年度最佳运营平台”、金页奖“2012十佳网页游戏运营平台”、百度游戏风云榜“2013十大网页游戏运营平台”、国际移动游戏大会“2013开拓进取奖”、 DoNews2013年度“游戏行业年度最佳人气平台”。
(2)企业竞争优势
设立之初，上海三七玩就定位为做国内最专业的网页游戏运营平台，上海三七玩始终秉承“以创新为第一生产力，发展民族网游精品”的宗旨，坚持精细化、专业化的运营理念，打造中国第一品牌专业游戏运营平台，形成具有自身特色的企业竞争优势。
①品牌优势
上海三七玩成立初期专注于页游运营平台领域，致力于游戏精细化运营与优质客户服务，以更快的用户响应速度、优质的用户服务、业内领先的开服数量等方式建立了其在页游运营平台领域的知名度和美誉度，品牌影响力行业领先。现在，上海三七玩及旗下的子公司已形成较知名的三七游戏集团。
品牌知名度提高了三七游戏集团对用户、优质开发商的吸引力，为三七游戏集团带来更多的用户积累及页游精品，从而形成一种良性循环；品牌知名度增强了三七游戏集团对渠道及开发商的议价能力，进而提高三七游戏集团
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号的盈利能力；品牌知名度亦能为三七游戏集团吸引更多专业化人才，不断提高团队竞争力。
②产品优势
任何一款成功的精品页游均源于开发商独具匠心的设计创意、精湛的画面制作，再精细化的运营和强大的渠道宣传都需要投放在对用户有吸引力的页游产品上才能发挥价值，因此，平台运营商必须具备吸引优秀开发商、精品页游产品的能力。
三七游戏集团凭借较强的品牌优势、较好的用户积累、全方位的营销渠道网络、及时有效的用户体验反馈为页游开发商提供了良好的平台，吸引了大批开发商将产品交给三七游戏集团独代或联合运营。
在产品的引进方面，三七游戏集团拥有健全的产品评测体系，评测部 2013年全年测试产品数量近 1,300款，全面覆盖市场产品测试量，产品经过线性测试、深度测试到接入合作，需要经过内部一致审核通过才能最终落实合作。
目前合作产品过百款，与近百家游戏研发商建立良好的合作关系。其中与墨龙、易娱、第七大道、游族、仙海、心动和易乐等国内一线游戏研发商建立了长久的紧密的产品开发战略合作关系。
三七游戏集团旗下《暗黑西游记》、《大天使之剑》、《攻城掠地》、《大闹天宫》、《武易传奇》和《三国魂》等多款游戏频现各大页游榜单前列，其中《暗黑西游记》、《大天使之剑》、《攻城掠地》等多款游戏在 37平台的月充值均已
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号超过千万。
③用户优势
三七游戏集团坚持精细化、专业化的运营理念，坚持“服务至上”，以精品化的游戏内容不断提高用户的满意度和黏着度，积累了广泛的游戏玩家基础和活跃的付费用户群体。截至 2014年 7月末，三七游戏集团旗下平台累计注册用户已突破 2.5亿人次，当月新注册用户超 1000万人次，注册用户当月有效登陆人次过亿。
在注重用户群体数量的同时，三七游戏集团更注重活跃付费用户群体的培养和服务，设立专门的 VIP客户专职服务于大额付费玩家。仅 2014年 7月，旗下国内几大平台当月付费用户数合计突破 45万，月 ARPU值约为 533.49元，月充值额超 2.3亿。
④创新优势
“创新”是三七游戏集团发展壮大的重要因素，“以创新为第一生产力”不仅是三七游戏集团的宗旨，更是行动指引。三七游戏集团注重切实有效的商业模式创新和营销模式创新，从率先推出“首发”模式，到开启页游微端营销、楼宇广告营销、平台代言模式等，三七游戏集团的运营推广方式始终走在行业前列，不断的创新扩大了三七游戏集团的知名度和影响力，促进了经营业绩的快速增长。
⑤团队优势
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号优秀务实的团队是精细化、专业化运营的前提条件及必要保证，三七游戏集团页游平台团队无论在规模、行动力、协作力、反应速度等方面均处于业内领先水平。目前，三七游戏集团已形成专业的评测团队、运营团队、美术团队、推广团队和客服团队等，三七游戏集团的品牌号召力也在吸引更多优秀专业人才加盟。
经验丰富的管理人员是团队的核心和灵魂，三七游戏集团管理团队李卫伟、曾开天、罗旭、黄小娴等均拥有丰富的游戏运营推广经验及团队管理能力。上海三七玩创始人李卫伟具有十余年互联网信息行业从业经验，曾担任新浪互联信息服务有限公司产品总监，在页游平台运营领域具有较高的知名度和影响力，曾获得 265G龙虎榜“2012年度风云人物”、金页奖“2012年度网页游戏行业风云人物”等多项荣誉。
⑥渠道优势
三七游戏集团较好的用户积累与其在渠道领域的精心经营和持续投入密不可分，经过近年来的积累及筛选，三七游戏集团已经确立了较为稳定的渠道合作商。固定的大额渠道投放、良好的付款信用及可预见的长期合作关系增强了三七游戏集团对渠道合作商的议价能力，从而控制单个用户获取成本。
三七游戏集团与互联网媒体中很多大型媒体（如：百度、搜狐、优酷土豆、迅雷、PPTV、起点中文网等）建立了良好的合作关系，保证三七游戏集团在同业中第一时间获取行业广告信息，为三七游戏集团争取更多优质的广告资
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号源，奠定了坚实的基础。三七游戏集团在渠道效果方面精耕细作，从渠道的广告素材制作，到媒体的广告流量监控，再到渠道素材和游戏的对应数据的分析等一系列整合数据优化过程，在投放效果和流量最大化方面保持平衡。
(3)企业存在的风险及应对措施
①行业政策风险及企业应对措施
网页游戏所属的网络游戏行业主要受工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广播电影电视总局的共同监管。由于网络游戏产业快速发展的同时引发了一些社会问题（未成年人沉迷网络游戏而引发的各种社会现象），相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。
目前，上海三七玩已就业务合法经营取得了所有应取得的批准、许可及相关备案登记手续，包括增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证等，且三七玩重视政策的变化，实时跟进政策的更新，保证与政府的要求及步伐一致。
②税收优惠风险及企业应对措施
2012年 2月，上海三七玩经上海市经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：沪R-2012-0009）；2012年 12月，安徽尚趣玩经安徽省经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业，并于 2013年 5月 29日换领了新的《软件企业认定证书》（证书编号为皖R-2013-0265）；2012年 12月，成
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号都三七玩经四川省经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业，并于 2013年 7月 22日换领了新的《软件企业认定证书》（证书编号为川R-2013-0010）；
2014年 3月，上海硬通经上海市经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：沪 R-2014-0041），安徽火山湖经安徽省经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号为皖R-2014-0024），江苏极光已被认定为软件企业，证书仍在办理中尚未取得。根据《企业所得税法》的相关规定，软件企业自获利年度起第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果上海三七玩（母公司）、安徽尚趣玩、成都三七玩、上海硬通，江苏极光未通过软件企业年审或者国家关于税收优惠法规的变化，则该等企业可能在未来无法继续享受税收优惠。
针对上述情况，上海三七玩及集团内公司注重研发投入，重视双软的各项指标，对上述双软的年审，有专人进行跟进，并与相关政府部门人员进行密切沟通，确保对政策及双软年检要求着实的了解，努力争取在现有税收政策框架下尽量享受税收优惠。
③市场竞争风险及企业应对措施
中国网页游戏近年来发展迅速，市场容量不断增加。除了现有网页游戏公司外，行业其他潜在进入者也通过并购等方式进入网页游戏市场。行业新进
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号入者不断涌入加剧了网页游戏市场的竞争性。日趋激烈的竞争可能使三七游戏集团难以保留现有用户或吸引新用户，将对三七游戏集团的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
但由于三七游戏集团作为资深的游戏运营商，其拥有的运营平台注册用户人数大，留存率高，用户群稳定，且其知名的运营模式，精准的广告投放模式，都为其在行业内赢得不菲的口碑，使得三七游戏集团保持的行业发展的前端，为其赢得优质游戏资源提供了强劲的后盾，从而使其在吸引新用户上不容忽视的先天及后天优势，保证用户群体的进一步稳步发展。
④经营风险——技术更新换代过快风险及企业应对措施
三七游戏集团所处的网页游戏行业目前处于高速发展阶段，技术及产品更新换代速度快。游戏相关企业需要加大技术开发方面投入，并且紧跟行业技术发展趋势。若网页游戏行业的技术、产品等方面出现重大的变革，而三七游戏集团未能跟上行业技术发展步伐，导致产品未能满足市场需求，则可能对原有业务的用户体验、品牌形象等造成较大的负面影响，从而影响三七游戏集团的经营业绩。
但由于上海三七玩注重研发投放，已在 2013年及 2014年分别成立了广州三七、江苏极光、安徽火山湖三家子公司作为研发机构，这些都为三七游戏集团提供源源不断的先进的技术支持，让三七游戏集团在应对快速发展的互联网行业中，获得其稳固的一席之位。
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号⑤核心技术人员流失风险及企业应对措施
作为网页游戏专业运营公司，拥有稳定、高素质的游戏人才队伍是三七游戏集团保持持续高速增长的重要保障。三七游戏集团通过与核心技术人员签订协议及创造良好的工作环境、创建良好企业文化的方式来保持核心技术和管理人员的稳定。
三七游戏集团一直注重对员工的培训及增加归属感，特别是核心员工及中层领导，让他们对公司产生主人感，增加对公司的忠诚度。同时，三七游戏集团提供的福利及待遇均列于行业的前列。
三、评估目的
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买上海三七玩网络科技有限公司股权。本资产评估报告是为该经济行为当事方涉及定价提供价值参考意见。
委托方曾委托北京中天衡平国际资产评估有限就同一评估对象与评估目的，以 2013年 7月 31日为评估基准日，出具了《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司拟发行股份与支付现金购买上海三七玩网络科技有限公司股权评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2013]066号），因评估目的经济行为在该评估报告使用有效期内尚未最终获得政府有关监管机关的核准文件，故委托北京中天衡平国际资产评估有限就同一评估对象与评估目的，变更评估基准日
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号重新进行评估，为该经济行为当事方提供价值参考意见。
四、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据委托方的委托，本项目评估对象为上海三七玩网络科技有限公司股东全部权益。
(二)评估范围
根据委托方的委托，本项目评估范围为上海三七玩网络科技有限公司于评估基准日经审计后资产负债表所列示的资产与负债，以及上海三七玩网络科技有限公司申报的未在账面列示的无形资产。
上海三七玩网络科技有限公司于评估基准日经审计后资产负债表所列示的资产与负债如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|序号|账面价值(万元)|备注|
|流动资产|1|27,482.26|主要包括：货币资金4,898.09万元，应收账款11,061.37万元，预付账款1,943.53万元，其他应收款9,170.88万元，其他流动资产408.40 万元|
|非流动资产|2|10,667.81|共6项|
|其中：可供出售金融资产|3|600.00||
|长期股权投资|4|5,565.22|主要包括：对无极娱乐游戏有限公司、尚趣玩国际有限公司、安徽尚趣玩网络科技有限公司、广州三七网络科技有限公司、广州星众信息科技有限公司、安徽火山湖网络技术有限公司、江苏极光网络技术有限公司、上海硬通网络科技有限公司、成都米修斯科技有限公司、北京极致迅游科技有限公司、深圳市益玩网络科技有限公司、上海极光网络科技有限公司的投资|
|固定资产|5|1,157.60|主要包括：运输设备28.13万元，电子设备1129.47万元|

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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号
|||||
|-|-|-|-|
|项目|序号|账面价值(万元)|备注|
|无形资产|6|2,086.34|主要是办公软件|
|长期待摊费用|7|1,251.08|主要是版权金和办公楼装修|
|递延所得税资产|8|7.56||
|资产总计|9|38,150.07||
|流动负债|10|12,944.30||
|负债总计|11|12,944.30||
|净资产|12|25,205.77||

上海三七玩网络科技有限公司申报的未在账面列示的无形资产主要包括商誉，以及后述商标、域名、软件著作权中未在账面列示之部分。
委托评估对象和评估范围与芜湖顺荣汽车部件股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的评估对象和评估范围一致。
上海三七玩评估基准日及前二年的财务报表已经天健会计师事务所审计，并出具了无保留意见的《上海三七玩网络科技有限公司审计报告》（编号为天健审[2014]3-372号）。
(三)主要资产的法律权属状况、经济状况和物理状况
1.固定资产
上海三七玩为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为车辆及电子设备（如电脑、服务器等），评估人员经抽查该等资产的购置合同或发票及现场抽盘，该等固定资产权属清晰，使用功能正常。
上海三七玩无自有房地产，其住所为上海市嘉定区南翔镇银翔路655号809
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号室，但主要经营场所位于广州市天河区百合路 19号 37wan大厦，该两处的办公楼均为承租所得，其中上海市嘉定区南翔镇银翔路 655号 809室建筑面积为 94.15平方米，租赁期限至 2016年 2月 28日止；广州市天河区百合路 19号 37wan大厦建筑面积为 10,087平方米，租赁期限至 2020年 11月 19日止。
2.业务资质持有情况
上海三七玩根据其业务性质，需要取得主管部门颁发的网络文化经营许可证、增值电信业务经营许可证和互联网出版许可证。截至评估基准日，上海三七玩已取得上述经营业务必需的许可资质，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证件名称|证号|业务范围|颁发单位|有效期|
|1|网络文化经营许可证|沪网文[2011]0803-091号|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|上海市文化广播影视管理局|至2014年12月|
|2|增值电信业务经营许可证|沪B2-20120040|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|上海市通信管理局|至2017年5月17日|
|3|互联网出版许可证|新出网证（沪）字58号|互联网游戏出版|中华人民共和国新闻出版总署|至2017年8月30日|

上海三七玩全资子公司安徽尚趣玩评估基准日前亦取得了主管部门颁发的网络文化经营许可证和增值电信业务经营许可证，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证件名称|证号|业务范围|颁发单位|有效期|
|1|网络文化经营许可证|皖网文[2012]0622-011号|利用互联网进行网络虚拟货币交易|安徽省文化厅|至2015年10月9日|
|2|增值电信业务经营许可证|皖B2-20120073|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|安徽省通信管理局|至2017年12月25日|

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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号上海三七玩全资子公司上海硬通评估基准日前亦取得了主管部门颁发的网络文化经营许可证和增值电信业务经营许可证，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证件名称|证号|业务范围|颁发单位|有效期|
|1|网络文化经营许可证|沪网文[2014]0024-024号|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|上海市文化广播影视管理局|至2017年2月|
|2|增值电信业务经营许可证|沪B2-20140017|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|上海市通信管理局|至2019年2月23日|

上海三七玩全资子公司广州三七于评估基准日前亦取得了主管部门颁发的网络文化经营许可证，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证件名称|证号|业务范围|颁发单位|有效期|
|1|网络文化经营许可证|粤网文[2013]0764-164号|利用互联网经营游戏产品（含网络虚拟货币发行）|广东省文化厅|至2016年8月19日|
|2|增值电信业务经营许可证|粤B2-20130602|信息服务业务（仅限互联网信息服务）|广东省通信管理局|至2018年10月25日|

 3.软件企业认证持有情况
上海三七玩软件企业认证持有情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|证书编号|所属公司|颁发单位|发证日期|
|1|软件企业认定证书|沪R-2012-0009|上海三七玩网络科技有限公司|上海市经济和信息化委员会|2012年2月10日|

另外，上海三七玩全资子公司安徽尚趣玩和成都三七玩于 2012年获得了软件企业认证，并于 2013年换领了新的《软件企业认定证书》，上海硬通和安徽火山湖于 2014年获得了软件企业认证，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|证书编号|所属公司|颁发单位|新证颁发日期|
|1|软件企业认|皖R-2013-0265|安徽尚趣玩网络科技|安徽省经济和信|2013年5月29日|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||定证书||有限公司|息化委员会||
|2|软件企业认定证书|川R-2013-0010|成都文北网络科技有限公司|四川省经济和信息化委员会|2013年7月22日|
|3|软件企业认定证书|沪R-2014-0041|上海硬通网络科技有限公司|上海市经济和信息化委员会|2014年3月10日|
|4|软件企业认定证书|皖R-2014-0024|安徽火山湖网络技术有限公司|安徽省经济和信息化委员会|2014年5月12日|

 4.无形资产持有情况
上海三七玩及其子公司持有的账内外无形资产如下：
(1)无形资产域名持有情况
截止评估基准日上海三七玩持有 130项域名，具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册所有人|域名|注册时间|到期时间|
|1|上海三七玩网络科技有限公司|95K.com|2000/2/15|2021/2/15|
|2|上海三七玩网络科技有限公司|37wan.com|2008/6/27|2020/6/27|
|3|上海三七玩网络科技有限公司|37wan.net|2009/4/5|2021/4/5|
|4|上海三七玩网络科技有限公司|117pk.com|2011/1/1|2015/1/1|
|5|上海三七玩网络科技有限公司|37game2.com|2012/7/5|2015/7/5|
|6|上海三七玩网络科技有限公司|37wan.org.cn|2012/10/27|2014/10/27|
|7|上海三七玩网络科技有限公司|37wan.net.cn|2012/10/27|2014/10/27|
|8|上海三七玩网络科技有限公司|37wan.tv|2012/10/27|2014/10/27|
|9|上海三七玩网络科技有限公司|37wan.me|2012/10/27|2014/10/27|
|10|上海三七玩网络科技有限公司|37wan.us|2012/10/27|2014/10/26|
|11|上海三七玩网络科技有限公司|37wan.cd|2012/10/27|2014/10/26|
|12|上海三七玩网络科技有限公司|37wan.in|2012/10/27|2014/10/27|
|13|上海三七玩网络科技有限公司|37wan.biz|2012/10/27|2014/10/26|
|14|上海三七玩网络科技有限公司|37wan.asia|2012/10/27|2014/10/27|
|15|上海三七玩网络科技有限公司|37wanyy.net|2013/1/4|2015/1/4|
|16|上海三七玩网络科技有限公司|三七玩.中国|2013/3/14|2015/3/14|
|17|上海三七玩网络科技有限公司|三七玩.cn|2013/3/14|2015/3/14|
|18|上海三七玩网络科技有限公司|37wanyy.cn|2013/1/4|2015/1/4|
|19|上海三七玩网络科技有限公司|gamepk37.com|2013/1/4|2015/1/4|
|20|上海三七玩网络科技有限公司|562g.net|2013/1/4|2015/1/4|
|21|上海三七玩网络科技有限公司|my62you.com|2013/1/4|2015/1/4|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册所有人|域名|注册时间|到期时间|
|22|上海三七玩网络科技有限公司|my95k.com|2013/1/4|2015/1/4|
|23|上海三七玩网络科技有限公司|my6711.com|2013/1/4|2015/1/4|
|24|上海三七玩网络科技有限公司|my37wan.com|2013/1/4|2015/1/4|
|25|上海三七玩网络科技有限公司|37wangm.com|2013/1/12|2015/1/12|
|26|上海三七玩网络科技有限公司|37wangg.com|2013/1/12|2015/1/12|
|27|上海三七玩网络科技有限公司|37wanmm.com|2013/1/12|2015/1/12|
|28|上海三七玩网络科技有限公司|www37wan.net|2013/1/19|2015/1/19|
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|37|上海三七玩网络科技有限公司|37wan.ws|2013/1/31|2015/1/31|
|38|上海三七玩网络科技有限公司|37wan.tm|2013/1/31|2023/1/31|
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|40|上海三七玩网络科技有限公司|6711.us|2013/2/2|2015/2/2|
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北京中天衡平国际资产评估有限公司 57
China Valuer International Co., Ltd.
资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号
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北京中天衡平国际资产评估有限公司 58
China Valuer International Co., Ltd.
资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号另外，截止评估基准日上海三七玩的全资子公司广州三七、安徽尚趣玩、上海硬通，以及间接全资持有的智美公司持有共 237项域名，其中安徽尚趣玩持有的 pupugame.com平台授权给上海三七玩控股子公司无极娱乐经营。该等公司持有的域名具体如下：
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|序号|注册所有人|域名|注册时间|到期时间|
|1|安徽尚趣玩网络科技有限公司|6711.com|1999/12/23|2020/12/23|
|2|安徽尚趣玩网络科技有限公司|37wan.com.cn|2010/8/21|2020/8/21|
|3|安徽尚趣玩网络科技有限公司|pupugame.com|2012/9/18|2020/9/18|
|4|安徽尚趣玩网络科技有限公司|6711img.com|2014/9/11|2015/9/11|
|5|广州三七网络科技有限公司|37wan.cn|2010/8/21|2020/8/21|
|6|广州三七网络科技有限公司|zuihi.com|2006/10/12|2014/10/12|
|7|广州三七网络科技有限公司|37huimei.com|2013/12/30|2014/12/30|
|8|广州星众信息科技有限公司|37cs.com|2009/9/4|2016/9/4|
|9|广州星众信息科技有限公司|feitian001.com|2011/11/8|2015/11/8|
|10|上海硬通网络科技有限公司|37.com|1998/5/1|2024/4/30|
|11|上海硬通网络科技有限公司|Ytongnet.com|2013/12/10|2014/12/10|
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|28|无极娱乐游戏有限责任公司|enpgame.co.kr|2014/3/7|2015/3/7|
|29|无极娱乐游戏有限责任公司|enpgame.com|2014/3/7|2015/3/7|

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|34|无极娱乐游戏有限责任公司|enpgames.com|2014/2/25|2015/2/25|
|35|无极娱乐游戏有限责任公司|enpgames.kr|2014/2/25|2015/2/25|
|36|无极娱乐游戏有限责任公司|enpgames.net|2014/2/25|2015/2/25|
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|39|无极娱乐游戏有限责任公司|fufugame.kr|2014/3/7|2015/3/7|
|40|无极娱乐游戏有限责任公司|fufugame.net|2014/3/7|2015/3/7|
|41|无极娱乐游戏有限责任公司|fufugame.org|2014/3/7|2015/3/7|
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|49|智美网络科技有限公司|mgm99.com|2012/5/22|2020/5/22|
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号
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|67|智美网络科技有限公司|Onceagame.com|2013/9/13|2015/9/13|
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北京中天衡平国际资产评估有限公司 61
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北京中天衡平国际资产评估有限公司 62
China Valuer International Co., Ltd.
资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号
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|177|智美网络科技有限公司|imi-knightsfable.com|2014/6/13|2016/6/13|

北京中天衡平国际资产评估有限公司 63
China Valuer International Co., Ltd.
资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号
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北京中天衡平国际资产评估有限公司 64
China Valuer International Co., Ltd.
资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号
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|序号|注册所有人|域名|注册时间|到期时间|
|215|智美网络科技有限公司|37games.com|2009/3/12|2024/3/12|
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|223|智美网络科技有限公司|mumutw.net|2014/8/8|2015/8/8|
|224|智美网络科技有限公司|twmugame.net|2014/8/8|2015/8/8|
|225|智美网络科技有限公司|dragonarrival.com|2014/8/14|2016/8/14|
|226|智美网络科技有限公司|dragonatlas.com|2014/8/14|2016/8/14|
|227|智美网络科技有限公司|goshifu.com|2014/8/14|2016/8/14|
|228|智美网络科技有限公司|37webgames.com|2014/8/20|2015/8/20|
|229|智美网络科技有限公司|my37games.com|2014/8/20|2015/8/20|
|230|智美网络科技有限公司|37games.net|2014/8/29|2015/8/29|
|231|智美网络科技有限公司|gm99tw.com|2014/9/5|2015/9/5|
|232|智美网络科技有限公司|fallofnight.com|2014/9/16|2015/9/17|
|233|智美网络科技有限公司|fallsnight.com|2014/9/16|2015/9/17|
|234|智美网络科技有限公司|nightfallsonline.com|2014/9/16|2015/9/17|
|235|智美网络科技有限公司|nightfallsonline.net|2014/9/16|2015/9/17|
|236|智美网络科技有限公司|playnightfalls.com|2014/9/16|2015/9/17|
|237|智美网络科技有限公司|shifurpg.com|2014/9/16|2015/9/17|

 (2)无形资产软件著作权持有情况
上海三七玩于评估基准日持有 20项软件著作权，上海三七玩持有的软件著作权具体如下：
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|序号|著作权人|登记号|软件名称|取得方式|权利范围|取得日期|
|1|上海三七玩网络科技有限公司|2012SR006892|三七玩游戏盒软件[简称：37wan游戏盒V] 1.0|原始取得|全部权利|2012/2/6|
|2|上海三七玩网络科技有限公司|2012SR068210|三七玩永生之门游戏软件[简称：永生之门] V1.0|原始取得|全部权利|2012/7/27|
|3|上海三七玩网络科技有限公司|2012SR083484|三七玩WEBGAME龙将软件[简称：龙将] V3.0|原始取得|全部权利|2012/9/5|

北京中天衡平国际资产评估有限公司 65
China Valuer International Co., Ltd.
资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号
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|序号|著作权人|登记号|软件名称|取得方式|权利范围|取得日期|
|4|上海三七玩网络科技有限公司|2012SR087475|三七玩WEBGAME风暴之锤软件[简称：风暴之锤] V1.5|原始取得|全部权利|2012/9/14|
|5|上海三七玩网络科技有限公司|2012SR101275|三七玩WEBGAME侠义水浒传软件[简称：侠义水浒传] V2.0|原始取得|全部权利|2012/10/26|
|6|上海三七玩网络科技有限公司|2012SR104207|“三七玩”网页游戏运营平台软件[简称：三七玩游戏平台] V1.0|原始取得|全部权利|2012/11/2|
|7|上海三七玩网络科技有限公司|2012SR110727|三七玩WEBGAME秦美人软件[简称：秦美人]V2.0|原始取得|全部权利|2012/11/19|
|8|上海三七玩网络科技有限公司|2012SR116953|三七玩WEBGAME王城霸主软件[简称：王城霸主] V2.0|原始取得|全部权利|2012/11/30|
|9|上海三七玩网络科技有限公司|2012SR111486|三七玩WEBGAME龙将2软件[简称：龙将2] V3.0|原始取得|全部权利|2012/11/20|
|10|上海三七玩网络科技有限公司|2013SR043795|三七玩WEBGAME秦美人软件[简称：秦美人]V3.0|原始取得|全部权利|2013/5/13|
|11|上海三七玩网络科技有限公司|2013SR029333|三七玩WEBGAME龙纹战域软件[简称：龙纹战域] V3.0|原始取得|全部权利|2013/6/21|
|12|上海三七玩网络科技有限公司|2013SR075215|三七玩WEBGAME侠义水浒传软件[简称：侠义水浒传]V3.0|原始取得|全部权利|2013/7/27|
|13|上海三七玩网络科技有限公司|2013SR103354|三七玩WEBGAME武易软件[简称：武易]V2.0|原始取得|全部权利|2013/8/1|
|14|上海三七玩网络科技有限公司|2013SR087778|三七玩WEBGAME龙将软件[简称：龙将]V3.1|原始取得|全部权利|2013/8/21|
|15|上海三七玩网络科技有限公司|2013SR107577|三七玩WEBGAME《暗黑西游记》软件[简称：暗黑西游记]V2.0|原始取得|全部权利|2013/8/25|
|16|上海三七玩网络科技有限公司|2013SR106716|《侠义水浒传》游戏软件[简称：侠义水浒传II]V3.0|原始取得|全部权利|2013/9/15|
|17|上海三七玩网络科技有限公司|2013SR124907|三七玩WEBGAME王权无双软件[简称：王权无双]V2.0|原始取得|全部权利|2013/9/25|

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China Valuer International Co., Ltd.
资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号
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|序号|著作权人|登记号|软件名称|取得方式|权利范围|取得日期|
|18|上海三七玩网络科技有限公司|2013SR131931|“三七玩”网页游戏运营平台软件[简称：三七玩游戏平台]V2.0|原始取得|全部权利|2013/11/1|
|19|上海三七玩网络科技有限公司|2014SR077855|欢乐仙侠游戏软件[简称：HLXX]V1.1|原始取得|全部权利|2014/4/21|
|20|上海三七玩网络科技有限公司|2014SR070406|三七玩WEBGAME暗黑西游记软件[简称：暗黑西游记]V3.1|原始取得|全部权利|2014/6/3|

另外，评估基准日上海三七玩的全资子公司安徽尚趣玩、上海硬通、江苏极光、安徽火山湖、成都三七玩、广州三七共持有 28项软件著作权。该等公司持有的软件著作权具体如下：
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|序号|著作权人|登记号|软件名称|取得方式|权利范围|取得日期|
|1|安徽尚趣玩网络科技有限公司|2012SR095651|尚趣玩桌面游戏大厅服务软件V1.0|原始取得|全部权利|2012/10/12|
|2|安徽尚趣玩网络科技有限公司|2013SR039869|尚趣玩WEBGAME蜀山传软件[简称：蜀山传]V2.0|原始取得|全部权利|2013/5/30|
|3|安徽尚趣玩网络科技有限公司|2013SR108081|尚趣玩“6711”网页游戏运营平台软件[简称：6711游戏平台软件]V1.0|原始取得|全部权利|2013/10/14|
|4|安徽尚趣玩网络科技有限公司|2013SR133096|尚趣玩WEBGAME暗夜之神软件[简称：暗夜之神]V1.0|原始取得|全部权利|2013/11/26|
|5|安徽尚趣玩网络科技有限公司|2013SR142923|尚趣玩WEBGAME笑傲仙侠软件[简称：笑傲仙侠]V2.0|原始取得|全部权利|2013/12/10|
|6|安徽尚趣玩网络科技有限公司|2014SR000747|尚趣玩WEBGAME魔刹软件[简称：魔刹]V2.0|原始取得|全部权利|2014/1/3|
|7|安徽尚趣玩网络科技有限公司|2014SR030134|尚趣玩WEBGAME秦美人软件[简称：秦美人]V3.1|原始取得|全部权利|2014/3/13|

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China Valuer International Co., Ltd.
资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号
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|序号|著作权人|登记号|软件名称|取得方式|权利范围|取得日期|
|8|安徽尚趣玩网络科技有限公司|2014SR030133|尚趣玩WEBGAME龙纹战域软件[简称：龙纹战域]V3.0|原始取得|全部权利|2014/3/13|
|9|安徽尚趣玩网络科技有限公司|2014SR032626|尚趣玩WEBGAME龙之烈火软件[简称：龙之烈火]V2.0|原始取得|全部权利|2014/3/21|
|10|安徽尚趣玩网络科技有限公司|2014SR032627|尚趣玩WEBGAME魔神三国软件[简称：魔神三国]V2.0|原始取得|全部权利|2014/3/21|
|11|安徽尚趣玩网络科技有限公司|2014SR064004|尚趣玩众娱网页游戏运营平台软件[简称：众娱平台]V1.0|原始取得|全部权利|2014/5/21|
|12|安徽尚趣玩网络科技有限公司|2014SR073462|尚趣玩WEBGAME游龙传说软件[简称：游龙传说]V2.0|原始取得|全部权利|2014/6/6|
|13|安徽尚趣玩网络科技有限公司|2014SR104419|尚趣玩WEBGAME傲世九重天软件[简称：傲世九重天]V2.0|原始取得|全部权利|2014/7/24|
|14|上海硬通网络科技有限公司|2013SR153042|硬通管理软件V1.0|原始取得|全部权利|2013/12/21|
|15|上海硬通网络科技有限公司|2014SR049295|硬通WEBGAME混沌战域游戏软件V1.0|原始取得|全部权利|2014/4/25|
|16|上海硬通网络科技有限公司|2014SR090515|硬通WEBGAME九州志软件[简称：九州志]V2.0|原始取得|全部权利|2014/7/3|
|17|江苏极光网络技术有限公司|2013SR140024|极光敏捷 todo 应用软件[简称：敏捷todo] V1.0|原始取得|全部权利|2013/12/6|
|18|江苏极光网络技术有限公司|2013SR141000|极光WEBGAME大天使之剑软件[简称：大天使之剑]V1.0|原始取得|全部权利|2013/12/9|
|19|江苏极光网络技术有限公司|2014SR092419|极光WEBGAME战法道软件[简称：战法道]V1.0|原始取得|全部权利|2014/7/7|
|20|安徽火山湖网络技术有限公司|2013SR137166|火山湖蔷薇小说阅读软件V1.0|原始取得|全部权利|2013/12/3|
|21|安徽火山湖网络技术有限公司|2014SR004570|火山湖WEBGAME天天爱女神软件[简称：|原始取得|全部权利|2014/1/13|

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China Valuer International Co., Ltd.
资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号
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|序号|著作权人|登记号|软件名称|取得方式|权利范围|取得日期|
||||天天爱女神]V1.0||||
|22|安徽火山湖网络技术有限公司|2014SR093173|火山湖请叫我女王手机游戏软件[简称：请叫我女王]V1.0|原始取得|全部权利|2014/7/8|
|23|安徽火山湖网络技术有限公司|2014SR032628|火山湖女生啪啪啪手机游戏软件[简称：女神啪啪啪]V1.0|原始取得|全部权利|2014/3/21|
|24|成都文北网络科技有限公司|2013SR013160|《侠义水浒II》游戏软件[简称：《侠义水浒II》] V2.0|原始取得|全部权利|2013/2/16|
|25|成都文北网络科技有限公司|2012SR058822|名将传游戏软件[简称：名将传] V1.0|原始取得|全部权利|2012/7/3|
|26|成都文北网络科技有限公司|2011SR057750|《侠义水浒传》游戏软件[简称：侠义水浒传] V1.0|原始取得|全部权利|2011/8/16|
|27|成都文北网络科技有限公司|2013SR132204|《水浒撸啊撸》游戏软件V1.0|原始取得|全部权利|2013/11/25|
|28|广州三七络科技有限公司|2013SR112559|三七玩游戏大厅服务软件[简称：三七玩游戏厅]V1.0.0.0|原始取得|全部权利|2013/10/23|

评估基准日后至评估报告出具日间，安徽尚趣玩新获得了 1项软件著作权，上海硬通新获得了 1项软件著作权，江苏极光新获得了 2项软件著作权,具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|登记号|软件名称|取得方式|权利范围|取得日期|
|1|安徽尚趣玩网络科技有限公司|2014SR138514|尚趣玩WEBGAME王座 软 件 [ 简 称 ： 王座]V2.0|原始取得|全部权利|2014/9/15|
|2|上海硬通网络科技有限公司|2014SR127611|硬通WEBGAME暗黑西游记软件[简称：暗黑西游记]V3.2|原始取得|全部权利|2014/8/26|
|3|江苏极光网络技术有限公司|2014SR122356|极光WEBGAME暗黑大天使软件[简称：暗黑大天使]V1.0|原始取得|全部权利|2014/8/19|

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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|江苏极光网络技术有限公司|2014SR113372|极光WEBGAME传奇霸业软件[简称：传奇霸业]V1.0|原始取得|全部权利|2014/8/5|

 (3)无形资产商标持有情况
截止评估基准日上海三七玩持有已注册商标共 44项，正在申请注册中并已取得商标受理通知书的商标共 126项。
上海三七玩控股持有的下属公司无极娱乐亦持有 8项注册商标。
上海三七玩间接全资持有的下属公司智美公司亦持有 2项注册商标。
上海三七玩、无极娱乐及智美公司已注册商标如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册号|有效期限|类别|
|1|神魔之道|上海三七玩网络科技有限公司|10439419|2023/3/27|42|
|2|神魔之道|上海三七玩网络科技有限公司|10478089|2023/4/6|41|
|3|神魔之道|上海三七玩网络科技有限公司|10478150|2023/4/6|9|
|4|墨魂|上海三七玩网络科技有限公司|10439429|2023/3/27|42|
|5|墨魂|上海三七玩网络科技有限公司|10467078|2023/5/6|41|
|6|墨魂|上海三七玩网络科技有限公司|10478177|2023/4/6|9|
|7|神罚|上海三七玩网络科技有限公司|10439439|2023/3/27|42|
|8|神罚|上海三七玩网络科技有限公司|10478204|2023/4/6|9|
|9|神罚|上海三七玩网络科技有限公司|10467092|2023/9/20|41|
|10|邪魔劫|上海三七玩网络科技有限公司|10439455|2023/3/27|42|
|11|邪魔劫|上海三七玩网络科技有限公司|10478234|2023/4/6|9|
|12|龙缘|上海三七玩网络科技有限公司|10439465|2023/5/6|42|
|13|龙缘|上海三七玩网络科技有限公司|10467110|2023/5/6|41|
|14|龙缘|上海三七玩网络科技有限公司|10478264|2023/4/6|9|
|15|旷古奇侠|上海三七玩网络科技有限公司|10439481|2023/3/27|42|
|16|旷古奇侠|上海三七玩网络科技有限公司|10467120|2023/5/13|41|
|17|旷古奇侠|上海三七玩网络科技有限公司|10478285|2023/4/6|9|
|18|风云义|上海三七玩网络科技有限公司|10439493|2023/3/27|42|
|19|风云义|上海三七玩网络科技有限公司|10467129|2023/7/20|41|
|20|霸血皇朝|上海三七玩网络科技有限公司|10439508|2023/3/27|42|
|21|霸血皇朝|上海三七玩网络科技有限公司|10467136|2023/5/13|41|

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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册号|有效期限|类别|
|22|霸血皇朝|上海三七玩网络科技有限公司|10478346|2023/4/6|9|
|23|怒剑无双|上海三七玩网络科技有限公司|10439520|2023/3/20|42|
|24|怒剑无双|上海三七玩网络科技有限公司|10467148|2023/5/13|42|
|25|怒剑无双|上海三七玩网络科技有限公司|10478402|2023/4/6|9|
|26|玄古诀|上海三七玩网络科技有限公司|10443069|2023/3/27|42|
|27|玄古诀|上海三七玩网络科技有限公司|10467157|2023/5/13|41|
|28|玄古诀|上海三七玩网络科技有限公司|10483337|2023/4/6|9|
|29|37玩|上海三七玩网络科技有限公司|11018123|2023/10/06|35|
|30|三七玩|上海三七玩网络科技有限公司|11018232|2023/10/06|35|
|31|三七玩|上海三七玩网络科技有限公司|11017991|2023/10/06|28|
|32|三七玩|上海三七玩网络科技有限公司|11023911|2023/10/06|41|
|33|牧夫游戏|上海三七玩网络科技有限公司|302851489|2023/12/26|9,28,35,41|
|34|movefun|上海三七玩网络科技有限公司|302851524|2023/12/26|9,28,35,41|
|35|37wan|上海三七玩网络科技有限公司|302875870|2024/1/21|9,28,35, 38,41|
|36|三七玩|上海三七玩网络科技有限公司|302911040|2024/3/2|9, 38,41|
|37|movefun|上海三七玩网络科技有限公司|01655055|2024/7/15|第19条第035类|
|38|movefun|上海三七玩网络科技有限公司|01655289|2024/7/15|第19条第041类|
|39|秦美人|上海三七玩网络科技有限公司|11110590|2023/11/6|9|
|40|秦美人|上海三七玩网络科技有限公司|11110644|2023/11/6|35|
|41|秦美人|上海三七玩网络科技有限公司|11110694|2023/11/6|41|
|42|秦美人|上海三七玩网络科技有限公司|11110838|2023/11/6|42|
|43|37wan|上海三七玩网络科技有限公司|11023777|2024/1/6|41|
|44|邪魔劫|上海三七玩网络科技有限公司|10467102|2023/11/20|41|
|45|몽환（梦幻）|无极娱乐游戏有限责任公司|0271720|2023/10/25|41|
|46|대협전（侠义水浒传）|无极娱乐游戏有限责任公司|0273095|2023/11/13|41|
|47|제마（除魔）|无极娱乐游戏有限责任公司|0273721|2023/11/21|41|
|48|진미인（秦美人）|无极娱乐游戏有限责任公司|0273093|2023/11/13|41|
|49|몽환지성（梦幻之城）|无极娱乐游戏有限责任公司|0279389|2024/02/05|41|
|50|무장쟁패（无双三国）|无极娱乐游戏有限责任公司|0288355|2024/05/15|41|
|51|용투（龙将2）|无极娱乐游戏有限责任公司|0288353|2024/05/15|41|
|52|천신전（大|无极娱乐游戏有限责任公司|0291666|2024/06/23|41|

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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册号|有效期限|类别|
||闹天宫）|||||
|53|G妹游戏|智美网络科技有限公司|302287558|2022/6/18|9,28,35,41|
|54|G妹游戏|智美网络科技有限公司|01556126|2022/12/15|9,28,35,41|

正在申请注册的商标如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|申请人|申请号|申请日期|类别|
|1|风云义|上海三七玩网络科技有限公司|10478328|2012/2/10|9|
|2|37玩|上海三七玩网络科技有限公司|11018303|2012/6/4|41|
|3|37wan|上海三七玩网络科技有限公司|11018185|2012/6/4|35|
|4|37wan|上海三七玩网络科技有限公司|11017929|2012/6/4|28|
|5|37玩|上海三七玩网络科技有限公司|11017868|2012/6/4|28|
|6|三七玩|上海三七玩网络科技有限公司|11017729|2012/6/4|9|
|7|37wan|上海三七玩网络科技有限公司|11017664|2012/6/4|9|
|8|37玩|上海三七玩网络科技有限公司|11017581|2012/6/4|9|
|9|王城霸主|上海三七玩网络科技有限公司|12851586|2013/7/2|9|
|10|王城霸主|上海三七玩网络科技有限公司|12851903|2013/7/2|35|
|11|王城霸主|上海三七玩网络科技有限公司|12852311|2013/7/2|41|
|12|明月飞仙|上海三七玩网络科技有限公司|12851606|2013/7/2|9|
|13|明月飞仙|上海三七玩网络科技有限公司|12851942|2013/7/2|35|
|14|明月飞仙|上海三七玩网络科技有限公司|12852343|2013/7/2|41|
|15|三国情缘|上海三七玩网络科技有限公司|12851632|2013/7/2|9|
|16|三国情缘|上海三七玩网络科技有限公司|12852135|2013/7/2|35|
|17|三国情缘|上海三七玩网络科技有限公司|12852373|2013/7/2|41|
|18|唯武独尊|上海三七玩网络科技有限公司|12851665|2013/7/2|9|
|19|唯武独尊|上海三七玩网络科技有限公司|12852178|2013/7/2|35|
|20|唯武独尊|上海三七玩网络科技有限公司|12852447|2013/7/2|41|
|21|龙纹战域|上海三七玩网络科技有限公司|12851689|2013/7/2|9|
|22|龙纹战域|上海三七玩网络科技有限公司|12852212|2013/7/2|35|
|23|龙纹战域|上海三七玩网络科技有限公司|12852482|2013/7/2|41|
|24|墨龙乾坤|上海三七玩网络科技有限公司|12851714|2013/7/2|9|
|25|墨龙乾坤|上海三七玩网络科技有限公司|12852512|2013/7/2|41|
|26|诸神印记|上海三七玩网络科技有限公司|12851749|2013/7/2|9|
|27|诸神印记|上海三七玩网络科技有限公司|12852540|2013/7/2|41|
|28|帝印诀|上海三七玩网络科技有限公司|12851773|2013/7/2|9|
|29|帝印诀|上海三七玩网络科技有限公司|12852567|2013/7/2|41|
|30|暗夜之神|上海三七玩网络科技有限公司|12851802|2013/7/2|9|

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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|申请人|申请号|申请日期|类别|
|31|暗夜之神|上海三七玩网络科技有限公司|12852596|2013/7/2|41|
|32|十杀|上海三七玩网络科技有限公司|12851833|2013/7/2|9|
|33|十杀|上海三七玩网络科技有限公司|12852615|2013/7/2|41|
|34|衍龙道|上海三七玩网络科技有限公司|12856119|2013/7/3|9|
|35|衍龙道|上海三七玩网络科技有限公司|12856988|2013/7/3|41|
|36|焚天|上海三七玩网络科技有限公司|12856185|2013/7/3|9|
|37|焚天|上海三七玩网络科技有限公司|12857017|2013/7/3|41|
|38|翎侣神剑|上海三七玩网络科技有限公司|12856242|2013/7/3|9|
|39|翎侣神剑|上海三七玩网络科技有限公司|12857040|2013/7/3|41|
|40|侠域|上海三七玩网络科技有限公司|12856327|2013/7/3|9|
|41|侠域|上海三七玩网络科技有限公司|12857079|2013/7/3|41|
|42|猎仙|上海三七玩网络科技有限公司|12856429|2013/7/3|9|
|43|猎仙|上海三七玩网络科技有限公司|12857102|2013/7/3|41|
|44|灭仙|上海三七玩网络科技有限公司|12856468|2013/7/3|9|
|45|灭仙|上海三七玩网络科技有限公司|12857128|2013/7/3|41|
|46|炼仙|上海三七玩网络科技有限公司|12856537|2013/7/3|9|
|47|炼仙|上海三七玩网络科技有限公司|12857156|2013/7/3|41|
|48|修神|上海三七玩网络科技有限公司|12856609|2013/7/3|9|
|49|修神|上海三七玩网络科技有限公司|12857175|2013/7/3|41|
|50|修罗魂|上海三七玩网络科技有限公司|12856713|2013/7/3|9|
|51|修罗魂|上海三七玩网络科技有限公司|12857198|2013/7/3|41|
|52|神泽|上海三七玩网络科技有限公司|12856733|2013/7/3|9|
|53|神泽|上海三七玩网络科技有限公司|12857224|2013/7/3|41|
|54|龙之殇|上海三七玩网络科技有限公司|12856785|2013/7/3|9|
|55|龙之殇|上海三七玩网络科技有限公司|12857356|2013/7/3|41|
|56|武盟传|上海三七玩网络科技有限公司|12856817|2013/7/3|9|
|57|武盟传|上海三七玩网络科技有限公司|12857385|2013/7/3|41|
|58|龙魂部落|上海三七玩网络科技有限公司|12863338|2013/7/4|9|
|59|龙魂部落|上海三七玩网络科技有限公司|12864710|2013/7/4|41|
|60|武刹|上海三七玩网络科技有限公司|12856836|2013/7/3|9|
|61|武刹|上海三七玩网络科技有限公司|12857419|2013/7/3|41|
|62|魔刀教主|上海三七玩网络科技有限公司|12866879|2013/7/3|9|
|63|魔刀教主|上海三七玩网络科技有限公司|12867437|2013/7/3|41|
|64|葱妹|上海三七玩网络科技有限公司|12737088|2013/6/9|9|
|65|葱妹|上海三七玩网络科技有限公司|12737216|2013/6/9|16|
|66|葱妹|上海三七玩网络科技有限公司|12737345|2013/6/9|28|
|67|葱妹|上海三七玩网络科技有限公司|12737587|2013/6/9|35|

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China Valuer International Co., Ltd.
资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|申请人|申请号|申请日期|类别|
|68|葱妹|上海三七玩网络科技有限公司|12737679|2013/6/9|41|
|69|葱妹|上海三七玩网络科技有限公司|12737729|2013/6/9|42|
|70|葱哥|上海三七玩网络科技有限公司|12737061|2013/6/9|9|
|71|葱哥|上海三七玩网络科技有限公司|12737181|2013/6/9|16|
|72|葱哥|上海三七玩网络科技有限公司|12737306|2013/6/9|28|
|73|葱哥|上海三七玩网络科技有限公司|12737545|2013/6/9|35|
|74|葱哥|上海三七玩网络科技有限公司|12737662|2013/6/9|41|
|75|葱哥|上海三七玩网络科技有限公司|12737715|2013/6/9|42|
|76|武尊|上海三七玩网络科技有限公司|12737619|2013/6/9|35|
|77|战武烈魂|上海三七玩网络科技有限公司|12856916|2013/7/3|9|
|78|战武烈魂|上海三七玩网络科技有限公司|12857475|2013/7/3|41|
|79|烈焰战神|上海三七玩网络科技有限公司|12863412|2013/7/4|9|
|80|烈焰战神|上海三七玩网络科技有限公司|12864761|2013/7/4|41|
|81|龙回传奇|上海三七玩网络科技有限公司|12863478|2013/7/4|9|
|82|龙回传奇|上海三七玩网络科技有限公司|12864810|2013/7/4|41|
|83|玛法记忆|上海三七玩网络科技有限公司|12863592|2013/7/4|9|
|84|玛法记忆|上海三七玩网络科技有限公司|12864889|2013/7/4|41|
|85|赤月之城|上海三七玩网络科技有限公司|12863628|2013/7/4|9|
|86|赤月之城|上海三七玩网络科技有限公司|12864926|2013/7/4|41|
|87|法神传奇|上海三七玩网络科技有限公司|12863679|2013/7/4|9|
|88|法神传奇|上海三七玩网络科技有限公司|12864964|2013/7/4|41|
|89|魔龙血域|上海三七玩网络科技有限公司|12863724|2013/7/4|9|
|90|魔龙血域|上海三七玩网络科技有限公司|12864988|2013/7/4|41|
|91|浴火沙城|上海三七玩网络科技有限公司|12863774|2013/7/4|9|
|92|浴火沙城|上海三七玩网络科技有限公司|12865022|2013/7/4|41|
|93|屠龙大陆|上海三七玩网络科技有限公司|12863807|2013/7/4|9|
|94|屠龙大陆|上海三七玩网络科技有限公司|12865067|2013/7/4|41|
|95|雷霆怒斩|上海三七玩网络科技有限公司|12863884|2013/7/4|9|
|96|雷霆怒斩|上海三七玩网络科技有限公司|12865092|2013/7/4|41|
|97|战法道|上海三七玩网络科技有限公司|12863950|2013/7/4|9|
|98|战法道|上海三七玩网络科技有限公司|12865116|2013/7/4|41|
|99|龙屠城|上海三七玩网络科技有限公司|12864040|2013/7/4|9|
|100|龙屠城|上海三七玩网络科技有限公司|12865126|2013/7/4|41|
|101|烈斩|上海三七玩网络科技有限公司|12864085|2013/7/4|9|
|102|烈斩|上海三七玩网络科技有限公司|12865133|2013/7/4|41|
|103|邪魂|上海三七玩网络科技有限公司|12864145|2013/7/4|9|
|104|邪魂|上海三七玩网络科技有限公司|12865147|2013/7/4|41|

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China Valuer International Co., Ltd.
资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|申请人|申请号|申请日期|类别|
|105|冥道|上海三七玩网络科技有限公司|12864219|2013/7/4|9|
|106|冥道|上海三七玩网络科技有限公司|12865156|2013/7/4|41|
|107|迷影战纪|上海三七玩网络科技有限公司|12864256|2013/7/4|9|
|108|迷影战纪|上海三七玩网络科技有限公司|12865170|2013/7/4|41|
|109|魅影鬼煞|上海三七玩网络科技有限公司|12864361|2013/7/4|9|
|110|魅影鬼煞|上海三七玩网络科技有限公司|12865178|2013/7/4|41|
|111|黑域战界|上海三七玩网络科技有限公司|12864441|2013/7/4|9|
|112|黑域战界|上海三七玩网络科技有限公司|12865190|2013/7/4|41|
|113|神舰大陆|上海三七玩网络科技有限公司|12864502|2013/7/4|9|
|114|神舰大陆|上海三七玩网络科技有限公司|12865194|2013/7/4|41|
|115|混沌战域|上海三七玩网络科技有限公司|12864567|2013/7/4|9|
|116|混沌战域|上海三七玩网络科技有限公司|12865210|2013/7/4|41|
|117|潘夜神殿|上海三七玩网络科技有限公司|12872706|2013/7/5|9|
|118|潘夜神殿|上海三七玩网络科技有限公司|12872960|2013/7/5|41|
|119|乱神|上海三七玩网络科技有限公司|12872747|2013/7/5|9|
|120|乱神|上海三七玩网络科技有限公司|12872995|2013/7/5|41|
|121|魔刹|上海三七玩网络科技有限公司|12872780|2013/7/5|9|
|122|魔刹|上海三七玩网络科技有限公司|12873033|2013/7/5|41|
|123|镇魔|上海三七玩网络科技有限公司|12872825|2013/7/5|9|
|124|镇魔|上海三七玩网络科技有限公司|12873064|2013/7/5|41|
|125|弑神者|上海三七玩网络科技有限公司|12872883|2013/7/5|9|
|126|弑神者|上海三七玩网络科技有限公司|12873108|2013/7/5|41|

 (4)无形资产办公软件和财务软件持有情况
上海三七玩申报的其持有的无形资产为办公软件和财务软件；另外，上海三七玩的控股公司无极娱乐亦持有数项办公软件。
(四)企业申报的表外资产情况
上海三七玩申报的表外资产主要包括上海三七玩商誉，以及上述商标、域名、软件著作权中未在账面列示之部分。
(五)引用其他机构出具的报告结论情况
北京中天衡平国际资产评估有限公司 75
China Valuer International Co., Ltd.
资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号本次评估由北京中天衡平国际资产评估有限公司独立完成，不存在引用其他机构出具的报告结论的情况。
五、价值类型及其定义
本评估项目采用的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿的买方与自愿的卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
六、评估基准日
根据评估基准日尽量贴近经济行为实施日的评估基准日选取原则，以及购买股权经济行为整体方案的时间安排与资产评估数据资料的准备时间要求，本次资产评估基准日经各方协商选取为 2014年 7月 31日。
七、评估依据
(一)行为依据
1.《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告》（2013年 10月 10日）；
2.资产评估业务约定书。
(二)有关法律法规、资产评估规范及标准
1.《中华人民共和国物权法》；
北京中天衡平国际资产评估有限公司 76
China Valuer International Co., Ltd.
资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号 2.《中华人民共和国公司法》；
3.《资产评估准则—基本准则》(财政部财企[2004]20号)；
4.《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 53号)；
5.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会计师协会会协[2003]18号)；
6.《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则—评估程序》、《资产评估准则—业务约定书》、《资产评估准则—工作底稿》、《资产评估价值类型指导意见》(中国资产评估协会中评协[2007]189号)；
7.《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中国资产评估协会中评协[2011]230号)；
8.《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露指引》(中国资产评估协会中评协[2012]246号)；
9.《会计监管风险提示第 5号—上市公司股权交易资产评估》(中国证券监督管理委员会 2013年发布)；
10.《资产评估准则—企业价值》(中国资产评估协会中评协[2011]227号)；
11.财政部颁布的《企业会计准则》体系；
12.《中华人民共和国商标法》；
北京中天衡平国际资产评估有限公司 77
China Valuer International Co., Ltd.
资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号 13.《中华人民共和国著作权法》；
14.《关于加强知识产权资产评估管理工作若干问题的通知》(财政部国家知识产权局财企[2006]109号)；
15.《资产评估准则—无形资产》(中国资产评估协会中评协[2008]217号)；
16.《著作权资产评估指导意见》(中国资产评估协会中评协[2010]215号)；
17.《商标资产评估指导意见》(中国资产评估协会中评协[2011]228号)；
18.《资产评估准则—机器设备》(中国资产评估协会中评协[2007]189号)；
19.《中华人民共和国进出口关税条例》；
20.《中华人民共和国海关进出口税则》；
21.《关于调整汽车报废标准的若干规定的通知》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令[2012]12号)；
22.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；
23.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》；
24.《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》的通知》（国税发[2008]116号）；
25.《财政部国家税务总局关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知》
北京中天衡平国际资产评估有限公司 78
China Valuer International Co., Ltd.
资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号（财税[2009]125号）；
26.《企业境外所得税收抵免操作指南》（国家税务总局公告 2010年第 1号）。
(三)委托方或第三方提供的资料
1.评估对象所涉及企业《关于资产评估有关事项的说明》；
2.评估对象所涉及企业提供的资产清查评估申报明细表；
3.天健会计师事务所出具的《上海三七玩网络科技有限公司审计报告》（编号为天健审[2014]3-372号）；
4.评估对象所涉及企业之营业执照、公司章程等；
5.评估对象所涉及企业之历次验资报告、审计报告；
6.评估对象所涉及企业之评估基准日财务资料及其他企业经营资料；
7.评估对象所涉及资产之发票、机动车辆行驶证等产权证明文件及其他有关文件。
(四)其他相关资料
1.近期设备和材料物资市场交易价格信息；
2.《机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
3.《全国固定资产价值重估系数标准目录》（国家统计局）；
4.《资产评估常用数据与参数手册》（北京科学技术出版社）；
北京中天衡平国际资产评估有限公司 79
China Valuer International Co., Ltd.
资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号 5.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据；
6.《企业效绩评价标准值》（国家国资委统计评价局，经济科学出版社）；
7.国家统计局公布的统计数据；
8.相关上市公司公开信息资料；
9. CCER中国证券市场数据库；
10. Wind资讯；
11.中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的债券交易资料；
12.中国人民银行公布的金融机构存、贷款利率；
13.评估师收集的其他有关资料。
八、评估方法
(一)资产评估的基本方法
根据中国评估准则、法规及国际惯例，资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。评估时需要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
1.市场法
企业价值评估中的市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企业、股权、证券等权益性资产进行比较，以参考企业的交易价格为基础，加以调整修正后确定其价值的评估方法。
北京中天衡平国际资产评估有限公司 80
China Valuer International Co., Ltd.
资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号 2.收益法
企业价值评估中，收益法主要适用于对未来预期收益能力能做出相对合理和可靠估计的企业，一般要求企业已经进入稳定运营阶段，历史上有比较稳定的业绩，未来能够持续相对稳定的经营等。根据《资产评估准则——企业价值》第 23条：“注册资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。”
3.成本法
企业价值评估中的成本法也称为资产基础法、加和法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定企业价值的各种评估具体技术方法的总称。资产基础法以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，从企业购建角度反映企业的价值。资产基础法一般应用于新设立的企业或无法采用收益法、市场法进行有效评估的企业。对收益稳定的持续经营型企业，资产基础法无法体现企业未来收益与现有资产的关系，往往不能真实地反映企业股权的价值。
(二)评估方法的选取
近期中国 A股上市公司网游行业并购成功的案例数量虽然不少，如有浙报传媒收购杭州边锋100%股权和上海浩方100%股权、掌趣科技收购动网先锋100%股权、博瑞传媒收购漫游谷70%股权等，但该等成功交易案例涉及的网游企业与评估对象涉及企业在业态方面有显著不同，前者主要为网页游戏开
北京中天衡平国际资产评估有限公司 81
China Valuer International Co., Ltd.
资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号发企业，而评估对象涉及企业主要以网页游戏平台运营为主，两种类型企业分别处于网游产业链的上下游，故不适宜采用市场法对上海三七玩股东全部权益进行评估。
上海三七玩成立于 2011年，目前已进入稳定地快速发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量；同时，本次评估是在假设上海三七玩持续经营前提进行，预期获利年限可以预测，符合采用收益法的前提条件，故本次采用收益法对上海三七玩股东全部权益进行评估。
本次评估是在假设上海三七玩持续经营前提进行，上海三七玩的各项资产、负债资料齐备，满足采用资产基础法评估的要求，可以采用资产基础法对上海三七玩股东全部权益进行评估进行评估。
因此，根据本项目评估目的及评估对象的具体情况，采用收益法和资产基础法评估上海三七玩股东全部权益的市场价值。
(三)采用资产基础法评估企业股东全部权益价值
采用资产基础法评估待估企业股东全部权益的市场价值，即对评估基准日企业拥有的各项资产采用适当的评估方法分别评估其市场价值并加总，然后扣除评估基准日企业实际承担的各项负债的市场价值之和，从而得出待估企业股东全部权益的市场价值。
各类资产及负债的具体评估方法如下：
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号 (1)货币性资产与债权性资产
货币性资产包括现金、银行存款和其他货币资金等，债权性资产包括应收账款、其他应收款等，以评估基准日企业合法持有或享有追索权的货币金额、债权金额为基础，扣除可能存在的回收成本及风险损失后的数额为其评估价值。
(2)待摊与预付款项
对于该等费用项目，包括预付账款、长期待摊费用等，根据该等费用支付所取得的对价对于评估基准日后企业收益存在贡献量的大小估算其价值。
(3)其他流动资产
其他流动资产包括理财产品、重分类的税金，以评估基准日企业合法持有的理财产品金额，以及核实后的企业多缴交的税金金额作为评估值。
(4)股权投资
股权投资包括 13家子公司，其中，对安徽尚趣玩网络科技有限公司、上海硬通网络科技有限公司、江苏极光网络技术有限公司、安徽火山湖网络技术有限公司、成都三七玩网络科技有限公司、尚趣玩国际有限公司、无极娱乐游戏有限公司、广州三七网络科技有限公司、广州星众信息科技有限公司共 9家子公司的投资，采用资产基础法对该被投资企业的股权市场价值进行评估，然后再根据持股比例计算该项投资的价值。
对成都米修斯科技有限公司、北京极致迅游科技有限公司、上海极光网络
北京中天衡平国际资产评估有限公司 83
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号科技有限公司、深圳市益玩网络科技有限公司共 4家子公司的投资，由于上海三七玩不控股，以核实后的各子公司评估基准日财务报表的净资产价值，然后根据持股比例计算该项投资的价值。
(5)设备
设备采用成本法评估。先行估算设备的评估基准日之重置成本，其组成包括具有替代性的同等或类似设备的购置价或建造成本、税费、运杂费、安装调试费、分摊的固定资产投资必要的前期费用与管理费用，以及占用资金的利息和合理利润等。然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，相应扣减其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定待估设备的评估价值。
(6)其他无形资产
其他无形资产主要为办公及财务软件、游戏软件著作权、注册商标等。
对于近期外购或通过委托开发方式取得的无形资产，在核实企业原始入账价值、摊销方式等后，以核实后的账面值为其评估值；对于自行开发正在运营或拟投入运营的游戏软件著作权，采用收益法进行评估。
(7)其他资产
其他资产主要为递延所得税资产，在了解了企业所得税税负政策及递延所得税资产形成原因等后，以核实后的账面值为其评估值。
(8)负债
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号负债的评估根据评估基准日企业实际需承担的债务项目、该等债务项目于评估基准日企业应承担的金额来确定。
(四)采用收益法评估企业权益价值
采用收益法评估待估企业权益价值，即通过估测待估企业权益对应的主要收益性资产负债组合的未来预期收益，将其通过适当的折现率折算为现值并加和，然后加上待估企业权益对应的溢余资产、非收益性资产、非经营性资产等需另行评估的资产价值，扣除待估企业权益对应的付息债务、非经营性负债价值，以此来确定待估企业权益市场价值。
本次收益法评估，采用合并范围口径预测企业收益，上海三七玩股东全部权益收益法评估模型如下：
上海三七玩股东全部权益价值（即评估结果）=（合并范围）股东全部权益价值-少数股东权益价值
其中（合并范围）股东全部权益价值=（合并范围）企业整体价值-（合并范围）付息债务价值
（合并范围）企业整体价值=（合并范围）纳入收益预测的经营性净资产价值+（合并范围）未纳入收益预测的经营性净资产价值（如部分对外投资等）+（合并范围）非经营性净资产价值
纳入收益预测的（合并范围）经营性资产价值通过预测合并范围企业自由现金流量并折现加和确定。
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号收益法计算基本模型为：
t
n
R R
PV i  E OAOLL
(1r)i (1r)t
n
it
0
其中各项参数分别为：
PV
待估权益采用收益法之评估值
I
评估基准日后距离评估基准日的时间间隔，单位为年
t
0 待估权益存在预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔
t
n 待估权益存在预期收益的终止时点距评估基准日的时间间隔
R
i 在距评估基准日i年的时点，预期收益估测值
R
E 待估权益预期收益终止时，待估权益的清算价值
R
与预期收益匹配的折现率
OA
预期收益(R、R)预测未考虑的溢余资产、对外投资、非经营性资产或需另行评 i E
估的其他资产价值
OL
预期收益(R、R)预测未考虑的非经营性负债等其他负债
i E
L
待估权益对应的付息债务
1.应用收益法时的主要参数选取
(1)待估权益的预期收益及实现收益的时点
预期收益 R采用合并范围企业自由现金流量口径预测，具体预测公式为： i
（合并范围）企业自由现金流量=（合并范围）净利润+（合并范围）折旧与摊销+（合并范围）扣除税务影响后利息费用－（合并范围）资本性支出－（合并范围）营运资金净增加
预期收益中包括待估企业于评估基准日及以前年度已实现利润中可分配但尚未分配的利润，假设预期每期收益实现的时点为期中。
(2)待估权益的预期收益的持续时间
尽管委估企业及其下属企业的营业执照、章程等文件对经营期限有所规
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China Valuer International Co., Ltd.
资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号定，但国家有关法律法规未对该等企业的经营期限有所限制，评估人员认为在正常情况下，企业可以获得续期，能够一直持续经营下去，因此，评估人员设定委估权益存在预期收益的终止时点 t=∞。
n
(3)待估权益的预期收益的折现率
折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）确定，具体模型公式为： E D
r r (1t)r
w
DE
e
DE
d
其中各项参数分别为：
r
w 企业自由现金流量对应折现率
r
e 权益资本成本
r
d 债务资本成本
D
债务的市场价值
E
股益的市场价值
t
被评估企业所得税率
权益资本成本 r采用资本资产定价模型（CAPM）确定，具体模型公式为： e
rr(rr)
e f m f
其中各项参数分别为：
r
e 权益折现率
r
f 无风险报酬率
β Beta系数
r - r
m f 市场平均风险报酬率
α 权益个别风险调整值
九、评估程序
评估师执行了以下基本评估程序，提交本评估报告：
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号 1.与委托方明确了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、价值类型、评估重要假设与限制条件等资产评估业务基本事项；
2.签订资产评估业务约定书；
3.编制资产评估计划；
4.评估师于 2014年 9月 5日~2013年 9月 25日进行了资产调查，到上海三七玩主要经营场所对相关资产进行了实地察看，索取或查阅了必要的文件资料，对提供的有关资料进行了必要的核实与检验。
对于流动资产及负债，现场进行货币资金监盘、检查；应收款项函证、检查；负债函证、检查等工作。
对于非流动资产，现场进行调查记录、产权核实等；与企业管理层、财务部门、资产管理部门等进行访谈、了解有关企业管理、财务状况和资产的管理使用情况；对主要设备进行现场勘察。
同时，评估师还与企业管理层进行访谈，了解企业及其下属企业目前的业务类型、运营流程、盈利模式及经营业绩情况等，并对企业所在行业的特点作了必要的了解；调取了企业及其下属企业近期的运营数据并进行必要分析；
收集分析企业及其下属企业目前主要的委托开发、独家代理、联合运营及广告投放等各方面的合同；与企业对其提供的盈利预测基础数据进行多次沟通，了解企业及其下属企业未来的经营计划及预期收益等。
5.收集资产评估资料；
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号 6.评定估算；
7.编制和提交资产评估报告书。
十、评估假设
(一)一般性假设
1.假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2.假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3.假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
(二)评估对象于评估基准日状态假设
1.除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2.除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制。
3.除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
(三)预测假设
1.假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测。
2.假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之经营计划、经营方式持续经营。
3.假设国家的产业政策、金融政策、税收政策等宏观环境相对稳定。
4.假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
5.假设上海三七玩及其下属企业未来能够按照经营计划持续获得新的游戏产品进行运营。
6.假设上海三七玩及其下属企业在营业执照、资质证书等经营执照到期后可根据相关法律法规等获得续期。
(四)评估限制条件
1.本评估报告中所依据的由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料，其真实性由委托方负责，我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号 2.我们未对评估对象涉及房地产界址进行测量，该等房地产的所有面积及形状等资料数据均由委托方提供，其真实性由委托方负责。
3.我们对评估对象涉及有形资产只对其可见实体外表进行视察，未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
4.本评估报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可抗力等不可预见因素对资产价值的影响。
十一、评估结论
(一)评估结论
经过实施必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，评估对象上海三七玩网络科技有限公司股东全部权益于评估基准日 2014年 7月 31日的市场价值评估结果如下：
1.收益法评估结果
评估对象股东全部权益账面价值 25,205.77万元，评估价值 356,600.00万元，增值1314.76%。
2.资产基础法评估结果
评估对象股东全部权益评估价值为 43,626.87万元，具体如下：
评估范围总资产账面价值 38,150.07万元，评估价值 56,571.18万元，增值48.3%。
北京中天衡平国际资产评估有限公司 91
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号评估范围总负债账面价值 12,944.30万元，评估价值 12,944.30万元，无增减。
评估范围净资产账面价值 25,205.77万元，评估价值 43,626.87万元，增值73.1%。
资产评估结果汇总表(资产基础法)
评估基准日：2014年7月31日
被评估方： 表1上海三七玩网络科技有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/|A||
|流动资产|1|27,482.26|27,482.26|(0.00)|0.0%|
|非流动资产|2|10,667.81|29,088.91|1 8,421.10|172.7%|
|其中：可供出售金融资产|3|600.00|42.47|(557.53)|-92.9%|
|长期股权投资|4|5,565.22|24,593.08|1 9,027.86|341.9%|
|固定资产|5|1,157.60|1,108.37|(49.23)|-4.3%|
|无形资产|6|2,086.34|2,086.34|-|0.0%|
|长期待摊费用|7|1,251.08|1,251.08|-|0.0%|
|递延所得税资产|8|7.56|7.56|-|0.0%|
|资产总计|9|3 8,150.07|5 6,571.18|1 8,421.10|48.3%|
|流动负债|10|12,944.30|12,944.30|-|0.0%|
|负债总计|11|1 2,944.30|1 2,944.30|-|0.0%|
|净资产|12|2 5,205.77|4 3,626.87|1 8,421.10|73.1%|

 3.最终评估结果的确定
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的
评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。上海三七玩作为轻资产
北京中天衡平国际资产评估有限公司 92
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号型企业，采用资产基础法评估的结果不能全面反映企业未来获利能力的价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了资产基础法中所包含的各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据上海三七玩所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
经综合考虑，本次评估选取收益法法评估结果为最终评估结果，即：上海三七玩网络科技有限公司股东全部权益市场价值为人民币叁拾伍亿陆仟陆佰万元（RMB356,600.00万元）。
4.评估增值原因分析
(1)资产基础法评估结果增值原因分析
北京中天衡平国际资产评估有限公司 93
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号由前文可知，资产基础法评估结果增值率为73.1%。经分析，是由其中的长期股权投资评估结果增值导致资产基础法评估结果增值。上海三七玩对其持有的长期股权投资均采用了成本法进行核算，而对长期股权投资价值进行评估时则是从权益法角度进行考虑，即先对该等被投资企业进行整体资产评估，再根据上海三七玩的投资比例与该等被投资企业净资产评估值乘积确定长期股权投资评估值，核算方法上的差异导致长期股权投资评估结果增值较大，最终导致资产基础法评估结果增值。
(2)收益法评估结果增值原因分析
由前文可知，收益法评估结果增值率为1314.76%。上海三七玩作为轻资产型企业，账面构成未能全面反映企业持有的资产，而收益法评估结果不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。经分析，收益法评估结果增值最主要原因如下：
a.上海三七玩所处网页游戏行业发展迅速
上海三七玩及其子公司主要从事网页游戏的运营业务。网页游戏，是基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式的，无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏。游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏。随着游
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号戏玩家碎片娱乐时间的增加和简单、轻松娱乐的体验需求，网页游戏以其游戏画面绚丽、游戏操作简单、游戏体验轻松的特点，相比客户端游戏，能够更好的满足游戏玩家的需求变化。
根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）和中新游戏（伽马新媒CNG）联合发布的《2013年中国游戏产业报告》，2013年中国网页游戏市场实际销售收入 127.7亿元，同比增长率为57.5%。
根据《2013-2014年中国网页游戏行业研究报告》[艾瑞咨询]，2015-2017年网页游戏行业总规模增长率预期依次为26.31%、25.11%、22.28%。
b.上海三七玩网页游戏平台具有较强的竞争优势
目前，上海三七玩拥有 37平台、6711等游戏运营平台。其中 37平台为最主要的运营平台，运营国内各类热门的网页游戏，涵盖RPG、ARPG、SLG、模拟经营、休闲竞技等多种游戏类型，涉及神话、武侠、三国、水浒、航海冒险等不同题材，拥有广泛的用户群，得到了广大游戏玩家、媒体、及业界的肯定与支持，并获得业内“最佳网页游戏平台”的荣誉。截至 2014年 7月末，上海三七玩旗下平台累计注册用户已突破 2.5亿人次，三七游戏集团旗下平台累计注册用户数为 3.8亿人次，当月付费用户数超 45万，月 ARPU值为 533.49元，月充值额为超 2.3亿。
根据 EnfoDesk易观智库产业数据库发布的《2014年第 2季度中国网页游戏市场季度监测》数据显示，37平台的市场份额为11.3%，成为网页游戏运
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号营平台的 TOP5厂商之一。
c.上海三七玩具有强大的广告营销能力
上海三七玩已与多家国内外知名的搜索、视频等网站签订广告投放合同，使上海三七玩拥有的力度大、广度广的广告宣传渠道，通过有效的广告宣传为公司占领先机，使得公司运营平台为广大游戏玩家所知，并且上海三七玩拥有专业、敏锐的广告投放队伍，力求广告投放渠道的精准，游戏投放效率高、投产比高。在相关广告投产效果分析后台的数据支持下，公司的广告投放反应快，使得公司的广告投产比在同行业处于领先地位。
d.上海三七玩具有较强的盈利能力
根据企业提供的运营数据，根据企业提供的运营数据，2013年第四季度至 2014年第一季度，上海三七玩的营业收入季度环比增长率为11%左右；进入 2014年第二季度，上海三七玩的营业收入季度增长速度略为放缓，但环比增长率仍达到4%以上。
预计 2014年度上海三七玩的营业收入相对于 2013年度应有稳定幅度增长，上海三七玩具有较强的盈利能力。
综上所述，尽管收益法评估结果增值较大，但采用收益法进行评估是充分考虑了上海三七玩的自身竞争优势及行业发展情况等，故此次评估对上海三七玩采用收益法评估结果作为最终评估值是对上海三七玩价值的合理判断。
(二)评估结论有关说明
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号 1.本评估结论未考虑评估对象交易时可能需支付的各种交易税费及手续费等开支。
2.使用本评估结论需特别注意本报告之“评估假设”、“特别事项说明”、“评估报告使用限制说明”。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
(三)评估报告全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经我公司审阅并书面同意，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外。
(四)本评估报告包含若干附件，所有附件亦构成本报告之重要组成部分，全面理解评估结论需同时阅读评估报告和附件。
(五)评估报告使用有效期
本报告评估结果具有很强的时效性，在一定条件下得出的结论只能适用于特定时期。随着政治、经济、社会等状况的变化，评估对象的价值可能发生很大变化。本报告使用者应根据评估基准日后政治、经济、社会等状况的变化情况合理确定评估报告的使用有效期。
根据中国《资产评估准则——评估报告》第 11条的规定，通常，评估报告使用有效期为自评估基准日起一年。
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号十三、评估报告日
本报告之评估报告日为 2014年 9月 22日。
（接下页）
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号(承上页、本页无正文)
评估机构： 北京中天衡平国际资产评估有限公司
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法定代表人：
（辛宝柱）
______________
中国注册资产评估师：
（曾翠霞）
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中国注册资产评估师：
（陈扬）
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资产评估报告 中天衡平评字[2014]039号资产评估报告附件
页数 1.经济行为批准文件 共壹拾伍页 2.被评估单位审计报告复印件 共伍页 3.评估对象涉及企业营业执照复印件 共壹拾柒页 4.委托方和相关当事方承诺函复印件 共贰页 5.签字注册资产评估师承诺函 共壹页 6.评估机构营业执照与评估资格证书复印件 共贰页 7.签字注册资产评估师资格证书复印件 共贰页 8.资产评估业务约定书复印件 共叁页 9.主要域名、主要商标及著作权产权证明文件复印件 共壹佰零伍页
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