渤海轮渡集团股份有限公司
员工持股计划管理办法
第一章总则
第一条为规范渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“渤海轮渡”或“公司”）员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（以下简称“《试点意见》”）、中国证券登记结算有限责任公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《渤海轮渡集团股份有限公司员工持股计划（草案）》之规定，特制定本规则。
第二章员工持股计划的制定
第二条员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人按本员工持股计划的约定盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条员工持股计划的实施程序
（一）董事会下设的薪酬委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）公司及时公告董事会决议、监事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书并公告。
（六）公司报国有资产监督管理部门备案。
（七）公司召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
（八）计划持有人召开持有人会议，选举产生管理委员会，明确员工持股计划实施的具体事项。
（九）其他中国证监会、上交所及相关主管机构规定需要履行的程序。
第四条员工持股计划的参与人
（一）持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《试点意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计划的参与人名单。所有参与人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司有劳动或劳务关系。
（二）参与人的条件
本次员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、 公司董事（不含独立董事、监事）、高级管理人员。
2、 关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的经
营管理人员和业务骨干。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，具体参与名单经董事会确认、监事会核实。
（三）参与人的范围
本次员工持股计划的持有人包括公司董事、高级管理人员和核心员工，合计不超过262人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（四）参与人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具意见。
第五条员工持股计划的资金来源与股票来源
（一）资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金和通过法律、行政法规允许的其他方式。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）。
第六条员工持股计划的存续期及锁定期
（一）存续期
本员工持股计划的存续期为 24个月，自股东大会或其授权机构审议通过本员工持股计划之日起计算。一旦员工持股计划所持有渤海轮渡股票全部出售，资产为货币资金时，本持股计划可提前终止。在员工持股计划的存续期届满前 1个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
（二）锁定期
本员工持股所持股份的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔渤海轮渡股票登记至本持股计划之日起计算。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信
息敏感期不得买卖公司股票的规定
第三章员工持股计划的管理
第七条员工持股计划的相关机构
(一) 本次员工持股计划采用自行管理模式；
(二) 本次员工持股计划的内部管理机构为持有人会议；
(三) 员工持股计划设管理委员会，负责进行员工持股计划的日常管理；
(四) 公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；
(五) 在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
第八条员工持股计划持有人会议
（一）持有人会议的职权
持有人会议是员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。持有人会议行使如下职权：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资项目，与管理委员会商议是否参与资金解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会负责与管理机构对接（如有）；
（6）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会行使股东权利；
（8）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（9）授权管理委员会选择及更换管理机构，制定及修订相关管理规则（如有）；
（10）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
（二）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3个工作日向管理委员会提交。
召开持有人会议，会议召集人应提前 5日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，会议表决所必需的会议材料，联系人和联系方式，发出通知的日期。口头会议通知至少应包括会议的时间、地点、方式，以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（三）持有人会议的表决程序
持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每 1份额具有 1票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
经出席持有人会议的持有人所持 1/2以上份额同意后则视为议案表决通过（本计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
持有人会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。
第九条员工持股计划管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权力。
（一）管理委员会的组成
管理委员会由 5名委员组成，设管理委员会主任 1名。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止日止。
（二）管理委员会的忠实义务
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他义务。
（三）管理委员会的职责
管理委员会行使以下职责：
（1）根据《员工持股计划管理办法》规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）决定并执行员工持股计划权益的清算与分配；
（5）决定员工持股计划被强制转让份额的归属；
（6）办理员工持股计划份额继承登记；
（7）授权管理机构为实施本员工持股计划目的发起设立资管计划、决定以本员工持股计划资金认购资管计划份额、负责与管理机构对接工作（如有）；
（8）批准采取股票质押等法律、行政法规允许的方式对本员工持股计划设立后取得的股票予以运用，提高本计划资金使用效率；
（9）持有人会议授权的其他职责。
管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
（四）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日前通知全体管理委员会委员。会议通知可以采用书面、邮件、电话、传真等。会议通知应当至少包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。代表 1/3以上份额的持有人、1/3以上的管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5日内，召集和主持管理委员会会议。
（五）管理委员会的表决程序
管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或网络方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席。管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十条员工持股计划持有人
（一）持有人的权利如下：
（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（2）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险；
（2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
（4）遵守持有人会议决议；
（5）承担相关法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第十一条资产管理机构
在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，方式包括但不限于管理委员会可授权专门管理机构发起设立一个或多个定向资产管理计划，并由本员工持股计划全额认购该资管计划的份额，由专门管理机构对本员工持股计划进行受托管理。
第四章员工持股计划的资产构成与权益分配
第十二条员工持股计划的资产构成
（一）公司股票
（二）现金存款及应计利息
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于本公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第十三条员工持股计划的份额处置方法
（一）在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）在员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（三）在员工持股计划锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（四）在员工持股计划锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。
（五）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权择机出售员工持股计划所持的标的股票。
（六）员工持股计划因出售股票、渤海轮渡派息等产生的现金资产应当按照持有人所持份额比例分配。
（七）在本持股计划存续期内，持有人与公司及子公司解除劳动关系的，其所持有的员工持股计划份额有权被强制转让。持有人与公司及子公司解除劳动关系的情形包括但不限于：
（1）持有人出现被追究刑事责任被公司解除劳动关系；
（2）持有人因违反公司管理制度被公司解除劳动关系；
（3）持有人因辞职等原因与公司解除劳动关系；
（4）持有人因劳动合同期限届满，个人决定不再续签而解除劳动关系。
（八）员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。具体转让价格按照在退出时点的公允价格以及个人实际出资额孰低的原则予以确定。
（九）出现以下情形，持有人所持员工持股计划份额不作变更：
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（2）持有人丧失劳动能力的；
（3）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
（4）持有人死亡的，由其合法继承人继续享有，不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（十）计划所持标的股票的附属权利
（1）除非员工持股计划的股票已归属至持有人个人名下，否则持有人不享有投票权和表决权，相关权利由管理委员会代表全体持有人形式。
（2）存续期内，员工持股计划获得的现金分红归计划所有，并优先用于支付持股计划所需的相关费用；剩余部分按照每一位持有人原有持股份额的情形相应增加其持股计划份额所对应的现金资产份额。
（3）存续期内，若公司派发股票股利或实施资本公积转增股本事宜，则本计划基于其所持标的股票获得新增股份亦由本计划持有，并根据每一位计划持有人原有持股计划份额的情形更新其所享受的持股计划份额并增加其持股所对应标的股票数量。
（十一）其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规的相关规定决定。
第五章员工持股计划的变更、终止
第十四条员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
第十五条员工持股计划的终止
（1）员工持股计划存续期届满时自行终止；
（2）一旦员工持股计划所持有渤海轮渡股票全部出售，资产为货币资金时，
本持股计划可提前终止。
（3）在员工持股计划的存续期届满前 1个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
第六章附则
第十六条本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第十七条本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。
第十八条本管理办法解释权归公司董事会。
渤海轮渡集团股份有限公司董事会
2017年12月26日