广州汽车集团股份有限公司独立董事 2014年度述职报告
我们作为广州汽车集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第三届董事会独立董事，一年来恪尽职守，勤勉尽责，积极发挥了独立董事的作用，忠实履行职务，维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所上市规则》等有关法律法规及《公司章程》规定和要求，现将我们 2014年度履行独立董事职责的情况报告
如下：
一、独立董事基本情况
付于武：自2013年12月16日起任本公司独立董事、董事会战略委员会委员。现任中国汽车工程学会理事长，同时兼任中国汽车人才会会长、中国汽车工业协会副会长，研究员级高级工程师。1970-1999年间，历任中国一汽哈尔滨变速箱厂第一副厂长兼总工程师，哈尔滨汽车工业总公司副总经理、总经理。自 1999年起，于中国汽车工程学会任职；现兼任北京汽车股份有限公司（香港联交所上市公司：01958.hk）、吉利汽车控股有限公司（香港联交所上市公司：00175.hk）独立董事。
蓝海林：自2013年12月16日起任本公司独立董事、董事会战略委员会委员。华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师，华南理工大学中国企业战略管理研究中心主任。1997年至2007年间，历任华南理工大学工商管理学院副院长、院长。现兼任广东科达机电股份有限公司（上交所上市公司：600499.sh）、中山华帝燃具股份有限公司（深交所上市公司:002035）、广东天龙油墨集团股份有限公司（深交所上市公司：300063）独立董事。
李舫金：自2013年12月16日起任本公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员及董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员。2013年 7月起任广州国际控股集团有限公司副董事长、总经理，经济学硕士。兼任广州市广永国有资产经营有限公司、万联证券有限责任公司、广州股权交易中心、立根融
资租赁有限公司、立根小额再贷款有限公司董事长、广州银行副董事长。1997年至 2004年间，历任广东省证监会国际部部长、中国证监会广州证管办机构监管一处处长等职务。
梁年昌：自2013年12月16日起任本公司独立董事、董事会审计委员会主任委员及董事会薪酬与考核委员会委员。香港居民，香港会计师公会资深会员、英国特许管理会计师公会资深会员、英国及香港特许秘书公会资深会员。任香港联合证券登记有限公司董事总经理、卡撒天娇集团有限公司（香港联交所上市）独立董事。1996年至2013年期间，历任上海实业集团有限公司法务总监、上海实业控股有限公司（363.hk）法务总监及公司秘书。
王苏生：自2013年12月16日起任本公司独立董事、董事会提名委员会主任委员及董事会审计委员会委员。现任哈尔滨工业大学深圳研究生院教授，深圳侨联副主席，具律师资格、注册会计师资格及CFA。1993年至 2001年期间，历任君安证券项目经理、特区证券部门经理、英大证券部门总经理等职，2001-2002年间，曾任中瑞基金公司总经理；自 2004年起于哈尔滨工业大学深圳研究生院任职；现兼雷柏科技（深交所上市公司：002577）、特尔佳（深交所上市公司：002213）独立董事。
以上人员不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议情况：2014年度公司共召开董事会23次，其中现场会议4次，通讯表决会议19次，2次股东大会，其中独立董事出席或参与审议情况如下：
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|姓名|董事会|||股东大会||
||应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|出席次数|是否出席年度股东大会|
|付于武|23|23|0|0|否|
|蓝海林|23|23|0|1|是|
|李舫金|23|21|2|0|否|
|梁年昌|23|23|0|2|是|

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|王苏生|23|23|0|2|是|

2、对董事会审议的事项，我们主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，审阅会议文件及相关材料，会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出建议与意见。
3、我们审议并参与了公司年报工作计划，及时了解年报审计工作、保持与公司内审、外审机构的沟通，了解工作进度，参与年报工作的各个重要阶段。
2014年度，我们没有对董事会议案提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司的独立董事，我们对公司 2014年度的董事会议案及其他非董事会议案事项均进行了积极审议，认真讨论、审查和论证各项事项，努力完成公司独立董事所必须履行的职责。
1、关联交易情况
我们认为，公司的关联交易大多为日常生产经营所需所发生的，是根据市场化原则而运作的，交易的定价遵循了公平、公开、公允的原则。
我们全面审阅了年度关联交易报告，对本年度公司新发生的关联交易情况进行了审议并发表独立意见。本年度关联交易行为遵守了境内外上市规则的相关规定，关联交易行为遵循了市场准则，没有发生侵占公司股东利益的情况，公司的关联往来，均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，按照有关的合同或协议操作，没有损害到公司特别是中小股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况
基于本公司的自查报告和公司的 2014年度审计报告，经我们审慎调查，截至 2014年 12月 31日，本公司对外担保余额为 10,003,018.43元，该担保是基于本公司全资子公司广州汽车集团客车有限公司（以下简称“广汽客车”）开展的全程通回购担保按揭业务，该业务模式是国内商用车销售回款融资的成熟模式，该汽车销售的回购担保业务经 2011年 9月 15日的公司第二届董事会第 46次会议、及 2013年 8月 6日公司第三届董事会第 22次会议批准并自 2011年底起开
展。
除上述广汽客车的汽车销售回购担保外，未发现本公司存在为控股股东或其他单位提供对外担保情形。
本公司也不存在大股东及其关联方的资金占用情况。
3、募集资金的合作情况
本公司2014年度不存在募集资金及募集资金的使用情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
2014年度，本公司完成了部分高级管理人员的聘（离）任，董事会提名委员会对高级管理人员的提名、聘（离）任事宜进行了审议，有关程序均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会提名委员会实施细则》的相关规定。此外，董事会薪酬与考核委员会对本公司高级管理人员进行了年度考核，并对高级管理人员的年度薪酬进行了审阅。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，本公司按照上海证券交易所的相关规定，发布了年度业绩预告，履行了业绩预告的披露义务；本报告期内，未发布业绩快报、未发行业绩预告变更情况。
6、聘任及更换会计师事务所情况
报告期内，本公司分别续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）、罗宾咸永道会计师事务所为本公司 2014年财务报告的中国、香港审计机构，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2014年度内部控制审计机构。上述事项已经公司董事会审计委员会及董事会审议后，提交公司年度股东大会审议通过。
7、现金分红及其他投资者回报情况
本公司已制订《广州汽车集团股份有限公司股东分红回报规划（2012-2014年）》，本报告期内，本公司根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的有关要求，对《公司章程》的利润分配政策条款作了相应修订。
本报告期内，本公司制订并完成了 2013年度利润分配方案（派发现金股息为人民币 0.1元/股（含税））及 2014年度中期利润分配方案（泒发现金股息为
人民币 0.08元/股（含税））的实施，利润分配方案符合《公司章程》、《广州汽车集团股份有限公司股东分红回报规划（2012-2014年）》及监管机构关于上市公司现金分红的相关规定。
8、公司及股东承诺履行情况
本公司及股东严格履行承诺事项，截止 2014年 12月 31日，本公司及股东等相关主体的承诺履行正常，所有承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4号－上公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，各项承诺不存在超期未履行承诺的情况（详情已于2014年6月26日发布《关于公司及相关主体承诺事项履行情况的公告》（临 2014-030号公告），目前尚在履行的承诺事项如下：
(1)现金分红承诺：即根据《公司章程》及《广州汽车集团股份有限公司股东分红回报规划（2012-2014年）》有关现金分红的承诺。
(2)发起人股东所持本公司股份锁定承诺，广州汽车工业集团有限公司承诺所持有本公司A股股份锁定36个月（2015年3月29日承诺期满）。
(3)实际控制人避免同业竞争承诺。
截止目前，承诺履行正常。
9、信息披露的执行情况
我们作为独立董事，也认真、持续关注公司信息披露质量，我们审阅了公司报告期内所刊发的各项定期报告及临时公告，及时审核公司信息披露内容，公司能按照A股、H股上市规则等相关法律、法规及公司《信息披露管理制度》的有关规定，认真履行公告义务；同时，能严格执行内幕信息管理规定，做好内幕信息备案登记及提醒。
我们认为，报告期内本公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平，未出现公告延迟、错误等情形，保证了公司股东尤其是中小投资者的知情权。
10、内部控制的执行情况
根据上市公司内部控制指引、企业内部控制基本规范等法律、法规、规范性文件的规定，我们作为独立董事，经过对公司目前的内部控制情况的核查，并对《公司内部控制自我评价报告》的审阅，对公司内部控制自我评价发表如下意见：
（1）本公司内部控制制度较为完善，内部控制自我评价的形式、内容符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及广东监管局《关于做好辖区主板上市公司内控规范实施工作的通知》及《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规、规范性文件的要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）本公司内部控制重点活动均按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理活动的正常开展，具有合理性、完整性、有效性。
11、董事会及各专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，本年度，公司按照董事会各专门委员会的实施细则分别召开了5次审计委员会会议、3次提名委员会会议、2次战略委员会会议及 3次薪酬与考核委员会会议，我们分别作为董事会相关专门委员会主任委员或委员，参加了本年度董事会各专门委员会的历次会议，分别对定期报告、重大项目投资、股票期权激励方案、高管聘任及高管考核、审计机构聘任等事项进行了审议，发表了意见或建议。
12、其他事项
本报告期内，独立董事没有对董事会议案提出异议；没有独立董事提议召开董事会的情况发生；没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2014年，我们以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，本着谨慎、勤勉、忠实、专业的原则，积极履行独立董事的义务，针对董事会决策的重大事项，能认真查阅资料，及时向公司管理层沟通询问，充分发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2015年，我们将结合资本市场的监管转型，继续按照法律、法规的规定和要求，积极参与，审慎、认真、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见和建议，努力提高董事会、董事会专门委员会决策的合理性、合法性、科学性，切实维护公司整体利益和广大投资者的合法权益。
（本页以下无正文）
广州汽车集团股份有限公司
付于武、蓝海林、李舫金、梁年昌、王苏生二O一五年三月二十五日