证券代码：300045 证券简称：华力创通 公告编号：2014-044北京华力创通科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2014年9月4日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2014年9月4日为授予日，向激励对象授予限制性股票。现将有关事项说明如下：一、股权激励计划简述及已履行的相关程序
（一）公司激励计划简述
《北京华力创通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、激励计划涉及的激励对象共计32人，包括公司部分董事、高级管理人员、公司中层管理人员、公司核心业务（技术）人员。激励对象人员名单及分配情况如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|高小离|董事长|80|13.33%|0.299%|
|王琦|董事|63|10.50%|0.235%|
|王伟|董事、总经理|40|6.67%|0.149%|
|路骏|董事|15|2.50%|0.056%|
|吴梦冰|副总经理、董事会秘书|35|5.83%|0.131%|
|黄玉彬|副总经理|31|5.17%|0.116%|

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|中层管理人员、核心技术（业务）人员（26人）|336|56.00%|1.254%|
|合计（32人）|600.00|100.00%|2.239%|

4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为每股10.05元；
5、解锁时间安排：
本计划有效期为自限制性股票授予日起计算，整个计划有效期为4年。自本计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解锁，具体时间安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

6、解锁业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
本计划授予部分在2014-2016年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
本计划授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解锁安排|绩效考核目标|
|第一次解锁|2014年净利润不低于2100万元。|
|第二次解锁|2015年净利润不低于2415万元。|
|第三次解锁|2016年净利润不低于2777万元。|

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
此外，锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（2）个人业绩考核要求
根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
具体考核内容根据《北京华力创通科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核办法》”）执行。
（二）履行的相关程序
1、2014年6月23日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议并通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。
2、证监会已对公司报送的《限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。公司于2014年7月30日发出《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
3、2014年8月15日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。
4、2014年9月4日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》。公司独立董事前述事项发表了独立意见，认为公司激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
5、2014年9月4日，公司召开了第三届监事会第四次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实，并审议通过《关于核实限制性股票激励计划授予人员名单的议案》。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
根据《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2014年9月4日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、根据《实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、公司激励对象不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员等情形。确认公司所有激励对象2013年度绩效考核达到合格标准以上，符合限制性股票的授予条件。
综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
三、本次激励计划调整事项的说明
根据《限制性股票激励计划（草案）》，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。公司2013年度向全体股东每10股派发现金红利0.10元(含税)，送红股0股(含税)，不以公积金转增股本，前述权益分配事项已实施完毕。因此，根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票的授予价格调整为10.04元/股。
四、本次激励计划的授予情况
根据《限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定首次授予具体情况如下：1、根据公司第三届董事会第四次会议决议，本次权益授予日为2014年9月4日；
2、本次授予的激励对象共32人、授予的限制性股票数量为600万股，分配明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|高小离|董事长|80|13.33%|0.299%|
|王琦|董事|63|10.50%|0.235%|
|王伟|董事、总经理|40|6.67%|0.149%|
|路骏|董事|15|2.50%|0.056%|
|吴梦冰|副总经理、董事会秘书|35|5.83%|0.131%|
|黄玉彬|副总经理|31|5.17%|0.116%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（26人）||336|56.00%|1.254%|
|合计（32人）||600.00|100.00%|2.239%|

3、授予价格：限制性股票的授予价格为10.04元/股。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、参与激励的董事、高级管理人员买卖本公司股票情况
本次参与公司股权激励的公司董事和高级管理人员共6人，该6人在本次限制性股票授予日前6个月内均未买卖本公司股票。
六、监事会、独立董事、律师的核实意见
（一）监事会对激励对象名单的核实意见
监事会认为：经核查，本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（二）独立董事的独立意见
1、董事会确定公司限制性股票的授予日为2014年9月4日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司本次限制性股票授予符合《限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
3、公司本次限制性股票激励授予的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》和《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
4、根据《限制性股票激励计划（草案）》，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。公司2013年度向全体股东每10股派发现金红利0.10元(含税)，送红股0股(含税)，不以公积金转增股本，前述权益分派事项已实施。根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票的授予价格调整为10.04元/股。
5、公司董事会在审议本次股权激励计划授予事项时，作为该计划受益人的关联董事高小离先生、王琦先生、路骏先生、王伟先生，作为控股股东、实际控制人及一致行动人的熊运鸿先生已根据《公司法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。
6、公司本次限制性股票激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司限制性股票激励计划的授予日为2014年9月4日，并同意向符合条件的激励对象授予限制性股票。
（三）律师的法律意见
北京市金杜律师事务所对本次授权相关事项出具法律意见书，认为：本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予价格的调整、授予对象和授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和《限制性股 6
票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和《限制性股票激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
七、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2014年9月4日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2014年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||限制性股票份额||限制性股票成本||2014年||2015年||2016年||2017年|
||（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|600.00||1679.95||363.99||867.97||335.99||112.00||

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、备查文件
1、北京华力创通科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的独立意见；
3、北京华力创通科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议；
4、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于北京华力创通科技股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。
特此公告。
北京华力创通科技股份有限公司董事会
二〇一四年九月四日