深圳高速公路股份有限公司
拟进行股权收购所涉及的
丰立投资有限公司
股东全部权益价值
评估报告
德正信综评报字[2015]第064号
评估基准日:2015年8月31日
报告提交日期：2015年10月8日
32/F,Block A,Stars Plaza,
Huaqiang North Road,Futian District,Shenzhen,China
中国深圳市福田区华强北路群星广场A座32层
Tel:+86(755)82256682 / Fax:+86(755)82355030
关于「丰立公司」股东全部权益价值评估报告书目录目 录
第一册、评估报告
注册资产评估师的声明 ............................................................ 1评估报告摘要 .................................................................... 1评估报告 ........................................................................ 1一、委托方概况 ............................................................. 1二、被评估企业的概况 ....................................................... 1三、其他评估报告使用者 ..................................................... 7四、评估目的 ............................................................... 7五、评估对象和评估范围 ..................................................... 7六、价值类型及其定义 ....................................................... 9七、评估基准日 ............................................................. 9八、评估依据 ............................................................... 9九、评估方法 .............................................................. 11十、评估程序实施过程和情况 ................................................ 13十一、评估假设 ............................................................ 13十二、评估结论 ............................................................ 14十三、特别事项说明 ........................................................ 16十四、评估报告使用限制说明 ................................................ 17十五、评估报告日 .......................................................... 17报告附件
附件一委托方与被评估企业法人营业执照
附件二被评估单位评估基准日清查核资专项审计报告
附件三评估对象涉及的主要权属证明资料
附件四签字注册资产评估师的承诺函
附件五委托方和相关当事方的承诺函
附件六资产评估机构资格证书
附件七评估机构法人营业执照副本
附件八参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件
深圳德正信国际资产评估有限公司 1
关于「丰立公司」股东全部权益价值评估报告书目录第二册、评估说明
第一部分、关于评估说明使用范围的声明
第二部分、企业关于进行资产评估有关事项的说明
第三部分、评估范围和资产清查情况的说明
第四部分、资产基础法法评估技术说明
第五部分、可供出售金融资产评估技术说明
第六部分、评估结论及其分析
第三册、评估明细表
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注册资产评估师声明注册资产评估师的声明
深圳高速公路股份有限公司：
受贵方委托，本公司对贵公司拟（通过其全资子公司-美华实业（香港）有限公司）进行股权收购事宜所涉及的丰立投资有限公司之股东全部权益价值进行了认真的评定估算，并形成了评估报告书。在评估报告书载明的评估目的及价值定义、前提条件下，我们对评估结果承诺如下，并承担相应的法律责任：
1、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结果使用有效期自评估基准日起一年内（即2015年 8月31日至2016年8月30日）有效。
5、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
6、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设条件、特别事项和使用限制及其对评估结论的影响。
7、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
8、被评估企业存在的可能影响资产评估值的有关事项，在委托评估时未作特殊说明，而在评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
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关于「丰立公司」股东全部权益价值评估报告书摘要深圳高速公路股份有限公司
拟进行股权收购所涉及的
丰立投资有限公司
股东全部权益价值
评估报告摘要
德正信综评报字[2015]第064号
谨提请本报告书阅读者和使用者注意：本摘要内容均摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当全面阅读评估报告正文。
深圳德正信国际资产评估有限公司接受深圳高速公路股份有限公司（以下简称「深高速」）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对丰立投资有限公司（以下简称「丰立公司」）的股东全部权益价值于2015年8月31日的市场价值进行了评估，现将评估报告正文中的主要内容摘要如下：
评估目的：本次评估系对「丰立公司」于2015年8月31日的股东全部权益价值进行评估，为「深高速」拟（通过其全资子公司-美华实业（香港）有限公司）收购「丰立公司」股权提供价值参考依据。
评估对象：「丰立公司」的股东全部权益价值。
评估范围：「丰立公司」申报的截至2015年8月31日的全部资产以及相关负债，其中：资产总额账面值为 2,551.07万元，负债总额账面值 0.00万元，净资产账面值 2,551.07万元。该等资产/负债已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具“天健深审〔2015〕1076号”审计报告审计。
价值类型：市场价值。
评估方法：本次评估采用资产基础法对「丰立公司」的股东全部权益价值进行评估，同时对「丰立公司」的可供出售金融资产采用收益法进行评估。
评估结论：
「丰立公司」股东全部权益价值于评估基准日 2015年 8月 31日的评估结果为： 20,096.07万元人民币（大写：人民币贰亿零玖拾陆万零柒佰元整）。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结果使用有效期自评估基准日起一年内（即2015年8月 31日至2016年8月30日）有效。
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关于「丰立公司」股东全部权益价值评估报告书德正信综评报字[2015]第064号深圳高速公路股份有限公司
拟进行股权收购所涉及的
丰立投资有限公司
股东全部权益价值
评估报告
深圳高速公路股份有限公司：
深圳德正信国际资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟（通过其全资子公司-美华实业（香港）有限公司）进行股权收购所涉及的「丰立公司」股东全部权益价值于2015年8月31日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方概况
委托方名称：深圳高速公路股份有限公司（以下简称「深高速」）
注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层
法定代表人：胡伟；注册资本：218077.0326万元人民币
经济性质：上市股份有限公司
经营期限：30年（自1996年12月30日起至2026年12月30日止）
经营范围：公路和道路的投资、建设管理、经营管理；进出口业务（凭资格证书经营）。
二、被评估企业的概况
（一）企业基本情况
1、注册情况
企业英文名称：FAMELUXE INVESTMENT LIMITED
企业中文名称：丰立投资有限公司（以下简称「丰立公司」）
注册地：中国香港
注册地址：3/F., Green 18, No. 18 Science Park East Avenue, Hong Kong Science Park, Pak Shek Kok, Hong Kong
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关于「丰立公司」股东全部权益价值评估报告书注册资本：10,000港元
成立日期：1997年6月4日
2、股东情况
评估基准日「丰立公司」的各股东出资及持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|投资方名称||出资额|持股比例|
|1|和泰投资有限公司（SUMGREAT INVESTMENTS LIMITED）|10,000港元|100%|

3、可供出售金融资产-长期投资情况
评估基准日「丰立公司」的可供出售金融资产-长期投资单位如下：
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|-|-|-|-|
|被投资单位名称|注册资本|持股比例|备注|
|深圳清龙高速公路有限公司（以下简称「清龙公司」）|32,400万元人民币|10%|主要从事深圳市龙岗区第二通道一级汽车专用公路（水径村至官井头）的开发、建设、收费、管理业务。|

4、「清龙公司」概况如下：
企业名称：深圳清龙高速公路有限公司
住所：深圳市龙岗区坂田街道伯公坳路1号华昱机构管理中心办公楼二楼西法定代表人：符捷频
认缴注册资本：人民币 32400万元
市场主体类型：有限责任公司（台港澳与境内合作）
注册登记日期：1995年1月13日
经营期限：自1995年1月 13日起至2026年1月13日止
一般经营项目：从事深圳市龙岗区第二通道一级汽车专用公路（水径村至官井头）的开发、建设、收费、管理业务（收费标准、期限应得到国家有关部门的批准),以及收费站管理及配套的综合服务项目管理业务（具体配套项目需依照国家的有关规定另行申报）。
评估基准日「清龙公司」的各股东出资及持股比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|深圳华昱投资开发(集团)有限公司|16,200.00|50.00%|
|深圳高速公路股份有限公司|12,960.00|40.00%|
|丰立投资有限公司|3,240.00|10.00%|
|合计|32,400.00|100.00%|

（二）企业历史沿革
1、「丰立公司」
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关于「丰立公司」股东全部权益价值评估报告书「丰立公司」于1997年6月4日在香港注册并取得编号为611211的《公司注册证书》。成立时，公司股本为港币 10,000元,共 10,000股每股港币 1元，已发行股本2股，其中：Cheerful Development Limited认购1股，占已发行股本的50%；Time Way Limited认购1股，占已发行股本的50%。
1997年10月25日，Cheerful Development Limited将持有的「丰立公司」的1股股份以港币1元的价格转让给 Chang Jiang Resources Co.Ltd， Time Way Limited将持有的「丰立公司」的1股股份以港币1元的价格转让给Head Crown InternationalLimited。同时，「丰立公司」对 Chang Jiang Resources Co. Ltd发放新股9998股。
相关的股权转让及增资完成之后，「丰立公司」的已发行股本变更为港币10,000元，共10,000股每股港币1元，其中：Chang Jiang Resources Co. Ltd持有9,999股，占已发行股本的99.99%；Head Crown International Limited持有 1股，占已发行股本的0.01%。
1997年12月24日，Head Crown International Limited将持有的「丰立公司」的1股股份以港币1元的价格转让给 Hongkong Macau (Nominee)Limited。
2002年11月26日，Chang Jiang Resources Co.Ltd将持有的「丰立公司」的 9,999股股份以港币 9,999元转让给 China Road Works Investment (Holdings)Limited，Hongkong Macau (Nominee) Limited将持有的「丰立公司」的1股股份以港币 1元的价格转让给束小海，束小海实质是代 China Road Works Investment (Holdings) Limited持有该股份。
2006年4月19日，China Road Works Investment (Holdings) Limited将持有的「丰立公司」的9,999股股份以港币9,999元转让给Long Glory GroupLimited，束小海将持有的「丰立公司」的1股股份以港币1元的价格转让给Top Talent HoldingsLimited。
2011年2月8日，Long Glory GroupLimited、Top Talent Holdings Limited将持有的「丰立公司」的9,999股、1股股份分别以港币9,999元、1元转让给Sumgreat InvestmentsLimited（和泰投资有限公司）。此次股权转让之后，和泰投资有限公司持有「丰立公司」的10,000股股份，占已发行股本的100%。
2、可供出售金融资产-长期投资「清龙公司」：
「清龙公司」系于 1995年 1月13日正式成立的有限责任公司，注册名称为深圳市龙城吉发投资有限公司，初始投资额为10000万元，各股东出资额及出资比例如
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关于「丰立公司」股东全部权益价值评估报告书下表（金额单位：人民币万元）：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|深圳市龙岗区投资管理有限公司|500.00|5.00%|
|深圳市龙岗龙城城建开发实业公司|500.00|5.00%|
|深圳世纪星源股份有限公司|5,500.00|55.00%|
|深圳世纪星源物业发展有限公司|2,500.00|25.00%|
|深圳国际商务有限公司|1,000.00|10.00%|
|合计|10,000.00|100.00%|

 1995年12月4日，公司名称变更为深圳市龙城星源股份有限公司。
1997年12月22日，公司名称变更为深圳龙城星源实业有限公司，同时股东也发生了变更，变更后的各股东出资额及出资比例如下表（金额单位：人民币万元）：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|深圳市龙岗区投资管理有限公司|500.00|5.00%|
|深圳世纪星源股份有限公司|3,500.00|35.00%|
|（香港）丰立投资有限公司|6,000.00|60.00%|
|合计|10,000.00|100.00%|

 2001年1月15日，公司股东发生了变更，变更后的各股东出资额及出资比例如下表（金额单位：人民币万元）：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|深圳市龙岗区投资管理有限公司|500.00|5.00%|
|深圳世纪星源股份有限公司|500.00|5.00%|
|丰立投资有限公司|6,000.00|60.00%|
|深圳华星投资开发股份有限公司|3,000.00|30.00%|
|合计|10,000.00|100.00%|

 2001年 8月 21日，公司的经营期变更为自 1995年 1月 13日起至 2026年 1月13日止。
2002年12月11日，公司股东发生了变更，变更后的各股东出资额及出资比例如下表（金额单位：人民币万元）：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|深圳华昱投资开发股份有限公司|4,000.00|40.00%|
|丰立投资有限公司|6,000.00|60.00%|
|合计|10,000.00|100.00%|

 2003年1月13日，公司股东发生了变更，变更后的各股东出资额及出资比例如下表（金额单位：人民币万元）：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|深圳华昱投资开发股份有限公司|3,000.00|30.00%|
|深圳高速公路股份有限公司|4,000.00|40.00%|
|丰立投资有限公司|3,000.00|30.00%|
|合计|10,000.00|100.00%|

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关于「丰立公司」股东全部权益价值评估报告书 2003年7月4日，公司名称变更为深圳清龙高速公路有限公司。
2011年7月5日，公司注册资本和股东发生了变更，变更后的各股东出资额及出资比例如下表（金额单位：人民币万元）：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|深圳华昱投资开发(集团)有限公司|16,200.00|50.00%|
|深圳高速公路股份有限公司|12,960.00|40.00%|
|丰立投资有限公司|3,240.00|10.00%|
|合计|32,400.00|100.00%|

至评估基准日，「清龙公司」的注册资本和各股东出资额及出资比例与上表相同。
（三）企业历史财务资料
1、「丰立公司」
「丰立公司」评估基准日及前两年简要资产负债表如下（金额单位：港币万元）：
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|-|-|-|-|-|
|项目/时间|2013-12-31|2014-12-31|2015-8-31|2015-8-31（人民币万元）|
|流动资产|47.42|47.37|7.37|6.07|
|非流动资产|3,087.02|3,087.02|3,087.02|2,545.00|
|其中：可供出售金融资产|3,087.02|3,087.02|3,087.02|2,545.00|
|资产合计|3,134.43|3,134.38|3,094.39|2,551.07|
|流动负债|13,961.19|13,961.18|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债合计|13,961.19|13,961.18|-|-|
|股东权益合计|-10,826.76|-10,826.80|3,094.39|2,551.07|

截至评估基准日，「丰立公司」评估基准日及前两年简要损益表如下（金额单位：港币万元）：
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|项目/年度|2013年|2014年|2015年1-8月|2015年1-8月（人民币万元）|
|一、营业收入|-|-||-|
|减：营业成本|-|-||-|
|管理费用|-|0.04||-|
|财务费用|0.00|0.00|0.00|-0.00|
|资产减值损失|-|-||-|
|投资收益|4,369.77|-|3,584.94|2,955.49|
|二、营业利润|4,369.77|-0.04|3,584.94|2,955.49|
|三、利润总额|4,369.77|-0.04|3,584.94|2,955.49|
|减：所得税费用|-|-||-|
|四、净利润|4,369.77|-0.04|3,584.94|2,955.49|

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关于「丰立公司」股东全部权益价值评估报告书注：2013年和2014年的财务数据为未审数，2015年1-8月（港币）的财务数据摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的“天健深审〔2015〕1076号”审计报告。2015年1-8月人民币的财务数据根据审计后港币报表和评估基准日中国人民银行公布的港币汇率（1港币=0.82442元人民币）折算而来。
2、可供出售金融资产-长期投资「清龙公司」
「清龙公司」的评估基准日及前五年简要资产负债表如下（金额单位：人民币万元）：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|科目/年度|2010年-12-31|2011年-12-31|2012年-12-31|2013年-12-31|2014年-12-31|2015-8-31|
|流动资产|28,434.64|13,918.82|63,397.09|45,233.29|40,407.45|18,795.42|
|非流动资产|140,278.30|188,410.53|179,308.93|172,897.10|164,534.40|157,286.55|
|其中:|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|3,350.77|22,351.57|19,840.38|19,040.74|18,777.73|17,185.57|
|在建工程|64,586.68|94.46|488.00|760.94|-|-|
|无形资产|72,340.86|165,964.50|158,980.54|153,095.41|145,756.67|140,100.97|
|资产合计|168,712.94|202,329.35|242,706.02|218,130.39|204,941.85|176,081.97|
|流动负债|49,061.89|51,238.86|49,910.93|44,927.56|48,021.43|56,023.87|
|非流动负债|104,847.72|109,000.00|137,800.00|140,620.65|106,304.51|87,656.97|
|负债合计|153,909.61|160,238.86|187,710.93|185,548.21|154,325.94|143,680.84|
|股东权益合计|14,803.33|42,090.49|54,995.08|32,582.18|50,615.91|32,401.13|

「清龙公司」评估基准日及前五年的简要损益表如下（金额单位：人民币万元）：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年1-8月|
|一、营业收入|45,474.82|41,353.69|44,574.42|47,957.71|51,209.21|36,715.06|
|减：营业成本|8,604.85|11,512.62|14,068.23|14,951.00|15,768.40|10,697.24|
|营业税金及附加|1,370.79|1,376.05|1,481.28|1,591.50|1,984.44|1,242.46|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|1,293.56|1,265.91|1,443.51|1,521.93|1,578.51|982.23|
|财务费用|3,191.37|4,965.17|8,167.86|9,143.47|8,099.14|4,429.76|
|二、营业利润|31,014.25|22,233.93|19,413.54|20,749.81|23,778.73|19,363.38|
|加：营业外收入|2.60|257.86|265.56|267.36|266.73|177.82|
|减：营业外支出|-|1,147.68|5.48|-|-|26.44|
|三、利润总额|31,016.86|21,344.11|19,673.63|21,017.17|24,045.46|19,514.76|
|减：所得税费用|6,827.70|5,064.98|4,856.90|5,193.04|5,950.28|4,839.83|
|四、净利润|24,189.16|16,279.14|14,816.73|15,824.14|18,095.19|14,674.93|

注：「清龙公司」上述财务数据均由天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具审计报告。其中，2010年-2011年财务数据摘自“天健深审（2012）388号”审计报告；2012年财务
数据摘自“天健深审（2013）59号”审计报告；2013年和2014年财务数据摘自“天健深审（2015）
40号”；2015年1-8月财务数据摘自“天健深审〔2015〕1077号”审计报告。
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关于「丰立公司」股东全部权益价值评估报告书（四）企业产品及经营状况
「丰立公司」是一家投资公司，其唯一业务是持有「清龙公司」10%股权。
「清龙公司」主要从事深圳市龙岗区第二通道（以下简称「水官高速」）的投资建设和经营管理。「水官高速」起于布吉水径村，与深圳市规划的五号高速公路相接，经布吉、横岗、平湖，至龙岗中心城与龙翔大道相接，全长 20.14公里。2001年 12月30日建成通车，2002年2月8日正式收费，经营期至2026年1月13日止。
三、其他评估报告使用者
本评估报告的其他使用者包括：依照相关规定，对评估报告及其所对应经济行为负有审批、核准、备案等职责的上级主管单位及监督管理部门。
四、评估目的
本次评估系对「丰立公司」于2015年8月31日的股东全部权益价值进行评估，为「深高速」拟（通过其全资子公司-美华实业（香港）有限公司）收购「丰立公司」股权提供价值参考依据。
对于将本报告全部或部分作除上述目的以外的其它目的之用的客观性和可行性，本公司未作研究，故对因此而造成的任何后果不负有责任。
五、评估对象和评估范围
本次评估对象为：「丰立公司」的股东全部权益价值。
其对应的评估范围为「丰立公司」申报的截至2015年8月31日的全部资产以及相关负债，其中：资产总额账面值为2,551.07万元，负债总额账面值0.00万元，净资产账面值2,551.07万元。该等资产/负债已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具“天健深审〔2015〕1076号”审计报告审计。具体资产状况如下表所示（金额单位：人民币万元）：
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|-|-|-|-|
|项 目|账面值|项 目|账面值|
|流动资产|6.07|流动负债|-|
|非流动资产|2,545.00|非流动负债|-|
|其中：可供出售金融资产|2,545.00|负债总计|-|
|持有至到期投资|-|||
|长期股权投资|-|||
|无形资产|-|||
|长期待摊费用|-|||
|递延所得税资产|-|净 资 产|2,551.07|
|资产总计|2,551.07|||

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关于「丰立公司」股东全部权益价值评估报告书委托评估对象和评估范围与前述评估目的中所述的经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）主要实物资产情况
1、「丰立公司」
「丰立公司」的唯一业务是持有「清龙公司」10%股权，没有实物资产。
2、可供出售金融资产-长期投资单位「清龙公司」
「清龙公司」的主要实物资产为公路资产、房屋建筑物和设备类资产等，其中：（1）公路资产
公路资产为「水官高速」。「水官高速」起于深圳市布吉水径村，与深圳市规划的五号高速公路相接，经布吉、横岗、平湖，至龙岗中心城与龙翔大道相接，全长 20.14公里。共设布龙、布澜、平沙、横坪和龙岗5个收费站。设计行车车速为80km/h，沥青路面。是我国第一条双向十车道高速公路。2001年 12月 30日建成通车，2002年2月8日正式收费。经营期至2026年1月13日止。
2011年7月进行了改扩建，扩建工程采用设计速度为 80km/h的内侧双向六车道高速公路+外侧双向四车道辅道设计标准。扩建路线全长13.465km，路基宽度50米，改扩建和新建跨线大桥3座、中桥9座、涵洞23处，设有6处互通式立交。
1996年12月19日，「水官高速」经广东省计划委员会“粤计交[1996]983号”《关于深圳市水径村至官井头一级汽车专用公路工程可行性研究报告的批复》批准立项；2001年10月29日，广东省发展计划委员会（粤计基[2001]981号）批准「水官高速」为中外合作经营项目，确认收费经营期限为25年；2009年3月25日，「水官高速」经广东省发展和改革委员会“粤发改交[2009]291号”《广东省发展改革委关于深圳市水官高速公路扩建工程项目核准的批复》批准进行扩建；2012年8月21日，广东省物价局、广东省交通运输厅（粤费[2012]6号）批准「水官高速」分车型收费标准；2015年5月26日，广东省交通运输厅、广东省发展和改革委员会（粤交费函[2015]1031号）批准「水官高速」计重收费标准。
（2）房屋建筑物及设备类资产
房屋建筑物为管理中心、各站房及其配套建筑等；设备类资产主要为沿线交通工程、运输设备和办公设备等。上述资产于现场勘查时使用情况未见异常。
「清龙公司」的房屋建筑物及其占用土地使用权均未办理产权证明文件。「清龙
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关于「丰立公司」股东全部权益价值评估报告书公司」提供了车辆行驶证、重要设备的购置合同和发票等产权证明文件的复印件。
（二）引用其他机构评估结论所涉及的资产
无。
六、价值类型及其定义
本次估值的价值类型为：「丰立公司」股东全部权益价值于评估基准日的市场价值。
所谓市场价值系指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。即某项资产按下列条件进行交易，在公开市场上可合理取得的最可能的价格：
1、用法律许可的货币进行交易。
2、有自愿的卖方和自愿的买方。
3、一次性付款，且无附带条件下完成交易。
4、买卖双方对资产的现状、市场供求状况、行情等情况都有充分的了解。且有合理的推广、选择、洽谈及促成交易的经济环境和时间。
5、交易完成期间的市场状况、价格水平及其他情况，与评估基准日没有重大变化。
6、不考虑具有特殊利益情况下的交易安排，交易双方均在市场信息充分、理性和非强制情况下进行自由交易。
七、评估基准日
本项目评估基准日为2015年8月31日。
本次评估基准日系由「深高速」确定。确定评估基准日时所考虑的主要因素如下：1）与经济行为实现日相近的会计期末；2）相关评估资料较为齐备。
八、评估依据
（一）法规依据
1、中华人民共和国国务院 1991年91号令《国有资产评估管理办法》。
2、原国家国有资产管理局以国资办发[1992]36号文发布的《国有资产评估管理办法施行细则》。
3、国务院办公厅国办发[2001]102号《转发财政部<关于改革国有资产评估行政
管理方式加强资产评估监督管理工作意见>的通知》以及财政部《关于改革国有资产
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关于「丰立公司」股东全部权益价值评估报告书评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见》。
4、财政部第14号部长令《国有资产评估管理若干问题的规定》。
5、国务院国有资产监督管理委员会第12号令《企业国有资产评估管理暂行办法》。
6、《中华人民共和国公司法》。
7、国家现行的有关税收法规。
（二）专业规范
1、中华人民共和国财政部财企[2004]20号《关于印发〈资产评估准则－基本准则〉和〈资产评估职业道德准则－基本准则〉的通知》。
2、中国资产评估协会发布的中评协[2007]189号《资产评估准则—评估报告》。
3、中国资产评估协会发布的中评协[2007]189号《资产评估准则—评估程序》。
4、中国资产评估协会发布的中评协[2007]189号《资产评估准则—业务约定书》。
5、中国资产评估协会发布的中评协[2007]189号《资产评估准则—工作底稿》。
6、中国资产评估协会发布的中评协[2007]189号《资产评估准则—机器设备》。
7、中国资产评估协会发布的中评协[2007]189号《资产评估价值类型指导意见》。
8、中国资产评估协会发布的中评协[2011]227号《资产评估准则——企业价值》。
9、中国资产评估协会发布的中评协[2008]218号《企业国有资产评估报告指南》。
10、中国注册会计师协会发布的会协（2003）18号《关于印发<注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见>的通知》。
（三）产权依据
1、设备：车辆登记文件；
2、其他有关产权证明。
（四）取价依据及参考资料
1、「丰立公司」提供的清查申报评估明细表。
2、评估人员现场勘查及市场调查收集到的其他有关资料。
3、企业提供的历史报表、相关审计报告。
4、企业提供的未来年度盈利预测、发展规划。
5、同花顺资讯金融终端。
6、广东省发展计划委员会“粤计基[2001]981号”批文（收费年限）。
7、广东省物价局、广东省交通运输厅“粤费[2012]6号”批文（分车型收费批准）。
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关于「丰立公司」股东全部权益价值评估报告书8、广东省交通运输厅、广东省发展和改革委员会“粤交费函[2015]1031号”批文（计重收费标准）。
9、广东省公路勘察规划设计院股份有限公司出具的《深圳水官高速公路交通量及收费收入预测报告》（车流量及收入）。
10、其他有关资料。
九、评估方法
根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产基础法、收益法和市场法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将被评估企业与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
（一）评估方法的适用性分析及选择
1、「丰立公司」
资产基础法将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得股东全部权益价值，能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本，且被评估企业各项资产、负债等相关资料易于搜集，因此本次评估适宜采用资产基础法估值。
「丰立公司」是一家投资公司，其业务是持有「清龙公司」10%股权。本次评估对「清龙公司」采用收益法估值。故对「丰立公司」不再另行采用收益法进行估值。
由于未能收集到与被评估企业在业务结构、资产规模、经营规模、盈利状况等诸多因素可比的上市公司以及可比交易案例资料，本次评估不适宜采用市场法评估。
根据此次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用资产基础法对「丰立公司」的股东全部权益价值进行评估。
2、可供出售金融资产-长期投资「清龙公司」
「清龙公司」自1995年成立以来，主要从事「水官高速」的收费、养护等业务，其历年的业绩相对稳定，公司的主要收益来源于企业所管辖高速公路的车辆通行费收
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关于「丰立公司」股东全部权益价值评估报告书入，未来年度收入相对稳定。未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，且企业预期获利年限可以预测，故「清龙公司」可采用收益法估值。
由于资产基础法在整体资产评估时容易忽略各项资产综合的获利能力和账面所无法体现的无形资产价值如公路收费权价值等，因此本次评估不适宜采用资产基础法评估。
由于未能收集到与「清龙公司」在业务结构、资产规模、经营规模、盈利状况等诸多因素可比的上市公司以及可比交易案例资料，本次评估不适宜采用市场法评估。
根据此次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用收益法对「清龙公司」的股权价值进行评估。
（二）资产基础法的介绍
在采用资产基础法评估时，货币资金以经核实后的账面值作为评估值。可供出售金融资产按收益法进行评估。
（三）收益法的介绍
根据「清龙公司」的资产状况、业务经营状况等，本项目具体采用企业自由现金流(FCFF)折现方法对「清龙公司」的股东全部权益进行评估。其基本思路是通过估算企业经营性资产/资源所创造的经营性自由现金流量（FCFF）并选用适当的折现率计算出企业经营性资产的价值，加上企业的非经营性资产及溢余资产价值，然后再减去付息债务的价值，得到评估基准日「清龙公司」的股东全部权益价值。
评估的基本模型为：V=P+∑C-D
i
式中: V: 「清龙公司」股东全部权益价值
P: 「清龙公司」经营性资产的价值
∑C:「清龙公司」非经营性资产及溢余性资产的价值
i
D: 「清龙公司」付息债务的价值
n
以上表达式中： PFCFF1rt
t
t1
其中：FCFF：未来第t年经营性资产所创造的自由现金流 t
r：折现率
t：「清龙公司」未来持续经营期限
本次评估中，经营性资产所创造的企业自由现金流（FCFF）定义为：
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关于「丰立公司」股东全部权益价值评估报告书 FCFF NIDEPRINTCAPEXNWC
其中：FCFF＝预期的归属于全部投资者（包括股东和债权人）的自由现金流量 NI＝税后净利润
DEPR＝折旧与摊销等非付现费用
INT＝扣除所得税后的利息费用
CAPEX＝资本性支出
NWC＝净营运资金的增加
关于收益年限：本次评估对「清龙公司」的收益期限确定为有限年。
关于折现率：本次评估中，根据净现金流量的计算口径（FCFF），折现率采用加权平均成本模型（WACC）确定。其中付息债务资本的回报率根据实际借款利率进行计算，股东权益资本的回报率根据资本资产定价模型（CAPM）确定，付息债务资本和股东权益资本的权重根据实际情况进行计算。
十、评估程序实施过程和情况
（一）评估工作的起止时间
本次评估工作的开始时间为2015年9月15日至出具评估报告日结束。其中外勤截止日为2015年9月23日。
（二）已执行的主要评估程序
1、自 2015年 9月 15日至 2015年 9月 18日：项目的预备调查，在了解评估目的和评估对象及范围、评估基准日等的基础上接受项目委托，拟定评估方案的过程并制订评估工作计划。
2、自 2015年 9月 18日至 2015年 9月 23日：实地查看实物资产和有关记录，收集相关的法律性文件等资料，并进行市场价格的调查与比较，在此基础上，对所收集的资料进行分析，并根据分析结果确定评估方法，对市场价值进行估算和分析。
3、自 2015年 9月 23日至出具评估报告日，编制资产评估结果报告书。经本公司内部审核后出具评估报告。
十一、评估假设
本次评估基于以下评估假设，当假设条件发生较大变化时，对评估结果将产生重大影响。
1、假设未来经济环境、市场环境、社会环境（如国家宏观经济政策、市场供求
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关于「丰立公司」股东全部权益价值评估报告书关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等）等因素不发生重大变化；
2、假设评估基准日后「清龙公司」所经营的「水官高速」收费期到2026年1月13日。
3、假设被评估企业目前所执行的税赋、税率政策无重大变化；
4、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
5、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、尽职的；
6、假设被评估单位所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行；
7、假设所有被评估资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件的规定；
8、被评估企业的所有资产及负债已列报或向我们作出专项说明，不存在其他负债/资产、或有负债/或有资产；或者其他相关权利/或有权利和义务/或有义务等；
9、假设被评估企业采用的会计政策在重要方面保持一致；
10、委托方和被评估企业所提供的有关本次评估的资料是真实、准确、完整。
11、除在本报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：
(1)所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。
(2)所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而资产是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在或不存在的危险因子均未列于评估师的考察范围，其对评估价值的不利或有利影响均未考虑。
尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的查看，这种查看工作仅限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等。
评估师并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。
十二、评估结论
1、本报告最终评估结论
采用资产基础法评估的「丰立公司」股东全部权益价值于评估基准日 2015年 8月 31日的评估值为： 20,096.07万元。其中，资产总额账面值 2,551.07万元，评估值20,096.07万元，评估增值17,545.00万元，增值率687.75%；负债总额账面值
0.00万元，评估值 0.00万元，评估增值 0.00万元，增值率0.00%；净资产账面值
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关于「丰立公司」股东全部权益价值评估报告书 2,551.07万元，评估值20,096.07万元，评估增值17,545.00万元，增值率687.75%。
具体评估结果如下表所示（金额单位为人民币万元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|6.07||6.07|-|-|
|非流动资产|2,545.00||20,090.00|17,545.00|689.39|
|其中：可供出售金融资产|2,545.00||20,090.00|17,545.00|689.39|
|持有至到期投资|-||-|-|-|
|长期股权投资|-||-|-|-|
|投资性房地产|-||-|-|-|
|固定资产|-||-|-|-|
|无形资产|-||-|-|-|
|商誉|-||-|-|-|
|长期待摊费用|-||-|-|-|
|递延所得税资产|-||-|-|-|
|资产总计|2,551.07||20,096.07|17,545.00|687.75|
|流动负债|-||-|-|-|
|非流动负债|-||-|-|-|
|负债总计|-||-|-|-|
|净 资 产|2,551.07||20,096.07|17,545.00|687.75|

「丰立公司」股东全部权益价值于评估基准日 2015年8月 31日的评估结果为： 20,096.07万元人民币（大写：人民币贰亿零玖拾陆万零柒佰元整）。
2、关于对评估结果的说明
本次评估中，对「丰立公司」所持「清龙公司」的10%股权，我们是根据「清龙公司」目前取得的广东省发展计划委员会“粤计基[2001]981号”收费批文中约定的收费权经营年限 25年（至 2026年 1月 13日止）来评估其价值的，「清龙公司」股东全部权益价值为 200,090.00万元。
根据「深高速」和「清龙公司」出具的专项说明：因 2011年「水官高速」改扩建支出较大，给「清龙公司」的财务状况造成了较大影响，为此「清龙公司」已于2015年8月向广东省政府及广东省交通主管部门提出延长收费年限5年4个月的申请，广东省交通厅于9月7日组织召开专家评审会，基本接受了申请方案，拟作少量修订后，报广东省政府审批。
为此，本公司根据委托方「深高速」的要求，按「水官高速」于2016年1月13
日到期后收费权分别能够延长 1至5年的情况下，基于本报告中的评估方法、评估参
数、预测数据等，对「清龙公司」的估值进行估算，「清龙公司」估算值如下（金额
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关于「丰立公司」股东全部权益价值评估报告书单位：人民币万元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|延长年限|1年|2年|3年|4年|5年|
|「清龙公司」估算值|218,700.00|236,000.00|252,100.00|266,900.00|280,600.00|

十三、特别事项说明
本报告所载评估结果仅反映评估对象在本次评估目的、价值定义、评估假设及限制条件下，根据有关经济原则确定的市场价值。本公司认为：下列事项可能会影响评估结论，但在目前情况下本公司无法估计其对评估结果的影响程度。谨提请本报告使用人和阅读人注意。
1、我们提醒报告使用者注意，根据「深高速」出具的专项说明，「水官高速」收费权到期（2026年1月13日）后，存在延长的可能性。我们按照「水官高速」的收费权未延长进行评估，同时在关于评估结果的说明中对收费权分别延长1-5年的情况下「清龙公司」的估值进行了测算。
2、目前，深圳市政府正在调整深圳市周边高速公路的收费政策，「水官高速」的收费政策也存在被政府调整的可能。我们提醒评估报告使用者予以关注。
3、「丰立公司」持有「清龙公司」的10%股权于评估基准日处于质押状态，质押权人为珠海华润银行股份有限公司深圳分行；「清龙公司」持有的「水官高速」收费权于评估基准日处于质押状态，质押权人为中国建设银行股份有限公司深圳市分行。
本次评估未考虑上述质押事项对评估结果可能产生的影响。
4、本次评估中，引用了广东省公路勘察规划设计院股份有限公司出具的《深圳水官高速公路交通量及收费收入预测报告》中的相关结论。本公司已了解所引用报告
结论的测算及取得过程，并承担引用报告结论的相关责任。
5、截至评估基准日，「清龙公司」的公路资产、配套用房屋建筑物及所占用的土地等尚未办理产权证明文件。本次评估未考虑上述事项可能对评估结论的影响。
6、本报告所载评估结论未考虑流动性对评估结果的影响。
7、本报告评估过程中在确定「清龙公司」部分股东权益价值时，未考虑非控股股权的折价因素，仅依照「清龙公司」股东全部权益价值与「丰立公司」的持股比例的乘积计算「丰立公司」持有「清龙公司」的股权价值。
8、未考虑本次股权交易所产生的税费对评估结论的影响。
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关于「丰立公司」股东全部权益价值评估报告书十四、评估报告使用限制说明
（一）评估报告使用说明
1、本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本资产评估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个组成部分单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对本报告所载评估结论的误解。评估报告（包括评估明细表）中所列示的任一评估值，脱离本次评估范围的单独使用或其他非全部的任何组合使用都将使评估值无效。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评估假设条件、评估依据、特别事项说明和被评估企业的承诺函。
2、除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查使用本报告书时外，未经委托方书面许可或同意，本公司不会将本报告书的全部或部分内容向他人提供或公开。除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查使用本报告书时外，本公司也没有向其他任何第三方解释本评估报告书的义务。
（二）限制说明
1、涉及国有资产的评估，需经有权备案的部门备案后方可使用。
2、本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
3、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
4、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
5、本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的价值咨询意见。
（三）评估结论的使用有效期
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结果使用有效期自评估基准日起一年内（即2015年8月31日至2016年8月30日）有效。
十五、评估报告日
本报告主要依据本公司在本次资产评估开始之日至外勤截止日之间所获取的资料而作出。本次资产评估外勤截止日为 2015年 9月 23日，本次评估报告日为 2015年10月8日。
附件：
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关于「丰立公司」股东全部权益价值评估报告书附件一委托方与被评估企业法人营业执照
附件二被评估单位评估基准日清产核资专项审计报告
附件三评估对象涉及的主要权属证明资料
附件四签字注册资产评估师的承诺函
附件五委托方和相关当事方的承诺函
附件六资产评估机构资格证书
附件七评估机构法人营业执照副本
附件八参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件
（本报告所附若干附件均系本报告书的组成部分，具有同等法律效力）
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关于「丰立公司」股东全部权益价值评估报告书（此页无正文）
深圳德正信国际资产评估有限公司 法定代表人：
中国深圳 中国注册资产评估师：
二○一五年十月八日 中国注册资产评估师：
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