证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2017-097云南云天化股份有限公司
关于收购云南天宁矿业有限公司51%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
拟收购标的云南天宁矿业有限公司（以下简称“天宁矿业”）所属的采矿权均无限制和争议。
本次交易尚须经公司股东大会、云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）董事会审议通过，并经有权国有资产管理部门批准；股权评估价值须经云南省国资委备案。
本次交易标的天宁矿业所属矿业权包括：云南天宁矿业有限公司安宁磷矿一号矿山、云南天宁矿业有限公司安宁磷矿二号矿山、云南天宁矿业有限公司安宁磷矿三号矿山、云南天宁矿业有限公司安宁磷矿四号矿山和云南省安宁市鸣矣河磷矿采矿权（以下分别简称“一号矿”、“二号矿”、“三号矿”、“四号矿”和“鸣矣河矿”），其中一号矿产能 95万吨/年、三号矿产能65万吨/年已投入正常生产；二号矿产能65万吨/年，因前期采矿许可证于2016年2月到期，目前正在办理采矿许可证延期，相关事项办理完成后投入正常生产；
四号矿区目前处于基建期，产能65万吨/年，按计划将于2019年投入生产；
鸣矣河矿区，产能80万吨/年，已于2017年8月完成安全验收，并已于2017年9月进行正常开采。
交易风险：本次交易为公司控股股东向公司转让其持有的股权，股权转让事项风险较小。但也面临天宁矿业未来业绩实现情况可能因市场波动等原因存在一定的不确定性。为此，转让方云天化集团对天宁矿业 2017年、2018年和2019年实现盈利情况进行业绩承诺。
过去 12个月公司与云天化集团进行的关联交易（除日常关联交易外）为：
云天化集团为公司提供 5亿元转贷资金的关联交易（公司公告：临 2016-095号）；云天化集团认购公司控股子公司重庆云天化纽米科技股份有限公司定向增发股份 1,500万股的关联交易（公司公告：临2016-086号，）；云天化集团为公司提供 7亿元转贷资金的关联交易（公司公告：临2016-078号）；
公司出资300万元，与云天化集团及关联方重庆国际复合材料有限公司共同发起成立云南云天化信息科技有限公司的关联交易（公司公告：临 2016-073号）；公司与云天化集团共同对云南云天化集团财务有限公司增资的关联交易（公司公告：临 2017-077号）；公司与云天化集团签署《代为培养协议》的关联交易（公司公告：临2017-080号）；云天化集团为公司控股子公司提供转贷资金3亿元的关联交易（公司公告：临2017-087号）；公司向云天化集团转让子公司股权的关联交易（公司公告：临 2017-096号）。过去 12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易（含本次）的累计次数3次，累计交易金额 84,426.94万元。（以上公告详见上海证券交易所网站，www.sse.com.cn。）
业绩补偿承诺：2017年、2018年、2019年度天宁矿业预计扣除非经常性损益后净利润分别为人民币 11,976.07万元、12,509.71万元、12,913.82万元，云天化集团对该等净利润进行承诺，就实际盈利不足承诺净利润的情况对公司进行补偿。
公司拟以现金收购公司控股股东云天化集团持有的天宁矿业51%股权，交易价格按股权评估价值作价为 68,339.36万元（股权评估价值须经云南省国资委备案），收购完成后云天化集团不再持有天宁矿业股权，天宁矿业成为公司的控股子公司，公司持股比例51%。
一、交易概述
为提升公司盈利能力，加强公司对磷矿资源的掌控，提升“矿化一体”的竞争优势，减少上市公司与控股股东之间的关联交易和同业竞争，公司与控股股东云天化集团于 2017年 9月 12日签订《股权转
让协议》，拟以现金收购云天化集团持有的天宁矿业51%股权。以 2016年 12月 31日为评估基准日，天宁矿业的净资产评估价值为 153,998.75万元，评估增值率249.46%。
2017年 8月 28日，天宁矿业第二十六次股东会会议同意向天宁矿业股东现金分红 20,000万元，其中，云天化集团按持股比例51%，实际分得利润 10,200万元，故天宁矿业51%股权扣除分红金额后实际价值为 68,339.36万元。公司拟按评估价值以现金 68,339.36万元收购云天化集团持有的51%股权。
公司于 2017年 9月 12日召开第七届董事会第十九次（临时）会议，以 8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于收购云南天宁矿业有限公司51%股权暨关联交易的议案》，股权转让方云天化集团为公司控股股东，关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生对本议案回避表决。公司独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表意见认为：本次交易中，公司与控股股东云天化集团按照公平、公正、合理的市场交易原则,按照评估价格确定交易价格。公司控股股东云天化集团对天宁矿业业绩实际完成情况低于业绩预测的情况作出补偿承诺。本次交易不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。同意将该议案提交公司股东大会审议。
以上事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易尚须经公司股东大会、云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）董事会审议通过，
并经有权国有资产管理部门批准；股权评估价值须经云南省国资委备案。
至本次关联交易为止，过去 12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
云天化集团持有公司46.70%股权，为公司控股股东。
（二）关联人基本情况
企业名称：云天化集团有限责任公司
注册地址：云南省昆明市滇池路 1417号
注册资本：人民币 411,808.6605万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：张文学
主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务等。
云天化集团是以化肥及现代农业为主业，以玻纤新材料、磷矿采
选及磷化工、石油化工、商贸及制造服务、产业金融为重要发展方向的国有综合性产业集团。目前，云天化集团化肥总年产能约 1,016万吨，其中氮肥约 216万吨、磷复肥约 800万吨（高浓度磷复肥约 750万吨）；磷矿石年开采能力 1,450万吨，聚甲醛年产能 9万吨。
截至 2016年 12月 31日，云天化集团经审计的总资产 9,348,445.55万元，净资产 1,246,080.54万元，2016年实现营业收入 6,198,202.92万元、净利润-389,450.88万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易的类别
本次关联交易构成上市公司购买关联方所持股权类资产的关联交易。
（二）天宁矿业主要情况
云南天宁矿业有限公司由云天化集团有限责任公司、云南祥丰化肥股份有限公司、罗兴、吴曦共同出资于 2004年 8月 26日在云南省安宁市注册成立，注册资本 2,715万元，于 2004年 8月 31日整体收购安宁市县街磷化工集团有限公司。公司于 2005年增资扩股，自然人吴曦投资 285万元，公司注册资本变更为 3,000万元，2007年分配 2006年利润转增资本 1,200万元，公司注册资本变为 4,200万元,2012年 3月用盈余公积转增资本 1,800万元，目前公司注册资本为 6,000万元。云天化集团有限责任公司持股51%、云南祥丰化肥有限公司持股30%、罗兴持股9.5%、吴曦持股9.5%。
注册资本：6,000万元
法定代表人：胡均
注册地点：云南省安宁市
经营范围：磷矿开采、加工、销售
天宁矿业最近一年又一期财务情况
单位：万元
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|项目|2016年（经审计）|2017年1-6月（未经审计）|
|资产总额|70,822.41|68,019.07|
|资产净额|44,068.03|48,167.08|
|营业收入|63,876.08|17,347.63|
|净利润|20,090.51|3,707.16|

其中天宁矿业 2016年财务数据，经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告。
天宁矿业上半年净利润未达到盈利预测时间进度，主要是因为鸣矣河矿区启动开采，需进行安全生产验收，目前相关验收工作已完成， 2017年 9月已经恢复开采，2017年预计开采 40万吨。
公司不存在为天宁矿业提供担保、委托理财，天宁矿业无占用上市公司资金的情况。云天化集团控股子公司中轻依兰(集团)有限公司对天宁矿业欠款金额 2,621.88万元。为此，云天化集团承诺，如中轻依兰（集团）有限公司在股权转让协议签订并生效后 60日内不能偿还，则由云天化集团在上述日期到期后 10日之内偿还。
（三）天宁矿业拥有矿权情况
天宁矿业共有 5个采矿权为：云南天宁矿业有限公司安宁磷矿一号矿山（以下简称“一号矿山”）、云南天宁矿业有限公司安宁磷矿二号矿山（以下简称“二号矿山”）、云南天宁矿业有限公司三号矿山
（“三号矿山”）、云南天宁矿业有限公司安宁磷矿四号矿山（以下
简称“四号矿山”）和云南省安宁市鸣矣河磷矿（以下简称“鸣矣河矿”）。
根据 2013年的储量核实报告，五个矿权有保有资源储量 11,334万吨，其中，Ⅰ级品 903万吨（P O30%及以上），Ⅱ级品 3,437万吨 2 5
（P O25-30%以下），Ⅲ级品 6,994万吨（P O18-25%以下）。具体为： 2 5 2 5
一号矿：Ⅰ级品 378万吨（P O30%及以上），Ⅱ级品 686万吨（P O25-30% 2 5 2 5
以下），Ⅲ级品 112万吨（P O18-25%以下）；二号矿：Ⅰ级品 270万 2 5
吨（P O30%及以上），Ⅱ级品 380万吨（P O25-30%以下），Ⅲ级品 2 5 2 5
304万吨（P O18-25%以下）；三号矿：Ⅰ级品 255万吨（P O30%及 2 5 2 5
以上），Ⅱ级品 676万吨（P O25-30%以下），Ⅲ级品 1514万吨（P O 2 5 2 518-25%以下）；四号矿：Ⅱ级品 683万吨（P O25-30%以下），Ⅲ级品 2 5
1,784万吨（P O18-25%以下）；鸣矣河磷矿：Ⅱ级品 1002万吨（P O 2 5 2 525-30%以下），Ⅲ级品 3,290万吨（P O18-25%以下）。
2 5
天宁矿业所属采矿权情况：
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|矿山名称|矿种|开采方式|许可生产规模（万吨/年）|保有资源储量（万吨）||评估用可采储量（万吨）|剩余矿山服务年限（年）|矿区面积（平方千米）|
|||||工业矿|低品位矿||||
|一号矿山采矿权|磷矿|露天/地下开采|95|2,318.70|3,671.24|1,762.83|19.13|2.13|
|二号矿山采矿权|磷矿|露天/地下开采|65|755.47|1,058.59|339.17|5.38|0.70|
|三号矿山采矿权|磷矿|露天/地下开采|60|2,260.54|6,253.19|2004.36|33.41|5.22|
|四号矿山采矿权|磷矿|露天/地下开采|65|2,803.26|6,166.60|1,551.17|24.60|1.41|
|鸣矣河矿采矿权|磷矿|露天/地下开采|80|4,780.53|4,985.26|3,187.31|41.94|8.76|
|合计|||365|12，918.50|22,134.88|8,844.84|-|18.23|

其中：工业矿为Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ品级磷矿石，PO平均品位20%以上；低品位矿 2 5
PO平均品位 20%以下。
2 5
以上矿权均无矿业权权属争议，均已完成必要的储量评审备案，并已按国家有关规定缴纳相关费用。
（四）公司于 2017年 7月，对交易标的开展尽职调查，发现的主要风险和问题如下：
1.财务尽调方面：整体上看，天宁矿业有较完善的内部控制制度并得到执行，公司财务核算基本规范，未发现存在不符合准则规定的情况。根据 2013年的核实报告保有资源（工业矿）储量12，918.50万吨，按开采设计可采矿石量为 8,844.84万吨。按照当前开采规模和生产管理的现状，预计未来天宁矿业在保持生产成本及产品品质稳定的情况下，经营情况及盈利能力维持平稳。
2.法律尽调方面：天宁矿业土地房屋权属存在的瑕疵可能影响其对相关土地房屋的使用；部分矿山车辆未办理行驶证可能影响天宁矿业相关车辆的使用。为此，云天化集团承诺对以上瑕疵可能导致对上市公司的损失，由股权受让方进行补偿。
（五）天宁矿业相关矿业权情况
1.天宁矿业相关矿权证书和采矿权价款支付情况
（1）云南天宁矿业有限公司安宁磷矿一号矿山《采矿许可证》由云南省国土资源厅颁发，该《采矿许可证》证号：C5300002010026120055864，采矿权人：云南天宁矿业有限公司；矿山名称：云南天宁矿业有限公司安宁磷矿一号矿山；开采矿种：磷矿；
开采方式：露天开采；天宁矿业分别于 2010年 1月 15日、2010年
11月 3日、2012年 3月 31日分别缴纳了 817.89万元、816.00万元、 816.00万元，共计缴纳采矿权价款 2,449.89万元，截至本次评估基准日，安宁磷矿一号矿山采矿权价款已缴纳完毕。
（2）云南天宁矿业有限公司安宁磷矿二号矿山《采矿许可证》由云南省国土资源厅颁发，该《采矿许可证》证号：C5300002010026120055867，采矿权人：云南天宁矿业有限公司；矿山名称：云南天宁矿业有限公司安宁磷矿二号矿山；开采矿种：磷矿；
开采方式：露天开采；生产规模：65.00万吨/年；有效期限：陆年，自 2010年 2月 2日至 2016年 2月 2日，截至目前二号矿山采矿权许可证正在办理延期中；根据云南省国土资源厅〔2017〕4号文件的要求，云南天宁矿业有限公司安宁磷矿二号矿山需向云南省国土资源厅矿业权交易中心申请重新签订采矿权出让协议。现采矿权出让协议已经补签完毕，正在进行延续审批；天宁矿业分别于2010年1月15日、 2010年11月 3日、2012年 3月 31日分别缴纳了 344.68万元、344.00万元、344.00万元，共计缴纳采矿权价款 1,032.68万元，截至本次评估基准日，安宁磷矿二号矿山采矿权价款已缴纳完毕。
（3）云南天宁矿业有限公司三号矿山《采矿许可证》由云南省国土资源厅颁发，该《采矿许可证》证号：C5300002011046140110641，采矿权人：云南天宁矿业有限公司；矿山名称：云南天宁矿业有限公司三号矿山；开采矿种：磷矿；开采方式：露天开采；生产规模：60.00万吨/年；有效期限：壹拾玖年，自 2011年 4月 15日至 2030年 4月 15日；天宁矿业分别于 2010年 1月 15日、2010年 11月 3日、2012
年 3月 31日分别缴纳了 336.46万元、336.00万元、448.00万元，共计缴纳采矿权价款 1,120.46万元，截至本次评估基准日，三号矿山采矿权价款已缴纳完毕。
（4）云南天宁矿业有限公司安宁磷矿四号矿山《采矿许可证》由云南省国土资源厅颁发，该《采矿许可证》证号：C5300002010026120055866，采矿权人：云南天宁矿业有限公司；矿山名称：云南天宁矿业有限公司安宁磷矿四号矿山；开采矿种：磷矿；
开采方式：露天开采；生产规模：65.00万吨/年；有效期限：壹拾年，自 2010年 2月 2日至 2020年 2月 2日；天宁矿业分别于 2010年1月15日、2010年11月3日、2012年3月31日分别缴纳了375.21万元、375.00万元、500.00万元，共计缴纳采矿权价款 1,250.21万元，截至本次评估基准日，四号矿山采矿权价款已缴纳完毕。
（5）云南省安宁市鸣矣河磷矿《采矿许可证》由云南省国土资源厅颁发，该《采矿许可证》证号：C5300002013106130134373，采矿权人：云南天宁矿业有限公司；矿山名称：云南省安宁市鸣矣河磷矿；开采矿种：磷矿；开采方式：露天开采；生产规模：80.00万吨/年；有效期限：贰拾年，自 2013年 10月 10日至 2033年 10月 10日；根据《云南省采矿权出让合同》（合同编号：2012出采25），采矿权出让价款为人民币 3,977万元），天宁矿业己于 2012年 04月 25日一次性缴纳了采矿权价款 3,977万元。
出让矿业权的批准文件。
3.拟受让或转让的矿业权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
（六）拟收购的天宁矿业股权情况
1.云南天宁矿业有限公司于2004年8月26日在云南省安宁市注册成立，是由云天化集团、云南祥丰化肥股份有限公司、罗兴、吴曦共同出资组建。目前天宁矿业注册资本 6,000万元，其中云天化集团持股51%、云南祥丰化肥有限公司持股30%、罗兴持股9.5%、吴曦持股9.5%。
除本次交易外，天宁矿业最近 12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
2.相关资产运营情况的说明
投产以来，天宁矿业主要矿山生产情况正常，并取得较好盈利。
截至目前，天宁矿业一号矿山、三号矿山、鸣矣河矿均具备正常生产所必须的批准文件，并投入正常生产。二号矿山因采矿权证 2016年 2月 2日到期,目前正在办理采矿权证延期所需的相关手续，在相关手续审核通过后，二号矿山可以实现正常生产；四号矿山目前处于基建期，大部份矿体赋存深度较大（大于 150米），天宁矿业正在修订开采方案，预计 2019年对该矿区进行开采。
3.天宁矿业主要财务指标
单位：万元
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|项目|2016年（经审计）|2017年1-6月（未经审计）|
|资产总额|70,822.41|68,019.07|
|资产净额|44,068.03|48,167.08|
|营业收入|63,876.08|17,347.63|
|净利润|20,090.51|3,707.16|
|扣除非经常性损益后的净利润|20,180.83|3,714.49|

其中天宁矿业 2016年财务数据，经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告。
4.有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权。
根据天宁矿业《公司章程》规定，受让方以外的其他股东云南祥丰化肥股份有限公司、罗兴、吴曦具有优先受让权。有优先受让权的其他股东对本次股权转让事项均放弃优先受让权，并经天宁矿业股东会审议通过。
5.股权交割完成后，目标公司董事会由 5名董事组成；其中，受让方推荐 3名董事，其余少数股东推荐 2名董事，董事由股东会选举产生。董事会设一名董事长，董事长在受让方推荐的董事中选举产生。
四、交易合同或协议的主要内容
就本次股权收购事项，公司于 9月 12日与云天化集团签订《股权转让协议》。
（一）合同主体
甲方：云天化集团有限责任公司
乙方：云南云天化股份有限公司
（二）标的股权
标的股权为甲方持有的天宁矿业51%的股权。
（三）资产定价
经甲乙双方一致同意，由北京中同华资产评估有限公司对天宁矿业股权价值进行评估，评估基准日为 2016年 12月 31日，评估结果经云南省国资委备案后为双方认可的交易对价基础，即“公允价值”。
双方同意以公允价值作为交易对价的基础，扣除根据天宁矿业于 2017年 8月 28日召开的第二十六次股东会审议通过的分红方案，甲方应分得的现金红利 10,200.00万元，作为双方交易的实际价格，即乙方受让标的股权价格为 68,339.36万元。
（四）转让价款的支付
甲乙双方经协商一致认可，乙方在资产交割日后 20个工作日之内将股权转让价款支付给甲方，支付方式为银行转账。
（五）业绩承诺及补偿
甲方作为业绩承诺人向乙方作出承诺：标的公司 2017年度、2018年度及 2019年度经审计的净利润（指经审计的扣除非经常性损益后净利润，下同）分别不低于 11,976.07万元、12,509.71万元与 12,913.82万元。甲方将就实际盈利不足承诺净利润的情况对乙方进行补偿。
双方同意并确认，在补偿期限内天宁矿业进行年度审计时，应对当年实现的净利润与约定的承诺净利润的差异情况进行审核，并由具有证券业务资格的会计师事务所于天宁矿业年度审计报告出具时对差异情况出具专项审核报告。若出现须补偿的情况，甲方应当根据专项审核报告的结果履行相应补偿义务并进行补偿，并在专项审核报告
经乙方董事会审核之后 20个工作日内完成。
在业绩承诺期内的单个业绩承诺期间内，根据协议约定若标的公司当期实际净利润低于当期承诺净利润，甲方应当以现金进行补偿，补偿金额的计算公式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－截至当期期末已补偿金额。
（六）资产交割
双方同意在本协议生效后 30个工作日内办理完毕标的股权的交割手续。为此，双方同意，且促使天宁矿业同意，相互配合、及时签署及提供所有与股权过户变更手续有关的文件资料。
（七）过渡期安排
自评估基准日（不含评估基准日当日）至天宁矿业股权交割日（不含当日）期间，天宁矿业的损益归属于乙方，且其在上述过渡期的损益及因其他原因引起的净资产变化不影响其公允价值。
（八）因资产交割日前的原因，天宁矿业存在违法违规行为,包括但不限于补缴税款及滞纳金、行政处罚等情形、其他或有债务，或生产经营所需的资产权属存在瑕疵等导致标的公司或乙方损失的，甲方应当向乙方依法承担赔偿责任。
（九）甲方承诺，于本协议生效后 60日之内，中轻依兰（集团）有限公司偿还截至本协议签署日对天宁矿业的非经营性应付款项总额 2,621.88万元。如中轻依兰（集团）有限公司不能按时到期偿还则由甲方在上述期限到期后 10日内代为偿还。
（十）协议约定：各方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。除本协议另有约定的条款外，本协议在满足以下全部条件之日起生效：
（1）云南省国资委出具关于标的股权的资产评估项目备案表；
（2）甲方董事会审议批准本协议及本协议项下交易；
（3）乙方董事会和股东大会审议批准本协议及本协议项下交易；
（4）经有权国有资产管理部门批准。
本协议于下列情形之一发生时解除：
（1）各方协商一致解除本协议；
（2）因不可抗力致使各方不能实现本协议目的；
（3）因一方违约，导致守约方不能实现本协议目的；
本协议因一方违约而解除的，不影响守约方要求赔偿损失的权利。
五、相关生产配套条件、矿业权价值、作价依据、作价方法、价款支付方法和评估确认
（一）天宁矿业相关生产配套条件
1.资质和准入条件。天宁矿业已取得矿业勘探、开发和利用所需要的资质条件，符合国家关于磷矿的行业准入条件。
公用工程。2009年 9月 2日，云南省发改委下发《关于云天化集团有限责任公司 200万吨/年磷矿采选工程调整建设方式的复函》（云发改办工业〔2009〕693号），同意云天化集团 200万吨/年磷矿采选工程由云南天宁矿业有限公司建设完成，并同意其延期建成并投产。
2010年 7月 28日，云南省发改委下发《关于云南天宁矿业有限公司 200万吨采矿工程建设规模的复函》（云发改办产业〔2010〕570号），确认天宁矿业整合了一、二、三、四号矿山，并经云南省国土资源厅划定矿区范围，确定四个矿区的开采规模为 285万吨，并阐明前述生产能力包括已建成200万吨/年浮选装置供矿的200万吨/年采矿工程。
2012年 11月 27日，云南省发改委下发了《云南省发展和改革委员会关于同意云南天宁矿业有限公司安宁市鸣矣河磷矿露天开采项目开展前期工作的函》，同意云南天宁矿业有限公司安宁市鸣矣河磷矿 80万吨/年露天开采项目开展前期工作。
上述矿权实际生产能力与矿业权证书登记的生产能力不存在差异。
3、经营条件和生产安排。天宁矿业保有资源储量 11,334万吨，按开采设计可采矿石量为 8,844.84万吨，一号矿区年核定开采量 95万吨、二号矿区年核定开采量 65万吨，三号矿区年核定开采量 60万吨、四号矿区年核定开采量 65万吨、鸣矣河矿区年核定开采量 80万吨，合计核定开采量 365万吨。
目前二号矿山因采矿权证 2016年 2月 2日到期，正在办理采矿许可证延期，相关事项办理完成后投入正常生产；四号矿区因大部份
矿体赋存深度较大（大于 150米），天宁矿业正在修订开采方案，测算开采成本，预计 2019年对该矿区进行开采。
天宁矿业采矿权权属清晰，未来盈利能力稳定，持续经营能力无疑虑。
4.资金安排：天宁矿业生产经营正常，持续盈利，经营现金流良好，且无带息负债。目前营运资金能够满足未来 12个月生产经营资金需求。
5.人员安排：截止 2016年 12月 31日，天宁矿业共有职工 330人，其中离岗 39人。公司实行的薪酬制度主要是以岗位工资制为主，根据不同工作岗位和工作性质辅以年薪制、项目工资制、计件工资制和提成工资制。在人事任免方面，中层管理人员及以下职工由天宁矿业经理层决定，高级管理人员由董事会讨论研究后决定。中层以上管理人员 19人，占公司在岗职工的5.76%。本次交易完成后，天宁矿业员工仍与天宁矿业保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止。
6.环保影响：天宁矿业按照相关环保规定来组织生产经营，截至目前，未受到过环保部门的处罚。
7.预计收益：根据盈利预测报告，2017年至 2019年天宁矿业扣除非经常性损益后的净利润分别为 11,976.07万元、12,509.71万元、 12,913.82万元。
（二）天宁矿业股权的评估作价
交易双方共同聘请具有从事证券、期货业务资格的北京中同华资
产评估有限公司以 2016年 12月 31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法两种方法对天宁矿业公司的股东全部权益价值进行评估，并出具评估报告《云南云天化股份有限公司拟收购云天化集团有限责任公司所持云南天宁矿业有限公司51%的股权价值评估项目资产评估报告书》﹝中同华评报字（2017）第 659号﹞（以下简称“评估报告”），评估情况如下：
1.评估主要前提假设
（1）本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、公开市场、公平交易、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
（2）本次评估中所涉及的被评估公司的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定的盈利预测基础上的。
（3）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对评估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。
（4）本次评估中，评估师参考和采用了被评估公司历史及评估基准日经审计的财务报表，以及评估师在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。
（5）本次评估假设采矿许可证到期后可顺利办理延期登记手续。
（6）本次评估考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营范围扩大，并假设被评估单位能够按计划完成改扩
建工程并顺利通过国家相关部门验收投产。
（7）本次收益法评估假设被评估单位在年度内均匀获得现金流量。
（8）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
2.收益法评估结果
在持续经营前提条件下，天宁矿业股东全部权益采用收益法评估值为 154,600.00万元，比审计后账面净资产增值 110,531.97万元，增值率为250.82%。
3.资产基础法评估结果
在评估基准日 2016年 12月 31日采用资产基础法评估，天宁矿业公司的净资产评估值 153,998.75万元，增值 109,930.72万元，增值率249.46%。
天宁矿业资产评估结果汇总表（资产基础法）
评估基准日：2016年 12月 31日金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|43,935.54|44,926.04|990.50|2.25|
|非流动资产|2|26,886.87|132,846.01|105,959.14|394.09|
|其中：可供出售金融资产|3|3,001.00|3,564.60|563.60|18.78|
|投资性房地产|4|787.21|1,387.95|600.74|76.31|
|固定资产|5|7,392.15|7,759.59|367.44|4.97|
|在建工程|6|390.96|401.94|10.98|2.81|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|7|11,468.12|116,255.55|104,787.43|913.73|
|其中：土地使用权|8|2,975.15|3,231.04|255.89|8.60|
|矿业权|9|8,484.98|113,009.89|104,524.91|1,231.88|
|其他非流动资产|10|3,847.43|3,476.38|-371.05|-9.64|
|资产总计|11|70,822.41|177,772.05|106,949.64|151.01|
|流动负债|12|15,031.59|15,031.59|-|-|
|非流动负债|13|11,722.79|8,741.71|-2,981.08|-25.43|
|负债总计|14|26,754.38|23,773.30|-2,981.08|-11.14|
|净资产(所有者权益)|15|44,068.03|153,998.75|109,930.72|249.46|

 1.
对评估结果的说明：
（1）流动资产评估增值 990.50万元，主要增值原因为“存货---产成品”账面值仅反映其生产成本，评估值中除包括成本外还含有适当的利润，故有所增值；
（2）可供出售金融资产评估增值 563.60万元，主要增值原因为天宁矿业持有的云南云天化集团财务有限公司5%股权评估增值；
（3）投资性房地产评估增值 600.74万元，主要增值原因为投资性房地产所在区域配套逐步完善、商业景气度上升、投资性房地产预计收益折现值大于账面成本；
（4）固定资产评估增值 367.44万元，主要增值原因为生产生活用大部分房屋构筑物建成于上世纪八、九十年代，评估基准日较建造日的人工费、材料费和机械费有很大幅度的提高，故采用重置成本法评估较大增值；
（5）无形资产评估增值 104,787.43万元，主要增值原因为矿业
权采用折现现金流量现值增值所致,对矿业权采用折现现金流量法评
估的情况见“4.对矿业权评估情况的说明”；
（6）非流动负债评估减值 2,981.08万元，主要减值原因为天宁矿业公司收到的擦洗厂项目的拆迁补偿费和办公楼项目的土地补偿款。上述收到的补助款，天宁矿业无需偿还，并非实际负债。
4.对矿业权评估情况的说明
（1）矿权评估过程
天宁矿业账面记录的无形资产---采矿权五项，北京中同华资产评估有限公司另行委托云南陆缘衡矿业权评估有限公司进行评估，并出具了以 2016年 12月 31日基准日、采用折现现金流量法评估的《云南天宁矿业有限公司安宁磷矿一号矿山采矿权评估报告》（云陆矿采评报〔2017〕第 043号）、《云南天宁矿业有限公司安宁磷矿二号矿山采矿权评估报告》（云陆矿采评报〔2017〕第 044号）、《云南天宁矿业有限公司三号矿山采矿权评估报告》（云陆矿采评报〔2017〕第 045号）、《云南天宁矿业有限公司四号矿山采矿权评估报告》（云陆矿采评报〔2017〕第 046号）、《云南省安宁市鸣矣河磷矿采矿权评估报告》（云陆矿采评报〔2017〕第 047号）（以上五项采矿权评估报告合称为“采矿权评估报告”）。对矿权评估结论进行数据汇总，云南天宁矿业有限公司五项采矿权评估价值为 113,009.89万元。
（2）矿权评估方法的选择
目前，天宁矿业拥有五处矿权，具备一定的获利能力，预期收益年限可以确定，预期收益和风险可以预测并以货币计量。根据《中国矿业权评估准则》的有关规定，基本满足采用“折现现金流量法”进
行评估的要求，本次评估采用“折现现金流量法”对天宁矿业五处矿权价值进行评估。
（3）折现率的说明
根据《矿业权评估参数确定指导意见》的规定：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率。无风险报酬率可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的 5年期定期存款利率等作为无风险报酬率。本次评估无风险报酬率选取最近 5年发行的长期国债（长期，大于 10年）利率的加权平均值计算取值3.71%。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率＝勘探及建设阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率，勘探及建设阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率分别为0.35～1.15%、1.00～2.00%、1.00～1.50%，由此计算得风险报酬率在2.35%（0.35%＋1.00%＋1.00%）至4.65%（1.15%＋2.00%＋1.50%）之间。折现率在6.06%（2.35%＋3.71%）至8.36%（4.65%＋3.71%）之间。
（4）对各矿山评估参数说明
a.天宁矿业一号矿山：评估利用可采储量 1,762.83万吨，P2O5平均品位23.53%。生产能力 95.00万吨/年；矿山服务年限、评估计算年限为 19.13年。固定资产投资原值 4,454.84万元，净值 2,990.70万元。产品方案为浮选用原矿、擦洗矿；浮选用原矿不含税价：107.22元/吨，擦洗矿不含税价：281.38元/吨。浮选用原矿单位总成本费
用 60.76元/吨，单位经营成本 58.55元/吨；擦洗矿单位总成本费用 77.19元/吨，单位经营成本 73.97元/吨。折现率取7.71%。
b.天宁矿业二号矿山：评估利用可采储量 339.17万吨，P2O5平均品位24.22%。生产能力 65.00万吨/年；矿山服务年限、评估计算年限为 5.38年。固定资产投资原值 3,450.98万元，净值 2,338.28万元。产品方案：浮选用原矿、擦洗矿；浮选用原矿不含税价：107.22元/吨，擦洗矿不含税价：281.38元/吨。浮选用原矿单位总成本费用 61.30元/吨，单位经营成本 58.02元/吨；擦洗矿单位总成本费用 78.10元/吨，单位经营成本 73.44元/吨。折现率取7.71%。
c.天宁矿业三号矿山：评估利用可采储量 1944.22万吨，P2O5品位22.46%。生产能力 60万吨/年；矿山服务年限、评估计算年限为33.41年。固定资产投资原值2,997.59万元、净值2,000.90万元。
产品方案：浮选用原矿及擦洗矿；不含税价：浮选用原矿 107.22元/吨、擦洗矿 281.38元/吨。单位总成本费用：浮选用原矿 64.59元/吨、擦洗矿 81.51元/吨，单位经营成本：浮选用原矿 61.46元/吨、擦洗矿 76.88元/吨。折现率取7.71%。
d.天宁矿业四号矿山：评估利用可采储量 1551.17万吨，P2O5品位21.08%。年生产能力 65万吨/年；矿山服务年限 24.60年，基建期 1年，评估计算年限为 25.60年。固定资产投资 5,556.89万元。
产品方案：浮选用原矿，不含税价：107.22元/吨。单位总成本费用 61.79元/吨，单位经营成本 56.86元/吨。折现率取8.06%。
e.天宁矿业鸣矣河矿山：评估利用可采储量 3187.31万吨，P2O5
品位21.82%。生产能力 80.00万吨/年；矿山服务年限 41.94年，评估计算年限为 30.00年，评估计算期动用可采储量 2280万吨。固定资产投资 6,673.47万元。产品方案为浮选用原矿；浮选用原矿不含税价：107.22元/吨。单位总成本费用 65.77元/吨，单位经营成本 61.26元/吨。折现率取7.71%。
（5）天宁矿业矿权评估结论
天宁矿业矿权评估（现金流折现法）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称、种类（探矿权/采矿权）|勘查（采矿）许可证编号|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|云南天宁矿业有限公司安宁磷矿一号矿山|C5300002010026120055864|4,413.44|41,460.49|91,132.06|2064.87|
|云南天宁矿业有限公司安宁磷矿二号矿山|C5300002010026120055867||16,584.28|||
|云南天宁矿业有限公司安宁磷矿三号矿山|C5300002011046140110641||24,211.74|||
|云南天宁矿业有限公司安宁磷矿四号矿山|C5300002010026120055866||13,288.99|||
|采矿权(鸣矣河矿区)|C5300002013106130134373|4,071.54|17,464.39|13,392.85|328.94|
|合计||8,484.98|113,009.89|104,524.91|1231.88|

5.公司董事会对矿权评估采用现金流折现法评估的意见
公司董事会对采用现金流折现法对天宁矿业采矿权资产进行评估的意见：经具有矿权评估资质的专业机构评估，并依据合理科学的评估方法对相关矿权进行评估；评估依据符合天宁矿业矿权的生产经营现状，并考虑了天宁矿业四号矿山尚处于基建期的因素，对天宁矿业收入、成本、费用的估算符合市场和企业运行的实际情况，对未来现金流情况的预估符合天宁矿业的实际和行业发展预判；评估对折现
率选择依据充分。为此认为，评估结果与现实的历史数据不存在重大
差异或有关变动趋势相背离的情况。
6.天宁矿业股权评估结论和定价依据
天宁矿业公司的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结论分别为：资产基础法评估值为 153,998.75万元，收益法评估值为 154,600.00万元，两者的差异为 601.25万元，差异率 0.39%。经分析资产基础法和收益法的适用条件、重要参数的选取依据、评估方法的运用过程等后，认为两种方法评估结果的差异程度属于合理范围。
收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对评估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。鉴于收益法评估中，对被评估单位未来预测时存在一些假设条件，实际企业在未来的经营过程中将会面临宏观市场环境、区域环境、消费环境及管理者水平等各种影响因素的变化，这些影响因素存在不确定性。
资产基础法是以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，并通过适当的方法单独进行评估，合理确定各项可识别资产、负债价值，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估采用资产基础法的评估结果作为天宁矿业的股东全部权益价值的最终评估结论。
在持续经营、公开市场、未考虑流动性和控股权溢价情况下，天宁矿业的股东全部权益在评估基准日 2016年 12月 31日的评估值为 153,998.75万元，公司拟收购云天化集团所持有的天宁矿业51%的股权价值为 78,539.36万元（股权评估价值须经云南省国资委备案）。
鉴于 2017年 8月 28日，天宁矿业第二十六次股东会会议同意向天宁矿业股东现金分红 20,000万元，其中，云天化集团按持股比例51%，实际分红 10,200万元，故天宁矿业51%股权扣除分红金额后实际价值为 68,339.36万元。公司拟以现金 68,339.36万元收购云天化集团持有的天宁矿业51%股权。
六、本次交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
1.云天化集团公司履行前期承诺，减少上市公司关联交易和同业竞争。
根据云天化股份公司 2013年实施的重大资产重组，云天化集团作出承诺：“就江川天湖及天宁矿业，本公司将尽最大努力逐步促使江川天湖和天宁矿业达到注入上市公司的条件，此后将应云天化的要求依法将云天化集团在江川天湖和天宁矿业的股权转让予云天化。”云天化集团于 2014年 5月进一步作出的承诺“在重大资产重组完成后五年内，如江川天湖及天宁矿业在资产权属等方面具备注入云天化的条件，则本公司承诺把本公司在江川天湖和天宁矿业的股权依法转让予云天化；如在重大资产重组完成五年后，江川天湖及天宁矿业仍不具备注入云天化的条件，本公司承诺将持有的江川天湖和天宁矿业的股权依法转让予第三方或促使及保证江川天湖和天宁矿业不再从事磷矿开采业务。”以上承诺到期日为 2018年 5月。
本次交易有利于确保云天化集团按时履行承诺，消除关联交易和与控股股东之间可能存在的同业竞争风险。同时，有利于减少关联交
易金额。交易完成后，预计每年减少上市公司与天宁矿业之间因购买磷矿而产生的关联交易 27,000万元；减少上市公司向天宁矿业销售而产生的关联交易 700万元。预计减少因天宁矿业销售磷矿石产品而导致的同业竞争金额约 45,000万元。
2.有利于提升上市公司对资源的掌控能力
截至评估基准日 2016年 12月 31日，天宁矿业拥有磷矿资源储备 8,379.56万吨，每年开采能力为 365万吨，其磷矿资源具备较高品位和可持续开采能力，有利于进一步降低公司磷肥产品生产成本。
通过上述股权收购，公司取得天宁矿业的控制权，有利于加强公司对上游磷矿资源的整合力度，进一步实现公司“矿化一体”产业优势，提升公司磷肥产业的竞争力。
3.有利于提升上市公司盈利能力
天宁矿业经营情况较好，负债率较低，具有较强的盈利能力，预计可增加公司当期净利润约 6,100万元。天宁矿业预计未来盈利水平稳定，且云天化集团对天宁矿业 2017年至 2019年业绩进行了补偿承诺，为公司提升未来盈利能力带来支撑和保障。
（二）本次交易对公司财务情况的影响
本次收购预计可增加公司当期净利润约 6,100万元。
因本次交易预计公司 2017年资产总额减少 1.34亿元、负债总额增加 1.87亿元、所有者权益减少 3.21亿元(以上数据系根据天宁矿业截至 2016年 12月 31日经审计的财务报表测算)。所有者权益减少的主要原因是收购天宁矿业为同一控制下的企业合并，收购价
款和按比例持有的天宁矿业的净资产账面价值之间的差额冲减资本公积。
（三）截至目前，天宁矿业无对外担保、委托理财事项。
（四）本次交易完成后，天宁矿业所属矿业预计使用寿命如下：
|||||
|-|-|-|-|
|矿山名称|许可生产规模（万吨/年）|评估用可采储量（万吨）|剩余矿山服务年限（年）|
|一号矿山采矿权|95|1,762.83|19.13|
|二号矿山采矿权|65|339.17|5.38|
|三号矿山采矿权|60|2004.36|33.41|
|四号矿山采矿权|65|1,551.17|24.60|
|鸣矣河矿采矿权|80|3,187.31|41.94|
|合计 365||8,844.84|-|

公司收购天宁矿业股权，为同一控制下的企业合并，矿业权按照天宁矿业的账面价值，根据每年磷矿石的产量进行摊销。每年摊销金额约 366万元，对上市公司未来经营无重大影响。
七、专项法律意见
公司聘请北京大成(昆明)律师事务所出具《关于云南云天化股份有限公司收购云天化集团有限责任公司所持云南天宁矿业有限公司51%股权即关联交易之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）详见公司公告“北京大成（昆明）律师事务所关于云南云天化股份有限公司收购云天化集团有限责任公司所持云南天宁矿业有限公司51%股权暨关联交易之法律意见书”，法律意见书结论意见如下：
（一）采矿权权属情况
一号矿山、二号矿山、三号矿山、四号矿山、鸣矣河矿山的采矿
权价款均已缴清，不存在欠缴采矿权价款的情形。
天宁矿业已取得一号矿山、二号矿山、三号矿山、四号矿山、鸣
矣河矿山的《采矿权许可证书》，并且不存在权利限制或者权属争议情况；截至本法律意见书出具之日，二号矿山的采矿许可证正在办理延期中。
（二）采矿权取得的备案、审批情况
1、储量评审备案情况
前述采矿权已经云南省国土资源厅同意就储量核实报告进行备案。
2、项目审批情况
（1）一号矿山、二号矿山、三号矿山、四号矿山已获得云南省发改委审批，鸣矣河矿山经云南省发改委审批同意开展前期工作。
（2）一号矿山、二号矿山、三号矿山、四号矿山、鸣矣河矿山均获得了必备的环境影响评价批复；
（3）一号矿山、二号矿山、三号矿山、鸣矣河矿山均持有昆明市安全生产监督管理局核发的安全生产许可证，其中二号矿山的安全生产许可证已到期，截至本法律意见书出具之日，正在办理延期中。
四号矿山的安全生产许可证，截至本法律意见书出具之日，正在办理中。
依据交易双方的《股权转让协议》约定，云天化集团承诺因资产交割日前的原因，天宁矿业存在违法违规行为,包括但不限于补缴税款及滞纳金、行政处罚等情形、其他或有债务，或生产经营所需的资产权属存在瑕疵等导致天宁矿业或公司损失的，云天化集团应当向公司依法承担赔偿责任。
本条2（3）中，二号矿山安全生产许可证办理延期、四号矿山正在办理安全生产许可证的相关事宜不构成本次交易的实质性障碍。
（三）前述矿业权均已经具有相应资质的矿业权评估机构评估，
相关评估报告处于有效期内。
（四）磷矿不属于国家列明的需特别准入条件的矿种，故天宁矿业及云天化股份均无需具备开采磷矿的准入条件。
综上，律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司取得、转让矿业权指引》及《上市公司关联交易临时公告指引》等法律法规以及规范性文件的有关规定；各矿均已取得采矿权证，不存在被质押或者权属存在争议的情形。天宁矿业的采矿权均进行了评估，且本次交易已依法履行现阶段应当履行的程序，在获得云南省国资委就本次交易涉及的资产评估项目出具资产评估项目备案表、云天化集团董事会审议同意、云天化股份股东大会审议批准和有权国有资产管理部门批准后，本次交易的实施不存在法律障碍。
八、该关联交易应当履行的审议程序
公司于 2017年 9月 12日召开第七届董事会第十九次（临时）会议，以 8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于收购云南天宁矿业有限公司51%股权暨关联交易的议案》，股权转让方云天化集团为公司控股股东，关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生对本议案回避表决。
本次交易尚须经公司股东大会、云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）董事会审议通过，并经有权国有资产管理部门批准；股权评估价值须经云南省国资委备案。
九、公司独立董事意见
独立董事认为：本次交易中，公司与控股股东云天化集团按照公平、公正、合理的市场交易原则,按照评估价格确定交易价格。公司控股股东云天化集团对天宁矿业业绩实际完成情况低于业绩预测的
情况作出补偿承诺。本次交易不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
十、溢价100%购买资产的特殊情况
根据评估报告，天宁矿业股权价值评估值评估溢价249.46%。主要是因为采矿权评估增值所致，由于天宁矿业采矿权原始取得成本较低，近年来磷矿石销量及价格稳定，加之矿山开采条件相对便利，企业运营成本较低，公司对矿权采取收益法进行评估，采矿权评估增值 104,524.91万元，增值率为1,231.88%。
十一、关联人补偿承诺函
就本次交易，云天化集团作为业绩承诺人向公司作出承诺：标的公司 2017年度、2018年度及 2019年度经审计的净利润（指经审计的扣除非经常性损益后净利润，下同）分别不低于 11,976.07万元、 12,509.71万元与 12,913.82万元。云天化集团将就实际盈利不足承诺净利润的情况对公司进行补偿。
双方同意并确认，在补偿期限内每年天宁矿业进行年度审计时，应对当年实现的净利润与约定的承诺净利润的差异情况进行审核，并由具有证券业务资格的会计师事务所于天宁矿业年度审计报告出具时对差异情况出具专项审核报告。若出现须补偿的情况，云天化集团应当根据专项审核报告的结果履行相应补偿义务并进行补偿，并在专项审核报告经公司董事会审核之后 20个工作日内完成。
在业绩承诺期内的单个业绩承诺期间内，根据协议约定若标的公
司当期实际净利润低于当期承诺净利润，云天化集团应当以现金进行补偿，补偿金额的计算公式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－截至当期期末已补偿金额。
十二、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）审计委员会意见
（三）天宁矿业审计报告
（四）天宁矿业评估报告
（五）专项法律意见书
特此公告。
云南云天化股份有限公司董事会 2017年 9月 13日