股票简称：诚意药业 股票代码：603811浙江诚意药业股份有限公司
2018
年年度股东大会
会议资料
2019
年
5
月
6
日
浙江诚意药业股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料目录
●会议须知
●会议议程
●会议议案
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|-|-|
|序号|议案名称|
|1|2018年度董事会工作报告|
|2|2018年度监事会工作报告|
|3|2018年度财务决算报告|
|4|2018年度利润分配预案|
|5|2018年年度报告及摘要|
|6|关于公司续聘财务内控审计机构及支付其报酬的议案|
|7|关于公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告|
|8|关于申请办理综合授信业务的议案|
|9|关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案|
|10|关于修订公司章程的议案|
|11|关于终止参与投资设立产业并购基金的议案|
|12|关于审议公司董事、监事 2018 年度薪酬的议案|
|13|关于确定公司第三届董事、监事、高级管理人员薪酬标准的议案|
|14|关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案|
|15|关于选举公司第三届董事会独立董事的议案|
|16|关于选举公司第三届监事会非职工监事的议案|

浙江诚意药业股份有限公司
2018年年度股东大会
会议须知
为维护浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、参会资格：股权登记日 2019年4月26日下午收盘后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东或股东代表携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件办理签到的，不能参加现场表决和发言。除了股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、2019年 5月 6日 9:00会议召开时，入场登记终止，届时未登记的股东或股东代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不记入现场表决数。
四、请与会者维护会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，将手机调至振动或静音状态。
本次股东大会谢绝股东及股东代理人录音、拍照、录像。
五、出席现场大会的股东或股东代理人申请发言提问时，可在议程“股东提问发言”环节举手示意，得到主持人同意后进行发言，发言时应先报股东名称以及享有表决权的票数。请每位股东发言提问的时间控制在 5分钟以内，提问涉及的内容应与审议议案直接相关，公司董事、监事和高管负责回答，涉及公司商业秘密或公司未披露事项的提问，公司有权不予回答。
六、股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场投票表决为准；或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决为准。
七、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、其他未尽事项请详见公司于上海证券交易所官方网站发布的《浙江诚意药业股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。
九、股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系本公司董事会办公室。
浙江诚意药业股份有限公司
2018年年度股东大会
会议议程
一、现场会议时间、地点及网络投票时间
（一）现场会议
召开时间：2019年5月6日9点00分
召开地址：温州市金海岸开元度假村会议室（温州市洞头区三盘岛沿港大道 288号）（二）网络投票
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自 2019年 5月 6日至 2019年 5月 6日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人介绍到场人员情况。
（三）推选监票人和计票人。
（四）宣读会议须知。
（五）宣读各项议案。
（六）听取公司独立董事做《2018年度独立董事述职报告》。
（七）股东发言、提问。
（八）会议主持人、公司董事、监事或公司高级管理人员回答问题。
（九）股东投票表决，签署表决票。
（十）大会休会，统计表决结果。
（十一）宣读表决结果及会议决议。
（十二）律师宣读法律意见书。
（十三）与会董事在会议决议和记录上签字。
（十四）主持人宣布会议结束。
浙江诚意药业股份有限公司
2018年年度股东大会
会议议案
议案一：
2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018年度，公司董事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司相关制度规定，严格按照股东大会的决议和授权，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展，实现销售、利润稳步增长。现将有关工作情况报告如下：
一、2018年度公司经营业绩情况
（一）合并口径业绩：
1.营业收入54576.60万元，同比增长60.10%；
2.净利润9691.16万元，同比增长39.97%。
（二）母公司业绩：
1.营业收入47361.67万元，同比增长60.87%；
2.净利润8679.11万元，同比增长15.85%。
二、董事会日常工作情况
（一）会议召开情况。
2018年度，公司董事会共召开5次会议，会议讨论了如下议案并做出决议：
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|-|-|-|
|时间|会议|议 案|
|2018年2月2日|第二届第十二次董事会|1.关于签订施工建设合同的议案|
|2018年4月2日|第二届第十三次董事会|1.2017年度董事会工作报告|
|||2.2017年度总经理工作报告|
|||3.关于会计政策变更的议案|
|||4.2017年度财务决算报告|

5.2017年度利润分配预案
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|||6.2017年年度报告及摘要|
|||7.关于公司续聘财务内控审计机构及支付其报酬的议案|
|||8.关于申请办理综合授信业务的议案|
|||9.关于公司2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告|
|||10.关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案|
|||11.关于修订公司章程的议案|
|||12.关于选举公司董事的议案|
|||13.关于选举公司董事会审计委员会委员的议案|
|||14.关于聘任公司副总经理的议案|
|||15.关于修订《浙江诚意药业股份有限公司经营管理层人员薪酬管理办法》的议案|
|||16.关于审议公司董事、监事 2017年度薪酬的议案|
|||17.关于审议公司高级管理人员 2017年度薪酬的议案|
|||18.2017年度董事会审计委员会履职情况报告|
|||19.关于召开2017 年年度股东大会的议案|
|2018年4月27日|第二届第十四次董事会|1.2018年第一季度报告|
|||2.关于选举公司副董事长的议案|
|2018年8月23日|第二届第十五次董事会|1.浙江诚意药业股份有限公司 2018年半年度报告及摘要|
|||2.浙江诚意药业股份有限公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告|
|2018年10月26日|第二届第十六次董事会|1.关于会计政策变更的议案|
|||2.2018年第三季度报告|
|||3.2018年度中期资本公积转增股本预案|
|||4.关于修订公司章程的议案|
|||5.关于召开2018 年第一次临时股东大会的议案|

在上述会议中，董事会的召开及决议等程序均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求运作。公司全体董事对提交董事会审议的议案，均能深入讨论，做出科学决策。独立董事对有关事项均发表独立意见，充分发挥独立董事作用。
（二）股东大会召开及决议情况。
东大会1次，会议讨论了如下议案并做出决议：
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|-|-|-|
|时间|会议|议 案|
|2018年4月23日|2017年年度股东大会|1.2017年度董事会工作报告|
|||2.2017年度监事会工作报告|
|||3.关于会计政策变更的议案|
|||4.2017年度财务决算报告|
|||5.2017年度利润分配预案|
|||6.2017年年度报告及摘要|
|||7.关于公司续聘财务内控审计机构及支付其报酬的议案|
|||8.关于申请办理综合授信业务的议案|
|||9.关于公司2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告|
|||10.关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案|
|||11.关于修订公司章程的议案|
|||12.关于选举公司董事的议案|
|||13.关于修订《浙江诚意药业股份有限公司经营管理层人员薪酬管理办法》的议案|
|||14.关于审议公司董事、监事 2017年度薪酬的议案|
|2018年11月12日|2018年第一次临时股东大会|1.2018年度中期资本公积转增股本预案|
|||2.关于修订公司章程的议案|

上述股东大会均采用了现场与网络投票相结合的方式，在审议中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决进行单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。
公司严格按照相关法律、法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，认真执行重大事项的决策程序，执行股东大会通过的各项决议。
（三）董事会专门委员会履职情况。
2018年，公司董事会各专门委员会会议情况如下：
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|-|-|-|
|时间|会议|议案|
|2018年3月23日|第二届第八次审计委员会会议|1.2017年度董事会审计委员会履职情况报告|
|||2 . 关于会计政策变更的议案|
|||3.2017年度财务决算报告|
|||4.2017年度利润分配预案|
|||5.2017年年度报告及摘要|

6.关于公司续聘财务内控审计机构及支付其报酬的议案
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|||7.关于公司2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告|
|||8.关于使用自有闲置资金进行现金管理议案|
|2018年4月24日|第二届九次审计委员会会议|2018年第一季度报告|
|2018年8月11日|第二届第十次审计委员会会议|浙 江诚意药业股份有限公司 2018年半年度报告及摘要|
|||浙江诚意药业股份有限公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告|
|2018年10月22日|第二届第十一次审计委员会会 议|关于会计政策变更的议案|
|||2018年第三季度报告|
|||2018年度中期资本公积转增股本预案|
|2018年3月23日|第二届第三次薪酬与考核委员会会议|1.2017年度董事会薪酬与考核委员会履职情况报告|
|||2.关于修订《浙江诚意药业股份有限公司经营管理层人员薪酬管理办法》的议案|
|||3 . 关 于审议公司董事、监事 2017年度薪酬的议案|
|||4.关于审议公司高级管理人员 2017年度薪酬的议案|
|||5.关于审议公司 2017 年度经营管理层人员绩效考核结果的议案》|
|||6.关于制定《浙江诚意药业股份有限公司经营管理层人员 2018年度绩效考核实施细则》的议案|
|2018年3月23日|第二届第三次提名委员会会议|1.2017年度董事会提名委员会履职情况报告|
|||2.关于选举公司董事的议案|
|||3.关于聘任公司副总经理的议案|
|2018年3月23日|第二届第五次战略委员会会议|1.2017年度董事会战略委员会履职情况报告|

（四）信息披露情况。
2018年，公司董事会严格《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，切实提
高公司规范运作水平和透明度，确保投资者及时了解公司重大事项，维保投资者的利益。
（五）募投项目进展情况。
报告期内，募投项目建设推进顺利，新建制剂大楼和研发中心已完成主体结构土建施工，制剂大楼完成设备选型及订购，研发中心已完成内部布局规划，目前制剂大楼及研发中心内部装修、设备安装正在进场施工中，2019年可投入使用。“营销网络建设项目”购置的上海办公楼已于 2018年 6月正式投入使用，目前已有营销、技术、证券事务等部门入住办公。
（六）对外投资情况。
报告期内，公司投资人民币789万元（折 160万加币）在加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市成立加拿大智慧中药生物科技有限公司，主要用于中药干汤剂的开发、销售和推广。
公司投资2300万人民币收购福建华康生物化工有限公司51%的股权，并将公司更名为福建华康药业有限公司，主要是为了完善公司重点产品盐酸氨基葡萄糖原料的产业链。
（七）投资者关系管理工作。
2018年，公司高度重视投资者关系管理工作，通过接听投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，合理、妥善地安排机构投资者、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密，积极向公众展示公司投资价值，维护公司在资本市场的良好公众形象。
三、2019年董事会重点工作
2019年，公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，规范法人治理架构，真实完整地履行信息披露义务，认真做好投资者关系管理和换届选举工作，严格内部控制体系管理，加强募投项目建设及对外投资管理，确保完成年度生产经营计划目标及产品研发一致性评价工作计划，切实保障全体股东与公司利益的最大化。
请各位股东及股东代表审议。
议案二：
2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018年，公司监事会本着对全体股东负责的精神，按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》、公司《监事会议事规则》的要求，认真履行监督职责。2018年，监事会对公司生产经营情况、财务状况、对外投资等重大事项积极参与审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行有效监督，保障了公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作。现就监事会 2018年度履职情况报告如下：一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了 4次会议，分别为：
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|时间|会议|议案|
|2018年4月2日|第二届第九次监事会|1、2017年度监事会工作报告|
|||2、关于会计政策变更的议案|
|||3、2017年度财务决算报告|
|||4、2017年度利润分配预案|
|||5、2017年年度报告及摘要|
|||6、关于公司续聘财务内控审计机构及支付其报酬的议案|
|||7、关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告|
|||8、关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案|
|||9、关于修订《浙江诚意药业股份有限公司经营管理层人员薪酬管理办法》的议案|
|||10、关于审议公司董事、监事 2017年度薪酬的议案|
|||11、关于审议公司高级管理人员 2017年度薪酬的议案|
|||12、2017年度董事会审计委员会履职情况报告|
|2018年4月27日|第二届第十次监事会|2 0 18年第一季度报告|
|2018年8月23日|第二届第十一次监事会|1、浙江诚意药业股份有限公司 2018年半年度报告及摘要|
|||2、浙江诚意药业股份有限公司 2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告|
|2018年10月26日|第二届第十二次监事会|1、关于会计政策变更的议案|
|||2、2018 年第三季度报告|
|||3、2018 年度中期资本公积转增股本预案|

二、监事会对报告期内有关情况的审核意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事列席了公司召开的各次董事会议和股东大会，对公司决策过程、制度建设及执行能够全面参与和监督。监事会认为，公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实。公司内部控制机制逐步健全完善，内部控制方面不存在重大缺陷。公司董事、高级管理人员勤勉尽责，在经营管理活动中没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，公司财务管理规范、有序，财务制度健全、内部控制完善；年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息能真实反映公司 2018年的经营成果和财务状况，未发现参与年报编制和审核人员有违反保密规定的行为。公司续聘的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，财务审计报告真实、客观的反映了公司的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况，监事会认为，截止报告期末，公司募集资金项目不存在重大风险。公司对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，募集资金的使用合法合规。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内，公司与福建华康生物化工有限公司签订合作框架协议，投资 2300万人民币收购华康公司51%股权，主要用于扩大生产公司重点产品盐酸氨基葡萄糖及起始物料。监事会认为该项收购有利于公司产能扩大及产品生产链的完整，不存在损害公司及股东利益的情形。2018年度公司未发生出售资产事项。
5、对外投资情况
报告期内，公司投资 160万加币在加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市设立加拿大智慧中药生物科技有限公司，用于中药干汤剂的开发销售推广。监事会认为该项投资有利于公司加快对中医药新产品的开发和销售，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，监事会对公司 2018年度关联交易事项进行了核查，认为公司的交易事项合规有效，不存在需要披露的关联交易事项。
7、公司内部控制情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》以及其他法规相关规定，对公司2018年度的内部控制设计与运行进行了有效的自我评价。《公司2018年度内部控制自我评价报告》反映了公司实际情况，公司在内部控制方面不存在重大缺陷。
8、内幕信息披露情况
报告期内，监事会持续督促公司依照相关法律法规的要求，认真做好信息披露事宜，确保信息披露的真实、准确、完整、及时与公平。公司严格执行证监会和上交所对内幕信息知情人登记制度的相关要求，切实履行登记备案程序，未出现违规现象。
三、2019年度工作计划
2019年，监事会将继续严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的相关规定，不断提高工作能力，勤勉履职，积极配合、监督公司董事会、经营管理层的工作，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。
继续强化落实监督职能，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，更好地维护公司和股东权益。
请各位股东及股东代表审议。
议案三：
2018年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2018年度财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中汇会审[2019]0159号标准无保留意见的审计报告，会计师的审计意见是：公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2018年12月 31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。现将 2018年度财务决算（合并口径）报告如下：
一、2018年度经营成果：
金额单位：万元
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|2018 年度|2017年度|
|54,576.6|34,089.21|
|19,482.1|16,324.56|
|730.64|464.82|
|16,721.84|4,579.64|
|4,314.62|3,878.80|
|2,626.01|1,312.56|
|-165.68|36.50|
|215.74|283.35|
|220.9|207.29|
|427.58|538.30|
|11,270.60|7,882.86|
|256.25|439.09|
|237.41|90.26|
|11,289.44|8,231.69|
|1,549.94|1,307.84|

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|-|-|
|9,739.50|6,923.84|
|9,691.16|6,923.84|

1、收入变动说明：
营业收入54576.6万元，同比增加20487.39万元，增长60.1%，原因为：
制剂产品销售33995.27万元，同比增加16851.74万元，增长98.3%，制剂产品销售额的增加一方面是两票制的原因，另一方面是订单增加；
原料药销售14557.33万元，同比增加2350.51万元，增长19.26%；
其它销售6024.00万元，同比增加1285.15万元，增长27.12%。
2、成本费用说明：
⑴营业成本19482.10万元，同比增加3157.54万元，增长19.34%，其中:
制剂产品销售7369.34万元，同比增加1166.60万元，增长18.81%；
原料药成本7204.79万元，同比增加911.24万元，增长14.48%；
其它成本4907.97万元，同比增加 1079.70万元，增长28.2%。
⑵期间费用23496.79万元，同比增加13689.28万元，增长139.58%，其中：
销售费用16721.84万元，同比增加12142.20万元，增长 265.13%，系本期制剂市场费用增加所致。
管理费用4314.62万元，同比增加435.82万元，增长 11.24%，系人员工资增加及业绩增长相应的高层考核奖励增加所致。
研发费用 2626.01万元，同比增加 1313.44万元，增长100.07%，系委外研发费用增加。
⑶资产减值损失 215.74万元，同比减少 67.61万元，下降23.86%，主要是公司核销部分账龄较长的应收账款，相应的坏账准备计提转回。
3、营业外收支说明：
⑴营业外收入256.25万元，同比减少 182.84万元，下降41.64%，主要系政府补助减少所致。
⑵营业外支出 237.41万元，同比增加 147.15万元，增长 163.03%，主要系发生
4、利润增长说明：
净利润 9739.5万元，增加 2815.66万元，增长40.67%，主要为上述各项综合的结果。
二、2018年12月31日资产状况：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|2018年度||2017年度||
|金额|占比|金额|占比|
|34382.16|42.14%|46,722.63|69.43%|
|2615.56|3.21%|2,611.44|3.88%|
|17807.06|21.82%|12,191.87|18.12%|
|13976.75|17.13%|1,714.82|2.55%|
|3494|4.28%|2,867.02|4.26%|
|155.64|0.19%|57.48|0.09%|
|1024.6|1.26%|0|0.00%|
|234.16|0.29%|99.41|0.15%|
|7908.79|9.69%|1,033.67|1.54%|
|81598.74|100.00%|67,298.33|100.00%|
|13757.01|16.86%|7,088.28|10.53%|
|487.66|0.60%|252.94|0.38%|
|14244.67|17.46%|7,341.23|10.91%|
|66079.47|80.98%|59,957.11|89.09%|
|1274.6|1.56%|0|0.00%|

1、流动资产变动分析：流动资产同比减少 12340.47万元，下降-26.41%，主要是公司首次公开发行股票上市募集资金被使用所致。
2、固定资产和在建工程变动分析：固定资产和在建工程合计增加 17877.12万元，增长128.55%，主要是募投项目在内的健康产业园工程建设持续投入所致。
3、无形资产变动分析：无形资产同比增加626.98万元，增长21.87%，主要是公司实施浪潮ERP网络建设。
4、其他资产变动分析：其他资产同比增加6875.12万元，增长665.12%，主要是本期募投项目在内的健康产业园工程设备预付款增加所致。
5、负债变动分析：负债同比增加 6903.44万元，增长94.04%，主要原因为预提市场费用增加及应付票据增加。
6、归属母公司股东权益变动分析:股东权益同比增加6122.36万元，增长10.21%，增长原因为净利润同比增长40.67%。
7、少数股东权益变动分析：少数股东权益增加 1274.6万元，主要为福建华康49%
的其他股东权益。
三、2018年现金流量：
金额单位：万元
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|-|-|
|2018年|2017年|
|59,776.95|33,569.60|
|46,347.15|26,844.51|
|13,429.81|6,725.09|
|27,821.76|343.37|
|27,151.97|30,884.43|
|669.79|-30,541.05|
|-|30,085.20|
|4,360.32|6,693.91|
|-4,360.32|23,391.29|
|9,791.44|-450.44|

2018年现金流量净额为9791.44万元，同比增加10241.88万元，增长22倍，其中：1、经营性现金流量净额为13429.81万元，同比增加 6704.72万元，增长99.7%，主要是营业收入同比增长60.1%，且货款回笼良好。
2、投资活动现金流量净额为669.79万元，同比增加31210.84万元，增长102.19%，主要是现金管理金额减少所致。
3、筹资活动现金流量净额为-4360.32万元，同比净流入减少 27751.61万元，下降118.64%，主要是2017年公司首次公开发行股票上市募集资金到位所致。
四、主要财务指标：
1、加权平均净资产收益率：2018年为15.53%，2017年为13.62%，同比增加 1.91个百分点，增长原因为净利润同比增长40.67%。
2、资产负债率：2018年为17.46%，2017年为10.91%，同比增加 6.55个百分点，主要原因为预提市场费用增加及应付票据增加。
3、基本每股收益：2018年为 0.81元/股，2017年为 0.87元/股，同比减少 0.06元/股，因公司股票10送4，使股本增加，导至每股收益减少。
4、每股经营活动现金净流量：2018年为1.13元，2017年为0.79元，同比增加 0.34元。因营业收入同比增长60.1%，且货款回笼良好，故每股经营活动现金净流量同比增加。
请各位股东及股东代表审议。
议案四：
2018年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告——中汇会审[2019]0159号，截止2018年12月31日公司账面可供分配净利润(合并口径)为148,062,669.31元。根据公司发展情况，拟定公司2018年度利润分配预案如下：
以公司总股本11,928万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.0元（含税），合计派发现金红利35,784,000元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
请各位股东及股东代表审议。
议案五：
2018年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本着对股东诚信、公开、负责的原则，真实、准确、完整地编制了公司 2018年年度报告及摘要，具体内容详见公司于2019年4月10日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
议案六：
关于公司续聘财务内控审计机构及支付其报酬的议案
各位股东及股东代表：
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)系公司 2018年度审计机构，具有财政部和中国证监会批准的从事证券、期货相关业务资格。受聘期间，该所遵循独立、客观、公正、公允的执业标准，勤勉尽责地履行义务、客观公正地发表意见，顺利完成了公司 2018年年度财务报表审计工作。根据公司 2018年年度财务报表审计范围及内容，公司向中汇会计师事务所(特殊普通合伙)支付 2018年年报审计费用共计伍拾伍万元整。
为保持公司审计工作的连续性，公司拟聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019年度财务内控审计机构，聘期1年。
请各位股东及股东代表审议。
议案七：
关于公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的要求，现将本公司2018年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]157号文核准，通过贵所系统采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票2,130万股，发行价为每股人民币15.76元，共计募集资金总额人民币33,568.80万元，扣除承销和保荐费用3,590.00万元后的募集资金为29,978.80万元，已由主承销商东兴证券股份有限公司于2017年3月9日汇入本公司募集资金监管账户，其中：中国农业银行股份有限公司温州洞头支行19235101048888880银行账户19,008.00万元、中国银行股份有限公司洞头县支行405245128588银行账户4,055.00万元、上海浦东发展银行股份有限公司温州龙湾支行90080154710007162银行账户6,915.80万元。另减除信息披露费、审计验资费、律师费、发行手续费及材料制作费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,958.97万元后，公司募集资金净额为28,019.83万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其于2017年3月10日出具中汇会验[2017]0546号《验资报告》。
(二)募集金额使用情况和结余情况
本年度募集资金实际投入募投项目的金额为17,625.25万元。截至2018年12月31日止，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为10,141.31万元。
具体情况如下：
项目 金额(万元)实际募集资金净额 28,019.83减：以前年度直接投入募投项目金额 836.36加：以前年度利息收入扣除手续费净额 26.49
2018年初尚未使用募集资金余额 27,209.96减：本年度直接投入募投项目的金额 17,625.25减：补充流动资金使用募集资金 -加：本年度利息收入扣除手续费净额 556.60加：收回暂时性补充流动资金使用募集资金 -期末尚未使用的募集资金余额 10,141.31二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江诚意药业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东兴证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司温州洞头支行、中国银行股份有限公司洞头支行、上海浦东发展银行股份有限公司温州龙湾支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
(二)募集资金的专户存储情况
截至2018年12月31日止，本公司有3个募集资金专户、3个七天通知存款账户，募集资金存储情况如下(单位：人民币元)：
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 备注 19235101048888880 募集资金专户 629,010.12活期存款中国农业银行股份有
19235101048888880-2七天通知存款账户 58,900,000.00七天通知存款限公司温州洞头支行
小计 59,529,010.12
中国银行股份有限公 405245128588 募集资金专户 276,294.34活期存款司洞头支行
小计 20,326,294.34
90080154710007162 募集资金专户 1,657,832.26活期存款上海浦东发展银行
股份有限公司温州
90080076801700000083七天通知存款账户 19,900,000.00七天通知存款龙湾支行
小计 21,557,832.26
合计 101,413,136.72
三、本年度募集资金的实际使用情况
2018年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已经披露的募集资金相关信息披露及时、真实、准确、完整；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
请各位股东及股东代表审议。
附件：募集资金使用情况对照表
2018年度募集资金使用情况对照表(2018年度)
编制单位：浙江诚意药业股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额 28,019.83本年度投入募集资金总额 17,625.25变更用途的募集资金总额 不适用
已累计投入募集资金总额 18,461.61变更用途的募集资金总额比例 不适用
是否已 募集资金 截至期末累计投入 项目达到
截至期末承 截至期末 截至期末投入进 是否达项目可行性变更项 承诺投资 调整后投 本年度 金额与承诺投入金 预定可使 本年度实
承诺投资项目 诺投入金额 累计投入金额 度(%) 到预计是否发生重目(含部 总额 资总额 投入金额 额的差额 用状态日 现的效益
(1) (2) (4)＝(2)/(1) 效益 大变化分变更) (3)＝(2)-(1) 期
制剂大楼技术改造项目 否 19,008.00 19,008.00 11,381.00 13,346.52 13,476.50 2,095.50 118.412019年 未完工 未完工 否不适用 不适用营销网络建设项目 否 4,055.00 4,055.00 3,041.25 1,476.63 2,083.40 -957.85 68.502020年 否[注1] [注1]不适用 不适用研发中心建设项目 否 4,956.83 4,956.83 2,577.72 2,802.10 2,901.71 323.99 112.572020年 否[注2] [注2]合计 - 28,019.83 28,019.83 16,999.97 17,625.25 18,461.61 1,461.64 108.60 - - - -未达到计划进度原因(分具体募投项目) 营销网络建设项目根据市场和政策有所调整，导致投入落后于计划。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
公司于2017年4月26日第二届董事会第八次会议、2017年5月12日2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过 28,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理(在此额度内可以对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
滚动使用)。本公司将部分暂时闲置募集资金分别于中国农业银行股份有限公司温州洞头支行办理七天通知存款、中国银行股份有限公司洞头支行办理七天通知存款、上海浦东发展银行股份有限公司温州龙湾支行办理七天通知存款，截至2018年12月31日止，余额为9,885.00万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
截至2018年12月31日止，募集资金余额为101,413,136.72元，即收到的募集资金，减去发行费用、手续项目资金结余的金额及形成原因
费和支付相关募集资金投资项目费用，加上现金管理收益后的余额，结余是因募集资金项目尚未实施完毕。
募集资金其他使用情况 不适用
[注1]营销网络建设项目不直接产生利润，无法单独进行财务评价。该项目建成后，将扩大公司现有营销覆盖区域，加深加精重点区域的营销网络布局。同时，该项目的实施将有利于公司完善营销服务体系，提升公司区域市场的服务能力，提高响应市场的速度，使服务更贴近用户需求，进一步提高公司产品的市场占有率。
[注2]研发中心建设项目不直接产生利润，无法单独进行财务评价。该项目建成后，公司新药研发能力和实验检测能力将进一步提高，有利于公司开发新产品，创造新利润增长点，提高公司的整体核心竞争力。
议案八：
关于申请办理综合授信业务的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营资金需求，保证 2019年公司年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动有序推进，公司及控股子公司 2019年度拟向包括但不限于中国农业银行、浦发银行、中国银行、中国工商银行、招商银行、宁波银行、民生银行和兴业银行等在内的多家银行和金融机构申请总额不超过10亿元人民币综合授信额度。
授信种类包括但不限于流动资金贷款、建设项目中长期贷款、并购项目贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、开立信用证和票据质押贷款等授信业务。以上授信额度及授信期限最终以银行实际授信批复为准。以上授信额度不等于公司的融资额度，实际融资金额应在授信额度内以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准。
前述授信业务及与之配套的担保、抵押事项，在不超过上述授信融资额度的前提下，提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理上述借款业务。
请各位股东及股东代表审议。
议案九：
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
进一步提高资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，在确保不影响公司资金周转的情况下，拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，具体事项如下：1、现金管理额度：使用自有闲置资金进行现金管理额度不超过 10000万元人民币（在此额度内可以滚动使用）。
2、管理方式：以通知存款、协定存款或定期存款方式存放，以取得较高存储利率，适时用于购买安全性高、流动性好等金融机构理财产品，并由董事会授权董事长或其授权代表签署相关协议文件和组织实施。
3、管理期限：本次年度股东大会通过之日起至下次年度股东大会召开之日。
请各位股东及股东代表审议。
议案十：
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实党的十九大精神，进一步发挥党组织在企业高质量发展中的作用，确保党建工作能够落到实处，拟将党建工作内容纳入公司章程，故对《浙江诚意药业股份有限公司章程》做如下修订：
|||
|-|-|
|原《公司章程》内容|修订后的《公司章程》内容|
|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。|
|第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。|第十条 根据《中国共产党章程》规定，公司建立党组织，设立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费用中列支。党组织在公司职工群众中发挥政治核心作用，在公司发展中发挥政治引领作用。本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。|

本议案经股东大会审议通过后，由董事会授权具体经办人办理工商备案手续。
请各位股东及股东代表审议。
议案十一：
关于终止参与投资设立产业并购基金的议案
各位股东及股东代表：
浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 6月 21日及 8月 29日，披露了《关于拟出资设立产业并购基金暨关联交易及进展的公告》。
鉴于合伙企业设立后长时间未能实现设立产业并购基金的初始目的，全体合伙人经过友好协商，一致同意解散宁波钰意股权投资合伙企业（有限合伙），同时公司拟终止参与投资设立产业并购基金。
公司拟不再投资该产业并购基金是基于战略的考量，而且截至目前公司尚未对并购基金实际投资，根据相关协议约定亦无需承担其他义务，无需承担合伙企业解散后的相关责任。公司退出基金有利于提高资金使用效率，满足公司经营发展的需要，不会对公司产生重大影响。
请各位股东及股东代表审议。
议案十二：
关于审议公司董事、监事 2018年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司董事、监事2018年薪酬情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|报告期内职务|报告期内从公司获得的税前薪酬总额（万元）|
|颜贻意|董事长|113.14|
|赵春建|副董事长|100.07|
|任秉钧|董事、总经理|83.46|
|厉市生|董事、常务副总经理|109.10|
|沈爱兰|董事|3.55|
|冀文宏|董事|0|
|庄小萍|董事|3.55|
|马士可|独立董事|0|
|金爱娟|独立董事|10.54|
|周 群|独立董事|10.54|
|邱克荣|监事会主席|49.24|
|张孚甫|监事|6.18|
|苏丽萍|职工监事|18.32|

请各位股东及股东代表审议。
议案十三：
关于确定公司第三届董事、监事、高级管理人员
薪酬标准的议案
各位股东及股东代表：
为体现公司薪酬管理的合理性，现根据公司的经营规模和行业整体薪酬水平，确定公司第三届董事、监事及高级管理人员薪酬标准如下，请予审议。
一、董事长年薪
年薪为人民币50～70万元/年
二、高层管理人员年薪
1、总经理：30～60万元/年
2、副总经理：20～50万元/年
3、财务总监：20～50万元/年
4、董事会秘书：20～50万元/年
三、董事津贴
1、董事长：6万元/年
2、董事：3万元/年
3、独立董事：10万元/年
四、监事津贴
1、监事会主席：5万元/年
2、监事：3万元/年
本议案拟定的年薪、津贴均为税前薪酬。
董事长和高级管理人员年薪仅指职务工资，不包括绩效考核奖金和公司规定发放的相关福利待遇。
董事、监事津贴不包括其在公司的职务工资、绩效考核奖金和公司规定发放的相关福利待遇。
公司董事会有权根据公司的经济效益修改本议案，并可授权董事长根据高级管理人员的任职不同确定其不同薪酬水平。
请各位股东及股东代表审议。
议案十四：
关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会任期于 2019年3月11日任期已届满，为保证公司各项工作顺利进行，根据《公司法》、《浙江诚意药业股份有限公司章程》及证券监管部门相关法律法规规定，经第二届董事会提名委员会提名审核，拟选举颜贻意、任秉钧、赵春建、厉市生、邱克荣、柯泽慧为公司第三届董事会非独立董事，任期自公司股东会审议通过之日起三年。
第三届非独立董事候选人简历：
候选人简历（一）：
颜贻意，男，1949年2月出生，中共党员，大专学历，工程师，高级经营师。历任铜山制药厂厂长，温州市第三制药厂厂长、总经理，温州三药进出口有限公司执行董事、总经理，温州市利祥动物实验研究所董事长，浙江诚意药业有限公司董事长、总经理。
现任浙江诚意药业股份有限公司董事长、党委书记，江苏诚意药业有限公司执行董事，温州市洞头区诚意小额贷款股份有限公司董事长。
候选人简历（二）：
任秉钧，男，1965年6月出生，硕士学历，高级工程师。历任绍兴制药厂研究所副所长、浙江震元制药有限公司研究所所长、总工程师、副总经理、总经理，浙江贝得药业有限公司总经理，厦门福满药业有限公司总经理，浙江诚意药业有限公司总经理，现任浙江诚意药业股份有限公司董事、总经理、技术发展中心总经理，温州市第十三届人大代表。
候选人简历（三）：
赵春建，男，1977年8月出生，中共党员，大学本科学历，助理经济师、电子中级技师。
历任洞头县府办纪检组成员、秘书科副科长、县渔农村发展研究中心主任，温州市府办
综合二处副处长，市政府研究室（内设机构）主任，温州市府办综合二处处长、综合城建处处长，浙江诚意药业股份有限公司制剂车间主任、董事长助理。现任浙江诚意药业股份有限公司副董事长、副总经理，温州市洞头区工商联主席（总商会会长），温州市利祥动物实验研究所董事。
候选人简历（四）：
厉市生，男，1951年 11月出生，中共党员，大专学历，助理经济师，历任温州第二制药厂副厂长，浙江瑞邦大药厂副厂长，江苏诚意药业有限公司总经理，浙江诚意药业有限公司董事、副总经理；现任浙江诚意药业股份有限公司董事、常务副总经理、营销中心总经理。
候选人简历（五）：
邱克荣，男，1959年6月，中共党员，高中学历，助理工程师。历任温州市第三制药厂车间主任、副厂长，浙江诚意药业有限公司董事、工会主席、总经理助理；现任浙江诚意药业股份有限公司监事会主席、洞头制造部总经理、党委副书记、工会主席。
候选人简历（六）：
柯泽慧，女，1986年5月出生，中共党员，本科学历，助理工程师、高级经营师。
历任浙江诚意药业有限公司车间主任、市场部经理、总经理助理。现任浙江诚意药业股份有限公司副总经理、董事会秘书、证券事务中心总经理，温州市洞头区第十四届人大常委。
请各位股东及股东代表审议。
议案十五：
关于选举公司第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会任期于 2019年3月11日任期已届满，为保证公司各项工作顺利进行，根据《公司法》、《浙江诚意药业股份有限公司章程》及证券监管部门相关法律法规规定，经第二届董事会提名委员会提名审核，拟选举金涛、陈志刚、夏法沪为公司第三届董事会独立董事，任期自公司股东会审议通过之日起三年。
候选人简历（一）：
金涛，男，1968年8月出生，中共党员，药学硕士研究生学历。历任空军总医院临床药理科主管药师、长春百克药业有限责任公司副总经理、长春金赛药业股份有限公司BD经理、海南新明医药有限公司总经理、昆吾九鼎投资管理有限公司董事总经理、中融健康管理（北京）有限公司合伙人。现任中钰资本管理（北京）有限公司管理合伙人、中钰医疗控股（北京）股份有限公司董事、成都安蒂康生产科技有限公司董事。
候选人简历（二）：
陈志刚，男，1972年6月出生，民建会党派，会计本科学历，高级会计师、注册会计师，资产评估师。历任温州市华明会计师事务所有限公司业务经理、温州华欣资产评估有限公司副总经理、中汇会计师事务所有限公司温州分所所长。现任温州市华明会计师事务所有限公司副总经理，温州华欣资产评估有限公司执行董事、总经理，浙江中胤时尚股份有限公司独立董事。
候选人简历（三）：
夏法沪，男，1976年5月出生，中共党员，法学本科学历，三级律师。历任浙江一华律师事务所副主任、浙江诚鼎律师事务所党支部书记，现任浙江震瓯律师事务所党支部书记、合伙人，兼任温州律师协会道纪委副主任、温州律师协会金融保险与不良资产处置专业委员会委员、温州仲裁委员会仲裁员、温州市企业上市促进会会员、温州市青年企业家协会会员、鹿城区青年联合会委员。
请各位股东及股东代表审议。
议案十六：
关于选举公司第三届监事会非职工监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届监事会任期于2019年3月届满，为保证监事会正常履行职责，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，拟进行监事会换届选举。
根据聘任监事的有关规定，提名曾焕群、张高桥为第三届监事会非职工监事候选人，与公司职工代表职工代表监事共同组成第三届监事会,任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
候选人简历（一）：
曾焕群，男，1972年2月出生，中共党员，药学大专学历，工程师职称。历任浙江诚意药业有限公司车间主任、外贸经理、总经理助理、副总经理，江苏诚意药业有限公司总经理，温州民康生物医药公司副总经理，浙江海康生物制品有限责任公司总经理助理、营销总监。现任浙江诚意药业股份有限公司工作总经理助理。
候选人简历（二）：
张高桥，男，1974年7月出生，中共党员，药学大专学历，制药设备管理工程师。
历任浙江诚意药业有限公司车间主任、工程部经理、总经理助理，江苏诚意药业有限公司副总经理。现任浙江诚意药业股份有限公司工程部经理、总经理助理。
请各位股东及股东代表审议。
听取汇报一：
2018年度独立董事述职报告
我们作为浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关法律、法规，认真行使法律法规所赋予的权利，勤勉、尽责地履行职责，积极出席公司2018年的相关会议，认真审议董事会各项议案，及时了解公司的生产经营情况、财务运作状况，关注公司发展，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2018年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
1、出席董事会会议情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|应出席次数|现场或通讯出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|马士可|5|5|0|0|
|周群|5|4|1|0|
|金爱娟|5|5|0|0|

2、出席股东大会会议情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|应出席次数|现场出席次数|缺席次数|
|马士可|2|2|0|
|周群|2|1|1|
|金爱娟|2|2|0|

3、出席专门委员会会议情况
1）战略委员会
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|-|-|-|-|-|
|姓名|应出席次数|现场或通讯出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|马士可|1|1|0|0|

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|-|-|-|-|-|
|姓名|应出席次数|现场或通讯出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|周群|4|3|1|0|
|金爱娟|4|4|0|0|

3）提名委员会
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|-|-|-|-|-|
|姓名|应出席次数|现场或通讯出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|马士可|1|1|0|0|
|金爱娟|1|1|0|0|

4）薪酬与考核委员会
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|-|-|-|-|-|
|姓名|应出席次数|现场或通讯出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|金爱娟|1|1|0|0|
|周群|1|1|0|0|

二、对会议审议事项表决的情况
2018年度，作为公司的独立董事，我们在董事会审议议案时，会认真听取有关人员汇报，积极参与讨论，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，认真并对相关事项发表了独立意见。我们认为，报告期内，公司股东大会、董事会的召集、议案提出、审议、表决符合法定程序，重大经营决策事项等均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法、有效。我们对年度内公司董事会各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
三、发表独立意见的情况
2018年我们根据相关规定和要求，参与讨论了公司的重大事项，在认真了解情况、审阅相关文件资料后就公司的一些重大事项发表了独立意见，有效保证了董事会的科学决策，维护了公司整体利益和广大中小投资者的利益。
1、在2018年4月2日召开的公司第二届董事会第十三次会议上，就公司续聘财务
内控审计机构及支付其报酬、会计政策变更、2017年度利润分配预案、公司 2017年度
募集资金存放与使用情况的专项报告、使用自有闲置资金进行现金管理、选举赵春建先
生为公司第二届董事候选人、聘任赵春建先生为公司副总经理、修订公司《经营管理层人员薪酬管理办法》、公司董事、高级管理人员 2017年度薪酬情况及对外担保等事项发表独立意见。
2、在 2018年 8月 23日召开的公司第二届董事会第十五次会议上，就公司 2018年半年度募集资金存放与使用情况发表独立意见。
3、在 2018年 10月 26日召开的公司第二届董事会第十六次会议上，就公司 2018年度中期资本公积转增股本预案、会计政策变更发表独立意见
四、担任董事会专门委员会委员工作情况
报告期内，我们作为公司独立董事，我们在公司董事会专门委员会担任委员期间，遵照各专门委员会的《工作细则》，认真负责、勤勉诚信履行有关职责，积极参与专门委员会日常工作。
报告期内，无提议召开董事会的情况、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、总体评价和建议
报告期内，我们与公司管理层保持了良好的沟通，积极有效地履行了独立董事职责，对须经公司董事会决议的重大事项均事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，较好地履行了《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》所规定的独立董事职责，维护了广大投资者的合法权益。
2019年，我们将一如既往地秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，做好换届选举工作，秉承对公司和全体股东负责的精神，独立、公正、尽责地履行独立董事义务，更好地维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作。
独立董事：马士可 周群 金爱娟