广州发展集团股份有限公司
600098
2016年年度股东大会
会议文件
二○一七年六月二日
广州发展集团股份有限公司2016年年度股东大会会议文件
广州发展集团股份有限公司2016年年度股东大会会议文件
广州发展集团股份有限公司
2016年年度股东大会会议议程
会议主持人：伍竹林董事长
会议时间：2017年6月2日9：30
会议地点：广州市临江大道3号发展中心大厦六楼会议室
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|议程|内 容|文件|主持人或报告人|
|1.|主持人宣布会议开始||伍竹林董事长|
|2.|审议《关于<广州发展集团股份有限公司 2016 年度董事会工作报告>的议案》|议案一|王铁军副总经理|
|3.|审议《关于<广州发展集团股份有限公司 2016 年度监事会工作报告>的议案》|议案二|蒋英勇监事会主席|
|4.|审议《关于<广州发展集团股份有限公司 2016 年年度报告>及<广州发展集团股份有限公司2016年年度报告摘要>的议案》|议案三|王铁军副总经理|
|5.|审议《关于<广州发展集团股份有限公司 2016 年度财务决算报告>的议案》|议案四|张蕴坚副总经理|
|6.|审议《关于公司2016 年度利润分配方案的议案》|议案五|张蕴坚副总经理|
|7.|审议《关于公司2017 年度财务预算方案的议案》|议案六|张蕴坚副总经理|
|8.|审议《关于公司日常关联交易事项的议案》|议案七|王铁军副总经理|
|9.|审议《关于聘任审计机构的议案》|议案八|石本仁独立董事|
|10.|2016年度独立董事述职报告||谢康独立董事马晓茜独立董事徐润萍独立董事石本仁独立董事|
|11.|股东提问时间||伍竹林董事长|
|12.|股东推举两名股东代表参加计票、监票，宣布开始投票,宣布休会15分钟||伍竹林董事长|
|13.|现场计票||蒋英勇监事会主席|
|14.|宣布现场表决结果||伍竹林董事长|
|15.|律师宣读法律意见书||广州金鹏律师事务|

广州发展集团股份有限公司2016年年度股东大会会议文件
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|||所律师|
|16.|宣布现场会议结束|伍竹林董事长|

广州发展集团股份有限公司2016年年度股东大会会议文件
关于《广州发展集团股份有限公司 2016年度董事会工作报告》的议案
—广州发展集团股份有限公司2016年年度股东大会议案之一
2016年，国内经济增速持续放缓，面对不利经营形势，公司董事会、管理层和全体员工共同努力，积极开拓，努力挖潜，保持生产经营工作平稳推进，主要财务指标基本完成年度预算目标任务，在“十三五”开局之年实现平稳起步。
报告期内，公司实现营业收入 220.25亿元，同比增长4.3%；
实现归属于上市公司股东的净利润 6.69亿元，同比下降48.64%。
详见2017年4月29日在上海证券交易所网站公告的《广州发展集团股份有限公司 2016年度董事会工作报告》。
提请公司 2016年年度股东大会审议。
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议案二：
关于《广州发展集团股份有限公司 2016年度监事会工作报告》的议案
—广州发展集团股份有限公司2016年年度股东大会议案之二
一、2016年，公司董事会和经营班子按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和公司《章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等法律、法规及公司治理规则履行职责，规范运作，决策程序符合公司《章程》的有关规定。公司建立健全了相对完善的法人治理结构、内部控制制度和公司治理规则，信息披露工作合法规范。公司董事和高级管理人员勤勉尽职、廉洁自律、遵纪守法，严格执行股东大会和董事会的决议，未发现有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。
二、监事会认真检查公司资产、财务状况和会计资料，核查董事会拟提交股东大会的财务报告，认为公司能严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度，拥有健全的内部财务管理体系和管理制度。主要由独立董事组成的董事会属下审计委员会有效地发挥作用，审计委员会与会计师事务所协商确定审计范围、重点与审计计划，在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务报表，形成书面意见，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，在年审会计师出具初步意见后再次审阅公司财务报表，形成书面意见，并对公司年度财务报告进行表决。本年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
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三、本年度公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。
四、经中国证券监督管理委员会 2012年 4月 28日证监许可[2012]589号文批准，公司于 2012年 6月 27日以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股 683,021,806股，每股发行价为 6.42元，共募集资金 4,384,999,998.70元，广州发展集团有限公司（现更名为：广州国资发展控股有限公司）以其拥有的广州燃气集团有限公司100%股权认购 1,854,237,700.00元，其他投资者以现金人民币认购 2,530,762,298.70元。扣除全部发行所需费用 50,378,302.18元后实际募集资金净额 4,334,621,696.52元，募集现金净额为 2,480,383,996.52元。2013年 12月 2日和 2013年 12月 24日，公司第六届董事会第二十四次会议和 2013年第一次临时股东大会均审议通过了《关于变更公司部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，同意公司将无法继续投入珠海 LNG一期项目的 3.02亿元募集资金用途变更为补充公司流动资金，将珠电煤场环保技改项目尚未使用的 1.15亿元募集资金变更至珠电煤码头扩建工程项目作为资本金。
2016年 2月 1日，公司第六届董事会第五十一次会议审议通过《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行 A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意燃气集团以闲置募集资金人民币 25,000万元补充其流动资金。2016年 4月 27日，公司第六届董事会第五十五次会议审议通过《关于公司继续以非公开发行 A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公
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司以闲置募集资金人民币 20,000万元补充流动资金。上述募集资金全部投入募集资金承诺投入项目及变更项目，除收购广州燃气集团有限公司100%股权、珠江电厂煤场环保技术改造工程项目、广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）项目及补充流动资金已实施完毕外，公司其他募集资金投资项目尚处于在建状态、尚未完全办理竣工验收或已完成竣工验收但尚有合同尾款及质保金未支付。公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
五、公司本年度关联交易合法、公平、公正，关联交易价格合理，公司董事会、股东大会审议关联交易的表决程序符合有关法规和公司《章程》规定，关联董事、关联股东回避表决，独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表独立意见。同时，公司严格按照证监会和交易所要求认真履行相应的信息披露义务，充分披露相关关联交易信息，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。公司的关联交易没有发生损害公司利益和小股东利益的情况。
六、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具标准无保留意见的审计报告。
详见2017年4月29日在上海证券交易所网站公告的《广州发展集团股份有限公司 2016年度监事会工作报告》。
提请公司 2016年年度股东大会审议。
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议案三：
关于《广州发展集团股份有限公司 2016年年度报告》及《广州发展集团股份有限公司 2016年年度报告摘要》的议案
—广州发展集团股份有限公司2016年年度股东大会议案之三
根据公司《章程》规定，请董事会审议《广州发展集团股份有限公司 2016年年度报告》和《广州发展集团股份有限公司 2016年年度报告摘要》，并提请公司 2016年年度股东大会审议。
详见2017年4月29日在上海证券交易所网站公告的《广州发展集团股份有限公司 2016年年度报告》和《广州发展集团股份有限公司 2016年年度报告摘要》。
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议案四：
关于《广州发展集团股份有限公司 2016年度财务决算报告》的议案
—广州发展集团股份有限公司2016年年度股东大会议案之四
根据公司《章程》规定，提请公司 2016年年度股东大会审议《广州发展集团股份有限公司 2016年度财务决算报告》。
附件：《广州发展集团股份有限公司 2016年度财务决算报告》
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附件：
广州发展集团股份有限公司
2016年度财务决算报告
2016年，公司财务情况如下：
一、截止 2016年 12月 31日，公司资产负债情况：
单位：人民币元
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|总资产|35,317,259,741.63|

流动资产
货币资金
2,034,481,641.31存放同业存款
2,009,485,674.31应收账款
1,068,868,258.73非流动资产
可供出售金融资产
2,675,486,380.69长期股权投资
6,161,149,945.97固定资产
15,928,197,807.75在建工程
721,375,438.52无形资产
786,303,349.59
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|负债和所有者权益合计|35,317,259,741.63|

流动负债
11,794,918,509.53短期借款
4,300,417,829.61一年内到期的非流动负债
2,950,120,025.73
非流动负债
5,069,731,563.72
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长期借款
4,569,134,989.84递延所得税负债
98,289,629.47所有者权益
18,452,609,668.38归属于母公司所有者权益 14,910,890,624.26少数股东权益 3,541,719,044.12二、 2016年度公司经营损益情况：
单位：人民币元营业收入 22,008,147,524.67营业成本 18,924,530,819.31管理费用 545,869,514.90财务费用 527,753,734.24营业利润 1,460,878,241.01利润总额 1,484,215,319.65净利润 1,011,793,478.5归属于母公司所有者的净利润 668,963,314.29少数股东损益 342,830,164.21未分配利润 5,430,049,521.96
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议案五：
关于公司 2016年度利润分配方案的议案
—广州发展集团股份有限公司2016年年度股东大会议案之五
公司 2016年度实现归属于上市公司股东的净利润 668,963,314.29元，提取法定盈余公积金 124,100,937.63元，结转年初未分配利润 5,403,164,491.32元，在扣除向全体股东派发的 2015年度现金红利 517,977,346.02元后，可供股东分配的利润为5,430,049,521.96元。公司拟按2016年末总股本 2,726,196,558股为基数，每 10股派 1.00元现金红利（含税），共派送现金红利 272,619,655.80元。实施上述利润分配方案后，剩余未分配利润结转 2017年度。
提请公司 2016年年度股东大会审议，并授权公司董事会组织办理利润分配具体事宜。
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议案六：
关于公司 2017年度财务预算方案的议案
—广州发展集团股份有限公司2016年年度股东大会议案之六
随着供给侧改革及电力市场化改革加速推进，能源市场主体竞争将进一步加剧，能源企业规模扩张和盈利能力受到压制，能源企业必须积极做出新的调整和布局。2017年，公司将牢固树立“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，围绕做强做优做大核心产业及“十三五”发展规划目标，大力开拓市场，努力扩大经营规模，以清洁能源、新能源为主线，加快能源结构调整优化，坚持创新驱动发展，形成新的增长极，狠抓管理提升，促进提质增效。
公司 2017年度财务预算方案为：营业收入 246亿元，发生总成本费用 236亿元。
提请公司 2016年年度股东大会审议。
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议案七:
关于公司日常关联交易事项的议案
—广州发展集团股份有限公司2016年年度股东大会议案之七
为进一步发展公司综合能源业务，提高市场占有率和综合竞争力，2017年，拟同意公司属下子公司发生以下日常关联交易：
1、公司控股子公司广州珠江电力燃料有限公司向公司控股股东广州国资发展控股有限公司（简称“国资发展”）全资子公司广州发电厂有限公司、广州市旺隆热电有限公司销售煤炭，预计 2017年上述煤炭销售量合计约 135万吨。
2、公司控股子公司广州发展碧辟油品有限公司向国资发展全资子公司广州发电厂有限公司、广州市旺隆热电有限公司销售油品，预计 2017年上述油品销售量合计约 1,275吨。
3、公司全资子公司广州发展电力科技有限公司向国资发展全资子公司广州发电厂有限公司、广州市旺隆热电有限公司提供设备检修、维护及物资管理服务。主要工作范围包括:主机及其附属设备、公用系统的日常设备巡检、点检及状态检修管理、突发性抢修、设备及系统检修类定期工作、技术改造、安全整改、设备管理、物资管理等工作，日常维护及标准项目检修过程中涉及的土建工作;设备和系统的日常维护和 C修全部工作；设备和系统的计划性等级检修组织工作，A级检修部分负责锅炉本体、汽轮机主机、发电机主机、主要转机及管阀等主辅设备计划检修工作；委托业务范围内的技术管理工作等。
4、公司全资子公司广州南沙发展燃气有限公司向国资发展控股子公司广州南沙珠江啤酒有限公司销售天然气约
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2.5万立方米；公司全资子公司广州燃气集团有限公司向国资发展子公司广州荣鑫容器有限公司、广州发电厂有限公司销售天然气合计约 110.7万立方米。
5、公司控股子公司广州中电荔新电力实业有限公司向国资发展全资子公司广州发展新塘水务有限公司购买工业供水用水约 466万立方米，委托处理脱硫废水 9.5万立方米、定排废水约 45万立方米。
6、公司全资子公司广州发展电力销售有限责任公司向国资发展控股子公司广州珠江啤酒股份有限公司销售电量 8,000万千瓦时。
7、公司全资子公司广州发展新塘热力有限公司向国资发展全资子公司广州市旺隆热电有限公司购买蒸汽约 456.77万吉焦。
8、公司全资子公司广州发展光伏技术股份有限公司向国资发展控股子公司广州南沙珠江啤酒有限公司提供节能服务，金额约 233万元。主要工作包括投资、设计、安装、运营、维护太阳能光伏发电系统，并提供节能服务。
9、公司控股子公司广州中电荔新电力实业有限公司与国资发展全资子公司广州市旺隆热电有限公司分摊公用系统资产日常管理等费用。上述费用主要包括:公用系统资产的生产运行、维修养护、物资（不含煤）采购、日常人员工资、电费，公用系统资产技改和更新，公用系统资产报废等，广州中电荔新电力实业有限公司与广州市旺隆热电有限公司按6：4的比例分摊。
10、公司全资子公司广州发展天然气利用有限公司向国资发展全资子公司发展建设投资有限公司承租房屋建筑物，公司全资子公司广州燃气集团有限公司向国资发展全资子公司广州发展建设投资有限公司承租地块、房屋建筑物等，费用合计约 473.85万元。
11、公司全资子公司广州发展新城投资有限公司向国资
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发展及其子公司广州市电力有限公司、广州广能投资有限公司出租办公室收入合计约 513.55万元。
12、公司全资子公司广州发展集团财务有限公司向国资发展全资子公司广州市旺隆热电有限公司、广州发展新塘水务有限公司、广州热力有限公司、广州发电厂有限公司、广州市西环水泥添加剂有限公司、广州市西环电力实业有限公司、广州广能投资有限公司、广州嘉逸贸易有限公司、广州燃气工程有限公司提供账户管理、结算及存款服务，存款日均余额不超过 60,000万元。
上述 1-11项关联交易金额合计约 114,467.40万元，第 12项关联交易存款日均余额不超过 60,000万元，详见 2017年 4月 29日在上海证券交易所网站公布的《广州发展集团股份有限公司日常关联交易公告》。
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|鉴于国资发展为上述关联交易的关联股东，根据《上海|
|证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定，关联股|
|东应回避表决。因此，国资发展及其相关关联自然人股东应|
|回避表决。|

提请公司 2016年年度股东大会审议。
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议案八：
关于聘任审计机构的议案
—广州发展集团股份有限公司2016年年度股东大会议案之八
经公司第七届董事会考核与研究，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构，负责公司 2017年度财务报告的审计工作和公司 2017年度内部控制审计工作。
根据实际工作量，公司应付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度财务报告审计费用为 243万元，内部控制审计费用为 26万元。
提请公司 2016年年度股东大会审议。
广州发展集团股份有限公司2016年年度股东大会会议文件
2016年度独立董事述职报告
———————谢康
本人作为广州发展集团股份有限公司（下称“广州发展”或“公司”）独立董事，2016年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、公司《章程》等规定，认真履行职责，出席董事会，审议各项会议议案，积极发表意见，参与公司决策。对公司聘请外部中介机构、财务报告编制、薪酬管理等事项提出建议，并对公司关联交易、控股股东承诺变更、公司治理等事项发表独立意见，促进公司规范运作，维护全体股东尤其是广大中小投资者的合法权益。
一、出席会议情况
2016年度，公司共计召开16次董事会和4次股东大会。其中，本人自2016年5月31日起当选公司第七届董事会独立董事，出席会议情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|本年应参加或列席会议次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|董事会|10|9|1|0|
|项目|本年应参加或列席会议次数|亲自出席（次）|未出席（次）||
|股东大会|2|1|1||

公司召开董事会前，本人认真审阅会议资料，并积极调查，了解公司生产经营情况。会议中，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会提高决策水平起到了积极作用。
二、发表独立意见情况
报告期内，对关联交易、控股股东承诺变更、公司治理等事项进行独立审议，并经董事会审议通过，未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。具体情况如下：
1、关于公司关联交易方面的独立意见：针对公司属下全资子公司广州发展电力集团有限公司向广州发电厂有限公司等 6家企业提供咨询服务并收取服务费和公司属下全资子公司广州燃气集团有限公司向广州发展建设投资有限公司和广州发展投资管理有限公司提供日常管理服务涉及关联交易事项，与其他独立董事出具《广州发展集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第五次会议涉
及关联交易事项的独立意见》。
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2、关于控股股东承诺变更的独立意见：针对公司控股股东广州国资发展控股有限公司变更部分承诺事项，与其他独立董事共同出具《广州发展集团股份有限公司独立董事关于控股股东广州国资发展控股有限公司变更部分承诺事项的独立意见》。认为：广州国资发展控股有限公司变更部分承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不会对本公司经营造成任何实质性不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，其审议程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。
3、对公司治理情况的独立意见：与其他独立董事共同对公司治理情况进行审查，认为：公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《股东大会规则》等法律法规及相关规则，建立相对完善的治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和经理层形成规范、科学的经营决策与制约机制。公司较早建立董事专门委员会及独立董事工作制度，不断采取措施，完善内控体系，公司人员、资产、财务与控股股东分开，机构、业务与控股股东独立。
三、提交提案情况
1、作为薪酬与考核委员会召集人，与薪酬与考核委员会其他成员共同审查公司考核与薪酬管理情况，认为：报告期内，公司建立较为完善的薪酬体系与绩效考核机制，公司与各属下公司分别签订绩效考核合同，员工报酬与各公司绩效完成情况及员工业绩直接挂钩。公司不断完善高级管理人员的绩效评价和激励约束机制，强化行政总裁等高级管理人员对公司和全体股东的诚信责任和勤勉义务，建立了高级管理人员薪酬与公司经营目标及个人绩效挂钩的绩效考核制度，按照制度对高级管理人员进行考评、激励和约束。在全体员工努力下，公司全年完成董事会制订的经营目标。
2、作为战略管理委员会成员，积极关注公司的生产经营情况和发展规划，并提出建议。
四、其他行使独立董事特别职权情况
本人没有独立行使或与其他独立董事共同行使以下特别职权：
1、提议召开董事会；
2、向董事会提议召开临时股东大会；
3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
五、其他保护社会公众股股东合法权益方面
1、信息披露情况：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律
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法规和公司《信息披露制度》的相关规定，公司2016年度信息披露真实、及时、完整。
2、保护社会公众股东合法权益方面：根据相关规定，公司修订公司《章程》，并专设投资者关系管理机构，董事会秘书为投资者关系管理负责人。
以上是本人2016年度述职报告，特此报告。
独立董事：谢康
二○一七年四月二十七日
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2016年度独立董事述职报告
———————马晓茜
本人作为广州发展集团股份有限公司（下称“广州发展”或“公司”）独立董事，2016年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、公司《章程》等规定，认真履行职责，出席董事会，审议各项会议议案，积极发表意见，参与公司决策。对公司聘请外部中介机构、财务报告编制、薪酬管理等事项提出建议，并对公司关联交易、控股股东承诺变更等事项发表独立意见，促进公司规范运作，维护全体股东尤其是广大中小投资者的合法权益。
一、出席会议情况
2016年度，公司共计召开16次董事会和4次股东大会。其中，本人自2016年5月31日起当选公司第七届董事会独立董事，出席会议情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|本年应参加或列席会议次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|董事会|10|10|0|0|
|项目|本年应参加或列席会议次数|亲自出席（次）|未出席（次）||
|股东大会|2|2|0||

公司召开董事会前，本人认真审阅会议资料，并积极调查，了解公司生产经营情况。会议中，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会提高决策水平起到了积极作用。
二、发表独立意见情况
报告期内，对关联交易、控股股东承诺变更、公司治理等事项进行独立审议，并经董事会审议通过，未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。具体情况如下：
1、关于公司关联交易方面的独立意见：针对公司属下全资子公司广州发展电力集团有限公司向广州发电厂有限公司等 6家企业提供咨询服务并收取服务费和公司属下全资子公司广州燃气集团有限公司向广州发展建设投资有限公司
和广州发展投资管理有限公司提供日常管理服务涉及关联交易事项，与其他独立
董事出具《广州发展集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第五次会议涉
及关联交易事项的独立意见》。
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2、关于控股股东承诺变更的独立意见：针对公司控股股东广州国资发展控股有限公司变更部分承诺事项，与其他独立董事共同出具《广州发展集团股份有限公司独立董事关于控股股东广州国资发展控股有限公司变更部分承诺事项的独立意见》。认为：广州国资发展控股有限公司变更部分承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不会对本公司经营造成任何实质性不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，其审议程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。
3、对公司治理情况的独立意见：与其他独立董事共同对公司治理情况进行审查，认为：公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《股东大会规则》等法律法规及相关规则，建立相对完善的治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和经理层形成规范、科学的经营决策与制约机制。公司较早建立董事专门委员会及独立董事工作制度，不断采取措施，完善内控体系，公司人员、资产、财务与控股股东分开，机构、业务与控股股东独立。
三、提交提案情况
1、作为战略管理委员会成员，积极关注公司的生产经营情况和发展规划，并提出建议。
四、其他行使独立董事特别职权情况
本人没有独立行使或与其他独立董事共同行使以下特别职权：
1、提议召开董事会；
2、向董事会提议召开临时股东大会；
3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
五、其他保护社会公众股股东合法权益方面
1、信息披露情况：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露制度》的相关规定，公司2016年度信息披露真实、及时、完整。
2、保护社会公众股东合法权益方面：根据相关规定，公司修订公司《章程》，并专设投资者关系管理机构，董事会秘书为投资者关系管理负责人。
广州发展集团股份有限公司2016年年度股东大会会议文件
以上是本人2016年度述职报告，特此报告。
独立董事：马晓茜
二○一七年四月二十七日
广州发展集团股份有限公司2016年年度股东大会会议文件
2016年度独立董事述职报告
———————徐润萍
本人作为广州发展集团股份有限公司（下称“广州发展”或“公司”）独立董本人作为广州发展集团股份有限公司（下称“广州发展”或“公司”）独立董事，2016年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、公司《章程》等规定，认真履行职责，出席董事会，审议各项会议议案，积极发表意见，参与公司决策。对公司聘请外部中介机构、财务报告编制、薪酬管理等事项提出建议，并对公司募集资金使用、关联交易、董事候选人、利润分配、资金占用及对外担保、控股股东承诺变更、公司治理等事项发表独立意见，促进公司规范运作，维护全体股东尤其是广大中小投资者的合法权益。
一、出席会议情况
2016年度，公司共计召开16次董事会和4次股东大会。本人出席情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本年应参加或列席会议次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|董事会|16|16|0|0|
|项目|本年应参加或列席会议次数|亲自出席（次）|未出席（次）||
|股东大会|4|3|1||

公司召开董事会前，本人认真审阅会议资料，并积极调查，了解公司生产经营情况。会议中，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会提高决策水平起到了积极作用。
二、发表独立意见情况
报告期内，对公司募集资金使用、关联交易、利润分配、董事候选人、资金占用及对外担保、控股股东承诺变更等事项进行独立审议，并经董事会审议通过，未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。具体情况如下：1、关于公司募集资金使用的独立意见：针对公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行 A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，与其他独立董事共同出具《广州发展独立董事关于公司的全资子公司广州燃气集
团有限公司继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见》，认为：公
司全资子公司广州燃气集团有限公司本次继续使用非公开发行 A股股票闲置募
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集资金人民币 25,000万元暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。该事项不会变相改变募集资金用途、也不会影响募集资金投资计划正常进行，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法规规定，全体独立董事同意此项安排。针对公司继续以非公开发行 A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项,与其他其他独立董事共同出具《广州发展独立董事关于公司的全资子公司广州燃气集团有限公司继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见》，认为：公司本次继续使用非公开发行 A股股票闲置募集资金人民币 20,000万元暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。该事项不会变相改变募集资金用途、也不会影响募集资金投资计划正常进行，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法规规定，全体独立董事同意此项安排。
2、关于公司关联交易方面的独立意见：针对公司控股子公司广州珠江电力燃料有限公司向公司控股股东广州国资发展控股有限公司（简称“国资发展”）全资子公司广州发电厂有限公司、广州市旺隆热电有限公司销售煤炭，公司控股子公司广州发展碧辟油品有限公司向国资发展全资子公司广州发电厂有限公司、广州市旺隆热电有限公司销售油品，公司全资子公司广州发展电力科技有限公司向国资发展全资子公司广州发电厂有限公司、广州市旺隆热电有限公司提供设备检修、维护及物资管理服务，公司全资子公司广州南沙发展燃气有限公司向国资发展控股子公司广州南沙珠江啤酒有限公司销售天然气，公司全资子公司广州发展新城投资有限公司向国资发展全资子公司广州发展建设投资有限公司、广州市电力有限公司、广州广能投资有限公司出租办公室，公司全资子公司广州发展新塘热力有限公司向国资发展全资子公司广州市发展新塘水务有限公司购买工业用水，公司全资子公司广州发展新塘热力有限公司向国资发展全资子公司广州市旺隆热电有限公司购买蒸汽，公司控股子公司广州中电荔新电力实业有限公司与国资发展全资子公司广州市旺隆热电有限公司分摊公用系统资产日常管理费用等日常关联交易事项，与其他独立董事出具“关于日常关联交易事项的独立意见”；
针对公司属下全资子公司广州发展电力集团有限公司向广州发电厂有限公司等 6家企业提供咨询服务并收取服务费和公司属下全资子公司广州燃气集团有限公司向广州发展建设投资有限公司和广州发展投资管理有限公司提供日常管理服务涉及关联交易事项，与其他独立董事出具《广州发展集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五十五次会议有关议案的独立意见》和《广州发展集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第五次会议涉及关联交易事项的独立意见》。
3、关于公司 2015年度利润分配方案的独立意见：针对公司 2015年度利润分配方案，与其他独立董事共同出具“关于公司 2015年度利润分配方案的独立
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意见”，认为：公司 2015年度利润分配方案充分平衡考虑了对股东的合理现金分红与公司业务发展的资金需求。本次利润分配方案,符合法律、法规以及其他规范性文件的要求,符合公司《章程》的规定，符合公司的实际经营状况和未来发展的需要，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的长远利益,同意本次利润分配方案，并同意提交公司2015年年度股东大会审议。
4、关于公司第七届董事会董事候选人的独立意见：针对公司第六届董事会提名伍竹林先生、吴旭先生、李光先生、冯凯芸女士、谢峰先生、谢康先生、马晓茜先生、石本仁先生、徐润萍女士为公司第七届董事会董事候选人，其中谢康先生、马晓茜先生、石本仁先生、徐润萍女士为独立董事候选人，并提请公司 2015年年度股东大会以累积投票方式选举产生第七届董事会董事事宜，与其他独立董事共同出具“关于公司第七届董事会董事候选人的独立意见”，认为：上述人员拥有较深厚的专业知识和丰富的企业管理经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情况及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，具备担任上市公司董事的相应资格和能力，提名程序符合公司《章程》的规定，同意提名上述人员为公司第七届董事会董事候选人。
5、关于公司对外担保和资金占用情况的独立意见：经认真检查，同其他独立董事共同出具《关于广州发展集团股份有限公司资金占用及对外担保等事宜的独立董事意见》，未发现公司控股股东及其子公司等其他关联方有占用公司资金行为，除为属下控股子公司提供的正常担保行为外，公司未发生违规担保行为，并能审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对外担保情况符合有关规定和法定批准程序，并能按规定认真履行信息披露义务。
6、关于控股股东承诺变更的独立意见：针对公司控股股东广州国资发展控股有限公司变更部分承诺事项，与其他他独立董事共同出具《广州发展集团股份有限公司独立董事关于控股股东广州国资发展控股有限公司变更部分承诺事项的独立意见》。认为：广州国资发展控股有限公司变更部分承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不会对本公司经营造成任何实质性不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，其审议程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。
7、对公司治理情况的独立意见：与其他独立董事共同对公司治理情况进行审查，认为：公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《股东大会规则》等法律法规及相关规则，
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建立相对完善的治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和经理层形成规范、科学的经营决策与制约机制。公司较早建立董事专门委员会及独立董事工作制度，不断采取措施，完善内控体系，公司人员、资产、财务与控股股东分开，机构、业务与控股股东独立。
三、提交提案情况
1、作为提名委员会成员，与提名委员会会其他成员共同提出《广州发展第六届董事会提名委员会关于公司第七届董事会董事候选人的建议》，根据公司《章程》、《董事会议事规则》的规定，建议提名伍竹林先生、吴旭先生、李光先生、冯凯芸女士、谢峰先生、谢康先生、马晓茜先生、石本仁先生、徐润萍女士为公司第七届董事会董事候选人，其中谢康先生、马晓茜先生、石本仁先生、徐润萍女士为独立董事候选人。
2、作为审计委员会成员，与其他审计委员会成员共同对公司2015年年度财务报告，2016年第一季度财务报告、半年度财务报告和第三季度财务报告进行审查，并与审计机构进行沟通，同其他审计委员会成员共同向董事会提交财务报告审查意见，认为公司相关财务报告真实地反映当期财务状况和经营成果，选择和运用恰当的会计政策，会计估计合理，内部控制科学有效。
审查公司 2015年内部控制评价报告，并与其他审计委员会成员共同向董事会提交审查意见，认为公司已建立较为完善的内部控制体系，覆盖主要经营和管理活动，并将风险管理延伸到销售、供应及工程承包方。公司全面推进内控建设和信用管理工作，按照财政部、证监会发布的《企业内部控制基本规范》要求，通过业务流程梳理、公司风险评估及公司层面内控评估等工作确定高风险领域及识别内部控制缺陷，完善风险控制。公司强化内控流程的执行，不断完善内部控制管理体系。自2016年1月1日至2016年12月31日，未发现与财务报告相关的重大或重要内部控制缺陷，未发现与非财务报告相关的重大或重要内部控制缺陷。
与第六届董事会审计委员会其他成员共同提出“第六届董事会审计委员会关于聘任会计师事务所的提议”，建议 2016年度续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2016年度财务报告的审计工作和公司2016年度内部控制审计工作。该提案经董事会审议通过，并提交2015年度股东大会审议通过。
四、其他行使独立董事特别职权情况
本人没有独立行使或与其他独立董事共同行使以下特别职权：
1、提议召开董事会；
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2、向董事会提议召开临时股东大会；
3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
五、其他保护社会公众股股东合法权益方面
1、信息披露情况：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露制度》的相关规定，公司2016年度信息披露真实、及时、完整。
2、保护社会公众股东合法权益方面：根据相关规定，公司修订公司《章程》，制订《投资者投诉处理工作制度》，并专设投资者关系管理机构，董事会秘书为投资者关系管理负责人。
以上是本人2016年度述职报告，特此报告。
独立董事：徐润萍
二○一七年四月二十七日
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2016年度独立董事述职报告
———————石本仁
本人作为广州发展集团股份有限公司（下称“广州发展”或“公司”）独立董本人作为广州发展集团股份有限公司（下称“广州发展”或“公司”）独立董事，2016年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、公司《章程》等规定，认真履行职责，出席董事会，审议各项会议议案，积极发表意见，参与公司决策。对公司聘请外部中介机构、财务报告编制、薪酬管理等事项提出建议，并对公司募集资金使用、关联交易、董事候选人、利润分配、资金占用及对外担保、控股股东承诺变更、公司治理等事项发表独立意见，促进公司规范运作，维护全体股东尤其是广大中小投资者的合法权益。
一、出席会议情况
2016年度，公司共计召开16次董事会和4次股东大会。本人出席情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|本年应参加或列席会议次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|董事会|16|16|0|0|
|项目|本年应参加或列席会议次数|亲自出席（次）|未出席（次）||
|股东大会|4|3|1||

公司召开董事会前，本人认真审阅会议资料，并积极调查，了解公司生产经营情况。会议中，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会提高决策水平起到了积极作用。
二、发表独立意见情况
报告期内，对公司募集资金使用、关联交易、利润分配、董事候选人、资金占用及对外担保、控股股东承诺变更、公司治理等事项进行独立审议，并经董事会审议通过，未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
具体情况如下：
1、关于公司募集资金使用的独立意见：针对公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行 A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，
与其他独立董事共同出具《广州发展独立董事关于公司的全资子公司广州燃气集
团有限公司继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见》，认为：公
广州发展集团股份有限公司2016年年度股东大会会议文件
司全资子公司广州燃气集团有限公司本次继续使用非公开发行 A股股票闲置募集资金人民币 25,000万元暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。该事项不会变相改变募集资金用途、也不会影响募集资金投资计划正常进行，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法规规定，全体独立董事同意此项安排。针对公司继续以非公开发行 A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项,与其他其他独立董事共同出具《广州发展独立董事关于公司的全资子公司广州燃气集团有限公司继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见》，认为：公司本次继续使用非公开发行 A股股票闲置募集资金人民币 20,000万元暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。该事项不会变相改变募集资金用途、也不会影响募集资金投资计划正常进行，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法规规定，全体独立董事同意此项安排。
2、关于公司关联交易方面的独立意见：针对公司控股子公司广州珠江电力燃料有限公司向公司控股股东广州国资发展控股有限公司（简称“国资发展”）全资子公司广州发电厂有限公司、广州市旺隆热电有限公司销售煤炭，公司控股子公司广州发展碧辟油品有限公司向国资发展全资子公司广州发电厂有限公司、广州市旺隆热电有限公司销售油品，公司全资子公司广州发展电力科技有限公司向国资发展全资子公司广州发电厂有限公司、广州市旺隆热电有限公司提供设备检修、维护及物资管理服务，公司全资子公司广州南沙发展燃气有限公司向国资发展控股子公司广州南沙珠江啤酒有限公司销售天然气，公司全资子公司广州发展新城投资有限公司向国资发展全资子公司广州发展建设投资有限公司、广州市电力有限公司、广州广能投资有限公司出租办公室，公司全资子公司广州发展新塘热力有限公司向国资发展全资子公司广州市发展新塘水务有限公司购买工业用水，公司全资子公司广州发展新塘热力有限公司向国资发展全资子公司广州市旺隆热电有限公司购买蒸汽，公司控股子公司广州中电荔新电力实业有限公司与国资发展全资子公司广州市旺隆热电有限公司分摊公用系统资产日常管理费用等日常关联交易事项，与其他独立董事出具“关于日常关联交易事项的独立意见”；
针对公司属下全资子公司广州发展电力集团有限公司向广州发电厂有限公司等 6家企业提供咨询服务并收取服务费和公司属下全资子公司广州燃气集团有限公司向广州发展建设投资有限公司和广州发展投资管理有限公司提供日常管理服务涉及关联交易事项，与其他独立董事出具《广州发展集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五十五次会议有关议案的独立意见》和《广州发展集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第五次会议涉及关联交易事项的独立意见》。
3、关于公司 2015年度利润分配方案的独立意见：针对公司 2015年度利润
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分配方案，与其他独立董事共同出具“关于公司 2015年度利润分配方案的独立意见”，认为：公司 2015年度利润分配方案充分平衡考虑了对股东的合理现金分红与公司业务发展的资金需求。本次利润分配方案,符合法律、法规以及其他规范性文件的要求,符合公司《章程》的规定，符合公司的实际经营状况和未来发展的需要，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的长远利益,同意本次利润分配方案，并同意提交公司2015年年度股东大会审议。
4、关于公司第七届董事会董事候选人的独立意见：针对公司第六届董事会提名伍竹林先生、吴旭先生、李光先生、冯凯芸女士、谢峰先生、谢康先生、马晓茜先生、石本仁先生、徐润萍女士为公司第七届董事会董事候选人，其中谢康先生、马晓茜先生、石本仁先生、徐润萍女士为独立董事候选人，并提请公司 2015年年度股东大会以累积投票方式选举产生第七届董事会董事事宜，与其他独立董事共同出具“关于公司第七届董事会董事候选人的独立意见”，认为：上述人员拥有较深厚的专业知识和丰富的企业管理经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情况及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，具备担任上市公司董事的相应资格和能力，提名程序符合公司《章程》的规定，同意提名上述人员为公司第七届董事会董事候选人。
5、关于公司对外担保和资金占用情况的独立意见：经认真检查，同其他独立董事共同出具《关于广州发展集团股份有限公司资金占用及对外担保等事宜的独立董事意见》，未发现公司控股股东及其子公司等其他关联方有占用公司资金行为，除为属下控股子公司提供的正常担保行为外，公司未发生违规担保行为，并能审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对外担保情况符合有关规定和法定批准程序，并能按规定认真履行信息披露义务。
6、关于控股股东承诺变更的独立意见：针对公司控股股东广州国资发展控股有限公司变更部分承诺事项，与其他他独立董事共同出具《广州发展集团股份有限公司独立董事关于控股股东广州国资发展控股有限公司变更部分承诺事项的独立意见》。认为：广州国资发展控股有限公司变更部分承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不会对本公司经营造成任何实质性不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，其审议程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。
7、对公司治理情况的独立意见：与其他独立董事共同对公司治理情况进行审查，认为：公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
广州发展集团股份有限公司2016年年度股东大会会议文件
治理准则》、《上市公司章程指引》、《股东大会规则》等法律法规及相关规则，建立相对完善的治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和经理层形成规范、科学的经营决策与制约机制。公司较早建立董事专门委员会及独立董事工作制度，不断采取措施，完善内控体系，公司人员、资产、财务与控股股东分开，机构、业务与控股股东独立。
三、提交提案情况
1、作为提名委员会召集人，与提名委员会其他委员共同提出《广州发展第六届董事会提名委员会关于公司第七届董事会董事候选人的建议》，根据公司《章程》、《董事会议事规则》的规定，建议提名伍竹林先生、吴旭先生、李光先生、冯凯芸女士、谢峰先生、谢康先生、马晓茜先生、石本仁先生、徐润萍女士为公司第七届董事会董事候选人，其中谢康先生、马晓茜先生、石本仁先生、徐润萍女士为独立董事候选人。
2、作为审计委员会召集人，分别对公司 2015年年度财务报告，2016年第一季度财务报告、半年度财务报告和第三季度财务报告进行审查，并与审计机构进行沟通，同其他审计委员会成员共同向董事会提交财务报告审查意见，认为公司相关财务报告真实地反映当期财务状况和经营成果，选择和运用恰当的会计政策，会计估计合理，内部控制科学有效。
审查公司 2015年内部控制评价报告，并于其他审计委员会成员共同向董事会提交审查意见，认为公司已建立较为完善的内部控制体系，覆盖主要经营和管理活动，并将风险管理延伸到销售、供应及工程承包方。公司全面推进内控建设和信用管理工作，按照财政部、证监会发布的《企业内部控制基本规范》要求，通过业务流程梳理、公司风险评估及公司层面内控评估等工作确定高风险领域及识别内部控制缺陷，完善风险控制。公司强化内控流程的执行，不断完善内部控制管理体系。自2015年1月1日至2015年12月31日，未发现与财务报告相关的重大或重要内部控制缺陷，未发现与非财务报告相关的重大或重要内部控制缺陷。
与第六届董事会审计委员会其他成员共同提出“第六届董事会审计委员会关于聘任会计师事务所的提议”，建议 2016年度续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2016年度财务报告的审计工作和公司2016年度内部控制审计工作。该提案经董事会审议通过，并提交2015年度股东大会审议通过。
四、其他行使独立董事特别职权情况
本人没有独立行使或与其他独立董事一道行使以下特别职权：
广州发展集团股份有限公司2016年年度股东大会会议文件
1、提议召开董事会；
2、向董事会提议召开临时股东大会；
3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
五、其他保护社会公众股股东合法权益方面
1、信息披露情况：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露制度》的相关规定，公司2016年度信息披露真实、及时、完整。
2、保护社会公众股东合法权益方面：根据相关规定，公司修订公司《章程》，制订《投资者投诉处理工作制度》，并专设投资者关系管理机构，董事会秘书为投资者关系管理负责人。
以上是本人2016年度述职报告，特此报告。
独立董事：石本仁
二○一七年四月二十七日