证券简称：海洋王 证券代码：002724海洋王照明科技股份有限公司
第一期股票期权激励计划（草案）
海洋王照明科技股份有限公司
2017年1月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1．本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规，以及海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“海洋王”）《公司章程》制定。
2．本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利，其股票来源为公司向激励对象定向发行股票。公司本次授予激励对象的股票期权数量不超过公司总股本的1.55%，即620万份股票期权，其中首次授予534.53万份，占本计划签署时公司股本总额40,000万股的1.34%；预留85.47万份，占本计划授出期权总数的13.79%，占本计划签署时公司股本总额的0.21%。股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
3．在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
4．本激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。
5.本激励计划首次授予涉及的激励对象包括上市公司6位董事、高级管理人员以及董事会认为需要以此方式激励的其他人员，共计21人。但不包括公司的独立董事、监事。
6．本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为26.01元，预留部分股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，预留股票期权应在本计划
生效后12个月内进行授予。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
7．行权安排：在本股票期权激励计划有效期内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，比例分别为40%、30%、30%。
8．主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，以2015年净利润和收入为基数，2016-2018年相对于2015年的净利润增长率分别不低于5%、10%、15%。
以上净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
9．海洋王承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
10．公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本次股票期权激励计划。
11．本激励计划经海洋王股东大会批准后实施。
12．公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
13．自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
目 录
声明 ................................................................................................................................. 2特别提示 ........................................................................................................................... 2目 录 ............................................................................................................................. 4一、释义 ........................................................................................................................... 5二、股权激励计划的目的 ............................................................................................... 6三、股票期权激励对象的确定依据和范围 ................................................................... 6四、股票期权激励所涉及的标的股票来源和数量 ....................................................... 7五、激励对象获授的股票期权分配情况 ....................................................................... 8六、股票期权和激励计划的有效期、授予日、等待期、解锁日、相关限售规定 ... 9七、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ..................................................... 11八、股票期权的授予与行权条件 ................................................................................. 12九、股票期权激励计划的调整方法和程序 ................................................................. 16十、股票期权会计处理 ................................................................................................. 18十一、公司授予股票期权及激励对象行权的程序 ..................................................... 20十二、公司与激励对象各自的权利义务 ..................................................................... 20十三、公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划 ..................................... 22十四、股权激励计划的变更、终止 ............................................................................. 23十五、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ......................................... 24十六、附则 ..................................................................................................................... 25
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司、公司、海洋王|指|海洋王照明科技股份有限公司|
|股票期权激励计划、股权激励计划、激励计划、本计划、|指|海洋王照明科技股份有限公司第一期股票期权激励计划|
|股票期权、期权|指|海洋王授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利|
|标的股票|指|根据本计划激励对象有权购买的公司股票|
|预留部分、预留股票期权|指|本计划生效后12个月内进行后期授予的股票期权|
|激励对象|指|本次股权激励计划中获得股票期权的海洋王高级管理人员及公司董事会认为应当以此方式激励的其他员工，不含独立董事和监事|
|授权日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期|
|有效期|指|从授予日至股票期权失效日止的期限|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|可行权期|指|期权可行权日到期权失效日止的期限|
|锁定期|指|本激励计划期限中股票期权授权日到解除行权限制日之间的期间|
|行权价格|指|公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买海洋王股票的价格|
|获授条件|指|根据股票期权激励计划，激励对象获授股票期权所必需满足的条件|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《海洋王照明科技股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《海洋王照明科技股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

二、股权激励计划的目的
为进一步完善海洋王照明科技股份有限公司的法人治理结构，促进公司建
立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本股票期权激励计划。
三、股票期权激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前担任公司在公司任职的董事、高级管理人员、一级部门负责人及董事会认为需要以此方式进行激励的其他员工。激励对象中不包括公司监事、独立董事及公司实际控制人。
3、确定激励对象的考核依据
依据公司董事会通过的《海洋王照明科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下权益的资格。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计21人，包括：
1、在公司任职的董事、高级管理人员；
2、行业事业部总经理及管理骨干。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。
公司监事、独立董事及公司实际控制人不参与本激励计划。本次激励对象中不包括持股5%以上的公司主要股东及其配偶和直系亲属。
（三）激励对象的核实
根据《上市公司股权激励管理办法》规定，不得成为激励对象的人员不得
参与本计划：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
6．中国证监会认定的其他情形。
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予
以说明。
四、股票期权激励所涉及的标的股票来源和数量
（一）授出股票期权的数量
公司本次授予激励对象的股票期权数量不超过公司总股本的1.55%，即620
万份股票期权，其中首次授予 534.53万份（占本计划签署时公司股本总额的
1.34%），预留85.47万份（占本计划签署时公司股本总额的0.21%）。每份股票
期权拥有在期权有效期内的可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买 1
股公司人民币普通股的权利。预留部分股票期权授予给预留激励对象，预留股
票期权应在本计划生效后12个月内进行后期授予。
（二）标的股票来源
股票期权激励计划的所涉及的标的股票来源为海洋王向激励对象定向发行
的A股普通股股票。
五、激励对象获授的股票期权分配情况
本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||职务/职位||份额（万股）|占授予股票期权总额的比例|占公司股本总额的比例|
||杨志杰||董事、副总经理|50.755|8.19%|0.127%|
||陈艳||董事、副总经理|50.755|8.19%|0.127%|
||黄修乾||董事|38.208|6.16%|0.096%|
||李彩芬||董事|38.208|6.16%|0.096%|
||||董事、总经理特别助理、行业事业部|25.472|4.11%|0.064%|
||李付宁||||||
||||总经理||||
|唐凌||总经理特别助理、行业事业部总经理||25.472|4.11%|0.064%|
||罗晓丹||品质保证部高级助理(主持工作)|20.377|3.29%|0.051%|
|孙社涛|||技术与设计部高级助理(主持工作)|20.377|3.29%|0.051%|
||王春||市场部副总监|20.377|3.29%|0.051%|
||唐小芬||董事会秘书、财务部总监|20.377|3.29%|0.051%|
||左丹||管理优化部副总监|20.377|3.29%|0.051%|
||丁春普||行业事业部总经理|20.377|3.29%|0.051%|
||邱良杰||行业事业部总经理|20.377|3.29%|0.051%|
||吴俊峰||行业事业部副总经理|20.377|3.29%|0.051%|
||李文兵||行业事业部副总经理|20.377|3.29%|0.051%|
|王贺|||行业事业部副总经理|20.377|3.29%|0.051%|
||刘洋||行业事业部副总经理|20.377|3.29%|0.051%|
||肖宁||国际部副总经理|20.377|3.29%|0.051%|
||林红宇||行业事业部总经理|20.377|3.29%|0.051%|
||樊煜||行业事业部副总经理|20.377|3.29%|0.051%|
||叶辉||供应链管理部总监|20.377|3.29%|0.051%|
||小计|||534.53|86.21%|1.336%|
||预留部分|||85.47|13.79%|0.214%|
|合计||||620.00|100.00%|1.55%|

1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对
象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲
属。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票
累计不得超过公司股本总额的1%。
3、公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会
时公司股本总额的10%。
六、股票期权和激励计划的有效期、授予日、等待期、解锁日、相关限售规定
（一）股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算，整个计划有效期为十年，为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。
（二）授予日
授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股
东大会审议通过本计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行
授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区
间日：
1、定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
（三）等待期
自股票期权授予日起的12个月为等待期，锁定期后为行权期。在等待期内
激励对象根据本激励计划所获授的股票期权不得行权，不得转让或用于担保或
偿还债务。激励对象因获授的股票期权而取得的资本公积转增股本、派息、派
发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
（四）可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，激励对象应当在公司定期报告公布后第 2个交易日，
至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
1、重大交易或者重大事项决定过程中至公告后2个交易日内；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日
起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期行权。首次授予行权时间
安排如下：
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|解锁安排|解锁时间|可行权数量占授予股票期权数量比例|
|第一次可行权|自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止|40%|
|第二次可行权|自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三次可行权|自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止|30%|

预留部分股票期权应在本计划生效后12个月内进行授予，自预留部分授予
日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期行权，行权时间安排如
下：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可行权数量占授予股票期权数量比例|
|第一次可行权|自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止|40%|
|第二次可行权|自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三次可行权|自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止|30%|

激励对象符合行权条件但在可行权期内未全部行权的，可在计划有效期内
行权，在有效期内未行权的该部分期权由公司注销。
（四）相关行权规定
本次股票期权激励计划的行权和限售规定按照《公司法》、《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司在公司任职的董事、高级管理人员的，其在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司在公司任职的董事、高级管理人员的，将其持有的本公
司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
七、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（一）行权价格
股票期权的行权价格为 26.01元。满足行权条件后，激励对象获授的每份
期权可以26.01元的价格购买1股公司股票。
（二）股票期权行权价格的确定方法
行权价格为下列价格的较高者：
1、本计划草案及摘要公告前一个交易日的公司股票交易均价26.01元；
2、本计划草案及摘要公告前20个交易日公司股票交易均价25.47元。
（三）向“预留激励对象”授予的股票期权的行权价格
向“预留激励对象”授予的 85.47万份股票期权的行权价格在该部分股票期
权授予时由董事会决定。
（四）向“预留激励对象”授予的股票期权的行权价格的确定方
法
向“预留激励对象”授予的 85.47万份股票期权的行权价格取下述两个价格
中的较高者：
1、授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司股票交易均价；
2、授予该部分期权的董事会会议召开前 20个交易日内的公司股票交易均
价。
八、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
激励对象只有在满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、海洋王未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
（6）公司回购注销股份，不满足上市条件；
（7）法律法规规定不得实行股权激励的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等法违纪行为，给上市公司造成损失的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
3、根据《海洋王照明科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（二）股票期权的行权条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对授予的股票期权行权进行解锁时，必须同时满足以下条件：
1、海洋王未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
（6）公司回购注销股份，不满足上市条件；
（7）法律法规规定不得实行股权激励的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等法违纪行为，给上市公司造成损失的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
3、本计划授予部分在2016-2018年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的股票期权
行权条件解锁条件。
（1）公司层面业绩考核
公司对2016年-2018年度财务业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|行权安排|绩效考核指标|
|第一次行权|以2015年净利润为基数，2016年净利润较2015年增长5%|
|第二次行权|以2015年净利润为基数，2017年净利润较2015年增长10%|
|第三次行权|以2015年净利润为基数，2018年净利润较2015年增长15%|

“净利润”指归属于合并报表母公司所有者的净利润,以上“净利润”指标均
以扣除非经常性损益后作为计算依据。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会
计年度的平均水平且不得为负。
（2）个人层面业绩考核
根据本计划的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，并可按照本计划的相关规定对授予的股票期权行权该行权期内所获授的全部/部分股票期权。
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|个人前一年度绩效考核结果|股票期权行权比例|
|A级|100%|
|B级||
|C级||
|C-级|90%|
|D级|80%|

由本次股票期权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。具体考核内容根据《海洋王照明科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。
4、本计划预留部分期权考核业绩条件同首次授予的业绩考核条件。
5、对所设定指标的科学性和合理性的说明
公司本次股票期权激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率”，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力等。
公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
6、未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的股票期权失效，未满足上述第三条规定的，所有激励对象考核当年可行权股票期权失效；
若满足上述第3条规定，但解锁时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，则公司董事会可以决定终止该期激励计划，所有激励对象考核当年可行权股票均不得行权；某一激励对象未满足上述第2条和（或）第4条规定的，该激励对象考核当年可行权股票期权失效。
九、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1．资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2．缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股股票缩为 n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
3．配股
Q=Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×[P1+P2×(1-f)×P’]/[(1+P’)×P1]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，P’为配股比率(即配股股数与配股前公司总股本的比)；f为配股前明确承诺放弃配股权的法人股股东所持股份占配股前公司总股本的比例；P为调整后的行权价
格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
5、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
1、海洋王股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。应及时公告并通知激励对象。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应由董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十、股票期权会计处理
（一）期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计
算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2017年1月用该模型对首次授予的620万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值为5.28元，授予的620万份股票期权总价值为
3,273.60万元。
（二）股票期权公允价值涉及估值模型重要参数取值合理性
Black-Scholes模型如下:
||||
|-|-|-|
|估值要素|取值结果|解释说明|
|预期波动率|12.32%|同期权预期期限时段的上证综合指数历史波动率|
|预期红利收益率|0|若实现约定标的股票除权、除息时对行权数量、行权价格进行调整的原则，则不再考虑预期分红率，故预期红利收益率统一按0输入|
|无风险利率（r）|1.16%|同期预期期限时段的国债利率（换算为按连续复利计算）|
|预期期限(T)|10||
|行权价格(x)|26.01|根据估值基准日确定的本次授予股票期权行权前价格为公平市场价格|
|股票市场价格|25.84|估值基准日公司股票的收盘价|
|期权的估值结果|5.28||

（三）期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
假设公司2017年1月授予期权，以每份期权价值为5.28元进行测算，则2017年-2020年期权成本摊销情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期权份额(万份)|期权价值（元）|期权成本（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|
|620|5.28|3273.60|1834.51|998.91|395.05|45.13|

十一、公司授予股票期权及激励对象行权的程序
（一）本计划通过董事会审议后，提交海洋王股东大会审议，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
（二）本计划经股东大会审议通过后，并且符合本计划第八条第一款规定的，公司六十日内向激励对象授予股票期权。授权日应符合本计划第六条第二款的规定，具体日期由董事会确定。
（三）股东大会通过后，股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权协议书》，以此约定双方的权利义务关系。《股票期权协议书》也是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式等有关注意事项。
（四）激励对象行权的程序如下：
1、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等；
2、公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
3、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
4、公司向公司登记机关办理公司变更登记手续。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
（五）在本计划确定的框架范围内，根据股东大会的授权，董事会可根据国家法律法规、政府部门规范性文件，结合实际情况，对各期计划的具体实施方案进行适当调整。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1．公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所任职工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以依照证监会《管理办法》以及本激励计划的规定取消激励对象尚未行权的股票期权；
2．若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
3．公司根据国家有关税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；
4．公司不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
5．公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
6．法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1．激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
2．激励对象有权且应当依照激励计划的规定行权，并按照有关规定锁定股份；
3．激励对象不得将其获授的股票期权转让或用于担保或偿还债务；
4．激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家有关税收的法律法规缴纳个人所得税及其它税费；
5．法律、法规规定的其他相关权利和义务。
十三、公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划
（一）公司控制权变更
因任何原因导致公司实际控制人发生变化的，或公司发生合并、分立的，所有授出的股票期权不作变更。
（二）激励对象发生职务变更、解雇、辞职、丧失劳动能力、
死亡按以下方式处理：
1．职务变更
激励对象发生降低职务级别的情况，但降职后仍属于本计划激励对象范围
的，按照以下情况处置：（1）公司对其已获授且已解锁但尚未行权的股票期权不作调整；（2）公司对其尚未解锁的期权，经公司董事会批准，在办理相关手续后按照新岗位职务进行回购调整；
激励对象因包括但不限于考核不合格、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，取消其激励对象资格，公司将回购注销激励对象尚未解锁的期权；
若激励对象成为独立董事、监事或法律法规规定的其他不能持有公司期权的人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的期权，在办理相关手续后进行回购调整。
2．解雇
激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，损害公司利益、触犯法律法规等被公司解雇的，其已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
3．辞职
激励对象因辞去公司职务，不在公司任职的，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
4．丧失劳动能力
激励对象因工伤丧失劳动能力的，其已获准行权但尚未行权的股票期权可在离职之日起的六个月内继续行权，其未获准行权的期权作废。
5．退休
激励对象因达到法定退休年龄退休而离职的，在其退休之日起的六个月之
内，可以行使其已获准行权的但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。
6．死亡
激励对象死亡的，在其死亡之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。
对于因上述原因被终止行权或作废的股票期权，经董事会审议批准后由公司办理注销。
十四、股权激励计划的变更、终止
（一）本计划的变更属于中国证监会有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。
（二）因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整激励对象范围、授予数量等股权激励计划主要内容的，应由董事会审议。
（三）在有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4．因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5．公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
6．公司回购注销股份，不满足上市条件；
7．法律法规规定不得实行股权激励的；
8.中国证监会认定的其他情形。
（四）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获准行权但尚未行使的期权应终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等法违纪行为，给上市公司造成损失的；
6．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7.中国证监会认定的其他情形。
（五）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废。
十五、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划所发生的或与本激励计划、或股票期权授予协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会提名、薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能
通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十六、附则
（一）本计划在海洋王股东大会审议通过后生效；
（二）本计划由公司董事会负责解释。
海洋王照明科技股份有限公司董事会二〇一七年一月二十三日