股票代码：603223 股票简称：恒通股份 公告编号：2016-004
恒通物流股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于 2017年 1月 15日以书面通知、电子邮件及电话的形式发出通知，于 2017年 1月25日9:00时在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，本次会议及其决议合法有效。
本次董事会由董事长刘振东先生主持，与会董事就议案进行了审议，表决通过以下事项：
一、审议通过了《公司符合非公开发行股票条件》的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，经公司董事会对公司实际情况逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《公司非公开发行股票方案》的议案
关联董事刘振东先生、解苓玲女士回避了表决。本次非公开发行股票方案具体表决情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（2）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（3）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。
本次发行的股票发行价格为 30.18元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本 0
数为N，调整后发行价格为 P，则：派息/现金分红后 P=P-D；送股或转增股本 1 1 0
后P=P/(1+N)；两项同时进行则 P=(P-D)/(1+N)。
1 0 1 0
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（4）发行数量及发行对象
本次发行股票数量不超过 14,910,535股，募集资金总额不超过 45,000.00万元。本次发行的发行对象具体认购情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||认购股份数量（股）||认购金额（万元）|
|1||刘振东||6,958,250||21,000.00||
|2||王立志||2,650,762||8,000.00||
|3||成都中迪众合投资中心（有限||3,313,452||10,000.00||

|||||
|-|-|-|-|
||合伙）|||
|4|拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）|1,988,071|6,000.00|
|合计||14,910,535|45,000.00|

各发行对象认购股份数量为认购金额除以发行价格的数字向下取整。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将按中国证监会的相关规则进行相应调整。
若本次发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则公司与各发行对象就最终实际认购的股份数量进行协商，如各方在公司发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，各发行对象最终认购数量按照中国证监会最终核准的股票数量同比例调整。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（5）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（6）限售期
本次发行完成后，各发行对象所认购的本次发行的股票自上市之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（7）募集资金投向
本次发行的募集资金总额不超过45,000.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目总投资（万元）||拟投入募集资金|
||序号||项目名称|||||
||||||||（万元）|
|1||LNG物流项目||32,130.00||31,500.00||
|2||信息化升级项目||5,516.00||5,253.44||
|3||补充流动资金||8,246.56||8,246.56||
|合计||||45,892.56||45,000.00||

本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项
目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司自有、自筹资金或其他融资方式解决。
表决结果：赞成 7票；反对0票；弃权 0票。
（8）本次非公开发行前公司滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：赞成 7票；反对0票；弃权 0票。
（9）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成 7票；反对0票；弃权 0票。
（10）本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会逐项审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《公司非公开发行股票预案》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司编制了《恒通物流股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案》。
本议案由非关联董事进行审议，关联董事刘振东先生、解苓玲女士回避表决。
具体内容详见同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券所网站（www.sse.com.cn）公告编号（2017-006）。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《恒通物流股份有限公司2017年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司就本次非公开发行股票事宜，编制了《恒通物流股份有限公司2017年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案由非关联董事进行审议，关联董事刘振东先生、解苓玲女士回避表决。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议》的议案
根据本次非公开发行股票方案，刘振东先生、王立志、成都中迪众合投资中心（有限合伙）及拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）拟认购公司本次非公开发行的股票。各方已于 2017年 1月 25日签署了《恒通物流股份有限公司 2017年非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议书》，上述协议需在本次非公开发行获得公司董事会、股东大会审议批准且本次非公开发行及发行对象认购本次非公开发行股票事宜获得中国证券监督管理委员会核准后生效。
本议案由非关联董事进行审议，关联董事刘振东先生、解苓玲女士回避表决。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告》的议案
具体内容详见同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于2017年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示和相关措施及承诺》的议案
具体内容详见同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券所网站（www.sse.com.cn）公告编号（2017-008）。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会同意刘振东先生免于以要约收购方式增持公司股份》的议案
截至本次董事会召开日，公司控股股东、实际控制人刘振东先生持有公司34.170%的股份，本次非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”）完成后，刘振东先生持有本公司股份的比例超过30%，导致刘振东先生认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据刘振东先生与公司签署的《附条件生效的股份认购协议书》，刘振东先生所认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，经公司股东大会同意，刘振东先生可以免于以要约收购方式增持公司股份。
为此，公司董事会提请公司股东大会同意刘振东先生免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案由非关联董事进行逐项审议，关联董事刘振东先生、解苓玲女士回避表决。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次非公开发行构成关联交易》的议案
本次非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的认购对象中，刘振东先生为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规、规范性文件和《恒通物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，其认购公司本次发行的股票构成关联交易。
具体内容详见同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券所网站（www.sse.com.cn）公告编号（2017-006）。
关联董事刘振东先生、解苓玲女士回避了表决。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于开设募集资金专用账户》的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《恒通物流股份有限公司章程》的有关规定，为规范公司本次非公开发行股票募集资金的使用与管理，公司拟设立本次非公开发行股票的募集资金专用账户。该募集资金专用账户仅用于存储、管理本次募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司将在募集资金到账后一个月内，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《恒通物流股份有限公司股东分红回报规划（2017-2019年）》的议案
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--
上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件以及《恒通物流股份有限公司章程》的相关规定，公司制定了《恒通物流股份有限公司股东分红回报规划（2017-2019年）》。具体内容详见同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券所网站（www.sse.com.cn）上的《关于制定恒通物流股份有限公司股东分红回报规划（2017-2019年）》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《恒通物流股份有限公司章程》的相关规定，为便于本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次发行具体方案作相应调整；
（3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目；
（4）授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（5）授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相
关发行申报事宜；
（6）授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
（7）在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；
（8）授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
（9）授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
（10）上述第六项至第八项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会》的议案
鉴于公司第二届董事会第十三次会议所审议的部分议案需经公司股东大会审议通过，经董事会研究决定，拟于 2017年 2月 13日号召开公司 2017年第一次临时股东大会，具体内容详见同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券所网站（www.sse.com.cn），公告编号（2017-009）。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
十四、审议通过了《关于为控股子公司银行授信额度提供担保》的议案
因业务发展需要，公司控股子公司华恒能源有限公司（以下简称“华恒能源”）、山东省通港物流有限公司（以下简称“通港物流”）2017年拟向银行等金融机构申请不超过人民币 5.50亿元的银行授信额度，其中华恒能源拟申请授信额度不
超过人民币 5.00亿元，期限一年；通港物流拟申请授信额度不超过人民币 0.50亿元，期限一年。授信额度不等于子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，根据子公司实际资金需求情况确定。公司拟在 2017年为上述子公司银行授信额度提供连带责任担保，有效期自公司股东大会审议通过后，相关协议签署之日起一年。
具体内容详见同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券所网站（www.sse.com.cn），公告编号（2017-011）。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
恒通物流股份有限公司董事会2017年1月26日