会稽山绍兴酒股份有限公司第三届董事会第十二次会议资料会稽山绍兴酒股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2014年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保障。
二、内部控制评价结论
公司已根据《基本规范》、《评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至2014年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于2014年12月31日，不存在财务报告内部控制重大
会稽山绍兴酒股份有限公司第三届董事会第十二次会议资料缺陷。
根据公司非财务内部控制重大缺陷认定情况，于2014年12月31日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
在董事会、管理层及全体员工的持续努力下，公司已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括：公司各职能部门、下属生产分厂及控股子公司。
公司纳入评价范围的事项包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督；纳入评价范围的主要业务包括：决策程序、资金活动、采购业务、销售业务、存货管理、资产管理、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1、内部环境
控制环境反映了董事会和管理层对于控制的重要性的态度，控制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司本着扎实管理基础、持续规范运作的经营理念，积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在公司治理、组织机构设置、企业文化、人力资源管理、内部审计机制等几个方面：(1)公司治理
本公司遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会及经理层分权制衡的现代企业组织制度和企业运行机制，为公司的规范运作、长
会稽山绍兴酒股份有限公司第三届董事会第十二次会议资料期健康发展打下坚实的基础。
股东与股东大会
公司能够积极维护所有股东的合法权益，力求确保全体股东享有平等地位，充分行使股东的权利。报告期内公司共召开了 5次股东大会，其召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及其他相关法律、法规的规定。
董事与董事会
董事会对股东大会负责，共有 9名成员，其中董事长 1名、副董事长2名，外部独立董事 3名。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，除战略委员会外，各专业委员会召集人全部由独立董事担任。报告期内公司共召开了 9次董事会。公司董事会会议能够按照有关规定召集、召开，并对会议内容记录完整、准确，并妥善保存。
独立董事认真履行了职责，认真参加每次董事会、股东大会，对公司重大投资、关联交易、资产管理、信息披露等方面提供了有益的意见，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司的健康、稳定发展起到了积极的推动作用。
监事与监事会
公司监事会由 3名监事组成，其中职工监事 1人，公司监事能够本着严谨负责的态度行使监督职能，对公司财务和公司董事、高级管理人员履职情况进行了有效监督。报告期内公司共召开了5次监事会。公司监事会会议能够按照有关规定召集、召开，对会议内容完整、准确记录，并妥善保存。
④控股股东
公司与控股股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全独立，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
⑤相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，有较强的社会责任意识，在经济活动中，做到诚实守信，公平交易，实现股东、客户、员工、社会等各方面利益的协调平衡，共同推动公司和谐、健康的发展。
（2）组织机构
公司根据生产经营需要，设立了与业务性质和规模相适应的组织机构，合理
会稽山绍兴酒股份有限公司第三届董事会第十二次会议资料设置部门和岗位，目前设有行政办公室、人力资源部、财务管理部、信息管理部、证券投资部、市场管理部、质量管理部、销售管理部、采购管理部、企业管理部、工程管理部、物流管理部、设备管理部、环保节能办、黄酒研究院、审计办公室等职能部门，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的部门工作机制。公司经营管理层负责内部控制制度的制定和有效执行，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门、生产分厂、全资及控股子公司行使经营管理权力，履行管理职责，保证公司的正常经营运转。
（3）企业文化
为消费者提供优质安全的美酒是会稽山一如既往的目标。近年来，公司经营层团结和率领全体员工开拓创新，与时俱进，以“崇尚自然，倡导绿色，精酿细作，向消费者奉献永远健康和无限乐趣。”为使命，树立“诚信、信任、合作、共赢”的价值观，形成了“传承创新，振兴黄酒，弘扬文化，走向世界。”的经营理念，构建了以“用心酿酒、诚信守法、追求卓越”为主要特征的企业文化体系，努力实现“打造国际先进黄酒生产基地”的愿景。
（4）人力资源政策
公司根据人力资源框架要求，明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求，遵循德才兼备、以德为先和公开、公平、公正的原则，通过公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘优秀人才。公司创造良好的工作环境，采取内部培养与外部招聘相结合，不断优化人才结构。建立了《员工行为规范及奖惩办法》等包括用工、考核、薪酬、培训等方面的人力资源管理制度。设置科学的业绩考核指标体系，对各级管理人员和全体员工进行严格考核与评价，以此作为确定员工薪酬、职级调整和解除劳动合同等的重要依据，确保员工队伍处于持续优化的状态。
（5）内部审计机制
公司为规范内部审计工作，加强内部监督与风险控制，设立了审计办公室，加强董事会审计委员会的沟通、负责内部控制的日常检查监督工作，定期和不定期对公司层面、公司下属部门及所属公司层面、公司各业务环节层面进行控制监督检查，检查内部控制制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效实施。
会稽山绍兴酒股份有限公司第三届董事会第十二次会议资料公司根据战略目标和发展思路，结合行业特点，建立了有效的风险评估过程，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化，确保业务交易风险的可知、可防与可控，确保公司经营安全。
3、控制活动
为保证经营业务的正常开展和公司战略目标的顺利实现，公司高度重视并不断推进内部控制体系的建设及完善工作，依据企业所处行业、经营方式、资产结构等特点，结合公司业务具体情况，不断完善体系建设。现公司主要控制活动如下：
（1）决策程序
公司通过《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东会议事规则》等对投资活动进行管控。对于公司经营方针、重大投资、重大融资、重大资产购置等重大交易或事项，需由公司董事长动议，并聘请专业机构做出可行性研究报告，按照《公司章程》等制度确定的审批权限审批后方可实施。
（2）资金活动
公司在严格执行国家财经法规和企业会计准则，加强各项财务基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实、完整。
在对公司账户管理方面，公司银行账户开立、注销、使用均由公司财务管理部严格管理，审批手续完备，资料规范完整，确保银行账户管理高效安全。
公司的财务管理部、证券投资部专职管理筹资业务，制订了《募集资金管理制度》，在筹资方案的拟定与决策、筹资合同或协议的订立与审批、与筹资相关的各种款项偿还的审批与执行、筹资业务的执行与相关会计记录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
重大筹资经股东大会（或董事会）批准后按筹资计划实施。筹资前由证券投资部负责制订筹资方案，进行筹资风险评估。筹资方案如须国家有关部门或上级单位批准的，由证券投资部负责及时报请批准。
为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，报告期公司修订了《募集资金管理制度》对募集资金的存放、使用、项目管理、资金使用情况的报告和披露、投资项目的变更及使用情况的监督进行严格而详细的规定，以保证募集资金的专款专用。
会稽山绍兴酒股份有限公司第三届董事会第十二次会议资料（3）采购业务
公司设置了采购管理部专职从事原材料等采购业务，公司物资的采购与生产、产品质量安全密切相关，制订了《采购管理制度》、《供应商管理制度》、《物资采购招投标管理制度》、《粮食基地管理制度》等制度，对公司原辅材料、包装材料采购验收过程进行有效控制，确保所采购物资在质量、数量和库存等方面符合要求。对请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收、应付账款、核准付款、支付货款等方面明确了各自的权责及相互制约要求与措施。公司与产粮基地建设方签订合约，承诺对所产粮食提供最低保护价，既有助于提高原材料供应的稳定性，保证了优质原材料的充足、及时供应；也使得公司对上游实现质量控制和工业化管理，保障了原材料质量。
（4）销售业务
公司结合实际情况，全面梳理销售业务流程，完善销售业务相关管理制度，定期检查分析销售过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保实现销售目标。
公司不断强化全员参与风险管理的意识，深化全程信用管理，制定了《信用销售管理制度》，明确信用管理的组织架构、流程，档案内容包括客户的发展历史、经营状况、财务状况，信用记录等。为有效控制和防范突发事件的出现，减少资金风险，保证公司资产安全，制定了《应收帐款管理制度》，对应收账款的控制、核对、催收工作作了具体规定。制定了《市场管理制度》，明确其组织机构、违规行为的界定、预防、查处、处理。
（5）存货管理
公司设立物流管理部库存存货。制订了《仓库管理制度》、《仓储存货管理制度》等制度，对请购与审批、审批与执行、验收与付款、保管与记录、发出申请、审批与记录、存货处置的申请与审批、申请与记录等环节做出了明确规定。
（6）资产管理
公司明确存货取得、验收入库、仓储保管、领用发出、盘点处置等环节的管理要求，充分利用信息系统，强化会计、出入库等相关记录，确保存货管理全过程的风险得到有效控制。为确保公司财产不受损失，制定了《固定资产管理制度》、《各类无形资产管理制度》、《低值易耗品管理制度》、《包装物管理制度》、
会稽山绍兴酒股份有限公司第三届董事会第十二次会议资料《各项资产盘点制度》等，以掌握固定资产的构成与使用情况，对管理部门职责、固定资产的购置、验收、新增、转移、报废、清理等作了具体规定。全面梳理资产管理流程，及时发现资产管理中的薄弱环节，切实采取有效措施加以改进，并关注资产减值迹象，合理确认资产减值损失，不断提高公司资产管理水平。
（7）工程项目
公司结合在建项目，建立和完善工程项目各项管理制度，全面梳理各个环节可能存在的风险点，规范工程立项、招标、造价、建设、验收等环节的工作流程，明确相关部门和岗位的职责权限，强化工程建设全过程的监控，确保工程项目的质量、进度和资金安全。对需要进行公开招标的工程项目和投资较大的工程建设项目管理，制定了《工程项目管理制度》、《零星工程管理制度》、《工程招标管理制度》，以对工程质量、进度、成本、安全等工作进行监督和把控。
（8）担保业务
为规范公司担保行为，加强担保业务的内部控制，有效控制担保风险，确保公司的资产安全，制定了《对外担保管理制度》，明确担保的条件、程序等事项，按照政策、制度、流程办理担保业务，定期检查担保政策的执行情况及效果，切实防范担保业务风险。截止2014年12月31日，公司无对外担保事项。
（9）财务报告
公司设置了财务总监领导下的独立的财务会计机构——财务管理部，建立了独立的会计核算体系，制订了《财务管理制度》、《财务会计管理制度》、《成本核算管理制度》、《财务决策管理制度》、《财务审批管理制度》、《子公司财务负责人管理制度》、《会计电算化管理制度》等一系列财务会计管理制度。
公司拥有独立的财务管理部门和财务人员，会计岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”原则，各级会计人员具备会计上岗资格或者相应的教育背景，分公司、控股子公司财务负责人由集团公司财务管理部统一领导和管理，并执行分级负责制，并执行定期轮岗制度；为防止错误或舞弊的发生，公司建立了岗位责任制度，通过权力、职责的划分，使公司财务会计体系的各组成部分及其成员明确自己在组织中位置，了解自己拥有的权力、承担的责任、可接受的业务活动和行动规则等，以防止出现差错及舞弊行为的发生；财务管理部执行重要会计业务和电算化操作授权规定，按规定组织对账，对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行
会稽山绍兴酒股份有限公司第三届董事会第十二次会议资料稽核，包括凭证审核、账目核对、实物盘点等。公司财务会计管理内部控制较为完整、合理及有效。
（10）全面预算
公司实行全面预算管理，按照“上下结合、分级编制、逐级汇总”的方法进行编制。在预算编制方面，公司预算指标体系设计合理，明确绩效指标、考核范围、考核办法及管理要求等要素，有效保障预算管理在推动公司实现发展战略过程中发挥积极作用。在预算执行方面，公司对预算执行情况进行动态跟踪分析，实现对预算的有效监控，及时发现并调整不符合预算目标的经济行为，保证全面预算目标的实现。
（11）合同管理
公司合同管理工作实行集中与分级、专职人员与兼职人员相结合的管理办法。制定了《采购合同管理制度》、《销售合同管理制度》、《工程合同管理制度》、《其他合同管理制度（劳动合同）》，就合同管理机构及职责、程序、要求、合同的履行、违约和纠纷的处理等作了职责划分和程序规范，强化了法律风险、履约风险、审签权限的控制。
4、信息与沟通
公司建立了一系列对内和对外的信息交流与沟通制度，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。在内部信息与沟通方面，公司制定了一套比较完善的内部控制制度及规范性文件，并创造条件保证信息与沟通渠道畅通，使公司能够及时地收集内部信息。例如：
（1）向下属企业分别派出了董事、财务负责人等，参与企业的重大经营决策和经营监控，加强上下之间的沟通和联系；
（2）建立定期和不定期的业务和管理月报、专项报告制度、经营工作会议或专题会议、总经理办公会议制度等，使相关工作岗位员工及时了解公司各方面信息，保证公司正常有效运作；
（3）通过信息化建设工作，运用计算机网络、专业软件等信息化手段进行数据和信息管理，以提高工作和决策效率。
在对外信息与沟通方面，公司按照监管要求完善信息披露制度，准确及时披露有关信息，并采取多种途径加强与投资者的沟通。
会稽山绍兴酒股份有限公司第三届董事会第十二次会议资料（1）公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露事务管理制度指引》以及公司股票上市的证券交易所各自的上市规则等制定了《信息披露管理制度》、《重大内幕信息及知情人管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》，建立了系统的信息披露内部控制程序。
（2）公司依法披露所有可能对公司股票价格或投资者决策产生重大影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（3）公司指定董事会秘书负责公司信息披露、股东来函、来访、来电的回复和接待；建立了投资者交流的网络平台，获得了投资者的较高认同。
当公司无法合理确定某一事件或交易事项是否需要披露时，将及时向监管机构报告，获得指导意见，按指导意见要求履行披露义务。对于监管机构需要公司澄清的信息，公司将启动应急机制实施相应方案及时公布应予以澄清的事实与正确信息。
5、内部监督
公司设立审计办公室为内部审计办公部门，授权其对各部门、岗位、各项业务实施全面监控和评价；审计办公室可直接报告董事会或其下设的审计委员会，具有独立性；并建立整改制度，使发现的问题能得到及时纠正。
公司监事会由 3名监事组成，负责对董事、经理及其他高级管理人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查，以及内部控制有效实施和自我评价的审查及监督职责。
四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关规定，结合本公司的经营管理实际状况，组织开展内部控制评价工作并对公司的内部控制体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财
会稽山绍兴酒股份有限公司第三届董事会第十二次会议资料务报告内部控制和非财务报告内部控制，采用定量和定性相结合的方法研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致公司财产损失金额小于等于税前利润的2%，则认定为不重要；如果超过2%小于等于5%认定为重要缺陷；如果超过5%则认定为重大缺陷。
除重大缺陷、重要缺陷以外的其他财务报告内控缺陷应当认定为一般缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷:控制环境无效；公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响；外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的；
董事会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制监督无效。
（2）重要缺陷:未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
（3）一般缺陷:未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致公司财产损失金额小于等于税前利润的2%，则认定为不重要；如果超过2%小于等于5%认定为重要缺陷；如果超过5%则认定为重大缺陷。
除重大缺陷、重要缺陷以外的其他非财务报告内部控制缺陷应当认定为一般缺陷。公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷:决策程序导致重大失误；重要业务缺乏制度控制或系统性失效,且缺乏有效的补偿性控制；中高级管理人员和高级技术人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；其他对公司产生重大负面影响的情形。
（2）重要缺陷:决策程序导致出现一般性失误；重要业务制度或系统存在缺陷；关键岗位业务人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整