国浩律师（深圳）事务所
关于深圳诺普信农化股份有限公司
回购注销部分限制性股票以及股票期权激励计划失效的法律意见书
致：深圳诺普信农化股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所(以下简称“本所”)受深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称“诺普信或公司”)委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)以及《股权激励有关备忘录1号、2号、3号》（以下简称“《备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及《深圳诺普信农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）、《深圳诺普信农化股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对诺普信提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
一、回购注销部分限制性股票
（一）关于本次回购注销部分限制性股票的决策授权
2012年3月30日，公司召开2012年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日；在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量和授予价格、限制性股票回购数量和回购价格进行调整；同时，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，终止公司限制性股票激励计划。
经本所律师核查，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票获得合法决策授权。
（二）关于本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格
2014年8月15日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—缪赛等已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》,公司原限制性股票激励对象缪赛、高军二人因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。此部分限制性股票合计为45.045万股由公司回购注销,回购价格为1.8323元/股。
经公司第三届董事会第十六次和第二十一会议（临时）审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象——赵猛等已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象——巨澜等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2014年8月15日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整回购注销已不符合激励条件的激励对象--赵猛、巨澜等已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》，同意公司原限制性股票激励对象赵猛、李新兵、巨澜、罗跃辉、李建五人因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票27万股全部进行回购注销，回购价格为2.582元/股，鉴于在办理回购注销手续过程中，因公司实施了2013
年度权益分派，故上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购数量调整为合计35.10万股，回购价格调整为1.986153元/股。
公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项出具了意见，同意本次回购注销部分限制性股票事项，认为本次回购注销行为合法、合规。
经本所律师核查，本次回购注销部分限制性股票的程序合法、有效，数量和价格，符合《限制性股票激励计划》的规定。
二、股票期权激励计划失效
（一）股票期权激励计划失效情况
2009年6月30日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过了《深圳诺普信农化股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》。根据《股票期权激励计划》，各期行权条件如下：
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|行权期|可行权数量占获授期权数量比例|设定的行权条件公司业绩考核指标|
|首次授予期权的第一个行权期|25%|2009-2010年加权平均净资产收益率的算术平均值不低于15%；2010年净利润不低于14000万元。|
|首次授予期权的第二个行权期、预留授予期权第一个行权期|25%30%|2009-2011年加权平均净资产收益率的算术平均值不低于15%； 2011年净利润不低于18000万元。|
|首次授予期权的第三个行权期、预留授予期权第二个行权期|25%30%|2009-2012年加权平均净资产收益率的算术平均值不低于15%；2012年净利润不低于23000万元。|
|首次授予期权的第四个行权期、预留授予期权第三个行权期|25%40%|2009-2013年加权平均净资产收益率的算术平均值不低于15%；2013年净利润不低于29000万元。|

（以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2010-2013年净利润指归属于母公司所有者的净利润）。
经审计，2009-2010年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率的算术平均值15.015%，2010年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为91,691,431.86元，公司首期股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权
条件没有达到，不满足行权条件。
经审计，2009-2011年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率的算术平均值11.61%，2011年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为59,138,502.12元，股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期与预留授予期权第一个行权期行权条件没有达到，不满足行权条件。
经审计，2009-2012年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率的算术平均值10.54%，2012年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为95,782,109.66元，股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期与预留授予期权第二个行权期行权条件没有达到，不满足行权条件。
经审计，2009-2013年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率的算术平均值10.88%，2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为169,557,635.29元，股票期权激励计划首次授予期权第四个行权期与预留授予期权第三个行权期行权条件没有达到，不满足行权条件。
综上所述，本所律师认为，公司股票期权激励计划的各期期权的行权条件未成立，每个行权期的期权全部失效，股票期权激励计划自行终止，公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销公司已授予的全部股票期权。
（二）股票期权激励计划失效所履行的程序
公司 2009年第二次临时股东大会决议，通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会决定股权激励计划的变更与终止等事项。
2014年8月15日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于股票期权激励计划失效并注销已授予股票期权的议案》，同意股票期权激励计划失效，并注销已授予的全部股票期权。
公司独立董事对本次股票期权激励计划失效事项出具了意见，同意股票期权激励计划失效，并注销已授予的全部股票期权，终止股票期权激励计划行为合法、合规。
公司监事会审议通过《关于股票期权激励计划失效并注销已授予股票期权的议案》，同意股票期权激励计划失效，并注销已授予的全部股票期权。
本所律师经核查后认为，公司股票期权激励计划失效已履行的上述程序符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定。公司尚需履行披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销公司已授予的全部股票期权。
三、结论
就回购注销部分限制性股票事项，本所律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法决策授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》等法律、法规及法律文件及公司《限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，本次回购注销部分限制性股票尚需公司股东大会批准及履行公司注册资本减少相关程序。
就股票期权激励计划失效事项，本所律师认为，公司股票期权激励计划的各期期权的行权条件未成立，每个行权期的期权全部失效，股票期权激励计划自行终止，公司股票期权激励计划失效履行了必要的法律程序，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》等法律、法规及法律文件及公司《股票期权激励计划》的规定，公司尚需履行披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销公司已授予的全部股票期权。
本法律意见书正本三份、副本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。
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国浩律师(深圳)事务所
负责人： 经办律师：
张敬前 唐都远
郭雪青
2014年8月15日