证券代码：002775 证券简称：文科园林 公告编号：2016-004深圳文科园林股份有限公司
关于全资子公司与关联方共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月26日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资的议案》，同意全资子公司深圳文科生态投资有限公司（以下简称“文科投资”）与公司董事长李从文先生、董事兼总经理田守能先生投资入股江西贝融循环材料股份有限公司（以下简称“标的公司”）。其中文科投资出资壹仟壹佰柒拾壹万贰仟元（11,712,000元），占标的公司发行完成后注册资本的2%，其中1,464,000元计入注册资本，10,248,000元计入资本公积；李从文先生出资贰佰肆拾万元（2,400,000元），占标的公司发行完成后注册资本的0.41%，其中300,000元计入注册资本，2,100,000元计入资本公积；田守能先生出资壹仟伍佰壹拾陆万捌仟元（15,168,000元），占标的公司发行完成后注册资本的2.59%，其中1,896,000元计入注册资本，13,272,000元计入资本公积。
文科投资为公司全资子公司，李从文先生为公司董事长，田守能先生为公司董事兼总经理，本次投资构成了关联交易。董事会审议上述交易事项时，关联董事李从文先生、赵文凤女士和田守能先生回避表决。
公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。根据《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定，本次交易事项经董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东大会审议。
本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）文科投资：公司全资子公司，基本信息如下：
名称：深圳文科生态投资有限公司
住所：深圳市福田区莲花街道新闻路中电信息大厦东座2601室
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：田守能
注册资本：5000万元
经营范围：水环境治理技术，污水处理技术，污泥资源化技术，土壤修复技术，生态修复技术的研究开发，技术推广；水处理，土壤修复等生态领域工程项目的投资、运营、管理；环保节能项目的投资和运营；生态领域的公司投资及并购；参与或发起设立产业基金及管理。
（二）李从文先生：公司董事长，直接持有公司股份2000万股。除此之外，赵文凤女士为本公司的董事兼副总经理，与李从文先生为夫妻关系，其直接持有公司股份734万股，李从文、赵文凤夫妇通过全资控股深圳市万润实业有限公司间接持有公司股份2560万股，占公司注册资本的22.33%。
李从文、赵文凤夫妇作为公司实际控制人直接和间接持有本公司股份合计5294万股，占公司注册资本的44.12%。
（三）田守能先生：文科投资法定代表人、执行董事，公司董事兼总经理，持有公司股份260万股，占公司注册资本的2.17%。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司概况
名称：江西贝融循环材料股份有限公司
住所：江西省鹰潭市月湖区经济技术开发区白露乡双凤街
企业类型：股份有限公司
法定代表人：古力围
注册资本：65,852,077元
主营业务：生产和销售商品混凝土，并以资源再生及循环利用为特征，从事绿色节能建筑材料及制品的研发、设计、生产、销售、运输和安装（泵送）等业务，且以绿色高性能混凝土材料及制品为国家海绵城市建设、市政修复及道路修复、建筑产业现代化装配式墙体提供整体解决方案。
（二）主要财务数据
江西贝融循环材料股份有限公司经审计的主要财务指标如下：（单位：元）
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|-|-|-|
|财务指标|2015年9月30日|2014年12月31日|
|资产总额|412,430,609.55|416,964,506.61|
|负债总额|176,436,659.12|197,084,576.57|
|财务指标|2015年1-9月|2014年度|
|营业收入|150,646,016.49|210,138,278.22|
|净利润|14,644,020.39|32,270,727.46|
|经营活动产生的现金流量净额|38,923,939.58|7,225,189.11|

（四）股权结构
增资前
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|古陵波|2,477.79|37.626604%|
|2|张岩青|551.1125|8.368946%|
|3|汇诚投资|510.9205|7.758609%|
|4|第一创业投资管理有限公司|755|11.46509%|
|5|雷德华|189|2.870069%|
|6|古力围|138.6|2.104717%|
|7|邓乐天|85.5|1.298365%|
|8|何波|62.415|0.947806%|
|9|高莉|50.1854|0.762093%|
|10|李建军|37|0.561865%|
|11|陈海康|16.245|0.246689%|
|12|彭天圣|40.15|0.6097%|
|13|程伏香|5.77|0.087621%|
|14|九江华融天泽恒力投资中心（有限合伙）|550|8.352052%|
|15|南昌市科骏投资中心（有限合伙）|559.6677|8.498862%|
|16|邹文刚|37|0.561865%|
|17|殷增申|6|0.091113%|
|18|赵炳学|9.2592|0.140606%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|19|昝凤|5.5555|0.084363%|
|20|那顺|12.037|0.182788%|
|21|曾细浩|8.3333|0.126546%|
|22|张新茂|7.4074|0.112485%|
|23|刘妍妤|9.2592|0.140606%|
|24|张平|200|3.03711%|
|25|胡百雄|150|2.277832%|
|26|孙艳春|20|0.303711%|
|27|李娟|20|0.303711%|
|28|朱玉芬|10|0.151855%|
|29|张家港市中达针织服饰制造有限公司|50|0.759277%|
|30|郭立福|5|0.075928%|
|31|何巍|6|0.091113%|
||合计|6,585.2077|100%|

增资后
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|古陵波|2,477.79|33.86%|
|2|张岩青|551.1125|7.53%|
|3|汇诚投资|510.9205|6.98%|
|4|第一创业投资管理有限公司|755|10.32%|
|5|雷德华|189|2.58%|
|6|古力围|138.6|1.89%|
|7|邓乐天|85.5|1.17%|
|8|何波|62.415|0.85%|
|9|高莉|50.1854|0.69%|
|10|李建军|37|0.51%|
|11|陈海康|16.245|0.22%|
|12|彭天圣|40.15|0.55%|
|13|程伏香|5.77|0.08%|
|14|九江华融天泽恒力投资中心（有限合伙）|550|7.52%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|15|南昌市科骏投资中心（有限合伙）|559.6677|7.65%|
|16|邹文刚|37|0.51%|
|17|殷增申|6|0.08%|
|18|赵炳学|9.2592|0.13%|
|19|昝凤|5.5555|0.08%|
|20|那顺|12.037|0.16%|
|21|曾细浩|8.3333|0.11%|
|22|张新茂|7.4074|0.10%|
|23|刘妍妤|9.2592|0.13%|
|24|张平|200|2.73%|
|25|胡百雄|150|2.05%|
|26|孙艳春|20|0.27%|
|27|李娟|20|0.27%|
|28|朱玉芬|10|0.14%|
|29|张家港市中达针织服饰制造有限公司|50|0.68%|
|30|郭立福|5|0.07%|
|31|何巍|6|0.08%|
|32|中信建设有限责任公司|366|5.00%|
|33|深圳文科生态投资有限公司|146.4|2.00%|
|34|李从文|30|0.41%|
|35|田守能|189.6|2.59%|
||合计|7,317.2077|100%|

注：中信建设有限责任公司以8元/股认购此次发行的366万股，占江西贝融循环材料股份有限公司增资完成后总股本的5.00%。中信建设有限责任公司已与江西贝融循环材料股份有限公司签订增资协议。
四、交易的定价政策及依据
交易定价为以标的公司截至2015年9月30日经审计的净资产为基础，参照标的公司经审计的财务报表、盈利情况和未来的业务规划，经本次交易各方协商后确定，公司全资子公司文科投资、李从文先生以及田守能先生均以8元/股的
价格支付增资款。
另外，此轮增资中中信建设有限责任公司亦在严格尽调情况下以与文科投
资同样8元/股的价格进行认购。
本次增资定价合理公允，不存在损害本公司或公司股东利益的情况。
五、交易协议主要内容
本次交易涉及签署的合同为《江西贝融循环材料股份有限公司增资扩股协议》（以下称“协议”），协议签署双方为标的公司和文科投资,主要内容为：
甲方（接受增资方）：江西贝融循环材料股份有限公司
乙方（增资方）：深圳文科生态投资有限公司
（一）增加股份、出资方式及增资价格
乙方以人民币8元/股的价格对甲方增资1,464,000股股份，共计人民币11,712,000元，且均以现金增资。
（二）出资时间
乙方在本协议生效之日起5日内通过银行转账或者将现金缴入甲方在银行开立的账户方式支付本次认购增资款。
（三）限售期
乙方认购甲方的本次增资的股份没有限售期，自本次增资完成后即可转让。
（四）关于利润分配
甲乙双方均同意，本次增资完成后，由甲方新老股东共享本次增资前的滚存未分配利润。
（五）违约责任
1.一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2.任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
李从文先生与田守能先生分别与标的公司签订的合同与《江西贝融循环材料股份有限公司增资扩股协议》条款基本相同，不存在增加义务或其他特殊安排的情形。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易事项不涉及人员安置、人事变动、土地租赁等情况，标的公司目前主要从事建筑材料、市政材料、装饰材料及新型高性能建材生产、销售，本次投资主要以期与标的公司产生业务协同，与关联方共同投资有助于分散和共同承担风险，对公司的业务独立性不会产生不利影响。
七、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易的目的
目前，标的公司的主要产品与服务包括提供商品混凝土、砂石、绿色高性能混凝土和装配式墙体整体解决方案。2016年相应生产线投产后，预拌砂浆、海绵城市整体解决方案和市政修复整体解决方案也将成为标的公司的主要产品与服务内容。其中，海绵城市产品主要包括现浇透水装饰混凝土、透水装饰混凝土砖（板）、露骨料装饰混凝土、UHPC检查井盖、UHPC雨水篦子、高性能路缘石、绿色高性能混凝土等，以上产品已完成样品制作或设计；市政修复产品主要包括UHPC干混料系列产品、UHPC市政井盖、雨水篦子、路缘石等，以上产品已通过实验室终试。
标的公司未来核心产品超高性能混凝土（UHPC）是一种现代先进的新品种水泥基结构工程材料，其应用潜力在于：超高强度与韧性，可以建造以前不可能的或新型轻质高强结构；耐久性大幅度超越传统的工程结构材料，使UHPC结构具有超长工作寿命和低养护维修费用，获得比传统结构低的寿命周期成本；
应用UHPC建造的结构，具有显著的节材、节能和减排效果，有利于可持续发展。如果未来国内结构混凝土用量的1%由UHPC来取代，市场容量将达到上千亿。标的公司与江西省建筑材料工业科学研究设计院合资成立的江西省超高性能混凝土（UHPC）工程研究中心已取得省级企业技术中心资质。该中心终试后的UHPC配方干混料系列产品、检查井盖、雨水篦子、路缘石等将在2016年实现工业化生产。
标的公司将是能为国家海绵城市建设、市政修复及道路修复、建筑产业现代化装配式墙体提供整体解决方案的国家高新技术企业。
通过投资标的公司，将为公司带来如下效益体现：
1.随着公司参与越来越多的政府PPP项目如海绵城市、河道生态治理等，标的公司的超高性能混凝土（UHPC）产品、高延性水泥基复合材料（HDCC或ECC）透水地面板等产品，将为公司项目施工提供高性能材料或技术，并进行项目信
息共享，能够与公司业务产生协同效应。
2.标的公司已经正式申请新三板挂牌，挂牌申请材料于2016年1月25日在全国中小企业股份转让系统披露，其在资本市场上的发展也将为公司带来一定的投资收益。
（二）存在的风险
标的公司业务发展及盈利能力亦将受到高性能产品应用及经济运行情况的影响，存在一定的不确定性。因此，存在公司此次投资不达预期的风险。
（三）对公司的影响
本次对外投资的资金来源于公司自有资金，共同投资有利于分散和共担风险，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，亦不会影响公司的业务独立性。双方业务可能会产生协同效应，相互促进发展。
八、年初至披露日与该关联方累计已发生的关联交易总金额
1.公司于2014年年度股东大会预计2015年度向银行申请总额度不超过十八亿元人民币的综合授信，该授信额度内的借款，由李从文、赵文凤提供连带担保。截至2015年12月31日，李从文、赵文凤对公司提供的关联担保未超过该额度，2016年初至本次公告披露日未发生新的关联担保事项。
2.公司于2015年度与李从文、赵文凤发生的日常关联租赁事项仍在执行中，2016年初至本次公告披露日未发生新的关联租赁事项。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事前认可意见如下：公司全资子公司与关联方李从文先生、田守能先生共同投资江西贝融循环材料股份有限公司，该投资行为构成关联交易，公司应当严格按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。我们认真审阅了公司提交的《关于全资子公司与关联方共同投资的议案》，我们认为本次关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司的独立性,符合公司及全体股东的利益。我们同意将该关联交易事项提交公司第二届董事会第十六次会议审议。
公司独立董事发表的独立意见如下：本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于全资子公司与关联方共同投资的议案》及其相关合同的条款，本次关联交易定价合理、公允，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司的独立性,符合公司及全体股东的利益。董事会审议该关
联交易事项时，关联董事回避了表决，会议审议和表决程序合法、有效。我们同意公司全资子公司与关联方李从文先生、田守能先生共同投资江西贝融循环材料股份有限公司的关联交易事项。
十、保荐机构意见
1.本次关联交易的议案即《关于全资子公司与关联方共同投资的议案》已经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第七次会议分别审议通过，关联董事李从文先生、赵文凤女士、田守能先生已回避表决，独立董事已事前认可并发表了相关独立意见，履行了必要的决策程序。本次关联交易事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司、非关联股东，特别是中小股东利益的情形。
2.本次关联交易共同对外投资，系出资各方协商一致的结果，交易价格的确定符合公平原则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
3.本次对外投资的资金来源于公司自有资金，与关联方共同投资有利于分散和共担风险，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司的业务独立性。公司与标的公司的业务未来可能会产生协同效应，相互促进发展。鉴于文科园林及其子公司后续存在与标的公司发生业务往来的可能，保荐机构提示公司未来需严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，及时履行决策程序并做好信息披露工作。
4.本次对外投资可能受到我国宏观经济波动、与资本市场相关监管政策的变动、标的公司行业的不利变化、相关上下游行业的市场竞争加剧、标的公司自身经营不善以及公司与标的公司协同效应无法有效整合等因素的影响，导致本次对外投资存在投资失败、投资无法收回、资源整合不利等各种风险，进而影响公司未来的投资收益和经营业绩。保荐机构提示投资者注意该项对外投资的投资风险。
十一、备查文件
1.第二届董事会第十六次会议决议。
2.第二届监事会第七次会议决议。
3.独立董事关于全资子公司与关联方共同投资的事前认可意见。
4.独立董事对第二届董事会第十六次会议的独立意见。
5.《江西贝融循环材料股份有限公司增资扩股协议》。
6.中德证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司全资子公司与关联方共同投资构成关联交易的核查意见。
特此公告
深圳文科园林股份有限公司董事会二〇一六年二月二十六日