证券代码：000568 证券简称：泸州老窖 公告编号：2016-20
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]51号）等要求，为保障中小投资者利益，根据本次非公开发行方案，公司制定了关于本次发行摊薄即期回报及填补措施。具体内容如下：
一、本次非公开发行对摊薄即期回报的影响
本次非公开发行不超过 13,723.6962万股股票，本次发行完成后，公司总股本将由 140,225.2476万股增至 153,948.9438万股。本次发行底价为 21.86元/股，拟募集资金总量不超过 30亿元。
（一）主要假设和前提条件
1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司在 2016年 9月末完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
2、假设宏观经济环境、公司经营环境没有发生重大不利变化；
的影响，不考虑其他调整事项，本次发行完成后，公司总股本将由 140,225.2476万股增至 153,948.9438万股；
4、公司 2016年发行前后的财务指标是基于 2015年的净利润，同时考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期及业务发展状况等因素影响。
公司 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 144,804.85万元，较 2014年同比增长68.12%，假设 2016年全年扣除非经常性损益后的净利润情况有以下三种情形：
（1）公司 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2015年度持平，即 144,804.85万元；
（2）公司 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2015年度增长10%，即 159,285.34万元；
（3）公司 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2015年度增长20%，即 173,765.82万元。
5、假设 2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
6、鉴于 2015年年度权益分派方案尚需提交 2015年年度股东大会审议，具体实施时间尚未确定，故本测算不考虑该影响因素；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年的利润做出保证，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对扣除非经常性损益后每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年||
|||本次发行前|本次发行后|
|期末总股数（万股）|140,225.2476|140,225.2476|153,948.9438|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|971,310.39|1,027,615.88|1,027,615.88|
|本次募集资金总额（万元）|300,000.00|||
|本次非公开发行股份数（万股）|13,723.6962|||
|假设一：|公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 与 2015 年度持平，即144,804.85万元|||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|1,027,615.88|1,172,420.73|1,472,420.73|
|每股净资产（元/股）|7.33|8.36|9.56|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|1.0327|1.0327|1.0080|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|14.49|13.16|12.32|
|假设二：|公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2015 年度增长 10%，即159,285.34万元|||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|1,027,615.88|1,186,901.22|1,486,901.22|
|每股净资产（元/股）|7.33|8.46|9.66|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|1.0327|1.1359|1.1088|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|14.49|14.39|13.47|
|假设三：|公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2015 年度增长 20%，即173,765.82万元|||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|1,027,615.88|1,201,381.70|1,501,381.70|
|每股净资产（元/股）|7.33|8.57|9.75|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|1.0327|1.2392|1.2096|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|14.49|15.59|14.61|

注：1、本次发行前扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷期初股本总额；
2、本次发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润÷（期初股本总额+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、每股净资产=期末归属于母公司股东的所有者权益÷期末总股本；
4、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润÷［期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2+报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产*新增净资产次月起至年末的累计月数/12-回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产*减少净资产次月起至年末的累计月数/12±其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动*发生其他净资产增减变动次月起至年末的累计月数/12］；
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的净资产和总股本将有所增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目实施到投产实现效益也需要一定时间，在上述期间内，公司每股收益、净资产收益率等指标在短期内可能会出现一定幅度的下降，公司短期内可能存在每股收益被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性与合理性
（一）本次非公开发行的必要性
1、本次非公开发行是公司实施发展战略的重要组成部分
生产效率。本次非公开发行的募投项目酿酒工程技改项目（一期工程）正是落实发展战略的重要举措之一，具有较强的迫切性和必要性。
2、从中长期发展来看，通过股权融资是做大做强公司主营业务的必然
根据测算，公司拟实施的酿酒工程技改项目在未来 10年内将投资 74.14亿元，是公司 2014年和 2015年平均净利润的 6.3倍，若完全依靠自有资金积累，本项目按期实施难度较大。公司拟通过本次非公开发行融资 30亿元用于酿酒工程技改项目（一期工程）建设，有利于推进该项目尽快落地，增厚经营业绩，为二期项目多渠道筹资创造条件。除该重大项目建设外，公司还需较大规模的营销网络、电子商务建设、人才引进及其他投入。此外，公司一直重视投资者分红回报，近三年现金分红占当年可分配利润的比例均在50%以上；根据《泸州老窖股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，公司将以现金或股票方式分红比例不低于公司当年实现可供分配利润的50%，且以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的30%。
（二）本次非公开发行的合理性
1、募集资金数量与公司规模相匹配
本次发行前，公司的总股本为 140,225.2476万股，本次最大发行股份数量为 13,723.6962万股（不考虑公司利润分配后对发行股数的调整），占发行后总股本的8.91%。公司 2015年末的总资产为 1,318,167.37万元，归属于上市公司股东的净资产为 1,027,615.88万元，本次募集资金净额不超过 300,000万元，相当于 2015年末总资产的22.76%、净资产的29.19%，与公司规模相匹配。
公司主营业务为“国窖1573”、“泸州老窖”等系列白酒的研发、生产和销售。本次发行募集资金在扣除发行费用后全部投入酿酒工程技改项目（一期工程），全部用于主营业务。募集资金投资项目建成后，公司预计将年均新增收入 18.46亿元，有利于进一步提升公司盈利能力和核心竞争力，与主营业务相匹配。
3、募集资金数量符合公司实际资金需求
公司拟实施的酿酒工程技改项目总投入为 741,428万元，其中作为本次非公开发行募投项目——酿酒工程技改项目（一期工程）需要投入资金 334,081万元，二期工程需投入资金 407,347亿元。虽然目前公司现金流状况良好，但相较于前述投资规模，自有资金仍显不足。
本次发行募集资金在扣除发行费用后全部投入主营业务项目，将有效弥补建设资金缺口，推动项目顺利实施。
综上，本次非公开发行股票募集资金具有合理性。
三、本次非公开发行股票与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
酿酒工程技改项目（一期工程）建成后，将补充优质基酒产能 3.5万吨，并实现对部分低端产能的替代，有利于完善公司现有业务布局，优化产品结构，顺应下游消费需求升级，符合公司总体发展战略。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司是我国白酒酿造领域的领军企业，目前拥有“中国酿酒大师” 2名、正高级工程师 3名、享受国务院特殊津贴专家 4名、四川省学术和技术带头人 2名，其余各类技术人才数百名，上述人才在白酒酿造领域有着丰富的从业经验，并掌握了泸州老窖浓香型白酒独特的酿造技艺。公司是“中国白酒 158计划”主导者，一直重视酿酒关键技术的研发和推广。近年来，公司在制曲、酿酒、储存的信息化、自动化技改方面都进行了大量的探索，形成了制曲自动化、拌糟自动化、自动摘酒输酒、自动摊晾下曲等较为成熟工艺方案和技改措施，并进行了一定规模的技改运用，在提升基酒品质、提高生产效率方面取得了良好效果。
2、市场储备情况
公司已在我国白酒酿造领域打造出了知名度较高的“泸州老窖”品牌，拥有一大批忠实的消费者。1994年 5月，公司在深交所成功挂牌上市，进入发展快车道；随着国窖 1573品牌的推出，公司产品在中高端领域的市场占有率大幅提升。公司已有窖池 1万余口，近年来公司白酒年产量保持在 20万吨规模，成品酒年库存量 3万余吨，为开拓市场提供了产品保障。同时，公司十分重视营销网络建设和消费者培育，为实现产品终端销售和提升“泸州老窖”品牌知名度及美誉度奠定了坚实基础。
四、公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加强募集资金的监管、完善利润分配制度等方式，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。
（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司的主营业务是“国窖1573”、“泸州老窖”等系列白酒的研发、生产和销售。本次非公开发行股票所募集的资金全部用于酿酒工程技改项目（一期工程）。随着项目逐步建成并陆续达产进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工并实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄风险。
（二）加强募集资金监管措施，保障募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理办法》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）进一步完善利润分配政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《泸州老窖股份有
限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，并对《公司章程》中利润分配政策进行了相应的修订。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（四）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
特此公告。
泸州老窖股份有限公司董事会