股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2018-043浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于 2018年 4月 19日以通讯方式召开。会议通知已于 2018年 4月 14日以电子邮件及专人送达方式交公司全体董事；会议应到董事 9人，实到 9人。会议由公司董事长陈爱莲女士主持。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效。经与会董事认真审议，以通讯表决方式通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查。经逐项自查，认为公司已符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司2018年度非公开发行股票方案的议案》
本次公司非公开发行股票方案的具体内容如下：
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
因本议案涉及关联交易，关联董事陈爱莲女士、陈滨先生回避表决，其他 7名董事审议本议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。
因本议案涉及关联交易，关联董事陈爱莲女士、陈滨先生回避表决，其他 7名董事审议本议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象为不超过10名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
因本议案涉及关联交易，关联董事陈爱莲女士、陈滨先生回避表决，其他 7名董事审议本议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行股票的价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐机构在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价随之进行调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定，但不低于前述发行底价。
因本议案涉及关联交易，关联董事陈爱莲女士、陈滨先生回避表决，其他 7名董事审议本议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过 437,375,935股，且募集资金总额不超过 200,000.00万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
因本议案涉及关联交易，关联董事陈爱莲女士、陈滨先生回避表决，其他 7名董事审议本议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）发行股票的限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
因本议案涉及关联交易，关联董事陈爱莲女士、陈滨先生回避表决，其他 7名董事审议本议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金金额及用途
公司本次非公开发行 A股股票拟募集资金总额不超过人民币 200,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|项目投资总额|
|收购无锡雄伟精工科技有限公司95%股权项目|125,400.00|
|年产220万件汽车铝合金轮毂智慧工厂建设项目|53,192.50|
|收购浙江万丰实业有限公司51.02%股权项目|30,000.00|
||208,592.50|

公司前述项目的实施不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提。鉴于募集资金到位时间与项目实际进展时间不一致，公司拟通过自筹资金先行投入，待募集资金到位后再进行置换。实际募集资金不足项目需求部分将由公司自筹资金予以
解决。
因本议案涉及关联交易，关联董事陈爱莲女士、陈滨先生回避表决，其他 7名
董事审议本议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
因本议案涉及关联交易，关联董事陈爱莲女士、陈滨先生回避表决，其他 7名董事审议本议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
因本议案涉及关联交易，关联董事陈爱莲女士、陈滨先生回避表决，其他 7名董事审议本议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
因本议案涉及关联交易，关联董事陈爱莲女士、陈滨先生回避表决，其他 7名董事审议本议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于收购无锡雄伟精工科技有限公司95%股权的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购无锡雄伟精工科技有限公司95%股权的公告》。
表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项暨收购浙江万丰实业有限公司51.02%股权的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项暨收购浙江万丰实业有限公司51.02%股权的公告》。
因本议案涉及关联交易，关联董事陈爱莲女士、陈滨先生回避表决，其他 7名董事审议本议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于年产 220万件汽车铝合金轮毂智慧工厂建设项目纳入公司 2018年度非公开发行募集资金投资项目的议案》
公司于2017年12月25日召开了第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司投资年产220万件铝合金轮毂智慧工厂项目的议案》，本次会议同意将该项目纳入公司2018年度非公开发行募集资金投资项目，同时对该项目可行性进行重新分析，具体投资金额等数据以本次可行性分析报告为准。
表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于公司 2018年度非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度非公开发行股票预案》。
因本议案涉及关联交易，关联董事陈爱莲女士、陈滨先生回避表决，其他 7名董事审议本议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度非公开
发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
因本议案涉及关联交易，关联董事陈爱莲女士、陈滨先生回避表决，其他 7名董事审议本议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》。
表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《公司相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺的议案》
为确保公司本次非公开发行 A股摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了承诺函。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）的议案》根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》的有关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，结合公司的实际情况，制定了《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。
表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于聘请公司非公开发行股票相关中介机构的议案》
根据相关法律法规，公司拟聘请以下中介机构为公司本次非公开发行股票提供服务：拟聘请安信证券股份有限公司为本次非公开发行股票保荐机构、拟聘请国浩律师（杭州）事务所为本次非公开发行股票法律顾问、拟聘请中水致远资产评估有限公司为本次非公开发行股票资产评估机构、拟聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公开发行股票审计机构。
表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票的顺利进行，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年）》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、董事会秘书等在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，相关授权事项经授权人签署即可实施，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司的
实际情况，在发行前明确具体的发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其它事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（3）决定并聘请本次非公开发行股票的保荐机构、承销商、律师等中介机构；
（4）根据证券监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与股票发行上市有关的各种程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（5）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）授权董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
（7）除有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会审议的事项外，授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行相应的调整；
（8）在相关法律、法规及规范性文件和公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
（9）上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日；
（10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况时，可酌情决定本次发行延期实施。
因本议案涉及关联交易，关联董事陈爱莲女士、陈滨先生回避表决，其他 7名董事审议本议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于暂不提请召开公司临时股东大会的议案》
根据公司本次非公开发行股票工作的实际情况，鉴于目前募集资金所收购标的公司的审计、评估等工作尚未完成，暂不提请召开公司临时股东大会。公司将在审计、评估等相关工作完成后，再次召开董事会会议，对上述相关事项作出决议，并提请召开公司临时股东大会审议本次非公开发行股票的相关事项。
表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会