华西证券股份有限公司
关于江江苏苏高高科科石石化化股股份份有有限限公公司司终终止止重重大大资资产产重重组组事事项项
之之独独立立财财务务顾顾问问核核查查意意见见
华西股股份份有有限限公公司司（（以以下下简简称称“华西证券”、“独立财务顾问”））接接受受委委托托，，担任江苏高科石化股股份份有有限限公公司司（（以以下下简简称称“公司”、“上市公司”、“高高科科石石化化”）本次次次重重重大大大资资资产产产重重重组组组的的的独独独立立立财财财务务务顾顾顾问问问，，，根根根据据据《《《上上上市市市公公公司司司重重重大大大资资资产产产重重重组组组管管管理理理办办办法法法》》》、、、《《《深深深圳圳证证券券交交易易所所中中小小企企业业板板信信息息披披露露业业务务备备忘忘录录第第 8号号：：重重大大资资产产重重组组相相关关事事项项》》、、《《中中小小企企业业板板信信息息披披露露业业务务备备忘忘录录第第14号号：：上上市市公公司司停停复复牌牌业业务务》》等等相相关关法法律律、、法法法规规规和和和规规规范范范性性性文文文件件件的的的要要要求求求，，，对对对公公公司司司筹筹筹划划划重重重大大大资资资产产产重重重组组组事事事项项项期期期间间间所所所披披披露露露进进进展展展信信信息息息的的的真真真实实实性性性、、、终终终止止止原原原因因因的的的合合合理理理性性性进进进行行行了了了审审审慎慎慎核核核查查查，，，并并并发发发表表表专专专项项项核核核查查查意意意见见见如如如下下下：：：
一一、、筹筹划划重重组组和和进进展展信信息息披披露露情情况况
因因筹筹划划重重大大资资产产重重组组事事项项，，经经向向深深圳圳证证券券交交易易所所申申请请，，公公司司股股票票（（证证券券简简称称：：高科石化，证券代码：000022777788）自2018年4月23日日开开市市起起停停牌牌，，公公司司同同日日披露了了《《重重大大资资产产重重组组停停牌牌公公告告》》（（公公告告编编号号：：2018-018），并于 22001188年 5月 2日、 2018年 5月 9日、22001188年 5月 16日日披披露露了了《《重重大大资资产产重重组组停停牌牌进进展展公公告告》》（（公公告编号：2018-021、22001188-022、2018-024）。
由由由于于于本本本次次次重重重大大大资资资产产产重重重组组组涉涉涉及及及的的的工工工作作作量量量较较较大大大，，，重重重组组组方方方案案案仍仍仍需需需进进进一一一步步步论论论证证证和和和完完完善善善，，，尽尽职职调调查查、、审审计计、、评评估估工工作作仍仍在在进进行行，，公公司司无无法法在在首首次次停停牌牌后后 11个月内披露重大大大资资资产产产重重重组组组预预预案案案（（（或或或报报报告告告书书书）））。。。公公公司司司向向向深深深圳圳圳证证证券券券交交交易易易所所所申申申请请请，，，并并并于于于 2018年 5月 22日日日披披披露露露了了了《《《关关关于于于重重重大大大资资资产产产重重重组组组停停停牌牌牌期期期满满满申申申请请请继继继续续续停停停牌牌牌的的的公公公告告告》》》（（（公公公告告告编编编号号号：：：2018-025），公司股票自 2018年 5月 23日开市起继续停牌，并并于于 2018年 5月 30日、2018年 6月 66日、2018年 6月 13日、2018年 6月 2211日披露了《重大大资资产产重重组组停停牌牌进进展展公公告告》》（（2018-026、2018-027、2018-029、22001188-032）。
由由于于本本次次重重大大资资产产重重组组涉及的工作量较大，重重组组方方案案仍仍需需进进一一步步协协商商确确定定，，公司于2018年6月22日日召召开开第第七届董事会第十一次次会会议议，，审审议议通通过过了了《《关于重大大资资产产重重组组延延期期复复牌牌的的议议案案》》，，同同意意公公司司向向深深圳圳证证券券交交易易所所申申请请股股票票继继续续停停牌牌。。
经经公公司司申申请请，，深深圳圳证证券券交交易易所所同同意意，，6月 25日日公公司司披披露露了了《《重重大大资资产产重重组组延延期期复牌公告》（公告编号：22001188-034），公司股票自2018年6月25日日开开市市起起继继续续停停牌牌，，继继续续停停牌牌的的时时间间预预计计不不超超过过1个个月月，，累累计计停停牌牌时时间间自自首首次次停停牌牌之之日日起起不不超超过3个月。2018年6月2299日、2018年7月9日和2018年7月16日日，，公公司司披披露露了了《《重重大大资资产产重重组组停停牌牌进进展展公公告告》》（（2018-035、2018-036、2018－003388）。
鉴于公司无法于 22001188年 7月 23日日前前披披露露重重大大资资产产重重组组预预案案（（或或报报告告书书））。。
鉴鉴鉴于于于公公公司司司股股股票票票已已已停停停牌牌牌近近近三三三个个个月月月，，，为为为保保保证证证公公公司司司股股股票票票的的的流流流通通通性性性，，，维维维护护护广广广大大大投投投资资资者者者利利利益益益，，，根根根据据据《《《上上上市市市公公公司司司重重重大大大资资资产产产重重重组组组管管管理理理办办办法法法》》》及及及深深深圳圳圳证证证券券券交交交易易易所所所的的的相相相关关关规规规定定定，，，经经经公公公司司司向向深深圳圳证证券券交交易易所所申申请请，，公公司司股股票票自自 2018年7月20日日（（星星期期五五））开开市市起起复复牌牌，，并并于于公公司司股股票票复复牌牌后后继继续续推推进进本本次次重重大大资资产产重重组组事事项项。。公公司司于于 22001188年 7月 20日日日披披披露露露了了了《《《关关关于于于继继继续续续推推推进进进重重重大大大资资资产产产重重重组组组暨暨暨股股股票票票复复复牌牌牌的的的公公公告告告》》》（（（公公公告告告编编编号号号：：：2018-039）。公公司司股股票票复复牌牌后，于2018年8月3日、2018年8月1177日、2018年年 8月 31日、2018年 99月 14日、2018年 9月 28日、2018年 1100月 19日披露了了《《重重大大资资产产重重组组进进展展公公告告》》（（2018-041、2018-043、2018-050、2018-005511、2018-052、2018-053）。
2018年 10月 23日日，公司召开第七届董事会第十三次会议审审议议通通过了《关于于于终终终止止止筹筹筹划划划重重重大大大资资资产产产重重重组组组事事事项项项的的的议议议案案案》》》，，，决决决定定定终终终止止止本本本次次次重重重大大大资资资产产产重重重组组组事事事项项项，，，独独独立董董事事发发表表了了独独立立意意见见，，同同意意终终止止本本次次交交易易。。
二、筹划重重重大大大资资资产产产重重重组组组期期期间间间上上上市市市公公公司司司所所所披披披露露露进进进展展展信信信息息息的的的真真真实实实性性性
上上上市市市公公公司司司在在在本本本次次次重重重大大大资资资产产产重重重组组组停停停牌牌牌期期期间间间及及及复复复牌牌牌后后后继继继续续续推推推进进进重重重大大大资资资产产产重重重组组组期期期
间间间，，，严严严格格格依依依照照照法法法律律律、、、行行行政政政法法法规规规、、、部部部门门门规规规章章章、、、规规规范范范性性性文文文件件件规规规定定定，，，积积积极极极推推推进进进重重重大大大资资资产产产重重重组组组各各各项项项工工工作作作，，，及及及时时时履履履行行行本本本次次次重重重大大大资资资产产产重重重组组组所所所需需需的的的内内内外外外部部部决决决策策策程程程序序序，，，包包包括括括但但但不不不限限限于于于选选选聘聘聘本本本次次次重重重大大大资资资产产产重重重组组组涉涉涉及及及的的的独独独立立立财财财务务务顾顾顾问问问、、、会会会计计计师师师事事事务务务所所所、、、评评评估估估机机机构构构及及及律律律师师师事事事务务务所所所等等等中中中介介介机机机构构构；；；组组组织织织中中中介介介机机机构构构开开开展展展尽尽尽职职职调调调查查查、、、审审审计计计、、、评评评估估估等等等相相相关关关工工工作作作；；；参参参与与与就就本本次次重重大大重重组组方方案案及及相相关关事事项项与与相相关关主主管管部部门门的的沟沟通通、、协协商商及及论论证证；；就就本本次次重重大大大重重重组组组方方方案案案及及及相相相关关关事事事项项项与与与交交交易易易相相相关关关各各各方方方沟沟沟通通通、、、协协协商商商及及及论论论证证证，，，并并并与与与交交交易易易对对对方方方签签签署署署了了了关于重大资产重组的《合合作作意意向向协议》。
经经经核核核查查查，，，独独独立立立财财财务务务顾顾顾问问问认认认为为为，，，上上上市市市公公公司司司在在在本本本次次次重重重大大大资资资产产产重重重组组组停停停牌牌牌期期期间间间及及及复复复牌牌牌
后后继继续续推推进进重重大大资资产产重重组组期期间间披披露露的的重重组组进进展展信信息息真真实实。。
三、终终止止筹筹划划本本次次重重大大资资产产重重组组的的原原因因及及合合理理性性
自自自本本本次次次重重重组组组启启启动动动以以以来来来，，，公公公司司司及及及交交交易易易对对对方方方积积积极极极全全全力力力推推推进进进本本本次次次重重重大大大资资资产产产重重重组组组的相关关关工工工作作作，，，聘聘聘请请请了了了中中中介介介机机机构构构开开开展展展对对对标标标的的的公公公司司司的的的尽尽尽职职职调调调查查查及及及草草草拟拟拟重重重组组组申申申报报报材材材料料料等相关工作。公司与交易易易对对对手手手方方方就就就本本本次次次重重重组组组事事事项项项进进进行行行了了了积积积极极极的的的筹筹筹划划划及及及充充充分分分的的的沟沟沟通通通，，，针针针对对对交易方案、、、交交交易易易价价价格格格等等等内内内容容容与与与重重重组组组各各各方方方进进进行行行了了了深深深入入入交交交流流流、、、磋磋磋商商商与与与论论论证证证。。。但但但因因因交交交易易易各各各方方方利利利益益益诉诉诉求求求不不不一一一，，，最最最终终终未未未能能能对对对交交交易易易的的的核核核心心心条条条款款款达达达成成成一一一致致致，，，并并并难难难以以以在在在较较较短短短时时时间间间内内内达达达成成成具具具体体体可可可行行行的的的方方方案案案以以以继继继续续续推推推进进进本本本次次次资资资产产产重重重组组组。。。在在在综综综合合合考考考虑虑虑公公公司司司持持持续续续经经经营营营发发发展展展、、、收收收购购购成成成本本本及及及有有有效效效控控控制制制风风风险险险等等等因因因素素素的的的情情情况况况下下下，，，经经经慎慎慎重重重考考考虑虑虑，，，并并并与与与相相相关关关方方方沟沟沟通通通确确确认认认，，，公公司司决决定定终终止止筹筹划划本本次次重重组组事事项项。。
四、本本次次重重大大资资产产重重组组终终止止对对公公司司的的影影响响
目目目前前前，，，公公公司司司经经经营营营情情情况况况正正正常常常良良良好好好，，，本本本次次次筹筹筹划划划重重重大大大资资资产产产重重重组组组事事事项项项的的的终终终止止止，，，不不不会会会对对对公公公司司司经经经营营营业业业绩绩绩和和和财财财务务务状状状况况况产产产生生生重重重大大大不不不利利利影影影响响响，，，不不不会会会影影影响响响公公公司司司的的的发发发展展展战战战略略略和和和正正正常常常经经经营。
五五、、独独立立财财务务顾顾问问核核查查意意见见
经核查，华西证证证券券券股股股份份份有有有限限限公公公司司司认认认为为为，，，公公公司司司于于于本本本次次次重重重大大大资资资产产产重重重组组组停停停牌牌牌期期期间间间和和和股股股票票票复复复牌牌牌后后后继继继续续续推推推进进进重重重大大大资资资产产产重重重组组组期期期间间间根根根据据据《《《上上上市市市公公公司司司重重重大大大资资资产产产重重重组组组管管管理理理办办办法法法》》》、、、《《深深圳圳证证券券交交易易所所中中小小企企业业板板信信息息披披露露业业务务备备忘忘录录第第8号号：：重重大大资资产产重重组组相相关关事事项项》》、、《《中中小小企企业业板板信信息息披披露露业业务务备备忘忘录录第第 14号号：：上上市市公公司司停停复复牌牌业业务务》》等等相相关关规规规定定定及及及时时时履履履行行行了了了信信信息息息披披披露露露义义义务务务，，，公公公司司司披披披露露露的的的重重重组组组进进进展展展信信信息息息真真真实实实；；；上上上市市市公公公司司司终终终止止止本本本次次次重重重大大大资资资产产产重重重组组组经经经过过过了了了充充充分分分的的的沟沟沟通通通和和和审审审慎慎慎的的的考考考虑虑虑，，，是是是基基基于于于维维维护护护上上上市市市公公公司司司全全全体体体股股股东东东和和和公公公司司司利利利益益益的的的前前前提提提下下下做做做出出出的的的决决决定定定，，，终终终止止止原原原因因因具具具有有有合合合理理理性性性，，，公公公司司司终终终止止止本本本次次次重重重大大大资资资产产产重重组组的的程程序序及及相相关关承承诺诺符符合相关法律法规的规定。
（以下无正文）