东亚前海证券有限责任公司
关于
深圳证券交易所《关于对江苏爱康科技股
份有限公司的重组问询函》
之
专项核查意见
独立财务顾问
二零一八年九月
东亚前海证券有限责任公司关于
深圳证券交易所《关于对江苏爱康科技股
份有限公司的重组问询函》之
专项核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”、“上市公司”）于 2018年 9月 17日收到贵部下发的《关于对江苏爱康科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函<需行政许可>〔2018〕第 34号）（以下简称“《问询函》”）。东亚前海证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“东亚前海证券”）作为本次重组的独立财务顾问，现根据《问询函》所涉问题进行说明和解释，并出具如下核查意见。
本专项核查意见所述的词语或简称与《爱康科技发行股份购买资产预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
第1题
你公司自 2018年 6月 5日起停牌，至今累计停牌超过 3个月，请说明以下事项：（1）请你公司以列表形式详细说明在停牌筹划重组事项期间的具体进展情况，包括筹划过程、谈判进程以及中介机构工作的阶段性进展；说明是否存在导致重组事项进度缓慢、构成方案实质性障碍的因素；请相关中介机构分别出具书面说明，详细说明停牌期间各自的工作开展情况，并请提供中介机构协调会会议纪要等相关证明材料。（2）请你公司对股票停牌期间的信息披露及所履行的程序进行全面自查，详细说明相关信息披露是否符合本所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，是否存在滥用停牌、无故拖延复牌时间等情形。
答复：
独立财务顾问的工作进展：
1、尽职调查阶段
（1）与上市公司签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息；
（2）向标的公司及上市公司发送尽职调查资料清单，收集尽职调查相关资料；
（3）会同上市公司、各中介机构前往标的公司所在地进行现场尽职调查，对标的公司财务状况、主营业务、历史沿革、资产权属状况、行业等相关信息进行核查；
（4）根据尽职调查情况，与交易双方及中介机构进行沟通，提出解决方案；
（5）会同上市公司参与方案设计、与标的公司进行方案与估值的沟通工作；
（6）独立财务顾问履行完毕内部立项流程和内核流程。
2、后续工作计划及进度如下：
（1）继续推进对标的公司的尽职调查工作；
（2）督促上市公司按工作进展及时履行信息披露义务；
（3）与评估机构加强沟通，关注评估方法的合理性及评估价值的公允性。
第2题
根据《预案》，你公司主业为主要从事太阳能配件和光伏设备的设计、生产与销售，以及新能源发电与综合能源服务业务。本次交易完成后，你公司将新
增锂电池自动化生产设备制造业务。请补充说明以下事项：
（1）请结合本次交易标的与你公司现主营业务的关联度，补充分析本次收购的原因及合理性，你公司进入新行业的原因以及你公司是否具备从事新行业的能力；请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，补充披露你公司收购锂电池自动化生产设备制造资产后的经营发展战略和业务管理模式，并充分提示可能面临的风险及后续拟应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施；补充披露你公司保持核心技术人员稳定的相关措施安排；
（3）请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、请结合本次交易标的与你公司现主营业务的关联度，补充分析本次收购的原因及合理性，你公司进入新行业的原因以及你公司是否具备从事新行业的能力；请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，补充披露你公司收购锂电池自动化生产设备制造资产后的经营发展战略和业务管理模式，并充分提示可能面临的风险及后续拟应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）本次收购的原因及合理性
上市公司与鑫成泰都属于新能源行业，存在较强的协同效应，同时，根据
上市公司的发展战略，新能源领域是上市公司重要的发展方向，鑫成泰作为动
力电池设备生产和服务商，其主营业务符合上市公司既定的发展战略方向。本
次收购的原因和合理性如下：
1、充分发挥协同效应
（1）业务协同
鑫成泰主要从事锂电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，
报告期也已有少量光伏自动化设备销售，并有相关产品和技术储备，未来双方业务有较强的协同效应：①爱康科技有较大规模的生产制造业务，其生产设备自动化程度要求高，标的公司将利用自动化技术等特长，提高上市公司生产制造的自动化水平；②根据爱康科技业务发展战略，爱康科技计划在浙江省长兴产业园内投资建设超高效率异质结（HJT）电池组件项目，该项目需要采购大量自动化设备，鑫成泰未来将基于现有的自动化技术领域领先的技术和丰富的经验，结合上市公司的生产工艺经验，为该项目提供部分相关设备；③利用上市公司光伏领域的经验和资源，标的公司拓展光伏行业自动化设备的业务。
（2）资本协同
鑫成泰通过多年的积累，在锂电池生产设备领域已经形成了丰富的产品和技术储备，目前鑫成泰的锂电池生产设备已经成功应用到国内主要大型电池制造企业，如天津力神、江苏力信、中航锂电、南都电源等。但受制于有限的融资渠道，资金不足成为鑫成泰发展瓶颈。通过本次交易，标的公司将借助上市公司的平台，有效提高投融资能力，继续深化推进锂电池生产及其它行业的生产研发和技术升级及其应用，扩大产业规模，提升行业竞争力和盈利能力。
（3）管理协同
上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权力机构、决
策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公
司持续高效、稳健的运营提供了有利保证。标的公司管理团队成立时间相对较
短，保持着初创型公司组织架构的灵活优势，通过本次交易，标的公司可以通
过融入上市公司内部管理体系，规范自身内部流程，提升采购、生产、销售以
及财务方面的规范和效率，实现管理方面的协同效应。
2、标的公司技术储备丰富，发展前景良好
鑫成泰是一家专业从事锂电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务的高新技术企业，在业内拥有较高知名度。标的公司目前拥有34项专利、23项软件著作权，目前拥有“江苏省高新技术产品认定”、“江苏省民营科技企业认定”、“镇江市企业技术中心认定”等多项资质及荣誉称号。标的公司拥有新能源行业电池系统制备过程中电芯封装、分选测试及模组、Pack成组等关键工艺设备的核心技术，同时可以为客户提供全流程生产及测试过程中的自
动化整体解决方案。
随着锂电池市场需求的不断增长，鑫成泰作为锂电池自动化整体技术解决方案提供商，未来发展前景良好。
3、完善产业布局、分享锂电池生产设备市场快速增长红利
据高工产研统计，2014-2016年国产锂电设备市场规模分别为38亿元、75亿元和130亿元，年均同比接近100%增长，并预计到2020年，国产设备规模达到285亿元，国产化率提高到80%左右，相比2013年年均复合增速为40%。
鑫成泰作为锂电池自动化生产设备制造商，通过多年的积累，在锂电池生产设备领域已积累了多项核心技术，目前产品已经成功应用到国内大型锂电池制造企业如天津力神、江苏力信、中航锂电、南都电源等。
根据鑫成泰业绩承诺，其2018年-2020年度净利润分别为3,600万元、4,000万元及4,600万元，本次交易完成后，鑫成泰将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进入锂电池生产设备行业，本次交易完成后有利于完善爱康科技在锂电池设备行业的布局，增强爱康科技持续盈利能力。
（二）进入新行业的原因以及是否具备从事新行业的能力
1、进入新行业的原因
（1）新能源汽车市场不断攀升，锂电池生产设备行业迎来快速增长期
2017年我国新能源汽车销量为77.7万辆，同比增长53.25%，连续三年位居全球最大的新能源汽车产销市场。截至2016年底保有量为153万辆，根据国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，到2020年新能源汽车保有量达500万辆，因此预计未来四年行业将有较大的增长空间。
2017年中国汽车动力锂电池产量为44.5GWh，同比增长44.5%，随着我国新能源汽车渗透率的提升，动力电池需求将保持高速增长，高工产研预计到2022年中国汽车动力锂电池产量将达到215GWh，同比2017年增长3.8倍。
伴随新能源汽车产业需求的持续增长，以及对于锂电池性能的要求，必将带动国内动力电池市场持续的发展，从而为锂电池生产设备制造业带来发展机遇。
（2）下游需求扩张，锂电池生产设备行业市场容量大
当前阶段，锂电池生产设备制造业最主要的驱动因素来自于动力锂电池需求的快速增长。长期来看，锂电池设备的需求增量将来自于现有设备更换升级、进口设备的替代及锂电池装备在储能等领域应用的需求。
在锂电池厂家产能快速扩张的同时，动力电池专用设备行业快速增长。据高工产研统计，2014-2016年国产锂电设备市场规模分别为38亿元、75亿元和130亿元，年均同比接近100%增长，并预计到2020年，国产设备规模达到285亿元，国产化率提高到80%左右，相比2013年年均复合增速为40%。
（3）进入新行业，分散单一行业风险
鑫成泰主要从事锂电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，上市公司收购鑫成泰为新能源行业不同细分行业的并购，属于多元化战略，有利于上市公司分散原有产业的风险，避免产业单一行业导致风险过于集中；此外，多元化战略可以为上市公司找到新的业绩增长点，使上市公司充分运用已有的优质资源。
（4）标的公司所处行业同为新能源行业范畴，有利于降低整合风险
鑫成泰属于锂电池生产设备制造业，与上市公司同属于新能源行业范畴。
上市公司在新能源行业扎根多年，对政策变化有较强的敏感度，并拥有丰富的管理经验。上市公司可以将原行业的管理经验带入锂电池设备生产行业中，降低并购产生的整合风险。
2、从事新行业的能力
（1）上市公司熟悉标的公司所处行业
①上市公司新能源行业人才储备丰富
上市公司主要从事太阳能配件和光伏设备的设计、生产与销售，以及新能
源发电与综合能源服务业务。上市公司与鑫成泰所处行业范畴同为新能源行业，上市公司自2006年成立至今，长期在新能源行业耕耘和发展，拥有大批长期从
事新能源行业的管理与技术人才，对于行业内的宏观政策法规更替、行业周期
变化规律有深刻的理解和把握，有利于对鑫成泰主营业务整体运行的深入了解
和统筹协调。
②上市公司拥有自动化技术相关经验
上市公司拥有较大规模的制造业务，为了提高生产效率和生产工艺，进行
产业升级，上市公司亦有对自动化技术的投入，进行自动化设备改造和采购，
加大自动化人才的培养和储备。因此，上市公司拥有自动化技术相关经验，有
利于对标的公司所在行业生产工艺的熟悉与管理。
（2）标的公司业务体系完整，并购完成后能稳定发展
标的公司通过多年积累，已经形成成熟的管理团队、技术团队和销售团队。
为保证标的公司在收购后可以维持运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为标的公司维护及拓展业务提供有利的条件，本次交易完成后，上市公司将保持标的公司现有的核心管理团队和核心技术人员的稳定和延续，为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持。
（3）上市公司拥有协调和整合标的公司能力
上市公司拥有完善的治理结构和管理制度。上市公司将依照《公司章程》和自身组织结构设置规范，指导协助标的公司进一步加强自身制度建设，完善标的公司治理结构、加强规范化管理。上市公司将协助标的公司完善目前的机构设置及日常管理制度，对标的公司的组织架构进行职能细化和动态优化，建立更加健全、高效的公司治理体系，并将其纳入上市公司整体内控和内部审计范围，对其生产经营活动进行控制和监督。因此，上市公司拥有协调和整合标的公司的能力。
（三）补充披露你公司收购锂电池自动化生产设备制造资产后的经营发展战略和业务管理模式，并充分提示可能面临的风险及后续拟应对措施
1、经营发展战略
结合多年光伏电站开发、运维中积累的经验和资源，上市公司未来将努力建设发、配、售一体化的综合能源服务机构，实现大规模绿色电力的智能化生产运营，构建以分布式能源为主的多能协同供应的区域能源综合运营网络，结合信息技术与金融手段，为广泛的电力客户提供创新的智慧能源解决方案与增值服务，推动能源生产和消费方式的变革，致力于成为国际清洁能源服务商、能源互联网运营商。
在上述既定发展战略下，通过本次交易，上市公司将进一步完善新能源产业链，提升了上市公司盈利能力，分享锂电池设备市场快速增长红利，与鑫成
泰技术、产业、管理等多方面协同效应，有利于提高上市公司盈利水平，增强核心竞争力。有利于实现上市公司在新能源领域的长远发展。
2、业务管理模式
本次交易完成后，鑫成泰将成为上市公司的全资子公司，推进上市公司在
能源互联网业务的布局，增强上市公司在新能源行业尤其是光伏行业和锂电池
及新能源汽车行业的布局。上市公司与标的公司将在多个层面进行深入合作、
协同发展，通过整合双方业务与产品、客户与市场、技术研发、经营管理等优
势资源，提升各自业务板块的经营业绩，进而加快发挥协同效应，抓住行业发
展契机，提升上市公司整体盈利能力，实现上市公司全体股东价值的最大化。
（1）业务管理方面
上市公司与标的公司将在多个层面进行深入合作、协同发展，通过整合双方业务与产品、客户与市场、技术研发、经营管理等优势资源，提升各自业务板块的经营业绩，进而加快发挥协同效应，抓住行业发展契机，提升上市公司整体盈利能力，实现上市公司全体股东价值的最大化。
（2）资产管理方面
标的公司均属于轻资产公司，资产以流动资产为主。本次交易完成后，作为独立法人主体，标的公司仍将保持资产的独立性，并将遵守上市公司的相关要求，对超出正常生产经营以外资产处置及各种形式的对外投资，遵照《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》以及《公司章程》等相关法规和制度履行相应程序。
（3）财务管理方面
本次交易完成后，上市公司将依据标的公司自身业务模式特点因地制宜的在内部控制体系、会计核算体系及财务管理体系等方面协助标的公司进一步完善整体财务制度建设，制定和实行统一的重大会计政策和财务管理制度。同时，标的公司将纳入上市公司全面预决算体系和考核体系。
（4）人员管理方面
上市公司将保持标的公司现有的核心管理团队和核心技术人员的稳定和延
续，为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持。同时，本次交易完成后，标的公司的员工将纳入上市公司体系内，统一进行考核。上市公司将公平对待所有的员工，尽量维护员工的稳定性。
（5）机构管理方面
本次交易完成后，上市公司将依照《公司章程》和自身组织结构设置规范，指导协助标的公司进一步加强自身制度建设，完善公司治理结构、加强规范化管理。上市公司将协助标的公司完善目前的机构设置及日常管理制度，对标的公司的组织架构进行职能细化和动态优化，建立更加健全、高效的公司治理体系。标的公司将成为上市公司的子公司，标的公司将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制度，标的公司届时将接受上市公司内审部门和外审机构的审计监督。
3、面临的风险及应对措施
（1）收购完成后面临的风险
①业务整合的风险
本次交易完成后，鑫成泰将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到进一步扩大。在保持鑫成泰独立运营的基础上，上市公司将与鑫成泰在品牌宣传、技术开发、客户资源等方面进行良好的协同，实现优势互补。但由于上市公司和标的资产在自身发展过程中均形成了独特的管理方式、经营特点和企业文化，上市公司、标的资产后续如果不能有效的整合和协同，将会直接影响本次交易的预期效果。
②业绩波动的风险
鑫成泰凭借自身优秀的服务、领先的技术和高质量的产品，鑫成泰与现有
的主要客户已建立了良好、稳定的合作关系，但随着自身规模的扩大和行业竞
争的加剧，标的公司仍需不断拓展新的客户，若鑫成泰市场开拓不及预期，或
现有的客户关系不能实现稳定的维持，将使上市公司的经营业绩面临较大波动
的风险。
③技术产品研发的风险
锂电池技术的发展离不开生产工艺的提升，而生产工艺的提升与制造设备
的改进是紧密相关的。标的公司为满足下游产业对生产工艺提升的要求，必须
不断投入资金和人员到新产品的开发、研发和更新换代。由于对未来市场发展
趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险，标
的公司可能面临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足或市场推广达不
到预期目标的风险，从而对其业绩的持续增长带来不利的影响。
④技术人才流失及技术泄密的风险
锂电池自动化设备制造行业是近几年发展起来的新兴行业，行业内专业的
研发设计人员、锂电设备装配人员、锂电设备调试人员和精通锂电产品的销售
人员均较为稀缺。行业内企业一般采取内部培养的形式，而培养新人往往需要
几年的时间。随着行业竞争的日趋激烈及行业内对人才争夺的加剧，标的公司
可能面临关键技术人才流失的风险。虽然，标的公司目前培养了一支高素质且
较为稳定的业务骨干队伍，也建立了相配套的激励机制。但随着锂电池自动化
设备产业的不断发展，市场竞争的加剧，若标的公司不能保持对人才的持续吸
引力，将面临核心人员流失的风险。
⑤管理水平提升速度不能适应业务迅速扩张的风险
在国家产业政策的大力支持下，锂电池自动化设备面临巨大的市场需求，
标的公司凭借自身的技术和客户积累以及在行业中树立的良好品牌形象，业务
量也将实现快速的扩张。尤其是在本次收购完成后，标的公司将获得更多的发
展资金支持和行业发展机会，快速的业务扩张对鑫成泰的管理人才和管理水平
提出更高的要求。若未来标的公司管理团队的经营管理水平不能实现较快的提
升，将使标的公司在业务快速扩张的同时面临一定的经营管理风险。
（2）应对措施
上市公司将通过如下措施防止相关风险：
①上市公司将依据鑫成泰已有的相关制度建立有效的控制机制，将鑫成泰的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对鑫成泰重大事项的决策和控制权，提高整体决策水平和抗风险能力。
同时，上市公司为标的公司提供新能源行业的宏观政策把握和管理经验，防范产业风险。
②本次交易完成后，上市公司将依据标的公司自身业务模式特点因地制宜
的在内部控制体系、会计核算体系及财务管理体系等方面协助标的公司进一步完善整体财务制度建设，制定和实行统一的重大会计政策和财务管理制度。同时，标的公司将纳入上市公司全面预决算体系和考核体系，防范并减少标的公司的内控及财务风险，提高整个上市公司体系的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。本次交易完成后，鑫成泰作为上市公司的子公司，可以充分借助上市公司的资本市场平台，发挥上市公司资金优势和融资渠道优势，提升信用等级和融资能力、拓展多种融资渠道，有利于优化资本结构、降低财务成本，为标的公司技术研发和产品生产提供保障。
③上市公司将建立共同的企业文化，增强员工凝聚力，实现企业文化融合，不断完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，提高标的公司团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。同时，建立有效的管理沟通机制，促进双方的信息传递，降低信息不对称和摩擦，有效防止核心人才流失的风险。
④上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之业绩补偿协议》中分别设置了股份锁定条款和业绩承诺及业绩补偿条款，以应对本次收购后可能发生的风险。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司所在行业拥有良好发展前景，标的公司凭借领先的技术水平具有良好的发展前景；上市公司基于对新能源领域多年的积累，拥有丰富的相关人才和客户资源，拥有进入新行业的能力，与标的公司存在较强的协同效应。本次交易符合上市公司的既定战略发展方向，上市公司设计了本次交易后的业务管理模式，并就将有关内容落实到了交易双方签署的收购相关协议中；同时，上市公司认真分析和考虑了本次交易可能带来的风险，并预备了适当的应对措施。
（五）补充披露情况
上市公司已在预案“重大风险提示”之“三、标的公司的经营风险；四、
本次交易后上市公司面临的风险”和“第九节风险因素”之“三、标的公司的经营风险；四、本次交易后上市公司面临的风险”中披露收购锂电池自动化生产设备制造资产后面临的风险；已在预案“第八节本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定”中补充披露公司收购锂电池自动化生产设备制造资产后的经营发展战略和业务管理模式。
二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施；补充披露你公司保持核心技术人员稳定的相关措施安排
（一）在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，鑫成泰将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，标的公司仍将保持其经营实体存续并主要由其原管理核心团队管理。
为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司将在业务规划、资源共享、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进行深入融合。未来标的公司将融入上市公司管理控制体系，由上市公司整体把握经营及资源配置，上市公司将采取以下措施：
1、业务整合方面
本次交易完成后，鑫成泰将成为上市公司的全资子公司，推进上市公司在能源互联网业务的布局，增强上市公司在新能源行业尤其锂电池及新能源汽车行业的布局。上市公司与标的公司将在多个层面进行深入合作、协同发展，通过整合双方业务与产品、客户与市场、技术研发、经营管理等优势资源，提升各自业务板块的经营业绩，进而加快发挥协同效应，抓住行业发展契机，提升上市公司整体盈利能力，实现上市公司全体股东价值的最大化。
2、资产整合方面
标的公司均属于轻资产公司，资产以流动资产为主。本次交易完成后，作为独立法人主体，标的公司仍将保持资产的独立性，并将遵守上市公司的相关
要求，对超出正常生产经营以外资产处置及各种形式的对外投资，遵照《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》以及《公司章程》等相关法规和制度履行相应程序。
3、财务整合方面
上市公司建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，本次交易完成后，上市公司将依据标的公司自身业务模式特点因地制宜的在内部控制体系、会计核算体系及财务管理体系等方面协助标的公司进一步完善整体财务制度建设，制定和实行统一的重大会计政策和财务管理制度。同时，标的公司将纳入上市公司全面预决算体系和考核体系，防范并减少标的公司的内控及财务风险，提高整个上市公司体系的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。
本次交易完成后，鑫成泰作为上市公司的子公司，可以充分借助上市公司的资本市场平台，发挥上市公司资金优势和融资渠道优势，提升信用等级和融资能力、拓展多种融资渠道，有利于优化资本结构、降低财务成本。
4、人员整合方面
上市公司充分认可标的公司原有的管理团队、技术团队和销售团队，为保证标的公司在收购后可以维持运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为标的公司维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司将保持标的公司现有的核心管理团队和核心技术人员的稳定和延续，为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持。同时，本次交易完成后，标的公司的员工将纳入上市公司体系内，统一进行考核。上市公司将公平对待所有的员工，尽量维护员工的稳定性。
5、机构整合方面
本次交易完成后，上市公司将依照《公司章程》和自身组织结构设置规范，指导协助标的公司进一步加强自身制度建设，完善公司治理结构、加强规范化管理。上市公司将协助标的公司完善目前的机构设置及日常管理制度，对标的公司的组织架构进行职能细化和动态优化，建立更加健全、高效的公司治理体系。标的公司将成为上市公司的子公司，标的公司将严格遵守上市公司内部控
制及关于子公司管理的相关制度，标的公司届时将接受上市公司内审部门和外审机构的审计监督。
（二）整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。在保持标的公司独立运营的基础上，上市公司与标的公司将在品牌宣传、产品研发等方面实现更高层次合作。但是，由于双方仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步整合，双方能否顺利实现整合具有不确定性的风险。在整合过程中，若上市公司的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施不适用于鑫成泰经营的具体情况，可能会对其生产经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
为此，上市公司将加强与标的公司之间的业务沟通和交流，组织标的公司管理层、核心技术人员等进行不定期的培训和学习，互相取长补短，积极学习吸收各自管理中的成功经验，优化企业的管理体系、提升管理效率。同时，在并购整合过程中上市公司将以开放的姿态对待标的公司员工，通过有效控制和充分授权相结合，力争使标的公司经营得以平稳快速发展。
（三）补充披露你公司保持核心技术人员稳定的相关措施安排
1、任职期限及竞业禁止要求
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，吉跃华承诺自业绩承诺期满之日起5年（即2025年12月31日）内在鑫成泰持续任职。
吉跃华承诺从鑫成泰离职后 2年内，未经上市公司事先书面同意，不得在鑫成泰及其附属公司以外，直接地或间接地（包括但不限于委托、授意、协助其亲戚、朋友、同学、好友或其控制的其他主体以及/或者任何第三方）从事与上市公司及其附属公司、鑫成泰及其附属公司相同或类似的业务；不得在其他与上市公司及其附属公司、鑫成泰及其附属公司存在竞争关系的公司任职或担任任何形式的顾问或提供任何性质的协助（以下简称“同业竞争行为”）。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，吉跃华应确保
在该协议生效后，标的公司核心技术人员（袁伟宏、贝维学和张义夫）自业绩承诺期满之日起 2年（即 2022年 12月 31日）内在鑫成泰及其附属公司持续任职。吉跃华应确保该等核心工作人员离职后 2年内，未经上市公司书面同意，不在鑫成泰及其附属公司以外，从事同业竞争行为。
2、为优秀管理人员提供职业发展平台
上市公司将建共同的企业文化，增强员工凝聚力，实现企业文化融合，不断完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，提高标的公司团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。上市公司将为优秀的管理人才提供更为广阔的职业发展平台，以保障公司核心人才团队的稳定性，实现公司长期可持续性发展。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司所在行业拥有良好发展前景，标的公司凭借领先的技术水平具有良好的发展前景；上市公司基于对新能源领域多年的积累，拥有丰富的相关人才和客户资源，拥有进入新行业的能力，与标的公司存在较强的协同效应。本次交易符合上市公司的既定战略发展方向，上市公司设计了本次交易后的业务管理模式，并就将有关内容落实到了交易双方签署的收购相关协议中；同时，上市公司认真分析和考虑了本次交易可能带来的风险，并预备了适当的应对措施。
上市公司已经制定了较为完善的整合计划，并准备了相关管理控制措施；
同时，通过相关协议和自身管理制度形成了有效的手段以稳定标的公司人员。
上市公司已补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构、公司治理等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施和保持核心技术人员稳定的相关措施安排。
四、补充披露情况
上市公司已在预案“第十节其他重要事项”之“十、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施”
中补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施；已在预案“第十节其他重要事项”之“十一、本次交易保持核心技术人员稳定的相关措施安排”补充披露本次交易保持核心技术人员稳定的相关措施安排。
第3题
本次交易前，你公司披露将转让浙江瑞旭投资有限公司等12家子公司的100%股权、新疆聚阳能源科技有限公司99.75%股权以及九州方园博乐市新能源有限
公司70%股权给浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）及其或其指
定方，转让价格为9.66亿元，你公司剥离部分光伏电站运营资产。同时浙能集
团将战略入股你公司并合作投资超高效率异质结(HJT)电池组件项目（以下简称“战略合作”）。请补充披露以下问题：
（1）请你公司以列表的形式说明筹划上述战略合作和本次交易的具体情况，包括筹划过程、谈判时点、具体决策过程以及中介机构工作等情况；
（2）请你公司结合实际情况，说明在相近时间内同时筹划上述战略合作与本次发行股份购买资产是否具有相关性、是否互为前提。
（3）结合财务指标补充披露上述战略合作及本次交易完成后你公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；
（4）请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、请你公司以列表的形式说明筹划上述战略合作和本次交易的具体情况，包括筹划过程、谈判时点、具体决策过程以及中介机构工作等情况
（一）战略合作中筹划过程、谈判时点、具体决策过程以及中介机构工作等情况
公司自 2018年 4月底开始与浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”）筹划出售光伏电站资产事宜。经双方深入了解、反复沟通，最终确定结为战略合作伙伴，合作内容包括浙能电力及/或其关联方（1）受让爱康科技持有的部分光伏电站、（2）战略入股投资爱康科技及（3）合作投资超高效率异质
结（HJT）电池组件项目。
2018年 5月 11日，公司与浙能电力签署《战略合作框架协议》，并正式启动出售光伏电站资产的相关尽职调查、方案论证、商务谈判等工作。经多轮沟通，双方于 8月下旬就最终交易方案达成一致。2018年 9月 1日，公司与浙能集团签订《股权合作协议》，明确了资产出售范围和交易条款。公司于 2018年 9月 7日召开董事会通过该等出售议案，并计划 2018年 9月 25日提交股东大会审议。本次交易过程中，公司分别聘请中信证券股份有限公司、北京市中伦（深圳）律师事务所、瑞华会计师事务所、中同华资产评估有限公司担任中介机构，确保本次资产出售合法合规、股东利益不受侵害。
本次战略合作的时点、阶段及主要工作内容如下：
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|-|
|交易阶段|
|筹划阶段|
|签署框架协议|
|尽职调查阶段|

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|-|
|交易阶段|
|谈判阶段|
|签署股权合作协议|
|董事会审议|

（二）本次交易中筹划过程、谈判时点、具体决策过程以及中介机构工作等情况
2018年 6月 3日，经过交易双方初步沟通和了解后签署了《资产收购意向性协议》；
2018年 6月 5日，经公司申请，公司股票（股票简称：爱康科技，股票代码：002610）自 2018年 6月 5日开市起停牌（详见 2018年 6月 5日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公告编号：2018-80）。
经过各中介机构近 3个月的尽职调查和相关工作推进，2018年 9月 4日，公司经第三届董事会第四十三次临时会议审议通过了《江苏爱康科技股份有限公司发行股份购买资产预案》等议案。
经过交易双方多次谈判和商议，于 2018年 9月 4日签署了《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
本次交易的时点、阶段及主要工作内容如下：
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|事项|
|签署重组意向性协议|
|发行股份购买资产事项停|

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|牌|
|中介机构协调会|
|尽职调查|
|主要谈判进程|
|公司申请延期复牌|
|中介机构协调会|
|公司申请延期复牌|
|中介机构现场尽职调查及阶段性进展|
|中介机构协调会|
|签署附生效条件的正式协议|
|公司公告预案并继续停牌|

二、请你公司结合实际情况，说明在相近时间内同时筹划上述战略合作与本次发行股份购买资产是否具有相关性、是否互为前提
（一）战略合作与本次发行股份购买资产不具有相关性，但具有较强的协
同效应
1、战略合作的相关情况
（1）战略合作方
战略合作方为浙江浙能电力股份有限公司，具体情况如下：
企业名称 浙江浙能电力股份有限公司
企业类型 股份有限公司
注册地点 杭州市天目山路152号浙能大厦
法定代表人 孙玮恒
注册资本 1,360,068.9988万人民币元
成立日期 1992-03-14
统一社会信用代码 913300001429120051
电力开发,经营管理,电力及节能技术的研发、技术咨询、节能产品销售,电力工程、电力环保工程的建设与监理,电力设备检修,售电经营范围 服务(凭许可证经营),冷、热、热水、蒸汽的销售,电力及节能技术的研发、技术咨询,合同能源管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
浙能电力是浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）电力主业资产整体运营平台，主要从事火力发电业务，辅以提供热力产品以及对核电投资。
浙能集团是经浙江省人民政府批准设立的国有独资有限公司，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会代表浙江省人民政府行使出资人的职能，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会为浙能集团的控股股东以及实际控制人，与公司、公司本次发行股份购买资产交易中涉及的标的公司和交易对方均不存在关联关系。
（2）战略合作的主要内容
本次战略合作中，浙能集团或其指定方拟收购公司光伏电站资产；此外，浙能集团拟战略入股投资爱康科技并合作投资超高效率异质结(HJT)电池组件项目。
爱康科技作为光伏行业领先的配件制造商、电站和综合能源服务商、高端制造业引领者，始终坚持为人类奉献清洁能源和美好生活的梦想，坚定新能源
领域发展战略，不断引领行业变革和发展。为充分发挥新能源开发和运营管理优势，更好把握新一轮行业快速发展机遇，公司一直有计划引入实力强大的投资者，实现资本和机制的强强联合，共同打造业内规模领先、管理先进、影响力大的混合所有制新能源投资平台。
浙能电力目前正处于转型升级的关键攻坚阶段，其业务方向和发展战略与爱康科技有较强协同互补性。在当前光伏成本不断下降有望实现平价上网，从而推动行业新一轮大发展的初期，与爱康科技进行全面合作符合浙能集团提出的转型升级战略以及落实“凤凰行动计划”的要求，同时对推动浙能电力加快新能源布局，实现产业结构优化、市场拓展以及体制机制创新具有重要作用。
（3）战略合作的目的
①通过与浙能电力合作投资“异质结+叠瓦+双玻”的超高效率异质结（HJT）电池组件项目。
根据公司与浙能电力签订的《战略合作框架协议》，浙能电力及/或其关联方除拟受让本公司持有的光伏电站部分股权外，将战略入股投资爱康科技并合作投资超高效率异质结（HJT）电池组件项目。本次出售光伏电站资产交易完成后，其余两项战略合作事项仍在推进过程中。
在光伏行业加速平价上网过程中，高效组件技术是降低成本的关键。和传统晶硅电池相比，HJT电池具有效率高、能耗少、工艺流程简单、温度系数小等诸多优点。当前，我国正在大力推广分布式太阳能光伏发电，由于分布式发电场所面积有限，因此要求高转换效率的太阳电池组件，而基于 HJT技术的产品具有高效、双面发电的优势，在分布式光伏电站中表现出优越的技术特点和广阔的应用前景。
公司拟与浙能电力合作生产异质结高效太阳能光伏电池等配套产品，打造一个集研发、生产、销售于一体的超高效率异质结（HJT）电池组件的高新技术企业，该产品转换效率预计将达23%-25%，为新一代迭代新型高效电池。超高效率异质结（HJT）电池组件项目，将使公司显著提高技术水平的先进性，并进一步降低光伏发电成本，加速光伏用电平价上网，并带动公司上游边框、支架等制造业，以及下游工程、电站投资等全产业链的良性发展。
②通过出售部分电站，公司的资产结构将得到较大优化，资产负债率和财务费用将进一步降低，同时有利于公司增加现金储备、提高资产流动性。
③通过浙能电力入股，公司将与浙能电力建立更强的资本纽带和业务合作关系，实现深度产业优势互补。依托浙能电力强大的资金实力和资本运作能力，结合上市公司灵活的经营机制和丰富的新能源投资运营经验，双方将不断扩大高端光伏组件和新能源电站的投资规模。
（4）战略合作对上市公司的具体影响和意义
公司作为光伏行业领先的配件制造商、电站和综合能源服务商、高端电池组件制造引领者，始终坚持为人类奉献清洁能源和美好生活的梦想，坚定新能源领域发展战略，不断引领行业变革和发展。为充分发挥新能源开发和运营管理优势，更好把握新一轮行业快速发展机遇，公司一直有计划引入实力强大的投资者，实现资本和机制的强强联合，共同打造业内规模领先、管理先进、影响力大的混合所有制新能源投资平台。
本次交易符合公司战略，有利于提高公司业绩，增强公司抗风险能力，符合中小投资者的利益。从财务角度看，交易有利于提高公司当期利润，增厚每股收益，提高股东回报；从业务角度看，交易有利于实现公司资产轻量化，开启能源互联网的战略转型，聚焦“异质结”高端光伏组件制造的战略升级，加速光伏发电平价上网；从战略角度看，浙能集团是新能源电力领域的重要投资者，未来，无论是公司的电池组件业务，还是电站开发与运维业务，浙能集团都将成为公司重要的潜在客户，与其合作具有重大的战略利益。
2、本次发行股份购买资产的情况
（1）交易方案
爱康科技拟以发行股份方式向吉跃华、新余高新区东石投资合伙企业（有限合伙）收购其持有的鑫成泰100%的股权。收购完成后，鑫成泰将成为公司的全资子公司。
本次交易采用发行股份方式，定价基准日为上市公司第三届董事会第四十
三次临时会议公告日，发行价格为每股2.10元，不低于定价基准日前20个交易
日上市公司股票交易均价的90%。假定交易标的作价为39,000.00万元，本次交
易具体支付情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的股权比例（%）|交易作价（万元）|股份支付对价（万元）|
|吉跃华|75.00|29,250.00|29,250.00|
|东石投资|25.00|9,750.00|9,750.00|
||100.00|39,000.00|39,000.00|

注：上表中关于交易对价金额、股份支付对价均为交易对方获得的本次交易对价的上
限。
（2）交易标的基本情况
鑫成泰成立于2014年，是一家专业从事锂电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务的高新技术企业，主要产品包括新能源动力电池自动化装配线，测试、分选自动化生产线，Pack自动化生产线，总包服务“交钥匙”工程等。公司拥有新能源行业电池系统制备过程中电芯封装、分选测试及模组、Pack成组等关键工艺设备的核心技术，同时可以为客户提供全流程生产及测试过程中的自动化整体解决方案。
公司目前拥有34项专利、23项软件著作权，目前拥有“江苏省高新技术产品认定”、“江苏省民营科技企业认定”、“江苏省科技型中小企业入库认定”、“镇江市企业技术中心认定”、“江苏省最具发展潜力科技企业”等资质及荣誉称号，其软件公司获得软件产品认定等多项科技技术认定资质。公司已通过ISO9001:2015标准国际质量认证体系。
（3）交易背景
伴随新能源汽车产业需求的持续增长，以及对于锂电池性能的要求，必将带动国内动力电池市场持续的发展，从而为锂电池生产设备制造业带来发展机遇。当前阶段，锂电池生产设备制造业最主要的驱动因素来自于动力锂电池需求的快速增长。长期来看，锂电池设备的需求增量将来自于现有设备更换升级、进口设备的替代及锂电池装备在储能等领域应用的需求。在锂电池厂家产能快
速扩张的同时，动力电池专用设备行业快速增长。据GGII统计，2014-2016年国
产锂电设备市场规模分别为38亿元、75亿元和130亿元，年均同比接近100%增
长，并预计到2020年，国产设备规模达到285亿元，国产化率提高到80%左右，相比2013年年均复合增速为40%。
（4）交易目的
鑫成泰属于新能源专用自动化设备制造行业，符合公司向新能源领域拓展的战略方向。本次交易完成后，上市公司将进一步完善新能源产业链，提升了上市公司盈利能力，有利于公司分享锂电池设备市场快速增长红利，与鑫成泰发挥技术、业务、管理等多方面协同，有利于实现公司在新能源领域的长远发展。
综上所述，与浙能电力战略合作是上市公司为实现资产结构优化、布局高端先进光伏制造业、降低光伏发电成本等目标而采取的重要举措。合作有利于增厚公司利润并引入实力强大的战略合作伙伴。而本次发行股份购买资产主要是上市公司为了完善在新能源行业尤其是锂电池及新能源汽车行业的布局。因此，上述与能电力的战略合作与本次发行股份购买资产虽然都是公司整体发展战略的重要举措，但是具体的目的不同，交易对方不同且不存在关联关系，对上市公司的带来的作用不同，上述战略合作与本次发行股份购买资产不存在相关性。
3、战略合作与本次交易的协同效应
虽然战略合作与本次交易没有相关性，彼此可以独立运作和推进。但是，战略合作和本次交易具有较强的协同性，战略合作的重要内容是共同建设超高效率异质结（HJT）电池组件项目，需要建设大量生产线，而鑫成泰具有丰富的新能源设备生产线设计、生产经验，并且为客户提供过光伏自动化设备的设计服务和产品，拥有光伏自动化设备的良好储备。未来，公司将充分利用鑫成泰的自动化设备生产技术和经验，用于异质结（HJT）电池组件项目的建设，提高异质结（HJT）电池组件项目建设效率、降低建设成本。
（二）战略合作与本次发行股份购买资产不互为前提
1、战略合作的协议约定
公司 2018年 5月 12日发布《关于与浙能电力签订战略合作框架协议暨筹
划重大资产出售事项的提示性公告》（公告编号：2018-70），就《战略合作框架协议》的主要合作内容进行了披露。
公司于 2018年 9月 1日发布《江苏爱康科技股份有限公司关于与浙能集团签订<股权合作协议>暨出售光伏电站资产包推进双方战略合作事宜的提示性公告》（公告编号：2018-138），就《股权合作协议》的主要交易条款进行了披露。
经公司自查，上述《战略合作框架协议》或《股权合作协议》约定的合作事项与本次发行股份购买资产的行为相互独立，不存在将有关后者的任何相关事项作为协议生效条件或前置条件的情形。
2、本次交易的协议约定
根据与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》，协议生效条件包括董事会、股东大会批准、证监会核准，不存在与战略合作互为前提条件的约定。
综上所述，战略合作中签订的相关协议未以本次发行股份购买资产交易中的任何相关事项作为协议的生效条件或前置条件，本次交易的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产之业绩补偿协议》均不存在涉及上述战略合作中的相关内容，本次交易尚未履行的决策程序和报批程序亦不涉及上述战略合作中的相关程序；同时，战略合作和本次交易在实际履行过程中，不存在互相影响、互相牵制或互为条件的影响因素，其中一个项目的进展和完成情况并不影响另外一个项目的正常推进和顺利完成。因此，上述战略合作与本次发行股份购买资产不互为前提，上述战略合作是否实施或资产是否完成交割，均不影响本次交易的实施。
三、结合财务指标补充披露上述战略合作及本次交易完成后你公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、上述战略合作及本次交易完成后公司主营业务构成
公司在战略合作及本次交易前的主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品分类收入|2018年1-6月|比例|2017年度|比例|
|太阳能电池边框|90,422.05|36.29%|153,459.16|31.60%|
|太阳能安装支架|29,446.75|11.82%|51,487.98|10.60%|
|电站设备销售(太阳能|||||
||67,903.66|27.25%|130,671.90|26.91%|
|电池板组件）|||||
|电力销售|44,419.72|17.83%|90,172.77|18.57%|
|其他|16,979.71|6.81%|59,857.51|12.33%|
|合计|249,171.87|100.00%|485,649.32|100.00%|

假设 2018年完成战略合作和本次交易，2019年预计电力销售收入比例下降约7%左右（出售部分电站），动力电池设备业务实现销售收入比例约为6%，其他产品收入比例基本保持稳定。
2、公司未来经营发展战略
经营发展战略上，在能源革命、“互联网+”、电力体制改革与创新驱动等国家战略的背景下，结合多年光伏电站开发、运维中积累的经验和资源，公司开启了能源互联网时代：努力建设发、配、售一体化的综合能源服务机构，实现大规模绿色电力的智能化生产运营，构建以分布式能源为主的多能协同供应的区域能源综合运营网络，结合区块链技术与金融手段，为广泛的电力客户提供创新的智慧能源解决方案与增值服务，推动能源生产和消费方式的变革，致力于成为国际清洁能源服务商、能源互联网运营商，围绕发电、售电两端的产业链布局。
业务管理模式上，公司制造业潜心研发，精益求精、稳健转型，在保持原有竞争优势的基础上，配件制造仅保留行业前三的产品，并以稳定产能、降低成本、提高效率，努力保持市场占有率和盈利水平为经营策略，充分利用公司在新能源领域拓展对制造业的带动效应，通过技术改造、流程优化努力降低成本，采取高举高打的竞争策略，选择毛利较高的优质客户，实现利润最大化。
同时在汽车轻量化等细分的非光伏金属制造领域，继续深入研发、试产及开发市场。
新能源发电业务，度电必争。依托现有运维团队和管理经验，加快打造行
业领先的专业化、精细化、标准化、集约化、信息化和智能化管控能力，培育
新能源电站全寿命期服务能力，持续优化运营管理水平，不断提效增发，提升
市场化竞争能力；同时扩大对外电站运维业务，争取成为行业内名列榜首的电站运维公司。
综合能源服务，深耕细作。以现有发电资产和售电网络为依托，围绕发电、售电两端产业链布局，提供发、配、售、用各个环节的综合能源服务和整体解决方案。公司通过战略合作，出售光伏电站项目公司股权有利于实现公司资产轻量化，未来将积极发展“异质结”高端光伏组件制造，实现光伏业务的战略升级，加速光伏发电平价上网，并通过与浙能集团的战略合作，深化在新能源行业的产业探索，提升公司业绩。通过本次交易，上市公司将进一步完善新能源产业链，在此基础上，向动力电池设备行业拓展，将鑫成泰发展成为领先的新能源设备制造企业，为公司培育新的盈利增长点。同时，公司将充分整合战略合作、本次交易以及公司本身优势和资源，充分发挥协同效应，进一步提高核心竞争力和盈利水平。
3、业务管理模式
公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权利机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续高效、稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。战略合作和本次交易后续业务管理的模式如下：
（1）与浙能电力战略合作完成后的相关业务管理模式
本次交易完成后，公司仍然持有装机容量为487.81MW的光伏电站，本次出售的主要目的是优化公司目前资产结构，轻量化公司资产，提高公司现金储备。
公司未放弃光伏电站运营业务，光伏电站运营业务仍是公司重要的主营业务之一。公司出售电站主要由于国家电站补贴到账时间迟缓，未来公司将陆续出售需要国家补贴的光伏电站项目，同时大力开发无需国家补贴的平价上网光伏电站项目，通过与战略合作伙伴浙能集团的合作，公司将加大力度投资更高效的太阳能电池组件，未来可依托新的技术优势，开发更具成本优势的光伏电站项目，同时随着国家可再生能源补贴的逐步到位及配额制与绿证制度的实施，未来公司的光伏运营业务将继续成为公司稳定的利润来源之一。
公司未来光伏电站运营业务的开展模式不会发生变化。但本次交易完成后，标的公司所辖电站将转为公司受托运维电站，即公司将代受让方为运营本次出售的光伏发电资产，同时收取委托运营费用。光伏发电运维业务风险较小，未来可对公司收入形成良好的补充。
（2）本次交易完成后，公司对鑫成泰的管理模式
本次交易完成后，公司对鑫成泰的管理模式已在本回复“第 2题”之“二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施；补充披露你公司保持核心技术人员稳定的相关措施安排”中进行了详细说明。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
战略合作和本次交易筹划过程、决策过程符合相关法律法规要求，上市公司及相关机构和人员严格做好了内幕信息管理工作，相关工作有序正常开展；
战略合作和本次交易虽然都是在公司既定战略下的重要举措，但是不具有相关性，不存在互为条件的约定，不互为前提，各自工作的进展、实施和最终结果不存在相互影响的情况；战略合作和本次交易完成后，会给公司收入结构带来一定变化，预计公司 2019年电力销售收入比例下降约7%左右，动力电池设备业务实现销售收入比例约为6%，其他产品收入比例基本保持稳定。未来，公司将按照既定战略继续发展，战略合作和本次交易后的相关业务模式合理、可行。
五、补充披露情况
上市公司已在预案“第十节其他重要事项”之“十二、战略合作和本次交易的相关情况情况”中补充披露了战略合作和本次交易的筹划过程、谈判时点、具体决策过程以及中介机构工作等情况；战略合作和本次交易否具有相关性、
是否互为前提；战略合作及本次交易完成后公司主营业务构成、未来经营发展
战略和业务管理模式。
第4题
根据《预案》，鑫成泰100%股权采用市场法与收益法两种方法进行估值，
并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。截至2018年3月31日，鑫成泰
100%股权收益法预估值为39,700万元，较净资产账面价值增值37,461.13万元，
增值率为1,673.22%。请补充说明收益法及市场法下预估的预估条件、预估假设、主要参数情况，并结合标的资产历史业绩、历史增长率情况，分析说明假设条
件与实际情况的一致性以及主要参数的选取依据、合理性及可实现性，并结合
上述因素说明评估增值较高的原因和合理性。请独立财务顾问和独立董事核查
并发表明确意见。
答复：
一、收益法及市场法下预估的预估条件、预估假设、主要参数情况及其选取依据、合理性及可实现性
（一）预估条件
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。经核实标的公司审计后历史财务数据和调查了解标的公司历史经营情况，标的公司近几年的发展，其管理层能够提供未来年度的盈利预测，具备采用收益法评估的条件。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。考虑到在资本市场上能够找到相同或类似的上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与标的公司比较分析的基础上，得出标的公司的股权价值，故具备采用市场法评估的条件。
（二）预估假设
评估机构本次使用的假设有：（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；（2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；（3）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；（4）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、
准确、完整；（5）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；（6）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；（7）在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；（8）本次评估基于深圳鑫成泰未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，深圳鑫成泰的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；（9）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；（10）本次评估假设被评估企业股东于年度内均匀获得净现金流。
（三）主要参数情况及其选取依据、合理性及可实现性
本次采用收益法评估结果作为评估结论，应用收益法时的主要参数选取依据如下：
1、营业收入
2017年中国汽车动力锂电池产量为44.5GWh，同比增长44.5%，随着我国新能源汽车渗透率的提升，动力电池需求将保持高速增长，GGII预计到 2022年中国汽车动力锂电池产量将达到215GWh，同比2017年增长3.8倍。
据 GGII统计，2014-2016年国产锂电设备市场规模分别为 38亿元、75亿元和 130亿元，年均同比接近100%增长，并预计到 2020年，国产设备规模达到285亿元，国产化率提高到80%左右，相比2013年年均复合增速为40%。
鑫成泰是一家专业从事锂电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务的高新技术企业，主要产品包括新能源动力电池自动化装配线，测试、分选自动化生产线，Pack自动化生产线，总包服务“交钥匙”工程等。标的公司拥有锂电生产的电芯封装、分选测试到模组、Pack自动等关键工艺设备的核心技术，同时可以为客户提供全流程的生产测试自动化整体解决方案。
2016年、2017年和 2018年 1-3月，鑫成泰分别实现营业收入 1,712.12万元、12,558.23万元和 3,563.96万元，报告期内标的公司业务量保持高速增长。
截至评估基准日，鑫成泰预计可实现收入项目的合同金额约 3.2亿元（含税），业务发展情况良好。标的公司 2018-2020年收入预测分别是 17,393.08万元、 27,250.07万元及 32,700.08万元，2018年收入是基于合同订单情况及项目进度确定，2019-2020年增长率按30%、20%逐年递减，2019年、2020年预测收入的增长率低于标的公司历史增长率及 2018年度预测收入对应的增长率。2021年及以后年度的预测收入，主要基于行业的发展情况及公司未来发展规划进行预测。标的公司历史营业收入及增长率、未来预测收入及增长率如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|历史数据||||||||
|2016|2017|2018(1-3)|2018(4-12)|2019|2020|2021|2022|
|1,700.15|12,526.06|3,552.29|17,393.08|27,250.07|32,700.08|37,605.09|40,613.50|
||636.76%|67.21%||30.10%|20.00%|15.00%|8.00%|

综上，营业收入预测充分考虑了标的公司所处行业特点及公司历史业绩情况，可实现程度较高。
2、毛利率
报告期内，鑫成泰综合毛利率分别为29.09%、21.07%、28.19%，呈现一定范围内波动的特点。2017年度标的公司完成了大型的江苏力信一期工厂整线总包工程，该项目标的公司主要负责产线的方案设计、安装调试、运营维护及部分后端设备生产，而锂电生产线的前端及中端成套生产设备均向外采购，由此当年综合毛利率较低。
根据标的公司已签订合同与意向订单情况，预测期鑫成泰主营业务为电芯封装、PACK线、分选线和其他单机设备的生产与销售业务，本次评估分产品类别依据历史数据对其毛利率进行测算，此外，公司集成项目相对毛利率较低，根据公司已签订订单及意向订单情况及发展规划，集成项目占收入比重逐渐降
低，标的公司毛利率逐渐上升，但基于谨慎考虑，未来预测综合毛利率水平在
28.5%左右，基本保持稳定。
3、税金及附加
鑫成泰的增值税税率为16%，城建税税率为7%，教育费附加包括教育费附加和地方教育费附加，合计为5%，按应缴流转税税额计算缴纳，本次评估按照各项收入扣除对应成本作为增值税的计税基础进行测算。
4、期间费用
销售费用主要包括销售人员工资、运输费、差旅招待费；管理费用主要包括研发费用、管理人员工资、房租物管水电费、咨询服务费、差旅招待费；财务费用主要包括利息支出和银行手续费。
本次评估对于各项费用项目的预测，主要根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础确定合理的增长比率，计算未来年度中的相应费用。
2017年鑫成泰期间费用率为8.82%，预测期 2019年至 2023年鑫成泰三项费用率在10%至15%之间，高于报告期期间费用率，且随着公司收入规模的增长，预测期间费用率逐年提高，标的公司费用率预测较为谨慎。
5、非经常性损益项目
对于营业外收入、营业外支出、投资收益等非经常性损益，标的公司报告
期非经常性损益均为正，且预计2018、2019年每年均有约 400万元以上的非经常性收益，但因为其具有偶然性，故本次评估不予考虑上述项目。
6、所得税税率
鑫成泰于 2017年 10月 31日取得证书编号为 GR201744202513号高新技术企业证书，享受优惠期间自 2017年 1月 1日至 2019年 12月 31日。鑫成泰高新技术企业资质将于2019年底到期，标的公司拟申请续期。
鑫成泰全资子公司镇江成泰已递交申请国家高新技术企业，目前尚未认定为高新技术企业，预计将在 2018年底前取得高新技术企业资质，但基于谨慎考虑，本次评估镇江成泰按25%的税率计算缴纳企业所得税。
参考报告期内两个主体销售收入占比，本次评估按照19.55%的所得税税率
进行测算。
7、折现率的选取
由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
E D
WACC K K(1T)
DE
e
DE
d
式中：
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC计算公式中，权益资本成本 Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
Ke＝Rf＋β×RPm＋Rc
式中：
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
RPm：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数；
（1）无风险收益率Rf的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估选取 10年期国债在评估基准日的到期年收益率为无风险收益率。根据 WIND资讯，本次评估无风险收益率为4.11%。
（2）财务杠杆βU
本次评估根据 WIND资讯行业分类专用设备制造业上市公司，选择沪深 300指数，利用 Wind资讯公式计算出行业对比公司的平均剔除财务杠杆βU为0.6690。
（3）企业的βL系数
本次评估企业有财务杠杆的βL计算公式如下：
βL＝（1+(1-T)×D/E)×βU
其中：βL：有财务杠杆的Beta；
D/E：被评估单位的债务与股权比率；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：所得税率；
计算得到评估基准日标的公司βL系数为0.7806。
（4）市场风险溢价的计算
本次评估中，中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
①美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率。
美国市场收益率选取标普 500指数进行测算，美国无风险收益率选取美国10年期国债到期收益率进行测算。
②中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为5.80%。
（5）企业特定风险调整系数
考虑到本次评估测算折现率相关指标主要来自于 A股上市公司，而鑫成泰与 A股上市公司在资本流通性、融资条件、资本债务结构等方面与对比上市公司的差异可能产生个别风险。综合考虑各种因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为4.5%。
（6）折现率计算结果
根据以上折现率的参数选择，最终确定本次评估的折现率为12.69%。
综上所述，本次评估参数选择考虑了鑫成泰历史业绩情况、市场地位及所处行业发展情况等因素，评估参数选取符合鑫成泰实际情况及未来发展预期，评估结果合理。
二、评估增值较高的原因和合理性
（一）标的公司所处行业
鑫成泰主要从事锂电池自动化生产设备的研发设计、制造、销售与服务，属于锂电设备制造业，产品主要为动力锂电池设备。
目前，我国新能源汽车市场正处于快速增长阶段，2017年新能源汽车销量为 77.7万辆，截至 2016年底保有量为 153万辆，根据国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，到 2020年新能源汽车保有量达 500万辆，因此预计未来四年行业将有较大的增长空间。
新能源汽车市场的增长带动了动力锂电池以及锂电池生产设备市场的快速增长，据高工产业研究院（GGII）统计，2014-2016年国产锂电设备市场规模分别为38亿元、75亿元和 130亿元，年均同比接近100%增长，并预计到 2020年，国产设备规模达到 285亿元，国产化率提高到80%左右，相比 2013年年均复合增速为40%。
因此，随着新能源汽车等行业的快速发展，带动锂电池生产设备行业处于高速发展期。
（二）标的公司客户储备
鑫成泰至成立以来，一直注重产品技术的研发和发展，经过多年的技术沉淀和客户培养，凭借良好的产品质量和后续服务，公司目前已与国内大型锂电池生产商如江苏力信、天津力神、中航锂电等行业一流客户建立了良好合作关系，在锂电生产设备行业具备较强的竞争力，在业内享有较好的技术口碑和良好的声誉。
（三）标的公司核心竞争力
1、人才优势
鑫成泰实际控制人 2000年从哈工大毕业后进入天津力神工作，一直从事锂电池相关业务；技术负责人 2002年毕业后从事该行业，首席软件师也有十余年行业经验。鑫成泰核心人员是国内最早一批从事锂电池产业的人员，核心成员锂电从业年限达到15年以上，具备丰富的行业经验。
2、产品优势
（1）良好的产品品质
动力锂电池行业的产品品质要求高，因此其对上游企业的认证门槛高，尤其是大型企业对产品品质要求更高，公司产品品质优良，得到客户的高度认可，取得了江苏力信、天津力神、中航锂电等行业一流大客户的持续订单。
（2）差异化的产品策略
在锂电池自动化产业中，浆料制作和极片成型的两段工艺已经基本成熟、产品基本标准化，供应商也高度集中到少数几家公司。但标的公司的电芯封装、化成分选两段工艺因为工序及品质控制点多，是工序最复杂、品质管控最严格、自动化程度要求最高的工段，需要既懂下游的电池生产工艺，同时又需要与设备自动化技术有机结合，原有的锂电池自动化厂家少有涉及该领域，因此鑫成泰采取差异化的策略，在成立时即聚焦于电芯封装、化成分选、pack封装等工序。差异化的产品策略使得标的公司更容易拓展业务市场及获取盈利。
（3）丰富的产品储备
标的公司重视新产品的研发，积极储备了下一代锂电产品，如超级电容器
设备、软包后工序自动化线体、极速烘干机等，该等产品市场需求量大且当前国内竞争对手少，标的公司已有明确的意向客户，预计 2019年可以实现批量销售。上述产品储备有利于保证公司市场竞争力及业务的持续快速发展。
（4）整线规划优势
鑫成泰研发团队具有丰富的电池生产线研发实践经验，部分研发人员来自电池生产厂商，使得研发团队对下游客户需求具有深刻的理解。自设立以来，标的公司借助在锂电池行业积累了丰富的工程经验，不但能够向客户提供技术水准高、运行质量可靠的锂电池生产设备，而且具有为客户的生产现场因地制宜设计整线方案的能力，如：标的公司顺利完成了江苏力信一期工厂整条生产线的方案设计、设备生产和安装调试及后期运营维护，得到客户高度认可。鑫成泰目前是国内为数不多的几家具备锂电池整线规划能力的厂家之一。
3、技术优势
标的公司自成立以来，始终重视研发设计能力建设。标的公司基于非标设备的技术特点，以全面服务客户需求为研发导向，打造了灵活完备的研发体系，聚集了在细分行业经验丰富的研发团队，经多年的实践积累，系统性的提高了研发设计能力，目前公司为国家高新技术企业。标的公司目前已拥有 34项专利，23项软件著作权。
（四）标的公司业务发展情况
鑫成泰抓住新能源汽车行业快速发展的机会，快速扩张产能，并凭借技术优势、产品优势及人才优势，成为国内锂电池生产设备知名供应商，预计未来仍将保持着良好的发展势头。具体情况如下：
1、报告期业绩情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|3,563.96|12,558.23|
|634.56|1,200.52|

报告期内，得益于下游新能源企业行业快速发展及客户对鑫成泰产品的认
可，标的公司收入呈快速增长。同时，受技术积累的释放、规模效应凸显等因素影响，标的公司业绩水平大幅提升。
2、储备产品及在手订单情况
当前鑫成泰主要向客户供应电芯封装、化成分选等自动化专业设备。同时，标的公司在锂电池行业有较多新产品储备，此外，发行人在光伏设备行业也有相关技术及意向客户储备，上述产品均为未来业绩增长提供有效保障。
经会计师初步审计，标的公司 2018年 1-3月主营业务收入 3,563.96万元，净利润 634.56万元。标的公司预计 2018年 4-12月可实现收入 1.74亿元，该预计收入所对应的合同已经全部签署，且绝大部分都已经完成发货；已经签订正式合同，预计在 2019可实现收入的合同有 1.17亿元（含税），并有大量意向订单。
综上，标的公司在手订单充裕，有利于公司市场竞争力的保证及未来业务的持续快速发展。
（五）可比公司估值情况
标的公司鑫成泰主要从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，属于《上市公司行业分类指引》（2012年修订）C35专用设备制造业。近两年重组交易完成且标的为锂电专用设备制造业均采用收益法评估，可比交易收益法评估增值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|评估基准日|收益法评估值（万元）|净资产（万元）|增值率（倍）|承诺平均净利润（万元）|
|浩能科技|2015-12-31|45,005.18|1,349.67|32.35|4,500.00|
|雅康精密|2016-3-31|44,157.33|7,947.03|4.56|5,200.00|
|泰坦新动力|2016-10-31|136,200.00|5,495.69|23.78|10,625.00|
|||75,120.84|4,930.80|20.23|6,775.00|
|鑫成泰|2018-3-31|39,700.00|2,238.86|16.73|4,066.67|

注：净资产系评估基准日净资产；增值率=（收益法评估值 -净资产） /净资产；承
诺平均净利润=承诺期累计净利润 /承诺期年数；预测期平均市盈率=收益法评估值 /
承诺平均净利润。
从上表可知，同行业公司整体增值率较高，主要原因为锂电池自动化设备制造行业企业普遍核心资产为相关技术、产品设计能力、行业经验及客户资源，固定资产规模较小，净资产相对较低，因此增值率较高。本次评估增值率 16.73倍，低于行业平均水平；本次收购未来三年承诺平均净利润对应的市盈率为9.76倍，低于行业平均水平。
综上，本次估值是评估师依据锂电池生产设备行业的发展状况、标的公司核心竞争力及经营状况进行预测和测算得出的，不存在高于可比交易案例的情形，预估值结果合理，因此本次的评估增值具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易的评估工作中，评估师充分考虑了标的公司所处行业的发展前景、可比上市公司的估值及同行业内可比交易中标的资产估值水平、标的公司的盈利能力和技术实力等，采取的假设条件认真考虑了标的资产的实际情况，假设条件和实际情况一致，主要参数的选取经过了认真分析，具有合理依据和可实现性，本次预估增值具备合理性。
第5题
根据《预案》，本次交易对方吉跃华、东石投资作为业绩承诺方，承诺鑫成泰于利润承诺期间（2018年、2019年、2020年）的扣除非经常性损益后的净利
润（以下简称“净利润”）实现的净利润分别不低于3,600万元、4,000万元、
4,600万元。请补充披露以下内容：
（1）请补充披露上述承诺业绩的确定依据，是否与收益法估值的净利润值一致，如存在差异，请解释差异原因及合理性；并结合鑫成泰的历史财务数据、行业及竞争情况、未来业务发展规划、核心竞争优势、在手订单、客户可持续性等因素，说明上述业绩承诺的合理性，并分析上述利润承诺的可实现性；
（2）请说明吉跃华、东石投资是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力，是否存在相关履约风险，以及当触发补偿义务时，吉跃华、东石投资持有的你公司股份是否足以补偿，以及为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的其他保
障措施及其充足性；
（3）请说明吉跃华、东石投资业绩承诺期限完成后，鑫成泰保持持续经营能力和独立经营能力的措施，以及鑫成泰存在的主要经营风险，请独立财务顾问和律师发表明确意见。
答复：
一、请补充披露上述承诺业绩的确定依据，是否与收益法估值的净利润值一致，如存在差异，请解释差异原因及合理性；并结合鑫成泰的历史财务数据、行业及竞争情况、未来业务发展规划、核心竞争优势、在手订单、客户可持续性等因素，说明上述业绩承诺的合理性，并分析上述利润承诺的可实现性
（一）业绩承诺与收益法估值中的净利润基本一致
本次业绩承诺补偿协议中承诺业绩的确定依据是评估机构对鑫成泰 2018年、2019年及2020年的盈利预测。
标的公司收益法下预测结果与交易对方承诺业绩的比较情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年|2019年|
|3,527|3,926|
|3,600|4,000|

实际业绩承诺数略高于收益法估值中的预测净利润，未导致交易对方少承担相应义务，具有合理性。
上市公司已在预案“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”之“（一）业绩承诺”补充披露相关内容。
（二）业绩承诺的合理性与可实现性
1、报告期内标的公司的盈利增长情况
报告期内，标的公司的盈利增长情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|3,563.96|12,558.23|
|754.69|1,575.19|
|634.56|1,200.52|
|634.56|1,097.50|

注：上表所述财务数据未经审计。
2017年，标的公司的营业收入和净利润增速较快，一方面是因为锂电池行业需求持续增加，根据赛迪顾问的数据显示，2017年全球动力锂电池出货量达到62.35GWH，同比增长53.87%；中国锂电池出货量达到39.1GWH，同比增长29.88%。2017年，国内主要锂电池生产商纷纷布局新产能，根据高工锂电统计的国内主要锂电池制造商宣布的未来扩产计划，截止到 2020年全国将形成 360.55GWH动力锂电池产能，考虑到投产周期，锂电池产线投资增速明显快于锂电池出货速度。
另一方面，鑫成泰收入持续增长，主要得益于优质订单量的增加，产品产量提升。鑫成泰能够持续获得优质锂电池生产厂商的订单，主要在于自身较强的核心竞争力，详见本回复“第 4题”之“二、评估增值较高的原因和合理性”之“（三）标的公司核心竞争力”。
凭借优质的产品和服务，标的公司在行业内树立了良好的品牌形象和较高的市场知名度。在不断优化产品线，下游需求保持增长的前提下，鑫成泰通过技术的不断改进和新产品的研发，主营业务收入持续保持着高速增长态势，利润来源具备较好的连续性和稳定性。
2、行业发展及竞争情况
（1）行业发展情况
根据摩根大通的《全球汽车行业研究报告》，2016年到 2020年之间电动车年均复合增长率为45.41%，2020年到 2025年之间电动车年均复合增长率为14.59%，2020年全球新能源汽车的总销量将达到 427.2万辆。以目前新能源汽
车配置的主流电池容量，预计到 2020年乘用车对应的电池容量将为
305.14GWH，2025年全球新能源汽车销量将达到 844.0万辆，按照以上测算标准，预计2025年间全球的锂电池产能将达到602.86GWH。
锂电池新增需求量的不断上升将带来锂电池装备的需求上升，电芯封装线、 PACK线和分选化成等单机设备为锂电池产线的后端设备，为锂电池生产环节重要的组成部分。考虑到锂电池生产设备的折旧，设备使用寿命到期后将催生设备更新需求。同时，动力锂电池性能要求快速提高，而其性能提高除了动力锂电池相关技术、原材料技术外，生产设备技术也是关键影响因素，因此需要不断进行设备技术更新来提高锂电池产品性能。GGII预计，2014-2020年国产锂电设备市场规模年均复合增速可达40%。
综上所述，锂电池装备行业的发展前景明朗，行业预计增长率较快。
（2）竞争格局
国内锂电设备市场竞争格局相对分散，普遍市场占有率不高，在个别设备领域个别企业有可观的市场份额。在国内，先导智能和赢合科技占据着领先地位。此外，一些厂商专注于个别领域，取得了一定的市场份额。未来锂电设备行业有望进一步整合，领先企业市场份额会逐步提升。
标的公司产品技术优势突出，同时凭借良好的产品质量和后续服务，在业内享有较好的技术口碑和良好的声誉，与国内主要客户如天津力神、江苏力信、中航锂电等行业一流大客户建立了良好合作关系，在锂电生产设备行业具备较强的竞争力。随着锂电池市场需求的不断增长，鑫成泰作为锂电池自动化整体技术解决方案提供商，未来发展前景良好。
3、未来业务发展规划
标的公司拟抓住新能源行业快速发展的机会，进一步扩充产能。标的公司计划未来三年持续聚焦电芯封装、分选测试、pack封装等产品的研发、设计与生产，积极推进储备项目转化落地；同时依靠高素质的人才、完备的质量管理体系、优良的售前和售后服务体系，用心为客户提供一流的高新技术产品和优质服务，赢得国内外众多知名企业的广泛认可与应用。
4、核心竞争优势
标的公司核心竞争优势详见本回复“第 4题”之“二、评估增值较高的原因和合理性”之“（三）标的公司核心竞争力”。
5、在手订单
在手订单情况详见本回复“第 4题”之“二、评估增值较高的原因和合理性”之“（四）标的公司业务发展情况”之“2、储备产品及在手订单情况”。
6、客户可持续性
生产设备直接关系到锂电池的安全性、稳定性、生产成本等，影响锂电池等的品质。因此，下游电池厂商对设备供应商的选择非常慎重，执行严格的评估或招标制度，要求品质有保障且能提供持续升级改造的技术服务。鑫成泰能有效结合锂电池生产厂商的不同类型的需求进行定制化开发，向其销售锂电池自动化生产系统、锂电池生产设备或提供升级改造的服务。标的公司在锂电池专用设备市场具有较高的知名度和良好的市场口碑，其产品已被用于国内知名的锂电池生产厂家、新能源汽车生产厂家，终端客户包括天津力神、江苏力信、中航锂电、比亚迪等，并建立了良好的合作关系。
因此，标的公司与行业知名的大型锂电池生产厂商的合作关系可持续性较好，有利于标的公司业绩的持续稳定增长。
综上所述，评估师及标的公司结合行业发展情况、标的公司的经营情况、行业地位及未来业务发展规划对未来业绩进行了合理预测，本次业绩承诺是依据评估机构对鑫成泰采用收益法预测的 2018年、2019年及 2020年净利润确定，具有合理性。
上市公司已在预案“第五节标的资产的预估值情况”之“二、本次预估方法说明”之“（四）业绩承诺的可实现性以及评估参数的合理性”补充披露相关内容。
二、请说明吉跃华、东石投资是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力，是否存在相关履约风险，以及当触发补偿义务时，吉跃华、东石投资持有的你公司股份是否足以补偿，以及为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的其他保障措施及其充足性
（一）请说明吉跃华、东石投资是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力，是否存在相关履约风险
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》的约定，如果标的公司于利润承诺期满实际实现的累计净利润未达到承诺净利润总数的，则业绩补偿义务人应对未完成部分进行业绩补偿，补偿公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易对方持有标的公司股权的交易作价－累积已补偿金额
前述业绩补偿使用股份补偿。当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
1、吉跃华、东石投资具有充足的业绩补偿履约能力
（1）本次收购的全体交易对方均进行业绩承诺，有利于业绩补偿承诺的履行
本次交易的业绩补偿义务人为获得本次股份支付对价的全部交易对方吉跃华和东石投资，利润补偿期间，吉跃华、东石投资按照各自因本次交易获得的交易对价占交易对价总和的比例承担补偿义务（如下表），并对本次交易的业绩补偿义务承担连带责任。全体交易对方均进行业绩承诺，有利于本次交易业绩补偿承诺的履行。
|||
|-|-|
|股东名称|标的资产对价（万元）|
|吉跃华|29,250.00|

|||
|-|-|
|东石投资|9,750.00|
||39,000.00|

（2）本次交易及业绩补偿均以股票为对价，有利于保障业绩补偿承诺的履行
本次发行股份购买资产的交易对方为吉跃华和东石投资，爱康科技与交易对方之间均仅以股票为交易对价，不存在现金支付的情形。此外，本次交易的业绩补偿安排也是进行股份补偿，业绩补偿方式与交易对价支付方式之间相互匹配。股份支付的交易方式及业绩补偿安排，有利于交易对方补偿承诺的履行。
（3）股份对价解锁安排合理，有利于业绩补偿承诺的履行
根据本次交易的锁定期安排，吉跃华和东石投资取得的上市公司股份将分三次进行解锁，即发行结束之日起 12个月、24个月、36个月分别解锁40%、30%及30%，而标的公司的业绩承诺期为 2018年、2019年、2020年，这样安排，每年的业绩补偿均有未解锁的股份作为保障，有利于业绩补偿承诺的履行。
此外，根据对标的公司的经营情况、在手订单情况、行业发展情况等的分析，预计标的公司在业绩承诺补偿期内将保持较好的经营状况，股份解锁进度安排能够覆盖可能需要补偿的部分，不能补偿的可能性较小。
2、相关履约风险
本次交易中，虽然相关方签署了《业绩补偿协议》，约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式、业绩补偿承诺中股份回购的具体方法，交易对方也具有较为充足的业绩补偿履约能力，整体履约风险较小。但在个别情况下，若出现标的公司未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大的情形，则可能出现未解锁股份数无法完全覆盖补偿责任的风险，此时业绩承诺补偿义务人可能无法顺利承担补偿责任，提请投资者注意相关风险。
上市公司已在预案“重大风险提示”之“四、本次交易后上市公司面临的风险”和“第九节风险因素”之“四、本次交易后上市公司面临的风险”中补充披露本次交易相关的履约风险。
（二）当触发补偿义务时，吉跃华、东石投资持有的公司股份不足以补偿
的可能性较小
如上所述，在本次交易中，业绩补偿义务人均仅以股票为交易对价，不存在现金对价的情形，交易对方按照各自因本次交易获得的交易对价占交易对价总和的比例承担补偿义务，且交易对方对本次交易的业绩补偿义务承担连带责任。此外，交易对方本次所获上市公司的股份支付对价分阶段解锁，确保每年的业绩补偿均有未解锁的股份作为保障。
综上，当触发补偿义务时，吉跃华、东石投资持有的公司股份不足以补偿的可能性较小。
（三）确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的其他保障措施及其充足性
为确保业绩补偿义务方能够顺利履行义务，上市公司通过上述仅以股票为交易对价、对股票对价在业绩承诺期内分期解锁等措施保障交易对方完成补偿业务。除此之外，上市公司还采取了以下保障措施：
1、通过服务期与竞业限制条款增强履约能力
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》约定，吉跃华自业绩承诺期满之日起 5年（即 2025年 12月 31日）内在鑫成泰持续任职，且自鑫成泰离职后的 2年内，不得与爱康科技及其附属公司、鑫成泰及其附属公司存在同业竞争行为。吉跃华确保鑫成泰及其附属公司的核心员工（袁伟宏、贝维学、张义夫）自业绩承诺期满之日起 2年（即 2022年 12月 31日）内在鑫成泰及其附属公司持续任职，且上上述核心工作人员离职后 2年内亦不得有同业竞争行为。
此外，交易对方东石投资也相应地作出了避免同业竞争的承诺。服务期及竞业限制条款有助于标的公司业绩承诺的实现，保护标的公司和上市公司的竞争力，增强交易对方对业绩补偿协议的履约能力。
2、通过约定违约责任增强履约保障
此次交易在《业绩补偿协议》中约定，任何一方违反其在本补偿协议中的任何声明、保证和承诺或本补偿协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另
一方支付足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。任何一方违约应承担违约责任，不因本补偿协议的终止或解除而免除。违约责任的约定将为交易对方履行业绩补偿协议提供保障。
3、通过对标的公司合理的经营管理安排进行保障
本次交易完成后，爱康科技将对鑫成泰在市场开发、产品研发、技术推广、人员管理等方面给予支持，确保标的公司的可持续发展。具体计划如下：
（1）鑫成泰的董事会由 3名董事组成。爱康科技提名 2名董事，吉跃华提名1名董事，经股东决议任命后生效。董事长由爱康科技提名的董事担任。
（2）鑫成泰在董事会确立的经营目标下，由经营层作出三年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案。在此框架下，爱康科技保持鑫成泰经营团队的相对独立性。爱康科技充分尊重交易对方吉跃华对目标公司日常业务的经营管理权并同意提名吉跃华担任鑫成泰的总经理。
除依据法律法规、上市规则或爱康科技公司章程规定须由爱康科技审议并披露的与鑫成泰日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由目标公司按其内部决策机制决策实施。
（3）爱康科技向鑫成泰委派财务负责人，非经鑫成泰董事会同意，不得更换财务负责人。交割日后鑫成泰设一名监事，由爱康科技委派。
上市公司对标的公司合理的经营安排有利于鑫成泰保持持续经营能力和独立经营能力，增强交易对方的履约能力。
因此，本次交易就确保交易对方履行业绩补偿协议已采取了充足的保障措施。
上市公司已在预案“第一节本次交易的基本情况”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺方履约能力、相关履约风险及履约保障措施”补充披露相关内容。
三、请说明吉跃华、东石投资业绩承诺期限完成后，鑫成泰保持持续经营能力和独立经营能力的措施，以及鑫成泰存在的主要经营风险，请独立财务顾问和律师发表明确意见
（一）吉跃华、东石投资业绩承诺期限完成后，鑫成泰保持持续经营能力和独立经营能力的措施
1、鑫成泰核心人员保持稳定
根据本次交易所签订的《发行股份购买资产协议》的约定，吉跃华自业绩承诺期满之日起 5年（即 2025年 12月 31日）内将在鑫成泰持续任职，并确保鑫成泰及其附属公司的核心员工（袁伟宏、贝维学、张义夫）自业绩承诺期满之日起 2年（即 2022年 12月 31日）内在鑫成泰及其附属公司持续任职。标的公司核心成员在锂电自动化设备行业均具有丰富的行业经验和深厚的行业背景，其维持在标的公司及其附属公司的长期稳定任职，将为鑫成泰未来业务的持续拓展及保持产业上下游的合作关系提供有力保障，有利于增强标的公司的持续经营能力和独立经营能力。
2、鑫成泰已形成并将不断优化自身核心竞争力
鑫成泰自 2014年成立以来，已在人才、产品、技术和客户等方面形成了较为突出的竞争力。标的公司当前拥有研发人员 37人，均为大学以上学历，拥有 34项专利和 23项软件著作权，主要产品具有较为突出的技术优势，同时积累了广泛的客户资源，与行业中江苏力信、天津力神、中航锂电等大型锂电池生产厂商建立了较为稳定的合作关系。本次交易完成后，标的公司将成为上司公司的全资子公司，并充分利用其与上市公司之间存在的产业、技术、资本和管理的协同效应，进一步扩大和提升其市场影响力，进一步优化和提升自身的核心竞争力，有利于增强其持续和独立经营能力。
3、鑫成泰将不断完善公司治理机制和经营管理规范
本次交易完成后，上市公司将依照《公司章程》和其他内部管理制度，指导协助标的公司进一步加强自身制度建设，完善公司治理结构、加强规范化管
理。上市公司将协助标的公司完善目前的机构设置及日常管理制度，建立更加健全、高效的公司治理体系。标的公司日常运营中将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制度。不断完善的公司治理机制将为鑫成泰在业务、资产、人员、财务等方面保持独立性提供必要的保障，进而增强标的公司的持续经营能力和独立经营能力。
4、上市公司对标的公司进行了合理的经营安排
上市公司对标的公司合理的经营安排将为鑫成泰保持持续经营能力和独立经营能力提供保障。
上市公司对标的公司经营安排的具体计划已在本回复“第 5题”之“二、请说明吉跃华、东石投资是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力，是否存在相关履约风险，以及当触发补偿义务时，吉跃华、东石投资持有的你公司股份是否足以补偿，以及为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的其他保障措施及其充足性”之“（三）确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的其他保障措施及其充足性”之“3、通过对标的公司合理的经营管理安排进行保障”中进行了详细的说明。
上市公司已在预案“第十节其他重要事项”之“十三、业绩承诺期完成后标的公司持续经营能力和独立经营能力”补充披露业绩承诺期完成后标的公司保持持续经营能力和独立经营能力的措施。
（二）鑫成泰存在的主要经营风险
业绩承诺期限完成后，鑫成泰存在的主要经营风险主要为该行业面临的普遍风险及标的公司自身经营过程中可能面临的特有风险，包括但不限于行业风险中的产业政策变化的风险和行业竞争风险，以及标的公司经营风险中的宏观经济周期波动风险、业绩波动风险、技术产业研发风险、技术人才流失与技术泄密的风险等。相关风险已在预案“重大风险提示”和“第九节风险因素”中进行了充分披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司及鑫成泰已制定了保持持续经营能力和独立经营能力的措施，鑫成泰核心人员任职的稳定性、不断优化的核心竞争力、不断完善的治理机制与经营管理规范以及上市公司对标的公司合理的经营安排使鑫成泰在业绩承诺期完成后，仍具备持续经营能力和独立运营能力。标的公司面临的主要经营风险已在《预案》中进行了详细披露。
第6题
根据《预案》，鑫成泰 2016年、2017年以及2018年 1-3月实现的净利润分别为34.91万元、1,097.50以及634.56万元。请补充披露以下事项：
（1）请结合鑫成泰所处行业发展情况、业务开展情况、客户变动和外部经营环境变化等，说明2017年度业绩同比实现大幅增长的原因；
（2）请补充披露鑫成泰 2018年度上半年未经审计的主要财务数据，并结合相关数据进一步分析说明鑫成泰业绩承诺的可实现性以及评估参数的合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、请结合鑫成泰所处行业发展情况、业务开展情况、客户变动和外部经营环境变化等，说明2017年度业绩同比实现大幅增长的原因
报告期内，鑫成泰业绩增长较快，一方面，新能源汽车以及自动化生产设备市场需求的持续快速增长，成为鑫成泰收入增长的主要外部因素；另一方面，鑫成泰不断提升的精细化管理水平、良好的客户服务、技术改进和研发能力，使得鑫成泰在产品储备及客户拓展等方面取得了较大突破，成为标的公司报告
期内业绩增长的直接因素，具体如下：
（一）行业发展情况
报告期内，我国新能源汽车市场不断攀升，2017年新能源汽车销量为 77.7万辆，同比增长53.25%，连续三年位居全球最大的新能源汽车产销市场。截至 2016年底保有量为 153万辆，根据国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，到 2020年新能源汽车保有量达 500万辆，因此预计未来四年行业将有
较大的增长空间。
新能源汽车市场的增长带动了动力锂电池以及锂电池生产设备市场的快速增长，2017年中国汽车动力锂电池产量为44.5GWh，同比增长44.5%，随着我国新能源汽车渗透率的提升，动力电池需求将保持高速增长，高工产研预计到 2022年中国汽车动力锂电池产量将达到215GWh，同比 2017年增长 3.8倍。据高工产业研究院（GGII）统计，2014-2016年国产锂电设备市场规模分别为 38亿元、75亿元和 130亿元，年均同比接近100%增长，并预计到 2020年，国产设备规模达到 285亿元，国产化率提高到80%左右，相比 2013年年均复合增速为40%。受益于下游行业的快速发展，锂电池生产设备市场规模持续扩大，鑫成泰抓住机遇，一方面加深和巩固与现有下游客户的业务关系，另一方面同时积极开拓与下游锂离子电子行业知名生产企业的合作关系，提升收入。
（二）外部经营环境的变化
新能源汽车作为国家战略性新兴产业，长期受到国家政策的大力支持。虽然国家于 2016年底对新能源汽车补贴政策进行了调整，但受环保、能源消耗压力的不断增加以及社会环保理念不断提升的影响，国家对新能源汽车产业依然维持着长期支持的态度。2016年 12月 19日，国务院发布《关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》，再次明确了新能源汽车等绿色低碳产业的战略地位，要求大幅提升应用比例，推动新能源汽车等绿色低碳产业成为支柱产业，到2020年，产值规模达到10万亿元以上。
当前阶段，锂电池生产设备制造业最主要的驱动因素来自于动力锂电池需求的快速放量，伴随着新能源汽车产业需求的持续增长，以及补贴政策调整对于锂电池性能的要求，国内动力电池及锂电池生产设备制造业市场得以持续发展，从而为标的公司报告期内业绩的大幅增长营造了良好的外部经营环境。
（三）业务开展情况
鑫成泰成立于 2014年 10月，早期主要聚焦于 3C电池生产设备及预研动力电池设备。经过长期的技术研发和市场开拓的积累，鑫成泰自 2016年正式进入动力锂电池自动化设备生产领域，开始推出多款动力锂电池设备，如电芯封
装、化成分选等自动化专业设备，并于同年开始获得大量订单，该部分订单大量在2017年验收并确认收入，因此2017年收入与2016年度相比增长较快。
（四）客户变动情况
鑫成泰至成立以来，一直注重产品技术的研发和发展，着力于为客户提供良好的产品质量和后续服务。报告期内，随着下游需求的日益旺盛，鑫成泰成功开拓了深圳市瑞能实业股份有限公司等国内优质锂电池生产商，同时凭借着不断推出的新产品，标的公司与国内大型锂电池生产商如江苏力信、天津力神等行业优质客户建立了良好稳定的合作关系并持续供货，促进了鑫成泰报告期内业绩的快速增长。
二、请补充披露鑫成泰 2018年度上半年未经审计的主要财务数据，并结合相关数据进一步分析说明鑫成泰业绩承诺的可实现性以及评估参数的合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）鑫成泰2018年上半年未经审计的主要财务数据
根据标的公司 2018年 1-6月未经审计的财务报表，鑫成泰 2018年 1-6月的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年6月30日|
|流动资产合计|12,027.02|
|非流动资产合计|250.58|
|资产合计|12,277.60|
|流动负债合计|8,751.53|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|8,751.53|
|所有者权益（或股东权益）合计|3,526.07|
|项目|2018年1-6月|
|营业收入|10,513.89|
|营业利润|1,553.55|
|利润总额|1,860.98|
|净利润|1,582.02|
|扣除非经常性损益后的净利润|1,320.71|

（二）鑫成泰业绩承诺的可实现性和预评估参数的合理性
1、收入的实现情况以及预测合理性
根据鑫成泰未经审计的 2018年 1-6月财务数据，2018年 1-6月鑫成泰实现营业收入 10,513.89万元，占 2018年预评估预测数的50.20%；同时 2018年下半年预计实现收入对应的合同已经全部签署。2018年预评估收入预测具有合理性。
同时，预计在 2019可实现收入的正式合同有 1.17亿元（含税），并有大量意向订单，为未来三年收入预测和实现业绩承诺提供了有力保证。
2、毛利率情况及预测合理性
本次预评估中鑫成泰预计 2018年综合毛利率水平为28.51%，根据鑫成泰未经审计的财务数据，2018年 1-6月综合毛利率水平为21.25%，毛利率水平相比较低，主要原因系 2018年第二季度标的公司集成类收入占比较大，该类合同毛利率较低，进而拉低了整体毛利率。自 2018年下半年开始，鑫成泰集成类项目收入占比大幅降低，因此毛利率也将有所提升。根据鑫成泰已取得客户验收单情况,预计 2018年 1-9月产品综合毛利率约为28%，与预评估中采用的综合毛利率水平相接近，预评估毛利率指标具有合理性。
本次预评估中业绩承诺期内综合毛利率水平的合理性具体分析参考本回复“第 4题”之“一、收益法及市场法下预估的预估条件、预估假设、主要参数情况及其选取依据、合理性及可实现性”之“（三）主要参数情况及其选取依据、合理性及可实现性”之“2、毛利率”。
3、鑫成泰净利润实现情况以及合理性
截至 2018年 6月 30日，鑫成泰实现扣除非经常性损益后的净利润为 1,320.71万元，已经完成 2018年全年预测扣除非经常性损益后的净利润的37.45%。预计 2018年全年可以实现评估预测数，主要原因是，一方面系由于标的公司业务的项目周期较长，2018年存在较多下半年验收确认收入的项目；另一方面，2018年第二季度毛利率较低的集成项目也一定程度上影响了当期实现的净利润。考虑到鑫成泰在 2018年下半年预计可完成验收项目的储备数量较多，
以及下半年交付产品基本为自主设计与生产，毛利率有所保障，鑫成泰 2018年扣除非经常性损益后的净利润的预测具有合理性。
根据鑫成泰已取得客户验收单情况，预计鑫成泰 2018年 1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为 2,600万元，占 2018年承诺净利润 3,600万元的72.22%。因此，扣除非经常性损益后的净利润的预测具有合理性。
综上所述，本次重组主要预评估参数的预测具有合理性，鑫成泰业绩承诺具有可实现性。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
鑫成泰 2018年 1-6月业绩实现情况良好，评估参数选取具有合理性，在宏观经济环境和行业不发生重大变化的情况下，业绩承诺方对鑫成泰业绩承诺具有可实现性。
三、补充披露情况
上市公司已在预案“第四节交易标的基本情况”之“四、标的公司最近两年及一期主要财务数据”之“（五）报告期内业绩增长的主要原因”中补充披露 2017年度业绩同比实现大幅增长的原因；已在预案“第四节交易标的基本情况”之“四、标的公司最近两年及一期主要财务数据”之“（六）2018年度上半年未经审计的主要财务数据”中补充披露鑫成泰 2018年度上半年未经审计的主要财务数据；已在预案“第五节标的资产的预估值情况”之“二、本次预估方法说明”之“（四）业绩承诺的可实现性以及评估参数的合理性”中补充披露鑫成泰业绩承诺的可实现性以及评估参数的合理性。
第9题
根据《预案》，如鑫成泰业绩承诺期内实现净利润数总和高于业绩承诺期内承诺净利润数总和，则将超出部分的40%奖励给管理团队、核心人员。请根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定，补充披露本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司的影响，并请独立财务
顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、设置业绩奖励的原因、依据及合理性
（一）设置业绩奖励的原因
本次交易设置业绩奖励主要是为了充分调动鑫成泰的核心管理人员积极性，激励相关人员持续优质地为鑫成泰服务，将上市公司利益与鑫成泰核心管理人员利益有机结合。核心管理人员稳定是鑫成泰保持产品质量稳定、持续开发新产品和增强核心竞争力的重要因素。因此，设置业绩奖励有利于激励鑫成泰的核心管理人员努力发展鑫成泰业务、为鑫成泰创造价值，有利于保证鑫成泰核心管理人员的稳定性和积极性。通过上市公司利益与鑫成泰核心管理人员利益的结合，能够促使鑫成泰的核心管理人员在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现鑫成泰业绩的持续增长，有利于维护上市公司股东尤其是中小股东利益。因此，本次交易设置业绩奖励安排具有合理性。
（二）业绩奖励依据及合理性
中国证监会上市公司监管部《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2016年 6月 24日）中就“上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，有哪些注意事项？”的问题作出如下答复：
“上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”
根据上市公司与吉跃华、东石投资签署的《业绩补偿协议》之约定，若鑫成泰 2018-2020年经审计后累计实现的净利润超过承诺净利润的，则超过部分的40%将作为业绩奖励，分配给鑫成泰核心管理人员，具体分配方案由鑫成泰制定并经上市公司批准同意。奖励总额不超过交易作价的20%。因此，本次交易中超额业绩奖励安排符合中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定。
二、业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
（一）《中国证监会 2013年上市公司年报会计监管报告》
根据《中国证监会 2013年上市公司年报会计监管报告》中关于“合并成本与职工薪酬的区分”的指导意见，即“上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。
上市公司应结合相关安排的性质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会计处理”。
本次交易中超额业绩奖励对象为鑫成泰的核心管理人员，系交易完成后上市公司为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬，应作为职工薪酬进行相应会计处理。
（二）《企业会计准则第9号——职工薪酬》
根据该业绩奖励机制和《企业会计准则第 9号——职工薪酬》的有关规定，上市公司（合并范围）应在 2018年、2019年和 2020年底在考虑鑫成泰实际经营业绩等因素的基础上对该业绩奖励的可实现性进行最佳估计，并分别于 2018年度、2019年度和 2020年度计提当年应承担的奖金金额，计入当期管理费用和应付职工薪酬。该业绩奖励属于上市公司根据鑫成泰经营业绩情况而提取的奖金，属于奖金计划。由于该奖金计划是对鑫成泰的核心管理人员实施的激励，鑫成泰作为享受核心管理人员服务的真正受益方，每年计提的奖金金额应计入鑫成泰的管理费用，从而减少鑫成泰在 2018年度、2019年度和 2020年度的净利润
由于在承诺期前两年的年末，能否实现承诺的累积净利润存在不确定性，因此对未来是否需要支付该等超额业绩奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内累计净利润的估计。在承诺期内每个会计期末，上市公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。
（三）业绩奖励可能造成的影响
由于该奖金计划是对鑫成泰的核心管理人员实施的激励，鑫成泰作为享受核心管理人员服务的真正受益方，每年计提的奖金金额应计入鑫成泰的管理费用，从而减少鑫成泰在 2018年度、2019年度和 2020年度的净利润。但该业绩奖励只有在超额完成承诺业绩的基础上才会对上市公司合并报表数据产生一定影响。从盈利角度来看，与业绩奖励相关的管理费用按照每年的业绩实现情况进行估计、计提，鑫成泰扣除超额业绩奖励后的经营业绩大于承诺净利润数，因此对上市公司不会产生不利影响。
三、补充披露情况
上市公司已在预案“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”之“（四）设置业绩奖励的原因、依据及合理性；（五）业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响”中补充披露相关内容。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易设置业绩奖励的原因、依据具有合理性；业绩奖励相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；业绩奖励会一定程度上减少上市公司利润水平，但由于业绩奖励是在标的公司完成承诺业绩的基础上对标的公司管理团队实现超额业绩的奖励，所以业绩奖励不会对上市公司未来净利润产生不利影响。
（本页无正文，为《东亚前海证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对江苏爱康科技股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王永刚 陈其红
东亚前海证券有限责任公司年 月 日