证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2018-052
云南沃森生物技术股份有限公司
关于签署子公司嘉和生物药业有限公司股权转让及增资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署嘉和生物药业有限公司股权转让及增资协议的事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，最终能否通过股东大会审议及交割和实施完成具有不确定性。
2、本次股权转让及增资完成后，嘉和生物药业有限公司将不再是公司的控股子公司。
3、本次股权转让完成后嘉和生物药业有限公司有意在境外公认的合格国际证券市场上市，但尚需通过其届时董事会、股东会等内部权利机构筹划、审议及境外证券监管部门和交易所批准或备案等程序，嘉和生物药业有限公司最终能否在合格国际证券市场上市存在重大不确定性。
4、因交易对方股权转让价款以美元作为支付货币，因此，本次公司股权转让收取的价款将存在一定的汇率变动产生的汇兑损益风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、概述
2018年6月25日，云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“沃森生物”或“甲方”）第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于签署嘉和生物药业有限公司股权转让及增资协议的议案》。公司拟向HH CT Holdings Limited（以下简称“HHCT”或“乙方”）转让所持有的嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”或“目标公司”）注册资本人民币 184,631,342.06元对应的股权，同时，HHCT向嘉和生物增资 290,000,000元，双方签署关于嘉和生物药业有限公司的《股权转让及增资协议》（以下简称“本协议”）。
本次交易以具有证券、期货相应从业资质的评估机构上海立信资产评估有限公司出具的《云南沃森生物技术股份有限公司拟转让嘉和生物药业有限公司股权所涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》（资信评报字（2018）第 10054号）的评估结论为依据，并根据公司第三届董事会第二十四次会议审议通过的嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“观由兴沃”）和平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰格盈科”）以嘉和生物整体估值 31亿元对嘉和生物增资3.7亿元人民币、浙江康恩贝制药股份有限公司以嘉和生物整体估值34.7亿元受让公司持有的嘉和生物8.6455%的股权（详见公司于 2018年6月 21日在巨潮资讯网披露的第2018-046号公告），双方确定嘉和生物整体估值为人民币34.7亿元，公司将所持有的嘉和生物注册资本人民币184,631,342.06元对应的股权转让给 HHCT的股权转让价款为等值于人民币1,311,660,000元的美元。
在公司和HHCT完成上述股权转让以及HHCT完成增资之后，HHCT将持有嘉和生物注册资本225,452,202.04元对应的股权。在前述交易完成、观由兴沃和泰格盈科向嘉和生物增资人民币37,000万元完成以及HHCT未来购买福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业（有限合伙）和玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙）所持有的嘉和生物的股权完成后，HH CT将累计持有嘉和生物注册资本264,833,070.89元对应的股权，持股比例为50.04%，公司所持嘉和生物的股权比例将降低至13.59%，嘉和生物将从一家纯内资企业变为中外合资企业。
嘉和生物于2007年12月创立于上海，主营业务致力于治疗性单克隆抗体药物的研发与产业化。公司于2013年12月通过收购方式成为嘉和生物的控股股东。目前，嘉和生物有 8个自有品种进入临床试验研究阶段，其中注射用重组抗 HER-2人源化单克隆抗体、注射用重组抗 TNF-alpha人鼠嵌合单克隆抗体和重组抗血管内皮生长因子人源化单克隆抗体注射液已处于Ⅲ期临床研究阶段，另有抗PD-1人源化单抗等品种分别处于Ⅱ期和Ⅰ期临床研究阶段。以单克隆抗体药物为代表的生物技术药是当今最具发展前景和规模的医药产业之一，在肿瘤、免疫系统、心脑血管等疾病治疗领域具有很高的医学价值，商业价值巨大，但也具有高资金投入、长周期、研发风险大等特点，需要长时间持续的高投入才有可能获得其确定价值。推进嘉和生物在境外公认的合格国际证券市场上市，一方面可以根本性的解决嘉和生物单抗药物研发和产业化持续高投入所需的资金需求，另一方面有利于对核心团队的
激励，促进嘉和生物的业务发展。
本次签署嘉和生物股权转让及增资协议已经公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事对本次签署嘉和生物股权转让及增资协议的事项发表了同意的独立意见。
2017年9月29日，经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，公司转让所持有的长春华普生物技术股份有限公司13.85%的股权，转让价款为 3,600.72万元人民币（详见公司在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的第2017-070号公告）。2017年10月16日，经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，公司转让所持有的云南鹏侨医药有限公司51%的股权，转让价款为850万元人民币（详见公司在巨潮资讯网披露的第2017-074号公告）。2017年12月27日，经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，公司转让所持有的上海沃森医药科技有限公司100%股权，转让价款为 1,000万元人民币（详见公司在巨潮资讯网披露的第 2017-110号公告）。2018年 6月 20日，经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，公司转让所持有的嘉和生物8.6455%的股权，转让价款为30,000万元人民币（详见公司在巨潮资讯网披露的第2018-048号公告）。上述股权转让价款合计为35,450.72万元。
本次公司签署嘉和生物股权转让及增资协议，向HH CT转让所持有的嘉和生物注册资本人民币184,631,342.06元对应的股权，转让价款为等值于人民币131,166万元的美元，将导致公司连续 12个月内股权转让金额累计达到 166,616.72万元，超过公司最近一期经审计净资产的50%，因此，本次签署嘉和生物股权转让及增资协议需提交公司股东大会审议。
本次签署嘉和生物股权转让及增资协议不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。具体情况如下：
二、交易对方基本情况
名称：HH CT HoldingsLimited（曾用名：HHBDT（HK）Limited）
HHCT是一家于2016年10月24日于中国香港特别行政区注册成立的私人有限责任公司，注册地址为 Unit 1001, 10/F., Infinitus Plaza, 199 Des Voeux Road Central, HongKong，主要从事投资控股业务，其唯一董事和授权代表为 Li YungKong。HHCT的授权股本为1股，全部由 HH BIO Investment Fund,L.P.间接持有。
HH BIO Investment Fund,L.P.为一家于开曼群岛注册的有限合伙企业，其普通合伙人为 HH BIO Holdings GP,Ltd.。HH BIO Holdings GP,Ltd.为一家于开曼群岛注册的有限责任公司，其唯一股东和董事为 Li YungKong。
与公司的关联关系：HHCT与公司不存在关联关系。
HHCT股权控制关系图如下：
HH CT系本项目投资所使用的特殊目的公司，目前尚未开展业务经营，本次投资的主要资金将来源于高瓴资本管理的美元私募股权投资基金。
三、目标公司基本情况
名称：嘉和生物药业有限公司
统一社会信用代码：913100006693667767
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区张衡路1690弄3号1-4层
法定代表人：李云春
注册资本：43,636.0917万元人民币
成立日期：2007年12月4日
经营范围：单克隆抗体及生物制品的研究、开发，以及与单克隆抗体和生物制
品相关的仪器、设备和试剂的研究、开发，转让自有技术，并提供相关的技术咨询和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。
财务状况：
截至 2017年 12月 31日，嘉和生物的资产总额为 61,018.76万元，净资产为 46,114.30万元；2017年实现营业总收入3,603.25万元，净利润-5,427.10万元。（以上数据经审计）
截至 2018年 3月 31日，嘉和生物的资产总额为 66,100.55万元，净资产为 44,934.15万元；2018年1-3月实现营业总收入0万元，净利润-1,180.15万元。（以上数据未经审计）
与公司的关系：嘉和生物为公司的控股子公司。
经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，同意观由兴沃和泰格盈科以嘉和生物投前整体估值人民币 31亿元为基础向嘉和生物增资人民币 3.7亿元，同时同意在该增资完成后，公司向浙江康恩贝制药股份有限公司转让公司持有的嘉和生物8.6455%的股权。在上述观由兴沃和泰格盈科增资嘉和生物以及公司转让嘉和生物的股权给康恩贝后，嘉和生物的股东及股权结构如下：
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|股东|认缴出资额（万元）|股权比例|
|云南沃森生物技术股份有限公司|25,653.6523|52.5213%|
|浙江康恩贝制药股份有限公司|13,409.3771|27.4533%|
|福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业（有限合伙）|2,276.426|4.6606%|
|玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙）|2,296.6364|4.7020%|
|嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业（有限合伙）|4,785.8939|9.7983%|
|平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）|422.2848|0.8646%|
|合计|48,844.2705|100.00%|

在本次交易完成、观由兴沃和泰格盈科向嘉和生物增资人民币 37,000万元完成、公司向康恩贝转让嘉和生物股权完成以及HH CT未来购买福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业（有限合伙）和玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙）所持有的嘉和生物的股权完成后，嘉和生物的股东及股权结构如下：
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|类别|股东|认缴出资额（元）|股权比例|
|中方|云南沃森生物技术股份有限公司|71,905,081.10|13.59%|
||浙江康恩贝制药股份有限公司|134,093,932.84|25.34%|
||福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业（有|6,349,755.15|1.20%|

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||限合伙）|||
||嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业（有限合伙）|47,858,939.28|9.04%|
||平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）|4,222,847.58|0.80%|
|外方|HH CT Holdings Limited|等值于人民币264,833,070.89元的美元|50.04%|
|合计||529,263,563.85|100%|

截至本公告披露日，公司不存在为嘉和生物提供担保或委托嘉和生物理财的情形。根据本协议的约定，公司借给嘉和生物及其子公司的经营性资金嘉和生物将最晚于2018年12月31日前归还公司。
四、交易的定价依据
本次交易以具有证券、期货相应从业资质的评估机构上海立信资产评估有限公司出具的《云南沃森生物技术股份有限公司拟转让嘉和生物药业有限公司股权所涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》（资信评报字（2018）第 10054号）的评估结论为依据，并根据公司第三届董事会第二十四次会议审议通过的观由兴沃和泰格盈科以嘉和生物整体估值 31亿元对嘉和生物增资 3.7亿元人民币、浙江康恩贝制药股份有限公司以嘉和生物整体估值 34.7亿元受让公司持有的嘉和生物8.6455%的股权（详见公司于2018年6月21日在巨潮资讯网披露的第2018-046号公告），经交易双方协商确定本次交易嘉和生物整体估值为人民币34.7亿元。
五、股权转让及增资协议的主要内容
鉴于：
（1）截至本协议鉴于条款第（2）、（3）、（4）条内容事项完成前，甲方持有目标公司68.4673%股权，即人民币298,764,836元注册资本对应的股权。甲方拟向乙方转让其持有的目标公司注册资本人民币184,631,342.06元对应的股权（以下简称“出售股权”）；同时，乙方拟根据本协议向目标公司增资 290,000,000元，在甲方和乙方完成出售和购买出售股权以及乙方完成拟议增资之后，乙方将持有目标公司注册资本225,452,202.04元对应的股权。在前述交易以及下述观由兴沃和泰格盈科增资，以及购买华兴康平和玉溪润泰股权均完成后，乙方将持有目标公司注册资本264,833,070.89元对应的股权，持股比例为50.04%，目标公司将从一家纯内资企业
变为中外合资企业。
（2）在本次交易完成之前或同时，观由兴沃和泰格盈科将以目标公司整体估
值投前人民币 31亿元为基础（不考虑本协议项下的增资）向目标公司增资人民币 3.7亿元（简称“观由和泰格增资”），认缴目标公司相应比例的注册资本。
（3）在本次交易完成之前或同时，乙方将向福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业（有限合伙）购买其持有的目标公司人民币 16,414,504.85元注册资本对应的股权；乙方还拟将向目标公司其他股东购买相应股权。
（4）在本次交易完成之前或同时，甲方将向浙江康恩贝制药股份有限公司转让其持有的目标公司注册资本人民币42,228,314元对应的股权，按照目标公司整体估值人民币 34.7亿元（假设观由和泰格增资已完成但该交易未完成）确定转让价款（简称“康恩贝购买股权”）。
（5）各方就甲方拟向乙方转让出售股权（以下简称“股权转让”）以及乙方拟向目标公司的增资（以下简称“本次增资”；与股权转让合称“本次交易”）事宜，经友好协商，达成一致。
因此，各方订立如下协议：
1、股权转让及本次增资
（1）甲方同意依据本协议条款向乙方转让出售股权，乙方同意依据本协议条款向甲方购买出售股权。
（2）甲方和乙方同意，自乙方依据本协议支付转让价款之日起，乙方享有并承担出售股权项下的法定权利和法定义务，甲方不再享有和承担该等权利和义务。
出售股权项下的法定权利和法定义务将根据中国相关法律、法规和目标公司章程等文件的规定确定。
（3）在股权转让的同时，目标公司和乙方同意依据本协议条款完成本次增资。
2、交易价款及支付方式
（1）本协议各方同意，股权转让价款、增资款及付款日期按如下方式约定：①按照目标公司整体估值人民币 34.7亿元（假设观由和泰格增资已完成但本协议下的拟议增资未完成）确定转让价款，甲方将其持有的目标公司注册资本人民币 184,631,342.06元对应的股权，即目标公司37.8%股权（假设观由和泰格增资已完成但本协议下的拟议增资未完成）转让给乙方，股权转让价款为等值于人民币1,311,660,000.00元的美元（以下简称“转让价款”）；
②按照目标公司整体投前估值人民币 34.7亿元（假设观由和泰格增资已完成但本协议下的拟议增资未完成）确定增资款，目标公司同意增加注册资本人民币
40,820,859.98元（“新增注册资本”），新增注册资本由乙方以共计等值于人民币 290,000,000.00元的美元认缴（以下简称“增资款”；与转让价款合称“交易价款”），对应鉴于条款全部交易以及本次增资均完成后目标公司7.71%的股权（以下简称“认购股权”）。认缴增资款中超出新增注册资本金额的部分，应计入目标公司的资本公积金；
③在观由和泰格增资、购买华兴康平和玉溪润泰股权以及本协议下股权转让和本次增资完成后，乙方将持有目标公司50.04%的股权；
④受限于监管银行的要求，在本协议签订后，各方应尽快（但最晚不迟于甲方股东大会对本次交易的审议之日）与各方认可的监管银行签订监管协议；
⑤在监管协议生效之日起五个工作日，乙方应将30%的转让价款（以下简称“转让价款共管资金”）和30%的增资款（以下简称“增资款共管资金”；与转让价款共管资金合称“共管资金”）汇入共管账户作为共管资金。监管银行收取的托管费用应由各方平均承担；
⑥在本协议所述先决条件全部满足之日或被乙方书面豁免之日（以下称“交割日”）的五个工作日内：a)各方共同向监管银行签发划款通知书，由监管银行将转让价款共管资金汇入甲方指定的能够接收美元转让价款的银行账户，并将增资款共管资金汇入目标公司指定的能够接收美元转让价款的银行账户；b)乙方将35%的转让价款汇入甲方指定的能够接收美元转让价款的银行账户，并将剩余的70%增资款汇入目标公司指定的能够接收美元转让价款的银行账户；
⑦就剩余的35%转让价款，甲方应和乙方共同确认支付时间，但最晚不迟于交割日后4个月内汇入甲方指定的能够接收美元转让价款的银行账户；
⑧甲方和目标公司应最迟在交割日前五个工作日内将各自能够接收美元交易价款的账户详情以书面形式提供给乙方及监管银行。
（2）于交割日，目标公司应，且甲方应促使目标公司向乙方签发由目标公司盖章的针对出售股权和认购股权的出资证明书；同时，目标公司应根据法律规定制备及更新股东名册，该股东名册应反映乙方作为目标公司股东持有目标公司50.04%股权的持股情况及其认缴出资额。目标公司应，且甲方应促使目标公司分别向甲乙双方提供一份由目标公司盖章的股东名册副本。
（3）各方同意，本次增资的增资款优先用于清偿目标公司对甲方的往来款，最晚不得迟于2018年12月31日之前结清。
3、先决条件
乙方向甲方支付交易价款取决于以下条件的实现：
（1）本协议已生效，所有条款均对各方有约束力；
（2）甲方在本协议做出的陈述和保证在本协议签署日和交割日在所有方面真实、准确、完整且不具误导性（除明确指向某个特定日期的陈述与保证，该等陈述与保证在该等特定日期为真实和准确的）；
（3）目标公司其他股东同意本次交易并放弃对出售股权的优先购买权和对认购股权的优先认购权；
（4）甲方、乙方及届时其他现有股东已签署并交付经各方确认的目标公司中外合资经营企业合同（在各方认可的情况下，签约主体根据届时现有股东情况调整）和章程；
（5）目标公司、甲方、乙方及届时其他现有股东已经就签署和履行本协议、中外合资经营企业合同及公司章程取得了全部必须的授权、同意、批准、许可或其他行为（包括但不限于股东会批准、董事会批准、履行信息披露义务、证监会及证券交易所批准、第三人同意等）；
（6）甲方股东大会已经审议并通过就本次交易涉及目标公司募集资金投资项目变更的事项；
（7）乙方已就公司的业务、财务、法律、技术、知识产权和管理方面完成尽职调查，且结果令其合理满意；
（8）目标公司董事会由不超过 6人组成，乙方选派的 2名董事及 1名董事会观察员已在目标公司董事会中获正式任命；
（9）本次交易已经通过中国的经营者集中审查（如需）；
（10）目标公司应，且甲方应促使目标公司就本次交易办理完成商务部门批准和/或备案手续，并将办理凭证提交给乙方及监管银行；
（11）目标公司应，且甲方应促使目标公司就本次交易办理完成工商变更登记，并将工商部门核发的新营业执照及其他办理凭证提交给乙方，乙方成为持有目标公司50.04%股权的经登记股东。前述登记程序指：本次交易相关的工商变更登记手续（含目标公司由内资企业变为中外合资企业的变更登记），以及与公司章程、董事相关的登记/备案手续；
（12）目标公司应，且甲方应促使目标公司与外汇管理部门办理完成本次交易
相关的外汇变更登记，并将外汇管理部门核发的新外汇登记凭证等办理凭证提交给乙方；
（13）甲方和目标公司应已分别开具能够接收美元转让价款的收款账户，且将该收款账户详情书面通知乙方；
（14）购买华兴康平和玉溪润泰股权已完成交割或与本次交易同时完成交割；
（15）甲方及目标公司已向乙方提供经其授权代表签署的、格式和内容令乙方满意的、确认上述0条件均已满足的确认函（“先决条件确认函”）并附上所有证明文件。
4、玉溪嘉和
各方同意，如相关政府机关要求，在不影响目标公司境外上市以及目标公司董事会批准的前提下，甲方有权以各方认可的公允价格收购目标公司持有玉溪嘉和51%的股权。
5、过渡期承诺
（1）在过渡期内，目标公司应，且甲方应当确保目标公司：(i)在正常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例及谨慎商业实践一致的方式经营业务；和(ii)在正常业务过程中对业务资质进行维续和更新。
（2）在过渡期内，除非经乙方同意，目标公司应，且甲方应当确保目标公司不得进行除维持其业务资质有效存续及履行其本协议签署时现行有效的合同之外的任何活动，包括但不限于：(i)增加任何负债、债务或其他责任；(ii)签署新的非业务类合同，以及修改、变更或终止现有合同；(iii)出售、转让、出租、许可使用、抵押或以其他方式处置目标公司资产（包括有形和无形资产），或在目标公司资产之上设定任何权益负担，(iv)修订目标公司章程（为本次交易之目的或经乙方书面同意的修订除外）；和(v)其他任何可能导致甲方和/或目标公司在本协议所做的陈述与保证在交割日或之前不准确或不真实的活动。
（3）在过渡期内，各方应尽最大努力促使本协议项下交割条件的满足和本次交易的完成。
（4）如果在交割日之前发生了任何将构成甲方和/或目标公司违反本协议条款的情形，则甲方和/或目标公司应立即通知乙方该等情形。
（5）各方同意，为保证目标公司的正常运营和平稳过渡，于过渡期，乙方可以委派代表了解并监督目标公司的管理及运作。目标公司应，且甲方应促使目标公
司就乙方代表了解、监督目标公司的管理提供配合及支持，向乙方代表提供与目标公司经营管理有关的文件和信息。
（6）在过渡期内，乙方或其代表可以在通知目标公司后查看或复印目标公司的管理制度、会议文件、会计账簿、应收账款详情及税务记录等文件。目标公司应，且甲方应确保目标公司提供一切必要的便利和协助。
6、协议生效、变更、解除或终止
（1）本协议自各方签署时成立；本协议“声明与保证”、“费用承担”、“通知”、“保密条款”、“违约责任”、“不可抗力”、“协议生效、变更、解除或终止”、“管辖法律及争议解决”及“其他”自各方签署时生效；但本协议其他条款的生效取决于以下条件的满足：
①本协议经各方依法签署；
②甲方股东大会审议通过本次交易。
（2）除本协议另有约定外，本协议于下列情形之一发生时解除：
①各方协商一致解除本协议；
②因不可抗力致使甲、乙双方不能实现合同目的，任何一方书面通知另一方解除本协议的；
③如本协议签署后两个月内，甲方股东大会未审议通过本次交易，且各方未对延期达成一致，则任何一方有权书面通知解除本协议。但甲方和/或目标公司未尽一切合理的努力采取或促使采取、实施或促使实施必要、合适或适当的所有行动和行为，促成协议所述生效条件满足的情况，甲方和/或目标公司无权根据本款解除本协议。
④本协议规定的先决条件未能在本协议签署日起 90日内得到满足且未获得乙方豁免，乙方有权书面通知甲方和目标公司解除本协议；
⑤因一方严重违约且在收到守约方的违约通知后 30日内未完成补正的，守约方权书面通知违约方解除本协议的；或者
⑥本协议被法院或其他有权部门认定无效。
（3）本协议根据协议的规定解除时，(i)乙方无需支付任何尚未支付的交易价款；如果乙方已经将部分或全部交易价款支付给甲方和/或目标公司，则甲方和/或目标公司应当将该等已经支付的交易价款在合同解除后 5个工作日内全额退还给乙方，如因甲方和/或目标公司严重违约造成合同解除，乙方有权要求甲方和/或目
标公司支付自合同解除至其将乙方已支付款项全部退还期间按照应退还款项8%的年化利率支付利息；(ii)如果乙方在工商部门等有关部门已经登记为目标公司的股东，则乙方应配合甲方的要求将目标公司的股东变更登记为甲方（针对转让部分的股权）或目标公司股东协商确定指定的主体（针对增资部分的股权）；(iii)本协议的所有条款将失去效力且任何一方不对任何另一方承担本协议的责任，惟(a)本通知、保密、协议变更、解除或终止、争议解决及其他条款将在任何终止后继续有效，以及(b)本协议任何条款不会解除任何一方对该终止前发生的任何违约所应承担的责任，也不会损害任何一方根据违约责任就该等违约寻求救济的权利。
（4）本协议可以经各方协商一致变更和补充。
六、其他
嘉和生物作为公司发行股份购买资产配套募集资金投资项目“嘉和生物研发项目”和“嘉合生物治疗性单抗药物产业化项目”的实施主体，本次股权转让完成后，因嘉和生物不再属于公司合并报表范围内的子公司，公司将按照相关法律、法规和规范性文件关于募集资金管理的有关规定终止上述两个募集资金投资项目的实施（详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于终止实施并转让部分募集资金投资项目的公告》）。
七、本次股权转让及增资对公司的影响
本次股权转让之后，作为嘉和生物的股东，公司仍将利用在生物技术药领域研发和产业化方面的积淀，充分发挥自身优势，一如既往地支持嘉和生物的发展，为投资人创造价值。同时，公司将进一步聚焦以新型疫苗为代表的疫苗产业发展，大力加快13价肺炎球菌多糖结合疫苗、2价HPV疫苗和9价 HPV疫苗等新型疫苗的研发与产业化进程，加大公司产品国内外市场开拓的力度，加快公司业务国际化布局的进程，早日实现公司的发展战略目标。
本次股权转让符合嘉和生物的整体发展需要，符合公司及全体股东的利益。本次股权转让完成后，嘉和生物各股东将进一步整合各自的资源，与嘉和生物核心团队和员工一起，充分发挥各自的优势，谋求嘉和生物在境外公认的合格国际证券市场上市的有效路径，并在研发、临床试验、产业化、营销和资本等业务方面为嘉和生物发展做出积极贡献，提升嘉和生物的产业和投资价值。
本次股权转让实施完成后公司将产生较大投资收益，对公司本年度的业绩及财
务指标将产生较大影响。
八、风险提示
本次签署嘉和生物股权转让及增资协议尚需提交公司股东大会审议，并需嘉和生物其他股东放弃优先认购权，在协议约定的先决条件达成后方可实施，股权转让及增资的结果和完成时间具有一定的不确定性。同时，本次股权转让完成后嘉和生物有意在境外公认的合格国际证券市场上市，但尚需通过其届时董事会、股东会等内部权利机构筹划、审议及境外证券监管部门和交易所批准或备案等程序，其最终能否在合格国际证券市场上市存在重大不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、嘉和生物药业有限公司审计报告；
5、云南沃森生物技术股份有限公司拟转让嘉和生物药业有限公司股权所涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告书；
6、股权转让及增资协议。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会
二〇一八年六月二十五日