美康生物科技股份有限公司
证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2018-036美康生物科技股份有限公司
关于公司日常关联交易预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计日常关联交易概述
1、根据美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）因日常经营需要，公司与公司董事长、实际控制人邹炳德先生控制的法人及其它关联方，包括但不限于宁波美康中医医院（以下简称“美康中医院”）、宁波美康国宾门诊部（以下简称“国宾门诊”）、宁波美康国宾健康管理有限公司（以下简称“国宾健康”）、永城美康国宾健康管理有限公司（以下简称“永城国宾”）、浙江美康网新云健康科技股份有限公司（以下简称“美康网新云”）、宁波美康盛德控股有限公司（以下简称“盛德控股”）、宁波美康盛德医疗管理有限公司（以下简称“盛德医疗管理”）、南京科力威电子设备有限公司(以下简称“南京科力威”)发生日常关联交易事项，预计自董事会审议通过本事项之日起至2019年4月30日，公司与公司董事长、实际控制人邹炳德先生控制的法人及其它关联方关联交易额度合计不超过8,000万元。
2、2018年4月19日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司日常关联交易预计额度的议案》，邹炳德先生、邹继华先生两名关联董事回避表决。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司日常关联交易预计额度的议案》，独立董事发表了明确的事前认可意见及独立意见，保荐机构出具了核查意见。
3、公司与同一关联人累计发生的关联交易金额及本次预计日常关联交易金
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额合计不会超过公司2017年12月31日经审计净资产绝对值的5%，因此本议案无需提交股东大会审议。
二、关联交易类别和金额
1、预计的关联交易类别及额度
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|关联交易类别|关联方|本公告日至2019年4月30日预计发生金额|截止本公告日累计发生金额（万元）|
|向关联方采购|邹炳德先生控制的法人及其它关联方|不超过2500万|0|
|向关联方销售|邹炳德先生控制的法人及其它关联方|不超过1500万|2.65|
|向关联方提供房屋租赁|邹炳德先生控制的法人及其它关联方|不超过500万|1.17|
|向关联方提供劳务、接受关联方劳务|邹炳德先生控制的法人及其它关联方|不超过1800万|65.74|

2、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2017年1月1日至本公告日，公司与公司董事长、实际控制人邹炳德先生控制的法人及其它关联方累计已发生的各类关联交易总金额为69.56万元。公司与同一关联人累计发生的关联交易金额及本次预计日常关联交易金额合计不会超
过公司2017年12月31日经审计净资产绝对值的5%。
三、关联人介绍及关联关系
1、宁波美康中医医院（民办非企业法人）
统一社会信用代码：52330212MJ9015857B
法定代表人：邹炳德
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开办资金：400万元人民币
住所：宁波市鄞州区启明南路279号
业务范围：预防保健科，内科、外科、中医科等
截至2018年3月31日，美康中医院总资产9,135.74万元、净资产 407.16万元，2018年 1月-3月主营业务收入 909.09万元，净利润-19.84万元。以上数据未经审计。
2、宁波美康国宾门诊部（民办非企业法人）
法定代表人：邹炳德
开办资金：300万元人民币
业务范围：内科、外科、妇科、中医科等
住所：宁波市鄞州区启明南路279号
截至 2018年 3月 31日，国宾门诊总资产 1,475.19万元、净资产 366.20万元，2018年1月-3月主营业务收入108.83万元，净利润-166.30万元。以上数据未经审计。
3、宁波美康国宾健康管理有限公司
统一社会信用代码：913302125579836571
法定代表人：邹明阳
注册资本：150万元人民币
住所：宁波市鄞州区启明南路279号
经营范围：健康咨询服务
截至2018年3月31日，国宾健康总资产147.87万元、净资产—411.71万元，2018年 1月-3月主营业务收入 0万元，净利润-6.57万元。以上数据未经审计。
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4、浙江美康网新云健康科技股份有限公司
统一社会信用代码：91330200MA281FNT87
法定代表人：邹炳德
注册资本：5000万元人民币
住所：宁波市鄞州区启明南路289号1号楼502室
经营范围：健康检测设备、康复、保健类电子产品的研发，医疗器械、电子产品及配件、机械设备、家用电器、日用品、化妆品的批发、零售及网上销售；
计算机技术开发；计算机软硬件销售；信息系统集成技术转让、技术咨询服务；
网络技术研发、咨询、服务；实业项目投资。
截至2018年3月31日，美康网新云总资产3,799.58万元、净资产3,652.73万元，2018年1月-3月主营业务收入3.90万元，净利润-379.34万元。以上数据未经审计。
5、永城美康国宾健康管理有限公司
统一社会信用代码：91411481MA3XAYL89A
法定代表人：曾奇
注册资本：500万元人民币
住所：永城市商务中心亿丰广场
经营范围：从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；健康咨询管理；非医疗保健信息咨询。
截至2018年3月31日，永城国宾总资产382.97万元、净资产198.77万元，2018年1月-3月主营业务收入139.32万元，净利润-1.17万元。以上数据未经审计。
6、宁波美康盛德控股有限公司
统一社会信用代码：91330212MA2AERET62
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法定代表人：邹炳德
注册资本：5000万元人民币
住所：浙江省宁波市鄞州区启明南路289号
经营范围：医疗项目投资管理及咨询；医院管理；实业投资；资产管理；计算机软件及辅助设备的销售；医疗技术开发、成果转让；计算机软件研发。
截至2018年3月31日，盛德控股总资产0万元、净资产0万元，2018年1月-3月主营业务收入0万元，净利润0万元。以上数据未经审计。
7、宁波美康盛德医疗管理有限公司
统一社会信用代码：91330212MA2AFK2D5R
法定代表人：邹炳德
注册资本：5000万元人民币
住所：浙江省宁波市鄞州区启明南路289号
经营范围：医疗管理及咨询；计算机软件及辅助设备的销售；医疗技术开发、技术转让；计算机软件研发。
截至2018年3月31日，美康盛德医疗总资产0万元、净资产0万元，2018年1月-3月主营业务收入0万元，净利润0万元。以上数据未经审计。
8、南京科力威电子设备有限公司
统一社会信用代码：913201067217300113
法定代表人：邹继华
注册资本：950万元人民币
住所：南京市鼓楼区芦席营97号综合楼A座六层
经营范围：二类 6821医用电子仪器设备生产。一类医疗器械、通讯产品、计算机及其耗材、电子仪器及仪表销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
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准后方可开展经营活动）
截至 2018年 3月 31日，南京科力威总资产 839.13万元、净资产 790.52万元，2018年 1月-3月主营业务收入 2.80万元，净利润 4.76万元。以上数据未经审计。
9、与公司的关联关系
美康中医院、国宾门诊、国宾健康、永城国宾、美康网新云、盛德控股、盛德医疗管理、南京科力威系公司董事长、实际控制人邹炳德先生控制的企业，适用于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3第三款认定为公司的关联法人。
9、关联方履约能力分析
公司认为上述关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
四、关联交易主要内容
关联交易的主要内容为公司向关联方销售商品、提供劳务，公司租赁房屋给关联方，关联方向公司提供劳务、采购物料等符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章关联交易中规定的事项。
1、定价原则和依据
交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。
2、关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
五、交易的定价政策及定价依据
上述日常关联交易的价格将依据市场价格确定，买卖双方遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，签订相关合同。不存在损害公司和股东利益的行为，
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不会影响公司的独立性。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易是公司日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续健康发展，是合理的、必要的。
2、上述关联交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司利益的情形，不会造成对公司利益的损害，不存在损害中小股东利益的情况。
3、上述关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人形成依赖。
七、独立董事事前认可和发表的独立意见。
公司在召开董事会前，就上述日常关联交易预计额度情况与独立董事进行了的沟通，独立董事对公司2017年度日常关联交易及2018年度日常关联交易预计进行了事前审核，同意将日常关联交易预计额度的议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。经公司独立董事审议：
1、公司对日常关联交易额度的预计符合公司业务发展的实际情况。公司与关联方之间所发生的关联交易属于公司正常业务经营所需，是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，该等交易的价格将参照市场价格确定。不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划。
2、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序完备，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。
因此，我们一致同意上述日常关联交易预计额度。
八、监事会意见
2018年4月19日，第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司日常关
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联交易预计额度的议案》，监事会认为：公司日常关联交易预计，是公司正常经营活动所需，交易价格以市场价格为依据，定价明确、合理，符合公允、公平、公正的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。
九、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了本次关联交易的相关议案及文件资料，了解了关联方基本情况、以及公司关于同类产品和服务销售定价说明。经核查，保荐机构认为：本次日常关联交易预计额度的事项符合公司经营活动的需要，上述日常关联交易预计额度的事项已经第三届董事会第五会议以及第三届第四次监事会会议审议通过，上述日常关联交易预计额度的事项已经独立董事事前认可并发表了独立意见，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和《公司章程》等文件的规定。
综上，保荐机构对本次预计日常关联交易额度的事项无异议。
十、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议；
2、第三届监事会第四次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
5、《关联交易协议》；
6、保荐机构关于公司《日常关联交易预计额度的核查意见》。
特此公告。
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美康生物科技股份有限公司董事会2018年4月19日