北京市天元律师事务所
关于创业软件股份有限公司
股票期权与限制性股票授予相关事项
的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于创业软件股份有限公司
股票期权与限制性股票授予相关事项
的法律意见
京天股字（2015）第360-2号
致：创业软件股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受创业软件股份有限公司（以下简称“创业软件”或“公司”）的委托，担任公司本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《创业软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就创业软件本次激励计划的调整及授予的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，就公司股权激励计划的调整及授予以及与之相关的问题向相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对创业软件的股权激励计划及其调整和授予的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。
创业软件已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供创业软件调整及实施本次激励计划之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为创业软
件本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本次激励计划授予股票期权与限制性股票的批准和授权
1、2015年 10月 11日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2015年 10月 11日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并对激励对象名单进行核实。
3、2015年10月21日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划修订的议案》，公司独立董事就本次激励计划修订的相关事项发表了独立意见。
4、2015年 10月 21日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划修订的议案》。
5、2015年 11月 9日，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，股东大会已经授权董事会决定确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量和行权价格进行调整，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予相关事项等。
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，创业软件为实施本次激励计划已取得了现阶段必要的批准和授权。
二、本次激励计划股票期权与限制性股票的授予日
根据创业软件第五届董事会议第十次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，本次激励计划股票期权与限制性股票的首期授予日确定为2015年11月30日。
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件是否已成就。董事会在股东大会审议通过后的 30日内确定授予日。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
经本所律师核查，公司董事会确定的授予日不违反《激励计划修订稿》的规定。
本所律师认为，公司董事会确定 2015年 11月 30日为本次激励计划股票期权与限制性股票的授予日，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、本次激励计划股票期权授予对象及授予数量的调整
根据创业软件第五届董事会议第十次会议审议通过的《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，原 512名激励对象中，有 22名激励对象因个人离职等原因自愿放弃认购公司拟向其授予的股票期权与限制性股票的部分或全部份额，共计51.30万份（股）。
经过上述调整后，公司本次股票期权与限制性股票授予总数由 343.20万份（股）调整为291.90万份（股）；其中股票期权的授予总数由101.40万份调整为55.50万份；限制性股票的授予总数由207.55万股调整为207.25万股，预留限制性股票数量由34.25万股调整为29.15万股。公司本次授予股票期权与限制性股票的激励对象人数由512人调整为506人，调整后的激励对象均为公司2015年第三次临时股东大会审议通过的公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的人员。调整后股票期权与限制性股票的分配情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的股||获授的限制||||占授予权||占授予时|
||激励对象||激励对象|||||||||||
||||||票期权数||性股票股数||小计||益总数比||股本的比|
||姓名||职务|||||||||||
||||||量（万份）||（万股）||||例||例|
|张吕峥||董事、总经理||1.00||2.50||3.50||1.2%||0.05%||
|董祖琰||董事、副总经理、董事会秘书||1.00||0||1.00||0.34%||0.01%||
|胡燕||董事||1.00||2.00||3.00||1.03%||0.04%||
|方宝林||副总经理||1.00||2.00||3.00||1.03%||0.04%||
|赵建新||副总经理||1.00||2.00||3.00||1.03%||0.04%||
|周俊||副总经理||0||4.00||4.00||1.37%||0.06%||
|高春蓉||副总经理、总工程师||1.00||0||1.00||0.34%||0.01%||
|郁燕萍||财务负责人||0||4.00||4.00||1.37%||0.06%||
|核心管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（498人）||||49.50||190.75||240.25||82.31%||3.54%||
|预留部分股权激励对象||||0||29.15||29.15||9.98%||0.43%||
|合计||||55.50||236.40||291.90||100%||4.28%||

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，创业软件调整后的激励对象符合《激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件。
本所律师认为，本次激励计划股票期权授予对象及授予数量的调整系依据《激励计划（草案修订稿）》的规定进行，符合《管理办法》、《备忘录1号》、
《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、本次激励计划的获授条件
（一）股票期权的获授条件
根据经公司 2015年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案修订稿）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c.中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
a.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
b.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c.具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
d.公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）限制性股票的获授条件
根据经公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案修订稿）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c.中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
a.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
b.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c.具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
d.公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及调整后的激励对象未发生上述情形。因此，本所律师认为，公司股票期权与限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予权益符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《激励计划（草案修订稿）》中关
于获授条件的相关规定。
五、其他事项
本次激励计划的调整及权益授予尚需按照《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的授予登记手续。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、创业软件本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权；
2、本次激励计划的调整及授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；
3、本次激励计划的授予日的确定符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；
4、本次激励计划的授予条件已经具备，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；
5、本次激励计划的调整和授予尚需依法履行相关信息披露手续并相应办理授予登记等事项。
本法律意见书经本所经办律师签字及本所盖章后生效，正本一式三份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于创业软件股份有限公司股票期权与限制性股票授予相关事项的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：___________________
朱小辉
经办律师：
雷富阳
霍雨佳
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