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北京市中银律师事务所
关于用友网络科技股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
中国·北京
二零一九年九月
法律意见书
释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
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|-|-|
|公司、用友网络|指|
|本所|指|
|本次股权激励计划|指|
|《激励计划（草案）》|指|
|《考核管理办法》|指|
|激励对象|指|
|《公司法》|指|
|《证券法》|指|
|《管理办法》|指|
|《公司章程》|指|
|中国证监会|指|
|元、万元|指|

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目录
释义 ........................................................................................................................... 1目录 ........................................................................................................................... 2正文 ........................................................................................................................... 3一、关于本次股权激励计划的批准及授权 ............................................................. 3二、关于本次股权激励计划授予日的确定 ............................................................. 5三、本次股权激励计划的授予对象 ......................................................................... 6四、本次股权激励计划的授予条件 ......................................................................... 7五、结论意见 ............................................................................................................. 8
法律意见书
北京市中银律师事务所
关于用友网络科技股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
敬启者:
受用友网络委托，本所担任用友网络本次股权激励计划的专项法律顾问，并获授权为用友网络 2019年股票期权与限制性股票激励计划授予事项出具本法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书之目的，本所查阅了出具本法律意见书所需查阅的《激励计划（草案）》、本次股权激励计划涉及的董事会、监事会、股东大会会议决议、独立董事关于本次股权激励计划所出具的独立意见等文件，并就有关事项向用友网络相关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到用友网络如下保证：用友网络所提供的文件以及所作陈述和声明是真实、准确、完整、有效的，且一切足以影响本法律意见书事实描述和结论得出的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。用友网络提供的所有扫描件、复印件与原件一致，文件上的签名、印章均真实、合法、有效。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及截至本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
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信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据由会计师事务所出具的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师在制作本法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，已经履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，已经履行了普通人一般的注意义务。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师向用友网络及相关人员发出了询问，并取得了用友网络及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
本法律意见书仅供用友网络实施本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
基于上述，现发表法律意见如下：
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正文
一、关于本次股权激励计划的批准及授权
1、2019年8月7日，公司第七届董事会第三十九次会议审议通过了《用友网络科技股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《用友网络科技股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事已就《激励计划（草案）》及摘要发表了独立意见。
2、2019年8月7日，公司第七届监事会第二十一次会议审议通过了《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司关于核查公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，并就上述议案发表了审核意见。
3、2019年 8月 22日至 2019年 8月 23日，独立董事于扬先生接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2019年第一次临时股东大会中所审议的股权激励计划相关议案向全体股东公开征集委托投票权。
4、2019年 8月 14日至 2019年 8月 23日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明，对激励对象进行了核查，并发布了如下核査意见：本次《激励计划（草案）》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划（草案）》的激励对象合法、有效。
5、2019年8月29日，公司召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《用友网络科技股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《用友网络科技股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司
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2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。
6、2019年9月9日，公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了《公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会认为本次股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，根据公司 2019年第一次临时股东大会的授权，同意公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2019年9月9日，授予156名激励对象75.023万股限制性股票，授予156名激励对象150.052万份股票期权。
公司独立董事对《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》进行了认真审核，发表了《用友网络科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》：同意公司本次股权激励计划的授予日为 2019年 9月 9日，并同意向符合授予条件的 156名激励对象授予 75.023万股限制性股票，向156名激励对象授予150.052万份股票期权。
7、2019年9月9日，公司第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并对公司本次股权激励计划对象名单进行了再次核实，并发布如下意见：（1）本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效；（2）公司本次股权激励计划授予激励对象人员名单与公司2019年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符；（3）监事会同意公司本次股权激励计划的授予日为 2019年 9月 9日，并同意向符合授予条件的 156名激励对象授予75.023万股限制性股票，向156名激励对象授予150.052万份股票期权。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为本次激励股份的授予已经履行了现阶段应履行的法定程序，取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次股权激励计划授予日的确定
1、2019年8月29日，公司2019年第一次临时股东大会通过了《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日等事项。
2、2019年9月9日，公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了《公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2019年9月9日。
公司独立董事发表意见：确定的授予日符合相关规定，同意公司本次股权激励计划的授予日为2019年9月9日。
公司第七届监事会第二十三次会议亦同意公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2019年9月9日。
3、根据公司的说明并经本所律师核查，本次股权激励计划的授予日为2019年8月29日公司召开的2019年第一次临时股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 60日内的交易日，且不属于《激励计划（草案）》中列明的不得作为授权日的以下区间日内：
（1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
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生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《激励计划（草案）》关于授予日的规定，合法、有效。
三、本次股权激励计划的授予对象
1、2019年8月29日，公司召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《用友网络科技股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《用友网络科技股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象共计156名，向激励对象授予股票权益合计不超过 225.075万份，其中包括 150.052万份股票期权，及不超过 75.023万股限制性股票。公司监事会已对激励对象名单进行了核实并进行公示，并对核实及公示情况进行了说明。
2、2019年10月17日，公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了《公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会认为本次股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，根据公司 2019年第一次临时股东大会的授权，同意公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2019年9月9日，授予156名激励对象75.023万股限制性股票，授予156名激励对象150.052万份股票期权。
公司独立董事对《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》进行了认真审核，发表了《用友网络科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》：同意公司本次股权激励计划的授予日为
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2019年 9月 9日，并同意向符合授予条件的 156名激励对象授予 75.023万股限制性股票，向156名激励对象授予150.052万份股票期权。
3、2019年9月9日，公司第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并对公司本次股权激励计划对象名单进行了再次核实，发布如下意见：（1）本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效；（2）公司本次股权激励计划授予激励对象人员名单与公司2019年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符；（3）监事会同意2019年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为 2019年 9月 9日，授予 156名激励对象75.023万股限制性股票，授予156名激励对象150.052万份股票期权。
综上，本所律师认为，公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予的对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、本次股权激励计划的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权与限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权与限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查及公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司及本次股票期权与限制性股票授予的对象均未发生上述不得授予股票期权与限制性股票的情形，因此《激励计划（草案）》所规定的授予股票期权与限制性股票的条件均已满足，公司向该等激励对象授予股票期权与限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划授予事项已经取得
法律意见书
现阶段必要的批准及授权；
2、公司本次股票期权与限制性股票授予日的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；
3、公司本次股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
4、本次股权激励计划授予尚须依法履行信息披露义务及办理股票期权与限制性股票授予登记等事项。
（以下无正文）