中信证券股份有限公司关于青岛东软载波科技股份有限公司
募集资金使用情况的保荐意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“本保荐机构”)作为青岛东软载波科技股份有限公司(以下简称“东软载波”、“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，经审慎核查，就东软载波变更募集资金投资项目部分内容实施方式和实施进度及节余募集资金使用事项出具本保荐意见。
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
青岛东软载波科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】135”号文核准，首次公开发行人民币普通股（A）股2,500万股，发行价格为每股人民币 41.45元，募集资金总额为人民币 1,036,250,000.00元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币 971,926,250.00元，其中超募资金 78,457.60万元。以上募集资金已由山东汇德会计师事务所有限公司于 2011年 2月15日出具的（2011）汇所验字第3-002号验资报告验证确认。
二、公司募集资金投资项目及变更情况
1､根据公司《首次公开发行招股说明书》，公司首次公开发行募集资金拟投资于以下项目：
||||
|-|-|-|
|项目名称||募集资金承诺投资总额（单位：万元）|
|低压电力线通信网络系统技改项目|16,585.03||
|营销网络建设|2,150.00||
|小计|18,735.03||

2､公司2013年8月21日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于变更募投项目部分内容实施方式和实施进度的议案》，拟将原低压电力线通信网络系统技改项目中拟用于购买商品楼的3,240万元与工程其他费用539.55万元募集资金的使用方式变更为自建，即用于在青岛市胶州经济技术开发区购买建设用
地建设智能家居研发中心，该部分募集资金使用进度亦根据智能家居研发中心建
设进度作相应调整。拟将募投项目节余募集资金（含募集资金利息）620.45万元用于青岛市胶州经济技术开发区购买建设用地建设智能家居研发中心项目。该议案于2013年第二次临时股东大会审议通过。
三、公司超募资金使用情况
1、公司于 2013年 8月 21日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用超募资金在青岛市胶州经济技术开发区设立全资子公司的议案》。公司于2013年9月10日召开的公司2013年第二次临时股东大会，审议通过了此议案。2013年 10月 12日，公司完成了全资子公司青岛东软载波智能电子有限公司（以下简称：“智能电子”）的工商注册登记手续，并取得了胶州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，本次对外投资设立智能电子使用超募资金 20,000万元。智能电子注册资本为人民币 20,000万元，2013年 12月 31日实收资本12,035万元，2014年1月14日实收资本增至20,000万元。
2、公司于 2013年 8月 21日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司在青岛市胶州经济技术开发区购买建设用地建设公司智能家居研发中心的议案》，青岛市胶州经济技术开发区建设智能家居研发中心（以下简称“智能家居研发中心项目”）拟投资 16,400.00万元，除使用上述募集资金 4,400.00万元，其余 12,000.00万元使用超募集资金。截至 2015年 3月 31日，投资款尚未支付。
截至2015年3月31日，公司尚未使用的募集资金合计833,810,181.34元（含利息）。
四、本次变更募投项目部分内容实施方式和实施进度及节余募集资金使用的情况
根据公司整体投资方案的变更，公司拟将原用于智能家居研发中心项目的募集资金4,400万元，变更为增加智能电子注册资本金，用于信息产业园项目（以下简称“信息产业园项目”）建设。同时以超募资金35,600万元（含原定投资智能家居研发中心项目的 12,000.00万元超募资金）向智能电子增资，作为本项目一期投资。具体情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目投资||变更前投资方案|||||变更后投资方案||||
||计划||变更前项目名称‐‐智能家居工业园|||||变更后项目名称‐‐信息产业园项目||||
|投资单位|||母公司‐青岛东软载波科技股份有限||子公司—青岛东软载波智||子公司—青岛东软载波智能电子有限公司|||||
||||公司||能电子有限公司|||||||
|投资计划项目||智能家居研发中心||智能家居工业园||小计|信息产业园项目(一期)|||信息产业园项|小计|
|||||||||||目(二期)||
|计划投资所用于项目||购买土地和项目建设、设备购置及运营资金投资||购买土地和项目建设、设备购置及运营资金投资||—|购买土地和项目建设、设备购置及运营资金投资|||项目建设、设|—|
|||||||||||备购置及运营||
|||||||||||资金投资||
|计划投资项目批准的机构和议案|||2013年8月21日第二届董事会|2013年8月21日第二届董事会第三次会议通过了《关于公司使用超募资金在青岛市胶州经济技术开发区设立全资子公司的议案》；2013 年第二次临时股东大会批准了该议案。||—|第二届董事会第十七次会议通过了《关于使用部分募集资金和超募资金对全资子公司增资的议案》；《关于变更胶州经济开发区工业园项目投资方案的议案》；《关于变更募投项目部分内容实施方式和实施进度及节余募集资金的议案》。以上议案需要 2014 年度股东大会审议通过方可生效。||第二届董事会第十七次会议通过了《关于变更胶州经济开发区工业园项目投资方案的议案》；||—|
||||第三次会议通过了《关于公司在青岛|||||||||
||||市胶州经济技术开发区购买建设用|||||||||
||||地建设公司智能家居研发中心的议|||||||||
||||案》；《关于使用部分超募资金用于|||||||||
||||在青岛市胶州经济技术开发区购买|||||||||
||||建设用地建设智能家居研发中心的|||||||||
||||议案》；《关于变更募投项目部分内|||||||||
||||容实施方式和实施进度的议案》，|||||||||
||||2013 年第二次临时股东大会批准了|||||||||
||||该议案。|||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|批准项目内容描述|“为适应物联网发展的需要，抓住我国智慧城市和智慧社区应用产业的政策和市场机遇，公司董事会、管理层经过审慎分析和前期调研，拟投资16,400.00万元，其中，使用募集资金万元 4,400.00 万元，超募资金12,000.00万元，在青岛市胶州经济技术开发区建设智能家居研发中心，依托胶州经济技术开发区的人才、信息、政策和区位优势，开展智能家居产品及整体解决方案的研发工作。”；“公司智能家居研发中心建设资金使用详细计划，将以未来建设工程预算为准，待公司建设项目预算完成后，公司董事会根据实际投资情况，提交股东大会审议通过后实施。”“公司拟变更募投项目部分内容的实施方式和实施进度，将原拟用于购买商品楼的3,240万元与工程其他费用 539.55 万元募集资金的使用|“使用超募资金不超过 20,000 万元用于设立全资子公司”；“子公司将来计划购买工业用地200 亩，用于建设智能家居工业园区”“公司智能家居工业园区建设资金使用详细计划，将以未来建设工程预算为准，待公司建设项目预算完成后，公司董事会根据实际投资情况，提交股东大会审议通过后实施”。|—|“同意公司使用超募资金不|（二期）工程建设面积70,026m2。（其中：厂房面积63,168m2，试验检测中心6,858m2）。”|—|
|||||超过40,000万元(如超募资金不|||
|||||足部分，由自有资金补齐)用于|||
|||||对青岛东软载波智能电子有限|||
|||||公司进行增资，增资后，青岛东|||
|||||软载波智能电子有限公司的注|||
|||||册资本将增加为人民币 60,000|||
|||||万元。|||
|||||投资方案变更：母公司减少|||
|||||购买商业用地 55 亩，子公司增|||
|||||加购买工业用地 55 亩，取消了|||
|||||母公司智能家居研发中心项|||
|||||目。”|||
|||||子公司工业园区项目投资|||
|||||方案变更为：“（一期）工程建设|||
|||||面积147,217.08 m2。（其中：厂|||
|||||房面积63,168m2，综合楼及试制|||
|||||中心27,761m2，生活区及配套其|||
|||||他 附 属 配 套 设 施|||
|||||56,288.08m2 ）。”|||
|||||“公司拟变更募投项目部|||
|||||分内容的实施方式和实施进度，|||
|||||将原拟用于在青岛市胶州经济|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||方式变更为自建，即用于在青岛市胶|||技术开发区购买建设用地建设智能家居研发中心的 4400 万元募集资金调整为增资青岛东软载波智能电子有限公司，用于子公司工业园区项目建设”|||
||||州经济技术开发区购买建设用地建||||||
||||设智能家居研发中心，该部分募集资||||||
||||金使用进度亦根据智能家居研发中||||||
||||心建设进度作相应调整。||||||
||||拟将募投项目节余募集资金（含||||||
||||募集资金利息）620.45万元用于青岛||||||
||||市胶州经济技术开发区购买建设用||||||
||||地建设智能家居研发中心项目。”||||||
|计划投资金额||16,400.00||20,000.00|36,400.00|60,000.00|40,000.00|100,000.00|
||其中：使用募|4,400.00||—|4,400.00|4,400.00|—|4,400.00|
||集资金||||||||
||其中：使用超|12,000.00||20,000.00|32,000.00|55,600.00|—|55,600.00|
||募资金||||||||
||其中：子公司|—||—|—|—|40,000.00|40,000.00|
||自筹资金||||||||
||已经实际投入|—||20,000.00|20,000.00|20,000.00|—|20,000.00|
||的资金||||||||
||尚需继续投入|—||—|—|40,000.00|40,000.00|80,000.00|
||资金||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||其中：计划购入|4,125.00||2,266.00||6,391.00|3111.70||—||3111.70|
||土地金额|||||||||||
||其中：计划项|12,275.00||17,734.00||30,009.00|56,888.30||40,000.00||96,888.30|
||目建设、设备购|||||||||||
||置及运营资金|||||||||||
||投资金额|||||||||||
|计划购买土地面积|||55亩（地块一位于创新大道以东、长|200亩||255亩|255亩||—||255亩|
||||江路以北 15 亩，地块二位于正阳路|||||||||
||||以南、云溪河以北 40 亩），（一期）|||||||||
||||计划投资为15亩用地。|||||||||
||计划购买土地|商业用地||工业用地||—|工业用地||—||—|
||性质|||||||||||
|是否已经实施||未购入|||已实际购入255亩工业用|—|已实际购入255亩工业用地||尚未实施||—|
||||||地|||||||
||项目计划投资|一期||一期||—|一期||二期||—|
||所属建设周期|||||||||||
|计划建设期||2014年03月‐2016年03月|||2013年10月‐2015年12|—|2013年10月-2016年12月|||2017年7月|—|
||||||月|||||‐2018年12月||
|计划建设面积及描述|||（一期）公司一期计划建设地块位于||（一期）工程建设面积|—||（ 一 期 ） 工 程 建 设 面 积||（二期）工程|—|
||||创新大道以东、长江路以北 15 亩，||66,600m2。（其中：厂房面|||147,217.08m2。（其中：厂房面积||建 设 面 积||
||||计划建筑面积 25,000 平方米（具体||积30,000m2，办公楼和附|||63,168m2，综合楼及试制中心||70,026m2。（其||
||||面积根据当地规划部门的规划建||属建筑物 36,600 m2（具|||27,761m2，生活区及配套其他附||中：厂房面积||

|||||
|-|-|-|-|
|设）。|体面积根据当地规划部门的规划建设）。|属配套设施56,288.08m2 ）。|63,168m2，试|
||||验检测中心|
||||6,858m2）。|

五、风险分析与提示
（一）项目实施风险
在信息产业园项目建设过程中，可能因项目审批、规划调整或其他原因等不能及时开工建设，也可能因原材料价格和人工成本上涨、施工量变动、安全生产等因素影响，导致项目预算增加或者项目竣工时间延期。对于信息产业园项目，公司将在对建筑设计、施工和监理等单位进行招投标时，选取实力雄厚，资质优良、信誉度高的合作方进行合作，严格把握项目建设进度和质量，尽可能降低项目实施风险。
（二）智能家居未来效益无法确定的风险
公司智能家居产品虽然已研发完成，但目前尚未形成量产和对外销售，未来产品市场认可度，进而对公司营业收入和利润的影响存在不确定性，提醒投资者关注公司新项目风险。
（三）人力资源风险
项目实施后，公司智能家居生产将在胶州经济技术开发区实施，尽管胶州经济技术开发区市具备灵活的人才供给机制和通畅的人才流动渠道，能为子公司的建设和发展提供良好支持，同时也加大了人才流失带来的风险性。子公司将通过建立并保有一支素质高、能力强、结构合理、相对稳定的研究队伍，实行全新的运行机制，为科技人员提供良好的发展条件。
（四）技术研发风险
由于智能家居项目的创新程度高，存在一定的风险性，且需要公司投入较大的资金和时间。对此，子公司将制定严谨的发展战略，并在项目实施前对所在区域资源进行了详细的可行性分析，尽可能与多家科研院所和高等院校科研机构达成合作意向，充分利用整合资源，加强对先进技术的吸收和转化，加强研发力量的提升，保障智能家居项目的顺利实施。
六、本次募集资金使用情况的审批
（一）董事会意见
公司于 2015年 4月 22日召开的第二届董事会第十七次会议审议并通过了《关于变更胶州经济开发区工业园项目投资方案的议案》、《关于使用部分募集资金和超募资金对全资子公司增资的议案》、《关于变更募投项目部分内容实施方式
和实施进度及节余募集资金使用的议案》，同意将上述议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于 2015年 4月 22日召开的第二届董事会第十七次会议审议并通过了《关于变更胶州经济开发区工业园项目投资方案的议案》、《关于使用部分募集资金和超募资金对全资子公司增资的议案》、《关于变更募投项目部分内容实施方式和实施进度及节余募集资金使用的议案》。
（三）独立董事意见
独立董事充分讨论后认为：公司为适应物联网发展的需要，抓住我国智慧城市和智慧社区应用产业的政策和市场机遇，投资建设信息产业园项目，依托胶州国家级开发区的人才、信息、政策和区位优势，开展智能家居产品及整体解决方案的研发和生产，符合公司长期战略发展规划，有利于完善公司产业链，提供市场竞争能力，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《青岛东软载波科技股份有限公司章程》、《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关法律、法规、规范性文件的规定。同意公司变更胶州经济开发区工业园项目投资方案。
独立董事充分讨论后认为：公司使用部分募集资金和超募资金增资全资子公司有利于公司加快产业园区建设，完善公司产品线，有利于提高新产品的研发和持续创新能力，提高公司的核心竞争力，既改善了员工的办公环境也提升了企业形象，超募资金的使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第 2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《青岛东软载波科技股份有限公司章程》、《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关法律、法规、规范性文件的规定。同意公司向子公司增资40,000万元，作为本项目一期投资。其中：使用超募资金 35,600万元，募集资金 4,400万元,增资后子公司注册资本金达到60,000万元。
独立董事充分讨论后认为：公司本次变更是基于客观情况而做出的调整，有利于节省投资成本，提高募集资金使用效率，极大地保护了广大投资者的利益。
同意公司本次对募投项目部分内容实施方式和实施进度的调整，并提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
中信证券股份有限公司保荐代表人经现场核查本次募投项目的实施地点、查阅可行性研究报告及募集资金使用情况等文件后，就公司上述募集资金使用情况发表如下意见：
1、东软载波本次变更智能家居研发中心项目投资方案，符合公司的发展战略规划，有利于公司的整体产业布局，进一步增强公司研发实力及扩展公司智能家居产品品类，并将凭借良好的品牌优势、技术优势、管理经验及当地的综合成本优势，形成新的业务和利润增长点，是合理、合规和必要的。
2、东软载波本次变更部分募集资金并使用部分超募资金增资全资子公司，主要将募集资金运用于主营业务，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、前述募集资金使用情况已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的独立意见，尚需提交公司股东大会审批，截至目前履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用》等有关规定。
基于上述意见，中信证券同意公司本次募集资金使用事宜。
(本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛东软载波科技股份有限公司募集资金使用情况的保荐意见》之签章页 )
保荐代表人：______________________________________
史建杰 王丹
中信证券股份有限公司 2015年04月22日