中国汽车工程研究院股份有限公司
2013年度股东大会资料
中国汽车工程研究院股份有限公司
2013年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知：一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。公司董事会办公室具体负责大会有关事宜。
二、股东出席大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东出席股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
三、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应在会议正式开始 10分钟前向公司董事会办公室工作人员登记，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东发言或质询应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过 5分钟。股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，会议主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。
五、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项议案进行审议，随后对各项议案进行表决。在统计表决结果期间由股东进行发言或提问，会议主持人或其指定的有关人员在所有股东的问题提出后统一回答。
六、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、大会表决采用记名投票表决。
八、提问和解答后，宣布表决结果、大会决议，并由律师宣读法律意见书。
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2013年度股东大会会议议程
会议召开方式：现场方式、网络方式
现场会议召开时间：2014年4月10日（星期四）下午13:20
现场会议召开地点：重庆市北部新区金渝大道9号中国汽研会议中心学术厅
网络投票的时间：2014年4月10日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00
网络投票系统：上海证券交易所交易系统
会议议程：
一、主持人宣布大会开始并报告会议出席情况
二、通过监票人（股东代表和监事）
三、审议下列议案
1、《公司2013年年度报告及摘要》；
2、《公司2013年度董事会工作报告》
3、《公司2013年度监事会工作报告》
4、《公司2013年度财务决算及2014年财务预算报告》
5、《关于公司2013年度利润分配预案的议案》
6、《关于2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》7、《关于对子公司担保的议案》
8、《关于续聘2014年度审计服务机构的议案》
9、《关于审议<中国汽车工程研究院股份有限公司股东大会累计投票制实施细则>的议案》
10、《中国汽研独立董事2013年度述职报告》
四、对上述议案进行投票表决
五、统计有效表决票
六、股东发言提问
七、主持人或相关人员回答提问
八、宣布表决结果
九、宣读并通过股东大会决议
十、公司聘请的律师发表见证意见，主持人宣布会议结束
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2013年度股东大会会议材料之一
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关于审议《2013年年度报告》及年报摘要的议案
各位股东：
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号-年度报告的内容与格式》、《企业会计准则》及会计准则解释第 1-5号等相关规定，编制了公司《2013年年度报告》及年报摘要，经公司第二届董事会第二次会议审议通过，同意将《2013年年度报告》及年报摘要提交股东大会审批。
公司《2013年年度报告》及年报摘要详见2013年3月18日上海证券交易所网站。
以上议案，提请股东大会审议。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会2014年3月29日
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2013年度股东大会会议材料之二
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2013年度董事会工作报告
各位股东：
2013年，中国汽研在股东和社会各界的帮助支持下，在全体员工的努力下，克服困难，实现公司研发测试基地的落成和总部搬迁，科技创新成果显著，经营效益再创新高，为公司站在新的台阶上的进一步发展奠定了基础。就董事会2013年的主要工作情况及2014年工作计划报告如下，请股东审议。
第一部分2013年度工作情况
一、2013年度董事会主要工作
（一）董事会工作情况
1、召集召开会议的情况。2013年度，董事会由董事长召集召开了8次会议，其中现场会议5次（其中，现场加通讯方式4次），通讯表决会议3次。通过上述会议，董事会审议批准了公司51项议案并严格履行信息披露义务，完成了公司董事会的换届及对公司高管人员的聘任、年度工作考评并核定报酬等工作，积极发挥董事会科学决策、选人用人的作用。另外，董事会还认真听取了公司发展战略思考、重大投资项目选择等专项汇报，对科研、经营管理、建设投资、资产处置等情况进行了充分了解，保证了董事会的决策质量，也切实加强了对管理层的支持与监督。
2013年度，董事会共计召集召开了2次股东大会，提交议案14项，完成了董事会换届选举，严格执行股东大会各项决议。
董事会对公司股东大会、董事会会议的通知、召集、召开程序均严格遵守《公司法》、《公司章程》及相关细则的规定。公司监事列席了以现场方式召开的董事会会议。
2、制度建设工作情况。2013年度，董事会按照《公司法》《证券法》《上市公
司治理准则》等法规规范要求，对照公司实际，修订了《公司章程》，增加了股东所持股份“占用即冻结”的机制，完善了董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务及责任追究机制，细化了现金分红、分红决策程序和决策机制等条款；修订了《募集资金管理办法》，明确了对闲置募集资金的管理；制修订了《高管人员薪酬及考核管理办法》；修订了《关联交易管理制度》，明确关联交易审批权限，进一步完善了规范治理制度体系。
3、决议执行情况
（1）股东大会决议执行情况：公司召开的2次股东大会形成决议14项，其中， 2013年度日常关联交易预计、超募资金的使用2项决议在执行过程中，其余决议均已执行完成。
（2）董事会决议执行情况：2013年度召集召开的8次董事会会议共形成决议51项，其中，关于使用公司闲置资金购买银行理财产品、关于首次公开发行股票超募资金用途、关于投资“汽车技术研发与测试基地建设能力提升项目”、陈家坪朝田村101号旧城改建项目房屋征收事项、关于撤销“重庆汽研宾馆有限公司”的决议仍在执行过程中，其余决议全部执行完成。
董事会对股东会授权的重要事项进行科学决策和有效管理，为公司转型升级、提质增效战略的实施提供了保障。
（二）董事会专门委员会工作情况
2013年，董事会各专门委员会积极参与公司战略发展规划的研究、内部控制制度的完善、年度财务信息的审计与规范、人才队伍建设及薪酬考核制度的建设等各项工作，为提高董事会决策质量效率、推进公司持续提高规范治理水平打下基础。
1、战略委员会2013年召开了3次工作会议暨战略研讨会，专题研究讨论了关于公司发展战略思考和公司三年滚动发展规划，听取了关于重组项目的调研报告、凯瑞特种车搬迁改造项目报告以及募投项目建设进度汇报，审核了对公司战略管理办法的修订，对发展战略及投资规划的进一步完善提出了积极意见。
2、审计委员会2013年召开了5次工作会议，对财务报告、募集资金的使用、关联交易、内控报告、定期报告、年度审计工作计划、内控自查问题、审计意见等进行了专项审核，为董事会决策提供了专业意见和建议。
3、薪酬与考核委员会2013年召开了2次工作会议，审核修订了公司高管薪酬及考核办法，对高管年度履职情况及年度业绩完成情况进行了考核。
4、提名委员会2013年召开了2次工作会议，对专门委员会的改选、董事会换届涉及到董事及高管候选人的任职资格、专业背景、履职经历等按照上交所董监高任职要求进行了审查，并向董事会出具了明确意见，确保董事会换届和高管聘任工作顺利完成。
（三）独立董事履职情况
2013年度，公司独立董事对各次提交董事会审议事项，均认真进行了审核和查验，对相关事项的合法合规性作了独立明确的判断和认可意见。特别是对公司日常经营过程中发生的关联交易的必要性、客观性、公允性进行了独立判断并发表了独立意见，切实维护了公司和股东利益。
独立董事就2012年度的工作情况于2013年4月向全体股东进行了述职，获得现场及网络投票系统参会股东的一致通过。
2013年度，独立董事对公司重大关联交易、现金分红、换届选举等重大事项事前进行审核并发表了3次事前认可意见。对董事会审议的重要事项的审议程序和决策结果发表了8个独立公允的意见。独立董事履职过程中，在与公司充分沟通的基础上，对公司董事会各项议案均投了赞成票，切实维护公司及股东特别是中小股东的利益，对推动公司完善治理结构和规范运作发挥了积极作用。
（四）董事履行职责情况
2013年，公司董事按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，认真履行义务，均尽可能亲自出席董事会会议。确因工作原因不能够亲自参加现场会议，均采用通讯方式对议案进行了审议和书面表决，2013年度没有出现过对议案审议缺席的情形。本年度，董事参加现场会议的平均出席率为82%，通讯表决方式出席率100%。董事2013年参会情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||参加董事会情况||||||||||||参加股东大会情况|||
||董事||是否独|||||||||||||||||
||||||本年应参||亲自||以通讯||委托||||是否连续||本年应出||亲自出席|
||姓名||立董事||||||||||缺席|||||||
||||||加董事会||出席||方式参||出席||||两次未亲||席股东大||股东大会|
||||||||||||||次数|||||||
||||||次数||次数||加次数||次数||||自参会议||会的次数||次数|
|宋 宁||否||7||7||0||0||0||否||2||1||
|任晓常||否||8||8||3||0||0||否||2||2||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|吕国平|否|8|8|3|0|0|否|2|2|
|周本学|否|8|8|4|0|0|否|2|2|
|李开国|否|8|8|3|0|0|否|2|2|
|谢跃红|否|8|8|3|0|0|否|2|2|
|谢 飞|否|8|8|3|0|0|否|2|2|
|苏自力|否|1|1|0|0|0|否|1|1|
|张小虞|是|8|8|7|0|0|否|2|0|
|董 扬|是|8|8|5|0|0|否|0|0|
|彭韶兵|是|8|8|5|0|0|否|2|1|
|刘会生|是|8|8|4|0|0|否|2|2|

二、2013年度公司总体经营情况
（一）行业发展环境
据中国汽车工业协会统计，2013年我国汽车产销量分别达到2212万辆和2198万辆，同比分别增长14.8%和13.9%，在经历了连续两年的个位数低增长后，重回两位数增速。汽车行业的发展以及汽车技术创新和转型升级为汽车技术服务业务提供了广阔发展空间。2013年底我国汽车保有量达到1.37亿辆且保持增长态势，对我国能源供应、交通安全和环境保护造成巨大压力。提高汽车汽车节能排放和安全技术标准法规，发展节能与新能源汽车，是汽车产业可持续发展的方向。
2013年度重卡市场需求复苏，全年销量77.41万辆，同比增长21.7%。但经济结构调整转型、行业产能过剩问题依然存在，专用车行业竞争激烈。
我国新型城镇化进程不断推进，2013年城市轨道交通投资建设里程2530公里，投资总额2860亿元，同比增长9%，创历年新高。轨道交通建设方兴未艾，轨道交通及其关键零部件市场发展前景广阔。
（二）公司整体经营情况
1、收入情况
2013年公司实现总收入15.00亿元，同比增长31%，实现归属于母公司所有者的净利润4.22亿元，同比增长42%，经营性现金净流量3.50亿元，同比增长75%。全面完成年度预算目标，转型升级、提质增效成果显著。
报告期期内，技术服务业务受益于需求增加及服务能力提升，实现收入6.71亿元，
同比增长18%；产业板块积极开拓市场，提高产品质量，降低经营成本，实现收入8.21亿元，同比增长47%。其中，专用车业务受市场回暖影响，收入同比增长95%；汽车燃气系统关键零部件业务因凯瑞燃气公司能力增加，收入同比增长26%；轨道交通关键零部件业务在手订单减少，收入同比减少15%。
报告期内，处置陈家坪土地实现营业外收入4,252.88万元；购买理财产品增加收益2,233.25万元。
2、资产情况
2013年12月31日，公司总资产39.31亿元，同比增长8%；归属于母公司股东的净资产32.44亿元，同比增长13%。
3、科技创新情况
2013年公司在电动汽车、燃气汽车、NVH、汽车安全、数据库、汽车轻量化、动力总成与尾气排放等技术领域开展科研课题研究，获得科研课题经费3142万元，完成计划目标的126%。获得专利授权9项，其中发明专利2项，有效专利累计88项；新登记6项计算机软件著作权，计算机软件著作权累计32项；科技人员发表论文19篇，其中3篇被 EI收录，2篇被SAE2013年振动噪声国际会议录用；组织80人次科技人员参加行业学术交流活动。荣获重庆市科技进步奖4项，其中一、二等奖各1项、三等奖2项;荣获汽车行业科技进步三等奖1项。
4、重大投资项目及能力建设情况
公司2013年项目投资3.65亿元，完成年度资本预算支出目标的69%。
2013年10月，中国汽研汽车技术研发与测试评价基地基本建成并正式投入使用，标志着公司向“国际一流、国内领先”的汽车技术创新和公共技术服务平台战略目标迈进了一大步。
2013年12月，公司按照与重庆长安汽车股份有限公司签署的《重庆汽车综合试验场委托管理协议》，出资设立试验场管理公司，受托管理西部汽车试验场，拥有了汽车试验场资源，构建起完整的测试评价服务能力。
2014年2月20日，公司与重庆市双桥经济技术开发区管委会签署了《科技产业园项目投资协议》，拟在双桥经开区取得522亩工业用地，投资建设中国汽研双桥科技产业园并实施重庆凯瑞特种车制造有限公司的搬迁。中国汽研双桥科技产业园的建设，将整
体完善公司产业化业务发展的生产条件，有利于产品结构调整和提质增效，有利于公司轨道交通和燃气汽车业务的发展，也有利于公司未来产业化项目的推进。
5、人才队伍建设
全年新招聘员工97人，在全球范围遴选重点科研带头人，引进NVH和安全技术专家2名。
6、内控体系建设
2013年，公司加快推进内控体系建设，外聘专业机构协助公司系统诊断评估公司控制环境、制度流程及控制活动，全面制修订了公司135项管理制度和流程，编制了中国汽研《内部控制管理手册》和《内部控制评价手册》，为全面控制风险、规范经营活动奠定了良好的制度基础。
（三）子公司经营情况
截止2013年12月31日，公司拥有2家分公司和1家代表处，拥有11家控股子公司和1家参股公司。其中：新设子公司1家（试车场管理公司），正在实施关闭清算子公司1家（汽研宾馆）。纳入合并范围的子公司2013年度主要经营情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|注册资本|出资比例|法定代表人|所处行业|主要产品或服务|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|1|重庆检测|939.26|100%|任晓常|汽车|试验检测服务|1294.30|1177.20|750.46|16.30|
|2|凯瑞传动|2000.00|100%|谢跃红|轨道交通|轨道交通关键零部件|28059.03|25222.22|18759.19|5446.55|
|3|凯瑞特种车|7622.30|100%|邓平群|汽车|特种车|36482.74|15507.29|17915.15|-75.63|
|4|试验设备|1000.00|100%|吴亚东|汽车|试验设备|5400.04|2905.40|4541.87|462.02|
|5|苏州凯瑞|4393.18|100%|周本学|汽车|试验检测服务|6747.87|3175.85|618.12|-209.73|
|6|凯瑞科信|2000.00|100%|周安康|汽车|特种车销售|12094.39|1075.07|51095.02|55.64|
|7|凯瑞燃气|5000.00|95%|李开国|汽车|燃气汽车技术服务及系统零部件|6308.74|5180.43|2254.49|336.45|
|8|鼎辉燃气|408.16|51%|刘安民|汽车|燃气汽车系统零部件|6406.05|4337.03|5233.28|618.93|
|9|北京公司|2000.00|100%|李开国|汽车|咨询服务|342.09|187.91|241.75|-542.64|
|10|汽研宾馆|11.00|100%|曹 燕|住宿|住宿|15.96|-12.27|92.00|-32.56|
|11|试车场管理公司|1000.00|100%|周本学|汽车|汽车试验|1000.00|1000.00|-|-|

（四）对外投资及资产处置情况
1、报告期内，公司新增股权投资1,000万元，在重庆垫江注册成立了全资子公司
"重庆西部汽车试验场管理有限公司"，负责管理重庆长安股份有限公司的垫江整车试验
场。该项投资及受托管理的资产和业务，有助于构建公司完整的测试评价服务能力，扩大公司在汽车行业的影响力，提升竞争力。
2、对全资子公司汽研宾馆的关闭工作正在清算过程中。
3、参股公司广东检测一期能力建设已基本完成，2013年亏损784万元，公司按权益法确认投资损失。
4、完成陈家坪旧址资产处置，由重庆高新技术产业开发区土地储备中心以32,900万元整的总金额收储本公司陈家坪朝田村101号土地，2013年收到土地款12,000万元。
三、募集资金使用情况
1、募投项目使用资金情况
2012年6月，公司首次公开发行股票募集资金净额151,050.96万元。按照招股说明书承诺，使用95,972.00万元投入“汽车技术研发与测试基地建设项目”，超募资金55078.96万元。经2012年度股东大会批准，使用超募资金29,600.00万元投入“汽车技术研发与测试评价能力提升项目”、使用10,190.00万元用于“燃气汽车系统及关键零部件产业化项目”。上述募投项目共计批准使用募集资金135,762.00万元，截止2013年12月31日，公司累计使用募集资金97,646.00万元，其中：“汽车技术研发与测试基地建设项目”已基本建成并于2013年10月投入使用，超募资金项目尚在建设中，部分设备款及工程建设款未支付，总体投资进度72%。
2、购买理财产品情况
根据第一届董事会第十六次会议审议通过的关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的决议，2013年度最高使用了19,000万元的闲置募集资金滚动购买了中国光大银行保本浮动收益型的阳光理财月月盈产品，共计实现理财收益324.70万元。
四、分红政策及利润分配情况
2013年，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的规定，修改了《公司章程》中关于利润分配的相关条款，经 2013年第一次临时股东大会批准，修改后的《公司章程》进一步完善了公司分配政策中现金分红的最低标准和比例、分红决策程序、决策机制。
公司2012年度向全体股东每 10股派发现金红利1元（含税），派发现金红利总额为 64,078,657.80元，占当年实现的归属于上市公司股东的净利润的20.56%。 2013年3月，公司就该次分红方案，在股东大会召开前专门在现场召开了"中国汽研2012年度业绩及现金分红说明会"，征求中小股东对现金分红方案的意见，并与投资者就
公司经营发展等问题进行了充分的沟通和交流。股东大会审议分红方案时，公司还提供了网络投票的表决方式，切实尊重和维护了股东的权益。2012年度现金分红于 2013年6月7日完成派发。
公司本着兼顾持续发展及股东合理回报的原则，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及重大资金支出计划等因素，制定了2013年度每10股派发2元（含税）的现金分红预案，提交股东会审议批准后实施。
五、积极履行社会责任
2013年，公司在规范治理、经济效益、节能环保、安全生产、员工利益和社会职责等方面不断努力，积极承担作为中央企业及国有控股上市公司的职责和义务。坚持“企业与社会全面协调可持续发展”理念，致力于“发展建设成为我国汽车产业的科技创新平台和公共技术服务平台，发展成为国际一流、国内领先的汽车工程技术服务商和高科技产品集成供应商，为我国汽车产业的持续健康发展发挥应有的技术支撑作用和科技引领作用”。
1、公司作为我国汽车行业的一个公共技术服务机构，一直为汽车行业提供产品研发、测试评价等全方位的技术服务，坚持行业自律，不断加强内部控制体系，提高检测服务质量和市场竞争力。
2、围绕公司战略发展规划和"两台两商"的发展定位，聚焦科技发展方向，通过科技创新掌握关键技术，培育公司核心竞争能力，多出成果、快出人才，支撑公司持续健康发展。
3、坚持以人为本、人才强企战略，重视员工发展，建立有利于人才选拔培养和使用的机制，在推进公司经济发展的同时，努力造就一支高素质的职工队伍。公司积极改善员工福利，增强员工幸福感，保持企业和谐稳定。
4、保护环境和应对气候变化，是当今人类面临的两个最为迫切的挑战。公司所属的行业并不属于高污染、高能耗的企业。但作为对社会负责任的企业，公司将环境保护融入到生产运营各个环节，以科学严谨的态度不断地致力于汽车节能与减排、电动汽车、替代燃料汽车等项目的研究与开发，并将绿色战略贯穿到产品开发、生产制造、工程等方面，积极探索一条绿色、环保的发展之路。
5、公司重视履行国企的社会责任，多年持续开展对口扶贫和公益捐助等社会公益活动，树立良好的社会形象。
2013年，新的研发测试基地建成并投入使用，托管拥有了试车场资源，加强产学
研合作，科技创新成效显著，经济效益再创新高，成绩来之不易。但与此同时，我们也必须清醒地认识到，要发展成为一个优秀的、引领汽车行业发展的上市公司，还任重道远。我们必须要进一步完善公司治理结构，构建公司健康运行、持续创新和发展的体制基础；进一步加强董事会自身建设，以维护和实现投资者的利益为依归，在战略发展、风险把控、文化塑造和团队激励等方面有效发挥作用；要进一步强化管理层战略执行和经营管理的效率，全面提升内部控制管理水平，切实防范控制风险，杜绝资产损失，确保财务报告的准确完整；要进一步增加公司运作的透明度，依法及时准确披露信息，自觉接受监管当局和广大投资者的监督，努力开创公司发展的新局面。
第二部分2014年工作安排
2013年末公司董事会完成换届，新一届董事会站在公司发展新的起点，任重道远。
在新的一年里，公司董事会将坚持继续深化改革，勇于创新进取，带领公司实现更大更好的发展。
一、公司的总体发展思路
以党的十八大精神为指导，深入贯彻落实科学发展观和转型升级战略，以创新驱动发展。坚持技术创新，通过自主研发、联合开发、技术引进、引进吸收再创新，掌握关键核心技术源头，提高核心竞争能力；坚持发展模式创新，发挥资本市场优势，通过并购重组、合资合作，实施产业扩张；坚持机制创新，深入探索收入分配机制、激励机制改革，释放企业发展活力。优先重点发展技术服务业务，大力积极发展科技成果产业化业务，将公司加快发展成为“国际一流、国内领先”的汽车技术创新和公共技术服务平台，汽车工程技术应用服务商和高科技产品集成供应商，为我国汽车产业持续、健康发展发挥应有的技术支撑和科技引领作用。
二、总体经营要求及经营目标
以总部新基地建设和搬迁完成为契机，加强内部资源整合和业务协同，坚持技术创新，积极开拓市场，提高技术服务业务的竞争能力和市场份额。以结构调整和转型升级为主线，加大关键技术研发和新产品开发力度，加快科技成果产业化，建设新的科技产业园，形成公司新的竞争优势，促进公司业务可持续健康发展。全年力争实现营业收入16.5亿元，利润总额5.5亿元的经营目标。
三、董事会的主要工作安排
1、强化发展战略管理。根据公司发展面临的新形势、新任务，深入研究制定公司中长期发展战略，用发展战略统一董事会和经理层的发展理念，引领公司的发展。要修
订2014-2016年公司滚动发展规划，扎实抓好年度发展规划项目的实施。要以项目为抓手，积极寻找战略性投资项目,科学审慎决策，有效推进公司的战略发展。
2、全面推进规范治理。公司三会要进一步明晰职权，完善工作规则，规范协同高效运作。要通过系统培训，强化董、监、高及各级管理人员忠于职守、勤勉尽责、规范履职意识，保持卧薪尝胆、奋发有为的工作状态。要强化公司治理、信息披露、投资者关系工作管理，提高公司规范治理的运行质量，提升公司价值。
3、着力体制机制创新。探索企业分配制度改革，建立有利于自主创新和科技成果转化的中长期激励分配机制，充分发挥技术、管理等要素的作用，积极稳妥实施股权和分红等长效激励机制，构建支撑公司持续发展的内生动力，保障公司持续稳定健康发展。
4、加强对经理层的督导。要积极支持经理班子大胆开展工作，优化资源配置，创新经营模式，加大研发投入，大力开拓市场，从完成年度各项科研经营任务和推进发展战略项目两个维度强化对经理班子的考核评价和奖惩。
5、完善董事会自身建设。探索新的工作机制，创新工作方法，建立和完善考核机制，更好地发挥董事会专门委员会和独立董事的作用，切实发挥董事会高效、科学的决策作用。
公司董事会、经理层对股东和公司发展负有重大的责任和义务。我们要继续秉承诚信原则，忠实公司利益，勤勉尽责履职，努力创造公司持续增长的价值，不辜负股东的支持和信任。
以上报告，提请股东大会审议。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会2014年3月29日
中国汽车工程研究院股份有限公司
2013年度股东大会会议材料之三
中国汽车工程研究院股份有限公司
2013年度监事会工作报告
各位股东:
2013年,监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的要求以及《监事会议事规则》等的规定，切实维护股东权益和公司利益，依法对公司规范运营、财务报告、董事及高管人员执行公司职务行为、公司内部控制活动等各方面实施了当期有效性检查和监督。现将2013年度监事会工作报告如下：
一、对2013年度中国汽研的基本评价
2013年度，中国汽研面对国内外十分严峻的经济形势，公司坚持“创新驱动促发展，提质增效创辉煌”的工作方针，围绕发展建设和科研经营两条主线，上下齐心，聚焦发展质量和效益，经过全体员工的艰苦努力，完成总部新基地建设并搬迁，全面完成科工贸各项任务。
1、对董事会工作的评价
中国汽研董事会依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，认真履行职责、执行股东大会决议，科学决策，积极有效应对外部经济环境的变化，引导中国汽研推进产业结构优化、转型升级与提质增效，保持公司平稳较好发展态势。
2013年，董事会召集召开了2次股东大会，提交议案14项,研究了公司利润分配、关联交易、董事会和监事会换届选举等重大决策事项；董事长召集召开了8次董事会会议，形成决议51项；董事会战略委员会召开3次会议，审定6项议题，有一项议题会上要求进一步修改完善后，提交董事会审议；审计委员会召开5次会议,审定10项议题；薪酬与考核委员会召开2次会议,审定2项议题；提名委员会召开2次会议，审定4项议题。
董事会及董事严格按照上市公司规范治理准则要求，勤勉尽责，规范履职，对重大
事项会前认真审阅相关资料，项目实地考察后充分讨论研究决策，独立董事在议事过程中，积极参与，发表独立意见，各项议题在经充分论证后均予以通过。
2013年，董事会规范三会运作，完善治理及内控管理制度体系建设，外聘迪博企业风险管理公司协助优化公司内部控制管理及评价制度流程，编制了《中国汽研内控管理手册》，有效促进了公司管控能力的进一步提升，降低了经营风险。
2、对经营班子工作的评价
2013年度，经营班子以提高发展的质量和效益为中心任务，围绕发展建设和科研经营两条主线，按照两个中心（检测中心和研发中心）和一个基地（产业基地）布局，抓好科工贸各项工作，初步完成新基地的建设搬迁和旧址资产处置，积极开拓市场，提升科学管理水平，提质增效，全年经营实现总收入15.00亿元、利润总额4.93亿元，同比分别增长了31%、38%，实现了快速稳健的发展。
全年召开总经理办公会或党政联席会会议36次，研究议题183个，决议执行率100%，解决了公司建设搬迁、生产经营、结构优化、项目建设、风险控制等方方面面的问题。
2013年经营班子带领所属企业锐意进取、奋发图强、攻坚克难，在圆满完成总部基地整体搬迁的情况下，实现规模效益双增长，保持平稳良好发展态势。一年来，经营班子为中国汽研的持续健康的发展做出了应有的贡献。
对经营班子的几点建议:
（1）进一步提升经济运行的管理水平,关注和及时解决新基地、新增能力释放中出现的问题，切实采取有效措施保证公司持续、健康地发展。
（2）严格按上市公司规范性要求做好公司运行、信息披露、内部控制和投资者回报等工作。
二、2013年度监事会工作情况
1、定期召开监事会会议。
报告期内共召开七次监事会会议，分别审议了《2012年度监事会工作报告》、《2012年财务决算暨2013年预算报告》、《中国汽研2013-2015年发展规划》等25项议案。
2、报告期内，列席了历次董事会和股东大会会议，参与公司重大决策的讨论，依法监督，各次董事会和股东大会的召开程序、提案及议案审议程序均符合法律法规和公司章程的规定。
3、报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督检查公司及所属子公司财务、资金运作、募投项目建设的过程管理等情况，检查公司董事和经营层职务行为，保证了公司经营管理行为的规范。
4、报告期内，监事会配合中国证监会重庆监管局对公司2012年年报现场检查，督促公司落实对存在的问题的持续整改。
5、组织监事参加相关培训，提高规范治理的运作管理水平，推动公司持续规范、健康发展。
三、监事会就有关事项发表的独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的意见
公司的经营活动符合《公司法》、《公司章程》的规定，决策程序合法有效。对公司重大事项的决策程序、内部控制制度的建立与执行、董事及高级管理人员的履职情况进行了持续监督，认为：公司已建立内部控制体系并有效执行，决策程序合法有效，未发现公司董事、高级管理人员在履行职务时存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的意见
监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度报告，与外部审计机构沟通、审查审计报告等方式，对公司财务管理及控制活动进行检查监督。监事会认为：本年度公司财务制度健全，能够保证财务行为规范，会计资料、会计信息真实完整。
公司本年度财务报告按规定程序聘请大华会计师事务所进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合会计准则，真实地反映了公司2013年度的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司募集资金的存放和使用情况的意见
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中国汽车工程研究院股份有限公司募集资金管理制度》的规定和要求使用募集资金,并及时履行了相关信息披露义务,不存在违规使用募集资金的情形。
4、监事会对公司关联交易情况的意见
监事会认为董事会对关联交易的审议程序合法、合规，关联董事回避了表决，公司2013年关联交易符合公平、公正原则，未发现内幕交易以及损害公司和股东利益的行为。
5、监事会对会计师事务所报告的意见
监事会对公司的2012年度审计报告进行了审查，认为大华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，能够真实、准确、完整的反应公司的实际情况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、监事会对内部控制评价报告的意见
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司2013年内部控制的自我评价工作，按工作方案的要求正在进行中，要求工作组真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况，并对自查过程中发现的一般性管控缺陷认真整改落实。
四、2014年度监事会工作计划
2014年，监事会将按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，按照有关监管要求，为完善公司治理、推动公司持续稳定地发展，发挥应有的作用。主要工作安排如下：1、继续做好对公司规范运行、财务报告和财务情况的监督检查，通过审议定期报告、听取专项汇报、专项检查等方式，对公司（含子公司）的经营情况、财务状况及风险控制情况进行监督。
2、对内部控制制度体系的执行情况，定期检查，促进内部控制的有效性。
3、对董事会和管理层分级授权决策程序及履行职责进行合规性监督。
4、加强对二级子企业监事会运行情况的检查与指导。
以上报告，提请股东大会审议。
中国汽车工程研究院股份有限公司监事会2014年3月29日
中国汽车工程研究院股份有限公司
2013年度股东大会会议材料之四
中国汽车工程研究院股份有限公司
2013年度财务决算及 2014年财务预算报告
各位股东：
公司2013年度财务决算和2014年财务预算报告如下:
一、2013年财务决算情况
2013年，公司实现归属于母公司所有者的净利润4.22亿元。2013年12月31日，公司总资产为39.70亿元，归属于母公司股东权益为32.44亿元。具体情况如下：
（一）经营情况
2013年，公司实现营业总收入15亿元，同比增长31%，完成预算的100%；实现利润总额4.93亿元，同比增长38%，完成预算的137%；加权平均净资产收益率为13.49%，比2012年减少0.64个百分点；实现归属于母公司所有者的净利润4.22亿元，同比增长42%；
每股收益0.66元，比上年增加0.13元。
（二）财务状况
2013年12月31日，公司总资产39.70亿元，比上年末增长8.96%；总负债6.76亿元，比上年末降低4.2%；归属于母公司股东权益32.44亿元，比上年末增长12.4%。
主要资产和负债的构成是：货币资金16.18亿元，占总资产的41.17%；应收票据1.73亿元，占总资产的4.40%；应收账款1.45亿元，占总资产的3.68%；存货1.76亿元，占总资产的4.43%；预付款项0.19亿元，占总资产的0.48%；其他流动资产1.2亿元，占总资产的3.05%；长期股权投资0.41亿元，占总资产的1.04%；固定资产、投资性房地产及在建工程13.99亿元，占总资产的35.59%；无形资产2.1亿元，占总资产的5.29%。总负债的构成是：流动负债5.47亿元，占总负债的80.92%；长期负债1.29亿元，占总负债的19.08%。资产负债率为17.03%。
（三）现金流量情况
2013年公司总现金流量净额为-0.56亿元。其中：
1、经营活动产生的现金流量净额为3.50亿元，较去年同期增加1.49亿元，同比增长74.53%。
2、全年投资活动产生的现金流量净额为-3.36亿元，主要为处置陈家坪旧址土地收到现金1.2亿元，基地建设项目的投入3.59亿元，购买理财产品支出净额1.2亿元。
3、筹资活动全年现金流量净额为-0.70亿元，主要是分配2012年度现金股利及支付银行保证金。
（四）投资及其他重要事项
1、固定资产投资。2013年全年完成固定资产投资3.65亿元，其中：汽车技术研发与测试基地项目已进入收尾阶段，当年完成投资2.98亿元，累计完成11.2亿元；超募项目汽车技术研发与测试基地建设能力提升项目，当年完成投资0.51亿元，累计完成1.23亿元；燃气汽车系统及关键零部件产业化项目，当年完成投资517万元，累计完成517万元；实验室搬迁项目，当年完成投资694万元,累计完成694万元。
2、股权投资及损益。公司于2013年出资1000万元，成立了全资子公司“重庆西部汽车试验场管理有限公司”，负责管理重庆长安股份有限公司的垫江整车试验场。参股公司（广东汽车检测中心）一期能力建设已基本完成，2013年亏损784万元，公司按权益比例确认投资损失。
二、2014年财务预算情况
2014年公司将进一步推进转型升级、提质增效工作，力争实现营业收入16.5亿元，利润总额5.5亿元的预算目标。
2014年资本支出预算总额 7.38亿元，主要用于以下投资项目：汽车技术研发与测试基地项目基本建设；汽车技术研发与测试评价能力提升项目；双桥科技产业园；凯瑞特种车制造有限公司搬迁项目；燃气汽车产业化项目；信息化建设等项目。
2014年资金预算主要如下：预计经营活动产生现金流量净额 2亿元，预计投资活动支付现金7.38亿元，利润分配支付现金1.28亿元。
预计年末资金结余11.5亿元，其中：募集资金3亿元，经营资金结余8.5亿元。
以上报告，提请股东大会审议。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会2014年3月29日
中国汽车工程研究院股份有限公司
2013年度股东大会会议材料之五
中国汽车工程研究院股份有限公司
关于 2013年度利润分配预案的议案
各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国汽车工程研究院股份有限公司（母公司）2013年实现净利润366,665,112.91元，按照《公司章程》的规定，提取10％的法定公积金,加上以前年度未分配利润，本年可供股东分配的利润为 647,113,051.75元,属于上市公司股东的净利润422,181,911.89元。
根据《公司章程》的规定，本着兼顾公司持续发展及股东合理回报的原则，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及重大资金支出计划等因素，提议实施以现有总股本640,786,578股为基数，向全体股东按每 10股派发现金 2.00元(含税)的现金分红方案，共计分派现金 128,157,731.56元，剩余 518,955,320.19元结转至下年度分配。
本年度不送红股也不进行公积金转增股本。
以上议案，提请股东大会审议。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会2014年3月29日
中国汽车工程研究院股份有限公司
2013年度股东大会会议材料之六
中国汽车工程研究院股份有限公司
关于 2013年度日常关联交易执行情况及 2014年度
日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据公司日常生产经营和发展建设的实际情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司2012年度股东大会对公司2013年度日常关联交易作出了预计，在实际执行过程中，公司新增了部分关联交易，并相应履行了必要的决策程序。同时为规范关联交易行为，公司对2014年日常关联交易进行了预计。具体交易事项如下：
一、2013年度日常关联交易的执行情况
1、公司2012年度股东大会审议批准了《公司2013年度日常关联交易预计》，预计额度25,043.59万元，截至2013年12月31日，实际发生额23,041.73万元，具体情况如下表：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联方|交易事项|定价依据|2013年预计额（万元）|2013年发生额（万元）|
|接受劳务|中仪国际招标公司|委托中仪招标对 100 万元以上需招标采购的进口设备（新基地建设项目）进行招标采购|代理费依据市场价格，按采购合同金额的 0.5%支付|30.00|29.26|
|接受劳务|中国新兴保信建设总公司|“汽车技术研发与测试基地建设项目”工程建筑安装|依据行业规定及市场价格水平协商定价|15,000.00|12,690.10|
|金融服务|通用集团财务公司|存款|依据人民银行规定及市场水平协商确定|10,000.00（存款余额上限）|存款余额10,000.00|
||||||利息收入308.86|
|金融服务|通用技术集团/通用集团财务公司|向关联方借款|依据人民银行规定及市场水平协商确定|专 项 借 款283.00，预计需 支 付 利 息13.59万元|13.51|
|合 计||||25,043.59|23，041.73|

2、公司2009年就“汽车技术研发与测试基地建设项目”（以下简称“基地项目”）与中仪国际招标公司（以下简称“中仪招标”）签署《招标采购委托代理合同》（合同编号：CNIITCW-09N40390063）,委托中仪招标作为公司招标采购代理机构，对金额在 100万元以上的进口设备进行招标采购，该委托招标代理报酬事项之日常关联交易的预计已经公司 2012年度股东大会批准。根据中国证监会重庆监管局对公司2012年年报现场检查监管意见，公司通过中仪招标代付相关设备采购款项系关联交易。按照《上海证券交易所股票上市规则》、《中国汽研关联交易管理制度》的规定，公司预计2013年度尚需通过中仪招标代付进口设备招标采购款及银行手续费约为3,600万元人民币，2013年5月23日公司第一届董事会第十八次会议审议批准了该关联交易预计，并于2013年5月24日公告。2013年公司通过中仪招标代付相关设备采购款266.80万元。
3、从关联方取得财政补贴款
公司2013年度获得中央基建投资预算资金500万元，专项用于替代燃料国家地方联合工程实验室建设，获得财政部进口贴息补贴575.82万元。上述款项均通过通用技术集团划拨，该等通过关联方取得的财政补贴资金1,075.82万元未在2013年度股东大会预计范围内，系新增关联方资金往来事项。
二、2014年度日常关联交易预计
1、根据公司业务发展、资金存放使用计划及研发基地建筑安装建设进度，预计与关联方发生的各类日常关联交易总额约为19,631.69万元，具体见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联方|交易事项|定价依据|预计额（万元）|
|接受劳务|中仪国际招标公司|委托中仪招标对 100 万元以上需招标采购的进口设备（新基地建设项目）进行招标采购|代理费依据市场价格，按采购合同金额的0.5%支付|1.11|
|接受劳务|中国新兴保信建设总公司|“汽车技术研发与测试基地建设项目”工程建筑安装|依据行业规定及市场价格水平协商定价|8,000.00|
|接受劳务|广东汽车检测中心有限公司|设备租赁与劳务|依据行业规定及市场价格水平协商定价|600.00|
|金融服务|通用集团财务公司|存款|依据人民银行规定及市场水平协商确定|10,000.00（存款余额上限）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|金融服务|通用技术集团/通用集团财务公司|以专项借款方式拨付资本性财政性资金|依据人民银行规定及市场水平协商确定|217|
|金融服务|通用技术集团/通用集团财务公司|专项借款 拨付资本性财政性资金283万元|依据人民银行规定及市场水平协商确定|预计需支付利息13.58万元|
|资金往来|中仪国际招标公司|代付进口设备招标采购款及银行手续费||800.00|
|合 计||||19,631.69|

注：根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》，公司替代燃料汽车国家地方联合工程实验室创新能力建设项目预计 2014年可能通过通用技术集团及其财务公司取得资本性财政性资金217万元。
三、关联方介绍和关联关系
（一）中国通用技术（集团）控股有限责任公司
1.基本情况
通用技术集团是 1998年 3月经国务院批准，按《公司法》组建的国有独资公司，是由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中央直接管理的国有重要骨干企业之一。注册地：北京，法定代表人贺同新，注册资本 70亿元，主要从事装备制造、贸易与工程承包、医药产业、技术服务与咨询、建筑及相关产业等主营业务。
2.与本公司的关联关系
通用技术集团是本公司控股股东，直接持有63.69%股权。
（二）中仪国际招标公司
1.基本情况
中仪国际招标公司（以下简称“中仪招标”），注册资本 3000万，法定代表人：王汉忠，注册地：北京，经营范围：主要承担世界银行、亚洲开发银行贷款项目、日本政府贷款项目、外国政府贷款项目、国家政府采购项目以及国家特定产品的招标采购业务，同时还包括投标、咨询服务、进出口业务等。
2.与本公司的关联关系
中仪招标是通用技术集团的全资子公司，与本公司同属通用技术集团控制的企业。
3.履约能力分析
中仪招标是国内最早涉足国际招标领域的专业招标公司之一，最早通过 IS09001
质量体系认证，近三年来年均进出口额达 25亿美元之多，被商务部授予招标采购先进单位称号。
4.定价政策和定价依据
（1）委托招标代理报酬根据国家规定，在《招标代理服务收费管理办法》（计价格[2010]1980号）规定的价格基础上，按80%的优惠价格收取招标代理费；
（2）委托采购代理报酬，按照对外采购合同金额0.5%支付；
（3）按招标采购相关规定委托其代付进口设备招标采购款及银行手续费。
（三）中国新兴保信建设总公司
1．基本情况
中国新兴保信建设总公司（以下简称“‘新兴保信”），原隶属于中国人民解放军总参谋部，创建于1950年，注册地：北京，法定代表人：王树旗，注册资本：10,188万元，主要经营工程建筑施工总承包业务。
2．与公司的关联关系
新兴保信与本公司同属通用集团控制的企业。
3．履约能力分析
新兴保信现为国家工程建筑施工总承包壹级企业，具有机电总承包一级、装饰装修一级、钢结构工程一级、防腐保温工程一级、地基与基础工程二级、土石方施工二级等六个专业承包资质。先后承建了一大批旅游宾馆、商厦、科研教学楼等大型公共建筑和现代化工业厂房、道路桥梁，以及高、多层住宅小区、花园公寓等民用建筑，近五年先后荣获国优鲁班奖 2项、全国用户满意工程 1项、长城杯 27项、军优工程 3项、市优工程3项、结构优2项、区县优200余项，目前经营情况一切正常，具备良好履约能力。
4.定价政策和定价依据
（1）工程造价款的编制依据：本项目依据“重庆市2008年建设工程计价定额”及重庆市建委造价管理站有关配套文件执行，或采用工程量清单报价方式。
（2）合同价款的确定：公司委托具备资质的造价编制及核算单位依据定额（或清单报价方式）及重庆市场行情编制审核，新兴保信同时编制报价文件，本着实事求是的原则参照市价协商确定合理的合同承包价。
（3）施工过程中因人工、材料和设备等价格产生较大波动时，相关认价工作经双
方协商后调整。
（四）通用技术集团财务有限责任公司
1．基本情况
通用财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准于2010年9月30日设立的非银行金融机构，持有00454527号《金融业务许可证》.注册地：北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦6层。法定代表人：卿虹。注册资本及实收资本：10亿元人民币。经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；（四）对成员单位办理票据承兑与贴现；（五）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（六）吸收成员单位的存款；（七）从事同业拆借。（八）办理成员单位之间的委托贷款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）保险代理业务（机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险）（有效期至2015年1月16日）。
2．与公司的关联关系
与本公司同属通用技术集团控制的企业。
3．定价政策和依据
遵循中国人民银行利率政策,结合市场水平协商定价。
（五）广东汽车检测中心有限公司
1．基本情况
广东汽车检测中心有限公司（以下简称“广东检测”）成立于2008年8月，注册地：广东佛山，法定代表人：李旭辉，注册资本：10,000万元，主营业务：各类汽车整车、发动机及零部件的研究开发、检测、评价、质量监督检验、产品及体系认证，试验设备、仪器、量检具的检定、校准，技术咨询服务、培训交流。
2．与公司的关联关系
广东检测系本公司的参股公司，由本公司与广东省佛山市质量计量监督检测中心共同出资组建，本公司持股比例49%。
3．定价政策和依据
遵循市场定价原则。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
1.与通用技术集团的关联交易
基于替代燃料汽车国家地方联合工程实验室创新能力项目建设的实际需要，通用技术集团作为本公司的控股股东，向公司提供资本性财政性资金，实现了财政性资金统一管控，提高资金使用的整体效益。
2.与中仪招标的关联交易
公司需要充分利用专业招标公司优势，做好公司汽车技术研发与测试基地建设项目设备招标采购工作，切实维护股东利益。公司对中仪招标公司不存在业务依赖，该等关联交易有利于本公司设备采购。
3.与新兴保信的关联交易
鉴于本公司汽车技术研发与测试基地建设项目对于建设工期、技术难度的要求，对承建单位要求较高，而新兴保信作为“中国建筑业领先企业”和“全国优秀施工企业”，是理想的承建单位，与其发生的关联交易是本公司择优选择的市场行为，公司对新兴保信不存在依赖。该等关联交易有利于最大程度的确保工程建设质量和进度，也更便于加强风险防范和管控。
4.与通用财务公司的关联交易
公司与通用财务公司签署的《金融服务框架协议》，是为了充分利用财务公司的金融业务平台，降低公司融资成本,提升公司资金使用效率。该等金融服务业务均在遵循市场定价原则情况下进行的，遵循中国人民银行利率政策,结合市场水平协商定价。该等业务遵循公平、公开、公正原则，不损害公司及关联方利益，且对公司独立性无影响。
5.与广东检测公司的关联交易
有助于公司在广东检测业务的发展，发挥协调效益。
五、提请审议事项
1．对2013年关联交易执行情况予以确认。
2.批准前述2014年度日常关联交易及关联方资金往来的预计。。
以上议案，提请股东大会审议。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会2014年3月29日
中国汽车工程研究院股份有限公司
2013年度股东大会会议材料之七
中国汽车工程研究院股份有限公司
关于对子公司担保的议案
各位股东：
按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《对外担保管理制度》的相关规定，公司根据日常生产经营的实际情况，对以前年度对子公司的担保事项履行了必要的决策程序，现就授权期限内担保执行情况进行说明并就2014年为子公司提供担保的计划进行了预计。具体如下：
一、以前年度对外担保情况
1、授权审批情况
2012年3月21日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于2012年为子公司提供担保的议案》,批准公司为子公司在金融机构提供总额不超过 40,000万元（含40,000万元）的担保，其中：公司为全资子公司重庆凯瑞特种车有限公司（以下简称“凯瑞特种车”）向银行申请综合授信额度时，提供人民币10,000万元的信用担保；公司及全资子公司凯瑞特种车公司为全资子公司重庆凯瑞科信汽车销售有限公司（以下简称“凯瑞科信”）向银行申请综合授信额度时，提供人民币20,000万元的信用担保；公司为全资子公司重庆凯瑞车辆传动制造有限公司（以下简称“凯瑞传动”）向银行申请综合授信额度时，提供人民币3,000万元的信用担保。公司为全资子公司重庆凯瑞汽车试验设备开发有限公司（以下简称“凯瑞设备”）向银行申请综合授信额度时，提供人民币1,000万元的信用担保。批准担保期限二年，授权总经理签署担保协议等法律文书。
2、担保协议签署情况
公司 2012年 9月与招商银行签订最高额不可撤销担保书，为子公司凯瑞特种车、凯瑞科信、凯瑞传动分别提供不超过5，000万元、lO,000万元、3,000万元的担保。
公司在 2012年年报中对上述担保事项进行披露。
3、担保使用情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|银行|担保方|被担保方|担保期限|担保金额(万元)|实际使用（万元）||||
||||||3月31日|6月30日|9月30日|12月31日|
|招行|中国汽研|凯瑞传动|2年|3000.00|279.20|88.00|||
||中国汽研|凯瑞特种车|2年|5,000.00|449.84|355.31|5,94.79|1,781.81|
||中国汽研|凯瑞科信|2年|10,000.00|6,730.95|8,730.95|2,483.18|841.28|
|交行|凯瑞特种车|凯瑞科信||||1,050..00|1,050.00||
|合 计||||18,000.00|7,459.99|10,224.26|4,127.96|2,623.09|

截止 2013年 12月 31日，实际使用担保余额 26,230,896.88元，其中：重庆凯瑞特种车有限公司实际占用担保额度 17,818,055.11元；重庆凯瑞科信汽车销售有限公司实际占用担保额度 8,412,841.77元。
二、2014年度为子公司提供担保的计划
为全面促进公司发展，满足子公司生产经营资金需求，2014年公司计划为子公司在金融机构提供的担保总额为20,000万元，即最高峰实际担保总额不超过20,000万元。
主要用于但不限于对下列子公司提供担保：
1、公司为全资子公司凯瑞特种车向银行申请综合授信额度时，提供人民币 3,000万元的信用担保。
2、公司及全资子公司凯瑞特种车为全资子公司凯瑞科信向银行申请综合授信额度时，提供人民币15,000万元的信用担保。
3、公司为全资子公司凯瑞传动向银行申请综合授信额度时，提供人民币 1,000万元的信用担保。
4、公司为全资子公司重庆凯瑞燃气汽车有限公司向银行申请综合授信额度时，提供人民币 1,000万元的信用担保。
上述担保的担保期限均为二年，主要授信品种为流动资金贷款、银行承兑、保函、贸易融资等。在 20,000万元担保额内，公司可根据实际情况在各子公司和授信银行之间调剂额度。
以上议案，提请股东大会审议。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2014年3月29日
中国汽车工程研究院股份有限公司
2013年度股东大会会议材料之八
中国汽车工程研究院股份有限公司
关于续聘 2014年度审计机构的议案
各位股东：
为公司提供2013年度审计服务的机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的执业质量，提议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度的财务报表及内控审计服务机构，任期至下届年度股东大会为止,年度审计服务费用合计为人民币70万。
以上议案，提请股东大会审议。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会2014年3月29日
中国汽车工程研究院股份有限公司
2013年度股东大会会议材料之九
中国汽车工程研究院股份有限公司
关于审议《股东大会累积投票制实施细则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，规范公司选举董事、监事行为，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，参照中国证券监督管理委员会《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准则》的有关规定，起草了公司《股东大会累积投票制实施细则》，该累积投票制是对股东大会选举两名以上董事或监事时，股东所持每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的一种投票制度。该细则共 5章 26条，其中详细规定了董事或监事候选人的提名、董事、监事的选举及投票程序、董事监事的当选。
现将该细则草案提交股东大会审议。
附件：《中国汽车工程研究院股份有限公司股东大会累积投票制实施细则》
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会2014年3月29日
中国汽车工程研究院股份有限公司
股东大会累积投票制实施细则
第一章总则
第一条为进一步完善中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司选举董事、监事行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民公司法证券法》及《中国汽车研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，参照中国证券监督管理委员会《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准则》的有关规定，特制定本实施细则。
第二条本实施细则所称“累积投票制”是指股东大会选举两名以上董事或监事时，股东所持每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的一种投票制度。即公司股东大会选举董事或监事时，股东拥有的表决权总数等于其所持有的股份数与应选董事或监事总人数的乘积，股东可以按意愿将其拥有的全部表决权集中投给某一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的全部表决权分别投给数位董事或监事候选人。
第三条本实施细则适用于公司选举或变更两名或两名以上的董事或监事。
第四条在股东大会上拟选举两名或两名以上的董事或监事时，董事会应在召开股东大会的通知中，明确提示该次董事、监事的选举采用累积投票制。
第五条本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事，独立董事和非独立董事应当分开选举。
本实施细则所称监事特指非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司工会或职代会或其他形式民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第二章董事或监事候选人的提名
第六条董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东有权按照拟选任的人数提名董事
或股东代表监事候选人，董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权按照拟选任的人数提名独立董事候选人。
第七条董事候选人由董事会提名委员会进行审查，并经董事会审议决议通过后提交股东大会选举。
监事候选人由监事会进行审查，并经监事会决议通过后提交股东大会选举。
第八条提名人在提名前应征得被提名人的同意，并向公司董事会或监事会提交被提名人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、职称、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等，同时提交符合规范要求的被提名人同意接受提名并公开本人的详细资料的声明以及保证公开披露的资料真实、准确、完整的承诺。
第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并应对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会和上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
第十一条在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会、上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十二条公司董事会、监事会收到被提名人的资料后，应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核合格的被提名人成为董事、监事候选人。
第三章董事、监事的选举及投票程序
第十三条董事或监事候选人人数多于应选人数的，应进行差额选举。
第十四条股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票制的选票，并应在选票上明确选举职位以及该职位的应选人数和候选人数，选票不设“反对”项和“弃权”项，选票上须留有足够位置供股东注明其所持公司股份数，并在每名候选董事或监事后留有足够位置供股东标出其所使用的表决权数。
召集人还须在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法和当选规则作出明确的说明和解释，以保证股东正确行使投票权利。
第十五条公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布各股东的累积表决票数的计算方式，并介绍投票规则。任何出席会议的股东、董事、监事、本次股东大会监票人或见证律师对选票和规则有异议时，应立即进行核对。
第十六条公司采用累积投票制选举董事、监事时，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。
第十七条公司采用累积投票制选举董事、监事时，可通过上市公司股东大会网络投票系统进行。
第十八条累积投票制的票数计算法如下：
（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
（二）股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。
第十九条为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事、非独立董事和监事选举应分开进行投票，具体规则如下：
（一）选举非独立董事时，出席会议的股东所拥有的最大表决权数等于其持有的股份数乘以该次股东大会应选非独立董事人数的乘积，该部分表决权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
（二）选举独立董事时，出席会议的股东所拥有的最大表决权数等于其持有的股份数乘以该次股东大会应选独立董事人数的乘积，该部分表决权只能投向该次股东大会的独立董事候选人。
（三）选举监事时，出席会议的股东所拥有的最大表决权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选非职工监事人数的乘积，该部分表决权只能投向该次股东大会的监事候选人。
第二十条投票方式和规则如下：
（一）股东大会工作人员发放选举董事或监事选票。
（二）出席会议的股东投票时，必须在选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中，注明其投向该董事或监事候选人的表决权股份数。投票时只投同意票，不投反对票和弃权票。
（三）出席会议的股东投票时，所投的董事或监事候选人人数不能超过应选董事或监事人数。若所投的董事或监事候选人人数超过应选董事或监事人数，该选票无效。
（四）出席会议的股东投票时，其使用的表决权股份数不得超过其持有的表决权总数。只有其所使用的全部表决权股份数小于或等于其表决权总数时，该选票方为有效；
反之，则该选票无效。若该股东使用的表决权股份数小于其表决权总数，差额部分视为该股东放弃表决权。
第二十一条现场表决完毕后，由现场股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的现场得票情况。
若同一股东大会除现场投票方式之外还采用网络投票方式的，可以不在现场公布最终表决结果，待网络投票结果与现场投票结果合并统计后，由董事会在《公司章程》指定的报刊或网站上及时披露。
第四章董事、监事的当选
第二十二条在等额选举的情况下：
（一）董事、监事候选人获得选票超过参加会议的股东所持有效表决权总数（非累积）的二分之一以上时，即为当选；
（二）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司法》规定的法定最低人数且超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，或者当选监事人数少于应选监事时，则缺额在下次股东大会上选举填补；
（三）若当选人数少于应选董事，且不足《公司法》规定的法定最低人数或《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；
（四）若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
第二十三条在差额选举的情况下：
（一）董事、监事候选人获得选票超过参加会议的股东所持有效表决权总数（非累积）的二分之一以上，且人数等于或少于应选董事、监事人数时，即为当选；
（二）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司法》规定的法定最低人数且超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，或者当选监事人数少于应选监事时，则缺额在下次股东大会上选举填补；
（三）若当选人数少于应选董事，且当选人数不足《公司法》规定的法定最低人数或《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举；
（四）若获得超过参加会议的股东所持有效表决权总数（非累积）二分之一以上选票的董事、监事候选人多于应选董事、监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。
（五）若两名或两名以上候选人的票数相同且全部当选未超过应选董事、监事人数的，则全部当选；若两名或两名以上候选人的票数相同且全部当选超过应选董事、监事人数的，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应在本次股东大会结束后二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
第五章附则
第二十四条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的规定相抵触，需
立即对本实施细则进行修订，并报请股东大会审议批准。
第二十五条本实施细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十六条本实施细则自股东大会表决通过之日起生效并实施。
中国汽车工程研究院股份有限公司
2013年度股东大会会议材料之十
中国汽车工程研究院股份有限公司
关于《中国汽研独立董事 2013年度述职报告》的议案各位股东：
按照上海证券交易所《关于做好上市公司 2013年年度报告工作的通知》要求，根据《上市公司定期报告工作备忘录第五号—独立董事年度报告期间工作指引》，独立董事张小虞、董扬、刘会生、彭韶兵，对 2013年度履行职责的情况进行了总结和说明，共同出具了《中国汽研独立董事年度述职报告》。
《中国汽研独立董事年度述职报告》详见2014年3月18日上海证券交易所网站。
以上议案，提请股东大会审议。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会2014年3月29日