股票简称：铁龙物流 股票代码：600125中铁铁龙集装箱物流股份有限公司
（住址：辽宁省大连高新技术产业园区火炬路32号创业大厦A座2716号）
公开发行 2018年公司债券（第一期）募集说明书
（面向合格投资者）
主承销商
（北京市朝阳区建国路 81号华贸中心 1号写字楼 22层）
签署日期： 年 月 日
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书声 明
本募集说明书全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号－公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书将承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书重大事项提示
公司提请合格投资者对公司以下事项予以特别关注：
一、本次债券信用等级为AA+；本公司主体长期信用等级为AA+。发行人截至2018年6月30日净资产为545,983.25万元；合并口径资产负债率为39.60%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为28,449.46万元（2015年、2016年和2017年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、发行人的有息债务规模较低，且以流动负债为主。最近三年及一期末，公司流动负债分别为 188,911.90万元、160,539.35万元、328,639.15万元和 332,602.22万元，占总负债的比重分别为70.59%、64.93%、92.76%和92.90%；
流动比率分别为2.42、2.66、1.57和1.50；速动比率分别为1.18、0.99、0.54和0.67。发行人流动比率和速动比率在 2017年末出现显著下降、流动负债占总负债的比例超过90%，主要因前次发行的公司债券将于2018年11月到期，故计入“一年内到期的非流动负债”科目核算所致。发行人速动比率及流动比率较低，负债结构以短期流动负债为主，资产流动性较弱，主要系公司作为铁路行业物流企业，主要资产以特种集装箱为主；同时，公司利用其行业地位及竞争优势，保持较大规模的经营性负债以优化公司现金周转状况所致。
近三年及一期末，公司资产负债率分别为35.40%、32.94%、40.14%和39.60%，从总体负债情况来看，发行人资产负债率较低。此外，发行人由于行业地位突出、竞争优势明显，拥有畅通的融资渠道和良好的融资能力。但若未来公司因经营环境发生重大不利变化，流动负债中经营性负债较高、有息负债水平极低的现状不能有效保持，则较大的流动负债规模会使发行人面临一定的短期资金周转压力，进而影响发行人的短期偿债能力。
三、报告期各期末，发行人固定资产净额分别为234,774.88万元、249,449.88万元、304,687.86万元和 336,865.77万元，占总资产的比例分别为31.06%、33.23%、34.52%和37.26%，为发行人各项资产中占比最高的科目。公司固定资产主要为铁路特种集装箱。报告期内，公司积极把握市场发展机遇、顺应行业需
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书求发展，持续加大干散货箱、框架式罐箱、沥青罐箱等特种箱的购建力度，固定资产快速增长的同时，也带来了特种集装箱发送量的快速增加及铁路特种集装箱业务利润的稳步增长，但若未来因铁路特种集装箱货运行业发生较大不利变化、或发行人未能对市场需求形成有效反映，导致公司保有的特种集装箱可收回金额持续下跌，则公司固定资产将面临一定的减值风险，从而对公司的资产质量与盈利能力产生不利影响。
四、近年来，铁路特种集装箱运输物流业务已逐步成为公司的战略性核心业务板块，公司为巩固行业地位、保持竞争优势，在报告期内积极把握市场发展机遇、顺应行业需求发展，持续加大干散货箱、框架式罐箱、沥青罐箱等市场需求旺盛的特种箱购建力度，资本支出保持较大规模。未来随着公司业务规模的不断增加，公司未来资本性支出的规模可能进一步增大，这将对公司的投融资管理能力提出一定的考验。较大规模的资本性支出在进一步拓宽公司收入来源的同时，也可能对公司的资金周转形成一定的压力，从而在一定程度上对公司的日常经营形成不利影响。
五、发行人从事的铁路交通运输业务受宏观经济整体景气程度的影响较大,与国民经济的发展水平具有较高的相关性。由于铁路运输主要下游行业为煤炭、粮食、矿石、化工产品等大宗能源及大宗商品行业，大部分均为典型的周期性行业，景气程度与经济周期密切相关，宏观经济发展的周期性波动将对发行人的经营状况产生较大的影响。2008年后，受国内宏观调控政策影响，基础设施建设和房地产开发业务出现快速增长，带动建筑、交通运输、机械、装备制造、汽车以及家电等行业高速发展，铁路货运量呈现大幅增长、进入高速发展期；2013年以来，随着我国经济呈现新常态，由高速增长转为中高速增长，宏观调控思路由“稳增长”向“调结构”转变，国内经济增速进入换挡期、结构调整面临阵痛期、前期刺激政策进入消化期，“三期叠加”对于中国经济产生压力，近年来，我国经济增速出现显著放缓，根据国家统计局的数据，2015-2017年，我国 GDP增速分别为6.9%、6.7%、6.9%，均未超过7.0%。虽然在供给侧改革政策的影响下，2017年度国内宏观经济有所复苏，但若未来因国内去杠杆政策不断深化、房地产行业调控持续趋严、国际贸易保护主义抬头或其他外部不利因素影响，导致宏观经济持续处于下行周期，则可能对发行人的整体业务及盈利状况产生较大不利影响。
六、报告期各期，发行人综合毛利率分别为8.29%、7.71%、5.70%和6.62%，
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书呈现一定程度的波动。2016年度、2017年度公司综合毛利率出现明显下降，主要系毛利较低的委托加工贸易业务规模不断增大、占比明显提高所致。预计随着发行人委托加工贸易业务的继续扩大，发行人毛利率水平仍会有所下降。虽然报告期内公司营业收入规模快速增长、净利润保持良好水平，毛利率下降对公司的盈利水平和偿债能力无不利影响。但若未来公司毛利率水平持续下滑，发行人主营业务盈利能力可能进一步减弱，从而对发行人的经营状况及偿债能力形成负面影响。
七、最近三年及一期，发行人开展委托加工贸易业务实现收入分别为 360,697.43万元、375,811.69万元、889,667.96万元和 568,517.86万元，占主营业务收入的比重分别为57.11%、59.53%、76.15%和74.11%。公司委托加工贸易业务产品较为单一，主要为钢材产品，收入及利润水平受钢材价格的影响较大。
钢铁行业属于产能过剩现象突出的行业之一，行业集中度低，同质化竞争、过度竞争情况严峻。近年来，中国国内钢材产品整体价格发生了较大波动。根据中钢协发布的钢材综合价格指数，2015年，受行业产能过剩加剧的影响，国内钢材综合价格指数由年初的81.91点大幅下降至年末的54.48点，降幅达到33.49%，指数下探至历史最低水平；2016年，得益于供给侧改革政策的大力推进，钢材综合价格快速回升，截至2016年12月末，指数升至99.51点，较年初上升71.21%；
2017年，国内钢材综合价格指数呈现震荡上升的态势，至12月末升至121.80点，较年初增长23.25%。虽然近年来内受宏观政策调控影响，国内钢材产品价格出现显著上涨，且公司高度重视开展委托加工贸易业务的风险把控，并严格限制业务规模，但在钢铁产品整体供求关系波动较大的背景下，若未来因政策性、周期性因素导致钢材产品价格出现不利变动，仍将不可避免对发行人的经营状况造成一定的负面影响。
八、我国铁路运输由于历史原因，长期由铁道部统一管理，受政策影响程度较高，市场化程度较低。2013年，根据国务院机构改革和职能转变方案，实行铁路政企分开，铁道部撤销、组建铁路总公司，铁路运输行业开始进行市场化改革，但截至目前，在铁路运输行业的很多方面仍然主要由国家政策进行管控。在铁路运输价格方面，目前仍实行政府指导价，国家发改委对货运价格有明确的定价原则及收费标准。目前，公司作为铁路系统内全面经营铁路特种集装箱资产及业务的重要主体，行业地位突出、竞争优势明显，但未来随着铁路行业市场化改
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书革的深化，铁路货运的定价规则、清算制度等相关政策体系均可能发生较大的调整变化，从而可能对公司成长性及经营状况、盈利能力造成重大影响。
九、公司承诺本次公开发行的总额不超过15亿元（含15亿元）公司债券的募集资金不用于购置土地、不直接或间接用于房地产业务。
十、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，债券市场利率存在波动。由于本次债券采用固定利率，在本次债券存续期内，如果未来市场利率波动，可能会使合格投资者实际投资收益水平存在一定的不确定性。
十一、本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本次债券的风险、或者债券上市流通后交易不活跃甚至无法持续成交的风险，并面临不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券的流动性风险。
十二、经联合信用评级有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，该等级表明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本次债券存续期内，若因国家政策调整、市场环境发生变化等不可控制因素影响，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能影响本次债券的本息按期兑付。在本次债券存续期内，评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。评级机构将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，评级机构将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书十三、本次债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在登记公司开立合格 A股证券账户的合格机构投资者公开发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
十四、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，债券市场利率存在波动。由于本次公司债券采用固定利率，在本次公司债券存续期内，如果未来市场利率波动，可能会使合格投资者实际投资收益水平存在一定的不确定性。
十五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受其约束。
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书目 录
释义............................................................................................................................ 11一、常用名词释义 ...................................................................................................... 11二、专业名词释义 ...................................................................................................... 12第一节发行概况 ..................................................................................................... 13一、本次发行的授权及核准 ...................................................................................... 13二、本次债券的基本情况与主要条款 ...................................................................... 13三、本次债券发行的有关机构 .................................................................................. 15四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .......................................... 18第二节风险因素 ..................................................................................................... 19一、本次债券的投资风险 .......................................................................................... 19二、发行人相关风险 .................................................................................................. 20第三节发行人及本次债券的资信情况 ................................................................. 27一、本次债券的信用评级情况 .................................................................................. 27二、发行人债券信用评级报告主要事项 .................................................................. 27三、发行人的资信情况 .............................................................................................. 28第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ..................................................... 32一、本次债券的偿债计划 .......................................................................................... 32二、偿债应急保障方案 .............................................................................................. 33三、本次债券的偿债保障措施 .................................................................................. 33四、违约情形及其解决措施 ...................................................................................... 36第五节发行人基本情况 ......................................................................................... 40一、发行人基本信息 .................................................................................................. 40二、发行人设立及最近三年及一期内股本变化情况 .............................................. 41三、发行人股权结构前十名股东持股情况 .............................................................. 45四、发行人对其他企业的重要权益投资情况 .......................................................... 45五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 .......................................................... 48六、发行人董事、监事及其他高级管理人员情况 .................................................. 50七、发行人业务介绍 .................................................................................................. 56八、发行人主营业务取得的资质及许可资格 .......................................................... 70九、发行人所处行业状况 .......................................................................................... 71十、发行人竞争优势 .................................................................................................. 83
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书十一、发行人治理结构及相关机构近三年及一期运行情况 .................................. 85十二、发行人独立运营情况 ...................................................................................... 92十三、发行人违法违规情况 ...................................................................................... 93十四、关联方及关联交易情况 .................................................................................. 94十五、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用资金情况 ............ 100十六、发行人信息披露事务安排 ............................................................................ 100第六节财务会计信息 ........................................................................................... 101一、最近三年及一期的财务报表 ............................................................................ 101二、公司财务报告合并财务报表范围的变化情况 ................................................ 110三、最近三年及一期重大资产购买、出售、置换情况 ........................................ 111四、最近三年及一期主要财务指标 ........................................................................ 111五、管理层讨论分析 ................................................................................................ 112六、最近一期末发行人有息债务结构 .................................................................... 137七、发行本次债券后公司资产负债结构的变化 .................................................... 137八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ........................................ 138九、发行人资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排 .................................... 138第七节本次募集资金运用 ................................................................................... 140一、本次公司债券募集资金用途 ............................................................................ 140二、本次公司债券募集资金使用计划 .................................................................... 140三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ........................................................ 141四、本次债券募集资金专项账户管理安排 ............................................................ 141五、发行人就募集资金用途的承诺 ........................................................................ 141第八节债券持有人会议 ....................................................................................... 143一、债券持有人行使权利的范围 ............................................................................ 143二、债券持有人会议召开的情形 ............................................................................ 144三、债券持有人会议的召集、通知、决策机制 .................................................... 144四、受托管理人变更 ................................................................................................ 151第九节债券受托管理人 ....................................................................................... 152一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况 ............................ 152二、《债券受托管理协议》的主要内容 .................................................................. 152三、债券受托管理事务报告 .................................................................................... 168第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 171第十一节备查文件 ............................................................................................... 181
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用名词释义
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中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书
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二、专业名词释义
国际标准集装箱的换算单位，表示一个 6.6米（20 TEU 指
英尺）的国际标准集装箱
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书第一节 发行概况
一、本期发行的授权及核准
（一）2018年3月28日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了公司面向合格投资者公开发行金额不超过15亿元（含15亿元）人民币公司债券的《关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案》，并提交公司2017年年度股东大会审议批准。
（二）2018年 5月 23日，公司召开 2017年年度股东大会会议，审议通过了公司面向合格投资者公开发行金额不超过15亿元（含15亿元）人民币公司债券的《关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案》。
（三）2018年9月19日，经中国证监会证监许可【2018】1508号文核准，公司获准采用分期发行方式，面向合格投资者公开发行面值总额不超过 15亿元人民币的公司债券。
本次债券分期发行，本期债券为本次债券的首期发行。本次债券剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。
二、本期债券的基本情况与主要条款
发行主体：中铁铁龙集装箱物流股份有限公司。
债券名称：中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）。
债券简称：18铁龙01。
债券代码：155014。
债券期限：本期债券期限为2年期。
发行规模：本次债券的发行总规模为不超过15亿元（含15亿元人民币）。
本期债券为本次债券首期发行，发行规模为不超过7.5亿元（含7.5亿元人民币）。
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书债券形式：实名制记账式公司债券。合格投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让。
票面金额：本期公司债券每一张票面金额为100元。
发行价格：本期公司债券按面值发行。
债券认购单位：合格投资者认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。
债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据簿记建档询价结果，由本公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。
簿记管理人：本期债券簿记管理人为中德证券有限责任公司。
起息日：2018年11月7日。
付息日：本期债券的付息日为2019年至2020年每年的11月7日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。
兑付日：本期债券的兑付日为2020年11月7日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。
还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
募集资金专项账户：中国建设银行股份有限公司大连青泥洼桥支行。
信用级别：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
债券受托管理人：中德证券有限责任公司。
发行方式和发行对象：本期债券的发行方式为公开发行，具体发行方式请参见发行公告；发行对象为符合法律、法规规定的合格投资者。
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书承销方式：本期债券的发行由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
募集资金用途：本期公司债券募集资金拟用于补充公司营运资金和／或偿还金融机构借款和／或偿还到期的公司债券。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，合格投资者投资本次债券所应缴纳的税款由合格投资者承担。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：中铁铁龙集装箱物流股份有限公司
法定代表人：辛明
住所：辽宁省大连高新技术产业园区火炬路32号创业大厦A座2716号
联系地址：大连市中山区新安街1号
联系人：畅晓东
电话：0411-82810881
传真：0411-82816639
（二）主承销商及其他承销机构：
1、主承销商、簿记管理人：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
项目负责人：辛志军、孙尹爱
电话：010-59026651
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书传真：010-59026604
2、分销商：联讯证券股份有限公司
住所：广东省惠州市惠城区江北东江三路55号广播电视新闻中心西面一层大堂和三,四层
法定代表人：徐刚
联系人：徐峻峰
电话：010-66235786
传真：010-66235730
3、分销商：中泰证券股份有限公司
住所：山东省济南市市中区经七路86号
法定代表人：李玮
联系人：张杨、朱夏
电话： 010-59013793
传真： 010-59013945
（三）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：徐华
主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
签字注册会计师：李宜、赖积鹏
电话：0411-82739276
传真：0411-82739270
（四）律师事务所：北京德恒律师事务所
负责人：王丽
住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦 B座12层
经办律师：李哲、侯阳
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书电话：010-52682718
传真：010-52682555
（五）债券受托管理人：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
联系人：杨汝睿
电话：010-59026649
传真：010-59026604
（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司
法定代表人：万华伟
住所：天津市南开区水上公园北道 38号爱俪园公寓508
联系人：王进取、李镭
电话：010-85172818
传真：010-85171273
（七）募集资金专项账户开户银行
开户名：中铁铁龙集装箱物流股份有限公司
开户行：中国建设银行股份有限公司大连青泥洼桥支行
（八）本期债券申请上市的证券交易场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（九）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦3层
法定代表人：高斌
电话：021-38874800
传真：021-58754185
四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书第二节 风险因素
投资者在评价和购买发行人本次债券时，除本募集说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国际宏观经济环境、国内经济总体运行状况、国家财政政策及货币政策调整的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感型投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。在本次债券的存续期限内，不排除市场利率上升的可能，市场利率的波动可能影响本次债券的投资价值，导致本次债券的实际投资收益存在一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，公司将积极申请本次债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本次债券的风险、或者债券上市流通后交易不活跃甚至无法持续成交的风险，并面临不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好，经联合评级评定，公司的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，该级别反映了本次债券安全性很高，违约风险很低。但在债券存续期内，受国家宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策、行业状况等外部因素以及公司自身的经营风险等内部因素的影响，公司的经
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书营状况、盈利能力等可能会与预期出现一定的偏差，进而使公司不能按期、足额支付本次债券本息，可能会使合格投资者面临一定的偿付风险。
（四）本次债券安排所特有的风险
本次债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分履行，进而影响本次债券持有人的利益。
（五）信用评级变化的风险
经联合评级评定，公司的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。
在本次债券的存续期内，评级机构每年将对公司主体信用和本次债券进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。若在债券存续期内公司内外部环境发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则评级机构可能调低发行人信用级别或本次债券的信用等级，这都将会对合格投资者利益产生不利影响。
二、发行人相关风险
（一）财务风险
1、短期负债规模较大的风险
发行人的有息债务规模较低，且以流动负债为主。最近三年及一期末，公司流动负债分别为188,911.90万元、160,539.35万元、328,639.15万元和 332,602.22万元，占总负债的比重分别为70.59%、64.93%、92.76%和92.90%；流动比率分别为2.42、2.66、1.57和1.50；速动比率分别为1.18、0.99、0.54和0.67。发行人流动比率和速动比率在 2017年末出现显著下降、流动负债占总负债的比例超过90%，主要因前次发行的公司债券将于 2018年 11月到期，故计入“一年内到期的非流动负债”科目核算所致。发行人速动比率及流动比率较低，负债结构以短期流动负债为主，资产流动性较弱，主要系公司作为铁路行业物流企业，主要资产以特种集装箱为主；同时，公司利用其行业地位及竞争优势，保持较大规模的经营性负债以优化公司现金周转状况所致。
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书近三年及一期末，公司资产负债率分别为35.40%、32.94%、40.14%和39.60%，从总体负债情况来看，发行人资产负债率较低。此外，发行人由于行业地位突出、竞争优势明显，拥有畅通的融资渠道和良好的融资能力。但若未来公司因经营环境发生重大不利变化，流动负债中经营性负债较高、有息负债水平极低的现状不能有效保持、，则较大的流动负债规模会使发行人面临一定的短期资金周转压力，进而影响发行人的短期偿债能力。
2、存货跌价风险
最近三年及一期末，公司存货账面净额分别为233,526.54万元、268,790.13万元、338,261.88万元和275,558.94万元，占同期资产总额的比重分别为30.89%、35.81%、38.32%和30.48%，占比较大。公司存货构成主要为原材料、包装物、库存商品、发出商品、开发成本、开发产品等，其中原材料和开发产品占存货的比重较大。开发产品主要为“连海金源”、“颐和天成”两个房地产项目形成的待售库存；原材料主要为公司开展委托加工贸易业务购入的铁矿石、焦炭等。由于报告期内公司在售地产项目涉及区域房地产市场行情火爆、项目销售情况良好，且公司开展委托加工贸易业务涉及的主要产品受供给侧改革政策推动出现全行业快速回暖行情，以及公司存货管理水平较高、存货周转速率较快，因此，报告期内公司均未计提存货减值准备。但由于公司存货规模较大，占总资产的比例较高，若未来因宏观经济环境出现显著不利变化、行业周期性波动加大以及公司存货管理水平受外部因素影响而出现下降，则公司存货将面临一定的跌价风险，从而对公司的资产质量与盈利能力产生不利影响。
3、固定资产减值风险
报告期各期末，发行人固定资产净额分别为234,774.88万元、249,449.88万元、304,687.86万元和336,865.77万元，占总资产的比例分别为31.06%、33.23%、34.52%和37.26%，占比较高。公司固定资产主要为铁路特种集装箱。报告期内，公司积极把握市场发展机遇、顺应行业需求发展，持续加大干散货箱、框架式罐箱、沥青罐箱等特种箱的购建力度，固定资产快速增长的同时，也带来了特种集装箱发送量的快速增加及铁路特种集装箱业务利润的稳步增长，但若未来因铁路特种集装箱货运行业发生较大不利变化、或发行人未能对市场需求形成有效反映，导致公司保有的特种集装箱可收回金额持续下跌，则公司固定资产将面临一
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书定的减值风险，从而对公司的资产质量与盈利能力产生不利影响。
4、预付款项余额较大的风险
报告期各期末，公司预付账款分别为 45,681.30万元、39,705.74万元、28,411.07万元和30,185.65万元，占总资产的比例分别为6.04%、5.29%、3.22%和3.34%，公司预付款项主要为开展委托加工贸易业务预付的购料款。近年来，公司委托加工贸易业务规模快速扩大，对原材料的采购力度增加，虽然公司已主动加强预付款管理，2016年末、2017年末预付账款余额均呈现下降态势，且公司主要采购对象均系与公司保持长期合作关系，信用情况较好，但若行业周期性风险加剧或供货企业经营发生重大不利变化，将可能导致公司无法收到采购的原材料，从而导致经营风险。
5、资本性支出较大的风险
近年来，铁路特种集装箱运输物流业务已逐步成为公司的战略性核心业务板块，公司为巩固行业地位、保持竞争优势，在报告期内积极把握市场发展机遇、顺应行业需求发展，持续加大干散货箱、框架式罐箱、沥青罐箱等市场需求旺盛的特种箱购建力度，资本支出保持较大规模。未来随着公司业务规模的不断增加，公司未来资本性支出的规模可能进一步增大，这将对公司的投融资管理能力提出一定的考验。较大规模的资本性支出在进一步拓宽公司收入来源的同时，也可能对公司的资金周转形成一定的压力，从而在一定程度上对公司的日常经营形成不利影响。
（二）经营风险
1、宏观经济波动风险
发行人从事的铁路交通运输业务受宏观经济整体景气程度的影响较大、与国民经济的发展水平具有较高的相关性。由于铁路运输主要下游行业为煤炭、粮食、矿石、化工产品等大宗能源及大宗商品行业，大部分均为典型的周期性行业，景气程度与经济周期密切相关，宏观经济发展的周期性波动将对发行人的经营状况产生较大的影响。2008年后，受国内宏观调控政策影响，基础设施建设和房地产开发业务出现快速增长，带动建筑、交通运输、机械、装备制造、汽车以及家电等行业高速发展，铁路货运量呈现大幅增长、进入高速发展期；2013年以来，随着我国经济呈现新常态，由高速增长转为中高速增长，宏观调控思路由“稳增
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书长”向“调结构”转变，国内经济增速进入换挡期、结构调整面临阵痛期、前期刺激政策进入消化期，“三期叠加”对于中国经济产生压力，近年来，我国经济增速出现显著放缓，根据国家统计局的数据，2015-2017年，我国 GDP增速分别为6.9%、6.7%、6.9%，均未超过7.0%。虽然在供给侧改革政策的影响下，2017年度国内宏观经济有所复苏，但若未来因国内去杠杆政策不断深化、房地产行业调控持续趋严、国际贸易保护主义抬头或其他外部不利因素影响，导致宏观经济持续处于下行周期，则可能对发行人的整体业务及盈利状况产生较大不利影响。
2、市场竞争风险
我国铁路运输由于历史原因，长期由铁道部垄断经营，2013年，根据国务院机构改革和职能转变方案，实行铁路政企分开，铁道部撤销、组建铁路总公司，铁路运输行业开始进行市场化改革。由于铁路运输具有安全程度高、运输速度快、运输距离长、运输能力大、运输成本低等优点，且具有污染小、潜能大、不受天气条件影响的优势，近年来随着我国物流行业的高速发展，涉足铁路运输行业的企业数量不断增加，行业竞争有所加剧。虽然公司系铁路系统成员企业，且自设立以来一直从事铁路运输业务，通过长期积累，已形成较高的行业地位和较强的竞争优势，但若未来行业竞争进一步加强，可能对公司的业务规模和利润空间形成一定的压力，从而导致公司经营业绩和盈利水平出现一定程度的下滑。
3、区域经济波动的风险
发行人铁路货运及临港物流业务主要为在沙鲅铁路从事的铁路货物运输及相关的仓储、装卸、短途运输等物流延伸服务业务，2017年度该业务板块毛利为22,975.73万元，占公司营业毛利的比重为34.47%。沙鲅铁路连接营口港与哈大铁路干线，是辽宁环渤海经济带、东北地区物资运输最近的进出海铁路通道，其货运量高度依赖于营口港的吞吐量。虽然近年来营口港货物吞吐量稳步增长，但若因东北地区经济发展出现不利变化，或营口港海运规模及吞吐量出现不利变化，公司铁路货运及临港物流业务可能受到较大冲击，从而对公司的经营状况造成不利影响。
4、毛利率下滑的风险
报告期各期，发行人综合毛利率分别为8.29%、7.71%、5.70%和6.62%，呈现一定程度的波动。2016年度、2017年度公司综合毛利率出现明显下降，主要系毛利较低的委托加工贸易业务规模不断增大、占比明显提高所致。预计随着发
期内公司营业收入规模快速增长、净利润保持良好水平，毛利率下降对公司的盈利水平和偿债能力无不利影响。但若未来公司毛利率水平持续下滑，发行人主营业务盈利能力可能进一步减弱，从而对发行人的经营状况及偿债能力形成负面影响。
5、委托加工贸易业务经营风险
最近三年及一期，发行人开展委托加工贸易业务实现收入分别为 360,697.43万元、375,811.69万元、889,667.96万元和 568,517.86万元，占主营业务收入的比重分别为57.11%、59.53%、76.15%和74.11%。公司委托加工贸易业务产品较为单一，主要为钢材产品，收入及利润水平受钢材价格的影响较大。钢铁行业属于产能过剩现象突出的行业之一，行业集中度低，同质化竞争、过度竞争情况严峻。近年来，中国国内钢材产品整体价格发生了较大波动。根据中钢协发布的钢材综合价格指数，2015年，受行业产能过剩加剧的影响，国内钢材综合价格指数由年初的81.91点大幅下降至年末的54.48点，降幅达到33.49%，指数下探至历史最低水平；2016年，得益于供给侧改革政策的大力推进，钢材综合价格快速回升，截至 2016年 12月末，指数升至 99.51点，较年初上升71.21%；2017年，国内钢材综合价格指数呈现震荡上升的态势，至12月末升至121.80点，较年初增长23.25%。虽然近年来内受宏观政策调控影响，国内钢材产品价格出现显著上涨，且公司高度重视开展委托加工贸易业务的风险把控，并严格限制业务规模，但在钢铁产品整体供求关系波动较大的背景下，若未来因政策性、周期性因素导致钢材产品价格出现不利变动，仍将不可避免对发行人的经营状况造成一定的负面影响。
6、房地产业务经营风险
最近三年及一期，发行人房地产业务实现收入分别为 11,053.26万元、 9,575.40万元、33,637.09万元和 27,689.17万元，占主营业务收入的比重分别为1.75%、1.52%、2.88%和3.61%。房地产业务属于公司进行风险控制的业务板块，业务规模较小，报告期内已建成项目仅为位于大连的连海金源项目和位于太原的颐和天成项目，且无其他在建或拟建项目。截至 2018年 6月末，上述项目的去化率分别为89.21%和37.47%。虽然公司房地产业务规模控制较小、且所在区域近年来房地产市场景气程度较好，但由于房地产行业属于目前国家重点调控的业
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书务领域，若未来相关区域房地产市场行情受宏观或区域政策调控影响出现显著下行，则可能导致公司地产项目去化速率放缓，从而对公司现金流量状况及盈利能力形成一定程度的不利影响。
（三）管理风险
1、多元化经营及管理半径较大的风险
发行人除铁路特种集装箱运输及物流业务、铁路货运及临港物流业务、委托加工贸易业务和铁路客运业务以外，还从事房地产开发、商品混凝土生产、酒店经营、出租车运营等其他业务。多元化经营有利于增强公司抵御宏观经济及行业周期性风险的能力，在部分行业发展低迷时保持整体收入及盈利水平的稳定，但同时也在一定程度上占用和分散了公司的财务资源和管理资源。若发行人无法有效保持较高的管理水平和管理效率，则涉及经营行业较多可能会对公司的经营管理产生一定程度的负面影响。
2、大股东控制的风险
公司第一大股东为中铁集装箱运输有限责任公司，持股比例为15.90%；第二大股东为大连铁路经济技术开发有限公司，持股比例为14.11%，均系铁路系统国有企业。集装箱运输公司单独或与大连铁路经济技术开发有限公司一致行动时，在公司股东大会上将处于有利的地位，有能力对包括公司的人事、经营决策、股利分配等重大经营决策施加重大影响，因此可能在一定程度上对其他中小股东的权益形成不利影响。
（四）政策风险
1、铁路行业政策变化的风险
我国铁路运输由于历史原因，长期由铁道部统一管理，受政策影响程度较高，市场化程度较低。2013年，根据国务院机构改革和职能转变方案，实行铁路政企分开，铁道部撤销、组建铁路总公司，铁路运输行业开始进行市场化改革，但截至目前，在铁路运输行业的很多方面仍然主要由国家政策进行管控。在铁路运输价格方面，目前仍实行政府指导价，国家发改委对货运价格有明确的定价原则及收费标准。目前，公司作为铁路系统内全面经营铁路特种集装箱资产及业务的重要主体，行业地位突出、竞争优势明显，但未来随着铁路行业市场化改革的深化，
铁路货运的定价规则、清算制度等相关政策体系均可能发生较大的调整变化，从
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书而可能对公司成长性及经营状况、盈利能力造成重大影响。
2、房地产行业政策变化的风险
自2009年12月以来，国务院以及相关部门连续出台了一系列的房地产调控政策，自2010年下半年起全国一、二线城市纷纷开始实行限购、限价政策，调控政策的不断加强造成全国房地产市场出现了相对低迷的情况，部分地区房价和成交量显著下降。国务院批准的《关于2013年深化经济体制改革重点工作的意见》中明确提出，扩大个人住房房产税改革试点范围，由此可见继上海、重庆于2011年初启动房产税试点之后，房产税征收范围扩大的趋势日趋明朗。自2016年起，国家又相继对北京、上海、深圳、合肥、杭州、苏州、昆山等多个一线及二、三线城市启动了更为严格的限购措施。公司房地产开发项目主要集中在太原市和大连市，面临一定的房地产政策风险。
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书第三节 发行人及本期债券的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
经联合评级综合评定，本期债券的信用等级为AA+，发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。
二、发行人债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合评级综合评定发行人主体信用等级为AA+，该级别表示铁龙物流偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
联合评级综合评定本期债券的信用等级为AA+，该级别表示本次债券信用质量很高，信用风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、优势
1）公司是我国全面经营铁路特种集装箱资产及业务的重要主体，目前特种集装箱种类丰富，并开展货物门到门的全程物流，可最大限度满足客户需求。
2）公司拥有沙鲅铁路经营权，依托营口港的区位优势及吞吐量优势，公司积极开展运贸一体化业务。
3）2017年12月，国家发改委下发《关于深化铁路货运价格市场化改革等有关问题的通知》。自2018年起，中国铁路总公司开始实施新的《铁路货物运输进款清算办法（试行）》，未来随着铁路货运价格市场化改革的推进，公司收入水平及盈利能力有望得以提升。
4）公司债务负担较轻，盈利能力稳定，经营活动现金流较为稳健。
2、关注
1）铁路运输行业呈现较为明显的周期性，受宏观经济影响较大；同时持续受到汽运、海运等运输方式的竞争，近几年全国铁路货运总发送量波动较大。
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书2）公司特种集装箱业务、铁路货运及临港物流业务的线上费率主要由中国铁路总公司确定，公司在业务定价方面缺乏一定自主权。
3）公司房地产项目竣工时间较早，但尚未去化完毕，项目存在一定的去化压力。
4）随着委托加工贸易业务规模的扩大，公司毛利率水平有所降低，盈利能力有所下滑。
（三）跟踪评级安排
联合评级将在本期债券存续期内，在每年中公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
联合评级将密切关注公司的相关状况，如发现公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
联合评级对本期债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送公司、监管部门等。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信状况优良、行业地位显著，与国内大部分大、中型国有银行及股份制商业银行均建立了良好的长期合作关系。截至2018年6月末，发行人已获得授信总额约为200,000.00万元，已使用额度为57,200.00万元，未使用额度142,800.00万元，具体情况如下：
截至2018年6月末发行人银行授信及使用情况
单位：万元
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|授信银行|授信额度|已使用额度|剩余额度|
|建设银行大连青泥支行|70,000.00|30,000.00|40,000.00|
|兴业银行大连分行|30,000.00|4,200.00|25,800.00|

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|-|-|
|授信银行|授信额度|已使用额度|剩余额度|
|民生银行胜利桥支行|20,000.00|-|20,000.00|
|上海浦东发展银行大连分行|20,000.00|-|20,000.00|
|国家开发银行大连分行|20,000.00|18,000.00|2,000.00|
|中国银行营口开发区支行|40,000.00|5,000.00|35,000.00|
|合计|200,000.00|57,200.00|142,800.00|

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
最近三年及一期，发行人及其合并范围子公司共发行债券、其他债务融资工具等共计 1只，为公司债券，共募集资金 6.00亿元，截至 2018年 6月 30日，公司已发行未偿还的债券、其他债务融资工具情况如下：
截至2018年6月末发行人已发行未偿付债券情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行主体|债券简称|债券类型|发行规模(亿元)|票面利率(%)|发行期限（年）|起息日|到期日|
|发行人|13铁龙02|公司债|6.00|3.77|3|2015-11-30|2018-11-30|
|-|-|-|6.00|-|-|-|-|

公司在报告期内发行债券及截至2018年6月末仍在存续阶段的债券具体情况如下：
2014年1月3日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕17号文核准，公司获准公开发行面值不超过15亿元的公司债券。2015年11月30日，公司发行中铁铁龙集装箱物流股份有限公司2013年公司债券（第二期）（13铁龙02），发行规模6.00亿元，票面利率为3.77%，期限为3年期。截至本募集说明书签署日，13铁龙02尚未到期，存续期内均正常付息。
（四）发行人前次募集资金使用情况
2014年1月3日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕17号文核准，公司获准公开发行面值不超过15亿元的公司债券，募集资金全部用于补充流动资金。2014年5月9日，公司发行13铁龙01，募集资金7.50亿元；2015年11月30日，
公司发行13铁龙02，募集资金6.00亿元。截至本募集说明书签署日，上述两期公
司债券募集资金使用情况如下：
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书“13铁龙01”募集资金使用情况
单位：万元
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|-|-|
|用款单位|用途|
|中铁铁龙（营口）国际物流贸易有限公司|补充流动资金|
|中铁铁龙集装箱物流股份有限公司大连物流分公司|补充流动资金|
|公司本部|偿还银行借款|
|-|-|

“13铁龙02”募集资金使用情况
单位：万元
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|-|-|
|用款单位|用途|
|中铁铁龙集装箱物流股份有限公司特种集装箱运输分公司|补充流动资金|
|中铁铁龙集装箱物流股份有限公司沙鲅铁路分公司|补充流动资金|
|公司本部|补充流动资金|
|-|-|

综上，公司经中国证监会证监许可证监许可〔2014〕17号文核准公开发行的两期公司债券共募集资金135,000.00万元，已全部使用完毕，且均按照核准的用途使用。
（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司最近一期末净资产的比例
截至2018年6月末，发行人的累计公司债券余额为6.00亿元，发行人 2018年 6月 30日合并资产负债表中所有者权益合计为 54.60亿元，累计公司债券余额占净资产的比例为10.99%，如发行人本次申请的不超过15亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，发行人的累计最高公司债券余额为21.00亿元，占净资产的比例升至38.46%，亦未超过发行人最近一期净资产的40%。
（六）发行人最近三年及一期主要财务指标
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|-|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|1.50|1.57|2.66|
|0.67|0.54|0.99|
|39.60|40.14|32.94|
|100.00|100.00|100.00|

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|23.63|21.87|13.52|
|100.00|100.00|100.00|

注：上述财务指标计算方法：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、本期债券的偿债计划
（一）利息的偿付
1、本期债券的起息日为 2018年 11月 5日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2019年至 2020年每年的 11月 5日为本次债券上一计息年度的付息日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
2、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2020年11月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（三）偿债资金来源
本次债券的偿债资金将主要来源于发行人良好的利润水平及日常经营所产生的现金流。发行人较好的盈利能力、较为充裕的现金流及畅通的融资渠道将为本次公司债券本息的偿付提供有力保障。
2015-2017年及2018年1-6月，发行人分别实现净利润28,045.84万元、24,223.30万元、32,815.34万元和27,688.47万元，盈利状况良好；经营活动现金流量净额为42,272.42万元、46,847.78万元、36,111.61万元和64,840.12万元，经营活动产生的现金流状态较为良好。总体而言，公司净利润及经营活动产生的现金流量净额处于较高水平，足以支付本次债券利息。
随着公司业务的不断发展，公司营业收入和利润水平有望稳固发展，并陆续转化为经营性现金流。针对公司最近几年经营及投资支出较大的情况，公司将实
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书施合理谨慎的财务战略，调整债务结构，降低融资成本和财务风险；同时公司将进一步加强经营管理和资金管理，合理利用既有资金，加速资金周转，提高经济效益，为本期债券的本息支付提供有力保障。
二、偿债应急保障方案
（一）运用外部融资支持
目前，发行人资信状况良好，与国内各家大中型商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，间接融资渠道畅通。截至 2018年 6月末，发行人从国内各家银行获得的各类银行授信总额度为人民币 200,000.00万元，其中已使用额度57,200.00万元，未使用额度142,800.00万元。发行人具备较强的外部融资能力，为本期债券的本息偿付提供了保障。
（二）发行人货币资金余额充足
发行人始终保持较高的货币资金余额。报告期各期末，公司货币资金余额分别为103,453.22万元、76,804.18万元、72,062.81万元和91,767.54万元，其中，使用权未受到限制的货币资金余额分别为 99,168.79万元、70,121.46万元、65,510.74万元和90,367.43万元，发行人可支配的货币资金较为充足。
（三）通过出售可变现资产获取资金
发行人其他流动资产、长期股权投资、可供出售金融资产等可变现资产较为充足。截至2018年6月末，发行人其他流动资产余额为 66,465.41万元，其中银行理财产品余额为60,000.00万元。截至2018年6月末，发行人长期股权投资和可供出售金融资产分别为 5,760.13万元和 800.00万元。发行人上述资产可变现性强，发行人可通过出售可变现资产获取资金，以提高偿债能力。
三、本期债券的偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书（一）成立专项工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的15个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）切实做到专款专用
公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，确保本期债券募集资金根据本募集说明书披露的用途使用。此外，公司承诺本期债券募集资金不会用于公司及合并范围子公司的房地产业务。
（三）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则披露公司信息，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：
1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或被其他债权人申请破产的决定；
9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
10、增信机构、担保人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、发行人拟变更募集说明书的约定；
14、发行人不能或预计不能按期支付本息，不能或预计不能履行募集说明书项下其他义务，或发行人偿还到期债务本息存在重大不确定性；
15、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书16、发行人提出债务重组方案的；
17、本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
18、任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
19、发行人实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；发行人董事长或者总经理无法履行职责；
20、发行人指定的负责本次债券相关事务的专人或其联系方式发生变化；
21、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；或
22、法律、法规和规则规定的其他情形。
四、违约情形及其解决措施
发行人应当至少提前二十个工作日向债券受托管理人说明本次债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等（如涉及）的资金安排。如根据合理判断，当发行人存在预计不能偿还债务本息或偿还债务本息存在重大不确定性时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，或者，债券受托管理人按照债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施。债券受托管理人申请采取财产保全措施时，发行人同意免除债券受托管理人提供担保；若人民法院要求提供担保的，可以届时人民法院认可的方式由发行人自行提供，发行人拒不提供或不能及时提供的，由债券持有人提供，债券持有人提供后可以向发行人追偿相关费用。债券受托管理人行使上述权利，因要求发行人追加担保、履行各项偿债保障措施、或对发行人申请财产保全等所发生的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、评估拍卖费、公证费、担保费等，由发行人承担。发行人拒不承担前述费用或不能按《债券受托管理协议》约定及时支付前述费用的，由债券持有人承担；债券持有人在承担前述费用后可以向发行人追偿。
当发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并在法律允许的范围内，可以接
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书受全部或部分债券持有人的委托，代表债券持有人提起民事诉讼、仲裁、参与重组或者破产的法律程序。
《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应当在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，该争议应提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。
（一）构成债券违约的情形
以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
1、在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；
2、发行人或合并范围内子公司的债务（公司债/债务融资工具/企业债/境外债券/金融机构贷款/其他融资）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）且该等违约事件一直持续30个连续工作日仍未得到纠正；
3、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺且将实质的重大影响发行人对本期债券的还本付息义务，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次债券未偿还面值总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
4、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
5、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序、进入破产程序；
6、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法；
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书7、在债券存续期间，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（二）违约责任及解决措施
1、上述违约事件发生时，债券受托管理人行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的五个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时，受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本息；
（3）要求发行人追加担保，履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施；
（4）受托管理人可以在法律允许的范围内，以及根据债券持有人会议决议：1）提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
2）根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁、处置债券担保物（如有）；
3）需要对发行人进行重整或者破产清算的，受托管理人可根据债券持有人会议决议的授权，向人民法院提起对发行人进行重整或者破产清算的申请，并履行相关受托管理职责；如发行人进入重整、和解、重组或者破产清算的法律程序的，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
（5）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易上市场所。
2、加速清偿及措施：
（1）如果发生前述任一违约事件且该等违约事件一直持续30个连续工作日仍未得到纠正，债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付；
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书（2）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，债券受托管理人可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：
1）债券受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期债券利息和/或本金、发行人根据《债券受托管理协议》应当承担的费用，以及债券受托管理人根据《债券受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；或
2）前述违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；或3）债券持有人会议决议同意的其他措施；
（3）本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。
3、上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮百分之三十（30%）。
4、若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定、承诺和保证（包括但不限于本次债券发行、上市交易的申请文件或本募集说明书以及本次债券存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本次债券发行、上市交易相关的任何法律规定或上市规则，从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对债券受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害。
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书第五节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：中铁铁龙集装箱物流股份有限公司
英文名称：CHINA RAILWAY TIELONG CONTAINER LOGISTICS CO., LTD.住所：辽宁省大连高新技术产业园区火炬路32号创业大厦A座2716号
办公地址：大连市中山区新安街1号
法定代表人：辛明
注册资本：1,305,521,874元人民币
公司类型：其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码：91210200241272744N
所属行业：铁路运输业
设立日期：1993年02月16日
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：铁龙物流
股票代码：600125
经营范围：铁、公、水路运输；货物专用运输（集装箱）；仓储；货物装卸；
设备租赁；集装箱现场维修；承办陆路、水路、航空国际货运代理业务（包括揽货、订舱、中转、集装箱拼装拆箱、报关、报验、相关短途运输服务及咨询业务）；
物流技术开发、技术服务；化工产品（不含危险化学品及一类制毒化学品）、危险化学品（详见危险化学品经营许可证）批发；货物、技术进出口、国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；
（以下仅限分公司经营）销售蔬菜、果品、肉、蛋、禽及水产品、预包装食品及散装食品；停车场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书公司债券信息披露事务负责人：畅晓东
电话：0411-82810881
传真：0411-82816639
邮编：116001
二、发行人设立及最近三年及一期内股本变化情况
（一）发行人设立及历史沿革情况
1、公司设立
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司原名为大连铁龙实业股份有限公司（2005年1月起改用现名），公司设立于1993年2月，是经大连市经济体制改革委员会大体改委发[1992]48号文批准，由沈阳铁路局大连铁路分局（后改制为大连铁道有限责任公司）、大连铁路经济技术开发总公司等五家发起人共同发起，采用定向募集方式设立的股份有限公司。根据辽宁会计师事务所大连分所于 1993年 2月2日出具的验字【1993】031号《验资报告书》，公司设立时总股本为6,000万股。
2、1994年减资
1994年12月，经公司董事会、股东大会审议通过并经大连市经济体制改革委员会大体改委函字【1994】52号文批准，公司回购361.2万股内部职工股并予以注销。本次变更后，公司总股本变为 5,638.8万股。
3、1996年增资
1996年10月，经公司股东大会审议通过并经大连市经济体制改革委员会大体改委发【1996】65号文批准，公司股东大连铁道有限责任公司、大连铁路经济技术开发总公司将其持有的部分现金资产以 1.90:1的比例折成国有法人股 1,400万股，对公司增资扩股。根据大连中华会计师事务所于 1997年 10月 6日出具的大中会验字【1997】第78号《验资报告》，确认截至1996年10月31日，公司股本增加1,400.00万元，本次增资后，公司总股本变为7,038.8万股。
4、1998年 A股上市
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书1998年4月16日，经公司董事会、股东大会审议通过，由于公司因中国证监会证监发字【1998】48号及证监发字【1998】49号文件批准向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，故公司应增加注册资本 2,500万元。根据大连中华会计师事务所于1998年4月28日出具的大中会验字【1998】第10号《验资报告》，确认截至 1998年 4月 28日，公司股本增加 1,400.00万元，本次变更后，公司的总股本变为9,538.8万股。
5、1998年资本公积转增股本
1998年 11月，经公司股东大会审议通过，公司以原有股本 9,538.8万股为基数，按照每10股转增10股进行公积金转增股本。根据大连中华会计师事务所于 1998年 12月 10日出具的大中会验字【1998】第 37号《验资报告》，确认截至1998年11月30日，公司总股本变为19,077.60万股。
6、2003年配股
2003年 8月，经公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会证监发行字【2003】82号文核准，公司以 2001年末的总股本 19,077.60万股为基数，向全体股东按每10股配3股的比例实施配股，共计配售A股3,023.28万股。根据北京中兴宇会计师事务所于 2003年 8月 22日出具的中兴宇验字【2003】6016号《验资报告》，确认截至2003年8月21日，公司总股本变为22,100.88万股。
7、2004年资本公积转增股本
2004年5月，经公司股东大会审议通过，公司按每10股转增3股的比例，以资本公积向全体股东转增股本 66,302,640股。根据北京中兴宇会计师事务所于2004年6月28日出具的中兴宇验字【2004】6009号《验资报告》，确认截至 2004年5月31日，公司总股本变为 287,311,440股。
8、2005年名称及控股股东变更
2005年1月，经国家财政部财建【2004】444号文批准，公司原第一大股东沈阳铁路局经济发展总公司将其所持有的公司73,645,000股中的68,954,746股无偿划转给中铁集装箱运输有限责任公司、2,545,254股无偿划转给大连铁路经济技术开发总公司；原股东大连铁道有限责任公司将其所持有的公司42,019,159股
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书全部无偿划转给大连铁路经济技术开发总公司。本次股权划转完成后，中铁集装箱运输有限责任公司持有公司68,954,746股，占公司总股本的24%，为公司控股股东。同时，公司名称变更为“中铁铁龙集装箱物流股份有限公司”。
9、2005年资本公积转增股本和送股
2005年5月，经公司股东大会审议通过，公司以2004年末总股本287,311,440股为基数，用未分配利润向全体股东按每 10股送 1股，送红股 28,731,144股；
以股本溢价增加的资本公积向全体股东每10股转增5股，转增股本 143,655,720股。根据北京中兴宇会计师事务所于 2005年6月10日出具的中兴宇验字【2005】6008号《验资报告》，确认截至2005年5月31日，公司总股本变为 459,698,304股。
10、2006年股权分置改革
2006年 3月，经公司股权分置改革相关股东大会审议通过，公司流通股股东每持有10股获得非流通股股东支付的 2.5股股票。本次股权分置改革完成后，公司的总股本未发生变化，仍为 459,698,304股，其中有限售条件的流通股为152,875,424股，无限售条件的流通股为 306,822,880股。
11、2006年送股
2006年5月，经公司股东大会审议通过，公司以2005年末总股本459,698,304股为基数，用未分配利润向全体股东按每 10股送 3股的比例进行送股。根据北京中兴宇会计师事务所于 2006年 6月 16日出具的中兴宇验字【2006】第 6008号《验资报告》，确认截至2006年5月31日，公司总股本变为597,607,795股。
12、2007年送股
2007年5月，经公司股东大会审议通过，公司以2006年末总股本597,607,795股为基数，用未分配利润向全体股东按每 10股送 3股的比例进行送股。根据万隆会计师事务所于 2007年 6月 15日出具的万会业字【2007】第 1004号《验资报告》，确认截至2007年5月31日，公司总股本变为 776,890,134股。
13、2007年增发
2007年12月，经公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会证监发行
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书字【2007】410号文核准，公司公开增发A股59,982,862股。根据万隆会计师事务所于 2007年 12月 28日出具的万会业字【2007】第 1513号《验资报告》，确认截至2007年12月28日，公司的总股本变为836,872,996股。
14、2008年资本公积转增股本
2008年5月，经公司股东大会审议通过，公司按每10股转增2股的比例，以资本公积向全体股东转增股本 167,374,599股。根据万隆会计师事务所于 2008年5月14日出具的万会业字【2008】第2299号《验资报告》，确认截至2008年5月5日，公司总股本变为1,004,247,595股。
15、2011年资本公积转增股本
2011年5月，经公司股东大会审议通过，公司按每10股转增3股的比例，以股本溢价增加的资本公积向全体股东转增股本 301,274,279股。根据国富浩华会计师事务所于2011年5月23日出具的国浩验字【2011】第43号《验资报告》，确认截至2011年5月6日，公司总股本变为1,305,521,874股。
（二）最近三年及一期实际控制人变化情况
报告期内，公司实际控制人均为铁路总公司，未发生变化。
（三）最近三年及一期重大资产重组情况
最近三年及一期，公司未发生符合下列标准之一的重大资产重组事项：
（一）购买、出售的资产总额占公司交易前最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在交易前最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占公司交易前最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。最近三年及一期内，公司不存在参照《上市公司重大资产重组管理办法》标准规定的重大资产重组行为，也未发生由上述事项导致公司财务情况发生重大变更的状况。
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书三、发行人股权结构前十名股东持股情况
截至2018年6月末，公司总股本为1,305,521,874股，均为无限售条件的人民币普通股。公司股权结构图及股东出资情况如下：
截至2018年6月末公司股权结构图
截至2018年6月末公司前十大股东持股情况
单位：万元
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|-|-|
|持股数量（股）|持股比例（%）|
|207,554,700|15.90|
|184,193,104|14.11|
|50,735,169|3.89|
|15,758,200|1.21|
|13,548,891|1.04|
|12,880,000|0.99|
|11,010,505|0.84|
|9,425,700|0.72|
|6,193,724|0.47|
|6,067,100|0.46|
|517,367,093|39.63|

四、发行人对其他企业的重要权益投资情况
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书（一）控股子公司情况
截至2018年6月末，发行人纳入合并范围的一级子公司共 15家，基本情况如下：
截至2018年6月末发行人一级子公司情况
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|注册资本|持股比例|表决权比例|
|北京中铁铁龙多式联运有限公司|2012.12.12|20,000.00|100.00|100.00|
|铁龙营口实业有限责任公司|2002.6.11|9,363.19|100.00|100.00|
|中铁铁龙（营口）国际物流贸易有限公司|2012.10.12|8,000.00|100.00|100.00|
|中铁铁龙冷链发展有限公司|2013.11.12|5,000.00|80.00|80.00|
|大连铁龙新型材料有限公司|2001.8.20|2,200.00|100.00|100.00|
|大连铁龙房地产开发有限公司|1997.11.25|2,000.00|100.00|100.00|
|沈阳市华榕出租汽车有限公司|1997.8.15|1,000.00|100.00|100.00|
|营口市鲅鱼圈区华铁铁路称重公正计量有限责任公司|2004.3.18|100.00|100.00|100.00|
|大连铁龙安居物业管理有限公司|2002.12.18|300.00|100.00|100.00|
|中铁铁龙（大连）置业代理有限公司|2008.12.23|100.00|100.00|100.00|
|北京嘉铁多式联运咨询服务有限公司|2010.3.18|160.00|55.00|55.00|
|上海铁洋多式联运有限公司|1996.7.2|$172.48|51.00|51.00|
|中铁铁龙（大连）供应链管理有限公司|2014.10.23|1,000.00|100.00|100.00|
|中铁铁龙新能源科技开发有限公司|2017.3.15|5,000.00|100.00|100.00|
|中铁铁龙（大连）信息技术有限公司|2018.1.30|500.00|51.00|51.00|

注：大连铁龙新型材料有限公司为原大连铁龙混凝土有限公司，公司于2016年1月更名；中铁铁龙冷链发展有限公司为原中铁铁龙（大连）冷链物流有限公司，公司于2016年4月更名。
发行人一级子公司截至2017年末的总资产、总负债及净资产，以及2017年
度实现的营业收入及净利润情况如下：
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书发行人一级子公司最近一年主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|总负债|净资产|营业收入|
|北京中铁铁龙多式联运有限公司|29,807.55|6,105.01|23,702.54|71,610.55|
|铁龙营口实业有限责任公司|23,004.93|1,632.31|21,372.62|17,940.54|
|中铁铁龙（营口）国际物流贸易有限公司|197,633.60|187,814.39|9,819.21|889,667.96|
|中铁铁龙冷链发展有限公司|40,909.95|36,777.80|4,132.15|-|
|大连铁龙新型材料有限公司|19,920.46|19,371.56|548.90|178.22|
|大连铁龙房地产开发有限公司|18,6051.31|180,022.43|6,028.88|32,705.10|
|沈阳市华榕出租汽车有限公司|1,140.09|124.47|1,015.62|178.52|
|营口市鲅鱼圈区华铁铁路称重公正计量有限责任公司|938.40|55.34|883.06|715.33|
|大连铁龙安居物业管理有限公司|502.10|201.66|300.44|897.99|
|中铁铁龙（大连）置业代理有限公司|130.81|30.44|100.37|94.14|
|北京嘉铁多式联运咨询服务有限公司|783.26|139.11|644.15|1025.98|
|上海铁洋多式联运有限公司|4,090.52|705.53|3,384.99|6,401.49|
|中铁铁龙（大连）供应链管理有限公司|3,534.67|2,451.00|1,083.67|7,792.08|
|中铁铁龙新能源科技开发有限公司|0.98|1.00|-0.02|-|

（二）合营、联营企业
截至2018年6月末，公司主要的合营、联营企业共6家，情况如下：
截至2018年6月末发行人参股公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司全称|注册资本（万元）|成立时间|业务性质|持股比例（%）|
|天邦膜技术国家工程研究中心有限责任公司|4,580.00|2000.7.12|膜产品|49.00|
|大连中铁外服国际货运代理有限公司|1,000.00|2003.1.5|货运代理|32.50|
|瑞富行食品商贸有限公司|1,000.00|1996.4.30|食品销售|40.00|
|中铁铁龙（吉林）运输股份有限公司|5,000.00|2014.10.24|货运、物流等|25.00|

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|公司全称|注册资本（万元）|成立时间|业务性质|持股比例（%）|
|大连中车铁龙集装化技术装备研发有限公司|600.00|2014.12.24|装备研究、设计等|49.00|
|广西铁盛洋国际物流有限公司|2,000.00|2016.12.28|货运、货代等|40.00|

发行人主要合营、联营企业截至 2017年末的总资产、总负债及净资产，以及2017年度实现的营业收入及净利润情况如下：
发行人主要合营、联营企业最近一年主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|总负债|净资产|营业收入|
|天邦膜技术国家工程研究中心有限责任公司|13,146.74|7,750.81|5,395.93|4,052.57|
|大连中铁外服国际货运代理有限公司|40,944.89|35,192.42|5,752.47|18,910.79|
|瑞富行食品商贸有限公司|4,603.24|2,067.94|2,535.30|5,196.82|
|中铁铁龙（吉林）运输股份有限公司|2,608.50|1,825.44|783.06|496.95|
|大连中车铁龙集装化技术装备研发有限公司|609.86|5.66|604.20|651.89|
|广西铁盛洋国际物流有限公司|739.96|16.10|723.86|858.27|

五、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）控股股东基本情况
截至 2018年 6月末，发行人控股股东为中铁集装箱运输有限责任公司，共持有公司207,554,700股，持股比例为15.90%。
集装箱运输公司成立于2003年11月5日，法定代表人为吴云天，注册资本为 390,617.53万元，注册地址为北京市西城区鸭子桥路 24号 510室，经营范围为：集装箱铁路运输；集装箱多式联运；国际货物运输代理业务；集装箱、集装箱专用车辆、集装箱专用设施、铁路篷布的销售、租赁；货物仓储、装卸、包装、配送服务；与上述业务相关的经济、技术、信息咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
集装箱运输公司是铁路总公司中欧班列统一经营服务平台、中欧班列运输协
调委员会秘书处单位，主要负责集装箱购置、租赁、维修；铁路箱管理信息系统
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书的开发、维护；集装箱国际、国内货运代理、接取送达、堆存保管；中欧中亚集装箱国际联运班列经营与客户服务等工作。集装箱运输公司自成立以来，始终以打造世界一流现代物流企业为目标，秉承“诚信、担当、和合、创新”的企业精神，坚持“以市场需求为导向、以优质服务为追求、以客户满意为标准”的经营理念，依靠人才和信息化两大基础，积极推进中欧班列、多式联运、箱管箱修三大品牌建设，品牌效应和社会影响力不断扩大，先后荣获“AAAAA”级物流企业、中国服务业企业500强、全国先进物流企业和中国物流百强企业等荣誉称号。
截至2018年6月末，集装箱运输公司持有的公司股份不存在被质押的情况。
（二）实际控制人基本情况
截至 2018年 6月末，发行人实际控制人为中国铁路总公司，铁路总公司通过集装箱运输公司、大连铁路经济技术开发有限公司间接持有发行人合计30.01%的股份。
铁路总公司系经国务院批准，依据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》设立，由中央管理的国有独资企业。根据十二届全国人大一次会议批准的《国务院机构改革和职能转变方案》，实行铁路政企分开，组建中国铁路总公司。2013年 3月 14日，中国铁路总公司正式成立。铁路总公司法定代表人为陆东福，注册资本 10,360.00亿元，经营范围为：铁路客货运输；承包与其实力、规模、业绩相适应的对外承包工程项目；并派遣实施上述对外承包工程所需的劳务人员。
铁路客货运输相关服务业务；铁路工程建设及相关业务；铁路专用设备及其他工业设备的制造、维修、租赁业务；物资购销、物流服务、对外贸易、咨询服务、运输代理、广告、旅游、电子商务、其他商贸服务业务；对外投资、进出口业务；
国务院或主管部门同意的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
中国铁路总公司以铁路客货运输服务为主业，实行多元化经营。负责铁路运输统一调度指挥，负责国家铁路客货运输经营管理，承担国家规定的公益性运输，保证关系国计民生的重点运输和特运、专运、抢险救灾运输等任务。负责拟订铁路投资建设计划，提出国家铁路网建设和筹资方案建议。负责建设项目前期工作，管理建设项目。负责国家铁路运输安全，承担铁路安全生产主体责任。
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书截至 2018年 6月末，铁路总公司不直接持有公司股份，不涉及质押公司股票的事项。
六、发行人董事、监事及其他高级管理人员情况
（一）董事、监事及其他高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员情况如下：
发行人董事、监事及高级管理人员情况
董事会成员
|||||
|-|-|-|-|
|职务|性别|年龄|任期起始日期|
|董事长|男|58|2017.04.26|
|副董事长|男|56|2017.04.26|
|董事、总经理|男|47|2017.04.26|
|董事|男|55|2017.04.26|
|董事|男|54|2017.04.26|
|董事、副总经理、财务总监|男|54|2017.04.26|
|独立董事|男|67|2017.04.26|
|独立董事|男|48|2017.04.26|
|独立董事|女|47|2017.04.26|

监事会成员
|||||
|-|-|-|-|
|职务|性别|年龄|任期起始日期|
|监事会主席、监事|男|57|2018.08.28|
|监事|男|48|2017.04.26|
|监事|男|42|2017.04.26|
|监事|男|52|2017.04.26|
|职工监事|男|54|2017.04.26|
|职工监事|男|41|2017.04.26|

非董事高级管理人员
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|-|-|-|-|
|职务|性别|年龄|任期起始日期|
|常务副总经理、技术工程总监|男|55|2017.04.26|
|资产运营总监|男|54|2017.04.26|
|人力资源与行政总监|男|45|2017.04.26|
|市场营销总监|男|57|2017.04.26|
|副总经理、董事会秘书|男|49|2017.04.26|

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|-|-|
|副总经理兼国贸公司执行董事|男|48|2017.04.26|
|副总经理兼沙鲅公司总经理|男|55|2017.04.26|
|副总经理兼北京中铁铁龙多式联运有限公司经理|男|45|2017.04.26|
|副总经理兼铁龙房地产公司总经理|男|56|2017.04.26|
|安全总监|男|55|2018.05.24|
|物流服务总监|男|56|2018.05.24|

1、董事简历
吴云天：2004年11月至2007年2月任铁道部运输指挥中心（运输局）基础部副主任；2007年2月至2014年4月任兰州铁路局局长；2014年4月至今任集装箱运输公司董事长、总经理；铁龙物流董事长。
张永庆：2007年5月至2010年12月任沈阳铁路局总工程师室主任；2010年12月至2011年9月任沈阳铁路局信息技术所党委书记兼副主任；2011年9月至2014年10月任沈阳铁路局副总工程师，其中2014年1月至2014年10月同时兼任沈阳铁路局经营开发处处长；2014年10月至2016年12月任沈阳铁路局经营开发处处长；
2016年12月调入铁龙物流，2017年4月至今任铁龙物流专职副董事长。
辛明：2006年5月至2010年12月任沈阳铁路局大连客运段段长兼党委副书记；
2010年12月至2013年2月任沈阳铁路局大连站站长兼党委副书记；2013年2月至2015年2月任沈阳铁路局大连站站长兼党委副书记兼局驻大连市协调组组长，2015年2月至今任公司总经理。
吴永奇：2006年4月至2007年1月任呼和浩特铁路局总调度长兼运输处处长；
2007年1月至2008年3月任内蒙古集通铁路有限责任公司常务副董事长、总经理；
2008年3月至今任集装箱运输公司董事、副总经理。
白慧涛：2006年3月至2010年12月任沈阳铁路局沈阳客运段段长；2010年12月至2014年1月任沈阳铁路局客运处处长；2014年1月至今任沈阳铁路局大连铁越集团有限公司、大连铁路经济技术开发有限公司总经理。
吴琼：2005年12月至今任铁龙物流副总经理兼财务总监。
姜超峰：2007年至2011年任中储发展股份有限公司监事会主席；2011年至
2014年10月任中国物资储运协会会长。
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书李延喜：2010年7月至今任大连理工大学管理与经济学部教授、博士生导师。
庄炜：2005年1月至今任北京君合律师事务所合伙人。
2、监事简历
石玉明：1997年9月至1998年5月任南昌铁路局财务处成本科副科长；1998年6月至2000年5月任南昌铁路局财务处成本科科长；2000年5月至2002年2月任南昌铁路局财务处处长助理；2002年2月至2005年12月任南昌铁路局财务处副处长；
2005年12月起任中铁集装箱公司计划财务部部长；2006年9月至2011年4月任铁龙物流监事；2018年8月至今任公司监事会主席。
刘化武：2010年12月至今任集装箱运输公司计划财务部部长兼铁路资金结算所所长。
王道阔：2008年12月至2013年1月任沈阳铁路局财务处全面预算管理科科长；
2013年1月至2016年12月任沈阳铁路局财务处副处长；2016年12月至今任沈阳铁路局财务处处长。
朱祥：2008年9月至2011年9月任沈阳铁路局沈阳机务段总会计师；2011年9月至2013年1月任沈阳铁路局苏家屯机务段总会计师；2013年1月至2014年10月任沈阳铁路局经营质量整顿办公室主任兼局审计处副处长；2014年10月至2016年12月任沈阳铁路局资金结算所主任；2016年12月至今任沈阳铁路局审计处处长。
徐绍庚：2011年6月至2014年12月任中铁铁龙集装箱物流股份有限公司特种集装箱运输分公司副总经理，2014年12月至今任铁龙物流人力资源部部长。
薛庆金：2005年11月至2011年3月任沙鲅公司办公室主任；2011年3月至2011年8月任沙鲅公司货运车间党支部书记；2011年9月至2017年2月任沙鲅公司总经理助理；2017年2月至今任沙鲅公司副总经理；2015年11月至今兼任沙鲅公司财务经理。
3、高级管理人员简历
杨学东：2010年12月至2011年9月任沈阳铁路局锦州工务段段长兼党委副书记；2011年9月至2014年12月任沈阳铁路局大连工务段段长兼党委副书记；2014
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书年12月至今任公司总工程师，2016年11月至今同时兼任公司常务副总经理。
刘其学：2006年1月至2007年1月任中铁快运大连分公司财务部经理；2007年1月至2008年9月任中铁快运华东公司总会计师；2008年9月至2010年11月任公司审计部部长；2010年11月至2014年12月任公司财务部部长；2014年12月至今任公司资产运营总监。
郭德飞：2008年8月至2014年12月任公司人力资源部部长；2014年12月至今任公司人力资源与行政总监；2015年11月至今兼任沙鲅公司党总支书记。
于忠江：2000年12月至2014年12月任大连中铁外服公司总经理；2014年12月至今任公司市场营销总监。
畅晓东：2000年3月至今任公司董事会秘书兼证券事务部经理；2018年5月至今任公司副总经理。
尹中升：2004年4月至2013年3月任天邦膜技术国家工程研究中心有限公司董事、总经理、高级工程师，兼任国家发改委膜技术国家工程研究中心主任；2013年3月至今任公司副总经理。
于庆鸿：2011年4月至2015年11月任公司副总经理兼中铁铁龙集装箱物流股份有限公司特种集装箱分公司总经理；2015年11月至今任公司副总经理兼沙鲅公司总经理。
关晓东：2011年4月至今任公司副总经理兼特箱开发中心常务副主任，其中2011年12月至2016年11月兼北京中铁铁龙多式联运有限公司总经理，2016年11月至今兼任公司特种箱物流事业部常务副总经理。
崔德全：2011年4月至今任公司副总经理兼铁龙房地产公司总经理。
王明才：2008年7月至2013年10月任沈阳铁路局大连港口物流公司总经理；
2013年11月至2014年10月任沈阳铁路局沈铁投资管理中心副主任；2014年10月至2015年11月任中铁铁龙（大连）供应链管理有限公司总经理；2015年11月至2016年10月任公司特种集装箱运输分公司总经理；2016年10月至2017年2月任公司特种箱物流事业部副总经理；2018年5月至今任公司安全总监。
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书刘殿文：2007年8月至2010年12月任中铁集装箱哈尔滨分公司党总支书记、副总经理；2010年12月至2017年12月任中铁集装箱哈尔滨分公司总经理、党总支书记；2017年12月调入公司，2018年5月至今任公司物流服务总监。
（二）董事、监事及其他高级管理人员兼职情况
截至2018年6月末，公司现任董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：
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|-|-|-|-|
|在公司职务|其他任职单位|职务|是否领取报酬津贴|
|董事长|中铁集装箱运输有限责任公司|董事长、总经理|是|
||中铁联合国际集装箱有限公司|董事长|否|
||新时速运递有限责任公司|董事|否|
||中国口岸协会|副会长|否|
|董事|中铁集装箱运输有限责任公司|董事、副总经理|是|
|董事|大连铁越集团有限公司|党委书记、董事长|是|
||大连铁路经济技术开发有限公司|党委书记、董事长|否|
|独立董事|中国物流有限公司|独立董事|是|
||中仓仓单服务有限公司|独立董事|是|
||河南三门峡中欧物流有限公司|董事长|是|
|独立董事|大连理工大学管理与经济学部|教授、博士生导师|是|
||广发证券股份有限公司|独立董事|是|
||哈尔滨哈投股份有限公司|独立董事|是|
||招商局蛇口工业园股份有限公司|独立董事|是|
|独立董事|北京君合律师事务所|合伙人|是|
||星美联合股份有限公司|独立董事|是|
||海鑫科金股份有限公司|独立董事|是|
|监事会主席、监事|中铁集装箱运输有限责任公司|总会计师|否|
|监事|中铁集装箱运输有限责任公司|计划财务部部长|是|
||中铁联合国际集装箱有限公司|监事|否|

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|-|-|
|在公司职务|其他任职单位|职务|是否领取报酬津贴|
||瑞富行商贸有限公司|监事|否|
||上海铁洋多式联运有限公司|监事|否|
||上海铁路集装箱中心站发展有限公司|监事会主席|否|
|监事|中国铁路沈阳局集团有限公司|财务处处长|是|
|监事|中国铁路沈阳局集团有限公司|审计处处长|是|

（三）董事、监事及其他高级管理人员持有发行人股权及债券情况
截至2018年6月末，发行人现任董事、监事及高级管理人员持有公司股份及债券的情况如下：
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|-|-|
|职务|持股数量（股）|
|董事长|-|
|副董事长|-|
|董事、总经理|-|
|董事|-|
|董事|-|
|董事、副总经理、财务总监|-|
|独立董事|-|
|独立董事|-|
|独立董事|-|
|监事会主席|-|
|监事|-|
|监事|-|
|监事|-|
|职工监事|-|
|职工监事|-|
|常务副总经理、总工程师|-|
|资产运营总监|-|
|人力资源与行政总监|-|
|市场营销总监|-|
|董事会秘书|-|
|副总经理兼国贸公司执行董事|-|

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|
|副总经理兼沙鲅公司总经理|100|
|副总经理兼北京中铁铁龙多式联运有限公司经理|5,178|
|副总经理兼铁龙房地产公司总经理|5,000|
|安全总监|-|
|物流服务总监|-|

（四）现任董事、监事和高级管理人员违法违规情况
报告期内，公司现任董事、监事及高级管理人员均不存在重大违法违规的情形。
七、发行人业务介绍
（一）经营范围
发行人经营范围为：铁、公、水路运输；货物专用运输（集装箱）；仓储；
货物装卸；设备租赁；集装箱现场维修；承办陆路、水路、航空国际货运代理业务（包括揽货、订舱、中转、集装箱拼装拆箱、报关、报验、相关短途运输服务及咨询业务）；物流技术开发、技术服务；化工产品（不含危险化学品及一类制毒化学品）、危险化学品（详见危险化学品经营许可证）批发；货物、技术进出口、国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；（以下仅限分公司经营）销售蔬菜、果品、肉、蛋、禽及水产品、预包装食品及散装食品；停车场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）经营概况
发行人系一家依托于铁路运输系统的大型现代化物流运输企业，实际控制人为铁路总公司。公司主要业务领域包括铁路特种集装箱业务、铁路货运及临港物流业务及委托加工贸易业务。2006年，公司收购集装箱公司全部铁路特种集装箱资产及业务，开始经营铁路特种集装箱运输物流业务，并逐步成为公司的战略性核心业务板块；2005年，公司收购连接哈大铁路干线沙岗站与营口鲅鱼圈港的沙
鲅铁路支线，开展铁路货运及仓储、短途运输等物流延伸业务；2014年以来，公
司利用长期经营物流供应链的优势积累，开始开展以钢材为主的委托加工贸易业
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书务，规模稳步提升。公司于2016年入选中国物流与采购联合会“5A级”物流企业，并位列“2017年中国物流企业50强”第32位。
截至2017年末，发行人资产总额882,687.19万元，负债总额354,281.44万元，所有者权益合计528,405.76万元，2017年公司实现营业收入1,168,351.47万元，净利润32,815.34万元。截至2018年6月末，发行人资产总额903,993.13万元，负债总额358,009.88万元，所有者权益合计545,983.25万元，2018年1-6月，公司实现营业收入767,178.12万元，净利润27,688.47万元。
（三）主营业务总体情况
发行人主营业务板块包括铁路特种集装箱业务、铁路货运及临港物流业务、委托加工贸易业务、铁路客运业务、房地产业务及其他业务。2015-2017年及2018年1-6月，发行人主营业务收入、主营业务成本和毛利润构成情况如下：
发行人近三年及一期主营业务收入构成情况
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度||2016年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|58,813.16|7.67|122,496.26|10.48|129,305.09|20.48|126,823.89|
|107,313.07|13.99|112,391.81|9.62|105,817.25|16.76|122,310.58|
|568,517.86|74.11|889,667.96|76.15|375,811.69|59.53|360,697.43|
|2,213.07|0.29|5,502.22|0.47|6,939.20|1.10|7,126.23|
|27,689.17|3.61|33,637.09|2.88|9,575.40|1.52|11,053.26|
|2,631.79|0.34|4,656.12|0.40|3,799.61|0.60|3,590.86|
|767,178.12|100.00|1,168,351.46|100.00|631,248.25|100.00|631,602.25|

2017年度，公司主营业务收入规模出现大幅增长，较2016年度增长537,103.21万元，增幅为85.09%，主要系委托加工贸易业务收入大幅增长513,856.27万元所致。从结构方面来看，近三年，委托加工贸易业务实现收入水平及占比均呈现快
速增长态势；铁路特种集装箱业务、铁路货运及临港物流业务收入水平基本保持
稳定。2018年1-6月，公司根据铁路货运清算政策的变化，加大沙鲅铁路区域货
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书源营销及港口的互利合作，导致铁路货运及临港物流业务收入占比出现显著提高。
发行人近三年及一期主营业务成本构成情况
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度||2016年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|45,580.92|6.36|99,702.48|9.05|109,267.14|18.76|107,371.18|
|85,364.14|11.92|89,416.07|8.12|90,100.89|15.47|103,588.28|
|560,085.26|78.18|877,432.55|79.64|370,373.38|63.58|355,177.39|
|1,024.36|0.14|2,350.27|0.21|2,242.43|0.38|2,128.35|
|22,138.07|3.09|29,478.93|2.68|7,891.08|1.35|8,511.26|
|2,214.79|0.31|3,318.20|0.30|2,689.39|0.46|2,460.34|
|716,407.54|100.00|1,101,698.50|100.00|582,564.33|100.00|579,236.80|

从公司主营业务成本及结构上来看，基本与收入的变动情况及结构保持一致，2017年度出现大幅增长，且主要为委托加工贸易业务产生的成本大幅增加所致。
发行人近三年及一期毛利润构成情况
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度||2016年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|13,232.24|26.06|22,793.78|34.20|20,037.95|41.16|19,452.71|
|21,948.93|43.23|22,975.74|34.47|15,716.36|32.28|18,722.30|
|8,432.60|16.61|12,235.41|18.36|5,438.31|11.17|5,520.04|
|1,188.71|2.34|3,151.95|4.73|4,696.77|9.65|4,997.88|
|5,551.10|10.93|4,158.16|6.24|1,684.32|3.46|2,542.00|
|417.00|0.82|1,337.92|2.01|1,110.22|2.28|1,130.52|
|50,770.58|100.00|66,652.96|100.00|48,683.92|100.00|52,365.45|

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书从利润构成上来看，近三年，公司主要业务来源为铁路特种集装箱业务、铁路货运及临港物流业务，占比合计在70%左右；2018年1-6月，受铁路运输执行新清算办法的影响，铁路货运及临港物流业务毛利占比出现显著提高。
发行人近三年及一期毛利率情况
单位：%
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|22.50|18.61|15.50|
|20.45|20.44|14.85|
|1.48|1.38|1.45|
|53.71|57.29|67.68|
|20.05|12.36|17.59|
|15.84|28.73|29.22|
|6.62|5.70|7.71|

报告期各期，公司综合毛利率呈现一定的波动。其中，2016年度、2017年度公司综合毛利率出现明显下降，主要系委托加工贸易业务收入占比明显提高、且该板块毛利率有微幅下滑所致。2017年度，公司铁路特种集装箱业务、铁路货运及临港物流业务毛利率大幅提高，主要系受供给侧改革政策推动、宏观经济持续回暖、煤炭等大宗货物的铁路运输需求显著回升所致；2018年1-6月，公司综合毛利率较上年同期增长0.08个百分点，基本保持稳定。
（四）发行人主要业务板块经营情况
1、铁路特种集装箱业务
铁路特种集装箱业务是公司的核心业务之一。2006年1月，按照原铁道部《关于出售特种箱有关问题的批复》（铁政法函【2005】997号），公司收购集装箱公司全部铁路特种集装箱资产及业务，作为铁路特种箱的所有权人，负责经营铁路特种箱业务，并负责铁路特种箱的购置、维修，确保集装箱箱体符合铁路运输的安全质量要求，承担由于箱体问题所引发的事故、损失责任。多年来，公司根据市场需求不断优化特种箱资产结构、增大资产规模、拓展全程物流业务，铁路特种集装箱业务利润占比不断提高。目前公司运营的铁路特种集装箱主要包括各类
干散货集装箱、各类罐式集装箱、冷藏箱等。
从经营模式与盈利模式方面看，公司铁路特种集装箱运输及物流业务主要经
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书营模式分为两种：一种为铁路特种集装箱的铁路线上经营业务，由托运人或发货地外运机构依照铁路运输计划的安排，填写铁路运单并办理托运交货、装箱、交付运输费用后，公司作为代理方进行发车准备并完成铁路线上运输，最终由收货人依据铁路货运单据到铁路系统指定地点进行货物验收及提取，特种集装箱使用费由货运办理站根据货票收取并上缴铁路总公司后由铁路总公司向公司结算；另一种为特种集装箱现代物流服务业务，即提供“门对门”的现代物流服务，特种箱现代物流服务业务环节除包括集装箱的铁路线上运输部分外，还包括客户开发、物流方案策划、门到门短途汽车运输等。
公司特种集装箱现代物流服务业务流程图
2016年，公司对特种箱业务板块进行了重组，成立了特种箱事业部，构建了以专业公司和区域公司相结合的业务结构，公司在特种箱事业部以下设立5个专业经营公司，按照干散货、化工品及葡萄汁、冷藏箱、沥青、植物油细分市场进行划分，并由特种箱事业部统一进行管理。近年来，公司铁路特种集装箱保有量稳步增长，特种箱总量在国内已远远领先，沥青箱市场占有率得到大幅度提升，35吨敞顶箱、液体化工品罐箱、液体食品罐箱等业务发展势头良好，已经形成较为稳定的业务模式和客户基础。同时，公司确定了冷链物流的专线发展战略方向，持续加大冷链物流业务的开发力度。2016年，公司“贯通欧亚大陆的公铁联运冷链物流通道示范工程”项目入选首批多式联运国家级示范工程，该工程采用公铁一体的多式联运模式，通过依托国家重大战略机遇及广西作为中国-东盟开放合作桥头堡的区位优势，建设无缝衔接、高效顺畅的贯通欧亚大陆的公铁联运冷链物流示范线路，目前，淄博—哈萨克斯坦冷藏箱中欧班列已成功开行，赣州—莫斯科、齐齐哈尔—莫斯科的班列也在积极筹划当中；另外，公司以物联网技术为核心，加快构建公铁多式联运信息系统平台，通过示范新型公铁联运冷链装载单
位，积极建设快捷、经济、高效的公铁联运冷链物流创新模式。未来随着公司冷
1-1-60
开发户客
确流选立业与物司定方择承务其流合
铁物案独揽或他公作路，运输前签务端订合业同
向申划运箱客提装车报，车，户货车站计调、从处、
协途调各节
铁在环路运输途管跟途中理踪箱息
及在信 货达成手物，运续到完输
铁路组地力货途运织运量、运输当送卸短输后端交付户客
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书链运输业务体系逐步完善，公司特种箱业务竞争力有望进一步增强。
报告期内，受国家宏观经济周期性波动及相关政策调整，公司特种箱业务亦受到影响。2015-2016年度，为应对宏观经济周期性下行导致的下游需求不振、集装箱运费及使用费率下浮的双重考验，公司积极应对变化，在试运基础上积极推进根据市场需求变化加大新箱投入，提升特种箱业务资产规模；科学把握规模与效益之间的关系，对符合投资规律的业务首先占领市场做大规模，努力消化运费下浮对经营的影响；加大了多式联运发展力度，融合多种运输方式，加快发展完整的、连续的全程物流服务链条。从发送量上来看，2015年度，公司积极响应市场加快发展现代物流和集装化运输的需求，巩固优势箱型市场地位，扩展新箱型市场空间，干散货箱、不锈钢罐箱、框架罐箱业务运量同比增加2.77万TEU；
购置并上线运行各类新箱近6千只，全部淘汰老式木材箱，完成特箱发送量54.04万TEU，较2014年度的53.16万TEU增加了0.88万TEU，同比增长1.66%；2016年度，公司根据市场需求购置各类特箱近1.8万只并陆续上线，规模优势进一步显现，总计完成铁路特种箱发送量68.75万TEU，较2015年度增加14.71万TEU，同比增长27.22%；2017年度，公司积极把握宏观经济回暖的有利契机，积极开展营销，努力拓展市场，总计完成发送量93.94万TEU，较2016年度增加25.19万TEU，同比增长36.64%。
报告期各期公司特种集装箱发送情况
单位：TEU
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年|2016年|
|482,315.00|805,060.00|564,550.00|
|1,518.00|5,654.00|5,587.00|
|13,032.00|29,291.00|35,444.00|
|23,324.00|39,082.00|21,519.00|
|24,717.00|51,138.00|56,531.00|
|542.00|3,271.50|1,444.50|
|3,230.00|5,861.00|2,400.00|
|548,678.00|939,357.50|687,475.50|

报告期各期，公司主要发送特种箱为干散货箱、不锈钢罐箱、框架式罐箱及
水泥罐箱，且以干散货箱为主。
公司干散货箱运输货物品类广泛，主要包括煤炭、硫磺、磷肥、水泥熟料、
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书粮食、氧化铝、电解铝、铁矿石等。由于干散货箱办理站点多，凡是20英尺和40英尺通用集装箱办理站和具备散堆装货物装卸条件的车站、专用线和专用铁路均可方便办理，业务范围遍及南宁局、上海局、呼和局、沈阳局、西安局、昆明局等多个铁路局，且兼有机械化装卸及集装化运输的优势和敞车的优点，成为公司主要发送特种箱。
罐箱专用性强，对安全性、密封性要求较高，具有“专箱专用”的特点，因此种类繁多。其中，水泥罐箱主要运输水泥、粉煤灰，由于公路散装水泥运输受公路治超等因素影响导致成本不断上升，而水泥罐箱具备密封良好、低污染、装卸速度快等特点，具有较大的需求前景，2015年来发送量保持较高水平；不锈钢罐箱、框架式罐箱主要用于运输流质液体，如乙二醇、BDO、重油蜡油、葡萄汁、植物油等，近三年发送量显著提高。
特种箱保有量方面，公司在报告期内把握市场发展机遇、顺应行业需求发展，持续加大干散货箱、框架式罐箱、沥青罐箱投放力度，截至2018年6月末，特种箱保有量达到72,196只，其中20英尺干散货箱50,964只，占比为70.59%。
报告期各期末公司特种集装箱数量情况
单位：只
||||
|-|-|-|
|2018年6月末|2017年末|2016年末|
|50,964|37,448|25,264|
|1,658|1,658|1,658|
|3,058|3,058|3,058|
|4,196|4,196|3,696|
|98|98|98|
|480|297|200|
|9,901|9,201|7,441|
|1|1|1|
|1,800|1,710|754|
|40|40|40|
|72,196|57,707|42,210|

成本构成方面，公司铁路特种集装箱业务主要成本为营运成本，主要为运输费用等物流成本。2017年度，公司铁路特种集装箱业务成本显著下降，主要系公
司在2016年度对特种箱业务板块进行重组、运营模式得到优化所致。
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书发行人近三年及一期铁路特种集装箱业务成本构成情况
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年||2016年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,837.24|6.22|6,877.47|6.90|5,598.14|5.12|5,269.55|
|9,106.18|19.98|14,552.06|14.60|11,528.34|10.55|9,648.09|
|33,637.50|73.80|78,272.94|78.51|92,140.66|84.33|92,453.54|
|45,580.92|100.00|99,702.48|100.00|109,267.14|100.00|107,371.18|

下游客户方面，公司凭借特种箱安全性高、专业性强、快捷高效、物流化、集装化运输的特点以及公司物流网络的覆盖优势，先后与中石化、云天化、贵州瓮福等十余家大型国有企业形成了长期稳定的业务合作伙伴关系，和马士基等多家大型跨国物流企业也在多个领域展开合作，目前服务的下游行业包括大宗能源、石油化工、煤化工、金属及石材、食品等行业。
结算方式方面，对于特种集装箱铁路线上经营业务部分，特种集装箱使用费由货运办理站根据货票收取并全部上缴铁路总公司，由铁路总公司在特种集装箱使用费基础上扣除20%的综合服务费后向公司清算；对于特种集装箱物流业务，公司主要通过预收运费的方式进行结算。对于部分与公司有长期稳定业务合作的客户，公司一般采用定期结算的方式，予以1-2个月的账期。公司通过建立客户信用评级体系，按照客户信用级别决定是否给予账期及相应期限。
2、铁路货运及临港物流业务
铁路货运及临港物流业务主要指发行人在沙鲅铁路从事的铁路货物运输及相关的仓储、装卸、短途运输等物流延伸服务业务。发行人以铁路承运人的身份与托运人签订货物运输合同，办理承运、货物运输和交付业务并收取运费；同时，发行人对营口港和营口经济技术开发区各企业单位到发货物提供仓储、转运、装卸等各项业务，收取各项服务费用。
2005年10月，公司与沈阳铁路局签订收购协议，完成了对沙鲅铁路的收购，并成立沙鲅公司和营口实业分别负责运营铁路货运和临港物流业务。沙鲅铁路在沙岗车站与哈大线接轨、终止于营口港前站鲅鱼圈车站，连接东北地区主要货物
运输港营口港与哈大铁路干线，是辽宁环渤海经济带、东北地区物资运输最近的
进出海铁路通道。公司根据营口港吞吐量不断增长的情况，分别于2008年、2010
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书年两次对沙鲅铁路进行了扩能改造，沙鲅铁路运能已从2,400万吨/年提升至8,500万吨/年。截至2017年末，沙鲅铁路总里程为162.458公里（含专用线），区间长度为14.4公里，设计最高运行速度为100公里/小时，占地面积为140.04万平方米（其中沙鲅支线占地110.47万平方米，铁龙营口实业有限责任公司占地29.57万平方米）。
公司临港物流业务由营口实业承担，营口实业拥有3个现代化仓储物流基地（在范屯站还有18.7万平的仓储用地储备，根据市场需要将开发成集装箱、散堆装等业务的装卸、仓储用地），毗邻营口港及沈大高速公路，总面积29.6万平方米，拥有9条铁路专用线、龙门吊5台、轮胎吊1台、叉车22台、铲车2台，主要从事东北各钢厂铁路运输钢材集港运输、仓储业务。近年来，营口实业以现有钢材仓储业务为依托，强力推进多元化业务的开展，接卸仓储产品由钢材向多品类扩展，先后开展了接卸集装箱、镁碳砖、大理石装卸等业务，极大的拓宽了经营范围。
从盈利模式来看，铁路货运方面，沙鲅铁路运价一直执行铁路总公司统一运价，主要标准为原铁道部《铁路货物运价规则》（铁运【2005】46号）及国家发改委《关于调整铁路货物运价有关问题的通知》（发改价格【2014】210号）制定；
沙鲅铁路建设基金由公司作为代收款上缴中国铁路总公司；沙鲅铁路运输收入清算按照原铁道部《铁路运输进款清算办法》（铁财【2005】16号）有关规定执行，采取“一次核收、分段计算”的方式，通过中国铁路总公司资金清算中心清算。
2014年1月30日，国家发改委发布《关于调整铁路货物运价有关问题的通知》（发改价格【2014】210号），铁路货物运价由政府定价改为政府指导价，同时对全路实行统一运价的营业线货物运价进行调整，货物平均运价水平每吨公里提高1.5分。由于拉大了与公路运输的价格差距，导致铁路货运对市场货源的承揽难度加大。2014年11月20日，为深入推进铁路货运组织改革，进一步扩大铁路货物运输市场，在前期对108类批量散货、管内大宗货物实施一口价运输的基础上，铁路总公司决定对跨局大宗货物组织试行“一口价新直通”运输，根据铁路总公司要求，铁路货运部门要利用有利政策、积极组织货源，对与公路运输价格差距较大的大宗货物申请一口价，以保证货源稳定。2017年5月26日，国家发改委发布《关于取消电气化铁路配套供电工程还贷电价的通知》（发改价格【2017】1005
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书号），提出全面取消电气化铁路配套供电工程还贷电价，铁路运输企业通过相应下浮铁路电气化附加费标准的方式等额降低铁路货物运价。根据该文件精神，铁路总公司决定自2017年6月1日起，降低铁路电气化附加费，对全路执行国铁统一运价的国铁电气化区段核收的电气化附加费进行下调，铁路电气化附加费整车货物运输降低0.005元/吨公里。铁路电气化附加费的下调以及货运一口价优惠政策有利于铁路运输企业积极开展营销业务，增加业务规模。
2017年12月14日，国家发改委下发《关于深化铁路货运价格市场化改革等有关问题的通知》（发改价格【2017】2163号），规定自2018年1月1日起，“实行政府指导价的整车运输各货物品类基准运价不变，铁路运输企业可以国家规定的基准运价为基础，在上浮不超过15%、下浮不限的范围内，根据市场供求状况自主确定具体运价水平”。同时，从2018年1月1日起，中国铁路总公司开始实施新的《铁路货物运输进款清算办法（试行）》，按照新清算办法，铁路运输企业货物运输收入的清算方式由原来的“分段计算、管内归己，直通清算”改为以承运企业为核算主体的“承运清算”方式，即承运企业发送货物从货主收取的（货票）收入扣除铁路建设基金等项目后全部计入承运人收入，并向货物途经的其他铁路运输企业支付机车牵引、线路使用、车辆服务、到达服务、综合服务等费用。
在新清算办法执行后，公司货运收入将受到沙鲅铁路鲅鱼圈车站作为始发站货物运输规模及全程运输距离等因素影响，按照全程运输距离确认运费收入将较大幅度提高公司铁路运输业务的收入及利润水平。此外，由于沙鲅铁路作为营口港的疏港经路，区位优势显著，在新的铁路运价政策下，公司还可以通过价格的调整进一步提升盈利空间。
沙鲅铁路主要运输产品包括煤炭、铁矿石、集装箱、钢材、化肥等，受宏观经济影响较大。2015年度，受区域经济环境影响，钢铁、有色金属冶炼、加工、煤炭等行业持续低迷，公司铁路货运及临港物流业务的货运量持续减少。面临不利局面，公司主动出击，多方承揽货源，开展物流代理业务等措施克服困难因素，实现了金属矿、粮食等部分货源同比运量增加，2015年完成货物到发量3,737.4万吨；2016年度，公司紧跟政策走向和市场变化，采取稳存量拓增量的营销手段，低成本高质量的运行模式，深化经营机制改革。一是面对货源总量不足、港口间竞争加剧的形势，主动出击与铁路局、港口联手攻关大客户；二是充分发挥专业
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书营销、全员营销优势，小客户营销实现上量。通过多项措施并举，全年到发量合计完成3,868.54万吨，较2015年同比增长3.51%；2017年度，公司抓住区域经济回暖、钢铁行业大幅增强的有利环境，着力加强了沙鲅铁路的市场拓展、货源的组织和营销，同时在运输服务质量和运输组织效率上下功夫，强化基础、节支降耗。
全年到发量合计完成5,017.84万吨，较2016年同比增长29.71%。
报告期各期公司铁路货运到发量及钢材装卸量
单位：万吨
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|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年|2016年|
|1,197.60|2,359.65|1,826.64|
|1,364.69|2,658.19|2,041.90|
|263.14|513.98|478.17|

成本构成方面，公司铁路货运及临港物流业务主要成本为营运成本，主要为运贸成本等物流成本。
发行人近三年及一期铁路货运及临港物流业务成本构成情况
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年||2016年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|6,710.93|7.86|15,162.80|16.96|13,537.44|15.02|12,693.61|
|1,519.85|1.78|3,074.53|3.44|3,387.53|3.76|3,480.30|
|77,133.36|90.36|71,178.74|79.60|73,175.93|81.22|87,414.37|
|85,364.14|100.00|89,416.07|100.00|90,100.89|100.00|103,588.28|

结算方式方面，公司主要采取按照合同次月进行结算的方式，货代以现金为主，仓储基本为银行承兑汇票。
3、委托加工贸易业务
2014年5月，为了应对不利的经济环境，缓解公司经营压力，拓展新的利润增长点，公司在物流供应链经营上进行了全新尝试，开展钢材委托加工贸易业务。
具体而言，公司通过在物流行业长期积累形成的优势，对钢材加工的主要原材料（如铁矿石、焦炭等）进行采购，委托钢铁生产厂商进行加工，最后由公司进行销售。公司委托加工贸易业务主要由子公司国贸公司负责运营。
钢铁行业为典型的周期性行业，2012年以来，受国内经济发展思路逐步调整、
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书产能过剩现象日趋严重的影响，钢铁行业出现显著下行。2014-2015年，钢铁行业周期性触底，大量钢铁生产企业出现大幅亏损现象，遭遇了严重的经营危机。
另一方面，公司长期经营物流业务，在对铁矿石、焦炭等产品的运输业务开展过程中与部分资质良好、产品质量过关的下游钢铁厂商形成了长期合作关系，在钢铁行业周期性下行导致此类钢铁厂商出现资金问题时，公司大胆尝试创新业务模式，通过在物流领域形成的竞争优势，自行采购钢铁生产原料，并与钢铁厂商约定加工费，委托其加工生产钢材（以钢坯、线材为主）并自行销售，由此获取利润。自公司2014年开展委托加工贸易业务以来，业务收入获得快速增长，实现收入由2014年的303,352.52万元增长至2017年的889,667.96万元，年均复合增长率达到43.14%；实现毛利由3,575.61万元增长至12,235.41万元，年均复合增长率达到50.69%。其中，2017年度，在钢铁行业受供给侧改革政策推动出现强势反弹的有利条件下，公司适时加强了委托加工贸易业务规模，收入、毛利较2016年分别增长136.73%、124.99%。
上游采购方面，公司委托加工贸易业务产品全部为钢材，主要原材料为铁矿石、焦炭等。公司采购的铁矿石以外矿为主，焦炭主要以国内居多。
报告期各期发行人委托加工贸易业务主要原材料采购情况
单位：万元、万吨
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年||2016年|||
|金额|采购量|金额|采购量|金额|采购量|金额|
|46,231.88|74.29|96,817.08|161.91|34,994.14|72.50|26,037.31|
|101,701.00|217.45|173,713.43|380.00|119,266.16|341.57|134,439.62|
|183,235.83|99.21|290,248.06|181.46|103.083.50|114.06|86,117.78|

定价及结算方面，由于铁矿石、焦炭等钢材生产的主要原材料价格相对透明、国内外供应商众多，公司采购价格主要根据市场价格确定。结算方式上，原则上采取先供货、再付款的方式，外矿采购主要以预付款为主。
由于委托加工贸易业务与公司主营的特种箱运营、铁路运输及物流业务相关度较低，不属于公司的业务战略发展方向，因此，公司在开展钢材委托加工业务
的过程中一直强调经营模式稳健、控制业务规模。2015-2016年度，公司分别委
托加工钢坯 222.6万吨、212.2万吨，2017年度，公司在钢铁行业大幅回暖的有
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书利窗口期适当增加了业务规模，委托加工钢坯305.6万吨，较2016年增长44.02%。
销售方面，公司主要依靠代加工钢铁生产厂商的固有客户资源，且全部针对国内客户进行销售。结算方式方面，全部采取预收货款的形式以控制资金风险。
报告期各期公司委托加工贸易业务产品销售情况
单位：亿元、万吨、万元/吨
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|销售金额|53.62|86.99|37.58|
|销售量|166.35|305.60|212.20|
|销售均价|0.32|0.28|0.18|

4、铁路客运业务
铁路客运业务为公司上市初期开始与沈阳铁路局合作经营及后期租赁经营的空调旅客列车业务。1998年，依据铁道部关于优质优价列车的相关政策，公司使用A股首次公开发行的部分募集资金购置了13辆发电车并投资改造了163辆25K型旅客列车，与沈阳铁路局在大连—北京、上海、齐齐哈尔等客运线路上合作经营优质优价旅客列车业务。在合作经营中，沈阳铁路局负责旅客列车的生产运行、乘客服务、车辆维护等工作；公司主要负责市场调查、市场开发与培育、业务人员培训、列车客票收入核查等业务管理事项。在收益分配上，旅客列车运行票价收入中基本票价以上加价收入的60%为公司的收入。上述收益分配比例最初是依据铁道部铁财【1995】49号《关于规范优质优价旅客列车财务管理的通知》中关于收益分配、清算的相关规定而制定的。
2004年至2005年，公司投资2.60亿元购置59辆25T型和7辆25Z型旅客列车，租赁给沈阳铁路局用于沈阳—广州路线的旅客运输，租赁车辆在租赁期内由沈阳铁路局使用，沈阳铁路局每年向公司支付租金4,072万元。
由于铁路客运经营由铁路总公司统一运营管理，公司铁路客运业务运营期限以列车使用寿命为限，随着公司拥有的列车使用寿命陆续到期，公司目前正逐步退出铁路客运业务。
报告期各期末，公司主要运营的客运路线及列车数量如下：
报告期各期末公司铁路客运运营线路与列车数量情况
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书单位：辆
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|-|-|-|
|2018年6月末|2017年末|2016年末|
|20|20|31|
|12|12|19|
|-|-|-|
|22|22|33|
|-|-|-|
|21|21|36|
|75|75|119|

截至2018年6月末，公司铁路客运列车共75辆，主要为空调列车，具体情况如下：
截至2018年6月末公司铁路客运列车情况
单位：辆
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|-|-|-|-|-|-|
|车种||||||
|软卧RW|硬卧YW|软座RZ|硬座YZ|餐车CA|发电车KD|
|-|-|-|6|-|-|
|-|3|-|-|-|-|
|4|37|-|14|4|-|
|-|-|6|-|-|1|
|4|40|6|20|4|1|

5、房地产业务
房地产业务为公司为实现多元化经营、抵御经济周期对铁路货运及物流行业的不利影响而开展的业务，开展时间较早，由于与公司主营业务战略发展方向相关性较低，房地产业务一直属于公司风险控制型的业务板块，业务规模较小，主要由子公司大连铁龙房地产开发有限公司负责运营。
报告期内，公司主要地产项目为已建成的位于大连市的连海金源项目及位于太原市的颐和天成项目，分别由大连铁龙房地产开发有限公司子公司大连安运房地产开发有限公司与山西开城房地产开发有限公司负责运营。除上述项目外，公司在报告期内无其他在建或拟建项目。
连海金源项目位于大连市甘井子区金柳路中段，西山水库南侧，所处区域为
西城国际旅游商务区，是大连市内最大的绿色核心区域。连海金源项目总占地面
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书积4.09万平方米，建筑面积11.07万平方米，可售面积8.34万平方米。物业类型为普通住宅及商铺，其中普通住宅用房共798户，开盘时间为2011年7月。截至2018年6月末，连海金源项目累计销售面积为7.44万平方米，剩余可售面积为0.9万平方米，去化率为89.21%。
颐和天成项目位于太原市迎泽区长风东街天成路36号，项目总占地面积15.60万平方米，建筑面积23.76万平方米，可售面积19.27万平方米。颐和天成项目物业类型为普通住宅、别墅及商铺，开盘时间为2016年3月。截至2018年6月末，颐和天成项目累计销售面积为7.22万平方米，剩余可售面积为12.05万平方米，去化率为37.47%。
报告期内公司已建成房地产项目情况
单位：万平方米
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|具体地址|开发主体|物业类型|总用地面积|总建筑面积|竣工日期|
|连海金源|大连市甘井子区金柳路中段、西山水库南侧|大连安运房地产开发有限公司|普通住宅、商铺|4.09|11.07|2012.06|
|颐和天成|太原市迎泽区长风东街天成路36号|山西开城房地产开发有限公司|普通住宅、别墅、商铺|15.60|23.76|2017.12|
|-|-|-|-|19.69|34.83|-|

报告期各期公司房地产项目销售情况
单位：万元、万平方米
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|-|-|-|-|-|
|2015年销售收入|2016年销售收入|2017年销售收入|2018年1-6月销售收入||
|7,688.39|7,026.05|7,486.82|4,736.22|0.23|
|2,593.54|1,523.65|24,976.66|22,174.49|1.95|

6、其他业务
发行人其它业务主要包括商品混凝土生产销售、酒店运营、出租车经营等。
报告期各期，发行人其他业务实现收入分别为3,590.86万元、3,799.61万元、
4,656.12万元及2,631.79万元，占比均在1%以下。
八、发行人主营业务取得的资质及许可资格
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书截至 2018年 6月末，公司主营业务相关资质、许可资格证明文件齐全，且均在有效期内，具体情况如下：
公司主营业务资质和许可资格证明情况一览表
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|资质类型|发证机关|资质证书编号|
|道路运输经营许可证|辽宁省交通运输管理局|辽交运管许可210200800155号|
|危险化学品经营许可证|大连市安全生产监督管理局|大安经字【2016】0006|

九、发行人所处行业状况
（一）行业现状及前景
1、铁路货运行业
铁路货运系统作为社会经济系统的一个重要组成部分，与社会经济的发展相互依存、相互促进。铁路运输不论目前还是在未来相当长一段时间，都是国内交通运输网中的骨干和中流砥柱。铁路运输具有安全程度高、运输速度快、运输距离长、运输能力大、运输成本低等优点，且具有污染小、潜能大、不受天气条件影响的优势。
公司铁路货运业务的经营主要为沙鲅铁路。沙鲅铁路全长14.4公里，起于沙岗车站与哈大线接轨，终于营口港前站鲅鱼圈车站，是营口港的疏港经路。而营口港是辽宁中部城市群（包括营口、盘锦、鞍山、辽阳、沈阳、本溪、抚顺七市）最近的出海口，与大连港并行承担东北及内蒙东部地区货物上下水发送的主要工作。
2013年以来，国内经济结构持续调整，大宗商品市场景气下行，拖累铁路货运需求持续下滑；2016年下半年开始，随供给侧改革政策的有力推进，国内经济企稳复苏带动大宗货物需求回暖，叠加公路治超、环保趋严推动汽运回流，铁路货运量呈现显著回升。
近十年国内铁路货运量情况
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书 420,000.00
390,000.00
360,000.00
330,000.00
300,000.00
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
铁路货运量（万吨）
数据来源：Wind资讯
2017年我国物流行业运行总体向好，社会物流总额增长稳中有升，社会物流总费用与GDP的比率有所回落。从构成看，工业品物流总额234.5万亿元，按可比价格计算，同比增长6.6%，增速比上年同期提高0.6个百分点；进口货物物流总额12.5万亿元，增长8.7%，提高1.3个百分点；农产品物流总额3.7万亿元，增长3.9%，提高0.8个百分点；再生资源物流总额1.1万亿元，下降1.9%；单位与居民物品物流总额1.0万亿元，增长29.9%。与公司物流业务关联度较高的工业品物流和农产品物流发展良好。
2017年全社会完成货运量471.48亿吨,同比增长9.3%。其中，公路累计完成货运量367.95亿吨，同比增长10.1%；铁路累计完成货运量36.89亿吨，同比增长10.7%；民航累计完成货运量706万吨，同比增长5.7%；水路累计完成货运量66.57亿吨,同比增长4.3%。
除经济复苏带来运量周期性反弹外，在环保治理全面趋严及物流降费增效背景下，“汽车排放治理+运输结构调整+油价上涨”或将令“公转铁”成为长效机制，助力铁路货运结构实现长期结构性改善。从环保政策来看，环保治理趋严趋于常态化。2018年2月，全国环境保护工作会议提出提高铁路货运比例，整治柴油车超标排放，有利于铁运发挥能耗优势；同时中央经济工作会议提出调整运输结构、增加铁路运量，2018年4月交通部运输结构调整工作组会议再次强调以推进货物运输“公转铁”为核心；同时，国际油价受中美贸易加剧的影响，出现大幅波动，在国际油价上涨的情况下，公路运输成本将显著提高，进一步利好铁路运输行业。
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书与全国铁路货运量变动趋势基本类似，沙鲅铁路到发量自2011年以来处于持续下跌状态，至2015-2016年触底，且从沙鲅铁路货运量占营口港整体吞吐量的比例来看，该占比由2007年的68.6%持续下降至2015年的15.4%。
沙鲅铁路到发量及占比情况
2017年2月，环保部联合国家发改委、财政部、能源局、北京市人民政府、天津市人民政府、河北省人民政府、山西省人民政府、山东省人民政府、河南省人民政府发布《关于印发<京津冀及周边地区2017年大气污染防治工作方案>的通知》，明确指出“大幅提升区域内铁路货运比例，加快推进港铁联运煤炭。充分利用张唐等铁路运力，大幅降低柴油车辆长途运输煤炭造成的大气污染。7月底前，天津港不再接收柴油货车运输的集港煤炭。9月底前，天津、河北及环渤海所有集疏港煤炭主要由铁路运输，禁止环渤海港口接收柴油货车运输的集疏港煤炭”。
环渤海区域直接禁止柴油货车入港与公路治超力度加强，使得大量大宗能源商品重新由公路运输回到铁路运输，刺激了沙鲅铁路的到发量在2017年出现明显回升。
从各类货运方式占比情况来看，公路运输占比显著高于其他几类货运方式，受“公转铁”机制的长效利好，铁路货运行业未来有望迎来快速发展。
铁路、公路、水路、管道货运量占比
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书数据来源：交通运输部
2018年，我国铁路货运清算机制发生重大变化：根据铁路总公司《铁路货运运输进款清算办法（试行）》的相关规定，自2018年1月1日起，铁路货物运输收入结算方式由原有的“分段计算、管内归已，直通清算”方式改为实行“承运清算”方式，即由承运企业取得全程货物运费进款，同时由承运企业向提供运输服务的其他铁路企业支付服务费。
从公司的情况来看，即当沙鲅铁路作为发站时，发送货物从货主收取的（货票）收入扣除铁路建设基金等项目后全部计入公司作为承运人收入，同时需要向货物途经的其他铁路运输企业按照《新清算办法》支付机车牵引、线路使用、车辆服务、到达服务、综合服务等费用（服务费用所依据的清算价格不属于商业定价，属行业管理定价，收费标准固定）；当沙鲅铁路作为到达服务车站时：公司接卸到达货物，将按《新清算办法》收到其他铁路运输企业发站承运人支付的到达服务、线路使用、车辆服务等费用。
新的货运清算制度出台，其大背景是国内铁路货运价格定价机制的逐步厘清，从政府定价到政府指导价、再逐步放开至市场定价的整体改革思路内。在新的货运清算制度下，因收入确认基础从管内距离变为整体距离，收入弹性将明显提升，而成本端由于清算费用执行政府定价，相对固定。因此，对于铁路货运承运人而言，执行新的货运清算制度后，揽货意愿将明显加强，且利润弹性会有大幅提高。
2、铁路集装箱运输行业
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书铁路集装箱运输具有成本低、运量大、装卸高效的特点，在中长距离运输中具备竞争优势。铁路集装箱运输结合了铁路运输和集装箱运输的双重优点：铁路运输运价相比公路、水路更低，同时运输效率具有全天候、运量大的特点；而以集装箱为运输载体的多式联运可以弥补铁路“最后一公里”的覆盖劣势，实现铁路货运为主体的“门到门”的综合物流运输。
近年来，由于经济发展步入新常态，在产业结构和消费加快升级、货运需求结构呈现新变化、传统货运需求增速放缓的背景下，新兴货运形态迅速崛起，多样化、强时效、小批量、多频次、一站式“门到门”货运需求快速增长。我国幅员辽阔，内陆纵深，“三大战略”深入推进，将促进区域协调发展，产业梯度转移，内陆市场空间进一步拓展。铁路集装箱多式联运顺应新的市场需求，符合国家区域发展空间拓展战略需要。
铁路转型升级迎来新路径。塑造铁路新优势，促进物流消费回流，要求转变传统货运发展方式，加快向现代物流转型。加快发展以集装箱为核心的铁路运输组织方式，减少货物损耗，提高物流效率，集约利用资源，加强跨区域运输，适应新形势下区域内运输需求，已成为扩大铁路货运供给的重要内容和铁路转型升级的重要途径。
全方位对外开放提供新机遇。以“一带一路”建设为统领的全方位对外开放格局构建，我国与沿线国家的经贸往来发展迅速，铁路互联互通、跨境跨区域多式联运走廊不断完善，中欧铁路班列蓬勃发展，为支持引领国际集装箱多式联运系统加速形成，构筑国际集装箱运输品牌，带来难得机遇，创造崭新平台。
新技术新业态引发模式新变革。当前，新一轮科技革命和产业变革正在孕育兴起，互联网、大数据等现代信息技术的广泛应用、跨界融合深度正在重塑运输组织形式、全程服务模式和物流供应方式。顺应新变革，需要加快构建与各种运输方式无缝衔接，与物流各环节高效对接，与信息、金融、通关等深度融合的集装箱多式联运系统，提供全程综合服务，构建“运输+”组织新模式。
从国际上对比来看，我国物流成本远高于欧美国家，这与国内铁路货运集装箱运输发展较为落后不无关系。对比物流成本的GDP占比，我国2015年物流成本占GDP比重达18.00%，远高于G7国家平均水平的8.93%。与之对应的是，我国铁路集装箱化率较低。根据广发证券发展研究中心相关统计，2017年我国铁路集装
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书箱化率仅5.4%左右，远低于美、法、英、德等国家20%以上的应用普及程度。我国未来集装箱运输发展潜力巨大。
2015年度中国与G7国家物流成本占GDP比重对比
20.00%
18.00%
16.00%
12.00%
9.50% 9.70%
8.20%
8.80% 8.80%
8.50%
9.00%
8.00%
4.00%
0.00%
中国 美国 英国 德国 法国 日本 意大利加拿大
数据来源：Wind资讯
从运输方式对比看，我国铁路集装箱货运量远低于水路和公路。受制于铁路运能紧张，铁路运输以整车或零担的方式为主，造成铁路集装箱货运量明显偏小；
同时，铁路集装箱化运输掣肘于相关配套设施不健全、多式联运开展受限，对铁路集装箱“门”到“门”形成制约。对比铁、水、公路集装箱化比率，近年我国铁路集装箱运输已呈加速之势，2015年集装箱化率已超过公路运输，但仍然显著低于水运集运比率（2016年铁路集装箱化率为5.71%，低于水运的10.56%）。同时，从发送量上来看，铁路集装箱发送量仍远低于公路运输、水运。
公路、铁路、水运集装箱用量对比
数据来源：广发证券发展研究中心
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书通过国内外情况对比来看，国内铁路集装箱运输增长滞后，主要原因为我国铁路集装箱相关配套设施建设落后、且铁路运力本身较为紧张。
铁路集装箱的运输设施建设包括集装箱物流中心建设、场站建设、换装能力建设、集装箱及专用平车的构造、集装箱信息网络建设等。我国早期集装箱办理站存在规模较小、技术装备落后等问题，限制了铁路集装箱运输的效率，同时铁路集装箱专用车辆发展缓慢。2010年我国铁路拥有各种类型集装箱专用平车1.26万辆，仅占货车总量的2.06%，其中双层集装箱平车仅有440辆，严重限制运输能力。
对比而言，美国多式联运设施完善，侧重建设枢纽站场的集疏运体系，铁路集装箱化运输由此得到快速普及。美国集疏运体系由专用线、枢纽和终端节点组成，交通部对全国港口、机场、货站全面评估后确定了517个多式联运物流节点，建设了1222英里公路专用线，确保每个节点有对应的集疏运线路或与国家公路网无缝对接。2013年美国运输部发布新五年战略规划，提出加强对多式联运连接通道投资，至今已建成1400多条多式联运连接通道。美国海铁联运枢纽拥有重载化的运输通道，标准化53英尺集装箱得到大量使用，内陆公铁联运枢纽具备快速高效的换装分拨能力。
国内大宗战略物资运输需求旺盛（煤炭、钢铁、矿石、粮食、化肥等），按周转量计占中国铁路货运比重超过7成，而铁路运力扩张有限。中国铁路货运周转密度是美国的1.4倍，铁路运输负荷较大。在供需紧张局面下，由于中国铁路优先保障大宗物资的运输，导致集装箱运输可使用的运力不足货运整体运力的10%，特别是集装箱适箱货运输需求无法被满足，以集装箱化率折算来看，中国集装箱货运周转密度仅有美国的1/8，显示铁路集装箱运能受到限制。
中美铁路运输周转密度对比
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书数据来源：广发证券发展研究中心
中美铁路集装箱运输周转密度对比
数据来源：广发证券发展研究中心
2013年铁路货运改革以来，铁路企业把集装箱运输作为向现代物流转型、推进市场化改革的重要途径，通过拓展入箱货物品类、扩大集装箱办理站、发展铁水联运业务、打造中欧班列品牌等举措，推动集装箱运量快速提升，成为铁路货运增长新亮点。2016年铁路集装箱发送量达761万标箱，同比增长39.5%，中欧班列累计开行2964列。虽然铁路集装箱多式联运发展呈现良好势头，但与经济社会发展要求相比，仍然存在明显差距。一是总量偏低，整体结构不合理。铁路集装箱运量仅占铁路货运量的5.4%，远低于发达国家铁路30%-40%水平，铁路集装箱
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书运输占沿海港口集疏运比例较低，比较优势尚未得到有效发挥。二是设施设备不足，协同衔接效应差。铁路集装箱数量少，专用场站、专用载运机具及衔接转运设施规模小，铁水、公铁衔接不顺畅，标准化和先进技术应用滞后。三是服务供给有待提升。市场供需对接不充分，运输组织方式较为传统，全程物流服务刚起步，时效性、便捷性不强。四是市场开放水平亟待提高。多式联运经营主体欠缺，标准规则不统一，信息开放共享不足，市场化改革仍需深化。
2017年以来，有关物流体系构建、发展铁路货运的相关政策开始密集出台，政策支持力度持续加大，各类政策围绕调整运输结构、引导物流降费等内容陆续展开，多式联运趋势日趋明确。
2017年1月，交通运输部等18个部门联合发布《关于进一步鼓励开展多式联运工作的通知》，明确指出“大力发展集装箱多式联运，加快推进铁路货物集装化、零散货物快运化运输”；2017年4月，国家发改委连同交通运输部、铁路总公司发布《“十三五”铁路集装箱多式联运发展规划》（发改基础【2017】738号），明确“到2020年，布局合理、设施完善、便捷高效、协调融合、全程服务的铁路集装箱运输系统基本建成，铁路集装箱多式联运发展取得明显成效，为经济和社会发展提供安全、高效、便捷、绿色的运输服务”；其中“集装箱运量快速增长。国际班列、铁水联运班列、快速班列等快速发展，集装箱运量达到铁路货运量20%左右，其中，集装箱铁水联运量年均增长10%以上，中欧班列年开行5000列左右，成为铁路货运增长的新引擎”；2017年12月，围绕十九大“交通强国”建设目标，中央经济工作会议进一步要求调整运输结构增加铁路运量，降低用能、物流成本。进入2018年，随着供给侧改革重心转向“一降一补”，物流降费大力推进，铁路基础设施布设持续完善，集装箱化运输有望加速发展。2018年2月，发改委新闻发言人提出推动构建国家骨干物流基础设施网络；2018年5月，《关于做好2018年降成本重点工作的通知》发布，提出发展集装箱等成组化运输，发挥铁路在多式联运中的突出作用。
具体在配套设施建设方面，《“十三五”铁路集装箱多式联运发展规划》提出完善联运通道功能、加强综合枢纽建设，具体包括“按照国家战略和产业布局调整要求，依托铁路、公路、水路等各种运输方式，围绕“十纵十横”综合运输大通道，提速扩能、畅通瓶颈路段，着力构建能力充分、衔接高效的铁路集装箱专业
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书运输通道和多式联运通道”、“研究推进北京-天津-沈阳-哈尔滨、北京-上海、北京-南昌-福州、阿拉山口-兰州-重庆、上海-株洲及济南-青岛等双层集装箱运输通道建设，加强双层集装箱车辆研制，逐步满足主要经济区域间及对外通道上具备开行双层集装箱班列的条件”、“贯彻落实“一带一路”倡议，推进我国与周边国家铁路互联互通”、“结合综合交通网络发展，通过调整既有铁路场站的规模及功能、移地建设、铁路引入既有公路枢纽、物流园区、港口等方式，强化集装箱运输功能，深化铁路集装箱场站布局研究，优化场站选址方案”、“加快实施铁路引入大型公路货运站、物流园区、产业园区工程，提升设施设备衔接配套水平”、“加快推进上海港、宁波舟山港、广州港等沿海港口疏港铁路建设，建成便捷高效的长江经济带港口多式联运系统”等。
2017年2月，交通部、铁路局、铁路总公司联合印发《“十三五”港口集疏运系统建设方案》，明确车购税资金支持集疏运铁路建设，将重点突破铁路、公路进港“最后一公里”，加快推进港口集疏运系统建设，促进港口转型升级、多式联运发展、物流业“降本增效”以及推进交通运输供给侧结构性改革。“十三五”期间，拟支持约2000公里的集疏运铁路和1300公里的集疏运公路建设；铁路方面将重点解决铁路支线（专用线）与港口及干线铁路的顺畅衔接，2020年重要港口铁路进港率将提升到60%左右。
多式联运枢纽建设方面，目前，交通运输部已对50余个具有多式联运服务功能的物流园区给予资金扶持。铁路物流基地布局进一步完善，已建成1606个集装箱办理站，12个集装箱中心站，8个内陆铁路口岸，正在加快推进208个一二级铁路物流基地建设。全国70多个城市正在规划建设一批具有多式联运功能、口岸服务功能的内陆无水港，为多式联运中转和组织提供基础平台。
集疏运体系建设方面，加快打通铁路、公路进港“最后一公里”正在有序推进。
目前，全国43个规模以上港口建成了集疏运铁路，沿海和内河主要港口铁路进港率不断提高，一半左右的重要港区接入了高等级公路。近年来，集装箱铁水联运量年均增速保持在10%以上，2017年前三季度完成250万标箱，同比增长32%。
国内一级物流基地数量保有量（单位：个）
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另一方面，随着高铁分流客运人群，以往铁路系统客货混跑的现象正逐步改善，铁路集装箱运能可得到释放。过去普通铁路客货共线制约了线路运能的使用，根据《中长期铁路网规划（2008年调整）》，我国2020年要实现主要繁忙干线客货分线，而根据《中长期铁路网规划（2016年版）》，将依照“客内货外”的原则，进一步优化铁路客、货运枢纽布局。随着高铁营业里程的增加，我国高铁客运量占铁路客运量比例由2008年的0.5%提升至2016年的43%，这意味着铁路客运转移对普铁货运产能实现有效释放，铁路集装箱运能制约已得到缓解。
（二）行业相关政策
根据《铁路法》的规定，国家铁路实行高度集中、统一指挥的运输管理体制。
2013年3月以前，国务院铁路主管部门为原铁道部。2013年3月14日，根据《国务院机构改革和职能转变方案》，不再保留铁道部，组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部的其他行政职责，负责拟订铁路技术标准，监督管理铁路安全生产、运输服务质量和铁路工程质量等；组建中国铁路总公司，承担原铁道部的企业职责，负责铁路运输统一调度指挥，经营铁路客货运输业务，承担专运、特运任务，负责铁路建设，承担铁路安全生产主体责任等。
铁路货运定价政策变动方面，基本呈现从政府定价到政府指导价、再到逐步放开政府指导价上下浮动幅度的过程，根据市场经济改革思路，未来铁路货运定价将有望实现完全市场定价。
铁路货运定价政策变动情况
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|文件|出台部门|
|《铁路货物运价规则》（铁运字【1990】33号）|铁道部|
|《铁路法》|全国人民代表大会常务委员会|
|《铁路货物运价规则》（铁运【2005】46号）|铁道部|
|《关于调整铁路货物运输价格的通知》（发改价格【2012】1358号）|国家发改委、铁道部|
|《关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》（国发【2013】33号）|国务院|
|《关于调整铁路货物运价有关问题的通知》（发改价格【2014】210号）|国家发改委|
|《关于包神、准池铁路货物运价有关问题的通知》（发改价格【2014】425号）|国家发改委|
|《关于放开部分铁路运输产品价格的通知》（发改价格【2014】2928号）|国家发改委|
|《关于调整铁路货运价格、进一步完善价格形成机制的通知》（发改价格【2015】183号）|国家发改委|
|《关于深化铁路货运价格市场化改革等有关问题的通知》（发改价格【2017】2163号）|国家发改委|

铁路货运政策方面，近年来有关物流体系构建、发展铁路货运的相关政策开始密集出台，政策支持力度有所加大：
支持铁路货运相关政策出台情况
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书
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|文件|出台部门|
|《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》|国务院|
|《中长期铁路网规划（2016年版）》(cid:13)（发改基础【2016】1536号）|国家发改委交通运输部铁路总公司|
|《关于进一步鼓励开展多式联运工作的通知》(cid:13)（交运发【2016】232号）|交通运输部等十八部委|
|《“十三五”港口集疏运系统建设方案》|交通运输部国家铁路局铁路总公司|
|《“十三五”铁路集装箱多式联运发展规划》（发改基础【2017】738号）|国家发改委交通运输部铁路总公司|
|中央经济工作会议|-|
|全国环境保护工作会议|环境保护部|
|交通运输部运输结构调整工作组会议|交通运输部|
|《关于做好2018年降成本重点工作的通知》（发改运行【2018】634号）|国家发改委工业和信息化部财政部人民银行|

十、发行人竞争优势
发行人的竞争优势主要来自以下方面：
1、行业准入壁垒优势
因铁路行业自身特点，目前进入该行业的准入壁垒比较高。国内外企业进入
我国铁路运输行业的主要障碍有以下几方面：
（1）政府管理严格
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书由于铁路运输涉及公共利益和国家安全，各国都对铁路运输行业实行严格的政府管理，我国也不例外。目前，我国政府在铁路建设、投资、价格等多方面实行严格的行业管理，这给新进入者带来一定的障碍。
（2）资本投入大
铁路运输作为资本密集型行业，基础设施的建设、更新、维护都需要巨大的资金投入，这要求进入者必须具有雄厚的资金实力。
（3）经营管理复杂，技术要求高
铁路运输是一个庞大、复杂的系统工程，铁路运输企业需要掌握多门类的专业技术，并具备丰富的运营管理经验，才能确保安全、正常地运行。
发行人是我国铁路系统的首家A股上市公司，是行业内的优质企业之一。公司的业务运营充分依托于铁路网，发行人的业务发展得到行业主管部门及主要股东的大力支持，享有许多其他运输企业不可比拟的市场、客户、管理、技术、信息等资源优势，公司在业务运营过程中能够更为有效地开拓市场、提升内部管理效率及进行技术革新和改造。
2、特种集装箱的规模优势
发行人目前是具备铁路特种集装箱业务经营权的重要铁路运输企业，同时也拥有全国最大的铁路特种集装箱保有量。
凭借类别多样的铁路特种集装箱和多年的经营经验，发行人可根据不同的客户需求、不同的货源特点，进行有针对性的物流方案设计和产品开发，为客户提供差异化的服务和产品，最大限度地满足客户需求并降低运输成本。发行人特种箱资产规模的不断扩大增强了公司在铁路货运行业的影响力。
3、区域优势
营口港地处辽宁沿海经济带和沈阳经济区，是中国东北及内蒙古东部地区最近的出海港，2017年度，营口港完成货物吞吐量3.62亿吨。作为连接营口港区与长大铁路线的唯一铁路通道及通往东北内地的重要运输桥梁，公司经营的沙鲅铁路的优势具体体现在：
（1）行业优势：沙鲅铁路主营铁路运输业务，依托国家铁路网络系统，并在区域上具有一定的行业竞争优势；
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书（2）地缘优势：沙鲅铁路地处营口港和鞍钢新厂的咽喉区段，承担临港货物运输和鞍钢新厂生产建设原材料和产品运输，承担港口与东北腹地企业之间铁路运输任务，并伴随区域物流行业的快速发展，发挥较强的运输优势；
（3）客户忠诚度优势：公司沙鲅铁路业务具有优良的运营资产和广泛的客户群体，其前身鲅鱼圈站自1988年建站，至今已逾20年，与营口经济技术开发区同时发展。公司沙鲅铁路业务在辐射经济区域内具有较高的知名度、信誉度及客户忠诚度。
4、技术优势
近年来，发行人持续不断加大、加快铁路特种箱新装备的投入，其中2017年新造各类特种箱约1.7万只，年新造箱数量、投资金额都稳步提升。同时，发行人不断加强各类新型特种箱的研发，特种箱品种由收购之初的以木材箱、汽车箱为主，逐步转变为目前以不锈钢罐箱、干散货箱、冷藏箱为主，资产结构不断优化。另外，发行人在新产品研发过程中，建立了较为完整的研发体系和内控制度，积累了丰富的特种箱研发经验并培养了大批特种箱研发人才，有效地提升了公司特种箱业务的竞争力。
5、管理优势
近年来，发行人一直走在铁路企业改革的前列，对铁路系统和市场经济都有着较为深刻的理解。作为铁路第一家A股上市公司，公司在建立规范的法人治理结构、组织模式及管理制度的基础上，兼容吸纳铁路系统多年形成的管理经验，以科学的调研与论证为决策依据。同时，公司以市场化经营过程中形成的竞争意识，认真审视铁路系统现有资源，通过创新手段整合开发各项资源，使其发挥更大的经济效益，实现本公司与其他国有铁路企业的双赢。
十一、发行人治理结构及相关机构近三年及一期运行情况
（一）公司治理结构
发行人根据《公司法》制定《公司章程》，不断完善公司法人治理结构，明确公司股东大会、董事会、监事会产生办法及相关职权。
1、股东大会
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事及由非职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
董事会行使下列职权：
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、安全总监、人力资源与行政总监、资产运营总监、营销总监、物流服务总监、技术工程总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
3、监事会
公司设监事会，监事会由6名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
监事行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
4、总经理
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘，并须经全体董事的三分之二以上同意并做出决议。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）行使法定代表人的职权；
（2）签署应由公司法定代表人签署的文件；
（3）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（4）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书（5）拟订公司内部管理机构设置方案；
（6）拟订公司的基本管理制度；
（7）制定公司的具体规章；
（8）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、安全总监、人力资源与行政总监、资产运营总监、营销总监、物流服务总监、技术工程总监；
（9）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（10）召集并主持公司总经理办公会议；总经理办公会议研究需要上报董事会决策的提案，应事先提交党委会讨论研究；
（11）公司章程或董事会授予的其他职权。
（二）发行人内部组织结构
1、发行人组织结构图
截至2018年6月30日，发行人组织结构如下图所示：
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书股东大会
监事会 董事会
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中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书2、发行人内部主要职能部门情况
公司内设置战略投资部、办公室、人力资源部、财务管理部、资产运营部、企业管理部、工程预算部、收入稽查部、证券事务部、审计部及党群工作部共11个职能部门。各部门主要职能如下：
（1）战略投资部
根据公司股东大会及董事会的要求，研究拟定公司发展战略，在公司管理层的领导下，进行投资管理，实施资本运营方案。
（2）办公室
根据公司战略发展目标及要求，全面负责公司行政日常工作的组织、协调和推进工作，包括相关行政管理制度的制定、公司制度流程体系管理、会议管理、文秘管理、信息化建设、档案管理、公司宣传及公共关系管理、后勤工作等。
（3）人力资源部
根据公司战略发展目标及要求，全面负责人力资源管理工作，包括组织体系管理，以及人力资源规划、员工关系管理、薪酬福利管理等工作。
（4）财务管理部
根据公司战略发展及经营需要，全面负责公司的会计核算和财务管理工作，包括公司财务制度、会计核算、财务管理、以及指导和监督分子公司财务管理等工作，提高公司资源配置效率。
（5）资产运营部
根据公司战略发展目标，负责公司的经营和资产运营管理，以及统计、法务和合同管理工作，提高公司的资产运营效率。
（6）企业管理部
负责公司的安全、技术、质量、环境、劳动保护、清欠管理、证照专利、招投标组织及奖项申报等管理工作，负责区域性投资项目的管理工作。
（7）工程预算部
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书根据公司经营管理目标及管理要求，负责公司新建、更新改造及大修工程管理，包括工程规划设计管理、工程施工管理、工程预结算管理，保证公司工程建设达到国家及地方建筑标准与行业规范。
（8）收入稽查部
依据铁路总公司收入管理相关规定及公司的要求，对公司的铁路运输收入进行管理及监督检查，保证运输收入的正确性、完整性。
（9）证券事务部
负责公司对外信息披露事务，公司董事会、监事会和股东大会事务，公司分红派息事务，公司股权融资及重大资本运作事务，公司投资者关系管理事务，公司股权事务，公司董事、监事、高管人员培训事务等管理。
（10）审计部
根据公司战略发展目标和经营需要，负责公司审计和风险控制评价工作，包括建立并完善公司审计管理制度，组织开展内部审计，对内控制度设计及运行的健全、有效性进行评价，组织协调和配合外部审计机构的审计工作，以促进企业健全内部控制体系、规避经营风险、改善经营管理。
（11）党群工作部
党群工作部是公司党委和群团组织的综合工作部门，负责公司党的组织、宣传、工会和共青团等党群工作，保证党群组织活动顺利开展。
（三）发行人主要内部控制制度
根据国家相关政策法规，发行人结合自身实际情况，制定并不断完善包括会计核算管理、重大经营决策管理、审计管理、关联交易等内部管理体系，并且其运行情况良好。
十二、发行人独立运营情况
公司业务独立于控股股东及其企业，拥有独立完整的生产和销售系统；独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。公司与控股股东之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立。
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书（一）经营独立
公司拥有独立的经营场所，拥有独立完整的生产设备、销售系统及配套设施，对其所有资产具有完全的控制和支配权，不存在资产、资金及其他资源被控股股东、实际控制人占用的情况。
（二）人员独立
公司拥有独立的员工队伍，建立了独立的劳动人事和薪酬管理体系，与员工均已签订了劳动合同。公司执行董事、监事、高级管理人员的选举或任免均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定进行。公司高级管理人员由股东会聘任，均专职在公司工作并领取薪酬，均未在控股股东和实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；公司的财务人员均未在控股股东和实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立
公司设有独立的财务部门，配备专职财务人员，建立了独立的财务核算体系，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务决策；公司制定了完善的财务管理制度，独立运营，不与控股股东、关联企业或其他任何单位或个人共用银行账户；
发行人依法独立进行纳税申报，履行缴纳义务。
（四）机构独立
发行人已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的内部经营管理机构，不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的非正当干预，独立行使经营管理权。
（五）业务独立
公司拥有完整的采购、生产销售系统，独立开展业务，独立核算和决策，独立承担责任和风险。发行人股东、实际控制人及其关联方与发行人不存在同业竞争的业务。
十三、发行人违法违规情况
报告期内，公司未受到过符合下列标准的重大行政处罚：
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书（1）中国证监会及其派出机构实施的警告、罚款、没收违法所得等行政处罚；
（2）其他行政机关所实施的，金额在 100万元以上的罚款，或者没收违法所得、没收非法财物、责令停产停业、暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照以及法律、行政法规规定的其他行政处罚。
十四、关联方及关联交易情况
（一）关联方及关联关系
截至2018年6月30日，公司关联方具体情况如下：
1、发行人纳入合并范围子公司
截至2018年6月30日，公司纳入合并范围的一级子公司共计15家，具体情况见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“（一）控股子公司情况”。
2、发行人合营、联营企业
截至2018年6月30日，公司无合营企业，存在联营企业共6家，具体情况见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）合营、联营企业”。
3、其他关联方
截至2018年6月末发行人其他关联方情况
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|企业名称|
|中国铁路总公司|
|中国铁路总公司所属各运输企业|
|中铁国际多式联运有限公司|
|中铁国际多式联运有限公司济南分公司|
|中铁国际多式联运有限公司兰州分公司|
|中铁国际多式联运有限公司西安分公司|
|中铁国际多式联运有限公司乌鲁木齐分公司|
|中铁国际多式联运有限公司南宁分公司|

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书
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|中铁国际多式联运有限公司呼和浩特分公司|
|中铁国际多式联运有限公司太原分公司|
|中铁国际多式联运有限公司昆明分公司|
|中国铁路沈阳局集团有限公司|
|中国铁路沈阳局集团有限公司资产运营服务中心|
|中国铁路沈阳局集团有限公司大连货运中心|
|中国铁路沈阳局局集团有限公司大连供电段|
|董事、监事及高级管理人员|

（二）近三年公司关联交易情况
根据公司经审计的2015年度、2016年度和2017年度财务报告，公司近三年发生的关联交易情况如下：
1、关联采购与销售情况
（1）采购商品、接受劳务情况表
单位：万元
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|-|-|-|
|关联交易内容|2017年发生额|2016年发生额|
|综合服务费|1,984.76|1,856.98|
|运杂费|-|-|
|运杂费|-|1.58|
|运杂费|2.74|39.24|
|运杂费|3.74|1.41|
|运杂费|15.57|38.45|
|运杂费|51.04|-|
|综合服务费|324.75|324.75|
|机车租用及成本补偿费|-|2,636.87|
|机车占用及牵引服务费|2,911.05|-|
|专用通信服务费|106.60|106.60|

（2）出售商品、提供劳务情况表
单位：万元
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|-|-|-|
|关联交易内容|2017年发生额|2016年发生额|

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|-|-|-|
|关联交易内容|2017年发生额|2016年发生额|
|客运收入|5,502.22|6,939.20|
|特箱物流收入|285.10|64.25|
|特箱物流收入|9.92|-|
|特箱物流收入|9.10|3.90|
|特箱物流收入|50.29|144.68|
|特箱物流收入|253.14|481.86|

2、关联租赁情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|租赁资产种类|2017年确认租赁费|2016年确认租赁费|
|房屋|-|-|

3、关键管理人员报酬
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年发生额|2016年发生额|
|843.27|881.35|

4、主要关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2017年末|2016年末|
|中铁国际多式联运有限公司呼和浩特分公司|111.46|-|
|中铁国际多式联运有限公司兰州分公司|9.65|-|
|中铁国际多式联运有限公司济南分公司|9.52|-|
|中铁联合国际集装箱有限公司昆明分公司|-|-|
|中铁国际多式联运有限公司乌鲁木齐分公司|-|-|
|中铁集装箱运输有限责任公司|4,158.68|3,338.12|

（2）应付关联方款项
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|2017年末|2016年末|
|中铁国际多式联运有限公司昆明分公司|25.00|-|
|中铁国际多式联运公司南宁分公司|8.01|-|
|中铁国际多式联运有限公司济南分公司|-|223.34|

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|-|-|-|
|关联方|2017年末|2016年末|
|中铁国际多式联运公司南宁分公司|3.52|-|
|中铁国际多式联运公司乌鲁木齐分公司|-|2.08|
|中铁国际多式联运有限公司南宁分公司|40.00|70.00|
|中铁国际多式联运有限公司济南分公司|-|-|
|中铁国际多式联运有限公司呼和浩特分公司|138.24|36.00|
|中铁国际多式联运有限公司兰州分公司|20.00|20.00|
|中铁国际多式联运有限公司昆明分公司|51.80|64.17|

5、关联方担保情况
截至2018年6月末，发行人不存在为关联方提供担保的情形。
（三）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制
公司根据相关法律、法规的规定，为保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性及合理性，充分保障股东和公司的合法权益，制定了《关联交易管理制度》。
1、决策权限
根据公司《关联交易管理制度》，对关联交易决策权限作出了以下规定：
（1）公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明；
（2）公司与关联自然人发生金额超过30万元的交易行为的，应当提交董事会审议批准并及时披露；
（3）公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币 300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（或预计每年度累计发生的同类日常关联交易），应当提交董事会审议批准并及时披露。此外，交易行为发生前需要独立董事对该交易是否符合程序及公允性发表独立意见。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据；
（4）除上款规定外，达到公司与其关联人达成的一次性关联交易或在连续12个月内达成的关联交易，其交易总额在人民币3,000万元以上，且净资产比率
为5%以上的关联交易标准的，还需获得股东大会批准后方可实施。交易属于偶
发性交易行为的，还应当提供具有证券、期货从业资格的中介机构提供的审计或
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书评估报告；
（5）公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则。
2、决策程序
根据公司《关联交易管理制度》，对关联交易决策程序作出了以下规定：
（1）董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责；
（2）关联交易事项首先由公司相关职能部门提出意见或可行性方案，报总经理办公会议讨论或总经理审批。对于需要提交董事会或股东大会的关联交易事项，应在总经理办公会议通过或总经理批准后，首先报送董事会审计委员会审议，并报送独立董事就是否事前认可该关联交易事项发表意见；
（3）董事会审计委员会及独立董事对公司提交的关联交易议案，认为必要时可要求提供支持性文件和资料。董事会审计委员会审议提交的关联交易议案，独立董事对是否认可该关联交易事项发表事前认可意见；
（4）董事会对审计委员会审议通过并由经独立董事事前认可的关联交易议案进行审议并表决，独立董事应发表专项意见；如属公司股东大会决策权限的，还应在董事会审议通过后提交股东大会表决；
（5）由董事会负责召集股东大会，并向股东做出详细说明，由股东大会进行表决；
（6）公司的独立董事应向股东大会对关联交易方案的公平性做出独立意见或说明；
（7）公司的监事会应充分关注关联交易的公允性和合规性。如有需要，可以就该项关联交易是否损害公司和其他非关联股东的合法利益的情形明确发表意见；
（8）股东大会对关联交易进行表决时，适用《公司章程》关于股东大会普通决议的表决方式；
（9）股东大会审议有关关联交易时，关联股东不应参与投票表决，且应当
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明；
（10）公司董事会审议有关关联交易事项时，过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议必须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议；
（11）需经公司股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或者服务类交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。公司可以聘请独立财务顾问就需经股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告；
（12）关联交易合同有效期内，因不可抗力或生产经营的变化导致必须终止或修改关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经董事会或者股东大会审议确认后生效；
（13）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为关联股东提供担保的，关联股东应当在股东大会上回避表决。
3、定价原则
根据公司《关联交易管理制度》，对关联交易定价原则作出了以下规定：
（1）关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务等的交易价格；
（2）关联交易价格的确定应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定；
（3）交易双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。有关法律法规要求以评估值或审计值做定价依据的，应聘请专业评估机构或审计机构对有关交易标的进行评估或审计。
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书十五、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用资金情况
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情况。
十六、发行人信息披露事务安排
发行人将严格按照根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，进行公司债券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响投资者实现其公司债券兑付的重大事项的披露工作。
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书第六节 财务会计信息
本公司2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月财务报告根据《企业会计准则》的规定编制。公司2015年度、2016年度、2017年度财务报告已经由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2016）第210ZA2991号、致同审字（2017）第210ZA2525号和致同审字（2018）第210ZA3344号）。本公司2018年1-6月财务报告未经审计。
除有特别注明外，本节中出现的年度财务信息来源于本公司2015年度、2016年度和2017年度经审计的财务报告，最近一期的财务数据摘引自公司未经审计的财务报表。投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅公司2015年度、2016年度、2017年度经审计的财务报告。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018年6月末|2017年末|2016年末|
|917,675,360.35|720,628,059.50|768,041,841.80|
|82,397,865.99|43,864,376.50|13,116,585.44|
|150,240,002.45|141,121,668.64|93,354,595.06|
|301,856,546.04|284,110,705.33|397,057,403.49|
|2,275,000.00|-|4,550,000.00|
|123,824,918.10|67,657,120.98|49,742,486.64|
|2,755,589,388.40|3,382,618,836.61|2,687,901,277.06|
|664,654,063.86|522,440,419.94|263,568,483.23|
|4,998,513,145.19|5,162,441,187.50|4,277,332,672.72|
|8,000,000.00|8,000,000.00|8,000,000.00|
|57,601,332.31|71,164,666.79|65,514,418.55|
|3,368,657,743.27|3,046,878,622.01|2,494,498,846.55|
|174,124,752.26|99,907,647.33|224,256,455.08|
|477,741.22|477,741.22|785,754.03|
|395,568,384.41|401,506,021.95|408,326,371.23|
|10,363,288.90|11,385,077.38|11,256,575.61|

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书
||||
|-|-|-|
|2018年6月末|2017年末|2016年末|
|26,624,950.49|25,110,957.73|16,594,112.55|
|4,041,418,192.86|3,664,430,734.41|3,229,232,533.60|
|9,039,931,338.05|8,826,871,921.91|7,506,565,206.32|
|480,000,000.00|250,000,000.00|-|
|92,000,000.00|446,150,000.00|668,272,522.01|
|960,262,931.11|942,335,769.55|326,142,633.92|
|886,666,613.27|832,864,844.60|416,258,207.22|
|5,695,023.33|4,765,592.16|4,152,183.58|
|48,598,518.13|27,365,828.17|25,957,893.98|
|13,257,833.33|1,947,833.33|1,947,833.33|
|66,974,270.02|35,634,445.70|35,634,445.70|
|163,152,406.77|136,619,804.51|127,027,740.94|
|609,414,604.83|608,707,415.91|-|
|3,326,022,200.79|3,286,391,533.93|1,605,393,460.68|
|75,000,000.00|75,000,000.00|80,000,000.00|
|-|-|597,336,040.67|
|25,283,000.00|25,102,000.00|30,102,000.00|
|1,110,673.94|1,056,720.42|1,148,940.37|
|152,682,924.84|155,264,114.64|158,447,263.45|
|254,076,598.78|256,422,835.06|867,034,244.49|
|3,580,098,799.57|3,542,814,368.99|2,472,427,705.17|
|1,305,521,874.00|1,305,521,874.00|1,305,521,874.00|
|157,795,593.00|157,795,593.00|157,795,593.00|
|557,823,767.24|557,823,767.24|523,923,158.45|
|3,416,539,651.38|3,243,338,436.63|3,024,769,574.47|
|5,437,680,885.62|5,264,479,670.87|5,012,010,199.92|
|22,151,652.86|19,577,882.05|22,127,301.23|
|5,459,832,538.48|5,284,057,552.92|5,034,137,501.15|
|9,039,931,338.05|8,826,871,921.91|7,506,565,206.32|

合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|7,671,781,168.43|11,683,514,658.11|6,312,482,497.12|
|7,671,781,168.43|11,683,514,658.11|6,312,482,497.12|
|7,320,263,219.06|11,256,065,662.66|6,020,122,216.06|
|7,164,075,398.74|11,016,984,996.89|5,825,643,290.62|

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|18,954,710.41|27,958,035.04|9,631,331.53|
|61,635,232.87|83,709,150.09|48,371,999.28|
|50,208,934.37|90,821,475.22|101,936,267.14|
|20,766,583.05|28,556,925.26|33,160,837.63|
|4,622,359.62|8,035,080.16|1,378,489.86|
|-|-|-|
|13,864,638.23|17,571,594.67|20,960,377.42|
|211,665.52|1,650,248.24|1,074,374.53|
|104,837.31|-760,617.74|-|
|365,487,424.91|444,259,972.38|313,320,658.48|
|10,407,621.40|6,870,899.57|17,764,841.11|
|269,167.54|2,406,301.73|1,441,007.02|
|94,714.06|-|1,116,639.71|
|375,625,878.77|448,724,570.22|329,644,492.57|
|98,741,143.29|120,571,206.01|87,411,459.69|
|276,884,735.48|328,153,364.21|242,233,032.88|
|-758,229.19|-2,647,419.18|671,905.75|
|277,642,964.67|330,800,783.39|241,561,127.13|
|276,884,735.48|328,153,364.21|242,233,032.88|
|277,642,964.67|330,800,783.39|241,561,127.13|
|-758,229.19|-2,647,419.18|671,905.75|
|0.213|0.2530|0.1850|
|0.213|0.2530|0.1850|

合并现金流量表
单位：元
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|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|6,465,742,708.44|12,122,961,127.52|6,838,392,576.10|
|-|-|-|
|184,256,543.70|305,007,976.04|290,460,760.77|
|6,649,999,252.14|12,427,969,103.56|7,128,853,336.87|
|5,617,980,398.95|11,305,706,819.87|6,033,890,674.72|
|160,570,215.32|340,924,262.25|310,438,658.82|
|144,806,911.71|221,723,191.76|141,384,988.39|
|78,240,482.85|198,498,748.88|174,661,199.01|
|6,001,598,008.83|12,066,853,022.76|6,660,375,520.94|
|648,401,243.31|361,116,080.80|468,477,815.93|
|13,707,341.58||20,425,283.71|
|150,576.68|16,415,892.03|1,109,893.42|
|11,500,000.00|773,767.31||
|1,132,000,000.00|1,275,000,000.00|1,010,000,000.00|
|1,157,357,918.26|1,292,189,659.34|1,031,535,177.13|
|307,861,934.99|384,468,863.85|281,695,144.31|
||4,000,000.00||
|1,400,000,000.00|1,465,000,000.00|695,028,452.62|

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|1,707,861,934.99|1,853,468,863.85|976,723,596.93|
|-550,504,016.73|-561,279,204.51|54,811,580.20|
|3,332,000.00|98,000.00|-|
|3,332,000.00|98,000.00|-|
|380,000,000.00|250,000,000.00|180,000,000.00|
|-|-|-|
|-|-|-|
|383,332,000.00|250,098,000.00|180,000,000.00|
|150,000,000.00|-|850,000,000.00|
|82,662,270.45|96,042,111.66|143,762,702.20|
|-|-|-|
|232,662,270.45|96,042,111.66|993,762,702.20|
|150,669,729.55|154,055,888.34|-813,762,702.20|
|-|-|-|
|248,566,956.13|-46,107,235.37|-290,473,306.07|
|655,107,354.22|701,214,589.59|991,687,895.66|
|903,674,310.35|655,107,354.22|701,214,589.59|

（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018年6月末|2017年末|2016年末|

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|-|
|2018年6月末|2017年末|2016年末|
|657,011,864.49|561,427,796.95|333,763,648.42|
|37,043,519.04|27,736,984.90|9,842,072.94|
|38,677,074.17|56,822,136.18|23,822,151.46|
|15,559,339.76|22,141,445.11|24,620,771.27|
|2,139,401,046.60|2,376,699,487.39|2,584,560,094.94|
|2,275,000.00|-|4,550,000.00|
|1,077,303.34|1,504,651.60|4,347,290.51|
|664,951,850.77|372,311,366.34|187,890,729.68|
|3,555,996,998.17|3,418,643,868.47|3,173,396,759.22|
|8,000,000.00|8,000,000.00|8,000,000.00|
|568,143,324.77|579,156,659.25|573,506,411.01|
|3,168,024,484.95|2,846,096,161.23|2,413,594,173.38|
|74,321,474.37|32,063,438.05|111,524,817.72|
|477,741.22|477,741.22|785,754.03|
|33,592,646.84|35,092,887.41|37,616,781.56|
|9,896,074.07|10,827,934.85|11,197,240.78|
|12,967,410.62|12,207,071.23|11,099,502.33|
|3,875,423,156.84|3,523,921,893.24|3,167,324,680.81|
|7,431,420,155.01|6,942,565,761.71|6,340,721,440.03|
|480,000,000.00|250,000,000.00|-|
|40,000,000.00|100,000,000.00|54,000,000.00|
|441,788,484.78|274,567,505.17|252,885,604.21|
|49,069,082.32|52,529,479.88|34,639,480.92|
|4,689,143.45|4,168,641.44|3,843,752.77|
|24,357,359.16|8,060,199.58|10,026,242.61|
|13,257,833.33|1,947,833.33|1,947,833.33|
|66,372,124.08|35,032,299.76|35,032,299.76|
|511,330,454.56|423,768,189.60|416,709,410.94|
|604,414,604.83|603,707,415.91|-|
|2,235,279,086.51|1,753,781,564.67|809,084,624.54|
|75,000,000.00|75,000,000.00|80,000,000.00|

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|-|-|-|
|2018年6月末|2017年末|2016年末|
|-|-|597,336,040.67|
|1,110,673.94|1,056,720.42|1,148,940.37|
|18,649,071.01|19,615,101.43|20,714,234.70|
|94,759,744.95|95,671,821.85|699,199,215.74|
|2,330,038,831.46|1,849,453,386.52|1,508,283,840.28|
|1,305,521,874.00|1,305,521,874.00|1,305,521,874.00|
|171,823,700.63|171,823,700.63|171,823,700.63|
|557,823,767.24|557,823,767.24|523,923,158.45|
|3,066,211,981.68|3,057,943,033.32|2,831,168,866.67|
|5,101,381,323.55|5,093,112,375.19|4,832,437,599.75|
|7,431,420,155.01|6,942,565,761.71|6,340,721,440.03|

母公司利润表
单位：元
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|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|1,176,915,032.19|1,394,806,385.14|1,608,253,479.36|
|1,176,915,032.19|1,394,806,385.14|1,608,253,479.36|
|1,041,503,081.86|1,338,541,497.07|1,515,135,250.79|
|971,326,645.50|1,217,688,325.35|1,383,929,020.52|
|3,788,973.54|5,082,100.22|6,473,471.79|
|10,463,660.34|22,647,305.51|21,736,239.85|
|31,920,845.12|61,784,136.99|69,554,249.69|
|20,795,095.59|28,655,663.87|35,276,700.15|
|3,207,861.77|2,683,965.13|-1,834,431.21|
|-|-|-|
|13,985,927.54|301,599,185.40|177,649,624.04|
|211,665.52|1,650,248.24|1,074,374.53|
|76,467.99|-20,570.79|-|
|149,474,345.86|357,843,502.68|270,767,852.61|
|1,050,672.75|1,641,524.67|1,756,356.19|
|70,886.41|2,232,442.72|914,244.19|

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书
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|58,118.25|-|847,343.26|
|150,454,132.20|357,252,584.63|271,609,964.61|
|37,743,433.92|18,246,496.75|28,570,529.57|
|112,710,698.28|339,006,087.88|243,039,435.04|
|112,710,698.28|339,006,087.88|243,039,435.04|

母公司现金流量表
单位：元
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|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|903,339,969.46|1,380,670,522.90|1,599,722,980.25|
|-|-|-|
|1,660,044,589.71|2,730,530,461.02|1,185,738,882.68|
|2,563,384,559.17|4,111,200,983.92|2,785,461,862.93|
|557,924,512.77|961,057,397.42|1,183,536,100.08|
|108,657,668.76|231,298,721.09|211,515,405.65|
|41,890,602.67|53,253,910.22|64,708,151.35|
|1,377,280,325.01|2,337,358,917.78|1,096,750,945.06|
|2,085,753,109.21|3,582,968,946.51|2,556,510,602.14|
|477,631,449.96|528,232,037.41|228,951,260.79|
|13,835,908.24|16,415,892.03|20,425,283.71|
|121,463.90|345,130.34|131,060.32|
|11,500,000.00|||

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书
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|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|1,132,000,000.00|1,275,000,000.00|1,010,000,000.00|
|1,157,457,372.14|1,291,761,022.37|1,030,556,344.03|
|245,262,088.05|286,523,961.08|217,846,570.01|
|2,550,000.00|4,000,000.00||
|1,430,000,000.00|1,465,000,000.00|695,012,773.78|
|1,677,812,088.05|1,755,523,961.08|912,859,343.79|
|-520,354,715.91|-463,762,938.71|117,697,000.24|
|380,000,000.00|250,000,000.00|180,000,000.00|
|-|-|-|
|380,000,000.00|250,000,000.00|180,000,000.00|
|150,000,000.00||850,000,000.00|
|82,188,011.23|94,910,655.45|143,238,702.18|
|232,188,011.23|94,910,655.45|993,238,702.18|
|147,811,988.77|155,089,344.55|-813,238,702.18|
|-|-|-|
|105,088,722.82|219,558,443.25|-466,590,441.15|
|547,922,091.67|328,363,648.42|794,954,089.57|

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书
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|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|653,010,814.49|547,922,091.67|328,363,648.42|

二、公司财务报告合并财务报表范围的变化情况
本公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三年及一期公司合并范围变化情况如下：
（一）发行人2018年1-6月合并报表范围变化情况
2018年1-6月，公司合并报表范围变化情况如下：
2018年1-6月新纳入合并范围公司
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|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|股权取得比例|
|中铁铁龙（大连）信息技术有限公司|500|51%|

（二）发行人2017年度合并报表范围变化情况
2017年度，公司新成立了全资子公司中铁铁龙新能源科技开发有限公司，注册资本5,000万元；公司的子公司大连铁龙新型材料有限公司新成立了控股子公司大连铁龙协创国际贸易有限公司，注册资本200万元，持股比例51%。2017年度，公司合并报表范围变化情况如下：
2017年新纳入合并范围公司
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|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|股权取得比例|
|中铁铁龙新能源科技开发有限公司|5,000|100%|
|大连铁龙协创国际贸易有限公司|200|51%|

注：大连铁龙协创国际贸易有限公司为二级子公司
（三）发行人2016年度合并报表范围变化情况
2016年度，公司合并报表范围未发生变化。2016年度，公司共有2家子公司变更了公司名称：大连铁龙混凝土有限公司更名为大连铁龙新型材料有限公司，中铁铁龙（大连）冷链物流有限公司更名为中铁铁龙冷链发展有限公司。
（四）发行人2015年度合并报表范围变化情况
2015年度，公司合并报表范围未发生变化。
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书三、最近三年及一期重大资产购买、出售、置换情况
报告期内，公司未发生符合下列标准之一的重大资产重组事项：
（一）购买、出售的资产总额占公司交易前最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在交易前最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占公司交易前最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。最近三年及一期内，公司不存在参照《上市公司重大资产重组管理办法》标准规定的重大资产重组行为，也未发生由上述事项导致公司财务情况发生重大变更的状况。
四、最近三年及一期主要财务指标
合并报表口径有关财务数据及财务指标
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|2018年1-6月/2018年6月末|2017年度/末|2016年度/末|
|903,993.13|882,687.19|750,656.52|
|358,009.88|354,281.44|247,242.77|
|125,641.46|137,985.74|134,560.86|
|545,983.25|528,405.76|503,413.75|
|767,178.12|1,168,351.47|631,248.25|
|37,562.59|44,872.46|32,964.45|
|27,688.47|32,815.34|24,223.30|
|12,097.10|31,356.10|22,164.71|
|27,764.30|33,080.08|24,156.11|
|25,982.40|31,620.84|22,097.52|
|64,840.12|36,111.61|46,847.78|
|-55,050.40|-56,127.92|5,481.16|
|15,066.97|15,405.59|-81,376.27|
|1.50|1.57|2.66|
|0.67|0.54|0.99|
|39.60|40.14|32.94|

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书
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|2018年1-6月/2018年6月末|2017年度/末|2016年度/末|
|18.71|20.71|21.09|
|6.62|5.70|7.71|
|4.45|5.87|4.92|
|5.14|6.44|4.89|
|4.81|6.15|4.48|
|52,671.99|69,417.66|55,980.87|
|41.92|50.31|41.60|
|23.63|21.87|13.52|
|52.66|99.66|72.56|
|2.33|3.63|2.32|

注：（1）全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（4）资产负债率=负债总额/资产总额
（5）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
（6）营业毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入
（7）平均总资产回报率=（报告期利润总额+计入财务费用的利息支出）/[(期初资产总计+期末资产总计)/2]
（8）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
（9）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
（10）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
（12）应收账款周转率=报告期营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]
（13）存货周转率=报告期营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]
五、管理层讨论分析
（一）主要资产情况及重大变动分析
发行人主要资产结构表
单位：万元
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||2018年6月末||2017年末||2016年末||||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）||
|货币资金|91,767.54|10.15|72,062.81|8.16|76,804.18|10.23|103,453.22|13.68|
||8,239.79|0.91|4,386.44|0.50|1,311.66|0.17|2,173.73||
|应收账款|15,024.00|1.66|14,112.17|1.60|9,335.46|1.24|8,064.36|1.07|
|预付款项|30,185.65|3.34|28,411.07|3.22|39,705.74|5.29|45,681.30|6.04|

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书
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||12,382.49|1.37|6,765.71|0.77|4,974.25|0.66|11,106.83||
||227.50|0.03|||455.00|0.06|227.50||
|存货|275,558.94|30.48|338,261.88|38.32|268,790.13|35.81|233,526.54|30.89|
|其他流动|66,465.41|7.35|52,244.04|5.92|26,356.85|3.51|52,151.78|6.90|
|资产|||||||||
||499,851.31|55.29|516,244.12|58.49|427,733.27|56.98|456,385.27||
||800.00|0.09|800.00|0.09|800.00|0.11|800.00||
||5,760.13|0.64|7,116.47|0.81|6,551.44|0.87|6,671.50||
|固定资产|336,865.77|37.26|304,687.86|34.52|249,449.88|33.23|234,774.80|31.06|
|在建工程|17,412.48|1.93|9,990.76|1.13|22,425.65|2.99|42,126.98|5.57|
||47.77|0.01|47.77|0.01|78.58|0.01|17.20||
|无形资产|39,556.84|4.38|40,150.60|4.55|40,832.64|5.44|12,276.14|1.62|
||1,036.33|0.11|1,138.51|0.13|1,125.66|0.15|1,456.92||
||2,662.50|0.29|2,511.10|0.28|1,659.41|0.22|1,454.77||
||404,141.82|44.71|366,443.07|41.51|322,923.25|43.02|299,578.40||
||903,993.13|100.00|882,687.19|100.00|750,656.52|100.00|755,963.66||

报告期各期末，公司资产总额分别为 755,963.66万元、750,656.52万元、882,687.19万元和903,993.13万元。随着公司经营规模的不断扩大，公司资产规模整体呈增长的态势，2016年末、2017年末和2018年6月末较上一期末的变化分别为-0.70%、17.59%和2.41%。
从资产构成看，发行人总资产中流动资产占比较大，2018年6月末，公司流动资产为499,851.31万元，占总资产的比重为55.29%；非流动资产为 404,141.82万元，占总资产的比重为44.71%。截至2018年6月末，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、存货和其他流动资产构成，合计占流动资产的比重为95.83%；公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成，合
计占非流动资产的比重为97.45%。
1、货币资金
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书最近三年及一期末，发行人货币资金余额分别为103,453.22万元、76,804.18万元、72,062.81万元和91,767.54万元，占资产总额比重分别为13.68%、10.23%、8.16%和10.15%。发行人货币资金构成主要为现金、银行存款及其他货币资金，其中其他货币资金主要为开具银行承兑汇票保证金。2016年末，发行人货币资金较2015年末减少26,649.04万元，降幅为25.76%，主要系公司当年筹资活动现金流入较上一年末大幅下降并偿还前次到期公司债券导致银行存款减少7.50亿元所致。2017年末和2018年6月末，公司货币资金较上一期末变化分别为-6.17%和27.34%。
报告期内货币资金具体构成情况如下：
发行人最近三年及一期末货币资金构成情况
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年6月末||2017年末||2016年末|||
|||金额|占比|金额|占比|金额|
|金额|占比||||||
|3.36|0.00|3.94|0.01|1.43|0.00|4.92|
|90,364.07|98.47|65,506.79|90.90|60,120.03|78.28|99,163.87|
|1,400.11|1.53|6,552.07|9.09|16,682.73|21.72|4,284.43|
|91,767.54|100.00|72,062.81|100.00|76,804.18|100.00|103,453.22|

2、应收账款
发行人的应收账款主要为物流业务形成的应收账款。近三年及一期末，发行人应收账款分别为 8,064.36万元、9,335.46万元、14,112.17万元和 15,024.00万元，占总资产的比例分别为1.07%、1.24%、1.60%和1.66%。报告期内，发行人应收账款余额占总资产的比重不大且基本保持稳定。2016年末、2017年末和2018年 6月末，公司应收账款余额较上一期末分别增长15.76%、51.17%和6.46%， 2017年末公司应收账款增长较多，主要因煤炭等大宗货物市场有所回暖，运输需求也随之增长，导致公司应收物流业务款增加。最近三年及一期末，发行人应收账款构成情况如下：
发行人最近三年及一期末应收账款构成情况
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|账面余额|账面余额|账面余额|账面余额|

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|金额|比例|||金额||比例|金额||金额|
|674.99|3.88|674.99|4.11|674.99|5.94||674.99||6.87|
|16,033.80|92.09|15,050.23|91.62|9,992.62|87.89||8,644.18||88.00|
|701.47|4.03|701.47|4.27|701.47|6.17||503.87||5.13|
|17,410.26|100.00|16,426.70|100.00|11,369.08||100.00|9,823.0|4|100.00|
|坏账准备||坏账准备||坏账准备|||坏账准备|||
|金额|计提比例|金额|计提比例|金额||计提比|金额||计提比例|
|||||||例||||
|674.99|100.00|674.99|100.00|674.99|100.00||674.99||100.00|
|1,009.80|6.30|938.06|6.23|657.16|6.58||579.82||6.71|
|701.47|100.00|701.47|100.00|701.47|100.00||503.87||100.00|
|2,386.26|13.71|2,314.53|14.09|2,033.62||17.89|1,758.6|8|17.90|
|账面价值||账面价值||账面价值||||||
|金额|比例|金额|比例|金额||比例|金额||比例|
|15,024.00|-|14,112.17|-|9,335.46||-|8,064.3|6|-|

发行人应收账款主要集中在账龄一年之内，最近三年及一期占总应收账款的比重分别为93.26%、94.62%、94.74%和94.29%，坏账风险较小。最近三年及一期末发行人应收账款构成情况如下：
发行人最近三年及一期末应收款帐龄结构情况
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年6月末||2017年末||2016年末|||
|余额|占比|余额|占比|余额|占比|余额|
|15,117.96|94.29|13,370.21|94.74|8,832.90|94.62|7,520.59|
|292.62|1.83|342.11|2.42|310.48|3.33|317.27|
|163.70|1.02|205.30|1.45|-|-|22.47|

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年6月末||2017年末||2016年末|||
|余额|占比|余额|占比|余额|占比|余额|
|129.90|0.81|83.16|0.59|7.41|0.08|106.60|
|118.80|0.74|5.98|0.04|90.23|0.97|-|
|210.81|1.31|105.40|0.75|94.44|1.01|97.44|
|16,033.80|100.00|14,112.17|100.00|9,335.46|100.00|8,064.36|

截至2018年6月末，发行人前五大应收账款金额占总应收账款的比重不大，占比为28.01%。发行人应收账款欠款人较为分散，回收风险较小。
截至2018年6月末发行人应收账款前五大欠款人明细
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
||单位名称|应收账款期末余额|占应收账款余额的比例|坏账准备期末余额|
|新疆天智辰业化工有限公司||2,108.98|12.11|105.45|
|五矿营口中板有限责任公司||762.98|4.38|38.15|
|鄂尔多斯市新杭能源有限公司||704.85|4.05|35.24|
|大连华利干果制品有限公司||674.99|3.88|674.99|
||华为技术有限公司|624.64|3.59|31.23|
||合计|4,876.45|28.01|885.07|

截至 2017年12月末发行人应收账款前五大欠款人明细
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款期末余额|占应收账款余额的比例|坏账准备期末余额|
|新疆天智辰业化工有限公司|2,186.02|13.31|109.30|
|北京铁运新世纪物流有限公司|786.82|4.79|39.34|
|鞍钢股份有限公司|721.81|4.39|36.09|
|大连华利干果制品有限公司|674.99|4.11|674.99|
|湛江中远海运物流有限公司|594.54|3.62|29.73|
|合计|4,964.18|30.22|889.45|

3、预付款项
发行人预付款项主要是预付购料款和预付运杂费等。最近三年及一期末，发行人预付款项分别为45,681.30万元、39,705.74万元、28,411.07万元和 30,185.65
万元，占资产总额的比例分别为6.04%、5.29%、3.22%和3.34%。2016年末和
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书2017年末，发行人预付款项较上一期末的变化分别为-13.08%和-28.45%，逐年小幅下降，主要因公司加强预付款管理，委托加工贸易业务期末预付购料款同比减少所致。2018年6月末，发行人预付款项较上一期末变化不大。
最近三年及一期末，公司预付款项账龄结构主要集中在1年以内，占预付款项账面价值的比重分别为99.96%、99.05%、98.80%和91.40%，结构较为合理。
最近三年及一期末公司预付款项账龄结构如下：
发行人最近三年及一期末预付款项帐龄结构情况
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年6月末||2017年末||2016年末|||
|余额|占比|余额|占比|余额|占比|余额|
|27,590.60|91.40|28,070.39|98.80|39,330.18|99.05|45,660.50|
|2,375.73|7.87|340.68|1.20|375.22|0.95|20.06|
|219.33|0.73|-|-|0.15|0.00|-|
|-|-|-|-|0.19|0.00|0.74|
|30,185.65|100.00|28,411.07|100.00|39,705.74|100.00|45,681.30|

截至2018年6月末，公司预付账款前五名合计数占预付账款总额的67.34%，预付款项较为集中，主要是向供应商预付的购料款。公司预付款项前五名情况如下：
截至2018年6月末发行人预付款项前五名明细
单位：万元、%
||
|-|
|账面余额|
|10,827.04|
|4,643.56|
|1,916.80|
|1,615.39|
|1,324.94|
|20,327.74|

截至2017年12月末发行人预付款项前五名明细
单位：万元、%
||
|-|
|账面余额|
|13,853.70|

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书
||
|-|
|账面余额|
|4,295.85|
|1,324.94|
|717.99|
|495.00|
|20,687.48|

4、其他应收款分析
近三年及一期末，发行人其他应收款分别为11,106.83万元、4,974.25万元、 6,765.71万元和 12,382.49万元，占总资产的比重分别为1.47%、0.66%、0.77%和1.37%，占比较小。发行人其他应收款主要为应收增值税流转额和代垫款，其中应收流转税主要为铁路运输企业汇总缴纳的增值税流转额，代垫款主要为垫付运杂费等。2016年末，公司其他应收款余额较2015年末下降55.21%，主要因应收增值税流转额减少所致。2017年末及2018年6月末，公司其他应收款余额较上一期末分别增长36.01%和83.02%，主要因大宗商品市场回暖，公司盈利情况大幅提升导致应收增值税流转额和垫付款等增加。
发行人最近三年及一期末其他应收款账面余额构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|款项性质|2018年6月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|增值税流转额|10,153.09|4,158.68|3,338.12|8,938.71|
|垫付款|3,704.69|3,628.89|2,637.75|3,553.06|
|保证金|1,318.87|1,472.12|982.85|618.82|
|备用金|249.52|159.19|146.10|263.91|
|合计|15,426.17|9,418.88|7,104.82||

截至 2018年 6月末，公司其他应收款前五名合计数占其他应收款总额的84.81%，欠款人集中度较高，主要为应收公司股东中铁集装箱运输有限责任公司关于铁路运输企业汇总缴纳的增值税流转额。公司预付款项前五名情况如下：
截至2018年6月末发行人其他应收款前五大构成情况
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||款项的性质||期末余额|账龄|占其他应收款年末余额合计数的比例||
|中铁集装箱运输|增值税流转额|增值税流转|10,153.09|1年以内|65.82|507.65|
|有限责任公司|||||||

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款年末余额合计数的比例||
||||||余额合计数的比例||
|中国石油化工股||垫付款|1,305.56|1年以内|8.46|65.28|
|份有限公司中原|||||||
|油田普光分公司|||||||
|越洋物语（大连）||保证金|600.00|1-2年|3.89|60.00|
|运营管理有限公|||||||
|司|||||||
|大连市甘井子区||垫付款|592.50|5年以上|3.84|592.50|
|红旗镇棠梨村民|||||||
|委员会|||||||
|大连市西岗区鑫||垫付款|432.06|5年以上|2.80|432.06|
|龙装饰材料商店|||||||
||合计|-|13,083.21|-|84.81|1,657.49|

截至2017年末发行人其他应收款前五大构成情况
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||款项的性质|年末余额|账龄|占其他应收款年末余额合计数的比例|||
|中铁集装箱运输有限责任公司|增值税流转额|4,158.68|1年以内|44.15||207.93|
|中国石油化工股份有限公司中原油田普光分公司|垫付款|1,350.41|1年以内|14.34||67.52|
|越洋物语（大连）运营管理有限公司|保证金|600.00|1年以内|6.37||30.00|
||垫付款|592.50|5年以上|6.29|||
|大连市西岗区鑫龙装饰材料商店|垫付款|432.06|5年以上|4.59||432.06|
||-|7,133.65|-|75.7|4|1,330.02|

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字【2018】第210ZA2242号、致同专字【2017】第210ZA1522号、致同专字【2016】第 210ZA2184号关于发行人非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明，最近三年，公司的非经营性资金往来的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资金往来方名称|2017年末往来资金余额（万元）|2016年末往来资金余额（万元）|2015年末往来资金余额（万元）|

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|资金往来方名称|2017年末往来资金余额（万元）|2016年末往来资金余额（万元）|2015年末往来资金余额（万元）|
|-|-|-|-|
|大连铁龙房地产开发有限公司|156,623.10|184,489.67|195,445.57|
|中铁铁龙（营口）国际物流贸易有限公司|32,645.69|32,691.57|22,507.69|
|大连铁龙新型材料有限公司|7,367.49|3,832.91|204.89|
|中铁铁龙冷链发展有限公司|33,164.87|30,967.96|22,396.93|
|中铁铁龙（大连）供应链管理有限公司|2,418.15|2,666.35|2,473.66|
|中铁铁龙新能源科技开发有限公司|1.00|-|-|

注1：大连铁龙新型材料有限公司为原大连铁龙混凝土有限公司，公司于2016年1月更名；中铁铁龙冷链发展有限公司为原中铁铁龙（大连）冷链物流有限公司，公司于2016年4月更名。
上表中相关资金拆借为公司合并报表范围内的内部资金往来，上表中的资金拆借不构成公司合并报表范围的关联方资金拆借。
截至 2017年末，公司除上述向全资及控股子（孙）公司提供资金周转外，不存在与公司控股股东及其他关联方发生非经营性往来占款或资金拆借的情况。
5、存货分析
近三年及一期末，公司存货账面价值分别为233,526.54万元、268,790.13万元、338,261.88万元和275,558.94万元，占同期资产总额的比重分别为30.89%、35.81%、38.32%和30.48%，存货在公司资产总额中占比较大。公司存货构成主要为原材料、包装物、库存商品、发出商品、开发成本、开发产品等，其中原材料和开发产品占存货的比重较大。发行人开发产品主要为房地产板块的“连海金源”和“颐和天成”两个房地产开发项目，该项目分别于 2012年 6月和 2017年 12月竣工，截至2018年6月末，公司存货中已无开发成本余额。2016年末，发行人存货较 2015年末增加了 35,263.59万元，增幅为15.10%，主要系公司原材料和库存商品增加所致。2017年末，发行人存货较 2016年末增加了 69,471.75万
元，增幅为25.85%，主要因公司在钢铁行业大幅回暖的有利窗口期适当增加了
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书业务规模，导致存货中原材料和发出商品均有所增长，其中发出商品主要为公司委托加工业务的发出钢材。2018年 6月末，公司存货规模较 2017年末减少62,702.94万元，降幅为18.54%，主要因公司加大在售楼盘的销售力度,导致存货中开发产品较上一年末有所减少。
近三年及一期末发行人存货构成情况
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年6月30日||2017年末||2016年末|||
|账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|
|70,838.34|25.71|94,827.33|28.03|48,048.93|17.88|19,005.66|
|229.40|0.08|242.23|0.07|33.45|0.01|-|
|6,191.89|2.25|24,422.09|7.22|11,745.74|4.37|2,779.68|
|35,903.36|13.03|34,736.27|10.27|-|-|-|
|162,395.97|58.93|184,033.96|54.41|166,753.12|62.04|91,214.40|
|-|-|-|-|42,208.90|15.70|120,526.79|
|275,558.94|100.00|338,261.88|100.00|268,790.13|100.00|233,526.54|

6、其他流动资产
公司其他流动资产主要为委托银行理财、委托银行贷款和进项税额等。最近三年及一期末，公司其他流动资产分别为 52,151.78万元、26,356.85万元、52,244.04万元和66,465.41万元，占资产总额的比例分别为6.90%、3.51%、5.92%和 7.35%。2016年末，公司其他流动资产较 2015年末减少 25,794.93万元，降幅为49.46%，主要因公司委托银行理财业务到期收回，余额较 2015年末减少 36,000万元所致。2017年末，公司其他流动资产较 2016年末增加 25,887.19万元，增幅为98.22%，主要因公司委托银行理财业务及待抵进项税额等增加所致。
公司购买的理财产品均为银行或信托短期理财产品，期限均不超过 90天，主要为针对流动资金出现银行账户资金短期闲置时，通过购买短期理财产品，取得一定理财收益，提高公司资金使用效率。公司开展委托理财业务不以中长期投资为目的，账户资金以保障经营性收支为前提，不会对公司现金流带来不利影响。2018年6月末，公司其他流动资产较2017年末增长27.22%。最近三年及一期公司其他流动资产构成情况如下：
近三年及一期末发行人其他流动资产构成情况
单位：万元、%
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年6月30日||2017年末||2016年末|||
|账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|
|1,603.27|2.41|14,756.80|28.25|7,370.94|27.97|-|
|660.70|0.99|534.30|1.02|114.40|0.43|3,151.78|
|494.97|0.74|10.74|0.02|1,182.30|4.49|-|
|60,000.00|90.27|30,000.00|57.42|9,000.00|34.15|45,000.00|
|-|-|3,000.00|5.74|-|-|-|
|3,300.00|4.96|3,500.00|6.70|8,500.00|32.25|4,000.00|
|406.46|0.61|442.20|0.85|189.22|0.72|-|
|66,465.41|100.00|52,244.04|100.00|26,356.85|100.00|52,151.78|

7、固定资产分析
近三年及一期末，发行人固定资产净额分别为 234,774.8万元、249,449.88万元、304,687.86万元和 336,865.77万元，占总资产的比重分别为31.06%、33.23%、34.52%和37.26%，占比基本保持稳定。
发行人固定资产主要为集装箱、房屋建筑物、运输工具、铁路线路和设备等。
随着发行人业务规模的不断扩张，近三年公司固定资产逐年小幅增长，2016年末及2017年末，公司固定资产账面价值较上年末分别增长6.25%和22.14%。2018年 6月末，发行人固定资产余额较 2017年末变化不大。公司固定资产构成中主要为各类集装箱，报告期内公司持续加大对铁路特箱资源的投入，扩大市场占有规模，最近三年末，公司固定资产中集装箱账面价值分别为 142,239.73万元、 161,670.90万元和 209,002.56万元，占各期末固定资产的比重分别为60.59%、64.81%和68.60%。
8、在建工程分析
近三年及一期末，发行人在建工程余额分别为42,126.98万元、22,425.65万元、9,990.76万元和17,412.48万元，占同期资产总额的比重分别为5.57%、2.99%、1.13%和1.93%。2016年末，发行人在建工程余额较2015年末减少19,701.22万元，降幅为46.77%，主要系冷链基地项目土地购置款 2.92亿元计入无形资产所
致。2017年末，公司在建工程余额较 2016年末减少 12,434.89万元，降幅为
55.45%，主要因购造箱资产等达到预定可使用状态并将成本转入固定资产所致。
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书其次，发行人新建混凝土产品生产基地项目目前已竣工，生产设备调试已进入尾声，在建工程已全部转入固定资产。2018年 6月末，公司在建工程余额较 2017年末增加7,421.72万元，增幅为74.29%，主要因公司持续扩展新箱型市场空间，加大对特箱板块的投入，导致特种箱购建增加。最近三年及一期末，发行人在建工程情况如下：
近三年及一期末发行人在建工程构成情况
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年6月30日||2017年末||2016年末|||
|账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|
|5,836.04|33.52|2,296.88|22.99|10,665.51|47.56|5,559.80|
|-|-|-|-|-|-|11.10|
|1,265.59|7.27|681.39|6.82|410.85|1.83|88.60|
|-|-|-|-|-|-|245.98|
|9,898.10|56.84|6,734.78|67.41|1,353.74|6.04|29,300.02|
|-|-|-|-|9,620.84|42.90|6,917.48|
|193.68|1.11|192.04|1.92|371.21|1.66|-|
|219.07|1.26|85.68|0.86|3.50|0.02|4.00|
|17,412.48|100.00|9,990.76|100.00|22,425.65|100.00|42,126.98|

9、无形资产分析
发行人无形资产主要包括土地使用权、房屋使用权、出租车营运牌照费、软件及车位等。近三年及一期末，公司无形资产分别为 12,276.14万元、40,832.64万元、40,150.60万元和39,556.84万元，在资产总额中占比分别为1.62%、5.44%、4.55%和4.38%，无形资产占资产总额的比例较小且较为稳定。2016年末，公司无形资产较 2015年末增长232.62%，主要系公司冷链基地项目土地购置 2.92亿元导致土地使用权大幅增加。2017年末及2018年6月末，发行人无形资产账面价值变化不大。
（二）负债结构分析
发行人主要负债结构表
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|2018年6月末|2017年末|2016年末|

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额||
|短期借款|48,000.00|13.41|25,000.00|7.06|-|-|-|-|
|应付票据|9,200.00|2.57|44,615.00|12.59|66,827.25|27.03|41,344.32|15.45|
|应付账款|96,026.29|26.82|94,233.58|26.60|32,614.26|13.19|36,200.58|13.53|
|预收款项|88,666.66|24.77|83,286.48|23.51|41,625.82|16.84|17,471.90|6.53|
||569.50|0.16|476.56|0.13|415.22|0.17|272.07||
||4,859.85|1.36|2,736.58|0.77|2,595.79|1.05|2,421.78||
||1,325.78|0.37|194.78|0.05|194.78|0.08|2,998.12||
||6,697.43|1.87|3,563.44|1.01|3,563.44|1.44|3,563.44||
|其他应付款|16,315.24|4.56|13,661.98|3.86|12,702.77|5.14|9,757.09|3.65|
|一年内到期的|60,941.46|17.02|60,870.74|17.18|-|-|74,882.60|27.98|
|非流动负债|||||||||
||332,602.22|92.90|328,639.15|92.76|160,539.35|64.93|188,911.90||
|长期借款|7,500.00|2.09|7,500.00|2.12|8,000.00|3.24|-|-|
|应付债券|-|-|-|-|59,733.60|24.16|59,601.70|22.27|
||2,528.30|0.71|2,510.20|0.71|3,010.20|1.22|3,012.00||
||111.07|0.03|105.67|0.03|114.89|0.05|125.77||
|递延收益|15,268.29|4.26|15,526.41|4.38|15,844.73|6.41|15,983.20|5.97|
||25,407.66|7.10|25,642.28|7.24|86,703.42|35.07|78,722.67||
||358,009.88|100.00|354,281.44|100.00|247,242.77|100.00|267,634.56||

近三年及一期末，发行人总负债分别为267,634.56万元、247,242.77万元、 354,281.44万元和 358,009.88万元，呈逐年增长趋势。同期流动负债分别为 188,911.90万元、160,539.35万元、328,639.15万元和 332,602.22万元，占总负债的比重分别为70.59%、64.93%、92.76%和92.90%，从负债期限结构上看，发行人负债结构以流动负债为主。发行人流动负债以短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款以及一年内到期的非流动负债为主，截至 2018年 6月末，上述科目合计占流动负债的比重为95.96%；发行人非流动负债以长期借款和递延收益为主，截至 2018年 6月末，上述科目合计占非流动负债的比重为89.61%。
1、短期借款分析
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书近三年及一期末，发行人短期借款分别为 0.00元、0.00元、25,000.00万元和48,000.00万元，在总负债中的占比分别为0.00%、0.00%、7.06%和13.41%，短期借款占发行人负债总额的比重有所上升。
2015-2016年末，公司均无短期借款。随着公司经营业务的增长，营运资金需求上升，公司自 2017年起增加银行借款，2017年末及 2018年 6月末公司短期借款余额分别为2.5亿元及4.8亿元。报告期内公司短期借款均为信用借款。
2、应付票据分析
近三年及一期末，发行人应付票据余额为41,344.32万元、66,827.25万元、44,615.00万元和9,200.00万元，在负债总额中的占比分别为15.45%、27.03%、12.59%和2.57%。公司应付票据余额及占负债总额的比例波动较大，主要因公司按照自身融资结构及供应商要求的结算方式调整银行承兑汇票存量，导致各期票据结算变动较大。截至2018年6月末，公司应付票据全部为银行承兑汇票。
2016年末，发行人应付票据较2015年末增加25,482.93万元，增幅为61.64%，主要因公司银行承兑汇票存量增加所致。2017年末，发行人应付票据较2016年末减少了 22,212.25万元，降幅为33.24%；2018年 6月末，发行人应付票据较2017年末减少了27,015.00万元，降幅为79.38%，最近一年及一期末发行人应付票据逐渐下降，主要系公司偿还到期票据及银行承兑汇票存量减少所致。
3、应付账款分析
近三年及一期末，发行人应付账款余额为36,200.58万元、32,614.26万元、94,233.58万元和96,026.29万元，在负债总额中的比例分别为13.53%、13.19%、26.60%和26.82%。公司应付账款账龄结构均在 1年以内，主要为应付造箱款、购料款、工程款及运杂费等款项。2016年末，发行人应付账款较2015年末下降9.91%，变化不大，主要因公司支付部分造箱款和购料款所致。2017年末，发行人应付账款较2016年末增加61,619.32万元，增幅为188.93%，主要系公司委托加工贸易业务规模扩大导致购料款大幅增加所致。最近三年及一期末发行人应付账款构成情况如下：
近三年及一期末发行人应付账款构成情况
单位：万元、%
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年6月30日||2017年末||2016年末|||
|账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|
|43,794.33|45.61|25,553.24|27.12|24,508.03|75.15|25,406.58|
|46,561.13|48.49|59,010.88|62.62|1,121.17|3.44|1,535.20|
|2,538.28|2.64|4,974.25|5.28|4,127.88|12.66|6,923.56|
|2,613.12|2.72|3,269.92|3.47|2,201.16|6.75|1,703.46|
|519.43|0.54|1,425.29|1.51|656.03|2.01|631.77|
|96,026.29|100.00|94,233.58|100.00|32,614.26|100.00|36,200.58|

4、预收款项
近三年及一期末，发行人预收款项分别为17,471.90万元、41,625.82万元、83,286.48万元和88,666.66万元，在负债总额中的占比分别为6.53%、16.84%、23.51%和24.77%。发行人预收款项主要为预收货款、预收物流费和预收房款等。
2016年末、2017年末和 2018年 6月末，发行人预收款项较上一年末分别增长138.24%、100.08%和6.46%，报告期内公司预收款项增幅较大，主要因近两年钢材价格上升，公司委托加工贸易产品价格上涨导致预收货款同比大幅增长所致。
5、其他应付款分析
近三年及一期末，发行人其他应付款余额分别为 9,757.09万元、12,702.77万元、13,661.98万元和 16,315.24万元，在负债总额中的占比分别为3.65%、5.14%、3.86%和4.56%，占比相对较低。发行人其他应付款账龄结构均为1年以内，主要为项目质保金及保证金。2016年末，公司其他应付款较2015年末增长30.19%，主要因公司物流等业务收取的客户保证金增长所致。2017年末及 2018年6月末公司其他应付款较上一年末小幅增长但变化不大，增幅分别为7.55%和19.42%。
6、一年内到期的非流动负债分析
近三年及一期末，发行人一年内到期的非流动负债余额为 74,882.60万元、 0.00元、60,870.74万元和 60,941.46万元，在负债总额的占比分别为27.98%、0.00%、17.18%和17.02%。2016年末，公司一年内到期的非流动负债较2015年末减少了74,882.60万元，主要因2015年末计入一年内到期的 7.5亿元公司债券
（13铁龙01）已于 2016年 5月兑付，公司 2016年末无一年内到期的非流动负
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书债。2017年末，发行人一年内到期的非流动负债较 2016年末增加 60,870.74万元，主要因公司发行的 6亿元公司债券（13铁龙02）将于 2018年 11月到期兑付，由应付债券转入一年内到期的非流动负债所致。其次，公司部分长期借款临近到期日，由长期借款科目转入一年内到期的非流动负债。2018年 6月末，公司一年内到期的非流动负债余额较2017年末变化不大。
7、长期借款分析
近三年及一期末，发行人长期借款余额分别为0元、8,000万元、7,500万元和 7,500万元，在负债总额中的占比分别为0%、3.24%、2.12%和2.09%，占比较小。报告期内，发行人长期借款均为抵押借款。
8、应付债券分析
近三年及一期末，发行人应付债券分别为59,601.70万元、59,733.60万元、0.00元和0.00元，在负债总额中占比分别为22.27%、24.16%、0.00%和0.00%。
报告期内，发行人应付债券主要为公开发行的两期公司债券。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]17号文核准，公司于 2014年 5月9日公开发行7.50亿元公司债券（13铁龙01），债券期限为2年，票面利率为5.80%。13铁龙01已于2016年5月9日到期兑付。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]17号文核准，公司于2015年11月30日公开发行6亿元公司债券（13铁龙02），债券期限为3年，票面利率为3.77%。13铁龙02将于2018年11月30日到期兑付。2017年末，公司无应付债券，主要因13铁龙02即将到期兑付，由应付债券科目转入一年内到期的非流动负债所致。
9、递延收益分析
近三年及一期末，发行人递延收益分别为15,983.20万元、15,844.73万元、15,526.41万元和15,268.29万元，在负债总额中占比分别为5.97%、6.41%、4.38%和4.26%，占比较小且基本保持稳定。公司递延收益全部为政府补助款项，主要系公司于 2015年取得的冷链项目基础建设补助款 3,000万元及政府支付给分子
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书公司的拆迁补偿款等，其中拆迁补偿款主要为日月大酒店及大连铁龙混凝土有限公司的动迁补偿款。
（三）盈利能力分析
1、营业收入分析
2015-2017年度及2018年1-6月，发行人分别实现营业收入631,602.25万元、631,248.25万元、1,168,351.47万元和767,178.12万元。
按业务板块划分，委托加工贸易业务收入是公司营业收入的主要构成部分，2015-2017年度及2018年1-6月，委托加工贸易业务分别实现收入360,697.43万元、375,811.69万元、889,667.96万元和 568,517.86万元，占营业收入比重分别为57.11%、59.53%、76.15%和74.11%，但该业务板块毛利率较低，对公司利润贡献有限。报告期内，公司继续开展钢材供应链项目并稳定经营模式、加强经营管理、增强创效能力。2016年度，公司委托加工贸易收入较2015年度变化不大，增幅为4.19%；2017年度，公司委托加工贸易业务实现销售收入 88.97亿元，较上年增长136.73%，主要因钢材价格上涨及产销量增加所致；2018年1-6月，委托加工贸易收入较上年同期增加44.32%。
铁路特种集装箱业务是公司的核心业务之一，2015-2017年度及2018年1-6月，公司铁路特种集装箱业务分别实现收入126,823.89万元、129,305.09万元、 122,496.26万元和 58,813.16万元，占营业收入比重分别为20.08%、20.48%、10.48%和7.67%。2016年度，受国家宏观经济及政策影响，特种箱业务运输需求和集装箱运费及使用费率有所下浮，公司铁路特种集装箱业务实现收入较2015年度仅增长1.96%。2017年度，公司铁路特种集装箱收入较2016年度下降5.27%，但毛利润同比增长13.75%，主要因公司持续加大对铁路特箱资源的投入，同时根据市场需求变化优化运营模式、扩大市场占有规模、有效的降低成本并提高盈利能力。2018年1-6月，公司铁路特种集装箱收入较上年同期增加11.44%。
铁路货运及临港物流业务主要是公司沙鲅铁路支线开展的铁路货物运输及相关的仓储、装卸、短途运输等物流延伸服务业务。2015-2017年度及 2018年1-6月，铁路货运及临港物流业务收入分别为122,310.58万元、105,817.25万元、 112,391.81万元和 107,313.07万元，占营业收入比重分别为19.37%、16.76%、
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书9.62%和13.99%。2016年度，公司铁路货运及临港物流业务收入较上一年度减少13.48%，主要因近年来受宏观经济影响，煤炭等大宗货物运输需求下降导致公司货物到发量下降及运杂费下浮。2017年度，公司铁路货运及临港物流业务收入较上年增长6.21%，主要因煤炭等大宗商品市场有所回暖，公司沙鲅铁路支线到发量较上年有较大幅度增长。2018年1-6月，公司铁路货运及临港物流业务收入较上年同期增加85.57%，主要是公司根据铁路货运清算政策的变化，加大了沙鲅铁路区域货源营销及港口的互利合作。
2015-2017年度及 2018年 1-6月，公司房地产业务收入分别为 11,053.26万元、9,575.40万元、33,637.09万元和 27,689.17万元，占营业收入比重分别为1.75%、1.52%、2.88%和3.61%，报告期内公司房地产项目主要为位于太原市的颐和天成和位于大连市的连海金源两个项目。2016年度，公司房地产业务收入较2015年度减少13.37%，主要因营改增政策等因素影响，且近年来受房地产行业整体低迷影响，公司适当控制房地产业务规模，房屋销售量较上年同期下降。
2017年度及 2018年 1-6月，公司房地产业务收入较去年同期分别增长251.29%和475.27%，主要因大连及太原市的房地产市场回暖，公司抓住有利时机并加大了房地产业务的营销力度。
2015-2017年度及2018年1-6月，公司铁路客运业务收入分别为7,126.23万元、6,939.20万元、5,502.22万元和2,213.07万元，占营业收入比重分别为1.13%、1.10%、0.47%和0.29%。铁路客运业务为公司与沈阳铁路局合作经营及后期租赁经营的空调旅客列车业务。最近三年及一期，公司铁路客运业务收入及占比逐年下降，主要因公司目前正逐步退出铁路客运业务，部分车辆已到期退出运营。
2015-2017年度及2018年1-6月，公司其他业务收入分别为 3,590.86万元、 3,799.61万元、4,656.12万元和 2,631.79万元，占营业收入比重分别为0.57%、0.60%、0.40%和0.34%。报告期内，公司其他业务收入较为稳定，主要为商品混凝土、酒店、置业、出租汽车等业务。
最近三年及一期公司营业收入构成情况
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度||2016年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度||2016年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|||122,496.26|10.48|129,305.09|20.48|126,823.89|
|58,813.16|7.67||||||
|||112,391.81|9.62|105,817.25|16.76|122,310.58|
|107,313.07|13.99||||||
|||889,667.96|76.15|375,811.69|59.53|360,697.43|
|568,517.86|74.11||||||
|2,213.07|0.29|5,502.22|0.47|6,939.20|1.10|7,126.23|
|27,689.17|3.61|33,637.09|2.88|9,575.40|1.52|11,053.26|
|||4,656.12|0.40|3,799.61|0.60|3,590.86|
|2,631.79|0.34||||||
|767,178.12|100.00|1,168,351.46|100.00|631,248.24|100.00|631,602.25|

2、毛利及毛利率分析
报告期内，发行人营业毛利分别为52,365.46万元、48,683.93万元、66,652.97万元和 50,770.58万元，营业毛利率分别为8.29%、7.71%、5.70%和6.62%。报告期内，公司毛利贡献较大的业务板块为铁路特种集装箱业务和铁路货运及临港物流业务，委托加工贸易业务带动公司营业额不断增长，但该业务利润贡献率仍然较低。2016年度，公司营业毛利润较 2015年下降7.03%，综合毛利率同时下降 0.58个百分点，主要是由于当期房地产业务收入及毛利率下滑所致。公司在房地产市场低迷的环境下适当控制房地产业务规模，导致房屋销售量较上年同期有所下降。2017年度，公司营业毛利润较2016年增加36.91%，但综合毛利率下降 2.01个百分点，主要系委托加工贸易业务收入占比明显提高、且该板块毛利率有微幅下滑所致。2017年度，公司铁路特种集装箱业务、铁路货运及临港物流业务毛利率大幅提高，主要系受供给侧改革政策推动、宏观经济持续回暖、煤炭等大宗货物的铁路运输需求显著回升所致。2018年1-6月，公司营业毛利较上年同期增长51.00%，主要因铁路货运及临港物流业务和委托加工贸易业务的毛利较上年同期大幅增加,增幅分别为66.57%和56.63%;综合毛利率较上年同期增长0.08个百分点，基本保持稳定。
最近三年及一期公司毛利构成及毛利率情况
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度||2016年度|||
|金额|毛利率|金额|毛利率|金额|毛利率|金额|
|13,232.24|22.50|22,793.79|18.61|20,037.95|15.50|19,452.71|

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度||2016年度|||
|金额|毛利率|金额|毛利率|金额|毛利率|金额|
|21,948.93|20.45|22,975.73|20.44|15,716.36|14.85|18,722.31|
|8,432.60|1.48|12,235.41|1.38|5,438.31|1.45|5,520.04|
|1,188.71|53.71|3,151.95|57.29|4,696.77|67.68|4,997.87|
|5,551.10|20.05|4,158.17|12.36|1,684.32|17.59|2,542.00|
|417.00|15.84|1,337.92|28.73|1,110.22|29.22|1,130.53|
|50,770.58|-|66,652.97|-|4 8 , 6 8 3 .9 3|-|5 2 , 3 6 5 . 4 6|
|-|6.62|-|5.70|-|7.71|-|

2、期间费用分析
2015-2017年度及 2018年 1-6月，发行人期间费用合计分别为 16,972.21万元、18,346.91万元、20,308.76万元和13,261.08万元，占营业总成本的比例分别为2.84%、3.05%、1.80%和1.81%，其中，销售费用和管理费用占比较大。
2015-2017年度及2018年1-6月，公司期间费用逐年小幅增长但占营业总成本的比例较低且基本保持稳定。2017年度及 2018年 1-6月，公司销售费用较去年同期分别增长73.05%及59.53%，主要因公司委托加工业务增加导致该板块运杂费增加。2018年 1-6月，公司财务费用较上年同期增长62.19%，主要因公司短期借款增加所致。
最近三年及一期发行人期间费用构成情况
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度||2016年度|||
|金额|占营业总成本比例|金额|占营业总成本比例|金额|占营业总成本比例|金额|
|6,163.52|0.84|8,370.92|0.74|4,837.20|0.80|4,057.77|
|5,020.89|0.69|9,082.15|0.81|10,193.63|1.69|8,678.73|
|2,076.66|0.28|2,855.69|0.25|3,316.08|0.55|4,235.71|
|13,261.08|1.81|20,308.76|1.80|18,346.91|3.05|16,972.21|

4、投资收益分析
2015-2017年度及2018年1-6月，公司投资收益分别为2,593.67万元、2,096.04
万元、1,757.16万元和 1,386.46万元，占同期营业利润的比重分别为7.24%、
6.69%、3.96%和3.79%，占比较小且呈小幅下降的趋势。2018年1-6月，公司投
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书资收益较上年同期增长123.45%，主要因公司委托银行理财的投资收益同期增加所致。
近三年及一期公司投资收益构成情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|-128.83|165.02|107.44|
|150.00|-|-|
|12.21|12.21|12.23|
|1,262.47|755.68|805.26|
|90.61|824.24|1,171.11|
|1,386.46|1,757.16|2,096.04|

5、营业外收入分析
最近三年及一期，公司营业外收入分别为2,359.87万元、1,776.48万元、687.09万元和1,040.76万元，公司营业外收入主要为政府补助和增值税免征额等。同期发行人计入当期损益的政府补助分别为 751.11万元、524.48万元、663.31万元和1,024.52万元，主要是企业扶持资金和拆迁补偿资金等。
6、净利润及净利润率
报告期内，公司营业利润分别为 35,805.75万元、31,332.07万元、44,426.00万元和36,548.74万元；净利润分别为 28,045.84万元、24,223.30万元、32,815.34万元和 27,688.47万元，净利润率分别为4.44%、3.84%、2.81%和3.61%。报告
期内，发行人归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益后，分别为25,943.18万元、22,097.52万元、31,620.84万元和25,982.40万元。
（四）现金流量分析
近三年及一期发行人现金流量情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|664,999.93|1,242,796.91|712,885.33|
|600,159.80|1,206,685.30|666,037.55|
|64,840.12|36,111.61|46,847.78|

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|115,735.79|129,218.97|103,153.52|
|170,786.19|185,346.89|97,672.36|
|-55,050.40|-56,127.92|5,481.16|
|38,333.20|25,009.80|18,000.00|
|23,266.23|9,604.21|99,376.27|
|15,066.97|15,405.59|-81,376.27|
|-|-|-|
|24,856.70|-4,610.72|-29,047.33|
|65,510.74|70,121.46|99,168.79|
|90,367.43|65,510.74|70,121.46|

1、经营活动产生的现金流量分析
2015-2017年度及2018年1-6月，发行人经营性净现金流量分别为42,272.42万元、46,847.78万元、36,111.61万元和64,840.12万元。最近三年及一期，发行人经营活动现金流量均呈净流入状态，公司销售商品、提供劳务收到的现金也逐年小幅增长，分别为 682,164.26万元、683,839.26万元、1,212,296.11万元和646,574.27万元。
2、投资活动产生的现金流量分析
2015-2017年度及2018年1-6月，发行人投资活动产生的净现金流量净额分别为-63,939.80万元、5,481.16万元、-56,127.92万元和-55,050.40万元。2016年度，发行人投资活动现金流量呈净流入状态，较 2015年末增长108.57%，主要因公司委托银行理财业务到期收回所致。2017年度及 2018年 1-6月，公司投资活动现金流量净额为负，较上年同期分别减少1,124.02%和100.29%，主要是公司利用资金进行短期理财业务同比有所增加。其次，公司根据市场需求不断优化特种箱资产结构、放大资产规模、拓展全程物流业务，对集装箱和冷链物流基地等项目的投资加大。相关项目投资可为公司扩大业务规模并增加市场占有率，优化业务结构，提高产品附加值，增强未来可持续发展能力奠定基础。
3、筹资活动产生的现金流分析
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书2015-2017年度及2018年1-6月，发行人筹资活动产生的现金净流量净额分别为50,929.01万元、-81,376.27万元、15,405.59万元和15,066.97万元，筹资活动现金流入主要来自银行借款、债券融资等。2016年度，公司筹资活动现金流呈净流出状态，主要因公司发行的 7.50亿元公司债券到期兑付所致。2017年度和 2018年 1-6月，公司筹资活动现金流量净额较上年同期增长118.93%和61.40%，主要因公司银行借款增加及偿还债务支付的现金较去年同期大幅减少所致。
（五）运营能力分析
近三年及一期，公司运营能力较强，应收账款周转率和存货周转率较高且基本保持稳定，受行业影响较小。
近三年及一期公司主要运营指标情况
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|52.66|99.66|72.56|
|2.33|3.63|2.32|

2015-2017年度及2018年1-6月，发行人应收账款周转率分别为77.64次、72.56次、99.66次和52.66次，报告期内发行人应收账款周转率保持较高水平，显示出其较强的应收账款管理能力和资产流动性。存货周转率分别为 2.47次、 2.32次、3.63次和 2.33次，存货周转率基本保持稳定，证明公司不存在库存严重积压、产能严重过剩的情况。
（六）偿债能力分析
最近三年及一期，公司主要的偿债能力指标如下：
近三年及一期公司主要偿债能力指标
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月/2018年6月末|2017年度/2017年末|2016年度/2016年末|
|1.50|1.57|2.66|
|0.67|0.54|0.99|
|39.60|40.14|32.94|
|52,671.99|69,4171.66|55,980.87|
|41.92|50.31|41.60|
|23.63|21.87|13.52|

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书
||||
|-|-|-|
|100.00|100.00|100.00|
|100.00|100.00|100.00|

从资产流动性上来看，最近三年及一期，公司流动比率均大于1，且较为稳定，说明公司流动资产对流动负债的覆盖情况较好，资产流动性较高，应急偿债能力较强。最近三年及一期，公司速动比率明显低于流动比率，主要因公司从事房地产业务，房地产开发成本和开发产品占存货的比重较大。2017年度，公司流动比率和速动比率较上一年度有所下降，主要因公司增加短期银行借款，导致流动负债增加所致。
从资产负债结构上来看，近三年及一期，公司资产负债率基本维持在40%的水平左右，资产负债率较低且基本保持稳定。
从利润水平来看，公司近三年及一期的 EBITDA分别为 58,751.83万元、 55,980.87万元、69,417.66万元和 52,671.99万元。但总体而言，公司 EBITDA水平较高，2015-2017年平均水平为 61,383.45万元。报告期内公司 EBITDA全部债务比分别为33.41%、41.60%、50.31%和41.92，近三年公司 EBITDA全部债务平均水平为41.77%，远高于公司融资成本，偿债能力极强。
从利息保障情况来看，近三年及一期，公司 EBITDA利息保障倍数分别为12.01、13.52、21.87和23.63，随着公司利润总额的不断增长，公司EBITDA利息保障倍数也逐年增长，近三年整体水平均维持在 10倍以上，公司盈利对利息支出的覆盖程度较好。
总体来看，公司资产负债率较低，资产流动性较强，盈利情况对利息支出的覆盖程度较好。此外，公司最近三年营业收入、净利润、经营性现金流保持稳定，且水平较高，流动资产规模不断扩大，偿债能力较强。
（七）未来业务目标及盈利能力可持续性
公司发展战略为：以实现科学发展、和谐发展、持续发展为核心，以转变经济增长方式为主线，以深化内部机制改革为动力，优化资源配置，持续放大规模，提升创新能力和竞争能力，全力打造以铁路特种集装箱运输为主体，全国性、网
络型的现代物流企业。
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书近年来，在铁路市场全面走向市场化的新环境下，公司优先发展公司铁路核心业务的重点项目，积极谋求在运输产业链、物流上下游中寻求新的发展空间。
铁路特种箱、货运及临港物流业务属公司战略性业务板块，公司将持续配置优质资源，积极发展特种箱业务，稳步发展沙鲅铁路货运及临港物流业务，大力发展班列化运输，积极围绕全程化和专业化的物流方向，对上下游物流设施进行配套完善；以国贸公司为突破，集沙鲅铁路运输资源和区位优势为一体，大力开发临港贸易代理等综合性业务，建成储、运、贸为一体的多功能区域物流中心。依托铁路网络优势，开展铁路特种集装箱全程物流业务，构建全国性、网络型现代物流企业。
报告期内，发行人在多式联运、信息化建设以及供应链创新与应用方面都有持续的力量投入和项目储备，为物流业务升级和持续发展奠定基础。未来发行人的发展战略及盈利能力主要体现在：
1、推进特种集装箱技改及创新，提高公司竞争力
公司大力推进现有箱型技术改造和装备升级，促进自动化、智能化发展。深入开展理念、模式、技术、业态等多方面创新。重塑企业竞争优势，为产业升级开辟新道路。特种箱板块瞄准行业一流，站在国内整个行业中定位自己的目标。
重点提高全链条专业化物流服务质量。
报告期内，公司铁路特种箱保有量迅速增加，至2018年6月末已达到 72,196只，在国内市场遥遥领先。同时，公司铁路特种箱业务毛利与毛利率稳步增长，在公司整体毛利占比中体现重要作用。西北和西南仍然是特种箱业务集中度较高的区域，新成立的特种箱物流事业部加强了区域市场的建设与管理，在稳固客户服务的同时强化了市场开发；公司以发展增量和提高质量为核心，积极应对市场波动和行业变革带来的挑战，稳步发展原有箱型，不断提升箱周转率、精细化管理、提高物流服务水平；报告期内公司启动了特种箱业务国际化发展战略，成功开行了中哈、中俄冷藏班列，并针对跨境冷链业务做持续投入。
2、延伸临港物流业务服务链条及服务范围
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书报告期内，公司临港物流业务发展迅速，受益于宏观经济面的转好和大宗商品价格上涨等因素，沙鲅铁路收入利润稳步增长。未来公司临港物流业务板块将在稳定现有业务基础上试点延伸服务链条、扩大服务范围，为长远发展做储备。
六、最近一期末发行人有息债务结构
截至2018年6月末公司有息负债余额
单位：万元、%2018年6月末
项目
|||
|-|-|
|金额（万元）||
|48,000.00|40.35|
|60,941.46|51.24|
|108,941.46|91.59|
|7,500.00|6.31|
|2,500.00|2.10|
|10,000.00|8.41|
|118,941.46|100.00|

七、发行本期债券后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2018年6月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本期债券募集资金净额为7.5亿元；
3、假设本期债券募集资金净额 7.5亿元计入 2018年 6月 30日的资产负债表；
4、本期债券募集资金中6亿元用于偿还到期公司债券，1.5亿元用于偿还金融机构借款；
5、假设本期债券发行在2018年6月30日完成。
基于上述假设，本次债券发行对公司合并财务报表的财务结构的影响如下
表：
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书本次债券对发行人资产负债和财务指标影响
2018年6月末
项目
||
|-|
|模拟前|
|499,851.31|
|404,141.82|
|903,993.13|
|332,602.22|
|25,407.66|
|358,009.88|
|545,983.25|
|39.60|
|1.50|

八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
截至本募集说明书签署日，发行人无重大资产负债表日后事项。
（二）或有事项
1、对外担保情况
截至2018年6月30日，发行人不存在对外担保的情况。
2、发行人涉及的较大影响的未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署日，发行人无重大未决诉讼或仲裁事项。
九、发行人资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排
截至2018年6月30日，发行人所有权或使用权受限资产主要为部分货币资金和土地使用权，用于银行承兑汇票保证金和抵押借款，具体情况如下：
截至2018年6月30日发行人受限资产情况
单位：万元
||
|-|
|用 途|
|银行承兑汇票保证金|
|抵押借款|

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书合计 - 16,566.14截至2018年6月30日，除上述所有权或使用权受限资产之外，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书第七节 募集资金运用
一、本期公司债券募集资金用途
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第八届董事会第四次会议及 2017年年度股东大会会议审议通过，本次债券的发行总规模为不超过 15亿元，采用分期发行方式，首期发行规模为不超过7.5亿元。发行人拟将本次债券募集资金补充公司营运资金和／或偿还金融机构借款和／或偿还到期的公司债券。
本期债券系公司本次债券项下第一期债券，本期债券发行规模为不超过 7.5亿元（含 7.5亿元），发行人拟将本期债券募集资金用于补充公司营运资金和／或偿还金融机构借款和／或偿还到期的公司债券。
二、本期公司债券募集资金使用计划
本期公司债券的募集资金金额为不超过人民币7.5亿元（含7.5亿元），公司拟安排其中6亿元用于偿还到期公司债券，剩余1.5亿元用于补充公司营运资金和／或偿还金融机构借款。本期债券募集资金拟用于偿还公司债券及金融机构借款的具体明细如下：
公司拟使用募集资金偿还债务明细表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|债券名称/借款方||发行日期/起息日|期限（年）|到期日|票面利率（%）|发行规模/贷款金额（亿元）|
|13铁龙02||2015年11月30日|3|2018年11月30日|3.77|6.00|
||国家开发银行大连分行|2018年4月3日|1|2019年4月2日|4.785|1.8|
||建行大连青泥洼桥支行|2018年1月8日|1|2019年1月8日|4.568|2.0|
||建行大连青泥洼桥支行|2018年7月10日|1|2019年7月10日|4.35|1.0|
||合计|||||10.8|

因本期债券发行时间、实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要
求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费
用的原则，未来可能调整偿还债务和补充运营资金的具体金额。
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
以2018年6月30日公司合并财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金中7.5亿元用于优化公司债务结构，在不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，则本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响如下：
（一）对发行人资产负债结构的影响
本期债券发行对公司资产负债结构的具体影响请见本募集说明书“第六节财务会计信息”之“八、发行本次债券后公司资产负债结构的变化”。
本期债券发行完成且募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用、本次债券募集资金净额为7.5亿元、不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至2018年6月30日的财务数据为基础测算，公司合并财务报表的资产负债率无变化；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的7.10%增至发行后的28.05%，由于长期债务融资比例有较明显的提高，公司债务结构将得到一定的改善。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
以2018年6月30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.50倍增加至发行后的1.94倍，公司流动比率有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
四、本期债券募集资金专项账户管理安排
发行人按照《管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。募集资金专项账户相关信息如下：
账户名称：中铁铁龙集装箱物流股份有限公司
开户银行：中国建设银行股份有限公司大连青泥洼桥支行
五、发行人就募集资金用途的承诺
发行人将严格按照中国证监会的核准及本募集说明书的约定用途使用本期
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书公开发行公司债券的募集资金，并承诺本次债券的募集资金将不用于房地产业务。
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书第八节 债券持有人会议
合格投资者认购本次债券视作同意本公司制定的《债券持有人会议规则》。
债券持有人会议决议对全体公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，合格投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的范围
债券持有人会议依据法律、本募集说明书的规定行使如下职权：
（一）就发行人变更《募集说明书》的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次公司债券本息、变更本次公司债券利率或期限；
（二）就变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容作出决议；
（三）就修改《债券持有人会议规则》作出决议；
（四）在发行人不能偿还本次公司债券本息时，就债券持有人享有的合法权利的行使作出决议，包括但不限于决定委托债券受托管理人通过诉讼仲裁等程序强制发行人和担保人（如有）偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
（五）发行人减资、合并、分立、解散、申请或者申请破产时，就债券持有人享有的合法权利的行使作出决议；
（六）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化时，就债券持有人享有的合法权利的行使作出决议；
（七）在发行人或合并范围内子公司的债务（公司债/债务融资工具/企业债/境外债券/金融机构贷款/其他融资）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书且该等违约事件一直持续30个连续工作日仍未得到纠正时，就债券持有人享有的合法权利的行使作出决议；
（八）其他对债券持有人权益有重大影响的事项以及法律规定以及《募集说明书》与《债券受托管理协议》中约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
二、债券持有人会议召开的情形
在本次债券存续期内，发生下列事项之一的，受托管理人应及时召集债券持有人会议：
（一）拟变更债券募集说明书的约定；
（二）拟变更债券受托管理人或《债券受托管理协议》的主要内容；
（三）拟变更《债券持有人会议规则》；
（四）发行人不能按期支付本息；
（五）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（六）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（七）单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人、发行人 书面提议召开；
（八）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（九）发行人提出债务重组方案的；
（十）发生其他对债券持有人权益或作出投资决策有重大影响的事项或法律、本规则规定以及《募集说明书》、《债券受托管理协议》中约定的其他应当召开持有人会议的情形。
三、债券持有人会议的召集、通知、决策机制
（一）债券持有人会议的召集
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书1、债券受托管理人得知或者应当得知上述《债券持有人会议规则》约定需召开持有人会议的事项（第（七）项除外）发生之日起5个交易日内，应发出召开债券持有人会议的通知。
2、受托管理人应当自收到上述《债券持有人会议规则》约定需召开持有人会议的事项第（七）项的书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议。受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独持有/代表有表决权的本次公司债券张数的10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有/代表有表决权的本次公司债券张数的10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
发行人根据《债券持有人会议规则》第十条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。
4、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日前第5个交易日。
于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
5、召集人应当为债券持有人会议聘请见证律师，见证律师原则上由为公司债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师应对以下问题出具法律意见，法律意见书应当与持有人会议决议一同披露：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律及《债券持有人会议规则》的规
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
（二）债券持有人会议通知
1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前10个交易日向全体本次公司债券持有人及有关出席对象发出。
2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）公司债券发行情况、持有人会议召开背景；
（2）会议召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，债券受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议题：议题属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律和《债券持有人会议规则》的相关规定；
（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：公司债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项：参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书题和具体决议事项，并且符合法律和《债券持有人会议规则》的有关规定。
4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第四条和第九条的规定决定。未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独和/或合并持有/代表有表决权的本次公司债券张数的10%以上的债券持有人可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。
5、债券持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式。现场会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。除现场会议投票外，债券持有人会议召集人可以按照相关规定办理债券持有人会议网络投票事宜。债券持有人按照会议通知的要求进行网络投票的，视为出席会议。
6、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，会议通知中列明的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少一天以公告的方式说明原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。在符合监管要求的前提下，延期后的召开日期可由会议召集人和受托管理人协商确定。
（三）债券持有人会议的出席
1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。
召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次公司债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次公司债券张数。
上述债券持有人名册由发行人承担费用从证券登记结算机构取得并无偿提供给召集人。债券受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息。
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
2、发行人、公司债券清偿义务承继方、信用增进机构等重要关联方应当按照受托管理人或自行召集债券持有人会议的债券持有人（以下简称“召集人”）的要求列席持有人会议，并对召集人的询问作出解释和说明。
3、信用评级机构可应召集人邀请列席会议，持续跟踪持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。
召集人认为有必要的，可以邀请相关方列席持有人会议。
4、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本次公司债券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
发行人、本次公司债券清偿义务继承方以及与其有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书3、债券持有人会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
4、债券持有人会议不得就未经公告的方式通知的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
5、债券持有人现场会议投票表决以记名方式现场投票表决，非现场会议或两者相结合的会议形式的表决方式按照会议通知确定的方式进行。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；
（2）上述发行人股东及发行人的关联方。
7、债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本次未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意方可生效；但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务（债券持有人会议权限内）、宣布债券加速清偿和变更本规则的决议，须超过持有本次未偿还债券总额且有表决权的三分之二的债券持有人同意方可生效。《募集说明书》、本规则等另有约定的，从其约定。
8、债券持有人会议决议经表决通过后生效。债券持有人会议通过的决议，对所有本次公司债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书任何与本次公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律和本募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
9、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之书面会议记录，并由出席会议的召集人代表和见证律师签名。会议记录包括以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次公司债券张数及占本次公司债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律规定应载入会议记录的其他内容。
10、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限不得少于本期公司债券到期之日或本息全部清偿后五年。
11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。
召集人应当在持有人会议表决截止日次一工作日向公司债券持有人披露会议决议公告，并应当向市场公告会议决议。会议决议公告包括但不限于以下内容：（1）出席会议的本次公司债券持有人所持表决权情况；
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时以公告的方式通知债券持有人。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本次公司债券交易的场所报告。
四、受托管理人变更
（一）在公司债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开公司债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
1、受托管理人未能持续履行本准则或受托协议约定的受托管理人职责；
2、受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
3、受托管理人提出书面辞职；
4、受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
（二）新任受托管理人应当符合中国证监会及证券自律组织关于受托管理人的资格要求，在与发行人签订受托管理协议之日或双方约定之日起继承原任受托管理人依法依约确定的权利和义务。原任受托管理人应当在变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书第九节 债券受托管理人
一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况
（一）债券受托管理人的名称和基本情况
公司名称：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
联系人：杨汝睿
电话：010-5902 6649
传真：010-5902 6604
（二）债券受托管理人的聘任及与发行人的利害关系情况
2018年5月，发行人与中德证券签订了《中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券受托管理协议》。
（三）受托管理人与发行人利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的主承销商之外，债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）受托管理事项
为维护本次公司债券全体债券持有人的利益，发行人聘任中德证券作为发行人发行的本次债券的债券受托管理人，并同意接受中德证券的监督。
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书在本次债券存续期内，中德证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、《募集说明书》、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。
债券持有人认购或受让本次债券即视作同意中德证券作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及《募集说明书》中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及《募集说明书》的约定享有各项权利、承担各项义务，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及《募集说明书》的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或被其他债权人申请破产或被作出进入破产程序的决定；
（9）发行人或担保人（如有）涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
（10）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他增信措施及偿债保障措施发生或可能发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更本募集说明书的约定；
（14）发行人不能或预计不能按期支付本息，不能或预计不能履行本募集说明书项下其他义务，或发行人偿还到期债务本息存在重大不确定性；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（19）发行人的控股股东、实际控制人、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动发生变化；董事长或者总经理无法履行职责；
（20）发行人指定的负责本次债券相关事务的专人或其联系方式发生变化；
（21）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；或
（22）法律、法规和规则规定的其他情形。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事项提出有效且切实可
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书行的应对措施。
5、发行人应按照中国证监会、证券交易所关于公司债券信息披露的相关规定，按要求完成本次债券存续期内重大事项的信息披露义务，并在预计发生或已知晓重大事项发生时及时以书面/邮件的方式告知债券受托管理人，同时积极配合债券受托管理人定期和不定期的书面询证。
6、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
7、发行人应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务，并及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，为债券受托管理人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利。
8、发行人应当至少提前二十个工作日向债券受托管理人说明本次债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等（如涉及）的资金安排。如根据合理判断，发行人存在预计不能偿还债务本息或偿还债务本息存在重大不确定性时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，或者，债券受托管理人按照本次债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施。
债券受托管理人申请采取财产保全措施时，发行人同意免除债券受托管理人提供担保；若人民法院要求必须提供担保的，可以届时人民法院认可的方式由发行人自行提供；发行人拒不提供或不能及时提供的，由债券持有人提供，债券持有人提供后可以向发行人追偿相关费用。
债券受托管理人行使上述权利，因要求发行人追加担保、履行各项偿债保障措施、或对发行人申请财产保全等所发生的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、评估拍卖费、公证费、担保费等，由发行人承担。发行人拒不承担前述费用或不能按《债券受托管理协议》约定及时支付前述费用的，由债券持有人承担；债券持有人在承担前述费用后可以向发行人追偿。
9、发行人无法按时偿付本次债券本息或履行本募集说明书约定义务时，应
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。
后续偿债措施可以包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
10、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。
发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
11、债券受托管理人变更时，发行人应当配合原债券受托管理人及新任债券受托管理人完成原债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向原债券受托管理人履行的各项义务。
12、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
13、发行人应当根据《债券受托管理协议》的规定向债券受托管理人支付本次债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
14、在不违反适用法律和发行人本次债券所适用的信息披露规则的前提下，发行人应当在公布年度报告后尽快向受托管理人提供年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注，并根据受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；
发行人应当在公布半年度报告、季度报告（如需）后尽快向受托管理人提供半年度、季度（如需）财务报表。
15、发行人应当在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向上海证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。
16、发行人应按照沪深证券交易所制定的《公司债券存续期信用风险管理指
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书引（试行）》以及中国证券业协会制定的《公司债券受托管理人处置公司债券违约风险指引》的有关规定，配合债券受托管理人进行信用风险监测、排查与分类管理。
17、发行人应当履行《债券受托管理协议》、本募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的权利、义务及行使权利、履行义务的方式、程序
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行本募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人和担保人（如有）的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，发行人应配合债券受托管理人随时对前述关注事项的核查。债券受托管理人可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》约定的情形，列席发行人和担保人的内部有权机构的决策会议；
（2）定期（每年一次）和不定期查阅前项所述的会议资料、财务会计报告
和会计账簿；
（3）调取发行人、担保人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和担保人（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人或者担保人（如有）进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当跟踪检查发行人募集资金的使用情况是否与本募集说明书约定一致，跟踪检查包括定期和不定期跟踪检查，定期跟踪检查为每年度一次，不定期跟踪检查将在债券受托管理人认为必要时启动。发行人应配合提供募集资金专户对账单及资金使用的相应凭证等
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书文件。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的主要内容，并向债券持有人披露受托管理事务报告、本次到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、债券受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对本募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者担保人，要求发行人或者担保人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第3.8条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
如采取追加担保方式的，债券受托管理人应当督促并协助发行人及时签订相关担保合同、担保函，办理担保物抵/质押登记工作，债券受托管理人应当对保证人和担保物状况进行了解和调查，并督促、提醒担保物保管人妥善保管担保物，避免担保物价值降低、毁损或灭失。办理担保物抵/质押登记工作前，债券受托管理人应当协调发行人、担保物提供者（如有）及相关中介机构与登记机构进行充分沟通。
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书完成追加担保工作后，债券受托管理人应当向债券持有人披露担保合同和担保函的主要内容、保证人的基本情况、担保物的基本情况和登记情况等内容，并提示保证人代偿、担保物变现环节可能存在的风险。
债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，在采取上述措施的同时应告知本次债券交易所场所和本次债券登记托管机构。
10、本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本次债券设定担保的，债券受托管理人应当在本次债券发行前或本募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并法律允许的范围内，可以接受全部或部分债券持有人的委托，代表债券持有人提起民事诉讼、仲裁、参与重组或者破产的法律程序。
13、为履行受托管理职责，债券受托管理人有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
债券受托管理人应当妥善保管其公司债券违约风险处置工作中的所有文件档案及电子资料（如有），保管时间不得少于本息全部清偿或实质违约处置总结提交相关监管机构和自律组织之日起五年。
15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）本募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本次债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。
18、本次债券存续期间，债券受托管理人为维护债券持有人合法权益，履行《债券受托管理协议》项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；
（2）债券受托管理人为债券持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用。只要债券受托管理人认为聘请该等中介机构系为其履行债券受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，发行人不得拒绝；
（3）因发行人预计不能履行或实际未履行《债券受托管理协议》和本募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的其他费用；
（4）债券受托管理人因履行法律、法规、规则、《债券受托管理协议》及本募集说明书中规定的受托管理义务包括但不限于信息披露义务而产生公告费及其他费用；
上述所有费用发行人应在收到债券受托管理人或相关方出具账单及相关凭证之日起五个交易日内向债券受托管理人或相关方支付。
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书19、发行人未能履行还本付息义务或债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（以下简称“诉讼费用”）按照《债券受托管理协议》3.8条规定由发行人支付，发行人拒不支付或不能及时支付的，债券受托管理人将召开债券持有人会议确定由债券持有人支付，债券持有人支付后可以向发行人追偿。具体支付方式如下：
（1）债券受托管理人可以提供账户，用以接收发行人或债券持有人汇入的因债券受托管理人向法定机关申请财产保全、对发行人提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用；发行人或债券持有人亦可根据《债券受托管理协议》规定和债权人会议决议按照债券受托管理人指示直接付款。
财产保全需要提供担保的，发行人或债券持有人按法定机关要求的形式，向法定机关提供担保措施。
（2）如果债券受托管理人提供账户，债券受托管理人将向发行人或债券持有人及时披露为支付诉讼费用向账户内汇入资金的使用情况。
（3）召开债券持有人会议后，发行人或债券持有人应当按照会议决定和债券受托管理人指示在一定时间内，及时支付诉讼费用。
因发行人及债券持有人原因导致债券受托管理人账户未能及时足额收悉诉讼费用或向法定机关提供担保措施，或者在发行人或债券持有人自行支付的情况下未能进行及时支付上述费用的，债券受托管理人免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任；
（4）尽管债券受托管理人并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如债券受托管理人主动垫付该等诉讼费用的，发行人及债券持有人确认，债券受托管理人有权向发行人及债券持有人追偿，或从发行人向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。
（5）发行人或债券持有人向债券受托管理人所提供账户支付的诉讼费用，根据实际使用情况进行多退少补。
（四）债券信用风险管理
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书1、发行人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定，履行以下债券信用风险管理职责：
（1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项，明确还本付息计划和还本付息保障措施；
（2）根据债券还本付息管理制度的规定及募集资金监管协议的约定提前落实偿债资金，按期还本付息，并应于每个还本付息日前20个工作日内向债券受托管理人说明偿债资金的安排及具体偿债资金来源。
同时，发行人不得以任何理由和方式逃废债务，包括但不限于1）提供虚假财务报表和/或资产债务证明；2）故意放弃债权或财产；3）以不合理对价处置公司主要财产、重要债权或债权担保物；4）虚构任何形式的债务；5）与控股股东、实际控制人及其关联方发生资产、业务混同等。
（3）按照法律、法规和规则以及内部管理制度的规定和《债券受托管理协议》的约定履行信息披露义务。如发生《债券受托管理协议》第3.4条约定的可能影响发行人偿债能力和还本付息的重大风险事项或发行人预计或确定不能在还本付息日前落实全部偿债资金，应及时以临时报告的方式进行披露；
（4）根据债券还本付息管理制度的规定和《债券受托管理协议》约定采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置预计或已经违约的债券风险事件；
（5）配合债券受托管理人及其他相关机构根据证券交易所和本募集说明书的规定开展风险管理工作；
（6）法律、法规和规则等规定或者《债券受托管理协议》约定的其他职责。
2、债券受托管理人应当在履职过程中，按照法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定，对本次债券履行以下风险管理职责：
（1）根据已依法建立的债券信用风险管理制度，由从事信用风险管理相关工作的专门岗位履行风险管理职责；
（2）根据对本次债券信用风险状况的监测和分析结果，对本次债券进行风
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书险分类管理（划分为正常类、关注类、风险类或违约类），并根据《债券受托管理协议》规定的核查频率等要求，通过现场、非现场或现场与非现场相结合的方式对本次债券风险分类结果开展持续动态监测、风险排查；
（3）发现影响还本付息的风险事项，及时督促发行人或其他相关机构披露相关信息，进行风险预警；
（4）按照规定或约定披露受托管理事务报告，必要时召集债券持有人会议，及时披露影响债券还本付息的风险事项；
（5）协调、督促发行人、增信机构（如有）等采取有效措施化解信用风险或处置违约事件；
（6）根据法律、法规和规则以及本募集说明书、《债券受托管理协议》约定或投资者委托，代表投资者维护合法权益；
（7）法律、法规和规则等规定或者《债券受托管理协议》约定的其他风险管理职责。
（五）发行人与债券受托管理人利益冲突的风险防范机制
1、下列事项构成《债券受托管理协议》所述之利益冲突：
（1）发行人与债券受托管理人双方存在股权关系，或双方存在交叉持股的情形；
（2）在发行人发生《债券受托管理协议》11.2条中所述的违约责任的情形下，债券受托管理人正在为发行人提供相关金融服务，且该金融服务的提供将影响或极大可能地影响债券受托管理人为债券持有人利益行事的立场；
（3）在发行人发生《债券受托管理协议》11.2条中所述的违约责任的情形下，债券受托管理人系该期债券的持有人；
（4）在发行人发生《债券受托管理协议》11.2条中所述的违约责任的情形下，债券受托管理人已经成为发行人的债权人，且发行人对该项债务违约存在较大可能性，上述债权不包括前述第（3）项中约定的因持有本次债券份额而产生债权；
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书（5）法律、行政法规、部门规章或其他相关政策文件规定的其他利益冲突；
（6）上述条款未列明但在实际情况中可能影响债券受托管理人为债券持有人最大利益行事之公正性的情形。
2、针对上述可能产生的利益冲突，债券受托管理人将按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生与《债券受托管理协议》项下债券受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务。债券受托管理人应当通过采取隔离手段妥善管理利益冲突，避免对债券持有人的合法权益产生不利影响。在本次债券存续期间，债券受托管理人应当持续通过采取隔离手段防范发生《债券受托管理协议》规定的上述利益冲突情形，并在利益冲突实际发生时及时向债券持有人履行信息披露义务。
3、当债券受托管理人按照法律、法规和规则的规定以及《债券受托管理协议》的约定诚实、勤勉、独立地履行《债券受托管理协议》项下的职责，发行人以及本次债券的债券持有人认可债券受托管理人在为履行《债券受托管理协议》服务之目的而行事，并确认债券受托管理人（含其关联实体）可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动（包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等），并豁免债券受托管理人因此等利益冲突而可能产生的责任。
4、债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的合法权益。
5、因发行人及债券受托管理人双方违反利益冲突防范机制对债券持有人造成直接经济损失的，由发行人及债券受托管理人双方按照各自过错比例，分别承担赔偿责任。
（六）发行人和债券受托管理人的违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、本募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书2、以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
（1）在本次债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；
（2）发行人或合并范围内子公司的债务（公司债/债务融资工具/企业债/境外债券/金融机构贷款/其他融资）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）且该等违约事件一直持续30个连续工作日仍未得到纠正；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺且将实质的重大影响发行人对本次债券的还本付息义务，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次债券未偿还面值总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（4）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序、进入破产程序；
（6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法；
（7）在债券存续期间，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
3、债券受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保，履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施；或在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（2）及时报告全体债券持有人；
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书（3）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易上市场所。
4、上述违约事件发生时，债券受托管理人行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的五个工作日内告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人未履行偿还本次债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；
（3）要求发行人追加担保，履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施；
（4）债券受托管理人可以在法律允许的范围内，以及根据债券持有人会议决议：
1）提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
2）根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁、处置债券担保物（如有）；
3）需要对发行人进行重整或者破产清算的，债券受托管理人可根据债券持有人会议决议的授权，向人民法院提起对发行人进行重整或者破产清算的申请，并履行相关受托管理职责；如发行人进入重整、和解、重组或者破产清算的法律程序的，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
（5）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易上市场所。
5、加速清偿及措施：
（1）如果发生《债券受托管理协议》第11.2项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续30个连续工作日仍未得到纠正，债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付；
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，债券受托管理人可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：
1）债券受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本次债券利息和/或本金、发行人根据《债券受托管理协议》应当承担的费用，以及债券受托管理人根据《债券受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；或
2）《债券受托管理协议》第11.2条所述违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；或
3）债券持有人会议决议同意的其他措施；
（3）本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。
6、上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮百分之三十（30%）。
7、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定、承诺和保证（包括但不限于本次债券发行人、或本募集说明书以及本次债券存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本次债券发行、上市交易相关的任何法律规定，从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对债券受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害。
8、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会、证券交易所或行业自律组织拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的行政处罚、监管措施、自律措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书9、除《债券受托管理协议》中约定的义务外，债券受托管理人不对本次债券募集资金的使用情况及发行人按照《债券受托管理协议》及本募集说明书的履行/承担相关义务和责任的情况负责。
（七）债券受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更债券受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更或者解聘原债券受托管理人的，新任受托管理人自与发行人签订《债券受托管理协议》之日或双方约定之日，继承原债券受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会所报告。
3、原债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、原债券受托管理人在原《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订新《债券受托管理协议》之日或双方约定之日起终止，但并不免除原债券受托管理人在原《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
三、债券受托管理事务报告
（一）受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书（二）债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对本募集说明书所约定义务的执行情况，对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续监督，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。因故无法按时披露的，应当提前披露受托管理事务报告延期披露，说明延期披露的原因及其影响。发行人、增信机构（如有）应该配合债券受托管理人履行受托管理职责、积极提供调查了解所需的资料、信息和相关情况，维护投资者合法权益。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果（如有）；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在本募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第3.4条情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
（三）公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和本募集说明书不一致的情形，内外部增信措施、偿债保障措施发生重大变化，或出现《债券受托管理协议》第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告披露临时受托管理事务报告，说明该等情形的情况、产生的影响，督促发行人采取的措施/债券受托管理人已采取或拟采取的应对措施等。
（四）为出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。发行人应保证其提供的相关信息、文件
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。债券受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。
（五）在本次债券存续期间，发行人和债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件向债券持有人披露。
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人签名：
辛明
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司年 月 日
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
吴云天 张永庆 辛明
吴永奇 白慧涛 吴琼
姜超峰 李延喜 庄炜
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司年 月 日
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司年 月 日
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司年 月 日
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人签字：
法定代表人签字：
侯巍
中德证券有限责任公司
年 月 日
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人签字：
法定代表人签字：
侯巍
中德证券有限责任公司
年 月 日
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
律师事务所负责人：
季润芝
年 月 日
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
会计师事务所负责人：
年 月 日
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书信用评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员：
资信评级机构负责人：
吴金善
年 月 日
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书第十一节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、发行人2015年-2017年审计报告及2018年1-6月财务报告；
二、主承销商出具的核查意见；
三、发行人律师出具的法律意见书；
四、评级机构出具的资信评级报告；
五、债券持有人会议规则；
六、债券受托管理协议；
七、中国证监会核准本次发行的文件。
在本次债券发行期内，合格投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书全文及摘要。