证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2016-052上海悦心健康集团股份有限公司
关于转让所持有宜丰县花桥矿业有限公司75%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为集中精力、资源和资金推动公司转型进入以医养结合为核心的大健康产业，公司于 2015年 8月 6日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止及退出宜丰县花桥矿业有限公司股权投资的议案》，决定终止和退出对宜丰县花桥矿业有限公司（以下简称“花桥矿业”）的股权投资，以避免花桥矿业项目继续推进和实施可能带来的时间、资金和人力成本等风险。
近一年多来，公司一直在和花桥矿业另一股东方宜丰县国有资产管理局沟通办理退出花桥矿业股权投资的相关手续，截止目前，因项目所属矿业权尚无合适处置方案，宜丰国有资产管理局尚未通知公司办理进一步的退资手续，为了公司集中精力进一步拓展大健康业务领域，公司决定将全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司（以下简称“江西斯米克”）所持有的花桥矿业75%的股权，以及对花桥矿业的 741万元债权，全部转让给上海斯米克材料科技有限公司（以下简称“材料科技”）。同时，转让所得资金，用于公司转型发展大健康产业之需，以加快推进转型进展。
本次交易价款根据以2016年9月30日为评估基准日，由北京中企华资产评估有限责任公司出具的《江西斯米克陶瓷有限公司拟转让所持有的宜丰县花桥矿业有限公司75%股权项目评估报告》[中企华评报字(2016)第4170号]评估价值确定,截至2016年 9月 30日，花桥矿业股东权益评估价值为 17.97万元。经协商，公司本次转让花桥矿业75%股权的转让价格为 13.5万，加上对花桥矿业 741万元债权，本次交易定价确定为754.5万元。
由于上海斯米克材料科技有限公司系公司实际控制人李慈雄先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成了关联交易。公司董事李慈雄、王其鑫、宋源诚因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务
而需对上述议案予以回避表决。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
对于本次股权转让，花桥矿业有优先购买权的股东宜丰县国有资产管理局（持有花桥矿业25%股份）同意放弃本次股权转让的优先购买权。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
企业名称：上海斯米克材料科技有限公司
成立时间：2000年6月15日
注册资本：720万美元
住 所：上海市闵行区浦江镇杜行浦星公路（沈杜公路南堍）
法定代表人：李慈雄
企业性质：有限责任公司（中外合资）
经营范围：研究、开发、生产聚合物锂离子电池芯片材料，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据（单位：人民币）：截止2016年9月30日，总资产为33,461万元，负债为30,077万元，股东权益为3,384万元，资产负债率为89.88%。2016年1-9月营业总收入为21.4万元，净利润为-468万元。（以上数据未经审计）
2、公司与材料科技同为本公司实际控制人李慈雄先生控制的企业，因此本次股权转让构成关联交易。
3、材料科技自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、材料科技是公司实际控制人李慈雄先生控制的企业，公司与材料科技进行本次交易，不会出现不能支付股权转让款等履约风险。
三、关联交易的基本情况
1、本次关联交易标的：
本次交易标的系公司间接持有的花桥矿业75%股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人可主张之权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。
2、宜丰县花桥矿业有限公司
成立日期：2003年5月26日
注册号：91360924736354100K
住所：江西省宜春市宜丰县新昌东大道100号
法定代表人：郑佳琏
注册资本：200万人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：瓷土开采(仅用于筹建,不得用于经营）、销售。
3、花桥矿业股东情况
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|-|-|-|-|-|
|股东名称||注册资本（万人民币）||持股比例|
|宜丰县国有资产管理局|50||25%||
|江西斯米克陶瓷有限公司|150||75%||
|合计|200||100%||

4、花桥矿业经营状况和财务状况
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|-|-|-|-|-|
|项目（单位：元）||2016年9月30日||2015 年12月31日|
|资产总额|6,767,388.23||6,799,210.89||
|负债总额|7,412,869.67||7,412,869.67||
|应收款项总额|-||-||
|净资产|-645,481.44||-613,658.78||
|项目||2016年1-9月||2015年度|
|营业收入|-||-||
|营业利润|-31,822.66||-285,579.39||
|净利润|-31,822.66||-552,091.42||
|经营活动产生的现金流量净额|-7,492.15||-506,506.69||

[注：以上财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计]
5、交易标的审计和评估情况
公司已聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计及评估机构对花桥矿业的资产、负债进行审计和评估，由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宜丰县花桥矿业有限公司2016年1-9月审计报告》[XYZH/2016SHA20238]和北京中企华资产评估有限责任公司出具的《江西斯米克陶瓷有限公司拟转让所持有的宜丰县花桥矿业有限公司75%股权项目评估报告》[中企华评报字(2016)第4170号]。
北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础法对花桥矿业股东全部权益价值进行了评估，评估范围为花桥矿业于评估基准日2016年9月30日经审计的资产负
债表上列示的全部资产与负债，评估结果如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|205.45|205.45|0.00|0.00|
|非流动资产|471.29|553.80|82.52|17.51|
|其中：固定资产|1.29|22.6|21.31|1653.49|
|在建工程|60.000|60.00|0.000|0.000|
|其他非流动资产|410.00|471.21|61.21|14.93|
|资产总计|676.74|759.25|82.52|12.19|
|流动负债|741.29|741.29|0.00|0.00|
|负债总计|741.29|741.29|0.00|0.00|
|净资产|-64.55|17.97|82.52|127.84|

6、本次关联交易标的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.92%。
7、此次股权转让后，公司不再持有花桥矿业的股权，公司合并报表范围将发生变化，待相关股权转让手续办理完成后花桥矿业将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为花桥矿业提供担保、委托其理财等情形，该公司也不存在占用上市公司资金的情况。
四、关联交易的定价依据
本次交易价款为 754.50万元，以 2016年 9月 30日花桥矿业的股权评估价值确定。
根据分别由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宜丰县花桥矿业有限公司2016年1-9月审计报告》[XYZH/2016SHA20238]和北京中企华资产评估有限责任公司出具的《江西斯米克陶瓷有限公司拟转让所持有的宜丰县花桥矿业有限公司75%股权项目评估报告》[中企华评报字(2016)第 4170号]，截至 2016年 9月 30日（评估基准日），花桥矿业股东权益评估价值为 17.97万元。经协商，本次公司转让花桥矿业75%股权的转让价格为 13.5万元，以及对花桥矿业 741万元债权及由此衍生的所有权益的交易定价确定为754.5万元，评估基准日至股权实际交割日之间花桥矿业的损益由材料科技享有或承担。
五、关联交易协议的主要内容
交易各方：
转让方：江西斯米克陶瓷有限公司
受让方：上海斯米克材料科技有限公司
（一）协议股权的转让
转让方同意转让给受让方花桥矿业75%的股权（以下简称“协议股权”）和转让
方对花桥矿业741万元债权以及由此衍生的所有权益。
本次股权转让价格系双方根据以2016年9月30日为评估基准日的、由北京中企华资产评估有限责任公司出具的《江西斯米克陶瓷有限公司拟转让所持有的宜丰县花桥矿业有限公司75%股权项目评估报告》[中企华评报字（2016）第 4170号]进行协商，依照评估价值确定。
（二）协议股权的价款、支付及过户
1、根据本协议规定的条款和条件，转让方转让协议股权的价款为人民币13.5万元，债权价款为人民币741万元，合计交易价款人民币754.5万元，受让方亦同意以该价格向转让方购买协议股权并承受上述债权。
2、协议股权转让款的支付：
1）2016年12月31日前，支付384.795万元；
2）2017年12月31日前，支付188.625万元；
3）2018年12月31日前，支付181.08万元。
3、转让方与受让方应当依照中国有关法律法规的规定及时向有关机构提供办理股权过户手续所需之全部材料，尽快办理完成协议股权过户至受让方名下的所有手续。
4、评估基准日至交割日，协议股权对应的亏损或盈利均由受让方承担或享有。
（三）协议生效先决条件
1、受让方和转让方的法定代表人或授权代表在本协议上有效签署；
2、就本次协议股权转让事宜，转让方已经合法、有效地取得其内部授权、批准。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权转让不会产生花桥矿业人员安置等遗留问题。公司本次交易所获资金主要用于公司转型发展大健康产业之需，以加快推进转型进展。本次交易完成后，公司不会与材料科技等关联方形成同业竞争，但公司与花桥矿业之间所发生的日常业务往来均将成为关联交易，公司将遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，确保关联交易价格公允，不会损害公司及股东，特别是中小投资者的利益。
七、关联交易的目的和对公司的影响
本次股权转让是基于公司战略发展的需要，为公司转型发展奠定良好基础，有助于公司集中精力进一步拓展大健康业务领域，符合全体股东的利益。
本次关联交易预计将产生转让收益约28万元，影响公司2016年度净利润增加约28万元。
八、年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司曾于 2016年 10月向上海斯米克材料科技有限公司借款 3,000万元，已于2016年11月归还。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事在董事会对该关联交易议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：
公司拟将通过江西斯米克陶瓷有限公司持有的宜丰县花桥矿业有限公司75%股权全部转让给关联方上海斯米克材料科技有限公司。
根据分别由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宜丰县花桥矿业有限公司2016年1-9月审计报告》[XYZH/2016SHA20238]和北京中企华资产评估有限责任公司出具的《江西斯米克陶瓷有限公司拟转让所持有的宜丰县花桥矿业有限公司75%股权项目评估报告》[中企华评报字(2016)第 4170号]，截至 2016年 9月 30日（评估基准日）,花桥矿业股东权益评估价值为 17.97万元。经协商，公司本次转让花桥矿业75%股权的转让价格为 13.5万，加上对花桥矿业 741万元债权，本次交易定价确定为754.5万元。
鉴于上海斯米克材料科技有限公司系公司实际控制人控制的企业，以上构成关联交易。董事会在审议该等关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》及有关法律的规定。关联交易的定价原则遵循公平公允原则，公司与关联方的交易价格以评估机构出具的评估报告来确定，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。
上述关联交易在提交董事会审议前已经我们事前认可，我们同意本次关联交易事项。
十、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见；
3、股权转让协议；
4、由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宜丰县花桥矿业有限公司 2016年1-9月审计报告》；
5、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《江西斯米克陶瓷有限公司拟转让所持有的宜丰县花桥矿业有限公司75%股权项目评估报告》；
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司董事会
二○一六年十二月八日