关于四川科伦药业股份有限公司
问询函中有关事项的说明
（除特别提及外，本说明中货币单位均为人民币元）
深圳证券交易所：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“本所”或”我们”）接受四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”或“四川科伦”或“公司”）的委托，按照中国注册会计师审计准则审计了科伦药业2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日的合并资产负债表和资产负债表，2014年度、2015年度及2016年度的合并利润表和利润表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表以及合并现金流量表和现金流量表（合称“财务报表”），并分别于2015年3月27日、2016年3月28日及2017年3月29日出具了标准无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第1500676号、毕马威华振审字第1600536号及毕马威华振审字第1701388号）。
本所按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求本所遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。我们不对上述财务报表中的任何个别账户或项目的余额或金额、或个别附注单独发表审计意见。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，本所考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
本所接受科伦药业委托，正在对其2017年度财务报表进行审计。截至本说明签署日，我们对科伦药业2017年度财务报表的审计工作尚在进行中。
本所根据科伦药业转来《关于对四川科伦药业股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2017】第627号)（以下简称“问询函”）中的要求，以及与管理层沟通及在上述审计过程中获得的审计证据，就有关问题作如下说明：
问询内容1：你公司对石四药集团的具体投资情况、持股变化情况，包括但不限于初始投资及追加投资的时点及方式、多次分步投资的初始成本；前期确认为可供出售金融资产是否符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，请会计师进行核查并发表明确意见。
管理层回复：
科伦药业以及其全资子公司科伦国际发展有限公司（以下简称“科伦国际发展”）于 2014年 6月 4日开始购买于香港上市的石四药集团有限公司（原利君国际（控股）有限公司，股票代码为02005，以下简称“石四药集团”）股票。根据自2014年6月4日至2017年11月17日期间公司购买石四药集团股票的交易记录，公司对石四药集团投资于具体情况如下：
表1相关期末公司对石四药集团股票持有情况明细表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科伦国际发展||科伦药业||期末余额|||
|日期|本期新增股数|成本（人民币元）|本期新增股数|成本（人民币元）|累计持有股数|累计成本（人民币元）|占比|
|2014年6月30日|145,300,000|313,891,129|-|-|145,300,000|313,891,129|4.96%|
|2014年9月30日|-|-|-|-|145,300,000|313,891,129|4.96%|
|2014年12月31日|-|-|-|-|145,300,000|313,891,129|4.96%|
|2015年3月31日|-|-|-|-|145,300,000|313,891,129|4.96%|
|2015年6月30日|-|-|-|-|145,300,000|313,891,129|4.96%|
|2015年9月30日|-|-|-|-|145,300,000|313,891,129|4.96%|
|2015年12月31日|29,520,000|49,828,901|-|-|174,820,000|363,720,030|6.24%|
|2016年3月31日|134,788,000|241,398,968|-|-|309,608,000|605,118,998|11.05%|
|2016年6月30日|17,030,000|42,184,214|-|-|326,638,000|647,303,212|11.48%|
|2016年9月30日|57,574,000|127,285,967|-|-|384,212,000|774,589,179|13.51%|
|2016年12月31日|42,476,000|102,466,604|5,900,000|13,210,467|432,588,000|890,266,250|15.21%|
|2017年3月31日|-|-|42,918,000|99,638,117|475,506,000|989,904,367|16.74%|
|2017年6月30日|4,000,000|10,887,803|20,454,000|55,283,589|499,960,000|1,056,075,759|17.60%|
|2017年9月30日|12,664,000|35,002,750|40,382,000|119,406,407|553,006,000|1,210,484,916|19.41%|
|2017年11月17日|3,500,000|11,261,370|14,598,000|50,731,993|571,104,000|1,272,478,279|20.06%|

备注：因公司自2015年12月31日起持续购买石四药集团股票且交易频繁，故仅列示定期报告期末及截至2017年11月17日的持股情况。
于2017年11月17日，公司持有石四药集团的股份首次超过其已发行股本20%。
公司在 2014年 6月 4日至 2017年 11月 17日期间内就石四药集团的股票仅有买入交易，不存在任何减持或卖出情况。由于石四药集团与本公司同处一个行业，石四药集团与本公司的客户群体在地域上有互补性，本公司前期购入石
四药集团股票的目的系作为产业投资持有，视石四药集团经营情况及本公司发展战略考虑其投资进展。公司前期取得该投资的目的不是为了近期内出售、回购或赎回以赚取差价，也并非为了对石四药集团进行控制，共同控制，或实施重大影响，公司前期未向石四药集团公司董事会等决策机构推荐董事人选参与其经营决策和管理。因此，公司将对石四药集团的股票投资计入金融资产“可供出售金融资产”的会计处理符合《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定。
会计师回复：
针对管理层前期将对石四药集团的投资确认为“可供出售金融资产”，本所在2014年度、2015年度及2016年度审计工作中设计并执行的主要审计程序包括但不限于：—访谈科伦药业管理层，本所了解到科伦药业取得该投资的目的不是为了近期内出售、回购或赎回以赚取差价，也并非为了对石四药集团进行控制，共同控制，或实施重大影响；
—阅读石四药集团公司的公告及公司公告，了解到科伦药业于2014年度、2015年度及 2016年度未向石四药集团公司董事会等决策机构推荐董事人选参与其经营决策和管理；及
—查看科伦药业及科伦国际发展有限公司（以下简称“科伦国际“，是科伦药业的全资子公司）自2014年6月4日开始投资石四药集团至2016年12月31日止的股票交易记录，未发现公司有任何出售石四药集团股票的记录，也未发现公司在这期间中持有超过石四药集团20%以上表决权的股份，这与访谈科伦药业管理层获取的信息一致。
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定，“长期股权投资，是指投资方对被投资方持有实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资“。由于科伦药业对石四药集团不具有控制，共同控制或重大影响，因此其对石四药集团的投资不应作为长期股权投资核算。
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的第十八条规定，“可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：（一）贷款和应收款项；（二）持有至到期投资；（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”由于科伦药业对石四药集团股票投资的回收金额并非固定或可确定，而且科伦药业也不是为了近期出售的目的而持有，因此，科伦药业管理层认为其对石四药集团的投资不应作为（一）贷款和应收款项；（二）持有至到期投资；（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。由此，
科伦药业将其对石四药集团的投资核算为“可供出售金融资产”。
结论：基于本所执行的包括但不限于上述审计程序及相应的企业会计准则，就财务报表整体而言，我们没有发现科伦药业于2014年12月31日、2015年12月31日及2016年 12月 31日将对石四药集团的投资确认为可供出售金融资产在重大方面存在不符合企业会计准则的情况。
问询内容2：你公司对石四药集团的投资确认为可供出售金融资产的后续计量原则，每一个报告期末及2017年11月20日的账面价值并列示具体计算过程及相关会计处理，请会计师进行核查并发表明确意见。
管理层回复：
公司对石四药集团投资确认为可供出售金融资产，其于每一个会计年度报告期末及2017年11月17日的账面价值的明细如下：
表2相关期末可供出售金融资产账面价值明细表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|股数|股价（港币元/股）|汇率|公允价值（人民币元）|累计购买成本（人民币元）|其他综合收益（人民币元）|
||a|b|c|d=a*b*c|e|d-e|
|2014年12月31日|145,300,000|3.56|0.78887|408,057,207|313,891,129|94,166,078|
|2015年12月31日|174,820,000|2.00|0.83778|292,921,399|363,720,030|-70,798,631|
|2016年12月31日|432,588,000|2.47|0.89451|955,777,101|890,266,250|65,510,851|
|2017年11月17日|571,104,000|4.16|0.84868|2,016,287,698|1,272,478,279|743,809,419|

公司对可供出售金融资产初始确认按成本计量，初始确认后以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额计入当期损益外，其他利得或损失计入其他综合收益，在可供出售金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
会计师回复：
针对科伦药业对石四药集团投资的“后续计量”，本所在 2014年度、2015年度及2016年度审计工作中设计并执行的主要审计程序包括但不限于：
—访谈管理层，了解到科伦药业及科伦国际在每年末以石四药集团的当日收盘价乘以当日所持股数并考虑当日港币对人民币的汇率中间价作为可供出售金融资产于每年末的公允价值；
—获取科伦药业准备的于每个资产负债表日可供出售金融资产的公允价值计算表（以下简称“计算表“），本所将计算表中石四药集团于 2014年 12月 31日、2015年12月31日及2016年12月31日的股价核对至香港交易所公开披露的石四药集团股票当日收盘价，并将计算表中科伦药业及科伦国际于上述资产负债表日持有石四药集团股份的股数核对至当日股票账户余额，同时将计算表中的港币对人民币的汇率核对至中国人民银行公布的当日港币对人民币汇率中间价。我们对科伦药业每个资产负债表日的可供出售金融资产的公允价值进行了重新计算，并与科伦药业的计算表进行核对；
—获取科伦药业购买石四药集团股份的交易纪录，将其与银行付款记录比较，并与科伦药业记录的可供出售金融资产购买成本进行比对；及
—我们对科伦药业及科伦国际每个资产负债表日的可供出售金融资产的公允价值变动进行了重新计算，并与科伦药业计入其他综合收益的金额进行核对。
我们对科伦药业及科伦国际于2017年11月17日持有石四药集团股份的计量也执行了以上工作。
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》第三十二条的规定:“企业应当按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。“根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》第二条的规定，“公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。”根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》第三十八条的规定，“金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，应当按照下列规定处理：……（二）可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额，应当计入当期损益。……可供出售权益工具投资的现金股利，应当在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。”
结论：根据企业会计准则的相关规定及本所截至本回复说明日执行的包括但不限于上述审计程序，就财务报表整体而言，我们没有发现科伦药业于2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年11月17日可供出售金融资产的后续计量在重大方面存在不符合企业会计准则的情况。
问询内容3：说明此次认定你公司对石四药集团具有重大影响的具体依据和变化过程，在此次变化之前公司是否有权向石四药集团推荐董事人选；请会计师对本次会计核算方法变更是否符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定进行核查并发表明确意见。
管理层回复：
（一)关于公司对石四药集团具有重大影响的具体依据和变化过程
截至2017年11月17日，科伦药业及科伦国际发展合计持有石四药集团的股份占石四药集团已发行股本的20.0582%。
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定，“重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业”，“投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则第十条至第十三条规定，采用权益法核算”。
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》应用指南的规定：“投资企业直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。”
公司于2017年11月17日持有石四药集团已发行股本的20.0582%的股份时，在一般情况下认为对石四药集团具有重大影响。同时，为了积极参与石四药集团的生产经营决策，公司在持有石四药集团已发行股本20%以上股份时决定向其推荐董事候选人并预期能够获得石四药集团董事会批准以获得董事会席位。公司于 2017年 11月 20日致信石四药集团董事提名委员会推荐公司副总经理兼董事会秘书冯昊先生作为董事候选人；2017年11月24日石四药集团董事会委任冯昊先生为其非执行董事。
因此，基于上述事实，截止 2017年 11月 17日公司已经拥有石四药集团20%以上的表决权股份且没有确凿的证据表明该种情况下不能参与石四药集团的生产经营决策，公司认为能对石四药集团施加重大影响。
（二）关于此次变化之前公司是否有权向石四药集团推荐董事人选
在公司对石四药集团有重大影响之前，根据石四药集团公司章程规定，股东均可向石四药集团推荐董事人选，是否会被委任尚需石四药集团董事会批准。因公司前期持有石四药集团股份的比重低于20%，且持有目的不是为了近期内出售、回购或赎回以赚取差价，也并非为了对石四药集团进行控制，共同控制，或实施重大影响，因此
公司前期未有向石四药集团公司董事会等决策机构推荐董事人选参与其经营决策和管
理的计划。
当公司持有石四药集团股份的比重超过20%之后，公司决定向其推荐董事候选人并预期能够获得石四药集团董事会批准以获得董事会席位，参与石四药集团的生产经营决策。
会计师回复：
经过询问科伦药业管理层及查看相关文件及公告，本所了解到：
—截至2017年11月17日，科伦药业及科伦国际累计持有石四药集团的股份占石四药集团已发行股本的20.0582%；
—科伦药业于2017年11月20日致信石四药董事提名委员会推荐冯昊先生作为董事候选人；及
— 2017年 11月 24日，石四药集团公告科伦药业副总经理兼董事会秘书冯昊先生获委任为石四药集团之非执行董事，并于当日开始生效。
结论：根据截至本回复说明日本所了解到的有关事实及企业会计准则的相关规定，由于科伦药业已获得石四药集团已发行股本的20.0582%，已取得石四药集团董事会席位，我们没有发现科伦药业将其持有的石四药集团股份由“可供出售金融资产”变更为“以权益法核算的长期股权投资”在重大方面存在不符合企业会计准则的情况。
问询内容4：请说明本次变更预计增加投资收益约7.5亿元的具体计算过程及相关会计处理，请会计师进行核查并发表明确意见。
管理层回复：
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》应用指南第七条的规定，“原持有的对被投资单位的股权投资（不具有控制、共同控制或重大影响的），按照金融工具确认和计量准则进行会计处理的，因追加投资等原因导致持股比例上升，能够对被投资单位施加共同控制或重大影响的，在转按权益法核算时，投资方应当按照金融工具确认和计量准则确定的原股权投资的公允价值加上为取得新增投资而应支付对价的公允价值，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益”。
根据准则，公司将表 2中 2017年 11月 17日可供出售金融资产账面价值 20.16亿元确认为长期股权投资的初始投资成本；将因公允价值变动累计确认的其他综合收益 7.44亿元确认为当期投资收益；根据科伦药业和科伦国际发展的适用税率，确认递延所得税费用1.76亿元。
会计师回复：
本所获取了科伦药业于2017年11月17日编制的《每个报告期末可供出售金融资产公允价值计算表》，并：
—对计算表中的可供出售金融资产于2017年11月17日的公允价值执行了回复2中所列示的相关程序;
—对计算表中累计确认的其他综合收益进行了重新计算，并与管理层的计算表进行核对。
结论：截至本回复说明日，本所执行了包括但不限于上述程序，我们没有发现科伦药业对石四药集团投资会计核算方法变更的判断以及将因公允价值变动累计确认的其他综合收益转入当期损益的会计处理在重大方面存在不符合企业会计准则的情况。就上述事项的相关所得税影响，本所将在对科伦药业2017年度财务报表开展年终审计时结合各纳税主体的全年所得税情况一并考虑。
本专项说明仅用于回复深圳证券交易所《关于对四川科伦药业股份有限公司问询函》之目的使用，未经本所书面同意，不得用于任何其他目的。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一七年十二月六日