华泰联合证券有限责任公司
关于神州易桥信息服务股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之 2016年度持续督导的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年二月
声明
华泰联合证券受神州易桥信息服务股份有限公司委托，担任本次重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2016年度报告，出具本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由上市公司及重组各相关方提供并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本独立财务顾问对本持续督导意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对易桥股份的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读易桥股份发布的与本次交易相关的文件全文。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
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|公司/上市公司/易桥股份/*ST易桥|指|神州易桥信息服务股份有限公司，股票代码：000606|
|青海明胶|指|青海明胶股份有限公司，现更名为神州易桥信息服务股份有限公司|
|神州易桥/标的公司|指|神州易桥（北京）财税科技有限公司|
|百达永信|指|百达永信（北京）投资有限公司|
|天津泰达|指|天津泰达科技投资股份有限公司（原名称：天津泰达科技风险投资股份有限公司）|
|新疆泰达|指|新疆泰达新源股权投资有限公司，天津泰达子公司|
|发行股份购买资产交易对方/发行对象/彭聪等 3 名交易对方|指|彭聪、百达永信、新疆泰达|
|发行股份募集配套资金交易对方/募集配套资金交易对方|指|连良桂、智尚田|
|业绩承诺人/补偿义务人|指|彭聪、百达永信、新疆泰达|
|扣非净利润|指|合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|承诺扣非净利润|指|业绩承诺人承诺的标的公司在2016年度、2017年度和2018 年度经具有相关证券业务资格的审计机构审计的扣非净利润，分别不低于 8,000.00 万元、9,400.00 万元和10,700.00万元。如本次发行股份购买资产交易未能在2016年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延为2017 年至2019 年。其中，2019年度承诺扣非净利润不低于11,300万元|
|实际扣非净利润|指|标的公司在盈利补偿期间实际实现的经具有相关证券业务资格的审计机构审计的扣非净利润|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|上市公司拟以发行股份的方式购买神州易桥全体股东持有的神州易桥 100%股权，同时以锁价方式向连良桂、智尚田非公开发行股份募集配套资金|
|本次发行股份购买资产/本次收购|指|上市公司拟以发行股份的方式购买神州易桥全体股东持有的神州易桥100%股权|
|配套融资/募集配套资金|指|上市公司在实施本次收购的同时，向连良桂、智尚田非公开发行股份募集配套资金|

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|拟购买资产/标的资产|指|神州易桥100%股权|
|发行股份购买资产的定价基准日|指|青海明胶第七届董事会2015年第五次临时会议相关决议公告之日|
|募集配套资金的定价基准日|指|青海明胶第七届董事会2015年第五次临时会议相关决议公告之日|
|审计/评估基准日|指|2015年9月30日|
|《发行股份购买资产协议》|指|上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|上市公司与业绩承诺人签署的附生效条件的《盈利补偿协议》|
|《盈利补偿协议（二）》|指|上市公司与业绩承诺人签署的附生效条件的《盈利补偿协议（二）》|
|《非公开发行股份认购合同》|指|上市公司与连良桂、智尚田分别签署的附条件生效的《非公开发行股份认购合同》|
|本核查意见|指|神州易桥信息服务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票实施情况暨新增股份上市之独立财务顾问核查意见|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令，2014年11月23日起施行）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委/重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|中伦律师/律师|指|北京市中伦律师事务所|
|瑞华会计师/会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
声明 .................................................................................................................................................. 1释义 .................................................................................................................................................. 2目录 .................................................................................................................................................. 4一、交易概述........................................................................................................................... 5（一）发行股份购买资产 ............................................................................................... 5（二）募集配套资金 ....................................................................................................... 6二、本次交易已履行的程序 ................................................................................................... 6三、交易资产的交付或者过户情况 ....................................................................................... 6（一）标的资产过户情况 ............................................................................................... 7（二）新增注册资本验资情况 ....................................................................................... 7（三）股份登记情况 ....................................................................................................... 7四、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................................... 8（一）盈利补偿承诺 ....................................................................................................... 8（二）股份锁定承诺 ....................................................................................................... 8（三）减少和规范关联交易的承诺 ............................................................................... 9（四）避免同业竞争的承诺 ........................................................................................... 9（五）保持上市公司独立性的承诺 ............................................................................. 10五、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ............................................................. 11六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................................. 12七、公司治理及运行情况 ..................................................................................................... 14（一）股东大会 ............................................................................................................. 14（二）关于控股股东和上市公司 ................................................................................. 14（三）董事与董事会 ..................................................................................................... 15（四）监事与监事会 ..................................................................................................... 15（五）高级管理人员 ..................................................................................................... 15（六）独立性情况 ......................................................................................................... 15（六）关于信息披露与透明度情况 ............................................................................. 16八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................. 16
一、交易概述
本次交易方案包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，上市公司将由传统的医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标，具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买彭聪等3名交易对方合计持有的神州易桥100%股权。
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第4133号评估报告，以2015年9月30日为基准日，神州易桥100%股权的评估值为100,391.26万元，根据《发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价 100,000万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为青海明胶第七届董事会 2015年第五次临时会议决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易是推进上市公司转型升级，实现多元化发展的重要战略举措，能够促使上市公司由传统的医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力。因此，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
本次发行股份购买资产的发股价格为 6.81元/股，不低于定价基准日前 20交易日股票均价的90%，据此计算，青海明胶向神州易桥全体股东发行股份的数量合计为146,842,8761股。
（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟以锁价方式向连良桂、智尚田发行股份募集配套资金，配套资金总金额 100,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%，用于标的公司智慧企业孵化云平台项目、企业大数据中心平台项目建设。
本次配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会 2015年第五次临时会议决议公告日，发行价格为6.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行股份数量合计为146,842,8772股。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
二、本次交易已履行的程序
（一）2015年 12月 4日，上市公司召开第七届董事会 2015年第五次临时会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。
（二）2015年12月18日，上市公司召开第七届董事会2015年第六次临时会议，审议同意终止上市公司与本次发行股份购买资产的交易对方于2015年12月4日签署的《盈利补偿协议》；审议同意签署《盈利补偿协议（二）》。
（三）2015年12月24日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（四）2016年3月25日，上市公司收到了证件会下发的证监许可[2016]577号批文，本次交易获得证监会核准。
三、交易资产的交付或者过户情况
1交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整；
2配套融资认购方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。
（一）标的资产过户情况
根据本次交易方案，本次交易项下的标的资产为神州易桥100%股权。根据《发行股份购买资产协议》，上述拟购买资产的交割日为神州易桥100%股权持有人变更为青海明胶的工商变更登记完成之日。拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为神州易桥的股东，享有该等股权完整的所有权，拟购买资产的风险自交割日起由上市公司承担。
根据北京市工商局昌平分局于2016年3月25日出具的《企业变更通知书》、其于同日核发的统一社会信用代码为911101146963286527的《营业执照》、神州易桥《公司章程》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，神州易桥已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，神州易桥100%股权已过户至青海明胶名下，青海明胶现持有神州易桥100%股权。
（二）新增注册资本验资情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2016]10054号《验资报告》，截至 2015年 3月 25日，上市公司已收到彭聪、百达永信和新疆泰达持有神州易桥100%的股权，股份对价总额为人民币 1,000,000,000.00元，其中增加股本人民币146,842,876.00元，增加资本公积人民币853,157,124.00元。
上市公司变更后的累积注册资本为人民币618,956,476.00元。
（三）股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）发行人业务部于 2016年 4月 7日出具的《股份登记申请受理确认书》等资料，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理青海明胶的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入青海明胶的股东名册。青海明胶本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为 146,842,876股（其中限售流通股数量为146,842,876股），非公开发行后上市公司的股份数量为618,956,476股。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更；上市公司发行股份购买资产新增股份
已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所主板上市。
四、交易各方当事人承诺的履行情况
本次重组中，相关方做出的承诺主要如下：
（一）盈利补偿承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|彭聪、百达永信、新疆泰达||彭聪、百达永信、新疆泰达作为业绩承诺人，承诺本次重大资产重组实施完毕后，神州易桥在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 8,000.00 万元、9,400.00 万元、10,700.00 万元。如本次发行股份购买资产交易未能在2016年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延为 2017 年至 2019 年。其中，2019 年度承诺扣非净利润不低于11,300万元。||

（二）股份锁定承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|彭聪、百达永信||1、本人/本公司通过本次交易认购的青海明胶新增股份，自新增股份发行结束并上市之日起十二个月内不以任何形式转让；自本次发行结束并上市之日起十二个月后，解锁全部取得股份的 30%；自本次发行结束并上市之日起二十四个月后，解锁全部取得股份的 30%；自本次发行结束并上市之日起三十六个月后，解锁全部剩余股份。2、若本次发行股份募集配套资金出现未能实施的情形，则本人/本公司通过本次交易认购的青海明胶新增股份锁定期自动延长至新增股份发行结束并上市之日起三十六个月。3、若本人/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。||
|新疆泰达||1、本公司通过本次交易认购的青海明胶新增股份，自新增股份发行结束并上市之日三十六个月内不予转让，三十六个月之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈||

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|述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司承诺不转让在上市公司拥有权益的股份。3、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。|

（三）减少和规范关联交易的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|彭聪、百达永信、新疆泰达||1、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；2、承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露和办理相关报批手续；保证按照市场化原则、公允价格进行公平操作，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；5．本人承诺将不会利用上市公司的股东地位，损害上市公司及其他股东的合法权益；6．本公司将杜绝一切非法占有上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属企业向本公司以及本公司的关联企业提供任何形式的担保和资金支持；7．如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。||

（四）避免同业竞争的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|彭聪、百达永信、新疆泰达||1、为避免承诺人及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”）与上市公司发生潜在的同业竞争，承诺人及承诺人的关联企业不会以任何方式直接或间接从事与上市公司及其下属企业相同、相似的业务，包括但不限于不在中国境内外通过投资、||

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|并购、联营、兼并、合作、受托经营或以其他方式从事与上市公司及其下属企业相同、相似或构成实质竞争的业务。2、如承诺人及承诺人的关联企业获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本承诺及承诺人的关联企业将立即通知上市公司，并将该商业机会优先转给上市公司。3、承诺人保证将不直接或间接从事、参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动。4、本承诺将不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。5、如果承诺人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有，如因此给上市公司及其他股东造成损失的，则承诺人将及时、足额赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部损失。上述承诺在承诺人与上市公司存在关联关系期间内持续有效且不可变更或撤销。|

（五）保持上市公司独立性的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|彭聪、百达永信、新疆泰达||（一）人员独立1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司的关联方。2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，不在本公司控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职。3、保证本公司及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。（二）资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、确保上市公司与本公司及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。3、本公司及其关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。（三）财务独立1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。||

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|2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联方共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，不干预上市公司的资金使用。5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司（本公司控制企业）及其关联方处兼职和领取报酬。6、保证上市公司依法独立纳税。（四）机构独立1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，独立行使经营管理职权，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。|

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告书出具之日，本次交易各方出具的承诺正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
五、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
根据上市公司与彭聪、百达永信、新疆泰达3名业绩承诺人签署的《盈利补偿协议（二）》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，神州易桥在 2016年度、2017年度和2018年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 8,000.00万元、9,400.00万元和 10,700.00
万元。如本次发行股份购买资产交易未能在 2016年内实施完毕，盈利补偿期间
则相应往后顺延为 2017年至 2019年。其中，2019年度承诺扣非净利润不低于11,300万元。
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2017] 63050001号《审计报告》，神州易桥2016年度实现的扣非归母净利润为8,348.75万元，高出承诺数348.75万元。
易桥股份出具了《关于神州易桥（北京）财税科技有限公司 2016年度业绩承诺实现情况的说明》：“神州易桥（北京）财税科技有限公司 2016年度实现合并净利润为8,452.77万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为8,403.81万元，2016年归属于母公司的非经常性损益为55.06万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为8,348.75万元，完成2016年度业绩承诺的104.36%。
上述业绩承诺实现结果已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2017年2月26日出具了瑞华审字[2017]63050001号审计报告。”
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）出具的《业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]63050004号），瑞华会计师认为，易桥股份编制的《业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的规定编制。
经核查，独立财务顾问认为：神州易桥 2016年实现了承诺利润，交易对方履行了业绩承诺。神州易桥盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
通过本次重大资产重组，上市公司形成了“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业发展模式。
企业互联网服务业务主要以“连锁化”和“互联网化”的 O2O模式为中小微企业提供全程孵化、一站式综合服务。公司目前正在推进“百城千店”计划，将用三年的时间在国内建设 5000个企业服务中心，对企业形成贴身服务能力覆盖，提供从公司注册、财税、投融资等多项服务。同时充分发挥线上云端平台的协同共
享功能，形成“线上+线下”的企业大数据生态体系。公司的战略导向是“圈地、囤人、赋能”，以企业价值原点为核心，整合多方优质资源，通过区块链共振、价值链跃进和优秀联合创始人强强联手，冲破现有行业边界，打造企业服务行业新生态格局。用“千店协同、跨越空间、万人服务、分享时间”的高标准服务助力企业成长，致力于落实“双创、四众”等国家战略，做企业的成长土壤，孵化中国未来的价值森林。
制造业务为明胶系列产品、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等产品的研发、生产和销售。公司为国内较早的专业从事骨明胶生产的厂家，拥有药用明胶生产资质，并较早的通过了药用辅料GMP认证，拥有广泛、稳定的营销网络，具有一定的产品品牌影响力。
2016年度，公司实现营业收入 41,185,773万元，较去年同期增长53.16%；
主营业务实现营业收入40,979.10万元，较去年同期增长53.47%；其中新增互联网企业服务业务营业收入为17,148.02万元，传统主业营业收入为24,037.76万元。
全年实现净利润4,117.62万元，其中归属上市股东净利润 4,581.83万元，每股收益0.0726元。
易桥股份2016年营业收入构成为：
单位：元
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||2016年||2015年|||
||||||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|411,857,725.46|100%|268,902,778.66|100%|53.16%|
|分行业||||||
|医药辅料|204,344,898.24|49.62%|228,887,721.86|85.12%|-10.72%|
|其他|2,066,734.61|0.50%|1,881,785.20|0.70%|9.83%|
|食品|33,965,926.65|8.25%|38,133,271.60|14.18%|-10.93%|
|企业互联网服务|171,480,165.96|41.64%||||
|分产品||||||
|明胶系列产品|141,819,328.84|34.44%|175,978,943.53|65.44%|-19.41%|
|硬质胶囊|62,525,569.40|15.18%|52,908,778.33|19.68%|18.18%|
|肠衣|33,965,926.65|8.25%|38,133,271.60|14.18%|-10.93%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他|2,066,734.61|0.50%|1,881,785.20|0.70%|9.83%|
|企业互联网服务|171,480,165.96|41.64%||||
|分地区||||||
|华东|84,896,064.14|20.61%|96,577,593.97|35.92%|-12.10%|
|华北|129,302,530.16|31.39%|43,080,695.21|16.02%|200.14%|
|东北|44,247,784.55|10.74%|9,316,742.76|3.46%|374.93%|
|西北|74,166,917.54|18.01%|46,004,625.08|17.11%|61.22%|
|中南|57,738,020.92|14.02%|47,860,481.83|17.80%|20.64%|
|西南|17,036,068.92|4.14%|20,725,958.26|7.71%|-17.80%|
|国外|4,470,339.23|1.09%|5,336,681.55|1.98%|-16.23%|

经核查，本独立财务顾问认为，2016年度易桥股份各项业务的发展情况良好，业务发展符合预期。
七、公司治理及运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部控制体系，规范公司运作，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作。上市公司法人治理的实际状况符合中国证监会上市公司治理的规范性要求。
上市公司董事会认为公司法人治理的实际状况基本符合《上市公司治理准则》的要求，不存在差异。
（一）股东大会
公司根据《上市公司股东大会规范意见》的要求及公司制定的《股东大会议事规则》，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序，确保股东的合法权益；
确保全体股东，特别是中小股东享有平等地位，确保全体股东能够充分行使自己的权利；对公司的关联交易的决策和程序有明确的规定，确保关联交易的公平合理。
（二）关于控股股东和上市公司
控股股东与本公司按照有关规定，不仅在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做到“五分开”，而且公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；
控股股东对本公司董事、监事候选人的提名，严格遵循相关法规和《公司章程》规定的条件和程序。
（三）董事与董事会
公司董事会的人数、人员构成、董事选聘程序、董事任职资格均符合法律、法规要求。公司各位董事均能了解董事的权利、义务和责任，掌握董事应具备的相关知识，能够以认真负责的态度参与董事会、股东大会，能够做到勤勉尽责、审慎决策。公司已建立独立董事制度、董事会专门委员会制度，确保了董事会的高效运作和科学决策。
（四）监事与监事会
公司监事会的人数、人员构成、监事选聘程序、监事任职资格均符合法律、法规要求。监事会已制定《监事会议事规则》。公司各位监事均能了解监事的权利、义务和责任，以认真负责的态度列席董事会、股东大会会议，定期检查公司财务状况，维护公司及股东权益。
（五）高级管理人员
公司高级管理人员分工明确，能忠实履行职务，以维护公司和股东的最大利益为出发点，对公司日常经营起到了有效的管理控制作用。公司建立了有效的绩效评价，对公司高管人员进行考核，充分提高了管理层的积极性和创造性。
（六）独立性情况
控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，对大股东不存在依赖性，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（六）关于信息披露与透明度情况
公司严格按照《深圳证券交易所上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，加强信息披露事务管理，依法认真履行信息披露义务。公司通过在投资者关系互动平台上认真回复投资者的有关咨询和问题与接待投资者来访和咨询以达到同投资者进行良好的互动和交流的目的。公司指定《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司法定信息披露的报纸及网站，及时、准确、完整地披露公司相关信息，确保公司所有股东公平的获得公司最新信息。
本独立财务顾问认为：上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的重大资产重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于神州易桥信息服务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
樊灿宇 栾宏飞
财务顾问协办人：
韩迪
华泰联合证券有限责任公司2017年2月26日