证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-124江苏必康制药股份有限公司
关于公司转让江苏九九久科技有限公司51%股权暨关联交
易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“必康股份”或“乙方”）于2018年8月3日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司转让江苏九九久科技有限公司51%股权暨关联交易的方案》，现将相关情况公告如下：
一、交易概述
公司于2018年5月6日与东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”、“甲方”）签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》，公司拟向东方日升转让全资子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”、“标的公司”）100%股权，转让价格原则上不低于26亿元。
交易双方就相关事宜多次沟通、磋商，经双方共同商议决定，公司向东方日升转让九九久科技51%股权。以 2017年12月 31日为评估基准日，九九久科技100%股权评估值为 274,313.55万元，经双方协商一致，本次转让的51%股权的最终交易价格为139,899.91万元。
公司实际控制人李宗松先生为持有东方日升5%股份以上的股东。根据法律法规及公司章程的相关规定，公司实际控制人李宗松先生与东方日升存在关联关系，本次交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次交易不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、企业基本信息
公司名称：东方日升新能源股份有限公司
统一社会信用代码：913302001449739014
公司类型：其他股份有限公司(上市)
住所：宁海县梅林街道塔山工业园区
法定代表人：林海峰
注册资本：904,301,941元
经营范围：硅太阳能电池组件和部件、电器、灯具、橡塑制品、电子产品、光电子器件的制造、加工；太阳能发电工程设计、施工、承包；电力、新能源、节能相关技术的研发、转让、咨询、服务；合同能源管理及咨询服务；设备、设施租赁；太阳能发电；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物与技术除外。
2、主要股东：截至2018年3月31日，前十名股东持股情况如下：
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|报告期末普通股股东总数||36,533||
|前10名股东持股情况||||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|
|林海峰|境内自然人|29.10%|263,147,261|
|李宗松|境内自然人|10.22%|92,460,883|
|红塔资产－中信银行－中信信托－中信·宏商金融投资项目1603期|其他|5.11%|46,230,440|
|红土创新基金－江苏银行－红土创新红土紫金 2 号资产管理计划|其他|2.26%|20,424,388|
|赵世界|境内自然人|2.14%|19,313,707|
|红土创新基金－江苏银行－红土创新红土紫金 1 号资产管理计划|其他|1.43%|12,967,865|
|杨海根|境内自然人|1.03%|9,338,486|
|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|1.01%|9,117,600|
|宁海和兴投资咨询有限公司|境内非国有法人|0.59%|5,349,541|
|范建刚|境内自然人|0.54%|4,873,135|

实际控制人：
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|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|林海峰|中国|否|
|主要职业及职务|东方日升董事长||
|过去10年曾控股的境内|无||
|外上市公司情况|||

3、最近一年又一期主要财务数据：
单位：元
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||||2018年1-3月||2017年1-12月|
||项 目|||||
||||（未经审计）||（经审计）|
|营业收入||2,081,008,419.02||11,451,758,845.75||
|营业利润||94,266,889.94||787,505,022.13||
|净利润||81,689,201.00||688,299,268.73||
|经营活动产生的现金流量净额||-230,719,439.36||426,147,426.64||
||||2018年3月31日||2017年12月31日|
||项 目|||||
||||（未经审计）||（经审计）|
|资产总额||17,286,650,301.39||16,511,042,058.99||
|应收账款||2,868,465,375.17||2,695,938,608.65||
|负债总额||9,427,386,645.19||8,975,933,620.97||
|净资产||7,859,263,656.20||7,535,108,438.02||

三、交易标的的基本情况
1、企业基本信息
公司名称：江苏九九久科技有限公司
统一社会信用代码：91320623MA1MFR4Q27
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号
法定代表人：周新基
注册资本：50,000万元
成立日期：2016年03月03日
经营范围：7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）、5，5-二甲基海因及其衍生产品、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤维、无纬布及制品、盐酸、氟化氢（无水）、氢氟酸、苯乙酸、氯化铵、硫酸铵、硫酸吡啶盐、塑料制品的生产及自产品销售（上述产品的生产、销售需按环保审批
意见执行）；新能源、新材料领域的技术开发与咨询；化工设备（压力容器除外）、
机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；企业管理、医养融合管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东情况：江苏必康制药股份有限公司持股100.00%。
3、最近一年又一期主要财务数据：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-3月||2017年1-12月|
||项 目|||||
||||（经审计）||（经审计）|
|营业收入||255,846,251.79||1,159,179,434.01||
|营业利润||23,890,889.62||77,179,902.20||
|净利润||21,673,844.55||51,762,310.02||
|经营活动产生的现金流量净额||-7,320,469.35||216,259,499.95||
||||2018年3月31日||2017年12月31日|
||项 目|||||
||||（经审计）||（经审计）|
|资产总额||2,376,241,272.20||1,987,978,350.87||
|应收账款||291,687,407.41||300,037,180.70||
|负债总额||1,111,627,199.39||745,038,122.61||
|净资产||1,264,614,072.81||1,242,940,228.26||

注：以上财务数据根据瑞华专审字【2018】41030006号《江苏九九久科技有限公司审计报告》编制，与公司于2018年5月8日披露的《关于公司与深圳前海高新联盟投资有限公司签署<关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议之终止协议>暨与东方日升新能源股份有限公司签署<关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议>的公告》中披露的九九久科技财务数据存在差异，主要是由于统计口径不同所致。
4、本次转让股权将导致公司合并报表范围发生变更。截至 2018年 6月 30日，因九九久科技日常经营需求，公司向九九久科技的经营性资金拆借金额的余额约为6.62亿元（该数字未经审计）。
5、公司对九九久科技担保事项
截至 2018年 6月 30日，公司累计对九九久科技及其子公司担保余额为
2,000.00万元，占公司最近一期经审计的净资产比例为0.22%。
四、本次交易的定价政策和定价依据
本次交易的标的公司的评估基准日为 2017年 12月 31日，根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《评估报告》（华信众合评报字【2018】第1102号），在评估基准日持续经营的前提下，九九久科技账面净资产为120,005.51万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为274,313.55万元，根据评估结果，交易各方商定九九久科技100%股权作价为274,313.55万元，对应本次转让的51%股权的交易作价为139,899.91万元。
五、股权转让协议的主要内容
1、本次交易方案、标的资产作价及支付
1.1本次交易方案为东方日升以支付现金方式购买必康股份持有的九九久科技51%的股权；本次交易完成后，东方日升持有九九久科技51%的股权，必康股份持有九九久科技49%的股权。
1.2根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以 2017年12月31日为评估基准日，九九久科技股东权益评估值（以下简称“原估值”）为274,313.55万元，经甲乙双方协商一致，标的资产最终交易价格为 139,899.91万元。
1.3经双方协商一致，本次交易的交易价款，甲方应按本协议第 2.2款的约定，按照以下方式分向乙方支付：
1.3.1第一期：双方董事会审议通过本次交易相关议案后十个工作日内，甲方向乙方支付交易意向金 38,000.00万元；若本协议未生效（包括但不限于任一方股东大会未能审议通过本次交易相关议案等情形）或在生效后监管机构提出了可能影响本协议效力的异议或要求，则乙方应于该等事实发生之日起十个工作日内将前述全部交易意向金退回甲方；若本协议生效且监管机构未提出可能影响本协议效力的异议或要求，交易意向金38,000.00万元直接转换为第一期交易价款；
1.3.2第二期：甲方于交割日后向乙方支付59,929.94万元，第二期交易价款与第一期交易价款的总和应为本次交易价款总额的70%，第二期交易价款的支付时间最迟不晚于2018年12月15日；
1.3.3第三期：审计机构出具九九久科技2018年度审计报告后十个工作日内，甲方向乙方支付交易价款总额的10%（即13,989.99万元）；
1.3.4第四期：审计机构出具九九久科技2019年度审计报告后十个工作日内，
甲方向乙方支付交易价款总额的10%（即13,989.99万元）；
1.3.5第五期：审计机构出具九九久科技2020年度审计报告后十个工作日内，甲方向乙方支付交易价款总额的10%（即13,989.99万元）；
1.4若标的公司于利润补偿期间内每年实际实现的净利润数低于乙方承诺的同期净利润数，则乙方应按照本协议相关条款的约定向甲方承担补偿义务，届时甲方有权先行从当期应当向乙方支付的交易价款（以下简称“当期对价”）金额中扣除乙方当期应补偿金额后再行向乙方支付，若当期对价的金额超过当期应补偿的金额，甲方仅需将差额部分支付予乙方；若当期对价的金额未超过当期应补偿的金额，则甲方无需再向乙方支付当期对价，乙方应将差额部分支付予甲方，如差额为零，则乙方无需支付。
2、标的资产的交割
2.1双方协商一致，标的资产的交割应自本协议生效之日起十个工作日（或经甲乙双方书面议定的较后日期）内依法办理完毕，乙方应促使九九久科技根据有关的法律妥善办理标的资产的交割手续，甲方应积极配合乙方、九九久科技办理上述交割手续。
2.2双方协商一致，以标的资产之所有人（股东）由乙方变更至甲方及乙方的工商变更登记完成日为标的资产的交割日；标的资产交割日之后，甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担相关的责任和义务。
3、过渡期间的损益归属和相关安排
3.1过渡期间内，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的51%归甲方所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方承担。
标的资产交割后，甲方可聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定评估基准日次日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则乙方应当于前述专项审计报告出具之日起 15个工作日内将亏损金额以现金方式向甲方予以补偿。
3.2在过渡期间，未经甲方书面同意，乙方不得就标的资产（包括九九久科技及其控股子公司拥有的各重要资产）设置抵押、质押等任何第三方权利，不得
进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值重大减损的行为，在正常经营过程中按以往的一贯做法发生或甲方书面豁免的除外。
3.3过渡期间，乙方承诺不会改变九九久科技的生产经营状况，将保证标的资产根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，不会发生重大不利变化。并保证九九久科技及其控股子公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。除非相关协议另有规定或由甲方聘请的审计、评估机构在对九九久科技审计、评估过程中已发现，且已在其出具的审计报告、评估报告
中已披露的情况外，未经甲方事先书面同意，乙方应确保九九久科技及其控股子公司在过渡期间内不会发生下列情况：
（1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务；
（2）增加或减少注册资本，或发行债券、可转换债、认股权或设定其他可转换为股权的权利，或授予或同意授予任何收购或认购的九九久科技及其控股子公司股权的权利；
（3）任免九九久科技及其控股子公司董事长、总经理；
（4）向股东分配红利或其他任何形式的分配；
（5）进行任何与九九久科技及其控股子公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议。
4、业绩承诺
4.1双方一致同意，乙方的利润补偿期间为2018年、2019年、2020年。
4.2乙方承诺标的公司 2018年、2019年、2020年应实现净利润分别不少于15,000.00万元、20,000.00万元和25,000.00万元。前述承诺净利润为标的公司扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低值。
4.3根据上述业绩承诺情况，标的公司市盈率倍数（P/E）情况如下：
平均P/E=原估值/[（2018年承诺净利润数+2019年承诺净利润数+2020年承诺净利润数）/3]；
2018年P/E=原估值/2018年承诺净利润数；
2019年P/E=原估值/2019年承诺净利润数；
2020年P/E=原估值/2020年承诺净利润数；
4.4双方同意，甲方应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有相关业务资格的会计师事务所对本协议第6.2条约定的利润补偿期间标的公司当年实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）情况进行审计并出具专项审计报告。
4.5如标的公司在利润补偿期间内每年实现的实际净利润未达到同期承诺净利润数，则乙方需按照本协议的约定向甲方进行补偿。
4.6标的公司利润补偿期间“实际净利润”是指按照《企业会计准则》、《企业会计制度》相关规定，经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的，以扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低者为计算依据所确定的数额。
5、估值调整及补偿
5.1双方确认，本次交易实施完毕后，标的公司于利润补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于乙方承诺的同期净利润数，否则应相应调整本协议约定的标的公司估值，且乙方应按照本协议约定以现金方式对甲方予以补偿。
（1）如标的公司2018年实际净利润未达到同期承诺净利润，则标的公司的估值及现金补偿数额按照如下公式计算：
调整后估值=平均P/E×[（2018年度实际净利润+2019年承诺净利润+2020年承诺净利润）/3]
现金补偿数额=（原估值-调整后估值）×51%
（2）如标的公司2019年实际净利润未达到同期承诺净利润，则标的公司的估值及现金补偿数额按照如下公式计算：
调整后估值按照如下公式1及公式2中所确定的孰低者确定：
公式1：标的公司调整后估值=平均P/E×[（2018年度实际净利润+2019年实际净利润+2020年承诺净利润）/3]
公式2：标的公司调整后估值=2019年P/E×2019年实际净利润
现金补偿数额=（原估值-调整后估值）×51%-2018年甲方已获补偿的现金数额
（3）如标的公司2020年实际净利润未达到同期承诺净利润，则标的公司的估值及现金补偿数额按照如下公式计算：
标的公司调整后估值按照如下公式1及公式2中所确定的孰低者确定：
公式1：标的公司调整后估值=平均P/E×[（2018年度实际净利润+2019年实际净利润+2020年实际净利润）/3]
公式2：标的公司调整后估值=2020年P/E×2020年实际净利润
现金补偿数额=（标的公司原估值-标的公司调整后估值）×51%-2018年甲方已获补偿的现金数额-2019年甲方已获补偿的现金数额
5.2业绩补偿的实施
（1）若乙方须向甲方进行现金补偿，甲方应在经具有相关业务资格的会计师事务所对本协议约定的利润补偿期间标的公司当年实际净利润情况进行审计并出具专项审计报告后五个工作日内确定乙方当期应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知日起五个工作日内将当期应补偿金额一次性支付至甲方指定银行账户。
（2）在乙方向甲方支付当期应补偿金额时，如当期补偿金额超过当期甲方应支付的当期对价，则双方同意乙方先行从当期补偿金额中扣除当期对价后再行将差额部分支付予甲方；如当期补偿金额未超过当期甲方应支付的当期对价，则双方同意乙方无需再行向甲方支付该当期应补偿金额，甲方亦仅需将差额部分支付予乙方，如差额为零，则甲方无需支付。
6、协议的生效
本协议经双方盖章并签字后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效，但前提是在协议生效前，监管机构未提出可能影响本协议效力的异议或要求：
（1）甲方董事会、监事会、股东大会已审议通过与本次交易相关的各项议案（包括但不限于批准及授权履行本协议），且多数独立董事已就本次交易出具肯定性意见；
（2）乙方董事会、监事会、股东大会已审议通过与本次交易相关的各项议案（包括但不限于批准及授权履行本协议），且多数独立董事已就本次交易出具肯定性意见。
本协议上述约定的任一条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且除公司须根据约定退回意向金外，双方互不承担法律责任。
7、违约责任
7.1任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、
保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。
7.2甲方延迟支付交易价款的，每延迟一天，按照甲方当期应付未付金额的万分之五缴纳违约金。
7.3乙方逾期支付业绩补偿款或目标公司在过渡期的亏损补偿的，每逾期一日，乙方应按照当期应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金，甲方有权将乙方逾期付款及相应违约金从任意应付乙方的到期款中予以抵销。
7.4乙方逾期履行本协议约定的交易意向金退款义务的，每逾期一日，乙方应按照未付金额的万分之五向甲方支付违约金。
六、公司与关联人发生的关联交易
2018年初至 2018年 7月 31日间，公司与关联人李宗松先生累计直接发生各类关联交易的总金额35.00万元。
七、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。
八、本次交易目的、存在的风险以及对公司的影响
1、本次交易的目的
通过本次交易，公司拟进一步完善和调整产业和投资结构，更好的发展医药主业。
2、存在的风险
根据公司与东方日升签署的《股权转让协议》，公司承诺：九九久科技2018年净利润不低于人民币 15,000.00万元、2019年净利润不低于 20,000.00万元、2020年净利润不低于25,000.00万元。
虽然公司对本次交易做出业绩承诺，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，九九久科技经营业绩出现不确定性，则存在业绩补偿的可能。
3、对公司的影响
目前，公司作为平台型公司，未从事任何经营业务，是通过全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司从事医药业务，通过全资子公司九九久科技从事新能源新材料、药物中间体等业务，其中医药类业务占公司主营业务收入的77.88%
（截至 2017年 12月 31日），为公司核心业务。公司通过转让九九久科技51%股权，可以更好的发展公司医药类业务。
九、关联交易情况
公司实际控制人李宗松先生为持有东方日升5%股份以上的股东，根据法律法规及公司章程的相关规定，公司实际控制人李宗松先生与东方日升存在关联关系，本次交易构成关联交易。公司董事谷晓嘉女士系公司实际控制人李宗松先生之配偶，系关联董事，在公司第四届董事会第二十一次会议审议本次交易事项时已回避表决。
十、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次转让九九久科技51%股权暨关联交易事项予以了事前认可，并在认真审核后发表独立意见如下：
本次转让九九久科技51%股权是基于公司整体发展战略的需要，有利于进一步完善和调整产业和投资结构，更好的推进公司的战略规划，从而积极发展医药主业。公司关于转让江苏九九久科技有限公司51%股权暨关联交易的事项符合相关法律、法规的规定，审议程序合法。本次交易是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事谷晓嘉女士已回避表决。
十一、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于公司转让江苏九九久科技有限公司51%股权暨关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司转让江苏九九久科技有限公司51%股权暨关联交易事项的独立意见；
4、华信众合评报字【2018】第1102号《东方日升新能源股份有限公司拟股权收购涉及的江苏九九久科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；
5、瑞华专审字【2018】41030006号《江苏九九久科技有限公司审计报告》。
特此公告。
江苏必康制药股份有限公司董事会
二〇一八年八月七日