证券代码：600400 证券简称：红豆股份 编号：临2019-019江苏红豆实业股份有限公司
续签《金融服务协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司（含公司全资、控股子公司）与红豆集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签署《金融服务协议》，财务公司同意按协议规定的条款及条件，向公司提供资金结算、授信融资及其他金融服务。2018年度，公司在红豆集团财务有限公司存款余额为 2,210万元，贷款余额为 3,000万元，承兑汇票余额为10,222.27万元；公司收取存款利息130.66万元，支付贷款利息 132.31万元，支付承兑汇票利息58.92万元。
●公司第七届董事会第三十次会议审议通过了公司与财务公司续签《金融服务协议》的议案，公司董事会中与该事项有关联关系的董事回避了上述议案的表决。公司独立董事认为该关联交易不会损害股东，尤其是中小股东的利益。
一、关联交易概述
鉴于公司与财务公司签订的《金融服务协议》已到期，为了充分利用财务公司的平台与渠道，降低公司的运营成本，在原协议到期后，双方同意继续按原协议约定履行权利义务，并续签《金融服务协议》。由于财务公司为公司控股股东红豆集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，财务公司为公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。
在2019年3月28日召开的公司第七届董事会第三十次会议上，公司董事会对上述关联交易进行了认真的分析、研究，三名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案，独立董事发表了独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。
二、关联方介绍
公司名称：红豆集团财务有限公司
公司地址：无锡市锡山区东港镇锡港东路2号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周海燕
注册资本：70,000万元整
财务公司是公司参股公司，成立于 2008年11月，经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务公司股权情况为：红豆集团有限公司实缴出资 35,700万元，占注册资本的51.00%；公司实缴出资34,300万元，占注册资本的49.00%。
截至2018年12月31日，财务公司总资产362,611.97万元，净资产102,086.21
万元，营业收入12,644.65万元，净利润8,252.11万元。（已经审计）
三、关联交易标的基本情况
公司在财务公司开立账户，在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，财务公司向公司提供资金结算、授信融资、资金管理等金融服务。公司存放在财务公司的日均存款余额不高于2亿元人民币，财务公司给予公司综合授信额度合计3亿元人民币。
四、金融服务协议的主要内容
公司与财务公司续签《金融服务协议》，双方约定，由财务公司为公司（含公司全资、控股子公司）提供金融服务，该协议的主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方：江苏红豆实业股份有限公司
乙方：红豆集团财务有限公司
（二）服务内容
1、财务公司为公司办理资金结算业务，协助公司实现交易款项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等银保监会规定财务公司可从事的资金结算业务。
2、财务公司按照信贷规则向公司提供授信融资，促进公司生产经营稳定发展。《金融服务协议》项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：本外币贷款、对外担保、商业汇票承兑和贴现、融资租赁、应收账款保理、保函等。
3、财务公司为公司提供资金管理、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。
（三）交易价格及定价依据
1、交易价格
（1）公司存放在财务公司的日均存款余额不高于2亿元人民币。
（2）经综合考虑公司相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，财务公司拟给予公司综合授信额度3亿元人民币，在依法合规的前提下，为公司提供资金融通业务。
2、定价政策和定价依据
（1）公司在财务公司的结余资金，财务公司保证按照公司指令及时足额解付，利率按照中国人民银行公布的同期同种类存款服务的基准利率执行，应不低于公司在其他国内金融机构取得的同期同种类存款利率，同时不低于财务公司吸收集团各成员单位同种类存款所定的利率。
（2）公司在财务公司的贷款利率应按照中国人民银行公布的贷款利率政策执行，不高于公司在其他国内金融机构办理同种类贷款的利率，同时不高于财务公司发放集团各成员单位同种类贷款所定的利率。
（3）财务公司向公司提供资金管理、委托代理、银票贴现、保函等其他金融服务，收取的费用标准不高于公司在其他国内金融机构办理同种类相应服务的
费用，同时不高于财务公司向集团各成员单位开展同类业务费用的水平。
（4）除以上金融服务外的其他各项金融服务，财务公司收费标准不得高于国内其他金融机构同等业务费用水平，同时，不高于财务公司向集团各成员单位开展同类业务费用的水平。
（5）财务公司免予收取公司在财务公司进行资金结算的资金汇划费用，免予收取财务公司为公司开立询证函的费用，免予收取财务公司为公司提供的各类咨询服务费用。
（6）在使用财务公司金融服务前，公司有权通过了解市场情况来确认财务公司提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。
（四）合同生效条件
1、经本公司股东大会批准。
2、协议双方盖章及法定代表人或授权代表签署。
（五）有效期：自本协议生效之日起三年。
（六）风险控制措施
1、财务公司保证严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银保监会的要求。发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项应及时通知公司，否则公司有权视情况中止、终止财务公司的服务。
2、财务公司章程规定：当财务公司在出现支付困难的紧急情况时，应立即要求红豆集团按照红豆集团董事会的承诺解决财务公司支付困难的实际需要，增加相应的资本金。
（七）其它事项
双方一致同意，自双方原《金融服务协议》（签署于2016年2月19日）到期之次日起至本协议生效前，双方继续按原《金融服务协议》履行权利义务。
五、风险评估和风险防范情况
为尽可能降低本次关联交易的风险，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的风险进行了评估，并出具了《红豆集团财务有限公司2018年度风险评估审核报告》（天衡专字[2019]00130号），认为：根据对风险管理的了解和评价，
未发现财务公司截至2018年12月31日与财务报表编制有关的风险管理存在重大
缺陷，未发现财务公司存在违反中国银保监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情况。财务公司各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定。
为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存贷款业务的资金风险，维护资金安全，公司已制定了《关于在财务公司存贷款业务的风险处置预案》。
六、本次交易对公司的影响
财务公司作为一家经中国银保监会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨，公司可充分利用财务公司所提供的内部金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，加速资金周转，保障经营资金需求，实现资金效益最大化。
七、关联交易应当履行的审议程序
公司于2019年3月28日召开的第七届董事会第三十次会议已审议通过该事项，三名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。
就本次关联交易的议案，公司独立董事朱秀林、周俊、成荣光对本次关联交易事项进行了事前审查，并予以认可，同意将该事项提交公司董事会审议。就本次关联交易，公司独立董事发表如下独立意见：
1、财务公司作为一家经中国银保监会批准的规范性非银行金融机构，公司与其续签《金融服务协议》符合国家有关法律法规的规定。
2、会计师事务所出具的《红豆集团财务有限公司2018年度风险评估审核报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银保监会的严格监管。
会在审议本次关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
4、本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。
同意本次关联交易。
八、历史关联交易情况
本次交易前12个月内，除根据《金融服务协议》与财务公司发生业务外，公司未与财务公司发生其他关联交易。
九、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明
2、经独立董事签字确认的独立意见
3、公司与财务公司签署的《金融服务协议》
4、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《红豆集团财务有限公司2018年度风险评估审核报告》
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董 事 会