北京市金杜律师事务所
关于四川大通燃气开发股份有限公司
二零一六年年度股东大会的
法律意见书
致：四川大通燃气开发股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（2014年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件及《四川大通燃气开发股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1.公司章程；
2.公司第十届董事会第三十次会议决议及相关公告；
3.公司第十届监事会第十七次会议决议及相关公告；
4.公司2017年4月29日刊登于中国证监会和公司指定信息披露媒体的《关于召开2016年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）；
5.公司2017年5月5日刊登于中国证监会和公司指定信息披露媒体的《关于召开 2016年年度股东大会的通知（增加提案后）》（以下简称“增加提案后会议通知”）；
6.公司2017年5月13日刊登于中国证监会和公司指定信息披露媒体的《关于召开2016年年度股东大会的提示性公告》；
7.公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
8.公司本次股东大会会议文件及其他相关文件。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、公司本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第十届董事会第三十次会议决议以及公司章程的规定，公司董事会分别于2017年4月29日、2017年5月5日在中国证监会和公司指定信息披露媒体公告了会议通知、增加提案后会议通知。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于2017年5月19日下午14:30在四川省成都市建设路55号召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年5月19日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2017年5月18日下午15:00至2017年5月19日下午15:00期间的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与会议通知一致。
本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
根据公司章程、出席本次股东大会现场会议的股东大会登记记录和凭证资料等并经本所经办律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3人，代表股份数156,892,328股，占公司股份总数的43.7476%。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 5人，代表股份数30,257,338股，占公司股份总数的8.4369%。
出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的其他人员。
（二）公司本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司第十届董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的召集人资格。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，本次股东大会的网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。经本所经办律师见证，本次现场会议以书面投票的形式逐项表决了会议通知中列明的议案。
根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议通过了如下全部议案：
1.《2016年度董事会工作报告》；
表决结果：同意 187,127,066股，占出席本次股东大会有表决权股份总数99.9879%；反对22,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.0121%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0%。
2.《2016年度监事会工作报告》；
表决结果：同意 187,127,066股，占出席本次股东大会有表决权股份总数99.9879%；反对22,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.0121%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0%。
3.《关于对罗江天然气合并商誉计提减值准备的议案》；
表决结果：同意 187,038,566股，占出席本次股东大会有表决权股份总数99.9406%；反对111,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.0594%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0%。
4.《关于对港股亚美能源的投资计提减值准备的议案》；
表决结果：同意 187,038,566股，占出席本次股东大会有表决权股份总数99.9406%；反对111,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.0594%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0%。
5.《2016年度财务决算报告》；
表决结果：同意 187,127,066股，占出席本次股东大会有表决权股份总数99.9879%；反对22,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.0121%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0%。
6.《2016年度利润分配预案》；
表决结果：同意 187,038,566股，占出席本次股东大会有表决权股份总数99.9406%；反对111,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.0594%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0%。
7.《2016年年度报告及年度报告摘要》；
表决结果：同意 187,127,066股，占出席本次股东大会有表决权股份总数99.9879%；反对22,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.0121%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0%。
8.《关于签订河北燕郊和北京太和桥两个数据中心分布式能源项目投资协议的议案》；
表决结果：同意 187,127,066股，占出席本次股东大会有表决权股份总数99.9879%；反对22,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.0121%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0%。
9.《关于修订公司<章程>部分条款的议案》；
表决结果：同意 187,127,066股，占出席本次股东大会有表决权股份总数99.9879%；反对22,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.0121%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0%。
10.《关于修订公司<股东大会议事规则>部分条款的议案》；
表决结果：同意 187,127,066股，占出席本次股东大会有表决权股份总数99.9879%；反对22,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.0121%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0%。
11.《关于修订公司<董事会议事规则>部分条款的议案》；
表决结果：同意 187,127,066股，占出席本次股东大会有表决权股份总数99.9879%；反对22,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.0121%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0%。
12.《关于续聘会计师事务所的议案》。
表决结果：同意 187,127,066股，占出席本次股东大会有表决权股份总数99.9879%；反对22,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.0121%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0%。
本所及经办律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文）
北京市金杜律师事务所 经办律师：刘浒、唐琪
单位负责人：王玲
二〇一七年五月十九日