中天国富证券有限公司
关于
北京华远意通热力科技股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一九年九月
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）声明与承诺
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“本独立财务顾问”）接受北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“华通热力”或“上市公司”）的委托，担任华通热力本次重大资产购买之独立财务顾问，并出具本报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供华通热力全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对华通热力的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华通热力董事会发布的《华通热力控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，独立董事出具的独立董事意见，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核查，同意出具本报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
本公司的全资子公司华意龙达拟以现金收购的方式购买三明骁飞持有的和
然有限60%股权和宁波源流持有的和然有限10%股权，经交易各方协商后确定
交易价格为47,600万元。本次交易完成后，华通热力将通过全资子公司华意龙达持有和然有限70%股权，和然有限将成为华通热力的控股二级子公司。
（一）交易对方通过本次交易取得的现金对价情况
交易对方通过本次交易取得的现金对价的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|直接持股比例|本次交易转让的股权比例|本次交易转让的股权数额（万股）|交易对价总金额（万元）|
|三明骁飞|70.00%|60.00%|20,400|40,800|
|宁波源流|30.00%|10.00%|3,400|6,800|
|合计|100.00%|70.00%|23,800|47,600|

（二）本次交易前后和然有限股权结构变化
本次交易前后和然有限的股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||股份数量（万股）|直接持股比例|股份数量（万股）|持股比例|
|三明骁飞|23,800|70.00%|3,400|10.00%|
|宁波源流|10,200|30.00%|6,800|20.00%|
|华意龙达|-|-|23,800|70.00%|
|合计|34,000|100.00%|34,000|100.00%|

本次交易完成后，华意龙达将持有和然有限70%的股权，为其控股股东，宁波源流持有和然有限20%的股权，三明骁飞持有和然有限10%的股权。
（三）本次交易将使用标的公司备考审计报告
因本次收购范围在报告期内发生了较大变化，为有助于投资者能更真实了解
本次收购范围内标的公司情况，标的公司编制了法定财务报表（包括已于2019
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）年6月底前完成剥离的三家子公司，喀喇沁旗富龙热力有限责任公司、巴林左旗富龙城镇供暖有限责任公司、赤峰市元宝山区和然热力有限责任公司）及备考财务报表（假设和然有限2019年6月末处置的子公司巴林左旗富龙城镇供暖有限责任公司、喀喇沁旗富龙热力有限责任公司在本报告期初已完成处置，假设和然有限2018年成立的子公司赤峰市元宝山区和然热力有限责任公司在2018年成立当期完成处置），信永中和出具了标准无保留意见的审计报告
（XYZH/2019BJA20555）及无保留意见的备考审计报告（XYZH/2019BJA20554）。
标的公司备考财务报表根据财政部修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”）假设自2019年1月1日执行起施行上述新金融工具准则，并自该日起按照新金融工具准则的规定确认、计量和报告标的公司的金融工具。具体差异体现在坏账计提比例变化。
为有助于投资者能更真实了解本次收购对上市公司的影响，除特别标注外，本报告书及摘要中均将使用标的公司备考审计报告财务数据且应收款项等科目
使用按新金融工具准则下的2019年 1月1日数据。
二、本次重组构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重大资产重组的标的为和然有限70%股权，根据上市公司、和然有限经审计的 2018年度财务数据及标的资产交易作价情况，本次交易按《上市公司重大资产重组管理办法》规定计算的相关指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|和然有限备考|华通热力|交易金额|交易标的相关指标的选取标准|计算比例|
|资产总额|117,068.57|182,742.12|47,600.00|117,068.57|64.06%|
|资产净额|28,179.24|61,773.31||47,600.00|77.06%|
|营业收入|25,932.11|96,601.85|-|25,932.11|26.84%|

注释：（1）资产总额以标的资产的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以
标的资产的营业收入为准，资产净额以标的资产的净资产额和成交金额二者中的较高者为
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）准；（2）上市公司净资产额是指合并报表归属于母公司所有者权益。（3）考虑到新金融工具准则差异，上市公司资产总额、资产净额均选取2019年1月1日数据。
根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产在最近一个会计年度经审计的资产净额与本次重组成交金额中较大者占上市公司最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》的规定和上述财务指标对比情况，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易采用现金支付，不涉及股份发行，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《股票上市规则》等相关法规，本次交易对方中的三明骁飞和宁波源流与上市公司不构成关联关系，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次重组不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署之日，上市公司在最近六十个月内控制权未发生变更，本次交易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
三、本次交易的交割步骤
本次收购方式为现金收购。
经各方协商一致确认，本次收购总价款由华意龙达分为五期支付：
第一期支付交易对价28,560万元，由华意龙达在上市公司股东大会审议通过本次交易方案后10个工作日内向三明骁飞支付（优先以履约诚意金进行抵扣，履约诚意金不足部分由华意龙达另行以现金支付）。其中经诚意金抵扣后的现金 16,560万元将首先支付至双方共管账户，待工商变更完成后，该部份价款方可解锁。
第二期支付交易对价4,760万元，在标的资产过户登记至华意龙达名下（即三明骁飞、宁波源流合计持有的和然节能70%的股权登记至华意龙达名下的工商
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）变更登记手续已办理完毕），且和然有限的董事会、监事成员变更、章程变更的工商登记手续已完成之日起10个工作日内向宁波源流支付。
第三期支付交易对价4,760万元，在工商变更登记完成后45个工作日内， 2019年12月 31日前支付；其中，向三明骁飞支付 4, 080万元，向宁波源流支付680万元。其中若有三明骁飞、宁波源流或其关联公司对标的公司的欠款，三明骁飞、宁波源流同意在该笔价款中先行进行相应抵扣。
第四期支付交易对价4,760万元，在和然节能2019年度业绩承诺实现情况的《专项审核报告》（2020年4月 30日前出具）披露且三明骁飞、宁波源流按照《业绩承诺及补偿协议》约定履行完毕补偿手续（如有）之日起10个工作日内支付；其中，向三明骁飞支付 4,080万元，向宁波源流支付680万元。但如三明骁飞、宁波源流因按照《业绩承诺及补偿协议》约定向华意龙达履行补偿义务而扣减该部分款项的，华意龙达支付时应按照扣减后的金额分别支付予三明骁
飞、宁波源流。
第五期支付交易对价4,760万元，在和然节能2020年度业绩承诺实现情况的《专项审核报告》（2021年4月 30日前出具）披露且三明骁飞、宁波源流按照《业绩承诺及补偿协议》约定履行完毕补偿手续（如有）之日起10个工作日内支付；其中，向三明骁飞支付 4, 080万元，向宁波源流支付680万元。但如三明骁飞、宁波源流因按照《业绩承诺及补偿协议》约定向华意龙达履行补偿义务而扣减该部分款项的，华意龙达支付时应按照扣减后的金额分别支付予三明骁
飞、宁波源流。
四、本次交易标的估值及定价情况
本次交易中，中同华评估采用收益法和资产基础法对标的公司全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日2019年6月 30日，标的公司100%股权按照收益法评估价值为62,500.00万元，较其账面价值
34,003.95元，评估增值28,496.05万元，增值率为83.80%；按照资产基础法评估价值为 48,168.43万元，较其账面价值 34,003.95万元，评估增值 14,164.48万元，增值率为41.66%。上述资产的具体评估情况详见“第五节标的资产股权评估情况”及中同华评估出具的《评估报告》（中同华评报字（2019）第 011019号）。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次标的公司100%股权作价为 68,000.00万元，其中70%股权的最终交易价格为47,600.00万元。本次交易价格相比按照收益法评估价值溢价5,500.00万元，增值率为8.80%。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易丰富上市公司业务结构，提升持续经营能力
本次交易前，华通热力是一家专注于供热服务的专业化供热企业，业务模式包括供热项目投资、供热承包运营、合同能源管理、供热节能技术研发、供热管理顾问服务等。华通热力业务区域以北京为中心辐射至包括东北、新疆等地区，为行业跨区域经营的供热企业之一。
本次收购标志着华通热力正式进军内蒙市场。上市公司的供热方式，也将由区域燃气、燃煤锅炉房供暖模式，新增工业余热的集中供暖模式，从而实现供暖运行模式的全覆盖。项目正常推进，也符合上市公司“清洁能源+环保供暖”的清洁供暖发展战略，可以更好的引进和吸收资源，符合上市公司大力开拓北方市场的业务布局。
因此，本次交易有助于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，为上市公司未来业绩提供新的增长点，有利于上市公司未来持续经营能力的提升。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（三）本次重组对上市公司财务状况的影响
本次交易前后，公司主要财务指标变动如下：
单位：万元
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|项目|2019/6/30||2019/01/01||
||交易前上市公司数据|交易后备考数据|交易前上市公司数据|交易后备考数据|
|资产总额|158,077.69|297,871.12|182,742.12|328,689.94|
|负债总额|92,306.55|222,518.13|120,968.80|258,367.35|
|资产负债率|58.39%|74.70%|66.20%|78.61%|
|营业收入|56,958.53|69,417.76|96,601.85|122,533.95|
|营业成本|43,176.74|50,941.62|83,288.65|99,481.41|

北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
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|项目|2019/6/30||2019/01/01||
||交易前上市公司数据|交易后备考数据|交易前上市公司数据|交易后备考数据|
|净利润|6,927.44|7,951.01|3,825.22|7,666.25|
|毛利率|24.20%|26.62%|13.78%|18.81%|
|净利率|12.16%|11.45%|3.96%|6.26%|
|基本每股收益（元/股）|0.55|0.60|0.36|0.59|

注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
净利率=净利润/营业收入
（四）本次重组对上市公司关联交易的影响
本次交易为华通热力全资子公司华意龙达拟以现金的方式购买三明骁飞持有的和然有限60%股权和宁波源流持有的和然有限10%股权。本次交易完成前，和然有限及交易对方均为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、交易所的规定及其他有关法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为了规范本次交易后可能存在的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人赵一波出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“本人及本人所控制的公司及其他任何类型的企业将尽最大努力减少或避免与华通热力之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本人作为华通热力的控股股东及实际控制人，保证将按照法律法规、规范性文件和华通热力公司章程的规定，在审议涉及华通热力的关联交易时，切实遵守华通热力董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。”
交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）“1、本次交易完成后，本企业与华通热力之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件和华通热力公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害华通热力及其他股东的合法权益。
2、本企业保证不损害华通热力及其股东的合法权益，如违反上述承诺而给华通热力及其全资、控股子公司、股东造成损失的，由本企业承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
（五）本次重组对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，华通热力控股股东、实际控制人赵一波及其控制的企业与华通热力不存在相同或类似的业务。
为了避免同业竞争损害上市公司和其他股东的利益，控股股东、实际控制人赵一波在上市之初已出具了避免同业竞争的承诺。自作出承诺以来，赵一波信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。
2、避免同业竞争的措施
（1）上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，本人未以任何方式直接或间接从事与上市公司相竞争的业务，未拥有与上市公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益。
本人承诺将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司构成竞争的业务及经营活动，或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员；也不会以任何方式为上市公司的竞争企业提供任何资金、业务及技术等方面的帮助。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）如违反上述承诺，本人将承担由此给上市公司造成的全部损失。
本承诺在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司的控股股东及实际控制人期间持续有效。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。”
（2）交易对方关于避免同业竞争的承诺
交易对方已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“一、不得单独新设或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）参与新设与和然节能及其控股子公司或上市公司从事相同、相似或相关联业务的其他经营实体；不得在华意龙达本次收购的和然节能5家控股供热公司（西乌珠穆沁旗富龙城镇供暖有限责任公司、巴林右旗富龙供暖有限责任公司、赤峰市松山区富龙供暖有限责任公司、赤峰红庙子富龙供暖有限责任公司、迁西富龙热力有限责任公司）所在区域内从事与该5家控股供热公司或上市公司相同、相似或相关联的业务；不得在境内外从事与和然节能另外3家控股子公司赤峰卓越建筑工程有限责任公司、迁西和然节能科技有限责任公司、北京和然益华节能科技有限责任公司相同、相似或相关联的业务。
二、如违反上述承诺，致使华意龙达、和然节能及/或华通热力的利益受到损害的，除须赔偿华意龙达、和然节能及/或华通热力因此遭受的损失外，还应就上述所遭受的损失承担连带赔偿责任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110号）的精神和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体措施如下：
（一）信息披露合规
公司已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施、切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，中天国富证券作为独立财务顾问已出具独立财务顾问核查意见。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有证券从业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次重大资产购买方案及全过程进行监督并出具专业意见。
公司及交易对方承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个人和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）七、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行完成的决策程序
2019年4月 4日，华通热力召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司签订股权收购意向性协议的议案》。
2019年4月 23日，华通热力召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司签订股权收购意向性协议的议案》。
2019年9月 23日，华通热力召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司重大资产收购方案的议案》、《关于公司与相关方签署附条件生效的<支付现金购买资产协议>、<业绩承诺及补偿协议>的议案》等相关议案。
2019年9月 23日，交易对方三明骁飞作出决定，同意本次交易相关事项。
2019年9月 23日，交易对方宁波源流作出决定，同意本次交易相关事项。
2019年9月 23日，标的公司和然有限股东会作出决定，同意股东三明骁飞、宁波源流分别将其持有的和然节能合计70%的股权转让给华意龙达；股东一方对另一方的股权转让放弃优先购买权，并签署相关协议。
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易尚有以下决策程序或者报批程序事项尚未完成：
1、本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
上述批准或核准均为本次交易尚需履行的程序，重组方案能否通过上市公司股东大会审议存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）八、本次交易完成后，华通热力仍符合上市条件
本次交易不涉及发行股份情况，公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
九、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问，中天国富证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。
十、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|承诺人|承诺内容|
|1、关于所提供信息真实、准确、完整的承诺||
|上市公司|1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由上市公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经上市公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。|
|全体董监高|1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；5、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的与上市公司或本人及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将|

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|承诺人|承诺内容|
||暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。|
|2、关于申报文件真实、准确、完整的承诺||
|上市公司及全体董监高|一、保证为本次交易所提供的相关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。四、如为本次交易所提供或披露的与公司及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。五、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。|
|3、关于未泄露内幕信息，未进行内幕交易承诺的承诺||
|全体董监高|1、本人及直系亲属对上市公司本次重组所涉及的资料和信息严格保密，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2、不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016 修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|4、控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺||
|赵一波|1、人员独立（1）保证上市公司的高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人所控制的其他企业中领薪。（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本人所控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人所控制的其他企业之间完全独立。2、资产独立|

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|承诺人|承诺内容|
||（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）保证本人所控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（3）保证不以上市公司的资产为本人所控制的其他企业的债务违规提供担保。3、财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本人所控制的其他企业共用银行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人所控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。（5）保证上市公司依法独立纳税。4、机构独立（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人所控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5、业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证尽量减少本人所控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。6、保证上市公司在其他方面与本人所控制的其他企业保持独立。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司进行赔偿。|
|5、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺||
|赵一波|截至本承诺函出具之日，本人未以任何方式直接或间接从事与上市公司相竞争的业务，未拥有与上市公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益。本人承诺将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司构成竞争的业务及经营活动，或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员；也不会以任何方式为上市公司的竞争企业提供任何资金、业务及技术等方面的帮助。如违反上述承诺，本人将承担由此给上市公司造成的全部损失。本承诺在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司的控股股东及实际控制人期间持续有效。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。|
|6、控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺||
|赵一波|本人及本人所控制的公司及其他任何类型的企业将尽最大努力减少或避免与华通热力之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。|

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|承诺人|承诺内容|
||本人作为华通热力的控股股东及实际控制人，保证将按照法律法规、规范性文件和华通热力公司章程的规定，在审议涉及华通热力的关联交易时，切实遵守华通热力董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。|
|7、最近三年无重大违法行为的承诺||
|上市公司|1、最近三年，本公司已聘请审计机构出具关于非经营资金占用及其他关联资金往来的专项说明，并在指定媒体公告上述说明。本公司不存在资金被违规占用的情形。2、最近三年，本公司不存在对控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形，不存在为本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，本公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程的有关规定，认真履行了对外担保的审批程序和信息披露义务。不存在违规对外担保的情形。3、最近三年本公司不存在行政处罚、刑事处罚，不存在纪律处分，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，最近十二个月内未受到过深圳证券交易所的公开谴责。|
|全体董监高|最近三年本人不存在被中国证监会或其他政府主管部门给予行政处罚、刑事处罚的情形，不存在纪律处分；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。|
|8、关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺||
|全体董事、高级管理人员|1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺在推动公司股权激励时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺在推动公司股权激励时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；|

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|承诺人|承诺内容|
||6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。|

（二）交易对方及相关方作出的重要承诺
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|承诺人|承诺内容|
|1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺||
|三明骁飞及宁波源流|1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华通热力或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。|
|2、关于拥有标的资产完整权利的承诺||
|三明骁飞及宁波源流|一、和然节能为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，历次股权变更（包括但不限于增资、股权转让、赠予等）不存在纠纷或潜在纠纷，截至目前，公司股权稳定。三明骁飞、宁波源流已依法对和然节能履行出资义务，真实合法持有和然有限的股权。二、三明骁飞、宁波源流现分别合法持有和然节能70%、30%的股权。该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排。截至2019 年6 月30 日，和然节能之子公司赤峰市松山区富龙供暖有限责任公司向中信银行股份有限公司赤峰分行借款1,600 万元；和然节能之子公司西乌珠穆沁旗富龙城镇供暖有限责任公司向中信银行股份有限公司赤峰分行借款8,000 万元。针对上述两笔贷款，和然节能及其股东、子公司提供担保：1、以三明市骁飞持有和然节能70%（23,800 万元）股权及宁波源流持有和然节能30%（10,200 万元）股权提供质押担保；（2）以和然节能持有的赤峰红庙子富龙供暖有限责任公司（以下简称“红庙子供暖”）、巴林左旗富龙城镇供暖有限责任公司（以下简称“巴林左旗供暖”）、迁西富龙热力有限责任公司（以下简称“迁西富龙”）、赤峰市松山区富龙供暖有限责任公司（以下简称“松山富龙”）、西乌珠穆沁旗富龙城镇供暖有限责任公司（以下简称“西乌旗富龙”）、喀喇沁旗富龙热力|

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|承诺人|承诺内容|
||有限责任公司、巴林右旗富龙供暖有限责任公司的股权提供质押担保。（3）以红庙子供暖、巴林左旗供暖、迁西富龙、松山富龙、西乌旗富龙的供暖设备及管网提供抵押担保；（4）以松山富龙、西乌旗富龙、左旗富龙的特许经营权提供质押担保。除前述情况外，标的资产不存在产权纠纷，不存在其他妨碍标的资产权属转移的情形。三、对此，本企业及标的公司管理层已出具承诺，在本次交易的股东大会通知发出前向中信银行股份有限公司赤峰分行提前偿还借款本息以解除上述股权、资产质押、抵押，否则承担由此给华通热力、华意龙达及标的公司造成的损失；根据对质权人中信银行股份有限公司赤峰分行的访谈确认，在和然节能向该行偿还完毕上述借款本息之日起2个工作日内，解除对上述标的资产的质押及受限，不存在法律障碍。|
|3、关于避免同业竞争的承诺||
|三明骁飞及宁波源流|一、不得单独新设或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）参与新设与和然节能及其控股子公司或上市公司从事相同、相似或相关联业务的其他经营实体；不得在华意龙达本次收购的和然节能5家控股供热公司（西乌珠穆沁旗富龙城镇供暖有限责任公司、巴林右旗富龙供暖有限责任公司、赤峰市松山区富龙供暖有限责任公司、赤峰红庙子富龙供暖有限责任公司、迁西富龙热力有限责任公司）所在区域内从事与该5家控股供热公司或上市公司相同、相似或相关联的业务；不得在境内外从事与和然节能另外3家控股子公司赤峰卓越建筑工程有限责任公司、迁西和然节能科技有限责任公司、北京和然益华节能科技有限责任公司相同、相似或相关联的业务。二、如违反上述承诺，致使华意龙达、和然节能及/或华通热力的利益受到损害的，除须赔偿华意龙达、和然节能及/或华通热力因此遭受的损失外，还应就上述所遭受的损失承担连带赔偿责任。1、不得单独新设或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）参与新设与和然节能及其控股子公司或上市公司从事相同、相似或相关联业务的其他经营实体；不得在华意龙达本次收购的和然节能5家控股供热公司（西乌珠穆沁旗富龙城镇供暖有限责任公司、巴林右旗富龙供暖有限责任公司、赤峰市松山区富龙供暖有限责任公司、赤峰红庙子富龙供暖有限责任公司、迁西富龙热力有限责任公司）所在区域内从事与该5家控股供热公司或上市公司相同、相似或相关联的业务；不得在境内外从事与和然节能另外3家控股子公司赤峰卓越建筑工程有限责任公司、迁西和然节能科技有限责任公司、北京和然益华节能科技有限责任公司相同、相似或相关联的业务。2、如违反上述承诺，致使华意龙达、和然节能及/或华通热力的利益受到损害的，除须赔偿华意龙达、和然节能及/或华通热力因此遭受的损失外，还应就上述所遭受的损失承担连带赔偿责任。|
|4、关于合法合规经营的承诺||
|三明骁飞及宁波源流|1、截至本承诺出具之日，除已公开披露的情形外，和然节能及其子公司合法合规经营，未受到包括但不限于工商、税务、建设、环保、劳动及社会保障，住房公积金等其他行政主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚。2、如因本次交易交割日前和然节能的违法的经营行为、非经营行为导致和然节能受到但不限于工商、税务、建设、环保、劳动及社会保障，住房公积金等其他行政主管机关、主管部门处以罚款，滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，本企业将无条件向上市公司或和然节能以现金方式补足全部损失。3、如因交易交割日前和然节能未严格按照相关规定聘用员工、为员工缴纳社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）、住房公积金等事项导致和然节能遭受任何经济损失，本企业将无条件向上市公司或|

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|承诺人|承诺内容|
||和然节能以现金方式补足全部损失。|
|5、关于减少和规范关联交易的承诺||
|三明骁飞及宁波源流|1、本次交易完成后，本企业与华通热力之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件和华通热力公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害华通热力及其他股东的合法权益。2、本企业保证不损害华通热力及其股东的合法权益，如违反上述承诺而给华通热力及其全资、控股子公司、股东造成损失的，由本企业承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。|
|6、关于对外担保的承诺||
|三明骁飞及宁波源流|1、除已披露的对外担保外，和然节能不存在其他对外担保情况。如因上述对外担保导致和然节能赔偿、负债或产生其他法律责任，本企业将无条件向上市公司或和然节能以现金方式补足全部损失。2、本企业应在上述导致和然节能赔偿、负债或产生其他法律责任情况发生之日起一个月内按本承诺约定将补偿金额支付到上市公司或和然节能指定的银行账户。若届时本企业未支付补偿金额，上市公司有权从尚未向本企业支付的本次重组现金对价中扣除该补偿金额，尚未支付的本次重组现金对价不足以补偿的，剩余部分仍由本企业承担。3、本承诺项下的法律责任为不可撤销的连带责任，上市公司或和然节能可以不分先后地要求本企业及其他交易对方中任何一方全面履行上述义务或责任。|
|7、关于未取得房产证的承诺||
|三明骁飞及宁波源流|本次交易拟置入的资产尚有部分房产未取得房产证，标的公司能够按照目前状态使用该等不动产权，同时本公司将协助标的公司尽快依据相关法律法规规定办妥相关权属登记手续，并取得完备的权属证书。如因未取得相应权属证明的资产而给标的公司/上市公司带来损失，本企业将全额承担全部损失，确保标的公司/上市公司利益不受侵害。|
|8、最近五年无重大违法行为的承诺||
|三明骁飞及宁波源流|作为本次交易的交易对方，本企业承诺，最近五年内，本企业不存在以下情形：1、受到过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；5、存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。|
|实际控制人|本人承诺，最近五年内，本人不存在以下情形：1、受到过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；5、存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。|
|9、关于与中介机构无关联关系的承诺||
|三明骁飞及宁波源流|本企业与上市公司因本次重组聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及其经办人员不存在关联关系。|

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|承诺人|承诺内容|
|10、关于未泄露内幕信息，未进行内幕交易承诺的承诺||
|三明骁飞、宁波源流及实际控制人|本企业/本人未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕消息牟取不法的利益。本企业/本人承诺，在有关内幕信息公开前，将不以任何方式泄露与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。本企业/本人在此确认，本企业/本人的上述声明和承诺属实，本企业/本人愿意承担违反上述保证所产生的法律责任。|

（三）标的公司作出的重要承诺
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|承诺人|承诺内容|
|1、关于提供的信息真实、准确、完整的承诺||
|和然有限及董监高|1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。|
|2、关于关联交易、关联方资金占用事项的承诺||
|和然有限|1、本公司最近12 个月内不存在显失公允的关联交易。2、截至本承诺函出具之日，除因剥离三家子公司产生的股权转让款，本公司不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方因非正常经营业务侵占公司资金的情况。3、本公司最近12 个月内不存在违规对外提供担保的行为；且承诺本次重组完成后，亦不违规为实际控制人或其他关联人提供担保。4、本公司不存在对控股股东、实际控制人或其他关联方的委托贷款情况。|
|3、关于与中介机构无关联关系的承诺||
|和然有限|本公司与上市公司因本次重组聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及其经办人员不存在关联关系。|

北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人赵一波就本次重组已出具说明，原则同意本次重组，将在董事会、股东大会依法履行董事、股东职责，投赞成票。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
本次重组未停牌，上市公司于2019年4月 8日首次披露了与本次重组相关公告。2019年8月9日，上市公司披露了《关于持股5%以上股东及其一致行动人减持计划的预披露公告》，公司董事陈秀明及其一致行动人陈秀清计划在2019年9月2日至2020年3月1日期间以集中竞价、大宗交易方式减持上市公司股份8,600,000股（占公司总股本 159,099,200股的比例为5.41%）。截至本报告书签署之日，公司董事陈秀明及其一致行动人陈秀清尚末进行股份减持。
除上述减持计划外，公司控股股东、实际控制人、以及持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员自本次重大资产重组披露之日起至本次重大资产重组实施完毕/本次重大资产重组终止之日期间没有股份减持计划。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）重大风险提示
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易存在无法获得批准的风险
2019年4月 4日，华通热力召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司签订股权收购意向性协议的的议案》。2019年4月 23日，华通热力召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司签订股权收购意向性协议的议案》。2019年9月 23日，华通热力召开第二届董事会第十七次会议，审议通过本次交易相关议案。2019年 9月23日，交易对方三明骁飞作出决定，同意本次交易相关事项。2019年9月 23日，交易对方宁波源流作出决定，同意本次交易相关事项。2019年9月 23日，标的公司股东会做出决定，同意本次交易相关事项。
但本次交易尚有以下决策或报批事项尚未完成：1、本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
上述决策或报批事项为本次交易的尚需履行的程序，本次交易能否通过上述程序以及完成的时间均存在不确定性。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次重大资产购买的交易对方、上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）本次交易标的的估值风险
根据中同华评估出具的评估报告，本次交易对标的资产进行评估以收益法评估结果取值，截至评估基准日2019年6月30日，和然节能经采用收益法评估，和然节能净资产账面值为34,003.95万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为62,500.00万元，评估增值28,496.05万元，增值83.80%；经采用资产基础法评估，净资产账面价值为34,003.96万元，净资产评估价值为48,168.43万元，增值额为
14,164.47万元，增值率为41.66%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）政策发生变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现拟购买资产的估值水平与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟购买资产评估值的风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易的会计处理属于非同一控制下的企业合并，按照《企业会计准则》的规定，购买方需对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，需至少在未来每个会计年度末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将会从战略、业务、管理等不同方面与和然有限进行深层次的整合，积极探索产业链整合，充分发挥协同效应，保持和然有限的市场竞争力和持续经营能力，但是如果未来和然有限所处的市场环境、经营状况出现不利影响，经营效果未达预期，则仍然可能存在商誉减值风险。商誉减值将对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与三明骁飞、宁波源流签署的《支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》，三明骁飞、宁波源流承诺：标的公司实现净利润2019年、2020年和2021年分别不低于5,000万元、6,000万元和7,200万元。其中“实际净利润数”与“审计净利润”具体关系如下所示：
当年实际净利润数＝当年审计净利润经营性活动现金流净额修正系数
经营性活动现金流净额修正系数＝当年经审计后合并报表中经营性活动现
金流净额/（当年审计净利润+当年折旧摊销）
如遇宏观经济波动、产业政策调整、市场竞争形势变化等影响因素发生变化，均可能导致业绩承诺无法实现的情况。提请投资者注意承诺业绩无法实现的风
险。
（五）标的公司经营业绩具有明显的季节性特征
标的公司的主要收入来源为内蒙古赤峰市及其周边旗县、西乌旗和河北迁西区域的供热，政府调整居民供热价格将对标的资产的经营业绩产生一定影响。上
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）述价格调价等因素，未来可能随相应因素发生变化而进一步调整。标的公司经营业绩存在明显的季节性。
标的公司从事的供暖业务存在较为明显的季节性特征，每年供暖节为从冬季10月初至次年4月末。如果上述供暖季期间标的公司经营情况不理想，将对全年的经营业绩产生较大影响。提醒投资者注意业绩季节性特征风险。
（六）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的二级子公司。上市公司经营业务区域有所拓展，资产和人员进一步扩张，通过发挥协同效应，将提升上市公司的盈利能力和核心竞争力。在保持标的公司独立运营的基础上，上市公司将尽快对标的公司进行整合，以实现协同效应。
本次交易完成后能否通过整合，在保持公司对标的公司的控制力的基础上，保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。
如果在业务、资产、人员、机构、财务（资金管控、内控完善等）等方面的整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营业绩和股东的利益产生不利影响。本公司提请投资者注意收购整合风险。
二、交易标的有关风险
（一）标的公司及其子公司股权质押尚未解除、主要经营资产受限的风险
本次交易中，（1）三明骁飞持有和然节能70%股权及宁波源流持有和然节能30%股权被质押于中信银行股份有限公司赤峰分行；（2）和然节能持有的红庙子供暖、迁西热力、松山供暖、西乌旗供暖、巴林右旗供暖的股权被质押于中信银行股份有限公司赤峰分行；（3）红庙子供暖、迁西热力、松山供暖、西乌旗供暖的供暖设备及管网被质押于中信银行股份有限公司赤峰分行；（4）松山供暖、西乌旗供暖的特许经营权被质押于中信银行股份有限公司赤峰分行。
对于上述标的资产存在股权质押、主要经营资产受限的情况，已在本次重组报告书中披露，三明骁飞及宁波源流已出具承诺将在本次交易股东大会召开通知发出之前办理完毕解除质押、受限的相关手续。本次交易存在标的股权质押、主要经营资产受限不能解除而导致本次交易无法实施的风险，敬请投资者注意相关风险。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（二）标的公司部分资产存在权属瑕疵风险
截至本报告书签署之日，和然有限存在部分不动产尚未或无法办理产权证书的瑕疵，具体详见“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产、负债状况及对外担保情况”之“（一）主要资产及权属状况”。目前标的公司能够正常使用该等不动产。但是，不排除未来和然有限存在受到相关行政主管部门作出的责令拆除、罚款等处罚，将对其正常生产经营造成一定不利影响的风险。
就尚未或无法办理权属证书的不动产，标的公司实际控制人、交易对方三明骁飞、宁波源流已出具承诺：标的公司能够按照目前状态使用该等不动产权，如因该等不动产权未取得权属证书事宜给标的公司的业务经营带来任何不利影响
或造成任何经济损失，标的公司实际控制人、三明骁飞及宁波源流承诺将承担连带赔偿责任并积极协调解决相关问题。
（三）应收账款无法及时收回的风险
根据信永中和出具的第XYZH/2019BJA20554号《审计报告》，和然有限 2017年12月31日、2019年1月1日和2019年6月30日应收账款余额分别为12,859.22万元、12,454,57万元和13,241.96万元，占同期资产总额的11.09%、10.64%和
11.91%，应收账款较大，存在应收账款不能按时收回的风险。截至2019年6月30日，尽管和然有限的应收主要客户为政府及其关联方，信用较好且与标的公司保持稳定的合作关系，但标的公司依然存在应收账款不能按时收回的风险。
（四）税收优惠政策发生变化的风险
（1）根据《财政部、国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]110号）规定，报告期内，公司及子公司享受下列税收优惠：本公司实施合同能源管理项目，符合企业所得税税法有关规定的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照25%的法定税率减半征收企业所得
税。
(2)根据《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》（财税〔2016〕36号），下列项目免征增值税：第二十七条，同时符合下列条件的合同能源管理服务：①节能服务公司实施合同能源管理项目相关技术，应当符合国家质量监督检验检疫
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）总局和国家标准化管理委员会发布的《合同能源管理技术通则》(GB/T24915-2010)规定的技术要求。②节能服务公司与用能企业签订节能效益分享型合同，其合同格式和内容，符合《中华人民共和国合同法》和《合同能源管理技术通则》
(GB/T24915-2010)等规定。
(3)财政部和国家税务总局2019年4月联合下发《关于延续供热企业增值税房产税城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税〔2019〕38号）规定：自2019年1月1日至2020年供暖期结束，对供热企业向居民个人(以下称居民)供热取
得的采暖费收入免征增值税。
如果未来上述国家税收优惠政策不再延续，将会对标的公司的经营业绩产生一定不利影响。
（五）供暖收费价格变动风险
标的公司属于供热行业，经营活动在一定程度上受国家产业政策的影响。供暖收费标准的变动直接影响到企业和民众的切身利益。政府对供暖价格实行政策性调控，标的公司自身不具备定价权。如果政府调整供暖价格，将会对标的公司经营产生影响。
（六）热力价格波动风险
标的公司热力成本占总成本比重较高。标的公司的热力主要为工业余热，按实际使用热量结算。该热量结算价格一般参考政府指导定价，某些地区取决于标的公司与热力供应商的协商结果。未来，存在因热力价格波动，将会对标的公司经营产生影响。
（七）合规经营风险
目前红庙子供暖尚未取得供热经营许可证，但已与赤峰市红山区红庙子镇人民政府已签署特许经营权协议，在红庙子镇中心街区域提供供暖服务。上述情形存在被供热行政主管部门处罚的风险，将会对标的公司的经营业绩产生一定不利影响。
就上述事项，赤峰市红山区红庙子镇人民政府出具证明，红庙子供暖正在办理红庙子镇中心街区域的供热经营许可证，取得该等供热许可不存在法律障碍，
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）在取得该等供热许可前其可以按照《特许经营权协议》的约定进行经营；红庙子供暖目前从事的集中供热业务不存在重大违法违规行为，赤峰市红山区红庙子镇人民政府及下属城市供热业务主管部门不会因此对该公司进行行政处罚
三、其他风险
（一）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行，上市公司不排除因经
济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要股东大会审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（三）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
上市公司于本报告书中所引用的与标的资产所在行业、行业地位、竞争格局等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的资产所在行
业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
（四）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）非法律协议所载，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）目录
声明与承诺.................................................................................................................... 1重大事项提示................................................................................................................ 3一、本次交易方案.................................................................................................... 3二、本次重组构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市............ 4三、本次交易的交割步骤........................................................................................ 5四、本次交易标的估值及定价情况........................................................................ 6五、本次重组对上市公司的影响............................................................................ 7六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................... 10七、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序.............................. 12八、本次交易完成后，华通热力仍符合上市条件.............................................. 13九、独立财务顾问的保荐人资格.......................................................................... 13十、本次重组相关方所作出的重要承诺.............................................................. 13十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................................................. 21重大风险提示.............................................................................................................. 22一、本次交易有关的风险...................................................................................... 22二、交易标的有关风险.......................................................................................... 24三、其他风险.......................................................................................................... 27目录.............................................................................................................................. 29释义.............................................................................................................................. 33第一节本次交易概况 ............................................................................................... 35一、本次交易的背景及目的.................................................................................. 35二、本次交易的决策过程...................................................................................... 35三、本次交易方案.................................................................................................. 36
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）四、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 42五、本次交易不构成关联交易.............................................................................. 45六、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 46七、本次交易不构成重组上市.............................................................................. 46第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 47一、上市公司及其子公司基本信息...................................................................... 47二、上市公司及其子公司历史沿革、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况.............................................................................................................................. 48三、上市公司最近三年主营业务发展情况.......................................................... 72四、上市公司最近三年主要财务指标情况.......................................................... 73五、上市公司控股股东及实际控制人概况.......................................................... 73六、上市公司及其控股股东、实际控制人合法合规、诚信情况...................... 74第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 75一、本次交易对方三明骁飞详细情况.................................................................. 75二、本次交易对方宁波源流详细情况.................................................................. 77三、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况...................... 79四、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况及诚信情况.................. 79五、交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明.................. 79六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利但存在股权质押受限的情形
.................................................................................................................................. 79第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 81一、交易标的基本情况.......................................................................................... 81二、交易标的股权控制结构.................................................................................. 88三、下属企业基本情况.......................................................................................... 91四、最近两年及一期主要财务指标...................................................................... 95五、主要资产、负债状况及对外担保情况.......................................................... 95
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）六、标的公司主营业务情况................................................................................ 109七、其他事项........................................................................................................ 126八、评估值、账面净值、评估增值率及拟定价................................................ 131九、重要会计政策和会计估计............................................................................ 131第五节标的资产股权评估情况 ............................................................................. 141一、标的资产评估概况........................................................................................ 141二、评估假设........................................................................................................ 143三、资产基础法评估情况.................................................................................... 144四、收益法评估情况............................................................................................ 148五、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析............ 171六、上市公司独立董事的意见............................................................................ 176第六节本次交易合同的内容 ................................................................................. 178一、合同主体及签订时间.................................................................................... 178二、《支付现金购买资产协议》的主要内容.................................................... 178三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容........................................................ 185第七节风险因素 ..................................................................................................... 189一、本次交易有关的风险.................................................................................... 189二、交易标的有关风险........................................................................................ 191三、其他风险........................................................................................................ 194第八节独立财务顾问意见 ..................................................................................... 197一、基本假设.................................................................................................... 197二、本次交易的合规性分析............................................................................ 197三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析............................................ 202四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见............................................................................................................ 205五、本次交易后上市公司的财务状况及盈利能力分析................................ 206六、本交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制全面分析.................................................................................................... 212
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 215八、本次交易不构成关联交易........................................................................ 216九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数签订补偿协议，独立财务顾问对该补偿安排的可行性、合理性的核查............................................................................................ 216十一、上市公司有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见................ 219第九节独立财务顾问内部审核意见 ..................................................................... 221一、假设前提.................................................................................................... 221二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和结论性意见.................... 221
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）释义
在本报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|华通热力、上市公司、公司|指|北京华远意通热力科技股份有限公司|
|华通有限|指|北京华远意通供热科技发展有限公司，为华通热力前身|
|华意龙达、收购方、收购人|指|北京华意龙达科技发展有限公司|
|本报告书|指|北京华远意通热力科技股份有限公司重大资产购买交易报告书（草案）|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|上市公司的全资子公司华意龙达拟以现金收购的方式购买三明骁飞持有的和然有限60%股权及宁波源流持有的和然有限 10%股权|
|和然有限、和然节能、标的公司|指|和然节能有限责任公司|
|赤峰和然节能|指|赤峰和然节能有限责任公司，标的公司曾用名|
|富龙供暖|指|赤峰富龙城镇供暖管理有限责任公司，标的公司曾用名|
|三明骁飞|指|三明市骁飞企业管理服务合伙企业（有限合伙），曾用名“三明沙县骁飞企业管理服务合伙企业（有限合伙）”|
|宁波源流|指|宁波源流投资管理合伙企业（有限合伙）|
|和然股份|指|赤峰和然节能科技股份有限公司|
|和然节能技术|指|赤峰和然节能技术服务有限责任公司，和然股份的前身|
|西乌旗供暖|指|西乌珠穆沁旗富龙城镇供暖有限责任公司，和然节能的全资公司|
|松山区供暖|指|赤峰市松山区富龙供暖有限责任公司，和然节能的全资子公司|
|红庙子供暖|指|赤峰红庙子富龙供暖有限责任公司，和然节能的全资子公司|
|迁西和然|指|迁西和然节能科技有限责任公司，和然节能的全资子公司|
|北京和然|指|北京和然益华节能科技有限责任公司，和然节能的全资子公司|
|卓越建筑|指|赤峰卓越建筑工程有限责任公司，和然节能的全资子公司|
|迁西热力|指|迁西富龙热力有限责任公司，和然节能的控股子公司|
|巴林右旗供暖|指|巴林右旗富龙供暖有限责任公司，和然节能的控股子公司|
|喀喇沁旗热力|指|喀喇沁旗富龙热力有限责任公司|
|元宝山热力|指|赤峰市元宝山区和然热力有限责任公司|
|巴林左旗供暖|指|巴林左旗富龙城镇供暖有限责任公司|
|云衡热电|指|赤峰市云衡热电有限责任公司，和然节能的二级子公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《反垄断法》|指|《中华人民共和国反垄断法》|

北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年11月修订）》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|标的公司法定《审计报告》|指|信永中和出具的《和然节能2017 年度、2018 年度、2019年 1-6月份合并报表的审计报告》（编号：XYZH/2019BJA20555）|
|标的公司《审计报告》|指|信永中和出具的《和然节能2017 年度、2018 年度、2019年 1-6月份合并报表的备考审计报告》（编号：XYZH/2019BJA20554）|
|上市公司《2019 年 1-6 月审阅报告》|指|《北京华远意通热力科技股份有限公司2019年1-6月审阅报告》（编号：XYZH/2019BJA20545）|
|《备考合并审阅报告》|指|《北京华远意通热力科技股份有限公司2019 年 1-6月、2018 年度备考合并财务报表审阅报告》（编号：XYZH/2019BJA20552）|
|《法律意见书》|指|北京德恒律师事务所出具的《关于北京华远意通热力科技股份有限公司重大资产购买的法律意见》（编号：德恒01F20190300 号）|
|《资产评估报告》、《评估报告》|指|中同和出具的《北京华远意通热力科技股份有限公司拟支付现金购买和然节能70%股权项目评估报告》（编号：中同华评报字（2019）第 011019 号）|
|《支付现金购买资产协议》|指|《北京华意龙达科技发展有限公司与三明市骁飞企业管理服务合伙企业（有限合伙）宁波源流投资管理合伙企业（有限合伙）关于和然节能有限责任公司之支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|《北京华意龙达科技发展有限公司与三明市骁飞企业管理服务合伙企业（有限合伙）宁波源流投资管理合伙企业（有限合伙）关于和然节能有限责任公司之业绩承诺及补偿协议》|
|公司章程|指|现行有效的北京华远意通热力科技股份有限公司章程|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中天国富证券、独立财务顾问|指|中天国富证券有限公司|
|德恒律所|指|北京德恒律师事务所|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|报告期、最近两年及一期|指|2017年、2018年、2019年1-6月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数
据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
1、本次交易符合当前产业整合的发展趋势
我国供热行业正处于体制改革、设备更新、技术进步阶段，市政公用行业的市场化进程加快，民营等经济成分已进入供热市场，供热市场的竞争日益激烈。
供热市场准入、特许经营、用热商品化、热计量收费等改革将逐步深化，节能高效、热电联产、大吨位锅炉联片集中供热、工业余热供暖等运营方式将不断推进行业发展。
从行业发展来看，集约化、规模化是供热企业做大做强的必由之路，技术领先、机制合理、经营灵活的企业将成为行业整合的主导力量。
2、本次交易符合上市公司的发展战略
华通热力自成立以来，一直致力于热力供应及节能技术服务，并深耕北京区域市场,具有较强的品牌影响力与市场竞争力。登陆资本市场后，华通热力着手开拓北方区域市场；而供热行业具有天然的地域属性，携手目标区域的品牌或优质供热企业共同成长，符合上市公司的发展战略和全体股东的利益。本次交易完成后，上市公司将控股和然有限，并依托其在工业余热供暖领域的技术沉淀与品牌积累，正式进军内蒙市场。上市公司的供热方式，也将由区域燃气、燃煤锅炉房供暖模式，新增工业余热集中供暖模式，从而实现供暖模式的全覆盖；对于上市公司在非天然气为主要供热能源的区域市场拓展将起到积极的示范与推动作
用,可以更好的引进和吸收资源，有利用提升上市公司自身的综合竞争力。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的程序和获得的批准
1、上市公司的决策程序
2019年4月 4日，华通热力召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司签订股权收购意向性协议的的议案》。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 2019年4月 23日，华通热力召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司签订股权收购意向性协议的议案》。
2019年9月 23日，华通热力第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司重大资产收购的方案》、《关于公司全资子公司与相关方签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》的议案》等相关议案。
2、交易对方的决策程序
2019年9月 23日，交易对方三明骁飞作出决定，同意本次交易相关事项，并签署相关协议。
2019年9月 23日，交易对方宁波源流作出决定，同意本次交易相关事项，并签署相关协议。
3、标的公司的决策程序
2019年2月 26日，和然有限召开2019年第一次临时股东会决议，审议通过了《关于和然节能有限责任公司股东与北京华意龙达科技发展有限公司签署<股权收购意向性协议>的议案》。
2019年9月 23日，和然有限召开股东会，同意股东三明骁飞、宁波源流分别将其持有的和然节能合计70%的股权转让给华意龙达；股东一方对另一方的股权转让放弃优先购买权，并签署相关协议。
（二）本次交易尚需履行的程序或获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括：
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
三、本次交易方案
（一）方案概要
2019年9月 23日，华意龙达、三明骁飞、宁波源流等各方签署了《支付现金购买资产协议》。根据该协议，本公司的全资子公司华意龙达作为本次交易的
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）直接购买方，拟以现金的方式购买三明骁飞持有的和然有限60%股权和宁波源流持有的和然有限10%股权，参照评估结果，经交易双方协商后确定标的公司70%股权交易价格为 47,600万元。本次交易完成后，华通热力通过全资子公司华意龙达持有和然有限70%股权，和然有限将成为华通热力的二级子公司。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为三明骁飞和宁波源流。三明骁飞，成立于 2018年 5月16日，注册地为福建三明市将乐县水南镇滨河南路49号，主要从事企业管理服务，执行事务合伙人为王英骁。宁波源流，成立于2018年5月 15日，注册地为浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢 101-180室，主要从事投资管理及相关信息咨询服务，执行事务合伙人为王迎炜。
本次交易前，交易对方三明骁飞持有标的公司70%股权，宁波源流持有标的公司30%股权。
（三）交易标的
本次交易的标的资产为三明骁飞持有标的公司60%股权和宁波源流持有标
的公司10%股权。
（四）定价依据
华意龙达已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的公司股权的价值
进行评估，以2019年6月 30日作为评估基准日，标的公司100%股权的收益法评估值为62,500.00万元。交易双方参照评估值结果协商确定交易价格，经交易双方友好协商，和然节能100%股权作价68,000.00万元，交易标的资产的交易价格为47,600万元。三明骁飞所持标的公司60%股权对应股权收购价款为40,800万元，宁波源流所持标的公司10%股权对应股权收购价款为6,800万元。
（五）交易价格及支付方式
根据《支付现金购买资产协议》的约定，华意龙达（甲方）先后分五期向三明骁飞（乙方）及宁波源流（丙方）支付现金对价，合计金额为 47,600万元，具体支付情况如下：
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第一期：在上市公司股东大会审议通过本次交易方案后10个工作日内，甲方应向乙方支付本次交易对价的60%，为 28,560万元（优先以履约诚意金进行抵扣，履约诚意金不足部分由甲方另行以现金支付）。其中经诚意金抵扣后的现金16,560万元将首先支付至双方共管账户，待工商变更完成后，该部份价款方可解锁。
第二期：在标的资产全部过户登记至甲方名下（即乙方、丙方合计持有的和然节能70%的股权登记至甲方名下的工商变更登记手续已办理完毕），且和然节能的董事会、监事成员变更、章程变更的工商登记手续已完成之日起10个工作日内，甲方应向丙方支付本次交易对价的10%，为 4,760万元。上述交割事宜应在上市公司股东大会审议通过本次交易方案后30日内完成。
第三期：标的资产工商变更登记完成后45个工作日内，2019年 12月31日前，甲方应向乙方、丙方支付本次交易对价的10%，为 4,760万元，其中向乙方支付4,080万元，向丙方支付680万元。其中若有乙方、丙方或其关联公司对标的公司的欠款，乙方、丙方同意在该笔价款中先行进行相应抵扣。
第四期：在和然节能2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告（2020年4月 30日前出具）披露且乙方、丙方按照《业绩承诺及补偿协议》约定履行完毕补偿手续（如有）之日起10个工作日内，甲方应向乙方、丙方支付本次交易对价的10%，为4,760万元，其中向乙方支付4,080万元，向丙方支付680万元。
但如乙方、丙方因按照《业绩承诺及补偿协议》约定向甲方履行补偿义务而扣减该部分款项的，甲方支付时应按照扣减后的金额分别支付予乙方、丙方。
第五期：在和然节能2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告（2021年4月 30日前出具）披露且乙方、丙方按照《业绩承诺及补偿协议》约定履行完毕补偿手续（如有）之日起10个工作日内，甲方应向乙方、丙方支付本次交易对价剩余部分为4,760万元，其中向乙方支付 4,080万元，向丙方支付 680万元。
但如乙方、丙方因按照《业绩承诺及补偿协议》约定向甲方履行补偿义务而扣减该部分款项的，甲方支付时应按照扣减后的金额分别支付予乙方、丙方。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（六）标的资产的交割
本次交易涉及的标的资产应在华通热力股东大会审议通过本次交易之日起
的30日内完成（以办理完成标的资产的工商变更登记为准）。
（七）交易标的自基准日至交割日期间损益的归属
经各方同意，标的公司在过渡期（自评估基准日（不含当日）至本次股权转让的工商变更登记完成之日（含当日）期间）运营产生的收益或亏损由本次交易完成后标的公司的新老股东，按其各自届时的持股比例承担。
（八）滚存未分配利润的处理
经各方同意，标的公司的滚存未分配利润应该归本次交易完成后的新老股东共同享有（即本次交易完成或终止前标的公司不分红）
（九）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
各方同意，本次交易业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度。标的公司2019年度实现的净利润不低于5,000万元；标的公司 2020年度实现的净利润不低于 6,000万元；标的公司2021年度实现的净利润不低于7,200万元。
2、业绩承诺补偿
华意龙达应在业绩承诺期内每年度专项审核报告出具后10个工作日内确定三明骁飞、宁波源流是否应履行相应的补偿义务并通知三明骁飞、宁波源流。
在《业绩承诺及补偿协议》所述业绩承诺期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，三明骁飞、宁波源流应以本次交易获取的现金进行补偿，计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内累积承诺净利润数总额×拟购买标的资产交易对价－累积已补偿金额。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）各方约定，如标的公司业绩承诺期内任一年度实际业绩达成率低于85%，三明骁飞、宁波源流同意按照当年实际净利润数与承诺净利润数差额部分的12倍进行补偿。
实际业绩达成率=当年实际净利润数÷当年承诺净利润数×100%。
（十）资产减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后四个月内，华意龙达应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试专项审核报告。如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内累积已补偿金额，则三明骁飞、宁波源流应对华意龙达另行以现金进行补偿，具体计算公式下：
因标的资产减值应补偿金额=期末减值额-业绩承诺期内累积已补偿金额
三明骁飞、宁波源流应在减值测试专项审核报告出具且收到华意龙达要求其履行补偿义务的通知后的30个工作日内，向华意龙达进行补偿。
（十一）本次交易的其他安排
1、三明骁飞、宁波源流共同承诺，以本次交易完成后三明骁飞、宁波源流仍持有的标的公司30%股权做质押，对本次业绩承诺进行担保。
2、三明骁飞、宁波源流共同承诺，在华意龙达支付交易价款时，由华意龙达将其中的伍千万元整（小写：￥50,000,000元）支付至华意龙达及三明骁飞、宁波源流共同开立的共管账户中（监管方式以华意龙达另行通知为准。该部分款项为“共管资金”，其对应的税费由华意龙达在向三明骁飞、宁波源流支付非共管资金时代扣代缴，即，该笔款项为税后金额），用于协议约定的业绩承诺的担保。如标的公司未能完成业绩承诺的，华意龙达有权按照《业绩承诺及补偿协议》的约定，将上述共管资金用于支付业绩承诺补偿款项。
3、就前述股权质押、共管资金和共管账户，在标的公司2021年度业绩承诺专项审核报告及减值测试专项审核报告披露且三明骁飞、宁波源流按照《业绩承诺及补偿协议》约定履行完毕补偿手续（如有）之日起5个工作日内解除股权质押或共管，由三明骁飞、宁波源流自行处理。
4、历史问题责任承担
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）①截至《支付资产购买协议》签署之日，对于标的公司及其控股子公司在设立运营以及所投资项目开发建设、经营管理过程中已披露存在的不符合法律法
规、政策或无法预计赔付金额的诉讼、未办理权属证书的资产、未履行审批手续的供热管网及换热站建设项目、未取得供热企业经营资质、特许经营权的，协议各方确认，由三明骁飞、宁波源流负责协调解决或由政府部门出具相关证明文件，所产生的费用由三明骁飞、宁波源流自行承担，华意龙达及标的公司给予必要配合。截至交割日，包括但不限于上述交易对方已在《审计报告》、《评估报告》、披露文件中披露但实际未预估金额/或预估不足/或确认损失/或确认不足的事项，应由交易对方承担的部分华意龙达可在购买资产尾款或共管资金中等额扣除。
②截至《支付资产购买协议》签署之日，对于标的公司及其控股子公司存在的股权转让受限、股权质押、资产转让受限、资产抵押或质押等问题，交易各方确认，由三明骁飞、宁波源流负责解除相关资产限制，华意龙达、标的公司给予必要配合，以确保标的资产在约定时间能够正常变更，解除相关资产限制后标的公司及其控股子公司能够正常处置其资产。
③如发生因上述“（4）历史问题责任承担①”所述情况或交易对方未披露的发生在交割日前的违反法律、行政法规、地方性法规、政府部门规章等事项最终导致标的公司及其控股子公司无法正常经营的事项，华意龙达有权要求交易对方在上述事项发生之日起30日内以原交易价格加期间同期银行贷款利息的价格回购标的公司股权。但因交割日后产生的原因导致无法正常经营情况的，华意龙达无权要求交易对方回购。
5、担保责任
对于交易对方因协议约定而需承担的经济责任，包括但不限于违约责任、交易对方承担的相关连带责任、补足责任、赔偿责任等，三明骁飞、宁波源流同意提供连带责任担保，在华意龙达和/或标的公司送达付款要求后10个工作日内，将交易对方应付未付金额转入华意龙达和/或标的公司指定账户。
6、关于关联方资金占用
截至协议签署之日，除因剥离三家子公司产生的股权转让款外，标的公司及其控股子公司与其所有关联方之间的非日常经营业务往来资金占用情况应当被
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）清偿，包括但不限于和然节能曾经的股东和然股份对和然节能的资金占用、三明骁飞/宁波源流对和然节能的资金占用、报告期内剥离的3家控股子公司（喀喇沁旗热力、巴林左旗供暖、元宝山热力）对和然节能的资金占用等。自协议签署之日起，未经华意龙达书面同意，标的公司及其控股子公司不得新增关联方往来。
否则由此给华意龙达/标的公司及其控股子公司造成的损失由三明骁飞、宁波源流对华意龙达承担连带赔偿责任。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易丰富上市公司业务结构，提升持续经营能力
本次交易前，华通热力是一家专注于供热领域业务的专业化供热企业，业务模式包括供热项目投资、供热承包运营、合同能源管理、供热节能技术研发、供热管理顾问服务等。华通热力业务区域以北京为中心辐射至包括东北、新疆地区的众多城市，为行业跨区域经营的供热企业之一。
本次收购标志着华通热力正式进军内蒙市场。上市公司的供热方式，也将由区域燃气、燃煤锅炉房供暖模式，新增工业余热的集中供暖模式，从而实现供暖运行模式的全覆盖。项目正常推进，也符合上市公司“清洁能源+环保供暖”的清洁供暖发展战略，可以更好的引进和吸收资源，符合上市公司大力开拓北方市场的业务布局。
因此，本次交易有助于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，为上市公司未来业绩提供新的增长点，有利于上市公司未来持续经营能力的提升。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（三）本次重组对上市公司财务状况的影响
本次交易前后，公司主要财务指标变动如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019/6/30||2019/01/01||
||交易前上市公司数据|交易后备考数据|交易前上市公司数据|交易后备考数据|
|资产总额|158,077.69|297,871.12|182,742.12|328,689.94|

北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019/6/30||2019/01/01||
||交易前上市公司数据|交易后备考数据|交易前上市公司数据|交易后备考数据|
|负债总额|92,306.55|222,518.13|120,968.80|258,367.35|
|资产负债率|58.39%|74.70%|66.20%|78.61%|
|营业收入|56,958.53|69,417.76|96,601.85|122,533.95|
|营业成本|43,176.74|50,941.62|83,288.65|99,481.41|
|净利润|6,927.44|7,951.01|3,825.22|7,666.25|
|毛利率|24.20%|26.62%|13.78%|18.81%|
|净利率|12.16%|11.45%|3.96%|6.26%|
|基本每股收益（元/股）|0.55|0.60|0.36|0.59|

（四）本次重组对上市公司关联交易的影响
本次交易为华通热力全资子公司华意龙达拟以现金收购的方式购买三明骁飞、宁波源流分别持有的和然有限60%股权和10%股权，本次交易完成前，和然有限及交易对方均为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联关系。
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、交易所的规定及其他有关法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为了规范本次交易后可能存在的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人赵一波出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“本人及本人所控制的公司及其他任何类型的企业将尽最大努力减少或避免与华通热力之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本人作为华通热力的控股股东及实际控制人，保证将按照法律法规、规范性文件和华通热力公司章程的规定，在审议涉及华通热力的关联交易时，切实遵守
华通热力董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守公司关于
关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。”
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、本次交易完成后，本企业与华通热力之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件和华通热力公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害华通热力及其他股东的合法权益。
2、本企业保证不损害华通热力及其股东的合法权益，如违反上述承诺而给华通热力及其全资、控股子公司、股东造成损失的，由本企业承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
（五）本次重组对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，华通热力控股股东、实际控制人赵一波及其控制的企业与华通热力不存在相同或类似的业务。
为了避免同业竞争损害上市公司和其他股东的利益，控股股东、实际控制人赵一波在上市之初已出具了避免同业竞争的承诺。自作出承诺以来，赵一波信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。
2、避免同业竞争的措施
（1）上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，本人未以任何方式直接或间接从事与上市公司相竞争的业务，未拥有与上市公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益。
本人承诺将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司构成竞争的业务及经营活动，或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实
体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监事、高级管理人
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）员或核心技术人员；也不会以任何方式为上市公司的竞争企业提供任何资金、业务及技术等方面的帮助。
如违反上述承诺，本人将承担由此给上市公司造成的全部损失。
本承诺在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司的控股股东及实际控制人期间持续有效。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。”
（2）交易对方关于避免同业竞争的承诺
交易对方已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“一、不得单独新设或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）参与新设与和然节能及其控股子公司或上市公司从事相同、相似或相关联业务的其他经营实体；不得在华意龙达本次收购的和然节能5家控股供热公司（西乌珠穆沁旗富龙城镇供暖有限责任公司、巴林右旗富龙供暖有限责任公司、赤峰市松山区富龙供暖有限责任公司、赤峰红庙子富龙供暖有限责任公司、迁西富龙热力有限责任公司）所在区域内从事与该5家控股供热公司或上市公司相同、相似或相关联的业务；不得在境内外从事与和然节能另外3家控股子公司赤峰卓越建筑工程有限责任公司、迁西和然节能科技有限责任公司、北京和然益华节能科技有限责任公司相同、相似或相关联的业务。
二、如违反上述承诺，致使华意龙达、和然节能及/或华通热力的利益受到损害的，除须赔偿华意龙达、和然节能及/或华通热力因此遭受的损失外，还应就上述所遭受的损失承担连带赔偿责任。”
五、本次交易不构成关联交易
根据《股票上市规则》、《股票上市规则》等相关法规，本次交易对方三明骁飞、宁波源流与上市公司不构成关联关系，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次重组不构成关联交易。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）六、本次交易构成重大资产重组
本次重大资产重组的标的为和然有限70%股权，根据上市公司、和然有限经审计的 2018年度财务数据及标的资产交易作价情况，本次交易按《上市公司重大资产重组管理办法》规定计算的相关指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|和然有限备考|华通热力|交易金额|交易标的相关指标的选取标准|计算比例|
|资产总额|117,068.57|182,742.12|47,600.00|117,068.57|64.06%|
|资产净额|28,179.24|61,773.31||47,600.00|77.06%|
|营业收入|25,932.11|96,601.85|-|25,932.11|26.84%|

注释：（1）资产总额以标的资产的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以标的资产的营业收入为准，资产净额以标的资产的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；（2）上市公司净资产额是指合并报表归属于母公司所有者权益。（3）考虑到新金融工具准则差异，上市公司资产总额、资产净额均选取2019年1月1日数据。
根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产在最近一个会计年度经审计的资产净额与本次重组成交金额中较大者占上市公司最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》的规定和上述财务指标对比情况，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易采用现金支付，不涉及股份发行，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
七、本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署之日，上市公司在最近六十个月内控制权未发生变更，本次交易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、上市公司及其子公司基本信息
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|中文名称|北京华远意通热力科技股份有限公司|
|英文名称|Beijing HuayuanYitong Thermal Technology Co., Ltd.|
|证券简称|华通热力|
|证券代码|002893|
|上市地|深圳证券交易所|
|成立日期|2002-12-12|
|统一社会信用代码|91110106745461928Y|
|注册资本|159,099,200 元|
|法定代表人|赵一波|
|注册地址|北京市丰台区南四环西路186 号三区4 号楼5层 01 室|
|办公地址|北京市丰台区南四环西路186 号三区4 号楼5层 01 室|
|邮政编码|100160|
|联系电话|010-52917878|
|传真|010-52917676|
|公司网站|www.huatongreli.com|
|公司邮箱|htrl@huatongreli.com|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；热力供应；施工总承包;维修办公设备；销售锅炉、机械设备、五金交电、空调制冷设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|

2、上市公司子公司基本信息
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|-|-|
|中文名称|北京华意龙达科技发展有限公司|
|英文名称|Beijing HuayiLongDa Technology Co., Ltd.|
|成立日期|2007-7-25|
|统一社会信用代码|91110106665639853D|
|注册资本|10,000,000 元|
|法定代表人|卢宏广|
|注册地址|北京市丰台区南四环西路186 号三区4 号楼5层 02 室|
|办公地址|北京市丰台区南四环西路186 号三区4 号楼5层 02 室|
|邮政编码|100160|

北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|联系电话|010-52917878|
|传真|010-52917676|
|经营范围|销售食品；供热工程技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术推广服务；投资管理；专业承包；销售机械设备、电子产品、五金交电；水暖锅炉安装、维修；供暖服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

二、上市公司及其子公司历史沿革、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）上市公司历史沿革
1、2002年12月，华通有限设立
公司前身华通有限系赵一波、张莹、李萍、孙福童四名自然人于 2002年 10月以货币出资方式共同设立，注册资本为50万元，实收资本为50万元，法定代表人为赵一波。
2002年 12月10日，北京瑞文成联合会计师事务所出具京瑞联验字[2002]
第09-B-3236号《验资报告》。2002年 12月12日华通有限取得北京市工商行政管理局颁发的注册号为1101012518525的《企业法人营业执照》。
华通有限成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例|
|1|赵一波|30.00|60.00%|
|2|张莹|7.50|15.00%|
|3|李萍|7.50|15.00%|
|4|孙福童|5.00|10.00%|
|合计||50.00|100.00%|

2、2003年11月，第一次股权转让
2003年8月 27日，华通有限召开股东会，同意赵一波、李萍、张莹分别将其在华通有限的出资5万元、7.5万元、7.5万元转让给李兰英。同日，李兰英分别与赵一波、李萍、张莹签订股权转让协议。本次股权转让每1元出资额的转让价格为1元。
2003年 11月4日，华通有限取得由北京市工商行政管理局颁发的变更后的
《企业法人营业执照》。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）本次股权变更后，华通有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例|
|1|赵一波|25.00|50.00%|
|2|李兰英|20.00|40.00%|
|3|孙福童|5.00|10.00%|
|合计||50.00|100.00%|

3、2005年1月，第二次股权转让及第一次增加注册资本
2005年1月 12日，华通有限召开股东会，同意孙福童将其在华通有限的2.5万元出资转让给赵一波、2.5万元出资转让给李兰英，孙福童退出股东会。同日，孙福童分别与赵一波、李兰英签订股权转让协议。本次股权转让每1元出资额的转让价格为1元。
2005年1月 14日，华通有限召开股东会，决定将华通有限注册资本由 50.00万元增加至200.00万元，新增注册资本150万元由赵一波、李兰英认缴，赵一波以货币出资82.50万元，李兰英以货币出资67.50万元。
2005年1月 26日，华通有限取得由北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号1101062518525）。
本次变更后，华通有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例|
|1|赵一波|110.00|55.00%|
|2|李兰英|90.00|45.00%|
|合计||200.00|100.00%|

4、2006年3月，第二次增加注册资本
2006年2月 28日，华通有限召开股东会，决定将华通有限注册资本由200.00万元增加到 500.00万元，新增货币资本 300万元，由赵一波、李兰英认缴，其中赵一波以货币出资165.00万元，李兰英以货币出资135.00万元。
2006年3月 7日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了京（润）验字（2006）8-034号《变更验资报告》，对本次增资进行了审验。
2006年3月 7日，华通有限完成工商变更登记手续。
本次增资后，华通有限股权结构如下：
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例|
|1|赵一波|275.00|55.00%|
|2|李兰英|225.00|45.00%|
|合计||500.00|100.00%|

5、2007年10月，第三次增加注册资本
2007年10月18日，华通有限召开股东会，决定将华通有限注册资本由500.00万元增加到 800.00万元，新增货币资本 300.00万元，由赵一波、李兰英认缴，其中赵一波以货币出资165.00万元，李兰英以货币出资135.00万元。
2007年 10月18日，北京正大会计师事务所出具了正大验字（2007）第 B1381号《验资报告》，对本次增资情况进行了审验。
2007年 10月 19日，华通有限取得由北京市工商行政管理局丰台分局颁发的《企业法人营业执照》（注册号110106005185253）。
本次变更后，华通有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例|
|1|赵一波|440.00|55.00%|
|2|李兰英|360.00|45.00%|
|合计||800.00|100.00%|

6、2007年12月，第四次增加注册资本
2007年 12月3日，华通有限召开股东会，决定将华通有限注册资本由800.00万元增加到 1,200.00万元，新增注册资本 400万元，由赵一波、李兰英认缴，其中赵一波以货币出资220.00万元，李兰英以货币出资180.00万元。
2007年12月3日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具永恩验字（2007）第07A202983号《验资报告》，对本次增资进行了审验。
2007年 12月4日，华通有限完成了工商变更登记手续。
本次增资后，华通有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例|
|1|赵一波|660.00|55.00%|

北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例|
|2|李兰英|540.00|45.00%|
|合计||1,200.00|100.00%|

7、2008年7月，第五次增加注册资本
2008年 7月 11日，华通有限召开股东会，决定将华通有限注册资本由 1,200.00万元增加到2,000.00万元，新增货币资本 800.00万元，新增注册资本全部由李兰英认缴。
2008年7月23日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了京润（验）字[2008]第 25823号《验资报告》，对本次增资情况进行了审验。
2008年7月 23日，华通有限完成了工商变更登记手续。
本次增资后，华通有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例|
|1|赵一波|660.00|33.00%|
|2|李兰英|1,340.00|67.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

8、2009年7月，第三次股权转让
2009年7月11日，华通有限召开股东会，同意李兰英将其在华通有限的1,340万元出资转让给新股东陈一，李兰英退出股东会，新股东陈一加入股东会。同日，李兰英与陈一签订股权转让协议。本次股权转让每1元出资额的转让价格为1元。
2009年7月 31日，华通有限完成工商登记变更手续。
本次股权转让后，华通有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例|
|1|赵一波|660.00|33.00%|
|2|陈一|1,340.00|67.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

9、2009年10月，第六次增加注册资本
2009年 10月29日，华通有限召开股东会，决定将华通有限注册资本由2,000
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）万元增加到3,000.00万元，新增货币资本1,000.00万元，由赵一波、陈一认缴，其中赵一波以货币出资990.00万元，陈一以货币出资10.00万元。
2009年 10月 29日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了京润（验）字[2008]第213360号《验资报告》，对本次增资情况进行了审验。
2009年 10月 30日，华通有限完成了工商变更登记手续。本次增资后，华通有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例|
|1|赵一波|1,650.00|55.00%|
|2|陈一|1,350.00|45.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

10、2011年5月，第四次股权转让
2011年5月 13日，华通有限召开股东会，同意陈一将其在华通有限的全部出资1,350万元转让给新股东陈秀明，同意吸收新股东陈秀明。同日，陈一与陈秀明签订股权转让协议。本次股权转让每1元出资额的转让价格为1元。
2011年5月 23日，华通有限完成工商登记变更手续。
本次股权转让后，华通有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例|
|1|赵一波|1,650.00|55.00%|
|2|陈秀明|1,350.00|45.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

11、2011年 12月，第七次增加注册资本
2011年8月 6日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具沃克森评报字[2011]第 0223号《北京华通兴远供热节能技术有限公司股东拟以其持有的该公司股权对北京华远意通供热科技发展有限公司投资项目资产评估报告书》，认定截至评估基准日2010年 12月31日止，华通兴远股东全部权益价值的评估值为1,928.39万元。
2011年8月 20日，华通有限召开股东会，同意增加注册资本至 4,000万元；
新增注册资本1,000.00万元由赵一波和陈秀明认缴，同意赵一波以其持有的华通
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）兴远的55%股权对应的所有者权益评估值1,060.6145万元为基础进行增资，其中 550万元用以增加注册资本，增资后的出资额为1,650.00万元货币、550.00万元股权；同意陈秀明以其持有的华通兴远的45%股权对应的所有者权益评估值
867.7755万元为基础进行增资，其中450.00万元用以增加注册资本，增资后的出资额为1,350.00万元货币、450.00万元股权。
2011年 10月21日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《股权变更登记证明》，证明华通兴远股东赵一波、陈秀明已分别将其持有的55%股权、45%股权转让与华通有限。
2011年 11月25日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了京润（验）字[2011]第222947号《验资报告》，对华远意通有限新增注册资本及实收资本情况进行审验，经该会计师事务所审验，截至2011年 10月31日止，股东赵一波、陈秀明以持有的经评估的华通兴远的所有者权益1,000万元对华远意通有限进行了增加实收资本，并做了相应地会计处理。
2011年 12月7日，赵一波和陈秀明分别出具《股权出资承诺书》，承诺用以出资的股权，权属清楚、权能完整、依法可以转让，不存在股权公司的注册资本尚未缴足等法律法规规定不得转让的情形。
2011年 12月7日，华通有限完成了工商登记变更手续。
本次增资后，华通有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例|
|1|赵一波|2,200.00|55.00%|
|2|陈秀明|1,800.00|45.00%|
|合计||4,000.00|100.00%|

12、2011年12月，第五次股权转让
2011年 12月14日，华通有限召开股东会同意股东赵一波将其在华通有限的部分出资转让给王英俊、刘景芳、张中丽、杨连军、王麟红、宗玉霞、李闯法、焦文瑞、郭俊永、重键、石秀杰、孙洪江；同意股东陈秀明将其在华通有限的部
分出资转让给石秀杰、王和舜、唐文志、郭彦靖、张东胜、王际超、杨林江、李
学智、孙洪江、赵国武、刘恕涵、刘凯、包英、王建兵、张国庆、徐中堂、甘玉
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）莲、陈秀清、闻国平；同意吸收以上受让人为华通有限新股东。同日赵一波、陈秀明分别与受让人签署股权转让协议。
本次股权转让具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方|转让出资额（万元）|转让出资比例|受让方|受让出资额（万元）|受让比例|转让价款（万元）|
|赵一波|195.2381|4.8810%|王英俊|57.1429|1.4286%|144.0000|
||||刘景芳|26.6667|0.6667%|67.2000|
||||张中丽|14.7619|0.3690%|37.2000|
||||杨连军|16.1905|0.4048%|40.8000|
||||王麟红|10.4762|0.2619%|26.4000|
||||宗玉霞|15.2381|0.3810%|38.4000|
||||李闯法|7.8571|0.1964%|19.8000|
||||焦文瑞|8.0952|0.2024%|20.4000|
||||郭俊永|8.0952|0.2024%|20.4000|
||||重键|9.0476|0.2262%|22.8000|
||||石秀杰|11.6667|0.2916%|29.4000|
||||孙洪江|10.0000|0.2500%|25.2000|
||||小计|195.2381|4.8810%|492.0000|
|陈秀明|220|5.5000%|石秀杰|40.0000|1.0000%|100.8000|
||||王和舜|7.3810|0.1845%|18.6000|
||||唐文志|8.0952|0.2024%|20.4000|
||||郭彦靖|8.3333|0.2083%|21.0000|
||||张东胜|7.8571|0.1964%|19.8000|
||||王际超|4.7619|0.1190%|12.0000|
||||杨林江|5.4762|0.1369%|13.8000|
||||李学智|8.3333|0.2083%|21.0000|
||||孙洪江|5.2381|0.1310%|13.2000|
||||赵国武|5.4762|0.1369%|13.8000|
||||刘恕涵|5.7143|0.1429%|14.4000|
||||刘凯|5.4762|0.1369%|13.8000|
||||包英|6.6667|0.1667%|16.8000|
||||王建兵|5.0000|0.1250%|12.6000|
||||张国庆|5.7143|0.1429%|14.4000|

北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方|转让出资额（万元）|转让出资比例|受让方|受让出资额（万元）|受让比例|转让价款（万元）|
||||徐中堂甘玉莲陈秀清闻国平小计|4.7619|0.1190%|12.0000|
|||||8.0952|0.2024%|20.4000|
|||||49.0476|1.2262%|123.6000|
|||||28.5715|0.7143%|72.0000|
|||||220.000|5.5000%|554.4000|
|合计|415.2381|10.38%||415.2381|10.3810%|1,046.4000|

本次股权转让每1元出资额的转让价格为2.52元。
2011年 12月29日，华通有限完成工商登记变更手续。
本次股权转让后，华通有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注资金额（万元）|出资比例|
|1|赵一波|2,004.7619|50.1190%|
|2|陈秀明|1,580.0000|39.5000%|
|3|王英俊|57.1429|1.4286%|
|4|石秀杰|51.6667|1.2916%|
|5|陈秀清|49.0476|1.2262%|
|6|闻国平|28.5715|0.7143%|
|7|刘景芳|26.6667|0.6667%|
|8|杨连军|16.1905|0.4048%|
|9|孙洪江|15.2381|0.3810%|
|10|宗玉霞|15.2381|0.3810%|
|11|张中丽|14.7619|0.3690%|
|12|王麟红|10.4762|0.2619%|
|13|重键|9.0476|0.2262%|
|14|郭彦靖|8.3333|0.2083%|
|15|李学智|8.3333|0.2083%|
|16|唐文志|8.0952|0.2024%|
|17|甘玉莲|8.0952|0.2024%|
|18|焦文瑞|8.0952|0.2024%|
|19|郭俊永|8.0952|0.2024%|
|20|张东胜|7.8571|0.1964%|
|21|李闯法|7.8571|0.1964%|

北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注资金额（万元）|出资比例|
|22|王和舜|7.3810|0.1845%|
|23|包英|6.6667|0.1667%|
|24|刘恕涵|5.7143|0.1429%|
|25|张国庆|5.7143|0.1429%|
|26|杨林江|5.4762|0.1369%|
|27|赵国武|5.4762|0.1369%|
|28|刘凯|5.4762|0.1369%|
|29|王建兵|5.0000|0.1250%|
|30|王际超|4.7619|0.1190%|
|31|徐中堂|4.7619|0.1190%|
|合计||4000.0000|100.0000%|

13、2012年5月，第六次股权转让及第八次增加注册资本
2012年4月 26日，华通有限召开股东会，同意将股东包英持有的华通有限货币出资 6.6667万元全部转让与股东石秀杰。同日，包英与石秀杰签署股权转让协议。本次股权转让每1元出资额的转让价格为3.27元。
2012年4月26日，华通有限召开股东会，审议通过华通有限注册资本由4,000万元增加至4,225.20万元，新股东实地创业投资以货币出资1,000万元进行增资，其中140.70万元用于增加公司注册资本，新股东桃花源投资以货币出资600.00万元进行增资，其中84.50万元用于增加公司注册资本。
2012年5月 23日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳华验字[2012]第 0140号《验资报告》，对上述增资事项进行了审验。
2012年5月 25日，华通有限完成了工商登记变更手续。
本次股权转让及增资后，华通有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注资金额（万元）|出资比例|
|1|赵一波|2,004.7619|47.4477%|
|2|陈秀明|1,580.0000|37.3947%|
|3|实地创业投资|140.7000|3.3300%|
|4|桃花源投资|84.5000|1.9999%|
|5|石秀杰|58.3334|1.3806%|

北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注资金额（万元）|出资比例|
|6|王英俊|57.1429|1.3524%|
|7|陈秀清|49.0476|1.1608%|
|8|闻国平|28.5715|0.6762%|
|9|刘景芳|26.6667|0.6311%|
|10|杨连军|16.1905|0.3832%|
|11|孙洪江|15.2381|0.3606%|
|12|宗玉霞|15.2381|0.3606%|
|13|张中丽|14.7619|0.3494%|
|14|王麟红|10.4762|0.2479%|
|15|重键|9.0476|0.2141%|
|16|郭彦靖|8.3333|0.1972%|
|17|李学智|8.3333|0.1972%|
|18|唐文志|8.0952|0.1916%|
|19|甘玉莲|8.0952|0.1916%|
|20|焦文瑞|8.0952|0.1916%|
|21|郭俊永|8.0952|0.1916%|
|22|张东胜|7.8571|0.1860%|
|23|李闯法|7.8571|0.1860%|
|24|王和舜|7.3810|0.1747%|
|25|刘恕涵|5.7143|0.1352%|
|26|张国庆|5.7143|0.1352%|
|27|杨林江|5.4762|0.1296%|
|28|赵国武|5.4762|0.1296%|
|29|刘凯|5.4762|0.1296%|
|30|王建兵|5.0000|0.1183%|
|31|王际超|4.7619|0.1127%|
|32|徐中堂|4.7619|0.1127%|
|合计||4,225.2000|100.0000%|

14、2012年9月，第七次股权转让
2012年8月 7日，华通有限召开股东会，同意将股东甘玉莲持有的华通有
限货币出资8.0952万元全部转让给股东石秀杰；同意将股东王际超持有的华通
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）有限货币出资4.7619万元全部转让给石秀杰。同日，王际超、甘玉莲分别与石秀杰签署股权转让协议。本次股权转让每1元出资额的转让价格为3.27元。
2012年9月 13日，华通有限完成工商登记变更手续。
本次股权转让后，华通有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注资金额（万元）|出资比例|
|1|赵一波|2,004.7619|47.4477%|
|2|陈秀明|1,580.0000|37.3947%|
|3|实地创业投资|140.7000|3.3300%|
|4|桃花源投资|84.5000|1.9999%|
|5|石秀杰|71.1905|1.3806%|
|6|王英俊|57.1429|1.3524%|
|7|陈秀清|49.0476|1.1608%|
|8|闻国平|28.5715|0.6762%|
|9|刘景芳|26.6667|0.6311%|
|10|杨连军|16.1905|0.3832%|
|11|孙洪江|15.2381|0.3606%|
|12|宗玉霞|15.2381|0.3606%|
|13|张中丽|14.7619|0.3494%|
|14|王麟红|10.4762|0.2479%|
|15|重键|9.0476|0.2141%|
|16|郭彦靖|8.3333|0.1972%|
|17|李学智|8.3333|0.1972%|
|18|焦文瑞|8.0952|0.1916%|
|19|郭俊永|8.0952|0.1916%|
|20|唐文志|8.0952|0.1916%|
|21|李闯法|7.8571|0.1860%|
|22|张东胜|7.8571|0.1860%|
|23|王和舜|7.3810|0.1747%|
|24|刘恕涵|5.7143|0.1352%|
|25|张国庆|5.7143|0.1352%|
|26|杨林江|5.4762|0.1296%|
|27|赵国武|5.4762|0.1296%|

北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注资金额（万元）|出资比例|
|28|刘凯|5.4762|0.1296%|
|29|王建兵|5.0000|0.1183%|
|30|徐中堂|4.7619|0.1127%|
|合计||4,225.2000|100.0000%|

15、2013年9月，第八次股权转让
2013年9月 2日，华通有限召开股东会，同意股东实地创业投资将其持有的华通有限货币出资140.70万元以1,100万元的价格全部转让给臻诚投资。同日，以上股份转让双方分别签署了股权转让协议。本次股权转让每1元出资额转让价格为7.82元。
本次股权转让后，华通有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注资金额（万元）|出资比例|
|1|赵一波|2,004.7619|47.4477%|
|2|陈秀明|1,580.0000|37.3947%|
|3|臻诚投资|140.7000|3.3300%|
|4|桃花源投资|84.5000|1.9999%|
|5|石秀杰|71.1905|1.3806%|
|6|王英俊|57.1429|1.3524%|
|7|陈秀清|49.0476|1.1608%|
|8|闻国平|28.5715|0.6762%|
|9|刘景芳|26.6667|0.6311%|
|10|杨连军|16.1905|0.3832%|
|11|孙洪江|15.2381|0.3606%|
|12|宗玉霞|15.2381|0.3606%|
|13|张中丽|14.7619|0.3494%|
|14|王麟红|10.4762|0.2479%|
|15|重键|9.0476|0.2141%|
|16|郭彦靖|8.3333|0.1972%|
|17|李学智|8.3333|0.1972%|
|18|焦文瑞|8.0952|0.1916%|
|19|郭俊永|8.0952|0.1916%|

北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注资金额（万元）|出资比例|
|20|唐文志|8.0952|0.1916%|
|21|李闯法|7.8571|0.1860%|
|22|张东胜|7.8571|0.1860%|
|23|王和舜|7.3810|0.1747%|
|24|刘恕涵|5.7143|0.1352%|
|25|张国庆|5.7143|0.1352%|
|26|杨林江|5.4762|0.1296%|
|27|赵国武|5.4762|0.1296%|
|28|刘凯|5.4762|0.1296%|
|29|王建兵|5.0000|0.1183%|
|30|徐中堂|4.7619|0.1127%|
|合计||4,225.2000|100.0000%|

16、2013年11月，第九次股权转让及第九次增加注册资本
2013年9月 2日，华通有限召开股东会，同意多项股权转让事宜，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方|转让出资额（万元）|转让出资比例|受让方|受让出资额（万元）|受让比例|转让价格（元）|
|赵一波|16.7841|0.3972%|杨勇|16.7841|0.3972%|3.27|
|陈秀明|13.2159|0.3128%||13.2159|0.3128%|3.27|
|李学智|7.0000|0.1657%|徐凯|7.0000|0.1657%|3.27|
||1.3333|0.0316%|张建华|1.3333|0.0316%|3.27|
|孙洪江|3.0000|0.0710%||3.0000|0.0710%|3.27|
|王和舜|2.3810|0.0564%||2.3810|0.0564%|3.27|
||5.0000|0.1183%|宋海涛|5.0000|0.1183%|3.27|
|石秀杰|10.0000|0.2367%|王随林|10.0000|0.2367%|3.27|
||10.0000|0.2367%|李昕|10.0000|0.2367%|3.27|
||7.0000|0.1657%|杜红波|7.0000|0.1657%|3.27|
|合计|216.4143|5.1220%|-|216.4143|5.1220%|-|

 2013年9月以上股权转让双方分别签订了股权转让协议。本次股权转让每1元出资额转让价格为3.27元。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 2013年 10月28日，华通有限召开股东会，同意赵一波将其持有的华通有限部分出资131.2731万元转让给昆仑投资，转让价格为1,677.7308万元，同意陈秀明将其持有的华通有限部分出资78.2444万元转让给新股东振银投资，转让价格为 1,000万元，同意陈秀明将其持有的华通有限部分股权25.2158万元转让给昆仑投资，转让价格为322.2692万元。随后，赵一波与昆仑投资签署《股权转让协议》，陈秀明分别与振银投资、昆仑投资签署《股权转让协议》。本次股权转让每1元出资额转让价格为12.78元。
2013年 10月28日，华通有限召开股东会，决定将注册资本由4,225.20万元增至 4,929.40万元，新增 704.20万元注册资本，分别由昆仑投资、通用投资、科桥投资认缴。昆仑投资以货币出资3,000.00万元，其中234.7333万元用于增加注册资本；通用投资以货币出资4,000.00万元，其中 312.97784万元用于增加注册资本；科桥投资以货币出资2,000.00万元，其中156.4889万元用于增加注册资本。
2013年 11月18日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了（2013）京会兴验字第01010016号《验资报告》，对上述增资情况进行了审验。
2013年 11月22日，华通有限完成了相关工商变更登记手续。
本次股权转让及增资后，华通有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注资金额（万元）|出资比例|
|1|赵一波|1,856.7024|37.6497%|
|2|陈秀明|1,463.3262|29.6729%|
|3|昆仑投资|391.2222|7.9365%|
|4|通用投资|312.9778|6.3492%|
|5|科桥投资|156.4889|3.1746%|
|6|臻诚投资|140.7000|2.8543%|
|7|桃花源投资|84.5000|1.7142%|
|8|振银投资|78.2444|1.5873%|
|9|王英俊|57.1429|1.1592%|
|10|陈秀清|49.0476|0.9950%|
|11|石秀杰|44.1905|0.8965%|
|12|杨勇|30.0000|0.9129%|

北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注资金额（万元）|出资比例|
|13|闻国平|28.5715|0.5796%|
|14|刘景芳|26.6667|0.5410%|
|15|杨连军|16.1905|0.3284%|
|16|宗玉霞|15.2381|0.3091%|
|17|张中丽|14.7619|0.2995%|
|18|孙洪江|12.2381|0.2483%|
|19|王麟红|10.4762|0.2125%|
|20|李昕|10.0000|0.2029%|
|21|王随林|10.0000|0.2029%|
|22|重键|9.0476|0.1835%|
|23|郭彦靖|8.3333|0.1691%|
|24|焦文瑞|8.0952|0.1642%|
|25|郭俊永|8.0952|0.1642%|
|26|唐文志|8.0952|0.1642%|
|27|李闯法|7.8571|0.1594%|
|28|张东胜|7.8571|0.1594%|
|29|杜红波|7.0000|0.1420%|
|30|徐凯|7.0000|0.1420%|
|31|张建华|6.7143|0.1362%|
|32|刘恕涵|5.7143|0.1159%|
|33|张国庆|5.7143|0.1159%|
|34|杨林江|5.4762|0.1111%|
|35|赵国武|5.4762|0.1111%|
|36|刘凯|5.4762|0.1111%|
|37|宋海涛|5.0000|0.1014%|
|38|王建兵|5.0000|0.1014%|
|39|徐中堂|4.7619|0.0966%|
|合计||4,929.4000|100.0000%|

17、2014年5月，第十次股权转让
2014年3月 18日，华通有限召开股东会，同意多项股权转让事宜，具体情
况如下：
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方|转让出资额（万元）|转让出资比例|受让方|受让出资额（万元）|受让比例|转让价款（万元）|
|赵一波|0.7989|0.0162%|李赫|0.7989|0.0162%|3.1956|
|陈秀明|0.6296|0.0128%||0.6296|0.0128%|2.5184|
|闻国平|13.5715|0.2753%||13.5715|0.2753%|54.2860|
||15.0000|0.3043%|杨勇|15.0000|0.3043%|60.0000|
|刘凯|5.4762|0.1111%|卢宏广|5.4762|0.1111%|21.9048|
|合计|35.4762|0.7197%|-|35.4762|0.7197%|141.9048|

 2014年3月 20日，以上股权转让双方分别签署股权转让协议。以上股权转让每1元出资额转让价格为 4元。
2014年5月 6日，华通有限完成了相关工商变更登记手续。
本次股权转让后，华通有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注资金额（万元）|出资比例|
|1|赵一波|1,855.9035|37.6659%|
|2|陈秀明|1,462.6966|29.6857%|
|3|昆仑投资|391.2222|7.9365%|
|4|通用投资|312.9778|6.3492%|
|5|科桥投资|156.4889|3.1746%|
|6|臻诚投资|140.7000|2.8543%|
|7|桃花源投资|84.5000|1.7142%|
|8|振银投资|78.2444|1.5873%|
|9|王英俊|57.1429|1.1592%|
|10|陈秀清|49.0476|0.9950%|
|11|石秀杰|44.1905|0.8965%|
|12|杨勇|45.0000|0.6086%|
|13|闻国平|28.5715|0.5796%|
|14|刘景芳|26.6667|0.5410%|
|15|杨连军|16.1905|0.3284%|
|16|宗玉霞|15.2381|0.3091%|
|17|张中丽|14.7619|0.2995%|
|18|孙洪江|12.2381|0.2483%|
|19|王麟红|10.4762|0.2125%|

北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注资金额（万元）|出资比例|
|20|李昕|10.0000|0.2029%|
|21|王随林|10.0000|0.2029%|
|22|重键|9.0476|0.1835%|
|23|郭彦靖|8.3333|0.1691%|
|24|焦文瑞|8.0952|0.1642%|
|25|郭俊永|8.0952|0.1642%|
|26|唐文志|8.0952|0.1642%|
|27|李闯法|7.8571|0.1594%|
|28|张东胜|7.8571|0.1594%|
|29|杜红波|7.0000|0.1420%|
|30|徐凯|7.0000|0.1420%|
|31|张建华|6.7143|0.1362%|
|32|刘恕涵|5.7143|0.1159%|
|33|张国庆|5.7143|0.1159%|
|34|杨林江|5.4762|0.1111%|
|35|赵国武|5.4762|0.1111%|
|36|刘凯|5.4762|0.1111%|
|37|宋海涛|5.0000|0.1014%|
|38|王建兵|5.0000|0.1014%|
|39|徐中堂|4.7619|0.0966%|
|合计||4,929.4000|100.0000%|

18、2014年9月，第十一次股权转让
2014年8月29日，华通有限召开股东会，同意多项股权转让事宜，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方|转让出资额（万元）|转让出资比例|受让方|受让出资额（万元）|受让比例|转让价款（万元）|
|石秀杰|17.9999|0.3652%|陈义君|17.9999|0.3652%|71.9996|
|宗玉霞|10.0000|0.2029%|李赫|10.0000|0.2029%|40.0000|
||5.2381|0.1063%|杨勇|5.2381|0.1063%|20.9524|
|郭彦靖|8.3333|0.1691%||8.3333|0.1691%|33.3332|
|宋海涛|5.0000|0.1014%|沙建峰|5.0000|0.1014%|20.0000|
|合计|46.5713|0.9448%|-|46.5713|0.9448%|186.2852|

北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）随后以上股权转让双方分别签署股权转让协议。以上股权转让每1元出资额转让价格为4元。
本次股权转让后，华通有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注资金额（万元）|出资比例|
|1|赵一波|1,855.9035|37.6497%|
|2|陈秀明|1,462.6966|29.6729%|
|3|昆仑投资|391.2222|7.9365%|
|4|通用投资|312.9778|6.3492%|
|5|科桥投资|156.4889|3.1746%|
|6|臻诚投资|140.7000|2.8543%|
|7|桃花源投资|84.5000|1.7142%|
|8|振银投资|78.2444|1.5873%|
|9|杨勇|58.5714|1.1882%|
|10|王英俊|57.1429|1.1592%|
|11|陈秀清|49.0476|0.9950%|
|12|刘景芳|26.6667|0.5410%|
|13|石秀杰|26.1906|0.5313%|
|14|李赫|25.0000|0.5072%|
|15|陈义君|17.9999|0.3652%|
|16|杨连军|16.1905|0.3284%|
|17|张中丽|14.7619|0.2995%|
|18|孙洪江|12.2381|0.2483%|
|19|王麟红|10.4762|0.2125%|
|20|李昕|10.0000|0.2029%|
|21|王随林|10.0000|0.2029%|
|22|重键|9.0476|0.1835%|
|23|焦文瑞|8.0952|0.1642%|
|24|郭俊永|8.0952|0.1642%|
|25|唐文志|8.0952|0.1642%|
|26|李闯法|7.8571|0.1594%|
|27|张东胜|7.8571|0.1594%|
|28|杜红波|7.0000|0.1420%|
|29|徐凯|7.0000|0.1420%|

北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注资金额（万元）|出资比例|
|30|张建华|6.7143|0.1362%|
|31|刘恕涵|5.7143|0.1159%|
|32|张国庆|5.7143|0.1159%|
|33|杨林江|5.4762|0.1111%|
|34|赵国武|5.4762|0.1111%|
|35|卢宏广|5.4762|0.1111%|
|36|王建兵|5.0000|0.1014%|
|37|沙建峰|5.0000|0.1014%|
|38|徐中堂|4.7619|0.0966%|
|合计||4,929.4000|100.0000%|

19、2014年10月，整体变更为股份有限公司
（1）2014年 6月 5日，北京市工商行政管理局核发（京）名称变核（内）字[2014]第 0037225号《企业名称变更核准通知书》，准予核准华远意通有限
企业名称变更为“北京华远意通热力科技股份有限公司”。
（2）2014年8月25日，信永中和出具了XYZH/2014A2049号《审计报告》。
根据该《审计报告》，截至2014年4月30日，华通有限净资产账面价值为
256,336,973.45元。
（3）2014年8月29日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字
（2014）第0856号《北京华远意通供热科技发展有限公司拟改制为股份有限公司项目资产评估报告》，经评估截至2014年4月30日华通有限净资产评估值为
29,967.33万元。
（4）2014年8月29日，华通有限召开股东会，同意华通有限全体股东共计38名作为发起人，将华通有限整体变更为股份有限公司。同意将华通有限经审计的以2014年4月30日为基准日的账面净资产值256,336,973.45元中的90,000,000元折合为股份公司的股份90,000,000股，每股面值人民币1元，股份公司股本总额为
90,000,000元。
（5）2014年8月29日，全体发起人签署了《关于北京华远意通供热科技发展
有限公司整体变更设立股份有限公司发起人协议书》。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（6）2014年9月2日，信永中和出具了XYZH/2014A2049-1号《验资报告》验证截至2014年9月2日，发行人已收到的与股本相关的净资产折合注册资本为
9,000万元，其余部分计入资本公积。
（7）2014年9月25日，公司创立大会召开，审议通过了《公司章程》等相关议案，并选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事，股东代表监事与2014年9月18日召开的公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第一届监事会。
（8）2014年9月26日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举产生了董事长并聘任了总经理及其他高级管理人员；2014年9月26日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举产生了监事会主席
（9）2014年10月24日，公司取得北京市工商行政管理局丰台分局换发的注册号为110106005185253的营业执照。
股份公司设立时，本公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股份数据（股）|股权比例|出资方式|
|1|赵一波|33,884,820|37.6498%|净资产折股|
|2|陈秀明|26,705,610|29.6729%|净资产折股|
|3|昆仑投资|7,142,850|7.9365%|净资产折股|
|4|通用投资|5,714,280|6.3492%|净资产折股|
|5|科桥投资|2,857,140|3.1746%|净资产折股|
|6|臻诚投资|2,568,870|2.8543%|净资产折股|
|7|桃花源投资|1,542,780|1.7142%|净资产折股|
|8|振银投资|1,428,570|1.5873%|净资产折股|
|9|杨勇|1,069,380|1.1882%|净资产折股|
|10|王英俊|1,043,280|1.1592%|净资产折股|
|11|陈秀清|895,500|0.9950%|净资产折股|
|12|刘景芳|486,900|0.5410%|净资产折股|
|13|石秀杰|478,170|0.5313%|净资产折股|
|14|李赫|456,480|0.5072%|净资产折股|
|15|陈义君|328,680|0.3652%|净资产折股|
|16|杨连军|295,560|0.3284%|净资产折股|

北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股份数据（股）|股权比例|出资方式|
|17|张中丽|269,550|0.2995%|净资产折股|
|18|孙洪江|223,470|0.2483%|净资产折股|
|19|王麟红|191,250|0.2125%|净资产折股|
|20|李昕|182,610|0.2029%|净资产折股|
|21|王随林|182,610|0.2029%|净资产折股|
|22|重键|165,150|0.1835%|净资产折股|
|23|焦文瑞|147,780|0.1642%|净资产折股|
|24|郭俊永|147,780|0.1642%|净资产折股|
|25|唐文志|147,780|0.1642%|净资产折股|
|26|李闯法|143,460|0.1594%|净资产折股|
|27|张东胜|143,460|0.1594%|净资产折股|
|28|杜红波|127,800|0.1420%|净资产折股|
|29|徐凯|127,800|0.1420%|净资产折股|
|30|张建华|122,580|0.1362%|净资产折股|
|31|刘恕涵|104,310|0.1159%|净资产折股|
|32|张国庆|104,310|0.1159%|净资产折股|
|33|杨林江|99,990|0.1111%|净资产折股|
|34|赵国武|99,990|0.1111%|净资产折股|
|35|卢宏广|99,990|0.1111%|净资产折股|
|36|王建兵|91,260|0.1014%|净资产折股|
|37|沙建峰|91,260|0.1014%|净资产折股|
|38|徐中堂|86,940|0.0966%|净资产折股|
|合计||90,000,000|100.0000%||

20、2017年8月，首次公开发行及上市
2017年8月 4日，中国证监会《关于核准北京华远意通热力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1441号）文核准，华通热力向社会公开发行30,000,000股人民币普通股。本次发行完成后，华通热力总股本变更为120,000,000股。2017年9月15日，华通热力股票在深圳证交易所中小板上市。首次公开发行后，华通热力的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件股份|90,000,000|75.00%|

北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|持股比例（%）|
|无限售条件股份|30,000,000|25.00%|
|合计|120,000,000|100.00|

21、2019年1月，股份有限公司第一次增资
2018年9月25日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于<公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2018年10月30日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了前述议案，公司实施2018年限制性股票与股票期权激励计划获得批准；同日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。
2018年12月7日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“[XYZH/2018BJA20504]号”《验资报告》，对本次限制性股票激励计划募集资金的资金到位情况进行了审验。
2018年12月27日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于修改公司章程的议案》，并发布《关于修改公司章程的公告》，公司已完成限制性股票首次授予登记，实际授予数量为298万股，本次授予登记完成后，公司总股本由12,000万股变更为12,298万股，注册资本由人民币120,000,000元变更为 122,980,000元。2019年1月15日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过《关于修改公司章程的议案》，同意相应修改公司章程。
22、2019年6月，股份有限公司第二次增资
2019年4月24日，华通热力召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2018年度利润分预案>的议案》；2019年5月16日，华通热力召开2018年度股东大会，审议通过了《关于公司<2018年度利润分配预案>的议案》，同意以截至2018年12月31日公司总股本122,980,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
2018年年度权益分派于2019年6月4日实施完毕，公司总股本由122,980,000股增至
159,874,000股。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）23、2019年6月，股份有限公司回购注销部分限制性股票
2019年6月11日，公司召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，由于公司2018年度业绩未达到限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售的条件，根据《公司2018年限制性股票与股票期权激励计划》中第五章“本激励计划的具体内容”中关于公司层面业绩考核要求的规定，“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”公司应回购注销首次授予第一个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票77.48万股，占公司2018年限制性股票与股票期权激励计划中首次实际授予限制性股票总数的比例为20.00%。
2019年6月27日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》，同意基于公司回购注销限制性股票事宜，公司股份总数将减少77.48万股，公司总股本将由159,874,000股变更为159,099,200股。
（二）上市公司之子公司历史沿革
（1）2007年设立
2007年6月12日，华意龙达取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的（京朝）企名预核（内）字[2007]第 12586147号《企业名称预先核准通知书》，拟设立的公司名称为“北京华意龙达能源投资管理有限公司”。
2007年7月19日，北京润盛嘉华会计师事务所有限公司出具京润验字[2007] 119号《验资报告》，对华意龙达设立登记的注册资本实收情况进行了审验，认定截至 2007年7月 16日，华意龙达已收到全体股东缴纳的注册资本合计1,000万元。
华意龙达设立时的注册资本为1,000万元，股东及出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|华远意通有限|880|88%|
|北京市优普实业发展有限公司|120|12%|

北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|合计|1,000|100%|

华意龙达取得由北京市工商行政管理局朝阳分局于 2007年 7月 25日颁发的注册号为110105010374837的《企业法人营业执照》。
（2）2011年股权变更
2010年 12月6日，华意龙达召开股东会，同意原股东北京市优普实业发展有限公司将其对华意龙达实缴120万货币出资转让给华远意通有限，同意制定新的公司章程。
2010年 12月6日，北京市优普实业发展有限公司与华远意通有限签署《转股协议》。
本次变更完成后华意龙达股东及持股比例变更为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|华远意通有限|1,000|100%|
|合计|1,000|100%|

（3）2014年公司名称变更
2013年 12月30日，华意龙达取得北京市工商行政管理局丰台分局出具的（京丰）名称变核（内）字[2013]第0036951号《企业名称变更核准通知书》，核准的名称为“北京华意龙达供热工程技术有限公司”。
2014年 1月8日，华意龙达股东做出决定，同意“北京华意龙达能源投资管理有限公司”名称变更为“北京华意龙达供热工程技术有限公司”。同意修改后的章程。
本次变更完成后，华意龙达取得由北京市工商行政管理局丰台分局于2014年1月13日颁发的变更后的《企业法人营业执照》。
2014年 10月，华意龙达的股东华远意通有限更名为华通热力；2015年 3月，华意龙达完成其股东名称变更登记手续。
（4）2018年公司名称变更
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2018年7月30日，华意龙达取得北京市工商行政管理局丰台分局出具的（京丰）名称变核（内）字[2018]第 0041258号《企业名称变更核准通知书》，核准的名称由“北京华意龙达供热工程技术有限公司”变更为“北京华意龙达科技发展有限公司”。
2018年 8月9日，华意龙达股东做出决定，同意“北京华意龙达供热工程技术有限公司”名称变更为“北京华意龙达科技发展有限公司”。同意修改后的章程。
本次变更完成后，华意龙达取得由北京市工商行政管理局丰台分局于2018年8月15日颁发的变更后的《营业执照》。
（三）最近六十个月控股权变动情况
截至本报告书签署之日，上市公司最近六十个月控股股东和实际控制人始终为赵一波，控制权未发生变动。
（四）最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署之日，上市公司最近三年未发生《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
三、上市公司最近三年主营业务发展情况
华通热力是一家专注于供热领域业务的专业化供热企业，业务模式包括供热项目投资、供热承包运营、合同能源管理、供热节能技术研发、供热管理顾问服务等。华通热力业务区域以北京为中心辐射至包括东北、新疆等地区，为行业跨区域经营的供热企业之一。多年来，华通热力专注于节能型绿色供热，坚持走以“技术为先导、创新为动力”的节能低碳供热之路，以技术创新引领企业发展。
公司是国家发改委首批备案合同能源管理推荐单位，是北京市认定的首批
“综合类核心供热节能技术产品公司”，曾多次被北京市市政市容管理委员会评为“北京市供热先进单位”、“北京市供热优秀单位”，并曾荣获“全国节能突出贡献示范单位”、“质量安全信誉AAA级企业”等多项荣誉称号，此外，公司先后通过ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系认证和职业健康安全体系认证。2016年度、2017年度、2018年度、2019年 1-6月，公司分别实现
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）营业收入86,284.23万元、91,512.23万元、96,601.85万元、56,958.53万元，公司营业收入持续增长；2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月，公司实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为4,471.50万元、
4,987.81万元、3,464.92万元、6,730.40万元，公司盈利能力保持稳定。
四、上市公司最近三年主要财务指标情况
公司最近三年及一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016年度|
|营业收入|56,958.53|96,601.85|91,512.23|86,284.23|
|归属于上市公司股东的净利润|7,049.89|4,273.25|5,221.31|4,947.82|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|6,730.40|3,464.92|4,987.81|4,471.50|
|经营活动产生的现金流量净额|-20,924.95|15,409.94|11,014.34|21,620.33|
|基本每股收益（元/股）|0.55|0.36|0.54|0.55|
|稀释每股收益（元/股）|0.55|0.36|0.54|0.55|
|加权平均净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润）|11.05%|6.85%|11.00%|15.78%|
|项目|2019年 6月末|2018 年末|2017 年末|2016 年末|
|总资产|158,077.69|184,752.22|169,933.55|125,302.93|
|归属于上市公司股东的净资产|65,771.14|62,562.73|59,344.36|32,361.60|

五、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
公司的控股股东及实际控制人为赵一波先生，赵一波先生直接持有公司 44,050,266股股份，占公司总股本的27.69%。
赵一波，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA。1997年至2001年就读于加拿大萨省大学。2008年3月获得北弗吉尼亚大学EMBA。
2002年加入北京华远意通供热科技发展有限公司，历任北京华远意通供热科技
发展有限公司执行董事，董事长，2014年 10月至2017年 10月，任北京华远意
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）通热力科技股份有限公司总经理，2014年 10月起，任北京华远意通热力科技股份有限公司董事长。
（二）上市公司与控股股东及实际控制人股权关系图
截至本报告出具之日，公司与控股股东及实际控制人股权关系图如下：
赵一波
27．69%
北京华远意通热力科技股份有限公司
100%
北京华意龙达科技发展有限公司
六、上市公司及其控股股东、实际控制人合法合规、诚信情况
截至本报告书签署之日，公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。最近三年，公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
最近十二个月内，公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方三明骁飞详细情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|三明市骁飞企业管理服务合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2018 年 5月 16日|
|统一社会信用代码|91350427MA31PQC74L|
|出资额|200万元人民币|
|执行事务合伙人|王英骁|
|住 所|将乐县水南镇滨河南路49 号|
|营业期限|2018-05-16至长期|
|经营范围|企业管理服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2018年5月，三明骁飞设立
2018年5月，王英骁与张雪飞签订合伙协议，合计认缴出资200万元设立三明骁飞。其中，王英骁认缴出资 120万元；张雪飞认缴出资80万元。经营范围为“企业管理服务”。
三明骁飞设立时的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资方式|出资金额（万元）|缴付出资期限|占出资总额比例|
|1|王英骁|货币|120|2030 年12月 31日前|60%|
|2|张雪飞|货币|80|2030 年12月 31日前|40%|
|合计||-|200|-|-|

2、2019年5月，三明骁飞名称第一次变更
2019年5月 28日，三明骁飞的合伙人会议作出决定，同意变更名称为“三明市骁飞企业管理服务合伙企业（有限合伙）”及变更经营场所；并同时修改合伙协议。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（三）产权控制关系
王英骁 张雪飞
||
|-|
|60%|

||
|-|
|40%|

三明市骁飞企业管理服务合伙企业（有限合伙）
70%
和然节能有限责任公司
（四）主要业务
三明骁飞的主要业务为企业管理服务。
（五）最近一年一期的主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|
|资产总额|633,424,222.33|510,002,013.30|
|负债总额|633,536,635.00|510,091,650.00|
|所有者权益|-112,412.67|-89,636.70|
|营业利润|-22,775.97|-89,636.70|
|利润总额|-22,775.97|-89,636.70|
|净利润|-22,775.97|-89,636.70|
|是否经审计|否|否|

（六）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，三明骁飞与上市公司不存在关联关系。
（七）下属企业情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，三明骁飞还控股元宝山热力、喀喇沁旗热力（尚未完成工商变更登记）、巴林左旗供暖（尚未完成工商变更登记）。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）二、本次交易对方宁波源流详细情况
（一）基本情况
根据宁波源流提供的工商登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统，宁波源流的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|宁波源流投资管理合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330201MA2AJPRW52|
|住所|浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢101-180室|
|执行事务合伙人|王迎炜|
|出资额|200万元人民币|
|公司类型|有限合伙企业|
|成立日期|2018年5月15日|
|经营期限|2018年5月15日至2048年05月14日|
|经营范围|投资管理及相关信息咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|合伙人|王迎炜持有出资份额0.01%，为普通合伙人；宿颖波持有出资份额25%；任英华持有出资份额25%；司瑞峰持有出资份额25%；杨海东持有出资份额24.99%|

（二）历史沿革
宁波源流成立于2018年5月15日，成立时出资人为：王迎炜认缴出资0.02万元，占合伙企业总出资份额的0.01%，宿颖波认缴出资50万元，占合伙企业总出资份额的25%，司瑞峰认缴出资50万元，占合伙企业总出资份额的25%，任英华认缴出资50万元，占合伙企业总出资份额的25%，杨海东认缴出资 49.98万元，占合伙企业总出资份额的24.99%。
截至本报告出具之日，宁波源流合伙企业出资总额及合伙人出资比例未发生变更。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（三）产权控制关系
（四）主要业务
宁波源流的主要业务为投资管理及相关信息咨询服务。
（五）最近一年一期的主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|
|资产总额|153,039,785.57|153,002,211.16|
|负债总额|153,079,500.00|153,041,250.00|
|所有者权益|-39,714.43|-39,038.84|
|营业利润|-675.59|-39,038.84|
|利润总额|-675.59|-39,038.84|
|净利润|-675.59|-39,038.84|
|是否经审计|否|否|

（六）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，宁波源流与上市公司不存在关联关系。
（七）下属企业情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，宁波源流下属无其他公司。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）三、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易前后，购买资产交易对方均与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况及诚信情况
截至本报告书签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺。
交易对方及其主要管理人员最近 5年内不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情形。
五、交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明
本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人均进行了自查并出具自查报告及承诺函，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利但存在股权质押受限的情形
本次重组的交易对方三明骁飞、宁波源流已经出具了承诺函，承诺本企业注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，历次股权变更（包括但不限于增资、股权转让、赠予等）不存在纠纷或潜在纠纷，截至目前，公司股权稳定。三明骁飞、宁波源流已依法对和然节能履行出资义务，真实合法持有和然有限的股权。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）三明骁飞、宁波源流分别合法持有和然节能70%、30%的股权。
截至 2019年6月30日，和然节能之子公司松山富龙向中信银行赤峰分行借款1,600万元，借款期间为2019年3月 21日至2020年3月20日；和然节能之子公司西乌旗富龙向中信银行赤峰分行借款8,000万元，借款期间为2019年 3
月21日至 2020年3月 20日；和然节能之曾经的子公司喀喇沁旗热力（现已剥离，不再为和然节能之子公司）向中信银行赤峰分行借款5,000万元，借款期间为2019年3月20日至 2020年3月 19日。
针对上述贷款，和然节能及其股东、子公司提供担保：（1）以三明市骁飞企业管理服务合伙企业（有限合伙）持有和然节能70%（23,800万元）股权及宁波源流投资管理合伙企业（有限合伙）持有和然节能30%（10,200万元）股权提供质押担保；（2）以和然节能持有的赤峰红庙子富龙供暖有限责任公司（以下简称“红庙子供暖”）、巴林左旗富龙城镇供暖有限责任公司（以下简称“巴林左旗供暖”）、迁西富龙热力有限责任公司（以下简称“迁西富龙”）、松山富龙、西乌旗富龙、喀喇沁旗热力、巴林右旗富龙供暖有限责任公司的股权提供质押担保。（3）以红庙子供暖、巴林左旗供暖、迁西富龙、松山富龙、西乌旗富龙的供暖设备及管网提供抵押担保；（4）以松山富龙、西乌旗富龙、巴林左旗供暖的特许经营权提供质押担保。除前述情况外，标的资产不存在产权纠纷，不存在其他妨碍标的资产权属转移的情形。
对此，三明骁飞、宁波源流及标的公司管理层已出具承诺，在本次交易的股东大会通知发出前向中信银行股份有限公司赤峰分行提前偿还借款本息以解除上述股权、资产质押、抵押，否则承担由此给华通热力、华意龙达及标的公司造成的损失；根据对质权人中信银行股份有限公司赤峰分行的访谈确认，在和然节能向该行偿还完毕上述借款本息之日起2个工作日内，解除对上述标的资产的质押及受限，不存在法律障碍。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第四节交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
本次重组的交易标的为和然节能有限责任公司70%股权。
（一）基本信息
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|-|-|-|-|
|公司名称|和然节能有限责任公司|成立日期|2010 年06月 09日|
|法定代表人|王迎炜|注册资本|34,000 万元|
|住所|内蒙古自治区赤峰市喀喇沁旗和美工贸产业园区B19 幢 010311|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91150404555485769M|营业期限|2010-06-09 至长期|
|经营范围|热力生产和供应；工业余热的回收与再利用;节能技术的研发、推广、咨询；城镇供暖投资管理、咨询；节能项目原材料和设备采购、销售；节能设备的运行维护。|||

（二）历史沿革
1、2010年6月，和然有限设立
2010年6月1日，赤峰市工商行政管理局出具（赤）登记内名称预核字[2010]第72545号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“赤峰富龙城镇供暖管理有限责任公司”。
2010年6月8日，富龙供暖召开股东会，同意富龙供暖注册资本为500万元，其中赤峰富龙公用（集团）有限责任公司出资240万元，占48%；赤峰众益投资经营有限责任公司出资210万元，占42%；北京环能瑞通科技发展有限公司出资25万元，占5%；辽宁城乡建设规划设计院出资25万元，占5%。通过《赤峰富龙城镇供暖管理有限责任公司公司章程》。同意设立赤峰富龙城镇供暖管理有限责任公司并向公司登记机关申请设立登记。
2010年6月 8日，赤峰华恒联合会计师事务所出具了赤华会验字[2010]第69号《验资报告》，截至2010年6月8日，富龙供暖已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计500万元。
标的公司设立时的出资人及出资比例为：
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|实缴出资额（万元）|出资方式|
|1|赤峰富龙公用（集团）有限责任公司|240|48.00|240|货币|
|2|赤峰众益投资经营有限责任公司|210|42.00|210|货币|
|3|北京环能瑞通科技发展有限公司|25|5.00|25|货币|
|4|辽宁省城乡建设规划设计院|25|5.00|25|货币|
|合计||500|100.00|500|-|

2010年6月9日，富龙供暖取得赤峰市工商行政管理局松山区分局颁发的注册号为150404000021342的《企业法人营业执照》。
2、2013年10月，第一次增加注册资本
2013年10月9日，赤峰华恒联合会计师事务所出具了赤华恒会验字[2013]第（87）号《验资报告》，截至2013年10月9日，富龙供暖已收到股东赤峰众益投资经营有限责任公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计700万元。截至2013年10月9日，变更后的累计注册资本为1,200万元，实收资本为1,200万元。
本次增资完成后，标的公司出资人及出资比例为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|实缴出资额（万元）|出资方式|
|1|赤峰众益投资经营有限责任公司|910|75.84|910|货币|
|2|赤峰富龙公用（集团）有限责任公司|240|20.00|240|货币|
|3|北京环能瑞通科技发展有限公司|25|2.08|25|货币|
|4|辽宁省城乡建设规划设计院|25|2.08|25|货币|
|合计||1,200|100.00|1,200|-|

2013年10月16日，富龙供暖取得赤峰市工商行政管理局松山区分局颁发的注册号为150404000021342的《企业法人营业执照》。
3、2014年1月，第二次增加注册资本
2014年 1月3日，富龙供暖召开股东会，同意赤峰融联投资有限责任公司为新股东。同意富龙供暖注册资本由 1,200万元增加到 10,000万元，其中股东赤峰众益投资经营有限责任公司出资6,000万元，占总资本的60%；股东赤峰富龙公用（集团）有限责任公司出资 240万元，占总资本的2.4%；股东北京环能
瑞通科技发展有限公司出资 25万元，占总资本的0.25%；股东辽宁省城乡建设
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）规划设计院出资 25万元，占总资本的0.25%；新股东赤峰融联投资有限责任公司出资 3,710万元，占总资本的37.10%；同意修改富龙供暖公司章程相应条款。
2014年1月13日，赤峰华恒联合会计师事务所出具了赤华恒会验字[2014]第（2）号《验资报告》，截至2014年1月13日，富龙供暖已收到股东赤峰众益投资经营有限责任公司、赤峰融联有限责任公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计8,800万元。截至2014年1月13日，变更后的累计注册资本为10,000万元，实收资本为10,000万元。
本次增资完成后，标的公司出资人及出资比例为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|实缴出资额（万元）|出资方式|
|1|赤峰众益投资经营有限责任公司|6,000|60.00|6,000|货币|
|2|赤峰融联投资有限责任公司|3,710|37.10|3,710|货币|
|3|赤峰富龙公用（集团）有限责任公司|240|2.40|240|货币|
|4|北京环能瑞通科技发展有限公司|25|0.25|25|货币|
|5|辽宁省城乡建设规划设计院|25|0.25|25|货币|
|合计||10,000|100.00|10,000|-|

2014年1月16日，富龙供暖取得赤峰市工商行政管理局松山区分局颁发的注册号为150404000021342的《企业法人营业执照》。
4、2015年1月，第一次股权转让
2014年 12月19日，富龙供暖召开股东会，同意富龙供暖股东北京环能瑞通科技发展有限责任公司将其所持有的占富龙供暖公司注册资本0.25%的股权（对应出资额 25万元）赠予股东赤峰众益投资经营有限责任公司；其他股东均放弃优先受让权。同意修改富龙供暖公司章程相应条款。
2014年12月19日，北京环能瑞通科技发展有限责任公司与赤峰众益投资经营有限责任公司签署《股权赠予协议》，北京环能瑞通科技有限责任公司将其持有的富龙供暖0.25%（对应出资额25万元）无偿赠予赤峰众益投资经营有限责任公司。
本次股权转让完成后，标的公司出资人及出资比例为：
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|实缴出资额（万元）|出资方式|
|1|赤峰众益投资经营有限责任公司|6,025|60.25|6,025|货币|
|2|赤峰融联投资有限责任公司|3,710|37.10|3,710|货币|
|3|赤峰富龙公用（集团）有限责任公司|240|2.40|240|货币|
|4|辽宁省城乡建设规划设计院|25|0.25|25|货币|
|合计||10,000|100.00|10,000|-|

2015年1月23日，富龙供暖取得赤峰市工商行政管理局松山区分局颁发的注册号为150404000021342的《企业法人营业执照》。
5、2015年7月，第二次股权转让、第三次增加注册资本
2015年 7月6日，富龙供暖召开股东会，同意富龙供暖股东辽宁省城乡建设规划设计院将其所持有的占富龙供暖公司注册资本0.25%的股权（对应出资额 25万元）转让给沈阳枫叶能源科技有限公司；富龙供暖公司其他股东均放弃优先受让权；同意修改富龙供暖公司章程相应条款。
2015年 7月6日，辽宁省城乡建设规划设计院与沈阳枫叶能源科技有限公司签署《股权转让协议》，辽宁省城乡建设规划设计院将其持有的富龙供暖0.25%的股权（对应出资额25万元）转让给沈阳枫叶能源科技有限公司。
2015年 7月22日，富龙供暖召开股东会，同意富龙供暖注册资本由10,000万元增加到34,000万元，增加部分由全体股东以货币方式于2035年 7月22日前实缴；同意修改富龙供暖公司章程相应条款。
根据中国农业银行赤峰松山支行2015年6月至9月期间的15张电子银行交易回单，上述增资24,000万元已于2015年9月出资到位。
本次增资完成后，标的公司出资人及出资比例为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|实缴出资额（万元）|出资方式|
|1|赤峰众益投资经营有限责任公司|20,485|60.25|20,485|货币|
|2|赤峰融联投资有限责任公司|12,614|37.10|12,614|货币|
|3|赤峰富龙公用（集团）有限责任公司|816|2.40|816|货币|
|5|沈阳枫叶能源科技有限公司|85|0.25|85|货币|

北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|实缴出资额（万元）|出资方式|
|合计||34,000|100.00|34,000||

2015年7月24日，富龙供暖取得赤峰市工商行政管理局松山区分局颁发的注册号为150404000021342的《企业法人营业执照》。
6、2015年12月，第三次股权转让
2015年 12月23日，富龙供暖召开股东会，因富龙供暖经营需要，在原注册资本不变的情况下，富龙供暖全体股东同意将其持有的全部股权转让给和然节能技术。变更公司类型为法人独资。
2015年12月23日，赤峰众益投资经营有限责任公司、赤峰融联投资有限责任公司、赤峰富龙公用（集团）有限责任公司、沈阳枫叶能源科技有限公司分别与和然节能技术签署《股权转让协议》，将其各自持有的富龙供暖股权以每股1元的价格全部转让给和然节能技术。
本次股权转让成后，标的公司出资人及出资比例为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|实缴出资额（万元）|出资方式|
|1|和然节能技术|34,000|100|34,000|货币|
|合计||34,000|100|34,000|-|

2015年12月28日，富龙供暖取得赤峰市工商行政管理局松山区分局颁发的注册号为150404000021342的《企业法人营业执照》。
7、2016年7月，股东名称变更
2016年 6月22日，赤峰市市场监督管理委员会出具赤峰核变通内字[2016]第 1601315416号《核准变更登记通知书》，核准“赤峰和然节能技术服务有限责任公司”名称变更为“赤峰和然节能科技股份有限公司”。
2016年 6月30日，富龙供暖股东作出决定，变更富龙供暖公司股东和然节能技术的名称为“赤峰和然节能科技股份有限公司”；同意修改富龙供暖公司章程相应条款。
2016年7月28日，富龙供暖的股东名称由“赤峰和然节能技术服务有限责任
公司”变更为“赤峰和然节能科技股份有限公司”。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2016年8月22日，内蒙古自治区企业国有产权历史沿革确权联席会议出具
《关于赤峰和然节能技术服务有限责任公司及赤峰富龙城镇供暖管理有限责任
公司企业国有产权历史沿革有关事宜的意见》（内国确字[2016]3号），经联席
会议审议，对和然节能技术及其全资子公司富龙供暖的企业国有产权历史沿革予以确认。
8、2017年3月，标的公司名称第一次变更
2017年 3月2日，富龙供暖股东作出决定，变更公司名称为“赤峰和然节能有限责任公司”；同意修改公司章程相应条款。
2017年 3月9日，赤峰市松山区市场监督管理局出具（赤松山）名称变核内字[2017]第1700312214号《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称为“赤峰和然节能有限责任公司”。
2017年 3月10日，富龙供暖取得赤峰市松山区市场监督管理局出具的赤松山核变通内字[2017]第 1700318867号《核准变更登记通知书》，公司名称变更为“赤峰和然节能有限责任公司”。
2017年3月10日，赤峰和然节能取得赤峰市松山区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91150404555485769M的《营业执照》。
9、2017年7月，标的公司名称第二次变更
2017年 7月31日，赤峰和然节能股东作出决定，变更赤峰和然节能名称为“和然节能有限责任公司”；同意修改赤峰和然节能公司章程相应条款。
2017年 5月2日，赤峰市松山区市场监督管理局出具（国）名称变核内字[2017]第 1697号《企业名称变更核准通知书》，经国家工商总局核准，公司名称变更为“和然节能有限责任公司”。
2017年 7月31日，赤峰市松山区市场监督管理局出具（赤松山）名称变核内字[2017]第1701531005号《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称为“和然节能有限责任公司”。
2017年8月9日，和然节能取得喀喇沁旗市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91150404555485769M的《营业执照》。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）10、2018年12月，第四次股权转让
2018年12月25日，和然节能股东作出决定，同意股东和然股份将其持有的和然节能70%股权（计23,800万元出资额）以1.50元/股价格转让给三明骁飞，转让价款为35,700万元；同意股东和然股份将其持有的和然节能30%股权（计10,200万元出资额）以1.50元/股价格转让给宁波源流，转让价款为15,300万元；要求股权转让双方签署股权转让协议。同日，新股东三明骁飞及宁波源流召开股东会，同意标的公司股东变更，同意标的公司原组织机构不变，同意重新编制和然节能公司章程。
2018年12月26日，和然股份分别与新股东三明骁飞、宁波源流签署《股权转让协议》，将其持有的和然节能股权全部转让给上述两家新股东。
本次股权转让成后，标的公司出资人及出资比例为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|实缴出资额（万元）|出资方式|
|1|三明骁飞|23,800|70|23,800|货币|
|2|宁波源流|10,200|30|10,200|货币|
|合计||34,000|100|34,000|-|

（三）股权结构
截至本报告书签署之日，和然有限的股权控制结构如下：
三明市骁飞企业管理服务合伙企业(有限 宁波源流投资管理合伙企业(有限合伙)
合伙)
||
|-|
|70%|

和然节能有限责任公司
（四）主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 6月30日/2019年 1-6月|2019年1月1日/2018年度|2017年 12月31日/2017年度|
|流动资产合计|24,917.83|26,135.38|25,600.63|
|非流动资产合计|86,227.98|90,933.19|90,346.60|

北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 6月30日/2019年 1-6月|2019年1月1日/2018年度|2017年 12月31日/2017年度|
|资产合计|111,145.81|117,068.57|115,947.22|
|流动负债合计|60,536.07|66,572.52|66,875.00|
|非流动负债合计|21,224.20|22,316.80|21,847.83|
|负债合计|81,760.27|88,889.32|88,722.83|
|所有者权益|29,385.54|28,179.24|27,224.39|
|营业收入|12,459.23|25,932.11|23,521.19|
|营业利润|1,200.61|5,970.16|-461.00|
|利润总额|1,139.09|5,985.11|-770.10|
|净利润|1,197.30|4,188.48|-1,448.49|
|资产负债率|73.56%|75.93%|76.52%|
|毛利率|39.21%|39.03%|23.02%|
|销售净利率|9.61%|16.15%|-6.16%|

二、交易标的股权控制结构
（一）本次收购前交易标的股权结构
截至本报告书签署日，交易标的股权结构如下：
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（二）本次收购完成后，交易标的的股权控制结构
本次交易完成后，交易标的股权结构如下：
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（三）交易标的主要股东情况
交易标的主要股东情况参见本报告书之“第三节交易对方基本情况”之
“一、本次交易对方三明骁飞详细情况”及“二、本次交易对方宁波源流详细情况。
（四）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议根据和然有限公司章程第六章第九条股东会需对以下事项作出决议（十）制定或修改公司章程。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）故对于本次标的公司的股权转让需和然有限股东会召开会议作出决议。
2019年9月 23日，和然有限召开股东会，审议通过了股东三明骁飞、宁波源流分别将其持有的和然节能合计70%的股权转让给华意龙达；股东一方对另一方的股权转让放弃优先购买权，并签署相关协议。
（五）主要管理人员安排
本次交易完成后，和然有限将成为上市公司全资子公司北京华意龙达科技发展有限公司的控股子公司，标的公司董事会将改选，将由5名董事组成，其中上市公司委派4名董事，且董事长为上市公司委派人员担任；标的公司不设监事会，仅由股东会选举1名监事。上市公司将向标的公司及其控股子公司委派常务副总经理、财务总监等高级管理人员；标的公司其他主要管理人员基本保持不变。
（六）是否存在影响该资产独立性的协议或者其他安排
截至本报告书签署日，除标的公司及其子公司股权质押、主要经营资产受限外，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
三、下属企业基本情况
截至本报告书签署日，标的公司下属 8家控股子公司及1家二级子公司的情况如下：
（一）控股子公司
1、迁西和然基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|迁西和然节能科技有限责任公司|
|统一社会信用代码|911302273989181600|
|住所|迁西县财政六院团结路西|
|法定代表人|杨海东|
|注册资本|6,000万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2014年8月1日|
|经营期限|自2014年8月1日至长期|
|经营范围|节能技术推广服务，节能技术的研发，节能设备的销售、维修,工业余热的回收与再利用（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营|

北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
||活动）|
|股东|和然节能100%|

2、北京和然基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京和然益华节能科技有限责任公司|
|统一社会信用代码|911101080918552148|
|住所|北京市海淀区温泉镇山口路1号院2号楼二层B10室|
|法定代表人|杨海东|
|注册资本|5,000万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2014年1月26日|
|经营期限|自2014年1月26日至无固定期限|
|经营范围|技术推广、技术服务、技术咨询；热力供应；工程和技术研究与试验发展；大气污染治理；销售机械设备、电子产品；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|股东|和然节能100%|

3、松山区供暖基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|赤峰市松山区富龙供暖有限责任公司|
|统一社会信用代码|91150404089552978T|
|住所|内蒙古自治区赤峰市松山区当铺地满族乡新井村|
|法定代表人|杨海东|
|注册资本|5,000万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2014年1月2日|
|经营期限|自2014年1月2日至2044年1月1日|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：热力供应；热力工程施工|
|股东|和然节能100%|

4、红庙子供暖基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|赤峰红庙子富龙供暖有限责任公司|
|统一社会信用代码|91150402072596755M|
|住所|赤峰市红山区红庙子镇红庙子中心街|

北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|法定代表人|杨海东|
|注册资本|3,000万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2013年07月29日|
|经营期限|自2013年07月29日至长期|
|经营范围|许可经营项目：无 一般经营项目：热力供应；工程施工|
|股东|和然节能100%|

5、西乌旗供暖基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|西乌珠穆沁旗富龙城镇供暖有限责任公司|
|统一社会信用代码|91152526558148426J|
|住所|西乌旗巴拉嘎尔高勒镇|
|法定代表人|杨海东|
|注册资本|3,000万元人民币|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|成立日期|2010年8月17日|
|经营期限|自2010年8月17日至2040年8月16日|
|经营范围|许可经营项目：城镇供暖、热力生产、销售，热力生产供应，城镇直埋供热管道工程，建筑施工，管道和设施安装，销售建材、水暖部件、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。一般经营项目：无|
|股东|和然节能100%|

6、卓越建筑基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|赤峰卓越建筑工程有限责任公司|
|统一社会信用代码|91150400670666741E|
|住所|内蒙古自治区赤峰市新城区临潢大街金中大厦主楼4楼|
|法定代表人|陈景峰|
|注册资本|5,300万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2008年1月28日|
|经营期限|自2008年1月28日至无固定期限|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：市政工程、房屋建筑工程、公路工程、园林绿化工程、管道工程、防腐保温工程；压力管道安装、维修；厨房用品销售。|
|股东|和然节能100%|

北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）7、迁西热力基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|迁西富龙热力有限责任公司|
|统一社会信用代码|911302273988887668|
|住所|迁西县财政六院团结路西|
|法定代表人|宿颖波|
|注册资本|10,000万元人民币|
|公司类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2014年6月30日|
|经营期限|自2014年6月30日至无固定期限|
|经营范围|热力生产及供应、管网建设、城镇供暖项目的投资、咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东|和然节能95%，迁西县住房和城乡规划建设局热力公司5%|

8、巴林右旗供暖基本情况表
|||
|-|-|
|企业名称|巴林右旗富龙供暖有限责任公司|
|统一社会信用代码|91150423098934097C|
|住所|巴林右旗大板镇巴林路北段西侧|
|法定代表人|宿颖波|
|注册资本|5,000万元人民币|
|公司类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2014年5月6日|
|经营期限|自2015年5月6日至2044年5月5日|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：城镇供暖，热力生产销售|
|股东|和然节能60%，中国农发重点建设基金有限公司40%|

（二）二级子公司
1、云衡热电基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|赤峰市云衡热电有限责任公司|
|统一社会信用代码|91150404MA0Q1MN88U|
|住所|内蒙古自治区赤峰市松山区当铺地满族乡新井村|
|法定代表人|王明铭|
|注册资本|100万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|

北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|成立日期|2018年10月11日|
|经营期限|自2018年10月11日至无固定期限|
|经营范围|热力生产和供应；电力生产和供应；管道工程、电气安装工程施工；建材、五金交电及化工产品（不包含危险化工产品）销售|
|股东|松山区供暖100%|

四、最近两年及一期主要财务指标
交易标的近两年一期合并报表主要财务数据如下：
根据信永中和出具的《备考审计报告》，标的公司最近两年及一期主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 6月30日/2019年 1-6月|2019年1月1日/2018年度|2017年 12月31日/2017年度|
|流动资产合计|24,917.83|26,135.38|25,600.63|
|非流动资产合计|86,227.98|90,933.19|90,346.60|
|资产合计|111,145.81|117,068.57|115,947.22|
|流动负债合计|60,536.07|66,572.52|66,875.00|
|非流动负债合计|21,224.20|22,316.80|21,847.83|
|负债合计|81,760.27|88,889.32|88,722.83|
|所有者权益|29,385.54|28,179.24|27,224.39|
|营业收入|12,459.23|25,932.11|23,521.19|
|营业利润|1,200.61|5,970.16|-461.00|
|利润总额|1,139.09|5,985.11|-770.10|
|净利润|1,197.30|4,188.48|-1,448.49|
|资产负债率|73.56%|75.93%|76.52%|
|毛利率|39.21%|39.03%|23.02%|
|销售净利率|9.61%|16.15%|-6.16%|

五、主要资产、负债状况及对外担保情况
（一）主要资产及权属状况
根据信永中和出具的《备考审计报告》，截至2019年 6月30日，标的公司主要资产构成情况如下：
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占总资产比例|
|流动资产：|||
|货币资金|1,922.06|1.73%|
|应收账款|8,866.32|7.98%|
|预付款项|141.27|0.13%|
|其他应收款|11,557.13|10.40%|
|存货|1,158.76|1.04%|
|其他流动资产|1,272.29|1.14%|
|流动资产合计|24,917.83|22.42%|
|非流动资产：|||
|长期股权投资|324.16|0.29%|
|固定资产|74,027.82|66.60%|
|在建工程|8,788.26|7.91%|
|无形资产|604.41|0.54%|
|长期待摊费用|104.00|0.09%|
|递延所得税资产|2,199.33|1.98%|
|其他非流动资产|180.00|0.16%|
|非流动资产合计|86,227.98|77.58%|
|资产总计|111,145.81|100.00%|

1、固定资产
标的公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、管网设备、机器设备、通用设备。截至2019年6月30日，标的公司的固定资产明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|成新率|
|房屋建筑物|16,313.45|3,010.67|-|13,302.77|81.54%|
|管网设备|61,326.16|12,096.35|66.76|49,163.04|80.17%|
|机器设备|16,436.73|5,283.48|-|11,153.25|67.86%|
|通用设备|1,677.96|1,269.21|-|408.76|24.36%|
|合计|95,754.30|21,659.71|66.76|74,027.82|77.31%|

（1）自有房屋建筑物
①已取得产权书的房屋建筑物
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房屋所有权证号|建筑面积/对应宗地面积（㎡）|终止日期|坐落|
|1|巴林右旗供暖|蒙（2018）巴林右旗不动产权第0004575号|2,802.96|2068.02.10|大板镇麻斯他拉嘎查煤电化基地|

②尚未办理产权证书的房屋建筑物
巴林右旗供暖于2016年10月 31日与房屋业主签订了《房产买卖合同》，由巴林右旗购买卖方位于大板镇区查干沐沦街西段南侧，建筑面积为 5,746平方米的房屋，用作办公楼，交易价格为 24,246,070元。该房屋已经交付巴林右旗供暖使用，由于巴林右旗供暖尚未全额支付房屋买卖价款，因此卖方未将该房屋所有权证书过户至巴林右旗供暖名下。关于巴林右旗供暖未办理办公房屋所有权证书事宜，标的公司实际控制人之一王英骁已作出承诺，如果原房屋业主因巴林右旗供暖违约而收回房屋或要求巴林右旗供暖承担违约责任或巴林右旗供暖因此遭受相关处罚或损失的，其将赔偿巴林右旗供暖全部损失，并将协调解决巴林右旗供暖办公用房事宜，承担巴林右旗供暖由此产生的额外支出。
西乌旗供暖与西乌旗国资委于2012年4月签订了《转让协议》，根据该协议，西乌旗国资委将原北方热力公司院内的厂房及办公房、日源热力公司一厂及二厂院内的办公房及厂房，移交给西乌旗供暖，并协助西乌旗供暖办理房屋权属证书，西乌旗供暖向西乌旗国资委支付资产整体转让价格为62,130,000元，已通过西乌旗国资委应付的2010年—2014年间的供热费和入网费等费用进行折
抵。由于西乌旗政府及西乌旗国资委未能支付所欠付房屋原产权人款项及未协助乌旗供暖办理房屋权属证书等原因，西乌旗供暖经营地办公楼及附属房屋等尚未更名至西乌旗供暖名下。截至本报告书出具之日，西乌旗供暖已向西乌珠穆沁旗人民法院提起诉讼，申请法院判令西乌珠穆沁旗国有资产管理委员会及西乌珠穆沁旗人民政府协助西乌旗供暖办理西乌珠穆沁旗北方热电有限责任公司所有的
办公楼不动产所有权转移登记。本案将于近期开庭审理。
（2）租赁房屋建筑物
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|房屋坐落|用途|面积（㎡）|租赁期限|租金|
|1|张晓艳|和然节|和美工贸产|办公|799.36|2018.09.|总计|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|房屋坐落|用途|面积（㎡）|租赁期限|租金|
|||能|业园区B19号楼三楼|||01至2020.09.01|260,000元|
|2|石逸鸣|和然节能|和美工贸产业园区B19号楼三楼|办公|799.36|2018.09.01至2020-09-01|总计260,000元|
|3|石军|和然节能|和美工贸产业园区B19号楼三楼|办公|853.48|2018.09.01至2020.09.01|总计280,000元|
|4|任利新|西乌旗供暖|西乌旗牧民一条街东段临街大厅|收费大厅|199.1|口头租赁协议，尚待签订书面租赁合同|6 万元/年|
|5|赤峰商贸物流城管理委员会|松山区供暖|赤峰市松山区东方红大街北侧的赤峰商贸物流城信息中心第十四层|办公|966.96|2019.04.01 至2022.03.31|125,700元/年|
|6|和然股份|迁西热力|迁西县财政六院团结路西|办公|--|2016.07.01 至无固定期限|无偿使用|
|7|汪印春|迁西热力|迁西县秀峰里晶品2 号楼 112 号|职工宿舍|114.06|2019.06.15 至2020.06.14|17,000 元/年|
|8|赵宝辉|迁西热力|迁西县城泰和里社6#楼131 号|职工宿舍|125.84|2019.09.15 至2019.09.14|22,000 元/年|
|9|尹存|迁西热力|迁西县城水源里居委会祥和小区盛祥园12 排007号|职工宿舍|192.74|2018.11.01 至2019.10.31|29,000 元/年|
|10|赵春梅|迁西热力|迁西县城丰泽社区丰泽园第24㠉1单元102 号|食堂|94.36|2019.04.01 至2020.3.31|27,000 元/年|
|11|北京育英堂商务服务有限公司|北京和然|北京市海淀区温泉镇山口路1号院2号楼二层|办公|20|2018.11.07 至2019.11.06|35,100 元/年|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|房屋坐落|用途|面积（㎡）|租赁期限|租金|
||||B10室|||||
|12|赤峰市金川市政建设工程有限公司|卓越建筑|赤峰市新城区林潢大街金中大厦主楼四楼|办公|794.33|2018.11.01 至2019.10.31|400,000元/年|

2、无形资产
主要包括土地使用权、软件、专有技术。截至2019年 6月30日，无形资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计摊销|账面价值|
|土地使用权|620.52|38.46|582.07|
|软件|37.76|19.49|18.27|
|专有技术|13.1|9.03|4.07|
|合计|671.39|66.98|604.41|

（1）自有土地使用权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|土地使用权证号|宗地面积（㎡）|终止日期|权利性质/用途|抵押情况|
|1|巴林右旗供暖|蒙（2018）巴林右旗不动产权第0004575号|8,783.86|2068.02.10|出让/工业用地|无抵押|
|2|迁西热力|冀（2018）迁西县不动产权第0002944号|5,512.76|2068.10.17|出让/公共设施用地|无抵押|
|3|迁西热力|冀（2018）迁西县不动产权第0002942号|15,110.28|2068.10.17|出让/公共设施用地|无抵押|

（2）商标
截至 2019年6月30日，标的公司拥有的注册商标共计6项，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标识|注册时间|注册号|权利人|类别|有效期至日期|取得方式|
|1||2015.01.21|第13259729号|和然有限|第4 类|2025.01.20|受让|
|2||2015.01.21|第13260164号|和然有限|第40类|2025.01.07|受让|
|3||2015.01.21|第13259904号|和然有限|第39类|2025.01.20|受让|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标识|注册时间|注册号|权利人|类别|有效期至日期|取得方式|
|4||2015.01.28|第13259860号|和然有限|第37类|2025.01.20|受让|
|5||2015.03.28|第13259791号|和然有限|第11类|2025.03.27|受让|
|6||2015.03.07|第13260114号|和然有限|第42类|2025.03.06|受让|

（3）专利
截至 2019年06月 30日，标的公司拥有的已授权专利共计9项，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利名称|类别|专利号|有效期截止日|取得方式|
|1|和然有限|冶炼厂低温余热回收系统|发明专利|ZL201621373659.2|2026.12.06|原始取得|
|2|和然有限|循环冷却水过滤器|发明专利|ZL201621373657.3|2026.12.06|原始取得|
|3|和然有限|冶炼冲渣水过滤器|发明专利|ZL201621373660.5|2026.12.06|原始取得|
|4|和然有限|拱形冶炼渣池保温盖|发明专利|ZL201621380292.7|2026.12.08|原始取得|
|5|和然有限|地下蓄热地埋管的布局结构|发明专利|ZL201621380230.6|2026.12.08|原始取得|
|6|和然有限|冶炼渣池保温盖|发明专利|ZL201621373658.8|2026.12.06|原始取得|
|7|和然有限|冶炼厂余热综合回收系统|发明专利|ZL201621380228.9|2026.12.08|原始取得|
|8|北京和然|铜冶炼厂烟气余热回收系统|实用新型|ZL201721394926.9|2027.10.22|原始取得|
|9|北京和然|太阳能供热系统|实用新型|ZL201820272424.7|2028.02.10|原始取得|

（4）登记的软件著作权
截至 2019年6月 30日，和然有限及其子公司登记的软件著作权共计2项，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|登记号|作品名称|取得方式|首次发表/出版/制作日期|开发完成日期|
|1|北京和然|2018SR313703|城镇供暖热网自动化控制系统|原始取得|未发表|2017.11.20|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|登记号|作品名称|取得方式|首次发表/出版/制作日期|开发完成日期|
|2|北京和然|2018SR281872|多热源余热热力站自动控制程序|原始取得|未发表|2017.09.10|

（5）域名
根据标的公司提供的材料及域名所属注册机构阿里巴巴云计算（北京）有限公司提供的国际顶级域名证书，截至 2019年 6月30日，和然有限及其子公司拥有的域名共计2项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名|网站名称|域名持有人|注册日期|有效期至|
|1|www.cfflgn.com|和然节能有限责任公司|和然节能|2015.02.02|2020.02.02|
|2|www.cfzyjz.com|赤峰卓越建筑工程有限责任公司|卓越建筑|2015.02.02|2020.02.02|

（二）主要负债、或有负债状况
根据信永中和出具的《备考审计报告》，截至2019年 6月30日，标的公司主要负债构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占总负债比例|
|流动负债：|||
|短期借款|19,250.00|23.54%|
|应付账款|16,290.64|19.92%|
|预收款项|697.03|0.85%|
|应付职工薪酬|367.30|0.45%|
|应交税费|1,423.77|1.74%|
|其他应付款|20,007.33|24.47%|
|一年内到期的非流动负债|2,500.00|3.06%|
|流动负债合计|60,536.07|74.04%|
|非流动负债：|||
|长期借款|-|0.00%|
|长期应付款|1,000.00|1.22%|
|递延收益|18,219.29|22.28%|
|递延所得税负债|2,004.91|2.45%|

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|-|-|-|
|项目|金额|占总负债比例|
|非流动负债合计|21,224.20|25.96%|
|负债总计|81,760.27|100.00%|

截至 2019年6月30日，标的公司负债总额为81,760.27万元，资产负债率为73.56%，负债主要为银行借款、与生产经营相关的应付账款、其他应付款及递延收益等。
截至本报告书签署之日，标的公司不存在或有负债情况。
（三）对外抵押、质押、担保等权利限制情况
截至 2019年6月30日，标的公司部分资产、股权用于借款抵押或质押，具体情况如下所示：
1、抵押情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|债权人|被担保人|抵押物|担保范围|担保方式|
|1|西乌旗供暖|中信银行赤峰分行|西乌旗供暖、巴林左旗供暖、松山区供暖、善信融资租赁有限公司|《最高额抵押合同》附件《抵押物清单》所列明的财产，该等财产在 2015 年7月 7日评估基准日的评估价值为130,399,420 元|2015 年7月20 日至2020 年7月20 日期间，在 20,000 万元的最高额度内，对债权人与被担保人间签订的一系列合同主债权以及其他所有应付的费用提供担保|最高额抵押|
|2|巴林左旗供暖|中信银行赤峰分行|西乌旗供暖、巴林左旗供暖、松山区供暖、善信融资租赁有限公司|《最高额抵押合同》附件《抵押物清单》所列明的财产，该等财产在 2015 年7月 7日评估基准日的评估价值为42,023,910 元|2015 年7月20 日至2020 年7月20 日期间，在 20,000 万元的最高额度内，对债权人与被担保人间签订的一系列合同主债权以及其他所有应付的费用提供担保|最高额抵押|
|3|松山区供暖|中信银行赤峰分行|西乌旗供暖、巴林左旗供暖、松山区供暖、善信融资租赁有限公司|《最高额抵押合同》附件《抵押物清单》所列明的财产，该等财产在 2015 年7月 7日评估基准日的评估价值为12,350,000 元|2015 年7月20 日至2020 年7月20 日期间，在 20,000 万元的最高额度内，对债权人与被担保人间签订的一系列合同主债权以及其他所有应付的费用提供担保|最高额抵押|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|债权人|被担保人|抵押物|担保范围|担保方式|
|4|红庙子供暖|中信银行赤峰分行|西乌旗供暖、巴林左旗供暖、松山区供暖、善信融资租赁有限公司|《最高额抵押合同》附件《抵押物清单》所列明的财产，该等财产在 2015 年7月 7日评估基准日的评估价值为32,327,776.80元|2015 年7月20 日至2020 年7月20 日期间，在 20,000 万元的最高额度内，对债权人与被担保人间签订的一系列合同主债权以及其他所有应付的费用提供担保|最高额抵押|
|5|迁西热力|中信银行赤峰分行|西乌旗供暖、巴林左旗供暖、松山区供暖、善信融资租赁有限公司|《最高额抵押合同》附件《抵押物清单》所列明的财产，该等财产在 2015 年7月 7日评估基准日的评估价值为115,425,000 元|2015 年7月20 日至2020 年7月20 日期间，在 20,000 万元的最高额度内，对债权人与被担保人间签订的一系列合同主债权以及其他所有应付的费用提供担保|最高额抵押|
|6|巴林右旗供暖|中信银行赤峰分行|喀喇沁旗热力|《最高额抵押合同》附件《抵押物清单》所列明的财产，该等财产在 2017 年7月 17 日评估现值为108,749,052.68元|2017 年7月17 日至2020 年7月17 日期间，在5,000 万元的最高额度内，对债权人与被担保人签订的一系列合同以及其他所有应付费用提供担保|最高额抵押|
|7|赤峰星源房地产开发有限公司|赤峰元宝山农商银行|和然节能|35,575 平方米土地。协议价值8,000 万元。|3,600 万元贷款本金、利息、违约金及实现债权的费用。|最高额抵押|

2、质押情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|债权人|被担保人|质押物|担保范围|担保方式|
|1|西乌旗供暖|中信银行赤峰分行|西乌旗供暖、巴林左旗供暖、松山区供暖、善信融资租赁有限公司|特许经营权|2015年7月20日至2020年 07月 20 日期间，在20,000 万元的最高额度内，对债权人与被担保人间签订的一系列合同主债权以及其他所有应付的费用提供担保|最高额权利质押|
|2|巴林左旗供暖|中信银行赤峰分行|西乌旗供暖、巴林左旗供暖、松山区供暖、善信融资租赁有限公司|特许经营权|2015年7月20日至2020年 7月 20 日期间，在20,000 万元的最高额度内，对债权人与被担保人间签订的一系列合同主债权以及其他所有应付|最高额权利质押|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|债权人|被担保人|质押物|担保范围|担保方式|
||||||的费用提供担保||
|3|松山区供暖|中信银行赤峰分行|西乌旗供暖、巴林左旗供暖、松山区供暖、善信融资租赁有限公司|特许经营权|2015年7月20日至2020年 7月 20 日期间，在20,000 万元的最高额度内，对债权人与被担保人间签订的一系列合同主债权以及其他所有应付的费用提供担保|最高额权利质押|
|4|和然节能|中信银行赤峰分行|西乌旗供暖、巴林左旗供暖、松山区供暖、喀喇沁旗热力|和然节能持有西乌旗供暖、巴林左旗供暖、松山区供暖、喀喇沁旗热力、红庙子供暖、迁西热力、巴林右旗供暖的全部股权，上述股权在2019 年 2月 2日的评估现值为 27,500万元。|2019 年 2月 2日至 2025年 2月1日期间，在18,000 万元的最高额度内，对债权人与被担保人间签订的一系列合同主债权以及其他所有应付的费用提供担保|最高额权利质押|
|5|宁波源流投资|中信银行赤峰分行|西乌旗供暖、巴林左旗供暖、赤峰市松山区富龙供暖、喀喇沁旗热力|宁波源流投资管理合伙企业（有限合伙）持和然节能有限责任公司股权，上述股权在2019年3月 20 日的评估现值为10200 万元。|2019年3月20日至2025年 3月 19日期间，18，000 万元最高额度内，对债权人与被担保人间签订的一系列合同主债权以及其他所有应付的费用提供担保。|最高额权利质押|
|6|三明骁飞|中信银行赤峰分行|西乌旗供暖、巴林左旗供暖、赤峰市松山区富龙供|三明沙县骁飞企业管理服务合伙企业|2019年3月20日至2025年3月19日期间，18,000万元最高额度内，对债权人与被担保人间签订的|最高额权利质押|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|债权人|被担保人|质押物|担保范围|担保方式|
||||暖、喀喇沁旗热力|（有限合伙）持和然节能有限责任公司股权，上述股权在2019年3月 20 日的评估现值为23800 万元。|一系列合同主债权以及其他所有应付的费用提供担保。||
|7|迁西热力|中国邮政储蓄银行股份有限公司迁西县支行|迁西热力|供热收费权|质权人与债务人迁西热力之间签署的编号为13012278100117030004的《小企业授信额度合同》及依据该合同已经和将要签署的单项协议,及其修订或补充,其中约定其属于本合同项下之主合同；主债权确定期间自2017 年 03月09 日起至2022 年 03月08 日。最高额度3,000 万元以及其他所有应付费用。|最高额权利质押|

3、保证合同
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|债权人|被担保人|担保范围|担保方式|担保期限|
|1|和然节能、西乌旗供暖|赤峰元宝山农商银行新华路支行|巴林右旗供暖|巴林右旗供暖与赤峰元宝山农商银行新华路支行签订的最高额借款合同项下900万元借款|连带责任保证|债权确定之日晚于实际发生的债权的最后一个到期日的, 保证期间为债权确定日之后两年:债权确定之日早于实际发生的债权的最后一个到期日的,保证期间为最后一个到期日之后两年。但债权人依据主合同的约定行使提前清收权的, 保证期间为行使权利之日起两年|
|2|和然节能|赤峰元宝山农商银行新华路支行|巴林右旗供暖|巴林右旗供暖与赤峰元宝山农商银行新华路支行签订的最高额借|连带责任保证|债权确定之日晚于实际发生的债权的最后一个到期日的, 保证期间为债权确定日之后两年:债权确定之日早于实际发生的债权的最后一个到期日的,保证期间为|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|债权人|被担保人|担保范围|担保方式|担保期限|
|||||款合同项下800万元借款||最后一个到期日之后两年。但债权人依据主合同的约定行使提前清收权的, 保证期间为行使权利之日起两年|
|3|和然节能|西乌珠穆沁包商惠丰村镇银行有限责任公司|西乌旗供暖|西乌旗供暖与西乌珠穆沁包商汇丰镇银行有限责任公司签订的流动资金借款合同项下350万元借款|连带责任保证|主合同债务履行期限届满之日起两年|
|4|和然节能|包商银行股份有限公司赤峰巴林左旗支行|巴林左旗供暖、巴林左旗蔚然|被担保人与债权人于2018年5月 28 日至2019 年 11月 27 日期间签订的最高额2,000 万元借款|连带责任保证|主合同债务履行期限届满之日起两年|
|5|赤峰和然节能|中国邮政储蓄银行股份有限公司迁西县支行|迁西热力|被担保人与债权人于2017年3月 9日至2022年3月8 日期间签订的最高额3,000万元借款|连带责任保证|主合同债务履行期限届满之日起两年|
|6|迁西和然、赤峰富龙供暖|中国邮政储蓄银行股份有限公司迁西县支行|迁西热力|被担保人与债权人于2017年3月 9日至2022年3月8 日期间签订的最高额3,000万元借款|连带责任保证|主合同债务履行期限届满之日起两年|
|7|王迎炜|赤峰元宝山农商银行|和然节能|被担保人与债权人于2019年1月 7日至|连带责任保证|债权确定之日晚于实际发生的债权的最后一个到期日的，保证期间为债权确定日之后两年；|

北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|债权人|被担保人|担保范围|担保方式|担保期限|
|||||2021 年 12月 15 日期间签订的最高额3,600 万元借款||债权确定之日早于实际发生的债权最后一个到期日的，保证期间为最后一个到期日之后两年|
|8|王迎炜、韩桂玲、张国兴、曹立君、王英骁、田昀、张雪飞、杨城、和然股份、喀喇沁旗蔚然|内蒙古金融资产管理有限公司|和然节能|主合同项下债务代偿资金剩余本金3,000 万元以及主合同约定的资金占用等费用|连带责任保证|主合同项下债务履行期限届满之日起两年|

截至本报告书签署之日，标的公司存在对曾经子公司喀喇沁旗热力、巴林左旗供暖的对外担保，对巴林左旗蔚然、善信融资租赁有限公司提供对外担保。
（四）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况，因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，受到行政处罚或者刑事处罚的情况
1、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署之日，标的公司及其下属公司涉及金额在500万元以上的诉讼、仲裁情况如下：
（1）西乌旗供暖与西乌金山发电有限公司的诉讼
2017年 6月，西乌金山发电有限公司起诉西乌旗供暖，请求内蒙古自治区锡林郭勒盟中级人民法院判令：①西乌旗供暖依据双方签订的《供热合同》立即向西乌金山发电有限公司支付供热费 42,554,291.00元，并向西乌金山发电有限公司支付违约金 59,569,357.00元（计算至 2017年 6月 10日）。②判令西乌旗供暖向西乌金山发电有限公司支付供热管网使用费2,250,904.00元/年，并于本案判决后一次性支付2013年-2017年共四年的供热管网使用费共900,3617.00元。
③本案的诉讼费用全部由西乌旗供暖承担,包括但不限于诉讼费、财产保全费以
及可能发生的鉴定、评估费用。④判令西乌旗供暖承担西乌金山发电有限公司为
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）实现债权所支出的一切合理费用，包括但不限于律师费人民币 40万元及可能发生的其他费用。2018年5月 30日，内蒙古自治区锡林郭勒盟中级人民法院作出一审判决：①西乌旗供暖于判决生效后 10日内一次性向原告西乌金山发电有限公司支付供热费 2,400万元及违约利息（利息的计算基数为2,400万元，按照年利率24%计息，自 2017年7月 19日计算至给付完毕之日止）。②被告西乌旗供暖本判决生效后 10日内一次性向原告西乌金山发电有限公司支付违约金 5,947,291.12元，律师费 40万元。③驳回原告西乌金山发电有限公司的其他诉讼请求。案件受理费599,436.32元、诉讼保全费10,000元、诉讼保全保险费78,870.48元由西乌旗供暖承担。双方已上诉至内蒙古自治区高级人民法院，截至本法律意见出具之日，案件仍在审理过程中。
（2）西乌旗供暖与西乌珠穆沁旗正兴房地产开发有限责任公司的诉讼
西乌旗供暖与西乌珠穆沁旗正兴房地产开发有限责任公司于2018年10月签订了《关于供热管网建设的协议》，约定由西乌珠穆沁旗正兴房地产开发有限责任公司向西乌旗供暖支付80元每平米的管网配套费用，总计6,025,865.6元。西乌珠穆沁旗正兴房地产开发有限责任公司支付该笔费用之后提起诉讼至内蒙古自治区西乌珠穆沁旗人民法院，请求法院依据《计价格2001（585）号关于全面整顿住房建设收费取消部分收费项目的通知》、《内蒙古自治区人民政府关于整顿规范全区城市市政公用设施建设配套费收费标准和加强征收管理工作的通知》，判令该等《关于供热管网建设的协议》无效，要求西乌旗供暖返还该等费用。2019年4月 25日，内蒙古自治区西乌珠穆沁旗人民法院作出一审判决，驳回原告西乌珠穆沁旗正兴房地产开发有限责任公司的诉讼请求。截至本法律意见出具之日，西乌珠穆沁旗正兴房地产开发有限责任公司已向锡林郭勒盟中级人民法院提起上诉。
（3）西乌旗供暖与西乌珠穆沁旗国有资产管理委员会、西乌珠穆沁旗人民政府关于热源点资产回购款的诉讼
西乌旗供暖起诉西乌珠穆沁旗国有资产管理委员会（简称“西乌旗国资委”）与西乌珠穆沁旗人民政府（简称“西乌旗政府”），请求内蒙古自治区锡林郭勒盟中级人民法院依据 2010年西乌旗政府与赤峰市富龙公用（集团）有限责任公司签订《西乌珠穆沁旗城镇集中供热扩建改造建设建筑节能示范城镇框架协议
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）书》和2015年6月18日西乌旗供暖与西乌旗国资委签订的《债权债务清算协议》，判令西乌珠穆沁旗国资委与西乌旗政府给付西乌旗供暖供热热源点资产回购款 67,463,736.49元及利息。庭审中，西乌旗供暖放弃对西乌旗国资委的诉讼请求，只要求西乌旗政府承担相关责任。2017年 11月 22日，内蒙古自治区锡林郭勒盟中级人民法院一审判决西乌旗人民政府于判决生效之日起六十日内给付西乌旗供暖供热热源点资产回购价款57,100,600元及利息。判决作出后，双方均未上诉。截至本法律意见出具之日，尚未执行金额为34,100,600元。2019年5月 23日，西乌珠穆沁旗财政局向西乌旗供暖出具《关于富龙城镇供暖有限公司热源厂回购项目列入偿还计划的说明》，确认已将热源厂回购项目列入《西乌珠穆沁旗政府隐性债务化解方案》，所欠3,410.06万元欠款一年内偿还。
（4）西乌旗供暖与西乌旗国资委、西乌旗政府关于办公楼产权所有权转移登记的诉讼
2019年 8月，西乌旗供暖已向西乌珠穆沁旗人民法院提起诉讼，申请法院判令西乌旗国资委及西乌旗政府协助西乌旗供暖办理西乌珠穆沁旗北方热电有限责任公司所有的办公楼不动产所有权转移登记。该案将于近期开庭。
除上述诉讼外，标的公司未有其他重大的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况。
2、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署之日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
3、行政处罚或者刑事处罚情况
截至本报告书签署之日，和然有限不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情
况。
六、标的公司主营业务情况
（一）主营业务基本情况
1、交易标的主营业务简介
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）标的公司主营业务为内蒙赤峰及周边地区的热力生产与供应，标的公司在经营过程中，主要为城镇居民及企事业单位提供供暖服务，已在内蒙古赤峰、锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗、河北迁西等地建有多个项目，是一家城镇集中供暖公司。
标的公司主要通过在当地设立全资或控股子公司，并由子公司与当地政府或主管部门签订特许经营协议，取得该地区供暖服务的独家经营权。
2、主要经营模式
（1）供热业务
①采购模式
A、能源采购
标的公司主要经营地在赤峰，赤峰地区供暖中工业余热热源主要向热电厂、钢厂等企业采购。每个供暖季前，标的公司综合考虑历史用量、气候变化、预计供暖面积变动情况等综合因素，制定本采暖期用热计划，并在保证供暖质量达标的前提下，结合各个项目实际需要量进行采购。
B、材料采购
标的公司采购的原材料主要为各种型号的循环泵、混水泵、换热器、水处理设备、变频调控设备等供暖服务所需配件配料。所需原材料均通过物资供应部统一采购。标的公司所有的原材料采购均采用询价、议价、定价方式，并经财务部核对后签署采购协议，确定采购价格。标的公司对采购物料的申请、报价、收货、检验、付款、供应商绩效评估、订单维护等各个环节进行全面管理。
②生产服务
标的公司在经营过程中，由子公司与当地政府或主管部门签订特许经营协议，取得该地区供暖服务的经营权；然后利用标的公司在运行管理、工程施工、节能技术、人员素质等方面的优势，对该地区供热管网及供热设施进行技术改造或新建、扩建等，同时对新入网热用户收取公共基础设施建设费。在运营过程中，标的公司利用先进的运行技术和经验，向该地区的终端用户提供供热服务，包括日常运营和后续维护。同时按《供用热合同》约定向热用户收取热费，用于热量采购及运行费用的支出等。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）供热运行服务的运营流程主要分为三个环节：首先，通过从热电厂/钢厂等产热企业外购采集热源；其次，通过供热管网（一次网）输送到热力站（换热站或混水站），然后在热力站（换热站或混水站）内置换出适宜热用户温度需求的循环水，利用循环泵，通过二次管网送达热用户，具体流程如下：
以上三个环节中热源、管网和换热站是供热业务的重要组成部分，热源采购、管网、换热站设备折旧为标的公司供热业务的主要成本。标的公司热源产生的热量通过一次网主干管网输送至用热单位所在区域的换热站或混水站中，换热站设
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）备将热量交换至二次管网（庭院管网），最终热量经二次管网输送至用户散热器，通过散热器将热量散发到热用户房屋内。
关于标的公司热源，热源主要为工业余热：
工业余热供热：
热电联产工业余热利用
钢铁厂工业余热利用
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）标的公司工业余热回收、再利用及节能技术研发服务主要采用合同能源管理模式对低品位余热利用项目进行投资、运营管理。在不影响工业企业正常生产的情况下利用自有技术手段提取低品位余热，将余热经过整合、输配后直接用于城镇供暖等领域，同时优化热网末端，实现减少损耗，提高热效并加强用户端的供暖品质及稳定性。对低品位余热利用的全流程提供解决技术与方法，包括低品位余热基本信息调研，余热热量的采集、整合与输配，系统运行调节等。主要业务流程主要由投资、研发设计、工程建设和运营管理四个模块组成，具体情况如下：内部立项
了解行业情况 项目开发
初步方案设计
收集、筛选市场信息
投资评估
投资风险评估
商业谈判
投 接触合作方
资 法律评估
董事会或股东大会
投委会评审
项目设计 签订合同 项目审批
设计方案前期论证 环保部门评价
投
资 方案可研、设计 热力管网运营手续
施工图设计 发改委立项批准
建
设备采购 项目建设
设
竣工结算、调试
生产准备
运
营
试运取证
运营管理
③销售模式
标的公司的销售模式主要是直接销售模式，在每年的采暖季由标的公司统一负责提供供暖服务。标的公司会根据各地政府的大气污染治理规划和节能减排方案，竞标供热工程项目，取得当地政府授予的供热运营特许经营权，并在当地成立供热子公司，负责当地供暖工程的投资建设和运营。供热服务收入主要集中在
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）供暖季，标的公司客户群稳定，具有地域垄断优势，采取向标的公司供热范围内居民以及非居民用户直接提供供热服务的销售模式。标的公司在赤峰市及周边地区提供供热服务的面积较大。
④盈利模式
标的公司主要从事热力生产与供应，在经营权辖区范围内提供供热配套管网的施工建设、运营维护等服务，通过提供供热服务以及相关工程施工业务实现收入和利润。
（2）供热配套管网工程施工的商业模式
供热配套管网的建设目前主要由子公司卓越建筑负责管理运营，工程承包是目前卓越建筑主要的商业模式。卓越建筑拥有市政公用工程施工总承包二级资质、建筑工程施工总承包二级资质、压力管道特种作业GB1、GB2（1）、GC2级资质和安全生产许可证。
（二）报告期内主要产品的产能、产量和销售情况
1、报告期内主要产品的产能和产量
（1）产能、产量情况
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|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|产能（万 GJ）|1,493.35|1,493.35|1,493.35|
|产量（万 GJ）|252.89|401.08|377.17|
|产能利用率|16.93%|26.86%|25.26%|

（2）供暖面积
2016-2017供暖季末、2017-2018供暖季末和2018-2019供暖季末，标的公司供暖收费面积分别为620.28万平米、660.96万平米和 720.19万平米；供暖入网面积分别为753.87万平米、799.18万平米和867.33万平米。
2、报告期内主要产品的销售情况
（1）热力服务收入
标的公司热力服务收入主要消费群体是居民、商户、政府、国企及事业单位
等群体，报告期内，标的公司收入贡献的前五名单位如下：
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售额|占比|
|2017 年度|迁西县第三中学|179.66|1.22%|
||武警第一机动总队机动第三支队|179.25|1.22%|
||迁西县职业技术教育中心|144.89|0.99%|
||迁西县第一中学|139.04|0.95%|
||西乌珠穆沁旗综合高级中学|121.42|0.83%|
||合计|764.26|5.20%|
|2018 年度|武警第一机动总队机动第三支队|193.22|1.18%|
||迁西县第三中学|182.29|1.12%|
||西乌珠穆沁旗综合高级中学|147.85|0.90%|
||迁西县第一中学|141.07|0.86%|
||迁西县职业技术教育中心|108.15|0.66%|
||合计|772.58|4.73%|
|2019 年 1-6 月|迁西县第三中学|114.58|1.14%|
||武警第一机动总队机动第三支队|104.85|1.04%|
||迁西县第一中学|88.67|0.88%|
||西乌珠穆沁旗综合高级中学|84.48|0.84%|
||迁西县职业技术教育中心|67.97|0.67%|
||合计|460.55|4.56%|

报告期内，标的公司热力服务业务在报告期内不存在向单个客户销售比例超过总额50%或严重依赖少数客户的情况。标的公司董事、监事、主要管理人员、5%以上股东在上述主要客户中未占有权益。
（2）工程收入
标的公司报告期内工程施工业务收入贡献的前五名单位如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售额|占比|
|2017 年度|赤峰泰丰房地产开发有限公司|634.00|11.65%|
||北京久安建设投资集团有限公司|450.45|8.28%|
||赤峰市传染病防治医院|241.39|4.43%|
||赤峰市公安局|165.05|3.03%|
||赤峰同安置业房地产开发有限公司|117.12|2.15%|
||合计|1,608.01|29.54%|

北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售额|占比|
|2018 年度|内蒙古赤峰市松州投资开发有限公司|773.06|13.36%|
||赤峰钢材城贸易有限公司|701.82|12.13%|
||赤峰石材城A2 区业主委员会|409.09|7.07%|
||赤峰星驰房地产开发有限责任公司|318.18|5.50%|
||唐山市中视金桥房地产开发有限公司|272.73|4.71%|
||合计|2,474.88|42.76%|
|2019 年 1-6 月|内蒙古赤峰市松州投资开发有限公司|312.69|97.22%|
||喀喇沁旗富龙热力有限责任公司|8.95|2.78%|
||合计|321.64|100.00%|

由于工程业务具有特殊性，除 2019年 1-6月工程业务收入外，报告期内，标的公司工程业务在报告期内不存在向单个客户销售比例超过总额50%或严重依赖少数客户的情况。除赤峰星驰房地产开发有限责任公司及喀喇沁旗富龙热力有限责任公司以外，标的公司董事、监事、主要管理人员、5%以上股东在上述主要客户中未占有权益。
（三）主要原材料和能源供应情况
1、报告期内主要原材料和能源采购情况
（1）热力服务业务
①报告期内，标的公司热力采购相关数据如下：
单位：万元、万GJ
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|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年|2017 年|
|热力采购金额|3,486.98|5,887.45|5,587.55|
|热力采购数量|250.45|397.55|374.54|
|单价（元/GJ）|13.92|14.81|14.92|
|占热力业务总采购额的比|77.20%|50.64%|53.70%|

标的公司各期供暖所耗用热力的为政府统一定价，采购价格与政府定价基本吻合。
②报告期内，其他原材料及能源采购金额如下：
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月||2018 年||2017 年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|水|15.32|3.06%|42.19|4.31%|57.48|4.42%|
|电|485.15|96.94%|815.66|83.35%|1,068.27|82.10%|
|煤|-|0.00%|120.75|12.34%|175.45|13.48%|
|合计|500.47|100.00%|978.60|100.00%|1,301.21|100.00%|

（2）工程业务
报告期内，标的公司工程业务采购相关数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年|2017 年|
|材料|365.46|1,530.92|1,070.09|
|机械租赁费|0.72|213.50|510.71|
|工程费用|45.50|916.44|791.27|
|其他|4.66|25.53|19.13|
|合计|416.33|2,686.39|2,391.20|

2、报告期内主要供应商情况
（1）热力服务业务
标的公司报告期内热力服务业务采购前五名单位如下
单位：万元
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|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|金额|占比|
|2017 年|西乌珠穆沁旗金山电厂|4,116.26|53.18%|
||河北津西钢铁集团股份有限公司|1,741.13|22.49%|
||京能（赤峰）能源发展有限公司|279.02|3.60%|
||国网冀北电力有限公司唐山供电公司|245.55|3.17%|
||内蒙古电力（集团）有限责任公司锡林郭勒电业局|231.42|2.99%|
||合计|6,613.39|85.43%|
|2018 年|西乌珠穆沁旗金山电厂|3,952.68|54.79%|
||河北津西钢铁集团股份有限公司|2,178.96|30.20%|
||京能（赤峰）能源发展有限公司|396.22|5.49%|
||内蒙古电力（集团）有限责任公司锡林郭勒电业局|143.16|1.98%|
||国网冀北电力有限公司唐山供电公司|111.39|1.54%|

北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
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|期间|供应商名称|金额|占比|
||合计|6,782.42|94.01%|
|2019 年1-6月|西乌珠穆沁旗金山电厂|2,431.37|59.69%|
||河北津西钢铁集团股份有限公司|1,131.83|27.79%|
||京能（赤峰）能源发展有限公司|287.66|7.06%|
||内蒙古电力（集团）有限责任公司锡林郭勒电业局|110.72|2.72%|
||国网冀北电力有限公司唐山供电公司|66.23|1.63%|
||合计|4,027.81|98.89%|

报告期内标的公司热力服务业务不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购额50%的情况，未存在对少数供应商严重依赖的情形。标的公司董事、监事、主要管理人员、5%以上股东在上述主要供应商中未占有权益。
（2）工程业务
标的公司报告期内工程业务采购的前五名单位如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|金额|占比|
|2017 年|赤峰鑫月保温管有限公司|514.86|21.53%|
||赤峰卓宇商贸有限公司|405.75|16.97%|
||松山区新关吉野建筑材料经销处|188.34|7.88%|
||沈阳瑞达斯机电设备销售有限公司|134.85|5.64%|
||赤峰众泰佳成商贸有限公司|106.47|4.45%|
||合计|1,350.27|56.47%|
|2018 年|赤峰鑫月保温管有限公司|464.12|17.28%|
||赤峰市三瑞商贸有限公司|434.88|16.19%|
||赤峰舟远机电设备有限公司|257.31|9.58%|
||赤峰市北展商贸有限责任公司|220.79|8.22%|
||海城辽河大型钢管有限公司|158.47|5.90%|
||合计|1,535.57|57.16%|
|2019 年1-6月|赤峰市三瑞商贸有限公司|113.49|27.26%|
||赤峰鑫月保温管有限公司|71.56|17.19%|
||赤峰舟远机电设备有限公司|33.66|8.08%|
||海城市远阔贸易有限公司|3.00|0.72%|
||赤峰市诚信物流有限公司|2.31|0.55%|

北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
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|期间|供应商名称|金额|占比|
||合计|224.02|53.81%|

报告期内，标的公司工程业务不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购额50%的情况，未存在对少数供应商严重依赖的情形。标的公司董事、监事、主要管理人员、5%以上股东在上述主要供应商中未占有权益。
（四）安全生产和环境保护执行情况
1、环境保护相关情况
（1）废弃物处理情况和节能降耗措施
标的公司主要从事热力供应业务和工程施工业务，生产过程不存在高危险或重污染的情况，生产及办公过程中主要污染排放物为废水。
废水主要来源于办公性废水，标的公司鼓励员工少使用或不使用对环境危害较大的化学药品或含磷洗涤剂，尽可能降低所排放生活污水对环境的影响。
（3）节能降耗措施
供热服务运行中要采取有效措施控制水、电、热的消耗。在设备配备方面，运用并推广使用节能技术和设备，全面提高运行整体效率和降低水、电、热等能源消耗。在供暖期间，根据气温气候变化进行前瞻性分析，结合项目特点测算供热负荷量、制定运行预案；及时下达生产调度指令，适时调整生产运行参数，根据供热需求严格控制供热质量，重点做好管网水力平衡调节、循环水流量控制等工作。在供暖季结束后对供暖设施进行维保和技术升级，重点对整个运行系统及设备进行技术改造与升级。标的公司对能源使用情况要进行监督、考核，加强运行生产调控和监管，制定绩效考核指标及相应的激励措施。
（1）加强热网运行平衡调节，避免大流量小温差运行；
（2）从设计上，尽可能做到热网自然平衡，尽量减少通过阀门节流来达到热网平衡；
（3）科学制定用热计划，并且随时关注天气变化情况，调整用热计划，并
提前反馈到热源，便于热源及时作出供热量的调整；
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（4）对不合理管网进行技术改造，对室内采暖系统不合理的用户，下达技改通知，督促其进行技术改造，并提供技术指导；
（5）合理选择循环泵的流量扬程，避免大流量运行。
综上，标的公司生产经营符合国家有关环境保护要求，标的公司设置了相应的环保设施，标的公司环保方面运行良好。
（五）质量控制情况
标的公司近三年不存在因违反国家产品质量相关法律、法规，而被主管部门处罚的情况。
标的公司全资子公司卓越建筑持有北京中经科环质量认证有限公司于 2019年2月19日颁发的注册号为04417QJ2794R0M的《质量管理体系认证证书》，质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001：2015标准，该体系覆盖“资质范围内的建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包 ”；
GB/T19001-2016/ISO9001：2015标准该体系覆盖“GB1、GB2（1）级、GC2压力管道安装”，有效期至2020年12月 25日。
赤峰市质量技术监督局已出具证明，证明报告期内标的公司及其所有子公司没有因违反质量技术监督方面的法律、行政法规而受到行政处罚的记录。
（六）核心技术情况
目前，标的公司拥有9项专利，2项软件著作权。具体情况如下：
1、专利情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利名称|类别|专利号|有效期截止日|取得方式|
|1|和然有限|冶炼厂低温余热回收系统|发明专利|ZL201621373659.2|2026/12/06|原始取得|
|2|和然有限|循环冷却水过滤器|发明专利|ZL201621373657.3|2026/12/06|原始取得|
|3|和然有限|冶炼冲渣水过滤器|发明专利|ZL201621373660.5|2026/12/06|原始取得|
|4|和然有限|拱形冶炼渣池保温盖|发明专利|ZL201621380292.7|2026/12/08|原始取得|
|5|和然有限|地下蓄热地埋管的布局结构|发明专利|ZL201621380230.6|2026/12/08|原始取得|

北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利名称|类别|专利号|有效期截止日|取得方式|
|6|和然有限|冶炼渣池保温盖|发明专利|ZL201621373658.8|2026/12/06|原始取得|
|7|和然有限|冶炼厂余热综合回收系统|发明专利|ZL201621380228.9|2026/12/08|原始取得|
|8|北京和然益华|铜冶炼厂烟气余热回收系统|实用新型|ZL201721394926.9|2027/10/22|原始取得|
|9|北京和然益华|太阳能供热系统|实用新型|ZL201820272424.7|2028/2/10|原始取得|

2、软件著作权情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|软件著作权名称|登记号|有效期截止日|取得方式|
|1|北京和然益华|城镇供暖热网自动化控制系统 V1.0|2018SR313703|2067.12.31|原始取得|
|2|北京和然益华|多热源余热热力站自动控制程序V1.0|2018SR281872|2067.12.316|原始取得|

（七）报告期内核心技术人员和变动情况
1、核心技术人员基本情况
王俭，男，出生于 1965年 8月，汉族，籍贯是赤峰市松山区，中国共产党党员，大学专科学历，暖通专业高级工程师、全国注册设备工程师。 1988年 7月毕业参加工作至今，一直在热力公司从事供暖工作。历任热力公司调度室主任、总工办主任、副总工程师、总工程师。
王迎炜，男，出生于 1973年 2月，蒙族，籍贯内蒙古赤峰市，中国共产党党员，高级工程师。1994年 8月，毕业于对外经济贸易大学，后攻读工商管理硕士。毕业后一直在供暖领域工作，历任多家热力公司总经理、董事长。
司瑞峰，男，出生于1968年4月，汉族，籍贯河北省深泽省，高级工程师， 1990年 8月毕业于沈阳建工学院暖通专业，大学本科学历。毕业后一直在供暖领域工作。历任热力公司副总经理、董事。
2、报告期内，核心技术人员变动情况
报告期内，和然有限核心技术人员未发生变动。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（八）资质证书情况
标的公司的主要业务包括热力产品供应业务、工程施工业务等，并拥有在经营地域内从事以上业务所需的业务资质和许可。截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司获得的经营资质、经营许可证情况如下：
（1）供热经营许可证
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|编号/注册号|发证/认证单位|经营范围|经营项目|发证日期|有效期|
|1|西乌旗供暖|（西住建）热证字（2018）第1号|西乌珠穆沁旗住房和城乡规划建设局|巴拉嘎尔高勒镇、巴拉嘎尔高勒物流园区|城镇供热、热力销售；一般经营项目|2018.12.01|2018.12.01至2030.12.01|
|2|松山区供暖|（赤松）热证字第160501号|赤峰市松山区住房和城乡建设局|-|热力供应|2016.05.27|2016.05.27至2021.05.27|
|3|迁西热力|冀201605150010T|河北省住房和城乡建设厅|唐山市迁西县县城建成区及北岸新区行政管辖区域（不含现有自己独立经营供暖业务的小区）|工业余热|2016.05.30|2016.11.03至2021.11.02|

（2）特许经营权协议
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|授权人|特许经营业务范围|特许经营权地域范围|有效期|协议签订日期|
|1|西乌旗供暖|西乌珠穆沁旗住房和城乡规划建设局|城镇供暖投资、建设、运营、管理及热力生产、销售|西乌珠穆沁旗巴拉嘎尔高勒镇、巴拉嘎尔高勒镇物流园区|2015.08.01至2020.08.01|2015.08.01|
|2|松山区供暖|赤峰市松山区人民政府|城镇供暖投资、建设、运营、管理及热力生产、销售|赤峰市松山区松山工业园区行政管辖区域|2016.06.06至2046.06.06|2016.06.06|
|3|松山区供暖|赤峰市松山区人民政府|城镇供暖投资、建设、运|赤峰商贸物流城行政管辖区域|2014.01.02至|2015.01.30|

北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|授权人|特许经营业务范围|特许经营权地域范围|有效期|协议签订日期|
||||营、管理及热力生产、销售||2034.01.02||
|4|红庙子供暖|赤峰市松山区红庙子镇人民政府|城镇供暖投资、建设、运营、管理及热力生产、销售|红庙子镇中心街区域|2019.05.01至2049.05.01|2019.04.26|
|5|迁西热力|迁西县住房和城乡规划建设局|城 镇 供 暖 投资、建设、运营、管理及热力生产、销售|唐山市迁西县县城建成区及北岸新区行政管辖区域（不含现有自己独立经营供暖业务的小区，但鼓励其按程序申请并入）|2014.07.21至2039.07.21|2014.07.21|

（3）其他业务资质
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|持有人|编号/注册号|发证/认证单位|发证日期|有效期|
|建筑业企业资质证书（建筑工程施工总承包贰级，市政公用工程施工总承包贰级|卓越建筑|D215008600|内蒙古自治区住房和城乡建设厅|2017.08.01|至2022.08.01|
|中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证（压力管道）|卓越建筑|TS3815053-2019|内蒙古自治区质量技术监督局|2016.12.23|至2019.11.02|
|安全生产许可证|卓越建筑|（蒙）JZ安许证字[2011]000036|内蒙古自治区住房和城乡建设厅|2016.12.15|至2019.12.15|

（4）尚未取得的业务资质
①红庙子供暖目前主要从事供热服务业务，截至本报告书签署之日，标的公司已与松山区红庙子镇人民政府签订特许经营协议，但尚未取得供热经营许可证；根据赤峰市红山区红庙子镇人民政府出具的证明，红庙子供暖正在办理红庙子镇中心街区域的供热经营许可证，取得该等供热许可不存在法律障碍，在取得该等供热许可前其可以按照《特许经营权协议》的约定进行经营；红庙子供暖目前从事的集中供热业务不存在重大违法违规行为，赤峰市红山区红庙子镇人民政
府及下属城市供热业务主管部门不会因此对该公司进行行政处罚。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）②根据巴林右旗供暖提供的书面材料及说明，由于赤峰大板热电有限责任公司经营不善，供热业务目前委托巴林右旗供暖实施，巴林右旗供暖通过托管赤峰大板热电有限责任公司，从事赤峰市大板镇地区的供热服务业务。根据巴林右旗供暖与大板镇政府签订的《赤峰大板热电有限责任公司托管协议书》及其补充协议，巴林右旗供暖与赤峰大板热电有限责任公司签订的《巴林右旗富龙供暖有限责任公司供热管网租赁协议》、《赤峰大板热电有限责任公司托管项目补充协议》，巴林右旗政府办公室出具的《旗长办公会会议纪要》，在大板地区供热 PPP项目落地之前，由赤峰大板热电有限责任公司委托巴林右旗供暖实施供热项目，并支付巴林右旗供暖资产租赁费和托管费。同时，巴林右旗住房和城乡建设局已出具相关说明:，“鉴于 PPP项目现已无法落地，我局确认，巴林右旗供暖对赤峰大板热电有限责任公司的委托经营协议长期有效，双方按照签订的托管协议及资产租赁协议继续履行。”
（九）税收优惠情况
截至本报告书签署之日，标的公司享受的主要税收优惠情况如下：
根据 2016年8月24日财政部、国家税务总局下发的“财税[2016]94号”文件“自2016年1月1日供暖期至2018年供暖结束，对供热企业向居民个人供热而取得的采暖费收入免征增值税”之规定，2016年 1月1日至2018年供暖结束本公司向居民收取的采暖费收入免征增值税；根据2019年 4月3日财政部、国家税务总局下发的“财税[2019]38号”文件“自2019年1月1日供暖期至2020年供暖结束，对供热企业向居民个人供热而取得的采暖费收入免征增值税”之规定，2019年1月 1日至2020年供暖结束本公司向居民收取的采暖费收入免征增值税。
标的公司提供供暖费收入 2018年 1-4月按照11%税率计缴，根据《关于调整增值税税率的通知财税（2018）32号》文件，从2018年5月1日起，本集团提供的供暖费收入由原11%改按10%税率计缴增值税。
2019年3月 20日，财政部、税务总局、海关总署三部门联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019年第 39号），自2019年4月1日起，本集团提供的商业供暖费收入由原适用10%税率
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）的，税率调整为9%。
根据“财税[2010]110号”财政部国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知规定：
（1）标的公司实施的合同能源管理项目，取得的应税收入，免征增值税。
（2）标的公司实施合同能源管理项目，符合企业所得税税法有关规定的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
标的公司之子公司迁西和然、北京和然享有此优惠政策。
（十）财政补贴情况
截至本报告书签署之日，标的公司享受的主要财政补贴情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被补贴子公司|补贴发放单位|补助金额（万元）|收款时间|补助事项|依据文件|
|2017 年度||||||
|松山区供暖|赤峰市松山区财政局|900|2017年 1月23日|安庆沟（松山工业园区）供热一期管网|《国家发展改革委员会关于下达东北地区等老工业基地调整改造专项（城区老工业区搬迁改造）2016 年年第二批中央预算内投资计划的通知》（发改投资[2016]1171号）|
|合计|-|900|-|-|-|
|2018 年度||||||
|松山区供暖|赤峰市松山区财政局|350|2018年 5月29日|商贸物流城二期集中供热（一期）工程|《内蒙古自治区发展和改革委员会关于下达东北地区等老工业基地调整改造专项（城区老工业区搬迁改造）2018 年中央预算内投资计划的通知》（内发改投字[2018]149 号）|
|松山区供暖|赤峰市松山区财政局|250|2018年10月|商贸物流城二期集中供热（一期）工程||
|合计|-|600|-|-|-|

北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）七、其他事项
（一）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
2018年12月25日，标的公司股东作出决定，同意股东和然股份将其持有的和然节能70%股权（计23,800万元出资额）以1.50元/股价格转让给三明骁飞，转让价款为35,700万元；同意股东和然股份将其持有的和然节能30%股权（计10,200万元出资额）以1.50元/股价格转让给宁波源流投资管理合伙企业（有限合伙），转让价款为15,300万元；要求股权转让双方签署股权转让协议。同日，新股东三明骁飞及宁波源流投资管理合伙企业（有限合伙）召开股东会，同意公司股东变更，同意公司原组织机构不变，同意重新编制标的公司章程。
2018年12月26日，和然股份分别与新股东三明骁飞、宁波源流投资管理合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，将其持有的和然节能股权全部转让给上述两家新股东。
除此之外，标的公司最近三年无其他交易、增资或改制等情形。
（二）影响独立性的协议或其他安排情况
截至本报告书签署之日，相关主体之间不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排。
（三）交易标的为企业股权的相关情况
1、出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
况。
2、已取得交易标的其他股东的同意或者符合标的公司章程规定的股权转让前置条件情况
本次交易对方三明骁飞持有标的公司60%的股权及宁波源流持有标的公司
10%的股权。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）三明骁飞于2019年9月23日召开合伙人会议通过转让三明骁飞持有的标的公司60%的股权。宁波源流于2019年9月 23日召开合伙人会议通过转让宁波源流持有的标的公司10%的股权
（四）许可他人使用自己所有的无形资产，或者作为被许可方使用他人无形资产的情况
1、许可他人使用无形资产情况
截至本报告书签署之日，标的公司除允许和然股份外不存在许可他人使用自己所有无形资产的情况。
2、被许可使用无形资产情况
截至本报告书签署之日，标的公司不存在被他人许可使用其所有无形资产的情况。
（五）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易完成后，标的资产仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
（六）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的为三明骁飞持有的标的公司60%的股权及宁波源流持有的标
的公司10%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
截至本报告书签署之日，标的公司的在建项目的审批情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|项目名称|立项批复|环评批复|环评验收|竣工验收|
|1|巴林右旗供暖|巴林右旗大板镇集中供热工程项目|巴林右旗发展和改革局《关于巴林右旗大板镇集中供热工程核准的通知》右发改发[2016]11 号|巴林右旗环保局《关于巴林右旗大板镇集中供热管网及首站隔压站工程项目环境影响评价报告表的审批意见》（右环审[报|巴林右旗环保局《关于巴林右旗大板镇集中供热管网及首站隔压站工程项目验收意见的批复》（右环验（2016）7号）|2016 年12 月25日，项目竣工验收，2018年 9月14 日巴林右旗住房和|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|项目名称|立项批复|环评批复|环评验收|竣工验收|
|||||告表2015[13]号）||城乡建设局准予验收备案|
|2|西乌旗供暖|集中供热管网改造工程|西乌旗发改局《关于西乌珠穆沁旗富龙城镇供暖有限责任公司集中供热管网改造工程项目核准的批复》（西发改字[2016]131 号）|西乌旗环保局《关于西乌旗富龙城镇供暖有限责任公司集中供热管网改造工程环境影响报告表的批复》（西环审表[2016]10号）|西乌旗环保局《关于西乌珠穆沁旗富龙城镇供暖有限责任公司集中供热管网改造工程竣工环境保护验收意见》（西环验表[2016]38号）|无|
|3|松山区供暖|赤峰商贸物流城二期集中供热（一期）工程|赤峰市松山区发改局《关于赤峰商贸物流城二期集中供热（一期）工程可行性研究报告的批复（赤松发改字[2014]243号）》|赤峰市环保局审批意见|赤峰市环保局《关于吃饭商贸物流城二期集中供热（一期）工程竣工环境保护验收意见》（赤环验表[2016]8号）|管线建设工程竣工手续审批表|
|||赤峰市松山区松山（安庆）工业园区集中供热管网一期工程|赤峰市松山区发改局《赤峰市松山区企业投资项目备案确认书》（备案号：赤松发改字[2015]371 号）|赤峰市松山区环保局审批意见（编号：S2015286B1215）|无|2017 年6月5日签署建设工程竣工验收证明书，并已在《红山晚报》公示|
|||赤峰市松山区（安庆）工业园区集中供热管网一期换热站首站工程、城市基础设施项目|松山区发展和改革委员会《项目备案告知书》|赤峰市生态环境局首站环评验收意见（赤环表[2019]31号）|无|无|
|4|迁西富龙|迁西利用低品位工业余热实现大温差集中供热|迁西县发改局《河北省固定资产投资项目核准证》（迁发改核准字|迁西县环保局审批意见（迁环表[2014]45号、迁环审[2017]01|唐山市环保局迁西县分局《关于迁西利用工业余热实现大温差集中供热项目噪|无|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|项目名称|立项批复|环评批复|环评验收|竣工验收|
|||项目|[2015]1号）|号）。|声、固废污染防治设施竣工环境保护验收的批复》（迁环验[2018]38号）||
|5|红庙子供暖|武警8623部队360团驻地集中供热工程|赤峰市发改委《关于武警8623 部队360团驻地集中供热工程可行性研究报告的批复》（赤发改投字[2013]1627号）|赤峰市环保局审批意见|赤峰市环保局《关于武警8623部队360团驻地集中供热工程第一阶段竣工环境保护验收意见》（赤环验表[2016]6号）|无|

（1）根据和然节能提供的资料并经核查，因西乌旗供暖所在地巴拉嘎尔高勒镇原集中供热工程无法满足当地供暖需要，为及时实施集中供暖，经当地建设主管部门同意，巴拉嘎尔高勒镇集中供热管网改造工程项目主体工程于 2014年完工，西乌旗供暖于2016年补办了立项、环评等建设项目审批手续。为此，2019年 8月 13日，西乌珠穆沁旗住房和城乡建设局出具《证明》，确认巴拉嘎尔高勒镇集现有供热管道、换热站、换热站设备、配套的供电及控制设施是由西乌旗供暖于 2014年在原集中供热设施基础上改造完成，因时间要求较紧，工程实施时未履行相应项目审批手续，已经该局同意施工改造。就前述情况，该局确认：为保障民生所需，及时实施集中供暖，同意西乌旗供暖对供热工程未履行审批手续的情况下开工建设，同时，由于供热企业的特殊情况，西乌旗供暖的部分热力站建在开发商等第三方提供的土地上，无法办理房屋产权证。该局确认西乌旗供暖前述情形不属于重大违法违规行为，该局不会因审批手续问题对前述供热管道、换热站、配套的供电及控制设施等进行拆除，不会针对西乌旗供暖上述情况对其进行行政处罚。
（2）根据和然节能提供的资料并经核查，因迁西热力所在地唐山市迁西县城原热力公司供热能力不足，迁西热力于 2014年成立后收购了迁西县原热力公司的供热资产，并在此基础上重新改建、扩建迁西县城地区集中供热工程。由于
迁西县原热力公司供热站、供热管网等供热资产未履行过相关建设审批及环保审
批手续，迁西热力在此基础上改建、扩建迁的供热站、供热管网等工程亦无法履
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）行相关建设审批及环保审批手续。为此，2019年8月 20日，迁西县住房和城乡建设规划局出具《证明》，确认迁西热力收购的原迁西县热力公司供热管网、供热站、换热站等供热资产在收购前均未履行相关建设审批手续，迁西富龙亦无法补办相关建设审批及环保备案等手续；同意迁西热力申报的迁西低品位工业余热实现大温差集中供热项目，确认该项目已无法办理竣工验收手续；同时，由于供热企业的特殊情况，迁西热力部分热力站建在开发商或政府等第三方提供的土地上，无法办理房屋产权证。迁西县住房和城乡建设规划局出确认迁西热力前述情形不属于重大违法违规行为，该局不会对前述供热管道、换热站、配套的供电及控制设施等进行拆除，不会针对迁西热力上述情况对其进行行政处罚。
（3）根据和然节能提供的资料并经核查，赤峰市松山区（安庆）工业园区集中供热管网一期换热站首站工程、城市基础设施项目建设内容主要为新建20T锅炉及其辅机、脱硫除尘系统、煤输系统、干煤棚、灰渣库，该项目正在建设过程当中。
（4）根据和然节能提供的资料并经核查，红庙子供暖武警8623部队360团驻地集中供热工程尚未取得竣工验收批复。2019年8月19日，赤峰市红山区住房和城乡建设局出具《证明》，2013年红庙子供暖申报了武警8623部队360团驻地集中供热工程项目。因急需解决武警8623部队 360团驻地供热需求，该项目建设过程中未办理建设用地规划许可、施工许可，项目建设完成后未办理竣工验收备案手续。该局确认前述情况并同意红庙子供暖对供热工程先行施工建设。
由于上述供热管网、热力站等热力设施均系城市公共基础设施，事关民生问题，该局确认红庙子供暖前述情形不属于重大违法违规行为，该局不会因审批手续问题对前述供热管道、换热站、配套供电及控制设施等进行拆除，不会针对红庙子供暖上述情况对其进行行政处罚。
（七）关联方资金占用情况
截至 2019年6月30日，标的公司其他应收关联方款项 11,502.78万元。截至本报告书签署之日，该款项已收回。
除此之外，标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）八、评估值、账面净值、评估增值率及拟定价
参见本报告书“第五节标的资产股权评估情况”之“一、标的资产评估概况”。
九、重要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则和计量方法
标的公司的营业收入主要包括热力供应业务收入、工程施工收入及接网费收入，收入确认政策如下：
1、热力供应业务收入
在标的公司热力供应服务已经提供、相关的经济利益很可能流入标的公司、提供热力供应服务中已发生的成本能够可靠地计量时，标的公司按照提供的供热面积及符合规定的价格在服务提供期间内确认收入的实现。供暖收入按受益期整个供暖季按月均匀摊销确认收入。
2、工程施工收入
在提供工程施工服务的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照验收法确认提供的工程施工收入。工程施工交易已经完工并经委托方验收确认。提供工程施工的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；③交易已经双方验收确认合格；④交易中已发生的成本能够可靠地计量。标的公司供暖工程收入按照验收法，即工程经双方验收合格后确认收入的实现。
3、接网费收入
标的公司根据财政部财会[2003]16号文件《关于企业收取的一次性入网费会计处理的规定》，将收取的客户接网费收入在为客户提供接网服务完成的当年起平均递延计入主营业务收入，递延期间为10年。
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
标的公司的会计政策、会计估计与同行业不存在较大差异。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（三）财务报表的编制基础
标的公司的备考财务报表是为了北京华意龙达科技发展有限公司并购标的
公司之目的而编制，假设标的公司 2019年6月末处置的子公司巴林左旗富龙城镇供暖有限责任公司、喀喇沁旗富龙热力有限责任公司在本报告期初已完成处
置，假设标的公司2018年成立的子公司赤峰市元宝山区和然热力有限责任公司在2018年成立当期完成处置。
标的公司备考财务报表根据财政部修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”）假设自2019年1月1日执行起施行上述新金融工具准则，并自该日起按照新金融工具准则的规定确认、计量和报告标的公司的金融工具。
（四）合并范围
报告期内，标的财务报表合并范围如下：
1、2017年 12月31日
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|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质||持股比例||取得方式|
||||||直接|间接||
|迁西和然节能科技有限责任公司|赤峰市|赤峰市|节能设备的销售、维修||100%|-|投资设立|
|北京和然益华节能科技有限责任公司|北京市|北京市|热力供应||100%|-|投资设立|
|赤峰市松山区富龙供暖有限责任公司|赤峰市|赤峰市|热力供应;热力工程施工||100%|-|投资设立|
|赤峰红庙子富龙供暖有限责任公司|赤峰市|赤峰市|热力供应;工程施工||100%|-|投资设立|
|西乌珠穆沁旗富龙城镇供暖有限责任公司|赤峰市|赤峰市||热力生产、销|100%|-|投资设立|
|||||售||||
|赤峰卓越建筑工程有限责任公司|赤峰市|赤峰市|市政工程||100%|-|收购取得|
|迁西富龙热力有限责任公司|迁西县|迁西县||热力生产及|95%|-|投资设立|
|||||供应||||
|巴林右旗富龙供暖有限责任公司|赤峰市|赤峰市||热力生产销|60%|-|投资设立|
|||||售||||

2、2018年 12月31日
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经|注册地|业务性质|持股比例|取得方式|

北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||营地||||直接|间接||
|迁西和然节能科技有限责任公司|赤峰市|赤峰市|节能设备的销售、维修||100%|-|投资设立|
|北京和然益华节能科技有限责任公司|北京市|北京市|热力供应||100%|-|投资设立|
|赤峰市松山区富龙供暖有限责任公司|赤峰市|赤峰市||热力供应;热|100%|-|投资设立|
|||||力工程施工||||
|赤峰红庙子富龙供暖有限责任公司|赤峰市|赤峰市|热力供应;工程施工||100%|-|投资设立|
|西乌珠穆沁旗富龙城镇供暖有限责任公司|赤峰市|赤峰市||热力生产、销|100%|-|投资设立|
|||||售||||
|赤峰卓越建筑工程有限责任公司|赤峰市|赤峰市|市政工程||100%|-|收购取得|
|迁西富龙热力有限责任公司|迁西县|迁西县||热力生产及|95%||投资设立|
|||||供应||||
|巴林右旗富龙供暖有限责任公司|赤峰市|赤峰市||热力生产销|60%|-|投资设立|
|||||售||||
|赤峰市云衡热电有限责任公司|赤峰市|赤峰市|热力生产和供应||-|100%|投资设立|

3、2019年6月 30日
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质||持股比例||取得方式|
||||||直接|间接||
|迁西和然节能科技有限责任公司|赤峰市|赤峰市|节能设备的销售、维修||100%|-|投资设立|
|北京和然益华节能科技有限责任公司|北京市|北京市|热力供应||100%|-|投资设立|
|赤峰市松山区富龙供暖有限责任公司|赤峰市|赤峰市||热力供应;热|100%|-|投资设立|
|||||力工程施工||||
|赤峰红庙子富龙供暖有限责任公司|赤峰市|赤峰市|热力供应;工程施工||100%|-|投资设立|
|西乌珠穆沁旗富龙城镇供暖有限责任公司|赤峰市|赤峰市||热力生产、销|100%|-|投资设立|
|||||售||||
|赤峰卓越建筑工程有限责任公司|赤峰市|赤峰市|市政工程||100%|-|收购取得|
|迁西富龙热力有限责任公司|迁西县|迁西县||热力生产及|95%||投资设立|
|||||供应||||
|巴林右旗富龙供暖有限责任公司|赤峰市|赤峰市||热力生产销|60%|-|投资设立|
|||||售||||
|赤峰市云衡热电有限责任公司|赤峰市|赤峰市|热力生产和供应||-|100%|投资设立|

注：中国农发重点建设基金有限公司持有的巴林右旗富龙供暖有限责任公司40%股权实际为明股实债，根据实质重于形式原则，会计师在对其进行合并时按持有100%权益进行合并，将债权调整为长期应付款进行核算。
经公司与交易对方协商，本次收购不包含喀喇沁旗富龙热力有限责任公司、
巴林左旗富龙城镇供暖有限责任公司、赤峰市元宝山区和然热力有限责任公司三
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）家子公司。假设标的公司2019年6月末处置的子公司巴林左旗富龙城镇供暖有限责任公司、喀喇沁旗富龙热力有限责任公司在本报告期初已完成处置，假设标的公司2018年成立的子公司赤峰市元宝山区和然热力有限责任公司在2018年成立当期完成处置。本次收购审计报告采用备考报告形式。具体股权转让事项详见本节之“（五）报告期内资产转移剥离调整情况”。
（五）报告期内资产转移剥离调整情况
1、剥离资产基本情况
经和然有限第三届董事会第二十六次会议审议通过后，和然有限于2019年6月26日召开2019年第三次临时股东会，审议并通过了《关于和然节能有限责任公司转让所持巴林左旗富龙城镇供暖有限责任公司股权的议案》、《关于和然节能有限责任公司转让所持喀喇沁旗富龙热力有限责任公司股权的议案》、《关于和然节能有限责任公司转让所持赤峰市元宝山区和然热力有限责任公司股权的议案》，同意和然有限将所持巴林左旗富龙城镇供暖有限责任公司50.51%的股权以26,000,000元的价格转让予三明骁飞，同意和然节能将所持喀喇沁旗富龙热力有限责任公司100%的股权分别以13,860,000元的价格转让予三明骁飞99%、以140,000元的价格转让予王英骁1%，同意和然节能将所持赤峰市元宝山区和然热力有限责任公司100%的股权分别以3,514,500元的价格转让予三明骁飞99%、以35,500元的价格转让予王英骁1%。
就上述转让事宜，2019年6月26日，各方分别签署《股权转让协议》。截至本报告书签署日，元宝山已完成工商变更登记，喀喇沁旗热力和巴林左旗热力尚完成工商变更登记。
（1）喀喇沁旗热力
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|-|-|
|企业名称|喀喇沁旗富龙热力有限责任公司|
|统一社会信用代码|911504283185221160|
|住所|内蒙古自治区赤峰市喀喇沁旗锦山镇牛头沟门村|
|法定代表人|王英骁|
|注册资本|2,000万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|

北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
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|-|-|
|成立日期|2014年12月18日|
|经营期限|自2014年12月18日至长期|
|经营范围|热力供应及销售；电力生产和销售；热力建筑工程施工（仅限于筹建）；润滑油、金属材料、电器电料、阀门、五金水暖销售|

（2）巴林左旗热力
|||
|-|-|
|企业名称|巴林左旗富龙城镇供暖有限责任公司|
|统一社会信用代码|911504225817805778|
|住所|巴林左旗林东镇东白音高洛村（303国道路北）|
|法定代表人|王英骁|
|注册资本|3,960万元人民币|
|公司类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2011年9月23日|
|经营期限|2011年9月23日至2041年9月22日|
|经营范围|许可经营项目：热力生产和供应。一般经营项目：城市管道设施工程建筑、管道和设施安装；建材、水暖部件、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）销售|

（3）元宝山热力
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|-|-|
|企业名称|赤峰市元宝山区和然热力有限责任公司|
|统一社会信用代码|91150403MA0PYPH87A|
|住所|内蒙古自治区赤峰市元宝山区元宝山镇云杉路城区国槐街东段南侧|
|法定代表人|王英骁|
|注册资本|1,000万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2018年8月6日|
|经营期限|自2018年8月6日至2048年8月5日|
|经营范围|热力生产和供应；工业余热的回收与再利用；城市管道设施工程建筑；管道和设施安装；建材、水暖部件、化工产品（不含危险化学品）销售；节能项目原材料和设备采购、销售|

2、转让时股权结构
截至本次股权转让前，上述被剥离公司的股权结构如下：
（1）喀喇沁旗热力
单位：万元
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|和然节能|2,000|2,000|100%|
||合计|2,000|2,000|100%|

（2）巴林左旗热力
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|和然节能|2,000|2,000|50.51%|
|2|中国农发重点建设基金有限公司|1,960|1,960|49.49%|
||合计|3,960|3,960|100%|

（3）元宝山热力
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|和然节能|1,000|355|100%|
||合计|1,000|355|100%|

3、标的公司剥离的原因、剥离后关联交易情况以及剥离事项对标的公司生产经营的影响
（1）环保风险
喀喇沁旗热力、巴林左旗热力分别为喀喇沁旗及巴林左旗的供暖运营商，日常运营主要通过向属地合作产热单位购买热量向当地居民供热。其中喀喇沁旗的产热单位为喀喇沁蔚然热力；巴林左旗的产热单位为巴林左旗蔚然热力。而喀喇沁蔚然热力和巴林左旗蔚然热力产热均通过燃煤锅炉，存在环保风险。
（2）经营期限不确定的风险
赤峰恒源热力有限责任公司系赤峰元宝山取得合法经营资质的供热企业。由于恒源热力企业自身问题，目前其经营资产已被赤峰市元宝山住建局接管，业务已全面暂停。为保证当地居民的正常供暖，赤峰市元宝山住建局和元宝山热力签订了《委托经营协议》，委托期限从2018年7月1日起，至2020年4月 15日止。
截止本报告书签署之日，元宝山热力尚未取得供热特许经营权，且委托经营
期限至 2020年4月 15日止。未来能否续签，且以何种形式续签，均具有较大不
确定性。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）鉴于上述两点原因，经上市公司与标的公司、交易对手方共同协商后，确定喀喇沁旗热力、巴林左旗热力及元宝山热力不纳入本次上市公司收购范围，从标的公司进行剥离。后续也无相应收购计划。
4、标的公司剥离后不会新增关联交易
标的公司剥离喀喇沁旗热力、巴林左旗热力、元宝山热力后，其股权结构如下：
A．喀喇沁旗热力
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股比例|
|1|三明骁飞|99.00%|
|2|王英骁|1.00%|

B．巴林左旗热力
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股比例|
|1|三明骁飞|50.51%|
|2|中国农发重点建设基金有限公司|49.49%|

C．元宝山热力
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股比例|
|1|三明骁飞|99.00%|
|2|王英骁|1.00%|

喀喇沁旗热力、巴林左旗热力、元宝山热力剥离后，为三明骁飞控制的公司，实际控制人为王英骁，并且三明骁飞已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。
喀喇沁旗热力、巴林左旗热力、元宝山热力的主要业务区域分别为喀喇沁旗、巴林左旗及赤峰市元宝山区，与标的公司的业务区域不同，不会新增关联交易。
综上，标的公司剥离喀喇沁旗热力、巴林左旗热力、元宝山热力后不会新增关联交易。
（3）剥离公司财务数据
喀喇沁旗热力、巴林左旗热力、元宝山热力主要经营财务数据如下：
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）A． 喀喇沁旗热力
单位：万元
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|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|3,336.82|5,524.08|5,256.72|
|净利润|-486.29|-1,146.16|-1,003.12|

 B.巴林左旗热力
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|2,229.68|3,630.27|3,424.63|
|净利润|153.25|-647.69|-215.18|

 C.元宝山热力
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|
|营业收入|712.49|511.89|
|净利润|-57.98|-127.71|

（六）重大会计政策及会计估计
1、重要会计政策变更
标的公司自2019年 1月1日起开始执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、和《企业会计准则第 24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）（以上四项统称“新金融工具准则”）。
金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于其合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三大类别。取消了贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等原分类。权益工具投资一般分类为以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产，也允许企业将非交易性权益工具投资
指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。
金融资产减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量以及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款、应收账款、合同资产以及特定未提用的贷款承诺。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。新减值模型要求采用三阶段模型，依据相关项目自初始确认后信用风险是否发生显著增加，信用损失准备按 12个月内预期信用损失或者整个存续期的预期信用损失进行计提。对于应收账款、合同资产及租赁应收款存在简化方法，允许始终按照整个存续期预期信用损失确认减值准备。
标的公司自2019年 1月1日起施行上述新金融工具准则，并自该日起按照新金融工具准则的规定确认、计量和报告标的公司的金融工具。于 2019年 1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，标的公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，标的公司不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年 1月1日的留存收益或其他综合收益。于2019年1月1日标的公司采用新金融工具准则的影响如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|按原准则列示的账面价值 2018年 12月 31日|预期信用损失重新计量|按新金融工具准则列示的账面价值 2019年 1月 1日|
|应收账款|95,789,627.90|-10,093,500.28|85,696,127.62|
|递延所得税资产|15,631,672.66|2,577,130.79|18,208,803.45|
|归属于母公司所有者的权益|293,174,807.37|-7,365,231.13|285,809,576.24|
|少数股东权益|-3,866,026.25|-151,138.36|-4,017,164.61|

 2019年 4月 30日财政部发布了“关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知”（财会〔2019〕6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
本公司执行上述规定的主要变动如下：
资产负债表中“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；
“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数据相应调整。
在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目，比较数据相应调整。
2、重要会计估计变更
本报告期内，标的公司无重要会计估计变更。
（七）行业特殊的会计处理政策
标的公司不存在行业特殊的会计处理。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第五节标的资产股权评估情况
一、标的资产评估概况
（一）评估概况
本次交易的标的资产为和然节能70%股权。评估机构北京中同华资产评估有限公司以2019年6月30日为评估基准日，对和然节能股东全部权益的市场价值进行了评估。根据中同华出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2019）第 011019号），本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对和然节能100%股权进行了评估。
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，和然节能经审计后的净资产账面价值为 34,003.95万元，48,168.43万元，比审计后账面净资产增值 14,164.48万元，增值率为41.66%。
经采用收益法评估，截至评估基准日，和然节能经审计后的净资产账面值为34,003.95万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为62,500.00万元，评估增值28,496.05万元，增值83.80%。
基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次标的公司100%股权交易价格为68,000.00万元，其中70%股权的最终交易价格为47,600.00万元。
（二）评估方法的选择
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和资产基础法三种基本方法及其衍生方法。
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）本次评估选用资产基础法、收益法进行评估，选择理由为：
选取资产基础法评估的理由：采用资产基础法一般以标的资产的重置价格为基础确定评估对象的价值，和然有限及其子公司的主要实物资产为管网、供热站线等，属于重资产公司；经评估现场调查和分析，和然有限历史数据表明未来可盈利，且各项资产、负债等相关资料易于搜集，所以具备资产基础法评估的条件，故本次评估适用资产基础法评估。
选取收益法评估的理由：被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。
本次评估未选用市场法进行评估，理由为：国内与和然节能相类似的公司交易案例很少，且难以取得交易案例，因此无法获得可比且有效的市场交易参照对象，故本次评估不考虑采用市场法。
（三）评估结果的差异分析及结果的选取
和然有限股东全部权益价值资产基础法评估结果为48,168.43万元,收益法评估结果为62,500.00万元,差异额为 14,331.57万元，差异率为29.75%。两种评估方法产生差异的主要原因是：
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和扣除负息负债后作为被评估单位股权的评估价值。
和然有限成立于 2010年，经过9年的发展，公司已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法等，并在特许经营协议范围内稳步开展供热业务。考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，以及未考虑特许范围内的城市发展带来的供暖需求上涨等因素。
经过对和然有限财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、收购股权的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映和然有限的所有者权益价值。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）基于以上因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：和然节能的股东全部权益价值为62,500.00万元。
二、评估假设
（一）一般假设
1.交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3.企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在特许经营权有限年期内能持续经营下去。
（二）特殊假设
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3、本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
4、本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
5、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
6、被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
8、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
9、本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流；
10、本次评估假设特许权协议的签约方能够遵守协议中的各项条款，协议能
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）够顺利执行，不会出现中途非正常终止的情形；
11、子公司西乌旗富龙特许协议期限为2015-2020年，收益期限距评估基准日不到两年。评估人员通过访谈供热主管单位西乌旗住建部相关人员，了解到如果西乌旗富龙特许协议到期后供热服务达标的前提下，可以继续续期，每次续期为5年。本次评估结合管网经济年限及本项目其他供热公司的特许期限，确定西乌旗富龙从首次特许经营协议签订日起，考虑25年收益期限；
12、按照财税[2019]38号《财政部、国家税务总局关于供热企业增值税、房产税、城镇土地使用税优惠政策的通知》，对供热企业向居民个人供热而取得的采暖费收入免征增值税；为居民个人供热所使用的厂房及土地免征房产税、镇土地使用税。本次评估假设以后年度仍然享受增值税、房产税、城镇土地使用税优惠政策；
13、资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断；
14、资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
三、资产基础法评估情况
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的各种评估技术方法的总称。评估对象涉及的资产范围为和然节能于评估基准日 2019年6月 30日经审计的全部资产及负债。
（一）资产基础法评估结果
和然有限总资产账面价值为67,650.04万元，评估价值为 81,814.52万元，增值额为 14,164.48万元，增值率为20.94%；负债账面价值为33,646.09万元，评估价值为33,646.09万元；净资产账面价值为 34,003.95万元，净资产评估价值为 48,168.43万元，增值额为14,164.48万元，增值率为41.66%。
评估结果详见下表：
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值 A|评估价值 B|增减值C=B-A|增值率%D=C/A×100|
|流动资产|1|27,049.49|27,044.18|-5.31|-0.02|
|非流动资产|2|40,600.55|54,770.34|14,169.79|34.90|
|其中：长期股权投资|3|40,507.58|54,599.37|14,091.79|34.79|
|投资性房地产|4|-|-|||
|固定资产|5|77.15|155.15|78.00|101.09|
|在建工程|6|-|-|||
|无形资产|7|15.82|15.82|-|-|
|其中：土地使用权|8|-|-|||
|其他非流动资产|9|-|-|||
|资产总计|10|67,650.04|81,814.52|14,164.48|20.94|
|流动负债|11|33,646.09|33,646.09|-|-|
|非流动负债|12|-|-|||
|负债总计|13|33,646.09|33,646.09|-|-|
|净资产(所有者权益)|14|34,003.95|48,168.43|14,164.48|41.66|

（二）主要差异情况的说明
在资产基础法下，账面价值与评估价值的差异主要是长期股权投资评估增值所致，具体情况如下
1、长期股权投资的评估范围
纳入本次评估范围的长期股权投资包括拥有控制权的长期股权投资和参股
的长期股权投资，账面价值40,507.58万元。
评估基准日长期股权投资概况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例|账面价值|
|1|西乌珠穆沁旗富龙城镇供暖有限责任公司|2010.08|100.00%|3,000.00|
|2|赤峰红庙子富龙供暖有限责任公司|2013.07|100.00%|3,000.00|
|3|赤峰卓越建筑工程有限责任公司|2013.12|100.00%|5,300.00|
|4|赤峰市松山区富龙供暖有限责任公司|2013.12|100.00%|5,000.00|
|5|巴林右旗富龙供暖有限责任公司|2014.07|100.00%|3,000.00|
|6|迁西富龙热力有限责任公司|2014.07|95.00%|9,500.00|

北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例|账面价值|
|7|赤峰和然节能设备有限责任公司|2017.03|17.86%|100.00|
|8|北京和然益华节能科技有限责任公司|2017.03|100.00%|833.63|
|9|迁西和然节能科技有限责任公司|2017.03|100.00%|10,549.78|
|10|内蒙古富龙供热工程技术有限公司|2017.11|10.00%|324.16|
|账面余额合计||||40,607.58|
|减：减值准备||||100.00|
|减：预计风险损失|||||
|账面净值合计||||40,507.58|

2、评估程序及方法
依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：
对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
对参股且被投资单位仍在正常经营的，以评估基准日被投资单位资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认评估值。
各被投资单位是否进行整体评估，是否单独出具评估说明的情况汇总如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|是否整体评估|是否单独出具评估说明|
|1|西乌珠穆沁旗富龙城镇供暖有限责任公司|是|是|
|2|赤峰红庙子富龙供暖有限责任公司|是|是|
|3|赤峰卓越建筑工程有限责任公司|是|是|
|4|赤峰市松山区富龙供暖有限责任公司|是|是|
|5|巴林右旗富龙供暖有限责任公司|是|是|
|6|迁西富龙热力有限责任公司|是|是|
|7|赤峰和然节能设备有限责任公司|否|否|
|8|北京和然益华节能科技有限责任公司|是|是|
|9|迁西和然节能科技有限责任公司|是|是|

北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|是否整体评估|是否单独出具评估说明|
|10|内蒙古富龙供热工程技术有限公司|否|否|

3、评估结果
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
长期股权投资评估结果汇总表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例%|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|西乌珠穆沁旗富龙城镇供暖有限责任公司|100.00|3,000.00|9,094.79|6,094.79|203.16|
|2|赤峰红庙子富龙供暖有限责任公司|100.00|3,000.00|3,649.39|649.39|21.65|
|3|赤峰卓越建筑工程有限责任公司|100.00|5,300.00|8,476.70|3,176.70|59.94|
|4|赤峰市松山区富龙供暖有限责任公司|100.00|5,000.00|8,106.49|3,106.49|62.13|
|5|巴林右旗富龙供暖有限责任公司|100.00|3,000.00|6,782.35|3,782.35|126.08|
|6|迁西富龙热力有限责任公司|95.00|9,500.00|4,641.02|-4,858.98|-51.15|
|7|赤峰和然节能设备有限责任公司|17.86|100.00|-|-100.00|-100.00|
|8|北京和然益华节能科技有限责任公司|100.00|833.63|1,671.52|837.88|100.51|
|9|迁西和然节能科技有限责任公司|100.00|10,549.78|11,900.44|1,350.66|12.8|
|10|内蒙古富龙供热工程技术有限公司|10.00|324.16|276.69|-47.47|-14.64|
|账面余额合计|||40,607.58|54,599.37|13,991.79|34.36|
|减：减值准备|||100.00||||
|减：预计风险损失|||||||
|账面净值合计|||40,507.58|54,599.37|14,091.79|34.79|

长期股权投资评估值 54,599.37万元，评估增值 14,091.79万元，增值率34.79%。
4、案例：长期股权投资—赤峰卓越建筑工程有限责任公司
赤峰卓越建筑工程有限责任公司是由和然有限出资。其中：和然有限出资
5300万元，占注册资本的100%；公司于2008年01月 28日在赤峰市市场监督
管理局注册。主要经营建筑施工等。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）和然有限对赤峰卓越建筑工程有限责任公司拥有实质控制权，股权比例为100%。经对赤峰卓越建筑工程有限责任公司进行整体评估后，该公司于评估基准日的净资产评估值为8,476.70万元，则：
此项长期股权投资评估值=8,476.70×100%
=8,476.70万元
四、收益法评估情况
（一）收益法模型的选取
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还付息债务本金+新借付息债务本金
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－
资本性支出
本次评估选用企业自由现金流折现模型。
现金流量折现法的基本公式为：
EB D
式中：E为被评估单位的股东全部权益的市场价值，D为负息负债的市场价值，B为企业整体市场价值。
BPC
i
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）式中：P为经营性资产价值，ΣC为评估基准日存在的非经营性资产负债（含 i
溢余资产）的价值。
n
R P
P
 i

n
(1
r)i
(1
r)n
i1
式中：Ri：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；n：预测期。
各参数确定如下：
（1）自由现金流Ri的确定
R＝净利润+折旧/摊销+税后利息支出-营运资金增加-资本性支出；本次Ri i
是以合并口径确定的自由现金流。
折现率r采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
（2）权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
式中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风 e f
险超额回报率；R为公司特有风险超额回报率
s
（3）终值Pn的确定
终值是企业在预测经营期之后的价值。
（4）非经营性资产负债（含溢余资产）ΣCi的价值
非经营性资产负债（含溢余资产）在此是指在企业自由现金流量预测不涉及的相关资产与负债。对非经营性资产负债，本次评估主要采用资产基础法进行评估。
（二）收益期和预测期的确定
1、收益期的确定
（1）本次评估按照各公司特许经营协议已获得的或可以续展的期限作为本次评估的收益期。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）1）松山区富龙供暖已取得的特许协议，涉及两个区域，其中：商贸物流园区特许期限为20年，从2014年1月2日至2034年1月2日；安庆工业园区特许期限为30年，从2016年 6月6日至 2046年 6月6日；
2）红庙子富龙供暖已取得的特许协议期限为30年，从2019年5月1日至 2049年5月1日；
3）迁西富龙已取得的特许协议期限为30年，从 2014年7月 21日至2044年7月21日；
4）西乌旗富龙已取得的特许协议期限为2015-2020年，评估人员通过访谈供热主管单位西乌旗住建部相关人员，了解到如果西乌旗富龙特许协议到期后供热服务达标的前提下，可以继续续期，每次续期为5年。本次评估结合管网经济年限及本项目其他供热公司的特许期限，确定西乌旗富龙从首次特许经营协议签订日起，考虑25年收益期限。
（2）对于卓越建筑，由于其目前以和然有限期限供热业务为依托，业务内容是服务于供热公司特许范围内的相关热力工程，其收益来源于供热面积增长，收益期限至供热面积停止增长为止。
（3）对于迁西和然、北京和然两家合同能源管理公司，按照管理层设立公司的目的，分别对迁西富龙、西乌旗富龙实施合同能源管理，当合同能源期限结束后，公司也将结束使命，因此按照合同能源管理合同期限来预测；
（4）对于和然有限，因其仅承担管理职能，因此最终期限以本次评估范围中最长的项目终止期为准，即到2049年4月30日止。
2、预测期的确定
评估人员经过综合分析：对于供热公司的业务，结合供热公司所在区域规划和发展情况，从评估基准日至 2028年12月 31日为明确预测期，即约 10年的预测期；对于建筑公司，其依附于供热公司业务开展的相关热力工程项目，其收益来源于供热面积增长，收益期限至供热面积停止增长为止；对于其他公司，结合业务期限综合考虑。
（三）收益预测说明
对未来五至十年收益的预测是由被评估企业管理当局提供的。和然有限纳入本次收益预测范围内的旗下控股子公司中，供热公司有4家，分别为松山富龙、
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）红庙子富龙、迁西富龙、西乌旗富龙；主营热力工程的建筑公司1家，主营合同能源管理的公司2家。其中，供热公司根据特许协议区域不同，特许经营范围涉及赤峰商贸物流城、赤峰市松山区安庆工业园区、红庙子镇中心街区、唐山市迁西县县城建成区及北岸新区行政管辖区域（不含现有自己独立经营供热业务的小区）和西乌珠穆沁旗巴拉嘎尔高勒镇及巴拉嘎尔高勒镇物流园区共计5个区域。
评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的
假设、前提及预测过程后，确定采用的主要预测情况如下：
1、营业收入预测
（1）供热收入
居民供热收入=居民供热面积×居民供热价格
非居民供热收入=非居民供热面积×非居民供热价格
供热价格依据各地区供热管理办法及物价相关文件确定：
1）松山富龙供热价格依据《内蒙古自治区发展和改革委员会文件关于调整赤峰城区非居民供热价格的通知》赤松发改字【2009】2058号（2009年 9月
11日）、《关于赤峰市松山区富龙供暖有限责任公司赤峰商贸物流城供热价格通知》赤松发改字【2015】55号（2015年1月28日）。居民供热价格为3.60元/平方米/月，非居民供热-商业部分价格为4.80元/平方米/月，非居民供热-公共事业单位部分价格为4.50元/平方米/月；报停面积按供热价格30%收取。
2）红庙子富龙供热价格依据《内蒙古自治区发展和改革委员会文件关于调整赤峰城区非居民供热价格的通知》赤松发改字【2009】2058号（2009年9月11日）。居民供热价格为3.60元/平方米/月，非居民供热-商业部分价格为4.80元/平方米/月，非居民供热-公共事业单位部分价格为4.50元/平方米/月；报停面积按供热价格30%收取。
3）迁西富龙供热价格依据《迁西县物价局关于我县城区冬季供热价格的通知》迁价字（2012）20号（2012年 10月18日），居民供热价格为5.75元/平方米/月，非居民供热价格为6.50元/平方米/月。
4）西乌旗富龙供热价格依据《西乌珠穆沁旗住房和城乡建设局文件关于发布2013年冬季供热价格的通知》西住建【2013】175号，居民供热价格为3.65元/平方米/月，非居民供热价格为5.10元/平方米/月；报停面积按供热价格20%
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）收取。供热面积预测思路为，供热面积=2018-2019采暖季已有供热面积+新增供热面积，对于新增供热面积：
和然有限管理层结合相关建筑和和用地规划等资料，对2019-2020、
2020-2021、2021-2022采暖季进行了对应业主单位详细预测，通过对 2019-2020及2020-2021年供暖季的全部用户进行了走访，核实了管理层预测的供热面积及供热期间、入住率。对于2022年以后的面积我们收集了管理层相应的地区规划图、规划文件等，以此来核实新增供热面积的合理性。
（2）管网工程建设费收入
管网工程建设费收入=管网工程建筑费/10年
本次评估仅考虑评估基准日后新增面积的管网工程建筑费按照相应当地
收费标准*新增面积进行测算，每年的收入按照总费用/10年摊销而得。
对于赤峰地区而言，当地政府已经收取50元/㎡的用于城市集中供热管网
建设和改造的配套设施费用，松山富龙、红庙子经营历史上通过与客户商务谈
判的方式，也曾从客户处收取过管网工程建设费用，价格约为50元/㎡，但考
虑到该收费受到谈判、客户议价能力等因素影响，预测期暂不考虑新增管网工
程建筑费；
对于迁西地区，管网工程建筑费收费标准参照：《关于新建小区集中供热
管网工程建设费收费标准的批复》迁价字[2016]3号（2016年1月 29日）执行；
对于西乌旗地区，管网工程建筑费收费标准参照：西乌旗党政联席会议纪
要《关于供热管网费收取标准是以的会议纪要》[2009]8号（2009年7月 12
日）执行。
（3）热力工程收入
2019年预测期依据目前已经取得的合同且已经开工的项目及尚未签订合
同但已经开工或准备开工的项目进行预测。2020年及以后年度，结合新增供
热面积及历史供热面积对应的建设单价综合预测。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）营业收入的预测数据，详见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|未来数据预测||||||||||
|||2019 年7-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|2025 年|2026 年|2027年|2028年|
|一|居民供热业务|4,642.51|12,890.90|15,415.70|16,888.31|17,634.81|18,497.82|20,922.08|20,133.63|22,104.23|22,338.42|
|二|非居民供热业务|3,134.32|7,918.68|8,405.51|8,697.84|9,109.01|9,380.74|9,457.76|9,558.73|9,589.66|9,586.30|
|三|入网费|59.42|437.77|835.28|1,351.70|1,776.37|2,215.62|2,608.96|3,015.36|3,400.06|3,612.73|
|四|热力工程施工业务|5,282.76|5,329.20|3,411.42|2,335.20|2,426.80|2,088.80|2,168.00|2,018.80|1,443.20|1,036.40|
||合计|13,119.02|26,576.56|28,067.92|29,273.05|30,946.99|32,182.97|35,156.80|34,726.52|36,537.16|36,573.84|

续
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|未来数据预测||||||||||
|||2029 年|2030 年|2031 年|2032 年|2033 年|2034 年|2035 年|2036年|2037年|2038年|
|一|居民供热业务|22,416.16|22,480.59|22,480.59|22,480.59|20,424.31|17,744.58|18,649.47|18,649.47|18,649.47|18,649.47|
|二|非居民供热业务|9,587.71|9,963.11|9,963.11|9,963.11|9,963.11|7,522.55|7,522.55|7,522.55|7,522.55|7,522.55|
|三|入网费|3,673.45|3,295.11|2,897.59|2,381.18|1,956.51|1,517.26|1,165.47|1,049.94|665.24|452.57|
|四|热力工程施工业务|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合计|35,677.32|35,738.81|35,341.30|34,824.88|32,343.93|26,784.39|27,337.49|27,221.96|26,837.26|26,624.59|

续2
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|未来数据预测|||||||||||
|||2039 年|2040 年|2041年|2042 年|2043 年|2044 年|2045 年|2046年|2047 年|2048 年|2049 年1-4月|
|一|居民供热业务|14,539.75|5,077.40|1,593.67|1,593.67|1,593.67|1,593.67|1,593.67|1,586.73|1,577.02|1,577.02|919.93|
|二|非居民供热业务|6,751.44|3,695.19|1,333.75|1,333.75|1,333.75|1,333.75|1,333.75|1,141.35|852.74|852.74|497.43|
|三|入网费|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四|热力工程施工业务|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合计|21,291.19|8,772.59|2,927.42|2,927.42|2,927.42|2,927.42|2,927.42|2,728.08|2,429.76|2,429.76|1,417.36|

北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2、营业成本预测
（1）供热业务成本主要构成是热源成本、电费、人工费和制造费用等。
其中：预测未来年度热源及电费成本是按照历史年度平均能源单耗与未来年度供热面积进行预测；人工费以历史数据为基础，考虑一定增长确定。
（2）热力工程业务成本主要构成为材料费、施工费等，我们按照项目毛利率进行综合预测。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）营业成本的预测数据，详见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|未来数据预测||||||||||
|||2019 年7-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|2025 年|2026 年|2027年|2028年|
|一|供热业务|6,735.58|15,287.88|16,634.57|17,827.51|18,654.29|19,478.77|20,138.17|20,808.97|21,311.05|21,571.88|
|二|热力工程|2,905.52|3,197.52|2,046.85|1,408.13|1,470.68|1,272.17|1,327.01|1,241.87|892.22|643.93|
||合计|9,641.10|18,485.40|18,681.42|19,235.64|20,124.97|20,750.94|21,465.18|22,050.84|22,203.27|22,215.81|

续
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|未来数据预测||||||||||
|||2029 年|2030 年|2031 年|2032 年|2033 年|2034 年|2035 年|2036年|2037年|2038年|
|一|供热业务|21,679.21|21,654.40|21,693.34|21,733.45|21,754.08|18,203.67|17,972.42|17,010.45|16,312.48|16,063.21|
|二|热力工程|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合计|21,679.21|21,654.40|21,693.34|21,733.45|21,754.08|18,203.67|17,972.42|17,010.45|16,312.48|16,063.21|

续2
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|未来数据预测|||||||||||
|||2039 年|2040 年|2041年|2042年|2043 年|2044 年|2045 年|2046年|2047 年|2048 年|2049 年1-4月|
|一|供热业务|12,989.93|5,485.41|1,893.31|1,897.04|1,900.93|1,904.98|1,909.18|1,570.20|1,400.34|1,402.29|768.61|
|二|热力工程|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合计|12,989.93|5,485.41|1,893.31|1,897.04|1,900.93|1,904.98|1,909.18|1,570.20|1,400.34|1,402.29|768.61|

北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）3、税金及附加预测
税金及附加为城建税、教育费附加、地方教育费附加等，具体计税依据及税率按照企业现行税赋情况预测。
4、销售费、管理费用预测
销售费、管理费用主要包括人工费、办公费等。
通过对公司近年经营情况分析，结合公司历史平均水平进行综合测算。
5、财务费用预测
历史财务费用主要为利息支出和银行手续费。
预测期，手续费按照一定业务规模进行测算；利息支出，扣除 2019年9月底和然有限管理层计划还款的3,000.00万元短期借款后的贷款规模和利率进行
测算。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）6、未来净现金流量的预测
未来净现金流量估算如下：
单位：万元
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|项目名称|未来预测||||||||||||||||
||2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|
|营业收入|13,119.02|26,576.56|28,067.92|29,273.05|30,946.99|32,182.97|35,156.80|34,726.52|36,537.16|36,573.84|35,677.32|35,738.81|35,341.30|34,824.88|32,343.93|26,784.39|
|营业成本|9,641.10|18,485.40|18,681.42|19,235.64|20,124.97|20,750.94|21,465.18|22,050.83|22,203.28|22,215.81|21,679.21|21,654.40|21,693.34|21,733.45|21,754.08|18,203.67|
|税金及附加|68.02|95.50|84.33|82.81|88.48|69.43|91.36|91.97|100.64|102.46|84.36|115.06|111.38|111.09|103.63|67.73|
|销售费用|102.79|240.52|247.03|253.74|260.64|267.75|275.08|282.63|290.40|298.40|306.65|315.14|323.89|332.90|342.17|351.73|
|管理费用|1,290.18|2,423.68|2,487.98|2,536.44|2,586.35|2,637.75|2,690.70|2,745.24|2,801.41|2,859.27|1,997.65|2,037.59|2,078.73|2,121.11|2,164.75|2,209.71|
|研发费用|13.38|-|-|-|-||||||||||||
|财务费用|721.31|1,183.25|1,185.06|1,187.55|1,190.11|1,192.73|1,195.42|1,198.19|1,199.87|1,199.97|1,199.01|1,203.20|1,203.11|1,202.88|1,202.65|1,202.41|
|其他收益|||||||||||||||||
|投资收益|||||||||||||||||
|信用减值损失|||||||||||||||||
|资产减值损失|||||||||||||||||
|资产处置收益|||||||||||||||||

北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|未来预测||||||||||||||||
||2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|
|营业利润|1,282.25|4,148.21|5,382.09|5,976.87|6,696.44|7,264.36|9,439.05|8,357.67|9,941.56|9,897.93|10,410.44|10,413.42|9,930.85|9,323.46|6,776.65|4,749.13|
|营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|1,282.25|4,148.21|5,382.09|5,976.87|6,696.44|7,264.36|9,439.05|8,357.67|9,941.56|9,897.93|10,410.44|10,413.42|9,930.85|9,323.46|6,776.65|4,749.13|
|所得税费用|470.53|578.93|792.77|1,502.74|2,149.62|2,302.06|2,848.30|2,602.51|3,062.86|3,100.12|3,103.17|3,108.54|2,992.66|2,845.72|2,214.07|1,836.63|
|综合所得税率|25.0%|25.0%|25.0%|25.0%|25.0%|25.0%|25.0%|25.0%|25.0%|25.0%|25.0%|25.0%|25.0%|25.0%|25.0%|25.0%|
|净利润|811.71|3,569.28|4,589.32|4,474.13|4,546.81|4,962.30|6,590.75|5,755.16|6,878.70|6,797.81|7,307.27|7,304.88|6,938.19|6,477.75|4,562.58|2,912.51|
|加:税后利息支出|609.75|926.88|926.88|926.88|926.88|926.88|926.88|926.88|926.88|926.88|926.88|926.88|926.88|926.88|926.88|949.50|
|税后经营利润|1,421.47|4,496.16|5,516.20|5,401.02|5,473.70|5,889.18|7,517.64|6,682.04|7,805.58|7,724.70|8,234.16|8,231.76|7,865.07|7,404.63|5,489.47|3,862.01|
|加: 折旧/摊销|2,520.53|5,168.82|5,198.02|5,303.50|5,414.37|5,511.97|5,602.91|5,693.81|5,759.67|5,799.26|5,703.64|5,703.64|5,703.64|5,703.64|5,695.75|4,408.66|
|毛现金流|3,941.99|9,664.98|10,714.23|10,704.51|10,888.07|11,401.15|13,120.55|12,375.85|13,565.26|13,523.96|13,937.80|13,935.41|13,568.72|13,108.27|11,185.22|8,270.68|
|减：资本性支出|2,361.14|2,650.53|2,494.92|2,534.24|2,646.49|5,940.20|2,906.05|3,030.20|2,209.75|1,988.96|4,587.34|1,468.71|1,708.99|1,421.91|1,760.91|4,175.47|
|营运资金增加|-|21.16|31.61|25.54|35.48|26.20|63.03|-9.12|38.38|0.78|-19.00|1.30|-8.43|-10.95|-52.58|-117.84|
|可抵扣增值税|30.86|84.94|119.60|149.49|117.15|85.83|123.00|123.92|134.10|116.36|-|-|-||||

北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|未来预测||||||||||||||||
||2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|
|净现金流|1,611.71|7,078.23|8,307.30|8,294.21|8,323.25|5,520.58|10,274.47|9,478.68|11,451.24|11,650.58|9,369.46|12,465.39|11,868.16|11,697.31|9,476.89|4,213.04|

续
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|未来预测||||||||||||||||
||2035年|2036年|2037年|2038年|2039年|2040年|2041年|2042年|2043年|2044年|2045年|2046年|2047年|2048年|2049年1-4月|终值|
|营业收入|27,337.49|27,221.96|26,837.26|26,624.59|21,291.19|8,772.59|2,927.42|2,927.42|2,927.42|2,927.42|2,927.42|2,728.08|2,429.76|2,429.76|1,417.36||
|营业成本|17,972.42|17,010.45|16,312.48|16,063.21|12,989.93|5,485.41|1,893.31|1,897.04|1,900.93|1,904.98|1,909.18|1,570.20|1,400.34|1,402.29|768.61||
|税金及附加|88.07|89.61|88.81|85.76|75.34|56.95|36.11|39.33|42.25|42.84|45.75|46.66|47.68|50.59|51.11||
|销售费用|361.58|371.72|382.16|392.92|322.62|126.20|-|-|-|-|-|-|-|-|-||
|管理费用|2,256.02|2,303.71|2,352.83|2,403.43|2,201.14|1,731.64|1,537.72|1,574.73|1,612.86|1,652.13|1,692.57|1,574.16|1,500.86|1,538.75|512.92||
|研发费用|||||||||||||||||
|财务费用|1,202.18|1,201.94|1,201.85|1,202.22|1,143.67|817.92|479.40|479.46|479.53|479.61|479.68|426.26|388.12|388.16|129.39||
|其他收益|||||||||||||||||
|投资收益|||||||||||||||||
|信用减值损失|||||||||||||||||
|资产减值损失|||||||||||||||||

北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|未来预测||||||||||||||||
||2035年|2036年|2037年|2038年|2039年|2040年|2041年|2042年|2043年|2044年|2045年|2046年|2047年|2048年|2049年1-4月|终值|
|资产处置收益|||||||||||||||||
|营业利润|5,457.23|6,244.54|6,499.12|6,477.04|4,558.48|554.46|-1,019.12|-1,063.15|-1,108.16|-1,152.14|-1,199.77|-889.20|-907.24|-950.03|-44.67||
|营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-||
|营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-||
|利润总额|5,457.23|6,244.54|6,499.12|6,477.04|4,558.48|554.46|-1,019.12|-1,063.15|-1,108.16|-1,152.14|-1,199.77|-889.20|-907.24|-950.03|-44.67||
|所得税费用|2,009.58|2,158.59|2,229.62|2,184.90|1,661.05|637.18|243.60|245.85|248.04|246.69|248.75|250.74|252.66|254.50|210.67||
|综合所得税率|25.0%|25.0%|25.0%|25.0%|25.0%|25.0%|25.0%|25.0%|25.0%|25.0%|25.0%|25.0%|25.0%|25.0%|25.0%||
|净利润|3,447.65|4,085.95|4,269.50|4,292.14|2,897.43|-82.72|-1,262.71|-1,309.00|-1,356.20|-1,398.83|-1,448.51|-1,139.94|-1,159.90|-1,204.53|-255.34||
|加:税后利息支出|949.50|949.50|949.50|949.50|906.46|691.69|475.39|475.39|475.39|475.39|475.39|422.61|384.91|384.91|128.30||
|税后经营利润|4,397.16|5,035.45|5,219.00|5,241.65|3,803.89|608.97|-787.32|-833.61|-880.81|-923.43|-973.12|-717.33|-774.99|-819.62|-127.04||
|加: 折旧/摊销|4,129.73|3,124.96|2,382.90|2,088.22|1,542.95|518.48|315.03|314.90|314.82|314.77|314.75|254.92|212.19|212.19|70.73||
|毛现金流|8,526.89|8,160.41|7,601.90|7,329.87|5,346.84|1,127.46|-472.29|-518.72|-565.99|-608.66|-658.37|-462.41|-562.79|-607.43|-56.31||
|减：资本性支出|1,393.22|1,633.50|1,346.42|3,053.54|2,120.82|365.11|449.32|197.39|197.31|375.95|197.24|263.72|131.35|131.35|103.34||
|营运资金增加|11.72|-2.45|-8.15|-4.51|-113.04|-265.34|-123.89|-|-|-|-|-4.23|-6.32|-|-21.46|-30.04|

北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|未来预测||||||||||||||||
||2035年|2036年|2037年|2038年|2039年|2040年|2041年|2042年|2043年|2044年|2045年|2046年|2047年|2048年|2049年1-4月|终值|
|可抵扣增值税|||||||||||||||||
|净现金流|7,121.94|6,529.36|6,263.63|4,280.84|3,339.07|1,027.68|-797.72|-716.11|-763.30|-984.61|-855.61|-721.90|-687.82|-738.78|-138.19|30.04|

北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（四）折现率的预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
1、对比公司的选取
由于被评估企业为盈利企业，并且主营业务为供热，因此在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
对比公司只发行人民币A股；
对比公司所从事的主营业务为热力，或者受相同经济因素的影。
根据上述原则，我们利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下上市公司作为对比公司：
（1）对比公司一：联美控股
证券代码：600167 公司名称：联美量子股份有限公司
成立日期：1999-1-25 注册资本：228,811.95万元
上市日期：1999-1-28注册地址：辽宁省沈阳市浑南新区新明街8号
经营范围：在国家法律允许和政策鼓励范围进行投资管理和经营；资源、能源等相关产业、产品的投资、建设和生产经营；国内贸易(国家禁止的项目除外)；
自营和代理货物及技术的进出口(国家禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；经济信息咨询服务(国家有专项规定的除外)。 。
主营产品名称：沈阳新开房屋租赁、沈阳新开工程施工、沈阳新开沈阳市蒸汽供应、沈阳新开有线接入业务。
（2）对比公司二：大连热电
证券代码：600719 公司名称：大连热电股份有限公司
成立日期：1993-9-1 注册资本：40,459.96万元
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）上市日期：1996-7-16 注册地址：辽宁省大连市沙河口区香周路210号
经营范围：主营集中供热、热电联产、供热工程设计及安装检修；兼营工业品、生产资料购销。
主营产品名称：大连热电大连市火电供应、大连热电大连市蒸汽供应。
（3）对比公司三：惠天热电
证券代码：000692 公司名称：沈阳惠天热电股份有限公司
成立日期：1993-12-28注册资本：53,283.30万元
上市日期：1997-2-27注册地址：辽宁省沈阳市沈河区热闹路47号
经营范围：供暖；设备安装；工业管道、土建工程施工；非标准结构件制造、安装；硫酸铵(销售给指定单位)；水暖材料零售；供暖设施租赁。
主营产品名称：惠天热电沈阳市热水供应、惠天热电沈阳市蒸汽供应。
（4）对比公司四：华通热力
证券代码：002893 公司名称：北京华远意通热力科技股份有限公司
成立日期：2002-12-12注册资本：15,909.92万元
上市日期：2017-9-15 注册地址：北京市丰台区南四环西路186号三区5号楼5层 01室
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；热力供应；施工总承包；维修办公设备；销售锅炉、机械设备、五金交电、空调制冷设备。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主营产品名称：节能技术服务、热力供应。
2、加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）1）股权回报率的确定
为了确定股权回报率，我们利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率
的方法。它可以用下列公式表述：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
其中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风 e f
险超额回报率；R为公司特有风险超额回报率
s
（1）确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。
我们以上述国债到期收益率的平均值4.01%作为本次评估的无风险收益率。
（2）确定股权风险收益率
通过估算2009-2018年每年的市场风险超额收益率ERP，结果如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年分|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过 10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过5年但小于 10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|
|1|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%|3.54%|41.87%|13.35%|
|2|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%|3.83%|37.60%|11.27%|
|3|2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|-3.86%|3.41%|22.03%|-3.29%|
|4|2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|-2.55%|3.50%|21.90%|-1.90%|
|5|2013|24.69%|4.26%|4.32%|20.37%|-0.06%|3.88%|20.81%|0.38%|
|6|2014|41.88%|20.69%|4.31%|37.57%|16.37%|3.73%|38.15%|16.96%|
|7|2015|31.27%|15.55%|4.12%|27.15%|11.43%|3.29%|27.98%|12.26%|
|8|2016|17.57%|6.48%|3.91%|13.66%|2.57%|3.09%|14.48%|3.39%|
|9|2017|25.68%|18.81%|4.23%|21.45%|14.58%|3.68%|22.00%|15.13%|
|10|2018|13.42%|7.31%|4.01%|9.41%|3.30%|3.50%|9.92%|3.81%|

北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年分|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过 10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过5年但小于 10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|
|11|平均值|29.22%|10.68%|4.14%|25.08%|6.54%|3.54%|25.67%|7.14%|
|12|最大值|45.41%|20.69%|4.32%|41.32%|16.37%|3.88%|41.87%|16.96%|
|13|最小值|13.42%|0.12%|3.91%|9.41%|-3.86%|3.09%|9.92%|-3.29%|
|14|剔除最大、最小值后平均值|29.17%|10.75%|4.14%|25.01%|6.62%|3.56%|25.62%|7.21%|

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，以及本次评估的标的资产持续经营期超过 10年，因此我们认为采用包括超过 10年期的 ERP比较恰当，市场风险超额收益率ERP取值6.62%。
（3）确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Leveredβ)。
目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估我们是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，选择沪深 300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是我们在估算国内股票市场 ERP时采用的是沪深 300指数的成份股，因此在估算β值时需要与 ERP相匹配，因此应该选择沪深300指数。
采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
（4）计算对比公司 Unleveredβ和估算被评估单位 Unleveredβ
根据以下公式，我们可以分别计算对比公司的Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ，即Unleveredβ=0.5598。
（5）确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时我们参考了以下两个指标：
对比公司资本结构平均值；
被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最终选取对比公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构。
（6）估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ
我们将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]中，计算被评估单位Leveredβ=0.7398。
（7）估算公司特有风险收益率Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。
企业具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，主要包括：
企业所处经营阶段、历史经营状况、发展阶段；经营业务、产品和地区的分布；企业内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖。出于上述考虑，评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为0.5%。
（8）计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM公式中，我们就可以计算出对被评估单位的股权期望回报率。
根据以上数据，被评估单位股权期望回报率
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） R＝R＋β×ERP＋R
e f s
=4.01%+0.7398*6.62%+0.5%
=9.40%
3、债权回报率的确定
本次评估参考现在有效的一年期贷款利率，结合企业融资能力，在基准利率的基础上考虑一定上浮作为债权年期望回报率，被评估单位债权回报率为7.16%。
4、折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重按评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中： WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
经测算，加权资本平均回报率为8.19%。
（五）非经营性资产、负息负债评估
1、非经营性资产
和然有限非经营性资产涉及四类资产：
（1）母公司的参股长投，评估值为276.69万元；
（2）控股子公司由于经营受益期限和盈利模式存在一定的不确定性，因此选取资产基础法进行整体评估，涉及的公司为右旗富龙，经评估，右旗富龙净资产评估值为6,782.36万元；
（3）闲置资产，松山富龙1号锅炉目前为闲置状态，账面值为11.64万元，评估值为3.59万元；
（4）在建工程，与盈利预测包含的收益无关的在建工程，该部分涉及两家公司，分别为：
1）迁西和然在建工程，为高炉冷却水热源相关热泵机组工程、烟气换热工程及相关工程物资，工程工艺目前仍需要改造、建设，尚未投入使用，按照公司
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）管理层出具的说明显示，该项目一旦投入使用后，会为迁西富龙提供新的热源，对成本降低有大幅改善。考虑到工程调试时间等因素存在一定的不确定性，本次评估未考虑上述工程对成本的改善作用，将其作为非经营性资产处理，账面值为 7,547.81万元，评估值为7,684.42万元。迁西和然在建工程相关工程物资，账面值为96.76万元，评估值为96.76万元。
2）西乌旗在建工程为工业园区前期费用，与盈利预测不相关，将其作为非经营性资产，账面值为7.55万元，评估值为7.55万元。
综上所述，被评估单位和然有限非经营性资产为14,851.36万元。
2、负息负债
负息负债分为长短期借款类、往来款类和递延收益类，负息负债的评估值为 38,942.03万元，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|
|一|短期借款及一年内到期非流动负债|19,550.00|19,550.00|
|二|应付账款|7,121.03|7,121.03|
|三|其他应付款|19,307.78|19,307.78|
|四|长期借款|-|-|
|五|递延收益|15,767.12|3,941.78|
|六|其他应收款|11,513.73|11,513.73|
|七|应交税金|535.18|535.18|
|合计||50,767.38|38,942.03|

（六）固定资产变现价值评估
根据测算，按照西乌旗富龙、迁西富龙、红庙子富龙、松山富龙这4家公司特许经营协议到期的时间，以评估基准日价格水平计算出房屋、管网类资产的可变现价值，结合折现系数计算到这部分资产到评估基准日的价值，该部分价值为 2,906.49万元。
（七）收益法评估结果
根据测算，截止评估基准日2019年6月30日，和然有限股东全部权益市场价值为 62,500.00万元，详情如下：
|||
|-|-|
|项目|金额|
|折现率|8.19%|

北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|项目|金额|
|预测期净现金流现值总额|84,271.65|
|残值的现值|2.87|
|全投资资本的市场价值|84,274.52|
|减：负息负债|38,942.03|
|股东权益的价值|45,332.48|
|加：非经营性资产|14,851.36|
|减：少数股东权益|580.00|
|加：固定资产变现价值|2,906.49|
|股东权益公允市价（取整）|62,500.00|

五、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析
（一）董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价公允性的意见
华通热力董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，议案内容如下：1、评估机构的独立性
北京中同华资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易各方之间不存在
关联关系，具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
北京中同华资产评估有限公司按照国家有关法规和规定设定评估假设前提
和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法的选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法、收益法对标的资产进行了评估，并最终以资产基础法评估价值作为标的资产
的评估值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产
的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。
本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上，上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）对于交易标的未来变化的应对措施及其对评估结果的影响
本次评估中已对影响标的公司经营的相关宏观经济形势和行业环境因素进
行了分析，截至本报告书签署日，交易标的在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
对于未来标的公司出现的政策、宏观环境和经营等方面的不利变化，上市公司将与标的公司管理层通过加强管理等方式加以应对。上市公司在本次交易完成后，拟与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营等方面进行整合，以保证标的资产持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势以及公司治理、规范运作方面的优势，加强标的资产的规范经营和业务发展，促使交易标的的持续经营能力和盈利能力逐步增强，以应对交易标的未来发生变化的风险。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（三）是否存在可量化协同效应的说明
由于本次交易尚未完成且考虑到协同效应受到市场环境以及后续整合效果
的影响，上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，交易定价并未考虑上述因素。
（四）从上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2018年度及 2019年 1-6月归属于母公司所有者的净利润备考数达 7,303.43万元及7,769.61万元，较交易完成前财务状况明显改善、盈利能力得以提升。通过本次交易，上市公司将正式进军内蒙市场，提升公司在供暖市场竞争力。上市公司的供热方式，也将由区域燃气、燃煤锅炉房供暖模式，新增工业余热集中供暖模式，从而实现供暖运行模式的全覆盖。本次合作若能正常推进，也符合上市公司“清洁能源+环保供暖”的清洁供暖发展战略，可以更好的引进和吸收资源，符合上市公司大力开拓北方市场的业务布局，有利用提升抗风险能力与核心竞争力，符合公司的发展战略和全体股东的利益。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（五）从交易标的的相对估值角度分析定价的公允性
1、可比上市公司市盈率、市净率
截至2018年 12月31日，标的公司同行业上市公司的市盈率与市净率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|600719.SH|大连热电|569.49|2.12|
|002015.SZ|协鑫能科|354.61|3.57|
|600868.SH|梅雁吉祥|247.10|2.36|
|000692.SZ|惠天热电|228.18|0.97|
|200037.SZ|深南电 B|132.76|1.29|
|000037.SZ|深南电 A|116.33|1.13|
|600509.SH|天富能源|82.97|0.63|
|600744.SH|华银电力|79.09|1.53|
|600011.SH|华能国际|70.66|1.22|
|600969.SH|郴电国际|57.08|0.64|
|200539.SZ|粤电力 B|54.18|1.06|

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|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|000539.SZ|粤电力 A|47.47|0.93|
|002893.SZ|华通热力|46.28|3.16|
|000875.SZ|吉电股份|45.88|0.71|
|600310.SH|桂东电力|43.50|1.58|
|000531.SZ|穗恒运 A|42.31|0.88|
|601991.SH|大唐发电|39.60|0.98|
|000862.SZ|银星能源|39.32|0.80|
|600795.SH|国电电力|36.74|0.99|
|600116.SH|三峡水利|34.03|2.55|
|601619.SH|嘉泽新能|33.38|3.40|
|000690.SZ|宝新能源|31.64|1.65|
|002479.SZ|富春环保|30.89|1.05|
|000027.SZ|深圳能源|30.14|0.86|
|600131.SH|岷江水电|29.90|2.52|
|600644.SH|乐山电力|29.88|1.78|
|000722.SZ|湖南发展|29.58|0.98|
|603693.SH|江苏新能|27.09|1.91|
|600505.SH|西昌电力|26.55|1.50|
|600027.SH|华电国际|25.95|0.85|
|000958.SZ|东方能源|25.53|1.35|
|600163.SH|中闽能源|24.38|1.70|
|000767.SZ|漳泽电力|23.80|1.01|
|000899.SZ|赣能股份|22.67|0.92|
|600578.SH|京能电力|22.17|0.86|
|600098.SH|广州发展|22.01|0.95|
|600101.SH|明星电力|21.18|0.97|
|000600.SZ|建投能源|20.83|0.82|
|601016.SH|节能风电|18.71|1.38|
|000966.SZ|长源电力|18.64|1.15|
|601985.SH|中国核电|17.32|1.77|
|600863.SH|内蒙华电|17.14|1.02|
|600780.SH|通宝能源|16.53|0.73|
|600982.SH|宁波热电|16.10|0.97|

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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|600023.SH|浙能电力|15.94|1.05|
|600900.SH|长江电力|15.45|2.46|
|000543.SZ|皖能电力|15.42|0.88|
|600979.SH|广安爱众|15.06|1.02|
|600236.SH|桂冠电力|14.29|2.42|
|300335.SZ|迪森股份|14.08|1.67|
|000601.SZ|韶能股份|13.27|0.89|
|000883.SZ|湖北能源|13.19|0.91|
|600483.SH|福能股份|12.56|1.12|
|600886.SH|国投电力|12.52|1.45|
|600167.SH|联美控股|12.08|2.61|
|002608.SZ|江苏国信|11.31|1.19|
|002039.SZ|黔源电力|10.79|1.51|
|600674.SH|川投能源|10.69|1.54|
|600995.SH|文山电力|10.68|1.62|
|000591.SZ|太阳能|10.32|0.70|
|600452.SH|涪陵电力|10.18|2.42|
|000791.SZ|甘肃电投|10.13|0.82|
|600025.SH|华能水电|9.77|1.28|
|000040.SZ|东旭蓝天|9.62|0.74|
|600021.SH|上海电力|7.66|1.33|
|000720.SZ|新能泰山|4.17|2.05|
|900937.SH|*ST 华电 B|-0.84|0.41|
|000939.SZ|*ST 凯迪|-0.99|2.19|
|002499.SZ|*ST 科林|-2.60|7.00|
|600396.SH|*ST 金山|-3.90|1.45|
|001896.SZ|豫能控股|-5.31|0.62|
|000993.SZ|闽东电力|-5.36|1.13|
|600726.SH|*ST 华源|-5.75|2.79|
|平均值（剔除负值与超过100倍值）||26.01|1.36|
|和然节能||8.87|1.11|

注1：市盈率=可比上市公司2018年12月31日市值/可比上市公司2018年归属于母公司的
净利润；
注2：市净率=可比上市公司2018年12月31日市值/可比上市公司2018年归属于母公司的
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）净利润；
注3：上表中的同行业上市公司为证监会行业分类为电力、热力、燃气及水的生产和供应业的上市公司。
综上所述，可比上市公司平均静态市盈率为26.01，平均市净率为1.36，本次交易和然节能备考的2018年度归属于母公司净利润计算的市盈率为8.87倍、以备考的2018年末归母净资产计算的市净率为1.11倍，交易作价合理，不存在损害上市公司股东利益的情形。
2、可比交易市盈率、市净率
近期A股市场中交易标的主营业务与和然节能相似的可比交易案例的主要交易参数如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|评估基准日|市盈率|市净率|
|联美控股|沈阳新北100%股权和国惠新能源100%股权|2015/7/31|18.64|9.91|

本次交易和然节能备考的 2018年度归属于母公司净利润计算的市盈率为 8.87倍、以备考的 2018年末归母净资产计算的市净率为1.11倍，市盈率和市净率均低于同类交易的平均值，交易作价具有合理性，不会损害上市公司股东利益。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项，分析其对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书披露日，和然节能存在多项未决诉讼，具体参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“十/（二）和然节能诉讼、仲裁、司法强制执行情况”。截至本报告书签署日，该案尚未判决，尚无法判断该法律纠纷可能对评估结论产生的影响。
交易对方三明骁飞、宁波源流已出具承诺，承诺其将承担和然节能因上述诉讼事项受到的相关损失。
六、上市公司独立董事的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《26号准则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，在认真审阅了公司提供的本次重组相关会议材料后，就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性、评估定价的公允性，公司独立董事发表如下独立意见：
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）本次重大资产收购的评估机构及其经办人员与本次重大资产收购各方及公
司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
本次对标的资产的评估中，中同华资产评估有限公司设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，中同华资产评估有限公司对标的资产价值进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、科学、公正的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第六节本次交易合同的内容
一、合同主体及签订时间
2019年9月 23日，上市公司的子公司华意龙达（甲方、收购方）与本次交易对方三明骁飞（乙方、出售方1）、宁波源流（丙方、出售方2）签订了《支付现金购买资产协议》；
2019年9月 23日，上市公司的子公司华意龙达（甲方、收购方）与本次交易对方三明骁飞（乙方、出售方1）、宁波源流（丙方、出售方2）签订了《业绩承诺及补偿协议》。
二、《支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）交易价格及定价依据
1、经各方协商确定，标的公司的审计及评估基准日为2019年6月30日。
根据《评估报告》，截至2019年6月30日，和然节能的净资产评估值为62,500万元。
2、各方协商并同意，参照评估值，本次交易价格为68,000万元。本协议各方一致确认本次交易，乙方所持标的公司60%股权对应股权收购价款为40,800
万元，丙方所持标的公司10%股权对应股权收购价款为6,800万元。
3、本次交易完成后，标的公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京华意龙达科技发展有限公司|23,800|70%|
|2|宁波源流投资管理合伙企业（有限合伙）|6,800|20%|
|3|三明市骁飞企业管理服务合伙企业（有限合伙）|3,400|10%|
||合计|34,000|100%|

（二）交易对价的支付
1、各方确认，自《股权收购意向性协议》签署之日起15个工作日内，甲方
已将人民币12,000万元支付至乙方开立、并由甲方与乙方、丙方共同监管的银
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）行账户，作为甲方收购标的资产的履约诚意金。在本协议正式签署后，履约诚意金中的 12,000万元将作为本次股权收购价款的一部分进行抵扣。
2、如本次交易方案未通过上市公司董事会及股东大会审议或未能正式签署本协议，各方均有权解除本协议，乙方、丙方应自前述事项及/或条件达成之日起5个工作日内退回诚意金；如本次交易方案未得到相关主管部门/监管部门的认可，各方应协商调整交易方案，未能协商一致或交易方案仍未得到相关主管部门/监管部门认可的，各方均有权解除本协议，乙方、丙方应自前述事项及/或条件达成之日起5个工作日内退回诚意金。
3、各方确认，本次交易对价分五期支付：
（1）在上市公司股东大会审议通过本次交易方案后10个工作日内，甲方应向乙方支付本次交易对价的60%，为 28,560万元（优先以履约诚意金进行抵扣，履约诚意金不足部分由甲方另行以现金支付）。其中经诚意金抵扣后的现金
16,560万元将首先支付至双方共管账户，待工商变更完成后，该部份价款方可解锁。
（2）在标的资产全部过户登记至甲方名下（即乙方、丙方合计持有的和然节能70%的股权登记至甲方名下的工商变更登记手续已办理完毕），且和然节能的董事会、监事成员变更、章程变更的工商登记手续已完成之日起10个工作日内，甲方应向丙方支付本次交易对价的10%，为4,760万元。上述交割事宜应在上市公司股东大会审议通过本次交易方案后30日内完成。
（3）标的资产工商变更登记完成后45个工作日内，2019年 12月31日前，甲方应向乙方、丙方支付本次交易对价的10%，为 4,760万元，其中向乙方支付4,080万元，向丙方支付680万元。其中若有乙方、丙方或其关联公司对标的公司的欠款，乙方、丙方同意在该笔价款中先行进行相应抵扣。
（4）在和然节能2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告（2020年 4
月30日前出具）披露且乙方、丙方按照《业绩承诺及补偿协议》约定履行完毕补偿手续（如有）之日起10个工作日内，甲方应向乙方、丙方支付本次交易对价的10%，为4,760万元，其中向乙方支付4,080万元，向丙方支付680万元。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）但如乙方、丙方因按照《业绩承诺及补偿协议》约定向甲方履行补偿义务而扣减该部分款项的，甲方支付时应按照扣减后的金额分别支付予乙方、丙方。
（5）在和然节能2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告（2021年 4
月30日前出具）披露且乙方、丙方按照《业绩承诺及补偿协议》约定履行完毕补偿手续（如有）之日起10个工作日内，甲方应向乙方、丙方支付本次交易对价剩余部分为4,760万元，其中向乙方支付4,080万元，向丙方支付680万元。
但如乙方、丙方因按照《业绩承诺及补偿协议》约定向甲方履行补偿义务而扣减该部分款项的，甲方支付时应按照扣减后的金额分别支付予乙方、丙方。4、各方一致确认，前述款项为含税金额，各方应分别依照相关法律法规规定的方式及金额缴纳各自因本协议的履行所应缴的税金。除非在本协议中另有约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方承担。
5、甲方支付本次交易对价的资金来源为自有资金或其他外部融资。
6、各方确认，于交割日，各方及标的公司应至标的公司注册地工商行政管理部门办理本次交易相应的工商变更登记手续。
7、乙方、丙方作为标的公司股东，其持有的与标的公司相关的文件资料包括但不限于相关证照、合同及其他文件、记录等一切资料（如有）均应于交割日当日移交给标的公司和甲方，并于交割日起30日内会同甲方和标的公司共同清点标的公司资产。
8、自交割日起，基于标的资产的一切权利、义务由甲方享有和承担。
（三）相关期间和过渡期安排
1、于相关期间，乙方、丙方承诺由其委任的标的公司董事、监事、高级管理人员应与甲方密切配合，促使标的公司及其控股子公司：（1）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；（2）尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供应商、员工和其他相关方的良好关系。
2、于相关期间，各方应当共同促使标的公司及其控股子公司不得：（1）进行利润分配；（2）制定任何股权计划、股权激励计划；（3）从事任何非属主营
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）业务的业务；（4）放弃任何重大权利；（5）处置任何重要资产和技术。为促使本次交易顺利推进、维护甲方合法权益，经各方一致同意的事项除外。
3、各方同意并确认，标的公司在过渡期运营产生的收益或亏损由收购完成后标的公司的新老股东，按其各自届时的持股比例承担。
（四）滚存未分配利润的处理
各方同意，标的公司的滚存未分配利润应该归本次交易完成后的新老股东共同享有（即本次交易完成或终止前标的公司不分红）。
（五）员工安置及债权债务处置
各方确认，标的公司与其员工签订的劳动合同、劳务合同将继续有效，标的公司应按照该等合同的约定继续履行相关权利义务，与员工之间的劳动关系不发生变化，本次交易不涉及员工安置问题。
（六）标的公司的公司治理
1、本次交易完成后，标的公司将改选董事会。标的公司董事会由5名董事组成；标的公司不设监事会，仅由股东会选举1名监事。甲方有权提名标的公司董事会中的4名董事候选人，董事长应由甲方委派人员担任。
2、本次交易完成后丙方有权提名1名标的公司的董事候选人，与甲方提名的4名董事候选人共同组成标的公司的董事会。
3、本次交易完后，标的公司及其控股子公司的常务副总经理、财务总监等高级管理人员应由甲方委派人员担任；除上述人员外，乙方、丙方应保证自交割日起至业绩承诺期届满之日，标的公司原有的核心管理层保持稳定。
（七）任职期限及竞业禁止承诺
1、本次交易完成后，标的公司应与其现任高级管理人员和核心技术人员（本协议附件一所列的人员）另行以书面形式对任职期限、同业竞争和竞业禁止作出承诺，前述人员应承诺自交割日起至业绩承诺期届满之日仍应在标的公司或其控股子公司任职，同业竞争及竞业禁止期限为自本协议签署之日起至前述人员自标的公司或其控股子公司离职后36个月。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2、自本协议签署之日，未经甲方书面同意，本协议附件一中所列的高级管理人员和核心技术人员在标的公司及其控股子公司任职期间，不得单独新设或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）参与新设与标的公司及其控股子公司或上市公司从事相同、相似或相关联业务的其他经营实体；不得在甲方本次收购的标的公司5家控股供热公司所在区域内从事与该5家控股供热公司或上市公司相同、相似或相关联的业务；
不得在境内外从事与标的公司另外3家控股子公司赤峰卓越建筑工程有限责任
公司、迁西和然节能科技有限责任公司、北京和然益华节能科技有限责任公司相同、相似或相关联的业务。
3、乙方、丙方理解并承诺，前述人员如违反任职期限承诺、避免同业竞争及竞业禁止承诺，致使甲方、标的公司及/或上市公司的利益受到损害的，该等人员除须赔偿甲方、标的公司及/或上市公司因此遭受的损失外（与该等人员另行签署相关协议或承诺中约定），乙方、丙方还应就甲方、标的公司及/或上市公司遭受的损失承担连带赔偿责任。
（八）业绩承诺及补偿安排
1、各方确认，甲方应当在业绩承诺期内单独披露标的资产的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券、期货从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告；在业绩承诺期届满后四个月内，甲方应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产的减值情况出具减值测试专项审核报告。
2、乙方、丙方同意并承诺，业绩承诺期内如标的资产实际净利润数不足承诺净利润数时，将给予甲方相应补偿；如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内累积已补偿金额，将给予甲方相应补偿：补偿事宜由甲方与乙方、丙方另行签署《业绩承诺及补偿协议》。
（九）部分交易款项的担保
1、乙方、丙方共同承诺，以本次交易完成后乙方、丙方仍持有的标的公司30%股权做质押，对本次业绩承诺进行担保。
2、乙方、丙方共同承诺，在甲方按照本节之“二”之“（二）交易对的支付”之“3”之（2）、（3）支付交易价款时，由甲方将其中的伍千万元整（小
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）写：￥50,000,000元）支付至甲方及乙方、丙方共同开立的共管账户中（监管方式以甲方另行通知为准。该部分款项对应的税费由甲方在向乙方、丙方支付非共管资金时代扣代缴，即，该笔款项为税后金额），用于本协议约定的业绩承诺的担保。如标的公司未能完成业绩承诺的，甲方有权按照《业绩承诺及补偿协议》的约定，将上述共管资金用于支付业绩承诺补偿款项。
3、就前述股权质押、共管资金和共管账户，在标的公司2021年度业绩承诺专项审核报告及减值测试专项审核报告披露且乙方按照《业绩承诺及补偿协议》约定履行完毕补偿手续（如有）之日起5个工作日内解除股权质押或共管，由乙方、丙方自行处理。
（十）特别约定
1、历史问题责任承担
截至协议签署之日，对于标的公司及其控股子公司在设立运营以及所投资项目开发建设、经营管理过程中已披露存在的不符合法律法规、政策或无法预计赔付金额的诉讼、未办理权属证书的资产、未履行审批手续的供热管网及换热站建设项目、未取得供热企业经营资质、特许经营权的，协议各方确认，由乙方、丙方负责协调解决，甲方及标的公司给予必要配合。就截至交割日，包括但不限于上述交易对方已在《审计报告》、《评估报告》、披露文件中披露但实际未预估金额/或预估不足/或确认损失/或确认不足的事项，交易各方在协议中共同确定处理方式及承担机制，应由交易对方承担的部分在购买资产尾款或共管资金中扣
除。
截至协议签署之日，对于标的公司及其控股子公司存在的股权转让受限、股权质押、资产转让受限、资产抵押或质押等问题，交易各方确认，由乙方、丙方负责解除相关限制，甲方、标的公司给予必要配合，以确保股权在约定时间能够正常变更，股权解除相关限制后标的公司及其控股子公司能够正常处置其资产。
如发生因上述第一款所述情况或交易对方未披露的发生在交割日前的违反
法律、行政法规、地方性法规、政府部门规章等事项最终导致的公司无法正常经营的事项，甲方有权要求交易对方回购标的公司股权。但因交割日后产生的原因导致无法正常经营情况的，甲方无权要求交易对方回购。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2、担保责任
对于交易对方因协议约定而需承担的经济责任，包括但不限于违约责任、交易对方承担的相关连带责任、补足责任、赔偿责任等，乙方、丙方同意提供连带责任担保，在甲方和/或标的公司送达付款要求后10个工作日内，将交易对方应付未付金额转入甲方和/或标的公司指定账户。
3、关于关联方资金占用
截至本协议签署之日，标的公司及其控股子公司与其所有关联方之间的非日常经营业务往来的资金占用情况应当被清偿，包括但不限于和然节能曾经的股东赤峰和然节能科技股份有限公司对和然节能的资金占用、乙方/丙方对然节能的资金占用、3家剥离控股子公司（喀喇沁旗富龙热力有限责任公司、巴林左旗富龙城镇供暖有限责任公司、赤峰市元宝山区和然热力有限责任公司）对和然节能的资金占用款等。自本协议签署之日起，未经甲方书面同意，标的公司不得新增关联方往来款。否则由此给甲方造成的损失由乙方、丙方对甲方承担连带赔偿责任。
（十一）协议生效和终止
1、本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，在标的公司及其控股子公司涉及的关联方资金占用清理完毕并经上市公司股东大会审
议通过、深交所问询通过本次交易后生效。
2、本协议可依据下列情形终止：
（1）本次交易实施完毕之前，经各方一致书面同意。
（2）因为任何一方严重违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（3）如因股权质押、查封不能解除等原因导致股权转让登记手续未能在约定期间内完成的，甲方有权解除本协议。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（十二）违约责任
1、除本条另有约定外，任何一方违反本协议项下的有关约定应被视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。
2、甲方未按照本协议的约定及时支付股权收购价款的，每迟延一日，应向乙方、丙方支付应付未付款项的0.5‰作为违约金。超过 30日仍不能足额支付的，乙方、丙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿其因此所遭受的损失。
3、标的公司及其控股子公司截至基准日的资产金额如少于标的公司资产清册（与《评估报告》一致）载明金额的，乙方、丙方应按两者差额向甲方退还股权收购价款。
4、标的公司及其子公司截至基准日如果存在标的公司债务（包含或有债务）清册（与《审计报告）》一致）之外的负债及或有负债，乙方、丙方应按债务清册之外的负债及或有债务数额向甲方退还股权收购价款。
三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容
（一）业绩承诺
1、乙方承诺标的公司在业绩承诺期实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则乙方应按照本协议约定对甲方予以补偿。
2、乙方承诺：（1）标的公司2019年度实现的净利润不低于5,000万元；
（2）标的公司 2020年度实现的净利润不低于6,000万元；（3）标的公司2021年度实现的净利润不低于7,200万元。其中“实际净利润数”与“审计净利润”具体关系如下所示：
当年实际净利润数＝当年审计净利润经营性活动现金流净额修正系数
经营性活动现金流净额修正系数＝当年经审计后合并报表中经营性活动现
金流净额/（当年审计净利润+当年折旧摊销）
当年审计净利润：即甲方指定的具有证券、期货从业资格的会计师事务所执行上市公司统一会计政策审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低的净利润）
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）当经营性活动现金流净额修正系数≥1时：
当年实际净利润数＝当年审计净利润
当经营性活动现金流净额修正系数<1时：
当年实际净利润数=当年审计净利润[当年经审计后合并报表中经营性活动现金流净额/（当年审计净利润+当年折旧摊销）]
（二）业绩承诺期的确定
各方同意，本次交易业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度。
（三）业绩承诺补偿安排
1、甲方应在业绩承诺期内每年度《专项审核报告》出具后10个工作日内确定乙方、丙方是否应履行相应的补偿义务并通知乙方、丙方。
2、业绩承诺补偿
在本协议所述业绩承诺期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，乙方、丙方应以本次交易获取的现金进行补偿，计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内累积承诺净利润数总额×拟购买标的资产交易对价－累积已补偿金额。
各方约定，如标的公司业绩承诺期内任一年度实际业绩达成率低于85%，乙方、丙方同意按照当年实际净利润数与承诺净利润数差额部分的12倍进行补偿。
实际业绩达成率=当年实际净利润数÷当年承诺净利润数×100%。
（四）资产减值测试及补偿
1、在业绩承诺期届满后四个月内，甲方应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产的减值情况出具减值测试专项审核报告。如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内累积已补偿金额，则乙方、丙方应对甲方另行以现金进行补偿，具体计算公式下：
因标的资产减值应补偿金额=期末减值额-业绩承诺期内累积已补偿金额
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2、乙方、丙方应在减值测试专项审核报告出具且收到甲方要求其履行补偿义务的通知后的30个工作日内，向甲方进行补偿。
（五）业绩补偿的原则
1、乙方、丙方之间对本协议所约定的补偿义务，承担连带责任。
2、标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过本次交易的对价。
3、如因发生于本协议签署之前及/或业绩承诺期内的资产权属（包括但不限于房屋、土地、建筑物、热力管网、知识产权等）争议等相关情形，和然节能及/或其控股子公司被第三方通过起诉、仲裁、投诉等方式索偿，导致和然节能发生相关费用（包括但不限于损害赔偿金、违约金、滞纳金、律师费、与该等索偿相关的差旅费）的，业绩承诺方应就因资产权属争议等问题而导致和然节能及/或其控股子公司产生的损失予以补偿；业绩承诺方未就损失予以补偿的，相关费用应从业绩承诺期的净利润中扣除。
4、为保证业绩承诺的实现，在交割日后5个工作日内，乙方、丙方应将其在本次交易完毕后仍持有的和然节能30%股权质押给甲方，作为其对业绩承诺的担保；甲方可将其支付价款中的伍千万元整（小写：￥50,000,000元）（以下简称“共管资金”）支付至甲方及乙方、丙方共同开立的共管账户中（监管方式以甲方另行通知为准。该部分款项对应的税费由甲方在向乙方、丙方支付非共管资金时代扣代缴，即，该笔款项为税后金额），用于本协议约定的业绩承诺的担保。
如标的公司未能完成业绩承诺的，甲方有权按照本协议的约定，将上述共管资金用于支付业绩承诺补偿款项。
5、就前述股权质押、共管资金和共管账户，在标的公司2021年度业绩承诺专项审核报告及减值测试专项审核报告披露且乙方、丙方按照本协议约定履行完毕补偿手续（如有）之日起5个工作日内解除股权质押及资金共管，由乙方、丙方自行处理。
（六）业绩补偿的实施程序
1、业绩承诺期间届满，甲方所委托的具有相关证券业务证券、期货从业资格的会计师事务所出具2021年度盈利预测实现情况的专项审核报告及减值测试专项审核报告后的10个工作日内，甲方计算业绩承诺方应补偿金额（如有），
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）并以书面方式通知业绩承诺方实现净利润数小于承诺净利润数的情况、资产减值的情况以及应补偿金额。业绩承诺方需支付补偿款项的，该部分款项应优先自《支付现金收购资产协议》约定的股权转让尾款或共管资金中扣除；股权转让尾款或共管资金不足以支付补偿款项的，甲方有权要求乙方、丙方在业绩承诺实现情况的专项审核报告及减值测试专项审核报告出具之日起10个工作日以现金方式支付业绩承诺补偿款项；按照前述方式计算的资金仍不足以支付补偿款项的，甲方有权要求业绩承诺方按照本协议第七条的约定以乙方、丙方仍持有的质押给甲方的和然节能30%股权进行补偿。
2、按照本条及甲方通知的时间业绩承诺方逾期支付补偿的，业绩承诺方应按照未付款金额万分之三/日支付逾期付款利息，同时，甲方有权按照本协议约定要求业绩承诺方实施股权补偿。
（七）违约责任
本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给其他方造成损失的，应承担赔偿责任。
（八）协议的生效、解除和终止
1、本协议经各方签字并盖章后成立，并自《支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
2、本协议可依据下列情形终止：
（1）本次交易实施完毕之前，经各方一致书面同意。
（2）若《支付现金购买资产协议》解除或终止的，则本协议同时自动解除或终止。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第七节风险因素
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易存在无法获得批准的风险
2019年4月 4日，华通热力召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司签订股权收购意向性协议的的议案》。2019年4月 23日，华通热力召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司签订股权收购意向性协议的议案》。2019年9月 23日，华通热力召开第二届董事会第十七次会议，审议通过本次交易相关议案。2019年 9月23日，交易对方三明骁飞作出决定，同意本次交易相关事项。2019年9月 23日，交易对方宁波源流作出决定，同意本次交易相关事项。2019年9月 23日，标的公司股东会做出决定，同意本次交易相关事项。
但本次交易尚有以下决策或报批事项尚未完成：1、本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
上述决策或报批事项为本次交易的尚需履行的程序，本次交易能否通过上述程序以及完成的时间均存在不确定性。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次重大资产购买的交易对方、上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）本次交易标的的估值风险
根据中同华评估出具的评估报告，本次交易对标的资产进行评估以收益法评估结果取值，截至评估基准日2019年6月30日，和然节能经采用收益法评估，和然节能净资产账面值为34,003.96万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为62,500.00万元，评估增值28,496.04万元，增值83.80%；经采用资产基础法评估，净资产账面价值为34,003.96万元，净资产评估价值为48,168.43万元，增值额为
14,164.47万元，增值率为41.66%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）政策发生变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现拟购买资产的估值水平与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟购买资产评估值的风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易的会计处理属于非同一控制下的企业合并，按照《企业会计准则》的规定，购买方需对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，需至少在未来每个会计年度末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将会从战略、业务、管理等不同方面与和然有限进行深层次的整合，积极探索产业链整合，充分发挥协同效应，保持和然有限的市场竞争力和持续经营能力，但是如果未来和然有限所处的市场环境、经营状况出现不利影响，经营效果未达预期，则仍然可能存在商誉减值风险。商誉减值将对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与三明骁飞、宁波源流签署的《支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》，三明骁飞、宁波源流承诺：标的公司实现净利润2019年、2020年和2021年分别不低于 5,000万元、6,000万元和7,200万元。其中“实际净利润数”与“审计净利润”具体关系如下所示：
当年实际净利润数＝当年审计净利润经营性活动现金流净额修正系数
经营性活动现金流净额修正系数＝当年经审计后合并报表中经营性活动现
金流净额/（当年审计净利润+当年折旧摊销）
如遇宏观经济波动、产业政策调整、市场竞争形势变化等影响因素发生变化，均可能导致业绩承诺无法实现的情况。提请投资者注意承诺业绩无法实现的风
险。
（五）标的公司经营业绩具有明显的季节性特征
标的公司的主要收入来源为内蒙古赤峰市及其周边旗县、西乌旗和河北迁西区域的供热，政府调整居民供热价格将对标的资产的经营业绩产生一定影响。上
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）述价格调价等因素，未来可能随相应因素发生变化而进一步调整。标的公司经营业绩存在明显的季节性。
标的公司从事的供暖业务存在较为明显的季节性特征，每年供暖节为从冬季10月初至次年4月末。如果上述供暖季期间标的公司经营情况不理想，将对全年的经营业绩产生较大影响。提醒投资者注意业绩季节性特征风险。
（六）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的二级子公司。上市公司经营业务区域有所拓展，资产和人员进一步扩张，通过发挥协同效应，将提升上市公司的盈利能力和核心竞争力。在保持标的公司独立运营的基础上，上市公司将尽快对标的公司进行整合，以实现协同效应。
本次交易完成后能否通过整合，在保持公司对标的公司的控制力的基础上，保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。
如果在业务、资产、人员、机构、财务（资金管控、内控完善等）等方面的整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营业绩和股东的利益产生不利影响。本公司提请投资者注意收购整合风险。
二、交易标的有关风险
（一）标的公司及其子公司股权质押尚未解除、主要经营资产受限的风险
本次交易中，（1）三明骁飞持有和然节能70%股权及宁波源流持有和然节能30%股权被质押于中信银行股份有限公司赤峰分行；（2）和然节能持有的红庙子供暖、迁西热力、松山供暖、西乌旗供暖、巴林右旗供暖的股权被质押于中信银行股份有限公司赤峰分行；（3）红庙子供暖、迁西热力、松山供暖、西乌旗供暖的供暖设备及管网被质押于中信银行股份有限公司赤峰分行；（4）松山供暖、西乌旗供暖的特许经营权被质押于中信银行股份有限公司赤峰分行。
对于上述标的资产存在股权质押、主要经营资产受限的情况，已在本次重组报告书中披露，三明骁飞及宁波源流已出具承诺将在本次交易股东大会召开通知发出之前办理完毕解除质押、受限的相关手续。本次交易存在标的股权质押、主要经营资产受限不能解除而导致本次交易无法实施的风险，敬请投资者注意相关风险。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（二）标的公司部分资产存在权属瑕疵风险
截至本报告书签署之日，和然有限存在部分不动产尚未或无法办理产权证书的瑕疵，具体详见“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产、负债状况及对外担保情况”之“（一）主要资产及权属状况”。目前标的公司能够正常使用该等不动产。但是，不排除未来和然有限存在受到相关行政主管部门作出的责令拆除、罚款等处罚，将对其正常生产经营造成一定不利影响的风险。
就尚未或无法办理权属证书的不动产，标的公司实际控制人、交易对方三明骁飞、宁波源流已出具承诺：标的公司能够按照目前状态使用该等不动产权，如因该等不动产权未取得权属证书事宜给标的公司的业务经营带来任何不利影响
或造成任何经济损失，标的公司实际控制人、三明骁飞及宁波源流承诺将承担连带赔偿责任并积极协调解决相关问题。
（三）应收账款无法及时收回的风险
根据信永中和出具的第XYZH/2019BJA20554号《审计报告》，和然有限2017年12月31日、2019年1月1日和2019年6月30日应收账款余额分别为12,859.22万元、12,454,57万元和13,241.96万元，占同期资产总额的11.09%、10.64%和
11.91%，应收账款较大，存在应收账款不能按时收回的风险。截至2019年6月30日，尽管和然有限的应收主要客户为政府及其关联方，信用较好且与标的公司保持稳定的合作关系，但标的公司依然存在应收账款不能按时收回的风险。
（四）税收优惠政策发生变化的风险
（1）根据《财政部、国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]110号）规定，报告期内，公司及子公司享受下列税收优惠：本公司实施合同能源管理项目，符合企业所得税税法有关规定的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照25%的法定税率减半征收企业所得
税。
(2)根据《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》（财税〔2016〕36号），下列项目免征增值税：第二十七条，同时符合下列条件的合同能源管理服务：①节能服务公司实施合同能源管理项目相关技术，应当符合国家质量监督检验检疫
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）总局和国家标准化管理委员会发布的《合同能源管理技术通则》(GB/T24915-2010)规定的技术要求。②节能服务公司与用能企业签订节能效益分享型合同，其合同格式和内容，符合《中华人民共和国合同法》和《合同能源管理技术通则》
(GB/T24915-2010)等规定。
(3)财政部和国家税务总局 2019年4月联合下发《关于延续供热企业增值税房产税城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税〔2019〕38号）规定：自2019年1月1日至2020年供暖期结束，对供热企业向居民个人(以下称居民)供热取
得的采暖费收入免征增值税。
如果未来上述国家税收优惠政策不再延续，将会对标的公司的经营业绩产生一定不利影响。
（五）供暖收费价格变动风险
标的公司属于供热行业，经营活动在一定程度上受国家产业政策的影响。供暖收费标准的变动直接影响到企业和民众的切身利益。政府对供暖价格实行政策性调控，标的公司自身不具备定价权。如果政府调整供暖价格，将会对标的公司经营产生影响。
（六）热力价格波动风险
标的公司热力成本占总成本比重较高。标的公司的热力主要为工业余热，按实际使用热量结算。该热量结算价格一般参考政府指导定价，某些地区取决于标的公司与热力供应商的协商结果。未来，存在因热力价格波动，将会对标的公司经营产生影响。
（七）合规经营风险
目前红庙子供暖尚未取得供热经营许可证，但已与赤峰市红山区红庙子镇人民政府已签署特许经营权协议，在红庙子镇中心街区域提供供暖服务。上述情形存在被供热行政主管部门处罚的风险，将会对标的公司的经营业绩产生一定不利影响。
就上述事项，赤峰市红山区红庙子镇人民政府出具证明，红庙子供暖正在办理红庙子镇中心街区域的供热经营许可证，取得该等供热许可不存在法律障碍，
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）在取得该等供热许可前其可以按照《特许经营权协议》的约定进行经营；红庙子供暖目前从事的集中供热业务不存在重大违法违规行为，赤峰市红山区红庙子镇人民政府及下属城市供热业务主管部门不会因此对该公司进行行政处罚
三、其他风险
（一）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行，上市公司不排除因经
济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要股东大会审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（三）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
上市公司于本报告书中所引用的与标的资产所在行业、行业地位、竞争格局等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的资产所在行
业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
（四）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第八节独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设
前提：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
4、国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条对重大资产重组要求的情况1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策的规定
标的公司的主营业务为热力生产与供应以及供热配套管网的施工建设、运营维护等。根据中国证监会2012年修订颁布的《上市公司行业分类指引》，标的公司所属行业为电力、热力生产和供应业（分类代码：D44）。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》，标的公司的主营业务不属于上述文件中被列入淘汰落后产业的行业。
因此，本次交易的标的公司的业务符合国家产业政策的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
标的公司及其子公司不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）与《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环发[2007]105
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）号）规定的重污染行业，报告期内，标的公司及其子公司不存在因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为和然有限股权，不直接涉及土地交易。
报告期内，标的公司及其子公司在生产经营活动中不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到国土部门行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定
本次交易未达到经营者集中的申报标准，本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，华通热力的股权分布符合上市条件。本次交易以现金购买资产，不涉及发行股份，不影响社会公众股的占比，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易拟购买资产的交易价格系参考具有证券期货从业资格的评估机构
所出具的评估结果，并经交易双方协商确定。整个交易中拟购买资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）本次交易程序合法合规
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。
上市公司自本次重组以来及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
（3）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上，本次交易涉及的资产定价参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告显示的资产评估价值，并经交易双方协商确定，本次交易资产定价公允；同时，本次交易严格履行了必要的法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为三明骁飞持有的标的公司60%的股权及宁波源流持有的标
的公司10%的股权。截至本报告书签署之日，除本报告书已经披露的权力受限情形外，上述股权权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在被司法冻结、质押、查封、财产保全或其他权利限制的情形。具体资产受限情况情况详见“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产、负债状况及对外担保情况”。
交易对方及债务人针对上述权力受限情形，已出具承诺，在关于本次交易的股东大会通知发出之前，解除本次交易所涉及的资产权属的受限情形。
在上述受限情形解除后，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）综上所述，在上述受限情形解除后，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事热力生产与供应。
标的公司主要从事热力生产与供应以及供热配套管网的施工建设、运营维护等，其主营业务为内蒙赤峰及周边地区的热力生产与供应，在内蒙古赤峰、锡林郭勒盟、河北迁西等地建有多个项目，是一家主要利用工业余热为城镇供暖的城镇集中供暖公司，是国内第一家全县城实现低品位余热集中供暖，国内低品位余热利用的领军企业。标的公司目前采用的“低品位工业余热应用于城镇集中供暖技术”被国家发改委列入“国家重点节能技术推广目录”，并获得赤峰市科技进步一等奖，中国节能协会科技进步一等奖。标的公司在工业余热等领域技术等方面具有明显优势，盈利能力较强。
本次交易完成后，上市公司将控股和然有限，上市公司将正式进军内蒙市场。
上市公司的供热方式，也将由区域燃气、燃煤锅炉房供暖模式，新增城镇集中供暖模式，从而实现供暖运行模式的全覆盖，有利于上市公司增强持续经营能力，符合公司“清洁能源+环保供暖”的清洁供暖发展战略,可以更好的引进和吸收资源，符合上市公司大力开拓北方市场的业务布局，有利用提升上市公司自身的综合竞争力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，不会新增持续性关联交易，且对于无法避免的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律法规的规定及公司章程等制度的相关规定，进一步完善和执行关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
综上，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据相关法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构，保障上市公司及全体股东的权益。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
截至本报告书签署之日，上市公司在最近60个月内控制权未发生变更，本次交易上市公司不涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变
化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明
本次交易为现金收购标的，不存在发行股份的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
本次交易由北京中同华资产评估有限公司以各方协商确定的评估基准日（2019年6月30日）对标的资产价值进行评估。根据中同华出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2019）第 011019号），截至评估基准日，标的公司的评估值为 62,500.00万元。据此，交易各方协商一致确定标的资产的最终交易价格为68,000万元。
（一）标的资产估值情况与可比公司比较
截至 2018年12月 31日，标的公司同行业上市公司的市盈率与市净率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|600719.SH|大连热电|569.49|2.12|
|002015.SZ|协鑫能科|354.61|3.57|
|600868.SH|梅雁吉祥|247.10|2.36|
|000692.SZ|惠天热电|228.18|0.97|
|200037.SZ|深南电 B|132.76|1.29|
|000037.SZ|深南电 A|116.33|1.13|
|600509.SH|天富能源|82.97|0.63|
|600744.SH|华银电力|79.09|1.53|
|600011.SH|华能国际|70.66|1.22|
|600969.SH|郴电国际|57.08|0.64|
|200539.SZ|粤电力 B|54.18|1.06|
|000539.SZ|粤电力 A|47.47|0.93|
|002893.SZ|华通热力|46.28|3.16|
|000875.SZ|吉电股份|45.88|0.71|
|600310.SH|桂东电力|43.50|1.58|
|000531.SZ|穗恒运 A|42.31|0.88|
|601991.SH|大唐发电|39.60|0.98|
|000862.SZ|银星能源|39.32|0.80|
|600795.SH|国电电力|36.74|0.99|
|600116.SH|三峡水利|34.03|2.55|
|601619.SH|嘉泽新能|33.38|3.40|
|000690.SZ|宝新能源|31.64|1.65|

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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|002479.SZ|富春环保|30.89|1.05|
|000027.SZ|深圳能源|30.14|0.86|
|600131.SH|岷江水电|29.90|2.52|
|600644.SH|乐山电力|29.88|1.78|
|000722.SZ|湖南发展|29.58|0.98|
|603693.SH|江苏新能|27.09|1.91|
|600505.SH|西昌电力|26.55|1.50|
|600027.SH|华电国际|25.95|0.85|
|000958.SZ|东方能源|25.53|1.35|
|600163.SH|中闽能源|24.38|1.70|
|000767.SZ|漳泽电力|23.80|1.01|
|000899.SZ|赣能股份|22.67|0.92|
|600578.SH|京能电力|22.17|0.86|
|600098.SH|广州发展|22.01|0.95|
|600101.SH|明星电力|21.18|0.97|
|000600.SZ|建投能源|20.83|0.82|
|601016.SH|节能风电|18.71|1.38|
|000966.SZ|长源电力|18.64|1.15|
|601985.SH|中国核电|17.32|1.77|
|600863.SH|内蒙华电|17.14|1.02|
|600780.SH|通宝能源|16.53|0.73|
|600982.SH|宁波热电|16.10|0.97|
|600023.SH|浙能电力|15.94|1.05|
|600900.SH|长江电力|15.45|2.46|
|000543.SZ|皖能电力|15.42|0.88|
|600979.SH|广安爱众|15.06|1.02|
|600236.SH|桂冠电力|14.29|2.42|
|300335.SZ|迪森股份|14.08|1.67|
|000601.SZ|韶能股份|13.27|0.89|
|000883.SZ|湖北能源|13.19|0.91|
|600483.SH|福能股份|12.56|1.12|
|600886.SH|国投电力|12.52|1.45|
|600167.SH|联美控股|12.08|2.61|

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|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|002608.SZ|江苏国信|11.31|1.19|
|002039.SZ|黔源电力|10.79|1.51|
|600674.SH|川投能源|10.69|1.54|
|600995.SH|文山电力|10.68|1.62|
|000591.SZ|太阳能|10.32|0.70|
|600452.SH|涪陵电力|10.18|2.42|
|000791.SZ|甘肃电投|10.13|0.82|
|600025.SH|华能水电|9.77|1.28|
|000040.SZ|东旭蓝天|9.62|0.74|
|600021.SH|上海电力|7.66|1.33|
|000720.SZ|新能泰山|4.17|2.05|
|900937.SH|*ST 华电 B|-0.84|0.41|
|000939.SZ|*ST 凯迪|-0.99|2.19|
|002499.SZ|*ST 科林|-2.60|7.00|
|600396.SH|*ST 金山|-3.90|1.45|
|001896.SZ|豫能控股|-5.31|0.62|
|000993.SZ|闽东电力|-5.36|1.13|
|600726.SH|*ST 华源|-5.75|2.79|
|平均值（剔除负值与超过100倍值）||26.01|1.36|
|和然节能||14.85|2.22|

注1：市盈率=可比上市公司2018年12月31日市值/可比上市公司2018年归属于母公司的净利润；
注2：市净率=可比上市公司2018年12月31日市值/可比上市公司2018年归属于母公司的净利润；
注3：上表中的同行业上市公司为证监会行业分类为电力、热力、燃气及水的生产和供应业的上市公司。
综上所述，可比上市公司平均静态市盈率为26.01，平均市净率为1.36，本次交易和然节能备考的2018年度归属于母公司净利润计算的市盈率为8.87倍、以备考的2018年末归母净资产计算的市净率为1.11倍，交易作价合理，不存在损害上市公司股东利益的情形。
（二）标的资产估值情况与可比交易比较
近期 A股市场中交易标的主营业务与和然节能相似的可比交易案例的主
要交易参数如下表所示：
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|上市公司|标的公司|评估基准日|市盈率|市净率|
|联美控股|沈阳新北 100%股权和国惠新能源100%股权|2015/7/31|18.64|9.91|

本次交易和然节能备考的2018年度归属于母公司净利润计算的市盈率为
8.87倍、以备考的 2018年末归母净资产计算的市净率为1.11倍，市盈率和市净率均低于同类交易的平均值，交易作价具有合理性，不会损害上市公司股东利益。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《26号准则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，在认真审阅了公司提供的本次重组相关会议材料后，就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性，公司独立董事发表如下独立意见：
（一）评估机构的独立性
北京中同华资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易各方之间不存在关联关系，具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（二）评估假设前提的合理性
北京中同华资产评估有限公司按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法的选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法、收益法对标的资产进行了评估，并最终以资产基础法评估价值作为标的资产的评估值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。
本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
基于上述，华通热力独立董事认为，华通热力就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
综上所述，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司的利益，对上市公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
五、本次交易后上市公司的财务状况及盈利能力分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
华通热力自成立以来，一致致力于热力供应及节能技术服务。而供热行业具有明显的地域性特征，在北京区域供热市场上，上市公司具有较强的市场竞争力。
和然节能有限责任公司主营业务为内蒙赤峰及周边地区的热力生产与供应，在内蒙古赤峰、锡林郭勒盟、河北迁西等地建有多个项目，和然有限子公司迁西富龙热力有限责任公司目前采用的“低品位工业余热应用于城镇集中供暖技术”被国家发改委列入“国家重点节能技术推广目录”，并获得赤峰市科技进步一等奖，中国节能协会科技进步一等奖。
1、规模效应与产业链整合
2018年上市公司实现营业收入 96,601.85万元，标的公司 2018年实现营业收入 25,932.11万元，上市公司整体经营规模将得到提升。本次交易后上市公司的供热方式，将新增工业余热集中供暖模式，从而实现供暖模式的全覆盖。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2、运营成本
标的公司在供热行业经营多年，拥有完善的运营控制体系，本次交易将不会影响到标的公司原有的运营体系，且不会给上市公司增加额外不合理的运营成本，以确保上市公司实现收入和利润的有效增长。
3、销售渠道
和然节能有限责任公司主营业务为内蒙赤峰及周边地区的热力生产与供应，在内蒙古赤峰、锡林郭勒盟、河北迁西等地建有多个项目。通过本次交易，上市公司将正式进军内蒙市场，强化在内蒙市场竞争力，上市公司的供热方式，也将由区域燃气、燃煤锅炉房供暖模式，新增城镇集中供暖模式，从而实现供暖运行模式的全覆盖。本次合作若能正常推进，也符合上市公司“清洁能源+环保供暖”的清洁供暖发展战略，可以更好的引进和吸收资源，符合上市公司大力开拓北方市场的业务布局。
4、技术整合
和然有限子公司迁西富龙热力有限责任公司目前采用的“低品位工业余热应用于城镇集中供暖技术”被国家发改委列入“国家重点节能技术推广目录”，并获得赤峰市科技进步一等奖，中国节能协会科技进步一等奖。本次交易将使得上市公司获得标的公司的技术人才及先进的供暖技术，为上市公司“清洁能源+环保供暖”的清洁供暖发展战略提供强有力的保障。
5、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）未来经营中的优势
本次交易完成后，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到进一步增强。交易对方承诺标的公司 2019年度、2020年度及 2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币 5,000.00万元、6,000.00万元及 7,200.00万元，本次交易有利于增厚上市公司的业绩。同时，上市公司将业务版图拓展至新增城镇集中供暖模式，从而实现供暖运行模式的全覆盖。本次交易符合上市公司“清洁能源+环保供暖”的清洁供暖发展战略。
（2）未来经营中的劣势
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）上市公司通过本次交易，实现了经营规模的迅速扩张，上市公司将与标的公司实现优势互补，在业务领域、销售渠道、技术研发等方面实现整合。规模的扩张对上市公司的管理能力提出了更高的要求。若上市公司管理层与标的公司管理层整合过程中无法快速达成一致、快速有效地开展整合后的企业管理，则可能对公司正常业务发展产生不利影响，从而影响公司的运营效率，削弱公司的竞争力。
6、本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析
（1）本次资产交易前后资产负债结构及其变化分析
2018年末、2019年6月 30日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产负债对比情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 6月 30日|||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅（%）|
|流动资产|64,413.15|89,333.23|38.69|
|非流动资产|93,664.54|208,537.89|122.64|
|资产合计|158,077.69|297,871.12|88.43|
|流动负债|60,228.11|168,364.17|179.54|
|非流动负债|32,078.44|54,153.95|68.82|
|负债合计|92,306.55|222,518.13|141.06|
|归属于母公司股东权益合计|65,771.14|67,125.84|2.06|
|所有者权益合计|65,771.14|75,352.99|14.57|
|项目|2019年 1月1日|||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅（%）|
|流动资产|96,953.33|123,090.96|26.96|
|非流动资产|85,788.78|205,598.98|139.66|
|资产合计|182,742.12|328,689.94|79.87|
|流动负债|106,754.21|220,926.73|106.95|
|非流动负债|14,214.59|37,440.61|163.40|
|负债合计|120,968.80|258,367.35|113.58|
|归属于母公司股东权益合计|60,758.32|61,239.26|0.79|
|所有者权益合计|61,773.31|70,322.59|13.84|

北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）本次交易完成后，上市公司资产总额增加，非流动资产占资产总额的比例增加，流动资产占资产总额的比例降低，主要由于本次收购新增商誉导致非流动资产规模大幅增加所致。同时，上市公司的负债规模相应增加，流动负债仍为公司的主要负债，流动负债占负债总额的比例基本保持稳定。
（2）本次交易完成后偿债能力分析
本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 6月30日|||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅（%）|
|流动比率（倍）|1.07|0.53|-50.39|
|速动比率（倍）|1.00|0.50|-50.15|
|资产负债率（%）|58.39|74.70|27.93|
|项目|2019年 1月1日|||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅（%）|
|流动比率（倍）|0.91|0.56|-38.65|
|速动比率（倍）|0.86|0.53|-38.48|
|资产负债率（%）|66.20|78.61|18.75|

注1：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注3：资产负债率=期末总负债/期末总资产。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所提高，流动比率、速动比率有所下降，主要是由于本次交易部分对价由现金支付，备考财务报表中产生较大其他应付款。本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率与资产负债率仍处于合理水平，不存在到期债务不能偿还的风险。
（3）本次交易完成后上市公司财务安全性
本次交易完成后，公司 2018年末、2019年 6月 30日资产负债率分别为78.61%、74.70%，流动比率分别为0.56倍、0.53倍，速动比率分别为0.53倍、 0.50倍，上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）本次交易完成后，和然有限将成为上市公司控股子公司，为发挥本次交易后的整合效果，上市公司将采取以下措施：
（1）业务整合
上市公司将依据标的公司业务特点和模式，将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中，通过资源共享和优势互补，实现业务协同发展。和然有限与上市公司在业务上属于同一业务领域，对于上市公司而言，在成功取得和然有限的控制权后，将能够丰富供暖模式，进一步增强在内蒙区域的影响力；和然有限也可以充分借助上市公司这一平台扩大和提升其在市场上的影响力，获得资本支持，提升核心竞争力。双方将努力通过业务整合实现优势互补、协同共赢。
（2）资产整合
本次交易完成后，上市公司将进一步优化配置资产，并充分利用其平台优势、资金优势支持标的公司业务的发展，协助其提高资产的使用效率。同时，通过标的公司与上市公司在技术共享，深化上市公司与标的公司的技术协作，提高双方协同效应。
（3）财务及管理体系整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入标的公司财务工作中，进一步提高其财务管理水平，并依据标的公司业务模式特点和财务管理特点，在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系。上市公司将通过财务及管理体系整合，提高整个上市公司体系的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。
（4）人员及机构整合
和然有限拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团队，上市公司将在维持和然有限原有人员稳定、保留和然有限管理层自主经营权的基础上，加强上市公司与和然有限人员的沟通交流。通过双方技术人才的融合交流，逐步实现人员的整合。同时，上市公司将根据本次交易后业务结构和公司发展策略进一步优化公司治理结构，逐步实现机构整合。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）交易当年，上市公司将继续聚焦主业，将完成与本次交易的相关工作，做好资产、业务、人员的交割和整合。本次交易完成后，上市公司主营业务和盈利驱动因素不变，资产质量进一步提升，为公司未来外延扩张奠定了更加坚实的基础。
未来，公司将紧跟中长期发展战略，基于和然有限在技术和区位等方面的优势，进一步拓展和延伸产品和业务布局，打造上市公司新的竞争优势和业绩增长点，掌握供暖行业未来发展先机，巩固上市公司行业地位。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅（%）|
|归属于母公司所有者的净利润|7,049.89|7,696.70|9.17|
|基本每股收益（元/股）|0.55|0.60|6.58|
|项目|2018 年度|||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅（%）|
|归属于母公司所有者的净利润|4,273.25|7,098.70|66.12|
|基本每股收益（元/股）|0.36|0.59|58.44|

本次交易完成后，标的公司成为公司二级子公司，公司每股收益指标较交易前提高，公司的盈利能力得到增强。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大不利影响。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不
会对上市公司造成较大影响。因此，本次交易不会对上市公司当年度净利润造成
较大不利影响。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）六、本交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制全面分析
（一）本次交易丰富上市公司业务结构，提升持续经营能力
本次交易前，华通热力是一家专注于供热服务的专业化供热企业，业务模式包括供热项目投资、供热承包运营、合同能源管理、供热节能技术研发、供热管理顾问服务等。华通热力业务区域以北京为中心辐射至包括东北、新疆等地区，为行业跨区域经营的供热企业之一。
本次收购标志着华通热力正式进军内蒙市场。上市公司的供热方式，也将由区域燃气、燃煤锅炉房供暖模式，新增工业余热的集中供暖模式，从而实现供暖运行模式的全覆盖。项目正常推进，也符合上市公司“清洁能源+环保供暖”的清洁供暖发展战略，可以更好的引进和吸收资源，符合上市公司大力开拓北方市场的业务布局。
因此，本次交易有助于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，为上市公司未来业绩提供新的增长点，有利于上市公司未来持续经营能力的提升。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（三）本次重组对上市公司财务状况的影响
本次交易前后，公司主要财务指标变动如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019/6/30||2019/01/01||
||交易前上市公司数据|交易后备考数据|交易前上市公司数据|交易后备考数据|
|资产总额|158,077.69|297,871.12|182,742.12|328,689.94|
|负债总额|92,306.55|222,518.13|120,968.80|258,367.35|
|资产负债率|58.39%|74.70%|66.20%|78.61%|
|营业收入|56,958.53|69,417.76|96,601.85|122,533.95|
|营业成本|43,176.74|50,941.62|83,288.65|99,481.41|
|净利润|6,927.44|7,951.01|3,825.22|7,666.25|
|毛利率|24.20%|26.62%|13.78%|18.81%|

北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019/6/30||2019/01/01||
||交易前上市公司数据|交易后备考数据|交易前上市公司数据|交易后备考数据|
|净利率|12.16%|11.45%|3.96%|6.26%|
|基本每股收益（元/股）|0.55|0.60|0.36|0.59|

注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
净利率=净利润/营业收入
（四）本次重组对上市公司关联交易的影响
本次交易为华通热力全资子公司华意龙达拟以现金的方式购买三明骁飞持有的和然有限60%股权和宁波源流持有的和然有限10%股权。本次交易完成前，和然有限及交易对方均为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、交易所的规定及其他有关法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为了规范本次交易后可能存在的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人赵一波出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“本人及本人所控制的公司及其他任何类型的企业将尽最大努力减少或避免与华通热力之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本人作为华通热力的控股股东及实际控制人，保证将按照法律法规、规范性文件和华通热力公司章程的规定，在审议涉及华通热力的关联交易时，切实遵守华通热力董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。”
交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、本次交易完成后，本企业与华通热力之间将尽可能减少和尽量避免不
必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件和华通热力公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害华通热力及其他股东的合法权益。
2、本企业保证不损害华通热力及其股东的合法权益，如违反上述承诺而给华通热力及其全资、控股子公司、股东造成损失的，由本企业承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
（五）本次重组对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，华通热力控股股东、实际控制人赵一波及其控制的企业与华通热力不存在相同或类似的业务。
为了避免同业竞争损害上市公司和其他股东的利益，控股股东、实际控制人赵一波在上市之初已出具了避免同业竞争的承诺。自作出承诺以来，赵一波信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。
2、避免同业竞争的措施
（1）上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，本人未以任何方式直接或间接从事与上市公司相竞争的业务，未拥有与上市公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益。
本人承诺将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司构成竞争的业务及经营活动，或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员；也不会以任何方式为上市公司的竞争企业提供任何资金、业务及技术等方面的帮助。
如违反上述承诺，本人将承担由此给上市公司造成的全部损失。
本承诺在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司的控股股东及实际控制人期间持续有效。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）承担相应责任。”
（2）交易对方关于避免同业竞争的承诺
交易对方已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“一、不得单独新设或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）参与新设与和然节能及其控股子公司或上市公司从事相同、相似或相关联业务的其他经营实体；不得在华意龙达本次收购的和然节能5家控股供热公司（西乌珠穆沁旗富龙城镇供暖有限责任公司、巴林右旗富龙供暖有限责任公司、赤峰市松山区富龙供暖有限责任公司、赤峰红庙子富龙供暖有限责任公司、迁西富龙热力有限责任公司）所在区域内从事与该5家控股供热公司或上市公司相同、相似或相关联的业务；不得在境内外从事与和然节能另外3家控股子公司赤峰卓越建筑工程有限责任公司、迁西和然节能科技有限责任公司、北京和然益华节能科技有限责任公司相同、相似或相关联的业务。
二、如违反上述承诺，致使华意龙达、和然节能及/或华通热力的利益受到损害的，除须赔偿华意龙达、和然节能及/或华通热力因此遭受的损失外，还应就上述所遭受的损失承担连带赔偿责任。”
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
交易各方签署的《支付现金购买资产协议》对交割、标的资产价格以及价款支付、标的资产过户之登记和违约责任等作了明确的约定，交易合同的约定详见本报告“第六节本次交易合同的内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）八、本次交易不构成关联交易
根据《股票上市规则》等相关法规，本次交易对方中的三明骁飞和宁波源流与上市公司不构成关联关系，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本独立财务顾问认为本次重组不构成关联交易。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数签订补偿协议，独立财务顾问对该补偿安排的可行性、合理性的核查
上市公司与业绩承诺方签署的《盈利承诺及补偿协议》及其补充协议：
（一）业绩承诺
1、乙方承诺标的公司在业绩承诺期实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则乙方应按照本协议约定对甲方予以补偿。
2、乙方承诺：（1）标的公司2019年度实现的净利润不低于5,000万元；
（2）标的公司 2020年度实现的净利润不低于6,000万元；（3）标的公司2021年度实现的净利润不低于7,200万元。其中“实际净利润数”与“审计净利润”具体关系如下所示：
当年实际净利润数＝当年审计净利润经营性活动现金流净额修正系数
经营性活动现金流净额修正系数＝当年经审计后合并报表中经营性活动现
金流净额/（当年审计净利润+当年折旧摊销）
当年审计净利润：即甲方指定的具有证券、期货从业资格的会计师事务所执行上市公司统一会计政策审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低的净利润）
当经营性活动现金流净额修正系数≥1时：
当年实际净利润数＝当年审计净利润
当经营性活动现金流净额修正系数<1时：
当年实际净利润数=当年审计净利润[当年经审计后合并报表中经营性活动现金流净额/（当年审计净利润+当年折旧摊销）]
（二）业绩承诺期的确定
各方同意，本次交易业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（三）业绩承诺补偿安排
1、甲方应在业绩承诺期内每年度《专项审核报告》出具后10个工作日内确定乙方、丙方是否应履行相应的补偿义务并通知乙方、丙方。
2、业绩承诺补偿
在本协议所述业绩承诺期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，乙方、丙方应以本次交易获取的现金进行补偿，计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内累积承诺净利润数总额×拟购买标的资产交易对价－累积已补偿金额。
各方约定，如标的公司业绩承诺期内任一年度实际业绩达成率低于85%，乙方、丙方同意按照当年实际净利润数与承诺净利润数差额部分的12倍进行补偿。
实际业绩达成率=当年实际净利润数÷当年承诺净利润数×100%。
（四）资产减值测试及补偿
1、在业绩承诺期届满后四个月内，甲方应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产的减值情况出具减值测试专项审核报告。如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内累积已补偿金额，则乙方、丙方应对甲方另行以现金进行补偿，具体计算公式下：
因标的资产减值应补偿金额=期末减值额-业绩承诺期内累积已补偿金额
2、乙方、丙方应在减值测试专项审核报告出具且收到甲方要求其履行补偿义务的通知后的30个工作日内，向甲方进行补偿。
（五）业绩补偿的原则
1、乙方、丙方之间对本协议所约定的补偿义务，承担连带责任。
2、标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过本次交易的对价。
3、如因发生于本协议签署之前及/或业绩承诺期内的资产权属（包括但不限于房屋、土地、建筑物、热力管网、知识产权等）争议等相关情形，和然节能及/或其控股子公司被第三方通过起诉、仲裁、投诉等方式索偿，导致和然节能发生相关费用（包括但不限于损害赔偿金、违约金、滞纳金、律师费、与该等索偿相关的差旅费）的，业绩承诺方应就因资产权属争议等问题而导致和然节能及/
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）或其控股子公司产生的损失予以补偿；业绩承诺方未就损失予以补偿的，相关费用应从业绩承诺期的净利润中扣除。
4、为保证业绩承诺的实现，在交割日后5个工作日内，乙方、丙方应将其在本次交易完毕后仍持有的和然节能30%股权质押给甲方，作为其对业绩承诺的担保；甲方可将其支付价款中的伍千万元整（小写：￥50,000,000元）（以下简称“共管资金”）支付至甲方及乙方、丙方共同开立的共管账户中（监管方式以甲方另行通知为准。该部分款项对应的税费由甲方在向乙方、丙方支付非共管资金时代扣代缴，即，该笔款项为税后金额），用于本协议约定的业绩承诺的担保。
如标的公司未能完成业绩承诺的，甲方有权按照本协议的约定，将上述共管资金用于支付业绩承诺补偿款项。
5、就前述股权质押、共管资金和共管账户，在标的公司2021年度业绩承诺专项审核报告及减值测试专项审核报告披露且乙方、丙方按照本协议约定履行完毕补偿手续（如有）之日起5个工作日内解除股权质押及资金共管，由乙方、丙方自行处理。
（六）业绩补偿的实施程序
1、业绩承诺期间届满，甲方所委托的具有相关证券业务证券、期货从业资格的会计师事务所出具2021年度盈利预测实现情况的专项审核报告及减值测试专项审核报告后的10个工作日内，甲方计算业绩承诺方应补偿金额（如有），并以书面方式通知业绩承诺方实现净利润数小于承诺净利润数的情况、资产减值的情况以及应补偿金额。业绩承诺方需支付补偿款项的，该部分款项应优先自《支付现金收购资产协议》约定的股权转让尾款或共管资金中扣除；股权转让尾款或共管资金不足以支付补偿款项的，甲方有权要求乙方、丙方在业绩承诺实现情况的专项审核报告及减值测试专项审核报告出具之日起10个工作日以现金方式支付业绩承诺补偿款项；按照前述方式计算的资金仍不足以支付补偿款项的，甲方有权要求业绩承诺方按照本协议第七条的约定以乙方、丙方仍持有的质押给甲方的和然节能30%股权进行补偿。
2、按照本条及甲方通知的时间业绩承诺方逾期支付补偿的，业绩承诺方应按照未付款金额万分之三/日支付逾期付款利息，同时，甲方有权按照本协议约定要求业绩承诺方实施股权补偿。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（七）违约责任
本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给其他方造成损失的，应承担赔偿责任。
（八）协议的生效、解除和终止
1、本协议经各方签字并盖章后成立，并自《支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
2、本协议可依据下列情形终止：
（1）本次交易实施完毕之前，经各方一致书面同意。
（2）若《支付现金购买资产协议》解除或终止的，则本协议同时自动解除或终止。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易相关的盈利承诺补偿安排和具体措施合理、可行。
十一、上市公司有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见本独立财务顾问按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）（以下简称“《廉洁从业意见》”）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
（一）本次交易中独立财务顾问聘请第三方情况的核查
本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）本次交易中上市公司聘请第三方情况的核查
本次交易中，上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，相关聘请行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
除上述聘请的证券公司和证券服务机构之外，根据上市公司确认，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
（三）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中上市公司除就本次重组项目依法聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构与评估机构外，不存在其他直接或间
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）接有偿聘请第三方的行为。本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，本次交易符合《廉洁从业意见》的相关规定。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第九节独立财务顾问内部审核意见
一、假设前提
本报告就本次交易发表的意见，主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上：
（一）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性。
（二）国家现行的法律法规和政策无重大变化。
（三）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化。
（四）上市公司本次重大资产购买交易方案能够获得所有批准，不存在其他障碍，并能够如期完成。
（五）有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、资产评估报告
书、法律意见书等文件真实可靠。
（六）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和结论性意见
（一）中天国富证券内部审核程序
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要求，中天国富证券成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的重组报告书和信息披露文件进行了严格内核，内核部是中天国富证券内核小组的常设机构。项目执行过程中，项目质量控制部、内核部和风险控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。中天国富证券内核程序包括以下阶段：
1.项目组申请内核审议
项目组备齐主干申报材料电子文档、项目工作底稿等材料后，正式向项目质量控制部申请内核审议。重组申报材料在正式提交项目质量控制部内核审议之
前，首先由项目所在部门进行内部评估。业务部门应根据项目情况，决定是否向项目质量控制部申请内核审议。对在内部评估阶段发现存在重大政策、法律障碍和风险的项目不应提交项目质量控制部审核。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 2.初步核查
项目质量控制部、内核部和风险控制部分别指定审核人员对项目材料进行审核。项目具备现场核查条件的，由审核人员实地前往项目现场进行核查，通过查阅工作底稿、查看经营场地、与项目单位主要管理人员及其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展，核查项目中存在的问题并据此与项目组进行沟通。
3.核查报告及反馈回复
项目质量控制部、内核部的审核人员在初步核查完成后，出具初审报告。需要进行现场核查的项目，在现场核查完成后，由审核人员形成现场核查报告。审核人员需要就现场核查过程中发现的问题与项目组沟通讨论解决方案。风险控制部在初步审核后，出具相应反馈意见。项目组应对现场核查报告和反馈意见进行书面反馈回复。
4.内核初审会
项目组反馈回复达到召开内核初审会的要求后，项目质量控制部、至少两名内核委员、项目组成员共同召开内核初审会，内核部派出人员列席。项目组成员对现场核查报告中的问题进行逐一回答，并就项目存在的问题进行充分讨论。
内核初审会后，项目质量控制部审核人员根据项目情况决定是否需要向项目组出具补充核查意见。如出具补充核查意见的，项目组需要据此进行书面反馈回复。
5、内核审议及反馈回复
根据内核初审会的审议情况并结合风险控制部审核意见，由项目质量控制部将项目资料提交内核委员审议。项目组对内核委员提出的问题进行逐一回复，内核委员从专业角度对项目进行核查和提问，与项目组进行充分沟通后，由内核委员投票决定项目审核通过、否决或者暂缓申报。
项目组根据内核委员的意见对申报材料进行最后的完善，并及时将相关回
复、文件修改再提交内核委员审核确认后，项目文件方可正式用印报送。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（二）中天国富证券内部审核意见
经过对重组报告书和信息披露文件的核查及对项目组的问询，中天国富证券内部审核意见如下：
上市公司本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第26号》及深圳证券交易所相关规定，同意就重组报告书出具并购重组财务顾问专业意见。
（三）中天国富证券对本次交易的结论性意见
中天国富证券根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查后，发表如下独立财务顾问结论性意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易拟购买资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考，由交易双方协商确定的，交易价格客观、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
5、本次交易标的为三明骁飞持有的和然有限60%股权和宁波源流持有的和然有限10%股权。截至本报告书签署日，三明骁飞持有的和然有限70%股权和
宁波源流持有的和然有限30%股权被质押于中信银行股份有限公司赤峰分行，三明骁飞及宁波源流已出具承诺将在本次交易股东大会召开前办理完毕解除质押
的相关手续。前述股权质押解除后，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次交易所涉及的各项协议及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
7、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、未损害股东合法权益；
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
9、本次重大资产购买不构成关联交易，会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
北京华远意通热力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于北京华远意通热力科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
陈东阳 邵海宏
项目协办人：
胡斌
内核负责人：
陈佳
投资银行业务部门负责人：
钟敏
法定代表人：
余维佳
中天国富证券有限公司年 月 日