山东黄金矿业股份有限公司
2017年第四次临时股东大会
会议资料
二○一七年十一月六日
目 录
股东大会须知 .......................................................... 2股东大会议程 .......................................................... 4议案1:关于公司发行H股股票并在香港上市的议案 .......................... 6议案2:关于公司发行H股股票并在香港上市方案的议案 ...................... 7议案3:关于公司转为境外募集股份有限公司的议案 ......................... 11议案4:关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案 ..................... 12议案5:关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行和上市有关事项的议案 ............................................................... 13议案6:关于公司发行H股并上市前滚存利润分配方案的议案 ................. 18议案7:关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ......................... 19议案8:关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案 ..................... 20
股东大会须知
一、根据公司《股东大会议事规则》第二十四条规定,股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
二、根据公司《股东大会议事规则》第二十五条规定,召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
三、根据公司《股东大会议事规则》第二十九条规定：
（一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言；
（二）有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者；（三）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数，股东在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权；（四）股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
四、根据公司《股东大会议事规则》第三十条规定，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；（二）质询事项有待调查；（三）回答质询将显著损害股东共同利益；（四）其他重要事由。
五、根据公司《股东大会议事规则》第三十一条规定，主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会；主持人在认为必要时也可以宣布休会。
六、根据公司《股东大会议事规则》第四十二条规定，参会者应遵守股东大会议事规则的要求；主持人可以命令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；（二）扰乱会场秩序者；（三）衣帽不整有伤风化者；（四）携带危险物品者；（五）其他必须退场情况。
前款所述者不服从退场命令时，主持人可以派员强制其退场。
七、为维护股东大会会场的气氛与秩序，保证会议的正常进行，与会新闻媒体的记者不要在会场拍照与摄像，如有因此而影响会议正常进行的情况，主持人将要求有关人员退场并保留事后追究相关责任的权利。
股东大会议程
一、大会安排：
(一)会议召集人：公司董事会
(二)会议时间：
现场会议召开时间：2017年11月6日 9:00
网络投票时间：2017年11月6日 9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00
(三)会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
(四)现场会议地点：山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议室
(五)股权登记日：2017年10月30日
(六)主持人：董事长李国红
二、会议议程：
(一)大会主持人宣布大会开始
(二)宣读并审议会议议案
议案1：《关于公司发行H股股票并在香港上市的议案》
议案2：《关于公司发行H股股票并在香港上市方案的议案》
议案3：《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
议案4：《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》
议案5：《关于授权董事会及其授权人士处理与本次 H股股票发行和上市有关事项的议案》
议案6：《关于公司发行H股并上市前滚存利润分配方案的议案》
议案7：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
议案8：《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
(三)股东发言、回答股东提问
(四)推选监票、计票人
(五)大会表决
(六)统计表决票，宣布表决结果
(七)宣读股东大会会议决议
(八)律师宣读法律意见书
(九)主持人宣布大会结束，与会董事在会议决议及会议记录上签字
2017年第四次临时股东大会
会议材料之一
山东黄金矿业股份有限公司
关于公司发行 H股股票并在香港上市的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司的业务发展需求，调节资本结构，把握潜在的兼并收购机会，并进一步提升公司的经营管理水平，增强核心竞争力，公司拟发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。
请各位股东及股东代表审议。
2017年 11月 6日
2017年第四次临时股东大会
会议材料之二
山东黄金矿业股份有限公司
关于公司发行 H股股票并在香港上市方案的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司的业务发展需求，调节资本结构，把握潜在的兼并收购机会，并进一步提升公司的经营管理水平，增强核心竞争力，公司拟发行境外上市外资股（H股）（简称“本次发行”）并申请在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）主板挂牌上市（简称“本次发行并上市”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、中国证监会《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行并上市事宜符合国内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合香港法律和《上市规则》的要求和条件下进行。
现将本次发行并上市事宜以及具体方案（简称“本方案”）提请各位董事逐项审议，内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为H股普通股，每股面值为人民币1元。
2、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批进展情况决定。
3、发行方式
本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免)于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；（3）日本非上市公开发行（POWL）（如需要）。
4、发行规模
本次发行的H股股数不超过发行后公司总股本的15%（超额配售权执行前），并授予簿记管理人不超过上述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
5、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单
需求和簿记建档，根据发行时国内外资本市场情况、参照同类公司在国内外市场的估值水平确定。
6、发行对象
本次发行拟在全球范围内进行发售，包括面向香港公众投资者的香港公开发售和面向国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外投资的投资者的国际配售。
7、发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照香港联交所《上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大
小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本方案的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约。
8、国有股减（转）持
根据国务院《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》及相关规定，在经国家有关部门批准后，公司国有股股东将在公司本次发行时，将其持有的相当于本次发行H股股份数10%的股份（如行使超额配售权，则还应包括超额配售H股股份数10%的股份），划归全国社会保障基金理事会持有，具体方案按国家有关部门批准的国有股权管理方案及国有股减（转）持方案实施开展。
请各位股东及股东代表审议。
2017年 11月 6日
2017年第四次临时股东大会
会议材料之三
山东黄金矿业股份有限公司
关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
各位股东及股东代表：
为本次发行并上市，公司需转为境外募集股份有限公司，并根据H股招股说明书所载条款及条件，发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市。
请各位股东及股东代表审议。
2017年 11月 6日
2017年第四次临时股东大会
会议材料之四
山东黄金矿业股份有限公司
关于公司发行 H股股票并上市决议有效期的议案
各位股东及股东代表：
根据本次发行并上市工作的需要，提请董事会批准公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。
请各位股东及股东代表审议。
2017年 11月 6日
2017年第四次临时股东大会
会议材料之五
山东黄金矿业股份有限公司
关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H股
股票发行和上市有关事项的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次发行并上市工作的需要，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次发行并上市有关的事项，包括但不限于：
一、根据本次发行并上市境内外有关政府机关、监管机关的意见并结合市场环境对本次发行并上市方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、战略配售、超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；必要且适当地修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本）；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止、终止与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于香港承销协议、国际承销协议、关联/连交易协议、顾问协议、投资协议、股份过户协议）、豁免申请(包括但不限于管理层常驻香港等相关豁免申请函)、合同、招股文件及其他文件；全权处理、制定国有股权管理有关方案及将该方案报相关部门批准有关事宜；全权处理、制定国有股减（转）
持方案及将该方案报相关部门批准并按照相关部门最终批复办理具体操作事宜和签署相关文件；聘请保荐人、承销商、簿记管理人、财务顾问、境内外律师和审计师、印刷商、公关公司、股份登记处、合资格人士、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构进行沟通；根据《上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；通过及签署验证笔记以及责任书，决定相关费用、发布正式通告；大量印刷招股书以及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公章等，以及其他与本次发行并上市有关的事项。
二、起草、修改、签署并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处）组织提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料及所有必要文件，以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的必要性文件（包括任何过程稿），并做出其等认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
三、在不限制本议案上述第一、二点所述的一般性情况
下，提请股东大会授权董事会及任何董事会授权的人士，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（A1表格）的形式与内容，批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格，并于提交该表格时：
（一）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：
1.在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守不时生效的香港联交所《上市规则》的全部规定；
2.如果在上市委员会就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的本申请表格或随申请表格递交的上市文件草稿在任何重大方面产生误导，公司将通知香港联交所、保荐人；
3.在证券交易开始前，向香港联交所呈交《上市规则》第9.11（37）款要求的声明（《上市规则》附录五F表格）；
4.按照《上市规则》第9.11（34）至9.11（38）条的规定在适当时间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士、监事及拟担任监事的人士在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《上市规则》附录五H/I表格的形式向香港联交所提交一份签妥的声明及承诺；及
5.遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。
（二）代表公司按照A1表格中提及的香港法例第５７１Ｖ章《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证券及期货事务监察委员会存档（在未征得香港联交所同意前,该授权不可通过任何方式改变或撤消）：
1.所有经公司向香港联交所呈递的文件（如A1表格）；
及
2.公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件（如公司证券在香港联交所上市）。
四、根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经本次董事会审议和经股东大会批准修改的公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及其他公司治理文件进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和本次发行完毕后向中国证监会、工商行政管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。
五、根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内
容作出相应修改。
六、与本次发行上市有关的其他事务。
七、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的事务。
八、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。
请各位股东及股东代表审议。
2017年 11月 6日
2017年第四次临时股东大会
会议材料之六
山东黄金矿业股份有限公司
关于公司发行 H股并上市前滚存利润分配方案的议案各位股东及股东代表：
为平衡公司现有股东和未来 H股股东的利益，在扣除公司于本次发行并上市之前根据中国法律法规及公司章程的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行并上市前公司的滚存利润由本次发行并上市后的新老股东按照其于本次发行后的持股比例共同享有。
请各位股东及股东代表审议。
2017年 11月 6日
2017年第四次临时股东大会
会议材料之七
山东黄金矿业股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司董事会编制了截至 2017年 6月 30日的前次募集资金使用情况专项报告。
经过对前次募集资金使用情况的审验，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（天圆全专审字[2017]000678号）。北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的截至 2017年 6月 30日止的《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了公司前次募集资金的使用情况。
请各位股东及股东代表审议。
2017年 11月 6日
2017年第四次临时股东大会
会议材料之八
山东黄金矿业股份有限公司
关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案
各位股东及股东代表：
公司本次发行 H股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于如下项目：
本次发行 H股所募集的资金，在扣除发行费用后，将全部用于境外矿业项目并购、补充公司营运资金以及偿还并购贷款。
具体募集资金用途及投向计划以公告的 H股招股说明书的披露为准。
请各位股东及股东代表审议。
2017年 11月 6日