北京市金杜律师事务所
关于大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行合规性的法律意见书
致：大连大杨创世股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《证券法律业务管理办法》”)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称“《证券法律业务执业规则》”)等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以下简称“法律法规”)的有关规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受大连大杨创世股份有限公司(以下简称“大杨创世”或“上市公司”)的委托，作为特聘专项法律顾问，就大杨创世进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”或”本次交易”)所涉及的有关事项提供法律服务。本所现就本次重大资产重组项下非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国(以下简称“中国”)现行的法律及相关规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅本所为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次发行有关事项向相关各方及其高级管理人员进行必要的询问和讨论。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
为出具本法律意见书之目的，本所已得到本次发行相关各方的如下保证：
1.其已向本所提供本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.其向本所提供的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；其向本所提供的文件副本或复印件均与该文件的正本或原件一致。
对于本所出具本法律意见书所必须而又无法得到独立证据支持的事实，本所系依赖有关政府部门、大杨创世或其他有关机构出具的证明文件出具相关法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随其他申报材料一并提交至中国证监会审核，并依法对本所已出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供大杨创世为本次发行之目的而使用。未经本所事先书面同意，大杨创世不得将本法律意见书用于任何其他目的。
本所同意大杨创世在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作该等引用时，不得因其不当引用而导致文义上或法律上的歧义或曲解。本所保留对上述文件中的相关引用做必要澄清或确认的权利。本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次发行相关各方提供的有关文件和事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次发行的批准与授权
2016年3月21日，大杨创世召开第八届董事会第十次会议，审议通过了本次发行的发行方案及相关议案，并提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜。
2016年4月12日，大杨创世召开2015年年度股东大会，审议通过了本次发行的发行方案，并授权董事会全权办理本次发行的相关事宜。
2016年9月13日，大杨创世收到中国证监会出具的《关于核准大连大杨创世股份有限公司重大资产重组及向上海圆通蛟龙投资发展(集团)有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2093号)，核准大杨创世非公开发行不超过224,390,243股新股募集配套资金。
综上，本所认为，本次发行已经取得了大杨创世内部的批准和授权以及中国证监会的核准。
二、本次发行的发行价格、数量及发行对象
(一)本次发行的发行价格、数量
根据大杨创世2015年年度股东大会决议，本次发行以大杨创世第八届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，确定为 20.57元/股。
根据大杨创世第八届董事会第九次会议审议通过的《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，大杨创世将以 2015年 12月 31日公司总股本 16,500万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.90元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。本次发行的发行价格经除息、除权调整后确定为 10.25元/股。
本次发行的股份数量根据以下方式确定：本次发行的股份数量=本次募集配套资金总额÷股份发行价格。根据前述公式，本次发行的股份数量不超过 224,390,243股。
(二)本次发行的发行对象
根据大杨创世2015年年度股东大会决议及《股份认购协议》，本次发行的认购对象为喻会蛟、张小娟、杭州阿里创业投资有限公司(以下简称“阿里创投”)、上海光锐投资中心(有限合伙)(以下简称“光锐投资”)、平潭沣恒投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“沣恒投资”)、平潭圆鼎一期投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“圆鼎投资”)和祺骁(上海)投资中心(有限合伙)(以下简称“祺骁投资”)。本次发行的发行对象认购情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||股份数量(股)||认购金额(万元)|
|1||喻会蛟||23,902,438||24,500.00||
|2||张小娟||19,512,195||20,000.00||
|3||阿里创投||40,975,610||42,000.00||
|4||光锐投资||37,560,976||38,500.00||
|5||沣恒投资||58,536,585||60,000.00||
|6||圆鼎投资||39,024,390||40,000.00||
|7||祺骁投资||4,878,049||5,000.00||
|||合计||224,390,243||230,000.00||

根据相关方提供的资料及经本所律师通过中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/）的查询，沣恒投资、圆鼎投资、光锐投资、祺骁投资已完成了私募投资基金备案。
综上，本所认为，本次发行的发行价格、发行数量及发行对象符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定。
三、本次发行的发行过程和发行结果
(一)本次发行的股份认购协议
2016年3月21日，大杨创世与喻会蛟、张小娟、沣恒投资、光锐投资、阿里创投、圆鼎投资、祺骁投资签署了《股份认购协议》，对本次发行的发行方案及其实施方式等事宜进行了约定。
(二)本次发行的发行过程
2016年9月22日，大杨创世本次发行的承销商中国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)、瑞银证券有限责任公司(以下简称“瑞银证券”)向发行对象喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、沣恒投资、圆鼎投资、祺骁投资发送了缴款通知书。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计师”)出具的信会师报字[2016]第116240号《验资报告》，经审验，截至 2016年9月 26日止，中金公司指定认购资金专用账户已收到发行对象缴入的认购资金人民币
2,299,999,990.75元。
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第116239号《验资报告》，经审验，截至2016年9月27日止，大杨创世已收到募集资金总额为2,299,999,990.75元，扣除发行费用2,000,000.00元，实际收到募集资金净额为 2,297,999,990.75元，其中增加注册资本（股本）224,390,243.00元，资本公积—股本溢价
2,073,609,747.75元。
综上，本所认为，本次发行过程涉及的有关法律文件合法、有效；大杨创世本次发行过程合法合规，发行结果公平、公正。
四、结论
综上，本所认为，大杨创世本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行价格、发行对象及发行数量符合有关法律法规的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件合法、有效，本次发行过程合法合规，发行结果公平、公正。
本法律意见书正本一式五份。
(以下无正文，下接签字盖章页)
(此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行合规性的法律意见书》之签字盖章页)
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王 玲
二〇一六年 月 日