证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2017-005
深圳能源集团股份有限公司
董事会七届六十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳能源集团股份有限公司董事会七届六十九次会议于2017年1月25日以通讯表决方式召开完成。本次董事会会议通知及相关文件已于2017年1月15日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事。会议应出席董事八人，实际出席董事八人，符合《公司法》、公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议通过了《关于公司<“十三五”战略发展规划（2016～2020年）>的议案》，此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。
（二）会议审议通过了《关于补选公司董事的议案》，此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。
刘世超先生因工作调动，提出辞去公司第七届董事会董事、财务总监职务，同时辞去董事会战略委员会委员职务，辞职后不在公司担任任何职务。董事会对刘世超董事任职期间为公司所做出的辛勤努力和贡献表示衷心的感谢！
根据股东单位的推荐，公司董事会同意提名俞浩女士为公司董事候选人，并提交公司股东大会审议。
俞浩女士情况介绍：
2、俞浩女士与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
3、俞浩女士未持有本公司股份。
4、俞浩女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
5、俞浩女士不是失信被执行人。
6、本公司李平、房向东、刘东东独立董事关于补选公司董事的独立意见如下：
（1）公司董事会提名俞浩女士为公司董事候选人，提名程序和表决程序合法有效。
（2）根据公司提供的简历，董事候选人俞浩女士符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》规定的董事任职资格。
（3）同意提名俞浩女士为公司董事候选人。
（三）会议审议通过了《关于聘任财务总监的议案》，此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。
公司董事会同意聘任俞浩女士为公司财务总监。
1、个人情况介绍（详见议案（二）1-6）。
2、本公司李平、房向东、刘东东独立董事对董事会聘任俞浩女士为公司财务总监事项的独立意见如下：
（1）公司财务总监的提名和聘任程序符合有关法律、法规和监管规则的规定；
（2）俞浩女士符合担任上市公司高级管理人员任职资格；
（3）俞浩女士具备履行职责所必需的专业知识和工作经验，同意聘任俞浩女士为公司财务总监。
(四)会议审议通过了《关于向金融机构申请不超过人民币42亿元贷款的议案》，此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。
为充分利用公司整体信用优势，保障公司经营和发展中的资金需求，储备多种融资方式，降低融资成本，董事会审议：
1、同意公司向金融机构申请不超过人民币42亿元的贷款。
2、同意将本议案提交公司股东大会审议。
（五）会议审议通过了《关于樟洋公司对燃油供应储存系统设备计提资产减值准备的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。
1、减值概述
根据《企业会计准则》相关规定，公司控股子公司东莞深能源樟洋电力有限
公司（以下简称：樟洋公司）对闲置的原燃油供应储存系统设备进行了减值测试。
根据减值测试结果，樟洋公司拟计提相关资产减值准备5,347,869.76元。
2、减值测试情况说明
截止2016年10月31日，樟洋公司原燃油供应储存系统设备账面原值30,507,366.31元，已计提折旧13,169,984.40元，已计提固定资产减值准备11,989,512.15元，账面价值为5,347,869.76元。
樟洋公司按照比较资产账面价值与可收回价值孰低的原则对以上设备进行了减值测试，基准日为2016年10月31日。根据测试结果，樟洋公司上述设备于基准日可收回价值为零，合计发生减值5,347,869.76元，减值率为100%。
3、董事会审议情况
董事会七届六十九次会议审议同意樟洋公司2016年度确认燃油供应储存系统设备减值损失人民币5,347,869.76元，并计提相应减值准备。
4、计提减值准备对公司的影响
樟洋公司本次计提资产减值准备预计将减少本公司2016年度利润总额5,347,869.76元。
5、董事会关于公司本次计提资产减值准备的合理性说明
樟洋公司已于2015年完成了干式燃烧室低氮改造，结合国家环保政策和电厂战略发展，今后将不再使用燃油进行发电，原燃油供应储存系统及辅助设备不可能重新启用，已无使用价值，存在明显的减值迹象。按照企业会计准则和公司相关会计政策，有必要对上述存在减值迹象的相关资产进行减值测试。本次计提资产减值准备依据充分、预计合理。
6、独立董事意见
关于本次樟洋公司计提资产减值准备的事项，公司独立董事经审阅公司提供的议案和相关资料，根据监管部门的有关规定，认为：公司董事会关于樟洋公司计提资产减值准备事项的表决程序合法有效；樟洋公司计提资产减值准备符合现行会计准则规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；同意樟洋公司计提资产减值准备。
7、监事会意见
公司监事会认为：樟洋公司对燃油供应储存系统设备确认减值损失并计提资产减值准备，理由和依据充分，符合企业会计准则的相关规定。董事会关于上述计提资产减值准备事项的表决程序合法有效。
(六)会议审议通过了《关于惠州燃气以协议方式转让持有的仲恺高新区四镇燃气管网资产的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得
八票赞成，零票反对，零票弃权。
1、概述
公司控股子公司惠州市城市燃气发展有限公司（以下简称：惠州燃气）拟通过协议方式将持有的仲恺高新区四镇燃气管网资产转让给其控股子公司惠州市仲恺深能燃气有限公司（以下简称：仲恺深能燃气），含税转让价格为人民币42,740,592.08元。
本次转让行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》，本次收购事项不须提交公司股东大会审议。
2、交易双方基本情况
（1）惠州燃气的基本情况。
成立时间：1999年01月22日。
注册资本：人民币8,000万元。
企业类型：有限责任公司。
法定代表人：王钢。
注册地址：惠州市江北云山西路10号投资大厦13-13A楼。
经营范围：管道燃气投资经营（专营惠州市范围内管道燃气业务），瓶装燃气经营，天然气分布式能源投资经营，光伏发电项目投资经营，新能源及可再生能源项目投资经营，管道燃气网工程管理，销售：燃气具、仪器仪表、建筑材料、管材，危险货物运输（2类）(凭有效经营许可证)。
股东结构：本公司持有87.5%股权，惠州市投资管理公司持有12.5%股权。
惠州燃气最近一年又一期的合并报表主要财务数据：
单位：人民币万元
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||项目|2015年12月31日(已审计)|2016年11月30日(未经审计)|
|总资产||77,466.92|86,229.98|
|总负债||60,097.76|65,850.92|
|所有者权益||17,369.16|20,379.06|
||项目|2015年1-12月(已审计)|2016年1-11月(未经审计)|
|营业收入||37,403.93|37,776.90|
|营业利润||1,152.54|3,961.89|
|利润总额||1,123.42|3,953.46|
|净利润||697.78|3,009.90|
|经营活动产生的现金流净额||14,899.69|12,059.72|

（2）仲恺深能燃气的基本情况
成立时间：2014年06月06日。
注册资本：人民币3,000万元。
企业类型：有限责任公司。
法定代表人：王钢。
注册地址：惠州市仲恺高新区陈江大道中106号。
经营范围：燃气经营：管道燃气、瓶装燃气及汽车加气项目投资。
股东结构：惠州燃气持有60%股权，惠州市恺源燃气投资发展有限公司持有40%股权。
仲恺深能燃气最近一年又一期的主要财务数据： 金额：人民币万元
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||项目|2015年12月31日(已审计)||2016年11月30日(未经审计)||
|总资产||3,957.78||4,449.31||
|总负债||1,003.27||1,452.02||
|所有者权益||2,954.51||2,997.28||
||项目||2015年1-12月(已审计)||2016年1月-11月(未经审计)|
|营业收入||775.94||1,641.32||
|营业利润||-46.16||42.77||
|利润总额||-46.16||42.77||
|净利润||-45.49||42.77||
|经营活动产生的现金流净额||886.24||18.95||

2015年仲恺深能燃气的净利润指标与利润总额等略有差异系递延所得税所致。
3、转让资产评估情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，截至专项审计基准日2016年4月30日，拟转让的仲恺区域燃气管网资产账面原值为33,725,224.15元，累计折旧为 1,197,959.92元，账面净值为 32,527,264.23元。经广东中联羊城资产评估有限公司采用成本法进行评估，截至评估基准日 2016年 4月 30日，拟转让管网资产的评估值为 35,785,200.00元，较审计值 32,527,264.23元，评估增值3,257,935.77元，增值率为10.02%。有关税费合计 6,955,392.08元，因此仲恺高新区四镇燃气管网资产含税转让价格为42,740,592.08元。
4、资产转让目的及对公司的影响
惠州燃气将持有的仲恺区域内的燃气管网设施转让给仲恺深能燃气，有利于理顺惠州燃气、仲恺深能燃气的燃气管网产权关系，明确双方的责任、权利和义务，更符合管道燃气专营权区域划分的有关精神，有利于推动仲恺深能燃气正常业务的开展。此次转让完成后，惠州燃气将获得营业外收入3,257,935.77元，该资产转让收益将用于补充惠州燃气的流动资金。
5、董事会审议意见：同意惠州燃气将持有的仲恺高新区四镇燃气管网资产
协议转让给仲恺深能燃气，含税转让价格为人民币 42,740,592.08元。
（七）审议通过了《关于收购禄劝临亚水电开发有限公司100%股权的议案》
（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。
1、概述
本公司全资子公司四川深能电力投资有限公司（以下简称：四川公司）拟以人民币371,205,412.38元收购云南省的禄劝临亚水电开发有限公司（以下简称：禄劝临亚水电）100%股权。公司为上述收购向四川公司增资人民币371,205,412.38元。
本次收购行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》，本次收购事项不须提交公司股东大会审议。
2、交易标的基本情况
交易标的名称：禄劝临亚水电。
成立时间：2006年1月23日。
注册资本：22,000万元。
企业类型：有限责任公司。
法定代表人：赵年郎。
注册地址：禄劝九龙镇木克村委会大石房村小组。
经营范围：水力发电销售。
核心资产：克田水电站
股东结构：临亚集团有限公司持有65%股权，赵年郎持有23%股权，浙江临亚投资有限公司持有12%股权。
权属情况：2016年 8月 3日，临亚集团有限公司、赵年郎、浙江临亚投资有限公司分别与平安银行股份有限公司台州分行签订了《质押担保合同》，临亚集团有限公司将其持有的禄劝临亚水电65%的股权、赵年郎将其持有的禄劝临亚水电23%的股权、浙江临亚投资有限公司将其持有的禄劝临亚水电12%的股权分别质押给平安银行股份有限公司台州分行，被担保主债权为平安银行股份有限公司台州分行《委托贷款合同》项下对禄劝临亚水电享有的债权（贷款本金为2.8亿元）。转让方承诺将在股权过户前解除股权质押。
除上述情况外，禄劝临亚水电的股权不存在其他抵押、质押或其他第三人权利，不存在诉讼、仲裁事项或其他争议，不存在查封、冻结等司法措施。
禄劝临亚水电最近一年又一期的主要财务数据：单位：人民币万元
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||||2016年6月30日||2015年12月31日|
||项目|||||
||||(未审计)||(未审计)|
|总资产||68,973||70,590||

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|总负债||55,367||57,709||
|净资产||13,606||12,881||
||||2016年6月30日||2015年12月31日|
||项目|||||
||||(未审计)||(未审计)|
|营业收入||3,675||9,173||
|营业利润||724||2,859||
|利润总额||724||2,864||
|经营活动产生的现金流净额||2,540||6,199||

3、交易对方基本情况
（1）临亚集团有限公司
成立时间：1996年11月18日。
注册资本：12,000万元。
企业类型：有限公司。
法定代表人：赵年良。
注册地址：浙江省临海市东塍镇中街。
经营范围：投资业务；铝型材、铝合金门窗、铝花格网、铝合金制品制造、加工；房地产开发经营；贵金属及制品销售；建材、金属材料、装潢材料（不含危险化学品及易制毒化学品）、包装材料、藤条、电线电缆、化工产品（不含危险化学品及易毒制化学品）、机械设备、家用电器、百货批发、零售。
股东结构：赵年良持有45%股权，赵年高持有25%股权，赵年郎持有12%股权，赵小高持有12%股权，范肖群持有6%股权。
（2）个人股东赵年郎
（3）浙江临亚投资有限公司
成立时间：2008年1月18日。
注册资本：10,000万元。
企业类型：私营有限责任公司。
法定代表人：范肖群。
注册地址：浙江省临海市东塍镇中街村。
经营范围：一般经营项目：国家法律、法规及政策允许的投资业务。
股东结构：赵年良持有45%股权，赵年高持有25%股权，赵年郎持有12%股权，赵小高持有12%股权，范肖群持有6%股权
本公司与本次交易对方均不存在关联关系。
4、收购股权情况
经中审亚太会计师事务所审计，截至专项审计基准日2016年5月31日，禄劝
临亚水电资产总额为695,125,880.66元，总负债为573,794,587.62元，所有者权
益合计为121,331,213.04元。经同致信德（北京）资产评估有限公司采用资产基础法进行评估，截至评估基准日2016年5月31日，禄劝临亚水电的股东全部权益账面净资产值12,133.12万元，评估值为37,810.21万元，评估增值25,677.09万元。
经协商，四川公司以人民币371,205,412.38元收购禄劝临亚水电100%股权。
收购完成后，四川公司将持有禄劝临亚水电100%股权。
5、禄劝临亚水电投资情况
禄劝临亚水电的主要资产是克田水电站，2007年 2月，云南省发改委对克田水电站项目进行了核准，同意电站开工建设；2009年底，电站并网运行。克田水电站装有3台立轴混流式水轮发电机组，总装机容量 9.9万千瓦。
6、收购目的及对公司的影响
本公司通过四川公司收购禄劝临亚水电100%股权，将进一步拓展西南水电市场，进一步增加公司清洁能源比重，符合公司的发展规划。
7、独立董事意见
关于本次收购禄劝临亚水电100%股权，公司独立董事经审阅公司提供的议案和相关资料，根据监管部门的有关规定，认为公司董事会关于收购禄劝临亚水电100%股权事项的表决程序合法有效；禄劝临亚水电于评估基准日2016年5月31日的股东全部权益账面净资产值12,133.12万元，评估值为37,810.21万元，评估增值25,677.09万元，增值率为211.63%。本次收购价格以资产评估价格为基础，经过双方谈判协商，确定禄劝临亚水电100%股权的转让价格为人民币37,120.54万元，低于评估值，理由和依据充分，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；同意公司收购禄劝临亚水电100%股权事宜。
8、董事会审议意见：
（1）同意四川公司收购临亚集团有限公司、赵年郎和浙江临亚投资有限公司持有的禄劝临亚水电100%股权，收购价格为人民币 371,205,412.38元。
（2）同意公司为上述收购向四川公司增资人民币371,205,412.38元。
（八）会议审议通过了《关于投资建设巴布亚新几内亚拉姆二期18万千瓦水电站项目的议案》（详见《关于投资建设巴布亚新几内亚拉姆二期18万千瓦水电站项目并提供担保的公告》<公告编号：2017-006>），此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会审议：
团国际工程有限公司境外全资子公司中国水电（新加坡）有限公司共同成立的新加坡合资 South Pacific Investment Holding PTE.LTD.（其中深能香港持有90%股权，中水新加坡持有10%股权）的巴新全资子公司 Shenzhen Energy PNG Hydropower Development Co.,Ltd.（名称以注册登记为准）投资建设巴布亚新几内亚拉姆二期 18万千瓦水电站项目，项目计划总投资为 87,722.80万美元，其中自有资金为17,544.50万美元，其余投资款通过银团贷款解决；
2、同意公司为上述项目向深能（香港）国际有限公司增资 15,790.05万美元；
3、同意公司按90%股权比例为South Pacific Investment Holding Pte. Ltd.向银团申请的上述贷款提供连带责任保证，公司担保的贷款本金总额不超过63,160.42万美元；
4、同意将本议案提交公司股东大会审议。
（九）会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会议案》（详见《2017年第二次临时股东大会通知》<公告编号：2017-007>），此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖公章的公司董事会七届六十九次会议决议。
深圳能源集团股份有限公司董事会二○一七年一月二十六日