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证券代码：000908 证券简称：景峰医药 公告编号：2017-028湖南景峰医药股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月17日以口头及通讯方式通知召开第六届董事会第二十三次会议，会议于 2017年 4月 27日上午9:30-11:00以通讯方式召开，会议应参加表决董事10人，实际参加表决董事 10人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了下列议案：
1、《公司2017年第一季度报告全文及正文》；
议案详见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布的2017-029号公告。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
2、《关于接受景泽生物技术转让相关产品暨关联交易的议案》（董事刘华回避表决）。
议案详见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布的2017-030号公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决。
特此公告
湖南景峰医药股份有限公司董事会2017年4月27日
证券代码：300444 证券简称：双杰电气 公告编号：2015-035
北京双杰电气股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月22日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司计划以募集资金置换截止2015年6月30日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金7,222.56万元。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京双杰电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]561号)核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商东北证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)3,448.64万股。发行价格为每股 12.13元。截至 2015年 4月 20日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股(A股)3448.64万股，募集资金总额 418,320,032.00元。扣除承销费和保荐费及其他发行费用48,565,809.99元后，本次发行募集资金净额为人民币369,754,222.01元。
上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具中兴华验字[2015]第BJ05-007号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、招股说明书承诺募集资金投资项目情况
（一）本次发行募集资金规模及用途
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目名称||计 划 投 资（万元）|项目备案|
|序号|||||
|||30000 回路/年智能型固|15,374.09|怀经信委备[2012]06号|
|||体绝缘环网柜（二期）|||
||智能型柱上开关生产线注||5,056.05|怀经信委备[2012]05号|
|||智能配电设备技术研发|2,600.00|怀经信委备[2012]04号|
|||中心|||
|||智能型中压开关设备技|25,432.25|京怀柔经信委备案[2014]1号|
|||改项目|||

注：“智能型柱上开关生产线”项目将在募集资金到位后，以对公司全资子公司杰远电气增资的方式由子公司实施。
（二）募集资金运用的总体安排
在募集资金到位前，公司已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金；本次发行实际募集资金净额低于项目所需资金，不足部分公司将通过自筹资金解决。
在本次募集资金使用过程中，如出现暂时性的资金闲置情况，发行人承诺：不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。不发生控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用募集资金及利用募投项目获得不正当利益情况。
三、以自筹资金预先投入募集资金项目情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经北京市怀柔区经信委备案批准立项，并经本公司2014年度第一次临时股东大会审议通过。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由本公司利用自筹资金先行投入。
截至 2015年 6月 30日止，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币7,222.56万元，具体运用情况如下：
单位:人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|募集资金承诺投资总额|自筹资金预先投入金额|

||||
|-|-|-|
|项目名称|募集资金承诺投资总额|自筹资金预先投入金额|
|30000回路/年智能型固|15,374.09|5,517.34|
|体绝缘环网柜（二期）|||
|智能型柱上开关生产线|5,056.05|888.93|
|智能配网设备技术研发|2,600.00|637.29|
|中心|||
|智能型中压开关设备技|25,432.25|179.00|
|改项目|||
|——|48,462.39|7,222.56|

[注]自筹资金预先投入金额为本公司累计已实际支付金额。
四、履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金7,222.56万元。
2、监事会审议情况
公司第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，认为公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等有关规定。
3、独立董事意见
以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不会对公司正常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司募投项目的正常进行。有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
五、保荐机构核查意见
保荐机构核查后认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；本次使用募集资
金置换预先投入募投项目自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。公司上述募集资金使用事项经过公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意意见，注册会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法规及规范性文件的规定，本保荐机构同意公司实施上述事项。
特此公告
北京双杰电气股份有限公司
董事会
证券代码：000968 证券简称：煤气化 公告编号：2015-067太原煤气化股份有限公司董事会
关于重大资产重组停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
太原煤气化股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司及太原煤炭气化（集团）有限责任公司拟向公司注入资产，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（A股、煤气化、000968）自 2015年 12月 24日开市起停牌。
公司预计在不超过 30个自然日内披露本次重组方案，即在 2016年 1月 22日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露相关事项，公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌；如公司未提出延期复牌申请或申请未获交易所同意的，公司证券最晚将于 2016年 1月 22日恢复交易，公司承诺在证券恢复交易后 3个月内不再停牌筹划重大资产重组事项。
若在上述停牌期满前向交易所申请延期复牌，公司预计在累计不
超过 3个月的时间内按照相关规则的要求披露本次重大资产重组信息；在上述期限内若公司仍未能召开董事会审议并披露相关事项的，公司将发布终止重大资产重组公告并股票复牌，同时承诺自公告之日起至少 6个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、停牌期间安排
公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照预计的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。
三、必要风险提示
本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
经公司董事长签字的停牌申请
太原煤气化股份有限公司董事会
兴业证券股份有限公司
关于广东长青（集团）股份有限公司
2016年度关联交易预计的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“长青集团”）的持续督导保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对长青集团2016年度预计的关联交易事项进行了核查，核查意见如下：
一、关联交易基本情况
长青集团（合并口径，下同）于2015年度向关联方中山市正升金属制品有限公司（以下简称“正升金属”）采购了原材料301.61万元，占公司2015年度同类业务比重为0.35%；2016年度公司拟继续向正升金属采购原材料550万元。
长青集团子公司创尔特热能科技（中山）有限公司（以下简称“创尔特”）与广东天源环境科技有限公司（以下简称“天源环境”）签订租赁协议，创尔特将380平方米厂房租赁给天源环境，租赁期限自2014年7月1日至2017年6
月30日，租金为5700元/月，2015年度发生的交易金额为6.84万元。
二、关联方基本情况及关联方关系
1、正升金属
正升金属成立于2005年3月1日，法定代表人麦正兴，住所为中山市东升镇为民路139号（办公楼及厂房二、三栋），注册资本100万元，经营范围为：加工、装配、销售：日用五金制品、烧烤炉及配件、燃气取暖器配件、灯饰、及灯饰配件、货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可方可经营）。
正升金属的法定代表人、实际控制人麦正兴与长青集团实际控制人、董事、总裁麦正辉为兄弟关系，符合《股票上市规则》规定，正升金属属于长青集团关联方。
天源环境成立于2013年5月31日，法定代表人郭妙波，住所为1、中山市小榄镇东生路12号之4-3，2、小榄镇工业大道南42号C厂房首层之一（共设 2处经营场所），注册资本1000万元，经营范围：热解技术开发研究与应用、工程设计及热解设备工程安装；热解设备生产、销售及其相关的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
天源公司的法定代表人郭妙波与公司实际控制人何启强为夫妻关系，符合
《股票上市规则》规定，正升金属属于长青集团关联方。
三、关联交易定价、协议签订、履行审批情况
1、关联交易定价
前述关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。付款安排和结算方式参照合同约定执行。
2、履行审批程序
长青集团2016年预计发生的关联交易已经长青集团第三届董事会第三十二次会议审议批准。
3、协议签订
在公司第三届董事会第三十二次会议批准的关联交易范围内签署相关协议。
4、关联交易对长青集团的影响
前述关联交易是基于公司正常经营的需要，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，且金额较小，不存在损害公司和股东利益的行为。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
四、保荐机构核查意见
兴业证券经核查后认为：上述关联交易事项符合公司正常经营活动需要且交易金额较小，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司的独立性产生影响，公司不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖；关联交易决策程序符合规定。因此，兴业证券对长青集团 2016年度关联交易预计情况无异议。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广东长青（集团）股份有限公司2016年度关联交易预计的核查意见》之签署页）
保荐代表人：袁盛奇
保荐代表人：刘德新
兴业证券股份有限公司2016年 3月24日
证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2014-002苏州天马精细化学品股份有限公司
关于获得药品GMP证书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
苏州天马精细化学品股份有限公司(以下简称“公司”)于 2014年 1月 2日收到江苏省食品药品监督管理局颁发的中华人民共和国《药品 GMP证书》，公司所申请的原料药（硫酸氢氯吡格雷）“经审查，符合中华人民共和国《药品生产质量管理规范》要求”，获得《药品 GMP证书》。GMP证书主要信息如下：
证书编号：JS20130232
企业名称：苏州天马精细化学品股份有限公司
地址：江苏省苏州市浒关镇浒青路 122号
认证范围：硫酸氢氯吡格雷
有效期至：2018年 12月 30日
发证机关：江苏省食品药品监督管理局
本次《药品 GMP证书》的获得，说明公司硫酸氢氯吡格雷原料药生产线符合《药品生产质量管理规范》要求，公司可正式投入生产该原料药并在国内市场销售。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告！
苏州天马精细化学品股份有限公司董事会二〇一四年一月三日
证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2016-021苏州罗普斯金铝业股份有限公司
关于 2015年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2016年4月22日，苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，详细情况如下：
一、利润分配方案基本情况
1、利润分配方案的具体内容
|||||
|-|-|-|-|
|提议人：公司第三届董事会||||
|提议理由：公司董事会基于公司目前的股本结构状况，基于公司2015年度实际经营情况及公司发展前景的良好预期，为回报全体股东且与所有股东共享公司经营成果，根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营及公司可持续发展的前提下，提出了公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案。||||
||送红股（股）|派息（元）|公积金转增股份（股）|
|每十股|0|2|10|
|分配总额|以公司现有总股本251,301,800股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元人民币（含税），共计分配现金红利50,260,360元；同时，拟以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增251,301,800股。|||
|提示|董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，若未约定，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。|||

2、利润分配方案的合法性、合规性
该分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定和要求，具备合法性、合规性及合理性。
该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
3、利润分配方案与公司成长性的匹配性
证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2016-021鉴于公司2015年度的利润情况，并结合公司未来发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会提出了本次利润分配预案。该预案充分考虑了对广大投资者的合理回报，与公司实际情况及未来发展预期相匹
配，有利于优化公司股本结构，符合公司的长期发展规划。
2015年度，经安永华明会计师事务所审计，公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为20,612.72万元；截止2015年12月31日，母公司资本公积为
70,568.83万元，当年实现的净利润为23,111.06万元。公司2015年度利润分配预案拟共计分派现金红利5,026.04万元（含税），转增股本25,130.18万股，现金分红金额未超过母公司2015年12月31日未分配利润金额44,809.72万元，转增股本金额亦未超过期末资本公积金项下股本溢价余额，该利润分配预案与公司利润业绩相互匹配，利润分配预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响，具备合理性和可行性。
二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划
1、5%以上股东和董监高在利润分配预案披露前6个月内变动情况：
公司于2015年8月3日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司员工第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》以及相关议案，同意公司实施第一期员工持股计划。本次公司员工持股计划委托英大证券有限责任公司成立规模上限为20,000万元的“英大证券·罗普斯金1号集合资产管理计划”进行管理，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有公司股票，公司部分董监高人员参与了本次员工持股计划。
截止本公告日，公司第一期员工持股计划通过二级市场购买方式已累计购买公司股票7,297,742股，占公司总股本的2.9%。
其他5%以上股东及董监高人员不存在持股变动情况。
2、截止本公告日，公司未收到提议人、5%以上股东及董监高人员的减持计划，若未来有触及相关减持行为，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。
三、相关风险提示
1、本次利润分配预案中的送转股对公司报告期内净资产收益率以及投资
者持股比例没有实质性的影响，本次利润分配及资本公积金转增股本预案实施
证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2016-021后，公司总股本由251,301,800股增加至502,603,600股。报告期内每股收益、每股净资产将相应的摊薄。
2、本次利润分配预案尚需经公司股东大会审议通过，存在不确定。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、其他相关说明
在本次分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。
五、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
苏州罗普斯金铝业股份有限公司董事会
2016年4月22日
中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会公告
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2018-153
中粮地产（集团）股份有限公司
关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 11月 20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）将于近日召开工作会议，对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行审核，会议具体时间以中国证监会官网公告为准。
为维护广大投资者利益，避免引起公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》等相关规定，公司股票将在并购重组委工作会议召开当天停牌。具体时间请关注公司后续公告。
公司将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十一月二十一日
证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2019-061深圳市银之杰科技股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1.深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议通知于 2019年11月 28日以电子邮件方式向公司全体监事发出，并经电话确认送达。
2.本次监事会会议于 2019年12月2日以通讯表决方式召开。
3.本次监事会会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人，委托出席的监事0人，缺席会议的监事0人。
4.本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市银之杰科技股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1.会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于对参股公司提供担保暨关联交易的议案》。
公司监事会认为：公司为参股公司北京华道征信有限公司（以下简称“华道征信”）向山西信托股份有限公司申请信托贷款提供额度不超过2,000万元，期限不超过 2年的连带责任保证担保，可以支持华道征信的经营及业务发展，拓宽其融资渠道，优化其债务结构，且华道征信向公司提供反担保，担保风险可控。公司本次对参股公司提供担保暨关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此同意公司本次担保。
本项议案尚需提交 2019年第三次临时股东大会审议。《关于对参股公司提供担
保暨关联交易的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
三、备查文件
1.经与会监事签字的监事会决议。
特此公告。
深圳市银之杰科技股份有限公司监事会二〇一九年十二月三日
湖北凯龙化工集团股份有限公司
董事会审计委员会年报工作规程
第一条为进一步完善湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理机制，加强内部控制建设，充分发挥董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）年报编制和披露方面的监督作用，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《湖北凯龙化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《湖北凯龙化工集团股份有限公司信息披露管理办法》等相关制度，结合公司年报编制和披露实际情况，制定本工作规程。
第二条审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规及《公司章程》等相关规定，认真履行责任和义务，勤勉尽责的开展工作，维护公司整体利益。
第三条审计委员会在公司年度财务报表审计过程中，应履行如下主要职责：（一）协调会计师事务所审计工作时间安排；
（二）审核公司年度财务信息及会计报表；
（三）监督会计师事务所对公司年度审计的实施；
（四）对会计师事务所审计工作情况进行评估总结；
（五）提议聘请或改聘外部审计机构；
（六）中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他职责。
向审计委员会汇报本年度的财务状况和经营成果情况。审计委员会应当对有关重大问题进行实地考察。
第五条审计委员会应当对公司拟聘的会计师事务所是否具备证券、期货相关业务资格，以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行检查。
第六条审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审注册会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量作出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第七条如果发生改聘年审会计师事务所事宜，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量作出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性作出判断的基础上表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会作出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。
第八条公司年度财务报告审计工作的时间安排由公司审计委员会、财务负责人与负责公司年度审计工作的会计师事务所三方协商确定。
第九条公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向审计委员会书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
第十条审计委员会应当在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第十一条在年审注册会计师进场前，审计委员会就审计计划、审计小组的人员构成、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法以及本年度的审计重点与年审注册会计师进行沟通，并评估年审注册会计师完成年度财务报表审计业务能力、独立性、及时性，并形成书面记录。
通。
第十三条在年审注册会计师出具初步审计意见后、正式审计意见前，公司应当安排审计委员与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，审计委员会应当履行会面监督职责。
第十四条审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数、结果以及相关负责人的签字确认。
第十五条审计委员会应对审计后的财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，审计委员会还应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。
第十六条公司董事会秘书、财务负责人负责协调审计委员会与会计师事务所以及公司管理层的沟通，为审计委员会履行上述职责创造必要条件。
第十七条在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生，在年度报告编制和审议期间，不得买卖公司股票。
第十八条与上述年报工作有关的沟通、意见或建议均应书面记录并由当事人签字，公司存档保管。
第十九条本规程未尽事宜，按国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》的规定执行；如与日后国家颁布的法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的规定执行。
第二十条本工作规程由公司董事会负责制定、解释和修订。
广东韶钢松山股份有限公司
独立董事关于向宝钢集团广东韶关钢铁有限公司申请最高 8亿元委托贷款之关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“公司”或“韶钢松山”）的独立董事，我们本着对全体股东认真负责，对公司提交的《关于向宝钢集团广东韶关钢铁有限公司申请最高8亿元委托贷款之关联交易的议案》发表以下独立意见：
1.该议案在提交韶钢松山董事会审议前已征得独立董事事先认可，我们同意将此议案提交董事会审议。
2.公司关联董事回避了对该议案的表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的规定。公司董事会对公司关于向宝钢集团广东韶关钢铁有限公司申请最高8亿元委托贷款事项的表决程序合法有效。
3.本次关联交易依据公平原则，支付的利息费用定价公允、合理，不会损害公司和非关联股东，特别是中小股东的合法权益。我们同意公司向宝钢集团广东韶关钢铁有限公司申请最高8亿元委托贷款。
广东韶钢松山股份有限公司第六届董事会独立董事：
苏 群 陈青
姚木成 迟京东
2015年5月6日
证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2018-061
海南钧达汽车饰件股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券申请获中国证监会发
行审核委员会审核通过的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年 9月 10日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核了海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券的申请。根据审核结果，本公司公开发行可转换债券的申请获得通过。
目前，本公司尚未收到中国证监会的书面核准文件，本公司将在收到中国证监会予以核准的正式文件后另行公告。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
海南钧达汽车饰件股份有限公司董事会2018年9月11日
北京东方园林生态股份有限公司
董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明
北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买向自然人胡显春、胡亦春（以下简称“交易对方”）购买其所持有的富阳申能固废环保再生有限公司（以下简称“申能固废”）60%的股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号——重大资产重组相关事项》的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
1、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
（1）2015年 5月 27日，公司发布了《重大事项停牌公告》（公告编号:2015-053），因公司正在筹划重大事项，相关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票自 2015年5月27日开市起停牌。
（2）停牌期间，公司于 2015年 6月 2日、6月 9日、6月 16日、6月 24日、7月 1日、7月 8日分别发布了《关于筹划重大事项继续停牌的公告》（公告编号：2015-059、2015-061、2015-064、2015-068、2015-071、2015-072）。
（3）2015年7月15日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号:2015-073），确认本次筹划的重大事项涉及重大资产重组，经公司申请，公司股票自2015年7月15日开市起继续停牌。
（4）停牌期间，公司按照相关规定及时履行信息披露义务，分别于 2015年7月22日、7月29日、8月5日、8月12日发布了《关于筹划重大资产重组进展及继续停牌的公告》（公告编号分别为：2015-079、2015-081、2015-084、2015-093），于2015年8月13日发布了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2015-095），于 8月 20日、8月 27日、9月 7日、9月 12日、9月 19日、9月 26日、10月 10日、10月 14日发布了《关于筹划重
大资产重组进展及继续停牌的公告》（公告编号：2015-096、2015-097、2015-099、2015-101、2015-106、2015-108、2015-114、2015-115），于10月15日发布了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2015-116），于10月22日发布了《关于筹划重大资产重组进展及继续停牌的公告》（公告编号：2015-120）。
（5）停牌期间，公司按照相关规定开展各项工作，先后聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，就本次重大资产重组相关事宜提供专业服务，并与上述中介机构均签署了保密协议。
（6）在公司股票停牌期间，公司根据相关法律法规、规范性文件的要求编制了《北京东方园林生态股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要以及其他监管部门要求的有关文件。
（7）2015年10月28日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议并通过了本次重大资产重组的相关议案，独立董事对此发表了独立意见，监事会审议并通过了与本次交易有关的议案。
（8）2015年 10月 28日，公司与交易对方签署了《股权转让协议》，拟通过支付现金的方式购买交易对方持有的申能固废60%股权。
综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大重组问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市交易规则（2014年修订）》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第8号——重大资产重组相关事项》的规定，就本次重大资产重组事项提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会认为本次重大资产购买事宜履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的《北京东方园林生态股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等文件合法有效。
特此说明。
北京东方园林生态股份有限公司董事会二〇一五年十月二十八日
证券代码：002531 证券简称：天顺风能 公告编号：2017-016天顺风能（苏州）股份有限公司
关于董事会秘书变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事会秘书、副总经理郑康生先生的书面辞职报告，郑康生先生因个人原因申请辞去公司董事会秘书及副总经理职务。辞职后，郑康生先生不再担任公司任何职务。截止公告披露日，郑康生先生共持有公司股份36,000股，占公司股本的0.002%。公司董事会对郑康生先生在担任上述职务期间的勤勉工作和对公司发展做出的重要贡献表示衷心感谢！
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，经公司董事长提名，董事会聘请吴淑红女士任公司董事会秘书兼副总经理，聘期至第三届董事会届满之日止。
在本次董事会会议召开前，吴淑红女士的董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
附吴淑红女士简历及联系方式。
特此公告。
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会2017年3月29日
吴淑红女士简历：
吴淑红女士，1980年出生，法学硕士，毕业于中国政法大学。曾任职于中信证券股份有限公司、金石投资有限公司，拥有较丰富的投资银行和股权投资业务经验。吴淑红女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证书。
吴淑红女士未直接或间接持有本公司的股票，其与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。吴淑红女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不属于最高人民法院认定的“失信被执行人”，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关法规制度中对董事会秘书任职资格的要求。
联系方式：
姓名：吴淑红
电话：021-51093199
传真：0512-82757667
电子邮箱：wush@titanwind.com.cn
证券代码：300685 证券简称：艾德生物 公告编号：2018-076厦门艾德生物医药科技股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“艾德生物”）第二届监事会第三次会议于2018年10月28日在厦门市海沧区鼎山路39号公司会议室以通讯和现场表决相结合的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合公司章程规定的法定人数。本次会议通知于2018年10月24日以电子邮件形式发出，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。本次会议由公司监事会主席王弘宇先生主持。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《2018年第三季度报告》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2018年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详细内容请见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的“2018年第三季度报告全文”。
三、备查文件
公司第二届监事会第三次会议决议；
特此公告。
厦门艾德生物医药科技股份有限公司监事会
证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2016-086新华都购物广场股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、公司第三届董事会第三十二次会议已于2016年8月26日以书面和邮件形式发出通知。
2、会议于2016年9月6日下午14:30以通讯方式召开。
3、本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名。
4、会议由董事长上官常川先生主持。
5、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新华都购物广场股份有限公司章程》及《新华都购物广场股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以投票表决方式表决通过了以下决议：
（一）以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于向建设银行申请综合授信额度的议案》。
为满足公司全资子公司福建新华都综合百货有限公司（以下简称“福建新华都”）经营的资金需求，福建新华都拟向中国建设银行股份有限公司福州五一支行（以下简称“建设银行五一支行”）申请总额不超过人民币 1.5亿元的综合授信额度，具体内容以福建新华都与建设银行五一支行所签订的相关授信业务合同内容为准，授信期限为自授信合同生效之日起一年。公司董事会授权福建新华都法定代表人陈志勇先生全权代表公司办理、签署上述授信额度内的有关合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的经济和法律责任由公司承担。
（二）以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于实际控制人为公司
向建设银行申请授信额度提供担保的议案》。
公司实际控制人陈发树先生以个人单方面担保方式为福建新华都向建设银行五一支行申请总额不超过人民币1.5亿元的综合授信额度提供担保，担保有效期限为自授信合同生效之日起一年。
本议案涉及关联担保事项，陈耿生先生、刘国川先生属于关联董事，已回避表决，其余五名参会董事参与表决并一致同意该议案。
公司独立董事对该议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。
《关于实际控制人为公司向银行申请授信额度提供关联担保暨关联交易的公告》同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。《独立意见》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
三、备查文件
1、第三届董事会第三十二次董事会决议；
2、独立董事对相关事项的事前认可意见和独立意见；
新华都购物广场股份有限公司
董事会
二〇一六年九月六日
证券代码：300712 证券简称：永福股份 公告编号：2019-044福建永福电力设计股份有限公司
关于为全资子公司融资提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外担保概述
福建永福电力设计股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议审议通过《关于为全资子公司融资提供担保额度的议案》，为满足项目开发建设及各项业务发展需要，公司的全资子公司福州新创机电设备有限公司（以下简称“新创机电”）拟通过包括但不限于银行、银行委托贷款、资产证券化、基金、资管、信托等渠道进行融资，在符合国家有关政策的前提下，为支持新创机电的发展、提高贷款效率、降低融资成本，公司拟为新创机电的融资提供连带责任担保额度不超过人民币（或等值外币）伍亿元整，董事会授权公司经营层代表公司全权办理与本次担保相关事宜，包括但不限于协议、合同及其他与担保有关的法律性文件的签订、执行、完成。本次担保需提交股东大会审议。
二、被担保人情况
被担保人为公司全资子公司
公司名称：福州新创机电设备有限公司
成立时间：2008-03-04
注册地址：福建省福州市闽侯县上街镇海西科技园高新大道3号A楼1层法定代表人：钱有武
注册资本：3,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：销售:电力设备、电缆电线、网络设备、建筑装饰材料、通讯设备、电子仪器仪表、计算机软硬件、办公自动化设备;复印、打字、晒图;对外贸易。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
林一文、季征南、王劲军、宋发兴、钱有武、卓秀者、陈强、卢庆议
共同实际控制人
43.9021% 60.3926%
博宏投资
100%
博发投资 恒诚投资29.98% 2.49% 24.43%永福股份
100%
新创机电
主要财务情况：截至2018年12月31日，新创机电资产总额为 95,239,453.06元，负债总额为 57,632,809.25元（其中包括银行贷款总额 0元、流动负债总额 57,632,809.25元），净资产为 37,606,643.81元；2018年度实现营业收入为 80,309,611.19元，利润总额为2,961,149.14元，净利润为2,213,052.24元。以上数据经审计。
截至 2019年 3月 31日，新创机电资产总额为 243,273,592.29元，负债总额为204,155,127.47元（其中包括银行贷款总额0元、流动负债总额 204,155,127.47元），净资产为 39,118,464.82元，；2019年第一季度实现营业收入为
118,194,217.07元，利润总额为2,015,761.37元，净利润为1,511,821.01元。以上数据未经审计。
最新信用等级状况：信用等级良好，未发生贷款逾期的情况。
被担保人与公司关系：新创机电为公司之全资子公司。
三、担保的主要内容
1、担保方：福建永福电力设计股份有限公司
2、被担保方：福州新创机电设备有限公司
3、担保额度：不超过人民币（或等值外币）5亿元整（伍亿元整）
4、担保方式：连带责任担保
5、担保期限：最长不超过5年。
四、董事会意见
1、2019年7月23日公司召开第二届董事会第五次会议，以同意9票，反对 0票，弃权 0票的审议结果审议通过了《关于为全资子公司融资提供担保额度的议案》。董事会认为本次担保行为的财务风险处于公司可控范围之内，不存在损害上市公司利益情况。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《公司章程》和《公司对外担保制度》等有关规定。
2．董事会对被担保方新创机电资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估后认为，新创机电目前经营状况良好、资金充裕，具有偿还债务的能力，为满足其业务发展需要，公司同意为其提供担保，以保障全资子公司经营业务的顺利开展。
3．本次担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，且不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（[2003]56号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120号文）及《公司章程》和《公司对外担保制度》相违背的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止到目前，公司实际发生的对外担保情况如下：
对外担保累计金额为 0元（不包括对全资及控股子公司的担保），公司对全资及控股子公司担保累计总额为 82,600万元（含本次），对外担保总额合计占公
司最近一期经审计净资产的88.82%。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
六、其他
自本公告披露之日起，公司将及时披露对外担保其他进展或变化情况。
七、备查文件
1.福建永福电力设计股份有限公司第二届董事会第五次会议决议；
特此公告。
福建永福电力设计股份有限公司董事会 2019年7月 23日
证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2016—034浙江巨龙管业股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：公司股票将于2016年4月19日开市起复牌。
浙江巨龙管业股份有限公司（下称“公司”）于2015年10月19日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-059），公司股票（证券代码：002619，证券简称：巨龙管业）自2015年10月19日开市起实行重大资产重组停牌。重大资产重组停牌期间，公司严格履行信息披露义务。
2015年10月26日、2015年11月2日、2015年11月9日、2015年11月16日，公司相继披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2015-060、062、063、066）。
2015年11月18日，公司披露了《关于重大资产重组事项延期复牌公告》，经申请，公司股票停牌延期至不超过2016年1月19日（星期二）复牌。2015年11月25日、2015年12月2日、2015年12月9日、2015年12月16日，公司相继披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2015-069、070、071、074）。
2015年12月23日，公司召开了第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于重大资产重组事项延期复牌的议案》，董事会同意公司股票继续停牌，并延期至不超过2016年4月19日（星期二）复牌。2015年12月31日，公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2015-080）。
重组的进展公告》（公告编号：2016-003、004、005、007、008、013、015、018、019、021、023）。
2016年4月1日，公司第三届董事会第五次会议审议并通过《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等相关议案。具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，公司股票自2016年4月5日起继续停牌，待根据审核反馈意见补充披露完整后再申请复牌。
2016年4月13日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江巨龙管业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第28号）。现公司已就问询函所涉及问题进行反馈，详见公司于 2016年 4月 19日在指定信息披露媒体披露的《浙江巨龙管业股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对浙江巨龙管业股份有限公司的重组问询函>的回复》。经公司申请，公司股票将于2016年4月19日开市起复牌。
特此公告！
浙江巨龙管业股份有限公司董事会 2016年4月18日
证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2014-059
安徽金禾实业股份有限公司
关于限制性股票激励计划(草案)获得中国证监会备案无异议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议审议通过了《关于<安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并于2014年5月26日进行了披露。
董事会审议通过后，公司将激励计划草案等相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）备案。公司于近日获悉，证监会已对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。公司会按照相关规定和程序尽快将激励计划草案及摘要等相关事项提交公司股东大会审议。
特此公告。
安徽金禾实业股份有限公司董事会
关于
深圳万讯自控股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
二○一五年五月
广东信达律师事务所 补充法律意见书三广东信达律师事务所
关于深圳万讯自控股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
信达重购字[2015]第001-03号
致：深圳万讯自控股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“万讯自控”、“发行人”或“公司”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受万讯自控的委托，担任万讯自控本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达已出具了《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法
律意见书》、《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书二》。
根据公司的要求，信达律师对《反馈意见》中需发行人律师核查的有关法律问题进行核查，现出具《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书三》
（以下简称“《补充法律意见书三》”）。
除《补充法律意见书三》中有特别说明外，信达律师在《法律意见书》中的律师声明事项以及使用的简称或术语适用于《补充法律意见书三》。
广东信达律师事务所 补充法律意见书三
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|反馈意见回复|
|问题二：《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，|
|收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。申请材料|
|显示，为巩固控制权，傅宇晨拟认购上市公司发行股份募集配套资金，其弟弟|
|傅晓阳也参与认购。傅宇晨、傅晓阳承诺本次认购的万讯自控股份 36个月内不|
|转让。请你公司补充披露本次交易前傅宇晨及其一致行动人（如有）持有的万|
|讯自控股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|

答复：
（一）本次交易前后，傅宇晨所持公司股份变化情况
根据问题一答复中所述，傅宇晨与傅晓阳不为一致行动人；本次交易前后，傅宇晨持有公司股份变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行认购股份数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|傅宇晨|55,329,751|22.36%|2,574,000|57,903,751|21.60%|

（二）《证券法》、《上市公司收购管理办法》有关股份锁定期的规定
根据《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。
本次交易中，傅宇晨为巩固控制权而认购本次发行的股份，信达律师认为，傅宇晨所持公司股份锁定安排应适用《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条有关股份锁定期的规定。
（三）傅宇晨所持公司股份的锁定期安排
根据傅宇晨与公司签署的《股份认购协议》及其出具的承诺函，傅宇晨所持
公司股份锁定期安排如下：
1、本次交易前，傅宇晨持有的公司股份自本次交易完成后12个月内不转让；
广东信达律师事务所 补充法律意见书三2、傅宇晨在本次交易取得的股票自股份发行结束之日起36个月内不转让；
3、傅宇晨担任董事、监事及高级管理人员期间，根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定；
4、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
综上核查，信达律师认为，傅宇晨所持公司股份锁定期安排符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公司法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
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|问题九：申请材料显示，安可信及其子公司拥有的 10,974.36 平方米房屋建|
|筑物尚未办理房屋所有权证。安可信评估报告显示，安可信及部分子公司于评|
|估基准日生产经营场所均为租赁使用。请你公司补充披露安可信自有房屋建筑|
|物及租赁生产经营场所的情况。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明|
|确意见。|

答复：
（一）安可信自有房屋建筑物情况
经核查，截至《补充法律意见书三》出具日，安可信气体设备拥有如下房屋建筑物：
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|序号|建筑物名称|结构|地理位置|建成时间|建筑面积（㎡）|
|1|3#综合楼|框架|成都市双流西南航空港经济开发区物联网产业园|2014.7|9,092.41|
|2|倒班房|框架||2014.7|1,829.70|
|3|门卫室|框架||2014.5|52.25|
|合计|||||10,974.36|

（二）安可信及子公司租赁生产经营场所情况
经核查，报告期内，安可信及其子公司租赁生产经营场所情况如下：
广东信达律师事务所 补充法律意见书三
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|承租方|出租方|地址|租赁期限|备注|
|安可信|成都高投置业有限公司|天府生命科技园区A1楼8层804和805|2012.11.1-2014.10.31|实际为安可信安全技术和安可信消防技术办公使用|
|安可信|成都高发实业有限责任公司|成都市高新区九兴大道6号高发大厦B幢319号|2013.5.20-2014.5.19|——|
|安可信气体设备|四川新光多晶硅工程技术有限公司|成都市双流县西南航空港经济开发区双华路288号的一层（1）-（4）交（D）轴线-(F)轴线|2013.3.13-2014.3.12|——|
|安可信气体设备|成都金地光电科技有限公司|成都双流县西南航空港开发区空港一路一段536号|2011.10.30-2014.5.31|——|

根据安可信的说明，安可信及其子公司租赁的上述经营场所租赁期限届满后，未与房屋出租方重新签署房屋租赁合同。
经核查，2014年 7月，安可信自有房屋全部建成并正式全面投入使用。安可信自有房屋面积较大，可同时满足安可信及其子公司生产及办公使用。上述房屋投入使用时，安可信租赁的位于天府生命科技园区A1楼8层804和805房屋尚在租赁期限内，安可信下属子公司安可信安全技术和安可信消防技术继续使用安可信上述租赁房屋进行办公，安可信及其他子公司则陆续搬入安可信自有房屋。2014年11月，因房屋租赁合同期限已届满，安可信安全技术、安可信消防技术亦搬入安可信自有房屋进行办公。
截至《法律意见书三》出具日，安可信及其子公司不存在对外租赁生产经营场所的情形。
广东信达律师事务所 补充法律意见书三本《补充法律意见书三》一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 补充法律意见书三（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
麻云燕 沈险峰
潘漫
2015年5月4日