证券代码：600132 股票简称：重庆啤酒 公告编号：临2014－012号重庆啤酒股份有限公司
关于预计 2014年日常关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
“重庆啤酒”“本公司” 指重庆啤酒股份有限公司
“嘉士伯（广东）” 指嘉士伯啤酒（广东）有限公司
“嘉威公司” 指重庆嘉威啤酒有限公司
“湖南国人” 指湖南重庆啤酒国人有限责任公司
根据公司 2014年生产经营的实际需要，参照近三年来我公司与嘉士伯啤酒（广东）有限公司（以下简称：嘉士伯（广东））、重庆嘉威啤酒有限公司（以下简称：嘉威公司）在日常经营中发生的关联交易情况，预计2014年关联交易金额不超过67210万元人民币。
预计公司2014年关联交易具体内容如下：
一、预计2014全年日常关联交易的基本情况
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务进一步划分|关 联 人|14年预计总金额（不含税）|占同类交易比例|13年的总金额|
|委托加工|啤酒委托加工|嘉士伯及其关联方|18500.00|100%|11721.28|
|授权生产|啤酒授权生产|嘉士伯及其关联方|850.00|100%|268.55|
|采购或销售|啤酒产品及原材料|嘉士伯及其关联方|2800.00|5%|183.86|
|租赁|库房租赁|嘉士伯及其关联方|60.00|100%|37.10|
|销售（采购）产品或商品|包 销|嘉威公司|46000.00|100%|41762.60|
|合 计|||68210.00|――|53973.39|

二、关联方介绍和关联关系
1、嘉士伯啤酒（广东）有限公司（以下简称：嘉士伯（广东））
（1）基本情况
法定代表人：王克勤
注册资本： 5300万美元
注册地址： 广东省惠州市鹅岭南路28号
成立日期： 1989年5月17日
主营业务：生产销售各种啤酒及有关副产品，配制酒，饮料，以及委托加工各种啤酒和饮料，回收自销啤酒周转用的啤酒瓶。产品10%外销，90%内销。各种啤酒、果酒、蒸馏酒、配制酒等的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，涉及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；各种饮料、果汁等的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）。各种葡萄酒、汽水、矿泉水、饮用水等的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
（2）、与本公司关联关系
嘉士伯啤酒厂香港有限公司持有本公司42.54%的股权，持有嘉士伯（广东）99%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉士伯（广东）为本公司关联法人。
2、重庆嘉威啤酒有限公司
（1）基本情况
法定代表人：尹兴明
注册资本：3457万元人民币
注册地点：重庆市建桥工业园（大渡口区）金桥路17号
成立日期：1999年3月29日
主要经营业务或管理活动：啤酒生产、销售。
（2）、与本公司关联关系
嘉威公司是本公司持有51.42%股份的嘉酿公司的参股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉威公司为本公司关联法人。
三、定价政策和定价依据
1、以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准。
2、在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据，但产品出售方或劳务提供方应提供成本构成依据。
3、按照公司分别于2011年8月和2013年11月与嘉士伯啤酒（广东）签订了《委托加工生产协议》和《补充协议》，就嘉士伯（广东）委托本公司在重庆生产嘉士伯旗下品牌啤酒产品开展合作。2014年4月，嘉士伯（广东）与湖南国人签订了《委托加工生产协议》，委托湖南国人生产乐堡 500ml和 330ml瓶装产品，预计 2014年的委托加工量不超过 5000千升。公司以加工服务成本加上加工利润为定价方式，参照提供服务地的市场平均价格为定价基础。
4、根据公司分别于2012年3月和2013年6月与嘉士伯(广东)签订的《许可协议》和《补充协议》，嘉士伯(广东)授权许可本公司使用嘉士伯(Carlsberg)及乐堡(Tuborg)商标，并生产和销售嘉士伯特醇啤酒及乐堡啤酒。嘉士伯（广东）出具书面许可本公司生产的嘉士伯特醇啤酒及乐堡啤酒的销售地域为重庆市、湖南省，四川省、浙江省、广西柳州等行政区域内。2014年2月，嘉士伯（广东）与湖南国人生产乐堡500ml/瓶的《许可协议》，预计销量 5000千升，许可区域包括重庆、湖南、大梁山、四川。《许可协议》的定价政策，遵循公平合理的定价原则，由交易双方协商定价。
5、公司于2013年8月与嘉士伯（广东）签署《经销框架协议》，公司下属湖南国人、浙江宁波、广西柳州等公司，向嘉士伯（广东）购买特定的嘉士伯品牌和乐堡（Tuborg）品牌啤酒，在特定的区域及经销渠道内销售。2014年2月，嘉士伯（广东）与公司就《经销框架协议》签署了《补充协议》，在原来的基础上增加攀枝花、西昌公司作为加入公司，允许在攀枝花及西昌两地经销乐堡500ml/罐装啤酒。公司或/及其下属控股公司拟在近期与昆明华狮啤酒有限公司签订《经销协议》，向其购买 500ml冰纯嘉士伯在重庆、四川市场销售，预计2014年购进1200千升。《经销框架协议》以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。
6、公司向嘉士伯及其关联方出租仓库作为委托加工产品暂存点，定价依据按照重庆当地库房租赁价格双方协商确定的。
7、公司包销嘉威公司啤酒产品的定价情况已经公司2009年第一次临时股东大会批准，
详见公司公告临2009－003号。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、公司委托加工生产嘉士伯旗下品牌啤酒，有利于公司提高产能利用率，降低固定运营成本，进一步提高管理水准和运行效率，有助于提升公司市场形象，提高公司市场竞争力。
2、公司经许可，使用嘉士伯(Carlsberg)及乐堡(Tuborg)商标及相关技术、生产销售嘉士伯特醇啤酒及乐堡啤酒，有助于提升公司形象，能够丰富啤酒产品品种，满足不同消费者的需求；提高公司的盈利能力。
3、公司与嘉士伯（广东）签署《经销框架协议》和《补充协议》，向嘉士伯（广东）购买特定的嘉士伯品牌和乐堡（Tuborg）品牌啤酒，在特定的区域及经销渠道内销售，采购少量公司目前不能生产的啤酒产品在公司部分市场销售，有利于公司占领当地市场空白，采购价格参照市场价格，不会对公司独立性造成影响。
五、审批程序
1、公司董事会审计委员会于 2014年 3月 20日召开会议，经审计委员会审议，同意将本议案提交七届九次董事会进行审议；
2、公司独立董事已在事前审阅了关于预计公司2014年度日常关联的有关材料，同意提交公司七届九董事会审议，并发表如下独立意见：
（1）公司预计的2014年度日常关联交易总额在67210万元以内，符合公司正常生产经营的需要。
（2）鉴于公司2013年度的关联交易是以市场价格为依据，交易价格是公允合理的，没有损害公司或公司其他股东的利益；且公司2014年度的日常关联交易仍将延续2013年度的定价政策和定价依据，因此该等交易亦不会损害公司或公司其他股东的利益。
（3）公司2014年度日常关联交易的关联方嘉士伯具有较强的履约能力，该等交易关联方支付的货款发生坏帐损失的风险较小。
（4）同意公司进行所预计的2014年度日常关联交易。
（5）同意公司将本议案提交股东大会审议。
3、公司于 2014年 4月 4日召开七届九董事会，审议通过本议案，同意提交 2013年年度股东大会进行审议。
根据中国证监会和上海证券交易所有关法规和规范性文件，以及本公司章程的规定，
鉴于本议案关联交易事项涉及公司控股股东嘉士伯及其关联方，因此即关联股东嘉士伯方委派的董事已予以回避，未参加该关联交易事项的表决。
六、关联交易协议签署情况
公司分别于2011年8月1日及2012年3月26日与嘉士伯（广东）签订了《委托加工生产协议》、《许可协议》。2014年2月，嘉士伯（广东）与湖南国人生产乐堡500ml/瓶的《许可协议》，预计销量5000千升，许可区域包括重庆、湖南、大梁山、四川。2014年 2月，嘉士伯（广东）与公司就《经销框架协议》签署了《补充协议》，在原来的基础上增加攀枝花、西昌公司作为加入公司，允许在攀枝花及西昌两地经销乐堡500ml/罐装啤酒。
2014年4月，嘉士伯（广东）与湖南国人签订了《委托加工生产协议》，委托湖南国人生产乐堡 500ml和330ml瓶装产品。
七、备查文件目录
1、公司七届九次董事会决议；
2、经公司独立董事签名确认的事前认可意见；
3、经公司独立董事签名确认的独立董事意见；
4、董事会审计委员会决议。
重庆啤酒股份有限公司
董 事会
2014年4月 9日