信会师报字[2014]第210699号北京绵世投资集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的北京绵世投资集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2013年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
三、管理层的责任
贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】 7号）及相关规定对 2013年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
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五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论
我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2013年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：张福建
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：温秀芳
中国·上海 二〇一四年四月二十四日
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北京绵世投资集团股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
致北京绵世投资集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
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自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。本次纳入评价范围的单位包括：本公司及纳入合并报表范围的子公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务包括：房地产开发、现代连锁快餐、融资租赁等业务等。纳入评价范围的重大管理领域包括:组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金活动、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、信息披露、子公司管理、关联交易等内容。
1、组织架构
公司内部治理体系较为完善，公司“三会”即股东大会、董事会、监事会及公司管理层体系健全合理，公司按照业务需要设置内部各职能部门、分支机构。
公司“三会”、管理层、各职能部门及分支机构均能够依法履行职责，确保公司正常运营。
公司按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章及规范性文件的要求，建立了规范的公司治理结构和相关议事规则，明确职责权限，确保了股东大会、董事会、监事会等机构合法合规的有效运作。
公司已建立了一套完整、合规、可有效运行的内控制度体系，并随着公司发展不断进行完善，能够保证公司业务及公司内部各项工作的顺利进行。
公司内部组织架构图:
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股东大会
监事会
董事会
董事会秘书
战 提 审 薪 企
略 名 计 酬 业
发 委 委 与 文 审
展 员 员 考 化 计
委 会 会 核 发 部
财务总监
员 委 展
总经理
会 员 委
副总经理
会 员
会
综 证 财 投
合 券 务 资
管 法 部 发
理 务 展
部 部 部
控股子公司
参股公司
2、发展战略
公司董事会下设战略发展委员会，在慎重研究的基础上，规划公司未来发展的战略。
现阶段公司发展战略清晰，即：坚持以房地产综合开发为主业，兼顾其他业务的发展；同时密切关注新行业、新领域的发展情况，寻找良好的投资机会。
3、人力资源
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公司注重人才的积累和培养，在人员招聘、工资薪酬、绩效考核管理方面建立了完整的管理制度，搭建了能够促进公司发展的人力资源规划、招聘与培训、考核、薪酬管理、劳动关系等人力资源管理模块，并在人力资源管理的科学性、规范性和有效性方面不断进行完善。为公司建立高素质的人员团队提供健全的制度保障，保证了公司全体员工的合法权益。
4、企业文化
公司的企业文化建设工作，以本公司核心价值观为基础，与公司业务发展战略相结合，体现了公司朴素的经营观念，将企业文化作为公司发展的精神动力，不断提升公司内部凝聚力，使企业文化能够成为公司真正的精神支柱。
5、资金活动
公司建立有健全的资金使用及管理制度，明确公司资金在使用审批、对外投资、现金管理、募集资金的使用和管理等方面的审批流程。为确保公司业务发展能够获得稳定持续的资金支持，公司强调资金管理的合理性、效率性、安全性，也同时注重公司资金管理工作的灵活性，积极为上市公司及广大股东创造更好的收益。
6、资产管理
公司固定资产的购置、登记、处置由固定资产的管理部门按照公司固定资产管理制度执行，确保公司对固定资产及时登记记录，严格控制固定资产的日常管理和维护，保证固定资产安全。
7、销售业务
公司下属房地产项目及现代快餐连锁项目均设立了独立的销售、运营部门，对各自业务相关的市场情况的发展变化进行认真研究，在公司整体经营目标的基础上，制定切实可行的销售计划和销售策略，确保公司下属项目能够顺利实现各项经营目标。
8、工程项目
目前，公司下属房地产业务的主要内容，是下属子公司在成都市郫县进行的“绵世·溪地湾”项目。公司在该项目工程的招标、建设、采购、验收等环节均建立有完善的管理制度及能够有效执行的控制流程；同时，在实际工作中，严格把控前述管理制度和控制流程的贯彻实施，确保公司下属房地产项目工程施工工
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作的顺利进行，保证项目能够按时、保质完成交付。
9、担保业务
公司制定了《对外担保管理办法》，严格控制对外担保的风险，明晰相关审批流程。公司重视被担保企业的资格审查，重视对外担保的执行控制，并及时披露对外担保的各项情况。2013年度内，除公司全资子公司成都迈尔斯通房地产开发有限公司按房地产行业惯例为商品房买受人提供抵押贷款担保外，公司不存在报告期内履行的及尚未履行完毕的担保事项，也不存在违规对外担保的情况。
10、财务报告
公司财务报告的编制由公司财务部全面负责，严格按照国家会计政策等法律法规和公司相关内控制度的规定，完成报告编制工作，确保公司财务报告真实、准确、完整。公司按照规定，聘请具备证券从业资格的会计师事务所对公司编制完成的财务报告进行审计。同时，按照公司信息披露管理的制度，做好相关内幕知情人的登记和管理工作，确保公司财务报告披露工作的安全。
11、全面预算
公司建立有全面的预算管理机制，坚持科学合理的原则，严肃执行预算程序，监督预算的执行结果；并力争通过全面预算管理，降低经营成本，挺高经营效益和管理水平。
12、合同管理
公司合同管理由专职的法律部门完成。公司制定有严格的合同管理制度，明确权限和分工，采用分级审批的方式完成合同法律审核，严格控制合同管理的法律风险。
公司针对重点子公司实行重大合同报送审批机制，把控重大合同的法律风险，并兼顾合同审批效率，保证子公司的合同审批安全高效。
13、信息披露
公司信息披露工作由董事会秘书直接领导，由公司证券部负责具体实施。各项具体工作严格按照相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件以及公司《信息披露制度》等内控制度的规定进行，符合及时、完整、准确的原则，保证所有投资者均能平等的获悉公司的各项重要信息；同时，通过《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等一系列的内控制度的
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制定和执行，确保公司内部信息报送及时，重大信息披露前不会提前泄露。2013年度内，公司未发生信息披露重大过错、或重大信息提前泄露的情况。
14、子公司管理
公司严格监督控股子公司的运营，对重点子公司派驻董事、高级管理人员，直接参与其具体经营管理活动；并制定有明确的制度和工作流程，要求重点子公司依据制度和流程，就财务、业务、法务等方面的重大事项，及时上报公司审核，经审核通过后方可执行，保证公司对控股子公司的有效监督管理。
15、关联交易
公司关联交易事项均严格依据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《关联交易决策制度》等的规定，履行相关的审议程序，公司独立董事就相关关联交易事项出具事前认可意见及独立董事意见。2013年度内，公司不存在通过关联交易损害上市公司利益的情形。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据财政部、证监会等五部委联合下发的《企业内部控制基本规范》及其配套的《应用指引》、《评价指引》等的规定，并结合公司内部控制制度和业务发展的实际情况，在企业内部控制日常监督和各项专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、内部控制缺陷认定标准
公司对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定，是根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》的规定，在结合公司自身的行业特征、经营情况、发展目标、发展阶段、潜在风险水平及风险承受能力等因素的基础上制定
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的。具体如下：
（1）财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|项目|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|营业收入潜在错报|错报≥营业收入的 10%|营业收入的5%≤错报＜营业收入的10%|错报＜营业收入的5%|
|利润总额潜在错报|错报≥利润总额的 10%|利润总额的5%≤错报＜利润总额的10%|错报＜利润总额的5%|
|资产总额潜在错报|错报≥资产总额的 2%|资产总额的1%≤错报＜资产总额的2%|错报＜资产总额的1%|
|所有者权益潜在错报|错报≥所有者权益的 2%|所有者权益的1%≤错报＜所有者权益的2%|错报＜所有者权益的1%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
1）重大缺陷：
①董事、监事和高级管理人员出现重大舞弊行为；
②对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
④审计委员会和审计部门对公司的财务报告内部控制监督无效；
⑤注册会计师对公司财务报表出具标准无保留意见之外的其他意见类型的审计报告。
2）重要缺陷：
①公司会计报表、财务报告编制不完全符合企业会计准则和披露要求，导致财务报表出现重要错报；
②公司内部控制存在一项或多项缺陷，且不能合理保证财务报表和财务报告
真实、准确。
3)一般缺陷
除重大缺陷、重要缺陷以外的其他缺陷。
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（2）非财务报告内部控制缺陷认定标准
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|-|-|
|重大缺陷|公司董事会、监事会、高级管理人员未能依法履职，或滥用职权的；因内控制度缺失或执行不利，导致公司出现无法挽回的重大损失的；公司现有业务流程中，在重要环节出现内控制度缺失、或虽有内控制度但得不到执行的；信息披露出现重大违规，受到中国证监会行政处罚或证券交易所谴责的；违反国家相关法律、行政法规，导致公司将承担重大行政处罚或刑事处罚责任的；其他内控缺陷（包括一个或多个控制缺陷的组合），导致上市公司经营、声誉等受到严重影响的。|
|重要缺陷|因内控制度缺失或执行不利，导致公司出现较大损失的；公司现有业务流程中，主要业务环节的内控制度的制定、执行存在缺陷和隐患，且未能及时纠正的；公司现有业务流程中，非重要环节出现内控制度缺失、或虽有内控制度但得不到执行的；重要岗位出现人员流失，影响公司业务正常进行的；其他内控缺陷（包括一个或多个控制缺陷的组合），导致上市公司经营、声誉等受到较大影响，但尚达不到重大缺陷标准的。|
|一般缺陷|除重大缺陷、重要缺陷以外的其他缺陷|

2、内部控制缺陷认定及整改情况
（1）依据前述标准，2013年度内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷；
（2）依据前述标准，2013年度内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷
或重要缺陷。
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四、其他内部控制相关重大事项说明
根据《关于 2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》的规定、及公司相关董事会决议的决定，公司将在 2014年度完成《企业内部控制基本规范》的实施工作。公司将结合内部控制规范实施工作的进行，继续完善内部控制度体系，规范内部控制制度的执行，强化内部控制监督，促进公司健康发展。
北京绵世投资集团股份有限公司
董事会
2014年4月24日
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