上海外高桥保税区开发股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
上海外高桥保税区开发股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对 2013年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经营管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高公司的经营效率和效果，促进实现公司的发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来
内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括：上海外高桥保税区开发股份有限公司本部及各主要直属控股公司，主要为物流贸易板块、商业房地产板块和工业房地产板块等 10家公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的95%以上，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的85%以上；纳入评价范围的主要业务和事项包括：资金管理、采购管理、项目投资开发、销售与租赁、资产管理、投资管理、关联交易、财务报告、全面预算、合同管理、人力资源、档案管理等；
重点关注的高风险领域主要包括：
1、公司研究国家关于上海自由贸易试验区的各类法规政策、特别是
金融创新、服务创新、功能创新给公司带来的各项机遇和挑战，以及自贸区功能创新业务先行先试所可能带来的政策性风险；
2、公司加强对外投资的管理工作，特别是前期调研、可行性研究分析，投资决策程序，投资过程控制，投资项目的后评价和投资项目的退出转让等各环节的控制；
3、公司财务资金安全，特别是大额资金的使用审批管理，银行账户开户销户管理，银行对账单的收取核对管理，银行印鉴管理等环节控制；
4、公司注重对贸易公司板块业务的风险管理，特别是自营贸易业务的货款收取，客户信用额度审批控制，海关货物报关税则预归类管理，贸易金融衍生产品的管理等环节控制；
5、公司注重实物资产保护控制，包括建立并执行资产日常管理制度和定期盘点清查制度，严格限制未经授权的人员接触和处臵资产，确保公司财产安全；
6、公司严格实施全面预算控制管理，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，加强对预算执行情况的考核评价；
7、公司加强对工程建设的安全文明施工管理，遵守相关法规规定，确保生产安全、成本可控。
8、公司建立完善内部监督机制，通过发行并纠正内部控制缺陷，保证公司健康、持续、稳定发展，并开展内部控制自查及持续改进工作，形成自我完善发展的良性机制。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《上海外高桥保税区开发股份有限公司内部控制流程手册》、各控股公司编制的内控流程手册和各项管理制度，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
一般认为如果缺陷所导致的损失超过公司净资产1%或5000万元及以上（孰低）的即为重大缺陷；缺陷所导致的损失在公司净资产0.4%到1%或 2000万元到 5000万元（孰低）之间的即为重要缺陷；一般缺陷为损失小于公司净资产0.4%或 2000万元以下（孰低）及尚未给公司造成损失的管理缺陷等。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷/重要缺陷包括受到政府部门巨额/大额处罚、给公司带来直接重大/重要经济损失、对公司定期报告披露造成重大/重要负面影响等，主要包括以下情形：
（1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊；
（2）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运
行过程中未能发现该重大错报；
（3）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
（4）其他可能影响报表使用者正确判断的重大/重要缺陷。
一般缺陷指除重大缺陷/重要缺陷以外的控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
非财务报告内部控制缺陷指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。这些目标一般包括战略发展目标、资产安全目标、开发经营目标、合法合规目标等。公司非财务报告内部控制缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
如上述战略发展、资产安全、开发经营、合法合规等非财务报告内部控制目标由于存在内部控制缺陷而未实现的，其所带来的损失或潜在损失超过公司净资产1%或 5000万元及以上（孰低）的即为重大缺陷；缺陷所导致的损失在公司净资产0.4%到1%或 2000万元到 5000万元（孰低）之间的即为重要缺陷；一般缺陷为损失小于公司净资产0.4%或 2000万元以下（孰低）及尚未给公司造成损失的管理缺陷等。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
如存在以下迹象则可认定为公司存在重大/重要缺陷：
1.公司没有/缺乏民主决策程序；
2.公司决策程序、经营行为不合规/不科学，导致决策失误，未达到预期效果，造成重大损失的；
3.公司违反国家法律法规，造成严重后果的；
4.公司核心管理人员和技术人员大量流失，给公司经营带来重大/重要影响；
5.公司被中国证监会、上海证交所行政处罚的；
6.公司内部控制审计评价结果特别是重大缺陷/重要缺陷未及时整改；
7.公司重要业务没有控制制度/缺乏控制制度或控制制度系统性失效的。
一般缺陷指上述重大/重要缺陷以外的其他缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
3.内部控制一般缺陷的认定及整改情况
公司从 2011年度开始进行内部控制自我评价工作。在 2012年度的内控自我评价和自查过程中，公司对前期发现的各项内部控制缺陷，采取了相应的整改措施，包括对内控流程进行合理再造、对内控执行力度进一步加强、注重收集归档各类原始凭证等。在此基础上，公司 2013年度内控自查的重点放在内控流程的不断完善和重要业务流程内控执行情