会专字[2018]6045号华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
关于科大国创软件股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之一次反馈意见回复之专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2018年10月24日出具的第181535号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）作为科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目聘请的审计机构，就贵会反馈意见中要求会计师核查和发表意见的事项进行了核查，现回复如下：
除非文中特别说明，本回复中的词语和简称与《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中各项词语和简称的含义相同。
1．申请文件显示，1）安徽贵博新能科技有限公司（以下简称贵博新能或标的资产）最近三年共有5次增资或股权转让，除2016年10月孙志勇将所持贵博新能54.77%股权转让给孙路时未支付实际对价外，其他四次增资或股权转让时贵博新能整体估值分别为 1,110万元、1,280万元、18,500万元和 25,000万元。
本次交易，贵博新能整体估值69,160万元，交易作价69,100万元，估值存在较大增长。2）科大国创软件股份有限公司（以下简称科大国创或上市公司）上市后，史兴领始终为实际控制人之一，2017年3月起不再担任上市公司副总经理职务，仍保留董事职务，同时担任贵博新能总经理。2017年 12月，史兴领和其他
22名合伙人通过入股合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称贵博投资）间接取得贵博新能股权；同时，史兴领在2018年4月受让贵博新能5%股权。3）从贵博新能报告期股份支付费用来看，报告期2016年至2018年1-6月分别确认股份支付费用0、1,646.33万元和0。其中2017年股份支付费用为史兴领等合伙人入股贵博投资时确认。请你公司：1）结合贵博新能在上述增资、股权转让时点的收入、利润情况等，进一步补充披露贵博新能最近三年增资、股权转让时，估值存在较大增长的具体原因及合理性。2）结合史兴领在 2017年 12月入股贵博投资以及 2018年 4月直接受让贵博新能股权的实际情况，进一步补充披露本次交易作价较前次史兴领等股东受让贵博新能股权时交易作价存在较大增长的合理性，是否存在向史兴领等上市公司实际控制人利益输送的情况。3）补充披露贵博新能针对 2017年史兴领等股东入股贵博投资确认股份支付费用的具体依据及对应估值情况，并结合该次股份支付费用确认情况进一步补充披露贵博投资前述其他增资、股权转让未确认股份支付费用的会计处理依据是否符合会计准则的相关规定。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）结合贵博新能在上述增资、股权转让时点的收入、利润情况等，进一步补充披露贵博新能最近三年增资、股权转让时，估值存在较大增长的具体原因及合理性
贵博新能最近三年增资、股权转让时点的收入、利润情况如下表所示：
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|序号|事项|增资或股权转让对应的估值|增资或股权转让时点对应的收入、利润|
|1|2016 年 1 月，万维美思向孙志勇、陈睿杨、贵博投资、徐根义转让贵博新能股权，张陈斌向陈睿杨转让贵博新能股权|1,110万元|2015 年贵博新能收入为1,186.44 万元，净利润为-231.77万元，扣除非经常性损益后的净利润为-402.63万元（未经审计）|
|2|2016 年 9 月，桂旺胜向孙志勇转让贵博新能股权|1,280万元||
|3|2017 年 8 月，外部投资者紫煦投资对贵博新能增资|18,500万元|2016 年贵博新能收入为4,503.23 万元，净利润为650.04 万元，扣除非经常性损益后的净利润为597.33万元|

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|4|2018 年 4 月，陈睿杨向孙路、史兴领、董先权、陈学祥、张起云、徐根义转让贵博新能股权，张陈斌向孙路转让贵博新能股权|25,000万元|2017 年贵博新能收入为9,902.41 万元，净利润为615.63 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 2,207.46万元|

由上表可知，贵博新能 2016年1月、2016年 9月股权转让对应的估值分别为1,110万元、1,280万元，2017年8月增资、2018年4月股权转让对应的估值分别为18,500万元、25,000万元。2016年贵博新能两次股权转让对应的估值较低，2017年8月增资和2018年4月股权转让对应的估值较2016年两次股权转让对应的估值增长较快，具体情况如下：
2016年贵博新能两次股权转让对应的估值较低，主要原因系贵博新能处于BMS业务初期，整体资产规模较小，盈利能力尚未显现。2015年度贵博新能收入、扣除非经常性损益后的净利润分别为1,186.44万元、-402.63万元。
2017年8月增资和2018年4月股权转让对应的估值较2016年两次股权转让对应的估值增长较快，主要原因系贵博新能业务进入快速发展阶段，业务规模不断扩大，盈利能力大幅提升。2016年度、2017年度贵博新能收入分别为4,503.23万元、9,902.41万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 597.33万元、2,207.46万元。
综上，结合贵博新能在上述增资、股权转让时点的收入、利润情况等，贵博新能最近三年增资、股权转让时对应的估值存在较大增长具有合理性。
（二）结合史兴领在2017年12月入股贵博投资以及2018年4月直接受让贵博新能股权的实际情况，进一步补充披露本次交易作价较前次史兴领等股东受让贵博新能股权时交易作价存在较大增长的合理性，是否存在向史兴领等上市公司实际控制人利益输送的情况
1、史兴领 2017年12月入股贵博投资与 2018年 4月直接受让贵博新能股权的实际情况
2017年 12月，史兴领作为贵博新能总经理，通过对贵博新能员工持股平台贵博投资增资61万元，间接取得贵博新能1.69%的股权，间接取得的贵博新能股
权价格为每 1元注册资本 3.42元。此次增资系贵博新能实施员工股权激励，价
格参考贵博新能净资产等因素协商确定。
2018年4月，史兴领等贵博新能经营管理团队成员受让陈睿杨和张陈斌转让的贵博新能股权，受让价格为每1元注册资本23.66元，其中史兴领受让贵博新能5%股权。此次股权转让价格系参照外部投资者紫煦投资增资价格等因素协商确定。
2、本次交易作价较前次史兴领等股东受让贵博新能股权时交易作价存在较大增长的合理性
本次交易中，贵博新能100%股权作价69,100.00万元，系上市公司与交易对方以中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第 020233号）确定的评估值为基础协商定价，对应的贵博新能股权价格为每 1元注册资本65.36元。
本次交易作价较前次史兴领等股东受让贵博新能股权时交易作价存在较大增长的原因如下：
（1）交易目的不同
2017年 12月史兴领入股贵博投资，系贵博新能对经营管理团队实施股权激励所致。贵博新能 2018年 4月的股权转让，因原股东个人原因将所持全部股权转让给贵博新能经营管理团队。本次交易立足于上市公司的产业布局，科大国创通过收购贵博新能的控股权，将使得公司能够抓住我国新能源汽车行业“智能网联化”发展带来的市场机遇，将科大国创在行业应用软件和大数据分析领域的技术优势与贵博新能在新能源汽车电池管理系统业务进行深度融合，加快布局上市公司在新能源汽车智能应用软件领域的技术开发和产品创新，抢占新能源汽车智能应用软件领域的技术制高点和市场先机。因此，本次交易作价高于前次史兴领等股东受让贵博新能股权时的作价。
（2）承担风险义务不同
2017年 12月史兴领因贵博新能对经营管理团队实施股权激励，入股贵博投资而间接取得贵博新能股权。2018年4月贵博新能的股权转让系交易双方自愿协商确定，且股权转让款均以现金方式支付完毕，该次股权转让价格较转让方原始投资成本显著增值，股权转让方实现的收益超过 20倍。与本次交易相比较，该次股权转让方没有业绩承诺及相应的补偿义务和责任，所获取的股权投资收益为
确定的、无义务负担的即期现金对价。
本次交易作为股权并购，交易作价69,100.00万元，孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥和张起云需对贵博新能2018年度、2019年度和2020年度的业绩进行承诺，若未实现承诺业绩时，业绩承诺方需对上市公司进行业绩补偿。同时，上市公司将以发行股份的方式支付全部交易对价，且交易对方在本次交易中获得的上市公司股份有锁定期安排，交易对方在所获上市公司股份转让前亦需承担二级市场股票价格波动的风险。就两次交易的风险程度而言，本次交易中史兴领等业绩承诺方承担更大的风险。因此，本次交易作价高于贵博新能前次股权转让时的作价。
（3）估值方法不同
2017年 12月增资系贵博新能对经营管理团队实施员工股权激励，价格参考贵博新能净资产等因素协商确定。2018年4月的股权转让是在参考 2017年8月紫煦投资对贵博新能增资价格基础上确定的，并考虑股权转让方的投资收益、股权受让方系贵博新能经营管理团队等因素，未对企业整体资产进行评估。本次交易由具有证券期货业务资格的评估机构以2018年6月30日为评估基准日，采取收益法进行估值，并由交易各方以贵博新能估值为基础协商确定交易价格。本次交易估值充分考虑了贵博新能所处行业发展情况、生产技术、管理团队、市场资源等因素，更能够客观、全面的反映贵博新能的权益价值。
（4）控制权溢价
2017年12月及2018年4月，史兴领等股东受让贵博新能股权时未涉及贵博新能的控股权变更；本次交易为上市公司收购贵博新能100%股权，贵博新能控股权发生了变更。少数股权交易与控股权的交易作价亦有所差别。
综上，本次交易作价较前次史兴领等股东受让贵博新能股权时交易作价存在较大增长合理。
3、本次交易定价不存在向史兴领等上市公司实际控制人利益输送的情况
本次交易系交易双方以中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第020233号）确定的评估值为基础协商定价，交易定价公允，与前次史兴领等股东受让贵博新能股权时交易作价相比是合理的。
史兴领入股贵博新能系基于其担任贵博新能总经理及对贵博新能发展前景
的看好，与史兴领担任的上市公司董事职务及实际控制人身份无关，加之本次交易分别由科大国创非关联董事、非关联股东和贵博新能非关联股东决策，史兴领在科大国创、贵博新能本次交易相关会议上均回避表决，未参与本次交易的决策。
综上，本次交易定价不存在向史兴领等上市公司实际控制人利益输送的情
况。
（三）补充披露贵博新能针对2017年史兴领等股东入股贵博投资确认股份支付费用的具体依据及对应估值情况，并结合该次股份支付费用确认情况进一步补充披露贵博投资前述其他增资、股权转让未确认股份支付费用的会计处理依据是否符合会计准则的相关规定
1、股份支付的会计准则规定及构成条件
根据《企业会计准则第11号-股份支付》第二条规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或者其他资产义务的交易。”第四条规定：“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计算。”
因此，股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易，企业获取这些服务或权利的目的是用于其正常生产经营。三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
2、2017年史兴领等股东入股贵博投资确认股份支付费用的具体依据及对应估值情况
2017年 12月，贵博投资召开合伙人会议并签署了《合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人变更决定书》，同意贵博投资增加出资额，由200万元增至 600万元，新增出资额由史兴领、翟培等 23名自然人以货币方式认缴。史
兴领、翟培等 23名自然人全部系贵博新能管理层成员及核心员工。增资前后贵博投资的合伙人及出资结构如下：
单位：万元
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|合伙人姓名|增资前||增资后||在贵博新能的任职情况|
||出资额|出资比例（%）|出资额|出资比例（%）||
|孙 路|150.00|75.00|150.00|25.00|执行董事|
|史兴领|-|-|61.00|10.17|总经理|
|董先权|50.00|25.00|50.00|8.33|监事|
|翟 培|-|-|48.00|8.00|研究院总工程师|
|张起云|-|-|48.00|8.00|副总经理、研究院院长|
|陈 涛|-|-|39.00|6.50|研究院副院长|
|陈学祥|-|-|24.00|4.00|副总经理|
|陈文文|-|-|24.00|4.00|测试试验部经理|
|应士全|-|-|13.20|2.20|核心软件工程师|
|宣旭亮|-|-|13.20|2.20|核心软件工程师|
|刘洪珍|-|-|12.00|2.00|财务部经理|
|赵晓玲|-|-|12.00|2.00|采购部经理|
|徐 勤|-|-|12.00|2.00|核心硬件工程师|
|李 华|-|-|12.00|2.00|核心软件工程师|
|海 洋|-|-|9.60|1.60|核心软件工程师|
|周如春|-|-|7.20|1.20|售后部经理|
|沈庆道|-|-|7.20|1.20|品质部副经理|
|孙友涛|-|-|7.20|1.20|软件工程师|
|朱玉斌|-|-|7.20|1.20|硬件工程师|
|吴文波|-|-|7.20|1.20|生产部经理|
|赵 静|-|-|7.20|1.20|软件工程师|
|朱克忠|-|-|7.20|1.20|结构工程师|
|黄 星|-|-|7.20|1.20|品质部经理|
|吴德宝|-|-|7.20|1.20|实验中心副经理|
|潘星星|-|-|7.20|1.20|软件工程师|
|合计|200.00|100.00|600.00|100.00|-|

本次增资时，贵博投资持有贵博新能16.59%股权。本次增资时点接近 2017
年 8月紫煦投资增资贵博新能时点，故以紫煦投资增资时贵博新能的估值 1.85亿元作为授予激励对象权益工具公允价值，据此计算贵博投资每合伙企业财产份额公允价值为5.12元，减去23名激励对象增资时的每合伙企业财产份额价格为1元，故本次股权激励确认的股份支付费用为1,646.33万元。
3、结合该次股份支付费用确认情况进一步补充披露贵博新能前述其他增资、股权转让未确认股份支付费用的会计处理依据是否符合会计准则的相关规定
最近三年，贵博新能增资及转让情况如下表所示：
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|序号|时间|交易内容|转让价格|
|1|2016.1|万维美思将所持贵博新能25.77%股权以285.4543万元转让给孙志勇，1.14%股权以12.6278万元转让给陈睿杨，17.54%股权以194.2906万元转让给贵博投资，6.55%股权以72.5544万元转让给徐根义；张陈斌将所持贵博新能2.57%股权以28.4679万元转让给陈睿杨|1.11元/股|
|2|2016.9|桂旺胜将所持贵博新能7%股权以89.72万元价格转让给孙志勇|1.28元/股|
|3|2016.10|孙志勇将所持贵博新能54.77%股权转让给孙路|无实际对价支付|
|4|2017.8|贵博新能新增注册资本 57.1429 万元由紫煦投资以1,000万元认缴|17.50元/股|
|5|2018.4|陈睿杨将所持贵博新能0.70%股权以175万元转让给孙路，5.00%股权以1,250万元转让给史兴领，8.50%股权以2,125万元转让给董先权，2.00%股权以500万元转让给陈学祥，0.50%股权以 125 万元转让给张起云，1.00%股权以250万元转让给徐根义；张陈斌将所持贵博新能2.30%股权以575万元转让给孙路|23.66元/股|

（1）2016年1月万维美思和张陈斌股权转让
2016年 1月 10日，贵博新能召开股东会并作出决议，同意万维美思将所持贵博新能25.77%股权（出资额257.70万元）以285.4543万元价格转让给孙志勇；
将所持贵博新能1.14%股权（出资额 11.40万元）以 12.6278万元价格转让给陈睿杨，将所持贵博新能17.54%股权（出资额175.40万元）以194.2906万元价格转让给贵博投资，将所持贵博新能6.55%股权（出资额 65.50万元）以 72.5544万元价格转让给徐根义；同意张陈斌将所持贵博新能2.57%股权（出资额 25.70万元）以28.4679万元价格转让给陈睿杨。
本次股权转让系为调整贵博新能的股权架构，实现员工持股及优化股权结
构，万维美思将持有的贵博新能股权部分转由其控股股东孙志勇直接持股，部分
转给贵博新能员工持股平台、员工及其他股东；张陈斌因个人资金需求将其持有的部分股权予以转让。2016年1月，贵博新能处于业务发展初期，尚未盈利，本次交易各方参考股东原始投资成本协商确定股权转让价格，定价公允，故不构成股份支付。
（2）2016年9月桂旺胜股权转让
2016年 9月 12日，贵博新能召开股东会并作出决议，同意桂旺胜将所持贵博新能7%股权（出资额70万元）以89.72万元价格转让给孙志勇。
本次股权转让原因为桂旺胜从贵博新能离职而将其持有的股权转让，同时贵博新能处于业务发展初期，本次交易双方参考股东原始投资成本协商确定股权转让价格，定价公允，故本次股权转让不构成股份支付。
（3）2016年10月孙志勇股权转让
2016年10月19日，贵博新能召开股东会并作出决议，同意孙志勇将所持贵博新能54.77%股权（出资额547.77万元）转让给孙路。
孙志勇与孙路系父子关系，本次股权转让原因为实现家族产业的传承与发展，孙志勇将其持有贵博新能股权全部转让给其子孙路，并非企业为获取职工和其他方提供服务而与职工或其他方发生的授予权益工具的行为，故本次股权转让不构成股份支付。
（4）2017年8月紫煦投资增资
2017年8月9日，贵博新能召开股东会并作出决议，同意贵博新能注册资本由 1,000万元增至 1,057.1429万元，本次新增注册资本 57.1429万元由紫煦投资以1,000万元予以认缴。
本次增资价格主要系依据市场化原则，综合考虑贵博新能所处行业、市场地位、盈利承诺等因素协商确定。紫煦投资系财务投资人，与贵博新能未发生除投资外的任何交易，增资价格是交易双方经友好协商按公平交易原则确定的，不构成股份支付。
（5）2018年4月陈睿杨、张陈斌股权转让
2018年 4月 15日，贵博新能召开股东会并作出决议，同意陈睿杨将所持贵
博新能17.70%股权（187.10万元出资额）分别转让给孙路 7.3995万元、史兴领52.8531万元、董先权89.8503万元、陈学祥21.1412万元、张起云5.2853万元、徐根义 10.5706万元；同意张陈斌将所持贵博新能2.30%股权（24.30万元出资额）转让给孙路。
本次股权转让系陈睿杨、张陈斌因个人原因将所持全部股权转让给贵博新能经营管理团队，以实现投资收益，本次转让价格系参照贵博新能最近一次增资价格并考虑股权转让方的投资收益、股权受让方系贵博新能经营管理团队等因素协商确定。因本次股权转让并非企业为获取职工和其他方提供服务而与职工或其他方发生的授予权益工具的行为，故本次股权转让不构成股份支付。
综上，贵博新能针对 2017年史兴领等股东入股贵博投资确认股份支付费用的具体依据充分、对应估值合理，会计处理符合会计准则的相关规定，贵博新能前述其他增资、股权转让未确认股份支付费用的会计处理依据符合会计准则的相关规定。
二、【补充信息披露】
上市公司已在报告书“第四节交易标的”之“八、最近三年标的资产交易、增资或改制的评估情况”、“第三节交易对方基本情况”之“一、贵博新能交易对方的基本情况”之“（二）交易对方的具体情况”和“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、标的公司贵博新能财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中予以补充披露。
三、【会计师履行的核查程序】
1、查询本次交易披露的交易报告书（草案）和法律意见书，了解贵博新能及贵博投资最近三年发生的增资或股权转让事宜；
2、询问贵博新能管理人员，了解贵博新能最近三年发生的增资或股权转让的定价依据；
3、查询本次交易披露的中水致远评报字[2018]第020233号资产评估报告，复核本次交易估值存在较大增长的原因；
4、询问贵博新能总经理史兴领，了解其在2017年12月入股贵博新能和 2018
年4月直接受让贵博新能股权的实际情况、是否存在向上市公司实际控制人利益输送的情况，结合实际情况分析本次交易较前次股东受让股权交易作价存在较大增值的合理性；
5、复核贵博新能股份支付费用的会计处理是否符合企业会计准则的规定，询问贵博新能财务经理前述其他增资、股权转让未确认股份支付的依据，结合企业会计准则分析是否合理。
四、【会计师的意见】
经核查，会计师认为，结合贵博新能在上述增资、股权转让时点的收入、利润情况等，贵博新能最近三年增资、股权转让时，估值存在较大增长具有合理性；
结合史兴领在 2017年 12月入股贵博投资以及 2018年 4月直接受让贵博新能股权的实际情况，本次交易作价较前次史兴领等股东受让贵博新能股权时交易作价存在较大增长具有合理性，不存在向史兴领等上市公司实际控制人利益输送的情况；贵博新能针对 2017年史兴领等股东入股贵博投资确认股份支付费用依据充分、对应估值合理，会计处理符合会计准则的相关规定，贵博新能前述其他增资、股权转让未确认股份支付费用的会计处理依据符合会计准则的相关规定。
9．申请文件显示，1）上市公司2015年至2018年1-6月归属母公司股东的净利润分别为 4,444.85万元、5,692.74万元、1,837.44万元和 684.66万元，其中2017年上市公司归母净利润下降幅度为67.7%。2）上市公司2017年归母净利润出现大幅下降一方面是由于 2017年终止“2016年限制性股票激励计划”确认股份支付费用 3,116.34万元，另一方面部分项目推进未达预期、研发费用增长较大也产生了影响。请你公司补充披露：1）上市公司2017年归母净利润出现大幅下降的具体原因，以及终止相关限制性股票激励计划的具体情况。2）上市公司 2018年 1-6月归母净利润持续下降的具体原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）上市公司2017年归母净利润出现大幅下降的具体原因，以及终止相关限制性股票激励计划的具体情况
1、上市公司 2017年归属于母公司股东的净利润出现大幅下降的具体原因
上市公司2016年、2017年归属于母公司股东的净利润分别为5,692.74万元和 1,837.44万元，2017年归属于母公司股东的净利润较 2016年下降67.72%。
扣除 2017年度终止“2016年限制性股票激励计划”确认的股权支付费用及相应税费影响后，公司2017年度归属于母公司股东的净利润为5,067.01万元，较2016年度下降10.99%。具体分析如下：
（1）终止股票激励计划
为充分调动上市公司核心人员的积极性，促进上市公司的长远发展，上市公司于 2016年 8月推出限制性股票激励计划，受市场环境影响，上市公司股票价格发生较大波动，原激励计划难以达到预期的激励效果，上市公司于 2017年 7月终止了“2016年限制性股票激励计划”。根据《企业会计准则》的规定，本次终止后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在2017年加速提取，最终2017年因股权激励因素确认了股份支付费用 3,116.34万元，对上市公司2017年归属于母公司股东的净利润影响较大。
（2）上市公司部分项目进度未达到预期
随着公司品牌提升和核心竞争力不断加强，公司上市后承接的项目规模不断扩大，尤其是2017年末正在实施的IT解决方案项目较2016年末存在较大增幅。
由于多个项目同时实施且该类项目需经供货、安装、调试、测试、验收等多个流程环节，实施周期较长，导致 2017年末部分项目未验收，财务核算无法确认收入。2017年末和2016年末正在实施的IT解决方案合同金额及存货情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|增长率（%）|
|合同金额|31,072.28|9,597.44|223.76|
|存货|15,262.52|3,990.42|282.48|

（3）研发费用增长
2017年度，公司持续加强大数据、云计算、物联网、人工智能等新一代信息技术与行业应用软件的融合，加快推进“新一代电信运营支撑系统”和“大数据
驱动的智能应用软件”募集资金投资项目的实施，升级了科技创新、数据驱动的
互联网+智慧物流云服务平台，优化了大数据应用平台及解决方案。2017年度和 2016年度上市公司研发费用分别为 12,998.66万元、8,149.68万元，2017年度较2016年度增加4,848.98万元，增幅59.50%。
2、终止相关限制性股票激励计划的具体情况
为充分调动上市公司核心人员的积极性，促进上市公司的长远发展，上市公司于 2016年 8月推出限制性股票激励计划，向 314名激励对象授予了 896.5万股限制性股票，授予价格20.114元/股。受市场环境影响，上市公司股票价格发生较大波动，原激励计划难以达到预期的激励效果，经审慎考虑，公司董事会于 2017年7月决定终止实施上述激励计划，并于 2017年8月经公司股东大会审议通过，2017年11月相关限制性股票回购注销事宜办理完毕。
上市公司实施限制性股票激励计划的具体情况如下：
（1）2016年 8月 4日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
（2）2016年9月13日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
（3）2016年9月26日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（4）2016年 10月 28日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予日为2016年9月26日，授予对象314人，授予数量896.5万股，授予价格20.114元/股（已同步调整），授予股份的上市日期为2016年11月1日。
（5）2017年7月18日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》，激励对象刘健、程旭等 10人因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，将对其持有的已获授权但尚未解锁的限制性股票611,600股进行回购注销，回购价格为20.114元/股。
（6）2017年7月27日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划的议案》，同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票 8,353,400股，回购价格为20.114元/股。
（7）2017年8月14日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于终止实施限制性股票激励计划的议案》，同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票8,353,400股。
（8）2017年 11月 28日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成上述8,965,000股限制性股票回购注销事宜。本次回购注销完成后，公司 2016年限制性股票激励计划即全部终止实施。公司股份总数由211,365,000股变更为202,400,000股。
（二）上市公司2018年1-6月归属于母公司股东的净利润持续下降的具体原因
上市公司2018年1-6月归属于母公司股东的净利润为684.66万元，利润规模较小，主要原因如下：
1、受行业季节性影响，公司业绩存在季节性波动
公司客户主要为电信运营商、电力企业等国有大中型企业以及政府部门、事业单位，上述客户均执行严格的预算管理制度和采购审批制度。受上述客户项目立项、审批、实施进度安排及资金预算管理的影响，通常公司营业收入及相应销售回款主要集中在下半年，尤其是第四季度。由于公司的人力成本、差旅费用和研发投入等支出在年度内发生较为均衡，从而导致公司净利润的季节性波动明显，上半年净利润一般明显少于下半年。
2、部分项目实施周期较长
随着公司品牌提升和核心竞争力不断加强，公司上市后承接的项目规模不断扩大，尤其是 IT解决方案项目需经供货、安装、调试、测试、验收等多个流程环节，实施周期较长。2018年 6月末，公司正在实施的 IT解决方案合同金额为34,567.77万元，存货为19,357.98万元。
公司 2018年 1-9月实现未经审计营业收入 49,111.13万元，较上年同期未经审计增长32.45%，实现归属于母公司股东的净利润 1,987.97万元，较上年同期净利润增长317.17%。2015年、2016年和2017年（扣除2017年股份支付费用后）前三季度净利润占全年净利润的比例分别为36.76%、33.46%、35.72%。截至2018年9月30日，公司在手合同额为58,742.74万元，较上年同期增长31.91%。
二、【补充信息披露】
上市公司已在报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析”之“（二）交易前上市公司经营成果分析”中予以补充披露。
三、【会计师履行的核查程序】
1、结合本所对上市公司2017年度财务报表的审计情况，分析上市公司 2017年归属于母公司净利润出现大幅下降的具体原因；
2、询问上市公司财务总监等人员，了解上市公司终止相关限制性股票激励计划的具体情况；
3、结合本所对上市公司2018年1-6月财务报表审阅情况，分析上市公司2018年1-6月归属于母公司净利润持续下降的具体原因；
4、查询上市公司披露的 2017年年度报告和 2018年半年度报告，分析 2017年和2018年1-6月归属于母公司净利润出现大幅下降的具体原因。
四、【会计师的意见】
经核查，会计师认为，上市公司2017年归属于母公司净利润较2016年下降幅度较大，主要原因系 2017年度终止“2016年限制性股票激励计划”确认的股权支付费用 3,116.34万元、上市公司部分项目进度未达到预期及研发费用增长较大影响所致；上市公司 2018年 1-6月归属于母公司净利润下降主要原因系业绩季节性波动和部分项目实施周期较长所致，2018年1-9月未经审计的归属于母公司净利润较上年同期增长。
14．申请文件显示，1）报告期 2016年至 2018年 1-6月，贵博新能主营业务收入分别为 4,503.23万元、9,902.41万元和 7,088.70万元，其中2017年主
营业务收入增长120%,总销量为27,411台主机、113,601台从机。贵博新能主要的最终客户即为奇瑞新能源汽车。2）报告期贵博新能综合毛利率分别为46.02%,48.27%和44.18%。3）从同行业可比公司对比来看，2016年、2017年贵博新能BMS业务毛利率分别为48.39%、48.38%，均低于科列技术毛利率54.78%、52.42%；
贵博新能净利率分别为14.43%、6.22%，考虑到贵博新能2017年净利润较低主要受股份支付影响，如果扣除非经常性损益，则扣非后净利率约为22.3%，2016年、2017年均明显高于科列技术净利率9.39%和6.63%。请你公司：1）结合贵博新能所服务最终客户的销售增长情况及贵博新能与最终客户合作稳定性情况，补充披露贵博新能报告期收入持续增长的合理性及可持续性。2）结合贵博新能主要为外协生产的实际情况，补充披露贵博新能报告期毛利率低于科列技术，但净利率明显高于对方的具体原因及合理性，相关成本、费用确认是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）结合贵博新能所服务最终客户的销售增长情况及贵博新能与最终客户合作稳定性情况，补充披露贵博新能报告期收入持续增长的合理性及可持续性
1、最终客户销售增长情况
贵博新能目前最终客户为奇瑞新能源、一汽、航天新长征等，正在开拓的客户有桑顿新能源、东风、江淮等。按国家规划，我国汽车工业以纯电驱动作为技术转型的主要战略方向，重点突破电池、电机和电控技术，推进纯电动汽车产业化，实现汽车工业跨越式发展。到 2020年全国新能源汽车产量达到 200万辆，保有量将超过 500万辆。据此推算，2017-2020年我国新能源汽车销量的年均复合增长率将在40%左右，依然保持高增长趋势。
目前，贵博新能产品最终主要用户为奇瑞新能源，其 2016年、2017年、2018年 1-6月新能源乘用车销量分别约为 1.50万辆、3.44万辆、2.40万辆，2017年较 2016年增长约为130%。奇瑞新能源在我国新能源乘用车领域具有较为领先的市场地位。根据新能源汽车销售量进行排名，奇瑞新能源在我国2017年、2018年1-9月新能源汽车销售市场中的排名分别为第六名和第四名。相较于其它车型，
纯电动乘用车对电池管理系统的产品稳定性、可靠性、高精度及控制策略的先进性等方面均具有较高的要求，贵博新能BMS产品从应用之初就切入纯电动乘用车领域市场，占据先发优势，目前已应用于多个新能源纯电动车型，在纯电动乘用车BMS领域具有较为领先的市场地位。
贵博新能在保持和强化与奇瑞新能源合作关系的基础上，积极开拓新客户并取得良好成效。2018年，贵博新能已开发新客户河南锂想动力科技有限公司并批量供货，目前已中标入围桑顿新能源BMS产品供应商。
2、最终客户合作稳定性情况
作为新能源汽车动力电池系统的核心部件，贵博新能的BMS产品开发在项目前期即需要与整车厂商进行充分沟通和技术确认，针对不同车型进行BMS产品方案设计、技术选型、样品测试、小批量试产、整车厂商技术认可与测试通过等多个流程，才能大批量生产并交付给整车厂商配套的动力电池供应商。整车厂商会对特定车型的BMS产品进行严格的技术确认，以保证电池管理系统的稳定性、可靠性、安全性等指标达到其特定车型的要求，对BMS供应商的技术研发能力、行业应用积累、产品设计及工艺水平均有较高的要求。因此，贵博新能与上述整车厂商保持深度合作并成为其BMS产品供应商后，客户黏性较强，整车厂商在选定符合其车型要求的BMS产品后，不会轻易更换该车型的BMS供应商，保障了贵博新能BMS业务的持续稳定发展。
目前，贵博新能凭借其技术、产品、服务等竞争优势，与奇瑞新能源保持长期稳定的合作伙伴关系，系奇瑞新能源的核心供应商。双方遵照“互信、优先、共享、共赢”的原则，在新能源汽车核心技术和零部件产品研发等方面达成战略合作，共同推进新能源汽车电动化、智能化、联网化和共享化的技术水平和行业应用，并就行业技术研究、产品服务合作、研发资源共享、关键技术创新研发及产业化等方面合作，签署了《战略合作协议》，协议约定奇瑞新能源将优先选用贵博新能的产品和服务，贵博新能的研发成果优先应用于奇瑞新能源。
同时，贵博新能通过了奇瑞新能源技术、品质、供应链等部门严格审核，现已为奇瑞新能源合格供应商，为双方长期稳定合作奠定了坚实的基础。贵博新能报告期内对最终客户奇瑞新能源的销量分别为：
单位：台
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
|||BMS主机|BMS从机|BMS主机|BMS从机|BMS主机|BMS从机|
|1|芜湖奇达动力电池系统有限公司|19,124|77,724|2,770|11,071|1,682|8,405|
|2|天津市捷威动力工业有限公司|2,271|7,372|4,270|21,058|7,340|36,700|
|3|浙江天能能源科技股份有限公司|-|-|20,371|81,472|451|1,800|
|合计||21,395|85,096|27,411|113,601|9,473|46,905|

除最终客户奇瑞新能源外，贵博新能其他客户的销量情况如下：
单位：台
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
|||BMS主机|BMS从机|BMS主机|BMS从机|BMS主机|BMS从机|
|1|河南锂想动力科技股份有限公司|1,025|4,058|-|-|-|-|
|2|荷贝克电源系统（溧阳）有限公司|1|5|-|-|-|-|

注：河南锂想动力科技股份有限公司、荷贝克电源系统（溧阳）有限公司系 2018年贵博新能新增销售客户
3、收入增长的可持续性
受益于国家对新能源汽车行业发展的大力支持，新能源汽车行业市场广阔；
贵博新能系我国新能源乘用车BMS领域的领军企业，行业地位突出，竞争优势明显；贵博新能的主要最终客户奇瑞新能源在我国新能源汽车领域占据重要的市场地位，该企业新能源汽车业务未来增长预期良好，将为贵博新能提供广阔的发展空间；在巩固与提升与奇瑞新能源合作的基础上，贵博新能不断加大客户开发力度，已经开发了一汽、航天新长征等客户，正在开拓的客户有桑顿新能源、东风、江淮等，上述新客户或潜在客户均为新能源汽车的主流厂商，未来发展空间广阔。
因此，贵博新能未来的收入增长具有可持续性。
综上，贵博新能所服务最终客户的销售增长，与最终客户合作稳定，报告期内收入持续增长具有合理性，未来收入增长具有可持续性。
（二）结合贵博新能主要为外协生产的实际情况，补充披露贵博新能报告期毛利率低于科列技术，但净利率明显高于对方的具体原因及合理性，相关成本、
费用确认是否充分
科列技术成立于 2010年，注册地址深圳市。科列技术自成立以来一直专注从事电动汽车动力电池管理系统的研发、生产、销售和服务。目前科列技术主要产品为商用车等电池管理系统。科列技术生产目前采用外协加工模式。
目前贵博新能采取自产和外协相结合的生产模式，其中 2017年度和2016年度，贵博新能采取外协的生产模式。报告期，贵博新能净利率与科列技术比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|毛利率|贵博新能|44.18%|48.27%|46.02%|
||科列技术|48.19%|52.42%|54.78%|
||差异|-4.01%|-4.15%|-8.76%|
|净利率|贵博新能|22.48%|6.22%|14.44%|
||科列技术|-18.43%|6.63%|9.39%|
||差异|40.91%|-0.41%|5.05%|

贵博新能报告期毛利率低于科列技术，但净利率明显高于对方的具体原因分析如下：
1、贵博新能与科列技术毛利率比较
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||贵博新能|科列技术|贵博新能|科列技术|贵博新能|科列技术|
|乘用车BMS|44.66%|-|48.38%|46.92%|48.39%|56.06%|
|客车BMS|34.64%|-|-|54.24%|-|53.58%|
|专用车BMS|-|-|-|53.94%|-|67.20%|
|配件及其他|-|-|42.98%|48.35%|-3.07%|32.34%|
|合计|44.18%|48.19%|48.27%|52.42%|46.02%|54.78%|

注：科列技术 2018年半年报中未按产品类别披露营业收入与营业成本，故未分类列示科列技术2018年1-6月毛利率
2018年1-6月、2017年度和2016年度，贵博新能乘用车BMS毛利率分别为44.66%、48.38%和48.39%，科列技术2017年度、2016年度乘用车BMS毛利率分别为46.92%、56.06%。贵博新能 2016年度毛利率低于科列技术乘用车 BMS毛利率，2017年度毛利率与科列技术乘用车BMS毛利率基本相当。
贵博新能 2018年 1-6月客车 BMS毛利率为34.64%，科列技术 2018年 1-6
月未单独披露客车BMS毛利率；科列技术 2017年度、2016年度客车 BMS毛利率分别为54.24%、53.58%，贵博新能客车BMS毛利率低于科列技术。
2、贵博新能与科列技术净利率比较
（1）2016年度净利率比较
贵博新能与科列技术2016年度净利率对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||||
||贵博新能||科列技术||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|营业收入|4,503.23|100.00%|30,667.62|100.00%|
|减：营业成本|2,430.98|53.98%|13,867.05|45.22%|
|税金及附加|29.12|0.65%|295.59|0.96%|
|销售费用|181.65|4.03%|2,615.72|8.53%|
|管理费用|568.09|12.62%|6,951.92|22.67%|
|其中：股份支付费用|-|-|5,382.00|17.55%|
|研发费用|635.85|14.12%|3,121.98|10.18%|
|财务费用|63.9|1.42%|-102.49|-0.33%|
|资产减值损失|38.74|0.86%|1,853.61|6.04%|
|加：其他收益|-|-|-|-|
|资产处置收益|-1.08|-0.02%|-|-|
|营业利润|553.82|12.30%|2,064.24|6.73%|
|加：营业外收入|178.91|3.97%|2,063.13|6.73%|
|减：营业外支出|2.00|0.04%|36.01|0.12%|
|利润总额|730.73|16.23%|4,091.36|13.34%|
|减：所得税费用|80.69|1.79%|1,212.86|3.95%|
|净利润|650.04|14.44%|2,878.50|9.39%|
|扣除股份支付费用影响后的净利润（未考虑税费影响）|650.04|14.44%|8,260.50|26.94%|
|毛利率|46.02%||54.78%||

数据来源：科列技术2016年年度报告
由上表可知，2016年度，贵博新能毛利率为46.02%、净利率为14.44%，科
列技术毛利率为54.78%、净利率为9.39%。贵博新能毛利率低于科列技术8.76%，
但净利率高于科列技术5.05%，主要系科列技术 2016年度确认股份支付金额 5,382万元所致。科列技术 2016年度剔除股份支付影响后的净利率为26.94%，高于贵博新能12.50%，主要系贵博新能 2016年度 BMS业务处于发展初期，收入规模相对较小，管理费用和研发投入占营业收入比例较高所致。
（2）2017年度净利率比较
贵博新能与科列技术2017年度净利率对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||||
||贵博新能||科列技术||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|营业收入|9,902.41|100.00%|31,497.93|100.00%|
|减：营业成本|5,122.33|51.73%|14,987.19|47.58%|
|税金及附加|78.06|0.79%|284.36|0.90%|
|销售费用|466.61|4.71%|3,206.30|10.18%|
|管理费用|2,546.67|25.72%|3,537.91|9.02%|
|其中：股份支付费用|1,646.33|16.63%|697.50|2.21%|
|研发费用|931.24|9.40%|4,555.37|14.46%|
|财务费用|81.34|0.82%|-225.15|-0.71%|
|资产减值损失|174.76|1.76%|4,725.00|15.00%|
|加：其他收益|447.75|4.52%|1,406.69|4.47%|
|资产处置收益|-|-|-|-|
|营业利润|949.15|9.58%|1,833.64|5.82%|
|加：营业外收入|11.40|0.12%|21.21|0.07%|
|减：营业外支出|0.78|0.01%|1.55|0.00%|
|利润总额|959.77|9.69%|1,853.30|5.88%|
|减：所得税费用|344.13|3.48%|-234.54|-0.74%|
|净利润|615.64|6.22%|2,087.84|6.63%|
|扣除股份支付费用及资产减值损失影响后的净利润（未考虑税费影响）|2,436.73|24.61%|7,510.34|23.84%|
|毛利率|48.27%||52.42%||

数据来源：科列技术2017年年度报告
由上表可知，2017年度，贵博新能毛利率为48.27%、净利率为6.22%，科列
技术毛利率为52.42%、净利率为6.63%。贵博新能毛利率低于科列技术4.15%，但净利率与科列技术基本相当，科列技术 2017年度计提资产减值损失 4,725.00万元和股份支付费用 697.50万元，贵博新能 2017年度确认股份支付费用1,646.33万元，剔除上述资产减值损失及股份支付费用影响后，贵博新能净利率为24.61%，科列技术净利率为23.84%，基本相当。
（3）2018年1-6月净利率比较
贵博新能与科列技术2018年1-6月净利率对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||||
||贵博新能||科列技术||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|营业收入|7,088.70|100.00%|4,578.68|100.00%|
|减：营业成本|3,956.69|55.82%|2,372.37|51.81%|
|税金及附加|53.58|0.76%|46.40|1.01%|
|销售费用|305.85|4.31%|1,010.43|22.07%|
|管理费用|497.38|7.02%|1,374.08|30.01%|
|其中：股份支付费用|-|-|-|-|
|研发费用|512.96|7.24%|2,349.54|51.31%|
|财务费用|34.38|0.48%|-55.75|-1.22%|
|资产减值损失|92.11|1.30%|-1,301.26|-28.42%|
|加：其他收益|195.31|2.76%|2,040.98|44.58%|
|资产处置收益|-|-|-|-|
|营业利润|1,831.06|25.83%|823.85|-10.43%|
|加：营业外收入|5.04|0.07%|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|
|利润总额|1,836.10|25.90%|823.85|-10.43%|
|减：所得税费用|242.49|3.42%|366.42|8.00%|
|净利润|1,593.61|22.48%|457.43|-18.43%|
|毛利率|44.18%||48.19%||

数据来源：科列技术2018年半年度报告
由上表可知，2018年1-6月，贵博新能毛利率为44.18%、净利率为22.48%，
科列技术毛利率为48.19%、净利率为-18.43%。贵博新能毛利率低于科列技术
4.01%，但净利率高于科列技术40.91%，主要原因是科列技术2018年1-6月营业收入下降幅度高于费用下降的幅度，具体分析如下：
①营业收入
通过查阅科列技术定期报告可知,科列技术2018年1-6月营业收入较上年同期数减少了5,105.60万元,较上年同期下降了52.72%，主要是因为受新能源汽车补贴政策影响，市场结构化调整，下游车厂和电池厂也处于调整期。根据工信部数据，2016年我国以锂电池为主的新能源汽车产量约为51万辆，2017年约80万辆，2018年上半年产量约为 41.3万辆，基本呈上升的趋势，其中乘用车 35.5万辆，同比增长49.4%；商用车5.9万辆，同比下降22.3%。
补贴退坡并非简单“一刀切”，新能源乘用车补贴有降有升，新能源商用车补贴普遍大幅下调，技术指标要求大幅提升。贵博新能产品主要应用于BMS技术要求等级较高的纯电动乘用车领域，且当前产品主要应用于续航里程大于300公里的乘用车，可以及时提供符合市场需求的产品，新能源汽车补贴新政将对贵博新能BMS产品销售的影响较小。2018年1-6月，受新能源乘用车整体市场上升影响，贵博新能业务规模持续稳定增长。
②成本费用的影响
A．销售费用
2018年1-6月，贵博新能与科列技术销售费用中各主要项目占营业收入的比如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月||||
||贵博新能||科列技术||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|职工薪酬|121.72|1.72%|583.39|12.74%|
|产品质量保证费用|106.30|1.50%|68.87|1.50%|
|交通差旅费|31.89|0.45%|215.05|4.70%|
|其他|45.94|0.64%|143.13|3.13%|
|合计|305.85|4.31%|1,010.44|22.07%|

2018年1-6月，贵博新能、科列技术销售费用率分别为4.31%、22.07%，贵
博新能销售费用率低于科列技术，主要系科列技术销售费用下降幅度低于营业收入下降幅度；科列技术位于深圳市、贵博新能位于合肥市，科列技术销售人员人均月工资高于贵博新能；科列技术的产品销售地区分布在华南、华东、华北、华中地区，贵博新能客户相对集中，贵博新能销售费用率相对较低。
a.2018年1-6月科列技术营业收入、销售费用较上年同期变化情况
单位：万元
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|项目|2018年1-6月||2017年1-6月|
||金额|变动|金额|
|营业收入|4,578.68|-52.72%|9,684.28|
|销售费用|1,010.44|-14.89%|1,187.19|

 2018年 1-6月科列技术销售费用较上年同期下降14.89%、营业收入较上年同期下降52.72%，销售费用下降比例低于营业收入下降比例。
b．销售费用中职工薪酬分析
单位：万元
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|项目|2018年1-6月||2017年度||
||贵博新能|科列技术|贵博新能|科列技术|
|销售费用中职工薪酬|121.72|583.39|219.73|1,354.27|
|销售人员平均人数|15|31|12|31|
|销售人员月均工资|1.35|3.14|1.53|3.64|

 2018年 1-6月，贵博新能、科列技术销售费用中人均月工资分别为 1.35万元、3.14万元，科列技术销售人员人均月薪酬高于贵博新能；同时由于科列技术营业收入地区分布较贵博新能分散，销售人员平均人数高于贵博新能。
c．贵博新能与科列技术营业收入地区分布情况：
单位：万元
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|地区|2018年1-6月||||2017年度||||
||贵博新能||科列技术||贵博新能||科列技术||
||收入|占营业收入比例|收入|占营业收入比例|收入|占营业收入比例|收入|占营业收入比例|
|华东区|6,094.82|85.98%|-|-|8, 137.89|82.18%|6,983.35|22.17%|
|华北区|653.59|9.22%|-|-|1, 764.52|17.82%|3,897.66|12.37%|
|华中区|340.29|4.80%|-|-|-|-|3,801.66|12.07%|

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|华南区|-|-|-|-|-|-|1 4,333.63|45.51%|
|其他地区|-|-|-|-|-|-|2,481.63|7.88%|
|合计|7,088.70|100.00%|-|-|9, 902.41|100.00%|31,497.93|100.00%|

注：科列技术2018年半年报未披露营业收入地区分布情况
科列技术营业收入地区分布较贵博新能分散，相应的销售人员及差旅费用投入高于贵博新能，故科列技术的销售费用率高于贵博新能。
B．管理费用
2018年1-6月，贵博新能与科列技术管理费用中各主要项目占营业收入的比例如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月||||
||贵博新能||科列技术||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|职工薪酬|299.65|4.23%|724.41|15.82%|
|业务招待费|55.79|0.79%|64.75|1.41%|
|房屋租赁费|14.30|0.20%|221.42|4.84%|
|装修费（摊销）|12.69|0.18%|213.92|4.67%|
|其他|114.95|1.62%|149.58|3.27%|
|合计|497.38|7.02%|1,374.08|30.01%|

2018年1-6月，贵博新能、科列技术管理费用率分别为7.02%、30.01%，贵博新能管理费用率低于科列技术，主要系 2018年 1-6月科列技术管理费用下降幅度低于营业收入下降幅度；科列技术位于深圳市，贵博新能位于合肥市，科列技术管理费用中职工薪酬及房租费相对较高。
a．2018年1-6月科列技术营业收入、管理费用较上年同期变化情况
单位：万元
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|项目|2018年1-6月||2017年1-6月|
||金额|变动|金额|
|营业收入|4,578.68|-52.72%|9,684.28|
|管理费用|1,374.08|-26.91%|1,879.92|

2018年 1-6月，科列技术管理费用较上年同期下降26.91%、营业收入较上
年同期下降52.72%，管理费用下降幅度低于营业收入下降幅度。
b．管理费用中职工薪酬分析
单位：万元
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|项目|2018年1-6月||2017年度||
||贵博新能|科列技术|贵博新能|科列技术|
|管理费用中职工薪酬|299.65|724.41|549.93|1,662.41|
|管理人员平均人数|30|40|23|36|
|管理人员月均工资|1.66|3.02|1.99|3.85|

 2018年 1-6月，贵博新能、科列技术管理费用中人均月薪酬分别为 1.66万元、3.02万元，贵博新能管理人员人均月薪酬低于科列技术；同时科列技术管理人员多于贵博新能，相应管理费用高于贵博新能。
c．管理费用中房租费及装修费分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||
||贵博新能|科列技术|贵博新能|科列技术|
|管理费用中房租费|14.30|221.42|53.96|339.48|
|管理费用中装修费（摊销）|12.69|213.92|15.74|130.02|
|管理费用中房租及装修费用合计|26.99|435.34|69.70|469.50|
|管理费用中房屋费用占营业收入比例|0.38%|9.51%|0.70%|1.49%|

2018年1-6月，贵博新能、科列技术管理费用中房租费及装修费占营业收入的比例分别为0.38%、9.51%，贵博新能管理费用中房租及装修费用占营业收入的比例低于科列技术。
综上，剔除股份支付影响后，2016年度科列技术净利率高于贵博新能，主要系贵博新能 2016年度处于发展初期，规模较小，管理费用和研发投入占营业收入比例较高所致；剔除股份支付和资产减值损失影响后，2017年度贵博新能净利率与科列技术基本一致；2018年1-6月贵博新能净利率高于科列技术，主要系科列技术主要产品为商用车BMS，该类产品受新能源汽车补贴政策的影响收入下降幅度较大所致。贵博新能报告期毛利率与科列技术同类产品差异不大，净利率高于科列技术的具体原因合理，相关成本、费用确认充分。
二、【补充信息披露】
上市公司已在报告书“第四节交易标的”之“七、主营业务发展情况”之
“（六）主要产品的生产和销售情况”中予以补充披露。
三、【会计师履行的核查程序】
1、询问贵博新能总经理等人员，了解贵博新能所服务最终客户的销售增长情况，分析贵博新能报告期收入增长合理性；
2、检查贵博新能与奇瑞新能源汽车签署的《战略合作协议》、奇瑞新能源供应商名录，分析贵博新能与最终客户合作稳定性情况，及业绩增长的可持续性；
3、检查采购合同、原材料入库单、生产领料记录，与产品BOM表进行核对，执行期末存货监盘、向供应商函证等程序，分析贵博新能成本的真实性与完整性；
4、检查销售合同、销售发货记录，执行客户函证、访谈等程序，确认销售收入的真实性；
5、结合收入、成本审计程序，分析贵博新能毛利率的合理性；
6、审计人员前往相关开户银行打印实际控制人、高管及主要财务人员个人账户资金流水，核查是否存在大额异常交易情况，核查是否存在账外代垫成本费用的情形，确定成本费用的完整性；
7、检查成本、费用原始凭证，重新测算折旧及摊销，确认成本费用的完整性；
8、查询科列技术披露的年度报告和半年度报告，对比分析贵博新能报告期毛利率低于科列技术，但净利率明显高于对方的具体原因及合理性。
四、【会计师的意见】
经核查，会计师认为，贵博新能所服务最终客户的销售增长，与最终客户合作稳定，报告期内收入持续增长具有合理性，未来收入增长具有可持续性；贵博新能报告期内主要产品的毛利率与科列技术同类产品差异不大，其净利率高于科列技术的原因合理，相关成本、费用确认充分。
15．申请文件显示，1）贵博新能报告期 2016年至 2018年 1-6月期间费用合计分别为 1,449.49万元、4,025.86万元和 1,350.57万元，2017年期间费用率较高主要是由于股份支付费用所致，假设扣除股份支付费用 1,646.33万元，报告期期间费用率分别为32.19%、24.03%和19.05%，呈现逐年下降趋势。2）以
管理费用为例，贵博新能报告期管理费用分别为 568.09万元、2,546.67万元和 497.38万元，其中 2018年 1-6月管理费用较低。3）2018年 1-6月贵博新能确认管理费用-房租费 14.30万元。2018年贵博新能办公用房租赁为合肥高新技术产业开发区望江西路800号合肥创新产业园C4栋4层，建筑面积2,273.88平方米，租金为 25元/月/平方米。如按该租金计算，2018年 1-6月租赁费用远高于 14.30万元。请你公司补充披露：1）报告期 2018年 1-6月贵博新能租房费用确认的合理性。2）报告期贵博新能如扣除股份支付费用，期间费用率逐年下降的合理性，期间费用确认是否完整。请独立财务顾问和会计师补充披露针对贵博新能成本费用真实性、完整性的具体核查情况并发表明确核查意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）报告期2018年1-6月贵博新能租房费用确认的合理性
2018年 1-6月贵博新能生产经营用房为租赁合肥高新技术产业开发区望江西路800号合肥创新产业园C4栋4层房屋，建筑面积2,273.88平方米，租金为 25元/月/平方米。根据租赁合同计算的 2018年 1-6月租赁费用 34.11万元（不含税金额32.48万元），按各部门实际使用面积计算，2018年1-6月租赁费用在各成本费用中的分配如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|核算科目|销售费用|管理费用|研发费用|合计|
|租赁费金额|2.68|14.30|15.50|32.48|

综上，2018年1-6月贵博新能租房费用确认合理。
2018年1-6月、2017年度和2016年度，贵博新能管理费用中租赁费分别为14.30万元、53.96万元和49.85万元。2018年1-6月，管理费用中租赁费较 2017年度、2016年度下降，主要原因系租赁的合肥英唐科技产业园一期一楼房屋，于2018年用于自建生产线投产，租赁费用不再单独计入管理费用，根据用途计入生产成本所致。
（二）报告期贵博新能如扣除股份支付费用，期间费用率逐年下降的合理性，
期间费用确认是否完整
报告期内，贵博新能扣除股份支付后各项期间费用率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|305.85|4.31%|466.61|4.71%|181.65|4.03%|
|管理费用|497.38|7.02%|900.34|9.09%|568.09|12.62%|
|研发费用|512.96|7.24%|931.24|9.40%|635.85|14.12%|
|财务费用|34.38|0.48%|81.34|0.82%|63.90|1.42%|
|期间费用合计|1,350.57|19.05%|2,379.53|24.03%|1,449.49|32.19%|
|期间费用增长率|-|-|64.16%|-|-|-|
|同期营业收入|7,088.70|-|9,902.41|-|4,503.23|-|
|营业收入增长率|-|-|119.90%|-|-|-|

2018年1-6月、2017年度和2016年度，贵博新能期间费用分别为 1,350.57万元、2,379.53万元和 1,449.49万元，期间费用占同期营业收入的比例分别为19.05%、24.03%和32.19%。具体各项费用分析如下：
1、销售费用
2018年 1-6月、2017年度和 2016年度，贵博新能销售费用分别为 305.85万元、466.61万元和 181.65万元，其中 2017年度销售费用较 2016年度增长156.87%，销售费用总额呈增长趋势。报告期内，贵博新能销售费用占同期营业收入的比例分别为4.31%、4.71%和4.03%，相对稳定。具体分析如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|职工薪酬|121.72|1.72%|219.73|2.22%|68.73|1.53%|
|产品质量保证金|106.30|1.50%|145.56|1.47%|64.43|1.43%|
|差旅费|31.89|0.45%|49.94|0.50%|28.70|0.64%|
|业务招待费|24.15|0.34%|17.31|0.17%|7.26|0.16%|
|其他|21.79|0.31%|34.08|0.34%|12.52|0.28%|
|合计|305.85|4.31%|466.61|4.71%|181.65|4.03%|

2018年1-6月、2017年度和2016年度，贵博新能销售费用主要为职工薪酬
及产品质量保证金，合计分别为228.02万元、365.29万元和133.16万元，占当期销售费用的比例分别为74.55%、78.29%和73.31%，具体分析如下：
2018年 1-6月、2017年度和 2016年度，贵博新能职工薪酬分别为 121.72万元、219.73万元和68.73万元，人均月薪酬分别为1.35万元、1.53万元和0.82万元，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|销售费用中职工薪酬|121.72|219.73|68.73|
|平均人数|15|12|7|
|人均工资/月|1.35|1.53|0.82|

报告期内，贵博新能产品质量保证金系按照BMS销售收入的1.50%计提。2018年1-6月、2017年度和2016年度，贵博新能BMS销售收入分别为7,088.70万元、9,703.72万元和4,295.37万元，三年产品质量保证金计提充分。
除职工薪酬、产品质量保证金外，2018年1-6月、2017年度和2016年度，贵博新能其他销售费用主要系差旅费、业务招待费等，合计分别为77.83万元、101.33万元和48.48万元，其中2017年较2016年增长109.01%，与营业收入增长趋势一致。
综上，报告期内销售费用随营业收入的增长而逐年增加，销售费用率相对稳定，销售费用确认完整。
2、管理费用
2018年 1-6月、2017年度和 2016年度，贵博新能管理费用分别为 497.38万元、2,546.67万元和568.09万元，扣除股份支付费用后管理费用分别为497.38万元、900.34万元和 568.09万元，其中 2017年度管理费用较 2016年度增长58.49%，管理费用呈增长趋势。2018年1-6月、2017年度和2016年度，剔除股份支付费用影响后，贵博新能管理费用率分别为7.02%、9.09%和12.62%，管理费用率逐年下降，主要原因系职工薪酬、业务招待及办公费、差旅费占营业收入比例下降。具体分析如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|

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||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|职工薪酬|299.65|4.23%|549.93|5.55%|326.34|7.25%|
|业务招待及办公费|55.79|0.79%|93.82|0.95%|65.63|1.46%|
|中介机构费用|47.24|0.67%|61.48|0.62%|11.84|0.26%|
|折旧费|18.73|0.26%|15.98|0.16%|14.11|0.31%|
|差旅费|18.48|0.26%|40.49|0.41%|35.01|0.78%|
|房租费|14.30|0.20%|53.96|0.54%|49.85|1.11%|
|装修费摊销|12.69|0.18%|15.74|0.16%|15.74|0.35%|
|其他|30.50|0.43%|68.95|0.70%|49.59|1.10%|
|合计|497.38|7.02%|900.34|9.09%|568.09|12.62%|

2018年1-6月、2017年度和2016年度，贵博新能管理费用中职工薪酬分别为 299.65万元、549.93万元和 326.34万元，其中 2017年度较 2016年度增长68.51%，管理费用中职工薪酬呈增长趋势。2018年1-6月、2017年度和2016年度，贵博新能管理费用中人均月薪酬分别为1.66万元、1.99万元和1.13万元，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|管理费用中职工薪酬|299.65|549.93|326.34|
|平均人数|30|23|24|
|人均工资/月|1.66|1.99|1.13|

注：2018年 1-6月人均工资较 2017年度略低主要系 2018年新增管理人员工资较低所致
综上，报告期内剔除股份支付费用影响后，贵博新能管理费用随着营业收入的增长而呈增长趋势，由于规模效应的显现，管理费用增长幅度低于营业收入增长幅度，管理费用率呈下降趋势。
3、研发费用
2018年1-6月、2017年度和2016年度，贵博新能的研发费用分别为 512.96万元、931.24万元和635.85万元，其中2017年度较2016年度增长46.46%，研发费用呈增长趋势。2018年1-6月、2017年度和2016年度，贵博新能研发费用
率分别为7.24%、9.40%和14.12%，呈下降趋势，主要原因系研发人员薪酬及材
料的增长低于营业收入的增长。具体分析如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|职工薪酬|346.08|4.88%|484.20|4.89%|355.53|7.89%|
|材料及其他|166.88|2.35%|447.04|4.51%|280.32|6.22%|
|合计|512.96|7.24%|931.24|9.40%|635.85|14.12%|

2018年1-6月、2017年度和2016年度，贵博新能研发人员薪酬分别为346.08万元、484.20万元和355.53万元，其中2017年度较2016年度增长36.19%，呈增长趋势。2018年1-6月、2017年度和2016年度，贵博新能研发费用中人均月薪酬分别为1.15万元、0.98万元和0.76万元，呈逐年上涨趋势，具体分析如下：单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|研发费用中职工薪酬|346.08|484.20|355.53|
|平均人数|50|41|39|
|人均工资/月|1.15|0.98|0.76|

贵博新能材料及其他主要系研发领料及其他研发投入，2018年1-6月、2017年度和2016年度，分别为166.88万元、447.04万元和280.32万元，其中2017年较2016年增长59.47%，呈增长趋势。
综上，报告期内贵博新能研发费用投入持续增加，由于收入规模增长较大，研发费用率呈下降趋势。
4、财务费用
2018年1-6月、2017年度和2016年度，贵博新能财务费用分别为34.38万元、81.34万元和 63.90万元，贵博新能借款金额较小，利息支出金额较小，报告期内财务费用金额基本稳定，因收入的增长财务费用率略有下降。具体分析如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|利息支出|28.49|0.40%|91.04|1.28%|58.70|1.30%|
|减：利息收入|5.80|0.08%|20.23|0.29%|2.18|0.05%|

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|手续费|11.68|0.16%|10.53|0.15%|7.37|0.16%|
|合计|34.38|0.48%|81.34|1.15%|63.90|1.42%|

综上，报告期内财务费用发生额较小，财务费用率无重大异常。
（三）贵博新能成本费用真实性、完整性的具体核查情况
会计师计算分析各报告期期间费用总额及主要项目金额占主营业务收入的比率，并与上一年度进行比较，判断变动的合理性；计算分析各个月份期间费用中主要项目发生额及占各期间费用总额的比率，并与上一年度进行比较，判断其变动的合理性；对报告期员工人数和平均薪资水平进行复核，检查人工费用的完整性；对报告期内发生的期间费用，选取样本，检查除工资、折旧、摊销外大额费用支出支持性文件，确定原始凭证齐全、记账凭证与原始凭证相符以及账务处理正确；结合其他应收款、预付账款、银行存款未达账项等科目，核查费用计入的会计期间；结合其他应付款、预计负债等负债科目，核查按受益期间计提费用调节利润的情况；从资产负债表日后的银行对账单及付款凭证中选取项目进行测试，检查合同、发票等支持性文件，关注发票日期和支付日期，追踪已选取项目至相关费用明细表，检查推迟正常经营管理所需费用开支，延迟成本费用发生期间，检查费用所计入的会计期间；抽取资产负债表日前后期间费用的原始入账凭证，实施截止性测试，核查费用重大跨期项目；获取贵博新能已开立银行账户清单，与账面银行存款项下的银行账户进行比对，核查所有开立的银行账户，并打印银行流水与账面核对，核查银行流水完整性；前往相关开户银行打印贵博新能实际控制人、高级管理人员及主要财务人员报告期内资金流水，核查大额异常交易情况，核查账外代垫费用的情形，确定期间费用的完整性。
二、【补充信息披露】
上市公司已在报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、标的公司贵博新能财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中予以补充披露。
三、【会计师履行的核查程序】
1、计算分析各报告期期间费用总额及主要项目金额占主营业务收入的比率，
并与上一年度进行比较，判断变动的合理性；
2、计算分析各个月份期间费用中主要项目发生额及占各期间费用总额的比率，并与上一年度进行比较，判断其变动的合理性；
3、对报告期员工人数和平均薪资水平进行复核，检查人工费用的完整性；
4、对报告期内发生的期间费用，选取样本，检查除工资、折旧、摊销外大额费用支出支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；
5、结合其他应收款、预付账款、银行存款未达账项等科目的审计，关注是否存在费用未正确计入会计期间；
6、结合其他应付款、预计负债等负债科目的审计，关注是否存在未按受益期间计提费用调节利润的情况；
7、从资产负债表日后的银行对账单及付款凭证中选取项目进行测试，检查合同、发票等支持性文件，关注发票日期和支付日期，追踪已选取项目至相关费用明细表，检查是否存在推迟正常经营管理所需费用开支，延迟成本费用发生期间，检查费用所计入的会计期间，评价费用是否被记录于正确的会计期间；
8、抽取资产负债表日前后期间费用的原始入账凭证，实施截止性测试，判断费用是否存在重大跨期项目；
9、获取贵博新能已开立银行账户清单，与账面银行存款项下的银行账户进行比对，检查是否已将所有开立的银行账户纳入了核算范围，并打印银行流水与账面核对，核查银行流水完整性；
10、前往相关开户银行打印贵博新能实际控制人、高管及主要财务人员报告
期内资金流水，核查是否存在大额异常交易情况，核查是否存在账外代垫费用的情形，确定期间费用的完整性。
四、【会计师的意见】
经核查，会计师认为，报告期 2018年 1-6月贵博新能租房费用确认合理；
报告期贵博新能如扣除股份支付费用，期间费用率逐年下降具有合理性，期间费用确认真实、完整。
16．申请文件显示，报告期2016年至2018年1-6月，贵博新能营业外收入
及其他收益科目中，增值税退税金额分别为113.81万元、394.25万元和149.85万元，占当期营业收入比例分别为2.5%、4.0%和2.1%。请你公司结合贵博新能享受的增值税退税具体政策，计算并补充披露报告期贵博新能增值税退税额与当期收入是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）贵博新能享受的增值税退税具体政策
根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
贵博新能2014年取得安徽省经济和信息化委员会颁发的软件企业认定证书。
报告期内，贵博新能所生产、销售的 BMS软件产品符合“财税[2011]100号”文件中关于软件产品界定及分类范围，经当地主管税务机关批准，BMS软件产品的销售享受增值税实际税负超过3%的部分即征即退政策。
（二）报告期，贵博新能增值税退税额与当期收入的匹配情况
贵博新能向主管税务机关申报缴纳增值税后，依据《关于软件产品增值税政策的通知》定期向主管税务部门申请办理软件产品销售收入增值税退税，主管税务部门受理审批并办理退税事宜，两者存在时间性差异。贵博新能以实际收到退税款的时间确认软件退税收入，报告期内增值税退税额与收入匹配情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|BMS收入（a）|7,088.70|9,703.72|4,295.37|
|其中：软件收入（b）|1,979.04|2,617.51|878.82|
|进项税额（c）|1.66|4.75|0.33|
|应退税额（d=b*退税率-c）|265.61|361.70|122.70|
|实际退税金额（e）|149.85|394.25|113.81|
|其中：退还上期税额(f)|11.11|43.66|34.77|
|退还本期税额（g）|138.74|350.59|79.04|
|期末待退税金额（h=d-g）|126.87|11.11|43.66|

截至2018年6月末，贵博新能尚未退税金额126.87万元，其已于2018年7月2日收到51.63万元、2018年8月8日收到75.24万元。
综上，报告期内贵博新能的增值税退税额与当期软件销售收入匹配。
二、【补充信息披露】
上市公司已在报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、标的公司贵博新能财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中予以补充披露。
三、【会计师履行的核查程序】
1、查阅税收文件，分析贵博新能软件产品销售符合软件产品增值税退税的政策；
2、通过检查销售合同，了解贵博新能软件产品情况，分析贵博新能软件产品销售收入的真实性；
3、获取贵博新能报告期各月向主管税务机关报送的嵌入式软件产品即征即退税额计算审核表等资料，检查增值税退税银行回单；
4、重新计算当期软件产品销售增值税应退税额，分析与当期实际收到退税额的匹配关系。
四、【会计师的意见】
经核查，会计师认为，报告期贵博新能增值税退税额与当期软件销售收入匹配。
17．申请文件显示，报告期 2016年至 2018年 6月 30日，贵博新能应收账款及应收票据金额分别为2,048.30万元、7,056.35万元和7,616.14万元。从贵博新能下游行业来看，近年新能源汽车行业补贴政策存在退坡情况。请你公司：1）结合同行业可比公司报告期应收账款变化的实际情况，进一步补充披露新能源汽车补贴“退坡”对贵博新能应收账款收回以及现金流量是否存在重大不利影响，应收账款账龄确认是否准确，坏账准备计提是否充分。2）补充披露截至目前贵博新能报告期末应收账款及应收票据的收回情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）结合同行业可比公司报告期应收账款变化的实际情况，进一步补充披露新能源汽车补贴“退坡”对贵博新能应收账款收回以及现金流量是否存在重大不利影响，应收账款账龄确认是否准确，坏账准备计提是否充分
1、新能源汽车补贴“退坡”对贵博新能的影响
（1）国家近年来新能源汽车相关政策调整情况
为了支持新能源汽车产业的快速发展，国家出台了一系列促进新能源汽车产业发展的宏观政策和产业政策，如《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》和《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》等，工信部会同相关部门发布的针对车企的“双积分管理办法”也自2018年4月1日起正式实施。
近年来，为实现我国新能源汽车的长期可持续发展和产业结构优化调整，我国政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制，先后发布了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（2016年 12月）、《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（2018年2月）等文件，相关政策及核心要点情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|时间|法律法规|颁布部门|法规主要内容|
|1|2014年1月|《关于进一步做好新能源汽车推广应用的通知》|财政部、科技部、工信息部、发改委|纯电动乘用车、插电式混合动力（含增程式）乘用车、纯电动专用车、燃料电池汽车2014和2015年度的补助标准将在2013年标准基础上下降10%和20%。将上述车型的补贴标准调整为：2014 年在2013 年标准基础上下降5%，2015 年在2013年标准基础上下降10%，从2014年1月1日起开始执行，补贴推广政策明确执行到2015年12月31日|
|2|2015年4月|《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》|财政部、科技部、工信部、发改委|中央财政补助的产品是纳入“新能源汽车推广应用工程推荐车型目录”的纯电动汽车、插电式混合动力汽车和燃料电池汽车；补助标准主要依据节能减排效果，并综合考虑生产成本、规模效应、技术进步等因素逐步退坡。并明确了2016年各类新能源汽车的补助标准|
|3|2016年12月|《关于调整新能源汽车推广|财政部、科技部、工信|增加整车能耗要求：纯电动乘用车按整车整备质量不同，增加相应工况条件下百公里耗电量要求；进一步提升纯电|

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|-|-|-|-|-|
|||应用财政补贴政策的通知》|部、发改委|动客车单位载质量能量消耗量要求；在保持2016-2020年补贴政策总体稳定的前提下，调整新能源汽车补贴标准：分别设置中央和地方补贴上限，其中地方财政补贴（地方各级财政补贴总和）不得超过中央财政单车补贴额的50%。除燃料电池汽车外，各类车型 2019－2020 年中央及地方补贴标准和上限，在现行标准基础上退坡20%|
|4|2017年9月|《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》|工信部|确定“双积分”制度。该办法规定：2019 年度、2020 年度，新能源汽车积分比例要求分别为 10%、12%；2021 年度及以后年度的新能源汽车积分比例要求，由工业和信息化部另行公布|
|5|2017年12月|《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》|财政部、工信部、科技部|自2018年1月1日至2020年12月31日，对购置的新能源汽车免征车辆购置税|
|6|2018年2月|《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》|财政部、工信部、发改委|提高技术门槛要求：明确各类车型的补贴标准；将纯电动客车的续航里程最低标准设置为150KM，鼓励高性能动力电池应用；分类调整运营里程要求：对私人购买新能源乘用车、作业类专用车（含环卫车）、党政机关公务用车、民航机场场内车辆等申请财政补贴不作运营里程要求；2018 年 2 月12日至2018年6月11日为过渡期，过渡期后，按照新的该文件来开展审查工作：基于续航里程、系统能量密度、快充倍率、节油率等划分分档式补贴标准，续航里程越高、系统能量密度越大、快充倍率越高、节油率水平越大，退坡幅度越小|

（2）新能源汽车相关政策调整对贵博新能未来持续盈利能力的影响
①新能源推广补助政策调整政策对贵博新能具有积极影响
上述新能源汽车推广补助政策调整，旨在淘汰落后产能和优化产业结构，支持具有核心技术优势和产品品质优势的新能源汽车产业链相关企业的快速发展。
通过对上述补贴政策进行梳理，2016年、2017年、2018年我国新能源乘用车的推广应用补助标准具体如下表所示：
单位：万元/辆
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|||||
||纯电动续驶里程R(工况法、公里)||||
|车辆类型|||||
||100≤R＜150|150≤R＜250|R≥250|R≥50|
||2.5|4.5|5.5||
|纯电动乘用车||||／|
|插电式混合动力|||||
||／|||3|
|乘用车|||||
|2017年1月1日-2018年2月11日|||||
|车辆类型|纯电动续驶里程R(工况法、公里)||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||100≤R＜150||150≤R＜250||R≥250||R≥50|
|纯电动乘用车||2||3.6||4.4||／|
|插电式混合动力|||||||||
|||／||||||2.4|
|乘用车|||||||||
|2018年6月12日起执行|||||||||
|车辆类型|纯电动续驶里程R(工况法、公里)||||||||
||150≤R＜200||200≤R＜250|250≤R＜300|300≤R＜400||R≥400|R≥50|
|纯电动乘用|||||||||
|车|||||||||
||1.5||2.4|3.4|4.5||5|/|
|插电式混合|||||||||
||/|||||||2.2|
|动力乘用车|||||||||

注：2018年2月12日至2018年6月11日为过渡期。过渡期期间上牌的新能源汽车按照《财政部科技部工业和信息化部发展改革委关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》对应标准的 0.7倍补贴，也即 2017年补贴标准的 0.7倍进行补贴，2018年 6月 12日起执行2018年度补贴政策
由上表可知，通过提高补贴门槛、降低补贴标准，我国新能源汽车财政补贴整体呈退坡趋势，但对续航里程高、系统能量密度大、快充倍率高的新能源汽车补贴幅度依然较大，部分上述性能指标表现优异的车型补贴标准不低于或高于同期补贴标准。报告期内，贵博新能BMS产品凭借其技术、产品、服务等竞争优势，与国内优质新能源整车厂商奇瑞新能源建立了稳定、紧密的合作关系，其自主研发和生产的BMS产品已大规模应用于奇瑞小蚂蚁、艾瑞泽、瑞虎等多款新能源乘用车，具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|年份|配套车型|电池续航里程（KM）|补贴金额（万元）|备注|
|2015年|S15 奇瑞EQ|151|4.5|-|
|2016年|S51 小蚂蚁|151|4.5|-|
||S15 奇瑞EQ|151|4.5|-|
|2017年|S51 小蚂蚁|151|3.6|-|
||S51 小蚂蚁|251|4.4|-|
||M1A 艾瑞泽5e|351|4.4|-|
||A13T 瑞虎3xe|351|4.4|-|
||S15 奇瑞EQ|151|3.6|-|
|2018年1月-2月|S51 小蚂蚁|251|4.4|根据《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》规定，补贴政策自2018年6月12日起执行，2018 年 2 月|
|2018年2月-6月|S51 小蚂蚁|251|3.08||
|2018年6月-12月|S51 小蚂蚁|301|4.5||
|2018年1月-2月|M1A 艾瑞泽5e|351|4.4||

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|-|-|-|-|-|
|2018年2月-6月|M1A 艾瑞泽5e|351|3.08|12 日至 2018 年 6 月 11日为过渡期，过渡期期间上牌的新能源乘用车按照《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》补贴标准的0.7倍执行，2018 年 6 月 12日起执行 2018 年度补贴政策|
|2018年6月-7月|M1A 艾瑞泽5e|351|4.5||
|2018年7月-12月|M1A 艾瑞泽5e|401|5||
|2018年1月-2月|A13T瑞虎3xe|351|4.4||
|2018年2月-6月|A13T瑞虎3xe|351|3.08||
|2018年6月-7月|A13T 瑞虎3xe|351|4.5||
|2018年7月-12月|A13T 瑞虎3xe|401|5||

报告期内，贵博新能BMS产品最终用户奇瑞新能源通过积极开展产品研发和技术升级，持续提升电池续航里程，在增强整车产品性能、扩大产品销量和提升市场竞争力的同时，同类车型获得新能源补贴金额保持稳定。贵博新能通过积极开展技术创新和产品升级，不断为新能源汽车客户提供质量可靠、服务完善的新能源动力电池系统核心部件，市场竞争力不断增强，符合上述新能源政策支持导向。
综上，新能源政策的调整旨在通过不断提高财政补贴标准，致使研发能力有限、生产效率低、产品单位成本较高的产能加速淘汰；同时，鼓励具有核心技术优势，能够持续进行产品研发和技术升级的新能源汽车产业链相关整车企业和配套厂商获得加速发展，上述新能源汽车推广补助政策调整对贵博新能的业务发展和提升市场竞争力具有积极的影响。
②“双积分”等新能源汽车产业支持政策利好导向，有利于贵博新能BMS业务长期稳定发展
国家一直明确将新能源汽车产业为重点发展的战略新兴产业，不断出台支持产业发展的鼓励政策。2017年9月，工信部《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》发布，标志着我国汽车产业“双积分”制度正式出台，该制度通过对车企平均油耗积分和新能源汽车积分均做出硬性要求，标志着我国传统汽车企业在降低油耗的同时，需提高新能源汽车的产销占比。随着“双积分管理办法”自 2018年 4月 1日起正式实施，以及严格控制传统燃油车产能、加强充电设施等基础设施建设、免征新能源车购置税等各项政策的陆续出台，将有利于继续推动我国新能源汽车行业的持续快速发展，提高我国车企新能源汽车产
品的比重。上述政策的推出有利于贵博新能BMS业务长期稳定发展。
③BMS系新能源汽车动力电池系统的核心部件，且单价不高，在整车成本中占比较低，对整车厂商成本影响较小
新能源汽车电池是新能源汽车的核心部件之一，而BMS是动力电池系统中的“智能大脑”，是衔接电池组、整车系统和电机的重要纽带，是新能源汽车关键的核心部件之一，具有软硬件结合的产品技术特征，同时，与新能源汽车其它组成部件相比，BMS产品单价不高、占整车成本比例较低，基于上述特征，新能源整车商会对特定车型的BMS产品进行严格的技术确认，以保证电池管理系统的稳定性、可靠性、安全性等指标达到其特定车型的要求，并在选定符合其车型要求的BMS产品后，不会轻易更换BMS供应商。
综上，新能源汽车推广补助调整政策，以及“双积分”等新能源汽车产业支持政策的陆续出台，旨在淘汰落后产能和优化产业结构，鼓励具有技术研发和产品创新的企业加速发展。贵博新能BMS产品系新能源汽车动力电池系统的核心部件，符合国家调整后新能源汽车补贴政策的导向，具有单价较低的特点，在整车成本中占比较低，对整车厂商成本影响较小。上述产业政策对贵博新能业务发展和提升市场竞争力具有积极的影响，有利于贵博新能BMS业务长期稳定发展。贵博新能作为在新能源汽车动力电池管理系统领域拥有自主知识产权和市场领先地位的优质企业，产品符合国家新能源汽车产业创新支持方向，属于国家政策鼓励范畴。
2、结合同行业可比公司报告期应收账款变化的实际情况，进一步补充披露新能源汽车补贴“退坡”对贵博新能应收账款收回以及现金流量是否存在重大不利影响
（1）同行业可比公司报告期应收账款变化的实际情况
①东软集团
东软集团主营IT解决方案与服务，2018年1-6月、2017年度、2016年度，东软集团营业收入分别为 278,202万元、713,113.47万元、773,484.81万元，其中智能汽车互联营业收入分别为 64,101.24万元、115,815.41万元、 109,414.49万元，占比分别为23.04%、16.24%、14.15%，报告期应收账款变化情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|40,156.24|21.00%|38,148.69|21.24%|39,187.50|25.36%|
|1年以内（含1年）|104,236.44|54.51%|100,350.26|55.88%|80,409.83|52.04%|
|1至2年（含2年）|17,750.87|9.28%|15,434.33|8.59%|4,031.18|2.61%|
|2至3年（含3年）|2,349.77|1.23%|975.12|0.54%|1,222.55|0.79%|
|3年以上|3,353.74|1.75%|3,290.30|1.83%|1,948.33|1.26%|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|23,389.39|12.23%|21,390.30|11.91%|27,713.53|17.94%|
|合计|191,236.45|100.00%|179,589.00|100.00%|154,512.92|100.00%|
|营业收入|278,202.01|-|713,113.47|-|773,484.81|-|
|应收账款周转率|3.25|-|4.66|-|4.29|-|

注：上表中，2018年1-6月应收账款周转率为根据2018年1-6月财务数据计算的半年度周转率×2，即：2018年1-6月营业收入÷应收账款平均余额×2。下同
2018年1-6月、2017年度、2016年度，东软集团应收账款周转率分别为 4.29次、4.66次、3.25次，无重大变化。
②国轩高科
国轩高科主营新能源动力电池和输配电产品，其新能源动力电池业务客户主要为江淮汽车、北汽新能等，报告期内，随着动力锂电池下游应用领域的变化，国轩高科大力拓展乘用车市场、稳步发展商用车市场、精心耕耘专用车市场。2018年1-6月、2017年度、2016年度，国轩高科营业收入分别为260,671.77万元、 483,809.86万元、475,793.19万元，其中新能源动力电池业务收入分别为 220,484.77万元、406,076.05万元、407,465.57万元，占比分别为84.58%、83.93%、85.64%，报告期应收账款变化情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|2,112.00|0.37%|2,112.00|0.54%|2,838.60|1.07%|
|1年以内（含1年）|423,689.35|74.64%|290,587.85|74.79%|228,319.31|86.09%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1至2年（含2年）|131,354.62|23.14%|77,402.61|19.92%|16,464.59|6.21%|
|2至3年（含3年）|6,388.78|1.13%|8,708.93|2.24%|7,413.37|2.80%|
|3年以上|3,746.01|0.66%|9,289.17|2.39%|10,146.14|3.81%|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|382.34|0.06%|423.28|0.12%|40.96|0.02%|
|合计|567,673.10|100.00%|388,523.84|100.00%|265,222.97|100.00%|
|营业收入|260,671.77|-|483,809.86|-|475,793.19|-|
|应收账款周转率|1.18|-|1.62|-|2.50|-|

2018年1-6月、2017年度、2016年度，国轩高科应收账款周转率分别为 1.18次、1.62次、2.50次，应收账款周转率呈下降趋势，主要原因是受新能源汽车政策补贴影响，整车厂商付款延迟。
③金杯电工
金杯电工主营电线电缆研发生产、新能源汽车动力电池，2018年1-6月、2017年度、2016年度营业收入分别为220,099.10万元、396,136.43万元、312,529.77万元，其中新能源汽车动力电池业务收入分别为15,862.04万元、7,775.40万元、14,499.62万元，占比分别为7.21%、1.96%、4.64%，报告期应收账款变化情况：单位：万元
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|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|单项金额重大并单独计提坏 账准备的应收账款|1,569.18|1.77%|1,569.18|1.93%|-|-|
|1年以内（含1年）|77,526.82|87.62%|71,900.56|88.45%|49,304.06|84.61%|
|1至2年（含2年）|5,831.84|6.59%|4,137.55|5.09%|4,330.11|7.43%|
|2至3年（含3年）|1,947.47|2.20%|1,960.98|2.41%|3,344.01|5.74%|
|3年以上|1,465.44|1.66%|1,582.93|1.95%|1,111.96|1.91%|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|138.67|0.16%|135.32|0.17%|178.62|0.31%|
|合计|88,479.42|100.00%|81,286.52|100.00%|58,268.76|100.00%|
|营业收入|220,099.10|-|396,136.43|-|312,529.77|-|
|应收账款周转率|5.48|-|6.01|-|5.34|-|

2018年1-6月、2017年度、2016年度，金杯电工应收账款周转率分别为 5.48
次、6.01次、5.34次，无重大变化。
④欣旺达
欣旺达主营消费类锂电池、动力电池业务，2018年1-6月、2017年度、2016年度营业收入分别为755,247.35万元、1,404,488.25万元、805,196.56万元，其中汽车及动力电池类收入分别为33,369.83万元、75,934.68万元、51,418.23万元，占比分别为4.42%、5.41%、6.39%，报告期应收账款变化情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1 年以内（含 1年）|389,400.17|93.53%|386,910.22|94.10%|220,443.60|99.32%|
|1 至 2 年（含 2年）|5,392.99|1.30%|3,058.80|0.74%|758.83|0.34%|
|2 至 3 年（含 3年）|366.50|0.09%|102.22|0.02%|466.39|0.21%|
|3年以上|101.46|0.02%|136.44|0.03%|-|-|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|21,083.63|5.06%|20,975.78|5.10%|291.35|0.13%|
|合计|416,344.75|100.00%|411,183.46|100.00%|221,960.17|100.00%|
|营业收入|755,247.35|-|1,404,488.25|-|805,196.56|-|
|应收账款周转率|3.72|-|4.49|-|4.31|-|

2018年1-6月、2017年度、2016年度，欣旺达应收账款周转率分别为 3.72次、4.49次、4.31次，无重大变化。
⑤科列技术
科列技术主营电动汽车动力电池管理系统（BMS），2018年1-6月、2017年度、2016年度，科列技术营业收入分别为 4,578.68万元、31,497.93万元、30,667.62万元，其中2017年度客车与专用车BMS收入共计23,768.86万元，占营业收入的比例为75.46%，乘用车 BMS收入为 6,602.15万元，占营业收入的比例为20.96%；2016年度客车与专用车 BMS收入共计 20,725.35万元，占营业收
入的比例为67.58%，乘用车 BMS收入为 9,119.69万元，占营业收入的比例为
29.75%。报告期应收账款变化情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内（含1年）|24,436.33|78.46%|30,036.51|83.29%|19,827.22|89.16%|
|1至2年（含2年）|4,761.57|15.29%|4,888.21|13.55%|1,287.93|5.79%|
|2至3年（含3年）|936.03|3.01%|119.47|0.33%|140.93|0.63%|
|3年以上|4.09|0.01%|33.69|0.09%|1.90|0.01%|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|1,007.49|3.23%|985.63|2.73%|980.59|4.41%|
|合计|31,145.51|100.00%|36,063.51|100.00%|22,238.57|100.00%|
|营业收入|4,578.68|-|31,497.93|-|30,667.62|-|
|应收账款周转率|0.28|-|1.08|-|1.92|-|

2018年1-6月、2017年度、2016年度，科列技术应收账款周转率分别为 0.28次、1.08次、1.92次，逐年下降。主要原因系科列技术 BMS大多应用于客车和专用车领域，受国家新能源补贴政策的影响，应收账款账龄上升幅度较快。
（2）贵博新能报告期应收账款变化情况
2018年1-6月、2017年度、2016年度，贵博新能营业收入分别为 7,088.70万元、9,902.41万元、4,503.23万元，其中新能源乘用车 BMS业务收入分别为6,748.41万元、9,703.72万元、4,295.37万元，占营业收入比例分别为95.20%、97.99%、95.38%。报告期应收账款变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内（含1年）|6,126.46|99.67%|4,696.16|99.57%|1,657.66|99.02%|
|1至2年（含2年）|-|-|-|-|10.32|0.62%|
|2至3年（含3年）|-|-|-|-|6.05|0.36%|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|20.26|0.33%|20.26|0.43%|-|-|
|合计|6,146.73|100.00%|4,716.43|100.00%|1,674.02|100.00%|
|营业收入|7,088.70|-|9,902.41|-|4,503.23|-|
|应收账款周转率|2.76|-|3.27|-|3.59|-|

2018年1-6月、2017年度、2016年度，贵博新能应收账款周转率分别为 2.76
次、3.27次、3.59次，无重大变化。贵博新能产品主要应用于 BMS技术要求等级较高、续航里程较长的纯电动乘用车领域，新能源汽车补贴政策对贵博新能应收账款的回收影响较小。
综上，东软集团、欣旺达、金杯电工应收账款周转率相对稳定；国轩高科、科列技术应收账款周转率波动较大，主要系其产品主要应用于商用车领域，受新能源汽车补贴政策影响所致。贵博新能应收账款周转率保持稳定，主要系贵博新能产品大多应用于BMS技术要求等级较高、续航里程较长的纯电动乘用车领域，对贵博新能应收账款的回收影响较小。
3、应收账款账龄确认是否准确，坏账准备计提是否充分
（1）贵博新能应收账款账龄划分方法及账龄结构
贵博新能应收账款账龄统计方法为按照客户归集应收账款，确认收入时同时确认应收账款。收到客户当期偿还的部分债务时，剩余应收账款，不改变其账龄。
在存在多笔应收账款且各笔应收账款账龄不同的情况下，收到客户当期偿还的部分债务，逐笔认定收到的是哪一笔应收账款，如果确实无法认定的，按照先发生先收回的原则确定，剩余应收账款的账龄按上述同一原则确定。
报告期各期末，应收账款账龄结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1 年以内（含 1 年）|6,126.46|99.67%|4,696.16|99.57%|1,657.66|99.02%|
|1 至 2 年（含 2 年）|-|-|20.26|0.43%|10.32|0.62%|
|2 至 3 年（含 3 年）|20.26|0.33%|-|-|6.05|0.36%|
|合计|6,146.73|100.00%|4,716.43|100.00%|1,674.02|100.00%|

由上表可知，2018年6月末、2017年末和2016年末，贵博新能账龄在1年以内的应收账款占比分别为99.67%、99.57%和99.02%，应收账款质量较好。
（2）与同行业公司应收账款坏账准备计提政策比较
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
|||
|-|-|
|单位名称|应收账款坏账准备计提政策|

|||
|-|-|
|贵博新能|将300万元以上应收账款确定为单项金额重大；对于单项金额重大的应收账款，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备|
|东软集团|将1,000万元以上应收账款确定为单项金额重大；年末对于单项金额重大的应收账款单独进行减值测试。根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如减值测试后，预计未来现金流量现值不低于其账面价值的，则归入相应组合计提坏账准备|
|国轩高科|将500万元以上应收账款确定为单项金额重大；对于单项金额重大的应收账款，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备|
|金杯电工|将500万元以上应收账款确定为单项金额重大；对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益|
|欣旺达|将占应收账款余额的10%以上（含 10%）的款项确定为单项金额重大；对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收账款，将其归入相应组合计提坏账准备|
|科列技术|将期末应收账款10%的认定为单项金额重大的应收账款确定为单项金额重大；对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收账款，将其归入信用风险组合计提坏账准备|

 2018年6月末应收账款余额 6,146.73万元，贵博新能将 300万元以上应收账款确定为单项金额重大，确定单项金额重大的标准占 2018年 6月末应收账款余额的4.88%，单项金额重大的划分标准低于同行业公司。
②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|贵博新能|东软集团|国轩高科|金杯电工|欣旺达|科列技术|
|半年以内|5%|1%|5%|1%|0%|5%|
|半年至1年|5%|1%|5%|1%|5%|5%|
|1至2年|10%|2%|10%|10%|10%|30%|
|2至3年|30%|5%|30%|30%|30%|80%|
|3至4年|50%|10%|50%|100%|100%|100%|
|4至5年|80%|10%|80%|100%|100%|100%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

贵博新能账龄在1年以内的应收账款占比分别为99.67%、99.57%和99.02%， 1年以内应收账款坏账准备计提比例高于东软集团、金杯电工、欣旺达，与国轩
高科、科列技术相同，贵博新能按风险特征组合计提坏账准备的比例与同行业公
司保持一致或高于同行业公司。
③单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单位名称|应收账款坏账准备计提政策|
|贵博新能|对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收账款，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，贵博新能单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备|
|东软集团|根据以前年度与之相同或类似的，具有应收账款按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应收账款不同账龄组合坏账准备的计提比例|
|国轩高科|对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况。根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备|
|金杯电工|单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|
|欣旺达|对有客观证据表明可能发生了减值的应收账款，将其从相关组合中分离出来，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备|
|科列技术|对有客观证据表明可能发生了减值的应收账款，将其从相关组合中分离出来，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备|

综上，与同行业公司相比，贵博新能坏账政策谨慎，且保持了一贯性。
（3）贵博新能应收账款坏账准备计提情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款余额|6,146.73|4,716.43|1,674.02|
|坏账准备|326.59|255.07|85.73|
|计提比例|5.31%|5.41%|5.12%|

2018年6月末、2017年末和2016年末，贵博新能计提坏账准备金额占应收
账款余额的比例分别为5.31%、5.41%和5.12%。贵博新能主要客户为新能源汽
车电池生产厂商、电池PACK厂商，最终客户为大型汽车生产厂商，信用状况
良好，报告期内应收账款回款情况较好，报告期各期末99%以上应收账款账龄
为1年以内，收款风险较低。
综上，报告期各期末，贵博新能应收账款账龄确认准确，坏账准备计提
充分。
（二）补充披露截至目前贵博新能报告期末应收账款及应收票据的收回情况贵博新能2018年6月末应收票据1,796.00万元，系银行承兑汇票，截止本报告出具日，已背书转让1,646.00万元、托收承兑100.00万元。贵博新能2018年6月末应收账款6,146.73万元，截至本报告出具日，已回款5,191.48万元，期后回款占比84.46%。应收账款及应收票据的收回情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年6月30日余额|期后收回金额|期后回款占比|
|应收票据|1,796.00|1,746.00|97.22%|
|应收账款|6,146.73|5,191.48|84.46%|

二、【补充信息披露】
上市公司已在报告书“第四节交易标的”之“七、主营业务发展情况”之“（六）主要产品的生产和销售情况”中予以补充披露。
三、【会计师履行的核查程序】
1、查询同行业上市公司应收账款坏账计提政策，与贵博新能会计政策对比，核查是否存在以坏账政策调节利润的情形。依据贵博新能的会计政策对应收账款坏账准备进行重新计算，并与账面金额核对相符；
2、会计师对贵博新能信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试；
3、分析贵博新能应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等，并选取了同行业上市公司可比期间应收账款各账龄段应收账款坏账准备计提比例，与贵博新能数据进行对比；
4、根据贵博新能应收账款坏账准备计提政策，复核贵博新能资产负债表日坏账准备金额，并分析计算其与应收账款余额之间的比率，分析应收账款坏账准备计提是否充分；
5、对期末应收账款金额较大的客户进行函证；
6、通过分析贵博新能应收账款的账龄和客户信誉情况，并执行应收账款实
地走访程序及检查期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性；
7、检查原始凭证，如发货签收单、销售回款以及对账确认等证据，测试账龄核算的准确性。
四、【会计师的意见】
经核查，会计师认为，新能源汽车补贴“退坡”对贵博新能应收账款收回以及现金流量不存在重大不利影响，贵博新能应收账款账龄确认准确，坏账准备计提充分；上市公司已在报告书中补充披露截至目前贵博新能报告期末应收账款及应收票据的收回情况。
18．申请文件显示，贵博新能报告期 2016年至 2018年 6月 30日存货规模分别为959.22万元、1,911.53万元和2,729.31万元，存货规模存在较大增长。
请你公司：1）补充披露报告期贵博新能存货规模存在较大增长的具体原因及合理性。2）结合贵博新能产品生产流程，进一步补充披露贵博新能相关外协生产的具体核算方式。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）补充披露报告期贵博新能存货规模存在较大增长的具体原因及合理性贵博新能主要通过“以销定产”的模式进行产品的生产，产品检测、入库后发货给客户，根据产品销售订单需求采购相关原材料，采购的主要原材料包括分离器、芯片、电阻电容、PCB线路板、接插件和结构件等，为保证及时供货，贵博新能会提前储备部分核心原材料产品。
1、报告期各期末存货余额情况
2018年 6月末、2017年末、2016年末贵博新能存货余额分别为 2,729.31万元、1,911.53万元、959.22万元，主要为原材料与产成品。具体情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|
||金额|变动比例|金额|变动比例|金额|
|原材料|1,276.69|21.94%|1,046.97|325.60%|246.00|
|产成品|1,075.61|27.28%|845.04|110.91%|400.67|
|在产品|377.00|1,831.30%|19.52|-93.75%|312.56|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|存货合计|2,729.31|42.78%|1,911.53|99.28%|959.22|
|营业收入|7,088.70|-|9,902.41|119.90%|4,503.23|

注：报告期内，在产品波动较大，主要系贵博新能产成品生产周期较短，在产品期末余额受产品排产计划影响所致
由上表可知，贵博新能2017年末存货余额较2016年末增长99.28%，同期营业收入增长比率为119.90%，因此，贵博新能存货余额增长主要系业务规模扩大所致。
贵博新能2018年6月末存货余额较2017年末增长42.78%，主要原因系：（1）随着业务规模扩大，存货相应增加；（2）新能源汽车销售具有一定的季节性特征，通常下半年实现销量高于上半年，基于上述季节性特征，新能源乘用车 BMS产品销售也具有季节性特征，为满足下半年销售需求，2018年6月末存货余额较2017年末增长较大。
2、报告期各期存货周转率
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|存货余额|2,729.31|1,911.53|959.22|
|存货周转率|3.41|3.57|3.66|

 2018年 1-6月、2017年度、2016年度，贵博新能存货周转率分别为 3.41次、3.57次、3.66次，存货周转率保持相对稳定。
综上，报告期各期末，贵博新能随着营业收入的增长，存货相应增长，存货周转率保持相对稳定。因此，贵博新能存货规模增长是合理的。
（二）结合贵博新能产品生产流程，进一步补充披露贵博新能相关外协生产的具体核算方式
外协厂商根据贵博新能提供的产品资料进行报价，双方协商一致后，签订外协加工合同。贵博新能根据需求为外协厂商提供生产产品所需的原材料，并派驻质量人员指导监督外协厂商按规范流程进行产品加工。外协厂商提供合格的生产场地、生产设备及必要的生产人员为贵博新能提供加工服务。
1、材料发出
贵博新能向外协厂商下达订单，并依据上述订单向外协厂商发送加工所需的
原材料，根据材料出库单，计入“生产成本-委托加工物资”。
2、派驻质量人员现场管控
贵博新能派驻质量人员指导监督外协厂商按规范流程完成产品加工，根据派驻人员的工资等费用，计入“生产成本-人工费用”。
3、外协加工验收合格入库
外协生产成品验收合格后，依据合同及加工量确定的加工费用等，确认“生产成本-加工费”、“应交税金—应交增值税（进项税额）”及相应的“应付账款”等，同时将“生产成本”结转至“产成品”。
二、【补充信息披露】
上市公司已在报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、标的公司贵博新能财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”和“第四节交易标的”之“七、主营业务发展情况”之“（五）主要经营模式”中予以补充披露。
三、【会计师履行的核查程序】
1、对报告期各期末存货余额变动情况分析，判断变动的合理性；
2、比较报告期内贵博新能存货周转率变动情况，判断其合理性；
3、会计师对贵博新能生产与仓储管理相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试；
4、实施存货监盘程序，对贵博仓库及外协加工仓库进行盘点并于账面核对；
5、测试期末存货计价是否准确；
6、根据贵博新能存货跌价准备计提政策，对各报告期末存货跌价准备进行测试；
7、对存货出库、入库进行截止测试，检查是否存在跨期调节成本的情形；
8、对报告期发生的存货增减变动，检查至支持性文件，确定会计处理是否正确。
四、【会计师的意见】
经核查，会计师认为，报告期贵博新能存货规模存在较大增长的原因合理；
上市公司已在报告书中补充披露贵博新能相关外协生产的具体核算方式。
19．申请文件显示，报告期2016年至2018年1-6月，贵博新能经营活动产生的现金流量分别为129.51万元、27.41万元和2,244.59万元，其中2016年、2017年贵博新能经营活动产生的现金流量远低于净利润。请你公司补充披露2016年、2017年贵博新能经营活动产生的现金流量较低的具体原因，及未来改善贵博新能现金流量的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）2016年、2017年贵博新能经营活动产生的现金流量较低的具体原因1、贵博新能销售模式及结算方式
贵博新能通过直销模式向客户销售新能源汽车电池管理系统，贵博新能在销售BMS产品前，与新能源汽车整车厂商进行先期技术确认，通过贵博新能现有的成熟软、硬件平台，针对不同车型进行BMS产品方案设计、技术选型、样品测试和小批量试产，在获得整车厂商技术认可和测试通过后，贵博新能与客户签订销售合同并开始大批量生产匹配客户车型需求的BMS产品，在将BMS产品交付给整车厂商配套的动力电池供应商，经电池供应商验收合格后，贵博新能确认收入及应收账款，账期一般6个月左右。
报告期内，受最终客户奇瑞新能源等整车厂商销量增长的影响，贵博新能 BMS产品销售收入增加，应收账款相应增加。
2、贵博新能采购模式及结算方式
贵博新能计划经营部根据产品销售订单需求制定生产计划，采购部门根据计划经营部门的生产计划制定原材料采购订单。通常情况下，贵博新能收到货物并验收合格后，3-6个月内予以结算支付。
报告期内，贵博新能业务规模增加，原材料采购增加，应付账款相应增加。
3、2016年度、2017年度经营活动产生的现金流量低于净利润的具体原因
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|补充资料|2018年1-6月|2017年|2016年|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：||||
|净利润|1,593.61|615.63|650.04|
|加：资产减值准备|92.11|174.76|38.74|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|76.92|88.90|51.41|
|无形资产摊销|3.06|3.87|2.50|
|长期待摊费用摊销|12.69|15.74|15.74|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|—|—|1.08|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|—|—|—|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|—|—|—|
|财务费用（收益以“－”号填列）|22.70|38.97|45.20|
|投资损失（收益以“－”号填列）|—|—|—|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-62.49|-63.36|19.09|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|—|—|—|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-817.78|-952.31|-588.86|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-250.79|-5,187.81|-1,858.57|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|1,574.57|3,646.67|1,753.14|
|股份支付影响|—|1,646.33|—|
|经营活动产生的现金流量净额|2,244.59|27.41|129.51|
|净利润|1,593.61|615.63|650.04|
|经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额|650.99|-588.23|-520.54|

贵博新能 2017年经营活动产生的现金流量净额低于净利润 588.23万元、 2016年度经营活动产生的现金流量净额低于净利润 520.54万元，主要系业务规模增加，存货及应收款项相应增加，具体如下：
（1）2017年末存货及经营性应收项目增加情况
随着生产规模的扩大，贵博新能 2017年末应收票据较 2016年末增加 2,135.00万元，2017年末应收账款较 2016年末增加2,873.06万元，2017年末存货较2016年末增加952.31万元。
（2）2016年末存货及经营性应收项目增加情况
随着生产规模的扩大，贵博新能2016年末应收票据较2016年初增加448.60
万元，2016年末应收账款较 2016年初增加665.54万元，2016年末存货较 2016年初增加588.86万元。
综上，2016年、2017年贵博新能经营活动产生的现金流量较低,主要系贵博新能业务规模增加，存货及经营性应收项目相应增加所致。
（二）未来改善贵博新能现金流量的具体措施
1、强化客户信用管理
加强客户信用管理，贵博新能针对老客户定期进行信用档案调研，建立更新客户信用档案，针对不同的信用等级客户，采取相应的信用期政策、催收措施等应对方法；针对新客户，在承接业务前，需完成对客户的信用调研，达到相应的条件才能进行业务合作。
2、严格执行应收账款管理制度
贵博新能通过落实具体回款责任人，建立及时催收制度等方式严格执行应收账款管理制度，通过对其进行绩效考核，将应收账款的回收率作为销售人员业绩考核的重要依据，从而减少应收账款坏账风险，保证应收账款的按时足额回收，确保公司的现金使用效率和应收账款安全，以降低公司的财务风险。
3、优化库存、提升管理绩效
贵博新能通过内部管理精细化，提升经营效率和管理绩效，优化供应商管理及存货管理，降低采购资金及库存资金的占用，提高流动资金的使用效率。
4、加强企业对现金流量的分析与考核
根据行业以及贵博新能实际情况，制定现金流量管理指标体系，并建立相应的预警机制。在对现金流量进行分析的基础上，将这些指标作为部门或贵博新能经营管理者的业绩考核指标，使经营管理者重视现金流量，从而通过现金流量的管理促进贵博新能健康、可持续发展。
二、【补充信息披露】
上市公司已在报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、标的公司贵博新能财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中予以补充披露。
三、【会计师履行的核查程序】
1、查询贵博新能报告期内各期财务报表和相关账务资料，分析2016年、2017年贵博新能经营活动产生的现金流量较低的原因；
2、询问贵博新能总经理、财务经理等人员，了解贵博新能未来改善现金流量的具体措施。
四、【会计师的意见】
经核查，会计师认为，2016年、2017年贵博新能经营活动产生的现金流量较低的原因合理，贵博新能已制定未来改善现金流量的具体措施。
20．申请文件显示，截至2018年6月30日，本次交易备考报表上市公司商誉金额为 60,862.46万元，均由本次交易形成，占备考报表归母净资产比例为48.7%，本次交易完成后将使上市公司产生大额商誉。请你公司：1）补充披露本次交易备考报表中标的资产可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据。2）上述可辨认净资产公允价值的确认及资产基础法评估的确认过程中，是否充分辨认相应的可辨认无形资产，包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。3）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的影响，并对商誉减值风险进行充分提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）补充披露本次交易备考报表中标的资产可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》，企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。本次备考合并，不满足“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的”这一同一控制处理原则。所以，科大国创在编制备考合并财务报表时，按照《企业会计准则—企业合并》中有关非同一控制下企业合并的原则进行账务处理。
《企业会计准则第 20号—企业合并》第十三条规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
《企业会计准则第 20号—企业合并》第十四条规定：被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。
备考合并财务报表编制时，公司以贵博新能2018年6月30日经审计的净资产并考虑中水致远对贵博新能资产的评估增值为可辨认净资产公允价值。本次上市公司发行股份购买贵博新能100%股权确定的支付对价为69,100.00万元，作为合并成本。合并成本大于合并中取得的贵博新能可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉,本次交易形成的商誉具体确认如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|金额|
|合并成本（a）|69,100.00|
|2018年6月30日贵博新能净资产（b）|5,783.94|
|可辨认净资产的评估增值（c）|2,453.60|
|贵博新能可辨认净资产公允价值（d=b+c）|8,237.54|
|商誉（e=a-d）|60,862.46|

注：在确定贵博新能可辨认净资产的评估增值时，以采用资产基础法确定的贵博新能2018年6月30日可辨认净资产评估增值为基础，并遵循重要性原则确定
由于备考合并报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考合并财务报表中的商誉和交易完成后上市公司基于实际购买日的状况计算的合并报表中的商誉会存在一定差异。
（二）上述可辨认净资产公允价值的确认及资产基础法评估的确认过程中，是否充分辨认相应的可辨认无形资产，包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等
1、根据《企业会计准则解释第 5号》，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：
（1）源于合同性权利或其他法定权利；
（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
根据中国资产评估协会印发的《以财务报告为目的的评估指南》和《资产评估执业准则—无形资产》第十三条的有关规定，应当根据具体经济行为，谨慎区分可辨认无形资产和不可辨认无形资产，单项无形资产和无形资产组合。第十四条，可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等。不可辨认无形资产是指商誉。
2、可辨认净资产公允价值的确认及资产基础法评估的确认过程中，辨认了相应的可辨认无形资产
本次交易资产基础法评估中，对贵博新能拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产进行了充分辨认及合理判断。确认的可辨认无形资产具体为贵博新能在基准日时点的专利权 7项、软件著作权 21项、商标权 2项，评估师采用收益法对上述无形资产进行了评估，评估值为 2,453.60万元，已反映在公司备考合并财务报表中。
贵博新能不存在其他未纳入财务报表的符合无形资产确认条件的专有技术及特许经营权；贵博新能的销售网络、客户关系、合同权益等其他无形资产由于未来收益额无法用货币进行衡量且收益期的选取存在重大不确定性，属不可辨认无形资产，其对应的价值包含在企业商誉价值中，未单独确认为无形资产。
综上，上述可辨认净资产公允价值的确认及资产基础法评估的确认过程中，已充分辨认相应的可辨认无形资产。
（三）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的影响，并对商誉减值风险进行充分提示
1、大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的影响
贵博新能是一家专业从事新能源汽车电池管理系统技术及相关产品的研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，致力于成为以新能源汽车电池管理系统为核心的新能源汽车电源系统总成提供商。贵博新能拥有自主知识产权、核心技术优势和较强的研发能力，自主研发和生产新能源汽车动力电池系统核心部件BMS，优先面向 BMS技术要求较高的纯电动乘用车领域进行推广应用，在国内新
能源纯电动乘用车BMS领域具有较为领先的市场地位。受益于新能源汽车行业的快速发展和自身竞争力的不断提升，报告期内贵博新能收入快速增长，盈利能力不断增强，产品客户不断拓展，在手未执行订单充足。
在国家政策大力支持、技术持续创新及工业生产智能化等多因素的共同驱动下，我国新能源汽车销量持续高速增长。2016年、2017年，我国新能源乘用车销量分别达到 33.83万辆、58.13万辆，2017年较 2016年增长71.83%。在动力结构方面，纯电动车型占新能源乘用车比例接近80%，是我国新能源汽车的主力军，市场空间巨大。贵博新能产品主要用户奇瑞新能源 2016年、2017年新能源乘用车销量分别约为 1.50万辆、3.44万辆，2017年较 2016年增长约为130%。
奇瑞新能源在我国新能源乘用车领域具有较为领先的市场地位。根据新能源汽车销售量进行排名，奇瑞新能源在我国 2017年新能源纯电动乘用车销售市场中的排名前6位。相较于其它车型，纯电动乘用车对电池管理系统的产品稳定性、可靠性、高精度及控制策略的先进性等方面均具有较高的要求，贵博新能BMS产品从应用之初就切入纯电动乘用车领域市场，占据先发优势，当前已应用于多个新能源纯电动车型，在纯电动乘用车BMS领域具有较为领先的市场地位。由此可见，新能源汽车良好的发展前景为BMS产品提供了广阔的市场空间，贵博新能未来预期业绩具有可实现性。
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。受益于新能源汽车行业发展以及自身竞争实力提升，贵博新能产品具有广阔的市场空间，业务持续快速增长，在手订单充足，未来预期业绩良好并具有可实现性，上市公司未来对其确认的商誉发生减值情形的可能性较小。
2、对商誉减值风险进行充分提示
上市公司已在报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）商誉减值对上市公司持续经营能力的影响风险”和“第十三节风险因素”之“二、本次交易相关的风险”中对因本次交易产生较大金额的商誉，从而可能存在的商誉减值风险进行了风险提示，提示投资者关注相关风险。
二、【补充信息披露】
上市公司已在报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、标的公司贵博新能财务状况、盈利能力分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）商誉减值对上市公司持续经营能力的影响风险”和“第十三节风险因素”之“二、本次交易相关的风险”之“8、商誉减值对上市公司持续经营能力的影响风险”中予以补充披露。
三、【会计师履行的核查程序】
1、获取并查阅了本次交易的评估报告；
2、获取上市公司编制备考合并报表时可辨认净资产公允价值和商誉的计算过程；
3、获取贵博新能无形资产、固定资产清单。
四、【会计师的意见】
经核查，会计师认为，标的资产可辨认净资产公允价值及商誉确认的依据充分；标的资产可辨认净资产公允价值的确认及资产基础法评估时，充分辨认相应的可辨认无形资产，包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等；上市公司已在报告书中充分披露大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的影响，并对商誉减值风险进行充分提示。
23．申请文件显示，1)本次交易收益法评估中，贵博新能预测期2018年7-12月至 2023年预测税金及附加分别为 100.26万元、241.52万元、286.19万元、369.76万元、429.57万元和522.98万元，预测税金及附加占营业收入比例约为1%，高于报告期税金及附加占营业收入比例。2)预测期预测四项期间费用合计分别为1,894.32万元、4,270.58万元、5,324.71万元、6,628.16万元、7,915.76万元和9,094.93万元，期间费用率分别为18.6%、18.9%、18.3%、18.1%、17.6%和17.1%，总体呈现下降趋势。请你公司：1)补充披露预测期贵博新能税金及附
加占营业收入比例高于报告期的具体原因及合理性，并针对报告期贵博新能营业收入的真实性、税金及附加缴纳的完整性及匹配性进行分析。2)结合报告期贵博新能期间费用率的变化情况，进一步补充披露预测期贵博新能预测期间费用率下降的具体预测依据及可实现性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）补充披露预测期贵博新能税金及附加占营业收入比例高于报告期的具体原因及合理性，并针对报告期贵博新能营业收入的真实性、税金及附加缴纳的完整性及匹配性进行分析
1、贵博新能报告期及预测期税金及附加占营业收入比例如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|报告期|||预测期||||||
||2016年|2017年|2018年1-6月|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|税金及附加|29.12|78.06|53.58|100.26|241.52|286.19|369.76|429.57|522.98|
|占营业收入比例|0.65%|0.79%|0.76%|0.99%|1.07%|0.98%|1.01%|0.96%|0.98%|

由上表可知，预测期税金及附加占营业收入的比例略高于报告期。
2、预测期贵博新能税金及附加的预测
本次交易收益法评估中，在预测各期应交流转税金额的基础上对城建税（流转税7%）、教育费附加（流转税3%）及地方教育费附加（流转税2%）进行预测。
流转税金为增值税，销项税额按应税产品收入乘以现行税率测算；在测算进项税额时出于谨慎，仅考虑材料采购进项税和固定资产采购进项税，其他费用中存在的可用于抵扣的进项税未予考虑。水利基金和印花税均根据现行税收政策孰高进行测算。
3、税金及附加占营业收入比例高于报告期的具体原因及合理性
贵博新能预测税金及附加占营业收入比例略高于报告期平均比例，主要原因
系随着预测期营业收入的增长，预测期固定资产采购进项税占营业收入的比例低
于报告期所致。同时，评估预测增值税进项税额时出于谨慎性及可操作考虑，未
考虑其他费用中存在的可用于抵扣的进项税；水利基金和印花税预测时采用现行政策孰高预测，导致预测期税金及附加占营业收入比例高于报告期。因此，税金及附加占营业收入比例高于报告期是谨慎、合理的。
4、报告期贵博新能营业收入的真实性、税金及附加缴纳的完整性及匹配性（1）销项税与营业收入的匹配关系
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|税率|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|17%|2,229.74|9,703.72|4,295.37|
||16%|4,858.96|-|-|
||6%|-|198.69|207.86|
||合计|7,088.70|9,902.41|4,503.23|
|根据营业收入测算的销项税额||1,156.49|1,661.55|742.68|
|收入确认与发票开具时间性差异||-86.66|45.51|-58.56|
|当期销项税额||1,069.83|1,707.06|684.12|

由上表可知，贵博新能当期销项税额系根据当期营业收入及适用税率计算，并考虑收入确认与发票开具时间性差异。
（2）实际抵扣进项税额情况
报告期内，贵博新能可抵扣进项税额明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|材料采购进项税额|583.11|1,044.09|463.95|
|固定资产采购进项税额|87.78|30.86|26.06|
|其他进项税额|24.67|60.26|35.5|
|当期进项税额认证差异|-30.95|-5.42|-44.06|
|当期实际抵扣进项税额|664.61|1,129.79|481.45|

 2018年 1-6月、2017年度、2016年度，贵博新能可抵扣进项税额主要包括原材料采购与固定资产采购进项税额，其中固定资产采购进项税额分别为 87.78万元、30.86万元和26.06万元。
（3）税金及附加的计算过程
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|当期销项税额（a）|1,069.83|1,707.06|684.12|
|当期实际抵扣进项税额（b）|664.61|1,129.79|481.45|
|应交增值税（c=a-b）|405.22|577.27|202.67|
|应交城市维护建设税（d=c*7%）|28.41|40.46|14.17|
|应交教育费附加（e=c*5%）|20.29|28.90|10.12|
|印花税等（f）|4.95|8.79|4.79|
|税金及附加（g=d+e+f）|53.58|78.06|29.12|
|当期营业收入（h）|7,088.70|9,902.41|4,503.23|
|占比（i=g/h）|0.76%|0.79%|0.65%|

 2018年 1-6月、2017年度、2016年度，贵博新能税金及附加占营业收入的比例分别为0.76%、0.79%和0.65%，税金及附加缴纳完整，并与营业收入匹配。
（4）预测期贵博新能税金及附加占营业收入比例高于报告期的具体原因
预测期贵博新能税金及附加占营业收入比例高于报告期，主要原因系 2018年1-6月、2017年度、2016年度固定资产采购进项税额分别为87.78万元、30.86万元和 26.06万元，占报告期营业收入的比例分别为1.24%、0.31%、0.58%，预测期由于营业收入的增长，预测期固定资产采购进项税占营业收入的比例低于报告期。考虑该影响后，贵博新能预测期与报告期税金及附加占营业收入的比例基本一致。
（二）结合报告期贵博新能期间费用率的变化情况，进一步补充披露预测期贵博新能预测期间费用率下降的具体预测依据及可实现性
1、报告期及预测期销售费用、管理费用、研发费用和财务费用四项费用金额及费用率情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用项目|报告期|||预测期|||||||
|||2016年|2017年|2018年1-6月|2018年||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||||||7-12月|全年合计||||||
|1|销售费用|181.65|466.61|305.85|442.29|748.14|1,031.18|1,327.39|1,725.79|2,152.84|2,548.48|
|2|管理费用|568.09|2,546.67|497.38|654.49|1,151.87|1,441.39|1,761.00|2,132.16|2,524.93|2,850.29|
|3|研发费用|635.85|931.24|512.96|769.35|1,282.31|1,741.63|2,179.94|2,713.83|3,181.61|3,639.78|
|4|财务费用|63.90|81.34|34.38|28.19|62.57|56.38|56.38|56.38|56.38|56.38|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四项费用合计|1,449.49|4,025.86|1,350.57|1,894.32|3,244.89|4,270.58|5,324.71|6,628.16|7,915.76|9,094.93|
|扣除股份支付后的四项费用合计|1,449.49|2,379.53|1,350.57|1,894.32|3,244.89|4,270.58|5,324.71|6,628.16|7,915.76|9,094.93|
|营业收入|4,503.23|9,902.41|7,088.70|10,160.00|17,248.70|22,537.51|29,162.64|36,693.12|44,891.52|53,227.98|
|四项费用占营业收入比例|32.19%|40.66%|19.05%|18.64%|18.81%|18.95%|18.26%|18.06%|17.63%|17.09%|
|扣除股份支付后的四项费用占营业收入比例|32.19%|24.03%|19.05%|18.64%|18.81%|18.95%|18.26%|18.06%|17.63%|17.09%|

注：2017年在管理费用中列示1,646.33万元股权激励费用，扣除此影响，管理费用为900.34万元，占营业收入比例为9.09%
由上表可知，2016年度、2017年度和2018年1-6月，贵博新能扣除股份支付后的四项费用占营业收入的比例分别为32.19%、24.03%和19.05%，2018-2023年度四项费用占营业收入的预计比例分别为18.81%、18.95%、18.26%、18.06%、17.63%和17.09%，2016年度、2017年度扣除股份支付后，贵博新能的四项费用占营业收入的比例较高，主要原因系贵博新能在 2016年度、2017年度营业收入较小所致。
2、销售费用报告期和预测情况及预测依据
贵博新能销售费用主要由职工薪酬、产品质量保证金、差旅费、业务招待费及其他费用等组成，历史年度销售费用及预测期预测情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用项目|历史年度|||预测期||||||
|||2016年|2017年|2018年1-6月|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|1|职工薪酬|68.73|219.73|121.72|189.88|473.25|613.33|834.13|1,073.08|1,273.39|
|2|产品质量保证金|64.43|145.56|106.30|152.40|338.06|437.44|550.40|673.37|798.42|
|3|差旅费|28.70|49.94|31.89|50.80|112.69|145.81|183.47|224.46|266.14|
|4|业务招待费|7.26|17.31|24.15|20.32|45.08|58.33|73.39|89.78|106.46|
|5|其他|12.52|34.08|21.79|28.89|62.10|72.48|84.40|92.15|104.07|
|合 计||181.65|466.61|305.85|442.29|1,031.18|1,327.39|1,725.79|2,152.84|2,548.48|
|占营业收入比例||4.03%|4.71%|4.31%|4.35%|4.58%|4.55%|4.70%|4.80%|4.79%|

贵博新能预测期职工薪酬根据未来年度收入并结合销售人员数量及预计工资薪酬水平进行预测，充分考虑销售规模扩大导致的销售人员增加和工资水平增长；由于产品质量保证金、差旅费、业务招待费等与营业收入相关性较高，历史年度内占比相对稳定，未来预测参考历史年度费用率水平，并结合未来年度的收入。
贵博新能销售费用率预测期较报告期略有上升的主要原因系销售费用中的
职工薪酬增长率略高于营业收入的增长率。
3、管理费用报告期和预测情况及预测依据
贵博新能管理费用主要由职工薪酬、业务招待费及办公费、中介机构费用、折旧费、差旅费、房租费、装修费摊销、股权激励及其他费用等组成。历史年度管理费用及预测期明细如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用项目|历史年度|||预测期||||||
|||2016年|2017年|2018年1-6月|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|1|股权激励|-|1,646.33|-|-|-|-|-|-|-|
|2|职工薪酬|326.34|549.93|299.65|322.44|738.69|877.56|1,070.86|1,249.58|1,378.26|
|3|业务招待及办公费|65.63|93.82|55.79|121.92|270.45|349.95|440.32|538.70|638.74|
|4|中介机构费用|11.84|61.48|47.24|55.00|112.00|123.00|135.00|149.00|164.00|
|5|折旧费|14.11|15.98|18.73|12.48|24.99|28.51|29.43|30.61|30.04|
|6|差旅费|35.01|40.49|18.48|40.64|90.15|116.65|146.77|179.57|212.91|
|7|房租费|49.85|53.96|14.30|10.23|21.07|21.29|21.54|22.21|22.71|
|8|装修费摊销|15.74|15.74|12.69|17.24|19.44|33.06|24.55|35.00|25.00|
|9|其他|49.59|68.95|30.50|74.54|164.60|210.98|263.69|320.26|378.63|
|合 计||568.09|2,546.67|497.38|654.49|1,441.39|1,761.00|2,132.16|2,524.93|2,850.29|
|占营业收入比例||12.62%|25.72%|7.02%|6.44%|6.40%|6.04%|5.81%|5.62%|5.35%|
|扣除股权激励后合计||568.09|900.34|497.38|654.49|1,441.39|1,761.00|2,132.16|2,524.93|2,850.29|
|扣除股权激励后的占营业收入比例||12.62%|9.09%|7.02%|6.44%|6.40%|6.04%|5.81%|5.62%|5.35%|

贵博新能预测期管理人员的薪酬根据未来年度收入并结合管理人员数量及预计工资薪酬水平进行预测，由于贵博新能的管理人员已基本稳定，业务收入增长，只需少量增加管理人员。因此，管理费用中的职工薪酬占营业收入的比例随着营业收入的增长有所下降。
贵博新能预测期折旧费、装修费用摊销根据评估基准日已有固定资产及长期待摊费用，结合未来资本性支出计划按贵博新能的折旧、摊销政策进行预测；房租费参照贵博新能现有房屋租赁合同进行预测，并考虑合同到期租金的适当增长进行预测；中介机构费用按逐年适度增长进行预测；其他费用（业务招待及办公
费、差旅费及其他费用等）参照历史年度费用率进行预测；股权激励费用及其他
未来年度不会发生的偶然性支出不予预测。以上各项费用率水平与历史年度基本持平。
贵博新能管理费用率预测期较报告期下降的主要原因系管理费用中职工薪酬及折旧、摊销费用等增长比例低于收入增长比例。
4、研发费用报告期和预测情况及预测依据
贵博新能研发费用主要由职工薪酬、材料及其他费用等组成。历史年度研发费用及预测期明细如下表：
单位：万元
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|序号|费用项目|历史年度|||预测期||||||
|||2016年|2017年|2018年1-6月|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|1|职工薪酬|355.53|484.20|346.08|432.60|999.42|1,237.32|1,554.29|1,801.46|2,022.96|
|2|材料及其他费用|280.32|447.04|166.88|336.75|742.21|942.62|1,159.54|1,380.15|1,616.82|
|合 计||635.85|931.24|512.96|769.35|1,741.63|2,179.94|2,713.83|3,181.61|3,639.78|
|占营业收入比例||14.12%|9.40%|7.24%|7.57%|7.73%|7.48%|7.40%|7.09%|6.84%|

贵博新能是专业从事新能源汽车电池管理系统技术及相关产品的研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，研发投入占比较高。研发费用中的职工薪酬根据未来年度收入并结合研发人员数量及预计工资薪酬水平进行预测；材料及其他费用参考历史年度费用率进行预测。贵博新能预测期内研发费用将进一步持续投入，但随着收入规模的快速增加，研发费用占营业收入的比例会略有下降。
因此，预测期研发费用率基本稳定逐年略有下降。
5、财务费用报告期和预测情况及预测依据
贵博新能的财务费用主要为利息支出、利息收入及银行手续费支出等构成。
2018年1-6月、2017年、2016年，贵博新能利息支出分别为28.49万元、91.04万元、58.70万元，贵博新能借款金额较小，利息支出金额较小。
由于贵博新能报告期内利息收入及银行手续费金额较小，未来年度不予预测。贵博新能预测期财务费用按报告期财务费用进行预测。
单位：万元
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|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|利息支出|28.19|56.38|56.38|56.38|56.38|56.38|
|财务费用合计|28.19|56.38|56.38|56.38|56.38|56.38|

综上，贵博新能预测期期间费用率下降的主要原因系管理费用中职工薪酬及折旧、摊销费用等增长比例低于收入增长比例；贵博新能预测期内研发费用将进一步持续投入，但随着收入规模的快速增加，研发费用占营业收入的比例会略有下降。因此，贵博新能预测期期间费用预测依据合理，期间费用率下降具有可实现性。
二、【补充信息披露】
上市公司已在报告书“第八节交易标的评估情况”之“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“（二）收益法”中予以补充披露。
三、【会计师履行的核查程序】
1、获取本次交易披露的交易报告书（草案）和评估报告，分析预测期贵博新能税金及附加占营业收入比例高于报告期的具体原因；
2、获取企业税金及附加的计提过程，复核计提是否正确；
3、匹配分析税金及附加与营业收入之间的关系；
4、检查税金及附加的纳税申报表与完税凭证；
5、复核本次交易评估报告中关于贵博新能预测期间费用下降的具体情况，询问评估师预测依据及可实现性。
四、【会计师的意见】
经核查，会计师认为，预测期贵博新能税金及附加占营业收入比例高于报告
期的具体原因合理，报告期贵博新能营业收入与税金及附加匹配；预测期贵博新能预测期间费用率下降具有预测依据并具有可实现性。
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华普天健会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
2018年11月13日