证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2019-035
万达信息股份有限公司
关于向激励对象授予2018年股票期权激励计划预留部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）2018年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司2019年3月 8日召开的第六届董事会 2019年第五次临时会议审议通过的《关于向激励对象授予 2018年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，董事会同意以 2019年 3月 8日为预留部分股票期权的授予日，授予 30名激励对象合计 300万份预留部分股票期权。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划的简要说明
公司 2018年股票期权激励计划的主要内容如下：
公司 2017年度股东大会审议通过了《<公司 2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）主要内容如下：
1、标的股票种类：公司人民币A股普通股。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予3,800万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额103,108.2642万股的3.685%。其中首次授予3,500万份，占本计划公告时公司股本总额103,108.2642万股的3.394%；预留300万份，占本计划公告时公司股本总额103,108.2642万股的0.291%，预留部分占本次授予权益总额的7.89%。
4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为910人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理、业务骨干人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
授予预留部分股票期权的激励对象总人数为30人，包括公司本公告披露时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理、业务骨干人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、行权价格：本次激励计划授予的股票期权（含预留股票期权）的行权价格为每股17.47元。
6、股票期权等待期、行权期安排的说明：
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过48个月。
首次授予的股票期权自授予日起 12个月后，满足行权条件的，激励对象可以分三期申请行权。具体行权安排如下表所示：
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|行权期|行权时间|可行权比例|
|首次授予股票期权的第一个行权期|自首次授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|40%|
|首次授予股票期权的第二个行权期|自首次授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|首次授予股票期权的第三个行权期|自首次授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|30%|

预留的股票期权自该部分股票期权授予日起 12个月后，满足行权条件的，激励对象在行权期内按50%，50%的行权比例分两期行权：
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|行权期|行权时间|可行权比例|
|预留股票期权的第一个行权期|自该部分股票授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|50%|
|预留股票期权的第二个行权期|自该部分股票授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|50%|

7、业绩考核指标：
本激励计划在 2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
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|行权期||业绩考核目标|
|首次授予的股票期权|第一个行权期|2018年净利润不低于3.8亿元|
||第二个行权期|2019年净利润不低于4.5亿元|

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||第三个行权期|2020年净利润不低于5.5亿元|
|预留授予的股票期权|第一个行权期|2019年净利润不低于4.5亿元|
||第二个行权期|2020年净利润不低于5.5亿元|

注：上述各指标计算时使用的净利润为经审计的归属于母公司所有者的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年所获授的股票期权由公司注销。
8、个人绩效考核要求
若根据公司《公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象考核结果为B级（表现优良）及以上的可以行权，C、D、E级均不能行权。
9、公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。同时公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年4月13日，公司第六届董事会2018年第六次临时会议和第六届监事会 2018年第二次临时会议分别审议通过了《万达信息股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》等相关议案，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单发表了同意意见，律师事务所出具了同意的法律意见。
2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为2018年 4月13日至2018年 4月24日。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于 2018年 5月 9日披露了《监事会关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年5月15日，公司2017年度股东大会逐项审议通过了《<公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。股东大会授权董事会办理本次股权激励计划顺利实施所必需的所有相关事宜。《关于公司 2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》已于同日与《公司 2017年度股东大会决议
公告》同时披露。
4、2018年5月15日，公司第六届董事会2018年第九次临时会议和第六届监事会 2018年第五次临时会议审议通过了《关于 2018年股票期权激励计划所涉激励对象调整的议案》及《关于 2018年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》。2018年股票期权激励计划所涉首次授予的激励对象人数由939人调整为921人。董事会确认本次激励对象调整符合相关规定。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会确认调整后的激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司 2018年股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就，首次授予激励对象不存在不能授予或者不得成为激励对象的情形，本次首次授予计划与已披露的《公司 2018年股票期权激励计划》不存在差异。
同意以 2018年5月15日为授予日，首次授予921名激励对象合计 3500万份股票期权，行权价格为17.51元。
5、2018年6月13日，公司第六届董事会2018年第十次临时会议和第六届监事会 2018年第六次临时会议审议通过了《关于 2018年股票期权激励计划所涉激励对象和行权价格调整的议案》，决议同意根据公司 2017年度利润分配方案调整股票期权行权价格，调整后的行权价格为 17.47元，同时取消 11名离职人员的激励对象资格。经过本次调整后的股票期权激励计划所涉首次授予的激励对象人数由 921人调整为910人。董事会确认本次激励对象和行权价格调整符合相关规定。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会确认调整后的激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意对公司股票期权激励计划激励对象和行权价格进行调整。
6、2019年3月8日，公司第六届董事会2019年第五次临时会议和第六届监事会2019年第一次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予2018年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》。董事会同意授予30名激励对象300万份预留部分股票期权。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会确认激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司2018年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，预留部分股票期权授予的激励对象不存在不能授予或者不得成为激励对象的情形，本次预留部分股票期权授予计划与已披露的《公司2018年股票期权激励计划》不存在差异。同意以2019年3月8日为授予日，授予30名激励对象合计300万份预留部分股票期权，行权价格为17.47元。
三、预留部分股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的说明
（一）预留部分股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年财务报表出具了信会师报字[2018]第 ZA12798号《万达信息股份有限公司 2017年度审计报告及财务报表》。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对于授予条件成就情况的说明
公司及激励对象均未发生上述任一情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。
（三）本次预留授予计划与已披露的《激励计划（草案）》不存在差异。
四、预留部分股票期权的授予情况
根据《2018股票期权激励计划》，董事会决定本次授予预留部分股票期权的具体情况如下：
1、2019年 3月 8日，公司第六届董事会 2019年第五次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予 2018年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》。
董事会认为《2018年股票期权激励计划》规定的预留授予条件已经成就，同意授予30名激励对象合计300万份预留部分股票期权。根据公司2017年度股东大会的授权，董事会确定 2018年股权激励计划授予预留部分股票期权的授予日为2019年 3月8日，行权价格为17.47元。
2、本次授予预留部分股票期权的激励对象为30名，具体情况如下表：
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|姓名|职务|拟授予数量（万份）|占拟授予股票期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|查忠民|总裁|50.00|16.667%|0.045%|
|李光亚|高级副总裁|14.00|4.667%|0.013%|
|杨玲|董事、高级副总裁|13.00|4.333%|0.012%|
|小计|3人|77.00|25.667%|0.070%|
|核心管理、业务骨干人员（27人）||223.00|74.333%|0.203%|
|合计||300.00|100.000%|0.273%|

五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据B-S模型测算授予的300万份预留部分股票期权总成本为464.85万元。
各行权期的期权成本在2019年-2021年内进行摊销，具体见下表：
单位：万元
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|授予的预留股票期权数量（万份）|需摊销的总费用|2019年|2020年|2021年|
|300.00|464.85|247.01|183.96|33.88|

受股票期权激励计划实际期权行权数量的变动，期权的实际成本可能与此处的数据有所差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本）。
六、激励对象行权及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象依据本激励计划获取公司权益的资金来源为自筹资金。激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
七、作为授予对象的董事、高级管理人员在授予日前 6个月不存在买卖公司股票的情况
八、不符合条件的股票期权的处理方式
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一时：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
公司将终止实施本激励计划，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
2、公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
1）公司控制权发生变更；
2）公司合并或分立；
3）其他重大变更。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销；激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、职务变更
激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员或核心业务骨干，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的权益工具不作变更。
但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务变更的，其已满足行权条件的权益工具行权不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。
若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或权益工具的人员，则应取消激励对象尚未行权的股票期权。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉导致职务变更的，则应取消激励对象尚未行权的股票期权，且董事会有权视情节严重程度追回其已行权获得的全部或部分收益。
2、解雇或辞职
1）当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（1）激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（2）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；
（3）因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）2）当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，公司董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未行权的股票期权可继续保留，其余未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（1）劳动合同或聘用合同到期后，双方不再续订合同；
（2）经和公司协商一致提前解除劳动合同或聘用合同；
（3）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同或聘用合同。
3）激励对象因违反法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，则应取消激励对象尚未行权的股票期权，且董事会有权视情节严重程度追回其已行权获得的全部或部分收益。
3、丧失劳动能力
激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其已满足行权条件的权益工具行权不受影响；其终止服务日所在的业绩考核期，若公司该期业绩指标最终达到业绩考核标准，则激励对象可按照其当年为上市公司提供服务的天数比例享有当期的可行权权益工具数量，但不再享有当期剩余部分的权益工具及后期的股权激励。
激励对象由于其他原因丧失劳动能力的，其已满足行权条件的权益工具行权不受影响，但不再享有终止服务日以后的股权激励。
4、退休
激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的，其已满足行权条件的权益工具行权不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。
5、死亡
激励对象因执行职务而死亡的，其已满足行权条件的权益工具行权不受影响；
其终止服务日所在的业绩考核期，若公司该期业绩指标最终达到业绩考核标准，则激励对象可按照其当年为上市公司提供服务的天数比例享有当期的可行权权益工具数量，由其合法继承人在符合行权条件的情况下进行行权，但不再享受当期剩余部分的权益工具及后期的股权激励。
激励对象由于其他原因死亡的，其已满足行权条件的权益工具行权不受影响，由其合法继承人在符合行权条件的情况下进行行权，但不再享有终止服务日以后的股权激励。
对于因上述原因被取消或失效的权益工具，或因个人业绩考核原因被取消的权益工具，由公司注销，不作其他用途。
6、激励对象不再具备参与股权激励计划的资格
激励对象出现下列情形之一的，不得获授股票期权，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
九、监事会对激励对象名单核实的意见
经审议，与会监事认为：1、董事会确定的本次预留部分股票期权授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》和本激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划激励对象获授股票期权的条件。
2、本次授予预留部分股票期权的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》中规定的不得成为激励对象的情形，符合本激励计划中所确定的激励对象的范围和条件，其作为公司本次股票期权激励计划预留部分股票期权授予的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。
3、同意公司以 2019年 3月 8日为预留部分股票期权授予日，向 30名激励对象授予合计300万份预留部分股票期权。
十、独立董事意见
经审议，我们认为：
1、根据公司2017年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的预留部分股票期权授予日为 2019年 3月 8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。
2、公司及本次激励计划授予预留部分股票期权的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就。
3、公司确定预留部分股票期权授予的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留部分股票期权授予的激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在为激励对象依本激励计划获取相关权益提供贷款、贷款担保
或任何其他财务资助的计划及安排。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、本次授予已履行了必要的程序，作为激励对象的关联董事已回避表决。
综上，我们一致同意公司本次激励计划预留部分股票期权的授予日为 2019年3月8日，并同意授予30名激励对象合计300万份预留部分股票期权。
十一、上海市锦天城律师事务所法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：公司本次授予预留股票期权事项已获得必要的批准和授权；公司本次预留股票期权的授予条件已经满足；公司董事会确定的本次预留股票期权授予日、激励对象及其本次获授的预留股票期权的数量和行权价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。公司本次预留股票期权的授予尚需依法履行信息披露义务及办理本次预留股票期权的授予登
记等事项。
十二、备查文件
1、 万达信息股份有限公司第六届董事会2019年第五次临时会议决议
2、 万达信息股份有限公司第六届监事会2019年第一次临时会议决议
3、 万达信息股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会2019年第五次临时会议相关事项的独立意见
4、 上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司2018年股票期权激励计划授予预留股票期权事项的法律意见书
特此公告。
万达信息股份有限公司董事会二〇一九年三月八日