欧菲光集团股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审查了公司第四届董事会第十八次会议的相关资料，并就有关问题向公司管理层及有关部门进行了询问和查验，基于独立判断立场，对相关事项发表独立意见如下：一、关于《2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司已根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规则制度的要求，结合自身经营管理的实际情况，建立了相关的内部控制制度。公司《2018年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
二、关于《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
通过对公司2018年度募集资金的存放与使用情况进行核查，我们认为：2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的鉴证意见。
三、关于《关联方资金占用情况和对外担保情况》的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，我们对 2017年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了核查，认为：
1、报告期内，公司不存在控股股东及及其他关联方占用公司资金的情况。
3、报告期内，公司担保情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度|||||||是否为|
||||实际发生日|实际担保|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期||关联方|
||||期|金额|||行完毕||
||披露日期|||||||担保|
|公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度|||||||是否为|
||||实际发生日|实际担保|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期||关联方|
||||期|金额|||行完毕||
||披露日期|||||||担保|
|南昌欧菲光/南昌|||||||||
|光学/南昌光电/南|2018年||||||||
||||2018年06月|||2018/6/28-|||
|昌显示科技/南昌|04月24|100,000||62,082|一般保证||否|是|
||||28日|||2019/6/28|||
|生物识别/苏州欧|日||||||||
|菲光|||||||||
|南昌欧菲光/南昌|||||||||
|光学/南昌光电/南|2018年||||||||
||||2018年05月|||2018/5/18-|||
|昌显示科技/南昌|04月24|100,000|||一般保证||否|是|
||||18日|||2019/5/17|||
|生物识别/苏州欧|日||||||||
|菲光|||||||||
|南昌光电/南昌显|2018年|||||2018/12/1|||
||||2018年02月||||||
|示科技/南昌多媒|12月15|100,000||49,045|一般保证|1-2019/12/|否|是|
||||01日||||||
|体|日|||||6|||
||2018年||||||||
||||2018年06月|||2018/6/25-|||
|南昌光电|04月24|37,000||20,298|一般保证||否|是|
||||25日|||2019/6/24|||
||日||||||||
||2018年||||||||
||||2018年05月|||2018/5/11-|||
|南昌光电|03月10|90,000||80,000|一般保证||否|是|
||||11日|||2019/5/10|||
||日||||||||
||2018年||||||||
||||2018年12月|||2018/12/1|||
|南昌光电|12月15|20,000||20,000|一般保证||否|是|
||||15日|||5-2020/1/8|||
||日||||||||
||2018年|||||2018/10/1|||
||||2018年10月||||||
|南昌光电|08月07|43,000||16,997|一般保证|1-2019/10/|否|是|
||||11日||||||
||日|||||31|||
||2017年||||||||
||||2017年04月|||2017/4/18-|||
|南昌光电|02月18|120,000||110,000|一般保证||否|是|
||||18日|||2020/4/20|||
||日||||||||
||2018年|||||2018/10/3|||
||||2018年10月||||||
|南昌光电|09月28|50,000||30,000|一般保证|0-2019/10/|否|是|
||||30日||||||
||日|||||30|||
||2018年||2018年09月|||2018/9/20-|||
|南昌光电||30,000||27,254|一般保证||否|是|
||09月28||20日|||2019/9/20|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||日||||||||
||2017年|||||2017/9/25-|||
||||2017年09月||||||
|南昌光学|07月12|20,000||11,150|一般保证|2018/12/0|否|是|
||||25日||||||
||日|||||6|||
||2018年|||||2018/10/1|||
||||2017年10月||||||
|南昌欧菲光|08月07|28,000|||一般保证|1-2019/10/|否|是|
||||25日||||||
||日|||||31|||
||2018年||||||||
||||2018年10月|||2018/10/2|||
|南昌生物识别|04月24|25,000|||一般保证||否|是|
||||24日|||4-2019/9/6|||
||日||||||||
||2017年||||||||
||||2017年08月|||2017/8/28-|||
|南昌生物识别|07月10|50,000||7,636|一般保证||否|是|
||||28日|||2018/8/28|||
||日||||||||
||2018年|||||2018/10/1|||
||||2018年10月||||||
|南昌生物识别|08月07|30,000|||一般保证|1-2019/10/|否|是|
||||11日||||||
||日|||||30|||
||2018年||||||||
||||2018年06月|||2018/6/25-|||
|南昌生物识别|04月24|50,000||18,894|一般保证||否|是|
||||25日|||2019/6/24|||
||日||||||||
||2018年||||||||
||||2018年05月|||2018/5/11-|||
|南昌生物识别|03月10|110,000||109,190|一般保证||否|是|
||||11日|||2019/5/10|||
||日||||||||
||2018年||||||||
||||2018年10月|||2018/9/20-|||
|南昌生物识别|09月28|30,000||21,945|一般保证||否|是|
||||10日|||2019/9/20|||
||日||||||||
||2017年||||||||
||||2018年03月|||2018/3/15-|||
|南昌显示科技|12月19|150,000||103,382|一般保证||否|是|
||||15日|||2023/3/15|||
||日||||||||
||2018年|||||2018/10/1|||
||||2017年09月||||||
|苏州欧菲光|08月07|101,920||77,694|一般保证|1-2019/10/|否|是|
||||13日||||||
||日|||||31|||
||2018年|||||2018/12/1|||
||||2018年12月||||||
|苏州欧菲光|12月13|60,000||37,924|一般保证|3-2020/1/2|否|是|
||||13日||||||
||日|||||2|||
||2018年||||||||
||||2017年12月|||2017/12/8-|||
|苏州欧菲光|12月15|50,000||5,487|一般保证||否|是|
||||08日|||2018/12/7|||
||日||||||||
||2018年||||||||
||||2018年03月|||2018/4/26-|||
|苏州欧菲光|01月10|24,000||23,678|一般保证||否|是|
||||15日|||2019/4/26|||
||日||||||||
||2018年|||||2018/11/1-|||
||||2018年11月||||||
|苏州欧菲光|08月28|20,000||20,000|一般保证|2020/10/3|否|是|
||||01日||||||
||日|||||1|||
|苏州欧菲光|2018年|5,000|2018年10月|5,000|一般保证|2018/10/8-|否|是|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||09月28||08日|||2019/10/8|||
||日||||||||
||2018年||||||||
||||2018年05月|||2018/8/8-2|||
|广州欧菲|03月10|30,000||23,335|一般保证||否|是|
||||28日|||020/8/9|||
||日||||||||
||2018年||||||||
||||2018年07月|||2018/7/2-2|||
|广州欧菲|03月10|10,000|||一般保证||否|是|
||||02日|||019/7/1|||
||日||||||||
||2018年|||||2018/10/2|||
||||2018年10月||||||
|广州欧菲|08月28|56,000||9,805|一般保证|4-2020/10/|否|是|
||||11日||||||
||日|||||24|||
||2018年||||||||
||||2018年02月|||2018/2/9-2|||
|广州欧菲|01月08|39,400||27,165|一般保证||否|是|
||||09日|||021/2/8|||
||日||||||||
||2018年||||||||
||||2018年05月|||2018/5/15-|||
|香港欧菲|04月24|10,295||7,696|一般保证||否|是|
||||15日|||2019/2/1|||
||日||||||||
||2018年||||||||
||||2017年01月|||2018/7/14-|||
|香港欧菲|07月14|20,590||12,170|一般保证||否|是|
||||13日|||2020/5/31|||
||日||||||||
||2017年|||||2017/5/23-|||
||||2017年05月||||||
|香港欧菲|04月21|65,000||23,896|一般保证|2018/11/3|否|是|
||||23日||||||
||日|||||0|||
||2017年|||||2017/11/2|||
||||2017年11月||||||
|香港欧菲|10月24|27,501||21,442|一般保证|7-2019/9/3|否|是|
||||27日||||||
||日|||||0|||
|||||报告期内对子公司担|||||
|报告期内审批对子公司担保|||||||||
|||1,207,205||保实际发生额合计||705,659|||
|额度合计（B1）|||||||||
|||||（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司||||报告期末对子公司实|||||
|||1,702,706||||983,165|||
|担保额度合计（B3）||||际担保余额合计（B4）|||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度|||||||是否为|
||||实际发生日|实际担保|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期||关联方|
||||期|金额|||行完毕||
||披露日期|||||||担保|
|公司担保总额（即前三大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发|||||
|||1,207,205||||705,659|||
|（A1+B1+C1）||||生额合计（A2+B2+C2）|||||
|报告期末已审批的担保额度||||报告期末实际担保余|||||
|||1,702,706||||983,165|||
|合计（A3+B3+C3）||||额合计（A4+B4+C4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例||||114.46%|||||

4、截止2018年12月31日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的
子公司提供的担保）为0元，占公司2018年12月31日经审计净资产的0%。截
止 2018年 12月 31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为983,165万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的114.46%。
前述担保事项的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。报告期内，公司发生的各项担保行为均按相关规定履行了必要的审批程序。我们认为公司不存在违法担保的行为，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、关于《2018年度利润分配预案》的独立意见
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2018年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-519,008,316.35元，提取盈余积金20,880,065.91元，提取法定公积金0元，加上2018年初未分配利润3,303,420,166.39元，减去2018年对股东分配的现金股利 124,791,422.95元，2018年度末可供股东分配的利润总额为 2,638,740,361.18元。截至2018年12月31日，公司资本公积金余额为3,163,056,179.18元。
基于公司的盈利能力和财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出 2018年度利润分配预案为：2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
我们认为：公司 2018年度利润分配预案《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《公司章程》及《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等相关规定，符合公司的实际情况，能够保护投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康的发展。因此，我们同意公司2018年度利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。
五、关于《会计政策变更》的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，没有损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意本次会计政策变更。
六、关于《2018年度计提资产减值准备》的独立意见
公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截至 2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。
七、关于《2019年度日常关联交易预计》的独立意见
本次审议的拟发生的日常关联交易为公司经营所需，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力，对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效，对公司2019年度日常关联交易事项无异议。
八、关于《调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金》的独立意见
独立董事认为，公司 2016年非公开发行股票募集资金投资项目为智能汽车电子建设项目、研发中心项目、高像素微摄像头模组扩产项目，上述募投项目剩余募集资金 3,859.20万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。
经核查，公司募集资金到账超过一年，公司调整上述募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定。该事项是根据公司的实际情况所作的审慎决定，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，降低财务费用支出，满足公司业务增长对流动资金的需求；有利于继续发挥公司在主营业务领域的优势，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司调整募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。
九、关于《2019年一季度计提资产减值准备的议案》的独立意见
||
|-|
|公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司相|
|关制度的规定，能更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，符合|
|公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在|
|损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准|
|备事项。|
|十、关于《续聘会计师事务所》的独立意见|
|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格。|
|在担任公司审计机构期间，严格遵照国家有关规定及注册会计师职业规范的要求|
|坚持独立、客观、公正的原则，勤勉尽责，表现出良好的职业操守和业务素质，|
|公允合理地发表了独立审计意见。公司续聘审计机构的决策程序合法有效，同意|
|续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，并将|
|该事项提交公司 2018年度股东大会审议。|

独立董事：
蔡元庆 张汉斌 陈俊发