中准会计师事务所（特殊普通合伙）
Zhongzhun Certified Public Accountants
关于对深圳证券交易所
《关于对中广核核技术发展股份有限公司的关注函》
有关事项的说明
深圳证券交易所：
本所收到中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“中广核技”或“公司”）转发的贵所公司管理部 2017年 4月 12日下发的《关于对中广核核技术发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2017】第52号）。本所作为中广核技的年审会计师事务所，对关注函中相关问题进行了核查，现将核查情况报告如下：
你公司披露的年报显示，控股股东及其关联方对上市公司存在非经营性占用资金的情况，报告期内非经营性资金占用的期初数为 1,143万元、新增占用金额 198.19万元、期间偿还金额 1,143万元、期末占用金额 198.19万元。存在非经营性占用资金情形的交易具体有三笔，分别为对中广核核技术应用有限公司代垫工资、对中广核三角洲（江苏）投资有限公司的股权转让款、对中广核三角洲集团（东莞）祈富新材料有限公司的资金往来款。
问题2、详细说明上述三笔非经营性资金占用发生的具体情况、发生时间、偿还时间，提供相关的原始凭证，会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：
一、第一笔为本次重组上市的两家标的公司中广核达胜加速器技术有限公司（简称“中广核达胜”）和中广核中科海维科技发展有限公司（简称“中科海维”）与中广核技的控股股东中广核核技术应用有限公司（简称“中广核核技术”）之间的工资往来款项。标的公司2016年期初应收金额0.00元，本期新增78.19万元，期末应收金额78.19万元。
1、会计师的核查程序
我们按照贵所的要求，对上述款项发生的具体情况、发生时间、偿还时间等进行了核查，包括检查业务发生的会计记账凭证、银行收付款单据等原始凭证，访谈中广核达胜、中科海维、中广核核技术的相关人员。
2、会计师的核查意见
中广核核技术根据实际经营管理需要，向下属公司中广核达胜和中科海维派遣高级管理人员参与公司管理，由下属公司支付薪酬。中广核技重大资产重组获批后，外派人员参与了中广核核技术的部分经营管理工作，标的公司提出需要中广核核技术承担外派人员的部分薪酬。2016年底，中广核核技术启动与中广核达胜和中科海维工资分担事宜的协商工作，并达成一致意见：中广核核技术应付中广核达胜工资分担款项51.46万元、应付中科海维工资分担款项26.73万元，合计78.19万元。
上述款项于2017年4月7日支付完毕。
该笔款项属于控股股东对上市公司的非经营性资金占用，公司于2016年年报中作为控股股东及其他关联方的非经营性资金占用列报。
二、第二笔为本次重组交易的标的公司中广核高新核材集团有限公司（简称“高新核材”）与中广核核技术的控股子公司中广核三角洲（江苏）投资有限公司（原名太仓德尔泰投资有限公司，简称“三角洲投资”）之间的股权转让款。高新核材2016年期初应收金额1,143万元，本期偿还1,143万元，期末金额0.00元。
1、会计师的核查程序
我们按照贵所的要求，对上述款项发生的具体情况、发生时间、偿还时间等进行了核查，包括检查业务发生的会计记账凭证、银行收付款单据等原始凭证、股权转让协议，访谈高新核材的相关人员。
2、会计师的核查意见
东莞祈富原为高新核材控股子公司，因其不满足纳入上市公司条件，2015年下半年高新核材将其剥离，将所持有的东莞祈富的全部股权转至中广核核技术的控股子公司三角洲投资名下；同时为解决同业竞争问题，三角洲投资将东莞祈富委托给高新核材进行管理，以满足上市公司规范管理要求。
2015年11月，高新核材与三角洲投资签订股权转让协议，高新核材将所持有的中广核三角洲集团（东莞）祈富新材料有限公司（简称“东莞祈富”）70%股权转
让给三角洲投资，并约定股权转让款分期支付。2015年11月30日、2016年6月30日和2016年9月6日，三角洲投资分别向高新核材支付股权转让款1,808万元、1,088万元和55万元，共计2,951万元，至此全部股权转让款支付完毕。
该事项为公司重大资产重组过程中发生的正常商业安排，三角洲投资按照协议约定按时履行了付款义务，不存在对上市公司的资金占用。
公司2016年年报和《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》中将其列报为控股股东及其附属企业对上市公司的非经营性资金占用不恰当。公司因此对2016年年报进行更正并公告，会计师对控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明进行更正并公告。
三、第三笔为高新核材与东莞祈富之间的资金往来款。高新核材2016年期初应收金额0.00元，本期新增120万元，期末金额120万元。
1、会计师的核查程序
我们按照贵所的要求，对上述款项发生的具体情况、发生时间、偿还时间等进行了核查，包括检查业务发生的会计记账凭证、银行收付款单据等原始凭证，访谈高新核材的相关人员。
2、会计师的核查意见
东莞祈富系在公司重组上市过程中，为解决同业竞争问题，从高新核材剥离至三角洲投资并委托高新核材代管。2016年12月28日，为解决东莞祈富生产经营临时资金缺口，高新核材采用资金调拨的方式向东莞祈富提供了上述资金，用于东莞祈富的生产经营临时周转。
2016年12月28日，高新核材采用资金调拨方式向东莞祈富提供120万元周转资金；2017年1月7日和1月13日，东莞祈富分别归还100万元和20万元；至此该笔款项全部结清。
该笔款项属于控股股东及其附属企业对上市公司的非经营性资金占用，公司于2016年年报中作为控股股东及其他关联方的非经营性资金占用列报。
问题3：
3、你公司 2016年3月 7日、3月 19日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、10月 29日披露的《发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（修订稿）》均显示，截至报告出具日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
请你公司结合上述三笔非经营性资金占用的情况，对重组披露文件中的相关表述进行核实，是否存在虚假披露，会计师、保荐机构核查并发表明确意见。
会计师的回复：
对于本次重组，上市公司于2016年3月7日、3月19日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（分别简称“重组报告书1”、“重组报告书2”），2016年10月29日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（简称“重组报告书3”）。
第一笔：对中广核核技术的应收款
2016年年底，中广核核技术启动与中广核达胜和中科海维工资分担事宜的协商工作。经协商，各方就工资分担事宜达成一致意见。截至重组报告书出具日，外派人员工资分担事项尚未发生，中广核核技术与两家公司对工资分担事项也未进行确认，因此在重组报告书出具日，不存在中广核核技术对标的资产的非经营性资金占用。
会计师经执行前述的核查程序后认为：重组报告书1、2、3不存在虚假披露的情形。
第二笔：对三角洲投资的股权转让款
三角洲投资按照协议约定如期履行了支付义务，属于公司资产重组过程中的正常商业安排，不属于控股股东及其关联方对标的资产的资金占用。因此，截至重组报告书出具日，不存在三角洲投资对标的资产非经营性资金占用的情形。
会计师经执行前述的核查程序后认为：重组报告书1、2、3不存在虚假披露的情形。
第三笔：对东莞祈富的应收款
截至重组报告书出具日，第三笔所述的事项未发生。
会计师经执行前述的核查程序后认为：重组报告书1、2、3不存在虚假披露的情形。
综上，会计师认为，重组报告书1、2、3不存在虚假披露的情形。
特此说明。
中准会计师事务所（特殊普通合伙）二O一七年四月二十一日主题词：中广核核技术发展股份有限公司专项说明
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