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关于《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》
的法律意见
致：岭南园林股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受岭南园林股份有限公司（“公司”或“岭南园林”）的委托，担任专项法律顾问，就《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关事宜（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录第1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录第 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录第3号》”）等中国（在本法律意见中，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通的方式，对有关事实进行了查证和确认。
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本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的行权价格、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起报送中国证监会进行审查备案、提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在实施本次激励计划所制作相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）岭南园林是依据中国法律合法设立、并且其股票依法在深圳证劵交易所挂牌交易的股份有限公司
根据东莞市工商行政管理局于2014年9月4日核发的《营业执照》，（注册号：441900000175385），岭南园林成立于1998年7月20日。2014年1月6日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准岭南园林向社会公开发行人民币普通股2,143万股。2014年2月19日，经深圳证券交易所批准，岭南园林股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称：岭南园林，股票代码：002717。
（二）岭南园林不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《岭南园林股份有限公司 2013年度审计报告》（广会审字[2014]第 G14000120013号）、公司的确认并经
本所经办律师核查，岭南园林不存在《管理办法》第七条所规定不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所经办律师认为，岭南园林系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据《管理办法》等相关规定不得实行股权激励计划的情形，岭南园林具备实施股权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2015年1月9日，岭南园林第二届董事会第十四次会议审议通过《激励计划（草案）》，对本次激励计划所涉相关事项进行了规定。
（一）本次激励计划的激励对象
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予股票期权的激励对象（以下简称“激励对象”）为公司董事、中高层管理人员及核心骨干人员和公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工），共计 118人，不包括公司独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
根据公司提供的有关文件并经本所经办律师核查，激励对象已获公司董事会确认并经公司监事会核实。
根据公司第二届监事会第十次会议决议、公司监事会对激励对象名单的核查意见、公司确认并经本所经办律师核查，本次激励计划的激励对象不存在下列情形：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
根据公司确认并经本所经办律师核查，激励对象没有参与公司以外的其他任何上市公司的股票期权激励计划。
据此，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、《备忘录第 1号》第二条、第七条和《备忘录第2号》第一条的规定。
（二）激励对象的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象行权的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本次激励计划所确定的激励对象资金来源符合《管理办法》第十条的规定。
（三）本次激励计划涉及的股票来源和股票数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 591万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买 1股岭南园林人民币普通股的权利；在本次激励计划获得批准后，公司将向激励对象定向发行 591万股公司股票作为本次激励计划的股票来源；本次激励计划拟授予的股票期权数量共591万份，涉及标的股票数量占公司签署《激励计划（草案）》时公司股本总额16,286.8万股的比例为3.629%，其中，首次拟向激励对象授予 532万份股票期权，占本次激励计划授出股票期权总数的90.017%；预留 59万份，占本次激励计划授出股票期权总数的9.983%，涉及的标的股票种类均为人民币普通股。
根据《激励计划（草案）》，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
据此，本次激励计划涉及的股票来源符合《管理办法》第二条和第十一条的规定，本次激励计划涉及股票数量符合《管理办法》第十二条的规定，预留股份数额符合《备忘录第2号》第四条第三款规定。
（四）《激励计划（草案）》的主要内容
经本所经办律师核查，《激励计划（草案）》由14个部分组成，包括：“释义”、“股票期权激励计划的目的”、“股票期权激励对象的确定依据和范围”、“股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量”、“激励对象获授的股票期权分配情况”、“股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期”、“股票期权的行权价格或行权价格的确定方法”、“激励对象获授权益、行权的条件”、“股票期权激励计划的调整方法和程序”、“股票期权会计处理”、“公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序”、“公司与激励对象各自的权利义务”、“股票期权激励计划的变更、终止”和“附则”，其内容涵盖了《管理办法》第十三条要求激励计划中作出规定或说明的各项内容，并明确说明实施激励计划所涉会计处理方法，测算列明实施激励计划对公司各期业绩的影响，且未设置公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或提前解锁的条款，此外，还规定了本次激励计划终止的情形、激励对象发生职务变更、离职等情况的处理方法。
据此，本次激励计划的主要内容符合《管理办法》第十三条和《备忘录第 3号》第二条和第四条的规定。
（五）本次激励计划股票期权的授予和行权
1、股票期权的可转让性
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
2、股票期权的有效期和可行权日
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期为自股票期权首次授权日起48个月。本次激励计划授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。
3、分期行权
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的股票期权自首次授权日起满12个月后，激励对象可在未来36个月内按30%、30%和40%的比例分三期行权。
本次激励计划预留股票期权，自首次股票期权授予日次日起12个月内授予，自预留期权授权日起满12个月后，激励对象可在未来24个月内按50%，50%的行权比例分两期行权。
激励对象必须在有效期内行权完毕。有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
4、股票期权的行权价格
根据《激励计划（草案）》，首次授予的股票期权的行权价格为26.74元/股（在本法律意见中，“元”均指“人民币元”），其确定办法为：首次授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：（1）《激励计划（草案）》摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价24.71元/股；（2）《激励计划（草案）》摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价26.74元/股。
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，其行权价格为下列价格之高者：（1）授予该部分预留股票期权的董事会决议公告前1个交易日的公司股票收盘价；（2）授予该部分预留股票期权的董事会决议公告前 30个交易日内的公司股票平均收盘价。
5、股票期权的调整
根据《激励计划（草案）》，在本次激励计划有效期内，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、增发等事项，将对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。公司股东大会授权公司董事会依据激励计划所列明的原因调整股票期权数量或行权价格。
6、股票期权的授权日
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授权日在报中国证监会备案且中国证监会无异议、岭南园林股东大会审议批准后由公司董事会确定。授权日应在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起30日内，届时由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。股票期权的授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
7、股票期权的可行权日
根据《激励计划（草案）》，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
8、行权考核指标
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为2015年-2017年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一，若本次激励计划有效期内任一业绩考核年度未达到上述行权条件，但当年、下一年归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润之和达到按照上述行权条件分别计算得出的当年、下一年归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润之和，则当期可申请行权的相应比例的股票期权可以递延到下一期一并行权，否则公司有权不予行权并注销该部分股票期权。预留股票期权分两期行权，预留股票期权的行权条件与首次授予股票期权的对应行权期的行权条件一致。各年度绩效考核目标以公司2014年度扣除非经常性损益后的净利润为基数，每年均有增长。
9、行权的净利润指标
根据《激励计划（草案）》，激励对象行使已获授的股票期权还须满足以下条件：公司股票期权等待期内，归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
据此，本次激励计划关于股票期权的授予和行权的有关规定符合《管理办法》第九条、第二十条、第二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十六条、第二十七条
的规定，符合《备忘录第 1号》第五条和第六条，符合《备忘录第 3号》第三条的规定。
基于所述，本所经办律师认为，本次激励计划及《激励计划（草案）》符合《管理办法》关于上市公司进行股权激励的实质条件以及《备忘录第 1号》、《备忘录第2号》和《备忘录第3号》的有关规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
经本所经办律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见出具日，公司已经履行了以下法定程序：
1、 2015年 1月 4日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2015年第一次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要，决定将该《激励计划（草案）》及其摘要提交公司董事会审议。
2、2015年1月9日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《激励计划（草案）》。同日，公司独立董事发表同意本次激励计划的独立意见，认为：（1）未发现公司存在《管理办法》、《备忘录第1号》、《备忘录第2号》、《备忘录第3号》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格；（2）公司股票期权激励计划所确定的激励对象符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《备忘录第1号》、《备忘录第2号》、《备忘录第3号》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效；（3）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《备忘录第1号》、《备忘录第2号》、《备忘录第3号》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排；
（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司中高层管理人员及核心骨干人员的积极性，以保证公司业绩稳步提升，实现公司的发展战略和经营目标。
3、2015年1月9日，公司召开第二届监事会第十次会议，会议对《激励计划（草案）》所确定的本次获授股票期权的激励对象名单进行核实，认为激励对象名单确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；激励对象未同时参加其他上市公司的股权激励；符合《管理办法》、《备忘录第1号》、《备忘录第2号》、《备忘录第3号》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
据此，《激励计划（草案）》由公司薪酬与考核委员会拟定，已通过该公司董事会的审核，独立董事发表了同意本次激励计划的独立意见，公司监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，符合《管理办法》第二十八条、第二十九条和《备忘录第2号》第一条第一款的规定。
（二）尚待履行的法定程序
1、本次激励计划尚需报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所及中国证监会广东监管局。
2、如果中国证监会未提出任何异议，公司尚需召开股东大会，独立董事就本次激励计划征集投票权，公司采用现场投票和网络投票相结合的方式以股东大会特别决议审议本次激励计划。监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
3、公司股东大会审议通过本次激励计划后，公司尚需将相关文件到证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
4、公司尚需根据有关规定按照实施进展履行相关的信息披露义务。
基于上述，本所经办律师认为，公司已按照《管理办法》的有关规定，将本次激励计划提交董事会和监事会审议，独立董事发表了同意本次激励计划的独立意见，除此之外，公司尚需就本次激励计划报中国证监会备案无异议后提交公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式以特别决议审议通过后方可实施，并办理相关登记结算事宜，且需根据有关规定按照实施进展履行相关的信息披露义务。
四、本次激励计划的信息披露事宜
经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，公司已根据《管理办法》的规定向深圳证券交易所申请公告公司第二届董事会第十四次会议决议、第二届监事会第十次会议决议以及《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等相关文件。
本所经办律师认为，公司就本次激励计划已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第三十条的规定。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司中高层管理人员及核心骨干人员的积极性，以保证公司业绩稳步提升，实现公司的发展战略和经营目标。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划除规定了股票期权的授予和行权条件以外，还特别规定了激励对象获授股票期权和行权必须满足的绩效考核要求。
根据公司的确认、公司独立董事的独立意见以及本所经办律师的核查，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《备忘录第1号》、《备忘录第 2号》、《备忘录第3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
基于上述，本所经办律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形。
六、结论意见
本所经办律师认为，根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划符合《管理办法》关于对于上市公司进行股权激励的实质条件以及《备忘录第 1号》、《备忘录第 2号》和《备忘录第 3号》的有关规定；公司就实施本次激励计划已履行的程序和信息披露义务符合《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形；公司尚需就本次激励计划报中国证监会备案无异议后提交公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式以特别决议审议通过后方可实施，并办理相关登记结算事宜，且需根据有关规定按照实施进展履行相关的信息披露义务。
本法律意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）