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北京市康达律师事务所关于
晋西车轴股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
康达股会字【2015】第0032号致：晋西车轴股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《晋西车轴股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”或“公司”）的委托，指派律师出席于 2015年 3月 30日召开的晋西车轴2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所及本所经办律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对法律意见承担责任。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对晋西车轴本次会议的相关材料进行了审查，对本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了核查和见证，并出具法律意见如下：
一、关于本次会议的召集、召开程序
1、本次会议的召集
公司董事会于2015年3月14日发出《晋西车轴股份有限公司关于召开 2015
年第一次临时股东大会的通知》，并在《中国证券报》、《证券时报》以及上海证
法律意见书券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等相关媒体上发布了公告。根据上述通知，公司2015年第一次临时股东大会拟定于2015年3月30日召开。
经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》和《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。
2、本次会议的召开
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式。
现场会议于 2015年 3月 30日上午 9点 30分在山西省太原市和平北路北巷5号晋西宾馆贵宾楼会议室召开。
网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2015年 3月 30日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和会议内容与公告内容一致。本次会议的股权登记日：2015年3月23日。本次会议的现场会议由董事长李照智先生主持。
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、出席本次会议的人员资格
1、出席现场会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席现场会议股东及委托代理人5名，代表股份212,599,331股，占公司股本总额的31.67%。
2、参加网络投票的股东
根据上海证券交易所网络投票系统统计并经公司确认，通过交易系统投票平台和互联网投票平台参加网络投票的股东共 12名，代表公司有表决权股份
法律意见书49,853股，占公司股份总数的0.01%。
以上通过上证所网络投票系统参加网络投票的股东，由上证所信息网络有限公司验证其股东资格。
3、出席本次股东大会现场会议的其他人员
公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次股东大会的现场会议。
本所律师认为，上述人员具有出席本次股东大会的资格。
三、本次会议的提案
根据公司董事会公告的《晋西车轴股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》，本次会议审议的议案为：
1、《关于转让控股子公司股权的议案》；
2、《关于提请股东大会授权董事会办理转让控股子公司股权相关事宜的议案》；
3、《关于修订<公司关联交易决策制度>的议案》。
经本所律师审查，符合法律、法规及公司章程的规定。
本所律师认为，本次会议所审议的议案与董事会的相关公告内容相符，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
四、本次会议的表决程序
本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，并以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决；本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，就现场会议的表决过程进行了计票、监票，并当场公布了表决结果，出席会议的股东及委托代理人对表决结果没有提出异议。
法律意见书为尊重中小投资者利益,提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神，本次会议在审议第1、2项议案时，均采用中小投资者单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有公司股份低于5%（不含）股份的股东。
本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
五、本次会议的表决结果
结合本次会议现场投票以及网络投票的情况，本次会议所审议事项的最终结果如下：
1、审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》
赞成 212,640,284股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.00%；反对3,700股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.00%；
弃权5,200股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者的投票情况为：同意7,465,420股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.88%；反对3,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.05%；弃权 5,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.07%。
2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理转让控股子公司股权相关事宜的议案》
赞成 212,640,284股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.00%；反对3,700股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.00%；
弃权5,200股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者的投票情况为：同意 7,465,420股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.88%；反对3,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.05%；弃权 5,200股，占出席会议中小投资者所持有表决
法律意见书权股份总数的0.07%。
3、审议通过《关于修订<公司关联交易决策制度>的议案》
赞成 212,640,984股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.00%；反对3,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.00%；
弃权5,200股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.00%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
六、结论意见
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序，出席会议人员资格、股东大会表决方式、表决程序等事宜均符合相关法律、法规及公司章程的规定；本次会议所审议通过的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）