证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2014-008江苏南大光电材料股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月11日以电话、专人送达等方式，向公司全体董事、监事发出关于召开公司第六届董事会第三次会议的通知，并于2014年4月22日以现场会议方式在公司会议室召开。应参加董事9人，实参加董事9人。公司监事、高级管理人员及保荐机构代表列席了会议，符合《公司法》及《江苏南大光电材料股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长孙祥祯先生主持。
经与会董事认真审议，逐项通过了如下决议：
1、审议通过《关于<2013年度总经理工作报告>的议案》；
总经理张立鸿先生向公司董事会汇报了《2013年度总经理工作报告》，报告内容真实反映了公司各项经营管理活动以及战略规划等情况。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于<2013年度董事会工作报告>的议案》；
经审议通过了《关于<2013年度董事会工作报告>的议案》，同时公司第五届、第六届董事会独立董事谢青、陈平、陈皓明、娄爱东、方德才分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职。
《2013年度独立董事述职报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。《2013年度董事会工作报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《2013年度
报告》中“董事会报告”部分。
此议案尚需提请公司2013年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于<2013年度报告及其摘要>的议案》；
董事会全体董事一致认为：公司《2013年度报告及其摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司2013年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2013年度报告及其摘要》详见中国证监会指定创业板信息披露网站，《2013年度报告披露提示性公告》同时刊登在公司指定信息披露报刊：《上海证券报》。
此议案尚需提请公司2013年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于<2013年度财务决算报告>的议案》；
2013年公司实现营业收入135,084,353.15元，较去年同期下降23.81%；实现营业利润68,335,615.29元，较去年同期下降30.62%；实现归属于上市公司股东的净利润为60,586,060.22元，较上年同期下降32.83%%。报告期末，公司总资产为 1,205,758,622.98元，较年初增加5.52%；报告期末，归属于上市公司股东的所有者权益为1,141,644,603.16元，较期初增加3.87%。
此议案尚需提请公司2013年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于2013年度权益分派预案的议案》；
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（中审亚太审字【2014】010355号）审计报告，2013年度母公司实现净利润60,956,932.37元人民币。按2013
年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金6,095,693.24，扣除2012年度现金分红18,097,200元，加上2012年底未分配利润252,931,756.96元，截止2013年12月31日公司可供股东分配的净利润为289,695,796.09元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，公司 2013年度权益分派预案如下：公司拟以2013年12月31日总股本100,540,000股为基数，向全体股东每10股派2.00元（含税），合计派发现金股利20,108,000.00元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。
此议案尚需提请公司 2013年度股东大会审议。
公司独立董事就上述权益分派的议案发表了独立意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于<江苏南大光电材料股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告>的议案》；
董事会全体董事一致认为：《江苏南大光电材料股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》符合公司的实际情况，公司的内部控制制度能够有效地执行，保证了内控目标的实现。
公司独立董事对《江苏南大光电材料股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，公司监事会对《江苏南大光电材料股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见；保荐机构太平洋证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并真实、准确、完整、及时地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
《董事会关于公司2013年募集资金存放与使用情况的专项报告》以及监事会、独立董事、保荐机构、会计师事务所发表意见的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于公司使用部分超募资金对全资子公司全椒南大光电材料有限公司增资的议案》；
为进一步推进公司“高纯砷烷、磷烷等特种气体的研发和中试”项目建设，提高募集资金使用效率，增强公司核心竞争力，公司拟使用超募资金6,534.02万元对全资子公司全椒南大光电材料有限公司（以下简称“全椒南大光电”）进行增资，实施“高纯砷烷、磷烷等特种气体的研发和中试”项目。本次增资完成后，全椒南大光电的注册资本从人民币2,000万元增加至人民币8,534.02万元，公司出资占全椒南大光电本次增资后注册资本的100%。
公司监事会、独立董事、保荐机构发表的意见及项目可行性研究报告的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
此议案尚需提请公司2013年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于公司独立董事津贴的议案》；
为使公司独立董事更好地发挥法定职责，根据《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》的有关规定，结合公司实际情况，每年度给予每位独立董事津贴人民币陆万元整（含税）。独立董事出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使职责所需的合理费用由公司承担。
此议案尚需提请公司2013年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；
《公司章程修订情况对照表》及修订后的《公司章程》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
此议案尚需提请公司2013年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于修改<董事会秘书工作细则>的议案》；
为进一步明确公司董事会秘书的工作职责，对《董事会秘书工作细则》相关条款进行修订，修订后的《董事会秘书工作细则》请详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于修改<募集资金管理办法>的议案》；
为进一步明确公司对于募投项目的管理工作，规范募集资金的使用，对公司《募集资金管理办法》相关条款进行修订，修订后的《募集资金管理办法》请详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
此议案尚需提请公司2013年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
理制度>的议案》；
为了进一步规范公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，明确董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的责任与处罚，对《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》部分条款进行修订，修订后的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》请详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于修改<独立董事工作制度>的议案》；
根据公司独立董事人数的实际情况，对《独立董事工作制度》部分条款进行修订，修订后的《独立董事工作制度》请详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
此议案尚需提请公司2013年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于通过<子公司管理制度>的议案》；
《子公司管理制度》请详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于通过<董事、监事、高级管理人员内部问责制度>的议案》；
《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》请详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》；
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，在担任公司
审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，公司拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构。
此议案已获得公司全体独立董事的事前认可，尚需提请公司2013年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《关于公司利用自有闲置资金在银行做保本理财的议案》；
为提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司资金收益，公司拟使用不超过人民币壹亿伍仟万元的自有闲置资金在银行做保本理财,在上述额度内资金可以滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。具体内容请详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司监事会、独立董事、保荐机构发表意见的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过《关于提请召开2013年度股东大会的议案》。
本次董事会有部分议案需经股东大会审议通过，提请于2014年5月28日召开公司2013年度股东大会。
《关于召开2013年度股东大会通知的公告》请详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
江苏南大光电材料股份有限公司
董事会