中信证券股份有限公司
关于
海南海德实业股份有限公司
重大资产出售
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：2015年 8月
声明
中信证券股份有限公司接受海南海德实业股份有限公司（以下简称“海德
股份”）董事会的委托，担任本次重大资产出售之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市
规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本
次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由海德股份、交易对方等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调
查，对本报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对海德股份的任何投资建议，对投资者根据本
报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读海德股份董事会发布的《海
南海德实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及与本次交易有关的审
计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告书作为海德股份本次交易的法
定文件，报送相关监管机构。
重大事项及风险提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易情况概要
海德股份拟将其所持有的平湖耀江24%股权出售给平湖耀江控股股东耀江房产，耀江房产以双方认可的资产评估值作为本次交易对价。本次交易的情况概要如下：
1、本次交易资产出售方为海德股份，交易对方为耀江房产。在本次交易前，耀江房产持有平湖耀江51%股权，为平湖耀江的第一大股东；
2、本次交易的标的资产为海德股份持有的平湖耀江24%股权；
3、本次交易的交易方式为上市公司出售资产，耀江房产向上市公司支付货币资金购买平湖耀江24%股权；
4、本次交易中，标的资产平湖耀江24%股权的交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为准；
5、本次交易不会导致上市公司控制权变更，因此本次交易不构成借壳上市。
二、标的资产评估和作价情况
本次交易中，标的资产平湖耀江24%股权的交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为准。
根据中天评估出具的《评估报告》，本次评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。截至2015年6月30日，标的资产平湖耀江归属于上市公司股权净资产账面余额为6,944.93万元，资产评估值为8,750.46万元，评估增值26%。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市，不构成关
联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条，上市公司及其控股的公司购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；或购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，构成重大资产重组。根据海德股份、平湖耀江经审计的2014年度财务数据，相关比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|海德股份|平湖耀江||指标占比|
|||原值|24%股权||
|资产总额|31,563.20|56,951.66|13,668.40|43.30%|
|归属于母公司的净资产额/净资产总额|19,513.66|42,179.41|10,123.06|51.88%|
|营业收入|1,472.49|41,866.84|10,048.04|682.38%|

注：海德股份和平湖耀江的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关
规定，取值自经审计的财务报告。财务指标占比按照平湖耀江资产总额与该项投资所占股
权比例的乘积、平湖耀江资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和平湖耀江营业收入与
该项投资所占股权比例的乘积计算。
本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
截至2015年6月30日，海德股份总股本为15,120万股。各股东持股比例为：祥源投资22.35%、海基投资5.37%，其余股东72.28%。永泰控股持有祥源投资与海基投资100%股权，永泰科技持有永泰控股100%股权，王广西先生和郭天舒女士持有永泰科技100%股权。王广西先生与郭天舒女士系夫妻关系，故王广西先生和郭天舒女士为上市公司实际控制人。
公司本次重大资产出售的交易对方为耀江房产，耀江房产的控股股东为耀江集团，持股73.44%；耀江实业持股5%；自然人汪华，持股9.68%；自然人张翼
飞，持股5.28%。其余6.6%股权由26名自然人持有。
耀江实业为耀江集团控股股东，持股58.14%；持有5%以上的股东为自然人汪曦光，持股28.72%；自然人张翼飞，持股8.47%；其余4.67%股权由32名自然人持有。耀江实业的控股股东为自然人汪曦光，持股67.82%；持股5%以上的股东为自然人张翼飞，持股20%；其余12.18%股权由32名自然人持有。综上，耀江房产的实际控制人为汪曦光先生。
上市公司的董事、监事、高级管理人员均未在交易对方耀江房产担任任何职务。
鉴于以上事实，上市公司与交易对方不存在关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，海德股份控股股东和实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
四、本次重组支付方式
本次交易的交易方式为上市公司出售资产，耀江房产向上市公司支付货币资金购买平湖耀江24%股权。
中天评估按照资产基础法对标的资产进行了评估，并出具了《评估报告》。
截至评估基准日，平湖耀江24%股权的评估值为8,750.46万元。上市公司与交易对方以评估值为依据，达成交易协议。
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司规模和盈利能力的影响
根据上市公司审计报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报表，本次交易完成前后上市公司2014年12月31日的资产总计、负债合计及股东权益，2014年度的收入总计、利润总额以及归属于母公司所有者的净利润对比情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||交易前|交易后|变动金额|变动比率|
|资产总计|31,563.20|33,517.61|1,954.41|6.19%|
|负债总计|7,804.77|7,804.77|-|-|
|归属于母公司所有者权益|19,513.66|21,468.07|1,954.41|10.02%|
|收入总计|1,472.49|1,472.49|-|-|
|利润总额|482.66|-1,526.67|-2,009.33|-416.30%|
|归属于母公司所有者的净利润|619.24|-1,390.09|-2,009.33|-324.48%|

本备考财务报表假设2014年1月1日海德股份向耀江房产股权转让事宜已经完成。依据2015年7月22日，海德股份与耀江房产签订的《股权转让协议》、中天评估出具的《评估报告》确定的评估基准日平湖耀江净资产增值额和上市公司2014年度、2015年1-6月确认的投资收益，确定2013年12月31日股权转让价格为121,916,250.97元。交易后2014年末资产规模上升6.19%，负债不变。归属于母公司所有者权益上升10.02%。
本次交易形成的净资产增值是公司资产和所有者权益规模扩大的主要原因。
本次交易不会对公司收入规模产生影响。但是由于2014年平湖耀江大幅确认收入和利润，因而上市公司通过确认投资收益显著提升了当年利润，从而交易后上市公司2014年备考报表的利润水平显著低于上市公司当年利润。
单位：万元
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|2015年1-6月|交易前|交易后|变动金额|变动比率|
|收入总计|937.36|937.36|-|-|
|利润总额|1,380.16|1,208.83|-171.33|-12.41%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,427.29|1,255.97|-171.33|-12.00%|

根据2015年1-6月备考报表，上市公司交易后利润总额和归属于母公司所有者的净利润同交易前相比依然有所下降，但是受当期平湖耀江确认利润较少的影响，上市公司利润水平下降幅度显著低于2014年度利润水平下降程度。
因此，本次交易对上市公司规模无显著影响，且不影响上市公司的主营业务
盈利能力。虽然本次交易对上市公司净利润有较大影响，但是对净利润的影响程
度受标的公司确认收入和利润的时点影响巨大。
（二）本次交易对上市公司未来发展和持续盈利的影响
2013和2014年度，来源于平湖耀江的投资收益对上市公司利润贡献巨大，2013、2014年度该投资收益占上市公司利润总额的比例均超过400%。但是该投资收益不具可持续性，且对公司利润贡献波动较大，2015年1-6月，该投资收益占上市公司利润总额比例降至12.41%。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|对联营企业和合营企业的投资收益|171.32|2,009.32|713.79|747.56|
|利润总额|1,380.16|482.66|175.51|-1,364.74|
|投资收益与利润总额占比|12.41%|416.30%|406.69%|-|

标的公司无法为上市公司持续贡献利润。平湖耀江是专门开发“耀江海德城”住宅工程的房地产项目公司。项目分三期开发，一期和二期已经完工，并已经基本全部实现销售。项目三期预计将于2016年完工，2017年交付，完工交付后平湖耀江尚无新盘开发计划。目前房地产市场不景气、平湖地区房地产市场已经趋于饱和，项目销售压力增大。
标的公司对上市公司盈利贡献波动性大。2014年，由于标的公司项目二期住宅集中交房实现销售收入、结转利润，上市公司当年确认投资收益大幅上升。
2015年上半年，由于二期住宅已经基本销售完毕，三期住宅少量开盘但未到交房时间，导致标的公司利润大幅下降，上市公司相应确认投资收益下降，截至6月末，上市公司仅确认投资收益171.32万元。
尽管上市公司每年可以确认对平湖耀江的投资收益，但是往年获得的分红很少。本次交易将使上市公司完全退出标的公司，获得了标的公司对应权益的以前年度未分配利润。2015年6月26日，平湖耀江召开2015年第一次临时股东会，审
议通过了《关于公司利润分配的议案》，同意对平湖耀江2015年5月31日经审计
的累计未分配利润按公司章程规定的分配比例进行分配，其中海德股份应获得分
红款34,411,650.97元。并约定全部分红款项于2015年7月27日之前向各股东支付。截至7月24日重组预案披露日，海德股份已全部收到平湖耀江应分红款34,411,650.97元。
除此之外，平湖耀江最近三年并未向股东分红，上市公司最近一次从平湖耀江获得分红为2011年4月，获得分红款655.91万元。
上市公司通过本次交易将参股权的投资溢价变现，实现了投资收益。尤其是在标的公司本年确认收入较少、未来销售压力较大的情况下，本次交易有利于提高公司本年利润。本次交易通过评估增值将产生1,783.08万元的投资收益，从而本次重大资产出售将增加上市公司2015年度利润。同时，本次交易获得的投资收益通过投入主业及财务投资等方式后续依然可以为上市公司提供利润。此外，若上市公司不进行本次资产出售，根据平湖耀江经营计划，2015、2016年，平湖耀江主要依靠项目一期、二期尾房销售产生微薄利润，项目三期要在2017年交房时才能体现销售收入和利润。因此，本次标的资产出售短期内不会对上市公司盈利能力产生明显负面影响，不会影响公司本年度财务状况和盈利能力，且有利于公司长期财务状况改善和盈利能力提升。
本次交易完成后，上市公司基本退出房地产市场。公司资产结构和主营业务清晰、总体资产负债率水平极低、流动性充足，为上市公司在转型期内实现总体经营稳健、提高资金管理能力、发掘培育新的利润增长点奠定了基础，有利于上市公司提高长期盈利能力，改善财务状况，保护上市公司股东利益。
综上所述，目前房地产市场不景气、平湖市场上房地产已经趋于饱和，平湖耀江长期可持续盈利能力不强、未来发展不确定性高。通过本次交易，上市公司可以获得较高的财务投资回报，并将分红少、缺乏持续盈利能力的资产以目前较好的价格变现，将资金投入到主营业务和新业务的发展及其他财务投资中，有利于提高上市公司资源利用效率，有利于上市公司长期发展。
六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、本次交易过程中，上市公司已经履行的决策程序情况如下：
（1）2015年6月17日，上市公司发布《重大事项停牌公告》。上市公司因正在筹划讨论的相关重大事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免上市公司股价异常波动造成重大影响，根据《上市规则》的相关规定，经上市公司向深交所申请，上市公司股票自2015年6月17日开市起停牌。
（2）2015年6月25日，上市公司发布《关于重大资产重组停牌公告》。由于上市公司正在筹划的重大事项涉及重大资产重组，因有关事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深交所的相关规定，经上市公司申请，上市公司股票自2015年6月25日开市起继续停牌。
（3）2015年7月22日，上市公司召开了第七届董事会第十五次会议，审议并通过了本次重组预案的相关议案。
（4）2015年8月31日，上市公司召开了第七届董事会第十七次会议，审议并通过了本次重组报告书以及相关议案。
2、本次交易过程中，交易对方已经履行的决策程序情况如下：
2015年7月13日，耀江房产召开2015年第三次临时股东会，经与会股东（代表）认真审议，一致同意耀江房产受让海德股份持有的平湖耀江24%股权。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案。
本次交易能否获得股东大会审议通过，以及最终取得审议通过的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易的协议签署情况
本次交易双方海德股份与耀江房产于2015年7月22日签署了附生效条件的《股权转让协议》。该协议的生效条件如下：
1、本次交易获得转让方海德股份股东大会审议通过和受让方耀江房产内部有权机构批准；
2、本次交易涉及的相关事项获得其他有权监管机构必要的备案、核准和同意。
八、本次重组参与各方做出的重要承诺
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|序号|承诺主体|承诺主要内容|
|1|平湖耀江|1、平湖耀江及其工作人员所提供的有关资料是真实、准确、合法、全面的，无任何故意的虚假、隐瞒和重大遗漏；其所反映的情况真实、全面，不存在或未隐瞒影响所了解事项的重大事件。如有虚假，承诺人愿承担一切法律后果。|
|2|耀江房产|1、耀江房产已阅读海德股份编制的《海南海德实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，认可上述文件中披露的与耀江房产及本次交易相关的信息。2、耀江房产及公司工作人员承诺已及时向海德股份及各中介机构提供了本次重大资产重组的相关信息，并根据重组需要进一步提供相关信息；保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实、准确、完整性承担法律责任。3、截至本承诺函出具日，耀江房产及公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及持有耀江房产的5%以上的股东同海德股份及海德股份的关联方，以及参与本次重大资产重组的各中介机构及其参与人员之间均不存在任何关联关系，也不存在影响本次交易公平、公允、合理的协议或其他任何关系。4、耀江房产拟以现金购买平湖耀江24%的股权。耀江房产承诺，公司具备实施本次交易的履约能力，耀江房产本次交易中涉及的现金为耀江房产的自有资金，来源合法合规。5、耀江房产收购平湖耀江24%的股权系基于公司业务扩展和长远发展而作出的投资决策，本次交易为真实交易，不存在替第三方代持的情形。6、耀江房产不存在影响本次交易的重大障碍。|

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|3|海德股份|1、上市公司全体董事、监事及高管承诺并保证《海南海德实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，并对重组报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。2、上市公司全体董事、监事及高管承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的相关信息，并保证根据重组需要进一步提供相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任。3、上市公司控股股东承诺并保证《海南海德实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，并对重组报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。4、上市公司控股股东承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的相关信息，并保证根据重组需要进一步提供相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任。5、上市公司实际控制人承诺并保证《海南海德实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，并对重组报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。6、上市公司实际控制人承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的相关信息，并保证根据重组需要进一步提供相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任。7、本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估等相关工作已经正式完成，重组报告书中涉及的相关数据已经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。上市公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。8、上市公司自成立以来，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，未因涉嫌违法违纪被中国证监会立案调查。上市公司自2012年1月1日至今，未受到过行政处罚或者刑事处罚。|

九、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就本次交易重组报告书及相关议案发表了独立意见；就本次交易评估机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见。
本次交易中标的资产由具有证券期货相关业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）本次交易资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以独立的具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告为准。上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析，并发表了意见。
（四）股东大会及网络投票情况
上市公司将在审议本次交易的董事会后另行发出召开临时股东大会的通知，并将通过深交所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
此外，上市公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。
十、风险提示
（一）本次交易的审批风险
本次交易重组报告书已经获得上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案。
上述审议通过为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述审议通过以及最终取得审议通过的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
（二）与本次交易相关的风险
1、本次交易可能会被中止或终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
2、标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产平湖耀江24%股权的交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为准。
根据中天评估出具的《评估报告》，本次评估采用资产基础法的结果作为最终评估结论。截至评估基准日，平湖耀江归属于上市公司股权账面净资产为6,944.93万元，资产评估值为8,750.46万元，评估增值率约为26%。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符。提醒投资者关注本次交易的估值风险。
（三）标的资产的经营风险
1、经营风险
本次重大资产出售完成后，上市公司将退出房地产业，并将努力拓展贸易业务，积极寻找、培育新的利润增长点。
未来国家宏观经济形势的变化、货币政策和产业政策的调整都会影响到贸易行业的景气度。本次重组后，上市公司主业仅为贸易业务，如果行业环境恶化，上下游公司信贷政策紧缩，上下游公司可能会将资金压力转嫁给中间商，从而加大上市公司贸易业务的经营风险。
尽管上市公司熟悉化工品贸易和钢材贸易市场，有一定的市场渠道和资源。
但上市公司进入贸易行业的时间较短，对市场的控制力、管理能力、以及团队建设等方面有待进一步加强。此外，上市公司目前贸易品种较少，若未来不能及时扩大贸易规模和品种，可能会面临一定的经营风险。
若上市公司贸易业务发展未达预期，也未能找到新的利润增长点，则上市公司未来经营将存在风险。
2、本次交易可能导致上市公司短期内营业利润下降的风险
2014年，上市公司营业利润495.84万元，投资收益2,008.90万元，净利润495.64万元（合并报表口径）。截至2015年6月末，上市公司确认当期对标的公司的投资收益171.32万元。
由于本次交易出售股权可获得投资收益1,783.08万元，此次交易并不会导致上市公司本年利润下降。但是本次交易完成后，标的公司在未来年度将不再为上市公司贡献投资收益。若上市公司主业短期内不能实现较高营业利润、或未培育出新的利润增长点，则上市公司短期内营业利润可能下降。
（四）其他风险
1、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。海德股份股票价格的波动不仅受盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。海德股份本次资产出售需要相关单位的备案、审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
2、其他风险
上市公司不排除政治、经济、自然灾害等不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
声明................................................................................................................................................... 1重大事项及风险提示 ....................................................................................................................... 2目录................................................................................................................................................. 15释义................................................................................................................................................. 17第一节本次交易概述 ................................................................................................................... 19一、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 19二、本次交易的背景 ............................................................................................................. 19三、本次交易的目的 ............................................................................................................. 20四、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 22五、本次交易的主要内容 ..................................................................................................... 23六、本次交易前后上市公司股权结构 ................................................................................. 24七、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 24八、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市 ......................................................... 24第二节本次交易各方情况 ........................................................................................................... 26一、上市公司：海德股份 ..................................................................................................... 26二、交易对方：耀江房产 ..................................................................................................... 38第三节标的资产情况 ................................................................................................................... 51一、基本信息 ......................................................................................................................... 51二、历史沿革 ......................................................................................................................... 51三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ......................................................... 54四、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 54五、主要财务数据 ................................................................................................................. 55六、平湖耀江合法合规性及主要资产、负债情况介绍说明 ............................................. 58七、平湖耀江24%股权评估情况 ........................................................................................ 62第四节独立财务顾问意见 ........................................................................................................... 64一、主要假设 ......................................................................................................................... 64二、本次交易合规性分析 ..................................................................................................... 64三、本次交易评估合理性分析 ............................................................................................. 68四、本次交易对上市公司影响的分析 ................................................................................. 75五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......................................................................... 80六、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析 ......................................................... 80七、本次交易资产交付安排的说明 ..................................................................................... 83八、本次交易的交易对方最近五年未受到行政和刑事处罚情况 ..................................... 84九、本次交易的交易标的不存在影响其合法存续的情况 ................................................. 84十、本次交易的标的资产是否与供应商、客户及其他业务相关方存在各种形式的融资、担保等行为的情况说明 ......................................................................................................... 85十一、独立财务顾问对本次交易不存在内幕交易的核查意见 ......................................... 85
十二、独立财务顾问内核意见及结论性意见 ..................................................................... 86
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
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|本报告书、本独立财务顾问报告|指|《中信证券股份有限公司关于海南海德实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》|
|重组预案|指|《海南海德实业股份有限公司重大资产出售预案》|
|重组报告书|指|《海南海德实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》|
|《股权转让协议》、本协议|指|《海南海德实业股份有限公司与浙江省耀江房地产开发有限公司关于平湖耀江房地产开发有限公司的股权转让协议》|
|上市公司、海德股份|指|海南海德实业股份有限公司|
|海德置业|指|海南海德置业投资有限公司|
|安徽海德|指|安徽海德城市建设有限公司|
|祥源投资|指|海南祥源投资有限公司|
|海基投资|指|海南新海基投资有限公司|
|永泰控股|指|永泰控股集团有限公司|
|永泰科技|指|江苏永泰科技投资有限公司|
|耀江房产、交易对方|指|浙江省耀江房地产开发有限公司|
|耀江集团|指|浙江省耀江实业集团有限公司|
|耀江实业|指|浙江耀江实业开发有限公司|
|平湖耀江、标的公司|指|平湖耀江房地产开发有限公司|
|标的资产、交易标的|指|平湖耀江24%股权|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|海德股份拟将所持有的平湖耀江24%权益出售给耀江房产，耀江房产以货币资金向海德股份支付交易对价|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|

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|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|祝融万权、法律顾问|指|山西祝融万权律师事务所|
|立信、审计机构|指|立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）|
|中天评估、评估机构|指|江苏中天资产评估事务所有限公司|
|《评估报告》|指|《海南海德实业股份有限公司股权转让涉及其持有的平湖耀江房地产开发有限公司24%股权价值评估报告》（苏中资评报字（2015）第C1035号）|
|报告期|指|2013年、2014年及2015年1-6月|
|审计基准日、评估基准日|指|2015年6月30日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|元、万元|指|无特别说明指人民币元、万元|

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍
五入造成。
第一节本次交易概述
一、本次交易的基本情况
海德股份现拟将其所持有平湖耀江24%股权出售给平湖耀江的控股股东耀江房产，耀江房产以货币资金支付对价。
本次重组完成后，海德股份将不再持有平湖耀江股权。
二、本次交易的背景
2014年，作为国民经济支柱产业之一的房地产业步入调整期，行业各项指标增速出现明显放缓甚至下滑。国家通过货币政策调整、户籍改革、棚户区改造等长效机制保障合理购房需求；各地方政府则灵活调整，限购、限贷手段逐步退出，行政干预趋弱，并通过信贷公积金、财政补贴多轮政策调整刺激住房需求，加快去库存化，稳定住房消费。
受制于自身实力、规模有限，海德股份为了应对房地产市场发展前景存在较大不确定性的风险，谋求更健康的可持续发展路径。2014年度，上市公司总体上放缓、收缩了房地产相关行业的投资节奏，开始开展贸易业务，维持上市公司业务转型期的稳定经营。目前，上市公司贸易业务已初具规模。2014年，上市公司同大连华泰联合石化有限公司、上海美能石油化工有限公司签订购销合同，首次尝试并成功进入混合芳烃贸易市场，当年实现贸易收入1,280.60万元。2015年，上市公司继续积极开拓贸易业务，并适度扩大贸易规模，拓宽贸易品种，严控交易风险，同山西煤机晋龙机电有限公司签订了钢材购销合同。截至2015年6月30日，上市公司本年已完成贸易额902万元。
通过本次重大资产重组，上市公司将进一步收缩房地产业务投资，同时以较好的价格实现投资收益，把缺乏持续盈利能力、分红少的股权投资变现，投入到上市公司的主营业务和新业务中，提高公司资源利用效率。本次交易为上市公司集中资源开拓贸易业务、寻求并培育新的业务增长点以及提高上市公司盈利能力奠定了基础。
三、本次交易的目的
（一）获得分红、实现长期股权投资收益
平湖耀江以前年度向股东分红较少。2012-2014年间，平湖耀江未对股东进行分红。除本次分红外，平湖耀江最近一次向股东分红为2011年4月，其中海德股份获得分红655.91万元。本次交易将使上市公司完全退出标的公司，获得标的公司对应权益的以前年度未分配利润。2015年6月26日，平湖耀江召开2015年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司利润分配的议案》，同意对平湖耀江2015年5月31日经审计的累计未分配利润按公司章程规定的分配比例进行分配，其中海德股份应获得分红款34,411,650.97元。并约定全部分红款项于2015年7月27日之前向各股东支付。截至7月24日重组预案披露日，海德股份已全部收到平湖耀江应分红款34,411,650.97元。
根据本次交易对价为8,750.46万元计算，上市公司通过处置长期股权投资，实现投资收益1,783.08万元。
（二）整合上市公司资源，实现上市公司转型
2014年，平湖耀江项目二期楼盘集中交房实现销售收入，当年对上市公司利润贡献较大。但是标的公司受收入确认时点影响，收入波动性大，盈利水平并不稳定。2015年上半年，二期楼盘销售基本结束，三期楼盘预计2017年交付，因此当期对上市公司盈利贡献降低。截至2015年6月末，上市公司仅确认投资收益171.32万元。在2016年项目开发完成后，标的公司尚没有新的房地产项目开发计划。通过本次交易，上市公司可将利润贡献波动较大、分红少、缺乏长期可持续盈利能力的资产，以目前较好的价格变现。上市公司将利用平湖耀江退出获得的资金，通过支持公司贸易业务扩大、发掘培育新的利润增长点或是进行其他财务投资等方式增加上市公司利润，在转型期保持上市公司盈利。此外，本次交易完成后，上市公司主营业务更加简单清晰，为上市公司后续新业务的做大做强奠定了基础。
（三）调整业务结构，规避行业风险
平湖市隶属于嘉兴市，属县级市。据平湖市政府网站统计显示，平湖市陆地面积537平方公里，海域面积1,086平方公里。下辖6镇3街道，户籍人口49万，常住人口68.9万。2014年全市城镇居民人均可支配收入43,192元，农民居民人均可支配收入24,758元。总体来看，受制于人口规模和人均收入因素，该地区房地产市场容量有限。从供应端来看，2014年，仅平湖主城区就有多个项目开盘，共计开盘超过3,000套房源。住宅房屋类型以面积为80-140平方米的高层住宅为主。平湖耀江的主要竞争对手都有存量房在售。
2014年，尽管政府出台了限购松绑、信贷放宽等多项救市举措，平湖地区房地产开发投资和预售住宅有提升。但是平湖地区房地产市场数据依旧不容乐观。据平湖统计信息网以及平湖市房地产管理处公开数据显示，2014年1-12月，平湖地区完成房地产投资61.16亿元，同比增加20.2%，新增商品房预售项目建筑面积101.32万平方米，同比增长53.35%，市场供应端增量明显。但是从销售数据来看，2014年1-12月，平湖地区住宅销售备案量为4,981套，备案面积527,305.3平方米，备案金额38.34亿元，同比分别减少14.05%、18.43%、16.76%。普通商品住宅备案均价7,271.40元/m2，同比上涨2.05%。考虑到2014年增量的住宅销售中大多捆绑了车位销售，因此，除去车位价格，住宅销售单价与2013年基本持平。
2014上半年受全国房地产市场低迷行情的影响，平湖地区楼市商品住宅没有新房源推出，仅靠消耗存量房维持，商品住宅销售备案量一度在低位徘徊，全市商品房住宅备案均价最低时在6,736.11元/m2。2014年下半年，平湖楼市新政十五条出台，楼市政策逐渐回暖，商品房供应量有所增加。11月、12月两个月商品房销售备案量也达到全年顶峰；其中住宅备案1,539套，备案面积15.07万平方米，占全年备案套数的31%。2015年1-6月，平湖市完成房地产开发投资额35.20亿元，同比增长11.90%；住宅销售备案面积34.46万平方米，同比增长61.25%。政策影响对区域内房地产市场供需情况影响显著。
总体来看，平湖区域内市场竞争激烈，趋于饱和，房地产市场受政府政策影响明显。2014年新增商品房预售项目建筑面积同比增长明显，尤其是在区域市场容量有限，市场供应端显著增加的情况下，平湖耀江所开发的三期住宅销售压
力增大。而且平湖市场上对于品牌认同度高，2014年，在碧桂园和万家花城两个重量级新盘入市后，其余楼盘只能选择主动避让，错开开盘时间。标的公司经营和平湖地区房地产市场环境未来具有较高不确定性。
本次交易前，海德股份主营业务包含房地产开发经营、房地产销售代理服务，其与永泰控股旗下涉及房地产开发业务的城建开发板块子公司存在同业竞争的可能性。2013年5月，永泰控股承诺：在海德股份仍主要从事房地产业务的情况下，对于拟开展但尚未签约的房地产开发项目（不包括一级土地开发及城建开发项目），将及时通知海德股份并给予海德股份优先选择权，由海德股份依据相关监管规则及其内部决策程序决定是否开展该等项目，如海德股份在合理期限内作出愿意开展该等项目的决策及肯定答复，则该房地产开发项目将由海德股份开展。2014年7月3日，永泰控股将其所持有的永泰城建集团有限公司100%股权转让给南京宏强金益科技发展有限公司。此次股权转让完成后，永泰控股不再保留除海德股份之外涉及房地产开发业务的子公司。
本次交易未改变海德股份股权结构，也未改变或新增上市公司主营业务。目前海德股份贸易品种为钢材和化工品。海德股份的控股股东、实际控制人及关联方没有主营业务为钢材与化工品贸易的公司，不存在同业竞争的情况。上市公司实际控制人王广西已出具承诺：“本人及本人直接控股、间接控股及实际控制的企业目前不存在与海德股份主营业务构成同业竞争的业务，以后也不从事与海德股份主营业务构成同业竞争的业务”。此次交易不会导致上市公司与控股股东及其实际控制人控制的其他企业之间产生新的同业竞争。本次重大资产出售有利于突出上市公司主营业务、增强上市公司持续盈利能力及抗风险能力，有利于上市公司未来规范运作和可持续发展。
四、本次交易的决策过程
本次交易方案已经上市公司于2015年8月31日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过，尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
本次交易能否获得股东大会审议通过，以及最终获得审议通过的时间存在不
确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易的主要内容
（一）交易主体
资产出让方：海德股份
资产受让方、交易对方：耀江房产
（二）交易标的
本次交易标的：平湖耀江24%股权。
（三）定价原则及交易价格
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，标的资产最终定价将由交易双方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
海德股份委托中天评估对交易标的的价值进行了评估，评估预估值为人民币8,750.46万元。交易双方依据该评估预估值，共同确定本次标的股权转让价格为人民币8,750.46万元。同时双方约定：若评估机构出具的《评估报告》中确定的评估结果与预估值不一致时，由双方另行协商确定标的资产的转让价格，并签订书面补充协议。
本次评估选用资产基础法。经评估，标的资产评估基准日估值为8,750.46万元，同预估值一致。中天评估已出具《评估报告》。
（四）交易对价的支付
本次交易标的资产的对价支付方式为货币。
双方签订的《股权转让协议》生效（即本协议的生效条件全部成就）之日起五个工作日内，交易对方向上市公司支付股权转让价款人民币4,000万元；十个工作日内，交易对方向上市公司付清余款。
六、本次交易前后上市公司股权结构
本次交易为协议出售上市公司持有的平湖耀江24%股权，不涉及上市公司的股权变动，因此本次交易不会导致上市公司股权结构变化。
七、本次交易不构成关联交易
上市公司本次重大资产出售的交易对方为耀江房产。耀江房产的控股股东为耀江集团，持股73.44%；持股5%以上的股东为耀江实业，持股5%；自然人汪华，持股9.68%；自然人张翼飞，持股5.28%。其余6.6%股权由26名自然人持有。
耀江集团的控股股东为耀江实业，持股58.14%；持有5%以上的股东为自然人汪曦光，持股28.72%；自然人张翼飞，持股8.47%；其余4.67%股权由32名自然人持有。耀江实业的控股股东为自然人汪曦光，持股67.82%；持股5%以上的股东为自然人张翼飞，持股20%；其余12.18%股权由32名自然人持有。综上，耀江房产的实际控制人为汪曦光先生。
截至2015年6月30日，海德股份总股本为15,120万股。上市公司的第一大股东为祥源投资，持股22.35%；持股5%以上的股东为海基投资，持股5.37%，自然人陈旭东持股5.16%，其余67.12%股份由其他股东持有。
祥源投资和海基投资均为永泰控股的全资子公司；永泰控股为永泰科技的全资子公司；永泰科技的股东为自然人王广西先生和郭天舒女士，王广西先生与郭天舒女士系夫妻关系。综上，上市公司的实际控制人为王广西先生和郭天舒女士。
上市公司的董事、监事、高级管理人员均未在交易对方耀江房产担任任何职务。
鉴于以上事实，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于上市公司的关联方，上市公司本次重大资产出售不构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十二条，上市公司及其控股的公司购买、出售的资
产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；或购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，构成重大资产重组。根据海德股份、平湖耀江经审计的2014年度财务数据，相关比例计算如下：
单位：万元
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|项目|海德股份|平湖耀江||指标占比|
|||原值|24%股权||
|资产总额|31,563.20|56,951.66|13,668.40|43.30%|
|归属于母公司的净资产额/净资产总额|19,513.66|42,179.41|10,123.06|51.88%|
|营业收入|1,472.49|41,866.84|10,048.04|682.38%|

注：海德股份和平湖耀江的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值自经审计的财务报告。财务指标占比按照平湖耀江资产总额与该项投资所占股权比例的乘积、平湖耀江资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和平湖耀江营业收入与该项投资所占股权比例的乘积计算。
本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，海德股份控股股东和实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
第二节本次交易各方情况
一、上市公司：海德股份
（一）基本信息
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|公司名称|海南海德实业股份有限公司|
|营业执照注册号|460000000149809|
|组织机构代码证号|20128947-X|
|税务登记证号|46010020128947X|
|企业类型|其他股份有限公司（上市）|
|注册资本|15,120万元|
|实收资本|15,120万元|
|法定代表人|丁波|
|成立日期|1987年3月2日|
|注册地址|海南省海口市海德路5号|
|主要办公地址|海口市龙昆南路72号耀江商厦三层|
|邮政编码|570206|
|联系电话|0898-66978322, 60318885|
|联系传真|0898-66978319, 60318880|
|经营范围|信息产业，高新技术产业，房地产开发经营，房地产销售代理服务，工业产品（危险品除外）、农副产品的销售、进出口贸易（凭许可证经营）、旅游业、汽车维修服务，酒店管理与咨询服务，会议服务（非旅行社业务），含下属分支机构的经营范围。|
|A股上市信息|上市地：深交所证券代码：000567证券简称：海德股份|

（二）历史沿革
1、历史背景
海德股份前身是成立于1984年8月的海德涤纶厂，由海德联合企业公司、中国银行广州信托咨询公司、中国银行海口分行、香港永新公司签订《合资经营海德涤纶丝厂协议书》。1985年3月1日，海德涤纶厂领取了《中华人民共和国营业执照》（工商企粤字琼190070号），注册资本人民币4,240万元，企业性质为中外合作经营企业，经营范围为各种涤纶制品及其他化学纤维、合成纤维。
1987年1月14日，海南行政区对外经济工作领导小组办公室以琼外经办合字（1987）040号文批准香港永新公司退出海德涤纶丝厂的股份，终止合资合同。
1987年2月25日，海南行政区经济技术协作办公室出具琼经协办[1987]004号文件《关于海德涤纶厂为内联合资企业的确认》，确认海德涤纶厂为内联企业。1987年3月2日，海德涤纶厂向海口市工商行政管理局申请换发了《营业执照》，企业名称变更为广东省海德涤纶厂，经济性质由中外合作变更为内联（全民与集体联营），注册资金变更为5,661万元。1988年10月31日，海口市工商行政管理局核准广东省海德涤纶厂变更登记申请，名称变更为海南省海德涤纶厂。
2、1992年股份制改革
1992年7月15日，海口市财政局出具了《关于同意海南省海德涤纶厂进行股份制规范化改组资产评估立项的批复》（市财国资[1992]24号），同意海南省海德涤纶厂为股份制规范化改组对全部资产进行评估并准予立项。
1992年7月18日，各发起人签订了《组建海南省海德纺织实业股份有限公司协议书》。
1992年9月15日，海口会计师事务所出具海所字第945号《关于海德涤纶厂资产评估及净资产验证报告书》，对海德涤纶厂净资产进行了评估验证。
1992年10月9日，海口市财政局出具《关于对海南省海德涤纶厂资产评估验证结果确认的通知》（市财国资[1992]29号），对海口会计师事务所出具的评估结果予以确认。
1992年11月2日，海南省股份制试点领导小组办公室出具《关于规范化改组设立海南海德纺织实业股份有限公司和定向募集股份的批复》（琼股办字
[1992]37号），同意海南省海德涤纶厂改组为规范化的股份有限公司，改组后公司名称为海南海德纺织实业股份有限公司。
1992年11月11日，海南省股份制试点领导小组办公室出具《关于同意办理发行海南海德纺织实业股份有限公司股权证的通知》（琼股办函[1992]32号），同意办理发行海南海德纺织实业股份有限公司股权证。
1992年12月20日，海口会计师事务所出具《验资报告书》（海所字（1992）第1215号），确认各投资方已履行了出资义务，实际投入资金13,500万元。
1992年12月30日，海南海德纺织实业股份有限公司召开创立大会，通过了公司章程，选举产生了公司董事、监事。
1992年12月30日，经海南省工商行政管理局核准，海南省海德涤纶厂变更为海南海德纺织实业股份有限公司，企业性质由全民所有制企业变更为股份制企业。
3、1993年公开发行股票及上市
1993年6月15日，海南省证券委员会出具《关于同意海南海德纺织实业股份有限公司调整股本的批复》（琼证复[1993]8号），同意海南海德纺织实业股份有限公司总股本由13,500万元调整为4,500万元，其余股本金转为公司资本公积金。
1993年8月23日，海南省证券委员会出具《关于海南海德纺织实业股份有限公司由定向募集转为社会公众公司并公开发行股票的批复》（琼证[1993]56号），同意公司由定向募集公司转为社会公众公司并公开发行股票。
1993年12月24日，海南省证券委员会办公室出具《关于海南省1993年度四家公开发行股票公司发行价格调整的报告》（琼证办字[1993]8号），同意海南海德纺织实业股份有限公司当次公开发行量为1,500万股，发行价格由原定价6.67元/股调整为5.95元/股。
1993年12月29日，中国证监会核发《关于海南海德纺织实业股份有限公司申请公开股票的复审意见书》（证监发审字[1993]116号），同意公司向社会公
开发行面值总额为1,500万元的人民币普通股，并向自己选定的证券交易所申请上市。
1994年3月25日，海口会计师事务所出具《验资报告书》（海所字（1994）第113号），确认海南海德纺织实业股份有限公司截止1994年3月15日实有资本金总额为人民币6,000万元，资本公积金为人民币162,499,125元（包括上市并公开发行股票前的9,000万元资本公积金和本次公开发行股票所形成的股本溢价72,499,125元）。
4、1994-1995年股本变更
1994年6月10日，公司召开1993年度股东大会，审议通过了1993年度利润分配、股利分配方案。该方案经海南省证券管理办公室《关于海南海德纺织实业股份有限公司1993年度分红方案复核意见的函》（琼证办函[1994]24号）批准后，公司向全体股东以原股本6,000万股为基准，每10股送4股（即每10股送红股2.02股，另从资本公积金中转增股本派送1.98股）。上述分红送股及用资本公积金转增股本的方案实施完成后，公司总股本由6,000万股变更为8,400万股。
1995年8月11日，公司根据1994年度股东大会决议，按照每10股送2股的方式向全体股东派送了红股，本次送红股总数为1,680万股。本次分红送股经海南省证券管理办公室于1995年9月12日批准。本次分红送股完成后，公司总股本由8,400万股变更为10,080万股。
5、1997年法人股转让
1997年5月27日，海南省证券管理办公室出具《关于海南海德纺织实业股份有限公司法人股转让的批复》（琼证办[1997]126号），对公司《关于企业法人股转让的申请报告》批复如下：“经海口市人民政府海府函[1997]40号文、海口市国有资产管理局市国资企[1997]22号文、海南省国有资产管理局琼国资产字[1997]98号文、琼国资函贸字[1997]31号文分别批复，同意海口市经济技术开发总公司向海南国泰实业投资有限公司转让其持有的海德公司国有法人股1500万股；海口市对外经济发展公司向海南国泰实业投资有限公司转让其持有的海德公司国有法人股806.40万股；海南省联合贸易公司向海南国泰实业发展总公司转让
其持有的海德公司国有法人股408.24万股”；“股权转让实施后，公司总股本10,080万股，股权结构为：法人股6,048万股，占总股本的60%，社会流通股4,026.6万股，占总股本的39.9%，内部职工股5.4万股，占总股本的0.1%。其中，海南国泰实业投资有限公司拥有2,306.4万股，占总股本的22.88%；海口市经济技术开发总公司拥有947.256万股，占总股本的9.40%；海口市对外经济发展公司拥有873.6万股，占8.67%；广东华宝集团公司拥有613.2万股，占6.08%；海南省中行拥有512.4万股，占5.08%；海南国泰实业发展总公司拥有408.24万股，占4.05%；海南省证券公司拥有162.96万股，占1.62%。”
6、1999年股本变更
1998年12月29日，上市公司召开股东大会，审议通过了上市公司关于资本公积金转增股本的议案。1999年5月28日，上市公司召开股东大会，同意就上述股本变更事项修改章程并形成章程修正案。本次股本变更完成后，上市公司总股本由10,080万股变更为15,120万股。
7、2001年控股权变更
2001年4月，嵊州市祥源房产开发有限公司通过受让原第一大股东海南国泰投资有集团有限公司和原第六大股东海南国泰实业发展总公司持有的上市公司合计26.93%股权，成为上市公司的第一大股东。
嵊州市祥源房产开发有限公司由自然人俞发祥、俞水祥二人出资组建，其中，俞发祥出资额为人民币1,800万元，占该公司注册资本的90%，俞水祥出资额为人民币200万元，占注册资本的10%。
8、2002年控股权变更
2002年4月，祥源投资通过受让原第一大股东嵊州市祥源房产开发有限公司持有的公司26.93%股权，成为上市公司的第一大股东。
2002年7月，耀江集团受让祥源投资51%的股权，浙江省财政厅作为耀江集团的实际控制人，也成为了海德股份的最终控制人。
2003年6月19日，海德股份的公司名称由“海南海德纺织实业股份有限公司”
变更为“海南海德实业股份有限公司”。
9、2004年实际控制人变更
2004年11月，上市公司的实际控制人耀江集团实行国企改制。改制完成后，汪曦光成为耀江集团的实际控制人，而海德股份的实际控制人也由浙江省财政厅变更为自然人汪曦光。
10、2006年实施股权分置改革
2006年1月20日，海德股份召开股东大会审议通过了《海南海德实业股份有限公司股权分置改革方案》，即以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东执行对价安排，使流通股股东每10股获付2.5股股份对价。股权分置改革方案实施后首个交易日，上市公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
11、2013年实际控制人变更
2013年5月14日，永泰控股通过受让海德股份第一大股东祥源投资100%的股权，以及受让海德股份第二大股东海基投资100%的股权，而间接持有海德股份27.72%的股权。股权转让完成后，海德股份的实际控制人变更为自然人王广西、郭天舒。
（三）最近三年控制权变动情况
2013年5月14日，上市公司控股股东祥源投资的第一大股东耀江集团和第二大股东海南祥海投资有限责任公司分别将其持有的祥源投资全部股权转让给永泰控股。上市公司第二大股东海基投资的股东袁佩玲将其持有的海基投资全部股权转让给永泰控股。股权过户完成后，永泰控股间接持有海德股份股权比例为27.72%，获得上市公司的实际控制权。永泰控股股东为江苏永泰石油化工有限公司，持股100%。王广西先生和郭天舒女士分别持有江苏永泰石油化工有限公司80%、20%股权。因此，股权转让后，王广西先生和郭天舒女士成为上市公司的实际控制人。
2014年6月24日，江苏永泰石油化工有限公司更名为永泰科技，王广西先生
和郭天舒女士持股比例不变。因此，上市公司实际控制人仍然为王广西先生和郭天舒女士。
（四）控股股东及实际控制人概况
1、控股股东、实际控制人及股权结构图
2、海德股份前十大股东及持股情况
截至2015年6月30日，海德股份前十大股东及持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|
|海南祥源投资有限公司|33,793,137|22.35|A股流通股|
|海南新海基投资有限公司|8,115,000|5.37|A股流通股|
|陈旭东|7,800,312|5.16|A股流通股|
|关闭海南发展银行清算组|3,168,390|2.10|A股流通股|
|王樑|2,393,900|1.58|A股流通股|
|张亚利|1,478,182|0.98|A股流通股|
|陈超|1,440,900|0.95|A股流通股|
|北京世幻网神网络科技发展有限公司|1,176,637|0.78|A股流通股|
|李济杉|1,016,910|0.67|A股流通股|
|海南富南国际信托投资有限公司|839,160|0.56|首发前机构类限售股|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|
|合计|61,222,528|40.5||

（五）主营业务发展情况
近年来，海德股份的主营业务为房地产经营和房地产销售代理服务等。随着房地产市场由热转冷，上市公司逐步放缓、收缩房地产投资，积极寻求新的利润增长点。2014年，上市公司开展贸易业务，当年实现贸易收入1,280.60万元，占全部营业收入的87%，贸易业务成为上市公司主营业务之一。
1、退出海南“2402”地块
2011年，由于上市公司已开发房产项目接近尾声，且无任何土地和项目储备，亟需获取土地储备。2011年7月，经上市公司第六届董事会第十二次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过，海德股份与杨章权（自然人）共同出资，以海德股份全资子公司海德置业作为竞买人，在海口市国土局举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动中，以15,143万元的价格竞得位于海口市滨海大道南侧长流起步区2402号地块的国有建设用地使用权，其中海德股份出资比例为70%，杨章权出资比例为30%。
竞标成功后，为了快速推进该地块的开发建设，海德股份随即邀请了多家咨询设计单位进行前期技术分析设计，发现该地块控制规划指标与土地出让公告的用地建设指标存在重大矛盾，按照该地块的土地面积（13,766.67m2）和容积率（3.232）指标，可建建筑面积为44,499m2，但参照该地块的规划设计指导意见，可建建筑面积仅为35,100m2，两者相差近9,400m2，差距达21%以上，严重影响了该地块的商业开发价值。上市公司多次紧急函告海口市国土资源局、海口市规划局和海口市人民政府，申请协调解决上述矛盾并要求终止该项交易，退还竞买保证金，相关责任部门虽对规划指标进行多次修改，但始终未解决该地块控制规划指标与土地出让公告的用地建设指标存在矛盾的问题。
2013年3月5日，海德置业收到海口市国土资源局市土资用字[2012]1087号
文件《海口市国土资源局关于取消国有建设用地挂牌竞得资格决定的函》。根据
该函，取消海德置业“2402”号国有建设用地使用权的竞得资格，海德置业缴
交的竞买保证金21,381,015.18元不予退还，并限海德置业在收到本决定书之日起30天内向海口市国土资源局缴交违约金人民币30,286,674.00元。随即，海德置业向海口市人民政府、海南省人民政府提出行政复议申请，海南省人民政府行政复议受理机关经审查，于2013年4月28日正式受理了海德置业行政复议申请。
此后，经海德置业与相关政府部门和监管机构的积极沟通协调，海南省人民政府法制办公室行政复议处调解，并报请海口市人民政府同意，海德置业与海口市国土资源局达成和解协议，并于2014年11月12日与海口市国土资源局签署《和解协议书》。根据《和解协议书》的相关约定，海德置业于2014年11月14日向海南省人民政府提交撤销行政复议的申请，并于2014年12月9日收到《海南省人民政府行政复议终止决定书》（琼府复决[2013]48号）。
本次和解协议达成后，海口市国土资源局将不再追究海德置业违约金。海德股份在2012年度已就该保证金21,381,015.18元全额计提或有损失，因此没有对上市公司2014年年度利润产生影响。
2、退出“安徽桐城”项目
2013年10月，经上市公司第七届董事会第二次会议审议通过，海德股份于2013年10月16日与桐城市人民政府，安徽鸿润（集团）股份有限公司、北京天恒瑞鑫投资有限公司等三方签订了《东部新城建设合作协议》，并共同出资成立了安徽海德，安徽海德注册资本人民币9,000万元，其中桐城市人民政府出资1,800万元，占注册资本20%；海德股份出资4,590万元，占注册资本51%；安徽鸿润（集团）股份有限公司、北京天恒瑞鑫投资有限公司各出资1,800万元、810万元，分别占注册资本20%、9%，主要从事桐城市东部新城基础设施及相关公建配套项目建设及投资等。
2014年，鉴于桐城市房地产市场的政策环境和市场形势发生了较大变化，经与其它各方股东充分协商，各方股东一致同意解除《东部新城建设合作协议》、解散安徽海德，由桐城市人民政府负责补偿各方对安徽海德的所有投资成本、资金占用费和基本管理费用等款项。2014年12月，桐城市人民政府与海德股份就海德股份向安徽海德投入资本金及基本管理费用的还款事宜签订《投入资本金还款协议》，以及提供财务资助款的还款事宜签订了《债权还款协议》。
《投入资本金还款协议》约定，由桐城市人民政府分期偿还海德股份向安徽海德投入的资本金及投资溢价合计5,257.08万元，在偿还期间按照每年12%利率承担资金占用费，2017年12月31日前全部偿还完毕。2015年1月22日，该《投入资本金还款协议》经过上市公司股东大会审议通过并生效。2015年1月31日，上市公司收到了首笔款项667.08万元。
《债权还款协议》约定，由桐城市人民政府分期偿还海德股份向安徽海德提供的财务资助借款及利息合计3,985.86万元，在偿还期间按照每年12%利率承担资金占用费，2016年6月30日前全部偿还完毕。由于安徽海德注销，上市公司将应收安徽海德的款项转入应收桐城市人民政府。截至2014年12月31日，上市公司已收到首笔还款额297.66万元。
上市公司认为，随着中国宏观经济增长趋势放缓，加上国家宏观政策的持续调控，房地产市场逐渐步入调整期，各项指标增速明显放缓甚至下滑，房地产市场发展前景存在较大的不确定性。而上市公司受限于自身规模和实力，房地产业务基本处于停滞状态，仅剩部分存量车位和待售尾房来维持经营。尽管上市公司曾尝试业务转型，进入棚户区改造、新城镇化建设等符合国家政策导向的项目，如2013年与桐城市政府合作，通过合资设立安徽海德，从事桐城市东部新城投资与建设，但是收效并不明显。
上述两项目退出后，上市公司仅剩控股子公司海德置业、参股公司平湖耀江。
平湖耀江开发平湖市“耀江海德城”房地产项目，海德置业并无开发项目。
3、开展贸易业务
随着上市公司从2014年开始收缩房地产相关业务，上市公司积极寻求业务转型，并开展贸易业务。
上市公司在化工品贸易和钢材贸易领域内有一定的市场资源和市场渠道，并且有熟悉市场、经验丰富的业务人员。在业务执行过程中，上市公司严控风险，建立了以市场需求为导向、采购渠道多元化、确保盈利的贸易模式。首先，上市公司在市场上寻找并锁定下游客户的需求和成交价格。其次，寻找到能够满足下游客户需求，而且有足够利润的产品采购渠道，最终达成销售。上市公司强调先
收预付款，再从上游供应商订货、采购的模式，有力保证了资金安全。
2014年度，上市公司实现营业收入1,472.49万元，其中贸易收入1,280.60万元，占全部营业收入的87%，上市公司与大连华泰石化有限公司、上海美能石油化工有限公司签订购销合同，成功进入混合芳烃贸易市场，在转型期实现了一定营业收入和利润，稳定了上市公司正常经营的局面。2015年上半年，上市公司同山西煤机晋龙机电有限公司签订了钢材购销合同，确认贸易收入902万元。
最近三年及一期，上市公司的主营业务构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||房地产|贸易|房地产|贸易|房地产|贸易|房地产|贸易|
|营业收入|-|901.73|150.76|1,280.60|1,201.66|-|1,128.41|-|
|营业成本|-|898.38|61.02|1,277.18|576.5|-|557.41|-|
|主营业务毛利|-|3.35|89.74|3.42|625.16|-|571|-|
|毛利率|-|0.37%|59.52%|0.27%|52.02%|-|50.60%|-|
|收入增长率|-|-|-87.45%|-|6.49%|-|-15.23%|-|
|成本增长率|-|-|-89.42%|-|3.42%|-|-0.22%|-|

注：2015年1-6月财务数据未经审计。2014年1-6月，上市公司无贸易收入和成本，因此，2015年1-6月贸易收入增长率和成本增长率不可比。
（六）主要财务数据及财务指标
海德股份最近三年经审计和最近一期未经审计的主要财务数据（合并报表口径）及财务指标如下：
1、资产负债表科目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总计|21,852.39|31,563.20|27,498.74|21,568.63|
|货币资金|70.25|367.14|3,993.47|3,932.09|

||||||
|-|-|-|-|-|
|存货|2,168.12|16,525.51|11,712.84|2,304.69|
|应收账款|-|--|380.0|75.34|
|应收股利|3,441.17|-|-|-|
|长期应收款|4,945.76|882.36|--|--|
|长期股权投资|6,967.37|10,237.22|8,227.89|7,514.10|
|固定资产净额|491.03|521.96|552.30|596.72|
|负债合计|911.44|7,804.77|4,235.95|2,947.00|
|应付账款|109.48|110.28|109.96|120.66|
|预收款项|-|9.52|114.87|24.30|
|所有者权益|20,940.96|23,758.43|23,262.79|18,621.63|
|归属于母公司所有者权益合计|20,940.96|19,513.66|18,894.43|18,621.63|

2、利润表科目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|937.36|1,472.49|1,272.21|1,128.41|
|投资收益|1,171.25|2,008.90|713.80|747.56|
|营业利润|1,379.53|495.84|175.51|765.81|
|利润总额|1,380.16|482.66|175.51|-1,364.74|
|归属于母公司所有者的净利润|1,427.29|619.24|272.80|-1,371.01|

3、现金流量表科目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动现金流入小计|1,424.20|4,109.44|2,241.28|1,066.86|
|经营活动现金流出小计|1,177.85|7,585.98|10,941.04|2,350.98|
|经营活动产生的现金流量净额|246.35|-3,476.54|-8,699.76|-1,284.12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|810.36|17.26|4,149.01|234.48|
|投资活动现金流出小计|1.03|5.81|15.01|902.85|
|投资活动产生的现金流量净额|809.33|11.45|4,134.01|-668.37|
|筹资活动现金流入小计|-|-|4,410.00|-|
|筹资活动现金流出小计|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|4,410.00|-|
|现金及现金等价物净增加额|1,055.69|-3,465.09|-155.76|-1,952.49|

（七）最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司无重大资产重组情况。
（八）最近三年处罚情况
最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到相关行政处罚和刑事处罚。
二、交易对方：耀江房产
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江省耀江房地产开发有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|1999年10月28日|
|注册资本|11,360万元|
|法定代表人|汪曦光|
|注册地址|杭州市西湖文化广场19号702室|
|营业执照注册号|330000000041281|
|税务登记证|330000142921673|
|组织机构代码证|14292167-3|
|经营范围|停车服务（有效期至 2017 年 2 月 22 日）；房地产综合开发经营；经济信息咨询服务（不含证券、期货咨询）、房地产咨询服务，房地产销售代理。|

（二）历史沿革
1、历史背景
耀江房产的前身是1993年7月19日经浙江省计划经济委员会浙计经企[1993]860号文《关于建立浙江耀江房地产开发公司的批复》批准设立的浙江耀江房地产开发公司。住所为杭州市延安路222号，法定代表人周全新，经济性质为全民所有制，注册资金为人民币1,500万元，经营方式为开发、销售、服务，经营范围为主营房地产综合开发经营，兼营金属材料、建筑、装饰材料，咨询服务。核算方式为独立核算。
1999年2月10日，浙江耀江实业开发总公司出具《关于同意对浙江耀江房地产开发公司进行改制并增加注册资本金的批复》，同意浙江耀江房地产开发公司进行改制和增加注册资本金，要求按程序办理改制注册和增资、验资手续。1999年6月30日，浙江天健会计师事务所出具编号为浙天会验（1999）第67号《验资报告》，验证截至1999年6月30日，耀江房产已收到股东投入的资本52,107,357.90元，其中实收资本2,680万元，资本公积25,307,357.90元。
1999年10月28日，耀江房产改制为由耀江集团与耀江实业共同出资的有限公司，并在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为330000000041281的企业法人营业执照。
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|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|耀江集团|2,546|2,546|95|
|浙江耀江实业开发总公司|134|134|5|

成立之初，浙江耀江实业开发总公司和耀江集团均为国有股。浙江耀江实业开发总公司的独家出资人为浙江省财务开发公司，浙江省财务开发公司是耀江集团的实际控制人。浙江省财务开发公司系浙江省财政厅所属的全民所有制事业单位，具有法人资格。
2004年，根据浙江省委财经领导小组[2004]4号会议纪要和《浙江省人民政
府关于浙江省耀江实业集团有限公司整体改制方案的批复》（浙政函[2004]132
号）的精神，浙江省国资委委托浙江产权交易所有限公司对耀江集团整体国有产
权采取公开挂牌、进场交易的方式，依法定程序整体出让。
浙江产权交易所根据耀江集团整体产权转让招标投标评标委员会的评审结果和转让方最后确认意见，最终确定由以汪曦光为实际控制人组建的“耀江集团内部职工受让整体国有产权联合体”中标受让；并出具了《产权交易鉴证书》对产权交易过程进行鉴证，认为该转让标的物转让程序符合《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会财政部令第3号）的有关规定。
变更完成后，浙江耀江实业开发总公司和耀江集团由国有企业变更为有限责任公司。
2、2000年10月注册资本变更
2000年9月8日，耀江房产召开股东会并作出决议，决定增加公司注册资本，增加后的注册资本为5,680万元，其中耀江集团出资5,396万元，占95%；2000年10月11日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了编号为浙江会验[2000]第162号《验资报告》，验证截至2000年9月30日，耀江房产已收到股东增加投入资本人民币3,000万元，连同原实收资本，变更后累计实收资本为人民币5,680万元。
增资后，股东持股比例不变，耀江集团依然拥有耀江房产95%的股权，股东浙江耀江实业开发总公司拥有公司5%的股权。
3、2002年1月法定代表人、股权变更
2001年9月20日，耀江房产召开第三次股东会，形成以下决议：根据党的十五大精神和省人民政府对省属企业改制的要求，决定对公司进行改制，实行股份多元化；耀江集团将其所持有的5,396万元出资额（占股份总额的95%）中的3,408万元（占出资总额的60%）转让给汪曦光、周全新、张翼飞、等31名自然人。
根据省政府制定的省属企业改制的有关政策，员工一次性支付的资产置换价格，可享受10%的优惠，即以3,067.2万元的价格投入。法定代表人变更为汪曦光。
2001年10月22日，浙江省财政厅向耀江集团出具编号为浙财国资字[2001]237号文件《关于浙江省耀江房地产开发有限公司国有股权设置方案的批复》，同意了此次耀江房产改制。
2001年12月25日，耀江房产召开第五次股东会，根据公司法的有关规定，汪曦光作为耀江房产的法人股东单位的法定代表人，不能以自然人股东的身份入股。经股东会讨论，半数以上股东同意汪曦光将其所投入的出资额转让给汪华。
变更后的股东为33名。其中法人股东2名，耀江集团，出资金额1,988万元，持股35%；浙江耀江实业开发总公司，出资金额284万元，持股5%。变更后新增了31名自然人，其中法人股以及持股超过5%的自然人出资金额及持股比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|耀江集团|1,988|35|
|2|浙江耀江实业开发总公司|284|5|
|3|汪华|550|9.6831|
|4|周全新|350|6.162|
|5|张翼飞|300|5.2817|
|6|其他28名自然人股东|2208|38.8732|
|合计||5,680|100|

4、2004年10月-2007年5月公司股权变更
2004年10月13日，耀江房产全体股东同意，一致通过《浙江省耀江房地产开发有限公司2004第1008号股东会决议》，同意了2004年9月30日之前发生的股权转让：2002年1月8日，李涛将16.5万元出资额转让给金忠民；2002年4月28日，杨易成将20.5万元出资额转让给赵隽；2002年9月24日，刘为平将19.9万元出资额转让给郦鹏程；2003年6月30日，龚和新将26.8万元出资额转让给汪华；2003年7月7日，顾关强将26.5万元出资额转让给汪华；2003年12月5日，吕洪将152万元出资额转让给汪华；2003年12月22日，楼伟国将17.1万元出资额转让给汪华；2004年4月2日，徐经佩将19.2万元出资额转让给汪华；2004年9月16日，叶志清将8万元出资额转让给杭州丰润贸易有限公司。
2004年10月13日，除自然人杨小平在耀江房产保留100万元出资额之外，
其余自然人的股权全部转让给汪华，经过本次股权转让，耀江房产的股权结构变
更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|汪华|3,300|58.1|
|2|耀江集团|1,988|35|
|3|浙江耀江实业开发总公司|284|5|
|4|杨小平|100|1.76|
|5|杭州丰润贸易有限公司|8|0.14|
|合计||5,680|100|

耀江房产经营期限从15年变更为50年，即从1999年10月28日起至2049年10月27日止。
2004年10月20日，耀江房产全体股东一致通过《2004第1009号股东会决议》，同意汪华将其持有的全部股权转让给杭州丰润贸易有限公司。同日，汪华与杭州丰润贸易有限公司签订了股权转让协议。
变更后的股东、出资金额及持股比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|杭州丰润贸易有限公司|3,308|58.24|
|2|耀江集团|1,988|35|
|3|浙江耀江实业开发总公司|284|5|
|4|杨小平|100|1.76|
|合计||5,680|100|

2005年3月25日，耀江房产召开股东会，全体股东一致同意，股东杭州丰润贸易有限公司将其持有的耀江房产3,308万元出资额转让给汪华等19名自然人；
同意杨小平将其持有的耀江房产72万元出资额转让给王舫。
变更后的股东、出资金额、持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|耀江集团|1,988|35|
|2|王舫|1,838.1|32.36|
|3|汪华|550|9.68|

|||||
|-|-|-|-|
|4|张翼飞|300|5.28|
|5|耀江实业（浙江耀江实业开发总公司于2004年12月6日经核准更名）|284|5|
|6|其他17名自然人|719.9|12.68|
|合计||5,680|100|

2006年2月20日，耀江房产作出股东会决议，因股东潘萍已签署协议将其持有的耀江房产的股权转让给周国美，与会股东一致同意组成新的股东会。
周国美的出资金额为61.9万元，占比1.09%。其他自然人股东的出资金额和占比均未变化。
5、2007年5月-2011年3月公司股权变更
2007年5月16日，耀江房产公司章程修正案中修改了公司股权比例。王舫将1,804.8万元出资额转让给耀江集团，孙荣华将6.6万元出资额转让给耀江集团，曹晶将10万元出资额转让给耀江集团；万爱萍、蔡建明、陈家豪、周国美、陈苏琳、纪道林、吴云庆、陈洪檀和叶志清将全部股份转让给耀江集团，其他股东出资金额和占比均未变化。耀江集团持股比例增加至72.27%，持股超过5%的股东如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|耀江集团|4,105.2|72.27|
|2|汪华|550|9.68|
|3|张翼飞|300|5.28|
|4|耀江实业|284|5|
|5|其他9名自然人|440.8|7.77|
|合计||5,680|100|

2009年7月14日，公司章程修正案中修改了公司股权结构。王伟节将27.4万元出资额全部转让给耀江集团，冯广之将4万元出资额转让给耀江集团，孙荣华将24.3万元出资额转让给耀江集团。其他股东出资金额和占比均未变化，变更后
股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|耀江集团|4,160.9|73.26|
|2|汪华|550|9.68|
|3|张翼飞|300|5.28|
|4|耀江实业|284|5|
|5|其他8名自然人|385.1|6.78|
|合计||5,680|100|

2009年12月31日，耀江房产召开2009年第二次股东会并作出决议，同意了股东的股份转让行为。耀江集团转让48.5万元出资额，冯广之转让79.2万元出资额，曹晶转让60.8万元出资额，孙荣华转让51.7万元出资额，王舫转让11.8万元出资额，杨小平转让7.3万元出资额给新进股东。其他股东出资金额和占比均未变化。股权转让完成后，耀江房产股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|耀江集团|4,112.4|72.4|
|2|耀江实业|284|5|
|3|汪华|550|9.68|
|4|张翼飞|300|5.28|
|5|其他30名自然人股东|433.6|7.64|
|合计||5,680|100|

2011年3月10日，耀江房产召开股东会，经全体股东同意，变更耀江房产经营范围，取消金属材料、建筑材料、装饰材料的销售。郑金耀将27.1万元出资额转让给耀江集团，董克平将7.8万元出资额转让给耀江集团。耀江房产股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|耀江集团|4,147.3|73.02|
|2|耀江实业|284|5|
|3|汪华|550|9.68|
|4|张翼飞|300|5.28|

|||||
|-|-|-|-|
|5|其他28名自然人股东|398.7|7.02|
|合计||5,680|100|

6、2011年10月注册资本变更、公司股权变更
2011年7月5日，耀江房产召开股东会，经股东一致通过，作出股东会决议，主要内容如下：
一致通过耀江房产董事会拟定的2010年度利润分配方案如下：（1）以本年度母公司实现净利润72,201.70万元的10%计提法定盈余公积7,220.17万元；（2）以总股本5,680万股为基数，每股派3元现金（含税），向股东发放2010年度红利17,040万元；（3）以2010年12月31日的总股本5,680万元股为基数，实施法定盈余公积向全体股东（2011年5月31日在册股东）每股转增1股，共转增5,680万股，转增后耀江房产总股本为11,360万元。股东出资金额变更，持股结构未变更，仍然为耀江集团和耀江实业2名法人股东，自然人股东30名，持股超过5%的股东列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|耀江集团|8,294.6|73.02|
|2|汪华|1,100|9.68|
|3|张翼飞|600|5.28|
|4|耀江实业|568|5|
|5|其他28名自然人股东|797.4|7.02|
|合计||11,360|100|

7、2014年4月-2014年11月公司股权变更
2014年4月，叶志清将34万元出资额转让给耀江集团，其余股东持股无变化。
2014年11月，简新良将14.6万元出资额转让给耀江集团，其余股东持股无变化，转让完成后，公司股东变更为30名，其中2名法人股东依然为耀江集团（注册号：3300001000603）、耀江实业（注册号：3300001002791），28名自然
人股东，2014年11月28日，通过公司章程修正案。股东列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|耀江集团|8,343.2|73.4436|
|2|汪华|1,100|9.6831|
|3|张翼飞|600|5.2817|
|4|耀江实业|568|5|
|5|冯广之|41.8|0.368|
|6|曹晶|50.8|0.4472|
|7|孙荣华|56|0.493|
|8|郭钧|39.8|0.3504|
|9|屠道之|41.8|0.368|
|10|杨小平|41.4|0.3644|
|11|王舫|43|0.3785|
|12|杨绿漪|16.2|0.1426|
|13|楼燕|25.2|0.2218|
|14|马政玲|13.8|0.1215|
|15|邵钢|27.6|0.243|
|16|王小鸣|21.4|0.1884|
|17|周丽华|24|0.2113|
|18|赵奎|13.8|0.1215|
|19|杨丽华|47.8|0.4208|
|20|郑朝晖|36|0.3169|
|21|夏桂荣|38.4|0.338|
|22|任丽华|21.6|0.1901|
|23|高靖桓|27.8|0.2447|
|24|董超|11.6|0.1021|
|25|樊秋月|12|0.1056|
|26|冯树玉|15.6|0.1373|
|27|徐建民|27|0.2377|
|28|赵萌|23.2|0.2042|

|||||
|-|-|-|-|
|29|许钊根|15.6|0.1373|
|30|张正玉|15.6|0.1373|
|合计||11,360|100|

（三）主要业务情况
耀江房产以房地产项目开发为主业，成立至今开发的房地产项目分布在北京、上海、浙江、江苏、江西、湖南、湖北、吉林、海南等九省，累计开发60多个项目，总建筑面积近700万平方米。耀江房产在各地根据不同房地产开发项目控股或参股了12家子公司。截至本报告出具日，耀江房产直接持股超过50%的子公司除标的公司平湖耀江之外，其他公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|成立日期|注册资本|持股|营业范围|
|北京市八仙房地产开发有限责任公司|1992-11-15|12,000万元|72%|房地产开发；房地产咨询|
|上海耀海房地产开发有限公司|2000-4-28|5,000万元|95%|房地产开发、商品房开发经营，物业管理，房屋租赁，建筑装饰材料，金属材料|
|浙江耀江文化广场投资开发有限公司|2002-11-27|10,000万元|55%|日用百货、纺织品、电子设备及产品、文化用品、通讯设备、五金交电、空调设备、厨房设备、通风设备、仪器仪表、金属材料、装饰材料的销售、房地产中介代理及信息咨询，房屋销售、租赁服务、实业投资|
|北京耀江新世界停车场有限公司|2003-1-10|10万元|80%|机动车公共停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|台州耀江新世纪置业有限公司|2003-5-12|1,000万美元|50%|普通商住楼开发、物业管理服务|

（四）产权控制关系
目前，耀江集团持有耀江房产73.44%股权，耀江实业持有耀江房产5%股权。
其余28名自然人持有耀江房产21.56%股份。其中，自然人汪华和张翼飞持股超
过5%，分别为9.68%，5.28%，双方不构成关联方。
耀江实业是耀江集团的控股股东，持有耀江集团58.14%股权，汪曦光持有耀江集团28.72%股权。同时，汪曦光持有耀江实业67.82%股权，为耀江实业第一大股东。因此，耀江房产和耀江集团受同一控制人控制，汪曦光为实际控制人。
耀江实业和耀江集团的股东中，除汪曦光和张翼飞外，无其他自然人持股超过5%。
67.82%
汪曦光
20%
耀江实业 张翼飞
其他32名自然人
||
|-|
|12.18%|
|28.72%|

|||
|-|-|
|5|%|

8.47%
耀江集团 张翼飞
其他32名自然人
||
|-|
|4.67%|
|5.28%|

9.68%
耀江房产 汪华
其他26名自然人
6.6%
（五）主要财务数据
耀江房产最近两年经审计的主要财务数据（合并报表口径）以及财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2014-12-31|2013-12-31|

||||
|-|-|-|
|流动资产合计|569,127.82|589,643.36|
|长期投资合计|24,970.30|27,154.45|
|固定资产合计|8,519.00|9,065.18|
|无形资产以及其他资产合计|44.19|87.44|
|总资产|602,661.31|625,950.43|
|流动负债合计|216,647.56|228,357.89|
|长期负债合计|177,915.51|186,600.53|
|总负债|394,563.07|414,958.42|
|净资产|208,098.24|210,992.01|
|其中：归属于母公司所有者净资产|140,231.59|138,645.24|
|利润表项目|2014年度|2013年度|
|主营业务收入|84,971.23|56,306.34|
|主营业务成本|46,439.37|30,714.07|
|主营业务利润|30,776.36|21,131.08|
|营业利润|12,302.41|1,675.64|
|利润总额|10,003.35|1,897.68|
|归属于母公司所有者净利润|1,586.35|-1,807.11|
|现金流量表项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流入|143,683.82|100,441.66|
|经营活动产生的现金流出|124,096.36|158,337.81|
|经营活动产生的现金流量净额|19,587.46|-57,896.16|
|投资活动产生的现金流入|754.07|10,655.02|
|投资活动产生的现金流出|570.68|12,138.84|
|投资活动产生的现金流量净额|183.39|-1,438.82|
|筹资活动产生的现金流入|6,272.00|236,500.00|
|筹资活动产生的现金流出|45,966.03|176,799.19|
|筹资活动产生的现金流量净额|-39,694.03|59,700.81|
|现金及现金等价物净增加额|-19,923.19|316.74|
|主要财务指标|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|

||||
|-|-|-|
|资产负债率|65.47%|66.29%|
|营业利润率|14.48%|2.98%|
|净资产收益率|1.13%|-1.30%|

（六）交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
耀江房产未向海德股份推荐董事、监事或者高级管理人员。
（七）交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况以及诚信情况
经核查，耀江房产在2010-2015年间存在民事诉讼事项，但诉讼事项并不会使耀江房产产生重大未履约判决或债务，并不会对本次交易产生重大影响。
耀江房产已出具承诺，耀江房产及全体董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚；最近五年内均未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。耀江房产及全体体董事、监事、高级管理人员最近五年内均不存在重大债务不能如期履行的情形，诚信情况良好。
第三节标的资产情况
本次交易中的标的公司为平湖耀江，标的资产为平湖耀江24%股权。
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|平湖耀江房地产开发有限公司|
|营业执照注册号|330482000024394|
|税务登记证号|330482778287516|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|27,000万元|
|实收资本|27,000万元|
|法定代表人|汪曦光|
|成立日期|2005年8月5日|
|营业期限|至2025年8月4日|
|注册地址|平湖市当湖街道城南西路278号二楼西|
|经营范围|一般经营项目：普通商住房开发建设及道路基础设施建设；自有房屋及停车位租赁。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|
|房地产开发企业资质等级|三级|

二、历史沿革
1、平湖耀江的设立
平湖耀江于2005年8月5日由浙江耀江城市建设开发有限公司、浙江省耀江房地产开发有限公司、浙江嘉华投资有限公司共同出资人民币1,000万元设立，法人代表为汪曦光。其中，浙江耀江城市建设开发有限公司出资510万元，出资
比例51%；耀江房产出资147万元，出资比例14.7%；浙江嘉华投资有限公司出
资343万元，出资比例34.3%，均为货币出资。公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资额占注册资本比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|浙江耀江城市建设开发有限公司|510|51|510|
|2|浙江省耀江房地产开发有限公司|147|14.7|147|
|3|浙江嘉华投资有限公司|343|34.3|343|
|合计||1,000|100|1,000|

2、2006年股权转让
2006年5月19日，耀江集团与浙江耀江城市建设开发有限公司、耀江房产签订了股权转让协议书，以人民币408.6万元和147万元分别受让浙江耀江城市建设开发有限公司持有的平湖耀江40.86%股权和浙江省耀江房地产开发有限公司持有的平湖耀江14.70%股权，共计持有平湖耀江55.56%股权，成为第一大股东。
2006年5月19日，浙江耀江城市建设开发有限公司将其持有的平湖耀江10.14%股权以人民币101.4万元转让给浙江嘉华投资有限公司，浙江嘉华投资有限公司成为平湖耀江第二大股东，持有44.44%股权；
2006年11月27日耀江集团与浙江嘉华投资有限公司签订了股权转让合同书，浙江嘉华投资有限公司将其持有的平湖耀江44.44%股权以人民币444.4万元转让给耀江集团，转让完成后平湖耀江成为耀江集团的全资子公司。
股权转让后，平湖耀江的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资额占注册资本比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|耀江集团|1,000|100|1,000|
|合计||1,000|100|1,000|

3、2007年增资
2007年1月29日、2月1日和2月13日，耀江集团分次向平湖耀江增加投资人民币10,000万元、10,000万元和6,000万元，增资后平湖耀江注册资本变更为
27,000万元。
增资后，平湖耀江的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资额占注册资本比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|耀江集团|27,000|100|27,000|
|合计||27,000|100|27,000|

4、2008年股权转让
2008年12月5日，海德股份与耀江集团签订了股权转让协议书，受让耀江集团持有的平湖耀江24%股权。耀江集团为了支持上市公司持续发展，双方同意2009-2011年间，按照耀江集团72%、海德股份28%的比例分配平湖耀江损益。
自2011年后，双方按照各自实际持股比例进行损益分配。由于当时海德股份与耀江集团受同一实际控制人控制，因此，此次转让价格以认缴出资额为基础。
本次股权转让后，平湖耀江的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资额占注册资本比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|耀江集团|20,520|76%|20,520|
|2|海德股份|6,480|24%|6,480|
|合计||27,000|100|27,000|

5、2011年股权转让
2011年4月7日，耀江房产与耀江集团签订了股权转让协议，以人民币13,770万元受让耀江集团所持有的平湖耀江51%股权。耀江房产成为平湖耀江的第一大股东。
本次股权转让后，平湖耀江的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资额占注册资本比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|耀江房产|13,770|51|13,770|
|2|耀江集团|6,750|25|6,750|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|海德股份|6,480|24|6,480|
|合计||27,000|100|27,000|

三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，平湖耀江控股股东为耀江房产，其产权及控制关系如下图所示：
耀江集团
73.44% 海德股份
耀江房产
||
|-|
|24%|

平湖耀江
耀江房产持有平湖耀江51%股权，耀江集团持有平湖耀江25%股权、海德股份持有平湖耀江24%股权。
耀江集团持有耀江房产73.44%股权，耀江集团与耀江房产受同一控制人控制。
四、主营业务发展情况
平湖耀江成立于2005年8月，是为在浙江省嘉兴平湖市开发平湖房地产项目而成立的项目公司。目前，平湖耀江在开发的项目为“耀江海德城”住宅工程。
该项目位于浙江省平湖市西入城口，平湖大道以东、城南西路以南、育才路以北、如意路以西。土地位于浙江省嘉兴市平湖城南西路B地块，总占地约21.79万平方米，其中商业和住宅占地21.09万平方米，教育用地占地7,025.60平方米；商业和住宅建筑面积约32万平方米，教育用地用于建设幼儿园。除此项目之外，平湖耀江无其他土地储备。
项目共分三期开发，一期由15栋多层、8栋高层、13,216.79m2商铺组成，
二期由9栋多层、13栋高层、10栋联排别墅组成，三期由12栋高层住宅楼及一幢
配套用房组成。
项目一期完工较早，二期分批于2012、2013年完工，并于2012年起陆续交房，大部分在2014年度交房，并实现销售收入。所用土地使用权约250亩已经分割划分给一期、二期项目住宅以及商铺，尚有部分尾房待售；目前仅剩余项目三期占地49,261.60m2尚处于开发状态，国有土地使用证号平湖国用（2014）第02541号。住宅建筑面积102,395m2，配套用房建筑面积192m2，地下车库建筑面积36,998.76m2。容积率2.08，住宅户数900户、地下机动车位900个。截至2015年6月30日，项目三期累计投入金额15,851.06万元。项目预计将于2016年11月完工，2017年交付，完工交付后尚无新盘开发计划。
最近三年，平湖耀江主要进行“耀江海德城”项目二期和三期的开发销售。
平湖耀江取得政府相关许可证后进行预售，收款后开具发票。待工程竣工验收确认交付后，由财务部结转销售收入、销售成本，确认销售利润。2013年，在平湖市房地产市场较热，商品住房价格较高，需求较大的情况下，平湖耀江实现营业收入14,203.22万元，主要来自于项目二期楼盘高层住宅销售。
2014年，平湖市商品住房市场价格没有较大波动，市场需求量和成交量低于2013年。但是，由于项目二期集中交房，平湖耀江当年实现营业收入41,866.84万元，高于2013年营业收入水平。
2015年，项目三期住宅部分开盘。预计三期住宅共计900套。截至2015年6月末，1#-8#楼已办理商品房销售许可证，预售282户、建筑面积31,832.70m2，所售住宅付款方式绝大多数为按揭贷款。
五、主要财务数据
平湖耀江为房地产项目公司，无参股控股子公司。最近两年一期经审计的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|60,832.70|56,951.66|80,642.10|
|负债合计|31,895.50|14,772.25|46,834.88|

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|-|-|-|-|
|所有者权益合计|28,937.20|42,179.41|33,807.22|
|收入利润项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|5,747.04|41,866.84|14,203.22|
|营业利润|1,209.99|11,218.84|3,812.65|
|利润总额|1,219.65|11,202.73|3,817.06|
|净利润|863.50|8,372.19|3,125.90|
|现金流量项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流入|13,688.74|8,813.28|28,686.52|
|经营活动产生的现金流出|10,218.00|11,352.38|31,713.89|
|经营活动产生的现金流量净额|3,470.75|-2,539.10|-3,027.37|
|投资活动产生的现金流入|-|-|-|
|投资活动产生的现金流出|0.49|2.84|2.65|
|投资活动产生的现金流量净额|-0.49|-2.84|-2.65|
|筹资活动产生的现金流入|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流出|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|3,470.26|-2,541.93|-3,030.03|
|主要财务指标|2015-6-30/2015年1-6月|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|
|资产负债率|52.43%|25.94%|58.08%|
|营业利润率|21.05%|26.80%|26.84%|
|净利润率|15.02%|20.00%|22.01%|

平湖耀江报告期内营业外收支以及扣非后净利润数据如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-5,914.12|-|-|

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|-|-|-|-|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|1,777,458.33|3,777,500.00|4,813,949.80|
|其他营业外收入和支出|102,525.00|-161,178.09|44,147.88|
|所得税影响额|-468,517.30|-904,080.48|-1,214,524.42|
|合计|1,405,551.91|2,712,241.43|3,643,573.26|
|净利润|8,634,973.54|83,721,884.69|31,258,977.72|
|扣除非经常性损益后的净利润|7,229,421.63|81,009,643.26|27,615,404.46|

其中，计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为平湖耀江对耀江集团的其他应收款产生的资金占用费。
其他营业外收入和支出项中，营业外收入主要为平湖耀江收取的业主退房罚金，数据如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|发生额|||
||2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|罚款违约金|103,150.00|15,000.00|40,300.00|
|其他|-|-|10,003.00|
|合 计|103,150.00|15,000.00|50,303.00|

营业外支出主要发生在2014年，为2014年9月2日缴纳2014年4月1日至2014年6月30日期间产生的所得税滞纳金172,488.22元。列入下表“项目——其他”。营业外支出详见下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|发生额|||
||2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|罚款|-|1,000.00|1,100.00|
|其他|625.00|175,178.09|5,055.12|
|合 计|625.00|176,178.09|6,155.12|

经上述分析可见，平湖耀江对耀江集团其他应收款所确认的资金占用费是标
的公司非经常性损益最大影响因素。报告期内，此资金占用费持续存在。其他营
业外收入和支出因素影响较小，且不持续。
尽管计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费持续影响平湖耀江非经常性损益，进而影响净利润，但却并不是影响标的公司扣除非经常性损益后的净利润稳定性的主要原因。平湖耀江作为房地产开发公司，交房时点对标的公司确认收入和利润影响最大。例如2014年，“耀江海德城”项目二期集中交房，大幅增加了标的公司当年利润水平。因此，标的公司扣非后净利润受收入确认时点影响大，不具有稳定性。
六、平湖耀江合法合规性及主要资产、负债情况介绍说明
1、股权情况及控制关系
本次重组的标的资产为海德股份持有的平湖耀江24%股权。
本次资产出售的出售方合法拥有标的资产完整的所有权，产权清晰，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。交易完成后，海德股份不再持有平湖耀江的股权。
截至本报告书签署日，平湖耀江控股股东为耀江房产，实际控制人为汪曦光。
平湖耀江股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施及公司章程规定或相关协议安排等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。平湖耀江不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、担保
根据平湖耀江与中国工商银行股份有限公司嘉兴分行等银行签订的按揭贷款业务合作协议，在购买公司商品房的购房人《房屋他项权证》未办妥之前，标的公司为购房借款人提供偿还贷款本息的连带责任保证，保证期限自贷款合同签订之日至中国工商银行股份有限公司嘉兴分行收到《房屋他项权证》之日。此担保事项为房地产开发公司常规担保事项。
本次交易标的资产不存在对外担保的情形。
3、未决诉讼及涉嫌犯罪及被立案侦查情况
截至本报告书签署日，平湖耀江公司存在未决诉讼。具体情况如下：
2015年5月5日，平湖耀江作为原告向平湖市人民法院提起民事诉讼。被告为邵娜，女，1987年3月29日出生。
原被告双方于2012年2月15日签署《房屋租赁合同》一份，合同就承租标的、租赁期限、租金、费用的支付方式以及违约责任等作了明确约定。合同签订后，原告即按照合同的约定向被告交付出租房屋，但2014年2月15日至今被告却未能按照合同约定向被告支付房屋租金。
原告请求判令解除原被告双方之间的房屋租赁合同，并判令被告即刻支付原告自2014年2月15日至2015年5月15日的房租185,587.5元，以及支付原告自2015年5月16日至被告腾出房屋之日的房屋租金，支付原告违约金38,587.5元。
本案的全部诉讼费用由被告承担。
除上述诉讼外，平湖耀江公司不存在未决诉讼。
最近三年，除2014年4月22日因“擅自破坏当湖街道如意路与育才路交叉路以西100米育才路北侧绿化带内的植被”，被平湖市城市管理行政执法局处以罚款1,000元的行政处罚外，平湖耀江不存在其他受到行政处罚的情形。平湖耀江公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
4、主要土地及房屋建筑物
“耀江海德城”项目商业以及住宅土地使用面积共210,920.30平方米，其中146,345.40平方米土地所涉及的土地出让金已于2006年支付。2007年，平湖耀江办理了其余64,574.90平方米土地使用权受让事宜，支付浙江耀江城市建设开发有限公司已支付的土地转让金，并取得了平湖市地方税务局代开发票。另有7,025.6平方米教育用地所涉及的土地出让金于2007年2月缴纳。所有土地均取得了《国有土地使用权证》，列表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证号|地号|使用权类型|土地用途|面积（m2）|
|平湖国用（2006）第22-9号|1-13-0-79-1|出让|住宅用地|43,297.70|
|平湖国用（2006）第22-96号|1-13-0-88-1|出让|住宅用地|6,104.80|
|平湖国用（2006）第22-97号|1-13-0-89-1|出让|住宅用地|49,508.20|
|平湖国用（2006）第22-98号|1-13-0-90-1|出让|住宅用地|44,811.20|
|平湖国用（2006）第22-136号|1-13-0-91-1|出让|住宅用地|2,623.50|
|平湖国用（2007）第22-52号|1-13-0-75-1|出让|商业住宅|35,154.30|
|平湖国用（2007）第22-53号|1-13-0-177-1|出让|商业住宅|29,420.60|
|平湖国用（2007）第22-27号|1-13-0-92-1|出让|教育|7,025.60|

项目商业及住宅开发所涉及的210,920.30平方米土地全部取得了《建筑用地规划许可证》，编号分别为：（2004）浙规证0450021、（2004）浙规证0450026、浙平规证2006-0450009、浙平规证2006-0450010、浙平规证2006-0450011、浙平规证2006-0450049、浙平规证2006-0450004。
“耀江海德城”项目商业及住宅建筑面积共计325,396.65平方米。平湖耀江根据项目进度，分别于2006、2009、2010、2014年获得《建筑工程规划许可证》，编号为：浙平规证2006-0450106-1、建字第330482201000016号、建字第330482200900032号、建字第330482201000037号、建字第330482201400076号；并于2007、2009、2010、2014年，获得了相应的《建筑工程施工许可证》，编号分别为： 330422200708299301、 330422201004299101、330422200911230101、330422201011220101、330422201409300201。
截至审计、评估基准日，项目一期、二期的土地使用权已陆续划给住宅和商铺。“耀江海德城”三期项目土地使用权尚未划分，由平湖耀江持有，待项目2016年完工后，土地使用权将分割转移至各出售住宅。具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|土地使用权人|土地位置|使用权类型|土地用途|使用年限|面积（m2）|
|平湖国用（2014）第02541号|平湖耀江|平湖市当湖街道如意路西侧、育才路北侧|出让|城镇住宅用地|70年|49,261.60|

平湖耀江拥有的房屋所有权共计37项，均为“耀江海德城”自持商铺，尚未销售，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|房屋座落|权利人|用途|
|1-12|00218662-00218673|平湖市当湖街道城南西路|平湖耀江|商业服务|
|13-26|00218675-00218688|平湖市当湖街道城南西路|平湖耀江|商业服务|
|27-37|00218690-00218700|平湖市当湖街道城南西路|平湖耀江|商业服务|

5、存货
平湖耀江存货主要包括开发产品和开发成本，开发产品主要为存量房，报告
期内未发生过存货减值，列表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31||
||账面余额|账面价值|账面余额|账面价值|账面余额|账面价值|
|开发产品|13,952.96|13,952.96|10,577.39|10,577.39|9,113.52|9,113.52|
|开发成本|12,835.81|12,835.81|16,451.00|16,451.00|41,311.15|41,311.15|
|合 计|26,788.77|26,788.77|27,028.38|27,028.38|50,424.67|50,424.67|

6、设备
截至审计基准日，平湖耀江拥有的设备资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产类别|账面原值|账面净值|
|运输设备|119.66|24.54|
|其他设备|29.12|4.96|
|合计|148.78|29.50|

平湖耀江主要设备没有用于抵押、质押、担保或其他限制权利的情形。
7、主要负债情况
2014年12月31日，标的公司负债总计14,772.25万元，较2013年末减少
32,062.63万元，降幅为68.46%。主要系预收款项规模下降所致。截至2015年6月30日，标的公司负债总计31,895.50万元。
预收款项对报告期内标的公司负债规模影响较大，其主要构成为房屋预售收到的房款。2014年，项目二期交房大幅降低了预收款项规模。2015年上半年，随着项目三期预售开始，预收款项有所增加。按照账龄列示的预收款项如下表：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|1年以内|11,434.44|2,511.92|22,708.47|
|1-2年|896.03|1,853.53|14,317.40|
|2-3年|497.06|645.40|1,543.54|
|3年以上|1,072.07|963.75|472.30|
|合计|13,899.60|5,974.59|39,041.72|

七、平湖耀江24%股权评估情况
中天评估接受海德股份的委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法对海德股份拟进行股权转让之经济行为涉及的平湖耀江24%股权价值进行了评估，并出具了《评估报告》。本次评估目的是确定海德股份持有的平湖耀江24%股权于评估基准日的市场价值，为海德股份拟进行股权转让提供价值参考意见。
2015年7月22日，交易双方签订《股权转让协议》。交易双方根据交易标的预估值人民币8,750.46万元，共同确定本次交易标的转让价格为人民币8,750.46万元。并约定若评估机构出具的评估报告中确定的评估结果与预估值不一致时，由双方另行协商确定交易标的转让价格，并签订书面补充协议。
在企业持续经营前提下，平湖耀江评估基准日总资产账面价值为60,832.70万元，总负债31,895.50万元，股东全部权益为28,937.20万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值68,355.74万元，总负债31,895.50万
元，股东全部权益为36,460.24万元，股东全部权益增值7,523.04万元。平湖耀
江24%股权价值评估值为8,750.46万元，较经审计的账面净资产28,937.20万元的24%，6,944.93万元，增值1,805.53万元，增值率为26%。中天评估已出具《评估报告》。
第四节独立财务顾问意见
一、主要假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组规定》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重组规定》、《重组管理办法》相关规定的情况说明如下：
（一）本次交易符合《重组规定》第一条的要求
本次重大资产重组的交易对方为耀江房产。上述交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，对其提供信息的真实、准确和完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于重组报告书“交易对方的承诺”中。
经核查，本独立财务顾问认为：海德股份本次重组的交易对方已按照《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于海德股份重组报告书中。
（二）关于海德股份董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为重大资产出售，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组不适用于《重组规定》第四条中关于购买资产的要求。
海德股份已于2015年8月31日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易报告书的相关议案，并就《重组规定》第四条的要求做出审议并记录于董事会决议记录中：
“根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产出售符合重大资产重组相关法律、法规规定的条件。”
综上所述，本独立财务顾问认为：海德股份董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
（三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策，不适用有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
经核查，本次交易符合国家相关产业政策的规定，不适用有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之要求。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次重大资产重组以货币资金支付对价，不涉及发行股票。本次交易完成后，上市公司总股本仍为15,120万股，社会公众股持股总数为10,929.19万股，占总
股本的72.28%，社会公众股比例符合上市条件。
上市公司2014年净利润为495.64万元，不存在连续两年亏损之情形；上市公司2014年营业收入为1,472.49万元，不存在最近一个会计年度经审计的营业收入低于一千万元或者因追溯重述导致最近一个会计年度营业收入低于一千万元之情况，符合深交所股票上市条件。上市公司亦不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形。
本次交易实施后，上市公司仍然符合上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之要求。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，拟出售的资产价格以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构所出具的评估结果为依据，经交易双方友好协商确定。整个交易中拟出售资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。同时，上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性、交易方案的合理可行、履行法定程序的完备合规，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之要求。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组交易标的为平湖耀江24%股权，该股权权属清晰，不存在被质押、担保等其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之要求。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易系上市公司实施战略转型、调整经营布局的重要举措。本次交易完成后，公司将集中优势拓展贸易业务、积极寻找新的利润增长点，并为后续公司做大做强奠定基础，符合上市公司全体股东的长远利益。
受到标的公司各年度盈利水平波动较大、后续无新项目开发计划以及本次交易实现分红、评估增值等因素影响，本次交易不会造成上市公司当年盈利能力下降。此外，上市公司通过资源调配，积极发展贸易业务的同时培育新的利润增长点，符合上市公司业务升级转型的长远利益。目前，上市公司贸易业务已初具规模，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之要求。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会改变海德股份的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之要求。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
目前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条之要求。
（四）本次交易的整体方案不适用《重组管理办法》第四十三条的要
求
《重组管理办法》第四十三条规定适用于发行股票购买资产。
本独立财务顾问认为：本次交易为重大资产出售，且不涉及发行股票。因此，不适用《重组管理办法》第四十三条之要求。
三、本次交易评估合理性分析
（一）本次交易的估值方法合理性分析
对企业股东全部权益价值进行评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法，本次评估选用资产基础法。
1、未选用市场法
同上市公司流通股相比，平湖耀江股权相对封闭，无法获得可比且有效的市场参照对象；在非上市类公司中，由于其市场公开资料较为缺乏，亦无法获得可比且有效的市场参照对象，故本次评估无法采用市场法。
2、未选用收益法
平湖耀江是房地产开发项目公司。根据公司项目开发情况，公司在建的项目三期将在未来3-5年内基本完成销售。此后，项目可能仅有少量的未售尾盘。存量地块开发结束后是否继续拿地以及房地产政策导向等有太多不确定性，对其未来收益难以预测。而收益法预测通常预测期为5年，且还需要预测永续期，同平湖耀江的实际情况差异明显。
同时，从平湖耀江历史财务数据可以看出：标的公司的收入和利润受到房地产企业建设周期、项目开发规模、销售时点等因素影响波动明显，不同年度间收入和利润相差极大，现金流不稳定。在标的公司未来的经营中，收入、利润和现金流不稳定的问题依然存在。不符合收益法下的现金流分析预测基础。
综上所述，此次评估不适用收益法。
3、选用资产基础法
资产基础法是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。平湖耀江评估基准日的资产权属明晰，有基础对各项资产、负债进行现场调查、勘察并合理评估计价，适合采用资产基础法进行评估。
对于平湖耀江主要资产科目存货的评估采用假设开发法。《重组管理办法》中第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见”。由此可见，假设开发法属于“基于未来收益预期的方法”，符合存货的特点和评估要求。假设开发法是针对房地产开发企业存货评估的常用方法。
本独立财务顾问认为：本次拟出售资产估值的评估方法合理，符合《重组管理办法》规定。采用资产基础法结果作为评估结果具备合理性，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
（二）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定交易标的在评估基准日的市场价值，为本次交易提供价格参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对平湖耀江股东全部权益价值进行评估，进而评估平湖耀江24%权益价值。
本独立财务顾问认为：本次资产评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有一致性。
（三）评估假设前提的合理性分析
本次评估机构对标的资产进行评估采用的假设条件如下：
1、平湖耀江在评估基准日后持续经营、各项资产不改变现有用途；
2、平湖耀江完全是遵守有关的法律和法规合法经营的；
3、平湖耀江提供的财务审计报告和其他各项基础资料均真实可靠；
4、平湖耀江的历年财务资料所采取的会计政策和编写此报告时所采用的会计政策在重要方面是一致的；
5、平湖耀江遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变；
6、评估基准日的土地交易市场信息为公开的、完善的、准确的；
7、平湖耀江所开发地块的性质、开发期限、容积率不发生变化；
8、目前所执行的国家及地方的房地产政策不发生重大改变；
9、现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大变化；
10、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
本独立财务顾问认为：相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定要求，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（四）采用资产基础法评估估值的合理性
在企业持续经营前提下，平湖耀江评估基准日的总资产账面价值为60,832.70万元，总负债31,895.50万元，股东全部权益为28,937.20万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值68,355.74万元，总负债31,895.50万元，股东全部权益为36,460.24万元，股东全部权益增值7,523.04万元，增值率26%。评估结论具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|1|流动资产|60,089.87|67,578.35|7,488.47|12.46%|
|2|非流动资产|742.83|777.40|34.57|4.65%|
|3|其中：可供出售金融资|||||
|4|产持有至到期投资|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|||||
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|29.50|64.07|34.57|117.20%|
|9|在建工程|||||
|10|工程物资|||||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|||||
|15|开发支出|||||
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|||||
|18|递延所得税资产|713.33|713.33|||
|19|其他非流动资产|||||
|20|资产总计|60,832.70|68,355.74|7,523.04|12.37%|
|21|流动负债|31,895.50|31,895.50|||
|22|非流动负债|||||
|23|负债合计|31,895.50|31,895.50|||
|24|股东全部权益（所有者权益）|28,937.20|36,460.24|7,523.04|26.00%|

本次评估中，平湖耀江评估增值主要是存货评估增值，存货账面值为26,788.77万元，评估值为34,277.24万元，增值7,488.47万元。存货增值主要分为两部分，一部分为开发产品，账面值13,952.96万元，评估值17,109.06万元，增值3,156.10万元；另一部分为开发成本，账面值12,835.81万元，评估值17,164.87万元，增值4,329.06万元。其余为在用低值易耗品评估增值3.3万元。
1、存货评估的过程及主要参数
（1）开发产品
开发产品为平湖耀江开发的“耀江海德城”一、二期尾房。一期住宅已基本
销售完毕，剩余的房源主要是商铺、车位和自行车库；二期大部分销售完毕，各种业态均有部分尾房。评估增值主要原因是账面成本较低而市场价格较高，采用产成品评估方法评估后，评估单价高于账面单价，形成评估增值。
截至评估基准日，各业态剩余尾房见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|规格型号|计量单位|数量|套数|
|1|高层一期||m2|1,154.36|6|
|2|商铺一期||m2|11,419.71|44|
|3|车位一期|1、2地下车位|个|195||
|4|夹层库房一期|1号夹层库房|m2|1,012.01|114|
|5|花园洋房二期||m2|1,686.91|16|
|6|高层二期||m2|8,305.67|65|
|7|排屋二期||m2|4,367.88|18|
|8|车位二期|3、4地下车位|个|462||
|9|库房二期|凤鸣苑库房|m2|896.57|43|
|10|库房二期|澜亭苑库房|m2|334.09|33|

评估过程按照市场价格扣除相关费用后计算开发产品评估值，其公式为：
评估价值=开发产品市场价－销售管理费用－销售税金及附加费－土地增值税－所得税－部分利润
确定开发产品市场价，本次评估按照各类业态房产一年内成交的房价平均值确定各业态房产的市场价格，对于已经签约的房产采用合同价作为市场价。其中最主要的开发产品为一期库存商铺。截至评估基准日，已成交商铺平均售价为9,613.76元/m2。2015年2月成交商铺的交易价为10,199.18元/m2，本次评估在选取市场价时是根据公司近期的销售价格结合历史价格确定待售商铺预测售价为10,000元/m2。
按照国家有关法律法规确定销售税金（包括营业税、城建税及教育费附加）、
土地增值税等。确定销售税金（包括营业税、城建税及教育费附加）为5.6%；
确定土地增值税，其中项目一期根据土地增值税清算报告确定的成本单价
5,028.17元/m2，测算一期尾房需缴纳的土地增值税；二期尾房根据审定后单位成本及预测售价测算土地增值税。
销售管理费用根据一般房地产开发企业的销售管理费用比例确定为5%。
利润根据存货签约情况扣除。
（2）开发成本
开发成本为平湖耀江开发的“耀江海德城”三期。账面成本构成主要为土地成本、前期工程费、建筑安装工程费等。评估增值主要原因为，整个项目三期的可实现销售单价与模拟完工单价之间存在一定价格差。通过假设开发法，评估结果中包括了已实现预售产品的大部分利润以及未售产品的部分利润。
项目三期的业态均为高层住宅，比较单一，而且已实现部分预售。截至评估现场工作结束日，项目预售比例为31%。目前的开发形象进度基本为30%-40%。
根据标的公司的销售政策，目前三期车位均为赠送。
根据待开发物业的实际开发状态采用假设开发法进行价值评估，基本公式为：
待开发物业的价值=开发完成后的不动产价值－续建开发成本－管理费用－投资利息－销售税费－开发利润
根据已签约销售部分的销售均价确定整个楼盘的平均销售价格为6,773.32元/m2。
根据标的公司提供的土地出让合同、施工合同、建材合同等以及已开发同类房产的开发成本，确定本项目的开发成本为4,001.49元/m2。
按照国家有关法律法规确定销售税金（包括营业税、城建税及教育费附加）、土地增值税等。根据预测成本及销售收入测算销售税费为5.6%，土地增值税税率为5.29%。
销售管理费用根据一般房地产开发企业的销售管理费用比例确定为5%。
开发利润扣除根据开发成本的投入情况、预售情况等确定。
2、市场销售情况说明
（1）开发产品
本次评估中开发产品业态较多，剩余房源包括商铺、一期住宅尾房、车位和自行车库，其中商铺存量最大。由于库存商铺多位于支路，不临主干道，销售压力较大；一期高层住宅尾房剩余6套，其中1套已签约，其余尾房主要为大面积顶层，在当地市场上销售难度较大；车位销售方面，虽然标的公司有一定的销售优惠政策，但是销售形势欠佳。
开发产品中的项目二期主要以未售住宅为主，基本属于正常的销售尾房，但是由于剩余的住宅受楼层和户型的限制，市场认可度较低。
以上市场销售情况对评估过程中参数“部分利润”的取值产生影响。
（2）开发成本
开发成本为平湖耀江开发的“耀江海德城”三期。截至评估现场工作结束日，项目三期已实现预售的数量约占整个三期总房源量的31%，销售价格确定。
在本次评估过程中，对于存货进行评估所采用的方法为房地产开发企业存货评估常用方法。包括市场价格、税金、销售费用、利润率等在内的相关参数确定符合企业的实际销售情况、当地市场价格水平和法律法规的规定，取价依据充分合理，评估值符合相关资产的实际情况。
（五）评估机构的独立性
中天评估具有有关部门颁发的证券期货相关业务评估资格证书。除正常的业务往来外，中天评估及其评估人员与上市公司、本次重大资产出售的交易对方、标的公司均无其他关联关系，具有独立性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次海德股份出售平湖耀江24%股权已按照《准则第26号》及《主板信息披露业务备忘录第6号——资产评估相关事宜》的规定，对采用资产基础法评估的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估假设前提的合理性、评估估值的合理性以及评估机构的独立性进行了披露；
对平湖耀江存货等主要科目评估方法、主要增减值原因、主要参数选择过程和
依据以及市场销售情况进行了披露。本次上市公司拟出售资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的《评估报告》符合客观、独立、公正、科学的原则。本次评估假设前提合理，评估方法选取适当，符合国家关于资产评估的有关规定。本次评估结果公允，能够准确反映标的资产的价值。
四、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司规模和盈利能力的影响
根据上市公司审计报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报表的合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司2014年12月31日的资产总计、负债总计及股东权益对比情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||交易前|交易后|变动金额|变动比率|
|资产总计|31,563.20|33,517.61|1,954.41|6.19%|
|负债总计|7,804.77|7,804.77|-|-|
|归属于母公司所有者权益|19,513.66|21,468.07|1,954.41|10.02%|

本备考财务报表假设2014年1月1日海德股份向耀江房产股权转让事宜已经完成。依据2015年7月，海德股份与耀江房产签订的《股权转让协议》、中天评估出具的《评估报告》确定的评估基准日平湖耀江净资产增值额和上市公司2014年度、2015年1-6月确认的投资收益，确定2013年12月31日股权转让价格为121,916,250.97元。交易后2014年末资产规模上升6.19%，负债不变。归属于母公司所有者权益上升10.02%。
本次交易形成的净资产增值是交易后上市公司资产和所有者权益规模扩大的主要原因。
根据上市公司审计报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财
务报表的合并利润表，本次交易完成前后上市公司2014年度盈利能力对比如下
表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||交易前|交易后|变动金额|变动比率|
|收入总计|1,472.49|1,472.49|-|-|
|利润总计|482.66|-1,526.67|-2,009.33|-416.30%|
|归属于母公司所有者的净利润|619.24|-1,390.09|-2,009.33|-324.48%|

本次交易不会对上市公司收入规模产生影响。但是2014年平湖耀江大幅确认收入和利润，因而上市公司通过确认投资收益显著提升了当年利润，从而交易后上市公司2014年备考报表的利润水平显著低于当年利润水平。
本次交易完成前后，上市公司2015年1-6月盈利能力对比如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||交易前|交易后|变动金额|变动比率|
|收入总计|937.36|937.36|-|-|
|利润总额|1,380.16|1,208.83|-171.32|-12.41%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,427.29|1,255.97|-171.32|-12.00%|

2015年1-6月，上市公司利润总额和归属于母公司所有者的净利润同交易前相比依然有所下降，但是受当期平湖耀江确认利润较少的影响，上市公司利润水平下降幅度显著低于2014年度利润水平下降程度。
因此，本次交易对上市公司规模无显著影响，且不影响上市公司的主营业务盈利能力。虽然对上市公司净利润有较大影响，但是对净利润的影响程度受标的公司确认收入和利润的时点影响巨大。
2、对上市公司未来发展及持续经营能力的影响
由下表可见，2013和2014年度来源于平湖耀江的投资收益对上市公司利润贡献巨大，2013、2014年度投资收益占利润总额的比例均超过400%。但是该投资收益不具有可持续性，且对上市公司利润贡献波动较大，2015年1-6月，该投资收益占上市公司利润总额比例降至12.41%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|对联营企业和合营企业的投资收益|171.32|2,009.32|713.79|747.56|
|利润总额|1,380.16|482.66|175.51|-1,364.74|
|投资收益与利润总额占比|12.41%|416.30%|406.69%|-|

标的公司无法为上市公司持续贡献利润。平湖耀江是专门开发“耀江海德城”住宅工程的房地产项目公司。项目分三期开发，一期和二期已经完工，并已经基本全部实现销售。项目三期预计将于2016年完工，2017年交付，完工交付后平湖耀江尚无新盘开发计划。目前房地产市场不景气、平湖地区房地产市场已经趋于饱和，项目销售压力增大。
标的公司对上市公司盈利贡献波动性大。2014年，由于标的公司项目二期住宅集中交房实现销售收入、结转利润，上市公司当年确认投资收益大幅上升。
2015年1-6月，由于项目二期住宅已经基本销售完毕，项目三期住宅少量开盘但未到交房时间，导致标的公司利润大幅下降，上市公司相应确认投资收益下降，当期仅确认投资收益171.32万元。
尽管上市公司每年可以确认投资收益，但是往年获得的分红很少。本次交易将使上市公司完全退出标的公司，获得了标的公司对应权益的以前年度未分配利润。2015年6月26日，平湖耀江召开2015年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司利润分配的议案》，同意对平湖耀江2015年5月31日经审计的累计未分配利润按公司章程规定的分配比例进行分配，其中海德股份应获得分红款34,411,650.97元。并约定全部分红款项于2015年7月27日之前向各股东支付。
截至7月24日重组预案披露日，海德股份已全部收到平湖耀江应分红款34,411,650.97元。
除此之外，平湖耀江最近三年并未向股东分红，上市公司最近一次从平湖耀江获得分红为2011年4月，获得分红款655.91万元。
上市公司通过本次交易将参股权的投资溢价变现，实现了投资收益。尤其是
在标的公司本年确认收入较少、未来销售压力较大的情况下，本次交易有利于提
高上市公司本年利润。本次交易通过评估增值将产生1,783.08万元的投资收益，
从而本次重大资产重组将增加上市公司2015年度利润水平。同时，本次交易获得的投资收益通过投入主业及财务投资等方式依然可以后续为上市公司提供利润。此外，若上市公司不进行本次资产置出，根据平湖耀江经营计划，2015、2016年，平湖耀江主要依靠项目一期、二期尾房销售产生微薄利润，项目三期要在2017年交房时才能体现销售收入和利润，本次标的资产置出短期内不会对上市公司盈利能力产生明显负面影响。综上所述，本次交易不会降低上市公司本年盈利能力，且有利于长期内上市公司财务状况改善和盈利能力提升。
3、本次交易对公司每股收益的影响
2014年度，上市公司经审计的归属于母公司所有者净利润为619.24万元。
2015年1-6月，上市公司未经审计的归属于母公司所有者净利润约为1,427.29万元，已大幅高于2014年全年归属于母公司所有者净利润水平。
2014年1-6月，上市公司每股收益0.0419元，2014年，每股收益0.0410元；
2015年1-6月，上市公司每股收益达到0.094元，高于2014年同期水平。
根据前述本次交易所实现的评估增值将高于资产不置出情况下对平湖耀江确认的投资收益，预计本次重大资产重组将增加上市公司本年利润。
本次交易不涉及发行股份事项，上市公司总股本数不变。因此本次交易完成后，预计上市公司本年每股收益将会上升。
交易完成后，平湖耀江不再为上市公司贡献投资收益。因此，2016-2017年，本次交易可能会影响上市公司盈利水平。但是由于房地产市场情况受多因素影响，且标的公司项目三期尚处于开发阶段，平湖耀江并未对2016年公司销售和经营情况作出预测，本次交易对上市公司盈利水平的影响结果无法准确测算。
2017年之后，随着项目竣工且无新盘开发，平湖耀江每年盈利能力将非常有限。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响及其对公司转型期经营和后续发展的影响
根据备考财务报表，本次交易完成后，上市公司的资产负债构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015-6-30||2014-12-31||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动资产合计|9,092.43|17,842.89|19,608.79|31,800.41|
|非流动资产合计|12,759.97|5,792.59|11,954.42|1,717.20|
|资产总计|21,852.39|23,635.48|31,563.20|33,517.61|
|流动负债合计|911.44|911.44|7,804.77|7,804.77|
|非流动负债合计|-|-|-|-|
|负债总计|911.44|911.44|7,804.77|7,804.77|
|归属于母公司所有者权益|20,940.96|22,724.04|19,513.66|21,468.07|
|资产负债率|4.17%|3.86%|24.73%|23.29%|
|流动比率|9.98|19.58|2.51|4.07|

2014年末，交易后上市公司资产负债率为23.29%，流动比率为4.07；2015年6月30日，交易后上市公司资产负债率为3.86%，流动比率为19.58。资产负债率均较本次交易前有所降低，流动比率均较本次交易前有所提高。
本次交易完成后，上市公司基本退出房地产市场。上市公司资产结构和主营业务清晰、资产负债率水平极低、流动资产充足。为上市公司在转型期内实现总体经营稳健、提高资金管理能力、发掘培育新的利润增长点奠定了基础。有利于上市公司改善财务状况，提高长期盈利能力，保护公司股东利益。
综上所述，目前房地产市场不景气、平湖市场上房地产已经趋于饱和，平湖耀江长期可持续盈利能力不强、未来发展不确定性高。通过本次交易，上市公司可以获得较高的财务投资回报，并将分红少、缺乏持续盈利能力的资产以目前较好的价格变现，将资金投入到新业务的发展及其他财务投资中，有利于提高资源利用效率，有利于上市公司长期发展。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将退出房地产市场。本次交易系上市公司实施战略转型、调整经营布局的重要举措。考虑
标的公司后续经营发展的实际情况以及本次交易所实现的评估增值，本次交易
不会显著影响上市公司短期盈利水平。本次交易有利于上市公司在转型期内保
持稳健经营，有利于上市公司长期持续发展，不存在损害上市公司股东合法权益的情形。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，海德股份已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高上市公司运营透明度，全面提升公司治理水平。
本次交易完成后，海德股份将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后的实际情况。
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，上市公司的资产、人员、财务、机构与业务同控股股东、实际控制人均保持独立。
本次交易不会改变海德股份的控股股东和实际控制人，仅导致上市公司将不再持有房地产相关参股公司股权。交易完成后，上市公司将继续在资产、人员、财务、机构与业务方面保持同控股股东、实际控制人之间的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
六、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析
（一）同业竞争
1、交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，海德股份主营业务包含房地产开发经营、房地产销售代理服务，其与永泰控股旗下涉及房地产开发业务的城建开发板块子公司存在同业竞争的可能性。2013年5月，永泰控股承诺：在海德股份仍主要从事房地产业务的情况
下，对于拟开展但尚未签约的房地产开发项目（不包括一级土地开发及城建开发项目），将及时通知海德股份并给予海德股份优先选择权，由海德股份依据相关监管规则及其内部决策程序决定是否开展该等项目，如海德股份在合理期限内作出愿意开展该等项目的决策及肯定答复，则该房地产开发项目将由海德股份开展。2014年7月3日，永泰控股将其所持有的永泰城建集团有限公司100%股权转让给南京宏强金益科技发展有限公司。此次股权转让完成后，永泰控股不再保留除海德股份之外涉及房地产开发业务的子公司。
除房地产开发经营，房地产销售代理服务之外，海德股份经营范围还包括：信息产业，高新技术产业，工业产品（危险品除外）、农副产品的销售、进出口贸易（凭许可证经营）、旅游业、汽车维修服务，酒店管理与咨询服务，会议服务（非旅行社业务）等。2014年，贸易业务成为海德股份的主营业务之一，主要贸易品种为化工品和钢材。
永泰控股及其下属控股公司是海德股份的主要关联方。永泰控股投资领域为能源行业，并通过控参股实现对下属企业的管理，积极在医药、金融等行业进行布局。截至本报告书披露日，永泰控股核心企业以及主营业务范围如下表：
|||
|-|-|
|关联公司|核心业务|
|永泰能源股份有限公司（股票代码600157）|业务板块包括：煤炭经营、电厂投资、新能源开发与投资业务。“煤电一体化、能源物流仓储、新能源”是公司产业转型的主要方向。|
|联环药业股份有限公司（股票代码600513）|业务板块包括：制造和销售化学原料药、中间体、基因药物及多种药物制剂|
|深圳市永泰融资租赁有限公司|业务板块包括：航空器、生产设备、工业设备设施等的融资租赁业务。|

本次交易前，上市公司与控股股东不存在同业竞争情况。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易未改变海德股份股权结构，也未新增上市公司主营业务。目前海德股份贸易品种为钢材和化工品。海德股份的控股股东、实际控制人及关联方没有主营业务为钢材与化工品贸易的公司，不存在同业竞争的情况。
此次交易不会导致上市公司与控股股东及其实际控制人控制的其他企业之
间产生新的同业竞争。
3、避免同业竞争的承诺
为了避免日后经营中产生新的同业竞争，海德股份实际控制人王广西先生已出具承诺：“本人及本人直接控股、间接控股及实际控制的企业目前不存在与海德股份主营业务构成同业竞争的业务，以后也不从事与海德股份主营业务构成同业竞争的业务”。
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，海德股份与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争的情况。此外，实际控制人王广西出具的避免同业竞争的承诺函有助于避免潜在的同业竞争。
（二）关联交易
1、本次交易前的关联交易情况
报告期内，上市公司同永泰控股存在关联债权债务往来。
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|关联方名称|关联方与上市公司的关系|
|永泰控股集团有限公司|同一实际控制人控制|

2014年，上市公司向控股股东之股东永泰控股申请财务资助，此财务资助有利于上市公司增加资金来源渠道，缓解较难在短期内获得较大规模金融机构融资支持与业务快速扩张导致资金需求大幅增加之间的矛盾，促进上市公司战略目标实现及业务健康快速发展。同年，海德股份获得永泰控股财务资助净额680万元，该项财务资助期限不超过3年，资金占用费参考永泰控股同期融资成本，按最高不超过12%计算。
2014年4月17日，上市公司召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于向公司控股股东之股东永泰控股集团有限公司申请财务资助暨关联交易的议案》。独立董事对此次关联交易做了事前认可，同意上市公司向控股股东之股东永泰控股借款暨关联交易事项。
2014年5月13日，上市公司召开2013年年度股东大会，通过了《关于向公
司控股股东之股东永泰控股集团有限公司申请财务资助暨关联交易的议案》
相关交易已于2014年4月19日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网披露。截至2014年12月31日，上市公司应付永泰控股其他应付款余额为734.49万元。
单位：元
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|关联方|债权债务类型|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|永泰控股集团有限公司|应付关联方债务|720,219.18|7,344,876.71|-|

2015年上半年，上市公司归还永泰控股财务资助680万元。截至2015年6月30日，上市公司应付永泰控股其他应付款余额为72.02万元，均为资金占用费。
2014年度，上市公司计提资金占用费54.49万元；2015年1-6月，上市公司计提资金占用费17.53万元。
单位：元
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|项目名称|关联方|2015年1-6月|2014年度|
|资金占用费|永泰控股集团有限公司|175,342.47|544,876.71|

2、本次交易完成后的关联交易情况
由于本次交易并不构成关联交易，因此，本次交易完成后并不会直接影响上市公司关联交易情况。
但是，报告期内关联方债权债务往来发生的主要原因是上市公司盈利能力不强、缺乏流动性。本次交易获得的分红以及股权转让收入可以充分补充上市公司流动资金，增强主业盈利能力，从而有利于上市公司未来减少与关联方的关联债权债务往来。
本独立财务顾问认为：报告期内上市公司存在的关联交易不会影响上市公司独立性。本次交易完成后，有利于上市公司规范、减少与控股股东及其关联方的关联交易。
七、本次交易资产交付安排的说明
本次交易中，交易双方签署的股权转让协议对本次交易资产的交付进行了约
定，交易双方在协议中约定：
《股权转让协议》生效（即本协议的生效条件全部成就）之日起五个工作日内，耀江房产向上市公司支付股权转让价款人民币4,000万元；
《股权转让协议》生效（即本协议的生效条件全部成就）之日起十个工作日内，耀江房产向上市公司付清余款。
任何一方因违反《股权转让协议》约定，不履行或不适当履行本协议中的义务，违反其在本协议中做出的声明、陈述及保证，或其在本协议中所做的声明、陈述和保证存在重大错误、遗漏、误导或不真实，均构成违约。违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予全面、及时、充分、有效的赔偿；
耀江房产逾期支付转让款的，每逾期一日，应按逾期金额的0.05%向上市公司支付违约金。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易约定的价款支付、违约与赔偿明确充分，不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产出售应得股权转让价款的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
八、本次交易的交易对方最近五年未受到行政和刑事处罚情况
根据耀江房产提供的承诺，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。2010-2015年间，耀江房产涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁并不会对耀江房产产生重大未履约判决或债务，并不会对本次交易产生重大影响。
九、本次交易的交易标的不存在影响其合法存续的情况
经核查，本独立财务顾问认为：平湖耀江不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
十、本次交易的标的资产是否与供应商、客户及其他业务相关方存在各种形式的融资、担保等行为的情况说明
根据平湖耀江与中国工商银行股份有限公司嘉兴分行等银行签订的按揭贷款业务合作协议，在购买公司商品房的购房人《房屋他项权证》未办妥之前，标的公司为购房借款人提供偿还贷款本息的连带责任保证，保证期限自贷款合同签订之日至中国工商银行股份有限公司嘉兴分行收到《房屋他项权证》之日。此担保事项为房地产开发公司常规担保事项。
本次交易标的资产不存在对外担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：平湖耀江与供应商、客户及其他业务相关方不存在各种形式的融资行为，标的资产不存在担保行为。
十一、独立财务顾问对本次交易不存在内幕交易的核查意见
上市公司自2015年6月17日开市起停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为海德股份本次重大资产重组停牌前6个月，即2014年12月17日至2015年6月17日（以下简称“本次自查期间”）。本次自查范围包括：上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他知情人；本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人；
相关中介机构及其具体业务经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及前述自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、兄弟姐妹及成年子女。
经核查，陈佳俊在本次自查期间起始日之前已购入“海德股份”挂牌交易A股股票，其在本次自查期间并无交易。
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|姓名|职务|证券简称|累计买入|累计卖出|交易时间|截至目前结余股数|
|陈佳俊|上市公司独立董事贺颖奇配偶|海德股份|-|-|-|8,400|

上述持有“海德股份”挂牌交易A股股票行为系基于其对市场的独立判断而
进行的投资行为；贺颖奇并未向妻子陈佳俊透露有关本次交易的任何内幕信息，陈佳俊并未掌握有关本次交易的内幕信息。
综上所述，本独立财务顾问认为：上述买卖并持有“海德股份”挂牌交易 A股股票行为与本次交易无关联关系，不存在利用本次重组内幕信息进行交易的情形。
十二、独立财务顾问内核意见及结论性意见
（一）中信证券内部审核程序及内核意见
1、提出内核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向中信证券内核机构提出内核申请并提交相应的申请资料。
2、初步审核
针对项目小组递交的申请文件，中信证券内核机构指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深交所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审核
内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见，反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修改。
中信证券内核工作小组成员在仔细审阅了海德股份重组报告书及本独立财务顾问报告的基础上，讨论认为：
1、项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息披露文件，同意出具本独立财务顾问报告，并上报深交所审核；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质量和抵抗风险能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的长远利益；
3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（二）结论性意见
中信证券作为海德股份本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与海德股份、法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
海德股份本次交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；通过本次交易，上市公司提高了资产质量和抵抗风险能力、改善了公司财务状况，有利于上市公司增强持续经营能力，有利于上市公司的可持续发展。
（三）独立财务顾问的承诺
1、中信证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与海德股份和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、中信证券已对海德股份和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、中信证券有充分理由确信海德股份委托财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、中信证券在与交易接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海南海德实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）
张剑
内核负责人
朱洁
财务顾问主办人
王晓辉 邱岳
中信证券股份有限公司2015年8月31日