北京金杜（成都）律师事务所
关于
吉峰农机连锁股份有限公司
转让四川吉峰车辆工程机械有限公司股权的
法律意见书
二〇一四年十二月
目录
条款 页码目录 .................................................................................................................. 1释义 .................................................................................................................. 2引言 .................................................................................................................. 4正文 .................................................................................................................. 6一、本次股权转让涉及各方的主体资格 .......................................................... 6二、四川车辆及标的股权基本情况 ................................................................. 7三、本次股权转让是否构成关联交易 ............................................................. 9四、本次股权转让相关审计及对价 ................................................................. 9五、本次股权转让协议的合法性 .................................................................. 10六、本次股权转让相关的其他事项 ............................................................... 11七、本次股权转让的批准和授权及相关法律程序 ......................................... 12八、结论性意见 ........................................................................................... 13
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|金杜/本所|北京金杜（成都）律师事务所|
|吉峰农机/公司|吉峰农机连锁股份有限公司，为本次股权转让之转让方之一|
|成都吉康|成都吉康投资中心（有限合伙），为纳入吉峰农机合并报表范围的有限合伙企业，为本次股权转让之转让方之一|
|吉康水利|四川吉康农机水利水电工程建设有限责任公司，吉峰农机全资子公司，成都吉康普通合伙人|
|四川车辆|四川吉峰车辆工程机械有限公司，为本次股权转让之目标公司|
|标的股权|吉峰农机直接所持四川车辆 80%的股权及通过吉康水利、成都吉康间接所持四川车辆的股权（即成都吉康所持四川车辆14%的股权）|
|转让方|吉峰农机及成都吉康|
|受让方|自然人刘帮毅|
|吉峰三立|四川吉峰三立工程机械有限公司，为四川车辆出资比例占51%的控股子公司|
|吉峰联科|四川吉峰联科工程机械有限公司，于基准日为四川车辆出资比例占 51%的控股子公司，2014 年 11 月四川车辆将其所持该公司 51%股权转让给吉峰维修|
|吉峰维修|四川吉峰农机维修服务有限公司，为吉峰农机全资子公司|
|本次股权转让|吉峰农机将其所持四川车辆 80%的股权、成都吉康将其所持四川车辆14%的股权转让给刘帮毅的行为|
|往来款余额|根据《审计报告》，截至 2014 年 9 月 30 日吉峰三立累计应付吉峰农机的往来款金额|
|《股权转让协|吉峰农机、成都吉康分别与刘帮毅就本次股权转让相关事宜|

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|议》|于2014年 12月24日签署之《股权转让协议》|
|《还款协议》|吉峰农机、吉峰三立于 2014 年 12 月 24 日就吉峰三立向吉峰农机清偿往来款余额相关事宜签署之《还款协议》|
|《债权人监管协议》|吉峰农机、吉峰三立与本次股权转让完成后吉峰三立实际控制人刘帮毅、控股股东四川车辆于 2014 年 12 月 24 日就吉峰农机在吉峰三立向其清偿全部往来款余额之前对吉峰三立实施债权人监管相关事宜签署之《债权人监管协议》|
|基准日|2014年9 月 30日，为本次股权转让审计基准日|
|信永中和|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所，为本次股权转让的审计机构|
|《审计报告》|信永中和出具的 XYZH/2014CDA1022 号《审计报告》|
|经审计账面净资产值|四川车辆于基准日经信永中和审计的合并财务报表中的账面净资产价值|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》（2013 年修订）|
|《民法通则》|《中华人民共和国民法通则》（1986年4月 12日第六届全国人民代表大会第四次会议通过）|
|《合同法》|《中华人民共和国合同法》（1999年3月15 日第九届全国人民代表大会第二次会议通过）|
|《信息披露管理办法》|《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号）|
|《创业板股票上市规则》|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）（深证上 [2014]378 号）|
|中国|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）|
|元|人民币元|

北京金杜（成都）律师事务所
关于吉峰农机连锁股份有限公司
转让四川吉峰车辆工程机械有限公司股权的
法律意见书
致：吉峰农机连锁股份有限公司
金杜受公司委托，作为公司本次股权转让的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《民法通则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股权转让事宜出具本法律意见书。
引言
为出具本法律意见书，金杜根据中国现行的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件、吉峰农机及四川车辆现行有效之《公司章程》及金杜与吉峰农机签订的《专项法律服务合同》，对本次股权转让有关事实和法律事项进行了核查，包括但不限于：
1. 本次股权转让涉及各方的主体资格
2. 四川车辆及标的股权基本情况
3. 本次股权转让是否构成关联交易
4. 本次股权转让相关审计及对价
5. 本次股权转让协议的合法性
6. 本次股权转让相关的其他事项
7. 本次股权转让的批准和授权及相关法律程序
此外，金杜依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认为必须查阅的文件，包括吉峰农机提供的有关政府部门的有关文件、记录、资料、证明，现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验，
对有关事实进行了查证和确认。其中，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、吉峰农机或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
金杜仅就与本次股权转让有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
金杜并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到吉峰农机如下保证：
1. 吉峰农机已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 吉峰农机提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
金杜已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股权转让有关事实及合法性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
金杜同意将本法律意见书作为吉峰农机进行本次股权转让所必备的法律文件，与其他相关材料一起提交监管机构审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供吉峰农机为本次股权转让之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意吉峰农机按照有关监管机构的要求引用本法律意见书的相关内容，但吉峰农机在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
正文
一、本次股权转让涉及各方的主体资格
(一)转让方
1.吉峰农机
吉峰农机系一家股票在深圳证券交易所上市交易（股票简称“吉峰农机”，股票代码“300022”）的股份有限公司，根据吉峰农机现持有效之四川省工商行政管理局于2014年7月9日核发的《营业执照》（注册号：510000000033717），其基本情况如下：
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|公司名称|吉峰农机连锁股份有限公司|
|住所|成都市郫县成都现代工业港北部园区港通北二路 219号|
|法定代表人|王新明|
|注册资本|35,740 万元|
|公司类型|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|经营范围|一般经营项目（以下范围不含前臵许可项目，后臵许可项目凭许可证或审批文件经营）：批发、零售农业机械，机械设备，汽车零配件，摩托车及配件，建筑材料（不含危险化学品），化工材料（不含危险品），交电，日用百货，农副产品（不含棉花、蚕茧、烟叶、粮油），金属材料（不含稀贵金属），通信设备（不含无线通信），办公用品，计算机；销售汽车（不含九座以下乘用车）；制造小型农业机械，通用机械零部件；进出口业；仓储业；装卸搬运；货物运输代理；废旧物资回收；职业技能培训；商务服务业。|
|成立日期|1994年12 月 8日|
|经营期限|1994年12 月 8日至长期|

经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，吉峰农机为依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规及公司章程规定的应予终止的情形，具备进行本次股权转让的主体资格。
2.成都吉康
根据吉峰农机出具的说明及提供的成都吉康现行有效之《合伙协议》等相关资料，成都吉康系一家纳入吉峰农机合并报表范围的有限合伙企业，吉峰农机全资子公司吉康水利为其普通合伙人，截至本法律意见书出具之日，吉康水利持有成都吉康35%财产份额。根据成都吉康现持有效之成都市郫县工商局于2014年11月7日核发的《营业执照》（注册号：510124000048732），其基本情况如下：
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|公司名称|成都吉康投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所|成都市郫县成都现代工业港北片区港通北二路 219号|
|执行事务合伙人|黄晓丽|
|类型|有限合伙企业|
|经营范围|项目投资与资产管理（不含金融、证券、期货）；投资咨询服务。|
|成立日期|2011年10 月27日|
|合伙期限|2011年10 月27日至永久|

经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，成都吉康为依法设立且有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规及其合伙协议规定的应予终止的情形，具备进行本次股权转让的主体资格。
(二)受让方
根据吉峰农机出具的说明及提供的《股权转让协议》等相关资料，经本所律师核查，本次股权转让受让方为自然人刘帮毅。截至本法律意见书出具之日，刘帮毅任吉峰三立董事、总经理，持有号码为51010319*******215的《中华人民共和国居民身份证》，为中国籍自然人，住所为成都市青羊区光华巷****。
经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，刘帮毅为具有完全民事行为能力和权利能力的中国籍自然人，具备受让标的股权的主体资格。
二、四川车辆及标的股权基本情况
(一)四川车辆基本情况
1.根据四川车辆现持有效之成都市新都工商行政管理局于2014年11月28日核发的《营业执照》（注册号：511300000006837），其基本情况如下：
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|公司名称|四川吉峰车辆工程机械有限公司|
|住所|成都市新都区石板滩镇马家村 2社|
|法定代表人|杨志强|
|注册资本|3,000 万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|销售：润滑油，普通机械及零配件，汽车，钢材，建筑机械，机电产品，五金，交电，化工，建筑材料，装饰材料，农副产品，百货，汽车、摩托车配件；农业工程技术咨询及服务。（以上经营范围，涉及许可经营的凭许可证经营）。|
|成立日期|2005年5 月9 日|
|经营期限|2005年5 月9 日至永久|

2.根据四川车辆现行有效之公司章程，截至本法律意见书出具之日，四川车辆的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|吉峰农机|2,400|80|
|2|成都吉康|420|14|
|3|杨旭华|180|6|
|合计||3,000|100|

经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，四川车辆为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规及其公司章程规
定需要终止的情形。
(二)标的股权基本情况
1.根据吉峰农机、成都吉康出具的说明及提供的《股权转让协议》等相关资料，本次股权转让的标的股权为吉峰农机直接所持四川车辆80%的股权及吉峰农机通过吉康水利、成都吉康间接所持四川车辆的股权即成都
吉康所持四川车辆14%的股权。
2.根据吉峰农机、成都吉康出具的说明及提供的四川车辆工商登记档案资料、四川车辆现行有效之公司章程，经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，吉峰农机持有四川车辆80%股权，对应出资额 2,400万元，
成都吉康持有四川车辆14%股权，对应出资额 420万元，吉峰农机、成都
吉康已依法及依四川车辆公司章程履行了其对四川车辆的出资义务，标的
股权不存在权属争议或潜在纠纷，标的股权上不存在质押、司法查封等权
利限制或其他可能对本次股权转让构成实质性障碍的情形。
金杜认为，截至本法律意见书出具之日，标的股权不存在权属争议或潜在纠纷，不存在质押、司法查封等限制标的股权转让的情形。
三、本次股权转让是否构成关联交易
根据吉峰农机提供的刘帮毅主体资格资料及吉峰农机、刘帮毅出具的承诺，经本所律师核查：
(一)刘帮毅与吉峰农机不存在《公司法》第 216条规定的关联关系；
(二)刘帮毅不存在根据《信息披露管理办法》第 71条规定属于吉峰农机关联人的情形；
(三)刘帮毅不存在根据《创业板股票上市规则》第 10.1.5条规定属于吉峰农机关联自然人的情形，不存在根据《创业板股票上市规则》第10.1.6条规定应视同为吉峰农机关联人的情形。
基于上述事实，并根据《信息披露管理办法》第 71条、《创业板股票上市规则》第 10.1.1条规定之“上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项”，金杜认为，本次股权转让标的股权受让方刘帮毅不存在根据现行法律法规及规范性文件相关规定属于或应视同为吉峰农机关联人的情形，本次股权转让不构成关联交易。
四、本次股权转让相关审计及对价
(一)审计
根据信永中和出具的《审计报告》、四川车辆 2014年 9月 30日合并
资产负债表，截至 2014年 9月 30日，四川车辆经审计账面净资产值为
-43,752,820.31元，扣除其出资比例占51%的控股子公司吉峰联科净资产值-19,859,087.73元后的账面净资产值为-23,893,732.58元。
(二)对价
1.根据《股权转让协议》，吉峰农机以 1元的价格向刘帮毅转让其所持四川车辆80%的股权，成都吉康以 1元的价格向刘帮毅转让其所持四川车辆14%的股权。
2.根据《审计报告》及吉峰农机、成都吉康、刘帮毅、四川车辆出具的说明、吉峰联科股东及股权变更工商登记档案等相关资料，四川车辆于
2014年11月19日经吉峰联科全体股东同意将其所持吉峰联科51%股权转让给吉峰维修，且该等股权转让已于 2014年 12月 16日办理完毕工商变更登记，因此，本次吉峰农机、成都吉康将其所持四川车辆股权转让给刘帮
毅的转让价格系在参考四川车辆经审计账面净资产值扣除吉峰联科净资产
值之后的价值、综合考虑四川车辆实际经营情况、所处行业等多种因素的
基础之上，由转让方与受让方协商一致确定。
综上，金杜认为，本次股权转让对价的定价过程公平、公正，定价结果合法、有效。
五、本次股权转让协议的合法性
2014年 12月 24日，吉峰农机、成都吉康分别与刘帮毅签署了《股权转让协议》，对本次股权转让事宜进行了具体约定，主要内容为：
(一)标的股权及转让价格：本次股权转让参考四川车辆净资产值作价，吉峰农机以 1元价格向刘帮毅转让其所持四川车辆80%股权，成都吉康以 1元价格向刘帮毅转让其所持四川车辆14%股权。
(二)标的股权风险转移及过渡期损益承担：自协议生效之日起，标的股权所对应的股东权益（权利）、义务、责任及风险全部转移至受让方，基准日至协议生效之日期间，标的股权对应的四川车辆在该期间内的盈利和
亏损，由受让方享有和承担。
(三)标的股权转让价款支付：受让方应在协议生效之日 10个工作日内向转让方支付相应股权转让对价款。
(四)标的股权过户：协议生效之日起 10个工作日内，转让方督促四川车辆对股东名册予以更新，本次股权转让各方按公司登记管理相关规定
真实、准确、完整提供办理本次股权转让工商变更登记手续所需全部资料、签署所需全部法律文件，并办理完成工商变更登记。
(五)税费承担：因本次标的股权转让而产生的应缴税款及应付费用由各方按照法律、法规之规定或各方约定承担。
(六)吉峰农机保证截至协议签署之日，除已在《审计报告》中披露的负债，四川车辆不存在其他任何负债，若协议签署后发生任何第三方就已
披露债务之外的债务对四川车辆主张权利或提起诉讼，则该债务及与该债
务相关的其他全部费用由吉峰农机承担。
(七)协议的成立与生效：吉峰农机与刘帮毅之《股权转让协议》经吉峰农机法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章、刘帮毅或其授权代
表签字之日起成立，自吉峰农机董事会审议通过之日起生效；成都吉康与
刘帮毅之《股权转让协议》经成都吉康执行事务合伙人或其授权代表签字
并加盖单位公章、刘帮毅或其授权代表签字之日起生效。
经核查，金杜认为，本次股权转让协议系在相关当事人意思自治的基础上协商并签署，其形式和内容不存在违反《民法通则》、《公司法》、《合
同法》等相关法律法规强制性规定的情形。
六、本次股权转让相关的其他事项
本次股权转让完成后，吉峰三立仍是四川车辆出资比例占51%的控股子公司，将是刘帮毅实际控制的企业。根据吉峰农机出具的说明及提供的《还款协议》、《债权人监管协议》、《审计报告》等资料，截至 2014年 9月 30日，吉峰三立累计应付吉峰农机往来款余额为 3,169.87万元，吉峰三立承诺按约定予以分期清偿，吉峰农机作为吉峰三立主要债权人，在吉峰三立清偿
完毕全部往来款余额之前，对吉峰三立及其下属、关联企业进行监管，主
要约定如下：
(一)《还款协议》约定，吉峰三立分 20期在 2019年 12月 31日之前向吉峰农机全部清偿应付往来款余额；在约定还款期内，吉峰三立如提
前还款，吉峰农机将按约定给予一定激励优惠；吉峰三立在偿还当期金额
同时按照10%的利率标准向吉峰农机支付自 2014年 9月 30日至还款日期间的利息；刘帮毅、本次股权转让完成后的四川车辆按约定为吉峰三立向
吉峰农机清偿往来款余额债务提供质押、保证担保等保障措施。
(二)《债权人监管协议》约定，吉峰农机在不干预吉峰三立正常经营活动的前提下监管吉峰三立的经营行为，督促吉峰三立按照还款计划履行
还款义务，以充分保障吉峰农机作为债权人的合法权益；监管对象包括吉
峰三立及《债权人监管协议》约定的吉峰三立下属公司、关联企业；监管
内容包括财务监管、风险监管、资产监管、人事监管、流程监管及其他合
法、适当及必要的监管措施。
经核查，金杜认为，上述与本次股权转让相关的其他事项相关协议或安排系在相关当事人意思自治的基础上协商确定，不存在违反《民法通则》、《公司法》、《合同法》等相关法律法规强制性规定。
七、本次股权转让的批准和授权及相关法律程序
本次股权转让已获得的批准和授权及已履行的法律程序如下：
(一)2014年12月18日，四川车辆向其出资比例占6%的股东杨旭华送达了《四川吉峰车辆工程机械有限公司股权转让方案》及关于是否同意本次股权转让的意见征询函，根据四川省成都市蜀都公证处出具的（2014）川成蜀证内经字第 207759号《公证书》、（2014）川成蜀证内经字第 207760号《公证书》及四川车辆出具的说明，杨旭华不同意本次股权转让；鉴于杨旭华不同意本次股权转让，四川车辆向其送达关于是否购买本次拟转让股权的意见征询函，要求其“在 2014年 12月 19日18：00时之前以书面方式明确回复：1、阁下是否购买吉峰农机连锁股份有限公司、成都吉康投资中心（有限合伙）本次拟转让的股权；2、如拟购买，请提出明确的购买方案，并对购买股权的条件、支付能力及资金来源做出说明。”根据四川车辆的说明，截至本法律意见书出具之日，杨旭华未针对以上事项作出任何形式的回应。
根据《公司法》第七十一条及四川车辆公司章程的规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；
不购买的，视为同意转让。”金杜认为，杨旭华收到本次股权转让相关通知后已明确表示不同意吉峰农机、成都吉康将其持有的四川车辆80%、14%的股权转让给刘帮毅，但在合理期间内其未明确表示将出资购买该等股权，根据《公司法》及四川车辆公司章程的规定，视为杨旭华同意吉峰农机、成都吉康对外转让四川车辆股权并放弃优先购买权。
(二)2014年12月24日，吉峰农机召开了第三届董事会第十次会议，审议通过《关于转让控股子公司四川车辆工程机械有限公司股权的议案》，同意吉峰农机、成都吉康本次转让四川车辆股权相关事宜。吉峰农机独立董事就上述议案发表了独立意见。
(三)2014年12月24日，吉峰农机召开了第三届监事会第六次会议，审议通过《关于转让控股子公司四川车辆工程机械有限公司股权的议案》,同意吉峰农机、成都吉康本次转让四川车辆股权相关事宜。
(四)2014年12月24日，四川车辆召开股东会并作出股东会决议，同意吉峰农机将其所持四川车辆80%的股权、成都吉康将其所持四川车辆14%的股权转让给刘帮毅。
(五)2014年12月24日，吉峰农机、成都吉康与刘帮毅签署《股权转让协议》，吉峰农机与吉峰三立签署《还款协议》，与吉峰三立、四川车辆、刘帮毅签署《债权人监管协议》。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权转让已经履行了应当履行的批准和授权程序；本次股权转让不存在需要其他政府或行业主管部门批准的情形。根据吉峰农机公司章程及相关法律法规，本次股权转让不需要提交吉峰农机股东大会审议批准。
八、结论性意见
综上，金杜认为，本次股权转让之转让方吉峰农机、成都吉康、受让方刘帮毅均具有本次股权转让的合法主体资格；标的股权的权属清晰，不存在质押、司法查封等限制标的股权转让的情形；本次股权转让不构成关联交易；本次股权转让已履行相关审计手续，定价过程公平、公正，定价结果合法、有效；本次股权转让协议合法、有效；与本次股权转让相关的其他事项不存在违反法律法规强制性规定的情形；本次股权转让已经履行了应当履行的批准和授权程序，其实施不存在法律障碍。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文，接签署页）