万联证券股份有限公司
关于深圳市中装建设集团股份有限公司
2018年度内部控制评价报告的核查意见
万联证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“万联证券”）作为深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中装建设”）首次公开发行 A股股票（以下简称“首次发行”）以及公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件规定，对公司董事会出具的《深圳市中装建设集团股份有限公司 2018年度内部控制评价报告》进行了核查，具体核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
万联证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、财务人员、内部审计部等人员沟通；查阅了股东大会、董事会、监事会等会议资料，取得《2018年度内部控制评价报告》，查阅公司各项业务和管理规章制度、信息披露文件，对公司内部控制的完整性、合理性和有效性进行了核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括公司及公司全资子公司、控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100.00%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100.00%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、企业文化、发展战略、人力资源、财务报告、采购业务、销售业务、资产管理、质量控制、资金活动、信息披露、合同管理等；重点关注的高风
险领域主要包括结算与回款、成本控制、投资管理、对外担保、关联交易、子公司管理等。主要事项如下：
1、治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会建立了战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会四个专业委员会，以提高董事会运作效率。董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事。
独立董事担任了提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会的召集人，涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过然后才提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。监事会对股东大会负责，对公司财务和高管履职情况进行检查监督。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。
公司与控股股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
2、人力资源政策
公司根据发展战略，结合人力资源现状和未来需求预测，制定相关人力资源管理制度，明确人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求，实现人力资源的合理配置。
公司坚持“公开、平等、竞争、择优任用”的人事管理原则，公开招聘选拔人才，并制定了岗位任职资格能力评价体系，按照专业水平和能力等综合素质情况对全员进行专业等级划分。同时，对每个管理岗位公开进行内部竞聘上岗，完善了人才引进与内部培养机制，优化了公司干部队伍和人员结构，为公司可持续发展提供组织保障。
公司根据“能者上、平者让、庸者下”的用人标准和“价值创造与价值分享成正比”的留人标准，制定了以职位等级、专业档次和工作量等因素决定的薪酬管理制度：根据员工绩效、能力和综合情况进行薪酬调整，按绩取酬；薪酬与职位严格匹配，岗变薪变；强化了公司的核心竞争力，大力提升和改善队伍建设。
公司建立了完整的绩效考核体系，按照经营管理指标和部门业绩指标的整体要求，制定了对公司领导班子、部门和个人岗位的三个层级考核标准，将部门和员工的工作绩效与公司战略目标紧密结合，进一步提升经营管理水平，实现公司盈利和员工职业发展双赢。
3、企业文化及企业文化建设
公司秉承“强总部大区域，增强组织综合能力，内生与外延相结合，扩大组织业务规模，产业资本与金融资本相结合，拓宽企业经营范围”的经营理念与“质量先行、科技管理、优质服务、打造精品”的质量方针，并将其融会于企业及员工的行为规范之中，形成了独具特色的企业文化。
“科技提升装饰，中装领先未来”是公司的口号，“提升人居品质，推动产业变革”是公司的使命，“成为科技装饰第一股，把中装打造成一家受人尊重的公司”是公司的愿景。自成立之初，公司便始终不懈地致力于为国家、为社会、为客户提供具有时代创新与民族个性、展现自我、和谐共生的理想生活空间，在创造精品工程的同时，公司时刻注意保护环境、改善环境，促进人与自然的可持续发展。
4、资产管理
公司建立了资产日常管理制度和定期清查制度，各项实物资产建立台账进行记录、保管，坚持进行定期盘点及账实核对等措施，以保障公司财产安全。公司已制定了《固定资产核算制度》、《货币资金管理制度》、《存货管理制度》等对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，按照公司制定的《资产减值准备计提、转回及资产损失核销管理制度》合
理地计提资产减值准备，并将估计损失、计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。
5、投资管理、对外担保、关联交易
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》中规定了对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，并建立了严格的审查和决策程序。
重点关注的高风险领域主要包括结算与回款、成本控制、重大投资、对外担保、关联交易、子公司管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系等相关法律、法规和规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷为错报金额高于上年税前利润的5%以上；
重要缺陷为错报金额高于上年税前利润的3-5%；
一般缺陷为错报金额低于上年税前利润的3%以下。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：导致不能及时防止、发现并纠正财务报表中的重大错报；
重要缺陷：虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和经理层重视的错报；
一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的财务报告内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷为造成5,000万元以上直接财产损失；
重要缺陷为造成 1,000-5,000万元的直接财产损失；
一般缺陷为造成1,000万元以下的直接财产损失。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷为关于企业安全、环保、社会责任、执业道德、经营状况的负面消息流传全国各地，被政府或监管机构专项调查，引起公众媒体连续专题报道，企业因此出现资金借贷和回收、行政许可被暂停或吊销、资产被质押、大量索偿等不利条件（发生Ⅰ级群体事件）；
重要缺陷为关于企业安全、环保、社会责任、执业道德、经营状况的负面消息，被全国性媒体持续报道3次以上，受到行业或监管机构关注、调查、在行业范围内造成较大不良影响（发生Ⅱ群体性事件）；
一般缺陷为关于企业安全、环保、社会责任、执业道德、经营状况的负面消息，被全国性媒体持续报道2次（含）以下，省、自治区、直辖市政府部门或企业要求报告，对企业声誉造成一定不良影响（发生Ⅲ或Ⅳ级群体性事件）。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
三、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求建立了内部控制制度，在所有重大方面保持了与业务经营及管理相关的有效的内部控制，出具的《深圳市中装建设集团股份有限公司 2018年度内部控制评价报告》较为公允的反映了其2018年度内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
侯陆方 时光
万联证券股份有限公司年 月 日