四川中一律师事务所
关于中科院成都信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见
（一）
四川中一律师事务所
四川省成都市高新区府城大道西段399号
天府新谷六号楼10楼
邮编：610041
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）关于中科院成都信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
中一股字（2017）第091-2号中科院成都信息技术股份有限公司：
为中科院成都信息技术股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（下称“本次发行上市”）出具法律意见的签字律师陈昌慧律师的执业机构由北京市天元律师事务所变更为四川中一律师事务所（下称“本所”），经协商一致，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。同时，根据《股票发行审核标准备忘录第8号--关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》，本所为发行人本次发行上市重新出具法律意见，签字律师为陈昌慧律师、汪衍律师。
就发行人本次发行上市，本所已出具了《关于中科院成都信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（下称“《法律意见》”）、《关于中科院成都信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）。根据中国证监会于 2015年 9月15日出具的第 150326号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（下称“《反馈意见》”）中提及的需要律师发表意见的事项出具《关于中科院成都信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（下称“本补充法律意见”）。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具之日前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对本所已经出具的《法律意见》的补充，并构成《法律意见》不可分割的一部分。
本所在《法律意见》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。
除另有说明，本所在《法律意见》、《律师工作报告》中使用的简称同样适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。
本所现出具如下补充法律意见：
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）一、招股说明书披露：发行人控股股东及实际控制人为国科控股，国科控股是由中科院于 2002年 4月 12日设立的国有独资公司。请发行人补充说明以下内容：（1）结合中科院及其下属单位的组织管理、国有资产管理的相关体制和具体规定，以及中科院其他上市公司披露的关联方、实际控制人认定情况，说明发行人认定其实际控制人为国科控股的原因及合理性、合法合规性，是否符合中科院的组织管理、国有资产管理的相关规定，是否符合创业板招股说明书披露准则第三十五条第（四）项的规定。（2）补充说明中科院及其下属单位从事与发行人相同或相近业务的具体情况，包括单位名称、实际从事的主要业务、主要产品、主要技术及其与发行人的具体关系和区别，该等从事与发行人相同或相近业务的中科院下属单位是否与发行人存在同业竞争以及现实或潜在的利益冲突。（3）补充说明报告期内发行人与中科院及其下属单位之间交易往来的具体情况。请保荐机构、发行人律师对上述问题补充核查并明确发表意见，并提供充分的核查依据。
（一）“结合中科院及其下属单位的组织管理、国有资产管理的相关体制
和具体规定，以及中科院其他上市公司披露的关联方、实际控制人认定情况，
说明发行人认定其实际控制人为国科控股的原因及合理性、合法合规性，是否
符合中科院的组织管理、国有资产管理的相关规定，是否符合创业板招股说明
书披露准则第三十五条第（四）项的规定。”
1、中国科学院及其下属单位的组织管理、国有资产管理的相关体制和具体规定。
（1）中国科学院及其下属单位的组织管理
根据《中国科学院章程》（中国科学院院务会议修订，2016年7月20日通过，下同），中国科学院是中央人民政府设立的综合性国家科研机构，是国家自然科学最高学术机构、科学技术最高咨询机构、自然科学与高技术综合研究发展中心，是集科研院所、学部、教育机构于一体的国家战略科技力量。
经查询中国科学院网站（http://www.cas.cn/zj/zz/），中国科学院组织机构概
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）览如下：
（2）中国科学院及其下属单位的国有资产管理
1）中国科学院国有资产分非经营性资产及经营性资产进行管理
中国科学院是国务院直属事业单位，其占用的资产全部为国有资产。目前，中国科学院国有资产由事业单位用于科技活动的国有资产（也称非经营性资产）和用于经营开发的国有资产（也称经营性资产）两大类构成。
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）《中国科学院章程》第52条规定，中国科学院对占用的国有资产，按照资产属性，实行分类管理。对占用的非经营性国有资产实行院所两级分级监管，保证非经营性资产的安全完整，对占用的经营性有形国有资产实行国家授权、事企分开、统一管理、分级营运，实现保值增值。
2）经营性国有资产由国科控股、中科院院属单位（含下属各分院及研究所）分别行使国有资产出资人代表的管理权责
《国务院关于中科院进行经营性国有资产管理体制改革试点有关问题的批复》（国函〔2001〕137号）第3条规定，同意中科院设立中国科学院国有资产经营公司，代表中科院，统一负责对院属全资、控股、参股企业有关经营性国有资产依法行使出资人权利，并承担相应的保值增值责任。
《中国科学院章程》第34条规定，中国科学院设立国有资产经营有限责任公司，授权其管理院经营性国有资产，对院属单位经营性国有资产管理进行监督和指导；对院直接投资的企业中有关国有资产依法行使出资人权利，并承担相应的保值增值责任。对院属单位投资的企业中有关国有资产，由院属单位依法行使出资人权利，并承担相应的保值增值责任。
《中国科学院经营性国有资产监督管理暂行条例》（科发办字〔2007〕70号）第11条规定，中科院授权中国科学院国有资产经营有限责任公司具体负责中科院直接占用的经营性国有资产管理和营运，负责监管研究所占用的经营性国有资产管理和营运，国科控股的主要职责之一是对中科院投资的全资、控股、参股企业依法行使国有资产出资人的管理权责；第12条规定，中科院授权研究所具体负责研究所占用的经营性国有资产的管理和营运，研究所的主要职责之一是对直接投资的企业依法行使国有资产出资人代表的管理权责。
基于上述，本所律师认为，中国科学院对占用的国有资产，按照资产属性，实行分类管理：对占用的非经营性国有资产实行院所两级分级监管，保证非经营性资产的安全完整；对占用的经营性国有资产实行事企分离的方式进行管理，该等资产由国科控股/研究所管理，并由其依法行使出资人权利。
2、中国科学院下属企业披露的关联方、实际控制人认定情况。
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
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||股票代||公司|公司全称|实际控制人|控股股东|备注|
||码||简称|||||
|830852||中 科仪||中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司|国科控股|国科控股|新三板挂牌企业|
|002819||东 方中科||北京东方中科集成科技股份有限公司|国科控股|东方科学仪器进出口集团有限公司（国科控股子公司）|——|
|601858||中 国科传||中国科技出版传媒股份有限公司|国科控股|中国科技出版传媒集团有限公司（国科控股子公司）|——|
|300024||机 器人||沈阳新松机器人自动化股份有限公司|中国科学院沈阳自动化研究所|中国科学院沈阳自动化研究所|——|
|002222||福 晶科技||福建福晶科技股份有限公司|中国科学院福建物质结构研究所|中国科学院福建物质结构研究所|——|
|002338||奥 普光电||长春奥普光电技术股份有限公司|中国科学院长春光学精密机械与物理研究所|中国科学院长春光学精密机械与物理研究所|——|
|603019||中 科曙光||曙光信息产业股份有限公司|中国科学院计算技术研究所|北京中科算源资产管理有限公司|——|

如上表所示，中国科学院体系下的上市公司（含新三板挂牌企业）的实际控制人根据出资企业不同分为两类：
（1）国科控股及其子公司所投资企业，该类企业将国科控股认定为其实际控制人；
（2）中国科学院下属研究所直接/间接投资企业，该类企业将研究所认定为其实际控制人。
3、发行人认定其实际控制人为国科控股的原因及合理性、合法合规性，是否符合中科院的组织管理、国有资产管理的相关规定，是否符合创业板招股说
明书披露准则第三十五条第（四）项的规定。
（1）关于实际控制人的相关界定。
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）号）第2条规定，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》第35条第4项规定，发行人实际控制人应披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人。
基于上述，本所律师认为，对公司拥有控制权的国有控股主体、集体组织、自然人为相应公司的实际控制人。
（2）发行人认定其实际控制人为国科控股的原因及合理性、合法合规性，是否符合中科院的组织管理、国有资产管理的相关规定，是否符合创业板招股说明书披露准则第三十五条第（四）项的规定。
1）国科控股对发行人拥有控制权。
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，国科控股持有发行人35,910,000股股份，占发行人总股本的47.88%，且国科控股通过提名委员会提名了发行人6名非独立董事中的4名，该等被提名非独立董事全部当选为发行人董事，国科控股通过提名委员会提名了3名独立董事，该等被提名独立董事全部当选为发行人董事。
基于上述，本所律师认为，国科控股对发行人的股东大会、董事会决议能产生实质性影响，亦对董事和高级管理人员的提名及任免起着重大的作用，对发行人拥有控制权。
2）国科控股系发行人最终的国有控股主体。
基于上述，国科控股系经《国务院关于中科院进行经营性国有资产管理体制改革试点有关问题的批复》（国函〔2001〕137号）批准设立，代表中国科学院，统一负责对其直接或间接控制的中国科学院院属全资、控股、参股企业有关经营性国有资产依法行使出资人权利的最终的国有控股主体。
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）国科控股已出具书面确认：“本公司对中科信息行使国有资产监督管理的职权，符合中国科学院及中国科学院下属单位的组织管理、国有资产管理的相关体制和具体规定，国科控股及中国科学院下属研究所分别对其所投资企业行使国有资产出资人职权，分别是所投资企业的实际控制人，本公司是中科信息实际控制人。”
综上所述，本所律师核查了中国科学院、国科控股的组织管理、国资监管体制及相关规定，取得了国科控股书面确认并结合中国科学院、国科控股旗下已上市公司的披露情况进行了分析，认为发行人认定其实际控制人为国科控股符合发行人实际情况，合理合法，符合中科院的组织管理、国有资产管理的相关规定，符合创业板招股说明书披露准则的规定。
（二）“补充说明中科院及其下属单位从事与发行人相同或相近业务的具
体情况，包括单位名称、实际从事的主要业务、主要产品、主要技术及其与发
行人的具体关系和区别，该等从事与发行人相同或相近业务的中科院下属单位
是否与发行人存在同业竞争以及现实或潜在的利益冲突。”
中国科学院系国务院直属事业单位，其下属单位主要可分为事业法人（含各分院及研究与发展机构所）和企业法人两类。
1、事业法人
经本所律师核查，中国科学院下属各分院系中国科学院的派出机构，根据《中国科学院章程》，其主要职责是：依据有关规定，配合院机关有关部门，做好所在地区院属单位的领导班子和领导人员队伍建设；推动、督促和检查所在地区院属单位的科技创新及事业发展重点工作；组织开展院地合作，推动科技成果转化；
指导和推动所在地区院属单位的创新文化建设、监察审计、公共事务管理等工作；
联系和服务所在地区的中国科学院院士；加强与地方政府部门的联系，为所在地区院属单位提供联络协调和服务；完成院交办的其他工作。研究与发展机构所为国家科研机构，根据《中国科学院章程》，其主要职责是：依据研究所定位，聚焦重大突破和重点培育方向，开展高水平科技创新活动，提高我国在相关科学技术领域的科技创新能力，产出重大科技成果，发挥骨干、引领作用；结合高水平科技活动，培养并向社会输送高级科技人才；建议、承担并高质量完成国家、地
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）方和企业委托的各类科技任务和项目；加强知识传播和成果转化，促进高技术产业化，支撑服务大众创业、万众创新；履行事业单位法人相应的职责，并承担相应的法律责任。
作为事业法人，中科院下属各分院本职工作及主要职责是所在地区院属单位的管理和协调工作，研究与发展机构所本职工作及主要职责是进行科研工作，与发行人（企业法人）不存在同业竞争及现实或潜在的利益冲突。
2、企业法人
（1）国科控股直接控股公司情况：
公司控股股东、实际控制人国科控股明确要求旗下各企业严格按照自身的技术优势和主营业务安排做大做强，不允许相互之间存在同业竞争的行为。
截至本补充法律意见出具之日，除发行人之外，国科控股共有 22家直接控股公司，其主营业务情况如下：
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||序号||企业名称||主营业务|
|1||中科实业集团（控股）有限公司||主要从事钕铁硼稀土永磁新材料、能源环保、房地产开发与管理、光通讯等相关业务||
|2||东方科仪控股集团有限公司||主要从事产品进出口、国内贸易分销、招投标、电子测量仪器系统集成等业务||
|3||中国科技出版传媒集团有限公司||主要从事组织所属单位出版物的出版、发行等业务||
|4||中国科技产业投资管理有限公司||主要从事私募股权投资基金管理和财务顾问等业务||
|5||北京中科科仪股份有限公司||主要从事真空获得产品、真空检测产品、真空应用设备、扫描电子显微镜的生产及销售等业务||
|6||北京中科院软件中心有限公司||主要从事软件产品与IT运维、嵌入式软件、软件外包与定制服务等业务||
|7||中科院建筑设计研究院有限公司||主要从事建筑行业全专业设计总承包业务||
|8||北京中科资源有限公司||主要从事黑色、有色金属材料、小家用电器、空调的代理销售和仓储物流服务等业务||
|9||中国科学院沈阳计算技术研究所有限公司||主要从事中高档数控系统及配套伺服产品的生产、服务等业务||
|10||中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司||主要从事真空仪器装置研发、生产、销售及相关服务等业务||
|11||中科院南京天文仪器有限公司||主要从事天文仪器的研发、生产、销售等业务||
|12||中科院广州化学有限公司||主要从事绿色化工和新材料产品生产与销售、化工产品技术检测服务等业务||

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
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||序号||企业名称||主营业务|
|13||广州电子||主要从事与嵌入式电子产品、专用仪器与设备、专用电源、系统集成（主要指展览馆等的多媒体互动设备集成）、快速成型机等相关业务||
|14||中国科学院成都有机化学有限公司||主要从事手性药物中间体、工业催化剂、功能高分子材料、皮革化工材料等产品的研发、生产、销售等业务||
|15||中科院科技服务有限公司||主要从事餐饮服务、住宿、物业管理、劳务服务、保洁服务、机动车停车场服务等业务||
|16||深圳中科院知识产权投资有限公司||主要从事知识产权商业运营业务||
|17||国科嘉和(北京)投资管理有限公司||主要从事股权投资业务||
|18||中科院创新孵化投资有限责任公司||主要从事科技孵化器建设、科技成果转移转化、科技创业投资、知识产权运营管理等业务||
|19||国科羲裕（上海）投资管理有限公司||主要从事投资管理，科学技术咨询，商务信息咨询等业务||
|20||喀斯玛控股有限公司||主要从事资产管理、项目投资等业务||
|21||国科量子通信网络有限公司||主要从事与量子通信相关的技术开发和技术服务等业务||
|22||北京科诺伟业科技股份有限公司||主要从事风力发电产品和光伏发电产品的研发、生产、销售及光伏发电系统设计集成业务||

基于上述，本所律师认为，以上公司中除了北京中科院软件中心有限公司（下文简称“北京中科软”）和广州电子与发行人业务相近，其他公司主营业务均与发行人业务存在明显差异，不存在同业竞争的情形。
发行人与北京中科软、广州电子业务对比情况如下：
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|公司名称|主营业务|主要产品|核心技术||下游领域或|收入地域分布|
||||||主要客户群||
||||||体||
|北京中科软|针对海警局等单位的军工涉密信息化业务、轨道交通领域的解决方案，包括设备监控、票务数据分析等；数字科普、老年人居家关爱解决方案等|军工领域的舰载通讯导航、指挥中心信息化建设、地铁设备监控、票务数据分析、数字博物馆、老年人居家关爱解决方案等|嵌入式系统、软件工程规范|军工涉密单位、轨道交通领域客户、科技馆、博物馆、医院和卫生服务站等||主要集中在京津冀地区|

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
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|公司名称|主营业务|主要产品|核心技术||下游领域或|收入地域分布|
||||||主要客户群||
||||||体||
|广州电子|嵌入式电子产品、专用仪器与设备、专用电源、系统集成（主要指展览馆等的多媒体互动设备集成）、快速成型机|3D打印机、车载多媒体系统、高精度稳流电源等|光电技术、工业机电设备开发技术、先进仪器仪表技术|光电企业；对机电设备、仪器仪表有需求的政府企事业单位、车企等||主要集中在广东省内|
|中科信息|以智能识别及分析技术为核心，为现场会议、印钞、烟草、石油、政府等行业提供信息化解决方案及相关服务|智能票箱、烟草数采系统、印钞检测系统、钞票清分机、烟叶收购系统、数字化仓储系统、卷烟厂卷接包生产车间综合管理系统、SCADA系统等|智能识别及分析技术，高速机器视觉等有突出特点|选举会议、印钞企业、烟草公司、油气公司等||主要集中在西南区域，收入占比基本在70%上下|

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）的情形下，由中科信息购买该等资产，并将尽最大努力促使该交易的价格公平合理。
3、如本公司以及本公司控制的其他公司出现违背以上承诺的情况，给中科信息带来的任何损失均由本公司承担，以使中科信息恢复到产生损失或者承担责任之前的状态。
4、本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是中科信息之控股股东止。”
国科控股所控股的北京中科软以及广州电子已出具以下《关于避免竞争的承诺》：“本公司目前没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接开展任何导致或可能导致与中科信息现有主营业务产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与中科信息现有产品相同或相似的产品。如果在经营过程中出现与中科信息相互竞争的情形，本公司主动放弃相关业务机会。”
（2）除上述已披露国科控股及其二级子公司外，中国科学院其他下属企事业单位控股企业：
本所律师对中国科学院除国科控股及其二级控股子公司外的其他下属企事业单位所从事业务情况进行了核查，上述企事业单位中与发行人从事相近业务的具体情况如下：
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|公司名称|主营业务|主要产品|核心技术||下游领域或主|收入地域分布|
||||||要客户群体||
|中科软科技股份有限公司（下称“中科软”）|主要向保险、金融等行业客户提供软件定制化产品、技术支持、系统集成服务|保险核心业务处理系统、媒体行业的采编系统、电子政务的OA系统、银行的业务系统等|软件工程|保险、金融、电子政务、媒体等领域客户||主要集中在北上广深一线城市，四川地区不是重点区域|
|新疆西北星信息技术有限责任公司（下称“西北星”）|发展目标是成为国内优秀的多语种软件开发及物联网、云服务提供商，主要从事电子政务应用软件、多语种信息处理软件、医院管理系统、双语教学软件等开发及提供信息系统集成服务|电子政务应用软件、医院病案管理系统、医院HIS系统、西北星维哈柯文信息发布系统”、维哈柯文office办公套件|计算机自动控制技术、多语种（少数民族语言）信息处理技术、通用软件开发技术等|新疆本地政府、教育、医疗等领域客户，企业特色是多语种信息化||主要集中在新疆区域|

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
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|公司名称|主营业务|主要产品|核心技术||下游领域或主|收入地域分布|
||||||要客户群体||
|中科信息|以智能识别及分析技术为核心，为现场会议、印钞、烟草、石油、政府等行业提供信息化解决方案及相关服务|智能票箱、烟草数采系统、印钞检测系统、钞票清分机、烟叶收购系统、数字化仓储系统、卷烟厂卷接包生产车间综合管理系统、SCADA系统等|智能识别及分析技术，高速机器视觉等有突出特点|选举会议、印钞企业、烟草公司、油气公司等||主要集中在西南区域，收入占 比 基 本 在70%上下|

本所律师核查了上述企业官方网站、信息披露文件等相关资料，并访谈了相关人员，上述企业主营业务与发行人区别如下：
1、中科软是中国科学院软件研究所控股的新三板创新层挂牌公司，代码为430002（2006年挂牌）。中科软的“保险核心业务处理系统”一直在国内保险行业的信息建设中处于领先地位，被评为保险行业 IT应用解决方案国内市场排名第一（信息来源：wind），主要产品包括保险核心业务处理系统、媒体行业的采编系统、电子政务的OA系统、银行的业务系统等，其客户以保险、银行业为主，2015年前 5大客户分别为中国储备粮管理总公司、中国人民财产保险股份有限公司、国家开发银行股份有限公司、泰康人寿保险股份有限公司及国网山东省电力公司检修公司，与发行人不存在重叠。
2、西北星则立足新疆，技术特色主要体现在多语种信息处理上，本身经营区域主要集中在新疆地区，营收、利润规模较小。
本所律师对发行人总经理进行了访谈，经访谈核实，上述两家企业不属于发行人在业务开展中的主要竞争对手。
综上所述，本所律师认为，国科控股是发行人实际控制人，国科控股下属企业与发行人不存在同业竞争以及现实或潜在的利益冲突；国科控股做出的关于避免同业竞争的承诺函合法有效，能够保障发行人权益和避免中小股东利益受损。
（三）“（3）补充说明报告期内发行人与中科院及其下属单位之间交易往来的具体情况。”
1、发行人与杂志社公司、国科控股及其下属单位在报告期内的交易往来情
况。
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）经本所律师核查，发行人杂志社公司、与国科控股及其下属单位在报告期内的交易往来如下：
（1）对杂志社公司的房屋租赁及人员借用
①房屋租赁
经本所律师核查，发行人与杂志社公司签署了《房屋租赁合同》及《房屋租赁合同终止协议》，将成都市人民南路四段九号部分房屋出租给杂志社公司使用，租赁期限至2016年12月31日。报告期金额如下：
单位：万元
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||承租方||2016年度||2015年度||2014年度|
|杂志社公司||8.23||8.64||20.88||

根据发行人的确认并经本所律师核查，杂志社公司承租发行人上述房屋是用于办公。上述房屋租赁价格系参考房产所在地的市场平均价格水平，并根据房屋的装修水平等因素确定，不会对发行人及其他股东的利益造成损害。
②人员借用
计算机应用杂志社原先为发行人下属单位，其员工劳动关系均在发行人，员工的薪酬发放及日常支出先由发行人垫支，再由计算机应用杂志社归还。根据政策要求，2012年 9月，计算机应用杂志社清算注销，由新成立的杂志社公司承接了原计算机应用杂志社业务，并与发行人就借用原计算机应用杂志社员工事项达成协议，由杂志社公司承担被借用员工在借用期间发生的费用，包括应当支付给借用员工的工资薪酬、应当由企业承担的社会保险和住房公积金等全部费用，由杂志社公司以借用费的形式按月直接支付给发行人。2014年11月，发行人与原计算机应用杂志社员工解除了劳动关系，由杂志社公司与其直接建立劳动关系，并由杂志社公司直接向其员工支付薪酬，发行人代收代付社会保险和住房公积金及其他杂费。发行人和杂志社公司已经办理了相关人员社保、公积金转移手续，从 2017年 1月起，发行人不再代收代付杂志社公司人员社保、公积金及其他杂费。
报告期内，公司与杂志社公司关于人员费用代收代付情况如下：
单位：万元
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
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||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|代收代付金额||27.79||29.56||63.99||
|涉及人数||7||7||7||

（2）拨款补助
报告期内，国科控股存在向公司拨款补助的情形，金额如下：
单位：万元
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||关联方名称||2016年度||2015年度||2014年度|
|国科控股||-||200||50||

国科控股对发行人的拨款补助包括：（1）2015年拨款分别为“交互式视景仿真关键技术研究与产品应用示范”项目资金100万元和“移动应用开发云平台关键技术研究与产品应用示范”项目资金100万元；（2）2014年拨款为“面向国际市场的直选管理系统研发与产业化”项目拨款。
上述拨款补助全额计入发行人资本公积科目，不影响发行人损益。本所律师认为，该拨款补助的关联交易系国科控股为支持发行人发展所进行，不会对发行人及其他股东的利益造成损害。
（3）国科控股作为发行人股东，报告期内从发行人获得现金股利分红，具体情况详见本补充法律意见第九题回复。
（4）技术开发服务。
①2016年1月8日，发行人与瑞拓科技签署了《技术开发（委托）合同》，约定：瑞拓科技委托发行人研究开发高精度快速嘴棒计数系统软件项目，研究开发经费和报酬总额为7万元，合同自双方签字盖章之日起生效。
②2016年10月25日，发行人与瑞拓科技签署了《技术开发（委托）合同》，约定：瑞拓科技委托发行人研究开发烟用胶囊质量检测系统模块软件技术开发项目，研究开发经费和报酬总额为9.1万元，合同自双方签字盖章之日起生效。
根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，该等技术开发服务的关联交易均按照市场原则协议作价，交易价格公允，本所律师认为，该等关联交易没
有损害发行人及其股东的利益，不存在纠纷或潜在纠纷。
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）（5）其他
经本所律师核查，2016年12月20日，国科控股向中科信息转款10万元，用于补足成都计算所转制设立中科信息时的非货币出资 10万元（出资资产为成都计算所所持贵州六合10万元出资额），具体情况如下：
成都计算所于 2001年6月26日整体转制设立中科有限时，国科控股用于出资的成都计算所净资产中包括贵州六合10万元的出资额（该等10万元出资额评估值为10万元）。
鉴于贵州省工商行政管理局要求贵州六合提交全体股东签字盖章的股东会决议之后方可办理股东名称变更登记，而贵州六合的股东北京金华叶科技开发公司已于 1998年 11月 18日注销、贵州省烟草科技发展中心目前处于吊销状态，贵州六合无法取得全体股东签字盖章的股东会决议，遂贵州六合目前工商登记的股东仍为成都计算所。且，由于长期经营不善，自 2005年起至今，贵州六合基本处于停业状态，期间未开展与提供信息化、自动化解决方案有关的经营活动，中科信息已对贵州六合的长期股权投资全额计提减值准备。
考虑到无法办理贵州六合的股东工商变更手续且该部分对外投资已全额计提减值准备，国科控股于 2016年 12月向中科信息转款 10万元，以现金方式补足该等非货币出资，国科控股原出资资产仍归发行人所有，该等补足出资的现金已计入发行人资本公积，发行人的股权比例和注册资本均维持不变。
上述国科控股以现金补足出资事项已经发行人股东书面确认。
2、发行人与中国科学院及其下属单位（不含杂志社公司、国科控股及其下属单位）之间交易往来情况。
经本所律师核查，报告期内发行人与中科院及其下属单位之间交易往来的具体情况如下：
（1）中国科学院
①中国科学院拨款
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）报告期各期，中国科学院向发行人拨付款项总金额分别为 1,261.94万元、1,191.11万元和1,337.65万元，具体构成如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会计期间|离退休人员经费||中科院研究生助学金、奖学金及其他经费|项目补助拨款|合计|
|2014年度|796.32|279.90||185.72|1,261.94|
|2015年度|951.84|65.80||173.47|1,191.11|
|2016 年度|1,215.73|56.60||65.32|1,337.65|

离退休人员经费指中国科学院向发行人拨付的用于解决因事业单位转制的离退休人员安置的专项资金，该款项以及中科院研究生助学金、奖学金及其他经费均由中国科学院承担，发行人代为发放。
项目补助拨款主要是中国科学院为鼓励下属企业、事业单位进行技术创新、科技创新而拨付的款项，发行人在收到项目拨款计入营业外收入或递延收益。报告期各期的具体构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||核算科目|项目||2016年度|2015年度||2014年度|
|营业外收入||西部之光|40.00||110.00|111.00||
|营业外收入||中科院其他拨款|25.32||31.47|74.72||
|营业外收入||多源融合定位项目拨款|-||32.00|-||
|合计|||65.32||173.47|185.72||

②公司向中国科学院销售商品、提供服务
2015年，公司向中国科学院学部局院士大会提供选举服务，收入金额为28.29万元（含税）。
2016年，公司为中国科学院学部工作局的第十八次院士大会提供选举、报到服务，收入金额为 22.80万元（含税）；公司向中共中国科学院京区委员会销售通用表格阅读系统一套，合同金额6.80万元（含税）。
（2）中国科学院下属单位（不含杂志社公司、国科控股及其控股企业）。
经本所律师核查，报告期内发行人与中国科学院下属单位报告期内交易和往
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）来情况如下：
①成都成科后勤服务有限公司
中国科学院成都分院（下称“成都分院”）下属的成都成科后勤服务有限公司（下称“成科后勤”）与公司存在交易和往来，前者为发行人提供：A.代缴办公场所水电费及清洁费；B.公司工作区的公共区域设施维护、门卫管理、绿地花木养护等物业服务。
成都分院院内企事业单位均通过成科后勤代缴水电费、清洁费以及委托成科后勤负责公共区域物业管理。
报告期内发行人通过成科后勤代缴水电费、清洁费金额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||水电费（万元）||清洁费（万元）||合计（万元）|
|2014||83.79||7.68||91.47||
|2015||93.39||8.16||101.55||
|2016||81.15||8.14||89.29||

根据发行人与成科后勤签署的《委托管理协议》，成科后勤针对发行人工作区的公共区域绿化卫生、基础设施管理维护等管理服务年运维费用为 59,580.00元。
上述情形的具体背景如下：
发行人位于成都分院华西坝园区内，该园区始建于 1958年，市政供电供水线路仅铺设至园区外延，园区内的供电供水管网由成都分院自行建设、维护和管理，市政环卫清洁服务也由成都分院代为管理。针对包括发行人在内的园区内各企事业单位，成都分院均为其设置了水表、电表并单独计费，相关环卫清洁费也由成都分院下属的成科后勤代为缴纳。经与成都市政管理部门多次沟通，发行人作为成都分院园区内企业，无法单独立户，只能与园区内其他企事业单位一样，通过成都分院下属的成科后勤公司代为缴纳水电费和清洁费。
②其他中科院下属事业单位往来
报告期内，中国科学院下属的中国科学院数学与系统科学研究院、中国科学
院水利部成都山地灾害与环境研究所（下称“山地所”）及成都分院与发行人存
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）在交易往来，情况如下：
1）中国科学院数学与系统科学研究院
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|核算科目|项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业外收入|基于混合计算的误差可控算法|——||15.00||42.00||

2）山地所
2013年11月，公司与山地所签订《科研项目合同书》，山地所委托发行人进行“泥石流数值模拟系统平台建设”研究，合同金额为 40万元。2013年 12月、2014年 10月，公司收到山地所支付的 16万元、24万元项目款，合计 40万元。项目于 2015年验收，计入“营业外收入”科目。
3）成都分院
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||核算|项目||2016年||2015年|2014年度|
||科目|||度||度||
|一、项目拨款||||||||
|营 业外 收入||人才队伍建设补助经费|-||-||-|
|营 业外 收入||虚拟仿真GIS关键技术项目款|-||-||30.00|
|营 业外 收入||西部之光项目拨款|-||11.60||-|
|营 业外 收入||科技支撑项目拨款-基于机器智能的三维可视化手术诊疗仿真平台项目|-||-||-|
|小计|||-||11.60||30.00|
|递 延收益||面向移动互联网应用的智能软件云端开发平台及示范应用|-||100.00||-|
|递 延收益||视频内容摘要和检索关键技术研究与产业化应用|-||90.00||-|
|递 延收益||数据储存信息安全关键技术及其新型RAID系统研发|-||190.00|||
|小计|||-||380.00|||
|二、发行人向成都分院销售商品||||||||
|营 业收入||成都分院采购视频会议室设备|-||1.70||-|

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||核算|项目||2016年||2015年|2014年度|
||科目|||度||度||
|营 业收入||成都分院采购阅读分析仪|-||-||-|
|小计|||-||1.70||-|
|三、公司向成都分院支付费用||||||||
|管 理费用||支付综合治理费|3.86||-||3.86|
|管 理费用||招待所住宿费、会务费、人员培训费等|1.00||0.39||0.57|
|销 售费用||房租|1.32||1.32||1.32|
|小计|||6.18||1.71||5.75|
|四、代收代付款项||||||||
|其 他应 付款||公司收成都分院拨研究生社会实践经费|93.09||-||0.85|
|其 他应 付款||公司付成都分院党费、光纤费、学生公共课培养费|7.41||5.82||2.93|
|小计|||100.50||5.82||3.78|

注：上表所列成都分院向发行人拨付的面向移动互联网应用的智能软件云端开发平台及示范应用、视频内容摘要和检索关键技术研究与产业化应用和数据储存信息安全关键技术及其新型RAID系统研发项目拨款合计380万元的款项来源实际都是四川省内科技项目，由四川省财政将项目资金拨付到中科院成都分院后再由分院转拨公司。
4）2015年，公司收到中国科学院重庆绿色智能技术研究院零误差计算理论与应用经费2万元，公司已计入营业外收入。
5）2016年，公司与中科软科技四川有限公司签订《房屋租赁合同》，2016年公司共收到租金4.86万元。
6）公司向中国科学院其他下属单位销售商品、提供服务
2015年，公司向中国科学院成都生物研究所、中国科学院光电技术研究所、中国科学院上海分会销售会议设备或提供服务合计7.90万元（含税）。
2016年，公司为中国科学院成都生物研究所提供的云计算终端技术开发服
务项目验收确认收入7.20万元。
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）3、发行人与中科院及其下属单位（不含杂志社公司、国科控股及其控股企业）相关交易对发行人损益的影响
综上所述，发行人与中科院及其下属单位之间交易涉及影响损益的主要是中科院及其下属事业单位的项目拨款，发行人将该部分拨款作为政府补助计入营业外收入或递延收益，报告期内涉及金额如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年||2014年|
|计入营业外收入金额（含递延收益转入部分）||273.80||223.30||260.49||
|占发行人利润总额比重||6.50%||4.99%||5.81%||

综上所述，本所律师认为，中科院及其下属单位与发行人报告期内交易正常，不存在为发行人输送利益的情况。
二、招股说明书披露:发行人前身中科有限系由中科院成都计算机应用研究所改制成立。请发行人补充说明以下内容:（1）成都计算机应用研究所改制过程，包括不限于：清产核资及审计、评估情况，资产、负债承继情况，人员安置情况；改制过程中是否履行了必要的法律程序，是否取得有权部门的批准或确认，是否存在国有资产流失，是否存在潜在纠纷及风险;成都计算机应用研究所持有的贵州六合15.38%股权尚未过户至发行人，补充说明该部分股权改制时评估作价情况、未完成过户的原因、贵州六合经营情况、未过户是否造成出资不实及是否符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。（2）改制时，职工股东以1元/股出资，中科院以经评估后的净资产 1,698.13万元折股1,127万元。补充说明上述情形是否符合国有资产管理等相关法律法规的要求，是否经有权部门批准或确认，是否造成国有资产流失。（3）改制时职工股东现金出资中部分来自于成都计算机应用研究所1994年至1999年间的国有净资产增值部分奖励；2001—2006年，中科有限亦提取了部分国有股红利用于鼓励员工个人持有公司股份，截至2014年末仍留存493.36万元。补充说明该等行为的合法依据、是否获得有权部门批准或确认、该等行为是否造成国有资产流失，接受奖励的职工股东的确定依据、当时在成都计算机应用研究所的任职情况、奖励行为是否存在纠纷
或潜在纠纷，接受奖励的职工股东个人所得税缴纳情况，上述情形是否符合《公
司法》等相关法律法规的规定。（4）补充说明成都计算机应用研究所尚未注销
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）完毕的原因，2001年改制后成都计算机应用研究所是否仍在研发、经营，如是，说明其研发、经营详细情况，与发行人业务之间的关联，是否存在共同研发、替发行人分担成本费用等情况；成都计算机应用研究所存续期间是否存在重大违法违规情况，未办理注销是否对发行人构成潜在风险。（5）2010年 11月，国科控股将所持发行人的改制时形成的国有独享资本公积共计2，114.67万元按 1:1的比例转增发行人注册资本金。补充说明国有独享资本公积的形成过程、依据，转增发行人注册资本金的依据，是否履行了必要的法律程序，是否符合《公司法》等相关法律法规的规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见，并对改制的合法合规性明确发表核查意见。
（一）“（1）成都计算机应用研究所改制过程，包括不限于：清产核资及审计、评估情况，资产、负债承继情况，人员安置情况;改制过程中是否履行了必要的法律程序，是否取得有权部门的批准或确认，是否存在国有资产流失，
是否存在潜在纠纷及风险;成都计算机应用研究所持有的贵州六合15.38%股权
尚未过户至发行人，补充说明该部分股权改制时评估作价情况、未完成过户的
原因、贵州六合经营情况、未过户是否造成出资不实及是否符合《创业板首发
管理办法》第十二条的规定。”
1、成都计算所改制过程中涉及的清产核资、审计、评估情况。
2000年1月4日，经中国科学院《关于印发<关于中国科学院成都计算机研究所整体转制的决定>的通知》（科发产字[1999]0630号）批准，同意以1999年12月31日为评估基准日，对成都计算所全部资产进行评估，以经国家有关部门确认后的净资产额作为出资。
2000年8月15日，经中国科学院高技术产业发展局产字【2000】0134号《关于同意更改资产评估基准日的批复》批准，成都计算所整体转制的评估基准日由原定的1999年12月31日更改为2000年6月30日。
2000年 10月 8日，经财政部财企字[2000]334号《关于同意成都计算机应用研究所改制为有限责任公司项目资产评估立项的函》批准，同意成都计算所因拟改制为有限责任公司所提出的对成都计算所整体资产进行评估的立项申请，准予资产评估立项。
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一） 2000年11月29日，中国科学院出具计字【2000】387号《关于对成都计算所清产核资资金核实申报材料的批复》，批准了成都计算所清产核资资金核实情况。
四川华衡以 2000年6月30日为评估基准日对成都计算所的资产、负债及净资产进行了评估。根据四川华衡于2001年4月12日出具的川华资评报字（2001）第 33号《中国科学院成都计算机应用研究所改制项目资产评估报告书》，成都计算所经评估的净资产为1,698.13万元，其中，成都计算所土地使用权由北京中地华夏咨询评估中心有限公司（下称“北京中地”）评估。
根据北京中地出具的【2000】中地华夏【技评】字第102号《土地估价报告》，在 2000年 6月 30日符合价格定义条件下的土地使用权价格的评估结果为9,506,369元。
2001年 3月 19日，经国土资源部国土资函【2001】154号《关于中国科学院成都计算机应用研究所土地资产处置的复函》批准，同意对北京中地出具的《土地估价报告》进行备案，并同意北京中地所评估土地使用权以国家作价出资方式投入中科有限，该宗土地使用权价款中的国家权益为380万元，所形成的国家股权暂委托中国科学院持有。
2001年5月8日，经财政部办公厅财办企[2001]285号《关于委托中国科学院办理成都计算机应用研究所改制项目合规性审核的函》批准，同意委托中国科学院办理成都计算所转制评估项目的合规性审核。
2001年6月6日，经中国科学院计字[2001]179号《关于成都计算机应用研究所改制为有限责任公司资产评估结果审核意见的函》批准，同意对四川华衡出具的《资产评估报告》的评估结果予以确认。
综上，本所律师认为，成都计算所改制为有限责任公司进行了清产核资及评估，且获得了有权政府部门确认及批复，合法、有效。
2、成都计算所改制过程中涉及的资产负债承继情况。
经本所律师核查，中科有限系由成都计算所整体转制设立，原成都计算所经评估作价的资产、业务和债权、债务全部由中科有限承继。根据四川华衡于 2001
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）年4月12日出具的川华资评报字（2001）第33号《中国科学院成都计算机应用研究所改制项目资产评估报告书》，中科有限承继的原成都计算所的资产及负债如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|评估金额（万元）|明细|||||
|||||科目||评估金额（万元|）|
|1|流动资产|1,973.51|货币||796.17|||
||||应收账款||145.64|||
||||其他应收款||1,023.37|||
||||存货||8.34|||
|2|长期投资|20.00|中国科学院成都计算机应用研究所润业电脑技术开发公司||0.00（注）|||
||||成都东方电脑技术公司||8.00|||
||||成都科金财务结算中心||2.00|||
||||贵州六合||10.00|||
|3|固定资产|514.41|房屋建筑物类||359.00|||
||||设备类||155.41|||
|4|无形资产|950.64|土地使用权||950.64|||
|5|流动负债|1,465.29|预收账款||442.92|||
||||其他应付款||886.15|||
||||应付福利费||133.91|||
||||未交税金||1.01|||
||||其他||1.30|||
|6|长期负债|295.14|长期借款||32.00|||
||||住房周转金||263.14|||

注：中国科学院成都计算机应用研究所润业电脑技术开发公司于评估基准日之后办理的注销手续，于《中国科学院成都计算机应用研究所改制项目资产评估报告书》出具之前已完成清算，成都计算所清算所得为0，四川华衡对中国科学院成都计算机应用研究所润业电脑技术开发公司股权投资的评估值为0。
（1）发行人承继的流动资产
经本所律师核查及发行人说明，上述流动资产中的货币资金已于中科有限承继；应收账款系成都计算所正常经营产生，其他应收款系成都计算所员工借用的备用金、周转金及成都计算所为其员工代垫的各种费用，存货自中科有限成立时
由中科有限享有并已用于生产经营活动中。
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）（2）发行人承继的长期投资
经本所律师核查及发行人说明，中国科学院成都计算机应用研究所润业电脑技术开发公司、成都东方电脑技术公司、贵州六合均系成都计算所出资设立的企业，在成都计算所整体改制为中科有限之后，由中科有限承继该等长期投资。前述长期投资中，中国科学院成都计算机应用研究所润业电脑技术开发公司已于2000年注销，成都东方电脑技术公司已于 2001年注销，目前，贵州六合尚处于存续状态，发行人对贵州六合的长期股权投资已经全额计提减值准备。
截至本补充法律意见出具之日，贵州六合工商登记的股东仍为成都计算所，尚未办理股东名称变更登记，考虑到无法办理贵州六合的股东名称工商变更手续且该部分对外投资已全额计提减值准备，国科控股于2016年12月向中科信息转款 10万元，以现金方式补足该等非货币出资，国科控股原出资资产仍归发行人所有，该等补足出资的现金已计入发行人资本公积，发行人的股权比例和注册资本均维持不变。
经本所律师核查，成都科金财务结算中心系由中科院成都生物研究所、成都计算所、中科院成都科学仪器厂三家单位联合与中国银行成都高新支行组建的资金管理代办点，负责代办前述三家单位部分资金在中国银行的存款和结算业务。
成都科金财务结算中心没有办理任何设立登记手续。为能够顺利开展业务，成都科金财务结算中心于组建后分别向中科院成都生物研究所、成都计算所、中科院成都科学仪器厂借支了 2万元的周转金，由于中国银行于 2001年起开始解除与非法人机构的开户和结算关系，成都科金财务结算中心于 2002年底终止业务，于2003年向中科有限返还了2万元周转金并被撤销。
（3）发行人承继的固定资产
经本所律师核查及发行人说明，中科有限承继了成都计算所的固定资产，包括设备、车辆、房产等。其中，车辆均已办理完成名称变更登记。固定资产的主要构成——房屋建筑物均已办理完毕名称变更登记，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|面积（M2）|名称变更完成后的房屋产权证号|

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
|||||
|-|-|-|-|
|1|实验大楼|5379.00|成房权证监证字第 3890295号|
|2|门卫收发室|36.28|成房权证监证字第 3890298号|

（4）发行人承继的无形资产
经本所律师核查及发行人说明，中科有限承继的土地使用权系位于成都市人民南路四段 9号的7,369.45M2科研用地，已办理完成名称变更登记，名称变更完成后的土地使用权证号为“川国用（2014）第00278号”。
（5）发行人承继的流动负债
经本所律师核查及发行人说明，上述流动负债中的预收账款系成都计算所正常经营产生，已由中科有限在项目验收后转为收入；其他应付款、应付福利等已由中科有限承继。
（6）发行人承继的长期负债
经本所律师核查及发行人说明，上述长期负债已由中科有限承继并负责管理。
基于上述，本所律师认为，中科有限承继的上述资产除贵州六合的股权尚未办理名称变更登记外，其余需办理名称变更登记的均已办理完成名称变更登记，无需办理名称变更登记的均已由中科有限实际享有；原成都计算所负债均由发行人承继并负责管理，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、成都计算所改制过程中涉及的人员安置情况。
成都计算所 2001年 6月改制前共有在册人员 361人，其中，在岗人员 145人、离退休人员 132人、内退 84人（其中离岗退养 67人、未聘待岗 17人）。
在成都计算所整体转制设立中科有限时，由中科有限承继了成都计算所前述人员，对该等人员的具体安置措施如下：
（1）对改制前已离退休132人的安置
中国科学院于 2000年 1月 4日下发的科发产字[1999]0630号《关于印发<
关于中国科学院成都计算机研究所整体转制的决定>的通知》规定，成都计算所
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）的原有基本事业费在转制设立中科有限后继续拨付，主要用于解决公司成立之日前已离退休人员的社会保障问题，在国家建立事业单位离退休人员保障制度之前，原离退休金的计发办法不变。
经本所律师核查，成都计算所转制设立中科有限之后，由中科有限负责对改制前已离退休人员的离退休金的发放及日常管理，发放该等离退休金的资金来源于中国科学院拨付的成都计算所的原有基本事业费，符合《关于印发<关于中国科学院成都计算机研究所整体转制的决定>的通知》的规定。
（2）对改制前除离退休人员外在册人员的处理
成都计算所改制前除离退休人员外在册人员均由中科有限承继，经成都市社保局《成都市社会保险事业管理局关于四川中科院信息技术有限公司职工参加我市社会保险问题的复函》（成社险[2001]164号）批准，均自 2000年 10月起参加成都市企业职工基本养老保险。中科有限对该部分人员的具体安置如下：
①内退84人
A、离岗退养67人
根据成都计算所于 2000年 7月 12日下发的《关于印发<中国科学院成都计算机应用研究所转岗分流人员管理办法>的通知》（科成计所人字[2000]第 044号）规定，成都计算所符合相关条件的职工可以申请离岗退养，离岗退养人员自批准的次月起，按照规定金额领取退养费，离岗退养人员的基本养老保险、失业保险、医疗统筹、住房公积金等待遇与在职职工相同，达到退休年龄之后办理退休手续领取退休金。
经核查，成都计算所符合离岗退养条件并被批准离岗退养的有 67人，该部分人在中科有限成立之后，由中科有限向其发放退养费并为其缴纳基本养老保险、失业保险、医疗统筹、住房公积金等直至退休。经核查，截至本补充法律意见出具之日，上述离退休人员均已在中科信息先后办理了退休手续，其养老金由成都社保部门发放。
B、未聘待岗17人
根据成都计算所于 2000年 7月 12日下发的《关于印发<中国科学院成都计
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）算机应用研究所转岗分流人员管理办法>的通知》（科成计所人字[2000]第 044号）规定，未聘上岗人员自确认无岗的次月起，由成都计算所按照一定的标准发给基本生活费，基本养老保险、医疗统筹、失业保险、住房公积金等社会福利待遇与在职人员相同，个人缴纳部分从超过最低生活费标准的生活费中扣除，不足部分由成都计算所支付。
经核查，原成都计算所在册员工中达不到离岗退养的条件也未在岗的尚有 17人，该部分人员作为未聘待岗人员，在成都计算所转制设立中科有限之后，由中科有限按照原标准向该部分人员支付基本生活费及缴纳基本养老保险、医疗统筹、失业保险、住房公积金等，待该部分人员达到离岗退养条件并获批离岗退养之后，由中科有限按照离岗退养的标准向该部分人员支付退养费并为其缴纳基本养老保险、医疗统筹、失业保险、住房公积金等，直至该部分人员退休。
经核查，截至目前，上述 17人中，9人已经在中科信息办理了退休手续，其养老金由成都社保部门发放。
②在岗人员145人与中科有限建立劳动关系
经核查，中科有限与145人建立了劳动关系，并根据与其签署的劳动合同向其发放工资、津贴，并为其缴纳基本养老保险、失业保险、医疗统筹、住房公积金等。
本所律师核查了中国科学院、国科控股关于成都计算所改制的批复文件、管理规定，核查了相关退休、内退人员名单、中科信息退休金发放记录等相关资料，并取得了国科控股“截至目前没有收到任何有关中科信息拖欠离退休人员相关工资及其他经费的举报”的书面确认。基于此，本所律师认为，发行人自2001年由成都计算所改制以来按照相关人员安置的规定，履行了相关人员的安置义务，不存在损害职工利益的情形。
4、成都计算所改制履行的法律程序。
经本所律师核查，成都计算所整体转制设立中科有限履行了审批、清产核资、评估、验资等程序，进行了职工安置，具体法律程序如下：
（1）方案批复与备案
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一） 2000年1月4日，经中国科学院科发产字[1999]0630号《关于印发<关于中国科学院成都计算机应用研究所整体转制的决定>的通知》批准，同意成都计算所整体转制方案。
2000年，财政部、科学技术部等6部门下发国科发政字[2000]300号《关于印发建设部等 11个部门（单位）所属 134个科研机构转制方案的通知》，确认成都计算所整体转制方案已报国务院备案。
（2）清产核资
2000年11月29日，中国科学院出具计字【2000】387号《关于对成都计算所清产核资资金核实申报材料的批复》，批准了成都计算所清产核资资金核实情况。
（3）资产评估及备案
2001年4月12日，四川华衡以2000年6月30日为评估基准日对成都计算所的资产进行了评估，出具了川华资评报字（2001）第33号《中国科学院成都计算机应用研究所改制项目资产评估报告书》，成都计算所经评估的净资产为1,698.13万元，其中，成都计算所土地使用权由北京中地评估。
根据北京中地出具的【2000】中地华夏【技评】字第102号《土地估价报告》，在基准日2000年6月30日估价土地使用权价格的评估结果为9,506,369元。
国土资源部出具国土资函【2001】154号《关于中国科学院成都计算机应用研究所土地资产处置的复函》，同意对上述评估结果备案，并同意北京中地所评估土地使用权以国家作价出资方式投入中科有限，该宗土地使用权价款中的国家权益为380万元。
2001年6月6日，经财政部授权委托，中国科学院出具计字[2001]179号《关于成都计算机应用研究所改制为有限责任公司资产评估结果审核意见的函》，同意对四川华衡出具的《资产评估报告》的评估结果予以确认。
（4）签署出资决议书
2001年6月15日，中国科学院及中科有限其他股东签署《中国科学院出资决议书》，同意以原计算所以2000年6月30日为基准日经评估后的净资产共1,127万
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）元作为出资与其他股东共同设立中科有限。
（5）验资及工商登记
2001年6月21日，四川公诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川公会验[2001]016号），对出资人的出资情况进行了审验。截至2001年6月20日，已收到股东投入的资本1,800.49万元，其中实收资本1,800万元，资本公积0.49万元。中科院出资1,127.49万元，出资方式为成都计算所2000年6月30日的净资产，该净资产已经四川华衡资产评估有限公司评估。
中科有限取得了四川省成都市工商行政管理局于2001年6月26日核发的《企业法人营业执照》。
国科控股已出具书面确认：成都计算所转制设立中科有限系依据中国科学院的批准进行，履行了相应的法律程序，进行了职工安置，未造成国有资产流失，不存在潜在纠纷及风险。
（6）成都计算所注销
2017年3月9日，成都计算所在国家事业单位登记管理局办理完成事业单位法人注销登记。
基于上述，本所律师认为，成都计算所转制设立中科有限时已取得了有权部门的批准，履行了相应法律程序，不存在国有资产流失，不存在潜在纠纷及风险。
5、成都计算机应用研究所持有的贵州六合15.38%股权尚未过户至发行人，补充说明该部分股权改制时评估作价情况、未完成过户的原因、贵州六合经营
情况、未过户是否造成出资不实及是否符合《创业板首发管理办法》第十二条
的规定。
（1）成都计算所整体改制时，贵州六合的评估作价情况。
根据《中国科学院成都计算机应用研究所改制项目资产评估报告书》、发行人说明及本所律师核查，成都计算所持有的贵州六合股权在改制为中科有限时的评估价值为10.00万元，与其账面值一致，没有评估增减值。
（2）贵州六合未完成名称变更登记的原因。
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）截止本补充法律意见出具之日，贵州六合尚未办理股东名称变更的工商登记。贵州六合工商登记的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||贵州省烟草科技发展中心（注1）||15.00||23.08%||
|2||成都计算所||10.00||15.38%||
|3||北京金华叶科技开发公司（注2）||10.00||15.38%||
|4||中国科学院沈阳自动化研究所||10.00||15.38%||
|5||贵阳卷烟厂||10.00||15.38%||
|6||遵义卷烟厂||10.00||15.38%||
|合计||||65.00||100.00%||

注1：贵州省烟草科技发展中心已被吊销。
注2：北京金华叶科技开发公司已于1998年11月18日注销。
成都计算所在转制为中科有限后没有办理贵州六合股东名称变更登记手续的主要原因是：鉴于贵州省工商行政管理局要求贵州六合提交全体股东签字盖章的股东会决议之后方可办理股东名称变更登记，而贵州六合的股东北京金华叶科技开发公司已于 1998年 11月 18日注销、贵州省烟草科技发展中心目前处于吊销状态，贵州六合无法取得全体股东签字盖章的股东会决议，遂贵州六合目前工商登记的股东仍为成都计算所。
（3）贵州六合的经营状况。
经本所律师核查及发行人说明，贵州六合成立时的背景是基于中国科学院在计算机、自动化方面的科研能力，计划为贵州省卷烟厂、遵义卷烟厂等烟草企业提供信息化、自动化解决方案。由于长期经营不善，自2005年起至今，贵州六合基本处于停业状态，期间未开展与提供信息化、自动化解决方案有关的经营活动。
（4）贵州六合未过户是否造成出资不实及是否符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。
经本所律师核查，由于长期经营不善，自2005年起至今，贵州六合基本处于停业状态，期间未开展与提供信息化、自动化解决方案有关的经营活动，中科信
息已对贵州六合的长期股权投资全额计提减值准备。考虑到无法办理贵州六合的
股东工商变更手续且该部分对外投资已全额计提减值准备，国科控股于2016年12
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）月向中科信息转款10万元，以现金方式补足该等非货币出资，国科控股原出资资产仍归发行人所有，该等补足出资的现金已计入发行人资本公积，发行人的股权比例和注册资本均维持不变。
另，中科有限系通过转制设立时承继成都计算所资产取得贵州六合的股权，不是通过受让取得，贵州六合无需办理过户或财产转移手续，仅需办理名称变更的工商登记。
基于上述，本所律师认为，贵州六合股东名称变更的工商登记手续属于宣示性登记，不是设权性登记，中科有限依法承继了成都计算所包括贵州六合在内经评估的全部资产，贵州六合未办理工商变更登记手续不影响发行人持有贵州六合股权的效力，没有办理贵州六合股东名称变更不会造成发行人出资不实，且国科控股于2016年12月以现金方式补足该等非货币出资，发行人的注册资本已足额缴纳，符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。
（二）“（2）改制时，职工股东以1元/股出资，中科院以经评估后的净资产1,698.13万元折股1,127万元。补充说明上述情形是否符合国有资产管理等相关法律法规的要求，是否经有权部门批准或确认，是否造成国有资产流失。”
经中国科学院《关于成都计算机应用研究所改制为有限责任公司资产评估结果审核意见的函》（计字[2001]179号）确定，成都计算所于评估基准日2000年6月30日的评估后净资产为1,698.13万元。
2001年6月15日，中国科学院及中科有限其他股东签署《中国科学院出资决议书》，同意以成都计算所以2000年6月30日为基准日经评估后的净资产共1,127万元作为出资与其他股东共同设立中科有限。
经四川公诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川公会验[2001]016号）核验，中国科学院以成都计算所经评估后的净资产出资1,127.49万元，其中1,127万元折为股本，0.49万元计入国有独享资本公积。
经本所律师核查及发行人说明，成都计算所评估值1,698.13万元与中国科学院用于出资的成都计算所净资产1,127.49万元的差额为570.64万元，该部分差额形成的原因为：成都计算所评估值1,698.13万元中包含的土地使用权评估价值为
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）950.64万元，该部分土地使用权经国土资源部国土资函[2001]154号《关于中国科学院成都计算机应用研究所土地资产处置的复函》确认的国家权益为380万元。
经本所律师核查，土地使用权评估价值中被确认为国家权益外的剩余部分570.64计入了国有独享资本公积，于2010年11月转增中科有限国有股份。基于此，本所律师认为，中科有限成立时，国有股东及职工股东实质上均系按1：1的比例对发行人进行出资。
国科控股已出具书面确认，明确：2001年成都计算所改制时，职工股东以 1元/股出资，中科院以经评估后的净资产1,698.13万元折股1,127万元，折余部分已计入国有独享资本公积并于2010年转增国有股本，符合国有资产管理等相关法律法规的要求，已经中国科学院批准，没有造成国有资产流失。
综上，本所律师认为，改制时，职工股东以1元/股出资，中科院以经评估后的净资产1,698.13万元折股1,127万元，折余部分已计入国有独享资本公积并于2010年转增国有股本，上述情形符合国有资产管理等相关法律法规的要求，且已经有权部门批准或确认，没有造成国有资产流失。
（三）“（3）改制时职工股东现金出资中部分来自于成都计算机应用研究所1994年至1999年间的国有净资产增值部分奖励；2001—2006年，中科有限亦提取了部分国有股红利用于鼓励员工个人持有公司股份，截至2014年末仍留存493.36万元。补充说明该等行为的合法依据、是否获得有权部门批准或确认、该等行为是否造成国有资产流失，接受奖励的职工股东的确定依据、当时在成都计算机应用研究所的任职情况、奖励行为是否存在纠纷或潜在纠纷，接受奖励的职工股东个人所得税缴纳情况，上述情形是否符合《公司法》等相关法律法规的规定。”
1、该等行为的合法依据、是否获得有权部门批准或确认、该等行为是否造成国有资产流失。
（1）改制时的股份奖励
1999年8月20日，中共中央国务院颁布《关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》，其中第8点指出：“在部分高新技术企业中进行试点，从
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）近年国有净资产增值部分中拿出一定比例作为股份，奖励有贡献的职工特别是科技人员和经营管理人员。”
2000年1月4日，中国科学院下发《关于中国科学院成都计算机应用研究所整体转制的决定》（科发产字[1999]0630号），决定将成都计算所整体转制为由中国科学院和成都计算所在职职工共同出资组建的有限责任公司，其中，职工出资来源包括部分奖励股。根据《中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》的精神，将成都计算所从1994年12月31日至1999年12月31日间国有净资产增值部分的35%作为股份，奖励有贡献的职工，特别是科技人员和经营管理人员。
2001年6月1日，成都计算所制定《公司股权实施办法》（科成计所办字[2001]45号），对企业改制过程中的职工入股资格、奖励股等方面作详细规定。
根据上述规定，成都计算所以其从1994年12月31日至1999年12月31日间国有净资产增值部分的35%为参考，确立了288万元作为奖励股份，奖励资金来源于成都计算所计提的应发职工奖金，具体过程如下：
1999年12月6日，中国科学院向成都计算所下达《关于印发<关于成都计算机应用研究所等首批6家技术开发型研究所整体转制的决定>的通知》（科发产字【1999】0590号）。根据上述通知，成都计算所应按《公司法》整体转制为有限责任公司或股份有限公司，科学院鼓励技术开发型研究所在转制过程中，积极吸收职工以现金或技术出资入股，允许和鼓励技术、管理等生产要素参与收益分配，大胆探索奖励股份分红权和认股期权制度。
根据上述文件精神及与科学院主管领导的沟通情况，成都计算所在1999年12月底对在改制过程中拟对员工奖励股（配赠股）数量进行了测算，测算主要参考依据如下：
①经核查，成都计算所截至1994年12月31日的净资产值为1,801万元（根据1999年12月31日列报口径调整），截至1999年12月31日的净资产值为2,569万元，期间净资产增值为768万元，按35%计算为269万元。
②截至1999年12月31日，成都计算所对外承接项目结余为909万元，根据所
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）里实践，项目结余的50%，即455万元以内可作为项目提成作为职工奖金进行分配。
③成都计算所截止1999年12月31日正式在编员工为192人，按1元/股，每人奖励1.5万股的标准计算，对应奖励股总数为288万股，涉及的金额为288万元，略高于成都计算所1994年底至1999年底国有净资产增值部分的35%，但低于计算所1999年底的可计提职工奖金金额。
④通过应发奖金解决奖励股的资金来源
针对企业改制过程中的职工入股，成都计算所于2001年6月1日制定的《公司股权实施办法》（科成计所办字[2001]45号）规定：在成都计算所工作满一年及以上的在岗员工有资格认购中科有限的出资，认购了中科有限出资的成都计算所职工有资格获得奖励股权，认购股份者的赠配股份所需经费由应发奖金中支付。
成都计算所于1999年12月底计提288万元应发职工奖金，作为职工奖励股的资金来源。上述奖金在计提后提存到了成都计算所工会的银行账户，在成都计算所改制设立有限公司时再存入公司账户。由于职工在成都计算所改制时认购股数不足，对应配置的奖励股资金只使用了288万元中的174.80万，剩余113.2万元退回中科有限，计入国有独享资本公积，并于2010年按1:1的比例转增发行人股本，由国有股东国科控股持有。
2013年8月6日，发行人实际控制人暨国有资产出资人代表国科控股出具书面确认：本公司同意成都计算所转制设立中科信息时，根据中国科学院《关于印发<关于中国科学院成都计算机应用研究所整体转制的决定>的通知》和成都计算所于2001年6月1日制定的《公司股权实施办法》设置中科信息的股权及奖励股权。
（2）提取部分国有股红利用于鼓励员工个人持有公司股份。
中国科学院《关于中国科学院成都计算机应用研究所整体转制的决定》文件中规定，一旦所述奖励股经国家有关部门批准得以落实，则公司职工可在自2000年起的10年内享有现金股份分得利润外的公司经审计的其余可供分配利润35%的分红权。在职工的期权股认购完成之前，奖励股和分红权分得的红利均需留在公司，用于购买相应的期权股。
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）上述额外的35%分红权实质是每年提取部分国有股红利用于鼓励员工个人持有公司股份。根据上述文件，中科有限自2001-2006年间累计提取国有股红利493.36万元。
2008年2月28日，国科控股向各整体转制科研单位等（包括发行人）下发《关于落实财政部对中国科学院转制企业财务处理政策意见的通知》，要求从2007年起停止执行上述国有股红利留存工作。根据上述文件，国有股红利留存部分不可再用于鼓励员工个人持有公司股份。
经核查，发行人国有股红利留存部分一直都没有用于员工入股，没有造成国有资产流失。
综上所述，本所律师认为，职工最终配置的奖励股实际来源于所计提的应付职工奖金，同时也在成都计算所1994年12月31日至1999年12月31日国有净资产增值部分的35%以内，符合中国科学院改制批复和成都计算所于2001年6月1日制定的《公司股权实施办法》的规定，同时也得到了对中科信息行使出资人权利的国有控股主体国科控股的书面确认，合法、合规、真实、有效。
2、接受奖励的职工股东的确定依据、当时在成都计算机应用研究所的任职情况、奖励行为是否存在纠纷或潜在纠纷，接受奖励的职工股东个人所得税缴纳情况，上述情形是否符合《公司法》等相关法律法规的规定。
（1）接受奖励的职工股东的确定依据。
针对企业改制过程中的职工入股，成都计算所于2001年6月1日制定的《公司股权实施办法》（科成计所办字[2001]45号）规定：
1）在成都计算所工作满一年及以上的在岗员工有资格认购中科有限的出资，认购了中科有限出资的成都计算所职工有资格获得奖励股权；
2）自然人按以下认股额度自行出资：所领导、院士10-20万元，部门正职经理、主要负责人、研究员7-10万元，部门副经理、副研究员4-7万元，其他人员2-4万元，上述四类人员凡认购股份者，分别按5万元、3.5万元、2万元、1万元赠配股份。所需经费由应发奖金中支付，凡无支付渠道者，由成都计算所按3000元赠配股份。
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）（2）当时在成都计算机应用研究所的任职情况。
截止2001年6月1日，符合认购条件且愿意认购中科有限出资的成都计算所在岗职工共计107人，该等107人根据《公司股权实施办法》规定的认购额度，合计出资现金493.5万元认购中科有限493.5万元出资额。
在该107人中，符合奖励条件且未放弃奖励股权的成都计算所职工共 102
人（其余5人自愿放弃认购奖励股权，另行获得与应奖励股权等额的现金），合计获得奖励股权174.8万元。
经本所律师核查，认购中科有限出资的107名员工当时在成都计算所的任职情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||任职||序号||股东姓名||任职|
|1||张海盛||所长||55||周朝晖||工程师||
|2||王晓宇||副所长、党委书记||56||杨家均||助理工程师||
|3||符红光||副所长||57||帅红涛||副研究员||
|4||古乐野||副所长||58||薛乌兰||支部书记||
|5||张景中||副所长||59||周志平||工程师||
|6||周美舜||党委书记||60||于健民||高级工程师||
|7||沈益民||副研究员、研究室主任||61||陈斌||工程师||
|8||付忠良||工业部经理、高级工程师||62||邓大毅||高级工程师||
|9||黄宗林||研究员||63||肖帆||副研究员||
|10||杨路||研究员||64||伍岳庆||副研究员||
|11||王伟||市场产业部执行经理||65||李品||部门经理助理||
|12||宋昌元||党办主任||66||王晓东||工程师||
|13||周贵学||所长助理||67||杨见||中级工||
|14||薛平分||五级职员||68||吴琳||工程师||
|15||罗炎明||办公室主任||69||张文权||工程师||
|16||罗东明||人力资源部副经理||70||阮波||工程师||
|17||李世钰||财务部副经理||71||任巨光||工程师||
|18||马建蓉||五级职员||72||罗蓉江||工程师||
|19||陈玉清||高级工||73||裴广||助理工程师||
|20||张劲松||高级工||74||李建勇||高级工||
|21||黄敏||职员||75||曹影飞||助理工程师||
|22||常青||职员||76||蒋依录||工程师||
|23||侯舒云||技术员||77||贺之俭||七级职员||
|24||彭庶星||会计||78||王晓莉||高级工||
|25||洪川||会计||79||王春雨||技师||
|26||邓建军||物业管理中心经理||80||何清||助理工程师||
|27||秦学文||《计算机应用》编辑部主任||81||王际红||助理工程师||
|28||杨晓灿||物业管理中心副经理||82||韩琪||初级工||
|29||刘元社||高级工程师||83||黄文早||高级工程师||
|30||孟晓玲||副研究员||84||张俊酉||初级工||
|31||靳爱华||高级工||85||辛国富||研究员||

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|32|孙继军|技术员|86|崔喆|办公自动化事业部副经理|
|33|郭勇建|十级职员|87|钟天钧|高级工程师|
|34|李刚|高级工|88|李永华|高级工程师|
|35|张帆|高级工|89|何长生|副研究员|
|36|黄伟|中级工|90|刘述奇|高级工程师|
|37|陈家富|高级工|91|余晓蓉|副研究员|
|38|韦苏霞|技术员|92|丰冬梅|工程师|
|39|秦析|高级工|93|张宇|助理工程师|
|40|周永培|助理研究员|94|赵俊|工程师|
|41|夏朝晖|助理研究员|95|王刚|工程师|
|42|雍平|八级职员|96|王岷灿|工程师|
|43|张梅|高级工|97|唐雪梅|工程师|
|44|刘小兵|助理会计|98|李国勇|助理研究员|
|45|郑永明|高级工|99|耀大治|助理工程师|
|46|钟勇|软件部副经理|100|文兴贵|工程师|
|47|何希琼|研究员|101|李雅江|助理工程师|
|48|雷彬|工程师|102|陈雪峰|工程师|
|49|董麒|工程师|103|胡旸|工程师|
|50|薛力|助理工程师|104|狄维东|工程师|
|51|唐中柱|助理工程师|105|王晓京|研究员|
|52|杨春梅|助理工程师|106|张树红|五级职员|
|53|梁桥|助理工程师|107|王若峰|自动推理实验室党支部书记|
|54|魏建华|助理工程师||||

经本所律师核查，上述接受奖励的自然人在接受奖励当时均为原计算所在职员工。
（3）奖励行为是否存在纠纷或潜在纠纷。
上述对职工奖励行为已经获得中科院《关于中国科学院成都计算机应用研究所整体转制的决定》批准，符合《中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》的精神，按成都计算所《公司股权实施办法》操作，有明确的政策依据。
2013年 8月 6日，国科控股出具书面确认，明确：“同意成都计算所转制设立中科信息时，根据中国科学院《关于印发<关于中国科学院成都计算机应用研究所整体转制的决定>的通知》和成都计算所于2001年6月1日制定的《公司股权实施办法》设置中科信息的股权及奖励股权”。
对于上述 107名职工股东，已由其本人或其继承人/股权受让方出具书面确
认：其与成都计算所、中科信息之间就持股事项不存在任何纠纷或潜在纠纷；同
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）意成都计算所转制设立中科信息时，根据成都计算所于 2001年 6月 1日制定的《公司股权实施办法》设置中科信息的股权及赠配股权；其不就在中科信息设立时其及相关人员认购中科信息股权及被配赠/放弃被配赠中科信息股权事项向中科信息提出任何异议或请求。
综上，本所律师认为，奖励行为不存在纠纷或潜在纠纷。
（4）接受奖励的职工股东个人所得税缴纳情况。
经本所律师核查，由于取得奖励股的相关员工绝大部分为隐名股东，通过委托股东代表持股的方式间接持股，在工商登记层面上没有体现持有股权，当时取得奖励股的员工股东均没有就此申报并缴纳个人所得税。
国家税务总局1998年1月20日颁布的《国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》（国税发[1998]9号）规定：“在中国负有纳税义务的个人（包括在中国境内有住所和无住所的个人）认购股票等有价证券，因其受雇期间的表现或业绩，从其雇主以不同形式取得的折扣或补贴（指雇员实际支付的股票等有价证券的认购价格低于当期发行价格或市场价格的数额），属于该个人因受雇而取得的工资、薪金所得，应在雇员实际认购股票等有价证券时，按照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例和其他有关规定计算缴纳个人所得税。”
经本所律师核查，职工股东获得奖励股在3000元到50000元之间，根据上述规定及当时适用的个人所得税法测算，所应缴纳的个人所得税在450元-15000元之间，金额较小。
截至本补充法律意见出具之日，奖励股的职工股东或相关股份的承继人/受让方主要通过宇中投资间接持有发行人股份。宇中投资已出具承诺：如就上述奖励股接到税务部门关于缴纳或扣缴上述个人所得税的要求或通知，将立即无条件地履行纳税义务并承担由此产生的任何损失和费用（包括但不限于滞纳金、罚款等），保证发行人不会因此遭受任何经济损失。
综上所述，本所律师认为，鉴于相关职工股东在历史上没有就奖励股缴纳个人所得税涉及税额较小，且宇中投资已承诺承担相应税款及附带损失、费用等，
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）上述行为不构成重大违法行为，不会损害发行人的利益，不构成影响本次发行上市的法律障碍。
（5）奖励股的分红问题。
根据中国科学院《关于印发<关于中国科学院成都计算机研究所整体转制的决定>的通知》（科发产字[1999]0630号）规定，现金股、奖励股之和不足公司股本40%的部分，作为公司职工的期权股。职工购买期权股，除现金购买外，可根据具体情况，按下列不同方式操作：一旦奖励股得以落实，则公司职工每年可按现金股和奖励股所占公司总股本的比例从公司分得利润，还可在自2000年起的10年内，享有除现金股份分得利润外的公司经审计的其余可供分配利润35%的分红权。在职工的期权股认购完成之前，奖励股和分红权所得的红利均需留在公司，用于购买相应的期权股。到期未能购完的股份，仍留作公司的期权股，但职工只能按实际到位的股本比例分得利润。
2008年2月28日，国科控股下发《关于落实财政部对中国科学院转制企业财务处理政策意见的通知》（科资发财字【2008】15号），上述分红权政策从2007年起停止执行。
考虑到分红权政策从2007年开始已经停止执行，本所律师对发行人从2000年-2006年向职工股东分红情况进行了核查，情况如下：
①奖励股的分红部分
截至2006年底，发行人员工奖励股没有发生变化，仍为174.80万元，占员工持股总数的比例为25.97%。
发行人2000年-2006年累计计提的应向职工股东分红总额为642.77万元，截至2006年底已派现372.33万元，未派现留在发行人的金额为270.44万元，未派现部分占已计提金额的比重为42.07%，高于奖励股占员工持股总数的比例。截至2006年底，奖励股对应的红利留在发行人，没有向员工派现，没有违反《关于印发<关于中国科学院成都计算机研究所整体转制的决定>的通知》的要求。
国科控股已经出具书面确认：“截至2006年底，奖励股对应的红利留在发行人，没有向员工派现，没有违反《关于印发<关于中国科学院成都计算机研究所
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）整体转制的决定>的通知》的要求。”
②35%分红权
35%分红权实质是每年提取部分国有股红利用于鼓励员工个人持有公司股份。根据上述文件，中科有限自2001-2006年间累计提取国有股红利493.36万元。
经核查，发行人国有股红利留存部分一直都没有向员工分配，没有造成国有资产流失。
（6）上述情形是否符合《公司法》等相关法律法规的规定。
本所律师认为，奖励股权实质上是职工股东将其对公司享有应发奖金实施转股，该行为已经取得了中国科学院的批准，符合《中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》的精神，不属于《公司法》禁止作为股东出资的情形，符合《公司法》等相关法律法规的规定。
（四）“（4）补充说明成都计算机应用研究所尚未注销完毕的原因， 2001年改制后成都计算机应用研究所是否仍在研发、经营，如是，说明其研发、经营详细情况，与发行人业务之间的关联，是否存在共同研发、替发行人分担成本费用等情况；成都计算机应用研究所存续期间是否存在重大违法违规情况，未办理注销是否对发行人构成潜在风险。”
1、成都计算所尚未注销完毕的原因。
发行人转制批准文件——中国科学院2000年1月4日出具的《关于印发<关于中国科学院成都计算机研究所整体转制的决定>的通知》（科发产字[1999]0630号）规定发行人“在对外的交往活动中可继续使用‘中国科学院成都计算机应用研究所’的名称”。
中国科学院之所以在转制当时允许中科有限在转制后继续使用成都计算所名称对外交往，而未履行成都计算所注销程序，主要是为了支持成都计算所顺利完成从事业单位转制为企业，同时保持好新旧衔接，具体包括：1、成都计算所设有硕士、博士培养点，在当时保留成都计算所的牌子便于进行研究生培养等相关工作；2、为在争取院内研究开发项目时与院内事业单位享有同等待遇等。经
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）本所律师核查，中国科学院下属科研院所转制企业均存在类似问题，包括中科院成都有机化学研究所、中科院成都科学仪器研制中心、广州化学研究所等。
经中国科学院批准，中科有限全面承继成都计算所经评估作价的资产、业务，仍继续使用成都计算所名称进行对外交往。成都计算所没有独立的资产、经营场所、人员、资金和财务账簿，也不从事相关研发、经营工作。
经本所律师核查，2017年3月9日，成都计算所已在国家事业单位登记管理局办理完成事业单位法人注销登记。
2、2001年改制后成都计算机应用研究所是否仍在研发、经营，如是，说明其研发、经营详细情况，与发行人业务之间的关联，是否存在共同研发、替发行人分担成本费用等情况。
（1）目前成都计算所的主营业务和资产情况。
根据中国科学院《关于印发<中国科学院成都计算机应用研究所整体转制的决定>的通知》（科发产字【1999】0630号），成都计算所于2001年6月整体转制为发行人前身中科有限，成都计算所的资产、负债、人员、业务等均由中科有限整体承接，该文件明确规定“在对外的交往活动中可继续使用‘中国科学院成都计算机应用研究所’的名称”。
经本所律师核查及发行人说明，成都计算所自身已无经营业务、财务账簿及人员，2017年 3月 9日，成都计算所已在国家事业单位登记管理局办理完成事业单位法人注销登记。
（2）发行人报告期内使用计算所名义承接项目的情形。
经本所律师核查，发行人报告期内不存在使用计算所名义承接项目的情形。
基于上述，本所律师认为，成都计算所于2001年整体转制设立中科有限后，成都计算所没有独立的资产、经营场所、人员、资金和财务账簿，其不再从事相关研发、经营工作，成都计算所与发行人业务上没有关联关系，不存在共同研发、替发行人分担成本费用等情况。
3、成都计算机应用研究所存续期间是否存在重大违法违规情况，未办理注
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）销是否对发行人构成潜在风险。
经本所律师核查及发行人说明，自2001年改制后，成都计算所没有开展生产经营，成都计算所存续期间不存在重大违法违规情况。
国科控股已出具书面确认：“未发现成都计算所在存续期间有重大违法违规行为。”
经本所律师核查，2017年3月9日，成都计算所已在国家事业单位登记管理局办理完成事业单位法人注销登记。
综上所述，本所律师认为，成都计算所已办理完成事业单位法人注销登记，不会对发行人构成潜在风险。
（五）“（5）2010年11月，国科控股将所持发行人的改制时形成的国有独享资本公积共计2,114.67万元按1:1的比例转增发行人注册资本金。补充说明国
有独享资本公积的形成过程、依据，转增发行人注册资本金的依据，是否履行
了必要的法律程序，是否符合《公司法》等相关法律法规的规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见，并对改制的合法合规性明确发表核查意见。”
1、国有独享资本公积的形成过程、依据。
就国有独享资本公积的形成过程、依据，本所律师核查了发行人财务账簿、专项审计报告、对应拨款凭证、批复等相关资料。经核查，发行人本次转增的国有独享资本公积主要是由两部分构成：发行人公司化改制时净资产折股后的剩余部分及中国科学院基本建设专项拨款，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份||国有独享资本|依据|批复文件|资金到位时间|
|||公积形成金额||||
|||（万元）||||
|2001年|690.17||发行人前身中科有限设立时，成都计算所账面净资产与中科院实际出资额的差额共计690.17 万元，作为资本溢价全部列入国有独享资本公积|国土资源部《关于中国科学院成都计算机应用研究所土地资产处置的复 函 》 （ 国 土 资 函[2001]154号）|经评估后的土地使用权950.64万元中确认国家权益 380 万元，剩余570.64万元列入国有独享资本公积|

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
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|-|-|-|-|-|-|
|年份||国有独享资本|依据|批复文件|资金到位时间|
|||公积形成金额||||
|||（万元）||||
|||||中国科学院《关于中国科学院成都计算机应用研究所整体转制的决定 》 （ 科 发 产 字[1999]0630 号）、成都计算所《公司股权实施办法》（科成计所办字[2001]45号）|成都计算所预提 288万元作为奖励股份，实际使用 174.80 万元，剩余113.20万元列入国有独享资本公积|
|||||/|中科有限设立时点与本次转制资产评估基准日间的期间损益6.33 万元列入国有独享资本公积|
|2002年|59.50||中科院知识创新工程试点工作及“百人计划”项目拨款中用于项目开展购置的电子设备转为固定资产共计59.50万元，全部列入国有独享资本公积|中科院《知识创新工程试点工作任务书》、中科院《“百人计划”管理合同书》|（1）创新工程项目款共计 300 万元，分别于2001年9月、2002年4月、2003年1月各到账100万元；（2）“百人计划”项目拨款173万元，于2001年12月到账。上述款项中的 59.50 万元用于项目开展购置的电子设备等固定资产，并列入国有独享资本公积。|
|2005年|1,035.00||中科院用于发行人科技综合楼建设的专项拨款共计 1,035.00万元全部列入国有独享资本公积|中科院《关于成都计算所建设科技综合楼项目可行性研究报告的批复》（科发计复字〔2001〕268号）|分两批到账：（1）800.00 万元，到账时间2002年12月12日；（2）235.00万元，到账时间 2002 年 12 月27日。|
|2009年|311.10||中科院针对发行人旧实验楼及|中科院《关于四川中科|分两批到账：（1）60.00|

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
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|年份||国有独享资本|依据|批复文件|资金到位时间|
|||公积形成金额||||
|||（万元）||||
|2010年|18.90||园区改造和新建选票机测调车间项目专项拨款共计330万元，全部列入国有独享资本公积|院信息技术有限公司旧实验楼及园区改造项目可行性研究报告的批复》（科发建复字〔2003〕440号）、《关于中科院成都信息技术有限公司建设新型选票机系统测调车间项目可行性研究报告的批复》（科发建复字〔2006〕139号）、《关于调整中科院成都信息技术有限公司旧实验楼及园区改造和新建选票机测调车间项目可行性研究报告的批复》（科发建复字〔2010〕60号）|万元，到账时间2008年8月7日；（2）270.00万元，到账时间2008年8月27日|
|合计|2,114.67||——|——|——|

2、国有独享资本公积转增发行人注册资本金的依据，是否履行了必要的法律程序，是否符合《公司法》等相关法律法规的规定。
（1）相关依据
①2001年，发行人前身中科有限设立时，成都计算所账面净资产与中科院实际出资额的差额共计690.17万元，作为资本溢价全部列入国有独享资本公积。
财政部2002年8月实施的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企[2002]313号）第八条规定：自评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内，原企业实现利润而增加的净资产，应当上缴国有资本持有单位，或经国有资本持有单位同意，作为公司制企业国家独享资本公积管理，留待以后年度扩股时转增国有股份。
成都计算所转制为有限公司时，账面净资产与中科院实际出资差额共计
690.17万元，在有限公司建账时就计入了资本公积。根据《企业公司制改建有关
国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企【2002】313号），国科控股财务
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）部通知中科信息将上述资本公积明确为国有独享资本公积。
②2002年，中科院知识创新工程试点工作及“百人计划”项目拨款中用于项目开展购置的电子设备转为固定资产共计59.50万元，全部列入国有独享资本公积。
根据2003年1月30日财政部对中国科学院《关于中国科学院所属事业单位转制后有关财政拨款账务处理的复函》（财会便[2003]8号）规定，根据合同或协议，由中国科学院事业费拨款支持的专项业务活动，如承担科研项目、技术改造等，形成固定资产的，按照实际成本及附加税费等，借记“固定资产”，贷记“资本公积”。
根据上述规定，中科院知识创新工程试点工作及“百人计划”项目拨款中用于项目开展购置的电子设备转为固定资产共计59.50万元，列入国有独享资本公积。
③2005年中科院用于发行人科技综合楼建设的专项拨款共计1,035.00万元以及2009、2010年中科院针对发行人旧实验楼及园区改造和新建选票机测调车间项目专项拨款共计330万元。
根据中国科学院综合计划局2003年10月10日向院属各单位下发的《关于企业基本建设财政拨款账务处理的通知》（计字[2003]179号），对于国家和院未明确作为国家资本金的基本建设财政拨款，借记“固定资产”、“银行存款”，贷记“资本公积-拨款转入”，上述资本公积为国家独享资本公积。
根据上述规定，中国科学院的基建拨款1,035.00万元和330万元计入国有独享资本公积。
《公司法》（2006年）第169条规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
综上，本所律师认为，国有股东使用国有独享资本公积转增国有资本有明确的法律依据，合法有效。
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）（2）履行程序
经核查，发行人国有独享资本公积转增注册资本履行了以下程序：
①国有独享资本公积的专项审计
本次转增前，发行人前身中科有限委托中兴华富华会计师事务所有限责任公司对公司截至2010年7月31日的《国有独享资本公积明细表》及其编制说明进行了专项审计，并出具了编号为中兴华专审字〔2010〕第014号《专项审计报告》。
审计报告认为，公司《国有独享资本公积明细表》及其编制说明已经按照企业会计准则的要求编制，截至2010年7月31日止，公司国有独享资本公积共计2,114.67万元。
②股东会审议通过
2010年11月10日，中科有限第23次股东会审议通过了公司《关于同比例增资方案的议案》，决议将公司注册资本由1,800.00万元增加为5,177.46万元，新增注册资本3,377.46万元，其中公司控股股东、实际控制人国科控股以其所持公司的国有独享资本公积共计2,114.67万元按1:1的比例依法转增为公司注册资本金，同时公司其他自然人股东按照相同比例以相同价格使用货币方式出资共计1,262.79万元。本次增资完成后，公司股权比例不变。
③验资
四川维诚会计师事务所有限公司对中科有限本次增资事宜进行了验资，并于2010年11月25日出具了川维诚验资[2010]第039号《验资报告》，经核验，中科有限截至2010年11月24日已收到各股东缴纳的新增注册资本3,377.46万元。
综上，本所律师认为，国有独享资本公积转增发行人注册资本金的依据充分，已经履行了必要的法律程序，符合《公司法》等相关法律法规的规定。
三、招股说明书披露:中科有限设立时自然人股东之间存在股权代持情形，2010年发行人对股权代持关系进行了清理，股权代持关系清理前，自然人股东之间存在多次股权转让情形。请发行人补充说明以下内容:（1）股权代持的原因，自然人股东的身份，是否为成都计算机应用研究所职工；股权代持关系形成、
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）解除的详细过程，是否存在潜在纠纷或风险。（2）自然人股东之间历次股权转让的原因、价格、资金来源及工商登记情况，是否缴纳个人所得税;结合自然人股东较多的情况，说明发行人的股权是否清晰，是否存在其他代持或纠纷情况。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一）“（1）股权代持的原因，自然人股东的身份，是否为成都计算机应用研究所职工；股权代持关系形成、解除的详细过程，是否存在潜在纠纷或风险。”
1、股权代持的原因、自然人股东的身份，是否为成都计算机应用研究所职工。
2000年1月4日，中国科学院以《关于印发<关于中国科学院成都计算机研究所整体转制的决定>的通知》（科发产字[1999]0630号）批准成都计算所整体转制成由中国科学院和成都计算所在职职工共同持股的公司制企业。
由于《公司法》对有限责任公司股东人数有着不超过50人的限制，而成都计算所符合认购条件且愿意认购中科有限出资的职工人数超过了50人，无法实现所有股东均在工商登记机关显名登记，遂自然人股东根据《公司股权实施办法》的规定，以各事业部、自动推理实验室、职能部门等为单位，各推荐1名股东代表，与成都计算所领导、院士一起作为工商登记股东，其他出资职工所持中科有限股权委托股东代表代为持有，自此，发行人自然人股东之间形成了股权代持。
经核查，截止2001年6月1日，符合认购条件且愿意认购中科有限出资的自然人股东合计107人，其均系成都计算所在岗职工，其于成都计算所改制时在成都计算所的任职情况详见本补充法律意见“二、（三）、2、（2）当时在成都计算机应用研究所的任职情况”所述。
2、股权代持关系形成、解除的详细过程。
（1）股权代持关系的形成过程。
根据发行人提供的改制文件、《四川中科院信息技术有限公司出资证明书》、《四川中科院信息技术有限公司股东名册》、《四川中科院信息技术有限公司出资人名册》、发行人的隐名股东及股东代表签署的《出资托管协议》、发行人显
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）名及隐名股东签署的《确认函》及发行人历年分红资料，从成都市工商局调取了发行人的工商登记资料，并向发行人负责股权管理及分红并参与了委托持股清理的相关工作人员进行了面谈，核查情况如下：
经中国科学院《关于印发<关于中国科学院成都计算机研究所整体转制的决定>的通知》批准，成都计算所整体转制设立为由中国科学院、成都计算所职工共同持股的有限责任公司。
截止 2001年 6月 1日，符合认购条件且愿意认购中科有限出资的成都计算所在岗职工共有107人，由于职工人数较多，最终决定由成都计算所领导及各部门推荐的出资代表人作为股东代表（即工商登记股东），其他出资职工所持中科有限股权均委托股东代表代为持有。
经本所律师核查，就委托持股事项，委托方与受托方均一对一的签署了《出资托管协议》，对委托持股相关事项进行了明确约定，且中科有限向每一位实际出资人均核发了《出资证明书》，明确记载每一位实际出资人的实际出资额，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称||登记出|登记出资比例（%）|实际出资额（万元）|实际出资比例（%）|股东代表姓名|
||||资额（万|||||
||||元）|||||
|1|中国科学院|1,127.00||62.61|1,127.00|62.61|——|
|2|张海盛|27.70||1.54|23.00|1.28|——|
|3|王晓宇|20.00||1.11|20.00|1.11|——|
|4|符红光|15.00||0.83|15.00|0.83|——|
|5|古乐野|17.00||0.94|17.00|0.94|——|
|6|张景中|15.00||0.83|15.00|0.83|——|
|7|周美舜|15.00||0.83|15.00|0.83|——|
|8|沈益民|70.00||3.89|13.50|0.75|——|
|9|付忠良|151.00||8.39|13.50|0.75|——|
|10|黄宗林|102.00||5.67|13.50|0.75|——|
|11|杨路|35.00||1.95|10.50|0.58|——|
|12|王伟|102.30||5.68|13.50|0.75|——|
|13|宋昌元|103.00||5.72|10.50|0.58|——|
|以下为隐名股东||||||||
|14|周贵学|——||——|10.50|0.58|宋昌元|
|15|薛平分|——||——|10.50|0.58|宋昌元|
|16|罗炎明|——||——|10.50|0.58|宋昌元|

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|17|罗东明|——|——|13.50|0.75|宋昌元|
|18|李世钰|——|——|10.50|0.58|宋昌元|
|19|马建蓉|——|——|6.00|0.33|宋昌元|
|20|陈玉清|——|——|3.00|0.17|宋昌元|
|21|张劲松|——|——|3.00|0.17|宋昌元|
|22|黄敏|——|——|5.00|0.28|宋昌元|
|23|常青|——|——|5.00|0.28|宋昌元|
|24|侯舒云|——|——|5.00|0.28|宋昌元|
|25|彭庶星|——|——|5.00|0.28|宋昌元|
|26|洪川|——|——|5.00|0.28|宋昌元|
|27|邓建军|——|——|10.50|0.58|王伟|
|28|秦学文|——|——|8.00|0.44|王伟|
|29|杨晓灿|——|——|9.00|0.50|王伟|
|30|刘元社|——|——|4.30|0.24|王伟|
|31|孟晓玲|——|——|6.00|0.33|王伟|
|32|靳爱华|——|——|5.00|0.28|王伟|
|33|孙继军|——|——|5.00|0.28|王伟|
|34|郭勇建|——|——|4.30|0.24|王伟|
|35|李刚|——|——|4.30|0.24|王伟|
|36|张帆|——|——|2.30|0.13|王伟|
|37|黄伟|——|——|2.30|0.13|王伟|
|38|陈家富|——|——|2.30|0.13|王伟|
|39|韦苏霞|——|——|4.30|0.24|王伟|
|40|秦析|——|——|2.30|0.13|王伟|
|41|周永培|——|——|3.00|0.17|王伟|
|42|夏朝晖|——|——|3.00|0.17|王伟|
|43|雍平|——|——|2.30|0.13|王伟|
|44|张梅|——|——|3.30|0.18|王伟|
|45|刘小兵|——|——|5.00|0.28|王伟|
|46|郑永明|——|——|2.30|0.13|王伟|
|47|钟勇|——|——|6.00|0.33|沈益民|
|48|何希琼|——|——|10.50|0.58|沈益民|
|49|雷彬|——|——|5.00|0.28|沈益民|
|50|董麒|——|——|5.00|0.28|沈益民|
|51|薛力|——|——|5.00|0.28|沈益民|
|52|唐中柱|——|——|5.00|0.28|沈益民|
|53|杨春梅|——|——|5.00|0.28|沈益民|
|54|梁桥|——|——|3.00|0.17|沈益民|
|55|魏建华|——|——|3.00|0.17|沈益民|
|56|周朝晖|——|——|4.00|0.22|沈益民|
|57|杨家均|——|——|5.00|0.28|沈益民|
|58|帅红涛|——|——|9.00|0.50|付忠良|
|59|薛乌兰|——|——|9.00|0.50|付忠良|

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|60|周志平|——|——|6.00|0.33|付忠良|
|61|于建民|——|——|6.00|0.33|付忠良|
|62|陈斌|——|——|9.00|0.50|付忠良|
|63|邓大毅|——|——|9.00|0.50|付忠良|
|64|肖帆|——|——|9.00|0.50|付忠良|
|65|伍岳庆|——|——|9.00|0.50|付忠良|
|66|李品|——|——|5.00|0.28|付忠良|
|67|王晓东|——|——|4.00|0.22|付忠良|
|68|杨见|——|——|3.00|0.17|付忠良|
|69|吴琳|——|——|3.00|0.17|付忠良|
|70|张文权|——|——|3.00|0.17|付忠良|
|71|阮波|——|——|3.00|0.17|付忠良|
|72|任巨光|——|——|3.00|0.17|付忠良|
|73|罗蓉江|——|——|5.00|0.28|付忠良|
|74|裴广|——|——|5.00|0.28|付忠良|
|75|李建勇|——|——|3.50|0.19|付忠良|
|76|曹影飞|——|——|3.00|0.17|付忠良|
|77|蒋依录|——|——|3.00|0.17|付忠良|
|78|贺之俭|——|——|3.00|0.17|付忠良|
|79|王晓莉|——|——|5.00|0.28|付忠良|
|80|王春雨|——|——|5.00|0.28|付忠良|
|81|何清|——|——|3.00|0.17|付忠良|
|82|王际红|——|——|3.00|0.17|付忠良|
|83|韩琪|——|——|3.00|0.17|付忠良|
|84|黄文早|——|——|3.00|0.17|付忠良|
|85|张俊酉|——|——|3.00|0.17|付忠良|
|86|辛国富|——|——|10.50|0.58|黄宗林|
|87|崔喆|——|——|7.00|0.38|黄宗林|
|88|钟天钧|——|——|6.00|0.33|黄宗林|
|89|李永华|——|——|6.00|0.33|黄宗林|
|90|何长生|——|——|8.00|0.44|黄宗林|
|91|刘述奇|——|——|6.00|0.33|黄宗林|
|92|余晓蓉|——|——|4.00|0.22|黄宗林|
|93|丰冬梅|——|——|3.00|0.17|黄宗林|
|94|张宇|——|——|3.00|0.17|黄宗林|
|95|赵俊|——|——|3.00|0.17|黄宗林|
|96|王刚|——|——|2.50|0.14|黄宗林|
|97|王岷灿|——|——|3.00|0.17|黄宗林|
|98|唐雪梅|——|——|4.50|0.25|黄宗林|
|99|李国勇|——|——|3.00|0.17|黄宗林|
|100|耀大治|——|——|3.00|0.17|黄宗林|
|101|文兴贵|——|——|3.00|0.17|黄宗林|
|102|李雅江|——|——|3.00|0.17|黄宗林|

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|103|陈雪峰|——|——|4.00|0.22|黄宗林|
|104|胡旸|——|——|4.00|0.22|黄宗林|
|105|狄维东|——|——|2.00|0.11|黄宗林|
|106|王晓京|——|——|10.50|0.58|杨路|
|107|张树红|——|——|9.00|0.50|杨路|
|108|王若峰|——|——|5.00|0.28|杨路|
|109|为补足注册资本代为出资|——|——|4.70|0.26|张海盛|
|合计||1,800|100|1,800|100|——|

经本所律师核查，中科有限委托持股关系存续期间有效的《公司法》未明文禁止委托持股行为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）（2014修正）》（法释[2014]2号）亦对委托持股合法性予以肯定，且中科有限的委托持股关系已于2010年12月规范，使中科有限因存在委托持股关系而导致其股东人数与《公司法》有关有限责任公司股东人数限制存在冲突的情况消除；国科控股及中科有限成立时持有且目前仍间接享有发行人股东权益的自然人股东或继承人/受让方已对中科有限成立时的股权设置进行了确认，该等委托持股的形成不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）委托代持的解除过程。
为规范实际出资自然人股东委托持股情况，避免中科有限股权存在潜在纠纷，经与实际出资的自然人股东充分协商，实际出资人同意委托股东代表以其持有的中科有限的股权作价出资设立合伙企业，待合伙企业成立后，股东代表将其代为持有的合伙企业的合伙份额转让给实际出资人，这样，实际出资人即可通过合伙企业间接持有中科有限的股权，无需委托股东代表代为持有中科有限的股权。委托持股的解除过程具体如下：
①委托持股解除前，中科有限股权结构
经本所核查，截止2010年12月委托持股解除前，中科有限实际出资人的持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|登记出资（元）|登记|实际出资额（元）|实际出资比例（%）|股东代表姓名|
||||出资||||
||||比例||||
||||（%）||||

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|国科控股|32,416,643.27|62.61|32,416,643.27|62.61|——|
|2|林亚云|661,564.15|1.28|661,564.15|1.28|——|
|3|王晓宇|747,855.13|1.44|747,855.13|1.44|——|
|4|符红光|431,454.88|0.83|431,454.88|0.83|——|
|5|古乐野|488,982.20|0.94|488,982.2|0.94|——|
|6|张景中|431,454.88|0.83|431,454.88|0.83|——|
|7|周美舜|431,454.88|0.83|431,454.88|0.83|——|
|8|沈益民|532,127.69|1.03|532,127.69|1.03|——|
|9|付忠良|4,343,312.47|8.39|388,309.39|0.75|——|
|10|黄宗林|2,847,602.22|5.50|388,309.39|0.75|——|
|11|杨路|1,006,728.06|1.94|302,018.42|0.58|——|
|12|王伟|2,942,522.29|5.68|454,465.81|0.88|——|
|13|宋昌元|4,492,883.50|8.68|359,545.73|0.69|——|
|以下为隐名股东|||||||
|14|周贵学|——|——|302,018.42|0.58|宋昌元|
|15|薛平分|——|——|302,018.42|0.58|宋昌元|
|16|罗炎明|——|——|302,018.42|0.58|宋昌元|
|17|罗东明|——|——|388,309.39|0.75|宋昌元|
|18|李世钰|——|——|302,018.42|0.58|宋昌元|
|19|马建蓉|——|——|172,581.95|0.33|宋昌元|
|20|陈玉清|——|——|86,290.98|0.17|宋昌元|
|21|张劲松|——|——|86,290.98|0.17|宋昌元|
|22|黄敏|——|——|143,818.29|0.28|宋昌元|
|23|侯舒云|——|——|143,818.29|0.28|宋昌元|
|24|彭庶星|——|——|143,818.29|0.28|宋昌元|
|25|侯啸碚|——|——|115,054.64|0.22|宋昌元|
|26|邓建军|——|——|302,018.42|0.58|王伟|
|27|秦学文|——|——|230,109.27|0.44|王伟|
|28|杨晓灿|——|——|258,872.93|0.50|王伟|
|29|刘元社|——|——|123,683.73|0.24|王伟|
|30|孟晓玲|——|——|172,581.95|0.33|王伟|
|31|靳爱华|——|——|143,818.29|0.28|王伟|
|32|孙继军|——|——|143,818.29|0.28|王伟|
|33|郭勇建|——|——|123,683.73|0.24|王伟|
|34|李刚|——|——|123,683.73|0.24|王伟|
|35|张帆|——|——|66,156.42|0.13|王伟|
|36|陈家富|——|——|66,156.42|0.13|王伟|
|37|韦苏霞|——|——|123,683.73|0.24|王伟|
|38|秦析|——|——|66,156.42|0.13|王伟|
|39|周永培|——|——|86,290.98|0.17|王伟|
|40|夏朝晖|——|——|86,290.98|0.17|王伟|
|41|雍平|——|——|66,156.42|0.13|王伟|
|42|张梅|——|——|94,920.07|0.18|王伟|

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|43|刘小兵|——|——|143,818.29|0.28|王伟|
|44|郑永明|——|——|66,156.42|0.13|王伟|
|45|钟勇|——|——|172,581.95|0.33|宋昌元|
|46|何希琼|——|——|302,018.42|0.58|宋昌元|
|47|雷彬|——|——|143,818.29|0.28|宋昌元|
|48|董麒|——|——|143,818.29|0.28|宋昌元|
|49|唐中柱|——|——|143,818.29|0.28|宋昌元|
|50|杨春梅|——|——|143,818.29|0.28|宋昌元|
|51|梁桥|——|——|86,290.98|0.17|宋昌元|
|52|魏建华|——|——|86,290.98|0.17|宋昌元|
|53|周朝晖|——|——|115,054.64|0.22|宋昌元|
|54|杨家均|——|——|143,818.29|0.28|宋昌元|
|55|帅红涛|——|——|258,872.93|0.50|付忠良|
|56|薛乌兰|——|——|258,872.93|0.50|付忠良|
|57|周志平|——|——|172,581.95|0.33|付忠良|
|58|于健民|——|——|172,581.95|0.33|付忠良|
|59|陈斌|——|——|258,872.93|0.50|付忠良|
|60|邓大毅|——|——|258,872.93|0.50|付忠良|
|61|肖帆|——|——|258,872.93|0.50|付忠良|
|62|伍岳庆|——|——|258,872.93|0.50|付忠良|
|63|李品|——|——|143,818.25|0.28|付忠良|
|64|王晓东|——|——|115,054.64|0.22|付忠良|
|65|杨见|——|——|86,290.98|0.17|付忠良|
|66|吴琳|——|——|86,290.98|0.17|付忠良|
|67|王渝生|——|——|86,290.98|0.22|付忠良|
|||||28,763.66||宋昌元|
|68|阮波|——|——|86,290.98|0.17|付忠良|
|69|任巨光|——|——|86,290.98|0.17|付忠良|
|70|罗蓉江|——|——|143,818.29|0.28|付忠良|
|71|裴广|——|——|143,818.29|0.28|付忠良|
|72|李建勇|——|——|100,672.81|0.19|付忠良|
|73|曹影飞|——|——|86,290.98|0.17|付忠良|
|74|蒋依录|——|——|86,290.98|0.17|付忠良|
|75|贺之俭|——|——|86,290.98|0.17|付忠良|
|76|王晓莉|——|——|143,818.29|0.28|付忠良|
|77|王春雨|——|——|143,818.29|0.28|付忠良|
|78|何清|——|——|86,290.98|0.17|付忠良|
|79|王际红|——|——|86,290.98|0.17|付忠良|
|80|韩琪|——|——|86,290.98|0.17|付忠良|
|81|黄文早|——|——|86,290.98|0.17|付忠良|
|82|张俊酉|——|——|86,290.98|0.17|付忠良|
|83|辛国富|——|——|302,018.39|0.58|黄宗林|
|84|崔喆|——|——|201,345.61|0.39|黄宗林|

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|85|钟天钧|——|——|172,581.95|0.33|黄宗林|
|86|李永华|——|——|172,581.95|0.33|黄宗林|
|87|何长生|——|——|230,109.27|0.44|黄宗林|
|88|刘述奇|——|——|172,581.95|0.33|黄宗林|
|89|余晓蓉|——|——|115,054.64|0.22|黄宗林|
|90|丰冬梅|——|——|86,290.98|0.17|黄宗林|
|91|张宇|——|——|86,290.98|0.17|黄宗林|
|92|王刚|——|——|71,909.15|0.14|黄宗林|
|93|王岷灿|——|——|86,290.98|0.17|黄宗林|
|94|唐雪梅|——|——|129,436.46|0.25|黄宗林|
|95|李国勇|——|——|86,290.98|0.17|黄宗林|
|96|耀大治|——|——|86,290.98|0.17|黄宗林|
|97|文兴贵|——|——|86,290.98|0.17|黄宗林|
|98|李雅江|——|——|86,290.98|0.17|黄宗林|
|99|陈雪峰|——|——|115,054.64|0.22|黄宗林|
|100|胡旸|——|——|115,054.64|0.22|黄宗林|
|101|狄维东|——|——|57,527.32|0.11|黄宗林|
|102|王晓京|——|——|302,018.42|0.58|杨路|
|103|张树红|——|——|258,872.93|0.50|杨路|
|104|王若峰|——|——|143,818.29|0.28|杨路|
|105|张炳泉|——|——|135,189.20|0.26|宋昌元|
|合计||51,774,585.62|100|51,774,585.62|100|——|

②委托持股的解除过程。
鉴于解除委托持股时，中科有限实际出资的自然人股东为104名，无法全部直接持有中科有限的股权，中科有限于 2010年12月13日召开的股东会作出决议，同意通过设立合伙企业的方式让全部自然人股东通过合伙企业间接持有中科有限的股权，具体情况如下：
1）各股东代表以其持有及受托持有的中科有限股权出资设立合伙企业，该等股权出资在中科有限以股权转让的方式实现，同时，为保证每一合伙企业的合伙人不超过50人，设立了3个合伙企业，具体情况如下：
A.2010年 12月，王晓宇以其持有的中科有限 747855.13元出资、张景中以其持有的中科有限431454.88元出资额、宋昌元以其持有的中科有限 4492883.50元出资额（包括受托为周贵学等 24人持有的中科有限的股权）、林亚云以其持
有的中科有限 661564.15元出资额、沈益民以其持有的中科有限 532127.69元出
资额、黄宗林以其持有的中科有限 2847602.22元出资额（包括受托为辛国富等
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一） 19人持有的中科有限的股权）作价出资成立宇中投资，其中，中科有限每 1元出资额作价1元。
B.王伟以其持有的中科有限 2942522.29元出资额（包括受托为邓建军等 19人持有的中科有限的股权）、周美舜以其持有的中科有限 431454.88元出资额、古乐野以其持有的中科有限 488982.20元出资额、符红光以其持有的中科有限 431454.88元出资额作价出资成立众智投资，其中，中科有限每 1元出资额作价1元。
C.杨路以其持有的中科有限 1006728.06元出资额（包括受托为王晓京等 3人持有的中科有限的股权）、付忠良以其持有的中科有限 4343312.47元出资额（包括受托为帅红涛等 28人持有的中科有限的股权）作价出资成立科诚投资，其中，中科有限每1元出资额作价1元。
2）2010年 12月 20日，众智投资将其持有的中科有限 4,294,414.25元的出资额、科诚投资将其持有的中科有限 5,350,040.53元的出资额均以每1元出资额作价1元认购宇中投资新增合伙份额，前述认购在中科有限以股权转让的方式实现。同时，各股东代表将其代为持有的各合伙企业的合伙份额转让给实际出资人，具体情况如下：
A.宋昌元、黄宗林将其代为持有的宇中投资的合伙份额分别转让给相应的隐名股东，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||宇中投资合伙份额（元）|
|宋昌元（注1）||周贵学||302,018.42||
|||薛平分||302,018.42||
|||罗炎明||302,018.42||
|||罗东明||388,309.39||
|||李世钰||302,018.42||
|||马建蓉||172,581.95||
|||陈玉清||86,290.98||
|||张劲松||86,290.98||
|||黄敏||143,818.29||
|||侯舒云||143,818.29||
|||彭庶星||143,818.29||
|||侯啸碚||115,054.64||
|||钟勇||172,581.95||

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
||||
|-|-|-|
||雷彬|143,818.29|
||董麒|143,818.29|
||唐中柱|143,818.29|
||杨春梅|143,818.29|
||梁桥|86,290.98|
||魏建华|86,290.98|
||周朝晖|115,054.64|
||杨家均|143,818.29|
||王渝生|28,763.66|
||张炳泉|135,189.20|
|黄宗林|辛国富|302,018.42|
||崔喆|201,345.61|
||钟天钧|172,581.95|
||李永华|172,581.95|
||何长生|230,109.27|
||刘述奇|172,581.95|
||余晓蓉|115,054.64|
||丰冬梅|86,290.98|
||张宇|86,290.98|
||王刚|71,909.15|
||王岷灿|86,290.98|
||唐雪梅|129,436.46|
||李国勇|86,290.98|
||耀大治|86,290.98|
||文兴贵|86,290.98|
||李雅江|86,290.98|
||陈雪峰|115,054.64|
||胡旸|115,054.64|
||狄维东|57,527.32|

注1：经核查，宋昌元与何希琼系夫妻，原何希琼和宋昌元持有的中科有限的出资额在规范员工持股后由宋昌元一人通过宇中投资持有，何希琼不再直接或间接持有中科有限的出资额。
B.王伟将其代为持有的众智投资的合伙份额分别转让给相应的隐名股东，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|众智投资合伙份额（元）|
|王伟|邓建军|302,018.42|
||秦学文|230,109.27|
||杨晓灿|258,872.93|

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
|||
|-|-|
|刘元社|123,683.73|
|孟晓玲|172,581.95|
|靳爱华|143,818.29|
|孙继军|143,818.29|
|郭勇建|123,683.73|
|李刚|123,683.73|
|张帆|66,156.42|
|陈家富|66,156.42|
|韦苏霞|123,683.73|
|秦析|66,156.42|
|周永培|86,290.98|
|夏朝晖|86,290.98|
|雍平|66,156.42|
|张梅|94,920.07|
|刘小兵|143,818.29|
|郑永明|66,156.42|
|王际红|86,290.98|
|韩琪|86,290.98|
|黄文早|86,290.98|
|张俊酉|86,290.98|

C.杨路、付忠良将其代为持有的科诚投资的合伙份额分别转让给相应的隐名股东，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|科诚投资合伙份额（元）|
|杨路|张树红|258,872.93|
||王若峰|143,818.29|
|付忠良|帅红涛|258,872.93|
||薛乌兰|258,872.93|
||周志平|172,581.95|
||于健民|172,581.95|
||陈斌|258,872.93|
||邓大毅|258,872.93|
||肖帆|258,872.93|
||伍岳庆|258.872.93|
||李品|143,818.29|
||王晓东|115,054.64|
||杨见|86,290.98|
||吴琳|86,290.98|
||王渝生|86,290.98|
||阮波|86,290.98|
||任巨光|86,290.98|

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
|||
|-|-|
|罗蓉江|143,818.29|
|裴广|143,818.29|
|李建勇|100,672.81|
|曹影飞|86,290.98|
|蒋依录|86,290.98|
|贺之俭|86,290.98|
|王晓莉|143,818.29|
|王春雨|143,818.29|
|何清|86,290.98|

③员工持股规范结果
本次委托持股规范完成后，中科有限股东人数变更为2名，其中，法人股东1名，合伙企业股东1名，无自然人股东，中科有限原自然人股东通过宇中投资、众智投资、科诚投资间接持有中科有限的股权，其持股数额未发生变化，具体情况如下：
A.委托持股规范前员工直接持有中科有限的出资额及委托持股规范后通过宇中投资间接持有中科有限出资额情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名||规范前直接持有中科||规范后间接持有中科有|
||||有限出资额（元）||限出资额（元）|
|1|王晓宇|747,855.13||747,855.13||
|2|张景中|431,454.88||431,454.88||
|3|宋昌元|661,564.15||661,564.15||
|4|沈益民|532,127.69||532,127.69||
|5|黄宗林（注1）|388,309.39||388,309.36||
|6|林亚云|661,564.15||661,564.15||
|7|周贵学|302,018.42||302,018.42||
|8|薛平分|302,018.42||302,018.42||
|9|罗炎明|302,018.42||302,018.42||
|10|罗东明|388,309.39||388,309.39||
|11|李世钰|302,018.42||302,018.42||
|12|马建蓉|172,581.95||172,581.95||
|13|陈玉清|86,290.98||86,290.98||
|14|张劲松|86,290.98||86,290.98||
|15|黄敏|143,818.29||143,818.29||
|16|侯舒云|143,818.29||143,818.29||
|17|彭庶星|143,818.29||143,818.29||
|18|侯啸碚|115,054.64||115,054.64||
|19|王渝生|28,763.66||28,763.66||
|20|钟勇|172,581.95||172,581.95||

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名||规范前直接持有中科||规范后间接持有中科有|
||||有限出资额（元）||限出资额（元）|
|21|雷彬|143,818.29||143,818.29||
|22|董麒|143,818.29||143,818.29||
|23|唐中柱|143,818.29||143,818.29||
|24|杨春梅|143,818.29||143,818.29||
|25|梁桥|86,290.98||86,290.98||
|26|魏建华|86,290.98||86,290.98||
|27|周朝晖|115,054.64||115,054.64||
|28|杨家均|143,818.29||143,818.29||
|29|张炳泉|135,189.20||135,189.20||
|30|辛国富（注2）|302,018.39||302,018.42||
|31|崔喆|201,345.61||201,345.61||
|32|钟天钧|172,581.95||172,581.95||
|33|李永华|172,581.95||172,581.95||
|34|何长生|230,109.27||230,109.27||
|35|刘述奇|172,581.95||172,581.95||
|36|余晓蓉|115,054.64||115,054.64||
|37|丰冬梅|86,290.98||86,290.98||
|38|张宇|86,290.98||86,290.98||
|39|王刚|71,909.15||71,909.15||
|40|王岷灿|86,290.98||86,290.98||
|41|唐雪梅|129,436.46||129,436.46||
|42|李国勇|86,290.98||86,290.98||
|43|耀大治|86,290.98||86,290.98||
|44|文兴贵|86,290.98||86,290.98||
|45|李雅江|86,290.98||86,290.98||
|46|陈雪峰|115,054.64||115,054.64||
|47|胡旸|115,054.64||115,054.64||
|48|狄维东|57,527.32||57,527.32||
|49|众智投资|4,294,414.25||4,294,414.25||
|49|科诚投资|5,350,040.53||5,350,040.53||

注1、注2：黄宗林、辛国富规范前后持股数额差异系由尾差导致。
B.委托持股规范前员工直接持有中科有限的出资额及委托持股规范后通过众智投资间接持有中科有限出资额情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名||规范前直接持有中科||规范后间接持有中科有|
||||有限出资额（元）||限出资额（元）|
|1|王伟|454,465.81||454,465.81||
|2|古乐野|488,982.20||488,982.20||

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名||规范前直接持有中科||规范后间接持有中科有|
||||有限出资额（元）||限出资额（元）|
|3|符红光|431,454.88||431,454.88||
|4|周美舜|431,454.88||431,454.88||
|5|邓建军|302,018.42||302,018.42||
|6|秦学文|230,109.27||230,109.27||
|7|杨晓灿|258,872.93||258,872.93||
|8|刘元社|123,683.73||123,683.73||
|9|孟晓玲|172,581.95||172,581.95||
|10|靳爱华|143,818.29||143,818.29||
|11|孙继军|143,818.29||143,818.29||
|12|郭勇健|123,683.73||123,683.73||
|13|李刚|123,683.73||123,683.73||
|14|张帆|66,156.42||66,156.42||
|15|陈家富|66,156.42||66,156.42||
|16|韦苏霞|123,683.73||123,683.73||
|17|秦析|66,156.42||66,156.42||
|18|周永培|86,290.98||86,290.98||
|19|夏朝晖|86,290.98||86,290.98||
|20|雍平|66,156.42||66,156.42||
|21|张梅|94,920.07||94,920.07||
|22|刘小兵|143,818.29||143,818.29||
|23|郑永明|66,156.42||66,156.42||

C.委托持股规范前员工直接持有中科有限的出资额及委托持股规范后通过科诚投资间接持有中科有限出资额情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名||规范前直接持有中科||规范后间接持有中科有|
||||有限出资额（元）||限出资额（元）|
|1|付忠良（注1）|388,309.39||388,309.35||
|2|杨路|302,018.42||302,018.42||
|3|帅红涛|258,872.93||258,872.93||
|4|薛乌兰|258,872.93||258,872.93||
|5|周志平|172,581.95||172,581.95||
|6|于健民|172,581.95||172,581.95||
|7|陈斌|258,872.93||258,872.93||
|8|邓大毅|258,872.93||258,872.93||
|9|肖帆|258,872.93||258,872.93||
|10|伍岳庆|258,872.93||258,872.93||
|11|李品（注2）|143,818.25||143,818.29||
|12|王晓东|115,054.64||115,054.64||
|13|杨见|86,290.98||86,290.98||
|14|吴琳|86,290.98||86,290.98||

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名||规范前直接持有中科||规范后间接持有中科有|
||||有限出资额（元）||限出资额（元）|
|15|王渝生|86,290.98||86,290.98||
|16|阮波|86,290.98||86,290.98||
|17|任巨光|86,290.98||86,290.98||
|18|罗蓉江|143,818.29||143,818.29||
|19|裴广|143,818.29||143,818.29||
|20|李建勇|100,672.81||100,672.81||
|21|曹影飞|86,290.98||86,290.98||
|22|蒋依录|86,290.98||86,290.98||
|23|贺之俭|86,290.98||86,290.98||
|24|王晓莉|143,818.29||143,818.29||
|25|王春雨|143,818.29||143,818.29||
|26|何清|86,290.98||86,290.98||
|27|王际红|86,290.98||86,290.98||
|28|韩琪|86,290.98||86,290.98||
|29|黄文早|86,290.98||86,290.98||
|30|张俊酉|86,290.98||86,290.98||
|31|王晓京|302,018.42||302,018.42||
|32|张树红|258,872.93||258,872.93||
|33|王若峰|143,818.29||143,818.29||

注1、注2：付忠良、李品规范前后持股数额差异由尾差导致。
3、是否存在潜在纠纷或风险。
就委托持股的形成及规范，经本所律师核查：
（1）规范委托持股时实际持有中科有限股权的自然人股东或其承继人/受让方均已出具确认书，对其持股及股权赠配情况、委托/受托持股情况、持股或委托/受托持股变动情况、委托持股规范情况等进行了确认，并同时确认：
①委托持股规范完成之后，相应股东除通过宇中投资间接持有发行人相应股份外，不直接或间接持有发行人的任何股份，不存在通过协议、信托或任何其他方式委托他人持有发行人股份的情形；
②就委托持股事项不存在任何纠纷或潜在纠纷；
③对于持有发行人股权期间，应获得的分红，均已收取；
④自相应股东持有发行人股权之日起至 2010年 12月 31日，发行人股权发
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）生的其他变动，相应股东均表示同意，并放弃优先购买权。
（2）经本所律师核查，国科控股于 2013年7月12日出具书面确认如下：①自中科信息成立之日起至今，中科信息发生的股权变动，国科控股均表示同意，并放弃优先购买权。
②自中科信息成立之日起，国科控股不存在通过协议、信托或任何其他方式委托他人、或接受他人委托代为持有中科信息股权的情形。如有任何第三方向中科信息主张国科控股持有的中科信息的股权为受托为其持有的，由国科控股自行承担一切法律后果。
③国科控股与成都计算所、中科信息之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
④国科控股同意成都计算所转制设立中科信息时，根据成都计算所于 2001年6月1日制定的《公司股权实施办法》设置中科信息的股权及赠配股权。
综上，本所律师认为，中科有限的委托持股行为不影响中科有限设立及存续的合法有效性，解除过程不存在侵害他人合法权益的行为，解除行为合法有效，解除后中科有限股权权属清晰，符合现行法律法规规定，股权代持关系形成、解除均不存在潜在纠纷或风险。
（二）“（2）自然人股东之间历次股权转让的原因、价格、资金来源及工商登记情况，是否缴纳个人所得税;结合自然人股东较多的情况，说明发行人的股权是否清晰，是否存在其他代持或纠纷情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。”
1、自然人股东之间历次股权转让的原因、价格、资金来源及工商登记情况，是否缴纳个人所得税。
（1）2002年，隐名股东张文权、洪川转让股权
1）张文权、洪川转让股权
①股权转让原因
2002年7月及10月，隐名股东张文权、洪川因离职分别将其所持有的3万
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）元、5万元出资转让，因当时尚未确定受让人，由中科有限代为支付了股权转让价款，该部分股权仍分别由张文权、洪川的出资代表人付忠良、宋昌元代为持有。
②工商登记
由于本次股权转让并未导致工商登记股东持股情况发生变化，因此没有办理工商变更登记，而是由公司对出资人名册进行了变更。
③转让价格
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让股东||现金出资股||赠配股||转让股份合计||转让价格|
|张文权||2||1||3||现金出资股1.1元/股，赠配股无偿交回||
|洪川||4||1||5||现金出资股1.1元/股，赠配股无偿交回||

④个人所得税
如上表所述，张文权及洪川在转回股权时存在溢价，经核实，双方均没有就溢价部分缴纳个人所得税。张文权、洪川股权转让溢价所得分别为2000元及4000元，按股权转让所得20%税率计算，分别涉税款400元及800元，金额很小。
2）侯啸碚、王渝生受让股权
①股权受让原因
2002年12月，侯啸碚、王渝生分别向中科有限支付价款受让 4万元中科有限出资额，合计8万元出资额。上述股权为之前洪川、张文权所转让股权。侯啸碚所持有的4万元出资由宋昌元代为持有；王渝生所持有的1万元出资由宋昌元代为持有，3万元出资由付忠良代为持有。
侯啸碚、王渝生入股公司主要是解决历史遗留问题，情况如下：
在成都计算所改制时，要求成都计算所在岗职工且工作一年以上者方可认购中科有限的股权，且自发文之日（即 2001年 6月 1日）起执行；而中国科学院于2002年1月24日下发《关于尽快办理企业养老保险的通知》（产字[2002]12号），将认定转制前退休人员的时间规定为截止2000年9月30日，之后退休的
员工属于企业退休，不属于事业单位退休。
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一） 2000年 9月 30日至 2001年 6月 1日期间，有 3名在成都计算所工作满一年的在岗员工退休，分别为张炳泉、侯啸碚、王渝生，该3名员工被认定为在中科有限退休但是却未能享受认购中科有限股权并被赠配股权的权利。
为解决该历史遗留问题，中科有限于 2002年底召开董事会，同意侯啸碚、王渝生、张炳泉以隐名股东方式入股中科有限。鉴于洪川、张文权转让及交还给中科有限的股权仅有8万元，先解决侯啸碚、王渝生的入股问题，待合适时机再行解决张炳泉的入股问题。
②工商登记
由于本次股权转让并未导致工商登记股东持股情况发生变化，因此没有办理工商变更登记，而是由公司对出资人名册进行了变更，并向侯啸碚、王渝生发放了《出资证明书》。
③转让价格
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||受让股东||现金出资股||赠配股||受让股份合计||受让价格|
|侯啸碚||3||1||4||现金出资股1.1元/股，赠配股无偿取得||
|王渝生||3||1||4||现金出资股1.1元/股，赠配股无偿取得||

经核查，侯啸碚、王渝生购买该等股权的资金均来源于其家庭积累，其受让股权不产生个人所得税纳税义务。
（2）2003年，隐名股东薛力股权转让
①转让原因
2003年，薛力因自中科有限离职不愿意再持有中科有限的股权，遂将其持有的中科有限5万元的出资额转让给其股东代表沈益民。
②工商登记
由于本次股权转让并未导致工商登记股东持股情况发生变化，因此没有办理工商变更，而是由公司对出资人名册进行了变更。
③转让价格
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）以6万元的价格转让中科有限5万元的出资额（现金出资股4万元、赠配股1万元）。
④资金来源及个人所得税
经核查，沈益民购买该等股权的资金来源于其家庭积累。经核查，薛力没有就溢价部分缴纳个人所得税，按其现金出资4.0万元作为股权原值计算，转让所得为2万元，涉及税款4000元，金额较小。
（3）2006年8月，隐名股东黄伟股权转让
①转让原因
2006年 8月，黄伟因家庭经济原因向中科有限董事会提出申请，要求转让其所持中科有限2.3万元出资额。鉴于黄伟提出转让申请时，尚未确定本次股权转让的受让方，遂由中科有限向黄伟代为支付了本次股权转让的转让价款，并仍然由股东代表王伟代为持有相应股权，2010年8月20日经中科有限股东会决议确定该部分出资的真正受让人为王伟，由王伟向中科有限支付了相应的股权转让价款。
②工商登记
鉴于本次股权转让并未导致工商登记股东持股情况发生变化，因此没有办理工商变更登记，而是由公司对出资人名册进行了变更。
③转让价格
根据中科有限董事会办公室于2006年8月14日向中科有限董事会提交《关于黄伟申请退股的情况报告》，本次转让价款为：以截止 2005年年底，中科有限每股净资产1.2元为作价依据，因此转让价款为27,600元。鉴于此时尚未确定本次股权转让的受让方，遂由中科有限按前述价格向黄伟代为支付了本次股权转让的转让价款。
2010年8月20日经中科有限股东会决议确定该部分出资的真正受让人为王伟，王伟受让该等股权的价格为每 1元出资额对应 3.10元（参照中科有限 2009年度期末经审计的每股净资产值 3.08元确定），王伟已将该等股权转让价款支
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）付给中科有限。
④资金来源及个人所得税
经核查，王伟受让该等股权的资金来源于其家庭积累。黄伟没有就溢价部分缴纳个人所得税，按其现金出资 2.0万元作为股权原值计算，转让所得为 7,600元，涉及税款1,520元，金额较小。
（4）2006年11月，变更股东代表
①转让原因
鉴于沈益民已自中科有限离职，不再适合担任股东代表，其所代持股份的隐名股东同意与沈益民解除委托持股关系并与宋昌元建立委托持股关系，遂于 2006年 11月，沈益民将受托代钟勇等 10名隐名股东持有的 51.5万元的出资额转让给宋昌元。
②工商登记
由于本次变更股东代表导致工商登记股东持股情况发生了变化，本次变更股东代表办理了工商变更登记。
③转让价格、资金来源及个人所得税
由于本次股权转让实质系变更股东代表，中科有限实际出资人持股情况并未发生变化，遂，就本次股权转让并未作价，也未支付任何股权转让价款，亦无需缴纳个人所得税。
（5）2007年3月，股权继承及股东代表变更
①转让原因
2006年 6月 7日，张海盛因病去世，由其妻子林亚云继承其持有的中科有限的股权并将由张海盛代为持有的中科有限4.7万元出资额的出资代表人变更为宋昌元。
②工商登记
由于本次股权继承及股东代表变更导致工商登记股东持股情况发生变化，遂
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）本次股权继承及股东代表变更办理了工商变更登记。
③转让价格、资金来源及个人所得税
鉴于本次股权继承及股东代表变更并未导致中科有限实际出资人持股情况发生变化，就本次股权继承及股东代表变更无需支付任何股权转让价款，亦无需缴纳个人所得税。
（6）2007年，隐名股东赵俊股权转让
①股权转让原因
2007年，赵俊因自中科有限离职遂向中科有限提出申请要求将其持有的 3万元出资额以3万元的对价转让给中科有限指定的受让人。因赵俊提出转让申请时，尚未确定本次股权转让的受让方，遂由中科有限向赵俊代为支付了本次股权转让的转让价款，并仍然由股东代表黄宗林代为持有相应股权，2010年 8月 20日经中科有限股东会决议确定该部分出资的真正受让人为王晓宇。
②工商登记
鉴于本次股权转让并未导致工商登记股东持股情况发生变化，因此没有办理工商变更登记，而是由公司对出资人名册进行了变更，回收并作废了赵俊所持《出资证明书》。
③转让价款
根据赵俊股权转让申请书及发行人说明，本次转让3万元出资额的价格为 3万元。鉴于此时尚未确定本次股权转让的受让方，遂由中科有限按前述价格向赵俊代为支付了本次股权转让的转让价款。
2010年8月20日经中科有限股东会决议确定该部分出资的真正受让人为王晓宇，王晓宇受让该等股权的价格为每 1元出资额对应 3.10元（参照中科有限 2009年度期末经审计的每股净资产值 3.08元确定），王晓宇已将该等股权转让价款支付给中科有限。
④资金来源及个人所得税
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）经核查，王晓宇受让该等股权的资金来源于其家庭积累。赵俊没有就溢价部分缴纳个人所得税，按其现金出资 20,000元作为股权原值计算，转让所得为10,000元，涉及税款2,000元，金额较小。
（7）2008年，张炳泉入股
①转让原因
2008年1月，张炳泉购买了宋昌元代为持有的中科有限4.7万元的出资额，本次股权转让完成后，张炳泉仍将其持有的中科有限4.7万元的出资额委托给宋昌元持有。
该次股权转让是为了解决历史遗留问题，详情见本小节问题回复之“（1）2002年，隐名股东张文权、洪川转让股权、2）侯啸碚、王渝生受让股权”。
②工商登记
鉴于本次股权转让并未导致工商登记股东持股情况发生变化，因此没有办理工商变更登记，而是由公司对出资人名册进行了变更，并向张炳泉发放了《出资证明书》。
③转让价款
张炳泉以 4.7万元的价格购买了张海盛代为持有的中科有限 4.7万元的出资额。
④资金来源及个人所得税
经核查，张炳泉受让该等股权的资金来源于其个人家庭积累及奖金，本次股权转让系平价进行，无需缴纳个人所得税。
（8）2009年7月，隐名股东常青股权转让
①转让原因
2009年，常青因病重向中科有限提出申请要求将其持有的 5万元出资额，以 10.325万元的对价（价格主要参考公司上一年度每股净资产）转让给中科有限指定的受让人。因常青提出转让申请时，尚未确定本次股权转让的受让方，遂
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）由中科有限向常青代为支付了本次股权转让的转让价款，并仍然由股东代表宋昌元代为持有相应股权。2010年8月20日经中科有限股东会决议确定该部分出资的真正受让人为王晓宇、宋昌元（其中，王晓宇受让3万元出资额、宋昌元受让2万元出资额），由王晓宇、宋昌元向中科有限支付了相应的股权转让价款。
②工商登记
由于本次股权转让导致中科有限工商登记股东持股情况发生变化，基于此，本次股权转让进行了工商变更登记。
③转让价格
根据常青股权转让申请书及发行人说明，本次转让 5万元出资额的价格为10.325万元。鉴于此时尚未确定本次股权转让的受让方，遂由中科有限按前述价格向常青代为支付了本次股权转让的转让价款。
2010年8月20日经中科有限股东会决议确定该部分出资的真正受让人为王晓宇、宋昌元（其中，王晓宇受让3万元出资额、宋昌元受让2万元出资额），王晓宇、宋昌元受让该等股权的价格为每 1元出资额对应 3.10元（参照中科有限2009年度期末经审计的每股净资产值 3.08元确定），王晓宇、宋昌元已将该等股权转让价款支付给中科有限。
④资金来源及个人所得税
经核查，王晓宇、宋昌元受让该等股权的资金来源于其家庭积累。经核查，常青没有就溢价部分缴纳个人所得税，按其现金出资4.0万元作为股权原值计算，转让所得为6.325万元，涉及税款12,650元，金额较小。
综上，本所律师认为，发行人自然人股东之间历次股权转让均有合理原因，股权转出主要是因为离职、病重等原因，股权受让方均为公司内部员工，且历次股权转让发行人均对出资人名册进行了变更，在涉及需办理工商变更登记的情形下均已办理了工商变更；历史上存在6名股东没有就股权转让所得申报并缴纳个人所得税的情形，但涉及税款金额很小，该事项不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）2、发行人的股权是否清晰，是否存在其他代持或纠纷情况。
本所律师核查了发行人提供的改制文件、《四川中科院信息技术有限公司出资证明书》、《四川中科院信息技术有限公司股东名册》、《四川中科院信息技术有限公司出资人名册》、发行人的隐名股东及股东代表签署的《出资托管协议》、发行人显名及隐名股东签署的《确认函》及发行人历年分红资料，从成都市工商局调取了发行人的工商登记资料，并向发行人负责股权管理及分红并参与了委托持股清理的相关工作人员进行了面谈，核查结果如下：
在中科有限设立之初，就委托持股事项，委托方与受托方均一对一的签署了《出资托管协议》，对委托持股相关事项进行了明确约定，且中科有限向每一位实际出资人均核发了《出资证明书》，明确记载每一位实际出资人的实际出资额。
就委托持股期间，发行人未就委托持股变动情况进行工商登记备案，发行人主要通过《出资证明书》、《出资托管协议》及内部管理文件等对实际出资自然人进行管理，对于显名股东与隐名股东之间的委托持股关系，则由发行人内部统一根据实际情况进行调整。就委托持股规范完成后，规范委托持股时持有中科有限股权的自然人股东或其继承人均已出具确认书，对其持股及股权赠配情况、委托/受托持股情况、持股或委托/受托持股变动情况、委托持股规范情况等进行了确认，并同时确认：
①委托持股规范完成之后，相应股东除通过宇中投资间接持有发行人相应股份外，不直接或间接持有发行人的任何股份，不存在通过协议、信托或任何其他方式委托他人持有发行人股份的情形；
②就委托持股事项不存在任何纠纷或潜在纠纷；
③对于持有发行人股权期间，应获得的分红，均已收取；
④自相应股东持有发行人股权之日起至 2010年 12月 31日，发行人股权发生的其他变动，相应股东均表示同意，并放弃优先购买权。
基于上述，本所律师认为，除本补充法律意见披露的委托持股情况之外，中科有限不存在其他委托持股的情况，中科有限的委托持股行为不影响中科有限设立及存续的合法有效性，规范过程不存在侵害他人合法权益的行为，规范行为合
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）法有效，规范后中科有限股权权属清晰，符合现行法律法规规定。
四、招股说明书披露：2012年11月发行人增资引入国科瑞祺、上海联升、恒合经纬、埃德凯森、科泰石油等5家机构投资者。请发行人补充说明以下内容:（1）引入机构投资者的原因、增资价格确定的依据、所履行的法律程序;新增股东与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在委托持股、信托持股，与发行人之间是否存在对赌协议等特殊安排;新增股东与发行人、发行人客户及供应商是否存在业务、资金往来。（2）发行人控股股东国科控股直接及间接合计持有国科瑞祺16.76%的股权；国科控股持有上海联升16.33%的股权。
请发行人补充说明国科瑞祺、上海联升的股权结构、合伙协议或公司章程、董事会构成等，说明国科控股是否控制国科瑞祺、上海联升，是否构成一致行动关系。（3）说明新增股东对外投资情况，该等投资企业是否与发行人存在同业竞争，是否与发行人及发行人客户、供应商存在资金、业务往来;对新增股东的核查请追溯至最终自然人〈包括但不限于身份背景、从业经历、任职情况、对外投资等)。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一）“（1）引入机构投资者的原因、增资价格确定的依据、所履行的法律程序；新增股东与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在委
托持股、信托持股，与发行人之间是否存在对赌协议等特殊安排;新增股东与发行人、发行人客户及供应商是否存在业务、资金往来。”
1、引入机构投资者的原因、增资价格确定的依据、所履行的法律程序。
（1）引入机构投资者的原因。
发行人引入机构投资者主要是基于资金需求及响应中国科学院所投资企业社会化的号召，引入包括资本、管理、市场营销等在内的优良社会资源，优化企业股权结构，提高科学管理水平，提升企业核心竞争力。
中国科学院自 2004年以来一直努力推进其院所投资企业社会化，并先后下发了《中国科学院关于加快院、所投资企业社会化改革的决定》（科发产字〔2004〕
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一） 235号）、《关于印发<中国科学院关于加快院、所投资企业社会化改革的实施办法>》（产字〔2004〕77号）、《关于进一步推进研究所投资企业社会化改革工作的意见》（科发办字〔2006〕57号）。
在《中国科学院关于加快院、所投资企业社会化改革的决定》文件中，中国科学院明确提出“企业社会化改革指院、所投资企业引入包括资本、管理、市场营销等在内的优良社会资源，扩大社会资源在企业中所占的份额，优化企业股权结构，建立现代企业制度，真正实现企业在理念、用人、融资、管理、生产、营销等各方面的市场化运营。企业社会化改革的关键是股权社会化，根本目的是促进企业规模发展，而不是简单出让股权。要选择适合的合作伙伴，积极引入包括国际资本、民营资本在内的社会优良资本。”
（2）增资价格确定的依据、所履行的法律程序。
根据中国科学院相关文件的精神，在国科控股指导下，中科信息于 2011年开始筹备股权社会化工作，所履行的法律程序如下：
①股东会通过增资扩股工作方案并上报国科控股批准
2011年 10月 17日，公司第三十一次股东会审议通过《中科院成都信息技术有限公司增资扩股方案》，次日，公司向国科控股上报《关于中科院成都信息技术有限公司增资扩股工作的请示》，并获得国科控股《关于中科有限增资扩股工作的批复》（科资发股字[2011]83号）批复同意。
根据增资扩股工作方案，机构投资者预计增资1,142万元，增资价格不低于经备案的资产评估结果，最终由公司原股东与机构投资者协商确定。
②机构投资者的相关背景
在增资扩股工作方案获得国科控股批准后，发行人即启动了引进机构投资者的相关工作，包括机构投资者的推介、引进及甄选等。
经过筛选，最终确定引进5家机构投资者，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||新增股东||机会取得说明||引入原因|
|上海联升创业投资有限公司（下称||投资信息主要是来自发行人控股股东国科控股，国科控股同时也是上海联升投资人之一。||上海联升作为中国科学院与上海市相关投资机构合作设立的产业化基金，可以为被投资公司提供丰富的产业资源；此外，其投资团队对||

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
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||新增股东||机会取得说明||引入原因|
|“ 上 海 联升”）||||相关行业的上下游有深入理解，可协助企业制定准确的发展战略，为企业的发展带来政策支持。引入该投资者后，可以协助发行人进一步提高资本运作能力，为发行人在上市发行前提供专业意见。||
|国科瑞祺||投资信息主要是来自发行人控股股东国科控股，国科控股同时也是国科瑞祺投资人之一。||国科瑞祺作为中国科学院与无锡等地地方企业及相关投资机构合作设立的产业化基金，可以为被投资企业提供专业化的增值服务，包括但不限于战略规划、业务整合、融资支持、资本运营及上市计划等。引入该投资者后，可以协助发行人进一步提高资本运作能力，为发行人在上市发行前提供专业意见。||
|科泰石油||科泰石油控股股东孙世良和发行人系商业合作关系，科泰石油与发行人于 2009 年合资成立了发行人控股子公司中科石油，主要从事石油领域业务的承揽与承做。在获知了发行人拟引入战略投资者的信息后，科泰石油主动向发行人表达了参股意愿，并最终获得发行人股东会通过。||科泰石油与石油系统多家单位有着良好的合作关系。引入该投资者后，发行人可以利用其丰富的油气行业客户资源，为公司开拓油气行业信息化业务提供便利并实现共赢。||
|埃德凯森||埃德凯森在国科控股公司网站上了解到中国科学院正在大力推进院所投资企业股权社会化改革，并获知了发行人拟引入战略投资者的信息后，主动向公司表达了参股意愿，并最终获得发行人股东会通过。||埃德凯森在科技成果转化、科技型企业管理方面具有丰富经验，引入该投资者后，发行人可以利用其经验推动自身科技成果的转化步伐，并可吸收其先进管理经验，快速推进自身的产业规模化。||
|恒合经纬||恒合经纬在国科控股公司网站上了解到中国科学院正在大力推进院所投资企业股权社会化改革，并获知了发行人拟引入战略投资者的信息后，主动向公司表达了参股意愿，并最终获得发行人股东会通过。||恒合经纬实际控制人及管理团队具有较强的商业运营和科研背景，引入该投资者后，可以实现发行人股权的社会化和多元化，改进和完善发行人法人治理结构，同时也可以借助其经营团队的商业运营及市场渠道建设经验，协助发行人加强对产品化形态较好的业务进行市场策划和开展渠道建设。||

③资产评估
本次增资前，发行人前身中科有限委托北方亚事对公司拟增资扩股行为所涉及的股东全部权益在2012年6月30日的市场价值进行了评估，并办理了国有资产评估项目备案（备案编号2012091）。根据北方亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2012]第217号），中科有限每单位出资额经评估为3.98元。
④股东会决议通过及签署增资协议书
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一） 2012年11月7日，发行人前身中科有限召开股东会会议，包括国科控股在内的全体股东决议通过：将公司注册资本由 5,630万元增加到 6,771万元，新增注册资本 1,141万元分别由国科瑞祺认缴 135.40万元，上海联升认缴 135.40万元，恒合经纬认缴 335万元，埃德凯森认缴 413.20万元，科泰石油认缴 122万元；本次增资价格为每1元出资额4.2元，高于公司经备案的每股评估价值。
同日，国科控股、宇中投资、中科有限及新增5家机构投资者签署《中科院成都信息技术有限公司增资协议书》，约定新增5家机构投资者认购中科有限新增注册资本1,141万元。
⑤验资及工商登记
2012年 11月 22日，天职国际会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了天职蓉QJ[2012]T39号验资报告，经核验，截至 2012年 11月 22日新增机构投资者增资款已全部到位。本次增资已依法办理了工商变更登记。
⑥增资价格确定的依据
根据增资扩股工作方案，机构投资者增资价格不低于经备案的资产评估结果，最终由公司原股东与机构投资者协商确定。根据北方亚事出具的、已经国科控股备案的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2012]第217号），中科有限每单位出资额经评估为3.98元。2012年11月 7日，中科有限召开股东会会议，包括国科控股在内的全体股东决议通过：本次机构投资者增资价格为每1元出资额4.2元，高于公司经备案的每股评估价值。
综上，本所律师认为，发行人引入机构投资者主要是响应中国科学院院所投资企业社会化的号召，进一步提升企业核心竞争力；增资价格是在不低于经备案的评估值基础上由原股东与机构投资者协商确认；机构投资者增资入股已履行了必要的法律程序，合法合规。
2、新增股东与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在委托持股、信托持股，与发行人之间是否存在对赌协议等特殊安排。
本所律师核查了新增股东的工商登记资料、财务报表、股权转让款支付情况
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）等，访谈相关当事人，并取得了新增股东出具的书面承诺。
经核查，在新增股东中，国科控股及其二级控股子公司中国科技产业投资管理有限公司（下称“中科投资”）分别持有国科瑞祺11.76%和5%的股权，中科投资是国科瑞琪基金管理人；国科控股持有上海联升16.30%股权，而科泰石油持有发行人子公司中科石油45%股权。
除上述关联关系外，新增股东与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行上市中介机构及签字人员不存在关联关系或其他利益关系，不存在委托持股、信托持股，也不存在与发行人之间存在对赌协议等特殊安排。
3、新增股东与发行人、发行人客户及供应商是否存在业务、资金往来。
本所律师核查了发行人报告期内签署的200万元以上的合同，向新增股东发出调查问卷并对其相关工作人员进行了访谈，核查情况如下：
（1）报告期内，除发行人股利分配事项外，新增股东与发行人不存在业务、资金往来；
（2）发行人新增股东中，上海联升、国科瑞琪是专业投资机构，科泰石油主要从事对胜利油田提供专业设备、小型工程建设；埃德凯森主要从事新材料研发、生产及销售等相关业务；而恒合经纬主要从事投资咨询及投资管理相关业务。
从客户上看，发行人客户以大型国有企业或政府单位为主，与新增股东所处行业差异很大，报告期内新增股东与发行人主要客户不存在业务、资金往来；从供应商上看，发行人供应商以各类信息化硬件产品供应商为主，与新增股东上游供应商差异很大，报告期内新增股东与发行人主要供应商不存在业务、资金往来。
综上所述，本所律师认为，发行人新增股东与发行人、发行人主要客户及供应商不存在业务、资金往来。
（二）“（2）发行人控股股东国科控股直接及间接合计持有国科瑞祺16.76%的股权；国科控股持有上海联升16.33%的股权。请发行人补充说明国科瑞祺、上海联升的股权结构、合伙协议或公司章程、董事会构成等，说明国科控股是
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）否控制国科瑞祺、联升创投，是否构成一致行动关系。”
1、股权结构。
（1）国科瑞琪
国科瑞祺物联网创业投资有限公司成立于2010年7月22日；经营范围为创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务；注册资本为38,144.8801万元。
国科瑞祺的成立背景主要是为了紧抓物联网、传感网建设机遇，通过与无锡市国联发展（集团）有限公司等合作成立的一只由中国科技产业投资管理有限公司管理的一支高科技产业投资基金。
国科瑞琪股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||出资额||股权|
||||（万元）||比例|
|1|无锡市国联发展（集团）有限公司|10,770.32||28.24%||
|2|国科控股|4,487.63||11.76%||
|3|浙江屹男房地产开发有限公司|3,141.34||8.24%||
|4|河北新武安钢铁集团文安钢铁有限公司|2,916.96||7.65%||
|5|中泰恒业（北京）投资有限公司|2,692.58||7.06%||
|6|杭州金德投资管理有限公司|2,692.58||7.06%||
|7|义乌文森纺织品有限公司|2,692.58||7.06%||
|8|北京国科才俊咨询有限公司|2,131.63||5.58%||
|9|中科投资|1,907.2401||5.00%||
|10|绍兴市柯桥区齐贤热电有限公司|1,795.05||4.71%||
|11|上海亚采企业管理事务所|1,121.91||2.94%||
|12|无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司|897.53||2.35%||
|13|无锡太湖国际科技园投资开发有限公司|897.53||2.35%||
|合计||38,144.8801||100.00%||

如上表所示，国科控股及其二级控股子公司中科投资分别持有国科瑞祺11.76%和5.00%的股权，二者合计为16.76%，低于无锡市国联发展（集团）有限公司持有的28.24%的股权，国科控股对国科瑞祺不具备控股权。
（2）上海联升
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）上海联升是一家创业投资基金，其管理公司为上海联升投资管理有限公司，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||出资额||股权比例|
||||（万元）||（%）|
|1|上海联和投资有限公司|7,667.00||16.67||
|2|上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司|7,667.00||16.67||
|3|上海张江火炬创业园投资开发有限公司|7,667.00||16.67||
|4|国科控股|7,513.00||16.33||
|5|上海徐汇科技创业投资有限公司|7,513.00||16.33||
|6|国投高科技投资有限公司|3,833.00||8.33||
|7|上海创业投资有限公司|3,833.00||8.33||
|8|上海联升投资管理有限公司|307.00||0.67||
|合计||46,000.00||100.00||

经本所律师核查，上海联和投资有限公司、上海创业投资有限公司均系上海市国有资产监督管理委员会实际控制的公司，合计控制上海联升25%的股权；国科控股持有上海联升16.33%的股权，低于上海市国有资产监督管理委员会实际控制的上海联升25%的股权，国科控股对上海联升不具备控股权。
2、公司章程的相关规定。
（1）国科瑞祺
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|-|-|-|-|
||项目||内容|
|股东会职权||第二十九条股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使以下职权：1、 决定公司的经营方针和投资计划；2、决定公司的年度经营方针和投资计划；3、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；4、审议批准董事会的报告；5、审议批准监事会或监事的报告；6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8、对公司增加或减少注册资本作出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10、修改公司章程；11、决定单次（含一次决策、分步实施的单个项目投资）投资金额超过人民币叁仟万元整（¥30,000,000.00）的投资项目；12、根据公司经营需要，授权董事会行使股东会的部分职权；13、决定《委托管理合同》的签署、修改及解除；14、决定对同一个被投资企业进行后续投资；||

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||内容|
|||15、公司章程规定的其他职权。第三十四条股东会就所有事项进行决议时，必须经超过三分之二（2/3）以上（包含 2/3）表决权的股东表决通过。但，股东会对本章程第二十八条第1款、第2款、第3款、第8款、第9款、第10款、第11款以及第14款所述事项进行表决时，除必须经超过三分之二（2/3）以上（包含2/3）表决权的股东表决通过外，该等表决中还必须包含管理人股东（中国科技产业投资管理有限公司）的表决通过，该等股东会决议方能成为有效的股东会决议。||
|股东会议||第三十一条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。||
|董事会重要职权||第四十条董事会对股东会负责，行使下列职权：1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、决定单次（含一次决策、分步实施的单个项目投资）投资金额在人民币叁仟万元整（¥30,000,000.00）以下（包含本数）的项目投资；5、 对于由股东会审议批准的事项，制订并向股东会提交方案；6、 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、 制订公司《会计制度》、《财务制度》；8、 制订公司增加或者减少注册资本的方案；9、 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；10、决定聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；11、决定公司内部管理机构的设置；12、决定聘用、解聘公司法律顾问机构；13、决定聘任或解聘公司经理；14、审议基金管理人年度工作报告；15、制定公司的基本管理制度；16、选定或更换托管银行，审议托管银行年度工作报告；17、任命投资委员会委员，制定投资委员会议事规则；18、授权投资委员会行使项目投资评审、决定项目后期管理重大事项、制定《投资管理办法》等与项目投资及后期管理相关的制度；19、公司章程规定的或股东会授予的其它职权。||
|董事会会议||第四十一条董事会会议至少每半年召开一（1）次，每次会议应于会议召开五（5）日前书面通知全体董事。董事会会议应有五名或五名以上的董事出席方可举行。除本协议另有规定外，董事会进行决议时，必须经超过三分之二（2/3）（不含2/3）的董事投票赞成方可形成决议。董事会对本章程第三十九条第4款所述事项进行决议时，必须经至少三分之二（2/3）（包含2/3）的董事投票赞成，该投票赞成中必须包含担任投资委员会主任的董事及一（1）名由管理人股东以外的股东推荐的董事的投票赞成方可形成决议。||
|董事会构成||第三十八条董事会应由六（6）人组成，其中管理人股东（中国科技产业投资管理有限公司）推荐四（4）人、乙方（无锡市国联发展（集团）有限公司）推荐一（1）人、丁方（浙江屹男房地产开发有限公司）推荐一（1）人，经股东会选举产生。如某一方推荐的董事人选未获得股东会认可，则该方可另行推荐董事人选直至推荐董事获得股东会的认可。第三十九条董事任期三（3）年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满||

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
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|-|-|-|
|项目||内容|
||前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一（1）人，董事长由管理人股东（中国科技产业投资管理有限公司）推荐的董事担任，经董事会选举产生。||

（2）上海联升
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|-|-|
|项目|内容|
|股东会职权|第十五条股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使以下职权：1、 决定公司资产的经营方针、投资目标、政策和投资计划；2、审议批准董事会的报告；3、审议批准监事的报告；4、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；5、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、对公司增加或减少注册资本作出决议；7、对董事会及管理公司投资决策委员会的工作细则和具体程序作出决议；8、决定董事、监事报酬事项；9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；10、修改公司章程；11、决定投资于其他创业投资企业或参与设立其他投资主体；12、决定和聘请对公司进行年度审计或专项审计的注册会计师事务所；13、决定选任和更换对公司进行资金托管的银行；14、聘任创业投资公司管理机构，决定支付创业投资公司管理机构的管理费数额，决定更换创业投资公司管理机构；15、定期审查公司投资是否符合既定投资目标、政策和限制；16、协商确定或选举董事长和独立董事；17、法律法规规定的和股东约定的其它职权。第十九条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表全体股东三分之二以上（含本数）表决权的股东表决通过。但股东会对第十五条第（六）、（九）、（十）项所述事项作出决议，应由除管理公司外其他股东一致表决通过；对第十五条第（十一）项需全体股东一致表决通过。|
|股东会议|第十六条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。|
|董事会重要职权|第二十四条董事会对股东会负责，董事会行使下列职权：1、召集股东会，并向股东会报告工作；2、执行股东会决议；3、决定公司的经营方针；4、拟定公司的年度财务预算方案、决算方案；5、拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、拟定公司增加或者减少注册资本的方案；7、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8、决定公司内部管理机构的设置、人员编制及员工工资总额；9、制定公司的基本管理制度；10、批准公司提起诉讼（或仲裁或应诉）；11、就管理公司对本公司的资产管理业务进行质询，要求管理公司作出解释|

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
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|项目|内容|
||和说明；12、对管理公司提请决策的投资项目和/或退出行使决策权；13、公司章程及公司股东会授予的其它职权|
|董事会会议|第二十六条董事会会议应由全体董事二分之一以上（含本数）出席方可召开。董事可亲自出席或委托他人代为出席董事会。董事会实行一人一票。董事会对所议事项作出的决定应由全体董事三分之二以上（含本数）表决通过方为有效。|
|董事会构成|第二十一条公司董事会由八名董事组成，除管理公司（上海联升投资管理有限公司）以外的各方分别推荐一名董事。独立董事一名，由出资人各方协商确定，如协商无法确定，由股东会通过决议确定。董事每届任期三年，可以按委派连任。在任期中，董事因故退任或因其他原因而出现董事席位空缺时，推荐方应在该董事席位空缺后的三十日内推荐继任者，在该董事的任期内接替其职务。|

3、董事会席位安排。
（1）国科瑞琪
国科瑞祺《公司章程》关于董事会的相关规定如下：①董事会应由6人组成，其中管理人股东（中科投资）推荐4人、乙方（无锡市国联发展（集团）有限公司）推荐1人、丁方（浙江屹男房地产开发有限公司）推荐1人，经股东会选举产生。如某一方推荐的董事人选未获得股东会认可，则该方可另行推荐董事人选直至推荐董事获得股东会的认可。②董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，董事长由管理人股东（中国科技产业投资管理有限公司）推荐的董事担任，经董事会选举产生。
目前，国科瑞祺选举出的董事名单及委派单位如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务||委派单位|
|1||孙华||董事长||中科投资||
|2||刘千宏||董事、总经理||中科投资||
|3||王琰||董事||中科投资||
|4||周岑岑||董事||无锡市国联发展（集团）有限公司||
|5||李晔||董事||国科控股||
|6||田建华||董事||浙江屹男房地产开发有限公司||

（2）上海联升
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）上海联升《公司章程》关于董事会的相关规定如下：公司董事会由8名董事（包括1名独立董事）组成，除管理公司（上海联升投资管理有限公司）以外的各方分别推荐1名董事，独立董事由出资人各方协商确定，如协商无法确定，由股东会通过决议确定。董事每届任期三年，可以按委派连任。在任期中，董事因故退任或因其他原因而出现董事席位空缺时，推荐方应在该董事席位空缺后的三十日内推荐继任者，在该董事的任期内接替其职务。
经本所律师核查，上海联升选举出的董事名单及委派单位如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务||委派单位|
|1||华仁长||董事长/独立董事||股东会选举||
|2||孙曦东||董事||上海联和投资有限公司||
|3||张勇||董事||国科控股||
|4||蓝迪欣||董事||上海徐汇科技创业投资有限公司||
|5||刘伟||董事||国投高科技投资有限公司||
|6||袁智德||董事||上海创业投资有限公司||
|7||丁邵琼||董事||上海张江火炬创业园投资开发有限公司||
|8||茅健||董事||上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司||

4、国科控股是否与国科瑞祺、上海联升存在一致行动关系。
根据国科控股、国科瑞琪及上海联升出具的书面确认，上述三方确认：国科瑞琪及上海联升均不受国科控股控制，也不与其合并财务报表，没有签署一致行动协议或其他安排，各公司之间相互自主独立决策、经营，不存在一致行动关系。
综上，本所律师认为，从股权结构、公司章程、董事会席位安排等角度综合考虑，国科控股不控制国科瑞祺、上海联升，不构成一致行动关系。
（三）“说明新增股东对外投资情况，该等投资企业是否与发行人存在同业竞争，是否与发行人及发行人客户、供应商存在资金、业务往来;对新增股东的核查请追溯至最终自然人〈包括但不限于身份背景、从业经历、任职情况、对外投资等)。”
1、新增股东对外投资情况，该等投资企业是否与发行人存在同业竞争。
（1）埃德凯森
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）埃德凯森是由李倩、李远和2名自然人出资设立的有限责任公司。埃德凯森的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额|）||出资比|股东背景|
||姓名||（万元|||例（%）||
|李倩||300.00|||30.00||女，出生于1987年10月，专科学历。2006年至2007年，就职于园丁房产，担任总经办秘书；2008年，就职于四川埃德凯森科技有限公司，担任办公室主任；2009年至今，担任四川埃德凯森科技有限公司执行董事兼总经理、法定代表人；2013年至今，担任园丁控股有限公司董事；2016年2月至今，担任成都埃德凯森置业有限公司执行董事兼总经理、法定代表人。|
|李 远和||700.00|||70.00||男，出生于1964年9月，高中学历。1994年至2000年，就职于成都双高实业有限公司，担任车间主任；2001年至今，系名著房产的监事兼采购主管；2013年至今，系园丁控股有限公司的法定代表人、董事长兼总经理。|
|小计||1,000.00|||100.00||——|

除持有发行人股份外，埃德凯森还持有园丁控股有限公司（下称“园丁控股”）60%股权，园丁控股主业是房地产开发，与发行人不存在同业竞争。
除持有埃德凯森股权外，李倩和李远和还分别持有成都埃德凯森置业有限公司30%和70%的股权，该公司主业为房地产开发经营、房屋租赁，与发行人不存在同业竞争关系；李远和还持有四川至中和建筑工程有限公司10%的股权，该公司主业为建筑施工，与发行人不存在同业竞争关系
（2）恒合经纬
恒合经纬是由田京炜、杨洪身、丁明3名自然人共同出资设立的有限合伙企业。恒合经纬合伙人出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人||出资额||出资比例|股东背景|
||姓名||（万元）||（%）||
|田京炜||519.92||38.80||女，出生于1972年9月，本科学历。1992年至2005年，就职于中国船舶重工集团714所，历任会计、行政主管；2006 年至 2010 年，任广州伊斯登商贸有限公司会计；2010 年至 2014 年，担任北京酷猫电子商务有限公司法人代表；2008 年至 2016 年，担任广州帝道皮具有限公司财务总监；2016年至今，担任北京伊斯利德商贸有限公司监事。|
|杨洪身||419.42||31.30||男，出生于1964年10月，本科学历，高级工程师。1985年至 1988 年，就职于辽宁省农业机械鉴定站；1988 年至今就职于辽宁省农业机械化技术推广站。|

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人||出资额||出资比例|股东背景|
||姓名||（万元）||（%）||
|丁明||400.66||29.90||男，出生于 1960 年 4 月，大专学历，工程师。2000 年前曾任天津市电子仪表局仪表公司工程师；2000年任职于经营天津市莱克科技有限公司；2007年至今任职于诺信（中国）有限公司。|
|小计||1340.00||100.00||——|

除持有发行人股份外，恒合经纬不持有其他公司股权。
除持有恒合经纬股权外，田京炜还持有北京伊斯利德商贸有限公司50%股权，该公司主业为快时尚休闲服饰的研发、生产和销售，与发行人不存在同业竞争关系。杨洪身、丁明目前不持有其他公司股权。
（3）科泰石油
科泰石油是由孙世良、陈青2名自然人共同出资设立的有限公司。科泰石油的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额||出资比例|股东背景|
||姓名||（万元）||（%）||
|孙 世良||102.00||51.00||男，1970年10月生，毕业于胜利油田教育学院经济管理专业，大专学历。1990年起，任胜利石油管理局职工；2000年，创办东营杰奥科技开发有限责任公司并担任经理；2005 年，任北京奥泰信达石油技术有限公司业务总监；2005年起，任成都杰良创新石油技术有限公司监事；2009年起，任新疆中科杰良石油工程技术有限公司法定代表人、执行董事兼总经理；2009年起任成都中科石油工程技术股份有限公司董事；2016年至今，任新疆良杉远杭石油技术服务有限公司法定代表人、执行董事兼总经理。|
|陈青||98.00||49.00||女，1969年12月生， 1990年-2000年，任胜利石油管理局职工；2000年-2007年，系自由职业；2007年-2013年，任胜利油田科泰石油技术有限公司职工；2005年至今，担任胜利油田盛辉石油技术开发有限责任公司监事。|
|小计||200.00||100.00|||

除持有发行人股权外，科泰石油还持有发行人控股子公司中科石油45%股权。
除持有科泰石油股权外，孙世良还持有新疆中科杰良石油工程技术有限公司
（下称“新疆杰良”）99%股权、杰良创新10%股权和新疆良杉远杭石油技术服
务有限公司（下称“新疆远杭”）100%股权，新疆杰良主业是为塔里木油田提
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）供生产运行维护服务（劳务派出），与发行人不存在同业竞争；杰良创新近年来无具体经营业务；新疆远杭主业是为油田企业提供生产维护、维修服务，因该公司2016年底刚成立，暂无实际经营业务。
（4）国科瑞琪
①国科瑞琪是一家创业投资基金，目前共有 13家法人股东，其中持股5%以上的股东有 9家，本所律师对持有国科瑞祺5%以上的法人股东向上追溯至自然人股东情况进行了核查，情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|国科瑞琪5%以上法人股东|持股比例（%）||国科瑞琪5%|个人简历|对外投资企业及持股比例|
||||以上法人股东|||
||||向上追溯最终|||
||||控股自然人|||
|无锡市国联发展（集团）有限公司|28.24|无锡市人民政府（国家授权投资机构），不涉及||/|/|
|国科控股|11.76|/||/|/|
|浙江屹男房地产开发有限公司|8.24|田建华||男，1969年1月生，1992年-1999年，任杭绍联合印刷厂厂长；2001 年-2008 年，任绍兴县凤仪纺织印染有限公司董事长；2003年至 2008 年，任浙江屹男印染有限公司董事长；2004年至今，任浙江屹男房地产开发有限公司董事长；2008年至今，任浙江屹男集团有限公司董事长。|浙江屹男集团有 限 公 司（89.66%）及其下属企业|
|河北新武安钢铁集团文安钢铁有限公司|7.65|王文安||男，1967 年 8 月生，1998 年至今，任河北新武安钢铁集团文安钢铁有限公司董事长。|河北新武安钢铁集团文安钢铁有限公司（72%）|
|中泰恒业（北京）投资有限公司|7.06|王宇鹏||男，1971年11月生，2016年至今，担任中泰恒业（北京）投资有限公司法定代表人。|中泰恒业（北京）投资有限公司（100%）|
|杭州金德投资管理有限公司|7.06|陈可人||女，1979 年 9 月生，2007 年至今，任杭州大中置业有限公司总经理；2009年至今，任杭州金德投资管理有限公司总经理；2010年至今，任尚雅置业（杭州）有限公司法定代表人。|杭州金德投资管理有限公司（70%）|

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|国科瑞琪5%以上法人股东|持股比例（%）||国科瑞琪5%|个人简历|对外投资企业及持股比例|
||||以上法人股东|||
||||向上追溯最终|||
||||控股自然人|||
|义乌文森纺织品有限公司|7.06|冯超群||男，1984 年 9 月生，2011 年至今，任中国科技产业投资管理有限公司投资分析部经理，2014年至今，任义乌文森纺织品有限公司监事。|义乌文森纺织品有限公司（100%）|
|北京国科才俊咨询有限公司|5.58|见注1||/|/|
|中科投资|5.00|国科控股所控股企业，不适用||/|/|

注1：北京国科才俊咨询有限公司是国科瑞琪管理团队的持股平台，该公司持有国科瑞琪5.58%的股权，其中，国科瑞琪董事长孙华持股份额最高，为17.15%，孙华个人简历及对外投资企业及持股比例如下：
个人简历：男，1967年9月生，1996年至2000年，任长江证券投资银行部副总经理；2000年至2006年，任华资资产管理有限公司总经理；2006年至今，任中科投资总经理；2010年至今，任国科瑞祺董事长。兼职情况：北京国科才俊咨询有限公司执行董事；国科瑞华创业投资企业投资委员会主任；深圳吉阳智云科技有限公司董事；北京中科科仪股份有限公司董事；陕西中科纳米材料股份有限公司董事；武汉中科创新技术股份有限公司董事；华资资产管理有限公司董事长；北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）执行事务合伙人代表；
沈阳芯源微电子设备有限公司董事；贵银中科产业投资基金管理（贵州）有限公司法定代表人、董事长；北京中通经合投资管理有限公司董事等。
对外投资企业及持股比例：
||||
|-|-|-|
|序号|持股公司名称|持股比例（%）|
|1|北京国科才俊咨询有限公司|17.15|
|2|天合石油集团汇丰石油装备股份有限公司|0.03|
|3|力合科技（湖南）股份有限公司|0.07|
|4|哈尔滨城林科技股份有限公司|0.08|
|5|晋江市金威体育用品有限公司|0.19|
|6|陕西中科纳米材料股份有限公司|0.18|

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
||||
|-|-|-|
|7|北京国科正道投资中心（有限合伙）|15.14|
|8|浙江星星瑞金科技股份有限公司|0.03|
|9|大连凯特利催化工程技术有限公司|0.31|
|10|辽宁开普医疗系统有限公司|0.10|

经核查，上述自然人对外投资企业主营业务情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|
|1|浙江屹男集团有限公司及其下属企业|主要从事投资咨询、房地产开发、物业管理、纺织印染等业务|
|2|河北新武安钢铁集团文安钢铁有限公司|主要从事钢铁冶炼、钢材加工、循环经济、房地产开发、城区供暖等业务|
|3|中泰恒业（北京）投资有限公司|主要从事房地产开发、投资管理、贸易进出口等业务|
|4|杭州金德投资管理有限公司|主要从事投资管理、资产管理等业务|
|5|义乌文森纺织品有限公司|主要从事纺织品批发、零售等业务|
|6|北京国科才俊咨询有限公司|主要从事投资咨询、财务顾问等业务|
|7|天合石油集团汇丰石油装备股份有限公司|主要从事石油装备的研发、制造、销售、租赁、维修和油田工程作业服务等业务|
|8|力合科技（湖南）股份有限公司|主要从事环境监测行业的自动化仪器仪表研发、生产和销售等业务|
|9|哈尔滨城林科技股份有限公司|主要从事大型动力消声配套产品的研究、设计、制造、安装等业务|
|10|晋江市金威体育用品有限公司|主要从事鞋服、体育用品、健身器材的生产、销售等业务|
|11|陕西中科纳米材料股份有限公司|主要从事纳米氧化锌系列产品的开发、生产、销售等业务|
|12|北京国科正道投资中心（有限合伙）|主要从事创业投资及资产管理等业务|
|13|浙江星星瑞金科技股份有限公司|主要从事手机、平板电脑等产品视窗防护屏的研发、生产、销售等业务|
|14|大连凯特利催化工程技术有限公司|主要从事化工行业需求的系列有机硫和无机硫脱硫技术、系列脱氧技术、系列甲烷化合成天然气技术、系列氮氧化物治理技术、食品级二氧化碳净化技术等的研究与开发以及催化剂及其成套设备的生产、销售和服务等业务|
|15|辽宁开普医疗系统有限公司|主要从事核磁共振成像系统、X 射线摄影系统等大型医疗影像设备、相关医用图像处理软件、影像设备升级解决方案及服务的研发、生产和销售等业务|

综上所述，上述公司主营业务均与发行人存在明显差异，与发行人不存在同
业竞争。
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）②除发行人外，国科瑞琪投资的其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||除发行人外所||持股比|主营业务|
||投资企业||例（%）||
|武汉中科创新技术股份有限公司||5.79||主要从事超声波无损检测仪器的研发、生产和销售，致力于为钢铁、机械装备制造、特种设备、石油化工、轨道交通、造船、航空航天、电力等行业提供超声波无损检测应用解决方案和技术服务|
|中科创达软件股份有限公司（注）||2.85||主要从事移动智能终端操作系统产品的研发、销售及提供相关技术服务|
|武汉天虹环保产业股份有限公司||5.79||主要从事环境监测分析仪器及系统集成的研发、生产、销售与服务|
|青岛华瑞汽车零部件股份有限公司||5.33||主要从事汽车、工程机械、农业装备等整机所用底盘类零部件的研发和生产|
|无锡海古德新技术有限公司||14.24||主要从事新型电子陶瓷材料及其元器件的生产和研发|
|无锡泓瑞信息科技有限公司||12.00||手机和电视互动平台|
|浙江信汇合成新材料有限公司||0.34||主要从事化工新材料产品的研发、生产和销售|
|艾普柯微电子（上海）有限公司||24.50||主要从事光电传感器集成电路的设计、生产和销售，为智能手机研发光电传感器相关芯片|
|沈阳芯源微电子设备有限公司||7.72||主要从事半导体生产设备的研发、生产、销售与服务，致力于为客户提供半导体装备与工艺整体解决方案|
|苏州远创达科技有限公司||11.53||主要从事射频高功率LDMOS技术和产品的研发、生产和销售|
|上海微谱化工技术服务有限公司||11.27||主要从事成分分析、检测服务、知识产品、产品开发等业务|
|青岛酷特智能股份有限公司||1.47||主要从事服装鞋帽、皮革制品、针纺织品的生产和销售等业务|
|青岛雷神科技有限公司||4.12||主要从事互联网游戏产业相关业务|

经核查，上述公司与发行人不存在同业竞争。
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）（5）上海联升
①本所律师对上海联升向上追溯至自然人股东情况进行了核查。经核查，除上海联升投资管理有限公司（系上海联升管理人）可向上追溯至自然人外，上海联升其他股东向上追溯均为国有法人股东。
经核查，上海联升投资管理有限公司向上追溯控股自然人为俞峰，其简历及对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||姓|个人简历||对外投资企业及|
||名|||持股比例|
|俞峰||男，1973年8月生，1996年-2010年，历任上海联和投资有限公司业务发展部执行经理、金融服务投资部副经理；2010年至今，任上海联升投资管理有限公司总经理。兼职情况：1、 理想能源设备（上海）有限公司监事；2、 常州瑞杰新材料科技股份有限公司董事；3、 江西丰林投资开发有限公司董事；4、 深圳瑞华泰薄膜科技有限公司董事；5、 上海联骥生物科技有限公司董事；6、 中科合成油工程股份有限公司董事；7、 湖南海尚环境生物科技股份有限公司董事。|上海联升投资管理有限公司（60%）||

上海联升投资管理有限公司主营业务为创业投资管理，与发行人不存在同业竞争。
②除发行人外，上海联升投资的其他企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||除发行人外所投资企业||持股比例||主营业务|
|理想能源设备（上海）有限公司||4.90%|||主要从事非晶/微晶叠层硅基薄膜太阳能电池制造关|
||||||键设备和发光二极管制造设备的研发和生产，为薄|
||||||膜太阳能电池制造厂商和LED制造厂商提供性能更|
||||||先进的、价格更低廉的高端制造设备|
||常州瑞杰新材料科技股份|17.86%|||主要从事注塑包装，吹塑包装，吹塑容器，日化包|
||有限公司||||装以及异形吹塑等业务|
||中科易工（上海）化学科|12.62%|||主要从事节能、环保的化工产业链设计及链接技术|
||技有限公司||||的开发业务|
|江西丰林投资开发有限公司||20.00%|||主要从事速生丰产林造林、毛竹林经营和管理、林|
||||||业技术咨询服务，同时承接国内外生物能源、造纸、|
||||||人造板、竹制品等林产加工企业原料林基地建设工|
||||||程，以及林产化工和林副产品加工。|
||上海新傲科技股份有限公|1.59%||主要从事高端硅基材料的研发与生产||
||司|||||

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||除发行人外所投资企业||持股比例||主营业务||
|蓝德环保科技集团股份有限公司||2.21%|||作为以垃圾综合处理和装备制造为核心的高新技术||
||||||企业，主要为客户提供垃圾综合处理和垃圾渗透滤||
||||||液处理工程的设计、设备研发生产及供应、安装调||
||||||试和运营管理等一系列专业化服务，为城市及农村||
||||||固体废弃物污染控制提供整体解决方案。||
||上海同脉食品有限公司||15.00%||主要从事有机食品的销售业务||
|北京蓝山科技股份有限公司||5.24%|||作为集光通信设备的研发、生产、销售、技术服务||
||||||于一体的光传输接入设备及其解决方案提供商，主||
||||||要从事光传输接入网络的解决方案设计与关键设备||
||||||的研发生产||
|上海洁晟环保科技有限公司||25.86%|||主要从事大通量、抗污染和具有分离功能的高分子||
||||||纳米纤维复合膜及膜组件、装置的液体过滤膜系列||
||||||产品的研发、生产和销售||
||悦子阁（上海）健康服务|40.00%|||主要从事母婴月子生活服务咨询，婴幼儿启蒙咨询|，|
||有限公司||||产后形体修复服务咨询等业务||
||新疆新实良种股份有限公|16.21%||主要从事农业种子科研、良繁、营销等业务|||
||司||||||
||深圳瑞华泰薄膜科技有限|15.59%|||主要从事高新技术材料特种工业薄膜的专业研究和||
||公司||||制造||
||央广视讯传媒股份有限公|4.40%|||主要从事基于中央人民广播电台的 IPTV 和手机电||
||司||||视业务||
||上海昊育信息技术有限公|16.50%|||主要从事校园信息化领域的教育信息化软件开发和||
||司||||提供数字化校园服务||
||上海联本投资管理中心|10.00%|||主要从事投资管理、咨询（除经纪）及创业投资等||
||（有限合伙）||||业务||
||上海联骥生物科技有限公|32.00%|||主要从事生物科技技术开发和医疗企业管理咨询服||
||司||||务业务||

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）下：
||||
|-|-|-|
|名称||新疆中科杰良石油工程技术有限公司|
||法定代表人|孙世良|
|注册资本||500万元|
|地址||新疆巴州库尔勒市康都世纪花园33栋2单元101室|
|股东||孙世良（持股99%）、孙世杰（持股1%）|
|董事、监事及高级管理人员||孙世良（执行董事兼总经理）、苑胜利（经理）、孙世杰（监事）|
|经营范围||计算机应用软件开发及维护，计算机系统设计、安装及数据处理，计算机修理，石油技术服务，批发零售：计算机、软件及辅助设备、文具、体育用品、其他机械设备及电子产品、五金交电（磨砂机、切割机、电焊机、电钻机、发电机、粉碎机、机床除外）、其他化工产品、建筑材料、润滑油、有色金属材料、钢材、针纺织品，石油钻采设备的租赁及修理，家用电器修理。|

经本所律师核查，新疆杰良与中石油塔里木油田的业务主要通过招投标方式取得，主要为各作业区运行设备提供运维服务，包括油田作业区仪器仪表日常维护、巡检、作业区的生产运行以及作业区及后勤人员的外派。新疆杰良与塔里木油田客户签订合同一般为每年收取固定金额服务费的维保合同，收费标准主要参照投入人员数量、岗位类别等，单位人工定价标准为中石油内部的劳动定额加计一定的系数，一般情况下，项目投入人数越多，合同金额越大。而中科信息与中石油塔里木油田的业务主要通过招投标或竞争性谈判方式取得，主要是提供生产设备信息化系统集成服务，与新疆杰良所从事的业务具有本质区别。
另，新疆杰良已出具书面承诺：“本公司和中科信息分别与塔里木油田独立开展业务活动，不存在业务人员、成本费用混淆、重叠的情形，本公司与中科信息之间不存在相互利益输送的情形。”
（2）中科石油是中科信息与科泰石油 2009年合资成立的公司，其中，中科信息持股55%，科泰石油持股45%。而孙世良持有科泰石油51%股权。中科信息当时选择与科泰石油合资成立中科石油主要看重科泰石油控股股东孙世良在石油领域的行业积累（1990-2000年期间在胜利石油管理局工作，后来自主创业）。
经发行人说明并经本所律师核查，2012年、2013年，中科石油为开拓石油
领域业务，在项目承揽过程中的支出较大，同时，当期销售回款较差，中科石油
现金流较差，中科石油副董事长孙世良在项目回款上没有起到预期效果，为了缓
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）解资金紧张，孙世良于 2012年 6月向中科石油拆借 100万元自有资金，用于中科石油经营周转。2014年 3月，中科石油归还了孙世良的 100万元借款，中科石油未向孙世良支付利息。
（3）除上述之外，上述新增股东对外投资企业与发行人及发行人主要客户、供应商不存在资金、业务往来。
综上，本所律师认为，发行人新增股东（向上追溯至最终控股自然人）对外投资企业与发行人均不存在同业竞争；除新疆杰良（系新增股东科泰石油的控股自然人孙世良对外投资企业）为发行人客户中国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司提供生产运行维护服务（劳务派出）外，发行人新增股东（向上追溯至最终控股自然人）不与发行人及发行人主要客户、主要供应商存在资金、业务往来。
五、招股说明书披露:国科控股持有发行人47.88%股份，为发行人控股股东及实际控制人，宇中投资持有发行人35.27%股份，为第二大股东;本次拟发行股票的数量不超过2,500万股，其中公司股东拟公开发售股份不超过 1,050万股，在触发股东发售股份条件时，国科控股、宇中投资分别按62.61%和 37.39%的比例对本次公开发售股份总数进行分摊。请发行人综合考虑国有股划转社保基金、公开发售等因素，披露本次发行上市前后的股权结构，说明发行人实际控制人的控制权是否稳定以及针对控制权稳定所采取的相关安排或措施。请保荐机构、发行人律师对此进行核查并发表意见。
（一）请发行人综合考虑国有股划转社保基金、公开发售等因素，披露本次发行上市前后的股权结构。
综合考虑国有股划转社保基金、公开发售等因素，公司按照原股东公开发售股份的上限1,050万股，老股配售加新股发行占发行后总股数的25%比例不变的条件进行测算，本次发行上市前后发行人的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||发行前|||||发行后|||
|||股数（万股）股|）||比例（%）||股数（万股）||比例（%）|
|（一）有限售条件流通股|7,500.00|||100.00||6,450.00||75.00||
|国科控股|3,591.00|||47.88||2,727.22||31.71||

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||发行前|||||发行后|||
|||股数（万股）股|）||比例（%）||股数（万股）||比例（%）|
|宇中投资|2,645.25|||35.27||2,252.66||26.19||
|埃德凯森|457.50|||6.10||457.50||5.32||
|恒合经纬|371.25|||4.95||371.25||4.32||
|国科瑞祺|150.00|||2.00||150.00||1.74||
|联升创投|150.00|||2.00||141.38||1.64||
|科泰石油|135.00|||1.80||135.00||1.57||
|全国社会保障基金理事会|-|||-||215.00||2.50||
|（（S二S）） 无限售条件流通股|-|||-||2,150.00||25.00||
|合计|7,500.00|||100.00||8,600.00||100.00||

（二）说明发行人实际控制人的控制权是否稳定以及针对控制权稳定所采取的相关安排或措施。
基于上述，国科控股履行国有股转持义务之后持有的发行人的股权不低于31.71%，仍为发行人的第一大股东。为保持发行人控制权的稳定，国科控股已出具承诺，自本次发行上市完成之日起三十六个月内，国科控股不减持或委托他人管理所持有的发行人股份（包括三十六个月承诺期间内如因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份），也不由发行人回购国科控股持有的上述股份。
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，国科控股通过提名委员会提名了发行人6名非独立董事中的4名，该等被提名非独立董事全部当选为发行人董事，国科控股通过提名委员会提名了3名独立董事，该等被提名独立董事全部当选为发行人董事。经发行人、国科控股及宇中投资说明，本次发行上市完成后，为保持发行人公司治理及业务经营的稳定性和延续性，将促使公司的董事、监事及高级管理人员不发生重大变化。
基于上述，本所律师认为，本次发行上市之后，国科控股仍为发行人的第一大股东，且对发行人的股东大会、董事会决议能产生实质性影响，亦对董事和高级管理人员的提名及任免起着重大的作用，国科控股仍为发行人的控股股东，发行人实际控制人的控制权在上市前后均能够保持稳定。
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）六、招股说明书披露:公司董事张勇同时兼任上海联升董事，该公司持有发行人2%的股份;发行人未将该公司作为关联方进行披露。请发行人说明原因，关联方披露是否存在重大遗漏，是否符合《创业板首发办法》第四条的规定。
请保荐机构、发行人律师进一步核查发行人关联方及关联交易是否披露完整。
（一）“公司董事张勇同时兼任上海联升董事，该公司持有发行人2%的股份;发行人未将该公司作为关联方进行披露。请发行人说明原因，关联方披露是否存在重大遗漏，是否符合《创业板首发办法》第四条的规定”
本所律师在《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）经发行人确认与本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定”之“1、发行人现任董事、监事、高级管理人员任职及兼职情况”部分将上海联升作为张勇的兼职单位进行披露。为了让投资者更充分了解公司情况，本所律师就《律师工作报告》“九、同业竞争与关联交易”之“一、关联方”之“2、关联法人或其他组织”之“（4）”补充披露如下：
（4）除前述关联方外，发行人董事、监事、高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|企业名称||关联人姓||在关联企业持股|在关联企业任职情况|
||号|||名||比例（%）||
|1||杂志社公司|付忠良||——||2012年9月3日至2014年4月15日期间，担任董事职务|
||||夏朝晖（注1）||——||总经理、董事|
|2||上海联升|张勇||——||董事|
|3||上海联升承业创业投资有限公司|张勇||——||董事|
|4||广东国科创业投资有限公司|张勇||——||董事|
|5||上海碧科清洁能源技术有限公司|索继栓||——||董事|
|6||中信国科资产管理有限公司|索继栓||——||董事|

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|中生北京医学检验所有限公司|杨红梅|——|董事|
|8|沈阳高精数控智能技术股份有限公司|杨红梅|——|董事|
|9|内蒙古昌禾贸易有限责任公司|刘芝兰（注2）|99|执行董事、总经理|
|10|四川大西洋焊接材料股份有限公司|周玮|——|独立董事|
|11|成都卫士通信息产业股份有限公司|周玮|——|独立董事|
|12|中国科技出版传媒股份有限公司|索继栓|——|董事|

注1：经发行人说明及本所律师核查，夏朝晖系付忠良配偶。
注2：刘芝兰系发行人董事杨红梅配偶的母亲。
（二）“请保荐机构、发行人律师进一步核查发行人关联方及关联交易是否披露完整”。
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》第2条第4款的规定，发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易；发行人应严格按照《企业会计准则 36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易；发行人的控股股东、实际控制人应协助发行人完整、准确地披露关联方关系及其交易。
基于上述规定，本所律师按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和深圳证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定对发行人关联方进行详细核查，具体包括：
1、取得发行人根据《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和
证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定提供的关联方清单；
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）2、取得公司控股股东、实际控制人对外投资企业名单；
3、调取、查阅发行人工商登记资料；
4、向发行人董事、监事及高级管理人员等发放基本情况调查表，了解其对外投资、兼职及与其关系密切家庭成员的调查表；
5、其他必要的手段。
在通过上述核查确定发行人关联方的基础上，本所律师取得并核查了相关关联方与发行人在报告期内的交易合同，详细核查了相应的资金流水。
经核查，本所律师认为，发行人关联方及关联交易披露完整。
七、招股说明书披露：发行人下属企业计算机应用杂志社于 2012年 9月取得四川省事业单位登记管理局准予注销的批复。请发行人说明注销计算机应用杂志社所履行的程序，相关资产、负债处置的具体情况，相关的税收是否缴纳，注销公司的清算所得及分配的具体情况，是否造成国有资产流失。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表意见。
（一）计算机应用杂志社注销履行的程序。
1、计算机应用杂志社改制及注销的批准。
2012年4月6日，中科有限召开第三十六次股东会并作出决议，同意中科有限主办的计算机应用杂志社按照国家相关政策转企改制为有限责任公司，并授权公司“计算机应用杂志社转企改制工作领导小组”按照国家有关规定具体组织推进该项工作。
2012年6月13日，四川省文化体制改革和文化产业发展领导小组办公室向省非时政类报刊出版单位体制改革工作联席会议办公室下发川文改办[2012]23号
《关于同意对中国西部杂志社等6家非时政类报刊出版单位转企改制工作方案进行批复的函》，同意对中国西部杂志社等6家非时政类报刊出版单位转企改制工作方案进行批复，要严格市场准入，切实清退社会资本、境外资本和职工个人持股，确保转制后的企业为国有独资公司。
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一） 2012年6月16日，中科有限召开第三十七次股东会并作出决议，通过《关于撤销清算计算机应用杂志社的议案》，该议案对计算机应用杂志社的撤销清算、人员安置、净资产处置等问题进行了说明。
2012年6月28日，四川省非时政类报刊出版单位体制改革工作联席会议办公室向四川省科学技术协会下发川报刊改办[2012]57号《关于对<计算机应用>杂志社转制工作实施方案予以批复的通知》，要认真核实《计算机应用》杂志社的资金来源及其资本构成，切实清退社会资本、境外资本和职工个人持股，确保转制后企业资本来源全部为国有资本；要督促《计算机应用》杂志社尽快按规定办理核销事业编制、注销事业单位法人、企业工商登记注册、与全体员工签订劳动合同，按企业办法参加社会保险等相关事项。
2、计算机应用杂志社资产清查及评估。
2012年6月26日，四川光星会计师事务所有限公司出具川光会审【2012】第176号《计算机应用杂志社资产清查专项审计报告》，截止2012年5月31日，计算机应用杂志社核查审计后的资产为4,202,112.35元、负债为645,650.25元、净资产为3,556,462.10元。
四川海林资产评估事务所有限公司以2012年5月31日为评估基准日对计算机应用杂志社的股东全部权益进行了评估，并于2012年7月9日出具了川海评报
【2012】032号《计算机应用杂志社整体改制项目资产评估报告》，计算机应用杂志社在评估基准日的股东全部权益价值为345.20万元，该评估结果于2012年8月30日报国科控股进行了备案。
3、职工安置。
经本所律师核查及公司说明，计算机应用杂志社并无事业编制人员，所有员工均系向中科有限借用，不涉及职工安置事项。
4、事业单位法人注销。
2012年9月11日，计算机应用杂志社向四川省事业单位管理局提交《事业单位法人注销登记（备案）申请书》（事证第251000000038号），于2012年9月24日获得四川省事业单位登记管理局确认，办理完毕注销手续。
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）基于上述，计算机应用杂志社履行了相关的注销程序，注销行为合法有效。
（二）计算机应用杂志社相关资产、负债处置的具体情况，相关的税收是
否缴纳，注销公司的清算所得及分配的具体情况，是否造成国有资产流失。
根据四川光星会计师事务所有限公司出具川光会审[2012]第176号《计算机应用杂志社资产清查专项审计报告》，截止2012年5月31日，计算机应用杂志社资产负债情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||审定金额（万元）||明细|||
|||||项目||审定金额（万元）|
|资产总额|流动资产|407.31|现金||0.62||
||||银行存款||406.32||
||||其他应收款||0.38||
||非流动资产|12.90|固定资产||12.90||
|负债总额|流动负债|64.57|应付账款||40.74||
||||其他应付款||23.83||
||非流动负债|-|-||-||
|净资产||355.65|事业基金||37.87||
||||固定基金||12.90||
||||经营结余||304.88||

经本所律师核查及发行人说明，上述资产主要由货币资金和固定资产组成，其他应收款为员工所借周转金；上述负债由应付账款（系所欠发行人的水电费、房屋租金、代垫工资）和其他应付款（系所欠发表者稿酬）组成，没有应付未付税金和工资；上述净资产主要由注册资金和历年经营结余组成。
经发行人说明及本所律师核查，上述资产和负债中，计算机应用杂志社统一将其他应收款、非流动资产及流动负债以审定金额移交给计算机应用杂志社改制后设立的杂志社公司，上述移交完成后，计算机应用杂志社清算所得3,556,462.10元全部清退给其唯一出资人即发行人，该笔款项于2012年8月至12月期间全部支付。
此外，根据四川光星会计师事务所有限公司出具的《计算机应用杂志社资产清查专项审计报告》（川光会审[2012]第176号）及本所律师核查，计算机应用
杂志社未欠缴相关税款。
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）国科控股已出具如下说明，明确：“计算机应用杂志社系依据非时政类报刊出版单位体制改革的要求进行注销，履行了相应的注销程序，本公司对计算机应用杂志社相关资产、负债的处置及清算所得的分配表示认可，计算机应用杂志社的清算注销未造成国有资产流失。”
基于上述，本所律师认为，计算机应用杂志社履行了相应的注销程序，相关资产、负债处置及清算所得分配合法有效，未欠缴相关税款，未造成国有资产流失。
八、请发行人说明其披露的员工人数的具体标准，是否包括中钞科信借用
的员工、劳动关系在发行人的杂志社公司的员工;披露报告期内劳动关系在发行人的杂志社公司员工数量、代收代付人员费用的性质和金额;披露报告期内发行人垫付中钞科信的借用人员费用的性质和金额;说明报告期内发行人、中科科信、杂志社是否存在人员混用的情形，发行人向中钞科信借用员工、为杂志社代收
代付人员费用是否违反相关法律法规。请保荐机构、申报会计师、发行人律师
就上述问题进行核查并发表意见。
（一）“发行人说明其披露的员工人数的具体标准，是否包括中钞科信借
用的员工、劳动关系在发行人的杂志社公司的员工”
经本所律师核查，招股书中披露的员工人数的具体标准为：发行人及子公司中科石油每年末所有签订劳动合同的在岗职工人数，包括中钞科信借用的图像视觉事业部员工，不包括杂志社公司的员工。
2012年9月8日，发行人、杂志社公司及发行人借用给杂志社公司的相关员工共同签署了《员工借用协议》，约定发行人将相关员工借用给杂志社公司，借用期限为2012年9月1日至2015年8月31日，由杂志社公司承担被借用员工在借用期间发生的费用，包括应当支付给借用员工的工资薪酬、应当由企业承担的社会保险和住房公积金等全部费用，由杂志社公司按月直接支付给发行人。
2014年10月20日，发行人、杂志社公司及相关被借用员工签署了《合同解除协议》，协议约定：发行人、杂志社公司与相关被借用员工于2014年10月31日解除《员工借用协议》，《员工借用协议》解除后，杂志社公司直接与相关被借用
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）员工签署劳动合同，并直接向其支付工资报酬、津贴补助等全部费用，经被借用员工要求，发行人继续代其缴纳社会保险和住房公积金，由杂志社公司将代缴款项再付给发行人。
考虑到2012年底，计算机应用杂志社已与发行人脱钩，发行人在进行员工人数计算时，从总员工人数中剔除了报告期内曾借用给杂志社公司的相关员工，2014-2016年分别剔除人数为7人、7人和7人。从2017年1月1日开始，发行人不再为杂志社公司员工代缴社会保险、住房公积金等费用，杂志社公司独立负责为其员工缴纳社会保险、住房公积金等费用。
（二）“请发行人披露报告期内劳动关系在发行人的杂志社公司员工数量、代收代付人员费用的性质和金额”
经本所律师核查及发行人说明，根据政策要求，2012年9月，计算机应用杂志社清算注销，由新成立的杂志社公司承接了原计算机应用杂志社业务，杂志社公司的员工均系自发行人处借用的原在计算机应用杂志社处工作的员工，自2012年以来，发行人为杂志社公司代收代付该部分人员薪酬、社会保险及其他杂费等。
自2014年11月起，杂志社公司已与相关员工签订劳动合同，直接向该等员工支付薪酬，发行人代收代付社会保险和住房公积金。从2017年1月1日开始，发行人不再为杂志社公司员工代缴社会保险、住房公积金等费用，杂志社公司独立负责为其员工缴纳社会保险、住房公积金等费用。
报告期内发行人为杂志社公司代收代付员工费用情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|代收代付金额||27.79||29.56||63.99||
|涉及人数||7||7||7||

注：上表中显示的人数为各期期末人数，2014年度代收代付人员费用的性质为职工薪酬、社保、住房公积金及其他杂费等，2015、2016年度之后只有社保、住房公积金及其他杂费。
（三）“披露报告期内发行人垫付中钞科信的借用人员费用的性质和金额”
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）经本所律师核查及发行人说明，报告期内中钞科信向发行人借用人员涉及的人数及金额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||期间||人数（人）||发生金额（万元）|
|2014年度||100||1,165.12||
|2015年度||96||1,186.70||
|2016年度||91||1,131.25||

注：上表中人数为各期期末人数。
上述费用主要为借用员工在借用期间发生的职工薪酬、社会保险等费用。
（四）“说明报告期内发行人、中科科信、杂志社是否存在人员混用的情
形，发行人向中钞科信借用员工、为杂志社代收代付人员费用是否违反相关法
律法规”
1、说明报告期内发行人、中科科信、杂志社是否存在人员混用的情形。
（1）中钞科信
中钞科信是由发行人、中钞长城、信达投资三方合资的高新技术企业，主要从事印钞检测行业信息化解决方案相关业务，其所依赖的重要技术基础之一为发行人掌握的高速机器视觉及智能分析技术。
发行人是中钞科信第二大股东（持股比例为40%），为了加快推进研发成果产业化，实现中钞科信持续健康发展，同时确保人才队伍不流失，在与中钞长城、中钞信达合作设立中钞科信时，就明确约定发行人通过外派人员（即人员借用）的方式解决中钞科信的技术人员问题。
发行人与中钞科信签订了《员工借用协议》，由发行人将其图像事业部员工（大部分为技术人员）借用给中钞科信使用，主要负责钞票检测设备的开发、生产、安装、调试。以上被借用员工构成了中钞科信的主要研发、生产、销售团队，主要在中钞科信租赁的发行人办公场所内办公，并由发行人代收代付其人员费用。
综上所述，本所律师认为，发行人与中钞科信的人员借用系双方为加强合作
而建立的一种业务合作模式，被借用人员权责清晰，不存在人员混用的情形。
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）（2）杂志社公司
计算机应用杂志社是由发行人前身成都计算所下属的《计算机应用》杂志编辑部于 2008年经批准设立的事业单位法人主体，成都计算所整体改制后，由发行人直接与计算机应用杂志社人员建立劳动关系，并以人员借用的形式供其使用。
2012年，计算机应用杂志社整体转企改制为杂志社公司，为实现计算机应用杂志社转企改制的平稳过渡及帮助杂志社公司在成立初期正常经营，发行人自杂志社公司成立之日起将原借用给计算机应用杂志社的员工继续借用给杂志社公司使用（该等人员借用关系已于 2014年 10月 31日解除，由杂志社公司与原借用人员直接签订劳动合同）。被借用的相关人员在借用期间均在杂志社公司租赁的办公场所内工作，并由发行人代收代付其人员费用，未在发行人处从事任何工作。
基于此，本所律师认为，发行人与杂志社公司历史上存在的人员借用主要是为支持后者在转制后的日常事务开展，相关被借用人员权责清晰，不存在人员混用的情形。
2、发行人向中钞科信借用员工、为杂志社公司代收代付人员费用是否违反相关法律法规。
经本所律师核查，发行人借用给中钞科信、杂志社公司的人员均为发行人的员工，发行人与该等员工均签署了劳动合同，发行人将其借用给中钞科信也都获得了被借用人员的同意并与借用方签署了员工借用协议。
原劳动部《关于贯彻执行<中华人民共和国劳动法>若干问题的意见》规定：“用人单位应与其长期被外单位借用的人员、带薪上学人员、以及其他非在岗但仍保持劳动关系的人员签订劳动合同，但在外借和上学期间，劳动合同中的某些相关条款经双方协商可以变更”。基于此，本所律师认为，相关法律法规并没有禁止人员借用这种用工形式。
另，经本所律师核查，四川省高级人民法院于2015年11月2日出具的（2015）川民提字第 48号《民事判决书》、山西省太原市中级人民法院于 2014年 5月
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一） 30日出具的（2014）并民终字第 508号《民事判决书》及江西省南昌市中级人民法院于2016年6月17日出具的（2015）洪民一终字第941号均认可了员工借用这种用工方式。
综上，本所律师认为，中科信息与中钞科信、杂志社公司之间的员工借用行为，符合相关法律法规的规定，合法、有效。
九、招股说明书披露：发行人报告期共进行三次利润分配，其中一次利润分配向部分股东分配。请发行人补充说明报告期历次利润分配的依据及纳税情况，说明是否履行了必要的法律程序，向部分股东分配利润是否符合公司章程、增资协议的约定，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
根据发行人说明及本所律师核查，发行人于2013年存在向部分股东分配的情形，报告期内共进行3次利润分配，具体如下：
（一）于2013年向部分股东利润分配。
1、利润分配履行的法律程序。
2013年1月18日，因中科有限整体变更设立为股份有限公司，信永中和对其 2011年度和 2012年 1-11月的财务状况进行了审计，并出具了 XYZH/2012CDA1035号《审计报告》。经审计，截止 2011年12月31日，中科有限期末未分配利润共计9,370.45万元。而根据中科有限原审计机构中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的中兴华审字（2012）第080号《审计报告》，截止 2011年 12月 31日，中科有限期末未分配利润为 5,309.98万元。因此，本次股改专项审计因会计调整事项导致中科有限未分配利润增加 4,060.47万元。
2013年1月31日，发行人召开第四十次股东会，就本次因审计调整而增加的4,060.47万元净利润的分配事宜作出如下决议：
（1）同意在按照该部分净利润的5%提取任意盈余公积金之后，将剩余因本次审计调整而增加未分配利润共计 3,847.45万元全部分配给中科有限截止 2011年 12月 31日登记在册的股东，即国科控股（当期持股62.61%）应分配现金红
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）利（含税）共计 2,408.89万元，宇中投资（当期持股37.39%）应分配现金红利（含税）共计1,438.56万元。
（2）根据信永中和出具的 XYZH/2012CDA1035号《审计报告》，2012年1-11月，公司共实现归属于母公司的净利润1,151.75万元。而中科有限原审计机构中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的中兴华审字（2012）第080号《审计报告》审定的公司2012年1-6月实现的归属于母公司的净利润1,221.91万元。
以上两者差额为 701,541.37元，即中科有限在 2012年 7-11月间净利润为-701,541.37元。按照 2012年11月国科控股、宇中投资、埃德凯森等7方共同签署的中科有限《增资协议书》第 10条之约定，中科有限自为本次增资为目的的评估基准日（即2012年6月30日）次月起至完成本次增资工商变更手续当月期间的未分配利润，由中科有限原股东国科控股和宇中投资共同享有。因此，中科有限在2012年7-11月间的亏损共计701,541.37元应由截止2012年6月30日登记在册的股东即国科控股（持股57.58%）和宇中投资（持股42.42%）共同承担，即国科控股应承担亏损40.39万元，宇中投资应承担亏损29.76万元。
中科有限已向其截止 2011年 12月 31日在册的股东按其持股比例派发了3,777.29万元红利（系由因本次审计调整而增加未分配利润 3,847.45万元减去应承担亏损701,541.37元形成），具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|分配红利金额（元）|
|1|国科控股|62.61|23,684,916.27|
|2|宇中投资|37.39|14,088,009.36|

2、本次利润分配符合《公司法》、《公司章程》的规定。
中科有限本次利润分配系根据申报会计师出具的XYZH/2012CDA1035号《审计报告》进行。根据前述《审计报告》，中科有限不存在未弥补亏损，中科有限可供分配利润大于所分配利润，足够中科有限根据股东会决议实施利润分配。
综上，本所律师认为，中科有限本次利润分配履行了内部决策程序，符合相
关法律法规及公司章程的规定。
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）3、本次利润分配符合增资协议的约定，不存在纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查，本次分配利润系中科有限截止2011年12月31日因审计调整调增的净利润，根据中科有限、国科控股、宇中投资于2012年2月22日签署《中科院成都信息技术有限公司增资协议书》约定，由中科有限增资至5630万元之前的股东按其持股比例享有。经本所律师核查，中科有限截止2011年12月31日登记在册的股东及其股权结构与中科有限注册资本增加至5630万元之前的在册股东及其股权结构一致。基于此，本所律师认为，中科有限第四十次股东会决议将截止2011年12月31日因审计调整增加的净利润分配给中科有限截止2011年12月31日登记在册的股东符合增资协议的约定，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据国科控股、宇中投资、中科有限、埃德凯森、恒合经纬、胜利油田、国科瑞琪、上海联升于2012年11月7日签署《中科院成都信息技术有限公司增资协议书》关于“自评估基准日（2012年6月30日）次月起至中科有限增资至6771万元工商变更登记手续完成当月的未分配利润由中科有限增资至6771万元之前的原股东享有”之规定，鉴于中科有限注册资本增加至6771万元的工商变更登记于2012年11月完成，则中科有限2012年7-11月的净利润由中科有限增资至6771万元之前的股东享有，经本所律师核查，中科有限截止2012年6月30日登记在册的股东及其股权结构与中科有限注册资本增加至6771万元之前登记在册的股东及其股权机构一致，基于此，中科有限2012年7-11月的亏损由中科有限截止2012年6月30日登记在册的股东承担符合增资协议的约定，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，中科有限本次利润分配符合增资协议的约定，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）报告期内第一次利润分配。
2014年3月31日，申报会计师对发行人2013年度财务状况进行了审计，并出具了XYZH/2013CDA1027-1号《审计报告》。经审计，发行人2013年度不存在未弥补亏损，当期母公司实现净利润37,616,088.00元，期末未分配利润为42,362,262.76元。
2014年5月20日，发行人召开了2013年度股东大会，就2013年度当年净利润
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）分配事项做出了如下决议：同意分别按照发行人母公司2013年度当年实现的净利润的10%、5%提取法定盈余公积金、任意盈余公积金之后，将剩余净利润中的9,000,000.00元分配给发行人股东。
发行人已向其股东按其持股比例派发了900万元红利，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股比例（%）||分配红利金额（元）|
|1||国科控股||47.88||4,309,200.00||
|2||宇中投资||35.27||3,174,300.00||
|3||埃德凯森||6.10||549,000.00||
|4||恒合经纬||4.95||445,500.00||
|5||国科瑞祺||2.00||180,000.00||
|6||上海联升||2.00||180,000.00||
|7||科泰石油||1.80||162,000.00||

2、本次利润分配符合《公司法》、《公司章程》的规定。
发行人本次利润分配系根据申报会计师出具的XYZH/2013CDA1027-1号《审计报告》进行。根据前述《审计报告》，发行人不存在未弥补亏损，发行人可供分配利润大于所分配利润，足够发行人根据股东大会决议实施利润分配。
综上，本所律师认为，发行人本次利润分配履行了内部决策程序，并提取了法定公积金，符合相关法律法规及公司章程的规定。
3、本次利润分配符合增资协议的约定，不存在纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查，根据中科有限、国科控股、宇中投资于2012年2月22日签署《中科院成都信息技术有限公司增资协议书》及国科控股、宇中投资、中科有限、埃德凯森、恒合经纬、胜利油田、国科瑞琪、上海联升于2012年11月7日签署《中科院成都信息技术有限公司增资协议书》约定，发行人2013年当年净利润由发行人全体股东按其持股比例享有，基于此，本所律师认为，本次利润分配符合增资协议的约定，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）报告期内第二次利润分配。
1、利润分配的决策程序。
2015年4月14日，申报会计师对发行人2012-2014年度财务状况进行了审计，
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）并出具了XYZH/2015CDA10036号《审计报告》。经审计，发行人2014年度不存在未弥补亏损，当期母公司实现净利润3,787.97万元，期末未分配利润为6,251.55万元。
2015年5月8日，发行人召开了2014年度股东大会，就2014年度当年净利润分配事项做出了如下决议：同意分别按照发行人母公司2014年度当年实现的净利润的10%、5%提取法定盈余公积金、任意盈余公积金之后，将剩余净利润中的7,500,000.00元分配给发行人截止2014年底登记在册的股东。
发行人已向其股东按其持股比例派发7,500,000.00元红利，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|分配红利金额（元）|
|1|国科控股|47.88|3,591,000.00|
|2|宇中投资|35.27|2,645,250.00|
|3|埃德凯森|6.10|457,500.00|
|4|恒合经纬|4.95|371,250.00|
|5|国科瑞祺|2.00|150,000.00|
|6|上海联升|2.00|150,000.00|
|7|科泰石油|1.80|135,000.00|

2、本次利润分配符合《公司法》、《公司章程》的规定。
发行人本次利润分配系根据申报会计师出具的XYZH/2015CDA10036号《审计报告》进行。根据前述《审计报告》，发行人不存在未弥补亏损，发行人可供分配利润大于所分配利润，足够发行人根据股东大会决议实施利润分配。
综上，本所律师认为，发行人本次利润分配履行了内部决策程序，并提取了法定公积金，符合相关法律法规及公司章程的规定。
3、本次利润分配符合增资协议的约定，不存在纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查，根据中科有限、国科控股、宇中投资于2012年2月22日签署《中科院成都信息技术有限公司增资协议书》及国科控股、宇中投资、中科有限、埃德凯森、恒合经纬、科泰石油、国科瑞琪、上海联升于2012年11月7日签署《中科院成都信息技术有限公司增资协议书》约定，发行人增资完成后的当年
净利润由发行人全体股东按其持股比例享有，基于此，本所律师认为，本次利润
分配符合增资协议的约定，不存在纠纷或潜在纠纷。
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）发行人全体股东出具书面声明，确认：对发行人自2012年以来的历次利润分配，包括分配对象、金额及方式等各方面均没有任何异议，也不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）报告期内第三次利润分配
1、利润分配的决策程序
2016年2月2日，申报会计师对发行人2013-2015年度财务状况进行了审计，并出具了XYZH/2016CDA10031号《审计报告》。经审计，发行人2015年度不存在未弥补亏损，当期母公司实现净利润4,177.71万元，期末未分配利润为9,072.09万元。
2016年4月22日，发行人召开2015年度股东大会，就2015年度利润分配事宜作出如下决议：同意在按照发行人母公司2015年度当年净利润的10%提取法定盈余公积金和按照一定比例提取任意盈余公积金之后，将剩余净利润中的937.50万元分配给发行人截止2015年底登记在册的股东。
中科信息向其截止2015年12月31日在册的股东按其持股比例派发了937.50万元红利，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股比例（%）||分配红利金额（万元）|
|1||国科控股||47.88||448.88||
|2||宇中投资||35.27||330.66||
|3||埃德凯森||6.10||57.19||
|4||恒合经纬||4.95||46.41||
|5||国科瑞祺||2.00||18.75||
|6||联升创投||2.00||18.75||
|7||科泰石油||1.80||16.88||

2、本次利润分配符合《公司法》、《公司章程》的规定。
中科信息本次利润分配系根据申报会计师出具的XYZH/2016CDA10031号《审计报告》进行。根据前述《审计报告》，中科信息不存在未弥补亏损，中科信息可供分配利润大于所分配利润，足够中科信息根据股东大会决议实施利润分
配。
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）综上，本所律师认为，发行人本次利润分配履行了内部决策程序，并提取了法定公积金，符合相关法律法规及公司章程的规定。
3、本次利润分配符合增资协议的约定，不存在纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查，根据中科有限、国科控股、宇中投资于2012年2月22日签署《中科院成都信息技术有限公司增资协议书》及国科控股、宇中投资、中科有限、埃德凯森、恒合经纬、科泰石油、国科瑞琪、上海联升于2012年11月7日签署《中科院成都信息技术有限公司增资协议书》约定，发行人增资完成后的当年净利润由发行人全体股东按其持股比例享有，基于此，本所律师认为，本次利润分配符合增资协议的约定，不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人全体股东出具书面声明，确认：对发行人自2012年以来的历次利润分配，包括分配对象、金额及方式等各方面均没有任何异议，也不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）报告期内历次利润分配的纳税情况
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益均为免税收入。因此，国科控股、埃德凯森、国科瑞琪、上海联升、科泰石油作为在中国境内设立的居民企业，因权益性投资从中科有限取得的红利为免税收入，无需缴纳企业所得税。
根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》的相关规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。
经核查，宇中投资系在中国境内设立的有限合伙企业，宇中投资合伙人系自然人和有限合伙企业（有限合伙企业合伙人的合伙人均为自然人）；恒合经纬合伙人均为自然人。因此，宇中投资和恒合经纬因权益性投资从发行人取得的红利收入，应以直接或间接持有其合伙份额的自然人作为纳税主体，依法缴纳个人所得税。另根据《中华人民共和国个人所得税》的规定，个人的股息、红利所得应按所得部分的20%缴纳个人所得税，因此，宇中投资、恒合经纬在发放红利时应
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）按照20%的比例代扣代缴个人所得税。
经核查，宇中投资向其自然人股东实际发放股利时已按照所得部分20%代扣代缴了个人所得税，恒合经纬没有向其合伙人发放股利，因此没有代扣代缴个人所得税，本所律师认为，发行人历次利润分配依法缴纳了相关个人所得税。
综上，本所律师认为，发行人报告期内历次利润分配依法履行了包括股东
（大）会决议在内的法律程序，就合伙企业已分配的未分配利润，合伙企业已按规定依法代扣代缴了个人所得税，整个分配过程合法合规，向部分股东分配利润符合公司章程、增资协议的约定，不存在纠纷或潜在纠纷。
十、申报材料显示，会计师事务所对发行人三年一期财务报表审计时，发现审计调整事项，调减了股改基准日及2012年、2013年末的未分配利润、净资产。请保荐机构、申报会计师、发行人律师补充核查，审计调整事项对发行人报告期股份制改制、利润分配、增资入股等事项的影响，是否影响上述事项的合法合规性。
（一）审计调整对发行人股份制改制的影响。
经本所律师核查，信永中和在进行三年一期申报报表的审计过程中，发现审计调整事项，影响了改制基准日（2012年11月30日）的净资产数额。根据信永中和于2014年12月18日出具的《关于审计调整事项对股改基准日审计值影响的说明》，经调整后中科有限截止2012年11月30日净资产数额为22,490.70万元，减去改制时已分配净利润37,772,925.63元，剩余的净资产数额为18,713.41万元，调整后剩余净资产减少了1,097.62万元。
综上，本所律师认为，发行人在股改基准日经审计调整后的净资产仍高于发行人工商登记的股本总额（即7,500万元），符合《公司法》关于“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产”的规定，上述审计调整事项不会影响发行人整体变更设立的合法有效性。
（二）审计调整对发行人报告期内利润分配的影响。
发行人申报期内利润分配情况详见本补充法律意见第九部分所述。审计调整
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）后的发行人于2011-2015年各年底未分配利润余额分别为8,544.36万元、9,579.09万元、3,436.13万元、6,002.73万元、8,703.21万元，均高于报告期内历次分红。
全体股东已出具书面确认：本公司/企业已了解并认可信永中和在对发行人审计过程中的审计调整事项，本公司/企业对发行人自2012年以来的增资入股事项、历次利润分配，包括分配对象、金额及方式等各方面均没有任何异议，也不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，上述审计调整事项虽然调减了公司2012年底净资产（主要冲减未分配利润），但调减后的未分配利润仍大于分红金额，且公司全体股东对分红事项进行了书面确认，不会影响发行人报告期利润分配等事项的合法有效性。
（三）审计调整对发行人报告期内增资入股的影响。
经核查，发行人报告期内共进行过2次增资入股，详情如下：
1、2012年2月增资。
2012年2月22日，发行人前身中科有限股东会决议通过：中科有限注册资本由5,177.46万元增加到5,630万元，新增注册资本452.54万元全部由中科有限股东宇中投资以现金认缴，其他股东同意放弃优先认缴出资的权利。
根据北方评估以2011年6月30日为评估基准日出具的评估报告（北方亚事评报字[2011]第471号，已办理评估备案，备案编号2012004），中科有限经评估每单位出资额净资产为3.39元。根据股东会决议，本次增资每1元新增出资额的价格为3.4元，宇中投资共出资1,538.64万元，其中，452.54万元计入注册资本，剩余1,086.10万元计入资本公积。
四川华信（集团）会计师事务所对本次增资进行了审验并于2012年2月25日出具了川华信验[2012]07号《验资报告》。
发行人就本次增资办理了工商变更登记，本次增资完成后，中科有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
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|-|-|-|-|
|1|国科控股|3,241.66|57.58|
|2|宇中投资|2,388.34|42.42|
|合计||5,630.00|100.00|

2、2012年11月增资。
2012年11月7日，发行人中科有限股东会决议通过：中科有限注册资本由5,630.00万元增加到6,771.00万元，新增注册资本1,141.00万元分别由国科瑞祺认缴135.40万元，上海联升认缴135.40万元，恒合经纬认缴 335.00万元，埃德凯森认缴413.20万元，科泰石油认缴 122.00万元。上述增资均以现金方式投入。
根据北方评估出具的以2012年6月30日为评估基准日的评估报告（北方亚事评报字[2012]第 217号），已办理评估备案（备案编号2012091），中科有限经评估每股净资产为3.98元。
根据股东会决议，本次增资价格为每1元出资额4.2元，上述新增股东共出资4,792.44万元，其中，1,141.00万元计入中科有限注册资本，剩余3,651.44万元计入资本公积。2012年 11月 22日，天职国际会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了天职蓉QJ[2012]T39号验资报告。
发行人就本次增资办理了工商变更登记，本次增资完成后，中科有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||国科控股||3,241.66||47.88||
|2||宇中投资||2,388.34||35.27||
|3||埃德凯森||413.20||6.10||
|4||恒合经纬||335.00||4.95||
|5||国科瑞祺||135.40||2.00||
|6||上海联升||135.40||2.00||
|7||科泰石油||122.00||1.80||
|合计||||6,771.00||100.00||

资产评估的基本原则包括：
（1）不论资产的历史成本和历史收益状况如何，都可以根据其现行交易、
出售价格，或者未来收益的折现值，或者现行购买、建造成本确定该资产的现行
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）公允价格。上述原则是资产评估的基本原则之一；
（2）评估报告中的分析和结论是在所依据的评估假设和限制条件基础上形成的，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。主要评估假设包括：公开市场假设、持续经营假设、宏观经济和行业环境稳定的假设、合法经营假设、管理水平和经营水平持续化的假设、资料合法、真实、完整性假设和无不可抗拒因素及不可预见因素造成对委估资产的重大不利影响。
北方评估出具的上述评估报告所采用的评估方法均为收益法，主要考量的是发行人未来整体盈利能力、预期收益。北方评估已向中科信息出具书面说明：“我司为贵司所出具的上述两份评估报告，并不因信永中和会计师事务所在对贵司首发上市审计过程中进行的审计调整事项而影响我司出具评估报告时所依据的评估假设和限制条件，不影响我司评估结论”。
全体股东已出具书面确认：本公司/企业已了解并认可信永中和在对中科信息审计过程中的审计调整事项，本公司/企业对中科信息自2012年以来的增资入股事项、历次利润分配，包括分配对象、金额及方式等各方面均没有任何异议，也不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内历次增资入股已履行了相关股东会决策、评估、评估备案、验资、工商变更等法定程序且取得全体股东书面确认，发行人会计师审计调整事项不会影响发行人报告期内增资入股的合法合规性。
十一、申报材料显示，发行人于 2009年 4月 18日获国家保密局核发的《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》己于2012年到期。请发行人补充说明，到期后发行人实施的涉及国家秘密的计算机信息系统集成项目的合法合规性。发行人部分客户采用脱密处理的方式披露，请发行人补充说明脱密涉及的相应法律法规，是否符合脱密披露的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一）“请发行人补充说明，到期后发行人实施的涉及国家秘密的计算机
信息系统集成项目的合法合规性。”
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）经本所律师核查，发行人持有国家保密局于 2009年 4月 18日核发的 BM205109040060号《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》（乙级），有效期限为三年。此后，国家保密局启动了对《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质管理办法》的修订工作，期间暂时停止受理相关资质申请及延续。在此期间，为不影响企业的正常生产经营活动，四川省统一由四川省国家保密局下属的四川省涉密信息系统集成资质管理委员会办公室向相关企业出具《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书延期证明》，允许企业在换证之前继续使用该资质证书。
根据四川省涉密信息系统集成资质管理委员会办公室于2016年2月29日出具《证明》，发行人是经国家保密局核准的《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质》（乙级）资质单位，目前资质证书已到期，正等待办理延续换证当中，在换证之前可以继续使用（有效期至2016年6月30日）。
《国家保密局关于印发<涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质年度审查、延续及事项变更管理实施细则>的通知》规定，国家保密局和省、自治区、直辖市保密局决定《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》续期事项，其中，涉及甲级资质和单项资质单位的，由国家保密局决定；涉及乙级资质单位的，由省、自治区、直辖市保密局决定。
2015年12月8日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于出资设立全资子公司的议案》，决定设立全资子公司成都中科信息技术有限公司，以该子公司为主体申请办理《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》（乙级）并承揽、承做相关涉密计算机信息系统集成业务。
2016年6月30日，发行人全资子公司成都中科信息技术有限公司取得了由四川省国家保密局核发的编号为JC33160017S的《涉密信息系统集成资质证书》（乙级），有效期至2019年6月29日。
基于上述，发行人在《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》到期后仍从事该项经营活动已经《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》延期审批主管部门四川省涉密信息系统集成资质管理委员会书面同意。本所律师认为，根据公司持有的《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》及四川省
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）涉密信息系统集成资质管理委员会办公室出具证明，发行人在 2016年 6月 30日之前仍可凭该项资质证书从事相关业务；根据发行人全资子公司成都中科信息技术有限公司持有的《涉密信息系统集成资质证书》（乙级），发行人全资子公司可以在有效期内从事相关涉密计算机信息系统集成业务。
（二）“发行人部分客户采用脱密处理的方式披露，请发行人补充说明脱
密涉及的相应法律法规，是否符合脱密披露的情形。请保荐机构、发行人律师
核查并发表意见。”
经本所律师核查，发行人对公司 2013年度第二大客户采取了脱密处理的方式披露，由于其涉及国家秘密，故在申报文件中用“客户甲”指代该涉密单位。
依据 2014年 12月 23日该涉密单位向发行人出具的“相关合同有关内容是否适宜公开的复函”，涉密单位认为相关合同为涉密文件，要严格管理，合同条款、金额等信息严禁披露公开，因此，项目组在披露公司前五大客户时，以“客户甲”进行披露，未对销售金额进行详细披露。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》第五条规定，发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可向中国证监会申请豁免按本准则披露。
综上，本所律师认为，首次申报前，发行人事先履行了申报义务，向涉密单位去函征询意见并获得涉密单位回函，根据涉密单位要求，发行人对公司 2013年度第二大客户采用脱密处理的方式进行披露，符合招股说明书信息披露格式指引相关要求，符合脱密披露的情形。
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）十二、关于发行人业务模式及产品。（1）招股书披露，发行人产品或服务类型较多，请发行人补充披露各产品或服务的具体组成部分，包括软件、硬件等，各组成部分的取得方式（自产、外协、外购），发行人核心技术在各产品或服务中的应用。（2）请发行人披露提供的主要产品和服务的主要业务指标、主要产品的结构及各部分的功能、涉及的主要设备、软件、相关材料及服务、主要业务流程及其实施周期。（3）请发行人补充说明分产品或服务的销售收入、主要客户和供应商、毛利率及变动情况，并与同行业上市公司中与发行人相同或相近产品或服务的毛利率进行对比，说明差异原因。（4）结合上述情况，说明发行人各产品或服务之间的关联度，说明发行人报告期主营业务是否突出，主营业务、产品结构是否发生较大变化，是否符合《创业板首发办法》第十三条的规定。请保荐机构、发行人律师对上述问题补充核查并发表意见。
（一）“（1）招股书披露，发行人产品或服务类型较多，请发行人补充披露各产品或服务的具体组成部分，包括软件、硬件等，各组成部分的取得方式（自产、外协、外购），发行人核心技术在各产品或服务中的应用。”
1、发行人的业务构架。
公司主营业务是以智能识别及分析技术为核心，为客户提供信息化解决方案（包括软件及硬件）及相关服务，目前主要应用在现场会议、印钞检测、烟草、石油、政府及其他领域。业务构架如下：
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）（注：报告期内公司印钞检测业务由联营企业中钞科信实施）
2、公司主要产品或服务的具体组成部分，包括软件、硬件等及核心技术应用的情况如下：
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|应|主要产品或服务|产品或服务具体组成部分|代表项目|核心技术应用|
|用|||||
|领|||||
|域|||||

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
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||应|主要产品或服务|产品或服务具体组成部分|代表项目|核心技术应用|
||用|||||
||领|||||
||域|||||
|现场会议||数字会议系统，包括RFID报到系统、表决系统、电子选举系统等会议全流程各子系统|1、RFID 报到系统：硬件设备主要包括主控工作站、报到机、写卡器、摄像头等。软件主要有会议信息准备子系统、主控子系统、报到机子系统。2、表决系统：主要包括主控工作站、通讯主站、分区控制器，表决控制器、表决器及表决系统软件。3、电子选举系统：硬件设备主要包括主控等各类工作站、交换机、电子票箱等。软件主要包括模式制作软件、主控子系统、另选人处理子系统、无效票处理子系统、结果输出子系统、票箱处理软件、文档显示滚屏软件。|党的十八大会议、第十二届全国人大、政协选举系统及服务；福建会堂电子会议系统更新项目；锦江大礼堂数字会议系统工程；中共河北省委组织部电子选举系统；盐城国投公司会堂会议系统设备采购项目等|1、高速机器视觉技术2、智能分析技术3、嵌入式开发技术4、数字会议产品设计技术5、光机电一体化检测技术6、物联网应用技术7、软件工程技术|
|||现场会议服务|公司携带相关硬件设备（如报到系统、表决器、票箱等）为客户提供包括表决、报到、选举等在内的现场会议服务。|四川省政协十一届二次会议选举、签到系统服务；北京市工会第十三次代表大会电子签到和电子计票系统技术服务；成都市十六届人大二次会议表决系统服务等||
|印钞检测||印钞质量检测系统，具体包括胶印、凹印、钞纸质量在线检测等子系统及大张检查机等|胶印在线质量检测系统、凹印在线质量检测系统、钞纸质量在线检测系统、大张检查机的产品组成：硬件包括工业相机、光源、检测机架、工控机（服务器）、机柜及配电设施、通信与控制模块等，软件主要是检测软件。|成都印钞公司胶印机在线监测系统、切纸机在线检测设备;石家庄印钞公司凹印机在线检测系统;大张检查机;保定钞票纸业有限公司纸机生产质量在线检测设备等|高速机器视觉技术、智能分析技术、光机电一体化检测技术、光源成像技术等|
|||纸币清分机图像检测系统|清分机产品组成：硬件设备包括图像采集卡、工业相机、光源、工控机、通信控制卡等，软件主要是纸币清分机图像检测系统。|北京印钞公司中型纸币小张清分机、上海印钞公司纸币小张挑残机||

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
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||应|主要产品或服务|产品或服务具体组成部分|代表项目|核心技术应用|
||用|||||
||领|||||
||域|||||
|烟草农业||烟叶种植专家分析系统、基于物联网的数字化仓储系统、烟叶收购系统|专家分析系统为纯软件产品：主要由烟叶种植适宜性评价管理、标准化单元规划管理、精准化施肥管理、标准化烟叶质量评价体系、智能防控体系、基本烟田和配套设施管理、产量预估、自助服务等功能模块组成；基于物联网的数字化仓储系统: 硬件主要是RFID、温湿度传感器、大屏显示系统、服务器等，软件是物流供应链管理系统，该系统主要由调运管理、入库管理、出库管理、仓储功能、销售管理、对标管理、人员管理、财务定额管理、可视化管理等功能模块组成；烟叶收购系统：硬件部分由智能终端、电子秤、智能大屏幕显示设备、排队叫号机综合构成，软件主要为烟叶收购管理软件。|四川省烟草公司凉山州公司烟叶技术分析指导系统；广元烟叶标准化生产分析决策咨询系统；四川省烟草公司攀枝花市公司烟叶物流供应链管理系统；四川省烟草公司泸州市公司烟叶收购设备采购项目等|智能分析技术、嵌入式开发技术、物联网应用技术、软件工程技术|
|||烟叶信息化运维服务|为客户提供组织内各级单位和部门的烟叶信息化各系统（包括烟叶收购设备、烟叶一体化平台、基地单元整合系统）运维服务，确保各系统的正常运行。|2013 年-2015 年四川省烟叶信息化运维服务项目等|嵌入式开发技术、软件工程技术|
|烟草工业||卷烟厂卷接包生产车间综合管理系统|卷烟厂卷接包生产车间综合管理系统：硬件包括PLC、数据采集器、报警装置、服务器、现场操作终端等，软件包括车间管理软件、现场管理软件、实时监控软件及WEB发布软件等。|浙江中烟工业有限责任公司杭州卷烟厂卷包生产数字化管理系统；河南中烟工业有限责任公司洛阳卷烟厂卷包数据采集与管理系统|高速机器视觉技术、智能分析技术、分布式数据采集技术、数据侦听技术、软件工程技术|
|||卷烟辅料生命周期跟踪及管理系统、卷烟研发管理信息系统等|卷烟辅料生命周期跟踪及管理系统：硬件包括PLC、报警装置、RFID扫码装置、移动PAD、服务器等，软件为辅料管理系统软件。卷烟产品研发管理系统：该系统为纯软件产品，包括研发任务管理模块、配方设计模块、工艺设计模块、材料设计模块、质量监督模块、科技项目管理模块、原料管理模块、技术标准管理模块、接口管理模块等。|郑州卷烟厂卷烟辅料全过程质量、耗量跟踪系统；川渝中烟工业公司产品研发管理系统（一期）、（二期）项目|智能分析技术、软件工程技术、嵌入式开发技术等|
|||智能园区数字化综合管理平台|智能园区数字化综合管理平台：是智能园区数字化整体解决方案，主要包括Protal平台、安防GIS可视化管理系统、一卡通系统集成系统、机房运维集成系统、办公数字系统集成系统、动力管网GIS 集成系统、后台数据管理系统、统一认证系统、图层处理系统等。|川渝中烟长城雪茄烟厂易地技术改造项目弱电系统集成（园区信息系统规划设计及集成）项目|数据中心设计与集成技术、可视化虚拟仿真技术、物联网应用技术、软件工程技术|

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
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||应|主要产品或服务|产品或服务具体组成部分|代表项目|核心技术应用|
||用|||||
||领|||||
||域|||||
|烟草商业||数据中心解决方案|数据中心解决方案包括：整体方案的设计及实施，其中，实施主要是虚拟化软件、小型机、服务器、存储设备、存储虚拟化网关等软硬件的集成。|中国烟草总公司四川烟草服务器整合项目；成都市烟草公司 V3 平台建设项目；中国烟草总公司四川省公司资源池升级扩容项目|数据中心设计与集成技术|
|||烟草物流园区信息化建设整体解决方案|类似于智能园区数字化综合管理平台，见上文|成都市烟草公司物流中心智能弱电系统；阿坝烟草灾后重建弱电和信息化系统；德阳烟草物流中心分拣智能弱电系统|数据中心设计与集成技术、物联网应用技术、多媒体应用技术|
|烟草||信息化基础设施运维服务|为客户提供组织内各级单位和部门的信息化基础设施（包括服务器、小型机、存储设备、网络设备、机房环境设备、视讯会议系统等）运维服务，确保各系统的正常运行。|四 川 省 烟 草 公 司2014-2016 基础设施运维服务项目、川渝中烟工业公司硬件运维项目|数据中心设计与集成技术、IT设备运维综合技术|
|石油||SCADA系统|SCADA系统由现场仪表类设备（如：温度变送器、压力变送器、液位计、流量计、可燃气体探测器等）、服务器、网络设备、远程数据传输单元、PLC、数据库软件、系统组态软件、SCADA软件等组成。|大北试采地面建设工程项目；轮一联自动化系统改造项目；轮一联脱水站自动化系统改造项目|SCADA技术|
|||管网GIS系统|管网 GIS 系统由管网数据库、基础地形数据库、SCADA数据、GIS基础应用系统、管网信息系统、管网运行系统、信息接口系统、WEBGIS 系统、移动应用系统等组成。|山东中曼加气站管理系统；山东济宁加气站管理系统|可视化虚拟仿真技术|
|||站场控制系统|站场控制系统由传感器、PLC、服务器、网络设备、实时监控软件、数据库软件等组成。|薛店母站站控系统；新郑西关子站站控系统；中牟北环子子站站控系统|SCADA技术|
|||IC卡管理系统|IC 卡管理系统由 IC 卡信息采集终端、监控管理终端、服务器、实时数据采集软件、OPC 服务器软件、IC卡信息管理软件等组成。|山东中曼加气站管理系统；山东济宁加气站管理系统；秦皇岛CNG加气母站生产监控及管理系统|嵌入式开发技术、物联网应用技术|

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
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||应|主要产品或服务|产品或服务具体组成部分|代表项目|核心技术应用|
||用|||||
||领|||||
||域|||||
|||CNG/LNG 站生产调度管理系统|CNG/LNG站生产调度管理系统由SCADA系统、IC卡销售系统、生产调度系统、设备管理系统、生产物资系统、客户服务系统、应急指挥系统、仿真培训系统、总部调控系统、辅助决策系统等组成。|沿山河路CNG加气子站生产监控及管理系统工程；西园南路CNG加气子站生产监控及管理系统工程；淮安金湖 CNG加气子站生产监控及管理系统工程|SCADA 技术、软件工程技术、智能分析技术|
|||智能视频系统|智能视频系统由高清摄像机、大变速微距云台、大容量多业务光传输系统、视频控制/存储矩阵、智能分析服务器、大屏幕显示系统等组成。|克拉苏气田大北区块地面建设工程（第八标段：通讯系统）；和田河处理厂视频监控系统|高速机器视觉技术、智能分析技术|
|政府及其他||机房与数据中心建设工程|该类工程以硬件设备的系统集成为主，包括智能供配电系统、机柜与智能布线系统、场地安全与动力环境监控管理系统、计算机设备集中管理系统、电磁屏蔽系统及服务器系统等。|成都市中级人民法院数据中心建设和应用系统重构；武警黄金第三总队机关通信要素整合改造；四川成发航空科技股份有限公司中心机房建设|数据中心设计与集成技术|
|||智能化弱电系统|该类工程以硬件设备的系统集成为主，包括综合布线系统、门禁系统、大屏拼接系统、摄录编播系统、远程视频会议系统、安防防盗报警系统、公共广播及闭路电视系统及电子网上巡考系统|成都市中小学教育技术装备提升工程摄录编播、校园闭路电视系统、校园电视台采购项目；成都海关政务指挥系统政府采购（二次）采购；科伦药业股份有限公司邛崃分公司智能化弱电项目一期设备采购项目|多媒体应用技术|

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）业务流程及其实施周期。”
1、主要产品和服务的主要业务指标。
经本所律师核查及发行人说明，发行人主要产品和服务涉及的主要业务指标如下：
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|-|-|-|-|
||应用|主要产品|主要业务指标|
||领域|||
|现场会议||数字会议系统、现场会议服务|1、中央层面，连续为党的“十二大”至“十八大”及“六届”至“十二届”全国人大、政协会议选举服务；地方层面，目前成功推广到全国20余个省市。2、主要包括电子选举系统、电子表决系统、电子报到系统等产品，以及融合了发言、扩声、同传、视频、中控等多种智能业务的数字会议整体解决方案。3、电子选举系统完全满足各级各类大会选举需求，适用于选举票、表决票、考评等信息处理。单台票箱的投票速率75张/分钟，每张选票的候选人容量500人，单台票箱容量1000-2000张，平均无故障运行时间大于5000小时。|
|印钞检测||印钞质量检测系统|1、检测设备成功推广至国内6家印钞厂、3家纸厂、5家实业公司，同时也实现出口。2、在线检测设备适应 13000 张/时的高速钞票印刷，360 米/分的高速造纸生产线;离线检测设备实现 0.048mm/pixel 高精度检测。检测设备严重漏废率为 0，避免严重废品进入流通领域。|
|||纸币清分机图像检测系统|1、配套纸币清分机图像检测系统的金融设备已销售至全国主要银行，同时出口到澳大利亚、印度、台湾等地。2、纸币清分机图像检测系统适应1100张/分钟的高速纸币清分检测，图像分辨率到达100DPI。|
|烟草||卷烟厂卷接包生产车间综合管理系统|1、实现卷接包车间的生产管理、工艺质量管理、设备管理、辅料管理、现场管理等业务流程的管理与控制。实现生产过程的数据分析、过程异常的挖掘等。2、设备数据采集精度高于99.7%，采集频率小于1秒。系统平均无故障时间大于2000小时。|
|||卷烟辅料生命周期跟踪及管理系统|1、实现卷烟辅料全过程生命周期（生产、运输、存储、使用等环节）的跟踪与追溯，实现对辅料的质量评价、批次管理、供应商评价、辅料上机适应性评价等。2、利用RFID物联网技术识别辅料身份，识别的时间小于1秒。系统平均无故障时间大于5000小时。|
|||信息化基础设施运维服务|1、从范围上讲，信息化基础运维服务范围陆续从四川省烟草公司运维服务到四川中烟公司、重庆中烟工业公司等公司的运维服务，呈现逐步扩大的趋势；2、从技术深度来讲，运维服务的技术原先主要涉及交换机、路由器、小型机、存储等相对中低端设备技术，现在逐步面向高端的小型机设备、高端的存储设备进行服务，技术深度向更深的领域扩展。|
|||烟叶信息化运维服务|保障业务系统顺利运行，保证业务正常开展。出现问题后当地4小时内、外地8小时内响应。|

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
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||应用|主要产品|主要业务指标|
||领域|||
|石油||智能视频系统|1、实时对视频图像进行智能分析，响应延时<50ms。2、能够实现入侵人员检测、周界入侵检测、物体遗留检测等功能。检测误报率小于0.5%；检测漏报率小于0.1%。3、系统平均故障间隔时间为(MTBF)≥50000小时。4、系统可用性≥99.99%。|
|||CNG/LNG 站生产调度管理系统|1、系统实现现场生产数据实时采集，要求数据采集时间间隔≤1ms；2、系统生成辅助决策信息时间≤10s。3、系统可靠性高，平均故障间隔时间为(MTBF)≥50000小时。4、系统可用性≥99.99%。|
|||SCADA系统|1、实时采集现场仪表数据，精度等级为0.1%FS，采集时间间隔≤1ms；2、CPU处理能力预留能力≥50%；I/O信号预留20%冗余。3、具有实时数据库和历史数据库，可方便的保存及查询各类数据。4、系统平均故障间隔时间为(MTBF)≥100000小时，系统可用性≥99.99%。|

2、主要产品的结构及各部分的功能、涉及的主要设备、软件、相关材料及服务。
该部分内容详见本题回复之“（一）‘（1）招股书披露，发行人产品或服务类型较多，请发行人补充披露各产品或服务的具体组成部分，包括软件、硬件等，各组成部分的取得方式（自产、外协、外购），发行人核心技术在各产品或服务中的应用’”。
3、主要业务流程及实施周期。
（1）信息化解决方案
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）信息化解决方案
合合同同签签订订阶阶段段 项项目目合合同同文文本本商商讨讨并并签签订订
需需求求分分析析阶阶段段 客客户户现现状状及及需需求求调调研研和和分分析析
提提交交信信息息化化解解决决方方案案
总总体体设设计计阶阶段段
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|-|-|
|未通过|过|

架架构构设设计计、、系系统统开开发发、、设设备备选选型型及及实实施施详详细细设设计计方方案案
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|未通|过|

详详细细设设计计阶阶段段
方方案案确确认认
现现场场实实施施阶阶段段 IITT物物理理环环境境改改造造及及设设备备入入场场实实施施
加加电电联联调调、、单单元元测测试试、、集集成成测测试试、、系系统统测测试试
联联调调测测试试阶阶段段 测测试试
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|-|-|
|未通过|通过|

交交付付验验收收阶阶段段
客客户户验验收收
客客户户培培训训阶阶段段 客客户户培培训训
运运行行维维护护阶阶段段 日日常常运运维维服服务务及及管管理理
（2）技术服务与开发
①技术开发
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）技术开发
合合同同签签订订阶阶段段 合合同同商商讨讨及及签签订订
启启动动阶阶段段 制制定定项项目目方方案案
方评方评案审案
审
通过
项项目目启启动动会会
否决
计计划划阶阶段段 制制定定项项目目计计划划
计评计评划审划
审 通过
否决
需需求求分分析析阶阶段段
进进场场需需求求调调研研及及分分 需需求求
析析 评评审审 通过
否决
设设计计阶阶段段 系系统统总总体体设设计计 详详细细设设计计
设评设评计审计
审 通过否决
开开发发阶阶段段 编编码码开开发发
测测试试阶阶段段
测测试试环环境境 单单元元测测试试// 测测试试
搭搭建建 系系统统测测试试 验验证证
通过
否决
上上线线阶阶段段 系系统统部部署署 数数据据准准备备和和导导入入 试试运运行行
通过否决
验验收收及及培培训训
阶阶段段 系系统统正正式式运运行行 用用户户验验收收 用用户户培培训训
运运行行维维护护阶阶段段 运运行行维维护护管管理理
②会议服务
会前准备 会议的正式使用 会后整理
系统准备 会议报到 设备入库
灯
显 光
示 音
系统调试
系
会议表决
响
会议资料归档
统 系
统
系统演练 会议选举 涉密材料的
集中处理
会议配套系统
③烟草行业信息化运维服务
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）1）烟叶信息化运维服务
站站点点情情况况统统计计
运运维维需需求求收收集集
项
市市局局运运维维方方案案制制定定
目
准
客客户户审审核核 否
备
是
阶
认可
段
全全省省运运维维方方案案制制定定
省省局局报报备备
||
|-|
|运运维维组组进进驻驻现现场场 备备品品备备件件管管理理站站点点巡巡视视与与检检修修日常运维工作项 软软件件升升级级 站站点点例例行行巡巡检检 现现场场值值守守目实 系系统统测测试试 现现场场响响应应运运维维 每每周周工工作作简简报报施阶操操作作员员培培训训 远远程程响响应应运运维维 操操作作员员现现场场指指导导段运运维维月月报报编编制制市市州州竣竣工工材材料料整整理理 向向客客户户月月工工作作汇汇报报|
|市市州州年年度度工工作作总总结结项汇汇报报目验市市州州运运维维验验收收 项项目目结结束束收阶全全省省运运维维总总结结材材料料段 全全省省运运维维验验收收整整理理|

2）烟草信息化基础设施运维服务
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）运运维维对对象象需需求求
分分析析
项
目 运运维维方方案案编编制制
准
评评审审
备
运运维维人人员员职职责责
阶 分分工工明明确确
段
运运维维计计划划制制定定
备备品品备备件件库库 知知识识库库
|||||
|-|-|-|-|
|日常运维工作现现场场值值守守运运维维 远远程程响响应应运运维维 现现场场响响应应运运维维||||
|服服务务器器系系统统|网网络络系系统统|视视频频会会议议系系统统|机机房房弱弱电电系系统统|

段
定定期期健健康康巡巡检检 定定期期优优化化评评估估
项
竣竣工工资资料料收收集集
准准备备
目
考
考考核核打打分分
核
验
收 项项目目终终验验
（3）项目实施周期
发行人项目实施周期存在较大差异，主要实施周期如下：
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|-|-|-|
||项目|实施周期|
|信息化解决方案类项目||因客户需求、项目实施情况不同，执行周期差异较大：实施内容较复杂、实施难度较大的项目执行周期较长，一般在1-2年之间；实施内容较单一、实施难度较小的项目执行周期相对较短，在1年以内。|
|技术开发类项目||根据项目开发的内容和要求来确定，一般在1-2年。|
|技术服务类项目||现场会议类：主要为国家、省市县级会议，会议时间较短，项目实施周期为1个月左右；烟草类：包括烟草信息化运维和基础设施运维，运维服务周期一般为1年。|

（三）“（3）请发行人补充说明分产品或服务的销售收入、主要客户和供
应商、毛利率及变动情况，并与同行业上市公司中与发行人相同或相近产品或
服务的毛利率进行对比，说明差异原因。”
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）1、分产品或服务的销售收入及其变动情况。
公司主要产品或服务分为信息化解决方案和技术服务与开发两类，两类业务在数字会议、烟草、石油、政府及其他领域均有体现，报告期各期，两类业务在不同领域的销售收入如下：
（1）信息化解决方案
报告期各期，公司信息化解决方案产品各领域收入如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|领域||2016年||||2015年度||||2014年度|
|||金额||增幅||金额||增幅||金额|
|数字会议|1,833.77||15.43%||1,588.60||-16.77%||1,908.69||
|烟草|2,257.17||-66.33%||6,704.55||-6.99%||7,208.17||
|石油|3,411.89||-40.48%||5,732.65||26.33%||4,537.87||
|政府|7,517.95||14.34%||6,575.02||25.34%||5,245.80||
|其他|3,110.52||100.93%||1,548.09||-23.80%||2,031.62||
|合计|18,131.29||-18.14%||22,148.91||5.81%||20,932.14||

报告期各期，公司信息化解决方案产品销售收入出现一定波动，2015年较2014年提高5.81%，主要是石油和政府领域收入增长带动的；2016年较2015年下降18.14%，主要是烟草和石油领域收入下降引起的。
各领域收入波动原因如下：
①数字会议领域
报告期各期公司数字会议领域信息化解决方案产品收入分别为 1,908.69万元、1,588.60万元和1,833.77万元，收入波动主要是受国内各地政府换届选举会议周期影响。2015年是国内党政机关换届选举低谷期，导致该年度数字会议领域收入同比下降16.77%。2016年国内各地逐渐开始换届选举，数字会议领域收入同比回升15.43%。
②烟草领域
报告期各期，公司烟草领域信息化解决方案产品收入分别为 7,208.17万元、
6,704.55万元和2,257.17万元。
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一） 2015年收入金额同比2014年下降了503.62万元或6.99%，2016年收入金额同比 2015年下降了 4,447.38万元或66.33%，主要是因为公司2013、2014年以来承接的金额较大的河南中烟系统信息化技改的主要项目于2014、2015年陆续确认收入。发行人2014-2016年对河南中烟分别实现收入4,869.07万元、4,073.51万元和 547.16万元。2014年是收入确认的高峰，2015和 2016年同比上年分别下降了795.56万元和3,526.35万元。
③石油领域
报告期各期，公司石油领域信息化解决方案产品收入分别为 4,537.87万元、5,732.65万元和3,411.89万元。2015年收入金额相对较大，主要是由于公司中国石油化工股份有限公司西南油气分公司元坝气田移动通信系统扩容升级项目、元坝气田 17亿立方米/年试采工程通信系统第Ⅴ标段项目于 2015年完工验收，两项目合计收入金额 2,739.00万元，项目金额较大。2016年收入下降主要是因为 2016年国际石油市场供需基本面宽松，国际油价进一步低位震荡运行，特别是上半年油价较 2015年同期降幅较大，包括中国石油、中国石化在内的国内石油龙头企业欠景气，相应的信息化投入和建设步伐放缓。根据上市公司披露的财务数据，2015年，中国石油合并现金流量表中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”较2014年下降28.33%，中国石化合并现金流量表中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”较2014年下降17.47%。
④政府领域
报告期各期，公司政府领域信息化解决方案产品收入分别为 5,245.80万元、6,575.02万元和7,517.95万元，呈逐年上升的趋势。烟草、石油和现场会议领域是公司传统的优势行业，为了进一步拓展业务领域、丰富客户构成，同时考虑到政府领域的市场持续增长，公司持续加大对政府领域业务的开拓力度，报告期内该领域信息化解决方案收入逐年递增。
⑤其他领域
报告期各期，公司其他领域信息化解决方案产品收入分别为 2,031.62万元、1,548.09万元和3,110.52万元，该类收入主要是为烟草、石油以外的非政府类企
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）事业单位客户提供定制化的信息化解决方案，如贵州大学先进技术与高端装备创新平台建设项目、成都银犁冷藏物流公司智能冻库系统设备采购及软件开发项目等。受项目承接、实施和完工周期等因素的影响，报告期各期存在一定程度的波动。
（2）技术服务与开发
报告期各期，公司技术服务与开发产品各领域收入如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|领域||2016年度||||2015年度||||2014年度|
|||金额||增幅||金额||增幅||金额|
|数字会议|2,081.22||166.78%||780.12||32.29%||589.70||
|烟草|2,650.74||7.97%||2,454.99||55.94%||1,574.28||
|石油|352.30||3,310.49%||10.33||-69.48%||33.85||
|政府|466.53||234.72%||139.38||-79.16%||668.80||
|其他|336.63||-62.85%||906.04||2078.50%||41.59||
|合计|5,887.41||37.21%||4,290.87||47.54%||2,908.22||

公司技术服务与开发产品收入 2015年较 2014年增加47.54%，主要是由于烟草领域、其他领域收入的增加引起的；2016年较2015年增加1,596.54万元或37.21%，主要是由于数字会议领域收入的增加引起的。不同领域技术服务与开发产品收入波动原因如下：
①数字会议领域
报告期各期，公司数字会议领域技术服务与开发收入分别为 589.70万元、 780.12万元和 2,081.22万元，2016年收入金额显著高于其他年度，主要是因为2016年国内各地方政府逐渐开始换届选举，会议服务收入同比有所上升。
②烟草领域
报告期各期，公司烟草领域技术服务与开发产品收入分别为 1,574.28万元、2,454.99万元和2,650.74万元。2015年收入金额较2014年增长55.94%，主要是由于2015年新增四川省烟草公司基础设施运维服务项目收入 656.04万元，增幅
较大；2016年收入金额较2015年略有上升。
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）③政府领域
报告期各期，政府领域技术服务与开发收入分别为 668.80万元、139.38万元和 466.53万元，该类项目主要是根据各地方政府类客户要求进行的定制化软件开发。
④石油领域
报告期各期，公司石油领域技术服务与开发收入分别为 33.85万元、10.33万元和 352.30万元。2016年金额较大主要是因为完成了塔里木油田勘探开发研究院科研楼机房建设工程设计服务项目，对应收入金额116.36万元。
⑤其他领域
报告期各期，公司其他领域技术服务与开发收入分别为 41.59万元、906.04万元和 336.63万元，2015年收入金额较大主要是由于公司当年为沈阳中钞信达金融设备有限公司开发钞票智能鉴别测控系统，实现收入 773.58万元，项目金额较大。
2、公司主要客户。
（1）信息化解决方案
报告期各期，公司信息化解决方案业务销售金额在100万元及以上的客户占当期信息化解决方案产品收入的比例在79%以上，情况如下：
2016年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户|金额||占信息化解决方案业务收|
|||||入比重|
|数字会议|||||
|1|海南省机关事务管理局|216.41|1.19%||
|2|石家庄市行政事业单位国有资产管理局|164.10|0.91%||
|3|湛江市机关事务管理局|157.26|0.87%||
|小计||537.78|2.97%||
|烟草|||||
|1|中国烟草总公司四川省公司及其下属企业|614.46|3.39%||
|2|河南中烟工业有限责任公司及其下属企业|451.12|2.49%||

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户|金额||占信息化解决方案业务收|
|||||入比重|
|3|山东中烟工业有限责任公司|443.15|2.44%||
|4|川渝中烟工业有限责任公司|373.01|2.06%||
|5|四川中烟工业有限责任公司|326.54|1.80%||
|小计||2,208.27|12.18%||
|石油|||||
|1|中石油及其下属企业|2,619.61|14.45%||
|2|延长壳牌（四川）石油有限公司|472.97|2.61%||
|3|中石化及其下属企业|219.05|1.21%||
|小计||3,311.63|18.26%||
|政府|||||
|1|四川省内江监狱|551.56|3.04%||
|2|攀枝花市人民检察院|430.61|2.37%||
|3|成都华宇威视科技有限公司|427.35|2.36%||
|4|成都市青羊区教育局|406.97|2.24%||
|5|邻水县人民法院|376.04|2.07%||
|6|邻水县公安局|291.75|1.61%||
|7|成都市统计局|279.06|1.54%||
|8|四川省广元监狱|269.32|1.49%||
|9|四川省邑州监狱|268.09|1.48%||
|10|成都市卫生和计划生育委员会|253.76|1.40%||
|11|四川省人民代表大会常务委员会办公厅|219.72|1.21%||
|12|峨眉山市公安局|215.94|1.19%||
|13|中共都江堰市委办公室|202.06|1.11%||
|14|中国人民解放军西部战区联合参谋部|183.33|1.01%||
|15|中共成都市新都区委机要局|183.08|1.01%||
|16|成都高新技术开发区经贸发展局|180.11|0.99%||
|17|成都市公安局锦江区分局|178.64|0.99%||
|18|隆昌县国土资源局|176.58|0.97%||
|19|松潘县人民法院|169.06|0.93%||
|20|芦山县公安局|164.83|0.91%||
|21|四川省嘉陵监狱|162.68|0.90%||
|22|四川省川中监狱|146.15|0.81%||
|23|四川省广安市人民检察院|123.93|0.68%||
|小计||5,860.62|32.32%||
|其他|||||
|1|四川格瑞特科技有限公司|335.07|1.85%||
|2|四川大学|303.49|1.67%||

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户|金额||占信息化解决方案业务收|
|||||入比重|
|3|贵州大学|280.00|1.54%||
|4|成都思蓝网络科技有限公司|279.91|1.54%||
|5|四川公路桥梁建设集团有限公司|229.24|1.26%||
|6|成都银犁冷藏物流股份有限公司|219.18|1.21%||
|7|西藏广合电子科技有限公司|153.85|0.85%||
|8|雅安职业技术学院|143.00|0.79%||
|9|中国人民武装警察部队警官学院院务部|139.26|0.77%||
|10|四川九寨运业有限责任公司|131.85|0.73%||
|11|四川省泸州市第二中学校|114.34|0.63%||
|12|四川省中西医结合医院|110.61|0.61%||
|小计||2,439.80|13.46%||
|合计||14,358.10|79.19%||

 2015年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户|金额||占信息化解决方案业务|
|||||收入比重|
|数字会议|||||
|1|中国电信股份有限公司泰州分公司|261.03|1.18%||
|2|宿迁市人大常委会办公室|179.49|0.81%||
|小计||440.52|1.99%||
|烟草|||||
|1|河南中烟及下属企业|3,675.65|16.60%||
|2|中国烟草四川公司及下属企业|1,638.03|7.40%||
|3|川渝中烟及其下属企业|1,314.48|5.93%||
|小计||6,628.16|29.93%||
|石油|||||
|1|中石化及其下属企业|3,851.37|17.39%||
|2|中石油及其下属企业|1,853.87|8.37%||
|小计||5,705.24|25.76%||
|政府|||||
|1|成都市教育技术装备管理所|2,110.11|9.53%||
|2|广元市利州区人民检察院|574.91|2.60%||
|3|中华人民共和国成都海关|477.71|2.16%||
|4|贵州大学|239.65|1.08%||
|5|中国移动通信集团四川有限公司广安分公司|211.11|0.95%||

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
|||||
|-|-|-|-|
|6|蓬安县人民医院|210.45|0.95%|
|7|乐山高新技术产业开发区管理委员会|207.87|0.94%|
|8|崇州市人民政府办公室|193.74|0.87%|
|9|中国人民武装警察警卫部队西藏警卫局后勤部|184.20|0.83%|
|10|拉萨市水利局|149.41|0.67%|
|11|岳池县中医医院|139.35|0.63%|
|12|内江市东兴区人民医院|138.15|0.62%|
|13|蒲江县电子政务内网建设管理办公室|127.00|0.57%|
|14|金堂县人大常委会办公室|114.80|0.52%|
|15|花溪区人民法院|106.84|0.48%|
|小计||5,185.29|23.41%|
|其他||||
|1|四川成发航空科技股份有限公司|250.58|1.13%|
|2|四川省铁路产业投资集团有限责任公司及其下属企业|233.35|1.05%|
|3|成都市知用科技有限公司|134.62|0.61%|
|4|四川新迪医药化工有限公司|129.85|0.59%|
|5|巴中市巴州区农村信用合作联社|127.61|0.58%|
|小计||876.01|3.96%|
|合计||18,835.22|85.05%|

 2014年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户|金额||占信息化解决方案业务|
|||||收入比重|
|数字会议|||||
|1|四川省人民代表大会常务委员会办公厅|775.45|3.70%||
|2|盐城市国投置业有限公司|269.23|1.29%||
|3|三亚市委党校|152.35|0.73%||
|4|成都兴城投资集团有限公司|145.92|0.70%||
|5|西藏昌都地区机关事务管理局|121.55|0.58%||
|6|湛江市基础设施建设投资集团有限公司|113.68|0.54%||
|小计||1,578.18|7.54%||
|烟草|||||
|1|河南中烟及下属企业|4,869.07|23.26%||
|2|中国烟草四川公司及下属企业|1,888.73|9.02%||
|3|川渝中烟及下属企业|222.41|1.06%||
|4|东华软件股份公司|220.62|1.05%||

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户|金额||占信息化解决方案业务|
|||||收入比重|
|小计||7,200.82|34.40%||
|石油|||||
|1|中石油及下属企业|4,523.85|21.61%||
|小计||4,523.85|21.61%||
|政府|||||
|1|成都青羊教育局|1,421.74|6.79%||
|2|四川省人民政府办公厅|713.50|3.41%||
|3|四川省五马坪监狱|458.26|2.19%||
|4|崇州市人民检察院|373.92|1.79%||
|5|四川省荞窝监狱|281.75|1.35%||
|6|中国人民武装警察部队黄金第三总队|226.00|1.08%||
|7|中华人民共和国成都海关|219.55|1.05%||
|8|川北医学院|179.49|0.86%||
|9|自贡恐龙博物馆|176.62|0.84%||
|10|中共河北省委组织部|161.25|0.77%||
|11|重庆市水利信息中心|141.45|0.68%||
|12|成都市第十二中学|109.06|0.52%||
|13|罗江县教育局|105.38|0.50%||
|小计||4,567.97|21.82%||
|其他|||||
|1|中电科航空电子有限公司|669.28|3.20%||
|2|四川科伦药业股份有限公司邛崃分公司|217.51|1.04%||
|3|芜湖东旭光电装备技术有限公司|209.40|1.00%||
|4|清徐县美特好农产品配送物流有限公司|121.26|0.58%||
|5|成都瑞兴合能房地产开发有限公司|116.24|0.56%||
|6|四川省阳城实业有限公司攀枝花分公司|109.85|0.52%||
|小计||1,443.54|6.90%||
|合计||19,314.35|92.27%||

（2）技术服务与开发
公司技术服务与开发业务合同金额相比信息化解决方案金额较小，且较为分散，销售金额在50万元及以上的客户情况如下：
2016年度
单位：万元
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户|金额||占技术服务与开发业|
|||||务收入比重|
|数字会议|||||
|1|山西省人大常委会|67.82|1.15%||
|2|中共河南省委办公厅|65.01|1.10%||
|3|上海金桥信息股份有限公司|59.43|1.01%||
|4|绵阳市委|53.77|0.91%||
|5|成都市人大常委会办公厅|53.47|0.91%||
|6|中共南宁市委组织部|53.17|0.90%||
|小计||352.68|5.99%||
|烟草|||||
|1|中国烟草总公司四川省公司及其下属企业|1,150.68|19.54%||
|2|浙江中烟工业有限责任公司及其下属企业|690.57|11.73%||
|3|重庆中烟工业有限责任公司|287.74|4.89%||
|4|中国烟草总公司郑州烟草研究院|131.62|2.24%||
|5|四川中烟工业有限责任公司|106.60|1.81%||
|6|河南中烟工业有限责任公司及其下属企业|96.04|1.63%||
|7|中国烟草总公司河南省公司及其下属企业|68.87|1.17%||
|小计||2,532.12|43.01%||
|政府|||||
|1|云南省公安厅|120.00|2.04%||
|2|成都市人大常委会办公厅|82.00|1.39%||
|3|中国移动及其下属企业|76.30|1.30%||
|4|四川省旅游局|72.64|1.23%||
|小计||350.94|5.96%||
|石油|||||
|1|中石油及其下属企业|187.70|3.19%||
|2|巴州西部瑞普石油技术有限公司|164.60|2.80%||
|小计||352.30|5.98%||
|其他|||||
|1|西安印钞有限公司|139.19|2.36%||
|2|国网四川省电力公司|58.15|0.99%||
|小计||197.34|3.35%||
|合计||3,785.38|64.29%||

 2015年
单位：万元
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户|金额||占技术服务与开发业|
|||||务收入比重|
|数字会议|||||
|1|四川省人民代表大会常务委员会办公厅|246.66|5.75%||
|小计||246.66|5.75%||
|烟草|||||
|1|中国烟草四川公司及下属企业|1,227.37|28.60%||
|2|河南中烟及其下属企业|397.86|9.27%||
|3|黑龙江烟草工业有限责任公司|333.49|7.77%||
|4|中国移动通信集团四川有限公司|278.30|6.49%||
|5|中国烟草河南公司及其下属企业|94.59|2.20%||
|6|中国烟草总公司郑州烟草研究院|56.13|1.31%||
|小计||2,387.75|55.65%||
|政府|||||
|1|重庆市水利局|63.21|1.47%||
|小计||63.21|1.47%||
|其他|||||
|1|沈阳中钞信达金融设备有限公司|773.58|18.03%||
|2|成都飞机工业（集团）有限责任公司|58.02|1.35%||
|3|中国移动通信集团四川有限公司眉山分公司|54.53|1.27%||
|小计||886.13|20.65%||
|合计||3,583.75|83.52%||

 2014年
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额||占技术服务与开发业务|
|||||收入比重|
|数字会议|||||
|1|政协达州市委员会办公室|51.37|1.77%||
|小计||51.37|1.77%||
|烟草|||||
|1|川渝中烟及下属企业|848.35|29.17%||
|2|中国烟草四川公司及下属企业|514.22|17.68%||
|3|中国烟草河南公司及其下属企业|141.75|4.87%||
|小计||1,504.32|51.73%||
|政府|||||
|1|四川人民表大会常务委员会办公厅|467.27|16.07%||
|2|中国人民解放军77298部队|131.35|4.52%||
|小计||598.62|20.58%||

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额||占技术服务与开发业务|
|||||收入比重|
|合计||2,154.31|74.08%||

3、主要供应商。
发行人分产品、服务的主要供应商情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
||应|主要产品或服务|主要部件及供应商|
||用|||
||领|||
||域|||
|现场会议||数字会议系统，包括座位生成管理系统、RFID报到系统、表决系统、电子选举系统、会务管理系统等会议全流程各子系统|1、RFID 报到系统：主控工作站（电脑）主要使用联想等品牌，报到机涉及的零部件包括屏幕、电脑、机架、天线、控制板等，其中，屏幕、电脑、机架、天线对外采购，控制板是公司自主设计委托外部厂商加工生产，公司自身设计方案安装调试整机，报到系统软件由公司自主开发。2、表决系统：主控电脑需外部采购，其他硬件设备由公司自主设计（包括产品外观、电路板）后采购零部件、元器件或委托加工后安装调试，表决系统软件由公司自主开发。3、电子选举系统：电脑、交换机等需外部采购，电子票箱由公司自主设计（包括产品外观、图像处理装置、电路板、传动装置等）后采购零部件、元器件（包括感光器件、计算芯片、通讯芯片等）或委托加工后安装调试，表决系统软件由公司自主开发。|
|||现场会议服务|/|
|印钞检测||印钞质量检测系统，具体包括胶印、凹印、钞纸质量在线检测等子系统及大张检查机等|印钞检测系统主要包括相机、光源、结构支架、工控机和服务器、检测软件，硬件部分均从外部采购，其中相机主要使用国外进口工业视觉检测相机，光源及结构支架系公司设计，委托外部厂商加工制造，工控机和服务器一般使用联想、华为、研华等国内知名品牌产品，检测软件系中钞科信自主研发。|
|||纸币清分机图像检测系统|软件为主，中钞科信自主研发|
|烟草农业||烟叶种植专家分析系统、基于物联网的数字化仓储系统、烟叶收购系统|专家分析系统系公司自主研发；基于物联网的数字化仓储系统：服务器直接从外部采购，RFID、温湿度传感器、大屏显示系统系公司从外部购买零部件、元器件（包括电路板、LED屏幕等）后进行加工，开发对应软件并集成到系统中，而物流供应链管理系统系公司自主开发的软件产品；烟叶收购系统：硬件主要是公司从外部采购后集成，烟叶收购管理软件系公司自主研发。|
|||烟叶信息化运维服务|/|
|烟草工||卷烟厂卷接包生产车间综合管理系统|硬件部分：PLC主要采购西门子产品，服务器以惠普或IBM品牌为主；软件为公司自主开发。|

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
|||||
|-|-|-|-|
||应|主要产品或服务|主要部件及供应商|
||用|||
||领|||
||域|||
|业||卷烟辅料生命周期跟踪及管理系统、卷烟研发管理信息系统等|卷烟辅料生命周期跟踪及管理系统：PLC主要采购西门子产品，服务器以惠普或IBM品牌为主，RFID扫码装置及移动PAD以美国易联品牌为主，软件由公司自主研发。卷烟产品研发管理系统：该系统为纯软件产品，为公司自主研发，不存在对外采购。|
|||智能园区数字化综合管理平台|硬件部分：数据和应用服务器（以dell、惠普或IBM品牌为主）等对外采购；软件部分：平台软件使用portal集成平台（以IBM为主），应用部分由公司自主开发。|
|烟草商业||数据中心解决方案|根据公司设计方案采购虚拟化软件（WMWARE软件）、小型机和服务器（IBM为主）及存储设备（IBM、EMC等）及虚拟网关（EMC、DATACORE等）后进行安装、调试集成。|
|||烟草物流园区信息化建设整体解决方案|类似于智能园区数字化综合管理平台，见上文。|
|烟草||信息化基础设施运维服务|根据运维项目需要，采购如服务器、网络设备、视频会议设备的各种板卡、硬盘等备件，采购精密空调系统、消防系统、UPS系统等原厂产品，主要供应商包括IBM、HP、EMC、Cisco、联想等国内外知名品牌。|
|石油||SCADA系统|硬件如现场仪表类设备、服务器、网络设备、PLC等主要对外采购，数据库软件、系统组态软件等通用软件对外采购，SCADA核心系统软件由公司自主开发。|
|||管网GIS系统|硬件如服务器、网关、交换机等主要对外采购，超图、Arcgis等软件开发平台对外采购，公司运用软件开发平台开发核心应用程序，地下管网测绘系委托第三方测绘机构。|
|||站场控制系统|硬件如传感器、PLC、服务器、网络设备等主要对外采购，实时监控软件、数据库软件等通用软件对外采购，站场控制系统软件由公司自主开发。|
|||IC卡管理系统|硬件包括信息采集终端、监控管理终端、服务器对外采购，软件由公司自主研发。|
|||CNG/LNG站生产调度管理系统|该系统是SCADA系统、IC卡销售系统、生产调度系统、设备管理系统、生产物资系统、客户服务系统、应急指挥系统、仿真培训系统等系统的总成。|
|||智能视频系统|硬件部分包括高清摄像机、大变速微距云台、大容量多业务光传输系统、视频控制/存储矩阵、服务器、大屏幕显示系统等对外采购，软件部分自主研发。|
|政府及其||机房与数据中心建设工程|该类工程以硬件设备的系统集成为主，包括智能供配电系统以采购ABB、宏润配电柜为主；UPS以采购山特、APC、先控品牌为主；机柜以采购图腾、威诺品牌为主；智能布线系统以采购德特威勒、大唐品牌为主；服务器系统以采购HP、DELL、IBM品牌为主。|

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
|||||
|-|-|-|-|
||应|主要产品或服务|主要部件及供应商|
||用|||
||领|||
||域|||
|他||智能化弱电系统|该类工程以硬件设备的系统集成为主，包括综合布线系统以采购德特威勒、大唐品牌为主；门禁系统以采购清华同方、微耕品牌为主；大屏拼接系统以采购长虹、TCL品牌为主；摄录编播系统以采购大洋、超然品牌为主；安防防盗报警系统主要采购艾礼安、科松品牌为主；公共广播及闭路电视系统以采购ITC、腾高品牌为主。|

注：印钞检测领域业务系由公司合营公司中钞科信实施。
4、毛利率及变动情况。
（1）公司信息化解决方案产品毛利率及其变动情况。
报告期各期，信息化解决方案产品毛利率分别为24.54%、23.52%和23.63%。
信息化解决方案产品是公司收入的主要来源，报告期各期，信息化解决方案产品毛利率整体较为平稳。
信息化解决方案产品的应用领域较广，不同项目具体实施目的、内容、软硬件构成等均存在较大差异。项目收入主要通过招投标或与客户协商方式确定，而项目成本以硬件成本为主。项目利润水平（即公司产品毛利率）主要受项目建设内容、议价情况、客户实力等因素影响。
报告期各期，公司信息化解决方案产品分领域毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应用领域||2016年||||2015年||||2014年|||
|||收入||毛利率||收入||毛利率||收入||毛利率|
|数字会议|1,833.77||56.17%||1,588.60||46.90%||1,908.69||35.02%||
|烟草|2,257.17||21.12%||6,704.55||29.04%||7,208.17||17.23%||
|石油|3,411.89||32.11%||5,732.65||23.53%||4,537.87||44.62%||
|政府|7,517.95||16.58%||6,575.02||14.65%||5,245.80||14.59%||
|其他|3,110.52||13.99%||1,548.09||13.31%||2,031.62||21.52%||
|合计|18,131.29||23.63%||22,148.91||23.52%||20,932.14||24.54%||

①数字会议领域信息化解决方案产品毛利率波动
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）报告期各期，公司数字会议领域信息化解决方案产品毛利率分别为35.02%、46.90%和56.17%。
2014年度毛利率相对较低，主要原因为当年公司数字会议承接了如四川省人民代表大会常务委员会办公厅锦江大礼堂数字会议系统工程、盐城市国投置业有限公司会堂会议系统设备采购项目等项目，硬件投入较多，毛利率相对较低，详见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||收入金额（万元）||收入占比||毛利率|
|四川省人民代表大会常务委员会办公厅锦江大礼堂数字会议系统工程||775.45||40.63%||32.79%||
|盐城市国投置业有限公司会堂会议系统设备采购项目||269.23||14.11%||7.07%||
|其他项目||864.00||45.27%||45.73%||
|合计||1,908.69||100.00%||35.02%||

 2016年毛利率同比 2015年增长 9.27个百分点，主要原因为 2016年国内党政机关开始进入换届选举周期，公司数字会议领域信息化解决方案产品毛利率相对较高。
②烟草领域信息化解决方案产品毛利率波动。
报告期各期，公司烟草领域信息化解决方案产品毛利率分别为17.23%、29.04%和21.12%。
2015年公司烟草领域信息化解决方案产品毛利率与 2014和 2016年相比较高，主要是由于公司 2015年验收的河南中烟工业有限责任公司郑州和新郑卷烟厂联合易地技术改造项目（卷包生产监控与管理系统采购）（收入金额合计1,481.97万元）附加值、毛利率相对较高，详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||收入金额（万元）||收入占比||毛利率|
|河南中烟工业有限责任公司郑州和新郑卷烟厂联合易地技术改造项目（卷包生产监控与管理系统采购）||1,481.97||22.10%||40.55%||
|其他项目||5,222.58||77.90%||25.78%||
|合计||6,704.55||100.00%||29.04%||

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）③石油领域信息化解决方案产品毛利率波动。
报告期各期，公司石油领域信息化解决方案产品毛利率分别为44.62%、23.53%和32.11%。
2015年公司石油领域信息化解决方案产品毛利率与 2014和 2016年相比较低，主要是由于公司 2015年完工验收的元坝气田 17亿立方米/年试采工程通讯系统第Ⅴ标段、第Ⅵ标段项目、克拉苏气田克深处理厂一期工程工业电视监控系统（处理厂部分）项目（合计收入金额 2,400.55万元）毛利率较低，详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||收入金额（万元）||收入占比||毛利率|
|中国石油化工股份有限公司西南油气分公司元坝气田17亿立方米/年试采工程通信系统第V标段项目||1,089.00||19.00%||10.03%||
|辽河石油勘探局油田建设工程一公司克拉苏气田克深处理厂一期工程工业电视监控系统（处理厂部分）||681.55||11.89%||9.41%||
|中国石油化工股份有限公司西南油气分公司元坝气田17亿立方米/年试采工程通信系统第VI标段项目||630.00||10.99%||2.85%||
|其他项目||3,332.10||58.12%||34.74%||
|合计||5,732.65||100.00%||23.53%||

④政府领域信息化解决方案产品毛利率波动。
报告期各期，公司政府领域信息化解决方案产品毛利率分别为14.59%、14.65%和16.58%，整体较为平稳。
（2）技术服务与开发业务毛利率变动趋势及原因。
技术服务与开发产品主要为对客户既有系统的维护和应急响应、会议服务，以及为客户提供满足特殊需求的系统、软件设计与开发，毛利率较高，2014年至2016年，技术服务与开发产品毛利率分别为46.96%、42.07%和50.84%。
公司技术服务与开发业务的收入构成及毛利率情况如下：
单位：万元
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
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|项目|||2016年||||2015年||||2014年|||
||||收入||毛利率||收入||毛利率||收入||毛利率|
|技术服务|会议服务|2,081.22||75.28%||559.13||52.55%||589.70||55.71%||
||运维服务|1,563.09||32.94%||1,240.60||50.14%||657.78||16.99%||
||其他|646.87||39.72%||521.03||30.30%||206.25||70.27%||
|技术开发||1,596.24||41.00%||1,970.12||37.12%||1,454.50||53.67%||
|合计||5,887.41||50.84%||4,290.87||42.07%||2,908.22||46.96%||

 2015年公司技术服务与开发产品毛利率较2014年略有下降，主要是由于技术开发产品毛利率下降造成的。2015年公司为沈阳中钞信达金融设备有限公司开发钞票智能鉴别测控系统、河南中烟公司产品研发管理系统（收入金额1,114.08万元），两项目投入材料、人工成本相对较多，毛利率相对较低，详见下表：
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||项目名称|收入金额（万元）||收入占比||毛利率|
|沈阳中钞信达金融设备有限公司开发钞票智能鉴别测控系统||773.58|39.27%||30.73%||
|河南中烟公司产品研发管理系统||340.50|17.28%||2.74%||
|其他项目||856.03|43.45%||56.57%||
|合计||1,970.12|100.00%||37.12%||

 2015年公司运维服务毛利率由 2014年的16.99%上升至50.14%，主要是公司2015年确认收入的中国烟草总公司四川省公司基础运维服务（服务周期：2014年 9月-2015年 9月）项目附加值较高、同时四川省烟叶信息化运维服务项目毛利率由2014年的11.70%回升到67.16%引起的，详见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||收入金额（万元）||收入占比||毛利率|
|中国烟草总公司四川省公司基础运维服务项目（服务周期：2014年9月-2015年9月）||656.04||52.88%||47.20%||
|中国烟草总公司四川省公司2014年四川省烟叶信息化运维服务项目||318.82||25.70%||67.16%||
|其他项目||265.74||21.42%||36.98%||
|合计||1,240.60||100.00%||50.14%||

 2016年，公司技术服务与开发产品毛利率较2015年有所上升，主要是由于
2016年全国党政机关开始进入换届选举周期，公司承做了较多会议服务类项目，
该类项目毛利率较高，拉升了当期技术服务与开发业务的整体毛利率。
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）5、与同行业上市公司中与发行人相同或相近产品或服务的毛利率进行对比，说明差异原因。
公司产品或服务主要应用于数字会议领域、烟草领域、石油领域和政府领域，公司不同领域产品毛利率如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||应用领域||2016年度||2015年度||2014年度|
|数字会议||66.33%||46.59%||39.90%||
|烟草||30.55%||33.34%||22.40%||
|石油||33.80%||23.65%||45.03%||
|政府||17.66%||15.16%||17.73%||
|其他||14.45%||19.63%||20.81%||
|主营业务毛利率||30.30%||26.53%||27.28%||

公司不同领域产品毛利率与同行业上市公司的对比情况如下：
（1）数字会议领域
公司数字会议领域的可比上市公司为飞利信，飞利信主要从事智能会议系统整体解决方案业务、电子政务信息管理系统、建筑智能化工程和信息系统集成、 IT产品销售，其中智能会议系统整体解决方案与公司会议领域产品、服务类型较为接近，2014-2016年，公司数字会议领域产品毛利率与飞利信智能会议系统整体解决方案产品毛利率对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||2016年度||2015年度||2014年度|
|飞利信||/||38.13%||41.48%||
|发行人||66.33%||46.59%||39.90%||
|差异||/||8.46%||-1.58%||

差异=发行人毛利率-同行业上市公司毛利率，截至本反馈回复说明出具之日，发行人同行业可比上市公司尚未披露2016年财务数据，下同。
2014年公司会议领域产品毛利率与飞利信智能会议系统整体解决方案产品毛利率基本持平。2015年公司数字会议领域产品毛利率较飞利信高 8.46个百分点，主要是由于飞利信数字会议领域产品毛利率同比下降 3.35个百分点同时公司产品毛利率同比上升6.69个百分点。
（2）烟草领域
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）公司烟草领域同行业上市公司为东软集团。在烟草商业和工业领域，东软集团提供涵盖从企业上游的原辅料供应商到生产企业，再到下游的零售户，直至终端消费者的一系列业务过程和资源信息的整体管理应用解决方案。
东软集团没有单独披露烟草行业信息化产品毛利率，其行业解决方案、产品工程解决方案及相关软件产品、平台及服务毛利率情况与发行人烟草领域业务毛利率对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||2016年度||2015年度|2014年度|
|东软集团||/||27.54%||25.13%|
|发行人||30.55%||33.34%||22.40%|
|差异||/||5.80%||-2.73%|

由上表可见， 2015年公司烟草领域产品毛利率高于东软集团水平，而 2014年公司烟草领域产品毛利率较东软集团低 2.73个百分点，主要是由于公司 2014年烟草领域业务收入增幅较大，部分新增项目如河南中烟工业有限公司郑州和新郑卷烟厂联合易地技术改造项目（智能化园区监控与管理系统总体集成）、中国烟草总公司四川省公司资源池升级扩容项目规模较大，毛利率相对较低，拉低了当年整体毛利率。
（3）石油领域
公司石油领域具有一定可比性的上市公司为安控科技，安控科技主要从事远程控制终端（RTU）产品的研发、生产及销售，为客户提供以 RTU产品为应用核心的监测与控制系统解决方案，其在行业分类上属于制造业——仪器仪表制造业，安控科技客户主要集中在石油领域。
公司石油领域产品毛利率与安控科技对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||2016年度||2015年度|2014年度|
|安控科技||/||35.52%||46.38%|
|发行人||33.80%||23.65%||45.03%|
|差异||/||-11.87%||-1.35%|

注:上表列示的为安控科技整体解决方案业务毛利率。
由上表可见，公司石油领域产品毛利率具有一定波动性，整体低于安控科技
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）水平。
安控科技产品以RTU为核心，输出产品较为单一。得益于其自身技术优势、行业先入优势等，安控科技在经营中具有较高的议价能力，毛利率处在较高水平。
公司石油领域产品较多样，包括 SCADA系统、GIS系统、通信系统、视频监控系统等在内的多种信息化解决方案，项目利润率受项目硬件投入、复杂程度、商务谈判情况、招投标竞争态势等多种因素影响，不同项目之间利润率有高有低，与安控科技以RTU为核心的解决方案存在较大差异。
因此，公司石油领域产品毛利率在报告期内不同年份具有一定波动性，整体上低于安控科技水平。
（4）政府领域
公司政府领域可比上市公司为太极股份，太极股份主营业务收入分为行业解决方案与服务、IT咨询服务、IT产品增值服务，其与党政、国防、公共安全等行业客户具有较多合作，与公司政府领域客户具有一定可比性。公司政府领域产品毛利率与太极股份对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||2016年度||2015年度||2014年度|
|太极股份||/||17.97%||17.59%||
|发行人||17.66%||15.16%||17.73%||
|差异||/||-2.81%||0.14%||

注：上表列示的为太极股份行业解决方案与服务业务毛利率
从上表可见，公司政府领域产品毛利率与太极股份毛利率较为接近。
（四）“结合上述情况，说明发行人各产品或服务之间的关联度，说明发行人报告期主营业务是否突出，主营业务、产品结构是否发生较大变化，是否符合《创业板首发办法》第十三条的规定。请保荐机构、发行人律师对上述问题补充核查并发表意见。”
本所律师对发行人报告期内收入构成、各产品、服务的主要内容、业务性质、
运用技术，发行人业务流程等方面进行了核查，情况如下：
1、发行人的业务主要源于同一核心技术，即智能识别及分析技术。
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）发行人是以智能识别及分析技术为核心，为客户提供信息化解决方案（包括软件及硬件）及相关服务，目前主要应用在现场会议、印钞、烟草、石油、政府及其他领域。
智能识别及分析技术是面向智能化生产、服务与管理的应用计算机技术，主要解决目标特征数据自动采集、海量数据归纳与分析、复杂图像理解与机器学习问题，是机器视觉、计算机辅助设计、自动化控制、智能化决策管理等技术的应用基础。在与业务实践结合基础上，发行人智能识别及分析技术有着多种延伸和拓展应用，主要体现为高速机器视觉技术、智能分析技术、物联网应用技术等核心技术。
2、发行人各产品或服务均属于同一类业务，即信息化解决方案（包括软件及硬件）及相关服务。
发行人主营业务实质是：为行业客户提供信息化解决方案（包括软件及硬件）及相关服务，发行人业务始终没有脱离行业信息化解决方案及相关服务这条主线，从业务内容上看主要包括：（1）系统设计与建设项目；（2）技术开发、运维与支持服务项目，其主营业务属于同一种类别业务。
3、发行人各产品或服务遵循同一套业务流程，即信息化解决方案或技术服务与开发业务流程，本质上都是为了满足客户特定的信息化需求。
4、报告期内，公司主营业务没有发生变化，公司始终聚焦于运用自身核心技术为客户提供信息化解决方案（包括软件及硬件）及相关服务，下游主要应用行业也没有发生变化，集中在数字会议、印钞检测、烟草、石油及政府等领域。
公司在上述领域行业信息化方面的业务持续时间均在五年以上，其中数字会议、印钞检测、烟草及政府领域业务经营时间在二十年以上（自前身成都计算所改制前起算）。
同时，本所律师对发行人同行业创业板上市公司进行了核查，情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||上市时||股票代|公司简称|主营业务|面向客户|
||间||码||||
|2015.6||300469||信息发展|主要从事面向档案、食品流通追溯、政法等领域的信息化系统开发与服务，向客户提供信息化系|档案馆（局），食品流通追溯领域相关的|

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||上市时||股票代|公司简称|主营业务|面向客户|
||间||码||||
||||||统规划咨询、软硬件产品开发、系统集成、运行维护和推广等相关整体解决方案。|机关企事业单位，监狱、检察院、法院等政府部门以及其他企事业单位。|
|2015.1||300419||浩丰科技|主营业务是向银行、保险、制造、商业流通与服务、政府及公共事业等行业或领域提供营销信息化解决方案，包括联络中心及统一通信平台、营销业务及管理平台和相关技术服务。|银行、保险、制造、商业流通与服务、政府及公共事业等行业或领域。|
|2012.2||300290||荣科科技|本公司是东北区域领先的 IT 服务提供商之一。根据不同行业客户信息化需求的特点，本公司向客户提供的服务包括：数据中心集成建设与运营维护的第三方服务、重点行业信息化解决方案以及金融 IT 外包服务。|金融、社保医疗、电信、电力以及交通运输等多个行业。|
|2011.1||300168||万达信息|公司的业务按照具体内容、工作重点、项目实施阶段等方面的不同，可以划分为行业应用软件开发业务、软硬件系统集成业务、专业 IT 服务业务。这种划分只是为了管理与分析的需要而进行的，实际上公司向客户提供信息化全面解决方案的方式同时提供上述全部或部分业务，并且三类业务相互交织。|社会保障、卫生服务、民航交通、工商管理、电子政务等。|
|2010.1||300047||天源迪科|公司主营业务是电信、公安及其它行业应用软件产品的开发、生产和销售，计算机软、硬件系统集成，技术支持与服务。|电信、公安及其它行业。|
|2010.1||300044||赛为智能|公司是国内最专业的智能化系统解决方案提供商之一，主要为城市轨道交通、铁路、建筑行业提供智能化系统解决方案。|城市轨道交通、铁路、建筑行业。|
|2009.10||300020||银江股份|发行人主营业务为向交通、医疗、建筑等行业用户提供智能化系统工程及服务，所处行业为信息技术应用（ IT 应用）服务业。|交通、医疗、建筑等行业。|

数据来源：各上市公司招股书。
如上表所示，发行人同行业创业板上市公司均与发行人类似，其下游客户分布领域较广，涉及行业较多，下游客户涉及行业较多是信息化解决方案类企业的普遍情况。
综上所述，本所律师认为，公司报告期内主营业务突出，主营业务、产品结构没有发生较大变化，符合《创业板首发办法》第十三条的规定。
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）十三、关于发行人核心技术及人员独立性。（1）请发行人补充说明其核心技术的技术来源及取得方式，发行人主要的核心技术是否为外部取得、是否对发行人技术独立性构成重大不利影响。（2）请发行人补充说明其与四川大学华西医院、中国测试技术研究院等院校、科研机构的技术合作具体情况，包括各承担单位在该项目中具体分工和所发挥的具体作用，项目的投资进展、研发进展及实施情况，知识产权归属情况等。（3）请发行人补充说明其董监高、员工曾经及目前在中科院及其下属单位工作、任职及离职的具体情况，是否存在发行人现有员工仍保留中科院及其下属单位的人事关系的情形，如是，补充说明该等情形对发行人人员独立性是否构成重大不利影响。（4）“其他应付款一中科院拨款〈代收代付离退休经费〉”余额1，037.38万元。请发行人补充说明该笔款项的形成原因、过程，中科院及其下属单位与发行人是否存在其他交易、资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情况。（5）请发行人结合上述情况，详细论证发行人在资产、技术、人员上是否对中科院及其下属单位、外部技术合作院校及科研机构等形成重大依赖，是否对发行人本次发行上市构成实质性障碍。请保荐机构、发行人律师对上述问题补充核查并明确发表意见。
（一）“（1）请发行人补充说明其核心技术的技术来源及取得方式，发行人主要的核心技术是否为外部取得、是否对发行人技术独立性构成重大不利影响。”
发行人核心技术的技术来源及取得方式以自主研发为主，主要的核心技术不是外部取得，发行人技术独立，具体情况如下：
1、发行人研发模式。
公司系中国科学院下属的成都计算所转制企业，在计算机自动推理理论领域有着非常突出的研发实力和丰厚的研究成果，在应用基础理论的基础上，经过多年的研发、业务实践应用积累，公司形成了自身的主要核心技术，包括高速机器
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）视觉技术、智能分析技术、嵌入式开发技术、物联网应用技术等。
公司研发模式如下：
公司实行公司-事业部两级技术研发体系。公司管理层负责统一公司技术研发理念、明确各研发单元职责、规范和建立公司两级研发协同机制，制定公司技术战略规划，规范技术研发流程、技术研发考核与激励制度等。公司技术研发组织体系包含决策层、管理层、执行层和支撑层四个层次，涉及公司研发中心和事业部研发单元的组织、职责和人员构成，协作和领导关系。具体架构图如下：
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|-|
|决策层|
|管理层|
|执行层|
|支撑层|

||
|-|
|研 资 技 研 项 行 开发 深 术 发 目 业 发主 专 专 工 / / 工管 家 家 程 开 技 程师 发 术 师经 专理 家|
|人力资源部 财务部 合作单位/专家|

如上表所示，发行人主要研发成果/核心技术的形成来源于发行人内部。合作单位/专家主要是在发行人相关核心技术与具体行业应用相结合时，针对具体行业的需求、特点提供意见，如华西医院提出临床医学教学方面对信息技术应用
方面的需求，而公司运用自身技术予以实现。
本所律师对发行人技术人员，尤其核心技术人员背景进行了详细核查，经核
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）查，发行人核心技术人员均为原成都计算所老员工，一直在发行人处工作，发行人全体技术人员均为发行人员工。
2、发行人及其子公司所取得的知识产权。
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司已经申请了专利 60项，其中，59项为原始取得，1项为继受取得。2项发明专利为发行人与四川大学华西医院为共同专利权人，分别为用于教学及临床技能培训的经食管超声可视化仿真系统与方法、经食道心脏超声可视化仿真系统及方法。
发行人与四川大学华西医院共有的发明专利中，发行人主要负责专利涉及计算机（包括软硬件）的相关技术，而华西医院主要从用户、医学专业角度给予支持。
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司取得 88项计算机软件著作权，全部为原始取得。其中，登记号为2013SR086540的计算机软件著作权系发行人受托为四川省烟草公司广元市公司实施烟叶物流管理“数字化”仓储系统项目时开发完成的，根据发行人与四川省烟草公司广元市公司签署的《四川省烟草专卖局科技项目专项合同》约定，该计算机软件著作权由发行人与四川省烟草公司广元市公司共同共有；登记号为 2014SR198408的计算机软件著作权系发行人受托为北京宝捷拿科技发展有限公司就视频摘要、检索及处理系统项目进行专项技术开发完成的，根据发行人与北京宝捷拿科技发展有限公司签署的《技术开发合同》约定，该计算机软件著作权由发行人与北京宝捷拿科技发展有限公司共同共有。
综上所述，发行人主要的核心技术源于自主研发，不是外部取得，不会对发行人技术独立性构成重大不利影响。
（二）“（2）请发行人补充说明其与四川大学华西医院、中国测试技术研究院等院校、科研机构的技术合作具体情况，包括各承担单位在该项目中具体分工和所发挥的具体作用，项目的投资进展、研发进展及实施情况，知识产权归属情况等。”
发行人与四川大学华西医院、中国测试技术研究院等院校、科研机构的技术
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）合作情况。
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|合作方|合作项目|具体分工和作用||项目进展及|知识产权归属|
|||||实施情况||
|成都天奥测控技术有限公司|手机显示屏自动检测设备的研发及市场推广|合作方：与发行人共同制定产品应用方案和技术要求；负责产品集成及运动控制系统设计及加工、整机结构设计及加工。发行人：负责产品内容的方案设计，产品图像采集及处理系统和图像处理分析软件的设计、测试等。|项目基础调研已完成，关键技术核心内容研发已完成||双方共同所有|
|四川大学华西医院|共建联合实验室|双方共同项目争取与研究开发，视具体合作项目情况而定。|平台已搭建完毕，申请到成都市科技局财政支持，准备进入长期合作阶段||按相应项目合作协议执行|
|四川大学华西医院|无菌技术模拟教学与考核系统（Ⅰ型）的研发与应用|合作方：根据发行人提出需求负责产品分析论证，与发行人一起确定研发方案并实施，一起对产品进行更新换代等。发行人：提出产品设计需求，与合作方共同研究等。|项目基础调研已完成||专利由双方共同申请|
|四川大学华西医院|三维可视化心脏及医学智能诊断平台的研发及应用|合作方：根据发行人提出需求负责产品分析论证，与发行人一起确定方案并实施，一起对产品进行更新换代等。发行人：提出产品设计需求，与合作方共同研究等。|项目研发已完成，试制机样已投入临床试验||专利由双方共同申请|
|四川大学华西医院|经食管超声模拟教学及临床技能培训系统的研发及应用|合作方：根据发行人提出需求负责产品分析论证，与发行人一起确定方案并实施，一起对产品进行更新换代等。发行人：提出产品设计需求，与合作方共同研究等。|研发完成并已申请专利||专利由双方共同申请|
|西南民族大学、中国测试技术研究院|面向移动互联网应用的智能软件云端开发平台及示范应用|项目由发行人牵头申报，申报成功后由发行人牵头实施，双方权利和义务按照后续补充签订的项目实施协议确定。|项目已完成移动平台搭建，进入云开发阶段||项目申报成功后，按照补充签订的项目实施协议执行|
|中国科学院成都分院（合作方甲）、西南交通大学（合作方乙）|数据存储信息安全关键技术及其新型RAID系统研发|合作方甲：负责技术支持，提供多方合作平台，协助产业化推广。合作方乙：负责技术交流，部分算法设计和技术研究等工作。发行人：负责项目牵头实施，项目的总体组织协调，关键算法和技术研究，产品软硬件研发试制和产业化推广等工作。|项目调研已完成，获得四川省科技厅 财 政 支持，进入核心技术研发阶段||项目申报成功后，按照补充签订的项目实施协议执行|
|四川攀登科技有限公司|塔基物联网关键技术与产品|项目由发行人牵头申报，申报成功后由发行人牵头实施，双方权利和义务按照后续补充签订的项目实施协议确定。|完成了塔基控制系统关键技术的研发，进入试制阶段||项目申报成功后，按照补充签订的项目实施协议执行|

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
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|合作方|合作项目|具体分工和作用||项目进展及|知识产权归属|
|||||实施情况||
|成都工业学院|企业投资趋势解析与决策大数据关键技术研究|合作方：负责项目牵头申报和实施，总体组织协调，关键算法和技术研究，产品软硬件研发试制等工作。发行人：负责技术支持，部分算法设计和技术研究，提供多方合作平台，产业化推广等工作。|项目调研已完成||项目申报成功后，按照补充签订的项目实施协议执行|
|四川省农村信用合作社联合社信息科技中心（合作方甲）、成都信息工程大学（合作方乙）、成都迪思普纳软件有限责任公司（合作方丙）|基于日志大数据的金融业务系统安全与分析平台技术研究|合作方甲：负责提供金融领域技术资料和需求、产品需求和金融领域技术支持，保证产品定位准确，满足金融行业工作需求；投入自有资金、技术和日志大数据分析平台系统验证环境保障等工作。合作方乙：负责大数据分析平台技术研究等工作。合作方丙：负责日志大数据分析平台架构研究等工作。发行人：负责项目牵头实施、项目的总体组织协调；关键技术研究；产品研发，产品安装调试，产品后期维护等工作。研发费用分配比例：发行人50%，合作方甲40%，合作方乙5%，合作方丙5%。|项目调研已完成进入大数据核心技术研发整合阶段||项目申报成功后各方再通过友好协商确定|
|中科院计算技术研究所|基于病例大数据的智能诊疗决策关键技术研究与应用|合作方：基于图像分析技术的临床决策分析关键技术、三维建模关键技术研究。发行人：临床需求调研、核心技术研究、平台研发、整体集成、知识产权申报、示范应用与推广。|完成系统分析和开发环境选择，编写底层的系统 平 台 框架，制定统一的数据采集接口||项目申报成功后各方再通过友好协商确定|
|西南石油大学土木工程与建筑学院|基于工业物联网的智能适应型油气站场监控平台|合作方：1、提供以往相关技术资料；2、制定相关试验计划、开展实验室模拟实验工作；3、提交试验报告，撰写论文或专利；4、当发行人在项目研制过程中遇到生产工艺、产品研发、项目组织方案存在困难时，应提供技术支持；5、协助发行人编写相关工艺流程、QC成果及标准。发行人子公司中科石油：1、负责合作方工作人员到企业工作的食宿费用；2、采样、分析技术支持和人员配合；3、负责样品检测费用；4、负责科技项目申报；5、配合合作方技术人员工作，提供现场试验条件；6、负责项目研究成果的应用推广、产业化工作。|项目调研已完成，进入核心技术开发阶段||双方共同申请的发明专利，由双方共同确定专利技术的使用价格和执行方式，以双方的利益均得到保障的原则确定；合作方自行研制的科研成果，包括有效专利和发明专利，在同等条件下优先转让给发行人，相关费用另行商定，其转让办法依照国家现行法律、法规办理。|

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
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|合作方|合作项目|具体分工和作用||项目进展及|知识产权归属|
|||||实施情况||
|成都工业学院（合作方甲）；四川晟淘科技有限公司（合作方乙）|产业多源大数据智能处理及共享关键技术研究|合作方甲：负责项目牵头申报及实施，项目的总体组织协调，关键算法和技术研究，产品软硬件研发试制和产业化推广等工作。合作方乙：负责技术支持，部分算法设计和技术研究等工作，提供多方合作平台，协助产业化推广。发行人：负责技术交流，部分算法设计和技术研究等工作。|项目调研已完成||项目申报成功后，按照补充签订的项目实施协议执行|
|成都中科物联网技术发展有限责任公司（合作方甲）；双流县物联网产业推进办公室（合作方乙）|多源融合精确定位信息技术平台的开发与产业化|合作方甲：推动实现产业化。合作方乙：提供地方政策及配套资金支持，推动产业化。发行人：负责技术研究及产品设备生产。|项目调研已完成，进入核心技术开发研发及改进完善阶段||根据补充签订协议执行|

（三）“（3）请发行人补充说明其董监高、员工曾经及目前在中科院及其下属单位工作、任职及离职的具体情况，是否存在发行人现有员工仍保留中科院及其下属单位的人事关系的情形，如是，补充说明该等情形对发行人人员独立性是否构成重大不利影响。”
1、发行人员工独立性。
发行人系由原中科院成都计算所整体转制设立的企业法人，承继原计算所管理团队及员工，并持续发展至今。发行人管理团队及核心技术人员来源于原计算所，具体情况如下：
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||姓名||在发行人任职||主要履历|
|王晓宇||董事长||1982年9月至2001年5月，在成都计算所先后担任研究室副主任、主任、所长助理、副所长、党委书记；2001年6月至2013年3月，在中科有限先后担任董事、党委书记、总经理、董事长；2013年4月至今，在中科信息担任董事长。||
|付忠良||董事兼总经理||1990年10月至2001年5月，在成都计算所先后担任研究室副主任、研究室主任；2001年6月至2013年3月，在中科有限先后担任部门经理、总经理助理、副总经理、常务副总经理、董事、总经理；2013年4月至今，在中科信息担任董事、总经理。||
|帅红涛||企业管理部经理||1991年4月至2001年5月，在成都计算所担任综合管理部副主任；2001年6月至2013年3月，在中科有限担任董事、工业部副经理、企业管理部经理；2013年4月至2016年4月，在中科信息担任董事、企业管理部经理；2016年5月至今，担任中科信息企业管理部经理。||

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
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||姓名||在发行人任职||主要履历|
|王伟||监事会主席、工会主席||1989年1月至2001年5月，在成都计算所先后担任第五研究室支部副书记、支部书记、副主任，综合应用开发部常务副主任；2001年6月至2013年3月，在中科有限先后担任市场产业部经理、总经理助理、总经理、党委书记、纪委书记、监事会主席、工会主席；2013年4月至今，在中科信息担任纪委书记、监事会主席。||
|肖帆||职工代表监事兼市场部经理||1991年7月至2001年5月，在成都计算所担任副研究员；2001年6月至2013年3月，在中科有限担任市场部经理，副研究员；2013年4月至今，在中科信息担任监事、市场部经理，副研究员。||
|史志明||董事、副总经理兼办公自动化事业部经理||2000年7月至2001年5月，在成都计算所担任普通员工；2001年6月至2013年3月，在中科有限先后担任办公部党支部副书记、副经理、经理、总经理助理、副总经理兼办公部经理；2013年4月至2016年4月，在中科信息担任常务副总经理兼办公部经理；2016年5月至今，在中科信息担任董事、常务副总经理兼办公部经理。||
|尹邦明||副总经理兼董事会秘书||1995年6月至2003年6月，在中铁二局第五工程公司担任秘书、兰州指挥部办公室主任、党委行政办公室副主任、团委书记；2003年7月至2013年3月，在中科有限先后担任办公室秘书、副主任、总经理助理、董事会秘书兼办公室主任；2013年4月至今，在中科信息担任副总经理、董事会秘书。||
|刘小兵||财务总监||1990年7月至2001年5月，在成都计算所担任会计员、助理会计师、审计员；2001年6月至2013年3月，在中科有限担任财务副总监兼财务部经理；2013年4月至今，在中科信息担任财务总监兼财务部经理。||
|钟勇||副总经理、总工程师、研发中心主任||1994年9月至2001年5月，在成都计算所担任软件部副经理；2001年6月至2013年3月，在中科有限先后担任软件部经理、总经理助理、总工程师兼油气部经理；2013年4月至2016年4月，在中科信息担任总工程师兼研发中心主任；2016年5月至今，在中科信息担任副总经理、总工程师兼研发中心主任。||
|王晓东||副总经理兼工业计算机应用事业部经理||1995年7月至2001年5月，在成都计算所先后所担任助理工程师、工程师；2001年6月至2013年3月，在中科有限先后担任工业部经理助理、副经理、经理，高级工程师；2013年4月至2016年4月，在中科信息担任总经理助理兼工业部经理，正研级高级工程师；2016年5月至今，在中科信息担任副总经理兼工业部经理，高级工程师。||
|罗东明||总经理助理兼党委办公室办主任||1994年9月至2001年5月，在成都计算所担任主任科员、人事处副处长；2001年6月至2013年3月，在中科有限担任人力资源部经理兼党委办公室主任；2013年4月至今，在中科信息先后担任总经理助理兼党委办公室主任、工会主席。||

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
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||姓名||在发行人任职||主要履历|
|雷彬||软件与通信事业部经理||1995年7月至2001年7月，在成都计算所担任工程师；2001年8月至2002年9月，在成都成科协创信息产业有限公司担任工程师；2002年10月至2005年6月，在上海协瑞信息技术有限公司担任工程师；2005年7月至2013年3月，在中科有限先后担任软件部副经理、经理，高级工程师；2013年4月至今，在中科信息担任软件部经理，高级工程师。||
|向运洪||智能工程事业部经理||2003年1月至2013年3月，在中科有限先后担任智能工程部副经理、经理；2013年4月至2016年5月，在中科信息担任智能工程部经理，工程师；2016年6月至今，在中科信息担任总经理助理兼智能工程部经理。||
|方伟||油气信息化部经理/中科石油总经理||1999年11月至2002年7月，在托普软件股份有限公司担任高级经理；2002年7月至2004年8月，在成都激动数码科技公司担任销售部经理；2005年2月至2013年3月，在中科有限先后担任油气市场部副经理、油气信息化部副经理；2013年4月至2016年5月，在中科信息先后担任油气信息化部副经理、经理；2016年6月至今，在中科信息担任总经理助理兼油气信息化部经理。||

注：上表中已剔除不在公司担任具体职务及从事管理工作的外部董事、监事。
此外，经本所律师核查及发行人说明，截止本补充法律意见出具之日，发行人现有在职员工中近5年曾经在中科院及其下属单位工作或任职的人员共有2人，其具体履历如下：
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||姓名||在发行人任职||主要履历|
|谭华||办公自动化事业部员工||2008年1月至2012年2月，在Intel成都产品有限公司担任设备与工艺工程师；2012年3月至2013年3月，在中科院光电技术研究所担任工艺工程师、研究实习员；2013年4月至今，在中科信息办公自动化事业部担任产品工程师。||
|张伟||办公自动化事业部员工||2001年7月至2012年2月，在成都中科唯实仪器有限责任公司担任普通工人；2012年3月至2013年3月，在中科有限办公自动化事业部担任电装工；2013年4月至今，在中科信息办公自动化事业部担任电装工。||

经本所律师核查，发行人现有员工人事关系均在发行人处，由发行人发放工资、缴纳社保，不存在仍保留中科院及其下属单位的人事关系的情形。
综上所述，发行人员工为成都计算所改制时承继员工或中科信息改制后自行聘用员工，近5年曾经在中科院及其下属单位（不含原计算所）工作的人员只有2人，发行人现有员工不存在保留中科院及其下属单位的人事关系的情形。
2、中国科学院研究生、博士生培养点问题的补充说明。
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）经发行人说明及本所律师核查，中国科学院大学（前身为“中国科学院研究生院”，下称“国科大”）在原成都计算所设有硕士和博士研究生学位培养点。
成都计算所改制为中科信息后，保留了上述培养点，基本情况如下：
（1）国科大整体负责培养点相关学位[指软件工程、计算机软件与理论博士学位，计算机软件与理论、计算机应用技术、软件工程（学术型硕士）、软件工程（专业型硕士）、计算机技术硕士学位；下同]的招生、培养、毕业考核、发放学位及毕业证书。
（2）中科信息主要是配合国科大对相关学生在本培养点学习期间履行培养相关职责，主要是中科信息兼职导师指导研究生开展部分科研实践、论文编写及毕业准备。中科信息兼职导师不参与日常授课，研究生的日常授课由国科大或中国科学院成都分院教育基地所聘任的专职导师负责。
（3）在中科信息履行培养相关职责的学年发生的相关经费（主要是助学金、奖学金）由中国科学院承担。中国科学院通过财政零余额账户向发行人拨款，发行人在其他应付款-代收代付研究生经费科目核算，不影响发行人损益。
考虑到中国科学院成都分院本身有教育基地（教育基地于2003年11月成立，是中国科学院5个区域性人才培养基地之一），目前已经承担了国科大在成都各培养点的全部研究生的日常管理和部分研究生培养工作，包括研究生基础课程教学等。为了便于管理，2016年 12月 22日，国科大下达《关于中国科学院成都信息技术股份有限公司研究生培养工作的函》，决定：自 2017年 1月 1日起，将中科信息目前承担的研究生培养相关职责转由中国科学院成都分院承担，相应研究生培养等相关费用也直接划拨给中国科学院成都分院。
2016年 12月 23日，中国科学院成都分院出具《关于承担中科院成都信息技术股份有限公司研究生培养职责的函》，中国科学院成都分院将自 2017年 1月1日起承担原由中科信息所负责的研究生培养相关职责。
中科信息与中国科学院成都分院已经根据上述函件要求开始研究生培养相关工作交接：
①鉴于中科信息目前在读研究生的学籍本身就在国科大，目前只需对相关学
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）生的档案进行移交。截至本补充法律意见出具之日，相关档案已从中科信息全部移交给中科国学院成都分院研究生教育基地；
②截至本补充法律意见出具之日，中科信息已经将历年结余的研究生培养经费91.59万元汇至中国科学院成都分院，该项经费由中国科学院成都分院根据国科大对研究生培养经费使用相关规定使用；
③鉴于中科院2017年度研究生培养经费的预算额度和拨付渠道已经在2016年11月底确定并通过了中科院条件保障与财务局审核，待中科院将 2017年度研究生培养经费划拨至中科信息专项账户后，由中科信息在三日内划转给中国科学院成都分院。今后中科院关于此部分研究生的所有费用拨款均按照国科大的发函要求直接拨付至中国科学院成都分院；
④中科信息的兼职导师仍继续从科研实践、论文写作方面给予学生指导，不参与日常授课。
基于上述，本所律师认为，报告期内，中科信息只是作为培养点配合国科大对相关学生履行培养相关职责，相关经费由中国科学院专门拨付，不会对中科信息的独立性、财务状况产生不利影响；中科信息相关研究生培养职责已经转由中国科学院成都分院承担，双方已经办理了交接手续，除2017年经费因客观原因需由中科信息转拨外，未来经费也从中国科学院直接拨付中国科学院成都分院，中科信息不再承担研究生培养相关职责，不会构成中科信息本次发行上市的实质性法律障碍。
（四）“（4）“其他应付款—中科院拨款<代收代付离退休经费>”余额1， 037.38万元。请发行人补充说明该笔款项的形成原因、过程，中科院及其下属单位与发行人是否存在其他交易、资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情况。”
1、其他应付款中中国科学院拨付离退休人员工资及其经费的形成原因、过程。
（1）其他应付款中中国科学院拨付离退休人员工资及其经费的原因。
2001年转制之前，公司员工为在中科院具有事业编制的成都计算所人员。
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）2001年发行人转制时，中国科学院出具《关于印发<关于中国科学院成都计算机应用研究所整体转制的决定>的通知》（科发产字[1999]0630号），规定：“原有基本事业费继续拨付，主要用于解决公司成立之日前已经离退休人员的社会保障问题，不足部分由公司上交院的利润中支付。在国家建立事业单位离退休人员保障制度之前，原离退休金的计发办法不变。离退休人员离退休金的发放和日常管理由原单位负责”，依据该规定，公司转制后，中科院继续向发行人拨付资金，主要用于解决公司成立之日前已经离退休人员的社会保障问题。
（2）拨付方法及其合理性。
根据当年退休人员数量、工资标准等，发行人于每年下半年通过中央预算管理系统向中科院申报部门预算，中科院核定后于次年进行拨付，如遇到国家或地方性的政策调整，中科院进行适当的预算拨付调整。
（3）报告期内实际拨付、支付及其期末余额情况。
公司其他应付款-中国科学院拨付离退休人员工资及其经费项目在报告期内各期往来情况如下：
单位：万元
|||||||||||
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||序号||会计年度||拨付金额||支付金额||期末余额|
|1||2014年度||796.32||735.10||875.51||
|2||2015年度||951.84||919.44||907.91||
|3||2016年度||1,215.73||932.60||1,191.04||

2016年拨付金额较2015年增加263.89万元，主要是依据中科院人事教育局、条件保障和财务局《关于转发<关于国家机关工作人员及离退休人员死亡一次性抚恤金发放有关问题的通知>》（科发人函字[2013]14号）和中科院成都地区党政联席会精神，按照中科院成都分院的统一安排并报经国科控股批准，补发公司退休人员2010-2012年度生活补贴和离退休人员2011年8月至2013年7月期间去世抚恤金所致。
2、中科院及其下属单位与发行人是否存在其他交易、资金往来，是否存在
为发行人分担成本费用的情况。
中国科学院及其下属单位与发行人的其他交易、资金往来情况详见本补充法
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）律意见“一、（三）‘（3）补充说明报告期内发行人与中科院及其下属单位之间交易往来的具体情况’”所述。
经核查，本所律师认为，中国科学院及其下属单位与发行人报告期内交易金额较小，且不存在为发行人分担成本费用的情况。
（五）“（5）请发行人结合上述情况，详细论证发行人在资产、技术、人员上是否对中科院及其下属单位、外部技术合作院校及科研机构等形成重大依赖，是否对发行人本次发行上市构成实质性障碍。”
1、资产独立性
本所律师核查了发行人资产状况，包括土地、房产、知识产权权属等各方面，经核查，发行人资产与中国科学院及其下属单位相互独立分开。
2、技术、人员独立性
本所律师核查了发行人核心技术构成、来源、对外技术合作的具体内容、主要管理团队及其他人员的主要履历情况、社保及工资发放等相关情况。经核查，发行人在技术、人员上没有对中科院及其下属单位、外部技术合作院校及科研机构等形成重大依赖。
综上，本所律师认为，发行人在资产、技术、人员上没有对中科院及其下属单位、外部技术合作院校及科研机构等形成重大依赖，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）十四、招股说明书披露：发行人报告期内向中科院广州电子技术有限公司采购Objet快速成型系统、柯尼卡美能达三维扫描仪;国科控股存在向公司拨款补助的情形。请发行人补充说明以下内容（1）向关联方采购的具体产品以及采购价格、采购数量，是否是发行人产品核心部件；说明国科控股向发行人拨款补助的性质、拨款项目合作模式，是否存在为发行人承担成本或费用情形。请保荐机构核查说明发行人上述关联交易的合理性、公允性和必要性。（2）请发行人补充说明发行人章程对关联交易决策程序的规定、已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事意见。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一）发行人章程对关联交易决策程序的规定。
经核查，发行人《公司章程》对关联交易决策程序的规定如下：
第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有说明关联关系并回避的，其他股东可以要求关联股东说明情况并回避。该股东大会由出席会议的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决。
第一百零二条独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与本章程赋予董事的一般职权以外，还享有行使关联交易事项的事先认可权、聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权、就公司的重大事项发表独立意见等特别职权，并享有召开临时股东大会的提议权、召开董事会会议的提议权、召开仅由独立董事参加的会议的提议权、在股东大会召开前向股东公开征集投票权、就特定关注事项独立聘请中介服务机构等特别职权。
第一百一十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（二）已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事意见。
1、发行人于2014年10月1日召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关于审议自2011年1月1日至2014年9月30日公司发生的关联交易的议案》。
发行人独立董事黄泽永、冯建、赖肇庆于2014年10月1日出具了《独立董事关于中科院成都信息技术股份有限公司关联交易事项的独立意见》：“公司独立董事认为公司与关联方之间的关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。2011年 1月 1日至 2014年 9月 30日期间，公司及其前身与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，不存在损害公司及中小股东利益的情况，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。公司独立董事认可公司与关联方发生的关联交易。”
2、发行人于2016年7月15日召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于2016年1月1日至2016年6月30日公司发生关联交易的议案》。
发行人独立董事黄泽永、赖肇庆、陈维亮于2016年7月14日出具了《独立董事关于中科院成都信息技术股份有限公司关联交易事项的独立意见》：“公司独立董事认为公司与关联方中钞科信之间发生员工借用的关联交易及与关联方瑞拓科技发生技术服务的关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，该等关联交易遵循了平等、自愿、等价的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，不存在损害公司及中小股东利益的情况，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。公司独立董事认可公司与关联方发生的关联交易。”
3、发行人于2016年8月18日召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于与中钞科信公司发生关联交易的议案》。
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）发行人独立董事黄泽永、赖肇庆、周玮于2016年8月18日出具了《独立董事关于中科院成都信息技术股份有限公司关联交易事项的独立意见》：“公司独立董事认为公司与关联方中钞科信之间发生技术服务的关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，该关联交易遵循了平等、自愿、等价的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，不存在损害公司及中小股东利益的情况，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。公司独立董事认可公司与关联方发生的关联交易。”
4、发行人于2017年2月13日召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于与中钞科信和瑞拓科技发生关联交易的议案》。
发行人独立董事黄泽永、赖肇庆、周玮于2017年2月13日出具了《独立董事关于中科院成都信息技术股份有限公司关联交易事项的独立意见》：“公司独立董事认为公司与关联方中钞科信和瑞拓科技之间发生软件开发（技术服务）的关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，该关联交易遵循了平等、自愿、等价的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，不存在损害公司及中小股东利益的情况，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。公司独立董事认可公司与关联方发生的关联交易。”
本所律师认为，发行人已发生的关联交易已根据《公司章程》规定的决策程序进行决策，关联董事在审议相关交易时履行了回避程序，独立董事发表了独立意见并认可了该等关联交易，本次关联交易的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，合法、有效。
十五、“招股说明书披露：发行人拥有计算机信息系统集成企业资质、工程设计资质等9项生产经营许可及资质证书，上述经营许可及资质证书多为2012年、2013年以后取得。请发行人补充说明，上述经营许可及资质在发行人具体业务、产品中的运用和体现，发行人取得上述经营许可及资质之前业务开展情况，是否存在不具备经营许可及资质开展业务的情况，是否存在重大违法违规情形；发行人是否已经具备开展业务所需的全部经营许可及资质；说明上述经营许可及资质的取得、展期条件，展期是否存在障碍，未来是否存在无法展期，从而导致发行人无法承接相关业务的风险。请保荐机构、发行人律师核
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）查并发表意见。”
（一）相关经营许可及资质在发行人具体业务、产品中的运用和体现。
发行人（含子公司）拥有的相关经营许可及资质情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|经营许可/资质||有效期截止|首次取得时间||具体运用的业务|
||号|||日|||或产品|
|1||《信息系统集成及服务资质证书》（贰级）|2020.06.30||2002.07.09|系统集成项目||
|2||《建筑业企业资质证书》（电子与智能化工程专业承包壹级）|2020.12.16||（1）建筑智能化工程专业承包贰级资质：2003.11.21；（2）电子工程专业承包叁级资质：2011.01.05|建筑智能化项目||
|3||《防雷工程专业设计资质证》|2018.11.24||2006.08.02|机房项目||
|4||《防雷工程专业施工资质证》|2018.11.24||2006.08.02|机房项目||
|5||《安全生产许可证》|2018.08.04||2006.04.20|建筑智能化项目||
|6||《涉密信息系统集成资质证书》|2019.06.29||2006.04.18|党政机关等涉密项目||
|7||《中华人民共和国制造计量器具许可证》|2019.01.30||2001.06.20|烟叶收购电子秤产品||
|8||《工程设计资质证书》|2020.10.19||2005.11.21|建筑智能化项目||

（二）发行人取得上述经营许可及资质并开展业务的情况。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人取得下述经营许可资质及开展相关业务的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||经营许可/资质||首次取得时间||取得之前是否开展相关业务|
|1||《信息系统集成及服务资质证书》||2002.07.09||经核查，该证书取得之前发行人前身曾从事过系统集成业务，主要原因系当时从事该项业务不需要此类资质，信息产业部（现工业与信息化部）是从2000年之后才陆续开始建立计算机信息系统集成资质管理制度的。||
|2||《工程设计资质证书》||2005.11.21||否||
|3||《建筑业企业资质证书》（电子与智能化工程专业承包壹级）||（1）建筑智能化工程专业承包贰级资质：2003.11.21；（2）电子工程专||否||

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
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||序号||经营许可/资质||首次取得时间||取得之前是否开展相关业务|
|||||业承包叁级资质：2011.01.05||||
|4||《防雷工程专业设计资质证》||2006.08.02||否||
|5||《防雷工程专业施工资质证》||2006.08.02||否||
|6||《安全生产许可证》||2006.04.20||经核查，该证书取得之前发行人前身曾从事过建筑智能化施工项目，主要原因系当时从事该项业务不需要《安全生产许可证》，《安全生产许可证条例》是从2004年后才开始实施的。||
|7||《涉密信息系统集成资质证书》||2006.04.18||否||
|8||《中华人民共和国制造计量器具许可证》||2001.06.20||否||

（三）发行人是否已经具备开展业务所需的全部经营许可及资质。
经本所律师核查，发行人主要从事的经营事项及所需的经营资质如下：
||||||
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||序||经营范围|发行人（含子公司）拥有的对应资质证书|
||号||相关规定||
|1||计算机系统集成||（1）《涉密信息系统集成资质证书》（编号：JC33160017S，业务等级为乙级，业务种类为系统集成，适用地域为四川，有效期至2019年6月29日）。（2）《信息系统集成及服务资质证书》（编号：XZ2510020070273号，信息系统集成及服务资质为贰级，有效期至2020年6月30日）。（3）《中华人民共和国制造计量器具许可证》（编号：川制00000245，适用器具：烟草专用电子秤，有效期至2019.01.30）。|
|2||建筑智能化工程设计、施工||（1）《建筑业企业资质证书》（电子与智能化工程专业承包壹级），有效期至2020年12月16日。（2）《安全生产许可证》（编号：（川）JZ安许证字[2006]001009，许可范围为：建筑施工，有效期至2018.08.04。）（3）《工程设计资质证书》（编号：A251011130，等级：乙级，有效期至2020.10.19）|
|3||电子工程安装、通信线路和设备安装|||
|4||安防工程设计、施工|||
|5||防雷工程设计、施工||（1）防雷工程专业设计资质证书（编号：31222006027，等级：丙级，有效期至2018.11.24）；（2）防雷工程专业施工资质证（编号：32222006027，等级：丙级，有效|

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
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|-|-|-|
|序|经营范围|发行人（含子公司）拥有的对应资质证书|
|号|相关规定||
|||期至2018.11.24）（3）《安全生产许可证》（编号：（川）JZ安许证字【2006】001009，许可范围为：建筑施工，有效期至2018.08.04。）|

综上，本所律师认为，发行人已经具备开展业务所需的其他经营许可及资质，且均处于有效期。
（四）说明上述经营许可及资质的取得、展期条件，展期是否存在障碍，未来是否存在无法展期，从而导致发行人无法承接相关业务的风险
经核查，上述经营许可的取得、展期条件如下：
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|序号||经营|取得、展期条件||
|||许可|||
|||/资|||
|||质|||
|1|《信息系统集成及服务资质证书》（贰级）||根据中国电子联合会《信息系统集成及服务资质认定管理办法（暂行）》（中电联字[2015]1号）、《信息系统集成资质等级评定条件（暂行）》，申请计算机信息系统集成企业资贰级资质需满足以下条件：||
||||综合条件|1. 企业是在中华人民共和国境内注册的企业法人，变革发展历程清晰、产权关系明确，取得信息系统集成三级资质的时间不少于一年。2. 企业主业是系统集成，近三年的系统集成收入总额占营业收入总额的比例不低于60％，或近三年系统集成收入不少于7.5亿元且占营业收入总额的比例不低于50％。3. 企业注册资本和实收资本均不少于2000万元, 或所有者权益合计不少于2000万元。|
||||财务状况|1. 企业近三年的系统集成收入总额不少于2.5亿元，或不少于2亿元且近三年完成的系统集成项目总额中软件和信息技术服务费总额所占比例不低于70％，财务数据真实可信，须经在中华人民共和国境内登记的会计师事务所审计。2. 企业财务状况良好。3. 企业拥有与从事系统集成业务相适应的固定资产和无形资产。|
||||信誉|1. 企业有良好的资信和公众形象，近三年无触犯国家法律法规的行为。2. 企业有良好的知识产权保护意识，近三年完成的系统集成项目中无销售或提供非正版软件的行为。3. 企业有良好的履约能力，近三年没有因企业原因造成验收未通过的项目或应由企业承担责任的用户重大投诉。4. 企业近三年无不正当竞争行为。5. 企业遵守信息系统集成资质管理相关规定，在资质申报和资质证书使用过程中诚实守信，近三年无不良行为。|
||||业绩|1. 近三年完成的不少于 80 万元的系统集成项目及不少于 40 万元的纯软件和信息技术服务项目总额不少于2亿元，或不少于1.5亿元且近三年完成的系统集成项目总额中软件和信息技术服务费总额所占比例不低于70％。这些项目已通过验收。2. 近三年至少完成3个合同额不少于1000万元的系统集成项目，或所完成合同额不少于600 万元的系统集成项目总额不少于3000万元，或所完成合同额不少于 300万元的|

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||||纯软件和信息技术服务项目总额不少于 1500 万元，这些项目中至少有部分项目应用了自主开发的软件产品。3. 近三年完成的系统集成项目总额中软件和信息技术服务费总额所占比例不低于30％，或软件和信息技术服务费总额不少于6000万元，或软件开发费总额不少于3000万元。|
|||管理能力|1. 已建立完备的质量管理体系，通过国家认可的第三方认证机构认证，且连续有效运行时间不少于一年。2. 已建立项目管理体系并能有效实施。3. 已建立完备的客户服务体系，能及时、有效地为客户提供优质服务。4. 已建立完善的企业管理信息系统并能有效运行。5. 企业的主要负责人从事信息技术领域企业管理的经历不少于 4 年，主要技术负责人应具有计算机信息系统集成高级项目经理资质或电子信息类高级技术职称、且从事系统集成技术工作的经历不少于4年，财务负责人应具有财务系列中级及以上职称。|
|||技术实力|1. 主要业务领域中典型项目具有较高技术水平。2. 熟悉主要业务领域的业务流程，经过第三方评测鉴定或用户使用认可的自主开发的软件产品不少于 10 个，其中近三年第三方评测鉴定或用户使用认可的软件产品不少于5个，且部分软件产品在近三年已完成的项目中得到了应用。3. 有专门从事软件或系统集成技术开发的技术带头人，已建立完备的软件开发与测试体系，研发及办公场地面积不少于1000平米。|
|||人才实力|1. 从事软件开发与系统集成技术工作的人员不少于150人。2. 经过登记的信息系统集成项目管理人员人数不少于15名，其中高级项目经理人数不少于3名。3. 已建立人力资源管理体系并能有效实施。|
|2|《工程设计资质证书》（建筑智能化系统设计专项乙级）|根据《建设部关于印发<工程设计资质标准>的通知》的规定，建筑智能化系统设计专项乙级的取得条件如下：||
|||资历和信誉|（1）具有独立企业法人资格。（2）社会信誉良好，注册资本不少于100万元人民币。|
|||技术条件|（1）专业配备齐全、合理，主要专业技术人员专业和数量符合所申请专项资质标准中“主要专业技术人员配备表”的规定。（2）企业的主要技术负责人应具有大专以上学历，5 年以上从事建筑智能化系统设计项目的设计经历，并主持完成过不少于1项中型以上建筑智能化系统设计项目的设计，具备注册执业资格或中级以上专业技术职称。（3）主要专业技术人员中，非注册人员应完成过不少于 2 项小型以上建筑智能化系统设计项目的设计，并具备中级以上专业技术职称。|
|||技术装备及管理水平|（1）有必要的技术装备及固定的工作场所。（2）具有较完善的资质管理体系、运行良好，具备技术、经营、人事、财务、档案等管理制度。|
|3|《建筑业企业资质证|根据《住房和城乡建设部关于印发<建筑业企业资质标准>的通知》（建市[2014]159号）、《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》（建市[2015]20 号）《建筑业企业资质管理规定》（建设部令第22号）、《住房和城乡建设部关于简化建筑业企业资质标准部分指标的通知》（建市[2016]226号）的规定，申请取得电子与智能化工程专业承包壹级需符合以下条件：||
|||企业资产|净资产2000万元以上。|

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||书》（电子与智能化工程专业承包壹级）|企业工程业绩|经5年单独承担过下列3类中的1类工程的施工，工程质量合格。1、单项合同额2000万元以上的电子工业制造设备安装工程或电子工业环境工程2项；2、单项合同额1000万元以上的电子系统工程3项；3、单项合同额1000万元以上的建筑智能化工程3项|
|4|《防雷工程专业设计资质证》（防雷工程专业设计丙级）|根据《防雷工业专业资质管理办法（2013修改）》、《防雷工程专业资质认定细则》的规定，申请取得防雷工程专业设计丙级资质的需具备以下条件：（1）企业法人资格；（2）有固定的办公场所和防雷工程专业设计或者施工的设备和设施；（3）从事防雷工程专业的技术人员必须取得《防雷工程资格证书》；（4）有防雷工程专业设计或者施工规范、标准等资料并具有档案保管条件；（5）建立质量保证体系，具备安全生产基本条件和完善的规章制度；（6）注册资本人民币五十万元以上；（7）具有与承担业务相适应的防雷工程专业技术人员和辅助专业技术人员。取得《防雷工程资格证书》的专业技术人员中，一名以上具有防雷相关专业高级技术职称，三名以上具有防雷相关专业中级技术职称。||
|5|《防雷工程专业施工资质证》（防雷工程专业施工丙级）|根据《防雷工业专业资质管理办法（2013修改）》、《防雷工程专业资质认定细则》的规定，申请取得防雷工程专业施工丙级资质的需具备以下条件：（1）企业法人资格；（2）有固定的办公场所和防雷工程专业设计或者施工的设备和设施；（3）从事防雷工程专业的技术人员必须取得《防雷工程资格证书》；（4）有防雷工程专业设计或者施工规范、标准等资料并具有档案保管条件；（5）建立质量保证体系，具备安全生产基本条件和完善的规章制度；（6）注册资本人民币五十万元以上；（7）具有与承担业务相适应的防雷工程专业技术人员和辅助专业技术人员。取得《防雷工程资格证书》的专业技术人员中，一名以上具有防雷相关专业高级技术职称，三名以上具有防雷相关专业中级技术职称。||
|6|《安全生产许可证》|根据《安全生产许可证条例（2014修订）》的规定，申请取得安全生产许可证需具备以下安全生产条件：（1）建立、健全安全生产责任制，制定完备的安全生产规章制度和操作规程；（2）安全投入符合安全生产要求；（3）设置安全生产管理机构，配备专职安全生产管理人员；（4）主要负责人和安全生产管理人员经考核合格；（5）特种作业人员经有关业务主管部门考核合格，取得特种作业操作资格证书；（6）从业人员经安全生产教育和培训合格；（7）依法参加工伤保险，为从业人员缴纳保险费；||

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|||（8）厂房、作业场所和安全设施、设备、工艺符合有关安全生产法律、法规、标准和规程的要求；（9）有职业危害防治措施，并为从业人员配备符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品；（10）依法进行安全评价；（11）有重大危险源检测、评估、监控措施和应急预案；（12）有生产安全事故应急救援预案、应急救援组织或者应急救援人员，配备必要的应急救援器材、设备；（13）法律、法规规定的其他条件。|
|7|《涉秘信息系统集成资质证书》|根据《涉密信息系统集成资质管理办法》（国保发〔2013〕7 号）的规定，涉密信息系统集成单位应具备下列条件：1、在中华人民共和国境内注册的法人；2、依法成立3年以上，有良好的诚信记录；3、从事涉密信息系统集成业务人员具有中华人民共和国国籍；4、无境外（含香港、澳门、台湾）投资，国家另有规定的从其规定；5、取得行业主管部门颁发的有关资质，具有承担涉密信息系统集成业务的专业能力。申请单位应当具备以下保密条件：1、保密制度完善；2、保密组织健全，有专门机构或者人员负责保密工作；3、用于涉密信息系统集成业务的场所、设施、设备符合国家保密规定和标准；4、从事涉密信息系统集成业务人员的审查、考核手续完备；5、国家保密行政管理部门规定的其他条件。根据《涉密信息系统集成资质管理补充规定》，拟承接资质单位的注册年限不作限制性要求。|
|8|《中华人民共和国制造计量器具许可证》|根据《制造、修理计量器具许可监督管理办法》（国家质量监督检验检疫总局令第104号）的规定，申请制造计量器具许可应当具备以下条件：（1）具有与所制造、修理计量器具相适应的技术人员和检验人员；（2）具有与所制造、修理计量器具相适应的固定生产场所及条件；（3）具有保证所制造、修理计量器具量值准确的检验条件；（4）具有与所制造、修理计量器具相适应的技术文件；（5）具有相应的质量管理制度和计量管理制度；（6）应当按照规定取得计量器具型式批准证书，并具有提供售后技术服务的条件和能力。|

经本所律师核查及发行人说明，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在影响上述经营资质获得展期的实质性法律障碍。
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）十六、“请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴的，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见”
经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司为公司员工缴纳社会保险和住房公积金的具体情况如下：
1、执行社会保险和住房公积金的起始时间。
截至2016年12月31日，发行人及其子公司中科石油已为符合条件的员工缴纳了社会保险和住房公积金。其中，发行人自2001年10月起执行社会保险制度，1996年7月起执行住房公积金制度；子公司中科石油自2009年8月成立起就执行社会保险制度和住房公积金制度；子公司成都信息自2016年1月起执行社会保险制度和住房公积金制度。
2、缴纳比例。
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|项目||2016年||||2015年||||2014年|||
|||单位||个人||单位||个人||单位||个人|
|养老保险|20%/19%||8%||20%||8%||20%||8%||
|医疗保险|6.5%||2%||6.5%||2%||6.5%||2%||
|失业保险|1.5%/0.6%||0.5%/0.4%||2%/1.5%||1%/0.5%||2%||1%||
|工伤保险|0.2%/0.14%||-||0.6%/0.2%||-||0.6%||-||
|生育保险|0.5%||-||0.6%/0.5%||-||0.6%||-||
|住房公积金|10%||10%||10%||10%||10%||10%||

注：（1）根据人力资源和社会保障部、财政部联合发布的《关于调整失业保险费率有关问题的通知》，成都市人力资源和社会保障局从 2015年 3月 1日起下调了全市失业保险费率，单位缴费比例由2%降至1.5%，个人缴费比例由
1%降至0.5%。（2）根据人力资源和社会保障部、财政部联合发布的《关于调
整工伤保险费率政策的通知》，成都市人力资源和社会保障局从 2015年10月1
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）日起下调了全市工伤保险行业基准费率，其中，包括软件和信息技术服务业在内的一类行业单位缴费比例由0.6%降至0.2%。（3）根据人力资源和社会保障部、财政部联合发布的《关于适当降低生育保险费率的通知》，成都市人力资源和社会保障局从2015年10月1日起下调了全市生育保险费率，单位缴费比例由0.6%降至0.5%。（4）根据人力资源和社会保障部、财政部联合发布的《关于阶段性降低社会保险费率的通知》，成都市人力资源和社会保障局通知从 2016年 5月1日至2018年4月30日期间下调全市社会保险费率，其中企业职工基本养老保险单位缴费比例从20%降至19%，工伤保险缴费比例下调30%，失业保险总费率在2015年已降低1个百分点基础上阶段性降至1%，其中用人单位缴费费率从1.5%降至0.6%、职工个人缴费费率从0.5%降至0.4%。
基于上述，本所律师认为，发行人、中科石油及成都信息为其员工缴纳社会保险、住房公积金的比例符合《社会保险法》、《住房公积金管理条例》等相关法律法规的规定。
3、缴纳人数。
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||项目||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
|公司在职员工人数||416||407||396||
|社会保险缴纳人数||435||436||432||
|住房公积金缴纳人数||428||429||423||

注：上述社会保险及住房公积金缴纳人数系发行人及其子公司为其在职职工、发行人为其未聘上岗及离岗退养人员以及发行人代为缴纳社会保险及住房公积金的杂志社公司人员的人数合计。
经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司为其在职员工全部缴纳了社会保险，但存在未为部分在职员工缴纳住房公积金的情形，未缴纳员工人数及预计需补缴金额如下：
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||项目||2016年||2015年||2014年|
|未缴纳住房公积金人（人）||8||8||8||
|预计需补缴金额（元）||11,520||11,520||8,400||

假设发行人及其子公司为该部分员工全额补缴了住房公积金，其对发行人净
利润的影响情况如下：
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）单位：万元
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||序号||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|1||补缴公积金数①||1.15||1.15||0.84||
|2||调整所得税费用②||0.17||0.17||0.13||
|3||净利润③||3,815.19||4,066.04||4,099.26||
|4||调整后的净利润④=③-①+②||3,814.21||4,065.06||4,098.55||
|5||补缴公积金对净利润影响数⑤=③-④||0.98||0.98||0.71||
|6||占比=⑤/③||0.03%||0.02%||0.02%||

由上表可以看出，即使发行人及其子公司为以上未缴纳住房公积金的员工全额补缴了以前年度未缴纳的金额，其对发行人经营业绩的影响也相对较小，不构成本次发行上市的实质性障碍。
4、主管部门出具的证明。
根据成都市社会保险事业管理局出具的证明，报告期内，发行人严格遵守劳动法、劳动合同法及社会保险的有关法律法规的规定，按时足额缴纳各项社会保险费，未发现有违反劳动保障及社会保险等相关法律法规和规章的行为，也未有因违反劳动保障及社会保险相关法律法规而受到行政处罚或行政处理的记录。
根据成都市住房公积金管理中心出具的证明，报告期内，发行人及其子公司目前为止没有发生因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼等事项。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内依法为其员工缴纳社会保险和住房公积金，符合《劳动合同法》、《社会保险法》等相关法律法规的规定；发行人存在没有为个别员工缴纳住房公积金的情形，涉及金额极小，发行人已承诺在相关主管部门或相应员工要求补缴时将及时补缴，发行人欠缴住房公积金事项不会对投资者合法权益和社会公共利益造成重大损害，不构成影响本次发行的实质性法律障碍。
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）十七、“请发行人补充披露在研究所改制以及历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股份有限公司的过程中，自然人股东纳税义务的履行情况。如未履行，说明欠缴金额、补救措施，是否构成重大违法行为及影响本次发行的法律障碍。请保荐机构、律师进行核查并发表意见。”
（一）成都计算所改制涉及的个人所得税。
成都计算所改制涉及的个人所得税缴纳情况详见本补充法律意见“二、（三）、2、（4）接受奖励的职工股东个人所得税缴纳情况”所述。
（二）历次股权转让涉及的个人所得税问题。
发行人历次股权转让涉及的个人所得税缴纳情况详见本补充法律意见“三、（二）‘（2）自然人股东之间历次股权转让的原因、价格、资金来源及工商登记情况，是否缴纳个人所得税;结合自然人股东较多的情况，说明发行人的股权是否清晰，是否存在其他代持或纠纷情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见’”所述。
（三）转增股本及历次利润分配涉及的自然人股东个人所得税。
发行人自 2001年由成都计算所改制以来没有发生过自然人股东用公司盈余公积或资本公积对公司转增股本的情形。
本所律师核查了发行人自 2001年成都计算所改制以来利润分配情况，经核查，发行人及其合伙企业股东在利润分配时均为获得股利的自然人股东（含隐名股东）代扣代缴了相应的个人所得税。
（四）整体变更为股份有限公司的过程中涉及的自然人股东个人所得税
经核查，中科有限于 2013年 4月整体变更为股份有限公司时发起人股东均为机构股东，无自然人股东。其中，公司法人股东 5家，有限合伙企业股东 2家，分别为宇中投资和恒合经纬。经本所律师核查，直接或间接持有宇中投资、恒合经纬合伙份额的合伙人均为自然人。
整体变更过程中，根据信永中和于 2013年 1月 18日出具的《审计报告》
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）（XYZH/2012CDA1035），截至2012年11月30日，中科有限经审计的母公司净资产为 235,883,119.87元，其中实收资本 67,710,000.00元、盈余公积22,465,338.23元、未分配利润 97,264,381.12元、资本公积48,443,400.52元。
根据发行人股改股东会决议，发行人将净资产235,883,119.87元扣除分红后剩余的 198,110,194.24元中的 7,500万元折为股份有限公司注册资本，净资产大于股本部分49,410,695.61元计入股份有限公司资本公积。
《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》规定：“合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税”；《中华人民共和国个人所得税》规定：“个人的股息、红利所得应按所得部分的20%缴纳个人所得税”。
根据财税【2015】116号《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》，自 2016年 1月 1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。
宇中投资和恒合经纬分别出具书面确认：如就中科信息股改事项接到税务部门关于缴纳或扣缴上述个人所得税的要求或通知，将立即无条件地履行纳税义务并承担由此产生的任何损失和费用（包括但不限于滞纳金、罚款等），保证发行人不会因此遭受任何经济损失。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人相关职工股东在历史上没有就其所获得的奖励股缴纳个人所得税且涉及税额很小，宇中投资已承诺承担相应税款及附带损失、费用等，因此，上述行为不构成重大违法行为，不会损害发行人的利益，不构成影响本次发行上市的法律障碍；
2、发行人历史上隐名股东间股权转让所涉个人所得税未缴纳，但金额很小，
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）且宇中投资已承诺承担相应税款及附带损失、费用等，上述事项不会对投资者合法权益和社会公共利益造成重大损害，不构成重大违法行为，也不会给发行人生产经营或财务状况等方面产生不利影响，不构成影响本次发行上市的法律障碍；
3、针对历次利润分配自然人股东均已缴纳个人所得税，合法、有效；
4、发行人股改时所涉个人所得税没有缴纳，宇中投资和恒合经纬已承诺承担相应税款及附带损失、费用等，上述事项不会对投资者合法权益和社会公共利益造成重大损害，不构成重大违法行为，也不会给发行人生产经营或财务状况等方面产生重大不利影响，不构成影响本次发行上市的实质性法律障碍。
十八、“请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。”
截止本补充法律意见出具之日，发行人共有 7名股东，均为境内法人或有限合伙企业，具体情况如下：
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|序号|股东名称|持有发行人股份数量（股）|占发行人总股本比例（%）|
|1|国科控股|35,910,000.00|47.88|
|2|宇中投资|26,452,500.00|35.27|
|3|埃德凯森|4,575,000.00|6.10|
|4|恒合经纬|3,712,500.00|4.95|
|5|国科瑞祺|1,500,000.00|2.00|
|6|上海联升|1,500,000.00|2.00|
|7|科泰石油|1,350,000.00|1.80|
|合计||75,000,000.00|100.00|

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）根据《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金（包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业），应当办理私募投资基金备案；
私募投资基金管理人应当办理私募投资基金管理人登记。
本所律师对发行人现有股东是否属于上述需要办理私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案的私募投资基金管理人或私募投资基金进行了核查，核查结果如下：
（一）国科控股
根据发行人提供的国科控股的公司章程记载并经本所律师核查，截止本补充法律意见出具之日，国科控股股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|出资人名称（姓名）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国科学院|506,703|100|
|合计||506,703|100|

经本所律师核查，国科控股系经中国科学院《国务院关于中科院进行经营性国有资产管理体制改革试点有关问题的批复》（国函〔2001〕137号）批准设立，代表中国科学院，统一负责对中国科学院院属全资、控股、参股企业有关经营性国有资产依法行使出资人权利的国资管理公司。本所律师认为，国科控股不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。
（二）宇中投资
根据发行人提供的宇中投资合伙协议记载，其有合伙人 50名，其中，机构合伙人 3名，自然人合伙人 47名，截止本补充法律意见出具之日，宇中投资各
合伙人具体出资情况如下：
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
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|序号|合 伙 人 名称/姓名|合伙人身份|身份证号码/注册号|合伙份额（元）|比例（%）|
|1|王晓宇|普通合伙人|51010319550215****|920,437.08|3.85|
|2|张景中|有限合伙人|51010219361230****|431,454.88|1.81|
|3|宋昌元|有限合伙人|51010219511115****|661,564.15|2.77|
|4|沈益民|有限合伙人|51010319680719****|532,127.69|2.23|
|5|黄宗林|有限合伙人|51010219490924****|388,309.36|1.63|
|6|林亚云|有限合伙人|51010219471212****|661,564.15|2.77|
|7|周贵学|有限合伙人|51010319420214****|302,018.42|1.26|
|8|薛平分|有限合伙人|51010319491007****|302,018.42|1.26|
|9|罗炎明|有限合伙人|51010219701025****|302,018.42|1.26|
|10|罗东明|有限合伙人|51010619600824****|388,309.39|1.63|
|11|李世钰|有限合伙人|51010219520308****|302,018.42|1.26|
|12|马建蓉|有限合伙人|51010219530618****|172,581.95|0.72|
|13|陈玉清|有限合伙人|51010719630114****|86,290.98|0.36|
|14|张劲松|有限合伙人|51010219690408****|86,290.98|0.36|
|15|黄敏|有限合伙人|51010319651020****|143,818.29|0.60|
|16|侯舒云|有限合伙人|51010219641130****|143,818.29|0.60|
|17|彭庶星|有限合伙人|22010219651025****|143,818.29|0.60|
|18|侯啸碚|有限合伙人|51010219451214****|115,054.64|0.48|
|19|王渝生|有限合伙人|51010219410303****|28,763.66|0.12|
|20|雷彬|有限合伙人|51102719730625****|143,818.29|0.60|
|21|董麒|有限合伙人|51040319720920****|143,818.29|0.60|
|22|唐中柱|有限合伙人|51222119750314****|143,818.29|0.60|
|23|杨春梅|有限合伙人|51022419750612****|143,818.29|0.60|
|24|梁桥|有限合伙人|51113119770406****|86,290.98|0.36|
|25|魏建华|有限合伙人|51010719760522****|86,290.98|0.36|
|26|周朝晖|有限合伙人|43040419680511****|115,054.64|0.48|
|27|杨家均|有限合伙人|51900419760901****|143,818.29|0.60|
|28|张炳泉|有限合伙人|51010219410210****|135,189.20|0.57|
|29|辛国富|有限合伙人|51010219410804****|302,018.42|1.26|
|30|崔喆|有限合伙人|51302719700920****|201,345.61|0.84|
|31|钟天钧|有限合伙人|51010219430328****|172,581.95|0.72|
|32|李永华|有限合伙人|51010219540815****|172,581.95|0.72|
|33|何长生|有限合伙人|51010219550304****|230,109.27|0.96|
|34|刘述奇|有限合伙人|51010219411022****|172,581.95|0.72|
|35|余晓蓉|有限合伙人|51010319460722****|115,054.64|0.48|
|36|丰冬梅|有限合伙人|51010219550321****|86,290.98|0.36|
|37|张宇|有限合伙人|51021219780127****|86,290.98|0.36|
|38|王刚|有限合伙人|51110219721116****|71,909.15|0.30|
|39|王岷灿|有限合伙人|51012219640413****|86,290.98|0.36|

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合 伙 人 名称/姓名|合伙人身份|身份证号码/注册号|合伙份额（元）|比例（%）|
|40|唐雪梅|有限合伙人|51062519740704****|129,436.46|0.54|
|41|李国勇|有限合伙人|51102619710803****|86,290.98|0.36|
|42|耀大治|有限合伙人|51010519770527****|86,290.98|0.36|
|43|文兴贵|有限合伙人|51010219530822****|86,290.98|0.36|
|44|李雅江|有限合伙人|51312519731108****|86,290.98|0.36|
|45|陈雪峰|有限合伙人|51010219700321****|115,054.64|0.48|
|46|胡旸|有限合伙人|31011019700412****|115,054.64|0.48|
|47|狄维东|有限合伙人|52273119711128****|57,527.32|0.24|
|48|众智投资|普通合伙人|510109000155500|4,294,414.25|17.98|
|49|科诚投资|普通合伙人|510109000155526|5,350,040.53|22.40|
|50|蓉信投资|有限合伙人|510109000203154|4,525,414.38|18.95|
|合计||——||23,883,356.73|100|

经本所律师核查，宇中投资及其三名机构合伙人众智投资、科诚投资和蓉信投资系为规范发行人员工持股或为使核心员工持股而设立的持股平台。本所律师认为，宇中投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。
（三）埃德凯森
根据发行人提供的埃德凯森的公司章程记载并经本所律师核查，截止本补充法律意见出具之日，埃德凯森的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名||出资额（元）||占注册资本的比例（%）|
|李倩|3,000,000.00||30||
|李远和|7,000,000.00||70||
|合计|10,000,000.00||100||

中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）募投资基金管理人登记。
（四）恒合经纬
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截止本补充法律意见出具之日，恒合经纬各合伙人具体出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||田京炜||519.92||38.8||
|2||杨洪身||419.42||31.3||
|3||丁明||400.66||29.90||
|合计||||1340||100||

经本所律师核查，恒合经纬系田京炜、杨洪身、丁明出资设立的主要从事投资咨询及投资管理的有限合伙企业。本所律师认为，恒合经纬不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。
（五）国科瑞祺
经本所律师核查，国科瑞祺系以创业投资为目的设立的有限责任公司，其资产由基金管理人中国科技产业投资管理有限公司管理，其及其基金管理人已在中国证券投资基金业协会办理备案及登记，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定。
（六）上海联升
经本所律师核查，上海联升系以创业投资、股权投资为目的设立的有限责任公司，其资产由基金管理人上海联升投资管理有限公司管理，其及其基金管理人已在中国证券投资基金业协会办理备案及登记，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定。
（七）科泰石油
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截止本补充法律意见出具之日，
科泰石油的股权结构如下：
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||占注册资本的比例（%）|
|1||孙世良||102||51||
|2||陈青||98||49||
|合计||||200||100||

经本所律师核查，科泰石油股东为自然人孙世良和陈青，其系主要从事技术服务的有限责任公司，本所律师认为，科泰石油不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。
综上，本所律师认为，发行人的股东上海联升、国科瑞琪是私募投资基金，已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募技资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定办理了私募投资基金备案；发行人其他股东不是私募投资基金或私募投资基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。
十九、“发行人大部分客户为大型国有企业或政府单位，请发行人说明政府、国有企业客户向发行人采购过程是否符合《中华人民共和国采购法》等规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。”
根据《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国招标投标法》等相关法律法规规定，对于金额较大的工程项目，政府单位、大型国有企业应主要采取招标方式确定供应商。
本所律师核查了发行人报告期内 50万元以上项目的招投标情况，核查比例占营业收入比重分别为87.72%、84.83%和77.74%，经核查，发行人不存在依法应当公开招标的项目未经过招投标程序中标的情形。
本所律师核查了有关项目的招标、投标文件、中标通知书及合同等。经核查，发行人向政府部门、国有企业客户销售产品按照《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国招标投标法》等相关法律法规规定，需要履行相应招投标程序
的，均按照相关规定参与了该等客户的招投标程序。
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）本所律师认为，政府、国有企业客户向发行人采购过程符合《中华人民共和国采购法》等规定。
二十、“请发行人说明 2001年整体转制时自然人以1元/股出资，中科院以评估后的净资产1,698.13万元折股1,127万元，是否符合相关法律法规的要求，是否造成国有资产流失；说明2010年国科控股以国有独享资本公积 2,114.67万元出资的来源和依据，作为资本公积列报的合理性；说明2010年第二次股权转让时自然人股东以股权出资的合法性，是否涉及相关税收；说明发行人整体变更为股份有限公司所履行的具体程序及其合法性，整体变更前向部分股东进行利润分配的合法性，整体变更涉及相关税收缴纳的具体情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。”
（一）“请发行人说明2001年整体转制时自然人以1元/股出资，中科院以评估后的净资产1,698.13万元折股1,127万元，是否符合相关法律法规的要求，是否造成国有资产流失。”
本问题回复详情参见本补充法律意见之“问题二”之“（二）（2)改制时，职工股东以 1元/股出资，中科院以经评估后的净资产 1,698.13万元折股 1,127万元。补充说明上述情形是否符合国有资产管理等相关法律法规的要求，是否经有权部门批准或确认，是否造成国有资产流失”之回复。
（二）“说明2010年国科控股以国有独享资本公积2,114.67万元出资的来源和依据，作为资本公积列报的合理性。”
本问题回复详情参见本补充法律意见之“问题二”之“（五）(5) 2010年 11月，国科控股将所持发行人的改制时形成的国有独享资本公积共计 2,114.67万元按 1: 1的比例转增发行人注册资本金。补充说明国有独享资本公积的形成过程、依据，转增发行人注册资本金的依据，是否履行了必要的法律程序，是否符合《公司法》等相关法律法规的规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见，并对改制的合法合规性明确发表核查意”之回复。
（三）“说明2010年第二次股权转让时自然人股东以股权出资的合法性，
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）是否涉及相关税收。”
2010年12月13日，中科有限股东会决议通过：王晓宇、张景中、宋昌元、林亚云、沈益民、黄宗林分别以其所持有的中科有限全部股权出资设立宇中投资；
王伟、周美舜、古乐野、符红光分别以其所持有的中科有限全部股权出资设立众智投资；同意杨路、付忠良分别将其所持有的中科有限全部股权出资设立科诚投资。上述相关各方分别签署了《出资转让协议》。
根据《合伙企业法》第16、64条之规定，普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资；有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，有限合伙人不得以劳务出资。
基于上述，本所律师认为，普通合伙人和有限合伙人均可以以股权出资设立合伙企业，发行人2010年第二次股权转让时自然人股东以股权出资设立合伙企业合法有效。
本次股权转让涉及的税收缴纳问题回复详情参见本补充法律意见之“问题十七”之“（二）历次股权转让涉及的个人所得税问题”之回复。
（四）“说明发行人整体变更为股份有限公司所履行的具体程序及其合法
性，整体变更前向部分股东进行利润分配的合法性，整体变更涉及相关税收缴
纳的具体情况。”
1、发行人整体变更为股份有限公司所履行的具体程序及其合法性
经核查，发行人整体变更设立为股份有限公司共履行了以下法律程序：
（1）2012年 12月 8日，中科有限召开第三十九次股东会，决议启动将中科有限整体变更设立为股份有限公司的工作。本次股东会决定变更设立股份公司的审计、评估基准日为 2012年 11月 30日，并授权董事会具体负责变更设立股份公司相关工作的组织和落实。
（2）2013年 3月 1日，中科有限召开第四十一次股东会，决议以 2012年11月30日为改制基准日整体变更为股份有限公司，并将中科有限名称变更为“中科院成都信息技术股份有限公司”。本次股东会还确认了信永中和出具的《审计
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）报告》（XYZH/2012CDA1035）审定的公司净资产值和北京亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2013]第007号）评估的公司净资产值，通过了整体变更设立股份有限公司的净资产折股方案，即以中科有限截止 2012年 11月 30日经审计的净资产并完成分配后改制基准日实际归属全部股东的净资产作为出资，折为股本 7,500万股，每股面值 1元，注册资本为 7,500万元，超过注册资本部分计入股份公司的资本公积，各发起人持有股份比例不变。
（3）2013年 3月 11日，中科院出具《关于同意中科院成都信息技术有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（科发函字[2013]73号），同意中科有限整体变更方案。
（4）2013年 3月 13日，中科有限召开第四届董事会第十四次会议，审议并通过了与变更设立股份有限公司相关的议案。鉴于整体变更为股份有限公司的前期筹备工作已基本完成，本次会议决定召集“中科院成都信息技术股份有限公司创立大会暨第一次股东大会”，并于 2013年3月15日向公司全体发起人发出了会议通知。
（5）2013年4月2日，中科有限的7名发起人签订了《中科院成都信息技术股份有限公司（筹）发起人协议》。同日，中科信息召开了创立大会暨第一次股东大会，议审议通过了包括《关于中科院成都信息技术有限公司变更为中科院成都信息技术股份有限公司筹建工作的报告》在内的18项议案。
（6）2013年4月2日，信永中和会计师事务所成都分所对整体变更后的股份公司注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2012CDA1035-1号）。
（7）2013年 4月 18日，中科信息在成都工商局办理完成整体变更的登记手续，领取了注册号为510109000076756的《企业法人营业执照》，注册资本为7,500万元，法定代表人为王晓宇。
（8）2014年 7月 17日，经财政部财教函【2014】94号《财政部关于批复中科院成都信息技术股份有限公司国有股权管理方案的函》批准，确认国科控股持有发行人3,591万股股份，占发行人本次发行前总股本的47.88%，股东性质为
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）国有股东
综上，本所律师认为，中科有限已完成了整体变更设立股份有限公司的全部工商登记手续，中科有限整体变更为中科院成都信息技术股份有限公司的程序符合法律、行政法规的规定。
2、整体变更前向部分股东进行利润分配的合法性
本问题回复详情参见本补充法律意见之“问题九”之回复。
3、整体变更涉及相关税收缴纳的具体情况
本问题回复详情参见本补充法律意见之“问题十七”之“（二）历次股权转让涉及的个人所得税问题”之回复。
二十一、“请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。”
本所律师根据《中科院成都信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》中要求律师进行核查和发表意见的法律问题，逐一进行了核查，在履行律师审慎核查义务后，就上述事项发表了补充法律意见，出具了《补充法律意见（一）》，作为对《法律意见》和《律师工作报告》的补充，并相应补充了相关工作底稿。
（本页以下无正文，为签字页）
中科院成都信息技术股份有限公司 补充法律意见（一）（本页无正文，为四川中一律师事务所《关于中科院成都信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》之签署页）
四川中一律师事务所（盖章）
负责人：
梁光超
经办律师（签字）：
陈昌慧
汪 衍
本所地址：四川省成都市高新区府城大道西段399号
天府新谷六号楼10楼，邮编：610041
二0一七年 月 日