证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2017-060贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于参与投资产业基金的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“贵州百灵”或“公司”）于 2017年 2月 10日召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过《关于拟参与投资产业投资基金的议案》，公司作为有限合伙人拟出资自有资金2,000万元参与投资重庆金浦医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“本基金”或“本企业”）。相关公告详见 2017年 2月 11日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
近日，公司获悉本基金认缴投资已封闭，各方合伙人已签署了正式的合作协议即《重庆金浦医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。具体情况如下：一、投资标的的基本情况
投资产业投资基金名称：重庆金浦医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91500112MA5U541914
类型：有限合伙企业
主要经营场所：重庆市渝北区仙桃街道数据谷东路 19号
成立日期：2016年 03月 22日
合伙期限：2016年 03月 22日至永久
经营范围：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展营销活动。）
经营期限：经营期限为基金存续期限，暂定为7（柒）年，自本企业成立之日起计算。本企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。
二、合作方基本情况
重庆金浦医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人情况：
1、投资方一（普通合伙人）
公司名称：上海金浦健服股权投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市奉贤区望园路 2165弄 19号 104室
经营范围：股权投资管理、资产管理；投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询。
成立日期：2015年 10月 28日
注册资本：人民币 1000万元整
2、投资方二（普通合伙人）
公司名称：上海银聘资产管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市奉贤区金齐路 868号 2449室
经营范围：资产管理，投资管理，投资信息咨询（除经纪），实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，计算机软件开发，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，文化艺术交流策划，设计、制作、代理、发布各类广告，图文设计、制作，知识产权代理（除专利代理），汽车租赁（不得从事金融租赁），建筑装饰装修建设工程设计与施工，计算机网络工程施工，计算机、软件及辅助设备、厨房设备、日用百货的批发、零售。
成立日期：2015年 2月 16日
3、投资方三（首批有限合伙人）
公司名称：江苏沙钢集团有限公司
类型：有限责任公司
住所：张家港市锦丰镇
经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。
经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易。承包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
成立日期：1996年 6月 19日
注册资本：132100万元整
4、投资方四（首批有限合伙人）
公司名称：重庆产业引导股权投资基金有限责任公司
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：重庆市渝北区黄山大道中段 50号 B4幢 4-2
经营范围：股权投资；股权投资管理；投融资管理及相关咨询服务。
成立日期：2014年 5月 13日
注册资本：2500万元整
5、投资方五（首批有限合伙人）
公司名称：山东新华医疗器械股份有限公司
类型：股份有限公司
住所：淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园
经营范围：二类消毒和灭菌设备及器具（6857）、三类医用高能射线设备（6832）、三类医用核素设备（6833）、二、三类医用 X射线设备（6830）、二、三类手术室、急救室、诊疗室设备及器具（6854）、二类口腔科设备及器具（6855）、二类医用超声仪器及有关设备（6823）、二类病房护理设备及器具（6856）、二类医用激光仪器设备（6824）、二、三类软件（6870）、二类口腔科材料（6863）生产、销售；许可证规定范围内的二、三类医疗器械产品销售；许可证批准范围内的消毒剂、消毒器械生产、销售。（以上项目有效期限以许可证为准）。制药设备、环保设备销售；仪器仪表及配套软件生产；房屋建筑工程、空气净化工程及室内装饰工程设计、施工、装饰装修，医疗、制药设
备安装及建筑智能化施工；实验动物设备、实验仪器、空气净化产品的生产、销售；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：1993年 4月 18日
注册资本：40642.8091万元整
6、投资方六（首批有限合伙人）
公司名称：渝商投资集团股份有限公司
类型：股份有限公司（外商投资企业投资）
住所：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 8号
经营范围：从事投资业务，从事建筑相关业务，销售五金、交电、建筑装饰材料及化工产品，商务信息咨询服务，货物及技术进出口。
成立日期：2013年 2月 27日
注册资本：307860万元整
7、投资方七（首批有限合伙人）
公司名称：上海沧达投资经济发展有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：上海市浦东新区康桥路 1098号 2号楼
经营范围：实业投资，资产经营，房地产开发经营、咨询，物业管理，建筑装饰材料销售，停车场库经营，日用百货销售，自用房屋租赁，企业管理咨询，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2000年 12月 20日
注册资本：4000万元整
8、投资方八（首批有限合伙人）
公司名称：重庆临空远翔股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：重庆市渝北区双龙湖街道双龙大道 163号
经营范围：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2016年 09月 26日
注册资本：100000万元整
9、投资方九（有限合伙人）
公司名称：浙江民营企业联合投资股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所：杭州市江干区九环路 63号 1幢 2楼 2088室
经营范围：一般经营项目：股权投资，股权投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询。
成立日期：2015年 4月 13日
注册资本：500000万元整
10、投资方十（首批有限合伙人）
公司名称：温州康宁医院股份有限公司
类型：股份有限公司（中外合资、上市）
住所：温州市黄龙住宅区盛锦路
经营范围：医疗服务；医院管理服务，精神卫生、医学心理和相关医学领域的科学研究和技术转让（不含人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）。
成立日期：1996年 2月 7日
注册资本：7304万元整
11、投资方十一（首批有限合伙人）
公司名称：上海城投资产管理（集团）有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：上海自由贸易试验区浦东南路 500号
经营范围：资产经营，投资管理，实业投资，投资顾问，资产托管，相关咨询服务，房地产开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：1995年 11月 21日
注册资本：269500万元整
12、投资方十二（第二批有限合伙人）
公司名称：东富(天津)股权投资基金管理有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：天津生态城动漫中路 482号创智大厦 203室-016
经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务
成立日期：2012年 03月 02日
注册资本：3000万元整
13、投资方十三（第二批有限合伙人）
公司名称：国方母基金(一期)股权投资基金（筹）
国方母基金(一期)股权投资基金（筹）是由上海国际集团资产管理有限公司发起设立，沙钢集团、均瑶集团以及万向集团等参与投资，基金规模为 200亿元，首期规模为 50亿元的民营母基金。
14、投资方十四（第二批有限合伙人）
自然人：李明官
三、关联关系情况说明
本基金参与设立投资基金的投资人与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。公司与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，也不存在以直接或间接形式持有上市公司股份。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与投资基金份额认购，以及在投资基金中任职的情况。
公司本次对外投资事项将严格遵守深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号----上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，在实施过程中及时披露投资事项的进展情况。
四、合同的主要内容
（一）合伙目的
本企业设立的目的是在中国大陆地区从事国家法律允许的投资活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过直接股权投资等经营手段获取投资收益。
（二）企业宗旨
充分发挥重庆市产业引导基金的政策优势、资源优势和产业导向作用，广泛吸引社会资本参与，以专业的投资管理团队和先进的投资理念，共同打造国内一流的产业基金，推进重庆乃至国内医疗健康产业的发展，为本企业合伙人创造财富。
（三）投资准则
1、投资领域：本基金应投资于如下领域：医疗健康等现代服务产业。本基金在医疗健康服务产业投资领域的投资金额原则上不得少于基金可投资总额（扣除基金管理费以及其他相关费用）的80%。基金及本基金的有限合伙人和其他对特定项目的战略共同合作投资方与本基金一起投资于重庆市相关企业的资金原则上不低于 6亿元人民币（即重庆市产业引导基金实缴出资额的三倍）。
2、投资对象：医疗健康服务机构等。
3、投资阶段：以成长期、成熟期为主，不排除参与初创期项目。
4、投资进度：自本基金注册登记后 3个月起第1（壹）至3（叁）年为基金投资期（若投资资金在基金注册记后 3个月内到位，则以投资资金到位之日起计算），投资期之后的2（贰）年为回收期，回收期内本基金不得再进行对外投资。投资期或回收期经全体合伙人同意可以适当延长，但该等延长合计不超过两年。
（1）本基金对于单个企业的累计投资金额原则上不得超过基金募集资金总额的20%；
（2）本基金对单个企业的股权投资比例原则上不超过被投资企业在该项投资完成时的30%；
（3）本基金对于涉及到合伙人的任何关联交易的投资均需提交本基金合伙人会议表决，并经参与交易之当事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表决通过。
6、投资和业务禁止：
（1）提供担保、抵押、委托贷款、买卖房地产（包括购买自用房地产）等业务；
（2）投资其他创业投资基金或投资性企业；（为进行某个项目投资专门设立的特殊目的公司或合伙企业除外）
（3）投资于二级股票市场、期货、企业债券、信托产品、保险计划及其他金融衍生品；
（4）向任何第三人提供赞助、捐赠等；
（5）吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和（或）资金拆借；
（6）进行承担无限连带责任的对外投资；
（7）非法或不恰当地以发行信托或集合理财产品的形式募集资金；
（8）存续期内，以投资回收资金进行对外再投资（项目投资后一年内回收的资金除外，根据行业惯例可以进行再投资）；
（9）举借贷款进行投资；
（10）其他法律法规和政策禁止从事的业务。
（四）基金合伙人的出资额和出资方式
1、基金规模：本基金总出资额为 17.13亿元人民币，全部为现金出资。
2、合伙人的出资额：上海金浦健服股权投资管理有限公司作为普通合伙人一出资 100万元，上海银聘资产管理中心（有限合伙）作为普通合伙人二出资 1700万元，江苏沙钢集团有限公司作为有限合伙人出资 2亿元，重庆市产业引导股权投资基金有限责任公司作为有限合伙人出资 2亿元，山东新华医疗器械股份有限公司作为有限合伙人出资 5000万元，渝商投资集团股份有限公司作为有限合伙人出资 5000万元，上海沧达投资经济发展有限公司作为有限合伙人出资 1亿元，重庆临空远翔股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人出资 1亿元，浙江民营企业联合投资股份有限公司作为有限合伙人出资 2亿元，温州康宁医院股份有限公司作为有限合伙人出资 5000万元，上海城投资产管理（集团）有限公司作为有限合伙人出资 1亿元，东富(天津)股权投资基金管理有限公司作为有限合伙人出资 2.95亿元，国方母基金(一期)股权投资基金（筹）作为有限合伙人出资 3亿元，自然人李明官作为有限合伙人出资 3000万元，贵州百灵企业集团制药股份有限公司作为有限合伙人出资 2000万元。
（五）本基金收入、利润与可分配资金
金之后的收入、股权投资的分红和其他投资的利息、银行存款利息以及已经实现的其他合法收入等。
2、本基金净利润：为基金收入扣除基金费用和各项税收后的余额。具体须依据合伙企业会计核算办法规定的科目和口径进行处理。
3、可分配资金：指不需或不能再用于投资或其他支付的、可分配给合伙人的基金资产，包括实现的基金净利润和回收的原始出资额。
（六）本基金费用
1、基金费用的种类：包括基金管理人的管理费、基金托管人的托管费和基金运营费用三部分。基金费用由本基金承担。
2、基金管理费的计提方法、标准和支付方式：基金管理费的支付标准和计提基础依基金所处运作阶段不同而不同。具体如下：
（1）在基金投资期内，年管理费为基金认缴出资总额的2%；
（2）在基金回收期内，年管理费为基金认缴出资总额的1.8%；
（3）在基金投资延长期或回收延长期内，不收取管理费。
基金管理费在本基金存续期间每年分两期预付，每次支付全年应支付数额的一半。自基金成立后每半年届满之日起10（拾）日内将下一期间管理费划入基金管理人银行账户，首笔管理费支付时间为签署委托管理协议并完成首期资金全部缴纳之日起10（拾）日内，支付期间为首期资金全部缴纳之日起至满半年之日止。金浦健服可对第二批合伙人的认缴金额向金浦医疗基金补提自基金投资期以来的管理费。
4、基金运营费用：
（1）本企业办理注册登记、资格审查、免税手续等产生的费用以及税收与其他政府收费；
（2）本企业（基金）年度内发生的基金自身的年报审计费、律师费、诉讼费、仲裁费、评估费、公证费、合伙人会议费、股权交易费、变更登记、工商年检、信息披露费及各项行政性收费等；
（3）本企业终止时的清算费用；
（4）合伙人会议确认应由本企业承担的其他费用。
5、各方确认，除上述基金管理费、基金托管费和基金运营费用外，本企业不支付其他任何费用。
6、基金费用均通过本基金依据《资金托管协议》在基金托管人处开立的支出账户支付，并接受基金托管人的合规性审查。
（七）可分配资金的分配顺序
基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利，先 LP后GP”，收益率以单利计算，每期资金全部缴纳作为该期资金的计算起始时间。达到门槛收益率后，就整体收益在 GP与 LP间以2：8分配。
具体按下面顺序分配：
1、返还有限合伙人之累计实缴资本，直至各有限合伙人均收回其实缴资本（如有余额）。
2、返还普通合伙人之累计实缴资本，直至普通合伙人收回其实缴资本（如有余额）。
年实现8%的年度收益率（各合伙人的门槛收益计算起始之日为基金的投资期起始之日）（如有余额）。
4、支付普通合伙人门槛收益（门槛收益计算起始之日为基金的投资期起始之日），直至普通合伙人之实缴资本每年实现8%的年度收益率（如有余额）。
5、支付普通合伙人实缴资本按出资比例对应收益超过门槛收益率的部分（如有余额）。
6、对普通合伙人进行分配（其中，45%的部分归属于普通合伙人二，55%部分归属于普通合伙人一），直至达到本条第三款有限合伙人实现门槛收益率的25%的金额（如有余额）。
7、实施20%∶80%比例分配。以上分配之后的余额的20%归于普通合伙人，80%归于有限合伙人（全体有限合伙人所获得的80%的收益按其相对实缴出资比例进行分配；对于分配给普通合伙人的20%部分，其中55%分配给普通合伙人一，45%分配给普通合伙人二）。
重庆市政府若有新的政策出台，经全体合伙人同意，可按新的政策执行。
（八）投资决策委员会
1、基金管理人设立基金的投资决策委员会。投资决策委员会经过基金合伙人会议授权，根据本协议和《委托管理协议》获得对本基金相关投资和退出的最终决策权。授权期限与《委托管理协议》期限相同；基金管理人内设的法定权力机构不得妨碍投资决策委员会根据本协议和《委托管理协议》行使投资决策权。
推荐，基金管理人决定；其中上海金浦健服股权投资管理有限公司委派 3名。投资决策委员会设主席一名，由执行事务合伙人委派代表出任。投资决策委员会主席召集并主持投资决策委员会会议。原则上，投资决策委员会形成决议须全体委员三分之二或以上表决通过方为有效。
3、投资决策委员会议事规则由执行事务合伙人拟订，合伙人会议通过后方可执行。
五、对外投资对上市公司的影响
公司本次参与投资产业基金，有利于公司医疗服务业务的拓展，有利于加速公司苗医药一体化项目的推进，通过与专业的投资机构合作，公司能充分利用基金管理团队专业的投资经验和完善的风险控制体系，提高对投资标的及投资前景分析的专业性，提高决策的科学性，及时发现优质投资标的，培育新的业绩增长点，为公司未来发展储备更多优质并购标的，逐渐积累在医疗服务领域的行业经验和投资能力，并能有效降低或提前化解公司投资项目前期的决策风险、财务风险、行业风险等各种或有风险，更好地保护公司及股东的利益，从而获得更高的投资收益。
六、对外投资的风险分析
公司本次投资的标的为产业投资基金，该基金将使用本公司以及其它基金合伙人的投资基金进行医疗健康服务领域和其他相关领域的股权投资，对外股权投资存在一定的战略决策风险、管理风险和市场风险。公司将按照相关法律法规及《公司章程》等规定，根据实际
进展情况履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
董事会