太平洋证券股份有限公司
关于上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产购买摊薄即
期回报及其填补措施的核查意见
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“本独立财务顾问”）作为上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“嘉麟杰”）本次交易的独立财务顾问，根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，对上市公司重大资产购买（以下简称“本次交易”或“本次重组”）即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次交易对每股收益的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设公司2017年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2016年度持平；
3、假设公司于 2017年 9月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以具体交割时间为准；
4、假设德青源2017年度扣除非经常性损益前/后的净利润为2017年1-6月扣除非经常性损益前/后的净利润的2倍，德青源2017年10-12月扣除非经常性损益前/后的净利润=2017年扣除非经常性损益前/后的净利润×3÷12。
5、假设公司 2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
以上假设及本次交易前后公司主要财务指标的情况仅为测算上市公司本次重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了2017年度本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
单位：万股、万元、元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度（预测）||2016年度|
|一、股本||||||
|期末总股本||83,200||83,200||
|总股本加权平均数||83,200||83,200||
|二、净利润||||||
|扣非前归属于母公司股东的净利润||1,339.25||1,185.84||
|扣非后归属于母公司股东的净利润||-6,900.18||-6,961.41||
|三、每股收益||||||
|扣非前基本每股收益||0.0161||0.0143||
|扣非前稀释每股收益||0.0161||0.0143||
|扣非后基本每股收益||-0.0829||-0.0837||
|扣非后稀释每股收益||-0.0829||-0.0837||

根据上述测算及假设，本次重组有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。但如北京德青源农业科技股份有限公司（以下简称“德青源”或“标的公司”）经营业绩未达预期，则本次重组存在即期回报被摊薄的风险。
二、上市公司即期回报被摊薄的填补措施
本次重组实施完成后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
（一）加快对标的公司的整合，提升上市公司的盈利能力
本次交易完成后，德青源将成为上市公司控股子公司。上市公司将按照上
市公司规范运作的要求加强对标的公司的管理，借助管理层丰富的管理经验，加
强对标的公司的整合管理，提升经营效率。凭借现有资本市场平台，合理运用各种融资工具和渠道，拓展上市公司业务规模，提升上市公司的盈利能力。
（二）进一步完善公司治理，为上市公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护上市公司尤其是中小投资者的合法权益，为上市公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（三）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善上市公司的利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
三、上市公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事及高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺，对本人及公司其他董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺，未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如本人违反前述承诺，公司可根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定对本人的失信行为进行处理。”
为贯彻执行前述规定和文件精神，上市公司控股股东上海国骏投资有限公司、实际控制人李兆廷做出如下承诺：
“本人/本公司承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如本人违反前述承诺，公司可根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定对本人/本公司的失信行为进行处理。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、经预测，本次重组不会摊薄上市公司 2017年扣除非经常性损益后的净利润。在未来的生产经营活动中，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，标的公司可能存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，本次交易完成后，可能存在摊薄上市公司摊薄即期回报的风险。
2、嘉麟杰已就上述风险进行了充分的披露，上市公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产购买摊薄即期回报及其填补措施的核查意见》之盖章页）
太平洋证券股份有限公司
2017年9月27日