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北京市中伦律师事务所
关于北京利德曼生化股份有限公司回购公司股份的
法律意见书
致：北京利德曼生化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《集中竞价方式补充规定》”）及深圳证券交易所《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《集中竞价方式回购指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）事宜出具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法律意见书 1.本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件发表法律意见。
2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
3.本法律意见书仅对本次回购有关的法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
4.本所同意公司将本法律意见书作为本次回购的必备文件随同其他资料一同报送及披露。
5.本所及本所律师同意公司在其为实行本次回购所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6.本法律意见书仅供公司作为本次回购之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次回购已履行的程序及批准
（一）董事会审议程序
公司于2018年7月13日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于
法律意见书回购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》、《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》等议案。
公司独立董事已就本次回购发表了独立意见，认为公司本次回购合法、合规，既是必要的，也是可行的。
（二）股东大会审议程序
公司于2018年8月1日召开2018年第三次临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购公司股份的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》等议案。其中，《关于回购公司股份的议案》对以下事项进行了逐项审议：回购股份的方式，回购股份的目的和用途，回购股份的价格或价格区间、定价原则，用于回购的资金总额以及资金来源，回购股份的种类、数量及占总股本的比例，回购股份的期限、决议的有效期。
上述议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。
本所律师认为，公司关于本次回购的董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；上述董事会、股东大会决议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司 2018年第三次临时股东大会决议，本次回购股份的方式为集中竞价、大宗交易以及法律法规许可的其他方式，预计本次回购股份数量占公司目前已发行总股本的比例不超过5%。本次回购的股份将用作公司股权激励计划或依法注销。
基于上述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
法律意见书（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
根据中国证监会 2011年 12月 30日出具的《关于核准北京利德曼生化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2011]2142号)公司首次向社会公众公开发行不超过3,840万股新股，并于2012年2月16日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票股票简称为“利德曼”，股票代码为300289。
基于上述，本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认以及公开披露的信息，并经本所律师登录公司所在地工商、税务、质量监督、环境保护、医疗卫生、土地及房屋管理、海关、人力资源与社会保障等部门网站查询，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、环境保护、医疗卫生、土地及房屋管理、海关、人力资源与社会保障等方面法律法规的重大违法行为。
基于上述，本所律师认为，公司本次回购符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次回购完成后公司具备持续经营能力
根据公司《关于回购公司股份预案的议案》，截至 2018年 3月 31日，公司总资产1,720,571,266.64元，归属于上市公司股东的所有者权益 1,328,486,244.00元，流动资产868,334,656.80元，回购资金总额的上限人民币10,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为5.81%、7.53%、11.52%。根据公司的确认，本次回购以自有资金或自筹资金人民币10,000万元上限回购公司股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具有持续经营能力。
本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办
法律意见书法》第八条第（三）项的规定。
4．本次回购股份完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
根据《上市规则》的相关规定：股权分布发生变化不具备上市条件，指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
根据公司《关于回购公司股份的议案》，按照回购股份的资金总额不低于（含）人民币5,000万元且不超过（含）人民币10,000万元、回购股份价格不超过（含）人民币10.00元/股的条件进行测算，预计本次回购股份数量约为500万股至1,000万股，占公司目前已发行总股本的比例约为1.18%至2.36%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
按照回购股份的资金总额不超过（含）人民币 10,000万元、回购股份价格不超过（含）人民币10.00元/股的条件进行测算，回购股份数量约为1,000万股，则回购完成后公司股本结构变动情况如下：
（一）假设本次回购的股份全部用于实施股权激励计划，则回购及实施股权激励计划后公司股本总数不变，限售条件流通股/非流通股数量增加1,000万股，无限售条件流通股数量减少1,000万股。回购及实施股权激励计划后公司股权结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次变动前||本次变动后||
||数量（股）|占总股本比例|数量（股）|占总股本比例|
|限售条件流通股/非流通股|95,946,175|22.64%|105,946,175|25.00%|
|无限售条件流通股|327,859,060|77.36%|317,859,060|75.00%|
|总股本|423,805,235|100.00%|423,805,235|100.00%|

（二）假设本次回购的股份全部注销，则回购及实施注销后公司股本总数减
法律意见书少1,000万股，限售条件流通股/非流通股数量不变，无限售条件流通股数量减少1,000万股。回购及实施注销后公司股权结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次变动前||本次变动后||
||数量（股）|占总股本比例|数量（股）|占总股本比例|
|限售条件流通股/非流通股|95,946,175|22.64%|95,946,175|23.19%|
|无限售条件流通股|327,859,060|77.36%|317,859,060|76.81%|
|总股本|423,805,235|100.00%|413,805,235|100.00%|

根据《关于回购公司股份的议案》，本次回购并不以终止上市为目的，回购过程中公司将根据维持上市条件的要求进行回购，本次回购股份不会引起公司股权结构的重大变化，亦不会对公司的上市地位构成影响，本次回购实施完成后，公司将仍符合上市公司股权分布的要求。
基于上述，本所律师认为，本次回购股份实施完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件，本次回购股份符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购的信息披露
1、公司于2018年7月13日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》、《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》等议案。
2018年7月16日，公司在巨潮资讯网站等指定信息披露媒体上发布了《第四届董事会第一次会议决议公告》、《关于回购公司股份的预案》、《独立董事关于对公司第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》、《关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》。
法律意见书《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
3、公司于 2018年 8月 1日召开 2018年第三次临时股东大会，逐项审议通过了《关于回购公司股份的议案》。
2018年8月1日，公司在巨潮资讯网站等指定信息披露媒体上发布了《2018年第三次临时股东大会决议公告》、《北京市中伦律师事务所关于北京利德曼生化股份有限公司 2018年第三次临时股东大会的法律意见书》及《关于回购股份的债权人通知公告》。
综上，本所律师认为，公司已经按照《回购办法》、《集中竞价方式补充规定》、《集中竞价方式回购指引》规定的相关程序在规定期限内以规定方式在指定媒体上履行了现阶段必要的信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次回购的资金来源
根据公司董事会、股东大会审议通过的《关于回购公司股份的议案》，公司计划回购的资金总额不低于（含）人民币5,000万元且不超过（含）人民币 10,000万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准。本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
本所律师认为，公司将以自有资金或自筹资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《集中竞价方式补充规定》、《集中竞价方式回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已履行了现阶段必要的审批程序；
本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已经按照《回购办法》、《集中竞价方式补充规定》、《集中竞价方式回购指引》规定的相关程序在规定期限内以规定方式在指定媒体上履行了现阶段必要
法律意见书的信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定；公司将以自有资金完或自筹资金成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文，仅为签章页）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京利德曼生化股份有限公司回购公司股份的法律意见书》的签章页）
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负责人： 经办律师：
张学兵 金奂佶
经办律师：
杨文杰