厦门三维丝环保股份有限公司 子公司管理制度
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子公司管理制度
第一章总则
第一条为加强对厦门三维丝环保股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《厦门三维丝环保股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称子公司是指公司依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。控股子公司设立形式包括（以下不论何种形式设立，如没特别指出，统称为“子公司”）：
（一）全资子公司；
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上或派出董事占其董事会绝大多数席位的子公司；
（三）持有其股权在50%（含）以下，但能够决定其董事会半数以上成员组成，或根据相关协议规定拥有其实际控制权，有权委派或更换总经理和财务负责人（即最终可纳入公司合并会计报表）的子公司。
参股子公司指持有其股份在50%以下且不具备实际控制权的公司。
本制度以下所有条款针对控股子公司管理，参股子公司管理可参考执行。
第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的内部控制机制，对公司的组织资源、投资运作等方面进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司重大事项管理的权力，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第六条公司子公司同时控股其他公司的，应参照本制度要求，逐层建立对
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其控股子公司的管理制度，并接受公司监督。
第七条公司子公司通过股权收购、资产让与、企业合并分拆等交易模式再形成子公司的，必须依照公司《对外投资管理制度》由投资决策委员会进行投资论证，经公司总裁办公会审议批准后实施，超过总裁办公会审批权限的须提交董事会，超过董事会权限的须提交股东大会审议通过后方可实施。
第八条对公司下属事业部以及分办事处等分支机构的管理控制，应比照本制度规定执行。
第九条公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。公司企业管理中心为所有子公司首要对接部门，应依照本制度及公司相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督、服务等工作。
第二章人事管理
第十条子公司依法设立股东会、董事会(或执行董事)及监事会(或监事)。
公司通过子公司股东会行使股东权利，由公司向子公司委派或提名子公司董事、执行董事(或董事长)、财务负责人、监事(或监事会主席)及高级管理人员、职能部门负责人，包括但不限于：子公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、部门经理等。公司董事会对子公司前述委派人员进行统一管理和监督，并有权依据需要依法对公司委派人员作出适当调整。
第十一条子公司董事或执行董事、监事、财务负责人、(副)总经理等高级管理人员应当严格遵守法律、法规和章程的规定，对公司和所任职的子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职子公司的财产，未经公司同意，不得与所任职的子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定给公司或子公司造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十二条子公司内部管理机构的设置应报备公司企业管理中心，如有需要由企业管理中心上报至公司董事会。同时子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司企业管理中心及人力行政中心。
第十三条子公司的岗位设置和人员编制应以精干、高效为原则，实施定员定编制度，每年年底确定次年人员编制预算，并于12月31日前报公司企业管理
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中心及人力行政中心备案。次年在编制内可根据自身业务需要自主决定招聘员工，依法建立员工劳动合同关系和相应的社会保险。子公司所招聘人员不纳入公司的人员编制，但其副经理级别（含）以上的人员变动应及时提交公司企业管理中心及人力行政中心备案，重大调整和变动由公司企业管理中心上报公司董事会。
第十四条子公司应根据本企业的实际情况制订其薪酬管理制度和激励约
束机制，经公司企业管理中心审批同意并报备至人力行政中心后执行。子公司总经理及副总经理接受公司企业管理中心的年度考核，并依据企业管理中心制定的激励机制实施奖惩。公司全职委派人员接受子公司内部考核；委派至子公司但同时在公司兼任其他职位且承担公司实际工作内容的，由公司其所属职能单位进行考核，但需征求子公司总经理评价意见；子公司其余人员在子公司内部考核。
第三章董、监、高委派及其职责管理
第十五条公司委派或推荐往子公司的董事、监事、高级管理人员，其任职程序及职责按各子公司章程以及子公司经营管理制度的规定执行。
第十六条公司除可委派或推荐董事、监事外，原则上控股子公司董事长、总经理由公司委派或推荐人员出任，同时还可委派或推荐财务负责人或副总经理等高级管理人员；参股公司根据情况委派或推荐董事、监事或高级管理人员。
第十七条派往或推荐子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。同时，应具有相应的工作经历，具备一定的企业管理或财务管理等方面的专业技术知识。
第十八条董事、监事及高级管理人员的委派程序：
（一）由公司总裁推荐提名人选；
（二）经公司总裁办公会讨论通过后报董事长最终审批；
（三）提交子公司董事会、股东会审议，按子公司章程规定予以确定；
（四）公司企业管理中心及人力行政中心对上述委派情况予以备案，参与经营的高级管理人员将由人力行政中心向子公司正式发委派函。
第十九条公司委派或推荐往子公司的董事、监事、高级管理人员及股东代表具有以下职责：
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（一）依法行使董事、监事、高级管理人员权力，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司遵守国家有关法律、法规规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期及不定期向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项；
（七）列入子公司董事会、监事会或股东会的审议事项，应事先与公司沟通，涉及重大事项的须按规定程序提请公司总裁办公会、董事会或股东大会审议。相关审议事项只有公司各级审批通过后，委派人员才能代表公司意见进行表决。同时委派人员应忠实按照公司的决定进行意见表达和投票，不得擅自改变公司的意见或按照个人的意愿进行表态、投票。
（八）承担公司交办的其它工作。
第二十条公司委派或推荐的子公司董事、监事、高级管理人员及股东代表应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第二十一条公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员的任期按子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整；公司委派至子公司的人员，其仍在公司兼任职务且承担实际工作的，薪酬福利、人事关系等原则上由公司统一进行管理，与公司保持劳动关系，接受公司考核。
第二十二条子公司董事长（执行董事）及总经理应定期或不定期向公司进行工作汇报。定期书面汇报应于每年度结束后1个月内，向公司总裁及企业管理中心提交年度述职报告，内容包括子公司年度经营计划执行情况、经营状况、发展规划执行情况等；不定期汇报应在获悉的第一时间汇报公司企业管理中心，内容包括项目进展、职能部门负责人或关键和重要岗位人员的调整、变动以及重大
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事项等。
第二十三条公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员，按公司考核管理办法进行年度考核。连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定程序给予更换。
第四章财务管理
第二十四条子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的
会计制度。由公司财务中心对子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督；
对子公司财务会计、资金调配，以及关联交易等方面进行监督管理。
第二十五条除非有特别约定，子公司财务负责人由公司委派或推荐。子公司不得擅自更换财务负责人，如确需更换，应书面向公司企业管理中心报告并陈述理由，经公司同意后按程序另行委派或推荐。
第二十六条子公司应当根据企业会计相关法律法规规定，参照公司财务管理制度的有关规定执行，制定其财务管理制度并报公司企业管理中心及财务中心备案。若子公司财务管理制度与公司相关规定存在不相符之处，公司财务中心有权指出并要求子公司修正。
第二十七条子公司财务部根据财务管理制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。
第二十八条子公司财务部应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金、税务等管理工作。
第二十九条子公司负责及时组织编制有关营运报告及财务报表，并由公司委派的财务负责人按以下要求定期向公司企业管理中心及财务中心提交相关文件:
（一）每月结束后10日内，提供上一月份的财务报表；
（二）每季度结束后15日内，提供上一季度经营情况报告及财务报表；
（三）每年11月30日之前，提供次年全年预算报告初稿；
（四）每个会计年度结束后30日内，提供上一年度经营情况报告及财务报表；
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（五）应公司企业管理中心和财务中心的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报表；
（六）子公司向公司报送的财务报表和经营情况报告主要包括但不限于：资产负债表、损益表、现金流量表、财务分析报告、营运报告、产销量报表、重点项目建设情况、重点协议履行情况、重大事项、向他人提供资金及提供担保报表等；
（七）日常报告可以邮件方式传送，重要报告应同时提交纸质文件，经子公司总经理签字确认，并对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责；
（八）子公司报送的所有财务报表同时接受公司委托的注册会计师审计。
如因公司信息披露需要，子公司应按照信息披露的相关要求及时提供财务财务数据、经营管理情况等信息。
第三十条子公司根据其经营权限和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定向外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批等。对于各越权及违规行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司企业管理中心、财务中心及审计部报告。
第三十一条公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。
第三十二条子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和小金库。
第三十三条对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经纪律、公司和子公司有关处罚条款进行处罚。
第三十四条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第五章经营及投资决策管理
第三十五条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和
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总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第三十六条子公司应于每年度结束前由其总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划及预算，于当年11月30日前报备至公司企业管理中心审核。由企业管理中心修订（如有必要）并汇总后，交公司总裁办公会审核通过，并报公司董事会审批通过后，交子公司董事会正式发布并实施。
第三十七条如因宏观经济、行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因等可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司企业管理中心，由企业管理中心视情况上报公司总裁及董事会。
第三十八条子公司对外单笔重大经营合同，涉及金额超过500万且超过子公司最近一期经审计的销售收入10%的，或经营合同金额达到 10000万元以上的，应在招投标阶段报备至公司企业管理中心，由企管中心报分管副总审核，报集团总裁审批。如有需要，将由公司顾问律师同时出具相关法律意见。未获集团总裁审批，子公司不得擅自签署正式合同。
第三十九条子公司购买或者处置资产应在经集团年初审批通过的预算内执行。超预算10万元（含）的应报备至公司企业管理中心，交集团总裁审批。
第四十条子公司提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、签订委托或许可协议等交易事项，依据子公司章程规定并由子公司总经理或董事会审议决定后提交公司企业管理中心、投资中心及财务中心。子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等规定的权限，由企业管理中心提交公司总裁决策，若超出其权限范围应当提交公司董事会或股东大会审议。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决；公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
第四十一条子公司不得自行对外投资（含委托经营和股票、债券、基金以及分红型保险投资等）。由公司根据《对外投资管理制度》规定，统一规划实施对外投资。
第四十二条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且由其承担赔偿责任。公司和子公司保留追究主要责任人员法律责任的权利。
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第六章信息披露事务管理和报告制度
第四十三条子公司的信息披露事项，依据《公司信息披露管理制度》执行。
公司董事会办公室及企业管理中心为公司与子公司信息披露事务管理的对接单位。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。子公司内部有关人员的负有信息披露职责和保密责任。
第四十四条子公司的法定代表人为子公司信息披露管理的第一责任人，同时需指定专人负责子公司信息披露汇报工作。
第四十五条子公司应在每次会后 3个工作日内及时向公司董事会办公
室及企业管理中心报备其董事会决议、股东大会决议等重要文件；拟发生或
已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股价产生重大影
响的信息（以下合称“重大事项”）应在第一时间报告公司董事会办公室及
企业管理中心。重大事项包括但不限于：
（一）增加或减少注册资本;
（二）收购或出售资产（见第三十九条规定）、资产或债务重组、股权转让等;
（三）对外重大经营合同（见第三十八条规定）；
（四）对外提供财务资助;
（五）租入或租出资产;
（六）签订管理方面的合同（含借贷、委托经营、受托经营、承包等）；
（七）研究与开发项目的转移;
（八）签订许可协议;
（九）赠与或受赠资产；
（十一）重大诉讼、仲裁事项；
（十二）重大经营性或非经营性亏损;
（十三）遭受重大损失;
（十四）重大行政处罚;
（十五）子公司合并或分立;
（十六）变更公司形式或公司清算等事项;
（十七）修改子公司章程;
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（十八）《上市规则》或公司认定的其他重要事项。
第四十六条子公司审议上述重大事项前，公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员必须及时向公司企业管理中心报备，由企业管理中心告知公司相关人员。
第四十七条子公司召开董事会、股东会或者其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开三日前报送给公司董事会秘书，由董事会秘书审核所议事项是否需经公司总裁、董事长、董事会或者股东大会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。
第四十八条子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。
第四十九条公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《对外信息报送和使用管理制度》等相关制度适用于子公司。
第七章内部审计监督
第五十条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司审计部负责根据公司内部审计工作制度开展内审工作。
第五十一条内部审计内容主要包括但不限于：
（一）经营计划、财务预算执行与决算；
（二）各项内控管理制度的制订以及执行情况；
（三）财务管理制度的执行情况及财务处理的规范性、合理性；
（四）重大工程建设项目；
（五）重大经济合同；
（六）资金管理情况；
（七）购买和出售重大资产；
（八）关联交易；
（九）其它临时审计事项。
第五十二条审计分为例行审计和专项审计：
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（一）例行审计主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性；
（二）专项审计是针对例行检查中发现的需要深入调查核实的事项进行进一步审查，或是根据公司要求开展的专项审计。
第五十三条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第五十四条经公司审计委员会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第五十五条子公司董事长或执行董事、总经理、副总经理、财务负责人离开子公司时，必须进行离任审计，其他高级管理人员或关键岗位人员调离子公司时视情况由子公司董事会临时委托进行离任审计，并由被审计当事人在审计报告
上签字确认。
第八章绩效考核和激励约束
第五十六条经营目标责任人子公司总经理及副总经理年度绩效考核依据该经营目标达成情况，接受公司企业管理中心的年度考核，并依据企业管理中心制定的激励机制实施奖惩。
第五十七条子公司副总经理级以下员工的绩效考核和奖惩方案由子公司管理层自行制定，并报公司企业管理中心及人力行政中心备案。
第五十八条子公司应参考公司绩效体系，自行建立指标考核体系，对副总经理级以下人员实施综合考评，依据目标完成的情况和个人考评分值实施奖惩。
第五十九条次年春节放假前根据业绩完成情况兑现奖惩。
第六十条对连续两年未达经营目标的子公司，公司将视情况给予相关责任人免职、降职、降薪、调离等处罚。
第六十一条子公司的董事、监事、高级管理人员不履行其相应的责任和义务，给公司或子公司的经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会对当事人进行相应的处罚，同时当事人应当承担相应的损害赔偿及相关法律责任。
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第九章综合管理
第六十二条在公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》及有关法律法规及其《公司章程》的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部控制制度，并将相关制度报公司企业管理中心及审计部备案。
第六十三条子公司应按照其公司章程规定召开股东会、董事会或监事会。
会议记录和会议决议须有到会股东或授权代表、董事、监事签字。
第六十四条如子公司召开董事会、股东会或其他重大会议所议事项须经公司总裁、董事长、董事会或股东大会批准的，参加子公司股东会、董事会或其他重大会议的代表应依照公司有权决策机构的决策结果进行表决或发表意见。如决策机构无法在子公司相关会议召开前作出决策的，公司或其委派的代表应要求子公司延期召开相关会议。
第六十五条子公司每年3月31日之前，应根据公司《档案管理制度》规定及总裁办相关通知，将子公司上一年度相关文件、资料等，向公司总裁办报备、归档。
第六十六条子公司应依照公司《档案管理制度》规定，建立严格的文件管理制度。公司章程、股东会决议、董事会(执行董事)决议、监事会(监事)决议、营业执照、印章使用记录、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，保管期限10年。
第六十七条子公司应依照公司《印章管理制度》规定，制定相应的印章管理制度，严格控制印章的管理和使用。子公司所有印章（不含财务印章）应由其行政部门专人妥善保管，并将该人员信息在公司企业管理中心备案。
第六十八条子公司应依照公司《授权管理制度》，严格按制度及公司签发的授权书事项执行，不得越权，并就授权执行情况定期或不定期接受公司企业管理中心及审计部的监督检查。
第六十九条子公司涉及产品或市场宣传等需要对外使用公司介绍的，应先将具体情况书面报备公司企业管理中心审核后方可使用。
第七十条子公司需要法务支持与审核的事务，可报备公司企业管理中心转总裁办法务部予以协助。
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第十章附则
第七十一条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与有权机关日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第七十二条本制度由公司企业管理中心制定，董事会负责解释。
第七十三条本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
第七十四条本制度生效后，原《子公司管理制度》废止。
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董事会
二零一六年三月二十三日