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关于杭州老板电器股份有限公司
部分激励股票回购注销及限制性股票解锁相关事项的
法律意见书
致：杭州老板电器股份有限公司
本所接受杭州老板电器股份有限公司（以下称“公司”或“老板电器”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《激励办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下合称“《备忘录1-3号》”）深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励限制性股票的取得与授予》（以下称“《中小板备忘录4号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《杭州老板电器股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划（草案）》”）及《公司首期限制性股票激励计划考核管理办法》（以下称“《考核管理办法》”）的规定，就公司部分激励股票回购注销及限制性股票解锁相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就本次部分激励股票回购注销及限制性股票解锁相关事项及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对老板电器本次股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
2、本所及经办律师声明，截止本法律意见书出具日，本所及经办律师均不持有老板电器的股份，与老板电器之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次解锁的行为以及本次申请的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
5、本法律意见书仅供公司为本次部分激励股票回购注销及限制性股票解锁相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的；
6、本所同意将本法律意见书作为本次部分激励股票回购注销及限制性股票解锁相关事项必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对老板电器实行部分激励股票回购注销及限
制性股票解锁相关事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下。
一、本次股票激励计划已取得的批准与授权
1、老板电器于2014年9月9日召开第三届董事会第二次会议审议激励计划相关议案，在审议表决《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司首期限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于任富佳先生、任罗忠先生以及任有忠先生作为股权激励对象的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》时，关联董事均予以回避，未参与表决。以上议案经有表决权的董事一致同意通过。
2、老板电器独立董事于2014年9月9日就《杭州老板电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表了肯定性结论的独立意见。
3、老板电器于2014年9月9日召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司首期限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于任富佳先生、任罗忠先生以及任有忠先生作为股权激励对象的议案》、《关于核实〈公司首期限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》，并对激励对象名单予以了核实。
4、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）对公司报送的激励计划草案确认无异议并进行了备案。
5、2015年1月13日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于任富佳先生、任罗忠先生及任有忠先生作为股权激励对象的议案》、《关于提请杭州老板电器股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2015年 1月 21日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于开设股权激励银行专用账户的议案》，在审议上述议案时，关联董事均予以回避，未参与表决。
7、2015年 1月 21日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、公司独立董事于 2015年 1月 21日就《关于向激励对象授予限制性股票的议案》发表了肯定性结论的独立意见。
9、2015年 2月 13日，公司公告称董事会已经完成了限制性股票的授予登记工作。授予日为 2015年 1月 21日，授予对象 86人，授予数量 405万股，授予价格为：15.16元/股。
10、2016年1月4日，老板电器第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，对预留限制性股票进行授予。
11、2016年 1月 4日，老板电器第三届监事会第十次会议审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
12、公司独立董事于 2016年 1月 4日对第三届董事会第十二次会议审议事项发表了肯定性结论的独立意见。
13、2016年1月22日，老板电器第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》，公司董事会根据公司 2015年第一次临时股东大会的授权，同意公司为激励对象办理本次解锁手续。就上述议案，关联董事均予以回避，未参与表决。以上议案经有表决权的董事一致同意通过。
14、2016年1月22日，老板电器第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，公司首次授予限制性股票的 86名激励对象在锁定期内考核均为合格及以上，符合解锁条件。
15、公司独立董事于2016年1月22日就《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》发表了肯定性结论的独立意见。
二、关于首期限制性股票激励计划部分激励股票回购注销事项
（一）回购注销的批准和授权
1、公司本次回购注销部分限制性股票的授权
2015年1月13日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议
案》、《关于提请杭州老板电器股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据《激励计划（草案）》，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。根据股东大会的授权，董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。
经核查，本所认为，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票事宜取得公司股东大会的授权。
2、公司本次回购注销部分限制性股票履行的程序
（1）2017年 1月 23日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划部分激励股票回购注销的议案》。
鉴于首次授予激励对象彭忠莲绩效考核不合格而导致职务变更，根据《激励计划（草案）》第十五节“本计划的变更与终止”（二）“激励对象个人情况发生变化”的第1款“激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销”的规定，公司董事会同意公司对彭忠莲所持有的已获授但尚未解锁的31,500股限制性股票进行回购注销。
（2）2017年 1月 23日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划部分激励股票回购注销的议案》，公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票的相关事宜。
（3）2017年 1月 23日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票的相关事宜发表了独立意见。公司全体独立董事认为：本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司限制性股票激励计划等关于权益回购注销的规定，同意回购注销授予激励对象彭忠莲已授予但尚未解锁的 31,500股限制性股票，回购价格为 6.12元/股。本次回购注销完成后，公司
限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
经核查，本所认为，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已履行了现阶段必要的程序，符合《激励办法》、《备忘录1-3号》、《中小板备忘录4号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
（二）公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格
1、本次回购注销的限制性股票的授予与解锁情况
（1）2015年 1月 21日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向 87名激励对象授予限制性股票407万股。
（2）2015年 2月 13日，公司董事会发布《杭州老板电器股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票登记完成的公告》，公司董事会已完成限制性股票的授予工作。公司董事会在授予限制性股票的过程中，1名激励对象离职。因此公司激励计划实际首次授予的限制性股票数量由 407万股减少到 405万股；授予对象由 87人减少到 86人。其中，彭忠莲作为激励对象共获授限制性股票 2万股，授予日为2015年1月21日，授予价格为15.16元/股。
（3）2015年5月，公司召开2014年度股东大会审议通过公司2014年度权益分派方案：以公司股份总数32,405万股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，因此，彭忠莲共持有30,000股限制性股票。
（4）2016年 1月 22日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，同意86名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁182.25万股股票，其中，彭忠莲合计解锁9,000股，未解锁限制性股票21,000股。
（5）2016年5月，公司召开2015年度股东大会审议通过公司2015年度权益分派方案，以公司股份总数 486,704,500股为基数，向全体股东每 10股派 6元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，因此，彭忠莲未解锁的限制性股票增至31,500股。
2、本次回购注销的限制性股票的数量、价格
根据上述，彭忠莲未解锁的限制性股票为 31,500股，因此，本次回购注销的限制性股票的数量为31,500股。
根据《激励计划（草案）》第十六节第二条“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。每股回购价格调整为：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
公司于2015年向激励对象授予限制性股票的授予价格为15.16元/股，2015年5月，公司实施了2014年度每10股派5元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股的利润分配方案；2016年 5月，公司实施了 2015年度每10股派6元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股的利润分配方案；根据上述调整办法，本次回购价格为 6.12元/股，公司应就本次限制性股票回购向上述已离职激励对象支付回购价款共计人民币 192,780元。
经核查，本所认为，公司本次回购注销部分限制性股票的价格、数量，符合《激励计划（草案）》的规定。
（三）结论意见
综上所述，本所认为，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票事宜取得公司股东大会的授权，公司已就本次回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的程序，符合《激励办法》、《备忘录1-3号》、《中小板备忘录4号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，但公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序；公司本次回购注销部分限制性股票的价格、数量，符合《激励
计划（草案）》的规定。
三、关于公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁事项
（一）批准和授权
1、2017年 1月 23日，老板电器召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁的议案》，公司董事会根据公司 2015年第一次临时股东大会的授权，同意公司为激励对象办理本次解锁手续。就上述议案，关联董事均予以回避，未参与表决。以上议案经有表决权的董事一致同意通过。
2、2017年1月23日，老板电器第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁的议案》，公司首次授予限制性股票的 84名激励对象在锁定期内考核均为合格及以上，符合解锁条件。
3、公司独立董事于 2017年 1月 23日就《关于公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁的议案》发表了肯定性结论的独立意见。
本所认为，老板电器本次激励计划限制性股票第二次解锁已履行的程序符合《激励计划（草案）》及《激励办法》的规定。
（二）解锁条件满足情况
1、限制性股票第二个锁定期已届满
根据公司《激励计划（草案）》规定，激励对象获授限制性股票之日起 1年内为锁定期。第二个解锁期为自授予日起满 24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日止。第二个解锁期的解锁数量为获授限制性股票总数的40%。公司确定的授予日为2015年1月21日，公司授予的限制性股票第二个锁定期已届满。
2、限制性股票第二个锁定期解锁须满足的条件
根据公司《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的规定，本激励计划限制性股票解锁必须满足规定的各项条件。经核查，本次解锁的解锁条件满足情况如下：
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|序号|限制性股票计划第二期解锁条件|是否满足解锁条件的说明|

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|1|（一）本公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生相关任一情形，满足解锁条件。|
|2|（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|公司未发生相关任一情形，满足解锁条件。|
|3|（三）公司层面解锁业绩条件：首次授予限制性股票第二解锁个期业绩条件需满足：相比 2013 年，2015 年净利润增长率不低于 65%，净资产收益率不低于 20%。其中“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|1、相比2013年，公司2015年净利润增长率为 113.70%，净资产收益率为29.10%。2、公司 2011 年-2013 年平均及 2015 年度的归属于上市公司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 ：28,022.01 万元、83,049.19 万元；公司2011年-2013年平均及2015 年度扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润分别 为 ： 27,412.56 万 元 、81,744.08万元。综上，满足公司层面解锁业|

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|||绩条件。|
|4|（四）激励对象层面考核内容根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解锁期内考核若为 A-优秀或 B-合格可以解锁当期全部份额。|本次申请解锁的激励对象仅1名考核不合格，其余84名激励对象均考核合格。|

本所认为，《激励计划（草案）》规定的限制性股票第二次解锁条件已满足。
（三）结论意见
综上所述，本所认为，老板电器已经履行了本次限制性股票第二次解锁的相关程序，老板电器本次激励计划规定的限制性股票第二次解锁条件已满足，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
四、公司限制性股票激励计划预留部分授予第一个解锁期解锁事项
（一）批准和授权
1、2017年 1月 23日，老板电器召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期可解锁的议案》。
2、2017年1月23日，老板电器第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期可解锁的议案》，公司预留部分首次授予限制性股票的 28名激励对象在锁定期内考核均为合格及以上，符合解锁条件。
3、公司独立董事于 2017年 1月 23日就《关于公司限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期可解锁的议案》发表了肯定性结论的独立意见。
本所认为，老板电器限制性股票激励计划预留部分授予第一次解锁已履行的程序符合《激励计划（草案）》及《激励办法》的规定。
（二）解锁条件满足情况
1、预留限制性股票的锁定期已届满
根据《激励计划（草案）》，预留部分的限制性股票自相应的授予日起满 12
个月后，激励对象应在未来 36个月内分三次解锁。第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%。公司确定的预留部分限制性股票的授予日为 2016年 1月 4日，预留限制性股票的锁定期已届满。
2、预留限制性股票第一个解锁期解锁须满足的条件
根据公司《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的规定，本激励计划限制性股票解锁必须满足规定的各项条件。经核查，本次解锁的解锁条件满足情况如下：
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|序号|预留限制性股票第一期解锁条件|是否满足解锁条件的说明|
|1|（一）本公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生相关任一情形，满足解锁条件。|
|2|（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|公司未发生相关任一情形，满足解锁条件。|
|3|（三）公司层面解锁业绩条件：首次授予限制性股票第二解锁个期业绩条件需满足：相比 2013 年，2015 年净利润增长率不低于 65%，净资产收益率不低于 20%。|1、相比2013年，公司2015年净利润增长率为 113.70%，净资产收益率为29.10%。2、公司 2011 年-2013 年平|

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||其中“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|均及 2015 年度的归属于上市公司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 ：28,022.01 万元、83,049.19 万元；公司2011年-2013年平均及2015 年度扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润分别 为 ： 27,412.56 万 元 、81,744.08万元。综上，满足公司层面解锁业绩条件。|
|4|（四）激励对象层面考核内容根据公司制定的《杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解锁期内考核若为 A-优秀或 B-合格可以解锁当期全部份额。|本次申请解锁的激励对象均考核合格。|

本所认为，《激励计划（草案）》规定的预留限制性股票第一期解锁条件已满足。
（三）结论意见
综上所述，本所认为，老板电器已经履行了本次预留限制性股票第一期解锁的相关程序，老板电器本次预留限制性股票第一期解锁条件已满足，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
（此页无正文，为《关于杭州老板电器股份有限公司部分激励股票回购注销及限制性股票解锁相关事项的法律意见书》签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
赵洋
经办律师（签字）：
侯敏
经办律师（签字）：
马秀梅
年 月 日