光明乳业股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
会议资料
二零一六年八月
目 录
一、2016年第二次临时股东大会现场会议议程 ................. 2二、2016年第二次临时股东大会现场会议须知 ................. 3三、2016年第二次临时股东大会投票注意事项 ................. 5四、关于修改董事会议事规则的提案 ......................... 7五、关于修改章程的提案 ................................... 8六、2016年度日常关联交易预计的提案 ....................... 9七、关于签订《金融服务框架协议》的提案 .................. 19
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2016年第二次临时股东大会现场会议议程
会议时间：2016年8月 16日（星期二）下午 13:30
会议地点：上海市长宁区新华路 160号上海影城五楼多功能厅
主持人：张崇建董事长
会议议程
一、主持人宣布会议开始。
二、审议提案：
提案一：关于修改董事会议事规则的提案；
提案二：关于修改章程的提案；
提案三：2016年度日常关联交易预计的提案；
提案四：关于签订《金融服务框架协议》的提案。
三、股东发言及股东提问。
四、与会股东和股东代表对提案投票表决。
五、大会休会（统计投票表决的结果）。
六、宣布表决结果。
七、宣读本次股东大会决议。
八、宣读本次股东大会法律意见书。
九、主持人宣布会议结束。
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2016年第二次临时股东大会现场会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2016年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告
有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、与本次大会提案三、提案四有利害关系的关联股东将对该些提案回避表决。
七、本次大会在审议和表决大会提案后，应对此作出决议，根据公司《章程》和有关议事规则的规定：
1、本次股东大会提案一、提案二需经出席会议的有表决权股份总数的三分之二以上通过；
2、其余提案由出席会议的有表决权股份总数的二分之一以上通过。
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2016年第二次临时股东大会投票注意事项
2016年第二次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
现场会议召开时间：2016年8月16日(星期二)下午 13点30分，召开地点：上海市长宁区新华路 160号上海影城五楼多功能厅。2016年第二次临时股东大会网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票时间：2016年 8月 16日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
三、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
四、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
五、股东对所有提案均表决完毕才能提交。参加现场投票的股东对本次股东大会的提案应逐项表决，在提案下方的“同意”、“反对”，“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为
弃权。通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项提案中某项或某几项提案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计算。
六、现场会议表决票应当至少有两名股东代表和一名监事监督的情况下清点和计票，并由律师当场见证，网络投票结果由上海证券交易所网络公司负责统计，合并投票结果后，由律师公布表决结果。
2016年第二次临时股东大会提案一
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关于修改董事会议事规则的提案
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规和本公司《章程》的规定，结合本公司实际情况，拟对《董事会议事规则》作如下修改：
一、董事会议事规则第三条
第三条“董事会对股东大会负责，行使下列职权”增加一项，作为第（九）项：
（九）决定按照上海证券交易所的规定以及公司《关联交易管理办法》的规定应当由董事会审议的关联交易；
本条的有关条文序号根据上述修订作相应调整。
二、董事会议事规则第二十二条
第二十二条“董事会对总经理重大事务的授权及报告”增加一项，作为第五项：
五、根据公司《关联交易管理办法》的规定需提交股东大会或董事会审议的关联交易事项，由总经理制订方案报公司董事会审议；无需提交股东大会或董事会审议的关联交易事项，由总经理全权决定并代表公司签订有关合同、协议。
本条的有关条文序号根据上述修订作相应调整。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零一六年八月
2016年第二次临时股东大会提案二
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关于修改章程的提案
根据中国证监会2014年10月20日发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等相关规定，建议对光明乳业股份有限公司《章程》作如下修改：
一、章程第六十一条：
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署授权委托书；委托人为法人的，授权委托书应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
公司董事会、独立董事和单独持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
现修改为：
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署授权委托书；委托人为法人的，授权委托书应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
二、章程第一百九十七条
第一百九十七条“公司利润分配政策”增加一项，作为第（六）项：
（六）公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必要时，公司可对利润分配政策或股东回报规划进行调整。公司调整利润分配政策或股东回报规划时应听取中小股东意见，并经独立董事、监事会发表意见，由董事会进行专项说明。调整利润分配政策或股东回报规划的提案应由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零一六年八月
2016年第二次临时股东大会提案三
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2016年度日常关联交易预计的提案
一、背景
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）的要求，上市公司需合理预计关联交易全年发生额，当预计交易金额占公司净资产绝对值5％以上的，应当根据预计结果提交股东大会审议并披露。
本提案预计的 2016年度各类关联交易皆为日常经营所需的持续性交易。
二、2015年度日常关联交易预计及执行情况
根据2015年4月17日召开的光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）2014年度股东大会审议通过的《2015年度日常关联交易预计的提案》，预计本公司2015年度发生关联交易情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称||关联交易内容|预计金额|合计|
|光明食品集团及其下属公司|农工商超市（集团）有限公司及其下属子公司|出售乳制品、饲料、冻精等产品|55,000|73,000|
||光明食品集团及其他下属公司||18,000||
||东方先导（上海）糖酒有限公司及其关联公司|采购生奶、糖、包装材料、畜牧产品等原材料|20,000|100,000|
||上海方信包装材料有限公司||15,000||
||牛奶集团及其下属公司||60,000||
||光明食品集团及其||5,000||

|||||
|-|-|-|-|
|他下属公司||||
|农工商超市（集团）有限公司及其下属子公司|支付商超渠道费用、租金、代理费、广告服务费等费用|6,000|12,000|
|上海可的广告有限公司||2,000||
|上海西郊国际农产品交易有限公司||2,000||
|光明食品集团及其他下属公司||2,000||

2015年度本公司日常关联交易实际发生情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||关联交易内容|关联交易金额||合计|
||||剔除同一控制合并影响数|同一控制合并影响数||
|光明食品集团及其下属公司|农工商超市（集团）有限公司及其下属子公司|出售乳制品、饲料、冻精等产品|28,491||61,786|
||光明食品集团及其他下属公司||15,261|13,395||
||光明食品集团及其他下属公司|提供劳务||4,639||
||东方先导（上海）糖酒有限公司及其关联公司|采购生奶、糖、包装材料、畜牧产品等原材料|11,532||102,069|
||上海方信包装材料有限公司||14,369|||
||牛奶集团及其下属公司||51,754|21,022||
||光明食品集团及其他下属公司||3,392|||
||农工商超市（集团）有限公司及其下属子公司|支付商超渠道费用、租金、代理费、广告服务费|1,958||6,066|
||上海可的广告有||1,328|||

|||||
|-|-|-|-|
|限公司|等费用|||
|上海西郊国际农产品交易有限公司||42||
|光明食品集团及其他下属公司||2,618|120|

2015年度，本公司与关联股东光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）及其下属公司之间的关联交易实际发生额同预计情况基本相符。
本公司下属子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司（以下简称“荷斯坦牧业”）本年度收购上海鼎健饲料有限公司100%股权及上海冠牛经贸有限公司100%股权，由于同一控制合并影响关联交易金额。上海鼎健饲料有限公司和上海冠牛经贸有限公司与光明食品集团及其下属公司存在饲料等畜牧产品销售、采购及提供运输服务等经营活动。前述收购已经本公司第五届董事会第三十五次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。
三、2016年度新增日常关联交易情况
1、淘汰的牛只等业务
荷斯坦牧业与光明食品集团下属公司上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司（以下简称“金博公司”）的关联交易，是随着光明食品集团的牧业资产整合而产生的。
牧业资产整合完成后，荷斯坦牧业修订了《上海光明荷斯坦牧业有限公司牛只资产处置操作规范》，确定了购牛商招投标、淘汰合同签订、牛只淘汰价格审定与调整等事项。荷斯坦牧业对所收购的牧业相关资产正式接管后，与金博公司多次洽谈拟订合同，参照市场价格确定淘汰牛只的销售价格。2015年度，荷斯坦牧业向金博公司销售淘汰牛只金额总计 1,901万元。2016年度，荷斯坦牧业向金博公司销售淘汰牛只金额预计不超过3,000万元。
2、牧业资产租赁等业务
荷斯坦牧业与光明食品集团下属企业上海牛奶集团东海奶牛场有限公司、上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司、上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司、大
丰金丰奶牛养殖有限公司、济南申发牧业有限公司、上海牛奶集团（大丰）申丰
奶牛场有限公司、上海牛奶五四奶牛场有限公司、上海新乳奶牛有限公司、上海
牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司、上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司、上海牛奶集团至江鲜奶有限公司、上海申星奶牛场等企业的关联交易，是随着光明食品集团的牧业资产整合而产生的。
荷斯坦牧业拟同上述企业签订租赁合同，租赁其奶牛养殖业务相关资产，具体包括租赁房屋土地、设备等资产。合同金额以折旧为基础，参考市场价格确定。
2016年度，荷斯坦牧业将同上述关联企业发生奶牛养殖业务相关资产租赁费用预计不超过7,000万元。
四、2016年度日常关联交易的预计情况
2016年度，公司预计全年发生日常关联交易约 160,000万元。其中：向关联公司销售商品约76,000万元；向关联公司采购商品约65,000万元；向关联公司支付商超渠道费、代理费、租金、广告服务费及其他费用约 19,000万元。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容||预计金额|合计|
|光明食品集团及其下属公司|农工商超市（集团）有限公司及其下属子公司|出售乳制品、淘汰牛只及其他产品|55,000|76,000|
||光明食品集团及其他下属公司||18,000||
||上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司及其下属公司||3,000||
||东方先导（上海）糖酒有限公司及其关联公司|采购糖、包装材料、饲料、畜牧产品及其他产品|20,000|65,000|
||上海方信包装材料有限公司||20,000||
||光明食品集团及其他下属公司||25,000||
||农工商超市（集团）有限公司及其下属子公司|支付商超渠道费、租金、代理费、广告服务费及其他费用|6,000|19,000|
||上海可的广告有限公司||2,500||
||光明食品集团及其他下属公司||10,500||

五、关联关系和主要关联方介绍
（一）关联关系
上述日常关联交易，是由本公司及控股子公司与控股股东光明集团或其直接或间接控制的法人发生的购买和销售商品等的交易。
《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
1、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
2、由上述第1项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3、由《股票上市规则》第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
5、中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》的规定，为本公司关联法人。
（二）主要关联公司基本情况
1、光明食品（集团）有限公司
法定代表人：是明芳；注册资本：435,900万元人民币；住所：上海市华山路263弄7号；主要股东：上海市国有资产监督管理委员会、上海城投（集团）有限公司、上海国盛（集团）有限公司；经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。
2、农工商超市（集团）有限公司
法定代表人：杨德新；注册资本：30,000万元人民币；住所：上海市金沙江路 1685号；主要股东：光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经营管
理有限公司、上海德亨阳投资有限公司；经营范围：批发兼零售：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏），散装食品（直接入口食品，含熟食卤味），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），音像制品零售，图书报刊零售，仅经营乙类非处方药；国内贸易（除专项规定），食用农产品，生猪产品销售，百货、服装鞋帽、针棉织品、日用品、文体用具、五金交电、电子产品、通信设备及相关产品、橡胶及皮革制品，照像器材、电脑、彩扩、医疗器械（限一类）、避孕器具、代销包装种子、从事货物及技术进出口业务、柜台出租；以下限分支机构经营：卷烟、雪茄烟零售，食品销售、食品现制现售，电子商务（不含金融业务），物业管理，停车场（库）经营，普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜），实业投资；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。
3、东方先导（上海）糖酒有限公司
法定代表人：徐建华；注册资本：1,000万元人民币；住所：上海市中山南路 969号 15楼；主要股东：东方先导糖酒有限公司、上海东方通海物流有限公司；经营范围：批发兼零售：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、食品添加剂销售、酒、食品机械、化工原料及产品（除危险品）、金属材料、百货、实业投资。
4、上海方信包装材料有限公司
法定代表人：李茂荣；注册资本：500万元人民币；住所：上海市奉贤区海湾镇海兴路1393号、1593号；主要股东：光明食品集团上海五四有限公司；经营范围：包装印刷，塑料制品、纸制品的加工、批发、零售。
5、上海可的广告有限公司
法定代表人：沈建厅；注册资本：200万元人民币；住所：上海市长宁区淮海西路662号3楼；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：设计、制作、发布、代理各类广告；展厅设计，展览展示服务，会务服务，建筑装饰装修建设工程设计与施工一体化，公关策划，商务咨询，礼仪服务，企业形象设计，市场营销策划；包装材料、装饰材料、日用百货、家用电器、文教用品、婚纱礼品的销售；摄影及冲洗。
6、上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司
法定代表人：林波；注册资本：100万元人民币；住所：上海市崇明县新海
镇长征农场场部；主要股东：上海梅林正广和股份有限公司；经营范围：兽药（生物制品除外）销售，牧业器械设备销售，牧业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
7、上海牛奶集团东海奶牛场有限公司
法定代表人：奚志明；注册资本： 1,226.579万元人民币；住所：浦东新区书院镇滨果公路 2611号；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司、上海牛奶集团（启东）启隆奶牛场有限公司；经营范围：饲料销售、饲养奶牛。
8、上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司
法定代表人：沈伟平；注册资本：10,000万元人民币；住所：盐城市大丰区海丰农场；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛养殖、饲料销售。
9、上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司
法定代表人：陈宝祥；注册资本： 417万元人民币；住所：上海市崇明县红星农场（原红星奶牛场）；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司、上海农工商集团红星总公司；经营范围：生鲜奶生产、销售，奶牛饲养、销售，饲料销售。
10、大丰金丰奶牛养殖有限公司
法定代表人：沈伟平；注册资本：100万元人民币；住所：大丰市海丰农场；
主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛养殖，饲料销售，畜牧饲养技术开发、咨询、转让和推广服务。
11、济南申发牧业有限公司
法定代表人：沈伟平；注册资本：500万元人民币；住所：山东省济南市平阴县锦水街道办事处前阮二村；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司、齐翠芹；
经营范围：肉牛、奶牛养殖，蔬菜、水果、花卉、谷物种植销售，生鲜乳、饲料销售，土地租赁、房屋建筑物租赁及机器设备租赁。
12、上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司
法定代表人：沈伟平；注册资本：4,800万元人民币；住所：盐城市大丰区上海市海丰农场东滩；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛养殖、饲料销售；房屋、设备租赁。
13、上海牛奶五四奶牛场有限公司
法定代表人：陶金福；注册资本：1,370万元人民币；住所：奉贤区五四农场内；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司、光明乳业股份有限公司、光明食品集团上海五四有限公司；经营范围：生牛奶、奶牛饲料。
14、上海新乳奶牛有限公司
法定代表人：陶金福；注册资本：1,150万元人民币；住所：上海市崇明县新海农场新港牧场；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司、光明乳业股份有限公司、上海农工商集团新海总公司；经营范围：鲜奶销售，奶牛饲养、销售，饲料加工及销售。
15、上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司
法定代表人：黄晓风；注册资本： 1,000万元人民币；住所：上海市崇明县长江农场奶牛二场；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛养殖、饲料销售。
16、上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司
法定代表人：黄晓风；注册资本：50万元人民币；住所：上海市崇明县跃进农场奶牛二场；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛养殖，饲料销售。
17、上海牛奶集团至江鲜奶有限公司
法定代表人：陈宝祥；注册资本：1,000万元人民币；住所：上海市崇明县长江农场场部东首；主要股东：光明食品集团上海长江总公司、上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：鲜乳生产，乳牛养殖。
18、上海申星奶牛场
法定代表人：黄晓风；注册资本：3,105.42万元人民币；住所：上海市奉贤区海湾镇海中路1505号；主要股东：上海农工商集团星火总公司、上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛饲养，不再分包装的包装种子、畜牧机械、饲料添加剂的零售。
六、关联公司履约能力分析
本公司的关联公司履约能力较强，至今为止未发生其应付款项形成坏帐的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
七、关联交易主要内容和定价政策
本提案所涉及的日常关联交易主要是本公司向关联公司采购糖、包装材料、饲料、畜牧产品及其他产品，向关联公司出售乳制品、淘汰牛只及其他产品，向关联公司支付商超渠道费、代理费、租金、广告服务费及其他费用。
关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。
关联交易价格的定价原则：有政府指导价的，在政府指导价的基础上按质论价；没有政府指导价的，按照市场公允价格定价。
八、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响
向关联公司采购糖、包装材料、饲料、畜牧产品及其他产品，充分利用了关联公司原料资源优势，有利于降低生产成本。
向关联公司出售乳制品、支付出售乳制品的商超渠道费用、支付代理费用，充分利用关联公司在流通渠道领域的优势，提高产品的市场占有率。
向关联公司租赁房屋土地、牛舍、仓库、设备等，充分利用关联公司现有的牧场牧业及仓储资源，提升公司资金使用效率，增加自有奶源供应，提高仓储效率。
向关联公司支付广告服务费，充分利用关联公司广告资源，提升品牌形象。
向关联公司出售淘汰牛只，利用关联公司在屠宰和流通领域的优势，实现产业一体化的分工合作。
本提案所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对本公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。
九、关联交易履行的审议程序
1、2016年 7月 27日，本公司以通讯表决方式召开第六届董事会审计委员会第二次会议，本次会议应参加表决委员二人，实际参加表决委员二人，关联委员甘春开先生就《2016年度日常关联交易预计的议案》回避表决。经审议，同
意2票、反对0票、弃权0票，一致通过了此议案，同意将此议案提交董事会审议，并报告监事会。
2、2016年 7月 27日，本公司独立董事事前认可《2016年度日常关联交易预计的议案》。
3、2016年 7月 28日，本公司以现场表决方式召开第六届董事会第二次会议，会议应到董事七人，亲自出席会议董事七人。关联董事张崇建先生、甘春开先生就《2016年度日常关联交易预计的议案》回避表决。经审议，同意 5票、反对0票、弃权0票，一致通过了此议案。
根据《股票上市规则》、《实施指引》和本公司《章程》的规定，《2016年度日常关联交易预计的议案》需提交公司股东大会审议，关联股东光明食品集团及其下属子公司应回避表决。
以上提案，请各位股东审议，关联股东应回避表决。
光明乳业股份有限公司董事会二零一六年八月
2016年第二次临时股东大会提案四
光明乳业股份有限公司
关于签订《金融服务框架协议》的提案
一、关联交易概述
2014年12月29日，光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）出资人民币8亿元（占80%），上海大都市资产经营管理有限公司出资人民币2亿元（占20%），成立了光明食品集团财务有限公司（以下简称“光明财务公司”）。光明财务公司是一家非银行金融机构，作为光明食品集团及其下属成员单位的金融服务平台，向光明食品集团及其下属成员单位提供包括但不限于存
款、贷款、结算等金融服务。
为进一步拓宽融资管道，降低融资成本，本公司拟与光明财务公司暨光明食品集团签订《金融服务框架协议》（以下简称“框架协议”）。根据框架协议，光明财务公司向本公司及本公司下属子公司（以下简称“光明乳业成员公司”）提供金融服务。
光明食品集团系本公司控股股东，直接持有本公司 668,851,666股股份，占本公司总股本的54.35%，为本公司的关联法人；光明食品集团下属子公司光明财务公司为本公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方及关联关系
1、关联关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；由直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织，直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为本公司关联法
人。本次交易对方光明食品集团、光明财务公司为本公司的关联法人。
2、关联人基本情况
（1）光明食品集团基本情况
光明食品（集团）有限公司法定代表人：是明芳；注册资本：人民币 43.59亿元；住所：上海市华山路263弄7号；经营业务范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪、会展会务服务。
截止2015年12月底，光明食品集团总资产人民币 23,747,408.52万元，归属母公司所有者权益人民币4,785,178.55万元，少数股东权益人民币
2,151,344.23万元；营业收入人民币14,755,461.13万元，净利润人民币
185,723.02万元。
（2）光明财务公司基本情况
光明食品集团财务有限公司法定代表人：李林；注册资本：人民币10亿元；
住所：上海市静安区南京西路1539号嘉里中心办公楼二座33层；经营范围：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据成兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借。
截止2015年12月底，光明财务公司总资产人民币 1,283,672.20万元，净资产人民币102,030.66万元；营业收入人民币8,661.51万元，净利润人民币2,015.32万元。
三、关联交易定价原则
关于存款服务：参照市场定价并给予优惠，应不低于当时中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，亦不低于同期中国其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于光明财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率。
关于贷款服务：参照市场定价并给予优惠，应不高于当时中国人民银行统一公布的同种类贷款的贷款利率，亦不高于同期中国其他主要商业银行同种类贷款的贷款利率，且不高于光明财务公司向第三方发放同种类贷款的贷款利率。
关于其他金融服务：参照市场定价并给予优惠，应不高于当时政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有），且不高于光明财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。
四、关联交易协议主要内容
本公司拟与光明财务公司暨光明食品集团签订《金融服务框架协议》的摘要如下：
（一）金融服务的内容、原则及其他承诺
在光明财务公司获得中国银监会核准的经营范围的前提下，光明财务公司同意按本协议向光明乳业成员公司提供一系列金融服务业务，包括：办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；提供担保；委托贷款及委托投资服务；办理票据承兑与贴现服务；办理转账结算及相关的结算、清算方案设计；存款服务；贷款及融资租赁服务；中国银行业监督管理委员会核准前提下，光明乳业成员公司要求提供的其他金融业务。
各方确认并同意，光明财务公司为光明乳业成员公司提供金融服务时将遵守以下原则：关于存款服务：自本协议生效之日起至 2016年 12月 31日，光明乳业成员公司在光明财务公司的每日最高存款余额不超过上年底经审计的财务报告中货币资金的50%；2017年 1月 1日起至 2017年 12月 31日，光明乳业成员公司在光明财务公司的每日最高存款余额不超过上年底经审计的财务报告中货币资金的50%；2018年 1月 1日至 2018年12月 31日，光明乳业成员公司在光明财务公司的每日最高存款余额不超过上年底经审计的财务报告中货币资金的50%。光明财务公司承诺吸收光明乳业成员公司存款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不低于当时中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，亦不低于同期中国其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于光明财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率。关于贷款服务：自本协议生效之日起至 2016
年12月31日，光明乳业成员公司在光明财务公司取得的综合授信余额不超过人民币 20亿元；2017年 1月 1日起至 2017年 12月 31日，光明乳业成员公司在光明财务公司取得的综合授信余额不超过人民币20亿元；2018年1月1日至2018年12月31日，光明乳业成员公司在光明财务公司取得的综合授信余额不超过人民币 20亿元。光明财务公司承诺向光明乳业成员公司发放贷款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不高于当时中国人民银行统一公布的同种类贷款的贷款利率，亦不高于同期中国其他主要商业银行同种类贷款的贷款利率，且不高于光明财务公司向第三方发放同种类贷款的贷款利率。关于其他金融服务：除存款和贷款服务外，光明财务公司承诺向光明乳业成员公司提供其他金融服务的收费标准，参照市场定价并给予优惠，应不高于当时政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有），且不高于光明财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。
光明食品集团承诺：将敦促光明财务公司切实履行本协议项下义务与承诺。
申请设立光明财务公司时，光明食品集团董事会已作出书面承诺，在光明财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金，并在光明财务公司章程中载明。
（二）生效及生效后安排
本协议应于光明乳业、光明财务公司及光明食品集团各方法定代表人签字并加盖公章后成立，自各方已各自履行必需的审批程序及取得授权（包括但不限于光明乳业股东大会批准订立本金融服务框架协议及根据本框架协议约定应签署的其他协议）。
本协议有效期自生效日起直至 2018年 12月 31日止。若本协议各方同意，并得到上交所的批准或豁免及／或经光明乳业股东大会批准（如适用）及/或符合《上海证券交易所股票上市规则》的其他有关规定，本协议可以续期延长，每次续期的协议有效期不得超过三年。
五、关联交易对本公司的影响
1、光明财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，光明财务公司风险相对可控。
2、光明财务公司为光明乳业成员公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向本集团提供同种类的金融服务，且不逊于光明财务公司向其他成员单位提供的同类服务。
3、本次交易有利于优化本公司财务管理、提高本公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害本公司及中小股东利益。
六、关联交易需履行的审议程序
2016年7月27日，本公司以通讯表决方式召开第六届董事会审计委员会第二次会议，会议应参加表决委员二人，实际参加表决委员二人，关联委员甘春开先生就本议案回避表决。经审议，同意2票、反对0票、弃权0票，一致通过了《关于签订<金融服务框架协议>的议案》，同意将此议案提交董事会审议，并报告监事会。
2016年 7月 27日，本公司独立董事事前同意《关于签订<金融服务框架协议>的议案》。
2016年7月28日，本公司以现场表决方式召开第六届董事会第二次会议，会议应到董事七人，亲自出席会议董事七人。关联董事张崇建先生、甘春开先生就《关于签订<金融服务框架协议>的议案》回避表决。经审议，同意5票、反对0票、弃权0票，一致通过了此议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和本公司《章程》的规定，《关于签订<金融服务框架协议>的议案》现提交公司股东大会审议，关联股东光明食品集团及其下属子公司应回避表决。
以上提案，请各位股东审议，关联股东应回避表决。
光明乳业股份有限公司董事会二零一六年八月