北京德恒（深圳）律师事务所
DEHENG LAW OFFICES（SHENZHEN）
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关于健康元药业集团股份有限公司
二〇一五年第二次临时股东大会之法律意见书
德恒2015(法意)第205号致：健康元药业集团股份有限公司
健康元药业集团股份有限公司（下称“公司”）2015年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”）于 2015年 8月 27日下午 14:00在深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦二号会议室召开。北京德恒（深圳）律师事务所（下称“本所”）受公司委托，指派皇甫天致律师、汪洋律师（下称“本所律师”）出席了本次股东大会。根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及《健康元药业集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）和《健康元药业集团股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）的规定，本所律师就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并审查了公司提供的
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书有关召开本次股东大会的文件的原件或影印件，包括但不限于公司发出的关于召开本次股东大会的会议通知、公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
公司本次股东大会股东表决情况凭证资料。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规以及公司章程的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、股东大会的召集、召开程序
根据公司章程规定及公司五届董事会第二十九次会议决议，公司于2015年 8月 7日以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《健康元药业集团股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》，在公告中做出了本次股东大会的通知（下称“会议通知”），公告了本次股东大会的现场会议召开日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法及其他相关事项。
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书公司又于 2015年 8月 22日以公告形式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《健康元药业集团股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的提示性公告》（下称“《提示性公告》”），对与本次股东大会有关的事宜进行了再次公告。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。2015年 8月27日下午14:00点，公司本次股东大会现场会议依前述公告所述，在公司二号会议室如期召开。会议由公司董事会召集，由公司董事长朱保国先生主持。会议就会议通知中所列明的会议议题进行了审议。
本次股东大会网络投票时间为：（1）通过交易系统投票平台的投票时间为： 2015年 8月 27日上午 9:15至9:25、9:30至11:30，下午 13:00至15:00；（2）通过互联网投票平台的投票时间为 2015年 8月 27日上午 9:15至下午15:00。本次股东大会已经按照会议通知通过上海证券交易所交易系统为相关股东提供了网络形式的投票平台。
本所律师认为，公司本次股东大会召开的实际时间、地点、召开方式、会议内容与会议通知、《提示性公告》所公告的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员以及会议召集人资格
1、参加现场会议的股东
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计一名，代表股份 742,415,520股，占公司已发行总股本的46.87%，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及代理人均具有合法有效的资格。
2、参加网络投票的股东
根据上海证券交易所提供的网络数据，本次股东大会参加网络投票的股东共计 18名，代表股份 84,260股，占公司已发行总股本的0.0053%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由上海证券交易所交易系统进行认证。
3、公司董事、监事、高级管理人员出席了现场会议。
4、出席本次会议的其他人员包括公司聘请的律师以及相关工作人员。
5、本次股东大会由公司董事会召集，其作为会议召集人的资格合法有效。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员以及会议召集人均具有合法有效的资格，符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、关于本次股东大会的议案
公司于2015年8月7日以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了会议通知，列明了提交本次股东大
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书会审议的议案。
本次股东大会共审议四项议案：
议案1：《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
议案2：《关于选举董事的议案》，需就以下所列示议案逐项分项表决：
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|2.01|《关于朱保国先生担任公司第六届董事会董事的议案》|
|2.02|《关于刘广霞女士担任公司第六届董事会董事的议案》|
|2.03|《关于曹平伟先生担任公司第六届董事会董事的议案》|
|2.04|《关于邱庆丰先生担任公司第六届董事会董事的议案》|

议案3：《关于选举独立董事的议案》，需就以下所列示议案逐项分项表决：
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|3.01|《关于冯艳芳女士担任公司第六届董事会董事的议案》|
|3.02|《关于胡庆先生担任公司第六届董事会董事的议案》|
|3.03|《关于龙涌先生担任公司第六届董事会董事的议案》|

议案4：《关于选举监事的议案》，需就以下所列示议案逐项分项表决：
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|4.01|《关于彭金花女士担任公司第六届监事会监事的议案》|
|4.02|《关于谢友国先生担任公司第六届监事会监事的议案》|

本所律师认为，本次股东大会审议的议案与公司 2015年 8月 7日公告的会议通知相符，公司董事会没有修改公告中已列明的提案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会不存在对召开本次股东大会的会议通知中未
列明的事项进行表决的情形。
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书四、本次股东大会的表决程序及表决结果
参加本次股东大会现场会议进行表决及通过网络投票表决的股东及股东代理人共计19名，合计代表股份742,499,780股，占公司股本总额的46.87%。
待现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。表决结果如下：
议案1：《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
表决结果：赞成票742,435,520股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.99%，反对票63,060股，弃权票1,200股。
议案2：《关于选举董事的议案》
本次股东大会应选新一届董事会非独立董事四名，公司第五届董事会提名下列四名人士为非独立董事候选人，出席现场会议及参与网络投票的股东对每位被提名的候选人逐个表决，具体表决结果如下：
2.01《关于朱保国先生担任公司第六届董事会董事的议案》
表决结果：得票数742,428,104票，超过现场出席及参与网络投票的本次股东大会股东所持股份的半数。
2.02《关于刘广霞女士担任公司第六届董事会董事的议案》
表决结果：得票数742,418,704票，超过现场出席及参与网络投票的本次股东大会股东所持股份的半数。
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书2.03《关于曹平伟先生担任公司第六届董事会董事的议案》
表决结果：得票数742,430,603票，超过现场出席及参与网络投票的本次股东大会股东所持股份的半数。
2.04《关于邱庆丰先生担任公司第六届董事会董事的议案》
表决结果：得票数742,418,703票，超过现场出席及参与网络投票的本次股东大会股东所持股份的半数。
议案3：《关于选举独立董事的议案》
本次股东大会应选新一届董事会独立董事三名，公司第五届董事会提名下列三名人士为独立董事候选人，出席现场会议及参与网络投票的股东对每位被提名的候选人逐个表决，具体表决结果如下：
3.01《关于冯艳芳女士担任公司第六届董事会董事的议案》
表决结果：得票数742,425,504票，超过现场出席及参与网络投票的本次股东大会股东所持股份的半数。
3.02《关于胡庆先生担任公司第六届董事会董事的议案》
表决结果：得票数742,429,604票，超过现场出席及参与网络投票的本次股东大会股东所持股份的半数。
3.03《关于龙涌先生担任公司第六届董事会董事的议案》
表决结果：得票数742,417,704票，超过现场出席及参与网络投票的本次股东大会股东所持股份的半数。
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书议案4：《关于选举监事的议案》
4.01《关于彭金花女士担任公司第六届监事会监事的议案》
本次股东大会应选新一届监事会监事两名，公司第五届董事会提名下列两名人士为监事候选人，出席现场会议及参与网络投票的股东对每位被提名的候选人逐个表决，具体表决结果如下：
表决结果：得票数742,422,905票，超过现场出席及参与网络投票的本次股东大会股东所持股份的半数。
4.02《关于谢友国先生担任公司第六届监事会监事的议案》
表决结果：得票数742,429,604票，超过现场出席及参与网络投票的本次股东大会股东所持股份的半数。
会议主持人、出席会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；议案一获得出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过，议案二、议案三及议案四获得出席本次股东大会的股东所持表决权的半数以上表决通过；
本次股东大会决议与表决结果一致。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
五、结论意见
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本所律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件随其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本一份，副本四份，正本与副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书德恒2015(法意)第205号（本页无正文，为北京德恒（深圳）律师事务所《关于健康元药业集团股份有限公司二〇一五年第二次临时股东大会之法律意见书》之签字盖章页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：
于秀峰
经办律师：
皇甫天致
经办律师：
汪洋
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书二〇一五年八月二十七日