第二届董事会第十一次会议决议的公告证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2014-009
广东德联集团股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票将于2014年4月25日开市起复牌。
公司第二届董事会第十一次会议通知已于 2014年 4月 12日通过书面及邮件方式由专人送达全体董事。本次会议于2014年4月23日上午在公司会议室以现场方式召开。出席会议的董事应到11人，实到11人。公司监事、高级管理人员列席会议，公司董事长徐咸大主持会议。
本次会议的举行符合《中华人民共和国公司法》和《广东德联集团股份有限公司章程》的规定。
经与会董事充分讨论和审议，表决通过如下决议：
一、审议通过《公司2013年度报告全文及 2013年度报告摘要》；
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，《公司 2013年度报告摘要》同时刊登于2014年4月25日的《证券时报》。
该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2013年度募集资金
第二届董事会第十一次会议决议的公告年度存放与使用情况鉴证报告》；国信证券股份有限公司对此出具了《国信证券关于德联集团2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；公司独立董事对此议案发表了《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
三、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2013年度内部控制自我评价报告的鉴证报告》；国信证券股份有限公司对此出具了《国信证券关于德联集团2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》；公司独立董事对此议案发表了《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见公司 2014年 4月 25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
四、审议通过《2013年度董事会工作报告》；
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事许辉、王绍峰、李攻科、李晓帆分别提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职。
具体内容详见公司 2014年 4月 25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，其中《2013年度董事会工作报告》详见于《公司2013年度报告全文》之“第四节董事会报告”。
该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
五、审议通过《2013年度总经理工作报告》；
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《公司2013年财务决算报告》；
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
第二届董事会第十一次会议决议的公告公司2013年度财务决算报表（合并报表口径）如下：公司实现主营业务收入163,028.78万元，同比增长22.16%；实现净利润15,985.07万元，同比增长11.27%。详细内容参见《公司2013年度报告全文》之“第十节财务报告”。
该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
七、审议通过《公司2014年财务预算报告》；
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
公司 2014年度财务预算（合并报表口径）如下：公司实现主营业务收入 2014年经营目标预计实现销售收入 187,483.10万元，比上年同期增长15%；实现净利润 18,380.00万元，比上年增长14.98%。
注：上述经营计划是在相关假设条件下制定的，并不代表公司对 2014年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济形势、市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
八、审议通过《公司2013年度利润分配方案的议案》；
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
依据公司招股说明书承诺，公司应当提取不低于30%的当年实现的可供分配利润作为股利分配。经广东正中珠江会计师事务所审计，公司 2013年度实现净利润159,850,669.63元（合并报表），其中母公司实现净利润 62,090,563.51元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金6,209,056.35元后，本年实现母公司可分配净利润 55,881,507.16元，截止2013年12月31日母公司累计未分配利润总额为 65,476,692.48元。
2013年度，公司盈利状况良好。根据中国证监会鼓励企业现金分红，以给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见，考虑到公司目前处于发展期，经营规模不断扩大，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的利益，根据相关法律法规的规定，经公司控股股东及实际控制人之一、董事长徐咸大先生提议，公司2013年度利润分配方案为：
以截至2013年12月31日的公司总股本320,000,000股为基数，按每10股派发现金股利人民币 1.50元（含税）向公司全体股东实施分配，共计派发现金
第二届董事会第十一次会议决议的公告股利人民币4,800万元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度；公司本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
2013年度的利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，有利于增强公司股票的流动性，有利于公司未来的长远发展，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司在招股书中作出的承诺及公司的利润分配政策。综上所述，公司2013年度利润分配预案合法、合规。
在上述利润分配预提议和讨论的过程中，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人进行登记，履行保密和严谨内幕交易的告知义务。
该利润分配预案合法、合规。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见 2014年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
九、审议通过《关于非独立董事、高级管理人员2013年度奖金及2014年基本薪酬的方案》；
关联董事徐咸大、徐团华、徐庆芳、郭荣娜、邓国锦、杨樾、曹旭光对该议案回避表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票7票。
2013年度，非独立董事、高级管理人员绩效薪酬合计为92万元人民币（税前），授权公司董事长根据各人工作业绩统筹分配。同时，根据公司经营情况及其具体任职的行政职务，确定非独立董事、高级管理人员 2014年度按月发放的基本薪酬总额平均不超过35万元人民币（税前）。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见 2014年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司第二届董事会独立董事 2014年津贴的议案》；
关联董事李攻科、李晓帆、王绍峰、许辉对该议案回避表决。
第二届董事会第十一次会议决议的公告表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票。
鉴于独立董事在公司规范运作中责任重大，为体现风险报酬原则，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司根据公司近几个报告期的发展状况和同行业上市公司独立董事的津贴水平，结合本公司的实际经营效益制定第二届董事会独立董事的津贴方案。从 2014年 1月 1日起，第二届董事会独立董事津贴标准为每名独立董事人民币6.3万元/年(税前)。
该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机构的议案》；
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构，审计报酬为人民币120万元。
董事会审计委员会对审计机构2013年度审计工作进行了评价和总结，同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机构。
公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容请详见 2014年 4月 25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于聘任 2014年度审计会计事务所及公司关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于收购长春骏耀汽车贸易有限公司的议案》；
关联董事徐咸大、徐团华、徐庆芳对该议案回避表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
国信证券股份有限公司对此出具了《国信证券关于德联集团关联交易的核查意见》；公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表《独立董事关于聘任 2014年度审计会计事务所及公司关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。具体内容请详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，《关于收购长春骏耀汽车贸易有限公司的公告》同时刊登于 2014年4月25日《证券时报》。
第二届董事会第十一次会议决议的公告十三、审议通过《关于公司吸收合并子公司佛山市欧美亚汽车用品有限公司的议案》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；《关于公司吸收合并佛山市欧美亚汽车用品有限公司的公告》同时刊登于2014年4月 25日《证券时报》。
该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议，且经代表三分之二以上表决权的股东通过。
十四、审议通过《广东德联集团股份有限公司章程修正案》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东德联集团股份有限公司章程》。《关于公司章程修正案的公告》同时刊登于 2014年 4月25日《证券时报》。
该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议，且经代表三分之二以上表决权的股东通过。
十五、审议通过《广东德联集团股份有限公司投资者投诉处理工作制度》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
《广东德联集团股份有限公司投资者投诉处理工作制度》的具体内容于 2014年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过《关于聘任广东德联集团股份有限公司副总经理的议案》；
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对此议案发表了《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，具体内容请详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告；《关于公司聘任副总经理的公告》同时刊登于 2014年4月 25日的《证券时报》。
第二届董事会第十一次会议决议的公告十七、审议通过《内部控制规则落实自查表》；
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
国信证券股份有限公司对此出具了《国信证券关于德联集团内部控制规则落实自查表的核查意见》；《内部控制规则落实自查表》具体内容请详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十八、审议通过《关于公司2014年日常经营关联交易预计的议案》；
关联董事徐咸大、徐团华、徐庆芳回避表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
国信证券股份有限公司对此出具了《国信证券关于德联集团关联交易的核查意见》；公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了《独立董事关于对公司关联交易及续聘2014年度审计机构事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。具体内容请详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告；《关于公司 2014年日常经营关联交易预计的公告》同时刊登于 2014年4月 25日的《证券时报》。
十九、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
国信证券股份有限公司对此出具了《国信证券关于德联集团使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》；公司独立董事对此议案发表了《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，具体内容请详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告；《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》同时刊登于 2014年4月 25日的《证券时报》。
二十、审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》；
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
国信证券股份有限公司对此出具了《国信证券关于德联集团使用超募资金永久补充流动资金的核查意见》；公司独立董事对此议案发表了《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，具体内容详见刊登于巨潮资
第二届董事会第十一次会议决议的公告讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告；《关于使用超募资金永久补充流动资金的公告》同时刊登于 2014年4月 25日的《证券时报》。
该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
二十一、审议通过《关于申请中国银行股份有限公司佛山分行综合授信的议案》；
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
为扩大融资渠道，公司拟向中国银行股份有限公司佛山分行申请金额人民币 8000万元整（大写：捌仟万元整）的综合授信敞口额度，品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、进口信用证、海外代付、协议付款、进出口押汇、TT代付和国内信用证及押汇、关税保函等（品种之间可以相互调节使用），授信期限为1年，各种授信品种的具体起止日期以最终签订的相关合同为准。实际授信额度以银行最后批复为准。
二十二、审议通过《关于申请中国农业银行股份有限公司南海盐步支行综合授信的议案》；
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
为扩大融资渠道，公司拟向中国农业银行股份有限公司南海盐步支行申请金额人民币1亿元整（大写：壹亿元整）的综合授信敞口额度，品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、进口信用证、海外代付、协议付款、进出口押汇、TT代付和国内信用证及押汇、关税保函等（品种之间可以相互调节使用），授信期限为1年，各种授信品种的具体起止日期以最终签订的相关合同为准。实际授信额度以银行最后批复为准。
二十三、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订)等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为：公司组
第二届董事会第十一次会议决议的公告织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司董事会认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备向特定对象非公开发行股票的资格和条件。
该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
二十四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
公司董事会逐项审议通过了公司本次向特定对象非公开发行股票的具体方案。
公司本次非公开发行股票的方案及表决情况如下：
1、股票种类和面值：
本次非公开发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：11票通过、0票反对、0票弃权。
2、发行方式：
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象和认购方式：
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过10名特定对象；
发行对象以人民币现金方式认购本次发行股票。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
4、定价方式和发行价格：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日（2014年 4月 25日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9.38元/股。
具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵
第二届董事会第十一次会议决议的公告照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、送股、公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行数量：
本次非公开发行股票的数量不超过 10,000万股（含 10,000万股），不低于3,000万股（含3,000万股）普通股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
6、募集资金数额及用途：
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 93,750万元，将用于公司汽车售后市场 2S店连锁经营建设项目。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
7、股票上市地：深圳证券交易所。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
8、限售期安排：
本次发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
9、未分配利润的安排：
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
10、本次发行决议的有效期：
第二届董事会第十一次会议决议的公告本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司 2013年度股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
公司独立董事出具的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
二十五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司 2014年 4月 25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
二十六、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报
告的议案》；
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司 2014年 4月 25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
二十七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案》；
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
第二届董事会第十一次会议决议的公告（1）授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
（2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
（3）授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
（4）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（8）授权办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
（9）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。
该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
二十八、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
公司审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《前次募集资金使用情况报告》出具了鉴证报告。
第二届董事会第十一次会议决议的公告详见公司 2014年 4月 25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
二十九、审议通过《公司2014年第一季度报告全文及 2014年第一季度报告正文》；
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，《公司 2014年第一季度报告摘要》同时刊登于2014年4月25日的《证券时报》。
三十、审议通过《关于召开公司 2013年度股东大会的议案》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
《关于召开公司2013年度股东大会的通知》全文于2014年4月25日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件
1、《第二届董事会第十一次会议决议》；
2、《公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
3、广东正中珠江会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》；
4、广东正中珠江会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》；
5、《国信证券关于德联集团2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》；
6、《国信证券关于德联集团2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》；
7、《国信证券关于德联集团2013年内部控制规则落实自查表核查意见》；
8、《国信证券关于德联集团关联交易的核查意见》；
9、《国信证券关于德联集团超募资金永久补充流动资金的核查意见》；
10、《国信证券关于德联集团使用部分闲置募集资金投资理财产品的核查意见》。
特此公告！
第二届董事会第十一次会议决议的公告广东德联集团股份有限公司董事会二〇一四年四月二十五日