证券代码：300061 证券简称：康耐特 公告编号：2016-007上海康耐特光学股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”或“康耐特”）第三届监事会第十三次会议于 2016年 1月 8日以传真和邮件的方式通知各位监事，于 2016年 1月 17日在公司三楼会议室召开，应参加会议监事 3人，实际参加会议监事3人，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定。
会议由监事会主席范森鑫先生主持，以投票表决方式，形成决议如下：
一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案》；
根据目标公司有关审计、评估的结果，与会监事逐项审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：
（一）本次重大资产重组的整体方案
康耐特拟以发行股份及支付现金方式购买刘涛、陈永兰、樟树市和雅投资管理中心（有限合伙）（以下简称“和雅投资”）、樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）（以下简称“和顺投资”）、珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）（以下简称“安赐互联”）、深圳前海美亚创享投资有限公司（以下简称“美亚创享”）及北京易牧科技有限公司（以下简称“易牧科技”）合计持有的旗计智能100%股权，并拟向珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）（以下简称“安赐共创”）、上海君彤熙璟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君彤熙璟”）、樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）（以下简称“铮翔投资”）及博时资本管理有限公司（以下简称“博时资本”）设立的康耐特1号专项资产管理计划、康耐特2号专项资产管理计划等不超过5名特定对象发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效，本次交
易将不予实施（如募集配套资金获准的发行金额足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易应当予以实施；如募集配套资金获准的发行金额不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘涛、陈永兰、和雅投资、和顺投资、安赐互联、美亚创享以及易牧科技。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的旗计智能100%的股权。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3、标的资产的定价依据及交易价格
根据中和资产评估有限公司以 2015年 9月 30日为评估基准日出具的“中和评报字（2015）第BJV3091号”《资产评估报告书》，旗计智能全部股东权益截至评估基准日的评估价格为 23.628亿元。参考前述评估结果，并经交易各方充分协商后一致同意并确定标的资产的交易价格为23.4亿元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
4、支付方式
本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，交易对方获得的交易对价及支付方式如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股||股份对价数||股份对价||现金对价||交易总对价|
||序号||交易对方||||量（万股）||金额||金额||金额|
||||||比例||||（万元）||（万元）||（万元）|
|1||和顺投资||42.44%||9,683.67||94,900.00||4,420.00||99,320.00||
|2||和雅投资||30.56%||0.00||0.00||71,500.00||71,500.00||
|3||陈永兰||10.78%||2,463.27||24,140.05||1,080.00||25,220.05||
|4||刘涛||10.00%||2,387.76||23,400.00||0||23,400.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|安赐互联|3.00%|358.16|3,510.00|3,510.00|7,020.00|
|6|美亚创享|3.00%|0.00|0.00|7,020.00|7,020.00|
|7|易牧科技|0.22%|0.00|0.00|519.95|519.95|
|合计||100%|14,892.86|145,950.05|88,049.95|234,000.00|

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
5、发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
6、发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为刘涛、陈永兰、和顺投资、安赐互联，上述发行对象以其持有的旗计智能股权认购本次发行的股票。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
7、发行价格
本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.93元/股。经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为9.8元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
8、发行数量
本次发行股份数量按照发行价格和以股份方式支付的对价计算。按照公司向交易对方以股份方式支付的对价145,950.05万元和发行价格9.8元/股计算，本次发行的股份数量合计为 148,928,621股。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）的相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
9、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
10、锁定期
刘涛、陈永兰承诺：自股份交割日起 12个月内不转让其在本次发行中取得的康耐特新增股份。和顺投资、安赐互联承诺：如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日不足12个月，则自股份交割日起36个月内不转让其在本次发行中取得的康耐特新增股份；如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日达到或超过12个月，则自股份交割日起12个月内不转让其在本次发行中取得的康耐特新增股份。同时，为保证《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的补偿责任的可实现性，刘涛、和顺投资应按照如下要求转让其于本次发行中所获上市公司新增股份：
自股份交割日起 24个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的20%；自股份交割日起36个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的30%；自股份交割日起 48个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的60%；自股份交割日起 48个月后，刘涛、和顺投资可转让其剩余的于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份。
刘涛、和顺投资承诺：如刘涛、和顺投资根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则刘涛、和顺投资当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则刘涛、和顺投资当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
刘涛、和顺投资承诺：如刘涛、和顺投资根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定负有股份补偿义务，则刘涛、和顺投资应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司发出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。扣减上述补偿股份后当年可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向刘涛、和顺投资出具确认文件方可解锁，如刘涛、和顺投资已经根据本协议约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在 10个交易日内出具上述确认文件。如根据本协议约定刘涛、和顺投资不负有补偿义务的，上市公司应当在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后的10个工作日内向刘涛、和顺投资出具确认文件。
刘涛、陈永兰、和顺投资、安赐互联因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，上市公司、刘涛、陈永兰、和顺投资、安赐互联同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
上述“锁定期”所述“于本次发行取得的上市公司新增股份”包括锁定期内因上市公司就该新增等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
上述约定的股票锁定期安排可以在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票锁定手续的，本协议各方应予共同配合办理。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
11、盈利承诺与补偿
（1）刘涛、和顺投资、和雅投资承诺旗计智能2015年度、2016年度、2017年、2018年度实现的净利润分别不低于人民币8,000万元、16,000万元、24,500万元、34,500万元。上述净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
（2）如在承诺期内，旗计智能截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则刘涛、和顺投资、和雅投资应在当年度《专项审核
报告》在指定媒体披露后的 10个工作日内，向康耐特支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
（3）如刘涛、和顺投资、和雅投资当年度需向康耐特支付补偿的，则先由刘涛、和顺投资、和雅投资以现金进行补偿，不足部分由刘涛、和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体补偿方式如下：
①先由刘涛、和顺投资、和雅投资以其自本次交易取得的现金进行补偿，刘涛、和顺投资、和雅投资需在收到康耐特要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至康耐特指定的银行账户内。
②不足部分由刘涛、和顺投资、和雅投资自筹现金补偿。刘涛、和顺投资、和雅投资需在收到康耐特要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至康耐特指定的银行账户内。
③刘涛、和顺投资、和雅投资未能在上述期限内完成现金补偿的，差额部分由刘涛、和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/本次发行的股份价格
康耐特在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
康耐特在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
④刘涛、和顺投资应按照约定，发出将当年应补偿的股份划转至康耐特董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由康耐特董事会负责办理康耐特以总价 1.00元的价格向刘涛、和
顺投资定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。
⑤在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（4）在承诺期届满后 6个月内，康耐特聘请康耐特与刘涛一致认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补偿现金，则刘涛、和顺投资、和雅投资应对康耐特另行补偿。补偿时，先由刘涛、和顺投资、和雅投资以现金补偿，不足的部分以刘涛、和顺投资本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
（5）无论如何，刘涛、和顺投资、和雅投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。
（6）刘涛、和顺投资、和雅投资应就本协议项下的补偿责任相互承担连带责任。
（7）由康耐特在承诺期内各会计年度结束后的 5个月内聘请的具有证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
12、标的资产的过渡期损益归属
标的股权交割后，康耐特有权聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对旗计智能进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
自基准日起至标的股权交割日止，旗计智能在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由康耐特享有；如旗计智能在此期间产生亏损，则由刘涛、和雅投资、和顺投资承担并于上述审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给旗计智能。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
13、标的资产交割
自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由康耐特享有和承担。
标的股权应在本次交易获得中国证监会核准的正式批文之日起 30日内完成交割。标的股权交割手续由旗计智能全体股东负责办理，康耐特应就办理标的股权交割提供必要的协助。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
14、滚存未分配利润的安排
股权交割日后，旗计智能截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
本次交易完成后，康耐特发行前滚存的未分配利润将由康耐特新老股东按发行后的股权比例共享。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
15、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自该议案提交股东大会审议通过之日起 12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（三）募集配套资金方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行采取向特定对象非公开发行的方式，本次募集配套资金向安赐共创、君彤熙璟、铮翔投资及博时资本设立的康耐特1号专项资产管理计划、康耐特2号专项资产管理计划等不超过5名特定对象以锁价方式发行，上述发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3、发行价格
本次募集配套资金的发行股份定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 8.93元/股。经交易双方协商确定，本次向认购对方的发行价格最终确
定为9.8元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
4、发行数量
本次募集配套资金总额不超过123,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，按照 9.8元/股的发行价格，发行股份数量不超过 125,510,201股。
根据公司与铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟等签订的《关于上海康耐特光学股份有限公司之股份认购协议》，铮翔投资、安赐共创、君彤熙璟及博时资本设立的康耐特1号专项资产管理计划、康耐特2号专项资产管理计划分别以35,000万元、7,500万元、5,000万元、35,500万元、40,000万元人民币现金认购康耐特的35,714,285股、7,653,061股、5,102,040股、36,224,489股、40,816,326股股票。
若公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
募集配套资金具体发行股份数量以获得股东大会审批以及中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
6、锁定期
本次发行股份募集配套资金发行的股份自股票上市之日起 36个月内不得转让。锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。本次募集配套资金特定对象因本次交易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
7、募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于以下用途，其中用于补充流动资金的配套资金不超过本次交易价格的25%，且不超过本次募集配套资金总额的50%。
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|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|88,049.95|
|2|支付预计中介费用及其他发行费用|3,000.00|
|3|康耐特防蓝光树脂镜片生产线建设项目|6,000.00|
|4|旗计智能运营中心建设项目|14,000.00|
|5|补充上市公司流动资金|11,950.05|
|合计||12,3000.00|

康耐特将根据实际募集配套资金数额，在扣除中介费用及发行费用后优先用于支付本次交易的现金对价，并按照实际需要自行调整补充流动资金的具体使用安排。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
8、滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金完成后，康耐特发行前滚存的未分配利润将由康耐特新老股东按发行后的股权比例共享。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
9、决议有效期
本次募集配套资金事项决议的有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起 12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过了《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要；
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《上海康耐特
光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要。
此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于公司与相关交易对象签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；
公司拟与旗计智能的全部股东刘涛、陈永兰、和雅投资、和顺投资、安赐互联、美亚创享、易牧科技共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，补充协议对公司第三届监事会第十次会议审议通过的《发行股份及支付现金购买资产协议》中标的资产的价格以及支付方式事项进行了确定。补充协议在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时同时生效。
此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《公司与上海君彤熙璟投资合伙企业（有限合伙）签署的附生效条件的<关于上海康耐特光学股份有限公司之股份认购协议>的议案》；
公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<关于上海康耐特光学股份有限公司之股份认购协议>的议案》，同意公司与博时资本、安赐共创、铮翔投资、上海君彤投资管理有限公司（以下简称“君彤投资”）等分别签署附生效条件的《关于上海康耐特光学股份有限公司之股份认购协议》，约定博时资本、安赐共创、铮翔投资、君彤投资分别以协议约定的条件和方式认购公司本次募集配套资金发行的股份，协议对认购股份数量、认购价格、支付方式及违约责任等进行了约定。
公司监事会审议上述议案时，君彤投资系代替其拟作为普通合伙人设立的合伙企业签署《关于上海康耐特光学股份有限公司之股份认购协议》，鉴于其设立的合伙企业君彤熙璟现已设立完毕，公司与君彤熙璟重新签署了股份认购协议，约定由君彤熙璟享有和承继原君彤投资与公司签署的股份认购协议的全部权利和义务。原君彤投资与公司签署的《关于上海康耐特光学股份有限公司之股份认购协议》自动解除。
此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
五、审议通过《本次发行股份及支付现金购买资产有关<审计报告>、<审阅报告>及<评估报告>的议案》；
同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购买资产出具的“大信审字【2016】第 4-00010号”《审计报告》、“大信阅字【2016】第 4-00001号《审阅报告》，以及中和资产评估有限公司为本次发行股份及支付现金出具“中和评报字（2015）第BJV3091号”的《资产评估报告书》。
此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
公司监事会认为：
1、中和资产评估有限公司作为本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构，具有证券期货业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性。
2、本次评估的评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，符合相关规定。
3、本次评估的目的是确定目标公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易项下的资产作价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合法，与评估目的的相关性一致。
4、本次交易参考标的资产的评估结果经各方协商一致同意并确定最终交易价格，交易标的的评估定价公允。
此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
上海康耐特光学股份有限公司
监事会
2016年1月17日