关于对安徽荃银高科种业股份有限公司
重组问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部《关于对安徽荃银高科种业股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 53号）有关意见和要求，安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“荃银高科”）董事会会同四川同路农业科技有限责任公司、独立财务顾问、安徽天禾律师事务所等机构对有关问题逐一落实，现就贵部重组问询函中提及的相关问题回复如下，请贵部予以审核。
（本反馈意见回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中所指含义相同。）
1、预案显示，标的公司 2016年、2017年和2018年预测净利润分别达到 1600万、2000万和2400万元，而标的资产2013年、2014年和 2015年1-9月实现净利润仅为101万元，541万元和442万元（以上数据未经审计），请公司结合行业发展趋势、历史业绩、公司产品竞争力、市场占有率、销售模式、产品毛利率以及同行业竞争对手生产经营等情况补充说明标的资产业绩承诺的合理性和可实现性，请独立财务顾问就上述事项进行核查并发表意见。
回复：
（1）种子行业市场发展情况
①我国种子行业市场发展前景广阔
种子居于农业生产链条的最前端，是农业生产中最基本、最重要的生产资料。
随着种子商品化程度的不断提高，我国种子市场容量已从 2000年的约 250亿元增加到目前的约780亿元1。
随着 2001年《种子法》等一系列法律法规及相关产业政策的推出，我国种子行业逐步走上了快速发展的轨道。农业部的统计数据显示，目前“育繁推一体化”种子企业占种子市场的份额在逐步增加，已经占到了整个市场份额的近26%，种业 50强企业经营额占主要农作物种子市场份额的30%以上，其中水稻、玉米种子市场份额超过50%。
随着玉米市场需求的发展，近十年来，国内玉米播种面积整体上呈递增趋势。
播种面积已经从2003年的3.61亿亩扩大到2014年的5.56亿亩，12年增长了54%；
玉米总产量从 2003年的 11,583万吨增加到 2014年的 21,567万吨，增加幅度为86.2%。据农业部全国农技中心公布信息，2015年全国杂交玉米种子制种面积 342万亩，产种量11.1亿公斤，有效库存8亿公斤，2015年可供种19.1亿公斤，预计需种量12.2亿公斤，余种量约7亿公斤左右。
目前，我国良种商品化率（良种出售数量/良种生产数量）还不到50%，其中杂交玉米、杂交水稻（主要是籼稻）、棉花、油菜等品种较高，而常规水稻（主要是粳稻）、小麦、大豆、蔬菜等商品化率比较低。而目前国际上种子商品化率平均可达70%，发达国家更高达到90%以上。
据测算，我国种业的商品化率每提高1个百分点，市场容量将增加3-5亿元。
按照国务院发布的《全国现代农作物种业发展规划（2012-2020年）》中设定的发展目标，到 2020年商品化供种率达到80%以上，中国种子市场容量将会增加100-150亿。
②种子行业出现整合趋势
我国种子行业内企业众多，规模较小。目前，全国注册的种子企业有 5,064家,其中2/3的企业是注册资本在100-500万元的中小企业，注册资本在3,000万元以上的企业不到总量的1/3；注册资本1亿元且经营范围覆盖全国的“育繁推一体化”企业仅有74家。
近几年，国家空前重视种子产业发展，并出台一系列政策推动和引领行业内整合，受此影响，国内种业的整合浪潮正在加速推进。一批优秀的种子企业正在通过兼并重组等方式实施强强联手迅速壮大，更多的中小企业则被并购或被淘汰。
由于种子品种研发壁垒高、培育周期长，通过兼并重组的方式能够使有实力的企业迅速获取优良品种权；另外，通过收购不同品种所产生的协同效应，将能够提升企业的整体竞争实力。
（2）标的公司的行业地位与竞争对手
①行业地位
同路农业是农业部颁发全国经营许可证的“育繁推一体化”种业企业之一。
2014标的公司未经审计的销售收入为7,658.56万元，按照2014年我国种子市场规模 780亿元测算，标的公司的市场占有率约为0.1%。从市场规模来说，玉米种子约占整个种子市场的30%，则标的公司的市场占有率约为0.33%。
种子行业较为分散，集中度低，竞争激烈。近几年，虽然标的公司业务规模有所提高，但与同行业大型种业类公司来说，标的公司仍有较大差距，竞争力尚待提高。
②主要竞争对手情况
标的公司与同行业可比公司的竞争关系主要体现在杂交玉米种子方面，具体情况如下：
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|可比公司|玉米品种|销售区域|2014年收入（万元）|2013年收入（万元）|研发特点|
|登海种业|先玉335、登海1号、登海605号、登海3707|山东、东华北、华西北、江淮|141,506.15|143,715.72|与先锋公司成立合资公司共同开发玉米市场，研发|

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||||||实力较强|
|隆平高科|隆平206|安徽、山东、河南|41,206.12|37,775.91|自主研发、合作研发|
|荃银高科|荃玉6584、荃玉20、荃玉18、全玉1233|黄淮海、华北地区|4,845.65|5,827.20|主要是自主研发，部分合作研发|
|垦丰种业|德美亚系列、绥玉7号、垦单10号、龙单38号、丹玉系列|黑龙江、辽宁、吉林、内蒙古|105,711.43|105,600.64|主要来源于自主研发、合作研发、购买和特许生产销售|
|联创种业|中科11号、中科4号、联创3号、联创1号、联创5号|黄淮海地区|7,288.21|8,787.47|自主研发|
|秋乐种业|郑单958、秋乐151、郑单136、豫玉32、郑黄糯2号、郑单21、浚单22、洛玉4号、泽玉17、良玉22号等|河南省及安徽省、内蒙古自治区|—|34,918.46|自主研发、合作研发、委托育种|
|帮豪种业|豪玉108、帮豪58、帮豪玉509、帮豪玉909、禾玉998、金玉608、华凯2号|四川、湖北、重庆、陕西|9,081.97|5,718.60|自主研发、合作研发、委托育种|

注：上述数据来自于wind，且均为玉米种子的销售收入。
标的公司 2013年、2014未经审计销售玉米收入分别为 6,562.53万元、6,239.09万元，销售规模已位居同行业中上游水平。相较于其他竞争对手，同路农业不仅具备自主研发的实力，还同国内众多科研院所建立紧密的合作关系共同开发优良品种。此外，同路农业玉米种子种植区域较为广泛，适宜于我国东华北春播玉米区、西南山地玉米区以及南方丘陵玉米区的部分区域，核心市场为山西省、河北省、陕西省、甘肃省、四川省、贵州省、云南省、重庆市，湖北省和湖南省。
（3）标的公司产品竞争力
①产品品质优良
同路农业是农业部颁发全国经营许可证的“育繁推一体化”种子企业，是以杂交玉米、杂交油菜为主体，集研发、生产、加工、销售、服务于一体的现代化农业企业。同路农业主要产品为杂交玉米种子和杂交油菜种子，目前主要经营五
个玉米品种和三个油菜品种。同路农业及其下属公司主要种子品种、抗性、适合
种植区域情况如下：
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|产品系列|审定品种名称|抗性|适合种植区域|
|玉米种子|同玉11|抗倒性强，抗病性好|四川、重庆、贵州、云南、陕西、湖北、湖南、广西|
||同玉18|抗性好、品种优|四川、重庆、湖南、湖北|
||秦奥23|抗病、抗倒|四川、重庆、陕西、贵州、湖南|
||露新23|品质好，抗病|重庆、贵州、陕西、贵州、湖南|
||潞鑫二号|抗性好|山西、河北、河南|
|油菜种子|德新油59|抗病性好|湖北、湖南、江西、安徽、江苏、重庆|
||德新油49|抗病、抗倒|四川、重庆、贵州、云南、陕西|
||德新油53|抗病、抗倒|江苏、安徽、上海、浙江|

种子质量主要取决于制种环节和生产加工环节。为了保证制种质量，标的公司的玉米制种基地主要位于甘肃省。甘肃省地处我国西北河西走廊，光照时间长，昼夜温差大，是杂交玉米制种的理想场所。甘肃省所制玉米杂交种产量高、颗粒饱满、水分含量低、发芽率高、种植效果好。
标的公司在种子加工过程中，采用机械化作业方式，制定了一套严格、完整、科学的烘干、检验、精选、包衣和包装技术规程，有效的保障了种子质量在同行业的领先水平。
②发挥科研优势促进产品研发
技术研发是种子企业发展的源动力，同路农业自成立以来，大力研究开发优良新品种，强化了品种科研优势。经过多年发展，同路农业吸引、聚集了一批在玉米、油菜等作物育种领域具有行业领先技术、经验丰富的科研人员，形成了稳定的创新型育种团队，开展科研育种研发。同路农业研发工作主要由同路农业研究所负责，研究所内部设科研管理中心、南方玉米选育中心、北方玉米选育中心、油菜研究中心、南繁中心。此外，同路农业还在四川绵阳、山西长治、海南乐东等建立了研发育种基地。未来同路农业将加大科研投入，继续引进人才，在关键技术上取得创新和突破。
③产品销售网络广泛
目前，同路农业已经与 2000余家经销商建立和合作关系，营销网络基本覆盖西南地区和西北地区。同路农业的种子销售主要由营销中心负责。依据全国主要农作物种植区域划分，营销中心下设四大营销分中心，即华中、西南、西北、
北方，同路农业通过各区域营销分中心建立了全国的销售网络，减少了流通环节，
提高了营销服务质量。按照区域开发，重点市场深化服务、重点开发的经营思路，在统一营销策略和安排部署下，同路农业又成立了不同的销售团队，分产品线重点深度开发山西、四川、重庆、湖南市场。充分发挥各自的地域和网络优势，加快品种推广销售和服务，提高市场占有率，确保重点市场的可持续发展。
④产品具备品牌优势
得益于种子产品的优良品质和市场的精耕细作，标的公司在我国主要玉米种植区域逐步建立了稳定的营销网络和良好的品牌形象，“TLA”、“鼎盛”、“奥利”系列玉米杂交种以其高产、稳产、多抗、适应性广的特点深受广大农民的认可，品牌影响力不断增强，客户美誉度持续提高，年销售额不断提升。
（4）标的公司发展情况分析
①新品种的推出促进收入增长
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|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|营业收入（万元）|4,719.80|7,658.56|7,719.92|

2013年、2014年及2015年1-9月，同路农业分别实现合并口径营业收入为 7,719.92万元、7,658.56万元和 4,719.80万元，分别实现归属于母公司股东的净利润为101.21万元、541.42万元和441.72万元（以上数据均未经审计）。根据同路农业2015年1-9月未经审计财务报表，同路农业已实现净利润占交易对方2015年预计的扣除非经常性损益后净利润的比例大概为33%。受季节因素影响，玉米种子生产时间集中在每年的4-10月份，加工时间为每年的11月份至次年的3月份，销售时间为每年的 11月份至次年的 5月份。因此行业内企业通常第四季度出货量相对较高。标的公司预计在第四季度将继续保持良好的盈利水平，并顺利完成全年的销售计划。
报告期内标的公司的营业收入比较稳定，2013年、2014年均保持在 7,700万元左右。主要因为标的公司开发的新审定良品，即同玉18、同玉11、路单819、路鑫 88等正处于示范推广期，其销路尚未完全打开。随着前期的推广及市场反应效果，预计从 2015年开始，同路农业新推出的同玉18、同玉11、路单819、路鑫 88等新审定品种将进入快速增长期。随着新审定品种的积极推广，将迎来销售额的快速增长。另外，同玉 18等品种由于品种适应性较广，目前正在通过
其他省份的审定，审定区域的扩大及精细化耕作将促使销售量的进一步增长。由
于同路农业后续储备的优势品种充足，确保标的公司未来几年的收入能够保持一
定幅度的增长。
最近两年及一期，同路农业经营规模和盈利能力总体保持逐步增长趋势。随着其经营规模的扩大，其规模效应逐步增强，将有利于同路农业管理层通过完善内部管理及通过固定成本的有效分摊，进一步提升同路农业的盈利能力。
②高附加值产品提高盈利能力
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|项目|2015年1-10月|2014年|2013年|
|毛利率|40.75%|39.09%|37.86%|

报告期内，同路农业的毛利率存在一定的增长趋势，这得益于公司“TLA”、“鼎盛”、“奥利”品牌影响力的增强、市场对公司优良品种的认可以及公司高附加值产品的逐步释放。新审定品种由于其良好的品质，其售价要高于处于成熟期或即将退出市场的旧品种的价格。随着新审定优良品种的推出、销售量的增长以及旧品种的退出，标的公司的综合毛利率将进一步提升。
从同路农业报告期内的产品结构变化分析，2013年与2014年，同路农业产品相对单一，企业抗风险能力相对较弱；2015年以后，同路农业管理层基于对种子市场需求的敏感性，向高端化发展，企业产品线的丰富，有利于同路农业在未来年度保持较好的盈利能力。
③销售模式创新，提高核心竞争力
为进一步提高企业核心竞争力，同路农业积极推进营销模式创新，在传统的产品销售模式上积极探索新型“互联网+”的销售模式。同路农业通过实施“互联网+”战略，促使农户和经销商上网，推进经销商向服务商转变和延伸，对种业销售价格体系作重新分配，进一步增加了盈利点、扩大了盈利规模。
目前，同路农业已经新设信息技术服务部，专门推动营销模式的创新，随着未来“互联网+”营销模式的进一步成熟发展，同路农业的核心竞争力将逐步增强，盈利能力进一步提高。
综上，同路农业所处行业发展前景广阔，且拥有较强的竞争优势、并积极开拓新的销售模式和开发新产品，同路农业的业绩承诺具备合理性与可实现性。
（5）独立财务顾问的核查意见
经查阅种子行业相关资料、同路农业经营资料和财务资料，并就同路农业同
路农业2013-2014年的经营情况及业绩实现情况、2015年业务开展情况及预测收
入的可实现性、2016年及以后年度营业收入预测依据等与同路农业管理层、上
市公司拟聘请的审计师、评估师进行沟通。经核查，独立财务顾问认为，基于种子行业发展趋势、标的公司历史经营情况、产品竞争力及同路农业当前的经营状况，同路农业承诺业绩具备合理性与可实现性。
2、请公司补充披露标的公司截至预案签署之日的员工人数及构成情况，标的公司核心人员的认定标准，以及标的公司为保持核心技术团队稳定性所采取的措施；并就公司在本次交易之后能否对标的公司的日常生产经营活动实施有效控制进行补充说明。
回复：
（1）标的公司截至预案签署之日的员工人数及构成情况
截至预案签署之日，同路农业（含其子公司）的员工人数及构成情况：
①按年龄结构划分
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|年龄|人数|占比|
|1980年以后|20|23.53%|
|1970年-1980年|36|42.35%|
|1960年-1970年|20|23.53%|
|1950年-1960年|9|10.59%|
|合计|85|100.00%|

②按岗位划分
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|岗位|人数|占比|
|管理部|5|5.88%|
|行政人事部|4|4.71%|
|财务部|7|8.24%|
|科研部|12|14.12%|
|生产技术中心|7|8.24%|
|质检部|3|3.53%|
|采购部|2|2.35%|
|营销服务中心|30|35.29%|
|储运加工中心|8|9.41%|
|后勤保卫部|7|8.24%|
|合计|85|100.00%|

③按教育程度划分
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|教育程度|人数|占比|
|硕士及以上|5|5.88%|
|本科|42|49.41%|
|大专|28|32.94%|
|大专以下|10|11.76%|

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|合计|85|100.00%|

（2）标的公司核心人员的认定标准，以及为保持核心技术团队稳定性所采取的措施
①标的公司核心人员的认定标准
同路农业的主要业务是通过整合新丰种业、奥利种业、山西鑫农形成的。申建国先生系奥利种业（2012年 7月更名为鑫农奥利）的创始股东，四家公司整合之前，一直任奥利种业董事长，负责奥利种业的生产经营，现担任同路农业的董事长。2012年 5月前述四家公司整合完成后，同路农业为加强对长治地区两家公司的经营管理，将山西鑫农的业务逐步并入奥利种业，山西鑫农正在办理注销手续。朱黎辉先生、任正鹏先生系新丰种业的创始股东，四家公司整合之前，分别担任新丰种业的董事长及总经理，共同负责新丰种业的生产经营，现分别担任同路农业的副董事长及总经理。
申建国先生、朱黎辉先生、任正鹏先生具有多年玉米种子“育繁推”经营管理经验，对同路农业业务发展具有举足轻重的作用。同时，申建国、朱黎辉、任正鹏为同路农业的主要股东，联合其亲属合计持有同路农业50%以上的股权，对同路农业重大经营决策具有重要影响。
陶先刚先生，注册税务师、四川省绵阳财经学校会计专业专家组委员，1995年7月至2005年3月，绵阳市涪江钢铁厂担任会计、财务科长、财务经理；2005年 4月至 2012年 3月，富临运业集团财务处长，现担任同路农业的副总经理兼财务总监，具有多年的、丰富的财务管理经验，对同路农业经营管理具有重要作用。
基于以上情形，公司认为上述四位对同路农业未来的发展具有重大作用，因此将申建国先生、朱黎辉先生、任正鹏先生及陶先刚先生认定为同路农业的核心人员。
②为保持核心技术团队稳定性所采取的措施
同路农业的合计技术人员包括王满富、刘振森、王晓斌、母志仙等，其中王满富、刘振森系同路农业股东。鉴于同路农业的核心人员、核心技术团队、业务骨干、中高层管理人员多数为同路农业股东，为保持前述人员的稳定，公司采取
了包括业绩对赌、股份锁定、超额业绩奖励等措施。主要体现在《购买资产协议》
及《业绩补偿协议》中，具体如下：
根据交易各方签署的《业绩补偿协议》，同路农业的全体股东（包括核心人员）对同路农业在本次重组实施当年及其后两年的业绩承担业绩补偿责任。同时根据交易各方签署的《购买资产协议》，同路农业的全体股东（包括核心人员）通过本次交易取得的上市公司股份在业绩承诺期内予以锁定，业绩承诺期满，待第 3年盈利预测补偿及期末减值补偿完成后（如有），若全体交易对方通过本次交易取得的上市公司股份之和—已补偿股份数>0，则差额部分分3年解禁，交易对方自补偿期间第三个会计年度的《专项审核报告》及《期末减值测试报告》出具且完成补偿（如有）之日起12个月内转让其差额的30%、24个月内转让其差额的30%、36个月内转让其差额的40%。
根据交易各方签署的《购买资产协议》，若同路农业在业绩承诺期间每年实际净利润均超过承诺净利润且承诺期届满后第一年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润不低于评估机构出具的评估报告中确定预测净利润数，则标的公司应当将按四年累计超出部分的20%（以下简称“超额利润奖励”）以现金方式奖励给标的公司在任的业务骨干、核心技术人员、中高层管理人员等。
除上述情况之外，本次重组完成后，为进一步保持包括核心技术团队在内的对同路农业经营发展具有重要作用的人员稳定，公司不排除在上市公司层面或同路农业层面采取相关激励措施，或积极与核心技术人员沟通并签署长期劳动合同。
（3）本次交易之后对标的公司的日常生产经营活动实施有效控制的情况说明
根据各方签署的《购买资产协议》，各方同意，为了保证标的公司的经营稳定，本次重组完成后，对标的公司的治理结构安排如下：
①标的公司设董事会，董事会成员5名，其中3名由上市公司推荐，其余 2名由交易对方推荐，股东会选举；首任董事长由上市公司推荐，董事会选举。
②标的公司设监事会，监事会成员3名，其中1名由交易对方推荐，1名由标的公司职工代表担任，1名由上市公司推荐，股东会选举；首任监事会主席由交易对方推荐，监事会选举。
③标的公司总经理由董事会聘任和解聘。首任总经理由交易对方推荐。
④标的公司财务负责人由董事会聘任和解聘。财务负责人由上市公司推荐。
⑤上市公司有权根据上市公司对子公司的管理制度，对标的公司进行管理。
本次收购完成后，标的公司将按照上市公司规范治理的要求及上市公司的管理制度建立健全相关制度，根据相关法律、法规及规范性文件的规定完善治理结构，交易对方有义务推动标的公司相关制度的建设及实施工作。
通过以上约定，上市公司可以对同路农业董事会实施有效控制，并保证财务总监等核心管理职位由公司选任，从而保证对标的公司的日常生产经营活动的有效监控。
3、请公司补充披露标的公司历次股权转让的转让金额、定价依据，并说明转让价格是否合理。
回复：
同路农业自2011年11月设立以来，共进行过三次股权转让，具体股权转让情况如下：
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|转让年份|转让方|受让方|转让出资份额（万元）|转让价格（万元）|折合每一元注册资本的转让价格（元）|定价依据|交易双方的关系|
|2012年5月第一次股权转让|秦晓伟|任正鹏|20|20|1|以注册资本为定价依据|无|
||任红梅||0.18|0.18|1||兄妹关系|
||尹先碧||33|33|1||无|
||廖莹||33|33|1||无|
||梁家锋||24|24|1||无|
|2012年11月第二次股权转让|任正鹏|陈花荣|100|100|1|以注册资本为定价依据|无|
|||谷晓光|60|60|1||无|
|||苏海龙|20|20|1||无|
|||任茂秋|163|163|1||姐弟关系|
|||任茂琼|89|89|1||兄妹关系|
|||张安春|102|102|1||张安春系任正鹏妹妹任红梅的配偶|
|||任红英|4|4|1||姐弟关系|
|||朱黎辉|128|128|1||朱黎辉系任正鹏姐姐任红英的配偶|
||孙启江|申建国|150|150|1||无|
|||朱子维|20|20|1||无|
||谷正学|谷晓光|55|55|1||父子关系|
|2015年7月第三次股权转让|任茂琼|张安春|650|650|1|以注册资本为定价依据|张安春系任茂琼妹妹任红梅的配偶|

2015年 5月，同路农业与奥利种业、山西鑫农、新丰种业进行整合，奥利种业、山西鑫农、新丰种业的全体股东通过增资的方式，将三家公司注入同路农业。2012年5月及11月的两次股权转让，系同路农业整合奥利种业、山西鑫农、新丰种业前后的股东间对于整合事宜持不同看法而进行的股权结构调整，这两次股权转让的交易作价是以注册资本为定价依据。鉴于资产整合前后，同路农业的净资产未发生较大变化，交易双方以注册资本为定价基础较为合理。
同路农业 2015年 7月股权转让的交易作价以注册资本为定价依据，低于本次重组作价，但系亲属之间的股权转让，不同于一般的商业交易。
4、预案显示，2012年 5月 11日对同路农业的增资事项中，同路农业与新丰种业、奥利种业、山西鑫农股东签署《股权转让协议》，而非《增资扩股协议》,但实际操作和办理工商登记过程中均按照增资扩股手续办理的，同路农业也未另行支付股权转让价款。请独立财务顾问和律师就该次增资是否存在法律风险进行核查并发表意见。
回复：
（1）核查方式和内容
①查验同路农业的工商登记资料，包括：与本次增资相关的股东会决议、修改后的公司章程、股权转让协议、资产评估报告、验资报告、投资人股权认缴出资承诺书；
②查验新丰种业的工商登记资料；
③查验山西鑫农的工商登记资料；
④查验奥利种业的工商登记资料；
⑤查验同路农业和各增资方就本次增资事项出具的专项说明。
（2）核查意见
经独立财务顾问、天禾律师核查，就新丰种业、奥利种业、山西鑫农股东以股权对同路农业增资事宜，2012年 3月，新丰种业、奥利种业、山西鑫农分别委托四川政通资产评估有限公司以2012年2月29日为评估基准日对三家公司股权价值进行了评估，并分别出具了《四川新丰种业有限公司拟股权合并项目资产评估报告书》（川政通评报字[2012]第 007号）、《黎城县奥利种业有限公司拟股权合并项目资产评估报告书》（川政通评报字[2012]第 008号）、《山西鑫农种业
有限公司拟股权合并项目资产评估报告书》（川政通评报字[2012]第006号），确认：新丰种业股权评估值为4,239.04万元，奥利种业股权评估值为1,309.15万元，山西鑫农股权评估值为1,275.85万元。
2012年 5月 1日，新丰种业、奥利种业、山西鑫农股东就股权出资事项分别出具了《投资人股权认缴出资承诺书》。
2012年 5月 1月，新丰种业股东分别与同路农业签订《股权转让协议书》，并明确股东所持新丰种业股权作价以新丰种业注册资本 2,618万元为基数计算。
2012年 5月 1月，奥利种业股东分别与同路农业签订《股权转让协议书》，并明确股东所持奥利种业股权作价以奥利种业注册资本 1,309万元为基数计算。
2012年5月1月，山西鑫农股东分别与同路农业签订《股权转让协议》，按照山西鑫农注册资本1232万元为基数计算股东所持山西鑫农股权作价。
2012年5月15日，同路农业就增资事项召开股东会，同意将同路农业的注册资本增加 7,000万元，增资后注册资本总额增加至 10,000万元，其中现有 13名股东以及新增4名股东以分别所持新丰种业、奥利种业、山西鑫农股权方式增资 5,159万元，现有 9名股东以及新增 3名股东以货币方式增资 1,841万元。全体股东决议就上述变更事宜相应修改《公司章程》。
2012年 5月 16日，四川中天华正会计师事务所川中天会验[2012]字第 016号《验资报告》验证，截至2012年5月14日，任正鹏、朱黎辉、李满库、申建国等28位自然人股东缴纳的新增注册资本（实收资本）7000万元，各股东以货币出资1,841万元，股权出资5,159万元。累计实收注册资本10,000万元。
2012年 11月 26日，同路农业在绵阳市工商行政管理局完成了增资变更手续，换领了注册号为 510708000009533的《企业法人营业执照》，注册资本变更为1亿元，实收资本1亿元。
况已由四川中天华正会计师事务所川中天会验[2012]字第 016号《验资报告》验证。由于各方对于企业以股权增资过程中需要签署的法律文件理解有误，在此次增资过程中同路农业与新丰种业、奥利种业、山西鑫农股东均签署了《股权转让协议》，而非《增资扩股协议》,但实际操作和办理工商登记过程中均按照增资扩股手续办理的，同路农业也未另行支付股权转让价款。”
经核查，独立财务顾问及天禾律师认为：2012年 5月同路农业增资事项，因各方对于以股权增资过程中需要签署的法律文件理解有误导致签署协议的形式存在错误；但本次增资相关的股东会决议、修改后的章程、资产评估报告、投资人股权认缴出资承诺书、验资报告等法律文件均对增资事宜予以确认，同路农业按照增资办理了工商变更登记手续；且同路农业确认未向增资方支付过任何款项；相关增资方亦对本次增资事宜予以确认；同路农业本次增资不存在法律风险。
5、预案显示，2002年奥利种业成立时存在实物资产出资 39.1万元，该价值39.1万元实物资产为申建国、常红飞等21名职工置换身份的经济补偿金对价，而实际利用该资产出资的为参与置换身份的申建国、常红飞、原书斌、刘显林、原建中、刘晚宣、杨燕、程金兰等 8名自然人。请独立财务顾问和律师就该事项是否存在法律风险进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）核查方式和内容
①查验鑫农奥利工商资料；
②查验种子公司改制相关材料，包括种子公司出具的《关于组建奥利种业有限责任公司的请示》、《种子公司企业改制职工身份置换确认请示》、《关于种子公司改制职工身份置换资本金来源确认请示》及黎城县农业局出具的《关于同意组建奥利种业有限责任公司的批复》（黎农业字（2002）8号）、《关于同意种子公司企业改制职工身份置换确认的批复》（黎农业字[2002]11号）、《关于同意种子公司改制职工身份置换资本金来源确认请示的批复》（黎农业[2002]12号）；
③查验申建国、常红飞、原书斌、刘显林、原建中、刘晚宣、杨燕、程金兰出具的《情况说明》及申建国、常红飞、刘显林出具的《承诺》。
④查验转让置换取得资产的原种子公司职工刘志敏、李苏令、范红波、王永庆、王秀红、岳金书、何晚姣、王利红、韩立丁、杨鸿雁、李文波出具的《声明》。
（2）核查结果
经独立财务顾问、天禾律师核查：
①2002年3月22日，种子公司向黎城县农业局（以下简称“农业局”）递交了《关于组建奥利种业有限责任公司的请示》，申请用种子公司净资产置换职工身份入股，再加个人出资入股，组建注册资本为500万元的有限责任公司。2002年 3月 27日，农业局下发了《黎城县农业局关于同意组建奥利种业有限责任公司的批复》（黎农业字（2002）8号），同意组建奥利种业有限责任公司。
2002年4月14日，黎城县种子公司向黎城县农业局递交了《种子公司企业改制职工身份置换确认请示》，申请置换身份至奥利种业有限责任公司上班的员工为21名。具体包括：
|||
|-|-|
|姓名|置换职工身份的经济补偿金（元）|
|申建国|26,562|
|常红飞|16,622|
|原建中|26,562|
|刘显林|16,622|
|刘志敏|15,311|
|原书斌|34,144|
|李苏令|31,134|
|申学礼|23,834|
|范红波|15,628|
|王永庆|22,728|
|刘晚宣|24,310|
|杨燕|9,732|
|王秀红|16,038|
|岳金书|27,753|
|程金兰|18,858|
|杨一清|12,864|
|何晚姣|15,300|
|王利红|14,400|
|韩立丁|14,205|
|杨鸿雁|7,299|
|李文波|1,581|
|合计|391,487|

2002年4月18日，黎城县农业局下发了《关于同意种子公司企业改制职工
身份置换确认的批复》（黎农业字[2002]11号），同意种子公司2002年4月14日
递交的《种子公司企业改制职工身份置换确认请示》。
2002年4月25日，黎城县种子公司向黎城县农业局递交了《关于种子公司改制职工身份置换资本金来源确认请示》，申请置换身份的资本金以种子公司流动资产作价支付，置换出的流动资产全部进入新公司。2002年4月26日，黎城县农业局下发了《关于同意种子公司改制职工身份置换资本金来源确认请示的批复》（黎农业[2002]12号），同意价值391487元的置换资产全部进入新公司。
②山西省长治市财诚会计师事务所（有限公司）受黎城县种子公司委托评估资产，并于 2002年 4月 27日出具长治财诚会计师事务所评报字（2002）第 25号《资产评估报告》。
③2002年4月27日，山西省长治市财诚会计师事务所（有限公司）出具《验资报告》，验证截至 2002年 4月 26日，奥利种业已收到股东缴纳的注册资本人民币 502万元，其中申建国以货币缴纳 105.9万元，以实物缴纳 6.1万元；李建北以货币缴纳100万元；常红飞以货币缴纳61.5万元，以实物缴纳3.5万元；原书斌以货币缴纳42.2万元，以实物缴纳7.8万元；刘显林以货币缴纳21.5万元，以实物缴纳3.5万元；杨松林以货币缴纳25万元；原建中以货币缴纳18.9万元，以实物缴纳6.1万元；刘晚宣以货币缴纳19.4万元，以实物缴纳5.6万元；冯晓斌以货币缴纳 25万元；杨燕以货币缴纳 22.8万元，以实物缴纳 2.2万元；程金兰以货币缴纳20.7万元，以实物缴纳4.3万元。
④2015年 10月 22日，申建国、常红飞、原书斌、刘显林、原建中、刘晚宣、杨燕、程金兰出具的《情况说明》，因13名参与身份置换的职工未参与出资设立奥利种业，该 13名员工将抵付身份置换补偿金取得的种子公司的资产平价转让给申建国、常红飞、原建中、刘显林、原书斌、刘晚宣、杨燕、程金兰，款项均以支付完毕，受让取得的资产已作为出资向奥利种业交付，受让资产事宜不存在争议及纠纷。
⑤2015年 11月 12日，申建国、常红飞、刘显林承诺：若因上述资产转让事宜发生纠纷，给山西鑫农奥利种业有限公司及同路农业造成的损失均由申建国、常红飞、刘显林承担。
⑥2015年 11月 12日，转让置换取得资产的原种子公司职工刘志敏、李苏令、范红波、王永庆、王秀红、岳金书、何晚姣、王利红、韩立丁、杨鸿雁、李
文波出具《声明》，确认：2002年4月，种子公司改制，我们参与身份置换，因考虑商业风险，我们未参与出资设立奥利种业，自愿将种子公司抵付身份置换补偿金的资产转让给申建国、常红飞、原书斌、刘显林、原建中、刘晚宣、杨燕、程金兰，我们已收到全部资产转让价款，资产转让事宜不存在争议及纠纷。
经核查，独立财务顾问及天禾律师认为：种子公司改制时以评估资产抵付21名职工的身份置换补偿金，因考虑投资风险，其中13名职工自愿将其享有的抵付资产转让给申建国、常红飞、原书斌、刘显林、原建中、刘晚宣、杨燕、程金兰等8名职工，转让资产已作为出资实际向奥利种业交付；转让股东除申学礼、杨一清因暂时无法取得联系外，均已对资产转让事宜予以确认，受让方亦确认转让事宜不存在争议及纠纷；同时申建国、常红飞、刘显林承诺：若因上述资产转让事宜发生纠纷，给山西鑫农奥利种业有限公司（奥利种业现名称）及同路农业造成的损失均由申建国、常红飞、刘显林承担；上述情形不会给本次重组造成重大实质性障碍。
6、请公司补充披露标的公司主要产品的主要竞争对手和市场占有率等情况。
回复：
（1）标的公司的主要竞争对手
目前，在国内市场，同路农业主推的五个玉米品种为同玉11、同玉18、秦奥23、露新23和潞鑫二号。与同路农业形成竞争关系的种子公司主要为袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“隆平高科”）、安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“荃银高科”）、山东登海种业股份有限公司（以下简称“登海种业”）等。北大荒垦丰种业股份有限公司（以下简称“垦丰种业”）、重庆帮豪种业股份有限公司（以下简称“帮豪种业”）、河南秋乐种业科技股份有限公司（以下简称“秋乐种业”）、北京联创种业股份有限公司（以下简称“联创种业”）。具体情况如下：
①隆平高科（股票代码：000998）以杂交水稻为核心，以种业为主营业务方向，以农技服务创造价值，致力于杂交水稻、杂交辣椒、优质西甜瓜、蔬菜、棉花、玉米、油菜等农作物新品种的选育创新，是农业产业化国家重点龙头企业和国家科技创新型星火龙头企业、湖南省重点高新技术企业。
②荃银高科（股票代码：300087）以经营杂交水稻、油菜、棉花、各类瓜菜
等农作物种子为主导产品。公司系“国家高新技术企业”、安徽省“农业产业化龙头企业、诚信种子企业、创新型试点企业”、“中国种业骨干企业”，拥有全国农作物种子经营许可证和农作物种子进出口经营资质。
③登海种业（股票代码：002041），是玉米种子行业中的龙头企业，位居中国种业五十强第三位，是：“国家认定企业技术中心”、“国家玉米工程技术研究中心（山东）”。登海种业长期从事科研开发紧凑型玉米杂交种，获得多项发明专利和多项植物新品种权，在全国设立了多处育种中心和试验站，建设成遍布全国的国内最大的玉米育种科研平台，与国内大专院校广泛合作，开展转基因、分子标记、单倍体诱导、细胞工程、辐射、航天等高技术育种研究工作，取得了突出成果。登海种业注重产品质量，推行品牌战略，严格执行ISO9001：2000质量管理体系标准，实施全程质量监控。“登海”牌商标被评为中国驰名商标，登海牌玉米良种被评为山东省名牌产品。
④垦丰种业（股票代码：831888）主要从事农作物种子的研发、生产、加工、销售和服务，目前主要产品包括玉米种子、水稻种子、大豆种子、甜菜种子等农作物种子。垦丰种业的经营范围为：收购、生产、加工、销售农作物种子及进出口业务；植物新品种选育。农业技术研究、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
垦丰种业自成立以来，一直专注于农作物种子研发、生产、销售业务。2011年以前，垦丰种业主要从事玉米、甜菜种子的生产经营，2011年底，通过重组控股股东种业集团及其下属分、子公司相关的种子经营业务，增加了水稻、大豆等种子业务。截至 2014年 6月末，垦丰种业拥有种子品种共 200余种，其中主要优势玉米品种有德美亚1号、2号、3号等9个玉米品种等。
⑤帮豪种业（股票代码：832563）是一家集“育、繁、推”一体的种业企业，主营业务是研发、生产、销售玉米种子和水稻种子。帮豪种业是重庆市农业产业化市级龙头企业。目前享有自主知识产权或生产经营权的主要品种包括帮豪玉108、帮豪58、帮豪玉509、帮豪玉909、禾玉998、金玉608、华凯2号、万优481、宜优403等14个品种，尚有多个待审品种。
⑥秋乐种业（股票代码：831087）主要从事玉米、小麦等大田作物种子的选育、制种、推广和技术服务，主要产品为高产、稳产、高抗的玉米杂交种以及小
麦、棉花、花生油料等其他种子。经营的玉米种子有郑单958、秋乐151、郑单136、豫玉32、郑黄糯 2号、郑单21、浚单22、洛玉 4号、泽玉17、良玉 22号等。
⑦联创种业（股票代码：430625）是专业从事农作物新品种研发、生产和销售并具有“育、繁、推一体化”的种子经营企业。杂交玉米种是联创种业的主要产品，已育成通过国家或省（市）审定玉米品种21个。其中中科11号在国家区域试验和一年生产试验中以“三连冠”的表现通过国家审定，2007年在农业部玉米高产竞赛河南滑县点产量居第一位,同年被农业部推介为我国玉米主推品种；
2009-2013年连续 5年被农业部确定为我国玉米主导品种；2011年中科 11号年推广面积达600多万亩，成为我国第4大玉米主栽品种。中科4号连续4年推广面积达500万亩以上。
同时，“中科”和“联创”系列玉米品种先后被列入“国家星火计划”、国家“948”重大国际合作项目、科技部农业科技成果转化资金项目、农业部农业产业结构调整项目、北京市高成长企业自主创新项目等。
（2）市场占有率
同路农业是农业部颁发全国经营许可证的“育繁推一体化”种子企业。2014年度同路农业未经审计的销售收入为 7,658.56万元。2014年度，我国种子市场规模约780亿元，玉米种子约占整个种子市场的30%。标的公司在种子市场占有率约为0.10%，在玉米种子市场占有率约为0.33%。
7、请公司补充披露标的公司两年及最近一期主要产品的退货率、存货数量及金额、库龄结构以及存货跌价准备计提情况，并与标的公司主要竞争对手进行对比分析，请独立财务顾问就上述事项进行核查并发表意见。
回复：
（1）同路农业两年及一期主要产品的退货率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要品种名称|2015年1~9月|2014年度|2013年度|
|同玉11|21.28%|16.84%|16.20%|
|同玉18|14.88%|6.89%|-|
|秦奥23|15.10%|8.24%|27.76%|
|露新23|11.88%|7.95%|14.12%|
|潞鑫二号|18.90%|19.60%|19.10%|
|德新油59|-|15.24%|1.00%|
|德新油49|-|16.00%|10.58%|

|||||
|-|-|-|-|
|德新油53|-|20.87%|20.33%|

（2）存货数量及金额列示如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品种类|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||数量(公斤)|金额(元)|数量(公斤)|金额（元）|数量(公斤)|金额（元）|
|玉米|3,166,357.60|26,946,678.97|5,622,106.86|50,927,891.53|5,786,063.05|53,716,332.79|
|油菜|128,482.89|2,362,164.96|40,563.75|1,010,423.14|17,174.41|364,565.21|
|花生|100.00|1,164.01|34,204.50|408,351.75|560.00|7,517.31|
|亲本|302,442.15|2,678,341.57|305,249.70|3,331,582.26|360,875.82|3,975,830.91|
|小麦|69,535.50|191,686.88|19,935.00|56,254.18|38,000.00|115,020.00|
|其他||1,013,136.72|4,573.50|1,411,182.24|19,913.50|26,533.09|
|合计|3,666,918.14|33,193,173.11|6,026,633.31|57,145,685.11|6,222,586.78|58,205,799.32|

注：本表存货余额数为原值，预案中披露的数据系存货净额。
（3）存货库龄结构及存货跌价准备计提情况如下：
①截止日：2015年9月30日
|||||
|-|-|-|-|
|产品种类|1年以内（元）|1年以上（元）|存货跌价准备（元）|
|玉米|26,946,678.97|-|3,635,187.87|
|油菜|2,362,164.96|-|50,062.14|
|花生|1,164.01|-|-|
|亲本|-|2,678,341.57|87,057.75|
|小麦|191,686.88|-|-|
|其他|1,013,136.72|-|-|
|合计|30,514,831.54|2,678,341.57|3,772,307.76|

②截止日：2014年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|产品种类|1年以内（元）|1年以上（元）|存货跌价准备（元）|
|玉米|50,927,891.53|-|3,645,725.86|
|油菜|1,010,423.14|-|24,377.56|
|花生|408,351.75|-|-|
|亲本|-|3,331,582.26|108,124.28|
|小麦|56,254.18|-|-|
|其他|1,411,182.24|-|-|
|合计|53,814,102.84|3,331,582.26|3,778,227.70|

③截止日：2013年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|产品种类|1年以内（元）|1年以上（元）|存货跌价准备（元）|
|玉米|53,716,332.79|-|3,773,831.86|
|油菜|364,565.21|-|3,493.60|
|花生|7,517.31|-|-|
|亲本|-|3,975,830.91|127,569.98|
|小麦|115,020.00|-|-|
|其它|26,533.09|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|54,229,968.40|3,975,830.91|3,904,895.44|

（4）与主要竞争对手存货跌价准备计提情况比较
①根据公开披露数据，可比上市公司最近2个会计年度的存货跌价准备计提情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|存货余额（万元）||存货跌价损失额（万元）||计提比例||
||2014年12月31日|2013年12月31日|2014年度|2013年度|2014年度|2013年度|
|神农基因|37,013.67|41,497.02|2,200.70|59.75|5.95%|0.14%|
|敦煌种业|81,323.91|94,632.77|11,318.31|792.14|13.92%|0.84%|
|万向德农|34,543.99|52,641.92|3,383.60|1,487.82|9.80%|2.83%|
|荃银高科|36,634.89|37,915.36|562.12|926.38|1.53%|2.44%|
|丰乐种业|50,131.61|59,577.36|1,234.68|614.37|2.46%|1.03%|
|隆平高科|120,154.71|134,341.97|3,004.61|4,927.92|2.50%|3.67%|
|登海种业|68,406.46|69,496.62|2,476.72|664.95|3.62%|0.96%|
|平均值|||||5.68%|1.70%|

注：数据来源Wind资讯
同路农业最近两年的存货跌价准备计提情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|存货余额（万元）||存货跌价损失额（万元）||计提比例||
||2014年12月31日|2013年12月31日|2014年度|2013年度|2014年|2013年|
|同路农业|5,714.57|5,820.58|-12.67|320.35|-0.22%|5.50%|

同路农业 2014年度存货跌价损失为负数，主要系除转商（即由种子转为一般的粮食产品对外销售）单项计提的跌价准备外，同路农业按库龄对存货计提跌价准备。由于2014年末的存货余额略低于2013年末，故按库龄计提的存货跌价准备余额小于上年数，从而产生小额冲回。
②根据荃银高科 2014年审计报告中会计政策部分披露的内容，存货跌价准备的计提政策如下：
“在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。在提取或调整存货跌价准备时同时考虑存货的库龄。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
对于不合格产品（转商种子）按照存货成本与可变现净值差额提取存货跌价
准备。”
依据上述描述，种业公司的存货跌价准备的计提可分为两部分，一部分为按照库龄和类别计提的存货跌价准备，另一部分为按照个别确认（转商种子）计提的存货跌价准备。
同路农业的存货跌价政策为成品 1年以内的计提3%，散籽不计提，1~2年上计提3%，因种业企业存货周转速度较快，大部分存货的库龄在一年之内，因此存货跌价准备整体计提比例较低。另外，目前种子的储存技术已经达到较高的水平，出现问题的进而转为一般粮食产品并对外销售的种子较少，综上，种子企业各年度计提存货跌价准备金额较低。
同路农业的存货跌价损失主要是由种子由于质量达不到商品种子的标准而转作粮食、饲料等（称为转商种子）而形成的。
由于同路农业已建立了等级较高的种子储存仓库，且库存种子库龄均较短，因此同路农业的商品种子按库龄计提的存货跌价准备金额较小。2013年的存货跌价准备的计提，主要是由于同路农业在 2012年基于乐观的销售增长判断，扩大了制种规模，导致存货规模增长较快，而在2013年由于种子行业景气度下降，考虑到整个玉米种业行业的销售状况，以及未来销售产品的品种转换等问题，基于谨慎的角度考虑，部分品种有可能存在滞销并转商的可能，从而确认了较大金额的存货跌价准备。
③总体来看，种业公司的存货跌价准备计提情况更主要取决于各个公司对其采购种子的质量把控能力和其对种子市场未来销售的预测能力，每家的情况各有不同，可比性较低。
从数据上来看，同路农业2013-2014年度计提的存货跌价准备金额占存货的比例与行业平均水平不一致，主要系同路农业在 2012年基于乐观的销售增长判断，扩大了制种规模，导致存货规模增长较快，而在 2013年由于种子行业景气度下降，按会计政策计提了大量的存货跌价准备，随着 2014年种子对外销售及降库存，导致2014年计提的存货跌价准备为负。
（5）独立财务顾问核查情况及核查意见
经实地察看同路农业的商品种子储存仓库，种子储存情况较好，温度、湿度指标符合种子储存的相关要求。通过对同路农业的高级管理人员及上市公司相关人员的电话访谈，以及与上市公司本次重组拟聘请的瑞华会计师事务所电话确认，
并查阅可比公司案例，同路农业存货跌价准备的计提政策与种业行业通行的存货跌价准备计提政策无重大差异。根据上述核查结果，独立财务顾问认为，同路农业存货跌价准备的计提情况与其实际经营情况相符。
8、请公司补充披露自有主要产品的培育研发过程。
回复：
同路农业自有主要产品培育研发主要是指针对杂交玉米、油菜等作物的育种过程。作物育种程序在中国一般包括以下环节：原始材料观察、亲本圃、选种圃、产量比较试验（含区试、生试）。杂交育种全过程一般需 7-9年时间才可能育成优良品种，现代育种都采取加速世代的做法，结合生物技术、多点试验、南繁加代等措施，尽可能缩短育种年限。
同路农业的产品培育研发包括自主研发和合作研发、联合育种两种模式，具体如下：
（1）自主研发模式：同路农业经过多年发展，吸引、聚集了一批在玉米、油菜等作物育种领域具有行业领先技术、经验丰富的科研人员，形成了稳定的创新型育种团队，开展科研育种研发。同路农业研发工作主要由同路农业研究所负责，同路农业研究所内部设科研管理中心、南方玉米选育中心、北方玉米选育中心、油菜研究中心、南繁中心。同路农业建立了四川绵阳、山西长治、海南乐东等研发育种基地。其中海南基地由于其在国内的特殊地理位置，加快了育种进程，为同路农业的玉米制种方面提供了重要的支持。
（2）合作研发、联合育种模式：同路农业同国内众多科研院所建立紧密的联合育种关系，向科研院所提供一定的育种经费，科研院所把育成的品种交由同路农业进行商业化开发。多年来，与同路农业保持紧密合作与技术指导的科研院所包括中国农业科学院、中科院、四川省农科院、山西省农科院、贵州省农科院、山西忻州玉米研究所等科研单位。
以同玉 18为例说明同路农业主要产品培育研发过程。同玉 18是同路农业 2006年以自选系 06H213为母本，与自选系 XF111杂交，组配的玉米新组合。
母本自交系 06H213是 2003年春季在本地种植沈单7号杂交种（综3×E28）与海 1917杂交后的混粉群体，从中选择优良单株套袋授粉，经连续 6代单株自交分离选择稳定成系，定名为06H213。父本自交系 XF111是 2002年冬季在海南
以Suan37×墨西哥亲本B62杂交后，经南北连续自交3代选系再与连87杂交后，连续自交分离5代选育而成，定名为XF111。
9、请公司结合标的公司的核心竞争力、市场发展状况以及历史业绩等补充说明标的资产预估值的合理性。
回复：
同路农业是一家以杂交玉米种子为主的“育繁推一体化”农业企业，作为西南地区规模较大的种子生产经营企业，由南北三家公司整合而来，业务区域横跨南北两个市场，能够充分发挥南北两个市场的资源优势和科研优势。具体如下：（1）同路农业的竞争优势
①市场优势
同路农业目前种子销售范围已覆盖四川、重庆、陕西、山西、贵州、湖北、云南、广西、河南、河北、山东、辽宁、吉林等全国多个省份，拥有 2000余家经销商，覆盖范围广；其中四川、重庆、陕西、山西、贵州、湖北等省份为同路农业核心销售区域。
同时，同路农业结合市场发展状况，建立了覆盖全国玉米、油菜种子市场的服务营销网络1,100余个，目前玉米种子产销量居西南地区首位。
②研发优势
同路农业成立了绵阳同路农作物研究所，下设玉米、水稻、油菜育种中心及海南南繁中心。在四川绵阳、山西长治、海南乐东建有稳定的科研育种基地，在全国设立了 59个中间试验站。研究所不断引进高端人才，增强自身科研底蕴。
优化科研机制，强化与科研院所、大专院校的深度合作，建立了“合纵连横”的科研模式，先后与四川、贵州、山西省农科院、中国农业科学院等省科研机构签订了中长期育种创新合作协议，与国家玉米产业技术体系签署了玉米育种创新战略合作协议，多角度协同创新机制，多层次整合科技资源，提高了企业商业育种效率和育种创新能力。
③品种权优势
截至目前，同路农业通过自主研发和受让取得的品种权共计 43件，已提出注册申请的植物新品种权2件；相对来说，品种权属较多，且具有较强的竞争优势；
同路农业自主研发的玉米品种同玉18、同玉 11玉米获得了市场较高认可，目前正处于市场增长期。
2011年至 2014年，同路农业销售的主要玉米品种为秦奥23、露新23、潞鑫 2号、金玉509、鼎玉818、鼎玉 8号、金玉308、农祥11、潞鑫 8号、奥利66等；油菜品种主要为德新油49、德新油59、华海油1号、德新油18等；
2015年至 2020年，同路农业拟主推的玉米品种为：同玉18、同玉11、潞鑫88、路单819等；油菜品种为：德新油59、德新油53、德新油88等。
结合目前的整体销售来看，同路农业的主推品种已从市场导入期进入了快速增长期，预计在可预见的未来能够进一步提升同路农业的市场竞争力和市场占有率。
④信誉和品牌优势
同路农业与各地种子代理商厂商保持长期稳定的合作关系，为众多下游客户提供优质的产品及品牌服务。同路农业秉承创新理念，以研发为基础、生产为保障、市场为先导，在西南乃至华中、华北市场上具有良好信誉和品牌效应，其销售的玉米种子已在客户群中建立了良好的口碑，同路农业拥有“TLA”、“鼎盛”、“奥利”等商标已成为西南地区的知名品牌。
（2）同路农业市场发展历程
同路农业统筹布局全国玉米、油菜种子市场，根据自身情况制定了分步进军、梯级开发全国主要玉米、油菜种子市场的战略计划。具体如下：
第一梯级市场为：四川、重庆、陕西、山西、贵州、湖北，该市场是目前同路农业产品销售的核心区域。
第二梯级市场于2012年起启动，主要为：云南和广西（抗病耐密区域）、湖南洞庭湖及湖北江汉平原（棉花改种玉米区域）、西南和西北高寒山区（青稞改种玉米区域），现在已培育出部分适宜该市场的优势品种，销售初见成效。
第三梯级市场于 2013年启动，主要为：河南、河北、山东、辽宁、吉林市场等，该市场玉米品种多点测试工作已展开，部分品种已参试。
同路农业参加国家及各省（市）区域试验，预计在2016年至2020年通过审定的优势玉米品种主要有：路单818（预计 2016年重庆审定）、同玉68（预计 2017年四川审定）、新11（预计 2017年湖南审定）、潞鑫406（预计 2017年山
西审定）；同玉609、同玉593、同玉723（预计2018年西南春玉米区审定）；潞鑫416、同玉6053、同玉79（预计 2018年东华北春玉米区审定）；油菜品种主要有：德新油198（预计 2015年 12月长江中游审定）；德新油96（预计 2017年四川审定）；德新油97（预计 2017年长江上游审定）；德新油88（预计 2017年长江中游审定）等。
近年来，同路农业在原有西南、华中、华东玉米油菜种子市场的基础上，形成了以西南为核心，华北、东北、黄淮海遥相呼应的玉米种子市场格局，有力提升了同路农业的综合实力和竞争能力。
（3）同路农业历史业绩及未来盈利预测情况
①同路农业的历史业绩
报告期内，同路农业经营状况及指标简要如下：
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入（万元）|4,719.80|7,658.56|7,719.92|
|营业成本（万元）|2,796.32|4,664.99|4,797.53|
|净利润（万元）|441.72|541.42|101.21|
|毛利率（%）|40.75%|39.09%|37.86%|
|净利率（%）|9.36%|7.07%|1.31%|

从历史年度收入规模来看，同路农业2013年、2014年的营业收入比较稳定，保持在7,700万的收入左右。主要是由于同路农业开发的新审定优良品种（同玉18、同玉11、路单819、路鑫 88等）正处于示范推广期，其销路、销量尚未完全打开。随着同路农业积极布局、推广新审定的优良品种，其抗病、抗倒、品质好的品种优势将较快赢得市场和客户认同。
2013年度、2014年度、2015年 1-9月，同路农业为推广新品种发生的试验推广费及广告宣传费（销售费用）分别达到了 223.83万元、235.20万元、84.80万元。
②企业未来几年的盈利预测情况
自 2015年开始，同路农业新推的同玉18、同玉11、路单819、路鑫 88等新审定品种将进入增长期和成熟期，迎来销售量的爆发式增长。另外同玉 18等品种由于品种适应性较广，正在通过其他省份的审定。审定区域的扩大及营销区
域的精细化耕作，将进一步推动销售量的增长。由于同路农业后续储备的优势品
种较多，保证了其在未来几年的收入能够保持一定幅度的增长。
从产品毛利率来看，同路农业的毛利率有一定的增长态势，这得益于其“同路”、“鼎盛”、“奥利”品牌影响力的增强、市场对同路农业优良品种的认可以及同路农业高品质、高服务、高价位营销策略的实施。新审定品种由于其良好的表现，其售价要高于成熟或即将退出市场的老品种售价，随着新审定优良品种的数量增加、销售额的增长以及老品种的逐渐退出，同路农业产品的整体销售毛利率将有所提升。
同路农业以种子资源为核心，聚合农药化肥等农资资源，以农业服务及信贷保险为推手，以农民、农场主为主体，通过农村电商平台，将打造成为区域性的种、肥、药、机等农资资源提供、农业服务、产销对接的农业综合服务运营商。
根据前期尽职调查情况以及同路农业的经营模式，评估机构通过履行以下程序，对未来的收入收益状况进行了预测：
A.对主要产品历年营业收入及其增长情况进行分析；
B.分析宏观经济情况；
C.分析行业历史数据及未来需求情况；
D.分析企业主要业务模式特征以及经营优势；
E.在综合分析各类因素之后，判断各类业务未来的增长水平，对未来营业收入进行合理预测。
收入主要是根据同路农业现有或储备的玉米品种（现有成熟品种：露新23、秦奥23、金玉509、鼎玉818、鼎玉8号、金玉308、潞鑫八号、奥利68、路单819、改良商玉 2号、潞鑫2、潞鑫8、潞鑫66、奥利66、奥利10、农福8、长单43、奥利18、潞鑫1、潞鑫6、潞鑫88；新品种：同玉18、同玉11、路单819、潞鑫88、同玉609、同玉36、同玉 593等）、油菜品种（现有成熟：德新油59、德新油49、德新油18、德新油53、绵新油 19等，新品种：德新油88、德新油198等）、化肥等进行分品种、单价、销售量进行预测。
F.根据同路农业的以前年度的制种成本等情况以及目前的市场状况，合理预测各种产品的营业成本；
G.根据同路农业历史发生额及费用类别，并结合企业该类费用占收入的比例和企业的销售政策采用不同的处理方式，预测销售费用；
H.根据同路农业的企业历史发生额，并对管理费用历史年度各项目发生明细
进行分类，对不同分类费用项采用不同的处理方式，预测管理费用；
I.根据同路农业的实际所得税税率并结合税法的相关规定，预测所得税；
根据上述预测方法，按照企业现行会计制度和会计政策计算得出企业的净利润数。
综上，评估机构综合标的公司核心竞争力、市场发展状况、历史业绩以及资产盈利能力以收益法对标的公司100%股权进行预估，具有合理性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于对安徽荃银高科种业股份有限公司重组问询函的回复》的签署页）
安徽荃银高科种业股份有限公司董事会
二○一五年十一月十二日