关于高伟达软件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
证券发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
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证券发行保荐书关于高伟达软件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
证券发行保荐书
高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”、“高伟达”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”)作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，贾鹏和欧阳辉作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向贵会出具本发行保荐书。
保荐人华泰联合证券、保荐代表人贾鹏和欧阳辉承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
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证券发行保荐书释 义
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|公司、本公司、发行人、高伟达|指|高伟达软件股份有限公司|
|高伟达有限|指|北京高伟达软件技术有限公司|
|高伟达集成|指|北京高伟达系统集成有限公司|
|高伟达科技|指|北京高伟达科技发展有限公司|
|深高投|指|深圳市高伟达投资有限公司|
|高伟达控股|指|Global Infotech Holdings Limited注册地：英属维尔京群岛（The British Virgin Islands）|
|鹰高投资|指|鹰潭市鹰高投资咨询有限公司|
|鹰伟投资|指|鹰潭市鹰伟投资咨询有限公司|
|鹰达投资|指|鹰潭市鹰达投资咨询有限公司|
|鹰杰投资|指|鹰潭市鹰杰投资咨询有限公司|
|鹰飞投资|指|鹰潭市鹰飞投资咨询有限公司|
|华鹰投资|指|鹰潭市华鹰投资咨询有限公司|
|锐鹰投资|指|鹰潭市锐鹰投资咨询有限公司|
|贵昌有限|指|英文名称：Noble Effort Limited中文名称：贵昌有限公司注册地：香港|
|银联科技|指|英文名称：Silver Team Technology Limited中文名称：银联科技有限公司注册地：香港|

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证券发行保荐书第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为贾鹏和欧阳辉。其保荐业务执业情况如下：
贾鹏先生，金融学硕士，2007年起从事证券发行等相关业务，曾参与林州重机（002535）、达刚路机（300103）、昊天管业的首次发行上市工作，及赛特电工、哈达农副产品等企业的股份改制工作。
欧阳辉先生，会计学硕士，曾先后主持、参与了安信信托（600816）非公开发行、积成电子（002339）IPO、交通银行（601328）配股、冀东水泥（000401）非公开发行、苏州道森钻采设备股份有限公司IPO、山东华特磁电科技股份有限公司IPO等项目。
原保荐代表人王伟因个人原因，不能继续担任公司首次公开发行股票的保荐代表人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券委派欧阳辉接替王伟担任高伟达公司首发项目的保荐代表人。
2、项目协办人
本次高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票项目的协办人为王艳玲，其保荐业务执业情况如下：
王艳玲女士，参与中国石油股改、上市工作；北京科瑞讯、北京维信通项目代办股份转让系统挂牌项目。
3、其他项目组成员
其他参与本次高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐工作的项目组成员还包括：吴学孔、刘凯利、左宝祥。
二、发行人基本情况简介
1、中文名称：高伟达软件股份有限公司
2、英文名称：Global Infotech Co.,Ltd.
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证券发行保荐书3、注册资本：人民币 10,000万元
4、法定代表人：于伟
5、成立时间：1998年 11月 23日
6、整体变更日期：2011年 11月 21日
7、注册地址：北京市海淀区大慧寺8号北区20栋604房间
8、通讯地址：北京市朝阳区亮马桥路32号高斓大厦1601室
9、经营范围：一般经营项目；开发计算机软件及配套硬件；系统集成；
销售自产产品、批发机电设备产品；售后技术服务、技术咨询、承接计算机网
络工程安装。
10、邮政编码：100016
联系电话：010-57321010
传 真：010-57321000
公司网址：http://www.git.com.cn
电子邮箱：securities@git.com.cn
11、信息披露和投资者关系负责部门：董事会秘书办公室
联系人：孙颖
12、本次证券发行类型：人民币普通股（A股）
三、发行人与保荐人之间是否存在关联关系的情况说明
保荐人华泰联合证券有限责任公司自查后确认，除正常的经营性业务往来外，发行人与保荐人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
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证券发行保荐书四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
华泰联合证券有限责任公司已针对核准制和市场化发行的要求建立健全了规范、有效的股票发行申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《证券发行内核工作规则》，具体的内部审核程序如下：
①项目组提出内核申请
2012年 3月 5日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向投行业务支持总部审核部（现风险管理部）提出内核申请，提交内核申请报告及全套证券发行申请文件。
②审核部内核预审
审核部收到内核申请后，于 2012年 3月 8日派人员到项目现场进行现场内核预审。现场内核预审工作结束后，于2012年3月13日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2012年3月14日将对内核预审意见的专项回复说明报送审核部。
③内核小组会议审核
审核部收到对预审意见回复说明后，认为高伟达项目符合提交公司投行业务内核小组会议评审条件，安排于2012年3月20日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。
审核部提前4个工作日将会议通知、内核申请文件、预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2012年3月20日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开了 2012年第八次投行业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 5名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进
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证券发行保荐书一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
会后，各参会的内核小组成员填写审核意见表，将其是否同意向证监会推荐该项目公开发行证券，及对相关问题应采取的解决措施的建议，以及进一步核查、或进一步信息披露的要求等内容以审核意见表的形式进行说明。
内核小组会议实行一人一票制，内核评审获参会评审成员同意票数达 2/3以上者，为通过；同意票数未达2/3以上者，为否决。内核会议通过充分讨论，对高伟达软件IPO项目进行了审核，表决结果为通过
④内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对高伟达软件首次公开发行证券发行申请是否通过了内部审核程序进行了明确说明，并列明了尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见进行补充核查或信息披露。审核部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为高伟达软件出具正式推荐文件，向证监会推荐其首次公开发行股票并在创业板上市。
（二）内核意见说明
2012年 3月 20日，华泰联合证券有限责任公司召开 2012年第八次投行业务内核小组会议，审核通过了高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：项目组提交的高伟达软件股份有限公司 IPO项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。
五、内部问核情况简述
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》，华泰联合证券于2014年4月18日以问核会的形式对高伟达项目履行了问核程序。问核会由风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）宁敖、风险管理部倪晋武、杨蓉、曹再华、宋天娇和韩斐冲，项目签字保荐代表人贾鹏和王伟。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
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证券发行保荐书问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
经问核，高伟达项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及华泰联合证券相关制度的要求。
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证券发行保荐书第二节 保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
(六)保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
(八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券有限责任公司遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐人推荐其在境内首次公开发行股票并上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2012年 2月 14日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，该会议应到董事5名，实际出席本次会议5名，审议通过了如下议案：
（1）《关于申请在中国境内发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》
（2）《关于授权董事会全权办理申请发行A股股票并上市相关事宜的议案》（3）《关于审议首次公开发行 A股募集资金投资项目可行性研究报告的议案》
（4）《关于本次发行人民币普通股（A股）股票以前年度滚存利润分配方式的议案》
（5）《关于修改高伟达软件股份有限公司章程的议案》
（6）《关于修改并新增高伟达软件股份有限公司内控制度的议案》
（7）《关于确认公司2009-2011年度审计报告的议案》
（8）《关于审议<高伟达软件股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2016）>的议案》
（9）《关于召开二〇一二年第二次临时股东大会的议案》
证券发行保荐书通过了如下议案：
（1）《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》
（2）《关于授权董事会全权办理申请发行A股股票并上市相关事宜的议案》（3）《关于审议首次公开发行 A股募集资金投资项目可行性研究报告的议案》
（4）《关于本次公开发行人民币普通股（A股）股票以前年度滚存利润分配方式的议案》
（5）《关于修改高伟达软件股份有限公司章程的议案》
（6）《关于高伟达软件股份有限公司募集资金管理办法的议案》
（7）《关于审议公司2009-2011年度审计报告的议案》
（8）《关于审议<高伟达软件股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2016）>的议案》
3、2014年 3月 31日，发行人召开了第一届董事会第十七次会议，该会议应到董事5名，实际出席本次会议5名，审议通过了如下议案：
（1）《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》
（2）《关于授权董事会全权办理申请发行A股股票并上市相关事宜的议案》（3）《关关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市相关决议有效期的议案》
（4）《关于修订自公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起生效施行的公司章程的议案》
（5）《关于调整首次公开发行人民币普通股股票募集资金金额及用途的议案》
（6）《关于公司股票上市后稳定股价预案的议案》
（7）《关于出具股份回购及赔偿投资者损失承诺函及未能履行承诺时将采取约束措施的议案》
（8）《关于审议公司2011年度、2012年度和2013年度审计报告的议案》（9）《关于审议公司2014年度财务预算报告的议案》
证券发行保荐书（10）《关于解除聘用许雄先生公司副总经理职务的议案》
（11）《关于召开高伟达软件股份有限公司2014年第二次临时股东大会的议案》
4、2014年4月16日，发行人召开了股东大会2014年度第二次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数10,000万股，占发行人股本总额的100%，审议通过了如下议案：
（1）《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》
（2）《关于授权董事会全权办理申请发行A股股票并上市相关事宜的议案》（3）《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市相关决议有效期的议案》
（4）《关于修订自公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起生效施行的公司章程的议案》
（5）《关于调整首次公开发行人民币普通股股票募集资金金额及用途的议案》
（6）《关于公司股票上市后稳定股价预案的议案》
（7）《关于出具股份回购及赔偿投资者损失承诺函及未能履行承诺时将采取约束措施的议案》
（8）《关于审议公司2011年度、2012年度和2013年度审计报告的议案》（9）《关于审议公司2014年度财务预算报告的议案》
5、2015年 2月 17日，发行人召开了第二届董事会第六次会议，该会议应到董事5名，实际出席本次会议5名，审议通过了如下议案：
（1）《关于确认公司2014年度、2013年度、2012年度审计报告的议案》
（2）《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市相关决议有效期的议案》
（3）《关于确认公司董事关银星先生在公司股东单位 SILVERLAKE AXISLTD.兼任集团执行董事一职情况的议案》
（4）《关于召开二〇一五年第二次临时股东大会的议案》
6、2015年3月10日，发行人召开了 2015年第二次临时股东大会，出席会
证券发行保荐书议股东代表持股总数10,000万股，占发行人股本总额的100%，审议通过了如下议案：
（1）《关于确认公司2014年度、2013年度、2012年度审计报告的议案》
（2）《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市相关决议有效期的议案》
（3）《关于确认公司董事关银星先生在公司股东单位 SILVERLAKE AXISLTD.兼任集团执行董事一职情况的议案》
依据《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十三条关于申请发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件的说明
1、发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有
限责任公司成立之日起计算。
查证过程及事实依据如下：
发行人前身高伟达系统集成设立于1998年11月23日，2001年4月20日更名为“北京高伟达软件技术有限公司”。2011年11月21日，高伟达有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，即高伟达软件股份有限公司，
证券发行保荐书发起人分别为鹰高投资、鹰达投资、鹰杰投资、鹰飞投资、鹰伟投资、华鹰投资、锐鹰投资、贵昌有限、银联科技9名法人。
2011年 7月 4日，高伟达有限的 9名发起人共同签署了《高伟达软件股份有限公司发起人协议》并共同出席了高伟达软件股份有限公司创立大会，审议并通过了《高伟达软件股份有限公司创立大会决议》。公司以截至 2011年 5月 31日经审计净资产人民币121,988,920.68万元折为1亿股股份，每股人民币1元，未折入股本的剩余净资产计入股份有限公司的资本公积。
2011年9月29日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于北京高伟达软件技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2011]669号），批准了高伟达有限变更为股份有限公司的相关事宜。
2011年10月8日，北京市人民政府向公司核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2003]20690号）。
2011年 11月 18日，信永中和会计师事务所出具了 XYZH/2011A8020-1号《验资报告》，对高伟达软件股份有限公司设立登记的注册资本实收情况予以了审验，验证了此次出资。
2011年 11月 21日，高伟达软件股份有限公司完成了工商登记变更手续，并领取了注册号为110000410182828的《企业法人营业执照》。
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，发行人持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，因此，发行人持续经营时间在三年以上。
（2）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前
后孰低者为计算依据；
查证过程及事实依据如下：
根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2015BJA80015号《审计报告》，发行人2013年、2014年归属于母公司所有者的净利润（扣除非经营性损益前后孰低者）分别为51,758,818.20元、65,477,695.99元，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长。
（3）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
查证过程及事实依据如下：
证券发行保荐书根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2015BJA80015号《审计报告》，发行人2014年12月31日净资产为355,415,528.40元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
（4）发行后股本总额不少于三千万元。
查证过程及事实依据如下：
发行人发行前总股本为 10,000万元，根据本次发行并上市的发行方案，本次拟公开发行新股数量的上限为 3,334万股，股东公开发售股份数量的上限为 2,000万股，合计不超过 3,334万股人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1元，发行后预计股本总额不少于3,000万元。
2、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发起人的主要资产不存在重大权属纠纷。
查证过程及事实依据如下：
2011年11月21日，高伟达有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，即高伟达软件股份有限公司，信永中和会计师事务所出具了《验资报告》（XYZH/2011A8020-1号），对高伟达软件股份有限公司设立登记的注册资本实收情况予以了审验，验证此次出资已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
3、发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
查证过程及事实依据如下：
经核查发行人的生产情况、采购合同、销售合同及审计报告，发行人主营业务是向国内以银行、保险、证券为主的金融机构提供信息化综合解决方案，包括IT解决方案、IT运维服务以及系统集成服务。就本次发行事项，发行人及其分公司、控股子公司所在地的工商部门、国税部门、地税部门、环保部门、社保部门、公积金部门、外汇管理部门、质检部门、劳动监察部门均进行了核查，出具了相关合法合规证明，表明发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
4、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
证券发行保荐书查证过程及事实依据如下：
（1）主营业务未发生重大变更
查证过程及事实依据如下：
发行人自成立以来，一直从事向国内以银行、保险、证券为主的金融机构提供信息化综合解决方案，包括IT解决方案、IT运维服务和系统集成服务，主营业务没有发生重大变更。
（2）发行人董事未发生重大变更
查证过程及事实依据如下：
2009年1月1日至2011年7月期间，公司董事会成员共计3人，分别为张小玲、KWONG YONGSIN（关银星）及汪挺；2011年7月5日，根据股份公司创立大会及第一届董事会第一次会议相关决议，新一届董事会由于伟、张小玲、 KWONG YONGSIN（关银星）、潘红及夏鹏组成，其中于伟为董事长，潘红及夏鹏为独立董事。
2014年 5月 22日，高伟达召开第 2013年度股东大会，会议审议并通过了《关于选举高伟达软件股份有限公司第二届董事会董事的议案》，同意于伟、张小玲、Kwong YongSin(关银星)为公司第二届董事会董事，同意潘红、夏鹏为公司第二届董事会独立董事。
（3）高级管理人员未发生重大变更
查证过程及事实依据如下：
2009年1月1日至2011年7月期间，公司总经理由张小玲担任，副总经理为程军、许雄，财务负责人为武京双；2009年7月，李勇受聘担任公司副总经理；2011年7月5日，经公司第一届董事会第一次会议审议，同意聘任张小玲为股份有限公司总经理，聘任许雄、程军、李勇为副总经理，武京双为财务总监，孙颖为董事会秘书。2014年3月31日，经公司第一届董事会第十七次会议审议，同意解聘许雄的副总经理职务。
2014年5月28日，高伟达第二届董事会第一次会议审议并同意聘任张小玲为公司总经理、孙颖为公司董事会秘书、武京双为公司财务总监、程军、李勇为公司副总经理。
（4）实际控制人未发生变更
查证过程及事实依据如下：
证券发行保荐书自1998年11月公司设立至2001年8月，本公司股东为深高投及高伟达科技，出资额分别占公司注册资本的80%和20%。于伟持有深高投54.290%的股权，深高投同时持有高伟达科技及高伟达有限各80%的股权，因此于伟合计间接持有本公司52.118%的股权，为本公司的实际控制人。
2001年8月17日，高伟达科技将其所持有的公司20%的股权分别转让给深高投和黄良洪、汪挺等11名自然人，转让后深高投出资占公司注册资本的89.530%，因此于伟间接持有本公司股权的比例亦为48.606%，仍然为本公司实际控制人。
2003年4月，深高投及11名自然人股东将本公司全部股权转让给高伟达控股，至2011年3月期间于伟持有的高伟达控股股权一直高于47.928%，由于高伟达控股持有本公司100%的股权，因此于伟间接持有的公司股权比例一直高于47.928%，为本公司实际控制人。
2011年3月，高伟达控股将本公司53.945%的股权分别转让给鹰高投资、鹰伟投资、鹰飞投资、鹰达投资、鹰杰投资五家投资咨询公司，转让后高伟达控股仍然持有本公司46.046%的股权，鹰高投资持有本公司48.032%的股权。由于于伟
持有高伟达控股47.928%的股权及鹰高投资99.780%的股权，因此间接持有本公
司70%的股权，仍然为本公司实际控制人。
2011年5月，高伟达控股将其持有的本公司46.055%的股权分别转让给贵昌有限和银联科技，同时鹰伟、鹰飞、鹰杰、鹰达、华鹰和锐鹰向公司增资，此次变更后，鹰高持有公司43.228%的股权，华鹰和锐鹰分别持有公司3.012%和3.050%的股权。由于于伟持有鹰高、华鹰和锐鹰的股权比例分别为99.780%、90.000%
和75.659%，因此间接持有本公司48.151%的股权，其仍然为本公司实际控制人。
2011年6月，于伟将其持有的鹰高投资0.024%的股权转让给程军，其持有鹰高投资的股权比例变为99.756%，间接持有本公司48.141%的股权，仍为本公司
的实际控制人。
2011年7月，高伟达软件股份有限公司由原高伟达有限整体变更设立，于伟分别持有鹰高99.756%的股权，华鹰99.780%的股权，锐鹰75.659%的股权，因此间接持有本公司48.141%的股权，为本公司实际控制人。
自1998年11月公司设立至今，于伟一直为本公司实际控制人，从未发生变更。
证券发行保荐书5、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构经履行访谈发行人股东等相关人员、查阅发行人历次股权转让协议，前往工商管理部门调阅发行人工商登记资料，获取发行人股东出具的说明文件等核查程序，认为发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
6、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
查证过程及事实依据如下：
（1）业务独立
查证过程及事实依据如下：
经核查发行人的研发及实施现场，访谈发行人相关人员及多家客户、供应商，公司主要从事金融业IT解决方案、IT运维服务和系统集成服务，拥有独立完整的技术研发支持体系、运营服务体系与市场营销体系，独立开展业务。发行人在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本公司股东的经营范围均为投资控股，股东与本公司的业务互相独立，不存在股东业务体系与本公司重叠而损害本公司利益的情形。公司独立获取业务收入和利润，不存在依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
（2）资产独立
查证过程及事实依据如下：
本公司承继原高伟达有限所有的资产和业务，拥有独立固定的办公场所，拥有独立完整的研发、设计、采购和销售配套设施及资产，对相关的软硬件设备、办公设备、办公场所以及软件著作权等资产均拥有合法的所有权或使用权。
股份公司设立以来，本公司未以所属资产、权益为股东及其下属单位提供担保，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情形。
证券发行保荐书（3）人员独立
查证过程及事实依据如下：
经查阅发行人聘任高级管理人员的相关决议，以及对有关人员的访谈，公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生，不存在股东干预公司人事任免的情形。公司董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》及中国证监会关于上市公司董事、监事和高级管理人员任职的有关规定。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事以外的职务。
经抽查与员工签署的《劳动合同》等人力资源相关文件，公司遵守相关法律法规，及时建立了规范、健全的劳动、人事、工资及社保等人事管理制度，与员工均签订了劳动合同，员工工资单独造册、单独发放。
（4）财务独立
查证过程及事实依据如下：
经查阅发行人财务会计相关资料，并根据信永中和会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2015BJA80016号），公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会计核算和财务决策。公司拥有独立银行账户，依法独立纳税。本公司内部控制完整、有效。
股份公司设立以来，公司不存在股东占用公司资产或资金的情况，未为股东或其下属单位、以及有利益冲突的个人提供担保，也没有将以本公司名义的借款、授信额度转给前述法人或个人的情形。
（5）机构独立
查证过程及事实依据如下：
经核查发行人的内部职能部门设置，相关股东会、董事会决议及《内部控制鉴证报告》（XYZH/2015BJA80016号），公司按照建立规范法人治理结构的要求，设立了股东大会、董事会和监事会，聘请了财务、法律方面的专家担任独立董事，实行董事会领导下的总经理负责制。
经核查，公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职
证券发行保荐书责明确、工作流程清晰。发行人组织机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形，自设立以来未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象。
发行人自设立以来专注于向国内以银行、保险、证券为主的金融机构提供 IT解决方案、IT运维服务以及系统集成服务，经过多年发展，公司在技术、商标、销售渠道、客户等方面完全独立于公司的控股股东、实际控制人，拥有独立的资产、业务独立完整，人员、机构、财务均与公司股东或实际控制人分开，具备完整的业务体系和独立面向市场自主经营的能力。
（6）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
查证过程及事实依据如下：
公司控股股东鹰高投资经营范围为投资、企业管理咨询及营销策划，除持有发行人股份外，无其他对外投资；发行人实际控制人于伟控制鹰高投资、华鹰投资及锐鹰投资，三者均为公司股东，除持有发行人股份外，无其他对外投资，因此发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
为避免今后可能产生的同业竞争，公司控股股东鹰高投资、实际控制人于伟向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
①如拟出售本企业/本人与公司生产、经营相关的任何其它资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利；本企业/本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定；
②本企业/本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）；
③本企业/本人保证及承诺除非经公司书面同意，不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与公司业务相竞争的任何活动；
④本企业/本人将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本人
证券发行保荐书不再作为公司实际控制人为止。；
⑤本企业/本人将不会利用公司实际控制人的身份进行损害公司及其它股东利益的经营活动；
⑥本企业/本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。
7、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
查证过程及事实依据如下：
发行人自整体变更为股份有限公司后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，进一步健全了股东大会、董事会、监事会制度，并建立了独立董事和董事会秘书制度，建立了科学和规范的法人治理结构。
发行人于2011年7月4日召开了股份有限公司创立大会，审议并通过了《关于选举高伟达软件股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于高伟达软件股份有限公司第一届监事会股东监事的议案》、《关于审议<高伟达软件股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案，选举产生了发行人第一届董事会及监事会成员，并对股东大会、董事会和监事会的权责和运行做了具体规定。
2012年 1月 20日，公司召开了股东大会 2012年度第一次临时会议，审议并通过了由董事会提交的《关于在高伟达软件股份有限公司董事会设立各下属委员会的议案》及《关于高伟达软件股份有限公司基本内部控制制度的议案》，其中包括《高伟达软件股份有限公司股东大会议事规则》、《高伟达软件股份有限公司董事会议事规则》、《高伟达软件股份有限公司独立董事制度》、《高伟达软件股份有限公司总经理工作细则》、《高伟达软件股份有限公司董事会秘书工作细则》、《高伟达软件有限公司战略委员会议事规则》、《高伟达软件有限公司薪酬与考核委员会议事规则》、《高伟达软件有限公司提名委员会议事规则》、《董事会审计与风险控制委员会议事规则》等议案。根据上述议案，董事会下设战略、审计与风险控制、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计委员会由三名董事组成，分别为董事长于伟、独立董事潘红及独立董事夏鹏，其中独立董事夏鹏担任主任委员。
证券发行保荐书发行人严格遵守《公司章程》和各项其他规章制度，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及经营管理人员均能够按照各自的议事规则和工作细则规范运作，各司其职，勤勉尽责，切实保障所有股东的利益。公司股东大会、董事会、监事会会议召开符合法定程序，各项经营决策也都按《公司章程》和各项其他规章制度履行了法定程序，合法有效，保证了公司生产经营的健康发展。
8、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
查证过程及事实依据如下：
经本保荐机构现场对发行人财务、税务、业务合同等有关资料的核查、与相关人员访谈，查阅发行人的会计制度、了解财务报表的编制方法和流程，同时根据信永中和会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2015BJA80015号），本保荐机构认为，发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
9、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构经核查，发行人依据《公司法》、《会计法》等有关法律法规的规定，按照建立现代企业制度的要求，制订了相对完善的公司内部控制制度体系。
2012年 1月 20日，公司召开了股东大会 2012年度第一次临时会议，审议并通过了由董事会提交的《关于高伟达软件股份有限公司基本内部控制制度的议案》。
信永中和会计师事务所出具了 XYZH/2015BJA80016号《内部控制鉴证报告》，其鉴证结论如下：“高伟达软件按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控
证券发行保荐书制。”
10、发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 1年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构经访谈相关人员，查阅发行人董事、监事和高级管理人员任职的股东大会决议、董事会决议，认为发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在以上情形。
11、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
查证过程及事实依据如下：
通过与发行人高级管理人员及员工交谈，查阅董事会、股东大会会议记录及决议，取得工商、税收、环保等部门的证明文件，本保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
12、发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
查证过程及事实依据如下：
经与发行人实际控制人和高级管理人员进行访谈，查阅相关募集资金投资项目可行性研究报告，发行人本次募集资金拟用于银行业 IT整体解决方案、保险业 IT整体解决方案、证券业客户营销与服务整体解决方案、云计算数据中心一
证券发行保荐书体化运营管理平台、基于大数据的金融业客户体验与分析管理平台、产品研发中心建设、偿还银行贷款及补充流动资金，均为扩大现有产能，建立研发中心，增强研发实力，募集资金全部用于主营业务。
保荐机构通过查阅行业资料、了解发行人目前技术研发人员及市场推广人员配置等核查程序，认为发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
五、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
经核查，保荐机构认为：发行人大额的资金收付均由真实的采购或销售交易产生，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况
2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。
经核查，保荐机构认为：发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确，双方的交易价格均按照市场公允价格确定，遵循了商业公允的原则；信用政策符合行业惯例，且报告期内保持了一贯性；不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动，不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利
证券发行保荐书润出现较大幅度增长的情况。
5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。
发行人不存在通过互联网交易的业务模式，不适用本条核查要求。
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
经核查，保荐机构认为：发行人的成本、费用归集合理，并不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况。
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人制定了适合现阶段公司特点的薪酬政策，员工的平均工资水平高于当地平均工资水平并保持了逐年略有增长，工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表。
经核查，保荐机构认为：各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价、固定资产等资产减值可能估计不足的情况。
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。
证券发行保荐书经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
六、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
1、本次发行公司股东公开发售股份的情况
2014年4月16日公司2014年第二次临时股东大会通过《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》，根据本议案，本次公开发行采用公开发行新股（以下称“新股发行”）及公司股东公开发售股份（以下称“老股转让”）相结合的方式，其中本次新股发行数量根据募投项目资金需求合理确定。
公司预计本次公开发行新股和公司股东公开发售股份的实际发行总量不超过3,334万股，且不低于发行后总股本的25%，其中：新股发行数量不超过 3,334万股，具体新股发行数量根据募集资金投资项目资金需求量、新股发行费用和发行价格合理确定；公司股东公开发售股份的数量不超过2,000万股且不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，由公司公开发行时符合条件的股东按持股比例公开发售。
本次公司新股发行数量将根据募集资金投资项目所需资金量、公司承担的发行费用和发行价格等因素共同确定。根据询价结果，若公开发行新股募集资金额超过募集资金投资项目所需资金总额，公司将相应减少本次新股发行数量，同时增加公司符合条件股东公开发售股份的数量。本次公开发行新股与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
公司新股发行的承销费用由公司承担，如实际发生公司股东公开发售股份情形，公司股东将按其公开发售股份所得资金额与公司实际发行新股募集资金总额的比例与公司分摊承销费用，届时公司将按要求履行相关程序后与相关股东签署费用分摊协议。股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
本次新股公开发行和老股公开发售不会导致公司实际控制人发生变更，不会
证券发行保荐书导致公司股权结构发生重大变化，对公司治理结构及生产经营不存在重大影响。
请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。
2、本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
经核查，保荐机构认为本次发行公司股东公开发售老股符合法律、法规及公司章程的规定，履行了相关决策或审批程序，所公开发售的股份不存在权属纠纷和质押、冻结等依法不得转让的情况，公开发售股份后公司股权结构未发生重大变化，实际控制人也未发生变更。
七、关于承诺事项的核查意见
保荐机构对发行人及其控股股东、相关中介机构等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员、相关中介机构等责任主体已就股份锁定及减持价格、稳定股价、持股意向及减持意向、避免同业竞争、减少和规范关联交易、公开募集及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等各自相关事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。
八、关于是否具备持续盈利能力的核查结论
保荐机构对发行人所处的软件行业的发展情况及发行人自身业务情况进行了核查，认为在多年发展过程中发行人已在金融行业信息化领域处于领先地位，占有相对稳固的市场份额并树立了良好的品牌形象，发行人未来具备持续盈利能力。
九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
保荐机构按照《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求，对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
证券发行保荐书行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查，具体情况和核查过程如下：
核查情况：
保荐机构查阅发行人股东名册、公司章程和工商行政主管部门提供的工商登记信息档案资料，核查发行人直接法人股东及间接法人股东是否存在私募投资基金。
经核查，保荐机构认为：
发行人股东不存在属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金，且不存在公司资产由基金管理人管理的情形，发行人股东无须按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规履行登记备案程序。
十、发行人主要风险提示
1、市场竞争风险
经过多年发展，公司在金融行业信息化领域已经处于领先地位，占有了相对稳固的市场份额并树立了良好的品牌形象。但随着用户对 IT服务的需求不断增长，行业内原有竞争对手规模和竞争力的不断提高，加之新进入竞争者逐步增多，可能导致公司所处行业竞争加剧。虽然市场总体规模在未来相当长一段时间内仍将以较快的速度扩大，为公司提供了获取更大市场份额的机会，但如果公司在市场竞争中不能有效提升专业技术水平，不能充分利用现有的市场影响力，无法在当前市场高速发展的态势下迅速扩大自身规模并增强资金实力，公司将面临较大的市场竞争风险，有可能导致公司的市场地位出现下滑。
2、服务对象行业及销售客户相对集中的风险
根据未来战略发展规划，公司将致力于向金融行业提供高质量的信息化综合解决方案及软件产品。报告期内，公司来源于银行业客户的收入占总营业收入的比例分别为85.72%、93.73%及82.65%，银行业整体的发展战略及客户自身的经营决策、投资规模将对公司的经营状况及业务发展产生较大的影响，公司业务对
证券发行保荐书银行业客户有一定的依赖性。同时，报告期内公司来源于第一大客户建设银行的收入占总营业收入的比例分别为33.31%、56.91%及45.97%，尽管双方保持着长期稳定的合作关系，但如若建设银行因国家宏观调控、金融行业景气周期的波动等因素导致生产经营状况或固定资产投入发生重大不利变化，将对公司的正常生产经营带来不利影响，公司存在销售客户相对集中的风险。同时，若公司的服务质量或技术水平达不到客户要求，公司将面临在单个客户供应商体系中竞争地位发生变化的风险。
3、技术与产品开发质量的风险
软件开发属于技术密集型产业，公司产品技术开发所依赖的操作系统、开发工具等更新换代速度快。如果相关技术发生重大变革，将影响公司产品技术开发。
公司产品主要应用于银行业，该行业信息化程度高、数据处理多，随着整个行业信息化的快速发展，其对所应用的软件不断提出更高、更新的要求，如果公司产品不能按要求进行更新换代或产品升级，将可能使公司丧失技术和市场的领先地位。
软件产品较为复杂，任何软件公司都无法完全杜绝所开发软件的错误和缺陷。如果公司开发的软件存在缺陷或错误，将导致客户业务运作受到不利影响。
为修正产品已发生的错误或因客户提起的索赔请求而进行的申辩，将额外增加公司成本费用、并影响公司市场信誉或市场地位。
公司自成立以来，未发生过因产品和服务质量引发的重大纠纷。
4、人力成本上涨的风险
作为一家智力密集型企业，人才是公司最宝贵的财富，同时也是公司营业成本的主要构成来源。报告期内，公司员工工资及福利支出是软件开发业务成本和各项费用的主要部分，并逐年上升。报告期内，随着公司业务规模的持续扩张，公司员工数量由 2012年末的 1,752人增加到 2014年末的 2,044人，而且，随着我国劳动力素质和经济水平的逐步提高，员工工资水平持续增长已成为必然趋势。如果公司未能有效控制人力成本、提高主营业务收入，则将直接导致盈利能力下降的风险。
5、应收账款风险
随着发行人业务规模的不断扩大和销售收入的增加，应收账款余额也不断增加，2012年末、2013年末及 2014年末，发行人应收账款净额分别为 17,105.22
证券发行保荐书万元、23,423.00万元及26,348.88万元，2013年末及2014年末分别较上年末增长36.93%、12.45%，应收账款余额较大且增长速度较快。截至2014年末，发行人1年以内的应收账款余额占比为75.91%，1-2年的所占比例为23.37%，2年以上的所占比例为0.72%。发行人客户多为信誉高、资金雄厚、支付能力强的银行类金融机构，报告期内发行人亦未发生过坏账损失。虽然报告期内公司本着谨慎性原则对应收账款提取了坏账准备，但是随着公司营业收入与客户基础的扩大，公司应收账款金额将持续上升，并存在发生坏账损失的风险。
6、净资产收益率下降的风险
2012年、2013年及2014年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为24.67%、19.70%及19.31%。
本次发行后公司净资产将会有较大幅度的增长。本次募集资金投资项目是公司产品结构调整的重要步骤，对于公司产品结构优化、提升整体技术水平、提高盈利能力、保持和加强竞争优势具有重要意义，但是投资项目达产达效需要一定的时间，因而在项目建设期内本公司净利润无法保持与净资产规模同比例增长而导致净资产收益率被摊薄，因此本次发行后短期内存在净资产收益率下降的风险。
7、偿债风险
截至 2014年 12月 31日，公司的资产负债率（母公司）为51.19%，流动比率1.91倍，速动比率1.69倍，流动负债占负债总额的比例为100%，公司负债比例较高，存在一定的偿债风险。
8、对外担保风险
截至 2014年 12月 31日，本公司为进口货物代理商北京中北万兴国际贸易有限公司以进口本公司货物为目的，向民生银行总行营业部申请的信用证业务提供1,000万美元的最高额担保，对外担保总额占同期公司合并报表归属于母公司股东权益的比例为17.22%。
尽管公司审慎对待和严格控制对外担保，专门制定了《融资及对外担保管理办法》并严格执行，明确规定了担保对象的筛选标准，并将担保期限控制在 12个月之内，被担保公司目前的资产质量较好、盈利能力较强、现金流量正常，本公司对外担保风险不大，但如果被担保公司由于经营状况恶化等因素不能履行按
证券发行保荐书期还款义务，公司仍将承担连带还款义务。在以下两种情形下，发行人将承担一定损失：
1、主合同债务人中北万兴在代理发行人进口业务的情况下，由于自身原因无法如期偿还主合同项下的贷款，民生银行优先选择由发行人代其偿还，且该偿还责任无法因中北万兴提供的其他担保而免除或减少
2、主合同债务人中北万兴未依照相关约定，在代理其他公司业务的情况下动用了主合同项下贷款，并无法如期偿还，民生银行优先选择由发行人代其偿还，且该偿还责任无法因中北万兴提供的其他担保而免除或减少
在上述情形下，发行人将因其担保责任承担一定的损失，面临一定的财务风险，如损失额较大，将对发行人的正常生产经营造成影响。
9、国家税收政策变化的风险
本公司所在的软件行业是国家重点支持的行业，报告期内按国家相关规定享受了多项税收优惠，具体情况如下：
企业所得税优惠方面：公司于2011年10月11日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合换发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201111001794），被继续认定为高新技术企业，证书有效期三年。公司于2014年10月30日通过了高新技术企业资格复审，取得了GR201411001902号《高新技术企业证书》，有效期三年。报告期内，公司适用15%企业所得税优惠税率。
上海高伟达于2009年12月9日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR200931000261），有效期三年。2012年11月18日上海高伟达通过高新技术企业复审，取得了换发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201231000358），有效期三年。报告期内，上海高伟达适用15%企业所得税税率。
江苏高伟达于2014年6月30日取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业认证书》（证书编号：GR201432000316），有效期三年，2014年度适用15%企业所得税税率。
营业税优惠方面：根据财政部和国家税务总局关于贯彻落实《中共中央国务
证券发行保荐书院关于加强技术创新发展高科技实现产业化决定》（财税字[1999]273号）有关税收问题文件规定，本公司及子公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术开发服务业务取得的收入，免征营业税。
增值税优惠方面：根据财政部、国家税务总局、海关总署 2000年 9月 22日发布的财税[2000]25号文《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》规定，本公司2010年及2011年销售自行开发生产的计算机软件产品按法定17%的税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退，所退税款用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。根据国发[2011]4号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》，2011年及以后年度继续实施软件增值税优惠政策。
报告期内，公司享受税收优惠具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|企业所得税|555.04|527.54|491.56|
|营业税|-|-|211.00|
|增值税|9.50|13.16|22.97|
|合计（万元）|564.54|540.70|725.53|
|利润总额（万元）|7,440.65|5,987.74|6,359.52|
|占利润总额比例（%）|7.59%|9.03%|11.41%|

随着公司经营规模的扩大和经营业绩的不断提升，税收优惠对公司业绩的影响总体上呈下降趋势。但如果上述税收优惠政策发生变化，将对本公司的盈利水平产生一定影响。
10、收入和毛利来源差异风险
2012年、2013年及2014年，公司系统集成收入占主营业务收入比例分别为48.78%、64.11%及50.29%，但其毛利额占毛利总额比例分别为20.51%、28.11%及16.71%，系统集成业务收入占总收入比例最高，但其不是公司毛利的主要来源。如果公司未能保持IT解决方案和IT运维服务业务占比的持续增长，将直接导致公司盈利能力的下降。
11、规模扩张的风险
证券发行保荐书报告期内，公司营业收入快速增长，与此同时，公司规模快速扩张，近年来分别设立了武汉分公司、成都分公司、江苏子公司及北京朝阳分公司，在扩大公司业务覆盖区域、提高客户服务质量的同时，也对公司的经营管理提出了更高的要求。本次新股发行完成后，公司的资产规模将大幅提高，公司业务所涉及的区域也大大增加。这对公司管理层的管理与协调能力，以及公司在资源整合、市场开拓、质量管理、内部控制等方面都能得到有效提升。如果公司的高级管理人员对市场发展判断不准确，不能在现有基础上有效应对在规模扩张过程中出现的问题，不能在人力资源及财务管理上进一步完善和改善现有模式，公司的管理体系将无法适应经营规模的快速增长，这将对公司的未来经营产生不利影响。
12、核心技术人员流失的风险
技术人才是软件企业的核心竞争力之一，对公司产品创新、持续发展有着重要的影响，其中核心技术人员在关键技术的设计、研发及应用各个环节更是起到了举足轻重的作用。自设立以来，公司一直专注于金融行业软件及 IT服务，共拥有 157项软件著作权，被评为“高新技术企业”。在多年的经营发展中，不但通过自身培养了一批高素质的技术人员，同时也吸引了大量的同行业优秀人才。为了适应更高的市场要求、扩大竞争优势，公司在未来对核心技术人员的需求将会进一步增加。
如果在公司不断吸引新的技术人才的同时，无法有效提升现有核心技术人员的忠诚度和归属感，不能有效激发其设计、研发的热情，一旦出现技术人才的集中流失或多个核心技术人员的离开，将对公司的生产经营和进一步发展造成负面影响。
13、项目管理的风险
银行企业客户各种信息应用系统的开发和实施，是一项复杂的项目管理活动，要求有明确的阶段划分，并由专职的项目经理和专业的项目团队来完成。如果不能有效地开展项目规划，组织适当的项目团队进行上述开发和实施活动，公司将面临项目失败的风险。
公司必须尽可能准确地把握银行金融业信息化的发展方向，及时进行前瞻性的研究，将成熟、实用、先进的技术应用于自身的设计和研发工作中，才能适时准确的把握银行金融业信息化浪潮这一发展契机，为银行企业客户提供优质高效
证券发行保荐书的金融信息化解决方案的同时，自身也获得最大限度的高速发展。
14、募投项目固定资产大量增加的风险
本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将大幅提高，资产结构也将发生较大变化。项目投资完成后，公司增加固定资产原值16,554.3万元，占投资总额的42.05%，较2014年12月31日公司固定资产账面原值7,490.54万元有大幅增加。根据公司的固定资产折旧政策，预计募集资金投资项目实施后五年内每年增加折旧平均为2,042.06万元。募集资金投资项目投产后固定资产折旧增幅较大，对公司未来经营业绩将产生较大影响。如果未来市场需求出现改变，固定资产投资带来的折旧及研发支出将对公司未来业绩造成一定压力。
15、募集资金项目未能实现预期效益的风险
目前公司的固定资产规模相对较小，本次募集资金投资项目实施后，公司的固定资产规模较发行前有较大幅度的增加。本次募集资金将投入 39,370.08万元分别用于银行业IT整体解决方案建设、保险业IT整体解决方案、证券业客户营销与服务整体解决方案、云计算数据中心一体化运营管理平台、基于大数据的金融业客户体验与分析管理平台、产品研发中心建设、偿还银行贷款或补充流动资金，均属于公司主营业务，符合公司发展战略。虽然公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但由于该等项目投资金额较大，如果出现募集资金投资项目实施组织管理不力、募集资金投资项目不能按计划进展、募集资金投资项目投产后市场环境发生重大变化或市场拓展不理想等情况，募集资金将不会给公司带来预期的效益。由于募投项目均围绕公司主营业务进一步提升公司竞争能力，项目实施后将产生良好的经济效益，新增固定资产折旧及研发支出对公司经营成果的影响将逐步减小。
十一、发行人发展前景评价
发行人是国内领先的金融业信息化综合解决方案提供商，主营业务是向国内以银行为主的金融机构提供信息化综合解决方案。公司业务主要聚焦于银行业信息化领域，同时涉及证券、保险、基金、能源等行业。发行人所在的软件行业属于国家战略性新兴产业，受国家多个产业政策支持，并在财政支持、税收激励、金融支持等方面享受一系列优惠政策。
发行人所在市场面临良好的市场机遇。根据工信部《软件和信息技术服务业
证券发行保荐书十二五发展规划》，至 2015年我国软件及信息技术服务业收入将达到 4万亿，超过十一五的两倍；同时，根据IDC的预测，发行人所在的银行业IT解决方案市场在2011–2016年将以19.9%的年复合增长率增长，到 2016年，市场总量将达到250.8亿元。
发行人在技术研发、市场地位、客户资源、品牌和业务能力等方面具有相对优势。发行人持续、突出的自主创新能力和较强的市场开发能力使发行人的市场竞争力不断提高。基于以上因素，发行人未来具有突出的自主创新能力、可持续发展能力和良好的成长性。
关于发行人未来成长性的详细情况，请参阅本证券发行保荐书附件《华泰联合证券有限责任公司关于高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市成长性专项意见》。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
3、发行人成长性专项意见
证券发行保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市证券发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
王艳玲 年 月 日保荐代表人：
贾鹏 欧阳辉 年 月 日内核负责人：
滕建华 年 月 日保荐业务负责人：
宁敖 年 月 日保荐机构法定代表人：
吴晓东 年 月 日保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
证券发行保荐书保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员贾鹏和欧阳辉担任本公司推荐的高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
贾鹏最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为2家，为高伟达创业板 IPO项目和林州重机非公开发行股票项目；（2）最近 3年内未担任过首发或再融资项目签字保荐代表人；（3）最近3年内无违规记录。
欧阳辉最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为 2家，为苏州道森主板 IPO项目和高伟达创业板 IPO项目；（2）最近 3年内未担任过首发或再融资项目签字保荐代表人；（3）最近3年内无违规记录。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
证券发行保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于高伟达软件股份公司有限公司首次公开发行股份并在创业板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
贾鹏 欧阳辉
董事长：
吴晓东
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
证券发行保荐书项目协办人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员王艳玲担任本公司推荐的高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的项目协办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
董事长：
吴晓东
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
证券发行保荐书华泰联合证券有限责任公司关于
高伟达软件股份有限公司成长性的专项意见
高伟达软件股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）是国内领先的金融业信息化综合解决方案提供商，主营业务是向以银行、保险、证券为主的金融企业客户提供IT解决方案、IT运维服务以及系统集成服务。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商，根据中国证监会的相关要求，在查阅相关文件，访谈公司相关人员，并咨询了相关行业专家的基础上，对发行人的成长性和自主创新能力进行了核查，意见如下：
一、公司主营业务市场快速成长，发展前景广阔
（一）中国软件产业发展概况
1、中国软件行业保持持续高速增长
进入21世纪以来，信息技术已逐渐成为推动国民经济发展和促进全社会生产效率提升的强大动力，信息产业作为关系到国民经济和社会发展全局的基础
性、战略性、先导性产业受到了越来越多国家和地区的重视。我国政府自上世纪90年代中期以来就高度重视我国软件行业的发展，相继出台一系列鼓励、支持软件行业发展的政策法规，从制度层面提供了保障行业蓬勃发展的良好环境。
2006年以来，随着我国国民经济的持续高速增长，我国软件行业保持了快速健康发展态势，“十一五”期间，软件行业收入年均增速达28.3%，高于我国 GDP年均增速。
我国软件产业收入及增长情况
证券发行保荐书来源：工业和信息化部。
2012年，在整体经济增长放缓的条件下，我国软件行业依然保持快速增长态势。2012年全年，我国软件行业共实现业务收入2.5万亿，同比增长35%。
2、我国软件行业未来发展空间巨大
（1）中国软件产业处于高速发展成长期。
当前，全球软件行业正处于成长期向成熟期转变的阶段，而我国的软件行业正处于高速发展的成长期。未来随着我国软件行业的逐渐成熟，我国软件及 IT服务收入将持续提高，发展空间广阔。
我国目前正在进行经济转型和产业升级，转变由廉价劳动力为主的生产加工模式，提供具有自主知识产权，高附加值的生产和服务模式，其中信息技术产业是经济转型和产业升级的支柱和先导。十七大进一步提出了“发展现代产业体系，大力推进信息化与工业化融合”的新科学发展观，提出以信息化带动工业化、以工业化促进信息化，走新型工业化道路。其中信息技术产业是“两化融合”的核心，是实现新型工业化道路的关键环节。正是在信息技术及其它高新技术的强大推动下，传统产业才能实现真正的升级转型。而软件产业是信息技术产业的核心组成部分，随着经济转型、产业升级及“两化融合”进程的不断深入，传统产业的信息化需求将会不断激发，带来巨大的市场机遇。同时伴随着未来人力资源成本的不断上涨，以及提高自主核心竞争力的双重压力，IT应用软件和专业化服
证券发行保荐书务的价值将更加凸显，我国软件行业将呈现加速发展态势。
（2）我国软件行业未来发展空间巨大
①中国软件行业处于高速发展成长期。
当前，全球软件行业正处于成长期向成熟期转变的阶段，而我国的软件行业正处于高速发展的成长期。未来随着我国软件行业的逐渐成熟，我国软件及IT服务收入将持续提高，发展空间广阔。我国企业用户的IT需求已经由基于信息系统基础构建转变成基于自身业务发展需要，因此各行业对于基于其自身行业特点的应用软件，连接应用软件和底层操作软件之间的中间件，跨行业的管理软件以及基于现有系统的专业化服务呈现出旺盛的需求。
②受益于经济转型、产业升级及“两化融合”战略，我国软件行业将呈现加速发展态势
我国目前正在进行经济转型和产业升级，转变由廉价劳动力为主的生产加工模式，提供具有自主知识产权，高附加值的生产和服务模式，其中信息技术产业是经济转型和产业升级的支柱和先导。十七大进一步提出了“发展现代产业体系，大力推进信息化与工业化融合”的新科学发展观，提出以信息化带动工业化、以工业化促进信息化，走新型工业化道路。其中信息技术产业是“两化融合”的核心，是实现新型工业化道路的关键环节。正是在信息技术及其它高新技术的强大推动下，传统产业才能实现真正的升级转型。而软件产业是信息技术产业的核心组成部分，随着经济转型、产业升级及“两化融合”进程的不断深入，传统产业的信息化需求将会不断激发，带来巨大的市场机遇。同时伴随着未来人力资源成本的不断上涨，以及提高自主核心竞争力的双重压力，IT应用软件和专业化服务的价值将更加凸显，我国软件行业将呈现加速发展态势。
③政府产业支持力度加大，软件行业将迎来新的快速发展期
“十二五”期间，国家将持续加大政策扶持力度。2011年，国务院印发了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），主要内容包括将软件产业税收减免范围从增值税扩大到营业税，并规划和批准了 11个国家级软件产业基地和 6个国家级软件出口基地。同时即将出台的软件业“十二五”规划细则将会进一步细化政府对于软件和服务产业的扶持内
证券发行保荐书容，计划在“十二五”末的时候，中国软件业收入规模将超过“十一五”的两倍，达到4万亿，以此推动行业的积极发展。未来10年将是我国IT软件与服务行业快速增长的黄金十年。
（二）中国金融业信息化市场发展概况
1、我国金融业 IT投资呈现高速增长态势
（1）银行业IT投资高速增长
为适应市场需求层次多样性、经营品种多样化以及银行业未来经营格局的要求，近年来，国内各大银行在积极推进数据大集中建设的同时，加快了综合业务应用系统的建设速度，随之而来的是我国银行业IT投资的高速增长。
IDC统计数据显示，2008年我国银行业总体 IT投资规模为 499.6亿元至 2011年投资规模已经达到 686.8亿元，年复合增长率11.19%。根据 IDC的预测，到 2016年，银行整体 IT市场将达到 1,190.8亿元，2011–2016年的复合年平均增长率为11.63%。
银行业IT投资规模及增长率
银行业IT投资规模及增长率，数据来源：IDC。
2011年银行业 IT投资中硬件产品投入（包括IT硬件和网络设备投入）达到 454.3亿元，占总体投入的66.1%；成型软件产品投入达到 45.9亿元，占总体投
证券发行保荐书入的6.7%；IT服务投入为 186.6亿元，占总体投入的27.2%。
2011年银行业IT投资构成，数据来源：IDC，2011。
（2）非银行类金融企业IT投资呈加速态势
我国非银行类金融机构主要包括保险、证券、基金、信托等金融机构。与银行业相比，我国非银行类金融机构的信息化起步较晚，规模较小，总体信息化水平不高。目前我国的大部分非银行类金融机构在以信息化推动业务创新、提升管理质量、提高资金运转效率、防范风险、创新销售手段和降低经营成本等方面，与国外同行业存在着较大的差距。
未来我国非银行类金融企业 IT投资将呈现加速发展的态势。首先，随着我国金融市场开放程度不断加深和人民币国际化进程的加速，我国证券、保险等行业将面临国外同行业的激烈竞争，加大 IT投入将成为国内金融业提升核心竞争力的重要手段；第二，随着以股指期货、融资融券为代表的金融创新工具的不断推出，将对于证券、保险等行业的 IT系统提出更为多样化的需求；第三，随着证券、保险等行业规模的不断扩大以及对于国民经济生活影响的逐渐加大，外部监管条件将日益严格，对于 IT系统的稳定性和安全性的要求也必将带来巨大的IT运维服务需求。
2、多种因素将促进银行业信息化投入持续增长
我国银行业 IT投资呈现出明显的层次化特征。随着银行数据大集中进程的逐渐完成，国有银行及大型股份制银行在系统维护、升级、业务流程和应用层
证券发行保荐书面上梳理整合的投入将成为重点。城市商业银行、农信社等信息化起步较晚的银行，将在硬件设备采购升级、业务系统及平台整合、经营网点再造和重新规划、新业务系统开发、新一代综合业务系统建设等方面加大投入。信息化建设在各类银行中呈现出连续传导效果，整体 IT投入将持续上升。
中国金融市场的开放，以及《新巴塞尔协议》对银行业风险控制要求的提出，使银行业及监管部门对风险管理和数据安全加大了关注。各家银行纷纷建立并完善各自的风险管理体系，加大对于风险管理系统的投入，覆盖了从风险的识别、度量、缓释、应对到报告和披露的全过程。同时，按照金融业数据中心的建设要求，对基础设备采购、建设、灾备恢复、运行维护等方面增加了投入。未来随着银行业务的不断发展，对行业整体要求的不断提高，与此相关的IT投资将继续上升。
出于追求规模经济和分散风险的考虑，目前国内银行越来越多的参与到非银行类金融业务的经营中，由此带来经营理念、组织架构、管理模式、服务方法、产品功能等方面的创新。而创新的实现有赖于信息系统的支持，因此，以创新为动力的信息系统建设和升级需求将推动 IT建设投入的增加。
此外，银行业还有发展中间业务，转变单一依靠存贷差的盈利模式，为客户提供更专业、更个人化的产品和服务的需要；通过对客户信息进行分析，发现潜在用户，进行准确营销的需要等。可以说未来银行业的每一步发展，都将体现出信息技术的贡献，而银行业务发展的每一种需求，最终都将转化为对整个IT系统的要求，成为IT系统建设的动力。
3、银行业信息化发展的内在要求将为行业信息化综合解决方案提供商创造良好的市场机遇
目前，国内银行业 IT系统主要面临着如下挑战：
①证券、基金、保险等理财服务的快速增长将给原有的银行IT系统造成巨大压力，市场的多元化需求需要银行的 IT应用做出相应调整，以满足快速增长的市场需求。
②持续的金融创新要求银行业 IT系统规划具备一定的独立创新和前瞻能力，同时对银行业的 IT系统规划和系统灵活性提出了更高要求。未来的银行业
证券发行保荐书 IT系统必须具备更便捷、灵活的前台应用和支持产品创新、风险管控和经营分析的后台系统。
③面对繁多的原有系统升级以及并购、海外扩张带来的多套系统并存的局面，如何整合原有系统和业务流程以支持新业务的发展将成为一大挑战。
④由于同业竞争和成本、效率压力，区域性银行面临着搭建高效、便捷、智能的IT系统的巨大需求。
以上的挑战对银行业 IT服务商提出了全新的要求：银行业的转型和发展战略转变要求全面的 IT规划能力和全面的业务前瞻能力；应用整合和快速的市场应变要求技术和应用的标准化；金融系统的安全性要求提升将对本土 IT公司的自主研发应用提出更高要求。在银行业 IT需求不断向综合化、专业化发展的时代背景下，拥有着丰富的行业经验，同时能够提供从硬件产品配置到行业咨询及解决方案开发等“一站式”IT需求的服务商将在未来的市场竞争中占据有利位置。随着银行业 IT需求总量的不断增长和需求层次的不断深化，银行业信息化综合解决方案提供商将迎来良好的发展机遇。
（三）银行业 IT解决方案市场的发展概况
1、银行业IT解决方案市场的定义及产品类别划分
IT解决方案是指运用成熟的IT技术，依照客户的业务及管理要求，提供应用软件开发及相关技术服务以提升业务处理效率、改进业务流程，实现 IT技术对于企业决策、管理、业务等方面的支持。
银行业 IT解决方案业务代表了金融业信息化领域的最高技术水平，在国内已形成了相对独立的细分市场，聚集了一批在国内金融业信息化领域具有相对技术优势和行业经验丰富的 IT厂商，例如IBM、TCS、神州数码、宇信易诚、高伟达等。
根据 IDC银行业 IT解决方案市场的划分，银行业 IT解决方案根据业务类别分为四大类和16个子类。具体如下图所示：
证券发行保荐书注：☆为高伟达已覆盖部分，其中☆☆为高伟达主打产品
2、银行业IT解决方案市场快速增长
我国银行业IT解决方案市场自2007年以来一直保持高速增长的态势，2011年，银行业IT解决方案市场总量为100.84亿元人民币，比2010年增长19.2%。
IDC预测该市场2011–2016年将以19.9%的年复合增长率增长，到 2015年，市场总量将达到250.8亿元。
证券发行保荐书IT解决方案市场规模及增长率，数据来源：IDC。
二、公司的核心竞争优势
公司自成立以来一直专注于金融信息化领域的发展，在多年的精耕细作下，已在市场品牌、客户资源、行业经验、产品与服务、研发能力等方面形成了较强的竞争优势，已成为国内领先的金融信息化综合解决方案提供商。
1、持续的技术和业务创新能力
公司是北京市高新技术企业，拥有CMMI3级资质和国家工信部颁发的系统集成一级资质。公司注重“以客户为中心，以市场为导向”的研发体系建设，从研发理念、组织机构、创新机制和管理制度等方面进行了系统的构建。
公司具有持续的创新能力，现拥有软件著作权 157项，软件产品登记证书30项，近三年来每年有10项以上的软件著作权登记注册，保持了稳定的技术研发投入，每年研发费用保持在2,500万元以上。公司多项核心技术在行业内处于领先或先进水平，不断推出新的技术和产品并获得了广泛的应用和较高的客户满意度评价。
公司在传统的 IT运维服务模式基础上，研发了自动化运维管理平台，实现了运维工作的自动化、流程化管理，极大地提高了运维服务效率，有效降低了单纯依靠人工运维手段带来的操作风险和管理风险，提升了服务质量。以该模式为代表的IT自动化运维服务将在未来成为IT运维领域的发展方向并成为公司未来重要的利润增长点。
2、品牌与客户资源优势
公司积累了一批以银行业为主，涉及证券、保险、基金和能源等行业大中型企业的优质客户，形成了涵盖政策性银行、国有商业银行、邮储银行、股份制银行、城商行、农商行/农村合作银行、农信社、外资银行在内的完整的、有层次的银行业客户谱系。
公司与许多优质客户建立了长期稳定的合作关系，成为了许多客户信息化进程的主要参与者。公司与大部分客户持续合作年限超过 3年，其中与建行保持了长达 16年的合作伙伴关系。在长期为银行业信息化提供优质服务的过程
证券发行保荐书中，公司树立了良好的品牌形象。目前高伟达已成为业内拥有较高知名度和美誉度的品牌，服务质量和技术水平得到业界公认。
公司在金融信息化领域具有较强的品牌影响力，直接体现在公司每年的销售大单（千万元级别以上）数量以及新增客户数量的增长上。同时，作为为数不多的几家综合性解决方案提供商，依靠较强的品牌影响力，公司得以实现“以系统集成带动解决方案，以解决方案催生服务需求”的战略，充分发挥产品和服务业务的协同效应，最大化客户价值。
公司已形成了客户、品牌优势与研发、服务水平良性互动、相互促进的良性循环。一方面，公司与大型优质客户的长期合作有力推动了公司研发水平的提高和服务能力的增强，另一方面，公司研发水平和服务能力的增强又同时提升了公司的品牌知名度，促进了公司业务的拓展和优质客户的取得。
3、领先的行业地位和提供整体解决方案的能力
公司是国内仅有的几家能够提供金融领域信息化完整解决方案的 IT服务商之一。公司在银行业具有较高的知名度和行业地位，2011年位列IDC“中国银行业IT解决方案供应商”第四名。
公司经过多年的技术研发和服务创新，产品和服务覆盖银行业 IT解决方案整体，并形成了信贷管理系统、核心业务系统、CRM及 ECIF等具有较强市场竞争力和市场占有率的主打产品线，这几项产品代表了目前业内的最高技术水平和主要的客户需求。
公司自设立以来，陆续参与成都农商行核心业务系统、建设银行对公信贷业务流程管理系统、中国邮储银行个人信贷系统、光大银行客户信息系统、国家开发银行全流程信贷系统、国寿股份数据中心运维服务项目等金融领域大型综合信息化项目，前述项目涉及到 IT系统规划、软件系统开发、技术服务及系统运行维护等多业务融合，体现了公司在行业内领先的整体解决方案能力和综合实力。
4、丰富的项目实施经验
由于银行业业务数据的庞大和交易的频繁性，以及监管部门对于银行风险控制的高标准，银行对于解决方案提供商的要求极高，实现严格的供应商制
证券发行保荐书度。IT服务商只有经过严格的考核，达到较高的标准，具有丰富的项目实施经验才能获得项目订单。
公司设立以来，专注于以银行业为主的金融信息化领域，伴随客户信息化建设的成长，深刻理解行业需求，并在如何提升解决方案运行稳定性方面具备成熟的经验，自成立以来，除目前正在实施的项目外，所有项目均成功上线并通过验收。公司建立了客户满意度调查制度，在每个项目结项后对客户满意度进行回访调查。报告期内，客户满意度达到“满意”和“非常满意”的比例在90%以上。
2012年至 2014年，公司已实施的银行 IT解决方案类项目 975个，系统集成项目477个，IT运维服务项目278个，具有丰富的项目实施和管理经验。
5、复合型人才储备和稳定的技术、管理团队
金融信息系统自身的复杂性和专业性以及其作为国民经济核心的行业特征，要求开发人员具备丰富的行业经验、复合的知识结构以及技术积累。公司长期以来培养了一支融合了 IT技术、银行业务知识及行业管理经验的复合型人才队伍，对于高度复杂的银行信息系统开发具有独到的理解能力和丰富的实施经验，拥有多项核心技术和全部产品的自主知识产权。2014年末，公司技术及研发人员总数 1,781人，占公司总人数的87.13%。公司通过工业和信息化部认证的项目经理或高级项目经理资格人数共 35人，拥有IBM、Cisco、Oracle、微软等企业各类资质认证的数量达121个。。
本公司核心团队长期专注于银行业的信息化工作，公司目前包括董事长、高管及核心技术人员在内的的11名核心团队成员在行业的平均从业年限超过19年，其中有8名为创业团队成员，在公司服务年限在11年以上。
公司形成一系列符合市场及公司实际的考核机制，核心管理与研发人才均持有公司股份，使得团队成员的利益与公司的发展保持高度一致。公司高管深刻认同公司的文化和经营管理理念，对金融信息化领域拥有高度的敏感性和前瞻性。
6、先进的研发模式和理念
证券发行保荐书我国银行体系的高复杂性，决定了行业应用软件很难实现完全产品化，目前绝大多数的银行 IT解决方案供应商采用项目化的运作模式。该模式下由于不同项目单独运作，造成技术成果和知识资源无法及时共享，对于公司的技术和知识积累造成极大浪费，并降低项目运作效率。
公司在长期的项目实践中，深化了项目运作的内涵，建立了适应未来发展的“基线式研发管理模式”，建立了公司阶梯式上升的产品结构。
“基线式研发管理模式”，是结合客户项目化开发的需求，以建立完善的基线产品模块库为中心，建立统一的版本合并机制。首先，由公司研发部门建立各类产品的基线版本，在新项目启动时，从基线产品库中获取最新版本，并根据客户个性化需求进行二次开发；在项目上线完成测试后，实施人员根据项目具备普遍适用性的新增功能，提交公司研发部门并根据新的功能对统一版本进行合并，从而形成更新后的基线产品。目前，公司统一版本中已经形成了庞大的组件模块库，能够快速响应客户的各种复杂定制化开发需求。该研发模式不但保持了项目化的灵活特性，并且大大提高项目实施效率。
7、全国性的战略布局
公司建立了全国性的营销和服务网络。公司总部位于北京，拥有上海、江苏等两家子公司和北京、深圳、成都、武汉等四家分公司，同时公司金融软件中心下设北京、上海、南京、武汉、成都、厦门、广州等七家分软，形成了覆盖华北、华东、华南、华中和西南地区的全国性营销及服务网络，公司的客户范围遍及全国除港、澳、台地区以外的所有省、市、自治区和直辖市。
全国性的战略布局不仅提高了公司的客户响应速度，有效提高了客户服务质量，同时有利于公司对于区域性金融机构的客户拓展，有利于公司把握未来城市商业银行和农村商业银行IT系统建设及更新换代需求的良好机遇。
三、公司突出的自主创新能力是成长性的保障
（一）公司保持较高的研发投入水平
公司把技术创新作为企业生存和发展的主要手段，每年都要在科研开发方
证券发行保荐书面投入大量经费，以保证公司技术创新能力的持续提高。报告期内公司研发费用占营业收入的比例情况见下表：
单位：万元
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|研发费用|3,804.59|4,651.48|3,805.94|
|营业收入|99,593.06|110,109.92|75,870.65|
|研发费用占营业收入的比例|3.82%|4.22%|5.02%|

（二）公司获得了多项权威认证资格
1999年，获得北京市首批软件企业认证；2003年，获得北京市高新技术企业认证并通过了ISO9001：2008质量管理体系认证；2007年11月，获得工业和信息化部颁发的计算机信息系统集成企业一级资质证书；2011年 3月，通过了CMMI三级认证。
（三）公司拥有多项自主知识产权的核心技术
作为高新技术企业，公司拥有多项自主知识产权的技术产品。报告期内，公司自主知识产权的软件著作权不断增多。2011年至2013年期间，每年有10项以上的软件著作权登记注册。截至2014年12月31日，公司共拥有软件著作权157项，软件产品登记证30个，在同行业居于前列。公司自主创新能力的不断增强，将保障公司在未来的持续创新和高速成长。
（四）公司拥有高水平的研发团队
公司拥有强大的技术研发团队，截至本报告签署日，公司技术及研发人员总数 1,781人，占公司总人数的87.13%。公司员工拥有多项权威资质认证，具体如下：
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|认证单位|认证名称|数量|
|工业和信息化部|项目经理|22|
||高级项目经理|13|
|IBM|专家类认证|8|
||管理员认证|3|

证券发行保荐书存储类认证 8
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||虚拟技术类认证|0|
||备份类认证|0|
||Informix数据库认证|1|
||Tivoli销售认证|1|
||DB2认证|3|
||HACMP群集类认证|2|
||其他类销售认证|29|
||系统P的行政人员认证|4|
||X系列|1|
||WebSphere类认证|5|
||其他|13|
|Cisco|CCNP|1|
||CCNA|0|
||CCDA|1|
|Oracle|SIEBEL|6|
||OracleDatabase10g:PerformanceTuning|3|
||AdministrationWorkshop|7|
||PerformanceTuning|0|
||OracleSQLTuning|3|
||Oracle Certified Professional|3|
||其他|4|
|Mirosoft|微软相关认证，包含MCP等Linux的相关认证|1|
|其他|包含EMC，BackBone，BEA，Brocade，中兴，H3C公司的相关技术认证|14|
|合计人次||156|

四、完整的研发体系是公司持续创新的基石
（一）研发组织体系
公司研发组织结构如下图：
证券发行保荐书公司设有研发中心。研发中心的职责是：提出公司的技术愿景及产品研发整体规划，制定具体的实施计划及预算，按计划及预算，开展产品的设计、开发、测试、评审验收及发布工作，支持产品的售前及售后工作，对新技术与新盈利模式进行孵化，并推动战略合作。
业务架构及战略规划部着眼于前沿技术和行业发展动向，对具有广阔应用前景的技术进行跟踪和开展前瞻性的研究，根据市场需求制定技术与业务的整合方案，负责产品及业务架构的整体战略规划。
技术架构部负责公司级开发框架、开发平台、ESB、流程引擎、规则引擎、基础开发工具及组件的研发。负责云存储、云计算、云服务、Web2.0、移动互联网等前沿技术和基础理论的研发，负责与高校，科研机构的战略合作，为公司实践并储备前沿技术力量。
应用研发部与金融软件中心进行协同，负责研发核心业务系统、信贷系统、ECIF、CRM等业务应用产品。
研发管理部负责制定发行人的研发质量管理制度与计划，从制度和流程上为发行人所有产品研发工作提供质量保证。参与项目计划的评审并对项目计划过程进行验证，以保证符合相关标准和过程。参与计划变更的评审，保证项目组符合公司规范要求，使开发过程透明化、规范化。
厦门实验室与技术架构部联合研发开发平台及 ESB等产品，与风险管理部合作开发风险类产品
证券发行保荐书（二）研发流程
公司新技术及新业务规划由金融软件中心、技术服务中心、解决方案中心等业务部门根据行业前沿技术发展趋势和市场需求提出，由发起人或部门进行需求调研并提交可行性研究报告，并经研发中心审议通过后，最终提交总经理审批。
申请人首先对市场需求进行初步判断，提出研究方向，经过市场调研，编制《可行性研究报告》并提交研发中心。可行性研究报告从市场、技术和财务等角度对于研发项目进行可行性分析。研发中心组织公司内部各条线专家组成专家组，对《可行性研究报告》进行评估，评估通过后提交总经理审批，审批通过后进入研发流程。
（三）正在进行的研发项目
正在进行或拟进行的新产品开发及产品化项目如下：
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|项目名称|主要内容|项目目标|
|银行核心业务系统研发三期|参考国内主流厂商的产品功能，同时借鉴国外产品的优点，打造出高伟达自有产权的新一代银行核心业务系统。新一代系统应满足省级城商行及省级农信的功能需求。|1、产品工厂的管理平台；2、会计引擎平台；3、银行参数管理平台。4、集成开发平台；5、批处理调度平台；6、多屏智能前端系统。|
|企业服务总线Easy ESB研发二期|通过对企业服务总线 EasyESB（Easy Enterprise ServiceBus）产品的体系结构的完善，使之覆盖企业应用集成生命周期的开发、测试、运行、管理及监控维护等阶段。通过使用标准的 SOA 开源技术，打造自主、高性能、高稳定性的轻量级通讯中间件。进一步提高 ESB 产品的工具化和管理界面的成熟度，增加 ESB 的高阶功能，达到能与市场主流ESB产品竞争的水平.|本次研发的主要目标有：1、面向 SOA 的数据标准化、服务标准化的方法论及产品工具；2、自主的轻量级容器：适配器容器、消息流容器、组件容器；3、基于瘦内核 — ESB Core的插件架构，保证插件独立性、可重用性；4、自主的、高性能的ESB消息处理引擎；5、基于SEDA — 分阶段事件驱动架构，提高系统吞吐量；6、基于xml标准的配置化管理，支持服务热部署；7、面向配置化的服务流程编排可视化工具；8、一体化的ESB管理监控平台。|
|财务分析产品研发三期|在原有动态、静态、前瞻性预测分析的基础上，结合市场应用反馈，加强客户自定义分析功能，能够应对客户定制化的财务分析需求；同时进一步丰富预警功能，优化预警阈值的设置。|1、优化自定义指标配置功能，支持更复杂的指标计算。2、增加自定义图表分析功能，便于用户在现有分析模板上增加个性化分析图表。3、增加预警类型，优化预警阈值设置。4、界面和用户体验改善，使产品设计更富人性化，使用更便捷。|
|押品管理系统二期|整合押品管理系统的前后台经验，搭建押品系统的完整功能。在一期产品实现对银行信贷经营支持的基础上，进一步突出对银行风险管理的支撑。另一方面，梳理出通用模块，实现押品核心功能组件化，进一步提高产品化程度。|1、扩大估值模型覆盖面、提升估值模型通用型，并形成完整的估值模型理论体系。2、强化押品拆分计算引擎功能。实现引擎的组建化和规则的可配置，提升对不同级别银行的适应性。3、扩大系统管理标的的覆盖面，纳入金融市场业务押品管理、押品池业务等。4、实现核心功能组建化，提高产品化程度。5、完善标准化数据接口，实现与周边系统的高效对接。|
|信用风险缓释管理系统|总结梳理信用风险缓释管理咨询成果，结合项目实施经|1.建立信用风险缓释管理数据标准，形成对银行担保管理、内评体系下风险计量的数|

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|项目名称|主要内容|项目目标|
||验，在押品研发二期的基础上，进一步完善信用缓释管理的范围，建立信用风险缓释数据标准和持续的风险缓释监测机制，进一步提升产品对银行业务管理的全面支持。|据支持。2.扩大系统管理标的范围，将保证人、动产质押的押品纳入到管理范围。3.采用组件化设计，配置化管理，提升对银行间风险缓释管理制度差异的适应性。4.建立持续的信用缓释风险缓释监测机制。5.实现数据挖掘分析和高管视图，为高层管理提供决策分析。6.增强风险缓释管理在移动终端的应用。7.引入工作流引擎，实现灵活的流程配置管理。|
|银行业元数据管理系统|建设开放式、通用型的银行业元数据管理平台，提供完善的元数据版本管理、发布管理功能，为企业提供元数据管理的统一视图。|采用开放的JAVA平台，通用型的数据库，采用符合 CWM 国际规范的元数据格式，提供开放的调用接口，满足常见元数据的导入、自动获取、数据字典管理、提供元数据影响性分析、血缘分析等常见分析功能。|
|ETL 数据处理服务平台|公司自主研发的 ETL 产品，其作为商业智能、数据仓库等应用的核心和灵魂，在数据抽取、转换、装载等相关 ETL过程中，能够按照统一的规则集成并提高数据的价值，是负责完成数据从数据源向最终展现层转化的核心过程。|1. 高效的ETL装载机制，适用各种大数据量环境；2. 模型化程度较高的ETL处理数据结构；3. 构架清晰独立的ETL总控处理模块；4. 保证ETL任务高配置性和维护性，将复杂的关系简单化；5. 制定合理的ETL任务调度策略体系，适应各种个性依赖关系；6. 制定总控对ETL任务开发的接口标准；7. 对 ETL 任务的调度运行进行有效监视和控制，包括任务暂停、差错重做、日志检查、前后置任务关联处理等。|
|语义分析平台|基于公司在客户体验管理方面的业务经验,以及研发团队对语义分析和大数据相关技术的积累,并结合现有互联网/银行业的市场场景,完成:1、半结构化场景分析2、舆情监控3、业务指标进阶挖掘4、客户综合分析|1、针对类似云日志分析及监控等半结构化数据的业务场景,提升其分析的准确性及时效性.2、通过提升对无效高频信息的过滤能力,提升热点监控的准确性;3、通过指标体系提高数据与业务场景的耦合性,针对客户体验场景进行业务指标的分类/挖掘.4、基于客户相关体系系统(CRM/ECIF/营销平台等)进行综合分析和整合,加大客户相关信息数据的收集力度,对数据进行综合的|

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|项目名称|主要内容|项目目标|
|||数据场景分类及整理,结合结构化数据(例如客户交易数据)/非结构化数据(例如客户行为/情感数据),打造客户综合分析平台。|

五、完善的技术创新机制是公司成长性的制度基础
公司在长期的市场竞争中形成了一整套较为系统的技术创新机制，该创新机制是公司自主创新能力的制度性基础。
（一）面向市场，以客户需求为中心的研发机制
为了满足客户现有的以及潜在的服务需求，研发中心与客户及公司内部的销售、软件、技术服务、解决方案等部门紧密配合，通过调研，做出有关需求分析、市场导向、竞争对手和产品发展方向的可行性分析报告，从解决方案及产品满足市场需求或产品整体规划的角度，制定和维护产品的目标，确保产品满足客户的需要，满足市场的需求，使技术研发的“前瞻性”与“市场化”达到最佳组合。
（二）先进的研发管理机制
公司研发管理以 ISO9001:2008及 CMMI3级标准为基础，颁布了研发项目立项管理流程，研发项目管理流程，研发类工艺流程等管理办法，所有研发项目均按照以上管理办法进行管理与监督。研发项目立项管理流程规范公司所有研发项目的立项管理活动，明确项目立项各阶段应完成的工作，提高各角色之间的沟通效率，保证项目立项可控并有序进行。研发项目管理流程，研发类工艺流程依据公司的过程裁剪指南，剪裁公司的组织标准过程集，形成符合项目特点的项目定义过程，以此进行项目策划，制定项目的开发计划及从属计划，使各个计划之间相互保持兼容，合理利用资源，并跟踪计划的实施情况，当项目的实际进展与计划出现偏差时及时采取纠正措施，提高各个项目的执行能力，从而真正做到提高产品质量和用户满意度。
证券发行保荐书（三）人才创新机制
公司建立了灵活的内部创新机制来保障其研发与创新的能力：
注重技术及研发人才梯队建设，以优秀的企业文化吸引并留住核心技术骨干，坚持不断为人才提升与发展创造机会，增强员工对企业的认同感和忠诚度。进一步完善了人才招聘、培训考核、薪酬激励等方面的管理措施，制订了较为完善的员工薪酬分配制度和考核办法。
公司专门设立年度创新奖，奖励公司各条线团队在产品研发、项目实施、服务模式、管理制度等方面实现的创新举措，并奖励在解决问题、降低成本、提高效率与服务质量上有明显贡献的个人和团队。
推进公司内部的知识共享，建立版本管理系统及知识库系统，鼓励员工在研发上提出合理化意见，鼓励员工提供有推广价值的知识文档，公共代码和公共组件；收集整理了安全管理、信贷流程、文档服务、报表系统、扫描采集等公共组件。
重视公司内部各部门之间的交流与合作，充分利用金融软件中心各分软、各分公司、技术服务中心、解决方案中心的经验与人力资源，根据员工专长、项目情况从各部门抽调人员加入到研究项目组进行协同研发，提高产品开发的有效性。
（四）技术交流机制
公司与IBM、Oracle、HP、EMC、CISCO、BMC等国际著名 IT厂商建立了密切的技术合作关系，厂商每年会邀请公司进行技术交流、技术培训及技术认证，促进国内外先进技术的消化、吸收、应用与发展工作。公司还建立了虚拟实验室，提供服务器及软件环境，为工程师提供了良好的学习、研究、培训环境。公司定期组织业务及技术研讨会，使技术人员及时了解行业发展趋势及技术发展方向。同时，公司每年通过邀请行业专家开展技术交流、加强内训体系建设、引进外部培训等方式，对员工进行系统的技术培训，完善技术人员的知识结构和专业技能。
证券发行保荐书六、公司在报告期内获得了高速成长
（一）公司的资产规模和盈利水平在报告期内大幅提升
公司自成立以来，已顺利度过了企业初创期，进入了快速成长阶段。尤其是 2011年以来，发行人资产规模持续扩张，净利润快速增长，表现出了良好的成长性。报告期内，企业的资产规模和利润水平的增长情况如下表：
单位：万元
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|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|
|资产总额|67,919.34|3.05%|65,911.42|-17.96%|80,339.49|74.27%|
|净资产|35,541.55|22.84%|28,933.46|22.55%|23,609.82|28.71%|
|营业收入|99,593.06|-9.55%|110,109.92|45.13%|75,870.65|15.66%|
|净利润|6,608.09|24.13%|5,323.64|1.08%|5,266.83|2.83%|

注：其中资产情况为期末数据
发行人2013年末公司总资产规模相比2012年有所下降，净资产规模较上一年增长22.55%。
发行人近三年营业收入和盈利水平快速提升，2013年度和2012年度营业收入分别较上一年度增长45.13%、15.66%；净利润分别较上一年度增长1.08%、2.83%。发行人营业收入的高速增长和盈利水平的稳步提升表明公司成长迅速，具备高成长企业典型特征。
（二）公司银行业 IT解决方案收入报告期内大幅增长
公司的主营业务为IT解决方案、IT运维服务和系统集成服务，其中IT解决方案业务为公司主营业务的主要发展方向，业务技术含量高、毛利率高。报告
期内，公司加大了对 IT解决方案领域的投入和市场开拓，2012年、2013年及 2014年，公司 IT解决方案收入分别为 30,784.31万元、27,215.32万元和39,444.55万元。
2013年公司IT解决方案收入相比上年下降3,568.99万元，主要由于客户在
IT系统一期开发与后续开发及需求升级扩容节奏上存在一定的时间间隔，由此
证券发行保荐书导致IT解决方案收入相比上年有所下降。
2014年公司 IT解决方案收入相比上年提高 12,229.23万元，比例为44.94%，主要原因为：（1）新增客户带来的公司IT解决方案收入的增长。以新华保险为例，2014公司对新华保险的IT解决方案业务实现销售收入4,361.68万元。（2）公司参与的建设银行"新一代"核心系统建设项目在2014年开始进入全面实施阶段，带动了公司当年 IT解决方案收入的增长。（3）2013年，公司因部分长期合作的银行客户实际开发需求，已提前入场并实施开发工作，但双方尚未在2013年完成合同签约流程而未确认收入，该部分合同已于2014年签约并按照开发进度确认收入。
2、凭借较高的客户粘性，实现老客户业务收入的持续
报告期内，公司不断巩固和拓展与老客户的合作关系，以实现老客户业务收入的持续，具体包括：1）凭借产品升级带来的性能优化，随客户的业务和需求变化，进行产品的持续开发，保持了收入的延续性；2）积极引导客户需求，向客户灵活推出公司其他解决方案产品，更全面介入客户的应用系统建设中，突出了公司综合解决方案供应商的能力和地位。
公司与建设银行、国寿股份、光大银行、兴业银行、上海银行、上海农商行、成都农商行、成都银行、辽宁农信、鄞州银行等客户的长期稳定的合作，为公司的业务收入奠定了基础。
（三）报告期内 IT解决方案和 IT运维服务业务毛利贡献大
报告期内，公司利润主要来自于IT解决方案和IT运维服务业务，毛利构成明细情况如下：
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|年度|项目|IT解决方案|IT运维服务|系统集成|合计|
|2014年度|主营业务收入|39,444.55|10,060.87|50,087.65|99,593.07|
||主营业务成本|23,021.38|7,604.87|46,300.89|76,927.14|
||营业毛利|16,423.17|2,456.00|3,786.76|22,665.93|
||占毛利总额比例|72.46%|10.84%|16.71%|100.00%|
|2013年度|主营业务收入|27,215.32|12,289.98|70,580.45|110,085.75|
||主营业务成本|17,030.55|7,714.10|64,809.44|89,554.09|
||营业毛利|10,184.77|4,575.88|5,771.01|20,531.66|

证券发行保荐书
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||占毛利总额比例|49.61%|22.29%|28.11%|100.00%|
|2012年度|主营业务收入|30,784.31|8,044.44|36,975.42|75,804.17|
||主营业务成本|17,887.50|4,808.90|32,813.94|55,510.34|
||营业毛利|12,896.81|3,235.54|4,161.48|20,293.83|
||占毛利总额比例|63.55%|15.94%|20.51%|100.00%|

报告期内，IT解决方案对营业毛利的贡献最大， 2012年、2013年及 2014年，IT解决方案业务实现毛利分别为12,896.81万元、10,184.77万元和16,423.17万元，占公司同期毛利总额的比重分别为63.55%、49.61%和72.46%。
系统集成业务作为公司 IT解决方案和运维服务业务的有益补充，有利于拓展新客户和巩固与供应商关系，2013年由于系统集成业务收入增加较大，营业毛利水平相应提高。
七、募集资金投资项目将进一步增强公司的持续增长能力和自主创新能力
发行人本次募集资金投资项目均与公司主营业务密切相关，以公司现有的核心技术为基础，针对市场需求的不断变化，结合发行人的发展战略，对现有的银行业IT解决方案进行升级改造，对现有IT运维服务业务进行系统优化、技术提升和应用拓展，从而进一步提高公司产品及服务质量，拓展公司产品及服务应用范围，提升市场份额，巩固公司的行业竞争优势。
同时，发行人将加大公司研发能力的建设，将本次募集资金的较大部分投入到公司研发中心的硬件软件升级、工具平台建设、新兴前沿技术研发以及研发团队的扩张。以上研发支出将进一步提升公司的技术创新能力，促进公司研发成果的产业化、市场化水平，保障公司的核心竞争优势的不断强化。
八、华泰联合证券对发行人成长性的专项意见
综上分析，本保荐机构认为，高伟达软件具有较强的自主创新能力和良好的成长性，在银行业 IT解决方案及服务领域具有较为突出的行业地位和较为明
显的核心竞争优势，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法规
的要求。
证券发行保荐书(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于高伟达软件股份有限公司成长性的专项意见》之签字盖章页)
保荐代表人：
贾鹏 欧阳辉
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司（盖章）年 月 日