湖南启元律师事务所
关于江苏锦鸡实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
二零一八年三月
致：江苏锦鸡实业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“锦鸡股份”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具了《湖南启元律师事务所关于江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）及《湖南启元律师事务所关于江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
本所现根据中国证监会的相关规定，就发行人自《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充期间”）发行人最新生产经营活动的重大变化事项进行核查和验证，出具《湖南启元律师事务所关于江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》、《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书，但本补充法律意见书中所称报告期系指2015年度、2016年度和2017年度。
本补充法律意见书为《律师工作报告》、《法律意见书》之补充性文件，应与《律师工作报告》、《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
湖南启元律师事务所 法律意见书
目录
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 3二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................ 3三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 3四、发行人的设立........................................................................................................ 4五、发行人的独立性.................................................................................................... 4六、发起人和股东（追溯至实际控制人）................................................................ 4七、发行人的股本及演变............................................................................................ 6八、发行人的业务........................................................................................................ 6九、关联交易及同业竞争............................................................................................ 6十、发行人的主要财产................................................................................................ 9十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 10十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 14十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 15十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 15十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 15十六、发行人的税务.................................................................................................. 15十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准.......................... 16十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 17十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 17二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 17二十一、发行人的利润分配政策.............................................................................. 18二十二、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价................................ 18二十三、结论意见...................................................................................................... 18
正文
一、本次发行上市的批准和授权
本所已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人 2017年第四次临时股东大会作出的批准本次发行上市以及授权董事会处理本次发行上市相关事宜的决议。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述批准与授权仍在有效期内。发行人并未就本次发行上市作出新的批准或授权，也未撤销或者变更上述批准与授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
1、经本所律师核查，补充期间，发行人工商登记事项未发生变化。
2、根据全国企业信用信息公示系统信息及本所律师核查，发行人不存在依据法律、行政法规及《公司章程》规定需要解散、清算、破产或其他需要终止的情形。发行人现为有效存续的股份有限公司。
3、根据天健出具的天健审〔2018〕1028号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人截至 2017年 12月 31日的净资产为 856,830,671.68元（合并报表数），发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）经本所律师核查，发行人仍符合《公司法》、《证券法》规定的新股发行条件。
（二）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人仍符合《创业板首发办法》规定的公开发行新股的条件：
1、发行人 2016年度、2017年度的净利润分别为 116,353,458.35元、 106,331,639.72元，累计利润为 222,685,098.07元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。发行人最近两年连续盈利，扣除非经常性损益后的净
利润累计超过1,000万元。
2、截至2017年12月31日，发行人净资产（合并数）为 856,830,671.68元，未分配利润余额（合并数）为364,140,221.16元。发行人最近一期净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损。
3、发行人发行前股本总额为人民币 37,596.8945万元，不少于人民币 3,000万元。
4、根据《审计报告》并经本所律师核查，除上述财务指标情况发生变化外，发行人仍具备《创业板首发办法》规定的其他实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，补充期间，发行人的设立事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，补充期间，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生变化。
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
经本所律师核查，补充期间，发行人的股东基本情况变化如下：
2018年 1月 28日，泰兴至远召开合伙人会议，审议通过：（1）因有限合伙人蔡金章去世，同意其继承人蔡瑜继承蔡金章在合伙企业的有限合伙人资格；
（2）同意蔡瑜成为合伙企业的有限合伙人；（3）同意修订合伙企业的合伙协议。
2018年2月26日，泰兴至远完成上述合伙人变更的工商登记手续，本次合伙人变更后，泰兴至远的合伙人情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型||出资额|出资比例（%）|发行人处任职|
|||||（万元）|||
||赵卫国|普通合伙人|30.0000||5.1903||
||朱创业|有限合伙人|40.0000||6.9204||
||杨 军|有限合伙人|40.0000||6.9204||
||陶新民|有限合伙人|40.0000||6.9204||
||王学军|有限合伙人|20.0000||3.4602||
||马贯周|有限合伙人|12.0000||2.0761||

|||||
|-|-|-|-|
|陈经国|有限合伙人|12.0000|2.0761|
|薛国新|有限合伙人|12.0000|2.0761|
|芮 国|有限合伙人|12.0000|2.0761|
|李新和|有限合伙人|12.0000|2.0761|
|夏久宏|有限合伙人|12.0000|2.0761|
|肖仲健|有限合伙人|12.0000|2.0761|
|陈云纪|有限合伙人|12.0000|2.0761|
|沈小明|有限合伙人|12.0000|2.0761|
|叶 进|有限合伙人|12.0000|2.0761|
|蔡瑜|有限合伙人|12.0000|2.0761|
|王金华|有限合伙人|10.0000|1.7301|
|姚 萍|有限合伙人|10.0000|1.7301|
|何晴云|有限合伙人|10.0000|1.7301|
|程江涛|有限合伙人|10.0000|1.7301|
|陈建华|有限合伙人|10.0000|1.7301|
|张卫国|有限合伙人|10.0000|1.7301|
|吴 杰|有限合伙人|10.0000|1.7301|
|刘国成|有限合伙人|10.0000|1.7301|
|钱文斌|有限合伙人|8.0000|1.3841|
|赵 根|有限合伙人|8.0000|1.3841|
|周 建|有限合伙人|8.0000|1.3841|
|戴建东|有限合伙人|8.0000|1.3841|
|陈 峰|有限合伙人|8.0000|1.3841|
|曹 臣|有限合伙人|8.0000|1.3841|
|吴云华|有限合伙人|8.0000|1.3841|
|黄年俊|有限合伙人|8.0000|1.3841|
|殷文华|有限合伙人|8.0000|1.3841|
|李自富|有限合伙人|8.0000|1.3841|
|石利强|有限合伙人|8.0000|1.3841|
|毛桂恒|有限合伙人|8.0000|1.3841|
|徐 黎|有限合伙人|8.0000|1.3841|
|童 健|有限合伙人|8.0000|1.3841|
|盛庆忠|有限合伙人|8.0000|1.3841|
|丁守华|有限合伙人|8.0000|1.3841|
|徐 锋|有限合伙人|8.0000|1.3841|
|管军林|有限合伙人|8.0000|1.3841|
|李宣东|有限合伙人|8.0000|1.3841|

|||||
|-|-|-|-|
|张永建|有限合伙人|8.0000|1.3841|
|李跃飞|有限合伙人|8.0000|1.3841|
|熊亚林|有限合伙人|8.0000|1.3841|
|叶济泉|有限合伙人|8.0000|1.3841|
|金建彤|有限合伙人|6.0000|1.0381|
|顾 冰|有限合伙人|6.0000|1.0381|
|||578.0000|100.0000|

注：2018年1月10日，江苏省泰兴市公证处就蔡金章配偶肖兰放弃继承泰兴至远合伙份额由其女儿蔡瑜继承的事宜进行了公证，并出具了（2018）泰兴证民内字第77号《公证书》。
七、发行人的股本及演变
经本所律师核查，补充期间，发行人的股东及其持股比例未发生变化。发行人股东所持发行人的股份均未设置质押，亦不存在可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。
八、发行人的业务
1、经本所律师核查，补充期间，发行人的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，未发生变化。
2、经本所律师核查，补充期间，发行人及子公司业务资质情况变化如下： 2018年 1月 5日，锦汇化工取得由江苏省质量技术监督局核发的（苏）XK13-008-00045《全国工业产品生产许可证》，产品名称为氯碱，有效期至 2023年5月20日。
3、根据《审计报告》，2015年度、2016年度、2017年度发行人合并报表主营业务收入分别为1,037,087,574.53元、993,138,394.16元、1,059,235,060.97元，主营业务收入占发行人同期营业收入的97.82%、99.21%、99.17%。发行人的主营业务突出。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
发行人关联方变化情况如下：
1、发行人孙公司锦云生物于2017年12月29日完成注销手续。
2、因发行人董事吴建华于浙江海源投资有限公司担任董事，浙江海源投资有限公司为发行人关联方。
3、因发行人监事罗巨涛于浙江瓦栏文化创意有限公司担任副董事长，浙江瓦栏文化创意有限公司为发行人关联方。同时罗巨涛于杭州环特生物科技股份有限公司担任董事。
（二）关联交易（不含发行人与下属子公司之间的关联交易）
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年发生的重大关联交易包括：
1、向关联方采购商品和接受劳务
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|内容||交易额||||
||||2017年度||2016年度|2015年度|
||材料|58,932,071.38||43,465,165.14|||
||材料|3,487,671.96||4,123,034.19|||
||材料|545,299.14||1,674,089.76|||
||材料|-||-|||
||材料|-||-|||

2、向关联方销售商品和提供劳务
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容||交易额||||
||||2017年度||2016年度|2015年度|
||活性染料|13,254,337.56||13,234,606.84|||
||活性染料|14,484,352.56||24,887,852.64|||
||活性染料及材料|11,583,803.25||11,991,722.18|||
||活性染料|4,097,155.50||4,202,254.27|||
||材料|40,516.24||121,384.62|||
||活性染料|-||15,771,912.39|||
||材料|-||-|||
||材料|1,387,035.04||-|||

3、关联担保
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方||担保金额||担保起始日||担保到期日|是否履行完毕|
||13,238,000.00||2016-9-6||合同履行义务期限届满之日起两年|||

注：2016年 9月 6日，发行人子公司锦汇化工与扬州中兴环保科技有限公司签署设备承揽合同，为保证合同的履行，发行人实际控制人赵卫国、扬州中兴环保科技有限公司法定代表人陈俊分别为上述锦汇化工与扬州中兴环保科技有限公司签署的合同提供保证担保。
4、关键管理人员薪酬
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2017年度||2016年度|2015年度|
||1,779,427.80||929,558.70|||

5、报告期内关联方应收、应付款项余额
（1）报告期内关联方应收款项余额
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||关联方||2017-12-31||2016-12-31|2015-12-31|
||上海锦鸡||-||-|||
||传化富联||863,893.60||5,537,201.10|||
||上海柔硕||-||8,669,490.00|||
||常州清潭||1,088,573.02||1,074,271.99|||
||传化精工||271,409.46||-|||
||传化华洋||59,424.00||12,020.00|||
||上海锦鸡||-||170,299.76|||

（2）报告期内关联方应付款项余额
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||关联方||2017-12-31||2016-12-31|2015-12-31|
||无棣科亿||9,000,000.00||-|||
||无棣科亿||12,758,399.64||5,429,361.14|||
||传化精工||||14,910.00|||
||传化股份||-||-|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||关联方||2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
||传化华洋||-||-||
||传化股份||-||11,718,823.34||
||赵卫国及其一致行动人||-||76,260.30||
||兆亨投资||-||2,050,276.57||
||许江波||-||221,604.24||
||赵卫国及其一致行动人||1,474,518.42||2,884,194.35||
||许江波||338,252.98||357,904.66||

6、发行人业务员或其亲属投资或任职的公司与发行人进行交易的情况
报告期内，共有8名员工（含实际控制人一致行动人李余生、李长春）及其亲属投资或任职的合计 12家公司从发行人采购染料产品对外销售，其交易方式均为买断式交易，交易价格参考市场价确定。2015年至2017年，发行人与上述公司的交易总额分别为5,902.40万元、5,449.12万元和3,067.53万元，占发行人同期营业收入的比例分别为5.57%、5.44%和2.87%。截至2017年12月31日，发行人与上述员工及其亲属投资或任职公司的交易均已终止。
十、发行人的主要财产
（一）股权投资
经本所律师核查，补充期间，发行人孙公司锦云生物完成注销手续。
（二）发行人拥有的专利权
经本所律师核查，补充期间，发行人及子公司新获得如下专利权：
||||||||||
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|序号|专利号|专利名称|||专利|类型|申请日|取得|
||||||权人|||方式|
||ZL201410830157.7||一种新型特深反应性橙色|锦云染料||发明|2014-12-26||
||||或黄色染料及其制备方法||||||
||ZL201410826722.2||一种新型反应性蓝色染料|锦云染料||发明|2014-12-25||
||||及其制备方法||||||
||ZL201410562259.5||兼有高水洗牢度和耐摩擦|锦云染料||发明|2014-10-21||
||||牢度反应性红色染料及制||||||
||||备方法||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|ZL201410723069.7|一种可以作为反应性藏青|锦云染料|发明|2014-12-03|
||染料的化合物及其制备方||||
||法||||

（三）主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至2017年12月31日，发行人拥有的通用设备、运输工具及专用设备的账面价值为79,416,709.04元。
（四）发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
根据《审计报告》、发行人出具的书面声明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法拥有其主要财产的所有权或使用权。发行人上述新增的主要财产的所有权或使用权的行使不存在抵押、质押或其他权利限制，亦不存在被采取查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，补充期间，发行人及其子公司新签订的正在履行的重大合同情况如下：
1、采购合同
（1）2018年1月2日，锦云染料与响水恒利达科技化工有限公司签署《销售合同》，双方约定：锦云染料向响水恒利达科技化工有限公司采购 J酸、碳化吐氏酸一批，合同总金额为人民币1,665.00万元。
（2）2018年1月10日，锦云染料与青岛奥盖克化工股份有限公司签署《销售合同》，双方约定：锦云染料向青岛奥盖克化工股份有限公司采购间双一批，合同总金额为人民币670.00万元。
（3）2018年 1月 16日，锦云染料与唐山三兴化工有限公司签署《K酸销售合同》，双方约定：锦云染料向唐山三兴化工有限公司采购 K酸一批，合同总金额为人民币780.00万元。
（4）2018年 1月 23日，锦云染料与楚源高新科技集团股份有限公司签署《产品销售合同》，双方约定：锦云染料向楚源高新科技集团股份有限公司采购
对位酯（主含量≥85%）一批，合同金额为人民币1670.00万元。
（5）2018年 1月 23日，锦云染料与楚源高新科技集团股份有限公司签署《销售合同》，双方约定：锦云染料向楚源高新科技集团股份有限公司采购对位酯（氨基值≥96%）一批，合同金额为人民币1770.00万元。
（6）2018年 2月 23日，锦云染料与营创三征（营口）精细化工有限公司签署《工矿产品销售合同》，双方约定：锦云染料向营创三征（营口）精细化工有限公司采购三聚氯氰一批，合同总金额为人民币1048.00万元。
（7）2018年 2月 26日，锦云染料与无棣科亿化工有限公司签署《H酸销售合同》，双方约定：锦云染料向无棣科亿化工有限公司采购 H酸一批，合同总金额为人民币693.00万元。
（8）2018年 2月 26日，锦云染料与无棣科亿化工有限公司签署《H酸销售合同》，双方约定：锦云染料向无棣科亿化工有限公司采购 H酸一批，合同总金额为人民币597.60万元。
（9）2018年3月13日，锦云染料与响水恒利达科技化工有限公司签署《商品购销合同》，双方约定：锦云染料向响水恒利达科技化工有限公司采购 J酸一批，合同总金额为人民币825.00万元。
（10）2018年3月16日，锦云染料与唐山三兴化工有限公司签署《K酸销售合同》，双方约定：锦云染料向唐山三兴化工有限公司采购 K酸一批，合同总金额为人民币585.00万元。
（11）2018年3月19日，锦云染料与楚源高新科技集团股份有限公司签署《产品销售合同》，双方约定：锦云染料向楚源高新科技集团股份有限公司采购对位酯（氨基值≥85%）一批，合同金额为人民币1020.00万元。
（12）2018年3月19日，锦云染料与楚源高新科技集团股份有限公司签署《销售合同》，双方约定：锦云染料向楚源高新科技集团股份有限公司采购对位酯（氨基值≥96%）一批，合同金额为人民币1180.00万元。
2、销售合同
（1）2017年11月18日，锦云染料与广州市荣庆化学制品有限公司签署《国内供货合同》，双方约定：广州市荣庆化学制品有限公司向锦云染料采购活性染料一批，合同总金额为人民币785.2750万元。
（2）2017年 12月 6日，锦云染料与浙江中纺控股集团有限公司签署《国内供货合同》，双方约定：浙江中纺控股集团有限公司向锦云染料采购活性染料
一批，合同总金额为人民币1419.50万元。
（3）2017年12月16日，锦云染料与汕头市潮南区迅达针纺制衣厂签署《国内供货合同》，双方约定：汕头市潮南区迅达针纺制衣厂向锦云染料采购活性染料一批，合同总金额为人民币597.00万元。
（4）2017年12月18日，锦云染料与汕头市喜达兴实业有限公司签署《国内供货合同》，双方约定：汕头市喜达兴实业有限公司向锦云染料采购活性染料一批，合同总金额为人民币575.30万元。
（5）2017年12月19日，锦云染料与汕头市龙凤印染有限公司签署《国内供货合同》，双方约定：汕头市龙凤印染有限公司向锦云染料采购活性染料一批，合同总金额为人民币 1,069.90万元。2018年 2月 9日，汕头市龙凤印染有限公司出具《订单调整说明》，将原订单中的 294.95万元订单产品调整型号、数量后由其子公司广州皓阳化工科技有限公司承接。
（6）2017年12月20日，锦云染料与汕头市潮南区振业实业有限公司签署《国内供货合同》，双方约定：汕头市潮南区振业实业有限公司向锦云染料采购活性染料一批，合同总金额为人民币691.20万元。
（7）2017年12月20日，锦云染料与汕头市海德染织有限公司签署《国内供货合同》，双方约定：汕头市海德染织有限公司向锦云染料采购活性染料一批，合同总金额为人民币550.50万元。
（8）2017年12月23日，锦云染料与浙江诺亿毛纺印染有限公司签署《买卖合同》，双方约定：浙江诺亿毛纺印染有限公司向锦云染料采购活性染料一批，合同总金额为人民币744.00万元。
（9）2017年12月25日，锦云染料与杭州钱江印染化工有限公司签署《国内供货合同》，双方约定：杭州钱江印染化工有限公司向锦云染料采购活性染料一批，合同总金额为人民币1089.50万元。
（10）2017年 12月 26日，锦云染料与石狮市新狮印染织造有限公司签署《国内供货合同》，双方约定：石狮市新狮印染织造有限公司向锦云染料采购活性染料一批，合同总金额为人民币790.00万元。
（11）2017年12月26日，锦云染料与通亿（泉州）轻工有限公司签署《国内供货合同》，双方约定：通亿（泉州）轻工有限公司向锦云染料采购活性染料一批，合同总金额为人民币503.20万元。
（12）2017年 12月 29日，锦云染料与上海雅运纺织化工股份有限公司签署《购销合同》，双方约定：上海雅运纺织化工股份有限公司向锦云染料采购活性染料一批，合同总金额为人民币914.50万元。
（13）2017年 12月 30日，锦云染料与浙江商隆印染有限公司签署《购销合同》，双方约定：浙江商隆印染有限公司向锦云染料采购活性染料一批，合同总金额为人民币682.10万元。
（14）2018年1月14日，锦云染料与浙江怡创印染有限公司签署《国内供货合同》，双方约定：浙江怡创印染有限公司向锦云染料采购活性染料一批，合同总金额为人民币505.00万元。
（15）2018年1月14日，锦云染料与常州迪威染料化工有限公司签署《国内供货合同》，双方约定：常州迪威染料化工有限公司向锦云染料采购活性染料一批，合同总金额为人民币1116.50万元。
（16）2018年1月17日，锦云染料与江阴市悦达印染有限公司签署《国内供货合同》，双方约定：江阴市悦达印染有限公司向锦云染料采购活性染料一批，合同总金额为人民币825.00万元。
（17）2018年1月18日，锦云染料与宁波金海湾印染有限公司签署《国内供货合同》，双方约定：宁波金海湾印染有限公司向锦云染料采购活性染料一批，合同总金额为人民币731.75万元。
（18）2018年1月18日，锦云染料与汕头市兴基贸易有限公司签署《国内供货合同》，双方约定：汕头市兴基贸易有限公司向锦云染料采购活性染料一批，合同总金额为人民币1037.50万元。
（19）2018年1月20日，锦云染料与绍兴柯桥新都印染有限公司签署《国内供货合同》，双方约定：绍兴柯桥新都印染有限公司向锦云染料采购活性染料一批，合同总金额为人民币548.50万元。
（20）2018年1月20日，锦云染料与浙江诺亿毛纺印染有限公司签署《买卖合同》，双方约定：浙江诺亿毛纺印染有限公司向锦云染料采购活性染料一批，合同总金额为人民币994.60万元。
（21）2018年1月29日，锦云染料与临清三和纺织集团有限公司签署《国内供货合同》，双方约定：临清三和纺织集团有限公司向锦云染料采购活性染料一批，合同总金额为人民币9,078.50万元。
经本所律师核查，本所认为，发行人上述重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）重大侵权之债
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除已披露的发行人、锦云染料与亨斯迈之间的专利侵权纠纷所可能引发的侵权之债外，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方存在的重大债权债务关系及担保情况
除本补充法律意见书已披露的情况外，发行人与其关联方之间没有其他重大债权债务关系，除为控股子公司提供担保外，不存在其他互相提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
1、根据《审计报告》及发行人书面确认，截至2017年12月31日，发行人的其他应收款的账面余额（合并报表数）为 4,534,904.89元。根据《审计报告》，发行人期末余额前五名的其他应收款明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称||款项性质|账面余额（元）|
||员工备用金及暂借款|||
||员工备用金及暂借款|||
||员工备用金及暂借款|||
||员工备用金及暂借款|||
||员工备用金及暂借款|||

小计 2,923,808.50
2、根据《审计报告》及发行人确认，截至2017年12月31日，发行人其他应付款期末余额为11,160,213.67元。
经本所律师核查，本所认为，上述金额较大的其他应收款、其他应付款的形成合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，补充期间，发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资本、重大购买或出售资产的行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充期间，发行人《公司章程》未进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
补充期间，发行人召开了1次股东大会、2次董事会和2次监事会。
经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充期间，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）税收优惠
根据《审计报告》并经本所律师核查，锦云染料现持有由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发的编号为 GR201732002328号《高新技术企业证书》，有效期为 2017年 12月 7日至 2020年12月6日。
本所认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策真实、有效，符合有关法律、法规的规定。
（二）财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司在2017年6-12月收到的政府补贴情况如下：
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|-|-|-|-|
|主体|项目|金额（元）|依据|
||节能先进奖|5,000.00||
||泰兴市“柔性引才”奖金|30,000.00||

|||
|-|-|
|重组股改手续费返还|383,110.11|
|2017年第二批省级转型升级专项资金|500,000.00|

本所认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（三）关于发行人依法纳税
1、根据发行人提供的纳税申报材料、《审计报告》与《纳税鉴证报告》并经发行人确认，补充期间，发行人不存在重大的税务违法行为。
2、根据发行人及其子公司的主管税务机关分别出具的证明文件，发行人及其子公司自 2017年 7月 1日以来能够遵守各项税收法律法规，未发现违反税收法律法规的行为。
据此，本所认为，补充期间，发行人依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
1、经本所律师核查，补充期间，发行人及其子公司拥有的质量管理体系认证证书变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|持证人|证书编号|认证内容|有效期至|
||00216Q20635R2M-1|活性染料产品的设计和生产符合GB/T19001-2016/ISO9001:2015||
||00216Q20635R2M-2|活性染料产品的设计和生产符合GB/T19001-2016/ISO9001:2015||

2、根据泰兴市市场监督管理局、泰兴市安全生产监督管理局、泰州市泰兴环境保护局分别于 2018年 1月 18日出具的证明，自 2017年 7月 1日至今发行人及子公司未受到质量监督、安全生产、环境保护等方面的行政处罚。
3、根据发行人确认并经本所律师核查环境保护部网站、“信用中国”网站、
全国企业信用公示系统以及发行人及其子公司所在地环境保护部门的网络公示
信息，发行人自 2017年 7月 1日至本补充法律意见书出具日未发生过环境违法行为，无环境违法处罚记录。
据此，本所认为，补充期间，发行人不存在因违反环境保护、安全生产和产品质量、技术方面的相关法律、法规受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人的本次募集资金的运用情况。经本所律师核查，补充期间，发行人募集资金的运用情况未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，补充期间，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人相关监管部门（包括工商、税务、质监、劳动与社会保障、住房公积金等）的证明以及本所律师的审慎核查，发行人在补充期间不存在重大违法违规行为。
（二）经本所律师核查，补充期间发行人及子公司重大未决诉讼进展及新增重大未决诉讼情况如下：
1、锦云染料与盐城泰日针织服装有限公司合同纠纷案现已调解结案，2018年3月15日，江苏省泰兴市人民法院出具（2017）苏1283民初10049号《民事调解书》，经调解，双方一致同意盐城泰日针织服装有限公司于 2018年 4月 20日前一次性给付锦云染料1,144,555元。
2、2018年3月5日，因常州灯芯绒印染厂有限公司欠付锦云染料货款，锦云染料向泰兴市人民法院提起诉讼，请求判令：常州灯芯绒印染厂有限公司偿还锦云染料货款 1,310,452.87元及逾期付款利息 14,963.73元，合计人民币 1,325,416.60元。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人持股5%以上的股东、实际控制人、董事长兼总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人的利润分配政策
经本所律师核查，补充期间，发行人的利润分配政策未发生变化。
二十二、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《招股说明书》，特别对发行人引用本所出具的本补充法律意见书的相关内容进行了审阅。
本所对发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
二十三、结论意见
综上所述，本所认为，补充期间，发行人的财务数据等发生变化，该等变化不影响发行人具备本次发行上市的主体资格和实质条件，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》等法律法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和各项实质条件，发行人本次发行上市尚需取得中国证监会核准及深交所的上市批准。
本法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报中国证监会等相关部门和机构，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为本补充法律意见书之签字盖章页）