证券代码：603690 证券简称：至纯科技 公告编号：2019-053
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
关于回购注销部分第一期股权激励限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：102.9万股
限制性股票回购的价格：首次授予部分为9.74元/股；预留授予部分为9.27元/股
在本次公告后至实际回购操作前，如果公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事项，公司将按照《第一期限制性股票激励计划》的相关规定对回购价格、回购数量进行调整
回购注销原因
1、由于第一期限制性股票激励计划首次授予部分一人及第一期限制性股票激励计划预留部分一人因个人原因与公司解除劳动合同，根据公司《第一期限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或《激励计划》）及《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）的规定，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的5.00万股限制性股票；
2、由于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及第一期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期因公司业绩条件考核未达成，已不符合本次激励计划的解锁条件，根据本次激励计划的规定，董事会决定对第一期限制性股票激励计划首次授予部分的 35名激励对象的第二个解锁期以及第一期限制性股票激励计划预留授予部分的 16名对象的第一个解锁期已获授但尚未解除限售的97.90万股限制性股票进行回购注销
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、公司于2017年5月9日分别召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见。
2、2017年5月12日，公司内部公示了激励对象名单，公示时间自2017年5月12日起至2017年5月22日止。在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励对象名单进行了核查，并于2017年5月23日出具了《至纯科技监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、公司于2017年6月2日召开2016年年度股东大会，审计通过了《关于<至纯科技第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<
至纯科技第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《至纯科技第一期限制性股票激励计划激励对象名单》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
4、2017年7月4日，公司分别召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》，一名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司向其授予的限制性股票3万股，根据公司2016年年度股东大会的授权，董事会对激励对象人数和授予限制性股票数量进行调整，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由39人调整为38人，首次授予限制性股票数量由243万股调整为240万股，预留授予限制性股票数量60万股不变。根据公司2016年年度利润分配方案，公司以总股本208,000,000为基数，每股派发现金红利0.066元（含税），该利润分配方案已于2017年6月16日实施完毕。根据公司限制性股票激励计划相关规定，公司本次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票授予价格作相应调整，首次授予的限制性股票授予价格由 9.92元/股调整为9.85元/股。同日，公司监事会对公司本次限制性股票激励计划的调整事项及调整后的激励对象名单进行了核查
并发表了意见；公司独立董事对此发表了独立意见；上海博行律师事务所出具了
《上海博行律师事务所关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司第一期限制性
股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》。
5、2017年7月4日，公司分别召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2017年7月 4日为首次授予日，授予38名激励对象240万股限制性股票，授予价格每股 9.85元。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会发表了明确同意意见。
6、2017年12月22日，公司分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购2名离职激励对象共计4万股尚未解除限售的限制性股票，回购价格为9.85元/股，回购股份资金总额为39.4万元，公司总股本因此由21,040万股减少至21,036万股。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会发表了明确同意意见。上海博行律师事务所出具了《上海博行律师事务所关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第一期限制性股票相关事
项的法律意见书》。根据公司2016年年度股东大会的授权，依据《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所和登记公司等相关规定，公司已办理回购股份注销、减少注册资本通知债权人、修订公司章程等程序。
7、2018年4月24日，公司分别召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司及其摘要的议案》，进一步明确对公司层面业绩考核条件的净利润为以经审计的归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。公司独立董事发表了同意的独立意见
8、2018年6月6日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于修订公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
9、2018年6月1日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议《第一期限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》的议案，确定了第一期限制性股票激励计划预留部分激励对象名单。
案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向18名激励对象授予预留部分限制性股票60万股。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了明确同意意见。
11、2018年8月6日，公司召开第三届董事会第十二次临时会议和第三届监事会第九次临时会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划预留权益授予事项的议案》，一名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票2万股，公司本次限制性股票激励计划预留权益授予的激励对象由18人调整为17人，授予数量由60万股调整为58万股。公司2017年度利润分配方案实施后，预留权益的授予价格由9.38元/股调整为9.31元/股。独立董事发表同意的独立意见，上海博行律师事务所出具了相关法律意见书。
12、2019年7月12日，公司分别召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据上述议案，公司将以每股 9.74元的价格回购第一期限制性股票激励计划首次授予部分中离职激励对象一人已授予尚未解除限
售的限制性股票3万股，以及因公司业绩考核条件未达标不符合解锁条件的已授予尚未解除限售的限制性股票 69.90万股；以每股9.27元的价格回购第一期限制性股票激励计划预留部分中离职激励对象一人已授予尚未解除限售的限制性股
票2万股，以及因公司业绩考核条件未达标不符合解锁条件的已授予尚未解除限售的限制性股票28万股；并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分股票。本次回购限制性股票数量合计102.90万股，占公司目前股本总额的0.40%。注销完成后，注册资本减少102.90万元，变更为25706.21万元，公司股份总数相应减少 102.90万股，变更为25706.21万股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项进行了核查并发表核查意见。
上海博行律师事务所出具了专项法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、本次回购注销部分限制性股票的原因
根据《激励计划》“第十三章公司与激励对象异常情况的处理”、“二、激励对象个人情况发生变化”、“2、激励对象主动辞职”的规定，激励对象因个人原因主动离职，导致其不再属于本激励计划范围，则应由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。
根据《激励计划》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”、“二、限制性股票的解除限售条件”，公司本次激励计划首次授予部分的第二个解除限售期和预留授予部分的第一个解除限售期的业绩考核目标为“以 2016年度净利润为基础，2018年净利润增长率不低于100%；”（上述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，下同），公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率计算的利息。
因公司于2018年布局并开展的湿法设备业务板块，该业务在初期需要投入较高的成本，2018年全年研发成本、市场费用以及管理费用较去年同期有一定程度增加。公司2016年度、2017年度、2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为34,438,729.34元、41,423,081.66元、28,714,667.45
元，2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润低于本次激励计划设定的2018年度考核指标68,877,458.68元。根据公司《激励计划》及《考核管理办法》的规定，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期公司业绩条件考核未达成，激励对象当年可解锁的相应比例的限制性股票不得解锁，由公司进行回购注销。
2、本次回购注销部分限制性股票的数量
本次回购注销限制性股票的激励对象共计53人，回购注销限制性股票的数量合计102.90万股，占目前公司总股本的0.40%。其中，因激励对象离职拟回购注销的已授出但尚未解除限售条件的限制性股票为5.00万股，因公司未达到业绩考核条件拟回购注销的已授出但尚未解除限售条件的限制性股票为97.90万
股。
3、本次回购注销部分限制性股票的价格
根据公司《第一期限制性股票激励计划》之“第十四、限制性股票的回购注销的规定：公司按本计划规定需回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格和回购数量进行调整的除外。”及“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”，“二、限制性股票的解除限售条件：若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”
公司董事会于2017年7月4日决定向首次授予激励对象以每股9.85元的价格授予限制性股票。鉴于公司在完成限制性股票股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2017年度及2018年度利润分配方案，分别为每股派发现金红利0.071元（含税）、0.038元（含税），根据本次激励计划的相关规定，首次授予限制性股票的回购价格由9.85元/股调整至9.74元/股。
公司董事会于2018年6月 27日决定向预留授予激励对象以每股9.38元的价格授予限制性股票。鉴于公司在完成限制性股票股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2018年度利润分配方案，每股派发现金红利0.038元（含税），后调整授予价格为9.31元/股，根据本次激励计划的相关规定，预留授予限制性股票的回购价格由9.31元/股调整至9.27元/股。
在本次公告后至实际回购操作前，如果公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事项，公司将按照《第一期限制性股票激励计划》的相关规定对回购价格、回购数量进行调整。
4、本次回购注销部分限制性股票的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款均为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数相应减少102.9万股，变更为 25,706.21万股。
单位：万股
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|项目|本次变动前||本次增减变动（+、-）|本次变动后||
||数量|比例||数量|比例|
|一、限制条件流通股|16,591.51|64.29%|-102.90|16,488.61|64.14%|
|股权激励限售股|294.00|1.14%|-102.90|191.10|0.74%|
|二、无限售条件流通股|9,217.60|35.71%||9,217.60|35.86%|
|总股本|25,809.11|100.00%|-102.90|25,706.21|100.00%|

四、对公司业绩影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生实质性影响，
也不影响公司限制性股票股权激励计划的实施。公司管理团队将继续认真工作勤
勉尽责，尽力为股东创造价值。
五、本次回购注销工作的后续计划安排
根据公司2016年年度股东大会的授权，依据《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所和登记公司等相关规定，办理回购股份注销、减少注册资本通知债权人、修订公司章程等程序，并及时履行信息披露义务。
六、独立董事关于回购注销部分已授出限制性股票的独立意见
公司独立董事认为：公司限制性股票激励计划授予股份的2名激励对象已离职并已与公司解除劳动关系，根据《公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定，对该2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。因此，上述离职的激励对象将被取消激励资格，我们同意将已授予2人但尚未解除限售的全部限制性股票合计5.00万股由公司回购并注销。由于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分的第二个解锁期及预留授予部分的
第一个解锁期因公司业绩条件考核未达成，根据公司本次激励计划的相关规定，不符合本次激励计划的解锁条件，公司将回购注销已授出但不符合解锁条件的
97.90万股限制性股票。本次回购符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此，独立董事同意董事会对上述已授出但不符合解锁条件的限制性股票进行回购注销。
七、监事会关于回购注销部分已授出限制性股票的意见
公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，发表审核意见为：公司本次回购注销限制性股票的数量、价格的确定符合《公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事会审议回购注销上述限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司监事会同意回购并注销不符合解锁条件的限制性股票。
八、律师事务所出具的法律意见
上海博行律师事务所认为，公司本次回购注销部分股权激励限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司第一期限制性股票激励计划》的有关规定；本次回购注销已履行的相关程序合法、有效；
公司应在股东大会审议通过本次回购注销议案后及时履行信息披露义务并按照
《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股票注销登记等手续。
特此公告。
上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会2019年7月13日