浙江永太科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|上市公司|浙江永太科技股份有限公司|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|永太科技|
|股票代码|002326|

||||
|-|-|-|
|项 目|标的资产|交易对方名称|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|浙江手心制药有限公司100%股权|中国医化产业发展集团有限公司|
||佛山手心制药有限公司90%股权|手心香港制药有限公司|
|配套募集资金的交易对方|待定，不超过10名特定投资者||

独立财务顾问
二〇一六年四月
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
公司声明
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015年 11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司、上海市锦天城律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司分别出具承诺：
长江证券承销保荐有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
上海市锦天城律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
银信资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
目 录
公司声明............................................................ 2第一节 释义 ................................................... 6第二节 重大事项提示 ............................................ 10一、本次交易方案概述 .................................................. 10二、标的资产评估价值及交易作价 ........................................ 12三、本次发行股份情况 .................................................. 12四、股份锁定安排 ...................................................... 14五、业绩承诺、补偿安排 ................................................ 15六、交易合同的生效条件 ................................................ 17七、上市公司2015年度利润分配情况 ..................................... 17八、本次交易已履行和尚需履行的决策审批程序 ............................ 18九、本次交易对上市公司的影响 .......................................... 19十、本次交易不构成重大资产重组 ........................................ 20十一、本次交易不构成关联交易 .......................................... 22十二、本次交易不构成借壳上市 .......................................... 22十三、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ................................ 23十四、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................... 23十五、对中小投资者权益保护的安排 ...................................... 25十六、独立财务顾问的保荐资格 .......................................... 29第三节 重大风险提示 ............................................ 30一、本次交易相关的风险 ................................................ 30二、标的公司浙江手心经营相关的风险 .................................... 33三、标的资产佛山手心经营相关的风险 .................................... 37四、股市波动风险 ...................................................... 39第四节本次交易概况................................................ 40一、本次交易的背景及目的 .............................................. 40二、本次交易决策过程和批准情况 ........................................ 43三、本次交易具体方案 .................................................. 44
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
四、本次交易对上市公司的影响 .......................................... 46五、本次交易不构成重大资产重组 ........................................ 47六、本次交易不构成关联交易 ............................................ 49七、本次交易不构成借壳上市 ............................................ 49八、本次交易完成后公司仍符合上市条件 .................................. 50
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
第一节释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|一般名词释义|||
|上市公司、公司、本公司、永太科技、|指|浙江永太科技股份有限公司|
|永太化学|指|浙江永太化学有限公司，上市公司前身|
|浙江手心|指|浙江手心制药有限公司，2015 年 5 月由浙江手心医药化学品有限公司更名|
|浙江手心医药|指|浙江手心医药化学品有限公司，2015 年 5 月更名为浙江手心制药有限公司|
|丹源化工|指|杭州丹源化工有限公司，2003 年 8 月更名为杭州手心丹源化学品有限公司，浙江手心前身|
|丹源化学|指|杭州手心丹源化学品有限公司，2005 年 7 月更名为浙江手心医药化学品有限公司，浙江手心前身|
|中国医化|指|中国医化产业发展集团有限公司|
|佛山手心|指|佛山手心制药有限公司，2014 年 7 月由阿特维斯（佛山）制药有限公司更名|
|佛山阿特维斯|指|阿特维斯（佛山）制药有限公司，2014 年 7 月更名为佛山手心制药有限公司|
|香港手心|指|手心香港制药有限公司，2015 年 1 月由阿尔维斯（中国）控股有限公司更名|
|DGS|指|DGS PHARMA CO.,LIMITED|
|柏辉控股|指|柏辉控股有限公司|
|杭州手心|指|杭州手心医药化学品有限公司|
|杭州精化|指|杭州手心精细化工有限公司|
|杭州元素|指|杭州元素添加剂科技有限公司|
|永城电缆|指|浙江永诚电缆制造有限公司|
|龟峰生态|指|弋阳县龟峰湖生态农业有限公司|
|本次重组/本次交易|指|上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买浙江手心 100%股权，以支付现金的方式购买佛山手心90%股权；同时，向特定投资者非公开发行股票的方式募集配套资金的行为|
|交易对方|指|中国医化产业发展集团有限公司、手心香港制药有限公司|

浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|标的资产|指|浙江手心制药有限公司 100%股权和佛山手心制药有限公司90%股权|
|标的公司|指|浙江手心制药有限公司和佛山手心制药有限公司|
|对价股份|指|上市公司就购买标的资产而应向交易对方发行的人民币普通股股份|
|对价现金|指|上市公司就购买标的资产而应向交易对方支付的现金|
|定价基准日|指|上市公司董事会审议本次交易事宜的首次董事会决议公告之日|
|交易基准日、审计基准日、评估基准日|指|本次交易的审计基准日及评估基准日，即2015年12月31日|
|资产交割日|指|标的资产过户至上市公司的工商变更登记完成之日|
|过渡期|指|交易基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）的期间|
|盈利承诺期|指|2016年度、2017年度、2018年度|
|承诺盈利数|指|中国医化承诺的目标公司浙江手心和佛山手心在盈利承诺期间应当实现的扣除非经常性损益后的三年累计净利润数额（其中佛山手心按照90%计算）|
|实际盈利数|指|目标公司浙江手心和佛山手心在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后的三年累计净利润数额（其中佛山手心按照90%计算）|
|补偿义务人|指|对本次交易完成后标的公司在盈利承诺期的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润做出承诺，并在承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未实现时，按本协议约定向上市公司进行补偿的主体，包括中国医化产业发展集团有限公司、范伟荣和胡沛兴|
|本报告书、报告书|指|《浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|长江保荐、独立财务顾问|指|长江证券承销保荐有限公司|
|律师、法律顾问|指|上海市锦天城律师事务所|
|立信会计师、审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|银信评估、评估机构|指|银信资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|国家药监局（CFDA）|指|国家食品药品监督管理总局|
|浙江药监局|指|浙江省食品药品监督管理局|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干问题规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《购买资产协议》|指|《浙江永太科技股份有限公司与中国医化产业发展集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《浙江永太科技股份有限公司与手心香港制药有限公司之支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《浙江永太科技股份有限公司与与中国医化产业发展集团有限公司、手心香港制药有限公司、范伟荣、胡沛兴关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》|
|评估报告|指|银信评估出具的《浙江永太科技股份有限公司拟股权收购涉及的浙江手心制药有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（银信评报字（2016）沪第 0279 号）/《浙江永太科技股份有限公司拟股权收购涉及的佛山手心制药有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（银信评报字（2016）沪第0280号）。|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|专业名词释义|||
|原料药|指|用于生产化学制剂的主要原材料，是制剂中的活性药物成分|
|特色原料药|指|特色原料药是区别于大宗原料药的范畴，是用于特定药品生产的原料药，一般指原研药厂的创新药在药品临床研究、注册审批及商业化销售等各阶段所需的原料药以及仿制药厂商仿制生产专利过期或即将过期药品所需的原料药|
|医药中间体|指|用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品|
|制剂|指|为适应治疗或预防的需要，按照一定的剂型要求所制成的，可以最终提供给用药对象使用的药品|
|原研药/专利药|指|指原创性的新药，需经过严格的筛选、临床试验和审批后方可获准上市|
|仿制药|指|又称为通用名药、非专利药，指原研药在专利到期后，由其他厂商生产的具有同样活性成分、剂型、规格和给药途径，|

浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|||并经证明具有相同安全性和治疗等效性的仿制药品|
|GMP|指|Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范|
|CEP/COS|指|Certificate of Suitability to Monographs of the EuropeanPharmacopoeia，欧洲药典适用性证书|
|FDA|指|Food and Drug Administration，美国食品药品管理局，负责全美药品、食品、生物制品、化妆品、兽药、医疗器械以及诊断用品等的管理|
|FDA许可|指|美国食品和药物管理局（Food and Drug Administration）对进入美国市场的医疗器械产品的一种许可，只有通过许可的产品才能进入美国市场销售|
|IMS|指|IMS Health，全球领先的医药保健行业市场情报资源提供商|
|OTC|指|非处方药，经过由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可以自行购买、使用并能保证安全的药品|
|BOM|指|BOM的英文全称为Bill of Material，中文翻译为BOM也称为“物料清单”。物料清单是研发成果的记录，是ERP系统的核心基础数据。物料清单是产品的物料构成清单，反映了产品由原材料到半成品、再到成品的加工装配过程。|
|硬胶囊剂|指|将一定量的药材提取物、药材提取物加药材细粉或辅料制成的均匀粉末或颗粒，充填于空心胶囊中制成的制剂。|
|片剂|指|片剂是药物与辅料均匀混合后压制而成的片状或异形片状的固体制剂。|
|搽剂|指|搽剂系指药物用乙醇、油或适当的溶剂制成的溶液、乳状液或悬浮液，供无破损皮肤揉擦用的液体制剂。其中以油为溶剂的又称油剂。|
|干混悬剂|指|干混悬剂是指难溶性药物与适宜辅料制成粉状物或粒状物，临用时加水振摇即可分散成混悬液供口服的液体制剂。|

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
第二节重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟向中国医化发行股份及支付现金，购买其持有的浙江手心100%股权，拟向香港手心支付现金购买其持有的佛山手心90%股权，同时，上市公司向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 7亿元，即不超过购买标的资产交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价以及与本次重组相关的中介费用等，并投资建设液晶产品项目、氟化盐循环利用项目、环保设施整体提升改造项目、上海研究院建设等项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江手心100%股权，拟以支付现金的方式购买佛山手心90%股权。本次交易上市公司共支付对价为 70,000万元，其中，以现金方式支付 30,000万元，其余对价以股份方式支付，股份发行价格为19.57元/股，发行股份数为20,439,448股。
上市公司和交易对方中国医化、香港手心已分别签署《购买资产协议》。根据该协议，上市公司向交易对方支付的对价现金总额为 30,000万元，其中向中国医化支付10,000万元，向香港手心支付20,000万元。按本次交易标的资产作价70,000万元测算，上市公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表：
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（万元）|股份对价||现金对价||
||||对价股份数量（股）|股份对价比例|对价现金金额（万元）|现金对价比例|
|1|中国医化|50,000.00|20,439,448|80.00%|10,000.00|20.00%|
|2|香港手心|20,000.00|-|-|20,000.00|100.00%|
|合计||70,000.00|20,439,448|57.14%|30,000.00|42.86%|

注：最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准。
本次交易完成后，上市公司将直接持有浙江手心100%股权和佛山手心90%股权。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过70,000万元，即不超过本次购买标的资产交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价以及与本次重组相关的中介费用等、投资建设液晶产品项目、氟化盐循环利用项目、环保设施整体提升改造项目、上海研究院建设项目等项目。
本次募集配套资金用途如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金用途|投资总额|拟投入募集资金|
|1|本次交易的现金对价|30,000|30,000|
|2|与本次重组相关的中介费用等|3,000|3,000|
|3|液晶产品项目|14,800|14,800|
|4|环保设施整体提升改造项目|10,000|10,000|
|5|氟化盐循环利用项目|5,800|5,800|
|6|上海研究院建设项目|11,000|6,400|
|合计||74,600|70,000|

本次募集资金总额占本次交易标的支付对价的100%，不超过本次标的资产交易价格的100%。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹资金支付本次交易的现金对价和本次重组相关的中介费用等以及本次拟
使用配套募集资金投资建设项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、标的资产评估价值及交易作价
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。银信评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2015年 12月 31日浙江手心100%股权和佛山手心100%股权进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。
根据银信评估出具的银信评报字（2016）沪第0279号《评估报告》，浙江手心100%股权在交易基准日的评估价值为56,300万元，评估增值率为403.85%。
根据《购买资产协议》、《债务转移协议》，永太科技承接中国医化应付浙江手心 5,386.18万元的其他应付款。本次交易双方协商确定浙江手心100%股权作价50,000万元。
根据银信评估出具的银信评报字（2016）沪第0280号《评估报告》，佛山手心100%股权在交易基准日的评估价值为22,300万元，评估增值率为130.64%。
据此测算，佛山手心90%股权评估价值为 20,070万元，本次交易双方协商确定佛山手心90%股权作价20,000万元。
根据《购买资产协议》、《债务转移协议》，本次交易双方协商确定的标的资产作价为70,000万元。
三、本次发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。具体情况如下：
（一）定价基准日
本次发行定价基准日为上市公司董事会审议本次交易事宜的首次董事会（即第三届董事会第四十九次会议）决议公告之日，即2015年4月8日。
（二）发行价格
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行价格为 19.57元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
由于国内 A股市场自 2015年 7月至 2016年 1月公司停牌前经历了较大幅度的波动，上证指数从6月份的5,178.19点逐步回落，最低至2,850.71点，而目前上证指数较最高点已经有较大幅度下跌，与 2016年 1月公司停牌时股指基本持平。因此经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价。
在定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照交易所的相关规则进行调整。
2、募集配套资金
本次交易中配套募集资金部分的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）的90%，即不低于19.57元/股。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照交易所的相关规则进行调整。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会审核通过前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
（三）发行数量
按本次标的资产作价70,000万元、募集配套资金70, 000万元测算，假设募集配套资金部分发行价格为 19.57元/股，上市公司发行的股份总数不超过56,208,482股。具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行股份购买资产部分|||募集配套资金部分|||
|序号|发行对象|股份发行数量（股）|序号|发行对象|股份发行数量（股）|
|1|中国医化|20,439,448|2|不超过10名特定对象|35,769,034|
|发行股份购买资产部分合计||20,439,448|募集配套资金部分合计||35,769,034|
|本次交易合计||56,208,482||||

注：本次交易最终发行的股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
四、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
中国医化因本次交易分别取得的对价股份分两次解除限售，具体如下：
①中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股份的30%自上市交易之日
起满12个月后解除锁定，若计算结果非整数（精确至个位），则向下取整；
②中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股份的70%在中国医化履行完毕《盈利补偿协议》中约定的到期补偿义务后解除锁定。在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股
份在锁定期内不得质押。
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股份由于永太科技送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定，亦不得质押。
（二）募集配套资金
上市公司向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行的募集配套资金部分的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、业绩承诺、补偿安排
（一）利润承诺情况
上市公司与中国医化、香港手心、范伟荣和胡沛兴签署了《盈利补偿协议》，根据该协议，中国医化和香港手心共同承诺浙江手心和佛山手心（佛山手心按照90%计算，下同）2016年度至2018年度经审计的承诺盈利数合计不低于人民币22,480万元，2018年度结束时，如浙江手心和佛山手心截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则中国医化应根据《盈利补偿协议》对上市公司进行补偿，范伟荣、胡沛兴对中国医化的补偿义务承担连带保证责任。
同时，根据《购买资产协议》，交易双方同意，在盈利承诺期内，如上市公司对浙江手心、佛山手心进行资本性投入，或上市公司为浙江手心、佛山手心长远发展要求的、在盈利承诺期内不产生效益的专项投入，在计算佛山手心盈利承诺期内的实际净利润时，应扣除相关影响。
（二）盈利预测补偿安排
1、股份补偿方法
（1）补偿股数的计算
根据《盈利补偿协议》，永太科技应在2018年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江手心和佛山手心分别出具《专项审核报告》。
如浙江手心和佛山手心在盈利承诺期间内未能实现承诺盈利数，则中国医化应在2018年度结束后浙江手心和佛山手心之《专项审核报告》出具后的十个工
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
作日内，向永太科技支付补偿。
应补偿股份数=（浙江手心和佛山手心截至当期期末累计承诺盈利数－浙江手心和佛山手心截至当期期末累计实际盈利数）×本次交易对价÷本次发行的发行价格÷（浙江手心和佛山手心截至当期期末累计承诺盈利数）。
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
当中国医化尚未出售的股份不足补偿时，中国医化以现金方式补足（但补偿股份总数最高不超过中国医化因本次交易所获得的股份总数），该等现金方式的应补偿金额=（应补偿股份数-可以股份形式补偿的股份数）×本次发行的发行价格。
（2）如中国医化需向永太科技支付补偿，则以中国医化因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体补偿方式如下：
①永太科技在盈利承诺期间内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：中国医化当期应补偿股份数量（调整后）=中国医化当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
②永太科技在盈利承诺期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式
为：中国医化当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×中国医化当期应补偿股份数量（调整前）
③中国医化应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至永太科技董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由永太科技董事会负责办理永太科技以总价1.00元的价格向中国医化定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
2、减值测试补偿
永太科技在盈利承诺期间届满后将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江手心和佛山手心分别进行减值测试，并出具专项审核意见。如：期末减值额/目标资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则中国医化将另行补偿股份。
具体计算公式为：
中国医化应补偿股份数=目标公司（包括浙江手心和佛山手心）期末减值额/
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
补偿股份数最高不超过中国医化因本次交易所获得的股份总数。在补偿期限内计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、中国医化向永太科技支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。
4、在2018年度结束时，若根据浙江手心和佛山手心分别出具的审计报告及《专项审核报告》按上述公式计算确定的补偿股份数量为正数，则永太科技协助中国医化通知证券登记机构将中国医化持有的该等数量永太科技股份进行单独锁定，并应在 30天内召开股东大会审议股份回购事宜。永太科技股东大会审议通过股份回购事宜后，永太科技将以人民币1元的总价格定向回购补偿股份并予以注销。
如前述回购股份并注销事宜由于永太科技减少注册资本事宜未获相关债权
人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则中国医化承诺自永太科技股东大会决议公告之日起2个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截至中国医化赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除中国医化以外的其他持有永太科技股份的投资者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除中国医化持有的股份数后永太科技的股份数量的比例享有获赠股份。
六、交易合同的生效条件
本次交易相关的主要合同《购买资产协议》、《盈利补偿协议》在协议各方依法签署后成立，在下列条件全部获得满足时生效：
（1）本次交易经中国医化/香港手心权力机关作出决定；
（2）本次交易依法获得永太科技的董事会、股东大会审议通过；
（3）本次交易相关事项获得国家商务部门批准通过（仅浙江手心需要）；
（4）中国证监会核准本次交易。
七、上市公司 2015年度利润分配情况
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
全体股东按每10股派发现金股利0.6元（含税）。
上述利润分配方案尚待上市公司年度股东大会审议通过后实施。
八、本次交易已履行和尚需履行的决策审批程序
（一）上市公司对本次交易的决策过程
2016年 1月 8日，上市公司发布《关于重大事项的停牌公告》，上市公司股票于2016年1月8日起上午开市起停牌。上市公司于2016年1月8日、1月15日、1月 22日及 1月 29日分别发布《关于重大事项的继续停牌公告》，披露重大事项的进展情况。2016年 2月 4日上市公司向深交所申请了延期停牌，之后上市公司每周发布一次，《关于重大事项的继续停牌公告》，披露重大事项的进展情况。2016年 4月 2日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金的停牌公告》，公司预计不晚于2016年4月8日披露发行股份购买资产相关文件，公司股票预计不超过公告后10个工作日内复牌。
2016年4月7日，上市公司召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）标的公司及交易对方对本次交易的决策过程
2016年4月6日，中国医化董事会通过决议，同意签署本次交易相关协议。
2016年4月6日，香港手心董事会通过决议，同意签署本次交易相关协议。
2016年4月5日，佛山市禅本德发展有限公司出具《关于佛山手心制药有限公司股权出让购买意向的复函》，无意以 2亿元购买香港手心持有的佛山手心90%股权。
（三）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚待履行的审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案。
2、本次交易的实施尚需取得中国证监会核准。
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
上述批准或核准为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 79,861.05万股，按本次标的资产作价 70,000万元、募集配套资金 70,000万元测算，假设募集配套资金部分股份发行价格为19.57元/股，本次交易将新增发行股份5,620.85万股。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|1|王莺妹|19,274.07|24.13%|19,274.07|22.55%|
|2|何人宝|14,840.00|18.58%|14,840.00|17.36%|
|3|永太控股|5,040.00|6.31%|5,040.00|5.90%|
|4|中国医化|-|-|2,043.94|2.39%|
|5|其他股东|40,706.98|50.97%|44,283.88|51.80%|
|合计||79,861.05|100.00%|85,481.89|100.00%|

（二）对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有浙江手心100%股权和佛山手心90%股权，主营业务将增加特色化学原料药、化学制剂和中成药研发、生产与销售等业务，资产规模、业务规模扩大，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强，财务状况将得到改善。
根据立信会计师出具的上市公司2015年度《审计报告》（信会师报字[2016]第610293号）和《备考审阅报告》（信会师报字第[2016]第610296号），本次交易前后，上市公司主要财务数据对比情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日实际数|2015年度/2015年12月31日备考数|变动比例|
|资产总额（万元）|343,706.42|438,015.36|27.44%|

浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日实际数|2015年度/2015年12月31日备考数|变动比例|
|归属于母公司所有者权益（万元）|187,212.52|232,249.10|24.06%|
|营业收入（万元）|154,201.26|184,953.74|19.94%|
|利润总额（万元）|17,902.95|23,652.75|32.12%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|14,426.50|19,463.08|34.91%|
|资产负债率（合并）|44.38%|45.79%|1.41%|
|基本每股收益（元/股）|0.18|0.25|38.89%|
|每股净资产（元/股）|2.39|2.90|21.29%|

注1：《备考审阅报告》是在“上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易行为已于2015年1月1日实施完成”的假设基础上编制的，不考虑本次募集配套资金的影响。
注2：上表中的备考“基本每股收益”、备考“每股净资产”是以2015年末上市公司的总股本数为基础计算。
注3：上表中“资产负债率（合并）”的变动比例，为资产负债率的变动；其他财务指标的变动比例，为相关财务指标的变动百分比。
十、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买浙江手心100%股权，购买佛山手心90%股权。
2015年6月，永太科技与上海浓辉化工有限公司（以下简称“浓辉化工”）原股东戴航星、宋永平签订《上海浓辉化工有限公司股权转让协议》。根据该协议，永太科技受让戴航星、宋永平持有的浓辉化工100%的股权，交易价格为人民币 19,000万元。截至目前，该项收购已完成，浓辉化工已成为永太科技的全资子公司。浓辉化工的主要业务为农药中间体、原料药和制剂的贸易。
2016年 2月，永太科技与浙江卓越精细化学品有限公司（以下简称“卓越化学”）原股东精细化学品集团有限公司、王晖、王宙晖、张华、方莱莉及王启鹏签订《浙江卓越精细化学品有限公司股权转让协议》。根据该协议，永太科技
受让精细化学品集团有限公司、王晖、王宙晖、张华、方莱莉及王启鹏持有的卓
越化学100%的股权，交易价格为人民币 14,500万元，股权部分的转让价格为
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
1,920万元，承担债务金额为 12,580万元。截至目前，该项收购已完成，卓越化学已成为永太科技的全资子公司。卓越化学的主要业务为原料药及医药中间体。
上述资产与本次购买标的资产不属于同一实际控制人所控制，浓辉化工和标的资产也不属于同一或相近业务范围，不属于同一或者相关资产，卓越化学和标的资产属于同一或相近业务范围，属于同一或者相关资产。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。根据《证券期货适用意见第 11号》的相关规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
根据永太科技、浙江手心、佛山手心2015年度经审计的财务数据、卓越化学2015年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|卓越化学|14,500|14,500|4,156.87|
|浙江手心|50,000|50,000|20,706.19|
|佛山手心|20,000|20,000|10,046.29|
|合计|84,500.00|84,500.00|34,909.35|
|上市公司|343,706.42|191,159.48|154,201.26|
|合计占比|24.58%|44.20%|22.64%|

注1：浙江手心相关财务数据以立信会计师出具的信会师报字[2016]610275号《审计报告》为准，佛山手心浙江手心相关财务数据以立信会计师出具的信会师报字[2016]610276号《审计报告》为准。
注2：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。故在计算上表中的比例时，营业收入以卓越化学、浙江手心和佛山手心的营业收入为准，资产总额、资产净额以成交金额为准。
根据上述测算，本次交易标的资产总额、资产净额占上市公司资产总额、资
产净额的比例均未达到50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
十一、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易后，中国医化持有上市公司股份未超过5%，根据《上市规则》相关规定，中国医化不是上市公司关联方。
综上，本次交易不构成关联交易。
十二、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，王莺妹、何人宝夫妇为上市公司控股股东、实际控制人，王莺妹、何人宝夫妇直接持有上市公司42.71%股份，通过永太控股间接持有上市公司6.31%股份，合计持有上市公司49.02%的股份。
本次交易前后，上市公司股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
|||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|1|王莺妹|19,274.07|24.13%|19,274.07|23.53%|19,274.07|22.55%|
|2|何人宝|14,840.00|18.58%|14,840.00|18.12%|14,840.00|17.36%|
|3|永太控股|5,040.00|6.31%|5,040.00|6.15%|5,040.00|5.90%|
|4|中国医化|-|-|2,043.94|2.50%|2,043.94|2.39%|
|5|其他股东|40,706.98|50.97%|40,706.98|49.70%|44,283.88|51.80%|
|合计||79,861.05|100.00%|81,904.99|100.00%|85,481.89|100.00%|

注：配套融资股份数量按照募集配套资金70,000万元除以发行底价19.57元/股测算。
本次交易完成后，王莺妹、何人宝夫妇直接持有上市公司39.91%的股份，通过永太控股间接持有上市公司5.90%股份，合计持有上市公司45.81%的股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人。
因此，根据《重组办法》相关规定，本次交易不会导致上市公司控制权发生
变化，不构成借壳上市。
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
十三、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易中，上市公司拟向交易对方发行股份 20,439,448股，同时向募集资金认购方发行不超过35,769,034股股份。本次交易完成后，上市公司总股本为不超过85,481.89万股，社会公众股东持股比例高于25%，根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
十四、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其相关方作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺摘要|承诺内容|
|1|董事、监事、高级管理人员|真实准确完整|保证提供的相关信息真实、准确、完整，详见本报告书“公司声明”。|
|2|上市公司|不存在内幕交易|不存在内幕交易，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。|
|3|上市公司控股股东、实际控制人|避免同业竞争|详见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/一、（二）避免同业竞争的措施”|

（二）交易对方及其相关方作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺摘要|承诺内容|
|1|范伟荣、胡沛兴、中国医化、香港手心|业绩承诺|浙江手心和佛山手心2016年度至2018年度经审计的承诺盈利数合计不低于人民币22,480万元。|
|2|范伟荣、胡沛兴、中国医化（补偿义务人）|补偿安排|详见“重大事项提示/五、业绩承诺及补偿安排”。|
|4|交易对方|股份锁定|详见“重大事项提示/四、股份锁定安排”。|
|6|交易对方|核心团队稳定|本次交易完成后至盈利承诺期间届满前，中国医化/香港手心须尽量保证高级管理人员和核心技术人员的稳定，目标公司现有高级管理人员和核心技术人员不主动从目标公司离职（经永太科技书面批准的除外）。|

浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺摘要|承诺内容|
|7|范伟荣、胡沛兴、中国医化（补偿义务人）|兜底承诺|（1）资产交割日前标的公司的经营行为、非经营行为导致标的公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由补偿义务人以连带责任方式共同向标的公司以现金方式补足全部损失。（2）标的公司存在未向上市公司披露的资产交割日前或有事项，导致标的公司受到财产损失的，由补偿义务人以连带责任方式共同向标的公司以现金方式补足全部损失。|
|8|交易对方|真实准确完整|保证提供的相关信息真实、准确、完整。|
|9|交易对方|标的资产权属|（1）持有的涉及本次交易的浙江手心/佛山手心股权所对应的注册资本已足额缴付，不存在虚假出资、出资不实或抽逃出资的情形。（2）持有的涉及本次交易的浙江手心/香港手心股权不存在质押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限制性权益的情形。（3）除已公开披露的股份转让限制外，不存在其他限制转让的情形。（4）本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。|
|10|交易对方|不存在不得参与重组的情形|未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且不存在因被中国证监会做出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任未满三十六个月而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|11|交易对方|避免同业竞争|详见交易报告书（草案）“第十一节 同业竞争与关联交易/一、本次交易对同业竞争的影响/（二）避免同业竞争的措施”。|
|12|交易对方|资金资产占用|（1）除已披露的信息外，不存在占用浙江手心/佛山手心资金或资产的情况。（2）承诺将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的要求及规定，确保将来不以任何理由和方式占用上市公司及其控股或参股公司的资金或资产。（3）如违反上述承诺，在本次交易完成后，上市公司将有权按照有关法律、法规、规章的规定，通过扣留本人分红、划转、变卖本人所持上市公司股份等方式偿还本公司所侵占的资金或资产。|

浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺摘要|承诺内容|
|13|交易对方|不存在内幕交易|不存在内幕交易，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。|
|14|范伟荣、胡沛兴、中国医化|房地产租赁兜底承诺|详见“第四节 交易标的基本情况/三、浙江手心资产权属情况/（三）资产租赁情况/1、租赁土地、房产情况”。|
|15|范伟荣、胡沛兴、中国医化|环保承诺|详见“第四节 交易标的基本情况/一、浙江手心基本情况/（八）浙江手心主营业务情况/4、（3）环保处罚情况”。|

十五、对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中，上市公司将采取如下措施，保证投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等要求切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露上市公司本次重大资产重组的进展情况。
（二）严格履行相关审批程序
1、本次交易中标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行了审计和评估，独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次支付现金及发行股份购买资产事项，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次支付现金及发行股份购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
3、本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需上市公司股
东大会审议通过。
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2015年度基本每股收益为0.18元/股。
根据立信出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2016]第610296号）相关数据测算，本次交易完成后，上市公司2015年度基本每股收益为0.25元/股，基本每股收益增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
（五）资产定价公允
本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（六）利润补偿安排
根据《盈利补偿协议》，中国医化和香港手心共同承诺浙江手心和佛山手心（其中佛山手心按照90%计算）2016年度至2018年度经审计的承诺利润数不低于人民币22,480万元。2018年度结束时，如浙江手心和佛山手心截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则中国医化应根据《盈利补偿协议》对上市公司进行补偿，范伟荣、胡沛兴对中国医化的补偿义务承担连带保证责任。上述承诺净利润金额和银信评估资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字（2016）沪第0279号和第0280号）预测的标的公司相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润基本一致。详见本报告书“重大事项提示/五、业绩承诺及补偿安排”。
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（七）股份锁定安排
根据《购买资产协议》，本次交易对方和配套融资投资者认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见本报告书“重大事项提示/五、股份锁定安排”。
（八）本次交易后的现金分红政策
上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）有关要求，修订现金分红政策。
上市公司《公司章程》（2013年12月修订）中有关股利分配的主要政策规定如下：
1、利润分配政策的基本原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，兼顾公司实际经营，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，应符合法律法规的相关规定。
2、利润分配方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，或者采取其它法律法规允许的方式进行利润分配。现金分红优先于其他分红方式。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、公司现金分红的具体条件
在该年度实现盈利，累计未分配利润为正值且资产负债率小于70%的情况
下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外）预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%的投资、支出事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据。
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
在符合利润分配原则、保证公司持续经营和长远发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的35%。公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配报告书。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、决策程序和机制
（1）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会提出的利润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一
以上独立董事表决通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会以特别决议方式审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（2）公司因前述第（三）款中的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行说明，经独立董事发表独立意见，并在公司指定媒体上予以披露。
（3）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
8、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配方案必须由董事会说明理由并包括详细的论证内容，并经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。
十六、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请长江证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问。长江证券承销保荐有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
第三节重大风险提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
投资者在评价本次交易时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司召开股东大会批准本次交易，需中国证监会核准本次交易等。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产估值过高的风险和财务数据使用的风险
截至本报告书签署日，浙江手心经审计的全部股东权益的账面净值为 11,104.92万元，本次浙江手心股东全部权益评估价值为人民币 56,300万元，本次浙江手心股东全部权益评估价值相对于浙江手心合并报表经审计账面净值的增值率为406.98%。佛山手心经审计的全部股东权益的账面净值为8,910.72万元，
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
本次佛山手心股东全部权益评估价值为人民币 22,300万元，本次佛山手心股东全部权益评估价值相对于佛山手心合并报表经审计账面净值的增值率为150.26%。本次交易浙江手心、佛山手心的评估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
本次评估充分考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业的技术、营销网络、管理能力、团队协同作用、大客户资源优势等对股东全部权益价值的影响。若上述情况在未来发生较大变动，则将影响到未来标的资产的盈利水平，进而影响其评估结果。
尽管评估机构对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产的评估增值幅度仍然较大。提请投资者关注本次交易的评估增值较高的风险，对投资决策作出谨慎、独立判断。
（四）业绩承诺补偿实施的违约风险
本次交易中，上市公司与补偿义务人经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上约定由补偿义务人中国医化承担业绩补偿义务，范伟荣、胡沛兴承担连带责任，补偿义务人的补偿责任以本次交易中获得的股份对价为上限。
尽管公司已与补偿义务人在前述协议中明确了相关的内容，但如果受宏观经济、市场环境、行业政策等不确定性因素影响，导致浙江手心和佛山手心的实际净利润数低于承诺净利润数时，如果交易对方尚未出售的股份和现金对价不足支付应补偿的金额，仍存在补偿义务人无法履行业绩补偿承诺的违约风险。
（五）本次交易的商誉减值风险
本次交易的浙江手心、佛山手心评估值较净资产账面值增值较多，根据企业会计准则，本次收购属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于浙江手心、佛山手心盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在较大波动。如果浙江手心和佛
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
山手心未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司当年业绩产生较大的不利影响。
（六）收购完成后的整合风险
本次交易的标的资产为浙江手心100%的股权和佛山手心90%股权。本次交易完成之后，浙江手心将成为上市公司的全资子公司，佛山手心将成为上市公司的控股子公司；浙江手心主要从事特色特色原料药的研发、生产与销售，佛山手心主要从事化学制剂和中成药的研发、生产和销售。上市公司主要从事含氟医药化学品、液晶化学品、农药化学品的研发、生产和销售。尽管上市公司与浙江手心、佛山手心同属于同一行业上下游产业链，上述企业可以在未来客户、特色原料药技术和制剂技术上产生系统效益，且本次收购完成后，浙江手心、佛山手心已建立完善管理体系和管理制度，经营管理团队未发生重大变化，但本次交易依然存在一定的整合风险，若整合不能达到预期，则公司及投资者的利益将受到影响。
（七）募集配套资金风险
公司本次发行股份购买资产交易拟同时募集配套资金不超过 70,000万元，主要用于支付交易对价和交易费用，投资建设液晶产品项目、环保设施整体提升改造项目、氟化盐循环利用项目、上海研究院建设项目等项目。虽然公司已经就募集配套资金方案进行了充分论证，但若宏观经济环境、资本市场形势等因素发生不利变化，募集配套资金可能失败。如果本次募集配套资金失败，公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支付全部现金对价。综合考虑本次交易现金对价的支付安排，以及公司现有货币资金余额、银行融资能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，即便在本次募集配套资金失败的特殊情形下，公司的现金支付能力也足以保障本次交易的现金对价支付需求。但以自有资金或通过银行贷款等自筹方式支付全部现金对价将降低公司的现金储备和投资能力。同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，进而影响公司经营业绩。
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
二、标的公司浙江手心经营相关的风险
（一）出口退税率调整风险
标的公司产品出口执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策，标的公司主要产品加巴喷丁、甲基多巴和依托度酸当期执行的出口退税率为13%，卡比多巴当期执行的出口退税率为9%。报告期内，标的公司浙江手心甲基多巴从2015年 1月 1日开始享受出口退税，退税率为13%，依托度酸出口退税率从 2014年的9%提高到 2015年的13%。标的公司其他主要产品出口退税政策稳定，但是，如果未来国家下调标的公司产品出口退税率，标的公司主营业务成本将相应上升。
由于标的公司向下游转嫁成本存在一定的滞后性，短期内出口退税率下降将会导致公司产品毛利率下降，进而影响公司的盈利能力，因此，标的公司存在出口退税率下降而影响盈利能力的风险。
（二）税收优惠政策变动风险
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）有关规定，浙江省科学技术厅、浙江省财厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局认定浙江手心为高新技术企业，认定有效期 3年，从 2014年起，企业所得税税率按照15%执行。企业所得税优惠期为2014年9月29日至2016年12月31日。
如果国家相关税收优惠政策发生变动或者浙江手心高新技术企业资质到期后不能持续顺利通过复审，将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。
（三）环保风险
浙江手心主要生产特色化工原料药生产、研究和销售，公司产品生产过程涉及各种复杂的化学反应，并随之产生废水、废气、固废等污染性排放物，若处理不当，会对周边环境造成一定的不利影响。公司成立以来对生产设备、生产工艺和环保设施进行了持续改造和更新，建立了一整套环境保护和治理制度，并有专
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
门部门和人员负责环保工作。浙江手心大力发展循环经济和资源综合利用，不断加大环保资金投入，以确保环保设施配套建设符合国家及行业要求。
目前浙江手心生产过程中产生的废水、废气、固废均按照国家相关规定进行处理后排放，达到了国家规定的环保标准。但随着我国新《环保法》实施，政府环境保护力度的不断加强，可能在未来出台更为严格的环境保护标准，对特色原料药生产企业提出更高的环境保护要求，可能会造成浙江手心环保支出的持续增加，对浙江手心的生产经营带来一定的不利影响。
最近三年浙江手心因为废气、固废和氨氮超标等原因先后四次受到杭州市萧山区环境保护局行政处罚，浙江手心已积极进行了整改。具体处罚情况及整改措施详见交易报告书“第五节、一、八、4、环境保护和安全生产情况部分内容”。
2016年2月1日，杭州市萧山区环境保护局出具《关于对浙江手心制药有限公司环保限期治理验收意见的函》认为浙江手心按要求制定了限期治理方案，达到限期治理规定的目标要求。经研究，同意浙江手心通过限期治理验收。目前，浙江手心各项排放指标均已达标，但不排除再次因环境污染被行政处罚的可能性，届时浙江手心的生产经营和业务可能受到不利影响。
另外，浙江手心控股股东中国医化、实际控制人范伟荣、胡沛兴已出具承诺，在标的公司盈利补偿期限内，如标的公司因环保问题遭受任何处罚或其他损失（包括但不限于停产、停业等），本人将在实际损失发生之日起15日内，以现金方式承担全部损失，包括但不限于罚金、因停产停业产生的损失、违约金等。
（四）主要产品较为集中的风险
浙江手心主要产品为特色原料药加巴喷丁和甲基多巴，市场竞争优势明显，但主营业务相对集中，2014年及2015年，浙江手心加巴喷丁和甲基多巴合计销售收入占营业收入的比例分别为78.29%和77.24%。若未来浙江手心主要产品受到竞争对手的冲击或客观经营环境发生变化，将对浙江手心未来的经营和财务状况产生不利影响。虽然浙江手心还有其他储备药品注册批件及申报新的药品注册批件，未来可以丰富产品类型，降低主要产品集中度，但在产品推广上存在不确定性，因此在现阶段浙江手心存在主要产品集中风险。
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（五）与租赁房地产相关的风险
2016年3月28日，浙江手心与高月飞签订《厂房租赁协议》，高月飞将位于萧山区南阳街道浙江南阳经济开发区远大村、坞里村和东风村8.8879亩土地及上面建筑（仓库一幢，二层楼房一幢及其他设施）租赁给浙江手心，租金为
50万元/年，租赁期自2016年1月1日起至2020年12月31日。上述租赁土地系集体建设用地，为远大村、坞里村和东风村共有土地，均未办理国有土地使用权证。
虽然范伟荣、胡沛兴和中国医化已出具相关《承诺函》，但由于上述租赁集体建设用地存在瑕疵，租赁房屋和租赁土地上自建房屋未办理房产证。浙江手心仍然面临被政府主管部门行政处罚的风险。
（六）安全生产风险
浙江手心在生产过程中，需要使用易燃、易爆、剧毒等物质，部分部门工作涉及接触危险化学品，若操作不当或设备老化，可能导致安全生产事故的发生。
截至本报告书出具之日，浙江手心未发生重大安全生产事故，但未来不排除因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全生产事故的可能。一旦发生重大安全生产事故，不仅客户可能中止与公司的合作，而且还面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能，进而影响公司的正常生产经营。
杭州市安全监督管理局2014年7月30日出具杭安监支罚[2014]16号《行政处罚决定书》，认定浙江手心未经许可回收氨水、乙醇、盐酸和二氯甲烷的行为属于非法生产危险化学品，鉴于浙江手心主动配合执法人员调查，主动消除了事故隐患，处罚依法从轻，没收违法所得134,060元，罚款人民币135,000元。尽管浙江手心已及时进行了整改，并修改了生产工艺。具体处罚情况及整改措施详见交易报告书“第五节、一、八、4、环境保护和安全生产情况部分内容”。杭州市安全监督管理局也出具证明认定本次处罚不属于情节严重的违法行为，但不排除浙江手心再次因安全生产方面的问题受到有关部门行政处罚的可能性，届时浙江手心的生产经营和业务可能受到不利影响。
因此，浙江手心存在发生安全生产事故的风险。
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（七）主要经营资质申请和续期的风险
我国对医药行业实行严格的准入管理，分别在产品准入、生产准入和经营准入这三个层面设置了较高的监管门槛。根据国内医药行业的监管法规，医药制造企业经营期间必须取得国家和各省药品监管部门颁发的相关证书和许可证，药品产品质量标准应不低于《中国药典》相关规定。截至本报告书签署日，浙江手心已取得生产药品所必须的全部证书和许可证（包括药品生产许可证及药品注册批件、GMP认证及欧盟CEP认证及EDMF注册、美国FDA认证等），原料药产品质量符合现行《中国药典》要求。由于上述证书及许可证具有有效期及《中国药典》定期修订，为使生产得以持续进行，浙江手心需在所有证书及许可证的有效期届满时向监管部门申请重续，并通过不断研发技改保证原料药产品质量不低于《中国药典》相关规定。如果未能重续该等证书或许可证，或未能通过药政部门的检查，公司的生产经营将受到一定影响；如《中国药典》大幅提高对浙江手心原料药产品的质量要求，浙江手心相关原料药产品销售将可能因无法达到《中国药典》要求而无法销售。
浙江手心产品进入如美国、欧盟等国外市场，均需要通过欧盟CEP认证、FDA认证或其他国际认证，各项认证到期后需进行复审换证。虽然浙江手心目前产品均已取得相关国内、国际质量体系认证或产品质量认证，但仍不排除未来个别创新性产品不能及时注册的可能性或无法及时办理相关资质或认证的换发工作，将可能会对浙江手心经营产生不利影响。
（八）产品质量风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到人的生命及健康，其产品质量尤其重要。
药品生产流程长、工艺复杂等特殊性使公司产品质量受较多因素影响。原料采购、产品生产、存储和运输等过程若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，从而影响产品质量，甚至导致医疗事故。如果未来发生产品质量问题，将对浙江手心生产经营和市场声誉造成不利影响。
浙江手心生产的特色原料药最终均用于生产制剂，因而质量管理要求很高。
浙江手心一直重视产品质量控制，成立了专门的QA、QC部门，制订了原辅料、包装材料、中间体、成品的质量标准、检验规程、取样规程和留样制度，对成品
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
的发放经过严格的质量评价、审核。
浙江手心产品生产流程长、工艺复杂等特殊性使得产品质量受较多因素影
响。原辅料采购、生产条件的控制、产品存储和运输等过程若出现偶发性因素，可能会使产品发生物理、化学等反应，引发产品质量问题，进而影响下游企业所生产的产品质量，引起退货，甚至造成法律纠纷。浙江手心的生产经营和市场声誉将会受到不利影响。
（九）主要生产经营场所搬迁的风险
浙江手心现主要生产经营场所位于萧山区南阳经济开发区，原规划为化工工业园区，根据《萧山区生态环境功能区规划》（报批稿）和《杭州空港新城规划》(2010-2050)，该区域规划发生了变更。如果未来该区域变更后的规划开始实施，则浙江手心面临主要生产经营场所搬迁的风险。
三、标的资产佛山手心经营相关的风险
（一）医药行业政策风险
医药行业是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括国家及各级地方药品监督管理部门等，这些监管部门均会制订相关的政策法规，对医药行业实施监管。我国医药行业在产业政策、行业法规、相关政策法规在不断完善完善过程中可能会增加医药制造企业的经营成本，并可能对医药制造企业的经营业绩产生不利影响。若佛山手心在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药行业的产业政策和行业法规的变化，将会对佛山手心的经营产生不利影响。
（二）环保风险
佛山手心主要生产化学制剂和中成药的生产、研究和销售，公司产品生产过程涉及各种复杂的化学反应，并随之产生废水、废气、固废等污染性排放物，若处理不当，会对周边环境造成一定的不利影响。
根据环保部的有关规定，环保部对制药企业的污染物排放制定了严格的监管政策。若未来佛山手心的废水、废气、废渣等污染物排放无法达到国家规定的要求，则可能受到环保部门的行政处罚，将可能对佛山手心的生产经营产生不利影
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
响；若国家提高环保标准，将可能增加佛山手心的环保支出。
2015年8月24日，公司主要生产化学药制剂、中成药制剂产品建设项目环境影响评价文件未经环保部门同意，就开工新建萃取生产车间及配套的废气、废水治理设施。佛山市禅城区环境保护局于2015年10月19日向佛山手心出具佛禅环罚张字【2015】第32号行政处罚决定书，给予罚款十万元整，并责令停止萃取车间生产车间及配套的废气、废水治理设施建设。
目前佛山手心正尽快办理相关环评手续。若公司环评手续未顺利在主管部门备案通过，届时佛山手心的生产经营和业务可能受到不利影响。
另外，浙江手心控股股东中国医化、实际控制人范伟荣、胡沛兴已出具承诺，在标的公司盈利补偿期限内，如标的公司因环保问题遭受任何处罚或其他损失（包括但不限于停产、停业等），本人将在实际损失发生之日起15日内，以现金方式承担全部损失，包括但不限于罚金、因停产停业产生的损失、违约金等。
（三）经营资质续期的风险
根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定，医药制造企业须取得药品生产许可证、GMP认证证书、药品注册批件等许可证或执照，该等文件均有一定的有效期。上述有效期满后，佛山手心需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。
若佛山手心无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将可能导致佛山手心不能继续生产有关产品，对佛山手心的生产经营造成不利影响。
（四）产品质量风险
药品的质量问题直接关系到用药有效性乃至患者生命安全。佛山手心按照《药品管理法》、现行版 GMP和《中华人民共和国药典》等相关法规条例的要求组织生产。但是药品的生产流程长、工艺复杂等特殊性使佛山手心的产品质量受较多因素影响。原料采购、产品生产、存储和运输等过程若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，从而影响产品质量，甚至导致医疗事故。如果公司未来发生产品质量问题，将对佛山手心生产经营和市场声誉造成不利影响。
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（五）新产品开发的风险
佛山手心未来将开发新的产品，而新药注册存在周期长、环节多、投入大的特点，容易受到一些不可预测因素的影响，如果未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，将影响到公司前期投入的回收和效益的实现。另外，如果公司新产品不能较快规模化生产或被市场接受，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
四、股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期等诸多因素的影响。
本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
第四节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易背景
1、国家产业政策鼓励和支持医药行业发展和上下游产业整合
医药卫生产业是关系到国计民生的重大产业，医药产业的发展受到党中央、国务院的高度重视，为建立中国特色医药卫生体制，逐步实现人人享有基本医疗卫生服务的目标，提高全民健康水平，政府层面一直致力于推动医药行业整合以提高行业集中度和推动行业国际化。2012年1月，工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》将加快化学原料药和医药制剂出口定为“十二五”期间的一项重要任务，提出“加快国际认证步伐，200个以上化学原料药品种通过美国FDA检查或获得欧盟CEP证书，80家以上制剂企业通过欧美日等发达国家或WHO的GMP认证”以及“制剂出口比重达到10%以上，有200个以上通用名药物制剂在欧美日等发达国家注册和销售。”并鼓励优势企业实施兼并重组，支
持优势企业研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。此外，工业和信息化部等部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》还明确指出，鼓励医药行业同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。2012年7月，国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提出要优化生物医药产业布局，鼓励优势企业兼并重组，促进品种、技术等资源向优势企业集中。
上市公司本次发行股份及支付现金购买浙江手心100%股权和佛山手心90%股权，正是在国家大力支持医药行业、医药中间体行业整合的大背景下所提出的。
浙江手心专业从事特色原料药和中间体的研发、生产与销售，佛山手心专业从事化学制剂和中成药的研发、生产和销售，产品覆盖消化道系统药、抗生素类药、心血管类药、儿童用药、生殖健康、维生素类药等几大领域，浙江手心和佛山手心所处行业均为国家鼓励发展行业，该行业有望在未来保持持续快速增长。
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
随着世界经济的发展、人口总量的增长和社会老龄化程度的提高，医药行业市场规模日益扩大，同时也促使新的医药产品不断升级迭代，使近年来全球医药市场持续增长。据国际医药咨询机构艾美仕市场研究公司（IMSHealth）预计，2015年全球医药市场规模将达到1.09万亿美元，预计2016-2019年还将保持6%的增长速度，其中亚洲地区的市场规模增长速度最高，增速将达到7%-10%。
根据国家统计局公布的“卫生总费用”指标作为我国医药市场发展情况的参考，2010-2014年间我国的卫生总费用已从2.0万亿元上升到3.5万亿元，五年来复合增长率达到15.3%。
3、浙江手心和佛山手心通过多年的积累，自主创新能力较强，利用行业发展的机遇，经营业绩有望获得长足发展
浙江手心专业从事特色原料的研发、生产与销售业务。浙江手心具有较强的自主创新能力，拥有发明专利 7项，其中国内发明专利 6项，美国发明专利 1项。公司严格遵照中国药品 GMP生产管理规范以及欧美 cGMP药品生产管理规范和理念，不断进行现有产品工艺路线的创新和改进，浙江手心主要产品通过美国FDA现场检查或欧盟CEP认证。浙江手心生产的特色原料药甲基多巴和加巴喷丁均居于国内同类产品首位，“手心”品牌已经发展成为加巴喷丁和甲基多巴等原料药行业内具有较高知名度和较强影响力的自主品牌，产品远销全球十多个国家和地区。
佛山手心主要从事化学制剂和中成药的研究、生产与销售，产品覆盖消化道系统药、抗生素类药、心血管类药、儿童用药、生殖健康、维生素类药等几大领域。其前身是全球第三大普药巨头阿特维斯集团的中国子公司——阿特维斯（佛山）制药有限公司，佛山手心雷立雅牌盐酸雷尼替丁胶囊获得 2015年度广州医药行业OTC优秀产品品牌和2015年度广州医药行业优秀产品品牌荣誉称号，经过多年发展，目前佛山手心已取得78个药品批准文号。
浙江手心作为国内专业从事加巴喷丁和甲基多巴原料药研发、生产与销售的领军企业之一，佛山手心作为国内主要的仿制药和特色药剂生产企业之一，在医药产业迅猛发展的背景下，浙江手心和佛山手心经营业绩有望取得长足发展。
4、资本市场为上市公司外延式发展创造了有利条件
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
年9月，永太科技经证监会批准实施了定向增发，通过首次发行和定向增发，上市公司不但从资本市场中获取了部分发展资金，还为公司灵活运用股票融资、支付工具创造了有利条件，为公司的外延式扩张奠定了良好的基础。
上市公司在首次公开发行和定向增发股票后，资金实力更加雄厚。通过募集金的运用，产品结构进一步优化，高附加值产品的生产规模有较大提高，技术创新能力进一步提升，综合竞争大增强。
除了使用自有资金，上市公司还可以通过发行股份支付收购价款，发起更大规模的并购交易；上市公司股份与货币资金相比具备增值空间，在交易中容得到到交易对方的认可。拥有股份支付手段，是上市公司在并购交易中相对于非上市公司的重要优势之一。同时，上市成功登陆资本市场，提高了知名度和影响力，为上市公司外延式并购整合提供了更有利的条件。
（二）本次交易目的
1、通过本次交易，永太科技可以整合医药产业链、加快国际化的步伐
随着国际医药市场重心从原研药向仿制药转移和我国化学制剂行业产能快速增长，制剂产品出口逐渐升温。公司在现有的医药化学品业务的基础上，制定了推进产业链优化升级，实现从医药中间体、原料药到制剂生产的垂直一体化的战略目标，并通过 2014年的再融资启动了制剂国际化建设项目，以制剂生产为龙头，以医药中间体和原料药生产为基础，逐步实现垂直一体化的业务布局，形成公司在成本、质量、供应链保障等方面的核心竞争力，将公司打造成国内一流、国际知名的制药企业。
通过本次交易，永太科技将凭借在高级医药中间体和原料药方面的技术优势和生产经验，借助医药产业发展的机遇和国家政策的支持，通过收购成熟的原料药和制剂制造企业，加快完善医药产业布局，通过收购已具备欧美医药市场准入许可的标的公司，推进医药产业国际化的步伐，加快实现公司医药板块从医药中间体、原料药到制剂生产垂直一体化的战略目标。
2、通过本次交易，永太科技能够扩大业务种类，改善产品结构
国内目前药品领域产品的研发周期长，每个产品的研发投入、生产设备和人员培训的成本高，药品资质的审批过程漫长，因此公司自主研发新药品短时间内
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
难以满足公司快速发展需要，内涵发展结合外延发展是公司发展的必经之路。
公司目前的主要从事含氟医药化学品、液晶化学品和农药化学品的生产、研发和销售。通过本次并购，公司可以在短时间内获得标的公司具有核心竞争力的医药产品，包括多项药品资质证书，增强公司在医药领域的核心竞争力，同时通过向神经系统用药、呼吸系统用药类和中成药内科用药等领域延伸，拓宽了公司医药产业的产品线，也有利于防范和化解公司目前产品领域较为集中的风险。
3、通过本次交易，永太科技能够提升盈利能力和抗风险能力，扩大发展空间
标的公司浙江手心和佛山手心业绩较好，持续盈利能力稳定，本次交易后，永太科技将分别持有浙江手心100%股权和佛山手心90%股权，能够显著提高上市公司归属于母公司股东的净利润。医药制造业的广阔发展前景，为上市公司的发展提供了更大的发展空间，通过本次交易，上市公司将进一步加强在医药业务板块的盈利能力，同时，本次交易后，上市公司的资产规模也将显著增大，提高上市公司抗风险能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司对本次交易的决策过程
2016年 1月 8日，上市公司发布《关于重大事项的停牌公告》，上市公司股票于2016年1月8日起上午开市起停牌。上市公司于2016年1月8日、1月15日、1月 22日及 1月 29日分别发布《关于重大事项的继续停牌公告》，披露重大事项的进展情况。2016年 2月 4日上市公司向深交所申请了延期停牌，之后上市公司每周发布一次，《关于重大事项的继续停牌公告》，披露重大事项的进展情况。2016年 4月 2日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金的停牌公告》，公司预计不晚于2016年4月8日披露发行股份购买资产相关文件，公司股票预计不超过公告后10个工作日内复牌。
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（二）标的公司及交易对方对本次交易的决策过程
2016年4月6日，中国医化董事会通过决议，同意签署本次交易相关协议。
2016年4月6日，香港手心董事会通过决议，同意签署本次交易相关协议。
2016年4月5日，佛山市禅本德发展有限公司出具《关于佛山手心制药有限公司股权出让购买意向的复函》，无意以2亿元购买香港手心持有的佛山手心
90%股权。
（三）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案。
2、本次交易的实施尚需取得中国证监会核准。
3、本次交易相关事项获得国家商务部门批准通过（仅浙江手心需要）。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
上市公司拟向中国医化发行股份及支付现金，购买其持有的浙江手心100%股权，拟向香港手心支付现金购买其持有的佛山手心90%股权，同时，上市公司向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过7亿元，即不超过标的资产交易总价的100%，用于支付本次交易的现金对价以及与本次重组相关的中介费用等，并投资建设液晶产品项目、氟化盐循环利用项目、环保设施整体提升改造项目、上海研究院建设等项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江手心
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
100%股权，拟以支付现金的方式购买佛山手心90%股权。本次交易上市公司共支付对价 70,000万元，其中，以现金方式支付 30,000万元，其余对价以股份方式支付，股份发行价格为19.57元/股，发行股份数为20,439,448股。
上市公司和交易对方中国医化、香港手心已分别签署《购买资产协议》。根据该协议，上市公司向交易对方支付的对价现金总额为 30,000万元，其中向中国医化支付10,000万元，向香港手心支付20,000万元。按本次交易标的资产作价70,000万元测算，上市公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（万元）|股份对价||现金对价||
||||对价股份数量（股）|股份对价比例|对价现金金额（万元）|现金对价比例|
|1|中国医化|50,000.00|20,439,448|80.00%|10,000.00|20.00%|
|2|香港手心|20,000.00|-|-|20,000.00|100.00%|
|合计||70,000.00|20,439,448|57.14%|30,000.00|42.86%|

注：最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准。
本次交易完成后，上市公司将直接持有浙江手心100%股权和佛山手心90%股权。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过70,000万元，即不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价以及与本次重组相关的中介费用等、投资建设液晶产品项目、氟化盐循环利用项目、环保设施整体提升改造项目、上海研究院建设项目等项目。
本次募集配套资金用途如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金用途|投资总额|拟投入募集资金|
|1|本次交易的现金对价|30,000|30,000|
|2|与本次重组相关的中介费用等|3,000|3,000|
|3|液晶产品项目|14,800|14,800|
|4|环保设施整体提升改造项目|10,000|10,000|
|5|氟化盐循环利用项目|5,800|5,800|
|6|上海研究院建设项目|11,000|6,400|

浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|合计|74,600|70,000|

本次募集资金总额占本次购买标的资产交易价格的100%，不超过本次购买标的资产交易价格的100%。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹资金支付本次交易的现金对价和本次重组相关的中介费用等以及本次拟
使用配套募集资金投资建设项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 79,861.05万股，按本次标的资产作价 70,000万元、募集配套资金 70,000万元测算，假设募集配套资金部分发行价格为19.57元/股，本次交易将新增发行股份5,620.85万股。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|1|王莺妹|19,274.07|24.13%|19,274.07|22.55%|
|2|何人宝|14,840.00|18.58%|14,840.00|17.36%|
|3|永太控股|5,040.00|6.31%|5,040.00|5.90%|
|4|中国医化|-|-|2,043.94|2.39%|
|5|其他股东|40,706.98|50.97%|44,283.88|51.80%|
|合计||79,861.05|100.00%|85,481.90|100.00%|

（二）对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有浙江手心100%股权和佛山手心90%股权，主营业务将增加特色化学原料药、化学制剂和中成药研发、生产与销售等业务，
资产规模、业务规模扩大，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强，财务状况
将得到改善。
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
根据立信会计师出具的上市公司2015年度《审计报告》（信会师报字[2016]第610293号）和《备考审阅报告》（信会师报字第[2016]第610296号），本次交易前后，上市公司主要财务数据对比情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日实际数|2015年度/2015年12月31日备考数|变动比例|
|资产总额（万元）|343,706.42|438,015.36|27.44%|
|归属于母公司所有者权益（万元）|187,212.52|232,249.10|24.06%|
|营业收入（万元）|154,201.26|184,953.74|19.94%|
|利润总额（万元）|17,902.95|23,652.75|32.12%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|14,426.50|19,463.08|34.91%|
|资产负债率（合并）|44.38%|45.79%|1.41%|
|基本每股收益（元/股）|0.18|0.25|38.89%|
|每股净资产（元/股）|2.39|2.90|21.29%|

注1：《备考审阅报告》是在“上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易行为已于2015年1月1日实施完成”的假设基础上编制的，不考虑本次募集配套资金的影响。
注2：上表中的备考“基本每股收益”、备考“每股净资产”是以2015年末上市公司的总股本数为基础计算的，未考虑上市公司以现金分红对本次发行股份数量的影响。
注3：上表中“资产负债率（合并）”的变动比例，为资产负债率的变动；其他财务指标的变动比例，为相关财务指标的变动百分比。
五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买浙江手心100%股权，购买佛山手心90%股权。
2015年6月，永太科技与上海浓辉化工有限公司（以下简称“浓辉化工”）原股东戴航星、宋永平签订《上海浓辉化工有限公司股权转让协议》。根据该协议，永太科技受让戴航星、宋永平持有的浓辉化工100%的股权，交易价格为人民币 19,000万元。截至目前，该项收购已完成，浓辉化工已成为永太科技的全资子公司。浓辉化工的主要业务为农药中间体、原料药和制剂的贸易。
上述资产与本次购买资产标的不属于同一实际控制人所控制，也不属于同一
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
或相近业务范围，不属于同一或者相关资产。
2016年 2月，永太科技与浙江卓越精细化学品有限公司（以下简称“卓越化学”）原股东精细化学品集团有限公司、王晖、王宙晖、张华、方莱莉及王启鹏签订《浙江卓越精细化学品有限公司股权转让协议》。根据该协议，永太科技受让精细化学品集团有限公司、王晖、王宙晖、张华、方莱莉及王启鹏持有的卓越化学100%的股权，交易价格为人民币 14,500万元，股权部分的转让价格为 1,920万元，承担债务金额为 12,580万元。截至目前，该项收购已完成，卓越化学已成为永太科技的全资子公司。卓越化学的主要业务为原料药及医药中间体。
上述资产与本次购买资产标的不属于同一实际控制人所控制，但属于同一或相近业务范围，属于同一或者相关资产。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。根据《证券期货适用意见第 11号》的相关规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
根据永太科技、浙江手心、佛山手心2015年度经审计的财务数据、卓越化学2015年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|卓越化学|14,500|14,500|4,156.87|
|浙江手心|50,000|50,000|20,706.19|
|佛山手心|20,000|20,000|10,046.29|
|合计|84,500.00|84,500.00|34,909.35|
|上市公司|343,706.42|191,159.48|154,201.26|
|合计占比|24.58%|44.20%|22.64%|

注1：浙江手心相关财务数据以立信会计师出具的信会师报字[2016]第610275号《审计报告》为准，佛山手心浙江手心相关财务数据以立信会计师出具的信会师报字[2016]第
610276号《审计报告》为准。
注2：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总
额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。故在计算上表中的比例时，营业收入以卓越化学、浙江手心和佛山手心的营业收入为准，资产总额、资产净额以成交金额为准。根据上述测算，本次交易标的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司资产总额、资产净额的比例均未达到50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易后，中国医化合计持有上市公司股份未超过5%，根据《上市规则》相关规定，中国医化不是上市公司关联方。
综上，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，王莺妹、何人宝夫妇为上市公司控股股东、实际控制人，王莺妹、何人宝夫妇直接持有上市公司42.71%股份，通过永太控股间接持有上市公司6.31%股份，合计持有上市公司49.02%的股份。
本次交易前后，上市公司股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
|||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|1|王莺妹|19,274.07|24.13%|19,274.07|23.53%|19,274.07|22.55%|
|2|何人宝|14,840.00|18.58%|14,840.00|18.12%|14,840.00|17.36%|
|3|永太控股|5,040.00|6.31%|5,040.00|6.15%|5,040.00|5.90%|
|4|中国医化|-|-|2,043.94|2.50%|2,043.94|2.39%|
|5|其他股东|40,706.98|50.97%|40,706.98|49.70%|44,283.88|51.80%|
|合计||79,861.05|100.00%|81,904.99|100.00%|85,481.89|100.00%|

注：配套融资股份数量按照募集配套资金70000万元除以发行底价19.57元/股测算。
本次交易完成后，王莺妹、何人宝夫妇直接持有上市公司39.91%的股份，通
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
过永太控股间接持有上市公司5.90%股份，合计持有上市公司45.81%的股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人。
因此，根据《重组办法》相关规定，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
八、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易中，上市公司拟向交易对方发行股份 20,439,448股，同时向募集资金认购方发行不超过35,769,034股股份。本次交易完成后，上市公司总股本为不超过85,481.89万股，社会公众股东持股比例高于25%，根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要