国浩律师（上海）事务所
关 于
上海科华生物工程股份有限公司
2014年度非公开发行 A股股票
发行过程及认购对象合规性
之
法律意见书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南香港
巴黎马德里硅谷
Beijing Shanghai Shenzhen Hangzhou Guangzhou Kunming Tianjin Chengdu Ningbo FuzhouXi’an Nanjing Nanning Jinan Hong Kong ParisMadrid Silicon Valley
中国上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel:(+86)(21) 5234 1668传真/Fax:(+86)(21) 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2015年4月
国浩律师（上海）事务所 发行过程及认购对象合规性之法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于上海科华生物工程股份有限公司
2014年度非公开发行 A股股票
发行过程及认购对象合规性之
法律意见书
致:上海科华生物工程股份有限公司
第一部分法律意见书引言
一、出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所依据与上海科华生物工程股份有限公司签署的《法律服务委托协议》，担任发行人2014年度非公开发行A股股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次非公开发行过程及认购对象的合规性事宜出具本法律意见书。
二、法律意见书的声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
国浩律师（上海）事务所 发行过程及认购对象合规性之法律意见书准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；
（三）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或本所律师对其进行访谈的访谈笔录；
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（六）本法律意见书，仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作其他任何用途。
三、法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：
||||
|-|-|-|
|本次发行/本次非公开发行|指|发行人向LAL公司非公开发行不超过20,291,700股A股股票的行为|
|发行人/公司|指|上海科华生物工程股份有限公司|
|LAL公司|指|League Agent (HK) Limited，系本次发行的发行对象，一家于香港注册成立的公司|
|《股份认购合同》|指|发行人与 LAL 公司于 2014 年 1 月 20 日签订的《附条件生效的股份认购合同》|
|《补充协议》|指|发行人与 LAL 公司于 2015 年 1 月 28 日签订的《关于<附条件生效的股份认购合同>之补充协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

国浩律师（上海）事务所 发行过程及认购对象合规性之法律意见书
||||
|-|-|-|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《战略投资管理办法》|指|《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》|
|《原则批复》|指|商务部2014年4月14日下发的《关于原则同意LeagueAgent (HK) Limited 战略投资上海科华生物工程股份有限公司的批复》（商资批[2014]333 号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|本所律师|指|本所为本次非公开发行指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的王卫东律师、岳永平律师和赵振兴律师|
|国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司，本次发行的主承销商和保荐机构|
|中国|指|中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|香港|指|中华人民共和国香港特别行政区|
|元|指|人民币元|

本法律意见书中所使用的简称、定义以及各节的标题仅供查阅方便之用；在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。
国浩律师（上海）事务所 发行过程及认购对象合规性之法律意见书第二部分法律意见书正文
本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，遵循审慎性及重要性原则就发行人本次非公开发行过程及认购对象的合规性事宜分别或综合采用包括但不限于书面审查、查询、见证等方式对出具本法律意见书所涉及的全部文件的真实性、有效性、合法性进行了独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见：
一、本次发行的批准和授权
（一）2014年1月20日，发行人第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于League Agent (HK) Limited通过认购公司非公开发行A股股票方式对公司进行战略投资的议案》、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司<本次非公开发行募集资金使用可行性报告>的议案》、《关于公司<非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于公司与 League Agent (HK) Limited签订<附条件生效的股份认购合同>构成关联交易的议案》、《关于公司与League Agent (HK) Limited签订<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票及其他与本次 League Agent (HK) Limited对公司进行战略投资相关事宜的议案》等议案。
（二）2014年 2月 17日，发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过了上述与本次非公开发行相关的议案。
（三）2014年4月14日，商务部以《关于原则同意League Agent (HK) Limited战略投资上海科华生物工程股份有限公司的批复》（商资批[2014]333号），原则同意 LAL公司认购发行人非公开发行的人民币普通股（A股），有效期 180天。
（四）2014年 9月 17日，商务部以《关于同意延长<原则同意 League Agent(HK) Limited战略投资上海科华生物工程股份有限公司的批复>有效期的
国浩律师（上海）事务所 发行过程及认购对象合规性之法律意见书批复》（商资批[2014]）867号），同意将2014年4月14日下发的《原则批复》有效期延长180天，延期时间自2014年10月10日起。
（五）2015年 2月 16日，发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长本次非公开发行股票方案决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项授权有效期的议案》，同意将本次非公开发行股票方案决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项授权有效期延长十二个月，延期时间自发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过之日起。
（六）2015年3月27日，中国证监会以《关于核准上海科华生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]465号），核准发行人非公开发行不超过20,291,700股新股，自核准发行之日起6个月内有效。
（七）2015年4月2日，上海市商务委员会以《关于第二次延长<商务部关于原则同意League Agent(HK)Limited战略投资上海科华生物工程股份有限公司的批复>有效期限的请示》（沪商外资批[2015]1239号），同意《原则批复》的第二次延期申请，并提请商务部核批。2015年 4月 10日，发行人《原则批复》的第二次延期申请已获得商务部受理，目前正在核批过程中。本所律师认为，发行人《原则批复》的第二次延期不存在实质性法律障碍。
本所律师经核查后认为，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《战略投资管理办法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；本次非公开发行股票的上市尚须获得深圳证券交易所的同意。
二、本次发行的发行对象
（一）2014年 1月 20日和 2月 17日，经发行人第五届董事会第十五次会议和发行人2014年第一次临时股东大会批准，本次非公开发行的对象仅为LAL公司。
国浩律师（上海）事务所 发行过程及认购对象合规性之法律意见书（二）就本次非公开发行事宜，LAL公司和发行人于 2014年1月20日签署了《股份认购合同》，并于2015年1月28日签署了《补充协议》，约定了本次发行的认购价格和价款、认购价款的支付、非公开发行 A股的交割、限售安排、双方的义务和责任、违约责任等事宜，系双方的真实意思表示，内容合法、有效。2015年3月27日，本次非公开发行获得中国证监会核准，前述《股份认购合同》和《补充协议》业已生效。
（三）经本所律师核查，LAL公司系一家在香港注册成立，并依法有效存续的有限公司，注册办事处地址为香港湾仔港湾道18号中环广场55楼5501室，主要业务为投资控股。
LAL公司认购发行人非公开发行股票事宜已于 2014年 4月 14日经商务部以《商务部关于原则同意League Agent (HK) Limited战略投资上海科华生物工程股份有限公司的批复》（商资批[2014]333号）原则同意，符合《战略投资管理办法》的规定。
（四）经本所律师核查，LAL公司作为一家在香港注册成立的有限公司，不适用中国证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定，无需办理基金备案手续。
本所律师经核查后认为，LAL公司具备认购发行人本次非公开发行股票的资格；发行人本次非公开发行的发行对象为一名，未超过十名，符合发行人关于本次发行的股东大会决议，以及《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《战略投资管理办法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
三、本次发行的发行价格和发行数量
（一）发行价格
根据《股份认购合同》，并经发行人 2014年第一次临时股东大会批准，本次非公开发行股票的价格为每股16.00元，不低于定价基准日（即发行人第五届董事会第十五次会议决议的公告日）前二十个交易日发行人股票交易均价的90%。
国浩律师（上海）事务所 发行过程及认购对象合规性之法律意见书倘若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的价格将相应调整。
2014年4月11日，经发行人2013年度股东大会批准，发行人以2013年12月 31日股份总额 492,277,500股为基数，向全体股东每十股派发现金股利 2.30元。2014年4月23日，前述现金股利发放完毕。据此，本次发行的发行价格相应调整为15.77元/股。
（二）发行数量
根据《股份认购合同》，并经发行人 2014年第一次临时股东大会批准，本次非公开发行募集资金总额不超过 40,000万元，发行股票的数量为 25,000,000股。倘若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权事项的，本次非公开发行的股票数量将同比例调整；倘若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息事项的，本次非公开发行的股票数量不作调整。
2015年1月28日，基于发行人股东大会就本次非公开发行股票给予董事会的授权，发行人召开了第六届董事会第六次会议，同意将本次非公开发行募集资金金额由不超过 40,000万元调整为不超过 32,000万元，发行数量相应调整为不超过 20,291,700股。2015年 1月 28日，发行人与 LAL公司签署了相应的《补充协议》。
2015年3月27日，中国证监会以《关于核准上海科华生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]465号），核准发行人非公开发行不超过20,291,700股新股。
2015年4月14日，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的信会师报字[2015]112588号《验资报告》，发行人本次实际向 LAL公司发行人民币普通股（A股）20,291,693股。
本所律师经核查后认为，本次非公开发行的发行价格和发行数量符合发行人关于本次发行的股东大会决议，《股份认购合同》，以及《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
四、本次发行的发行过程和发行结果
国浩律师（上海）事务所 发行过程及认购对象合规性之法律意见书（一）本次非公开发行的认购对象及发行价格、发行数量系由发行人董事会决议确定，且已由发行人股东大会批准，不涉及申购报价过程。
（二）2015年4月10日，根据发行人与 LAL公司签署的《股份认购合同》，本次非公开发行的主承销商和保荐机构国泰君安向 LAL公司传真了《上海科华生物工程股份有限公司2014年非公开发行股票缴款通知书》，列明了认购股数、认购价格、认购时间安排等事项。
（三）2015年4月13日，LAL公司根据《股份认购合同》的约定，向国泰君安在上海浦东发展银行上海分行营业部开立的专用账户缴款，履行了股份认购义务。同日，LAL公司向国泰君安传真了《认购对象确认书》。
（四）2015年4月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2015]112587号《验资报告》，截至2015年4月14日，国泰君安收到LAL公司汇入的本次非公开发行股票认购资金 319,999,998.61元。
（五）2015年4月14日，国泰君安在扣除本次发行的保荐费及承销费用后向发行人在交通银行漕河泾支行开立的募集资金专用账户划入 LAL公司的认购资金。
（六）2015年4月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2015]112588号《验资报告》，截至2015年4月14日，发行人本次实际发行人民币普通股（A股）20,291,693股，每股面值1.00元，计增加注册资本20,291,693.00元。发行人变更后的累计注册资本（股本）为 512,569,193.00元。
本所律师经核查后认为，发行人本次发行的发行过程符合《股份认购合同》，以及《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，发行结果公平、公正。
五、结论性意见
国浩律师（上海）事务所 发行过程及认购对象合规性之法律意见书综上所述，本所律师认为：发行人本次非公开发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次非公开发行涉及的《股份认购合同》、《补充协议》等文件合法、有效；本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量以及发行过程符合发行人关于本次发行的相关董事会、股东大会决议，《股份认购合同》，以及《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，发行结果公平、公正。
国浩律师（上海）事务所 发行过程及认购对象合规性之法律意见书第三部分法律意见书结尾
一、法律意见书出具的日期及签字盖章
本法律意见书于2015年4月15日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为王卫东律师、岳永平律师和赵振兴律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本六份，无副本。
（以下无正文，次页为《国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限公司2014年度非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》的签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所 发行过程及认购对象合规性之法律意见书（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限公司2014年度非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》的签字盖章页。）
国浩律师（上海）事务所
———————————
王卫东律师
经办律师：
——————————— ———————————
负责人：黄宁宁律师 岳永平律师
———————————
赵振兴律师
签署日期：2015年4月15日