证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2016-023
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次会议于 2016年 2月 28日以电话通知或电子邮件等方式发出会议通知。本次监事会于2016年3月9日下午1时在公司第一会议室以现场会议方式召开。本次会议应出席监事 3名，实际出席监事名，会议由公司监事会主席李秀峰先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过认真审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《2015年年度报告全文及摘要》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司监事对公司 2015年年度报告进行了认真审核，并提出如下的书面审核意见：
（1）公司 2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的规定；
（2）公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司全年的经营管理和财务状况等事项；
（3）未发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案将提请公司2015年度股东大会审议。
（二）审议通过了《2015年度监事会工作报告》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1、本报告期内监事会的会议情况及决议内容
本报告期内，公司监事会共举行了6次会议，均及时履行了信息披露义务或备案程序。
2、监事会对下列有关事项的独立意见
（1）公司依法运作情况：根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》赋予的职责，监事会对公司的依法运作情况进行了审查。经审查，公司建立了各项内部控制制度，管理规范。公司股东大会、董事会的召开、决策程序合法有效。董事、高级管理人员勤勉尽责、奉公守法，无违反法律、行政法规、章程及损害股东和公司利益的行为。
（2）监事会对公司财务状况和经营成果进行了认真的监督和检查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报告进行审计，出具了无保留意见的审计报告，真实、客观、准确地反映了公司财务状况和经营成果。
（3）监事会对《2014年度内部控制自我评价报告》出具意见：监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。监事会对《2014年度内部控制自我评价报告》无异议。
（4）公司报告期内拟向原股东配售人民币普通股（A股）股票：
2015年4月17日，第八届监事会召开第四次会议审议了经第八届董事会第五次会议审议通过的《关于公司符合配股条件的议案》、《关于公司2015年度配股发行方案的议案》等议案。根据业务发展需要，增强公司持续盈利能力，提高公司核心竞争力，公司拟向原股东配售人民币普通股（ A股）股票。公司监事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件，同意上述议案。
通过。
（5）本报告期公司出售、收购资产事宜：
——2015年8月10日，公司与交易对方在北京签署了《中投高新医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。公司拟出资1亿元人民币，与北京中投新兴产业股权投资基金管理有限公司合作成立中投高新医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）（拟用名，以工商管理部门最终核准为准），合伙企业由北京中投新兴产业股权投资基金管理有限公司担任普通合伙人。
2015年8月18日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于设立中投高新医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》。
本次投资在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事就本次对外投资发表独立意见，同意本次投资事项。
——2015年8月13日，公司下属子公司——长春百克生物科技股份公司与荷兰 MucosisB.V.公司各股东签署了《荷兰 MucosisB.V.公司股东决议/委托书》，同意Mucosis公司的全体股东共同对该公司进行增资。
2015年8月31日，经本公司第八届董事会第八次会议审议通过了本次对外投资事宜。本次交易不需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易。
（6）本报告期内公司关联交易事宜：
公司监事会认为，公司关联交易履行了必要的审议程序，在审议表决的过程中相关人员也按照有关规定进行了回避，符合交易的公平性原则，以下交易有利于公司的发展和全体股东的利益且没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。
——2015年 6月 8日召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关于调整收购西安爱德万思医疗科技有限公司股权及增资等有关方案的议案》。此前，公司已于 2014年 8月 20日召开的第七届二十一次董事会审议通过了《关于收购西安爱德万思医疗科技有限公司股权并增资的议案》。因本公司董事周伟群先生在本次增资事项交易对手方之一担任董事职务，因此本次交易属于关联交易，故该名董事在对该事项的历次董事会审议过程中对本议案的表决进行了回避。本次交易不
需提交公司股东大会审议。本公司独立董事发表了独立意见，同意本次交易。
——2015年 8月 17日，本公司控股子公司——金赛药业与伊美安健、阿里泰富及上海赛增高共同签署了《关于出资设立上海童欣医院管理有限公司的协议》，各方同意共同出资人民币10,000万元设立上海童欣医院管理公司。后该医院管理公司在办理工商注册登记名称核准时已以上海金蓓高医院管理有限公司正式注册设立。
2015年8月18日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于投资设立中投高新医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》。在本次会议的审议过程中，公司董事金磊先生作为本次交易的关联方回避了表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需经过公司股东大会批准。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，同意本次交易。
——2015年8月28日，公司第一大股东——长春高新超达投资有限公司与本公司全资子公司——长春高新房地产开发有限责任公司共同签署了《关于出资设立长春高新置业发展有限公司的协议》，各方同意共同出资人民币 10,000万元设立长春高新置业发展有限公司（拟用名，具体名称以工商登记机关核准为准）。
2015年8月31日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于出资设立长春高新置业发展有限公司的议案》，其中公司董事长杨占民先生作为超达投资的法定代表人对该议案进行了回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需经过公司股东大会批准。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为议案表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司独立董事均同意公司本次关联交易事项。
上述《2015年度监事会工作报告》将提请公司2015年度股东大会审议。
（三）审议通过了《2015年度财务决算报告》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司聘请的会计师事务所——大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现营业收入2,402,089,641.31元，利润总额652,599,868.88元，净利润538,497,541.10元，其中：归属于母公司所有者的净利润 384,479,499.20
元，股东权益 2,435,179,322.48元，其中：归属于母公司所有者权益1,777,932,387.95元，每股收益2.93元，每股净资产13.54元，调整后的每股净资产13.54元，净资产收益率23.90%。
本议案将提请公司2015年度股东大会审议。
（四）审议通过了《2015年度利润分配预案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2015年母公司报表期初未分配利润182,198,431.38元，2015年度归属于母公司净利润393,326,222.76元，本年提取法定盈余公积金 39,332,622.28元，任意盈余公积金39,332,622.28元，分配2014年股利65,663,285.00元，2015年末母公司报表累计可供股东分配的利润431,196,124.58元。
按照同股同权、同股同利的原则，以 2015年末的总股本 131,326,570股为基数，每10股派发现金8元(含税)，派发现金红利总额为105,061,256元；母公司剩余326,134,868.58元未分配利润滚存到以后年度。本年度不进行送红股和公积金转增股本。
本议案将提请公司2015年度股东大会审议。
（五）审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：
1、公司现有的内部控制制度适应公司本行业特点和经营运作的实际情况，公司内控控制目标明确，能够保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
2、公司内部控制组织机构完整，设置内部审计部门并配备相关人员，确保对公司内部控制重点活动的执行实施有效监督，为公司内部控制制度的运行和完善提供了必要的内部环境。
规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，监事会对《2015年度内部控制自我评价报告》无异议。
（六）审议通过了《关于聘请 2016年度财务审计机构的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2015年，本公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行财务审计工作。
经本次监事会审议，同意继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构，负责本公司年度财务报告审计（含子公司）及相关专项审计工作，并支付其报酬70万元人民币。
监事会对公司聘任会计师事务所的事项进行了核查，全体监事一致认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政部、证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2016年度财务审计及相关专项审计工作要求，与会监事一致同意该议案。
本议案将提请公司2015年度股东大会审议。
（七）审议通过了《关于聘请 2016年度内控审计机构的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2015年，本公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构。经本次监事会审议同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构，并支付其报酬15万元人民币。
本议案将提请公司2015年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于进行资产损失处理的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
天都大酒店系本公司的分公司，自2007年11月25日停业至今，自2008年起，公司已对相关固定资产中机器设备和办公设备进行全额计提减值准备，明细如下：单位：元
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||名 称||原 值||累计折旧||减值准备||净值|
|机器设备||7,025,654.65||4,577,580.42||2,448,074.23||0||
|办公设备||887,887.00||714,151.14||173,735.86||0||
|合 计||7,913,541.65||5,291,731.56||2,621,810.09||0||

此项固定资产已向高新地税局呈报备案资料，监事会同意对以上固定资产进行全面核销做账务处理。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
监事会