证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2017-012福建博思软件股份有限公司
关于对控股子公司其他股东转让股权放弃
优先购买权并参与增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、北京博思致新互联网科技有限责任公司（以下简称“博思致新”）系福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”或“博思软件”）的控股子公司，注册资本 300万元，公司持股比例为51%，吴季风持股比例为26%，李钊持股比例为18%，陈刚持股比例为5%。博思致新原股东吴季风、李钊和陈刚拟分别将其持有的博思致新16%、18%和5%的股权转让给博思致新（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙），该合伙企业为博思致新员工持股平台。鉴于该股权转让对公司在博思致新享有的权益不产生影响，公司拟同意本次股权转让并放弃优先购买权。
同时，为促进博思致新规模性发展，实现公司整体发展战略，除原股东吴季风之外，博思软件与博思致新（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）、自然人刘少华、白瑞、李先锋、李志国和侯祥钦拟使用各自自有资金共同向公司控股子公司博思致新进行增资，增资后博思致新注册资本为 1,000万元人民币。增资后，博思软件仍持股51%，博思致新仍为博思软件控股子公司。
2、因自然人刘少华为公司高级管理人员，根据深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及公司章程的有关规定，刘少华为关联自然人，此次增资事项为关联交易。
证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2017-012本次关联交易予以认可，并对本次关联交易发表了独立意见。公司第二届监事会第八次会议审议通过该议案并发表审核意见，此项议案以 3票赞同，0票反对， 0票弃权获得通过。此项交易尚须获得股东大会的批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。公司董事会授权管理层办理本次交易的具体事宜。
二、关联方基本情况
刘少华，男，中国籍，无境外永久居住权，1963年10月出生，硕士研究生学历，历任内蒙古林业大学任讲师；北京方正集团分公司、区域总经理，集团助理总裁；北京方正数码有限公司、北京方正电子有限公司、北京方正奥德有限公司副总裁；北京方正春元科技有限公司常务副总裁；北京用友政务软件有限公司高级副总裁；北京用友政务软件有限公司总裁；现任北京公易人人信息技术有限公司执行董事，福建博思软件股份有限公司总经理。
根据深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及公司章程的有关规定，刘少华为公司高级管理人员，因此为公司关联自然人，此次增资事项为关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、博思致新的基本情况
名称：北京博思致新互联网科技有限责任公司
类型：有限责任公司
住所：北京市海淀区北三环西路甲18号院2号楼6层628
法定代表人：肖勇
注册资本：叁佰万元人民币
成立日期：2016年6月8日
营业期限：2016年6月8日至长期
证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2017-012经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止 2016年 12月 31日，博思致新资产总额 274.21万元，总负债 165.04万元，净资产109.18万元，2016年营业收入为166.55万元，净利润为-190.82万元（以上数据未经审计）。
2、博思致新的股权结构
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|序号|股东名称/姓名|本次股权转让及增资前||本次股权转让及增资后||
|||持股比例（%）|出资额（万元）|持股比例（%）|出资额（万元）|
|1|福建博思软件股份有限公司|51|153.00|51|510.00|
|2|吴季风|26|78.00|3|30.00|
|3|李钊|18|54.00|-|-|
|4|陈刚|5|15.00|-|-|
|5|博思致新（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）|-|-|16|160.00|
|6|刘少华|-|-|13|130.00|
|7|白瑞|-|-|6|60.00|
|8|李先锋|-|-|6|60.00|
|9|侯祥钦|-|-|3|30.00|
|10|李志国|-|-|2|20.00|

证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2017-012
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|合计|100|300.00|100|1,000.00|

四、交易的定价政策及定价依据
交易双方遵循公平、合理的定价原则，本次关联自然人参与博思致新的增资价格和公司及其他方参与增资的价格相同，均按每 1元注册资本 1元的价格进行。
五、交易目的和对公司的影响
此次公司增资控股子公司博思致新，主要是鉴于其目前自身发展规模不断扩大的资金需要，同时，自然人刘少华、白瑞、李先锋、李志国、侯祥钦为公司及博思致新团队员工及顾问，博思致新（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）为博思致新员工持股平台。博思致新为保证管理团队、员工稳定性，激励员工积极创造贡献，因此接受上述员工作为新股东进行投资。
本次关联交易符合公司战略发展需要，有利于公司推进未来业绩目标的实现，从而提升公司整体盈利能力，有利于维护公司和股东利益。本次对博思致新增资完成后不会改变公司对其控股地位，且对公司未来业绩提升有一定的积极意义。
六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至今，公司与关联自然人刘少华累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元（不含本次交易金额）。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、公司的独立董事发表事先认可意见如下：公司已将本次对博思致新其他股东转让股权放弃优先购买权并参与增资暨关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们认真审阅了公司提交的有关材料。该事项符合控股子公司业务规模扩大的实际需要，有利于公司实现整体发展战略，保证管理团队、员工稳定性。公司应严格按照关联交易相关法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定履行程序，保证公司及中小股东利益。我们同意将本事项提请公司董事会审议。
2、公司的独立董事发表独立意见如下：我们认为，博思致新股权转让与增
资暨关联交易有利于其扩大业务规模，保证管理团队、员工稳定性，将对公司的
证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2017-012整体业绩产生积极的影响，本次关联交易遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害公司和股东利益的情形。该事项已经履行了相关程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。我们同意本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构的核查意见
作为博思软件的保荐机构，经核查，国金证券认为：
上述关联交易的产生有其合理背景，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
博思软件对上述关联交易事项，已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项进行了事先确认，并发表了明确的同意意见，相关决策程序已经履行，尚需提请公司临时股东大会审议。审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同时本次关联交易定价遵循了公平、合理的定价原则。
综上，国金证券作为保荐机构，对博思软件本次关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、第二届董事会第十一次会议决议
2、第二届监事会第八次会议决议
3、独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议拟审议关于对控股子公司其他股东转让股权放弃优先购买权并参与增资暨关联交易的事前认可意见
4、独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议审议事项的独立意见
5、国金证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司对控股子公司其他股东转让股权放弃优先购买权并参与增资暨关联交易的核查意见
特此公告。
福建博思软件股份有限公司董事会
二〇一七年一月十二日