中信建投证券股份有限公司
关于四川北方硝化棉股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易新增股份之
上市保荐书
独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
二〇一八年一月
目录
释义 ............................................................................................................................... 3一、发行人的基本情况 ............................................................................................... 5（一）基本情况............................................................................................................ 5（二）公司设立及历次股本变动情况........................................................................ 6（三）发行人股本结构情况...................................................................................... 13（四）发行人最近两年及一期主要财务指标.......................................................... 13二、本次发行的情况 ................................................................................................. 14（一）发行的基本情况.............................................................................................. 14（二）股份发行的数量.............................................................................................. 15（三）本次发行对公司股权结构的影响.................................................................. 16（四）本次交易不构成借壳上市.............................................................................. 17三、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 ......... 17四、独立财务顾问应当承诺的事项 ......................................................................... 18五、对发行人持续督导期间的工作安排 ................................................................. 19（一）持续督导期间.................................................................................................. 19（二）持续督导方式.................................................................................................. 19（三）持续督导工作的具体安排.............................................................................. 19六、独立财务顾问（主承销商） ............................................................................. 20七、独立财务顾问对本次证券上市的推荐结论 ..................................................... 21
释义
在本保荐书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|公司、上市公司、北化股份|指|四川北方硝化棉股份有限公司|
|本保荐书|指|《中信建投证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份之上市保荐书》|
|兵器集团|指|中国兵器工业集团公司，本公司的最终控股股东|
|北化集团|指|中国北方化学工业集团有限公司，本公司的控股股东|
|中兵投资|指|中兵投资管理有限责任公司|
|西安惠安|指|西安惠安化学工业有限公司|
|惠安防化|指|西安北方惠安防化设备有限公司|
|西安北方|指|西安北方惠安化学工业有限公司|
|泸州北方|指|泸州北方化学工业有限公司|
|新华化工、标的公司|指|山西新华化工有限责任公司|
|新华防护、交易对方|指|山西新华防护器材有限责任公司|
|国调基金、认购对象|指|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|
|本次交易|指|四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问业务指引》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录18号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|评估基准日|指|2016年6月30日|
|审计基准日|指|2017年3月31日|
|发行股份购买资产定价基准日|指|北化股份第三届董事会第二十六次会议决议公告日|

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|募集配套资金定价基准日|指|募集配套资金发行期首日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|中信建投证券/独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|金杜律师|指|北京金杜（成都）律师事务所|
|中和评估|指|中和资产评估有限公司|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年一期/报告期|指|2015年、2016年和2017年1-9月|
|最近三年|指|2014年、2015年和2016年|

说明：本保荐书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
中信建投证券股份有限公司
关于四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易新增股份之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1417号文核准，四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“北化股份”、“发行人”、“公司”）以发行股份的方式收购新华防护所持有的新华化工100%的股权。同时向中国国有企业结构调整基金股份有限公司发行股份募集配套资金，募集资金总额为418,949,989.25元。
目前标的资产已经过户至发行人名下，涉及的新增股份登记手续也已全部完成。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”、“主承销商”）作为本次交易的独立财务顾问（主承销商），认为发行人申请本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，愿意推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的基本情况
（一）基本情况
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|公司中文名称|四川北方硝化棉股份有限公司|
|公司英文名称|SICHUAN NITROCELL CO., LTD|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|002246|
|证券简称|北化股份|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|办公地址|四川省泸州市高坝|
|注册资本|人民币413,686,536元|
|法定代表人|黄万福|

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|统一机构代码|915100007422540773|
|邮政编码|646605|
|联系电话|0830-2796927|
|传真|0830-2796924|
|公司网站|www.sn-nc.com|
|电子信箱|snc-office@vip.sina.com|
|经营范围|生产硝化棉、硫酸；销售危险化学品；（以上经营项目和期限以许可证为准）。（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）进出口业；通用设备制造业；专用设备制造业；黑色金属冶炼及压延加工业；有色金属冶炼及压延加工业；金属制品；机械设备修理业；商品批发与零售；技术推广服务；废弃资源综合利用业。|

（二）公司设立及历次股本变动情况
1、2002年公司设立
2002年8月，根据兵器集团的整体战略部署，经兵器集团兵器计字[2002]524号文批复同意，兵器集团旗下两家硝化棉生产企业—泸州北方和西安惠安将各自与硝化棉生产相关的经营性资产作为出资，组建四川北方硝化棉有限责任公司，注册资本 13,000万元。其中泸州北方出资 9,100万元，占总股本的70％；西安惠安出资3,900万元，占总股本的30％。四川华衡资产评估有限公司对股东拟出资非货币资产进行了评估，并分别出具川华资评报字[2002]第 85号、86号《资产评估报告》，评估基准日为 2002年 3月 31日，该两份评估报告均在兵器集团备案并分别取得兵2002024号、兵2002022号《国有资产评估项目备案表》。2002年 8月 16日，四川华信（集团）会计师事务所对两股东的实际出资情况进行了审验，出具了川华信验[2002]027号《验资报告》。2002年8月23日，四川北方硝化棉有限责任公司在四川省泸州市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》（注册号5105001803727）。
发行人设立时的股权结构如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本||投入股本|||||
||金额|占比|货币资金|实物资产|其他|合计|占比|
|泸州北方|9,100.00|70.00|210.00|6,428.35|2,461.65|9,100.00|70.00|
|西安惠安|3,900.00|30.00|90.00|3,014.12|795.88|3,900.00|30.00|
|合计|13,000.00|100.00|300.00|9,442.47|3,257.53|13,000.00|100.00|

2、2002年股权转让
2002年9月28日，西安惠安与泸州北方签订了《股权转让协议》，将其持有的硝化棉有限公司20%股权转让给泸州北方，转让价格以转让价格为每股一块钱确定，总价款为2,600万元。该股权转让已经兵器集团《关于调整硝化棉公司股比的批复》（兵资管字[2002]22号文）批复同意。本次转让后，泸州北方持股比例为90%，西安惠安持股比例为10%。2002年 10月 25日，硝化棉有限公司在四川省泸州市工商行政管理局办理完成上述股权变更的工商变更登记。
上述股权转让后，发行人的股权结构如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股权转让前||股权转让后||
||出资额|比例|出资额|比例|
|泸州北方|9,100.00|70.00|11,700.00|90.00|
|西安惠安|3,900.00|30.00|1,300.00|10.00|
|合计|13,000.00|100.00|13,000.00|100.00|

3、股东移交资产
两股东出资的资产为处于持续运营状态的硝化棉生产经营性资产，而硝化棉有限公司在 2002年 8月至 9月间，经营管理系统尚未组建完成，故股东投入资产暂由各股东代为管理。2002年9月30日，根据调整后的股权结构，两股东向硝化棉有限公司移交了资产。
（1）泸州北方移交资产情况
根据股权转让后其所持硝化棉有限公司90%股权，2002年9月30日，泸州北方将与硝化棉生产相关的资产共计130,554,379.12元移交给硝化棉有限公司，其中：货币资金2,100,000.00元，应收账款38,289,999.31元，存货 28,498,802.42元，固定资产 61,665,577.39元。移交资产中的 11,700万元作为实收资本，其余13,554,379.12元作为硝化棉有限公司对其的负债。
（2）西安惠安移交资产情况
根据股权转让后其所持硝化棉有限公司10%股权，2002年 9月底，西安惠
安将与硝化棉生产相关的资产共计29,465,170.98元移交硝化棉有限公司，其中：
货币资金 902,257.94元，应收账款 8,798,422.85元，存货 6,326,773.20元，固定资产13,437,716.99元。移交资产中的1,300万元作为实收资本，其余16,465,170.98元作为硝化棉有限公司对其的负债。
4、2003年股权划转
2003年 11月 18日，因西安惠安改制，经兵器集团《关于西安惠安化学工业有限公司对外投资企业股权划转的批复》（兵器资字[2003]929号文）批复同意，西安惠安所持硝化棉有限公司股权被划转给西安北方。此次股权划转后，西安北方持有硝化棉有限公司10%的股权。
上述股权划转后，发行人的股权结构如下：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|比例|
|泸州北方|11,700.00|90.00|
|西安北方|1,300.00|10.00|
|合计|13,000.00|100.00|

5、2004年股权转让
2004年8月13日，泸州北方和西安北方签订《股权转让协议》，将其持有的硝化棉有限公司13.75%的股权转让给西安北方，转让价款1,787.5万元。兵器集团以《关于调整四川北方硝化棉有限责任公司股权比例的批复》（兵器资字[2004]958号文）同意了该次股权转让。此次股权转让后，泸州北方持股比例为76.25%，西安北方持股比例为23.75%。
上述股权转让后，发行人的股权结构如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|
|股东名称|出资额|比例|
|泸州北方|11,700.00|76.25|
|西安北方|1,300.00|23.75|
|合计|13,000.00|100.00|

6、2004年增资扩股
2004年10月，硝化棉有限公司新老股东签订了《增资扩股协议》，各方同
意以 2003年 12月 31日为评估基准日，以经中华财务会计咨询有限公司评估后的净资产（中华评报字[2004]第 040号《评估报告》）扣除由两个老股东独享的未分配利润后计算的每股净资产 1.05元作为本次增资扩股新股东投资的折股定价参考。经协商，新股东按照1.03：1增资。中国北方化学工业总公司（北化集团前身）、泸州老窖股份有限公司（以下简称“泸州老窖”）、四川大东电力有限责任公司（以下简称“大东电力”）、商洛市秦俑酒精有限责任公司（以下简称“商洛秦俑”）及广州市比摩贸易有限公司（以下简称“广州比摩”）分别以现金1,000万元、103万元、100万元、50万元、20万元对发行人进行增资。2004年10月29日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司对以上增资进行审验，并出具了中瑞华恒信验字[2004]2036号《验资报告》。发行人于 2004年 10月 29日进行了相应的工商变更登记。
上述增资扩股后，发行人的股权结构如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|
|股东名称|出资额|比例|
|泸州北方|9,912.50|69.63|
|西安北方|3,087.50|21.69|
|北化集团|970.87|6.82|
|泸州老窖|100.00|0.70|
|大东电力|97.09|0.68|
|商洛秦俑|48.54|0.34|
|广州比摩|19.42|0.14|
|合计|14,235.92|100.00|

7、2005年整体变更设立股份公司
2004年11月1日，硝化棉有限公司七名股东签署了《发起人协议》，以截至2004年10月31日经中瑞华恒信审字[2004]第1140号《审计报告》确认的净资产 148,391,024.80元，按1：1的比例折为 148,391,024股（剩余 0.8元计入资本公积），将硝化棉有限公司整体变更设立股份有限公司。各股东出资经中瑞华
恒信会计师事务所有限公司审验确认，并出具了中瑞华恒信验字（2004）2049
号《验资报告》。2005年 7月 6日，国务院国资委以国资改革《关于设立四川
北方硝化棉股份有限公司的批复》（[2005]674号文）批准设立股份公司。2005年9月2日，四川省工商局向发行人核发了注册号为 5100001823135的《企业法人营业执照》，注册资本148,391,024元。
根据 2004年 12月 27日国务院国资委《关于四川北方硝化棉股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2004]1202号文），泸州北方、西安北方、北化集团所持发行人股份为国有法人股；泸州老窖、大东电力、商洛秦俑、广州比摩所持发行人股份为社会法人股。
整体变更后，发行人的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|股东名称|出资额|比例（%）|
|泸州北方|10,332.50|69.63|
|西安北方|3,218.32|21.69|
|北化集团|1,012.01|6.82|
|泸州老窖|104.24|0.70|
|大东电力|101.20|0.68|
|商洛秦俑|50.60|0.34|
|广州比摩|20.24|0.14|
|合计|14,839.10|100.00|

8、2008年首次公开发行股票并上市
2008年 5月 12日，经中国证监会“证监许可【2008】657号”文核准，公司于 2008年 5月 27日公开发行 4,950万股社会公众股，发行价为 6.95元/股，发行后股本为197,891,024股，并于2008年6月5日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“北化股份”，股票代码“002246”。
上市时，发行人的股权结构如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|股东名称/类型|持股数量|比例（%）|
|发起人股|148,391,024.00|74.99|
|其中：泸州北方|103,324,954.00|52.21|
|西安北方|32,183,183.00|16.26|
|北化集团|10,120,100.00|5.11|
|泸州老窖|1,042,370.00|0.53|

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|-|-|-|
|大东电力|1,012,010.00|0.51|
|商洛秦俑|506,005.00|0.26|
|广州比摩|202,402.00|0.10|
|社会公众股|49,500,000.00|25.01|
|总股本|197,891,024.00|100.00|

9、国有股转持
按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）和财政部、国务院国资委、证监会、全国社会保障基金理事会2009年第63号公告及《关于追溯划转第二批中央级国有股东所持上市公司股份给社保基金会有关问题的函》（产权函[2011]18号）的要求，2011年 7月，泸州北方、西安北方、北化集团三个国有法人股股东，分别将持有的发行人3,512,083股、1,093,928股、343,989股股份转由全国社会保障基金理事会持有，截至2011年12月31日，全国社会保障基金理事会合计持有发行人股份4,950,000股。
完成国有股转持后，发行人的股权结构如下：
单位：股、%
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量|比例|
|泸州北方|99,812,871|50.44|
|西安北方|31,089,255|15.71|
|北化集团|9,776,111|4.94|
|全国社会保障基金理事会转持二户|4,950,000|2.50|
|社会公众股股东|52,262,787|26.41|
|总股本|197,891,024|100.00|

10、2013年非公开发行股票
根据2012年第一次、第四次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会"证监许可[2013]90号”文核准，北化股份于 2013年 5月 31日采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）7,790万股，每股发行价格为7.12元，实际收到投资者缴入的出资款55,464.80万元，扣除发行费用后实际募集资金净额 52,027.91
万元。截至 2013年 5月 31日止，变更后的累计注册资本人民币 275,791,024.00
元，股本人民币275,791,024.00元。
11、2014年股权分派
2014年 4月 18日，本公司 2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分派方案》，批准向全体股东每10股派发0.50元人民币现金，同时以资本公积向全体股东每 10股转增 5股。2014年 6月 6日本公司实施了 2013年度权益分派方案，实施本次利润分配后，本公司总股本变更为 413,686,536.00股。2014年6月17日，非公开发行限售股份全部上市流通，至此本公司股票全部为流通股。
12、2014年股权划转
2014年7月25日，本公司股东泸州北方与北化集团签订股份无偿转让协议，协议规定将泸州北方所持的北化股份36,087,049.00股无偿划转给北化集团；2014年 7月 25日，本公司股东泸州北方与中兵投资签订股份转让协议，协议规定将泸州北方所持的北化股份 70,326,711.00股转让给中兵投资；以上股权转让已经通过国务院国资委批准，国资产权【2014】1133号，批准日期为 2014年 12月15日，证券过户日期为2015年1月30日。
13、2015年二级市场股权转让
2015年3月，中兵投资将3,996,711.00股在二级市场上转让。
2015年6月，泸州北方将1,124,590.00股在二级市场上转让。
2015年 9月 9日，中兵投资通过中信证券定向资产管理计划累计增持本公司股票499,600.00股，持股比例变为16.15%。
2015年 9月 9日，泸州北方通过国泰君安定向资产管理计划累计增持本公司股票246,100.00股，持股比例变为10.26%。本次增持后至2015年12月31日，泸州北方又通过定向资产管理计划累计增持本公司股票 150,000.00股，持股比例变为10.29%。
截至2015年12月31日，公司股本结构为：
单位：股
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量|比例(%)|
|中兵投资|66,829,600|16.15|
|北化集团|50,751,216|12.27|

||||
|-|-|-|
|西安北方|46,633,882|11.27|
|泸州北方|42,577,057|10.29|
|社会公众股股东|206,894,781|50.02|
|总股本|413,686,536|100.00|

（三）发行人股本结构情况
本次新增股份登记到账后，发行人前十大股东如下表：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|山西新华防护器材有限责任公司|99,138,233|
|中兵投资管理有限责任公司|66,829,600|
|中国北方化学工业集团有限公司|50,751,216|
|西安北方惠安化学工业有限公司|46,633,882|
|泸州北方化学工业有限公司|42,577,057|
|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|36,210,025|
|中央汇金资产管理有限责任公司|5,214,200|
|泸州老窖股份有限公司|1,563,555|
|樊春华|1,501,569|
|蔡庆明|1,306,000|
||351,725,337|

（四）发行人最近两年及一期主要财务指标
公司最近两年及一期合并资产负债表主要数据：
单位：万元
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|-|-|
|2017年9月30日|2016年12月31日|
|317,048.43|164,860.13|
|106,850.41|37,204.69|
|210,198.02|127,655.45|
|185,859.95|122,815.69|

公司最近两年及一期合并利润表主要数据：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|142,259.72|127,918.83|
|7,979.01|10,226.56|

|||
|-|-|
|6,741.96|8,776.82|
|6,690.66|8,397.24|

公司最近两年及一期现金流量表主要数据：
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|4,981.14|7,263.42|
|-14,315.50|-1,977.65|
|-2,720.30|-1,077.37|
|-12,225.85|4,579.40|

公司最近两年及一期其他财务指标：
|||
|-|-|
|2017.9.30/2017年1-9月|2016.12.31/2016年度|
|33.70|22.57|
|24.99|26.61|
|0.13|0.20|

二、本次发行的情况
（一）发行的基本情况
发行证券类型 非公开发行A股股票
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 北化股份
股票代码 002246
发行方式 非公开发行
发行数量 共计发行135,348,258股
证券面值 1.00元
发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为9.96元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
2017年4月19日，经公司2016年度股东大会审议并通过了《2016年度利润分配预案》，以2016年12月31日公司发行价格
总股本413,686,536股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.25元（含税），共计派发人民币10,342,163.40元。本次利润分配已于2017年6月16日实施完毕。实施完毕后，本次发行股份购买资产发行价格由9.96元/股调整为9.94元/股。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即 2017年 12月 25日。根据本次非公开发行的询价簿记结果并经发行人和主承销商协商确定，本次非公开发行股票发行价格为11.57元/股。
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|-|
|对象|
|新华防护|
|北化集团、中兵投资、泸州北方、西安北方|
|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|

（二）股份发行的数量
本次发行股份购买资产的股份发行对象为新华防护，发行股份的数量合计为99,138,233股，具体如下：
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|-|
|股份对价（万元）|
|98,543.41|
|98,543.41|

本次发行股份募集配套资金的股份发行对象为中国国有企业结构调整基金
股份有限公司，发行股份的数量合计为36,210,025股，具体如下：
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|-|-|
|认购对象|配售股数（股）|
|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|36,210,025|
|合计|36,210,025|

（三）本次发行对公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 413,686,536股，根据本次交易标的资产作价，公司本次向新华防护发行99,138,233股作为购买资产对价，同时向中国国有企业结构调整基金股份有限公司发行36,210,025股募集配套资金。
1、本次交易完成前后，公司的股权结构和表决权结构变化
（1）本次交易前，截至2017年3月31日，公司前10名股东情况列表如下：
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|-|-|
|股东名称|持股总数（股）|
|中兵投资管理有限责任公司|66,829,600|
|中国北方化学工业集团有限公司|50,751,216|
|西安北方惠安化学工业有限公司|46,633,882|
|泸州北方化学工业有限公司|42,577,057|
|中央汇金资产管理有限责任公司|5,214,200|
|孙涛|1,990,000|
|泸州老窖股份有限公司|1,563,555|
|许友枝|1,390,162|
|胡树青|1,261,700|
|中国建设银行股份有限公司－华商主题精选混合型证券投资基金|1,224,063|
||219,435,435|

（2）截至2018年1月10日，公司前10名股东（在册股东与未到账新增股东），情况列表如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|山西新华防护器材有限责任公司|99,138,233|
|中兵投资管理有限责任公司|66,829,600|
|中国北方化学工业集团有限公司|50,751,216|
|西安北方惠安化学工业有限公司|46,633,882|
|泸州北方化学工业有限公司|42,577,057|
|中国国有企业结构调整基金股份有限|36,210,025|

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|-|-|
|公司||
|中央汇金资产管理有限责任公司|5,214,200|
|泸州老窖股份有限公司|1,563,555|
|樊春华|1,501,569|
|蔡庆明|1,306,000|
||351,725,337|

本次交易完成前，北化集团直接持有公司12.27%的股份，并通过其全资子公司泸州北方和西安北方间接分别持有公司10.29%、11.27%的股份，合计持有北化股份33.83%股份，为北化股份控股股东，国务院国资委为北化股份实际控制人；发行股份购买资产和募集配套资金完成后，北化集团直接持有公司9.24%的股份，并通过其全资子公司泸州北方、西安北方和新华防护间接分别持有公司7.75%、8.49%和18.06%的股份，合计持有北化股份43.54%股份，仍为公司控股股东，国务院国资委仍为实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
（四）本次交易不构成借壳上市
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东一直为北化集团，最终控股股东为兵器集团。本次交易完成后，北化集团直接持有公司9.24%的股份，并通过其全资子公司泸州北方、西安北方和新华防护间接分别持有公司7.75%、8.49%和18.06%的股份，合计持有北化股份43.54%股份，公司的控股股东仍为北化集团，实际控制人仍为国务院国资委。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
三、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，独立财务顾问不存在下列可能影响其公正履行保荐责任的情形：
1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
四、独立财务顾问应当承诺的事项
独立财务顾问作如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
（一）持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信建投证券对上市公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起不少于一个会计年度。
（二）持续督导方式
独立财务顾问中信建投证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
（三）持续督导工作的具体安排
中信建投证券于持续督导期间内的具体工作安排如下：
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完（一）持续督导事项
整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其
2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发他关联方违规占用发行人资源的制度
行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利
2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发用职务之便损害发行人利益的内控制度
行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；
2、督导发行人及时向本机构通报将进行的重大3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公
关联交易情况，本机构将对关联交易的公允性、允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见
合规性发表意见；
3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息
义务；
披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的
2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件其他文件
后，立即书面通知本机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本机构查阅。
1、本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况；
2、在项目完成后，本机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与招股说5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对的实施等承诺事项 照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有关部门报告；
3、如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。
1、本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制定6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并
的规范对外担保的制度；
发表意见
2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据情况发表书面意见。
1、进行例行性现场调查，必要时进行专项调查；
2、关注发行人的委托理财事项，并对其合规性（二）保荐协议或独立财务顾问协议对独立财和安全性发表意见；
务顾问的权利、履行持续督导职责的其他主要3、持续关注发行人股权结构、股东持股变动、约定 股份质押状况以及影响股价变动的重要情况；
发行人人事任免、机构变动等内部管理的重大事项。
发行人已在承销协议中承诺保障本机构享有履（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅行保荐职责的相关约定 权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
（四）其他安排 -
六、独立财务顾问（主承销商）
机构名称 中信建投证券股份有限公司
法定代表人 王常青
住所 北京市朝阳区安立路66号4号楼
电话 010-85130588
传真 010-65185227
经办人员 赵亮、高吉涛、单兆伟
七、独立财务顾问对本次证券上市的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次交易的独立财务顾问（主承销商）。
中信建投证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信建投证券内核小组的审核。
中信建投证券认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中对上市公司发行股份购买资产之非公开发行股票并上市的相关要求。中信建投证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公司发行股份买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份之上市保荐书》之签字盖章页）
独立财务顾问协办人： ________________
单兆伟
独立财务顾问主办人： ________________ ________________
赵亮 高吉涛
独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司2018年 1月22日