中国中投证券有限责任公司关于宁波先锋新材料股份有限公司重大资产购买实施情况之核查意见
中国中投证券有限责任公司关于
宁波先锋新材料股份有限公司
重大资产购买实施情况
之核查意见
签署日期：二〇一四年九月
中国中投证券有限责任公司关于宁波先锋新材料股份有限公司重大资产购买实施情况之核查意见
独立财务顾问声明和承诺
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”、“上市公司”）本次重大资产购买的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供先锋新材全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对先锋新材全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由先锋新材董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对先锋新材的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问所表达的意见基于以下假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
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整；本次交易各方遵循诚实信用原则；本次交易能到得到有权部门的批准或核准，不存在其它障碍，并能顺利完成；
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或者说明；
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读先锋新材发布的与本次交易有关的所有文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见；
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对先锋新材本次重大资产购买的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3、本独立财务顾问已经审阅为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次重大资产购买实施结果所涉及的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述；
4、本核查意见仅供先锋新材本次重大资产购买之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本核查意见。
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目录
独立财务顾问声明和承诺............................................................................................ 1目录................................................................................................................................ 3释义............................................................................................................................ 5第一节 本次交易的基本情况 .................................................................................. 8一、本次交易方案概述......................................................................................... 8二、本次要约收购的基本情况............................................................................. 8（一）交易主体.............................................................................................. 8（二）交易标的.............................................................................................. 9（三）要约期间.............................................................................................. 9（四）收购方式.............................................................................................. 9（四）要约价格.............................................................................................. 9（五）收购价格的确定因素.......................................................................... 9第二节本次交易实施情况的核查.......................................................................... 10一、本次交易相关的决策、批准和备案程序................................................... 10二、本次交易的实施情况................................................................................... 10（一）本次要约收购的主要流程................................................................ 10（二）本次交易的支付方式........................................................................ 11（三）本次交易的交割................................................................................ 12（四）交易标的债权债务处理情况............................................................ 15三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 15四、重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况....................................................................................................................... 15（一）先锋新材的相关调整情况................................................................ 15（二）目标公司的相关调整情况................................................................ 16五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形........... 16六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 16七、后续事项的合规性及风险........................................................................... 16
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八、独立财务顾问关于本次交易实施过程的结论性意见............................... 17
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释义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有下述含义：
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|先锋新材、上市公司|指|宁波先锋新材料股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300163 。|
|圣泰戈（香港）、收购主体|指|圣泰戈（香港）贸易有限公司，英文名称为SUNTARGET (HONGKONG) TRADING CO.,LIMITED，系宁波先锋新材料股份有限公司之全资子公司。|
|本次重大资产购买、本次交易、本次收购|指|宁波先锋新材料股份有限公司通过其全资子公司圣泰戈（香港）贸易有限公司以场内全面要约收购的方式收购目标公司股份（除其已经持有的目标公司股份）的行为。|
|目标公司、标的公司、KRS公司|指|Kresta Holdings Limited，一家依据澳大利亚法律成立的上市公司，其股票在澳大利亚证券交易所挂牌交易。|
|交易标的、标的资产、目标资产|指|除圣泰戈（香港）、徐佩飞女士已经持有的KrestaHoldings Limited的18.85%、1.03%股份以外的目标公司其他在二级市场流通的普通股。|
|澳交所、ASX|指|澳大利亚证券交易所、Australian Securities Exchange|
|澳大利亚证券投资委员会、ASIC|指|Australian Securities and Investments Commission，该机构是一个独立政府部门，是澳大利亚银行、证券、外汇零售等金融行业的监管者。|
|本核查意见、本重大资产购买实施情况核|指|《中国中投证券有限责任公司关于宁波先锋新材料股份有限公司重大资产购买实施情况之核查意见》|

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|查意见|||
|重大资产购买实施情况报告书|指|《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》。|
|重大资产购买报告书|指|《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|独立财务顾问、中国中投证券|指|中国中投证券有限责任公司|
|北京大成、中国法律顾问、法律顾问|指|北京大成律师事务所|
|澳大利亚财务顾问|指|Argonaut Securities Pty Limited，负责本次交易的境外沟通协调，协助先锋新材在澳交所进行公开要约。|
|澳大利亚法律顾问|指|K&L Gates LLP，负责本次交易中澳大利亚方面的法律事务和法律文件的起草。|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|澳元|指|澳大利亚法定货币，本核查意见如无特别说明，所引用的KRS财务报告对$1,000澳元以下四舍五入取整到$1,000澳元。|
|内保外贷|指|担保人注册地在境内、债务人和债权人注册地均在境外的跨境担保，主要担保形式为：在额度内，由境内的银行开出保函或备用信用证为境内企业的境|

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|外公司提供融资担保。|

本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
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第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
宁波先锋新材料股份有限公司通过在香港设立的全资子公司圣泰戈（香港）贸易有限公司（以下简称“圣泰戈（香港）”）以场内全面要约收购的方式收购设立于澳大利亚并在澳大利亚证券交易所（ASX）上市的公司 Kresta HoldingsLimited（澳交所代码：KRS，以下简称“KRS公司”或“目标公司）的普通股股份，达到对其控股的目的。
本次重大资产购买实施前，先锋新材全资子公司圣泰戈（香港）已经持有目标公司KRS公司18.85%的股份。
本次重大资产购买实施前，先锋新材控股股东、实际控制人卢先锋先生之配偶徐佩飞女士持有目标公司1.03%的股份，徐佩飞女士在本次收购开始前已经出具承诺，表明其在本次收购中不接受圣泰戈（香港）的要约。
为达成本次交易，先锋新材通过圣泰戈（香港）在澳交所使用现金以场内全面要约的方式收购除圣泰戈（香港）和徐佩飞女士已经持有的目标公司股份以外的目标公司其他在二级市场流通的普通股股份。
二、本次要约收购的基本情况
为顺利完成本次要约收购，先锋新材与澳大利亚财务顾问Argonaut Securities Pty Limited以及澳大利亚法律顾问K&L Gates LLP签署了本次要约收购相关的服务协议。上述两家中介机构根据服务协议协助先锋新材制作并提交了本次交易相关的要约文件
（一）交易主体
1、收购方：宁波先锋新材料股份有限公司
2、要约人：圣泰戈（香港）贸易有限公司
3、目标公司：Kresta Holdings Limited
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（二）交易标的
除圣泰戈（香港）和徐佩飞女士已经持有的目标公司股份以外的目标公司其他在二级市场流通的普通股股份，要约收购实施前审议通过的总数为不超过120,381,308股，实际成交的股份数为 98,418,731股。
（三）要约期间
本次要约收购的要约期间为 2014年 7月 29日（作出要约人陈述 14日后的第1个交易日，其中要约人陈述公告日为 2014年7月14日）至2014年8月29日下午2点（Perth时间）。
（四）收购方式
由圣泰戈（香港）在澳交所以场内全面要约的方式收购目标公司的股份，收购对价的支付方式为现金。
（四）要约价格
本次要约收购的要约价格为0.23澳元/股。
（五）收购价格的确定因素
收购价格主要依据目标公司的净资产、要约收购开始时目标公司的近期股价，并综合考虑目标公司的长期发展前景、交易时间的长短以及标的股份获得的难易程度。
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第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易相关的决策、批准和备案程序
2014年 6月 6日，先锋新材第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案》、《关于<宁波先锋新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》等与本次收购相关的议案。先锋新材全体独立董事就本次交易相关事项出具了明确同意的独立意见。
2014年 6月 24日，先锋新材 2014年第二次临时股东大会以特别决议方式审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<宁波先锋新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》等与本次收购相关的议案。
根据《境外投资管理办法》、《浙江省境外投资管理实施办法（试行）》的相关规定，先锋新材已于 2014年 2月 20日取得编号为商境外投资第 3302201400024号《企业境外投资证书》，投资总额为 3,500万美元，等值于3,872.97万澳元。
2014年 7月 8日，先锋新材完成向宁波市发展和改革委员会的境外投资备案工作，收到其发放的《项目备案通知书》（甬发改办备[2014]5号）的文件，同意对先锋新材收购澳大利亚 KRS公司股权项目予以备案。
二、本次交易的实施情况
（一）本次要约收购的主要流程
2014年7月14日，圣泰戈（香港）向澳大利亚证券交易所（ASX）、澳大利亚证券投资委员会（ASIC）以及目标公司作出了要约人陈述，并在澳交所网站进行了公告。
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2014年7月14日，圣泰戈（香港）向澳交所提交了公开市场收购要约，就本次要约的主要内容、要约期间等事项进行了披露。同日，KRS公司在澳交所网站公告了收到要约文件的通知。
2014年7月21日，目标公司向澳大利亚证券交易所（ASX）、澳大利亚证券投资委员会（ASIC）和目标公司股东作出了目标公司陈述，并附上了由目标公司委托毕马威财务咨询服务（澳大利亚）有限公司（KPMG Financial Advisory Services (Australia) PtyLtd）出具的独立专家报告。该报告发表的独立意见为：0.23澳元/股的要约报价是公允的，同时，KRS公司董事会所有非关联董事（卢先锋先生作为关联董事予以了回避）也发表了肯定意见，一致推荐公司股东接受收购建议。该等文件在澳交所网站进行了公告。
2014年7月25日，圣泰戈（香港）向目标公司所有股东发出其于2014年7月14日向澳交所及目标公司出具的要约人陈述。
2014年7月29日至2014年8月29日，圣泰戈（香港）面向除圣泰戈（香港）和徐佩飞女士以外的目标公司其他股东进行场内全面要约，要约价格为 0.23澳元/股；
2014年 9月 1日，先锋新材在澳交所网站公告，截至 2014年 8月 29日，圣泰戈（香港）针对 KRS公司股份的场内全面要约收购已经结束，截至要约结束日，圣泰戈（香港）及其一致行动人持有或控制 KRS公司的股份比例合计为85.38%，未达到澳大利亚法律规定的需强制收购剩余股份的条件。
（二）本次交易的支付方式
先锋新材以现金作为本次要约收购对价的支付方式，并通过“内保外贷”的方式进行了并购贷款。
2014年6月24日，先锋新材与中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行签署了《开立融资类保函协议》，约定：中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行为圣泰戈（香港）从中国工商银行股份有限公司珀斯分行融资提供担保，用途为股权投资。
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2014年6月30日，中国工商银行股份有限公司宁波分行鄞州支行通过中国工商银行股份有限公司珀斯分行向圣泰戈（香港）开具了首期人民币6,000万元额度的融资性担保，保函有效期截至2017年6月23日。
2014年 7月 2日，中国工商银行股份有限公司珀斯分行与圣泰戈（香港）签署了《融资协议》，约定：中国工商银行股份有限公司珀斯分行为圣泰戈（香港）提供最高限额为人民币17,700万元的融资额度，融资期限为三年。
2014年7月24日，中国工商银行股份有限公司宁波分行鄞州支行通过中国工商银行股份有限公司珀斯分行向圣泰戈（香港）开立了第二期人民币 6,000万元额度的融资性担保，保函有效期截至 2017年7月10日。
2014年8月22日，中国工商银行股份有限公司宁波分行鄞州支行通过中国工商银行股份有限公司珀斯分行向圣泰戈（香港）开立了第三期共计人民币 5,700万元额度的融资类担保，保函有效期截至 2017年8月21日。
根据以上《融资协议》及相应保函，2014年 7月，圣泰戈（香港）向中国工商银行股份有限公司珀斯分行分两笔各借款人民币5,900万元。2014年8月，圣泰戈（香港）向中国工商银行股份有限公司珀斯分行借款人民币2,900万元。
从要约人陈述发布日（2014年 7月 14日）至要约期截止日（2014年 8月29日），先锋新材全资子公司圣泰戈（香港）委托的澳洲财务顾问公司 Argonaut Securities Pty Limited共收到了 98,418,731股的接受要约，共支付股权受让款22,636,308.13澳元。
（三）本次交易的交割
本次交易的目标公司 KRS公司为在澳大利亚证券交易所（ASX）上市的公司，交易标的为除圣泰戈（香港）和徐佩飞女士已经持有的目标公司股份以外的目标公司其他在二级市场流通的普通股股份。如果目标公司的股东在要约期间内接受圣泰戈（香港）的要约条件，其可通过澳交所的交易结算系统将所持有的股份转让给圣泰戈（香港），由圣泰戈（香港）以现金支付股份受让款，并由证券登记机构办理股份变更登记。
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本次交易实施前，先锋新材通过全资子公司圣泰戈（香港）已经持有目标公司KRS公司18.85%的股份，先锋新材控股股东、实际控制人卢先锋先生之配偶徐佩飞女士持有目标公司1.03%的股份，圣泰戈（香港）与徐佩飞女士作为一致行动人合计持有目标公司19.88%的股份。
截至本核查意见出具日，圣泰戈（香港）累计持有的 KRS公司股份数为 126,741,799股，占该公司股份总数的84.35%，徐佩飞女士累计持有的 KRS公司股份数为 1,554,142股，占该公司股份总数的1.03%，二者合计持股比例为85.38%，上述股份均已经顺利完成交割。重组期间圣泰戈（香港）受让股权的具体情况如下：
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|交易日期|成交数量（股）|成交总价（澳元）|成交后数量（股）|成交后占股比例|
|2014.7.14|2,505,443|576,251.89|32,382,653|21.55%|
|2014.7.15|1,832,699|421,520.77|34,215,352|22.77%|
|2014.7.16|9,800|2,254.00|34,225,152|22.78%|
|2014.7.21|100,060|23,013.80|34,325,212|22.84%|
|2014.7.22|5,692,118|1,309,187.14|40,017,330|26.63%|
|2014.7.23|34,836|8,012.28|40,052,166|26.66%|
|2014.7.24|301,275|69,293.25|40,353,441|26.86%|
|2014.7.25|12,000|2,760.00|40,365,441|26.86%|
|2014.7.28|432,809|99,546.07|40,798,250|27.15%|
|2014.7.29|1,023,145|235,323.35|41,821,395|27.83%|
|2014.7.30|174,947|40,237.81|41,996,342|27.95%|
|2014.7.31|124,570|28,651.10|42,120,912|28.03%|
|2014.8.1|119,501|27,485.23|42,240,413|28.11%|

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|2014.8.4|489,334|112,546.82|42,729,747|28.44%|
|2014.8.5|3,601,589|828,365.47|46,331,336|30.83%|
|2014.8.6|382,675|88,015.25|46,714,011|31.09%|
|2014.8.7|535,374|123,136.02|47,249,385|31.45%|
|2014.8.8|139,900|32,177.00|47,389,285|31.54%|
|2014.8.11|47,900|11,017.00|47,437,185|31.57%|
|2014.8.12|4,177,330|960,785.90|51,614,515|34.35%|
|2014.8.13|1,015,030|233,456.90|52,629,545|35.03%|
|2014.8.14|1,754,180|403,461.40|54,383,725|36.19%|
|2014.8.15|21,442|4,931.66|54,405,167|36.21%|
|2014.8.18|31,551,919|7,256,941.37|85,957,086|57.21%|
|2014.8.19|956,867|220,079.41|86,913,953|57.84%|
|2014.8.20|412,900|94,967.00|87,326,853|58.12%|
|2014.8.21|386,820|88,968.60|87,713,673|58.38%|
|2014.8.22|3,815,209|877,498.07|91,528,882|60.91%|
|2014.8.25|34,110,297|7,845,368.31|125,639,179|83.62%|
|2014.8.26|1,103,617|253,831.91|126,742,796|84.35%|
|2014.8.27|415,905|95,658.15|127,158,701|84.63%|
|2014.8.28|652,458|150,065.34|127,811,159|85.06%|
|2014.8.29|484,782|111,499.86|128,295,941|85.38%|
|合计|98,418,731|22,636,308.13|—|—|

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（四）交易标的债权债务处理情况
本次交易的交易标的是 KRS公司在二级市场流通的普通股股份，因此不涉及相关债权债务处理问题。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况、目标公司的历史财务数据、业务开展和经营状况）存在差异的情况。
四、重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）先锋新材的相关调整情况
先锋新材于2014年6月24日收到顾伟祖先生提交的书面辞职报告，顾伟祖先生因个人原因，申请辞去公司董事、总经理及董事会专门委员会的职务。
2014年6月24日，先锋新材第三届董事会第五次会议审议通过了《关于补选第三届董事会董事人选的议案》，同意向公司股东大会推荐奕春燕女士为公司第三届董事会董事候选人，待提交公司股东大会决议通过后，任期从通过之日起至第三届董事会届满之日止；审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任卢先锋先生为公司总经理，任期自董事会决议通过之日起至第三届董事会届满之日止。先锋新材全体独立董事就以上聘任事项发表了明确同意的独立意见。
2014年 7月 10日，先锋新材 2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于补选第三届董事会董事人选的议案》，同意补选奕春燕女士为公司第三届董事会董事。
除上述事项以外，截至本核查意见出具之日，先锋新材不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
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（二）目标公司的相关调整情况
目标公司为澳大利亚上市公司，无监事。2014年 6月 5日，KRS公司原董事和高管Mr Robert Farrar正式辞任，其代理董事 Mr Hardjanto Siswandjo也相应不再担任此职务。2014年6月6日，KRS公司原高管Mr SeanShwe和Mr AndrewTacey被聘为公司新的执行董事。2014年8月29日，KRS公司原董事John Murphy正式辞职。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，先锋新材未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生先锋新材为实际控制人及其关联人提供担保的情形（为先锋新材全资子公司提供担保除外）。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次交易采用场内全面要约的方式，交易对方为除圣泰戈（香港）和徐佩飞女士以外的持有 KRS公司普通股股票的全体股东，为不特定对象，所以不存在签署相关资产购买协议的情况。
徐佩飞女士在本次收购开始前已经出具承诺，表明其在本次收购中不接受圣泰戈（香港）的要约，不转让其持有的该部分股份，以避免关联交易的产生。截至本核查意见出具之日，徐佩飞女士严格履行了以上承诺。
七、后续事项的合规性及风险
先锋新材在重大资产购买报告书中所引用的财务数据均取自于目标公司的定期报告。虽然目标公司定期报告中的财务报表按照《国际财务报告准则》和《澳大利亚会计准则》进行编制，并经当地安永会计师事务所（Ernst&Young）进行了审计或审阅，并出具了标准无保留意见的审计报告和审阅报告。但是，本次交易完成后，目标公司将成为先锋新材控股的子公司，在先锋新材编制合并报表
中国中投证券有限责任公司关于宁波先锋新材料股份有限公司重大资产购买实施情况之核查意见
时可能会根据中国企业会计准则和先锋新材会计政策对其财务数据进行相应的审计调整。
以上目标公司财务数据可能需经审计调整的风险已经在重大资产购买报告
书中做了相应的披露。
八、独立财务顾问关于本次交易实施过程的结论性意见
独立财务顾问经核查认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、批准、备案程序，并已履行了相应的信息披露义务，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，本次交易实施过程操作规范，相关事项均合法、合规，不存在未披露的重大风险。
中国中投证券有限责任公司关于宁波先锋新材料股份有限公司重大资产购买实施情况之核查意见
（此页无正文，仅为《中国中投证券有限责任公司关于宁波先锋新材料股份有限公司重大资产购买实施情况之核查意见》之签章页）
项目协办人签名：
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李越 张寅
财务顾问主办人签名：
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赵江宁 赵渊
独立财务顾问法定代表人：
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龙增来
中国中投证券有限责任公司 2014年 月 日