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北京市康达律师事务所
关于
安徽国祯环保节能科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
康达债发字[2017]第 0065-1号
二零一七年八月
法律意见书致：安徽国祯环保节能科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下称“本所”）接受安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下称“国祯环保”、“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人本次公开发行可转换公司债券（以下称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，就本次发行的相关问题发表意见。本所律师已于2017年6月18日出具了康达债发字[2017]第0065号《法律意见书》和康达债发字[2017]第0066号《律师工作报告》。
现根据中国证券监督管理委员会的要求，就有关问题出具本《补充法律意见书》。
本所律师仅基于本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》、《管理办法》等现行法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，并依法对本所出具的法律意见承诺担责任。
本所律师已对发行人提供的相关文件和有关材料进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下（注：除非本文另有所指，在本文所使用简称的含义与康达债发字[2017]第 0065号《法律意见书》和康达债发字[2017]第 0066号《律师工作报告》中所使用简称的含义相同）：
法律意见书《反馈意见》及回复：
一、请补充说明发行人募投项目特许经营权协议是否对项目用地做出约定，募投项目用地是否存在不确定性的风险？请保荐机构和发行人律师发表意见。
本所律师查阅了发行人募投项目的特许经营权协议等文件，对反馈问题核查意见如下：
公司的募投项目均为特许经营权投资类项目，均具有公共服务设施的属性，系由公司根据地方政府安排的土地进行项目建设，在特许经营权到期后，将由政府无偿收回。在政府部门进行特许经营权项目招标前，已经对项目实施地点予以规划安排。
依据《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（财金〔2014〕156号）附件《PPP项目合同指南（试行）》中“第二章 PPP项目合同的主要内容第六节项目用地”的规定“政府方以土地划拨或出让等方式向项目公司提供项目建设用地的土地使用权及相关进入场地的道路使用权，并根据项目建设需要为项目公司提供临时用地。项目的用地预审手续和土地使用权证均由政府方办理，项目公司主要予以配合。上述土地如涉及征地、拆迁和安置，通常由政府方负责完成该土地的征用补偿、拆迁、场地平整、人员安置等工作，并向项目公司提供没有设定他项权利、满足开工条件的净地作为项目用地。”
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次发行募投项目的具体用地情况如下：
1、合肥市胡大郢污水处理厂PPP项目
2016年10月，合肥胡大郢国祯污水处理有限公司（发行人全资子公司，以下称“胡大郢国祯”）与合肥市城乡建设委员会（以下称“合肥市建委”）签订《合肥市胡大郢污水处理厂PPP项目特许权协议》，对项目用地作出如下约定：（1）合肥市建委协同国土部门通过对本项目土地使用权与特许经营投资人一并进行招标的方式供应本项目用地，土地用途为市政基础设施用地，土地使用
法律意见书权年限及起止日期与特许经营期一致；
（2）合肥市建委协调有关部门及时向项目公司交付项目场地，使之能够为本项目工程实施之目的出入和占用；
（3）合肥市建委已经获得合肥市政府有关签署和履行本协议的授权或批准，本协议一经签订，即对合肥市建委具有完全的法律约束力，签订和履行本协议的条款、条件和义务不会导致合肥市建委违反法律法规、行政决定的强制性规定，违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突。
胡大郢国祯已于2017年2月10日取得合肥市国土资源局核发的皖（2017）合不动产权第0027595号《中华人民共和国不动产权证书》。
综上，本所律师认为，根据上述合同约定，合肥市胡大郢污水处理厂 PPP项目不存在用地不确定的风险。
2、宿州市循环经济示范园污水处理工程PPP项目
宿州国祯污水处理有限公司（发行人控股子公司，以下称“宿州公司”）与宿州市循环经济示范园管理委员会（以下称“循环经济园管委会”）签订《宿州市循环经济示范园污水处理工程 PPP项目特许经营协议》，对项目用地作出如下约定：
（1）本项目用地采用“国有土地使用权作价出资”的方式获得。经区政府批准后，循环经济园管委会按照相关手续在市国土部门申请办理划拨土地手续，获得划拨土地使用权，土地用途为市政基础设施用地，未经土地行政主管部门、城市规划行政主管部门等相关政府部门同意，土地用途不能改变；
（2）政府将以土地使用权作价对项目公司进行出资；
（3）循环经济园管委会有义务会同有关政府部门及时向项目公司交付项目场地，使之能为本项目工程建设之目的出入和占用。
宿州公司为宿州市循环经济示范园污水处理工程 PPP项目的具体实施主体。根据宿州公司现行有效的公司章程，宿州市循环经济园建设投资有限公司以
法律意见书土地使用权作价出资 731.74万元，出资比例为10.25%。经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），宿州市循环经济园建设投资有限公司实际控制人为宿州市人民政府。
综上，本所律师认为，根据上述合同约定，宿州市循环经济示范园污水处理工程 PPP项目用地不存在不确定性的风险。
3、陆良县三岔河镇供水服务特许经营项目
2016年12月，国祯环保与三岔河镇人民政府（以下称“三岔河政府”）签订《陆良县三岔河镇供水服务特许经营协议》，对项目用地作出如下约定：
（1）特许经营期内，对于原有供水项目设施所占用土地的土地使用权，已确权并以出让方式取得的土地，国祯环保继续保持原有出让用地性质；已确权并以划拨方式取得的土地，国祯环保继续保持原有划拨用地性质；国祯环保无需为使用该土地支付或缴纳任何费用和税收；
（2）三岔河政府需如实向国祯环保提供现有供水项目设施场地占用土地及其周围的情况，包括地下土壤状况、地下土层条件、通道和设施关联物，确认供水项目设施场地的状况适于为本协议项下特许经营的目的使用；
（3）三岔河政府向国祯环保声明，在生效日期：
①三岔河政府已获得县政府的授权和批准并履行本协议，本协议一经签订，即对三岔河镇具有完全的法律约束力，签订和履行本协议的条款、条件、义务不会导致三岔河政府违反法律法规规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突；
②水厂已获得取水和经营居民供水应具备的相关政府批准和许可手续；
（4）除适用法律或协议另有规定外，三岔河政府应保持特许经营权在整个特许经营期内始终有效，并维护特许经营权的完整性和独占性；特许经营期内，三岔河政府不得以任何方式将特许经营权授予第三者或提前终止特许经营权，或者以任何方式减少特许经营权的内容或妨碍特许经营权的行使。
法律意见书综上，本所律师认为，根据上述合同约定，陆良县三岔河镇供水服务特许经营项目用地不存在不确定性的风险。
4、江苏省泗阳县城北污水处理厂三期扩建项目
泗阳县华海水处理有限公司（发行人控股子公司，以下称“泗阳华海”）与泗阳县水务局签订《泗阳县城北污水处理厂扩建工程协议书》，对项目用地作出如下约定：
泗阳县水务局协助泗阳华海完成三期项目的各项前期工作。项目用地由泗阳县水务局负责征迁，并承担相应费用。泗阳县水务局应于 2017年初将净地现状移交泗阳华海。泗阳华海应按协议出让标准支付相应土地使用费用。如泗阳华海须有关政府主管部门给予合理的批准和协助，则泗阳县水务局应给予支持，并使泗阳华海不遭受不合理的延迟和拒绝。
综上，本所律师认为，根据上述合同约定，江苏省泗阳县城北污水处理厂三期扩建项目用地不存在不确定性的风险。
综上，本所律师认为，发行人已就本次发行的募投项目的用地事项与当地政府部门作出约定，目前项目均已进入建设施工阶段，不存在不确定性的风险。
本《补充法律意见书》一式肆份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之专用签章页）北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 江 华
叶剑飞
年 月 日