中信证券股份有限公司
关于湖南江南红箭股份有限公司
前次重大资产重组业绩承诺实现情况的核查意见及致歉函
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“江南红箭”或“上市公司”）于 2013年完成了发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组。该次重组中，上市公司向中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等 9名法人、自然人发行股份，购买其持有的中南钻石有限公司（以下简称“中南钻石”）合计100%的股权。9名交易对方在其与上市公司的《湖南江南红箭股份有限公司与中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）中就中南钻石 2013年、2014年及2015年度业绩做出相应承诺。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任上市公司该次重大资产重组的独立财务顾问（主承销商），就上市公司前次重大资产重组业绩承诺实现情况做了专项核查。
一、前次重组交易方案概述
上市公司向兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等 9名法人、自然人发行股份，购买其持有的中南钻石合计100%的股权；同时向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过该次交易总金额的25%。
该次交易中，中南钻石100%股权的交易价格为 397,023.02万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为 9.68元/股，股份发行数量为 410,147,747股；上市公司向 9名特定投资者非公开发行股票募集配套资金
1,323,409,999.12元，募集配套资金非公开发行股票的股份发行价格为9.68元/股，股份发行数量为 136,715,909股。
该次交易完成后，上市公司持有中南钻石100%的股权，中南钻石原有股东及特定投资者成为上市公司的直接股东。
二、前次重组交易对方对于标的资产业绩的承诺及补偿方式
根据《湖南江南红箭股份有限公司与中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩发行股份购买资产协议》，中南钻石全体股东与江南红箭约定：在该次交易实施完成日当年及之后的连续两个会计年度中，如果中南钻石当年实际利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）未达到承诺利润，则上市公司有权以 1元的总价格回购并注销交易对方持有的上市公司股票以进行业绩补偿，交易对方每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：
每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润总和×交易对方认购股份总数－已补偿股份数量
上述补偿期内中南钻石承诺利润的数额分别为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年|2014年|2015年|合计|
|中南钻石承诺利润|38,699.56|42,068.81|45,679.02|126,447.39|

在补偿期限届满时，上市公司将对标的股权（即中南钻石100%股权）进行资产减值测试，并应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格，则交易对方将另行补偿股份。交易对方另需补偿的股份数量为：期末减值额/购买资产之股份发行价格－补偿期限内已补偿股份
总数。
交易对方应补偿股份的总数不超过该次交易中交易对方取得的股份总数，在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
假如上市公司在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
假如上市公司在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
中南钻石当年专项审核报告出具之日后 10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照《发行股份购买资产协议》的约定确定交易对方当年需补偿的股份数量，交易对方应在上市公司作出董事会决议日后 5个工作日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，应按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：交易对方应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数-（交易对方所持上市公司股份总数-应补偿股份数）/（上市公司股份总数-应补偿股份数）×应补偿股份数。上市公司其他股东按照其所持上市公司股份数/（上市公司股份总数-应补偿股份数）的比例享有上述交易对方应赠送给上市公司其他股东的股份。
三、前次重组交易对方对于中南钻石业绩承诺实现情况
1、2013年度和2014年度中南钻石业绩承诺实现情况
根据大华出具的《湖南江南红箭股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字［2014］003218号），2013年度中南钻石实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润39,012.62万元，实现了2013年度的承诺利润，针对 2013年度中南钻石业绩实现情况，交易对方无需进行股
份补偿。
根据大华出具的《关于湖南江南红箭股份有限公司注入资产业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（大华核字［2015］000722号），2014年度中南钻石实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 43,635.90万元，实现了 2014年度的承诺利润，针对 2014年度中南钻石业绩实现情况，交易对方无需进行股份补偿。
2、2015年度中南钻石业绩承诺实现情况
根据大华出具的《关于湖南江南红箭股份有限公司注入资产业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（大华核字［2016］001129号），2015年度中南钻石实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 26,577.03万元，仅实现交易对方关于中南钻石 2015年度的承诺利润的58.18%，未能实现承诺业绩。
3、业绩承诺期内中南钻石整体业绩承诺实现情况
根据大华出具的《关于湖南江南红箭股份有限公司注入资产业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（大华核字［2016］001129号），业绩承诺期内中南钻石业绩完成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|合计|
|中南钻石承诺利润|38,699.56|42,068.81|45,679.02|126,447.39|
|中南钻石实际完成扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|39,012.62|43,635.90|26,577.03|109,225.55|
|差异|313.06|1,567.09|-19,101.99|-17,221.84|

中南钻石 2013年度至 2015年度累计承诺利润与对应实际实现的利润之间存在差异，差异金额为 17,221.84万元，整体业绩承诺完成率为86.38%，差异率为13.62%。
鉴于以上中南钻石整体业绩承诺未完成情况，2016年 3月 13日，上市公
司第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十四次会议已审议通过《关于全
资子公司中南钻石有限公司重组业绩承诺实现情况说明的议案》，明确计算出交易对方所需补偿股份数以及返还的对应现金分红金额，后续上市公司应按照《发行股份购买资产协议》中的相关约定与交易对方一同办理交易对方对上市公司进行补偿的事宜。
四、2015年度中南钻石业绩承诺未实现的主要原因
2015年度中南钻石实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润26,577.03万元，仅实现交易对方关于中南钻石2015年度的承诺利润的58.18%，未能实现承诺业绩。
2015年，宏观经济形势错综复杂，经济下行压力持续增大，全年固定资产投资增速仅10%，其增速创近15年来新低。根据上市公司董事会及管理层的分析，2015年，受到宏观经济环境影响，固定资产投资增速放缓通过影响超硬材料制品而间接影响到超硬材料的销售，超硬材料及制品市场需求下降，市场竞争环境愈发激烈；加之企业贷款融资压力较大，特别中小企业融资困难，作为中南钻石下游客户的大批中小企业都受到影响，进一步抑制了中南钻石的超硬材料产品需求。尽管中南钻石已通过努力提升科研创新能力，不断优化产品结构，提升市场开拓能力，持续深入推行全价值链体系化精益管理，强化技术改造等各种手段来降本增效，但由于宏观经济环境以及超硬材料市场环境变化的不可控性，中南钻石业绩仍呈现一定程度的下滑，未能达到承诺利润。
五、中信证券核查意见及致歉
经核查，中信证券认为：2015年，受到经济下行压力持续增大和固定资产投资增速放缓的影响，超硬材料及制品市场需求下降，市场竞争环境愈发激烈，中南钻石经营环境与2013年重大资产重组业绩承诺时所预测的经营环境发生较大变化。由于外部市场环境的原因，中南钻石业绩呈现一定程度的下滑。根据大华出具的《关于湖南江南红箭股份有限公司注入资产业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（大华核字［2016］001129号），2015年度中南钻石实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 26,577.03万元，仅实现交易对方关
于中南钻石 2015年度的承诺利润 45,679.02万元的58.18%，未能实现 2013年重大资产重组时交易对方承诺的利润。
鉴于宏观经济环境和超硬材料市场环境变化等上市公司管理层等较难控制的因素，上市公司 2013年重大资产重组标的公司中南钻石未能实现 2015年度的业绩承诺，本独立财务顾问及主办人对此深感遗憾。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，本独立财务顾问及主办人在此向广大投资者诚恳致歉。
本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行2013年重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
（以下无正文）