证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2016-07四川雅化实业集团股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会于 2016年 3月 18日以专人送达、传真等方式向全体董事和监事发出了关于召开第三届董事会第九次会议的通知。本次会议于2016年3月30日在本公司会议室召开。会议应到董事九名，实到九名，三名监事及相关高级管理人员列席了会议。会议由董事长郑戎女士主持，会议对通知所列议案进行了审议。
会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议形成如下决议：
一、审议通过《董事会 2015年年度工作报告》
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《董事会2015年年度工作报告》。
本议案尚需本公司2015年年度股东大会批准。
公司独立董事周友苏先生、蔡美峰先生、干胜道先生分别向董事会提交了《独立董事2015年年度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职。具体内容详见公司于2016年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事2015年年度述职报告》。
《董事会2015年年度工作报告》的具体内容详见公司于2016年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《董事会2015年年度工作报告》。
二、审议通过了《公司 2015年年度报告》及其摘要
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了公司《2015年年度报告》及其摘要。
本议案尚需本公司2015年年度股东大会审议批准。
《2015年年度报告》全文详见公司于 2016年 3月 31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《四川雅化实业集团股份有限公司2015年年度报告》；《2015年年度报告摘要》登载于 2016年 3月 31日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《公司 2015年年度财务决算报告》
公司2015年度财务决算报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告（编号：XYZH/2016CDA20131-1）。公司2015年主要经济指标如下（合并报表口径）：营业收入134,334.96万元，较上年下降7.67%；归属于上市公司股东的净利润11,853.18万元，较上年下降47.89%；归属于上市公司股东的所有者权益 221,067.26万元，较上年增长2.30%。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2015年年度财务决算报告》。
本议案尚需本公司2015年年度股东大会审议批准。
四、审议通过了《公司 2015年度利润分配预案》
为响应证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2013]37号）的相关精神，持续回报股东，与股东共同分享公司发展成果，公司董事会充分考虑到公司目前所面临的外部环境以及企业多元化发展对资金的需要，在结合公司成长性、业务发展需要以及广大投资者合理诉求的基础上，特提出公司2015年年度利润分配预案：以公司 2015年 12月 31日的总股本为基数，以现金形式向全体股东每 10股派人民币 0.6元（含税），本次分配的现金股利共计 57,600,000元，剩余未分配利润结转至下年度。
该预案符合《公司章程》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关规定，符合公司实际发展需要，符合公司股利分配政策。经公司财务部门测算，公司本次向股东分配现金红利后，不会对公司流动资金造成较大影响。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于 2016年 3月 31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》）。
本议案尚需本公司2015年年度股东大会审议批准后方可实施。
五、审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2016年度公司审计机构并出具相关文件，同时提请股东大会授权公司经理班子与信永中和会计师事务所签订《审计业务约定书》，并根据其实际工作量具体决定审计报酬等事项。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于续聘信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于 2016年 3月 31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》）。
本议案还需提交本公司2015年年度股东大会审议批准。
六、审议通过了《关于预计公司 2016年度日常关联交易的议案》
由于公司委派董事或高级管理人员担任关联企业的董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，深圳市金奥博科技有限公司（简称“金奥博公司”）、四川金雅科技有限公司（简称“金雅公司”）、四川国理锂材料有限公司（简称“四川国理”）、四川久安芯电子科技有限公司（简称“久安芯”）、凉山龙腾爆破服务有限责任公司（简称“龙腾爆破”）、乐山市沙湾区昌平爆破工程有限公司（简称“昌平爆破”）、凉山立安科爆有限责任公司（简称“立安科爆”）等七家企业与公司形成关联方，其交易构成了与该公司的关联交易，经测算：2016年，公司及下属子公司与金奥博公司发生的关联交易金额不超过 2,000万元；公司及下属子公司与金雅公司发生的关联交易金额不超过 3,000万元；公司及下属子公司与久安芯发生的关联交易金额不超过500万元；公司及下属子公司与龙腾爆破发生的关联交易金额不超过 1,000万元；公司及下属子公司与昌平爆破发生的关联交易金额不超过 1,000万元；公司及下属子公司与立安科爆发生的关联交易金额不超过1,000万元；公司及下属子公司与四川国理及下属子公司发生的关联交易金额销售产品不超过4,000万元、购买产品不超过10,000万元。
该关联交易双方遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿等原则，具体的交易价格参照市场需求确定，不存在损害公司和股东利益的情形。
本议案表决时，关联董事高欣、杜鹃、董斌、梁元强回避表决。经其他非关联董事表决，以五票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》。
独立董事就该事项进行了事前认可并发表了独立意见（详见公司于 2016年 3月 31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》）。
具体内容详见公司于 2016年 3月 31日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《四川雅化实业集团股份有限公司关于 2016年度预计日常关联交易的公告》。
本议案尚需本公司2015年年度股东大会审议，关联股东回避表决。
七、审议通过了《关于董事会独立董事2016年津贴标准的议案》
参考行业上市公司、辖区上市公司以及深交所中小板上市公司独立董事的薪酬水平，经提名与薪酬考核委员会研究，确定独立董事2016年度津贴标准为7万元人民币（含税）；
独立董事因公司事务所产生的费用，按实际发生费用据实报销。
本议案由董事会提名与薪酬考核委员会讨论提出，全体委员一致同意本议案。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于董事会独立董事2016年津贴标准的议案》。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于 2016年 3月 31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》）。
本议案尚需本公司2015年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于将部分募集资金项目节余资金永久补充流动资金的议案》“信息化建设项目（爆破公司）”为公司超募资金投资的信息化建设项目的子项之一，计划投入资金为 800万元，公司以增资四川雅化实业集团工程爆破有限公司（简称“爆破公司”）的方式实施，资金存储于募集资金专户中。
2015年12月，公司已按原计划完成该项目的所有建设任务，并通过了项目验收。截至 2016年 2月 29日，该项目已完成竣工结算，经内部审计机构审计，累计使用募集资金603,090.00元，占项目计划投入资金的7.54%，节余资金7,396,910.00元，加上利息收入679,850.04元，该项目募集资金专户余额为8,076,760.04元。
为提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，公司拟将该专户结余资金 7,396,910.00元及该专户全部利息收入永久补充爆破公司流动资金。该专户资金补充流动资金后，公司将注销该募集资金专户。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于将部分募集资金项目节余资金永久补充流动资金的议案》。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于 2016年 3月 31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》）。
具体内容详见公司于 2016年 3月 31日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《四川雅化实业集团股份有限公司关于将部分募集资金项目节余资金永久补充流动资金的公告》。
本议案尚需本公司2015年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于将募投项目部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)、中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，结合公司实际情况，拟将雅安炸药生产线高效节能改造项目部分闲置募集资金不超过 10,000万元用于暂时补充公司生产经营所需流动资金，预计可为公司节省财务费用280余万元，使用期限为公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
此次补充流动资金事项不存在变相改变募集资金用途，亦不会影响募集资金投资项目建设的正常进行。若在此期间内，因项目建设加速推进使募集资金需求提前，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目顺利进行。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于将募投项目部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于 2016年 3月 31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》）。
议案具体内容详见公司于 2016年 3月 31日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《四川雅化实业集团股份有限公司关于将募投项目部分闲置资金暂时补充流动资金的公告》。
十、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员 2016年薪酬标准的议案》
参考本公司所处区域经济水平，结合民爆行业及本区域公司高级管理人员薪酬水平，经董事会提名与薪酬考核委员会研究，提出公司董事、高级管理人员2016年薪酬标准如下：
1、董事长120-150万元/年；董事（不含独立董事）20-40万元/年；总经理（总裁） 80-100万元/年；副总经理（副总裁）、总监、董事会秘书30-60万元/年；总经理助理（总裁助理）25-50万元/年。具体执行标准按照公司目标任务考核和个人履职考核结果，在上述标准范围内予以确定并兑现。
2、为应对经济下行压力，强化公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及骨干员工的激励作用，提高公司经营业绩，特提出如下激励方案：从2016年起的三个年度（即 2016年、2017年、2018年），将公司当年实现净利润较2015年度的增长部分，提取不超过10%的额度用于董事（不含独立董事）及高级管理人员的奖励基金，具体执行由公司提
名与考核委员会根据个人履职情况研究确定。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2016年薪酬标准的议案》。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于 2016年 3月 31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》）。
本议案尚需本公司2015年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《2015年度总经理工作报告》的议案
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《2015年度总经理工作报告》。
十二、审议通过了《内部控制自我评价报告》的议案
会议认为：公司现有的内部控制体系基本健全、合理和有效，符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，能确保公司资产的安全和完整，同时也能保证了会计资料的真实、准确、完整，整体运行效果良好。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司于2016年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于 2016年 3月 31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》）。
十三、审议通过了《2014年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的议案
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《2014年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司于2016年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司董事会关于2015年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于 2016年 3月 31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》）。
十四、审议通过了《关于闲置自有资金购买理财产品的议案》
为最大限度地提高公司闲置资金的收益率，公司董事会同意公司及下属子公司在不
超过3亿元人民币的额度范围内使用闲置自有资金购买理财产品。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于闲置自有资金购买理财产品的议案》。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于 2016年 3月 31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》）。
具体内容详见公司于 2016年 3月 31日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《四川雅化实业集团股份有限公司关于闲置自有资金购买理财产品的公告》。
十五、审议通过了《关于新增经营范围及修订<公司章程>的议案》
公司因生产经营和发展需要，拟增加经营范围，同时拟对高管人员的称呼作适应性调整，按照相关规定，拟对《公司章程》部分条款进行修订：
1、公司经营范围新增“经营氢氧化锂、碳酸锂及锂系列产品”，变更后的经营范围为：工业炸药、民用爆破器材、危险货物运输（1-5类、9类）、炸药现场混装服务；自营民爆产品出口业务。表面活性剂、纸箱、其他化工产品（危险品除外）、机电产品、工程爆破技术服务；咨询服务；机电设备安装；新材料、新能源材料、新能源等高新技术产业项目的投资及经营；经营氢氧化锂、碳酸锂及锂系列产品。（上述经营范围变更以工商行政管理机关最终核准信息为准。）
2、为保持公司对高管人员称呼与章程规定一致，拟将章程中的“总经理”修订为“总裁”、将“副总经理”修订为“副总裁”，该调整仅为称呼上的调整，其对应的职责和权限不变。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于新增经营范围及修订<公司章程>的议案》。
具体内容详见公司于 2016年 3月 31日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《四川雅化实业集团股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》和《公司章程》（2016年3月）。
本议案还需提交本公司2015年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，公司董事会提请股东大会授权管理层具体办理相关工商变更登记事宜。
十六、审议通过了《关于投资设立雅化产业并购基金的议案》
为了提升公司产业运作效率，抓住行业整合机会，培育和发展新的业务增长点，促
进公司快速、稳健、可持续发展，公司拟使用自有资金投资不超过 2亿元与中云辉资本管理（深圳）有限公司合作共同设立产业并购基金，授权董事长办理与该产业并购基金相关的具体事项。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于投资设立雅化并购基金的议案》。
具体内容详见公司于 2016年 3月 31日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《四川雅化实业集团股份有限公司关于投资设立产业并购基金的公告》。
十七、审议通过了《关于提请召开 2015年年度股东大会的议案》
公司决定于2016年4月25日召开2015年年度股东大会，将董事会和监事会上审议通过且需要提交股东大会批准的议案提交股东大会审议。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于提请召开 2015年年度股东大会的议案》。
具体内容详见公司于 2016年 3月 31日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《四川雅化实业集团股份有限公司关于召开 2015年年度股东大会的通知》。
特此公告。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会2016年3月30日