力帆实业（集团）股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料
力帆实业（集团）股份有限公司
2014年第三次临时股东大会
会议资料
力帆实业（集团）股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料
目 录
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|序号|内 容|页码|
|1|关于力帆实业（集团）股份有限公司聘请 2014 年度内控审计机构的议案|2|
|2|关于修订力帆实业（集团）股份有限公司与重庆力帆财务有限公司签署《金融服务协议》的关联交易的议案|2-5|
|3|关于力帆实业（集团）股份有限公司变更在俄罗斯对外投资及重新签署投资意向协议的议案|6-7|
|4|关于修订力帆实业（集团）股份有限公司公司章程的议案|8|
|5|关于调整力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票方案决议有效期的议案|9|
|6|关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜授权有效期的议案|10|

力帆实业（集团）股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料
议案一
关于力帆实业（集团）股份有限公司
聘请 2014年度内控审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，执业资格、执业质量等均符合公司及监管部门对内控审计机构的要求，况且其一直为公司提供财务审计和内控审计服务，对公司经营情况、财务状况及内控情况较为了解，能够胜任并尽速全面开展公司内部控制审计工作，为此提议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构。
上述议案已经力帆实业（集团）股份有限公司第三届董事会第六次会议审议通过，请各位股东审议。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一四年十一月十八日
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议案二
关于修订力帆实业（集团）股份有限公司
与重庆力帆财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
根据2014年1月27日召开的公司第二届董事会第三十六次会议审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司与重庆力帆财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易的议案》，公司已与重庆力帆财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》。上述协议签署以来，根据公司与财务公司开展金融合作的实际情况，结合根据银监会对财务公司的监管要求，公司拟修订公司与财务公司签署的《金融服务协议》中相关条款。
鉴于财务公司与公司均为本公司控股股东力帆控股控制，本次交易构成与关联方的关联交易。
二、关联方介绍
1、名 称：重庆力帆财务有限公司
2、设立时间：2014年1月23日
3、法定代表人：尹明善
4、注册资本：人民币8亿元
5、注册地址：重庆市江北区洋河北路2号
6、注册号：500105000423599
7、企业类型：有限责任公司
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三、《金融服务协议》的修订原因及修订内容
根据银监会对财务公司的监管要求，财务公司资金集中度不得低于50%。因此，为最大限度发挥财务公司对企业集团的金融服务功能，力帆股份及下属子公司拟将力帆股份公司将原存入各银行的票据保证金通过合法方式转入财务公司，提高财务公司资金归集率，促进财务公司健康有序发展。因前期签署《金融服务协议》时公司对于力帆股份拟转入财务公司的票据保证金金额估计不足，预计转入后力帆股份在财务公司的存款余额将增加至25亿元，占财务公司吸收存款余额的比例将超过70%，《金融服务协议》中原约定的力帆股份在财务公司的存款余额及比例要求已不符合实际。拟修订如下：
1、《金融服务协议》第二条“金融服务内容”第一款第2项，原文为“乙方吸收甲方的存款余额合计不超过20亿元，且甲方存放在乙方的存款余额比例不超过乙方吸收存款余额的70%”，拟修订为“乙方吸收甲方的存款余额合计不超过25亿元”，删除力帆股份存放在财务公司的存款余额比例要求，此条中的甲方指力帆股份、乙方指财务公司，下同。
2、《金融服务协议》第三条“金融服务原则”第一款第1项，原文为“存款利率根据中国人民银行统一颁布的存款利率，参照同期市场利率水平执行，同时不低于甲方同期从国内其他金融机构取得的同类存款的利率水平，也不低于乙方同期向其他公司提供的同类存款业务的利率水平”，拟修订为“存款利率根据中国人民银行统一颁布的存款利率上浮10%执行，同时不低于甲方同期从国内其他金融机构取得的同类存款的利率水平，也不低于乙方同期向其他公司提供的同类存款业务的利率水平”。
四、关联交易目的及对公司影响
1、力帆股份公司将原存入各银行的票据保证金通过合法方式转入财务公司，使财务公司提高资金归集率，促进财务公司健康有序发展，有利于更好地为上市公司服务。
2、财务公司对上市主体的存款利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率全部上浮10%执行，提高了上市公司的整体收益，不会对上市公司产生不利影响。
3、财务公司在依法合规的前提下为力帆股份提供资金融通业务，贷款利率参照中国人民银行统一颁布的贷款基准利率，同时不高于力帆股份同期在国内其
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他金融机构取得的同档次贷款利率；有效地降低了上市公司融资成本。
五、独立董事发表的独立意见
公司与财务公司修订《金融服务协议》的关联交易事项审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该项修订系根据公司与财务公司最近半年的金融合作实际情况调整了公司存放在财务公司存款余额，上述调整不会影响公司生产经营活动的正常开展，而额度调整同时财务公司对上市主体的存款利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率全部上浮10%执行，提高了上市公司的整体收益，不会对上市公司产生不利影响，不会损害公司及中小股东的利益，本人同意公司与财务公司修订《金融服务协议》。
上述议案已经力帆实业（集团）股份有限公司第三届董事会第二次会议由无关联董事审议通过，请各位股东审议。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一四年十一月十八日
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议案三
关于力帆实业（集团）股份有限公司
变更在俄罗斯对外投资及重新签署投资意向协议的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司于2014年8月19日召开的第三届董事会第二次会议审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司全资子公司在俄罗斯对外投资及签署投资意向协议的议案》后，并未就通过力帆国际（控股）有限公司在新加坡设立的全资子公司 Lifan International (Trading) Pte.Ltd.（力帆国际（贸易）有限公司）投资1.5亿元美元在俄罗斯卡卢加州投资建厂及生产和销售车辆的具体安排与当地政府代表达成一致，亦未正式签署投资意向文件。经公司在俄罗斯当地进一步调研，拟改在投资及生产环境更为适宜的俄罗斯利佩茨克州境内建厂生产车辆、调整投资额度及投资主体，并就上述投资事宜与当地政府代表签署《投资意向协议》及办理后续投资审批事宜。
一、对外投资概述
为满足公司业务发展需要，力帆股份拟协同全资子公司重庆力帆实业（集团）进出口有限公司（以下简称“力帆进出口”）共同投资约美金3亿元在俄罗斯利佩茨克州境内新设主体建厂生产车辆，对拟设立的俄罗斯新公司投资总额中力帆股份拟投资占比5%，力帆进出口拟投资占比95%，并拟授权力帆股份董事长代表力帆股份就上述投资事宜与当地利佩茨克州政府州长、利佩茨克联邦经济特区管理公司总经理签署《投资意向协议》。
二、投资意向书的主要内容
（一）协议主体：
甲方：力帆实业（集团）股份有限公司
乙方：俄罗斯卡利佩茨克州政府
丙方：俄罗斯卡利佩茨克联邦经济特区管理公司
（二）协议内容
1、项目投资规模约3亿美元
2、项目执行地在利佩茨克州利佩茨克联邦经济特区，土地由当地政府落实，
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建设期间租赁予力帆股份或其子公司，工厂运营后，力帆股份或其子公司获得购买该地块的权利，包括建筑物覆盖区域和未覆盖区域；利佩茨克州政府和利佩茨克州联邦经济特区保证给予投资者或其子公司额外3公顷土地用于员工宿舍建设；
3、利佩茨克州州长和联邦经济特区总经理负责给予全面协助，关于力帆股份或其子公司在利佩茨克联邦经济特区投资建设乘用车汽车工厂。为达成上述目的，利佩茨克州政府和利佩茨克联邦经济特区管理公司表示准备就项目投资目前问题和力帆股份或其子公司的执行团队进行定期会见和会议，筹备期及工厂建设期至少每个月1次，工厂正式投产之后至少保证每个季度1次。
4、利佩茨克州州长和联邦经济特区总经理协助力帆股份或其子公司获取适用俄罗斯联邦、利佩茨克州法律的各项税收优惠政策，进口至联邦经济特区内的货物免除关税、增值税。
5、各方有权终止本协议，需提前4周以书面形式通知其他方，此后本协议自动失效。
三、对外投资变更对公司的影响
当前中俄两国建立了全面战略合作伙伴关系，为公司和利佩茨克州政府提供了良好的合作环境，俄罗斯利佩茨克州当地工业基础较雄厚，具有较为完善的工业综合体系、汽车人才和配套产业，在利佩茨克州建设汽车工厂将进一步扩大力帆在俄罗斯市场的份额，寻求新一轮销量突破，争取在俄罗斯市场上去的更大成功，符合公司的发展战略。
四、对外投资的风险分析
本次签署的协议属于意向性协议，本协议中各方表达了相互合作意愿并固化了具体合作条件及优惠政策，最终投资方案在投资实施时所涉内容可能会在上述投资总额范围内发生变化及调整，本次投资实际投资金额和具体投资方案以最终获得国内相关审批部门批准为准，特此提醒广大投资者注意投资风险。
上述议案已经力帆实业（集团）股份有限公司第三届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一四年十一月十八日
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议案四
关于修改力帆实业（集团）股份有限公司
公司章程的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会的反馈意见，拟修订公司章程相关条款如下：
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|序号|原条款|修订后条款|
|1|第一百七十五条 公司利润分配政策为：……(三) 利润分配条件和比例(1) 现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可分配利润的百分之十，公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于母公司该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；但如有重大投资计划或重大现金支出时，该年不纳入连续计算范围内。……(六) 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案，若发生如下情形，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见：(1) 当年盈利但未提出现金分红方案。(2) 现金分配的利润少于母公司当年实现的可分配利润的百分之十。|第一百七十五条 公司利润分配政策为：……(三) 利润分配条件和比例(1) 现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的百分之十，公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于公司该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；但如有重大投资计划或重大现金支出时，该年不纳入连续计算范围内。……(六) 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案，若发生如下情形，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见：(1) 当年盈利但未提出现金分红方案。(2) 现金分配的利润少于公司当年实现的可分配利润的百分之十。|

除修订条款外，其他条款不变。
上述议案已经力帆实业（集团）股份有限公司第三届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
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议案五
关于调整力帆实业（集团）股份有限公司
非公开发行股票方案决议有效期的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
本公司于2014年7月29日召开了2014年度第二次临时股东大会，以现场及网络投票相结合的方式逐项审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与非公开发行相关的一揽子议案。现拟提请股东大会对公司本次非公开发行股票方案决议的有效期进行调整，具体内容如下：
同意将2014年度第二次临时股东大会审议通过的《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》中决议的有效期由24个月调整为12个月。具体调整内容如下：
原议案：
（十）决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起24个月。
现调整为：
（十）决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
除上述调整外，《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》的其它内容不变。
上述议案已经力帆实业（集团）股份有限公司第三届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
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议案六
关于调整提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜授权有效期的议案尊敬的各位股东及股东代表：
本公司于2014年7月29日召开了2014年度第二次临时股东大会，以现场及网络投票相结合的方式逐项审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与非公开发行相关的一揽子议案。现拟提请股东大会对授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜授权有效期进行调整，具体内容如下：同意将2014年度第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》中决议的有效期由24个月调整为12个月。具体调整内容如下：
原议案：
9、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
现调整为：
9、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
除上述调整外，《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》的其它内容不变。
上述议案已经力帆实业（集团）股份有限公司第三届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一四年十一月十八日