东吴证券股份有限公司关于
山东联创节能新材料股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为山东联创节能新材料股份有限公司（以下简称“联创节能”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012修订）》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对联创节能《2013年度内部控制评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：一、东吴证券对联创节能内部控制的核查工作
联创节能保荐机构通过审阅联创节能内部控制相关制度，查阅股东大会、董事会、监事会会议记录以及内部审计报告，与公司相关人员进行交流等措施，从联创节能内部控制的环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制和内部控制的监督等多方面对其内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、联创节能内部控制的总体情况
（一）内部控制的目标
1、公司经营管理遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
2、提高公司经营的效率和效果，促进公司实现发展战略；
3、保障公司资产的安全；
4、确保公司财务报告及相关信息披露的真实、准确、完整。
（二）内部控制实施的原则
1、全面性原则。将内部控制贯穿于决策、执行、监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。
高风险领域采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。
3、制衡性原则。在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面坚持合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同岗位和机构之间相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
4、适应性原则。内部控制与公司的经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，并随着情况的变化及时调整和完善。
5、成本效益原则。在保证内部控制有效性的前提下，在内部控制设计和实施过程中，合理权衡成本与效益的关系，以合理的成本达到最佳的控制效果。
三、联创节能内部控制环境概要
（一）内部控制结构
1、公司的治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，以及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会、监事会和管理层组成的较为完善的法人治理结构，明确了各方面的职责权限，形成了合理的职责分工和制衡机制，保障了公司规范运作，确保了公司安全、稳定、健康的发展。
（1）股东大会
根据《公司章程》的规定，公司股东大会是公司的权力机构，股东大会的权力符合《公司法》和《证券法》的规定，股东大会每年至少召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。在《公司法》及《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。
（2）董事会
公司董事会由 8名成员组成，董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议，负责制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案、基本管理制度等。《公司章程》已对董事的任职资格和责任义务作出明确的规定，并对公司负有忠实义务和勤勉义务。此外，公司董事会 8名成员中有 3名为独立董事，公司独立董
事遵照相关要求，积极参与公司董事会会议，对相关事项依照自已的专业能力及时发表独立意见，增强了董事会决策的科学性、客观性，提高了公司的治理水平。
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会，各委员会根据公司制定的《审计委员会工作制度》、《薪酬与考核委员会工作制度》等要求董事认真履行职责，提出意见和建议供董事会参考。各委员会成员组成半数以上为独立董事，并由独立董事担任召集人，其中：审计委员会召集人为会计专业人士。
（3）监事会
公司监事会由 3名成员组成，其中包括 1名职工监事。监事会负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯。监事会对股东大会负责并报告工作，根据公司章程规定组成并行使职权。《公司章程》已对监事的任职资格和责任义务作出明确的规定，并对公司负有忠实义务和勤勉义务。
（4）总经理
公司总经理由董事会聘任，《公司章程》对总经理的任职资格和责任义务作出明确的规定，并对公司负有忠实义务和勤勉义务。经理层负责执行内部控制制度，通过调控和监督各职能部门规范行使职权，保证公司生产经营管理工作的正常运转，并接受董事会和监事会的监督。
（5）内部审计
公司为规范内部审计工作，设立审计部以加强公司内部监督与风险控制，对公司的经营过程、经营结果以及内部控制的有效性进行内部审计，向审计委员会报告。
（6）人力资源政策
公司根据实际情况建立了一整套由聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等组成的人事管理制度。公司制定了《招聘管理制度》、《薪酬管理制度》等一系列管理制度，明确了员工的岗位任职条件，人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，形成了有效的绩效考核与激励机制。并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
公司不断创新、完善人才开发机制，加强人才队伍建设，充分激发人才活力，拓宽各类员工成长成才渠道。紧密结合生产经营实际和面临的严峻形势，深化分配制度改革，创新薪酬管理办法，有效促进公司应对严峻市场形势，步入持续稳定发展轨道。
（7）企业文化
企业文化是控制环境的重要组成部分，公司历来高度重视企业文化建设，通过网络等媒体，持续宣传核心理念和企业文化内涵，通过多种形式的培训，使企业文化更加融入基层、深入人心,通过制度规定以及高层管理人员带动下的身体力行进行有效落实。
2、公司的组织结构
公司一贯坚持高标准、严要求的公司治理，已建立了比较完善的权责制衡的内部监管体系，包括股东大会、董事会、监事会、高级管理人员队伍以及架构完整的组织系统。公司董事会成员中，设立独立董事，在董事会决议过程中起着重要的制衡作用。公司已设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。公司目前设有销售部、生产部、技术部、采购部、财务部、人力资源部、证券部、审计部、品牌运营部、信息中心等多个职能部门，各职能部门在各自的职能范围内履行部门职责。并根据公司经营发展需要，不断调整优化组织机构。
（二）制度建设
公司为使控制目标得以实现，依据《公司法》、《会计法》等有关法律法规的规定，在已经制定了多项制度的基础上，2013年度对公司的一系列内部控制管理制度进行修改和完善。
（三）风险评估
2、公司在充分调研和科学分析的基础上，准确识别影响内部控制目标实现的内部风险因素和外部风险因素。
3、公司针对实际情况，针对不同的风险类别确定科学合理的定性、定量分析标准，对已识别的风险因素，从风险发生的可能性和影响程度等方面进行分析。
4、公司根据风险分析的结果和风险的重要性水平，运用专业判断，按照风险发生的可能性大小及其对公司影响的严重程度进行风险排序，确定应当关注的重要风险。
5、公司根据风险程度设置，采取相应的风险应对措施。通过风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略的综合运用，实现对风险的有效控制。
随着公司内、外部环境和经营的变化，公司将进一步完善风险评估机制，以适应未来发展的需要。
四、联创节能内部控制程序
公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、内部稽核控制等方面实施了控制程序。
（一）交易授权控制
公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及相关管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用公司各单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。
（二）责任分工控制
公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度：如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。
（三）凭证与记录控制
公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面，凭证都经过签名或盖章。重要单证、重要空白凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录。经营人员在执行交易时即时编制凭证记录交易，经专人复核后记入相应账户，并送交会计和结算部门，登记后凭证依序归档。
（四）资产接触与记录使用控制
公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并配备了必要的设备和专职人员，从而使资产和记录的安全和完整得到了根本保证。
（五）内部稽核控制
公司实行了内部审计制度，对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规的意见。
（六）运营分析控制
公司由管理部门负责定期根据销售、财务等各方面的信息，分析公司的运营情况，并将分析结果向相关管理人员通报；由各责任部门负责对发现的问题进行相应的整改；审计部参照分析结果，负责对问题整改进度及结果的监督。
五、内部控制执行情况
（一）货币资金的控制
按照《创业板上市规范运作指引》要求，本保荐机构对货币资金的内部控制制度的执行情况进行了实质性测试，重点关注了大额非经营性货币支出的授权、审批手续，购买和出售资产是否有授权，审批过程是否合法。公司在货币资金控制方面存在的问题及整改情况如下：
（1）资金安全性方面存在的问题：公司现金资产未使用保险柜存放，而是存放于保管凭证的铁皮柜中；公司银行承兑汇票全部存放于开户银行，但公司与
银行之间既未签订保管协议，银行也未出具任何保管凭证。
整改情况：为规范公司资金及承兑汇票的安全存放，公司包括所有分子公司财务在内都已统一配备购买了体型相对较大的保险柜，公司库存现金、银行承兑汇票均存放于保险柜内，提高了资金安全性。
（2）资金授权审批方面以及记账凭证单据完整性存在的问题：采购付款部分控制环节未得到有效执行，审批手续不全，原始单据不全。
整改情况：公司于 2013年9月1日起制订并执行了新授权书，并下发执行，授权书中对工作即时奖惩、因公借款、费用预算申请、招待费用进行详细明确的授权。截止2013年12月31日，执行情况良好，能够把握借款及费用支出的必要性，合理控制风险。付款控制环节中，所有的付款严格按照授权制度、内部审核复核制度等内部控制流程执行，加强了对现金管理的监督，从而保证了公司资金的安全运转。
（二）销售与收款的控制
公司结合自身经营管理的特点，制定和完善了相关的内部控制制度：《客户档案管理制度》、《新客户开发管理制度》、《应收账款管理制度》、《往来帐对账管理办法》等较为完整的销售与收款管理流程和制度。同时，公司出台了应收款授信授权书，以对应收账加以限制，降低公司风险。
（三）采购与付款
公司建立了《采购作业指导书》、《采购岗位职责》、《供应商考核评价管理规定》、《原材料检验作业指导书》、《质量异常处理作业书》、《特采管理制度》、《财务付款申请审批制度》、《原材料检验作业指导书》，关键岗位配置坚持不相容职责分离的原则。
公司内审部对采购部询价与确定供应商、采购合同的签订，采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节进行审计，加强了公司采购与付款控制。
（四）存货控制
公司存货管理存在的问题，具体表现在以下几个方面：
1、仓储记录与财务记录存在不一致情形。公司出入库单采用外购导致编号不连续，产成品出库单与原材料入库单编号均不连续，且单据保管也欠规范。
2、未设立仓库保管台账，存货记录不完善。公司产品发货明细由销售部门统计，仓储部门未设立仓库保管台账，未对存货入库、出库及库存情况进行详细记录，无法完整反映存货收发存的实时状况。
3、账实难以核对，成本核算不准确，公司财务部门未按照仓库管理的原材料品种进行明细核算，且主要原材料品种串号现象严重，财务数据无法与仓库核对，成本核算也难以反映各种原材料的价格差异，无法保证成本结转及存货余额的准确性。
整改落实情况：
1、存货内控制度完善方面
根据有关内部控制规范并结合公司实际情况，公司全面修订了《存货管理制度》。针对公司存货管理出现的问题，该制度分别从岗位分工与授权批准，存货取得、验收与入库，存货仓储与保管，存货领用、发出与处置等方面对存货业务涉及的内部控制进行了具体规定。
2、存货业务基础管理方面
公司以金蝶 ERP系统为依托，构筑统一的基础信息平台，并通过 ERP系统来强化存货的基础管理。公司 2013年 2月启动 ERP项目，经过需求分析、软件选型、流程梳理、基础数据准备等工作，2013年6月1日正式上线运行， ERP系统的全面推行将实现财务业务一体化，实现存货的信息化管理，通过 ERP系统内在的基础数据一体化、账簿表单一体化、工作流程的一体化，实现仓储记录与财务记录的高度集成，确保相关信息及时传递，彻底杜绝单据编号不连续、物料编码串号等问题。
3、存货流程管理方面
公司借助进销存管理系统的规范流程和科学工具，强化销售过程、采购过程、
仓储物流、生产计划的运作管理和执行监控。根据进销存管理系统的流程设计，材料采购通过：采购申请单、采购订单、收料通知、入库单、采购发票、付款单的采购业务循环；产品销售通过：销售订单、发货通知、出库单、销售发票、收款单的销售业务循环，无缝连接存货收发计划，通过采购、销售订单驱动，实现物流与资金流的双向管控。材料入库自动关联采购订单，供应商等信息；存货出库自动关联销售订单号、客户及产品等信息，存货流转可以通过采购、销售订单进行全程跟踪。存货流转及库存情况有详细的记录，可以反映存货收发存的实时状况。
4、存货核算管理方面
通过财务与业务的集成应用，发挥财务的监督作用，建立企业内控体系及时发现问题、防范和化解企业经营风险和会计风险。借助存货流程控制，核算系统和供应链系统集成，保证业务信息和财务信息的一致。财务系统将自动采集到存货模块中的成本核算数据，确保企业存货出入库成本精确无误保证成本核算的准确。
5、存货实物管理方面
根据公司财务制度规定并结合 ERP上线基础数据的采集，公司于 2013年 12月31日对存货进行了全面盘点，并根据盘点结果进行了财务处理，做到了账实完全相符。
6、单据保管方面
公司制订并下发了《财务档案管理办法》，对财务档案的整理、保管等方面进行了规范，并对相关人员进行了培训。制度要求各种财务档案按时间顺序整理、装订，建立目录并妥善保管。
（五）固定资产的控制
公司固定资产的取得、记录、保管、使用、维修、处置等由结算管理部和专人负责；公司建立固定资产清查盘点制度，每年清查盘点一次；完善固定资产处置报废制度，由使用部门提出报废申请，按规定程序审批后进行报废处理。
结合2013年12月31日的年终盘点，通过对固定资产及存货的管理情况进
行核查，公司固定资产、存货、低值易耗品的管理状况、账实相符情况等不存在异常情况。
（六）对子公司的内部控制
2013年度内审部门对分子公司进行了账务内部审计，子公司尚处于建设期，其工程付款能够按照相关规定执行审批程序。
2014年公司新制定控股子公司财务管理制度，规范了控股子公司在财务人员管理、资金管理、对外担保、报送财务报表、财务监督等方面的财务管理程序和行为，降低了控股子公司财务管理风险，维护了公司股东权益。
（七）重大投资、关联交易、对外担保的内部控制
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司建立了《投融资与资产处置制度》，公司章程明确规定了重大投资的审批权限及决策程序。公司相关部门对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节都进行了有效的控制。公司 2013年度重大投资项目情况已在年度报告中进行披露。
公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和其他股东的利益的行为。
公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。
公司已在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。公司制定了《对外担保管理制度》，其中对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露等作了详细的规定。
（八）信息披露的内部控制
为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制定了《重大事项内部报告制度》和《信息披露事务管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人。
公司证券部为公司信息披露事务的管理部门，具体负责信息披露及投资者关系管理工作。
（九）募集资金使用的内部控制
2013年子公司山东联创建筑节能工程有限公司募集资金专户的设立存在不规范情形，目前已整改完毕，募集资金均存放在募集资金专项银行账户。
（十）内幕信息知情人管理制度
为进一步加强对公司内幕信息知情人管理，规范维护公司及全体股东的合法权益，公司根据深交所《信息披露业务备忘录第 34号——内幕信息知情人员登记管理事项（2011年 12月 30日修订）》有关规定修订了《内幕信息知情人登记制度》，从制度层面完善内幕信息的管理。同时，公司安排专人负责内幕信息管理，及时向证券管理部门报送规范格式的内幕信息知情人登记表。以上制度的制定与落实为公司内部防控内幕交易提供了保障，提高了公司相关人员内幕信息保密意识，并为监管部门查处内幕交易提供了证据和线索。
五、内部控制持续改进措施
（一）监管机构检查整改情况
2013年山东证监局对公司进行了现场检查，指出公司在规范运作、存货管理等方面存在的问题，公司按要求进行了整改，完善了内部控制制度，主要完善情况如下：
1、规范运作方面
针对有关问题，公司按照《公司法》等相关法律法规的规定对《公司章程》进行了修改，并分别于 2013年5月10日第一届董事会第二十三次会议、2013年 5月 27日 2013年第一次临时股东大会审议并通过修改后的《公司章程》；
后续召开的董事会、股东大会的会议记录进行了完善，股东大会会议记录中明确了董事、监事及列席会议的高级管理人员姓名，律师、计票人姓名，股东的发言要点，出席会议的董事、董事会秘书在会议记录上签名。董事会会议记录中明确了董事的发言要点。
2、资金管理方面
详见本核查意见“五、内部控制执行情况”之“（一）货币资金的控制”。
3、存货管理方面
针对有关问题，公司主要采取以下措施进行了整改：①全面修订了《存货管理制度》，针对公司存货管理出现的问题，该制度分别从岗位分工与授权批准，存货取得、验收与入库，存货仓储与保管，存货领用、发出与处置等方面对存货业务涉及的内部控制进行了具体规定；②以金蝶 ERP系统为依托，构筑了统一的基础信息平台实现存货的信息化管理，通过 ERP系统内在的基础数据一体化、账簿表单一体化、工作流程的一体化，实现仓储记录与财务记录的高度集成，确保相关信息及时传递，彻底杜绝单据编号不连续、物料编码串号等问题；③借助进销存管理系统的规范流程和科学工具，强化销售过程、采购过程、仓储物流、生产计划的运作管理和执行监控；④借助存货流程控制，核算系统和供应链系统无缝集成，确保业务信息和财务信息的一致；⑤制定了《存货盘点制度》，组织相关人员进行了认真学习，并对存货进行了全面盘点并根据盘点结果进行了财务处理，做到了账实完全相符。
（二）日常改进措施
1、加强公司内部控制，及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度。
2、进一步完善风险评估体系建设，按照风险发生的可能性及其影响程度，建立内部控制缺陷认定标准，更好地实现对重点风险的有效防范和控制。
3、根据公司发展规划和业务需求，修订公司人力资源规划，加强人才的引进和培养。
4、强化公司内部审计工作，充分发挥内部审计的监督职能，并以内部审计和外聘审计相结合方式，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行。
六、公司内部控制情况的总体评价
公司董事会对公司内部控制自我评价发表如下意见：
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
七、保荐机构对联创节能《内部控制评价报告》的核查意见
通过对联创节能内部控制制度的建立和实施情况的核查，本保荐机构认为：公司内部控制存在不规范情形，经整改，公司现有的内部控制制度和执行情况基本符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求，联创节能的《2013年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
保荐代表人： 尹鹏 王茂华东吴证券股份有限公司2014年 3月28日