证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2018-015江苏亚太轻合金科技股份有限公司
2017年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告
江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，编制了2017年度《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金
1、首次公开发行股票募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1898号”文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值 1元，发行价格为每股40.00元，截至2011年1月11日止，公司募集资金总额为 1,600,000,000元，扣除发行费用 52,774,800元，实际募集资金净额为 1,547,225,200元，以上募集资金已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审验，并出具了苏公W[2011]B002号《验资报告》。
2、首次公开发行股票募集资金使用情况 金额单位：人民币元
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|项目|2011年-2016年度累计金额|2017年度金额|合计|
|实际募集资金净额|1,547,225,200.00||1,547,225,200.00|
|减：置换预先投入募集项目资金|240,594,963.99||240,594,963.99|
|直接投入募集项目资金|1,359,384,617.45|80,364,450.61|1,439,749,068.06|
|加：利息收入|55,561,571.55|28,709.17|55,590,280.72|
|加：已收到的理财产品收益|77,377,963.83|189,260.36|77,567,224.19|
|减：手续费支出|37,496.14|1,176.72|38,672.86|
|募集资金余额|80,147,657.80|||
|其中：尚未到期的理财产品|80,000,000.00|||
|募集资金专用账户余额|147,657.80|||

（二）非公开发行股票募集资金
1、非公开发行股票募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏亚太轻合金科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1090号）核准，公司非公开发行A股股票230,529,500股，每股面值1元，每股发行价格 6.42元。截至 2017年 11月 3日止，募集资金总额为 1,479,999,390.00元，扣除保荐及承销费用 11,839,995.12元（含税），其他发行费用 1,030,529.50元（含税），实际募集资金净额为1,467,128,865.38元，以上募集资金已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了苏公W[2017]B165号《验资报告》。
2、非公开发行股票募集资金使用情况 金额单位：人民币元
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|项目|2017年度金额|
|实际募集资金净额|1,467,128,865.38|
|减：置换预先投入募集项目资金|123,364,148.98|
|直接投入募集项目资金|11,674,355.78|
|加：利息收入|309,820.78|
|加：已收到的理财产品收益|5,289,041.10|
|减：手续费支出|665.50|
|募集资金余额|1,337,688,557.00|
|其中：尚未到期的理财产品|1,250,000,000.00|
|募集资金专用账户余额|87,688,557.00|

二、募集资金存放与管理情况
为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，本公司依照深圳证券交易所制定的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，结合公司实际情况，制定了《江苏亚太轻合金科技股份有限公司募集资金管理制度》，并开设了九个募集资金存储专户。分别为：
（一）首次公开发行股票募集资金存储户
（1）华夏银行无锡分行锡沪支行，账号：417125-0001819100013719；
（2）上海浦东发展银行无锡锡山支行，账号：84030155260000289；
（3）民生银行无锡支行，账号：3201014210005716；
（4）中国银行无锡南长支行，账号：472858227549注；
（5）中国银行无锡南长支行，账号：498859043056；
（6）农业银行无锡东亭支行，账号：650601040010447；
（7）上海浦东发展银行无锡锡山支行，账号：84030154740002806。
注：中国银行江苏省分行于2011年6月进行系统升级，本公司中国银行无锡南长支行募集资金专户账号由484-97108094001变更为472858227549。
（二）非公开发行股票募集资金存储户
（1）上海浦东发展银行无锡锡山支行，账号：84030078801900000013；
（2）上海浦东发展银行无锡南通分行，账号：88110078801600000091。
因募集资金投向项目资金使用完毕或变更等原因，截至2017年12月31日，首次公开发行股票募集资金专户已全部销户，具体情况如下：
1、2012年6月26日，因“收购的博赛安信达（无锡）铝业有限公司增资”超募资金投向项目资金使用完毕，农业银行无锡东亭支行（账号：650601040010447）募集资金存储专户已办理了注销手续。
2、2013年3月5日，为提高资金使用效率，强化资金管理，将用于超募资金的存放和使用的民生银行无锡支行（账号：3201014210005716）的资金 1,044,553.60元划转到公司开设在浦发银行锡山支行的另一个募集资金专户（账号：84030155260000289），公司于2013年3月5日完成销户。
所有民生银行专户的项目后续支出全部转移至浦发银行专户支出。
3、2013年 6月 24日，因“亚太轻合金（南通）科技有限公司汽车用轻量化高性能铝合金一期项目”募集资金投向项目资金使用完毕，中国银行无锡南长支行（账号：472858227549）募集资金存储专户已办理了注销手续。
4、“高性能无缝铝合金复合管研究及其产业化扩建项目”于2012年9月完成投资，2014年8月25日江苏省科技厅对该项目进行结题，根据公司第三届董事会第十次会议审议通过关于《关于变更部分超募资金投资项目和节余募集资金投资安排的议案》，公司于 2014年11月27日将华夏银行无锡分行锡沪支行（账号：417125-0001819100013719）募集资金存储专户进行销户，账户上结余的所有资金（包括已办理现金管理尚未到期的本金及收益）划转到公司开设在浦发银行锡山支行的另一个募集资金专户（账号：84030155260000289），全部投入“新扩建年产 8万吨轻量化高性能铝挤压材项目”。
山支行的另一个募集资金专户（账号：84030155260000289），全部投入“新扩建年产 8万吨轻量化高性能铝挤压材项目”。
6、公司2015年3月10日召开第三届董事会第十五次会议审议通过关于《关于终止部分超募资金投资项目和节余募集资金投资安排的议案》，终止超募资金投资项目之精密型腔模具研发与制造项目，公司于2015年3月23日将上海浦东发展银行无锡锡山支行（账号：84030154740002806）募集资金存储专户进行销户，账户上结余的所有资金划转到公司开设在浦发银行锡山支行的另一个募集资金专户（账号：84030155260000289），全部投入“新扩建年产 8万吨轻量化高性能铝挤压材项目”。
7、2017年3月29日，因“新扩建年产 8万吨轻量化高性能铝挤压材项目”募集资金投向项目资金使用完毕，上海浦东发展银行无锡锡山支行（账号：84030154740002806）募集资金存储专户已办理了注销手续。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》的规定，本公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。公司开立专用结算账户情况如下：
（一）首次公开发行股票现金管理专户
公司于2013年3月12日在农业银行东亭支行开立了专用结算账户用于暂时闲置的募集资金和超募资金的现金管理，账户：650601040010892；于2013年4月27日在宁波银行股份有限公司无锡分行开立了专用结算账户用于暂时闲置的募集资金和超募资金的现金管理，账号：78010122000202114；于2015年4月20日在工行无锡高新技术产业开发区支行开立了一般账户用于暂时闲置的募集资金和超募资金的现金管理，账号：1103020819200424429。因募集资金投向项目资金使用完毕，2017年以上三个账户已全部销户。
（二）非公开发行股票现金管理专户
公司于2017年11月18日分别在交通银行无锡分行开立了2个专用结算账户用于暂时闲置的募集资金和超募资金的现金管理，账号：322000600018018038990、322000600018018039162。
本公司及全资子公司、保荐机构东兴证券股份有限公司和上述九个募集资金专户及五个募集资金现金管理专户存储银行签订了募集资金三方监管协议及募集资金现金管理三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用和管理募集资金时已经严格遵照履行。
截至2017年12月31日，非公开发行股票募集资金专户存储情况如下：
金额单位：人民币元
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|开户行|账号|账户类别|12月31日余额|
|上海浦东发展银行无锡锡山支行|84030078801900000013|募集资金专户|32,215,409.29|
|上海浦东发展银行无锡南通分行|88110078801600000091|募集资金专户|55,473,147.71|
|合计|||87,688,557.00|

2017年11月20日公司第四届董事会第十一次会议决议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过 13亿元人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资商业银行保本型理财产品，该13亿元额度可滚动使用，且任一时点购买保本型理财产品的总额不超过13亿元。2017年12月8日公司第四届董事会第十二次会议决议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理方案调整的议案》，同意公司调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理的方案，由投资于商业银行保本型理财产品调整为投资于商业银行或非银行金融机构保本型理财产品。
截至2017年12月31日，尚未到期理财产品余额如下：金额单位：人民币元
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|金融机构|品种名称|类型|金额|购买日|预期收益|
|国泰君安证券股份有限公司|君柜宝一号2017年第393期收益凭证|保本固定收益型|70,000,000.00|2017/12/27|5.30%|
|国泰君安证券股份有限公司|君柜宝一号2017年第394期收益凭证|保本固定收益型|180,000,000.00|2017/12/27|5.40%|
|海通证券股份有限公司|理 财 宝 定 制2017063 号收益凭证|保本固定收益型|1,000,000,000.00|2017/12/28|5.50%|
||合 计||1,250,000,000.00|||

三、本年度募集资金的实际使用情况
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||154,722.52|本年度投入募集资金总额||||8,036.45||
|报告期变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||168,034.40||
|累计变更用途的募集资金总额||||18,681.65|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||12.07%|||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目( 含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度(3) ＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益(万元)|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|亚太轻合金（南通）科技有限公司汽车用轻量化高性能铝合金一期项目|否|46,350.00|56,350.00||56,504.68|100.27%|2012年12月|19,888.79|是|否|
|高性能无缝铝合金复合管研究及其产业化扩建项目|是|5,680.00|2,976.81||2,976.81|100.00%|2012年9月|1,003.40|否|否|
|承诺投资项目小计||52,030.00|59,326.81||59,481.49|||20,892.19|||
|超募资金投向|||||||||||
|收购子公司无锡海特铝业有限公司外方所持25%股权|否|3,165.42|3,165.42||3,165.42|100.00%|2011年7月|1,121.45|不适用||
|公司综合型总部建设|是|6,200.00|3,985.30||3,985.30|100.00%|2012年12月||不适用||
|年产 9,900 吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目|是|14,218.60|4,037.68||4,037.68|100.00%|2014年1月|-884.70|不适用||
|收购博赛安信达（无锡）铝业有限公司100%股权|否|3,118.00|3,118.00||3,118.00|100.00%|2011年12月|154.48|不适用||
|对收购的博赛安信达（无锡）铝业有限公司增资|否|11,882.00|11,882.00||11,887.80|100.05%|2012年6月||不适用||
|精密模具研发与制造中心|否|4,000.00|417.16||417.16|100.00%|2015年1月||不适用||
|新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目|是|60,000.00|84,000.00|8,036.45|81,941.56|97.55%|2018年6月|-4,336.81|不适用||
|超募资金投向小计||102,584.02|110,605.56|8,036.45|108,552.92|||-3,945.58|||
|合计||154,614.02|169,932.37|8,036.45|168,034.41|||16,946.61|||

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|高性能无缝铝合金复合管研究及其产业化扩建项目主要包括一条技改生产线和一条新建生产线。项目于2012年9月实施完毕，效益未达到预计收益，主要原因是部分客户出于成本压力等原因未采用该工艺的产品，目前该生产线主要生产满足高端汽车品牌用挤压材，剩余部分产能生产其他铝挤压产品。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|报告期内，项目可行性未发生重大变化|

1、公司首次公开发行股票募集资金154,722.52万元，募集资金承诺投资项目总额52,030万元，超募资金为 1,026,925,200元。截至2017年12月31日，公司超募资金计划已全部安排并使用完毕。
2、2011年5月30日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购无锡海特铝业有限公司外方股权的议案》及《关于使用部分超募资金建设综合型总部的议案》。同意公司使用部分超募资金31,654,170.90元采取现金方式收购江南控股有限公司所持有的无锡海特铝业有限公司25%股权；同意公司使用超募资金 6,200万元在无锡市中国工业博览园中博商务中心购置商业用房，建设公司综合型总部，作为公司经营决策中心、营销中心、投资中心所在地。经独立董事、监事会审核通过，公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了《关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司使用部分超募资金收购无锡海特铝业有限公司25%股权及建设综合型总部的核查意见》，同意上述超募资金使用计划。相关内容已在中国证监会指定信息披露网站披露。截至2012年12月31日，收购无锡海特铝业有限公司外方股权项目已完成，无锡海特铝业有限公司已于2011年6月29日完成相关工商变更登记手续并取得无锡市滨湖工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。2011年7月，本公司与中国工业博览园中博商务中心开发商无锡市博南置业有限公司签订《商品房买卖合同》并预付3,700万元购房款，2012年支付集团信息化系统178.9万元，购买办公用设备106.4万元，合计285.30万元。截至2017年12月31日，公司综合型总部建设项目已投入资金3,985.30万元。
3、2011年9月17日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司投资建设年产9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目的议案》，同意公司使用部分超募资金14,218.60万元投资于年产9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目。经独立董事、监事会审核通过，公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了同意意见。截至2017年12月31日，年产9,900吨热交换平行流铝超募资金的金额、用途及使用进展情况
合金管生产线技术改造项目已投入资金4,037.68万元。
4、2011年11月30日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购博赛安信达（无锡）铝业有限公司100%股权的议案》及《关于使用部分超募资金对收购的博赛安信达（无锡）铝业有限公司增资的议案》。同意公司使用部分超募资金 3,118万元采取现金方式收购重庆市博赛矿业（集团）有限公司所持有的博赛安信达（无锡）铝业有限公司100%的股权；同意公司使用部分超募资金11,882万元对收购的博赛安信达（无锡）铝业有限公司进行增资（其中5,950万元注入注册资本、5,932万元作为资本公积）。经独立董事、监事会审核通过，公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了同意意见。2011年12月，本公司支付股权转让款2,338.50万元，2012年1月支付余款779.50万元，合计3,118万元。2011年12月12日，公司对博赛安信达（无锡）铝业有限公司增资11,882万元，于2011年12月20日了完成相关工商变更登记手续并取得无锡市锡山工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
5、2011年12月30日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司增资以补充募投项目资金缺口的议案》，同意公司使用部分超募资金10,000万元对亚太轻合金（南通）科技有限公司进行增资，以补充募投项目“亚太轻合金（南通）科技有限公司汽车用轻量化高性能铝合金一期项目”的资金缺口。本次补充后，该募投项目使用募集资金由46,350万元调整至56,350万元。经独立董事、监事会审核通过，公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了同意意见。2012年1
月17日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于对全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司增资的议案》。2012年3
月7日，亚太轻合金（南通）科技有限公司在南通市海安工商行政管理局办理了工商变更登记手续。截止2017年12月31日，亚太轻合
金（南通）科技有限公司汽车用轻量化高性能铝合金一期项目共投入资金56,504.68万元。
6、2013年1月16日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设精密模具研发与制造中心的议案》，同意使用超募资金4,000万元建设精密模具研发与制造中心，经独立董事、监事会审核通过，公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了同意意见。公司2015年3月10日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止部分超募资金投资项目和节余募集资金投资安排的议案》，为满足战略发展需要，合理地使用募集资金，结合实际经营情况和公司“新扩建年产 8万吨轻量化高性能铝挤压材项目”的建设情况，经审慎研究、规划，终止公司超募资金投资项目之“精密型腔模具研发与制造项目”，并将终止后原“精密型腔模具研发与制造项目”的剩余资金3,582.84万元（不含利息收入和理财收益），投入新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目。本次调整后，精密型腔模具研发与制造项目总投资调整为417.16万元，截至2017年12月31日，精密模具研发和制造中心投入资金417.16万元。
7、2013年3月30日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目的议案》，同意使用60,000万元新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目，经独立董事、监事会审核通过，公司保荐机构东兴证超募资金的金额、用途及使用进展情况 券股份有限公司出具了同意意见。2013年4月22日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于使用部分募集资金新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目的议案》。2014年8月9日公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于变更部分超募资金投资项目和节余募集资金投资安排的议案》，经独立董事、监事会审核通过，公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了同意意见。本次调整后，新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目总投资约12亿元保持不变，使用募集资金（含利息收入和理财收益）由6亿元调整为预计8亿元（含原未安排使用计划的超募资金和三个项目的累计节余资金合计65,207.31万元及募集资金利息收入及理财收益），投资额度内不足部分或者超过项目投资额时由公司自筹解决。公司2015年3月10日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止部分超募资金投资项目和节余募集资金投资安排的议案》终止公司超募资金投资项目之“精密型腔模具研发与制造项目”，并将终止后原“精密型腔模具研发与制造项目”的剩余资金3,582.84万元（不含利息收入和理财收益），投入新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目。
本次调整后，新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目总投资约12亿元保持不变，使用募集资金（含利息收入和理财收益）由8亿元调整为预计8.4亿元（节余资金及募集资金利息收入和理财收益），投资额度内不足部分或者超过项目投资额时由公司自筹解决。截止2017年12月31日，新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目投入资金81,941.56万元。
8、2016年2月5日公司第三届董事会第二十五次会议决议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过3亿元人民币的暂时闲置的募集资金和超募资金（含收益）进行现金管理投资保本型理财产品，该3亿元额度可滚动使用，且任一时点购买保本型理财产品的总额不超过 3亿元，该议案自董事会审议通过之日起一年内有效，经独立董事、监事会审核通过，公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了同意意见。截止2017年12月31日，无已购买尚未到期的银行理财产品，本年已收到理财产品收益18.93万元。
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|募集资金投资项目实施地点变更情况|报告期内，公司募集资金投资项目实施地点未变更。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|公司于2017年5月23日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》：同意以2017年4月30日为基准日将母公司“新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目”相关的资产、负债、人员划转至全资子公司江苏亚太航空科技有限公司，公司“新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目”实施主体由母公司变更为全资子公司江苏亚太航空科技有限公司。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至 2011年1月17日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 24,059.496399 万元，已经江苏公证天业会计师事务所有限公司出具苏公W（2011）E1011号《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证确认。2011年1月18日公司第二届董事会第四次会议决议，同意公司使用募集资金24,059.496399万元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。|

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2011年4月16日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用5,000万元超募资金暂时用于补充生产经营所需流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 6 个月。经独立董事、监事会审核通过，公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了《东兴证券股份有限公司关于江苏亚太轻合金股份有限公司2011年度使用超额募集资金补充流动资金的专项意见》，同意上述超募资金使用计划。相关内容已在中国证监会指定信息披露网站披露。报告期内，本公司实际使用超募资金用于补充生产经营所需流动资金金额5,000万元。截至2011年10月14日，公司已将5,000万元如期归还于民生银行无锡支行募集资金专户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|1、“年产9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目”的节余（剩余）超募资金10,180.92万元：公司2014年8月9日召开第三届董事会第十次会议审议通过关于《关于变更部分超募资金投资项目和节余募集资金投资安排的议案》，超募资金投资项目之年产 9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目（以下简称“9,900 吨平行流管项目”），原计划总投资为 14,218.6 万元（其中固定资产投入 10,218.60 万元，流动资金 4,000 万元），投入募集资金为14,218.6 万元。项目实施后，将形成 9,900 吨的年生产规模（其中技术改造生产线产能 4,900 吨/年、新建生产线产能 5,000 吨/年）。截至2014年12月31日，9,900吨平行流管项目已累计投入募集资金4,037.68万元。因公司生产基地战略调整，公司将在公司现住所实施的 9,900 吨平行流管项目缩减规模变更为“年产 4,900 吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目”，主要为技术改造生产线的建设，变更后总投资为 4,037.68 万元，投入募集资金为 4,037.68 万元。新建生产线(产能 5,000 吨/年)将并入新扩建年产 8万吨轻量化高性能铝挤压材项目实施地实施。2、“高性能无缝铝合金复合管研究及其产业化扩建项目”节余资金2,703.19万元、超募资金投资项目之“公司综合型总部”建设项目的节余资金2,214.70万元：项目投资已完成，项目已达到预定可使用状态。3、“精密型腔模具研发与制造项目”节余（剩余）超募资金3,582.84万元：公司2015年3月10日召开第三届董事会第十五次会议审议通过关于《关于终止部分超募资金投资项目和节余募集资金投资安排的议案》，超募资金投资项目之精密模具研发与制造中心项目投入已基本能满足变更后的“年产 4,900 吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目”的需要，为合理投资，提高投资利用效率，终止“精密模具研发与制造中心项目”，并将终止后原“精密型腔模具研发与制造项目”的剩余资金投入新扩建年产 8 万吨轻量化高性能铝挤压材项目。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无尚未使用的首次公开发行股票募集资金|
|募集资金使用其他情况|为提高资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东利益，2013年6月26日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的议案》。截至2017年12月31日，本报告期内公司使用银行承兑汇票支付“新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目”项目款项3,847.89万元，累计为52,190.16万元，并从募集资金专户划转等额资金至一般账户。|

非公开发行股票募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||146,712.89|本年度投入募集资金总额||||13,503.85||
|报告期变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||13,503.85||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目( 含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度(3) ＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益(万元)|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|年产 6.5 万吨新能源汽车铝材项目|否|90,000.00|90,000.00|7,129.34|7,129.34|7.92%|2023年12月||不适用|否|
|年产4万吨轻量化环保型铝合金材项目|否|58,000.00|58,000.00|6,374.51|6,374.51|10.99%|2022年8月||不适用|否|
|承诺投资项目小计||148,000.00|148,000.00|13,503.85|13,503.85||||||
|合计||148,000.00|148,000.00|13,503.85|13,503.85||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||报告期内，不存在项目未达到计划进度情况|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||报告期内，项目可行性未发生重大变化|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||不适用|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||报告期内，公司募集资金投资项目实施地点未变更|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||报告期内，公司募集资金投资项目实施方式未调整|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||截至2017年11月7日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为12,336.414898万元，已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏公W[2017]E1450号《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证确认。2017年11月20日公司第四届董事会第十一次会议决议，同意公司使用募集资金12,336.414898万元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||不适用|||||||||

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|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2017年12月31日，尚未使用的非公开发行股票募集资金133,768.8557万元（含收益），其中用于购买保本型理财产品125,000.00万元，存于银行专户8,768.8557万元。公司将根据项目投资计划，结合公司实际生产经营需要，将上述募集资金陆续用于募集资金投资项目支出。|
|募集资金使用其他情况|为提高资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东利益，2017年11月20日公司第四届董事会第十一次会议决议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的议案》。截至2017年12月31日，本报告期内公司使用银行承兑汇票支付“年产4万吨轻量化环保型铝合金材项目”项目款项919.332878万元，并从募集资金专户划转等额资金至一般账户。|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）首次公开发行股票变更募集资金投资项目的资金使用情况 金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目|高性能无缝铝合金复合管研究及其产业化扩建项目|截至2017年12月31日，变更后项目累计投入金额81,941.56万元，详见募集资金使用情况对照表||||||||
||公司综合型总部建设|||||||||
||年产9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目|||||||||
||精密模具研发与制造中心|||||||||

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|变更原因、决策程序及信息披露情况说明变更原因、决策程序及信息披露情况说明|公司2014年8月9日召开第三届董事会第十次会议审议通过关于《关于变更部分超募资金投资项目和节余募集资金投资安排的议案》，为满足战略发展需要，合理地使用募集资金，结合实际经营情况和公司“新扩建年产 8 万吨轻量化高性能铝挤压材项目”的建设情况，经审慎研究、规划，同意变更公司超募资金投资项目之“年产9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目”，并将变更后原“年产9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目”的节余（剩余）超募资金10,180.92万元及募集资金投资项目之“高性能无缝铝合金复合管研究及其产业化扩建项目”节余资金2,703.19万元、超募资金投资项目之“公司综合型总部”建设项目的节余资金2,214.70万元共计15,098.81万元投入新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目。本次调整后，新扩建年产 8 万吨轻量化高性能铝挤压材项目总投资约 12 亿元保持不变，使用募集资金（含利息收入和理财收益）由6亿元调整为预计8亿元（含原未安排使用计划的超募资金50,108.50万元和本次三个项目的累计节余资金 15,098.81 万元合计 65,207.31 万元及募集资金利息收入和理财收益），投资额度内不足部分或者超过项目投资额时由公司自筹解决。该议案经独立董事、监事会审核通过，公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了同意意见。相关内容已在中国证监会指定信息披露网站披露。公司2015年3月10日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止部分超募资金投资项目和节余募集资金投资安排的议案》，为满足战略发展需要，合理地使用募集资金，结合实际经营情况和公司“新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目”的建设情况，经审慎研究、规划，终止公司超募资金投资项目之“精密型腔模具研发与制造项目”，并将终止后原“精密型腔模具研发与制造项目”的剩余资金 3,582.84 万元（不含利息收入和理财收益），投入新扩建年产 8 万吨轻量化高性能铝挤压材项目。本次调整后，新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目总投资约12亿元保持不变，使用募集资金（含利息收入和理财收益）由8亿元调整为预计8.4亿元（节余资金及募集资金利息收入和理财收益），投资额度内不足部分或者超过项目投资额时由公司自筹解决。上述议案均经独立董事、监事会审核通过，公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了同意意见。相关内容已在中国证监会指定信息披露网站披露。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|

五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
（二）公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会