证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2016-112珠海艾派克科技股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划首次授予事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于 2016年 11月 9日审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2016年 11月 10日为首次授予日，向调整后的激励对象授予限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
《珠海艾派克科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《公司限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要已经2016年第六次临时股东大会审议通过；
第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》。主要内容如下：
1、标的种类：限制性股票。
2、标的股票来源：向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计 519人，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员以及部分核心骨干员工。
4、解锁时间安排
本次授予的限制性股票在公司满足相关解锁条件的情况下，按下述安排分批解锁：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|

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|第一次解锁|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

5、授予价格：公司授予的限制性股票的价格为16.48元/股。
6、解锁条件
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（3）公司和个人绩效考核条件
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||业绩指标||第一批解锁||第二批解锁||第三批解锁|
|归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率||以 2015 年归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基准，2016年公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较 2015年增长不低于 20%。||以2015年归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基准，2017年公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较 2015年增长不低于40%。||以2015年归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基准，2018年公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较 2015年增长不低于60%。||

注：①公司已公告目前正在进行对利盟国际有限公司的重大资产收购项目。为避免歧义，在判断和衡量上表业绩条件是否达成时，公司无论是否实施完对利盟国际有限公司的收购，利盟国际有限公司的所有相关盈亏和本次为收购利盟国际有限公司而发生的相关费用（包括但不限于：银行前期费用、融资费用、反垄断费用、境内外中介团队费用及保险费用）均不合并进公司业绩计算；②完成已公告的芯片模块和耗材模块的承诺利润是本激励计划行权的前置性基础条件。
公司业绩目标未达成上述业绩考核目标的80%的，所有激励对象对应当年可解除限售的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予价格与定期存款利息之和与当时股票市价的孰低值回购注销。公司业绩目标达成上述业绩考核目标的80%、不足100%的，所有激励对象对应当年实际可解除限售的限制性股票占当年全部解除限售限制性股票的比例为对应的业绩目标达成的比例、余下的限
制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，未解锁部分由公司统一按照授
予价格与定期存款利息之和与当时股票市价的孰低值回购注销。公司业绩目标达成上
述业绩考核目标100%及以上的，所有激励对象对应当年可解除的限制性股票才能100%解除限售。
激励对象层面考核：生效前一年度的个人绩效考核达到B-以上，实际可解锁比例/当年应生效比例为100%；生效前一年度的个人绩效考核为B-，实际可解锁比例/当年应生效比例为80%；生效前一年度的个人绩效考核低于B-，实际可解锁比例/当年应生效比例为0%。未解锁部分由公司统一按照授予价格与定期存款利息之和与当时股票市价的孰低值回购注销。
每个激励对象的解锁比例应结合公司业绩目标和激励对象层面考核的结果整体确定，实际解锁比例应为上述确定的两个解锁比例的乘积：比如公司业绩目标达成上述业绩考核目标的90%、生效前一年度的个人绩效考核为B-，则该激励对象的当期实际解锁比例应为72%（=90%*80%）。
二、已履行的相关审批程序
1、公司于2016年9月9日分别召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2016年9月27日召开了2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时办理限制性股票解除限售所必须的全部事宜。
三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司限制性股票激励计划中部分激励对象（共12名）在公司首次授予限制性股票前因离职或个人原因放弃本次授予的限制性股票共计 52.751万股，公司董事会决定对本次限制性股票激励计划中的激励对象及授予股份数量进行相应调整。公司于 2016年 11月 9日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象及授予数量进行了调整。公司首次授予的激励对象人数由 531名调整为 519名，首次授予的限制性股票数量由1657.100万股调整为1604.349万股。《上市公司股权激励管理办法》第十五条规定，“上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。”据此，预留限制性股票数量由409.500万股同步调整为401.087万股，本次授予的限制性股票数量由2066.600万股调整为2005.436万股。
公司第五届监事会第五次会议对调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事发表了独立意见，公司法律顾问出具了法律意见书，相关文件详见2016年11月10日中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。
四、限制性股票授予条件成就情况的说明
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次授予的限制性股票的授予条件如下：
(一)公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经董事会审核，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，公司激励计划的首次授予条件已经成就。同意
五、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
本次限制性股票激励计划的激励对象不包含公司独立董事、监事，激励对象中董事、高级管理人员授予日前6个月无买卖本公司股票的行为。
六、限制性股票首次授予的具体情况
1、授予日：2016年11月10日。
2、授予价格：16.48元。
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|序号|姓名|职务|获授限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占当前总股本的比例|
|1|严伟|总经理|60|2.992%|0.060%|
|2|汪栋杰|高级副总经理|30|1.496%|0.030%|
|3|张剑洲|副总经理兼董秘|25|1.247%|0.025%|
|4|程燕|副总经理|21.4|1.067%|0.021%|
|5|丁励|技术负责人|13.8|0.688%|0.014%|
|6|陈磊|财务负责人|6.8|0.339%|0.007%|
|7|中层管理人员、核心骨干人员共计513人||1447.349|72.171%|1.453%|
|8|预留部分||401.087|20.000%|0.403%|
|合计|||2005.436|100.000%|2.013%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。2、预留部分的激励对象在激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事和监事发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。
本次授予的激励对象名单详见2016年11月10日中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。本次授予限制性股票不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
七、本次限制性股票授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司于 2016年 11月 10日授予限制性股票，按照Black-Scholes定价模型确定本次授予日限制性股票的公允价值总额（激励成本总额）约为8,475.19万元,则2016年-2019年限制性股票成本摊销情况如下表：
单位：万元
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|限制性股票成本|2016年|2017年|2018年|2019年|
|8,475.19|895.38|5614.41|1440.81|524.58|

由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内公司各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到激励计划对公司发展产生的正向作用，激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
八、激励对象参与激励计划的资金来源
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、监事会对激励对象名单核实的意见
公司监事会对激励对象名单核实后，发表意见如下：
本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《珠海艾派克科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
十、独立董事意见
公司独立董事对公司确定本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
根据公司2016年第六次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2016年11月10日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划中关于授予日的规定。
本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《珠海艾派克科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
综上，我们同意以2016年11月10日为首次授予日，以16.48元/股的价格向519名激励对象授予1604.349万股限制性股票。
十一、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司本次限制性股票授予已取得了现阶段必要的授权和批准；本次限制性股票授予日的确定、授予对象及授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次限制性股票授予的获授条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司限制性股票激励计划（草案）》关于授予条件的相关规定；本次限制性股票授予不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
十二、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于公司限制性股票激励计划调整事项及授予事项的独立意见；
4、监事会关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的核查意见；
5、北京市金杜律师事务所关于珠海艾派克科技股份有限公司限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书；
特此公告。
珠海艾派克科技股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十日